中航证券有限公司
关于
河北宝硕股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年三月
目录
目录 .......................................................................................................................................... 1释义 .......................................................................................................................................... 3声明与承诺 .............................................................................................................................. 8第一节本次交易概况......................................................................................................... 10一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 10二、本次交易的决策过程和批准情况 ......................................................................... 14三、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 18四、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 23五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 24六、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ......................... 24七、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................. 25第二节交易各方基本情况................................................................................................. 30一、上市公司基本情况 ................................................................................................. 30二、交易对方基本情况 ................................................................................................. 36三、配套融资方相关情况 ........................................................................................... 112四、其他事项说明 ....................................................................................................... 129第三节交易标的 .............................................................................................................. 132一、概况 ....................................................................................................................... 132二、华创证券历史沿革 ............................................................................................... 132三、股权结构及控制关系情况 ................................................................................... 143四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ............... 146五、主营业务发展情况 ............................................................................................... 156六、主要财务指标及利润分配情况 ........................................................................... 184七、主要下属企业情况 ............................................................................................... 185八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组评估情况的差异说明....................................................................................................................................... 189九、报告期内会计政策及相关会计处理 ................................................................... 191
十、其他重要事项 ....................................................................................................... 197第四节独立财务顾问核查意见......................................................................................... 199一、基本假设 ............................................................................................................... 199二、本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 199三、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................... 205四、对本次交易所涉及的股份定价和资产定价的合理性分析 ............................... 206五、标的资产评估的合理性分析 ............................................................................... 213六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ........................................... 215七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ............................................................................................................................... 225八、对交易合同约定的资产交付安排的分析 ........................................................... 231九、对本次重组是否构成关联交易的分析 ............................................................... 233十、关于本次交易即期回报摊薄情况及其填补措施的核查意见 ........................... 235第五节独立财务顾问结论性意见及内核意见 ................................................................. 238一、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................... 238二、独立财务顾问内核意见 ....................................................................................... 238
释义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
||||
|-|-|-|
|宝硕股份、上市公司、公司|指|河北宝硕股份有限公司，股票代码：600155|
|本独立财务顾问、中航证券|指|中航证券有限公司|
|标的公司、华创证券|指|华创证券有限责任公司，2010年3月由“华创证券经纪有限责任公司”更名而来|
|标的资产、交易标的、拟注入资产|指|华创证券100%股权|
|贵州物资|指|贵州省物资集团有限责任公司|
|茅台集团|指|中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司|
|盘江股份|指|贵州盘江精煤股份有限公司|
|沙钢集团|指|江苏沙钢集团有限公司|
|杉融实业|指|上海杉融实业有限公司，曾用名“上海杉融投资有限公司”|
|和泓置地|指|和泓置地集团有限公司，曾用名“北京和泓置地有限公司”、“北京东和嘉业房地产开发有限公司”|
|易恩实业|指|上海易恩实业有限公司|
|贵州燃气|指|贵州燃气集团股份有限公司|
|立昌实业|指|贵州立昌实业有限公司|
|贵航集团|指|中国贵州航空工业（集团）有限责任公司|
|众智投资|指|四川众智投资有限公司|
|恒丰伟业|指|贵州恒丰伟业房地产开发有限公司|
|振华科技|指|中国振华（集团）科技股份有限公司|
|华瑞福裕|指|贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）|
|华瑞福顺|指|贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）|
|华瑞福祥|指|贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）|
|华瑞福熙|指|贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）|
|南方希望|指|南方希望实业有限公司|
|北硕投资|指|拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）|
|明新日异|指|宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企业（有限合伙）|

||||
|-|-|-|
|东方君盛|指|北京东方君盛投资管理有限公司|
|南通宇书|指|南通宇书股权投资合伙企业（有限合伙）|
|安庆佳合|指|宁波梅山保税港区安庆佳合股权投资合伙企业（有限合伙）|
|新希望化工|指|新希望化工投资有限公司，本公司控股股东|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|宝硕股份以非公开发行股份的方式购买华创证券 100%股权，并非公开发行股份募集配套资金的交易行为|
|发行股份购买资产|指|宝硕股份以非公开发行股份的方式购买华创证券100%股权|
|募集配套资金、配套融资|指|宝硕股份非公开发行股份募集配套资金|
|本报告|指|《中航证券有限公司关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|重组报告书|指|《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|交易对方|指|华创证券全体股东|
|配套融资方|指|南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等不超过10名特定对象|
|交易双方|指|宝硕股份、交易对方|
|交易各方|指|宝硕股份、交易对方、配套融资方|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|宝硕股份与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》|
|《补充协议》|指|宝硕股份与交易对方签署的《<发行股份购买资产框架协议>之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|宝硕股份与配套融资方签署的附生效条件的《股份认购协议》|
|定价基准日|指|宝硕股份关于本次交易的首次董事会（第五届董事会第三十五次会议）决议公告日，即2016年1月12日|
|评估基准日|指|2015年8月31日|
|交割日|指|标的资产过户至宝硕股份名下之工商变更登记日|
|过渡期间|指|自评估基准日起至交割日止的期间，不包括评估基准日当日，但包括交割日当日|
|期间损益|指|标的资产在过渡期间内产生的盈利或亏损|
|最近两年|指|2013年、2014年及2015年1-8月|
|《备考审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河北宝硕股份有限公司备考审计报告及财务报表（2014年1月1日至2015年12月31日止）》（信会师报字［2016］第111638号）|
|宝硕集团|指|河北宝硕集团有限公司|
|新希望集团|指|新希望集团有限公司|
|新希望六和|指|新希望六和股份有限公司|
|宝硕型材|指|保定宝硕新型建筑材料有限公司|

||||
|-|-|-|
|宝硕管材|指|河北宝硕管材有限公司|
|宝硕置业|指|保定宝硕置业房地产开发有限公司|
|众石银杉|指|贵州众石银杉资本管理有限公司|
|实联信托|指|贵州实联信托投资股份有限公司，华创证券原股东之一|
|国际信托|指|贵州省国际信托投资公司，华创证券原股东之一|
|凤凰股份|指|凤凰股份有限公司，华创证券原股东之一|
|贵阳煤气|指|贵阳市煤气公司，华创证券原股东之一|
|贵州开投|指|贵州省开发投资有限责任公司|
|黔隆信托|指|黔隆国际信托投资有限责任公司|
|华创期货|指|华创期货有限责任公司，系华创证券控股子公司，原名重庆三五九期货经纪有限公司|
|金汇资本|指|金汇财富资本管理有限公司，系华创证券全资子公司|
|兴黔资本|指|贵州兴黔财富资本管理有限公司，系金汇资本的全资子公司|
|酒交所|指|贵州白酒交易所股份有限公司，系金汇资本的控股子公司|
|佰酒汇|指|贵州佰酒汇电子商务有限责任公司，系酒交所的控股子公司|
|贵州股交中心|指|贵州股权金融资产交易中心有限公司，系酒交所的控股子公司，曾用名为“贵州股权托管交易中心有限公司”|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会上市公司并购重组审核委员会|
|贵州省国资委|指|贵州省人民政府国有资产监督管理委员会|
|贵州省政府|指|贵州省人民政府|
|贵州省工商局|指|贵州省工商行政管理局|
|贵州证监局|指|中国证监会贵州监管局|
|中证协|指|中国证券业协会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|律师、国枫律师|指|北京国枫律师事务所|
|评估机构、中天华|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|审计机构、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|四川华信|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|

||||
|-|-|-|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《河北宝硕股份有限公司公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

二、专业释义
||||
|-|-|-|
|GP|指|General Partner的缩写，为有限合伙企业的普通合伙人|
|LP|指|Limited Partner的缩写，为有限合伙企业的有限合伙人|
|IPO|指|首次公开发行股票并在证券交易所上市|
|经纪业务|指|证券公司通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券的业务|
|资产管理业务|指|资产管理人根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券、基金及其他金融产品的投资管理服务的行为|
|证券自营业务|指|证券公司以自主支配的资金或证券，在证券的一级市场和二级市场上从事以盈利为目的并承担相应风险的证券买卖的行为|
|证券承销业务|指|证券经营机构借助自己在证券市场上的信誉和营业网点，在规定的发行有效期限内将发行人发行的证券销售出去，从而帮助发行人通过证券市场筹集资金的行为|
|保荐业务|指|由保荐机构及其保荐代表人负责发行人证券发行上市的推荐和辅导，经尽职调查核实公司发行文件资料的真实、准确和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度|
|投资银行业务|指|证券公司一级市场上的证券承销与保荐业务、改制辅导财务顾问业务、并购重组财务顾问业务等|
|融资融券|指|又称证券信用交易或保证金交易，是指投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物，借入资金买入证券（融资交易）或借入证券并卖出（融券交易）的行为。包括券商对投资者的融资、融券和金融机构对券商的融资、融券|
|直投业务|指|即证券公司直接投资业务，是指对非公开发行公司的股权进行投资，投资收益通过以后企业的上市或购并时出售股权兑现|
|新三板|指|全国中小企业股份转让系统，原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，现指全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对中小微型企业|
|IB业务|指|证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期货交易并提供其他相关服务的业务活动，并收取一定佣金的业务模式，英文全称为“Introducing Broker”|

||||
|-|-|-|
|互联网金融|指|依托于支付、云计算、社交网络以及搜索引擎等互联网工具，实现资金融通、支付和信息中介等业务的一种新兴金融|
|市盈率（P/E）|指|即每股股价与每股收益的比率，是最常用来评估股价水平是否合理的指标之一。|
|市净率（P/B）|指|即每股股价与每股净资产的比率|

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明与承诺
中航证券接受宝硕股份委托，担任本次重组的独立财务顾问，就该事项向宝硕股份全体股东及其他投资者提供独立意见，并制作本报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》和《上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本报告出具之日，中航证券就宝硕股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向宝硕股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已提交中航证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本报告。
5、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
7、本报告不构成对宝硕股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宝硕股份董事会发布的《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易各方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易各方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专业意见已提交中航证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、经济新常态催生金融新常态，带来证券行业发展新环境
上世纪90年代以来，我国经济高速发展，为证券市场快速成长提供了动力。
一方面，稳定的经济增长提高了企业盈利能力，刺激了企业的融资需求；另一方面，随着居民储蓄和可支配收入的增加，居民财产中股票、债券、基金等金融资产的比例不断提高，居民对证券产品需求增加，证券公司作为沟通资金供求双方的中介，随着资本市场供给和需求的增长，业务规模不断增加。
近年来，我国经济步入新常态，增速降档，调整升级，实体经济发展的新常态催生了金融的新常态。金融发展从主要依赖货币增量转向更多依靠盘活货币存量转变。在新常态下，包括新技术、新产品、新业态、新商业模式在内的“新经济”成为新的增长点。由于新经济呈现出规模不大、变化迅速、轻资产、高风险等特性，在获得银行授信方面有相当难度，其融资需求多样化和灵活性，促使融资模式从主要通过银行信贷的间接融资转向更多依靠直接融资；此外，以互联网为代表的新技术在给金融行业带来了严峻挑战的同时，也催生出了更为丰富的金融产品和业态。
随着金融体系逐步进入以从增量到盘活存量、从间接融资到直接融资、从单一品种到多样化三大发展趋势为标志的金融新常态，证券公司资产证券化、资产管理、IPO、新三板、并购重组、再融资、债券融资等业务迎来发展新契机。
2、金融体制改革深入推进，助力证券行业新发展
近年来，我国金融体制和资本市场改革深入推进，证券行业一系列改革措施陆续推出。2014年 5月 8日，国务院在《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中明确提出：推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行，支持
证券期货经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相互控股、参股的方式探索综合经营。2014年 11月 17日，沪港股票市场交易互联互通机制正式启动；
2014年11月19日，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》出台；2015年，《证券法》修订草案提请审议，股票发行注册制改革持续推进。
行业改革措施的持续推出，为证券公司带来了新的市场发展机遇。
在相关支持政策持续推出的同时，监管理念亦向“放松管制，加强监管”的方向转变，各类证券业务管制全面放松：证券经纪业务方面，代销金融产品范围扩大、下放分支机构监管权限、实施证券账户非现场开户；投资银行业务方面，新三板扩容、上市规则修订、新股发行体制改革、简化并购重组审核流程等；资产管理业务方面，集合资产管理产品实行备案制、扩大投资范围、允许设计分级产品、允许产品相互转让等等，大大提高了证券公司业务经营的灵活性和拓展空间。
3、宝硕股份现有主业面临较大挑战，亟需转型升级
2010年至2012年6月，宝硕股份主营业务为氯碱化工，受宏观经济影响，自 2012年 6月起，公司氯碱、水泥等业务逐步停产，主营业务向管型材生产转型。随着房地产市场进入产业调整期，塑料管型材行业总体产能供大于求，宝硕股份主营业务发展面临较大挑战。2013年度、2014年度、2015年度，宝硕股份分别实现主营业务收入0.72亿元、4.09亿元和3.49亿元，经营业绩有待提高。
在主营业务面临较大挑战的背景下，公司在发展现有主业塑料管型材的基础上，正积极探寻企业转型发展之路，努力通过新建或并购重组等方式，实现主营业务适度多元化，拓展业务领域，发掘新的利润增长点，提升盈利能力，提高抗风险和可持续发展能力。
4、国家政策支持证券经营机构通过并购重组等实现创新发展
2014年5月13日，中国证监会下发《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，鼓励证券公司拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债券融资，在境内外发行上市、新三板挂牌、发行优先股、公司债、开展并购重组等。
2014年9月中证协下发《证券公司资本补充指引》，要求证券公司建立资本补充
机制，充分利用境内外金融市场，积极进行增资扩股、引进战略投资者、通过多层次资本市场补充资本。
华创证券积极响应国家相关政策号召，拟通过本次重组实现资产证券化，依托资本市场建立持续的资本补充机制，助力公司业务不断创新发展。
5、面对日趋激烈的业务竞争，证券公司纷纷求变谋新
互联网金融的迅速崛起、行业并购整合业务国际化，推动证券行业竞争格局的不断变化。首先，随着证券业务创新持续深化，互联网金融方兴未艾，证券公司纷纷开始尝试搭建网络服务平台，通过网上开户、在线理财等信息技术手段拓展金融服务渠道，实现线上和线下双向布局。其次，近年来，在监管部门的支持下，众多证券公司积极寻求通过资本市场补充资本金，实现自身快速发展（详情见下表）。第三，证券公司国际化探索也取得阶段性进展，中信证券等大型券商已通过并购境外金融公司实现业务国际化布局，证券行业竞争日趋激烈。
近期证券公司上市路径及进度整理如下表所示：
||||
|-|-|-|
|上市路径|进度|证券公司|
|A股IPO上市|已完成|东兴证券、国信证券、国泰君安、东方证券|
||已向中国证监会提交申请，待核准|银河证券、第一创业证券、浙商证券、华安证券、华西证券、东莞证券、中原证券、天风证券、财通证券|
|H股IPO上市|已完成|银河证券、广发证券、国联证券、华泰证券、中金公司|
||已公布计划，待批准|光大证券、招商证券、东方证券|
|新三板挂牌|已完成|湘财证券、联讯证券、开源证券、东海证券、南京证券|
|通过并购重组直接或间接登陆A股|已完成|申万宏源、安信证券、民族证券、同信证券|
||待核准|国盛证券|
||已向中国证监会提交申请|江海证券|

证券行业处于盈利模式快速转变的阶段，差异化竞争日趋激烈。一方面，我国证券行业起步较晚，不仅资产规模和资本实力显著低于银行、信托、保险等其他金融行业，行业集中度也相对较低。从发展趋势来看，证券行业正处于由分散
经营、低水平竞争逐渐走向集中与差异化竞争的演进阶段。另一方面，证券行业
同质化竞争态势促使产品和服务模式的创新成为近年来行业发展的主旋律，创新业务正成为证券公司新的利润增长点。
面对日益激烈的市场竞争，证券公司纷纷求变谋新，华创证券亦亟需拓宽融资渠道，提升资本实力，优化业务结构，抓住直接投资、融资融券、互联网金融等创新发展机遇，增强竞争力，提升盈利水平。
（二）本次交易的目的
1、快速实现业务转型发展，提高上市公司盈利能力
本次重组是宝硕股份实施战略转型的重要举措，交易完成后，公司将进入处于历史发展机遇期的证券行业，实现产业转型和结构调整，有利于公司未来的可持续发展。本次重组完成后，宝硕股份将集中核心资源，充分利用上市公司的平台优势，抢抓机遇推进证券业务快速健康发展。同时，公司将依托华创证券在金融领域积累的管理优势、人才优势、客户资源优势和技术优势，积极拓宽综合金融服务领域。
交易完成后，公司主营业务将新增证券服务业，收入渠道将大大拓宽，盈利能力将大幅提升，有利于提高上市公司股东回报水平。
2、依托资本市场建立持续的资本补充机制，增强华创证券综合竞争力
华创证券所属的证券行业是资本密集型行业，资本规模在很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。成立十几年来，华创证券取得了长足的发展和进步，但融资渠道不畅，资本规模一直偏小，严重制约了其各项业务的进一步发展，使其在盈利能力、客户资源、营业网点等各方面仍与行业内领先的证券公司存在较大差距。未来，我国证券行业中资本实力强大、业务均衡发展的全能型证券公司将在日益激烈的市场竞争中占据优势地位，实现跨越式发展。在国内证券行业日新月异的大环境下，华创证券补充资本金已迫在眉睫。
本次重组募集配套资金将用于增加华创证券的资本金，有助于大幅提高其资本实力，扩大业务规模，增强盈利能力。同时，本次重组完成后，华创证券将成为宝硕股份的全资子公司，可以借助上市公司平台建立持续的资本补充机制，充
分发挥资本市场直接融资的功能和优势，降低融资成本，提升综合竞争力，在未来日益激烈的市场竞争中占据有利位置。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司的决策过程
2016年1月12日，宝硕股份召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过《关于本次重大资产重组预案的议案》等相关议案。
2016年3月25日，宝硕股份召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过本次交易方案相关议案。
2、标的公司的决策过程
2016年2月24日，华创证券召开股东会，同意华创证券与宝硕股份进行资产重组。
3、交易对方的决策过程
（1）贵州物资
2016年1月12日，贵州物资召开董事会，批准同意贵州物资参与华创证券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。
（2）茅台集团
2016年 2月 27日，茅台集团召开 2016年第二次董事会第二次会议，批准同意茅台集团参与华创证券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。
（3）盘江股份
2016年 1月 12日，盘江股份召开第四届董事会 2016年第一次临时会议，批准同意盘江股份参与华创证券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。
（4）沙钢集团
2015年12月17日，沙钢集团召开股东会，批准同意沙钢集团参与华创证券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。
（5）杉融实业
2015年 12月 10日，杉融实业召开股东会，批准同意杉融实业参与华创证券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。
（6）和泓置地
2015年 12月 10日，和泓置地召开股东会，批准同意和泓置地参与华创证券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。
（7）易恩实业
2015年12月8日，易恩实业召开股东会，批准同意易恩实业参与华创证券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。
（8）贵州燃气
2016年1月13日，贵州燃气董事会作出2015年度第13次会议决议，批准同意贵州燃气参与华创证券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。
（9）立昌实业
2015年 12月 15日，立昌实业召开股东会，批准同意立昌实业参与华创证券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。
（10）贵航集团
2015年 12月 16日，贵航集团召开董事会，批准同意贵航集团参与华创证券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。
（11）众智投资
2015年 12月 16日，众智投资召开股东会，批准同意众智投资参与华创证
券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。
（12）恒丰伟业
2015年 12月 11日，恒丰伟业召开股东会，批准同意恒丰伟业参与华创证券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。
（13）振华科技
2016年1月11日，振华科技召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于同意并参与河北宝硕股份有限公司资产重组的议案》，并同意放弃其享有的优先购买权。
（14）华瑞福裕
2015年12月9日，华瑞福裕召开重大事项决策委员会2015年第一次会议，审议通过《关于同意与河北宝硕股份有限公司进行资产重组的议案》，并同意放弃其享有的优先购买权。
（15）华瑞福顺
2015年12月9日，华瑞福顺召开重大事项决策委员会2015年第一次会议，审议通过《关于同意与河北宝硕股份有限公司进行资产重组的议案》，并同意放弃其享有的优先购买权。
（16）华瑞福祥
2015年12月9日，华瑞福详召开重大事项决策委员会2015年第一次会议，审议通过《关于同意与河北宝硕股份有限公司进行资产重组的议案》，并同意放弃其享有的优先购买权。
（17）华瑞福熙
2015年12月9日，华瑞福熙召开重大事项决策委员会2015年第一次会议，审议通过《关于同意与河北宝硕股份有限公司进行资产重组的议案》，并同意放弃其享有的优先购买权。
3、配套融资方的决策过程
（1）南方希望
2016年1月11日，南方希望召开股东会，批准同意南方希望以现金方式认购宝硕股份非公开发行股份。
（2）北硕投资
2016年1月11日，北硕投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意以现金方式认购宝硕股份非公开发行股份。
（3）明新日异
2016年1月10日，明新日异召开合伙人会议，全体合伙人一致同意以现金方式认购宝硕股份非公开发行股份。
（4）沙钢集团
2015年 12月 21日，沙钢集团召开股东会，批准同意沙钢集团以现金方式认购宝硕股份非公开发行股份。
（5）杉融实业
2016年1月10日，杉融实业召开股东会，批准同意杉融实业以现金方式认购宝硕股份非公开发行股份。
（6）恒丰伟业
2016年 1月 7日，恒丰伟业召开股东会，批准同意恒丰伟业以现金方式认购宝硕股份非公开发行股份。
（7）东方君盛
2016年 1月 7日，东方君盛召开股东会，批准同意东方君盛以现金方式认购宝硕股份非公开发行股份。
（8）安庆佳合
2016年1月11日，安庆佳合召开合伙人会议，全体合伙人一致同意以现金方式认购宝硕股份非公开发行股份。
（9）南通宇书
2016年1月11日，南通宇书召开合伙人会议，全体合伙人一致同意以现金方式认购宝硕股份非公开发行股份。
4、本次重组已履行的报批程序
（1）2016年 1月 6日，贵州证监局出具《关于宝硕股份持有华创证券5%以上股权股东资格的意见》（黔证监函［2016］5号），对公司持有华创证券5%以上股权的股东资格无异议；
（2）2016年1月12日，贵州省国资委出具黔国资函产权［2016］4号文，原则同意贵州物资、茅台集团和盘江股份等企业参与本次重组；
（3）2016年 3月 18日，贵州省国资委对中天华出具的标的资产评估报告
进行了备案（备案编号：黔国资评备［2016］1号）。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、标的公司相关国有股东向宝硕股份转让标的公司股权获得国有资产监督管理部门批准；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、华创证券变更持有5%以上股权的股东事项获得贵州证监局的核准；
5、《发行股份购买资产框架协议》及其《补充协议》约定的其他审批或决策程序。
在完成上述决策、审批程序前不得实施本次交易方案。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。
以上交易内容由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终是否募集足额
配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。本次交易的具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次重组的交易对方为贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙等华创证券现有全部股东，其基本情况详见重组报告书“第二节交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”。
2、交易标的
本次交易标的为华创证券100%的股权。
3、交易价格
根据具有证券从业资格的评估机构中天华出具的、并经贵州省国资委备案的评估结果，经交易双方协商，本次交易标的资产的交易价格为 775,179.41万元。
4、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
5、发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即第五届董事会第三十五次会议）决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.29元/股（定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，如本公司实施派息、送股、资本公积金转增股
本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
6、发行数量
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的交易价格×上市公司向交易对方中的一方购买该标的资产股权比例÷发行股份购买资产的发行价格
如按照前述公式确定的股票发行数量不为整数时，不足一股的尾数舍去取整。
根据本次交易标的的交易价格 775,179.41万元计算，本次向贵州物资等交易对方发行股票数量的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（万元）|发行股份数量（万股）|
|1|贵州物资|111,139.59|10,800.74|
|2|茅台集团|92,384.97|8,978.13|
|3|盘江股份|73,649.44|7,157.38|
|4|沙钢集团|92,384.97|8,978.13|
|5|和泓置地|92,384.97|8,978.13|
|6|杉融实业|92,384.97|8,978.13|
|7|易恩实业|44,189.66|4,294.43|
|8|贵州燃气|36,824.72|3,578.69|
|9|立昌实业|29,459.77|2,862.95|
|10|贵航集团|26,333.41|2,559.13|
|11|众智投资|17,771.17|1,727.03|
|12|恒丰伟业|17,771.17|1,727.03|
|13|振华科技|9,819.92|954.32|
|14|华瑞福裕|14,728.92|1,431.38|
|15|华瑞福顺|9,030.50|877.60|
|16|华瑞福祥|7,709.82|749.25|
|17|华瑞福熙|7,211.45|700.82|
|合计||775,179.41|75,333.28|

定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会及上交
所的相关规定进行相应调整。
7、锁定期安排
贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技等 13家交易对方在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
若本次发行结束之日早于2016年4月8日，则华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；若本次发行结束之日晚于（或等于）2016年4月8日，则华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
上述锁定期届满之后，股份锁定按各交易对方与宝硕股份签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议、中国证监会以及上交所的有关规定执行。
自发行结束之日起，上述交易对方基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
9、过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损均由公司享有或承担。
10、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
（二）募集配套资金
1、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等 10
名特定对象。各发行对象均以现金方式认购公司募集配套资金所发行股份。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.45元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格确定为13.45元/股。
定价基准日至股份发行日期间，如本公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过 775,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。公司将向南方希望等募集配套资金的发行对象非公开发行股份数量预计不超过57,620.82万股。具体发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|认购金额（万元）|发行股份数量（万股）|
|1|南方希望|150,000.00|11,152.42|
|2|北硕投资|50,000.00|3,717.47|
|3|沙钢集团|70,000.00|5,204.46|
|4|杉融实业|70,000.00|5,204.46|
|5|恒丰伟业|20,000.00|1,486.99|
|6|刘江|100,000.00|7,434.94|
|7|东方君盛|115,000.00|8,550.19|
|8|明新日异|80,000.00|5,947.96|
|9|安庆佳合|70,000.00|5,204.46|
|10|南通宇书|50,000.00|3,717.47|
|合计||775,000.00|57,620.82|

定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
6、募集资金用途
本次募集配套资金扣除相关费用后的净额将全部用于补充华创证券资本金。
7、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。前述锁定期满之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。自发行结束之日起，本次募集配套资金发行对象基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。
8、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
四、本次交易构成关联交易
（一）本次发行股份购买资产构成关联交易
本次发行股份购买资产完成后（配套融资实施前），交易对方贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地将持有上市公司5%以上的股份，而贵州燃气与和泓置地为同一控制下的关联方，根据《上市规则》，贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气应视同为上市公司的关联方。因此，上市公司本次通过发行股份购买贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气持有的华创证券股权构成关联交易。
（二）本次募集配套资金构成关联交易
本次配套融资方中，南方希望、北硕投资系上市公司实际控制人刘永好控制的企业；沙钢集团、杉融实业在本次配套融资完成前后均持有上市公司5%以上的股份；刘江及其控制的和泓置地、贵州燃气在本次配套融资完成后将合计持有上市公司5%以上的股份。根据《上市规则》，南方希望、北硕投资为上市公司的关联方，沙钢集团、杉融实业、刘江应视同为上市公司的关联方。因此，上市公司本次向南方希望、北硕投资、沙钢集团、杉融实业、刘江发行股份募集配套资金构成关联交易。
根据《重组管理办法》的相关规定，在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据宝硕股份经审计合并报表财务数据以及标的资产审计数据和评估结果，经计算，相关指标及占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|宝硕股份|华创证券|交易价格|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|189,445.13|2,400,116.56|-|1,266.92%|是|
|资产净额|12,812.95|333,089.06|775,179.41|6,049.97%|是|
|营业收入|40,946.73|122,466.97|-|299.09%|是|

注：华创证券营业收入以2014年度合并报表数据为基准，资产总额、资产净额以2015年8月31日合并报表数据为基准；宝硕股份营业收入、资产总额、资产净额均以2014年度合并报表数据为基准。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及非公开发行股份购买资产，需按规定提交并购重组委审核。
六、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市本次重组前，上市公司实际控制人为刘永好，其通过新希望化工持有上市公司39.29%的股份；重组完成后，刘永好将通过新希望化工、南方希望和北硕投
资控制上市公司33,593.24万股股份，占比18.60%，仍为宝硕股份的实际控制人。
本次重组的交易对方贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙与上市公司实际控制人不存在关联关系，本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。
因此，本次重组未构成《重组管理办法》第十三条“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上……”规定的交易情形，本次重组不构成借壳上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司业务的影响
本次交易完成后，华创证券将成为宝硕股份全资子公司；上市公司将成为控股型管理平台，旗下塑料管型材、证券服务业两大业务模块将分别由不同子公司独立经营。
本次交易完成后，宝硕股份将大力发展盈利能力较强的证券服务业，为投资者创造稳定、丰厚的回报；华创证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，坚持差异化发展道路，致力于为客户提供投融资与财富管理相结合的综合金融服务。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产完成后||配套融资完成后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|新希望化工|18,723.35|39.29%|18,723.35|15.22%|18,723.35|10.37%|
|南方希望|-|-|-|-|11,152.42|6.17%|
|北硕投资|-|-|-|-|3,717.47|2.06%|
|新希望小计|18,723.35|39.29%|18,723.35|15.22%|33,593.24|18.60%|
|贵州物资|-|-|10,800.74|8.78%|10,800.74|5.98%|
|沙钢集团|-|-|8,978.13|7.30%|14,182.59|7.85%|
|杉融实业|-|-|8,978.13|7.30%|14,182.59|7.85%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|茅台集团|-|-|8,978.13|7.30%|8,978.13|4.97%|
|和泓置地|-|-|8,978.13|7.30%|8,978.13|4.97%|
|盘江股份|-|-|7,157.38|5.82%|7,157.38|3.96%|
|易恩实业|-|-|4,294.43|3.49%|4,294.43|2.38%|
|贵州燃气|-|-|3,578.69|2.91%|3,578.69|1.98%|
|立昌实业|-|-|2,862.95|2.33%|2,862.95|1.59%|
|贵航集团|-|-|2,559.13|2.08%|2,559.13|1.42%|
|众智投资|-|-|1,727.03|1.40%|1,727.03|0.96%|
|恒丰伟业|-|-|1,727.03|1.40%|3,214.02|1.78%|
|振华科技|-|-|954.32|0.78%|954.32|0.53%|
|华瑞福裕|-|-|1,431.38|1.16%|1,431.38|0.79%|
|华瑞福顺|-|-|877.60|0.71%|877.60|0.49%|
|华瑞福祥|-|-|749.25|0.61%|749.25|0.41%|
|华瑞福熙|-|-|700.82|0.57%|700.82|0.39%|
|刘江|-|-|-|-|7,434.94|4.12%|
|东方君盛|-|-|-|-|8,550.19|4.73%|
|明新日异|-|-|-|-|5,947.96|3.29%|
|安庆佳合|-|-|-|-|5,204.46|2.88%|
|南通宇书|-|-|-|-|3,717.47|2.06%|
|其他股东|28,936.91|60.71%|28,936.91|23.53%|28,936.91|16.02%|
|总股本|47,660.26|100.00%|122,993.53|100.00%|180,614.35|100.00%|

本次重组前，上市公司实际控制人为刘永好，其通过新希望化工持有上市公司39.29%的股份；重组完成后，刘永好将通过新希望化工、南方希望和北硕投资合计控制上市公司33,593.24万股股份，占比18.60%，仍为宝硕股份的实际控制人。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对公司控制权的影响
本次交易前，新希望化工持有公司18,723.35万股股份，占公司股本总额的39.29%，为公司的控股股东。新希望集团持有新希望化工100%股权，而刘永好先生直接持有新希望集团62.34%的股份，故刘永好先生为公司实际控制人。
根据本次重组的交易对方提供的工商档案资料及其出具的相关声明、承诺，和泓置地及贵州燃气的实际控制人均为刘江先生，故和泓置地及贵州燃气构成一致行动关系；华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙的普通合伙人及其委派代表均相同，且其决定重大事项的决策机构（重大事项决策委员会）均由相同人
员组成，故该等四家合伙企业亦存在一致行动关系；除此之外，其他交易对方之
间不存在一致行动关系。
1、考虑配套募集资金的情况下公司实际控制人的认定情况
考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，新希望化工持有公司18,723.35万股股份，占公司股本总额的10.37%，仍为公司的控股股东。刘永好将通过新希望化工、南方希望和北硕投资合计控制上市公司33,593.24万股股份，占比18.60%，仍为宝硕股份的实际控制人。
2、不考虑配套募集资金的情况下公司实际控制人的认定情况
不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后新希望化工将持有上市公司15.22%的股份，仍为上市公司第一大股东，根据《上市规则》第18.1条对“控制”的解释，如无相反证据，则刘永好先生仍对上市公司构成控制。
在不考虑配套募集资金的情况下，本次重组完成后刘江先生将通过和泓置地及贵州燃气合计持有上市公司10.21%的股份，仅次于新希望化工。对此，为避免上市公司控制权发生变更的风险，刘永好先生作出了保持宝硕股份控制权的承诺，刘永好先生及其控制的新希望化工分别就本次重组完成后宝硕股份董事会成员安排事宜出具了提名意向函，刘江先生及其控制的本次重组之交易对方和泓置地、贵州燃气分别作出了不谋求宝硕股份控制权的承诺。
根据刘永好先生出具的《关于保持宝硕股份控制权的承诺函》：“自本承诺函签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月内，除相关锁定期安排之外，如果需要，本人及本人控制的企业将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期等措施以维持对宝硕股份的实际控制地位，并承诺本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）持有的宝硕股份的股份比例大于重组完成时刘江先生（包括其控制的企业及其他一致行动人）持有的宝硕股份的股份比例且二者差距不小于不考虑配套融资时的股比差。”
根据刘永好先生及新希望化工分别出具的《关于本次重组完成后宝硕股份董事会成员的提名意向函》：“本次重组完成后，刘永好先生将通过宝硕股份控股股东新希望化工提议宝硕股份根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、股
东大会改选董事会成员。届时，在符合法律、法规、规范性文件及宝硕股份公司章程规定的前提下，新希望化工拟向宝硕股份提名的非独立董事人数将保持多数。董事会成员最终以股东大会选举结果为准。”
根据刘江先生出具的《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺函》：“1、自本承诺函签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月内，本人认可并尊重刘永好先生的宝硕股份实际控制人地位，且不通过任何方式单独或与他人共同谋求宝硕股份实际控制权。2、自本承诺函签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月内，本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）不主动增持宝硕股份的股票（包括但不限于在二级市场增持、协议受让、参与定向增发等），但以下情形除外：若刘永好先生（包括其控制的企业及其他一致行动人）增持宝硕股份的股票，则本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）可以相应增持宝硕股份的股票，但本人承诺本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）相应增持宝硕股份的股份比例合计不超过刘永好先生（包括其控制的企业及其他一致行动人）增持的比例，以确保刘永好先生对宝硕股份的实际控制权。”
因此，在不考虑配套募集资金的情况下，虽然本次交易完成后刘江先生将通过和泓置地及贵州燃气合计持有上市公司10.21%的股份，但与刘永好先生控制的股权比例的差距仍超过5%，且刘江先生、和泓置地及贵州燃气已出具《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺函》；华瑞福裕等四家合伙企业合计持有上市公司股份的比例仅为3.05%，故前述一致行动关系不会对刘永好先生的实际控制权构成实质影响。
3、上市公司后续保证控制权稳定的具体措施
为保证上市公司控制权稳定，本次交易做了如下安排：
（1）宝硕股份实际控制人刘永好先生控制的企业将参与本次重组募集配套资金的认购；
（2）刘永好先生及其控制的新希望化工与刘江先生及其控制的本次重组之交易对方和泓置地、贵州燃气分别出具了上述相关承诺。
综上，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据四川华信出具的川华信审（2016）005号审计报告及立信出具的《备考审计报告》，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度||
||交易完成前|交易完成后（备考）|交易完成前|交易完成后（备考）|
|总资产|67,566.95|3,722,568.41|189,445.13|2,690,024.35|
|所有者权益|36,560.95|1,713,159.92|14,853.09|1,605,497.33|
|归属于母公司所有者权益|35,384.63|1,689,256.52|12,812.95|1,591,504.43|
|营业总收入|34,851.58|224,361.83|40,946.73|129,536.34|
|利润总额|23,373.50|118,402.97|-15,178.03|20,106.51|
|净利润|21,707.86|93,024.95|-15,179.02|10,972.81|
|扣除非经常损益后的净利润|-14,515.46|57,759.83|-14,668.15|11,007.72|
|归属于母公司股东的净利润|22,571.68|91,748.90|-14,730.16|11,251.48|
|扣除非经常损益后的归属于母公司股东的净利润|-13,651.64|56,483.77|-14,219.30|11,286.39|

由上表可见，本次重组完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体规模及各项财务指标均大幅提升，有利于提高上市公司盈利能力和抗风险能力。
第二节 交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）基本信息
中文名称：河北宝硕股份有限公司
英文名称：HEBEI BAOSHUO CO., LTD.
公司类型：股份有限公司（上市）
注册资本：476,602,564.00元
注册地址：河北省保定市高新区朝阳北大街1069号
办公地址：河北省保定市高新区隆兴中路177号
法定代表人：李建雄
设立日期：1998年7月21日
上市地点：上海证券交易所
股票代码：600155
股票简称：宝硕股份
统一社会信用代码：91130605700838787Q
邮政编码：071051
电话：0312-3109607
传真：0312-3109607
电子信箱：baoshuo600155@sina.com
经营范围：聚氯乙烯塑料板、聚乙烯塑料硬管、聚丙烯塑料硬管、聚氯乙烯塑料硬管、其他塑料硬管；塑料制管子接头、塑料制管子肘管、塑料制法兰、其他塑料管附件；聚乙烯塑料条、棒、型材，聚氯乙烯塑料条、棒、型材，其他塑
料条、棒、型材；塑钢门、塑钢窗、铝型材生产、销售及门窗的安装；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。
（二）公司设立及上市情况
宝硕股份系经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办［1998］第24号文批准，由原河北保塑集团有限公司（后更名为“河北宝硕集团有限公司”，以下简称“宝硕集团”）独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。
1998年6月29日，经中国证监会证监发字［1998］184号和证监发字［1998］ 185号文件批准，公司向社会公开发行了每股面值 1.00元的人民币普通股 5,000万股（其中向社会公开发行4,500万股，向公司职工配售500万股，每股发行价5.00元），发行后公司总股本为20,000万股。经上交所上证上字［1998］57号文件批准，1998年9月18日公司股票在上交所挂牌交易。公司股票简称“宝硕股份”，股票代码“600155”。
公司上市时股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股数（万股）|比例（%）|
|一、未流通股份|15,500|77.50|
|其中：国家股|15,000|75.00|
|公司职工股|500|2.50|
|二、已流通股份|4,500|22.50|
|其中：境内上市人民币普通股|4,500|22.50|
|合计|20,000|100.00|

（三）最近三年的控制权变动情况
最近三年，公司控制权未发生变动。公司上市以来最近一次控制权变动情况为：2008年，新希望化工通过股权竞买及让渡的方式合计获得宝硕股份限售股股东所持有的123,130,937股股份，占公司股本总额的29.85%，成为公司新的控股股东，刘永好先生成为公司新的实际控制人。本次控制权变动具体情况如下：2008年2月5日，保定市中级人民法院下达（2007）保破字第014-4号《民
事裁定书》，依法批准了公司破产重整计划草案。
为执行公司破产重整计划，2008年 2月 18日，保定市中级人民法院下达（2007）保破字第014-5号及第014-6号《协助执行通知书》，并于 2008年2月 22日将公司全体无限售流通股股东让渡的股权 40,295,784股和限售流通股股东金华雅苑房地产有限公司、中润经济发展有限责任公司、中国信达资产管理公司、浙江传化集团有限公司、石家庄大通投资咨询有限公司、北京颐和丰业投资有限公司分别让渡的公司限售流通股股份 8,494,000股、5,912,642股、4,783,326股、 2,527,405股、717,917股、649,129股，共计 23,084,419股股份过户至公司破产管理人证券账户——河北宝硕股份有限公司（破产企业财产处置专户）。
2008年2月25日，河北大众拍卖有限责任公司受宝硕集团破产管理人委托依法对宝硕集团持有的公司45,130,937股股权进行拍卖，新希望化工竞买了上述股权。2008年4月30日，保定市中级人民法院下达（2007）保破字第13-5号《民事裁定书》，裁定将宝硕集团持有的公司 45,130,937股限售流通股股权划转至新希望化工名下，该股权于2008年5月9日在登记结算公司办理了过户手续。
为了执行公司破产重整计划，保定市中级人民法院裁定将宝硕集团让渡的公司股份中的 78,000,000股股权划转至新希望化工名下，并于 2008年 8月 1日在登记结算公司办理了股权过户手续，至此，新希望化工持有的公司限售流通股股份增加为123,130,937股，持股比例为29.85%，成为公司新的控股股东，刘永好先生成为公司新的实际控制人。
（四）最近三年重大资产重组情况
2015年 7月 9日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，逐项审议通过了关于公司重大资产出售的相关议案，同意将公司持有的宝硕置业60%股权转让给保定市城市芳庭房地产开发有限公司（以下简称“城市芳庭”）。2015年7月27日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。本次转让以截至2015年5月31日标的股权经北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2015）第 3468号”《评估报告》确定的评估值为定价依据，转让价格为14,400万元人民币，构成公司重大资产出售。
2015年 8月 3日，此次转让的工商变更登记手续办理完毕，宝硕置业60%股权过户至城市芳庭名下，保定市工商局向宝硕置业核发了新的《营业执照》。
该次重大资产出售的详细情况见公司在上交所网站发布的相关公告。
（五）主营业务发展情况
2010年至2012年6月，公司主营业务为氯碱化工。受宏观经济及氯碱行业不景气的影响，自2012年6月起，公司氯碱、水泥等业务逐步停产。
2013年下半年，公司破产重整前原子公司宝硕型材、宝硕管材破产重整计划相继执行完毕，型材业务、管材业务进入公司业务体系，公司的主营业务变更为塑料管型材产品的生产、销售。
截至本报告出具之日，公司主营业务为塑料型材及管材管件产品的生产和销售。
（六）主要财务指标
根据四川华信出具的川华信审［2015］022号、川华信审［2016］005号《审计报告》，宝硕股份最近三年主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|67,566.95|189,445.13|179,772.64|
|其中：流动资产|47,510.42|178,516.55|162,455.16|
|负债合计|31,006.00|174,592.05|169,257.54|
|其中：流动负债|29,340.88|174,579.73|169,219.07|
|所有者权益合计|36,560.95|14,853.09|10,515.10|
|其中：归属于母公司的所有者权益合计|35,384.63|12,812.95|8,026.11|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|34,851.58|40,946.73|7,170.00|
|营业利润|22,095.05|-14,706.51|-16,848.83|
|利润总额|23,373.50|-15,178.03|69,350.04|
|净利润|21,707.86|-15,179.02|69,350.04|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,771.45|-11,839.51|-80,178.46|
|投资活动产生的现金流量净额|7,175.77|-714.93|43,831.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|745.25|17,595.20|46,406.31|
|现金及现金等价物净增加额|5,149.56|5,040.77|10,059.43|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（%）|45.89|92.16|94.15|
|毛利率（%）|2.32|2.38|4.85|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|基本每股收益（元/股）|0.47|-0.36|1.68|
|稀释每股收益（元/股）|0.47|-0.36|1.68|

（七）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东概况
截至本报告出具之日，新希望化工直接持有宝硕股份39.29%的股份，为宝硕股份控股股东，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|新希望化工投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|营业执照号|510100000127133|
|注册资本|100,000万元|
|成立日期|2006年9月6日|
|法定代表人|罗修竹|
|注册地址|四川省成都市武侯区人民南路四段45号|
|经营范围|研究、开发、销售化工产品（不含危险品）；项目投资及提供技术咨询和售后服务（不含金融、证券、期货）（以上项目国家法律、法规禁止和限制的不得经营）。|

2、实际控制人概况
新希望化工为新希望集团的全资子公司；刘永好、刘畅、李巍分别持有新希望集团62.34%、36.35%、1.31%的股权，其中李巍为刘永好之配偶，刘畅为刘永好之女儿，故公司实际控制人为刘永好先生。
刘永好先生的基本信息如下表所示：
||||
|-|-|-|
|姓名|刘永好||
|曾用名|无||
|性别|男||
|国籍|中国||
|身份证号|510102195109******||
|住所|四川省成都市高新区芳草街****||
|通讯地址|北京市朝阳区望京街****||
|其他国家或者地区居留权|无||
|主要任职情况|任职单位|职务|
||新希望集团|董事长兼总裁|
||新希望六和|董事|
||中国民生银行股份有限公司|副董事长|

3、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
宝硕股份与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
刘畅 刘永好 李巍
36.35% 62.34% 1.31%
新希望集团有限公司
100.00%
新希望化工投资有限公司
39.29%
河北宝硕股份有限公司
（八）上市公司守法情况
1、是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本报告出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
2、最近三年内受到行政处罚或者刑事处罚的情况
因2001年至2006年期间存在信息披露违规、虚增利润及虚假记载等违法违规
行为，2006年，宝硕股份被中国证监会立案调查。2014年7月1日，中国证监会出
具《行政处罚决定书》（［2014］69号），就上述违法违规行为，对宝硕股份及其时任董事及高级管理人员等责任人员处以行政处罚，其中对宝硕股份处以“改正、给予警告，并处以60万元罚款”。
除上述情况外，宝硕股份最近三年内未受到行政处罚。
虽然宝硕股份于2014年收到中国证监会上述《行政处罚决定书》，但是鉴于：公司相关违法违规行为发生在2001年至2006年，不在最近三年内；自2008年破产重整以来，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均发生变更，相关责任人已全部离开公司；新控股股东入主后，公司严格依法规范运作，信守相关承诺，原有违法违规行为彻底停止，再未发生，故上述行政处罚不会对本次交易构成实质影响。
二、交易对方基本情况
本次重组交易对方为华创证券全体股东，即贵州物资、茅台集团、盘江股份、和泓置地、沙钢集团、杉融实业、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、恒丰伟业、众智投资、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙。
（一）贵州物资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|贵州省物资集团有限责任公司|
|成立日期|1996年12月31日|
|法定代表人|任建生|
|注册资本|51,263.78万元|
|公司住所|贵州省贵阳市富水北路68号|
|主要办公地址|贵州省贵阳市富水北路68号物资综合楼|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|营业执照号|520000000035943|
|税务登记证号码|520100214434664|
|组织机构代码|21443466-4|
|经营范围|黑色金属、有色金属、稀有金属、贵金属、汽车销售、摩托车、机电产品（二、三类产品）、建筑材料、化工轻工产品、日用百货；废旧金属回收、资本运营、现代物流、房地产开发、仓储运输（限分支机构经营）、科技开发、实业开发、资金融通、进出口贸易、旅游产品经营、酒店管理及各类生活资料；停车、（凭专项审批手续从事经营|

||
|-|
|活动）；房屋租赁；煤炭、煤焦。|

2、历史沿革
（1）1996年 12月，设立
贵州物资系根据贵州省政府办公厅《省人民政府办公厅转发省体改委关于省物资局成建制转为经济实体的实施意见的通知》（黔府办发［1995］109号），由原贵州省物资局成建制转为经济实体后成立的国有独资公司。根据贵州省国有资产管理局《关于设立贵州省物资集团有限责任公司国有资产管理有关问题的批复》（黔国资企发［1996］30号），核定贵州省政府投入国家资本金总额为 40,208万元，于1996年12月31日完成工商注册登记，注册资本为40,208万元，由贵州省国有资产管理局代表贵州省政府履行出资人职责。
（2）2011年8月，第一次增资
2011年8月26日，根据贵州省国资委《关于贵州省物资集团有限公司财政周转金借款问题的批复》（黔国资复统评［2011］93号），贵州物资将借入的财政周转金本金转为国家资本金，注册资本增至 40,706万元。该次增资事项已经立信贵州分所出具的信会师贵报字（2012）第10176号《验资报告》验证。
（3）2013年 11月，第二次增资
2013年11月5日，根据贵州省国资委《关于将省物资储运总公司土地出让金转增国家资本金的批复》（黔国资复产权［2013］117号）及贵州省国土资源厅《关于贵州省物资储运总公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置的函》（黔国土资利用函［2013］13号），贵州物资将改制中涉及的划拨土地使用权应缴纳的土地出让金 10,557.78万元转增为贵州物资的国家资本金，注册资本增至 51,263.78万元。该次增资事项已经贵州黔元会计师事务所有限公司出具的贵州黔元验字（2014）第008号《验资报告》验证。
3、产权控制关系结构图
贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
贵州省物资集团有限责任公司
4、主要业务发展状况
贵州物资是贵州省最大的国有物资流通企业，是一家以从事生产资料贸易行业为主，仓储物流、资本运作、房屋租赁等为辅的综合性贸易公司，其经营的生产资料主要包括钢材、铝材、汽车、水泥、煤焦、铁矿石等。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|587,135.44|541,961.57|
|负债总额|371,543.59|339,701.82|
|所有者权益|215,591.86|202,259.75|
|归属于母公司所有者权益|211,867.94|198,198.36|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|566,996.14|668,769.59|
|营业利润|16,297.69|20,034.82|
|利润总额|16,980.88|20,950.96|
|净利润|12,276.30|17,263.84|

注：上述财务数据已经审计。
6、主要下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|1|贵州省物资开发投资公司|矿产资源、金属材料投资开发、销售等|28,019.20|100%|
|2|贵州省物资储运总公司|储运，散装水泥销售、家电、橡胶及制品、物流、金属材料、库房、货场租赁|12,032.48|100%|
|3|贵州省金属材料总公司|生铁、回炉废钢、铁合金、钢坯、钢锭、钢材（含四种专营材）、矿产品、自营和代理各类商品及技术的进出口业务|2,027.00|100%|
|4|贵州省机电设备总公司|机电产品、汽车（含小轿车）|1,963.00|100%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|5|贵州省物资协作公司|金属材料、机电产品、建材、燃料、房屋租赁等，主营业务煤焦经营|1,000.00|100%|
|6|贵州省化工轻工总公司|化工轻工原料及产品、橡胶及制品、合成树脂与塑料、火工产品。|974.00|100%|
|7|贵州省生产资料服务公司|物资系统经营的生产资料，工业部门和生产企业自销的工业品生产资料、小轿车销售|712.00|100%|
|8|贵州省金属回收公司|金属及非金属废料的回收、加工和销售|583.00|100%|
|9|贵州省建筑材料公司|材、铅锌矿、铜矿等矿产品、重晶石、精白石英、五金、金属材料，废旧金属回收等|439.80|100%|
|10|贵州省外商投资企业物资供销公司|为外商投资企业组织供应黑色金属、有色金属、炉料、机电设备、汽车、五金交电、化工原料、建筑材料（不含木材）|150.00|100%|
|11|贵州省物资配套承包公司|基本建设、重点工程、技术项目所需设备、产品及原材料；汽车（不含小轿车）|98.00|100%|
|12|贵州省物资集团国际贸易有限公司|国际贸易、转口贸易、出口加工、保税仓储、咨询服务等|3,000.00|51%|
|13|贵州天恒房地产开发有限责任公司|房地产（二级）销售、室内装饰、建材、矿产品、化工产品、金属材料、普通机械、电器、农副土特产品的批零兼营；房屋租赁|2,000.00|51%|

（二）茅台集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司|
|成立日期|1998年1月24日|
|法定代表人|袁仁国|
|注册资本|500,000万元|
|公司住所|贵州省贵阳市外环东路东山巷4号|
|主要办公地址|贵州省遵义市仁怀市茅台镇|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|营业执照号|520000000068409|
|税务登记证号码|520382214990847|
|组织机构代码|21499084-7|
|经营范围|酒类产品的生产经营；包装材料、饮料的生产销售；餐饮、住宿、旅游、运输服务；进出口贸易业务；商业、办公用房出租、停车场管理；其他法律法规允许的行为。（以上涉及行政审批或许可的经营项目，须持行政审批文件或许可证从事生产经营活动。）|

2、历史沿革
（1）1998年 1月，设立
茅台集团系根据贵州省政府《省人民政府关于中国贵州茅台酒厂现代企业制度试点实施方案的批复》（黔府函［1996］159号），由原中国贵州茅台酒厂改制设立而来的国有独资公司。1998年1月24日，茅台集团取得贵州省工商局核发的 5200001201896号《企业法人营业执照》，注册资本、实收资本均为531,150,816.01元。
（2）2010年 12月，第一次增资
2010年 12月 17日，经贵州省国资委《关于贵州茅台酒厂有限责任公司增加实收资本的批复》（黔国资复产权［2010］88号）同意，茅台集团以未分配利润30,000.00万元转增注册资本，转增完成后注册资本增至 831,150,816.01元。
（3）2012年 7月，第二次增资
2012年7月5日，经贵州省国资委《关于增加资本金的批复》（黔国资复产权［2012］65号）同意，茅台集团以未分配利润 41.7亿元转增注册资本，转增完成后，茅台集团注册资本增加至50亿元。
3、产权控制关系结构图
贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司
4、主要业务发展状况
茅台集团主要从事酒类产品的生产与经营以及饮料、包装材料的生产，兼营住宿、旅游、运输服务和进出口贸易业务等。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|

||||
|-|-|-|
|资产总额|8,423,523.22|7,162,561.05|
|负债总额|944,830.80|1,237,375.62|
|所有者权益|7,478,692.42|5,925,185.43|
|归属于母公司所有者权益|5,201,875.11|4,129,165.15|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,515,398.30|3,474,873.56|
|营业利润|2,250,041.32|2,203,858.39|
|利润总额|2,230,617.09|2,168,177.22|
|净利润|1,659,756.13|1,606,211.37|

注：上述财务数据已经审计。
6、主要下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|中国贵州茅台酒厂贸易（香港）有限责任公司|酒类批发及零售|1,289.68|100.00|
|2|贵州茅台酒厂（集团）贵阳商务有限责任公司|酒类批发及零售|1,000.00|100.00|
|3|上海贵州茅台实业公司|酒类批发及零售|300.00|100.00|
|4|贵州酒业发展有限责任公司|酒类批发及零售|120.00|100.00|
|5|贵州茅台酒厂（集团）海南有限公司|酒类批发及零售|100.00|100.00|
|6|厦门茅台贸易有限公司|酒类批发及零售|100.00|100.00|
|7|珠海茅台贸易有限公司|酒类批发及零售|50.00|100.00|
|8|深圳市茅台贸易有限公司|酒类批发及零售|50.00|100.00|
|9|北京茅台贸易有限责任公司|酒类批发及零售|50.00|60.00|
|10|广州市茅台贸易有限公司|酒类批发及零售|50.00|60.00|
|11|贵州茅台酒厂（集团）循环经济产业投资开发有限公司|酒类生产及销售|55,000.00|100.00|
|12|贵州茅台酒厂（集团）保健酒业有限公司|酒类生产及销售|27,300.00|100.00|
|13|法国海马酒庄简单股份有限公司|酒类生产及销售|4,057.20|100.00|
|14|贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司|酒类生产及销售|67,030.85|90.67|
|15|贵州茅台酒股份有限公司|酒类生产及销售|125,619.78|61.99|
|16|贵州茅台酒厂（集团）昌黎葡萄酒业有限公司|酒类生产及销售|26,802.50|60.00|
|17|珠海经济特区龙狮瓶盖有限公司|瓶盖生产及销售|4,286.00|51.00|
|18|贵州茅台酒厂（集团）物流园区有限责任公司|物流运输|30,000.00|100.00|
|19|贵州仁怀茅台机场有限责任公司|旅客、货物运输|81,000.00|70.00|
|20|中国贵州茅台酒厂（集团）文化旅游有限责任公司|旅游开发|10,000.00|100.00|
|21|贵州茅台酒厂（集团）对外投资合作管理有限责任公司|投资|1,000.00|60.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|22|茅台建信（贵州）投资基金管理有限公司|金融及保险业务|30,000.00|51.00|
|23|贵州茅台酒厂（集团）置业投资发展有限公司|房地产开发|8,000.00|100.00|

（三）盘江股份
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|贵州盘江精煤股份有限公司|
|成立日期|1999年10月29日|
|法定代表人|张仕和|
|注册资本|165,505.1861万元|
|公司住所|贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥|
|主要办公地址|贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|营业执照号|520000000023798|
|税务登记证号|520202714302772|
|组织机构代码证号|71430277-2|
|经营范围|（一）原煤开采、煤炭洗选加工、煤的特殊加工、煤炭及伴生资源综合开发利用，煤炭产品及焦炭的销售。（二）出口：本企业自产的煤炭产品、焦炭、煤的特殊加工产品等商品及其相关技术。（三）进口：煤炭产品，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术。（四）电力的生产与销售。（五）矿山机电设备制造、修理、租赁及生产服务；矿山机电设备及配件、材料销售。（六）化工产品销售（凭许可证经营）。（七）铁合金冶炼。（八）汽车运输（普通货物运输）及汽车零配件销售。（九）物业管理（凭许可证经营）；单位后勤管理服务。|

2、历史沿革
（1）1990年 10月，设立
盘江股份系经贵州省政府黔府函［1999］140号文批准，由盘江煤电（集团）有限责任公司（以下简称“盘江集团”）作为主发起人，联合中国煤炭工业进出口集团公司、贵阳特殊钢有限责任公司、福建省煤炭工业总公司、贵州省煤矿设计研究院、煤炭工业部重庆设计研究院、防城港务局和贵州煤炭实业总公司等七家公司共同发起设立，并于 1999年 10月 29日登记注册的股份有限公司。盘江股份设立时的注册资本为25,130万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|盘江集团|24,000.00|95.50|

|||||
|-|-|-|-|
|2|中国煤炭工业进出口集团公司|280.00|1.11|
|3|贵阳特殊钢有限责任公司|270.00|1.07|
|4|福建省煤炭工业总公司|200.00|0.80|
|5|贵州省煤矿设计研究院|150.00|0.60|
|6|煤炭工业部重庆设计研究院|100.00|0.40|
|7|防城港务局|80.00|0.32|
|8|贵州煤炭实业总公司|50.00|0.20|
|合计||25,130.00|100.00|

上述出资事项已经贵州黔元会计师事务所出具的（99）黔会验字第 080号《验资报告》验证。
（2）2001年首次发行股票并上市
2001年 4月 9日，经中国证监会证监发行字［2001］25号批准，盘江股份首次公开发行 12,000万股流通 A股，并于 2001年 5月 31日在上交所正式上市流通。该次公开发行后，盘江股份总股本达到37,130万股，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|盘江集团|24,000.00|64.64|
|2|社会公众股|13,130.00|35.36|
|合计||37,130.00|100.00|

上述事项导致的股本变化已经天一会计师事务所有限责任公司出具的天一验字（2001）第4-028号《验资报告》验证。
（3）2004年控股股东变更
2003年 12月 16日，根据国务院国资委《关于贵州盘江精煤股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权函［2003］296号），盘江集团将其持有的盘江股份 24,000万股国有法人股划归贵州盘江煤电有限责任公司（以下简称“盘江煤电”）持有，于2004年4月26日办理了该次非流通股股份过户登记手续。
本次股权转让完成后，盘江股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|盘江煤电|24,000.00|64.64|
|2|社会公众股|13,130.00|35.36|

||||
|-|-|-|
|合计|37,130.00|100.00|

（4）2006年股权分置改革
经贵州省国资委《关于对贵州盘江精煤股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（黔国资产权函［2006］181号），并经盘江股份股权分置改革相关股东会议审议通过，盘江股份全体非流通股股东以其持有的3,840万股股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股股份，股权分置改革方案实施的股权登记日为 2006年7月26日。股权分置改革方案实施完成后，盘江股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|盘江煤电|20,332.67|54.76|
|2|社会公众股|16,797.33|45.24|
|合计||37,130.00|100.00|

（5）2007年年度分红
2008年6月13日，盘江股份召开2007年年度股东大会，审议通过2007年度利润分配方案：以2007年12月31日股本37,130.00万股为基数，向全体股东每10股转3股送3股派发现金股利1.4元（含税）。
本次分红方案实施完成后，盘江股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|盘江煤电|32,532.27|54.76|
|2|社会公众股|26,875.73|45.24|
|合计||59,408.00|100.00|

上述事项导致的股本变化已经中和正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具的中和正信验字（2008）第4-33号《验资报告》验证。
（6）2009年重大资产重组
2008年10月15日，盘江股份2008年第一次临时股东大会审议通过了盘江
股份重大资产购买暨关联交易等相关议案。2009年 3月经中国证监会证监许可
［2009］239号核准通过，同意盘江股份向盘江集团发行 37,797.35万股人民币
普通股、向盘江煤电发行 13,131.44万股人民币普通股购买相关资产。本次重组完成后，盘江股份的注册资本由59,408.00万元增至 110,336.79万元。
本次重大资产重组实施完成后，盘江股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|盘江煤电|45,663.71|41.39|
|2|盘江集团|38,042.01|34.48|
|3|社会公众股|26,875.73|24.14|
|合计||110,336.79|100.00|

上述事项导致的股本变化已经中和正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具的中和正信验字（2009）第4-006号《验资报告》验证。
（7）2012年国有股权转让
2012年5月17日，根据国务院国资委《关于贵州盘江精煤股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》（国有产权［2011］1467号），盘江煤电将其所持盘江股份12,798.18万股、2,738.97万股、2,351.77万股和 1,080.10万股，分别转让给兖矿集团有限公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理股份有限公司和中国建设银行股份有限公司。
本次国有股权转让完成后，盘江股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|盘江控股|38,042.01|34.48|
|2|盘江煤电|26,694.69|24.19|
|3|兖矿集团有限公司|12,798.18|11.60|
|4|社会公众股|32,801.01|29.73|
||合计|110,336.79|100.00|

注：贵州盘江投资控股（集团）有限公司（以下简称“盘江控股”）是由盘江煤电（集团）有限责任公司更名而来。
（8）2012年公积金转增股本
2012年5月25日，盘江股份召开2011年年度股东大会，审议通过 2011年度公积金转增股本方案：以 2011年 12月 31日股本 110,336.79万股为基数，向
全体股东每 10股转增 5股，注册资本由 110,336.79万元增至 165,505.19万元。
该次增资事项已经立信贵州分所信会师贵报字（2012）第10173号验资报告验证。
2012年7月17日，本次公积金转增股本方案实施完成，盘江股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|盘江控股|57,063.02|34.48|
|2|盘江煤电|40,042.04|24.19|
|3|兖矿集团有限公司|19,197.27|11.60|
|4|社会公众股|49,202.86|29.73|
||合计|165,505.19|100.00|

（9）2013年国有股东吸收合并
根据贵州省国资委《关于同意吸收合并贵州盘江煤电有限责任公司的批复》和《关于贵州盘江精煤股份有限公司国有股东变更豁免履行公开征集受让方程序的批复》，盘江控股吸收合并盘江煤电，吸收合并完成后，盘江控股将直接持有盘江股份97,105.06万股，占总股本的58.67%。
本次国有股东吸收合并完成后，盘江股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|盘江控股|97,105.06|58.67|
|2|兖矿集团有限公司|19,197.27|11.60|
|3|社会公众股|49,202.86|29.73|
||合计|165,505.19|100.00|

截至本报告签署之日，盘江股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|盘江控股|96,105.06|58.07|
|2|兖矿集团有限公司|19,197.27|11.60|
|3|社会公众股|50,202.86|30.33|
||合计|165,505.19|100.00|

3、产权控制关系结构图
贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
贵州盘江国有资本运营有限公司
100.00%
贵州盘江投资控股（集团）有限公司
58.07%
贵州盘江精煤股份有限公司
截至本报告出具之日，盘江控股持有盘江股份58.07%的股份，为盘江股份的控股股东。盘江控股的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|贵州盘江投资控股（集团）有限公司|
|成立日期|1997年1月16日|
|法定代表人|张仕和|
|注册资本|84,000万元|
|公司住所|贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|520200000017260|
|经营范围|煤炭及其它工业项目投资；金融证券投资；非银行金融性理财投资；高技术产业投资；职业教育、医疗、旅游业与地产投资；资产管理（国家法律法规限制或需审批的除外）；国家法律、法规、政策非禁止的其他项目投资。|

4、主要业务发展状况
盘江股份主要从事原煤开采、加工及伴生资源综合开发利用，煤炭产品及焦炭的销售，煤炭产品的进出口贸易等。
5、最近两年一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,047,281.68|1,093,560.25|1,394,789.86|
|负债总额|432,073.64|457,328.56|623,091.70|
|所有者权益|615,208.03|636,231.69|771,698.16|
|归属于母公司所有者权益|583,963.84|604,987.16|721,719.80|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|280,113.76|517,483.76|578,368.61|
|营业利润|2,049.11|34,719.99|43,025.19|
|利润总额|3,142.88|35,913.89|44,156.00|
|净利润|1,454.81|30,721.40|31,324.42|

注：上述财务数据中，2013、2014年度数据已经审计，2015年1-9月数据未经审计。
6、主要下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|贵州盘江矿山机械有限责任公司|机电产品加工制造与修理|13,370.66|100.00|
|2|贵州盘江职业卫生技术服务有限公司|职业卫生服务检测|10.00|100.00|
|3|贵州盘江恒普煤业有限公司|煤炭开采与销售、煤化工产品销售、煤矿用品生产与销售|28,888.89|90.00|
|4|贵州盘江马依煤业有限公司|煤炭开采，洗选加工，煤炭产品、煤化工产品销售，煤矿用品生产销售等|107,000.00|73.51|

（四）沙钢集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏沙钢集团有限公司|
|成立日期|1996年06月19日|
|法定代表人|沈文荣|
|注册资本|132,100万元|
|公司住所|江苏省张家港市锦丰镇|
|主要办公场所|江苏省张家港市锦丰镇沙钢集团行政大楼|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照号|320582000117266|
|税务登记证号码|320582134789270|
|组织机构代码|13478927-0|
|经营范围|钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。|

2、历史沿革
（1）1996年，设立
沙钢集团成立于 1996年 6月 19日，是经苏州市人民政府苏府复［1996］2号批准，由江苏沙钢集团公司改组而来，由张家港钢铁厂和张家港市氧气厂以实物出资设立，注册资本为101,906万元，成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张家港钢铁厂|82,906.00|81.36|
|2|张家港市氧气厂|19,000.00|18.64|
|合计||101,906.00|100.00|

上述出资事项已经张家港苏瑞会计师事务所出具的张瑞验（96）075号《验资报告》验证。
（2）2001年 2月，第一次增资
2001年 2月 10日，沙钢集团召开 2001年度第一次临时股东大会，同意将资本公积金 30,194万元转增为注册资本。本次增资完成后，沙钢集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张家港钢铁厂|107,001.00|81.36|
|2|张家港市氧气厂|25,099.00|18.64|
|合计||132,100.00|100.00|

上述增资事项已经江苏众兴会计师事务所有限公司出具的众兴验字（2001）003号《验资报告》验证。
（3）2001年 3月，第一次股权转让
2001年3月7日，沙钢集团召开2001年度第二次临时股东大会，同意张家港市氧气厂将其出资25,099万元转让给张家港市属工业公有资产经营有限公司，同意张家港钢铁厂将其出资107,001万元转让给张家港市市属工业公有资产经营有限公司和沙钢集团工会等2家法人，以及沈文荣等38名自然人。
本次股权转让完成后，沙钢集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|沙钢集团工会|40,269.19|30.48|
|2|张家港市市属工业公有资产经营有限公司|33,000.00|24.98|
|3|沈文荣|22,870.25|17.31|
|4|龚盛等37名自然人|35,960.56|27.22|
|合计||132,100.00|100.00|

上述变更事项已经江苏众兴会计师事务所有限公司出具的众兴验字（2001）008号《验资报告》验证。
（4）2003年 2月，第二次股权转让
2003年2月8日，沙钢集团召开2003年度第一次临时股东大会，同意沙钢集团工会将其出资 40,269.19万元转让给张家港保税区千德投资有限公司。本次股权转让完成后，沙钢集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张家港保税区千德投资有限公司|40,269.19|30.48|
|2|张家港市市属工业公有资产经营有限公司|33,000.00|24.98|
|3|沈文荣|22,870.25|17.31|
|4|龚盛等37名自然人|35,960.56|27.22|
|合计||132,100.00|100.00|

（5）2004年 2月，第三次股权转让
2004年 2月 28日，沙钢集团召开 2004年度第一次临时股东会，同意张家港保税区千德投资有限公司将其出资 40,269.19万元转让给沙钢集团工会。本次股权转让完成后，沙钢集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|沙钢集团工会|40,269.19|30.48|
|2|张家港市市属工业公有资产经营有限公司|33,000.00|24.98|
|3|沈文荣|22,870.25|17.31|
|4|龚盛等37名自然人|35,960.56|27.22|
|合计||132,100.00|100.00|

（6）2004年 5月，第四次股权转让
2004年 5月 30日，沙钢集团召开 2004年第三次临时股东会，同意张家港市市属工业公有资产经营有限公司将其出资额 33,000万元转让给沙钢集团工会和沈文荣等19名自然人。本次股权转让完成后，沙钢集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|沙钢集团工会|47,105.19|35.66|
|2|沈文荣|39,370.25|29.80|
|3|龚盛等39名自然人|45,624.56|34.54|
|合计||132,100.00|100.00|

（7）2007年 8月，第五次股权转让
2007年 8月 31日，沙钢集团召开股东会同意倪根来将其出资额 450.2万元转让给沙钢集团工会，同意沙钢集团工会将其出资额 22,941.78万元转让给张家港保税区兴恒得贸易有限公司（以下简称“兴恒得贸易”）。本次股权转让完成后，沙钢集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|沙钢集团工会|24,613.61|18.63|
|2|兴恒得贸易|22,941.78|17.37|
|3|沈文荣|39,370.25|29.80|
|4|龚盛等38名自然人|45,174.36|34.20|
|合计||132,100.00|100.00|

（8）2008年 12月，第六次股权转让
2008年12月8日，沙钢集团召开股东会，同意兴恒得贸易将其持有的沙钢集团17.37%股权转让给张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司（以下简称“润源贸易”）。本次股权转让完成后，沙钢集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|沙钢集团工会|24,613.61|18.63|
|2|润源贸易|22,941.78|17.37|
|3|沈文荣|39,370.25|29.80|
|4|龚盛等38名自然人|45,174.36|34.20|
|合计||132,100.00|100.00|

（9）2011年1月，第七次股权转让
2011年 1月 4日，沙钢集团召开股东会，同意部分股东将其持有的沙钢集团合计29.10%股权转让给兴恒得贸易，同意沙钢集团工会将部分股权转让给润源贸易、龚盛和钱正。本次股权转让完成后，沙钢集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|兴恒得贸易|38,441.70|29.10|
|2|润源贸易|22,941.78|17.37|
|3|沈文荣|38,736.54|29.32|
|4|龚盛等36名自然人|31,979.98|24.21|
|合计||132,100.00|100.00|

（10）2012年12月，第八次股权转让
2012年12月1日，沙钢集团召开股东会，同意贾祥瑢将其持有的沙钢集团400万股股份转让给润源贸易。本次股权转让完成后，沙钢集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|沈文荣|38,736.54|29.32|
|2|兴恒得贸易|38,441.70|29.10|
|3|润源贸易|23,341.78|17.67|
|4|龚盛等36名自然人|31,579.98|23.91|
|合计||132,100.00|100.00|

3、产权控制关系结构图
恒得国际有限公司 沈文荣
100.00% 50.01%
张家港保税区兴恒 48.27% 张家港保税区润源不 龚盛等36
得贸易有限公司 锈钢贸易有限公司 名自然人
29.10% 17.67% 29.32% 23.91%
江苏沙钢集团有限公司
截至本报告出具之日，沈文荣直接持有沙钢集团29.32%的股份，并通过润源贸易间接持有沙钢集团股份，其基本情况如下：
沈文荣，男，江苏省张家港市人，身份证号320521194602******。
4、主要业务发展状况
沙钢集团是江苏省重点企业集团、国家特大型工业企业、中国最大的民营钢铁企业，主要从事电炉钢和优特钢材的生产。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|11,022,961.37|11,389,521.36|
|负债总额|6,614,468.22|7,294,130.14|
|所有者权益|4,408,493.15|4,095,391.22|
|归属于母公司所有者权益|2,799,810.47|2,468,800.67|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|15,080,498.55|13,712,716.58|
|营业利润|153,696.90|222,528.06|
|利润总额|144,217.54|262,433.83|
|净利润|110,794.62|211,352.80|

注：2015年度财务数据未经审计，2014年度财务数据已经审计。
6、主要下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|沙钢（澳洲）公司|投资贸易|2,173.79万澳元|100.00|
|2|沙钢国际（香港）有限公司|国际贸易|7,580万美元|100.00|
|3|张家港市沙钢铜业有限公司|生产制冷用螺纹管和光管|1,298万美元|100.00|
|4|张家港沙钢同信镀锌钢板有限公司|生产热镀锌钢板|800万美元|100.00|
|5|沙钢南亚（香港）贸易有限公司|进出口贸易|298万美元|100.00|
|6|张家港市虹达运输有限公司|汽车货运、起重服务|348,000.00|100.00|
|7|江苏沙钢国际贸易有限公司|自营和代理各商品的进出口|100,000.00|100.00|
|8|江苏沙钢煤焦投资有限公司|煤炭批发经营|80,000.00|100.00|
|9|上海沙钢实业有限公司|实业投资|25,000.00|100.00|
|10|张家港市锦丰轧花剥绒有限责任公司|棉花加工和棉浆粕的农产品加工|1,411.80|100.00|
|11|沙钢（北京）国际投资有限公司|投资|1,000.00|100.00|
|12|张家港沙钢环保科技有限公司|农药生产及销售|300.00|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|13|上海沙钢物资贸易有限公司|物资贸易|1,280.00|98.58|
|14|江苏沙钢集团鑫瑞特钢有限公司|铸钢件、合金钢等|25,000.00|95.00|
|15|江苏省沙钢钢铁研究院有限公司|钢铁材料研究、咨询、服务|5,000.00|92.80|
|16|张家港东方制气股份有限公司|生产及销售工业气体|15,000.00|90.18|
|17|沙钢财务有限公司|吸收成员单位存款、提供融资服务|100,000.00|90.00|
|18|张家港老海坝节点整治工程有限公司|对老海坝节点进行抛石护岸|50.00|88.42|
|19|张家港市沙钢废钢加工供应有限公司|废钢铁的收购及加工|25,000.00|85.78|
|20|张家港市沙钢集团生活服务有限公司|住宅服务、其他零售|50.00|82.00|
|21|江苏润忠高科股份有限公司|金属制品研制销售|20,000.00|80.06|
|22|张家港宏昌钢板有限公司|热轧薄板卷板生产销售|18,100万美元|75.00|
|23|张家港沙景宽厚板有限公司|宽厚板|9,998万美元|75.00|
|24|张家港永新钢铁有限公司|生产销售普碳钢|1,200万美元|75.00|
|25|张家港景德钢板有限公司|生产热轧薄板|1,200万美元|75.00|
|26|张家港宏兴高线有限公司|生产圆盘条、螺纹盘条|1,200万美元|75.00|
|27|张家港沙景钢铁有限公司|铜坯、材生产销售|1,160万美元|75.00|
|28|张家港沙太钢铁有限公司|钢铁冶炼钢材轧制|1,160万美元|75.00|
|29|张家港润忠钢铁有限公司|铜坯管型材|1,120万美元|75.00|
|30|张家港海力码头有限公司|建设重件码头等原辅材料|9,123.7万美元|71.04|
|31|张家港市沙钢宾馆有限公司|中餐销售、礼仪服务|458万美元|64.63|
|32|张家港华沙自动化研究所有限公司|冶金产品研究及开发|3,105.00|63.98|
|33|张家港保税区荣德贸易有限公司|以金融材料为主的转口贸易及代理|30,000.00|61.58|
|34|张家港保税区锦德贸易有限公司|以金属材料为主的转口贸易及相关代理|2,800.00|57.57|
|35|江苏沙钢物资贸易有限公司|冶金原辅料及相关副产品、化工产品|100,000.00|56.44|
|36|张家港恒昌新型建筑材料有限公司|生产新型建筑材料|10,500.00|51.43|
|37|张家港宏昌棒材有限公司|生产热轧变形钢筋等|2,996万美元|51.00|
|38|张家港宏昌高线有限公司|生产螺纹盘条|2,995万美元|51.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|39|张家港恒乐新型建筑材料有限公司|生产新型建筑材料及销售自产产品|5,500万美元|50.91|
|40|无锡三星钢铁有限公司|钢铁制品|2,780万美元|50.20|
|41|江苏沙钢集团锡兴特钢有限公司|钢坯、钢材、炼钢、机修|3,130.00|50.20|
|42|无锡市雪丰钢铁有限公司|钢制品生产|2,444.00|50.20|
|43|无锡锡兴实业发展有限公司|金属材料、五金交电、百货化工产品等销售|550.00|50.20|
|44|沙桐（南通）石油化工有限公司|危化品批发及仓储|1,350万美元|50.00|
|45|张家港三和沙钢高温科技有限公司|生产高档耐火材料|300万美元|50.00|
|46|张家港市沙钢职介与人力资源开发有限公司|职业介绍服务|800.00|50.00|
|47|江苏沙钢股份有限公司|有色金属加工|157,626.56|20.34|

（五）杉融实业
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海杉融实业有限公司|
|成立日期|2007年9月26日|
|法定代表人|李凤凤|
|注册资本|280,000万元|
|公司住所|中国（上海）自由贸易试验区殷北路408号1幢103室|
|主要办公场所|上海市浦东锦康路258号陆家嘴世纪金融广场5号楼18层|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|9131000066609703XN|
|经营范围|投资管理，服装、服装面辅料及高新技术材料的研发和销售，机电设备、五金交电、金属材料、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、针纺织品及原料（除棉花收购）、文具用品、机械设备及配件、日用品、燃料油（除成品油）、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，新型材料技术领域内的技术咨询和技术服务，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询服务（以上咨询除经纪）。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］|

2、历史沿革
（1）2007年 9月，设立
杉融实业的前身上海杉融投资有限公司成立于2007年9月26日，由杉杉控股出资5,000万元设立。本次出资已经上海海佳会计师事务所有限公司出具的沪佳会内验字［2007］第42号《验资报告》验证。
（2）2009年 3月，第一次增资
2009年3月10日，杉融实业召开股东会，同意增加注册资本至 40,000万元，新增注册资本 35,000万元全部由杉杉控股以货币资金出资。本次增资已经上海欣慧会计师事务所出具的欣慧内验（2009）第034号《验资报告》验证。
（3）2009年 11月，第二次增资
2009年 11月 13日，杉融实业召开股东会，同意增加注册资本至 55,000万元，新增注册资本 15,000万元全部由杉杉控股以货币资金出资。本次增资已经上海东明会计师事务所有限公司出具的沪东师报（2009）B709号《验资报告》验证。
（4）2009年 12月，第三次增资
2009年 12月 1日，杉融实业召开股东会，同意增加注册资本至 110,000万元，新增注册资本 55,000万元全部由杉杉控股以货币资金出资。本次增资已经上海东明会计师事务所有限公司出具的沪东师报（2009）B714号《验资报告》验证。
（5）2009年 12月，第四次增资
2009年12月15日，杉融实业召开股东会，同意增加注册资本至150,000万元，新增注册资本 40,000万元全部由杉杉控股以货币资金出资。本次增资已经上海中惠会计师事务所有限公司出具的沪惠报验字（2009）2187号《验资报告》验证。
（6）2010年 2月，名称变更
2010年 2月 5日，杉融实业召开股东会，同意公司名称由“上海杉融投资有限公司”变更为“上海杉融实业有限公司”。
（7）2010年 4月，第一次股权转让
2010年4月19日，杉融实业召开股东会，同意杉杉控股将其持有的杉融实业49%股权转让给杉杉集团有限公司。
本次股权转让完成后，杉融实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杉杉控股|76,000.00|50.67|
|2|杉杉集团有限公司|74,000.00|49.33|
|合计||150,000.00|100.00|

（8）2010年，第二次股权转让
2010年 12月 15日，杉融实业召开股东会，同意杉杉集团有限公司将其持有的杉融实业49.33%股权转让给宁波杉辰实业有限公司，同意杉杉控股将其持有的杉融实业40.67%股权转让给宁波市鄞州鸿发实业有限公司。
本次股权转让完成后，杉融实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宁波杉辰实业有限公司|74,000.00|49.33|
|2|宁波市鄞州鸿发实业有限公司|61,000.00|40.67|
|3|杉杉控股|15,000.00|10.00|
|合计||150,000.00|100.00|

（9）2012年 10月，第三次股权转让
2012年 10月 15日，杉融实业召开股东会，同意宁波市鄞州鸿发实业有限公司将其持有的杉融实业40.67%股权转让给宁波恒绵贸易有限公司。
本次股权转让完成后，杉融实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宁波杉辰实业有限公司|74,000.00|49.33|
|2|宁波恒棉贸易有限公司|61,000.00|40.67|
|3|杉杉控股|15,000.00|10.00|
|合计||150,000.00|100.00|

（10）2013年11月，第四次股权转让
2013年 11月 20日，杉融实业召开股东会，同意宁波恒棉贸易有限公司将
其持有的杉融实业40.67%股权转让给苏州瑞智投资有限公司，同意苏州瑞智投
资有限公司和杉杉控股分别受让宁波杉辰实业有限公司持有的杉融实业10%和39.99%股权。
本次股权转让完成后，杉融实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州瑞智投资有限公司|76,000.00|50.67|
|2|杉杉控股|74,000.00|49.33|
|合计||150,000.00|100.00|

（11）2013年12月，第五次股权转让
2013年12月2日，杉融实业召开股东会，同意宁波杉杉资产管理有限公司受让苏州瑞智投资有限公司持有的杉融实业30%股权。
本次股权转让完成后，杉融实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杉杉控股|74,000.00|49.33|
|2|宁波杉杉资产管理有限公司|45,000.00|30.00|
|3|苏州瑞智投资有限公司|31,000.00|20.67|
|合计||150,000.00|100.00|

（12）2015年5月，第六次股权转让
2015年5月28日，苏州瑞智投资有限公司与宁波辉涨贸易有限公司签订《上海杉融实业有限公司股权转让协议》，将其持有的杉融实业20.67%股权转让给后者。次日，杉融实业召开股东会，通过新的公司章程。
本次股权转让完成后，杉融实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杉杉控股|74,000.00|49.33|
|2|宁波杉杉资产管理有限公司|45,000.00|30.00|
|3|宁波辉涨贸易有限公司|31,000.00|20.67|
|合计||150,000.00|100.00|

（13）2015年9月，第五次增资
2015年9月1日，杉融实业召开股东会，同意增加注册资本至 280,000万元，杉杉控股、宁波杉杉资产管理有限公司和宁波辉涨贸易有限公司分别以货币出资64,129万元、39,000万元和26,871万元。
本次增资完成后，杉融实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杉杉控股|138,129.00|49.33|
|2|宁波杉杉资产管理有限公司|84,000.00|30.00|
|3|宁波辉涨贸易有限公司|57,871.00|20.67|
|合计||280,000.00|100.00|

3、产权控制关系结构图
郑永刚
51.00%
宁波青刚投资有限公司
61.81%
杉杉控股有限公司
89.32%
宁波甬港服装投资有限公司
62.96%
7.04%
杉杉集团有限公司
100.00%
宁波杉杉资产管理有限公司
30.00%
49.33%
上海杉融实业有限公司
截至本报告出具之日，杉杉控股直接持有杉融实业49.33%的股份，并通过宁波杉杉资产管理有限公司间接持有杉融实业的股份，杉杉控股的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杉杉控股有限公司|
|成立日期|2004年8月30日|
|法定代表人|陈光华|

|||
|-|-|
|注册资本|100,000万元|
|公司住所|中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼673－01室|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|913100007664793857|
|经营范围|实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术材料的研发和销售，贵金属、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文具、机械设备及配件、日用品、燃料油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，商务信息咨询。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］|

4、主要业务发展状况
杉融实业近三年主要业务为实业投资、投资管理，服装、服装面辅料及高新技术材料的研发和销售，机电设备、五金交电、金属材料、建材、化工产品、针纺织品及原料、文具用品、机械设备及配件、日用品、燃料油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品的销售。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|323,078.62|213,002.19|
|负债总额|28,768.76|58,769.95|
|所有者权益|294,309.86|154,232.24|
|归属于母公司所有者权益|294,309.86|154,232.24|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|48,295.87|42,263.98|
|营业利润|9,983.23|237.46|
|利润总额|9,983.23|238.23|
|净利润|9,806.93|178.67|

注：2015年度财务数据未经审计，2014年度财务数据已经审计。
6、主要下属企业情况
截至本报告出具之日，杉融实业暂无下属企业。
（六）和泓置地
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|和泓置地集团有限公司|
|成立日期|2001年03月28日|
|法定代表人|谢斌|
|注册资本|15,000万元|
|公司住所|北京市大兴区庞各庄镇工业西区82号|
|主要办公场所|北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦B座16层|
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|9111000080287085XW|
|经营范围|房地产开发；销售商品房、建筑材料、五金交电、机械电器设备；家居装饰服务；自有房产物业管理；项目投资；组织文化交流活动（不含演出活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|

2、历史沿革
（1）2001年 3月，成立
和泓置地原名北京东和嘉业房地产开发有限公司，成立于2001年3月28日，由北京东和房地产开发有限公司、北京海开房地产集团公司和北京中坤科工贸集团共同出资设立，成立时的注册资本为 2,000万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京东和房地产开发有限公司|1,200.00|60.00|
|2|北京海开房地产集团公司|400.00|20.00|
|3|北京中坤科工贸集团|400.00|20.00|
|合计||2,000.00|100.00|

上述出资事项已经北京德慧会计师事务所有限责任公司出具的德慧验字（2001）第3-0158号《验资报告》验证。
（2）2001年 9月，第一次股权转让
2001年 9月 7日，和泓置地召开股东会，同意北京海开房地产集团公司将其持有的400万元出资额转让给北京东和房地产开发有限公司。
本次股权转让完成后，和泓置地的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京东和房地产开发有限公司|1,600.00|80.00|
|2|北京中坤科工贸集团|400.00|20.00|
|合计||2,000.00|100.00|

（3）2001年 10月，第一次增资
2001年10月10日，和泓置地召开股东会，同意增加注册资本 3,000万元，北京东和房地产开发有限公司、北京中坤科工贸集团分别以货币增资1,000万元和2,000万元，增资后和泓置地的注册资本为5,000万元。
本次增次完成后，和泓置地的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京东和房地产开发有限公司|4,000.00|80.00|
|2|北京中坤科工贸集团|1,000.00|20.00|
|合计||5,000.00|100.00|

上述增资事项已经中业会计师事务所有限责任公司出具的中业验字（2001）第03-495号《验资报告》验证。
（4）2004年 4月，第二次股权转让
2004年4月26日，和泓置地召开股东会，同意北京中坤投资集团有限公司（原北京中坤科工贸集团，于 2003年 2月更名）将其持有的 1,000万元出资额转让给上海上和投资有限公司。
本次股权转让完成后，和泓置地的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京东和房地产开发有限公司|4,000.00|80.00|
|2|上海上和投资有限公司|1,000.00|20.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（5）2006年 3月，第二次增资
2006年3月22日，和泓置地召开股东会，同意增加注册资本至 15,000万元，北京东和置业投资有限公司（即原北京东和房地产开发有限公司，于 2005年 1月更名）和上海上和投资有限公司以货币方式分别增资8,000万元和2,000万元。
本次增资完成后，和泓置地的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京东和置业投资有限公司|12,000.00|80.00|
|2|上海上和投资有限公司|3,000.00|20.00|

||||
|-|-|-|
|合计|15,000.00|100.00|

上述增资事项已经北京华成合兴会计师事务所有限公司出具的华成验字（2006）第1-094号《验资报告》验证。
（6）2007年 4月，第三次股权转让
2007年4月29日，和泓置地召开股东会，同意上海上和投资有限公司将其持有的和泓置地3,000万元出资额转让给上海恒久投资有限公司。
本次股权转让完成后，和泓置地的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京东和置业投资有限公司|12,000.00|80.00|
|2|上海恒久投资有限公司|3,000.00|20.00|
|合计||15,000.00|100.00|

（7）2007年 8月，第四次股权转让
2007年8月28日，和泓置地召开股东会，同意和泓控股集团有限公司（原北京东和置业投资有限公司，于 2007年 7月 17日更名）将其持有的和泓置地5,850万元出资额转让给王军，上海恒久投资有限公司将其持有的和泓置地 1,800万元出资额转让给易善健。
本次股权转让完成后，和泓置地的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|和泓控股集团有限公司|6,150.00|41.00|
|2|王军|5,850.00|39.00|
|3|易善健|1,800.00|12.00|
|4|上海恒久投资有限公司|1,200.00|8.00|
|合计||15,000.00|100.00|

（8）2007年 12月，第五次股权转让
2007年12月8日，和泓置地召开股东会，同意王军将其持有的和泓置地5,850万元出资额转让给和泓控股集团有限公司。
本次股权转让完成后，和泓置地的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|和泓控股集团有限公司|12,000.00|80.00|
|2|易善健|1,800.00|12.00|
|3|上海恒久投资有限公司|1,200.00|8.00|
|合计||15,000.00|100.00|

（9）2008年 1月，第六次股权转让
2008年1月16日，和泓置地召开股东会，同意易善健将其持有的和泓置地12%股份转让给上海恒久投资有限公司。
本次股权转让完成后，和泓置地的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|和弘控股集团有限公司|12,000.00|80.00|
|2|上海恒久投资有限公司|3,000.00|20.00|
|合计||15,000.00|100.00|

（10）更名
2008年7月8日，和泓置地召开第十届第二次股东会，同意公司名称由“北京东和嘉业房地产开发有限公司”变更为“北京和泓置地有限公司”。
2011年9月29日，和泓置地召开第十一届第二次股东会，同意公司名称由“北京和泓置地有限公司”变更为“和泓置地集团有限公司”。
3、产权控制关系结构图
刘江 陆艳
55% 60%
和泓控股集团有限公司 上海恒久投资有限公司
80% 20%
和泓置地集团有限公司
注：陆艳是刘江兄长之配偶
截至本报告出具之日，和泓控股集团有限公司持有和泓置地80%的股份，为和泓置地的控股股东，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|和泓控股集团有限公司|

|||
|-|-|
|成立日期|2001年03月14日|
|法定代表人|刘江|
|注册资本|8,000万元|
|公司住所|北京市大兴区庞各庄镇民生村6排3号|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|统一社会信用代码|91110000802354046P|
|经营范围|投资及投资管理；投资咨询；企业形象策划；销售金属材料、建筑材料、五金交电、化工（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、百货；信息咨询（中介除外）；家居装饰服务；物业管理。|

4、主要业务发展状况
和泓置地主要从事房地产开发和销售，以及建筑材料、五金交电、机械电器设备的销售，并提供家居装饰和物业管理等房地产周边服务。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,189,069.33|1,299,687.80|
|负债总额|929,934.09|1,107,602.54|
|所有者权益|259,135.24|192,085.26|
|归属于母公司所有者权益|186,067.27|170,771.70|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|394,466.40|299,139.23|
|营业利润|19,310.85|17,930.59|
|利润总额|17,263.15|15,233.96|
|净利润|12,231.47|6,565.11|

注：上述财务数据已经审计。
6、主要下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股权益占比（%）|
|1|成都和泓房地产开发有限公司|房地产开发和销售；物业管理|45,000.00|100.00|
|2|北京东和伟业房地产开发有限公司|房地产开发和销售；物业管理|30,000.00|100.00|
|3|重庆和泓投资有限公司|从事投资业务（金融业务除外），房地产开发（凭资质证书执业）。|30,000.00|100.00|
|4|重庆佑山房地产开发有限公司|房地产开发和销售；房屋租赁。|23,300.00|100.00|
|5|黑龙江爱晚房地产|房地产开发与经营|20,000.00|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||开发有限公司||||
|6|天津和泓房地产开发有限公司|房地产开发和销售；建筑材料销售；物业管理；建筑装饰；|19,800.00|100.00|
|7|成都和华伟业置业有限公司|房地产开发与经营；物业管理|10,000.00|100.00|
|8|唐山和泓房地产开发有限公司|房地产开发与经营|10,000.00|100.00|
|9|重庆祺山实业有限公司|房地产开发；物业管理；房屋租赁；从事建筑相关业务|9,800.00|100.00|
|10|北京福发房地产开发有限公司|房地产开发和销售；物业管理|5,000.00|100.00|
|11|贵州和泓投资有限公司|房地产投资及房地产投资管理，房地产信息咨询；房地产开发与经营。|5,000.00|100.00|
|12|海南和泓房地产开发有限公司|房地产开发、经营和销售；家居装饰服务|5,000.00|100.00|
|13|唐山和泓嘉业房地产开发有限公司|房地产开发与经营|5,000.00|100.00|
|14|唐山和泓伟业房地产开发有限公司|房地产开发与经营|3,000.00|100.00|
|15|西安和泓房地产开发有限公司|房地产开发和销售；房产物业管理。|3,000.00|100.00|
|16|北京建昊宏基房地产开发有限公司|房地产开发和销售；房地产项目投资管理和信息咨询|2,000.00|100.00|
|17|沈阳和泓物业服务有限公司|物业管理；机动车停车服务；家政服务；房地产经纪代理；餐饮管理；保洁服务|100.00|100.00|
|18|沈阳和泓嘉瑞房地产开发有限公司|房地产开发和销售；房屋租赁|24,000.00|99.00|
|19|贵州东海房地产开发有限公司|房地产开发和销售；城市基础设施及配套建设，房屋开发咨询服务，装饰装潢设计及施工。|12,000.00|95.00|
|20|天津泰达和泓房地产开发有限公司|房地产开发和销售；物业管理；室内外装饰；建筑材料销售|7,400.00|90.00|
|21|北京和泓物业服务有限公司|物业服务经营活动；维修；家居装饰；信息咨询；技术开发、转让等|1,200.00|87.50|
|22|北京嘉太华置业有限公司|房地产开发和销售；物业管理|10,000.00|80.00|
|23|北京东和商建房地产开发有限公司|房地产开发和销售；物业管理|2,857.00|80.00|
|24|北京西山天泰体育发展有限公司|体育运动项目经营；器械健身；体育技术开发、技术服务；设备租赁；投资管理；房地产开发|2,000.00|80.00|
|25|天津和泓物业管理|物业管理；物业管理信息咨询；存车|100.00|80.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||服务有限公司|服务|||
|26|天津和泓四季投资有限公司|房地产投资和开发；土木建筑工程|22,000.00|51.36|
|27|北京戎翔航业投资有限公司|投资管理|3,000.00|45.00|

（七）易恩实业
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海易恩实业有限公司|
|成立日期|1999年7月29日|
|法定代表人|宋晓玉|
|注册资本|18,000万元|
|公司住所|中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号706室|
|主要办公场所|上海市东方路985号25楼|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91310000631556654Y|
|经营范围|服装面料、辅料的生产、加工，纺织原料（除棉花）、机械产品、金属材料、建筑材料、机电设备（除汽车）、五金交电、百货、针纺织品的销售，电子材料研发，商务咨询，市场营销策划。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］|

2、历史沿革
（1）1999年 7月，设立
易恩实业原名上海永博实业有限公司（以下简称“永博实业”），成立于1999年7月29日，由鄞县鸿发实业有限公司和周继青共同出资设立，注册资本为1,500万元，设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鄞县鸿发实业有限公司|1,350.00|90.00|
|2|周继青|150.00|10.00|
|合计||1,500.00|100.00|

上述出资事项已经上海明方审计事务所出具的沪审明财字（99）第 121号《验资报告》验证。
（2）2001年 2月，第一次股权转让
2001年 2月 1日，永博实业召开股东会，同意鄞县鸿发实业有限公司将其持有的永博实业1,350万元出资平价转让给上海爱英科技投资发展有限公司，同意周继青将其持有的永博实业150万元出资平价转让给翁丽芸。
本次股权转让完成后，永博实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海爱英科技投资发展有限公司|1,350.00|90.00|
|2|翁丽芸|150.00|10.00|
|合计||1,500.00|100.00|

（3）2001年 10月，第一次增资
2001年10月30日，永博实业召开股东会，同意增加注册资本至5,000万元，新增注册资本由翁丽芸、程东寅和钱程以货币出资。
本次增资完成后，永博实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钱程|1,400.00|28.00|
|2|上海爱英科技投资发展有限公司|1,350.00|27.00|
|3|翁丽芸|1,250.00|25.00|
|4|程东寅|1,000.00|20.00|
|合计||5,000.00|100.00|

上述增资事项已经上海海佳会计师事务所有限公司出具的沪佳会验字［2001］第348号《验资报告》验证。
（4）2006年 3月，更名
2006年3月10日，永博实业召开股东会，同意更名为“上海易恩实业有限公司”。
（5）2007年 10月，第二次增资及股权转让
2007年 10月 22日，易恩实业召开股东会，同意增加注册资本至 18,000万元，新增注册资本由上海明达君力织造有限公司以货币出资。2007年 10月 31日，易恩实业召开股东会，同意上海博晨实业有限公司（由上海爱英科技投资发
展有限公司更名而来）将其持有的易恩实业7.5%股权转让给上海明达君力织造
有限公司，同意钱程、翁丽芸和程东寅分别将其持有易恩实业的7.78%、6.94%和5.56%股权转让给冯扬。
本次增资及股权转让完成后，易恩实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海明达君力织造有限公司|14,350.00|79.72|
|2|冯扬|3,650.00|20.28|
|合计||18,000.00|100.00|

上述增资事项已经上海东明会计师事务所有限公司出具的沪东师报［2007］B600号《验资报告》验证。
（6）2008年 1月，第三次股权转让
2008年 1月 8日，易恩实业召开股东会，同意上海明达君力织造有限公司和冯扬将其持有的易恩实业100%股权转让给华丽、宋晓玉、翟琳兰、朱似群和张玉琦等五名股东。
本次股权转让完成后，易恩实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华丽|5,400.00|30.00|
|2|宋晓玉|3,650.40|20.28|
|3|翟琳兰|3,499.20|19.44|
|4|朱似群|3.000.60|16.67|
|5|张玉琦|2,449.80|13.61|
|合计||18,000.00|100.00|

（7）2008年 4月，第四次股权转让
2008年4月18日，易恩实业召开股东会，同意华丽将其持有的易恩实业30%股权转让给宋晓玉、朱似群和翟琳兰。
本次股权转让完成后，易恩实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宋晓玉|5,450.40|30.28|
|2|翟琳兰|5,299.20|29.44|
|3|朱似群|4.800.60|26.67|
|4|张玉琦|2,449.80|13.61|

||||
|-|-|-|
|合计|18,000.00|100.00|

（8）2010年 7月，第五次股权转让
2010年 7月 1日，易恩实业召开股东会，同意芜湖隆威工贸有限公司受让宋晓玉、翟琳兰和张玉琦持有的易恩实业73.33%股权。
本次股权转让完成后，易恩实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|芜湖隆威工贸有限公司|13,199.40|73.33|
|2|朱似群|4.800.60|26.67|
|合计||18,000.00|100.00|

（9）2012年 3月，第六次股权转让
2012年 3月 8日，易恩实业召开股东会，同意上海元基实业有限公司受让朱似群持有的易恩实业4.125%股权。
本次股权转让完成后，易恩实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|芜湖隆威工贸有限公司|13,199.40|73.33|
|2|朱似群|4,058.10|22.54|
|3|上海元基实业有限公司|742.50|4.13|
|合计||18,000.00|100.00|

（10）2013年3月，第七次股权转让
2013年3月27日，易恩实业召开股东会，同意朱似群和上海元基实业有限公司分别将其持有的易恩实业22.545%股权和4.125%股权转让给芜湖隆威工贸有限公司。
本次股权转让完成后，易恩实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|芜湖隆威工贸有限公司|18,000.00|100.00|
|合计||18,000.00|100.00|

（11）2015年12月，第八次股权转让
2015年 12月 11日，芜湖隆威工贸有限公司与上海钢石股权投资有限公司签署《股权转让协议》，将其所持易恩实业 18,000万元出资全部转让给上海钢石股权投资有限公司。
本次股权转让完成后，易恩实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海钢石股权投资有限公司|18,000.00|100.00|
|合计||18,000.00|100.00|

3、产权控制关系结构图
吴军辉
96%
上海钢石股权投资有限公司
100%
上海易恩实业有限公司
截至本报告出具之日，上海钢石股权投资有限公司持有易恩实业100.00%的股份，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海钢石股权投资有限公司|
|成立日期|2011年9月1日|
|法定代表人|吴军辉|
|注册资本|15,000万元|
|公司住所|上海市浦东新区杨高北路528号14幢1F32室|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|310000000107417|
|经营范围|股权投资，资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询（除证券金融保险业务除经纪）。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］|

4、主要业务发展状况
易恩实业主要从事服装的批发销售。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|22,446.46|28,614.22|
|负债总额|5,632.70|11,779.29|
|所有者权益|16,813.77|16,834.93|
|归属于母公司所有者权益|16,813.77|16,834.93|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|13,802.84|10,032.32|
|营业利润|-3.69|-15.74|
|利润总额|2.61|-8.76|
|净利润|1.96|-8.76|

注：上述财务数据未经审计。
6、主要下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|芜湖瑞宇工贸有限公司|服装面料、辅料的生产、加工及相关高新技术材料的研发、销售等|1,000.00|100.00|
|2|芜湖杉徽贸易有限公司|服装服饰、金属材料、机电设备、建筑材料、化工产品销售；企业投资管理咨询服务等|1,000.00|100.00|

（八）贵州燃气
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|贵州燃气集团股份有限公司|
|成立日期|2003年12月31日|
|法定代表人|洪鸣|
|注册资本|66,500万元|
|公司住所|贵州省贵阳市云岩区中华中路166-1号|
|主要办公场所|贵州省贵阳市云岩区黔灵镇新添大道南段298号金耀华庭贵州燃气|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|统一社会信用代码|91520100755369404M|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：城市燃气输送、生产供应、服务；城市燃气工程设计、施工、维修|

2、历史沿革
（1）2003年 12月，设立
贵州燃气前身为贵阳燃气有限责任公司，系根据贵阳市国资委办公室等六部门联合发布的《关于贵阳市煤气公司公司制改建有关事宜的批复》（筑国资办发［2003］029号），由中煤信托投资有限责任公司、贵阳市国有资产投资管理公司以及贵阳煤气工会于2003年12月共同出资设立，设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中煤信托投资有限公司|12,351.00|60.25|
|2|贵阳市国有资产投资管理公司|6,362.90|31.04|
|3|贵阳煤气工会|1,786.30|8.71|
|合计||20,500.20|100.00|

上述出资事项已经中和正信会计师事务所有限责任公司贵州分公司出具的中和正信验字（2003）第4-11号《验资报告》验证。
（2）2005年 7月，变更公司名称
2005年 7月 8日，贵阳燃气召开股东会，同意更名为“贵州燃气（集团）有限责任公司”。
（3）2010年 7月，第一次股权转让
2010年7月29日，根据贵阳市国资委发布的《关于无偿划转贵阳市国有资产投资管理公司持有贵州燃气（集团）有限责任公司国有股权有关事宜的通知》（筑国资通［2010］121号），以及贵州燃气2010年度第一次临时股东会决议，贵阳市国有资产投资管理公司将其持有的贵州燃气31.038%股权无偿划转给贵阳市工业投资（集团）有限公司（以下简称“贵阳工投”）。
本次无偿划转完成后，贵州燃气的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中诚信托有限责任公司|12,351.00|60.25|
|2|贵阳工投|6,362.90|31.04|
|3|贵州燃气工会|1,786.30|8.71|
|合计||20,500.20|100.00|

注：中诚信托有限责任公司系中煤信托投资有限责任公司更名而来
（4）2015年 4月，第二次股权转让
2015年 4月 27日，贵州燃气召开 2015年度第二次临时股东会，同意中诚信托有限责任公司将其持有的贵州燃气60.248%股权转让给北京东嘉投资有限公司（以下简称“东嘉投资”）。
本次股权转让完成后，贵州燃气的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东嘉投资|12,351.00|60.25|
|2|贵阳工投|6,362.90|31.04|
|3|贵州燃气工会|1,786.30|8.71|
|合计||20,500.20|100.00|

（5）2015年 6月，第一次增资
2015年6月5日，贵州燃气召开2015年度第三次股东会，同意由贵阳工投、东嘉投资向贵州燃气增资，贵州燃气注册资本增至47,750.23万元。
本次增资后，贵州燃气的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东嘉投资|25,976.01|54.40|
|2|贵阳工投|19,987.91|41.86|
|3|贵州燃气工会|1,786.30|3.74|
|合计||47,750.23|100.00|

上述增资已经贵州元会计师事务所有限公司贵州黔元验字（2015）第006号《验资报告》验证。
（6）2015年 9月，第三次股权转让
2015年9月9日，贵州燃气召开2015年度第四次股东会，同意公司股东由东嘉投资、贵阳工投、贵州燃气工会变更为东嘉投资、贵阳工投、贵州燃气工会、贵州农金投资有限公司。同日，贵州燃气工会与贵州农金投资有限公司签订《股权转让协议》，贵州燃气工会将其所持贵州燃气以17,134,029.00元出资额转让给贵州农金投资有限公司。
本次股权转让完成后，贵州燃气的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东嘉投资|25,976.01|54.40|

|||||
|-|-|-|-|
|2|贵阳工投|19,987.91|41.86|
|3|贵州农金投资有限公司|1,713.40|3.59|
|4|贵州燃气工会|72.90|0.15|
|合计||47,750.23|100.00|

（7）2016年 1月，变更公司类型及公司名称
2015年 12月 31日，贵州省国资委下发《关于贵州燃气（集团）有限责任公司变更设立股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》（黔国资复产权［2015］137号），同意贵州燃气变更设立为股份有限公司的国有股权管理方案；
贵阳市国资委下发《市国资委关于贵州燃气（集团）有限责任公司股改有关事宜的批复》（筑国资复［2015］159号），同意贵阳工投按程序表决同意《贵州燃气（集团）有限责任公司整体变更（股改）方案》。同日，贵州燃气召开2015年度第六次股东会，审议通过《贵州燃气（集团）有限责任公司整体变更（股改）方案》，同意将贵州燃气由有限责任公司整体变更为股份有限公司；公司名称变更为“贵州燃气集团股份有限公司”；以2015年9月30日经审计的净资产额为基础，扣除专项储备后的余额101,982.15万元，按照1：0.65207的比例折成 66,500万股。
2016年1月19日，贵州燃气取得了贵阳市工商局颁发的统一社会信用代码为“91520100755369404M”的营业执照，完成了本次改制。本次改制完成后，贵州燃气股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|东嘉投资|36,175.85|54.40|
|2|贵阳工投|27,836.44|41.86|
|3|贵州农金投资有限公司|2,392.97|3.59|
|4|姚文琴等23名自然人|94.75|0.14|
|合计||66,500.00|100.00|

3、产权控制关系结构图
刘江
93.50%
北京东嘉投资有限公司
54.40%
%
贵州燃气集团股份有限公司
截至本报告出具之日，东嘉投资持有贵州燃气54.40%的股份，为贵州燃气的控股股东，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京东嘉投资有限公司|
|成立日期|2003年12月08日|
|法定代表人|刘江|
|注册资本|10,000万元|
|公司住所|北京市大兴区庞各庄镇甜园路2号|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91110000756711267M|
|经营范围|投资管理；投资及经济信息咨询（中介除外）；技术开发、转让、咨询、服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

4、主要业务发展状况
贵州燃气主营业务发展包括燃气输配、设计施工、营销和维修等。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|588,755.73|463,103.37|
|负债总额|433,966.46|380,560.31|
|所有者权益|154,789.28|82,543.06|
|归属于母公司所有者权益|109,740.36|57,234.78|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|214,015.28|234,914.80|
|营业利润|11,351.46|7,898.44|

||||
|-|-|-|
|利润总额|11,684.55|8,442.97|
|净利润|8,625.76|6,808.84|

注：2015年度财务数据未经审计，2014年度财务数据已经审计。
6、主要下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|贵州燃气集团毕节市燃气有限责任公司|管道燃气输配；燃气及其配套设备销售；燃气工程设计、施工及配套工程；燃气管道安装和运营；汽车加气业务|10,000.00|100.00|
|2|贵州燃气（集团）遵义县燃气有限公司|管道天然气销售及配套设备销售；城市燃气工程设计、施工，城市燃气管网安装、运营、维修；天然气汽车加气|8,800.00|100.00|
|3|贵州燃气集团安顺市燃气有限责任公司|城市管道燃气；汽车油改气及加气业务；燃器具、家用电器及配件销售|8,500.00|100.00|
|4|贵州燃气（集团）都匀市燃气有限责任公司|城市燃气输配、运输、销售；汽车油改气及加气业务；燃器具及配件销售|8,200.00|100.00|
|5|贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司|管道燃气供应及配套设备销售；燃气工程设计、施工及配套工程；燃气管道的安装、城市燃气管网的运营|6,000.00|100.00|
|6|贵州燃气（集团）贵安新区燃气有限公司|城市燃气输配运营；燃气工程设计、施工；燃气器具销售及服务；汽车油改气及加气（站）业务；分布式能源站建设及运营；采暖工程建设及运营|5,000.00|100.00|
|7|贵州燃气（集团）仁怀市燃气有限责任公司|天然气的存储、输配、销售及售后服务；城市天然气管道及附属设施安装、维修|3,400.00|100.00|
|8|贵州燃气（集团）习水县燃气有限公司|燃气的储运和销售；燃气配套设施销售；燃气工程设计、施工及配套工程；燃气管道安装、城市燃气管网的运营；汽车油改气及加气业务|3,000.00|100.00|
|9|贵阳鸿源燃气建设发展有限公司|燃气工程管道及设备安装、工程设计及安装；燃气相关配件销售|2,000.00|100.00|
|10|贵州燃气集团物资贸易有限公司|销售核定范围内物资；为集团公司接洽主、副业经营需要采购的物资|1,500.00|100.00|
|11|贵州燃气（集团）桐梓县燃气有限公司|燃气销售，城市管道燃气项目投资建设|1,500.00|100.00|
|12|贵州黔通投资有限公司|基础设施、房地产、能源、矿产、金融、环境保护、高科技项目投资和项目开发|1,000.00|100.00|
|13|贵州燃气（集团）贵定县燃气有限责任公司|城市燃气输配、运输、销售与服务；汽车油改气及加气业务|1,000.00|100.00|
|14|贵州燃气（集团）百里杜鹃燃气有限公司|城镇燃气输送、施工、服务及维修|1,000.00|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|15|贵州燃气热力设计有限责任公司|燃气与热力工程规划设计；压力管道工程设计，燃气热力专项规划及技术咨询|500.00|100.00|
|16|贵州燃气（集团）鸿顺燃气设备销售有限公司|批零兼营：厨房成套厨具，锅炉、煤（燃）气器具及配件，办公自动化设备、五金交电等；燃器具安装、维修|300.00|100.00|
|17|贵州安发工程检测有限公司|工程设备检测；经销检测仪器设备、器材|300.00|100.00|
|18|贵州省天然气有限公司|天然气、管道液化石油的采购、销售、运行服务；天然气及管道液化石油气工程设计、施工、监理；燃气器具销售|7,779.00|99.23|
|19|贵州燃气（集团）遵义市燃气有限公司|管道燃气（天然气）、燃气汽车加气站（天然气）；燃气器具及配件销售|6,548.00|92.12|
|20|贵州燃气（集团）惠水县燃气有限公司|燃气设备销售及售后服务；燃气工程设计、施工及配套工程；燃气管道的安装；城市燃气管网的运营；汽车油改气|6,000.00|60.00|
|21|贵州燃气（集团）龙里县燃气有限公司|城市燃气管网工程设计、施工、经营、维修及其咨询服务|6,000.00|60.00|
|22|贵州燃气（集团）六盘水燃气有限公司|燃气、热力供应；管道设计、安装维修；燃气具及配件销售；汽车加气；停车服务、房屋租赁|30,000.00|51.00|
|23|贵州燃气（集团）天然气支线管道有限公司|贵州省内天然气支线管道投资、建设、运营管理，长输管道天然气购销业务|15,000.00|51.00|
|24|凯里市新能燃气有限公司|城市燃气生产和供应；石油化工产品：燃气灶具开发及销售|11,090.96|50.00|
|25|贵州燃气（集团）习水县金桥燃气有限公司|城镇燃气输送、储运、销售、服务及维修|4,000.00|50.00|
|26|贵州华亨能源投资有限公司|管道燃气（天然气）储存、输配销售及售后服务；天然气管道及附属设施安装、维修、维护|4,000.00|50.00|

（九）立昌实业
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|贵州立昌实业有限公司|
|成立日期|1998年5月21日|
|法定代表人|帅昌|
|注册资本|9,585万元|
|公司住所|贵州省贵阳市瑞金北路75号天源大厦18层|
|主要办公场所|贵州省贵阳市瑞金北路75号天源大厦18层|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|

|||
|-|-|
|营业执照号|520000000036420|
|税务登记证号|520100709603183|
|组织机构代码证号|70960318-3|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（农产品、金属材料、化工原料及产品、建材、五金交电、家用电器；二、三类机电产品、通讯器材、装饰装潢材料、日用百货、办公用品的批零兼营；室内装饰、装璜服务；工艺品）|

2、历史沿革
（1）1998年 5月，成立
立昌实业成立于1998年5月21日，由帅昌、林凯燕和帅显礼以货币资金出资设立，成立时注册资本585万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|帅昌|497.25|85.00|
|2|林凯燕|58.50|10.00|
|3|帅显礼|29.25|5.00|
|合计||585.00|100.00|

上述增资事项已经贵阳新华会计师事务所出具的筑新会验字［1998］第 48号《验资报告》验证。
（2）2007年 11月，第一次增资
2007年 11月 22日，立昌实业召开股东会，同意芜湖奇盈材料有限公司以货币资金增加注册资本9,000万元。本次增资完成后，立昌实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|芜湖奇盈材料有限公司|9,000.00|93.90|
|2|帅昌|497.25|5.19|
|3|林凯燕|58.50|0.61|
|4|帅显礼|29.25|0.31|
|合计||9,585.00|100.00|

上述出资事项已经贵州林成会计师事务有限公司出具的黔林成会验字
（2007）第008号《验资报告》验证。
3、产权控制关系结构图
崔远发
90.00%
芜湖奇盈材料有限公司
93.90%
贵州立昌实业有限公司
截至本报告出具之日，芜湖奇盈材料有限公司持有立昌实业93.90%的股份，为立昌实业的控股股东，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|芜湖奇盈材料有限公司|
|成立日期|2005年7月13日|
|法定代表人|崔远发|
|注册资本|250万元|
|公司住所|安徽省芜湖经济技术开发区万春街道纬一次路36号11#厂房402室|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|340200000038081|
|经营范围|服装、针纺织品的生产及销售、化工产品（不含危险品）、电器仪表及配件、电器设备及配件的销售，废旧玻璃回收。|

4、主要业务发展状况
立昌实业主要从事农产品、金属材料、化工原料及产品、建材、五金交电、家用电器、二、三类机电产品、通讯器材、装饰装璜材料、日用百货、办公用品的批零兼营、室内装饰装璜服务等业务。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|12,880.23|12,880.23|
|负债总额|3,568.69|3,568.69|
|所有者权益|9,311.54|9,311.54|
|归属于母公司所有者权益|9,311.54|9,311.54|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-|-338.25|
|利润总额|-|-338.25|
|净利润|-|-338.25|

注：上述财务数据未经审计。
6、主要下属企业情况
截至本报告出具之日，立昌实业暂无下属企业。
（十）贵航集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国贵州航空工业（集团）有限责任公司|
|成立日期|1991年3月19日|
|法定代表人|余霄|
|注册资本|167,087万元|
|公司住所|贵州省贵阳市小河区锦江路110号|
|主要办公场所|贵州省贵阳市小河区锦江路110号|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|营业执照号|520000000009804|
|税务登记证号码|520114214405935|
|组织机构代码|21440593-5|
|经营范围|航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗交通运输设备及部件的研制、生产、销售；高技术项目的承包；物资供销与仓储；经济、科技与信息技术咨询服务；百货、针纺织品（以上不含国家专项审批和许可证的行业和商品）、酒店物品、日用百货销售。餐饮、美容美发、洗浴、房屋出租、物业管理、汽车租赁、代售车、机票、酒店经营、住宿、预包装食品（限分支机构使用）；货物进出口与技术进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。|

2、历史沿革
（1）企业设立情况
贵航集团始建于1964年11月，原名第三机械工业部贵阳地区办事处，后更名为“贵州省第三机械工业局”、“航空工业部贵州管理局”“贵州航空工业总公司”。1992年，经国家计划委员会、国家经济体制改革委员会、国务院经济贸易办公室以计规划［1992］778号文《关于同意成立中国贵州航空工业集团的复函》批准，同意以贵州航空工业总公司为核心企业组建中国贵州航空工业集团，
“贵州航空工业总公司”由此更名为“中国贵州航空工业总公司”。
（2）1998年 6月，改制并更名
根据中国航空工业总公司航空企［1997］1012号文《关于中国贵州航空工业总公司建立现代企业制度试点方案的批复》，中国贵州航空工业总公司按国有独资有限责任公司进行改制，改制后的名称变更为“中国贵州航空工业（集团）有限责任公司”，注册资本 150,760万元。1998年 2月 27日，中国航空工业总公司下发《关于核定中国贵州航空工业（集团）有限责任公司注册资本的批复》，同意贵航集团将150,760万元实收资本变更为注册资本。前述出资已经贵州天成会计师事务所（99）天会验第 14号《验资报告》验证。1998年 6月 29日，贵州省工商局核准了本次名称变更。
（3）2008年 11月，增资
2008年，根据中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）航空财［2008］ 5号文《关于增加中国贵州航空工业（集团）有限责任公司注册资本的批复》，贵航集团注册资本由150,760.00万元增加至167,087.03万元，全部由中航工业认缴。该项增资事项已经贵州同信会计师事务所出具的（2008）同会验字第 20号《验资报告》验证。
（4）2010年 3月，股权变更
2009年4月30日，中航工业、广东恒健投资控股有限公司、珠海格力集团有限公司三方与中航通用飞机有限责任公司（以下简称“中航通飞”）签署了《中航通用飞机有限责任公司增资合同》，三方约定共同对中航通飞进行增资，贵航集团作为中航工业第二期出资的资产之一，纳入中航通飞体内。2010年 3月 2日，中航工业下发《关于办理出资人变更等工商事项的通知》（航空资［2010］ 284号），批准中航通飞增资至 100亿元。增资完成后，贵航集团成为中航通飞全资子公司，其实际控制人仍为中航工业。
3、产权控制关系结构图
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国航空工业集团公司
70.00%
中航通用飞机有限责任公司
100.00%
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
截至本报告出具之日，中航通飞持有贵航集团100.00%的股份，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中航通用飞机有限责任公司|
|成立日期|2009年02月06日|
|法定代表人|曲景文|
|注册资本|1,000,000万元|
|公司住所|珠海市金湾区金海中路999号201栋办公客服综合楼|
|公司类型|有限责任公司（国有控股）|
|统一社会信用代码|100000000042014|
|经营范围|通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及售后服务；通用航空业务的投资与管理；汽车与特种车辆改装设计、制造、销售及售后服务；机电类产品设计制造、销售及售后服务（以上项目不含许可经营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、主要业务发展状况
贵航集团的主营业务范围较广，按业务范围可主要分为三大板块，分别为航空板块、非航空板块、三产板块：航空板块主要包括飞机和发动机业务；非航空板块主要包括汽车零部件、工程机械、新材料业务，其代表企业是贵航股份、中航重机、中航三鑫三家上市子公司；三产板块业务较为分散，主要包括医院、酒店等业务。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|3,921,054.98|4,454,921.17|

||||
|-|-|-|
|负债总额|2,669,208.80|3,320,217.00|
|所有者权益|1,251,846.18|1,134,704.18|
|归属于母公司所有者权益|573,807.11|441,970.19|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,220,893.12|2,319,358.53|
|营业利润|13,992.36|-58,371.23|
|利润总额|39,891.33|-39,218.97|
|净利润|22,138.48|-58,140.13|

注：上述财务数据已经审计，贵航集团2015年合并财务报表尚未完成编制。
6、主要下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|贵州黎阳航空发动机集团有限公司|飞机制造|80,000.00|100.00|
|2|贵州天义电器有限责任公司|飞机制造|8,084.73|100.00|
|3|贵州金江航空液压有限责任公司|飞机制造|6,450.00|100.00|
|4|贵州风雷航空军械有限责任公司|飞机制造|5,453.72|100.00|
|5|贵州安吉航空精密铸造有限责任公司|飞机制造|3,393.35|76.62|
|6|贵州贵航汽车零部件股份有限公司|汽车零部件|28,879.38|9.28|
|7|中航重机股份有限公司|通用设备制造业|77,800.32|8.30|
|8|贵州西南工具（集团）有限公司|工具制造|7,491.30|64.73|
|9|贵州天义电梯成套设备有限公司|电梯开发、安装|3,572.00|80.00|
|10|中航三鑫股份有限公司|建筑产品|80,355.00|13.42|
|11|北京贵航科贸发展有限责任公司|技术推广、展览|50.00|100.00|
|12|贵州贵航国际贸易有限公司|现代服务业|1,500.00|100.00|
|13|贵航贵阳医院|现代服务业|1,380.00|100.00|
|14|贵航安顺医院|现代服务业|740.00|100.00|
|15|贵州贵航实业有限公司|现代服务业|500.00|100.00|
|16|贵航平坝医院|现代服务业|464.00|100.00|
|17|贵州航空工程建设监理有限责任公司|现代服务业|300.00|98.33|
|18|深圳贵航实业有限公司|现代服务业|2,800.00|75.00|
|19|贵州华夏工程承包公司|房屋建筑业|2,000.00|100.00|
|20|贵州航空工业职工大学|成人高等教育|372.00|100.00|

（十一）众智投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|四川众智投资有限公司|
|成立日期|2009年6月17日|
|法定代表人|李明|

|||
|-|-|
|注册资本|7,000万元|
|公司住所|成都市高新区吉泰五路88号“花样年.香年广场”2栋17层16号|
|主要办公场所|成都市高新区吉泰五路88号“花样年.香年广场”2栋17层16号|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|营业执照号|510000000110608|
|税务登记证号码|510198689918881|
|组织机构代码|68991888-1|
|经营范围|房地产开发；土地整理；商务服务业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|

2、历史沿革
（1）2009年 6月，设立
众智投资成立于2009年6月17日，由李明、林志洪、王蕾和陈礼华共同出资设立，注册资本为2,000万元。众智投资成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李明|1,600.00|80.00|
|2|林志洪|280.00|14.00|
|3|王蕾|60.00|3.00|
|4|陈礼华|60.00|3.00|
|合计||2,000.00|100.00|

上述出资事项已经四川联众会计师事务所有限责任公司出具的川联众验字［2009］第6-030号《验资报告》验证。
（2）2009年 12月，第一次股权转让
2009年 12月 22日，众智投资召开股东会，同意林志洪将其持有的众智投资6%、4%以及4%的股权分别转让给李明、陈礼华和王蕾，同时退出公司股东会。
本次股权转让完成后，众智投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李明|1,720.00|86.00|
|2|王蕾|140.00|7.00|
|3|陈礼华|140.00|7.00|
|合计||2,000.00|100.00|

（3）2012年 1月，第二次股权转让及第一次增资
2012年1月17日，众智投资召开股东会通过以下决议：①同意陈礼华将其持有的众智投资7%股权转让给李明；②同意增加注册资本至 7,000万元，新增5,000万元注册资本由陈谊以货币方式出资。
本次股权转让及增资完成后，众智投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈谊|5,000.00|71.43|
|2|李明|1,860.00|26.57|
|3|王蕾|140.00|2.00|
|合计||7,000.00|100.00|

上述增资事项已经四川天仁会计师事务所有限责任公司出具的川天仁会司验字［2012］第1-48号《验资报告》验证。
3、产权控制关系结构图
陈谊 李明 王蕾
71.43% 26.57% 2.00%
四川众智投资有限公司
注：陈谊为李明之妻
截至本报告出具之日，李明任众智投资董事长，李明夫妇合计持有众智投资98.00%的股份，李明的基本情况如下：
李明，男，四川成都人，身份证号510103196507******。
4、主要业务发展状况
众智投资主要从事房地产开发投资及创业投资两大业务。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|6,916.73|6,977.00|
|负债总额|130.92|168.88|
|所有者权益|6,785.81|6,808.12|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|6,785.81|6,808.12|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-22.31|-9.91|
|利润总额|-22.31|-9.91|
|净利润|-22.31|-9.91|

注：上述财务数据未经审计。
6、主要下属企业情况
截至本报告出具之日，众智投资暂无下属企业。
（十二）恒丰伟业
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|贵州恒丰伟业房地产开发有限公司|
|成立日期|2007年4月28日|
|法定代表人|丁鸿|
|注册资本|10,000万元|
|公司住所|贵州省贵阳市南明区中华南路40号（工矿贸易大厦）联合通大厦5层5-5，5-7号|
|主要办公地址|贵州省贵阳市南明区富水南路215号恒丰·一品A座五楼|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91520102798838880E|
|经营范围|房地产开发及销售；房屋租赁。销售：五金交电、化工产品（不含化学危险品、易制毒化学品）、建筑材料、橡胶制品、金属材料、汽车配件、摩托车配件、通讯设备、日用百货、针纺织品、办公用品。物业管理，仓储服务（除危险品），室内外装饰装修及设计，广告策划及发布，市场营销策划服务。［以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营］|

2、历史沿革
（1）2007年 4月，设立
贵州恒丰伟业房地产开发有限公司原名贵州灵达金跃房地产开发有限公司（以下简称“灵达金跃”），成立于 2007年 4月 28日，由贵州灵达房地产开发有限公司、贵州金跃房地产开发有限公司、黎镜和丁鸿共同出资设立，设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|贵州灵达房地产开发有限公司|1,700.00|17.00|
|2|贵州金跃房地产开发有限公司|1,700.00|17.00|
|3|黎镜|3,300.00|33.00|
|4|丁鸿|3,300.00|33.00|
|合计||10,000.00|100.00|

上述出资事项相继经贵阳黔惠通建联合会计师事务所出具的黔惠通建会验字（2007）第021号、黔惠通建会验字（2007）第033号和黔惠通建会验字（2007）第 036号《验资报告》、贵阳恒信联合会计师事务所出具的恒信会验字［2009］第 011号《验资报告》、贵州恩方会计师事务所出具的黔恩方（2009）BG-39号《验资报告》分期验证，注册资本于2009年10月26日缴足。
（2）2007年 11月，第一次股权转让
2007年11月6日，灵达金跃召开股东会，同意贵州灵达房地产开发有限公司将其持有的灵达金跃17%股权转让给丁鸿、贵州金跃房地产开发有限公司将其持有的灵达金跃17%股权转让给韩爱明。本次股权转让完成后，灵达金跃的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|丁鸿|5,000.00|50.00|
|2|黎镜|3,300.00|33.00|
|3|韩爱明|1,700.00|17.00|
|合计||10,000.00|100.00|

（3）2009年 4月，第二次股权转让
2009年4月27日，灵达金跃召开股东会，同意黎镜将其持有的灵达金跃8%股权转让给王明忠。本次股权转让完成后，灵达金跃的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|丁鸿|5,000.00|50.00|
|2|黎镜|2,500.00|25.00|
|3|韩爱明|1,700.00|17.00|
|4|王明忠|800.00|8.00|
|合计||10,000.00|100.00|

（4）2009年 10月，第三次股权转让
2009年 10月 25日，灵达金跃召开股东会，同意黎镜将其持有的灵达金跃16%股权转让给王明忠。本次股权转让完成后，灵达金跃的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|丁鸿|5,000.00|50.00|
|2|王明忠|2,400.00|24.00|
|3|韩爱明|1,700.00|17.00|
|4|黎镜|900.00|9.00|
|合计||10,000.00|100.00|

（5）2010年 6月，第四次股权转让
2010年6月7日，灵达金跃召开股东会，同意黎镜将其持有的灵达金跃9%股权转让给王明忠。本次股权转让完成后，灵达金跃的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|丁鸿|5,000.00|50.00|
|2|王明忠|3,300.00|33.00|
|3|韩爱明|1,700.00|17.00|
|合计||10,000.00|100.00|

（6）2011年4月，更名
2011年4月11日，灵达金跃召开股东会同意将公司名称变更为“贵州恒丰伟业房地产开发有限公司”。
（7）2011年7月，第五次股权转让
2011年7月20日，恒丰伟业召开股东会，同意韩爱明将其持有的恒丰伟业17%股权转让给聂君。本次股权转让完成后，恒丰伟业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|丁鸿|5,000.00|50.00|
|2|王明忠|3,300.00|33.00|
|3|聂君|1,700.00|17.00|
|合计||10,000.00|100.00|

3、产权控制关系结构图
丁鸿 聂君 王明忠
50.00% 17.00% 33.00%
贵州恒丰伟业房地产开发有限公司
截至本报告出具之日，丁鸿持有恒丰伟业50.00%的股份，其基本情况如下：丁鸿，女，贵州贵阳人，身份证号520102197106******。
4、主要业务发展状况
恒丰伟业主要从事房地产开发及销售、房屋租赁、物业管理等房地产相关业务，以及大型家电市场运营、仓库租赁等业务。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|545,003.91|323,549.37|
|负债总额|458,654.50|236,187.08|
|所有者权益|86,349.40|87,362.29|
|归属于母公司所有者权益|86,349.40|87,362.29|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|38.80|37.90|
|营业利润|-684.00|318.17|
|利润总额|-1,022.55|337.56|
|净利润|-1,022.55|30.06|

注：2015年度财务数据未经审计，2014年度财务数据已经审计。
6、主要下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|贵阳星云五交化家电有限公司|服务，批零兼营：房屋租赁、提供劳务、五金交电、化工产品（除专项）、家用电器等|350.00|100.00|

（十三）振华科技
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国振华（集团）科技股份有限公司|

|||
|-|-|
|成立日期|1997年6月26日|
|法定代表人|靳宏荣|
|注册资本|46,934.2218万元|
|公司住所|贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号|
|主要办公场所|贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|统一社会信用代码|915200002146000364|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（自产自销电子产品、机械产品；贸易、建筑、经济信息咨询、技术咨询、开发、转让及服务，自产自销电子信息产品、光机电一体化产品、经济技术服务，电力电工产品、断路器、高低压开关柜、电光源产品、特种灯泡、输配电设备。）|

2、历史沿革
（1）1997年，设立并上市
振华科技系经贵州省政府黔府函［1997］67号文批准，由中国振华电子集团公司（后改制更名为“中国振华电子集团有限公司”，以下简称“振华集团”）作为独家发起人，以其优势资产（即其全资下属企业程控交换机厂、中国振华集团新云器材厂、中国振华集团宇光电工厂和中国振华集团建新机械厂的部分生产经营性资产）进行重组后募集设立的股份公司。此次投入振华科技的全部生产经营性资产经国家国有资产管理局以国资评［1997］351号文确认后为 16,099.22万元，折为10,500万股国有法人股。
1997年6月17日，经中国证监会证监发字［1997］323号文和证监发字［1997］ 324号文批准，振华科技在深交所首次公开发行 7,000万股社会公众股，其中内部职工股 700万股。振华科技于 1997年 6月 25日召开创立大会，并于 1997年 6月 26日在贵州省工商局办理了注册登记。振华科技设立时的总股本为 17,500万股，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|振华集团|10,500.00|60.00|
|2|社会公众股|7,000.00|40.00|
|合计||17,500.00|100.00|

上述出资事项已经贵州会计师事务所出具的（97）黔会验字第086号、（97）黔会验字第110号和（97）黔会验字第117号《验资报告》验证。
（2）1998年转股及配股
1998年6月9日，振华科技召开股东大会，审议通过《1997年度利润分配、资本公积转增股本预案》、《1998年度配股预案》，同意以 1997年年末总股本 17,500万股为基数，每 10股转增 3.5股派送红股 2.5股，并以每 10股配售 3股的比例向全体股东配售。
本次转股及配股方案实施完成后，振华科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|振华集团|18,012.00|57.52|
|2|社会公众股|13,300.00|42.48|
|合计||31,312.00|100.00|

上述资本公积转增股本及配股事项已经贵州会计师事务所出具的（99）黔元验字第026号《验资报告》验证。
（3）2000年实施公募增发
2000年 12月，经中国证监会证监公司字［2000］206号文批准，振华科技公募增发A股，发行价格为每股15.68元，发行新股数量为4,500万股。
本次公募增发实施完成后，振华科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|振华集团|18,012.00|50.30|
|2|社会公众股|17,800.00|49.70|
|合计||35,812.00|100.00|

上述增发事项已经天一会计师事务所有限责任公司出具的天一验字（2001）第4-004号《验资报告》验证。
（4）2006年股权分置改革
2006年7月10日，经振华科技股权分置改革相关股东会议审议通过，并经
贵州省国资委黔国资产权函［2006］176号文批复，振华科技实施股权分置改革
方案，由非流通股东振华集团向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10股支付 2.85股股票为对价，以换取非流通股的上市流通权，对价安排股份总额为5,073万股。
本次股权分置改革方案实施后，振华科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|振华集团|12,939.00|36.13|
|2|社会公众股|22,873.00|63.87|
|合计||35,812.00|100.00|

（5）2014年非公开发行
2014年 1月 28日，经国务院国资委国资产权［2013］743号文以及中国证监会证监许可［2014］136号文批准，振华科技非公开发行 11,122.2218万股，发行价格每股9.06元，共募集资金总额 100,767.33万元，其中，8名投资者以现金认购 64,988.00万元，振华集团以其下属的贵州振华红云电子有限公司、中国振华电子集团新天动力有限公司、贵州振华华联电子有限公司、贵州振华群英电器有限公司等四家公司的100%股权评估作价35,779.33万元认购。
本次非公开发行实施后，振华科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|振华集团|16,957.33|36.13|
|2|社会公众股|29,976.89|63.87|
|合计||46,934.22|100.00|

上述增资事项已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字［2014］第1-00015号和第1-00016号《验资报告》验证。
3、产权控制关系结构图
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国东方 贵州省人民政 中国电子信 中国华融资 中国长城
资产管理 府国有资产监 息产业集团 产管理股份 资产管理
公司 督管理委员会 有限公司 有限公司 公司
0.26% 31.36% 53.81% 10.90% 3.67%中国振华电子集团有限公司
36.13%
中国振华（集团）科技股份有限公司
截至本报告出具之日，振华集团持有振华科技36.13%的股份，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中国振华电子集团有限公司|
|成立日期|1984年10月19日|
|法定代表人|靳宏荣|
|注册资本|240,626.11万元|
|公司住所|贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号|
|公司类型|有限责任公司（国有控股）|
|统一社会信用代码|91520000214403825X|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（通讯信息整机、电子元器件产品，光机电一体化设备及服务。）|

4、主要业务发展状况
振华科技主营业务按行业性质分为四大板块：一是以移动通信终端、电子电话机、通信天线等为主的专用整机板块；二是以片式电阻、电容、电感、半导体二三极管、集成电路等为主的高新电子板块；三是以高压真空灭弧室、手机/动力电池、电子材料等为主的集成电路与关键元器件板块；四是以进出口贸易、信息化服务等为主的现代电子商贸与园区服务板块。
5、最近两年一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|651,680.68|527,011.42|444,518.22|
|负债总额|281,932.79|169,988.67|157,488.98|
|所有者权益|369,747.89|357,022.75|287,029.24|
|归属于母公司所有者权益|346,320.52|333,657.72|260,939.73|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|167,408,89|417,001.52|323,957.92|
|营业利润|6,079.17|13,516.60|10,884.67|
|利润总额|6.368.32|17,434.20|14,232.37|
|净利润|5,206.84|13,359.21|11,887.18|

注：上述财务数据中，2013年、2014年财务数据已经审计，2015年1-9月财务数据未经审计。
6、主要下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳振华富电子有限公司|片式电感器开发生产销售|19,435.00|100.00|
|2|中国振华电子集团宇光电工有限公司|电子产品、各种微波电子管、电真空器件等产品生产及销售|15,921.00|100.00|
|3|贵州振华华联电子有限公司|电子元器件和控制组件兼营无线电专用仪器仪表和电子零部件加工|15,297.87|100.00|
|4|中国振华集团云科电子有限公司|片式电子元器件制造、销售|14,725.00|100.00|
|5|贵州振华群英电器有限公司|电子元器件和控制组件兼营无线电专用仪器仪表和电子零部件加工|10,532.00|100.00|
|6|深圳市振华微电子有限公司|厚薄膜集成电路及网络块开发生产销售|6,810.00|100.00|
|7|贵州振华红云电子有限公司|电子元器件、电器成套设备及装置、音像设备、注塑料|4,075.59|100.00|
|8|贵州振华新能源科技有限公司|锂离子电池、超级电容器及相关储能系统和组件的研制、开发、生产、销售及服务|3,000.00|100.00|
|9|中国振华电子集团新天动力有限公司|工业用气体，煤化工制品的生产经营；二、三类机电产品、气瓶检验修理，管线设备安装等|2,448.70|100.00|
|10|东莞中电桑达科技有限公司|通信产品、网络信息产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品等|1,550.00|100.00|
|11|中国振华电子集团建新机电有限公司|电子产品、机械产品的销售，经纪信息咨询、电子产品技术咨询、开|1,200.00|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|||发、转让及服务|||
|12|贵州省振华电子工业进出口公司|外贸|129.00|100.00|
|13|东莞市振华新能源科技有限公司|锂离子电池、超级电容器及相关储能系统和组件的研制、开发、生产、销售及服务|16,558.77|99.00|
|14|中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司|电子元器件开发、生产、销售|36,980.90|95.00|
|15|深圳市振华通信设备有限公司|电子电话机、移动电话等开发生产与销售|18,782.88|76.52|
|16|中国振华集团永光电子有限公司|半导体分立器件及其它电子器件的开发、生产、销售及服务|28,543.78|62.00|

（十四）华瑞福裕
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2015年2月3日|
|执行事务合伙人|贵州众石银杉资本管理有限公司|
|认缴出资额|5,249.6547万元|
|公司住所|贵州省贵安新区政务服务大厅2楼办公室|
|主要办公场所|贵州省贵阳市云岩区中华北路216号华创证券大厦4楼|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|915209003220679531|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资业务、企业管理咨询）|

2、历史沿革
华瑞福裕成立于 2015年 2月 3日，系华创证券为实施核心员工和经营管理层增资而设立的员工持股平台。华瑞福裕设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|陶永泽|有限合伙人|469.00|8.94%|
|2|吴亚秋|有限合伙人|350.00|6.68%|
|3|刘学杰|有限合伙人|248.50|4.73%|
|4|任劼|有限合伙人|248.50|4.73%|
|5|杨帆|有限合伙人|299.25|5.70%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|6|陈强|有限合伙人|248.50|4.73%|
|7|彭波|有限合伙人|399.71|7.62%|
|8|陈述云|有限合伙人|105.00|2.00%|
|9|陈声|有限合伙人|348.25|6.63%|
|10|胡玄|有限合伙人|248.50|4.73%|
|11|曾真|有限合伙人|199.50|3.80%|
|12|罗彤|有限合伙人|199.50|3.80%|
|13|王嵩|有限合伙人|169.75|3.23%|
|14|华中炜|有限合伙人|549.50|10.47%|
|15|李秀敏|有限合伙人|169.75|3.23%|
|16|邱健|有限合伙人|122.50|2.33%|
|17|叶海钢|有限合伙人|119.00|2.27%|
|18|郭珊|有限合伙人|169.75|3.23%|
|19|刘蕾蕾|有限合伙人|108.50|2.07%|
|20|蒲展霞|有限合伙人|99.75|1.90%|
|21|张立红|有限合伙人|99.75|1.90%|
|22|张立健|有限合伙人|99.75|1.90%|
|23|曹娟|有限合伙人|99.75|1.90%|
|24|众石银杉|普通合伙人|77.69|1.48%|
|合计|||5,249.65|100.00%|

2015年11月6日，华瑞福裕召开全体合伙人会议，同意邱健将其在华瑞福裕的全部财产份额转让给众石银杉；2015年 12月 24日，华瑞福裕召开全体合伙人会议，同意罗彤将其在华瑞福裕的全部财产份额转让给众石银杉。
上述份额转让完成后，华瑞福裕的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|陶永泽|有限合伙人|469.00|8.94%|
|2|吴亚秋|有限合伙人|350.00|6.68%|
|3|刘学杰|有限合伙人|248.50|4.73%|
|4|任劼|有限合伙人|248.50|4.73%|
|5|杨帆|有限合伙人|299.25|5.70%|
|6|陈强|有限合伙人|248.50|4.73%|
|7|彭波|有限合伙人|399.71|7.62%|
|8|陈述云|有限合伙人|105.00|2.00%|
|9|陈声|有限合伙人|348.25|6.63%|
|10|胡玄|有限合伙人|248.50|4.73%|
|11|曾真|有限合伙人|199.50|3.80%|
|12|王嵩|有限合伙人|169.75|3.23%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|13|华中炜|有限合伙人|549.50|10.47%|
|14|李秀敏|有限合伙人|169.75|3.23%|
|15|叶海钢|有限合伙人|119.00|2.27%|
|16|郭珊|有限合伙人|169.75|3.23%|
|17|刘蕾蕾|有限合伙人|108.50|2.07%|
|18|蒲展霞|有限合伙人|99.75|1.90%|
|19|张立红|有限合伙人|99.75|1.90%|
|20|张立健|有限合伙人|99.75|1.90%|
|21|曹娟|有限合伙人|99.75|1.90%|
|22|众石银杉|普通合伙人|399.69|7.61%|
|合计|||5,249.65|100.00%|

3、产权控制关系结构图
陶永泽等21名自 贵州众石银杉资本
然人（LP） 管理有限公司（GP）
92.39% 7.61%
贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）
2015年2月3日，主要从事投资业务、企业管理咨询。
4、主要业务发展状况
华瑞福裕成立于2015年2月3日，主要从事投资业务、企业管理咨询。
5、最近两年主要财务指标
华瑞福裕成立于2015年2月3日，其2015年度经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|5,250.92|
|负债总额|0.00|
|所有者权益|5,250.92|
|归属于母公司所有者权益|5,250.92|
|项目|2015年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|1.26|

|||
|-|-|
|利润总额|1.26|
|净利润|1.26|

注：上述财务数据未经审计。
6、主要下属企业情况
截至本报告出具之日，除华创证券外，华瑞福裕未投资其他企业。
7、主要合伙人基本情况
（1）基本情况
华瑞福裕的普通合伙人和执行事务合伙人为众石银杉，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|贵州众石银杉资本管理有限公司|
|成立日期|2015年1月4日|
|法定代表人|李亮|
|注册资本|2,000万元|
|公司住所|贵州省贵安新区政务服务大厅2楼办公室|
|主要办公场所|贵州省贵阳市云岩区中华北路216号华创证券大厦4楼|
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91520900322013701N|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务，财务顾问）。|

（2）产权控制关系结构图
文玉靖 朱涛
忠
70% 30%
贵阳奥昕颖 贵州左岸正 贵州海恒房 贵州惠邦
刘阳华 金融信息服 思投资管理 地产开发有 实业有限
务中心 有限公司 限责任公司 公司
17.00% 16.00% 33.00% 17.00% 17.00%
贵州众石银杉资
本管理有限公司
（3）主要业务发展状况
众石银杉成立于 2015年 1月 4日，主要从事非金融性项目的投资与管理和投资咨询服务。
（4）最近两年主要财务指标
众石银杉成立于2015年1月4日，其2015年度经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|21,447.79|
|负债总额|19,450.42|
|所有者权益|1,997.37|
|归属于母公司所有者权益|1,997.37|
|项目|2015年度|
|营业收入|146.38|
|营业利润|-3.19|
|利润总额|-2.63|
|净利润|-2.63|

注：上述财务数据未经审计。
（5）主要下属企业情况
截至本报告出具之日，众石银杉暂无下属企业。
（十五）华瑞福顺
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2015年2月4日|
|执行事务合伙人|贵州众石银杉资本管理有限公司|
|认缴出资额|3,218.6358万元|
|公司住所|贵州省贵安新区政务服务大厅2楼办公室|
|主要办公场所|贵州省贵阳市云岩区中华北路216号华创证券大厦4楼|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91520900322068489H|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资业务、企业管理咨询）|

2、历史沿革
华瑞福顺成立于 2015年 2月 4日，系华创证券为实施核心员工和经营管理层增资而设立的员工持股平台。华瑞福顺设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|欧阳勇|有限合伙人|99.75|3.10%|
|2|顾朝晖|有限合伙人|99.75|3.10%|
|3|董卫东|有限合伙人|99.75|3.10%|
|4|张明|有限合伙人|99.75|3.10%|
|5|何淦明|有限合伙人|70.00|2.17%|
|6|冉启兵|有限合伙人|89.25|2.77%|
|7|陆地|有限合伙人|89.25|2.77%|
|8|寇英哲|有限合伙人|89.25|2.77%|
|9|宫洪岩|有限合伙人|99.75|3.10%|
|10|陈瑛|有限合伙人|89.25|2.77%|
|11|潘震|有限合伙人|78.75|2.45%|
|12|郭佳来|有限合伙人|78.75|2.45%|
|13|汪键|有限合伙人|78.75|2.45%|
|14|李驰音|有限合伙人|78.75|2.45%|
|15|周振宇|有限合伙人|78.75|2.45%|
|16|宋登江|有限合伙人|148.75|4.62%|
|17|裴海|有限合伙人|70.00|2.17%|
|18|王欣化|有限合伙人|78.75|2.45%|
|19|胡旻龑|有限合伙人|78.75|2.45%|
|20|刘宝霖|有限合伙人|99.75|3.10%|
|21|杨晏|有限合伙人|78.75|2.45%|
|22|丁楠|有限合伙人|78.75|2.45%|
|23|张迪侃|有限合伙人|78.75|2.45%|
|24|段国成|有限合伙人|78.75|2.45%|
|25|沈可吟|有限合伙人|70.00|2.17%|
|26|邓庆强|有限合伙人|59.50|1.85%|
|27|陈宇|有限合伙人|59.50|1.85%|
|28|夏文|有限合伙人|59.50|1.85%|
|29|郭咏|有限合伙人|49.00|1.51%|
|30|吴建强|有限合伙人|38.50|1.20%|
|31|夏一宁|有限合伙人|49.00|1.51%|
|32|何晋|有限合伙人|70.00|2.17%|
|33|刘俊锋|有限合伙人|59.50|1.85%|
|34|李世卿|有限合伙人|59.50|1.85%|
|35|谭子军|有限合伙人|59.50|1.85%|
|36|杨懿仲|有限合伙人|52.50|1.63%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|37|罗宇|有限合伙人|99.75|3.10%|
|38|田兰|有限合伙人|78.75|2.45%|
|39|张军巍|有限合伙人|78.75|2.45%|
|40|汤湘虹|有限合伙人|78.75|2.45%|
|41|周亮|有限合伙人|38.50|1.19%|
|42|众石银杉|普通合伙人|47.64|1.48%|
|合计|||3,218.64|100.00%|

2015年4月13日，华瑞福顺召开全体合伙人会议，同意杨懿仲将其在华瑞福顺的全部财产份额转让给众石银杉；2015年 12月 24日，华瑞福顺召开全体合伙人会议，同意张迪侃和段国成分别将其在华瑞福顺的全部财产份额转让给众石银杉。
本次份额转让完成后，华瑞福顺的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|欧阳勇|有限合伙人|99.75|3.10%|
|2|顾朝晖|有限合伙人|99.75|3.10%|
|3|董卫东|有限合伙人|99.75|3.10%|
|4|张明|有限合伙人|99.75|3.10%|
|5|何淦明|有限合伙人|70.00|2.17%|
|6|冉启兵|有限合伙人|89.25|2.77%|
|7|陆地|有限合伙人|89.25|2.77%|
|8|寇英哲|有限合伙人|89.25|2.77%|
|9|宫洪岩|有限合伙人|99.75|3.10%|
|10|陈瑛|有限合伙人|89.25|2.77%|
|11|潘震|有限合伙人|78.75|2.45%|
|12|郭佳来|有限合伙人|78.75|2.45%|
|13|汪键|有限合伙人|78.75|2.45%|
|14|李驰音|有限合伙人|78.75|2.45%|
|15|周振宇|有限合伙人|78.75|2.45%|
|16|宋登江|有限合伙人|148.75|4.62%|
|17|裴海|有限合伙人|70.00|2.17%|
|18|王欣化|有限合伙人|78.75|2.45%|
|19|胡旻龑|有限合伙人|78.75|2.45%|
|20|刘宝霖|有限合伙人|99.75|3.10%|
|21|杨晏|有限合伙人|78.75|2.45%|
|22|丁楠|有限合伙人|78.75|2.45%|
|23|沈可吟|有限合伙人|70.00|2.17%|
|24|邓庆强|有限合伙人|59.50|1.85%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|25|陈宇|有限合伙人|59.50|1.85%|
|26|夏文|有限合伙人|59.50|1.85%|
|27|郭咏|有限合伙人|49.00|1.51%|
|28|吴建强|有限合伙人|38.50|1.20%|
|29|夏一宁|有限合伙人|49.00|1.51%|
|30|何晋|有限合伙人|70.00|2.17%|
|31|刘俊锋|有限合伙人|59.50|1.85%|
|32|李世卿|有限合伙人|59.50|1.85%|
|33|谭子军|有限合伙人|59.50|1.85%|
|34|罗宇|有限合伙人|99.75|3.10%|
|35|田兰|有限合伙人|78.75|2.45%|
|36|张军巍|有限合伙人|78.75|2.45%|
|37|汤湘虹|有限合伙人|78.75|2.45%|
|38|周亮|有限合伙人|38.50|1.19%|
|39|众石银杉|普通合伙人|257.64|8.01%|
|合计|||3,218.64|100.00%|

3、产权控制关系结构图
欧阳勇等38名自 贵州众石银杉资本
然人（LP） 管理有限公司（GP）
91.99% 8.01%
贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）
4、主要业务发展状况
华瑞福顺成立于2015年2月4日，主要从事投资业务、企业管理咨询。
5、最近两年主要财务指标
华瑞福顺成立于2015年2月4日，其2015年度经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|3,219.34|
|负债总额|0.00|
|所有者权益|3,219.34|
|归属于母公司所有者权益|3,219.34|

|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|0.70|
|利润总额|0.70|
|净利润|0.70|

注：上述财务数据未经审计。
6、主要下属企业情况
截至本报告出具之日，除华创证券外，华瑞福顺未投资其他企业。
7、主要合伙人基本情况
华瑞福顺的普通合伙人和执行事务合伙人为众石银杉，其基本情况详见本节之“二、交易对方基本情况”之“（十四）华瑞福裕”之“7、主要合伙人基本情况”。
（十六）华瑞福祥
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2015年2月4日|
|执行事务合伙人|贵州众石银杉资本管理有限公司|
|认缴出资额|2,747.92|
|公司住所|贵州省贵安新区政务大厅2楼办公室|
|主要办公场所|贵州省贵阳市云岩区中华北路216号华创证券大厦4楼|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91520900322068788F|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资业务、企业管理咨询）|

2、历史沿革
华瑞福祥成立于 2015年 2月 4日，系华创证券为实施核心员工和经营管理层增资而设立的员工持股平台。华瑞福祥设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|张劲松|有限合伙人|99.75|3.63%|
|2|邱金泉|有限合伙人|99.75|3.63%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|3|吴江|有限合伙人|99.75|3.63%|
|4|何迪|有限合伙人|70.00|2.55%|
|5|巫宁|有限合伙人|78.75|2.87%|
|6|刘雪原|有限合伙人|78.75|2.87%|
|7|郑文军|有限合伙人|78.75|2.87%|
|8|盛贵利|有限合伙人|78.75|2.87%|
|9|史持明|有限合伙人|78.75|2.87%|
|10|桂彬|有限合伙人|78.75|2.87%|
|11|周晓瑜|有限合伙人|78.75|2.87%|
|12|徐静|有限合伙人|78.75|2.87%|
|13|何鑫|有限合伙人|78.75|2.87%|
|14|邓为民|有限合伙人|78.75|2.87%|
|15|陈玉平|有限合伙人|70.00|2.55%|
|16|田桂霖|有限合伙人|70.00|2.55%|
|17|邓建强|有限合伙人|70.00|2.55%|
|18|陈禧庭|有限合伙人|70.00|2.55%|
|19|李轶|有限合伙人|70.00|2.55%|
|20|刘珏|有限合伙人|59.50|2.17%|
|21|钟凌|有限合伙人|59.50|2.17%|
|22|谢林|有限合伙人|59.50|2.17%|
|23|王利|有限合伙人|49.00|1.78%|
|24|程源|有限合伙人|49.00|1.78%|
|25|张云勇|有限合伙人|49.00|1.78%|
|26|肖银侠|有限合伙人|49.00|1.78%|
|27|田锦丽|有限合伙人|49.00|1.78%|
|28|邓小贵|有限合伙人|59.50|2.17%|
|29|朱达兴|有限合伙人|59.50|2.17%|
|30|孙景峰|有限合伙人|49.00|1.78%|
|31|王小群|有限合伙人|59.50|2.17%|
|32|刘沁钰|有限合伙人|49.00|1.78%|
|33|杨琳|有限合伙人|59.50|2.17%|
|34|王力|有限合伙人|49.00|1.78%|
|35|肖家瑞|有限合伙人|49.00|1.78%|
|36|王荻|有限合伙人|52.50|1.91%|
|37|刘洪沛|有限合伙人|38.50|1.39%|
|38|黄国发|有限合伙人|38.50|1.39%|
|39|左礼|有限合伙人|38.50|1.39%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|40|陈利东|有限合伙人|38.50|1.39%|
|41|方励斌|有限合伙人|38.50|1.39%|
|42|亢彩霞|有限合伙人|38.50|1.39%|
|43|邹顺|有限合伙人|59.50|2.17%|
|44|众石银杉|普通合伙人|40.67|1.48%|
|合计|||2,747.92|100.00%|

2015年4月13日，华瑞福祥召开全体合伙人会议，同意王荻将其在华瑞福祥的全部财产份额转让给众石银杉。本次股权转让后，华瑞福祥的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|张劲松|有限合伙人|99.75|3.63%|
|2|邱金泉|有限合伙人|99.75|3.63%|
|3|吴江|有限合伙人|99.75|3.63%|
|4|何迪|有限合伙人|70.00|2.55%|
|5|巫宁|有限合伙人|78.75|2.87%|
|6|刘雪原|有限合伙人|78.75|2.87%|
|7|郑文军|有限合伙人|78.75|2.87%|
|8|盛贵利|有限合伙人|78.75|2.87%|
|9|史持明|有限合伙人|78.75|2.87%|
|10|桂彬|有限合伙人|78.75|2.87%|
|11|周晓瑜|有限合伙人|78.75|2.87%|
|12|徐静|有限合伙人|78.75|2.87%|
|13|何鑫|有限合伙人|78.75|2.87%|
|14|邓为民|有限合伙人|78.75|2.87%|
|15|陈玉平|有限合伙人|70.00|2.55%|
|16|田桂霖|有限合伙人|70.00|2.55%|
|17|邓建强|有限合伙人|70.00|2.55%|
|18|陈禧庭|有限合伙人|70.00|2.55%|
|19|李轶|有限合伙人|70.00|2.55%|
|20|刘珏|有限合伙人|59.50|2.17%|
|21|钟凌|有限合伙人|59.50|2.17%|
|22|谢林|有限合伙人|59.50|2.17%|
|23|王利|有限合伙人|49.00|1.78%|
|24|程源|有限合伙人|49.00|1.78%|
|25|张云勇|有限合伙人|49.00|1.78%|
|26|肖银侠|有限合伙人|49.00|1.78%|
|27|田锦丽|有限合伙人|49.00|1.78%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|28|邓小贵|有限合伙人|59.50|2.17%|
|29|朱达兴|有限合伙人|59.50|2.17%|
|30|孙景峰|有限合伙人|49.00|1.78%|
|31|王小群|有限合伙人|59.50|2.17%|
|32|刘沁钰|有限合伙人|49.00|1.78%|
|33|杨琳|有限合伙人|59.50|2.17%|
|34|王力|有限合伙人|49.00|1.78%|
|35|肖家瑞|有限合伙人|49.00|1.78%|
|36|刘洪沛|有限合伙人|38.50|1.39%|
|37|黄国发|有限合伙人|38.50|1.39%|
|38|左礼|有限合伙人|38.50|1.39%|
|39|陈利东|有限合伙人|38.50|1.39%|
|40|方励斌|有限合伙人|38.50|1.39%|
|41|亢彩霞|有限合伙人|38.50|1.39%|
|42|邹顺|有限合伙人|59.50|2.17%|
|43|众石银杉|普通合伙人|93.17|3.39%|
|合计|||2,747.92|100.00%|

3、产权控制关系结构图
张劲松等42名自 贵州众石银杉资本
然人（LP） 管理有限公司（GP）
96.61% 3.39%
贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）
4、主要业务发展状况
华瑞福祥成立于2015年2月4日，主要从事投资业务、企业管理咨询。
5、最近两年主要财务指标
华瑞福祥成立于2015年2月4日，其2015年度经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|2,748.60|
|负债总额|0.00|
|所有者权益|2,748.59|

|||
|-|-|
|归属于母公司所有者权益|2,748.59|
|项目|2015年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|0.68|
|利润总额|0.68|
|净利润|0.68|

注：上述财务数据未经审计。
6、主要下属企业情况
截至本报告出具之日，除华创证券外，华瑞福祥未投资其他企业。
7、主要合伙人基本情况
华瑞福祥的普通合伙人和执行事务合伙人为众石银杉，其基本情况详见本节之“二、交易对方基本情况”之“（十四）华瑞福裕”之“7、主要合伙人基本情况”。
（十七）华瑞福熙
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2015年2月3日|
|执行事务合伙人|贵州众石银杉资本管理有限公司|
|认缴出资额|2,570.2903万元|
|公司住所|贵州省贵安新区政务大厅2楼办公室|
|主要办公场所|贵州省贵阳市云岩区中华北路216号华创证券大厦4楼|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|915209003220678225|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资业务，企业管理咨询。）|

2、历史沿革
华瑞福熙成立于 2015年 2月 4日，系华创证券为实施核心员工和经营管理层增资而设立的员工持股平台。华瑞福熙设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|马军|有限合伙人|70.00|2.73%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|牛播坤|有限合伙人|35.00|1.37%|
|3|喻鑫|有限合伙人|70.00|2.72%|
|4|李卓彦|有限合伙人|70.00|2.72%|
|5|李继祥|有限合伙人|70.00|2.72%|
|6|黄俊毅|有限合伙人|70.00|2.72%|
|7|李小华|有限合伙人|70.00|2.72%|
|8|何永平|有限合伙人|70.00|2.72%|
|9|姚力|有限合伙人|70.00|2.72%|
|10|肖世宁|有限合伙人|70.00|2.72%|
|11|王湘元|有限合伙人|70.00|2.72%|
|12|陈海佳|有限合伙人|70.00|2.72%|
|13|张楠|有限合伙人|70.00|2.72%|
|14|李锡亮|有限合伙人|70.00|2.72%|
|15|王霖|有限合伙人|70.00|2.72%|
|16|张健|有限合伙人|70.00|2.72%|
|17|吴铭|有限合伙人|70.00|2.72%|
|18|赵颖|有限合伙人|59.50|2.31%|
|19|夏露|有限合伙人|59.50|2.31%|
|20|何浩|有限合伙人|59.50|2.31%|
|21|谢林海|有限合伙人|59.50|2.31%|
|22|李陶|有限合伙人|59.50|2.31%|
|23|黄蓓|有限合伙人|59.50|2.31%|
|24|贾鑫|有限合伙人|52.50|2.05%|
|25|郑重|有限合伙人|49.00|1.91%|
|26|马强|有限合伙人|49.00|1.91%|
|27|陈昱|有限合伙人|49.00|1.91%|
|28|杨现领|有限合伙人|49.00|1.91%|
|29|黄琦|有限合伙人|49.00|1.91%|
|30|汤文明|有限合伙人|49.00|1.91%|
|31|杨士兵|有限合伙人|49.00|1.91%|
|32|曹令|有限合伙人|49.00|1.91%|
|33|陈梅|有限合伙人|49.00|1.91%|
|34|叶仁亮|有限合伙人|49.00|1.91%|
|35|何婕|有限合伙人|49.00|1.91%|
|36|张闻|有限合伙人|49.00|1.91%|
|37|张娟|有限合伙人|49.00|1.91%|
|38|张文博|有限合伙人|38.50|1.50%|
|39|陈磊|有限合伙人|38.50|1.50%|
|40|李佳|有限合伙人|38.50|1.50%|
|41|程昊|有限合伙人|38.50|1.50%|
|42|谭迎庆|有限合伙人|38.50|1.50%|
|43|周源|有限合伙人|38.50|1.50%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|44|屈庆|有限合伙人|99.75|3.88%|
|45|众石银杉|普通合伙人|38.04|1.48%|
|合计|||2,570.29|100.00%|

2015年4月13日，华瑞福熙召开合伙人会议，同意众石银杉将其认缴的华瑞福熙 21万元出资转让给刘洪军；2015年 11月 6日，华瑞福熙召开合伙人会议，同意杨现领将其在华瑞福熙的全部财产份额转让给众石银杉；2015年12月 24日，华瑞福熙召开合伙人会议，同意张健和吴铭分别将其在华瑞福熙的全部财产份额转让给众石银杉；2016年 3月 7日，华瑞福熙召开合伙人会议，同意马军将其在华瑞福熙的全部财产份额转让给众石银杉。
上述份额转让完成后，华瑞福熙的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|牛播坤|有限合伙人|35.00|1.37%|
|2|喻鑫|有限合伙人|70.00|2.72%|
|3|李卓彦|有限合伙人|70.00|2.72%|
|4|李继祥|有限合伙人|70.00|2.72%|
|5|黄俊毅|有限合伙人|70.00|2.72%|
|6|李小华|有限合伙人|70.00|2.72%|
|7|何永平|有限合伙人|70.00|2.72%|
|8|姚力|有限合伙人|70.00|2.72%|
|9|肖世宁|有限合伙人|70.00|2.72%|
|10|王湘元|有限合伙人|70.00|2.72%|
|11|陈海佳|有限合伙人|70.00|2.72%|
|12|张楠|有限合伙人|70.00|2.72%|
|13|李锡亮|有限合伙人|70.00|2.72%|
|14|王霖|有限合伙人|70.00|2.72%|
|15|赵颖|有限合伙人|59.50|2.31%|
|16|夏露|有限合伙人|59.50|2.31%|
|17|何浩|有限合伙人|59.50|2.31%|
|18|谢林海|有限合伙人|59.50|2.31%|
|19|李陶|有限合伙人|59.50|2.31%|
|20|黄蓓|有限合伙人|59.50|2.31%|
|21|贾鑫|有限合伙人|52.50|2.05%|
|22|郑重|有限合伙人|49.00|1.91%|
|23|马强|有限合伙人|49.00|1.91%|
|24|陈昱|有限合伙人|49.00|1.91%|
|25|黄琦|有限合伙人|49.00|1.91%|
|26|汤文明|有限合伙人|49.00|1.91%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|27|杨士兵|有限合伙人|49.00|1.91%|
|28|曹令|有限合伙人|49.00|1.91%|
|29|陈梅|有限合伙人|49.00|1.91%|
|30|叶仁亮|有限合伙人|49.00|1.91%|
|31|何婕|有限合伙人|49.00|1.91%|
|32|张闻|有限合伙人|49.00|1.91%|
|33|张娟|有限合伙人|49.00|1.91%|
|34|张文博|有限合伙人|38.50|1.50%|
|35|陈磊|有限合伙人|38.50|1.50%|
|36|李佳|有限合伙人|38.50|1.50%|
|37|程昊|有限合伙人|38.50|1.50%|
|38|谭迎庆|有限合伙人|38.50|1.50%|
|39|周源|有限合伙人|38.50|1.50%|
|40|屈庆|有限合伙人|99.75|3.88%|
|41|刘洪军|有限合伙人|21.00|0.82%|
|42|众石银杉|普通合伙人|276.04|10.74%|
|合计|||2,570.29|100.00%|

3、产权控制关系结构图
牛播坤等41名自 贵州众石银杉资本
然人（LP） 管理有限公司（GP）
91.99% 8.01%
贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）
4、主要业务发展状况
华瑞福熙成立于2015年2月3日，主要从事投资业务、企业管理咨询。
5、最近两年主要财务指标
华瑞福熙成立于2015年2月3日，其2015年度经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|2,570.86|
|负债总额|0.00|
|所有者权益|2,570.86|
|归属于母公司所有者权益|2,570.86|

|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|0.57|
|利润总额|0.57|
|净利润|0.57|

注：上述财务数据未经审计。
6、主要下属企业情况
截至本报告出具之日，除华创证券外，华瑞福熙未投资其他企业。
7、主要合伙人基本情况
华瑞福熙的普通合伙人和执行事务合伙人为众石银杉，其基本情况详见本节之“二、交易对方基本情况”之“（十四）华瑞福裕”之“7、主要合伙人基本情况”。
三、配套融资方相关情况
本次重组的配套融资方为南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等10名特定对象。
（一）南方希望
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|南方希望实业有限公司|
|成立日期|2011年11月17日|
|法定代表人|罗修竹|
|注册资本|88,431.3725万元|
|公司住所|拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦2楼216号|
|主要办公场所|拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦2楼216号|
|公司类型|其他有限责任公司|
|营业执照号|540091100001460|
|税务登记证号|54010858575152X|
|组织机构代码证号|58575152-X|
|经营范围|一般经营项目：饲料研究开发；批发、零售：电子产品、五金交电、百货、针纺织品、文化办公用品（不含彩色复印机）、建筑材料（不含化学危险品及木材）、农副土特产品（除国家有专项规定的品种）、化工产品（除化学危险品）、机械器材；投资、咨询服务（除中介服务）。|

2、历史沿革
（1）2011年 11月，设立
南方希望系由新希望集团于2011年11月17日独资设立，注册资本为45,100万元。
（2）2011年12月，第一次增资
2011年 12月 12日，南方希望召开股东会，同意增加注册资本至 88,431.37万元，新增注册资本由西藏恒业峰实业有限公司以货币出资。本次增资完成后，南方希望的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新希望集团有限公司|45,100.00|51.00|
|2|西藏恒业峰实业有限公司|43,331.37|49.00|
|合计||88,431.37|100.00|

3、产权控制关系结构图
Chairs Investment Holdings Pte.Ltd
100.00%
2.00% 98.00%
李巍 刘畅 刘永好 西藏添益实业有限公司
1.31% 36.35% 62.34% 27.34% 72.66%
新希望集团有限公司 西藏恒业峰实业有限公司
51.00% 49.00%
南方希望实业有限公司
截至本报告出具之日，新希望集团持有南方希望51.00%的股份，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|新希望集团有限公司|
|成立日期|1997年1月9日|
|法定代表人|刘永好|

|||
|-|-|
|注册资本|80,000万元|
|公司住所|成都市武侯区人民南路4段|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91510000MA61Y0370L|
|经营范围|农、林、牧、副、渔产业基地开发建设；生态资源开发；菜蓝子基地建设；饲料，农副产品（除棉花、烟叶、蚕茧、粮油）的加工、仓储、销售；高新技术的开发，销售化工原料及产品、建筑材料（以上项目不含危险化学品），普通机械，电器机械，电子产品，五金，交电，针纺织品，文化办公用品；本企业自产产品及相关技术的出口及本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件和相关技术的进口，进料加工和三来一补业务。|

4、主要业务发展状况
南方希望是全国性大型民营企业和中西部最大的饲料生产商之一，主要生产经营饲料、饲料添加剂、饲料原料以及与饲料相关的科技开发等，在中国西南、西北、华中、华南等地的13个省市自治区建有38家饲料生产企业，具备年生产300万吨高中档全价配合饲料生产能力，其饲料产品已形成猪、禽、鱼及草食牲畜等四大系列数百个品种。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|4,999,064.46|4,293,465.12|
|负债总额|2,240,708.31|2,018,636.07|
|所有者权益|2,758,356.15|2,274,829.05|
|归属于母公司所有者权益|1,057,938.24|885,246.77|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|7,485,713.26|7,388,021.55|
|营业利润|463,630.97|314,672.32|
|利润总额|470,027.54|320,722.41|
|净利润|414,332.38|286,403.92|

注：上述财务数据已经审计。
6、主要下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|西藏万华实业有限公司|农产品、化工产品的销售；房产开发；股权投资等|10,020.00|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|四川华西乳业有限责任公司|乳制品的技术开发、乳品技术咨询|5,637.67|100.00|
|3|重庆中伟股权投资管理有限公司|股权投资管理|5,000.00|99.00|
|4|四川新希望贸易有限公司|货物进出口、技术进出口；代理、批发、零售|1,000.00|98.00|
|5|新希望（天津）商业保理有限公司|以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收等|10,000.00|90.00|
|6|新希望国际（香港）有限公司|投资业务|240万美元|75.00|
|7|新玖商业发展有限公司|零售和批发；进出口业务及佣金代理|20,000.00|55.00|
|8|新井物产贸易有限公司|食品批发；商务信息咨询；货物进出口、技术进出口|12,000.00|55.00|
|9|新希望资产管理有限公司|资产管理，投资管理，实业投资，财务咨询，投资咨询等|10,000.00|51.00|
|10|四川新希望华西乳业科技有限公司|乳品研发|6,000.00|49.00|
|11|拉萨新希望实业有限公司|饲料销售；项目投资管理；科技交流和推广|1,000.00|45.00|
|12|四川新希望房地产开发有限公司|房地产开发、经营、租赁业务|160,000.00|37.15|
|13|草根知本有限公司|项目投资、股权投资、创业投资、股权投资基金；投资管理|50,000.00|35.00|
|14|四川新希望南方房地产开发有限公司|房地产开发；物业管理；园林绿化；房产租赁；房产代理|10,000.00|32.77|
|15|新希望慧农（天津）科技有限公司|技术开发、转让、咨询、服务；资产管理（金融资产除外）等|5,000.00|30.00|
|16|广州新希望特种饲料有限公司|饲料批发；饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产等|350.00|30.00|
|17|新希望六和股份有限公司|配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、加工|208,411.73|29.41|
|18|成都市新津希望饲料厂|生产销售：饲料及添加剂、饲料原料、辅料、食用油等|2,050.00|24.39|
|19|新希望财务有限公司|成员单位财务和融资顾问；协助成员单位交易款项的收付；对成员单位提供担保等|50,000.00|9.00|

（二）北硕投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2015年11月11日|
|执行事务合伙人|拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司（委派代表：王航）|
|认缴出资额|60,000万元|
|住所|拉萨经济技术开发区林琼岗路新希望集团大厦2楼201号|
|主要办公场所|拉萨经济技术开发区林琼岗路新希望集团大厦2楼201号|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91540091MA6T11JH2P|
|经营范围|实业投资、创业投资、股权投资、房地产投资、项目投资；投资咨询、投资管理（不含金融和经纪业务）。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目］|

2、历史沿革
（1）2015年 11月，北硕投资设立
北硕投资系由南方希望和王航于 2015年 11月 11日共同出资设立，注册资本60,000万元，其中普通合伙人王航认缴出资300万元，南方希望认缴出资59,700万元。北硕投资设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴注册资本（万元）|认缴比例（%）|
|1|南方希望|59,700.00|99.50|
|2|王航|300.00|0.50|
|合计||60,000.00|100.00|

（2）2015年 12月，股权转让
2015年 12月 18日，北硕投资召开全体合伙人会议，同意普通合伙人由王航变更为拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司。同日，南方希望与王航签署确认书，王航将其所持北硕投资300万元出资额转让给拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司。本次股权转让完成后，北硕投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|认缴比例（%）|
|1|南方希望|59,700.00|99.50|
|2|拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司|300.00|0.50|
|合计||60,000.00|100.00|

3、产权控制关系结构图
Chairs Investment Holdings Pte.Ltd
2.00% 98.00%
100.00%
李巍 刘畅 刘永好 西藏添益实业有限公司
1.31% 36.35% 62.34% 27.34% 72.66%
新希望集团有限公司 西藏恒业峰实业有限公司 刘永好
51.00% 49.00%
100.00%
南方希望实业有限公司 拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司
99.50%，LP 0.50%，GP
拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）
4、主要业务发展状况
北硕投资成立于2015年11月11日，主要从事投资业务、企业管理咨询。
5、最近两年主要财务数据
北硕投资成立于2015年11月11日，尚未开展实际业务。
6、主要下属企业情况
截至本报告出具之日，北硕投资暂无下属企业。
7、实际控制人基本情况
北硕投资实际控制人为刘永好，其基本情况详见重组报告书“第二节交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”之“（七）控股股东及实际控制人概况”。
（三）明新日异
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企业（有限合伙）|

|||
|-|-|
|成立日期|2015年6月19日|
|执行事务合伙人|崔倩叶|
|认缴出资额|3,000万元|
|住所|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼708室|
|主要办公场所|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼708室|
|企业类型|有限合伙企业|
|营业执照号|330206000272684|
|经营范围|一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。|

2、历史沿革
2015年 6月，明新日异由徐立和崔倩叶 2名自然人出资设立，认缴出资额 3,000万元，其中有限合伙人徐立认缴出资 2,880万元，普通合伙人崔倩叶认缴出资120万元。截至2015年8月24日，前述2名自然人认缴出资已全部缴足，并经上海宏大东亚会计师事务所沪宏会师报字（2015）第 HZN0119号、沪宏会师报字（2015）第 HZN0135号《验资报告》验证。截至本报告出具之日，明新日异无合伙人财产份额转让及认缴出资额变更的情况。
3、产权控制关系结构图
徐立（LP） 崔倩叶（GP）
96.00% 4.00%
宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企业（有限合伙）
4、主要业务发展状况
明新日异成立于2015年6月19日，主要从事股权投资及相关咨询服务。
5、最近两年主要财务数据
明新日异成立于2015年6月19日，其2015年度主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|2,999.72|
|负债总额|0.00|
|所有者权益|2,999.72|

|||
|-|-|
|归属于母公司所有者权益|2,999.72|
|项目|2015年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-0.28|
|利润总额|-0.28|
|净利润|-0.28|

注：上述财务数据未经审计。
6、主要下属企业情况
截至本报告出具之日，明新日异暂无下属企业。
7、主要合伙人基本情况
（1）崔倩叶
①基本情况
明新日异的普通合伙人和执行事务合伙人为崔倩叶，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|崔倩叶|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|320211196803******|
|其他国家永久居留权|无|
|住址|上海市浦东新区凌河路****|
|通讯地址|上海市浦东新区凌河路****|

②其他对外投资及最近三年任职情况
崔倩叶近三年内除担任明新日异的普通合伙人和执行事务合伙人外，无其他任职。截至本报告签署之日，除明新日异外，崔倩叶无其他对外投资。
（2）徐立
①基本情况
明新日异的有限合伙人为徐立，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|徐立|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|330204198011******|

|||
|-|-|
|其他国家永久居留权|无|
|住址|宁波市鄞州区惠风西路****|
|通讯地址|宁波市鄞州区惠风西路****|

②其他对外投资及最近三年其他任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|主营业务|所任职务|任职期间|持股比例|
|浙江波威控股有限公司|实业投资|总经理|2011.01 ~至今|0.00%|

（四）沙钢集团
沙钢集团的详细情况请见重组报告书“第二节交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（四）沙钢集团”。
（五）杉融实业
杉融实业的详细情况请见重组报告书“第二节交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（五）杉融实业”。
（六）恒丰伟业
恒丰伟业的详细情况请见重组报告书“第二节交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（十二）恒丰伟业”。
（七）东方君盛
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京东方君盛投资管理有限公司|
|成立日期|2014年11月24日|
|法定代表人|李桂霞|
|注册资本|34,000万元|
|公司住所|北京市朝阳区广顺北大街五号院32号A117室|
|主要办公场所|北京市朝阳区东三环中路一号环球金融中心西塔509|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91110105318274503F|
|经营范围|投资管理；经济贸易咨询；技术咨询；企业策划；项目投资；财务咨询（不等开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；技术服务；销售文具用品、家电、五金交电、金属材料、通讯设备；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品|

||
|-|
|交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2014年 11月，设立
2014年 11月 24日，东方君盛由张雨和冯彪 2名自然人出资设立，注册资本5,000万元。东方君盛设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|冯彪|2,550.00|51.00|
|2|张雨|2,450.00|49.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（2）2015年 4月，第一次增资并增加新股东
2015年4月10日，东方君盛召开股东会，同意张雨、高忠霖对东方君盛进行增资。本次增资完成后，东方君盛注册资本为8,500万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张雨|3,400.00|40.00|
|2|冯彪|2,550.00|30.00|
|3|高忠霖|2,550.00|30.00|
|合计||8,500.00|100.00|

（3）2015年 11月，第二次增资
2015年11月3日，东方君盛召开股东会，同意冯彪、高忠霖对东方君盛进行增资。本次增资完成后，东方君盛注册资本为34,000万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|冯彪|20,400.00|60.00|
|2|高忠霖|10,200.00|30.00|
|3|张雨|3,400.00|10.00|
|合计||34,000.00|100.00|

（4）2015年 11月，第一次股权转让
2015年11月26日，东方君盛召开股东会，同意张雨将其持有的3,400万元出资额转让给高忠霖。本次股权转让完成后，东方君盛的股权机构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|冯彪|20,400.00|60.00|
|2|高忠霖|13,600.00|40.00|
|合计||34,000.00|100.00|

3、产权控制关系结构图
高忠霖 冯彪
40.00% 60.00%
北京东方君盛投资管理有限公司
截至本报告出具之日，冯彪持有东方君盛60.00%的股份，其基本情况如下：冯彪，男，四川省西充县人，身份证号512929197112******。
4、主要业务发展状况
东方君盛成立于2014年11月24日，主要从事股权投资和资产管理。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|16,057.51|-|
|负债总额|1,686.29|-|
|所有者权益|14,371.22|-|
|归属于母公司所有者权益|14,371.22|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.00|-|
|营业利润|-77.55|-|
|利润总额|-77.75|-|
|净利润|-77.75|-|

注：2015年度财务数据已经审计
6、主要下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|内蒙古港原化工有限公司|电石、石灰石、石灰粉、白灰、聚氯乙烯、粉状乙炔炭黑、聚脂下游产品、加工销售；水泥销售。|15,000.00|86.77|
|2|浙江东方星辰投资管理有限公司|实业投资；服务；投资管理；股权投资（除证券、期货）。|5,050.00|40.00|
|3|山东大海新能源发展有限公司|单晶硅片、多晶硅片生产、销售；自营、代理货物的进出口业务；电池片、光伏组件及系统集成研发、销售；半导体外延、芯片、铜、无氧铜杆、铝锭、铝制品、纺织原料、橡胶制品、金属制品的销售；LED系列产品研发、安装及施工。|100,000.00|20.00|

（八）刘江
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘江|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|360111196802******|
|住所|北京市海淀区中关村东路****|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街****|
|其他国家或者地区居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|所任职务|是否与任职单位存在产权控制关系|
|和泓置地|2001.03 ~ 至今|董事长|间接持股80.00%|
|和弘控股集团有限公司|2001.03 ~ 至今|法定代表人|直接持股55.00%|
|东嘉投资|2003.12 ~ 至今|法定代表人、董事长|直接持股93.50%|
|北京贵鑫投资中心（有限合伙）|2011.01 ~ 至今|执行事务合伙人|直接持股90.00%|
|北京乐家园投资管理有限公司|2014.09 ~ 至今|法定代表人|直接及间接持股共计100.00%|

3、投资的主要其他企业基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|和泓置地集团有限公司|房地产开发和销售；物业管理；项目投资等|15,000.00|80.00|
|2|和泓控股集团有限公司|投资及投资管理；投资咨询；企业形象策划等|8,000.00|55.00|
|3|北京东嘉投资有限公司|投资管理；投资及经济信息咨询；技术开发、转让、咨询、服务|10,000.00|93.50|
|4|北京贵鑫投资中心（有限合伙）|投资管理；资产管理；合同能源管理；项目投资|10,000.00|90.00|
|5|北京乐家园投资管理有限公司|投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询|10,000.00|100.00|
|6|北京乐家园信息技术有限公司|技术开发、推广、服务、转让；企业管理咨询|3,000.00|51.00|
|7|贵州弘康药业有限公司|生产销售：硬胶囊剂、酊剂|2,088.00|60.00|
|8|贵州燃气|城市燃气输送、生产供应、服务；城市燃气工程设计、施工、维修。|66,500.00|54.40|
|9|北京泓升投资股份有限公司|投资管理。|3,000.00|50.05|

（九）安庆佳合
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波梅山保税港区安庆佳合股权投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年6月19日|
|执行事务合伙人|谢红月|
|认缴出资额|3,000万元|
|公司住所|浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼九号2377室|
|主要办公场所|浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼九号2377室|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91330206316967744Y|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2015年 6月，安庆佳合设立
2015年 6月，安庆佳合由施良均和谢红月 2名自然人出资设立，认缴出资
额为3,000万元，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|施良均|有限合伙人|2,880.00|96.00|
|2|谢红月|普通合伙人|120.00|4.00|
|合计|||3,000.00|100.00|

经上海宏大东亚会计师事务所沪宏会师报字（2015）第 HZN0157号《验资报告》验证，截至2015年9月22日，施良均和谢红月的认缴出资额已全部缴足。
（2）2015年 12月，出资额转让
2015年12月1日，安庆佳合全体合伙人签订变更决定书，同意樊寅受让施良均持有的安庆佳合96%的财产份额。
该次出资额转让后，安庆佳合的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|樊寅|有限合伙人|2,880.00|96.00|
|2|谢红月|普通合伙人|120.00|4.00|
|合计|||3,000.00|100.00|

3、产权控制关系结构图
樊寅（LP） 谢红月（GP）
96.00% 4.00%
宁波梅山保税港区安庆佳合股权投资合伙企业（有限合伙）
4、主要业务发展状况
安庆佳合成立于2015年6月19日，主要从事股权投资及相关咨询服务。
5、最近两年主要财务数据
安庆佳合成立于2015年6月19日，其2015年度经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|2,999.62|
|负债总额|0.00|

|||
|-|-|
|所有者权益|2,999.62|
|归属于母公司所有者权益|2,999.62|
|项目|2015年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-0.38|
|利润总额|-0.38|
|净利润|-0.38|

注：上述财务数据未经审计。
6、主要下属企业情况
截至本报告签署之日，安庆佳合暂无下属企业。
7、主要合伙人基本情况
（1）谢红月
①基本情况
安庆佳合的普通合伙人和执行事务合伙人为谢红月，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|谢红月|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|310105196609******|
|其他国家永久居留权|无|
|住址|上海市浦东新区杨南路****|
|通讯地址|上海市浦东新区杨南路****|

②其他对外投资及最近三年其他任职情况
谢红月近三年内除担任安庆佳合的普通合伙人和执行事务合伙人外，无其他任职。截至本报告签署之日，除安庆佳合外，谢红月无其他对外投资。
（2）樊寅
①基本情况
安庆佳合的有限合伙人为樊寅，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|樊寅|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|310230196210******|
|其他国家永久居留权|无|
|住址|上海市徐汇区零陵路****|
|通讯地址|上海市徐汇区零陵路****|

②其他对外投资及最近三年其他任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|主营业务|所任职务|任职期间|持股比例|
|上海南部投资（集团）有限公司|企业投资，投资管理，国内贸易，房地产开发等|法定代表人、董事长|2012.01 ~至今|与配偶合计持股100.00%|

（十）南通宇书
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|南通宇书股权投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2016年1月5日|
|执行事务合伙人|毕羽霜|
|认缴出资额|1,000万元|
|公司住所|江苏省南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2913室|
|主要办公场所|江苏省南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2913室|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91320600MA1ME15R08|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2016年 1月，南通宇书由严健军和毕羽霜 2名自然人出资设立，认缴出资额1,000万元，其中有限合伙人严健军出资990万元，普通合伙人毕羽霜出资 10万元。截至本报告出具之日，南通宇书无合伙人财产份额转让和认缴出资额变更的情况。
3、产权控制关系结构图
严健军（LP） 毕羽霜（GP）
99.00% 1.00%
南通宇书股权投资合伙企业（有限企业）
4、主要业务发展状况
南通宇书成立于2016年1月5日，主要从事股权投资及相关咨询服务。
5、最近两年主要财务数据
南通宇书成立于 2016年 1月 5日，截至报告书签署之日，尚未开展实际业务。
6、主要下属企业情况
截至报告书签署之日，南通宇书暂无下属企业。
7、主要合伙人基本情况
（1）毕羽霜
①基本情况
南通宇书的普通合伙人和执行事务合伙人为毕羽霜，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|毕羽霜|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|310101199008******|
|其他国家永久居留权|无|
|住址|上海市浦东新区三彩路****|
|通讯地址|上海市浦东新区三彩路****|

②其他对外投资及最近三年其他任职情况
毕羽霜近三年内除担任南通宇书的普通合伙人和执行事务合伙人外，无其他任职。截至本报告签署之日，除南通宇书外，毕羽霜无其他对外投资。
（2）严建军
①基本情况
南通宇书的有限合伙人为严建军，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|严建军|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|310107196511******|
|其他国家永久居留权|无|
|住址|上海市静安区延平路****|
|通讯地址|上海市静安区延平路****|

②其他对外投资及最近三年其他任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|主营业务|所任职务|任职期间|持股比例|
|上海致达科技集团有限公司|信息产业、电力电气、生物医疗、科教产业、基建房产等|1999.01 ~至今|法定代表人、董事长|间接持股27%|
|致达控股集团有限公司|基建、金融、教育、商贸等|2012.01 ~至今|法定代表人、董事长|间接持股30%|
|中甬金控投资有限公司|创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询等|2012.01 ~至今|法定代表人、董事长|间接持股31.6%|

四、其他事项说明
（一）交易对方、配套融资方之间是否存在一致行动关系的说明
截至本报告出具之日，本次重组的交易对方中，和泓置地、贵州燃气的实际控制人均为刘江，且刘江为本次配套融资方，故刘江、和泓置地及贵州燃气存在一致行动关系；华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥和华瑞福熙的普通合伙人均为众石银杉，委派代表均为同一人，且其决定重大事项的决策机构（重大事项决策委员会）均由相同人员组成，故该四家有限合伙企业亦存在一致行动关系。
截至本报告出具之日，本次重组的配套融资方中，南方希望、北硕投资均为刘永好控制的企业，故南方希望、北硕投资存在一致行动关系。
截至本报告出具之日，沙钢集团、杉融实业和恒丰伟业既是本次重组的交易对方，又是本次重组的配套融资方。
根据交易对方、配套融资方出具的声明，除上述情况外，各交易对方、配套融资方之间不存在关联关系或一致行动关系。
（二）交易对方、配套融资方与上市公司及其控股股东、持股比例5%以上的股东之间的关联关系
截至本报告出具之日，本次重组的配套融资方中，南方希望、北硕投资均为上市公司实际控制人刘永好控制的企业，故南方希望、北硕投资为上市公司及其控股股东新希望化工的关联方。
此外，贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气、刘江应视同为上市公司关联方，详细情况请见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易构成关联交易”的相关内容。
根据交易对方、配套融资方出具的声明，除上述关联关系外，本次交易的交易对方、配套融资方与本公司及本公司控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
南方希望、北硕投资与宝硕股份的关联关系如下图所示：
Chairs Investment Holdings Pte.Ltd
100.00%
2.00% 98.00%
李巍 刘畅 刘永好 西藏添益实业有限公司
1.31% 36.35% 62.34%27.34% 72.66%
新希望集团有限公司 西藏恒业峰实业有限公司
100.00% 51.00% 49.00%
刘永好
新希望化工投资有限公司 南方希望实业有限公司
100%
99.50%，LP
39.29%
拉萨经济技术
拉萨经济技术开发区北 0.50%
河北宝硕股份有限公司 开发区新希望
硕投资中心（有限合伙）
投资有限公司
（三）交易对方、配套融资方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次重组的交易对方、配套融资方在本次交易前不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（四）交易对方、配套融资方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方、配套融资方出具的声明，截至本报告出具之日，本次重组的交易对方及其主要管理人员、配套融资方及其主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）交易对方、配套融资方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方、配套融资方出具的声明，截至本报告出具之日，本次重组的交易对方及其主要管理人员、配套融资方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
第三节 交易标的
一、概况
公司名称： 华创证券有限责任公司
成立日期： 2002年1月22日
注册资本： 1,578,788,874.02元
公司类型： 其他有限责任公司
法定代表人： 陶永泽
注册地址： 贵州省贵阳市中华北路216号
主要办公地点： 贵州省贵阳市中华北路216号
统一社会信用代码： 91520000730967897P
经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；
证券资产管理；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
二、华创证券历史沿革
（一）华创证券设立情况
2000年11月2日，中国证监会核发《关于同意贵州省信托投资机构组建证券经纪公司方案的批复》（证监机构字［2000］252号），原则同意贵州省信托投资机构组建证券经纪公司的方案。
2001年1月22日，天一会计师事务所有限责任公司出具“天一评报字（2001）第 4-003号”、“天一评报字（2001）第 4-001号”《资产评估报告书》，分别对国际信托、实联信托贵阳证券营业部和上海证券营业部截至 2000年 12月 31日的全部资产及相关负债进行评估。2001年 4月 5日，贵州省财政厅核发《对贵州国际信托投资公司、贵州实联信托投资股份有限公司证券业资产评估项目合规性审核意见的函》（黔财评字［2001］28号），对相关评估报告予以核准。
2001年 12月 16日，实联信托、国际信托、凤凰股份、沙钢集团、贵阳煤气、茅台集团、盘江股份、贵航集团及振华科技共同签订《华创证券经纪有限责任公司章程》，同意设立华创证券，注册资本20,000.44万元，其中：实联信托以部分净资产出资3,414.75万元；国际信托以部分净资产出资 1,085.69万元；其他股东则以现金方式出资15,500.00万元。
2001年12月17日，天一会计师事务所有限责任公司出具“天一验字（2001）第4-006号”《验资报告》，验证截至2001年12月17日止，华创证券已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 20,000.44万元，除实联信托和国际信托以经评估确认的证券营业部净资产出资外，其余股东均以货币出资。
2002年 1月 7日，中国证监会下发《关于同意华创证券经纪有限责任公司开业的批复》（证监机构字［2002］6号），同意华创证券开业并核准《华创证券经纪有限责任公司章程》。
2002年 1月 22日，华创证券取得了由贵州省工商局核发的注册号为5200001204556的《企业法人营业执照》。设立时，华创证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|凤凰股份|4,000.00|20.00|
|2|沙钢集团|4,000.00|20.00|
|3|实联信托|3,414.75|17.07|
|4|贵阳煤气|2,500.00|12.50|
|5|茅台集团|2,500.00|12.50|
|6|国际信托|1,085.69|5.43|
|7|盘江股份|1,000.00|5.00|
|8|贵航集团|1,000.00|5.00|
|9|振华科技|500.00|2.50|
|合计||20,000.44|100.00|

（二）历次股权转让及增资情况
1、2009年股权变更
（1）国际信托和实联信托所持华创证券股权变更至贵州物资名下
2002年 9月，国际信托和实联信托合并重组为黔隆信托，其债权债务相应
由黔隆信托承接。但由于新组建的黔隆信托因风险等原因不符合证券公司股东资
格条件，华创证券一直未能办理此次股东变更的相关手续。
2007年9月20日，贵州省政府下发《省人民政府关于规范和完善华创证券公司法人治理结构等有关问题的批复》（黔府函［2007］167号），同意将原实联信托和国际信托分别持有的华创证券3,414.75万元及1,085.69万元出资额由黔隆信托置换给贵州开投持有。2008年11月，贵州省政府召开专题会议并下发《关于研究华创证券经纪有限责任公司经营发展有关问题的会议纪要》（黔府专议［2008］95号），同意贵州开投将置换后所持华创证券股权，按黔隆信托股东会确定1:1.1的对价协议转让给贵州物资。
2008年12月10日，黔隆信托与贵州开投签署《华创证券股权置换协议》，约定黔隆信托将其所持华创证券4,500.44万元出资额置换给贵州开投，置换对价为人民币4,950.484万元（转让对价为每1元注册资本1.1元）。同日，贵州开投与贵州物资签署《华创证券股权转让协议》，约定贵州开投将其所持华创证券4,500.44万元出资额转让给贵州物资，转让对价为人民币4,950.484万元。
2008年12月27日，华创证券召开2008年第二次临时股东会，审议通过了《关于贵州省物资集团有限责任公司受让原贵州实联信托投资股份有限公司和原贵州省国际信托投资公司所持华创证券经纪有限责任公司股权的议案》。
本次转让各方黔隆信托、贵州开投、贵州物资均为贵州省属国有企业。
（2）凤凰股份所持华创证券股权变更至和泓置地名下
2004年12月30日，凤凰股份与和泓置地签署《股权转让协议书》，约定凤凰股份将其持有的华创证券20%的股权以4,280万元的价格转让给和泓置地。本次股权转让时，转让双方无关联关系。2007年 5月，经核准，凤凰股份有限公司更名为金山开发建设股份有限公司。
2007年 6月 1日，华创证券召开股东会，审议通过《关于金山开发建设股份有限公司转让股权的议案》。
2009年 8月 6日，中国证监会下发《关于核准华创证券经纪有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可［2009］749号），核准贵州物资、和泓置地分别依法受让华创证券 45,004,400元、40,000,000元出资额（分别
占出资总额22.5%、20%）；核准贵州物资、和泓置地持有华创证券5%以上股权的股东资格。
2009年 9月 7日，华创证券完成本次股权转让的工商变更登记手续并取得贵州省工商局下发的“注册号为520000000022109”的《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，华创证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|贵州物资|4,500.44|22.50|
|2|和泓置地|4,000.00|20.00|
|3|沙钢集团|4,000.00|20.00|
|4|贵州燃气|2,500.00|12.50|
|5|茅台集团|2,500.00|12.50|
|6|盘江股份|1,000.00|5.00|
|7|贵航集团|1,000.00|5.00|
|8|振华科技|500.00|2.50|
|合计||20,000.44|100.00|

注：贵州燃气是以原贵阳煤气的部分净资产于2003年出资设立的新公司，贵阳煤气持有的华创证券12.5%的股权合法转移至贵州燃气名下。
2、2010年增资
2009年11月12日，华创证券召开 2009年第一次临时股东会，同意华创证券向现有股东及三家符合中国证监会规定条件的机构投资者杉融实业、易恩实业、立昌实业募集资金79,500万元，其中30,000万元用于增加注册资本，49,500万元计入资本公积。本次增资扩股的价格以华创证券于定价基准日（2009年 9月 30日）经信永中和会计师事务所有限责任公司 XYZH/2009CDA6014号《审计报告》审计的净资产值扣除老股东独享利润后的净值为基础，并溢价10%确定，即每1元新增注册资本2.65元。
本次增资的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购金额（万元）|新增注册资本（万元）|
|1|贵州物资|15,900.00|6,000.00|
|2|和泓置地|3,975.00|1,500.00|
|3|沙钢集团|3,975.00|1,500.00|
|4|茅台集团|7,950.00|3,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购金额（万元）|新增注册资本（万元）|
|5|盘江股份|10,600.00|4,000.00|
|6|贵航集团|3,975.00|1,500.00|
|7|振华科技|1,325.00|500.00|
|8|杉融实业|14,575.00|5,500.00|
|9|易恩实业|11,925.00|4,500.00|
|10|立昌实业|5,300.00|2,000.00|
|合计||79,500.00|30,000.00|

2010年7月22日，中国证监会下发《关于核准华创证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可［2010］973号），核准华创证券注册资本由200,004,400元变更为500,004,400元；并核准杉融实业和易恩实业持有证券公司5%以上股权的股东资格及出资额。
2010年8月23日，天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具“天健正信验（2010）综字第080024号”《验资报告》，验证截至2010年8月20日止，华创证券已收到参与本次增资扩股的股东缴纳的新增注册资本合计30,000万元，各股东均以货币资金出资。本次增资后华创证券注册资本和实收资本均为人民币50,000.44万元。
2011年5月25日，华创证券在贵州省工商局完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，华创证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|贵州物资|10,500.44|21.00|
|2|沙钢集团|5,500.00|11.00|
|3|茅台集团|5,500.00|11.00|
|4|和泓置地|5,500.00|11.00|
|5|杉融实业|5,500.00|11.00|
|6|盘江股份|5,000.00|10.00|
|7|易恩实业|4,500.00|9.00|
|8|贵州燃气|2,500.00|5.00|
|9|贵航集团|2,500.00|5.00|
|10|立昌实业|2,000.00|4.00|
|11|振华科技|1,000.00|2.00|

||||
|-|-|-|
|合计|50,000.44|100.00|

3、2012年增资
2011年8月23日，华创证券召开 2011年第二次临时股东会，审议通过《关于公司增资扩股的议案》，同意华创证券面向全体股东募集资金 7.425亿元，其中：2.5亿元计入注册资本，4.925亿元计入资本公积；2012年 4月 9日，华创证券召开2012年第一次临时股东会，审议通过《关于调整2011年8月确定的增资扩股方案的议案》，将增资对象由现有股东修改为现有股东及符合中国证监会规定条件的其他机构投资者。本次增资扩股以 2011年6月30日为定价基准日，增资价格以华创证券经审计的净资产1扣除2010年增资前老股东独享利润后的净值为基础确定，即每单位注册资本2.97元。
本次增资价格系以经审计的净资产价值为基础，并经华创证券全体股东协商确定，具有合理性。
本次增资的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购金额（万元）|新增注册资本（万元）|
|1|和泓置地|11,606.49|3,907.91|
|2|沙钢集团|11,606.49|3,907.91|
|3|贵州物资|2,427.44|817.32|
|4|茅台集团|11,606.49|3,907.91|
|5|杉融实业|11,606.49|3,907.91|
|6|盘江股份|7,425.00|2,500.00|
|7|贵州燃气|3,712.50|1,250.00|
|8|贵航集团|539.43|181.63|
|9|立昌实业|2,970.00|1,000.00|
|10|众智投资|5,374.83|1,809.71|
|11|恒丰伟业|5,374.83|1,809.71|
|合计||74,250.00|25,000.00|

2012年10月8日，贵州证监局下发《关于核准华创证券有限责任公司变更
1天健正信会计师事务所有限公司对华创证券2011年1-6月财务数据进行了审计，并出具了天健正信审
（2011）JR字第080479号审计报告。
注册资本的批复》（黔证监发［2012］167号），核准华创证券注册资本由500,004,400元变更为750,004,400元。
2012年 12月 27日，立信贵州分所出具“信会师贵报字（2012）第 20005号”《验资报告》，验证截至2012年12月27日止，华创证券已收到参与本次增资扩股的股东缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 25,000.00万元，各股东均以货币资金出资。本次增资后华创证券注册资本和实收资本均为人民币75,000.44万元。
2012年 12月 27日，华创证券在贵州省工商局完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，华创证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|贵州物资|11,317.76|15.09|
|2|沙钢集团|9,407.91|12.54|
|3|茅台集团|9,407.91|12.54|
|4|和泓置地|9,407.91|12.54|
|5|杉融实业|9,407.91|12.54|
|6|盘江股份|7,500.00|10.00|
|7|易恩实业|4,500.00|6.00|
|8|贵州燃气|3,750.00|5.00|
|9|立昌实业|3,000.00|4.00|
|10|贵航集团|2,681.63|3.58|
|11|众智投资|1,809.71|2.42|
|12|恒丰伟业|1,809.71|2.42|
|13|振华科技|1,000.00|1.33|
|合计||75,000.44|100.00|

4、2013年资本公积转增注册资本
2013年 4月 28日，华创证券召开 2012年度股东会，审议通过《关于 2012年度利润分配及资本公积转增注册资本的议案》，同意以华创证券 2012年 12月31日注册资本750,004,437.01元为基数，按1元资本公积转为1元注册资本的比
例，以资本公积转增注册资本 750,004,437.01元。转增后华创证券注册资本为
1,500,008,874.02元，各股东出资比例不变。
2013年8月28日，立信贵州分所出具“信会师贵报字（2013）第20009号”《验资报告》，验证截至2013年8月28日止，华创证券已将资本公积 75,000.44万元转增实收资本，变更后注册资本和实收资本均为150,000.89万元。
2013年9月12日，华创证券在贵州省工商局完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，华创证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|贵州物资|22,635.52|15.09|
|2|沙钢集团|18,815.82|12.54|
|3|茅台集团|18,815.82|12.54|
|4|和泓置地|18,815.82|12.54|
|5|杉融实业|18,815.82|12.54|
|6|盘江股份|15,000.00|10.00|
|7|易恩实业|9,000.00|6.00|
|8|贵州燃气|7,500.00|5.00|
|9|立昌实业|6,000.00|4.00|
|10|贵航集团|5,363.26|3.58|
|11|众智投资|3,619.41|2.41|
|12|恒丰伟业|3,619.41|2.41|
|13|振华科技|2,000.00|1.33|
|合计||150,000.89|100.00|

5、2015年增资
2014年12月24日，华创证券召开2014年第三次临时股东会，审议通过《关于公司核心员工和经营管理层增资方案的议案》，同意实施公司核心员工和经营管理层增资方案。根据中天华出具的“中天华资评报字［2014］第1437号”《资产评估报告》，华创证券于2014年6月30日的净资产评估值为 261,668.81万元，合每单位注册资本1.744元。2014年12月22日，贵州省国资委对上述评估结果进行备案（备案编号：黔国资评备［2015］2号）。
本次核心员工和经营管理层增资价格确定为每单位注册资本 1.75元，系以
经贵州省国资委备案的净资产评估值为基础，并经华创证券全体股东协商确定，
具有合理性。
本次增资的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购金额（万元）|新增注册资本（万元）|
|1|华瑞福裕|5,249.65|2,999.80|
|2|华瑞福顺|3,218.64|1,839.22|
|3|华瑞福祥|2,747.92|1,570.24|
|4|华瑞福熙|2,570.29|1,468.74|
|合计||13,785.50|7,878.00|

2015年 4月 1日，贵州证监局下发《贵州证监局关于核准华创证券有限责任公司变更注册资本的批复》（黔证监发［2015］42号），核准华创证券注册资本由1,500,008,874.02元变更为1,578,788,874.02元。
2015年4月7日，立信出具“信会师报字［2015］第130412号”《验资报告》，验证截至2015年4月7日止，华创证券已收到华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙以货币缴纳的新增投入资金合计人民币 137,865,000.00元，其中新增注册资本人民币 78,780,000.00元，差额 59,085,000.00元计入资本公积，变更后的注册资本为人民币1,578,788,874.02元。
2015年 4月 8日，华创证券在贵州省工商局完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，华创证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|贵州物资|22,635.53|14.34|
|2|沙钢集团|18,815.82|11.92|
|3|茅台集团|18,815.82|11.92|
|4|和泓置地|18,815.82|11.92|
|5|杉融实业|18,815.82|11.92|
|6|盘江股份|15,000.00|9.50|
|7|易恩实业|9,000.00|5.70|
|8|贵州燃气|7,500.00|4.75|
|9|立昌实业|6,000.00|3.80|
|10|贵航集团|5,363.26|3.40|
|11|众智投资|3,619.41|2.29|
|12|恒丰伟业|3,619.41|2.29|
|13|振华科技|2,000.00|1.27|
|14|华瑞福裕|2,999.80|1.90|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|15|华瑞福顺|1,839.22|1.16|
|16|华瑞福祥|1,570.24|0.99|
|17|华瑞福熙|1,468.74|0.93|
|合计||157,878.89|100.00|

（三）其他需要说明的情况
1、贵阳煤气持有的华创证券12.5%股权变更至贵州燃气的有关情况说明
2003年12月，华创证券原股东贵阳煤气实施公司制改建，以贵阳煤气部分净资产（含华创证券12.5%股权）出资设立贵州燃气，贵阳煤气同时存续；贵州燃气合法取得华创证券12.5%的股权。根据当时的法规规定，此次股权变更需获得中国证监会核准，贵州燃气持有证券公司5%以上股权的股东资格亦需获得中国证监会核准。但由于相关单位工作人员不了解贵阳煤气改制方案的具体情况，误以为贵州燃气是由贵阳煤气直接更名而来，并于2003年12月在贵阳市工商局办理了贵阳煤气更名手续。2009年华创证券就贵阳煤气更名为贵州燃气事项向中国证监会履行了报备程序，但未向中国证监会提交关于变更持有5%以上股权的股东的申请。
但鉴于：
①华创证券未向中国证监会提交关于该次股权变更的申请，并非主观有意为之或自身疏忽，而是相关单位向其提供了错误的资料和信息导致；除该次股权变更外，华创证券历史上其他持股5%以上股东的变更均已按照《证券公司管理办法》、《证券公司监督管理条例》等相关法律法规履行了审批程序，且均已取得证券监管部门的批准；
②贵阳煤气改制时已将其持有的华创证券股权纳入新设立的贵州燃气且已履行必要的批准、审计、评估、备案等程序，华创证券股权作为贵阳煤气净资产的一部分，已合法转移到贵州燃气名下。同时，贵阳煤气与贵州燃气已于 2015年6月4日对此出具了书面确认，故贵州燃气持有华创证券股权的权属清晰、不存在争议；
③贵州燃气是在贵阳煤气改制前主要资产的基础上新设立的公司制企业，根
据当时有效之《证券公司管理办法》（中国证监会令第 5号）第九条之规定，其符合当时持有证券公司5%以上股权的股东资格的实质性条件；
④贵州燃气成为华创证券股东后，华创证券已进行四次增资扩股（包括一次资本公积金转增股本），截至本报告签署之日，贵州燃气对华创证券的持股比例已降至5%以下。根据《中国证券监督管理委员会关于证券公司变更持有5%以下股权的股东有关事项的通知》（证监机构字［2006］117号）及《关于废止部分证券期货规章的决定》（第十三批）（证监会公告［2015］9号），证券公司持有5%以下股权的股东资格目前已不属于需证券监督管理机构审批或备案的事项。
因此，2003年贵阳煤气持有的华创证券12.5%股权变更至贵州燃气名下，虽未正确履行证券监管部门审批程序，但该产权转移不存在争议，双方均已书面确认。该事项不会对华创证券现有股权结构的稳定性造成不利影响。
2、2010年8月和2012年 12月两次增资扩股的有关情况说明
华创证券 2010年 8月和 2012年 12月先后实施两次增资扩股，虽未事先履行评估备案程序，但鉴于：①两次增资价格均以经审计的净资产值为依据确定；
②2010年增资时，参与增资的股东均履行了必要的内部决策和批准程序，贵州省国资委向其监管企业贵州物资和茅台集团分别出具了黔国资复产权［2009］98号及黔国资复产权［2009］93号《关于向华创证券经纪有限责任公司增资有关事宜的批复》，同意贵州物资、茅台集团按照每单位注册资本2.65元的价格参与华创证券增资扩股；2012年增资时，参与增资的股东亦全部履行了必要的内部决策和批准程序，贵州省国资委向其监管企业贵州物资和茅台集团分别出具了《关于参与华创证券有限责任公司增资扩股的批复》（黔国资复产权［2012］12号）、《关于请支持认购华创证券有限责任公司增资扩股股份的函》，同意贵州物资、茅台集团按照每单位注册资本 2.97元的价格向华创证券增资；③华创证券全体股东已经对两次增资扩股事项作出同意的决议。因此，华创证券 2010年 8月、2012年12月两次增资扩股虽未事先履行评估备案程序，但手续得以实质性完善，故不会对本次重组构成实质法律障碍。
除上述情形之外，华创证券历次股权变动均履行了必要的审议和批准程序，
符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让情形。
三、股权结构及控制关系情况
截至本报告签署之日，华创证券的股权结构及控制关系如下图所示：
国务院
31.36%
贵州省 国资委
国资委
100.00% 100.00%
100.00%
盘江 中国 中航
刘江 资本 电子 工业
55.00% 100.00% 53.81%70.00%
和泓 盘江 振华 中航
控股 控股 集团 通飞
80.00% 58.07% 100.00%100.00%36.13%100.00%
恒丰 众智 立昌 贵州 和泓 沙钢 杉融 盘江 贵州 茅台 振华 贵航 易恩 华瑞 华瑞 华瑞 华瑞伟业 投资 实业 燃气 置地 集团 实业 股份 物资 集团 科技 集团 实业 福裕 福顺 福祥 福熙2.29% 2.29% 3.80% 4.75% 11.92%11.92%11.92%9.50% 14.34%11.92%1.27% 3.40% 5.70% 1.90% 1.16% 0.99% 0.93%华创证券有限责任公司
注：①虚线标注表示实际控制，华创证券各股东股权结构及控制关系详见“第二节交易各方基本情况”之“二、交易对方具体情况”；
②华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥和华瑞福熙的普通合伙人均为众石银杉，有限合伙人为华创证券核心员工和经营管理层；
③和泓控股、盘江资本、盘江控股、振华集团、中航通飞、中国电子及中航工业分别指和泓控股集团有限公司、贵州盘江国有资本运营有限公司、贵州盘江投资控股（集团）有限公司、中国振华电子集团有限公司、中航通用飞机有限责任公司、中国电子信息产业集团有限公司及中国航空工业集团公司。
华创证券自成立以来，股权结构较为分散，单一股东的出资额占华创证券注册资本的比例均低于50%，单一股东依其持股比例所享有的表决权不足以对华创证券股东会的决议产生重大影响；股东之间未通过投资关系、协议或者其他安排，使其实际支配的表决权足以对华创证券股东会的决议产生重大影响，或者能够决定华创证券董事会半数以上成员选任，故没有任何一个股东能够单独对华创证券形成控制关系。因此，华创证券不存在控股股东。
截至本报告签署之日，刘江通过贵州燃气、和泓置地间接持有华创证券16.67%的股权；华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥和华瑞福熙作为一致行动人持有华创证券4.99%的股权；除此之外，华创证券其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。由于间接持有的华创证券股权比例较低，不足以对华创证券股东会的决议产生重大影响，刘江、上述四家有限合伙企业亦不能对华创证券形成控制关系。
截至本报告签署之日，贵州省国资委通过其监管企业贵州物资、茅台集团、盘江股份间接持有华创证券35.76%的股权。但鉴于：
①其合计持股比例亦未超过50%，且依其出资额所享有的表决权不足以对华创证券股东会的决议产生重大影响，亦不能决定华创证券董事会半数以上成员选任；
②根据《公司法》，国家控股的企业之间不能仅仅因为同受国家控股而具有关联关系；《上市规则》亦规定，上市公司与相关法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。贵州物资、茅台集团、盘江股份之间不存在法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任另一公司董事、监事或者高级管理人员的情况，故贵州物资、茅台集团、盘江股份不存在关联关系；
③贵州省国资委作为履行出资人职责的机构，对贵州物资、茅台集团、盘江股份三家企业除依法履行出资人职责外，不参与其日常经营活动。贵州物资、茅台集团、盘江股份内部决策相互独立，相互之间无重大影响，在行使华创证券股东权利时不存在一致行动安排。
因此，华创证券不存在实际控制人。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属状况
1、房产所有权
截至本报告签署之日，华创证券拥有的房产产权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利主体|产权证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|
|1|华创证券|筑房权证云岩字第010511615号|云岩区中华北路216号云港大厦负1层2号|278.18|
|2|华创证券|筑房权证云岩字第010511611号|云岩区中华北路216号云港大厦1层1号|93.61|
|3|华创证券|筑房权证云岩字第010511612号|云岩区中华北路216号云港大厦1层3号|63.46|
|4|华创证券|筑房权证云岩字第010511613号|云岩区中华北路216号云港大厦2层|836.48|
|5|华创证券|筑房权证云岩字第010511614号|云岩区中华北路216号云港大厦3层|836.48|
|6|华创证券|筑房权证云岩字第010511619号|云岩区中华北路216号云港大厦4层|831.72|
|7|华创证券|筑房权证云岩字第010511620号|云岩区中华北路216号云港大厦5层|831.72|
|8|华创证券|筑房权证云岩字第010511621号|云岩区中华北路216号云港大厦6层|831.72|
|9|华创证券|筑房权证云岩字第010511622号|云岩区中华北路216号云港大厦7层|831.72|
|10|华创证券|筑房权证云岩字第010511623号|云岩区中华北路216号云港大厦8层|831.72|
|11|华创证券|筑房权证云岩字第010511609号|云岩区中华北路216号云港大厦9层|831.72|
|12|华创证券|筑房权证云岩字第010511606号|云岩区中华北路216号云港大厦10层|831.72|
|13|华创证券|筑房权证云岩字第010511607号|云岩区中华北路216号云港大厦11层|831.72|
|14|华创证券|筑房权证云岩字第010511608号|云岩区中华北路216号云港大厦12层|845.51|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15|华创证券|筑房权证云岩字第010511631号|云岩区中华北路216号云港大厦屋顶层1号|18.47|
|16|华创证券|筑房权证云岩字第010511632号|云岩区中华北路216号云港大厦屋顶层2号|12.47|
|17|华创证券|筑房权证南明字第010335306号|南明区新华路19号君悦华庭A栋（A）4层1A号|1,171.39|
|18|华创证券|市房权证兴义字第201502467号|兴义市北京路康泰苑小区C幢2层|1,315.65|
|19|华创证券|匀房权证都匀字第68736号|都匀市广惠路8号百子城市广场2层，3层|1,350.04|
|20|华创期货|101房地证2011字第50379号|重庆市渝中区中山三路131号（第13层全层）|1,109.61|

2、土地使用权
截至本报告签署之日，华创证券拥有的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利主体|土地使用证号|地址|使用类型|面积（㎡）|
|1|华创证券|筑国用（2012）第30604号|南明区新华路 19 号君悦华庭A栋（A）4层1A号|出让|42.06|
|2|华创证券|筑国用（2015）第14109号|云岩区中华北路216号云港大厦|出让|774.92|
|3|华创证券|匀国用（2015）第321-11号|都匀市广惠路8号百子城市广场2层|出让|56.01|
|4|华创证券|匀国用（2015）第321-12号|都匀市广惠路8号百子城市广场3层|出让|53.18|
|5|华创期货|101房地证2011字第50379号|重庆市渝中区中山三路131号|出让|3,694.30|

3、房屋租赁情况
（1）华创证券租赁第三方房产
截至本报告签署之日，华创证券共租赁21处房产，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁到期日|房屋坐落|租赁面积（㎡）|
|1|罗邦国|华创证券|2016.10.21|贵阳市云岩区中华北路60号B座11楼5号|156.00|
|2|王晓琴|华创证券|2016.09.19|福泉市金山办事处洒金北路自建房二楼|104.13|
|3|贵阳市国有资产投资管理公司|华创证券|2015.12.31（注）|贵阳市体育训练一馆一楼|1,234.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|贵阳市国有资产投资管理公司|华创证券|2016.03.31|贵阳市云岩区北京路27号体育综合楼第三层|800.00|
|5|贵阳银行开阳支行|华创证券|2018.06.30|贵阳市开阳县经济开发区开州大道贵阳银行开阳支行办公大楼五楼办公区|250.00|
|6|张俊|华创证券|2020.12.20|凯里市文化北路“滕欣苑”综合商住楼南侧二层|280.00|
|7|六枝特区民生发展有限责任公司|华创证券|2016.06.30|六枝特区扶贫局8、9#门面|37.00|
|8|六盘水红果经济开发区恒宇房地产开发有限公司|华创证券|2016.12.31|六盘水市盘县红果开发区胜境大道平川路口恒宇大厦四楼办公区|364.28|
|9|北京达义北方置业有限公司|华创证券|2016.06.19|北京市朝阳区东三环中路20号|201.77|
|10|北京市海育房地产开发有限公司|华创证券|2019.10.08|北京市海淀区复兴路21号海育大厦6层、7层、8层|2,820.00|
|11|上海创邑投资管理有限公司|华创证券|2016.08.31|上海市杨浦区大连路970号9号楼205-210室|1,032.31|
|12|上海新兴技术开发区联合发展有限公司|华创证券|2016.06.30|上海市漕河泾开发区内宜山路926号第10层A座、B座、C座、D座整层|1,388.65|
|13|周玉婵|华创证券|2019.04.01|梧州市长洲区新兴三路30号神冠豪都五单元904-905室|182.00|
|14|北京市恒奥房地产开发有限公司|华创证券|2017.07.19|北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座写字楼3A层整层|2,307.69|
|15|江苏沙钢物资贸易有限公司|华创证券|2016.03.31|张家港市暨阳中路158号大楼五楼|198.00|
|16|吴志福|华创证券|2018.06.17|毕节市金沙县城关镇中华路191号房屋一楼|约50.00|
|17|上海鹏建房地产开发有限公司|华创证券|2017.11.30|上海市闵行区芦恒路166号|252.33|
|18|深圳市朗日实业发展有限公司|华创证券|2017.12.31|深圳市福田区香蜜湖中投国际商务中心A座20AD|663.76|
|19|深圳市朗日实业发展有限公司|华创证券|2017.12.31|深圳市福田区香蜜湖中投国际商务中心A座19层|1,329.53|
|20|王泉|华创证券|2019.07.10|北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦1204室|240.69|
|21|武汉华鑫信资产管理有限公司|华创证券|2016.07.05|武汉市武昌区和平大道三角路水岸国际1号写字楼20层|230.00|

注：根据华创证券陈述，第3项租赁房产合同已到期，华创证券正在寻找新的租赁场所，目前仍实际承租该房屋并支付租金。
（2）华创证券子公司租赁第三方房产
截至本报告签署之日，华创证券控股子公司共租赁4处房产，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁到期日|房屋坐落|租赁面积（㎡）|
|1|贵阳高新技术创业服务中心|酒交所|2017.05.31|贵阳市高新区长岭南路科技金融创新中心大厦一层A区|1,325.00|
|2|重庆市国地资产经营管理有限公司|华创期货|2018.10.31|重庆市渝中区小什字筷子街2号第13层1号|288.73|
|3|陈艳萍|华创期货|2016.11.13|重庆市渝中区解放碑东方曼哈顿B栋41楼5室|61.44|
|4|韩坤灵|华创期货|2018.11.30|重庆市渝中区一号桥协信公馆2号楼104室|107.07|
|5|江阴艺元资产管理有限公司|华创期货|2017.07.20|江阴市滨江中路302号（3楼）|351.00|

（3）各分支机构租赁第三方房产
截至本报告签署之日，华创证券分公司、营业部共租赁 41房产，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁到期日|房屋坐落|租赁面积（㎡）|
|1|贵州丽之星商务策划有限公司|华创证券安顺塔山西路证券营业部|2016.12.07|贵州省安顺市西秀区塔山西路15号4楼|531.00|
|2|张永顺|华创证券毕节桂花路证券营业部|2016.10.17|毕节市桂花路中国银行左侧中级法院三楼宿舍|约60.00|
|3|李得群|华创证券毕节桂花路证券营业部|2016.07.02|毕节市金沙县城关镇黄金巷17-1号房屋|约75.00|
|4|毕节市贵福房地产开发有限公司|华创证券毕节桂花路证券营业部|2021.12.31|毕节市七星关区公园路43号|634.00|
|5|江厚清、何晓爱|华创证券黔西莲城大道证券营业部|2016.05.31|毕节市黔西县城关镇水西大道37号四楼和五楼|280.00|
|6|徐泽书|华创证券赤水校园街证券营业部|2017.01.16|赤水市校园街7幢C单元2层楼和一楼商铺|409.35|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|七冶建设有限责任公司|华创证券贵阳白云南路证券营业部|2023.04.07|贵阳市白云区白云南路10号“七冶大厦A栋”五楼|178.08|
|8|常玉祥、彭芳|华创证券贵阳飞山街证券营业部|2024.01.19|贵阳市飞山街102号祥源大厦A、B栋第三层|700.00|
|9|贵州开磷有限责任公司|华创证券贵阳飞山街证券营业部|2016.12.31|贵阳市开阳县金中镇小区11#门面|23.00|
|10|中国银行股份有限公司贵州省分行|华创证券贵阳乌当新添大道证券营业部|2018.07.14|贵阳市乌当区新添大道208号中国银行综合楼1幢2层办公房|193.38|
|11|贵阳云凯房地产开发有限公司|华创证券贵阳小河黔江路证券营业部|2019.06.30|贵阳市小河区黔江路29号云凯熙园二期5栋B单元31楼2、3号房屋|185.60|
|12|贵阳云凯房地产开发有限公司|华创证券贵阳小河黔江路证券营业部|2019.06.30|贵阳市小河经济开发区黔江路云凯熙园二期五栋一层临5栋入口铺面|97.00|
|13|徐健健|华创证券贵阳新华路证券营业部|2016.03.21|贵阳市南明区新隆街1号乌江水电商住楼1栋1单元29层4号|187.76|
|14|贵州乌江水电开发有限责任公司|华创证券贵阳新华路证券营业部|2016.12.31|贵阳市乌江水电大厦主楼三楼裙楼|1,386.44|
|15|文丽萍、张家霖|华创证券凯里宁波路证券营业部|2022.01.31|凯里市宁波路坐标广场A栋3-2、3-3|600.00|
|16|严忠能|华创证券凯里宁波路证券营业部|2016.12.13|凯里市五开南路（兰花园路口）三楼右边|126.00|
|17|董书全|华创证券六盘水麒麟路证券营业部|2017.03.08|六盘水市钟山西路南侧钟山影视楼四层|618.72|
|18|何璞|华创证券六盘水麒麟路证券营业部|2017.07.15|六盘水市钟山大道与麒麟路交汇处西北侧新世纪大厦110号和111号门面|67.77|
|19|六盘水新凤凰宾馆有限公司|华创证券六盘水钟山中路证券营业部|2017.05.31|六盘水市钟山中路30号凤凰宾馆第二层、后楼办公室一间|451.00|
|20|龙昌智|华创证券清镇云岭西路证券营业部|2017.05.28|清镇市红枫湖镇云岭街第七层|309.00|
|21|中国银行股份有限公司兴义分行|华创证券兴义北京路证券营业部|2016.09.28|兴仁县东湖街道办事处城东新区振兴大道南侧01幢2层|87.00|
|22|陈春强|华创证券遵义民主路证券营业部|2019.10.28|遵义市汇川区南京路186号海尔花园C幢第二层|530.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|23|德阳市振兴国有资本投资经营有限公司|华创证券德阳市泰山南路证券营业部|2016.12.31|德阳市泰山南路一段132号（城企大楼1、2、3楼）|2,069.00|
|24|德阳东电物业服务有限公司|华创证券德阳黄河西路证券营业部|2020.03.15|德阳市旌阳区黄河西路33号东方阁一楼门面|190.00|
|25|都匀市国有资本营运有限责任公司|华创证券都匀剑江中路证券营业部|2019.09.30|都匀市剑江中路原酒厂门面|110.00|
|26|浙江宏源商业地产管理有限公司|华创证券杭州伟业路证券营业部|2016.12.22|杭州市滨江区浦沿街道彩虹城商铺601号|335.59|
|27|四川绵竹剑南春股份有限公司|华创证券绵竹飞凫路证券营业部|2019.08.31|绵竹市飞凫路1号门市二楼|250.80|
|28|周志荥|华创证券绵竹飞凫路证券营业部|2016.08.25|绵竹市茶盘街春和苑房屋|116.43|
|29|方玉姬|华创证券南京和燕路证券营业部|2016.03.30|南京市鼓楼区和燕路5号4楼407室|55.58|
|30|赵凤|华创证券南京和燕路证券营业部|2016.03.30|南京市鼓楼区和燕路5号4楼402室|60.38|
|31|华海电脑数码通讯广场连锁股份有限公司|华创证券南京和燕路证券营业部|2020.12.16|南京市玄武区珠江路435号2层2FA|500.00|
|32|吴锦弟|华创证券上海三元路证券营业部|2020.04.30|上海市青浦区三元路128号房屋|126.13|
|33|上海保利广场资产管理有限公司|华创证券上海分公司|2017.11.15|上海市浦东新区东方路18号上海保利广场5幢1101-1102室|955.99|
|34|吴志福|华创证券毕节桂花路证券营业部|2018.09.30|毕节市金沙县城关镇中华路191号二楼|168.00|
|35|龙红丽、陆邦裕|华创证券贵阳金阳大道证券营业部|2020.07.26|贵阳市观山湖区金阳北路金元国际新城一期5-9幢1-54号门面|176.32|
|36|陈灿|华创证券重庆红锦大道证券营业部|2019.07.31|重庆市渝北区龙溪街道红锦大道86号中渝广场3幢21-7号|135.00|
|37|肖仁中、肖艺林|华创证券重庆龙山一路证券营业部|2019.07.31|重庆市渝北区龙溪街道红锦大道86号中渝广场3幢21-8号|129.59|
|38|铜仁市文化体育广播电影电视局|华创证券铜仁北关路证券营业部|2017.12.31|铜仁市清水大道15号办公大楼二楼|240.00|
|39|王征征|华创证券黎平五开南路证券营业部|2019.01.06|贵州省凯里市黎平县开泰路口|180.00|

注：第13项租赁房产已到期，华创证券正在办理续签。
4、域名
截至本报告签署之日，华创证券及其子公司共拥有9项注册域名，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名信息|域名注册人|注册有效期限|
|1|hczq.com|华创证券|2002.03.21-2022.03.21|
|2|hcqh.net|华创期货|2011.11.08-2020.11.08|
|3|buyjiuhui.com|佰酒汇|2012.07.12-2016.07.12|
|4|buyjiuhui.cn|酒交所|2012.07.12-2016.07.12|
|5|baijiuhui.net|酒交所|2012.07.12-2016.07.12|
|6|gzlex.com.cn|酒交所|2011.12.03-2019.12.03|
|7|gzlex.cn|酒交所|2012.04.15-2018.04.15|
|8|gzefe.com|贵州股交中心|2012.12.16-2017.12.16|
|9|gzefe.cn|贵州股交中心|2013.12.16-2017.12.16|

5、计算机软件著作权
截至本报告签署之日，华创证券拥有 1项计算机软件著作权，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|著作权人|登记号|取得方式|首次发表日期|
|证券资讯分析系统V2.0|华创证券、北京融汇金信信息技术有限公司|2014SR029460|原始取得|2013.06.28|

6、业务资质
截至本报告签署之日，华创证券具有较为齐全的业务资格，具体情况如下：（1）华创证券拥有的业务资质
①华创证券持有文号为13090000《经营证券业务许可证》；
②华创证券下属47家营业部和4家分公司持有《经营证券业务许可证》；
③除拥有上述资格外，华创证券还持有以下业务资格：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|业务资质|文号|颁发/授予机构|颁发日期|
|1|华创证券|证券经纪业务|证监机构字［2012］6号|中国证监会|2002-01-07|
|2|华创证券|上海证券交易所会员资格|上证会字［2002］24号|上交所|2002-03-13|
|3|华创证券|深圳证券交易所会员资格|深证复［2012］49号|深交所|2002-03-29|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|业务资质|文号|颁发/授予机构|颁发日期|
|4|华创证券|证券投资咨询业务|证监许可［2009］1210号|中国证监会|2009-11-19|
|5|华创证券|证券投资基金销售业务|证监许可［2010］810号|中国证监会|2010-06-13|
|6|华创证券|证券自营和财务顾问业务|证监许可［2010］1054号|中国证监会|2010-08-04|
|7|华创证券|证券资产管理业务|证监许可［2011］571号|中国证监会|2011-04-18|
|8|华创证券|证券承销业务|证监许可［2011］571号|中国证监会|2011-04-18|
|9|华创证券|为期货公司提供中间介绍业务|证监许可［2011］1385号|中国证监会|2011-08-31|
|10|华创证券|开展期货中间介绍业务|黔证监发［2012］30号|贵州证监局|2012-02-24|
|11|华创证券|保荐机构资格|证监许可［2012］334号|中国证监会|2012-03-13|
|12|华创证券|向保险机构投资者提供综合服务的业务|资金部函［2012］11号|中国保险监督管理委员会保险资金运用监管部|2012-03-23|
|13|华创证券|融资融券业务|证监许可［2012］803号|中国证监会|2012-06-13|
|14|华创证券|开展融资融券交易权限业务|上证会字［2012］147号|上交所|2012-07-24|
|15|华创证券|中小企业私募债券承销业务|中证协函［2012］575号|中证协|2012-08-27|
|16|华创证券|设立华创证券稳健增强集合资产管理计划业务|证监许可［2012］1258号|中国证监会|2012-09-21|
|17|华创证券|企业债主承销商资格（注）|-|-|2012-10-26|
|18|华创证券|约定购回式证券交易业务|深证会［2013］21号|深交所|2013-02-02|
|19|华创证券|作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事推荐业务和经纪业务|股转系统函［2013］66号|股转公司|2013-03-21|
|20|华创证券|代销金融产品业务|黔证监发［2013］64号|贵州证监局|2013-05-08|
|21|华创证券|开展约定购回式证券交易权限业务|上证会字［2013］53号|上交所|2013-05-20|
|22|华创证券|全部银行间同业拆借市场业务|银总部函［2013］37号|中国人民银行上海总部|2013-06-03|
|23|华创证券|设立全资子公司开展直接投资业务|黔证监发［2013］80号|贵州证监局|2013-06-04|
|24|华创证券|消费支付服务试点|机构部部函［2013］465号|中国证监会机构监管部|2013-07-05|
|25|华创证券|开展股票质押式回购交易业务|深证会［2013］63号|深交所|2013-07-15|
|26|华创|开展股票质押式回购交易业务|上证会字［2013］|上交所|2013-07-25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|业务资质|文号|颁发/授予机构|颁发日期|
||证券||114号|||
|27|华创证券|转融通业务资格|中证金函［2013］17号|中国证券金融股份有限公司|2013-01-18|
|28|华创证券|开展互联网证券业务试点|中证协函［2014］154号|中证协|2014-04-03|
|29|华创证券|开展转融券业务|中证金函［2014］140号|中国证券金融股份有限公司|2014-06-17|
|30|华创证券|开展转融通证券出借交易业务|深证会［2014］59号|深交所|2014-06-20|
|31|华创证券|全国中小企业股份转让系统从事做市业务资格|股转系统函［2014］1045号|股转公司|2014-07-28|
|32|华创证券|开展转融通证券出借交易权限业务|上证函［2014］386号|上交所|2014-07-30|
|33|华创证券|开展柜台市场业务|中政协函［2014］628号|中证协|2014-10-14|
|34|华创证券|期权结算业务资格|中国结算函字［2015］35号|中国证券登记结算有限责任公司|2015-01-16|
|35|华创证券|代理证券质押登记业务|无编号|中国证券登记结算有限责任公司登记托管部|2015-03-05|
|36|华创证券|军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书|25151001|国家国防科技工业局|2015-04-20|
|37|华创证券|私募基金综合托管业务|证保函［2015］219号|中国证券投资者保护基金公司|2015-06-26|
|38|华创证券|港股通业务|上证函［2015］1627号|上交所|2015-09-14|

注：华创证券符合《国家发改委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）关于企业债主承销商资格的认定。
（2）华创证券控股子公司业务资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|业务资质|文号|颁发/授予机构|核准日期|
|1|华创期货|经营期货业务许可证|32290000|中国证监会|2014-09-12|
|2|华创期货|上海期货交易所会员|0201106140231|上海期货交易所|2011-06-14|
|3|华创期货|大连商品交易所会员|0219|大连商品交易所|2011-06-17|
|4|华创期货|郑州商品交易所会员|0122|郑州商品交易所|2012-02-22|
|5|华创期货|中国金融期货交易所会员|0255|中国金融期货交易所|2010-01-20|
|6|华创期货|中国期货业协会会员|G01187|中国期货业协会|2001-06|
|7|华创期货|重庆证券期货业协会|团体会员|重庆证券期|2006-09|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||理事会员|货业协会||
|8|华创期货|资产管理业务资格|中期协备字[2015]63号|中国期货业协会|2015-02-16|
|9|华创期货|金融期货经纪业务资格|证监许可[2008]92号|中国证监会|2008-01-15|
|10|华创期货贵阳营业部|期货公司营业部经营许可证|32291002|中国证监会|2013-08-05|
|11|华创期货江阴营业部|期货公司营业部经营许可证|32291003|中国证监会|2015-08-20|
|12|酒交所|“交易所”资格|黔府函[2012]181号|贵州省政府|2012-08-08|
|13|佰酒汇|食品流通许可证|SP5200001210002701|贵阳市工商局|2013-11-20|
|14|佰酒汇|贵州省酒类销售许可证|黔酒销许520113300295号|贵阳市白云区商务局|2013-11-25|
|15|贵州股交中心|设立|贵阳市人民政府|筑府通[2010]157号|2010-12-20|
|16|贵州股交中心|变更|贵州省人民政府金融工作办公室|-|2014-01-10|

注：佰酒汇的食品流通许可证已于2015年11月27日过期，根据《食品药品监管总局关于贯彻实施<食品经营许可管理办法>的通知》及《贵州省食品药品监督管理局关于启用<食品经营许可证>的公告》，“贵州省食品药品监督管理局决定自2016年1月1日起，正式启用《食品经营许可证》”，“申请从事食品经营活动的，按照相关法律法规规章规定核发《食品经营许可证》”。根据华创证券陈述，佰酒汇正在申请办理《食品经营许可证》。根据华创证券陈述，因从事网上销售业务，佰酒汇正在申请办理《增值电信业务经营许可证》。
（二）对外担保情况
截至本报告签署之日，华创证券不存在对外担保的情况。
（三）主要负债、或有负债情况
截至2015年12月31日，华创证券经审计合并报表的负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||
||金额（万元）|占比|
|应付短期融资款|9,338.55|0.47%|
|拆入资金|37,900.00|1.92%|
|卖出回购金融资产款|800,768.93|40.48%|
|代理买卖证券款|574,293.02|29.03%|
|应付职工薪酬|48,492.62|2.45%|
|应交税费|12,025.86|0.61%|
|应付款项|1,264.50|0.06%|

||||
|-|-|-|
|应付利息|13,173.51|0.67%|
|应付债券|129,070.66|6.52%|
|递延所得税负债|3,404.95|0.17%|
|递延收益|80.07|0.00%|
|其他负债|348,589.81|17.62%|
|负债合计|1,978,402.48|100.00%|

截至 2015年 12月 31日，华创证券主要负债为卖出回购金融资产款和代理买卖证券款，分别占负债总额的40.48%和29.03%；华创证券不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。
五、主营业务发展情况
（一）证券行业监管情况
1、行业监管体制
目前，我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完整的证券行业监督管理体系。我国《证券法》明确规定：“国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理”，并规定：“依法设立证券业协会，实行自律性管理”。
据此，我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，中证协和证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的监管体制。
（1）中国证监会
中国证监会为国务院直属正部级事业单位，依照法律、法规和国务院授权，统一监督管理全国证券市场，维护证券市场秩序，保障其合法运行，并承担以下具体职责：依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准权；依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算进行监督管理；依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动进行监督管理；依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施；依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况；依法对证券业协会的活动进行指导和监督；依法对违反
证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处；法律、行政法规规定的其他
职责。
（2）中证协
中证协是证券行业的自律性组织。中证协实行会员制，会员主要是各证券公司、期货公司或从事证券行业的服务机构。中证协履行如下职责：教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；收集整理证券信息，为会员提供服务；制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分；证券业协会章程规定的其他职责。
（3）证券交易所
在我国，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。目前，我国已设立上海证券交易所、深圳证券交易所和全国中小企业股份转让系统三个全国性证券交易所。证券交易所的主要职能如下：提供证券交易的场所和设施；制定业务规则；接受上市申请、安排证券上市；
组织、监督证券交易；对会员进行监管；对上市公司进行监管；管理和公布市场信息；中国证监会许可的其他职能。
2、行业主要法律、法规和政策
我国证券行业法律、法规和政策体系主要包括法律、行政法规、部门规章和规范性文件。其中，法律是指全国人民代表大会及其常委会关于证券行业的相关立法；行政法规是指国家最高行政机关国务院颁布的关于证券行业的行政法规；
部门规章和规范性文件是指中国证监会根据法律和行政法规制定的相关准则、规定等，内容主要包括行业准入管理、业务监管、日常监管等方面。其中对证券公司的监管法律法规及部门规章如下：
||||
|-|-|-|
|分类|范围|相关法律法规|
|法律||《公司法》、《证券法》、《证券投资基金法》|
|行政法规||《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》等|

||||
|-|-|-|
|部门规章和规范性文件|行业准入管理|《外资参股证券公司设立规则》、《证券公司业务范围审批暂行规定》、《证券市场禁入规定》、《证券业从业人员资格管理办法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等|
||业务监督|《证券公司业务范围审批暂行规定》|
|||《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《优先股试点管理办法》、《证券公司资产证券化业务管理规定》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等|
|||《关于加强证券经纪业务管理的规定》、《证券经纪人管理暂行规定》、《证券公司证券营业部信息技术指引》、《证券登记结算管理办法》、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》、《证券投资顾问业务暂行规定》、《证券公司代销金融产品管理规定》等|
|||《证券公司证券自营业务指引》、《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》、《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》等|
|||《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定》等|
|||《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司融资融券业务内部控制指引》、《转融通业务监督管理试行办法》等|
|||《证券公司直接投资业务试点指引》、《证券公司直接投资业务监管指引》等|
|||《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》、《期货公司期货投资咨询业务试行办法》、《期货公司资产管理业务试点办法》、《关于建立金融期货投资者适当性制度的规定》等|
|||《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金托管业务管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》等|
|||《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及其实施规定、《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》及其实施规定、《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》等|
||日常监管|《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》、《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司分支机构监管规定》、《证券公司设立子公司试行规定》、《证券公司分类监管规定》、《关于加强上市证券公司监管的规定》、《证券投资基金管理公司治理准则(试行)》、《期货公司风险监管指标管理办法》、《证券公司风险处置条例》、《关于证券公司信息公示有关事项的通知》、《关于证券公司执行〈企业会计|

||
|-|
|准则〉的通知》、《证券公司年度报告内容与格式准则》、《证券投资基金信息披露管理办法》、《关于从事相关创新活动证券公司履行信息披露义务的公告》、《关于统一同业拆借市场中证券公司信息披露规范的通知》、《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司流动性风险管理指引》等|

（二）华创证券主营业务的具体情况
依靠清晰、规范的法人治理结构及高度市场化的运行机制，经过十多年的积累和发展，华创证券已从业务单一的区域性证券经纪公司发展成为立足贵州、布局全国、业务资质齐全的综合类证券服务机构，资本实力和业务规模快速增长，综合实力大幅提升。截至本报告签署之日，经中国证监会核准，华创证券的经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
作为创新型券商，华创证券始终致力于业务多元化和创新性发展，在不断提高现有业务和服务深度与广度的同时，积极拓展新的业务领域。2011年 4月，华创证券通过增资方式取得重庆三五九期货经纪有限公司（后更名为华创期货）62.5%的股权，拓展了业务范围。2013年，华创证券设立直投子公司金汇资本，通过金汇资本控股贵州股交中心、酒交所及兴黔资本，积极参与区域性股权金融资产交易市场建设，布局非标准化资产市场业务，实现多种业务多元、协同发展。
经过十多年的努力，华创证券已实现立足贵州，以北京、上海、深圳为战略性基地的全国性发展布局。截至本报告签署之日，华创证券在全国范围内共拥有家6子公司，47家营业部及4家分公司。
1、经纪业务
经纪业务是华创证券的重要业务板块，既是其主要的收入和利润来源，又是客户和资产积累的重要渠道。华创证券经纪业务主要包括证券经纪业务、期货经纪业务。同时，由于公司研究业务的盈利模式主要是研究所向机构客户提供研究咨询服务，机构客户则租用华创证券交易席位进行证券交易并支付一定的交易佣金，因此，研究业务收入也反映在经纪业务收入之中。
（1）证券、期货经纪业务
①发展概况
华创证券证券经纪业务可分为代理买卖证券业务、代销金融产品业务及期货中间介绍业务等；期货经纪业务通过控股子公司华创期货开展。
近年来，华创证券确立了“打造大零售业务体系”的经纪业务发展战略，依托互联网渠道构建多层次综合理财服务体系，调整分支机构功能定位和岗位设置，推动经纪业务向机构化、营业部向资本中介和财富管理平台转型发展，形成差异化竞争优势。首先，加强传统经纪业务开发力度，持续做好客户服务，努力提升市场份额，减缓佣金费率下滑对经营的影响；其次，大力开展创新业务，先后取得融资融券、转融通、消费支付服务、代理证券质押登记业务、股票质押式回购、约定购回等创新业务资格；第三，加大 IT技术开发力度，逐步实现证券经纪业务的互联网化：通过远程视频，协助客户远程办理业务，并充分利用研究所优势资源，将研究成果通过互联网进行发布与展示，为普通投资者提供专业化的研究服务；第四，加强与相关机构的合作，依托自身客户资源优势，代理销售金融产品，全方位满足客户资产配置、财富管理的需要。
依托大零售业务体系，华创证券通过个性化金融产品和风险管理工具，为客户提供多层次、多元化、多渠道的增值服务，正逐步从单一代理买卖证券服务向综合理财规划和投融资综合服务转变。截至本报告签署之日，华创证券在全国主要省、市、自治区设有47家营业部，其中贵州省内30家，具有明显区域优势；
截至 2015年 12月 31日，证券经纪业务客户累计达 82.50万户，托管客户资产达434.79亿元。
②主要业务流程
A.代理买卖证券业务
华创证券经纪业务以代理买卖证券业务为主。该项业务即证券公司通过其证券营业网点在证券交易所的席位，接受客户委托，按照客户的要求，代理客户买卖证券从而获取手续费收入的业务，其基本业务流程如下图所示：
||||
|-|-|-|
|向登记结算公司发送开户申请向交易所发送客户委托|开立银行账户、建立三方存管关系通过银证转账系统转资金|登记结算公司实时开户交易撮合、成交回报登记结算公司发送数据交易所/登记结算公司|
|银证对账、日终清算运维中心|||
||向银行发送客户第三方存管数据存管银行||

 B.期货经纪业务流程
期货经纪业务是接受客户委托,按照客户的指令，代理为客户进行期货交易
并收取交易手续费的业务。华创证券期货经纪业务开户流程图如下所示：
提出申请 开立期货账户
投资者教育、风险揭示、
向期货市场监控中
风险承受能力测评
心发送开户申请
客户资格审查、身份验证 交易所下发期货交
易编码
开立银行账户、建
签署《期货经纪合同》、
采集客户影像
立三方存管关系
华创证券期货经纪业务交易流程如下图所示：
提出申请
通过银期转账系统
转资金
银期对账、日终结算
接受客户委托
向交易所发送客户
向期货市场监控中
委托
心发送数据
次日客户可查询交
交易撮合、成交回报
易结算单
③经营模式
华创证券设立零售业务部负责证券经纪业务日常管理和流程控制，依托 47家营业部实施线下营销及综合金融服务平台进行线上推广。线下销售积极发挥实体营销网络在专业化水平和风险管理方面的优势，以客户需求为导向，建设多元化营业网点；同时，为提高和改善服务质量，华创证券积极构建基于互联网、移
动终端和微信平台的综合金融服务体系，打造线上标准化服务加线下本地化、特色化服务平台的无缝连接，全方位满足客户资产配置和财富管理需求以及网络服务的需要，推动证券营业部加快向综合金融服务前台转型。
华创证券期货经纪业务主要由控股子公司华创期货运营。期货经纪业务主要依托期货营业部、证券营业部（期货中间介绍业务）进行线下推广，挖掘客户资源；亦通过网上开户为客户提供更便捷的服务。同时，期货经纪业务在服务营销模式、服务内容上不断探索与创新，力图依托华创证券综合金融服务能力，为客户提供多元化与全方位的金融服务。
④经营情况介绍
2014及 2015年度，华创证券证券经纪业务交易总量分别为 13,924.38亿元和 26,581.38亿元，市场份额分别为0.415%和0.332%，经纪业务手续费（不含融资融券）净收入分别为4.42亿元和10.10亿元。
A.华创证券报告期内证券经纪业务发展情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|交易量（亿元）|26,581.38|13,924.38|
|市场份额（%）|0.332|0.415|
|托管市值（亿元）|383.30|252.02|
|客户资产（亿元）|434.79|283.10|
|新增证券账户开户数（户）|139,687|27,708|
|累计证券账户开户数（户）|825,005|684,090|

注：交易量与市场份额数据来源于Wind资讯，托管市值、客户资产、新增证券账户开户数、累计证券账户开户数来源于华创证券统计。
B.华创证报告期内证券经纪业务交易量及市场份额如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||交易量（亿元）|市场份额|交易量（亿元）|市场份额|
|A股|12,996.59|0.255|4,109.75|0.278|
|B股股票|-|-|-|-|
|基金|143.74|0.047|36.67|0.039|
|债券（含债券融资融券回购）|13,086.80|0.514|9,640.60|0.557|
|合计|26,581.38|0.332|13,924.38|0.415|

注:数据来源于Wind资讯。
C.华创证券报告期内期货经纪业务发展情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|成交金额（亿元）|10,468.00|7,707.02|
|成交手数（万手）|733.76|655.51|
|开户数|8,481|7,206|

注：数据来源于金仕达期货交易软件。
（2）研究业务
①发展概况
华创证券研究所自 2009年 8月成立以来，致力于构建一流研究团队、提供一流研究服务，对外通过向机构投资者提供证券研究报告等卖方研究咨询服务，获取佣金分仓等收入；对内向华创证券客户和内部部门提供研究咨询服务，为各业务条线发展提供支持。
近几年来，华创证券研究所不断优化激励约束机制，坚持走自身培养为主、外部引进为辅的人才发展之路，培养了一批研究水平高、服务能力强、团队合作意识好的业务骨干，建立了一支高素质的研究分析师队伍，为研究业务的快速发展奠定了坚实基础。截至 2015年 12月 31日，华创证券研究所的现有正式在职人员98人，其中具有博士、硕士学历者 66人。
依托一流的研究团队，华创证券着力提升研究服务水平，已形成研究范围覆盖面广，部分行业优势明显的业务格局。研究所一直致力于差异化发展路径，强化在总量研究、固定收益研究、新兴产业研究、中小市值公司研究等领域的市场权威性，并基本实现了研究业务在公募基金领域的全覆盖。此外，研究所还承担了国家外汇管理局、中国保险监督管理委员会、中国证监会、中证协、中国银行业协会等单位的有关研究课题。
近年来，华创证券研究所在各项评比中获得诸多荣誉，详见本报告“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点与竞争形势分析”之“（五）华创证券的行业地位及核心竞争力”的相关内容。
②主要业务流程
华创证券研究所以服务外部投资机构为主，其业务流程如下图所示：
分析师撰写研究报告
返回提交人修改，修改后返回初始
小组负责人初审
通过
返回提交人修改，修改后返回初始
文字编辑
通过
返回提交人修改，修改后返回初始
合规冲突审查
有冲突 无冲突
返回提交人修改，修改后返回初始
总部合规利益 通过 分管领导品质
冲突跨墙审核 审核
未通过 通过
项目终止 对外发布报告
③经营模式
华创证券研究所主要为机构投资者提供证券综合研究服务，具体包括：①提供关于宏观政策、经济走势、行业动态以及国内外上市公司的研究报告；②通过路演等推介活动提供综合服务；③组织高端论坛、年度策略报告会、行业会议等；
④其他定制类研究服务。
华创证券研究所主要收入来源于机构客户通过租用华创证券交易席位进行证券交易而产生的佣金（又称基金分仓收入）。除此之外，研究所注重研究创新盈利模式，通过加大了与公司投资银行部、资产管理部、私募基金以及其他券商等业务合作，逐步实现收入多元化。
④经营情况介绍
报告期内，华创证券研究业务市场影响力不断增强，特别是在公募基金分仓市场的占有率和行业地位不断提升。报告期内，华创证券研究业务经营情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|基金分仓交易量（亿元）|2,928.86|1,073.15|
|基金分仓市场占有率（%）|1.90|1.63|
|基金分仓交易量市场排名|-|21|
|基金分仓收入（万元）|25,611.58|9,271.78|

注：2014年度基金分仓交易量、市场占有率、市场排名数据来源于 Wind资讯，2015年数据由华创证券统计，基金分仓收入来源于立信出具的信会师报字［2016］第130328号《审计报告》。
2、证券自营业务
证券自营业务是指证券公司以自有资金或依法筹集的资金以自身名义买卖有价证券，并自行承担风险和收益的投资行为。报告期内，华创证券自营业务投资范围集中于固定收益类证券，以固定收益类业务为主。此外，2014年 7月华创证券取得新三板做市交易业务资格，开展新三板做市业务。
（1）固定收益类自营业务
①发展概况
华创证券设立固定收益部开展证券自营业务，目前已搭建了完整的业务团队，积极拓宽业务范围，业务体系覆盖投资研究、销售交易、债券承销和资本中介等环节。报告期内，固定收益部在交易所市场和银行间市场广泛参与回购交易、现券交易及债券远期交易等自营活动，凭借对宏观经济走势与债券利率市场的准确判断，敏锐把握市场机会，灵活调整投资策略，为华创证券贡献了稳健的投资收益;同时固定收益部不断加强团队建设，强化风险管控，确保业务平稳有序开展。
②主要业务流程图
华创证券固定收益部在授权范围内通过专用自营席位进行证券买卖；财务部
设立专岗负责自营账户的管理。固定收益业务具体业务流程和决策机制如下图所
示：
证券投资决策委员会拟定 划转资金
投资执行 财务部
投资业务规模及风险限额
风险提示
及预警
风险实时 投资方案
撰写投资可行性分析报告/
监控 调整
投资报告 风险处理
结果反馈
投资执行
固定收益部决策小组论证
投资完成
构建投资品种池
投资总结，
下达投资指令 报备与存档
③经营模式
华创证券开展证券自营业务时，使用自有资金或合法募集的资金，投资于债券等固定收益类产品。华创证券在持有上述证券产品期间，因证券市值变动，可以取得公允价值变动收益；在处置上述证券产品时，可以取得投资收益。
华创证券自营业务一直秉承稳健投资、合规运作的理念，遵循安全性、流动性、收益性原则，严格执行股东会及董事会制定的自营业务规模、风险资本限额及相关制度规定；实际操作中，在严格控制风险的基础上，匹配风险与收益关系，确保获得持续稳定的收益。
④经营情况介绍
报告期内，华创证券自营业务主要为债券投资等固定收益类业务，固定收益部准确把握政策走向，适时调整策略，优化投资组合，抓住投资机会，取得了较好的经营业绩。2014及2015年度，华创证券固定收益业务分别实现净收入 2.14亿元和 2.93亿元。固定收益业务收益情况与同期中债财富总指数回报率的对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|自营固定收益业务收益率|中债总财富指数回报率|
|2014年度|23.97%|11.23%|

||||
|-|-|-|
|2015年度|24.45%|8.03%|

注：中债财富总指数回报率数据来源于Wind资讯。
⑤投资决策机制及风险控制情况
A.投资决策机制
华创证券自营业务实行相对集中、权责统一的投资决策与授权体制，建立“董事会—投资决策委员会—固定收益部投资决策小组”的三级投资决策机构，打造投资、研究、风险控制三位一体的投资管理体系。
董事会是最高投资决策机构，在严格遵守监管法规中各项风险控制指标规定的基础上，根据华创证券资产、负债、损益和净资本等实际情况确定固定收益产品投资规模、可承受的风险限额、可投信用级别等，并以董事会决议形式落实。
投资决策委员会是督导债券投资业务投资运作的最高管理机构，负责确定债券配置策略、投资规模等，具体职责如下：a.授权固定收益部可开展的业务范围；b.审议固定收益部阶段性的投资策略；c.确定投资账户持仓品种及久期的设定；d.分别确定投资账户和交易账户的阶段性规模、净资本占用等。
固定收益部是固定收益产品投资决策的具体执行部门。固定收益部内部设投资决策小组，根据投资决策委员会授权，每月召开投资决策会议，研究制定月度投资策略。根据投资决策小组制定的投资策略，按权限实施执行投资方案。
B.风险控制情况
固定收益部根据部门业务需要并结合市场情况，先后制订了《固定收益业务部工作制度》、《固定收益业务部投资决策管理制度》、《固定收益业务部自营业务管理办法》、《固定收益部内部风险控制制度》、《固定收益部备选债券池管理办法》、《固定收益部交易对手风险管理办法》、《债券交易管理办法》、《固定收益部银行间债券回购交易管理办法》、《固定收益部业务档案管理办法》、《固定收益部业务差错管理细则》等制度，初步搭建了固定收益业务制度框架，为高效、合规地开展业务奠定了基础。同时，固定收益部设有风险监控岗，负责对固定收益部各个业务流程进行业务风险监控，协助部门总经理进行业务的合规管理和风险控
制。
（2）做市交易业务
①做市交易业务发展概况
做市交易是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的独立证券公司作为特许交易商，不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。
华创证券于 2014年 7月取得新三板做市交易业务资格，并设立做市交易部开展做市交易业务。华创证券不断提升价值判断能力和投资分析能力，积极开展做市交易业务，截至本报告出具之日，华创证券共为 18家企业提供做市报价服务。
②业务流程图
华创证券做市交易业务流程具体如下：
项目情况及审核
项目组提交投 审核并出具
意见提交分管领
资价值报告 意见
导审核
未通过
项目终止
未通过
签订股份认
通过 做市决策委
通过
开始做市 购合同、打
员会审核
款、划券
③经营模式
华创证券做市交易业务通过买卖报价的适当差额来补偿所提供服务的成本费用，并实现一定的利润。华创证券做市交易部立足于为做市企业提高股票流动性并维护其市场价格的稳定性，致力于向市场传递做市企业价值，引导其估值的合理回归。通过为企业提供做市服务，增强客户粘性，并挖掘客户需求，力争为企业提供综合金融服务。
④经营情况介绍
2014及2015年度，华创证券新三板做市交易业务分别实现收入0.67万元、2,306.15万元，收入实现快速增长。
⑤风险控制情况
华创证券做市交易部制定了《做市业务风险控制与合规管理制度》、《做市业务内部报告与留痕制度》等制度加强对做市业务的风险管理，确保做市业务稳健开展。华创证券建立了“董事会-做市业务管理委员会-合规与风险管理部-做市交易部”的四级业务风险管理架构。
董事会是做市业务的最高决策机构，在严格遵守监管法规中关于做市业务规模等风险控制指标规定的基础上，根据华创证券资产、负债、损益和资本充足等情况确定做市业务规模、可承受的风险限额等。
做市业务管理委员会是做市业务的投资决策机构；负责确定具体的资产配置策略、投资事项和投资品种等；负责审定年度做市计划及业务目标，审定做市相关制度，风险事项的处置等重大事项。
做市交易部是专职负责做市业务的具体管理和运作的部门，根据做市业务管理委员会的决议以及授权，负责建立应制定规范的做市业务操作规程，明确部门内部岗位设置及职责分工，拟定具体业务计划，并通过制定限额等控制做市风险。
对做市业务中的风险应对措施进行决策，并制定做市业务限额，报合规与风险管理部备案。
合规与风险管理部为公司做市业务风险监控部门，负责通过实时监控系统对投资过程实时监控，从前、中、后台获取做市业务运作信息与数据，全方位监控做市业务的风险。负责对做市业务的开展进行合规检查和监督。
同时，华创证券通过建立做市股票论证机制、加强做市交易策略与模型管理、做市账户逐日盯市机制、设定持仓限额、流动性风险限额等措施，加强做市业务风险管理。
3、投资银行业务
（1）发展概况
华创证券于2011年4月取得证券承销业务资格，并于2012年3月注册为保荐机构。目前华创证券投资银行业务主要包括股票保荐与承销（IPO、增发、配股等），债券承销（公司债、企业债、中小企业私募债等），财务顾问（改制、并购重组、股权激励、新三板推荐挂牌业务等）及其他创新业务等。
华创证券秉持“大投行”运作理念，着力提升产品设计能力、定价与销售能力、研究能力、风险控制能力，为客户提供全方位、一站式金融服务。在开展IPO、再融资等股权融资业务的基础上，聚焦并购重组、债券、新三板、资产证券化等业务，打造优势业务、实现差异化竞争。报告期内，华创证券投资银行业务已建立了一支业务能力强、合作意识好的团队，其中管理团队及核心骨干大多具有多年的执业经验，熟悉国家相关法律法规，对宏观经济、监管政策有着充分的把握，专业能力强，能够为客户提供综合解决方案。经过几年的发展，华创证券投资银行业务快速发展，并先后获得如下奖项：
||||
|-|-|-|
|时间|评选项目|获奖情况|
|2013年|《理财周报》“2013中国券商金方向奖”|2013中国最具发展潜力证券公司|
|||2013中国证券公司新锐投资银行|
|2014年|《证券时报》“中国优秀投行”|2014中国区最佳私募债券承销商|
|2014年|《投资者报》“中国资本金桥奖”|最具创新力证券公司|
|2015年|《证券时报》“第四届中国最具竞争力创投机构”|最佳财务顾问项目团队|
|||2015中国区最佳股转挂牌推介团队|
|2016年|《新财富》“第九届新财富中国最佳投行”|华创证券保荐承销的深天马A再融资项目获“最佳再融资项目”|

（2）业务流程图
①股票保荐与承销业务流程
项目终止
IPO 签订 全面 改制
未通过
协议 尽调 辅导
项目 初步
项目立项 通过
制作申开始 尽调
审核
报材料签订协议 全面尽调
再融资
项目终止未通过 未通过
通过
通过
材料封 发审委 反馈意 证监会 根据审核意见补充 内核委员会 质控部现卷 审核 见回复 审核 尽调并申报 审核 场核查联系交易所
取得证监会核 发行成功
股票发行 保荐上市 持续督导 项目结束准发行批文 及划款
组织路演、推介会
②债券承销业务流程
未通过
未通签署承销协议
项目 初步 项目立项审
通过
制作申 内核委员会 过 项目开始 尽调 核 报材料 审核 终止全面尽职调查
开始 开始
通过
项目 持续 债券 债券 取得 通过
会签 反馈意 根据审核意见补
结束 督导 上市 发行 批文 见回复 充尽调并申报
未通过
③财务顾问之重大资产重组业务流程
未通过 未通过
签署保 初步 项目立项 通过 签订财务 全面尽 制作申
内核委员
项目密协议 尽调 审核 顾问协议 职调查 报文件
会审核
终止通过
项目 持续 实施
通过 并购重组
反馈意 证监会 根据审核意见补
结束 督导 方案
委审核
见回复 审核 充尽调并申报
未通过
④新三板推荐挂牌业务流程图
未通过
通过
初步尽调 立项审核 签订协议 全面尽调 项目终止
根据审核意见补充 通过 内核会议 制作申
内核初审
尽调并申报 审核 报材料
未通过
股转公 反馈意 股转公
通过
项目 持续 项目司审核 见回复 司审核 挂牌 督导 结束（3）经营模式
华创证券投资银行业务在“大投行”运作模式下，以客户为中心，充分挖掘客户需求，为客户提供全方位的投融资和财务顾问服务，主要通过为客户提供股票或债券融资服务获取保荐和承销等收入；通过为企业提供并购重组、改制及其他资本运作项目咨询服务、其他投融资服务、以及新三板推荐挂牌服务获取财务顾问等收入。
在对客户开展服务的过程中，采取前、中、后台职能适当分离、同时又相互支持的业务模式。目前设有多个前台业务部门及质量控制部、综合管理部、资本市场部、销售交易部等中后台支持部门，各业务部门分工协作，中后台部门为前台部门提供全方位支持。
（4）经营情况介绍
自设立以来，华创证券投资银行业务实现快速发展，2014及2015年度，华创证券投资银行业务分别实现净收入13,451.78万元和30,267.48万元，净收入快速增长，已成为公司主要收入来源之一。截至本报告签署之日，华创证券作为主办券商累计成功推荐63家公司在新三板挂牌。
4、信用交易业务
（1）发展概况
信用交易业务是指证券交易当事人在买卖证券时，只向证券公司交付一定的保证金，或者只向证券公司交付一定的证券，而由证券公司提供融资或者融券进行的交易。信用交易业务主要包括融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易业务及转融通业务等。
2012年6月13日，经中国证监会核准，华创证券获得融资融券业务资格；
2013年取得深交所、上交所股票质押式回购业务交易资格。报告期内，华创证券信用交易业务主要为融资融券业务、股票质押式回购业务。融资融券交易是指投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物，借入资金买入证券（融资交易）或借入证券并卖出（融券交易）的行为。股票质押式回购是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向证券公司融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。
随着市场需求的增长及不断加大业务推广力度，华创证券融资融券业务、股票质押式回购业务发展迅猛，业务规模均稳定上升。截至 2015年 12月 31日，华创证券已有40家营业部开展融资融券业务，融资融券开户数达到10,130户，融资融券余额达到21.95亿元；股票质押式回购业务融资金额62.24亿元。
（2）业务流程
①华创证券融资融券业务流程涵盖客户选择与征授信、客户管理与投资者教育等业务环节，具体流程如下图所示：
营业部 信用交易部 信用交易管理委员会
未通过
收集客户征信材料 审核并评级
未
通过 通
未 通 过
通
启动征信授信审批
过 总经理审批
过
通过
是否超出授 是 信用交易管理委
信用业务专员审核
信额度范围 员会审核
否
通过
传递纸质合同 签订合同
未通过
是确定是否重新评级
客户提交担保品
否
盯市监控 客户开始交易 结束
②股票质押式回购业务流程如下图所示：
提出申请
未
通
融入方资格初审
过
超额
授信
资质评级与额度授信 信用交易管理委员会评审
未超额授信
通过
签署业务协议与风险揭示书
向交易所报备客户资料
初始交易日发起质押交易 次日融资资金到客户账户
（3）经营模式
华创证券设立信用交易部对信用交易进行管理，并依托证券营业部开展具体业务。华创证券在开展融资融券业务时，接受投资者提供的资金或证券作为质押，向投资者融出资金，供其买入证券，投资者须在约定的期限内偿还借款本金和利息；或者向投资者融出证券，投资者须在约定期限内买入证券归还华创证券并支付相应的融券费用。
在开展股票质押式回购业务时，华创证券接受投资者提供的证券作为质押，向投资者融出资金，投资者在约定的期限内偿还本金及利息。
（4）经营情况介绍
华创证券自开展融资融券业务以来，客户资产状况良好，融资融券余额稳步增长。2014及2015年度，华创证券融资融券业务净收入分别为 9,251.66万元和17,662.16万元。报告期内，华创证券融资融券业务具体经营情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|累计融资融券户数（户）|10,130|7,068|

||||
|-|-|-|
|融资余额（万元）|218,131.67|156,143.69|
|融券余额（万元）|1,349.18|1,440.93|
|融资融券利息收入（万元）|21,994.21|6,390.20|

注：累计融资融券户数来源于华创证券统计，融资余额、融券余额、融资融券利息收入来源于立信出具的信会师报字［2016］第130328号《审计报告》。
报告期内，华创证券股票质押式回购业务规模亦不断增长，2014及2015年度融出资金分别达到17.61亿元、62.24亿元。
5、资产管理业务
（1）发展概况
资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规及《证券公司客户资产管理业务管理办法》的规定与客户签订资产管理合同，根据约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务的行为。
2011年 4月 18日，经中国证监会核准，华创证券获得了经营资产管理业务资质。目前华创证券资产管理业务范围主要包括：集合资产管理业务、定向资产管理业务、资产证券化业务、投资顾问业务以及中国证监会批准开展的其它资产管理业务。
近年来，华创证券资产管理业务团队积极提升主动管理能力，探索创新业务模式，确立了以贵阳、北京、上海、深圳、成都为核心，辐射全国的战略布局，在管理规模、产品布局及客户积累方面均实现快速发展，已形成以资产管理计划为核心工具，以同业融资、股票质押式回购、资产证券化、场外市场投融资等为基本业务，涵盖权益类、混合类、债券类、货币市场类的立体式产品线条与服务体系。
截至 2015年末，华创证券资产管理业务受托资金达到 1,938.95亿元，实现收入9,831.69万元，业务规模及收入水平不断提升，同时在《证券时报》主办的 “2015中国最佳财富管理机构”评选中，华创证券“银杏新三板 1号集合资产管理计划”获得“2015年中国最佳资管创新产品”奖。2015年11月，醴陵供水
收费收益权资产支持专项计划落地，标志着华创证券资产证券化业务取得突破。
（2）业务流程图
华创证券资产管理业务项目投资决策流程图
资产管理投资
决策委员会
投资方向与
资产管理业务 投资策略 资产管理业务
投资决策小组 投资研究小组
审核 提交 提出入库要求
策略 策略
报告 报告 股票池
通过审核
精选优质
投资主办 并汇总 维护股票池报送合规标的
（投资经理） 专员 部门核心库、备选
库股票
指令
反馈
下单
风险控制
审核
交易员 风控部门
（3）经营模式
2012年以来，华创证券逐步建立健全前台承揽、中后台业务支撑和风险控制的资产管理业务发展模式，积极探索资产管理与研究服务相结合，强化产品设立与运营维护，以贵阳、北京、上海、深圳、成都为中心，积极拓展区域市场，大力开展项目挖掘与业务协作。
华创证券资产管理业务营销渠道主要包括：①营业网点直销：与经纪业务部门紧密配合，通过其遍布全国各地的营业网点销售资产管理产品；②银行代销：与中国建设银行、中国农业银行、中国银行等网点较多和销售能力较强的银行保持着良好的合作关系，加大资产管理客户的拓展力度；③通过互联网综合服务平台销售。
华创证券资产管理业务通过营业网点、客服电话、公司官网等渠道构建立体
式客服平台体系，向客户提供高效便捷的标准化服务，及时响应客户需求，服务内容包括公开信息披露、对账、查询、投诉建议管理等。
（4）经营情况介绍
报告期内，华创证券资产管理业务经营情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|客户资产管理受托资金（亿元）|1,938.95|972.20|
|客户资产管理受托资金行业排名|-|25|
|受托资产管理业务净收入（万元）|9,833.64|8,023.09|
|受托资产管理业务净收入行业排名|-|42|

注：2014年度数据来源于中证协公布的《2014年度证券公司经营业绩》，2015年度数据来源于中国证券投资基金业协会及公司统计数据。
截至 2015年 12月 31日，处于存续期的资产管理产品共 355只，总资产规模1,940.75亿元。2014及2015年度，华创证券资产管理业务实现业务净收入分别为8,023.09万元、9,833.64万元，业务规模快速增长，业务收入不断提升。具体经营情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度资产管理业务经营情况||||
|项目|数量（只）|业务规模（亿元）|行业排名|
|集合资产管理计划|10|7.76|67|
|定向资产管理计划|185|964.44|26|
|合计|195|972.20|-|
|2015年度资产管理业务经营情况||||
|项目|数量（只）|业务规模（亿元）|行业排名|
|集合资产管理计划|14|13.93|-|
|定向资产管理计划|340|1,925.18|-|
|资产支持专项计划|1|1.65|-|
|合计|355|1,940.75|-|

注：数据来源于中国证券投资基金业协会及华创证券统计数据。
6、其他业务
（1）发展概况
华创证券积极参与区域性股权金融资产交易市场建设，布局非标准化资产市
场业务，通过直投子公司金汇资本控股贵州股交中心、酒交所、佰酒汇、兴黔资
本等公司，以基础资产的挖掘、获取和风控为核心，构建了较为完善的集非标准
化资产挖掘、产品创设、发行、交易等功能为一体的综合金融服务平台，以满足多层次客户投融资需求。
贵州股交中心是我国多层次资本市场的重要组成部分，致力于为地方政府融资平台及中小微企业提供股权投融资、债券投融资以及各类金融资产交易等综合性投融资服务；酒交所结合贵州酿酒业发达这一地方特色和优势，为客户提供酒类产品交易服务、酒类产品设计、咨询及相关配套服务等；兴黔资本主要从事股权投资、债权融资、供应链融资、资产重组等金融服务，目前主要为在贵州股交中心、酒交所挂牌的企业提供财务顾问服务。贵州股交中心、酒交所、兴黔资本均以服务中小微企业为主，为企业提供挂牌展示、投资融资、股权交易等综合业务，服务地方实体经济发展。
同时，依靠成熟的经验和技术团队，华创证券积极协助地方政府开展互联网金融资产交易中心建设，2015年内已完成安顺、黔南等地项目；华创证券还与其他机构合作协力开创产业金融服务新模式，以与区域产业龙头企业合作为契机，围绕产业重点客户，深入研究产业链上下游特征和企业需求，完成对企业“账户信息+资金流+信息流”的系统性管理，提供供应链一体化综合金融服务。
（2）主要业务流程
（2）主要业务流程
①贵州股交中心企业挂牌展示业务流程
项目公司提 申请材料完 通过 挂牌条件 通过
挂牌展示
出挂牌申请 备性审核 审核
未通过
未通过
挂牌申请终止
②贵州股交中心主要产品备案挂牌业务流程
未通过
通过
业管部审核并出
接收申报材料 材料完备性审核
具审核意见
未通过
项目终止
未通过
未通过
通过
通过 业管部总经理审 产品部、法务部
分管领导审批
批 出具审核意见
通过
评审会审批 备案挂牌
（3）经营模式
华创证券初步建成了以直投业务子公司金汇资本为核心，以贵州股交中心、酒交所、兴黔资本为支持的综合金融服务体系。贵州股交中心通过为各类企业（尤其是中小企业）提供股权、债权的转让、股权登记托管、公司挂牌展示、私募产品备案挂牌等服务获取收入；酒交所亦通过提供酒类产品交易服务、酒类产品设计、咨询等服务获取收入；兴黔资本、华创证券投资银行业务前台部门或其他具备相关资质的服务机构均可寻找和发掘质地较好的投资项目及基础资产，进行前期立项调查，筛选出符合（或通过辅导后符合）贵州股交中心私募产品的注册发行条件的项目或资产，通过提供辅导、协助其制作相关申请发行文件等财务顾问服务获取收入。
（4）经营情况
截至 2015年 12月 31日，贵州股交中心已挂牌企业 429家，累计备案挂牌产品 289只，累计规模 134.56亿元；酒交所累计实现产品挂牌 484只，累计规模124.7亿元。金融资产交易市场为华创证券积累了丰富的客户资源，包括众多优质的中小企业、地方政府融资平台等。
六、主要财务指标及利润分配情况
（一）最近两年主要财务指标
华创证券最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|2,335,070.55|1,180,648.31|
|负债总额|1,978,402.48|909,934.97|
|所有者权益|356,668.07|270,713.33|
|其中：归属母公司的所有者权益|341,818.98|258,760.57|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|237,456.79|122,466.97|
|利润总额|95,029.47|35,284.54|
|净利润|71,317.09|26,151.82|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|69,177.21|25,981.64|
|非经常性损益|-958.20|475.96|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|70,135.41|25,505.68|

受我国宏观经济基本面稳定、资本市场全面深化改革、央行货币政策趋于适度结构性宽松，以及证券公司转型加速等多重利好因素影响，从 2014年四季度起 A股市场成交量显著回升，带动证券公司经营业绩大幅提升，行业营业收入和净利润均创近年来新高。通过近几年的发展和沉淀，报告期内华创证券各项业务亦出现了明显加速发展趋势。
最近两年，华创证券非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-6.01|496.01|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|190.65|231.78|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响（当期计入管理费用的股份支付）|-1,416.59|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|12.62|-44.53|
|小计|1,219.33|683.26|
|减：企业所得税影响数|-304.83|170.81|

||||
|-|-|-|
|少数股东权益影响额|43.70|36.49|
|合计|-958.20|475.96|
|归属于母公司所有者净利润|69,177.21|25,981.64|
|占归属于母公司所有者净利润的比例|-1.39%|0.69%|

报告期内，华创证券非经常性损益净额及其占归属于母公司所有者净利润的比重均较低，对净利润的稳定性和持续性不会造成重大不利影响。
（二）最近三年的利润分配情况
2010年11月5日，华创证券召开2010年第三次临时股东会，会议同意 2010年 6月 30日登记在册的 8家股东独享未分配利润中的 107,886,416.47元。由于当时增资扩股刚完成，华创证券净资本略高于 12亿元，刚达到中国证监会对申请证券IB业务的净资本要求，为支持华创证券申请证券IB业务资格，股东决定待华创证券资金宽裕时再行分配。2013年 1月 21日，华创证券召开 2013年第一次临时股东会会议，审议通过《关于分配 2010年6月30日登记在册的8家老股东留存利润的议案》。2013年 1月 29日，上述股利派发完毕，合计派发107,886,416.47元。
除上述情形外，华创证券最近三年不存在其他利润分配情况。
七、主要下属企业情况
截至本报告签署之日，华创证券拥有 6家子公司、4家分公司及 47家营业部、6家主要参股企业，基本情况如下：
（一）控股子公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|成立日期|注册资本（万元）|控股比例|法定代表人|
|金汇资本|北京市西城区锦什坊街 26 号恒奥中心C座3A层3A-01|2013年08月09日|30,000.00|100.00%|刘学杰|
|华创期货|重庆市渝中区中山三路131号希尔顿商务大厦13楼|1995年08月23日|10,000.00|62.50%|桂晓刚|
|兴黔资本|贵州省贵阳市云岩区中华北路216号华创证劵大厦7楼709室|2011年10月13日|3,000.00|100.00%|宋登江|
|酒交所|贵州省贵阳国家高新区金阳科|2012年|10,000.00|40.00%|彭波|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||技产业园创业大厦|03月06日||||
|贵州股交中心|贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦575室|2010年12月23日|5,000.00|54.50%|彭波|
|佰酒汇|贵州省贵阳市高新技术产业开发区长岭南路科技金融创新中心大厦1楼A区|2012年11月30日|1,000.00|90.00%|黄蓓|

（二）主要参股企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册地|成立日期|注册资本/出资额（万元）|持股比例|法定代表人/执行事务合伙人|
|贵州兴黔卡本环境资源产业投资基金合伙企业（有限合伙）|贵州贵阳国家高新区金阳科技产业园创业大厦B298室|2013年05月29日|11,020.00|45.55%|宋登江|
|深圳金汇财富金融服务有限公司|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201室|2014年11月13日|10,000.00|10.00%|吴铭|
|贵州布城兴黔旅游项目投资中心（有限合伙）|贵阳市云岩区瑞金北路75号天源大厦18层|2015年03月03日|1,000.00|50.00%|贾鑫|
|贵州阳宝兴黔旅游项目投资中心（有限合伙）|贵阳市云岩区瑞金北路75号天源大厦18层|2015年03月30日|4,000.00|49.13%|王欣化|
|黔南互联网金融服务有限责任公司|贵州省黔南布依苗族自治州都匀市贵州省都匀市剑江中路28号文峰家园文馨苑一楼|2015年07月30日|1,000.00|42.00%|王勤|
|安顺互联网金融服务有限责任公司|贵州省安顺市贵州省安顺市西秀区龙清路清水湾A区9栋7层|2015年09月17日|1,000.00|42.00%|罗丽萍|

（三）分公司及营业部情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|营业场所|负责人|设立、变更批复|
|1|华创证券北京分公司|北京市海淀区复兴路21号1幢8层805、806、807、808室|宫洪岩|证监许可［2010］1028号|
|2|华创证券上海分公司|上海市徐汇区宜山路926号10层|刘蕾蕾|证监许可［2010］1028号|
|3|华创证券贵州分公司|贵阳市云岩区中华北路216号华创证券大厦7楼|赵颖|证监许可［2011］992号|
|4|华创证券深圳分公司|深圳市福田区香蜜湖街道香梅路1061号中投国际商务中心A座19层|叶海钢|黔证监发［2015］46号|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|华创证券北京新兴桥证券营业部|北京市海淀区复兴路21号1幢6层及8层801室、802室|宫洪岩|证监机构字［2002］320号、京证监发［2002］49号、京证机构发［2009］183号|
|6|华创证券北京东三环中路证券营业部|北京市朝阳区东三环中路24号楼15层01单元|石凯|证监许可［2010］1081号|
|7|华创证券上海三元路证券营业部|上海市青浦区三元路128号|方励斌|证监许可［2010］1081号|
|8|华创证券上海大连路证券营业部|上海市杨浦区大连路970号9号楼205-210室|周晓瑜|证监机构字［2002］6号、沪证机便［2003］010号、沪证监机构字［2010］783号|
|9|华创证券上海宜山路证券营业部|上海市徐汇区宜山路926号第10层A座、B座|邓建强|证监机构字［2002］6号、沪证监机构字［2010］784号|
|10|华创证券上海芦恒路证券营业部|上海市闵行区芦恒路166号|周亮|黔证监发［2015］4号|
|11|华创证券贵阳中华北路证券营业部|贵阳市中华北路216号华创证券大厦2-6楼|罗宇|证监机构字［2002］6号、贵阳特派办［2003］3号|
|12|华创证券贵阳飞山街证券营业部|贵阳市云岩区飞山街102号|汤湘虹|证监机构字［2002］6号、贵阳特派办［2002］99号、黔证监［2006］4号|
|13|华创证券贵阳北京路证券营业部|贵州省贵阳市北京路27号|田兰|证监机构字［2007］309号|
|14|华创证券贵阳新华路证券营业部|贵阳市新华路9号乌江大厦裙楼三楼|张军巍|证监机构字［2007］309号|
|15|华创证券贵阳小河黔江路证券营业部|贵阳经济技术开发区黔江路29号云凯熙园二期5栋1层2号|钟凌|证监机构字［2007］309号、黔证监［2009］154号|
|16|华创证券贵阳乌当新添大道证券营业部|贵州省贵阳市乌当区新添大道208号中国银行综合楼1幢2层|刘珏|证监机构字［2007］309号、黔证监［2009］153号|
|17|华创证券贵阳纪念塔证券营业部|贵阳市南明区新华路58号君悦华庭A幢裙楼四层|刘沁钰|证监许可［2009］997号、黔证监发［2010］55号|
|18|华创证券贵阳白云南路证券营业部|贵阳市白云区白云南路10号七冶大厦A栋五楼|何迪|证监许可［2010］1081号|
|19|华创证券贵阳金阳大道证券营业部|贵阳市观山湖区金元国际新城一期第5-9栋1层54层|王利|黔证监发［2010］189号、证监许可［2010］1081|
|20|华创证券黔西莲城大道证券营业部|黔西县文峰办事处星旗大厦四楼|左礼|证监许可［2011］1201号|
|21|华创证券清镇云岭西路证券营业部|清镇市红枫湖云岭街|程源|证监许可［2011］1201号|
|22|华创证券开阳开州大道证券营业部|贵州省贵阳市开阳县开州大道贵阳银行大厦5楼|黄国发|黔证监发［2012］109号|
|23|华创证券六盘水钟山中路证券营业部|贵州省六盘水市钟山经济开发区钟山中路凤凰宾馆二楼|张劲松|贵阳特派办［2002］23号、黔证监［2007］69号、|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||黔证监［2009］18号|
|24|华创证券六盘水麒麟路证券营业部|贵州省六盘水市钟山大道与麒麟路交汇处西北侧新世纪大厦110号|田桂霖|证监机构字［2007］309号、黔证监［2009］223号|
|25|华创证券盘县胜境大道证券营业部|贵州省六盘水市盘县红果开发区胜境大道恒宇大厦四楼|肖银侠|证监许可［2011］64号、黔证监发［2011］74号|
|26|华创证券凯里文化北路证券营业部|贵州省凯里市文化北路腾欣苑综合商住楼南侧二层|巫宁|证监许可［2011］64号、黔证监发［2011］72号|
|27|华创证券凯里宁波路证券营业部|凯里市宁波路5号坐标广场3楼|陈玉平|证监机构字［2007］309号、黔证监［2009］13号、黔证监发［2012］27号、黔证监发［2012］79号|
|28|华创证券福泉洒金路证券营业部|福泉市金山办事处洒金路（东福花园口）|田锦丽|证监许可［2012］19号|
|29|华创证券黎平开泰北路证券营业部|贵州省黔东南苗族侗族自治州黎平县德凤镇开泰北路建行斜对面二楼|张云勇|证监许可［2012］19号|
|30|华创证券毕节桂花路证券营业部|贵州省毕节市桂花路53号川滇大厦6楼|盛贵利|证监机构字［2007］309号、黔证监［2008］57号、黔证监［2009］15号、黔证监发［2011］3号、黔证监发［2011］54号|
|31|华创证券兴义北京路证券营业部|贵州省兴义市黄草办北京路1号|邓为民|证监机构字［2007］309号、黔证监［2009］16号|
|32|华创证券兴仁振兴大道证券营业部|黔西南州兴仁县振兴大道中国银行内|韦清毅|黔证监发［2012］109号|
|33|华创证券安顺塔山西路证券营业部|贵州省安顺市西秀区塔山西路商储大楼4层|吴江|证监机构字［2007］309号、黔证监［2009］14号、黔证监发［2012］32号、黔证监发［2012］148号|
|34|华创证券铜仁北关路证券营业部|贵州省铜仁市北关路43号（地区文化局二楼及四楼）|谢林|证监机构字［2007］309号、黔证监［2009］17号|
|35|华创证券赤水校园街证券营业部|贵州省赤水市校园街7幢C单元二楼|郑文军|证监机构字［2007］309号、黔证监发［2010］9号|
|36|华创证券遵义民主路证券营业部|遵义市民主路金泰花园第三层1号|邹顺|黔证监［2009］60号、黔证监［2009］222号|
|37|华创证券都匀剑江中路证券营业部|都匀市剑江中路原酒厂门面|刘雪原|证监许可［2009］997号、黔证监发［2010］57号|
|38|华创证券都匀广惠路证券营业部|都匀市广惠路百子桥城市广场二、三层|邱金泉|证监机构字［2007］309号、黔证监［2009］12号、黔证监发［2010］33号、黔证监发［2010］39号|
|39|华创证券重庆红锦大道证券营业部|重庆市渝北区龙溪街道红锦大道86号中渝广场3幢21-7、21-8|徐静|证监许可［2011］64号|
|40|华创证券杭州伟业路|杭州市滨江区伟业路601号|陈禧庭|证监许可［2011］64号|

||||||
|-|-|-|-|-|
||证券营业部||||
|41|华创证券梧州新兴三路证券营业部|广西梧州市长洲区新兴三路30号5单元 904、905房|刘洪沛|黔证监发［2014］17号|
|42|华创证券深圳香梅路证券营业部|深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A座20AD|史持明|证监机构字［2004］14号、深证局发［2010］297号|
|43|华创证券南京和燕路证券营业部|南京市鼓楼区和燕路5号3楼|桂彬|证监机构字［2004］14号|
|44|华创证券德阳黄河西路证券营业部|四川省德阳市旌阳区黄河西路33号东方阁一楼|陈瑛|证监机构字［2004］14号|
|45|华创证券德阳泰山南路证券营业部|四川省德阳市泰山南路一段132号（城企大楼1、2、3楼）|何鑫|证监机构字［2004］14号、川证监机构［2009］96号|
|46|华创证券张家港暨阳中路证券营业部|杨舍镇暨阳中路158号5楼|陈利东|黔证监发［2013］137号|
|47|华创证券绵竹飞凫路证券营业部|绵竹市西南镇飞凫路1号|亢彩霞|黔证监发［2013］137号|
|48|华创证券六枝那平路证券营业部|贵州省六盘水市六枝特区那平路（扶贫局8、9号门面）|王雪姣|黔证监发［2015］51号|
|49|华创证券金沙中华路证券营业部|贵州省毕节市金沙县鼓场街道中华路191号|申时崇|黔证监发［2015］113号|
|50|华创证券武汉和平大道证券营业部|武昌区三角路村福星惠誉水岸国际4号地块1栋20层13室|喻攀科|黔证监发［2015］141号|
|51|华创证券北京万寿路证券营业部|北京市海淀区复兴路47号1204室|杨忠斌|黔证监发［2015］142号|

八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组评估情况的差异说明
（一）华创证券最近三年资产评估情况
华创证券最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估目的|评估基准日|评估方法与评估结论|评估报告|备案情况|
|华创证券核心员工和经营管理层对华创证券进行增资|2014年6月30日|于 2014 年 6 月 30 日，华创证券净资产账面值为241,662.37 万元，收益法 评 估 下 的 净 资 产 评 估 值 为261,668.81万元，评估增值20,006.44万元，增值率为 8.28%；资产基础法评估下的净资产评估值为 251,658.62万元，评估增值为9,996.25万元，增值率为4.14%；该次评估选取收益法评估结果作为最终评估结果|中天华出具的中天华资评报字［2014］第1437号《评估报告》|2014年12月22日，贵州省国资委对评估值进行备案（备案号：黔国资评备［2015］2号）|

（二）本次交易评估值与2014年评估差异说明情况
根据本次交易的评估结果，于评估基准日2015年8月31日，华创证券净资产评估值约为775,179.41万元，较2014年评估值溢价较多，主要原因如下：
1、两次评估选用评估方法存在差异的说明
（1）两次评估相关经济行为存在差异
前次评估报告主要用于华创证券核心员工和经营管理层对华创证券进行增资，以长期持有为目的，且为非公开市场上的交易，该评估报告已经贵州省国资委以“黔国资评备［2015］2号”备案。
本次评估主要服务于宝硕股份购买华创证券的股权，系华创证券股东以其所持股权参与上市公司资产重组，为公开资本市场上重大资产重组中的股权转让行为。根据国资评估相关政策精神，公开市场交易应选用市场通行的估值方法。鉴于市场法具有评估数据直接取材于市场公允价值、评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估结果说服力强等特点，更能客观反映华创证券全部股东权益的公允价值，故本次评估拟选用市场法。
（2）资本市场证券公司评估实践主要采用市场法
从资本市场证券公司评估的实践来看，由于存在活跃的公开市场且有较多的可比交易案例，上市公司收购证券公司股权的评估普遍采用市场法，如中纺投资（600061）发行股份购买安信证券100%股权、大智慧（601519）发行股份及支付现金购买湘财证券100%股权、东方财富（300059）发行股份购买同信证券100%股权、华声股份（002670）发行股份及支付现金购买国盛证券100%股权、哈投股份（600864）发行股份及支付现金购买江海证券100%股权等案例均选用市场法评估值作为评估结论。
2、两次评估评估结果存在差异的说明
（1）两次评估基准日期间证券公司估值水平随行业经营环境的逐步好转而出现较大提升
2014年四季度开始，我国证券市场回暖，受沪深两市指数大幅上升、市场
交易活跃的影响，证券公司营业收入和净利润均出现了较大幅度增长，市场对证券公司盈利能力状况及估值预期均大幅提升；同时，证券行业并购重组趋于频繁，促使证券公司标的资产更为稀缺，进一步提升了证券公司（尤其是中小规模证券公司）的估值水平。
（2）两次评估基准日期间华创证券实现较快发展
本次评估基准日较2014年评估基准日间隔14个月。在此期间，华创证券的各项业务均取得了较快发展：根据未经审计的财务数据，华创证券资产总额、净资产分别增长188.96%和37.30%；2015年 1月至 8月，实现归属于母公司的净利润59,313.94万元，较2014年全年增加128.29%。华创证券业务和资产规模的快速增长亦使本次评估值较前次评估值大幅增加。
九、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、手续费及佣金收入
（1）经纪业务手续费收入
代理买卖证券手续费收入：于代理买卖证券交易日予以确认。
代理兑付债券手续费收入：于代理兑付证券业务完成且实际收讫价款或取得收款证据时予以确认。
（2）投资银行业务手续费收入
证券承销收入：以全额承购包销方式出售代发行的证券在将证券转售给投资者时，按发行价格抵减承购价及相关发行费用后确认为证券承销收入；以余额承购包销或代销方式进行承销业务的证券于发行结束后，与发行人结算发行价款时，按约定收取的手续费抵减相关发行费用后确认。
证券保荐业务收入和财务顾问收入：于各项业务提供的相关服务完成时确认收入。
（3）资产管理业务手续费收入
受托客户资产管理业务收入在相关服务提供后，按合同约定方式确认当期收入或损失。
2、利息收入
在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按资金使用时间和实际利率确认利息收入；融资融券业务根据与客户合约的约定，按出借资金或证券的时间和约定利率确认收入；买入返售证券收入在当期到期返售的，按返售价格与买入成本之间的实际差额确认为当期收入，在当期没有到期的，期末按权责发生制原则计提利息，确认为当期收入。
3、其他业务收入
（1）销售商品收入
一般原则：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
具体原则：销售商品时，在商品已发出并经客户或承运人签收后，确认销售收入。
（2）提供劳务收入
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认提供的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，如已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；如已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入企业及收入的金额能够可靠
的计量时予以确认。利息收入金额，按照他人使用货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业可比上市公司的差异情况
1、应收款项坏账准备的会计估计差异情况
选取华创证券可比上市证券公司中采用账龄组合方式计提坏账准备的证券公司，其计提比例对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年限|华创证券|东北证券|国海证券|
|1年以内|0.50%|1.00%|0.50%|
|1年（含1年）至2年|10.00%|10.00%|10.00%|
|2年（含2年）至3年|20.00%|20.00%|15.00%|
|3年（含3年）以上|50.00%|50.00%|50.00%|

由上表可见，华创证券与东北证券、国海证券坏账计提比例相近，不存在较大差异。
2、固定资产折旧政策的会计估计差异情况
华创证券与5家可比上市证券公司固定资产的折旧政策对比如下：
单位：年
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|华创证券|东北证券|国海证券|山西证券|东吴证券|国金证券|
|房屋及建筑物|40|20~40|30~40|20~35|30~35|30|
|交通运输设备|6|5~6|6~10|4~7|5~10|4-6|
|电子计算机、电器设备、通讯设备|-|5~12|5~10|3~5|-|5|
|办公设备及其他|3~6|-|5~8|3~5|5|5|

由上表可见，华创证券与5家可比上市证券公司固定资产的折旧年限对比不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础与合并财务报表范围、变化情况及原因
华创证券以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、《证券公司财务报表格
式和附注》（财会（2013）26号）及中国证监会颁布的《证券公司年度报告内容
与格式准则》（证监会公告（2013）41号）、《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）等规定编制财务报表。
2014年，华创证券通过非同一控制下企业合并取得贵州股交中心。
截至 2015年 12月 31日，华创证券合并财务报表范围内子公司包括金汇资本、华创期货、兴黔资本、酒交所、佰酒汇、贵州股交中心。
（四）华创证券会计政策或会计估计与宝硕股份的差异情况
截至本报告签署之日，华创证券与宝硕股份未有重大会计政策与会计估计存在重大差异的情况。
华创证券与宝硕股份的应收款项坏账准备及固定资产折旧存在部分会计估计差异，详细情况如下：
1、应收款项坏账准备的会计估计差异情况
华创证券与宝硕股份应收款项坏账计提比例对比如下：
||||
|-|-|-|
|年限|华创证券|宝硕股份|
|1年以内|0.50%|5.00%|
|1年（含1年）至2年|10.00%|10.00%|
|2年（含2年）至3年|20.00%|20.00%|
|3年（含3年）至4年|50.00%|50.00%|
|4年以上||100.00%|

假设华创证券应收账款坏账准备的计提比例自 2014年 1月 1日起按照宝硕股份的会计估计进行变更，对华创证券利润表的影响金额如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|受影响的利润表项目|2015年影响金额|2014年影响金额|
|资产减值损失|-360.62|-206.62|
|所得税费用|90.15|51.66|
|净利润|-361.37|- 154.97|

2、固定资产折旧政策的会计估计差异情况
华创证券与宝硕股份固定资产的折旧政策对比如下：
单位：年
||||
|-|-|-|
|类别|华创证券|宝硕股份|
|房屋及建筑物|40|20~35|

||||
|-|-|-|
|交通运输设备及其他设备|6|5~10|
|办公设备及其他|3~6|-|
|机器设备|-|10~15|
|其他设备|-|5~10|

由上表可见，华创证券与宝硕股份固定资产的折旧政策不存在重大差异。
（五）重大会计政策或会计估计变更情况
报告期内，华创证券重大会计政策未发生变更。
报告期内，华创证券会计估计变更情况如下：
1、应收款项坏账计提方法和计提比例变更
2015年，华创证券参考同行业应收款项坏账准备计提方法和计提比例，根据会计的谨慎性原则，对应收款项坏账准备计提方法和计提比例进行了变更。
（1）变更前的应收款项坏账准备计提方法和计提比例
变更前，华创证券对应收款项单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记至可回收金额，确认为资产减值损失，计提坏账准备。如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。
应收款项按三类分类法进行分类，第一类为单项金额重大的应收款项，指期末余额在200万元以上的应收款项。第二类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。第三类为其他不重大应收款项。
（2）变更后的应收款项坏账准备计提方法和计提比例
变更后，华创证券分别采用如下方法对计提应收账款坏账准备：
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：将单笔200万元（含200万元）以上的应收款项确定为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：在资产负债表日，对单项金
额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|年限|应收款项计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内|0.50%|0.50%|
|1年（含1年）至2年|10.00%|10.00%|
|2年（含2年）至3年|20.00%|20.00%|
|3年（含3年）以上|50.00%|50.00%|

③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单独计提坏账准备的理由：存在明显减值迹象的其他单项金额不重大的应收款项。
坏账准备的计提方法：按其未来现金流量现值低于账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。
2、信用业务风险准备计提
根据证监会的相关要求，结合担保情况、强制平仓措施等具体项目条款以及客户信用状况等因素，并参考同行业信用业务风险准备计提情况，从2015年12月1日本公司因开展融资融券、约定购回、股票质押等业务而产生的债权，确定减值准备计提比例如下：
|||
|-|-|
|项目|减值准备计提比例|
|融资融券|业务规模的0.1%|
|股票质押式回购|业务规模的0.2%|
|约定购回|业务规模的0.2%|

3、会计估计变更对净利润的影响
华创证券报告期内上述会计估计变更对2014及2015年度的未分配利润造成的影响分别为-253.98万元和-245.50万元，其绝对数和占华创证券净利润的比例均较低，不会对华创证券净利润产生重大影响。
十、其他重要事项
（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明
截至本报告签署之日，华创证券不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）标的公司股权是否为控股权的说明
本次交易标的为华创证券100%的股权。本次交易完成后，华创证券将成为宝硕股份的全资子公司。
（三）标的资产是否存在抵押、质押等权利限制的情况说明
截至本报告签署之日，华创证券股权质押情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出质人|质权人|出质股权对应出资金额（万元）|占华创证券注册资本的比例|到期时间|
|1|贵州物资|中国民生银行股份有限公司重庆分行|22,635.52|14.34%|2016年4月3日|
|2|和泓置地|中原信托有限公司|18,815.82|11.92%|2016年8月9日|
|3|恒丰伟业|中信银行股份有限公司贵阳分行|3,619.41|2.29%|2018年5月12日|
|合计|||45,070.75|28.55%||

截至本报告签署之日，上述股权质押事项尚未解除。贵州物资、和泓置地和恒丰伟业已明确承诺将于本次重组事宜由并购重组委审核之前解除相应质押。股份质押解除后，该部分股份的交割过户或者转移不存在法律障碍。贵州物资、和泓置地和恒丰伟业解除质押的具体措施为：通过偿还借款或更换担保物等方式，相应解除质押。
截至本报告签署之日，除上述情况外，其他交易对方合法拥有标的资产的完
整权利，不存在抵押、质押等权利限制的情况。
（四）标的公司股权转让是否已取得该公司其他股东的同意的说明
截至本报告签署之日，贵州物资等华创证券全部 17名股东均通过在其与宝硕股份签署的《发行股份购买资产框架协议》中约定相关条款或另行出具《放弃优先购买权确认书》的方式，同意华创证券其他股东向宝硕股份转让其各自持有的华创证券股权，并同意放弃优先购买权。
（五）在本报告披露前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
华创证券在本报告披露前十二个月未进行重大资产收购或出售事项。
（六）或有事项情况
截至本报告签署之日，华创证券不存在重大未决诉讼，不存在被实际控制人、控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况，亦不存在为关联方提供担保的情况。
（七）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
华创证券是经中国证监会批准设立的证券公司，目前已经取得中国证监会颁发的经营证券业务许可证。除上述行业准入外，华创证券不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
第四节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重大资产重组，是在国家深化金融体制改革，促进证券行业创新发展的背景下作出的。重组完成后，上市公司将新增证券服务业，华创证券作为上市公司的全资子公司，资本实力、盈利能力都将得到快速提升，为华创证券把握市场发展机遇、开展创新业务、增强竞争优势奠定基础。本次重组符合《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》等相关产业政策的规定。
本次重大资产重组不存在违反环境保护和土地管理等规定的情形，亦不存在
违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司总股本预计为180,606.63万股，其中社会公众股东的持股比例将不低于10%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产华创证券100%股权的最终交易价格以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。本次交易相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本报告出具之日，华创证券不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
根据交易对方出具的承诺，除贵州物资、和泓置地、恒丰伟业分别所持有的华创证券14.34%、11.92%、2.29%的股份存在质押情形外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。贵州物资、和泓置地、恒丰伟业已作出承诺，将在本次重组事宜提交并购重组委审核之前解除相应质押，确保标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。
本次交易完成后，华创证券将成为公司的全资子公司，其主体资格仍然存续，标的资产涉及的债务仍由其作为债务人履行还本付息义务，标的资产不涉及债权债务转移、处置或变更的情形。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成后，上市公司主营业务将在原有塑料管型材业务的基础上，新增盈利能力较强的证券服务业务，有利于改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东与实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次重组完成后，华创证券作为公司的全资子公司，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生变化。同时，公司控股股东新希望化工、实际控制人刘永好先生已作出承诺，将保证保持上市公司人员、财务、机构、资产及业务独立。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）增强盈利能力
本次交易上市公司拟收购成长性良好、盈利能力较强的华创证券100%股权，
有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）减少关联交易
本次交易前，上市公司与华创证券之间不存在关联关系。本次交易后，上市公司将新增关联方，截至本报告出具之日，上市公司与新增关联方之间无关联交易。华创证券具备较强的独立经营能力，关联交易多为偶发性关联交易，主要为华创证券与参股公司、子公司的重要股东、主要股东的子公司等之间的关联交易和经营性资金往来等。
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度体系。本次交易完成后，为进一步减少和规范关联交易，公司控股股东新希望化工、实际控制人刘永好及其关联方南方希望和北硕投资，以及视同为上市公司关联方的贵州物资、茅台集团、盘江股份、杉融实业、沙钢集团、和泓置地、贵州燃气和刘江均已出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，具体情况请参见重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺”。
（3）避免同业竞争
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增证券服务业。本次交易完成后，新希望化工仍为公司的控股股东，刘永好先生仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。
为了从根本上避免和消除未来公司及公司控股子公司商业机会被侵占或形成实质性同业竞争的可能性，公司控股股东新希望化工、实际控制人刘永好及其关联方南方希望和北硕投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情况请参见重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺”。
（4）增强独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量和经营能力得到提高，有利于上市公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，公司控股股东新希望化工、
实际控制人刘永好已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体情况请参见重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺”。
2、上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
上市公司最近两年财务会计报告已经四川华信审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为华创证券100%股权。华创证券不存在出资不实或影响其合法存续的情况。除贵州物资、和泓置地、恒丰伟业所持华创证券股权存在质押情形外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。贵州物资、和泓置地、恒丰伟业已承诺：将于本次重组事宜提交并购重组委审核之前解除相应质押，确保标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说
明
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律使用意见第 12号》及其适用意见，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资
金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；
或者不超过募集配套资金总额的50%；并购重组方案构成借壳上市的，不超过30%。
3、募集配套资金的用途应当符合《证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次重大资产重组宝硕股份拟募集配套资金不超过775,000.00万元，本次交易拟购买资产价格总金额为775,179.41万元，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金额的100%。本次募集配套资金在扣除中介机构费用及发行费用后将全部用于补充华创证券资本金，未用于补充公司流动资金。
因此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
宝硕股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：宝硕股份具备《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等有关法律法规及中国证监会的相关规定中对上市公司重大资产重组和非公开发行股票所要求的各项实质性条件。
三、本次交易不构成借壳上市
本次重组前，上市公司实际控制人为刘永好，其通过新希望化工持有上市公司39.29%的股份；重组完成后，刘永好将通过新希望化工、南方希望和北硕投资合计控制上市公司33,593.24万股股份，占比18.60%，仍为宝硕股份的实际控制人。
本次重组的交易对方贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙与上市公司实际控制人不存在关联关系，本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。
因此，本次重组未构成《重组管理办法》第十三条“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上„„”规定的交易情形，本次重组不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条所述的借壳上市情形。
四、对本次交易所涉及的股份定价和资产定价的合理性分析
（一）本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|市场参考价|交易均价（元/股）|交易均价×90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日均价|14.94|13.45|
|定价基准日前60个交易日均价|13.64|12.28|
|定价基准日前120个交易日均价|11.43|10.29|

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
本次重组交易双方选择以定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即10.29元/股，其选择的主要依据及合理性分析如下：
第一、本次发行股份定价方法符合相关规定。《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的规定。
第二、前 120个交易日的股票交易均价受短期波动影响较小。2014年四季度以来国内 A股股票市场整体波动较大，公司股票价格亦上涨较快。2014年 6
月30日，上市公司股票收盘价格为7.39元/股；停牌前一交易日（2015年3月6
日），上市公司股票收盘价达 14.98元/股，在上述期间公司股价上涨幅度达到
102.79%。考虑到前 120个交易日的股票交易均价较前 20个交易日和前 60个交易日股票交易均价参考时间区间更长，可以合理平衡市场波动因素对于股价的短期影响，以此为市场参考价更加有利于促成交易。
第三、市场参考价的选择是交易双方协商的结果。选择以前 120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是交易双方综合考虑了宝硕股份停牌前股票表现情况，充分协商后的结果，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
2、募集配套资金的发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 13.45元/股（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格确定为 13.45元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，上述股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（二）标的资产定价的公允性分析
本次交易中，中天华采用市场法和资产基础法对华创证券股东全部权益价值进行评估，并最终采用了市场法评估结果。截至评估基准日2015年8月31日，华创证券采用市场法评估的全部股东权益价值为775,179.41万元，较母公司报表净资产账面值326,086.60万元评估增值449,092.81万元，增值率137.72%；较归属于母公司所有者权益账面价值 333,089.06万元评估增值442,090.35万元，增值率132.72%。上述评估结果已经贵州省国资委备案（备案编号：黔国资评备［2016］1号）。经交易各方友好协商，华创证券100%股权作价775,179.41万元。
1、标的资产评估结果合理性的分析
截至评估基准日，华创证券共拥有44家营业部及4家分公司，其中30家营业部位于贵州省内，其余营业部分别位于上海、北京、广东、浙江、江苏等经济
发达地区以及重庆、广西、四川等中西部地区的中心城市；4家分公司分别位于贵阳及北京、上海、深圳等一线发达城市。经过多年来的探索与发展，华创证券在巩固贵州地区区位优势的基础上，依托全国性的网点布局，不断构建和完善服务及营销体系。同时，经过十多年的发展，华创证券已由原来单一的经纪业务发展成为包括研究咨询、投资银行、资产管理、经纪业务、自营业务、直接投资和融资融券在内的综合业务类型，并控股华创期货以及贵州股交中心、酒交所等区域性金融或交易市场，具有良好的创新能力和发展潜力，形成了独特的差异化竞争优势。
根据中国证券业协会发布的《2014年度证券公司经营业绩排名情况》及Wind资讯统计，截至 2014年末，华创证券主要规模指标和业务经营指标在行业内的排名情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|指标|行业排名|
|资产规模指标|总资产|73|
||净资产|75|
||净资本|78|
|业务指标|代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）|51|
||交易单元席位租赁净收入|22|
||投资银行业务净收入|54|
||承销与保荐业务净收入|48|
||股票承销净收入|46|
||债券承销净收入|42|
||财务顾问业务净收入|57|
||并购重组财务顾问业务净收入|41|
||投资咨询业务净收入|16|
||客户资产管理受托资金|25|
||受托资产管理业务净收入|42|

2014年，华创证券的总资产、净资产、净资本虽分别位列行业第73位、75位和第 78位，但其各项业务指标行业排名均优于资产规模。可见其业务市场排
名较资产规模靠前，业务排名表现较好。
经过近几年的快速发展，华创证券已形成一定的品牌、客户资源、市场渠道等优势，除单项资产能够产生价值以外，其管理经验、市场渠道、客户积累、品牌影响力等，也是重要的价值组成部分，这些因素共同导致了华创证券评估值较账面净资产值出现了较大幅度增值。
2、标的资产定价的公允性分析
（1）本次交易作价对应的市盈率、市净率
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易作价（万元）|净资产（万元）|2014年净利润（万元）|市盈率|市净率|
|华创证券100%股权|775,179.41|333,089.06|25,981.64|29.84|2.33|

注1：净资产为评估基准日2015年8月31日归属于母公司所有者权益数据，净利润为2014年归属于母公司所有者的净利润数据；
注2：市盈率＝交易价格／2014年净利润，市净率＝交易价格／净资产。
（2）与可比公司估值水平比较
截至评估基准日2015年8月31日，本次交易市净率、市盈率与可比上市公司的市净率、市盈率情况分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|修正后的市净率|市盈率|
|000686.SZ|东北证券|2.87|46.45|
|000750.SZ|国海证券|3.07|73.79|
|002500.SZ|山西证券|4.84|85.83|
|601555.SH|东吴证券|2.83|39.18|
|600109.SH|国金证券|3.41|59.29|
|均值||3.41|60.91|
|本次交易||2.33|29.84|

注：可比上市公司市盈率=2015年8月31日前120个交易日平均交易价格÷2014年基本每股收益。
华创证券本次交易作价对应市净率为2.33、市盈率为29.84，低于可比上市公司市净率（修正后）与市盈率均值，充分保障了宝硕股份中小投资者的利益。
（3）与可比交易案例估值水平比较
2013年至今，A股市场与本次交易相似的案例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|评估基准日|上市公司|交易标的|支付方式|评估方法|市净率|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|号|||||||
|1|2013-08-31|方正证券|民族证券100%股权|股份|市场法|1.90|
|2|2013-12-31|泛海建设|民生证券73%股权|现金|市场法|1.86|
|3|2014-06-30|中纺投资|安信证券100%股权|股份|市场法|1.80|
|4|2014-09-30|大智慧|湘财证券100%股权|股份+现金|市场法|2.13|
|5|2014-12-31|东方财富|同信证券100%股权|股份|市场法|3.82|
|6|2015-04-30|华声股份|国盛证券100%股权|股份+现金|市场法|2.12|
|7|2015-09-30|哈投股份|江海证券100%股权|股份+现金|市场法|2.01|
|均值||||||2.23|

通过上表可知，近年来 A股市场证券行业发生的可比交易案例平均市净率为2.23，本次华创证券100%股权的资产评估结果对应的市净率为2.33，略高于可比交易案例的估值水平。华创证券本次评估基准日与哈投股份收购江海证券、华声股份收购国盛证券、东方财富收购同信证券和大智慧收购湘财证券等案例的评估基准日较为接近，且该等交易的交易方式、交易标的资产及经营规模亦比较类似，因而其交易市净率水平也较为接近，本次评估具有合理性。
（4）结合宝硕股份发行股份的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公允性
由于宝硕股份 2014年净利润为负数，导致计算其本次发行股份的市盈率无意义，故无法通过宝硕股份市盈率指标分析本次交易标的定价的公允性。根据本次发行股份购买资产的发行价格10.29元及宝硕股份截至2015年8月31日每股净资产计算，宝硕股份本次发行股份的对应的市净率为11.54倍。而标的资产本次交易的市净率为 2.33倍，低于宝硕股份按本次发行股份购买资产的发行市净率。
（5）标的资产交易价格高于净资产账面值的合理性
标的资产账面净资产值主要反映了其历史上的经营积累和股东的投入，不能反映其未来盈利及成长能力，难以体现其整体价值。企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。由于我国证券行业的特点，难以对证券公司未来收益进行准确的预测，因此本次交易不宜采用收益法评估，但仍可采用市场法和资产基础法进行评估。上市公司聘请了具有证券相关业务资格的评估机构中
天华对标的资产进行评估，中天华采用了市场法和资产基础法两种评估方法，鉴
于资产基础法无法涵盖客户资源、商誉、人力资源及特殊经营资质等无形资产的价值，不能全面、合理的体现华创证券的整体价值，最终采用了以行业内通行的市场法评估的结果。
标的资产本次交易作价将以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的结果为基础，经交易双方协商确定，符合相关法律法规的规定；标的资产交易作价对应的市净率低于同行业可比上市公司，与近期 A股市场类似交易案例的估值水平相当，本次评估结果具有合理性。
因此，虽然标的资产因所处行业特性无法准确预测未来盈利状况，但仍可采用市场法对其价值进行合理评估；本次市场法评估值虽然较账面值有较大幅度增值，但是评估数据直接取材于市场公允价值、评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估结果说服力强，更能客观反映华创证券全部股东权益的公允价值，具有合理性。
本次交易将显著增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响请参见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”
综上所述，本次交易作价合理、公允，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（三）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的相关性、定价公允性的意见
董事会就本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的中天华是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构，具备承接本次评估工作的能力。中天华及其经办评估师与公司、华创证券及其股东除业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益关系和冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次资产评估选用的评估假设符合国家有关法律、法规等规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了华创证券有限责任公司行业特点和资产的实际状况，通过对两种评估方法（市场法和资产基础法）的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、切合实际的市场法的评估结果作为本次最终评估结果。评估方法选择恰当、合理，符合本次评估的目的所需，与本次评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
中天华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中天华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、合理。同时，本次重组标的资产的交易价格根据经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值，经交易各方协商确定，定价公允。
（四）独立董事对本次交易评估事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《上市规则》等有关法律、法规、规章或规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为宝硕股份的独立董事，就本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及交易定价的公允性，独立董事发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的中天华是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构，具备承接本次评估工作的能力。中天华及其经办评估师与公司、华创证券及其股东除业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益关系和冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次资产评估选用的评估假设符合国家有关法律、法规等规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、交易定价的公允性
中天华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中天华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、合理。同时，本次重组标的资产的交易价格根据经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值，经交易各方协商确定，定价公允。
综上，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，交易定价公允。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易遵循市场化定价原则，资产定价和股份定价的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益。
五、标的资产评估的合理性分析
（一）评估方法的适当性分析
1、评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为市场法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
（1）截至评估基准日，A股证券类上市公司共有25家，存在较多与标的公司同行业的可比上市公司；同时，由于证券公司监管严格、信息披露充分，易于取得可比公司的相关经营和财务数据，故本次可采用市场法进行评估。
（2）证券行业属于典型的周期性行业，证券公司收益与资本市场的走势关联度较强，2015年以来我国资本市场较以往相比波动较大，在此种背景下，难以对证券公司未来收益及风险进行准确的预测，因此本次评估不宜使用收益法。
（3）由于标的公司有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估也可采用资产基础法。
2、评估结论的差异说明
在评估基准日，华创证券采用市场法评估的全部股东权益价值为 775,179.41万元，较母公司报表净资产账面值326,086.60万元评估增值449,092.81万元，增值率137.72%；较归属于母公司所有者权益账面价值 333,089.06万元评估增值 442,090.35万元，增值率132.72%。在评估基准日，华创证券采用资产基础法评估的全部股东权益价值为 343,492.86万元，较母公司报表净资产账面值326,086.60万元评估增值17,406.26万元，增值率5.34%；较归属于母公司所有者权益账面价值333,089.06万元评估增值10,403.80万元，增值率3.12%。
市场法评估值比资产基础法评估值高 431,686.55万元，两种方法评估结果差异的主要原因为：
资产基础法是以资产负债表为基础，以各单项资产和负债的现行公允价值替代其历史成本的评估方法。该方法得出的评估结论仅包括华创证券资产负债表记载的各种有形资产及无形资产的价值。
市场法是根据替代原则，以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值的评估方法。市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评
估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，能较客观反映评估对象的价值，能够较充分地反映公开市场对华创证券品牌、客户资源、市场渠道等无形资源价值的认同。
3、评估结果的选取
评估机构经过对华创证券财务状况的调查并与证券类上市公司对比，结合比较分析本次标的资产估值对象、估值目的、适用的价值类型，认为市场法的估值结论能更全面、合理地反映华创证券的市场价值，因此本次评估选用市场法的评估值775,179.41万元作为最终评估结论。
（二）评估假设前提的合理性分析
本次资产评估选用的评估假设符合国家有关法律、法规等规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
本次资产评估所涉及的修正市净率、流动性折扣率等重要参数的取值，结合了标的公司所处行业发展趋势、标的公司现实经营状况等因素，评估结论合理。
本次评估涉及的重要参数详见重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、标的资产评估的基本情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用市场法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；评估过程中涉及的重要参数取值系结合华创证券的实际情以及市场环境、相关行业情况确定，具有合理性。
六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、本次交易前后资产结构分析
本次交易完成前后，宝硕股份的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||2014年12月31日||||
||交易完成前||交易完成后（备考）||交易完成前||交易完成后（备考）||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|24,537.59|36.32%|561,725.82|15.09%|21,039.18|11.11%|395,038.32|14.69%|
|结算备付金|-|-|190,643.89|5.12%|-|-|106,396.34|3.96%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|227,733.43|6.12%|-|-|307,787.29|11.44%|
|衍生金融资产|-|-|149.40|0.00%|-|-|-|-|
|应收票据|125.21|0.19%|235.31|0.01%|468.11|0.25%|468.11|0.02%|
|应收账款|11,149.77|16.50%|19,123.51|0.51%|10,931.85|5.77%|15,579.00|0.58%|
|预付款项|446.35|0.66%|1,754.47|0.05%|1,168.94|0.62%|6,520.37|0.24%|
|应收利息|32.61|0.05%|4,009.34|0.11%|-|0.00%|5,182.29|0.19%|
|其他应收款|1,615.24|2.39%|3,996.85|0.11%|1,072.87|0.57%|30,134.84|1.12%|
|买入返售金融资产|-|-|652,163.95|17.52%|-|-|26,121.28|0.97%|
|存货|5,164.36|7.64%|21,750.58|0.58%|142,918.09|75.44%|159,918.07|5.94%|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|-|217.50|0.11%|217.50|0.01%|
|其他流动资产|4,439.30|6.57%|1,022,692.91|27.47%|700.00|0.37%|962,698.32|35.79%|
|流动资产合计|47,510.42|70.32%|2,705,979.46|72.69%|178,516.55|94.23%|2,016,061.73|74.95%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||2014年12月31日||||
||交易完成前||交易完成后（备考）||交易完成前||交易完成后（备考）||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|40.00|0.06%|206,912.96|5.56%|40.00|0.02%|20,652.44|0.77%|
|持有至到期投资|-|-|207,853.89|5.58%|-|-|72,239.00|2.69%|
|长期应收款|50.68|0.08%|50.68|0.00%|69.41|0.04%|69.41|0.00%|
|长期股权投资|6,860.47|10.15%|9,223.93|0.25%|-|-|323.48|0.01%|
|固定资产|4,956.79|7.34%|13,785.35|0.37%|6,272.64|3.31%|14,228.35|0.53%|
|在建工程|5,379.26|7.96%|5,741.26|0.15%|1,695.81|0.90%|2,185.69|0.08%|
|无形资产|2,769.32|4.10%|7,573.00|0.20%|2,850.73|1.50%|5,553.18|0.21%|
|商誉|-|-|550,847.77|14.80%|-|-|550,847.77|20.48%|
|长期待摊费用|-|-|1,865.76|0.05%|-|-|1,476.04|0.05%|
|递延所得税资产|-|-|12,734.36|0.34%|-|-|6,387.25|0.24%|
|非流动资产合计|20,056.53|29.68%|1,016,588.95|27.31%|10,928.59|5.77%|673,962.62|25.05%|
|资产总计|67,566.95|100.00%|3,722,568.41|100.00%|189,445.13|100.00%|2,690,024.35|100.00%|

截至 2014年末，本次交易完成后宝硕股份资产总额将由重组前的 189,445.13万元增至 2,690,024.35万元，增幅达1319.95%；截至2015年末，本次交易完成后宝硕股份资产总额将由重组前的67,566.95万元增至3,722,568.41万元，增幅达5409.45%。宝硕股份资产规模大幅增加，有助于提高其盈利能力和抗风险能力。本次交易完成后，宝硕股份的资产构成中，货币资金、买入返售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、其他流动资产和商誉占比较高，资产整体可变现能力较高、安全性较强。
A.其他流动资产
截至2014年末和2015年末，本次交易完成后宝硕股份的其他流动资产较交易完成前分别增加 961,998.32万元和 1,018,253.61万元，占比分别为35.79%和27.47%，大幅增加的原因一方面系华创证券其他流动资产规模较大所致，另一方面系新增募集配套资金775,000.00万元。
B.商誉
截至2014年末和2015年末，本次交易完成后宝硕股份的商誉较交易完成前分别增加550,847.77万元和550,847.77万元，占比分别为20.48%和14.80%，大幅增加的原因主要系上市公司收购华创证券形成较大商誉。
截至2014年和2015年末，本次交易完成后宝硕股份的商誉构成情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|华创证券德阳营业部（原德阳信托德阳营业部）|414.98|0.08%|414.98|0.08%|
|华创证券贵阳北京路营业部（原汉唐证券公司贵阳北京路营业部）|666.61|0.12%|666.61|0.12%|
|华创证券贵阳新华路营业部（原汉唐证券公司贵阳新华路营业部）|634.40|0.12%|634.40|0.12%|
|华创期货|3,648.78|0.66%|3,648.78|0.66%|
|酒交所|527.88|0.10%|527.88|0.10%|
|兴黔资本|24.20|0.00%|24.20|0.00%|
|华创证券|544,930.91|98.93%|544,930.91|98.93%|
|合计|550,847.77|100.00%|550,847.77|100.00%|

2、本次交易前后负债结构分析
本次交易完成前后，宝硕股份的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||2014年12月31日||||
||交易完成前||交易完成后（备考）||交易完成前||交易完成后（备考）||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|4,043.00|13.04%|4,043.00|0.20%|135,800.00|77.78%|141,800.00|13.07%|
|拆入资金|-|-|37,900.00|1.89%|-|-|40,900.00|3.77%|
|应付票据|2,736.39|8.83%|4,830.69|0.24%|2,780.00|1.59%|4,265.74|0.39%|
|应付账款|2,140.76|6.90%|3,405.26|0.17%|3,451.97|1.98%|3,706.07|0.34%|
|预收款项|544.42|1.76%|4,134.38|0.21%|1,351.15|0.77%|6,351.15|0.59%|
|卖出回购金融资产款|-|-|800,768.93|39.85%|-|-|266,383.74|24.56%|
|应付手续费及佣金|-|-|0.22|0.00%|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|655.44|2.11%|49,148.07|2.45%|629.36|0.36%|26,694.14|2.46%|
|应交税费|2,928.61|9.45%|14,954.47|0.74%|2,672.18|1.53%|7,373.27|0.68%|
|应付利息|312.05|1.01%|13,485.56|0.67%|8,463.70|4.85%|14,430.79|1.33%|
|应付股利|96.60|0.31%|96.60|0.00%|96.60|0.06%|96.60|0.01%|
|其他应付款|11,711.95|37.77%|24,087.94|1.20%|15,154.62|8.68%|29,604.11|2.73%|
|代理买卖证券款|-|-|574,293.02|28.58%|-|-|361,981.99|33.38%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|9,338.55|0.46%|-|-|6,918.77|0.64%|
|其他流动负债|4,171.66|13.45%|334,701.00|16.66%|4,180.17|2.39%|171,110.97|15.78%|
|流动负债合计|29,340.88|94.63%|1,875,187.68|93.32%|174,579.73|99.99%|1,081,617.32|99.73%|
|应付债券|-|-|129,070.66|6.42%|-|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||2014年12月31日||||
||交易完成前||交易完成后（备考）||交易完成前||交易完成后（备考）||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|预计负债|-|-|-|-|12.32|0.01%|12.32|0.00%|
|递延收益|-|-|80.07|0.00%|-|-|80.07|0.01%|
|递延所得税负债|1,665.12|5.37%|5,070.07|0.25%|-|-|2,817.31|0.26%|
|非流动负债合计|1,665.12|5.37%|134,220.80|6.68%|12.32|0.01%|2,909.70|0.27%|
|负债合计|31,006.00|100.00%|2,009,408.48|100.00%|174,592.05|100.00%|1,084,527.02|100.00%|

截至2014年末，本次交易完成后宝硕股份的负债总额将有重组前的174,592.05万元增加至1,084,527.02万元，增幅达521.18%；
截至2015年末，本次交易完成后宝硕股份的负债总额将有重组前的31,006.00万元增加至2,009,408.48万元，增幅达6380.71%。2014年末和 2015年末，本次交易完成后宝硕股份的流动负债占负债总额的比重分别为99.73%和93.32%，主要由卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、其他流动负债构成。
3、本次交易前后偿债能力分析
本次交易完成前后，宝硕股份偿债能力相关财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||交易完成前|交易完成后（备考）|交易完成前|交易完成后（备考）|
|资产负债率|45.89%|53.98%|92.16%|40.32%|
|资产负债率（扣除代理买卖证券款）|45.89%|45.58%|92.16%|31.04%|
|流动比率|1.62|1.44|1.02|1.86|
|速动比率|1.44|1.43|0.20|1.72|
|流动资产/资产总额|70.32%|72.69%|94.23%|74.95%|
|非流动资产/资产总额|29.68%|27.31%|5.77%|25.05%|
|流动负债/负债总额|94.63%|93.32%|99.99%|99.73%|
|非流动负债/负债总额|5.37%|6.68%|0.01%|0.27%|
|利息保障倍数|5.92|25.84|-0.87|3.81|

注：资产负债率＝负债总额÷资产总额
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
利息保障倍数＝（利润总额＋折旧摊销+利息支出）/利息支出
宝硕股份 2015年出售原子公司宝硕置业60%股权，宝硕置业不再纳入公司合并报表范围，由此造成宝硕股份2015年资本结构较2014年发生较大变化，2015年偿债能力相关财务指标明显优于2014年。
2015年证券市场交易活跃，是证券公司快速发展的良机，华创证券受制于资本金规模偏小，通过卖出回购金融资产、转融通、两融收益权转让和发行收益凭证等多种债权方式筹集资金，以满足业务规模迅速扩大以及业务创新导致资金需求。2015年末，华创证券资产负债率略有上升，流动比率和速动比率有所下降，流动资产占比和流动负债占比亦略有下降的财务指标符合证券行业特点和华创证券发展的实际情况。
基于上述实际情况，本次交易完成后，根据 2014年 12月 31日公司偿债能力相关财务指标，宝硕股份资产负债率大幅下降，流动比率和速动比率有所提高，利息保障倍数由负转正，公司偿债能力得到明显增强。本次交易完成前，宝硕股份的流动资产占比高达94.23%，主要系原子公司宝硕置业的存货账面价值较高
所致。本次交易完成后，宝硕股份的流动资产占比下降至74.95%，处于较为合
理水平。
基于上述实际情况，本次交易完成后，根据 2015年 12月 31日公司偿债能力相关财务指标，宝硕股份资产负债率、流动资产占比虽略有上升，扣除代理买卖证券款后的资产负债率、流动比率、速动比率和流动负债占比略有下降，相关财务指标总体变化不大。公司各偿债能力指标符合证券行业的要求和水准，并且利息保障倍数大幅增加，公司的偿债能力保持在合理水平。
（二）本次交易对上市公司经营成果的影响
1、本次交易前后经营成果分析
本次交易完成前后，宝硕股份经营成果对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||交易完成前|交易完成后（备考）|交易完成前|交易完成后（备考）|
|营业总收入|34,851.58|224,361.83|40,946.73|129,536.34|
|营业总成本|47,323.21|189,947.79|55,664.84|143,530.52|
|营业利润|22,095.05|116,927.26|-14,706.51|19,894.78|
|利润总额|23,373.50|118,402.97|-15,178.03|20,106.51|
|净利润|21,707.86|93,024.95|-15,179.02|10,972.81|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|22,571.68|91,748.90|-14,730.16|11,251.48|

本次交易完成后，宝硕股份的收入规模和盈利水平得到大幅提升，2014年度和 2015年度实现营业总收入较本次交易完成前分别增加 88,589.61万元和 189,510.25万元，增幅达216.35%和543.76%，实现净利润分别增加 26,151.82万元和71,317.09万元，增幅达-172.29%和328.53%。
本次交易完成后，2014年度和2015年度宝硕股份的营业利润占利润总额的比重分别为98.95%和98.75%，营业外收支对利润总额影响很小。
2、本次交易前后营业总收入分析
本次交易完成前后，宝硕股份营业总收入构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
||交易完成前|交易完成后（备考）|交易完成前|交易完成后（备考）|
|营业收入|34,851.58|68,404.78|40,946.73|61,400.45|
|利息收入|-|-725.04|-|-1,552.05|
|手续费及佣金收入|-|156,682.09|-|69,687.93|
|营业总收入|34,851.58|224,361.83|40,946.73|129,536.34|

注：华创证券部分收入科目（公允价值变动收益、投资收益等）在上市公司财务报表体系中不属于营业总收入范畴，导致备考营业总收入小于华创证券营业收入。
本次交易完成后，宝硕股份整体收入规模大幅提升，主要来源于营业收入和手续费及佣金收入，2014年度和2015年度该两项收入占交易完成后营业总收入的比重分别为47.40%和53.80%，30.49%和69.83%。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增证券服务业。公司未来经营的发展战略将在巩固塑料管型材业务的基础上，大力发展证券服务业，创造新的利润增长点，提高公司的可持续发展能力。
3、本次交易前后营业总成本分析
本次交易完成前后，宝硕股份营业总成本构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||交易完成前|交易完成后（备考）|交易完成前|交易完成后（备考）|
|营业成本|34,042.13|50,379.23|39,974.19|51,528.60|
|营业税金及附加|71.53|14,621.36|98.01|6,244.41|
|销售费用|2,201.93|2,421.70|2,081.34|2,170.96|
|管理费用|5,378.97|116,574.35|4,585.94|74,489.34|
|财务费用|4,766.85|4,766.85|7,167.59|7,167.59|
|资产减值损失|861.79|1,184.30|1,757.76|1,929.62|
|营业总成本|47,323.21|189,947.79|55,664.84|143,530.52|

本次交易完成后，宝硕股份营业总成本主要来源于营业成本和管理费用， 2014年度和 2015年度该两项成本占交易完成后营业总成本的分别为35.90%和51.90%，26.52%和61.37%。本次交易完成前后，宝硕股份营业总成本大幅增加主要系华创证券的职工薪酬等管理费用金额较大所致。
4、本次交易前后盈利能力分析
本次交易完成前后，宝硕股份盈利能力相关财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||交易完成前|交易完成后（备考）|交易完成前|交易完成后（备考）|
|销售毛利率|2.32%|77.55%|2.38%|60.22%|
|销售净利率|62.29%|41.46%|-37.07%|8.47%|
|加权平均净资产收益率|93.66%|5.59%|-2228.37%|1.41%|
|加权平均净资产收益率（扣非）|-56.65%|3.44%|-1551.55%|1.41%|
|基本每股收益（元/股）|0.47|0.51|-0.36|0.06|
|基本每股收益（扣非）（元/股）|-0.29|0.31|-0.34|0.06|

注1：销售毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
销售净利率＝净利润÷营业收入
注2：扣非，即扣除非经常性损益
注3：加权平均净资产收益率及基本每股收益按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算注4：本次交易完成后的加权平均净资产收益率和基本每股收益指标暂未考虑募集配套资金使用效益
本次交易完成后，宝硕股份新增证券服务业务，2014年度公司销售毛利率、销售净利率、加权平均净资产收益率、加权平均净资产收益率（扣非）和基本每股收益、基本每股收益（扣非）均有不同幅度提升，2015年度公司销售毛利率、加权平均净资产收益率（扣非）、基本每股收益和基本每股收益（扣非）亦大幅增加。本次交易完成后，2015年宝硕股份销售净利率和加权平均净资产收益率有所下降，主要原因系 2015年宝硕股份出售原子公司宝硕置业60%股权实现较大投资收益，由此造成当年销售净利率和加权平均净资产收益率分别高达62.29%和93.66%。
综上所述，本次交易完成后，宝硕股份的盈利能力显著增强。
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易募集配套资金扣除相关费用后将全部用于补充华创证券资本金，不存在会对上市公司产生重大影响的资本性支出安排。
（四）本次交易职工安置方案及其对上市公司的影响
本次交易的标的资产为华创证券100%股权，不涉及职工安置事宜。本次交
易完成后，华创证券与员工已缔结的劳动合同关系继续有效。
（五）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易采用发行股份购买资产的交易方式，涉及的主要成本包括相关税费、聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构费用，不会对上市公司产生重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司财务状况得到明显改善，盈利能力显著增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益尤其是中小股东的合法权益的问题。
七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主营业务为塑料管型材产品的生产和销售。目前，我国塑料管材市场化程度较高，生产的集中度较低。由于低端产品的技术、资金门槛较低，市场中集聚着大量的生产企业。而塑料型材行业总体产能供大于求，市场竞争激烈，且面临着铝合金型材的冲击。在宏观经济下行及市场竞争加剧的形势下，宝硕股份营业收入呈现下滑趋势，2015年实现营业收入34,851.58万元，同比减少14.89%；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润-14,515.46万元，与上年基本持平。
2015年华创证券实现营业收入 237,456.79万元，同比增长93.89%；实现净利润 71,317.09万元，同比增长172.70%。通过收购华创证券，上市公司主营业务新增证券服务业，资产规模和盈利能力将得到大幅增加，整体实体得到进一步提升，为上市公司带来新的收入和利润增长点。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到大幅提升，持续经营能力得到增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易完成后上市公司经营发展战略和业务管理模式
1、上市公司未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将增加证券服务业务。由于原有塑料管型材业务与证券服务业务在商业模式、供应商、客户、成本核算、业务流程与风险控制等方面存在明显差异，两者业务相关性较弱，上市公司将对其进行分业管理，即管型材及证券两大业务均将保持原来的管理班子，并继续按照先前制定的发展战略运行。
塑料管型材业务方面，公司目前没有将其置出的计划。公司未来将在稳步发展塑料管型材业务的同时，支持华创证券在巩固区域竞争优势的基础上，坚持差异化发展道路，并且通过补充资本金等方式，支持华创证券拓展市场份额和业务范围，优化盈利模式，增强抗风险能力，不断提升整体竞争力。
2、上市公司未来业务管理模式
本次交易完成后，标的资产华创证券将以全资子公司的形式进入上市公司，其仍然是独立的法人主体，仍将独立开展各项证券类业务。公司原有的塑料管型材业务将继续通过子公司管材公司、型材公司开展，上市公司将成为控股型管理平台。
为了保证华创证券的经营稳定性、管理和业务的连贯性，本次交易完成后，华创证券的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，其聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。
本次交易完成后，将适时对上市公司现有董事会成员、监事会成员及高级管理人员进行调整，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。
本次交易完成后，为保证华创证券的经营稳定性，提升本次重组的协同效应，上市公司将在保持华创证券管理团队稳定、业务完整及独立的基础上，根据现代企业管理制度的要求，完善和规范华创证券公司治理结构与管理决策机制，对华创证券的经营管理给予充分支持和自主权，并对财务管理及企业文化等方面进行整合，提升公司证券业务核心竞争力。
（三）本次交易完成后上市公司未来经营的优势和劣势
本次交易完成后，上市公司将成为控股型管理平台，收入渠道大大拓宽，业务结构将得到优化，较大幅度地提升上市公司的整体业务竞争力。近年来，华创证券凭借广泛的客户基础、具有自身特色的区位优势和差异化竞争优势获得了快速发展。但是，由于中国证券行业经营业绩与证券市场行情高度相关，证券市场行情的波动对证券公司的盈利情况影响较大，中国证券公司整体盈利水平稳定性较低。随着我国逐步提高证券业对外开放水平，提高外资参股证券公司的持股比例、扩大业务范围，资本实力雄厚、管理水平先进的国际投资银行在国内市场的参与度将越来越高，将给国内证券公司带来明显的竞争压力。此外，目前中国证券行业收入仍主要依靠证券经纪、证券自营和投资银行等传统业务，业务模式和收入结构相对单一。报告期内，华创证券的证券及期货经纪业务收入、证券自营业务和投资银行业务合计占营业收入比重分别为68.61%和73.02%，仍较为依赖传统业务。华创证券在未来发展过程中能否充分发展创新业务，及时优化业务结构具有一定的不确定性，可能存在业务拓展不及时、创新业务受阻所带来的经营风险，从而会影响公司未来的经营业绩和成长潜力。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和内控制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次重组完成后，公司的实际控制人仍为刘永好先生。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
1、本次交易完成后公司法人组织机构设置
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定，公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为
完善的公司治理结构。
本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
（1）股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》，确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等的权利和权益。
公司将在现有基础上，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，在保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的召开股东大会的条件下，充分运用现代信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，尽量提高股东参与股东大会的比例。
（2）董事会
公司董事会现设董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《上市规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次重组后，公司将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（3）监事会
公司监事会现设监事5名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真
履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。
2、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次发行股份购买资产完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。公司拟将采取的措施主要包括以下几个方面：
（1）完善相关管理制度
严格依据国家有关法律法规和中国证监会及上交所的规定和要求，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度及细则》、《独立董事年报工作制度》和《信息披露管理办法》等内部决策和管理制度等进行修订完善。
（2）充分发挥专业委员会的职能
在董事会下继续完善战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，切实发挥董事会下设委员会的专业职能，并根据公司业务发展的需要，适时完善相关职能部门。
（3）明确公司各相关机构职责
①股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。
②控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司的控股股东仍为新希望化工，实际控制人仍为刘永好先生，公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及
其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的经营决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益或不正当收入，以维护广大中小股东的合法权益。
③董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定选聘独立董事，使董事会成员中独立董事所占比例达到三分之一或以上。公司将敦促各位董事勤勉尽责地履行职务和义务，充分发挥董事会在公司规范治理中的作用。
④监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会行使对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
⑤董事会秘书与信息披露
公司指定董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
本次交易完成后，公司将继续依照证监会颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（4）完善信息披露制度，增强公司透明度
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询工作，确保真实、准确、完整、及时地披露相关信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证将主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有投资者有平等的机会获得信息。
（5）绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，公司将积极建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和高级管理人员的选聘及绩效评价由董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责。
（6）利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强可持续发展能力和核心竞争力，进一步保持和完善上市公司的法人治理结构。
八、对交易合同约定的资产交付安排的分析
（一）标的资产的交割及期间损益
1、标的资产的交割
（1）《发行股份购买资产框架协议》生效后，交易双方应及时并尽最大努力完成标的资产的交割。
（2）交易对方应于交割完成之日前积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
（3）在交割完成之日后一个月内，宝硕股份应聘请具有相关资质的中介机构就认购方在本次发行股份购买资产过程中认购宝硕股份新增股份进行验资并
出具验资报告，并在验资报告出具后一个月内且在获得中国证监会核准文件之日起十二个月内，尽快向上交所和登记结算公司申请办理将新发行股份登记至交易对方名下的手续。
（4）交易双方同意，标的资产自交割完成之日起，宝硕股份即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责
任，但该协议另有约定的除外。
（5）交易双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
2、过渡期间的承诺及安排
（1）过渡期间的安排
《发行股份购买资产框架协议》签署之后，交易双方同意并相互配合并尽其合理努力以协助本次重组达成。
①宝硕股份应负责召开董事会、股东大会审议本次重组；
②交易对方应积极协助宝硕股份及有关方就本次重组取得有权部门（包括但不限于贵州省国资委、中国证监会）的同意、批准或核准；
③交易对方应积极就本次重组履行各自的内部审批程序并取得上级主管部
门的同意、批准或核准。
（2）宝硕股份在过渡期间的承诺
宝硕股份承诺在过渡期间，除《发行股份购买资产框架协议》另有规定、认购方书面同意或适用法律要求以外：
①宝硕股份的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持公司资产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料；
②宝硕股份不得从事对宝硕股份及本次重组产生重大不利影响的其他行为。
（3）资产转让方在过渡期间的承诺
①过渡期内，交易对方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；除《发行股份购买资产框架协议》另有约定外，确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定权益；
合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致华创证券的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；
②过渡期内，交易对方不得向华创证券主张分派现金红利。
（二）违约责任及补救
《发行股份购买资产框架协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；
违约方应当赔偿守约方由此所遭受的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次重组是否构成关联交易的分析
（一）本次交易构成关联交易
1、本次发行股份购买资产构成关联交易
本次发行股份购买资产完成后（配套融资实施前），交易对方贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地将持有上市公司5%以上的股份，而贵州燃气与和泓置地为同一控制下的关联方，根据《上市规则》，贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气应视同为上市公司的关联方。因此，上市公司本次通过发行股份购买贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气持有的华创证券股份
构成关联交易。
2、本次募集配套资金构成关联交易
本次配套融资方中，南方希望、北硕投资系上市公司实际控制人刘永好控制的企业；沙钢集团、杉融实业在本次配套融资完成前后均持有上市公司5%以上的股份；刘江及其控制的和泓置地、贵州燃气在本次配套融资完成后将合计持有上市公司5%以上的股份。根据《上市规则》，南方希望、北硕投资为上市公司的关联方，沙钢集团、杉融实业、刘江应视同为上市公司的关联方。因此，上市公司本次向南方希望、北硕投资、沙钢集团、杉融实业、刘江发行股份募集配套资金构成关联交易。
（二）本次交易的必要性分析
1、快速实现业务转型发展，提高上市公司盈利能力
本次重组是宝硕股份实施战略转型的重要举措，交易完成后，公司将进入处于历史发展机遇期的证券行业，实现产业转型和结构调整，有利于公司未来的可持续发展。本次重组完成后，宝硕股份将集中核心资源，充分利用上市公司的平台优势，抢抓机遇推进证券业务快速健康发展。同时，公司将依托华创证券在金融领域积累的管理优势、人才优势、客户资源优势和技术优势，积极拓宽综合金融服务领域。
交易完成后，公司主营业务将新增证券服务业，收入渠道将大大拓宽，盈利能力将大幅提升，有利于提高上市公司股东回报水平。
2、依托资本市场建立持续的资本补充机制，增强华创证券综合竞争力
华创证券所属的证券行业是资本密集型行业，资本规模在很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。成立十几年来，华创证券取得了长足的发展和进步，但融资渠道不畅，资本规模一直偏小，严重制约了其各项业务的进一步发展，使其在盈利能力、客户资源、营业网点等各方面仍与行业内领先的证券公司存在较大差距。未来，我国证券行业中资本实力强大、业务均衡发展的全能型证券公司将在日益激烈的市场竞争中占据优势地位，实现跨越式发展。在国内证券行业日新月异的大环境下，华创证券补充资本金已迫在
眉睫。
本次重组募集配套资金将用于增加华创证券的资本金，有助于大幅提高其资本实力，扩大业务规模，增强盈利能力。同时，本次重组完成后，华创证券将成为宝硕股份的全资子公司，可以借助上市公司平台建立持续的资本补充机制，充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，降低融资成本，提升综合竞争力，在未来日益激烈的市场竞争中占据有利位置。
（三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立中介机构出具相关报告，并报上交所备案。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行了合法程序。
上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，董事会提请关联股东回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易定价合理、公允，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次交易完成后，有助于提升上市公司及华创证券的业务竞争力，有利于上市公司的可持续发展，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股东利益的情形。
十、关于本次交易即期回报摊薄情况及其填补措施的核查意见
（一）关于本次交易即期回报摊薄情况及填补措施的议案审议情况
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，宝硕股份于 2016年 3月 25日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报对影响及公司采取的填补措施的议案》。
该议案对于本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示进行了详细分析，并提出了公司应对本次发
行摊薄即期回报拟采取的填补措施。
（二）宝硕股份董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺情况
宝硕股份董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护宝硕股份和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害宝硕股份利益；
3、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用宝硕股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，积极推动宝硕股份薪酬制度的完善，全力促使宝硕股份董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与宝硕股份填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果宝硕股份拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使宝硕股份拟公布的股权激励（如有）之行权条件与宝硕股份填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保宝硕股份填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，给宝硕股份或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
8、本承诺出具后至宝硕股份本次重组实施完毕前，若中国证监会、上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：宝硕股份已于《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露了本次交易的预计即期回报摊薄情况，并就本次交易完成后出现即期回报被摊薄的情况，制定了填补措施；
公司的董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
第五节独立财务顾问结论性意见及内核意见
一、独立财务顾问结论性意见
经核查《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条所述的借壳上市情形；
（三）本次交易遵循市场化定价原则，资产定价和股份定价的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益。
（四）本次交易涉及资产评估的方法选择适当、评估假设前提和重要参数取值合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（五）本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力；有利于增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力，进一步保持和完善上市公司的法人治理结构；
（六）本次交易所涉及的相关合同及程序合法，在交易双方履行本次重组相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
（七）本次交易构成关联交易，关联交易定价合理、公允，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
二、独立财务顾问内核意见
（一）内部核查程序
中航证券按照《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，
对本次宝硕股份重大资产重组项目实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由质量控制部专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核会议讨论并最终出具意见。
（二）内核审查意见
中航证券内核工作小组在仔细审阅了《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本报告的基础上，讨论认为：
河北宝硕股份有限公司符合重大资产重组并募集配套资金的基本条件，《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和其他信息披露文件真实、准确、完整，中航证券内核工作小组同意为宝硕股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
（此页无正文，为《中航证券有限公司关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
余见孝
财务顾问主办人：
阳静 杨滔
内核负责人：
石玉晨
投资银行部门负责人：
石玉晨
法定代表人：
王宜四
中航证券有限公司年 月 日