证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2018-061深圳市赢合科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月20日分别召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象王立磊、杨明和曾平因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律、法规的有关规定，上述三人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等相关规定，该事项尚需提交股东大会审议。
现将有关本次回购注销的相关情况说明如下：
一、本次限制性股票激励计划实施概况
（一）本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2017年11月27日；
2、授予数量：488.5万股；
3、授予人数：73人；
4、授予价格：17.05元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行。
（二）本次限制性股票的审批程序
会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年10月20日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年10月24日至2017年11月2日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出异议或意见。2017年11月3日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年11月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年11月27日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定首次授予限制性股票的授予日为2017年11月27日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2017年12月25日，公司披露了《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，本次限制性股票实际授予对象为73人，实际授予数量为488.5万股，授予限制性股票的上市日期为2018年1月2日。
7、2018年6月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
公司2017年限制性股票激励计划的激励对象王立磊、杨明和曾平因个人原因
离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述三人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量和价格
根据公司《激励计划》的相关规定，并经律师查验确认，公司本次回购王立磊、杨明和曾平所获授但尚未解除限售的限制性股票数量为180,000股，回购价格为17.05元/股，并支付银行同期存款利息。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由376,290,670股变更为376,110,670股，公司就本次回购注销依法履行相应的减资程序。
（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
本次回购注销部分限制性股票所需的资金均来源于公司的自有资金。
三、本次回购后公司股本结构变化表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次回购注销数量（股）|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股|188,056,328|49.98|180,000|187,876,328|49.95|
|高管锁定股|11,559,793|3.07||11,559,793|3.07|
|首发后限售股|69,159,722|18.38||69,159,722|18.39|
|股权激励限售股|4,885,000|1.30|180,000|4,705,000|1.25|
|首发前限售股|102,451,813|27.23||102,451,813|27.24|
|二、无限售条件流通股|188,234,342|50.02||188,234,342|50.05|
|三、总股本|376,290,670|100.00|180,000|376,110,670|100.00|

四、对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：根据《激励计划》的相关规定：激励对象王立磊、杨明和曾平因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制
性股票数量为180,000股，回购价格为17.05元/股，并支付银行同期存款利息。
本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等有关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。
因此，同意对激励对象王立磊、杨明和曾平已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
六、监事会意见
公司监事会认为：根据《激励计划》的相关规定，激励对象王立磊、杨明和曾平因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为180,000股，回购价格为17.05元/股，并支付银行同期存款利息。
本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜。
七、律师法律意见书结论性意见
广东华商律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，但尚需就本次回购注销的相关事项提交公司股东大会审议。
本次回购注销事项尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
公司本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板备忘录8号》等法律、法规和规范性文件，以及《深圳市赢合科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《深圳市赢合科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》的规定。
八、备查文件
1、深圳市赢合科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、深圳市赢合科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
制性股票的法律意见书。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司董事会二〇一八年六月二十日