证券代码：002390 证券简称：信邦制药
提示：本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
贵州信邦制药股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：贵州信邦制药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：信邦制药
股票代码：002390
信息披露义务人名称：徐琪
住所及通讯地址：杭州市经济技术开发区 12号大街**号
一致行动人：琪康国际有限公司
住所及通讯地址：RM.19C，LOCKHART CTR.,301-307 LOCKHART RD.,WAN CHAI,
HONG KONG
一致行动人：杭州森海医药技术咨询有限公司
住所及通讯地址：杭州市西湖区黄姑山路 23号西溪软件园1号楼550室
一致行动人：HEALTHY ANGEL NTERNATIONAL LIMITED
住所及通讯地址：Trust Company Complex,Ajeltake Rd,Ajeltake Island, Majuro,
Marshall Islands MH96960
一致行动人：嘉兴康德投资合伙企业（有限企业）
住所及通讯地址：浙江省嘉兴市广益路 1319号中创电气商贸园1幢306-7
一致行动人：嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）
住所及通讯地址：浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼220
股份变动性质：新增股份
签署日期：二〇一五年六月八日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《证券法》、《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号--权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。
四、根据上市公司与琪康国际、森海医药、HealthyAngel、嘉兴康德签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，以及上市公司与嘉兴海东清签署的《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，本次交易中上市公司拟通过发行股份购买资产的方式购买琪康国际、森海医药、HealthyAngel、嘉兴康德持有的中肽生化合计41.6443%股权，并向嘉兴海东清发行股份募集配套资金 33,000万元。信息披露义务人及其一致行动人本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
释义 ....................................................................................................................................... 4第一节信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 5一、信息披露义务人基本情况.................................................................................................. 5二、股权控制关系 ..................................................................................................................... 7三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况 ........................................................................................................ 8第二节持股目的 .................................................................................................................... 9一、本次权益变动的目的 ......................................................................................................... 9二、未来股份增减持计划 ......................................................................................................... 9第三节权益变动方式 .......................................................................................................... 10一、权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况 ............................................ 10二、信息披露义务人本次权益变动方式 ................................................................................ 11三、本次权益变动履行的批准程序 ........................................................................................ 14四、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况 ................................................................ 15五、最近一年与上市公司之间的重大交易情况 .................................................................... 15六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ........................................................ 15第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................................... 16第五节其他重大事项 .......................................................................................................... 17第六节信息披露义务人及其一致行动人声明 ..................................................................... 18一、徐琪声明 ........................................................................................................................... 18二、琪康国际声明 ................................................................................................................... 19三、森海医药声明 ................................................................................................................... 20四、HEALTHYANGEL声明 ............................................................................................................ 21五、嘉兴康德声明 ................................................................................................................... 22六、嘉兴海东清声明 ............................................................................................................... 23备查文件 ............................................................................................................................... 24
释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人
|||
|-|-|
|徐琪|性别|
|无|身份证|
|中国|住所及通讯地址|

是否取得其他国家或者地区的居留权 几内亚比绍
徐琪目前担任信邦制药董事及中肽生化总经理，并通过琪康国际、森海医药、 HealthyAngel、嘉兴康德持有中肽生化41.6443%股权。
（二）信息披露义务人一致行动人
1、琪康国际
企业名称：琪康国际有限公司
企业类型：私人股份有限公司
董事：徐琪
注册证书编号：2076035
成立时间：2014年1月1日
注册资本：HKD10,000
注册地址：RM.19C，LOCKHART CTR.,301-307 LOCKHART RD.,WAN CHAI,HONG KONG
业务性质：未限定
2、森海医药
企业名称：杭州森海医药技术咨询有限公司
企业类型：一人有限责任公司（个人独资）
法定代表人：徐琪
注册证书编号：330108000092551
税务登记证号：浙税联字330100776646693号
成立时间：2005年8月12日
注册资本：100万
注册地址：杭州市西湖区黄姑山路23号西溪软件园1号楼550室
业务性质：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；生物医药技术；其他无须报经审批的一切合法项目。
3、Healthy Angel
企业名称：HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED
公司编号：67646
成立时间：2014年3月13日
注册资本：US$50,000.00
注册地址：Trust Company Complex,Ajeltake Rd,Ajeltake Island, Majuro, Marshall Islands MH96960
经营范围：未限定
4、嘉兴康德
企业名称：嘉兴康德投资合伙企业（有限企业）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：徐琪
注册证书编号：330402000135491
税务登记证号：浙税联字 330401089453670
成立时间：2013年12月26日
注册资本：700万
注册地址：浙江省嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园1幢306-7
业务性质：实业投资、投资管理。
5、嘉兴海东清
企业名称：嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：徐琪
注册证书编号：330402000173681
税务登记证号：浙税联字 330401336947564
成立时间：2015年4月10日
注册资本：33,000万元
注册地址：浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-96业务性质：投资管理。
二、股权控制关系
截止本报告书签署日，琪康国际持有中肽生化24.8271%股权，森海医药持有中肽生化8.0347%股权、Healthy Angel持有中肽生化6.7958%股权、嘉兴康德持有中肽生化1.9867%股权。
徐琪持有琪康国际100%股权、森海医药100%股权、HealthyAngel100%股权、嘉兴康德99%股权、嘉兴海东清75.45%股权，徐琪与琪康国际、森海医药、 HealthyAngel、嘉兴康德、嘉兴海东清为一致行动人。信息披露义务人及其一致行动人关系结构图如下：
截止本报告签署之日，徐琪及琪康国际、森海医药、HealthyAngel、嘉兴康德、嘉兴海东清的主要负责人在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。
第二节持股目的
一、本次权益变动的目的
信邦制药拟采取发行股份购买资产的方式收购中肽生化100%股权，其中琪康国际、森海医药、HealthyAngel、嘉兴康德分别将其持有的中肽生化24.8271%股权、8.0347%股权、6.7958%股权、1.9867%股权转让给信邦制药，认购信邦制药发行的股份。
信邦制药发行股份购买资产的同时，拟非公开发行股份募集配套资金192,000万元，其中嘉兴海东清出资33,000万元认购信邦制药发行的股份。
二、未来股份增减持计划
本次权益变动完成后，琪康国际、森海医药、HealthyAngel、嘉兴康德、嘉兴海东清在本次交易中认购的信邦制药股票自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后的锁定期按证监会及深交所的有关规定执行。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来 12个月内继续增持信邦制药股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
第三节权益变动方式
一、权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次交易前，信邦制药的总股本为125,113.63万股。按照本次发行股份购买资产发行价格 7.75元/股、配套融资的发行价格 8.35元/股、发行股份购买的中肽生化100%股权交易价格200,000万元、配套融资192,000万元计算，本次重大资产重组及配套融资完成后，信邦制药将新增股本 48,800.44万股，总股本达到 173,914.07万股。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|42,753.48|34.17%|42,753.48|
|9,474.33|7.57%|17,517.59|
|4,866.95|3.89%|4,866.95|
|||9,646.09|
|||6,406.99|
|||2,748.18|
|||2,073.47|
|||1,753.75|
|||643.85|
|||512.70|
|||85.91|
|||5,546.59|
|||3,952.10|
|||2,118.08|
|||1,197.60|
|||1,197.60|
|||838.32|
|||838.32|
|||598.80|
|||598.80|
|68,018.88|54.37%|68,018.88|
|125,113.63|100.00%|173,914.07|

注1：上表中合计数据差异系四舍五入造成的尾差。
注2：截至本报告书出具日，徐琪为Ucpharm股东，持有Ucpharm20%股权。
本次交易完成后，信邦制药股本为人民币 173,914.07万元，总股本超过 4亿元，同时社会公众股持股比例高于10%，不会导致信邦制药不符合股票上市条件。本次交易完成后琪康国际持有信邦制药3.68%股份、森海医药持有信邦制药1.19%股份、Healthy Angel持有信邦制药1.01%股份、嘉兴康德持有信邦制药0.29%股份、嘉兴海东清持有信邦制药2.27%股份。
二、信息披露义务人本次权益变动方式
本次权益变动基于信邦制药发行股份购买资产并募集配套资金方案。
（一）本次交易方案概述
信邦制药拟向Ucpharm、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克发行股份购买其合计持有的中肽生化100%股权，同时拟向金域投资、丰信投资、嘉兴海东清、新晖投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本发行股份募集配套资金192,000万元，扣除发行费用后募集资金拟用于如下用途：
|||
|-|-|
|项目名称|募集资金投资金额（万元）|
|多肽产能扩建技术改造项目|15,000|
|诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目|48,000|
|仁怀新朝阳医院建设项目|12,000|
|健康云服务平台项目|12,800|
|贵州科开医药有限公司现代医药物流项目|5,200|
|补充信邦制药流动资金|96,000|
|支付中介机构费用|3,000|
|合 计|192,000|

本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次交易具体方案
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为Ucpharm、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克。配套融资发行对象为金域投资、丰信投资、嘉兴海东清、新晖投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及向Ucpharm、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、 HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克发行股份购买资产和向金域投资、丰信投资、嘉兴海东清、新晖投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本发行股份募集配套资金两部分，定价基准日为信邦制药第五届董事会第四十次会议决议公告日，即 2015年4月28日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即 19.43元/股；2015年 5月 25日，公司向全体股东每 10股派发现金红利 0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 15股，本次发行股份购买资产发行价格调整为7.75元/股。
本次发行配套融资的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 20.93元/股。2015年 5月 25日，公司向全体股东每 10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10股转增15股，本次募集配套资金发行价格调整为8.35元/股。
定价基准日前若干交易日股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产发行股份数量
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易向Ucpharm、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克发行股份数量的计算公式为：
发行数量=标的资产的交易价格×交易对方所持有的中肽生化股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
截至评估基准日2015年3月31日，标的资产评估值为200,000万元，根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为200,000万元，本次交易向Ucpharm、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克合计发行股份数为 258,064,253股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
向各交易对方发行的股份数量如下：
|||
|-|-|
|持有中肽生化股权情况||
|拟出让的出资额（美元）|持股比例（%）|
|4,906,594|37.3786%|
|3,258,990|24.8271%|
|1,397,900|10.6492%|
|1,054,700|8.0347%|
|984,506|7.5000%|
|892,070|6.7958%|
|327,500|2.4949%|
|260,790|1.9867%|
|43,700|0.3329%|
|13,126,750.00|100.00%|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（2）配套融资发行股份数量
本次发行股份购买资产同时，公司拟向金域投资、丰信投资、嘉兴海东清、
新晖投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本发行股份募集配套资金 192,000万元，按照发行价格 8.35元/股计算，本次配套融资拟发行股份 229,940,113股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
向配套资金认购方发行的股份数量具体情况如下:
||
|-|
|拟发行数量（股）|
|61,077,844|
|55,465,868|
|39,520,958|
|21,180,838|
|11,976,047|
|11,976,047|
|8,383,233|
|8,383,233|
|5,988,023|
|5,988,023|
|229,940,114|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
本次交易新增股份自上市之日起三十六个月内不得转让；
在此之后，上述股份的的锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。
上述发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
三、本次权益变动履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。
2015年 6月 8日，信邦制药召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。
（二）尚需履行的批准程序
（1）信邦制药股东大会审议批准本次交易相关事项；
（2）本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；
（3）中国证监会核准本次交易事项；
（4）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
四、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况
本次权益变动完成后，琪康国际、森海医药、HealthyAngel、嘉兴康德、嘉兴海东清在本次交易中认购的信邦制药股票自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后的锁定期按证监会及深交所的有关规定执行。
五、最近一年与上市公司之间的重大交易情况
除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期未与上市公司发生重大交易。
六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
本次交易后，徐琪及其一致行动人合计持有信邦制药股份达到5%以上，徐琪担任信邦制药董事，根据《上市规则》相关规定，徐琪及其一致行动人为上市公司关联方。
除上市公司就本次交易与信息披露义务人及其一致行动人签署的协议、信息披露义务人及其一致行动人关于本次交易的承诺之外，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在其他安排。
第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人自本报告书公告之日起前 6个月内不存在买卖信邦制药股份的行为。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节信息披露义务人及其一致行动人声明
一、徐琪声明
本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
__________________
徐琪
二、琪康国际声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事_______________
徐琪
琪康国际有限公司
三、森海医药声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人____________
徐琪
杭州森海医药技术咨询有限公司2015年 6月8日
四、Healthy Angel声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
股东____________
徐琪
HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED2015年6月8日
五、嘉兴康德声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
执行事务合伙人____________
徐琪
嘉兴康德投资合伙企业（有限企业） 2015年6月8日
六、嘉兴海东清声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
执行事务合伙人____________
徐琪
嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）2015年 6月8日
备查文件
一、信息披露义务人及其一致行动人身份证明文件（复印件）
二、《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》及其补充协议
三、《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议
四、信息披露义务人及其一致行动人的股票交易自查报告
附表：
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|贵州信邦制药股份有限公司|上市公司所在地|贵州省贵阳市|
|股票简称|信邦制药|股票代码|002390|
|信息披露义务人名称|徐琪|信息披露义务人通讯地址|杭州市经济技术开发区12号大街**号|
|拥有权益的股份数量变化|增加√ 减少□持股数量不变，但持股比例发生变化□|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√|
|权益变动 方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□继承□ 赠与□ 其他□（非公开发行，被动摊薄）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股持股比例：0%|||
|本次权益 变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及比例|变动后持股数量：146,990.117股变动后持股比例：8.45%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是□ 否√|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||

|||
|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□ 否□|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供 的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□ 否□（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是√ 否□|
|是否已得到批准|是□ 否√|

信息披露义务人名称：徐琪
一致行动人：琪康国际有限公司
一致行动人：杭州森海医药技术咨询有限公司
一致行动人：HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED
一致行动人：嘉兴康德投资合伙企业（有限企业）
一致行动人：嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）签署日期：2015年6月8日