东北证券股份有限公司
关于湖北新洋丰肥业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之限售股解禁的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）作为湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”、“新洋丰”或“上市公司”）2013年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新洋丰重大资产重组的新增限售股解禁事项进行了合规性核查，并发表《东北证券股份有限公司关于湖北新洋丰肥业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁的核查意见》（以下简称“本核查意见”），本次解除限售股份的上市流通日为 2017年 3月 28日，本次解除限售股份的股东人数为46人，可解除限售股份数量为 629,525,072股，占公司总股本的47.87%。具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
（一）本次限售股核准情况
2013年 12月 11日，公司收到中国证监会《关于核准中国服装股份有限公司重大资产重组及向湖北洋丰股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1543号），核准公司向湖北洋丰股份有限公司（已更名为“湖北洋丰集团股份有限公司”，以下简称“洋丰集团”）、杨才学等 45名自然人发行股份 343,794,035股。本次发行股份购买资产新增股份 343,794,035股股份已于 2014年 3月 17日完成发行上市，限售期为 36个月。公司总股本由 258,000,000股增加至601,794,035股，其中限售股为343,794,035股。
（二）本次限售股发行完成后至今公司股本变化情况
1、2015年 4月 23日，公司收到中国证监会出具的《关于核准湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]700号），2015年5月，公司以非公开发行的方式向金鹰基金管理有限公司等 8名特定投资者发行
人民币普通股（A股）股票48,690,610股，本次新增股份已于2015年5月19日在深圳证券交易所上市，限售期为12个月。公司总股本由601,794,035股增加至 650,484,645股，其中限售股由 343,794,035增加至 392,484,645股，发行股份购买资产增加的限售股为343,794,035股。
2、2015年8月4日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司通过向89名股权激励对象定向发行股票 8,740,000股，增加注册资本 8,740,000.00股。公司总股本由 650,484,645股增加至 659,224,645股，其中限售股由 392,484,645股增加至401，224，645股，发行股份购买资产增加的限售股为343,794,035股。
3、2016年5月19日，公司2015年非公开发行的48,690,610股限售股限售期届满上市流通，公司限售股由401,224,645股减少至352,534,035股，发行股份购买资产增加的限售股为343,794,035股。
4、2016年5月20日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《关于 2015年年度利润分配的方案》，2016年5月30日公司实施2015年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司总股本由659,224,645股增加至1,318,449,290股，其中限售股由352,534,035股增加至705,068,070股，发行股份购买资产增加的限售股由343,794,035股增加至687,588,070股。
5、2016年 8月 29日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对 61名符合解锁条件的激励对象所持有的限制性股票按照相应比例予以解锁，可解锁的限制性股票数量为 3,560,000股；同时对首次授予的限制性股票中考核等级不合格，回购注销授予的限制性股票数为3,432,000股。公司总股本由 1,318,449,290股减少至1,315,017,290股，其中限售股由705,068,070股减少至698,076,070股，发行股份购买资产增加的限售股为687,588,070股。
6、2016年11月11日，根据2016年7月17日公司第六届董事会第十八次会议审议通过的《关于现金收购江苏绿港现代农业发展股份有限公司51%股权的议案》，李文虎等 31名自然人按协议约定购买了 12,762,848股并追加了限售，
限售期为 36个月。公司限售股由 698,076,070股增加至 710,838,918股，发行股份购买资产增加的限售股为687,588,070股。
7、2016年12月26日，公司副总裁李维峰先生工作调整原因辞去副总裁职务，其持有的无限售流通股140,000股被锁定，公司限售股710,838,918股增加至710,978,918股，发行股份购买资产增加的限售股为 687,588,070股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为1,315,017,290股，其中尚未解除限售的股份数为710,978,918股，占公司总股本的54.07%。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为2017年3月28日。
（二）本次解除限售股份的股东人数为 46人，可解除限售股份数量为629,525,072股，占公司总股本的47.87%。
（三）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东全称|所持限售股份数量（股）|本次解除限售股份数量（股）|占解除限售前公司无限售条件的股份比例（%）|占公司总股本比例（%）|备注|
|1|湖北洋丰集团股份有限公司|580,629,980|522,566,982|86.51|39.74|注1|
|2|杨才学|59,304,470|59,304,470|9.82|4.51||
|3|杨才斌|9,205,846|8,785,846|1.45|0.67|注2|
|4|杨华锋|8,692,856|8,212,856|1.36|0.62|注3|
|5|刘英筠|1,909,966|1,909,966|0.32|0.14||
|6|徐 平|1,909,966|1,909,966|0.32|0.14||
|7|罗金成|1,432,474|1,432,474|0.24|0.10|注4|
|8|李兴龙|1,336,976|1,336,976|0.22|0.10||
|9|李顺强|1,337,478|1,241,478|0.21|0.08|注5|
|10|李忠海|1,505,980|1,145,980|0.19|0.08|注6|
|11|杨小红|1,145,980|1,145,980|0.19|0.08||
|12|汤三洲|1,254,982|954,982|0.16|0.07|注7|
|13|高国柱|954,982|954,982|0.16|0.07||
|14|郑 钧|1,074,982|954,982|0.16|0.07|注8|
|15|李广福|1,134,982|954,982|0.16|0.07|注8|
|16|李双斌|1,134,982|954,982|0.16|0.07|注10|

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|序号|股东全称|所持限售股份数量（股）|本次解除限售股份数量（股）|占解除限售前公司无限售条件的股份比例（%）|占公司总股本比例（%）|备注|
|17|赵欣荣|1,134,982|954,982|0.16|0.07|注11|
|18|王险峰|859,484|859,484|0.14|0.07||
|19|刘守贵|1,003,484|859,484|0.14|0.07|注12|
|20|李维峰|1,242,186|802,186|0.13|0.06|注13|
|21|倪平静|763,986|763,986|0.13|0.06||
|22|龚世虎|668,488|668,488|0.11|0.05||
|23|涂德雄|668,488|668,488|0.11|0.05||
|24|黄贻清|572,990|572,990|0.09|0.04||
|25|宋 帆|657,490|477,490|0.08|0.04|注14|
|26|赵程云|777,490|477,490|0.08|0.04|注15|
|27|韦万成|657,490|477,490|0.08|0.04|注16|
|28|张华成|477,490|477,490|0.08|0.04||
|29|李国荣|597,490|477,490|0.08|0.04|注17|
|30|李华军|597,490|477,490|0.08|0.04|注18|
|31|周永义|477,490|477,490|0.08|0.04||
|32|吴国江|477,490|477,490|0.08|0.04||
|33|陈丙军|477,490|477,490|0.08|0.04||
|34|王 文|537,490|477,490|0.08|0.04|注19|
|35|何 超|477,490|477,490|0.08|0.04|注20|
|36|陈玉华|477,490|477,490|0.08|0.04||
|37|杜光州|513,490|477,490|0.08|0.04|注21|
|38|鲁 平|477,490|477,490|0.08|0.04||
|39|张成静|597,490|477,490|0.08|0.04|注22|
|40|钟儒生|477,490|477,490|0.08|0.04||
|41|韦万春|401,092|401,092|0.07|0.03||
|42|苏 斌|681,992|381,992|0.06|0.03|注23|
|43|刘俊梅|381,992|381,992|0.06|0.03||
|44|王 芳|343,794|343,794|0.06|0.03||
|45|戴祖泉|286,494|286,494|0.05|0.02||
|46|杨 仕|291,896|171,896|0.03|0.01|注24|
||合 计|692,024,070|629,525,072|104.25|47.87||

注1：湖北洋丰集团股份有限公司承诺拟注入的矿权仍不具备注入条件，本次解除
限售股份数为522,566,982股，占其所持限售股份580,629,980股的90%。
注2：杨才斌所持限售股为9,205,846股，本次解除限售股份为8,785,846股（其中3,160,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可流通），剩余限售股420,000股为股权激励限售股。
注3：杨华锋所持限售股为8,692,856股，本次解除限售股份为8,212,856股（其中8,212,800股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可流通），剩余限售股480,000股为股权激励限售股。
注4：罗金成所持限售股为1,432,474股，本次解除限售股份为1,432,474股（其中1,420,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可流通）。
注5：李顺强所持限售股为1,337,478股，本次解除限售股份为1,241,478股，剩余限售股96,000股为股权激励限售股。
注6：李忠海所持限售股为1,505,980股,本次解除限售股份为1,145,980股，剩余限售股360,000股为股权激励限售股。
注7：汤三洲所持限售股为1,254,982股,本次解除限售股份为954,982股，剩余限售股300,000股为股权激励限售股。
注8：郑钧所持限售股为1,074,982股,本次解除限售股份为954,982股，剩余限售股120,000股为股权激励限售股。
注9：李广福所持限售股为1,134,982股，本次解除限售股份为954,982股，剩余限售股180,000股为股权激励限售股。
注10：李双斌所持限售股为1,134,982股，本次解除限售股份为954,982股，剩余限售股180,000股为股权激励限售股。
注11：赵欣荣所持限售股为1,134,982股，本次解除限售股份为954,982股，剩余限售股180,000股为股权激励限售股。
注12：刘守贵所持限售股为1,003,484股，本次解除限售股份为859,484股，剩余限售股144,000股为股权激励限售股。
注13：李维峰所持限售股为1,242,186股，本次解除限售股份为802,186股，剩余限售股分别为股权激励限售股300,000股，高管锁定股140,000股。
注14：宋帆所持限售股为657,490股，本次解除限售股份为477,490股，剩余限售股180,000股为股权激励限售股。
注15：赵程云所持限售股为777,490股，本次解除限售股份为477,490股，剩余限
售股300,000股为股权激励限售股。
注16：韦万成所持限售股为657,490股，本次解除限售股份为477,490股，剩余限售股180,000股为股权激励限售股。
注17：李国荣所持限售股为597,490股，本次解除限售股份为477,490股，剩余限售股120,000股为股权激励限售股。
注18：李华军所持限售股为597,490股，本次解除限售股份为477,490股，剩余限售股120,000股为股权激励限售股。
注19：王文所持限售股为537,490股，本次解除限售股份为477,490股，剩余限售股60,000股为股权激励限售股。
注20：何超所持限售股为477,490股，本次解除限售股份为477,490股（其中464,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可流通）。
注21：杜光州所持限售股为513,490股，本次解除限售股份为477,490股，剩余限售股36,000股为股权激励限售股。
注22：张成静所持限售股为597,490股，本次解除限售股份为477,490股，剩余限售股120,000股为股权激励限售股。
注23：苏斌所持限售股为681,992股，本次解除限售股份为381,992股，剩余限售股300,000股为股权激励限售股。
注24：杨仕所持限售股为291,896股，本次解除限售股份为171,896股，剩余限售股120,000股为股权激励限售股。
三、本次解除限售前后公司股本变动结构表
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|类 别|本次变动前||本次变动数|本次变动后||
||股份数量(股)|比例(%)||股份数量(股)|比例(%)|
|一、限售流通股（或非流通股）|710,978,918|54.07|-629,525,072|81,453,846|6.19|
|二、无限售流通股|604,038,372|45.93|629,525,072|1,233,563,444|93.81|
|三、总股本|1,315,017,290|100.00||1,315,017,290|100.00|

四、申请解除限售股东履行承诺情况
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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|控股股东洋丰集团|关于同业竞争、关联交|1、本公司（包括本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）所属与进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业|2013年08月23日|长期有效|承诺人所属与进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在法律允许的范围内均已通过本次交易|

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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||易、资金占用方面的承诺|务，在法律允许的范围内均通过本次交易进入上市公司；|||进入上市公司。|
|||2、由于受限于相关法律法规的原因，本公司所控制的其他未进入上市公司的、与本次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在上述受限于相关法律法规的原因消除后，立即以公允价格转让给上市公司，或者转让给其他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争；|2013年08月23日|长期有效|承诺人除承诺拟将相应矿权注入上市公司因不具备条件还未注入外，其它资产已全部注入上市公司。|
|||3、在本公司成为上市公司控股股东后，本公司承诺：（1）不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；（2）尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；3）不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；（4）如因本公司违反本承诺函而给上市公司造成损失的，本公司同意对由此而给上市公司造成的损失予以赔偿；|2013年08月23日|长期有效|承诺人在承诺期间均未出现违反上述承诺的情形。|
|||4、本公司子公司湖北新洋丰矿业投资有限公司（以下简称"新洋丰矿业"）所属矿业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证了上市公司的原材料供应，有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权并形成持续、稳定的生产能力后，本公司将新洋丰矿业及时注入上市公司，在避免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力；关于注入矿业资产的承诺洋丰集团进一步明确为：本公司子公司新洋丰矿业所属矿业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证上市公司的原材料供应，有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权、矿石储量和品位|2013年08月23日|长期有效|承诺涉及新洋丰矿业五项矿权，价值为12,977万元，根据大信会计师事务所大信审字[2013]第 11-00219 号审计报告，新洋丰矿业对五项矿权的持股比例实际享有的权益额为8,909.32万元，占新洋丰置入净资产额 257,826.80万元的3.46%。五项矿权具体情况为：雷波新洋丰矿业投资有限公司巴姑磷矿金额为5,715.90万元（新洋丰矿业持股 100%）；保康堰垭洋丰磷化有限公司大杉树磷矿金额为 757.47 万元（新洋丰矿业持股50%）；保康堰垭洋丰磷化有限公司洞河矿区堰垭矿段金额为 824.21 万元（新洋丰矿业持股50%）；保康竹园沟 矿 业 有 限 公 司 金 额 为2,732.05万元（新洋丰矿业持|

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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||符合上市公司要求及矿区地质条件满足矿石开采条件后，本公司在12个月内将所属资产注入上市公司，在避免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力；|||股34%）；宜昌市长益矿产品有限公司金额为 2,947.37 万元（新洋丰矿业持股50%）。承诺拟注入上市公司的矿权目前还不具备注入条件，具体情况如下：1、雷波新洋丰矿业投资有限公司巴姑磷矿：位于我国四川省凉山彝族自治州雷波县境内，是新洋丰矿业 2009年3月通过招拍挂方式取得，四川省国土资源厅发证，于2014 年 6 月取得采矿权证，证 号 ：C5100002014066110134351，有效期：2014 年 6 月 6 日至2034 年 6 月 6 日，矿区面积7.838 平方公里，资源储量4,851.4 万吨，设计生产规模90 万吨/年。该矿权由于位于四川大凉山彝族自治州，基础设施落后，交通非常不便，电力设施无保障。公司自获取采矿权以来，一是加大矿区基础设施建设，现在修建的公路直达矿区，水电等都能够满足生产生活所需；二是根据相关开发设计报告加大生产力度，开拓巷道 9000 米，争取早日形成生产规模；三是及时进行安全设施设计评审工作，根据设计加大六大系统等安全设施建设，力争早日获取安全生产许可证。根据国家相关规定，矿权必须同时具备采矿许可证和安全生产许可证才能够规模化生产，该矿权目前还处于建设期，不具备规模生产条件。2、保康堰垭洋丰磷化有限公司大杉树磷矿：位于湖北省襄阳市保康县马桥镇，是新洋丰矿业与保康县堰垭矿贸有限责任公司于 2005 年 5 月合资成立，双方各持 50%股权。湖北省国土资源厅发证，于2011年8月获取采矿权证，证 号 ：C4200002010116120081839，|

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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||||有效期至 2018年7月8日，矿区面积 3.0588 平方公里，资源储量1,300万吨，设计生产规模30万吨/年。大杉树磷矿于 2014 年 5 月获取安全生产许可证。该矿权一是资源品位低，目前无开采价值只是在进行适量矿山建设工作；二是根据《保康县磷矿资源整合实施方案》，此矿山需与洞河矿区堰垭矿段进行整合，而洞河矿区堰垭矿段目前还处于探矿阶段。3、保康堰垭洋丰磷化有限公司洞河矿区堰垭矿段：该矿区位于大杉树矿区西部，探矿面积 3.99 平方公里，湖北省国土资源厅发证，证号：T42520090803032881，有效期至2017年9月21日。目前已完成详查工作，查明资源储量1,631.4 万吨，正在办理探矿权转采矿权工作。4、保康竹园沟矿业有限公司：位于湖北省襄阳市保康县马桥镇，由新洋丰矿业与保康县堰垭矿贸有限责任公司共同出资成立，新洋丰矿业持股34%。矿区面积3.5平方公里，查明资源储量 9,050.3 万吨，国土资源部发证，证号：T42120080103000741，有效期至 2017年4月1 日。该矿于2014 年底完成了所有野外地质勘探工作，提交了勘探报告，目前正在积极办理探矿权转采矿权工作。2017 年 3 月初，保康竹园沟矿业有限公司已向湖北省国土资源厅申请办理探矿权延期程序。5、宜昌市长益矿产品有限公司：位于湖北省宜昌市夷陵区雾渡河镇，于 2004 年注册登记，注册资本金 500 万元，新洋丰矿业持股50%。长益公司何家扁磷矿探矿权面积 2.43 平方公里，证号：T42520090203025878，有效期至2017年9月30日。湖北省|

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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||||国土资源厅发证，查明资源储量 1,746.4 万吨。该矿目前已完成详查全部工作，已具备探矿权转采矿权条件，正在积极办理探矿权转采矿权工作。|
|||5、本公司如与上市公司及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行；|2013年08月23日|长期有效|承诺人在承诺期间未与上市公司及其下属公司发生关联交易，该承诺仍在履行过程中。|
|||6、本公司违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿上市公司因此遭受的一切直接和间接的损失。|2013年08月23日|长期有效|承诺方均未出现违反上述承诺的情形，该承诺仍在履行过程中。|
|实际控制人杨才学|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|1、承诺人（为本函目的，包括承诺人投资的企业，但不包括上市公司及其下属企业，下同）确认，除非法律上的限制或允许，本次交易完成后，承诺人不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与上市公司及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如承诺人与上市公司及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则承诺人将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到上市公司经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争；|2013年08月23日|长期有效|承诺人在承诺期间没有直接或间接经营和投资任何与上市公司及其下属公司经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的其他企业，该承诺仍在履行过程中。|
|||2、承诺人如与上市公司及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行；|2013年08月23日|长期有效|承诺人在承诺期间未与上市公司及其下属公司发生交易，该承诺仍在履行过程中。|
|||3、承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿上市公司因此遭受的一切直接和间接的损失；|2013年08月23日|长期有效|承诺方均未出现违反上述承诺的情形，该承诺仍在履行过程中。|
|||4、在承诺人与上市公司及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本承诺函为有效之承诺。|2013年08月23日|长期有效|承诺方均未出现违反上述承诺的情形，该承诺仍在履行过程中。|
|实际控制人杨才学、杨才超|关于同业竞争、关联交易、资|杨才学和杨才超出具承诺：新洋丰肥业与鄂中化工在未来的业务经营中在资产、财务、人员、机构与业务等方面继续保持独立，不利用杨才超与杨才学的亲属关|2013年08月23日|长期有效|新洋丰肥业与鄂中化工在其业务经营中在资产、财务、人员、机构与业务等方面完全保持独立，未利用杨才超与杨才学的亲属关系影响双|

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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||金占用方面的承诺|系影响双方的独立决策和经营，也不会利用亲属关系损害双方的利益；继续杜绝双方产生任何形式的资金往来、原材料和劳务采购、商品和劳务销售，或者间接的交易行为，继续杜绝双方产生任何形式的共用资产、互相占用资产以及利用资产相互担保的行为；在双方可触及的市场区域内继续坚持独立生产或销售，独立保持和寻求商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源，决不发生双方让渡、共享或争夺商业机会及生产经营核心资源并以此调节利润的行为。|||方的独立决策和经营，损害双方的利益；未产生任何形式的资金往来、原材料和劳务采购、商品和劳务销售；未产生任何形式的共用资产、互相占用资产以及利用资产相互担保的行为；在双方可触及的市场区域内完全坚持独立生产或销售，独立保持和寻求商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源；未发生双方让渡、共享或争夺商业机会及生产经营核心资源并以此调节利润的行为。该承诺仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形。|
|控股股东洋丰集团|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|1、本次收购完成后，本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；|2013年08月23日|长期有效|承诺人在承诺期间严格按照《公司法》和上市公司《公司章程》的有关规定履行股东权利和行使董事权利，该承诺仍在履行过程中。|
|||2、本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供担保；|2013年08月23日|长期有效|承诺人在承诺期间未占用上市公司资金、资产的行为，未要求上市公司向本公司及其关联方提供担保。|
|||3、若本公司未来与上市公司发生公司经营之必要关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害上市公司广大中小股东权益的情况。|2013年08月23日|长期有效|承诺人在承诺期间未与上市公司发生关联交易，如未来与上市公司需要发生关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照相关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不发生关联交易损害上市公司广大中小股东的权益。|
|实际控制人杨才学|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|在本次交易完成后，承诺人及承诺人投资的企业将尽量减少与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人投资的企业与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披|2013年08月23日|长期有效|承诺方在承诺期间未出现违反上述承诺的情形，该承诺仍在履行过程中。|

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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。||||
|洋丰集团和杨才学等45名自然人|股份限售承诺|洋丰集团和杨才学等45名自然人承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。|2013年03月06日|2014年03月17日至2017年03月17日|洋丰集团和杨才学等 45名自然人以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日 2014年03 月17 日起到 2017年03 月17日止，三十六个月内不转让，该承诺仍在履行过程中。|
|控股股东洋丰集团|其他承诺|洋丰集团关于现金补偿土地租赁损失的承诺：本次交易完成后，如相关方对新洋丰肥业及其控股子公司租赁、使用租赁土地造成阻碍、干扰或新洋丰肥业及其控股子公司因租赁、使用前述租赁土地遭受任何处罚或损失，致使新洋丰肥业及其控股子公司产生经济损失或其他负担，本公司承诺以现金方式补偿由于上述原因给新洋丰肥业及其控股子公司造成的损失、负担，并且将承担新洋丰肥业及其控股子公司因寻找替代土地而发生的全部费用。|2013年08月23日|长期有效|在承诺期内共租赁土地8,019.98亩，其中：1、宜昌新洋丰租赁国有土地2,300亩，该土地已交付给新洋丰肥业实际占有并使用多年，且新洋丰肥业已依合同按期足额缴纳了租金，截至目前不存在任何违约情形，也不存在潜在的违约风险；2、四川新洋丰临时占用地 559.51 亩，根据四川新洋丰与雷波县人民政府签署的《雷波县回龙场乡顺河村磷化工项目征地拆迁、补偿安置协议书》，其中559.51亩土地被雷波县人民政府同意确定为临时用地，作为 50 万吨磷酸一铵项目临时堆放矿渣使用，四川新洋丰未在该土地上建设永久性建筑及进行生产建设；3、其它辅助用途的租赁土地共5,160.47亩，该土地均为临时用地，且土地性质为非基本农田，新洋丰肥业及其控股子公司使用该等土地未改变土地性质。该等租赁土地主要用于堆场、渣场等辅助用途，不属于新洋丰肥业的主要生产经营用地，新洋丰肥业及其控股子公司可以随时从该等土地上搬迁且不会对新洋丰肥业及其控股子公司的生产经营构成重大影响。|
|控股股东洋丰集团、实际控制人杨才|其他承诺|关于置出资产债务、担保责任及人员安置责任的承诺：①中国服装股份有限公司（以下简称"中国服装"）拟以其全部资产、负债（以下简称"置出资产"）与湖北洋丰股|2013年07月26日|长期有效|本次重大资产重组的置出资产与置入资产已于 2014年 2 月 28 日完成交割，未出现债务纠纷，该承诺仍在履行过程中。|

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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|学||份有限公司（以下简称"洋丰集团"）和杨才学等45名自然人持有的湖北新洋丰肥业股份有限公司的100%股权（以下简称"置入资产"）进行资产置换且非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的价值差额部分（以下简称"本次重大资产重组"），对于中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意的情形，中国恒天已承诺将就因此而产生的债务承担连带责任，并在接到中国服装书面通知之日起10日内赔偿中国服装因此而遭受的经济损失。鉴于洋丰集团和杨才学（以下简称"承诺方"）在本次重大资产重组完成后将成为中国服装的控股股东和实际控制人，因此，承诺方特此承诺：如中国恒天未能履行前述承诺，承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责任，承诺自中国恒天未能履行前述承诺之事实发生之日起10日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿。||||
|||②鉴于《重组协议》中已约定由中国恒天或其指定第三方最终承接置出资产，且中国恒天已书面确认由中国恒天或其指定第三方承担置出资产截至2013年2月28日止对外提供担保的担保责任，中国服装潜在控股股东洋丰集团及其实际控制人杨才学承诺："如中国恒天或其指定第三方未能履行《重组协议》约定承担该等担保责任，承诺方承诺自该之事实发生之日起10日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因置出资产涉及担保责任转移未取得相关担保权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失|2013年07月26日|长期有效|承诺期间未出现置出资产对外提供担保的担保责任，该承诺仍在履行过程中。|

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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||将向中国恒天追偿。||||
|||③根据《重组协议》的约定，本次重大资产重组完成后，若因中国服装置出人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天在接到中国服装书面通知之日起10日内向中国服装作出全额补偿，不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。对上述置出人员安置事宜，中国恒天已出具承诺："若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天将给予全额补偿，本公司将就该等债务承担全部责任，并在接到中国服装书面通知之日起30日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的全部经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。中国服装潜在控股股东洋丰集团及其实际控制人杨才学承诺：如中国恒天未能履行前述赔偿责任，承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责任，承诺自中国恒天未能履行前述赔偿责任之事实发生之日起10 日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天进行追偿。|2013年07月26日|长期有效|承诺人在履行承诺期间，未因置出人员安置事宜产生债务纠纷而造成经济损失。该承诺仍在履行过程中。|
||盈利业绩承诺|1.标的资产盈利预测情况根据中国服装与洋丰集团等签署的“盈利补偿协议”以及北京大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 3 月 29 日出具的大信专审字[2013]第 11-00133 号《审核报告》，预测新洋丰肥业 2013年、2014 年归属于母公司所有者的净利润分别为42,469.28万元、44,753.42 万元（精确到小数点后两位）。如果本次重大资产重组在2013 年12月31 日前完成置入资产过户至中国服装名下（以下简|2013年07月26日|2014年|根据北京大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月1日出具的大信专审字[2015]第11-00108号《盈利预测实现情况审核报告》，置入资产 2014 年扣非后归属于母公司净利润 52,491.54 万元，较预测数 44,753.42 万元，超额完成17.29%。承诺人对“盈利补偿协议”所约定的业绩承诺得到了有效履行。|

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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||称“置入资产的过户手续”），则盈利补偿期间为 2013 年度和 2014年度。若本次重大资产重组未能在2013年12月31日前完成置入资产的过户手续，则盈利补偿期间为2014年度。2.标的资产盈利实现情况2014年2月11日，公司完成本次重大资产重组置入资产的过户手续，按照“盈利补偿协议”的约定，公司盈利补偿期间为2014年度。||||
|控股股东洋丰集团|股份减持承诺|承诺自2016年1月5日起6个月内不通过二级市场减持本公司股票。|2016年01月05日|2016-07-05前|该承诺已经履行完毕，承诺方未出现违反上述承诺的情形。|

五、控股股东及实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易系统出售5%以上解除限售流通股，该控股股东、实际控制人承诺：如计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。
六、本次解除限售股份持有人对上市公司的非经营性资金占用、违规担保、违规买卖股票等情况
本次解除限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也
不存在对本次解除限售股份持有人提供违规担保等情况。本次解除限售股份持
有人不存在违规买卖公司股票的行为。
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司本次重大资产重组限售股份解除限售的数量及上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规章的规定。截至核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其所作相关承诺的情况。本独立财务顾问对本次重大资产重组限售股解禁及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于湖北新洋丰肥业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之签章页）项目主办人：
郑敬辉
东北证券股份有限公司
2017年3月24日