证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2018-020
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
关于终止募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、首次公开发行股票募集资金投资项目的概述
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】969号）核准，公司于 2015年 6月 8日首次向社会公开发行人民币普通股 22,000,000股，每股发行价格为人民币8.31元，募集资金总额人民币182,820,000.00元，扣除发行费用含税人民币 35,380,000.00元，实际募集资金为人民币 147,440,000.00元。该募集资金已于2015年6月8日到位，上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字【2015】2729号《验资报告》验证。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
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|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|截至2017年12月31日累计已投入金额（万元）|
|1|年产5万吨研磨介质（球、段）生产建设项目|22,266.55|11,621.35|4,033.88|
|2|技术中心建设项目|3,122.65|3,122.65|1,564.09|

（二）募集资金用途历次变更及管理情况
2015年9月15日，经公司第三届董事会2015年第六次会议、公司第三届监事会2015年第三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，同意公司以募集资金置换了先期投入的自筹资金 22,566,449.69
元。
2017年12月28日，经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，并于 2018年1月15日，经2018年第一次临时股东大会审议，同意公司将终止首次公开发行募集资金投资项目的实施，首次公开发行募集资金余额将用于支付无锡雄伟精工科技有限公司（以下简称“雄伟精工”）100%股权收购项目除使用非公开发行募集资金支付外剩余部分应支付对价（以下简称：“剩余应支付对价”）。
二、终止募集资金投资项目的原因
（一）原募集资金投资项目计划
公司于2016年启动非公开发行股票项目（以下简称“非公开发行”），拟以非公开发行所募集的资金购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权，公司 2016年8月3日召开的第三届董事会2016年第五次会议、2016年9月18日召开的第三届董事会 2016年第七次会议、2016年 10月 10日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》等相关议案。因此，公司非公开发行所募集资金用以购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目已通过董事会、股东大会审议程序。上述事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，公司于 2017年 9月 26日收到了中国证监会出具的《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1641号）。
原募集资金投资项目将首次公开发行募集资金中尚未使用的募集资金余额用于支付雄伟精工100%股权收购项目剩余应支付对价。原投资项目情况如下：
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|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|通过非公开发行募集资金金额（万元）|本次变更后拟投入募集资金金额（万元）注1|
|1|购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目|128,670.00|110,000.00|9,694.86|

注1：2016年度非公开发行募集资金及本次用途变更后拟投入募集资金金额仍不能满足的资金需要部分，公司将利用自筹资金解决。
根据公司与雄伟精工股东项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟签署的《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议》及《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议的补充协议》确定，雄伟精工100%股权作价 128,670.00万元，而非公开发行预计募集资金总额不超过 11.00亿元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于支付雄伟精工收购对价。
收购雄伟精工100%股权的具体情况参见公司在指定信息披露媒体披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行 A股股票预案（第三次修订稿）》等相关公告。
（二）终止原募集资金投资项目的原因
根据中国证监会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1641号）的规定，公司未能在中国证监会核准发行之日起6个月内（2018年3月8日前）完成非公开发行事宜，中国证监会关于公司非公开发行的批复到期自动失效，具体内容详见公司于 2018年 3月 9日披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票批复到期失效的公告》（公告编号：2018-013）。因此公司决定终止非公开发行事宜，同时终止非公开发行募集资金投资项目的实施。
（三）本次募集资金投资项目终止后的资金使用安排
公司终止募集资金投资项目后，将原计划投入该项目的募集资金及其利息继续存放于募集资金专户进行管理。目前，公司正在积极筹划再次变更募集资金用途，由于拟变更募集资金用途事宜尚需论证、筹划，待可行性研究报告形成后再另行提交公司董事会审议。
三、终止本次募集资金投资项目对公司的影响
公司本次终止募集资金投资项目导致收购无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目无法继续进行，同时，基于当前资本市场的环境及公司在资本运作层面布局的调整，公司也不再谋求继续进行收购无锡雄伟精工科技有限公司事
宜。本次终止收购对公司日常经营无重大影响，但影响公司打造以先进制造业为基础的多元化战略布局。
四、相关审批程序
1、董事会意见
公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，公司董事会成员一致认为：由于中国证监会关于公司非公开发行的批复到期自动失效，导致收购无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目无法继续进行，原募投项目已无法实施；公司终止募投项目的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，同意公司终止该募投项目并提交股东大会审议。
2、监事会意见
公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，监事会认为：由于中国证监会关于公司非公开发行的批复到期自动失效，导致收购无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目无法继续进行，原募投项目已无法实施；公司终止募集资金投资项目的程序符合相关法律法规的规定，同意公司终止该募投项目并提交股东大会审议。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。由于中国证监会关于公司非公开发行的批复到期自动失效，导致收购无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目无法继续进行，原募投项目已无法实施；公司终止募投项目的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，同意公司终止该募投项目并提交股东大会审议。
4、保荐机构意见
保荐机构认为：经核查，公司本次终止募集资金投资项目已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需公司股东大会审议通过，截至目前的审议程序符合相关法规及公司《公司章程》的规定。公司本次终止非
公开发行募集资金投资项目是公司根据实际情况进行的适当调整，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。保荐机构对上述事项无异议。
五、备查文件
1、《第四届董事会第八次会议决议》；
2、《第四届监事会第八次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
4、《光大证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2017年度募集资金使用与存放情况及终止募集资金投资项目的核查意见》。
特此公告。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
董事会
二〇一八年四月四日