证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-006
视觉（中国）文化发展股份有限公司
VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD.
非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇一五年一月
公司声明
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|本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗|
|漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|
|本次非公开发行 A 股股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自|
|行负责；因本次非公开发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。|
|本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一致|
|的声明均属不实陈述。|
|投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他|
|专业顾问。|
|本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实|
|质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成|
|尚待取得有关审批机关的批准或核准。|

特别提示
1、视觉（中国）文化发展股份有限公司本次非公开发行相关事项2014年8月 25日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过、2014年 9月 19日召开的 2014年第二次临时股东大会以及 2015年 1月 13日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过，尚需 2015年第一次临时股东大会审议通过及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议的决议公告日（以下简称“定价基准日”）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即 18.96元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3、本次非公开发行股票数量54,339,000股，其中：
（1）常州产业投资集团有限公司拟认购10,548,500股；
（2）江苏武进国经投资发展有限公司拟认购 11,000,000股；
（3）江苏慧德科技发展有限公司拟认购11,000,000股；
（4）东方证券股份有限公司拟认购3,164,500股；
（5）华泰柏瑞基金管理的华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划拟认购8,126,000股；
（6）华泰柏瑞基金管理的华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划拟认购10,500,000股。
本次非公开发行的发行对象均与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或
调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
4、本次非公开发行募集资金总额为1,030,267,440元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
5、本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
6、目前，公司控股股东及实际控制人廖道训等10名一致行动人直接持有公司57.92%的股份，本次非公开发行股票的认购对象之一是华泰柏瑞基金管理的华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划，该资管计划的份额由公司股东廖道训、吴春红、柴继军认购，本次认购为控股股东增持上市公司股份。本次非公开发行股票数量为 54,339,000股，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，若该资管计划成功认购公司本次非公开发行的 10,500,000股股票，则廖道训等10名一致行动人直接及间接合计持股比例将变更为55.02%，触发要约收购义务。鉴于本次发行前后廖道训等 10名一致行动人的控股股东及实际控制人的地位并未变更，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行股票无需向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
6、本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
7、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第六节发行人的股利分配情况”。
目 录
释义 .............................................................................................................................................. 7第一节本次非公开发行概要 ....................................................................................................... 9一、发行人基本信息 ............................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 10四、本次发行方案概要 ......................................................................................................... 11五、募集资金投向 ................................................................................................................. 13六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 13七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 13八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ............................................................................. 14第二节发行对象的基本情况 ..................................................................................................... 15一、常州产投 ......................................................................................................................... 15二、江苏武进国经 ................................................................................................................. 17三、江苏慧德 ......................................................................................................................... 19四、东方证券 ......................................................................................................................... 21五、华泰柏瑞基金及其管理的华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划和华泰柏瑞-视觉中国资管计划 ............................................................................................................................. 24第三节附条件生效的股份认购协议及补充协议概要 ............................................................. 28一、公司与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议 ................................................. 28二、公司与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议 ............................. 38第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 51一、募集资金使用计划 ......................................................................................................... 51二、本次募集资金投资项目可行性分析 ............................................................................. 51三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................................... 54第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 55一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管及业务结构的变化情况 ................................................................................................................................................ 55二、本次发行后财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................................... 55
三、上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ................................................................................................................................. 56四、本次发行完成后上市公司的资金占用和担保情况 ..................................................... 57五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 57六、本次发行相关风险的说明 ............................................................................................. 57第六节发行人的股利分配情况 ................................................................................................... 62一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 62二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................................................................. 65三、公司2014年-2016年股东回报规划 ............................................................................. 66第七节其他有必要披露的事项 ................................................................................................... 70
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行概要
一、发行人基本信息
公司中文名称：视觉（中国）文化发展股份有限公司（原名为：远东实业股份有限公司）
公司英文名称：VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD.
股票简称：视觉中国
股票代码：000681
股票上市地：深圳证券交易所
注册资本：669,986,736元
法定代表人：廖杰
成立日期：1994年5月28日
住 所：江苏省武进经济开发区绿杨路 2号
邮政编码：100015
电 话：010-57950209
传 真：010-57950213
电子信箱：ss000681@163.com
公司网址：http://www.000681.com
二、本次非公开发行的背景和目的
中国图片行业市场在过去的 10年开始形成，并随着传媒行业的发展而快速发展。随着互联网普及、新媒体快速发展、广告从简单的产品推介走向创意以及互联网技术的不断升级，未来国内图片行业的市场空间广阔。据赛迪研究的《中
国图像素材行业研究报告》，中国图像素材行业先后经历了导入期和成长期，并已从 2012年开始进入快速增长期。2013年国内图像素材行业增长率保持40%以上，市场规模达到12亿元。预计行业规模在“十二五”期间将保持超过40%的年化增长，2015年市场规模将超过 25亿元。
国内图片库行业龙头相比国际图片库行业龙头的规模依然较小，未来增长空间巨大。全球主流的图片库企业主要在欧美，这些主流企业同时提供全球化的业务，排名靠前的企业有Gettyimages（iStock）、CorbisImages、ShutterStock和Fotolia，其中，素有全球“视觉素材行业巨头”之称的 Gettyimages在 2007年图片销售额8.57亿美元，ShutterStock 2013年营收为2.35亿美元。而国内龙头企业视觉中国 2013年图片类业务收入仅为 2.62亿元人民币，未来增长潜力巨大。
公司是A股市场少有的互联网图片库行业龙头企业，具有进一步向其他互联网商业模式扩展的能力。公司未来将利用资本市场整合优势资源，公司将通过兼并、合资、重组和战略合作等形式控制国内外具有优势特色的图片库和视觉社区类公司，实现垄断优质素材供应、完善视觉垂直社区的目标。
本次发行系公司把握国内图片行业的黄金发展机遇，完善战略布局，实现战略转型，巩固并提升市场地位，发挥业务协同效应，促进公司持续增长、做大做强所采取的重要战略举措。本次非公开发行有利于实现公司现有业务的拓展、延伸及升级，为公司持续发展提供有力保障，提高公司的抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为常州产业投资集团有限公司、江苏武进国经投资发展有限公司、江苏慧德科技发展有限公司、东方证券股份有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司管理的华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划和华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划，上述认购对象符合中国证监会规定的上市公司非公开发行股票的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名的特定对象的要求。
其中：
华泰柏瑞-视觉中国资管计划，由华泰柏瑞基金设立并管理，该资管计划的份额由廖道训、吴春红和柴继军认购，而包括廖道训、吴春红和柴继军在内的10名一致行动人为本公司的控股股东及实际控制人。
常州产投的董事长兼总经理周云东，为本公司董事。
除华泰柏瑞基金管理的华泰柏瑞-视觉中国资管计划、常州产投外，本次发行前，本次非公开发行股票的其他认购对象与本公司无关联关系。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议的决议公告日（即2014年8月26日，以下简称“定价基准日”）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即18.96元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作以下调整。假设调整前发行价格为P0，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：①分配股利：P1=P0-D；②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；③增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；④三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）。
（三）发行数量及募集资金规模
本次非公开发行股票数量为 54,339,000股，募集资金总额为 1,030,267,440元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发
行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定。
（四）发行对象
发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购合同及补充合同，其中，常州产投拟认购股份数量为 10,548,500股、江苏武进国经拟认购股份数量为11,000,000股、江苏慧德拟认购股份数量为11,000,000股、东方证券拟认购股份数量为 3,164,500股、华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划拟认购股份数量为 8,126,000股、华泰柏瑞-视觉中国资管计划拟认购股份数量为 10,500,000股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
（五）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行股票的方式，所有投资者均以现金方式认购，在中国证监会核准后6个月内实施。
（六）限售期
所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
（七）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司营运资金。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。
（九）上市地点
本次发行的股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额为 1,030,267,440元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的特定对象之一华泰柏瑞基金管理的华泰柏瑞-视觉中国资管计划中，计划份额由本公司控股股东及实际控制人中的3人廖道训、吴春红和柴继军认购，华泰柏瑞-视觉中国资管计划与本公司控股股东形成一致行动关系，故与本公司存在关联关系。
本次非公开发行股票的特定对象之一常州产投的董事长兼总经理周云东，为本公司董事，故常州产投与本公司存在关联关系。
本次非公开发行股票相关议案已于2014年8月25日经本公司第七届董事会第二十七次会议、2014年9月19日召开的2014年第二次临时股东大会以及2015年 1月 13日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事已回避表决。除钟晓林以外的两名公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案签署之日，公司控股股东及实际控制人廖道训等 10名一致行动人直接持有公司388,039,891股股份，持股比例为57.92%。
本次非公开发行股票数量为54,339,000股，廖道训、吴春红和柴继军将通过华泰柏瑞-视觉中国资管计划认购发行人 10,500,000股股份，本次非公开发行股票完成后，廖道训等10名一致行动人直接及间接持有发行人股份比例为55.02%，仍为发行人的控股股东及实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行无需向证监会提交豁免要
约收购的申请。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经本公司2014年8月25日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过、2014年 9月 19日召开的 2014年第二次临时股东大会以及 2015年 1月 13日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过，尚需2015年第一次临时股东大会审议通过及中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为常州产投、江苏武进国经、江苏慧德、东方证券、华泰柏瑞基金管理的华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划和华泰柏瑞-视觉中国资管计划，其基本情况如下：
一、常州产投
（一）基本情况
企业名称：常州产业投资集团有限公司
注册地：常州市关河西路180号（恒远大厦七楼）
注册资本：100,000万元人民币
成立日期：2007年6月18日
企业类型：有限公司（国有独资）
法定代表人：周云东
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：产业投资、股权投资、项目投资、产业园区建设、投资管理、项目管理、咨询服务；自有房屋租赁；物业管理服务。
（二）最近三年主营业务发展状况
2011年至2013年，常州产投营业收入分别为 3,358,127.96元、2,531,012.75元、8,330,335.49元，净利润分别为16,756,449.02元、2,548,180.32元、48,838,828.57元，上述数据已经审计。
（三）最近一年及一期简要财务数据
常州产投最近一年及一期主要财务数据如下（2014年1-9月数据未经审计）：单位：元
项目 2013年12月31日 2014年9月30日
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|-|
|701,808,924.43|
|373,615,406.98|
|328,193,517.45|
|107,449,032.21|
|107,449,032.21|
|-|
|594,359,892.22|
|594,359,892.22|
|2013年度|
|8,330,335.49|
|9,392,254.01|
|35,146,623.60|
|48,838,828.57|
|48,838,828.57|

（四）股权控制关系
常州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
常州产业投资集团有限公司
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5年未受到处罚的说明
周小南为常州产投的董事，2013年 5月 23日，中国证监会以【2013】29号《行政处罚决定书》，决定因周小南自2009年11月起，作为常州天马集团有限公司（以下简称天马集团）国有股东代表，全程参与天马集团与九鼎新材的重组事宜，知悉九鼎新材拟与天马集团进行重组的情况，在重组方案信息披露前利用其掌握的内幕信息买卖九鼎新材股票获利，对周小南依法没收违法所得并处以等额罚款。截至本预案签署之日，前述行政处罚事宜尚未满三十六个月。
除周小南外，常州产投及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与常州产投之间不存在因本次发行新增同业竞争的情
形。
本公司董事周云东同时担任常州产投的董事长兼总经理，是常州产投的关键管理人员，故常州产投为本公司的关联方。本次发行完成后，公司与常州产投不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，常州产投与本公司之间不存在重大交易。
二、江苏武进国经
（一）基本情况
企业名称：江苏武进国经投资发展有限公司
注册地：武进区湖塘镇武宜中路1号-1901~1908号（天豪大厦19层）
注册资本：100,000万元人民币
成立日期：2012年12年31日
企业类型：有限公司
法定代表人：徐亚娟
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资、实业投资业务；
城市建设项目投资和经营管理；农业基础设施建设，农村生态环境建设；城市开发建设项目及其相关信息咨询服务；资产经营管理；投资咨询和投资管理服务；
土地整理；金属材料、建材、花木、五金产品、家用电器、交通器材、水暖的销售。
（二）最近三年主营业务发展状况
江苏武进国经的主要业务为从事股权投资、实业投资业务，2013年主营业务收入为投资咨询管理费收入750万元。
（三）最近一年及一期简要财务数据
江苏武进国经最近一年及一期主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
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|-|
|2013年12月31日|
|811,265,741.72|
|157,004,555.50|
|654,261,186.22|
|29,880,561.47|
|29,880,561.47|
|-|
|781,385,180.25|
|2013年度|
|7,500,000.00|
|-|
|5,952,910.96|
|4,399,380.25|

（四）股权控制关系
常州市武进区国有（集体）
资产管理办公室
100%
常州市武进国有资产投资经营公司
95% 5%
江苏武进经济发展集团有限公司
30% 70%
江苏武进国经
投资发展有限公司
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5年未受到处罚的说明
江苏武进国经及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，江苏武进国经持有本公司股份比例小于5%，不构成本公司的关联方。本次发行完成后，公司与江苏武进国经之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，江苏武进国经与本公司之间不存在重大交易。
三、江苏慧德
（一）基本情况
企业名称：江苏慧德科技发展有限公司
注册地：江苏武进经济开发区腾龙路2号西太湖国际智慧园
注册资本：24,000万元人民币
成立日期：2010年11月11日
企业类型：有限公司（法人独资）内资
法定代表人：李敏慧
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：功能新材料等技术的研发；
为科技型创业企业提供孵化、研发、管理、信息、培训、财务、市场开拓、实业投资等科技咨询服务；创业投资、实业投资、经营、管理；提供办公、研发、试验、生产经营的场地租赁；物业管理；建材批发、零售。
（二）最近三年主营业务发展状况
2011年至 2013年，江苏慧德营业收入分别为 0元、2,211,663.00元、 6,945,743.4元，净利润分别为 732.68元、33,398,785.99元、-10,377,156.58元，上述数据未经审计。
（三）最近一年及一期简要财务数据
江苏慧德最近一年及一期主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
||
|-|
|2013年12月31日|
|1,224,904,729.76|
|546,221,495.91|
|678,683,233.85|
|950,878,645.38|
|698,306,029.67|
|252,572,615.71|
|274,026,084.38|
|2013年度|
|6,945,743.40|
|8,043.33|
|-15,188,736.43|
|-10,377,156.58|

（四）股权控制关系
常州市武进区国有（集体）资产管理办公室
100%
江苏伟驰建设发展有限公司
100%
江苏慧德科技发展有限公司
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5年未受到处罚的说明
江苏慧德及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，江苏慧德持有本公司股份比例小于5%，不构成本公司的
关联方。本次发行完成后，公司与江苏慧德之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，江苏慧德与本公司之间不存在重大交易。
四、东方证券
（一）基本情况
企业名称：东方证券股份有限公司
注册地：上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25层－29层
注册资本：428,174.2921万人民币
成立日期：1997年12月10日
企业类型：股份有限公司(非上市)
法定代表人：潘鑫军
经营范围：证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期票据）。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（二）最近三年主营业务发展状况
2011年至2013年，东方证券营业收入（合并口径）分别为 2,573,212,049.34元、2,381,290,231.79元、3,243,936,742.44元，净利润分别为908,627,285.92元、590,827,925.90元、982,329,502.88元，上述数据经审计。
（三）最近一年及一期简要财务数据
东方证券最近一年及一期合并财务报表主要数据如下（经审计）：
单位：元
||
|-|
|2013年12月31日|
|60,852,464,755.83|
|45,074,343,925.38|
|15,778,120,830.45|
|15,550,295,497.3415,550,299,166.12|
|2013年度|
|3,243,936,742.44|
|2,148,350,420.39|
|1,095,586,322.05|
|982,329,502.88|
|1,007,421,947.97|

（四）股权控制关系
根据东方证券预先披露的招股说明书，截至2014年3月12日，东方证券的股权结构如下：
||
|-|
|股东名称|
|申能（集团）有限公司|
|上海海烟投资管理有限公司|
|文汇新民联合报业集团|
|上海电气（集团）总公司|
|上海市邮政公司|
|上海金桥出口加工区开发股份有限公司|
|长城信息产业股份有限公司|
|上海建工集团股份有限公司|
|上海致达科技集团有限公司|
|绿地控股集团有限公司|
|上海市教育发展有限公司|
|高远控股有限公司|
|上虞任盛投资有限公司|
|上海缤纷商贸发展有限公司|
|海通开元投资有限公司|
|浙江金穗投资有限公司|
|上海市外经贸投资开发有限公司|
|上海恒鑫实业有限公司|
|上海混沌投资（集团）有限公司|
|上海九百股份有限公司|
|无锡市金久置业发展有限公司|
|义乌市秋翔针织有限公司|
|绿谷（集团）有限公司|

||
|-|
|上海艺潭科技发展有限公司|
|上海艺潭信息工程有限公司|
|上海浪花投资有限公司|
|新疆中润富利股权投资合伙企业(有限合伙）|
|宜兴市君悦置业发展有限公司|
|宜兴市宜城房地产开发有限公司|
|上海市拥军优属基金会|
|新理益集团有限公司|
|浙江恒瑞泰富实业有限公司|
|北京联东投资（集团）有限公司|
|上海汇浦创业投资有限公司|
|浙江华成控股集团有限公司|
|深圳长城开发科技股份有限公司|
|宜兴市铜峰建设开发有限公司|
|上海康诺国际贸易有限公司|
|上虞舜英实业发展有限公司|
|威达高科技控股有限公司|
|雅世置业（集团）有限公司|
|上海九百（集团）有限公司|
|上海紫杰实业有限公司|
|上海馥地融资性担保有限责任公司|
|上海宝祥投资管理有限公司|
|上海混沌道然资产管理有限公司|
|上海睿通资产管理有限公司|
|上海上电电容器有限公司|
|时代出版传媒股份有限公司|
|安徽华文创业投资管理有限公司|
|荣安集团股份有限公司|
|安徽省安天投资管理有限公司|
|青岛市国联盛世贸易有限公司|
|上海杰思工程实业有限公司|
|江苏兴达文具集团有限公司|
|宜兴市锦城建设有限公司|
|上海呈泰机电工程有限公司|
|上海艺瀚装饰工程有限公司|
|上海宝铸安贸易有限公司|
|浙江恒通数码科技有限公司|
|上海恒畅企业管理咨询有限公司|
|上海茂盛企业发展（集团）有限公司|
|合计|

（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5年未受到处罚的说明
东方证券及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与东方证券之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，东方证券与本公司之间不存在重大交易。
五、华泰柏瑞基金及其管理的华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划和华泰柏瑞-视觉中国资管计划
（一）华泰柏瑞基金概况
公司名称：华泰柏瑞基金管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区民生路1199弄上海证大五道口广场1号17层
企业类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：齐亮
注册资本：20,000.0万人民币
经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（二）华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划概况
华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划由华泰柏瑞基金根据相关法律法规设立并管理，计划的份额由东方证券、郁玉生和卓乐芬认购，认购金额为 154,068,960元，其中东方证券认购 500万元、郁玉生认购 11,906.88万元，卓乐芬认购3,000.0160万元。该资产管理计划主要用于投资视觉中国本次非公开发行的股票。存续期限自资管计划成立之日起不少于3年不超过5年。
1、简要财务报表
华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划尚未设立，故无财务报表。
2、控制关系
东方证券股份有限公司 郁玉生 卓乐芬
华泰柏瑞-东方证券-
视觉中国特定多客户资产管理计划
3、发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5年未受到处罚的说明
华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划尚未成立，不涉及该事项。
4、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
（1）同业竞争的情况
华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划主要从事股权投资业务，本次发行完成后，公司与该资管计划不存在同业竞争的情形。
（2）关联交易的情况
本次发行完成后，公司与华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
5、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划尚未成立，不涉及该事项。
6、认购对象资金来源说明
华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。东方证券认购该资管计划的资金为其自有资金，
郁玉生和卓乐芬认购该资管计划的资金为其自有资金及银行借款等合法筹集的资金，上述认购资金未直接或间接来源于视觉中国董事、监事、高级管理人员及其关联方，也不存在杠杆融资结构化的设计。
（三）华泰柏瑞-视觉中国资管计划概况
华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划由华泰柏瑞基金根据相关法律法规设立并管理，计划的份额由视觉中国股东廖道训、吴春红和柴继军认购，其中廖道训、吴春红和柴继军各认购6,636万元，合计19,908万元。
该资产管理计划与公司控股股东及实际控制人（廖道训等10名一致行动人）为一致行动关系，该资产管理计划主要用于投资视觉中国本次非公开发行的股票，认购金额为 19,908万元。存续期限自资管计划成立之日起不少于 3年不超过 5年。
1、简要财务报表
华泰柏瑞-视觉中国资管计划尚未设立，故无财务报表。
2、控制关系
廖道训
吴春红 柴继军
华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划
3、发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5年未受到处罚的说明
华泰柏瑞-视觉中国资管计划尚未成立，不涉及该事项。
4、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
（1）同业竞争的情况
华泰柏瑞-视觉中国资管计划主要从事股权投资业务，本次发行完成后，公
司与华泰柏瑞-视觉中国资管计划不存在同业竞争的情形。
（2）关联交易的情况
本次发行完成后，公司与华泰柏瑞-视觉中国资管计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
5、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，华泰柏瑞-视觉中国资管计划尚未成立，不涉及该事项。
6、认购对象资金来源说明
华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。该资管计划的认购资金为发行人控股股东中的3人——廖道训、吴春红和柴继军的自有资金及银行借款等合法筹集的资金，不存在杠杆融资结构化的设计。
第三节 附条件生效的股份认购协议及补充协议概要
2014年8月25日，公司与常州产投、江苏武进国经、江苏慧德、东方证券、华泰柏瑞基金就其管理的华泰柏瑞—东方证券—视觉中国特定多客户资产管理计划和华泰柏瑞—视觉中国特定多客户资产管理计划分别签订了附条件生效的股份认购协议；2015年1月12日，公司与上述认购对象分别签订了附条件生效的股份认购协议之补充协议，上述协议及补充协议主要内容如下：
一、公司与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议
（一）公司与常州产投签署的股份认购合同
1、合同主体和签署时间
（1）协议主体
甲方（发行人）：视觉（中国）文化发展股份有限公司
乙方（认购人）：常州产业投资集团有限公司
（2）签订时间
甲、乙双方于2014年8月25日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。
2、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
（1）甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即18.96元/股。
（2）甲方同意向乙方发行，乙方同意以 199.999,560.00元现金方式认购甲方本次发行的共计10,548,500股股份。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、认购款支付时间、支付方式与股票交割
双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方管理的资管计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
4、限售期
乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
5、合同的生效条件和生效时间
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）乙方有权主管部门批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相关事宜（如涉及）；
（3）甲方本次发行获得中国证监会的核准。
6、违约责任
本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。本协议第六条另有约定的除外。
如下情形不视为违约行为：（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2）本次发行未获得中国证监会核准；（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。
（二）公司与江苏武进国经签署的股份认购合同
1、合同主体和签署时间
（1）协议主体
甲方（发行人）：视觉（中国）文化发展股份有限公司
乙方（认购人）：江苏武进国经投资发展有限公司
（2）签订时间
甲、乙双方于2014年8月25日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。
2、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
（1）甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即18.96元/股。
（2）甲方同意向乙方发行，乙方同意以 208,560,000.00元—265,440,000.00元现金方式认购甲方本次发行的共计11,000,000股—14,000,000股份。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、认购款支付时间、支付方式与股票交割
双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方管理的资管计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
4、限售期
乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
5、合同的生效条件和生效时间
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）乙方有权主管部门批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相关事宜（如涉及）；
（3）甲方本次发行获得中国证监会的核准。
6、违约责任
本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。本协议第六条另有约定的除外。
如下情形不视为违约行为：（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2）本次发行未获得中国证监会核准；（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。
（三）公司与江苏慧德签署的股份认购合同
1、合同主体和签署时间
（1）协议主体
甲方（发行人）：视觉（中国）文化发展股份有限公司
乙方（认购人）：江苏慧德科技发展有限公司
（2）签订时间
甲、乙双方于2014年8月25日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。
2、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
（1）甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即18.96元/股。
（2）甲方同意向乙方发行，乙方同意以 208,560,000.00元—265,440,000.00元现金方式认购甲方本次发行的共计11,000,000股—14,000,000股份。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、认购款支付时间、支付方式与股票交割
双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方管理的资管计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
4、限售期
乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
5、合同的生效条件和生效时间
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）乙方有权主管部门批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相关事宜（如涉及）；
（3）甲方本次发行获得中国证监会的核准。
6、违约责任
本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。本协议第六条另有约定的除外。
如下情形不视为违约行为：（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2）本次发行未获得中国证监会核准；（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。
（四）公司与东方证券签署的股份认购合同
1、合同主体和签署时间
（1）协议主体
甲方（发行人）：视觉（中国）文化发展股份有限公司
乙方（认购人）：东方证券股份有限公司
（2）签订时间
甲、乙双方于2014年8月25日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。
2、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
（1）甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即18.96元/股。
（2）甲方同意向乙方发行，乙方同意以50,001,312.00元-59,998,920.00元现金方式认购甲方本次发行的2,637,200股-3,164,500股股份。在定价基准日至发行
日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、认购款支付时间、支付方式与股票交割
双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方管理的资管计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
4、限售期
乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
5、合同的生效条件和生效时间
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）乙方有权主管部门批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相关事宜（如涉及）；
（3）甲方本次发行获得中国证监会的核准。
6、违约责任及其他条款
本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。本协议第六条另有约定的除外。
如下情形不视为违约行为：（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2）本次发行未获得中国证监会核准；（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。
（五）公司与华泰柏瑞基金就其管理的华泰柏瑞—东方证券—视觉中国特定多客户资产管理计划签署的股份认购合同
1、合同主体和签署时间
（1）协议主体
甲方（发行人）：视觉（中国）文化发展股份有限公司
乙方（认购人）：华泰柏瑞基金管理有限公司
（2）签订时间
甲、乙双方于2014年8月25日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。
2、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
（1）甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即18.96元/股。
（2）乙方运用其设立管理的资管产品“华泰柏瑞—东方证券—视觉中国特定多客户资产管理计划”（以下简称“资管计划”）募集的资金以现金人民币 135,000,888.00元-174,998,904.00元认购甲方本次发行的股票。若资管计划生效日募集的实际资金不足135,000,888.00元，则认购金额以资管计划实际募集到的资金为准。
（3）按上述认购价格计算,乙方本次认购股份数量为 7,120,300股-9,229,900股人民币普通股。
3、认购款支付时间、支付方式与股票交割
双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终
的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方管理的资管计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
4、限售期
乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
5、合同的生效条件和生效时间
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）乙方的资管计划成立并生效，且乙方的有权主管部门批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相关事宜（如涉及）；
（3）甲方本次发行获得中国证监会的核准。
6、违约责任及其他条款
本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。本协议第六条另有约定的除外。
如下情形不视为违约行为：（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2）本次发行未获得中国证监会核准；（3）乙方设立管理的资管计划未成立或未生效；（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。
（六）公司与华泰柏瑞基金就其管理的华泰柏瑞—视觉中国特定多客户资产管理计划签署的股份认购合同
1、合同主体和签署时间
（1）协议主体
甲方（发行人）：视觉（中国）文化发展股份有限公司
乙方（认购人）：华泰柏瑞基金管理有限公司
（2）签订时间
甲、乙双方于2014年8月25日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。
2、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
（1）甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即18.96元/股。
（2）乙方运用其设立管理的资管产品“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”（以下简称“资管计划”）募集的资金以现金人民币 199,080,000.00元认购甲方本次发行的股票。
若资管计划生效日募集的实际资金不足199,080,000.00元，则认购金额以资管计划实际募集到的资金为准。
（3）按上述认购价格计算,乙方本次认购股份数量为10,500,000股。
3、认购款支付时间、支付方式与股票交割
双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账
户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方管理的资管计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
4、限售期
乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
5、合同的生效条件和生效时间
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）乙方的资管计划成立并生效，且乙方的有权主管部门批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相关事宜（如涉及）；
（3）甲方本次发行获得中国证监会的核准。
6、违约责任及其他条款
本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。本协议第六条另有约定的除外。
如下情形不视为违约行为：（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2）本次发行未获得中国证监会核准；（3）乙方设立管理的资管计划未成立或未生效；（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。
二、公司与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议
（一）公司与常州产投签署的补充协议
1、合同主体和签署时间
（1）协议主体
甲方（发行人）：视觉（中国）文化发展股份有限公司
乙方（认购人）：常州产业投资集团有限公司
（2）签订时间
甲、乙双方于2015年1月12日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
2、协议的主要内容
（1）甲方的声明与承诺
甲方承诺，甲方及其关联方不会向乙方提供任何财务资助或补偿。
（2）乙方的声明与承诺
A、乙方为甲方的股东，乙方董事长兼总经理周云东为甲方董事，乙方参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
B、乙方资产状况良好，以其自有资金，并以自身名义认购甲方本次非公开发行的股票，乙方认购资金不存在直接或间接来源于甲方及甲方实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，乙方亦不存在接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
C、乙方保证，乙方未认购以甲方本次非公开发行股票为投资标的的理财产品、理财计划、资产管理计划、信托产品、信托计划等第三方理财工具，也不会对他人认购上述第三方理财工具提供任何财务支持。
D、乙方保证在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，认购甲方本次非公开发行股票的资金全部足额到位。
E、乙方因本次认购获得的甲方股份自本次非公开发行结束之日起 36个月
内不转让。乙方承诺遵守中国证监会、证券交易所的其他限制或禁止性规定。
F、乙方将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及中国证监会、证券交易所届时有效的相关规定，严格遵守关于内幕交易、信息披露等相关规定。
（3）违约责任
如乙方未能按照《股份认购协议》及本补充协议的约定履行认购义务的，则乙方向甲方支付乙方认购总金额5%的违约金。
（二）公司与江苏武进国经签署的补充协议
1、合同主体和签署时间
（1）协议主体
甲方（发行人）：视觉（中国）文化发展股份有限公司
乙方（认购人）：江苏武进国经投资发展有限公司
（2）签订时间
甲、乙双方于2015年1月12日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
2、协议的主要内容
（1）认购数量与认购金额
经双方协商一致，确认乙方本次认购甲方 11,000,000股股票，认购对价为208,560,000元。
（2）甲方的声明与承诺
甲方承诺，甲方及其关联方不会向乙方提供任何财务资助或补偿。
（3）乙方的声明与承诺
A、乙方与甲方不存在关联关系，乙方参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
B、乙方资产状况良好，以其自有资金，并以自身名义认购甲方本次非公开发行的股票，乙方认购资金不存在直接或间接来源于甲方及甲方实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，乙方亦不存在接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
C、乙方保证，乙方未认购以甲方本次非公开发行股票为投资标的的理财产品、理财计划、资产管理计划、信托产品、信托计划等第三方理财工具，也不会对他人认购上述第三方理财工具提供任何财务支持。
D、乙方保证在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，认购甲方本次非公开发行股票的资金全部足额到位。
E、乙方因本次认购获得的甲方股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让。乙方承诺遵守中国证监会、证券交易所的其他限制或禁止性规定。
F、乙方将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及中国证监会、证券交易所届时有效的相关规定，严格遵守关于内幕交易、信息披露等相关规定。
（4）违约责任
如乙方未能按照《股份认购协议》及本补充协议的约定履行认购义务的，则乙方向甲方支付乙方认购总金额5%的违约金。
（三）公司与江苏慧德签署的补充协议
1、合同主体和签署时间
（1）协议主体
甲方（发行人）：视觉（中国）文化发展股份有限公司
乙方（认购人）：江苏慧德科技发展有限公司
（2）签订时间
甲、乙双方于2015年1月12日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件
生效的股份认购协议之补充协议》。
2、协议的主要内容
（1）认购数量与认购金额
经双方协商一致，确认乙方本次认购甲方 11,000,000股股票，认购对价为208,560,000元。
（2）甲方的声明与承诺
甲方承诺，甲方及其关联方不会向乙方提供任何财务资助或补偿。
（3）乙方的声明与承诺
A、乙方与甲方不存在关联关系，乙方参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
B、乙方资产状况良好，以其自有资金，并以自身名义认购甲方本次非公开发行的股票，乙方认购资金不存在直接或间接来源于甲方及甲方实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，乙方亦不存在接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
C、乙方保证，乙方未认购以甲方本次非公开发行股票为投资标的的理财产品、理财计划、资产管理计划、信托产品、信托计划等第三方理财工具，也不会对他人认购上述第三方理财工具提供任何财务支持。
D、乙方保证在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，认购甲方本次非公开发行股票的资金全部足额到位。
E、乙方因本次认购获得的甲方股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让。乙方承诺遵守中国证监会、证券交易所的其他限制或禁止性规定。
F、乙方将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及中国证监会、证券交易所届时有效的相关规定，严格遵守关于内幕交易、信息披露等相关规定。
（4）违约责任
如乙方未能按照《股份认购协议》及本补充协议的约定履行认购义务的，则乙方向甲方支付乙方认购总金额5%的违约金。
（四）公司与东方证券签署的补充协议
1、合同主体和签署时间
（1）协议主体
甲方（发行人）：视觉（中国）文化发展股份有限公司
乙方（认购人）：东方证券股份有限公司
（2）签订时间
甲、乙双方于2015年1月12日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
2、协议的主要内容
（1）认购数量与认购金额
经双方协商一致，确认乙方本次直接认购甲方 3,164,500股股票，认购对价为59,998,920元。
（2）甲方的声明与承诺
甲方承诺，甲方及其关联方不会向乙方提供任何财务资助或补偿。
（3）乙方的声明与承诺
A、乙方与甲方不存在关联关系，乙方参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
B、乙方资产状况良好，以其自有资金认购甲方本次非公开发行的股票，乙方认购资金不存在直接或间接来源于甲方及甲方实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，乙方亦不存在接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等
有关法规规定的情形。
C、除根据《股份认购协议》的约定直接认购及通过华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划认购甲方本次非公开发行的股票外，乙方未认购以甲方本次非公开发行股票为投资标的的理财产品、理财计划、资产管理计划、信托产品、信托计划等第三方理财工具，也不会对他人认购上述第三方理财工具提供任何财务支持。
D、乙方保证在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，认购甲方本次非公开发行股票的资金全部足额到位。
E、乙方因本次认购获得的甲方股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让。乙方承诺遵守中国证监会、证券交易所的其他限制或禁止性规定。
F、乙方将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及中国证监会、证券交易所届时有效的相关规定，严格遵守关于内幕交易、信息披露等相关规定。
（4）违约责任
如乙方未能按照《股份认购协议》及本补充协议的约定履行认购义务的，则乙方向甲方支付乙方认购总金额5%的违约金。
（五）公司与华泰柏瑞基金及其委托人就华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理签署的补充协议
1、合同主体和签署时间
（1）协议主体
甲方（发行人）：视觉（中国）文化发展股份有限公司
乙方（管理人）：华泰柏瑞基金管理有限公司
丙方：东方证券股份有限公司
丁方：郁玉生
戊方：卓乐芬
（丙方、丁方、戊方合称“委托人”）
（2）签订时间
上述各方于2015年1月12日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
2、协议的主要内容
（1）认购数量与认购金额
经各方协商一致，确认乙方管理的资管计划本次认购甲方8,126,000股股份，认购对价为 154,068,960元。乙方与委托人确认，各委托人认购资管计划的金额分别为：丙方认购资管计划的金额为 500万元，丁方认购资管计划的金额为11,906.88万元，戊方认购资管计划的金额为3,000.0160万元。
（2）甲方的声明与承诺
甲方承诺，甲方不会向乙方或资管计划的委托人提供任何财务资助或补偿。
（3）乙方的声明与承诺
A、乙方具备设立资管计划的资格及条件，在资管计划设立和存续过程中，乙方会对委托人进行核查，保证不会以任何形式向利益相关方出售资管计划份额，乙方管理的资管计划参与本次认购合法合规。
委托人的基本情况如下：
东方证券股份有限公司：注册号：310000000092649，为一家依法设立有效存续的证券公司。
郁玉生：身份证号码：320203196004041515。
卓乐芬：身份证号码：330323197208295346。
B、委托人已向乙方承诺，在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，及时、足额将认购资金缴付至乙方指定的账户。
乙方承诺，在委托人及时、足额缴付认购资金后，及时依法办理资管计划的备案手续、认购甲方非公开发行的股份。截至本补充协议签署之日，资管计划尚未设
立，也未办理备案手续。
C、委托人已向乙方承诺，委托人系以其自有资金或银行借款等合法筹措的资金认购资管计划份额，委托人认购资金不存在直接或间接来源于甲方及甲方实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，委托人亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。乙方承诺，资管计划不存在直接或间接接受甲方及甲方实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
D、委托人已向乙方承诺，其资产状况良好，不存在会对本次认购产生不利影响的资产情况，各委托人与甲方及甲方实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
E、乙方保证，资管计划采用特定投资者直接出资方式设立，不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
委托人亦已向乙方承诺前述内容。
F、乙方与甲方及甲方实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与委托人亦不存在关联关系。
G、乙方管理的资管计划因本次认购获得的甲方股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让。乙方承诺遵守中国证监会、证券交易所的其他限制或禁止性规定。
H、本次非公开发行完成后，在锁定期内，乙方管理的资管计划不得转让其持有的甲方股份，委托人不得转让其所持有的资管计划份额，乙方并保证不以任何方式协助委托人转让其持有的资管计划份额。
I、资管计划存续期间，乙方、委托人将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定），依法减持甲方股份时，不得利用减持操纵股价，并将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监
会、深圳证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。
如届时相关法律法规发生变化，以届时有效的法律法规为准。
（4）违约责任
如委托人未按本补充协议约定在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前及时、足额向乙方缴付认购资金，导致乙方管理的资管计划未能按照《股份认购协议》及本补充协议的约定及时、足额认购甲方非公开发行的股份，委托人应向甲方支付总认购金额5%的违约金，由各委托人按其认购资金的比例分别承担该等违约金。
如委托人已在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前及时、足额向乙方缴付认购资金，因乙方的故意或重大过失致使资管计划无法按照《股份认购协议》及本补充协议的约定及时、足额认购甲方非公开发行的股份，乙方应向甲方支付总认购金额5%的违约金。
（六）公司与华泰柏瑞基金及其委托人就华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理签署的补充协议
1、合同主体和签署时间
（1）协议主体
甲方（发行人）：视觉（中国）文化发展股份有限公司
乙方（管理人）：华泰柏瑞基金管理有限公司
丙方：廖道训
丁方：吴春红
戊方：柴继军
（丙方、丁方、戊方合称“委托人”）
（2）签订时间
上述各方于2015年1月12日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生
效的股份认购协议之补充协议》。
2、协议的主要内容
（1）甲方的声明与承诺
甲方承诺，甲方不会向乙方或资管计划的委托人提供任何财务资助或补偿。
（2）乙方的声明与承诺
A、乙方具备设立资管计划的资格及条件，乙方与甲方、委托人不存在关联关系，在资管计划设立和存续过程中，乙方会对委托人进行核查，保证不会以任何形式向利益相关方出售资产管理计划份额，乙方管理的资管计划参与本次认购合法合规。
委托人的基本情况如下：
廖道训：身份证号码：420106193512275258，为甲方实际控制人之一，与甲方实际控制人之吴玉瑞为夫妻，甲方董事长廖杰为廖道训之子。
吴春红：身份证号码：452501193802020728，为甲方实际控制人之一，为甲方实际控制人之梁世平及甲方董事、总裁梁军之母亲。
柴继军：身份证号码：320125197404120017，为甲方实际控制人之一、董事、副总裁、总编辑。
B、委托人已向乙方承诺，在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，及时、足额将认购资金缴付至乙方指定的账户。
乙方承诺，在委托人及时、足额缴付认购资金后，及时依法办理备案手续、认购甲方非公开发行的股份。截至本补充协议签署之日，资管计划尚未设立，也未办理备案手续。
C、委托人已向乙方承诺，委托人系以其自有资金及银行借款等合法筹措的资金认购资管计划份额，不存在接受甲方及甲方其他实际控制人（廖道训、吴玉瑞为夫妻关系，该等关系除外）、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。乙方承诺，资管计划不存在直接或间接接受甲
方及甲方实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
D、委托人已向乙方承诺，其资产状况良好，不存在会对本次认购产生不利影响的资产情况。
E、乙方保证，资管计划采用特定投资者直接出资方式设立，不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
委托人亦已向乙方承诺前述内容。
F、乙方管理的资管计划因本次认购获得的甲方股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让。乙方承诺遵守中国证监会、证券交易所的其他限制或禁止性规定。
G、本次非公开发行完成后，在锁定期内，乙方管理的资管计划不得转让其持有的甲方股份，委托人不得转让其所持有的资管计划份额，乙方并保证不以任何方式协助委托人转让其持有的资管计划份额。
H、资管计划存续期间，乙方将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易、高管持股变动管理规则等规定），依法减持甲方股份时，不得利用减持操纵股价，并将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。如届时相关法律法规发生变化，以届时有效的法律法规为准。
I、委托人廖道训、吴春红、柴继军均为甲方的实际控制人，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和甲方章程的规定，在甲方的实际控制人履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，甲方的实际控制人与资管计划为一致行动人，甲方实际控制人直接持有的甲方股票数量与资管计划持有的甲方股票数量将合并计算。
J、乙方承诺，将提醒、督促资管计划的委托人廖道训、吴春红、柴继军履行股份变动管理、重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务。
（3）违约责任
如委托人未按本补充协议约定在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前及时、足额向乙方缴付认购资金，导致乙方管理的资管计划未能按照《股份认购协议》及本补充协议的约定及时、足额认购甲方非公开发行的股份，委托人应向甲方支付总认购金额5%的违约金。
如委托人已在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前及时、足额向乙方缴付认购资金，因乙方的故意或重大过失致使资管计划无法按照《股份认购协议》及本补充协议的约定及时、足额认购甲方非公开发行的股份，乙方应向甲方支付总认购金额5%的违约金。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
||
|-|
|本次非公开发行募集资金总额为 1,030,267,440 元，扣除发行费用后将全部|
|用于补充流动资金。|

二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
||
|-|
|1、行业特点使得公司需要较强的资金实力|
|本公司属于传媒行业中的互联网传媒子行业，该行业具有市场容量扩张速度|
|高、盈利模式创新性强、内容产品多样化、互联网平台更新换代快等特点。行业|
|内企业需要较强的资金实力以保障其不断丰富自身的内容产品、持续创新盈利模|
|式和开发升级互联网平台，方能在行业竞争中保持一定的优势，从而分享市场高|
|增长带来的高收益。|
|2、公司未来业务发展的需要|
|2014年4 月重大资产重组实施完毕后，本公司业务发展将紧紧围绕“视觉”|
|这一核心业务，形成视觉内容与服务、视觉数字娱乐及视觉社交社区三大业务板|
|块。三大业务板块的发展规划如下：|
|（1）视觉内容与服务|
|A、不断提高素材门槛，加大行业壁垒。|
|当前体育、娱乐、旅游和时尚等行业图片是公司图片库的核心产品。公司将|
|在上述垂直行业深入挖掘，采用收购等方式垄断视觉素材，加大行业壁垒。|
|B、启动微利图片库，开拓海量的中小企业市场。（B2b、C2b）|
|微利图片模式是相较于目前的 B-B 模式更为下沉的一种模式，类似于一种|
|C-B 模式，典型代表是Shutterstock。Shutterstock 采用该模式在美国等海外国家|

||
|-|
|取得了较大的成功。|
|目前公司服务的只是一小部分高端客户，主要提供高价格高毛利的高端图片|
|素材。公司将推出服务于中小客户群的提供高性价比图片的微利图片库，提升市|
|场占有率和客户覆盖。|
|C、从“素材内容”变“内容产品”，通过多屏进入消费者市场，内容授权|
|模式延展为广告、服务分成模式。|
|基于优质视觉内容资源，公司将与电信运营商、有线电视、新媒体、移动终|
|端等合作，将“内容”转换为满足个人消费者需求的“产品” 。从视觉内容供|
|应商向下游延展成为视觉产品运营商，通过多屏到达个人消费者。|
|视觉中国商业模式从内容授权付费模式延展为基于流量广告、服务分成的模|
|式。（B-B-C）|
|D、运营视觉垂直社区，提升内容核心竞争力，拓展众包业务；|
|公司的shijue.me 社区聚集了上百万的设计师，形成了设计师社区的凝聚力。|
|目前大部分创意社区的商业模式和用户价值的创造在于举办各种创意比赛或者|
|是对接企业设计的创意众包。shijue.me 社区成功举办了《舌尖上的中国》的海|
|报创意的众包，当时参与的会员数达到几万个。|
|视觉中国未来将通过收购摄影爱好者等其他创意社区的方式完善视觉垂直|
|社区，增加社区社会影响力，大力拓展众包和定制化服务业务。|
|（2）视觉数字娱乐|
|公司将从当前运营模式（提供游乐设施策划、设计、创意、建设等服务的解|
|决方案供应商）延伸至新的业务模式：①与在线游戏版权所有者合作，策划、设|
|计、建设并运营离线数字娱乐项目的品牌授权运营商；②运营自有版权的数字娱|
|乐产品的自有独立知识产权运营商。|
|（3）视觉社交社区|
|基于图片的社交模式在国外取得了非常大的成功，具有巨大的商业价值。最|
|为成功的视觉社交社区为Instagram和Pinterest。|

||
|-|
|视觉中国将利用产业资源和资本的力量整合、收购、创建视觉社交社区群，|
|建立自己 C 端的流量入口，并扩张 C 端服务产业链，维持对 C 端的掌控能力，|
|将自己的收入方式从版权销售分成延伸到交易服务费、广告费等收入方式。|
|综上，本公司三大业务板块的发展既包含内涵式发展又包含外延式扩张，既|
|包含向垂直上游素材行业的收购又包括向 C 端下游的延伸，既包含原有业务模|
|式的发展又包含业务模式的创新，需要大量的资金支持，因此公司本次募集资金|
|补充营运资金是业务发展的需要。|

（二）本次募集资金的可行性
||
|-|
|1、公司强大的“视觉”资源为业务发展提供支持|
|公司的三大业务板块的发展系紧紧围绕“视觉”这一核心业务，而公司作为|
|视觉素材行业龙头企业已经积累了大量的优质“视觉”资源。|
|（1）视觉中国拥有大量的视觉素材，截至 2014 年 6 月 30 日，本公司获得|
|销售授权的图片约3900万张、视频约 105万条，提供视觉素材的国内外机构 240|
|家左右，签约的摄影师约11,000 名。|
|（2）视觉中国拥有大量的视觉专业人才（包括 11000 名签约摄影师以及|
|shijue.me 汇集的上百万创意设计师等），为“视觉”业务的提供必备的人才支|
|持和技术支持。|
|2、公司三大业务板块互相支撑性强|
|三大业务板块中，各大板块既独立发展又对其他板块的业务发展起支撑作用|
|（1）视觉内容与服务中包含大量的视觉素材，其中优秀的视觉娱乐素材可以用|
|于公司发展拥有自主知识产权的视觉数字娱乐产品，为视觉数字娱乐和视觉社区|
|社交业务板块提供产品支持；（2）视觉数字娱乐板块将在线下积累大量的视觉|
|内容产品的忠实消费者，进而带动线上视觉素材消费，并为视觉社交社区培育潜|
|在的会员；（3）视觉社交社区将汇聚大量的视觉素材产品的爱好者，其将培育|
|成视觉内容与服务板块微利图片库潜在的创作者和消费者。|
|综上，公司本次募集资金补充营运资金具有较强的可行性。|

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
||
|-|
|本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，公司的财务结构|
|得到进一步改善，财务风险降低，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增|
|强，公司发展潜力将会增加。|
|本次募集资金的运用，有利于公司三大业务板块的发展，有利于提高公司的|
|持续经营能力和盈利能力。|
|综上所述，本次募集资金用于补充公司营运资金不仅必要而且可行，符合公|
|司与全体股东的利益。|

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管及业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目将用于补充公司的营运资金，加强公司行业的领先地位，提升公司的市场竞争力，有利于加快建设公司全产品线战略。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本公司章程是否进行调整
本次非公开发行将使公司股本发生变化，公司将按照发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程计划。
（三）股东结构的变动情况
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次发行不会导致公司控股股东及控制权发生变化。
（四）高管人员结构的变动情况
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。
（五）业务结构的变动情况
本次非公开发行有利于进一步优化公司现有业务结构，增强公司竞争力。
二、本次发行后财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司流动比率、速动比率将会改善，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，
提高公司偿债能力。
（二）盈利能力变动情况
公司本次发行募集资金将用于补充流动资金。本次发行后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但是，从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，降低财务费用，同时公司的资金实力将得到大幅度提升，使公司的可持续发展能力和盈利能力得以进一步增强。
（三）现金流量变动情况
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将相应增加。由于公司本次非公开募集资金将投入公司的主营业务，随着募集资金的投入，公司未来经营活动产生的现金流出将有所增加。从长期来看，募集资金投入公司主营业务产生效益后，经营活动的现金流入将得以增加，有助于公司的经营性现金流持续稳步增长。
三、上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及实际控制人廖道训等 10名一致行动人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易及同业竞争。公司控股股东及实际控制人廖道训等 10名一致行动人就避免同业竞争事宜分别出具了如下《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与上市公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与上市公司及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与上市公司及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。
3、本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
（1）上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；
（2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突时，则无条件将相关利益让与上市公司；
（4）无条件接受上市公司提出的可消除竞争的其他措施。
4、如本人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿上市公司及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本人及相关企业从事与上市公司及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。”
四、本次发行完成后上市公司的资金占用和担保情况
截至本预案签署之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，本公司董事会、管理层将采取必要措施，确保公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属于正常的业务往来，不会出现违规占用资金、资产的情况，亦不会出现公司为控股股东及关联方进行违约担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司本次发行的对象均采取现金认购的方式，因此不存在通过本次发行增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关风险的说明
（一）审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。能否取得该等批准以及最终取得的时间存在不确定性。
（二）募集资金运用风险
本次发行募集资金将全部用于补充营运资金。本次发行完成后，所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润。
（三）重要采购合同延续的风险
公司2011年、2012年、2013年，主营业务为创意类素材销售的华夏视觉及其子公司从 Getty的采购金额占总采购金额的比重分别为66.57%、58.18%、51.98%；主营业务为编辑类素材销售的汉华易美及其子公司从Getty的采购金额占总采购金额的比重分别为29.81%、28.08%、26.92%，公司经营对 Getty的采购依赖较大。公司与Getty签订的采购合同中，创意类素材的该够合同有效期至 2018年 9月 15日，编辑类素材的采购合同有效至 2018年 11月 26日，未来公司是否能续签与Getty的采购协议存在一定的不确定性。如合同到期后未能续签，可能会对公司的经营产生一定影响。
（四）无法继续享受高新技术企业所得税优惠的风险
发行人孙公司华盖创意（北京）图像技术有限公司根据 2012年 11月 12日北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合批准认定的高新技术企业证书（编号：GR201211000546），根据北京市海淀区国家税务局第七税务所认定审批确认表，华盖创意（北京）图像技术有限公司于2012年1月1日至2014年12月31日按15%的税率征收企业所得税。
发行人子公司北京汉华易美图片有限公司根据 2012年 12月 13日北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合批准认定的高新技术企业证书（编号：GR201211000893），根据北京市朝阳区国家税务局第三税务所认定审批确认表，北京汉华易美图片有限公司于 2012年 1月1日至2014年12月31日按15%的税率征收企业所得税。
若上述两家公司在高新技术企业证书到期后无法延长高新技术企业资格认定，则需执行25%的企业所得税税率，对发行人净利润产生一定影响。
（五）市场风险
公司经营的主要业务主要有视觉素材的生产及销售和国内大型主题公园项目的设计及建造。
视觉素材市场是一个相对较新、快速变化的市场，行业的发展可能不如预期，市场规模和增长的预测有可能与市场的实际发展情况有显著的差异，微利图片的
发展可能会对公司毛利率带来压力，发行人所处行业存在市场变化的风险。
大型主题公园项目设计及建造受整体市场波动影响较大，若未来新开工的主题公园项目不及预期，公司将面临较大的市场风险。
（六）行业竞争的风险
视觉素材产业是发展十分迅速的产业，新的竞争者可能会进入视觉素材市场，这会导致发行人所处行业竞争加剧，虽然发行人在版权维护及客户资源等方面存在明显的优势，在行业中处于领先的地位，但新的竞争者的出现可能对发行人的经营业绩产生不利的影响。
国内大型主题公园的设计及建造商较多，市场竞争较为激烈，虽然发行人在数字娱乐行业已经有一定积累，并且在视觉素材方面有一定优势，但未来激烈的市场竞争可能会给发行人的经营带来一定压力。
（七）版权受侵犯的风险
发行人所采集的数字图片、视频素材，可能被未经授权的使用者下载、使用及传播。虽然发行人已经采取了许多措施（如发送律师函、诉讼及组建维权团队），但发行人的产品仍有可能被非法使用。
（八）诉讼风险
发行人所采集的数字图片、视频素材，坚持合法授权的原则，要求供应商提供证明：（1）不侵犯或违反第三方的版权、专利权、商标权、商业秘密、隐私权、公开权或其它知识产权或专有权利；（2）不违反任何法律、法规、条例或者规定；（3）不具有诽谤性，不构成商业诽谤；（4）不具有色情或者因为淫秽内容；（5）不包含病毒、木马、蠕虫、定时炸弹或其它类似的有害或者恶意的程序。虽然发行人采取了比较完善的版权管理措施，但未来其他公司或个人仍可能起诉发行人挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。这些诉讼可能对发行人的声誉产生不利的影响，从而损害发行人的经营业绩。
（九）国家法律变化的风险
我国有关知识产权的法律法规在不断的修改过程中，这些法律法规的变化，可能会影响发行人的经营模式，损害其经营业绩。
（十）产业政策风险
我国的文化创意产业受到国家新闻出版广电总局、文化部等相关政府部门的共同监管。随着文化创意产业的快速发展，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，并不断出台相关的管理制度，未来产业政策的调整可能影响公司业务的开展，对公司的持续发展产生不利影响。
（十一）实际控制人控制风险
公司实际控制人为廖道训等10名一致行动人，如果廖道训等10名一致行动人利用其实际控制人地位，通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、鼓励分配等重大决策施加影响，则可能产生影响公司其他股东特别是中小股东合法权益的情况。
（十二）技术进步的风险
为了保持竞争力，发行人视觉素材业务必须不断加强其网站及数据库的建设，数字娱乐业务须不断更新技术及创新能力，以便扩大业务的规模和范围。技术进步可能导致发行人业务落后，从而导致竞争力下降。
（十三）股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营状况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又收到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（十四）商誉减值的风险
发行人合并资产负债表中因并购及资产重组形成了约 10.15亿元的商誉，根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果被并购企业未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对发行人造成不利影响，请投资者注意。
（十五）股利分配风险
由于历史经营原因，截止2014年6月30日，上市公司母公司报表的未分配利润为-177,878,194.06元。尽管公司主营业务盈利能力较强，但仍可能出现短期内净利润无法弥补上市公司现有未分配利润中较大的负数金额，因此存在短期内上市公司无法分红的风险。
第六节发行人的股利分配情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，2014年6月13日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，对《公司章程》的相应条款进行修改，2014年6月24日公司召开2013年度股东大会审议通过了<关于《公司章程》修订的预案>，2015年1月13日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，对《公司章程》的相应条款进行修改（尚需经2015年第一次临时股东大会审议）。修改后的利润分配政策如下：（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件、比例及间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
特殊情况是指：公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金营运状况提议公司进行中期现金分红。
具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征集。
2、公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策、现金分红方案进行调整或者变更。
公司对利润分配政策、现金分红方案进行调整或者变更的，必须由董事会做出专题讨论，详细论证，说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
（五）公司利润分配情况的披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利且
满足实施现金分红条件但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
公司最近三年未进行现金分红，现金分红及当年净利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|实际现金分配|合并报表归属于公司股东的净利润|
|-|562.93|
|-|648.92|
|-|445.87|

（二）公司最近三年未分配利润情况
公司经审计的最近三年未分配利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|截止时点|未分配利润（合并）|
|2011年12月31日|-18,051.34|
|2012年12月31日|-17,402.42|
|2013年12月31日|-16,956.54|

由上表可见，2011年末、2012年末、2013年末公司未分配利润持续为负值，根据公司章程规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前不得向股东分配利润。
经公司第六届董事会第二十九次会议决议及 2011年度股东大会决议，2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。
经公司第七届董事会第十一次会议决议及2012年度股东大会决议，2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。
经公司第七届第二十一次董事会决议及2013年度股东大会决议，2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。
针对上述决议公司独立董事已发表相应独立意见，同意当年不进行利润分配
也不进行公积金转增股本。
三、公司 2014年-2016年股东回报规划
为进一步推动视觉（中国）文化发展股份有限公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定《视觉（中国）文化发展股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。本规划已经 2014年8月25日召开的第七届董事会第二十七次会议、2014年9月19日召开的2014年第二次临时股东大会以及2015年1月13日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过（尚需经2015年第一次临时股东大会审议），具体内容如下：
第一条本规划制定的基本原则
公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上，平衡公司短期利益与长远发展的关系，建立科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的研究、制定、决策的过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务
第二条公司未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划
（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件、比例及间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
特殊情况是指：公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金营运状况提议公司进行中期现金分红。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、差异化分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司利润分配方案的审议程序
公司在每个会计年度结束后，公司董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，提出合理的分红建议和预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。
（三）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策、现金分红方案进行调整或者变更。
公司对利润分配政策、现金分红方案进行调整或者变更的，必须由董事会做出专题讨论，详细论证，说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
第三条本规划的调整周期及决策机制
1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本
规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。
3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第四条本规划经股东大会审议通过后生效实施。
第五条本规划由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及《公司章程》的规定执行。
第七节其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会
二○一五年一月十三日