广发证券股份有限公司关于福建纳川管材科技股份有限公司
关联交易专项核查意见
作为福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“纳川股份”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对纳川股份收购福建万润新能源科技有限公司（以下简称“福建万润”）34%股权暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联方基本情况
1、黄键
身份证号：350102195204******
住所：福建省福州市鼓楼区湖头街14号
男，1952年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任福建农林大学汽车工程教研室主任，福建工程学院机电工程系主任。现任福建省汽车电子与电驱动技术重点实验室主任，福建省新能源汽车产业技术创新联盟理事长，福建万润副董事长。
2、凌玉章
身份证号：140104194504******
住所：福建省福州市鼓楼区竹林境12号1座203单元
男，1945年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京理工大学机械工程专业毕业，清华大学经济管理学硕士研究生，曾任国家机械部直属太原重型机器厂党委常委、常务副厂长，福建省机械工业厅党组成员、副厅长，福建省汽车工业集团公司党组书记、董事长，东南（福建）汽车工业有限公司董事长，厦门汽车股份公司董事长，厦门金龙旅行车公司董事长，福建戴姆勒汽车工业有限公司董事长。现任福建万润董事长。
公司名称：福建盈科创业投资有限公司
公司住所：福州市鼓楼区华大街道东浦路 156号展企大楼第1#楼 21层 902单元
法定代表人：钱明飞
设立日期：2010年9月19日
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：“一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”
截至本公告签署日，盈科创投股权结构如下：
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|股东|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|钱明飞|3,325|66.5|
|韩福军|712.5|14.25|
|陈春生|712.5|14.25|
|鲍岩芳|250|5|

4、蓝雪英
身份证号：352625197510******
住所：福建省福州市华林御景2号楼1305室
女，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任福州青松贸易有限公司总经理，好友多超市采购经理，现任福州奥德赛电器有限公司总经理，沃尔玛中国区全国供应商。
5、李大敏
身份证号：350102196912******
住所：福建省福州市仓山区南台路26号南台花园5-401
男，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任福州汽车厂江门分厂副厂长，东南汽车采购部采管主任，东南汽车生管部副部长、东南汽车党
委组织委员，福建嘉联实业有限公司副总经理兼集团下属天津国华塑胶有限公司
总经理、宁波华联汽车零部件有限公司总经理。现任福建万润总经理。
6、邹慧云
身份证号：350104198010******
住所：福建省福州市仓山区金河路136号舒柳苑4-402
女，1980年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任福建东南汽车总经理室企划经理、福建名品电子总经理。现任福建万润副总经理。
二、与公司关联关系
纳川股份于2014年12月10日以现金16,065万元对福建万润增资,持有其增资后51%的股权；于2015年2月10日使用自有资金人民币4,725万元进一步收购福建万润15%股权，截至目前纳川股份合计持有福建万润66%股权。
本次交易对方之一凌玉章先生系公司董事，未持有公司股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，凌玉章先生被认定为公司关联方。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次与凌玉章先生的交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
名称：福建万润新能源科技有限公司
注册地：福建省福州市闽侯县高新区海西高新技术产业园创新园 4号楼 1层101室
法定代表人：李大敏
注册资本：2,041万元
成立日期：2012年12月24日
营业执照号码：913501000603523237
经营范围：新能源技术的研究、开发及技术服务；汽车混合动力总成、纯电动总成及汽车配件、机电产品的研究、开发、生产、销售及技术服务；工程机械产品的研究、开发、生产、销售及技术服务；计算机软件的研究、开发、生产、销售及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
截止目前，福建万润的股权结构如下：
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|股东|注册资本|持股比例|

纳川股份 1,347.10 66.00%
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|黄键|233.10|11.42%|
|福建盈科创业投资有限公司|198.40|9.72%|
|凌玉章|100.00|4.90%|
|蓝雪英|100.00|4.90%|
|李大敏|34.75|1.70%|
|邹慧云|27.65|1.36%|
|合计|2,041.00|100.00%|

经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，福建万润主要财务数据如下：
单位：元
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|项 目|2014-12-31|2015-12-31|2016-12-31|
|资产总计|53,298,415.32|343,942,879.35|393,754,130.90|
|负债合计|42,661,512.07|100,176,411.19|86，314，951.94|
|股东权益合计|10,636,903.25|243,766,468.16|307,439,178.96|
||2014年度|2015年度|2016年度|
|主营业务收入|25,795,517.80|239,393,366.51|224,205,260.69|
|利润总额|1,576,211.16|84,938,762.93|74,051,824.54|
|净利润|1,698,452.93|72,479,564.91|63,672,710.80|

四、关联交易主要内容
纳川股份拟与黄键、福建盈科创业投资有限公司、凌玉章、蓝雪英、李大敏、邹慧云等就收购福建万润34%的股权签订《股权转让协议》。《股权转让协议》的主要内容如下：
1、转让标的
福建万润34%股权（以下简称“目标股权”）。
2、交易主体
转让方为福建万润原股东（黄键、福建盈科创业投资有限公司、凌玉章、蓝雪英、李大敏、邹慧云），受让方为福建纳川管材科技股份有限公司。
3、作价依据
本次交易标的股权的价格依据具有证券从业资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2017）第 3008号《福建纳川管材科技股份有限公司拟股权收购所涉及的福建万润新能源科技有限公司股东全部
权益价值评估报告》（以下简称“评估报告”）的评估结果作为定价参考依据。根
据该评估报告，截至评估基准日 2016年 12月 31日，以收益法确定福建万润股东全部权益的评估值为人民币71,765.48万元。交易双方参照评估价值并经协商最终确定福建万润的整体估值为 60,000万元，本次交易标的福建万润34%股权的交易作价为20,400万元。
在评估基准日2016年12月31日，福建万润经审计的净资产为30,743.92万元；评估后的股东全部权益为71,765.48万元，评估增值41,021.56万元，增值率为133.43%。评估值与账面值差异较大的主要原因系福建万润经过近三年的发展，已积累了自身的客户资源及人才队伍经营方法、市场策略等，而且新能源汽车产业处于高景气发展阶段，而被评估单位为该行业里的高新技术企业，其价值主要体现为企业运用技术、资金及管理能力等资源创造未来收益的能力。
4、支付方式
分两期支付，第一期转让款为2,040万元，于2017年6月30日前完成支付；
第二期转让款为18,360万元于本次股权转让法人工商变更完成后30个工作日内支付。
5、交易费用的承担
各方共同确认，本次股权转让所产生的一切税费，由各方按照法律规定各自负担。
6、协议的生效条件和生效时间
本协议自双方签字及/或盖章且获得公司董事会及股东大会通过之日起生效。但本协议签署后公司需对本次交易的资金来源开展相关的融资工作，不排除本协议成为融资的前置条件，融资工作的顺利与否会影响本次交易的进度及相关安排。因此，各方一致同意，融资中若出现不可控风险，各方再协调本次交易进度，包括付款期限、付款方式等。
7、交易对方及福建万润承诺在公司支付本次股权转让第一期转让款后 15天内完成股权变更及工商登记手续。
四、履行的审批程序
公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于收购福建万润新能源科技有限公司34%股权暨关联交易的议案》，关联董事凌玉章先生对此议案回避表决。
独立董事对此发表了独立意见：
“公司关于收购福建万润新能源科技有限公司34%股权的交易价格以具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。资产定价原则具有公允性、合理性，遵循了关联交易的相关原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。董事会在审议该议案时，关联董事凌玉章对该议案回避表决，我们同意公司《关于收购福建万润新能源科技有限公司34%股权暨关联交易的议案》。”
五、保荐机构对公司相关关联交易事项的核查意见
广发证券经核查后认为：本次收购符合上市公司和全体股东的利益，有利于公司提升经营水平，进一步强化公司在新能源汽车业务的竞争优势，提高公司可持续发展能力。本次收购价格以具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易尚需提交股东大会审议。本保荐机构对此无异议。
[以下无正文]
〔本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于福建纳川管材科技股份有限公司关联交易专项核查意见》之签署页〕
保荐代表人：
李晓芳 许一忠
广发证券股份有限公司2017年4月26日