证券代码：002633 证券简称：*ST申科 公告编号：2015-028
申科滑动轴承股份有限公司
关于终止重大资产重组事项暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司股票自2015年5月8日开市起复牌。
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月7日召开了第三届董事会第三次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申请材料的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下
一、此次重大资产重组事项的基本情况
1、本次重大资产重组的主要历程及决策过程
2014年 1月 28日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（公司编号：2014-008），申科股份拟筹划重大事项，经公司申请，公司股票自 2014年 1月 27日上午开市起停牌。
2014年 2月 27日，公司 2014年 2月 27日，公司召开了第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项，同日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2014-015），鉴于公司筹划重大事项涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票自2014年2月27日开市起继续停牌。
2014年3月6日、2014年3月13日、2014年3月19日，公司发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2014-01-、2014-020、2014-023）。
2014年3月26日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2014-024）。
2014年4月3日、2014年4月11日、2014年4月18日、2014年4月25日、2014年5月6日、2014年5月13日、2014年5月20日，公司发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2014-025、2014-036、2014-037、2014-038、2014-040、2014-043、2014-044）。
2014年5月23日，公司发布了《关于重大资产重组继续延期复牌及进展公告》（公司编号：2014-045）。
2014年5月30日、2014年6月7日、2014年6月14日，公司发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2014-046、2014-051、2014-058）。
2014年6月20日，公司召开了第二届董事会第二十五次次会议，会议审议通过了《公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014年6月23日，公司按照相关规定发布了董事会决议公告、监事会决议公告、重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、评估报告书等相关材料，并发出召开公司临时股东大会的通知。同日，公司发布了《关于重大资产重组一般风险提示暨复牌公告》，公司股票于2014年6月23日开市起复牌。
2014年7月9日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案，同时审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，授权董事会根据法律、法规或监管部门有关规定的变化或监管部门的要求，对本次交易的方案进行调整，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
2014年9月1日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140866号）。
2014年9月25日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》等议案，同意公司调整重组方案。
2014年11月26日，中宣部对海润影视重组上市出具原则性批复（中宣办发函[2014]662号）。
2014年12月3日，广电总局对海润影视重组上市出具原则性批复（新广电函[2014]602号）。
2014年12月3日，公司召开第二届董事第三十次会议，审议通过了【关于签署《<申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议>之补充协议二》的议案】。
2014年12月10日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了【关于签署《<申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议>之补充协议三》的议案】。
2014年 12月 17日，公司收到中国证监会，上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，审核公司发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项。公司申请自2014年12月18日开市起停牌，待公司公告审核结果后复牌。
2014年12月24日，公司收到中国证监会的通知，经中国证监会上市公司并购重组委员会于2014年12月24日召开的2014年第75次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项获得有条件审核通过。公司股票自2014年12月25日开市起复牌。
2015年4月15日，公司接到大股东口头通知，标的资产海润影视一直未能出具2014年年度审计报告、评估报告及相关报告，本次重大资产重组可能存在较大风险，可能对公司股票价格产生较大影响，为避免引起公司股价大幅波动，公司申请自2015年4月16日开市起停牌。
海润影视在2015年4月30日前配合相关中介机构，出具2014年度的审计报告、评估报告等相关报告。
2015年4月27日，公司与中介机构律师及交易对方代表就本次重组继续推进时间进程安排及交易对方提出的重组后上市公司董事会席位及管理层的分工等重大事项进行了协商，会议现场未达成一致意见，双方约定继续友好协商沟通。
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|2015年4月29日，公司代表与海润影视代表就本次重组的进展安排及交易对|
|方提出的重组后上市公司董事会席位及管理层的分工等重大事项进行协商，最终无|
|法达成一致意见，由于双方未就本次重组的重组进程安排、重组后上市公司董事会|
|席位及管理层的分工等重大事项达成一致意见，经双方友好协商一致，本次重组签|
|署的《重组协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议不再继续履行；提议终止本次|
|重大资产重组事项，待公司披露《财务顾问核查意见报告》并召开关于终止重大资|
|产重组事项的董事会会议后复牌。|
|2015年5月7日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议并通过了《关于|
|终止重大资产重组事项的议案》、《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重|
|组行政审批申请材料的议案》并进行了披露。|
|2、相关信息披露及风险提示|
|在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信 息|
|披露义务，并在本次重组方案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。|

二、终止重大资产重组并撤回本次重组申请文件的原因及合规性
1、终止重大资产重组并撤回本次重组申请文件的原因
根据2015年4月29日公司代表与海润影视代表签订的《会议纪要》，未就本次重组的重组进程安排、重组后上市公司董事会席位及管理层的分工等重大事项达成一致意见，经双方友好协商一致，本次重组签署的《重组协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议不再继续履行，终止本次重大资产重组事项。
关于本次重组的进程安排分歧主要指公司要求海润影视在2015年4月30日前，配
合相关中介机构，出具2014年度的审计报告、评估报告等相关报告；另一方面，海
润影视尚未配合天健会计师完成相应的审计程序及取得足够的外部证据，虽然海润
影视正在积极推进上述工作的完成，但若以2015年4月30日为审计报告出具的最终时间，海润影视无法完成全部上述工作导致2014年部分收入的确认缺乏足够的审计依据从而使得本次重组的方案面临调整，故本次重组的交易双方对海润影视出具2014年度的审计报告、评估报告等相关报告的最终时间节点无法达成一致。
2、终止重大资产重组并撤回本次重组申请文件的合规性
交易各方在讨论协商期间，严格按照相关法律、法规，做好了信息的保密工作，股价未出现异动，并及时提交了停牌申请。停牌期间，公司按照规定及时召开第三届董事会第三次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申请材料的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
三、买卖公司股票的情况
本次重组方案披露后，公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员均未买卖公司股票。
四、终止本次重大资产重组对公司的影响
终止本次交易不会对公司主营业务及经营业绩产生影响。
五、终止本次重大资产重组的后续安排
1、本次重组终止的违约处理措施
根据海润影视全体股东、何全波及本公司签署附生效条件的《申科滑动轴承股份有限公司、何全波与刘燕铭等13名自然人重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》的约定，本次交易事项须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议不生效，双方在本次交易中互不承担违约责任。
2、承诺事项
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关内容，公司承诺自本公告发布之日起三个月内不筹划重大资产重组事项。
3、公司发展
鉴于公司因两年亏损，公司股票交易已被特别处理（*ST），公司经营计划立足
滑动轴承和电机部件两大产业，通过技术创新、管理创新、经营创新等措施，努力扩大产品销售规模，进一步降本增效，提升经营业绩；同时拟通过剥离或出售资产等相关措施，争取今年实现扭亏为盈。另外，公司依托资本市场继续寻找有利于公司健康发展的业务，根据《深圳证券交易所上市规则》及相关规定，公司及时进行信息披露并公告，追求公司价值最大化，为股东创造更大的价值。
4、复牌时间
经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年5月8日开市起复牌。请广大投资者注意投资风险。
六、其他事项
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。本公司董事会为给广大投资者带来的不便深表歉意。
七、备查文件
1、《申科滑动轴承股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》。
2、《申科滑动轴承股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
申科滑动轴承股份有限公司董事会二○一五年五月八日