安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司
募集资金 2014年度使用情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及募集资金使用等有关规定，对国民技术2014年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]432号核准，公司委托主承销商安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)首次公开发行人民币普通股（A股）2,720万股（每股面值1元），发行价格为每股87.50元，共募集资金人民币238,000万元。扣除承销和保荐费用7,140万元后的募集资金人民币230,860万元，由主承销商安信证券于2010年4月26日汇入公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用835.41万元，公司本次实际募集资金净额为人民币230,024.59万元，经利安达会计师事务所有限责任公司验证，已由其出具利安达验字[2010]第1026号《验资报告》。
根据财政部2010年12月28日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第七条要求“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”、第九条要求“涉及第四个问题、第六个问题和第七个问题的，应当自2010年1月1日起施行”。公司已根据财会[2010]25号文件的要求进行账务调整，调增资本公积3,773,799.80元，调增管理费用3,773,799.80元。公司已于2011年2月23日由流动资金中拨出3,773,799.80元补入募集资金专户。
公司本次实际募集资金净额为人民币230,401.97万元，其中超募资金196,849.97万元。该募集资金经利安达会计师事务所有限责任公司验证，已由其出具利安达验字[2010]第1026号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况及期末余额
截至2014年12月31日，公司募集资金余额如下：
单位：元
项目 金额
募集资金专户2013年12月31日实际余额 1,602,613,770.92加：利息收入 51,912,052.89减：投入募集项目资金 5,097,113.27手续费支出 750.00募集资金专户2014年12月31日实际余额 1,649,427,960.54（三）募集资金存放情况
|||
|-|-|
|账号|期末余额|
|44201518300052510731|281.67|
|442000028963|27,517,415.63|
|442000026321|110,069,662.50|
|442000026319|330,208,987.50|
|442800041593|436,433.18|
|小计|468,232,780.48|
|79210155200000276|38,403.43|
|0040980|123,798,897.96|
|0036850|110,416,582.42|
|0038651|331,174,302.94|
|小计|565,428,186.75|
|1820014170006024|35,538.36|
|90074816|32,273,188.58|
|90074044|110,122,965.00|
|90074045|220,245,930.00|
|90074046|220,245,930.00|
|90074806|11,312,157.52|
|90074805|15,000,000.00|
|90074818|5,077,000.00|
|1820014170008581|1,454,283.85|
|小计|615,766,993.31|
||1,649,427,960.54|

二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《国民技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》于2009年7月17日经公司第一届董事会第五次会议审议通过。根据《管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
公司于2010年5月17日分别与保荐人安信证券、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国民生银行股份有限公司深圳高新区支行、上海浦东发展银行深圳科技园支行（以下统称“专户银行”）共同签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在该等银行开设了三个专户存储募集资金。
经公司第一届董事会第二十二次审议通过，公司拟使用超募资金3,372.30万元投资可信计算技术研究项目，公司于2012年4月24日分别与保荐人安信证券、中国民生银行股份有限公司深圳高新区支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在该银行开设了专户用于存储募集资金。
公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||230,401.97||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|8,036.00|8,036.00|8,036.00|8,284.34|248.34|103.10%|2013年10月|620.33|否|
|否|10,170.00|10,170.00|10,170.00|9,064.60|-1,105.40|89.13%|2012年12月||否|
|否|15,346.00|15,346.00|15,346.00|15,496.77|150.77|100.98%|2012年5月|1,257.78|否|
|-|33,552.00|33,552.00|33,552.00|32,845.71|-|-|-|1,878.11|-|

超募资金投向
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|||||35,000.00||||||
|-|3,372.30|3,372.30|3,372.30|509.71|1,254.50|||2015年6月||否|
|-|||||16,500.00||100.00%||-784.18|否|
|-|3,372.30|3,372.30|3,372.30|509.71|52,754.50|-|-|-||-|
|-|36,924.30|36,924.30|36,924.30|509.71|85,600.21|-|-|-|1,093.93|-|

1、USBKEY项目：随着移动终端的普及，传统KEY已经不能满足移动终端对于身份认证的需求，32位高端KEY研发采取先进工艺，产品研发进度受制于晶圆代工厂先进工艺的研发进度，致使研发工作产生迟延。并且随时间推移，在研发设计时需要考虑新的需求，因此在项目实施过程中根据新的需求修订了产品规格，也是造成项目进度延期的原因。
2、安全存储项目：安全存储项目在项目实施过程中重点转向和移动支付结合的应用市场，公司移动支付产品技术及相关产品未达到计划进度原因（分具体项目）
由于受到金融行业移动支付标准的影响，产品的市场推广受到影响。
3、移动支付项目：受金融行业移动支付标准采用国际NFC13.56M标准影响，产品市场推广受到影响。
4、可信计算研究项目：虽然进入了小批量出货阶段，但因芯片产品在批量生产实施过程中，需根据量产需求进一步优化产品工艺，以提高进入量产阶段的产品质量。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
国民技术本次发行超额募集资金净额196,849.97万元，超募资金使用情况如下：
1、经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司于2011年3月21日从募集资金专项账户中转出超募资金35,000万元，永久补充流动资金；
2、经公司第一届董事会第二十二次审议通过，公司拟使用超募资金3,372.30万元投资可信计算技术研究项目；
3、经公司第二届董事会第二次（临时）会议通过，公司于2012年6月使用超募资金1.65亿元，用于收购深圳市安捷信联科技有限公司100%股权；
超募资金的金额、用途及使用进展情况
4、公司于2015年3月3日召开第二届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司拟利用闲置自有资金购买理财产品、利用闲置超募资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 80,000万元的闲置自有资金适时购买理财产品，使用不超过 59,000万元的闲置超募资金适时进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日起两年内有效，并同意授权公司管理层负责具体组织实施。截至2015年3月31日，因超募资金定期存单尚未到期，公司未使用闲置超募资金进行现金管理。
5、剩余超募资金存放在公司募集资金专项账户。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
截至2010年4月30日募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目3,833.11万元，经利安达会计师事务所有募集资金投资项目先期投入及置换情况 限责任公司出具《关于国民技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（利安达专字[2010]第1453号）确认，置换资金已从募集资金专户转出。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 安全存储项目资金结余1,105.40万元，主要是因为原计划办公场地购置支出1,200万元未实际发生。
截止 2014年 12月 31日，本公司募集资金账户余额为 164,942.80万元，其中活期存款账户余额为 152.85万元，定期存单为募集资金其他使用情况
164,789.95万元，均存放于募集资金专户。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核，并出具了《国民技术股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2015]第 22-00002号）。报告认为，国民技术年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2014年度募集资金实际存放与使用的情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料等多种方式，对国民技术募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了国民技术募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、国民技术募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与国民技术的管理人员等就募集资金使用情况进行了沟通交流。
六、保荐机构核查意见
经核查，国民技术严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。国民技术2014年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情
形。保荐机构对国民技术2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司募集资金2014年度使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
潘祖祖 杨勇
安信证券股份有限公司
2015年4月日