国信证券股份有限公司
关于飞天诚信科技股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用专项核查报告
国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”）作为飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“飞天诚信”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等有关规定，对飞天诚信 2014年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的使用、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、首次公开发行股票募集资金情况
飞天诚信经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]578号《关于核准飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准的发行方案，由主承销商国信证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,376万股，其中公司公开发行 2,001万股，老股转让 375万股，发行价格人民币每股 33.13元，募集资金总额为66,293.13万元，扣除发行费用4,444.13万元后募集资金净额为人民币61,849万元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所于2014年6月23日出具的瑞华验字[2014]第 01460011号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
根据已披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称：《招股说明书》），飞天诚信首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，按轻重缓急顺序投资以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|USB Key安全产品的技术升级、新产品研发及产业化项目|9,236|9,236|
|2|动态令牌认证系统的研发及产业化项目|8,298|8,298|
|3|通用Java卡平台及智能卡的研发和产业化项目|8,977|8,977|
|4|高规格智能卡读写器研发及产业化项目|2,756|2,756|
|5|营销服务中心建设项目|2,084|2,084|
|6|身份认证云平台建设项目|13,898|13,898|
|7|技术研发中心建设项目|39,406|16,600|
||合计|84,655|61,849|

三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》）以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，飞天诚信制定了《募集资金管理办法》。飞天诚信对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
飞天诚信在银行设立募集资金专户。飞天诚信和保荐机构国信证券分别与江苏银行深圳分行、兴业银行深圳罗湖支行、中国工商银行深圳福园支行、中国光大银行深圳红岭支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至本报告出具日，上述协议履行情况良好。
截至2014年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
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|开户银行|账户性质|资金余额（元）|
|中信银行北京三元桥支行|活期账户|2,909,521.27|
||定期账户|33,000,000.00|
|中国民生银行总行营业部|活期账户|1,041,848.66|

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||定期账户|23,000,000.00|
|招商银行股份有限公司北京分行双榆树支行|活期账户|7,543,328.29|
||定期账户|61,000,000.00|
|中国工商银行股份有限公司北京海淀支行营业部|活期账户|5,817,182.29|
||定期账户|10,000,000.00|
|上海浦东发展银行北京宣武支行|活期账户|3,698,147.81|
||定期账户|10,000,000.00|
|浙商银行北京分行|活期账户|3,974,856.26|
||定期账户|133,000,000.00|
|中国民生银行北京成府路支行|活期账户|5,234,686.93|
||定期账户|145,000,000.00|
|合计||445,219,571.51|

四、募集资金项目的使用情况
截至 2014年 12月 31日，公司实际使用募集资金 173,821,595.60元。募集资金投资项目的实际使用情况如下表所示：
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|募集资金总额|||61,849.00||本年度投入募集资金总额||||17,382.16||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||17,382.16||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|可行性是否发生重大变化|
|USB Key安全产品的技术升级、新产品研发及产业化项目|否|9,236.00|9,236.00|5,651.65|5,651.65|61.19|2016年初|2,333.55|是|否|
|动态令牌认证系统的研发及产业化项目|否|8,298.00|8,298.00|5,899.90|5,899.90|71.10|2016年初|1,411.53|是|否|
|通用Java卡平台及智能卡的研发和产业化|否|8,977.00|8,977.00|2,131.94|2,131.94|23.75|2016年初|7.82|是|否|

项目
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|高规格智能卡读写器研发及产业化项目|否|2,756.00|2,756.00|1,176.82|1,176.82|42.70|2016年初|135.12|是|否|
|营销服务中心建设项目|否|2,084.00|2,084.00|716.36|716.36|34.37|2016年初||是|否|
|身份认证云平台建设项目|否|13,898.00|13,898.00|213.88|213.88|1.54|2016年初||是|否|
|技术研发中心建设项目|否|16,600.00|16,600.00|1,591.61|1,591.61|9.59|2017年初||是|否|
|承诺投资项目小计||61,849.00|61,849.00|17,382.16|17,382.16||||||
|合计||61,849.00|61,849.00|17,382.16|17,382.16||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||在本次募集资金到位前，本公司以自筹资金对上述募集资金项目先行投入, 投资金额计人民币82,724,577.41元。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户管理。|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||不适用|||||||

五、募集资金投资项目变更的情况
截至2014年12月31日，募集资金投资项目没有发生变更。
六、会计师对 2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
瑞华会计师事务所对飞天诚信《关于募集资金 2014年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于飞天诚信科技股份有限公司募集资金2014年度存放与使用情况的鉴证报告》，发表意见为：飞天诚信截至2014
年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2014年度，飞天诚信严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》等法律法规的情况。
【以下无正文】
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于飞天诚信科技股份有限公司2014年度募集资金存放与使用专项核查报告之签字盖章页】
保荐代表人：
何雨华 马华锋
国信证券股份有限公司2015年4月22日