恒泰长财证券有限责任公司关于
深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）作为深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司（以下简称“华鹏飞”或“公司）首次公开发行股票并在创业板市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对华鹏飞2014年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金及其投资项目的基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】981号”文《关于核准深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）21,670,000.00股，每股面值1元，每股发行价格9.50元，募集资金总额为人民币205,865,000.00元，扣除发行费用人民币 27,148,185.00元，实际募集资金净额为人民币 178,716,815.00元。上述募集资金已于 2012年8月16日全部到位，业经原广东正中珠江会计师事务所有限公司（2013年10月更名为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），下同）验证，并出具了广会所验字【2012】第 12000440126号《验资报告》。
（二）2014年度募集资金使用金额及余额
截至2014年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|加：累计利息收入扣除手续费净额|减：以前年度已使用金额|本年使用金额||期末余额|
||||直接投入募集资金项目|补充流动资金||
|178,716,815.00|2,728,359.11|71,712,983.00|14,800,796.50|11,000,000.00|83,931,394.61|

截至 2014年 12月 31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金86,513,779.50元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金25,000,200.00元；加以超募资金补充流动资金11,000,000.00元，累计已使用募集资金97,513,779.50元；尚未使用的募集资金余额与募集资金专户的期末资金余额相符。
二、募集资金存放、管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。2012年 9月 9日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。根据上述议案，公司与保荐机构恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）分别和包商银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、招商银行股份有限公司深圳笋岗支行签订《募集资金三方监管协议》；公司控股子公司苏州华鹏飞物流有限公司作为苏州华鹏飞物流中心建设项目实施主体，会同公司、保荐机构恒泰证券与江苏银行股份有限公司苏州分行签订《募集资金四方监管协议》。
经中国证监会证监许可【2014】541号、证监许可【2014】542号文核准，
恒泰证券与恒泰长财业务进行整合，恒泰证券保荐业务及相关资产和人员由恒泰长财承接。根据以上情况，恒泰长财接替恒泰证券履行对华鹏飞首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导职责。据此，公司于 2014年 7月 23日与恒泰证券、恒泰长财签署了《关于更换保荐机构之三方协议》（以下简称“三方协议”），华鹏飞首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构变更为恒泰长财。
根据《三方协议》的约定，公司于2014年9月4日与恒泰证券、恒泰长财以及相应专户开户银行另行签订了新的募集资金监管协议。
截至 2014年 12月 31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为83,931,394.61元。募集资金的存储情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|开户银行|账 号|存款余额|
|包商银行股份有限公司深圳分行|002468601800010|56,710,384.27|
|江苏银行股份有限公司苏州分行|30270188000067919|17,703,349.41|
|招商银行股份有限公司深圳笋岗支行|755903314310808|8,557,426.68|
|中国建设银行股份有限公司深圳福田支行|44201503500052527414|960,234.25|
|合 计||83,931,394.61|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司2014年度募集资金使用情况对照表详见本核查报告附件一。
（二）未达到计划进度或预计效益的情况和原因
1、深圳华鹏飞物流中心扩建项目
公司已分别于第二届董事会第十次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目暨变更部分募集资金投向的议案》，终止了该项目的建设。主要原因是：
（1）深圳华鹏飞物流中心扩建项目在实施过程中，由于项目实施地址深圳
市龙岗区坂田街道南坑社区周边环境发生较大变化，已不适合公司继续扩建仓储
基地的实施，因此公司适时推迟了项目投入进度，以便寻找其他替代场所。公司本年正积极在周边地区寻找合适的地点，并已有意向在东莞市进行仓储基地的扩建。
（2）目前，国家鼓励传统运输、仓储企业向供应链上下游延伸服务，建设第三方供应链管理平台，为制造业企业提供供应链计划、采购物流、入厂物流、交付物流、回收物流、供应链金融以及信息追溯等集成服务。鉴于“深圳华鹏飞物流中心扩建项目”的客观环境和可行性发生了变化，公司根据国家政策及行业发展新趋势，积极调整战略方针，通过并购等资本手段加大公司外延式扩张力度，致力于将公司打造为具有综合竞争力的供应链平台。公司围绕上述战略方针，为了使闲置募集资金能够产生最大效益，公司决定终止“深圳华鹏飞物流中心扩建项目”，并将终止该项目的结余募投资金（含利息）约计 56,572,526.42元（最终以实际转出日的资金余额为准）中的54,000,000.00元用于对苏州赛富科技有限公司的股权收购及增资扩股，其余资金（含利息）作为永久性补充流动资金。
2、苏州华鹏飞物流中心建设项目
苏州华鹏飞物流中心建设项目之新建仓库及配套基建已于2013年验收并投入使用；项目已实施的部分募投项目由于区域为新近设立的物流园区，项目目前主要处于与当地各产业区初步合作与业务开拓阶段，产业聚集效应尚未形成，尚未达产。配套运营设施购置方案，公司综合考虑到园区的实际运作模式，将原募投资金中配置车辆方案改为使用外协车队进行运营，实现了成本控制的效果，调整了发展计划。公司已分别于第二届董事会第九次会议及 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目不再实施并将结余募集资金永久性补充流动资金的公告》，同意不再实施部分项目并将结余募集资金永久性补充流动资金。主要原因是：
（1）仓库和办公楼等基础设施建施已完成并投入使用。项目投入运营后，陆续合作的客户存在分布较为分散，发货多为小批量、多批次和收货区域分散的特点。公司综合分析后，考虑增加与外协单位的合作，将原先购买物流运营车辆的战略规划更改为使用外协车队进行物流承运，减少对物流营运设施的投入，以满足上述业务发展的需求，且可以降低因此产生的使用自有车辆集配难度大的问
题，也有利于实现资源优化配置，降低投入成本，达到稳健经营的目标。
（2）母公司深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司已购置能满足经营需求的物流营运设施及辅助配套设施，公司可充分利用母公司的现有资源，实现资源共享，避免重复建设，合理控制投资规模和提高现有资产的使用效率。
（3）公司根据目前物流行业的发展形势调整了发展计划及战略，致力在苏州集中精力发展现代物流仓储业务，完善公司的产业结构布局。
（4）综上原因，为充分发挥募集资金的使用效率，公司拟将本项目的全部结余资金约计12,515,871.71元（最终以实际转出日的资金余额为准）永久性补充流动资金。
3、信息化系统改建项目
为更好的结合公司新兴业务，确保公司信息化系统改建项目的优化及募集资金的使用更符合公司发展需要，该项目仍处在实施、修正及优化的过程中，公司根据运营要求采取谨慎策略原则，拟将该项目达到预计可使用状态时间延期至2015年 8月 20日。
（三）超募资金使用情况
2013年 8月 23日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》，使用部分超募资金 1,100万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过6个月，即2013年8月23日至2014年2月22日，该笔资金已于2014年2月11日全部归还至募集资金专用账户。
2014年 2月 17日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金 1,100万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 6个月，即 2014年 2月 17日至 2014年 8月 16日，该笔资金已于 2014年 8月 12日全部归还至募集资金专用账户。
2014年 8月 21日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于使用超
募资金暂时性补充流动资金的议案》，使用部分超募资金 1,100万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 6个月，即 2014年 8月 21日至 2015年 2月 20日，该笔资金已于 2015年 1月 20日全部归还至募集资金专用账户。
华鹏飞保荐机构、独立董事、监事会对上述超募资金的使用计划均已发表了同意意见。
（四）募集资金投资项目实施方式调整情况
2014年度，公司募集资金投资项目实施方式调整的情况见上述第（二）点的说明。
（五）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2012年 9月 9日，经公司第一届董事会第十次会议审议通过，将募集资金 2,500.02万元置换截至 2012年 7月 31日苏州物流中心项目预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具“广会所专字【2012】第12000440138号”鉴证报告。
（六）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2014年度，公司用闲置募集资金补充流动资金的具体情况见上述第（三）点的说明。
（七）节余募集资金使用情况
2014年度，公司项目实施出项募集资金结余的金额及原因详见上述第（二）点的说明。
四、变更资金投资项目的资金使用情况
公司2014年度变更募集资金投资项目情况对照表详见本核查报告附件二。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司 2014年度总体上按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》和《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行管理和使用。同时，公司应不断加强对有关法规和规范性文件的学习，及时、准确地把握各项规定的精神，切实维护全体股东的利益。
六、保荐机构核查意见
经核查，恒泰长财认为华鹏飞2014年度募集资金存放和使用情况基本符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》、《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情形。
附件一：2014年度募集资金使用情况对照表
附件二：变更募集资金投资项目情况表
（以下无正文）
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》签字盖章页）保荐代表人签字：
李东茂 张英君
恒泰长财证券有限责任公司二O一五年四月十六日
附件一：2014年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||17,871.6815|本年度投入募集资金总额|||||2,580.07965|
|报告期内变更用途的募集资金总额比例||||37.22%|已累计投入募集资金总额|||||9,751.37795|
|累计变更用途的募集资金总额||||6,651.587171|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||37.22%|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|深圳华鹏飞物流中心扩建项目|是|9,390.00|3,904.3319|1,010.0788|3,904.3319|100.00%|已终止|109.69|否|是|
|苏州物流中心建设项目|是|5,718.84|3,968.4873|116.5093|3,968.4873|100.00%|已终止|106.96|否|是|
|信息化系统改建项目|否|1,574.00|1,574.00|353.49155|778.55875|49.46%|2015年8月20日|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计||16,682.84|9,446.8192|1,480.07965|8,651.37795||||||
|超募资金投向|||||||||||

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|补充流动资金|否|-|1,100.00|1,100.00|1,100.00|100.00%|-|不适用|不适用|否|
|超募资金投向小计|||1,100.00|1,100.00|1,100.00||||||
|合计|||10,546.8192|2,580.07965|9,751.37795||||||
|未达到计划进度或预计效益的情况和原因（分具体项目）|||||详见本报告三、（二）的说明||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||详见本报告三、（二）的说明||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||详见本报告三、（三）的说明||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||无||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||详见本报告三、（四）的说明||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||详见本报告三、（五）的说明||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||详见本报告三、（六）的说明||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||详见本报告三、（七）的说明||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||||尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。 剩余超募资金尚未有具体使用计划，公司将结合业务发展目标和未来发展战略，根据《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》的规定，规范、科学的使用超募资金。||||||
|募集资金使用和披露中存在的问题或其他情况|||||详见本报告五的说明||||||

附件二：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末累计投入金额（2）||截至期末投入进度（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|增资及收购苏州赛富科技有限公司的股权|深圳华鹏飞物流中心扩建项目|5,400.00|-|-||-|-|-|不适用|否|
|补充流动资金|苏州物流中心建设项目|1,251.587171|-|-||-|-|-|不适用|否|
|合计|-|6,651.587171|-|-||-|-|-|-||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||详见本报告三、（二）的说明||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||不适用||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||