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广东华商律师事务所
关于深圳市奇信建设集团股份有限公司
注销部分股票期权事宜的
法律意见书
广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳市奇信建设集团股份有限公司
注销部分股票期权事宜的
法律意见书
致：深圳市奇信建设集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“奇信股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，为公司股票期权激励计划的（以下简称“本次激励计划”）事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《深圳市奇信建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
截至本法律意见书出具日，本所签字律师均不持有奇信股份的股份，与奇信股份之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。本所得到公司书面保证和承诺：公司向本所提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实的文件，所有文
广东华商律师事务所 法律意见书件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本《法律意见书》仅就本次注销部分股票期权事宜依法发表法律意见，并不对实施股票期权激励计划事宜作任何形式的担保。
本《法律意见书》仅对本次注销部分股票期权事宜以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对实施股票期权激励计划事宜所涉及的标的股票价值发表意见。
本《法律意见书》仅供本次注销事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为实施股票期权激励计划事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奇信股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、股票期权激励计划的实施情况
1、2016年3月25日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》、《关于〈深圳市奇信建设集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关事项。
2、2016年 5月 19日，公司召开 2015年年度股东大会审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》、《关于〈深圳市奇信建设集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关事项。
广东华商律师事务所 法律意见书3、2016年5月24日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向股权激励对象授予股票期权的议案》。
董事会同意授予 57名激励对象 458万份股票期权，股票期权的授予日为 2016年 5月24日。
4、2016年6月22日，公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于股票期权激励计划授予登记完成的公告》（2016-052），经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了 2016年股票期权激励计划的期权授予登记工作，期权简称：奇信JLC1，期权代码：037715。
5、2017年4月26日，公司分别召开第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件对应股票期权的议案》、《关于注销股票期权激励计划离职员工已获授但未行权股票期权的议案》，公司董事会同意注销57名激励对象在第一个行权期对应的 91.60万份股票期权（包含三位离职员工第一个行权期对应的6.60万份）；同意对已离职的3名激励对象张轶、叶志军、车力已获授但尚未行权的剩余26.40万份股票期权进行注销。本次注销完成后，公司股权激励计划剩余已授予未行权期权数量变更为340万份。
6、2018年4月23日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件对应股票期权的议案》、《关于注销股票期权激励计划离职员工已获授但未行权股票期权的议案》，公司董事会同意注销54名激励对象第二个行权期对应的股票期权合计127.5万份（已包含离职的8名员工对应的第二个行权期的股票期权），以及8名已离职激励对象彭及港、彭鹏、罗烈成、薛明、朱磊、刘畅、丁治坤、洪展辉已获授但未行权的剩余股票期权合计32万份（第三个行权期和第四个行权期对应的股票期权）。本次注销完成后，公司股权激励计划剩余已获授未行权期权数量将变更为180.5万份。
广东华商律师事务所 法律意见书二、本次注销的批准和授权
（一）根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定：如公司业绩考核达不到行权条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
其中，2018年度的考核指标（第三个行权期考核目标，需同时满足）包括：（1） 2018年度，扣除非经常性损益的净利润较 2015年度增长不低于34%，营业收入较 2015年度增长不低于34%；（2）2018年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据公司2018年度经审计的财务数据，扣除非经常性损益的净利润较2015年度增长23.41%，营业收入较2015年度增长49.67%。同时，2018年度归属于上市公司股东的净利润为168,533,561.77元，授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润的平均值 142,296,329.67元；2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为159,258,291.96元，授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均值136,000,661.92元。
公司未能达到股票期权激励计划第三个行权期的业绩考核目标，公司拟注销剩余46名激励对象第三个行权期对应的144.4万份股票期权。本次期权注销完成后，公司股权激励计划剩余已授予未行权期权数量合计为36.1万份。
（二）根据公司《股票期权激励计划（草案）》中关于“激励对象个人情况发生变化”处理方式的规定：激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。
激励对象中温日平、李强、杨琼、邓清、唐德财、罗东、陈园新等7人已离职，公司拟注销上述7人已获授但未行权的剩余股票期权5.1万份（第四个行权期对应的股票期权）。
广东华商律师事务所 法律意见书（三）2019年 4月 26日，公司分别召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划离职员工已获授但未行权股票期权的议案》和《关于注销股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权的议案》等议案。因公司未能达到股票期权激励计划第三个行权期的业绩考核目标，公司完成注销第三个行权期对应的股票期权144.4万份（已包含上述7名离职员工第三个行权期对应的20.4万份），以及7名离职员工已授予但未行权的剩余股票期权5.1万份（第四个行权期对应的股票期权）后，公司股权激励计划剩余已授予未行权期权数量将变更为31万份。
（四）2019年4月26日，公司独立董事发表独立意见如下：因公司2018年业绩未能达到股票期权激励计划第三个行权期的业绩考核目标，拟注销46名激励对象第三个行权期对应的股票期权及本次 7名离职员工已获授但未行权的剩余股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划（草案）》相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响。因此，同意注销股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权。
本所律师认为，公司注销股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划（草案）》等相关法律、法规和规范性文件规定。
三、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）公司对本激励计划本次股票期权的注销符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划》等相关法律、法规和规范性文件规定。
（二）本次股票期权注销尚需向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关注销手续。
广东华商律师事务所 法律意见书本法律意见书正本一式肆份。
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