国金证券股份有限公司
关于
江苏常铝铝业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年四月
特别提示
本次交易为上市公司及其全资子公司非公开发行股票及支付现金购买朗脉股份100%股权并募集配套资金。本次上市的股份系上市公司为购买朗脉股份99.94%股权向交易对方发行的全部股份，不包含募集配套资金发行的股份。
上市公司本次发行股份购买资产合计向交易对方发行人民币普通股199,881,422股，其中向上海朗诣实业发展有限公司发行106,753,737股股份、向上海朗助实业发展有限公司发行26,014,169股股份、向浙江赛康创业投资有限公司发行17,002,556股股份、向浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）发行 5,812,638股股份、向江建刚发行14,357,833股股份、向北京中欧卓越南通投资中心（有限合伙）发行7,266,369股股份、向浙江东翰高投长三角投资合伙企业（有限合伙）发行6,358,169股股份、向上海显泽投资中心（有限合伙）发行5,086,536股股份、向兰薇发行 4,590,735股股份、向杭州比邻投资合伙企业（有限合伙）发行3,632,802股股份、向上海瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）发行1,816,400股股份、向邵春林发行 495,591股股份、向赵松年发行 364,051股股份、向江捷发行329,836股股份；发行股份购买资产的发行价格为5.06元/股；根据交易合同，本次交易完成后，交易对方中朗诣实业、朗助实业认购的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让；其他交易对方认购的上市公司股份自上市之日起 12个月内不得转让。上述股份已于 2015年 4月 3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。
本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年4月24日，本次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。
本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后，上市公司尚需办理下列后续事项：
（1）上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
（2）上市公司有权办理募集本次重组涉及的配套资金等事项。
（3）本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
重要声明
国金证券股份有限公司接受江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组资产实施情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。
目录
释义 ............................................................. 6第一节本次交易概述 ................................................ 9一、本次交易基本情况 ..................................................................................... 9二、本次交易的决策过程 ............................................................................... 12第二节本次交易实施情况的核查 ..................................... 14一、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况 ....................................................................................................... 14二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................... 15三、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............................................... 15五、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................... 16六、相关后续事项的合规性和风险 ............................................................... 16第三节独立财务顾问结论意见 ....................................... 18
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：除特别说明外，本核查意见所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注意。
第一节本次交易概述
一、本次交易基本情况
（一）本次交易概况
本次交易，上市公司拟通过非公开发行人民币普通股的方式购买交易对方合计持有的朗脉股份99.94%的股份，上市公司全资子公司包头常铝拟通过支付现金的方式购买邵春林、赵松年和江捷合计持有的朗脉股份0.06%的股份；同时，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，上市公司及其全资子公司将合计持有朗脉股份100%的股权。
（二）交易对方
发行股份购买资产的交易对方为：朗诣实业、朗助实业、赛康投资、中欧卓越、东翰高投、上海显泽、浙江赛盛、比邻投资、瑞康投资、江建刚、兰薇、邵春林、赵松年、江捷。
（三）交易价格
本次交易标的资产为朗脉股份100%的股权，标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据。
根据标的资产评估报告，以2014年7月31日为评估基准日，标的资产的评估价值为101,200万元。经公司与交易对方协商，本次标的资产的交易价格确定为101,200万元。
（四）本次发行股份概况
1、发行股份购买资产
1.1、发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
1.2、发行对象及发行方式
发行对象为交易对方。采用向特定对象非公开发行股份方式。
1.3、发行价格
发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。为保护公司股东及中小投资者的利益，本次交易选择董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的股票交易均价中最高者，即决议公告日前20个交易日的股票交易均价作为市场参考价。
根据《重组管理办法》，发行价格不低于市场参考价的90%，即不低于 4.88元/股，经公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为 5.06元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
1.4、发行数量
根据标的资产交易价格以及上述发行价格计算，本次交易中，上市公司向交易对方发行的股票数量合计为199,881,422股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
1.5、锁定期安排
根据交易合同，本次交易完成后，交易对方中朗诣实业、朗助实业认购的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让；其他交易对方认购的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
1.6、拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
2、发行股份募集配套资金
2.1、发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.2、发行对象及发行方式
向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份。
2.3、发行价格
发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.88元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2.4、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，按照标的资产交易价格计算，本次募集配套资金总额预计不超过 33,733万元。按照上述发行价格估计，本次募集配套资金发行股份数量预计不超过69,125,000股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2.5、股份锁定
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
2.6、拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
二、本次交易的决策过程
各交易对方（除自然人外）均已经内部决策机构审议同意本次交易方案，且各交易对方均已同意签署交易合同。
本次交易已经朗脉股份股东大会审议通过并签署交易合同。
2014年11月6日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，本次董事会应到七人，亲自出席会议董事七人。经审议，出席会议的全体董事审议通过了本次重组方案等相关议案并签署交易合同。
2014年11月6日，上市公司作出股东决定，同意全资子公司包头常铝向朗脉股份股东邵春林、赵松年、江捷以支付现金的方式购买其合计持有的朗脉股份0.06%股份并签署交易合同。
2014年11月24日，上市公司召开2014年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。
2015年2月25日，本公司取得中国证监会“证监许可[2015]266号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向上海朗诣实业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
第二节本次交易实施情况的核查
一、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）资产交付及过户
根据朗脉股份的说明及其提供的内部决策文件、工商行政管理部门相关备案文件等，标的资产已过户至上市公司及包头常铝名下，上市公司及包头常铝合计持有朗脉股份100%股权。
（二）债权债务处理情况
本次交易的标的资产是朗脉股份的100%股权，因此不涉及相关债权债务处理。
（三）证券发行登记办理情况
2015年3月27日，立信会计师事务所出具信师报字[2015]第111767号《验资报告》，截至2015年3月26日，上市公司已收到上海朗诣实业发展有限公司、上海朗助实业发展有限公司、浙江赛康创业投资有限公司、自然人江建刚、北京中欧卓越南通投资中心（有限合伙）、浙江东翰高投长三角投资合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、上海显泽投资中心（有限合伙）、自然人兰薇、杭州比邻投资合伙企业（有限合伙）、上海瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）、自然人邵春林、自然人赵松年、自然人江捷缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币199,881,422.00元。各方以其合计持有的朗脉洁净公司
99.94%的股份进行出资。
2015年4月3日，中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记申请受理确认书》，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。
（四）期间损益归属
根据交易合同，交易各方对标的公司在评估基准日至标的资产交割日期间（以下简称“损益归属期间”）的损益作出如下安排：
若朗脉股份损益归属期间净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加）的，则增加部分归上市公司及其子公司所有；若朗脉股份损益归属期间净资产减少(包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30日内，由交易对方按照其所持朗脉股份股份比例以现金方式向上市公司一次性全额补足。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至报告书签署日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司人员的更换情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
（二）标的公司人员的更换情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至报告书签署日，朗脉股份的董事由王伟、周继军、钱应璞、陈斌、赵斌、金立佐、陆建忠变更为王伟、周继军、孙连键、张平、陆富宏，监事由胡晓军、陈国笋、陶涛变更为胡晓军、陈国笋、胡昊，高级管理人员由王伟、周继军、何炳军、徐建校、金毅、薛俊东、陆富宏变更为王伟、周继军、徐建校、金毅、薛俊东、陆富宏。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组有关协议的履行情况
截至本核查意见出具之日，《重大资产重组协议》、《盈利预测补偿协议》等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
在本次重大资产重组过程中，相关重组方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面均做出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露，截至本核查意见出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次重组相关各方均已按照相关协议及承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的情形，相关协议及承诺的履行不存在实质性法律障碍。
六、相关后续事项的合规性和风险
本次股份发行后尚有如下后续事项：
1、上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
2、包头常铝需向邵春林、赵松年和江捷支付本次交易的现金对价。
3、上市公司有权办理募集本次重组涉及的配套资金等事项。
4、本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
第三节独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的公司100%的股权已经完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续；包头常铝需向邵春林、赵松年和江捷支付本次交易的现金对价；后续募集本次重组涉及的配套资金等事项，上述后续事项办理不存在重大法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大风险。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为上市公司符合发行股份购买资产及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（本文无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市之独立财务顾问核查意见》签章页）
项目主办人
张涵 王舜
项目协办人
常厚顺 郭菲
李林齐 王正睿 魏娜
国金证券股份有限公司年 月 日