民生证券股份有限公司
关于广东海川智能机器股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）作为广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“发行人”或“海川智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的要求，民生证券对海川智能 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会于 2017年 7月 26日签发的证监许[2017]1363号文《关于核准广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》，广东海川智能机器股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,800万股，每股发行价格为人民币 11.74元，股款以人民币缴足，截止 2017年 11月 1日，公司共募集资金人民币 211,320,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币 29,117,924.53元，余额为人民币 182,202,075.47元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币 13,059,835.85元，募集资金净额为人民币 169,142,239.62元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2017]第ZI10770号验资报告。
（二）本年度使用金额及当前余额
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|项目|金额（元）|
|实际转入的募集资金|182,202,075.47|
|减：中介机构费和其他发行费用|13,059,835.85|
|募集资金净额|169,142,239.62|
|减：置换预先投入募投项目的自筹资金|63,360,283.46|

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|减：2017年度募投项目支出|160,000.00|
|加：2017年度利息收入净额|72,876.04|
|减：2018年度募投项目支出|32,950,673.49|
|加：2018年度理财收益|2,535,423.03|
|加：2018年度利息收入净额|45,436.22|
|截止2018年12月31日募集资金专户余额|75,325,017.96|

二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范公司募集资金管理，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件、公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司与保荐机构及募集资金存放银行中国农业银行股份有限公司顺德新民支行、广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支行分别签署了《募集资金三方监管协议》；与中国银行股份有限公司长沙市松桂园支行签署了《募集资金四方监管协议》。
截至2018年12月31日，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司3个募集资金专户募集资金存放情况如下：
单位：元
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|序号|银行名称|账号|初始存放金额|截至2018年12月31日余额|
|1|中国农业银行股份有限公司顺德新民支行|44471801040005093|182,202,075.47|55,775,002.20|
|2|广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支行|801101000927776307||46,909.23|
|3|中国银行股份有限公司长沙市松桂园支行（中国银行|587271099383||19,503,106.53|

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||股份有限公司长沙市东风路支行）（注）|||
|合计||182,202,075.47|75,325,017.96|

注：由于中国银行股份有限公司长沙市东风路支行无对外签署《募集资金四方监管协议》的资格，故与本公司签订《募集资金四方监管协议》的为其上级支行中国银行股份有限公司长沙市松桂园支行，实际开户行为中国银行股份有限公司长沙市东风路支行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况如下：
2018年度募集资金使用情况
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||16,914.22|||本年度投入募集资金总额||3,295.07|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额||9,647.09|||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、2层智能组合秤及失重秤扩产项目|否|10,303.22|10,303.22|576.51|4,931.39|47.86|2018年11月|150.65|是|否|
|2、定量智能称重技术研发中心扩建项目|否|3,911.00|3,911.00|18.56|2,015.70|51.54|2018年11月|/|不适用|否|
|3、补充流动资金|否|2,700.00|2,700.00|2,700.00|2,700.00|100.00|/|/|/|否|
|承诺投资项目小计||16,914.22|16,914.22|3,295.07|9,647.09|57.04|/|150.65|/|/|
|超募资金投向|不适用||||||||||
|超募资金投向小计|/|||||不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计||16,914.22|16,914.22|3,295.07|9,647.09|/|/|150.65|/|/|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2017年11月17日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，董事会同意公司以首次公开发行募集资金置换预先投入募投项目自筹资金6,336.03万元。置换工作已于2017年12月实施完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专用账户上。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）对海川智能《关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了信会师报字[2018]第 ZI10XXX号募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，发表意见为：“海川智能 2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了海川智能募集资金2018年度实际存放与使用情况”。
七、保荐机构所开展的主要核查工作及核查意见
（一）保荐机构主要核查工作
2018年度，保荐代表人和持续督导项目组通过资料审阅、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对海川智能募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、付款凭证、相关业务合同、募集资金使用的公告及支持文件等资料，与公司高管等相关人员沟通交流等。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：海川智能 2018年度募集金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金的规定，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对海川智能 2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东海川智能机器股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________ _______________
梁军 秦荣庆
民生证券股份有限公司 2019年4月25日