证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2019-047嘉友国际物流股份有限公司
关于对外投资卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化
改造项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资项目名称：
嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“特许权人”）拟投资、建设、运营刚果民主共和国（以下简称“刚果（金）”或“特许人”）卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目，该项目包括1号国道线卡松巴莱萨-萨卡尼亚路段 150公里公路、4座收费站，1座萨卡尼亚边境口岸，1个萨卡尼亚陆港、1座 MOKAMBO边境口岸、2个现代停车场和 1个生活区的融资、设计、建设、布置规划、扩建、维修、运营和保养（以下简称“卡松巴莱萨-萨卡尼亚项目”或“本项目”）。
刚果民主共和国基础建设、公共工程和重建部拟授予特许权人公共服务特许权，特许权期限为25年。
●投资金额：
本项目预计总投资金额为229,043,600美元。
●特别风险提示：
（一）本次对外投资需经发改委、商务部门、外汇管理等国家有关部门备案后方可实施。本次对外投资尚需当地政府主管部门核准登记，存在一定的不确定性。
（二）本项目可能受到因行业政策变化、市场竞争、经营管理、汇率波动等各方面不确定因素所带来的风险，投资收益存在不确定性。
（三）刚果民主共和国可能存在政局变化、政府政策调整等风险，公司将密
切关注该国的政局及政策情况，建立应急预案管理体系，及时作出应对措施。
（四）本次对外投资事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）本项目所需资金来源将采取包括但不限于自有资金、银行贷款、再融资、引入战略投资者等多种方式筹措，存在筹集资金不到位影响本项目进展的风险。
（六）在本项目的日常运营中，公司将加强对项目建设、资金管理、风险管控等方面工作的监督和管理，审慎经营，力求通过专业化的运作和管理方式降低风险，为广大投资者带来良好投资回报。公司将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为践行“一带一路”倡议，落实中非合作论坛“八大行动”具体内容，促进中非合作提质增效，同时加强非洲地区物流基础设施建设，提升中非跨境多式联运综合物流服务水平，公司拟投资、建设、运营卡松巴莱萨-萨卡尼亚项目。刚果民主共和国基础建设、公共工程和重建部拟授予特许权人公共服务特许权，特许权期限为25年。
本项目预计总投资金额为 229,043,600美元。项目所需资金来源将采取包括但不限于自有资金、银行贷款、再融资、引入战略投资者等多种方式筹措。
公司指定的实体将同刚果（金）政府设立合资公司运营本项目，在完全返还本项目投资总额以及本项目项下的利息前，合资公司的净利润应按以下方式进行分配：特许人：5%；上加丹加省政府：5%；特许权人：90%。在完全返还本项目投资总额以及本项目项下的利息后，合资公司的净利润应按以下方式进行分配：特许人：5%；上加丹加省政府：15%；特许权人：80%。
（二）董事会审议程序
公司于2019年8月12日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目的议案》，表决结果： 5票同意；0票反对；0票弃权。
根据《嘉友国际物流股份有限公司章程》和相关法律法规的规定，本次对外投资事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。本次对外投资需经发改委、商务部门、外汇管理等国家有关部门备案后方可实施。
（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资项目基本情况
（一）项目背景
1、刚果（金）地理位置
刚果（金）为一个幅员辽阔并与9个邻国接壤的国家，尽管刚果（金）在中非地区具有战略地位，但其在跨非洲和跨境道路方面仍有不足。刚果（金）的经济主要来源于矿业生产和农业生产，其在贸易平衡中起到非常重要的作用。刚果（金）在国际市场上的竞争力特别取决于通过多式联运“公路-铁路-海运”，从而降低进出口货物的运输成本。卡松巴莱萨-萨卡尼亚项目已纳入刚果（金）正在进行的南部走廊基础建设发展方案中。
2、刚果（金）有色金属及矿产资源储量
刚果（金）自然资源丰富，素有“世界原料仓库”之称，矿产、森林及水资源量均位于世界前列。刚果（金）蕴藏多种有色金属、稀有金属和非金属矿、铜、钴、锌、锰、锡、钽、锗、钨、镉、镍、铬等金属和工业钻石储量很可观。其中，铜、钴、锌、矿石、钽铌、黄金等资源储量占世界重要地位。铜的储量 7,500万吨，占世界总量的15%；钴的储量 450万吨，占世界总量的50%，也是世界最重要的钴生产国之一。据估计，刚果（金）钽铌矿资源 3,000万吨，占世界总量的80%。此外，刚果（金）还拥有丰富的铁矿等黑色金属及非金属矿等资源。
3、刚果（金）矿产品跨境运输现状
刚果（金）南部地区是重要的铜钴矿区，储量和产量巨大，截止目前该铜钴矿区附近及沿线聚集了众多中资矿产开发企业，这些企业为公司现有客户以及潜在开发客户。涉及该矿区前期的建设物资、中期投产后的矿粉以及后期的半成品及衍生物资的物流运输，都需要通过刚果（金）南部的卡松巴莱萨口岸过境赞比亚至德班港和达累斯萨拉姆港。货运量的激增，导致卡松巴莱萨口岸每天有大量车辆滞留，拥堵路段最长达70公里，高峰期在口岸滞留长达7至10天，上述现状严重影响了刚果（金）矿产经济的发展，也给矿产投资企业造成很大生产经营负
担。
4、实施本项目的意义
本项目的建设将极大改善刚果（金）南部地区运输条件，提高道路通行能力，有利于促进刚果（金）矿业发展、降低南部矿业运输成本。
公司实施本项目旨在以搭建符合非洲区域跨境多式联运业务发展需求的边境陆港物流基础设施为基础，发挥公司长期投资运营陆港的丰富经验和运营能力，使公司为客户和目标客户所提供的非洲区域跨境综合物流服务降本增效。
（二）项目基本情况
公司拟投资、建设、运营卡松巴莱萨-萨卡尼亚项目。本项目包括 1号国道线卡松巴莱萨-萨卡尼亚路段150公里公路、4座收费站，1座萨卡尼亚边境口岸， 1个萨卡尼亚陆港、1座 MOKAMBO边境口岸、2个现代停车场和 1个生活区的融资、设计、建设、布置规划、扩建、维修、运营和保养。
刚果民主共和国基础建设、公共工程和重建部拟授予特许权人公共服务特许权，特许权期限为 25年。本项目的建设将改善刚果（金）南线道路运输条件，提高道路通行能力。
卡松巴莱萨-萨卡尼亚项目预计总投资金额为 229,043,600美元。项目所需资金来源将采取包括但不限于自有资金、银行贷款、再融资、引入战略投资者等多种方式筹措。
公司指定的实体将同刚果（金）政府设立合资公司运营本项目，在完全返还本项目投资总额以及本项目项下的利息前，合资公司的净利润应按以下方式进行分配：特许人：5%；上加丹加省政府：5%；特许权人：90%。在完全返还本项目投资总额以及本项目项下的利息后，合资公司的净利润应按以下方式进行分配：特许人：5%；上加丹加省政府：15%；特许权人：80%。
三、公共服务特许授权协议的主要内容
公司于2019年8月12日同特许人签署公共服务特许授权协议，合同相关内容如下：
（一）协议签署主体
刚果民主共和国（以下简称“特许人”），为一方；
嘉友国际物流股份有限公司（以下简称为“嘉友国际”或“特许权人”），为
另一方；
嘉友国际有意投资有关于 1号国道线卡松巴莱萨-萨卡尼亚路段 150公里公路、4座收费站，1座萨卡尼亚边境口岸，1个萨卡尼亚陆港、1座MOKAMBO边境口岸、2个现代停车场和1个生活区的融资、设计、建设、布置规划、扩展、维修、运营和保养（以下简称“本项目”）。
（二）协议主要内容
双方就以下内容达成一致：
1、特许权人的权利
（1）特许权人负责对 150km的 1号国道线卡松巴莱萨（Kasumbalesa）-萨卡尼亚（Sakania）公路路段（含 4座收费站、1个位于 Sakania的过境处、1个位于 Sakania的陆港、1个位于 Mokambo的过境处、2个现代化停车场和 1个生活区）项目的设计、投资、修建、整治、扩建、维修、运营和维护的费用和风险，其中包含研究、土地、设施、建筑物和工程。
（2）工程被认定是公共工程；特许权人被授予特许经营所需征地权、特许经营期间工程施工所需征地权、来自公共工程适用法律和条款的权利以及受惠人的征用权。特许权人遵守法律法规所示的所有规定，特别是关于调节被征用财产补偿的规定。
2、特许权的期限以及本项目的投资总额
本公共服务协议的期限根据商业计划书自本协议生效之日起二十五（25）年。
但是，本协议的期限可以由任何一方提出任何积极的建议进行修改。
关于本协议期限的续期，双方承诺诚意商谈以便评估本项目以及确定新协议的条件。
本项目的投资总额为贰亿贰仟玖佰零肆万叁仟陆佰美元(USD229,043,600)。
3、融资的一般规定
在本协议期限内，特许权人有权使用各种不同形式的融资方式（包括银行债务融资、债券融资、股东借款）并随时签署融资协议，尤其是为了特许权人业务经营活动所需的投资进行部分或全部融资。
4、特许权成果的分享
嘉友国际指定的实体将同刚果（金）政府设立合资公司运营本项目。在完全返还本项目投资总额以及本项目项下的利息前，合资公司的净利润应按以下方式
进行分配：特许人：5%；上加丹加省政府：5%；特许权人：90%。在完全返还本项目投资总额以及本项目项下的利息后，合资公司的净利润应按以下方式进行分配：特许人：5%；上加丹加省政府：15%；特许权人：80%。
5、赔偿
一方给另一方造成任何损失，该方均应向另一方赔偿。
遭受损失的任何一方应当向造成损失的一方通知该损失。
6、适用法律和争议解决
本协议的效力、解释及执行均适用刚果（金）的适用法律，并以国际法原则和惯例作为补充。
四、对外投资对公司的影响
本次公司对外投资有利于加强非洲地区物流基础设施建设，提高中非跨境多式联运综合物流服务水平，优化公司物流核心资产布局，增强公司核心竞争力，并将进一步提升公司现有客户或目标矿业客户在上述地区的物流需求和通关能力，最大程度满足客户对物流以及物流基础设施的需求，对公司发展具有重要的战略意义。
五、对外投资的风险分析
（一）本次对外投资需经发改委、商务部门、外汇管理等国家有关部门备案后方可实施。本次对外投资尚需当地政府主管部门核准登记，存在一定的不确定性。
（二）本项目可能受到因行业政策变化、市场竞争、经营管理、汇率波动等各方面不确定因素所带来的风险，投资收益存在不确定性。
（三）刚果民主共和国可能存在政局变化、政府政策调整等风险，公司将密切关注该国的政局及政策情况，建立应急预案管理体系，及时作出应对措施。
（四）本次对外投资事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）本项目所需资金来源将采取包括但不限于自有资金、银行贷款、再融资、引入战略投资者等多种方式筹措，存在筹集资金不到位影响本项目进展的风险。
（六）在本项目的日常运营中，公司将加强对项目建设、资金管理、风险管
控等方面工作的监督和管理，审慎经营，力求通过专业化的运作和管理方式降低风险，为广大投资者带来良好投资回报。公司将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
（一）《嘉友国际物流股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；
（二）《刚果民主共和国基础建设、公共工程和重建部与嘉友国际物流股份有限公司关于 1号国道线卡松巴莱萨萨卡尼亚路段 150公里公路、4座收费站，1座萨卡尼亚边境口岸，1个萨卡尼亚陆港、1座MOKAMBO边境口岸、2个现代停车场和1个生活区的融资、设计、建设、布置规划、扩展、维修、运营、保养的公共服务特许授权协议》。
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会 2019年8月 14日