专项法律意见北京市朝阳区幸福二村40号楼C座40-3，4-5层
F4-5，C40-3 Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing
邮编/ZipCode:100027电话/Tel:86-010-50867666传真/Fax:86-010-50867998
电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com
北京 上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都
北京市康达律师事务所
关于长春长港燃气有限公司
免于提交豁免申请的专项法律意见
康达法意字[2017]第 0671号
二〇一七年七月
专项法律意见释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

专项法律意见北京市康达律师事务所
关于长春长港燃气有限公司免于提交豁免申请的
专项法律意见
康达股发字[2017]第0671号致：长春燃气股份有限公司
本所接受长春燃气股份有限公司（以下简称“长春燃气”或“发行人”）的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内非公开发行股票工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人提供的相关资料基础上，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国律师法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），对本次非公开发行导致的认购方触发的收购事项免于向中国证监会提交豁免要约收购申请事宜出具本《专项法律意见》。
本所律师仅基于本《专项法律意见》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
专项法律意见的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《专项法律意见》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《专项法律意见》仅供本次非公开方案导致的收购免于提交豁免申请之目的使用，不得用作其他目的。
正文
一、收购人的主体资格
（一）长港燃气基本情况如下：
统一社会信用代码：220108040000308；
成立时间：2005年2月1日；
住所：为长春市经济技术开发区临河街3300号；
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；
注册资本：102,189.59万元；
法定代表人：黄维义；
经营范围：建设（及运营）城市燃气及输气基础设施项目，城市燃气经营发展相关业务提供服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
营业期限：自2005年02月01日至2035年01月31日。
（二）根据长港燃气提供的说明并经本所律师核查，截至本《专项法律意见》出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下
专项法律意见情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本《专项法律意见》出具日，收购人不存在不得收购上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格。
二、本次收购符合免于提交豁免申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。相关投资者可以免于向证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股转让和过户登记手续。
经本所律师核查，本次收购符合上述《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于以要约方式增持股份，且可免于向中国证监会提交豁免申请的条件：
1、本次收购前,长港燃气直接持有发行人 278,400,000股股份，占发行人总股本的52.57%，为发行人控股股东，长春市国资委为发行人实际控制人。
2、本次收购,发行人向长港燃气非公开发行的股份数量 79,410,876股,占发行后总股本58.75%，长港燃气仍为发行人控股股东，长春市国资委仍为发行人实际控制人，本次收购不会导致发行人实际控制人变更，且本次收购不影响公司的上市地位。
3、2016年5月18日，发行人召开2015年度股东大会，非关联股东批准了本次非公开发行方案并同意收购人免于以要约方式增持发行人股份。
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条的规定，可以免于以要约方式增持发行人的股份，且可免于向中国证监会提交豁免申
专项法律意见请。
三、本次收购履行的法定程序
1、2016年4月8日、2016年4月25日、2016年5月18日、2016年7月27日、2016年8月12日、2016年9月7日，发行人分别召开2016年第二次临时董事会、七届五次董事会、2015年度股东大会、2016年第五次临时董事会、2016年第二次临时股东大会、2016年第六次临时董事会，审议通过了本次非公开发行的相关议案，同意本次非公开发行。
2、2016年5月18日,发行人召开2015年度股东大会,审议通过了本次非公开发行方案并同意收购人免于以要约方式增持发行人股份。关联股东回避表决。
3、2017年1月10日，中国证监会出具《关于核准长春燃气股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]53号)，核准了本次收购。
综上,本所律师认为,本次收购在现阶段已经履行了必要的法定程序并获得
了必需的批准和授权程序。
四、本次收购的履行
1、2017年6月26日，长港燃气向长春燃气指定的本次非公开发行主承销商账户汇入518,700,000.00元的股份认购款(已扣除应支付的承销费用人民币
7,000,000.00元)，认购长春燃气发行的 79,410,876股股票，本次认购完成后，长港燃气持有长春燃气357,810,876股，占其股本总额的58.75%。
2、长春燃气已经于2017年7月7日，在中国登记结算有限公司上海分公司对该等新增股份进行了登记。
3、本次新增股份登记完成后，长春燃气的股权分布仍符合上市条件。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的豁免要约收购情形且可免于向中国证监会提交要约收购豁免申请；本次收购已履行了现阶段必需的批准和授权程序。
本次收购完成后，长春燃气的股权分布仍符合上市条件。
本《专项法律意见》一式三份,经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
专项法律意见（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于长春长港燃气有限公司免于提交豁免申请的专项法律意见》之签字盖章页》）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 王萌
魏小江
年月日