中农发种业集团股份有限公司
2013年度股东大会会议资料
一、会议议程：
会议日期：2014年5月16日上午9：30。
会议地点：中农发种业集团股份有限公司会议室（北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦12层）。
参加会议人员：
1、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师；
2、符合条件的股东或其授权代表。
会议议程：
1、董事长宣布会议开始；
2、宣读议案；
3、参会股东、股东代表提问；
4、选举计票人、监票人、唱票人；
5、大会议案表决；
6、表决结果统计；
7、宣布表决结果；
8、律师发表意见；
9、与会董事签署股东大会决议、会议记录，宣布会议结束。
二、会议议案：
(一)《关于 2013年度资产减值准备提取和核销的报告》
根据财政部颁布的《企业会计准则》以及公司《资产减值准备提取和核销处理内部控制制度》等规定，公司 2013年 12月 31日拟按如下方案提取和核销资产减值准备：
1、应收款项坏账准备的计提
2013年 12月 31日，公司对划分为单项金额重大（应收款项余额大于 100万元）的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据
其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额重大、单独进行减值准备测试后未发生减值的应收款项以及其他的以账龄特征划分若干应收款项组合采用账龄分析法对应收款项计提坏账准备，具体提取比例为：1年（含1年，以下类推）以内的，按其余额的3%计提；1-2年的，按其余额的10%计提；2-3年的，按其余额的15%计提； 3-4年的，按其余额的30%计提；4-5年的，按其余额的50%计提；5年以上的，按其余额的100%计提。
有确凿证据表明该项应收款项不能收回的，按其余额的100%计提。对有确凿证据表明该项应收款项不能收回的，按个别认定法计提坏账准备。
根据上述规定，公司 2013年 12月 31日应提坏账准备 51,666,668.27元，已提坏账准备 43,960,531.19元，本期增加坏账准备 7,708,785.98元，本期转销坏账准备2,648.90元，主要系：
（1）报告期公司控股子公司湖北省种子集团有限公司本期计提坏账准备 4,870,515.74元。
（2）报告期内公司控股子公司广西格霖农业科技发展有限公司本期计提坏账准备2,890,727.97元。
2、存货跌价准备的计提
公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目计提跌价准备。公司2013年12月31日应提存货跌价准备1,666,726.95元，已提996,307.67元，本期补提存货跌价准备1,125,077.77元，本期转销存货跌价准备454,658.49元。系公司控股子公司河南黄泛区地神种业有限公司依据历年种粮余额转商品粮销售的数量比例，预计期末种粮结存数量的30%将转商品粮销售，按种粮与商品粮差价计提存货跌价准备，由于期末存货销售余额减少，本期转销存货跌价准备所致。
3、投资性房地产减值准备的计提
公司期末投资性房地产按账面价值和可收回金额孰低计价，按可收回金额低于其账面价值的差额计提投资性房地产减值准备，投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
公司 2013年 12月 31日应提投资性房地产减值准备 11,282,815.95元，已提投资性房地产减值准备 11,282,815.95元，投资性房地产本期未计提减值准
备。
4、固定资产减值准备的计提
公司期末固定资产按账面价值和可收回金额孰低计价，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
2013年12月31日应提固定资产减值准备 7,772,003.27元，已提固定资产减值准备7,772,003.27元，固定资产本期未计提减值准备。
(二)《公司 2013年度财务决算报告》
本议案内容详见 2014年 4月 8日上海证券交易所网站《中农发种业集团股份有限公司2013年年度报告》第10节----“财务会计报告”。
(三)《公司 2013年度利润分配预案》
公司 2013年度实现净利润 85,022,735.27元，其中归属于母公司股东的净利润为 42,686,831.92元；公司年初未分配利润为-10,772,679.04元，中垦锦绣华农武汉科技有限公司向中国农垦(集团)总公司分配股利4,454,680.82元；
公司年末可供分配的利润为 27,459,472.06元。其中：母公司2013年度实现净利润 7,169,081.56元，年初未分配利润为-28,704,671.08元，母公司年末可供分配的利润为 -21,535,589.52元，因此本年度公司拟不进行利润分配。
(四)《独立董事2013年度述职报告》
本议案内容详见 2014年 4月 8日上海证券交易所网站《中农发种业集团股份有限公司独立董事2013年度述职报告》。
(五)《董事会工作报告》
本议案内容详见 2014年 4月 8日上海证券交易所网站《中农发种业集团股份有限公司2013年年度报告》第4节---“董事会报告”。
(六)《公司 2013年度报告及摘要》
本议案内容详见 2014年 4月 8日上海证券交易所网站《中农发种业集团股份有限公司2013年年度报告》。
(七)《监事会工作报告》
1、监事会的工作情况
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|召开会议的次数|7|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第四届监事会第 18 次会议|一、《监事会工作报告》二、《公司 2012年度内部控制评价报告》三、《公司 2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》四、《公司 2012年度报告及摘要》|
|第四届监事会第 19 次会议|一、《公司 2013年1季度报告》二、《关于对控股子公司河南黄泛区地神种业有限公司进行增资的议案》|
|第四届监事会第 20 次会议|一、《公司 2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》二、《公司 2013年半年度报告及摘要》|
|第四届监事会第 21 次会议|一、《公司 2013年3季度报告》 二、《公司监事会议事规则修正案》三、《公司监事会换届选举的议案》1、《选举王世水先生担任公司第五届监事会监事的议案》2、《选举伏卫民先生担任公司第五届监事会监事的议案》|
|第五届监事会第1次会议|一、《选举王世水先生担任公司第五届监事会监事长的议案》二、《关于收购中垦锦绣华农武汉科技有限公司 54.96%股权的议案》|
|第五届监事会第2次会议|一、《关于收购山西潞玉种业股份有限公司 51%股权的议案》|
|第五届监事会第3次会议|一、《关于地神公司 2013-2014年度向黄泛区农场预约小麦种生产计划的议案》|

2、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务时的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司2013年度的工作基本能够按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行运作，决策程序合法，完善了内部控制制度，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司应进一步完善治理结构、健全制度、规范管理，盘活现有资产，谋求发展，增强企业盈利能力。
3、监事会对公司财务报告的独立意见
监事会认为公司 2013年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营
成果，未发现公司不按会计师的要求提供资料的情况；监事会尊重中审亚太会计
师事务所出具的审计意见。
4、监事会对公司募集资金使用情况的独立意见
2013年度，公司将首次公开发行剩余部分的募集资金，变更后用于投资设立洛阳市中垦种业科技有限公司，进一步完善了公司种业布局；同年 10月，公司按照非公开发行募集资金的用途，将募集资金从专户转到公司自有资金结算账户，以满足公司业务发展需要。公司使用募集资金，履行了相关程序及信息披露义务，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。
5、监事会对公司收购资产情况的独立意见
公司 2013年收购了锦绣华农公司、山西潞玉公司的部分股权，交易价格合理，未发现内幕交易，未损害股东的权益。
6、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易公平，按规定履行了相关程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规等规定，未发现内幕交易和损害公司利益行为。
7、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅了董事会关于《公司2013年度内部控制评价报告》，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》等要求，认真做好公司内部控制建设，公司内部控制制度执行有效，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。同时要求董事会进一步加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，建立有效的防范风险体系。
(八)《关于增选陈章瑞先生为公司第五届董事会董事的议案》
鉴于李亚成董事已提出辞职，根据公司股东的提名，按照公司章程的有关规定，经提名委员会审核，董事会同意增选陈章瑞先生为公司第五届董事会董事。
附：陈章瑞先生简历
陈章瑞先生，1963年5月出生，中共党员，1984年7月参加工作，研究生，曾任中国种子公司基地处、对外生产处干部，华乐种苗有限公司生产技术部经理，中国种子集团公司张掖分公司总经理、玉米种子事业部总经理，中国种子集团公司副总经理，中国农垦（集团）总公司副总经理。2011年5月起任本公司党委书记、副总经理，2013年12月起任本公司总经理、党委副书记。
(九)《关于增选朱英国先生为公司第五届董事会独立董事的议案》
鉴于马战坤独立董事已提出辞职，根据公司股东的提名，按照公司章程的有关规定，经提名委员会审核，董事会同意增选朱英国先生为公司第五届董事会独立董事。
附：朱英国先生简历
朱英国先生，生于1940年11月，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学生物学系遗传学专业本科毕业，博士生导师，教授，中国工程院院士。曾任武汉大学生物学系遗传研究所所长。现任湖北省人民政府参事，长江流域杂交水稻协同创新中心主任，武汉大学学术委员会副主任，杂交水稻国家重点实验室学术委员会副主任。
中农发种业集团股份有限公司董事会
2014年5月8日