证券代码：000972 证券简称：*ST中基 公告编号：2017-030号中基健康产业股份有限公司
关于下属全资子公司中基红色番茄签订《委托管理合同书》的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“中基红色番茄”）为中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司，为充分发挥中基红色番茄的设备使用率，促进番茄产业持续健康发展，公司拟将中基红色番茄下属的7家分公司分别进行委托管理：1、新疆中基红色番茄产业有限公司天益分公司（以下简称“天益分公司”）委托新疆生产建设兵团第六师新湖农场（以下简称“新湖农场”），实施整体（或业务）委托管理。
2、新疆中基红色番茄产业有限公司天海分公司（以下简称“天海分公司”）委托新疆生产建设兵团第六师芳草湖农场（以下简称“芳草湖农场”），实施整体（或业务）委托管理。
3、新疆中基红色番茄产业有限公司天湖分公司（以下简称“天湖分公司”）委托芳草湖农场，实施整体（或业务）委托管理。
4、新疆中基红色番茄产业有限公司五家渠分公司（以下简称“五家渠分公司”）委托新疆生产建设兵团第六师共青团农场（以下简称“共青团农场”），实施整体（或业务）委托管理。
5、新疆中基红色番茄产业有限公司梧桐分公司（以下简称“梧桐分公司”）委托新疆生产建设兵团第六师一〇二团（以下简称“一〇二团”），实施整体（或业务）委托管理。
6、新疆中基红色番茄产业有限公司芳草湖分公司（以下简称“芳草湖分公司”）委托芳草湖农场，实施整体（或业务）委托管理。
7、新疆中基红色番茄产业有限公司昌吉市分公司（以下简称“昌吉市分公司”）委托新疆生产建设兵团第六师军户农场（以下简称“军户”），实施整体（或业务）委托管理。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定：上述受托方不存在持有公司5%以上股份的情况，且上述受托方没有在公司派驻董事，不对公司经营决策产生影
响。上述行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
委托管理合同标的公司产权隶属关系保持不变，标的公司仍旧纳入公司合并报表范围。
本次委托管理事项，在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易当事人基本情况
1、甲方（委托方）:
单位名称：新疆中基红色番茄产业有限公司
法定代表人：李润
注册资本：974,512,200元人民币
注册地址：新疆五家渠市人民北路梧桐东街3092号
经营范围：番茄酱的生产、销售（仅限分支机构生产）。生产销售番茄酱及其管理、设备、技术咨询服务；经营本企业自产产品及技术出口业务；本企业生产所需要原料、仪器、仪表、机械设备零配件及技术进口业务；原辅材料的进口业务、来料加工、“三来一补”农业技术与本公司相关业务培训；农业种植；设备租赁；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营业务）
2、乙方（受托方）：
①单位名称：新疆生产建设兵团第六师新湖农场
法定代表人：王永信
注册资本：9529万元人民币
注册地址：新疆昌吉州玛纳斯县新湖农场
经营范围：农业；林业；畜牧业；农用机械生产及销售；农副产品加工；农副产品购销（籽棉除外）；农机配件；金属材料、仪器仪表、机电产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②单位名称：新疆生产建设兵团第六师芳草湖农场
法定代表人：刘振江
注册资本：7456万元人民币
注册地址：新疆昌吉州呼图壁县芳草湖
经营范围：籽棉加工（以上仅限分支机构经营）；谷物、油料、棉花、蔬菜瓜果种植、销售；家畜家禽养殖；农畜产品、百货、针纺织品、五金交电化工销售；籽棉收购；物业服务、市场开发；设备、场地、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
③单位名称：新疆生产建设兵团第六师共青团农场
法定代表人：闫长春
注册资本：3351.90万元人民币
注册地址：新疆五家渠共青团农场
经营范围：谷物及其它种植；蔬菜园艺作物种植；林木培育及种植；畜牧养殖；淡水鱼养殖；灌溉服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
④单位名称：新疆生产建设兵团第六师一〇二团
法定代表人：张伍平
注册资本：2896万元人民币
注册地址：新疆五家渠市梧桐镇
经营范围：农作物、林木种植；畜禽、淡水鱼养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑤单位名称：新疆生产建设兵团第六师军户农场
法定代表人：李军建
注册资本：1404万元人民币
注册地址：新疆昌吉州昌吉市军户农场
经营范围：主要农作物杂交种子（许可证有效期限内经营）；农用物种植；家畜家禽养殖。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、委托管理合同的主要内容
甲方：新疆中基红色番茄产业有限公司
乙方：新疆生产建设兵团第六师新湖农场、新疆生产建设兵团第六师芳草湖农场、新疆生产建设兵团第六师共青团农场、新疆生产建设兵团第六师一〇二团、新疆生产建设兵团第六师军户农场。
第一条委托管理标的
1.1本协议项下委托管理标的公司分别为：
①新疆中基红色番茄产业有限公司天益分公司
②新疆中基红色番茄产业有限公司天海分公司
③新疆中基红色番茄产业有限公司天湖分公司
④新疆中基红色番茄产业有限公司五家渠分公司
⑤新疆中基红色番茄产业有限公司梧桐分公司
⑥新疆中基红色番茄产业有限公司芳草湖分公司
⑦新疆中基红色番茄产业有限公司昌吉市分公司
1.2截至2016年12月31日，经审计主要财务数据（万元）。
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|项目|天益|天海|天湖|五家渠|梧桐|芳草湖|昌吉|中基红色番茄|
|总资产|26,126.48|15,916.72|14,265.20|16,466.83|5,771.36|5,272.62|7,754.99|180,073.97|
|净资产|-14,672.88|-13,989.54|-6,074.34|-19,527.73|-5,567.81|-5,025.84|-12,645.33|6,720.21|
|营业收入|7,734.21|4,562.40|2,758.19|3,770.32|1,376.10|2,427.16|3,533.11|47,117.20|
|净利润|-1,145.21|-999.27|-258.52|-1,619.85|-185.27|-558.80|-1,283.69|-15,823.71|

第二条委托管理期限
2.1本协议项下乙方对标的公司的委托管理期限至 2018年 12月 31日，自乙方整体接管标的公司之日起算。
第三条委托管理事项
3.1本协议委托管理期限内，乙方全面负责标的公司的生产、管理（或业务）。具体包括： 3.1.1拟订、组织实施标的公司年度生产计划；
3.1.2拟订标的公司的年度财务预算方案、决算方案；
3.1.3拟订标的公司内部管理机构设置方案；
3.2资产产权：委托管理期间，标的公司的产权隶属关系保持不变，标的公司资产依法归甲方所有。
3.3管理费用：委托管理期间，标的公司的日常生产、管理（或业务）等费用由标的公司承担。
3.4人员薪资：委托管理期间，标的公司员工按乙方制定的薪资水平发放薪资。
第四条委托管理目标
4.1每年由甲乙双方共同协商，确定当年的生产产量、生产成本及产品质量等指标，并签订《生产管理目标协议书》。
4.2在乙方完成产量目标和质量目标的前提下，甲方按照成本目标节约总额全额支付乙方作为托管费用。
第五条甲方的权利和义务
5.1甲方依法对标的公司资产享有法人财产权。
查、否决权。
5.3有权对乙方的委托管理活动进行监督、检查，有权向乙方提出书面整改意见。
5.4有权对乙方进行管理目标考核，有权委托专业机构对乙方的委托管理活动进行审计、评估等。
5.5按照本协议约定向乙方提供管理所需的流动资金，流动资金的数额由双方商议确定。
5.6负责办理本协议项下标的公司托管事宜的相关手续，确保乙方委托管理合法、有效。
5.7按照本协议约定协助乙方组织、协调有关委托管理工作，包括：
5.7.1协议期内，以团场为单位，实行每个工厂挂钩一名中基健康经营管理层成员，具体负责做好与团场的协调和服务工作，并负责搭建工厂正常运转必备的生产、管理、财务、技术等基本人员队伍。
5.7.2协议期第一年负责按期完成工厂的设备检修、试运转及零部件供应工作。
5.8不得非法干涉乙方正常的生产、管理活动。
5.9甲方依照GB14881-2013《食品企业通用卫生规范》、第 142号令《出口食品生产企业备案管理规定》、第 144号令《进出口食品安全管理办法》、GB/T14215-2008《番茄酱罐头标准》等国家法律法规要求，对乙方标的公司的质量管理和食品安全进行监督、检查。
5.10协调和服务乙方标的公司的质量体系维持和ISO9000、HACCP、BRC（全球食品标准）、犹太认证、HALA认证等相关工作。
5.11甲方对标的公司出现的质量投诉处理过程进行监督、检查。
5.12甲方对标的公司出现的质量事故进行协同调查处理。
5.13甲方负责标的公司每年生产的合格产品的统一对外销售。
第六条乙方的权利和义务
6.1有权按照本协议约定接管标的公司，实施标的公司的生产、管理活动，包括： 6.1.1负责落实种植计划、种植管理，番茄采收、拉运、交售，工厂管理费用控制、加工生产管理、质量标准控制；生产设备检修维护及材料包装物的采购、生产成本控制，但不负责产品销售。
6.1.2财务管理：以工厂为单位财务独立核算，与职工结算兑现。按《会计法》的规定，分公司的年度财务核算报表，将合并入中基健康产业股份有限公司。
6.1.3人事管理：干部的任免，职工的招聘、解雇，以及职工技能培训。
6.1.4负责工厂党建、维稳工作。
6.2应当确保标的公司资产实现保值增值，保证委托管理目标的实现，乙方应本着诚实信用的原则对其进行有效管理，在管理中应维护甲方的利益及声誉。
6.3应当妥善保管甲方移交的各项文件、资料，委托管理期满后按照本协议约定移交甲方。
6.4依法管理，按照工商、税务等机关的规定和要求办理标的公司年检、依法纳税。
6.5严格执行企业财务会计制度，遵守标的公司各项管理制度。
6.6乙方应按月、季度向甲方董事会提交财务、业务报表和甲方要求提交的其它资料，定期报告标的公司管理情况。
6.7接受标的公司董事会的监督、检查与质询，按照董事会的要求进行整改。
6.8未经甲、乙双方书面同意，不得以标的公司名义贷款、提供担保，不得以出租、出售、出借、赠与、转让、质押、抵押等任何方式处分标的公司财产。
6.9按照本协议与约定履行委托管理义务，不得部分或全部将标的公司交由他人委托管理。
6.10负责标的公司生产许可证（SC）的换证、监督审核等相关工作。
6.11负责标的公司ISO9000、HACCP、BRC（全球食品标准）、犹太认证、HALA认证等各项认证体系的有效运行。
6.12负责标的公司与官方监管机构（新疆出入境检验检疫局、食品药品监督管理局、质量技术监督局等）的业务对接和协调处理。
四、保密义务
1、双方对因合同的签订和履行而获知的对方的商业秘密负有保密责任，未经对方书面许可，不得将商业秘密公开或以任何形式向第三方披露。
2、上述保密责任期限自合同生效之日起至有关商业秘密成为公开信息时止。
五、董事会授权办理相关事项
公司董事会授权经营管理层办理后续相关事宜。全权办理委托管理相关具体事宜，包括但不限于签订《委托管理合同书》、《工厂生产管理目标协议书》和其他有关协议等。
六、合同对上市公司的影响
1、本合同的履行对公司未来期间的营业收入和营业利润有积极影响，具体数额目前还无法预测，公司将根据合同的履行进度在定期报告中详细披露合同的履行情况。
七、备查文件
1、第七届董事会第二十三次临时会议决议。
特此公告
中基健康产业股份有限公司董事会