关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
重大资产重组实施情况
之
独立财务顾问持续督导意见
（2014年）
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二零一五年二月
独立财务顾问声明
中国国际金融有限公司接受甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（原名为“浙江刚泰控股（集团）股份有限公司”）的委托，担任其重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本持续督导意见出具的前提是：甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
释义
在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：：
刚泰控股/上市公司/公司 指 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（原名为“浙江刚泰控股（集团）股份有限公司”）
本独立财务顾问/独立财指 中国国际金融有限公司
务顾问/中金公司
刚泰集团 指 刚泰集团有限公司
刚泰矿业 指 上海刚泰矿业有限公司
大冶矿业 指 甘肃大冶地质矿业有限责任公司
大地矿业 指 兰州大地矿业有限责任公司
刚泰投资咨询 指 上海刚泰投资咨询有限公司
刚泰集团及其一致行动人指 刚泰集团、刚泰矿业和刚泰投资咨询
拟购买资产 指 刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询合计持有的大冶矿业100%股权
拟出售资产 指 刚泰控股持有的浙江华盛达的89.78%股权
交易标的/标的资产 指 拟出售资产和拟购买资产的总称
资产出售交易对方 指 刚泰矿业
资产购买交易对方 指 刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询的总称
交易对方 指 资产出售交易对方和资产购买交易对方的总称
甘肃省地调院 指 甘肃省地质调查院
浙江华盛达 指 浙江华盛达房地产开发有限公司
资产出售/资产出售交易/指 刚泰控股向刚泰矿业出售其持有的浙江华盛达89.78%的本次资产出售 股权的交易
发行股份购买资产/发行指 刚泰控股向刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询分别发行股份购买资产交易/本次 股份以购买其各自持有的大冶矿业68%、20%和12%的股发行股份购买资产 权的交易
配套融资/本次配套融资/指 刚泰控股向不超过10名（或依据发行时法律法规规定的本次发行股份配套融资 数量上限）符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金
本次重大资产重组/本次指 资产出售、发行股份购买资产以及配套融资。资产出售与交易/本次重组 发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。配套融资的生效和实施以资产出售与发行股份购买资产的生效和实施为条件
本持续督导意见 指 《关于浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见》
重组报告书 指 《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）
《资产出售协议》 指 刚泰控股与刚泰矿业于2012年6月26日签署的《资产出售协议》
《资产出售协议之补充协指 刚泰控股与刚泰矿业于2012年8月14日签署的《资产出议》 售协议之补充协议》
《非公开发行股份购买资指 刚泰控股与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询于 2012产协议》 年6月26日签署的《非公开发行股份购买资产协议》
《非公开发行股份购买资指 刚泰控股与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询于 2012产协议之补充协议》 年8月14日签署的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》
《资产出售协议》及其补指 《资产出售协议》和《资产出售协议之补充协议》
充协议
《业绩补偿协议》 指 刚泰控股与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询于 2012年8月14日签署的《关于业绩补偿的协议》
《业绩补偿承诺函》 指 刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询分别于 2012年 12月18日签署的《关于业绩补偿的承诺函》
《业绩补偿协议》及相关指 《业绩补偿协议》与《业绩补偿承诺函》的合称
承诺函
评估基准日 指 2012年6月30日
定价基准日 指 刚泰控股第七届董事会第十七次会议决议公告之日，即2012年6月27日。本次发行股份购买资产与本次配套融资的定价基准日为同一日
交割日 指 在资产出售交易中，《资产出售协议》约定的交割日；在发行股份购买资产交易中，《非公开发行股份购买资产协议》约定的交割日
补偿期限 指 无论本次重大资产重组于2012年度内或2013年度内实施完毕，补偿期限均为2012年度、2013年度、2014年度、2015年度和2016年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上证所 指 上海证券交易所
众华沪银/众华事务所 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司（现更名为“众华会计师事务所（特殊普通合伙）”）
经纬评估 指 北京经纬资产评估有限责任公司
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第53号）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）
大桥金矿采矿权 指 甘肃大冶地质矿业有限责任公司大桥金矿采矿权，矿权证号C620002009114210045167
大桥一带探矿权 指 甘肃省西和县大桥一带金及多金属矿普查探矿权，矿权证号T62120100102038067
雪坪沟探矿权 指 甘肃省礼县雪坪沟金及多金属矿普查探矿权，矿权证号 T62120100102038066
长山子探矿权 指 甘肃省瓜州县长山子铜及多金属矿普查探矿权，矿权证号 T62120100102038058
一步沟探矿权 指 甘肃省阿克塞哈萨克族自治县一步沟铜矿普查探矿权，矿权证号T01120091202037177
4193探矿权 指 甘肃省阿克塞县4193高地铜多金属矿普查探矿权，矿权证号T62120100102038060
碨子坝一带探矿权 指 甘肃省宕昌县碨子坝一带金及多金属矿普查探矿权，矿权证号T62120100102038063
赵家湾探矿权 指 甘肃省宕昌县赵家湾铅锌多金属矿普查探矿权，矿权证号 T62120100102038062
两个井探矿权 指 甘肃省肃北县两个井金多金属矿普查探矿权，矿权证号 T01120110802044926
沙井子探矿权 指 甘肃省肃北县沙井子铜矿普查探矿权，矿权证号 T01120100402040058
三台子探矿权 指 甘肃省武山县三台子金及多金属矿普查探矿权，矿权证号 T62120100102038065
魏家山探矿权 指 甘肃省武山县魏家山金及多金属矿普查探矿权，矿权证号 T62120100102038068
黑山北探矿权 指 甘肃省瓜州县黑山北铜多金属矿普查探矿权，矿权证号 T62120100102038061
古堡泉西探矿权 指 甘肃省瓜州县古堡泉西铜多金属矿普查探矿权，矿权证号 T62120100102038057
半坡子东探矿权 指 甘肃省瓜州县半坡子东铅锌多金属矿普查探矿权，矿权证号T62120100102038059
楼房沟一带探矿权 指 甘肃省礼县楼房沟一带金及多金属矿普查探矿权，矿权证号T01120100402039986
小庄里探矿权 指 甘肃省礼县小庄里金及多金属矿普查探矿权，矿权证号 T62120100102038064
舒家庄探矿权 指 甘肃省徽县舒家庄铜矿普查探矿权，矿权证号 T01120100402040057
追加补偿探矿权 指 除了大桥金矿采矿权及大桥一带探矿权外，大冶矿业所拥有的其他16项探矿权的总称，包括雪坪沟探矿权、长山子探矿权、一步沟探矿权、4193探矿权、碨子坝一带探矿权、赵家湾探矿权、两个井探矿权、沙井子探矿权、三台子探矿权、魏家山探矿权、黑山北探矿权、古堡泉西探矿权、半坡子东探矿权、楼房沟一带探矿权、小庄里探矿权、舒家庄探矿权。若在补偿期限内，大冶矿业出售了追加补偿探矿权中的某一项或多项，则追加补偿探矿权应为其余未出售的探矿权之总称，不包括已经被出售的探矿权出售探矿权 指 在补偿期限内大冶矿业出售的追加补偿探矿权的总称，出售探矿权不包括在追加补偿探矿权中
中国国际金融有限公司作为刚泰控股重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与刚泰控股法律顾问及审计师充分沟通后，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、本次重大资产重组方案概述
本次交易主要由资产出售、发行股份购买资产和配套融资三个部分组成。本次资产出售与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门和监管部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。本次配套融资的生效和实施以本次资产出售与发行股份购买资产的生效和实施为条件。
（1）资产出售
刚泰控股向刚泰矿业出售刚泰控股持有的浙江华盛达89.78%的股权。
（2）发行股份购买资产
刚泰控股向刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询分别发行股份以购买其各自持有的大冶矿业68%、20%和12%的股权。
（3）配套融资
刚泰控股通过向不超过 10名投资者非公开发行股份的方式进行配套融资。本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总金额的25%，募集资金将用于补充流动资金、增加地质勘探投入、择机进行现有矿权开发建设、扩大产能及偿还现有借款，旨在提升重组整合绩效。
二、关于本次交易资产的交付或过户情况的核查
1、拟购买资产的股权过户情况
2013年2月4日，大冶矿业取得了主管的甘肃省工商行政管理局所出具的《内资公司变更通知书》。根据该《内资公司变更通知书》，刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询合计持有的大冶矿业100%的股权已变更至刚泰控股名下。
2、拟出售资产的股权过户情况
2013年3月12日，浙江华盛达取得了主管的浙江省德清县工商行政管理局出具的《变更登记情况》。根据该《变更登记情况》，刚泰控股持有的浙江华盛达89.78%的股权已变更至刚泰矿业名下。
刚泰矿业分别于2013年3月8日、2013年3月13日委托中国工商银行股份有限公司上海市南汇支行向刚泰控股支付175,457,566.50元、168,576,868.01元，共计344,034,434.51元。
3、相关债权债务处理情况
本次交易的拟购买资产和拟出售资产均为股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
4、验资情况
众华沪银对本次重大资产重组及发行股份购买资产的事项进行了验资，并出具了沪众会字[2013]第 1358号《验资报告》。经众华沪银审验，截至2013年 2月 4日，公司已实际收到刚泰矿业、兰州大地矿业有限责任公司、上海刚泰投资咨询有限公司分别以其持有的大冶矿业股权作价出资缴纳的新增注册资本187,686,682元。
5、新增股份登记情况
刚泰控股已根据中国证监会的核准文件及股东大会的授权就本次重大资产重组及发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。根据该等该证明，刚泰控股本次发行股份为 187,686,682股，变更后合计股份数为 314,575,245股；其中无限售流通股为 126,888,563股，限售流通股为 187,686,682股。本次发行的187,686,682股股份中，向上海刚泰矿业有限公司发行股份为127,626,944股，向兰州大地矿业有限责任公司发行股份为37,537,336股，向上海刚泰投资咨询有限公司发行股份为22,522,402股。
刚泰控股已就本次注册资本变更在浙江省工商行政管理局完成了工商变更登记手续。
经本独立财务顾问核查，本次发行股份购买资产的股份登记和注册资本变更登记手续已经完成。
三、关于交易涉及方承诺的履行情况的核查
在本次交易过程中，交易各方出具的承诺函及其履行情况如下表所示：
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|序号|承诺方|承诺名称|承诺履行情况|
|1|徐建刚、刚泰集团、刚泰矿业、刚泰投资咨询、大地矿业、甘肃省地调院|关于规范关联交易的承诺|尚在继续履行，未发现违反承诺的情形|
|2||关于提供文件真实、准确、完整的承诺|已履行|
|3||关于保持上市公司独立性的承诺|尚在继续履行，未发现违反承诺的情形|
|4|徐建刚、刚泰集团、刚泰矿业、刚泰投资咨询|关于避免同业竞争的承诺|尚在继续履行，未发现违反承诺的情形|
|5|刚泰矿业、刚泰投资咨询、大地矿业|关于合法拥有资产的完整权利的说明|已履行|
|6||关于股份锁定期的承诺|尚在继续履行，未发现违反承诺的情形|
|7||关于业绩补偿的承诺函|尚在继续履行，截至目前并无大冶矿业盈利预测未实现情况发生|
|8|刚泰控股、刚泰矿业、徐建刚|关于维持大冶矿业管理层稳定性的承诺|尚在继续履行，未发现违反承诺的情形|
|9|大冶矿业、刚泰矿业、徐建刚|关于探矿权续期的承诺|探矿权已办理续期，不需补偿，承诺已履行完毕|

四、关于盈利预测实现情况及探矿权减值测试情况的核查
1、关于大冶矿业盈利预测实现情况的核查
本次重组中，上市公司已按照《重组办法》的规定与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询签署《业绩补偿协议》，刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询也分别出具了《业绩补偿承诺函》。根据《业绩补偿协议》及相关承诺函，无论本次重大资产重组于 2012年度内或
2013年度内实施完毕，补偿期限均为2012年度、2013年度、2014年度、2015年度和2016
年度。刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询承诺大冶矿业补偿期限内每年的实际净利润数不
低于大冶矿业同期的预测净利润数。
根据中联评估就本次重大资产重组出具的中联评报字[2012]第 519号《浙江刚泰控股(集团)股份有限公司拟以增发股份方式收购甘肃大冶地质矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》及相关附件，大冶矿业2012年度、2013年度、2014年、2015年和2016年度扣除非经常性损益后的净利润数分别为555.89万元、13,093.97万元、20,305.73万元、27,368.74万元及33,362.25万元。
根据经纬评估就本次重大资产重组出具的经纬评报字（2012）第317号《甘肃大冶地质矿业有限责任公司大桥金矿采矿权评估报告书》以及经纬评报字（2012）第318号《甘肃省西和县大桥一带金及多金属矿普查探矿权评估报告书》及相关附件，大冶矿业拥有的采用折现现金流量法评估的矿业权（即大桥金矿采矿权和大桥一带探矿权）的预测净利润数如下：单位：万元
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|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|
|大桥金矿采矿权预测利润数|1,257.02|15,060.21|19,001.40|19,001.40|19,001.40|
|大桥一带探矿权预测利润数|-|-|3,000.04|9,344.39|14,360.85|
|矿业权合计预测利润数|1,257.02|15,060.21|22,001.44|28,345.79|33,362.25|

由于大冶矿业评估报告的预测净利润数低于大冶矿业拥有的采用折现现金流量法评估的矿业权评估报告的预测净利润数，为了保护上市公司及其股东的利益，以矿业权评估报告的预测净利润数为大冶矿业的预测净利润数。
若大冶矿业在补偿期限内的实际净利润数未达到上述预测净利润数，则交易对方应就未达到上述预测净利润数的部分按照《业绩补偿协议》及相关承诺函之约定对上市公司进行补偿。
根据众华沪银出具的大冶矿业审计报告，2012年大冶矿业实现归属母公司股东净利润
1,321.7万元，实现了盈利预测数，不涉及股东的补偿义务。
根据众华事务所出具的《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司重大资产重组暨关联交易
盈利预测实现情况审核报告》（众会字(2014)第 2570号），2013年大冶矿业实现扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润15,617.17万元，实现了盈利预测数，不涉及股东的补偿义务。
据众华事务所出具的《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司重大资产重组暨关联交易盈利预测实现情况审核报告》（众会字(2015)第 0686号），2014年大冶矿业实现扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润23,210.05万元，实现了盈利预测数，不涉及股东的补偿义务。
2、关于探矿权减值测试情况的核查
本次重组中，考虑到追加补偿探矿权均处于普查或预查阶段，尚未完成储量备案，需要通过进一步勘探开发确定其经济价值，能否产生预期收益存在不确定性，并且本次交易中也未采用收益法评估，而是采用地质要素评序法或成本效用法进行评估，不存在预测利润数指标。为了进一步保障上市公司及中小股东的利益，盈利预测补偿义务人刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询同意于补偿期限内每一年度对追加补偿探矿权进行减值测试，即刚泰控股应于补偿期限内的每一年度末，聘请具有证券业务资格的矿业权评估机构对追加补偿探矿权进行资产评估，若追加补偿探矿权发生了减值，则资产购买交易对方将追加补偿股份。
补偿期限内每一年度需追加补偿的股份数量为：追加补偿探矿权期末减值额/每股发行价格－补偿期限内追加补偿探矿权已补偿的股份总数
追加补偿探矿权期末减值额=追加补偿探矿权当年末的评估价值－本次交易的矿权评估报告书相关补充说明中追加补偿探矿权的评估值
若在补偿期限内，大冶矿业出售了追加补偿探矿权中的某一项或多项，且出售探矿权的出售价格低于本次交易的矿权评估报告书及相关补充说明中的出售探矿权的评估值，则资产购买交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：出售价差/每股发行价格（出售价差=出售探矿权的出售价格－本次交易的矿权评估报告书及相关补充说明中的出售探矿权的评估值）。
2014年度上市公司并未出售追加补偿探矿权中的任何一项。根据经纬评估 2015年 1月23日出具的《关于甘肃大冶地质矿业有限责任公司16个探矿权评估价值减值测试的说明》，截至2014年12月31日，追加补偿探矿权减值测试评估值如下表所示：
单位：万元
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|序号|矿业权名称|原评估值|减值测算评估值（2014年12月31日）|

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|序号|矿业权名称|原评估值|减值测算评估值（2014年12月31日）|
|1|雪坪沟探矿权|27,939.55|27,922.89|
|2|长山子探矿权|9,144.86|9,147.94|
|3|一步沟探矿权|2,461.65|2,460.46|
|4|4193探矿权|117.96|835.36|
|5|碨子坝一带探矿权|93.70|214.93|
|6|赵家湾探矿权|162.39|823.31|
|7|两个井探矿权|1,822.22|3069.75|
|8|沙井子探矿权|182.52|748.95|
|9|三台子探矿权|257.60|427.11|
|10|魏家山探矿权|40.72|59.65|
|11|黑山北探矿权|35.15|909.10|
|12|古堡泉西探矿权|66.21|1988.82|
|13|半坡子东探矿权|28.69|178.32|
|14|楼房沟一带探矿权|2,523.37|19,858.85|
|15|小庄里探矿权|76.51|171.42|
|16|舒家庄探矿权|259.30|720.08|
||合计|45,212.40|69,536.94|

根据经纬评估在本次重组中出具的评估报告，追加补偿探矿权评估值为 45,212.40万元。在大冶矿业截止2013年1月6日到期的 12个探矿权中，除大桥一带探矿权以外的11个探矿权在办理探矿权延续手续时，其探矿权面积均缩减了25%。另外，2012年7月15日延续变更的楼房沟一带探矿权的面积亦发生缩减。上述探矿权均已办理完毕延续登记手续。
由于探矿权面积的缩减，评估范围内的实物工作量——仅面积性实物工作量会随之发生变化，根据经纬评估2012年12月5日出具的《关于甘肃大冶地质矿业有限责任公司12个探矿权面积缩减对矿业权评估价值影响的说明》，综合以上12项探矿权面积调整对应的实物工作量面积调整，采用地质要素评序法和勘查成本效用法进行评估的 16项矿业权评估价值由45,212.40万元，调整为45,130.54万元，变动数值为81.86万元。对于上述由于探矿权面积缩减导致的评估值下降，上市公司已在重组报告书中进行了披露，且本次资产购买交易对方，即大冶矿业的股东刚泰矿业、刚泰投资咨询及大地矿业，均已根据各自所持的大冶矿业股权比例以现金补足了评估值下降的差额部分。
根据探矿权减值测试的相关要求，经纬评估以 2014年 12月 31日为评估基准日，对追加补偿探矿权评估价值，采用与重组时评估报告相同的评估方法、相同的地质工作预算标准，重新进行了评估计算。根据经纬评估2015年1月23日出出具的《关于甘肃大冶地质矿
业有限责任公司16个探矿权评估价值减值测试的说明》，经减值测试评估，追加补偿探矿权
评估价值由重组时评估报告提交的评估值 45,212.40万元，变更为 69,536.94万元，由 2013年12月31日测算评估值63,154.25万元，调整为69,536.94万元，变动数值为增加6,382.69万元。
综上，追加补偿探矿权评估价值未发生减值，不涉及补偿义务。
五、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查
1、公司总体经营情况
2014年，国际黄金价格仍处于低位。为实现公司的经营目标，刚泰控股在保持大桥金矿稳定生产的同时，加大了下游黄金饰品业务的开拓和发展。2014年，上市公司实现营业收入47.42亿元。其中，黄金、黄金艺术品及黄金饰品销售实现营业收入45.14亿元；公司实现归属于上市公司股东净利润2.51亿元，扣除非经常性损益后的净利润为2.12亿元。
2014年，大冶矿业实现稳定生产，全年共加工处理矿石40.8万吨。
同时，上市公司加大了下游产业并购整合的力度。2014年，公司完成收购南京米莱有情投资中心持有的优娜珠宝9%股权，向黄金珠宝饰品电商细分行业渗透；大冶矿业签订收购国鼎黄金有限公司100%股权战略合作框架协议，加速公司向黄金饰品类银行渠道及零售渠道业务延伸的进程。
2、公司各主营业务经营情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|电解铜贸易|224,922,690.22|224,163,050.31|0.34|188.16|187.47|0.24|
|黄金及黄金饰品销售|4,514,428,783.56|4,114,519,646.50|8.86|350.95|427.42|-13.21|

2014年度，公司的黄金及黄金饰品销售业务实现营业收入45.14亿元，比上年度增长350.95%。但黄金及黄金饰品销售业务的毛利率下降明显，其主要原因是由于产品销售结构调整，2014年毛利率较低的批发业务占比较大。
从黄金行业整体变化来看，金价下跌给上市公司的盈利能力带来了一定的负面影响。
本独立财务顾问注意到，在此背景下，上市公司在保持大桥金矿稳定生产的基础上，不断延
长产业链条，向黄金艺术品、黄金饰品、珠宝翡翠、镶嵌艺术品延伸，通过互联网平台和其他销售平台，扩大公司产品销售渠道和展示平台，与2013年相比，黄金饰品销售业务实现显著增长。
六、关于公司治理结构与运行情况的核查
上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定，采用累积投票制选举董事；公司董事会由七人组成，其中独立董事三人，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和《公司章程》的要求。各董事有较明确的分工，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会成员全部由董事组成。2014年度，董事会共召开了15次会议。
上市公司严格按照《公司章程》有关规定选举监事，目前公司监事会由三人组成，其中一人为职工代表，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会的召集、召开程序，符合公司《监事会议事规则》的规定。
2014年，上市公司对《公司章程》、《担保管理办法》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《贵金属套期保值业务管理制度》、《独立董事工作细则》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》等制度进行了修订，进一步完善了公司规范化运作，确保相关人员遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。
本独立财务顾问经适当核查后认为：刚泰控股建立了符合《公司法》及其他有关法律法规要求的规范化公司治理结构。2014年内，公司治理结构与运行情况基本良好。
七、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查
本独立财务顾问经核查后认为：本次交易的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，未发现上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东存在损害上市公司利益的情况，上市公司按照上证所上市规则的要求及时、公平地披露信息，未发现可能影响上市公司及当事各方履行承诺的其它情况。
八、本次配套融资募集资金使用情况
本次配套融资已经完成，相关新增股份已于2013年11月7日在登记公司办理股份登
记相关事宜。
1、2014年度募集资金使用情况及余额
根据《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及众华事务所出具的《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众会字[2015]第 0684号），2014年刚泰控股重大资产重组配套融资募集资金专户使用情况及2014年12月31日余额如下：
单位:人民币元
2013年12月31日募集资金净额： 35,591,307.85
加：募集资金专户的利息收入： 8,477.40
减：手续费支出 421.00
减：本年度投入使用的募集资金： 35,000,000.00
2014年12月31日募集资金专户余额 599,364.25
2、募集资金管理制度的制定和执行情况
根据相关法律法规的要求，刚泰控股已就募集资金的管理和使用制定了《募集资金管理及使用制度》等内部控制制度。根据公司的募集资金管理及使用制度，公司实行募集资金的专户存储制度，募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划。使用时，应当严格履行申请和审批手续。资金使用部门提出申请，经财务部门审核，财务负责人、总经理审批。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金的管理使用由独立财务顾问进行监督，独立财务顾问可随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查。公司严格按照《募集资金管理及使用制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规规定的情形。
3、募集资金在专户中的存放情况及三方监管情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定，2013年 11月 7日，公司与本独立财务顾问及中国民生银行股份有限公司苏州分行（以下简称“民生银行苏州分行”）签署了《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司配套融资募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方协议”）。根据三方协议，公司在民生银行苏州分行开立了
本次配套融资募集资金专户。
根据三方协议的约定，上述专户仅用于刚泰控股配套融资募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。刚泰控股 1次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，刚泰控股应当及时以传真或其它双方认可的书面方式通知中金公司，同时提供专户的支出清单。中金公司作为刚泰控股的独立财务顾问，应当依据有关规定对刚泰控股募集资金使用情况进行监督。
截止2014年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：（单位：元）
||||
|-|-|-|
|开 户 行|账 号|余 额|
|中国民生银行苏州分行太仓支行|601336844|599,364.25|

4、2014年度募集资金的实际使用情况
根据众华事务所出具的《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众会字[2015]第0684号），并经本独立财务顾问审慎核查，2014年度，刚泰控股共使用募集资金3,500万元，主要用于补充流动资金及地质勘探投入。
5、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2014年度，上市公司不涉及置换募集资金投资项目先期投入的情况。
6、2014年度变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014年度，上市公司无变更募集资金投资项目的情况。
7、会计师对2014年度募集资金存放和使用情况的鉴证意见
众华事务所对刚泰控股2014年度募集资金存放和使用情况出具了如下鉴证结论：
“我们认为贵公司截至 2014年 12月 31日止的《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，与实际情况相符。”
8、独立财务顾问关于募集资金的存放及使用情况的核查意见
本独立财务顾问通过资料查阅、管理层沟通访谈、现场核查等多种方式对刚泰控股募集资金的存放及使用情况进行了审慎核查，经核查认为：
刚泰控股 2014年度募集资金存放及使用已履行了必要的法律程序，符合《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规及刚泰控股《募集资金管理及
使用制度》的相关规定，对募集资金进行了专户储存，并真实、准确、完整地履行了信息披
露义务，本独立财务顾问未发现公司募集资金投资项目发生变更或损害股东利益的情况。
（本页无正文，为《关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见》之签署页）
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王子龙 孙莹
法定代表人（或授权代表）：____________________
林寿康
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