北京国枫律师事务所
关于量子高科(中国)生物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易的补充法律意见书之四
国枫律证字[2018] AN010-5号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话(Tel)：010-88004488/66090088 传真(Fax)：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于量子高科(中国)生物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易的补充法律意见书之四
国枫律证字[2018]AN010-5号
致：量子高科(中国)生物股份有限公司
根据本所与量子高科签订的《律师服务协议书》，本所接受量子高科的委托，担任量子高科本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。
为本次重大资产重组之目的，本所已分别出具了《北京国枫律师事务所关于量子高科(中国)生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京国枫律师事务所关于量子高科(中国)生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书之一》(以下简称“《补充法律意见书之一》”)、《北京国枫律师事务所关于量子高科(中国)生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书之二》(以下简称“《补充法律意见书之二》”)、《北京国枫律师事务所关于量子高科(中国)生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书之三》(以下简称“《补充法律意见书之三》”)。
根据中国证监会于2018年3月15日下发的“180154号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)，现本所律师就《反馈意见》所涉部分事项进行进一步核查并出具本补充法律意见书，对《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》为准，本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语含义与《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》和《补充法律意见书之三》中简称和用语的含义相同。
本所同意将本补充法律意见书作为量子高科本次重大资产重组所必备的材料之一随同其他材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任；本补充法律意见书仅供量子高科为本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。
综上，本所律师根据《证券法》、《重组办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组相关事宜出具补充法律意见如下：
一、关于《反馈意见》第1题
补充披露并说明：
(1) MegaStar之唯一股东WOO SweeLian(胡瑞连)与完美(中国)有限公司之间的关系；
(2)进一步披露 Mega Star与上市公司以及CGHK、睿昀投资和睿钊投资是否存在关联关系、一致行动关系。
反馈回复：
(一) 关于 WOO SweeLian(胡瑞连)与完美(中国)有限公司之间的关系
根据 WOO SweeLian(胡瑞连)、完美(中国)有限公司(以下简称“完美中国”)
以及完美中国之控股股东 PERFECT RESOURCES (M)SDN.BHD出具的说明， WOO SweeLian(胡瑞连)通过PERFECT RESOURCES (M)SDN.BHD间接持有完美中国股权，间接持股比例不低于20%，系完美中国董事之一，但并非完美中国的实际控制人。
(二)关于Mega Star与上市公司以及CGHK、睿昀投资和睿钊投资之间的关系
如前述，WOO SweeLian(胡瑞连)现任完美中国董事。根据正中珠江出具的“广会审字[2018]G17035690010号”《2017年度审计报告》、“广会审字[2017] G16044650015号”《2016年度审计报告》、“广会审字[2016]G15043760013号”《2015年度审计报告》并经上市公司确认，完美中国于2015年度、2016年度、 2017年度均系量子高科第一大客户，双方存在业务关系。
此外，完美中国持有湖南大三湘茶油股份有限公司(以下简称“茶油公司”)24.48%股份，上市公司董事曾宪经、周新平、曾宪维及副总经理杨新球均直接或间接持有茶油公司股份；同时，WOO SweeLian(胡瑞连)、曾宪经、周新平亦在茶油公司担任董事职务。
经本所律师查验茶油公司营业执照、公司章程以及国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)，截至本补充法律意见书出具日，茶油公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|湖南大三湘茶油股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)|
|注册资本|11,000万元|
|法定代表人|周新平|
|董事|周新平(董事长)、曾宪经、古润金、WOO Swee Lian(胡瑞连)、田华、邓卫民、袁纯香|
|监事|周龙、彭志红、陈阵|
|总经理|周新平|
|住 所|衡阳市衡南县云集工业园|
|成立日期|2009年9月23日|
|营业期限|长期|
|统一社会信用代码|914304006940386002|
|经营范围|植物油脂产品和饼粕的精深加工及其产品的销售；食用植物|

|||
|-|-|
||油(半精炼、全精炼)(分装)及销售；预包装食品、散装食品批发兼零售；油茶等油料植物育苗和生产栽培与技术服务；农副产品原料(包括茶籽、毛茶油、亚麻籽(胡麻)及亚麻籽产品、菜籽等植物油料和产品)收购及销售；油茶籽油、亚麻籽油、菜籽油等植物油脂产品和饼粕的收购和销售；化妆品、护肤品的批发与零售；洗涤用品、餐具洗涤剂的生产、批发与零售；(以下范围限分支机构经营)畜牧水产养殖、造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉的生产经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|登记机关|衡阳市工商行政管理局|

截至本补充法律意见书出具日，茶油公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量(股)|持股比例(%)|
|1|湖南大三湘茶油资源有限公司|29,510,370|26.8277|
|2|完美中国|26,932,500|24.4841|
|3|江门市盈丰实业有限公司|8,550,000|7.7727|
|4|湖南百获投资管理有限责任公司|7,889,000|7.1718|
|5|曾宪经|6,976,170|6.342|
|6|康少华|4,751,640|4.3197|
|7|江门湘粤道合商务有限公司|4,490,000|4.0818|
|8|周重阳|4,251,510|3.865|
|9|长沙耕拾艺农业科技有限公司|3,324,000|3.0218|
|10|广州市匠神商务有限责任公司|2,007,000|1.8245|
|11|衡阳友耕企业管理有限公司|1,792,000|1.6291|
|12|张秀丽|1,650,000|1.5|
|13|周平|1,500,480|1.3641|
|14|贺宇|1,500,480|1.3641|
|15|杨新球|916,110|0.8328|
|16|元生运东(深圳)有限公司|870,000|0.7909|
|17|北京南山慧德健康管理有限公司|718,000|0.6527|
|18|曾宪维|610,740|0.5552|
|19|严天琛|550,000|0.5|
|20|唐杨松|550,000|0.5|
|21|陈海英|330,000|0.3|
|22|郑州华筑科技有限公司|330,000|0.3|
|合 计||110,000,000|100.00|

注：周新平通过湖南大三湘茶油资源有限公司(及其股东江门金洪商务有限公司)、湖南百获投资管理有限责任公司间接持有茶油公司股份。
经 WOO SweeLian(胡瑞连)、量子高科确认，除上述业务关系或合作关系以
外，WOO SweeLian(胡瑞连)及其控制或担任董事/高级管理人员的企业与量子高科及其关联方之间不存在其他业务关系或合作关系。
经本所律师逐项比照《上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条、第10.1.6条之规定以及《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，MegaStar与上市公司之间不会因“完美中国与量子高科之间的业务关系”以及“完美中国与量子高科的董事、高级管理人员在茶油公司层面的合作关系”而构成关联关系或一致行动关系。
另根据Mega Star出具的《关于不互为一致行动人的承诺函》：本次交易前， Mega Star与量子高科、CGHK、睿昀投资、睿钊投资之间不存在关联关系或一致行动关系。本次交易完成后60个月内，Mega Star不会基于所持有的上市公司股份而与量子高科其他股东建立一致行动关系。
综上所述，本所律师认为，Mega Star与上市公司、CGHK、睿昀投资和睿钊投资之间不存在关联关系或一致行动关系。
二、关于《反馈意见》第10题
补充披露并说明：
本次交易后标的资产及其子公司合规生产和安全生产以及环境保护方面的相关措施。
反馈回复：
根据睿智化学的确认，其从事的 CRO业务主要在实验室中执行，不涉及生产环节；而CMO业务包括工艺研发和生产等内容。本次交易完成后，上市公司及睿智化学将采取如下措施确保睿智化学符合合规生产、安全生产、环境保护的各项要求：
(一) 紧跟法律法规和经营实际，强化制度建设
为确保生产经营的合规性，睿智化学已制订了约 30项安全生产和环境保护类的规章制度，由安全部门负责监督安全生产、污染物控制体系的运作。
在安全生产方面，睿智化学一方面建立了《实验室安全基本规定》、《安全责任制度》等纲领性制度，另一方面针对实验室化学品、放射性同位素、剧毒品、易制毒品等重点安全领域执行了具体的明细制度，明确了各级员工的安全责任要求，并通过安全培训、规范操作要求和流程等方法确保了日常经营中的安全生产。
在环境保护方面，睿智化学建立了《污染物防止和控制程序》等基本制度，并对大气污染、水污染、噪声污染等制定了专项管理制度，明确了职责划分、排放监控、操作规范和应急措施等内容。
(二) 发挥管理协同，融合上市公司与睿智化学的合规生产和环保经验
本次交易完成后，上市公司将发挥管理方面的协同效应，融合上市公司与睿智化学在生产和环保方面的实践经验，提升睿智化学的生产管理和合规水平。
上市公司为生产型企业，在合规生产、安全生产、环境保护等方面有着丰富的经验。本次交易完成后，上市公司将通过睿智化学的董事会和管理层，逐步向睿智化学推行规范的公司管理体系及精细化管理理念，进一步加强和改进睿智化学的制度建设。同时，上市公司将开展双方各层级员工的交流、沟通活动，建立和深化合规生产和注重环保的工作意识。
(三) 适时更新生产和环保设备，保持环保处理能力与业务发展相匹配
在加强制度建设和提升管理能力外，睿智化学也将及时更新生产和环保设备，一方面满足 CMO等业务的发展需要，另一方面从硬件设施上保持环保处理能力与业务发展相匹配。
为落实环保整改、提升废气处理能力，2016年睿智化学的子公司凯惠药业
开展环保整改施工，增加了蓄热式焚烧炉(RTO)、活性炭吸附装置等设备。未来随着 CMO业务的生产规模扩大，睿智化学仍将适时更新生产和环保设备，保持环保处理能力与业务发展相匹配。
本补充法律意见书一式四份。
[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于量子高科(中国)生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书之四》的签署页]
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
殷长龙
李威
2018年4月13日