华自科技股份有限公司董事会
关于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施的说明
华自科技股份有限公司（以下简称“华自科技”或“公司”）拟向深圳市精实机电科技有限公司（以下简称“精实机电”）的股东以发行股份及支付现金的方式，购买精实机电100%的股权；拟向北京格兰特膜分离设备有限公司（以下简称“格兰特”）的股东以发行股份及支付现金的方式，购买格兰特100%的股权；
同时拟向不超过 5名（含5名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过57,000.00万元，不超过上述拟发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%（以下称“本次重组”）。本次重组完成后，华自科技将直接持有精实机电100%的股权、格兰特100%的股权。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊销的影响进行了认真、审谨、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金于2017年9月完成。
该完成时间仅为假设，以便测算本次发行前后对公司 2017年每股收益的影响，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
2017年 5月 9日，公司 2016年度股东大会审议通过了《关于 2016年度利润分配预案的议案》，以截至2016年12月31日的总股本200,000,000股为基数，按 0.50元（含税）/10股的标准向全体股东实施现金分红。2017年 5月 26日为除权除息日，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格相应调整为23.36元/股。以发行价格23.36元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为24,948,627股。
3、假设本次配套资金按上限募集，即募集配套资金总额为57,000.00万元。
鉴于发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，为便于测算本次重大资产重组对公司即期回报的影响，参照发行股份购买资产的发行价格，假设募集配套资金的股份发行价格为23.36元/股，股份发行数量为24,400,684股。
4、2017年度华自科技经营业绩与2016年度持平，即2017年度华自科技归属于母公司的净利润为4,821.40万元，扣除非经常损益后归属于母公司的净利润为3,672.07万元；
5、精实机电2017年度实现承诺业绩且扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润一致，即 2017年度精实机电扣除非经常损益前后归属于母公司的净利润均为 2,240.00万元；格兰特 2017年度实现承诺业绩且扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润一致，即 2017年度格兰特扣除非经常损益前后归属于母公司的净利润均为3,500.00万元；
6、在预测公司总股本时，以华自科技截至 2016年 12月 31日总股本200,000,000股为基础，测算交易完成后华自科技总股本为224,948,627股（不含配套募集资金发行股份数量），华自科技总股本为 249,349,311股（配套募集资金发行股份数量按24,400,684股测算），不考虑其他因素导致股本发生的变化；
7、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影响。未考虑 2017年度公积金转增股本、分红等其他事项对股份数有影响的因素；
9、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；
以上假设及发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算华自科技本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
（二）对公司主要指标的影响
根据上述假设，本次重组前后华自科技的每股收益情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年|||
||发行前|（发行后）不含配套募集资金|
|20,000.00|20,000.00|22,494.8627|
|3,672.07|3,672.07|9,412.07|
|0.18|0.18|0.25|
|0.18|0.18|0.25|

根据上述测算及假设，本次重组有利于增厚华自科技的每股收益，提升华自科技的股东回报。但如标的公司经营业绩未达预期，则本次重组存在即期回报被摊薄的风险。
二、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）风险提示
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前一定规模的增长，标的资产精实机电、格兰特预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若精实机电、格兰特的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（二）应对措施
本次重大资产重组实施完成后，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取
以上填补措施，增强公司持续回报能力。
1、加强收购整合，提升盈利能力
公司在本次收购过程中已积累了一定的并购整合经验并制定了对标的资产的相关整合措施。本次交易完成后，公司将通过人员及部门整合以保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分发挥本次交易的协同效应。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
3、加强募集资金的管理和运用
本次重大资产重组募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》以及《华自科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理回报，充分听取投资者和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。
三、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，华自科技董事、高级管理人员承诺如下：
华自科技董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，华自科技的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保华自科技的填补回报措施能够得到切实履行：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
督管理委员会的新规定出具补充承诺。
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
四、公司控股股东及实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、本人/本企业如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人/本企业将依法承担补偿责任。
五、关于承诺主体失信行为的处理机制
如公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员违反其所作出的上述承诺，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
六、关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次重组摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议并表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问东兴证券股份有限公司认为：公司所预计的即期回报摊薄情况符合实际情况，公司所指定的填补即期回报措施积极有效，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小
投资者的精神。
特此说明。
华自科技股份有限公司董事会2017年5月26日