股票简称：中炬高新 股票代码：600872中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
JONJEE HI-TECH INDUSTRIAL& COMMERCIAL HOLDING CO.,LTD
（注册地址：广东省中山市火炬高技术产业开发区）
公开发行2014年公司债券（第二期）
募集说明书摘要
保荐人 /主承销商
（注册地址：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7-8层）
募集说明书签署日：二〇一五年一月
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要重大事项提示
一、本期债券评级为AA；截至2014年9月30日，公司合并报表中所有者权益为253,165.65万元，资产负债率为40.63%；本期债券上市前，公司2011年、2012年和2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为13,047.31万元、12,570.88万元和21,283.78万元，三年实现的平均可分配利润为15,633.99万元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本公司将在本次发行结束后申请本期债券在上海证券交易所上市交易，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足上交所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。
四、公司本次公开发行不超过9亿元的公司债券，分两期发行，首期发行总额不超过5亿元，剩余部分择机一次发行。两期债券均采用无担保方式发行。
五、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司的主体信用等级为AA、本期债券的信用等级为AA。需要特别提醒投资者注意的是：2013年9月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司以 2012年半年报为基础为发行人的短期融资券“13中炬高新CP001”出具的信用评级报告评定的公司主体信用等级为AA-；2014年 4月，评级机构以 2013年年报为基础出具的短期融资券跟踪评级报告将公司的主体信用等级上调为AA。受发行人主业行业地位进一步凸显、盈利能力增强和管理水平进一步提升等因素影响，评级机构将公司的主体信用等级上调为AA，评级机构的两次评级遵循了一贯的评级标准。资信评级机构对公司
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要本期债券的信用评级并不代表其对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本期债券信用等级有效期【至本期债券本息的约定偿付日止】内，对本期债券进行持续跟踪评级。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在信用评级报告出具后每年出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。定期跟踪评级报告将在发行人年报披露后两个月内出具并对外披露。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海新世纪资信评估投资服务有限公司网站（http://www.shxsj.com）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。
六、公司现阶段所处的调味品行业，市场需求大，发展前景广阔。公司产品具有较强的品牌优势，规模持续扩张使其在行业中的地位不断稳固，经营能力和经营效益稳定增长。但调味品行业市场竞争较为激烈，原材料价格的波动及人力成本的刚性上涨将给公司成本控制造成一定的压力。
七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本期债券的行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》约束。
八、公司本次债券共分两期发行，其中第一期债券“中炬高新技术实业（集团）股份有限公司公开发行2014年公司债券（第一期）”已于2014年9月25日发
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要行完毕，并于2014年10月29日在上海证券交易所挂牌上市。第一期债券的期限是5年，采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一期支付。第一期债券的起息日为2014年9月23日，首次付息日为2015年9月23日，截止本募集说明书签署之日，尚未发生本金和利息偿付的情形。第一期债券扣除承销费用之后的募集资金净额为49,500.00万元，上述募集资金中的3亿元已用于偿还2013年10月23日发行的中炬高新2013年度第一期短期融资券，0.6亿元用于偿还短期借款，其余用于补充流动资金，支持公司调味品业务发展。截止本募集说明书签署之日，公司债券的募集资金全部按照上述用途专款专用。
九、公司2014年第三季度报告（未经审计）已于2014年10月24日披露，公司2014年前三季度实现销售收入193,914.28万元，同比增长16.59%，实现归属于上市公司股东的净利润20,872.04万元，同比增长54.63%。公司预计将持续符合公司债券发行条件。 2014年三季报披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者注意查阅。
十、公司2014年年报的预约披露时间为2015年3月31日。本公司承诺，根据目前情况所做的合理预计，公司2014年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要目录
释义 ........................................................................................................................... 7第一节本期债券发行概况 ..................................................................................... 10一、本期债券发行的批准情况 ....................................................................................... 10二、本期债券发行的主要条款 ....................................................................................... 10三、本期债券发行及上市安排 ....................................................................................... 13四、本期债券发行的有关机构 ....................................................................................... 13五、认购人承诺 ............................................................................................................... 16六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................... 17第二节发行人的资信状况 ..................................................................................... 18一、本期债券的信用评级情况 ....................................................................................... 18二、信用评级报告的主要事项 ....................................................................................... 18三、公司主要资信情况 ................................................................................................... 20第三节担保 ............................................................................................................. 23第四节发行人基本情况 ......................................................................................... 24一、发行人概况 ............................................................................................................... 24二、发行人的设立、上市及上市后股本变化情况 ....................................................... 25三、报告期内发行人重大资产重组情况 ....................................................................... 26四、本次发行前发行人股本情况 ................................................................................... 27五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................... 28六、发行人组织结构和管理机构 ................................................................................... 29七、发行人重要权益投资情况 ....................................................................................... 30八、发行人董事、监事及高级管理人员情况 ............................................................... 34九、发行人主要业务基本情况 ....................................................................................... 37第五节财务会计信息 ............................................................................................. 41一、最近三年一期主要财务数据（合并口径） ........................................................... 41二、发行人合并报表范围的变化情况 ........................................................................... 41三、最近三年一期的主要财务指标 ............................................................................... 44四、发行人最近三年一期非经常性损益表 ................................................................... 47
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要五、未来业务发展目标 ................................................................................................... 49六、盈利能力的可持续性 ............................................................................................... 50七、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ............................................... 51第六节本次募集资金运用 ..................................................................................... 53一、募集资金运用计划 ................................................................................................... 53二、募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................................................... 54第七节备查文件 ..................................................................................................... 56
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要释 义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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|发行人/公司/本公司/中炬高新|指|中炬高新技术实业（集团）股份有限公司|
|控股股东|指|中山火炬集团有限公司|
|实际控制人|指|中山火炬高技术产业开发区管理委员会|
|本次债券|指|根据发行人于2013年11月15日召开的第一次临时股东大会通过的有关决议、经中国证监会核准向社会公众公开发行的本金总额不超过人民币 9亿元的公司债券|
|本期债券|指|中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2014年公司债券（第二期）|
|本次发行|指|本期债券的公开发行|
|募集说明书|指|本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司公开发行2014 年公司债券(第二期)募集说明书》|
|募集说明书摘要|指|本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司公开发行 2014 年公司债券(第二期)募集说明书摘要》|
|发行公告|指|本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2014年公司债券(第二期)发行公告》|
|债券持有人、投资者|指|通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体|
|保荐人、保荐机构、主承销商、债券受托管理人、中山证券|指|中山证券有限责任公司|

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|康达所、发行人律师|指|北京市康达律师事务所|
|天职国际、审计机构|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上海新世纪资信评估、资信评级机构|指|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|
|债券受托管理协议|指|《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司与中山证券有限责任公司关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2014年公司债券（第二期）之债券受托管理协议》|
|债券持有人会议规则|指|《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2014年公司债券（第二期）之债券持有人会议规则》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|证券登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《试点办法》|指|证监会于 2007 年 8 月 14 日发布的《公司债券发行试点办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|发行人过往及现行有效的公司章程|
|承销团|指|指主承销商为本期债券发行组织的承销机构的总称|
|余额包销|指|承销团按照承销协议所规定的各自承销本期债券的份额，在承销期结束时，将售后剩余的本期债券全部自行购入的承销方式|
|报告期、近三年一期|指|2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9月份|
|交易日|指|上海证券交易所的营业日|

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|工作日|指|中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）|
|法定节假日或休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|
|广东美味鲜|指|广东美味鲜调味食品有限公司|
|中汇合创|指|广东中汇合创房地产有限公司|
|中炬森莱|指|中山中炬森莱高技术有限公司|
|中炬精工|指|中山中炬精工机械有限公司|
|调味品|指|在饮食、烹饪和食品加工中广泛应用的，用于调和滋味和气味并具有去腥、除膻、解腻、增香、增鲜等作用的产品。主要包括食用盐、食糖、酱油、食醋、味精、芝麻油、酱类、豆豉、腐乳、鱼露、蚝油、虾油、橄榄油、调味料酒、香辛料和香辛料调味品、复合调味料、火锅调料等产品|

特别说明：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入所致。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第一节 本期债券发行概况
一、本期债券发行的批准情况
2013年 10月 25日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
2013年11月15日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2013年 10月 29日、2013年 11月 16日的《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
2014年 3月 14日，根据 2013年第一次临时股东大会授权，公司董事长、总经理决定将本期债券分期发行，其中第一期发行的债券本金总额不超过人民币5亿元（含5亿元），剩余部分择机一次发行。
经中国证监会“证监许可【2014】735号”文件核准，公司获准公开发行不超过9亿元的公司债券，首期发行总额不超过5亿元。
根据上述核准情况，本公司第一期债券-5亿元“中炬高新技术实业（集团）股份有限公司公开发行2014年公司债券（第一期）”已于2014年9月25日发行完毕，并于 2014年 10月 29日在上海证券交易所挂牌上市。本期债券发行为第二期发行，发行规模为4亿元。
二、本期债券发行的主要条款
1、发行主体：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司。
2、债券名称：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2014年公司债券（第二期）。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要3、债券期限：本期债券期限为5年期。
4、发行规模：本次债券的发行总规模为不超过9亿元，采用分期发行方式，本期债券为第二期发行，发行规模为4亿元。
5、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定在利率询价区间内协商确定，在债券存续期内保持不变。
6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
7、发行价格：本期债券按面值平价发行。
8、发行对象与发行方式：本期债券的具体发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
11、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2015年【1】月【26】日，在债券存续期限内每年的【1】月【26】日为该计息年度的起息日。
12、利息登记日：按照上交所和证券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金的兑付一起支付）。
13、付息日期：本期债券的付息日期为2016年至2020年间每年的【1】月【26】日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日；每次付息款项不另计利息。
14、到期日：2020年【1】月【26】日。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要15、兑付登记日：按照上交所和证券登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持有本期债券的本金及最后一期利息。
16、兑付日期：兑付日为2020年【1】月【26】日如遇法定节假日或休息，则顺延至其后的第一个工作日；顺延期间，兑付款项不另计利息。
17、计息期限：本期债券的计息期限为 2015年【1】月【26】日至 2020年【1】月【25】日。
18、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。
在本期债券计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额本金。
19、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
20、担保情况：本期债券无担保。
21、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
24、债券受托管理人：公司聘请中山证券作为本期债券的债券受托管理人。
25、承销方式：本期债券由中山证券组织承销团，采用余额包销的方式承销。
26、拟上市交易场所：本期公司债券发行完成后，公司将申请本期公司债券于上交所上市交易。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要27、发行费用概算：发行费用概算不超过本期债券发行总额的2%，主要包括保荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
28、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还短期债务和补充流动资金。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
(一)本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年【1】月【22】日。
发行首日：2015年【1】月【26】日。
预计发行期限：2015年【1】月【26】日至2015年【1】月【28】日。
网上申购日：2015年【1】月【26】日。
网下发行期限：2015年【1】月【26】日至2015年【1】月【28】日。
(二)本期债券上市安排
本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
(一)发行人
名称：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要住所：中山市中山火炬高技术产业开发区
法定代表人：熊炜
董事会秘书：彭海泓
电话：0760-85596818
传真：0760-85596877
(二)保荐人 /保荐机构 /主承销商 /债券受托管理人
名称：中山证券有限责任公司
住所：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层
法定代表人：黄扬录
项目主办人：徐麟、崔利、滕朝晖
电话：0755-82943755
传真：0755-82940511
(三)发行人律师
名称：北京市康达律师事务所
住所：北京市朝阳区工人体育馆内南小楼
负责人：付洋
经办律师：江华、李侠辉
电话：010-58918166
传真：010-58918199
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要(四)会计事务所
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区车公庄西路 19号68号楼A-1和A-5区域
负责人：陈永宏
经办会计师：黎明、陈子涵、黄琼
电话：0755-61372888
传真：0755-61372899
(五)资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市汉口路398号华盛大厦 14F
法定代表人：朱荣恩
评级人员：朱侃、熊桦
电话：021-63504376
传真：021-63500872
(六)主承销商收款银行
银行名称：兴业银行深圳分行
户名：中山证券有限责任公司
账号：337010100100383005
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要(七)本期债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
(八)本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场购买人、以及其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本次公司债券发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第二节 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
公司聘请上海新世纪资信评估对本期债券的资信情况进行了评级。根据上海新世纪资信评估出具的《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2014年公司债券信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
(一)信用评级结论及标识所代表的涵义
公司聘请上海新世纪资信评估对本期债券的资信情况进行了评级。根据上海新世纪资信评估出具的《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2014年公司债券（第二期）信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。
(二)评级报告的内容摘要
1、优势
（1）中炬高新调味品主业的国内市场占有率位居行业前列，近年来增速持续高于行业平均水平，竞争优势持续增强，行业地位进一步凸显。
（2）中炬高新主业突出，盈利能力较强，未来随着调味品新增产能的逐步释放，其经营规模将稳定增长，盈利能力有望进一步增强。
（3）中炬高新整体财务结构较稳健，负债经营程度持续处于较低水平。公司经营获现能力强，经营性现金流状况良好，货币资金存量充裕，可为到期债务的偿付提供较好的保障。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（4）中炬高新与多家商业银行保持良好合作关系，目前尚拥有一定规模的未使用银行授信额度；且公司近年来还通过在公开市场发行债券方式进行融资，融资渠道较为通畅。
2、风险
（1）我国调味品生产企业数量众多，市场竞争激烈，食品安全问题受重视程度日益加大。中炬高新调味品业务将持续面临较大的食品安全管理挑战。
（2）中炬高新调味品业务的原材料价格波动较大，而产品提价相对滞后，公司面临一定的原材料价格波动风险。
（3）中炬高新目前正逐步推进阳西生产基地投资建设，后续将面临一定的资金压力。
（4）中炬高新房地产业务易受房地产市场变化影响，经营压力较大。同时区域经济增速的放缓使得公司园区物业出租业务承压。
(三)跟踪评级安排
根据政府主管部门要求和上海新世纪资信评估的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期【至本期债券本息的约定偿付日止】内，上海新世纪资信评估将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，上海新世纪资信评估将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
上海新世纪资信评估对发行人跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在信用评级报告出具后每年出具一次正式的定期跟踪评级
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要报告。定期跟踪评级报告将在发行人年报披露后二个月内出具并对外披露。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪资信评估将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪资信评估相应事项。上海新世纪资信评估及评级人员将密切关注与公司有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上海新世纪资信评估向发行人发出“重大事项跟踪评级告知书”后十个工作日内提出。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向公司发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向公司发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
上海新世纪资信评估的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具之日后十个工作日内，上海新世纪资信评估应在其机构网站（http://www.shxsj.com）公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门、中炬高新及保荐机构。发行人通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可在上交所网站查询跟踪评级结果及报告。
三、公司主要资信情况
(一)公司获得金融机构的授信情况
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要公司具有较好的偿债信誉，已与多家商业银行建立了长期的合作关系，拥有较高的授信额度。截至2014年9月30日，公司合并口径已获得的商业银行授信总额为 12.43亿元，其中尚未使用的授信余额为 10.14亿元，可为公司的发展提供一定的资金来源。同时，公司作为上市公司，具有资本市场融资能力，融资手段灵活，融资渠道呈现多元化。
(二)最近三年一期与主要客户发生业务往来时的违约情况
公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年一期没有发生过重大违约现象。
(三)最近三年一期发行的债券以及偿还情况
经中国证监会“证监许可【2014】735号”文件核准，公司获准公开发行不超过9亿元的公司债券，第一期发行总额为5亿元。第一期债券“中炬高新技术实业（集团）股份有限公司公开发行 2014年公司债券（第一期）”已于 2014年9月25日发行完毕，并于2014年10月29日在上海证券交易所挂牌上市，证券代码为“14中炬01”。第一期债券的期限是5年，采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一期支付。第一期债券的起息日为2014年9月23日，首次付息日为2015年9月23日，截止本募集说明书签署之日，尚未发生本金和利息偿付的情形。
截至本募集说明书签署之日，公司已发行短期融资券本金余额零。最近三年一期发行的债券以及偿还情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券简称|起息日|到期日|发行金额（亿元）|评级机构|主体信用等级|债项信用等级|发行利率|偿付情况|
|11中炬高新CP001|2011/12/30|2012/12/30|3|上海新世纪资信评估|AA-|A-1|7.70%|已兑付|
|12中炬高新CP001|2012/11/21|2013/11/21|4.5|上海新世纪资信评估|AA-|A-1|5.15%|已兑付|
|13中炬高新CP001|2013/10/23|2014/10/23|3|上海新世纪资信评估|AA（注）|A-1|6.30%|已兑付|

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要注：13中炬高新CP001发行时（2013年9月16日）主体信用评级为AA-，最新（2014年4月10）跟踪评级为AA。评级结果调升原因如下：
①主业行业地位进一步凸显。中炬高新调味品主业的市场占有率位居行业前列，近三年调味品主业复合增长率为23.90%，高于行业平均水平。随着经营规模的扩大，公司竞争优势持续增强，行业地位进一步凸显。
②盈利能力增强。2013年，中炬高新实现营业收入和营业毛利分别为23.18亿元和7.25亿元，较上年分别增长32.14%和45.09%，当期综合毛利率较上年继续提升2.79个百分点至31.29%，盈利能力进一步增强。未来随着调味品新增产能的逐步释放，其经营规模将稳定增长，盈利能力有望进一步增强。
③管理水平进一步提升。2013年，中炬高新根据发展需要，引入全球先进的精益生产管理方式及“厨邦智造（CIPS）”先进经营管理模式，建立起一套完备的生产经营管理和质量控制体系，公司效益持续、快速增长，管理水平进一步提升。
(四)本次发行后的累计公司债券余额及其占公司最近一期净资产的比例
本次债券经证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为 9亿元，占公司截至 2013年 12月 31日经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为37.74%，占公司截至 2014年 9月 30日未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为35.55%，未超过公司最近一期净资产的40%。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第三节 担保
本期债券无担保。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
法定名称：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
公司英文名称： JONJEE HI-TECH INDUSTRIAL& COMMERCIAL HOLDING CO.,LTD
注册地址：广东省中山市火炬高技术产业开发区
办公地址：广东省中山市火炬高技术产业开发区火炬大厦
法定代表人：熊炜
注册资本：人民币796,637,194.00元
企业法人营业执照注册号：440000000000276
税务登记证号：442000190357106
股票上市交易所：上海证券交易所（A股）
股票简称：中炬高新
股票代码：600872
信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》
董事会秘书：彭海泓
联系电话：0760-85596818
传真：0760-85596877
邮政编码：528437
互联网地址：http://www.jonjee.com
经营范围：城市基础设施的投资；房地产经营、物业管理，二次供水服务，
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要高新技术产业投资开发，实业投资，设备租赁，技术咨询、信息咨询。销售：工业生产资料（不含金银、小轿车及危险化学品），百货、五金、交电、化工（不含危险化学品）、针、纺织品，建筑材料。自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口服务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易（按【99】外经贸政审函字588号文）经营。
二、发行人的设立、上市及上市后股本变化情况
(一)发行人设立、上市情况
1、1993年 1月，发行人设立
1992年 12月，广东省经济体制改革委员会及广东省企业股份制试点联审小组办公室联合发布《关于同意沙朗经济发展总公司等五家企业进行股份制试点的批复》（粤联审办（1992）70号），同意由五家企业进行股份制试点，以定向募集方式设立发行人，总股本 83,000,000股，并于 1993年 1月 16日取得中山市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
2、1994年 6月，发行人首次公开发行股票并上市
1994年 6月 9日，中国证监会核发《关于广东中山火炬高新技术实业股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1994]21号），核准发行人向社会公开发行人民币普通股 2,800万股，发行价格 8元/股，募集资金 22,400万元。
1995年 1月 24日，公司股票在上海证券交易所上市交易，股票简称：中炬高新，股票代码：600872。公司股票上市后，公司总股本增至 11,100万股。
(二)发行人上市后的股本演变情况
1、1995年 4月，经公司股东大会审议通过，同意公司向社会公众股及内部职工股每10股送6股，公司总股本增至138,277,200股。
2、1996年 5月，根据中国证监会同意及上海证券交易所安排，公司内部职
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要工股上市流通。
3、1996年 5月，经公司股东大会决议通过，公司对全体股东每 10股送 5股，公司总股本增至207,415,800股。
4、1997年 5月，经公司股东大会决议通过，公司对全体股东每 10股送 1股并派0.5元现金，另公积金转增2股，公司总股本增至 269,640,540股。
5、1999年 1月，经中国证监会《关于中山火炬高新技术实业股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]143号）批准，公司实施配股，其中，向法人股股东配售 12,862,500股，向社会公众股东配售 32,732,640股，共配售股份45,595,140股，公司总股本增至 315,235,680股。
6、1999年 5月，经公司股东大会决议通过，对全体股东每 10股送 1.71股红股并转增2.57股，公司总股本增至 450,055,950股。
7、2006年 2月，公司发起人股东中山信联房地产投资公司和中山市设备租赁公司将其持有的公司股份全部转让给中山农村信用合作社联合社。完成此次股权转让后，中山农村信用合作社联合社持有公司股份25,698,256股，占总股本的 5.71%，上述两家发起人不再持有公司股份。
8、2006年 4月，经广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（粤国资函[2006]187号）批准，发行人实施股权分置改革方案，以实施股权登记日收市后流通股本为249,236,074股基数，用资本公积金向全体流通股东按每10股转增股本11股。股权分置改革完成后，公司总股本增至724,215,631股。
9、2010年 5月，公司召开 2009年度股东大会，审议并通过了 2009年度利润分配方案，以公司2009年12月31日总股本724,215,631股为基数，向全体股东每 10股送 1股派 0.15元（含税）并于 2010年实施。此次利润分配后，公司总股本增至796,637,194股。
三、报告期内发行人重大资产重组情况
发行人报告期内不存在重大资产重组的情况。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要四、本次发行前发行人股本情况
(一)本次发行前公司的股本结构
截至2014年9月30日，公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||股数||持股比例(%)|
|一、有限售条件股份||-||-||
|1、国家持股||-||-||
|2、国有法人持股||-||-||
|3、其他内资持股||-||-||
|其中：境内非国有法人持股||-||-||
|境内自然人持股||-||-||
|4、外资持股||-||-||
|其中：境外法人持股||-||-||
|境外自然人持股||-||-||
|二、无限售条件流通股份||796,637,194||100.00||
|1、人民币普通股||796,637,194||100.00||
|2、境内上市的外资股||-||-||
|3、境外上市的外资股||-||-||
|4、其他||-||-||
|三、股份总数||796,637,194||100.00||

(二)本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2014年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持有有限||质押或冻|
||||持股比例|||||||
||股东名称||||持股总数|||||
||||||||售条件股||结的股份|
||||(%)|||||||
||||||||份数量||数量|
|中山火炬集团有限公司||10.72||85,425,450||-||质押42,000,000||
|中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金||2.32||18,500,000||-||-||
|中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金||2.22||17,662,719||-||-||
|中国银行－大成财富管理 2020 生命周期证券投资基金||1.92||15,291,715||-||-||
|中国银行－招商先锋证券投资基||1.55||12,368,717||-||-||

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持有有限||质押或冻|
||||持股比例|||||||
||股东名称||||持股总数|||||
||||||||售条件股||结的股份|
||||(%)|||||||
||||||||份数量||数量|
|金||||||||||
|信达投资有限公司||1.45||11,575,849||-||-||
|中国光大银行股份有限公司－国投瑞银景气行业证券投资基金||1.13||9,037,618||-||-||
|交通银行－融通行业景气证券投资基金||1.13||9,029,990||-||-||
|中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金||1.12||8,900,000||-||-||
|YALEUNIVERSITY||1.10||8,776,076||-||-||
|合计||24.67||196,568,134.00||-||42,000,000||

五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
(一)控股股东情况
|||
|-|-|
|名称|中山火炬集团有限公司|
|单位负责人或法定代表人|熊炜|
|成立日期|1992年11 月07日|
|注册资本|5,000万元|
|主要经营业务|对直接持有产权和授权持有产权以及授权委托管理的企业进行经营、管理；投资办实业|

(二)实际控制人情况
|||
|-|-|
|名称|中山火炬高技术产业开发区管理委员会|
|单位负责人或法定代表人|侯奕斌|
|主要职能|主管区属公有资产|

(三)公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要(四)股权质押情况
截至2014年9月30日，发行人股权质押情况如下：
2013年9月9日，公司控股股东中山火炬集团有限公司以其持有的本公司2,200万股无限售条件的流通股提供出质，为本公司及子公司广东美味鲜在中国银行中山分行的贷款设立质押担保。上述质押已于2013年09月09日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股权质押登记手续。
2013年11月6日，中山火炬集团有限公司将其持有本公司2,000万股无限售条件的流通股提供出质，为本公司向中国光大银行中山分行贷款设立质押担保，并于2013年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。
六、发行人组织结构和管理机构
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，发行人建立了完善的法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会等）。经营管理层人员由董事会聘任，在董事会领导下开展工作，对董事会负责，严格贯彻和执行董事会决议，并按时向董事会报告决议执行情况。发行人设置了与其生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了公司的日常运营。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要发行人组织结构图
七、发行人重要权益投资情况
截至2014年9月30日，公司合并范围内的主要子公司有以下7家：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||注册资本（万元）||主营业务|
|1||广东美味鲜调味食品有限公司||100.00%||20,000.00||生产酱料、调味品、非酒精饮料||
|2||广东中汇合创房地产有限公司||79.159%||106,533.00||房地产开发、销售||
|3||中山中炬精工机械有限公司||75.00%||2,000.00||生产汽车、摩托车配件||

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||注册资本（万元）||主营业务|
|4||中山中炬森莱高技术有限公司||66.00%||4,500.00||生产氢镍、镉镍系列电池产品||
|5||中山创新科技发展有限公司||100.00%||2,400.00||科技项目投资开发配套服务、技术咨询||
|6||中山市中炬高新物业管理有限公司||100.00%||300.00||物业管理、房地产中介服务、房地产信息咨询服务||
|7||香港中兴(科技)贸易发展公司||100.00%||8.00（港币）||贸易||

1、广东美味鲜调味食品有限公司：注册资本2亿元，公司实际持股比例100%。
主营：生产、销售各类调味品。截至 2013年 12月 31日，广东美味鲜调味食品有限公司总资产为146,075.62万元，净资产为67,529.28万元；2013年度，广东美味鲜调味食品有限公司实现营业收入 198,893.41万元，净利润21,548.73万元。
截至2014年9月30日，广东美味鲜调味食品有限公司总资产为 17.29亿元，净资产为 8.77亿元；2014年 1-9月份，广东美味鲜调味食品有限公司实现营业收入17.23亿元，净利润2.02亿元。
2、广东中汇合创房地产有限公司：注册资本10.65亿元，本公司合计持股比例79.159%。主营房地产开发。截至 2013年12月 31日，广东中汇合创房地产有限公司总资产为 118,547.75万元，净资产为 110,921.72万元；2013年度，广东中汇合创房地产有限公司实现营业收入 16,773.71万元，净利润2,776.07万元。
截至2014年9月30日，广东中汇合创房地产有限公司总资产为11.60亿元，净资产为11.05亿元；2014年1-9月份，广东中汇合创房地产有限公司实现营业收入924万元，净利润-384万元。
3、中山中炬精工机械有限公司：注册资本2,000万元，本公司持股比例75％。
主营业务为生产汽车、摩托车配件。截至 2013年 12月 31日，中山中炬精工机
械有限公司总资产为 7,966.73万元，净资产为 2,473.76万元；2013年度，中山
中炬精工机械有限公司实现营业收入 7,409.44万元，净利润 858.90万元。截至
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 2014年 9月 30日，中山中炬精工机械有限公司总资产为 7,992万元，净资产为 2,849万元；2014年 1-9月份，中山中炬精工机械有限公司实现营业收入 5,821万元，净利润375万元。
4、中山中炬森莱高技术有限公司：注册资本 4,500万元，本公司持股比例66%。主营业务生产镍镉、镍氢系列电池产品、动力电池、电池生产及原材料销售。截至 2013年 12月 31日，中山中炬森莱高技术有限公司总资产为 1,445.22万元，净资产为-1,049.65万元；2013年度，中山中炬森莱高技术有限公司实现营业收入193.78万元，净利润23.29万元。
5、中山创新科技发展有限公司：注册资本2,400万元，本公司持股比例100%。
主营业务：科技项目投资开发及配套服务；设备租赁及技术咨询。截至 2013年 12月 31日，中山创新科技发展有限公司总资产为 15,018.10万元，净资产为 6,411.73万元；2013年度，中山创新科技发展有限公司实现营业收入 335.94万元，净利润1,009.52万元。截至2014年9月30日，中山创新科技发展有限公司总资产为 1.25亿元，净资产为 0.77亿元；2014年 1-9月份，中山创新科技发展有限公司实现营业收入5,163万元，净利润1,286万元。
6、中山市中炬高新物业管理有限公司：注册资本 300万元，本公司持股比例100%。主营业务：园区物业管理。截至2013年12月31日，中山市中炬高新物业管理有限公司总资产为429.74万元，净资产为338.37万元；2013年度，中山市中炬高新物业管理有限公司实现营业收入 782.67万元，净利润 0.14万元。
截至2014年9月30日，中山市中炬高新物业管理有限公司总资产为258万元，净资产为250万元；2014年1-9月份，中山市中炬高新物业管理有限公司实现营业收入537万元，净利润-88万元。
7、香港中兴（科技）贸易发展有限公司：注册资本港币 8万元，折合当时的人民币 8.48万元。本公司持股比例100%。主营贸易、投资。截至 2013年 12月 31日，香港中兴（科技）贸易发展有限公司总资产为 5,529.90万元，净资产为 5,523.81万元；2013年度，香港中兴（科技）贸易发展有限公司实现营业收入22.67万元，净利润9.71万元。截至2014年9月30日，香港中兴（科技）贸
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要易发展有限公司总资产为 5,578万元，净资产为 5,572万元；2014年 1-9月份，香港中兴（科技）贸易发展有限公司实现营业收入15.6万元，净利润4.3万元。
截至2014年9月30日，公司主要参股公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|中山市天骄稀土材料有限公司||2,000.00||28.50||
|中山市中炬小额贷款股份有限公司||20,000.00||20.00||
|中山东凤珠江村镇银行股份有限公司||15,000.00||10.00||

1、中山市天骄稀土材料有限公司：注册资本 2,000万元，本公司持股比例28.50%。主营加工销售稀土系储氢材料、稀土新材料。截至2013年12月31日，中山市天骄稀土材料有限公司总资产为 3,771万元，净资产为 2,080万元；2013年度，中山市天骄稀土材料有限公司实现销售收入 3,223万元，净利润-79.98万元。截至2014年9月30日，中山市天骄稀土材料有限公司总资产为3,803万元，净资产为2,081万元；2014年1-9月份，中山市天骄稀土材料有限公司实现销售收入1,949万元，净利润-0.8万元。
2、中山市中炬小额贷款股份有限公司：注册资本 2亿元，本公司持股比例20%。主营小额贷款业务。截至 2013年 12月 31日，中山市中炬小额贷款股份有限公司总资产为2.26亿元，净资产为2.25亿元；2013年度，中山市中炬小额贷款股份有限公司实现营业收入 1,712万元，净利润 888万元。截至 2014年 9月30日，中山市中炬小额贷款股份有限公司总资产为2.28亿元，净资产为 2.27亿元；2014年 1-9月份，中山市中炬小额贷款股份有限公司实现营业收入 646万元，净利润245万元。
3、中山东凤珠江村镇银行股份有限公司：注册资本 1.5亿元，本公司持股比例10%。主营存、贷款业务。截至 2013年12月 31日，中山东凤珠江村镇银行股份有限公司总资产为5.16亿元，净资产为1.65亿元；2013年度，中山东凤珠江村镇银行股份有限公司实现营业收入 2,095万元，净利润 9,22万元。2014
年9月30日，中山东凤珠江村镇银行股份有限公司总资产为 6.77亿元，净资产
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要为 1.73亿元；2014年 1-9月份，中山东凤珠江村镇银行股份有限公司实现营业收入2,196万元，净利润750万元。
八、发行人董事、监事及高级管理人员情况
(一)董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至募集说明书签署日，公司董事、监事及其他高级管理人员组成情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||2013年|||
|||||||||||||||报酬|||
||||||||||||持股数|）|||||
||序号||姓名||职务||性别||年龄|||||||任期期限|
||||||||||||量（股|||（万|||
|||||||||||||||元）|||
|1||熊炜||董事长||男||46||0|||60||2014.04.11至2017.04.11||
|2||刘社梅||副董事长||男||51||0|||4.8||2014.04.11至2017.04.11||
|3||李常谨||董事、总经理||男||43||0|||50||2014.04.11至2017.04.11||
|4||邓春华||董事、副总经理||男||51||0|||40||2014.04.11至2017.04.11||
|5||李东君||董事||男||44||0|||4.8||2014.04.11至2017.04.11||
|6||桂水发||董事||男||48||0|||6||2014.04.11至2017.04.11||
|7||钱逢胜||独立董事||男||50||0|||0||2014.04.11至2017.04.11||
|8||曹红文||独立董事||女||45||0|||6||2014.04.11至2017.04.11||
|9||谢勇||独立董事||男||43||0|||6||2014.04.11至2017.04.11||
|10||田炳信||监事长||男||57||0|||6||2014.04.11至2017.04.11||
|11||陈劲涛||职工监事||男||46||0|||12.6||2014.04.11至2017.04.11||
|12||郭毅航||监事||男||38||0|||12.6||2014.04.11至2017.04.11||
|13||彭海泓||董秘、副总经理||男||45||0|||40||2014.04.11至2017.04.11||

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||2013年|||
|||||||||||||||报酬|||
||||||||||||持股数|）|||||
||序号||姓名||职务||性别||年龄|||||||任期期限|
||||||||||||量（股|||（万|||
|||||||||||||||元）|||
|14||张卫华||副总经理||男||46||0|||40||2014.04.11至2017.04.11||
|15||吴剑||副总经理||男||46||0|||40||2014.04.11至2017.04.11||
|16||朱洪滨||副总经理||男||46||0|||40||2014.04.11至2017.04.11||
|17||张晓虹||副总经理||女||47||0|||32||2014.04.11至2017.04.11||

(二)现任董事、监事和高级管理人员简历
1、 董事会成员
熊炜：历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司总经理助理、副总经理、总经理，现任本公司董事长。
刘社梅：2002年至今先后任信达投资有限公司证券业务部总经理、投资银行部总经理，信达投资有限公司总经理助理，现任信达投资有限公司副总经理。
李常谨：历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司开发部副经理、经理、公司副总经理，现任公司总经理。
邓春华：历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司总经理助理，现任常务副总经理。
李东君：2008年至今,在中山三乡镇集体资产资源经营管理有限公司工作,任经理。
钱逢胜：2011年5月至今任上海财经大学浙江学院会计系主任。
曹红文：2007年至今，于北京方德尔投资顾问有限公司任董事长。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要谢勇：2009年至今，于广东中科招商创业投资管理公司任董事总经理。
桂水发：2001年1月至2011底，于东方证券股份有限公司任副总经理。2012年1月至今于乐成集团有限公司任董事、副总裁。
2、 监事会成员
田炳信：2011年06月至今任香港成报社长，香港成报传媒集团董事局主席。
陈劲涛：历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司办公室主管、副主任，开发二部副经理，办公室副主任，现任公司办公室主任。
郭毅航：历任中炬高新技术实业(集团)股份有限公司证券部主管、副经理、经理。
3、 非董事高级管理人员
彭海泓：历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司证券部经理、董事会秘书，现任副总经理兼董事会秘书。
张卫华：历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司办公室副主任、主任兼人事部经理，现任公司副总经理。
吴剑：历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司财务部副经理、经理、总经理助理，现任副总经理。
朱洪滨：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司资产运营部职员、副经理、经理；公司总经理助理；广东中汇合创房地产有限公司董事、副董事长、总经理；
现任公司副总经理。
张晓虹：2003年9月至今，历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司投资管理部经理助理、副经理，现任副总经理。
公司高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要(三)现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
1、在股东单位任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||任职人员|||在股东单位||
|||股东单位名称|||任期起始日期|
||姓名|||担任的职务||
|熊 炜||中山火炬集团有限公司|董事长||2007年04月04日|
|刘社梅||信达投资有限公司|副总经理||2013年02月22日|

2、在其他单位任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||任职人员|||在其他单位||
|||其他单位名称|||任期起始日期|
||姓名|||担任的职务||
|李东君||中山市三乡镇集体资产管理有限公司|经理||2008年12月01日|
|田炳信||香港成报报社|社长||2011年12月01日|
|桂水发||乐成集团有限公司|董事副总裁||2012年01月01日|
|曹红文||方德尔(北京)投资顾问有限公司|董事长||2007年05月01日|
|谢 勇||广东中科招商创业投资管理公司|董事、总经理||2009年08月01日|

九、发行人主要业务基本情况
(一)发行人主要业务情况
公司主营业务包括调味品、汽车配件、房地产及园区服务。其中，母公司主要经营园区服务，子公司广东美味鲜主要经营调味品，子公司中汇合创主要经营房地产，子公司中炬精工主要经营汽车配件业务。
公司的经营范围为：城市基础设施的投资；房地产经营、物业管理，二次供水服务，高新技术产业投资开发，实业投资，设备租赁，技术咨询、信息咨询。
销售：工业生产资料（不含金银、小轿车及危险化学品），百货、五金、交电、化工（不含危险化学品）、针、纺织品，建筑材料。自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技
术的进出口服务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易
（按【99】外经贸政审函字588号文）经营。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要(二)发行人主要业务经营情况
1、发行人主营业务收入结构
1、 发行人主营业务收入结构
报告期内，发行人营业收入具体构成如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-9月||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||项目|||比例||||比例||||比例|||||
|||金额||||金额||||金额||||金额||比例（%）|
|||||（%）||||（%）||||（%）|||||
|主营业务收入||181,241.76|93.46||227,336.55||98.07||174,467.96||99.45||156,706.12||90.30||
|其他业务收入||12,672.53|6.54||4,482.52||1.93||965.87||0.55||16,834.48||9.70||
|合计||193,914.29|100.00||231,819.07||100.00||175,433.83||100.00||173,540.59||100.00||

报告期内，发行人营业收入总体呈增长趋势，公司主营业务突出，2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月份，主营业务收入占营业收入的比例较高，分别为90.30%、99.45%、98.07%和93.46%。公司其他业务收入为工业厂房出售及酿造副产品出售收入。报告期内，公司主营业务收入分产品划分情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-9月份||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||分产品|||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|调味品||171,109.37||94.41%||197,861.19||87.03%||161,162.31||92.37%||128,897.30||82.25%||
|房地产及服务||4,599.07||2.54%||22,319.04||9.82%||8,412.39||4.82%||22,190.25||14.16%||
|皮带轮及汽车、摩托车配件||5,533.32||3.05%||7,052.48||3.10%||4,843.26||2.78%||4,972.45||3.17%||
|电池销售||-||-||103.85||0.05%||50.00||0.03%||646.12||0.41%||
|合计||181,241.76||100%||227,336.55||100%||174,467.96||100 %||156,706.12||100%||

报告期内，调味品是公司最主要的业务。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月份，公司调味品收入占主营业务收入的比重分别为82.25%、92.37%、87.03%和94.41%。报告期内调味品业务持续增长，最近两年复合增长率为
23.90%。2012年度房地产及服务业务下降主要系土地销售业务萎缩。2013年度房
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要地产及服务业务增长原因是公司首次实现商品房销售收入1.68亿元。
2、发行人主营业务利润结构
报告期内，公司各产品毛利润及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-9月份||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||项目|||||||||||||||||
||||毛利||占比||毛利||占比||毛利||占比||毛利||占比|
|调味品||59,726.20||95.93%||61,488.72||86.68%||46,109.66||92.26%||36,161.10||82.29%||
|房地产及服务||1,059.30||1.70%||7,406.37||10.44%||2,837.65||5.68%||7,020.69||15.98%||
|皮带轮及汽车、摩托车配件||1,476.94||2.37%||2,042.84||2.88%||1,033.52||2.07%||677.86||1.54%||
|电池销售||-||-||-1.86||0.00%||-0.23||0.00%||84.20||0.19%||
|合计||62,262.44||100%||70,936.07||100%||49,980.60||100%||43,943.84||100%||

 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1-9月，公司的主营业务毛利润分别为43,944万元、49,980万元、70,936.07万元和62,262.44万元，最近两年复合增长率达到了27.05%，其中调味品业务毛利润两年复合增长率为30.40%，为公司的主要盈利来源。
(三)发行人的主要竞争优势
1、区域及政策支持优势
发行人地处广东省中山市，中山市位于珠江三角洲中部，靠近广州，毗邻港澳。中山市创新公共行政管理体制，充分发挥市场机制作用；鼓励企业技术创新和机制创新，促进企业健康发展；改进政府工作作风，出台提高办事效率和服务水平等一系列的配套政策，鼓励当地企业尤其是一些知名企业的发展。
2、调味品品牌及渠道优势
公司调味品业务实行“厨邦”和“美味鲜”双品牌战略，公司品牌在广东乃
至全国拥有较高的知名度。公司经过长期的销售渠道建设，现已建成覆盖面较广
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要的销售网络。目前广东美味鲜居国内酱油行业前三甲，具有一定的品牌和渠道优势。
3、创新管理优势
2013年，公司根据发展需要，引入全球先进的精益生产管理方式及“厨邦智造（CIPS）”先进经营管理模式，建立起一套完备的生产经营管理和质量控制体系，成为行业内首家引入精益生产管理方式并融入自身特色进行创新管理的企业。
4、优质土地资源优势
广东中汇合创房地产有限公司经营的“汇景东方花园”住宅项目位于广珠城轨中山站都市商圈，公司在此拥有1,374亩的商住地，账面成本仅55万元/亩。中山站商住地将围绕中山市岐江新城的发展规划，向总部经济、创意科研及休闲娱乐的方向发展；充分利用国家对“城镇化”的推动及深中通道建设等政策。公司拥有的优质土地资源为公司房地产业务长期稳定发展奠定了坚实的基础。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第五节 财务会计信息
本募集说明书中发行人的财务数据来源于2011-2013年经审计的合并财务报表和母公司财务报表以及未经审计的2014年1-9月份的合并财务报表和母公司财务报表。
发行人2011-2013年的合并报表和母公司报表由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职深SJ【2012】430号、天职深SJ【2013】461号和天职业字【2014】2906号）。
一、最近三年一期主要财务数据（合并口径）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|426,437.48|369,612.26|349,508.87|324,231.62|
|负债合计|173,271.83|131,130.45|130,553.48|119,426.20|
|所有者权益合计|253,165.65|238,481.80|218,955.39|204,805.42|
|归属于母公司所有者权益合计|227,685.60|213,267.24|194,798.64|182,300.14|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|193,914.29|231,819.07|175,433.83|173,540.59|
|净利润|21,137.52|22,035.26|12,241.34|12,243.93|
|归属于母公司所有者的净利润|20,872.05|21,283.78|12,570.88|13,047.31|
|经营活动产生的现金流量净额|22,966.74|13,506.72|24,208.46|13,075.99|
|投资活动产生的现金流量净额|-51,251.44|-13,614.27|-21,927.37|-6,813.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|28,505.08|183.01|-10,986.51|10,604.21|

二、发行人合并报表范围的变化情况
(一)最近三年一期公司合并报表范围
报告期内，公司纳入合并报表范围的主要子公司基本情况如下：
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||期末实际||持股||表决权|||
||序||子公司||注册||业务||注册|||||||||||
||||||||||||经营范围||出资额||比例||比例||合并期间|
||号||全称||地||性质||资本|||||||||||
||||||||||||||（万元）||(%)||(%)|||
|1||广东美味鲜调味食品有限公司||中 山市||制 造业||20,000万元||生产酱料、调味品、非酒精饮料||20,000||100.0||100.00||2011.01.01-2014.06-30||
|2||广东厨邦食品有限公司||阳 江市||制 造业||10,000万元||筹建阶段||8,000||80.00||80.00||2012.04.01-2014.06-30||
|3||广东中汇合创房地产有限公司||中 山市||房 地产 开发||106,533万元||房地产开发、销售||79,105.53||79.159||79.159||2011.01.01-2014.06-30||
|4||中山中炬森莱高技术有限公司||中 山市||制 造业||4,500万元||生产氢镍、镉镍系列电池产品||2,970||66.00||66.00||2011.01.01-2014.06-30||
|5||中山创新科技发展有限公司||中 山市||服务、咨询||2,400万元||科技项目投资开发配套服务、技术咨询||2,550||100.00||100.00||2011.01.01-2014.06-30||
|6||中山中炬精工机械有限公司||中 山市||制 造业||2,000万元||生产汽车配件、摩托车配件||1,500||75.00||75.00||2011.01.01-2014.06-30||
|7||中山百卉园林绿化有限公司||中 山市||园林、绿化||500 万元||园林绿化苗木、花卉、草坪的种植和销售等||500||100.00||100.00||2011.01.01-2014.06-30||
|8||中山市中炬高新物业管理有限公司||中 山市||服务、咨询||300 万元||物业管理、房地产中介服务、房地产信息咨询服务||300||100.00||100.00||2011.01.01-2014.06-30||
|9||中山汇景物业管理有限公司||中 山市||物 业管理||100 万元||物业管理；园林绿化工程；清洁服务等||100||100.00||100.00||2011.01.01-2014.06-30||
|10||香港中兴(科技)贸易发展公司||香港||贸易||港币 8万元||贸易||港币8||100.00||100.00||2011.01.01-2014.06-30||
|11||广东美味鲜营销有限公司||中 山市||服务、咨询||1,000万元||批发、零售：预包装食品；货物进出口；企业品牌营销策划；产品市场策划||1,000||100.00||100.00||2013.10.01-2014.06-30||

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||期末实际||持股||表决权|||
||序||子公司||注册||业务||注册|||||||||||
||||||||||||经营范围||出资额||比例||比例||合并期间|
||号||全称||地||性质||资本|||||||||||
||||||||||||||（万元）||(%)||(%)|||
|12||广东美味鲜企业后勤服务有限公司||中 山市||服务、咨询||1,000万元||物业管理；回收废旧物资；后勤管理策划；仓储管理服务||1,000||100.00||100.00||2013.09.01-2014.06-30||
|13||广东厨邦企业后勤服务有限公司||中 山市||服务、咨询||1,000万元||物业管理；回收废旧物资；后勤管理策划；仓储管理服务||1,000||100.00||100.00||2013.09.01-2014.06-30||

(二)最近三年一期公司合并报表范围变化情况
1、2011年度
发行人合并报表范围与2010年相比无变化。
2、2012年度
2012年 4月，广东美味鲜和北京朗天慧德投资管理有限公司共同出资组建了广东厨邦食品有限公司，其中，广东美味鲜出资8,000.00万元，占注册资本的80%，北京朗天慧德投资管理有限公司出资2,000.00万元，占注册资本的20%。
2012年广东厨邦食品有限公司处于筹建期，公司将其纳入合并范围。
3、2013年度
2013年度将新增的3家二级子公司纳入合并范围。
本期新纳入合并范围的子公司为本公司之子公司广东美味鲜投资设立的二级子公司广东美味鲜营销有限公司、广东美味鲜企业后勤服务有限公司以及本公司之二级子公司广东厨邦食品有限公司设立的子公司广东厨邦企业后勤服务有限公司。其中对广东美味鲜营销有限公司、广东美味鲜企业后勤服务有限公司本公司间接享有100%的权益，对广东厨邦企业后勤服务有限公司本公司间接享有
80%的权益。
4、2014年1-9月份
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要发行人本期合并报表范围与2013年相比无变化。
三、最近三年一期的主要财务指标
(一)主要财务指标
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||||2014年1-9||2013年||2012年||2011 年|
||项目|||||||||
||||月||12月31日||12月31日||12月31日|
|流动比率（倍）||2.06||1.67||1.67||1.76||
|速动比率（倍）||0.63||0.60||0.47||0.62||
|资产负债率（合并）||40.63%||35.48%||37.35%||36.83%||
|资产负债率（母公司）||40.44%||24.88%||27.32%||28.69%||
|归属于母公司所有者的每股净资产（元）||2.86||2.68||2.45||2.29||
||||2014年1-9|||||||
||项目||||2013年度||2012年度||2011 年度|
||||月份|||||||
|应收账款周转率（次）||36.36||49.09||35.87||33.28||
|存货周转率（次）||1.04||1.30||1.08||1.22||
|每股经营活动现金流量（元）||0.29||0.17||0.3||0.16||
|每股净现金流量（元）||-||-||-0.11||0.21||

上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
归属于母公司所有者的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
(二)净资产收益率和每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年一期
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要净资产收益率及每股收益情况如下：
1、净资产收益率
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||
||项目||||2013年度||2012年度||2011年度|
||||1-9月份|||||||
|归属于母公司的所有者权益合计||227,685.60||213,267.24||194,798.64||182,300.14||
|归属于母公司所有者的净利润||20,872.05||21,283.78||12,570.88||13,047.31||
|全面摊薄净资产收益率||9.17%||9.98%||6.45%||7.16%||
|加权平均净资产收益率||9.47%||10.41%||6.67%||7.41%||
|非经常性损益净额||1,042.61||1,478.34||3,852.50||1,576.81||
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益净额后的净利润||19,829.44||19,805.44||8,718.38||11,470.50||
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率||8.71%||9.29%||4.48%||6.29%||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率||9.00%||9.69%||4.62%||6.52%||

2、每股收益
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||每股收益|||
||报告期利润||||||
|||||基本每股收益||稀释每股收益|
|2014 年1-9月份||归属于公司普通股股东的净利润|0.2620||0.2620||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.2489||0.2489||
|2013年度||归属于公司普通股股东的净利润|0.2672||0.2672||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.2486||0.2486||
|2012年度||归属于公司普通股股东的净利润|0.1578||0.1578||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.1094||0.1094||
|2011年度||归属于公司普通股股东的净利润|0.1638||0.1638||

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.1439|0.1439|

注：计算公式如下：
（1）全面摊薄净资产收益率
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
（2）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P÷(E0+NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的当期净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告
期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（3）基本每股收益
基本每股收益=P÷S
S=S0+S1+S2×Mi÷M0-S3×M2÷M0-S4
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S2为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S3为报告期因回购等减少股份数；S4为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；M2为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（4）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0+S1+S2×Mi÷M0-S3×M2÷M0-S4+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
由于公司不存在稀释性潜在普通股的情况，稀释每股收益与基本每股收益相同。
四、发行人最近三年一期非经常性损益表
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》（2008年修订）的要求，公司2011年、2012年、2013年和2014年1-9月份非经常性损益情况（合并报表口径）如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||
||项目||||2013年度||2012年度||2011年度|
||||1-9月|||||||
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||-40.12||215.39||-159.78||555.29||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||621.96||514.90||725.05||502.89||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产及其他投资取得的投资收益||503.90||1,025.30||575.88||709.25||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||-||1.80||2.00||-||
|对外委托贷款取得的损益||-||-||1,278.96||238.4||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||461.20||80.54||2,193.09||-32.9||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-||-||-79.23||-||
|非经常性损益合计||1,546.94||1,837.93||4,535.96||1,972.94||
|减：所得税影响金额||395.74||188.11||479.16||165.16||
|扣除所得税影响后的非经常性损益||1,151.20||1,649.82||4,056.80||1,807.78||
|其中：归属于母公司所有者的非经常性损益||1,042.61||1,477.44||3,852.50||1,576.81||
|归属于少数股东的非经常性损益||108.59||172.39||204.30||230.97||

最近三年，非经常性损益的主要构成及形成原因如下：
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度||形成原因|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比||
|非流动资产处置损益|311.10|16.90%|-159.78|-3.50%|555.29|28.10%|公司以前年度投资较分散，随着投资企业的处置，历年均有一定的资产处置发生，随着主营业务的逐步集中，非流动资产处置的金额及比重将逐步下降|
|政府补助|478.19|26.00%|725.05|16.00%|502.89|25.50%|由于公司高新技术企业集团，每年都有一定数量的高新技术项目的政府补助|
|短期理财收益|1,026.76|55.90%|575.40|12.70%|192.01|9.70%|公司日益注重货币资金的短期投资，所投领域主要集中于银行的保本型理财产品|
|委托贷款|-|-|1,278.96|28.20%|238.40|12.10%|2011年11月委托中国建设银行股份有限公司中山市分行向中山市火炬开发区张家边实业发展有限公司发放委托贷款1亿元整，年利率14.4%，该笔委托贷款于2012年11月收回|
|违约金|-|-|2,220.00|48.90%|-|-|主要是：1）收到东莞市虎门建设发展有限公司合同违约金589.60万元；2）收到中山市火炬开发区张家边实业发展公司合同违约金1,456万元|
|资本市场投资收益|-|-|-|-|534.89|27.10%|中汇合创2008年作为战略投资者参与青岛双星定向增发1000万股，2011年出售其股权取得的收益|
|其他|21.88|1.20%|-103.67|-2.30%|-50.54|-2.50%||

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,837.93|100.00%|4,535.96|100.00%|1,972.94|100.00%|

随着公司主营业务的集中和经营业绩的增长，非经常性损益的绝对额以及占净利润的比重将逐步下降。
五、未来业务发展目标
1、发展战略
坚持求实、稳健的工作思路，一要通过管理机制创新、内控体系完善、智造系统升级改造等有效措施，夯实企业基础；二要做好超前的规划，扶持优势产业迈开大步，做大做强；三要利用公司债券发行的契机，积极运筹资金，提高使用效益，培育新的业务增长点，实现公司持续、健康发展。
2、经营发展目标
未来5年，是公司发展的重要时期，公司将继续重点推进调味食品、房地产等业务的发展，探索金融领域的投资发展途径；积极开拓新投资领域。具体而言：（1）调味食品
拟通过三步走规划实现企业业务发展。第一，2014年实现中山基地的全面竣工，使之成为营销、研发及管理总部；第二，利用现有的品牌、技术和市场渠道，实现阳西基地的快速发展，到 2018年，实现阳西基地的全面竣工，并进一步谋划新的生产基地（或采取收购等方法实现）；第三，有计划、有步骤地加快从调味品延伸到大食品的步伐，把广东美味鲜建设成为现代化大型食品企业集团，实现“从调味品王国到绿格子军团食品王国”的战略大跨越。
（2）房地产开发
房地产开发将以“找准定位，踏准步伐”为工作重点，围绕中山市岐江新城
的发展规划，向总部经济、创意科研及休闲娱乐的方向发展；利用国家对“城镇
化”的推动及深中通道建设等政策，抓住机遇，建设适宜创业、适宜创新、适宜
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要居住的“宜居生活小区”。在发展中打造专业化的管理团队，使房地产业务向可复制的模式实现长远发展。
（3）其他业务
1)在园区开发及管理业务上，利用火炬开发区升级转型的机遇，实现招商重点和资产布局的双转型，招商重点从第二产业逐步向第三产业转移，并逐步减少历史较长、较难维护的工业物业，适当增持有升值空间的商业物业，实现园区管理的平稳过渡，合理发展。
2)汽配业务充分利用中炬精工公司良好的发展态势，充分挖掘新客户、提升企业产能，实现良性发展。
六、盈利能力的可持续性
报告期内，公司主营业务紧紧围绕各类调味品的生产销售，主营业务突出。
公司始终坚持设备升级和技术创新，同时扩大生产规模、优化产品结构，加强自身市场竞争力。公司管理层认为公司未来将继续保持稳定增长的发展趋势。原因分析如下：
1、 调味品行业市场前景广阔
随着人们生活水平的提高，在消费升级的过程中，高品质、营养高的调味品获得了快速发展。根据中国调味品协会的统计，我国调味品行业一直保持着稳定的市场增长率；随着中国经济的持续发展和人民消费能力的持续提高，调味品行业仍将以较快速度发展，调味品将进一步走向高端化，国内名优品牌仍将占据主导地位。
2、阳西项目建设稳步推进
近年来由于公司品牌效应的作用越来越明显，市场销售份额不断增长，销量逐年提升，产品在各地市场的销售将供不应求。2013年公司各类调味品设计产能为29.9万吨，达到饱和状态。为突破产能瓶颈，公司2012年第一次临时股东
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要大会决议审议通过了投资美味鲜厨邦食品（阳西）生产基地的议案，拟投资 14.98亿元建设阳西生产基地（以下简称“阳西项目”）。阳西项目预计于 2018年全部建成，届时将新增各类调味品及相关食品 46.88万吨的生产能力。
阳西项目将分三期建设，阳西项目一期工程计划总投资 4.12亿元。2013年阳西生产基地全面启动，一期工程已在 2014年 6月竣工投产，新增调味品产能6.14万吨，随着新项目达产，公司生产能力和销售规模将大幅提升，规模效应将逐步显现。同时，公司的产品结构也将由目前的酱油、鸡精、鸡粉等调味品扩展至新型佐餐酱、罐头类等佐餐食品，产品线将更加丰富，产品结构更加合理。市场竞争能力和盈利能力进一步增强。
3、积极探索激励制度，不断提升管理能力
在目前经营目标责任制的基础上，公司将利用国有体制改革的有利时机，积极探索股权激励在内的多种激励措施，从制度上保障公司的长期稳定发展。
2013年公司引入了精益管理项目，邀请国外资深管理专家辅导企业管理提升，确定了公司改善革新项目“厨邦智造”；企业经营管理质量也得到了进一步提升，企业转型升级正加快推进，管理能力不断提升。
七、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化
本次债券分两期发行，第一期5亿元已于2014年9月25日发行完毕，其余4亿元作为第二期即将发行。本次债券第二期（以下简称“本期债券”）发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年9月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为4亿元；
3、假设本期债券募集资金净额4亿元计入2014年9月30日的资产负债表；
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要4、本期债券募集资金拟用全部用于补充流动资金；
5、假设本期公司债券在2014年9月30日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合并口径||||母公司口径|||
||项目|||||||||
||||模拟前||模拟后||模拟前||模拟后|
|流动资产合计||230,489.48||270,489.48||87,057.22||127,057.22||
|非流动资产合计||195,948.00||195,948.00||161,113.21||161,113.21||
|资产总计||426,437.48||466,437.48||248,170.43||288,170.43||
|流动负债合计||111,670.35||111,670.35||50,804.42||50,804.42||
|非流动负债合计||61,601.48||101,601.48||49,560.76||89,560.76||
|负债合计||173,271.83||213,271.83||100,365.18||140,365.18||
|所有者权益||253,165.65||253,165.65||147,805.25||147,805.25||
|资产负债率||40.63%||45.72%||40.44%||48.71%||

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第六节 本次募集资金运用
一、募集资金运用计划
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，并经公司 2013年第一次临时股东大会批准，发行公司债券余额不超过发行前最近一期末公司净资产额的40%，扣除发行费用后，本次公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金，改善公司财务结构及支持公司调味品业务扩产；具体募集资金用途由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和债务结构确定。
本次公司债券总金额为9亿元，分两期发行。本期债券为本次债券的第二期发行，拟发行不超过4亿元（含4亿元）。公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
补充流动资金的必要性
公司拟将本期公司债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，支持公司调味品业务发展。
公司当前的主要收入及利润来自子公司广东美味鲜调味食品有限公司的调味品业务，2013年该类业务的收入和利润占比分别为87.03%和86.68%。2013年调味品产量为 29.92万吨，产能利用率接近100%，产能不足已成为制约公司业务发展的主要瓶颈。公司选定阳西中山火炬产业转移园作为美味鲜厨邦食品扩产基地，基地面积约为 1,000亩，项目预计总投资 14.98亿元，项目全部建成后将新增各类调味品及相关食品 46.88万吨产能。项目一期建设预计 2014年下半年完成，亟需补充流动资金用于购买原材料和支付人工成本。
本次公司债券募集资金不会用于参股公司中山市中炬小额贷款股份有限公司和中山东凤珠江村镇银行股份有限公司的经营以及公司的房地产开发业务，本
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要次公司债券募集资金投向符合《证券法》第十六条第1款（四）项和第2款的规定。
二、募集资金运用对公司财务状况的影响
本期债券募集资金为4亿元，成功发行后有利于改善公司的负债结构和增强公司的短期偿债能力。本期募集资金运用对于公司财务状况的影响分析如下：
(一)对公司负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表资产负债率将由本期债券发行前的40.63%增加至45.72%，母公司财务报表资产负债率将由本期债券发行前的40.44%增加至48.71%。
公司合并财务报表流动负债占比将由本期债券发行前的64.45%下降至52.36%，母公司财务报表流动负债占比将由本期债券发行前的50.62%下降至36.19%。
本期债券发行后，资产负债率及长期负债占总资产的比例均处于合理范围。
资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；
而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人负债结构得到改善。本期债券的发行有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
(二)对公司短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且募集资金根据上述运用计划予以执行后，公司合并报表流动比率将由本期债券发行前的 2.06增加至2.42，母公司财务报表流动比率将由本期债券发行前的 1.71增加至2.50，流动比率将有较为明显的提高，短期偿债能力增强。
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为本公司中、长期资金的来源之一，使公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了公司流动
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要负债比例，流动比率也得以改善，更加适合业务需求，从而为公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第七节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
1、中炬高新2011年度、2012年度、2013年度的审计报告、2014年第三季度财务报告；
2、保荐人出具的发行保荐书；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级机构出具的资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、中国证监会核准本期发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。