证券代码：300436 证券简称：广生堂 公告编号：2018055
福建广生堂药业股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次股票期权的授权日：2018年 3月 26日
本次股票期权的授权数量：395.70万份
本次股票期权的行权价格：29.28元/股
2018年 3月 26日，福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定 2018年 3月 26日为授权日，向激励对象授予股票期权。现对有关事项说明如下：
一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《2018年股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）及摘要已经公司2018年度第二次临时股东大会审议通过，激励计划主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：按照激励计划规定获授股票期权的公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事）。
4、行权安排
股票期权自股权登记之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期
行权。具体时间安排如表所示：
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权期||自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

5、行权价格：公司授予每一份股票期权的行权价格为29.28元。
6、股票期权行权条件
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授权股票期权的行权考核年度为 2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|以2017年度营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于50%；|
|第二个行权期|以2017年度营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于80%；|
|第三个行权期|以2017年度营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于100%。|

备注：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
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||考核结果（S）|S≥90||90＞S≥80||80＞S≥70|S＜70|
|评价标准||优秀（A）|良好（B）||合格（C）||不合格（D）|
|标准系数||1.0|0.9||0.8||0|

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激
励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行
权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年2月5日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开 2018年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2018年 2月 6日起至 2018年 2月 22日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于 2018年 2月 23日披露了《监事会对 2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年 2月 23日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于取消召开 2018年第二次临时股东大会的议案》。
4、2018年 2月 28日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于提请召开 2018年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对修订事项发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
5、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2018年 3月 1日起至 2018年 3月 13日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于 2018年 3月 14日披露了《监事会对 2018年股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》。
6、2018年3月19日，公司召开2018年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2018年 3月
14日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2018年 3月 26日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
二、本次股权激励计划授予的激励对象、股票期权的数量与2018年度第二次临时股东大会审议通过的激励计划存在差异的原因
鉴于《福建广生堂药业股份有限公司 2018年股票期权激励计划》中确定的 2名激励对象曾志伟、沈建铃由于离职不具备激励资格，根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予的股票期权权益数量进行调整。调整后，公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由原 146人调整为144人，授予的股票期权数量由398.30万份调整为395.70万份。
除前述部分激励对象由于离职导致相关权益未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与公司 2018年第二次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授权日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授权日前6个月不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权授予条件均已满足，确定授权日为2018年 3月 26日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经满足。
五、股票期权的授予情况
1、本次股票期权的授权日为：2018年 3月 26日；
2、本次股票期权的行权价格为：29.28元/股；
3、本次股票期权的激励对象（调整后）：
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||||||||获授的股票期||占授权股票期||占目前总股本|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||权数量(万份)||权总数的比例||的比例|
|1||陈迎||董事、总经理||7.80||1.97%||0.06%||
|2||牛妞||董事、董事会秘书||8.00||2.02%||0.06%||
|3||黄伏虎||董事||8.00||2.02%||0.06%||
|4||官建辉||财务总监||8.00||2.02%||0.06%||
|5||于舟||副总经理||8.00||2.02%||0.06%||
|6||叶宝春||副总经理||10.00||2.53%||0.07%||
|7||曾炳祥||副总经理||6.00||1.52%||0.04%||

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|8|曹明|副总经理|10.00|2.53%|0.07%|
|中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员（136人）|||329.90|83.38%|2.33%|
|合计（144人）|||395.70|100.00%|2.79%|

六、本激励计划股票期权授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授权日为 2018年 3月 26日，根据授权日股票期权的公允价值总额分别确认激励成本。
经测算，股票期权激励成本为719.81万元，则2018年—2021年股票期权成本摊销情况见下表：
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||需摊销的总费用|2018年（万元）||2019年||2020年（万元）||2021年|
||（万元）|||（万元）||||（万元）|
|719.81||218.71|264.37||193.50||43.23||

上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、和授予数量相关，还与实际生效和失效的股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的情形；激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象
条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。且满足《2018年股票期权激励计划》规定的股票期权的获授条件，同意按照有关规定向激励对象授予股票期权。同意以2018年3月26日为授权日，向144名激励对象授予395.70万份股票期权。
八、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次股票期权激励计划的授予相关事项发表独立意见如下：
1、公司《2018年股票期权激励计划》中股票期权授予所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
2、董事会确定激励计划授权日为 2018年 3月 26日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》以及激励计划中关于股票期权授权日的相关规定。同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件规定。
综上所述，我们一致同意公司以 2018年 3月 26日为授权日，向144名激励对象授予395.70万份股票期权。
九、律师法律意见书结论性意见
律师认为：关于调整《激励计划》相关事宜及向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规等规范性文件的规定，公司为调整《激励计划》相关事宜及向激励对象授予股票期权已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。
十、独立财务顾问意见
财务顾问认为，公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2018年股票期权激励计划的授予规定，本次授予相关事项合法、有效，公司还需按照相关政策法规在规定期限内办理完成相关权益的登记手续。
十一、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司2018年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司2018年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告！
福建广生堂药业股份有限公司董事会
2018年 3月 26日