东莞证券股份有限公司
关于美格智能技术股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”）作为美格智能技术股份有限公司（以下简称“美格智能”、“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对《美格智能技术股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2017】764号)的核准，美格智能向社会公开发行人民币普通股 2,667万股，每股发行价格为人民币 8.96元，募集资金总额为人民币 23,896.32万元，扣除发行费用人民币 3,020.67万元，实际募集资金净额为人民币20,875.65万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字【2017】第ZI10622号《验资报告》。
截至 2017年 12月 31日，公司募集资金累计投入的金额为 5,180.24万元，具体情况如下：本年度投入募集资金项目的金额为 5,180.24万元，其中：（1）公司置换募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目的金额为 1,310.26万元；募集资金到位后直接投入募集资金项目的金额为 869.98万元；
（2）用于补充流动资金3,000.00万元。
截至 2017年 12月 31日，募集资金账户累计产生理财收益的累计净额为 591,082.20元；募集资金账户累计产生利息收入扣除手续费支出的累计净额为108,953.00元。
截至2017年12月31日，募集资金余额为 157,654,096.63元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，保证募集资金专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公开发行募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初始存放金额||截止日余额|存储方式|
|平安银行股份有限公司深圳分行|15000088708340||122,846,500.00|3,912,723.94|活期|
||-||-|100,000,000.00|结构性存款|
|中国银行股份有限公司深圳福永支行|773169041508|55,910,000.00||49,799,795.68|活期|
|华夏银行股份有限公司深圳沙井支行|10874000000167994|30,000,000.00||5,003.79|活期|
|上海浦东发展银行股份有限公司西安分行|72010078801000000129|-||3,936,573.22|活期|
|合计||208,756,500.00||157,654,096.63|-|

注1：公司连同东莞证券与平安银行股份有限公司深圳分行、华夏银行股份有限公司深圳沙井支行、中国银行股份有限公司深圳福永支行于2017年7月5日分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。在平安银行股份有限公司深圳分行开立账户用于物联网模块与技术方案建设项目，初始存放金额为12,285.75万元（含存款利息1.1万元），在中国银行股份有限公司深圳福永支行开立账户用于精密制造智能化改造项目，初始存放金额为5,591.00万元，在华夏银行股份有限公司深圳沙井支行开立账户，用于补充流动资金，初始存放金额为3,000.00万元。
注2：公司及全资子公司西安兆格电子信息技术有限公司连同东莞证券与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行于2017年9月6日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，用于物联网模块与技术方案建设项目，公司计划在此专户中投入募集资金人民币3,379万元用于项目建设，全部募集资金均将从公司在平安银行股份有限公司深圳分行开立的募集资金专户转入。上述事项已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，独立董事、保荐机构发表同意意见。
报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理办法》、《募集资金专户存储
三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，
以确保用于募集资金投资项目的建设。
三、2017年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况
2017年度募集资金的实际使用情况详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||20,875.65|||本年度投入募集资金总额|5,180.24||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|5,180.24||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|精密制造智能化改造项目|否|5,591.00|5,591.00|662.54|662.54|11.85|2018年9月30日|327.96|建设期|否|
|物联网模块与技术方案建设项目|否|12,284.65|12,284.65|1,517.70|1,517.70|12.35|2018年10月31日|302.93|建设期|否|
|补充流动资金|否|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|100.00|-||-|-|
|承诺投资项目小计|-|20,875.65|20,875.65|5,180.24|5,180.24|24.81|-|630.89|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|公司于2017年8月24日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，拟增加实施主体和实施地点的募集资金投资项目为“物联网模块与技术方案建设项目”。该募集资金投资项目原实施主体为公司，现调整为公司及公司全资子公司西安兆格电子信息技术有限公司共同实施，项目实施地点相应由深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路 46 号厂房调整为深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路46号厂房及西安市高新区丈八四路20号1号楼9层。||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2017年8月24日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以首次公开发行股票募集资金人民币13,102,633.93元置换先期投入募投项目的自筹资金人民币13,102,633.93元。公司此次使用募集资金置换先期投入的自筹资金，没有改变募集资金用途，也不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证券监督管理委员会《上||||||||||

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||市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关要求。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司于2017年7月7日召开了公司第一届董事会第十九次会议和公司第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币15,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，进行现金管理的实施期限自股东大会审议通过之日起的 12 个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环使用。同时授权公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件。2017 年7月26日公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了上述《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。截至2017年12月31日，公司尚有100,000,000.00元募集资金用于购买平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品TGG170758理财产品，剩余尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司本年度除补充流动资金3,000万元无法单独核算效益外，无其他无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
募集资金投资项目“物联网模块与技术方案建设项目”原实施主体为公司，现调整为公司及公司全资子公司西安兆格电子信息技术有限公司共同实施，项目实施地点相应由深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路 46号厂房调整为深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路46号厂房及西安市高新区丈八四路20号1号楼9层。
（四）募投项目先期投入及置换情况
2017年8月24日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以首次公开发行股票募集资金人民币 13,102,633.93元置换先期投入募投项目的自筹资金人民币13,102,633.93元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年8月24日出具的《深圳美格智能技术股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZI10673号），保荐机构发表同意意见。公司此次使用募集资金置换先期投入的自筹资金，没有改变募集资金用途，也不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关要求。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金使用情况。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
公司于 2017年 7月 7日召开了公司第一届董事会第十九次会议和公司第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 15,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12个月，进行现金管理的实施期限自股东大会审议通过之日起的 12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环使用。同时授权公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件。2017年7月26日公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了上述《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
截至2017年12月31日，公司尚有100,000,000.00元募集资金用于购买平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品TGG170758理财产品，剩余尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。
四、变更募集资金投资项目的情况
本年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司对募集资金存放、使用、管理的相关信息均进行了及时、真实、准确、完整的披露，不存在违规情形。
六、会计师对2017年度募集资金存放与使用情况的审核意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了信会师报字【2018】第ZI10353号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：公司董事会编制的2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规范性文件的要求，对募集资金进行专户存储，截至 2017年12月31日，公司募集资金具体使用情况与已披露内容一致。公司 2017年度募集资金的存放与使用情况符合相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于美格智能技术股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
邱添敏 潘云松
东莞证券股份有限公司2018年4月26日