华泰联合证券有限责任公司
关于克明面业股份有限公司
使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见
根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）相关法律、法规和规范性文件规定和《公司章程》、《募集资金管理制度》的要求，本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”或“公司”）及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币 12亿元（含12亿元）的闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。具体情况如下：华泰联合证券有限责任公司作为克明面业股份有限公司非公开发行股票持续督导的保荐机构，对克明面业使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，发表保荐意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2992号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 26,666,666股，共计募集资金 1,199,999,970.00元，扣除发行费用22,494,591.53元后，公司实际募集资金净额 1,177,505,378.47元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙人）验证，并出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-1号）确认。公司已对上述募集资金采取了专户存储。
二、募集资金存储及使用情况
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超 120,000万元，募集资金将投向以下项目：
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|项目名称|投资总额|募集资金投资额|
|延津年产10万吨营养挂面生产线项目|20,263.24|13,500.00|
|遂平年产7.5万吨挂面生产线项目|17,043.37|10,000.00|
|延津年产10万吨高档挂面生产线项目|20,468.00|20,000.00|

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|成都年产10万吨挂面生产线项目|24,200.00|22,000.00|
|延津年产20万吨小麦粉项目|26,300.00|20,000.00|
|面粉自动输送及智能烤房研发改造项目|11,792.00|11,500.00|
|营销网络及品牌建设项目|27,700.00|23,000.00|
|合计|147,766.61|120,000.00|

公司本次非公开发行在扣除承销及保荐费用后募集资金净额为 117,750.54万元。
截止2018年12月31日，具体存储安排如下：
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|开户银行|银行账号|募集资金余额（元）|存储形式|
|中国工商银行股份有限公司南县支行|1912027029200164075|1,605,948.40|活期|
|中国工商银行股份有限公司南县支行|1912027029200163723|581,896.32|活期|
|中国建设银行股份有限公司南县支行|43050167720800000013|910,699.61|活期|
|中国建设银行股份有限公司南县支行|43050167720800000012|637,646.75|活期|
|北京银行股份有限公司长沙分行营业部|20000031186900009103065|0.00|活期|
|中国银行股份有限公司南县支行|582067606032|3,511,767.77|活期|
|中国建设银行股份有限公司延津支行|41050163750800000086|180,696.30|活期|
|中国建设银行股份有限公司驻马店分行|41050174710800000052|7,263.09|活期|
|合计||7,435,918.24||

截止 2018年 12月 31日，公司募集资金账户余额为 7,435,918.24元。公司及其子公司购买的理财产品尚未到期的有68,400.00万元。
（二）募集资金暂时闲置原因
公司2015年度非公开发行人民币普通股(A股)26,666,666股募集的资金用于
37.5万吨挂面生产线项目、面粉自动输送及智能烤房研发改造、营销网络及品牌
形象建设等项目，但由于募集资金投入是循序渐进的，预计未来 12个月内有部分募集资金将处于闲置状态。
三、本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营及募投项目建设的情况下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用募投资金及自有闲置资金进行现金管理，适当增加公司收益。
（二）投资额度
本次公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币 12亿元（含 12亿元）的闲置募集资金及自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用，并同意授权公司管理层在上述范围内统筹购买。
（三）投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，公司运用暂时闲置募集资金投资的品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。运用自有闲置资金投资安全性、流动性好、中低风险的理财产品或定期存款、结构性存款。投资产品的期限不超过十二个月、安全性高、流动性好,不影响募集资投资计划及日常经营的正常进行。
（四）决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年之内有效。单个理财产品或定期存款、结构性存款的投资期限不超过一年。
（五）资金来源
用于购买理财产品或定期存款、结构性存款的资金为公司及其全资（或控股）子公司的闲置募集资金、公司经营产生的自有资金、与公司经营有关产生的现金
等，不影响日常经营资金、募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，资金来源合法合规。
（六）实施方式
公司股东大会审议通过后，在额度范围内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司将根据资产情况和经营计划在董事会授权范围内确定投资额度和投资期限，尽管使用募集资金及自有资金进行的现金管理为保本型投资品种，但根据2018年4月27日中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合印发的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）的要求，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本收益，出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付。因此，现金管理的本金保障存在风险，投资品种存在浮动收益，投资的实际收益不可预期，存在一定的投资风险。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司日常经营的影响
公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用部分闲置资金进行现金管理，是在保证公司资金使用计划正常实施前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，也不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东取得更多的投资回报。
六、信息披露
公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理品种投资以及相应的损益情况。
七、履行的决策程序
公司董事会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。独立董事对关于使用闲置募集资金进行现金管理的事项发表了明确的同意意见。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：克明面业使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理可提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。克明面业本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。上述事项尚需提交股东大会审议批准。
因此，保荐机构对克明面业使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
金巍锋 夏荣兵
华泰联合证券有限责任公司2019年02月26日