北京国融兴华资产评估有限责任公司
关于中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（第 161166号）反馈意见的回复
（财务数据更新稿）
中国证券监督管理委员会:
根据贵会签发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
（161166号），北京国融兴华资产评估有限责任公司作为辅仁药业集团实业股份有限公司重大资产重组的评估机构，就贵会二次反馈意见通知中的第6条反馈意见的要求和提问，作如下回复及说明。
反馈问题6：反馈回复显示，开药集团2016年1-3月实现营业收入92,621.77万元，净利润11,658.05万元，分别占开药集团2016年盈利预测营业收入的22.31%，预测净利润的17.5%。开药集团 2016年 1-3月销售净利率为12%，低于 2016年预测销售净利率（16%）。请你公司：1）结合2014年1-3月和 2015年1-3月的财务指标，补充披露开药集团 2016年 1-3月营业收入、净利润、销售净利率等指标和盈利预测数据是否存在差异，并说明差异的原因及合理性。2）结合报告期业绩和目前已签订销售合同情况、主要竞争对手经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况，补充披露开药集团2016-2018年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。
回复：
一、标的公司2016-2018年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性
（一）开药集团 2016年度营业收入、净利润、销售净利率等指标和盈利预测数据是否存在差异，并说明差异的原因及合理性
开药集团2016年度业绩实现情况与2016年度盈利预测主要数据指标比较情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度实际数|2016年度预测数|财务数据占比或财务指标差异|
|营业收入|453,375.95|424,048.56|106.92%|
|营业成本|282,970.90|278,133.26|101.74%|
|销售费用|37,460.70|24,529.12|152.72%|
|管理费用|32,808.84|30,008.52|109.33%|
|财务费用|15,069.30|8,964.86|168.09%|
|营业利润|78,231.17|77,568.75|100.85%|
|净利润|65,284.58|66,591.51|98.04%|
|毛利率|37.59%|34.41%|3.18%|
|销售净利率|14.40%|15.70%|-1.30%|

1、2016年度，开药集团营业收入为 453,375.95万元，占 2016年度预测数的106.92%，实现业绩预测，开药集团营业收入稳步上升。
2、2016年度，开药集团营业成本为 282,970.90万元，占 2016年度预测数的101.74%，随着收入规模的扩大，营业成本相应增加。
3、2016年度，开药集团销售费用为 37,460.70万元，占2016年度预测数的152.72%，较预测数增加较多，主要原因为：随着“两票制”的实施，开药集团自主减少药品流通环节，不断加强终端市场开发力度，扩大销售网络，销售费用增加较多。
2016年度，开药集团销售费用较2015年增加50.97%，主要系市场推广费、宣传广告费增加较多。2016年，开药集团市场推广费、宣传广告费合计较 2015年增长89.69%，同比增幅与可比上市公司比较情况如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2016年度宣传广告费、市场推广费同比增幅|
|603669.SH|灵康药业|-2.48%|
|600789.SH|鲁抗医药|34.08%|

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|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2016年度宣传广告费、市场推广费同比增幅|
|300254.SZ|仟源医药|69.30%|
|300194.SZ|福安药业|21.36%|
|300006.SZ|莱美药业|64.72%|
|000566.SZ|海南海药|21.38%|
|002370.SZ|亚太药业|450.97%|
|平均值||94.19%|
|开药集团||89.69%|

注：因可比上市公司披露口径不同，将可比上市公司销售费用中宣传广告费、市场推广费、销售佣金、会务费、咨询费、促销费统一合并归类为“宣传广告费、市场推广费”
2016年，可比上市公司宣传广告费、市场推广费较 2015年平均增长率为94.19%，开药集团为89.69%，与可比上市公司变动趋势一致。
4、2016年度，开药集团管理费用为32,808.84万元，占2016年度预测数的109.33%，与预测数不存在较大差异。
5、2016年度，开药集团财务费用为 15,069.30万元，占2016年度预测数的168.09%，财务费用增加较多，主要原因为：1）随着业务规模的扩大，开药集团对流动资金的需求增加，开药集团通过银行短期借款方式补充流动资金，从而导致利息支出增加；2）开药集团扩大银行承兑汇票结算方式，导致贴现费增加；3）增加融资租赁费用。
6、2016年度，开药集团营业利润为 78,231.17万元，占2016年度预测数的100.85%，实现业绩预测。
7、2016年度，开药集团净利润为 65,284.58万元，占 2016年度预测数的98.04%，基本实现业绩预测，不存在较大差异。
8、2016年度，开药集团毛利率为37.59%，较2016年度预测数增加3.18个百分点，主要原因为：随着两票制的实施，开药集团自主减少药品流通环节，不断加强对终端市场的销售力度，逐步提高对终端客户的议价能力，毛利率逐步上
升。
9、2016年度，开药集团销售净利率为14.40%，较 2016年度预测数降低了1.30个百分点，不存在较大差异。
综上，2016年，开药集团基本实现业绩预测。
（二）开药集团2017年、2018年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性
1、基于 2016年开药集团实际业绩实现数分析，2017年、2018年开药集团营业收入、净利润预测具有合理性
根据基准日为 2015年12月31日的评估报告，2017年、2018年开药集团营业收入、期间费用、毛利率预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年实际数|2017年预测数|2018年预测数|
|营业收入|453,375.95|448,696.55|473,452.17|
|销售费用|37,460.70|25,776.29|27,054.48|
|管理费用|32,808.84|30,533.68|31,261.49|
|财务费用|15,069.30|8,198.77|7,894.92|
|净利润|65,284.58|73,585.78|80,821.78|
|毛利率|37.59%|34.64%|35.04%|

（1）根据基准日为 2015年 12月 31日的评估报告，2017年、2018年开药集团营业收入预测数分别为448,696.55万元、473,452.17万元，收入增长率分别为5.81%、5.52%。
2016年，开药集团实际实现营业收入453,375.95万元，收入增长率为13.13%，高于 2016年度营业收入预测数。以 2016年营业收入实际数为基准，测算 2017年、2018年营业收入达到预测数时，收入增长率应分别达到-1.03%、4.43%。在补充评估过程中，出于谨慎性考虑，2017年、2018年开药集团收入增长率分别为7.05%、5.34%，开药集团营业收入预测具有较强的可实现性。
（2）根据基准日为 2015年 12月 31日的评估报告，2017年、2018年开药集团销售费用预测数分别为25,776.29万元、27,054.48万元，销售费用率分别为5.74%、5.71%。
2016年，开药集团销售费用实际数为 37,460.70万元，高于2016年预测数。
主要原因为随着“两票制”的实施，开药集团自主减少药品流通环节，不断加强终端市场开发力度，扩大销售网络，销售费用增加较多。在补充评估过程中，出于谨慎性考虑，评估机构对2017年、2018年开药集团销售费用率均进行调增，分别为7.91%、7.96%。
（3）根据基准日为 2015年 12月 31日的评估报告，2017年、2018年开药集团管理费用预测数分别为30,533.68万元、31,261.49万元，管理费用率分别为6.80%、6.60%。
2016年，开药集团管理费用实际数为 32,808.84万元，与预测数不存在较大差异。在补充评估过程中，2017年、2018年开药集团管理费用率分别为6.29%、6.41%，与前次评估预测基本保持一致。
（4）根据基准日为 2015年 12月 31日的评估报告，2017年、2018年开药集团财务费用预测数分别为 8,198.77万元、7,894.92万元，财务费用率分别为1.83%、1.67%。
2016年，开药集团财务费用实际支出 15,069.30万元，高于2016年预测数。
主要原因为：1）随着业务规模的扩大，开药集团对流动资金的需求增加，开药集团通过银行短期借款方式补充流动资金，从而导致利息支出增加；2）开药集团扩大银行承兑汇票结算方式，导致贴现费增加；3）增加融资租赁费用。在补充评估过程中，出于谨慎性考虑，评估机构对2017年、2018年开药集团财务费用率均进行调增，分别为2.81%、2.59%。
（5）根据基准日为 2015年 12月 31日的评估报告，2017年、2018年开药集团毛利率预测数分别为34.64%、35.04%。
2016年，开药集团毛利率实际数为37.59%，高于2016年毛利率预测数，主要原因为随着两票制的实施，开药集团自主减少药品流通环节，不断加强对终端
市场的销售力度，逐步提高对终端客户的议价能力，毛利率逐步上升。在补充评估过程中，评估机构考虑了两票制因素，2017年、2018年开药集团毛利率预测数分别为38.13%、37.79%。
综上，根据补充评估报告，2017年、2018年开药集团净利润预测数分别为80,005.96万元、84,360.24万元，高于基准日为2015年12月31日的评估报告预测值 73,585.78万元、80,821.78万元，2017年、2018年开药集团净利润预测具有可实现性，预测合理。
2、基于医药行业前景分析，2017年、2018年开药集团营业收入、净利润的预测具有合理性
基于制药行业和医药产品的特性，开药集团及其子公司药品销售合同均为当年签署当年履行。因此，2017年、2018年预测营业收入、净利润的可实现性主要基于开药集团主营业务所处行业前景、市场竞争情况进行判断。
（1）医药行业总体市场规模及未来增速情况
医药行业是关系国计民生的重要行业，医药行业的发展与人民生活质量存在较强的相关性。药品的使用与人类的生命健康息息相关，行业周期性特征不明显。
随着人民群众健康意识的提高、政府医疗卫生投入的加大以及人口老龄化的加剧,医药的总体需求将不断增长，进而拉动医药行业的进一步发展。
医药产业是国家着力培育的战略性新兴产业之一，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》与《中国制造2025》都将发展生物医药列为建设制造强国的十大重点领域之一。2015年，全球经济依然复苏乏力，我国经济也处于调结构、促转型的关键时期，经济下行压力较大。但综合各方面数据来看，医药行业在 2015年仍取得了较为明显的增长，在国民经济各大门类中增速仍居前列。国家统计局网站发布的 2015年规模以上工业企业主要财务指标（分行业）显示：2015年医药制造业全年实现主营业务收入 25,537.10亿元,同比增长9.10%，高于全国规模以上工业企业增速；实现利润总额 2,627.30亿元，同比增长12.90%，高于全国规模以上工业企业增速。
2016年是我国“十三五”发展规划的开局之年，政府将继续推行全面深化改革，改革将为经济发展供新的动力，并释放新的红利，医药行业也将享受此利好。国家陆续出台了一系列促进医药产业发展的政策，政府医疗卫生的投入持续加大，并扩大基本医疗保险的受益面，有利于进一步释放医药需求并为制药企业带来新的机遇。
国家食药监局南方经济研究所预计，未来三年医药工业收入增速在10%-11%之间。开药集团及其子公司2017年、2018年预测的收入增长率较为谨慎合理。
（2）主要竞争对手经营情况
开药集团可比上市公司 2016年度实际收入增长率及 2017年、2018年预测收入增长率情况如下：
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|证券代码|证券简称|收入增长率|预测收入增长率||预测机构|
|||2016年度|2017年|2018年||
|603669|灵康药业|-13.09%|15.00%|19.00%|中信证券|
|300254|仟源医药|9.09%|16.60%|24.00%|东吴证券|
|300006|莱美药业|2.72%|16.96%|15.43%|西南证券|
|300194|福安药业|83.17%|39.23%|11.52%|西南证券|
|600789|鲁抗医药|3.95%|NA|NA|NA|
|000566|海南海药|-8.20%|20.20%|19.50%|国泰君安证券|
|002370|亚太药业|86.31%|24.01%|24.66%|方正证券|
||平均值|23.42%|22.00%|19.02%||

可比公司 2016年报数据显示，2016年度可比公司营业收入增长率平均为23.42%。据证券市场相关研究预测机构预测，可比公司2017年、2018年收入增长率平均值分别为22.00%、19.02%。由此可见，以抗感染药物为主打产品的综合性制药企业总体经营形势良好。开药集团及其子公司2017年、2018年预测的收入增长率未超过作为主要竞争对手的可比上市公司业务增速的市场预测水平，
较为谨慎合理。
（3）开药集团主要产品市场规模及市场份额情况
开药集团是一家以化学制剂等药品的研发、生产和销售为主的大型综合制药企业，开药集团化学制剂产品中主要为抗生素等抗感染类药品，2016年度该产品销售额占当期主营业务收入的比例为43.15%。
2014年、2015年、2016年开药集团抗感染类药品、化学制剂销售额增速与城市公立医院同类产品增速比较如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年||2015年||2014年||
||开药集团收入增长率|城市公立医院销售额增长率|开药集团收入增长率|城市公立医院销售额增长率|开药集团收入增长率|城市公立医院销售额增长率|
|抗 感 染类药品|4.01%|8.16%|12.61%|7.61%|16.80%|9.55%|
|化 药 合计|16.24%|8.55%|19.01%|12.72%|19.90%|14.97%|

城市公立医院销售额数据来源：南方所
2014年、2015年，开药集团抗感染类药品销售额分别同比增长16.80%、12.61%，高于城市公立医院抗感染药物销售额增速（10.23%、6.67%）。2016年开药集团抗感染类药品销售额增长率为4.01%，略低于城市公立医院抗感染药物销售额增速（8.16%），2014年、2015年、2016年，开药集团化药合计销售额分别同比增长19.90%、19.01%、16.24%。高于城市公立医院化药总体销售额增速（14.97%、12.72%、8.55%）。说明开药集团报告期内业务发展形势优于行业总体水平。
开药集团抗感染类药品、化学制剂市场占有率（占城市公立医院同类产品销售总额的比例）变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年||2015年||2014年|
||市场占有率|变动值|市场占有率|变动值|市场占有率|
|抗感染类药品|1.75%|-0.07%|1.82%|+0.08%|1.74%|
|化药|0.29%|+0.02%|0.27%|+0.01%|0.26%|

注：根据南方所数据整理计算
2014年、2015年、2016年，开药集团抗感染类药品市场占有率分别为1.74%、1.82%、1.75%，化药市场占有率分别为0.26%、0.27%、0.29%，市场占有率稳步提升，主要产品市场竞争力稳步增强。
基于上述，开药集团2017年、2018年预测的营业收入增长率未超过医药行业未来同期整体增速，未超过主要竞争对手未来同期预计增速，较为谨慎。开药集团报告期内主要产品市场占有率稳步提升，未出现重大不利变化。因此，开药集团预测的2017年、2018年营业收入、净利润可实现性较强。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：1）开药集团 2016年基本实现业绩预测；2）开药集团2017、2018年营业收入、净利润预测合理，具有可实现性。
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法定代表人或授权代表人签名：
赵向阳
经办注册资产评估师：
赵春贤 黄二秋
北京国融兴华资产评估有限责任公司年 月 日