证券代码：002047 股票简称：宝鹰股份 公告编号：2019-005深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：
以下关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。同时，公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，提请广大投资者关注。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”或“本公司”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析
1、财务测算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑本次募投项目（回购股份）的实施对总股本的影响。
（3）本次公开发行可转债期限为6年。假设本次发行方案于2019年6月实施完毕，假设2019年转股率为0%或于2019年12月31日全部转股即转股率100%。
上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
（4）本次公开发行募集资金总额为60,000.00万元，不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）假设本次可转债的转股价格为7.00元/股，即不低于公司第六届董事会第十八次会议决议日（2019年1月14日）前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日公司 A股股票交易均价孰高值。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，转股数量上限为85,714,285股。
（6）假设 2018年和 2019年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与 2017年持平。盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年及2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
（7）公司2017年度利润分派总体方案为：公司2017年生产经营状况良好，业绩符合预期，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会提出2017年度利润分配预案为：拟以总股本 1,341,296,921股为基数，向
全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.4元（含税），共分配现金红利人民币53,651,876.84元；不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。上述分派预案已经公司2017年年度股东大会审议通过并实施完毕，假设2018年度、2019年度每股现金股利分红与2017年度持平，均为以方案实施时的股本总数为基准，向全体股东每股派发现金股利0.04元（含税），且均在当年6月底之前实施完毕，不进行资本公积转增股本，不考虑转股后的新增股本，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成公司对2018年度、2019年度派发现金股利的承诺。
（8）2018年 12月 31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额。2019年 12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。
（9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
（10）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
2、对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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|项目|2018年12月31日/2018年度|2019年12月31日/2019年度||
|||全部未转股|2019年12月31日全部转股|
|总股本（股）|1,341,296,921|1,341,296,921|1,427,011,206|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|366,767,683.49|366,767,683.49|366,767,683.49|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|342,594,772.04|342,594,772.04|342,594,772.04|
|归属于母公司所有者权益（元）|3,729,618,423.06|4,042,734,229.71|4,042,734,229.71|
|基本每股收益（元/股）|0.27|0.28|0.28|
|稀释每股收益（元/股）|0.27|0.27|0.28|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.26|0.26|0.26|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.26|0.25|0.26|

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|加权平均净资产收益率|9.47%|8.72%|8.72%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|8.85%|8.15%|8.15%|

注：上述基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目包括股份回购项目、补充流动资金项目，上述项目将补充公司的资金实力，为公司战略发展提供强有力的支持，同时，上述项目将有助于公司增强市场投资者信心，维护公司价值和股东权益。
（一）增强市场投资者信心，维护公司价值和股东权益
宝鹰股份作为全国领先的综合建筑装饰工程承建商，综合实力和市场竞争力位居全国公共建筑装饰行业领先位置。公司连续多年获评“中国建筑业成长性 100强”、“中国建筑业竞争力 200强”，所属商标已被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”，是全国公共建筑装饰行业为数不多拥有“中国驰名商标”的企业。近年来，公司根据国内外经济形势和企业自身情况，进一步提高精细化管理水平，推动主业拓展升级，同时积极利用资本市场和企业运营平台，结合“一带一路”倡议，加快专业资源整合和产业链延伸步伐，科学进行产业布局，进一步增强公司的整体资产质量和盈利能力。报告期内公司业务发展良好,经营业绩持续增长。
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，鉴于近期股票市场出现较
大波动，公司管理层综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》规定，回购部分公司股份。
公司通过此次发行，将增强投资者信心，推进公司股票市场价格与内在价值相匹配，维护广大投资者的利益。公司本次回购股份将用于公司员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为公司股票的公司债券及法律法规许可的其他用途。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。
（二）满足公司拓展业务和开拓海外市场的资金需求
公司所处的建筑装饰行业为资金密集型行业，项目建设资金占用量大，包括招投标阶段需要支付投标保证金、工程前期需要垫付前期材料款、施工过程中的履约保证金、安全保证金及施工完成后的质量保证金等，行业经营模式使得公司对流动资金的依赖程度相对较高。2015-2017年度及2018年1-9月，公司营业务收入分别为 685,366.13万元、681,551.01万元、716,445.14万元和 511,060.65万元，保持稳定发展的态势。根据公司发展战略与经营计划，公司将进一步夯实建筑装饰主营业务发展，集中力量突破重点区域市场，开发和培育更多高端客户，稳步增加业务来源，扩大市场占有率。预计未来公司业务仍将处于较好的增长阶段，本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求。
另外，公司目前正在大力推动公司转型升级战略实施，在夯实传统主业的同时,持续培育高新技术产业，积极拓展智能家居、建筑智能化等领域新业务，利用“一带一路”契机加速对沿线重点国家的布局，扎实有效推动海外市场的开拓，为公司增添新的业务增长点和利润贡献点。新业务和新市场的开拓往往需要公司在资金、人才和时间上的大量投入，本次项目的顺利实施将有助于公司聚焦主业做好主业的同时，提前布局新业务和海外市场，为公司的可持续发展创造有利条件，以更好地回报上市公司股东。
（三）降低公司财务费用，优化资本结构
可转换公司债券可以转换为公司的股票，兼具股和债的特性，通常具有较低的票面利率，相比于普通债务融资工具，能够显著降低公司的融资成本。目前公司正处于业务的快速发展阶段，对资金有较高的需求，财务费用的支出呈现上升趋势。通过发行可转换公司债券，能够降低公司融资成本，为股东带来更丰厚的利润回报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行可转债，是公司维护股票内在价值、增强资金运营实力的重要举措。本次募集资金投资项目符合国家的相关产业政策和法律法规，以及公司战略发展的需要，具有良好的可行性。通过募投项目的实施，公司的资金实力将得到大幅提高，公司战略得以有效实施，行业优势进一步加强，从长远角度有利于公司的可持续发展，有利于公司的持续盈利能力。同时，通过本次募投项目实施，能有效提振市场投资者信心，推进公司市场价值向内在价值的回归，提高公司融资能力，维护全体股东的利益。
五、填补被摊薄即期回报的措施
（一）深耕主业，提升公司盈利水平
未来公司将继续做深建筑装饰主业，在继续加强与第一大客户中国恒大集团战略合作伙伴关系的基础上，未来将重点开拓其他大型房地产商业务，有效推进“大客户”战略。公司承接的工程项目逐步实现由“量”向“质”的转变，优质大工程项目比例有较明显的提升，特别是在承接的大型地标性公共装饰项目上取得了较大的突破，提升了公司品牌知名度。同时，公司未来将继续保持对技术和研发的资本投入，积极引进技术人才，不断提升公司的核心竞争力，进而不断努力提高公司盈利水平。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的存放、使用和管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行明确的规定。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）加强经营管理，提升经营效益
公司将继续坚持“精细管理与效益提升”相结合的原则，通过精细管理、开源节流、风险防控，实现企业效益提升的既定目标，增强企业发展后劲。
未来公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，在全面推行预算管理的基础上，建立责任成本监控的常态化考核机制，加大对预算执行情况的监督，充分发挥预算指标对实际管理的指导作用，优化预算管理流程，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）严格执行利润分配政策，提升股东回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。经公司董事会、股东大会审议通过，《公司章程》规定了利润分配具体政策和利润分配的决策程序和机制，明确了实施现金分红的条件和分配比例，同时对调整现金分红政策做了规定。公司上市后每年坚持现金分红，每年以现金方式分配的利润均超过当年实现的可供分配利润的10%，且连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
未来，公司将广泛听取投资者尤其中小投资者关于公司利润分配政策的意见和建议，进一步完善公司股东回报机制。
公司提示投资者关注，除公司及相关主体按照国务院和中国证监会有关规定
作出的有关承诺以及填补摊薄即期回报的具体措施的情况进行的说明，公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求。支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第六届董事会第十八会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会2019年1月14日