江西联创光电科技股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：联创光电
股票代码：600363
南昌
二○一四年一月六日
江西联创光电科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料江西联创光电科技股份有限公司
2014年第一次临时股东大会议程
会议时间：
会议召开时间：2014年 1月 6日（星期一）9:00，会期半天。
会议召开地点：南昌市高新开发区京东大道 168号联创光电九楼第一会议室
召集人：公司董事会
参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布会议有关事项：
1、介绍参加股东大会人员：股东、董事、监事、高管、见证律师；
2、由见证律师宣布参加股东大会股东代表授权委托书是否有效；
3、宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股本的比例（详细数据参见《2014年第一次临时股东大会股份登记名细表》），是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定；
三、董事会秘书宣读本次股东大会须知；
四、主持人提请股东大会审议 2013年 12月 21日在《上海证券报》、《证券日报》公告的《关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》中所列的以下议案：
1、审议《关于公司符合公司债发行条件的议案》
2、审议《关于公开发行公司债券的议案》
江西联创光电科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料（1）发行规模、发行方式及发行对象
（2）债券期限和品种
（3）债券利率及确定方式
（4）担保情况
（5）募集资金用途
（6）向公司原股东配售的安排
（7）拟上市交易场所
（8）偿债保障措施
（9）股东大会决议有效期
3、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》
4、审议《关于与江西圆融光电科技有限公司等共同出资设立协同创新公司的议案》
5、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
五、主持人提请股东大会对上述议案进行书面表决；
六、主持人指定计票员计票，邀请两名股东代表和一名监事监督计票；
七、主持人宣布表决结果；
八、主持人宣布会议结束。
江西联创光电科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料江西联创光电科技股份有限公司
二○一四年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员为 2013年 12月 30日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；
见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。
3、本次会议设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。
2、本次股东大会表决方式为现场投票。
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主
江西联创光电科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料持人安排下对决议事项进行表决。
4、出席本次会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
5、本次会议设监票、计票员共三位，分别由两名股东代表和一名监事担任。监票、计票员负责表决情况的统计核实，并在《表决票汇总表》上签名。
三、要求和注意事项
1、为保证股东大会秩序，股东或股东代理人要求发言，请于开会前 15分钟向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言申请表”，写明发言主题及主要内容，由大会秘书处按持股数顺序安排发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况，应在会后向公司董事会秘书咨询。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
3、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。
4、进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
5、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。
江西联创光电科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料议案一
江西联创光电科技股份有限公司董事会
关于公司符合公司债发行条件的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2013年 12月 20日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司符合公司债发行条件的议案》。为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会就公司是否符合发行公司债券条件进行了逐项核对和自查，认为公司符合现行法律法规中关于发行公司债券的规定，且不存在以下情形：
（一）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司具备发行公司债券的条件。
请与会股东、股东代表审议。
江西联创光电科技股份有限公司董事会 2014年 1月 6日
江西联创光电科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料议案二
江西联创光电科技股份有限公司董事会
关于公开发行公司债券的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2013年 12月 20日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》，提请与会股东、股东代表对以下内容逐项审议：
1、发行规模、发行方式及发行对象
本次发行公司债券规模不超过人民币 5亿元（含 5亿元）（以下简称“本次公司债券”），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
本次公司债的发行对象为符合法律、法规规定的投资者。
2、债券期限和品种
本次公司债券的期限不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
3、债券利率及确定方式
本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事
江西联创光电科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据本次公司债券发行时市场情况确定。
本次发行公司债券可设置发行人上调票面利率选择权和债券持有人回售选择权。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行人的具体情况，确定本次公司债券发行是否设置发行人上调票面利率选择权和债券持有人回售选择权，并在公司债券募集说明书中披露。
4、担保情况
本次公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。
5、募集资金用途
扣除发行费用后，本次公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、改善债务结构、补充营运资金中的一种或几种用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
6、向公司原股东配售的安排
本次发公司债券不向原股东配售。
7、拟上市交易场所
本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交
江西联创光电科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料易场所上市交易。
8、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9、股东大会决议有效期
本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次发行届满 24个月之日止。
江西联创光电科技股份有限公司董事会 2014年 1月 6日
江西联创光电科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料议案三
江西联创光电科技股份有限公司董事会
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行公司债券相关事项的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2013年 12月 20日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》。为确保本次公司债券发行有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会，或在获得股东大会批准该等授权的基础上，董事会授权公司董事长、总裁共同或分别按照有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
1、依据法律、法规、监管部门的意见和建议及公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模、赎回或回售安排、债券利率、还本付息、募集资金用途、担保安排、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；
江西联创光电科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料3、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
4、为本次发行选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
5、依据监管部门的意见和建议、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行，但依据法律、法规及公司章程的有关规定须由股东大会重新表决的事项除外；
6、办理与本次发行有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请与会股东、股东代表审议。
江西联创光电科技股份有限公司董事会 2014年 1月 6日
江西联创光电科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料议案四
江西联创光电科技股份有限公司
关于与江西圆融光电科技有限公司等
共同出资设立协同创新公司的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2013年 12月 20日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于与江西圆融光电科技有限公司等共同出资设立协同创新公司的议案……2012年 10月，江西省委、省政府发布了《关于大力推进科技协同创新的决定》，江西省科技厅于 2013年 7月出台了《江西省战略性新兴产业协同创新体认定管理暂行办法》（以下简称办法），《办法》明确了以江西省十大战略性新兴产业（半导体照明、光伏、风能与核能、新能源汽车及动力电池、航空制造、金属新材料、非金属材料、生物、绿色食品、文化及创意）为核心，以江西省省龙头企业（联盟）为主体，关联企业参与，集聚各类资源设立股份制的协同创新实体。《办法》还明确将对每个协同创新实体给予资金扶持，其中江西省财政引导资金为 2,000万元，并要求创新体所在市政府同比配套财政引导资金 2,000万元，省、市财政资金原则上三年后归还。
公司被列为首次批准设立协同创新公司的龙头企业之一，基于此背景，公司结合自身条件拟联合江西圆融光电科技有限公司（以下简称“圆融光电”）、研创光电科技（赣州）有限公司（以下简称“研创光电”）共同组建江西联融新光源协同创新有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“协同创新公司”），其中联创光电为龙头企业，
江西联创光电科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料圆融光电和研创光电为协同企业。组建方案如下：
（一）公司名称：江西联融新光源协同创新有限公司（最终名称以工商部门核准的为准）
（二）注册资本：8,000万元
（三）公司住所：（待定）
（四）投资主体、股权结构、出资方式：
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|股东名称|出资方式|出资金额|股权比例|
|江西联创光电科技股份有限公司|现金|6,550万元|81.875%|
|江西圆融光电科技有限公司|现金、资产|1,300万元|16.25%|
|研创光电科技（赣州）有限公司|现金、资产|150万元|1.875%|
|合 计|-|8,000万元|100%|

（五）经营范围：半导体照明 LED光电材料、器件、光源应用及照明灯具等产品的研发、生产、销售;信息技术产品、网络产品等电子产品的开发、销售；计算机系统集成、软件开发，技术咨询服务等国家允许的经营范围（以工商部门核定的为准）
圆融光电、研创光电与本公司不存在关联关系，本次对外投资未构成关联交易。
请与会股东、股东代表审议。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
2014年 1月 6日
江西联创光电科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料议案五
江西联创光电科技股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2013年 12月 20日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。为提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，公司拟将“半导体照明光源产业化项目”募集资金投资总额由 9,774.90万元调减为 6,550万元，同时拟将“半导体照明光源产业化项目”剩余募集资金变更为出资新设江西联融新光源协同创新有限公司，由新公司继续实施半导体照明光源产业化项目，具体生产规模根据市场情况确定。
本次变更募投项目金额占募集资金净额的比例为15.41%，本次变更募投项目未构成关联交易。
一、本次变更的具体原因
1、“半导体照明光源产业化项目”可行性报告投资预算于 2010年开始编制，距今历时较长，募投项目中部分设备原来可选择的种类以及厂家较少，近两年因市场变化和新产品的不断推出，部分设备价格出现了一定幅度的下降。
2、随着 LED行业工艺技术、工艺装备等持续不断的技术改进和创新，募投项目的部分生产线建设需要的投资低于投资概算。
3、2012年 10月，江西省委、省政府发布了《关于大力推进科技协同创新的决定》，江西省科技厅于 2013年 7月出台了《江西省战
江西联创光电科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料略性新兴产业协同创新体认定管理暂行办法》，《办法》明确了以江西省十大战略性新兴产业（半导体照明、光伏、风能与核能、新能源汽车及动力电池、航空制造、金属新材料、非金属材料、生物、绿色食品、文化及创意）为核心，以江西省省龙头企业（联盟）为主体，关联企业参与，集聚各类资源设立股份制的协同创新实体。《办法》还明确将对每个协同创新实体给予资金扶持，其中江西省财政引导资金为 2,000万元，并要求创新体所在市政府同比配套财政引导资金 2,000万元，省、市财政资金原则上三年后归还。
公司被列为首次批准设立协同创新公司的龙头企业之一。根据江西省战略性新兴产业发展的需求，公司通过与圆融光电、研创光电共同出资设立江西联融新光源协同创新有限公司，来实施公司“半导体照明光源产业化项目”，能够充分争取政府资金扶持，获得国内外相关院校与企业的技术合作支持，通过利益机制和协同创新，整合利用产业链资源,提高企业自主创新能力，形成具有明显技术优势的自主知识产权技术，加快公司半导体照明产业的发展和技术提升，促进 LED产业发展，实现 LED产业的规模效益，从而提高公司募集资金使用效率，加快募投项目建设进度，使募集资金投资项目尽快产生良好的经济效益。
二、本次变更部分募集资金投资项目对募集资金投资项目的影响及合法合规性
1、本次变更部分募集资金投资项目不影响项目实施进度，对募集资金投资项目不存在不利影响。
江西联创光电科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料2、本次变更部分募集资金投资项目将严格按照募集资金管理相关规定履行必要的审批程序，公司将按照相关要求履行本次变更的信息披露义务，确保变更合法合规。
3、本次变更部分募集资金投资项目将在保荐机构、专项资金存管银行的全面指导和监控下进行，并严格按照保荐机构、专项资金存管银行的意见进行操作。
请与会股东、股东代表审议。
江西联创光电科技股份有限公司董事会 2014年 1月 6日