四川金路集团股份有限公司关于重组问询函的回复
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对四川金路集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第 12号）（以下简称“问询函”）的要求，四川金路集团股份有限公司（以下简称“金路集团”、“上市公司”或“公司”）会同中介机构就贵所反馈意见进行了逐项落实，并制作完成了问询函的回复，同时按照问询函的要求对《四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）等文件进行了修改和补充。（如无特殊说明，本回复中简称与《四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含义）。
问题1、补充披露本次收购人及其实际控制人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的相关情形，财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）《预案》中补充披露新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的相关情形
《预案》“第二节交易对方基本情况”之“七、新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的相关情形”补充披露以下内容：
根据交易对方新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇出具的说明和承诺，新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，即不存在以下情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近 3年有严重的证券市场失信行为；《公司法》第一百四十六条规定情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本次重大资产重组的独立财务顾问西南证券认为：新光集团系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限公司，周晓光、虞云新夫妇系具有完全民事行为能力的自然人，新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形。
（三）律师核查意见
经核查，本次重大资产重组的法律顾问国枫律师事务所认为：新光集团系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限公司，周晓光、虞云新夫妇系具有完全民事行为能力的自然人，新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形。
问题2、预案显示，标的资产万厦房产和新光建材城及其下属子公司近三年主要财务指标波动较大。补充披露标的资产万厦房产和新光建材城及其下属子公司最近三年又一期简要财务报表，同时就报表主要科目、财务指标（如资产、负债、营业收入、毛利率、净利润、扣除非经常性损益后净利润和经营性现金流量等）的变动情况进行详细说明。
回复:
《预案》“第五节交易标的”之“四、主要财务数据”补充披露内容如下：（一）万厦房产最近三年一期主要财务数据
1、万厦房产（合并）最近三年一期简要财务报表
万厦房产（合并）最近三年一期未经审计的资产负债表如下：
金额：万元
||||
|-|-|-|
|2015年4月30日|2014年末|2013年末|
|404,815.69|374,761.44|573,181.64|
|192,009.61|180,432.04|126,427.50|
|596,825.30|555,193.48|699,609.14|
|302,755.23|251,409.15|273,315.73|
|158,700.00|170,800.00|160,644.47|

||||
|-|-|-|
|461,455.23|422,209.15|433,960.20|
|132,951.79|130,518.79|236,683.26|
|2,418.28|2,465.53|28,965.69|
|135,370.07|132,984.32|265,648.94|

万厦房产（合并）最近三年一期未经审计的利润表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|25,904.86|150,740.03|89,188.15|
|17,343.86|92,693.43|52,011.33|
|3,543.97|38,167.19|24,365.28|
|3,555.68|38,007.82|24,431.88|
|2,385.75|28,420.36|18,062.84|

2、万厦房产（合并）科目的主要变动分析
（1）资产类科目的主要变动表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015-04-30||2014 -12-31||2013-12-31||2012-12-31||
|项 目|||||||||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|47,045.70|7.88%|9,613.83|1.73%|8,380.94|1.20%|6,749.22|1.21%|
|应收账款|445.37|0.07%|166.86|0.03%|54.8|0.01%|-|-|
|预付款项|23,952.27|4.01%|1,401.33|0.25%|4,055.92|0.58%|963.85|0.17%|
|应收利息|317.12|0.05%|-|-|-|-|1.34|0.00%|
|其他应收款|32,370.98|5.42%|59,499.92|10.72%|158,534.87|22.66%|78,178.06|14.01%|
|存货|299,433.80|50.17%|302,880.70|54.55%|393,539.82|56.25%|367,983.03|65.95%|
|其他流动资产|1,250.45|0.21%|1,198.80|0.22%|8,615.28|1.23%|5,696.52|1.02%|
|流动资产合计|404,815.69|67.83%|374,761.44|67.50%|573,181.64|81.93%|459,572.03|82.37%|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融|||||||||
||-|-|-|-|6,000.00|0.86%|9,950.00|1.78%|
|资产|||||||||
|长期股权投资|-|-|-|-|39.64|0.01%|295.47|0.05%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|60,895.36|10.20%|61,463.71|11.07%|33,588.11|4.80%|34,493.84|6.18%|
|固定资产|1,278.74|0.21%|1,439.38|0.26%|2,033.95|0.29%|871.02|0.16%|
|在建工程|118,595.42|19.87%|106,542.64|19.19%|75,591.90|10.80%|44,726.57|8.02%|
|无形资产|5,710.49|0.96%|5,764.73|1.04%|5,927.46|0.85%|5,988.18|1.07%|
|长期待摊费用|79.5|0.01%|143.09|0.03%|339.75|0.05%|536.41|0.10%|
|递延所得税资|||||||||
||5,450.10|0.91%|5,078.48|0.91%|2,906.69|0.42%|1,512.34|0.27%|
|产|||||||||
|非流动资产合计|192,009.61|32.17%|180,432.04|32.50%|126,427.50|18.07%|98,373.83|17.63%|
|资产总计|596,825.30|100%|555,193.48|100%|699,609.14|100%|557,945.85|100%|

从上述主要报表可以看出，万厦房产的流动资产主要由货币资金、存货、其他应收款和预付款项构成；非流动资产主要由投资性房地产和在建工程构成。
①2015年4月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年12月31日，万厦房产货币资金余额分别为47,045.70万元、9,613.83万元、8,380.94万元和 6,749.22万元。万厦房产 2015年 4月 30日货币资金余额较 2014年末增长37,431.87万元，增长389.35%，主要原因为万厦房产2015年新增4.07亿元的一年期定期存款所致。
② 2015年 4月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2012年 12月 31日，万厦房产存货余额分别为 299,433.80万元、302,880.70万元、393,539.82万元和367,983.03万元。万厦房产2014年末存货余额较2013年末下降90,659.12万元，下降23.04%，主要原因为金华欧景名城项目（三期）于2014年交付，部分开发产品成本因销售结转到主营业务成本和用于出租的物业结转至投资性房地产所致。
③ 2015年 4月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2012年12月31日，万厦房产预付款项余额分别为23,952.27万元、1,401.33万元、4,055.92万元和 963.85万元。万厦房产 2015年 4月 30日预付款项较 2014年末增加 22,550.94万元，增加1609.25%，主要原因为子公司世茂中心预付世贸中心项目装修所用的家具采购款2亿元所致。
④ 2015年 4月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2012年
12月 31日，万厦房产其他应收款余额分别为 32,370.98万元、59,499.92万元、
158,534.87万元和 78,178.06万元。报告期内，万厦房产其他应收款波动主要原因为与新光建材城、香溪房地产以及新光集团之间的往来变化所致。截至 2015年4月30日，万厦房产应收新光集团余额为0。
⑤ 2015年 4月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2012年12月31日，万厦房产投资性房地产余额分别为60,895.36万元、61,463.71万元、33,588.11万元和34,493.84万元。万厦房产2014年末投资性房地产较2013年末增加27,875.6万元，增加82.99%，主要原因为金华殴景名城（三期）项目于2014年交付使用，将用于自持物业由存货结转至投资性房地产所致。
⑥ 2015年 4月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2012年 12月 31日，万厦房产在建工程余额分别为 118,595.42万元、106,542.64万元、75,591.90万元和44,726.57万元。万厦房产在建工程由义乌世贸中心项目和建德千岛湖皇冠假日酒店项目构成，报告期内在建工程余额逐年增加，主要原因为上述两个工程项目正处在建设期，发生的工程支出。
（2）负债类主要科目的主要变动表如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015-04-30||2014 -12-31||2013-12-31||2012-12-31||
|项 目|||||||||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|20,000.00|4.33%|20,000.00|4.74%|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|10,000.00|2.37%|-|-|100|0.03%|
|应付账款|49,190.27|10.66%|59,970.38|14.20%|63,542.34|14.64%|32,793.50|9.41%|
|预收款项|23,010.93|4.99%|27,664.82|6.55%|130,222.50|30.01%|112,753.64|32.37%|
|应付职工薪酬|88.69|0.02%|86.66|0.02%|119.04|0.03%|81.92|0.02%|
|应交税费|30,169.81|6.54%|28,505.89|6.75%|16,863.28|3.89%|9,003.42|2.58%|
|应付利息|603.84|0.13%|719.68|0.17%|462.84|0.11%|123.38|0.04%|
|其他应付款|137,691.70|29.84%|41,321.72|9.79%|32,535.74|7.50%|146,781.46|42.14%|
|一年内到期的|||||||||
||42,000.00|9.10%|63,140.00|14.95%|29,570.00|6.81%|31,850.00|9.14%|
|非流动负债|||||||||
|流动负债合计|302,755.23|65.61%|251,409.15|59.55%|273,315.73|62.98%|333,487.33|95.73%|
|非流动负债：|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期借款|158,700.00|34.39%|170,800.00|40.45%|160,270.00|36.93%|14,000.00|4.02%|
|预计负债|-|-|-|-|374.47|0.09%|872.42|0.25%|
|非流动负债合计|158,700.00|34.39%|170,800.00|40.45%|160,644.47|37.02%|14,872.42|4.27%|
|负债合计|461,455.23|100.00%|422,209.15|100.00%|433,960.20|100.00%|348,359.76|100.00%|

由上述表中可以看出，公司的负债主要由银行及金融机构借款（短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款）、应付账款、预收款项和其他应付款构成。
① 2015年 4月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2012年12月31日，万厦房产银行及金融机构借款（短期借款、一年内到期的非流动负债以及长期借款之和）余额分别为220,700.00万元、253,940.00万元、189,840.00万元和45,850.00万元。万厦房产报告期内银行及金融机构借款呈逐年增加趋势，主要原因为通过增加借款与公司的存货及在建工程的投入相匹配。
② 2015年 4月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2012年 12月 31日，万厦房产预收款项余额分别为 23,010.93万元、27,664.82万元、130,222.50万元和112,753.64万元。万厦房产2014年末预收款项较2013年末减少102,557.68万元，减少78.76%，主要原因为金华欧景名城（三期）于2014年完工交付，将符合收入确认条件的预收房款结转至收入所致。
③ 2015年 4月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2012年 12月 31日，万厦房产其他应付款余额分别为 137,691.70万元、41,321.72万元、 32,535.74万元和 146,781.46万元。万厦房产其他应付款主要由往来款、售房定金、保证金及押金和预提土地增值税等构成。万厦房产 2015年 4月末其他应付款大幅度增加，主要是与新光建材城的往来款106,193.41万元所致。
（3）利润表主要科目的主要变动情况如下：
万厦房产（合并）最近三年一期未经审计的利润表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|25,904.86|150,740.03|89,188.15|
|22,360.89|114,269.37|68,128.84|
|17,343.86|92,693.43|52,011.33|

||||
|-|-|-|
|2,416.91|14,541.69|9,839.17|
|401.53|1,554.81|1,421.70|
|1,044.59|3,538.67|3,516.29|
|1,016.22|1,832.43|1,228.46|
|137.78|108.34|111.89|
|-|1,696.53|3,305.96|
|3,543.97|38,167.19|24,365.28|
|42.65|35.10|156.69|
|30.94|194.47|90.09|
|3,555.68|38,007.82|24,431.88|
|1,169.93|9,587.46|6,369.04|
|2,385.75|28,420.36|18,062.84|

报告期内，万厦房产的营业收入、营业成本、营业税金及附加、所得税费用净利润等变动趋势基本一致。
万厦房产商品房销售收入的确认原则为：房产项目已完工并验收合格，并达到了销售合同约定的交付使用状态，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时（通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排），并办理完成商品房实物移交手续时，确认收入的实现。对公司已通知买方在销售合同规定时间内办理商品房实物移交手续，而买方未在规定时间内办理完成商品房实物移交手续且无正当理由的，在其他条件符合的情况下，公司在通知所规定的时限结束后即确认收入的实现。因此商品房销售收入与各项目的竣工时间、向业主交房时间相关，营业收入和营业成本在各期变化较大。
2012年的销售收入和成本主要为义乌欧景名城项目和银联大厦项目，2013年度、2014年度及 2015年 1-4月主要为金华欧景名城项目。金华欧景名城（一期）和金华欧景名城（二期）于 2013年 11月完工交付、金华欧景名城（三期）于 2014年 6月完工交付，因此万厦房产 2013年度和 2014年度的营业收入和营业成本有较大幅度增加。
（4）主要财务指标的变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2015.4.30/2015年1-4月||2014.12.31/2014年度||2013.12.31/2013年度||
|金额|变动幅度|金额|变动幅度|金额|变动幅度|
|596,825.33|7.50%|555,193.48|-20.64%|699,609.14|25.39%|
|461,455.23|9.30%|422,209.15|-2.71%|433,960.20|24.57%|
|135,370.07|1.79%|132,984.32|-49.94%|265,648.94|26.75%|
|33.05%|-14.18%|38.51%|-7.62%|41.68%|-11.46%|
|2,385.75|-74.82%|28,420.36|57.34%|18,062.84|432.37%|
|2,424.30|-66.23%|21,537.19|101.25%|10,701.69|163.52%|
|-25,942.73|-166.80%|38,836.64|-19.93%|48,501.87|275.41%|

①万厦房产 2013年末资产总额较 2012年末增长 141,663.29万元，增长25.39%，主要原因为万厦房产 2013年度加大借款投入金华殴景名城项目，导致2013年末资产总额和负债总额较2012年末均有较大幅度增加。
万厦房产2014年末资产总额较2013年末下降144,415.66万元，下降20.64%，主要原因为 2013年末同一控制下企业合并形成的资本公积—资本溢价为95,000.00万元，2014年末完成同一控制下的企业合并，资本公积减少为0。
②万厦房产 2013年末负债总额较 2012年末增加 85,600.44万元，增加24.57%，主要原因为万厦房产 2013年度加大借款投入金华殴景名城项目，导致2013年末资产总额和负债总额较2012年末均有较大幅度增加。
③万厦房产2013年末净资产较2012年末增加56,062.84万元，增加26.75%，主要原因为2013年末同一控制下企业合并形成的资本溢价较2012年末有较大幅度增加以及2013年增加的留存收益所致。
万厦房产2014年末净资产较2013年末下降132,664.62万元，下降49.94%，主要原因为 2013年末同一控制下企业合并形成的资本公积—资本溢价为95,000.00万元，2014年末完成同一控制下的企业合并，资本公积减少为0。
④综合毛利率的变动：2015年 1-4月、2014年度、2013年度和 2012年度
的毛利率分别为：33.05%、38.51%、41.68%和47.08%。报告期内主营业务毛利
率分别如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-4月||2014年度||2013年度|||
|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|
|96.97%|33.32%|94.11%|36.34%|80.85%|40.18%|-|
|0.21%|53.56%|4.30%|55.37%|15.43%|48.90%|66.66%|
|-|-|-|-|1.41%|18.98%|4.09%|
|-|-|-|-|-|-|19.94%|
|2.80%|21.52%|1.32%|34.55%|2.21%|54.91%|6.67%|

万厦 2012年度毛利率高的原因主要为收入占比较大的义乌欧景名城项目的毛利率高，而该项目毛利率高主要为销售单价较高所致。2013年度毛利率水平主要由收入占比较大的项目金华欧景名城项目所致，金华欧景名城项目的毛利率较义乌欧景名城项目的毛利率略低。2014年和 2015年 1-4月的毛利率主要由金华欧景名城项目的毛利率变化所致，而金华欧景名城项目的毛利率 2015年 1-4月比 2014年度低，主要为金华殴景名城（三期）项目较金华殴景名城（一期、二期）项目毛利率较低所致。
⑤ 2015年1-4月、2014年度、2013年度和 2012年度，万厦房产的净利润分别为 2,385.75万元、28,420.36万元、18,062.84万元和 3,392.88万元。净利润呈逐年上升趋势。由于2013年度和2014年度，金华欧景名城项目陆续交付使用，导致净利润2013年度和2014年度逐年上升。
⑥2015年1-4月、2014年度、2013年度和2012年度，万厦房产扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为2,424.30万元、21,537.19万元、10,701.69万元和4,060.98万元。扣除非经常性损益后归属于母公司净利润呈逐年上升趋势，主要原因为2013年度和2014年度，金华欧景名城项目陆续交付使用，导致净利润2013年度和2014年度逐年上升。
⑦2015年1-4月、2014年度、2013年度和2012年度，万厦房产经营活动产生的现金流量净额分别为：-25,942.73万元、38,836.64万元、48,501.87万元和 -27,651.30万元。由于房地产开发公司特殊经营模式，房产交付前往往会提前预售，预售的现金流入与营业务收入不能完全配比；同时，项目的成本投入在结转营业成本之前已大量投入，故经营活动现金流出与营业成本也能不完全配比。
公司 2015年 1-4月经营活动现金流量净额为负的主要原因为在此期间，万
厦房产无新开盘项目，同时还需对在建项目的继续投入，导致 2015年 1-4月经
营活动现金流量净额为负。
2、子公司金华欧景简要财务报表
金华殴景最近三年一期未经审计的简要资产负债表如下：
金额：万元
||||
|-|-|-|
|2015年4月30日|2014年末|2013年末|
|131,308.02|156,861.50|225,278.74|
|31,691.73|31,828.21|1,861.05|
|162,999.75|188,689.72|227,139.79|
|55,346.24|72,938.47|179,418.06|
|26,900.00|39,000.00|-|
|82,246.24|111,938.47|179,418.06|
|80,753.51|76,751.25|47,721.72|

金华殴景最近三年一期未经审计的简要利润表如下：
金额：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|25,120.97|142,113.96|71,893.11|
|17,016.45|88,719.65|43,013.24|
|5,366.18|38,857.49|19,022.30|
|5,341.06|38,715.04|18,950.43|
|4,002.26|29,029.52|14,207.55|

3、子公司世茂中心简要财务报表
世茂中心最近三年一期未经审计的简要资产负债表如下：
金额：万元
||||
|-|-|-|
|2015年4月末|2014年末|2013年末|
|227,392.39|211,191.28|256,130.22|
|102,259.68|91,367.68|66,543.36|
|329,652.08|302,558.95|322,673.58|
|114,353.81|86,956.54|76,700.63|
|131,800.00|131,800.00|160,270.00|
|246,153.81|218,756.54|236,970.63|
|83,498.27|83,802.41|85,702.95|

世茂中心最近三年一期未经审计的简要利润表如下：
金额：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-397.81|-2,454.59|-1,254.30|
|-397.81|-2,454.63|-1,254.30|
|-304.14|-1,900.54|-983.82|

4、子公司建德新越简要财务报表
建德新越最近三年一期未经审计的简要资产负债表如下：
金额：万元
||||
|-|-|-|
|2015年4月30日|2014年末|2013年末|
|23,431.72|19,054.74|15,918.85|
|24,455.27|23,305.46|16,914.29|
|47,886.99|42,360.20|32,833.14|
|39,826.06|34,141.77|24,161.53|
|-|-|-|
|39,826.06|34,141.77|24,161.53|
|8,060.94|8,218.43|8,671.61|

建德新越最近三年一期未经审计的简要利润表如下：
金额：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度1-4月|2014年度|2013年度|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-209.94|-658.62|-400.77|
|-209.97|-636.02|-339.07|
|-157.49|-453.18|-280.93|

5、子公司万厦园林的简要财务报表
万厦园林最近三年一期未经审计的简要资产负债表如下：
金额：万元
||||
|-|-|-|
|2015年4月末|2014年末|2013年末|
|1,528.37|1,597.17|1,755.49|
|20.36|23.31|28.79|
|1,548.73|1,620.48|1,784.28|
|742.88|772.42|947.37|
||-|-|

||||
|-|-|-|
|742.88|772.42|947.37|
|805.85|848.06|836.91|

万厦园林最近三年一期未经审计的简要利润表如下：
金额：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|-|466.72|1,356.52|
|-|307.58|1,313.53|
|-42.24|10.27|-96.96|
|-42.08|9.97|-98.08|
|-42.21|11.15|-97.90|

（二）新光建材城最近三年一期主要财务数据
1、新光建材城最近三年一期简要财务报表
新光建材城最近三年一期未经审计的简要资产负债表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年4月30日|2014年末|2013年末|
|288,833.82|173,168.73|312,914.65|
|147,565.63|148,500.82|35,071.59|
|436,399.46|321,669.56|347,986.25|
|180,128.58|184,809.44|232,459.78|
|196,000.00|80,100.00|85,100.00|
|376,128.58|264,909.44|317,559.78|
|60,270.87|56,760.11|30,426.46|

新光建材城最近三年一期未经审计的简要利润债表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|17,878.73|94,836.54|5,450.12|
|11,148.23|70,932.64|1,163.05|
|4,723.01|35,250.85|3,352.11|
|4,719.99|35,171.29|3,318.65|
|3,510.76|26,333.65|2,474.78|

2、新光建材城财务指标变动分析
（1）资产类科目变动分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015-04-30||2014 -12-31||2013-12-31||2012-12-31||
|项 目|||||||||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|3,215.70|0.74%|2,842.74|0.88%|1,750.85|0.50%|15,322.66|6.74%|
|应收账款|-|-|543.29|0.17%|-|-|-||
|预付款项|385.84|0.09%|224.36|0.07%|20,600.00|5.92%|400|0.18%|
|应收利息|-|-|3.74|0.00%|3.62|0.00%|2.55|0.00%|
|其他应收款|120,480.70|27.61%|8,693.69|2.70%|44,866.67|12.89%|28,189.42|12.39%|
|存货|164,751.59|37.75%|160,860.91|50.01%|245,426.59|70.53%|146,290.00|64.30%|
|其他流动资产|-|-|-|-|266.93|0.08%|-|-|
|流动资产合计|288,833.82|66.19%|173,168.73|53.83%|312,914.65|89.92%|190,204.63|83.61%|
|非流动资产：|||||||||
|长期股权投资|-|-|-|-|3,318.56|0.95%|4,983.19|2.19%|
|投资性房地产|100,344.95|22.99%|101,318.98|31.50%|30,979.68|8.90%|31,934.96|14.04%|
|固定资产|17.3|0.00%|20.22|0.01%|25.58|0.01%|23.08|0.01%|
|在建工程|45,348.70|10.39%|45,266.70|14.07%|-|-|-|-|
|长期待摊费用|557.87|0.13%|635.75|0.20%|740.42|0.21%|352.23|0.15%|
|递延所得税资产|1,296.82|0.30%|1,259.17|0.39%|7.35|0.00%|5.64|0.00%|
|非流动资产合计|147,565.63|33.81%|148,500.82|46.17%|35,071.59|10.08%|37,299.10|16.39%|
|资产总计|436,399.46|100.00%|321,669.56|100.00%|347,986.25|100.00%|227,503.74|100.00%|

由上表可以看出，新光建材城流动资产主要由其他应收款和存货构成，非流动资产主要由投资性房地产和在建工程构成。
① 2015年 4月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2012年 12月 31日，新光建材城货币资金余额分别为 3,215.70万元、2,842.74万元、 1,750.85万元 15,322.66万元。新光建材城 2013年末货币资金余额较 2012年期末余额减少 13,571.81万元，减少88.57%，主要系新光建材城 2013年工程支出增加所致。
② 2015年 4月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2012年
12月 31日，新光建材城预付款项分别为 385.84万元、224.36万元、20,600.00
万元和 400万元，其中 2013年末预付款项主要系预付东阳市国土局新光天地三期项目土地款。
③ 2015年 4月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2012年12月31日，新光建材城其他应收款余额分别为120,480.70万元、8,693.69万元、 44,866.67万元和 28,189.42万元。2015年 4月 30日新光建材城其他应收款余额较2014年期末余额增加1,285.84%，主要系与万厦房产和世茂中心往来款增加所致；2014年期末余额较 2013年期末余额减少80.62%，主要系 2014年收回安徽新祥源房地产开发有限公司往来款1.96亿，及应收东阳市招投标中心1.5亿元的土地投标保证金结转到开发成本所致；2013年期末余额较2012年期末余额增加59.16%，主要系缴纳东阳市招投标中心1.5亿元的土地投标保证金。
④ 2015年 4月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2012年 12月 31日，新光建材城存货余额分别为 164,751.59万元、160,860.91万元、245,426.59万元和146,290.00万元。新光建材城存货主要核算的是公司在建项目的开发成本和已完工项目的开发产品等。新光建材城2014年末存货余额较2013年末余额下降84,565.68万元，下降34.46%，主要原因系东阳欧景名城项目和新光天地一期项目于 2014年交付使用，已销售物业的开发成本结转至主营业务成本和自持物业结转至投资性房地产等。
⑤ 2015年 4月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2012年 12月 31日，新光建材城投资性房地产余额分别为 100,344.95万元、101,318.98万元、30,979.68万元和 31,934.96万元。新光建材城 2014年末投资性房地产余额较2013年末增加70,339.30万元，增加227.05%，主要原因系新光建材城东阳欧景名城和新光天地一期项目于 2014年交付使用，其中自持物业结转至投资性房地产所致。
⑥ 2015年 4月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2012年 12月 31日，新光建材城资产总额分别为 436,399.46万元、321,669.56万元、 347,986.25万元和227,503.74万元。2015年4月30日资产总额期末余额较2014年期末余额增加35.67%，主要原因为公司2015年大幅度增加借款，导致资产类科目相应增加；资产 2013年期末余额较 2012年期末余额增加52.96%，主要系
新光建材城开发新光天地二期项目，支付土地款7.1亿，导致存货较上期增加较大，资产总额增加较大。
（2）负债类科目变动分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015-04-30||2014 -12-31||2013-12-31||2012-12-31||
|项 目|||||||||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|50,000.00|13.29%|54,500.00|20.57%|95,820.00|30.17%|4,800.00|2.41%|
|应付账款|7,919.97|2.11%|12,537.49|4.73%|1,931.56|0.61%|2,524.61|1.27%|
|预收款项|46,983.05|12.49%|49,711.30|18.77%|68,948.72|21.71%|17,807.32|8.92%|
|应付职工薪酬|40.81|0.01%|33.93|0.01%|73.42|0.02%|40.18|0.02%|
|应交税费|18,134.68|4.82%|15,751.16|5.95%|1,757.87|0.55%|1,595.57|0.80%|
|应付利息|946.29|0.25%|354.6|0.13%|688.82|0.22%|209.06|0.10%|
|其他应付款|17,003.79|4.52%|46,920.95|17.71%|59,239.39|18.65%|93,575.31|46.89%|
|一年内到期的非|||||||||
||39,100.00|10.40%|5,000.00|1.89%|4,000.00|1.26%|6,000.00|3.01%|
|流动负债|||||||||
|流动负债合计|180,128.58|47.89%|184,809.44|69.76%|232,459.78|73.20%|126,552.05|63.42%|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|196,000.00|52.11%|80,100.00|30.24%|85,100.00|26.80%|73,000.00|36.58%|
|非流动负债合计|196,000.00|52.11%|80,100.00|30.24%|85,100.00|26.80%|73,000.00|36.58%|
|负债合计|376,128.58|100.00%|264,909.44|100.00%|317,559.78|100.00%|199,552.05|100.00%|

由上表可以看出，新光建材城的负债主要由银行及金融机构借款（短期借款、一年内到期的非流动负债以及长期借款）、应付账款、预收款项和其他应付款等构成。
① 2015年 4月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2012年 12月 31日，新光建材城银行及金融机构借款余额分别为 285,100.00万元、139,600.00万元、184,920.00万元和83,800.00万元。银行及金融机构借款增加一方面用于公司项目开发建设支出，另一方面用于万厦房产及其子公司的往来款。
② 2015年 4月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2012年
12月31日，新光建材城预收款项分别为46,983.05万元、49,711.30万元、68,948.72
万元和17,807.32万元。2015年4月30日较2014年12月31日减少5.49%，系预收的东阳欧景名城和新光天地一期房款当期实现销售的结转收入所致；2014年12月31日较2013年12月31日减少27.09%，主要系东阳欧景名城、新光天地一期符合收入确认条件，结转收入所致；2013年 12月 31日较 2012年 12月31日增加287.19%，主要系东阳欧景名城和新光天地一期预售，预收的房款增加所致。
③ 2015年 4月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2012年12月31日，新光建材城其他应付款余额分别为17,003.79万元、46,920.95万元、59,239.39万元和93,575.31万元。新光建材城其他应付款主要由往来款、售房定金、保证金及押金和预提土地增值税构成，逐年减少主要为新光建材城减少关联方的往来所致
④2015年4月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年 12月 31日，新光建材城负债总额分别为 376,128.58万元、264,909.44万元、317,559.78万元和199,552.05万元。2015年4月30日负债总额较2014年期末余额增加41.98%，主要系新光建材城新增达芬奇股份有限公司15亿委托贷款所致；
2014年期末负债总额较2013年期末余额减少16.58%，主要系新光建材城偿还短期借款 4.13亿，确认收入结转预收账款 1.9亿，从而导致负债总额减少；2013年期末负债总额较2012年期末余额增加59.14%，主要系新光建材城新增短期借款4.7亿，房产预售收到预收款5.1亿，从而导致负债总额增加。
（4）利润表科目变动分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|17,878.73|94,836.54|5,450.12|
|11,148.23|70,932.64|1,163.05|
|1,423.39|10,652.52|451.76|
|269.87|975.7|222.2|
|186.31|428.26|257.91|
|87.85|773.99|-19.39|
|40.06|1.86|7.86|

||||
|-|-|-|
|-|24,179.28|-14.62|
|4,723.01|35,250.85|3,352.11|
|14.83|15.4|5.73|
|17.85|94.96|39.19|
|4,719.99|35,171.29|3,318.65|
|1,209.24|8,837.64|843.87|
|3,510.76|26,333.65|2,474.78|

①营业收入主要为房产销售收入、物业出租收入、利息收入。新光建材城商品房销售收入的确认原则为：根据房产项目已完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付使用状态，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时（通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排），并办理完成商品房实物移交手续时，确认收入的实现。对公司已通知买方在销售合同规定时间内办理商品房实物移交手续，而买方未在规定时间内办理完成商品房实物移交手续且无正当理由的，在其他条件符合的情况下，公司在通知所规定的时限结束后即确认收入的实现。因此商品房销售收入与各项目的竣工时间、向业主交房时间相关，营业收入和营业成本在各期变化较大。
报告期内新光建材城收入波动较大主要是由于 2014年东阳欧景名城和新光天地一期项目竣工验收并交房确认收入。
②最近三年又一期毛利率列示如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度1-4月|2014年度|2013年度|
|37.65%|25.21%|78.66%|

分项目毛利率列示如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度1-4月|2014年度|2013年度|
|40.89%|23.83%|-|
|26.12%|6.48%|-|
|44.21%|47.01%|-|
|-|-|-|
|-26.79%|34.43%|48.74%|
|-|100.00%|100.00%|

由上表可以看出，由于不同项目的毛利率差异较大，导致新光建材城每年的
毛利率波动较大。
③ 2015年1-4月、2014年度、2013年度以及 2012年度，新光建材城净利润分别为3,510.76万元、26,333.65万元、2,474.78万元和1,683.45万元。由于公司东阳欧景名城项目和新光天地一期项目于 2014年交房确认收入，从而导致2014年净利润有大幅度增加。2013年度净利润较2012年度净利润增加47.01%，主要是由于公司确认应收安徽新祥源房地产开发有限公司利息收入导致净利润的增加。
问题3、预案显示，本次交易前标的资产万厦房产和新光建材城与新光集团之间存在关联交易，主要包括装饰设计、往来款等。预计本次交易后，上市公司关联交易有所增加。请进一步结合历史关联交易情况，量化披露近三年又一期标的资产万厦房产和新光建材城与新光集团之间的关联交易情况。并结合关联交易的前后变化情况，说明本次交易是否符合重组办法第四十三条第一款第（一）项的规定。
回复：
（一）《预案》中补充披露标的公司最近三年一期的关联交易情况
在《预案》“第八节本次交易对上市公司的影响”之“四、对关联交易的影响”补充披露标的公司最近三年一期的关联交易情况如下：
1、万厦房产与新光集团及其关联方之间的关联交易
（1）采购商品、接受劳务情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易内容|定价方式及决策程序|2015年1-4月|||
||||金额|占同类交易金额的比例|金额|
|工程施工|装修|协议|936.72|4.61%|685.43|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工程施工|施工|协议|-|-|101.16|
||||936.72|4.61%|786.58|

续表
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|金额|占同类交易金额的比例|金额|
|475.26|0.69%|799.56|
|262.64|0.38%|501.00|
|737.90|1.06%|1,300.56|

（2）关联方资金拆借
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-4月支付关联方单位利息净额|2014年度应收关联方单位利息净额|2013年度应收关联方单位利息净额|
|1,789.35|10,021.38|1,359.40|
|1,789.35|10,021.38|1,359.40|

（3）关联方资产转让、债务重组情况
万厦房产于2014年分别以88,000.00万元和7,000.00万元受让新光集团持有的世茂中心100%股权和建德新越70%股权。
2、新光建材城与新光集团及其关联方之间的关联交易
（1）采购商品、接受劳务情况表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易类型|关联交易内容|定价方式及决策程序|2015年度1-4月|||
||||金额|占同类交易金额的比例|金额|
|接受劳务|工程款|协议定价|-|-|1,039.71|
|接受劳务|工程款|协议定价|-|-|358.52|
|接受劳务|工程款|协议定价|-|-|71.23|
||||-|-|1,469.47|

续表
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|金额|占同类交易金额的比例|金额|
|135.66|0.15%|557.35|
|-|-|-|
|345.30|0.39%||
|480.96|0.54%|557.35|

（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类型|交易内容|定价方式及决策程序|2015年度1-4月|||
||||金额|占同类交易金额的比例|金额|
|让渡资产使用权|物业出租|协议定价|9.38|1.14%|26.94|
|让渡资产使用权|物业出租|协议定价|59.28|7.20%|166.79|
|让渡资产使用权|物业出租|协议定价|||1.00|
|让渡资产使用权|物业出租|协议定价|0.33|0.04%|1.00|
||||69.00|8.38%|195.73|

续表
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|金额|占同类交易金额的比例|金额|
|21.69|0.96%|13.90|
|68.80|3.03%|-|
|1.00|0.04%|1.00|
|1.00|0.04%|1.00|
|92.49|4.07%|15.90|

（3）关联方资金拆借
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|-|-|-|
|2015年1-4月支付关联方单位利息净额|2014年度应收关联方单位利息净额|2013年度应收关联方单位利息净额|

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|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|

标的公司报告期内的关联交易均经过公司董事会或股东会等相关机构的审
议通过。截至本回复出具日，标的公司不存在应收新光集团及其关联方的非经营性往来款，同时根据新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇承诺：
“（1）就本公司/本人及本公司/本人的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。
（2）本公司/本人将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司/本人将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本公司/本人提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
（3）本公司/本人及本公司/本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
（4）本公司/本人及本公司/本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司/本人及本公司/本人的关联企业进行违规担保。
（5）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；
保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会
要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（6）本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（7）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出赔偿”。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定
本次交易完成后，除少量日常业务产生的关联交易外，预计上市公司与新光集团及其关联方之间不会发生经常性的重大关联交易。如新光集团及其关联方与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等有关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关的信息披露义务。
同时，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东合法权益，新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇已出具关于《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。
问题4、预案显示，新光建材城尚有 75770.87平米的房产尚未办理房屋证明。请补充披露未取得权属证书的房产相关账面价值、评估值，说明未取得证书的原因；要求承诺解决期限。
《预案》“第五节交易标的”之“八、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产权属状况”中补充披露以下内容：
截至本回复出具日，标的公司尚未办理房屋产权证具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|房屋位置|建筑面积(m2)|账面价值|

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|-|-|-|
|新光天地一至五层商铺|27,537.91|21,860.83|
|东阳欧景名城地下1层、2层商场|48,232.96|15,146.87|

注：上述账面价值为截止2014年12月31日的账面价值。
2013年 7月 25日，新光建材城与民生银行金华分行签订《借款合同》，借款金额110,500万元，截至本回复出具日，实际借款余额为34,100万元。新光建材城将其持有的东阳欧景名城地下1层、2层商场为上述借款提供担保；
2014年9月16日，新光建材城与中航信托股份有限公司签订《借款合同》，借款金额 50,000万元，新光建材城将其持有的新光天地一至五层商铺为上述借款提供担保。
截至本回复出具日，新光建材城将上述房产为其借款提供抵押担保，上述房产尚未办理房屋产权证。为避免损害上市公司利益，新光集团和虞云新作为本次的交易对方，于2015年6月23日出具如下承诺：
“截至本承诺函出具之日，浙江新光建材装饰城开发有限公司（以下简称“新光建材城”）尚有两处房产未办理房屋产权证，分别为新光天地一期项目一至五层商铺（土地面积：27,537.91㎡）和东阳欧景名城项目地下1层、2层商场（土地面积：48,232.96㎡）。针对上述事项，本公司/本人承诺：新光建材城将于本承诺函出具之日起至本公司/本人在本次交易中获得的四川金路集团股份有限公司的股票上市之日止办理完毕上述房产之房屋产权证；若在上述期限内新光建材城未能办理完毕上述房产之房屋产权证而给新光建材城造成损失的，就该等损失本公司/本人将以现金方式予以足额补偿，并于15个工作日内将损失金额通过银行转账或现金支付等方式予以补偿”。
问题5、预案显示，2015年 5月，新光集团将义乌和乐星文化科技发展有限公司80%股权转让给万厦房产子公司世茂中心。请进一步说明本次交易作价情况。
回复：
《预案》“第五节交易标的”之“二、本次交易标的之一：万厦房产100%
股权”之“（三）子公司基本情况”补充披露义务和乐星基本情况、历史沿革及财务数据情况。
《预案》“第五节交易标的”之“九、标的公司及其子公司近三年发生的评估、改制、增资和股权转让情况的评估值或交易价格与本次预估值的比较”之“（六）2015年6月，世茂中心收购义乌和乐星80%股权”补充披露以下内容：
1、股权转让的交易价格
由于“和乐星项目”未来需租用世贸中心项目场地用于商业经营，为减少本次交易完成后新光集团及其关联方与上市公司的关联交易和带动标的公司的业务升级发展，2015年5月20日，和乐星召开股东会，同意新光集团将其持有和乐星80%股权转让给世茂中心，同日，新光集团与世茂中心签署了《股权转让协议》。
由于新光集团尚未实际履行出资义务，本次股权转让价款为零，股权转让完成后，由世茂中心履行相关出资义务。
2、与本次交易评估值的比较说明
新光集团、上海和星投资有限公司以及上海来一手投资有限公司于 2014年 12月 12日设立义乌和乐星文化科技发展有限公司（以下简称“义乌和乐星”），注册资本1亿元，其中新光集团认缴出资8,000万元，持有义乌和乐星80%的股权。义乌和乐星致力于在义乌世贸中心打造集科普、旅游、娱乐、休闲多功能于一体的大型国际室内科普主题游乐园“和乐星项目”。截至本回复出具日，义乌和乐星的注册资本尚未缴纳，亦未开展实际经营活动，本次评估未包含义乌和乐星。
问题6、预案显示，万厦房产土地使用权账面净值为 5764万元，新光建材城无形资产（土地使用权）账面净值为零。请结合标的资产业务模式及相关会计政策，补充披露土地使用权账面净值较低的原因及对你公司持续经营的影响。
回复：
《预案》“第五节交易标的”之“八、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产权属状况”中补充披露以下内容：
（一）标的公司土地使用权账面净值较低的原因
标的公司业务模式主要分为三类：一类是住宅以及商铺的开发与销售、二类是开发用于出租的物业、三类是开发用于经营的物业。根据《企业会计准则》的相关规定，对第一类房地产开发，相关的土地成本计入存货价值，不在无形资产—土地使用权中核算；对第二类出租物业主要是用于出租的商铺等，相关的土地成本计入投资性房地产，不在无形资产—土地使用权中核算；对第三类经营性物业主要是酒店经营，酒店的建造成本在未完工前计入在建工程，酒店分摊的土地成本计入无形资产—土地使用权。
万厦房产土地使用权主要为义乌世贸中心项目（酒店业态）和建德千岛湖皇冠假日酒店项目的土地成本。新光建材城无第三类业务模式即经营性物业酒店经营，故无形资产—土地使用权账面净值为零。
（二）对公司持续经营的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，标的公司将用于建设自持商业物业和用于出售物业的土地使用权账面价值分摊至投资性房地产和存货，导致标的公司土地使用权账面价值较低。截至本回复出具日，标的公司已有 10余年的房地产开发和商业经营经验，标的公司开发的多个项目兼具了住宅、商业物业、酒店式公寓、零售、餐饮、娱乐、酒店等多元化业态。标的公司开发项目的多元化业态，为其持续盈利能力和持续经营能力提供了保障。
标的公司将根据房地产市场环境、土地交易情况以及国家宏观政策等情况，适时竞拍新的土地，开发新的项目。同时，标的公司将继续保持项目业态多元化，以实现公司产业升级、提高公司可持续发展能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
问题7、补充披露标的资产是否存在如未披露的土地闲置等违法违规行为，同时公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
回复：
《预案》“第九节本次交易的合规性”之“六、本次交易不存在《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》中规定的有关土地闲置等问题”补充披露以下内容：
公司拟通过发行股份购买新光集团和虞云新合计持有的万厦房产100%股权和新光建材城100%股权。标的公司主要从事房地产开发和商业经营业务。根据上市公司董事、高级管理人员、德阳国投、德阳市国资委以及新光集团和虞云新出具的说明和承诺，标的公司自 2012年 1月 1日至今，不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。
2015年6月23日，上市公司董事、高级管理人员、德阳国投以及德阳市国资委出具了关于上市公司以及本次交易标的不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的承诺函，具体内容如下：“四川金路集团股份有限公司下属从事房地产开发业务的子公司四川金路房产开发有限责任公司以及本次交易标的公司（浙江万厦房地产开发有限公司及其下属子公司、浙江新光建材装饰城开发有限公司及其下属子公司），自 2012年 1月 1日至本承诺函签署之日，不存在因炒地、闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被查处的情形；
以上公司如因存在未披露 2012年 1月 1日至承诺函签署日期间的炒地、闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本公司/本单位/本人将依法承担相应赔偿责任”。
2015年6月23日，新光集团和虞云新出具了关于本次交易标的不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的承诺函，具体内容如下：“四川金路集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买新光控股集团有限公司、虞云新合计持有的浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万
厦房产”）100%股权和浙江新光建材装饰城开发有限公司（以下简称“新光建材城”）100%股权。公司/本人作为万厦房产和新光建材城的股东，特出具以下承诺：万厦房产及其下属子公司、新光建材城及其下属子公司，自 2012年 1月 1日至本承诺函签署之日，不存在因炒地、闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被查处的情形；以上公司如因存在未披露 2012年 1月 1日至承诺函签署日期间的炒地、闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任”。
问题8、预案显示，截至2014年底，万厦房产应交税费为2.85亿元，新光建材城应交税费为 1.57亿元。请补充披露上述应交税费的具体构成，是否符合现行税收相关规定。
回复：
《预案》“第五节交易标的”之“八、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（二）主要负债情况”中补充披露以下内容：
截至 2014年 12月 31日，万厦房产和新光建材城应交税费具体构成情况如下：
||
|-|
|万厦房产|
|4,007.94|
|18,064.57|
|4,518.94|
|1,085.95|
|828.49|
|28,505.89|

根据标的公司税务主管机关出具的守法证明文件，以及公开网络检索的查询信息，标的公司 2012年 1月 1日至今不存在因违反税收法律法规受到相关行政处罚的情形。
问题9、预案显示，截至披露日，标的资产除自身及下属子公司提供担保，
以及标的公司之间的担保外，不存在对外担保情形。补充披露：1）万厦房产和
新光建材城及其下属子公司近三年又一期对外担保情况；2）截至目前，万厦房产和新光建材城及其下属子公司之间相关担保情况。
回复：
《预案》“第五节交易标的”之“八、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（三）对外担保情况”补充披露以下内容：
（一）标的公司及其下属子公司最近三年又一期对外担保情况
1、截至2012年12月 31日，标的公司及其下属子公司对外担保情况如下
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||实际担保余额||
|抵押人/出质人||债务人||抵押权人/质权人||抵押/质押标的|||担保期限|
|||||||||（万元）||
||新光集团||光大银行宁波分行||财富大厦房产158套||25,000.00|||
||新光集团||工商银行义乌分行||银联国际房产90套||8,000.00|||
||||||||8,000.00|||
||新光集团||中国银行义乌分行||新光建材城C1、C2、D6、D7、D8合计420套商铺||60,000.00|||
||新光集团||中信信托||新光建材城吴宁街道红椿巷区域A-03土地||100,000.00|||
||新光集团||中信信托||建德新越新安江塘坞口土地|||||
||新光集团||中信信托||新光建材城A2、A5商铺268套||50,000.00|||
||浙江新光装饰设计工程有限公司||长安信托||义乌欧景花园高档住宅2套、高层住宅5套||10,000.00|||
||义乌市新光贸易有限公司||广发银行义乌分行||义乌欧景名城房产6套||9,000.00|||
||义乌市新光贸易有限公司||浙商银行||国贸大厦房产31套、义乌欧景花园房产7套||13,496.00|||
||义乌市新光贸易有限公司||交通银行义乌分行||东阳欧景名城（白云街道八华南路西、世贸大道北）土地||20,000.00|||

截至本回复出具日，标的公司上述为新光集团及其关联方提供的担保已全部履行完毕。标的公司上述为新光集团及其关联方提供的担保均经过了标的公司董事会和股东会审议通过，并且根据新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》：“本公司/本人及本公司/本人的关
联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也
不要求上市公司为公司及公司的关联企业进行违规担保”。
2、截至2013年12月 31日，标的公司及其下属子公司对外担保情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||实际担保余额||
||抵押人/出质人||债务人||抵押权人/质权人||抵押/质押标的|||担保期限|
||||||||||（万元）||
||新光建材城||新光集团||中国银行|||2,600.00|||
||新光建材城||新光集团||中国银行||东阳国际建材城C1、C2、D6、|5,200.00|||
||新光建材城||新光集团||中国银行||D7、D8合计420套商铺|28,000.00|||
||新光建材城||新光集团||中国银行|||9,200.00|||
||万厦房产||新光集团|光大银行||财富大厦158套||18,000.00|||
||万厦房产||新光集团||工商银行|欧景花园B区38幢1号、2号+120幢1号+32幢1号+116幢2号+20幢1号（共6幢别墅），义乌国贸大厦31套+北门街188号D53、D30||2,000.00|||
||万厦房产||新光集团||工商银行|||7,000.00|||
|万厦房产||新光集团||工商银行||||3,100.00|||
||万厦房产||新光集团||工商银行|||3,900.00|||
||万厦房产||新光集团||平安银行|银联国际房产、义乌欧景名城高层住宅合计10套||18,000.00|||
||万厦房产||新光集团||平安银行|||10,000.00|||
||万厦房产||新光集团||平安银行|||12,000.00|||
|||||中信信托||东阳国际建材城A2、A5合计268套商铺||50,000.00|||
||新光建材城||新光集团||||||||
|||||中信信托||东阳建材城A1、A3房产合计300套商铺||45,000.00|||
||新光建材城||新光集团||||||||
|||||中信信托||新光建材城吴宁街道红椿巷区域A-03土地||100,000.00|||
||新光建材城||||||||||
||||新光集团||||||||
||万厦房产|||||金华欧景55%股权|||||
||||义乌市新光贸易|广发银行||义乌欧景花园A区6套房产||9,000.00|||
||万厦房产||||||||||
||||有限公司||||||||
||||义乌市新光贸易|交通银行||东阳欧景名城（白云街道八华南路西、世贸大道北）土地||1,000.00|||
||新光建材城||||||||||
||||有限公司||||||||
||||义乌市新光贸易|交通银行||||2,000.00|||
||新光建材城||||||||||
||||有限公司||||||||
||||义乌市新光贸易|交通银行||||2,500.00|||
||新光建材城||||||||||
||||有限公司||||||||
||||义乌市新光贸易|交通银行||||1,100.00|||
||新光建材城||||||||||
||||有限公司||||||||
||||浙江新光装饰设|浦发银行||义乌欧景花园A区房产15套，欧景花园B区房产4套||10,000.00|||
||万厦房产||||||||||
||||计工程有限公司||||||||
||||义乌市新光贸易|华夏银行||200万存单||200.00|||
||新光建材城||||||||||
||||有限公司||||||||

截至本回复出具日，标的公司上述为新光集团及其关联方提供的担保已全部
履行/解除完毕。标的公司上述为新光集团及其关联方提供的担保均经过了标的
公司董事会和股东会审议通过，并且根据新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》：“本公司/本人及本公司/本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为公司及公司的关联企业进行违规担保”。
3、截至2014年12月 31日，标的公司及其下属子公司对外担保情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||实际担保余额||
|抵押人/出质人|债务人|抵押权人/质权人|抵押/质押标的|||担保期限|
||||||（万元）||
||||义乌欧景花园A区12幢房产30||||
|万厦房产|新光集团|平安银行义乌分行|套及银联大厦车库55个、房产||40,000.00|2013.03.18-2016.03.17|
||||35套||||
|万厦房产|新光集团|光大银行宁波分行|财富大厦房产158套||18,000.00|2014.06.05-2015.06.04|
||||||3,900.00||
|万厦房产|新光集团|工商银行义乌分行|国贸大厦房产29套|||2014.12.16-2016.12.10|
||||||2,540.00||
|万厦房产|新光集团|工商银行义乌分行|北门街188号D30、D53号房产||560.00|2014.12.16-2016.12.10|
|||||7,000.00|||
|万厦房产|新光集团|工商银行义乌分行|义乌欧景名城B区高层住宅7套|||2014.08.18-2016.08.14|
|||||3,400.00|||
|万厦房产|新光集团|工商银行义乌分行|国贸大厦房产29套||2,000.00|2013.04.03-2015.04.02|
||||东阳国际建材城A5幢商铺118||||
|新光建材城|||||23,000.00|2014.12.23-2015.12.22|
||||套||||
||||财富大厦房产9套、时代广场房||||
|万厦房产|新光集团|中信信托|||||
||||产4套、涌金广场房产1套||||
||||||27,000.00|2014.12.26-2015.12.25|
||||东阳国际建材城A2幢商铺150||||
|新光建材城|||||||
||||套||||
||||新光建材城吴宁街道红椿巷区||||
|新光建材城|新光集团|中信信托|||100,000.00|2013.06.26-2015.06.25|
||||域A-03地块||||
||||东阳国际建材城A1幢和A3幢||||
|新光建材城|新光集团|中信信托|||45,000.00|2013.01.10-2015.01.09|
||||商铺300套||||
||||东阳国际建材城C1幢、C2幢、||||
|新光建材城|新光集团|中信银行上海分行|D6幢、D7幢、D8幢合计商铺||30,000.00|2014.12.19-2015.06.18|
||||420套||||
||||新光建材城文化宫块土地使用||||
|新光建材城||工商银行义乌分行|||||
||||权及其上的在建工程||||
||新光集团||||150,000.00|2014.05.19-2016.05.18|
||||建德新越70%股权||||
|万厦房产||达芬奇家居|||||
|万厦房产|新光集团|中信信托|金华欧景55%股权||100,000.00|2013.06.26-2015.06.25|
||||金华欧景商铺（7幢102室、201||||
|金华欧景|新光集团|中国银行义乌分行|||65,000.00|2014.08.18-2017.08.18|
||||室）||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||金华欧景商铺（7幢301室、302室）|||
|金华欧景|新光集团||中国银行义乌分行|||2014.08.12-2017.08.12|
||义乌市新光贸易有限公司||||||
|万厦房产|||广发银行义乌分行|义乌欧景名城房产6套|1,001.00|2014.12.10-2015.03.10|
||义乌市新光贸易有限公司||||||
|万厦房产|||交通银行义乌分行|银联大厦房产18套|3,448.00|2013.04.01-2016.04.01|
||义乌市新光贸易有限公司|华夏银行信义支行|||206.00||
|新光建材城||||新光建材城206万定期存单质押|||
||浙江新光装饰设计工程有限公司||||||
|万厦房产|||浦发银行义乌分行|义乌欧景花园房产19套|6,502.00|2013.11.18-2018.11.18|
||东阳市玺珀尔服饰有限公司||||||
|新光建材城|||工商银行东阳支行|保证担保|980.00|2013.09.19-2016.09.09|
||义乌市广贸食品有限公司||||||
|新光建材城|||工商银行义乌分行|保证担保|3,000.00|2014.02-2015.02|
||义乌市广贸食品有限公司||||||
|新光建材城|||工商银行义乌分行|保证担保|2,300.00|2014.10-2015.10|

截至本回复出具日，标的公司上述为新光集团及其关联方以及其他第三方提供的担保已全部履行/解除完毕。标的公司上述提供的担保均经过了标的公司董事会和股东会审议通过，并且根据新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》：“本公司/本人及本公司/本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为公司及公司的关联企业进行违规担保”。
4、截至2015年3月31日，标的公司及其下属子公司对外担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||实际担保余额（万元）||
|抵押人/出质人|债务人|抵押权人/质权人|抵押/质押标的||担保期限|
||||义乌欧景花园A区12幢房产30套及银联大厦车库55个、房产35套|||
|万厦房产|新光集团|平安银行义乌分行||25,000.00|2013.03.18-2016.03.17|
|万厦房产|新光集团|光大银行宁波分行|财富大厦房产158套|18,000.00|2014.06.05-2015.06.04|
|||||3,900.00||
|万厦房产|新光集团|工商银行义乌分行|国贸大厦房产29套||2014.12.16-2016.12.10|
|||||2,540.00||
||||稠城街道北门街188号D30、D53号房产|||
|万厦房产|新光集团|工商银行义乌分行||560.00|2014.12.16-2016.12.10|
|||||7,000.00||
|万厦房产|新光集团|工商银行义乌分行|义乌欧景名城B区房产7套||2014.08.18-2016.08.14|
|||||3,400.00||
|万厦房产|新光集团|工商银行义乌分行|国贸大厦房产29套|2,000.00|2015.04.10-2015.06.10|
||||东阳国际建材城A5幢商铺118套|||
|新光建材城|新光集团|中信信托||23,000.00|2014.12.23-2015.12.22|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||财富大厦房产9套、时代广场房|||
|万厦房产||||||||
||||||产4套、涌金广场房产1套|||
|||||||27,000.00|2014.12.26-2015.12.25|
||||||东阳国际建材城A2幢商铺150|||
|新光建材城||||||||
||||||套|||
||||||新光建材城吴宁街道红椿巷区|||
|新光建材城||新光集团||中信信托||100,000.00|2013.06.26-2015.06.25|
||||||域A-03地块|||
||||||东阳国际建材城A1幢和A3幢|||
|新光建材城||新光集团||中信信托||45,000.00|2015.01.21-2016.01.20|
||||||商铺300套|||
||||||金华欧景商铺（7幢102室、201|||
|金华欧景||新光集团||中国银行义乌分行|||2014.08.18-2017.08.18|
||||||室）|||
|||||||65,000.00||
||||||金华欧景商铺（7幢301室、302|||
|金华欧景||新光集团||中国银行义乌分行|||2014.08.12-2017.08.12|
||||||室）|||
||新光集团||招商银行杭州凤起支行||财富大厦房产24套，时代广场|||
|||||||8,000.00||
||||||房产2套||2015.01.15-2016.01.14|
|||义乌市新光贸易||||||
|万厦房产||||广发银行义乌分行|义乌欧景名城房产6套|902.00|2015.03.03-2016.01.28|
|||有限公司||||||
|||义乌市新光贸易||||||
|万厦房产||||交通银行义乌分行|银联大厦房产18套|3,448.00|2013.04.01-2016.04.01|
|||有限公司||||||
|||浙江新光装饰设||||||
|万厦房产||||浦发银行义乌分行|义乌欧景花园房产16套|6,502.00|2013.11.18-2018.11.18|
|||计工程有限公司||||||

截至本回复出具日，标的公司上述为新光集团及其关联方以及其他第三方提供的担保已全部履行/解除完毕。标的公司上述提供的担保均经过了标的公司董事会和股东会审议通过，并且根据新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》：“本公司/本人及本公司/本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为公司及公司的关联企业进行违规担保”。
（二）截至本回复出具日，标的公司及其下属子公司提供的担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债务人|抵押权人||担保物||实际担保余额（万元）|
|建德新越|中信银行上海分行||千岛湖皇冠假日酒店在建工程||20,000.00|
|新光建材城||||新光建材城南街口在建工程1-5|50,000.00|
|||中航信托股份有限||||
|||||层||
|||公司||||
|||||金华欧景名城7幢401室、402室||
|新光建材城|中航信托股份有限公司||金华欧景第4层商铺|||
|新光建材城||中国银行义乌分行||新光天地三期在建工程|150,000.00|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||东阳建材城C1、C2、D6、D7、||||
|||||||D8幢合计共420套商铺||||
||金华欧景||中国华融资管大连分公司||||8,000.00|||
|金华欧景||||||金华欧景名城82套房产|||2014.08.08-2016.08.07|
||||||||16,800.00|||
|金华欧景||||||金华欧景名城180套房产||||
|||||中国华融资管重庆||||||
|||金华欧景|||||||2014.08.01-2016.07.31|
|||||分公司||||||
|万厦房产||||||保证担保||||
||世茂中心||工商银行义乌分行||义乌国际商贸城金融商务区01-09地块C地块在建工程||4,700.00|||
||世茂中心||工商银行义乌分行||||2,500.00|||
||世茂中心||工商银行义乌分行||||12,000.00|||
||世茂中心||工商银行义乌分行||||15,000.00|||
||世茂中心||工商银行义乌分行||||5,000.00|||
||世茂中心||工商银行义乌分行||||3,000.00|||
||世茂中心||工商银行义乌分行|||||||
|||||||||4,520.00|2013.06.26-2016.03.25|
||世茂中心||工商银行义乌分行||义乌国际商贸城金融商务区01-09地块B地块在建工程||4,600.00|||
||世茂中心||工商银行义乌分行||||4,800.00|||
||世茂中心||工商银行义乌分行||||2,500.00|||
||世茂中心||工商银行义乌分行||||15,000.00|||
||世茂中心||工商银行义乌分行||||5,000.00|||
||世茂中心||工商银行义乌分行||||5,180.00|||
||世茂中心||工商银行义乌分行||||3,000.00|||
||世茂中心||工商银行义乌分行||||12,000.00|||
||世茂中心||农业银行义乌分行、华夏银行信义支行、交通银行义乌分行||义乌国际商贸城金融商务区01-09地块A地块和D地块在建工程||75,000.00|||
||新光建材城||民生银行金华分行||新光建材城东阳欧景名城项目地下一至二层商业房产在建工程||34,100.00|||
||新光建材城||恒丰银行杭州分行||新光建材城B区、D1区、D2区、D3区、D5区房产||49,000.00|||
||新光建材城||中信信托有限责任公司||财富大厦A座、财富大厦B座等合计14套房产||50,000.00|||
||||||东阳国际建材城A5幢商铺118套|||||
||||||东阳国际建材城A2幢商铺150套|||||

截至本回复出具日，标的公司除为自身或其下属子公司提供担保，以及标的
公司之间提供担保外，不存在其他对外担保的情况。
问题10、补充披露标的资产最近三年又一期扣除非经常性损益后的净利润情况。同时披露非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性。
回复：
《预案》“第五节、交易标的”之“四、主要财务数据”之“（四）非经常性损益”补充披露以下内容：
（一）万厦房产最近三年一期非经常性损益情况
1、万厦房产最近三年一期扣除非经常性损益后的净利润情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-4月|2014年|2013年|
|2,424.26|19,806.07|10,013.81|

2、万厦房产三年又一期非经常性损益构成列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|-|12.98|-0.63|
|-|3,118.43|252.43|
|-|-2,353.72|-1,264.75|
|-|170.69|2,970.77|
|11.71|-158.79|67.24|
|-|1,551.93|591.02|
|11.71|2,341.51|2,616.08|
|2.90|1,161.71|957.94|

||||
|-|-|-|
|8.82|1,179.81|1,658.14|
|-0.01|-168.44|-91.52|
|8.83|1,348.24|1,749.65|

（1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
万厦房产2014年度非流动性资产处置损益12.98万元，明细如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|13.55|
|-0.57|
|12.98|

（2）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
1）万厦房产 2014年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费3,118.43万元，明细如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|3,306.92|
|188.49|
|3,118.43|

2）万厦房产 2013年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费252.43万元，明细如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|267.69|
|15.26|
|252.43|

3）万厦房产 2012年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费916.03万元，明细如下：
单位：万元
项目 金额 说明
||
|-|
|971.40|
|55.37|
|916.03|

（3）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
2014年12月，万厦房产完成对建德新越和义茂中心的同一控制下合并
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度净利润|2013年度净利润|
|-453.18|-280.93|
|-1,900.54|-983.82|
|-2,353.72|-1,264.75|

（4）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
1）2014年度明细如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|0.69|
|170.00|
|170.69|

2）2013年度明细如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|-2.10|
|2,972.87|
|2,970.77|

3）2012年度明细如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|107.66|
|107.66|

（5）其他符合非经常性损益定义的损益项目
1）万厦房产2014年度其他符合非经常性损益定义的损益项目1,551.93万元，明细如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|1,551.93|
|1,551.93|

2）万厦房产2013年度其他符合非经常性损益定义的损益项目591.02万元，明细如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|591.02|
|591.02|

3）万厦房产2012年度其他符合非经常性损益定义的损益项目366.68万元，明细如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|366.68|
|366.68|

由上表可以看出，公司在 2015年 1-4月、2014年度、2013年度及 2012年度的非经常性损益影响净额分别为：8.83万元、-382.88万元、1,061.77万元和-124.46万元。万厦房产对非经常性损益的依赖较小。
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2015年 1-4月、2014年度、
2013年度和2012年度分别为：2,424.30万元、21,537.19万元、10,701.69万元和
4,060.98万元。各年扣非后的净利润较稳定，且呈现持续增长趋势。
（二）新光建材城最近三年一期非经常性损益情况
1、新光建材城最近三年一期扣除非经常性损益后净利润情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-4月|2014年|2013年|
|3,513.02|6,685.34|250.99|

2、新光建材城最近三年一期非经常性损益构成情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|-|25,757.83|-|
|-|1,249.19|2,999.76|
|-3.02|-79.56|-33.46|
|-0.75|6,731.87|742.51|
|-2.26|20,195.60|2,223.79|

（1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
1）新光建材城2014年度非流动性资产处置损益 25,757.83万元，明细如下：单位：万元
||
|-|
|金额|
|25,757.83|
|25,757.83|

2）新光建材城2012年度非流动性资产处置损益15.15万元，明细如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|15.15|
|15.15|

（2）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
1）新光建材城 2014年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费1,249.19万元，明细如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|1,324.70|
|75.50|
|1,249.19|

2）新光建材城 2013年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费2,999.75万元，明细如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|3,181.07|
|181.32|
|2,999.75|

3）新光建材城 2012年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费1,929.73万元，明细如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|2,046.37|
|116.64|
|1,929.73|

问题11、预案显示，根据上市公司与交易对方新光集团及虞云新签署的《业绩补偿框架协议》，新光集团及虞云新同意对标的公司利润补偿期内扣除非经常性损益后实现的净利润作出承诺。补充披露本次重组实施完成后三年扣非后净利润的具体测算过程及依据。
回复：
为了维护上市公司股东利益，本次交易对方新光集团和虞云新对标的公司利润补偿期内扣除非经常性损益后实现的净利润作出承诺，并就承诺期内标的公司实际盈利数与承诺净利润数的差额予以补偿。新光集团和虞云新承诺，标的公司2015年度、2016年度以及2017年度的净利润不低于具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》所载的净利润预测数。待《资产评估报告》最终确定后，由双方签订补充协议予以明确。
已在《预案》中的相关章节补充披露上述内容。
问题12、详细披露标的公司主要固定资产、投资性房地产、存货的详细情况，内容包括但不限于：标的公司的土地储备情况（取得时间、地点、取得成本、账面价值等）、公司后续开发计划、销售计划，包括可售面积、已售面积、已签约面积、已售平均单价等；同时说明上述情况与预估相关参数设定的一致性及评估增值的主要原因及其合理性；财务顾问同时核查并发表意见。
回复：
《预案》“第六节交易标的业务与技术”之“一、标的公司主营业务”之“（四）项目开发情况”补充披露内容如下：
（一）截至2014年末，标的公司主要固定资产、投资性房地产、存货的详细情况
1、已完工尚在销售或自持的主要项目情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||金华欧景名城项目|东阳国际装饰建材城|东阳欧景名城项目|
||取得时间||2010.04.16、2011.04.11|2007.04.23|2011.03.25|
||取得地点||金华市开发区宾虹路以南、李渔路以北、婺州街以东；金华市开发区永康街以西、宾虹路以南|东阳市白云大道以北、万寿路西侧|东阳市白云街道八华南路西、世贸大道北|
||取得方式||招拍挂|招拍挂|招拍挂|
||土地出让金(万元）||101,183.48|13,600.00|33,900.00|
|开发面积（㎡）|||444,500.83|241,581.65|151,729.98|
|存货|住宅|可售面积（㎡）|259,012.21|-|74,858.12|
|||已售面积（㎡）|165,027.52|-|52,046.82|
|||已售平均单价（元/㎡）|11,579.86|-|9,317.67|
|||预售面积（㎡）|28,883.34|-|2,638.71|
|||预售单价（元/㎡）|11,282.00|-|10,186.96|
||公寓|可售面积（㎡）|-|-|-|
|||已售面积（㎡）|-|-|-|
|||已售平均单价（元/㎡）|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
||预售面积（㎡）|-|-|-|
||预售单价（元/㎡）|-|-|-|
|商铺|可售面积（㎡）|3,525.19|8,654.21|1,556.73|
||已售面积（㎡）|659.41|8,273.88|292.87|
||已售平均单价（元/㎡）|39,198.98|4,762.25|18,768.74|
||预售面积（㎡）|-|380.33|465.02|
||预售单价（元/㎡）|-|5,494.29|19,367.77|
|地下可售部分|可售面积（㎡）|-|-|-|
||已售面积（㎡）|-|-|-|
||已售平均单价（元/㎡）|-|-|-|
||预售面积（㎡）|-|-|-|
||预售单价（元/㎡）|-|-|-|
|地下可售部分-车位、车库|可售数量（个）|2,292|-|563|
||已售数量（个）|1,109|-|371|
||已售平均单价（元/个）|141,728.00|-|74,514.55|
||预售数量（个）|109|-|10|
||预售单价（元/个）|136,454.59|-|61,202.00|
|地下可售部分-储藏室、工具室|可售数量（个）|521|-|15|
||已售数量（个）|139|-|13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||已售平均单价（元/个）|87,647.00|-|57,563.08|
|||预售数量（个）|9|-|1|
|||预售单价（元/个）|102,733.33|-|60,000.00|
|投资性房地产|商业|可出租面积（㎡）|40,502.39|232,927.44|48,232.96|
|||已出租面积（㎡）|396.90|166,455.90|48,232.96|
|||已出租平均单价（元/㎡/年）|2,217.18|168.69|-|
|||出租率|0.98%|71.46%|-|

2、在建项目情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||世茂中心项目|千岛湖皇冠假日酒店及其附楼项目|新光天地二期项目|
||取得时间||2011.01.07|2013.09.24|2013.05.14|
||取得地点||国际商贸金融商务区01-09地块|新安江街道岭后塘坞口|东阳市武宁街道红椿巷区域A-03地块|
||取得方式||招拍挂|招拍挂|招拍挂|
||土地出让金(万元）||109,600.00|6,666.00|69,850.00|
|建设规模（㎡）|||469,998.30|93,373.14|98,579.97|
|存货|可售面积（㎡）|住宅|89,987.00|-|-|
|||公寓、酒店式公寓|40,013.00|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||写字楼|-|-|12,905.70|
|||酒店配套附楼|-|42,243.68|-|
|||商铺|26,017.00|-|5,690.88|
|||地下可售部分|-|-|9,600.96|
||可售数量（个）|地下车位等|869|-|145|
|在建工程|建筑面积（㎡）|商业|100,017.86|-|41,131.11|
|||写字楼|20,996.90|-|-|
|||酒店|129,694.81|51,129.46|-|
||评估平均单价（元/㎡）||11,754.26|4,924.90|26,259.61|
|政府回购安置房（㎡）|||-|-|13,721.36|

（二）标的资产预估增值原因
标的公司属于房地产开发企业，预估增值的资产主要涉及标的公司及各子公司的存货、在建工程和投资性房地产评估增值。
1、万厦房产预估增值原因
万厦房产母公司报表净资产账面价值（未经审计）为134,976.08万元，预估值为586,190.64万元，增值率为334.29%。主要系：一、近年来义乌市房地产市场价格有较大幅度上涨，使得万厦房产存货预估增值29.94%，投资性房地产预估增值77.11%；二、万厦房产的 4家控股子公司预估后的净资产较长期股权投资账面金额有大幅升值，预估增值率为244.37%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|预估值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|76,909.97|82,894.34|5,984.37|
|非流动资产|205,441.16|650,671.34|445,230.18|
|其中：长期股权投资|171,553.31|590,778.05|419,224.74|
|投资性房地产|32,682.38|57,883.01|25,200.63|
|固定资产|244.02|1,048.82|804.80|
|递延所得税资产|961.45|961.45|-|
|资产总计|282,351.12|733,565.68|451,214.56|
|流动负债|147,375.04|147,375.04|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|147,375.04|147,375.04|-|
|净资产（所有者权益）|134,976.08|586,190.64|451,214.56|

预估增值的资产主要涉及万厦房产各子公司的存货、投资性房地产和在建工程的评估增值，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股权比例|长期股权投资（万元）|||||||||
||账面价值|预估价值|增减值|增值率|项目名称|预估方法|账面价值|预估值|预估增值|
|100%|80,998.00|146,764.92|65,766.92|81.20%|存货-欧景名城项目|市场法|82,661.73|108,873.13|26,211.40|
||||||投资性房地产-欧景名城项目|市场法/收益法|28,781.33|74,035.65|45,254.32|
|70%|5,752.90|23,190.67|17,437.77|303.11%|存货-千岛湖皇冠假日酒店及附楼项目|假设开发法|18,721.97|33,236.08|14,514.10|
||||||在建工程-千岛湖皇冠假日酒店及附楼项目|收益法|20,463.50|25,180.74|4,717.24|
|100%|83,802.41|419,577.78|335,775.37|400.68%|存货-世贸中心项目|假设开发法|180,554.75|307,215.25|126,660.51|
||||||在建工程-世贸中心项目|成本法|86,079.14|294,690.54|208,611.41|
|100%|1,000.00|1,244.68|244.68|24.47%||||||

2、新光建材城预估增值原因
新光建材城母公司报表净资产账面价值（未经审计）为 56,760.11万元，预估值为535,215.52万元，增值率为842.94%。主要系：一、东阳国际建材城是根据政府的城市改造计划，从城中拆迁转移至此地新建的专业市场，2008年竣工投入使用，此市场为该区域第一个专业的市场。近六年当地政府对该区域投入大量资金进行市政设施改造和大幅度招商引资，目前周边各类专业市场聚集，使得新光建材城投资性房地产有较大幅度增值；二、新光建材城下属新光天地一期至三期所处地块均位于东阳市商业核心区，地理位置优越，资源稀缺。新光天地一期由于引入太平洋实业，造成商铺市场价格上涨，使得新光建材城在建工程有较大幅度增值。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|预估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|173,168.73|230,826.99|57,658.26|
|非流动资产|148,500.82|564,510.90|416,010.08|
|其中：投资性房地产|101,318.98|455,110.29|353,791.31|
|固定资产|20.22|48.28|28.06|
|在建工程|45,266.70|108,008.67|62,741.97|
|长期待摊费用|635.75|84.50|-551.25|
|递延所得税资产|1,259.17|1,259.17|0.00|
|资产总计|321,669.55|795,337.90|473,668.35|
|流动负债|184,809.44|180,022.38|-4,787.06|
|非流动负债|80,100.00|80,100.00|0.00|
|负债总计|264,909.44|260,122.38|-4,787.06|
|净资产（所有者权益）|56,760.11|535,215.52|478,455.41|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本次重大资产重组独立财务顾问西南证券认为：本次交易的评估机构中通诚资产评估有限公司及其经办评估师具备独立性；相关预估工作的假设前提、评估原理、计算模型及采用的折现率等重要预估参数、重要预估依据以及预估结论具有合理性；评估机构采用的预估方法与本此交易的预估目的具有相关性。
问题13、补充披露主要资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限
制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
回复：
《预案》“第五节交易标的”之“八、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（三）对外担保情况”补充披露内容如下：
截至本回复出具日，标的公司主要资产存在抵押、质押等担保的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||债务人||抵押权人||担保物||实际担保余额（万元）|||
||建德新越||中信银行上海分行||千岛湖皇冠假日酒店在建工程||20,000.00|||
||新光建材城|||||新光建材城南街口在建工程1-5|50,000.00|||
|||||中航信托股份有限||||||
|||||||层||||
|||||公司||||||
|||||||金华欧景名城7幢401室、402室||||
||新光建材城||中航信托股份有限公司||金华欧景第4层商铺|||||
||新光建材城|||||新光天地三期在建工程|150,000.00|||
|||||中国银行义乌分行||东阳建材城C1、C2、D6、D7、||||
|||||||D8幢合计共420套商铺||||
||金华欧景||中国华融资管大连分公司||||8,000.00|||
|金华欧景||||||金华欧景名城82套房产|||2014.08.08-2016.08.07|
||||||||16,800.00|||
|金华欧景||||||金华欧景名城180套房产||||
|||||中国华融资管重庆||||||
|||金华欧景|||||||2014.08.01-2016.07.31|
|||||分公司||||||
|万厦房产||||||保证担保||||
||世茂中心||工商银行义乌分行||义乌国际商贸城金融商务区01-09地块C地块在建工程||4,700.00|||
||世茂中心||工商银行义乌分行||||2,500.00|||
||世茂中心||工商银行义乌分行||||12,000.00|||
||世茂中心||工商银行义乌分行||||15,000.00|||
||世茂中心||工商银行义乌分行||||5,000.00|||
||世茂中心||工商银行义乌分行||||3,000.00|||
||世茂中心||工商银行义乌分行|||||||
|||||||||4,520.00|2013.06.26-2016.03.25|
||世茂中心||工商银行义乌分行||义乌国际商贸城金融商务区01-09地块B地块在建工程||4,600.00|||
||世茂中心||工商银行义乌分行||||4,800.00|||

|||||
|-|-|-|-|
|世茂中心|工商银行义乌分行||2,500.00|
|世茂中心|工商银行义乌分行||15,000.00|
|世茂中心|工商银行义乌分行||5,000.00|
|世茂中心|工商银行义乌分行||5,180.00|
|世茂中心|工商银行义乌分行||3,000.00|
|世茂中心|工商银行义乌分行||12,000.00|
|世茂中心|农业银行义乌分行、华夏银行信义支行、交通银行义乌分行|义乌国际商贸城金融商务区01-09地块A地块和D地块在建工程|75,000.00|
|新光建材城|民生银行金华分行|新光建材城东阳欧景名城项目地下一至二层商业房产在建工程|34,100.00|
|新光建材城|恒丰银行杭州分行|新光建材城B区、D1区、D2区、D3区、D5区房产|49,000.00|
|新光建材城|中信信托有限责任公司|财富大厦A座、财富大厦B座等合计14套房产|50,000.00|
|||东阳国际建材城A5幢商铺118套||
|||东阳国际建材城A2幢商铺150套||

截至本回复出具日，标的公司主要资产除为自身或其下属子公司提供担保，以及标的公司之间提供担保外，不存在其他抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
问题14、补充披露标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项已取得的相应许可证书或相关主管部门的批复情况。
回复：
截至本回复出具之日，标的公司在建房地产开发项目情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|开发时间|土地面积（㎡）|
|新光天地二期|2014.04|16,173.80|
|新光天地三期（黉门商厦项目）|2014.09|11,902.00|
|义乌世贸中心|2012.04|49,463.05|
|千岛湖皇冠假日酒店及附楼|2012.02|191,873.00|

上述在建房地产开发项目的许可证书或主管部门的批复情况具体如下：
1、新光天地二期
（1）项目概况
2013年3月12日，东阳市国土资源局与浙江新光建材装饰城开发有限公司签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3307832013A21056）。出让土地面积16,173.80㎡，土地用途为商业、商务，土地出让价款69,850万元，用地位置：红椿巷区域A-03地块。2012年12月12日，东阳市规划局出具《国土出让规划条件》（编号：东规2012第37号）。出让地块：红椿巷区域A-03地块，项目名称：房地产开发项目，用地性质：商业用地，用地面积16,173.80㎡。
（2）项目资质许可及主管部门批复情况
|||
|-|-|
|证件编号|用地性质|
|东阳市国用（2013）第1-1777号|商业、商务用地|
|地字第330783201300231号|商业、商务|
|建字第330783201400073号|商业、商务|
|330724201406230101|商业、商务|
|东售许字（2014）第9号||

发改委项目立项 07821101074120254013
环境影响评价 东环（2015）107号
2、新光天地三期（黉门商厦项目）
（1）项目概况
2013年10月8日，东阳市国土资源局与浙江新光建材装饰城开发有限公司签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3307832013A21131）。出让土地面积11,902㎡，土地用途为商业、居住，土地出让价款15,000万元，用地位置：红椿巷原工人文化宫地块。2013年7月23日，东阳市规划局出具《国土出让规划条件》（编号：东规2013第32号）。出让地块：红椿巷区域原工人文化宫地块，项目名称：房地产开发项目，用地性质：商业、住宅用地，用地面积11,902㎡。
（2）项目资质许可及主管部门批复情况
|||
|-|-|
|证件编号|用地性质|
|东阳市国用（2014）第001-05348号|商业居住用地|
|地字第330783201400222A|商业居住用地|
|建字第330783201400257|商业居住用地|
|330724201502040101|商业居住用地|

发改委项目立项 07831410114110166251
环境影响评价 东环（2015）104号
3、义乌世贸中心
（1）项目概况
2010年7月30日，义乌市国土资源局与新光控股集团有限公司签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：330782-2010-A21-202）。出让土地面积49,463.05㎡，土地用途为商业服务、住宅，土地出让价款109,600万元，用地位置：国际商贸城金融商务区01-09地块。2009年12月31日，义乌市建设局出具《规划说明》。出让地块：国际商贸城金融商务区01-09地块，用地性质：五星级酒店、公寓式酒店、商务办公、大型零售商业、住宅，用地面积：49,463.05㎡。
2010年11月16日，义乌市国土资源局与义乌世茂中心发展有限公司签订《补充协议》（义补协（2010）19号），同意双方于2010年7月30日签订的《国有建设用地使用权出让合同》受让人变更为义乌世茂中心发展有限公司，其他条款不变。
（2）项目资质许可及主管部门批复情况
|||
|-|-|
|证件编号|用地性质|
|义乌国用（2011）第01-00181号|商服用地|
|义乌国用（2011）第01-00182号|商服/住宅|
|义乌国用（2011）第01-00183号|商服/住宅|
|义乌国用（2011）第01-00184号|商服用地|
|地字第330782201100001号|商业综合用地、二类居住用地|
|建字第330782201200173号|商业综合、住宅、公寓式酒店、超高层酒店、商务办公|
|施字第330782201204170201号|商业综合、住宅、公寓式酒店、超高层酒店、商务办公|

普通住宅：89,987㎡
商品房预售证 义售许字（2014）第16号
商服/住宅：40,013㎡
07821101074120254013、07821101074120265777、
发改委项目立项
07821101074090162092、07821407254090146173
环境影响评价 义环中心[2011]72号
4、千岛湖皇冠假日酒店及附楼
（1）项目概况
2008年1月10日，建德市国土资源局与新光控股集团有限公司签订《建德市国有建设用地使用权出让合同书》（建土合字（2008）01号）。出让土地面积191,873㎡，土地用途为旅馆业用地，土地出让价款6,666万元，用地位置：新安江街道岭后塘坞口。2008年10月7日，建德市建设局出具《建设用地规划设计条件》。出让地块：新安江街道岭后塘坞口，用地性质：旅馆业用地，用地面积191,873㎡。
（2）项目资质许可及主管部门批复情况
|||
|-|-|
|证件编号|用地性质|
|建国用（2013）第4640号|住宿餐饮用地|
|地字第（2008）0160319号|旅馆业用地|
|建字第（2011）0160188号|千岛湖皇冠假日酒店|
|建字第（2015）0160014号|酒店附楼|
|330182201206150201|千岛湖皇冠假日酒店|
|330182201504100101|酒店附楼|

发改委项目立项 33018210011883340X
环境影响评价 建环许批[2010]A010号
问题15、区分持有物业和对外销售两种业务模式，补充披露标的资产万厦房产和新光建材城最近三年主营业务发展情况。
回复：
《预案》“第六节交易标的业务与技术”之“一、标的公司主营业务”之“（一）主营业务概况”补充披露以下内容：
报告期内，万厦房产和新光建材城主营业务收入具体情况如下：
2012年度
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|房产销售|||
||销售收入（万元）|销售面积（㎡）|租金收入（万元）|
|义乌欧景名城|15,141.88|9,903.82|114.52|
|丹桂苑|928.00|829.85|-|
|银联大厦|4,530.00|2,017.96|920.98|
|国贸大厦|115.00|55.83|143.87|
|新科花园|412.60|474.58|19.00|
|财富大厦|-|-|383.50|
|北门街|-|-|5.70|
|主营业务收入合计|21,127.48|13,282.04|1,587.57|
|东阳国际建材城|181.18|375.51|2,040.65|
|主营业务收入合计|181.18|375.51|2,040.65|
||21,308.66|13,657.55|3,628.22|

2013年度
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|房产销售|||
||销售收入（万元）|销售面积（㎡）|租金收入（万元）|
|金华欧景名城|71,873.59|63,490.46|-|
|义乌欧景名城|13,714.79|9,808.48|57.26|
|丹桂苑|1,250.80|1,015.13|-|
|新科花园|92.60|128.68|38.00|
|银联大厦|-|-|1,294.75|
|国贸大厦|-|-|181.89|
|财富大厦|-|-|382.65|
|北门街|-|-|13.30|
|主营业务收入合计|86,931.78|74,442.75|1,967.84|
|东阳国际建材城|-|-|2,269.04|
|主营业务收入合计|-|-|2,269.04|
||86,931.78|74,442.75|4,236.89|

2014年度
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|房产销售|||
||销售收入（万元）|销售面积（㎡）|租金收入（万元）|
|金华欧景名城|138,746.74|132,094.94|88.00|
|义乌欧景名城|6,345.10|4,168.36|116.52|
|财富大厦|-11.66|-|397.90|
|银联大厦|-|-|1,183.80|
|国贸大厦|-|-|160.29|
|北门街|-|-|11.40|
|新科花园|-|-|36.50|
|主营业务收入合计|145,080.18|136,263.30|1,994.40|
|东阳欧景名城|51,884.52|68,660.45|-|
|新光天地一期|38,819.24|14,144.34|-|
|东阳国际建材城|-|-|2,808.08|

|||||
|-|-|-|-|
|主营业务收入合计|90,703.76|82,804.79|2,808.08|
||235,783.94|219,068.09|4,802.48|

2015年1-4月
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|房产销售|||
||销售收入（万元）|销售面积（㎡）|租金收入（万元）|
|金华欧景名城|25,120.97|25,116.27|-|
|义乌欧景名城|54.90|-|38.96|
|新科花园|4.80|-|72.81|
|银联大厦|-|-|400.76|
|国贸大厦|-|-|58.91|
|财富大厦|-|-|141.46|
|北门街|-|-|11.30|
|主营业务收入合计|25,180.67|25,116.27|724.20|
|东阳欧景名城|3,124.34|3,231.54|-|
|新光天地一期|13,897.06|6,532.62|-|
|东阳国际建材城|-|-|857.33|
|主营业务收入合计|17,021.39|9,764.16|857.33|
||42,202.06|34,880.43|1,581.53|

问题16、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十三条的规定，补充披露标的资产的主要会计政策和相关会计处理情况。
回复：
《预案》“第五节、交易标的”之“四、主要财务数据”之“（五）主要会计政策”补充披露以下内容：
（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方
式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财
务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并
日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。如果被合并方在被合并以前，是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，计入债务性工具的初始确认金额。
通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在母公司财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本，初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
在合并财务报表中，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方向处于同一最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
2、非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
一次交换交易实现的企业合并，合并成本为公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之
和。
通过多次交换交易分步实现的企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益，不能重分类计入当期损益的其他综合收益除外。
购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，应当计人权益性工具或债务性工具的初始确认金额。
在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入合并成本。
非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，公司计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。
（二）合并财务报表的编制方法
1、合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销
售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处臵、研究与开发活动以及融资活动等。
母公司将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并范围，包括被公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
2、合并财务报表编制的方法
母公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体；合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制合并财务报表，以反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
（一）合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
（二）抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。
（三）抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
（四）站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因非
同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告
期内处置子公司以及业务，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。子公司相互之间持有的长期股权投资，比照母公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
3、合并财务报表编制特殊交易的会计处理
（1）母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买
日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；
购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。
（3）母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（4）企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
（5）企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
④一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（三）应收款项
公司采用备抵法核算坏帐损失。
公司于资产负债表日，将 1000万元以上的应收款项划分为单项金额重大的应收款项逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单独测试未发生减值的应收账款和其他应收款，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额1000万元以上（含）的应收款项
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生单项金额重大并单项计提坏账准备的
减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进计提方法
行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
①确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据 坏账准备的计提方法
||
|-|
|按信用风险特征组合后该组合的风险较小的，单独测试未发生减值的重大应收款项|
|除组合1外的应收款项|

②组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5|
|10|
|20|
|50|

||
|-|
|80|
|100|

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计
坏账准备的计提方法
提坏账准备
4、对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（四）存货
1、存货类别
公司存货按房地产开发产品和非开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开发产品、在建开发产品和拟开发产品。非房地产开发产品包括原材料、库存商品等。已完工开发产品是指已建成、待出售的物业。在建开发产品是指尚未建成、以出售为目的的物业。拟开发产品是指所购入的、已决定将之发展为已完工开发产品的土地，其费用支出单独构成土地开发成本。项目整体开发时，全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，未开发土地仍保留在本项目。
公司对于不拥有收益权的公共配套设施，按项目的可售建筑面积分摊计入商品房成本；对于拥有收益权的公共配套设施：以各配套设施项目作为成本核算对象，归集所发生的实际成本，完工时单独计入开发产品。
符合资本化条件的借款费用，计入房地产开发产品成本。非房地产开发产品成本按取得时实际成本计价。
2、发出存货的计价方法
（1）发出非房地产开发产品存货的实际成本采用个别计价法计量。
（2）低值易耗品的摊销方法：领用时采用一次摊销法。
（3）开发产品按单项实际成本计算确定。
（4）开发成本由开发产品完工前的各项支出构成，按实际发出的成本计价，
包括：土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施建设费、建筑安装工程费、公共设施配套费、开发的间接费用、借款费用及其他费用等。当商品房实现对外销售，而建造成本尚未取得完整的工程审价资料时，根据实际已发生成本和预算暂估成本预估的单位面积建造成本结转销售成本。
3、开发用土地的核算方法
纯土地开发项目：其费用支出单独构成土地开发成本。连同房产整体开发的项目：其费用可分清负担对象的，一般按实际面积分摊计入商品房成本。
4、公共配套设施费用的核算方法
不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例分配计入商品房成本；能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的成本。
5、维修基金的核算方法
根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品预售或销售时，向购房人收取或由公司计提计入有关开发产品的开发成本，并统一上缴维修基金管理部门。
6、质量保证金的核算方法
按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金的留成比例、支付期限、从应支付的土建安装工程款中预留扣下。在保修期内由于质量问题而发生的维修费用，在此扣除列支，保修期结束后清算。
7、确定不同类别存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。房地产开发产品按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
对于开发产品，按周边楼盘（可比较）的市场售价，结合公司已售产品的售价及开发产品的层次、朝向、房型等因素，确定预计的售价扣除相关费用及税费后确定可变现净值，对其计提跌价准备。对开发成本，按照拟开发完工的产品的
预计售价扣除至完工可交付状态时尚需发生的成本、费用和相关税费后的金额确定可变现净值，对其计提跌价准备。
8、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
（五）投资性房地产
1、投资性房地产种类和计量模式
公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。公司采用成本模式对投资性房地产进行计量。
2、采用成本模式的折旧或摊销方法
公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。
（六）收入
1、销售商品的收入确认
（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；
（3）收入的金额能够可靠的计量；
（4）与交易相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
具体确认原则：房地产销售在签订了销售合同并履行了合同规定的义务，房产已完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付使用状态，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时（通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排），并办理完成商品房实物移交手续时，确认收入的实现。对公司已通知买方在销售合同规定时间内办理商品房实物移交手续，而买方未在规定时间内办理完成商品房实物移交手续且无正当理由的，在其他条件符合的情况下，公司
在通知所规定的时限结束后即确认收入的实现。
2、提供劳务的收入确认
（1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。
（2）如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入。
在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计：
①与合同相关的经济利益很可能流入企业；
②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
③固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
（3）合同完工进度的确认方法：公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。
3、让渡资产使用权收入确认
在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两个条件时，公司分别以下情况确认收入：
（1）利息收入按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）出租物业收入：
A、具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；
B、履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得；
C、出租物业成本能够可靠地计量。
问题17、此次标的资产采用资产基础法和市场法进行评估，根据《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》，详细披露本次重组标的资产的预估过程及其相关参数选择和依据。
回复：
根据《主板信息披露业务备忘录第 6号—资产评估相关事宜》的相关规定，对《预案》“第五节交易标的”之“十、交易标的预估情况”中的评估方法选择的理由、评估案例的选取等均作了相应的补充和修改，具体情况详见《预案》“第五节交易标的”之“十、交易标的预估情况”。
问题18、结合交易标的经营模式，就房地产交易价格波动对预估值的影响，进行敏感性分析。
回复：
《预案》“第五节交易标的”之“十、交易标的的预估值情况”之“（七）敏感性分析”补充披露以下内容：
标的公司主要从事房地产开发和商业经营业务，本次预估增值主要涉及标的公司的存货、投资性房地产以及在建工程等科目。房地产交易价格及物业出租价格波动对预估值的敏感性分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|会计科目|账面值||预估值|||||||||
||||||销售及租赁单价下浮5%||销售及租赁单价下浮10%||销售及租赁单价上浮5%|||
|总资产||282,351.12||733,565.68||688,695.26||641,499.34||781,546.83|819,591.97|
|其中：存货||19,931.62||25,899.91||25,396.04||24,892.28||26,403.38|26,907.27|
|投资性房地产||32,682.38||57,883.01||55,602.01||53,360.63||60,082.88|62,260.96|
|长期股权投资||171,553.31||590,778.05||548,692.51||504,241.73||636,055.87|671,419.05|
|总负债||147,375.04||147,375.04||147,375.04||147,375.04||147,375.04|147,375.04|
|净资产||134,976.08||586,190.64||541,320.22||494,124.30||634,171.79|672,216.93|
|总资产||321,669.55||795,337.90||760,804.63||726,147.37||829,194.77|863,498.02|
|其中：存货||160,860.91||219,300.40||213,165.18||206,915.21||225,325.09|230,651.30|
|投资性房地产||101,318.98||455,110.29||432,306.42||409,491.84||477,347.77|500,731.96|
|在建工程||45,266.70||108,008.67||102,414.50||96,821.78||113,603.37|119,196.23|
|总负债||264,909.44||260,122.38||260,122.38||260,122.38||260,122.38|260,122.38|
|净资产||56,760.11||535,215.52||500,682.25||466,024.99||569,072.39|603,375.64|

其中，万厦房产长期股权投资增值主要系下属从事房产开发与商业经营的子公司评估增值，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|会计科目|账面值||预估值||||||||
|||||销售及租赁单价下浮5%||销售及租赁单价下浮10%||销售及租赁单价上浮5%|||
|总资产||188,689.72|258,703.39||252,498.82||246,293.44||264,702.82|263,646.72|
|其中：存货||82,661.73|108,873.13||106,384.51||103,895.90||111,157.38|106,384.51|
|投资性房地产||28,781.33|74,035.65||70,319.69||66,602.92||77,750.83|81,467.59|
|总负债||111,938.47|111,938.47||111,938.47||111,938.47||111,938.47|111,938.47|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净资产|76,751.25|146,764.92|140,560.35|134,354.97|152,764.35|151,708.25|
|总资产|42,360.20|64,676.18|62,453.81|60,105.87|66,756.48|68,831.45|
|其中：存货|18,721.97|33,236.08|31,238.27|29,114.89|35,091.82|36,942.22|
|在建工程|20,463.50|25,180.74|25,180.74|25,180.74|25,180.74|25,180.74|
|总负债|34,141.77|31,546.66|31,546.66|31,546.66|31,546.66|31,546.66|
|净资产|8,218.43|33,129.52|30,907.15|28,559.21|35,209.82|37,284.79|
|总资产|302,558.95|632,508.89|598,227.57|561,672.93|670,288.22|705,213.02|
|其中：存货|180,554.75|307,215.25|296,424.83|283,705.99|321,389.38|332,561.91|
|在建工程|86,079.14|294,690.54|271,199.65|247,363.83|318,295.75|342,048.01|
|总负债|218,756.54|212,931.11|212,931.11|212,931.11|212,931.11|212,931.11|
|净资产|83,802.41|419,577.78|385,296.46|348,741.82|457,357.11|492,281.91|

问题19、截至预案披露日，标的资产尚有购买出售资产交易未完成的情形，补充披露交易进展及对预估值的影响。
回复：
《预案》“第五节交易标的”之“十、交易标的预估值情况”之“（八）其他事项说明”补充披露以下内容：
2015年 6月 3日，万厦房产已分别与浙江森宇置业有限公司和周江巍签署《股权转让协议》，万厦房产将其持有香溪房地产30%股权以原始投资 600万元转让给浙江森宇置业有限公司和周江巍。截至本回复出具日，由于本次股权转让款项尚未支付，出于谨慎性原则，本次预估按照万厦房产持有香溪房地产股权的账面价值零作为本次预估值。
2015年 5月 20日，新光集团与世茂中心签署《股权转让协议》，新光集团将其持有的和乐星80%股权转让给世茂中心，由于新光集团尚未实际履行对和乐星的出资义务，本次股权转让价款为零，本次股权转让完成后，由世茂中心履行出资义务。截至本回复出具之日，本次股权转让工商变更登记手续已办理完成。
本次股权转让对万厦房产截至2014年12月31日的预估值不会产生影响。
（此页无正文，为《四川金路集团股份有限公司关于重组问询函的回复》之盖章页）
四川金路集团股份有限公司2015年6月23日