证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2015-071海航凯撒旅游集团股份有限公司
关于《收购报告书》的补充更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月23日披露了海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）出具的《易食集团股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”），根据深圳证券交易所要求，现对《收购报告书》相关内容进行补充更正。
一、特别提示
1、更正前
“六、本次收购基于易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案。根据重组方案中的《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》，考虑配套融资，易食股份拟向海航旅游发行252,788,602
股附限售条件的流通股。本次收购完成后，海航旅游将持有上市公司31.78%的股权，成为上市公司的控股股东，海航工会仍成为上市公司的实际控制人。”
2、更正后
“六、本次收购基于易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案。根据重组方案中的《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》，考虑配套融资，易食股份拟向海航旅游发行252,788,602股附限售条件的流通股，向海航航空发行15,503,875股附限售条件的流通股。
本次收购完成后，收购人合计持有上市公司313,569,041股股份，持股比例为
39.05%，海航工会仍成为上市公司的实际控制人。”
二、第二节收购人及其一致行动人介绍\海航旅游集团有限公司\（四）收购人、收购人控股股东及其实际控制人或执行合伙人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的简要情况
1、更正前
“截至本报告书签署日，收购人控股股东海航集团参股以及参股公司持有上市公司股权的情况如下：
1）海航集团直接持有海南航空股份有限公司4.89%股份，通过长江租赁间接持有海南航空股份有限公司（600221.SH）4.25%股份，通过海航集团（国际）有限公司间接持有香港上市公司海航国际投资集团有限公司（00521.HK）27.24%的股权。
2）海航集团下属子公司控股的海航机场集团有限公司参股22.7%股权的海口美兰国际机场有限责任公司，持有海南航空股份有限公司7.08%的股份，持有香港上市公司海航基础股份有限公司（0357.HK）50.19%的股份。”
2、更正后
“截至本报告书签署日，收购人控股股东海航集团参股以及参股公司持有其他上市公司股权的情况如下：
1）海航集团直接持有海南航空股份有限公司4.89%股份，通过长江租赁间接持有海南航空股份有限公司（600221.SH）4.25%股份，通过海航集团（国际）有限公司间接持有香港上市公司海航国际投资集团有限公司（00521.HK）27.24%的股权。
2）海航集团下属子公司控股的海航机场集团有限公司参股22.7%股权的海口美兰国际机场有限责任公司，持有海南航空股份有限公司7.08%的股份，持有香港上市公司海航基础股份有限公司（0357.HK）50.19%的股份。”
三、第三节收购目的及收购决定\二、未来十二个月处置权益计划
1、更正前
“除上述已公布事项外，若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有易食股份权益发生变动，收购人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。”
2、更正后
“除上述已公布事项外，收购人未来十二个月内暂无进一步的增持计划或处置已拥有权益的计划，若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有易食股份权益发生变动，收购人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。”
四、第七节对上市公司的影响分析\三、本次交易完成后对关联交易的影响补充内容如下：
“（一）本次交易前的关联交易情况
本次收购前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
1、关联方情况
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|关联方名称|与上市公司的关系|
|大集控股有限公司|控股股东|
|武汉易食铁路餐饮服务有限公司|上市公司子公司|
|易食纵横餐饮管理（北京）有限公司|上市公司子公司|
|宝鸡国贸大酒店有限公司|上市公司子公司|
|内蒙古空港航空食品有限责任公司|上市公司子公司|
|宝鸡市易食国际购物广场有限公司|上市公司子公司|
|北京新华空港航空食品有限公司|上市公司子公司|
|海南航空食品有限公司|上市公司子公司|
|三亚汉莎航空食品有限公司|上市公司子公司|

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|-|-|
|新疆海航汉莎航空食品有限公司|上市公司子公司|
|甘肃海航汉莎航空食品有限公司|上市公司子公司|
|宜昌三峡机场航空食品有限公司|上市公司子公司|
|陕西中桥拍卖行有限责任公司|上市公司子公司|
|陕西国茂实业有限公司|上市公司子公司|
|广州动车组餐饮有限公司|上市公司合营企业|
|海南易铁动车组餐饮服务有限公司|上市公司合营企业|
|海航集团有限公司|同一最终控制人|
|宜昌三峡机场有限责任公司|同一最终控制人|
|亚太国际会议中心有限公司|同一最终控制人|
|西部航空有限责任公司|同一最终控制人|
|天津航空有限责任公司|同一最终控制人|
|天津渤海租赁有限公司|同一最终控制人|
|上海家得利超市有限公司|同一最终控制人|
|三亚凤凰国际机场有限责任公司|同一最终控制人|
|兰州中川机场管理有限公司|同一最终控制人|
|上海金鹿公务航空有限公司|同一最终控制人|
|湖南家润多超市有限公司|同一最终控制人|
|海南易建科技股份有限公司|同一最终控制人|
|海南兴隆温泉康乐园有限公司|同一最终控制人|
|海南新生信息技术有限公司|同一最终控制人|
|海南新生飞翔购物有限公司|同一最终控制人|
|海南航空学校有限责任公司|同一最终控制人|
|海南海航饮品有限公司|同一最终控制人|
|海南海航航空信息系统有限公司|同一最终控制人|
|海航物业管理有限公司|同一最终控制人|
|海南福顺楼餐饮管理有限公司|同一最终控制人|
|海航商业控股有限公司|同一最终控制人|
|海航机场集团有限公司|同一最终控制人|
|儋州海航新天地酒店有限公司|同一最终控制人|
|长春名门饭店有限公司|同一最终控制人|
|北京首都航空有限公司|同一最终控制人|
|北京海航珺府投资有限公司|同一最终控制人|
|金海重工股份有限公司|其他关联方|
|中国新华航空集团有限公司|其他关联方|
|云南祥鹏航空有限责任公司|其他关联方|
|洋浦海航游艇制造有限公司|同一最终控制人|
|扬子江快运航空有限公司|其他关联方|
|香港航空有限公司|其他关联方|
|天津海航绿色农业科技开发有限公司|同一最终控制人|
|民安财产保险有限公司|其他关联方|
|海南新国宾馆有限公司|其他关联方|
|海南美亚实业有限公司|其他关联方|

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|-|-|
|海南美兰国际机场股份有限公司|其他关联方|
|海南航空进出口有限公司|其他关联方|
|海南航空股份有限公司|其他关联方|
|海南海岛绿色农业开发有限公司|其他关联方|
|海南百成信息系统有限公司|同一最终控制人|
|海口美兰国际机场有限责任公司|其他关联方|
|海航思福汽车租赁有限公司|同一最终控制人|
|海航酒店控股集团有限公司|同一最终控制人|
|海航酒店（集团）有限公司|其他关联方|
|海航东银期货有限公司|同一最终控制人|
|广州帽峰沁园酒店|其他关联方|
|甘肃机场集团有限公司|其他关联方|
|大新华物流（天津）有限公司|其他关联方|
|大新华航空有限公司|其他关联方|
|大新华航空技术有限公司|其他关联方|
|长安航空有限责任公司|其他关联方|
|北京牵手果蔬饮品股份有限公司|其他关联方|
|北京海航体育发展有限责任公司|其他关联方|
|宝鸡商场有限公司|其他关联方|
|香港快运航空有限公司|其他关联方|
|易生商务服务有限公司|同一最终控制人|
|北京大新华华日飞天物流有限公司|其他关联方|
|湖南益阳粒粒晶粮食购销有限公司|同一最终控制人|
|陕西海航思福汽车租赁有限公司|同一最终控制人|
|天津长安投资管理有限公司|同一最终控制人|
|海南国商酒店管理有限公司|同一最终控制人|
|武汉新易食商贸有限公司|同一最终控制人|
|乌鲁木齐航空有限责任公司|其他关联方|
|福州航空有限责任公司|其他关联方|
|三亚海航金鹿公务航空地面服务有限公司|同一最终控制人|
|金鹿公务航空有限公司|同一最终控制人|
|东莞御景湾酒店|其他关联方|
|吉旅集团有限责任公司紫荆花饭店|同一最终控制人|
|北京唐拉雅秀饭店暨北京燕京饭店|同一最终控制人|
|湖南天玺大酒店有限公司|其他关联方|
|海南新生飞翔文化传媒股份有限公司|其他关联方|
|北京大新华华日飞天物流有限公司海南分公司|其他关联方|
|海南海岛高尔夫投资有限公司|同一最终控制人|
|海南海岛商业管理有限公司|同一最终控制人|
|天津航空地面服务有限公司|其他关联方|
|渤海国际信托有限公司|同一最终控制人|
|海航实业集团有限公司|同一最终控制人|
|海南海航全来顺健康产业有限公司|其他关联方|

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|-|-|
|海南海航中免免税品有限公司|其他关联方|
|中国新华航空有限责任公司|其他关联方|

2、与日常经营相关的关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表（单位：元）
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||关联方||交易内容||2014年||2013年||2012年|
|武汉新易食商贸有限公司||采购原材料、机供品||9,587,225.37||-||-||
|海南海航饮品有限公司||采购机供饮料||1,917,513.44||2,044,458.33||227,073.38||
|海南海岛绿色农业开发有限公司||信息系统维护、采购原辅料及机供品||1,511,047.44||-||53,750.05||
|天津海航绿色农业科技开发有限公司||采购原辅料||||||105,407.40||
|海南易铁动车组餐饮服务有限公司||节庆产品||277,729.06||-||-||
|易生商务服务有限公司||咨询服务||130,594.29||1,004,095.92||-||
|海南乐游国际旅行社有限公司||旅游服务||77,299.15||-||-||
|海南易建科技股份有限公司||信息服务||47,008.55||-||-||
|贵州省仁怀市海航怀酒酒业销售有限公司||采购白酒、饮料||43,128.21||-||-||
|北京海航珺府投资有限公司||采购原辅料及机供品||33,238.62||-||-||
|海南百成信息系统有限公司||信息系统维护||7,514.53||-||-||
|扬子江保险经纪有限公司||保险||5,827.41||-||-||
|海南新生飞翔购物有限公司||其他||574.36||29,036.00||-||
|北京牵手果蔬饮品股份有限公司||采购原辅料及机供品||-||393,430.40||-||

出售商品/提供劳务情况表（单位：元）
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||关联方||交易内容||2014年||2013年||2012年|
|海南航空股份有限公司||配餐及航机服务||240,968,974.17||236,630,768.48||187,234,971.49||
|北京首都航空有限公司||配餐及航机服务||39,856,667.91||40,440,449.44||23,998,228.54||
|天津航空有限责任公司||配餐及航机服务||32,271,656.18||25,636,111.75||15,055,504.40||
|香港航空有限公司||配餐及航机服务||9,717,010.19||6,655,806.50||-||
|大新华航空有限公司||配餐及航机服务||5,515,954.50||5,715,532.17||4,492,104.19||
|西部航空有限责任公司||配餐及航机服务||3,501,640.28||2,127,094.33||2,180,811.63||
|云南祥鹏航空有限责任公司||配餐及航机服务||2,988,345.89||4,443,878.10||5,117,807.35||
|海南易铁动车组餐饮服务有限公司||配餐收入||2,735,043.16||2,730,560.07||2,754,885.48||
|香港快运航空有限公司||配餐及航机服务||-||2,576,222.41||9,154,264.37||
|三亚凤凰国际机场有限责任公司||配餐收入||1,117,452.82||178,617.09||-||
|海南新生飞翔购物有限公司||航模、月饼等收入||631,711.82||504,712.76||445,903.77||
|SUPER STAR HENNA||航模、月饼等收入||591,597.63||-||-||
|海航集团有限公司||月饼收入||561,945.77||1,227,920.53||183,394.35||

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|海南海航迎宾馆有限公司|月饼收入|549,886.75|-|-|
|上海金鹿公务航空有限公司|配餐及航机服务|66,084.04|4,223,290.45|2,635,517.85|
|海南美兰国际机场股份有限公司|配餐收入|263,286.19|1,122,491.17|313,913.78|
|吉旅集团有限责任公司紫荆花饭店|月饼收入|430,341.88|-|-|
|吉旅集团有限责任公司长白山宾馆|月饼收入|370,485.47|-|-|
|三亚海航金鹿公务航空地面服务有限公司|配餐、月饼收入|340,677.50|-|-|
|长春名门饭店有限公司|月饼收入|503,317.08|-|-|
|武汉新易食商贸有限公司|月饼收入|262,686.05|-|-|
|宜昌三峡机场有限责任公司|配餐收入|259,306.81|-|-|
|海航天津中心发展有限公司唐拉雅秀酒店|月饼收入|247,671.79|-|-|
|海南新国宾馆有限公司|月饼收入|247,469.23|95,335.44|-|
|海口美兰国际机场有限责任公司|月饼收入|215,940.17|195,804.46|-|
|儋州海航新天地酒店有限公司|月饼收入|212,558.98|-|-|
|亚太国际会议中心有限公司|月饼收入|200,962.39|-|-|
|北京海航珺府投资有限公司|月饼收入|-|4,251,473.86|-|
|陕西民生家乐商业连锁有限责任公司|月饼收入|165,056.41|-|-|
|北京唐拉雅秀饭店暨北京燕京饭店|月饼收入|159,888.89|-|-|
|杭州花港海航度假酒店有限公司|月饼收入|153,846.15|-|-|
|大集控股有限公司|月饼收入|129,862.87|-|-|
|兰州海航空港酒店有限公司|月饼收入|113,294.87|-|-|
|海南新生飞翔文化传媒股份有限公司|航模、月饼等收入|103,151.00|-|-|
|陕西皇城海航酒店有限公司|月饼收入|102,136.75|-|-|
|杭州华庭云栖度假酒店有限公司|月饼收入|102,096.58|-|-|
|海南望海国际商业广场有限公司|月饼收入|91,330.20|-|-|
|海南兴隆温泉康乐园有限公司|月饼收入|86,782.91|-|-|
|扬子江快运航空有限公司|配餐及航机服务|70,460.00|123,106.43|-|
|其他关联单位|配餐及航机服务、月饼、航模等收入|620,067.00|99,128.60|10,073,080.72|
|合计||346,526,648.28|338,978,304.04|263,640,387.92|

（2）关联租赁情况（单位：元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租方名称||承租方名称|租赁资产种类|2014年|2013年|2012年|
|辰济药业||宝鸡商场有限公司||土地使用权|-|283,321.50|294,360.00|
|宝鸡饭店||宝鸡商场有限公司||房屋|132,480.00|132,480.00|132,480.00|
|宝鸡饭店||宝鸡商场有限公司||土地使用权|6,084,000.00|6,084,000.00|6,084,000.00|
|三亚航食||海南新生飞翔购物有限公司||||||
|||||房屋|42,000.00|39,000.00|35,176.63|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|6,258,480.00|6,258,480.00|6,546,016.63|

（3）关联担保情况（单位：元）
上市公司作为被担保方：
①2014年
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|海航商业控股有限公司|60,000,000.00|2012/12/27|2015/12/27|否|
|海航商业控股有限公司|90,000,000.00|2013/4/11|2015/4/11|否|

②2013年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否已经履行完毕|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
||北京新华空港航|||||
|海航集团有限公司||10,000,000.00|2012/2/9|2013/2/9|是|
||空食品有限公司|||||
||北京新华空港航|||||
|海航集团有限公司||10,000,000.00|2012/9/24|2013/9/24|是|
||空食品有限公司|||||
||北京新华空港航|||||
|海航集团有限公司||10,000,000.00|2012/11/12|2013/11/12|是|
||空食品有限公司|||||
|海航置业控股（集|北京新华空港航|||||
|||20,000,000.00|2012/3/27|2013/3/27|是|
|团）有限公司|空食品有限公司|||||
|海航易控股有限公|陕西辰济药业有|||||
|||10,000,000.00|2012/9/12|2013/9/12|是|
|司|限公司|||||
|海航商业控股有限|北京新华空港航|||||
|||60,000,000.00|2012/12/27|2015/12/27|否|
|公司|空食品有限公司|||||
|海航商业控股有限|北京新华空港航|||||
|||90,000,000.00|2013/4/11|2015/4/11|否|
|公司|空食品有限公司|||||

③2012年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否已经|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
||||||履行完毕|
||北京新华空|||||
|海航集团有限公司|港航空食品|10,000,000.00|2012/2/9|2013/2/9|否|
||有限公司|||||
||北京新华空|||||
|海航集团有限公司|港航空食品|10,000,000.00|2012/9/24|2013/9/24|否|
||有限公司|||||
||北京新华空|||||
|海航集团有限公司|港航空食品|10,000,000.00|2012/11/12|2013/11/12|否|
||有限公司|||||
|海航置业控股（集团）|北京新华空|20,000,000.00|2012/3/27|2013/3/27|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|有限公司|港航空食品|||||
||有限公司|||||
||陕西辰济药|||||
|海航易控股有限公司||10,000,000.00|2012/9/12|2013/9/12|否|
||业有限公司|||||

（4）其他关联交易
①2014年
上市公司全资子公司北京新华空港航空食品有限公司2014年6月30日收到控股股东海航易控股有限公司资金往来1,000万元，次日归还。
上市公司之关联公司为上市公司提供航空客运服务、员工上下班接送服务、酒店住宿服务及IT服务；本报告期提供服务金额合计为2,025,320.66元。
上市公司租赁海南海岛建设股份有限公司位于海口市龙华区的南洋大厦办公室，租赁费用389,550.00元，并支付给海南海岛建设股份有限公司17万元装修押金；上市公司2014年7个月免费租赁海航集团有限公司位于海口市美兰区的海航大厦办公室。
②2013年
上市公司之关联公司为上市公司提供航空客运服务、员工上下班接送服务、酒店住宿服务及IT服务；本报告期提供服务金额合计为1,954,501.31元。
本期新华航食与海南航空股份有限公司签订海南航空大厦员工食堂设备、设施、低值易耗品转让协议，将新华航食原在圣元大厦租赁的员工食堂中的设备设施转让给海南航空股份有限公司，转让的固定资产设备折价178,508.96元、长期待摊费用折价212,006.68元、低值易耗品折价30,907.26元。
③2012年
上市公司之关联公司为本公司提供航空客运服务，员工上下班接送服务、酒店住宿服务及IT服务；本报告期提供服务金额合计为1,837,383.71元。
3、偶发性的关联交易
2014年3月25日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议并通过了《关
于转让武汉新易食商贸有限公司100%股权的议案》，同意公司以人民币500万元
将旗下全资子公司武汉易食铁路餐饮服务有限公司持有的武汉新易食商贸有限
公司100%股权全部转让给上市公司股东海航易控股有限公司（即大集控股）。
2014年3月25日，武汉易食铁路餐饮服务有限公司与海航易控股有限公司签署《股权转让协议》。”
五、第八节上市公司之间的重大交易
1、更正前
“在本报告书签署之日前24个月内，收购人海航旅游及其董事、监事、高级管理人员与下列当事人不存在以下重大交易情形：
1、与上市公司及其子公司发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的关联交易。
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的日常交易。
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。”2、更正后
“在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与易食股份之间的交易情况详见第七节“三、本次交易完成后对关联交易的影响（一）本次交易前的关联交易情况”。除此之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与下列当事人不存在以下重大交易情形：
1、与上市公司及其子公司发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的关联交易。
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的日常交易。
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排。
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。”六、第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况\一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
1、补充更正前
“据收购人提供的相关资料及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的收购人持股情况，易食股份停牌日（2014年9月2日）前六个月内，收购人不存在通过深交所买卖易食股份上市交易股份的行为。”
2、补充更正后
“据收购人提供的相关资料及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的收购人持股情况，易食股份停牌日（2014年9月2日）前六个月内，收购人不存在通过深交所买卖易食股份上市交易股份的行为。
收购人于2015年8月3日增持了易食股份1,232,700股股份，占易食股份总股本的0.5%；于2015年8月27日增持了易食股份1,195,900股股份，占易食股份总股本的0.49%，截止2015年9月23日，收购人累计增持了易食股份2,428,600股股份，占易食股份总股本的0.99%。”
七、《收购报告书》附表权益数据
1、更正前
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|本次收购前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量2,428,600 股，持股比例0.99%|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，海航旅游的持股数量增加 255,217,202股，持股比例增加 31.78%|

2、更正后
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|本次收购前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|海航旅游及其一致行动人持有公司股份数量合计45,276,564股，持股比例18.36%（其中：大集控股持有本公司42,847,964股股票，持股比例为17.38%；海航旅游于2015年8月3日增持了本公司1,232,700股股份，占公司总股本的0.5%；于2015年8月27日增持了本公司1,195,900股股份，占公司总股本的0.49%）|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，海航旅游的持股数量增加268,292,477股，持股比例增加20.69%；本次交易完成后，海航旅游及其一致行动人持有公司股份数量合计313,569,041股，持股比例合计39.05%|

公司已根据上述更正对《收购报告书》同步修订，敬请投资者查阅巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。公司董事会对上述更正给投资者带来的不便深表歉意。
特此公告。
海航凯撒旅游集团股份有限公司2015年10月21日