证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2017-183号云南城投置业股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第十九次会议通知及材料于2017年11月27日以传真和邮件的形式发出，会议于2017年11月29日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事6名，实际参加会议的董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司出资参与设立健康养老产业基金的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）为公司本次交易提供担保构成关联交易，健康养老产业基金未来拟对公司下属参股公司进行投资可能构成关联交易，关联董事许雷先生、杜胜先生及杨明才先生回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2017-184号《云南城投置业股份有限公司关于公司出资参与设立健康养老产业基金的公告》。
2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司对外捐赠的议案》。
同意公司向云南省会泽县雨碌乡政府捐赠不超过 200万元，用以推进云南省会泽县雨碌乡政府党员活动中心建设。
3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司融资事项进行授权的议案》。
为更好地推进公司融资工作，确保公司项目开发的顺利实施，拟提请股东大会对公司（含
合并报表范围内的下属公司，下同）融资事项作如下授权：
公司2018年计划融资400亿元（不含控股股东借款，证券交易所、发展和改革委员会、中国银行间市场交易商协会等发行债券及股权类融资），根据公司融资计划，拟申请作如下授权：（1）授权公司总经理办公会审批银行融资的融资机构、融资额度、融资期限、融资成本、增信措施（包括但不限于以自有资产或权利进行抵押或质押，为自身提供担保）等事宜，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件，增信措施中涉及对外担保的，按对外担保的相关授权进行审批。
（2）对于非银行金融机构的债权性融资的融资机构、融资额度、融资期限、融资成本、增信措施（包括但不限于以自有资产或权利进行抵押或质押，为自身提供担保）等事宜，具体情况如下：
1）单笔不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）的，授权公司总经理办公会审批，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
2）单笔超过人民币20亿元（不含人民币20亿元）但不超过人民币30亿元（含人民币30亿元）的，经公司总经理办公会审议通过后，授权公司董事长审批，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
3）单笔超过人民币30亿元（不含）的，授权公司董事会审批，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
增信措施中涉及对外担保的，按对外担保的相关授权进行审批。
（3）对于公司出资参与设立的债权性基金（包括但不限于公司型基金、合伙型基金、契约型基金）的出资方式、出资比例、成本及收益分配方式、增信措施等事宜，申请作如下授权：1）单笔规模不超过人民币40亿元（含人民币40亿元）的，经公司总经理办公会审议通过后，授权公司董事长审批，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
2）单笔规模超过人民币40亿元（不含人民币40亿元）的，授权公司董事会审批，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
（4）对公司现有及上述新增融资，在债务存续期间的变更，经公司总经理办公会审议通过后，授权公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
（5）上述授权有效期自 2018年1月1日起至 2018年12月31日止。
面对新的行业环境及市场形势，公司的投资模式与产品战略逐步完善，为进一步提高公司投资决策效率，拟提请股东大会在公司2018年预算投资范围内对投资事项作如下授权：（1）对于公司已参与的城中村、棚户区等改造涉及的土地一级开发项目，公司拟按照国家相关规定获取土地进行项目二级开发的，项目投资总额不超过公司最近一期经审计总资产20%的，授权公司总经理办公会审批。
（2）对于已经公司内部决策流程审议通过的项目，因调整或补充定位，增加的配套类衍生投资，其单项投资额不超过项目总投资额5%的（含5%），累计投资额不超过项目总投资额10%的，授权公司总经理办公会审批。
（3）对于已经公司内部决策流程审议通过的项目，根据项目实际情况，需成立配套的经营、管理服务类等相关公司，其出资额不超过人民币 1000万元（含 1000万元）的，授权公司总经理办公会审批。
（4）对于公司及下属公司、新设项目公司参加土地市场公开“招、拍、挂”获取土地的报名及竞价事项，土地获取价格及预计后续开发投资累计在不超过公司最近一期经审计总资产20%的，经公司总经理办公会审议通过后，授权董事长审批。
（5）授权有效期自公司 2017年第十一次临时股东大会审议通过之日起至 2018年12月 31日止。
5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团及其下属公司均为公司关联法人，公司向省城投集团及其下属公司（不包含上海鑫城商业保理有限公司和云南融智资本管理有限公司）申请借款额度构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2017-185号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的公告》。
6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向云南融智资本管理有限公司及上海鑫城商业保理有限公司申请借款额度进行授权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，云南融智资本管理有限公司及上海鑫城商业保理有限公司均为公司关联法人，本
次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2017-186号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向云南融智资本管理有限公司及上海鑫城商业保理有限公司申请借款额度进行授权的公告》。
7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公司提供股东借款构成关联交易，关联董事许雷先生、杜胜先生、杨明才先生均回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-187号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的公告》。
8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2017-188号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的公告》。
9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公司提供担保构成关联交易，关联董事许雷先生、杜胜先生及杨明才先生回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2017-189号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对
公司担保事项进行授权的公告》。
10、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司 2018年日常关联交易事项的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团及其下属公司均为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2017-190号《云南城投置业股份有限公司关于公司 2018年日常关联交易事项的公告》。
11、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2017年第十一次临时股东大会的议案》。
公司定于 2017年12月 15日召开公司2017年第十一次临时股东大会。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2017-192号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司 2017年第十一次临时股东大会的通知》。
三、公司独立董事对本次董事会涉及的关联交易事项分别发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议并对涉及的关联交易事项发表了书面审核意见；公司董事会战略及风险管理委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。
四、会议决定将以下议案提交公司 2017年第十一次临时股东大会审议：
1、《关于公司出资参与设立健康养老基金的议案》；
2、《关于提请股东大会对公司融资事项进行授权的议案》；
3、《关于提请股东大会对公司投资事项进行授权的议案》；
4、《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》；
5、《关于提请股东大会对公司向云南融资资本管理有限公司及上海鑫城商业保理有限公司申请借款额度进行授权的议案》；
6、《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》；
7、《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》；
8、《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》；
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会2017年11月30日