《内部问责制度》修改对照表
（2018年4月）
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|原条款|原条款内容|修改后条款|修改后条款内容|
|第三条|内部问责制是指对公司董事、监事和高级管理人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意、过失或不作为给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。|第三条|内部问责制是指对公司董事、监事和高级管理人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意、过失、不作为、不履行或者不正确履行工作职责给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。|
|第四条|问责对象为公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员（即被问责人）|第四条|本制度适用于对公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员，公司各分公司、全资及控股子公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员（以下统称“问责对象”）的问责。|
|第五条|本制度坚持下列原则：（一）制度面前人人平等原则；（二）责任与权利对等原则；（三）谁主管谁负责原则；……|第五条|公司内部问责坚持下列原则：（一）制度面前人人平等原则；（二）责任与权利对等原则、处罚与责任相对应原则；（三）主管负责人负责原则；……|
|第八条|……（三）未认真执行董事会决议、监事会决议、总经理办公会及交办的工作任务，影响公司整体工作计划的；（四）泄露公司商业、技术等相关保密信息，造成公司损失的；……|第八条|……（三）未认真执行董事会决议、监事会决议、总经理办公会及交办的工作任务，影响公司整体工作计划的；（四）利用职务上的便利，徇私舞弊、违法违纪、滥用职权，索取或者收受贿赂；或以侵吞、盗窃、骗取或者以其他手段非法侵占公司财物；挪用公司资金等非法行为给公司造成损失的；（五）泄露公司商业、技术等相关保密信息，造成公司损失的；……|
|第九条|……（六）罢免、解除劳动合同；（七）法律法规规定的其他方式；（八）依照法律法规，《公司章程》及公司内部控制制度等规定，以上问责追究方式可单独或合并执行。|第九条|……（六）罢免、解除劳动合同；（七）必要时，提起诉讼，涉及刑事犯罪的，移交公安机关处理；（八）法律法规规定的其他方式；（九）依照法律法规，《公司章程》及|

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|原条款|原条款内容|修改后条款|修改后条款内容|
||||公司内部控制制度等规定，以上问责追究方式可单独或合并执行|
|第十条|公司高级管理人员出现涉及问责范围内的事项时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视情节轻重而决定。|第十条|公司实施股权激励机制时，除第九条规定的问责方式外，公司董事会还可以对违反本制度规定的符合股权激励条件的董事、高级管理人员采取限制股权激励的措施，具体限制措施由公司董事会视违规情节的严重程度决定。|
||新增|第十一条|公司董事、监事、高级管理人员、各分公司、全资及控股子公司负责人出现问责范围内的事项时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会、监事会、股东大会视事件情况进行具体确定。|
|第十二条|……（五）因行政干预或当事人已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，追究上级领导责任。|第十三条|……（五）因行政干预或当事人已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，追究上级领导责任；（六）股东大会、董事会、监事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形。|
|第十三条|……（四）不可抗力造成的损失。|第十四条|……（四）损失或不良影响发生前，曾以书面形式做出风险提示的；（五）不可抗力造成的损失。|
|第十四条|……（六）董事会、监事会认为其他应当从重或者加重处理的情形。|第十五条|……（六）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；（七）董事会、监事会认为其他应当从重或者加重处理的情形。|
|第十五条|涉嫌违反国家法律的，需交由国家司法机关处理的交司法机关处理。||删除|
|第十七条|对董事的问责由董事长提出；对董事长的问责，由三名以上董事联名提出。对监事的问责由监事会主席提出；对监事会主席的问责，由两名以上监事联名提出。对总经理的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对其他高级管理人员的问责由总经理提出。|第十七条|对公司内特殊职位的问责应当遵守以下制度；（一）对董事的问责由董事长或三名以上董事联名提出；（二）对董事长的问责，由三名以上董事或二分之一以上独立董事联名提出；（三）对监事的问责由监事会主席提出；（四）对监事会主席的问责，由两名以上监事或二分之一以上监事联名提出；（五）对总经理的问责由董事长或三名|

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|原条款|原条款内容|修改后条款|修改后条款内容|
||||以上董事联名提出；（六）对其他高级管理人员的问责由总经理提出。|
|第二十三条|公司董事、监事和高级管理人员因违法违规受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。|第二十三条|公司董事、监事和高级管理人员因违法违规受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。问责对象违反国家法律法规，依法可能受到行政处罚、刑事处罚的，公司按规定将相关事项移交行政机关、司法机关处理，同时启动内部问责程序。|
|第二十六条|本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。|第二十六条|本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，按照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。|

北京北陆药业股份有限公司董事会二○一八年四月二十五日
附件：
北京北陆药业股份有限公司
内部问责制度
（2018年修订）
第一章总则
第一条为了进一步完善北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事及高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件及公司内部控制制度等相关规定，特制定本制度。
第二条公司董事、监事及高级管理人员须自觉遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司内控体系制度，规范履行职责的行为。
第三条内部问责制是指对公司董事、监事和高级管理人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意、过失、不作为、不履行或者不正确履行工作职责给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。
第四条本制度适用于对公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员，公司各分公司、全资及控股子公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员（以下统称“问责对象”）的问责。
第五条公司内部问责坚持下列原则：
（一）制度面前人人平等原则；
（二）责任与权利对等原则、处罚与责任相对应原则；
（三）主管负责人负责原则；
（四）实事求是、客观、公平、公正、公开的原则；
（五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。
第二章职责划分
第六条公司设立问责小组，领导公司内部问责工作的开展，对问责事项进行核定。主任委员由公司董事长担任，副主任委员由公司监事会主席担任，委员由总经理、独立董事、职工监事组成。
第七条公司任何部门和个人均有权向公司问责小组举报被问责人不履行或不作为的情况。问责小组核查确认后，按制度规定提出相关方案，上报董事会、股东大会。
第三章问责范围
第八条本制度所涉及的问责范围如下：
（一）董事、监事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东大会、董事会或监事会决议；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的；
（二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的；
（三）未认真执行董事会决议、监事会决议、总经理办公会及交办的工作任务，影响公司整体工作计划的；
（四）利用职务上的便利，徇私舞弊、违法违纪、滥用职权，索取或者收受贿赂；或以侵吞、盗窃、骗取或者以其他手段非法侵占公司财物；挪用公司资金等非法行为给公司造成损失的；
（五）泄露公司商业、技术等相关保密信息，造成公司损失的；
（六）未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能按期完成，影响公司总体工作的；
（七）重大事项违反决策程序或授权程序，擅自越权或盲目决策，给公司造成重大经济损失的；
（八）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；
（九）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法违规行为或违反《公司章程》及公司内部规章制度的行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权、徇私舞弊等违法违规行为进行包庇、袒护、纵容的；
（十）违反中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所发布的关于上市公司信息披露的规章、规范性文件以及公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、深圳证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；
（十一）违反法律法规、《公司章程》和公司制度中关于使用资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等相关规定的；
（十二）违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格的；
（十三）发生重大质量、安全事故和重大案件，给公司财产和员工安全造成重大损失的；
（十四）在公司采购、外协、招标、销售等经济活动中出现严重徇私舞弊或渎职、失职行为的；
（十五）公司董事、监事及高级管理人员违反公司持股变动规定，违规买卖公司公司股票（包括内幕交易、短线交易以及买卖前未进行书面报备等）；
（十六）因违反深圳证券交易所自律规则，被深圳证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；
（十七）因违反深圳证券交易所自律规则，被深圳证券交易所采取下发监管关注函或监管函等日常监管措施的；
（十八）公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的其他情形；
（十九）中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的其他情形。
第四章问责方式
第九条问责的方式：
（一）责令改正并作检讨；
（二）公司内部通报批评；
（三）扣发工资、奖金；
（四）调离岗位、停职、降职、撤职；
（五）留用查看；
（六）罢免、解除劳动合同；
（七）必要时，提起诉讼，涉及刑事犯罪的，移交公安机关处理；
（八）法律法规规定的其他方式；
（九）依照法律法规，《公司章程》及公司内部控制制度等规定，以上问责追究方式可单独或合并执行。
第十条公司实施股权激励机制时，除第九条规定的问责方式外，公司董事会还可以对
违反本制度规定的符合股权激励条件的董事、高级管理人员采取限制股权激励的措施，具体限制措施由公司董事会视违规情节的严重程度决定。
第十一条公司董事、监事、高级管理人员、各分公司、全资及控股子公司负责人出现问责范围内的事项时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会、监事会、股东大会视事件情况进行具体确定。
第十二条因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。
第十三条有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：
（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
（二）被问责人主动承认错误并积极纠正、采取补救措施、消除不良影响的；
（三）确因意外和不可抗力造成的；
（四）非主观因素且未造成重大影响的；
（五）因行政干预或当事人已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，追究上级领导责任；
（六）股东大会、董事会、监事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形。
第十四条有下列情形之一者，不承担责任：
（一）董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；
（二）监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任；
（三）参与决议的高级管理人员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该高级管理人员可以免除责任；
（四）损失或不良影响发生前，曾以书面形式做出风险提示的；
（五）不可抗力造成的损失。
第十五条有下列情形之一的，应从重或加重处罚：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
（二）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；
（三）屡教不改且拒不承认错误的；
（四）拒不执行董事会、监事会的处理决定的；
（五）造成重大经济损失且无法补救的；
（六）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
（七）董事会、监事会认为其他应当从重或者加重处理的情形。
第五章问责程序
第十六条公司任何部门和个人均有权向董事会、监事会、总经理举报被问责人不履行或不作为的情况。
第十七条对公司内特殊职位的问责应当遵守以下制度；
（一）对董事的问责由董事长或三名以上董事联名提出；
（二）对董事长的问责，由三名以上董事或二分之一以上独立董事联名提出；
（三）对监事的问责由监事会主席提出；
（四）对监事会主席的问责，由两名以上监事或二分之一以上监事联名提出；
（五）对总经理的问责由董事长或三名以上董事联名提出；
（六）对其他高级管理人员的问责由总经理提出。
第十八条罢免由股东大会选举的董事、监事，应提交股东大会批准；罢免职工代表监事需提交职工代表大会批准。
第十九条若发生上述问责，经公司问责小组研究同意，责成公司内审监察部同有关部门在五个工作日内进行调查核实，并向公司问责小组报告调查结果，问责小组出具处理意见。
第二十条被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。
第二十一条被问责人出现过失后，要责成其做出产生过失的说明及避免今后工作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。
第二十二条在对被问责人作出处理前，应当听取被问责人的意见，充分保障被问责人的申辩权。问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利。被问责人对问责追究方式有异议，可以向公司问责小组申请复议。
第二十三条公司董事、监事和高级管理人员因违法违规受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。
问责对象违反国家法律法规，依法可能受到行政处罚、刑事处罚的，公司按规定将相
关事项移交行政机关、司法机关处理，同时启动内部问责程序。
第六章附则
第二十四条公司相关制度中规定有问责方式的参照本制度执行，凡与本制度相冲突的，以本制度为准。
第二十五条公司中层管理人员、一般管理人员的问责可以参照本制度，由公司总经理负责。
第二十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，按照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第二十七条本制度自董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释并修订。
北京北陆药业股份有限公司董事会二○一八年四月二十三日