北京市天银律师事务所
关于天津中环半导体股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致：天津中环半导体股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派陈志伟律师、李冬梅律师出席公司2015年 3月 2日召开的公司 2015年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《天津中环半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师审查，2015年2月4日，公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》，并于 2015年 2月 4日在指定信息披露网站上公布了通知公告，于2015年2月27日在指定信息披露网站上公布了提示性公告。
本次股东大会于 2015年 3月 2日（星期一）下午15：00时在天津新技术产业园区华苑产业区梅苑路8号赛象酒店会议室如期召开。
2、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供了网络形式的投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 3月 2日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月1日下午15:00至2015年3月2日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与公司关于召开本次股东大会的通知及公告一致。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计 17人，代表公司股份 490,858,835股，占公司总股本的47.03%。其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东及股东授权代表共计15人，代表公司股份16,984,437股，占公司总股本的1.63%。
2、本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会审议事项
按本次股东大会相关通知及公告，本次股东大会逐项审议通过了如下议案：1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》；
本议案包括10项子议项：(1)发行股票的种类和面值；(2)发行方式；(3)发行对象及认购方式；(4)定价原则及发行价格；(5)发行数量；(6)限售期；(7)募集资金数量及用途；(8)滚存利润安排；(9)决议有效期；(10)上市地点。
3、审议《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》；
4、审议《关于公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2015年度非公开发行股票相关事宜的议案》；
7、审议《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》；
8、逐项审议《关于提名公司监事的议案》。
本议案包括2项子议项：(1)《关于提名盛克发先生担任公司监事的议案》；
(2)《关于提名周弢先生担任公司监事的议案》。
本所律师认为，本次股东大会审议事项与公司关于召开本次股东大会的通知及公告中列明的事项完全一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序
1、现场投票
本次股东大会现场会议上，出席的股东对会议通知载明的13项议案（含子议项）逐一进行了审议，采用记名投票方式进行了表决。
2、网络投票
网络投票方式包括交易系统投票和互联网投票两种方式。投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。公司对深圳证券信息有限公司提供的《天津中环半导体股份有限公司 2015年第一次临时股东大会网络投票结果统计表》进行了说明和确认。
3、表决结果
本次股东大会主持人分别宣布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，表决情况具体如下：
（1）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
同意490,858,735股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
99.99998%；
反对 100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00002%；
弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,984,337股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.99941%；反对100股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00059%；弃权 0股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
（2）逐项审议《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》；
2.1发行股票的种类和面值
表决结果：
同意490,858,735股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99998%；
反对 100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00002%；
弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,984,337股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.99941%；反对100股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00059%；弃权 0股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
2.2发行方式
表决结果：
同意490,858,735股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99998%；
反对 100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00002%；
弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,984,337股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.99941%；反对100股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00059%；弃权 0股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
2.3发行对象及认购方式
表决结果：
同意490,858,735股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99998%；
反对 100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00002%；
弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,984,337股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.99941%；反对100股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00059%；弃权 0股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
2.4定价原则及发行价格
表决结果：
同意490,858,735股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99998%；
反对 100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00002%；
弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,984,337股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.99941%；反对100股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00059%；弃权 0股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：
同意490,858,735股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99998%；
反对 100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00002%；
弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,984,337股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.99941%；反对100股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00059%；弃权 0股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
2.6限售期
表决结果：
同意490,858,735股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99998%；
反对 100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00002%；
弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,984,337股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.99941%；反对100股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00059%；弃权 0股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
2.7募集资金数量及用途
表决结果：
同意490,858,735股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99998%；
反对 100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00002%；
弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,984,337股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.99941%；反对100股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00059%；弃权 0股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
2.8滚存利润安排
表决结果：
同意490,858,735股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99998%；
反对 100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00002%；
弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,984,337股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.99941%；反对100股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00059%；弃权 0股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
2.9决议有效期
表决结果：
同意490,858,735股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99998%；
反对 100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00002%；
弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,984,337股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.99941%；反对100股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00059%；弃权 0股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
2.10上市地点
表决结果：
同意490,858,735股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99998%；
反对 100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00002%；
弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,984,337股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.99941%；反对100股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00059%；弃权 0股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
（3）审议《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：
同意490,858,735股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99998%；
反对 100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00002%；
弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,984,337股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.99941%；反对100股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00059%；弃权 0股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
（4）审议《关于公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：
同意490,858,735股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99998%；
反对 100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00002%；
弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,984,337股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.99941%；反对100股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00059%；弃权 0股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
（5）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：
同意490,858,735股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99998%；
反对 100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00002%；
弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,984,337股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.99941%；反对100股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00059%；弃权 0股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
（6）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2015年度非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：
同意490,858,735股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99998%；
反对 100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00002%；
弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,984,337股，占参会中小投资者
所持有效表决权股份总数的99.99941%；反对100股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00059%；弃权 0股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
（7）审议《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》；
表决结果：
同意490,858,735股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99998%；
反对 100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00002%；
弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,984,337股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.99941%；反对100股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00059%；弃权 0股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
（8）逐项审议《关于提名公司监事的议案》；
8.1审议《关于提名盛克发先生担任公司监事的议案》；
表决结果：
同意490,858,735股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99998%；
反对 100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00002%；
弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,984,337股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.99941%；反对100股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00059%；弃权 0股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
8.2审议《关于提名周弢先生担任公司监事的议案》。
表决结果：
同意490,858,735股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99998%；
反对 100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00002%；
弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,984,337股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.99941%；反对100股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00059%；弃权 0股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于天津中环半导体股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京市天银律师事务所 见证律师：（签字）
负责人：（签字）张圣怀 陈志伟 李冬梅
二○一五年三月二日