湖南人和人律师事务所
关于山河智能装备股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
法律意见书
二〇一九年五月
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湖南人和人律师事务所
关于山河智能装备股份有限公司 2019年第二次临时股东大会法律意见书
（2019）RHR意字第 0528052号致：山河智能装备股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及现行有效的《山河智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，湖南人和人律师事务所（以下简称“本所”）接受山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“山河智能”）的委托，指派罗光辉、黄师乐子律师出席公司 2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。
本所律师依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见，对出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、山河智能或其他有关机构、单位出具的证明文件作出判断。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2019年 5月 10日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开 2019年第二次临时股东大会的议案》，并分别在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网、中国证券网和深圳证券交易所网站刊登了《山河智能装备股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》。
上述通知载明了本次股东大会召开的会议召集人、会议时间、会议地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、股权登记日、登记方法、参与网络投票的具体操作流程及联系方式等内容。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：现场会议于 2019年 5月 28日（星期二）14：30时在湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路 16号山河智能技术中心大楼 B206会议厅如期召开，公司董事长何清华先生主持会议。
网络投票时间：公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 5月 28日（星期二）9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019年 5月 27日（星期一）15:00至 2019年 5月 28日（星期二）15:00期间的任意时间。
2、本次股东大会会议召开的时间、地点、参加会议的方式与本次股东大会通知公告的内容一致；本次股东大会召开日距公告通知日已达 15日以上。
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格、出席会议人员资格
1、本次股东大会的召集人为公司董事会，具备本次股东大会召集人资格。
2、本所律师通过查验公司出席本次股东大会现场会议的股东签到册、股东账户登记证、股东或股东委托代理人的身份证明、授权委托书等相关证件资料并根据深圳证券信息有限公司提供的数据，确认出席本次股东大会的股东或股东的委托代理人共计 22人，代表股份 392,258,223股，占公司股份总数的36.0496%。
其中：
（1）出席本次现场会议的股东或股东的委托代理人共计 14人，代表股份 391,946,823股，占公司股份总数的36.0209%；
（2）通过网络和交易系统投票的股东 8人，代表股份 311,400股，占公司股份总数的0.0286%。
以上股东均为本次股东大会股权登记日即 2019年 5月 21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。
3、除上述股东及股东委托代理人外，出席或列席本次股东大会现场会议的还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
本所律师认为：公司本次股东大会召集人资格合法、有效；出席或列席本次股东大会的股东、股东委托代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议的议案实行现场记名投票和网络投票相结合的表决方式；
所审议的议案实行中小投资者单独计票。现场投票表决后，由本次股东大会推选的记票、监票人及见证律师对投票表决情况进行计票清点。网络投票表决后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。
根据本次股东大会现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议通过了会议通知中列明的下述议案：
1、《关于修改<公司章程>的议案》
总表决情况：
同意392,239,723股，占出席会议有效表决权股份数的99.9953%；反对17,000股，占出席会议有效表决权股份数的0.0043%；弃权 1,500股，占出席会议有效表决权股份数的0.0004%。
中小投资者表决情况：
同意 6,912,130股，占出席会议中小股东所持股份的99.7331%；反对 17,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2453%；弃 1,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0216%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、《关于第七届董事会独立董事年度津贴的议案》
总表决情况：
同意 392,256,723股，占出席会议有效表决权股份数的99.9996%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%；弃权 1,500股，占出席会议有效表决权股份数的0.0004%。
中小投资者表决情况：
同意 6,929,130股，占出席会议中小股东所持股份的99.9784%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权 1,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0216%。
3、《关于公司董事会提前换届选举第七届董事会非独立董事的议案》
该议案采用累积投票制。
3.01关于《选举何清华先生为公司非独立董事》的议案
表决结果：
得票数为 391,963,823票，占出席会议有效表决权股份数的99.9249%，获得当选。
其中，中小股东投票得票数为 6,636,230票，占出席会议中小股东所持股份的95.7522%。
3.02关于《选举夏志宏先生为公司非独立董事》的议案
表决结果：
得票数为 391,963,823票，占出席会议有效表决权股份数的99.9249%，获得当选。
其中，中小股东投票得票数为 6,636,230票，占出席会议中小股东所持股份的95.7522%。
3.03关于《选举付向东先生为公司非独立董事》的议案
表决结果：
得票数为 391,963,823票，占出席会议有效表决权股份数的99.9249%，获得当选。
其中，中小股东投票得票数为 6,636,230票，占出席会议中小股东所持股份的95.7522%。
3.04关于《选举熊道广先生为公司非独立董事》的议案
表决结果：
得票数为 391,963,823票，占出席会议有效表决权股份数的99.9249%，获得当选。
其中，中小股东投票得票数为 6,636,230票，占出席会议中小股东所持股份的95.7522%。
3.05关于《选举江志强先生为公司非独立董事》的议案
表决结果：
得票数为 391,963,823票，占出席会议有效表决权股份数的99.9249%，获得当选。
其中，中小股东投票得票数为 6,636,230票，占出席会议中小股东所持股份的95.7522%。
3.06关于《选举吕爱武先生为公司非独立董事》的议案
表决结果：
得票数为 391,963,823票，占出席会议有效表决权股份数的99.9249%，获得当选。
其中，中小股东投票得票数为 6,636,230票，占出席会议中小股东所持股份的95.7522%。
4、《关于公司董事会提前换届选举第七届董事会独立董事的议案》
该议案采用累积投票制。
4.01关于《选举苏子孟先生为公司独立董事》的议案
表决结果：
得票数为 391,963,823票，占出席会议有效表决权股份数的99.9249%，获得当选。
其中，中小股东投票得票数为 6,636,230票，占出席会议中小股东所持股份的95.7522%。
4.02关于《选举李焕荣先生为公司独立董事》的议案
表决结果：
得票数为 391,963,823票，占出席会议有效表决权股份数的99.9249%，获得当选。
其中，中小股东投票得票数为 6,636,230票，占出席会议中小股东所持股份的95.7522%。
4.03关于《选举王建民先生为公司独立董事》的议案
表决结果：
得票数为 391,963,823票，占出席会议有效表决权股份数的99.9249%，获得当选。
其中，中小股东投票得票数为 6,636,230票，占出席会议中小股东所持股份的95.7522%。
5、《关于公司监事会提前换届选举第七届监事会的议案》
该议案采用累积投票制。
5.01关于《选举陈欠根先生为公司监事》的议案
表决结果：
得票数为 391,963,823票，占出席会议有效表决权股份数的99.9249%，获得当选。
其中，中小股东投票得票数为 6,636,230票，占出席会议中小股东所持股份的95.7522%。
5.02关于《选举黄竞女士为公司监事》的议案
表决结果：
得票数为 391,963,823票，占出席会议有效表决权股份数的99.9249%，获得当选。
其中，中小股东投票得票数为 6,636,230票，占出席会议中小股东所持股份的95.7522%。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：山河智能 2019年第二次临时股东大会的召集和召开程序、会议召集人及出席会议人员资格、会议的表决方式、程序和表决结果等，均符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；公司 2019年第二次临时股东大会通过的相关决议真实、合法、有效。
本法律意见书仅用于为公司 2019年第二次临时股东大会见证之目的。
本所律师同意山河智能将本法律意见书作为公司 2019年第二次临时股东大会的必备文件资料进行信息披露公告和依法报送有关监管部门及公司存档备查。
本法律意见书正本叁份，自本所盖章和见证律师签字后生效。其中：正本壹份，呈送深圳证券交易所存档备查；
正本壹份，交由山河智能装备股份有限公司存档备查；
正本壹份，留存湖南人和人律师事务所存档备查。
上述正本均具有同等法律效力。
（以下无正文）
【本页无正文，为湖南人和人律师事务所《关于山河智能装备股份有限公司2019年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页】
湖南人和人律师事务所
负责人：张杰
见证律师：罗光辉
黄师乐子
二〇一九年五月二十八日