证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2019-047广东文化长城集团股份有限公司
关于重大诉讼及部分银行账户、资产被冻结的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次诉讼受理的基本情况
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳市中级人民法院送达的《受理案件通知书》（2019）粤 03民初3007号，就公司作为原告的股权转让纠纷一案深圳市中级人民法院于2019年8月1日立案，案号为（2019）粤 03民初3007号。
二、本次诉讼事项的基本情况
（一）诉讼各方当事人
原告：广东文化长城集团股份有限公司
被告一：华安未来资产管理(上海)有限公司(代表华安资产-鼎锋新三板共昇1号专项资产管理计划)（下称华安未来）
被告二：宁波梅山保税港区御景投资合伙企业(有限合伙)（下称御景投资）被告三：新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)（下称新余智趣）
被告四：瑞元资本管理有限公司（下称瑞元资本）
被告五：朱慧欣
被告六：安卓易(北京)科技有限公司（下称安卓易）
被告七：嘉兴卓智股权投资合伙企业(有限合伙)（下称嘉兴卓智）
被告八：新余卓趣资本管理合伙企业(有限合伙)（下称新余卓趣）
被告九：新余创思资产管理合伙企业(有限合伙)（下称新余创思）
被告十：天津钰美瑞科技中心(有限合伙)（下称天津钰美瑞）
被告十一：新余信公成长新兴资产管理合伙企业(有限合伙)（下称新余信公）被告十二：深圳普方达源力投资中心(有限合伙)（下称深圳普方达）
被告十三：共青城纳隆德投资管理合伙企业(有限合伙)（下称纳隆德）
被告十四：新余邦得投资合伙企业(有限合伙)（下称新余邦得）
被告十五：北京虹佳龙文化传播有限公司（下称北京虹佳龙）
被告十六：宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业(有限合伙)（下称御泓投资）被告十七：鲁志宏
被告十八：李振舟
被告十九：陈盛东
被告二十：张熙
被告二十一：北京翡翠教育科技集团有限公司（下称翡翠教育）
（二）案由：股权转让纠纷
（三）诉讼请求
1、请求判令解除原被告于2017年 9月19日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利及减值补偿协议》；
2、请求判令被告一至被告十六向原告返还已经支付的股份和现金；
3、请求判令已支付现金的被告按中国人民银行同期贷款利率，支付原告自支付之日计算至实际返还之日的银行利息；（计算至 2019年 7月 15日共计 4,036,312元）
4、请求判令全体被告连带承担原告为签署《发行股份及支付现金购买资产协议》而支付的中介机构服务费、差旅费等共计28,150,000元。
5、由全体被告承担本案诉讼费用（包括案件受理费、保全费等）。
（四）事实与理由
原告是一家2010年在创业板挂牌上市（证券代码300089）的公众公司。
在签署购买资产协议的同时，原告与本案被告六至被告二十（业绩承诺股东及核心管理团队）签署《盈利及减值补偿协议》（下称“补偿协议”），业绩承诺股东及核心管理团队承诺翡翠教育 2017年实现净利润 9000万元，2017年至 2018年共计实现净利润 20,700万元，2017年至 2019年共计实现净利润 35,910万元。同时约定该数据由原告聘请会计师事务所对业绩完成情况进行审计并出具年度《专项审核报告》确认。
在上述协议签署后，原告于2018年3月27日完成全部股份对价的支付；截止本案起诉之日完成现金支付 145,748,005元。翡翠教育的100%股权已于 2018年3月27日转移登记至原告名下。
原告收购完成后，虽然在形式上完成了股权变更，但由于翡翠教育核心管理团队拒绝接受原告管理，作为翡翠教育唯一股东的原告始终都无法通过股东决议、董事会对翡翠教育有效控制，也始终无法知悉翡翠教育的业务、财务、人事任免及对外投资、诉讼状况等等重大事项。具体表现如下：原告向翡翠教育派驻财务总监，但因翡翠教育核心管理团队的无视和阻挠，致使原告派驻的财务总监无法正常履职；原告作为翡翠教育的全资股东，多次向翡翠教育提出查阅账簿、查阅银行对账单定期存单等重要财务资料，作出分红决定要求翡翠教育分配利润，翡翠教育管理层均予以拒绝或置之不理；在原告向深交所回复称翡翠教育失去控制后，翡翠教育核心管理团队向媒体声称联系不上原告委派的董事，是原告委派的人员没有履行职责。
更为严重的是，翡翠教育核心管理团队违反业绩补偿协议关于对业绩完成情况进行审计确认的约定，拒绝配合 2018年度审计工作，拒绝提供重要的财务资料，不仅导致原告无法对翡翠教育2017年度、2018年度业绩承诺实现情况进行审计确认，逃避可能存在的业绩承诺补偿责任，更导致原告 2018年度被大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）出具无法表示意见的审计报告，并出具《实现盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，表示无法对真实盈利情况予以确认。原告因此被迫重新进行2018年度审计，甚至存在退市风险。
原告签署购买资产协议购买翡翠教育股权，其核心目的是收购优质资产，布局教育产业，提升公司盈利能力和抗风险能力，通过合并报表增厚上市公司利润，回报公众股东。然而，业绩承诺股东和翡翠教育核心管理团队违反法律规定、协议约定、公司章程，蔑视监管、拒绝配合审计工作、涉嫌违规担保、恶意隐瞒债
务，其违约和违法行为导致原告的合同目的完全不能实现，更给原告及上市公司全体股东带来巨大风险。
三、其他诉讼事项
（一）翡翠教育部分原股东因股权转让纠纷起诉公司
1、安卓易起诉公司经广东省深圳市中级人民法院诉前调解结案，广东省深圳市中级人民法院对诉前调解结案的处理流程是当天立案当天裁定撤诉，不收取诉讼费用。
2、御景投资对公司的诉讼分别于2018年9月26日及2019年1月14日立案。根据御景投资的起诉状，御景投资提出公司支付现金对价424.14万元，以及未按期支付股权受让款的违约金及相关诉讼费用等30.76万元的需求。根据2018年11月23日广东省深圳市福田区人民法院民事裁定书（（2018）粤0304民初38468号之一），由于原告未到庭参加诉讼，本案按撤诉处理。根据2019年4月16日广东省深圳市福田区人民法院民事裁定书（（2019）粤0304民初5782号之一），御景投资提出撤诉申请并经人民法院准许。
3、新余信公对公司的诉讼于2019年3月9日立案。根据新余信公的民事起诉状，新余信公提出公司支付现金对价32393978元，以及股权受让款的违约金及相关诉讼费用等150.25万元的诉讼请求。目前该诉讼已结案，根据一审判决书显示法院判决公司向新余信公支付股权转让款32393978元及违约金；驳回新余信公其他诉讼请求；案件受理费及保全费由新余信公负担1397元，公司负担210197元。
根据公司收到的广东省深圳市福田区人民法院出具的《查封、冻结、扣押财产通知书》（2019）粤0304执保2451号，公司作为被申请人，其持有的翡翠教育部分股权及一个银行账户被深圳福田区人民法院采取财产保全措施，具体情况如下：
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|序号|权利人|保全财产|实施保全措施时间|保全期限|保全到期日|
|1|广东文化长城集团股份有限公司|冻结被申请人广东文化长城集团股份有限公司在中国银行潮州分行|2019-4-18|一年|2020-4-17|

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|||68****616账户（专用户）内存款人民币142342.73元。||||
|2|广东文化长城集团股份有限公司|轮候冻结被申请人广东文化长城集团股份有限公司持有的北京翡翠教育科技集团有限公司67.27%（人民32459186.3246元）股权|2019-5-17|三年|2022-5-16|

4、纳隆德对公司的诉讼于2019年3月6日立案。根据纳隆德的民事起诉状，纳隆德提出公司支付现金对价12405578元，以及股权受让款的违约金19.93万元的诉讼请求。目前该诉讼已结案，根据一审判决书显示法院判决公司向纳隆德支付股权转让款12405578元及违约金；案件受理费及保全费共计102429.36元由公司负担。根据公司收到的广东省深圳市福田区人民法院出具的《查封、冻结、扣押财产通知书》（2019）粤0304执保1539号，公司作为被申请人，被深圳福田区人民法院采取财产保全措施，具体情况如下：
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|序号|权利人|保全财产|实施保全措施时间|保全期限|保全到期日|
|1|广东文化长城集团股份有限公司|冻结被申请人广东文化长城集团股份有限公司名下持有的|2019-3-19|三年|2022-3-18|

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|潮州民营投资股份有限公司2.5209%的股权|

5、新余卓趣对公司的诉讼于2019年2月13日立案。根据新余卓趣的民事起诉状，新余卓趣提出公司支付现金对价30631086元，以及股权受让款的违约金24.50万元的诉讼请求。目前该诉讼已结案，根据一审判决书显示法院判决公司向纳隆德支付股权转让款30631086元及违约金；案件受理费及保全费共计201180.67元由公司负担。公司通过国家企业信用信息公示系统查询发现新余卓趣申请冻结公司持有的广东联汛教育科技有限公司100%股权，截至目前，公司未收到法院的关于冻结广东联汛教育科技有限公司100%股权的相关文书。
6、天津钰美瑞对公司的诉讼于2018年10月23日立案。根据天津钰美瑞的起诉状，天津钰美瑞提出公司支付现金对价1,276.36万元，以及股权受让款的违约金7.66万元的诉讼请求。经广东省深圳市福田区人民法院调解结案，根据广东省深圳市福田区人民法院民事调解书（(2018)粤0304民初41349号）显示涉案金额
合计6763576元并由公司承担案件受理费和保全费35301.5元，公司于近日通过中国执行信息公开网公示信息查询，获悉公司因未在期限内履行完毕生效法律文书确定的给付义务，被深圳市福田区人民法院列入失信被执行人名单。
7、朱慧欣对公司的诉讼于2018年11月8日立案。朱慧欣请求公司支付现金对价1,696.42万元，以及股权受让款的违约金20.73万元的诉讼请求。经广东省深圳市福田区人民法院调解结案，根据广东省深圳市福田区人民法院民事调解书
（(2018)粤0304民初41955号）显示涉案金额合计11171520.27元，公司向朱慧欣支付担保费16964.2元并由公司承担案件受理费和保全费67199.74元。
8、深圳普方达对公司的诉讼于2019年5月30日立案。根据深圳普方达的起诉状，深圳普方达提出公司支付现金对价20676295元，以及股权受让款的违约金
413525.9元的诉讼请求。目前该诉讼正在审理中。公司通过国家企业信用信息公示系统查询发现深圳普方达申请冻结公司持有的河南智游臻龙教育科技有限公
司100%股权，截至目前，公司未收到法院的关于冻结河南智游臻龙教育科技有
限公司100%股权的相关文书。
新余创思提出公司支付现金对价13783864元，以及股权受让款的违约金
627826.68元的诉讼请求。目前该诉讼正在审理中。公司通过国家企业信用信息公示系统查询发现新余创思申请冻结公司持有的河南智游臻龙教育科技有限公
司100%股权，截至目前，公司未收到法院的关于冻结河南智游臻龙教育科技有限公司100%股权的相关文书。
10、新余智趣对公司的诉讼于2019年7月19日立案，公司尚未收到相关诉讼材料。
11、新余邦得对公司的诉讼于2019年6月17日立案，根据新余邦得的起诉状，新余邦得提出公司支付现金对价447.9556万元，以及股权受让款的违约金9.8550万元的诉讼请求。目前该诉讼正在审理中。
（二）其他尚未披露的诉讼仲裁事项
公司存在其他小额诉讼事项，均未达到《创业板股票上市规则》中规定的重大诉讼、仲裁事项披露标准，并已在定期报告中汇总披露。截至披露日，公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
四、公司银行账户被冻结情况
公司近期通过自查发现部分银行账户被冻结，具体情况如下：
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|开户行|账号|账户性质|账户余额（元）|
|中国建设银行股份有限公司潮州枫溪支行|44****802|一般户|6,235.50|
|中国工商银行股份有限公司潮州分行营业部|20****625|一般户|138,630.37|
|中国农业银行股份有限公司潮州城区支行|44****984|一般户|2,563.09|
|中国银行潮州分行|64****619|基本户|6,307.02|
|交通银行股份有限公司潮州分行|49****280|一般户|400.00|
|广发银行股份有限公司潮州分行|11****271|一般户|9,039.83|
|中国民生银行股份有限公司汕头分行|17****482|一般户|37,913.43|
|平安银行股份有限公司广州分行营业部|11****301|一般户|10,833.60|
|上海浦东发展银行股份有限公司深圳横岗支行|79****073|一般户|10,645.18|
|浙商银行深圳龙岗支行|58****688|一般户|21,572.37|
|中国光大银行汕头分行|39****638|一般户|23,026.80|

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|中国光大银行深圳莲花路支行|78****379|一般户|2,440.78|
|广东华兴银行股份有限公司汕头分行|80****703|一般户|4,781.15|
|包商银行深圳分行福田支行|61****374|一般户|1,095.48|
|北京银行深圳中心区支行|20****096|一般户|2,487.79|

截至目前，公司未收到法院关于冻结上述公司银行账户的相关文书。
五、对公司的影响及风险提示
本次公司作为原告的诉讼尚未开庭审理，在诉讼审结之前，对本公司本期利润数或期后利润数的影响存在不确定性。对于上述公司作为被告的诉讼存在尚未审结的以及已形成生效判决文书的，公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理。
上述被冻结的银行账户中虽有公司基本账户，对公司的正常运营会造成一定影响，但公司仍可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业务款项，能有效保障公司日常生产经营的稳定，因此，上述银行账户被冻结未对公司整体正常生产经营造成重大影响。公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》11.11.5的要求至少在每月前5个交易日内披露一次风险提示公告，直至风险消除。
公司所有信息均以在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨
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特此公告。
广东文化长城集团股份有限公司董事会