中信建投证券股份有限公司
关于北京拓尔思信息技术股份有限公司重大资产重组
停牌期间重组进展信息披露的真实性、复牌原因的合理性的核查意见
北京拓尔思信息技术股份有限公司股票因筹划重大资产重组事项于 2018年 4月 17日开始停牌，公司原预计在 2018年 7月 17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露资产重组信息，但因相关工作涉及多个标的及交易对手方，协议签署尚未最终完成，公司无法在上述期限内披露重组预案或草案。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信建投证券”）作为拓尔思本次资产重组（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22号：上市公司停复牌业务》等有关规定，对拓尔思本次重组停牌期间进展信息披露的真实性、复牌原因的合理性进行了核查，核查情况如下：一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查
（一）公司停牌期间信息披露情况
北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“拓尔思”）于 2018年4月17日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号2018-017），因筹划重大资产重组事项，公司股票自2018年4月17日上午开市起停牌。公司分别于2018年4月24日、5月3日、5月10日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号2018-020、2018-023、2018-024）。2018年 5月 12日公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号2018-027），公司股票自2018年5月17日上午开市起继续停牌。2018年5月17日、5月24日、5月31日、6月7日公司分别披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号2018-029、2018-030、2018-032、2018-033）。
为继续推进本次重组工作，公司于 2018年 6月 8日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组申请继续停牌的议案》。经公司向
深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，累计停牌时间不超过3个月，即预计复牌时间不晚于2018年7月17日。2018年6月 11日公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号2018-035）。2018年6月14日、6月22日、6月29日公司分别披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号2018-036、2018-038、2018-039），2018年 7月 6日公司披露了《关于重大资产重组进展暨减少交易标的的公告》（公告编号2018-043），2018年 7月 13日公司披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号2018-044）。由于标的减少，本次重组将不构成重大资产重组，但仍构成发行股份购买资产，需要中国证监会并购重组委审核。
停牌期间，公司严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。
二、本次筹划的资产重组基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次资产重组拟购买的标的资产为赵充等 10名北京微梦传媒股份有限公司（以下简称“微梦传媒”）股东持有的微梦传媒95.63%股权，及江南等 4名自然人持有的广州科韵大数据技术股份有限公司（以下简称“科韵大数据”）35.43%股权。
微梦传媒的控股股东及实际控制人均为赵充，科韵大数据在本次交易前即为上市公司控股子公司。本次交易具体标的资产情况以重组方案或报告书披露为准。
2、交易具体情况
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买微梦传媒95.63%股权与科韵大数据35.43%股权，并向不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形。
3、与交易对方签订股权收购框架协议的主要内容
公司已于 2018年 4月 16日与各交易对方签订了《股权收购框架协议》，主要内容如下：
（1）交易各方：上市公司（甲方）、各交易标的相应的交易对方（乙方）。
（2）甲方受让乙方持有的交易标的股权，甲方拟通过发行股份和支付现金相结合的方式向乙方支付对价，具体比例以最终协议为准。
（3）股权转让的交易价格最终将以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确定的标的股权评估值为基础并经交易各方协商确认。
（4）标的公司将承诺 2018年、2019年、2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，乙方中的管理层股东和骨干员工持股平台股东是业绩补偿义务人，按照各自的持股比例共同承担对上市公司的业绩补偿义务。
最终承诺业绩的具体数额与盈利承诺期内每年度补偿股份数或现金额具体计算方式将在与本次股权转让相关的正式交易协议中确定。
（5）框架协议有效期内，未经甲方认可，乙方不应再与其他第三方洽谈标的公司股权转让事宜。如因此导致本交易最终未能达成，或给甲方造成损失，乙方将依法要求违约方承担相关赔偿责任。
（6）在框架协议签订后，标的公司应全力配合甲方展开业务、法律和财务的尽职调查。双方就调查结果达成一致后，各方争取尽快签署与本次股权转让相关的交易协议并进行必要报批。协议约定了本次交易的先决条件：A．标的公司业务和基本情况无重大不利变化，董事、监事、高管及核心技术人员保持稳定；
B．甲方完成对标的公司的全面尽职调查，且双方就调查结果达成一致；C．乙方和标的公司所作出的陈述与保证和承诺及其他内容持续保持真实、完整、准确；
D．本次股权转让获得标的公司董事会和股东大会的批准；E．本次股权转让获得甲方董事会和股东大会的批准；
4、本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
本次重组事项涉及的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为北京市天元律师事务所，评估机构为北京卓信大华资产评估有限公司。
截至目前，各中介机构已基本完成对本次标的资产的尽职调查、审计、评估、法律等相关工作，均已进入各中介机构内核程序，并对出具的报告等相关文件进行校对及修改完善工作。交易协议仍在进行协议条款细节的协商确定。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次收购资产事项的相关议案并签署相关协议。
5、本次交易的审批情况
本次交易需经公司董事会和股东大会审议通过，无需经有权部门事前审批。
三、股票复牌原因的合理性
（一）公司股票复牌原因
1、自公司股票停牌以来，公司和主要交易对方积极推动本次资产重组相关事宜，组织中介机构进行尽职调查，并就本次资产重组交易方案涉及的问题进行反复沟通和审慎论证，与相关各方共同努力推进本次交易。但鉴于相关重组工作涉及标的及交易对手方较多，交易协议仍在进行协议条款细节的协商确定，协议签署尚未最终完成，公司预计无法按原计划时间按相关规定披露本次资产重组预案（或报告书）等相关信息。
2、本次交易有利于公司充分利用自身核心技术，拓展媒体、安全等行业应用，实现核心技术向行业应用的价值链转化，在各个方面发挥协同效应，促进公司业务发展，进一步增强上市公司盈利能力与核心竞争力。
基于上述，为保护广大投资者的利益，根据深交所《创业板信息披露业务备忘录第 22号--上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司向深圳交易所申请，公司股票将于2018年7月17日（星期二）上午开市起复牌，并将在复牌后继续推进上述资产重组事项及根据相关规定做好信息披露工作。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司本次股票复牌原因具有合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：拓尔思自2018年4月17日停牌以来，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》等相关规定编制信息披露文件，上市公司停牌期间披露的重组进展信息真实；考虑到本次重组相关工作尚未全部完成，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，各中介机构尚需内核程序，公司预计无法在自停牌首日起累计不超过3个月内按相关规定披露本次资产重组预案（或报告书）等相关信息，公司股票复牌后继续推进本次资产重组有利于更好地保护投资者的合法权益，具有合理性。作为本次重组的独立财务顾问，中信建投证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京拓尔思信息技术股份有限公司资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、复牌原因的合理性的核查意见》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司 2018年 7月 16日