中原证券股份有限公司
关于河南神火煤电股份有限公司
2013年日常关联交易事项的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南神火煤电股份有限公司（以下简称“神火股份”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对神火股份 2013年度预计发生的日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构相关保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员等人员交谈，查阅公司关联交易相关信息披露文件、董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，对神火股份 2013年度预计日常关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、公司 2013年度预计日常关联交易的基本情况
1、2013年度与关联方日常关联交易及2014年预计情况如下：
单位:（人民币）万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占同类交||||||占同类|
||关联交易||||2013年实际||||2013年预计||2014年预计|||
||||关联人||||易的比例||||||交易的|
||类别||||发生额||||总金额||总金额|||
||||||||（%）||||||比例（%）|
|接受劳务||河南神火建筑安装工程有限公司||12,948.36||0.55||45,000.00||2,9000.00||8.00||
|采购材料||河南神火集团新利达有限公司及其子公司||16,065.74||0.68||45,000.00||45,000.00||10.50||
|销售物资||||819.78||0.03||5,000.00||5,000.00||25.67||
|采购铝产品||河南神火集团有限公司商丘铝业分公司||178,654.91||7.55||320,000.00||300,000.00||7.00||
|销售材料||||87,433.56||3.41||160,000.00||150,000.00||3.00||
|采购电力||||1,883.01||0.08||3,000.00||2,520.00||10.28||
|销售铝材产品||上海神火铝箔有限公司||7,761.92||0.30||16,000.00||21,000.00||85.64||

2、关联关系说明
公司（含控股子公司）与河南神火建筑安装工程有限公司（以下简称“建安公司”）、河南神火集团新利达有限公司（以下简称“新利达公司”）、河南神火集团有限公司商丘铝业分公司（以下简称“神火集团商丘分公司”）和上海神火铝箔有限公司（以下简称“神火铝箔”）同属神火集团控股子公司、分公司，上述日常交易构成了关联交易。
3、审批程序
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要申请行政许可。2013年3月25日公司召开了董事会第五届第二十二次会议，会议审议通过了该议案，公司独立董事均表示同意。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》，该议案须提请公司股东大会批准，关联股东神火集团、商丘新创投资管理有限公司应回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
三、关联方基本情况
（一）建安公司
1、基本情况
住所：河南省永城市光明路
企业性质：有限责任公司
注册地：河南省永城市
主要办公地点：河南省永城市光明路
法定代表人：张光建
注册资本：人民币6,000万元
税务登记证号码：4114817736731904
主营业务：房屋建筑工程施工、机电设备安装工程、防腐保温工程、起重设备安装工程、建筑装修装饰工程（以上范围按有效资质证书核定的范围和期限经
营），建筑材料（不含木材）、涂料销售；建筑工程机械与设备租赁。
主要股东或实际控制人：河南神火集团有限公司
2、历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
建安公司成立于1984年，1996年经建设部核定为房屋建筑工程二级资质企业，2001年改制为有限责任公司。近年来，该公司经营状况良好，施工能力不断增强，2011年营业收入31,565.22万元，净利润497.05万元；2012年营业收入41,592.58万元，净利润932.37万元；2013年营业收入45,196.57万元，净利润1,237.06万元；截至2013年底，建安公司资产总额 19,160.87万元，净资产8,023.82万元（已经审计）。
3、与本公司的关联关系：同属河南神火集团有限公司控股子公司；同时，本公司董事长、总经理张光建先生兼任建安公司法定代表人。
4、履约能力分析：关联人财务状况良好，经营情况正常，具有较好的履约能力。
（二）新利达公司
1、基本情况
住所：河南省永城市新城区光明路
企业性质：有限责任公司
注册地：河南省永城市
主要办公地点：河南省永城市新城区光明路
法定代表人：张光建
注册资本：人民币1,000万元
税务登记证号码：411481170669936X
主营业务：矿山机械加工、修理（按有效资质证书核定的范围和期限经营）；
铸钢件及铸铁件生产、销售；矿山支护用品、橡塑制品、五金电料、化工产品（不含易燃易爆危险品）、消防器材、有色金属（国家限制、限定经营的除外）销售；
机电设备安装（上述范围涉及法律、法规规定需审批方可经营的项目，未获审批前，不得经营）。
主要股东或实际控制人：河南神火集团有限公司
2、历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
新利达公司成立于1996年，主营业务是机械制造、铸造为主，以新型建材、机电安装、防腐工程、商贸服务等。新利达公司近三年主要财务数据如下： 2011年营业收入28,939.34万元，净利润1,203.11万元；2012年营业收入 37,779.04万元，净利润862.37万元；2013年营业收入56,503.35万元，净利润 1,232.14万元;截至 2013年底新利达公司资产总额 28,959.69万元，净资产 8,691.01万元（已经审计）。
3、与本公司的关联关系：同属河南神火集团有限公司控股子公司。同时，本公司董事长、总经理张光建先生兼任新利达公司法定代表人。
4、履约能力分析：关联人盈利状况良好，经营情况正常，具有较好的履约能力。
（三）河南神火集团有限公司商丘铝业分公司
神火集团商丘铝业分公司成立于2008年11月4日，营业地址为商丘市梁园区李庄乡鑫丰大道1号，负责人是李崇先生，经营范围是电解铝、铝材及铝合金材料的生产、销售。
与本公司的关联关系：同受河南神火集团有限公司控制；公司副董事长李崇先生兼任神火集团商丘铝业分公司负责人。
履约能力分析：商丘铝业分公司不具有法人资格，其法律责任由神火集团承担。近年来，神火集团财务状况良好，现金流量良好，履约能力较强。
（四）神火铝箔
1、基本情况
住所：上海市浦东康桥工业区秀沿路 3699号
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地：上海市
主要办公地点：上海市浦东康桥工业区秀沿路3699号
法定代表人：汪晓东
注册资本：美元4,900万元
税务登记证号码：310115759049950
主营业务：开发、生产有色金属复合材料，销售公司自产产品；上述自产产品、同类商品、铝及其制品（氧化铝除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）和技术咨询、技术服务、售后服务等相关配套业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）（涉及行政许可的凭许可证经营）
主要股东或实际控制人：河南神火集团有限公司
2、历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
神火铝箔成立于2004年，公司整体规划分两期进行建设，一期工程于 2007年1月竣工投产，设计年产宽幅、超薄铝箔2.5万吨。神火铝箔近三年主要财务数据如下： 2011年营业收入 73,113.57万元，净利润 706.25万元；2012年营业收入 76,791.82万元，净利润-1,867.19万元； 2013年营业收入 75,846.42万元，净利润 9.61万元；截至 2013年底铝箔公司资产总额 104,837.68万元，净资产22,720.52万元（已经审计）。
3、与本公司的关联关系：同属河南神火集团有限公司控股子公司。
四、交易的定价政策及定价依据
本公司（含控股子公司）与建安公司、新利达公司、神火集团商丘分公司、神火铝箔均视对方为独立的市场主体，交易过程中以公正、公平、合理的市场原则分配各方的权利义务，并以货币资金进行结算。
五、交易目的和对上市公司的影响
该等日常关联交易能够使公司获得质量稳定的原材料和得到相关的服务，降低采购、销售成本，同时优化资源配置，提高管理效率，发挥规模经济和专业化管理优势，符合公司的整体利益。
该等日常关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，公司不会因该等日常关联交易而对关联人形成依赖。公司将积极与控股股东协商，本着合法、公平的原则，在条件成熟时，采取收购资产、调整股权结构等方式减少关联企业数量，从而逐步减少关联交易。
六、独立董事书面意见
2013年度公司日常关联交易是与关联方发生的正常业务往来。关联交易定价原则公允，不存在利益输送问题。上述关联交易不会损害公司和股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响。公司应通过自身努力，尽量减少并最终摆脱关联交易。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司上述关联交易无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南神火煤电股份有限公司2013年日常关联交易事项的核查意见》之签署盖章页）
保荐代表人：
刘政 毕召君
中原证券股份有限公司（盖章）年 月 日