股票简称：木林森 股票代码：002745木林森股份有限公司
MLS CO.,LTD
（注册地址：广东省中山市小榄镇木林森大道 1号）
2018年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）
募集说明书摘要
（发行稿）
主承销商
（注册地址：深圳市福田区金田路 4036号荣超大厦 16-20层）
募集说明书摘要签署日期： 年月日
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所
作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、根据《公司债发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者中的机构投资者发行，公众投资者及合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的机构投资者参与交易，公众投资者及合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
二、木林森股份有限公司已于2017年7月20日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1298号文核准公开发行面值不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券发行规模不超过 10亿元（含 10亿元），其中基础发行规模为2亿元，可超额配售不超过8亿元（含8亿元），剩余部分自中国证券监督管理委员会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
三、发行人本期债券信用等级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期未经审计净资产为595,696.38万元（截至2018年3月31日合并报表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为70.13%，母公司口径资产负债率为60.81%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 46,585.13万元（2015年度、2016年度和2017年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润算数平均值），按照10亿的发行额度及本期债券簿记区间上限测算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于债券一年利息的1.5倍。本期债券仅面向合格投资者中的机构投资者发行，公众投资者及合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购，本期债券拟在深圳证券交易所上市，发行及上市交易安排请参见发行公告。
四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
五、根据《公司债发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者中的机构投资者发行，公众投资者
及合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
六、经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级，评级展望为稳定，反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低；发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级不会因为股权变更或在本期债券存续期间发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级发生负面变化，资信评级机构调低公司主体信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。
七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
八、在本期债券评级信用等级有效期内或者本期债券存续期内，资信评级机构将持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，资信评级机构将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知资信评级机构，并提供相关资料，资信评级机构将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。资信评级机构的
定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过资信评级机构网站和深交所网站（http://www.szse.cn）予以公告。
九、最近三年及一期末，发行人有息债务余额分别为 102,351.07万元、233,489.51万元、485,109.29万元和518,595.90万元，资产负债率分别为66.88%、61.39%、68.64%和70.13%，公司的债务增长较快且余额较大，资产负债率偏高。随着公司未来经营规模的扩大，自有资金无法完全解决公司的投资需求，公司会加大对外融资力度，未来公司的有息负债将可能继续保持较快增长，存在一定的偿债压力。
十、最近三年及一期末，公司负债结构中流动负债占比分别为95.77%、94.85%、83.53%和89.43%，非流动负债占比分别为4.23%、5.15%、16.47%和10.57%。其中，公司有息负债中短期借款占比分别为60.70%、67.86%、16.38%和32.69%；长期借款占比分别为14.66%、15.03%、34.58%和21.66%。总体来说，公司以流动负债为主，长短期负债结构比例较不平衡，存在短期偿债压力较大风险。
十一、最近三年及一期末，发行人短期借款余额分别为62,131.36万元、158,455.98万元、79,481.81万元和169,503.98万元，应付票据余额分别241,731.41万元、397,137.02万元和495,899.14万元和501,641.71万元，发行人短期偿债压力较大，如不能及时补充流动资金，公司未来的发展将面临流动资金不足、短期偿债压力较大的风险。
十二、截至2017年末，发行人有息负债余额为485,109.29万元，较2016年末增加 251,619.78万元，增长部分占 2016年末净资产的比例为46.81%，增长规模较大，主要原因为发行人生产经营及投资规模扩大，2017年度新增进出口银行和民生银行贷款、新增平安租赁和中信租赁的融资租赁款以及发行两期超短融，发行人 2017年度有息负债增长较快，存在一定的偿债风险。
十三、最近三年及一期末，公司应收账款净额分别为 35,731.52万元、110,879.91万元、160,183.71万元和193,099.86万元，占总资产比重分别为4.65%、7.96%、8.48%和9.68%，账龄主要为 1年以内。总体来说，近三年及一期末公司应收账款上升较快，如果下游客户由于自身周转问题出现支付能力不足的情况，则发行将人面临应收款无法及时回收的风险，对公司正常财务运转产生不利影响。
十四、截至2018年3月末，公司存货账面金额162,970.60万元，主要包括原材料、库存商品、在产品、低值易耗品等。由于公司产品覆盖面广，目前的产品包括LampLED、
SMDLED及LED应用产品等，不同产品的规格、型号也较多，多系列产品导致公司备货金额相对较高；同时，为了保证原材料的稳定供应，降低市场经营风险，公司也需储备原材料以备生产经营使用。若原材料市场、产品销售市场发生异常变化，可能导致一定的跌价风险，将给公司经营业绩带来一定的影响。
十五、截至 2018年 3月末，发行人受限资产合计金额为 398,610.49万元，占总资产比例为19.99%。其中，银行承兑汇票保证金、借款保证金、工程保证金等受限货币资金206,194.51万元，用于借款及开具银行承兑汇票而受限的应收票据、固定资产及无形资产192,415.98万元。公司受限资产金额较大，存在一定的流动性风险。
十六、2016年公司完成上市后第一次定增，募集资金 23.16亿元，全部用于小榄 SMDLED封装技改项目、吉安 SMDLED封装一期建设项目及新余LED应用照明一期建设项目，上述项目投资总额27.53亿元。受宏观经济和行业波动的影响，LED产品价格整体呈下降趋势，若后续市场供求状况发生了重大不利变化，新增项目未来产能利用率及收益将存在较大的不确定性。
十七、最近三年及一期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产的支出分别为 62,952.07万元、162,386.80万元、216,142.04万元和 70,901.06万元，主要用于建造厂房、购买机器设备和土地使用权。随着小榄 SMD LED封装技改项目、吉安 SMD LED封装一期建设项目及新余 LED应用照明一期建设项目建设资金的陆续投入，公司整体投资性支出规模较大，存在一定的资金周转压力。
十八、发行人于 2017年 3月公告进行重大资产重组，拟收购欧司朗旗下的通用照明公司，且拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 125,500万元，用于义乌 LED照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。截至本募集说明书签署之日，本次重大资产重组已获中国证监会核准，并完成对欧司朗旗下通用照明公司的收购，但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。另外，未来收购标的的管理及经营情况能否达到预期、公司当前的管理水平能否适应公司规模扩张的需求都存在一定的不确定性。
十九、最近三年及一期，发行人净利润分别为 25,763.39万元、48,543.35万元、67,630.91万元和16,490.95万元，营业毛利率分别为20.99%、24.35%、21.02%和13.69%，受宏观经济和行业波动的影响，发行人存在盈利能力波动的风险。但随着发行人 LED
封装及应用业务生产逐步达产实现规模效应，未来发行人盈利能力有望逐步提升。
二十、受国家政策扶持的影响，整个 LED行业呈现快速发展的态势，吸引了社会大量资本，不断出现新的厂商加入该行业。另外，随着世界范围内 LED封装及应用产业向以中国为主的亚洲地区转移，国际知名 LED厂商纷纷在我国建立生产基地，可能导致产品价格的下降、提高市场份额的难度增大，因此公司处于竞争可能加剧的市场环境。如果发生决策失误、市场拓展不力，不能保持技术、生产工艺水平的先进性，或者市场供求状况发生了重大不利变化，公司将面临不利的市场竞争局面。
二十一、2016年公司完成上市后第一次定增，募集资金23.16亿元，全部用于小榄 SMDLED封装技改项目、吉安 SMDLED封装一期建设项目及新余LED应用照明一期建设项目，上述项目投资总额27.53亿元。除上述项目外，公司在建及拟建项目还包括吉安 SMD LED封装二期、新余 LED应用照明二期及义乌 LED照明应用产品项目等，在建及拟建项目金额较大。受宏观经济和行业波动的影响，LED产品价格整体呈下降趋势，若后续市场供求状况发生了重大不利变化，上述新增项目未来产能利用率及收益将存在较大的不确定性。
二十二、经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望为稳定。根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）>有关事项的通知》，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易。
目 录
声明 ........................................................................................................................ 1重大事项提示 .............................................................................................................. 3释义 ...................................................................................................................... 10第一节本期发行概况 ............................................................................................... 14一、核准情况及核准规模 ................................................................................... 14二、本期本期债券的主要条款............................................................................ 14三、本期债券发行及上市安排............................................................................ 17四、本期债券发行的有关机构............................................................................ 17五、认购人承诺 ................................................................................................. 20六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ........................................ 20第二节发行人及本期债券的资信状况 ...................................................................... 21一、本期债券的信用评级情况............................................................................ 21二、信用评级报告的主要事项............................................................................ 21三、发行人的资信情况 ...................................................................................... 23第三节发行人基本情况 ............................................................................................ 26一、发行人概况 ................................................................................................. 26二、公司设立、历史沿革和报告期末股东情况................................................... 27三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ...................................................... 42四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况................................................... 45五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ........................................... 46六、发行人主营业务概况 ................................................................................... 50七、发行人法人治理结构及组织架构 ................................................................. 71八、发行人合规经营情况 ................................................................................... 77九、发行人的独立性情况 ................................................................................... 77十、关联交易情况 ............................................................................................. 78十一、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的情形 ............................................................. 88十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况................................................... 89十三、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .................................... 91第四节财务会计信息 ............................................................................................... 94一、发行人最近三年及一期合并及母公司财务报表 ........................................... 94二、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化 ............................................. 102三、发行人最近三年及一期的主要财务指标 .................................................... 104四、管理层讨论与分析 .................................................................................... 105五、发行人有息债务情况 ................................................................................. 127六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ...................................... 128七、资产抵押、质押和其他权利限制安排 ........................................................ 130第五节募集资金运用 ............................................................................................. 131一、本次募集资金数额 .................................................................................... 131二、本次募集资金的运用计划.......................................................................... 131三、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ......................................... 132四、募集资金专项账户、偿债资金专项账户管理安排 ...................................... 133五、涉及本期债券募集资金的相关安排 ........................................................... 134
释 义
本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
一、普通词语
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二、公司简称
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三、专业名词
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本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本期发行概况
一、核准情况及核准规模
1、本次发行经发行人于 2016年 9月 28日召开的董事会会议审议通过，并经发行人于2016年10月14日召开的股东大会审议通过。
2、经中国证监会“证监许可[2017]1298号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。
二、本期本期债券的主要条款
1、债券名称：木林森股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
2、发行规模：本次债券发行规模为不超过人民币 20亿元（含 20亿元），采用分期发行的方式，本期发行规模不超过 10亿元（含 10亿元），其中基础发行额度为 2亿元，可超额配售不超过8亿元（含8亿元）。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券为 3年期固定利率债券，在债券存续期的第 2个计息年度末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商确定。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
7、起息日：2018年7月16日。
8、付息日：2019年至2021年每年的7月16日为上一个计息年度的付息日，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2019年至 2020年每年的 7月 16日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延
期间付息款项不另计利息）。
9、兑付日：本期债券的兑付日为 2021年 7月 16日，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2020年7月16日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
10、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在年度的利息。
11、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
12、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2年末调整本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
13、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面年利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起 5个交易日内进行登记；
若投资者未进行登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
14、付息、兑付方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
15、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及票面总额的本金。
16、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。
17、发行对象及配售安排：本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。根据《公司债发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者中的机构投资者发行，公众投资者及合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购，不向公司股东优先配售。
18、担保情况及其他增信措施：本期债券为无担保债券。
19、募集资金专项账户：发行人将设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
20、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望为稳定。
21、债券受托管理人：平安证券股份有限公司
22、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排见发行公告。
23、债券形式：实名制记账式公司债券。
24、承销方式：本期债券由主承销商组建承销团，由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。
25、募集资金用途：发行人计划将本期公司债券募集资金用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金。
26、上市安排：拟申请在深圳证券交易所上市。
27、经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望为稳定。根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）>有关事项的通知》，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期本期债券应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2018年7月11日
发行首日：2018年7月13日
预计发行期限：2018年7月13日-2018年7月16日
网下认购期：2018年7月13日-2018年7月16日
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，将尽快安排上市交易的事宜，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：木林森股份有限公司
名称：木林森股份有限公司
法定代表人：孙清焕
住所：广东省中山市小榄镇木林森大道1号
电话：0760-87803366
传真：0760-87803399
联系人：易亚男
（二）主承销商、债券受托管理人：平安证券股份有限公司
名称：平安证券股份有限公司
法定代表人：何之江
住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层
电话：0755-22625403
传真：0755-82053643
联系人：周顺强、曹岩波、邱世良
（三）分销商：申港证券股份有限公司
名称：申港证券股份有限公司
法定代表人：刘化军
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 16/22/23楼
电话：0755-82739087
传真：0755-88607410
联系人：蒋方怡然
（四）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘
住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12层
电话：021-20511000
传真：021-20511999
联系人：邹晓冬
（五）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：顾仁荣
主要经营场所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号
电话：010-88095588
传真：010-88091199
经办会计师：潘新华、陈文锋
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：闫衍
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
电话：021-80101705
传真：021-51019030
联系人：徐晓东、曾永建
（七）募集资金专户及专项偿债账户银行：平安银行股份有限公司中山分行
名称：平安银行股份有限公司中山分行
法定代表人：孙炳章
住所：中山市东区兴政路一号中环广场一座一层、六层、七层
电话：0760-85118633
联系人：周治刚
（八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：王建军
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场 25楼
负责人：周宁
联系电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
五、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
发行人于 2015年 2月 17日由平安证券保荐上市。截至 2017年 12月 31日，平安财智投资管理有限公司持有木林森400.01万股股份，占木林森总股本的0.76%。平安财智投资管理有限公司系平安证券下属子公司，与本期债券主承销商平安证券存在关联关系。
除上述情况外，本公司与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证评综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定。中诚信证评出具了《木林森股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2018]G333-2号）。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证评综合评定，本期债券信用等级为AA，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低；发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
（二）评级报告的主容摘要
中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评定“木林森股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”信用等级为AA，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。
中诚信证评评定木林森股份有限公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了木林森股份规模优势突出、产能利用率维持在较高水平、收入规模持续大幅增长、技术和工艺创新有助于降低生产成本以及并购 LEDVANCE增强综合竞争力等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时，中诚信证评也关注到公司面临较为激烈的行业竞争、债务期限结构有待改善和 LEDVANCE整合风险等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。
2、优势
（1）规模优势突出，产能利用率维持在较高水平。截至2017年末，公司已具备年产444.26亿只 Lamp LED和4,368.66亿只SMD LED封装器件生产能力，近年来产能利用率维持在90%以上，作为国内 LED封装龙头企业，随着行业洗牌完成，规模优势
将进一步显现。
（2）收入规模持续大幅增长，经营情况表现较好。近年公司不断向产业链上下游延伸，扩大现有产能规模，自身竞争实力不断增强，推动收入规模持续增长，2017年实现营业总收入 81.69亿元，取得净利润 6.76亿元，分别同比增长47.97%和39.23%，经营情况表现较好。
（3）技术和工艺创新有助于提升产品竞争力。2015~2017年，公司研发投入分别为 1.51亿元、2.16亿元和 3.06亿元，占营业收入比重保持在3%以上。截至 2018年 3月末，公司及其子公司拥有已获授权专利共计 500余项，技术实力不断提升。此外，公司在生产流程工艺等方面创新有助于提升产品竞争力。
（4）并购 LEDVANCE增强综合竞争力。2018年 5月底公司预期将 LEDVANCE纳入财务报表合并范围，并购完成后公司在照明应用产业链将进一步延伸，并有利于通过其品牌优势拓展海外市场，增强综合竞争力，未来经营规模有望大幅提升。
3、关注
（1）行业竞争较为激烈使得公司产品获利能力明显削弱。国内LED封装行业竞争激烈，部分产品价格降幅明显，对公司产品获利能力造成一定负面影响。公司 2016年度新增产能释放及规模效应带来生产成本优势已逐步削弱，2015~2017年公司毛利率分别为20.99%、24.35%和21.02%，未来经营性业务利润变动有待关注。
（2）债务规模快速上升，债务期限结构有待改善。近年公司项目投资和流动资金需求增加使得债务规模快速上升，2015~2017年末及 2018年一季度末总债务分别为 34.41亿元、63.10亿元、98.10亿元和 102.02亿元，其中短期债务分别为 32.91亿元、59.59亿元、78.75亿元和89.24亿元，同期长短期债务比分别为21.94倍、16.98倍、4.07倍和6.98倍。近年公司通过增加长期债务改善债务期限结构，但短期债务规模仍较大，债务期限结构有待进一步优化。
（3）LEDVANCE整合风险。LEDVANCE业务体量较大，现处于传统光源业务向 LED光源业务转型阶段，未来将面临一定经营压力，同时缩减传统光源产能过程中将产生较大规模期间费用，若未来持续亏损，或使得公司面临较大财务压力，中诚信证评对公司可能面临的整合风险予以持续关注。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。截至 2017年末，发行人共有银行授信 908,260.22万元，已使用银行授信642,472.93万元，还有未使用授信额度265,787.29万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|贷款银行|授信额度|已使用授信额度|剩余授信额度|
|进出口银行江西分行|165,500.00|165,500.00|-|
|广东华兴银行江门分行|150,000.00|107,572.28|42,427.72|
|平安银行|81,000.00|67,351.55|13,648.45|

|||||
|-|-|-|-|
|工商银行|73,500.00|40,246.76|33,253.24|
|兴业银行股|60,000.00|40,832.73|19,167.27|
|招商银行|59,760.22|41,810.39|17,949.83|
|民生银行|55,000.00|49,972.85|5,027.15|
|浦发银行中山分行|40,000.00|31,972.29|8,027.71|
|渤海银行中山分行|40,000.00|20,771.87|19,228.13|
|江西银行新余分行|40,000.00|15,659.49|24,340.51|
|中国银行|30,000.00|19,527.26|10,472.74|
|浙商银行广州分行|28,800.00|10,739.29|18,060.71|
|华润银行|20,000.00|13,682.92|6,317.08|
|汇丰银行|18,000.00|7,816.73|10,183.27|
|恒生银行|18,000.00|9,005.28|8,994.72|
|北京银行|14,000.00|-|14,000.00|
|交通银行|8,700.00|-|8,700.00|
|农业银行中山分行|3,000.00|-|3,000.00|
|建设银行|3,000.00|11.25|2,988.76|
|合计|908,260.22|642,472.93|265,787.29|

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过违约现象。
（三）发行人及其重要子公司失信情况
发行人及其重要子公司未被列入失信被执行人名单、环境保护领域失信生产经营单位名单或安全生产领域失信生产经营单位名单，不是失信被执行人、环境保护领域失信生产经营单位或安全生产领域失信生产经营单位，未被列为重大税收违法案件当事人、未被列入涉金融严重失信人名单。另外，发行人及其相关子公司不涉及食品、药品的生产，未被列为食品药品生产领域失信生产经营单位。
（四）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
截至本募集说明书签署之日，发行人（含子公司）已发行的债务融资工具以及偿还情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券简称|发行额度（亿元）|发行时间|期限|票面利率|主体评级|截至本募集说明书签署之日|债券类型|
|15木林森CP001|1.00|2015-8-12|365天|5.57%|AA|已到期偿还|短期融资券|
|17木林森SCP001|5.00|2017-05-04|270天|5.70%|AA|已到期偿还|超短期融资券|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券简称|发行额度（亿元）|发行时间|期限|票面利率|主体评级|截至本募集说明书签署之日|债券类型|
|17木林森SCP002|5.00|2017-05-08|270天|5.70%|AA|已到期偿还|超短期融资券|
|18木林森SCP001|5.00|2018-02-05|270天|6.60%|AA|存续期内|超短期融资券|

（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期合并净资产的比例
本次发行的公司债券规模不超过人民币 20亿元（含 20亿元），以发行面值 20亿元公司债券计算，本次计划发行的公司债券经中国证监会核准并按上限全部发行完毕后，发行人累计债券余额面值为 20亿元，占发行人 2018年 3月 31日合并报表口径含少数股东权益的所有者权益（59.57亿元）的比例不超过百分之四十。
（六）发行人最近三年及一期主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|流动比率（倍）|0.85|0.89|0.97|0.90|
|速动比率（倍）|0.72|0.74|0.86|0.77|
|资产负债率（%）|70.13|68.64|61.39|66.88|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次/年）|4.58|6.03|7.53|10.86|
|存货周转率（次/年）|4.31|5.23|5.52|4.69|
|EBITDA（亿元）|22.10|17.50|11.59|6.82|
|EBITDA利息倍数（倍）|24.40|6.32|10.44|10.36|

上述财务指标计算方法如下：
流动比率（倍）=流动资产/流动负债
速动比率（倍）=（流动资产－存货净额）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额*100%
贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额*100%
利息偿付率=实际支付利息／应付利息*100%
应收账款周转率（次）=营业收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2]
存货周转率（次）=营业成本/[（期初存货净额＋期末存货净额）/2]
EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧＋摊销
EBITDA利息倍数（倍）=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
第三节发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：木林森股份有限公司
英文名称：MLS CO.,LTD.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：木林森
股票代码：002745
注册资本：人民币528,327,918元
法定代表人：孙清焕
设立日期：1997年3月3日
统一社会信用代码：914420002821438692
注册地址：中山市小榄镇木林森大道1号
办公地址：中山市小榄镇木林森大道1号
邮政编码：528415
互联网网址：www.zsmls.com
电子信箱：ir@zsmls.com
信息披露事务负责人：赖爱梅
电话：0760-87803366
传真：0760-87803399
发行人经营范围：进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）；生产、销售：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料，城市及道路照明工程专业承包、
施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）二、公司设立、历史沿革和报告期末股东情况
（一）发行人的设立、股权转让和增资
木林森股份有限公司前身为中山市木林森电子有限公司（以下简称“中山木林森”），系由孙清焕、中山市华北机电阀门有限公司于 1997年 3月共同出资设立，法定代表人为孙清焕，设立时注册资本为 50.00万元，其中孙清焕现金出资 35.00万元，占股权比例为70.00%；中山市华北机电阀门有限公司现金出资15.00万元，占股权比例为30.00%。
本次出资经中山会计师事务所出具的“中会所验字（1997）085号”《中山会计师事务所企业法人验资证明书》审核验证。1997年 3月 3日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商注册登记手续，中山木林森股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|出资额|出资比例|
|孙清焕|35.00|70.00%|
|中山市华北机电阀门有限公司|15.00|30.00%|
|合计|50.00|100.00%|

2000年1月1日，经中山木林森全体股东一致同意，中山市华北机电阀门有限公司将所持中山木林森30.00%的股权分别转让给孙清焕、岑妙芳。2000年4月 4日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，中山木林森股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|出资额|出资比例|
|孙清焕|45.00|90.00%|
|岑妙芳|5.00|10.00%|
|合计|50.00|100.00%|

2001年8月1日，经中山木林森全体股东一致同意，孙清焕将所持中山木林森40.00%的股权转让给郭心元；岑妙芳将所持中山木林森10.00%的股权转让给郭心元。2001年
9月3日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成
后，中山木林森股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|出资额|出资比例|
|孙清焕|25.00|50.00%|
|郭心元|25.00|50.00%|
|合计|50.00|100.00%|

2002年9月15日，经中山木林森全体股东一致同意，郭心元将所持中山木林森5.00%的股权转让给孙清焕，将所持中山木林森45.00%的股权转让给林文彩。2002年 10月10日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，中山木林森股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|出资额|出资比例|
|孙清焕|27.50|55.00%|
|林文彩|22.50|45.00%|
|合计|50.00|100.00%|

2003年12月10日，经中山木林森全体股东一致同意，注册资本由 50.00万元增加至1,200.00万元，其中孙清焕以实物认缴新增注册资本1,052.50万元，岑妙芳以实物认缴新增注册资本97.50万元。本次增资经中山香山会计师事务所有限公司出具的（“2004）香山内验字第 7360101号”《验资报告》审核验证。2004年 6月 29日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本次增资完成后，中山木林森股权结构如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|出资额|出资比例|
|孙清焕|1,080.00|90.00%|
|林文彩|22.50|1.875%|
|岑妙芳|97.5|8.125%|
|合计|1,200.00|100.00%|

2006年 3月 22日，经中山木林森全体股东一致同意，注册资本由 1,200.00万元增加至1,210.00万元，由孙清焕以现金认缴新增注册资本10.00万元。本次增资经中山正泰会计师事务所出具“正泰验字（2006）03040007号”《验资报告》审核验证。2006年 4月 24日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，中山木林森股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|出资额|出资比例|

||||
|-|-|-|
|股东|出资额|出资比例|
|孙清焕|1,090.00|90.08%|
|林文彩|22.50|1.86%|
|岑妙芳|97.5|8.06%|
|合计|1,210.00|100.00%|

2006年11月20日，经中山木林森全体股东一致同意，岑妙芳将其所持中山木林森8.06%的股权转让给孙清焕，且因公司前期发展借用股东孙清焕资金，因此孙清焕以债权转股权方式投入5,790.00万元，认缴新增注册资本5,790.00万元，本次增资经中山同力会计师事务所出具“同力验字（2006）164号”《验资报告》审核验证。2006年 12月 20日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本次增资及股权转让完成后，中山木林森股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|出资额|出资比例|
|孙清焕|6,977.50|99.68%|
|林文彩|22.50|0.32%|
|合计|7,000.00|100.00%|

2007年 8月 16日，经中山木林森全体股东一致同意，注册资本由 7,000.00万元增加至8,000.00万元，由孙清焕以现金认缴新增注册资本1,000.00万元。本次增资经中山同力会计师事务所有限公司出具“同力验字（2007）120号”《验资报告》审核验证。2007年 8月 22日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，中山木林森股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|出资额|出资比例|
|孙清焕|7,977.50|99.72%|
|林文彩|22.50|0.28%|
|合计|8,000.00|100.00%|

2007年11月16日，经中山木林森全体股东一致同意，注册资本由 8,000.00万元增加至9,000.万元，由孙清焕以现金认缴新增注册资本1,000.00万元。本次增资经中山同力会计师事务所有限公司出具“同力验字（2007）137号”《验资报告》审核验证。2007年11月26日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资完成
后，中山木林森股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|出资额|出资比例|
|孙清焕|8,977.50|99.75%|
|林文彩|22.50|0.25%|
|合计|9,000.00|100.00%|

2008年1月8日，经中山木林森全体股东一致同意，注册资本由 9,000.00万元增加至 10,000.00万元，由孙清焕以现金认缴新增注册资本 1,000.00万元。本次增资经中山同力会计师事务所有限公司出具“同力验字（2008）005号”《验资报告》审核验证。2008年 1月 21日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，中山木林森股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|出资额|出资比例|
|孙清焕|9,977.50|99.775%|
|林文彩|22.50|0.225%|
|合计|10,000.00|100.00%|

2008年 6月 9日，经中山木林森全体股东一致同意，公司名称由“中山市木林森电子有限公司”变更为“木林森电子有限公司”（以下简称“木林森有限”）。2008年6月12日，木林森有限在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。2010年6月8日，经木林森全体股东一致同意，孙清焕将所持木林森有限2.60%的股权分别转让给中山市榄芯实业投资有限公司、赖爱梅、易亚男。2010年6月23日，该公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，木林森有限股权结构如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|出资额|出资比例|
|孙清焕|9,717.50|97.175%|
|中山市榄芯实业投资有限公司|200.00|2.000%|
|赖爱梅|30.00|0.300%|
|易亚男|30.00|0.300%|
|林文彩|22.50|0.225%|
|合计|10,000.00|100.00%|

（二）发行人股份制改革
2010年 7月 25日，经木林森有限股东会决议，木林森有限整体变更为股份有限公
司。根据利安达审字（2010）第 1303号审计报告，木林森有限以其 2010年 6月 30日
经审计的账面净资产236,109,294.32元为基数，按1:0.5082的比例折为12,000.00万股，原木林森有限的债权、债务和资产全部进入股份公司。利安达出具利安达验字[2010]第1052号《验资报告》对本次整体变更的净资产折股进行验证。
2010年 8月 6日，公司在中山市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 442000000024530的企业法人营业执照，注册资本为 12,000.00万元，公司名称变更为木林森股份有限公司。
2010年9月9日，根据公司2010年第一次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，公司申请增加注册资本人民币1,114.75万元，股本人民币1,114.75万元，变更后的注册资本为人民币13,114.75万元，股本为人民币13,114.75万元。新增注册资本中由中山市小榄镇城建资产经营有限公司认缴 491.80万元、天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴 262.29万元、平安财智投资管理有限公司认缴 131.15万元、深圳市宝和林光电股份有限公司认缴120.22万元、深圳诠晶光电有限公司认缴109.29万元。
该次变更注册资本业经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2010]第 1064号验资报告验证确认，变更后公司的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|股东|出资额|出资比例|
|孙清焕|11,661.00|88.92%|
|中山市小榄镇城建资产经营有限公司|491.80|3.75%|
|天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）|262.29|2.00%|
|中山市榄芯实业投资有限公司|240.00|2.00%|
|平安财智投资管理有限公司|131.15|1.00%|
|深圳市宝和林光电股份有限公司|120.22|0.92%|
|深圳诠晶光电有限公司|109.29|0.83%|
|赖爱梅|36.00|0.27%|
|易亚男|36.00|0.27%|
|林文彩|27.00|0.21%|
|合计|13,114.75|100.00%|

 2013年 12月 17日，根据公司 2013年第三临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，公司申请增加注册资本人民币26,885.25万元，股本人民币 26,885.25万元，变更后的注册资本为人民币40,000.00万元，股本为人民币40,000.00万元。此次新增注册资
本金来自未分配利润10,000.00万元及资本公积16,885.25万元的转增，新增注册资本中，
孙清焕持有 23,905.07万元，占比88.92%；中山市小榄镇城建资产经营有限公司持有 1,008.19万元，占比3.75%；天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有 537.69万元，占比2.00%；中山市榄芯实业投资有限公司持有492.00万元，占比1.83%；平安财智投资管理有限公司持有268.86万元，占比1.00%；深圳市宝和林光电股份有限公司持有246.45万元，占比0.92%；深圳诠晶光电有限公司持有224.04万元，占比0.83%。
该次变更注册资本业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2013]第91650002号验资报告验证确认，变更注册资本后，公司股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|股东|出资额|出资比例|
|孙清焕|35,566.07|88.92%|
|中山市小榄镇城建资产经营有限公司|1,499.99|3.75%|
|天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）|799.98|2.00%|
|中山市榄芯实业投资有限公司|732.00|1.83%|
|平安财智投资管理有限公司|400.01|1.00%|
|深圳市宝和林光电股份有限公司|366.67|0.92%|
|深圳诠晶光电有限公司|333.33|0.83%|
|赖爱梅|109.80|0.27%|
|易亚男|109.80|0.27%|
|林文彩|82.35|0.21%|
|合计|40,000.00|100.00%|

（三）发行人首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]193号”文核准，2015年2月16日公司公开发行不超过 4,450.00万股人民币普通股，占发行后总股本比例为10.01%，此次发行后总股本数为 44,450.00万股。此次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下发行 450.00万股，网上发行4,005.00万股，发行价格为21.50元/股。
经深圳证券交易所《关于木林森股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]74号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“木林森”，股票代码“002745”；本次公开发行的4,450.00万股股票于2015年2
月17日起上市交易。本次股票发行后，公司股本结构变化如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|股东|股数|比例|
|孙清焕|35,566.07|80.01%|
|中山市小榄镇城建资产经营有限公司|1,499.99|3.37%|
|天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）|799.98|1.80%|
|中山市榄芯实业投资有限公司|732.00|1.65%|
|平安财智投资管理有限公司|400.01|0.90%|
|深圳市宝和林光电股份有限公司|366.67|0.82%|
|深圳诠晶光电有限公司|333.33|0.75%|
|赖爱梅|109.80|0.25%|
|易亚男|109.80|0.25%|
|林文彩|82.35|0.19%|
|发行股份|4,450.00|10.01%|
|合计|44,450.00|100.00%|

（四）发行人非公开发行股份
2016年 3月 7日，经中国证券监督管理委员会《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]414号）核准，公司非公开发行股票 83,827,918股，每股发行价格28.01元，扣除发行费用后的募集资金净额为231,573.94万元，上述募集资金于2016年5月12日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认并出具“瑞华验字[2016]第 48380014号”《验资报告》。本次非公开发行完成后，发行人总股本由44,450.00万股变更为52,832.79万股。
（五）重大资产重组
木林森股份有限公司第三届董事会第八次会议于2017年3月30日召开，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》等议案，并于2017年3月31日公告相关董事会决议及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
公司于 2018年 1月 4日收到中国证券监督管理委员会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年1月4日召开的2018年第1次工作会议审核，公司
此次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。
1、本次重大资产重组交易方案基本情况
（1）发行股份及支付现金购买资产
根据发行人披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，木林森拟通过发行股份及支付现金的方式购买义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐明芯“）及和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司（以下简称”卓睿投资“）持有的和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）100%的股权，交易金额为400,000万元。木林森以现金方式支付明芯光电交易对价的31.35%，总计 125,400万元；以发行股份的方式支付明芯光电交易对价的68.65%，总计 274,600万元，总计发行股份数不超过96,826,516股。
此次发行股份购买资产定价基准日为木林森第三届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票均价的90%，并根据木林森 2016年度利润分配方案予以调整，发行价格为28.36元/股。
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|-|-|-|-|-|
|交易对手|支付总金额|||发行股份数（股）|
||总金额（万元）|股份部分（万元）|现金部分（万元）||
|和谐明芯|399,600|274,600|125,000|96,826,516|
|卓睿投资|400||400||
|合计|400,000|274,600|125,400|96,826,516|

由于木林森作为本次重组交易对方之一和谐明芯的有限合伙人，持有和谐明芯31.242%的份额，为避免本次重组交易导致间接循环持股，经交易各方友好协商，本次交易作价中的现金对价将主要用于木林森退伙，资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。现金对价支付完成后，各方应共同安排上市公司从和谐明芯处退伙，并由和谐明芯在木林森进行退伙结算后按照其合伙协议的约定以现金对价退还木林森在和谐明芯的财产份额。退伙手续完成后，上市公司再将和谐明芯所获得的新增股份登记上市。
（2）募集配套资金
本次交易拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过120,500万元，用于义乌LED照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。募集配套资金不超过本次拟购买标的资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发
行前木林森总股本的20%。
此次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股
票实施细则〉的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于此次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与此次发行的保荐机构协商确定。
定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，此次发行价格亦将作相应调整。
木林森向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产，不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响此次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
本次交易完成后，木林森将持有明芯光电100%的股权，明芯光电将成为木林森的全资子公司。
2、本次重大资产重组进展情况
公司拟以发行股份及支付现金购买资产方式购买标的公司明芯光电的100%股权，明芯光电为一家特殊目的公司（SPV），本身并无实际业务，本次交易的前次交易是明芯光电的子公司以现金方式收购 LEDVANCEGmbH（一家根据德国法律成立的企业）100%股权、LEDVANCELLC（一家根据美国法律成立的企业）100%股权（LEDVANCE GmbH和 LEDVANCE LLC以下合称为“LEDVANCE”），LEDVANCE主营LED照明相关业务。
2017年 3月 3日（德国时间），公司投资的合伙企业和谐明芯的子公司明芯光电与LEDVANCE股东完成了本次交易的股权交割。至此，明芯光电持有了LEDVANCE100%的股权，已顺利完成本次海外股权收购交易。
2018年 2月 1日，公司收到证监会下发的《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]211号）。
2018年3月26日，上市公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，每10股分配现金红利2.47元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，剩余未分配利润结转下年度。鉴于公司2017年度利润分配已实施完毕，发行人就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应的调整，具体如下：
（1）发行价格由28.36元/股调整成14.06元/股；
（2）发行数量由 96,826,516股调整成195,305,832股。
另外，截至 2018年 4月 2日，本次交易标的明芯光电办理完成了工商变更登记手续，100%股权已过户至木林森名下，明芯光电已成为木林森的全资子公司，此次海外收购的资产及收入将会体现在发行人2018年年中报表。
2018年5月8日，和谐明芯就木林森的退伙办理完毕工商变更登记手续。
截至 2018年 5月 10日，发行人已向和谐明芯支付现金对价人民币 125,000万元，向卓睿投资支付现金对价人民币 400万元。同时，和谐明芯获得发行人 195,305,832股股份，占总股本的比例为15.60%。2018年5月30日，上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。
3、本次重大资产重组对公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券的影响本次重大资产重组所履行的法定程序完备、合规，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情况。
另外，本次重大资产重组完成前，公司实际控制人孙清焕先生直接持股比例为67.32%；截至本募集说明出具日，木林森已完成对明芯光电100%股权收购，共计发行股份 195,305,832股用以支付明芯光电交易对价，孙清焕先生的直接持股比例将降至56.82%。本次重大资产重组不会导致公司的实际控制人发生变化。
综上，本次重大资产重组对公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券不构成实质影响。
4、本次重大资产重组拟收购标的的经营情况，以及预计收购完成后对发行人盈利能力和偿债能力的影响
（1）本次重大资产重组对木林森资产质量、财务状况、持续盈利能力及偿债能力的影响
①明芯光电主要财务数据
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字【2017】48510002号《审计报告》，明芯光电2015年度、2016年度及2017年1-6月主要财务数据及财务指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年6月末|2016年末|2015年末|
|流动资产合计|94.69|88.32|71.12|
|非流动资产合计|18.95|22.23|25.18|
|资产总计|113.64|110.55|96.30|
|流动负债合计|61.13|63.06|47.18|
|非流动负债合计|13.51|12.62|12.18|
|负债总计|74.64|75.69|59.36|
|所有者权益合计|39.00|34.86|36.94|
|资产负债率|65.68%|68.47%|61.64%|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|73.58|151.90|152.68|
|营业成本|52.39|106.10|108.16|
|毛利|21.19|45.80|44.52|
|毛利率|28.80%|30.15%|29.16%|
|销售费用|14.77|29.38|24.70|
|管理费用|5.73|10.70|12.55|
|财务费用|1.61|2.09|2.26|
|资产减值损失|2.17|3.25|1.80|
|营业利润|-3.34|-0.64|2.86|
|利润总额|-3.24|-0.79|4.76|
|净利润|-2.51|-1.94|2.78|

明芯光电下属子公司LEDVANCE自2016年7月开始正式独立运营，2015年、2016年1-6月数据均为模拟口径编制，2016年末总资产增长较大主要系由于公司独立运营后借入部分负债供日常经营使用所致。2017年6月30日，明芯光电总资产与2016年末数据基本保持稳定。
明芯光电营业收入及营业成本规模较为稳定，受重组计划影响，公司管理费用及计提的资产减值损失金额较大，使得 2016年度及 2017年 1-6月利润总额及净利润为负。
2015年度、2016年度、2017年 1-6月，LEDVANCE发生重组费用 5.35亿元、7.29亿
元、3.47亿元。截至2017年6月末，LEDVANCE未来重组费用预计合计362,683千欧
元（其中存货及固定资产减值 26,939千欧元不涉及现金支出），考虑折现影响，新增重组费用的现值为354,148千欧元（折人民币275,807万元）。
②本次重大资产重组对木林森主要财务指标影响分析
假设木林森已于 2016年 1月 1日完成本次重组（不考虑配套融资部分），瑞华会计师出具瑞华阅字【2017】48510001号《备考财务报表审阅报告》。以 2017年6月30日作为对比基准日，本次交易前后各项财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|增幅|
|资产总额|188.86|333.13|76.40%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|54.68|82.14|50.22%|
|营业收入|36.24|109.2|201.29%|
|净利润|3.10|0.43|-86.13%|
|归属于母公司所有者的净利润|3.06|0.43|-86.06%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|10.35|13.14|26.95%|
|每股收益（元/股）|0.58|0.07|-88.23%|
|资产负债率（%）|70.81%|75.12%|6.21%|
|流动比率|0.93|1.08|15.87%|
|速动比率|0.80|0.82|2.05%|

A、本次交易有利于改善木林森财务状况
根据瑞华会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，木林森总资产规模、净资产规模、收入规模将有明显增加，同时由于本次交易完成后归属于上市公司股东的所有者权益增长幅度高于木林森股本增幅，每股净资产有所提升。
B、本次交易有利于增强木林森持续盈利能力
根据瑞华会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后净利润及每股收益指标下降较为显著，主要系明芯光电下属公司 LEDVANCE目前正处于战略转型重组期间、发生较大与重组相关费用所致。2016年、2017年1-6月，LEDVANCE发生重组相关费用7.29亿元、3.47亿元。受此影响，明芯光电在2016年、2017年1-6月期间亏损，从而使得备考报表中净利润、每股收益等指标下降较大。
《备考财务报表审阅报告》按照同一控制下企业合并原则编制，LEDVANCE重组相关费用影响明芯光电净利润。截至2017年6月30日，未来重组费用已经被初步识别
并计提，已经计提的重组费用将不再影响木林森未来年度损益。
明芯光电的营收水平及毛利率显著高于木林森，主营业务盈利能力良好，收购完成
后有助于进一步发挥成本、资源方面的协同效应，进一步提升公司主营业务的毛利率。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|||毛利率|||
||2017年 1-6 月|2016年度|2015年度|2017年 1-6月|2016年度|2015年度|
|木林森|36.24|55.2|38.82|23.73%|24.35%|20.99%|
|标的公司|73.58|151.9|152.68|28.80%|30.15%|29.16%|

此外，2015年、2016年、2017年1-6月，LEDVANCE分别实现归属于母公司股东的净利润2.62亿元、-1.95亿元、-2.51亿元，同时发生重组费用5.35亿元、7.29亿元、3.47亿元，考虑所得税影响后，报告期内实现扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润分别为5.95亿元、4.17亿元、-0.04亿元。2017年1-6月出现微幅亏损主要系因为 2017年 3月 3日交割完成后 LEDVANCE正式脱离欧司朗公司，其正常经营也受到特殊时期的影响，例如 IT及资金管理等部门重新成立导致管理费用中人员薪酬较 2016年同期上涨以及税务外包等业务的专业咨询费用较同期上涨。整体而言，扣除重组费用后，LEDVANCE盈利能力良好。同时考虑到与木林森存在较好的产业链上下游协同效应，本次交易有利于增强木林森的盈利能力。
综上，本次交易有利于提高木林森资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
C、关于重组费用的说明
(a)、重组费用预计的充分性
欧司朗（OSRAM）在剥离通用照明业务之前，公司已经从2012财年开始启动重组计划（Push计划）。根据欧司朗相关财年年报，OSRAM公司关闭厂房实际发生的费用基本与预算保持一致，OSRAM在 2012财年启动 Push计划第一阶段，计划到 2014年9月30日时关闭11座工厂，减少8,700个工作岗位，预计转换成本为6亿欧元。根据OSRAM公司2014财年年报对 Push计划的总结，总计关闭工厂 11座，花费转换成本 5.99亿欧元，减少工作岗位约 8,700个，基本符合 Push计划预期。因此从历史情况来看，OSRAM公司制定关厂预算具备合理性。LEDVANCE作为承接欧司朗通用照明业务的主体，管理团队大多来自于原欧司朗团队，在编制未来重组计划时参考了历史经验以及行业发展趋势，具备较高的准确性。
根据 LEDVANCE最新重组计划，其具体支出情况如下：
单位：千欧元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年下半年|2018年度|2019年度|2020年度|2020年度以后|合计|
|工厂-裁员|-|81,146|66,724|22,841|21,961|192,672|
|工厂-非裁员|7,550|46,917|20,975|18,900|4,926|99,267|
|其他费用|0.00|22,762|28,007|10,967|9,008|70,743|
|合计|7,550|150,824|115,706|52,707|35,895|362,683|

根据上述关厂计划，在截至 2017年 6月 30日 LEDVANCE账面已经计提 103,675千欧元的基础上，未来关厂计划预计新增产生重组费用362,683千欧元（其中存货及固定资产减值 26,939千欧元不涉及现金支出），考虑折现影响，新增重组费用的现值为354,148千欧元（折人民币275,807万元）。
经与 LEDVANCE管理层沟通确认，当前重组费用计提金额系其根据历史经验、综合考虑当前情况作出的最佳估计，同时聘请专业咨询机构 Stern Stewart&Co.进行测算并出具正式报告确认，其数据预测具备较强的合理性，重组费用预计充分。
(b)重组费用会计处理及对木林森未来业绩的影响
根据《企业会计准则讲解2010》第二十一章企业合并，对企业合并中或有负债事项做了如下说明：为了尽可能反映购买方因为进行企业合并可能承担的潜在义务，对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在购买日，可能相关的或有事项导致经济利益流出企业的可能性还比较小，但其公允价值能够合理确定的情况下，即需要作为合并中取得的负债确认预计负债。标的公司除账面已计提的重组相关负债 103,675千欧元外，在编制本次交易木林森备考财务报表及未来纳入木林森合并范围编制合并财务报表时，对与未来关厂计划相关重组费用275,807万元进行了相应的识别和负债的计提。如前所述，当前重组费用计提金额系其根据历史经验、综合考虑当前情况作出的最佳估计，其数据预测具备较强的合理性，重组费用预计充分，未来重组费用的发生不会对木林森业绩产生重大影响。
（2）收购标的公司 LEDVANCE与木林森的协同效应分析
①外延式并购整合下游资源，助力公司布局海外市场
木林森目前是国内最大、全球第四大 LED封装业务厂商，但其收入的90%均来自于国内市场，国际市场开发乏力。本次交易将成为公司实现全球化布局的重要举措，通
过 LEDVANCE已有的全球销售团队可以加速木林森的海外市场布局。LEDVANCE在
全球 40余个国家和地区拥有销售网络、千余名销售相关人员以及紧密的大客户关系将
为木林森带来销售上的机遇，迅速提高海外市场份额，同时随着木林森所处的 LED中上游行业价格下跌，整合 LEDVANCE毛利率相对较高的光源及灯具业务有利于提升木林森盈利能力。
②实现木林森和 LEDVANCE的协同发展
木林森与 LEDVANCE主营业务均涉及照明设备及解决方案，本次交易完成后，双方在销售渠道、运营成本、技术研发和管理经验等方面将形成优势互补，公司将发挥“欧司朗”高端品牌与“木林森”制造成本优势相结合的协同优势，强强联合，提升市场地位及行业影响力。另外，在运营成本方面，木林森封装业务在规模化生产方面具备成本优势，低成本的封装业务将大大降低 LEDVANCE产品的采购成本，此次收购完成后，LEDVANCE产品需要的LED灯珠将逐步由木林森进行封装，成本集约效应有利于 LED产品的利润率提升。收购完成后，双方将进一步优化供应商结构，进行联合采购，增加采购数量的同时通过共享战略合作伙伴等形式进一步降低采购成本。此外，LEDVANCE在全球拥有8大物流集散中心，数十个大型自有仓库，良好的物流基础为木林森产品的全球化布局提供便利，木林森在中国国内的配送及仓储体系可为 LEDVANCE所利用。
木林森是国内起步较早的LED封装企业，目前属于LED封装产业领军企业。公司在扩大LED封装系列产品市场份额的同时，亦逐步向LED应用领域延伸。木林森的核心优势为强大的生产制造能力以及卓越的成本管控水平，LEDVANCE的主要优势体现在供应链管理、品质控制、品牌及渠道资源等方面。本次重大资产重组完成后，木林森和 LEDVANCE将在 LED照明产品生产上实现优势互补。
本次重大资产重组前，LEDVANCE尚未向木林森采购LED封装产品及配件。本次目标公司股权收购完成后，LEDVANCE的照明产品所需的部分 LED封装产品及配件可由木林森直接或间接供应，由此可增加木林森 LED封装产品及配件的销售额、带动木林森利润的增长。
综上，标的公司扣除重组相关费用后未来的盈利能力良好，根据会计准则及 LEDVANCE实际情况，相关方将对 LEDVANCE未来年度人员相关重组费导致的相关负债进行合理识别，并在标的公司合并报表中体现，未来年度该部分负债后续计量过程中的变动金额将计入标的公司损益，LEDVANCE个别报表人员相关重组费用计提对木林森损益的影响将在一定程度上减小。加之本次重组完成后双方存在明确的协同效应，
本次重组有利于提高木林森资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，并有利于提升公司的偿债能力，保障本次公开发行公司债的本息偿还。
（六）报告期末前十大股东情况
截至2018年3月31日，发行人前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量(股)|占比(%)|
|1|孙清焕|355,660,700|67.32|
|2|中山市小榄镇城建资产经营有限公司|14,315,300|2.71|
|3|天弘基金-广州农商银行-华鑫国际信托-华鑫信托·鑫信托号证券投资集合资金信托计划|10,021,648|1.90|
|4|建信基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托·鑫信托号证券投资集合资金信托计划|9,315,252|1.76|
|5|中山市榄芯实业投资有限公司|7,320,000|1.39|
|6|华富基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托·鑫信托号证券投资集合资金信托计划|5,930,536|1.12|
|7|重庆国际信托股份有限公司-重庆信托-麒麟投资1号集合资金信托计划|4,000,000|0.76|
|8|云南国际信托有限公司-臻尹二号集合资金信托计划|3,913,600|0.74|
|9|香港中央结算有限公司(陆股通)|3,710,761|0.70|
|10|建信基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托·鑫信托号证券投资集合资金信托计划|3,446,037|0.65|
||合计|417,633,834|79.05|

三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人全资及控股子公司
截至 2017年末，发行人纳入合并报表范围的子公司共 30家，其中一级子公司 23家，二级子公司7家，简要情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|业务性质|持股比例（%）||取得方式|
||||直接|间接||
|一级子公司||||||
|吉安市木林森电子科技有限公司|江西省吉安市|生产企业|55.00||同一控制下合并|
|中山市格林曼光电科技有限公司|广东省中山市|生产企业|60.00||同一控制下合并|
|中山市迪博照明有限公司|广东省中山市|生产企业|80.00||同一控制下合并|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|业务性质|持股比例（%）||取得方式|
||||直接|间接||
|一级子公司||||||
|浙江木林森照明有限公司|浙江省宁波市|销售公司|100.00||设立|
|中山市木林森照明工程有限公司|广东省中山市|工程公司|100.00||设立|
|深圳市木林森光显科技有限公司|广东省深圳市|销售公司|100.00||设立|
|中山市木林森照明科技有限公司|广东省中山市|生产企业|100.00||设立|
|木林森有限公司|香港|销售公司|100.00||设立|
|中山市木林森数码灯饰有限公司|广东省中山市|销售公司|100.00||设立|
|昆山瑞茂电子有限公司|江苏省昆山市|销售公司|100.00||设立|
|深圳市晶典光电有限公司|广东省深圳市|销售公司|100.00||设立|
|中山市熠升照明有限公司|广东省中山市|销售公司|100.00||设立|
|广州特亚光电科技有限公司|广东省广州市|生产企业|100.00||设立|
|深圳市美日朗光电科技有限公司|广东省深圳市|销售公司|100.00||设立|
|中山市木林森光电有限公司|广东省中山市|销售公司|100.00||设立|
|中山市木林森电子有限公司|广东省中山市|生产企业|100.00||设立|
|中山市强森光电材料有限公司|广东省中山市|生产企业|100.00||设立|
|深圳市木林森光电电子商务有限公司|广东省深圳市|销售公司|100.00||设立|
|江西省木林森照明有限公司|江西省吉安市|生产企业|100.00||设立|
|江西省木林森光电科技有限公司|江西省新余市|生产企业|100.00||设立|
|安徽木林森照明电器有限公司|安徽省合肥市|销售公司|51.00||设立|
|辽宁木林森照明电器有限公司|辽宁省沈阳市|销售公司|100.00||设立|
|义乌木林森照明科技有限公司|浙江省义乌市|生产企业|100.00||设立|
|二级子公司||||||
|WOODFORESTLIGHTING,INC.|美国德克萨斯州|销售公司||97.13|设立|
|超时代光源（集团）有限公司|香港|生产公司||100.00|非同一控制合并|
|MLSIndiaPrivateLimited|印度新德里|销售公司||100.00|设立|
|江西木林森半导体材料有限公司|新余市|生产公司||100.00|设立|
|江西省木林森售电有限公司|新余市|销售公司||100.00|设立|
|木林森（江西）电子有限公司|江西省吉安市|销售公司||100.00|设立|
|吉安市木林森房地产开发有限公司|江西省吉安市|生产公司||100.00|设立|

（1）吉安市木林森电子科技有限公司
吉安市木林森电子科技有限公司成立于 2003年 5月 15日，法定代表人为张建军，
注册地址为国家井冈山经济技术开发区（江西吉安），注册资本为 1,080.00万元，公司
出资比例为55%，张建军出资比例为45%，经营范围为：开发、生产、销售光电器件、组件及其它电子产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2017年12月31日，该公司总资产为8,464.58万元，净资产为3,227.65万元；
2017年度实现营业收入7,615.00万元，净利润为72.06万元。
（2）中山市格林曼光电科技有限公司
中山市格林曼光电科技有限公司成立于2003年12月11日，法定代表人为孔令华，注册地址为中山市西区沙朗名流路，注册资本为 1,000.00万元，公司出资比例为60%，孔令华出资比例为40%，经营范围为：生产、加工、销售；光电器件、灯饰产品、照明产品、发光二极管产品、电子产品、电子元器件、灯串；照明工程设计与安装；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至2017年12月31日，该公司总资产为13,852.51万元，净资产为8,468.55万元；
2017年度实现营业收入17,391.43万元，净利润为1,701.55万元。
（3）中山市木林森电子有限公司
中山市木林森电子有限公司成立于2013年12月1日，为公司全资子公司，法定代表人为郑明波，注册地址为中山市小榄镇木林森大道1号1-10幢/11幢一楼/12-15幢（增设 2处经营场所：小榄镇裕成三街 6号；小榄镇南泰街 1号），注册资本为 500.00万元，总股本 500.00万股，经营范围为进出口贸易；生产、销售：发光二极管、液晶显示器、LED系列产品及其材料、电子产品、灯饰、包装材料、铝合金、不锈钢制品、照明器具；承接城市及道路照明工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司主要从事LED系列产品的生产加工业务。
截至2017年12月31日，该公司总资产为58,879.48万元，净资产为4,656.88万元；
2017年实度现营业收入99,306.76万元，净利润为2,130.91万元。
（4）江西省木林森光电科技有限公司
江西省木林森光电科技有限公司成立于 2014年 10月 17日，为公司全资子公司，法定代表人为文良平，注册地址为新余高新区工业地产2期，注册资本为 105,681.11万元，经营范围为：进出口贸易（凭备案登记证书经营）；发光二极管、液晶显示、LED
发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料生产、销售；城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017年 12月 31日，该公司总资产为 241,194.73万元，净资产为 97,284.55万元；2017年度实现营业收入63,609.58万元，净利润为-6,922.10万元。
（二）重要的联营企业
截至2017年末，公司的联营企业共3家，基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|业务性质|持股比例|
|淮安澳洋顺昌光电技术有限公司|淮安市|生产|26.88%|
|开发晶照明（厦门）有限公司|厦门市|生产|25.50%|
|Global Value Lighting, LLC.|特拉华州多佛市|销售|49.00%|

开发晶照明（厦门）有限公司为发行人主要联营企业，该公司成立于 2011年 4月 18日，法定代表人为谭文鋕，注册地址为厦门火炬高新区（翔安）产业区翔星路101、103、105、107、109、111、113、115号，注册资本为18,765.20万美元，公司持股比例为25.50%，经营范围为从事光电子、LED发光二极管（发光效率 50lm/W以上高亮度发光二极管及发光效率50lm/W以上且功率200mW以上白色发光管）、LED外延片（发光效率50lm/W以上发光二极管外延片）、LED芯片、LED光源模组、LED灯源、LED灯具和 LED应用产品的研发、封装、生产制造，并提供技术咨询服务；上述同类产品的批发、进出口及佣金代理（拍卖除外）。（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
截至 2017年 12月 31日，该公司总资产为 406,437.18万元，净资产为 165,477.76万元，2017年实现营业收入236,559.69万元，净利润为-4,985.76万元。
四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本募集说明书出具之日，公司控股股东为孙清焕先生。孙清焕先生，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事长、总经理，系公司的实际控制人。孙清焕先生直接和间
接有持有公司357,710,300股股份（其中孙清焕先生直接持有公司355,660,700股，通过
中山市榄芯实业投资有限公司间接持有公司2,049,600股），占公司股本总额的67.71%，其中355,660,700股为公司首发前个人类限售股，2,049,600股为公司首发前机构类限售。
截至 208年 3月末，孙清焕先生处于质押状态的股份合计 237,500,000股，占孙清焕先生所持公司股份总额的66.39%，占公司股本总额的44.95%。
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：1、董事
截至本募集说明书签署之日，公司有董事9人，基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|姓名|出生年份|职位|任职期限|
|孙清焕|1973|董事长、总经理|2016年9月-2019年9月|
|易亚男|1968|董事、副总经理兼财务总监|2016年9月-2019年9月|
|郑明波|1982|董事|2016年9月-2019年9月|
|郭念祖|1963|董事|2016年9月-2019年9月|
|王啸|1975|董事|2018年6月-2019年9月|
|周立宏|1971|董事、副总经理|2018年6月-2019年9月|
|陈国尧|1963|独立董事|2016年9月-2019年9月|
|唐国庆|1956|独立董事|2016年9月-2019年9月|
|张红|1966|独立董事|2016年9月-2019年9月|

2、监事
截至本募集说明书签署之日，公司有监事3人，基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|姓名|出生年份|职位|任职期限|
|林玉陕|1973|监事会主席|2016年9月-2019年9月|
|刘天明|1976|监事|2016年9月-2019年9月|
|林秋凤|1987|职工监事|2016年9月-2019年9月|

3、高级管理人员
截至本募集说明书签署之日，公司有高级管理人7人，基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|姓名|出生年份|职位|任职期限|
|孙清焕|1973|董事长、总经理|2016年9月-2019年9月|
|林纪良|1972|执行总经理|2018年3月-2019年9月|
|赖爱梅|1969|副总经理|2016年9月-2019年9月|
|易亚男|1968|董事、副总经理兼财务总监|2016年9月-2019年9月|
|郑明波|1982|副总经理|2016年9月-2019年9月|
|周立宏|1971|董事、副总经理|2016年9月-2019年9月|
|李冠群|1975|副总经理兼董事会秘书|2017年1月-2019年9月|

（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、董事会成员简介
孙清焕先生，董事长，中国国籍，无境外居留权，1973年生，大专学历。曾任职于中山市朗玛光电器材有限公司，1997年创建木林森，一直担任公司董事长、总经理等职。2010年 7月起任公司第一届董事会董事长、总经理，2013年 7月起连任公司第二届董事会董事长、总经理，2016年 9月起连任公司第三届董事会董事长、总经理。
孙清焕还兼任中山市第十四届人大代表。
易亚男女士，董事，中国国籍，无境外居留权，1968年生，大专学历。曾任职于香港美地集团有限公司，2004年11月加入中山木林森，任职财务部；2010年7月起任公司第一届董事会董事、副总经理兼财务总监，2013年 7月起连任公司第二届董事会董事、副总经理兼财务总监，2016年 9月起连任公司第三届董事会董事、副总经理兼财务总监。
郑明波先生，董事，中国国籍，无境外居留权，1982年生，大专学历。曾任职于建伦电器工业（中山）有限公司，2003年 8月加入中山木林森，历任公司人力资源部经理、品保部经理、生产经理、副总经理等职；2010年 7月起任公司第一届董事会董事、副总经理，2013年 7月起连任公司第二届董事会董事、副总经理，2016年 9月起连任公司第三届董事会董事、副总经理。
郭念祖先生，董事，中国台湾籍，1963年生，本科学历。2003年-2014年任职于新加坡德威环保工程有限公司，担任董事总经理职务；2014年-2016年任职于协晶光电控
股有限公司，担任副董事长职务；2016年9月任公司第三届董事会董事。
王啸先生，董事，中国国籍，无境外居留权，1975年出生，管理学博士，中国注册会计师，美国特许金融分析师（CFA），中央财经大学中国保险精算研究院兼职教授，财新网专栏作家。曾先后在中国银行总行、上海证券交易所、中国证监会、平安集团陆金所任职。现任木林森股份有限公司董事、IDG资本并购业务合伙人，龙元建设集团股份有限公司独立董事以及浙江万丰企业集团公司独立董事。
周立宏先生，董事、副总经理，核心技术人员，中国国籍，无境外居留权，1971年生，中专学历。曾任职于江西分宜电机厂、江西南方电子有限公司；2007年 6月加入木林森，任支架事业部总经理，目前任公司副总经理兼支架事业部总经理。周立宏先生在LED支架及模条的研发设计上具有较高造诣，曾成功开发出直插式高密度LED支架和高密度模条等。
陈国尧先生，独立董事，中国国籍，1963年生，无境外居留权，研究生学历，律师。陈国尧先生 1988年 7月-1993年 4月为中国监察部政策法规司干部；1993年 5月-2000年4月为深圳市委办/政研室干部；2000年5月-2005年3月任联合证券有限责任公司法律事务部负责人；2005年 4月-2009年 9月为广东深天成律师事务所专职律师；
2009年 9月至今为北京市中银(深圳)律师事务所合伙人。2016年 9月任公司第三届董事会独立董事，兼任河南思维自动化设备股份有限公司、万和证券股份有限公司独立董事，同时任北京市中银(深圳)律师事务所合伙人。
唐国庆先生，独立董事，中国国籍，1956年生，无境外居留权，1975年12月参加工作；1986年 7月上海教育学院大专毕业；1991年 8月上海交通大学、香港中文大学高级企业管理班结业；1991年 9月-1994年 11月上海半导体器件公司副总经理兼上海无线电十厂厂长；1994年 11月-1998年 5月上海浦东金桥出口加工区开发公司重大项目负责人兼国家 909大规模集成电路项目（华虹NEC）首席代表；1998年 5月-1999年11月日本三井高科技（上海）有限公司总经理特助兼营业部长、管理部长；1999年 11月-2006年 2月上海金桥大晨光电科技有限公司董事总经理；2006年 2月-2013年 2月上海科锐（CREE）光电发展有限公司董事总经理，华刚（COTCO）光电上海公司董事总经理；2013年2月至2016年2月任上海三星半导体有限公司市场拓展中国区总经理/专务。目前任中国照明协会常务理事、上海三星半导体有限公司总经理、江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司独立董事，2016年 9月起任公司第三届董事会独立董事。
张红女士，独立董事，中国国籍，1966年出生，无境外居留权，本科学历，注册会计师。张红女士 1989年-1994年先后任广东省中山美怡乐食品公司出纳、成本会计、会计主管等工作。1994年12月至今，在中山市成诺会计师事务所有限公司（原中山市审计事务所）从事审计、财务税务顾问、培训、评估等专业工作，现任该所副所长；目前同时任中山成诺税务师事务所有限公司法定代表人。2016年 9月起任公司第三届董事会独立董事。
2、监事会成员简介
林玉陕先生，监事会主席，中国国籍，无境外居留权，1973年生，大专学历。曾任职于深圳新丽实业公司、中山三杰科技有限公司，2007年加入中山木林森，担任公司销售总监职务；2010年 7月起任本公司第一届监事会职工代表监事。2013年 7月任本公司第二届监事会职工代表监事。2016年9月起任公司第三届监事会主席。
刘天明先生，监事，中国国籍，无境外居留权，1976年生，大专学历。曾任职于东莞翔鹤电子厂，2001年加入木林森，先后担任公司技术员、部长等职，现任研发中心经理；2010年 7月起任公司第一届监事会监事，2013年 7月起连任公司第二届监事会监事，2016年 9月起连任公司第三届监事会监事。刘天明先生从事 LED行业多年，一直致力于LED封装技术的研发，主导研发大功率LED硅胶液态模顶等技术；曾参与国家 863计划、2009年广东省重大科技专项、广东省教育部产学研等多个重大科研项目。
林秋凤女士，监事，中国国籍，无境外居留权，1987年生，本科学历。2011年加入中山木林森。历任公司销售中心国内营销中心业管部副部长、国际营销中心业管部部长，现任职于公司综合事务中心。2016年9月起任公司第三届监事会监事。
3、高级管理人员简介
孙清焕、周立宏、易亚男、郑明波的简介详见前述董事会成员简介。
林纪良先生，执行总经理，中国台湾籍，无境外居留权，1972年生，1994年毕业于国立政治大学(台湾)，本科学历。曾任职于东贝光电科技有限公司、南靖光电科技有限公司、南晖照明有限公司、大峡谷光电科技有限公司；2011年 7月加入木林森，任公司照明事业部总经理；现任公司执行总经理。
赖爱梅女士，副总经理，中国国籍，无境外居留权，1969年生，大专学历。曾任职于中山市朗玛光电器材有限公司，1999年加入木林森，先后担任公司财务部部长、财务经理、执行董事助理；现任公司副总经理兼董事会秘书。
李冠群先生，副总经理兼董事会秘书，中国国籍，无境外居留权，1975年生，本科学历。曾任职于中山市怡华集团有限责任公司，2000年加入木林森，先后担任公司会计、财务部部长、执行董事助理、人力资源部经理等职；2010年 7月起任公司第一届监事会主席，2013年7月起连任公司第二届监事会主席，2017年1月17日公司第三届董事会第五次会议聘任其为公司副总经理、董事会秘书。
发行人的董事、监事和高级管理人员的任职合法合规，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》规定。
2、现任董事、监事、高级管理人员持有发行人债券的情况
截至 2017年 12月 31日，发行人现任董事、监事、高级管理人员没有持有发行人债券的情况。
六、发行人主营业务概况
（一）发行人主营业务范围
公司的营业范围为：进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）；生产、销售：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料，城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）公司一直专注于 LED封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，现有的主要生产基地位于中山市小榄镇木林森大道，是国内 LED封装及应用产品的主要供应商，产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。
公司为国家高新技术企业，先后获得“广东省制造业百强企业”、“中山市民营科技企业”、“中山市装备制造业重点企业”等称号，先后承担了广东省重大科技专项计划项目、广东省产学研结合项目等科研项目。公司产品被评为“广东省名牌产品”，木林森品
牌曾被评为“最受欢迎品牌”。
（二）发行人经营概况
公司处于 LED产业链的下游，主要产品涵盖LampLED、SMDLED、LED应用及 Display四大系列产品，就业务板块来说，主营业务大致可分为 LED封装、LED应用、Display三大板块。另外，其他收入主要为材料、废品收入等。
发行人最近三年及一期营业收入分业务构成情况如下表所示：
单位：万元
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|类别|2018年1-3月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|LED封装|144,297.85|71.34%|623,790.60|76.36%|431,294.48|78.13%|314,010.35|80.90%|
|LED应用|51,910.18|25.66%|170,305.73|20.85%|106,336.50|19.26%|57,626.05|14.85%|
|Display|1,589.13|0.79%|7,678.30|0.94%|6,927.61|1.25%|11,307.33|2.91%|
|其他|4,468.07|2.21%|15,097.94|1.85%|7,491.00|1.36%|5,217.14|1.34%|
|营业收入|202,265.23|100.00%|816,872.56|100.00%|552,049.59|100.00%|388,160.87|100.00%|

发行人最近三年及一期营业成本分业务构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年1-3月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|LED封装|122,615.09|70.24%|477,252.07|73.97%|321,562.90|77.00%|238,562.18|77.79%|
|LED应用|46,203.00|26.47%|146,360.84|22.69%|82,930.20|19.86%|53,497.14|17.44%|
|Display|1,508.93|0.86%|7,282.05|1.13%|6,619.76|1.59%|10,093.59|3.29%|
|其他|4,242.87|2.43%|14,286.62|2.21%|6,493.19|1.55%|4,528.47|1.48%|
|营业成本|174,569.89|100.00%|645,181.58|100.00%|417,606.06|100.00%|306,681.38|100.00%|

发行人最近三年及一期业务毛利润情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年1-3月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|LED封装|21,682.76|78.29%|146,538.53|85.35%|109,731.58|81.62%|75,448.17|92.60%|
|LED应用|5,707.18|20.61%|23,944.89|13.95%|23,406.30|17.41%|4,128.91|5.07%|
|Display|80.20|0.29%|396.25|0.23%|307.85|0.23%|1,213.74|1.49%|
|其他|225.19|0.81%|811.31|0.47%|997.81|0.74%|688.68|0.84%|
|营业毛利润|27,695.34|100.00%|171,690.98|100.00%|134,443.53|100.00%|81,479.50|100.00%|

发行人最近三年及一期业务毛利率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|LED封装|15.03%|23.49%|25.44%|24.03%|
|LED应用|10.99%|14.06%|22.01%|7.17%|
|Display|5.05%|5.16%|4.44%|10.73%|
|其他|5.04%|5.37%|13.32%|13.20%|
|综合毛利率|13.69%|21.02%|24.35%|20.99%|

（三）各主营业务板块情况
目前公司业务基于相关产品的工艺流程差异大致可划分为LED封装、LED应用以及Display三大板块，其中各板块相关产品的主要用途如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||种类||小类||应用领域|
|LED封装||SMDLED||主要应用于小家电、室内外照明、特殊照明、LED显示屏、手机背光、手机键盘灯、电视背光等产品||
|||LampLED||主要应用于灯饰、指示灯、小家电、交通灯、室内外照明、LED显示屏等产品||
|LED应用||LED照明产品||日光灯、球泡灯、蜡烛灯、吸顶灯、Par灯、筒灯、路灯等||
|||其他 LED 应用产品||广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明等||
|Display||||主要应用在数码显示、点阵显示屏，特殊信息显示等||

公司通过多年的经营实践，已形成一整套适合自身发展的生产工艺流程体系及广泛的客户群体。公司依托较强的技术研发实力、先进工艺流程及广泛的客户群体，在稳固LED封装市场地位的同时，进一步向LED下游应用行业拓展，产业链的延伸使得公司成本优势更加突显，综合竞争实力增强。
1、LED封装业务
近三年，LED封装业务销售收入分别为 314,010.35万元、431,294.48万元和623,790.60万元，占营业务收入比例分别为80.90%和78.13%和76.36%，为公司主要收入来源。
（1）主要产品
1）SMDLED产品
SMDLED产品主要应用于小家电、室内外照明、特殊照明、LED显示屏、手机背
光、手机键盘灯、电视背光等产品生产的原材料。
2）LampLED产品
LampLED产品主要应用于灯饰、指示灯、小家电、交通灯、室内外照明、LED显示屏等产品生产的原材料。
（2）LED封装关键工艺流程
1）LampLED产品工艺流程
2）SMDLED产品工艺流程
（3）LED封装原材料采购情况
公司一般在年初对原材料制定采购计划再根据实际订单及库存情况不断作出调整。
公司的原材料采购包括芯片、支架、焊线材料、胶水、PCB及其他辅料等。根据原材料对生产的重要程度及供需情况，公司的采购分为战略采购和常规采购。
1）战略采购
随着公司业务规模的不断扩张，对芯片特别是部分高端芯片需求量日益增大，公司与台湾大型芯片厂商（如晶元光电）及国内主要芯片供应商（如华灿光电、德濠润达等）建立了稳固的战略合作关系，实行战略采购。上述供应商实力雄厚，技术领先，能按公司采购订单中的规格要求规模生产、及时交货，且芯片质量较高，保证了公司正常生产经营之所需。
2）常规采购
公司生产所需其他原材料，因国内市场供应充足，所以由采购部根据生产需求在国内市场直接采购。
3）采购货款结算方式
根据公司与主要供应商的协议及公司与主要供应商长久合作所形成的商业惯例，公司采购货款一般在货到后的60-90日内以现金或承兑汇票方式支付。
近三年，发行人 LED封装业务前五大供应商情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|供应商名称|金额|占比|采购内容|是否为关联方|
|2017年|淮安澳洋顺昌光电技术有限公司|70,605.92|9.65%|芯片|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|供应商名称|金额|占比|采购内容|是否为关联方|
|度|先域微电子技术服务（上海）有限公司深圳分公司|62,217.22|8.50%|固定资产及配件|否|
||晶宇光电（厦门）有限公司|46,417.29|6.34%|芯片|否|
||华灿光电股份有限公司华灿光电（苏州）有限公司华灿光电（浙江）有限公司|42,403.67|5.79%|芯片|否|
||开发晶照明（厦门）有限公司深圳诠晶创光电有限公司|36,920.59|5.04%|芯片|是|
||合计|258,564.70|35.32%|||
|时间|供应商名称|金额|占比|采购内容|是否为关联方|
|2016年度|先域微电子技术服务（上海）有限公司深圳分公司|94,949.27|19.75%|固晶机、焊线机等设备|否|
||晶元宝晨光电(深圳)有限公司|45,601.85|9.49%|芯片|否|
||华灿光电股份有限公司华灿光电（苏州）有限公司华灿光电（浙江）有限公司|31,579.25|6.49%|芯片|否|
||深圳市朝阳光科技有限公司|25,255.76|5.25%|分光机、编带机、荧光粉机等|否|
||淮安澳洋顺昌光电技术有限公司|21,221.71|4.41%|芯片|是|
||合计|218,607.84|45.40%|||
|时间|供应商名称|金额|占比|采购内容|是否为关联方|
|2015年度|晶元宝晨光电（深圳）有限公司|51,646.58|16.02%|芯片|否|
||先域微电子技术服务（上海）有限公司|45,400.02|14.08%|固晶机、焊线机等设备|否|
||深圳市朝阳光科技有限公司|18,573.54|5.77%|分光机|否|
||新余高新技术产业开发区财政局|17,032.55|5.28%|土地|否|
||华灿光电（苏州）有限公司|15,371.38|4.77%|芯片|否|
||合计|148,024.08|45.92%|||

注：华灿光电股份有限公司、华灿光电（苏州）有限公司和华灿光电（浙江）有限公司为同一控制下的关联公司。
根据公司与主要供应商的协议及公司与主要供应商长久合作所形成的商业惯例，公司采购货款一般在货到后的60-90日内以现金或承兑汇票方式支付。近三年，公司前五
大供应商的采购金额合计占当期采购总额的比例分别为45.92%、45.40%和35.32%，发
行人不存在向单个供应商的采购金额占采购总金额的比例超过50%或严重依赖于少数
供应商的情况。发行人前五大供应商与发行人及其董事、监事、高级管理人员、股东之间不存在关联关系。
（4）LED封装生产模式
公司按照“订单生产”为主、“补充货源生产”为辅相结合的模式组织生产。“补充货源生产”是指在满足客户订单生产外为补充一定库存、应对市场需求而组织的生产活动。
“订单生产”避免了公司自行制定生产计划可能带来的盲目性，以销定产，原材料采购和生产更有计划性，可以降低存货跌价风险，还可以最大限度控制原材料库存，提高资源利用效率。在订单生产之外进行补充货源生产，最大限度的提高了生产设备的使用效率。
近三年，发行人 LED封装产品产能及产量情况如下：
单位：亿只
|||||
|-|-|-|-|
|年度|项目|LampLED|SMDLED|
|2017年度|产能|444.26|4,368.66|
||产量|427.52|4,067.39|
||产能利用率|96.23%|93.10%|
|2016年度|产能|511.91|2,914.68|
||产量|462.14|2,719.77|
||产能利用率|90.00%|93.00%|
|2015年度|产能|511.91|1,523.45|
||产量|470.96|1,386.34|
||产能利用率|92.00%|91.00%|

（5）LED封装销售情况
公司的LED封装产品的盈利模式主要通过生产并最终销售LED产品获利，销售主要采取以直销为主，经销商分销为辅的销售模式。
1）直销模式
公司在直销方面坚持以开发高端大型客户为主，直销模式拉近了与下游客户的距离，能及时、准确的把握市场的动态、客户需求，也有利于更好的服务客户。
公司直销方式主要包括：
①参加有广泛影响力的行业展会，如中国国际 LED半导体及太阳能展（深圳）、中国国际光电博览会（深圳）、深圳光电显示周、广州国际 LED展览会、广州国际照明展览会、上海国际广告技术设备展览会等，向下游客户集中展示公司主流产品和新产品，提高公司知名度；
②参与并赞助行业协会相关的技术研讨会、信息交流会；
③通过公司网站、行业主流网络媒体进行宣传和推广。
公司通过展会、电子商务平台、原有客户推荐、网络、杂志、直接拜访客户及邀请客户来访等多种方式进行产品推广。
2）经销商模式
公司的客户群结构中除直接面对 LED下游大型应用厂商，还包括全国各地的经销商，公司通过利用经销商在面对终端市场的客户资源优势同时，提升了公司产品在行业中的知名度，并把大部分精力集中在大型长期合作客户上，而对于部分中小型、零星LED下游生产厂商客户，由于公司LED封装产品质量好、性能稳定，具有较大市场竞争力，该零星客户对 LED通用封装产品需求较大，公司一般通过经销商给予销售，有助于公司减少对该等客户群信用评判、货款回收，避免坏账的发生。
公司对经销商销售收入的具体确认方法：根据经销商的发货申请及销售订单，组织发货，经销商收到货物后进行验收并向公司签署验收回执单时，产品的主要风险和报酬也已转移，公司确认营业收入并结转成本。
近三年，发行人 LED封装业务前五大客户情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|客户名称|金额|占比|是否为关联方|
|2017年度|浙江鼎一工贸有限公司东莞鼎晠工贸有限公司中山市鼎一电子贸易有限公司|109,387.17|13.39%|否|
||江门市亮美电子贸易有限公司|100,376.94|12.29%|否|
||开发晶照明（厦门）有限公司深圳诠晶创光电有限公司|91,308.91|11.18%|是|
||中山市泓上电子贸易有限公司|61,217.51|7.49%|否|
||中山市万伽光电贸易有限公司|56,790.44|6.95%|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|客户名称|金额|占比|是否为关联方|
||合计|419,080.97|51.30%||
|时间|客户名称|金额|占比|是否为关联方|
|2016年度|浙江鼎一工贸有限公司东莞鼎晠工贸有限公司|58,174.36|13.28%|否|
||江门市亮美电子贸易有限公司|49,549.45|11.31%|否|
||厦门强力巨彩光电科技有限公司|33,602.30|7.67%|否|
||中山市泓上电子贸易有限公司|24,558.78|5.60%|否|
||开发晶照明（厦门）有限公司|16,838.05|3.84%|是|
||合计|182,722.94|41.70%||
|时间|客户名称|金额|占比|是否为关联方|
|2015年度|浙江鼎一工贸有限公司东莞鼎晠工贸有限公司浙江鼎晟光电科技有限公司|36,226.92|9.46%|否|
||厦门强力巨彩光电科技有限公司泉州市鲤城区强力巨彩光电科技有限公司|32,553.02|8.50%|否|
||海峡彩亮（漳州）光电有限公司|14,997.62|3.92%|否|
||江西省万佳通照明科技有限公司|12,881.74|3.36%|否|
||广州市旸业照明电器有限公司|10,987.15|2.87%|否|
||合计|107,646.45|28.11%||

注：厦门强力巨彩光电科技有限公司和泉州市鲤城区强力巨彩光电科技有限公司为同一控制下的关联公司；浙江鼎一工贸有限公司、浙江鼎晟光电科技有限公司及东莞鼎晠工贸有限公司为同一控制下的关联公司；开发晶照明（厦门）有限公司、深圳诠晶创光电有限公司为同一控制下的关联公司。
发行人不存在从单个客户获取的收入占总营业收入的比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况。发行人前五大客户与发行人及其董事、监事、高级管理人员、股东之间不存在关联关系。
近三年，发行人 LED封装产品产销情况如下：
单位：亿只
|||||
|-|-|-|-|
|年度|项目|LampLED|SMDLED|
|2017年度|产量|427.52|4,067.39|
||销量|514.32|3,893.20|
||产销率|120.30%|95.72%|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|产量|462.14|2,719.77|
||销量|508.36|2,692.24|
||产销率|110.00%|98.99%|
|2015年度|产量|470.96|1,386.34|
||销量|485.27|1,299.00|
||产销率|103.04%|93.70%|

3）LED封装业务销售结算模式
公司直销模式以大型客户为主，公司一般会根据客户资信情况给予60-90日信用期，部分客户采用电汇结算，一般采用银行承兑汇票结算；对于向经销商销售产品，公司的货款结算账期相对较短，通常在30天内将应收账款收回。
2、LED应用业务
公司LED应用业务起步较晚，最近三年，LED应用业务销售收入分别为 57,626.05万元、106,336.50万元和 170,305.73万元，占营业务收入比例分别为14.85%、19.26%和20.85%，总体呈增长趋势。随着公司战略发展及市场需求的变化，公司LED应用产品销售规模及占比逐年有所提高。
（1）主要产品
发行人LED应用业务运营主体为公司本部，LED应用产品广泛应用于家用电子产品、灯饰及景观照明等领域，国外普及率相对较高，主要产品包括室内外照明以及灯饰。
1）照明灯具产品
2）灯饰
（2）LED应用产品生产工艺流程
（3）LED应用产品采购模式
公司一般在年初对原材料制定采购计划，再根据实际订单及库存情况不断作出调整。
公司的原材料采购包括灯珠、电源、灯罩等，采购结算模式采用月结，30天或60天内电汇。
近三年，发行人 LED应用业务前五大供应商情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|供应商名称|金额|占比|采购内容|是否为关联方|
|2017年度|松林数控设备（深圳）有限公司|6,409.23|0.88%|钻机|否|
||浙江元集新材料科技股份有限公司|6,337.70|0.87%|板材|否|
||广东建滔积层板销售有限公司|5,143.48|0.70%|板材|否|
||深圳市源磊科技有限公司|4,141.88|0.57%|灯条|否|
||江门市鑫大赢电子设备有限公司|3,219.35|0.44%|软板水平电镀线|否|
||合计|25,251.64|3.45%|||
|时间|供应商名称|金额|占比|采购内容|是否为关联方|
|2016年度|佛山市顺德区通宇电子有限公司|1,918.87|0.40%|PCB|否|
||中山市凯基电路板有限公司|1,800.86|0.37%|PCB、铝基板|否|
||佛山市顺德区开能贸易有限公司|1,720.79|0.36%|PC胶料|否|
||中山市艾迪登电器有限公司|1,692.64|0.35%|灯头、灯座、结构配件|否|
||江门市君业达电子有限公司|1,576.55|0.33%|铝基板|否|
||合计|8,709.71|1.81%|||
|时间|供应商名称|金额|占比|采购内容|是否为关联方|
|2015年度|江门市君业达电子有限公司|1,565.89|0.49%|铝基板、PCB|否|
||中山市旺兴五金压铸制品有限公司|1,504.45|0.47%|灯身-照明|否|
||江门市嘉胜照明有限公司|1,442.19|0.45%|照明吸顶灯类|否|
||中山市榄月照明科技有限公司|1,392.37|0.43%|灯带|否|
||中山市聚明星电子有限公司|879.32|0.27%|LED(REACH)|否|
||合计|6,784.22|2.11%|||

发行人不存在向单个供应商的采购金额占采购总金额的比例超50%或严重依赖于少数供应商的情况。发行人前五大供应商与发行人及其董事、监事、高级管理人员、股东之间不存在关联关系。
（4）LED应用生产模式
公司按照“订单生产”为主、“补充货源生产”为辅相结合的模式组织生产。“补充货
源生产”是指在满足客户订单生产外为补充一定库存、应对市场需求而组织的生产活动。
“订单生产”避免了公司自行制定生产计划可能带来的盲目性，以销定产，原材料采购和生产更有计划性，可以降低存货跌价风险，还可以最大限度控制原材料库存，提高资源利用效率。在订单生产之外进行补充货源生产，最大限度地提高了生产设备的使用效率。
近三年，发行人主要LED应用产品产能及产量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|项目|室内外照明灯（盏）|灯饰（米）|
|2017年度|产能|235,079,731.00|22,138,194.00|
||产量|205,591,315.58|20,588,520.00|
||产能利用率|87.46%|93.00%|
|2016年度|产能|144,122,652.00|28,565,508.00|
||产量|126,827,934.00|27,137,233.00|
||产能利用率|88.00%|95.00%|
|2015年度|产能|67,817,888.00|20,467,508|
||产量|63,986,177.00|20,058,158.00|
||产能利用率|94.35%|98.00%|

（5）LED应用销售模式
公司 LED应用产品盈利模式主要是通过生产并最终销售 LED产品获利，2013年公司开始加大对 LED照明灯具的投入产出，LED照明灯具的销售主要依托代理商的渠道。
目前公司已与全国45家总代理商洽谈，在各地省会、地级市开设木林森LED应用产品形象店，总代理商负责筹备不低于 50平米的店面装修以及提供销售渠道，公司负责供应产品及产品销售人员。公司通过专营形象店模式扩大产品知名度，建立市场形象，代理商通过此种模式提高营业额，同时享受公司销售支持，公司与代理商共享资源，实现共赢局面。代理商经公司验资后，提前2-3个月提交销售订单，全款到帐后公司再组织发货。部分实力较强的经销商则采用给予一定信用额度的赊销模式。
近三年，发行人 LED应用业务前五大客户情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|客户名称|金额|占比|是否为关联方|
|2017年度|LEDVANCE|43,452.62|5.33%|否|
||GlobalValueLighting|7,593.35|0.93%|是|
||深圳市森跃景辰贸易有限公司|7,342.93|0.90%|否|
||GeneralElectricCompanyGELighting|4,425.95|0.54%|否|
||AdeoServiceAdeo S|4,273.48|0.52%|否|
||合计|67,088.34|8.22%||
|时间|客户名称|金额|占比|是否为关联方|
|2016年度|LightingScienceGroupCorp|5,302.38|0.96%|否|
||临沂市兰山区万阳照明工程有限公司|3,666.65|0.66%|否|
||LEDVANCEGmbH,DC-Molsheim|3,448.14|0.62%|否|
||武汉旭辉照明有限公司|2,665.41|0.48%|否|
||AdeoServicesSA|2,577.25|0.47%|否|
||合计|17,659.83|3.19%||
|时间|客户名称|金额|占比|是否为关联方|
|2015年度|临沂市兰山区万阳照明工程有限公司|3,646.50|0.94%|否|
||北京德泰亚明电器有限公司|2,309.11|0.59%|否|
||深圳市宏浩光电有限公司|2,279.43|0.59%|否|
||武汉旭辉照明有限公司|2,185.75|0.56%|否|
||杭州永一照明工程有限公司|2,005.23|0.52%|否|
||合计|12,426.02|3.20%||

备注：LEDVANCE GmbH,DC-Molsheim及LEDVANCE与发行人2017年重大资产重组方案中收购的标的公司存在关联关系。
发行人不存在从单个客户获取的收入占总营业收入的比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况。发行人前五大客户与发行人及其董事、监事、高级管理人员、股东之间不存在关联关系。
发行人近三年主要 LED应用产品产销情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|项目|室内外照明灯（盏）|灯饰（米）|
|2017年度|产量|205,591,315.58|20,588,520.00|
||销量|205,713,146.56|16,907,279.11|
||产销率|100.06%|82.12%|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|产量|126,827,934.00|27,137,233.00|
||销量|122,910,059.59|24,670,211.69|
||产销率|96.91%|90.91%|
|2015年度|产量|63,986,177.00|20,058,158.00|
||销量|58,169,252.00|18,234,689.00|
||产销率|90.91%|90.91%|

（6）LED应用业务结算模式
公司根据客户资信情况一般给予60-90日信用期，一般采用电汇及银行承兑汇票结算；对于新开发、规模较小的客户则采取先收款后发货的结算方式。
3、Display
Display产品主要应用在数码显示、点阵显示屏，特殊信息显示等，由于工艺流程差异原因既不属于 LED封装，也不属于 LED应用。近三年，Display业务销售收入分别为 11,307.33万元、6,927.61万元和 7,678.30万元，占营业务收入比例分别为2.91%、1.25%和0.94%，占比相对较低。
（四）发行人所在行业情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C制造业—C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
公司所处细分行业为半导体光电器件制造业。目前，半导体光电器件制造业主要由政府部门进行宏观管理，由中国光学光电子行业协会下属光电器件分会进行行业自律管理。国家工业和信息化部是本行业的主管部门，负责制定指导性产业政策、起草相关法律法规草案，制定规章等，调控行业的发展。中国光学光电子行业协会光电器件分会主要从事产业研讨及学术交流等工作及自律管理。
政府部门和行业协会对本行业的管理及自律仅限于行业宏观方面，各企业具体业务管理和产品生产经营则完全基于市场化的方式进行。
1、行业产业政策
公司所属 LED行业是国家重点扶持的朝阳行业。为支持 LED产业健康快速发展，
以适应经济发展方式转变的需要，近年来国家陆续制定了许多相关产业政策及战略规划。
在国家产业政策扶持及企业自身技术不断创新等因素推动下，半导体光电器件制造业正进入快速发展时期。相关产业政策及发展规划情况如下表所示：
||||
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|时间|产业政策及发展规划|涉及主要内容|
||《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》||
||《高效照明产品推广财政补贴资金管理暂行办法》||
||“十城万盏”半导体照明应用示范城市方案||
||《电子信息产业调整和振兴规划》||
||《半导体照明节能产业发展意见》||
||《十二五城市绿色照明规划纲要》||
||《关于逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯的公告》||
||《半导体照明节能产业规划》||
||《中国制造2025》||

2、上下游产业链情况
LED是发光二极管的简称，是一种能够将电能转化为可见光的固态半导体器件。
根据生产流程，LED产业链分为上游外延片生长、中游芯片制造、下游封装及应用。
上游外延片生长为 LED的关键技术，附加值也最大。单晶片是衬底，目前使用较多的是蓝宝石。利用不同材料可以在衬底基板上成长不同材料层的外延晶片，厚度很薄就像平面金属一般，之后供中游使用。
中游厂商根据 LED元件结构的需要，先进行金属蒸镀，然后在外延晶片上光罩蚀刻及热处理而制作LED两端的金属电极，接着将衬底磨薄、抛光后切割为细小的 LED芯片。由于衬底较脆且机械加工性差，芯片切割过程的成品率为中游制作阶段的重点。
下游把从中游来的芯片粘贴并焊接导线架，经由测试、封胶，然后封装成各种不同的产品。原则上芯片越小、封装的技术难度越高；但相对于上游而言，技术含量仍然比较低。所以制作重点除了封装能力的多样化外，还有在于如何增加封装难度高的大功率LED产品以提升利润与竞争力。
LED产业链如下图所示：
由于上游衬底、外延材料及中游芯片制备具有资本、技术密集的特点，进入门槛较高，且目前专利竞争最为激烈，具有投资规模大但见效慢的特点。同时，中游芯片制作质量的好坏主要由上游的外延片决定，两者相关性非常密切。一般而言，上游厂商同时会进行芯片制作流程，中游厂商为了控制质量，也会向上游延伸。所以往往上游外延片生长和中游芯片制造是一体的，两者合计占整个LED产业产值的70%以上。
目前 LED中上游领域主要被美国、欧洲及日本企业所垄断，有少数台湾企业具备这个领域核心技术，全球主要以亚洲、美国及欧洲三大区域为主导，主要厂商有日本的日亚化学（Nichia）和丰田合成（ToyodaGosei）、美国的科锐（Cree）以及欧洲的菲利普（PhilipsLumileds）和欧司朗（Osram）。以上五大厂商产业链比较完善，在产业链上游拥有强大的技术实力，垄断着高端产品市场。经过多年的发展，我国LED外延片、芯片技术持续提升，产能加快释放；同时，LED芯片行业的集中度越来越高，自 2013年开始国内 LED芯片厂两极分化现象愈发严重。以三安光电和德豪润达为首的内地LED芯片、外延片厂崛起，国产LED芯片已逐渐获得本地市场的认可，抢占了原来台湾产 LED芯片在内地市场的市场份额。在此前提下，台湾地区及国际厂商在中国的芯片市场比重正逐渐缩小。
下游环节包括 LED封装和应用产品的开发生产，技术含量相对较低，投资门槛也不高，因此是LED产业中规模最大并且发展最快的领域。我国LED封装企业总体上以民营企业为主，从业人员年轻化，竞争激烈，对外来产品技术模仿能力较强。目前我国已成为名符其实的世界LED封装基地，也是全球最大照明产品生产国和出口国。
国内LED各产业链环节代表企业如下：
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|产业链环节|国内代表企业|
|上游（衬底、外延片）|企业较少且都未形成规模|
|中游（芯片制造）|三安光电、乾照光电、华灿光电|
|下游（封装及应用）|国星光电、木林森、鸿利光电、雷曼光电|

从产值来看，根据国家半导体照明工程研发及产业联盟产业研究院（CSAResearch）发布的《2016年中国半导体照明产业发展白皮书》，2016年我国半导体照明产业整体产值首次突破五千亿元，产业规模达到5,216亿元，较 2015年同比增长22.8%。另外，据高工 LED产业研究所（GLII）2015年预测，未来三年将是 LED行业发展的“黄金时代”，随着兼并融合的进一步进行，“寡头型”企业即将出现。
3、行业的发展趋势
（1）依托不断技术研发持续寻找更低成本的解決方案
未来LED终端应用产品主要成长驱动力来自于普通家居照明中的LED球泡灯、灯
管等替代性产品。目前，LED照明应用产品相较于荧光灯等照明产品价格还是较贵，
未来市场需求不断扩大、普及率不断提升的驱动因素来源于照明应用产品价格的逐步走低以致老百姓可接受范围。出于上述因素考虑，LED行业整个产业链自下游应用、中游封装及上游外延芯片等厂商势必会以自身产品价格与成本为主要考量目标，通过不断技术创新，以获得较好的成本优势，从而达到巩固自身市场优势、不断提升市场份额。
（2）创新是企业长足发展的基础
LED企业未来要获得长足发展，其驱动因素离不开创新。创新不仅是依托技术研发提升产品市场竞争力，同时也包括管理模式、营销模式等各方面的创新。有实力的厂商依托创新从而进一步扩充产能产量，产品市场占有率亦会进一步提升，使得自身实力不断增强，而不具备创新优势的中小厂商则会被加速淘汰出局。未来从 LED行业激烈竞争中脱颖而出的将会是具备创新优势的规模化企业，凭借着成熟的生产技术、先进的管理及营销优势，该等企业有望在未来竞争中取得牢固的市场地位。
（3）纵横整合，加强合作，增强企业自身竞争优势
从LED发展来看，LED行业呈现纵横整合、加强合作以增强企业自身竞实力的趋势，为进一步延伸产业链，形成协同效应，增强竞争实力，近年来较多 LED厂商纷纷向上下游产业链领域延伸，或通过上下游并购等方式增强自身竞争实力。国内 LED企业在竞争过程中技术不断成熟，部分成熟企业在高端芯片及封装领域技术也有了较大突破。
（五）发行人行业地位及竞争优势
1、行业地位
发行人自 2006年起多次获得当地政府及社会各界颁发的各项荣誉及奖励，得到社会的广大认可，建立了良好的市场形象及口碑。发行人曾获得中山市人民政府、广东省科学技术厅等六部门颁发的“中山市装备制造业重点企业”、“中山市科技进步奖”、“广东省创新型企业”等，获得广东省质量技术监督局、广东省照明电器协会、广东省企业联合会授予的“广东省名牌产品”、“最受欢迎品牌”、“广东省制造业百强企业”、“广东省企业500强”等荣誉称号。
截至2017年末，公司已拥有年产4,812.92亿只 Lamp/SMDLED封装器件的生产能力，拥有不少于3,874台全自动化固晶机、4,809台全自动焊线机、5,242台全自动分光
机、1,064台全自动荧光粉机等生产设备，目前公司LED封装产能居中国内地企业前列，属于 LED封装行业的龙头企业。发行人被国际市场调研机构 StrategiesUnlimited评为2014年全球第9大 LED企业，其他上榜公司分别位于韩国、日本、美国、德国以及台湾地区。
2、竞争优势
（1）规模化生产优势
经过多年发展，截至2017年末，公司已拥有年产4,812.92亿只 Lamp/SMDLED封装器件的生产能力，公司在扩大LED封装系列产品市场份额同时，逐步向LED应用产业链延伸。规模化生产带动公司对芯片实行规模化采购，能够从供应商处获得较低的芯片价格，并建立良好的长期合作关系，稳定了公司芯片供应渠道及有效的降低芯片采购成本，公司与台湾的芯片厂商晶元光电保持了多年的良好合作关系，随着国内芯片制造水平的提升，目前公司也与国内主要芯片厂商建立良好的合作关系；其次，公司生产设备目前均已大规模实现全自动化生产，规模化生产能有效减少产品分摊的单位人工成本及制造费用，降低了公司产品的生产成本，提升了产品的市场竞争力；再次，大规模的生产能力有助于公司拥有较高的市场影响力，从而促进行业协调发展。
（2）产品系列丰富，LED下游应用市场广阔
公司一直专注于 LED封装及应用产品的研发、设计及生产，是国内较早生产 LED封装及应用产品的供应商。公司目前产品主要涵盖LampLED、SMDLED、LED应用及Display，产品系列丰富、型号多样、种类齐全，能满足客户对产品标准化和个性化的不同需求。
LED下游应用市场广阔，公司LED封装产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号及平板显示等领域，公司下游应用客户群遍布于不同 LED应用子行业。产品系列丰富有助于公司能满足不同层次客户对产品的需求，与客户达成合作，提高市场占有率，同时减少市场开拓的重复投入，促进营销资源的有效整合，实现产品市场的交叉拓展，提高公司的市场竞争力。
（3）技术研发优势带动生产工艺的创新
公司自成立以来，一直重视产品研发和技术创新，在 LED封装及应用领域已取得
一系列技术成果，具备解决LED封装及应用产品一整套方案的能力。
公司先后承担了广东省重大科技专项计划项目、广东省产学研结合项目等科研项目。
公司在技术研发优势方面还体现在生产工艺流程的创新，在传统 LED封装工艺的基础上，公司对产品的机器设备、原材料供应、生产流程工艺等方面进行了多项创新，如向全球著名LED封装设备供应商 ASM定制全自动固晶机、焊线机及封胶机等设备；在原材料胶水供应中，自主研发的高阻燃抗紫外线环氧树脂制备技术，增强了 LED封装产品的阻燃性能与抗紫外线功能，有效提高了产品的安全性，并使公司成为国内同行业首批获得美国UL行业协会认证资质的企业，提升了公司产品的国际竞争力；生产工艺流程中自主研发的“金线变铜线焊接技术”，由于铜的价格较金低、且导电、导热性能更好，大幅度降低产品的成本。公司已经建立了运作高效、工艺领先的全自动化生产线，有效提高了设备利用率，实现公司生产资源的有效整合和利用。
截至2017年末，公司研发人员994人。截至2017年末，公司及其子公司拥有已获授权的专利共计535项，其中发明专利35项，实用新型专利240项，外观设计专利 260项，在行业内树立了良好的品牌形象，影响力较强。公司 LED封装产品在技术上处于国内领先水平，并拥有相应的自主知识产权。
（4）销售渠道及客户优势
公司一直注重营销渠道的建设，坚持建设多元化销售渠道。首先是强化直销网点的辐射力度，目前公司在全国省市主要大中城市设有 20多家子公司，负责当地及周边市场销售拓展及客户维护工作；其次是强化经销商的作用，发挥经销商在面对终端市场的客户资源优势。公司目前是国内 LED封装及应用行业中营销服务网络较为发达和完善的企业，销售网络基本覆盖全国。
公司不断强化“服务型营销”理念，对重要客户派遣驻厂人员，积极为客户提供各种技术、信息服务，从而使公司积累了大批优质、长期合作客户；公司目前客户资源稳固并呈逐年增加之势，与客户合作关系良好。伴随客户资源的稳定增长，公司各产品销售额呈现快速增长的良好势头。
（5）优异的产品品质
公司建立了完善的生产运营管理系统、品质管理系统和信息管理系统及平台，实行
标准化规模生产，导入单位竞争体系，进行系统目标考核，执行有效的奖惩制度。公司非常注重产品品质的保障及不断提升工作，建立了全套的质量保证体系，从原材料供应商的选择、原材料检验、员工上岗前培训、标准化生产、产成品检测、客户对产品信息反馈及公司对产品品质统计分析等方面严控产品质量。公司实行全程质量控制，从原材料进货检验、生产过程操作监控、产品过程质量检测到成品入库检测均设有严格的质量标准和操作规范，公司内部设有品保部，专职负责各业务流程质量保障工作。公司还引进全新自动化实验检测设备，从芯片采购、生产过程及产品入库、出库均需通过检测设备的检测测试。
公司于 2004年成功通过了 ISO9001:2000质量保证体系认证；公司根据产品用途、销售区域的要求，分别申请并通过了UL、CE、CCC等多项认证，公司产品分别获得“广东省名牌产品”、“最受欢迎品牌”等荣誉称号。
（六）发行人战略定位及发展战略
1、整体发展规划
伴随着中国经济持续健康发展以及全球对节能环保产业的重视与支持，公司坚持自主创新，不断加大新技术、新工艺的研发应用，扩大技术、工艺应用范围，在巩固现有产品市场领先地位的基础上，加快功率型LED产品的发展，不断丰富LED封装产品线，并积极向LED应用产业链拓展，逐步发展成为产业链完整、具有国际竞争力的大型 LED系列产品供应商。
2、公司经营理念
公司奉行“务实、诚信、责任、创新”的经营理念。根据公司总体发展目标和发展战略，业务上走标准化、流程化的道路，从原材料采购、生产、销售及售后服务建立起适合公司自身发展的一套标准，实现公司成本领先、规模化优势的既定目标，回馈社会，同时给客户、员工及股东以良好回报。
七、发行人法人治理结构及组织架构
（一）治理结构
发行人根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，制定公司章程。根
据公司章程规定，公司设股东大会、董事会和监事会。股东大会是由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会是公司的监督机构，其职权分别如下：
1、股东大会
根据《公司章程》规定，股东大会行使以下职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审批批准公司章程第三十七条规定的担保事项；
（13）审议公司以下对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、贷款、关联交易事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
2、董事会
公司董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，并设董事长1人。董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）觉得公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；跟进总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（15）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、监事会
监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表。职工代表由公司职工代表大会选举产生。
监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、总经理
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（9）公司章程或董事会授予的其他职权。
（二）组织结构
公司依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定建立了法人治理结构和生产经营管理机构。公司组织机构图如下：
发行人职能部门主要职责如下：
支架事业部：主要负责制定公司 LED封装产品支架的生产计划并付诸实施，对各种生产信息进行收集、整理、分析与反馈，并配合研发中心完成相关研发工作。
照明事业部：主要负责制定公司 LED照明应用产品的生产计划并付诸实施，对各种生产信息进行收集、整理、分析与反馈，并配合研发中心完成相关研发工作。
材料事业部：主要负责制定公司 LED封装及照明结构件材料的开发、生产计划，对上述材料开发生产过程中各种生产信息进行收集、整理、分析与反馈，配合研发中心完成研发工作。
采购部：根据公司的整体发展策略及各产品事业部的具体采购需求，确定货源寻找条件，寻找合适供应商，负责制订采购计划，并定期组织对供应商进行评审；根据公司的生产销售能力确定库存周转目标，杜绝浪费；准时为生产部门提供物料。
生产部：主要负责制定公司各类 LED封装产品的生产计划并付诸实施，对各种生产信息进行收集、整理、分析与反馈，配合研发中心完成相关研发工作。
销售部：主要负责制定公司各类产品的销售政策、产品发展策略、销售策略等工作，并负责实施；不断拓展公司业务的销售渠道，挖掘客户需求，开发客户资源，建立完善的客户关系体系，完成全年销售任务；及时准确地向相关部门提供有效的客户信息、产品需求和市场信息；客户关系的维护和客户投诉的处理。
研发中心：组织实施新技术及新产品的具体研发工作；对新产品进行验证测试，进行跟踪、及时改进；组织制定新产品的技术规范及产品工艺方案；负责产品及技术的知识产权管理；负责公司产品技术认证、生产测试规范等制定和管理工作；负责公司产品的注册及维护，产品计量等涉及产品市场化的规范工作；负责对外技术交流及公司科技项目的政府申报工作。
设备部：根据设备使用情况制定维修及换季保养计划，保障生产设备的正常运作；
负责维修成本控制，积极开展技术革新和技术改造；负责生产所需的气、水、电和办公所需的水电供应保障、维修维护工作。
品保部：负责制订出厂产品、工序产品、原辅材料、设备、器具企业标准（技术要求、试验方法、检验规则、标志、包装和贮存）及工艺操作规程、作业指导书等技术、文件并监督执行；建立、运行、维护、改善质量管理体系；制订生产消耗、质量奖罚标准，并按月统计报财务执行；及时处理生产中出现的质量、工艺技术问题和不断改进工艺、提升质量；把关检验成品、原辅材料，监督抽查工序产品、设备、器具。
人力资源部：根据公司战略发展方针，进行人力资源规划、开发、储备和管理；负责人员的招聘、入职、升迁、调动、离职、考勤、奖惩、档案管理等各项常规人事管理
工作；建设企业文化，营造和谐的组织气氛，形成具有公司特色的核心价值观；进行人力资源任职体系建设，提高员工职业化水平；统筹各项后勤管理事务。
财务部：严格执行财务管理制度，加强财务监督。负责公司日常财务核算，参与公司的经营管理确保资产的安全性与收益性；建立和完善会计核算体系，为公司的经营管理提供准确的决策建议；合理筹措、调配资金确保公司资金正常运转；计划、核算和控制成本，促进公司的成本控制目标的达成及利润的最大化；编制公司的年度、月度预算，定期对执行情况进行检查分析；负责配合会计师事务所及有关中介机构对公司的财务管理体系实施审计。
审计部：主要负责公司内审工作计划的制定和实施。
八、发行人合规经营情况
截至本募集说明书签署之日，发行人经营合法合规，最近三年内没有重大违法违规行为，不存在受处罚的情况。
九、发行人的独立性情况
公司严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、业务、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的业务体系，完全具备面向市场自主经营的能力。
1、资产方面
公司拥有独立、完整的生产经营场所及商标，不存在资产资金被股东占用而损害公司利益的情况。
2、人员方面
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
3、机构方面
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
4、财务方面
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的、符合有关会计制度要求的会计核算体系和财务管理制度。
5、业务经营方面
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
十、关联交易情况
（一）关联方关系
1、实际控制人
公司实际控制人为孙清焕先生。
2、存在控制关系的子公司
单位：%
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|子公司名称|注册地|业务性质|持股比例||取得方式|
||||直接|间接||
|一级子公司||||||
|吉安市木林森电子科技有限公司|江西省吉安市|生产企业|55.00||同一控制下合并|
|中山市格林曼光电科技有限公司|广东省中山市|生产企业|60.00||同一控制下合并|
|中山市迪博照明有限公司|广东省中山市|生产企业|80.00||同一控制下合并|
|浙江木林森照明有限公司|浙江省宁波市|销售公司|100.00||设立|
|中山市木林森照明工程有限公司|广东省中山市|工程公司|100.00||设立|
|深圳市木林森光显科技有限公司|广东省深圳市|销售公司|100.00||设立|
|中山市木林森照明科技有限公司|广东省中山市|销售公司|100.00||设立|
|木林森有限公司|香港|销售公司|100.00||设立|
|中山市木林森数码灯饰有限公司|广东省中山市|销售公司|100.00||设立|
|昆山瑞茂电子有限公司|江苏省昆山市|销售公司|100.00||设立|
|深圳市晶典光电有限公司|广东省深圳市|销售公司|100.00||设立|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|业务性质|持股比例||取得方式|
||||直接|间接||
|中山市熠升照明有限公司|广东省中山市|销售公司|100.00||设立|
|广州特亚光电科技有限公司|广东省广州市|生产企业|100.00||设立|
|深圳市美日朗光电科技有限公司|广东省深圳市|销售公司|100.00||设立|
|中山市木林森光电有限公司|广东省中山市|销售公司|100.00||设立|
|中山市木林森电子有限公司|广东省中山市|生产企业|100.00||设立|
|中山市强森光电材料有限公司|广东省中山市|生产企业|100.00||设立|
|深圳市木林森光电电子商务有限公司|广东省深圳市|销售公司|55.00||设立|
|江西省木林森照明有限公司|江西省吉安市|生产企业|100.00||设立|
|江西省木林森光电科技有限公司|江西省新余市|生产企业|100.00||设立|
|安徽木林森照明电器有限公司|安徽省合肥市|销售公司|51.00||设立|
|辽宁木林森照明电器有限公司|辽宁省沈阳市|销售公司|100.00||设立|
|义乌木林森照明科技有限公司|浙江省义乌市|生产公司|100.00||设立|
|二级子公司||||||
|WOODFORESTLIGHTING,INC.|美国德克萨斯州|销售公司|94.12||设立|
|超时代光源（集团）有限公司|香港|生产公司|80.00||设立|
|MLS India Private Limited|印度新德里|销售公司|100.00||设立|
|江西省木林森半导体材料有限公司|江西省新余市|生产公司|100.00||设立|
|江西省木林森售电有限公司|江西省新余市|销售公司|100.00||设立|
|木林森（江西）电子有限公司|江西省吉安市|销售公司|100.00||设立|
|吉安市木林森房地产开发有限公司|江西省吉安市|生产公司|100.00||设立|

3、其他关联方
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|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|林文彩|原董事|
|郑明波|董事、副总经理|
|易亚男|董事、副总经理、财务总监|
|刘天明、林玉陕、林秋凤|监事|
|李冠群|董事会秘书、原监事、副总经理|
|赖爱梅|副总经理、原董事会秘书|
|周立宏|副总经理|
|Global Value Lighting,LLC|联营企业|
|深圳诠晶创光电有限公司|其他关联方|
|淮安澳洋顺昌光电技术有限公司|联营企业|
|开发晶照明（厦门）有限公司|联营企业|
|中山市榄芯实业投资有限公司|实际控制人孙清焕先生担任执行董事|

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|-|-|
|其他关联方|上述所有自然人、关系密切家庭成员（包括但不限于配偶、父母、子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）及其控制、持股5%以上的，担任董事、监事、高级管理人员的公司|

（二）关联交易情况
1、2017年度关联方交易情况
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本年发生额|上年发生额|
|开发晶照明（厦门）有限公司（注1）|购买材料、商品|369,205,943.02|24,125,689.94|
|淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（注2）|购买材料、商品|706,059,225.76|1,792,356.95|
|合计||1,075,265,168.78|25,918,046.89|

注1：公司 2016年 1月与开发晶照明（厦门）有限公司签订全年采购框架合同，2016年7月起与其构成关联方，2016年7-12月与开发晶照明（厦门）有限公司（含子公司）实际采购额为24,125,689.94元。
注2：公司 2016年 1月与淮安澳洋顺昌光电技术有限公司晶签订全年采购框架合同，2016年12月23日起公司与其构成关联方，2016年12月23日至2016年12月31日与其实际采购额为1,792,356.95元。
（2）出售商品/提供劳务情况
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本年发生额|上年发生额|
|开发晶照明（厦门）有限公司（注3）|销售商品|913,089,034.42|140,998,809.69|
|Global Value Lighting,LLC|销售商品|75,053,072.10|0.00|
|合计||988,142,106.52|140,998,809.69|

注3：公司 2016年 1月与开发晶照明（厦门）有限公司签订全年销售框架合同，2016年7月起与其构成关联方，2016年7-12月与开发晶照明（厦门）有限公司（含子公司）实际销售额为140,998,809.69元。
（3）关联担保情况
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|-|-|-|-|-|
|担保方|债权人|最高被担保金额|担保期间|担保方式|
|孙清焕、罗萍|兴业银行中山分行|100,000万元|2014/8/12至2018/7/30|最高额连带责任保证|
|孙清焕、罗萍|平安银行中山分行|150,000万元|2015/7/10至2018/7/10|最高额连带责任保证|
|孙清焕|招商银行股份有限公司深圳分行|2,850万美元|2016/6/21至2019/6/21|连带责任保证|
|孙清焕，罗萍|中国进出口银行|45,000万元|2016/12/9至2018/12/9|连带责任保证|
|孙清焕、罗萍|汇丰银行小榄支行|19,800万元|2016/9/8至银行收到终止通知满一个日历月之日|连带责任保证|
|孙清焕、罗萍|中国进出口银行|20,000万元|2016/12/9至2018/12/8|连带责任保证|
|孙清焕、罗萍|中国进出口银行江西省分行|72,700万元|2017/2/21至2024/1/21|连带责任保证|
|孙清焕|平安国际融资租赁有限公司|15,000万元|2017/2/17至2019/2/17|连带责任保证|
|孙清焕|中国民生银行股份有限公司中山分行|40,000万元|2017/1/22至2019/1/21|连带责任保证|
|孙清焕、罗萍|珠海华润银行股份有限公司中山分行|20,000万元|2017/3/4至2020/3/7|最高额连带责任保证|
|孙清焕、罗萍|中信金融租赁有限公司|54,873.12万元|2017/3/27至2022/3/27|连带责任保证|
|孙清焕|中国工商银行股份有限公司中山孙文支行|50,000万元|2017/4/18至2022-4-17|最高额连带责任保证|
|孙清焕、罗萍|浙商银行股份有限公司广州分行|22,000万元|2017/5/23至2018/5/3|最高额连带责任保证|
|孙清焕|上海浦东发展银行股份有限公司中山分行|38,400万元|2017/4/17至2018/4/10|最高额连带责任保证|
|孔令华|中国农业银行股份有限公司中山石歧支行|1,936万元|2017/3/8至2020/3/7|最高额连带责任保证|
|孔令华|招商银行股份有限公司中山分行|3,000万元|2016/12/2至2019/12/1|最高额连带责任保证|
|孙清焕|上海浦东发展银行股份有限公司中山分行|3,600万元|2017/4/17至2018/4/17|最高额连带责任保证|
|孙清焕|上海浦东发展银行股份有限公司中山分行|6,000万元|2017/4/17至2018/4/17|最高额连带责任保证|
|孙清焕|江西银行股份有限公司新余分行|40,000万元|2017/5/14至2018/5/4|最高额连带责任保证|

||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|债权人|最高被担保金额|担保期间|担保方式|
|孙清焕、罗萍|中国进出口银行江西分行|15,000万元|2017/6/28至2019/6/28|连带责任保证|
|孙清焕、罗萍|渤海银行股份有限公司中山分行|8,000万元|2017/8/16至2019/8/15|最高额连带责任保证|
|孙清焕、罗萍|渤海银行股份有限公司中山分行|30,000万元|2017/9/14至2018/9/13|最高额连带责任保证|
|孙清焕|广东华兴银行股份有限公司江门分行|150,000万元|2017/10/9至2020/9/17|最高额连带责任保证|
|孙清焕|招商银行股份有限公司深圳分行|20,000万元|2017/12/07至2018/12/06|最高额连带责任保证|
|罗萍|招商银行股份有限公司深圳分行|20,000万元|2017/12/07至2018/12/06|最高额连带责任保证|
|孙清焕、罗萍|交通银行股份有限公司中山分行|10,000万元|2017/12/28至2020/12/28|最高额连带责任保证|

（4）关联方资金拆借
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|利率|合同起始日|合同到期日|说明|
|拆入：||||||
|孙清焕（注1）|250,000,000.00|5.65%|2017-6-26|2018-6-26|已偿还|
|孙清焕（注2）|400,000,000.00|5.85%|2017-9-26|2018-9-25|已偿还|
|孙清焕（注3）|150,000,000.00|5.65%|2017-7-31|2018-7-30|已偿还|
|合计|800,000,000.00|||||

注1：根据公司与控股股东孙清焕、中国平安银行股份有限公司签订的《公司委托贷款合同》约定，由公司之控股股东孙清焕委托平安银行向公司发放贷款 2.5亿，借款期限为 2017年 6月 26日至 2018年 6月 26日，借款利率为5.65%，该借款已于 2017年11月提前偿还。
注2：根据公司与控股股东孙清焕、中国平安银行股份有限公司签订的《公司委托贷款合同》约定，由公司之控股股东孙清焕委托平安银行向公司发放贷款4.0亿，借款期限为 2017年 9月 26日至 2018年 9月 25日，借款利率为5.85%，该借款已于 2017年12月提前偿还。
注3：根据公司与控股股东孙清焕、中国平安银行股份有限公司签订的《公司委托
贷款合同》约定，由本公司之控股股东孙清焕委托平安银行向公司发放贷款1.5亿，借
款期限为2017年7月31日至2018年7月30日，借款利率为5.65%，该借款已于 2017
年11月提前偿还。
（5）关键管理人员报酬
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|本年发生额|上年发生额|
|关键管理人员报酬|496.00|496.00|

（6）其他关联事项
于 2017年 3月 3日，公司第三届董事会召开第六次会议，审议通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》及《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》：1）公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，用于补充流动资金，本次借款的利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，且年利率不超过6%，借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理，2017年度，公司（含下属子公司）累计向控股股东孙清焕先生借款 80,000万元，该借款已于 2017年 11月提前偿还。2）为支持公司发展，促使公司更加便捷获得银行授信，保证公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对公司及下属子公司提供银行授信担保额度预计合计不超过 1,000,000万元。孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用。截止 2017年 12月 31日，孙清焕先生已为公司及下属子公司提供银行授信担保额度948,995万元。
2、2016年度关联方交易情况
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本年发生额|
|开发晶照明（厦门）有限公司|购买材料、商品|2,412.57|
|淮安澳洋顺昌光电技术有限公司|购买材料、商品|179.24|
|合计||2,591.80|

公司2016年1月与开发晶照明（厦门）有限公司签订全年采购框架合同，2016年 7月起本公司与其构成关联方，2016年 7-12月与开发晶照明（厦门）有限公司（含子公司）实际采购额为2,412.57万元。
公司2016年1月与淮安澳洋顺昌光电技术有限公司晶签订全年采购框架合同，2016
年12月23日起本公司与其构成关联方，2016年12月23日至2016年12月31日与其
实际采购额为179.24万元。
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本年发生额|
|开发晶照明（厦门）有限公司|销售商品|14,099.88|
|合计||14,099.88|

公司2016年1月与开发晶照明（厦门）有限公司签订全年销售框架合同，2016年 7月起本公司与其构成关联方，2016年 7-12月与开发晶照明（厦门）有限公司（含子公司）实际销售额为14,099.88万元。
（3）关联担保情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|债权人|最高被担保金额|担保期间|担保方式|
|孙清焕、罗萍|兴业银行中山分行|100,000|2014-8-12至2018-7-30|最高额连带责任保证|
|孙清焕、罗萍|进出口银行江西分行|30,000|2015-6-26至2017-6-26|连带责任保证|
|孙清焕、罗萍|平安银行中山分行|150,000|2015-7-10至2018-7-10|最高额连带责任保证|
|孙清焕|招商银行深圳分行|2,850万美元|2016-6-21至2019-6-21|连带责任保证|
|孙清焕、罗萍|中国进出口银行|20,000|2016-3-22至2017-9-22|连带责任保证|
|孙清焕|华兴银行江门分行|50,000|2016-6-16至2019-6-16|最高额连带责任保证|
|孙清焕，罗萍|中国进出口银行|45,000|2016-12-9至2018-12-9|连带责任保证|
|孙清焕|招商银行深圳分行|15,000|2016-12-16至2017-12-15|最高额连带责任保证|
|罗萍|招商银行深圳分行|15,000|2016-12-16至2017-12-15|最高额连带责任保证|
|孙清焕、罗萍|汇丰银行小榄支行|19,800|2016-9-8至银行收到终止通知满一个日历月之日|连带责任保证|
|孙清焕、罗萍|进出口银行江西分行|20,000|2016-12-9至2018-12-8|连带责任保证|
|孙清焕、罗萍|华夏银行广州分行|5,000|2016-10-24至2017-10-24|最高额连带责任保证|
|孙清焕|渤海银行中山分行|45,000|2016-8-17至2017-8-16|最高额连带责任保证|

（4）关联方资金拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|利率|起始日|到期日|
|拆入：|||||
|孙清焕|25,000.00|7.08%|2015-12-21|2016-2-29|
|合计|25,000.00||||

公司2016年2月29日偿还控股股东孙清焕2.5亿元人民币借款。同时，根据本公
司之全资子公司中山木林森电子有限公司、本公司之控股股东孙清焕、中国民生银行股
份有限公司中山分行签订的《公司委托贷款合同》约定，由本公司之控股股东孙清焕委托民生银行向本公司之全资子公司中山木林森电子有限公司发放贷款2.5亿，借款期限为2016年2月29日至2017年2月28日，借款利率为7.28%，并于2016年2月29日放款。
（5）其他关联交易
于2015年12月11日，本公司第二届董事会召开第二十二次会议，审议通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》及《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》，同意：1）本公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币 10亿元，用于补充流动资金，孙清焕先生拟通过股权质押方式向银行贷款再拆借于本公司（含下属子公司）使用。本次借款的利率为孙清焕向银行股权质押贷款利率，借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。2）为支持本公司发展，促使本公司更加便捷获得银行授信，保证本公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对本公司及控股子公司、全资子公司下属子公司提供银行授信担保额度预计合计不超过 410,000万元，并授权有关人员办理相关担保手续。孙清焕先生为本公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用。
3、2015年度关联方交易情况
（1）关联担保情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|债权人|最高被担保金额|担保期间|担保方式|
|孙清焕、罗萍|兴业银行中山分行|20,000.00|2010-11-19至2015-11-19|最高额连带责任保证|
|孙清焕|交通银行中山分行|30,000.00|2011-1-1至2015-1-1|连带责任保证|
|孙清焕、罗萍|兴业银行中山分行|40,000.00|2011-1-1至2015-12-31|连带责任保证|
|孙清焕、罗萍|平安银行中山分行|58,000.00|2013-9-17至2016-9-16|最高额连带责任保证|
|孙清焕、罗萍|兴业银行中山分行|100,000.00|2014-8-12至2018-7-30|最高额连带责任保证|
|孙清焕、罗萍|渤海银行广州分行|50,000.00|2014-7-28至2015-7-31|最高额连带责任保证|
|孙清焕|浦发银行广州分行|16,667.00|2014-9-10至2015-9-9|最高额连带责任保证|
|孙清焕、罗萍|中国进出口银行|30,000.00|2015-6-23至2017-6-22|连带责任保证|
|孙清焕、罗萍|平安银行中山分行|150,000.00|2015/7/10至2018/7/10|最高额连带责任保证|
|孙清焕、罗萍|华夏银行中山分行|2,200.00|2015/8/25至2016/8/25|最高额连带责任保证|
|孙清焕|招商银行深圳威盛大厦支行|30,000.00|2015/11/11至2016/11/10|最高额连带责任保证|

||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|债权人|最高被担保金额|担保期间|担保方式|
|孙清焕、罗萍|中国进出口银行|10,000.00|2015/12/10至2016/12/9|连带责任保证|

（2）关联方资金拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|利率|起始日|到期日|
|拆入：|||||
|孙清焕|250,000,000.00|7.08%|2015-12-21|2016-12-20|
|合计|250,000,000.00||||

（3）其他关联交易
于 2015年 12月 11日，公司第二届董事会召开第二十二次会议，审议通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》及《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》，同意：1）本公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币 10亿元，用于补充流动资金，孙清焕先生拟通过股权质押方式向银行贷款再拆借于本公司（含下属子公司）使用。本次借款的利率为孙清焕向银行股权质押贷款利率，借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。2）为支持本公司发展，促使本公司更加便捷获得银行授信，保证本公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对本公司及控股子公司、全资子公司下属子公司提供银行授信担保额度预计合计不超过 410,000万元，并授权有关人员办理相关担保手续。孙清焕先生为本公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用。
（三）关联方应收应付款项
关联方应收应付款项情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2017年末|2016年末|2015年末|
|应收账款：||||
|开发晶照明（厦门）有限公司|28,581.84|12,063.18|-|
|Global Value Lighting,LLC|6,335.76|||
|合计|34,917.60|12,063.18|-|
|应付账款：||||
|淮安澳洋顺昌光电技术有限公司|13,536.86|3,785.64|-|
|开发晶照明（厦门）有限公司|8,523.37|||
|合计|22,060.23|3,785.64|-|

（四）关联交易决策程序
1、《公司章程》对规范关联交易的安排
（1）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程特别规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过方为有效。
（2）公司与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人连续12个月内达成的关联交易累积金额，获赠现金资产和提供担保除外）在 1000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易事项应由股东大会审议。
（3）公司与其关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人连续12个月内达成的关联交易累积金额，获赠现金资产和提供担保除外）中与关联法人达成的关联交易总额在 300万元以上、与关联自然人达成的关联交易总额在 30万元以上，需经董事会审议。
（4）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《关联交易决策制度》对规范关联交易的安排
《关联交易决策制度》的主要内容如下：
（1）公司董事会就关联交易表决时，与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系
的董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
（2）在董事回避表决的情况下，有关董事会会议形成决议须经公司全体董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（3）公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（4）公司与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人连续12个月内达成的关联交易累积金额，获赠现金资产和提供担保除外）中与关联法人达成的关联交易总额在 300万元以上、与关联自然人达成的关联交易总额在 30万元以上的交易，需经董事会审议。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
（5）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
除上述条款之外，《关联交易决策制度》还对关联交易、关联法人、关联自然人的概念、关联交易范围、关联交易的审议及实施权限、关联交易的审议程序、关联人的回避表决及其他相关事项作出明确具体的规定。
十一、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
发行人最近三年及一期不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。公司自成立以来，一直致力于内部控制制度的制定和完善，建立并逐步健全了法人治理结构，建立了《预算控制制度》、《财务管理制度》、《投资决策管理办法》、《对外担保制度》、《关联交易决策制度》及《木林森股份有限公司子公司管理制度》等一系列内部控制制度并得到有效执行。
（一）预算控制制度
公司对自身的业务、资本和财务实行全面的预算管理，并制定了《预算控制制度》，以规范预算的编制、审批、执行、分析与考核，提高预算的科学性和严肃性。公司预算具体包括以下内容：生产收入预算、日常管销费用预算、生产运营成本预算、建设与改造项目成本预算、资产、资本投资预算、资金平衡预算。董事会是公司预算管理的最高决策机构，负责审议批准公司的年度预算方案。预算管理由公司统一组织实施。公司设立预算管理领导小组负责组织预算管理工作。领导小组的组长由公司总经理担任，组员由公司副总、财务部负责人组成。每年度末预算管理工作小组应向董事会提交本年度预算执行情况专项报告，报告应就上述内容对年度预算执行情况进行客观评价，总结预算管理经验和不足，更好地发挥预算作为生产经营管理基本目标的控制和导向作用。公司依据各部门预算执行和完成情况对其进行考核。
（二）财务管理制度
为适应市场经济发展的需要，加强木林森股份有限公司内部管理，规范财务行为，提高经济效益，根据《企业财务通则》、《公司法》和国家有关制度，结合公司实际情况制定《财务管理制度》。公司财务管理的范围包括：管理公司资产、实收资本、财务收支、成本费用和利润分配。同时监督资金的使用、财产的创建、添置、维修和管理工作；处理资金和财产的余缺及其他财务管理的工作。公司财务总监主管公司财务工作并对董事会负责，明确了各财务部长及财务会计主要工作，财务部长对财务总监负责。财务管理工作中对会计年度、会计资料、凭证做了相应规定，财务人员对公司财务活动进行监督。
（三）重大投资管理制度
在对外投资管理方面，集团制定了《投资决策管理办法》制度，明确对外投资须遵循合法性原则、目的性原则、效益原则和规模适度原则。同时按照符合集团战略、合理配置资源、促进要素优化组合、提高综合经济效益的原则，就主业范围投资及非主业投资的范围进行了规定。集团所有对外投资项目必须按照规定的审批权限取得批准，投资项目立项由公司董事会和股东大会按照各自的权限分级审批。主业范围投资由股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门、和各下属公司书面提出，董事会审议通过后报股东大会审议通过。非主业范围的投资由股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门、和各下属公司书面提出，董事会审议通过后报股东大会审议通过。
（四）对外担保制度
对外担保活动由集团实行统一管理，集团及其子公司的对外担保和互保均需董事会或股东大会批准，子公司无权对外提供担保或互保。集团根据《公司法》、《担保法》等法律法规制定了《对外担保管理制度》。对外担保由财务部经办、法务部协助办理。
公司对外提供担保时先由公司相关部门对被担保对象进行资信审查，对资信状况良好的才可以提交董事会或股东大会审议。公司本部及下属子公司未经董事会及股东大会批准，不得对外担保。
（五）关联交易制度
为规范发行人的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证关联交易决策行为的公允性，根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，发行人制定了《关联交易决策制度》，明确对关联交易、关联法人、关联自然人的概念、关联交易范围、关联交易的审议及实施权限、关联交易的审议程序、关联人的回避表决及其他相关事项作出明确具体的规定。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（六）对下属子公司的内部控制制度
为规范公司全资及全资子公司的管理控制,规范股份公司内部运作机制，维护股份公司和投资者合法权益，促进股份公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公
司法》、等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合股份公司的实际情况，制定了《木林森股份有限公司子公司管理制度》。对于公司下属的子公司，公司主要通过向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。制度明确了董事、监事、高级管理人员的委派和职责。
（七）筹资管理制度
为规范公司筹资行为，降低筹资成本，减少筹资风险，提高资金效益，保证筹资业务合法、真实，依据国家有关财经法规规定，并结合公司具体情况制定该管理制度。制度规定了筹资的范围包括资本筹资和权益筹资两种方式。董事会与股东大会为筹资决策审批机构，严格依照公司章程规定以会议的形式分别行使筹资决策权。财务部为筹资具体执行部门，主要职责编制筹资预算、制定筹资方案、筹资风险评估等
（八）信息披露制度
为保护投资者合法权益，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求，本公司已制订了《信息披露制度》和较为完备的投资者服务计划。发行人信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责公司的信息披露工作。当出现、发生或即将发生可能对公司产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人在第一时间将相关信息向董事会报告，由董事会秘书进行及时披露。
十三、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
发行人将指定专人负责信息露事务，并严格按照《公司债券发行与交易管理办法》等文件的相关规定和要求及本募集说明书中的约定履行信息披露义务。债券受托管理人将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。发行人董事、监事和高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个人和连带的责任。
（一）信息披露义务
1、定期报告
在本期债券存续期内，发行人将按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，在每一会计年度结束之日起4个月内或每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向深圳证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告，保证真实、准确、完整、及时的披露对债券投资者有实质性影响的信息。因故无法按时披露的，公司将提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。
2、临时报告
在本期债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当及时向深交所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）本期债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监
事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；发行人管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（14）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（15）法律、行政法规、规章的规定，以及中国证监会、深交所认定的其他事项。
发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。
（二）信息披露方式与流程
发行人及主承销商将通过深交所或者深交所认可的方式进行信息披露。除监管机构明文规定外，已披露文件视为已送达合格投资者。同时，债券受托管理人将相关信息披露文件向中国证券业协会或授权机构进行备案。
第四节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。
发行人 2015年度、2016年度和 2017年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（审计报告的编号分别为：瑞华审字[2016]第 48380010号、瑞华审字[2017]第 48380008号和瑞华审字[2018]48510001号）。发行人2018年1-3月财务报告未经审计。本章所引用的2015年、2016年和2017年财务数据引自公司经审计的 2015年度、2016年度和 2017年度财务报告；本章所引用的2018年一季度财务数据引自公司未经审计的2018年一季度财务报表数据。
一、发行人最近三年及一期合并及母公司财务报表
（一）发行人最近三年及一期合并财务报表
发行人最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2018年3月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|416,286.21|324,804.01|388,207.95|267,244.35|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|16.47|16.47|1.32|-|
|应收票据|217,378.49|157,840.73|73,487.67|57,903.45|
|应收账款|193,099.86|160,183.71|110,879.91|35,731.52|
|预付款项|4,982.62|3,210.14|8,676.71|649.30|
|其他应收款|3,040.44|3,350.20|1,411.91|979.17|
|应收股利|3,014.82|6,557.38|||
|存货|162,970.60|161,020.64|85,749.98|65,427.97|
|其他流动资产|61,195.12|144,031.09|118,065.89|14,670.33|
|流动资产合计|1,061,984.62|961,014.36|786,481.33|442,606.09|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|141,345.57|165,345.57|18,300.00|18,600.00|
|长期股权投资|112,620.72|111,118.41|62,082.53|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|固定资产|571,174.37|564,727.39|420,912.33|277,504.00|
|在建工程|47,606.37|29,637.23|37,272.96|6,457.97|
|固定资产清理|0.94|-|-|-|
|无形资产|33,868.87|34,079.94|27,951.01|18,789.50|
|商誉|1,687.61|1,687.61|1,687.61|-|
|长期待摊费用|10,066.85|9,353.87|3,587.55|1,316.73|
|递延所得税资产|12,025.67|11,282.37|4,029.33|1,772.21|
|其他非流动资产|2,032.12|1,352.56|30,019.71|760.26|
|非流动资产合计|932,429.10|928,584.96|605,843.04|325,200.67|
|资产总计|1,994,413.72|1,889,599.32|1,392,324.38|767,806.76|
|流动负债：|||||
|短期借款|169,503.98|79,481.81|158,455.98|62,131.36|
|以公允价值计量其变动计入当期损益的金融负债|-|-|381.20|41.75|
|应付票据|501,641.71|495,899.14|397,137.02|241,731.41|
|应付账款|287,385.97|250,043.22|185,405.76|121,139.81|
|预收款项|3,565.91|1,563.40|2,512.38|2,432.06|
|应付职工薪酬|11,324.63|11,121.80|9,187.68|6,135.60|
|应交税费|20,386.18|17,560.46|5,280.49|3,177.11|
|应付利息|658.74|493.08|178.12|72.21|
|应付股利|13,049.70|-|-|-|
|其他应付款|22,044.75|15,106.46|12,321.40|29,694.60|
|一年内到期的非流动负债|170,867.54|108,363.23|39,942.61|15,000.00|
|其他流动负债|50,383.11|103,747.68|-|10,219.71|
|流动负债合计|1,250,812.22|1,083,380.28|810,802.64|491,775.60|
|非流动负债：|||||
|长期借款|112,330.27|167,730.62|35,090.92|15,000.00|
|长期应付款|15,511.00|25,785.95|-|-|
|专项应付款|348.53|348.53|349.73|349.73|
|递延所得税负债|1,561.01|1,453.86|1,855.57|-|
|递延收益|18,154.31|18,282.45|6,692.39|6,363.35|
|非流动负债合计|147,905.12|213,601.41|43,988.61|21,713.07|
|负债合计|1,398,717.34|1,296,981.69|854,791.26|513,488.68|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|所有者权益：|||||
|股本|52,832.79|52,832.79|52,832.79|44,450.00|
|资本公积金|316,071.37|316,071.37|310,465.54|87,162.59|
|其他综合收益|-811.62|-449.12|290.34|-|
|盈余公积金|23,598.29|23,598.29|19,357.11|14,867.37|
|未分配利润|199,403.83|195,890.46|142,258.38|104,736.19|
|归属于母公司所有者权益合计|591,094.65|587,943.78|525,204.17|251,216.15|
|少数股东权益|4,601.73|4,673.85|12,328.95|3,101.94|
|所有者权益合计|595,696.38|592,617.63|537,533.12|254,318.09|
|负债和所有者权益总计|1,994,413.72|1,889,599.32|1,392,324.38|767,806.76|

发行人最近三年及一期合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|202,265.23|816,872.56|552,049.59|388,160.87|
|其中：营业收入|202,265.23|816,872.56|552,049.59|388,160.87|
|二、营业总成本|203,417.09|759,679.26|495,919.36|361,483.11|
|其中：营业成本|174,569.89|645,181.58|417,606.06|306,681.38|
|营业税金及附加|2,013.07|6,183.76|3,849.89|1,934.75|
|销售费用|4,054.10|17,351.13|18,320.67|16,094.95|
|管理费用|15,253.51|61,876.62|43,428.30|31,738.07|
|财务费用|5,648.08|22,595.91|7,939.62|3,075.75|
|资产减值损失|1,878.44|6,490.27|4,774.82|1,958.21|
|其他经营收益|2,412.65|12,047.69|1,751.32|380.78|
|公允价值变动净收益||384.74|858.27|-38.20|
|投资净收益|2,412.65|11,662.95|893.05|418.98|
|资产处置收益|-39.63|-922.14|-2,811.71|-|
|其他收益|20,787.64|13,303.15|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|22,008.80|81,622.00|55,069.85|27,058.54|
|加：营业外收入|41.30|209.43|3,130.79|3,311.52|
|减：营业外支出|179.39|889.74|332.77|256.10|
|其中：非流动资产处置损失||531.65|209.71|171.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|21,870.70|80,941.68|57,867.86|30,113.96|
|减：所得税费用|5,379.76|13,310.78|9,324.51|4,350.57|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|16,490.95|67,630.91|48,543.35|25,763.39|
|减：少数股东损益|-72.12|776.09|1,197.41|208.76|
|归属于母公司所有者的净利润|16,563.07|66,854.82|47,345.94|25,554.63|
|加：其他综合收益|-362.50|-763.12|290.34|-|
|综合收益总额|16,128.45|66,867.79|48,833.69|25,763.39|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|-72.12|752.43|1,197.41|208.76|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|16,200.57|66,115.36|47,636.28|25,554.63|

发行人最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|121,028.97|594,617.53|513,043.88|379,712.11|
|收到的税费返还|4,049.11|7,566.87|3,801.30|1,422.51|
|收到其他与经营活动有关的现金|30,937.40|75,667.69|22,199.94|50,111.64|
|经营活动现金流入小计|156,015.48|677,852.10|539,045.12|431,246.26|
|购买商品、接受劳务支付的现金|81,171.50|340,420.99|211,544.54|217,766.17|
|支付给职工以及为职工支付的现金|32,946.10|125,416.98|89,253.02|70,750.40|
|支付的各项税费|17,178.00|37,125.37|23,519.40|22,830.53|
|支付其他与经营活动有关的现金|7,295.67|66,048.89|163,887.63|75,840.24|
|经营活动现金流出小计|138,591.26|569,012.23|488,204.59|387,187.33|
|经营活动产生的现金流量净额|17,424.22|108,839.86|50,840.53|44,058.93|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|119,108.70|40,000.00|-|2,273.91|
|取得投资收益收到的现金|4,050.16|2,556.44|1,898.90|432.13|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|76.73|1,464.30|9,912.86|777.64|
|收到其他与投资活动有关的现金|13,841.83|78,126.03|51,939.71|3,482.35|
|投资活动现金流入小计|137,077.41|122,146.76|63,751.47|6,966.04|
|购建固定资产、无形资产和其他长|70,901.06|216,142.04|162,386.80|62,952.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|期资产支付的现金|||||
|投资支付的现金|3,000.00|230,927.18|192,844.71|18,013.15|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|19,987.84|89,355.74|33,685.03|
|投资活动现金流出小计|73,901.06|467,057.05|444,587.25|114,650.25|
|投资活动产生的现金流量净额|63,176.35|-344,910.28|-380,835.77|-107,684.21|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|235,223.00|95,724.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|421.00|49.00|
|取得借款收到的现金|178,518.41|494,884.58|261,279.97|127,921.37|
|收到其他与筹资活动有关的现金||64,124.80|43,154.73|53,063.91|
|发行债券收到的现金|50,000.00|100,000.00|-|10,000.00|
|筹资活动现金流入小计|228,518.41|659,009.39|539,657.71|286,709.28|
|偿还债务支付的现金|178,794.59|397,020.19|130,485.68|89,673.20|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|10,716.71|25,445.47|13,414.03|11,567.70|
|支付其他与筹资活动有关的现金|12,794.92|29,806.73|46,180.48|40,877.32|
|筹资活动现金流出小计|202,306.22|452,272.39|190,080.18|142,118.21|
|筹资活动产生的现金流量净额|26,212.19|206,736.99|349,577.52|144,591.07|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1,256.45|-1,231.71|65.45|449.81|
|五、现金及现金等价物净增加额|105,556.31|-30,565.13|19,647.73|81,415.60|
|加：期初现金及现金等价物余额|104,535.39|135,100.52|115,452.79|34,037.19|
|六、期末现金及现金等价物余额|210,091.70|104,535.39|135,100.52|115,452.79|

（二）发行人最近三年及一期母公司财务报表
发行人最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|227,572.35|179,754.69|280,151.62|217,876.51|
|应收票据|176,319.64|133,252.00|67,070.22|36,668.53|
|应收账款|126,445.11|109,665.40|84,550.73|67,360.55|
|预付款项|66,862.72|14,962.08|4,605.16|174.85|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|其他应收款|37,742.19|35,013.31|4,021.70|1,381.21|
|应收股利|23,014.82|6,557.38|-|-|
|存货|28,228.60|76,630.53|49,095.12|34,591.36|
|其他流动资产|3,500.30|33,104.08|25,620.59|4,488.41|
|流动资产合计|689,685.72|588,939.46|515,115.14|362,541.43|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|141,345.57|165,345.57|18,300.00|18,600.00|
|长期股权投资|402,712.14|400,807.08|315,568.45|34,266.55|
|固定资产|199,513.12|221,347.27|304,703.70|249,444.91|
|在建工程|4,055.39|4,254.72|1,226.65|2,391.42|
|无形资产|7,966.72|8,011.94|8,075.98|8,309.00|
|长期待摊费用|2,922.11|2,468.69|78.45|298.05|
|递延所得税资产|1,612.93|934.89|677.24|391.17|
|其他非流动资产|1,383.87|1,352.56|30,000.00|-|
|非流动资产合计|761,511.85|804,522.73|678,630.47|313,701.11|
|资产总计|1,451,197.57|1,393,462.18|1,193,745.61|676,242.54|
|流动负债：|||||
|短期借款|48,235.49|15,000.00|28,117.04|16,446.45|
|应付票据|448,562.69|383,611.24|400,140.43|247,005.53|
|应付账款|24,572.23|53,466.18|119,763.95|92,573.92|
|预收款项|952.09|580.13|29,057.99|863.48|
|应付职工薪酬|464.67|579.76|967.89|1,055.35|
|应交税费|7,694.14|6,121.67|2,426.47|472.26|
|应付利息|547.50|394.77|104.72|66.77|
|应付股利|13,049.70|-|-|-|
|其他应付款|37,690.73|12,830.82|33,158.69|22,665.06|
|一年内到期的非流动负债|163,699.11|100,274.11|35,000.00|15,000.00|
|其他流动负债|50,365.45|103,729.03|-|10,219.71|
|流动负债合计|795,833.79|676,587.71|648,737.17|406,368.54|
|非流动负债：|||||
|长期借款|68,650.00|125,075.00|18,600.00|15,000.00|
|长期应付款|15,511.00|25,785.95|-|-|
|专项应付款|348.33|348.33|349.73|349.73|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|递延收益|2,066.93|1,870.95|1,093.20|878.97|
|非流动负债合计|86,576.27|153,080.23|20,042.93|16,228.70|
|负债合计|882,410.06|829,667.94|668,780.10|422,597.24|
|所有者权益：|||||
|股本|52,832.79|52,832.79|52,832.79|44,450.00|
|资本公积|316,106.90|316,106.90|310,460.35|87,086.41|
|其它综合收益|-247.97|-247.97|-|-|
|盈余公积|23,587.41|23,587.41|19,346.24|14,856.49|
|未分配利润|176,508.37|171,515.10|142,326.13|107,252.39|
|所有者权益合计|568,787.51|563,794.24|524,965.51|253,645.29|
|负债和所有者权益总计|1,451,197.57|1,393,462.18|1,193,745.61|676,242.54|

发行人最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|158,763.46|591,573.74|429,096.47|353,861.68|
|营业收入|158,763.46|591,573.74|429,096.47|353,861.68|
|营业总成本|164,354.40|553,699.53|376,487.88|325,179.30|
|营业成本|152,818.66|503,617.09|341,469.13|289,961.63|
|税金及附加|1,368.21|2,245.98|739.76|455.08|
|销售费用|656.18|2,731.20|5,066.83|7,931.53|
|管理费用|2,950.49|24,546.10|24,586.93|21,932.23|
|财务费用|4,993.25|19,283.16|2,467.52|3,377.17|
|资产减值损失|1,567.59|1,276.00|2,157.71|1,521.66|
|其他经营收益|22,396.71|10,688.22|149.06|190.47|
|投资净收益|22,396.71|10,688.22|149.06|190.47|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|4,915.09|-917.47|-|
|资产处置收益|-60.14|-585.16|-2,818.87|-|
|其他收益|642.66|752.99|-|-|
|营业利润|17,388.29|48,730.27|49,938.78|28,872.84|
|加：营业外收入|1.14|3.61|2,210.03|2,931.16|
|减：营业外支出|24.50|1,245.98|216.36|113.54|
|其中：非流动资产处置净损失|-|468.98|193.01|78.42|
|利润总额|17,364.93|47,487.90|51,932.45|31,690.46|

||||||
|-|-|-|-|-|
|减：所得税|-678.04|5,076.19|7,034.96|4,056.10|
|净利润|18,042.97|42,411.71|44,897.49|27,634.36|
|归属于母公司所有者的净利润|18,042.97|42,411.71|44,897.49|27,634.36|
|综合收益总额|18,042.97|42,411.71|44,897.49|27,634.36|

发行人最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|116,954.77|457,271.94|475,091.49|345,163.16|
|收到的税费返还||307.47|1,480.74|1,051.16|
|收到其他与经营活动有关的现金|25,698.69|428,729.06|23,375.09|65,515.31|
|经营活动现金流入小计|142,653.47|886,308.46|499,947.31|411,729.64|
|购买商品、接受劳务支付的现金|104,398.59|420,541.49|226,423.97|239,291.67|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,750.75|10,777.69|13,011.16|14,297.13|
|支付的各项税费|11,531.76|17,818.24|5,774.71|8,790.40|
|支付其他与经营活动有关的现金|5,360.66|439,771.88|130,002.56|64,671.05|
|经营活动现金流出小计|123,041.76|888,909.30|375,212.40|327,050.24|
|经营活动产生的现金流量净额|19,611.71|-2,600.83|124,734.91|84,679.39|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|56,551.36|54,710.52|55.13|390.47|
|取得投资收益收到的现金|4,025.51|1,336.94|1,111.40|301.95|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|13,642.32|15,001.20|4,706.00|2,402.27|
|收到其他与投资活动有关的现金|302.20|54,688.03|15,360.80|-|
|投资活动现金流入小计|74,521.39|125,736.69|21,233.33|3094.7|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|15,507.61|112,682.30|79,949.82|46,526.88|
|投资支付的现金|3,000.00|289,162.35|305,598.40|35,467.74|
|支付其他与投资活动有关的现金|133.21|782.40|39,822.66|31,478.34|
|投资活动现金流出小计|18,640.83|402,627.05|425,370.89|113,472.97|
|投资活动产生的现金流量净额|55,880.56|-276,890.36|-404,137.56|-110,378.27|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的资金|-|-|234,802.00|95,675.00|
|取得借款收到的现金|80,949.18|339,874.50|106,717.04|59,243.10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|发行债券收到的现金|50,000.00|100,000.00|-|10,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|74,805.70|8,296.07|17,714.68|
|筹资活动现金流入小计|130,949.18|514,680.20|349,815.10|182,632.78|
|偿还债务支付的现金|140,000.00|205,091.54|81,446.45|65,908.40|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|7,280.36|21,744.50|10,136.74|11,479.44|
|支付其他与筹资活动有关的现金|12,324.30|33,194.06|3,228.06|16,207.25|
|筹资活动现金流出小计|159,604.66|260,030.09|94,811.25|93,595.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|-28,655.48|254,650.11|255,003.85|89,037.69|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-515.19|-99.77|216.47|275.34|
|五、现金及现金等价物净增加额|46,321.60|-24,940.85|-24,182.33|63,614.16|
|加：期初现金及现金等价物余额|38,799.63|63,740.48|87,922.81|24,308.65|
|六、期末现金及现金等价物余额|85,121.24|38,799.63|63,740.48|87,922.81|

二、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化
发行人将控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以发行人和列入合并范围内的子公司的个别财务报表为基础，经按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由发行人按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》编制。最近三年及一期发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
（一）2018年一季度发行人合并报表范围变化情况
2018年一季度，发行人合并报表范围无变化。
（二）2017年发行人合并报表范围变化情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变动原因|变动情况|
|1|木林森（江西）电子有限公司|新增|2017年8月|
|2|吉安市木林森房地产开发有限公司|新增|2017年8月|
|3|木林森赛维视觉有限公司|注销|2017年7月|
|4|河南木林森照明电器有限公司|注销|2017年8月|
|5|重庆森庆照明有限公司|转让|2017年9月|
|6|江苏木林森照明有限公司|转让|2017年7月|
|7|甘肃木林森照明有限公司|转让|2017年9月|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变动原因|变动情况|
|8|吉林木林森照明有限公司|转让|2017年9月|
|9|陕西智林照明电器有限公司|转让|2017年9月|
|10|河北木林森照明电器有限公司|转让|2017年9月|
|11|贵州木林森好照明有限公司|转让|2017年9月|
|12|山西木林森好照明电器有限公司|转让|2017年9月|
|13|河南木林森时代照明有限公司|转让|2017年7月|
|14|浙江木林森光电有限公司|转让|2017年6月|
|15|安徽皖森照明有限公司|转让|2017年7月|
|16|黑龙江森韵照明器材有限公司|转让|2017年9月|
|17|辽宁木林森时代照明电器有限公司|转让|2017年9月|
|18|江西省庆宸实业有限公司|新增|2017年12月|
|19|北京森时代照明有限公司|转让|2017年10月|
|20|福建木林森照明有限公司|转让|2017年11月|
|21|广西南宁市木林森好照明器材有限公司|转让|2017年11月|
|22|江西木林森半导体材料有限公司|注销|2017年12月|

（三）2016年发行人合并报表范围变化情况
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变动情况|变动原因|
|1|河南木林森时代照明有限公司|新纳入|新设|
|2|浙江木林森光电有限公司|新纳入|新设|
|3|北京森时代照明有限公司|新纳入|新设|
|4|安徽皖森照明有限公司|新纳入|新设|
|5|义乌木林森照明科技有限公司|新纳入|新设|
|6|黑龙江森韵照明器材有限公司|新纳入|新设|
|7|辽宁木林森时代照明电器有限公司|新纳入|新设|
|8|超时代光源（集团）有限公司|新纳入|收购|

（四）2015年发行人合并报表范围变化情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变动情况|变动原因|
|1|安徽木林森照明电器有限公司|新纳入|新设|
|2|江苏木林森照明有限公司|新纳入|新设|
|3|甘肃木林森照明有限公司|新纳入|新设|
|4|吉林木林森照明有限公司|新纳入|新设|

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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变动情况|变动原因|
|5|广西南宁市木林森好照明器材有限公司|新纳入|新设|
|6|陕西智林照明电器有限公司|新纳入|新设|
|7|辽宁木林森照明电器有限公司|新纳入|新设|
|8|河南木林森照明电器有限公司|新纳入|新设|
|9|河北木林森照明电器有限公司|新纳入|新设|
|10|贵州木林森好照明有限公司|新纳入|新设|
|11|山西木林森好照明电器有限公司|新纳入|新设|
|12|北京正其和科技发展有限公司|不再纳入|注销|
|13|宁波市鄞州伟耀电子有限公司|不再纳入|注销|

三、发行人最近三年及一期的主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|资产总额（万元）|1,994,413.72|1,889,599.32|1,392,324.38|767,806.76|
|负债总额（万元）|1,398,717.34|1,296,981.69|854,791.26|513,488.68|
|所有者权益（万元）|595,696.38|592,617.63|537,533.12|254,318.09|
|流动比率（倍）|0.85|0.89|0.97|0.90|
|速动比率（倍）|0.72|0.74|0.86|0.77|
|资产负债率（%）|70.13|68.64|61.39|66.88|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入（万元）|202,265.23|816,872.56|552,049.59|388,160.87|
|营业利润（万元）|22,008.80|81,622.00|55,069.85|27,058.54|
|利润总额（万元）|21,870.70|80,941.68|57,867.86|30,113.96|
|净利润（万元）|16,490.95|67,630.91|48,543.35|25,763.39|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|16,563.07|66,854.82|47,345.94|25,554.63|
|经营活动产生现金流量净额（万元）|17,424.22|108,839.86|50,840.53|44,058.93|
|投资活动产生现金流量净额（万元）|63,176.35|-344,910.28|-380,835.77|-107,684.21|
|筹资活动产生现金流量净额（万元）|26,212.19|206,736.99|349,577.52|144,591.07|
|营业毛利率（%）|13.69|21.02|24.35|20.99|
|应收账款周转率（次/年）|4.58|6.03|7.53|10.86|
|存货周转率（次/年）|4.31|5.23|5.52|4.69|

||||||
|-|-|-|-|-|
|EBITDA（亿元）|22.10|17.50|11.59|6.82|
|EBITDA利息倍数（倍）|24.40|6.32|10.44|10.36|

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计；
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出。
四、管理层讨论与分析
发行人管理层以最近三年及一期的合并财务报表数据为基础，对发行人的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了讨论与分析。其中讨论涉及数据除特别说明外，均为合并口径。
（一）资产结构分析
发行人最近三年及一期的资产结构如下表所示：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月末||2017年末||2016年末||2015年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产合计|1,061,984.62|53.25|961,014.36|50.86|786,481.33|56.49|442,606.09|57.65|
|非流动资产合计|932,429.10|46.75|928,584.96|49.14|605,843.04|43.51|325,200.67|42.35|
|资产总计|1,994,413.72|1 00.00|1,889,599.32|1 00.00|1 ,392,324.38|100.00|767,806.76|100.00|

 2015-2017年末和 2018年 3月末，发行人资产总额分别为 767,806.76万元、
1,392,324.38万元、1,889,599.32万元和1,994,413.72万元，规模持续增长。其中，流动
资产占比分别为57.65%、56.49%、50.86%和53.25%，非流动资产占比分别为42.35%、
43.51%、49.14%和46.75%，流动资产占比较高。
1、流动资产分析
发行人最近三年及一期流动资产结构如下表所示：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月末||2017年末||2016年末||2015年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|416,286.21|20.87|324,804.01|17.19|388,207.95|27.88|267,244.35|34.81|
|以公允价值计量其变动计入当期损益的金融资产|16.47|0.00|16.47|0.00|1.32|0.00|-|-|
|应收票据|217,378.49|10.90|157,840.73|8.35|73,487.67|5.28|57,903.45|7.54|
|应收账款|193,099.86|9.68|160,183.71|8.48|110,879.91|7.96|35,731.52|4.65|
|预付款项|4,982.62|0.25|3,210.14|0.17|8,676.71|0.62|649.30|0.08|
|其他应收款|3,040.44|0.15|3,350.20|0.18|1,411.91|0.10|979.17|0.13|
|应收股利|3,014.82|0.15|6,557.38|0.35|-|-|-|-|
|存货|162,970.60|8.17|161,020.64|8.52|85,749.98|6.16|65,427.97|8.52|
|其他流动资产|61,195.12|3.07|144,031.09|7.62|118,065.89|8.48|14,670.33|1.91|
|流动资产合计|1,061,984.62|53.25|961,014.36|50.86|786,481.33|56.49|442,606.09|57.65|

发行人的流动资产主要以货币资金、应收票据、应收账款、存货以及其它应收款为主，具体情况如下：
（1）货币资金
2015-2017年末和2018年3月末，公司货币资金期末余额分别为 267,244.35万元、 388,207.95万元、324,804.01万元和 416,286.21万元，货币资金在总资产中所占的比重分别为34.81%、27.88%、17.19%和20.87%。
2015年末，发行人货币资金较2014年末增加87.75%，增幅较大。一方面是公司上市后募集资金增加；另一方面，因银行承兑汇票市场贴现利率较低，公司将自持票据贴现后，资金放入银行做保证金存款用于开票，使得货币资金大幅增加。2016年末，发行人货币资金较 2015年末增加45.26%，主要系公司 2016年 5月 19日非公开发行
8,382.79万股股票，募集资金 23.16亿元所致。2017年末，发行人货币资金较 2016年
末减少16.33%，变动较小。2018年3月末，发行人货币资金较2017年末增加28.17%，
增幅较大，主要系公司2018年一季度发行超短融以及银行贷款增加所致。
发行人货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。近三年货币资金构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年末||2016年末||2015年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|库存现金|19.77|0.01|78.97|0.02|86.86|0.03|
|银行存款|104,515.62|32.18|135,021.55|34.78|115,365.93|43.17|
|其他货币资金|220,268.62|67.82|253,107.42|65.20|151,791.57|56.80|
|合计|324,804.01|100.00|388,207.95|100.00|267,244.35|100.00|

截至 2017年末，发行人所有权受到限制的货币资金为人民币 220,268.62万元，主要系银行承兑汇票保证金、借款保证金、工程保证金等。
（2）应收票据
2015-2017年末和2018年3月末，公司应收票据期末余额分别为 57,903.45万元、73,487.67万元、157,840.73万元和217,378.49万元，占总资产比重分别为7.54%、5.28%、8.35%和10.90%。发行人与客户保持了银行承兑汇票结算力度，报告期末，应收票据余额总体呈增长趋势。应收票据信用较高，能按期收回货款、防止拖欠；且在资金紧缺时，可向银行申请贴现，有效保证了公司资金流动性。
报告期末，发行人应收票据余额逐年增加，主要是由于发行人的销售增加且票据结算规模增加导致应收票据增加。
（3）应收账款
2015-2017年末和 2018年 3月末，发行人应收账款净额分别为 35,731.52万元、110,879.91万元、160,183.71万元和193,099.86万元，占总资产比重分别为4.65%、7.96%、8.48%和9.68%。发行人应收账款期末余额较大，主要原因为：根据行业惯例，LED封装产品供应商通常会给予下游 LED应用厂商 60天至 90天的信用期。公司下游客户多为国内从事灯饰照明、家用电器等行业中较知名企业，由于其信誉良好，还款有保证，
公司为了扩大市场及加强长期客户战略合作关系，通常会给予一定的信用期；而对于经
销商，公司一般会给予30天至60天的信用期。
2016年末，发行人应收账款净额较2015年末增加75,148.39万元，增幅210.31%；
2017年末，发行人应收账款净额较2016年末增加49,303.8万元，增幅44.47%，主要原因为：一方面是2016年以来LED封装及照明灯具价格稳定，同时公司销售增加导致应收账款增加；另一方面系公司为了扩展市场，照明产品销售时给予客户更长的付款期限，导致应收账款账期增加。
2015-2017年末，发行人应收账款前五大客户明细表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|单位名称|金额|占总额比|是否为关联方|
|2017年末|开发晶照明（厦门）有限公司深圳诠晶创光电有限公司|28,581.84|16.76%|是|
||LEDVANCE|21,178.96|12.42%|否|
||中山市鼎一电子贸易有限公司浙江鼎一工贸有限公司东莞鼎晠工贸有限公司|19,996.44|11.72%|否|
||江门市亮美电子贸易有限公司|15,326.72|8.99%|否|
||中山市森福利电子贸易有限公司|13,313.39|7.81%|否|
||合计|98,397.35|57.7%||
|时间|单位名称|金额|占总额比|是否为关联方|
|2016年末|海峡彩亮（漳州）光电有限公司|15,512.67|13.17%|否|
||开发晶照明（厦门）有限公司|12,063.18|10.24%|是|
||江门市亮美电子贸易有限公司|6,387.80|5.42%|否|
||厦门强力巨彩光电科技有限公司|5,958.15|5.06%|否|
||中山市泓上电子贸易有限公司|5,583.87|4.74%|否|
||合计|45,505.66|38.63%||
|时间|单位名称|金额|占总额比|是否为关联方|
|2015年末|厦门强力巨彩光电科技有限公司|4,820.92|12.53%|否|
||海峡彩亮（漳州）光电有限公司|4,347.38|11.30%|否|
||浙江鼎一工贸有限公司|4,031.02|10.48%|否|
||深圳市合利来科技有限公司|1,947.45|5.06%|否|
||江西省万佳通照明科技有限公司|1,662.66|4.32%|否|
||合计|16,809.43|43.69%||

公司客户大多信誉良好、合作关系稳定，具有较高的资信水平和偿债能力，公司应
收账款回收有保证，发生坏账的可能性较小。2015-2017年末，发行人按账龄分析法计
提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元，%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年末|||2016年末|||2015年末|||
||金额|坏账准备|计提比例|金额|坏账准备|计提比例|金额|坏账准备|计提比例|
|1年以内|167,418.81|8,372.30|5.00|115,212.98|5,761.01|5.00|36,680.05|1,834.00|5.00|
|1至2年|1,198.54|239.76|20.00|1,140.41|228.16|20.00|1,056.46|211.29|20.00|
|2至3年|356.84|178.42|50.00|1,031.38|515.69|50.00|80.60|40.30|50.00|
|3年以上|690.84|690.84|100.00|95.40|95.40|100.00|237.22|237.22|100.00|
|合计|169,665.04|9,481.33|5.59|117,480.17|6,600.26|5.62|38,054.33|2,322.82|6.10|

公司根据谨慎性原则，每年以稳健的比例计提坏账准备，计提较为充分。另外，公司对于应收账款采取如下管理措施：第一、谨慎选择销售客户，严格使用应收账款的信用条款，包括信用评估与管理、赊销审批与执行，将货款回收情况作为业务部门业绩考核的重要依据；第二、通过建立客户动态管理制度，及时跟踪和了解客户的经营状况和信用情况，重点发展商业信用好的稳定客户群，对存在经营风险及欠款逾期的客户及时采取措施，加大应收账款的回收力度。
（4）其它应收款
发行人其他应收款主要为公司应收出口退税款、保证金、工程押金、投标押金、代垫款及办公楼租赁押金。2015-2017年末和2018年3月末，发行人其他应收款净额分别为979.17万元、1,411.91万元、3,350.20万元和3,040.44万元，占总资产比重分别为0.13%、0.10%、0.18%和0.15%，占比较小。
2016年末，公司其他应收账款净额较 2015年末增加 432.74万元，增幅44.19%；
2017年末，其他应收账款净额较 2016年末增加 1,938.29万元，增幅为137.28%%，主要是由于保证金及押金、出口退税款以及代垫款项的增加。
2015-2017年末，发行人其它应收款前五大客户明细表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|单位名称|款项性质|年末余额|占总额比|是否为关联方|
|2017年末|应收出口退税款|出口退税|1,103.00|29.24%|否|
||江西井开区财政局|保证金及押金|900.00|23.86%|否|
||中山市龙山污水处理有限公司|保证金及押金|192.91|5.11%|否|
||中山市小榄镇城镇建设发展总公司|保证金及押金|179.38|4.75%|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|单位名称|款项性质|年末余额|占总额比|是否为关联方|
||义乌市政府|保证金及押金|179.00|4.74%|否|
||合计||2,554.29|67.70%||
|时间|单位名称|款项性质|年末余额|占总额比|是否为关联方|
|2016年末|中山市龙山污水处理有限公司|保证金及押金|195.59|11.97%|是|
||中山市小榄镇城镇建设发展总公司|保证金及押金|179.38|10.98%|否|
||中山市财政局|保证金及押金|125.91|7.70%|否|
||中山市科腾硅橡胶机械有限公司|保证金及押金|87.50|5.35%|否|
||江西兆金科技有限公司|其他垫付款项|80.00|4.89%|否|
||合计||668.38|40.89%||
|时间|单位名称|款项性质|年末余额|占总额比|是否为关联方|
|2015年末|中山市小榄镇城镇建设发展总公司|保证金及押金|167.69|14.53%|否|
||应收出口退税款|出口退税|157.48|13.64%|否|
||中山市财政局|保证金及押金|125.91|10.91%|否|
||中山市科腾硅橡胶机械有限公司|保证金及押金|87.50|7.58%|否|
||中山市龙山污水处理有限公司|保证金及押金|83.17|7.21%|是|
||合计||621.75|53.87%||

发行人其他应收款主要为经营性业务所产生的应收出口退税款、工程押金、投标押金、代垫款及办公楼租赁押金。发行人资金不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，不存在往来占款或资金拆借情况。
（5）存货
发行人存货主要由原材料、在产品及库存商品三部分构成。2015-2017年末和 2018年 3月末，发行人存货余额分别为 65,427.97万元、85,749.98万元、161,020.64万元和162,970.60万元，占总资产比重分别为8.52%、6.16%、8.52%和8.17%。
报告期末，公司存货余额逐年增加，主要原因为：1、为满足生产规模扩张，增加芯片、胶水、支架等原材料备货；2、根据下游客户对封装产品的具体规格、型号、颜色区域等要求，公司依靠规模化优势，在满足不同客户的需求同时，也增加了公司存货
储备。
2015-2017年末，发行人存货构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年末|||2016年末|||2015年末|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|61,218.00|821.90|60,396.10|26,872.11|824.15|26,047.96|13,034.10|-|13,034.10|
|在产品|52,004.08|-|52,004.08|28,806.34|-|28,806.34|17,366.56|-|17,366.56|
|库存商品|47,310.99|598.72|46,712.26|30,099.63|11.60|30,088.02|35,332.68|887.59|34,445.10|
|低值易耗品|1,469.29|-|1,469.29|807.66|-|807.66|582.21|-|582.21|
|合计|162,441.26|1,420.62|161,020.64|86,585.73|835.75|85,749.98|66,315.55|887.59|65,427.97|

报告期内，发行人充分计提存货跌价准备，发行人根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。
存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。
2、非流动资产分析
发行人最近三年及一期非流动资产结构如下表所示：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月末||2017年末||2016年末||2015年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|141,345.57|7.09|165,345.57|8.75|18,300.00|1.31|18,600.00|2.42|
|长期股权投资|112,620.72|5.65|111,118.41|5.88|62,082.53|4.46|-|-|
|固定资产|571,174.37|28.64|564,727.39|29.89|420,912.33|30.23|277,504.00|36.14|
|在建工程|47,606.37|2.39|29,637.23|1.57|37,272.96|2.68|6,457.97|0.84|
|无形资产|33,868.87|1.70|34,079.94|1.80|27,951.01|2.01|18,789.50|2.45|
|商誉|1,687.61|0.08|1,687.61|0.09|1,687.61|0.12|-|-|
|长期待摊费用|10,066.85|0.50|9,353.87|0.50|3,587.55|0.26|1,316.73|0.17|
|递延所得税资产|12,025.67|0.60|11,282.37|0.60|4,029.33|0.29|1,772.21|0.23|
|其他非流动资产|2,032.12|0.10|1,352.56|0.07|30,019.71|2.16|760.26|0.10|
|非流动资产合计|932,429.10|46.75|928,584.96|49.14|605,843.04|43.51|325,200.67|42.35|

发行人的非流动资产主要集中在可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在
建工程以及无形资产。发行人主要非流动资产科目具体情况如下：
（1）可供出售金融资产
2015-2017年末和 2018年 3月末，发行人可供出售金融资产余额分别为 18,600.00万元、18,300.00万元、165,345.57万元和141,345.57万元，占总资产比重分别为2.42%、1.31%、8.75%和7.09%。
2017年末，发行人可供出售金融资产较 2016年末增加147,045.57万元，主要系公司新增对义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）投资所致，本次投资系公司 2017年重大资产重组需要，具体可参见募集说明书第五节“发行人基本情况”之“重大资产重组”。
（2）长期股权投资
2015-2017年末和 2018年 3月末，发行人长期股权投资余额分别为 0.00万元、62,082.53万元、111,118.41万元和112,620.72万元，占总资产比重分别为0.00%、4.46%、5.88%和5.65%。
2016年末，长期股权投资余额较 2015年末增加 62,082.53万元，主要原因为新增对淮安澳洋顺昌光电技术有限公司及开发晶照明（厦门）有限公司股权投资。2017年末，长期股权投资余额较 2016年末增加 49,035.88万元，主要原因为 2017年度，发行人对淮安澳洋顺昌光电技术有限公司及开发晶照明（厦门）有限公司享受的净资产的份额变动，调增长期股权投资账面价值49,035.88万元。
（3）固定资产
发行人固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、办公设备及运输设备，使用状况良好。2015-2017年末和 2018年 3月末，发行人固定资产净额分别为 277,504.00万元、420,912.33万元、564,727.39万元和571,174.37万元，占总资产比重分别36.14%、30.23%、29.89%和28.64%。
2016年末，固定资产净额较2015年末增加143,408.33万元，增幅51.68%，主要原因是企业为了扩大生产规模，在江西吉安、江西新余分别增加了2个生产基地，厂房及机器设备大幅增加。
2015-2017年末，发行人固定资产构成情况如下表所示：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年末||2016年末||2015年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房屋及建筑物|125,370.97|22.20|77,253.78|18.35|53,072.27|19.12|
|机器设备|434,318.22|76.91|340,106.21|80.80|221,644.33|79.87|
|运输设备|816.44|0.14|1,003.46|0.24|1,173.28|0.42|
|办公设备及其他|4,221.75|0.75|2,548.88|0.61|1,614.12|0.58|
|合计|564,727.39|100.00|420,912.33|100.00|277,504.00|100.00|

（4）在建工程
2015-2017年末和 2018年 3月末，发行人在建工程余额分别为 6,457.97万元、37,272.96万元、29,637.23万元和47,606.37万元，占总资产比重分别为0.84%、2.68%、1.57%和2.39%。公司在建工程主要为机器设备的购置改造、厂房建设及改造。
2016年末，公司在建工程余额较 2015年末增加 30,814.99万元，增幅较大，主要系小榄 SMD LED封装技改项目、新余 LED应用照明一期建设项目及吉安 SMD LED封装一期建设项目等在建项目投入增加所致。
截至2017年末，公司在建及拟建项目总投资1,065,291.46万元，具体情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|总投资|截至2017年12月31日已投入金额|2018年度|2019年度|
|小榄SMD LED封装技改项目|74,279.43|74,279.43|-|-|
|设备安装及升级改造|60,000.00|37,954.47|22,045.53|-|
|吉安SMD LED封装一期建设项目|110,649.71|110,649.71|-|-|
|吉安二期|180,000.00||60,000.00|120,000.00|
|吉安三期|180,000.00|||5 0,000.00|
|新余LED应用照明一期建设项目|90,420.39|90,420.39|-||
|新余二期|103,529.91|73,529.91|30,000.00|-|
|新余三期|60,000.00||-|-|
|义乌一期(义乌LED照明应用产品项目)|150,000.00|20,000.00|40,000.00|30,000.00|
|格林曼新厂区工程|6,412.02|6,412.02|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|五桂山一期工程|50,000.00|105.87|-|-|
|合计|1,065,291.46|413,351.80|152,045.53|200,000.00|

备注：上述项目部分投入已转固。
其中，小榄SMDLED封装技改项目、新余LED应用照明一期建设项目及吉安SMD LED封装一期建设项目为发行人 2016年定增募投项目，本次定增募集资金总计 23.48元，扣除发行费用0.32亿元后，实际募集资金 23.16亿元，全部用于上述三个项目，具体情况如下：
单位：亿元、亿盏/米
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入总额|预计新增产能|扣除所得税税后内部收益率|投资回收期（年）|
|1|小榄SMD LED封装技改项目|7.43|6.16|1,336.36|18.36%|5.93|
|2|吉安SMD LED封装一期建设项目|11.06|9.43|825.55|18.47%|5.97|
|3|新余LED应用照明一期建设项目|9.04|7.57|1.48|15.19%|4.96|
|合计||27.53|23.16||||

上述项目完工后，发行人预计每年SMDLED封装业务新增产能1,336.36亿只，LED应用照明新增产能1.48亿盏/米。
（5）无形资产
发行人无形资产主要构成为土地使用权、商标和专利注册费。2015-2017年末和2018年3月末，发行人无形资产期末余额分别为 18,789.50万元、27,951.01万元、34,079.94万元和33,868.87万元，占总资产比重分别为2.45%、2.01%、1.80%和1.70%。
2016年末，公司无形资产较2015年末增加9,161.51万元，增幅48.76%，主要系公司今年收购了超时代光源（集团）有限公司，合并了该公司厂房及土地所致。2017年末，公司无形资产较 2016年末增加 6,128.93万元，增幅21.93%，主要系 2017年购置土地所致。
（二）负债结构分析
发行人最近三年及一期的负债结构如下表所示：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月末||2017年末||2016年末||2015年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月末||2017年末||2016年末||2015年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债合计|1,250,812.22|89.43|1,083,380.28|83.53|810,802.64|94.85|491,775.60|95.77|
|非流动负债合计|147,905.12|10.57|213,601.41|16.47|43,988.61|5.15|21,713.07|4.23|
|负债合计|1,398,717.34|1 00.00|1,296,981.69|100.00|854,791.26|100.00|513,488.68|100.00|

2015-2017年末和2018年3月末，发行人总负债分别为513,488.68万元、854,791.26万元、1,296,981.69万元和1,398,717.34万元。其中，流动负债占比分别为95.77%、94.58%、83.53%和89.43%，非流动负债占比分别为4.23%、5.15%、16.47%和10.57%，流动负债占比较高。
1、流动负债分析
发行人最近三年及一期末流动负债结构如下表所示：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月末||2017年末||2016年末||2015年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|169,503.98|12.12|79,481.81|6.13|158,455.98|18.54|62,131.36|12.10|
|以公允价值计量其变动计入当期损益的金融负债|||||381.20|0.04|41.75|0.01|
|应付票据|501,641.71|35.86|495,899.14|38.23|397,137.02|46.46|241,731.41|47.08|
|应付帐款|287,385.97|20.55|250,043.22|19.28|185,405.76|21.69|121,139.81|23.59|
|预收款项|3,565.91|0.25|1,563.40|0.12|2,512.38|0.29|2,432.06|0.47|
|应付职工薪酬|11,324.63|0.81|11,121.80|0.86|9,187.68|1.07|6,135.60|1.19|
|应交税费|20,386.18|1.46|17,560.46|1.35|5,280.49|0.62|3,177.11|0.62|
|应付利息|658.74|0.05|493.08|0.04|178.12|0.02|72.21|0.01|
|应付股利|13,049.70|0.93|||||||
|其他应付款|22,044.75|1.58|15,106.46|1.16|12,321.40|1.44|29,694.60|5.78|
|一年内到期的非流动负债|170,867.54|12.22|108,363.23|8.36|39,942.61|4.67|15,000.00|2.92|
|其他流动负债|50,383.11|3.60|103,747.68|8.00|||10,219.71|1.99|
|流动负债合计|1,250,812.22|89.43|1,083,380.28|83.53|810,802.64|94.85|491,775.60|95.77|

发行人的流动负债主要集中在短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款及其他
流动负债。发行人主要流动负债科目具体情况如下：
（1）短期借款
2015-2017年末和 2018年 3月末，发行人短期借款余额分别为 62,131.36万元、 158,455.98万元、79,481.81万元和 169,503.98万元，占总负债的比重分别为12.10%、18.54%、6.13%和12.12%。
2016年末，发行人短期借余额款较2015年末增加96,324.62万元，增幅155.03%，主要是因为公司经营扩大，流动资金需求增加，因此导致子公司及母公司的贷款增加；
2017年末，发行人短期借款余额较2016年末减少78,974.17万元，减幅49.84%，主要是较大金额银行贷款到期偿还所致。
2015-2017年末，发行人短期借款构成情况如下表所示：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年末||2016年末||2015年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|质押借款|64,463.81|81.11|11,485.17|7.25|16,608.96|26.73|
|抵押借款|10,018.00|12.60|96,959.50|61.19|12,681.82|20.41|
|保证借款|5,000.00|6.29|50,011.31|31.56|32,840.57|52.86|
|合计|79,481.81|100.00|158,455.98|100.00|62,131.36|100.00|

（2）应付票据
2015-2017年末和 2018年 3月末，发行人应付票据余额分别为 241,731.41万元、 397,137.02万元、495,899.14万元和 501,641.71万元，占总负债的比重分别为47.08%、46.46%、38.23%和35.86%，应付票据余额较大且占比较高，主要是发行人目前与绝大部分供应商采用银行承兑汇票结算。
近年来，发行人逐步加大与供应商采取承兑汇票方式进行货款结算，主要系公司与该等供应商已建立战略合作关系，公司付款能力和商业信誉得到对方的高度认可。通过应付票据进行结算，有效的扩大了公司融资渠道，减少财务费用支出。
报告期末，发行人应付票据金额逐年增加，主要原因为：1、公司的业务规模快速扩张，对原材料和机器设备的采购量不断扩大，为有效提高公司资金的流动性，公司向
供应商采购时加大了以票据结算的交易比例，缓解近年来高速增长所带来的资金压力；
2、随着公司信誉度不断提高，公司主要合作银行下调开具票据的保证金比例并将部分
票据的结算期由6个月延长为1年，保证金比例的降低和票据结算周期大幅延长导致公司期末票据余额快速上升。
（3）应付账款
2015-2017年末和 2018年 3月末，发行人应付账款余额分别为 121,139.81万元、 185,405.76万元、250,043.22万元和 287,385.97万元，占总负债的比重分别为23.59%、21.69%、19.28%和20.55%。
报告期末，公司应付账款余额逐年增加，主要原因为：1、报告期内，公司采购规模大幅增加，应付采购款相应增加；2、随着采购规模扩大，公司与供应商的议价能力进一步提升，与部分供应商的结算周期进一步延长，由原来的6个月延长至1年。
2015-2017年末，发行人应付账款前五大客户明细表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|时间|单位名称|金额|占比|是否为关联方|未结算原因|
|2017年末|先域微电子技术服务（上海）有限公司深圳分公司|36,646.63|14.66%|否|未到结算期|
||吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公司|22,773.87|9.11%|否|未到结算期|
||江西建工机械施工有限责任公司|17,261.27|6.90%|否|未到结算期|
||淮安澳洋顺昌光电技术有限公司|13,536.86|5.41%|是|未到结算期|
||南通同方半导体有限公司|11,435.82|4.57%|否|未到结算期|
||合计|101,654.45|40.65%|||
|时间|单位名称|金额|占比|是否为关联方|未结算原因|
|2016年末|先域微电子技术服务（上海）有限公司深圳分公司|44,925.44|24.23%|否|未到结算期|
||深圳市朝阳光科技有限公司|17,977.98|9.70%|否|未到结算期|
||圆融光电科技股份有限公司|9,475.52|5.11%|否|未到结算期|
||南通同方半导体有限公司|8,011.77|4.32%|否|未到结算期|
||吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公司|7,950.88|4.29%|否|未到结算期|
||合计|88,341.59|47.65%|||
|时间|单位名称|金额|占比|是否为关联方|未结算原因|
|2015年末|先域微电子技术服务（上海）有限公司深圳分公司|24,982.82|20.62%|否|未到结算期|
||新余高新技术产业开发区财政局|17,984.51|14.85%|否|未到结算期|
||晶元宝晨光电(深圳)有限公司|17,728.32|14.63%|否|未到结算期|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|单位名称|金额|占比|是否为关联方|未结算原因|
||深圳市朝阳光科技有限公司|10,470.36|8.64%|否|未到结算期|
||华灿光电（苏州）有限公司|6,829.49|5.64%|否|未到结算期|
||合计|77,995.50|64.38%|||

（4）其他应付款
2015-2017年末和2018年3月末，发行人其他应付款余额分别为 29,694.60万元、12,321.40万元、15,106.46万元和22,044.75万元，占总负债的比重分别为5.78%、1.44%、1.16%和1.58%。公司其他应付款主要是政府往来款、商品销售服务质量保证金、水电费等。
2016年末，公司其他应付账款较2015年末减少17,373.20万元，降幅为58.51%，主要原因为公司于2016年3月偿还了股东借款。
2015-2017年末，发行人其他应付款构成情况如下表所示：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|2015年末|
|关联方借款及利息|-|-|25,054.08|
|预收土地转让款|206.82|206.82|206.82|
|应付保证金及押金|2,737.34|2,610.71|1,720.47|
|应付政府往来款|5,000.00|5,000.00|-|
|应付运输费、水电费及员工代垫费用等非关联方款项|7,162.30|4,503.86|2,713.22|
|合计|15,106.46|12,321.40|29,694.60|

（5）其他流动负债
2015-2017年末和2018年3月末，发行人其他流动负债分别为 10,219.71万元、0.00万元、103,747.68万元和50,383.11万元，占总负债的比重分别为1.99%、0.00%、8.00%和3.60%。
发行人其他流动负债为已发行短期融资券。2015年8月12日，公司发行1亿元短期融资券，利率5.57%；2017年，公司发行两期超短期融资券，金额合计 10亿元；2018年2月5日，公司发行最新一期超短期融资券，金额5亿元。
2、非流动负债分析
发行人最近三年及一期非流动负债结构如下表所示：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月末||2017年末||2016年末||2015年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期借款|112,330.27|8.03|167,730.62|12.93|35,090.92|4.11|15,000.00|2.92|
|长期应付款|15,511.00|1.11|25,785.95|1.99|-|-|-|-|
|专项应付款|348.53|0.02|348.53|0.03|349.73|0.04|349.73|0.07|
|递延所得税负债|1,561.01|0.11|1,453.86|0.11|1,855.57|0.22|-|-|
|递延收益|18,154.31|1.30|18,282.45|1.41|6,692.39|0.78|6,363.35|1.24|
|非流动负债合计|147,905.12|10.57|213,601.41|16.47|43,988.61|5.15|21,713.07|4.23|

发行人的流动负债主要为长期借款，具体情况如下：
2015-2017年末和2018年3月末，发行人长期借款余额分别15.000万元、35,090.92万元、167,730.62万元和112,330.27万元，占负债总额的比例分别为2.92%、4.11%、12.93%和8.03%。2017年末，公司长期借款较 2016年末大幅增加，主要为新增进出口银行及民生银行贷款所致。
另外，2017年末，公司长期应付款余额较 2016年末增加 25,785.95万元，主要为新增平安租赁及中信租赁的融资租赁款。
（三）盈利能力分析
发行人最近三年及一期总体经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|202,265.23|816,872.56|552,049.59|388,160.87|
|营业收入|202,265.23|816,872.56|552,049.59|388,160.87|
|营业总成本|203,417.09|759,679.26|495,919.36|361,483.11|
|营业成本|174,569.89|645,181.58|417,606.06|306,681.38|
|税金及附加|2,013.07|6,183.76|3,849.89|1,934.75|
|销售费用|4,054.10|17,351.13|18,320.67|16,094.95|
|管理费用|15,253.51|61,876.62|43,428.30|31,738.07|
|财务费用|5,648.08|22,595.91|7,939.62|3,075.75|
|资产减值损失|1,878.44|6,490.27|4,774.82|1,958.21|
|其他经营收益|2,412.65|12,047.69|1,751.32|380.78|
|公允价值变动净收益||384.74|858.27|-38.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资净收益|2,412.65|11,662.95|893.05|418.98|
|营业利润|22,008.80|81,622.00|55,069.85|27,058.54|
|加：营业外收入|41.30|209.43|3,130.79|3,311.52|
|减：营业外支出|179.39|889.74|332.77|256.10|
|利润总额|21,870.70|80,941.68|57,867.86|30,113.96|
|减：所得税|5,379.76|13,310.78|9,324.51|4,350.57|
|净利润|16,490.95|67,630.91|48,543.35|25,763.39|

1、营业收入分析
2015-2017年度和2017年1-9月，发行人营业收入分别为388,160.87万元、552,049.59万元、816,872.56万元和 202,265.23万元。报告期内，随着 LED产品的价格稳定以及经营规模快速扩张，公司营业收入呈增长态势明细，继续保持国内市场龙头地位。
最近三年及一期发行人的营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年1-3月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|LED封装|144,297.85|71.34%|623,790.60|76.36%|431,294.48|78.13%|314,010.35|80.90%|
|LED应用|51,910.18|25.66%|170,305.73|20.85%|106,336.50|19.26%|57,626.05|14.85%|
|Display|1,589.13|0.79%|7,678.30|0.94%|6,927.61|1.25%|11,307.33|2.91%|
|其他|4,468.07|2.21%|15,097.94|1.85%|7,491.00|1.36%|5,217.14|1.34%|
|营业收入|202,265.23|100.00%|816,872.56|100%|552,049.59|100.00%|388,160.87|100.00%|

 2015-2017年度和 2018年 1-3月，发行人 LED封装销售收入分别为 314,010.35万元、431,294.48万元、623,790.60万元和 144,297.85万元，占营业务收入比例分别为80.90%、78.13%、76.36%和71.34%，为公司核心业务；LED应用销售收入分别为 57,626.05万元、106,336.50万元、170,305.73万元和 51,910.18万元，占营业务收入比例分别为14.85%、19.26%、20.85%和25.66%，总体呈增长态势。报告期内，公司在巩固国内第一大 LED封装器件供应商的市场地位的前提下，积极调整战略布局，同步拓展LED应用市场。
2、营业成本分析
2015-2017年度和2018年1-3月，发行人营业成本分别为306,681.38万元、417,606.06万元、645,181.58万元和174,569.89万元。随着公司经营规模不断扩大，营业成本保持
增长，增长的幅度与营业收入增长的幅度较为匹配。
最近三年及一期发行人的营业成本构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年1-3月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|LED封装|122,615.09|70.24%|477,252.07|73.97%|321,562.90|77.00%|238,562.18|77.79%|
|LED应用|46,203.00|26.47%|146,360.84|22.69%|82,930.20|19.86%|53,497.14|17.44%|
|Display|1,508.93|0.86%|7,282.05|1.13%|6,619.76|1.59%|10,093.59|3.29%|
|其他|4,242.87|2.43%|14,286.62|2.21%|6,493.19|1.55%|4,528.47|1.48%|
|营业成本|174,569.89|100.00%|645,181.58|100.00%|417,606.06|100.00%|306,681.38|100.00%|

公司营业成本主要来源于 LED封装及 LED应用板块。2015-2017年度和 2018年 1-3月，LED封装营业成本分别为 238,562.18万元、321,562.90万元、477,252.07万元和 122,615.09万元，占主营业务成本比例分别为77.79%、77.00%、73.97%和70.24%；
LED应用营业成本分别为53,497.14万元、82,930.20万元、146,360.84万元和 46,203.00万元，占主营业务成本比例分别为17.44%、19.86%、22.69%和26.47%。
3、毛利润及毛利率分析
2015-2017年度和 2018年 1-3月，发行人实现的毛利润分别为 81,479.50万元、134,443.53万元、171,690.98万元和27,695.34万元，公司整体业务毛利率分别20.99%、24.35%、21.02%和13.69%。
最近三年及一期发行人各业务的毛利润及毛利率如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年1-3月||2017年度||2016年度||2015年度||
||毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|
|LED封装|21,682.76|15.03%|146,538.53|23.49%|109,731.58|25.44%|75,448.17|24.03%|
|LED应用|5,707.18|10.99%|23,944.89|14.06%|23,406.30|22.01%|4,128.91|7.17%|
|Display|80.20|5.05%|396.25|5.16%|307.85|4.44%|1,213.74|10.73%|
|其他|225.19|5.04%|811.31|5.37%|997.81|13.32%|688.68|13.20%|
|毛利率|27,695.34|13.69%|171,690.98|21.02%|134,443.53|24.35%|81,479.50|20.99%|

公司毛利润主要来源于 LED封装及 LED应用板块。2015-2017年度和 2018年 1-3月，LED封装毛利润分别为75,448.17万元、109,731.58万元、146,538.53万元和21,682.76万元，毛利率分别为24.03%、25.44%、23.49%和15.03%；LED应用毛利润分别为4,128.91
万元、23,406.30万元、23,944.89万元和5,707.18万元，毛利率分别为7.17%、22.01%、
14.06%和10.99%。
2015-2017年度和2018年1-3月，公司整体业务毛利率分别20.99%、24.35%、21.02%和13.69%，整体较为稳定。其中，2017年度，受国内经济增速下滑以及市场竞争激烈影响，毛利率较2016年度有所下滑，但属于行业平均水平。
4、期间费用分析
最近三年及一期发行人的期间费用情况如下表所示：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|销售费用|4,054.10|16.25|17,351.13|17.04|18,320.67|26.29|16,094.95|31.62|
|管理费用|15,253.51|61.12|61,876.62|60.77|43,428.30|62.32|31,738.07|62.34|
|财务费用|5,648.08|22.63|22,595.91|22.19|7,939.62|11.39|3,075.75|6.04|
|期间费用合计|24,955.69|100.00|101,823.66|100.00|69,688.59|100.00|50,908.77|100.00|
|期间费用/营业收入|12.34%||12.47||12.62||13.12||

 2015-2017年度和 2018年 1-3月，发行人期间费用总计分别为 50,908.77万元、69,688.59万元、101,823.66万元和24,955.69，占营业收入的比例分别为13.12%、12.62%、12.47%和12.34%。
（1）销售费用
2015-2017年度和2018年1-3月，发行人销售费用分别为16,094.95万元、18,320.67万元、17,351.13万元和4,054.10万元，占期间费用的比例分别为31.62%、26.29%、17.04%和16.25%。2015-2017年度，公司销售费用整体波动不大，但占期间费用的比例逐年下降。
（2）管理费用
2015-2017年度和2018年1-3月，发行人管理费用分别为31,738.07万元、43,428.30万元、61,876.62万元和 15,253.51万元，占期间费用的比例分别为62.34%、62.32%、60.77%和61.12%。报告期内，公司管理费用持续增加，主要系公司投入研发的资金增加、办公及装修费用以及员工工资薪酬增加所致。
（3）财务费用
2015-2017年度和2018年1-3月，发行人的财务费用分别为3,075.75万元、7,939.62
万元、22,595.91万元和5,648.08万元，占期间费用比例分别为6.04%、11.39%、22.19%和22.63%。报告期内，公司财务费用显著增加，主要系银行贷款及融资租赁增加使得财务费用利息支出增加所致。其中，2015年度，公司深交所上市，当年银行贷款较少，财务费用相对较低。
5、营业外收入分析
2015-2017年度和2018年1-3月，发行人营业外收入分别为3,311.52万元、3,130.79万元、209.43万元和41.30万元。公司营业外收入主要为非流动资产处置利得和政府补助。
6、净利润分析
2015-2017年度和 2018年 1-3月，发行人净利润分别为 25,763.39万元、48,543.35万元、67,630.91万元和16,490.95万元。其中，2015年度公司净利润较低，且较上一年度下滑41.23%，主要原因为：（1）2015年，受全球经济低迷及市场竞争激烈影响， LED产业链价格普遍下滑30%-50%，国际企业产品价格亦有超过20%的下滑，大量中小 LED企业退出市场，一些退出市场的企业纷纷低价抛售库存，对市场造成冲击，形成恶性循环。公司为保持市场占有率、维护主要客户和经销商的稳定，降低销售价格以保证产品竞争力；（2）公司采购成本较销售价格有一定滞后性，2015年下半年市场价格巨幅下降，而产品成本仍是上一季度的存货，造成销售价格下降速度快于成本下降速度。
2016年以来，随着 LED产品的价格稳定以及销售的增加，公司净利润保持增加趋势，且2017年度净利润金额达到历史最高峰。
（四）偿债能力分析
发行人最近三年及一期偿债能力总体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|流动比率（倍）|0.85|0.89|0.97|0.90|
|速动比率（倍）|0.72|0.74|0.86|0.77|
|资产负债率（%）|70.13|68.64|61.39|66.88|
|项目|2018年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|EBITDA（亿元）|22.10|17.50|11.59|6.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|EBITDA利息倍数（倍）|24.40|6.32|10.44|10.36|

2015-2017年末和 2018年 3月末，公司流动比率分别为0.90、0.97、0.89和0.85，速动比率分别为0.77、0.86、0.74和0.72。流动比率及速动比率变动整体呈波动趋势，主要原因为公司流动资产及流动负债增长幅度存在不一致。
2015-2017年末和2018年3月末，公司资产负债率分别为66.88%、61.39%、68.64%和70.13%，呈波动上升趋势，但保持在较为合理的水平。2016年末，公司资产负债率较上年同期末下降，主要系公司 2016年度增发股票使得所有者权益增加，且增速快于负债增速所致。2015-2017年度，发行人的 EBITDA利息保障倍数分别为10.36、10.44和17.50，EBITDA对债务本息的覆盖能力处于较好水平。
（五）现金流量分析
发行人最近三年及一期现金流量总体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量净额|17,424.22|108,839.86|50,840.53|44,058.93|
|现金流入小计|156,015.48|677,852.10|539,045.12|431,246.26|
|现金流出小计|138,591.26|569,012.23|488,204.59|387,187.33|
|二、投资活动产生的现金流量净额|63,176.35|-344,910.28|-380,835.77|-107,684.21|
|现金流入小计|137,077.41|122,146.76|63,751.47|6,966.04|
|现金流出小计|73,901.06|467,057.05|444,587.25|114,650.25|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|26,212.19|206,736.99|349,577.52|144,591.07|
|现金流入小计|228,518.41|659,009.39|539,657.71|286,709.28|
|现金流出小计|202,306.22|452,272.39|190,080.18|142,118.21|
|四、现金及现金等价物净增加额|105,556.31|-30,565.13|19,647.73|81,415.60|

2015-2017年度和 2018年 1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为44,058.93万元、50,840.53万元、108,839.86万元和 17,424.22万元，保持净流入状态。
2017年度，发行人经营活动现金流量净额较 2016年度大幅增加，主要因为公司业
务规模不断扩大，销售收入大幅增长；同时，规模效应提高了公司采购的议价能力，与
主要原材料供应商结算周期延长，从而使公司经营现金流较充沛。
2015-2017年度和 2018年 1-3月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 -107,684.21万元、-380,835.77万元、-344,910.28万元和 63,176.35万元。2016年度及2017年度，发行人投资活动产生的现金流净流出规模较大，主要系江西及中山地区 LED项目投资以及海外市场投资增加所致。
2015-2017年度和 2018年 1-3月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为144,591.07万元、349,577.52万元、206,736.99万元和26,212.19万元。2016年度，公司定向增发募集资金，使得当年筹资活动产生的现金流量净额较 2015年度大幅增加。近三年度，公司筹资活动产生的现金流净流入金额保持在较高规模，主要原因为公司业务规模不断扩大，厂区建设、设备及原材料采购支出增加；同时海外市场投资增加，公司整体资金需求量较大。
（六）未来盈利能力的可持续性分析
为保障公司未来盈利能力的可持续性，公司已经采取如下措施：
1、技术研发及产品创新计划
未来将加大科研投入力度，加快研发中心建设，建立健全技术研发机制，完善产品创新体系；同时加强与国内著名高校及科研院所的合作，使新科研成果能迅速转化为公司生产力，形成研发成果产业化的快速转换机制，从而带动产品不断创新升级。
公司加大研发建设与 LED封装产品生产所需原材料如支架、环氧树脂等供应相配套的生产线，整合原材料产业链，提高生产效率，提升产品品质，形成规模效应、成本效应，巩固公司在产业链整合方面的领先地位；提升LampLED、LED数码管及点阵产品技术水平，进一步优化生产工艺；加大 SMDLED及功率型 LED产品的投入，完善封装产品线；适时向下游领域拓展，研发出适合时代潮流、品质优良、具有较高竞争力的LED应用产品，包括显示屏、灯饰及室内外照明产品等。
2、市场开发及营销网络建设计划
公司作为国内 LED封装行业先进企业之一，已具有较高的行业知名度，公司将在稳定现有客户合作关系基础上，进一步加强国内及国际市场的营销力度，在提高产品品质和销售服务的基础上，提高客户对公司的依存度，不断提高公司产品的市场份额和占
有率。
公司将大力开发高端客户，实现大规模客户定制产品，建立长期的合作关系；强化全国各地代表处的辐射力度、强化经销商的作用、加强电子商务平台建设，同时加强媒体广告的宣传力度；加大力度引进优秀销售人才，建立健全激励考核机制，打造一支高素质、高效率的营销队伍；通过在海外建立销售点及办事处，积极拓展海外市场。
3、财务成本管理及再融资计划
公司将继续做好财务管理工作，控制财务风险，加强财务预算和成本控制，建立健全一整套财务内控制度。根据未来投资项目的具体发展资金需求情况，决定是否需要进行再融资计划，并研究拓展适合公司自身特点的融资渠道，以保障公司高速发展所面临的资金需求。
4、国际化经营计划
目前公司下游应用产品中的灯饰照明等主要以出口为主，公司正逐步形成为全球化经营企业。公司的国际化经营策略有：（1）进一步增强公司的技术研发和产品创新能力，始终保持产品品质和成本在国际市场的竞争优势，以巩固应用产品在国际市场份额的同时，增强公司产品在国际市场的竞争力；（2）加强对国际市场动态发展的跟踪与研究，加强国际交流与合作，提升公司产品生产创新技术，增强公司在国际市场的知名度及美誉度。
（七）未来业务发展目标
公司将在扩大现有产品产能和市场占有率的基础上，强化核心技术的研发，加大对 SMDLED及功率型 LED的投入，加强 LED应用产品（室内外照明灯及灯饰）的生产和销售力度，形成技术领先，产品系列多元化的生产体系，依托技术优势在提升产品品质的同时，进一步强化销售渠道的建设工作，打造辐射全国、高效、快捷的 LED销售网络，巩固公司的市场地位，形成具有较强竞争实力的产品研发和技术创新体系、高效合理和低成本的制造体系以及广大的营销网络体系。
五、发行人有息债务情况
（一）发行人有息负债情况
发行人有息债务主要包括短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款及长期应付款。2015-2017年末和2018年3月末，公司有息债务分别为102,351.07万元、233,489.51万元、485,109.29万元和 518,595.90万元，占负债总额的比重分别为19.93%、27.32%、37.40%和37.08%。
发行人有息债务详细情况如下表所示：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月末||2017年末||2016年末||2015年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|169,503.98|32.69|79,481.81|16.38|158,455.98|67.86|62,131.36|60.70|
|一年内到期的非流动负债|170,867.54|32.95|108,363.23|22.34|39,942.61|17.11|15,000.00|14.66|
|其他流动负债|50,383.11|9.72|103,747.68|21.39|-|-|10,219.71|9.98|
|长期借款|112,330.27|21.66|167,730.62|34.58|35,090.92|15.03|15,000.00|14.66|
|长期应付款|15,511.00|2.99|25,785.95|5.32|-|-|-|-|
|合计|518,595.90|100.00|485,109.29|100.00|233,489.51|100.00|102,351.07|100.00|

（二）本期债券发行后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设的基础上产生变动：
1、财务数据的基准日为2018年3月31日；
2、假设本期债券的募集资金净额为10亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额10亿元计入2018年3月31日的合并资产负债表；
4、本期债券募集资金拟用 5亿元偿还一年内到期的有息债务，其余部分补充流动资金；
5、假设本期债券于2018年3月31日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||模拟变动额|
||发行前|发行后（模拟）||
|流动资产|1,061,984.62|1,111,984.62|50,000.00|
|非流动资产|932,429.10|932,429.10|-|
|资产总计|1,994,413.72|2,044,413.72|50,000.00|
|流动负债|1,250,812.22|1,200,812.22|-50,000.00|
|非流动负债|147,905.12|247,905.12|100,000.00|
|负债合计|1,398,717.34|1,448,717.34|50,000.00|
|资产负债率|70.13%|70.86%||

六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）对外担保
截至2018年3月末，发行人无对外担保情况。
（二）重大未决诉讼或未决仲裁
2015年6月24日，自然人彭洲龙向广州知识产权法院提起诉讼，起诉发行人侵害其“节能、长寿 LED照明灯及其制造方法”（专利号为ZL200410091805.8）的发明专利权，请求法院判令发行人立即停止侵害该发明专利权的行为，销毁库存侵权产品、半成品，并承担本案的诉讼费用。一审法院已于 2015年 12月 15日作出判决，驳回彭洲龙的全部诉讼请求。该案目前处于二审阶段，二审判决尚未作出。
除上述外，截至 2018年 3月末，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）重大承诺事项
1、资本承诺
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|
|已签约但尚未于财务报表中确认的|||
|—购建长期资产承诺|66,052.42|46,937.94|
|—大额发包合同|80,340.27|98,423.59|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|
|—对外投资承诺（注）||——|

注：对外投资承诺包括：（1）公司于2014年6月与井冈山经济技术开发区管理委员会签署《木林森高科技产业园区项目投资合同》，项目总投资50亿元，首期投资（2020年底前）完成投资20亿元，截止2017年12月31日，公司累计已投资227,047.56万元；（2）公司于2014年9月与新余市高新技术产业开发区管理委员会签署《LED产品生产项目投资合同》，项目总投资 20亿元，首期投资6亿元。新余市高新技术产业开发区管理委员会根据本公司提出的需求代建厂房及配套设施，截止2017年12月31日，公司累计已投资132,064.45万元。（3）公司于2016年 8月与浙江义乌工业园区管理委员会签署《LED照明项目投资协议》，项目总投资55亿元用于建设LED照明产品生产基地，并依托先进技术实现LED产品研发、批量生产和销售，截止2017年12月31日公司累计已投资6,752.53万元；（4）公司于2017年3月与井冈山经济技术开发区管理委员会签署《LED智能制造产业园项目投资合同》，项目总投资 30亿元用于建设覆铜板研发、生产、销售项目，截止2017年12月31日公司该项目正在前期筹备阶段。
2、经营租赁承诺
截至2017年末，公司无对外签订重大的不可撤销的经营租赁合约。
3、其他承诺事项
公司 2016年 4月与华灿光电股份有限公司签署《战略合作协议》，根据协议内容本集团未来3年内从华灿光电股份有限公司采购的LED芯片产品价值金额不少于15亿元人民币，产品价格和数量以季度为周期定期根据市场需求调整。
（四）资产负债表日后事项
1、利润分配情况
于2017年4月20日，公司经董事会审议通过的利润分配预案，以实施本次利润分配预案的股权登记日为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
2、其他重要的资产负债表日后非调整事项
公司于2018年2月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕211号，以下简称“批
复”），核准公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行 96,826,516股股份购买相关资产，非公开发行股份募集配套资金不超过120,500万元。该批复自下发之日起12个月内有效。
七、资产抵押、质押和其他权利限制安排
截至2018年3月末，发行人受限的资产情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|206,194.51|银行承兑汇票保证金、借款保证金、工程保证金等|
|应收票据|48,824.80|用于借款及开具银行承兑汇票|
|固定资产|137,278.16|用于融资担保|
|无形资产|6,313.02|用于借款及开具银行承兑汇票|
|合计|398,610.49||

第五节募集资金运用
一、本次募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司关于发行公司债券的董事会会议审议通过，并经公司关于发行公司债券的股东大会会议批准，公司向中国证监会申请发行不超过20亿（含20亿元）的公司债券。
二、本次募集资金的运用计划
发行人计划将本期债券募集资金用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金。具体募集资金用途及规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况决定。通过上述安排，将有利于改善公司负债结构，满足公司业务快速发展对营运资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金拟用 5亿元偿还公司债务，剩余将用于补充流动资金。
1、偿还公司债务
本期债券募集资金扣除发行费用后拟将5亿元用于偿还公司债务，拟偿还的公司债务（应付票据）明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|银行名称|到期日|金额|
|1|浦发银行中山小榄支行|2018-7-22|6,748.63|
|2|中国银行中山小榄支行|2018-7-22|6,000.00|
|3|兴业银行中山分行|2018-7-26|870.69|
|4|浦发银行中山小榄支行|2018-7-31|1,350.08|
|5|广东华兴银行江门分行|2018-8-15|12,298.21|
|6|汇丰银行中山支行|2018-8-16|6,293.67|
|7|平安银行中山分行|2018-8-24|5,140.99|
|8|平安银行中山分行|2018-9-15|10,422.73|
|合计|||50,000.00|

2、补充流动资金
公司拟将本期债券募集资金中不超过5亿元（不考虑相关发行费用）用于补充公司
流动资金，主要用于支付LED封装业务及LED应用业务采购款项。主要依据如下：
（1）公司短期债务负担较重，未来流动资金需求较大
发行人所属的 LED下游行业属于资本密集型行业，历年原材料采购金额较高。近三年，公司主营业务累计原材料采购金额分别为 331,189.96万元、322,352.07万元和 566,346.82万元，近三年末，公司应付账款余额分别 121,139.81万元、185,405.76万元和250,043.22万元，主要为原材料采购所形成的应付款项，金额相对较大；并且由于公司有息债务融资主要以短期借款为主，导致近三年末流动负债占总负债的比重均在80%以上，发行人存在较大的短期偿债压力。另外，由于公司处于业务发展时期，原材料采购金额未来有望持续上升，发行人存在较大的流动资金需求。
（2）公司未来资本性支出较大，对公司资金造成一定占用
随着公司对主营业务的拓展，公司需要大量资金用以支付LED封装业务及LED应用业务采购款项。截至 2017年 12月 31日，公司在建及拟建项目预计总投资额为 1,065,291.46亿元，其中 2018年度和 2019年度计划投资额为 152,045.53万元和200,000.00万元。公司未来资本性支出较大，将对公司资金造成一定占用，因此公司需要补充部分流动资金，以保障主营业务的正常运行。
如本期债券募集资金到位与预计时间不一致，发行人将本着有利于优化公司债务结构，减少利息费用支出的原则，通过召开债券持有人会议或全体债券持有人书面确认等形式安排偿债范围调整事宜。
三、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对本公司资产负债率的影响
本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，公司资产负债率水平将由 2018年3月31日的70.13%增加至70.86%（合并口径），变化相对不大。本期债券发行后，由于长期债权融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将能得到有效改善。
（二）有利于提高公司经营的稳定性
本期发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（三）本次募集资金运用对发行人融资成本的影响
自 2014年下半年以来，央行多次降息降准，现阶段市场利率处于较低水平。本期债券拟采用固定利率发行，有助于一次性锁定较低的融资成本，有利于增加公司盈利水平。
（四）对本公司短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且募集资金运用后，发行人合并口径的流动比率将由 2018年 3月31日的0.85倍提升为0.93倍，发行人流动比率有所改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
综上所述，本次募集资金用于补充流动资金，可以满足公司的资金需求，为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及盈利增长奠定基础。同时，本期债券的发行还是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构和成本管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构和偿债能力指标得以优化，进一步拓展了公司的融资渠道，节约融资成本。
四、募集资金专项账户、偿债资金专项账户管理安排
（一）募集资金专项账户和偿债资金专项账户设置
发行人聘请平安银行股份有限公司中山分行担任本期债券募集资金专项账户、偿债资金专项账户的监管人，发行前5个工作日，发行人、受托管理人和资金监管银行将签署三方的《资金监管协议》，在监管人的营业机构开立募集资金专项账户和偿债资金专项账户，用于募集资金接收、存储、划转和本息兑付、兑付资金归集。发行人委托监管人、受托管理人对专户进行监管，监管人、受托管理人同意接受委托。
发行人应于本期债券下首期债券发行首日之前在监管人的营业机构开设独立于发行人其他账户的募集资金专项账户和偿债保障金专项账户，用于募集资金接收、存储、划转和本息兑付、兑付资金归集。
（二）募集资金专项账户管理安排
发行人成功发行本期债券下各期债券后，需分别将各期债券的募集款项净额（募集资金扣除按照约定需支付给承销商的费用后的余额）划入募集资金专项账户，接受监管人、受托管理人对募集资金的监管。监管人及受托管理人有权随时查询募集资金专项账
户内的资金及其使用情况。
发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应同时向监管人提交以下资料：
（1）加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证，或通过监管人的网上电子银行系统向监管人发出划款申请，划款凭证（划款申请）中需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。
（2）发行人应保证债券募集资金的用途和流向符合本期债券下各期债券募集说明书的规定，发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应以传真形式（监管人需留存复印件）向监管人提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划，且该次调用符合计划。
（三）偿债资金专项账户管理安排
1、在本期债券的付息日五个交易日前，发行人需将当期债券应付利息全额存入偿债资金专项账户；在本期债券的到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的当期债券本息的百分之二十以上存入偿债资金专项账户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的当期债券本息全额存入偿债资金专项账户。
2、每年提取的偿债资金在支付当期应付债券利息和本金以及银行结算费用前，偿债资金不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。
3、发行人应在本期债券付息日或到期日前五个交易日向监管人发出加盖相关账户预留印鉴的支付凭证，监管人应根据发行人的支付凭证，在本期债券付息日前三个交易日将当期应付的利息划转至发行人支付凭证指示的本期债券登记结算机构指定的账户，在本期债券到期日前二个交易日将当期应付的本息划转至发行人支付凭证指示的本期债券登记结算机构指定的账户。监管人在完成划款工作后两个交易日内，应将有关结算凭证传真给发行人。
发行人将根据法律、法规和规则的规定，及时、公平、持续地履行信息披露义务。
五、涉及本期债券募集资金的相关安排
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，确保募集资金的使用合法、合规，公司
制定了一系列保障措施，包括切实做到专款专用、充分发挥债券受托管理人的作用、设立募集资金专用账户以及公司承诺等，具体如下：
（一）设置募集资金专项账户
本期债券通过设置募集资金专项账户来保证发行人按照《募集说明书》的要求合法合规使用募集资金并确保及时足额支付到期应偿还的本金及利息。本期债券发行前 5个工作日，发行人将在平安银行股份有限公司中山分行开设专项账户，该账户仅用于本期债券募集资金的储存、划转及本息偿付等。
（二）引入第三方机构监管
本期债券委托平安银行股份有限公司中山分行对募集资金使用进行严格监管，本期债券发行前5个工作日，发行人、受托管理人和资金监管银行将签署三方的《资金监管协议》，对募集资金的使用进行严格的规定，确保其仅限发行人偿还银行借款及补充流动资金使用。
（三）制定债券受托管理人制度
本期债券制定了债券受托管理人制度，由主承销商担任本期债券的受托管理人，债券受托管理人将代表债券持有人对本期债券募集资金的使用情况进行监督，保护债券持有人的正当利益。
（四）严格履行信息披露义务
债券受托管理人和发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按中国证监会、深圳证券交易所等有关规定对募集资金使用情况进行定期披露，披露形式为债券受托管理报告，使得本期债券募集资金使用等情况受到债券持有人的监督，防范风险。
（五）制定募集资金使用计划
本期债券发行前，发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，财务部对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照《募集说明书》披露的用途使用。
（六）相关承诺
发行人出具相关说明，承诺本期债券募集资金不用于偿还地方政府债务或者用于公益性项目，不用于转借他人；不以共同投资、购买或租入资产、提供担保等任何形式直接或间接地将募集资金转移给本公司控股股东、实际控制人及关联方使用。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《木林森股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》的签署页）
木林森股份有限公司年月日