申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现
金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有
限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
信资评报字（2016）第 3002号
资产评估报告书
上海立信资产评估有限公司
二〇
一六年四月
申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书
目录
签字注册资产评估师声明 .................................................................................................... 1申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技
（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书摘要 .................... 3申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技
（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 ............................ 5一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者 ............................ 5二、评估目的 .................................................................................................................. 17三、评估对象、范围及其基本情况 .............................................................................. 17四、价值类型及其定义 .................................................................................................. 32五、评估基准日 .............................................................................................................. 32六、评估依据 .................................................................................................................. 33七、评估方法 .................................................................................................................. 35八、评估程序实施情况和过程 ...................................................................................... 40九、评估中的假设和限制条件 ...................................................................................... 47十、评估结论 .................................................................................................................. 48十一、特别事项说明 ...................................................................................................... 50十二、评估报告使用限制说明 ...................................................................................... 52十三、评估报告提出日期 .............................................................................................. 53备查文件
一、申科滑动轴承股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议
二、申科滑动轴承股份有限公司营业执照
三、紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司营业执照
四、紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司2014、2015年度审计报告
五、委托方及资产占有方承诺函（原件）
六、资产评估机构及资产评估师承诺函（原件）
七、上海立信资产评估有限公司营业执照
八、上海立信资产评估有限公司评估资格证书
九、参加本评估项目的人员资格证书
申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书上海立信资产评估有限公司
签字注册资产评估师声明
本声明系信资评报字[2016]第3002号资产评估报告书不可分割的部分。
我们接受委托，遵循国家有关资产评估的法律法规，恪守资产评估准则，按照公认的资产评估方法，接受申科滑动轴承股份有限公司的委托，对紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司的股东全部权益进行了评估。我们谨就本项评估声明如下：
1、我们在本评估报告中陈述的事实是真实、客观的。本评估报告中的分析和结论是我们在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，我们没有受到他人的影响和制约。我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任。
2、根据资产评估准则，“遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。”
3、我们按委托方指定的评估对象和范围进行了评估，委估资产的详细清单由委托方和被评估单位提供，并经其签章确认。我们对可能属于评估范围内的其他资产给予了应有的关注，我们提请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、范围的一致性。
4、我们与被评估资产在过去、现时和将来都没有利益关系。我们与有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见。
5、我们执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行分析估算并发表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们提请报告使用者注意，评估结论
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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是委估资产在市场上可实现价格的保证。
6、我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对有关权属资料进行了例行查验，但是我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
7、我们对机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托方提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
8、我们对委估资产价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约束，评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为了合理地正确使用本评估报告，我们提请评估报告
使用者密切关注本报告的“评估中的假设和限制条件”、“特别事项说明”和“评估报告使用限制说明”。
9、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
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摘 要
信资评报字[2016]第3002号
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
本公司－上海立信资产评估有限公司接受申科滑动轴承股份有限公司（以下简称：“申科股份”）委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法－市场法和收益法，对申科股份拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称：“紫博蓝”）的股东全部权益进行了评估。
本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查和询证，对委估资产截至2015年12月31日所表现的市场价值作出了反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
评估对象和范围：本项评估对象为截至2015年12月31日紫博蓝的股东全部权益价值，评估范围为紫博蓝的全部资产和负债，账面净资产为人民币20,563.62万元，合并口径账面净资产 27,723.78万元。
评估基准日：2015年12月31日。
评估目的：拟发行股份及支付现金购买资产。
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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书价值类型：市场价值。
评估方法：市场法和收益法（最后选用收益法评估结果）。
经收益法评估，评估基准日时，紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司的股东全部权益价值为人民币190,390万元，大写人民币拾玖亿零叁佰玖拾万元整。
本报告提出日期为2016年4月25日，评估结果的有效使用日期至2016年12月30日止。
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务，本评估报告的使用权归委托方所有。
除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的“注册资产评估师声明”、“评估中的假设和限制条件”及“特别事项说明”。
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信资评报字[2016]第 3002号
申科滑动轴承股份有限公司:
本公司—上海立信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本着客观、独立、公正、科学的态度，履行了必要的评估程序，采用了公认的资产评估方法—市场法和收益法，对紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称：紫博蓝）的股东全部权益进行了评估。
本公司评估人员按照必要的评估程序对委估资产实施了实地查勘、市场调查，对委估资产截至 2015年 12月 31日所表现的股东全部权益市场价值作出了反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者
（一）委托方：申科滑动轴承股份有限公司
住所：诸暨市陶朱街道望云路 132号
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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书法定代表人：何全波
注册资本：15000万元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：设计、研发、生产、销售及技术咨询；滑动轴承、工矿机电配件、机械产品及配件、机电产品（除汽车）、压缩机、发电设备、船舶配件；
从事货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁及设备租赁。
（二）被评估单位：紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司
类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：北京市东城区后永康胡同 17号 101C室
法定代表人：樊晖
注册资本：10000万元
营业期限：2007年 12月 28日至 2057年 12月 27日
经营范围：网络技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）；
设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1、公司简况
紫博蓝（改制前：北京紫博蓝网络技术服务有限公司）成立于2007年12月13
日由北京世益通科技有限公司和北京兆比通达电信技术有限公司共同出资组
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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书建，注册资本110万元，实收资本110万元。
公司成立时股东出资额及持股比例如下：
单位：人民币元股东名称 出资金额 占注册资本总额比例（%）北京世益通科技有限公司 100,000.00 9.09北京兆比通达电信技术有限公司 1,000,000.00 90.91合计 1,100,000.00 100.00上述出资已经北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司审验，并出具了润鹏审字[2007]第H-2163号验资报告。
2008年至2013年期间经数次股权转让及增资后，紫博蓝改制前股东出资额及持股比例如下：
单位：人民币元
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|股东名称|出资金额|占注册资本总额比例（%）|
|北京网罗天下广告有限公司|4,256,274.67|78.32|
|北京中诚永道投资管理中心（有限合伙）|613,406.55|11.29|
|北京天素创业投资有限公司|289,834.59|5.33|
|徐小滨|275,266.19|5.06|
|合计|5,434,782.00|100.00|

2013年7月，经有限公司股东会审议通过，由全体股东作为发起人，以发起方式设立紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司，各发起人以其所拥有的有限公司截至2013年3月31日止经审计的净资产进行折股，折合股份总额5,434,782股，每股面值1元，共计股本人民币5,434,782.00元，由原股东按原比例分别持有，
净资产大于股本部分计入资本公积。2013年7月30日，公司领取了新的《企业法
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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书人营业执照》，改制完成后紫博蓝股东出资额及持股比例如下：
单位：人民币元其中：货币出资持股比例 占注册资本股东名称 注册资本 实收资本
（%） 金额 总额比例（%）北京网罗天下广告有限公司 4,256,274.67 4,256,274.67 78.32 4,256,274.67 78.32北京中诚永道投资管理中心（有
613,406.55 613,406.55 11.29 613,406.55 11.29限合伙）
北京天素创业投资有限公司 289,834.59 289,834.59 5.33 289,834.59 5.33徐小滨 275,266.19 275,266.19 5.06 275,266.19 5.06合计 5,434,782.00 5,434,782.00 100.00 5,434,782.00 100.00上述出资业经大华会计师事务所审验并于2013年7月24日出具大华验字[2013]第000218号《验资报告》。
2015年 1月 26日，根据第一届第二次股东会决议，同意股东北京天素创业投资有限公司名称变更为北京天素绿色实业有限公司，同时将北京天素绿色实业有限公司持有 289,934.59股以货币方式全部转让给股东北京网罗天下广告有限公司；将徐小滨持有的 98,092.30股以货币方式转让给股东北京网罗天下广告有限公司；将北京中诚永道投资管理中心（有限合伙）持有的 178,623.99股以货币方式转让给北京网罗天下广告有限公司。
变更后，各股东持股情况如下：
单位：人民币元
股东名称 股本 持股比例（%）
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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书股东名称 股本 持股比例（%）北京网罗天下广告有限公司 4,822,825.55 88.74北京中诚永道投资管理中心（有限合伙） 434,782.56 8.00徐小滨 177,173.89 3.26合计 5,434,782.00 100.00 2015年 3月 26日，公司召开第三届第一次股东会决议，同意新增股本 64.9156万元，全部由新股东上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式出资。北京网罗天下广告有限公司将其持有的0.44%股权以货币方式转让给北京中诚永道投资管理中心（有限合伙）；北京网罗天下广告有限公司将其持有的0.11%股权以货币方式转让给徐小滨。
变更后，各股东持股情况如下：
单位：人民币元股东名称 股本 持股比例（%）北京网罗天下广告有限公司 4,822,825.00 79.27上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙） 649,156.00 10.67北京中诚永道投资管理中心（有限合伙） 434,783.00 7.15徐小滨 177,174.00 2.91合计 6,083,938.00 100.00 2015年 5月 25日，根据第四届第一次股东会决议:
1)公司吸收刘小林、夏小满、汪红梅、刘晨亮、高绪坤、张宏武、付恩伟、白兴安、高巍成为公司新股东，其中：刘小林以货币方式出资 21.2245万元，折合为 212,245股、夏小满以货币方式出资 35.3675万元，折合为 353,675股、汪红梅以货币方式出资 35.3675万元，折合 353,675股、刘晨亮以货币方式出资 7.0814万元，折合为 70,814股。
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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书2)徐小滨将持有的 70,743股，以货币方式转让给北京网罗天下广告有限公司；北京网罗天下广告有限公司将持有的 106,115股，以货币方式转让给白兴安；
北京网罗天下广告有限公司将持有的 101,163股，以货币方式转让给高绪坤；北京网罗天下广告有限公司将持有的 35,372股，以货币方式转让给高巍；北京网罗天下广告有限公司将持有的 212,230股，以货币方式转让给张宏武；北京网罗天下广告有限公司将持有的 141,487股，以货币方式转让给付恩伟。
变更后，各股东持股情况如下：
单位：人民币元股东名称 股本 持股比例（%）北京网罗天下广告有限公司 4,297,201.00 60.74上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙） 649,156.00 9.18北京中诚永道投资管理中心（有限合伙） 434,783.00 6.15徐小滨 106,431.00 1.50刘小林 212,245.00 3.00夏小满 353,675.00 5.00汪红梅 353,675.00 5.00刘晨亮 70,814.00 1.00高绪坤 101,163.00 1.43张宏武 212,230.00 3.00付恩伟 141,487.00 2.00白兴安 106,115.00 1.50高巍 35,372.00 0.50合计 7,074,347.00 100.002015年11月1日，根据股东会决议，增加上海斐君铋晟投资管理合伙企业（有限合伙）、上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙）、北京和合创业科技
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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书有限公司、上海东方证券创新投资有限公司、罗民成为公司新股东。上海斐君铋晟投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式出资15.7208万元，同时增加资本公积1,984.2792万元；上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙）39.3019万元，同时增加资本公积4,960.6981万元；股东白兴安将其持有的公司全部106,115股，分别以无偿方式转让给北京网罗天下广告有限公司84,892股，以货币方式转让给新股东上海东方证券创新投资有限公司21,223股、汪红梅将其持有的公司股份中106,115股，以货币方式转让给新股东罗民；北京网罗天下广告有限公司将其持有的公司股份中176,859股，以货币方式转让给新股东北京和合创业科技有限公司。
变更后，各股东持股情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|股东名称|股本|持股比例（%）|
|北京网罗天下广告有限公司|4,205,234.00|55.15|
|上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙）|649,156.00|8.51|
|北京中诚永道投资管理中心（有限合伙）|434,783.00|5.70|
|上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙）|393,019.00|5.15|
|上海斐君铋晟投资管理合伙企业（有限合伙）|157,208.00|2.06|
|北京和合创业科技有限公司|176,859.00|2.32|
|徐小滨|106,431.00|1.40|
|罗民|106,115.00|1.39|
|刘小林|212,245.00|2.78|
|夏小满|353,675.00|4.64|
|汪红梅|247,560.00|3.25|
|刘晨亮|70,814.00|0.93|
|高绪坤|101,163.00|1.33|
|张宏武|212,230.00|2.78|

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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书
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|股东名称|股本|持股比例（%）|
|付恩伟|141,487.00|1.86|
|高巍|35,372.00|0.46|
|上海东方证券创新投资有限公司|21,223.00|0.29|
|合计|7,624,574.00|100.00|

 2015年 11月 17日，根据股东会决议，公司注册资本由 762.4574万元增加到 10,000.00万元。增加部分 9,237.5426万元，折合为 92,375,426股，全部以资本公积转增资本。全体股东按其持股百分比同比例转增资本 9,237.5426万元。
评估基准日，紫博蓝各股东持股情况如下：
单位：人民币元
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|股东名称|股本|持股比例（%）|
|北京网罗天下广告有限公司|55,153,690.00|55.15|
|上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙）|8,513,997.00|8.51|
|北京中诚永道投资管理中心（有限合伙）|5,702,391.00|5.70|
|上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙）|5,154,636.00|5.15|
|上海斐君铋晟投资管理合伙企业（有限合伙）|2,061,859.00|2.06|
|北京和合创业科技有限公司|2,319,592.00|2.32|
|徐小滨|1,395,894.00|1.40|
|罗民|1,391,750.00|1.39|
|刘小林|2,783,697.00|2.78|
|夏小满|4,638,620.00|4.64|
|汪红梅|3,246,870.00|3.25|
|刘晨亮|928,760.00|0.93|
|高绪坤|1,326,802.00|1.33|
|张宏武|2,783,500.00|2.78|
|付恩伟|1,855,671.00|1.86|
|高巍|463,921.00|0.46|
|上海东方证券创新投资有限公司|278,350.00|0.29|
|合计|100,000,000.00|100.00|

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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书紫博蓝无房地产，现办公场所位于北京市朝阳区光华路甲 14号 1幢 6楼，系向北京诺安企业管理有限公司租赁取得。
2、紫博蓝组织架构
紫博蓝是一家以互联网产业为核心，集在线营销、搜索媒介与数据库营销服务为一体的专业网络数据营销服务公司，公司与包括百度、搜狗、神马、手机助手、360、谷歌在内的主流搜索引擎建立了密切的合作关系，公司旗下“北京蓝坤互动网络科技有限公司”已连续两年被评为百度“五星代理商”，并在 2015年成为百度 TOP1代理商。公司积极开发和完善具有自主知识产权的“数据营销广告优化系统”、“精准广告投放系统”，并建立了完善的渠道网络体系，着力内部优化团队建设，提升网络流量优化能力和客户转化效率，利用更好的客户服务提升自身效益。
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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书紫博蓝属互联网数据营销行业，主要服务为：公司为客户提供基于 PC端、移动端在内的搜索引擎营销（SEM）、搜索引擎优化(SEO)、精准广告投放（DSP）在内的互联网营销整合解决方案。
紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司拥有 9家长期投资，详情如下：金额单位：万元
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|企业名称|投资日期|持股比例%|账面值|经营情况|简称|
|北京蓝坤互动信息技术有限公司|2015.6.12|100.00|1,895.94|正常|蓝坤|
|江苏紫博蓝网络技术有限公司|2013.3.25|100.00|518.42|正常|苏紫|
|天津紫博蓝网络技术有限公司|2012.5.9|100.00|100.00|无业务|-|
|北京讯易恒达信息技术有限公司|2014.3.17|51.00|500.00|正常|讯易恒达|
|北京大河奔流网络科技有限公司|2014.9.23|50.00||无业务|-|
|广州蓝皓网络科技有限公司|2014.9.26|100.00|60.00|无业务|-|
|北京紫博蓝技术服务有限公司|2015.6.23|100.00|999.84|无业务|-|
|北京蓝坤互动网络科技有限公司|2013.3.26|100.00||无业务|-|
|北京世纪杰晨网络技术有限公司|2015.5.19|55.00|550.00|正常|世纪杰晨|

注：上述长期股权投资单位均按成本法核算，其中北京大河奔流网络科技有限公司系由紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司、北京学之途网络科技有限公司于2014年9月23日设立，注册资本200万元，截至评估基准日该公司暂未营业，投入资本为0；北京蓝坤互动网络科技有限公司100%股权系紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司向自然人王露、侯营受让取得，支付股权转让价为0。
3、紫博蓝财务及经营状况
紫博蓝 2013-2015年母公司口径财务和经营报表情况如下：
金额单位：万元
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|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|7,460.35|17,720.04|39,501.20|
|负债|4,328.96|12,827.24|18,937.58|
|所有者权益|3,131.39|4,892.79|20,563.62|

金额单位：万元
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|项目|2013年|2014年|2015年|
|一、营业收入|8,726.13|17,073.08|37,403.08|

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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书
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|项目|2013年|2014年|2015年|
|减：营业成本|5,985.41|13,244.36|31,982.44|
|营业税金及附加|38.78|60.88|85.60|
|销售费用|519.99|454.37|1,422.62|
|管理费用|958.60|1,378.27|1,975.02|
|财务费用|13.56|60.12|89.11|
|资产减值损失|-22.00|136.85|32.14|
|加：公允价值变动收益||||
|投资收益|||27.93|
|二、营业利润|1,231.79|1,738.22|1,844.08|
|加：营业外收入|0.9|1.75|0.14|
|减：营业外支出|15.98|4.00|0.08|
|三、利润总额|1,216.71|1,735.97|1,844.14|
|减：所得税|191.04|341.66|521.24|
|四、净利润|1,025.67|1,394.30|1,322.90|

紫博蓝 2013-2015年合并口径财务和经营报表情况如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|18,148.81|47,796.20|82,807.21|
|负债|12,298.23|38,275.08|55,083.43|
|归属于母公司所有者权益|5,850.58|9,176.92|27,114.81|
|少数股东权益|-|344.21|608.97|
|所有者权益合计|5,850.58|9,521.13|27,723.78|

金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|一、营业收入|44,811.49|116,558.26|227,691.61|
|减：营业成本|39,561.51|106,592.63|210,704.24|
|营业税金及附加|108.78|202.09|281.07|
|销售费用|1,962.04|3,070.80|4,203.07|
|管理费用|1,398.28|1,969.80|3,015.14|
|财务费用|7.74|96.61|209.39|
|资产减值损失|-13.27|268.03|212.56|
|加：公允价值变动收益||||
|投资收益|1.15|9.75|32.47|
|二、营业利润|1,787.56|4,368.05|9,098.61|
|加：营业外收入|1.00|1.93|10.35|
|减：营业外支出|15.98|4.29|11.14|
|三、利润总额|1,772.58|4,365.70|9,097.82|
|减：所得税费|394.96|942.14|2,425.76|

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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|四、净利润|1,377.62|3,423.56|6,672.06|
|归属于母公司所有者的净利润|1,377.62|3,326.34|6,485.74|
|少数股东损益|-|97.22|186.32|

注：2015年5月28日，紫博蓝网络科技有限公司（转让方）与紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（受让方）签订转让协议，转让方将所持有的北京紫博蓝技术服务有限公司的100.00%的股权转让给受让方，转让总价300万美元。2015年12月8日，取得统一社会信用代码为91110105682853253P的营业执照。
2015年5月28日，香港蓝坤互动有限公司（转让方）与紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（受让方）签订转让协议，转让方将所持有的北京蓝坤互动信息技术有限公司100.00%的股权转让给受让方，转让总价400万美元。2015年12月8日，取得统一社会信用代码为911101085906556201P的营业执照。
签订转让协议中，支付的对价以美元表示，由于截止至2015年12月31日尚未支付对价，因此以2015年12月31日的汇率（1：6.4936）折成人民币作为以人民币表示的对价。
上述财务数据均摘自该公司经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告。
4、会计政策及税收情况
紫博蓝执行《企业会计制度》，紫博蓝及子公司具体适用税率如下：增值税销项税率分别为6%，按应税劳务收入和应税服务收入缴纳；
营业税税率为5%；
城市维护建设费为应纳流转税额的7%；
教育费附加为应纳流转税额的3%；
地方教育费附加为应纳流转税额的2%；
除北京世纪杰晨网络技术有限公司企业所得税为15%外，其他公司所得税
税率均为25%；
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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书5、委托方和被评估单位关系
申科滑动轴承股份有限公司是本次评估的委托方，紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司是被评估单位。申科滑动轴承股份有限公司拟收购紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司的全部股权。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务，本评估报告的使用权归委托方所有。
本评估报告的使用者限制为：
委托方、评估业务约定书约定的评估报告使用者和国家法律、法规规定的评估报告使用对象。
二、评估目的
申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份和支付现金购买紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司的全部股权。为此，申科滑动轴承股份有限公司委托我公司对紫博蓝的股东全部权益价值进行评估。
本次评估即为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象、范围及其基本情况
1、评估范围和对象：
－17－
申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书本次评估对象为紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司的股东全部权益。
本次评估范围系截至 2015年 12月 31日紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司的全部资产和负债。包括流动资产—货币资金、应收账款净额、预付账款净额、其他应收款净额和一年内到期的非流动资产；非流动资产—可供出售金融资产净额、长期股权投资、固定资产、无形资产净额、长期待摊费用和递延所得税资产；流动负债—短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、和其他应付款。
评估前总资产账面值 39,501.20万元，其中：流动资产 34,086.36万元；非流动资产 5,414.84万元。总负债账面值 18,937.58万元，均为流动负债。净资产账面值 20,563.62万元。
具体对象如下：
截止日期：2015年12月31日 金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|科目||金额||
||一、流动资产合计||340,863,642.86|
|货币资金||30,693,222.22||
|应收账款净额||162,298,181.77||
|预付账款净额||31,511,105.39||
|其他应收款净额||116,350,516.81||
|一年内到期的非流动资产||10,616.67||
||二、非流动资产合计||54,148,400.61|
|可供出售金融资产净额||5,500,000.00||
|长期股权投资||46,241,904.12||
|固定资产净额||1,268,896.59||
|无形资产净额||213,298.69||
|长期待摊费用||509,399.81||
|递延所得税资产||414,901.40||
||三、资产合计||395,012,043.47|
||四、流动负债合计||189,375,804.64|
|短期借款||5,000,000.00||

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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书
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|-|-|-|-|
|科目||金额||
|应付账款||29,006,230.64||
|预收账款||44,000,542.87||
|应付职工薪酬||1,547,916.02||
|应交税费||12,061,774.13||
|其他应付款||97,759,340.98||
||五、负债合计||189,375,804.64|
||六、净资产||205,636,238.83|

纳入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的资产和负债范围一致，且经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的报告编号为大华审字（2016）00523号无保留意见审计报告。
委托评估的资产均为正常使用中的资产。
委估资产的具体明细见清查评估明细表。
2、委估资产基本情况
委估公司流动资产账面值 34,086.36万元，系货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、一年内到期的非流动资产等组成。
货币资金账面值 3,069.32万元，其中现金 1.07万元，银行存款 3,054.37万元，其他货币资金 13.88万元；银行存款共有 9个人民币账户，其他货币资金主要为支付宝账户余额。
应收账款账面原值 16,389.68万元，已计提坏账准备 159.86万元，账面净值 16,229.82万元，明细共 156笔，均为应收客户的数据营销、移动营销等收入。
预付账款账面净值为 3,151.11万元，共计 31笔，主要系预付供应商的返点
款。
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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书其他应收款账面原值 11,641.15万元，已计提坏账准备 6.10万元，账面净值 11,635.05万元，明细共 59笔，主要系关联企业的往来款、职工暂借款及押金保证金等。
一年内到期的非流动资产账面值为 1.06万元，系委估单位企业邮箱网站的摊余成本。
非流动资产账面值 5,414.84万元，包括可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产—设备类、长期待摊费用、无形资产净额和递延所得税资产。
可供出售金融资产账面值 550.00万元，系委估单位对北京翔龙国际运输股份有限公司的投资，持股比例为11%。
长期股权投资账面值 4,624.19万元，系对 9家企业的股权投资。
固定资产－设备类账面原值 304.78万元，账面净值 126.89万元，其中车辆账面净值 76.21万元，共 1辆；电子设备账面净值 50.68万元，共 100项，主要包括各类电脑、服务器、打印机等。
无形资产账面值 21.33万元，系委估单位办公软件的摊余成本。
长期待摊费用账面值 50.94万元，主要系委估单位待摊销的办公区域装修费。
递延所得税资产账面值 41.49万元，系对应收类账款坏账准备及所得税形成的可抵扣暂时性差异。
负债账面值为 18,937.58万元，包括短期借款、应付账款、预收账款、应付
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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书职工薪酬、应交税费和其他应付款。其中：
短期借款账面值为 500.00万元，明细共 1项，系向华夏银行北京紫竹桥支行借入的一年期借款。
应付账款账面值为 2,900.62万元，共有明细 18项，均系应付各合作伙伴的货款。
预收账款账面值为 4,400.05万元，共有明细 347笔，系预收客户的货款。
应付职工薪酬账面值为 154.79万元，明细共 4笔，系应付职工 12月份工资及教育经费等。
应交税费账面金额 1,206.18万元，共 10项，系应交的增值税、城建税、企业所得税及教育费附加等。
其他应付款账面值 9,775.93万元，共有明细 66笔，主要系应付香港紫博蓝网络科技有限公司、香港蓝坤互动有限公司股权收购款、关联方往来款及客户押金保证金等。
3、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的账面未记录无形资产包括了商标、域名及著作权，其中商标权已核准 12项、正在申请中 2项，域名 29项，著作权 30项。
（1）商标
截止评估基准日，紫博蓝共计拥有 12项注册商标，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册人|注册号|类别|取得方式|有效期限|
|1||紫博蓝|7686559|42|受让取得|2011.01.07-2021.01.06|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|紫博蓝|7686560|35|受让取得|2011.01.07-2021.01.06|
|3|紫博蓝|7686561|9|受让取得|2011.03.07-2021.03.06|
|4|紫博蓝|7686545|42|受让取得|2011.01.07-2021.01.06|
|5|紫博蓝|7686557|35|受让取得|2011.01.07-2021.01.06|
|6|紫博蓝|7686558|9|受让取得|2011.03.07-2021.03.06|
|7|紫博蓝|7590096|42|受让取得|2010.12.28-2020.12.27|
|8|紫博蓝|7590098|35|受让取得|2010.12.14-2020.12.13|
|9|紫博蓝|7590100|9|受让取得|2011.02.21-2021.02.20|
|10|紫博蓝|7590097|42|受让取得|2010.12.28-2020.12.27|
|11|紫博蓝|7590099|35|受让取得|2010.12.14-2020.12.13|
|12|紫博蓝|7590101|9|受让取得|2011.03.07-2021.03.06|

正在申请中 2项：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册人|注册号|类别|申请时间|
|1||紫博蓝|17958356|42|2015.09.22|
|2||紫博蓝|17990447|42|2015.09.25|

（2）域名
截止评估基准日，紫博蓝共计拥有 29项域名，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|注册日期|有效期至|
|1|zibolan.com|紫博蓝|2002.11.14|2017.11.14|
|2|zibolan.com.cn|紫博蓝|2007.3.9|2017.3.9|
|3|zibolan.cn|紫博蓝|2007.3.9|2018.3.9|
|4|zibolan.net|紫博蓝|2002.11.22|2016.11.22|
|5|zibolan.net.cn|紫博蓝|2008.4.29|2016.4.29|
|6|zblsem.com|紫博蓝|2009.8.6|2016.8.6|
|7|zblsem.com.cn|紫博蓝|2009.8.6|2016.8.6|
|8|zblseo.cn|紫博蓝|2009.7.21|2016.7.21|

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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|zblseo.com|紫博蓝|2009.7.21|2016.7.21|
|10|zblseo.net|紫博蓝|2009.7.21|2016.7.21|
|11|zblseo.com.cn|紫博蓝|2009.7.21|2016.7.21|
|12|zblseo.net.cn|紫博蓝|2009.7.21|2016.7.21|
|13|zikker.com|紫博蓝|2007.8.1|2016.8.1|
|14|fanhuaforver.com|紫博蓝|2009.4.4|2017.4.4|
|15|zishu010.com|紫博蓝|2015.6.9|2016.6.9|
|16|zishu.club|紫博蓝|2015.3.27|2016.3.27|
|17|mymob.co|紫博蓝|2014.1.22|2017.1.22|
|18|mymob.mobi|紫博蓝|2014.1.22|2017.1.22|
|19|zblmail.com|紫博蓝|2009.7.28|2016.7.28|
|20|lan-kun.com|北京蓝坤|2011.6.28|2018.6.28|
|21|bluekee.com|北京蓝坤|2011.5.31|2020.5.31|
|22|lan-kun.net|北京蓝坤|2011.6.28|2018.6.28|
|23|乐付.com|北京蓝坤|2011.7.8|2016.7.8|
|24|lefu.mobi|北京蓝坤|2011.7.5|2016.7.5|
|25|乐富中国.com|北京蓝坤|2011.7.8|2016.7.8|
|26|suizui.net|世纪杰晨|2008.9.3|2020.9.3|
|27|jcteam.cn|世纪杰晨|2007.5.12|2016.5.12|
|28|jszibolan.net|江苏紫博蓝|2015.11.2|2018.11.2|
|29|js-zibolan.com|江苏紫博蓝|2014.6.12|2017.6.12|

（3）著作权
截止评估基准日，紫博蓝共计拥有 30项著作权，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记号|编号|软件名称|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|1|紫博蓝|2013SR027691|软著登字第0533453号|蓝菓SEM优化系统V1.0|2012.3.1|2012.3.1|原始取得|全部权利|
|2|紫博蓝|2013SR027668|软著登字第0533430号|蓝菓广告优化报告系统V1.0|2012.12.1|2012.12.31|原始取得|全部权利|
|3|紫博蓝|2013SR027615|软著登字第0533377号|蓝芯分析系统V1.0|2012.3.1|2012.3.1|原始取得|全部权利|
|4|紫博蓝|2013SR027376|软著登字第0533138号|蓝菓闪投管理系统V1.0|2012.11.1|2012.11.1|原始取得|全部权利|

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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书
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|5|紫博蓝|2011SR001176|软著登字第0264850号|紫客网站分析系统V1.0|2010.9.6|未发表|原始取得|全部权利|
|6|紫博蓝|2011SR001175|软著登字第0264849号|紫客广告管理系统V1.0|2010.9.10|未发表|原始取得|全部权利|
|7|紫博蓝|2014SR077778|软著登字第0747022号|一站式分销管理系统V1.0|2013.10.28|未发表|原始取得|全部权利|
|8|紫博蓝|2014SR077430|软著登字第0746674号|电子商务综合管理系统V1.0|2013.10.15|未发表|原始取得|全部权利|
|9|北京蓝坤|2014SR078040|软著登字第0747284号|蓝坤精准广告平台V1.0|2013.7.16|未发表|原始取得|全部权利|
|10|北京蓝坤|2014SR077963|软著登字第0747207号|网销宝关键词优化系统V1.0|2013.8.28|未发表|原始取得|全部权利|
|11|北京蓝坤|2014SR077955|软著登字第0747199号|蓝坤社会化媒体二次开发系统V1.0|2013.6.10|未发表|原始取得|全部权利|
|12|北京蓝坤|2014SR077466|软著登字第0746710号|蓝坤移动营销自助建站系统V1.0|2013.5.6|未发表|原始取得|全部权利|
|13|北京蓝坤|2014SR077461|软著登字第0746705号|蓝坤受众数据管理平台V1.0|2013.6.20|未发表|原始取得|全部权利|
|14|北京蓝坤|2013SR058848|软著登字第0564610号|蓝坤移动广告SDK系统V1.0|2012.5.10|2012.6.28|原始取得|全部权利|
|15|北京蓝坤|2013SR058845|软著登字第0564607号|蓝坤移动统计SDK系统V1.0|2011.9.13|2011.10.26|原始取得|全部权利|
|16|北京蓝坤|2013SR058766|软著登字第0564528号|蓝坤威豆视频分享软件V1.0|2012.7.4|2012.8.21|原始取得|全部权利|
|17|世纪杰晨|2015SR174437|软著登字第1061523号|采购订单预测系统V1.0|2015.8.30|2015.8.31|原始取得|全部权利|
|18|世纪杰晨|2015SR174434|软著登字第1061520号|OA内部审批系统V1.0|2015.8.30|2015.8.31|原始取得|全部权利|
|19|世纪杰晨|2015SR174400|软著登字第1061486号|广告优化管理系统V1.0|2015.8.10|2015.8.11|原始取得|全部权利|
|20|世纪杰晨|2015SR122669|软著登字第1009755号|易网通电商O2O管理系统V1.0|2015.4.30|2015.5.8|原始取得|全部权利|

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|21|世纪杰晨|2014SR152483|软著登字第0821722号|易网通商品管理系统V1.0|2013.7.21|2013.8.4|原始取得|全部权利|
|22|世纪杰晨|2014SR152456|软著登字第0821695号|易网通报表管理系统V1.0|2013.10.1|2013.11.1|原始取得|全部权利|
|23|世纪杰晨|2014SR151395|软著登字第0820634号|易网通促销管理系统V1.0|2014.4.1|2014.5.1|原始取得|全部权利|
|24|世纪杰晨|2014SR151364|软著登字第0820603号|易网通订单管理系统V1.0|2014.5.1|2014.6.1|原始取得|全部权利|
|25|世纪杰晨|2014SR151066|软著登字第0820305号|易网通运营管理系统V1.0|2014.2.21|2014.3.10|原始取得|全部权利|
|26|世纪杰晨|2014SR150287|软著登字第0819526号|易网通采集系统V1.0|2013.3.1|2013.4.1|原始取得|全部权利|
|27|世纪杰晨|2014SR150278|软著登字第0819517号|易网通仓储管理系统V1.0|2014.4.1|2014.4.2|原始取得|全部权利|
|28|世纪杰晨|2014SR150276|软著登字第0819515号|易网通财务管理系统V1.0|2013.8.1|2013.9.1|原始取得|全部权利|
|29|世纪杰晨|2014SR150272|软著登字第0819511号|易网通采购管理系统V1.0|2013.3.1|2013.4.1|原始取得|全部权利|
|30|世纪杰晨|2014SR150266|软著登字第0819505号|易网通CRM管理系统V1.0|2013.5.1|2013.6.1|原始取得|全部权利|

4、公司经营情况分析
紫博蓝是一家领先的互联网数字营销服务公司，主要从事代理百度、搜狗、谷歌、神马等主流媒体资源的 PC端及移动端 SEM产品，提供数字营销解决方案，并利用自有系统为广告主提供 SEO优化服务、全案营销服务、DSP服务、网站建设及推广自有产品。
在评估基准日，紫博蓝 2013-2015年合并资产、负债和股东权益如下：金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|总资产|18,148.81|47,796.20|82,807.21|
|总负债|12,298.23|38,275.08|55,083.43|

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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书
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|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|5,850.58|9,176.92|27,114.81|
|少数股东权益|-|344.21|608.97|
|所有者权益合计|5,850.58|9,521.13|27,723.78|

（1）历史合并经营数据分析
紫博蓝 2013-2015年合并经营状况分析如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|一、营业收入|44,811.49|116,558.26|227,691.61|
|增长率|-|160.11%|95.35%|
|减：营业成本|39,561.51|106,592.63|210,704.24|
|占营业收入比例|88.28%|91.45%|92.54%|
|营业税金及附加|108.78|202.09|281.07|
|占营业收入比例|0.24%|0.17%|0.12%|
|销售费用|1,962.04|3,070.80|4,203.07|
|占营业收入比例|4.38%|2.63%|1.85%|
|管理费用|1,398.28|1,969.80|3,015.14|
|占营业收入比例|3.12%|1.69%|1.32%|
|财务费用|7.74|96.61|209.39|
|占营业收入比例|0.02%|0.08%|0.09%|
|资产减值损失|-13.27|268.03|212.56|
|加：投资收益|1.15|9.75|32.47|
|二、营业利润|1,787.56|4,368.05|9,098.61|
|加：营业外收入|1|1.93|10.35|
|减：营业外支出|15.98|4.29|11.14|
|三、利润总额|1,772.58|4,365.70|9,097.82|
|减：所得税|394.96|942.14|2,425.76|
|四、净利润|1,377.62|3,423.56|6,672.06|
|少数股东损益|-|97.22|186.32|
|归属于母公司所有者的净利润|1,377.62|3,326.34|6,485.74|

上述财务数据均摘自该公司经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告。
合并经营业绩分析如下：
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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书①该公司 2013年-2015年营业收入依次为 44,811.49万元、116,558.26万元、 227,691.61万元，2014年、2015年营业收入增长率依次为160.11%、95.35%，主营业务为数据营销服务。
②该公司 2013年-2015年营业成本依次为 39,561.51万元、106,592.63万元、 210,704.24万元，占营业收入比例的依次为88.28%、91.45%、92.54%，主要为媒体采购成本。
③该公司 2013年-2015年营业税金及附加依次为 108.78万元、202.09万元、 281.07万元，委估企业应交增值税6%、营业税5%，附件税包括城建税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%。
④该公司 2013年-2015年销售费用依次为 1,962.04万元、3,070.80万元、 4,203.07万元，占营业收入的比例依次4.38%、2.63%、1.85%，主要包括工资及福利、办公费、差旅费、交通费、业务宣传费、房租物业费、交际应酬费、外部服务费等。
⑤该公司 2013年-2015年管理费用依次为 1,398.28万元、1,969.80万元、 3,015.14万元，占营业收入比例的依次为3.12%、1.69%、1.32%，主要包括工资及福利、办公费、社会保险费、折旧及摊销、交通费、通信费、交际应酬费等。
⑥该公司 2013年-2015年财务费用依次 7.74万元、96.61万元、209.39万元，占营业收入比例的依次为0.02%、0.08%、0.09%，主要包括利息收支、利息收入和手续费支出等。
－27－
申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书⑦该公司 2013年-2015年净利润依次为 1,377.62万元、3,423.56万元、 6,672.06万元，盈利状况良好，增长较快。
（2）核心竞争力分析
1）媒体合作优势
紫博蓝是互联网数字营销领域的领先企业之一，与国内主要媒体均建立了良好的合作关系。紫博蓝目前是百度认证五星级代理商，并与搜狗、神马搜索建立了稳定的业务合作关系。紫博蓝不断加强媒体资源的整合，并开发了众多 SEM管理工具以及与搜索引擎对接的数据平台，成为搜索引擎媒体主要的技术合作伙伴。
根据互联网广告从 PC端向移动端转换的趋势，紫博蓝也积极拓展移动互联网媒体资源，与大量优质移动 APP媒体、网络联盟形成了稳定的业务合作关系，促进紫博蓝移动互联网广告业务的快速增长。
2）客户优势
紫博蓝致力于为广告主提供最佳的数字营销整合方案，在电商、旅游、教育、社交、金融、手游等领域积累了大量的优质客户，包括：58赶集，齐家网，链家网，9377，蓝港在线，途牛网，优酷网，蘑菇街，中信银行，光大银行，一号店，汇仁药业，葵花药业，健客网，学而思，尚德教育，澳际留学，优信二手车，瓜子二手车等。
优质稳定的客户资源保证了紫博蓝在主流媒体上持续稳定的广告代理投
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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书放，从而能够保障获得主流媒体的优质资源，形成媒体和客户的良性循环，同时也为开拓新客户提供有力的支持。
3）技术研发优势
紫博蓝通过自主培养和外部引入，目前已建立行业经验丰富的研发及运营团队，专门配备了专业的数据分析团队，对广告投放效果进行实时监测，发现异常情况能够快速预警，为提高广告投放效果提供数据支撑；同时配备了资深的广告投放优化团队和创意设计团队，共同为广告投放参数（搜索关键词出价或广告点击出价、投放的频率、广告内容设计等）进行调整和优化，以提升广告的投放效果满足广告主的 ROI需求。
紫博蓝在多年的发展中积累了大量的技术和数据，为归因系统的模型和参数提供了技术和数据支持，使得紫博蓝能够在竞争中处于优势地位。
4）数据优势
随着互联网广告相关技术的不断更新换代，数据资源已经成为竞争的核心要素之一。紫博蓝经过多年的发展，对消费者行为特征、消费偏好进行详细分析，已经积累了大量的优质数据，对这些数据的收集、整合、分析、应用、优化能力是为客户提供数字营销服务的基础，也可以进一步提高广告投放精准度，提升公司服务水准，增加客户数量来源，提升整体市场竞争力。
5）整合营销解决方案
紫博蓝能够提供覆盖移动端和 PC端的数字营销业务，能够为广告主提供多
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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书种营销解决方案。根据广告主的需求并分析广告属性，能够建议广告主采用多种投放渠道的组合营销方案，以确保综合营销效果。
（3）行业发展趋势分析
1）互联网广告发展状况
随着互联网技术的不断发展，为互联网广告的发展提供了强大的技术支持，互联网广告的规模也在不断的扩大，从 2012年的 781.7亿元增长至 2014年的 1,573.4亿元，复合增长率达到41.87%。
2014年中国互联网广告整体市场规模为 1,573.4亿元，增长率为41.05%。
互联网广告多年保持快速增长，目前市场已进入成熟期，未来几年仍将保持较快增长。预计到 2018年，中国互联网广告市场将突破 4,000亿元，市场空间十分广阔。
中国互联网广告市场规模如下：
2）互联网广告的细分市场
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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书根据广告的形式标准，可以将互联网广告分为搜索关键字、电商广告、品牌图形广告、视频贴片广告、富媒体广告、文字链接广告、独立分类广告、电子邮件广告和其他形式的广告等等，其中关键字搜索、电商广告、品牌图形广告占据我国互联网广告市场的绝大部分份额，而关键字搜索则一直居于互联网广告的最大份额的广告类型。2012-2018年我国不同形式的互联网广告市场占有份额及预测情况如下所示：
数据来源：iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告 2015年》3）互联网广告的未来发展趋势
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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书搜索营销将继续领跑数字营销，2014年，关键字搜索市场规模达到 438.8亿元，同比增长达50.6%。增速高于整体网络广告市场。关键字搜索广告的增长一方面得益于百度等行业巨头的营销布局，另一方面得益于移动搜索广告市场份额的增长。
另外，移动端的互联网广告所占份额将不断上升，在未来一段时间内，移动搜索广告投入或将超过 PC端，成为搜索广告新的增长动力所在。2014年移动广告市场规模达到 296.9亿元，同比增长翻一番，增长率达122.1%，发展迅速。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。智能终端设备的普及、移动网民的增长、移动广告技术的发展和服务的提升是移动广告市场发展的动力所在。
四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为委估资产的市场价值。
所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2015年 12月 31日。
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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书确定评估基准日的理由为：
月末会计报表完整准确，便于资产清查；
尽可能接近评估目的的实现日期。
六、评估依据
（一）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
2、《中华人民共和国证券法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
3、《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)；
4、《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
5、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号)；
6、中国证券监督管理委员会令第109号《上市公司重大资产重组管理办法》。
（二）评估准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书3、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4、《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
5、《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
6、《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
7、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
8、《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
9、《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215号)；
10、《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
11、《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
12、《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
13、《资产评估职业道德准则—独立性》；
14、《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》；
15、其他资产评估相关的文件。
（三）行为依据
1、申科滑动轴承股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、资产评估业务约定书。
（四）产权依据
1、紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司营业执照、验资报告等；
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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书2、其他与资产、权利取得及使用相关的合同、协议。
（五）取价依据
1、全国资产评估价格信息；
2、被评估单位提供的会计报表和资产清单及其他资料；
3、被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
4、被评估单位提供的资产评估明细表；
5、被评估单位提供的以前年度的财务报表、审计报告；
6、被评估单位有关部门提供的未来年度经营计划；
7、被评估单位提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
8、上海立信资产评估有限公司技术统计资料；
9、本次交易各方签署的相关协议；
10、WIND金融数据库；
11、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法有三种，即市场法、收益法和资产基础法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法，先前被称作为单项资产加总法、成本法等，最近被称为资产基础法。这一方法的本质是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以加总的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
评估对象作为一家互联网营销服务的轻资产公司，人力资源、销售渠道、客户资源、核心技术和品牌影响力等形资产对企业价值影响较大，采用资产基础法评估时难以逐一准确量化。考虑到被评估企业在未来年度其收益与风险可以估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。市场法以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，同行业众多的上市企业为此次评估提供了丰富的可比案例，因此本次评估选择市场法进行评估。
故在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，本次评估选用收益法和市场法对被评估企业进行评估，并选取其中一种方法的结果作为被评估企业股东全部权益价值参考依据。
收益法评估方法的简介
1、收益法简介及适用的前提条件
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定
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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
（1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
（2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
2、收益法计算公式及各项参数
（1）收益法的计算公式：
P=未来收益期内各期收益的现值之和+溢余资产
n
F
=∑ i
(1+r)i
+ Y
i=1
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无穷大；当收益期有限时，Fn中包括期末资产剩余净额。
Y—溢余资产
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：
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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书收益期限n；逐年预期收益额Fi；折现率r
（2）评估思路
企业价值评估，是指资产评估人员对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。
本次对紫博蓝的股东全部权益价值采用企业自由现金流模型进行评估。
截至评估基准日，紫博蓝纳入合并范围的子公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|持股比例(%)|取得方式|经营情况|简称|
|北京蓝坤互动网络科技有限公司|北京|100.00|同一控制下合并|正常|蓝坤|
|江苏紫博蓝网络科技有限公司|江苏|100.00|同一控制下合并|正常|苏紫|
|天津紫博蓝网络技术有限公司|天津|100.00|新设|无业务|-|
|北京讯易恒达信息技术有限公司|北京|51.00|非同一控制下合并|正常|讯易恒达|
|北京大河奔流网络科技有限公司|北京|50.00|新设|无业务|-|
|广州蓝皓网络科技有限公司|广州|100.00|新设|无业务|-|
|北京紫博蓝技术服务有限公司|北京|100.00|同一控制下合并|无业务|-|
|北京蓝坤互动信息技术有限公司|北京|100.00|同一控制下合并|无业务|-|
|北京世纪杰晨网络技术有限公司|北京|55.00|非同一控制下合并|正常|世纪杰晨|

同时，紫博蓝还有一家联营企业，账面值 29.91万元，不纳入合并范围，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合营企业或联营企业名称|主要经营地|注册地|持股比例(%)|
|南京灵动信息技术有限公司|南京|南京|20.00|

本次收益法评估采用合并报表口径，经与企业管理层沟通，对于正常经营的企业，按照经营发展规划进行盈利预测；紫博蓝两家非100%控股子公司世纪
杰晨（持股55.00%）、讯易恒达（持股51.00%）扣除其预测期相应少数股东损
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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书益。对于非正常经营公司，考虑到截至评估基准日尚未产生业务收入，本次评估预测收益为0。
联营企业南京灵动信息技术有限公司不纳入本次盈利预测范围，作为溢余资产按照账面值加回。
（3）预测期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
紫博蓝成立于 2007年 12月 28日，为其他股份有限公司（非上市），营业执照营业期限为自 2007年 12月 28日至 2057年 12月 27日。本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为 2015年 12月 31日，根据企业的经营情况及本次评估目的，对 2016年至 2020年采用详细预测，因此我们假定 2020年以后年度委估公司的经营业绩将基本稳定在预测期 2020年的水平。
（4）收益法计算模型
本次评估收益法采用企业自由现金流折现模型，通过对企业整体价值的评估，扣减有息负债从而间接获得股东全部权益价值。
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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书本次收益法评估的企业整体价值按下列公式计算。
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东权益价值=企业整体价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。
非经营性资产：是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
n F
P=
∑ i
(1+ r)i
i=1
式中：P为营业性资产价值；
r为折现率；
i为预测年度；
Fi为第 i年净现金流量；
Fn为第 n年终值；
n为预测第末年。
（5）净现金流量的确定
企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）
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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书-资本性支出-净营运资金变动
（6）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：
WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
其中：WACC：加权平均资本成本
Ke：公司普通权益资本成本
Kd：公司债务资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：公司所得税税率
其中，权益资本成本 Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下： K= r+β×MRP+ r
e f L c
其中：rf：无风险报酬率；
βL：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
rc：企业特定风险调整系数。
（7）溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主
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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
市场法评估方法的简介
1、市场法简介
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。即选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值；再选择可比公司的一个或几个与资产价值相关的参数，如EBIT，EBITDA或收入、总资产、净资产等作为“分析参数”，计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系-价值比率(Multiples)，将上述价值比率进行修正后调整为被评估单位的价值比率，根据修正后的价值比率和相应参数得出一个初步结论，然后对其正常营运
资金需求量与实际拥有量进行差异调整并考虑缺乏市场流通性折扣和控制权溢
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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书价、分析公司溢余资产和非经营性资产价值后，最终确定被评估单位的股东全部权益价值。
交易案例比较法也称并购案例比较法，是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
由于本次评估中，交易案例比较法的资料难以收集，因此不宜选择交易案例比较法。由于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，使得该方法具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用上市公司比较法对委估企业的股东全部权益价值进行评估。
2、上市公司比较法评估思路
价值比率实际是资产价值与一个与资产价值密切相关的一个指标之间的比率倍数，即：
价值比率=资产价值/与资产价值密切相关的指标
市场法评估的上市公司比较法的价值比率的类别如下：
盈利价值比率：
（1）息税前（EBIT）价值比率=EV/EBIT
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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书企业整体价值（EV）=股价*发行的普通股数+付息负债-非经营性或多余的现金-其他非经营性资产+非经营性负债
EBIT=利润总额+利息支出=净利润+所得税+利息支出
（2）息税折旧/摊销前（EBITDA）价值比率=EV/EBITDA
EBITDA=EBIT+折旧/摊销
（3）税后净经营收益（NOIAT）价值比率=EV/NOIAT
NOIAT=EBIT*(1-所得税率)+折旧/摊销
（4）市盈率（P/E）=股价/每股收益
收入价值比率：
销售收入价值比率（市销率）=EV/销售收入
资产价值比率：
（1）市净率（P/B）=股价/每股净资产
（2）总资产价值比率=EV/总资产价值
（3）长期资产价值比率=企业整体价值/长期资产价值
其他特殊价值比率：
（1）矿山可开采储量价值比率=EV/(可开采储量)
（2）仓库仓储容量价值比率=EV/(仓储容量)
（3）专业人员数量价值比率=EV/(专业人员数量)
考虑到被评估企业的盈利情况稳定，本次评估采用盈利价值比率比较合理。
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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书根据可比上市公司的财务数据计算出EBIT、EBITDA、NOIAT价值比率。
八、评估程序实施情况和过程
根据规定，本项评估我们实施了必要的评估程序，现简要说明如下：1、接受委托，签订评估业务委托协议书
在了解了评估目的及委估资产范围后与委托方正式签订了评估业务委托协议书，协议书的编号为信资评约字（2016）第 3002号。
2、收集资料，由委托方提供委估资产明细表及相关财务数据
评估工作开展以后，由委托方提出了拟评估资产的全部清单和有关的会计凭证。
3、对委估资产进行清查核实
2016年 1月 25日开始，本公司评估人员随同委托方相关人员至委估资产所在地，对委估资产进行了实地勘察和清查核实。
4、评定估算
根据对委估资产的清查核实情况、委估资产的具体内容和所收集到的有关资料，分析、选择适用的评估方法，并开展逐项市场调研、询价工作。按所确定的方法对委估资产的现行价值进行评定估算。
5、对评估结果进行分析验证
评估人员将初步评估结果反馈给委托方，听取了委托方的意见后，按规定
程序，由本评估机构审核人员进行三级审核最终完成评估报告。
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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书九、评估中的假设和限制条件
（一）一般性假设
1、企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2、企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
3、企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
4、国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
5、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）针对性假设
1、委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
2、委估企业全体股东对 2016-2018年预计可实现利润做出了承诺，本次假设管理层对现有和未来经营是负责的，且企业管理层能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
3、委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
4、委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书5、委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；
6、所有的收入和支出均发生于年末。
十、评估结论
（一）收益法评估结果
经收益法评估，紫博蓝在评估基准日 2015年 12月 31日的股东全部权益评估值为人民币 190,390万元。
金额单位：人民币万元
||||||||
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|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年以后|
|企业自由现金流|6,798.33|5,041.39|7,227.89|12,167.09|19,176.41|35,860.99|
|折现率|12.3%||||||
|年份|1|2|3|4|5|无限年|
|折现系数|0.8905|0.7929|0.7061|0.6288|0.5599|4.5520|
|企业自由现金流现值|6,053.91|3,997.31|5,103.61|7,650.67|10,736.87|163,239.25|
|企业自由现金流现值合计|196,781.62||||||
|加：溢余资产|1,708.91||||||
|减：溢余负债|4,645.52||||||
|企业价值|193,850（取整至十万位）||||||
|扣减：有息负债|3,455.68||||||
|企业股东权益|190,390（取整至十万位）||||||

（二）市场法评估结果
经市场法评估，紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司在评估基准日 2015
年 12月 31日股东全部权益价值为人民币 191,000万元。
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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书（三）评估结果的选取和理由
经评估，委估企业在评估基准日收益法的评估值为人民币 190,390万元，市场法的评估值为人民币 191,000万元，市场法的评估值较收益法高出人民币 610万元。
两种方法评估结果差异的主要原因有下述几点：
由于市场法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。
评估人员对可比公司的财务信息了解比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在市场法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。考虑到收益法评估是以紫博蓝预期未来能够获取利润为基础，不仅包含有形资产以及可辨认无形资产所能带来的收益，同时包含了该公司存在的不可确指的无形资产（如客户关系、管理经验、销售渠道、团队研发能力）所能带来的收益。经综合分析，评估人员认为取收益法结果作为评估值更为合理。
综上，紫博蓝在评估基准日 2015年 12月 31日的股东全部权益评估值为人民币 190,390万元（大写：人民币拾玖亿零叁佰玖拾万元整）。
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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书十一、特别事项说明
1、评估结论仅反映委估资产于评估基准日的市场价值。由于所选定的评估基准日邻近期间，国内市场未发生重大波动，各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，资产的交割日与评估基准日相差不大时，交易价格不会受到实质性的影响。当基准日后委估资产状况、经营成果或市场价格水平发生较大变动时，有关方面应当充分考虑这些变动对评估结论的影响，谨慎使用本评估报告，我们建议此时应对评估结论作适当调整或重新评估。
2、本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的委估资产价值，没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。
3、当上述条件以及评估中遵循的持续使用原则等其他情况发生变化时，评估结果将会失效。
4、本报告仅为申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目服务。
一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书5、企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
6、本评估公司未对资产占有方提供的有关经济行为批文、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不对上述资料的真实性负责。
7、本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而作，我公司无意要求资产占有单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由资产占有单位的上级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。
8、在评估基准日后，资产数量及作价标准发生明显变化时，委托方应及时聘请评估机构重新确定有关资产的评估值。
9、虽然本项目评估过程中评估人员未发现被评资产存在担保和抵押事宜，资产占有方也声明委托评估的资产不存在任何担保及抵押，但是，本报告的使用者应当不依赖于本报告而对资产状态作出独立的判断。
10、2015年 5月 28日，紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司与紫博蓝网络科技有限公司签订股权转让协议，受让了紫博蓝网络科技有限公司所持有的北京紫博蓝技术服务有限公司100.00%的股权，转让总价 300万美元；2015年 5月 28日，紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司与香港蓝坤互动有限公司签订
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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书股权转让协议，受让了香港蓝坤互动有限公司所持有的北京蓝坤互动信息技术有限公司100.00%的股权，转让总价 400万美元。
上述转让协议中，支付的对价以美元表示，由于截止至 2015年 12月 31日紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司尚未支付对价，该对价以 2015年 12月 31日的汇率（1：6.4936）折成人民币作为其应承担的一项负债。
十二、评估报告使用限制说明
1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
2、资产评估报告的使用范围限制为委托方和其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。
3、本报告评估结论仅反映委估资产于评估基准日的市场价值。由于所选定的评估基准日邻近期间，国内市场未发生重大波动，各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估报告日与评估基准日相差不大时，评估结果不会受到实质性的影响。当基准日后委估资产状况、经营成果或市场价格水平发生较大变动时，有关方面应当充分考虑这些变动对评估结论的影响，谨慎使用本评估报告，我们建议此时应对
评估结论作适当调整或重新评估。
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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书4、本报告评估结论有效期为一年，自评估基准日算起至 2016年 12月 30日止。
十三、评估报告提出日期
本评估报告提出日期为 2016年 4月 25日。
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申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书（本页为评估报告签字盖章页，无正文）
上海立信资产评估有限公司
法定代表人：张美灵
注册资产评估师：谢岭
注册资产评估师：高军
2016年 4月 25日
联系地址：上海市陆家嘴丰和路 1号（港务大厦）7楼
邮政编码：200120
公司电子邮箱：lixin@lixin.cn
电话：总机 86-21-68877288
传真：86-21-68877020
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