安信证券股份有限公司
关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
变更部分募集资金用途及向全资子公司增资的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对佩蒂股份变更部分募集资金用途及全资子公司增资事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]888号文《关于核准佩蒂动物营
养科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，佩蒂股份首次公开发行人民币普通股股票2,000万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币22.34元，募集资金总额为人民币446,800,000.00元，扣除承销和保荐费用33,276,000.00元后的募集资金为413,524,000.00元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2017年7月6日汇入公司募集资金监管账户。扣除律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用15,279,760.38元后，佩蒂股份本次募集资金净额为398,244,239.62元。上述募集资金已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中审亚太验字(2017)020832号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户储存制度。
募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）拟变更项目情况
本次拟变更用途的部分募集资金来自于公司全资子公司江苏康贝宠物食品
有限公司（以下简称“江苏康贝”）为实施主体的“年产2,500吨植物咬胶、500吨营养肉质零食生产线项目”（以下称“原项目”）。
原项目情况如下：
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|-|-|-|
|实施主体|项目总投资金额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|江苏康贝|10,164.94|10,164.94|

原项目募集资金存储及使用情况：
1、公司已在项目实施地开设募集资金专户，并按相关要求签订了募集资金四方监管协议。
2、原项目计划投资10,164.94万元，预计于2019年12月31日达到预定可使用状态，截至本核查意见出具日，实际已投入1,742.23万元，占项目计划投入总额的17.14%，与计划投资的差额情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|||计划投资金额|实际已投入金额||
|序号|项目建设内容|||差额（万元）|
|||（万元）|（万元）||
|一|建设投资|9,334.43|1,742.87|7,591.56|
|1|工程费用|8,665.52|1,742.87|6,922.65|
|1.1|建筑工程费|4,200.00|1,261.68|2,938.32|
|1.2|设备购置与安装费|4,465.52|481.19|3,984.33|
|2|工程建设其它费用|149.00|0|149.00|
|3|预备费|519.91|0|519.91|
|二|铺底流动资金|830.51|0|830.51|
|合计||10,164.94|1,742.87|8,422.07|

注：本表实际已投入金额数据未经审计。
（三）变更募集资金投资项目的原因
根据公司当前面临的外部经营环境、市场环境以及公司产能分布情况，综合考虑原项目建设进度、资金使用情况以及未来资金需求，公司计划缩减原项目下5,000万元人民币募集资金投资额。同时为提高募集资金使用效率，降低资金占用成本，拟将原项目下缩减的5,000万元人民币募集资金用于越南好嚼有限公司（以下简称“越南好嚼”）实施的“年产2,000吨宠物食品扩建项目”建设。
未来，如原项目出现资金不足的情况，公司或江苏康贝将以自有资金予以补
足，以满足原项目使用要求。
二、新项目情况
（一）项目基本情况
1、名称：越南好嚼有限公司年产2,000吨宠物食品扩建项目（以下称“新项目”）；
2、实施主体及与本公司关系：越南好嚼有限公司，佩蒂股份持有其100%股权；
3、拟投入金额：8,053,570.00美元；
4、建设期：12个月，公司将根据项目实施过程的具体情况合理安排建设的进度；
5、建设内容：
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||序号||建设项目||||面积（平方米）|金额（美元）|
||1||||原材料仓库1||4,000||
||2||||原材料仓库2（改造）||2,200||
||3||||原材料仓库3||750||
|4||||食品加工车间1||8,800|||
||5|建筑工程费用|||食品加工车间2||10,584||
||6||||前处理车间||1,005||
||7||||办公楼（改造）||865||
||8||||员工食堂||1,824||
||9||||污水处理车间（改造）||1,100||
||10||||辐照车间||2,016||
||||||小计||33,144|4,214,000|
||11||||辐照设备购置、安装及调试||-||
|12||||污水处理设备及改造||-|||
||13|设备及相关设施费用|||主生产设备及安装||-||
||14||||办公及生活设施||-||
||15||||软件购置费用||||
||16||||其他附属设施||-||
||||||小计||-||
||||||预备费||-||
|||||总计||33,144|||

注：①新项目所需建设用地拟租赁越南好嚼全资子公司德信皮业（越南）有限公司下的土地，故
土地租赁费用未计入新项目预算；②鉴于新项目系扩建项目，建成后与越南好嚼现有业务合并运
营，故不考虑铺底流动资金。
6、实施方式：以公司向越南好嚼增资的方式实施；
7、其他说明：新项目不涉及关联交易。
（二）新项目实施背景
公司本次拟投资的新项目为越南好嚼现有产能基础上的扩建，主要考虑以下因素：
1、公司积极响应国家“一带一路”倡议，坚定实施“走出去”发展战略，在越南设立生产基地，主要业务为向欧美等发达市场出口宠物食品。随着国际贸易环境日益复杂，公司本次拟向越南好嚼增资，用于产能扩充，有利于降低外部环境引致的经营风险，增强抗风险能力，提升经营稳健性。
2、越南具备良好的投资环境，在农副产品资源、劳动力资源、劳动力成本以及外资政策等方面具备较强的竞争优势，能有效降低公司经营成本，增强市场竞争力。
3、越南好嚼在越南经营多年，目前已成为公司重要的生产基地和利润来源。
经过多年的建设，越南好嚼积累了丰富的运作经验，拥有完备的宠物食品生产资质，建立了完善的供应链和管理体系，具备新项目成功运营的基础，有利于缩短投资回收期。
（三）本次增资情况
1、本次增资概述
根据项目对资金的需求，由公司向越南好嚼增资800.00万美元，由越南好嚼具体承建运营。公司在项目实施地设立募集资金专户，用于存放变更后的募集资金，并按照证监会、深圳证券交易所以及公司关于募集资金管理、使用的相关规定签订募集资金监管协议。
本次增资的其他资金来源于公司自有资金。如新项目后续建设过程中出现资金不足，将由越南好嚼自筹予以解决。
2、增资标的公司基本情况
名称：越南好嚼有限公司
成立时间：2013年4月2日
注册资本：300万美元
住所：越南西宁省展鹏县安静社铃中三加工出口与工业区30-31栋
法人代表：陈振录
股权结构：佩蒂股份持股100%
主营业务：畜皮咬胶、植物咬胶等的生产和销售
（四）对公司的影响
1、新项目的实施不会影响原项目的实施，不存在改变或取消原项目的情形；
2、新项目有利于迅速提升越南好嚼的产能，提高公司应对外部经营风险的快速反应能力，提升公司经营的稳健性和股东回报水平；
3、新项目有利于减少公司资金闲置，提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
（五）面临的风险因素
新项目未来有可能面临市场需求不足、管理风险以及所在国政治风险，给公司海外项目运营提出了更高的要求，公司将加强产品研发、拓展新市场新客户、积极引进高质量人才、推动运营管理本地化等措施，建立健全风险管理机制，积极做好风险管控。
三、公司变更部分募集资金用途及全资子公司增资的内部审批情况
依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司章程等的有关规定，《关于变更部分募集资金用途及向全资子公司增资的议案》已经公司第二届董事会第十五次会议以及第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事亦发表明确同意意见，该议案尚须股东大会审议通过后执行。
四、核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会审议通过，监事会及独立董事均发表了明确同意的意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
公司已履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
公司本次变更部分募集资金用途有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
基于以上意见，安信证券股份有限公司对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。
（以下无正文，下接《安信证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司变更部分募集资金用途及向全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司变更部分募集资金用途及向全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
陈李彬 郭明新
安信证券股份有限公司年 月 日