江苏吴通通讯股份有限公司 募集资金管理制度江苏吴通通讯股份有限公司
募集资金管理制度
第一章总则
第一条为规范江苏吴通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东及债权人的合法权益，特制定本制度。
第二条根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-----超募资金及闲置募集资金使用》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件及《江苏吴通通讯股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第三条本制度所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
江苏吴通通讯股份有限公司 募集资金管理制度企业遵守本制度。
第二章募集资金的存储
第五条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“募集资金专户”)，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第六条同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
江苏吴通通讯股份有限公司 募集资金管理制度司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第八条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。
第三章募集资金的使用管理
第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金，做到募集资金使用的规范、公开和透明。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十条未经公司股东大会依法作出决议，公司不得变更募集资金的用途，或变相改变募集资金用途。
第十一条公司募集资金应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司股东不得挪用或占用募集资金。
江苏吴通通讯股份有限公司 募集资金管理制度由财务部审核后、财务负责人签批、总经理签批后予以执行；超出总经理的授权审批范围的应报董事长审批，超过董事长授权范围的，须报董事会审批。
第十三条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资的进展情
况。董事会应每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过1年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
江苏吴通通讯股份有限公司 募集资金管理制度确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第十六条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
第十七条公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金时间不超过12个月；
（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（四）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见；
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大
江苏吴通通讯股份有限公司 募集资金管理制度会审议通过，并提供网络投票表决方式。
第十八条公司拟对闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，应当建立并完善现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制，保证募集资金项目的正常进行，不能变相改变募集资金用途，且其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（三）投资产品不得质押。
第十九条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
江苏吴通通讯股份有限公司 募集资金管理制度不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十一条公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，拟定超募资金使用项目，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，履行相应的董事会或者股东大会审议程序及信息披露义务。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
第二十二条超募资金应当用于公司主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，不得用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的金额，每12个月内累计金额不超过超募资金总额的30%，并应当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
闲置募集资金单次补充流动资金最长不得超过十二个月。
第二十三条公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：
（一）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出
江苏吴通通讯股份有限公司 募集资金管理制度售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资的；
（二）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过；
（三）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意；
（四）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十四条除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的30%以上的，须经股东大会审议通过。
第二十五条公司财务部门和项目管理部门负责人应就投资项目的进度情况
与资金运用情况进行跟踪管理，并定期向公司汇报。
公司财务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全会计记录和台账，并对投资项目进行会计核算，定期检查监督资金的使用情况及使用效果
第四章募集资金投向变更
第二十六条公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。
第二十七条董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行
性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
江苏吴通通讯股份有限公司 募集资金管理制度公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第二十八条公司拟变更募集资金投资投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（四）新募投项目的投资计划；
（五）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关法律、行政法规及其他规范性法律文件的规定进行披露。
第二十九条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十一条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
江苏吴通通讯股份有限公司 募集资金管理制度（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）交易所要求的其他内容。
上市公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况
第三十二条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第十七条、二十二条履行相应程序及披露义务。
第三十三条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
江苏吴通通讯股份有限公司 募集资金管理制度节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第五章募集资金使用的监督和责任追究
第三十四条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十五条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具年度和半年度专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告、保荐机构出具跟踪报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存
放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
江苏吴通通讯股份有限公司 募集资金管理制度资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，上市公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第三十七条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
第三十八条保荐人有权至少每季度对公司募集资金的使用情况进行一次现
场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在违法违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。每个会计年度结束后，保荐人应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
第三十九条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第六章附则
第四十条本制度由董事会制订并负责解释，自股东大会会议通过之日起生
效。
江苏吴通通讯股份有限公司 募集资金管理制度第四十二条本办法与有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则、《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则、《公司章程》的规定为准。本办法未作规定的，适用有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则等的规定。
江苏吴通通讯股份有限公司2015年1月27日