股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2019-096
深圳市新纶科技股份有限公司
第四届董事会第五十一次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第五十一次会议通知已于2019年9月 24日以专人送达、传真、电话等方式发出。
会议于 2019年9月29日上午10:00在公司总部办公楼（深圳市创意大厦）13楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由公司董事长侯毅先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定，会议经表决形成如下决议：一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
鉴于公司第四届董事会成员任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，公司董事会需进行换届选举,公司第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。经公司董事会征询公司股东意见，并经公司董事会提名委员会审查，拟提名侯毅先生、罗凌先生、廖垚先生、吴智华先生、王凤德先生、翁铁建先生为第五届董事会非独立董事候选人；拟提名牛秋芳女士（会计专业人士）、程国强先生、曾学忠先生为公司第五届董事会独立董事候选人（上述人员简历见附件）。
牛秋芳女士曾任公司第二届、第三届董事会独立董事至第三届董事会届满，离任后牛秋芳女士通过个人账户购买公司股票30,300股，截至2019年6月已全部卖出，截至本公告披露日，牛秋芳女士未持有公司股份。牛秋芳女士系会计专业人士，公司拟提名牛秋芳女士为公司第五届董事会独立董事。
上述公司第五届董事会候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董
事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司第五届董事会董事成员选举将采取累积投票制进行表决，独立董事和非独立董事的表决将分别进行。董事任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
公司第四届董事会董事傅博先生、独立董事张天成先生、宁钟先生、吉明先生在任期届满后分别不再担任公司董事及独立董事，公司对傅博先生、张天成先生、宁钟先生、吉明先生在职期间为公司的规范运作和发展所作出的贡献表示衷心感谢！《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》以及独立董事发表的同意意见具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
二、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。
鉴于公司副总裁文成炜先生代理董事会秘书一职已满三个月，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，同意聘任副总裁文成炜先生为公司董事会秘书，任期自公司董事会审议通过之日起至第四届董事会届满。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，《关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2019-098）同日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
根据公司实际情况及未来发展需要，进一步优化公司管理权限，经审议，会议同意对《公司章程》的修改，详见公司同时披露的《公司章程》修订对照表。
修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
该议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
四、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》。
经审议，会议同意对《董事会议事规则》的修改，《股东大会议事规则》修正案及全文及详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
五、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》。
经审议，会议同意对《董事会议事规则》的修改，《董事会议事规则》修正案及全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
六、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改监事会议事规则的议案》。
经审议，会议同意对《监事会议事规则》的修改，《监事会议事规则》修正案及全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
七、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改独立董事工作规则的议案》。
经审议，会议同意对《独立董事工作规则》的修改，《独立董事工作规则》修正案及全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改关联交易管理制度的议案》。
经审议，会议同意对《关联交易管理制度》的修改，《关联交易管理制度》修正案及全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改融资与对外担保管理办法的议案》。
经审议，会议同意对《融资与对外担保管理办法》的修改，《融资与对外担保管理办法》修正案及全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改对外投资管理制度的议案》。
经审议，会议同意对《对外投资管理制度》的修改，《对外投资管理制度》修正案及全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改总裁工作细则的议案》。
经审议，会议同意对《总裁工作细则》的修改，《总裁工作细则》修正案及全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改董事会秘书工作细则的议案》。
经审议，会议同意对《董事会秘书工作细则》的修改，《董事会秘书工作细则》修正案及全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改审计委员会工作细则的议案》。
经审议，会议同意对《审计委员会工作细则》的修改，《审计委员会工作细则》修正案及全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改薪酬与考核委员会工作细则的议案》。
经审议，会议同意对《薪酬与考核委员会工作细则》的修改，《薪酬与考核委员会工作细则》修正案及全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改提名委员会工作细则的议案》。
经审议，会议同意对《提名委员会工作细则》的修改，《提名委员会工作细则》修正案及全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改战略委员会工作细则的议案》。
经审议，会议同意对《战略委员会工作细则》的修改，《战略委员会工作细则》
修正案及全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改内部审计制度的议案》。
经审议，会议同意对《内部审计制度》的修改，《内部审计制度》修正案及全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十八、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改对外提供财务资助管理制度的议案》。
经审议，会议同意对《对外提供财务资助管理制度》的修改，《对外提供财务资助管理制度》修正案及全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十九、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改信息披露管理制度的议案》。
经审议，会议同意对《信息披露管理制度》的修改，《信息披露管理制度》修正案及全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改募集资金使用管理制度的议案》。
经审议，会议同意对《募集资金使用管理制度》的修改，《募集资金使用管理制度》修正案及全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改投资者关系管理制度的议案》。
经审议，会议同意对《投资者关系管理制度》的修改，《投资者关系管理制度》修正案及全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会同意于 2019年 10月 17日召开公司2019年第三次临时股东大会，详见公司刊载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-099）。
二十三、备查文件
1、公司第四届董事会第五十一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市新纶科技股份有限公司董事会二〇一九年九月三十日附件：简历
非独立董事候选人简历：
1、侯毅先生：1969年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理博士。2007年6月－2013年12月担任深圳市新纶科技股份有限公司董事长兼总裁，2013年12月起至今担任公司董事长。兼任新纶科技（常州）有限公司执行董事、新纶复合材料科技（常州）有限公司执行董事、新恒东薄膜材料（常州）有限公司执行董
事兼总经理、江天精密制造科技（苏州）有限公司执行董事、新纶科技（香港）有限公司执行董事、新纶科技美国有限公司执行董事、聚纶材料科技（深圳）有限公司董事长兼总经理、新纶（常州）新能源材料技术有限公司执行董事兼总经理、新纶（常州）光电材料科技有限公司执行董事兼总经理、深圳市南山区上市企业协会会长、深圳市通新源物业管理有限公司董事、深圳市新纶先进材料科学研究院有限公司董事长兼总经理、深圳红尊投资控股有限公司执行董事、深圳恒益大通投资控股集团有限公司执行董事兼总经理、深圳恒益大通投资咨询有限公司执行董事兼总经理、恒益大通投资（香港）有限公司执行董事、云南长易矿业有限公司董事、深圳汉虎投资企业（有限合伙）执行事务合伙人、侯毅先生为本公司实际控制人。
截至目前，侯毅先生直接持有本公司股份257,507,852股，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况；与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录中查询，侯毅先生不是失信被执行人，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、罗凌先生：1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位。1999年在光大证券有限责任公司投资银行总部任高级经理；2002年6月在汉唐证券有限责任公司债券业务总部任副总经理、总经理；2005年3月任联合证券有限责任公司债券业务部总经理、投资银行总监、公司副总裁；2009年9月，任民生证券股份公司总裁；
2013年12月至今，任深圳市国能金汇资产管理有限公司董事长。
截止目前，罗凌先生通过深圳市国能金汇资产管理有限公司、深圳市国能金海投资管理企业（有限合伙）间接持有本公司股份17,495,835股，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录中查询，罗凌先生不是失信被执行人，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
3、廖垚先生：1984年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任职于巨田证券有限责任公司、国信证券有限责任公司、世纪证券有限责任公司、深
圳市中广资本管理有限公司。现担任深圳市上元资本管理有限公司董事长、首席执行官，深圳市卓翼科技股份有限公司非独立董事。
截止目前，廖垚先生未持有公司股票。与公司控股股东（实际控制人）以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。
经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录中查询，廖垚先生不是失信被执行人，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
4、吴智华先生：1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位。2008年7月任苏大维格光电科技股份有限公司项目经理；2011年4月任北京康得新复合材料股份有限公司光学膜产业群副总裁；2013年9月加入新纶科技，曾任公司功能材料产业群总经理，现任公司董事、副总裁并兼任电子功能材料事业本部总经理。
截止目前，吴智华先生通过公司第一期员工持股计划、南华新纶科技第一期核心团队持股资产管理计划共间接持有本公司股份3,051,076股，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录中查询，吴智华先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
5、王凤德先生：1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，华东理工大学材料科学与工程专业博士，教授级高级工程师。1988年，进入化工部晨光化工研究院（后更名为中蓝晨光化工研究设计院有限公司）工作，历任工程师、高级工程师、院副总工程师、特种纤维研究室主任、芳纶Ⅱ厂厂长、院长助理、副总经理等职务，并同时兼任国家受力结构工程塑料工程技术中心主任、国际标准化组织塑料标准化技术委员会热固性分会副主任委员、四川省化纤协会理事长、高技术有机纤维四川省重点实验室主任等职，从2007年起享受国务院政府特殊津贴。2017年4月，王凤德先生加入公司，现任公司董事、副总裁、高性能纤维事业本部总经理。
截止目前，王凤德先生通过公司第一期员工持股计划、南华新纶科技第一期核
心团队持股资产管理计划、第三期员工持股计划共间接持有本公司股份1,291,809股，与公司控股股东（实际控制人）以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。
经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录中查询，王凤德先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
6、翁铁建先生：1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。
2010年7月迄今任江天精密制造科技（苏州）有限公司总经理，2015年迄今任苏州新纶超净技术有限公司总经理，现兼任医疗产品事业部总经理，兼任苏州依格斯电子有限公司执行董事，2015年6月25日起担任深圳市新纶科技股份有限公司副总裁。
截止目前，翁铁建先生通过公司第一期员工持股计划、南华新纶科技第一期核心团队持股资产管理计划、第三期员工持股计划共间接持有本公司股份2,756,729股，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录中查询，翁铁建先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
独立董事候选人简历：
1、牛秋芳女士：1963年出生，中国国籍，硕士学历，高级会计师。2008年5月至2010年12月任东方证券股份有限公司深圳红荔西路营业部副总经理，2011年3月至2011年3月至今担任深圳市力和信达投资有限公司总经理。2012年4月至2013年5月任弘信方正投资管理有限公司副总经理。2010年至2016年，担任本公司第二届、第三届董事会独立董事。2017年12月至今担任华润深国投信托有限公司独立董事。
截至目前，牛秋芳女士未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况；与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
牛秋芳女士已取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。
2、程国强先生：1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，农业经济管理
博士。曾任国务院发展研究中心学术委员会秘书长、国际合作局局长，研究员。国家杰出青年科学基金获得者（2000年），享受国务院政府特殊津贴专家（2001年）。
现任同济大学教授，经济与管理学院学术委员会主任。兼任中央农办、农业农村部、国家商务部、及国家粮食局等部委专家咨询委员会专家，上海市政府决策咨询特聘专家；任中国市场监督管理学会副会长、中国粮食经济学会副会长、中国外国农业经济研究会副会长，中国世界贸易组织研究会常务理事，中联部“一带一路”智库联盟特邀理事。
截至目前，程国强先生未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况；与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
程国强先生已取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。
3、曾学忠先生：1973年出生，中国国籍。1996年7月至2017年4月就职于中兴通讯股份有限公司，2017年4月至2019年3月任紫光集团有限公司全球执行副总裁，2019年3月至今任深圳市汇芯通信技术有限公司总经理。
截至目前，曾学忠先生未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况；与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
曾学忠先生已取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。