民生证券股份有限公司
关于南京寒锐钴业股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金
并以募集资金等额置换的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，就寒锐钴业使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）公司首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]199号核准）核准，并经深圳证券交易所《关于南京寒锐钴业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深圳上[2017]150号）同意，寒锐钴业发行普通股股票 3,000万股，发行价格为人民币 12.45元/股，募集资金总额为人民币 37,350.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 32,560.90万元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 3月 1日出具大华验字
[2017]000116号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
（二）募集资金原计划投资项目及及使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金使用用途，公司募集资金原计划投资项目及使用情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目名称|原计划实施主体及地点|原计划募集资金投入金额|已投入金额|未使用金额（注1）|
|1|钴粉生产线技改和扩建工程项目|江苏润捷新材料有限公司在六合厂区实施|17,644.00|250.44|17,578.01|
|2|刚果迈特矿业有限公司建设年产5,000吨电解钴生产线项目|刚果迈特在刚果（金）利卡西市厂区实施|14,916.90|9,126.20|5,895.11|

注1：原募投项目未使用募集资金金额包括公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理取得的利息收入，其中“钴粉生产线技改和扩建工程项目”未使用募集资金金额包含利息收入 184.45万元；“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000吨电解钴生产线项目”未使用募集资金金额包含利息收入（扣除手续费）104.40万元。
公司“钴粉生产线技改和扩建工程项目”已投入 250.44万元；“刚果迈特矿业有限公司建设年产5,000吨电解钴生产线项目”已投入9,126.20万元，前端5,000吨氢氧化钴项目已经建设完成。原募投项目已投入部分将继续正常使用创造效益，保证公司的持续发展。
（三）募集资金用途变更的情况
1、募集资金用途第一次变更情况
公司召开了第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第十五次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”变更为“年产 3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”，由全资子公司安徽寒锐新材料有限公司负责实施，同意公司将原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000吨电解钴生产线项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投
资建设 2万吨电积铜和 5000吨氢氧化钴项目”，由寒锐钴业拟在刚果（金）科卢韦齐市设
立的子公司负责实施。
公司变更后的项目情况具体如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目名称|实施主体|项目总金额|拟投入的变更后募集资金金额|
|1|年产3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目|安徽寒锐新材料有限公司|23,305.50|17,578.01|
|2|寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目|寒锐钴业拟在刚果（金）科卢韦齐市设立的子公司|142,717.27（21,623.83万美元）（注2）|5,895.11|

注2：本核查意见中美元汇率均按1美元=6.60元人民币进行测算
“年产 3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”总计划投资 23,305.50万元，拟投入“钴粉生产线技改和扩建工程项目”未使用的募集资金17,578.01万元，剩余部分自筹。
“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2万吨电积铜和 5000吨氢氧化钴项目”总计划投资 142,717.27万元（21,623.83万美元），拟投入“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000吨电解钴生产线项目”未使用的募集资金 5,895.11万元作为前期资金，其余部分由公司自有资金或向资本市场融资等其他方式逐步按需筹集。
变更后的募集资金投资项目不构成关联交易。
2、募集资金用途第二次变更情况
公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》，同意公司将募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”的实施主体由寒锐钴业拟在刚果（金）科卢韦齐市设立的子公司变更为寒锐钴业控股子公司寒锐金属（刚果）有限公司【HanruiMetal（Congo）SARL】。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
公司变更后的项目情况具体如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目名称|实施主体|项目总金额|拟投入的变更后募集资金金额|
|1|寒锐钴业在科卢韦齐投资|寒锐金属（刚果）有限公|142,717.27|5,895.11|

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|建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目|司【Hanrui Metal（Congo）SARL】（注3）|（21,623.83万美元）|

注3：寒锐金属（刚果）有限公司【HanruiMetal（Congo）SARL】拟由寒锐钴业与清远科维科矿产贸易有限公司在刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市合资设立，其中寒锐钴业持股95%，清远科维科矿产贸易有限公司持股5%
本次对募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”实施主体进行变更，未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不影响募投项目的正常进行。变更后的募集资金投资项目不构成关联交易。
（四）募集资金用途变更完成后的情况
公司变更后的募投项目情况具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|项目总金额|拟投入的变更后募集资金金额|
|1|年产3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目|安徽寒锐新材料有限公司|23,305.50|17,578.01|
|2|寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目|寒锐金属（刚果）有限公司【Hanrui Metal（Congo）SARL】|142,717.27（21,623.83万美元）|5,895.11|

二、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项的内部程序履行情况
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经寒锐钴业第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，并由公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
三、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项的操作流程
为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，公司配
套拟定了相关操作流程，具体如下：
1、根据募投项目相关设备采购及基础设施建设进度，由募投项目建设实施单位或部门、采购物流部负责确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关交易、支付合同。
2、具体办理银行承兑汇票支付时，由募集项目建设实施单位或部门、采购物流部填制付款申请单，并注明付款方式是银行承兑汇票，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核。财务部根据审批后的付款申请单，办理银行承兑汇票支付，并建立使用银行承兑汇票支付募投项目的台账。
3、财务部按月编制当月银行承兑汇票支付情况汇总明细表，每月月末报公司董事长审批，并抄送保荐代表人。若当月累计金额每达 1,000万元而未到月末时，及时报公司董事长审批，并抄送保荐代表人；经董事长审批并且保荐代表人无异议后，财务部向募集资金专户监管银行提报和银行承兑汇票等额的募集资金书面置换申请。
4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户。
5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。
四、保荐机构和保荐代表人的监督程序
保荐机构和保荐代表人对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的情况进行监督。保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
五、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，将有助于节省公司财务费用，提高募
集资金使用效率，改善公司现金流，符合公司及股东利益，不影响募投项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形。
六、相关核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，符合公司实际经营需要，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，不影响募投项目的正常实施，不存在损害股东利益的情形。
因此，保荐机构对寒锐钴业使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）保荐代表人：__________________
金亚平
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杜存兵
民生证券股份有限公司年月日