股票代码：603588 股票简称：高能环境 股票上市地：上海证券交易所北京高能时代环境技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易内容 交易对方名称
柯朋
发行股份及支付现金购买资产 宋建强
谭承锋
募集配套资金 不超过10名特定投资者
二〇一九年十二月
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署之日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事及高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事及高级管理人员身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事及高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易对方声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目 录
公司声明 .................................................................................................................................................. 1交易对方声明 .......................................................................................................................................... 2目录 ...................................................................................................................................................... 3释义 ...................................................................................................................................................... 6一、一般释义 ...................................................................................................................................... 6二、专业释义 ...................................................................................................................................... 7重大事项提示 .......................................................................................................................................... 8一、本次交易方案概要 ...................................................................................................................... 8二、本次交易标的资产的预估作价情况 .......................................................................................... 9三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排 ...................................................................... 9四、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................................ 11五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 11六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 ................................................................ 12七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 12八、本次交易的决策与审批程序 .................................................................................................... 13九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 14十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 24十一、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件 ............................................................ 25十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................ 25十三、本次交易后对标的公司管理控制的措施 ............................................................................ 26十四、待补充披露的信息提示 ........................................................................................................ 31重大风险提示 ........................................................................................................................................ 32一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 32二、标的公司的经营与财务风险 .................................................................................................... 33三、其他风险 .................................................................................................................................... 36第一节本次交易概述 .......................................................................................................................... 37一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 37二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 39三、本次交易的决策与审批程序 .................................................................................................... 41四、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 41五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 45六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 ................................................................ 45七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 46第二节上市公司的基本情况 .............................................................................................................. 48一、公司概况 .................................................................................................................................... 48二、公司设立及股本变动情况 ........................................................................................................ 48三、公司最近六十个月控制权变动情况 ........................................................................................ 56四、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 56五、公司主营业务发展情况 ............................................................................................................ 56六、最近两年一期主要财务数据 .................................................................................................... 58七、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................ 58
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）八、公司守法情况 ............................................................................................................................ 59第三节交易对方基本情况 .................................................................................................................. 60一、交易对方总体情况 .................................................................................................................... 60二、阳新鹏富交易对方详细情况 .................................................................................................... 60三、靖远宏达交易对方详细情况 .................................................................................................... 62四、其他事项说明 ............................................................................................................................ 64第四节本次交易的标的资产 .............................................................................................................. 68一、标的公司所处行业概况 ............................................................................................................ 68二、阳新鹏富40%股权 .................................................................................................................... 72三、靖远宏达49.02%股权 ............................................................................................................. 103第五节本次交易标的资产的预估作价情况 .................................................................................... 128第六节本次交易涉及股份发行的情况 ............................................................................................ 129一、发行种类和面值 ...................................................................................................................... 129二、发行对象和发行方式 .............................................................................................................. 129三、发行价格 .................................................................................................................................. 129四、发行股份数量 .......................................................................................................................... 130五、发行股份锁定期 ...................................................................................................................... 131六、上市地点 .................................................................................................................................. 131七、过渡期安排 .............................................................................................................................. 131八、资产交割及滚存利润安排 ...................................................................................................... 132第七节本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 133一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................................................. 133二、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................................................. 133三、本次交易对关联交易的影响 .................................................................................................. 135四、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................................. 137五、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .......................................................................... 137第八节风险因素 ................................................................................................................................ 138一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................................... 138二、标的公司的经营与财务风险 .................................................................................................. 139三、其他风险 .................................................................................................................................. 142第九节保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................................ 143一、及时、公平披露本次交易相关信息 ...................................................................................... 143二、严格履行上市公司审议及表决程序 ...................................................................................... 143三、发行价格与标的资产作价的公允性 ...................................................................................... 143四、标的资产业绩补偿安排 .......................................................................................................... 143五、股份锁定安排 .......................................................................................................................... 144六、股东大会提供网络投票安排 .................................................................................................. 144第十节其他重大事项 ........................................................................................................................ 145一、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形....................................... 145二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形 ....................... 145三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ...................................................................... 145四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 146五、上市公司利润分配政策 .......................................................................................................... 148
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）六、公司股票本次交易停牌前股价波动情况的说明 .................................................................. 151七、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ................... 152八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 ............................... 152第十一节独立董事关于本次交易的意见 ........................................................................................ 154第十二节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................ 156上市公司及全体董事声明 .............................................................................................................. 157上市公司全体监事声明 .................................................................................................................. 158上市公司全体高级管理人员声明 .................................................................................................. 159
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

二、专业释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
本预案中涉及的标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本预案的详细内容，注意投资风险。
一、本次交易方案概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司现持有阳新鹏富60%的股权，持有靖远宏达50.98%的股权，本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购由柯朋持有的阳新鹏富40%的股权、由宋建强和谭承锋持有的靖远宏达49.02%的股权。本次交易完成后，阳新鹏富和靖远宏达将成为上市公司的全资子公司。
鉴于本次交易标的资产的评估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份和现金支付比例及数量尚未确定，交易双方将在对交易标的的审计、评估工作完成之后协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。配套资金主要用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介机构费用
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）和其他相关费用等。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
二、本次交易标的资产的预估作价情况
截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次重组交易作价尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易作价将在重组报告书（草案）中予以披露。
三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
（一）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
|||
|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|

定价基准日前20交易日均价 10.01
定价基准日前60交易日均价 9.84
定价基准日前120交易日均价 10.27
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经充分考虑高能环境的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 20个交易日的上市公司股票交易均
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定本次发行股份购买资产发行价格为10.01元/股，发行价格符合《重组管理办法》第四十五条规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易方案的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行股份数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订补充协议另行约定。高能环境向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的高能环境以股份方式支付的对价÷本次交易高能环境向交易对方发行股份的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。具体发
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）发行股份锁定期
1、发行股份购买资产的认购方
自股份发行上市之日起十二个月内不得交易或转让其在本次交易中取得的上市公司股份。另根据上市公司与发行股份交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中获得股份的交易对方同意为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，将根据法律、法规及中国证监会和上交所的相关规则的规定，在补充协议中进一步约定上述锁定期及锁定期届满后的具体解锁期间及解锁比例。
2、发行股份募集配套资金的认购方
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行上市之日起12个月内不得交易或转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
四、业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺期间为 2020年度、2021年度和 2022年度，如本次交易未能于 2020年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。标的公司的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及上交所的相关规则协商确定，并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署业绩承诺及补偿协议对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方柯朋持有上市公司重要子公司阳新鹏富40%的股权，交易对方宋建强、谭承锋分别持有上市公司重要子公司靖远宏达30.01%、19.01%的股权，上述交易对方均属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011年）》中实质重于形式的相关规定，柯朋、宋建强、谭承锋均为上市公司的关联自然人，
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易构成关联交易。本次交易完成后，交易对方持有上市公司的股权比例预计不超过5%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；
召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司最近一年资产总额、资产净额及营业收入初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书（草案）中详细分析并明确。但是本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，李卫国持有公司22.43%的股份，为公司控股股东和实际控制人。本次交易标的资产预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司最近一年资产总额、资产净额、营业收入及估值水平初步判断，本次交易完成后，李卫国仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市公司控制权的变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事环境修复和固体废物处理处置两大业务领域。
自 2015年上市公司开始布局危废处理处置领域，已运营项目形成超过 50万吨/年的核准经营规模，现有运营的危废处理处置项目8个，四川省凉山州甘洛危废
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）项目等新建项目也逐步进入建设阶段，2018年危废处理处置业务实现收入116,191.51万元，危废处理处置板块经营情况良好。本次交易拟收购对象阳新鹏富和靖远宏达在危废处置领域深耕多年，积累了危废处置领域的丰富技术、工艺和经验，合计拥有274,150吨/年的危废处理核准经营规模，处理处置种类包含《国家危险废物名录》46大类中的5类。
上市公司通过本次交易收购阳新鹏富和靖远宏达股权，将进一步夯实环保主业，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
因本次交易的交易作价尚无法确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易前后的股权变动情况，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，阳新鹏富及靖远宏达将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模及盈利能力将有所提升。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
八、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、本次交易方案已经阳新鹏富及靖远宏达内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过。
（二）尚未履行的程序
1、上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）交易对方作出的重要承诺
||
|-|
|承诺事项摘要|
|提供资料真实、准确、完整|
|减少及规范关联交易|

高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|避免同业竞争|
|股份锁定期及相关安排|
|服务期限和竞业禁止|

高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|标的资产权属|
|标的资产权属|

高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|诚信与合法合规情况|
|诚信与合法合规情况|

高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|解除质押|

（二）标的公司作出的重要承诺
||
|-|
|承诺事项摘要|
|提供资料真实、准确、完整|
|对外担保、资金占用、诚信及合法合规|

高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|对外担保、资金占用、诚信及合法合规|

（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项摘要 主要承诺内容
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|提供资料真实、准确和完整|
|诚信与合法合规情况|

高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|不存在不得非公开发行股票情形|
|符合任职资格|

高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
（四）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
||
|-|
|承诺事项摘要|
|避免同业竞争|

高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|规范和减少关联交易|
|保持上市公司独立性|

高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员
会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，
规范高能环境及其子公司的对外担保行为，不违规占
用高能环境及其子公司的资金。
4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本
人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承
诺而导致高能环境的权益受到损害的情况，本人将依
法承担相应的赔偿责任。
十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项已由公司非关联董事予以表决通过，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日 15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本预案“重大事项提示”之“三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”之“（三）发行股份锁定期”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
十一、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易前，公司的总股本为 674,015,676股，社会公众股东持股比例不低于10%。本次交易完成后，根据目前上市公司股东所持股份的情况，社会公众股东持股数量占公司总股本的比例仍不低于10%。因此，上市公司股权分布不存在《上海证券交易所股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署之日，上市公司控股股东李卫国已出具《关于本次重组的原则性意见》：“本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司的长远发展，有利于维护上市公司全体股东的利益。本人原则性同意本次交易”。
（二）控股股东在本次重组期间的股份减持计划
截至本预案签署之日，上市公司控股股东李卫国已就本次资产重组期间的股份减持计划出具承诺：“自高能环境审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持高能环境股票的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给高能环境造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任”。
（三）董事、监事、高级管理人员在本次重组期间的股份减持计划
截至本预案签署之日，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已就本次重组期间的股份减持计划出具承诺：“自高能环境审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持高能环境股票的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给高能环境造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任”。
十三、本次交易后对标的公司管理控制的措施
（一）管理控制措施
1、阳新鹏富的管控措施
（1）人员派驻
上市公司自取得阳新鹏富控制权后，已向阳新鹏富派驻三名核心人员，分别为副总经理霍成立、财务总监方儒钢和车间副主任刘超，以上三人均为阳新鹏富管理层或核心人员。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）董事会构成
上市公司取得阳新鹏富控制权后，已对其董事会进行改组，具体构成如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|委派情况|
||董事长||
||董事||
||董事||
||董事||
||董事||

（3）监事
阳新鹏富不设监事会，设监事一人，由上市公司委派产生。
（4）决策安排
高能环境通过股东会、董事会已经对阳新鹏富进行了有效的管理及控制。
股东会是阳新鹏富的权力机构，截至目前，上市公司持有阳新鹏富60%股权，为第一大股东，能够对阳新鹏富股东会的决议产生重大影响；高能环境提名的董事占阳新鹏富董事会过半数席位，董事长由高能环境委派人员担任，能够对阳新鹏富董事会决策产生重大影响，高能环境与阳新鹏富其他股东方共同制订了《阳新鹏富矿业有限公司董事会议事规则》，对阳新鹏富重大事项决策、人事管理、合同审批等方面进行了明确，强化了董事会在业务经营等方面对阳新鹏富的管理与控制。此外，高能环境还向阳新鹏富委派财务总监，其直接向高能环境汇报，接受高能环境管理，高能环境可以通过财务总监对阳新鹏富的财务核算及生产经营实施监督管理，并帮助阳新鹏富建立符合高能环境标准的财务管理体系。因此，高能环境对阳新鹏富的日常经营管理具有较强的管控力。
2、靖远宏达的管控措施
（1）人员派驻
上市公司自取得靖远宏达控制权后，已向靖远宏达派驻了一名财务负责人。
未来，上市公司将根据靖远宏达生产经营及对其管控的需要，派驻管理人员及核心人员。
（2）董事会构成
上市公司自取得靖远宏达控制权后，已对其董事会进行改组，具体构成如
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|委派情况|
||董事长||
||董事||
||董事||
||董事||
||董事||

（3）监事
靖远宏达不设监事会，设监事一人，由高能环境委派产生。
（4）决策安排
高能环境通过股东会、董事会已经对靖远宏达进行了有效的管理及控制。
股东会是靖远宏达的权力机构。截至目前，上市公司持有靖远宏达50.98%股权，为第一大股东，能够对靖远宏达股东会的决议产生重大影响；高能环境提名的董事占靖远宏达董事会过半数席位，董事长由高能环境委派人员担任，能够对靖远宏达董事会决策产生重大影响，高能环境与靖远宏达其他股东方共同制订了《靖远宏达矿业有限责任公司董事会议事规则》，对靖远宏达重大事项决策、人事管理、合同审批等方面进行了明确，强化了董事会在业务经营等方面对靖远宏达的管理与控制。此外，高能环境还向靖远宏达委派财务负责人，其直接向高能环境汇报，接受高能环境管理，高能环境可以通过财务负责人对靖远宏达的财务核算及生产经营实施监督管理，并帮助靖远宏达建立符合上市公司标准的财务管理体系。因此，高能环境对靖远宏达的日常经营管理具有较强的管控力。
综上，自高能环境控股标的公司之日起，已对标的公司具有较强的控制力。
本次交易完成后，标的公司成为高能环境的全资子公司，未来高能环境将根据实际情况需要，继续完善标的公司的重大事项决策制度，提升管理水平，加强管控力度。
（二）保持标的公司核心人员稳定性的具体安排
1、本次交易完成后，标的公司管理层及核心人员将继续留任，人员流失风
险较小
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在本次交易前，高能环境已分别持有标的公司阳新鹏富和靖远宏达60%和50.98%的股权，是标的公司的控股股东，本次交易系收购标的公司少数股东权益。本次交易前，除柯朋、宋建强和谭承锋外，标的公司管理层不持有标的公司股权，且柯朋、宋建强和谭承锋目前在上市公司并无任职。本次交易不涉及标的公司管理层的变动。目前，标的公司的管理层及核心人员情况如下：
阳新鹏富目前管理层及核心人员情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|现劳动合同起止时间|
||董事、总经理||
||副总经理||
||副总经理||
||财务总监||
||副总工程师||
||安环部部长||
||车间副主任||

注：1、方儒钢为退休返聘人员，签订退休返聘协议，由高能环境委派，与高能环境签订劳动合同。
2、霍成立、刘超，由高能环境委派，与高能环境签订劳动合同。
靖远宏达目前管理层及核心人员情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|现劳动合同起止时间|
||总经理||
||副总经理||
||副总经理||
||总工程师||
||财务负责人||

注：1、王宗民为退休返聘人员，退休返聘协议采用1年1签的方式，目前为第2年。
2、除王宗民，截至2019年9月30日，前述管理层人员在靖远宏达任职均已超过3年。
标的公司现有管理层及核心人员在高能环境控股标的公司时起即已任职或由高能环境委派，并签订了《劳动合同》《保密协议》和《竞业禁止协议》，对标的公司及高能环境均具有较高的认可度。
本次交易为高能环境收购控股子公司的少数股东股权，是上市公司对已有危废处理处置业务的进一步优化和整合，不涉及与标的公司相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的公司与其现有员工继续执行原生效的劳动合同，双方的劳动关系不受影响，同时上市公司已对标的公司符合条件的核心员工进行了股权激励，建立了有效的激励与约束机制。
综上，本次交易完成后，标的公司管理层及核心人员将继续留任，人员流
失风险较小。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、保持标的公司核心人员稳定性的具体措施
（1）交易对方已作出关于标的公司核心人员稳定和竞业禁止的承诺
为保证本次交易后标的公司核心人员稳定，交易对方柯朋、宋建强和谭承锋作出了以下承诺：
本次交易完成后交易对方作为标的公司主要管理人员将持有上市公司股份，并参与业绩补偿，为保证本次交易后标的公司核心人员稳定，交易对方柯朋、宋建强和谭承锋已作出如下承诺与保证：
①本次交易完成后三年内，交易对方将继续在标的公司任职，确保标的公司实现承诺利润。
②在标的公司任职期间以及离职之后两年内，交易对方及其关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定）负有竞业禁止义务；未经高能环境同意，交易对方及其关系密切的家庭成员不会直接或间接从事任何可能与标的公司业务相同、相似或相竞争的活动，也不会直接或间接在与标的公司业务相同、相似或相竞争的企业中任职或拥有权益。
③为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，交易对方保证标的公司现有核心团队成员的稳定，相关人员服务期限自本次交易完成之日起不少于三年。
（2）其他保持标的公司核心人员稳定性的措施
上市公司采取的其他保持标的公司管理层及核心人员稳定性的措施有：
①加强与核心人员的沟通
上市公司将通过召开会议、定期培训、参观学习等方式，向标的公司管理层及核心人员描述未来标的公司的发展，消除核心人员对标的公司发展的疑虑，并充分听取现有核心人员的意见和建议，进一步明确标的公司发展规划，为管理层及核心人员搭建稳定的职业发展平台，使得核心人员在助力企业发展的同时实现自身职业目标。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）②稳步推进协同整合过程
上市公司自取得标的公司控股权后，通过委派董事、监事的方式加强管理；
通过建立董事会，制定董事会议事规则等方式，完善标的公司治理结构；通过下发相关制度的方式，完善标的公司各项业务流程；通过召开股东会的方式制定经营计划，明确经营目标。目前，标的公司治理机制运行良好，未来完成收购后，上市公司将在前期经验积累的基础上，继续稳步推进协同整合过程。
③实施股权激励计划等奖励机制，保障核心人员长期稳定发展
为了加大标的公司管理层及核心人员的凝聚力及向心力，上市公司已对标的公司符合条件的员工实施股权激励计划，未来将根据标的公司经营情况继续给予核心员工包括股权激励、业绩奖励等其他激励措施，保障管理层及核心人员长期稳定发展。
④加强文化交流，增强文化认同感
上市公司通过每年组织子公司参加文化艺术节的方式，加强与子公司的文化交流，增进子公司对上市公司文化认同感。
十四、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中进行披露。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票本次交易停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；尽管上市公司停牌前 20个交易日股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准程序如下：（1）上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；（2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易正式方案；（3）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告及评估机构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估情况将在重组报告
书（草案）中进行披露。标的资产经审计的财务数据和评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，阳新鹏富及靖远宏达将成为上市公司全资子公司，公司归属于母公司普通股股东的净利润将有所增加，但同时上市公司总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书（草案）中详细分析并明确，提请投资者注意相关风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金主要用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介机构费用和其他相关费用等。
如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过自筹或其他方式予以解决，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响。提请投资者关注相关风险。
二、标的公司的经营与财务风险
（一）产业政策调整的风险
标的公司主要是从事危险废物处置及资源化利用的环保企业，符合国家产业政策，符合国家《产业结构调整指导目录》（2011年）（2013年修正）鼓励类中“高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”的要求。随着近年来相关政策的连续出台，推动我国危废处置环保产业的进一步发展。但是，未来如果国家产业政策调整，设定行业准入壁垒等，可能为标的公司未来业务发展带来负面影响。
（二）安全生产的风险
标的公司在生产过程中涉及危险废物的收集、运输、贮存、利用等环节，危险废物成分复杂，处理工艺难度大，任何一个环节均存在发生安全生产事故的可能性。标的公司高度重视安全生产工作，并针对行业特点制定了《危险废物管理
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）制度汇编》、《危险源管理制度》、《安全生产责任制度》、《安全生产教育、培训和持证上岗制度》、《安全生产目标管理制度》等相关规章制度；在实践中严格执行，但是仍无法排除员工对危废处理设备操作不当所产生安全生产风险的可能。此外，如果在日常处理过程和库存管理中，危废投料、处理、库存贮存等操作不当，也将产生较大的安全生产风险，继而引发财产或者人身安全事故，对标的公司的危废经营稳定性及经营业绩带来不利影响。
（三）税收优惠政策风险
根据《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号）的有关规定，阳新鹏富享受危险废物处理处置劳务收入增值税即征即退70%税收优惠政策；靖远宏达享受资源综合利用产品及劳务增值税即征即退30%税收优惠政策，即征即退期限自 2018年6月1日起至2020年6月30日止。
根据《财政部、国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002〕142号）、《国家税务总局关于纳税人销售伴生金有关增值税问题的公告》（国家税务总局〔2011〕8号）及《财政部、国家税务总局、中国人民银行关于配售出口黄金有关税收规定的通知》（财税〔2000〕3号）的有关规定，阳新鹏富、靖远宏达享受黄金交易免征增值税的税收优惠。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2009]166号）的有关规定，从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税（以下简称“三免三减半”政策）。阳新鹏富危险废物处理处置收入、靖远宏达符合条件的环境保护和节能节水项目收入依据上述规定享受企业所得税“三免三减半”政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关规定，阳新鹏富持有编号为 GR201642000454的高新技术企业证书，自2016年12月13日起三年，享受15%的所得税优惠税率，该税收优惠期限届
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）满后，需要通过年审或重新认定才能继续享受相关税收优惠政策，目前，阳新鹏富已向当地高新技术企业认定机关提交了复审申请。
如未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，或者标的公司不再具备享受相关税收优惠政策的条件，将会对标的公司经营业绩以及现金流量带来不利影响。
（四）核心管理团队变动和专业人才缺乏的风险
危险废物处理处置是典型的技术密集型行业，需要环保、化工等多种专业的技术人才，对高级人才具有一定的依赖性。近年来，行业内对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈，尤其对于具备本行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。若未来标的公司核心管理团队发生较大变动，发生较大规模的专业人才流失或无法继续招聘符合要求的相关人才，将对其未来的经营管理以及业务扩张带来不利影响。
（五）危险废物经营许可证和排污许可证到期后不能续期的风险阳新鹏富持有湖北省环境保护厅颁发的《危险废物经营许可证》，有效期至 2021年 8月 9日；阳新鹏富持有阳新县环境保护局颁发的《排污许可证》，有效期至 2019年 12月 19日；靖远宏达持有甘肃省生态环境厅颁发的《危险废物经营许可证》，有效期至2022年5月14日；靖远宏达持有白银市环境保护局颁发的《排污许可证》，有效期至 2020年 3月 6日。标的公司在生产经营过程中一直严格遵守环保部门关于环保生产的相关规定和要求，以确保持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，按照标的公司目前的环保生产情况，上述资质的续期不存在障碍。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，如果标的公司届时未能及时续期或者申请续期未获得通过，则将会对标的公司生产经营造成重大不利影响。
（六）部分房产尚未办理权属证书的风险
截至本预案签署之日，标的公司存在部分房产尚未办理权属证书的情形，该房产主要用于生产车间、仓库，对公司正常生产经营较为重要。相关未办理权属
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）证书的房产具体情况将在中介机构对标的公司进行详细尽调后在重组报告书中详细披露。尽管本次交易的交易对方均承诺上述房产的权属证明将尽快办理，但标的公司仍存在由于上述房屋无法办理权属证书而产生不利影响的风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争等不可抗力事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）危废处理处置属于国家产业政策支持行业，行业发展迎来黄金期
国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录》（2011年）（2013年修正）将“高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”列为“有色金属”的鼓励类项目，2016年 3月，全国人大发布《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，明确提出实施循环发展引领计划，推进生产和生活系统循环链接，加快废弃物资源化利用。2016年的新版《国家危险废物名录》将危险废物分为46个大类，新增了117种危废种类，危废种类增至479种，将16种危废列入了豁免清单，并将医疗废品纳入危废名单，从而使得危废处理行业的发展更加科学、准确。
与上述立法层面对环境保护提出的一系列高标准要求相配合，政府部门也着手大力扶持环境保护产业，给予多方面、多层次的政策倾斜。一方面，财政部、国家税务总局和国家发改委颁布的《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2009]166号）规定从事危废处置业务享受企业所得税“三免三减半”优惠；另一方面，国务院于 2013年底将重大危废经营资质审批从环境部下放至省级环境主管部门，大大加快了大型无害化项目核准和建设进度。在立法完善、执法从严的背景下，在各级政府的高度重视及政策呵护下，危废处理行业将迎来黄金发展期。
（二）工业危废产生量大，处置能力较弱，给工业危废处理处置行业发展提供了广阔空间
我国危废防治工作起步较晚，20世纪90年代后期行业规范才开始逐步建立，远远落后于废水、废气的治理。根据生态环境部统计数据，2011至2017年我国工业危废产生量从 3,431万吨增加至 6,937万吨，年均复合增长率18.4%，危废
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）产生量总体呈现较快增长势头。预计随着工业化推进，全国危废产生量还将保持较快增长。目前，危废处理处置途径包括综合利用、处置和贮存，其中综合利用方式使用比例最大，约占51%，其次为处置方式，占比近30%。
全国危险废物产生量（万吨）
8,000.00
6,936.89
7,000.00
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
数据来源：生态环境部
在我国危废的产生量将持续增长的大背景下，实际处理处置能力整体供应短缺。根据《2018年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，2017年全国危废经营许可证利用处置能力 8,178万吨/年，实际利用处置量仅为 2,252万吨，危废经营许可证存在结构性不足、地区分布不均、利用率低的特点。我国各地已根据实际需求规划新建危废处理处置设施，但考虑到项目选址、审批和建设，危废处理处置设施从立项到投产至少需要 2至 4年时间，产能提升慢于需求提升。
因此，短期内我国危废的当期增量和历史存量将形成双重叠加，对危废处理处置形成较大压力，危废处理处置价格将维持较高水平，使得行业具备较高的盈利能力，此外，环保督查监管力度的加强也进一步激发了危废处理处置需求的释放，为危废行业打开了广阔的市场空间，行业进入高速发展时期。
（三）国家政策支持上市公司兼并重组，危废处理处置行业兼并重组活跃
我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，
并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。2018年以来，证监会
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则，完善市场基本制度，助力产业升级。2018年 10月，沪深交易所陆续发文，包括推进并购重组市场化改革，加大对产业整合、转型升级、海外兼并等交易的支持力度，鼓励产业并购基金及创新支付工具的运用，助力上市公司依托并购重组转型升级和高质量发展。
在国家支持上市公司兼并重组有利环境下，近年来危废处理处置行业兼并重组活跃。南方中金环境股份有限公司 2017年收购危废资源化公司浙江金泰莱环保科技有限公司；无锡雪浪环境科技股份有限公司 2017年收购危废焚烧处置公司江苏爱科固体废物处理有限公司；西安达刚路面机械股份有限公司 2018年收购危废资源化公司众德环保科技有限公司；永清环保股份有限公司 2018年收购危废综合处置公司云南大地丰源环保有限公司；金圆环保股份有限公司 2016年收购危废资源化公司江西新金叶实业有限公司，2018年收购危废焚烧、物化处置公司潜江东园深蓝环保科技有限公司；危废处理处行业的兼并重组有助于提高行业的集中度，优化行业的竞争环境。
二、本次交易的目的
（一）进一步完善危废处理处置产业布局巩固行业地位，提升上市公司抗风险能力
上市公司自 2015年开始布局危废处理处置领域，通过“内生式增长+外延式扩张”结合的方式，大力推动该领域的区域拓展和市场布局，形成了危废资源化与无害化处理处置全产业链技术体系，并在我国经济发达和废物污染源集中的地区并购及投资了多个废物处理项目。截至目前，公司现有运营的危废处理处置项目8个，超过50万吨/年的核准经营规模，处理处置种类涵盖《国家危险废物名录》46大类中的33类，业务遍及湖北、甘肃、浙江、四川、内蒙古、贵州、山东、广西、云南等省市，占据了中国核心的工业危废市场。同时，公司在人才、技术、管理等层面积累了丰富的经验，也为后续的外延式并购奠定坚实基础。
标的公司在危废处置领域深耕多年，积累了危废处理处置领域的丰富技术、工艺和经验，在技术和经验上拥有很强的竞争力。目前阳新鹏富拥有 99,150吨
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）/年的危废处理核准经营规模，处理处置种类包含《国家危险废物名录》46大类中的4类；靖远宏达拥有 175,000吨/年的危废处理核准经营规模，处置种类包含国家危险废物名录》46大类中的3类。
通过本次交易，将进一步拓宽上市公司在危废处理处置领域的战略布局，提升跨区域市场整合能力，完善公司在环保产业链布局的战略构想，助力上市公司早日打造成专业的生态环境方案服务商。
（二）有利于增强上市公司持续盈利能力
上市公司取得标的公司的控股权后，标的公司业绩实现了大幅增长，靖远宏达 2018年度净利润为 4,581.73万元，较 2016年度增长了315.33%，阳新鹏富 2018年度实现净利润 4,470.73万元，较 2016年度增长了566.33%。随着标的公司项目产能后续持续释放，盈利能力会进一步增强。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将与补偿义务人签署《业绩承诺及补偿协议》，未来标的公司将给上市公司带来持续稳定的利润贡献，进一步增厚上市公司的业绩。
（三）上市公司收购标的公司少数股东权益，将进一步促进母子公司协调发展，提高管理层与上市公司利益一致性
阳新鹏富与靖远宏达目前均处于重要的发展阶段，为促进标的公司的持续健康发展，通过本次交易，上述两家子公司将成为上市公司的全资子公司，有利于进一步增强上市公司对子公司的控制力，促进子公司与母公司进一步协调发展，上市公司归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者的净利润也将得到提升，进而增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
此外，本次交易前，上市公司已持有阳新鹏富及靖远宏达60%及50.98%股权，剩余股权由两家公司的核心管理层持有。本次交易完成后，标的公司核心管理层将持有上市公司股份，核心管理层利益将与上市公司及其他股东的利益保持一致，有利于充分激发并调动标的公司核心管理层的主观能动性，为上市公司及原股东创造更多价值，实现标的公司核心管理层利益与上市公司的长远利益和发展战略有机结合。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、本次交易方案已经阳新鹏富及靖远宏达内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过。
（二）尚未履行的程序
1、上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
四、本次交易具体方案
（一）交易概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司现持有阳新鹏富60%的股权，持有靖远宏达50.98%的股权，本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购由柯朋持有的阳新鹏富40%的股权由宋建强和谭承锋持有的靖远宏达49.02%的股权。本次交易完成后，阳新鹏富和靖远宏达将成为上市公司的全资子公司。
鉴于本次交易标的资产的评估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份和现金支付比例及数量尚未确定，交易双方将在对交易标的的审计、评估工作完成之后协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。配套资金主要用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介机构费用和其他相关费用等。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
|||
|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|

定价基准日前20交易日均价 10.01
定价基准日前60交易日均价 9.84
定价基准日前120交易日均价 10.27
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经充分考虑高能环境的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公
告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定本次发行股份购买资
产发行价格为10.01元/股，发行价格符合《重组管理办法》第四十五条规定。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易方案的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）发行股份数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订补充协议另行约定。高能环境向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的高能环境以股份方式支付的对价÷本次交易高能环境向交易对方发行股份的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）发行股份锁定期
1、发行股份购买资产的认购方
自股份发行上市之日起十二个月内不得交易或转让其在本次交易中取得的上市公司股份。另根据上市公司与发行股份交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中获得股份的交易对方同意为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，将根据法律、法规及中国证监会和上交所的相关规则的规定，在补充协议中进一步约定上述锁定期及锁定期届满后的具体解锁期间及解锁比例。
2、发行股份募集配套资金的认购方
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行上市之日起12个月内不得交易或转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（五）业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺期间为 2020年度、2021年度和 2022年度，如本次交易未能于 2020年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。标的公司的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及上交所的相关规则协商确定，并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署业绩承诺及补偿协议对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
（六）过渡期安排
在过渡期内，交易对方应当保证标的资产过渡期间的经营活动在所有重大方面一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中的所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。
如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有，如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按照交易对方持有标的资产的比例以现金方式向上市公司补足。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在过渡期间，未经上市公司同意，交易对手不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债务之行为。
（七）资产交割及滚存利润安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方应于本次交易获得中国证监会核准之日起 30个工作日内，将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至上市公司名下。上市公司自交割日起享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。本次交易完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润，由上市公司新老股东按照本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。交易对方审计基准日前的滚存未分配利润归上市公司享有。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方柯朋持有上市公司重要子公司阳新鹏富40%的股权，交易对方宋建强、谭承锋分别持有上市公司重要子公司靖远宏达30.01%、19.01%的股权，上述交易对方均属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011年）》中实质重于形式的相关规定，柯朋、宋建强、谭承锋均为上市公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，交易对方持有上市公司的股权比例预计不超过5%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时由非关联董事表决通过；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易标的资产预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司最近一年资产总额、资产净额及营业收入初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书（草案）中详细分析并明确。但是本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，李卫国持有公司22.43%的股份，为公司控股股东和实际控制人。本次交易标的资产预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司最近一年资产总额、资产净额、营业收入及估值水平初步判断，本次交易完成后，李卫国仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市公司控制权的变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事环境修复和固体废物处理处置两大业务领域。
自 2015年上市公司开始布局危废处理处置领域，已运营项目形成超过 50万吨/年的核准经营规模，现有运营的危废处理处置项目8个，四川省凉山州甘洛危废项目等新建项目也逐步进入建设阶段，2018年危废处理处置业务实现收入116,191.51万元，危废处理处置板块经营情况良好。本次交易拟收购对象阳新鹏富和靖远宏达在危废处置领域深耕多年，积累了危废处置领域的丰富技术、工艺和经验，合计拥有274,150吨/年的危废处理核准经营规模，处理处置种类包含《国家危险废物名录》46大类中的5类。
上市公司通过本次交易收购阳新鹏富和靖远宏达股权，将进一步夯实环保主业，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
因本次交易的交易作价尚无法确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，阳新鹏富及靖远宏达将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模及盈利能力将有所提升。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第二节上市公司的基本情况
一、公司概况
公司名称 北京高能时代环境技术股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
证券简称 高能环境
证券代码 603588
统一社会信用代码 911100001022884121
企业类型 股份有限公司
法定代表人 陈望明
注册资本 660,516,246元
成立日期 1992年08月28日
注册地址 北京市海淀区地锦路9号院13号楼1至4层101内一层
办公地址 北京市海淀区秋枫路36号院1号楼高能环境大厦
董事会秘书 张炯
邮政编码 100095
联系电话 010-85782168
联系传真 010-88233169
公司网址 http://www.bgechina.cn
环境污染防治技术推广；水污染治理；固体废物污染治理；环保产品的技术开发；施工总承包；专业承包；投资及资产管理；销售黄金制品、白银制品、机械设备、汽车、市政顶管成套设备；
经营范围 汽车租赁（不含九座以上客车）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注：鉴于：1、2019年7月16日，由于公司限制性股票激励计划中17名激励对象因离职原因不具备解锁资格，公司对其持有的已获授但尚未解锁的共计46.26万股限制性股票进行回购注销；2、公司于2018年7月26日公开发行了840万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，按面值发行，期限6年，发行总额8.40亿元。2019年2月1日起，“高能转债”进入转股期。
因此，截至2019年10月29日，上市公司总股本为674,015,676股，但由于尚未完成相应的工商变更事宜，因此工商登记的注册资本仍为660,516,246元。
二、公司设立及股本变动情况
（一）设立及发行上市时的股本变动情况
1、2009年12月，高能环境设立
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）高能环境系由高能垫衬通过整体变更的方式设立的股份有限公司，高能环境设立时履行了如下法律程序：
2009年10月25日，京都天华会计师事务所有限公司出具“京都天华审字（2009）第1129号”《北京高能垫衬工程有限公司审计报告》，确认高能垫衬截至2009年8月31日的所有者权益合计39,692,259.65元。
2009年10月28日，北京京都中新资产评估有限公司出具“京都评报字（2009）第054号”《北京高能垫衬工程有限公司拟改制设立股份公司资产评估报告书》，确认高能垫衬截至2009年8月31日的净资产评估值为4,629.55万元。
2009年11月11日，高能垫衬召开股东会并形成决议，同意将高能垫衬整体变更设立为股份有限公司，以2009年8月31日为基准日的高能垫衬经审计的账面净资产为39,692,259.65元，按照1.3231﹕1的比例折股后确定股份有限公司的股本总额为30,000,000元，每股面值1元，余额9,692,259.65元计入股份有限公司资本公积。
2009年11月17日，公司全体发起人共同签署了《发起人协议书》，一致同意依法以整体变更的方式共同发起设立高能环境。
2009年11月28日，公司发起人召开创立大会，同意将高能垫衬整体变更设立为高能环境，并通过了公司筹建报告、设立费用决算报告、公司章程，选举了公司董事、非职工代表监事并授权董事会办理公司注册登记事宜。
2009年12月2日，北京市工商行政管理局签发“（京）名称变核（内）字[2009]第0018426号”《企业名称变更通知书》，预先核准的企业名称为“北京高能时代环境技术股份有限公司”。
2009年12月4日，京都天华会计师事务所有限公司出具“京都天华验字（2009）第090号”《北京高能时代环境技术股份有限公司（筹）验资报告》，对各发起人投入高能环境的资产进行了验证。
2009年12月7日，高能环境取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为110108003627173的《企业法人营业执照》。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）高能环境成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|序号|股东姓名|持股数量（股）|出资比例|
||李卫国|11,852,715|39.51%|20|蔡建国|166,668||
||刘泽军|3,268,313|10.89%|21|齐志奇|140,092||
||许利民|2,889,312|9.63%|22|徐建军|123,152||
||向锦明|1,923,320|6.41%|23|李志诚|100,000||
||钟佳富|1,864,248|6.21%|24|刘 洋|100,000||
||李兴国|1,396,292|4.65%|25|刘 勇|100,000||
||陈望明|598,425|1.99%|26|阮和章|96,795||
||杜 庄|584,055|1.95%|27|唐嗣敏|84,728||
||聂松林|556,758|1.86%|28|何义军|83,333||
||陈定海|520,742|1.74%|29|侯方胜|83,333||
||文爱国|500,000|1.67%|30|张洪涛|83,333||
||甄胜利|500,000|1.67%|31|李密军|80,020||
||张淑颖|448,282|1.49%|32|何绍军|69,900||
||邓 睿|366,565|1.22%|33|杨浩成|69,143||
||凌锦明|300,000|1.00%|34|魏义杰|55,305||
||曾越祥|250,722|0.84%|35|杨珊华|44,510||
||胡国方|233,132|0.78%|36|李国戎|38,448||
||姜桂芝|224,152|0.75%|37|许 宁|6,945||
||赵 欣|197,262|0.66%|||||
|||||||30,000,000||

2、2014年12月，高能环境首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监许可[2014]1331号”文核准，高能环境于2014年12月10日首次公开发行人民币普通股（A股）4,040万股，发行价格每股人民币18.23元，募集资金总额73,649.20万元，扣除发行费用3,773.72万元，实际募集资金净额为69,875.48万元。
2014年12月24日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2014）第110ZC0380号”《验资报告》。
2015年3月23日，北京市工商行政管理局核准了上述变更。
本次发行完成后，高能环境总股本为161,600,000股，股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||序号||||
||股东名称|持股数（股）|持股比例||股东名称|持股数（股）|持股比例|
|号||||||||
||李卫国|36,032,962|22.30%|22|胡国方|699,396||
||绵阳基金|15,000,000|9.28%|23|姜桂芝|672,456||

高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||序号||||
||股东名称|持股数（股）|持股比例||股东名称|持股数（股）|持股比例|
|号||||||||
||君联睿智|10,694,118|6.62%|24|齐志奇|520,000||
||刘泽军|9,804,940|6.07%|25|蔡建国|500,004||
||许利民|8,667,936|5.36%|26|刘 洋|450,000||
||向锦明|5,769,960|3.57%|27|徐建军|369,456||
||钟佳富|5,592,744|3.46%|28|李志诚|300,000||
||李兴国|4,188,876|2.59%|29|刘 勇|300,000||
||磐霖东方|3,617,854|2.24%|30|阮和章|290,384||
||陈望明|1,795,276|1.11%|31|何义军|250,000||
||杜 庄|1,752,164|1.08%|32|侯方胜|250,000||
||聂松林|1,670,274|1.03%|33|张洪涛|250,000||
||陈定海|1,562,226|0.97%|34|李密军|240,060||
||文爱国|1,500,000|0.93%|35|何绍军|209,700||
||甄胜利|1,500,000|0.93%|36|唐嗣敏|209,456||
||张淑颖|1,344,846|0.83%|37|杨浩成|207,428||
||邓 睿|1,099,696|0.68%|38|魏义杰|165,914||
||彩瑞投资|1,000,000|0.62%|39|杨珊华|133,530||
||凌锦明|900,000|0.56%|40|李国戎|115,344||
||赵 欣|800,000|0.50%|41|许宁|20,834||
||曾越祥|752,166|0.47%|42|其他社会公众股股东|40,400,000||
|||||||161,600,000||

（二）发行上市后股本变动情况
1、2016年5月，资本公积转增股本
2016年 5月 20日，公司实施 2015年度利润分配方案：以公司 2015年 12月 31日公司总股本 161,600,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 161,600,000股。本次转增完成后，公司总股本增加至323,200,000股。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次转增出具了《北京高能时代环境技术股份有限公司验资报告》（天健验[2016]2-14号）。根据该验资报告，截至2016年5月20日，公司已将资本公积16,160.00万元转增实收资本16,160.00万元。
本次转增股本后，公司总股本为323,200,000股，公司股本结构如下：
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数|持股比例|
||80,443,676||
||242,756,324||
||323,200,000||

2、2016年6月，股权激励计划限制性股票授予
2016年4月25日，高能环境召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司向196名激励对象授予股份后，有6名激励对象由于离职或个人资金安排等原因，合计放弃激励股份0.5万股，因此激励对象人数由196名调整为190名，并由此引起首次授予部分的份额由 386.65万股调整为 386.15万股；另外，由于公司股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息及资本公积转增股本事项，根据激励计划，相应调整授予价格为14.13元/股，调整此次授予的限制性股票数量为772.3万股。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《北京高能时代环境技术股份有限公司验资报告》（天健验[2016]2-15号）。根据该验资报告，截至2016年5月25日，公司已收到190名激励对象以货币资金缴纳的772.30万股股票的股款合计人民币 109,125,990.00元，计入实收资本人民币7,723,000.00元。
2016年7月29日，北京市工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权激励计划限制性股票授予后，公司总股本为 330,923,000股，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数|持股比例|
||88,166,676||
||242,756,324||
||330,923,000||

3、2017年5月，资本公积转增股本
2017年 4月 28日，公司实施 2016年度利润分配方案：以公司 2016年 12
月 31日公司总股本 330,923,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转
增 10股，合计转增股本 330,923,000股。本次转增完成后，公司总股本增加至
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）661,846,000股。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次转增出具了《北京高能时代环境技术股份有限公司验资报告》（天健验[2016]2-17号）。根据该验资报告，截至2017年4月28日，公司已将资本公积33,092.30万元转增实收资本33,092.30万元。
本次转增股本后，公司总股本为661,846,000股，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数|持股比例|
||176,333,352||
||485,512,648||
||661,846,000||

4、2017年6月，股权激励计划限制性股票授予
2017年4月19日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于股权激励预留部分授予及调整其授予价格的议案》，公司向 53名激励对象授予股份，有 5名激励对象由于个人资金安排等原因，合计放弃激励股份 0.50万股，因此激励对象人数由 53名调整为 48名，并由此引起预留部分授予的份额由 68.70万股调整为 68.20万股；另外，由于公司股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息及资本公积转增股本事项，根据激励计划，相应调整授予价格为 8.33元/股，调整此次授予的限制性股票数量为136.4万股。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《北京高能时代环境技术股份有限公司验资报告》（天健验[2017]2-18号）。根据该验资报告，截至 2017年 5月 11日，公司已收到 48名激励对象以货币资金缴纳的 136.40万股股票的股款合计人民币 11,362,120.00元，计入实收资本人民币1,364,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币9,998,120.00元。
本次股权激励计划限制性股票授予后，公司总股本为 663,210,000股，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数|持股比例|
||177,697,352||

高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数|持股比例|
||485,512,648||
||663,210,000||

5、2017年6月，股权激励计划限制性股票回购注销
2017年4月19日，高能环境召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于股权激励对象中有 35人因个人原因离职或者年度业绩考核不达标已不符合激励条件，因此公司对该35人持有的尚未解锁的限制性股票1,019,046股进行回购注销处理。
2017年7月27日，北京市工商行政管理局核准了上述变更。
本次股票回购完成后，公司总股本变更为 662,190,954股，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数|持股比例|
||176,678,306||
||485,512,648||
||662,190,954||

6、2018年8月，限制性股票激励计划回购注销
2018年4月24日，高能环境召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2018年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，由于激励对象中共计 53人因个人原因离职或者年度业绩考核不达标已不符合激励条件，因此对上述 53人持有的尚未解锁的限制性股票共计 1,674,708万股进行回购注销处理。其中：首次授予部分涉及激励对象47人，回购股数为1,544,708万股；预留授予部分涉及激励对象 6人，回购股数为13万股。
截至 2018年 8月 30日，上述限制性股票 167.4708万股已全部过户至高能环境开立的回购专用证券账户，并于2018年8月31日予以注销。
2019年1月25日，北京市工商行政管理局核准了上述变更。
本次注销完成后，公司总股本变更为 660,516,246股，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数|持股比例|

高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数|持股比例|
||6,139,200||
||654,377,046||
||660,516,246||

7、2019年7月，限制性股票激励计划回购注销
2019年4月24日，高能环境召开第三届董事会第五十九次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2019年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，由于公司限制性股票激励计划中 17名激励对象因离职原因不具备解锁资格，公司将对其持有的已获授但尚未解锁的共计46.26万股限制性股票进行回购注销。
高能环境于2019年7月16日完成上述回购注销事项。
本次注销完成后，公司总股本变更为 674,013,108股，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数|持股比例|
||5,676,600||
||668,336,508||
||674,013,108||

8、2019年2月至10月，可转换公司债券转股
经中国证监会《关于核准北京高能时代环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]477号文）核准，高能环境于2018年7月26日公开发行840万张可转换公司债券，发行总额8.40亿元。经上交所自律监管决定书[2018]119号文同意，8.40亿元可转换公司债券已于2018年8月27日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“高能转债”，债券代码“113515”。“高能转债”自2019年2月1日起可转换为公司A股普通股，转股期为2019年2月1日至2024年7月25日，初始转股价格为9.38元/股，目前转股价格为9.33元/股。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对此次发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验[2018]2-12号《验资报告》。
截至2019年10月29日，累计已有130,778,000元“高能转债”转换为公司A股
普通股，累计转股数为13,962,030股，公司总股本变更为674,015,676股。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）高能环境于2019年7月完成的限制性股票激励计划回购注销，以及截至2019年10月29日累计完成的可转换公司债券转股均尚未办理相应的工商变更登记。
（三）股本结构
截至2019年10月29日，高能转债转股正持续进行中，最新总股本为674,015,676股，公司股本结构具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数（股）|股权比例|
||5,676,600||
||668,339,076||
||674,015,676||

截至2019年10月29日，高能环境前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
||李卫国|151,168,373|22.43||
||许利民|34,671,744|5.14||
||刘泽军|31,808,660|4.72||
||向锦明|22,979,840|3.41||
||李兴国|16,755,504|2.49||
||博时基金管理有限公司-社保基金四一九组合|13,999,924|2.08||
||全国社保基金四一四组合|8,535,180|1.27||
||陈望明|7,891,104|1.17||
||香港中央结算有限公司|6,762,791|1.00||
||中国工商银行-博时第三产业成长混合型证券投资基金|6,499,980|0.96||

三、公司最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月内，上市公司控股股东和实际控制人均为李卫国，未发生变动。
四、公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署之日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组的情况。
五、公司主营业务发展情况
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司主要从事环境修复和固废处理处置两大业务领域，形成了以环境修复、危废处理处置、生活垃圾处理、一般工业固废处理为核心业务板块，兼顾工业废水处理、污泥处置等其他领域协同发展的综合型环保服务平台。
1、环境修复
环境修复业务是指依靠技术手段和工程措施的有效应用，阻止次生污染的发生或防止次生有害效应的产生，使正常的生态结构与功能得以维护或改善，实现污染土壤、场地、水体的生态修复。公司环境修复业务板块涵盖土壤修复、地下水修复、填埋场修复治理等多个修复领域，其中土壤修复以场地修复、矿山修复、耕地农田修复为重点。
2.固废处理处置
（1）危废处理处置
危废包括工业生产过程中产生的危险废弃物，主要有化工、冶炼、煤炭、电力、能源等行业中产生的废酸、废碱、冶炼废物、废矿物油等，也包括医疗机构经营产生的医疗废弃物（以下简称“医废”）。危废处理处置业务是指通过焚烧、填埋、物化、冶炼、提纯等方式，实现危废的资源化回收利用或无害化最终处置。
公司危废处理处置的覆盖范围主要包括工业危废和医废等。同时，公司还提供危废焚烧、填埋等无害化设施的新建、改扩建服务。
（2）生活垃圾处理
公司的生活垃圾处理以生活垃圾焚烧发电为主，即通过投资、建设、运营生活垃圾发电设施，用焚烧的方式，将生活垃圾转化为灰烬、废气和热力，所产生的热能可用于发电、供暖，从而实现垃圾的减量化、无害化、资源化。同时，公司还提供生活垃圾填埋场的新建、改扩建服务。此外，公司通过投资参股玉禾田环境发展集团股份有限公司和苏州市伏泰信息科技股份有限公司，拓展生活垃圾清扫清运和环卫信息化领域。
（3）一般工业固废处理
一般工业固废是指从工业生产过程中产生的除危废之外的其他固体废弃物，
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）主要包括废渣、粉尘等。公司的一般工业固废处理业务包括了工业固废的综合利用和填埋处置运营服务，以及工业固废填埋场的新建、改扩建服务。
六、最近两年一期主要财务数据
公司最近两年一期的主要财务数据及财务指标（按合并报表口径）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019.9.30|2018.12.31|2017.12.31|
||1,110,172.15|848,580.10||
||359,142.45|305,009.26||
||308,265.82|268,878.71||
||4.57|4.07||
||67.65|64.06||
|项目|2019年1-9月|2018年度|2017年度|
||317,129.80|376,225.03||
||41,089.18|45,581.80||
||31,392.44|32,461.99||
||35,336.74|32,209.54||
||23.18|26.35||
||0.47|0.50||
||0.44|0.48||
||11.03|13.45||
||10.51|12.53||

注：2017年、2018年财务数据已经审计，2019年9月30日财务数据未经审计。
七、公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署之日，上市公司股权控制关系图如下：
李卫国 许利民 其他股东
22.43% 5.14% 72.43%
北京高能时代环境技术股份有限公司
截至本预案签署之日，李卫国持有公司股份 151,168,373股，占公司总股本的比例分别为22.43%，李卫国为公司控股股东和实际控制人。基本情况如下：
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）李卫国，1965年 9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，1989年进入长沙县职业中专任教；1992年进入湖南省经济管理学院任教；1993年至1995年在湖南省统计局工作；1995年创办长沙长虹建筑防水工程有限公司；1998年至今任北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事长；2001年至今任本公司董事长，2003年7月被评为北京十佳进京创业青年，2005年被评为北京市劳动模范，2012年被评为中关村十大年度人物，现为中国建筑防水材料工业协会会长。
八、公司守法情况
截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受过任何证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方为持有阳新鹏富40%股权的自然人股东柯朋和合计持
有靖远宏达49.02%股权的自然人股东宋建强、谭承锋。
（一）阳新鹏富股权结构
截至本预案签署之日，本次交易前，阳新鹏富股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
||高能环境|2,284.53||
||柯朋|1,523.02||
|||3,807.55||

本次交易后，阳新鹏富股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
||高能环境|3,807.55||

（二）靖远宏达股权结构
截至本预案签署之日，本次交易前，靖远宏达股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
||高能环境|3,589.00||
||宋建强|2,112.70||
||谭承锋|1,338.30||
|||7,040.00||

本次交易后，靖远宏达股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
||高能环境|7,040.00||
|||7,040.00||

二、阳新鹏富交易对方详细情况
（一）柯朋
1、基本情况
姓名 柯朋
曾用名 无
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）性别 男
国籍 中国
身份证号码 42028119771213xxxx
住所 湖北省大冶市罗家桥办事处桃花村长岭湾
阳新县富池镇循环经济产业园
通讯地址
阳新鹏富矿业有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位存在产权关系|
|任职单位|起止时间|职务||
||2012.4至今|董事、总经理、法定代表人||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有阳新鹏富股权外，柯朋控制的其他企业，关联企业基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||是否与阳新鹏富存在同业竞争/关联交易||
|序||注册资本（万元）||||
||企业名称||主营业务||关联关系|
|号||||||
||大冶市林钼矿业有限公司|500.00|矿产品购销。|不存在||
||大冶市资园贸易有限公司|500.00|矿产品购销。|不存在||

注：报告期内，林钼矿业和资园贸易两家公司已无实际经营，纳税均为0申报。
柯朋已出具《说明与承诺函》确认，除上述情形外，其不存在通过协议、信托或其他任何方式委托他人代为持有其他公司股权或任何实体权益的情形。
大冶市林钼矿业有限公司和大冶市资园贸易有限公司两家公司已无实际经营，
与阳新鹏富不存在同业竞争或关联交易。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、靖远宏达交易对方详细情况
（一）宋建强
1、基本情况
姓名 宋建强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 62042119670623xxxx
住所 甘肃省白银市靖远县刘川乡南山尾村
通讯地址 甘肃省白银市靖远县刘川乡南山尾村
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|||职务|是否与任职单位|
|任职单位|起止时间|职务||
||||存在产权关系|
||2016年9月至今|董事、总经理、法定代表人||
||2016年10月至今|监事||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有靖远宏达股权外，宋建强无控制的其他企业，关联企业基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||是否与靖远宏达存在同业竞争/关联交易||
|序||注册资本（万元）||||
||企业名称||主营业务||关联关系|
|号||||||
||白银天汉环保有限责任公司|50.00|未实际开展业务|无||
||靖远鸿源工贸有限责任公司|1,500.00|加工、销售石料|无||
||靖远联建工贸有限公司|1,000.00|销售商砼|无||

注：宋建强弟弟宋万强曾持有靖远联建工贸有限公司30%股权，2019年9月27日，宋万强所持股权已全
部转让，截至本预案签署之日，宋万强之子宋学锋持有靖远联建工贸有限公司52%股权。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）宋建强已出具《说明与承诺函》确认并承诺其不存在通过协议、信托或其他任何方式委托他人代为持有其他公司股权或任何实体权益的情形。
综上，除已披露的情况外，宋建强不存在其他委托他人持股的情况，已披露的相关公司与标的公司不存在同业竞争或关联交易。
（二）谭承锋
1、基本情况
姓名 谭承锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43100219810404xxxx
住所 湖南省永兴县城关镇大桥路
通讯地址 湖南省长沙市天心区万家丽南路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位存在产权关系|
|任职单位|起止时间|职务||
||2016年9月至今|董事、副总经理||
||2012年12月至2019年9月|执行董事、法定代表人||

注：2019年 9月 17日，敦煌市市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》（[敦]登记内销字[2019]第62098219002493号），准予敦煌市宏丰实业有限公司注销登记。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有靖远宏达股权外，谭承锋无控制的其他企业和关联企业，不存在其他委托他人持股的情况，已披露的相关公司与标的公司不存在同业竞争或关联交易。
谭承锋已出具《说明与承诺函》确认并承诺其不存在通过协议、信托或其他任何方式委托他人代为持有其他公司股权或任何实体权益的情形。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、其他事项说明
（一）交易对方之间存在关联关系或一致行动关系情况
截至本预案签署之日，本次交易的交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本预案签署之日，上市公司持有阳新鹏富60%股权和靖远宏达50.98%股权，阳新鹏富及靖远宏达均为上市公司重要子公司。交易对方柯朋持有阳新鹏富40%的股权，交易对方宋建强、谭承锋分别持有司靖远宏达30.01%、19.01%的股权，上述交易对方均属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011年）》中实质重于形式的相关规定，柯朋、宋建强、谭承锋均为上市公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。除上述情况外，各交易对方与上市公司之间均不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署之日，各交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（四）交易对方最近五年内是否受行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至报告期末，交易对方之一柯朋在最近五年内，存在以下刑事诉讼：
柯朋于 2015年 2月 3日收到黄石市下陆区人民法院作出的《刑事判决书》（（2014）鄂下陆刑初字第00161号），因柯朋犯污染环境罪，被单处罚金人民币二十万元，罚金已缴纳。具体情况如下：
1、柯朋因犯污染环境罪被单处罚金涉及的具体事由及事件发生的原因
根据《刑事判决书》描述，柯朋犯污染环境罪涉及的具体事由及事件发生的原因如下：
（1）2011年1月至 2013年 11月期间，阳新县银源环保科技有限责任公司（以下简称“银源公司”）、阳新莲花矿业有限公司、阳新县鑫旺矿业有限责任公司、阳新县星火有色金属有限公司、大冶市力拓工贸有限公司、阳新县金
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）宝矿业有限公司 6家企业在阳新县大王镇、太子镇范围内非法从事冰铜、冰镍冶炼，该 6家企业没有按照环境保护主管部门的要求安装防治污染设备，无法有效控制砷污染物排放，造成严重的人员财产损失及社会不良影响。
（2）柯朋在案发时系银源公司二车间股东（实际为二车间的承包人之一，享有二车间60%的收益分配权），负责二车间原料采购和冰铜销售，因此被认定为直接负责的主管人员而受到刑事指控，依法承担个人责任。银源公司设立于 2005年，2012年 4月，柯朋入股银源公司二车间，占二车间60%股份，负责二车间原料采购和冰铜销售；同年8月，二车间完成改造投入生产冰铜。案发后，柯朋主动缴纳了环境修复治理费 300万元，并如实供述了犯罪事实，柯朋被法院依法认定为自首。2015年 2月 3日，黄石市下陆区人民法院判决柯朋犯污染环境罪，单处罚金 20万元。罚金在判决下发之前已缴纳。
2、柯朋所涉事项与阳新鹏富无关
（1）阳新鹏富不属于涉案企业
根据《刑事判决书》描述，相关事件涉案企业共有 6家，不包括阳新鹏富。
柯朋犯污染环境罪的相关犯罪行为发生在银源公司，柯朋系作为银源公司二车间的主管人员而受到刑事处罚，相关犯罪事实与阳新鹏富无关。
此外，涉案企业及人员主要犯罪行为发生在 2011年1月至 2013年 11月期间，阳新鹏富成立于 2012年4月，因此，阳新鹏富不存在承接涉案企业的情形。
（2）阳新鹏富位于富池镇循环经济产业园内，不在案发地
根据《刑事判决书》描述，涉案六家企业主要生产经营场所在阳新县大王镇、太子镇范围内，而阳新鹏富自 2012年成立时起即在阳新县富池镇。阳新鹏富主要生产经营场所位于阳新县富池镇循环经济产业园内，该循环经济产业园于 2012年开始建设，系当地政府指定的危废处理、有色金属加工、新型建材等产业集聚地，阳新鹏富系重点招商引资企业。阳新鹏富通过出让方式取得了现有厂区的建设用地使用权，并自建了生产厂房、办公楼、职工宿舍楼等房屋建筑物，不存在与涉案企业共用办公楼或生产场所的情形；阳新鹏富主要生产设备、环保设备，主要专利技术均系通过购买、自主研发等方式取得，不存在承
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）接或受让涉案企业相关资产的情形。
阳新鹏富不属于该环境污染事件的涉案企业，柯朋犯污染环境罪的相关犯罪行为发生在银源公司，目前除柯朋曾为银源公司二车间的承包人外，银源公司和其他涉案企业及人员与阳新鹏富不存在其他关联关系；阳新鹏富在人员、生产经营场所、主要资产、业务等方面均独立于涉案企业和涉案人员，因此，相关环境污染事件及柯朋受到刑事处罚的事项与阳新鹏富无关。
综上所述，针对柯朋的前述处罚已于 2015年执行完毕，且与阳新鹏富无关，不会对阳新鹏富的经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成重大法律障碍。
（3）阳新鹏富已制定相应的安全生产及环保制度并采取了必要的防范措施阳新鹏富成立于 2012年 4月，由柯朋、柯细朋共同出资 1,000万元设立。
2012年 12月2日，阳新鹏富“危险废物处置及工业废料综合回收利用项目”取得湖北省发展和改革委员会核发的《湖北省企业投资项目备案证》（项目编号2012022280240238），同意该项目备案；2013年5月 21日，湖北省环境保护厅出具《省环保厅关于阳新鹏富矿业有限公司危险废物处置及工业废料综合回收利用项目环境影响报告书的批复》（鄂环审【2013】297号），同意按照环评报告所列项目性质、规模、地点、工艺、环保措施等进行项目建设；2014年 9月 10日，黄石市环境保护局出具《关于阳新鹏富矿业有限公司危险废物处置及工业废料综合回收利用项目试生产的申请复函》（黄环审函【2014】126号），同意该项目进行试生产；2016年 7月，湖北省环境保护厅出具《关于阳新鹏富矿业有限公司危险废物处置及工业废料综合回收利用项目竣工环境保护验收意见的函》（鄂环审【2016】133号），验收结论为“该项目在实施过程中基本按照环评文件及批复要求配套建设了相应的环境保护设施，落实了相应的环境保护措施，验收合格，同意正式投入生产”。
阳新鹏富相关生产线于 2014年9月方建成并投入试生产，在生产过程中高度重视安全生产及环境保护工作，并制定了相应的安全生产及环保制度，采取了必要的防范措施，详见本预案之“第四节本次交易的标的资产”之“二、阳新鹏富40%股权”之“（四）、阳新鹏富主营业务发展情况”之“6、安全生产和环境保护情况”。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）除上述刑事处罚外，截至本预案签署之日，各交易对方已出具声明，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方最近五年诚信情况
截至本预案签署之日，各交易对方已出具声明，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第四节本次交易的标的资产
本次交易标的为柯朋持有的阳新鹏富40%股权和宋建强、谭承锋持有的靖远宏达49.02%股权。
截至本预案签署之日，因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终数据以本次交易中上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告及评估报告为准。标的公司经审计、评估的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，提醒投资者注意相关风险。
一、标的公司所处行业概况
（一）标的公司所属行业
标的公司主要从事危险废物无害化处置及资源化利用业务。其中，阳新鹏富危险废物处理范围涵盖表面处理废物（HW17）、含铜废物（HW22）、含镍废物（HW46）和有色金属冶炼废物（HW48）等四类；靖远宏达危险废物处理范围涵盖含铜废物（321-101-22）、有色金属冶炼废物（HW48）、其它废物（900-044-49阴极射线管含铅锥玻璃）等三类。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），阳新鹏富和靖远宏达所处细分行业均为“N水利、环境和公共设施管理业”中的“N77生态保护和环境治理业”
（二）行业主管部门及监管体制
标的公司所属行业的主管部门为生态环境部（原“环境保护部”），生态环境部主要职责为负责建立健全生态环境基本制度、重大生态环境问题的统筹协调和监督管理、监督管理国家减排目标的落实、环境污染防治的监督管理、生态环境准入的监督管理等。生态环境部内设固体废物与化学品司，主要负责全国固体废物、化学品、重金属等污染防治的监督管理，组织实施危险废物经营许可及出口核准、固体废物进口许可、有毒化学品进出口登记、新化学物质环境管理登记等事项。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）除此之外，质量监督、安全生产等部门在各自职能范围内履行对危废处理处置行业的监管职能。
国内有关的行业协会主要是中国环保产业协会。主要参与制定国家环境保护产业发展规划、经济技术政策、环境工程技术规范、环保产品标准等行业技术标准，开展先进技术推广与示范，经政府有关部门批准，组织实施环境保护产业领域的技术评估、技术鉴定，开展行业协调和企业维权，促进行业平等竞争，反映会员诉求，协调会员关系，维护企业合法利益，开展调查研究，收集、分析、发布国内外环保产业信息，为政府制定政策提供依据，为企业经营决策服务，组织国内、国际行业技术交流合作，接受政府委托承办或根据市场和行业发展需要举办展览会、新闻发布等活动，受政府部门或其它有关单位委托，开展与环境保护产业有关的工作。
（三）行业主要法律法规及政策
我国危险废物处理处置行业的主要法律法规如下表所示：
1、行业主要法律法规
||||
|-|-|-|
|序号|法律法规名称|相关内容|
||《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》||
||《中华人民共和国清洁生产促进法》||
||《中华人民共和国环境保护法》||

高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|序号|法律法规名称|相关内容|
||《危险废物经营许可证管理办法（2016修订）》||
||《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》||
||《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016 修正）》||
||《中华人民共和国水污染防治法（2017修正）》||
||《中华人民共和国循环经济促进法（2018修正）》||
||《中华人民共和国大气污染防治法》||

2、行业主要政策
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|序号|法律法规名称|相关内容|
||《“十二五”资源综合利用指导意见》||
||工业和信息化部发布的《大宗工业固体废物综合利用“十二五”规划》||
||《国务院关于印发循环经济发展战略及近期行动计划的通知》||
||《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》||
||《国家环境保护“十三五”科技发展规划纲要》||
||《“十三五”全国危险废物规范化管理督查考核工作方案》||
||《危险废物产生单位管理计划制定指南》||
||《 工 业 绿 色 发 展 规 划（2016—2020年）》||

高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|《工业和信息化部关于印发有色金属工业发展规划（2016—2020年）》|
|《循环发展引领行动》|
|《中国资源综合利用技术政策大纲》|
|《 国 家 危 险 废 物 名 录（2016修订）》|
|《建设项目危险废物环境影响评价指南》|
|《生态环境部办公厅关于坚决遏制固体废物非法转移和倾倒进一步加强危险废物全过程监管的通知》（2018年5月10日）|

二、阳新鹏富40%股权
（一）阳新鹏富基本信息
名称 阳新鹏富矿业有限公司
统一社会信用代码 914202225914948739
企业性质 其他有限责任公司
注册地 阳新县富池镇循环经济产业园
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）主要办公地点 阳新县富池镇循环经济产业园
法定代表人 柯朋
注册资本 3,807.551万人民币
成立日期 2012.04.09
危险废弃物、固体废弃物无害化、减量化处置及综合利用（危废来源为：含铜、镍表面处理废物、含铜、镍电镀污泥、含铜废物、含镍废物、铜镍冶炼烟道灰，一般工业固废来源为铜冶经营范围 炼、铅冶炼工业炉渣），危险废弃物、固体废弃物处置技术转让、技术咨询服务；校企合作服务；产学研服务；实习实训服务等技术服务；金属矿产品、非金属矿产品购销。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）阳新鹏富股权结构及控制关系
截至本预案签署之日，高能环境持有阳新鹏富60%股权，为阳新鹏富的控股股东；李卫国为高能环境的实际控制人。阳新鹏富无对外投资，具体股权结构如下图所示：
李卫国 许利民 其他股东
22.43% 5.14% 72.43%
北京高能时代环境技术股份有限公司 柯朋
60.00% 40.00%
阳新鹏富矿业有限公司
（三）阳新鹏富的设立及股本演变
1、2012年4月，阳新鹏富设立
阳新鹏富系由柯朋、柯细朋于2012年4月共同出资设立：
2012年3月27日，阳新县工商行政管理局出具“（阳新县局）登记内名预核字[2012]第00643号”《企业名称预先核准通知书》，同意拟设立企业名称为“阳新鹏富矿业有限公司”。
2012年4月6日，湖北阳新广信联合会计师事务所出具“鄂阳广信（2012）
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第 0132号”《验资报告》。经审验，截至 2012年 4月 6日止，阳新鹏富（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,000万元，实收资本占注册资本的100%。其中，柯朋实际缴纳出资 900万元，柯细朋实际缴纳出资100万元，均为货币出资。
2012年4月9日，柯朋、柯细朋签署了《阳新鹏富矿业有限公司章程》。
2012年4月9日，阳新鹏富取得阳新县工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：420222000020465）。
阳新鹏富设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
||柯朋|900|900||
||柯细朋|100|100||
|||1,000|1,000||

2、2013年5月，第一次股权转让
2013年2月21日，阳新鹏富召开股东会并形成决议，同意柯朋将其持有的阳新鹏富15%的股权以150万元的价格转让给李峥。同日，柯朋与李铮签订《股权转让协议》。
2013年 6月 3日，阳新县工商行政管理局核准上述变更，并向阳新鹏富公司核发了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，阳新鹏富股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
||柯朋|750|750||
||李峥|150|150||
||柯细朋|100|100||
|||1,000|1,000||

3、2014年12月，第一次增资
2014年12月2日，阳新鹏富召开股东会并形成决议，同意注册资本由 1,000
万元增至 3,000万元，其中，柯朋认缴新增注册资本 1,500万元，李峥认缴新增
注册资本300万元，柯细朋认缴新增注册资本200万元。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2014年12月5日，阳新县工商行政管理局准予了本次变更事宜，并向阳新鹏富核发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，阳新鹏富股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
||柯朋|2,250|750||
||李峥|450|150||
||柯细朋|300|100||
|||3,000|1,000||

4、2016年3月，第二次股权转让
2016年 3月 9日，阳新鹏富召开股东会并形成决议，同意李峥将其持有的阳新鹏富15%的股权转让给柯朋。同日，柯朋与李铮签订《股权转让协议》。
2016年 4月 5日，阳新县工商行政管理局核准上述变更，并向阳新鹏富核发了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，阳新鹏富股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
||柯朋|2,700|900||
||柯细朋|300|100||
|||3,000|1,000||

5、2016年4月，增加实缴出资
2016年 4月 3日，湖北阳新广信联合会计师事务所出具“鄂阳广信[2016]第 045号”《验资报告》，审验了阳新鹏富注册资本从 1000万元变更至 3,000万元的实收情况。经审验，截至 2016年 4月 3日止，阳新鹏富已收到柯朋、柯细朋本期缴纳的注册资本（实收资本）合计 2,000万元，其中柯朋以货币出资 1,800万元，柯细朋以货币出资 200万元。本次变更后实收资本增加至 3000万元，占注册资本的100%。
2016年4月29日，阳新县工商行政管理局向阳新鹏富核发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，阳新鹏富股权结构如下：
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
||柯朋|2,700|2,700||
||柯细朋|300|300||
|||3,000|3,000||

6、2017年1月，第三次股权转让
2017年1月10日，阳新鹏富召开股东会并形成决议，同意柯朋将其所持有的阳新鹏富27.81%的股权以7,230万元的价格转让给高能环境；同意柯细朋将其所持有的阳新鹏富10%的股权以2,600万元的价格转让给高能环境。同日，交易各方签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，阳新鹏富股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
||柯朋|1,865.70|1,865.70||
||高能环境|1,134.30|1,134.30||
|||3,000.00|3,000.00||

经核查，柯细朋系柯朋弟弟，自 2012年 4月阳新鹏富成立时起至本次股权转让完成前，柯细朋所持阳新鹏富股权均为代柯朋持有，出资款亦由柯朋实际支付，柯细朋仅为名义股东。本次股权转让完成后，柯朋与柯细朋之间的股权代持关系即告解除，柯细朋不再直接或间接持有阳新鹏富股权。
柯朋已出具《说明与承诺函》确认，除此之外，其不存在其他通过协议、信托或其他任何方式委托他人代为持有阳新鹏富股权的情形，亦不存在接受他人委托代为持有阳新鹏富股权的情形。其与柯细朋之间的股权代持关系已经解除，不存在任何争议或潜在争议，亦不存在其他影响阳新鹏富股权稳定的情形。
7、2017年1月，第二次增资
2017年1月10日，阳新鹏富召开股东会并形成决议，同意阳新鹏富注册资本由3,000万元增加至3,807.551万元。2017年1月18日，湖北阳新广信联合会计师事务所出具“鄂阳广信[2017]第006号”《验资报告》。经审验，截至 2017年 1月 18日止，阳新鹏富已收到高能环境缴纳的注册资本（实收资本）合计
807.551万元，新增实收资本占新增注册资本的100%。高能环境实际缴纳新增出
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资额7,000万元，均为货币出资，其中 807.551万元作为对阳新鹏富的新增股本，其余部分6,192.449万元计入资本公积。
2017年1月11日，阳新县工商行政管理局市场监督管理局准予了本次变更事宜，并向阳新鹏富核发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，阳新鹏富股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
||高能环境|1,941.851|1,941.851||
||柯朋|1,865.700|1,865.700||
|||3,807.551|3,807.551||

8、2018年10月，第四次股权转让
2018年 10月 15日，阳新鹏富召开股东会并形成决议，同意柯朋将其所持有的阳新鹏富9%的股权以 3,600万元的价格转让给高能环境。同日，柯朋与高能环境签订《股权转让协议》。
2018年 10月 16日，阳新县工商行政管理局核准上述变更，并向阳新鹏富核发了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，阳新鹏富股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
||高能环境|2,284.5306|2,284.5306||
||柯朋|1,523.0204|1,523.0204||
|||3,807.551|3,807.551||

（四）阳新鹏富主营业务发展情况
1、主营业务介绍
阳新鹏富是一家专业从事危险废物处理处置和一般工业固体废物综合回收利用的环保企业，该公司以国家政策为导向，树立循环发展理念，最大限度地提升资源再利用水平，主要业务为对废物进行无害化处置和资源化利用，具体为向产废企业收集危险废物，通过物理和化学方法对其进行无害化处置，同时通过配
伍一定量的一般固废，将危险废物及一般固废中的铜、金、银、钯等各类金属资
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）源进行富集，生成具有经济价值且对环境无害的冰铜、粗铜，以及副产品炉灰、水渣和脱硫石膏，最终实现危险废物的无害化处置和资源化利用。
阳新鹏富可处理的危险废物包括 HW17表面处理废物(336-054-17、336-055-17、336-058-17、336-062-17、336-063-17、336-064-17、336-066-17)；
HW22含铜废物(397-051-22、397-005-22、304-001-22)；HW46含镍废物(261-087-46)；HW48有色金属冶炼废物（321-027-48）等四大类，核准经营规模为 99,150吨/年。阳新鹏富现有三台还原熔炼炉，采用火法熔炼工艺富集危险废物和一般固废中的金属成分。自 2018年以来，阳新鹏富新增“原料烘干与产品粉磨工艺升级改造项目”和“危废预处理工艺优化及烟气处理设施升级改造项目”两个技术改造项目，项目投产后，将可有效降低熔炼工序能耗和污染物排放，同时提高熔炼工艺的稳定性。阳新鹏富始终将节能减排放在首要位置，引进了自动化脉冲布袋除尘系统、封闭式内循环系统和多相反应器脱硫系统以及湿电除尘等环保设备及工艺，采用远程监控在线环保监测系统，确保污染物达标排放。同时，阳新鹏富把技术创新作为提高核心竞争力的重要举措，以创新促进技术的进步和生产效率的提高，已获得国家专利20件，包括19项实用新型专利和1项发明专利，具有较强的研发能力。
2、主要产品及服务
报告期内，阳新鹏富的主要产品及服务包括危险废物处置服务和资源化综合利用产品的销售。其中，资源回收利用产品为冰铜、粗铜，产品用途情况如下：
|||
|-|-|
|产品|用途|

附含金、银、钯等有价金属，铜含量较低，外销铜冶炼冰铜
企业进行精炼加工。
附含金、银等有价金属，铜含量较高，外销铜冶炼企业
粗铜
进行电解。
3、主要产品的工艺流程
阳新鹏富主要采用火法提取工艺，其主要生产工艺流程如下：
（1）熔炼炉熔炼工艺
金属硫化物经高温溶化后互相混溶，得到冰铜。SiO、CaO、FeO等成分经
2
高温熔化后造渣，再利用冰铜和炉渣的比重不同，使它们在炉缸内分层沉淀，通
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）过不同的出口被放出，从而得到较纯净的冰铜和炉渣。熔炼炉产生的含尘烟气首先通过重力沉降室后，再通过布袋除尘器收尘，然后通过引风机进入脱硫塔使用石灰石-石膏法脱硫，即在塔内喷石灰乳（即氢氧化钙）进行脱硫。脱硫产生的脱硫石膏渣通过浸出试验检验，属于一般工业固体废物，将与炉渣一道交给水泥厂作为生产水泥原料进行综合利用，重力除尘器收集烟灰全部回炉进行使用，布袋除尘器收集烟灰进行委托处置。
（2）粉磨工艺
大块状冰铜经鄂式破碎机破碎到所需要粒度后，由提升机将粒状物料送至储料斗，再经振动给料机将物料均匀连续的送入磨室内，由于旋转时离心力作用，磨辊向外摆动，紧压于磨环，铲刀铲起物料送到磨辊与磨环之间，因磨辊的滚动而达到粉碎目的。物料研磨后的细粉随鼓风机的循环风被带入分选机进行分选，细度过粗的物料落回重磨，合格细粉则随气流进入成品旋风集粉器，再经粉管排出即为成品粉料。气流再由旋风集粉器上端回风管吸入鼓风机，整个气流系统是密闭循环的，并且在负压状态下循环流动。
工艺流程图如下：
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、业务模式
（1）采购模式
阳新鹏富收集/采购的原材料主要包括危险废物及一般固体废物。随着公司目前已运行危废处理处置产能的逐步释放，公司未来将加大收集/采购危险废物的总量。
阳新鹏富持有湖北省环保厅核准颁发的《湖北省危险废物经营许可证》，可以处理的危险废物主要包括表面处理废物（HW17）、含铜废物（HW22）、含镍废物（HW46）和有色金属冶炼废物（HW48），核准经营规模为 99,150吨/年。危险废物的收集/采购按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》和《危险废物转移联单管理办法》等法律法规执行。
阳新鹏富收集/采购危险废物时，对可资源化利用价值低的危险废物，以收费形式收集，具体定价需结合废物的特性、成分及对应的废物处理方式和处理量决定；对资源化利用价值较高的危险废物，阳新鹏富根据其金属含量和处理难度，
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）参考公开市场金属交易价格乘以一定的折扣系数以付费形式收集。
阳新鹏富采购的一般固体废物系含铜及各种贵金属的固体废物，主要为废旧电机拆解物及含金属废料等。采购价格以金属的市场价格为依据，按该等废物中多金属含量所确定，并根据一般固体废物化验及计量结果进行结算。
（2）生产模式
阳新鹏富实行安全生产法定代表人负责制，每年会根据经营目标、采购及订单情况确定年度生产计划，严格按照危险废物处理处置相关的法律、法规、规章制度以及公司的安全生产管理规定组织生产，建立了覆盖生产各环节的质量监控制度及考评指标，对生产的各环节进行实时监控及考评。
危险废物入库后，先由质检科进行物料分析，出具分析报告，根据分析报告，生产车间将不同种类的危险废物预处理，并加入一定比例的一般固体废物合理配伍后制成砖块，根据生产回收率指标要求确定砖块的入炉品位，然后将砖块在还原炉内采用火法熔炼工艺处理，得到冰铜、粗铜等产品，同时得到副产物水淬渣，实现危废中铜、镍等有价金属的回收利用与危废的无害化处置。生产环节结束后，质检部对成品进行检测，经检验合格的产品入库，对于产成品的化验结果，将作为相关产品销售时的重要定价依据。
（3）销售模式
阳新鹏富当前销售的主要产品包括含有铜、银、金、钯等金属的冰铜粉及粗铜，同时还提供危险废物无害化处置服务。
阳新鹏富专门设立了销售部门负责产品销售工作，销售人员与客户谈判并签订销售合同；客户按合同约定支付预付款，销售部填写发货通知单，安排产品出库；经双方共同过磅并现场确认取样方法，共同取样、分样、封样，并以双方认可的化验机构出具的化验单为结算依据，若双方对此结果有异议，则提出仲裁，以双发认可的仲裁机构出具的仲裁结果作为最终结算依据。
阳新鹏富的危废处置服务由采购部门调研并经质检部分析，掌握各产废企业的情况，通过商业洽谈与相关产废企业建立合作关系，并进行客户维护。处置费
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）用定价主要依据危废种类、处置工艺、处置难度、金属含量等综合考虑定价。产品销售价格参考国内外交易所的金属现货及期货价格进行定价，市场透明度极高。
（4）盈利模式
阳新鹏富主要通过提供危险废物及固废处置服务，销售资源化综合利用产品实现盈利。收入来源主要包括：（1）通过与产废单位签订危废处置协议，以协议约定的价格收取危废处置服务费；（2）处置危废及固废过程中，将有利用价值的金属成分资源化回收形成产品并对外销售。
5、阳新鹏富核心竞争力
（1）运营管理优势
危废处理处置行业具有高污染、高风险的特征，危险废物具有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或者感染性等特性，需要其管理人员及从业人员具有较高的管理水平与专业技能。阳新鹏富具有一支 20余人的危废处理专业管理团队，该团队涵盖了分析化验、转移联单管理、仓储管理、生产配伍管理、SHE管理等所有环节，已经积累了近 10年的危废处理经验。阳新鹏富通过专业团队的管理，实现了生产的科学配伍与污染物的达标排放，可有效防控生产过程中的环境与安全风险，实现高效的生产。
（2）工艺技术优势
阳新鹏富作为湖北省高新技术企业，每年企业自主立项多个研发课题，用于解决制约工艺、生产及环保排放等环节的相关技术难题，具备自主研发能力，目前已授权国家专利20件，包括19项实用新型专利和1项发明专利，专利技术涵盖配伍、生产、环保排放的各个环节，通过专利技术的开发有效为生产服务。阳新鹏富主要处理来自PCB产业、有色金属冶炼等行业的危险废物种类12种，以危险废物为原料通过火法熔融处理，实现铜、镍等有价金属回收；资源化利用产物为冰铜、粗铜；副产物水淬渣及二水石膏，作为一般工业固废销售给水泥厂等下游厂商；生产过程中产生的脉冲布袋收尘灰作为危险废物，转移至有相应资质的危险废物处理厂商，进行铅、锌等有价金属的回收，全部实现资源化利用。
（3）管理体系优势
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）阳新鹏富于 2018年通过了“质量管理体系”、“环境管理体系”、“职业健康安全管理体系”认证，2019年又通过了“知识产权管理体系”认证，同时荣获“黄石市 2018年度知识产权示范企业”。通过管理体系认证，大大提升了阳新鹏富的管理制度建设与管理水平，管理体系的建立表明阳新鹏富已经建立起保障服务品质、项目高效运营、项目安全的科学管理系统，具备持续稳定为客户提供满意体验的能力，对于提升市场竞争优势尤其有利。
（4）渠道积累丰富
阳新鹏富所在的黄石地区已成为华中区域 PCB产业综合实力较强、产能规模较大、集聚程度较高的地区，也是继珠三角、长三角后国内第三大 PCB产业集聚区。阳新鹏富已经与一批大型的产废单位确立了长期的合作关系，同时通过业务拓展，在湖北省内电镀污泥处理行业已经具备了丰富的渠道积累储备，为阳新鹏富提供长期持续的危废来源。
6、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产情况
阳新鹏富高度重视安全生产工作，严格执行安全生产制度，取得了国家安全生产监督管理总局监制，湖北省安全生产技术协会授予的安全生产标准化二级企业证书（工贸），获得了 GB/T28001-2011 idt OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证。
在日常的生产建设中，阳新鹏富运用系统安全工程的理论和方法，对存在的风险类别、危害程度进行综合分析，建立了安全风险分级管控与隐患排查治理有机结合的双重预防长效机制，以识别有害岗位及场所，改善作业条件，完善作业人员的劳动防护；建立了危险废物清单，对产生的危险废物进行分类收集，委托有资质的机构处理，确保危险废物合规处置；进行各岗位、各工序危险源排查，对风险较高的危险源制定专门措施，并加强培训和检查力度，确保安全生产。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）报告期内，阳新鹏富遵守安全生产的各项法律法规及政策，严格执行安全生产制度，依法组织生产，不存在因安全生产原因受到处罚的情况，未发生安全生产事故。
（2）环境保护情况
①污染防治措施及执行情况
阳新鹏富建立了《环境检测管理制度》、《转移联单管理制度》、《危险废物台账管理制度》等环境保护制度，并取得了 GB/T24001-2016 idt ISO14001:2015环境管理体系认证。主要制度执行情况如下：
A.《环境检测管理制度》执行情况
阳新鹏富严格执行环境检测制度，保证污染物排放达标。废气方面，阳新鹏富在熔炼炉废气净化系统出口设置了永久性采样平台和采样孔，并安装了 1套烟气连续在线监测系统，监测项目包括含氧量、氮氧化物、二氧化硫等因子；
废水方面，阳新鹏富在雨水排放口安装了 1套废水连续在线监测系统，监测项目包括pH、COD、SS、铜、镍等因子。
此外，阳新鹏富委托经计量认证的武汉聚光检测科技有限公司检测废气废水排口及周边环境，并对阳新鹏富进行实地踏勘和相关资料的收集，结合国家有关污染源监测工作的技术要求，编制了项目固定污染源跟踪监测方案，每月对熔炼炉烟囱排口中的污染物进行测定，主要监测项目包括风量、烟尘、二氧化硫、二氧化氮、铜、铅、镍和砷共8项，并将数据送市、县环保部门备案。
B.《转移联单管理制度》执行情况
阳新鹏富严格按照《危险废物转移联单管理办法》，做到了每转移一类、一车危险废物，均填写一份联单的要求，湖北省内危废转移均在危险废物监管物联网系统进行手续办理。
C.《危险废物台账管理制度》执行情况
阳新鹏富危险废物台账包括废耐火砖与沉淀污泥、重力灰、布袋除尘灰、外购危废、废机油、化验室废液、沾染废物七大类，均按照湖北省危险废物台
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）账统一格式制作，详细记录了危险废物日常经营的入库、出库、处置情况，全面准确地记录了危险废物全流程，阳新鹏富每月对危险废物台账进行汇总统计并上报阳新县环境保护局，相关台账均长久保存。
②启用的环保设施及效果
根据相关法律法规及规范性文件的要求，阳新鹏富对生产经营中所产生的可能对环境造成污染的因素包括废水、废气、噪声及固体废物等均采取了相应的环保设施进行处理。具体环保设施及处理效果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项|污染源||||||
|||处理措施||数量|治理效果|规模|
|目|||||||
|||||1套/生产线，共计3套，排气筒1个|满足《铜、钴、镍工业污染物排放标准》(GB467-2010)要求，其中氮氧化物满足《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)中二级标准||
|||重力沉降+布袋除尘+脱硫塔,60m*2.2m排气筒|||||
||熔炼炉烟气||||||
|废|||||||
|||||||-|
|气|||||||
|||湿电除尘装置||1套|||
||生活污水|地埋式生活污水设施|||GB8978-1996《污水综合排放标准》一级标准||
|||||2座||2座100t/d|
|||收集进入沉淀池后再送入循环池循环使用||||沉淀池：1480m3；循环池1480m3|
||生产废水|||1个1480m3沉淀池；1个1480m3循环池；2个合计2000m3初期雨水池|||
||||||达到GB/T19923-2005《城市污水再生利用工业用水水质》标准要求后，全部回用不外排||
|废||2000m3初期雨水池收集，再进入水淬系统沉淀池后再送入循环池循环使用|||||
|水|初期雨水||||||
|||||||2000m3|
|||在发生事故、检修等特殊情况下，暂时贮存排除废液|||||
||事故水池||||进入水淬系统沉淀后回用，不外排||
|||||2个||1140m3|
||||存排除废液||||
||||||噪声源<80dB(A)，厂界达到厂界3类标准要求敏感点昼间60dB(A)，昼间50dB(A)||
|噪|安装消音器；设独立机房，采取独立基础，墙壁上采用吸声、隔声材料等||||||
|声|||||||
||水淬渣、脱硫石膏渣交由水泥厂作为水泥材料||||||
|固|||||||
|体|||||分区分类存放，不对外排放，危险废物处理外运满足环保管理要求||
||沉淀污泥、重力除尘器收集烟灰及废耐火砖回炉再利用||||||
|废|||||||
|物|||||||
||生活垃圾由环卫部门集中处理||||||

本次交易的报告期内，阳新鹏富严格遵守国家的环境保护法律法规和规章制度的要求，废水、废气、噪声、检测结果符合国家排放标准、工业固废处置符合环保规定，未发生重大污染事故，未受到环境保护部门行政处罚。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（五）阳新鹏富最近两年一期主要财务数据
1、阳新鹏富最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019.9.30|2018.12.31|2017.12.31|
||28,487.46|30,814.58||
||10,428.67|13,080.81||
||18,058.78|17,733.77||
|项目|2019年1-9月|2018年度|2017年度|
||20,172.86|29,620.05||
||3,082.85|4,872.50||
||3,078.19|4,836.61||
||2,785.91|4,529.51||

2、阳新鹏富业绩在上市公司控股后大幅增长的合理性
（1）市场景气度提高
标的公司属于危废处理处置行业。随着我国经济持续高速发展和工业化水
平的提高，工业危险废物的产生量也逐年增加。根据中国统计年鉴及《2016年全国大中城市固体废物污染环境防治年报》，我国工业危废产量已从 2006年的 1,084万吨增加到 2017年的 6,936.89万吨,年均复合增长率18.38%，危废的产生量、综合利用量、处置量均保持了较高的增长速度。未来，伴随我国工业化
进程的持续推进，以及环保督查监管力度的加强，为危废行业打开了广阔的市
场空间，行业进入高速发展时期，为标的公司业绩稳定增长奠定了坚实的市场
基础。
同时，从下游产品市场来看，标的公司的资源综合利用产品冰铜、粗铜和
粗铅合金的销售价格与大宗商品的走势一致，主要参考上海有色金属网等权威
网站公布的金属价格。报告期内，铅、铜等金属价格较收购前有一定涨幅，从
而带动下游产品价格提升，助推了标的公司业绩的同步增长。
2015年1月1日至 2019年11月 19日，上海期货交易所铅金属价格波动情
况如下：
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）数据来源：wind
2015年1月1日至 2019年11月 19日，上海期货交易所铜金属价格波动情况如下：
数据来源：wind
（2）上市公司收购后资金支持
上市公司通过增资方式取得标的公司控制权，使标的公司获得了发展需要的资本金，之后充分利用上市公司平台效应和融资能力，帮助标的公司拓展融资渠道，降低融资成本，为标的公司业务发展提供资金支持。除此之外，上市公司加强资金管理进行内部资金调配，给予标的公司资金支持，还通过担保方式为标的公司银行贷款融资提供支持，补充了标的公司生产经营所需的流动资
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）金。
报告期内，阳新鹏富实现净利润分别为 4,470.73万元、4,529.51万元和 2,785.91万元，较2016年业绩呈现快速增长的趋势，其主要是依托上市公司的资金支持导致原材料采购的增长，进而带动阳新鹏富产能利用率的提高。
2015年和 2016年阳新鹏富处于试生产及设备调试阶段，直至 2016年 8月取得《危险废物经营许可证》，阳新鹏富正式投产经营，2016年实际生产经营仅 4个月，时间较短。另一方面，由于当时阳新鹏富资金紧张，资产负债率超过90%，存在较大营运资金缺口，原材料采购量少，无法满足阳新鹏富的正产经营运转要求，因此，2016年阳新鹏富危废处置量及资源综合利用产品的销量较少，处于亏损状态。
上市公司取得阳新鹏富控制权之后，对其融资方面提供了巨大的支持，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月|2018年度|2017年度|
||-|-||
||4,100.00|600.00||
||4,000.00|5,900.00||
||8,100.00|6,500.00||

收购前后，阳新鹏富危废采购量、固废采购量及资产负债率对比如下:
单位：吨、%
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年1-9月/2019年9月30日||||
|||2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|项目|||||
||97,392.95|123,395.55|140,573.04||
||33,413.98|33,506.65|18,927.61||
||36.61|42.45|37.68||

通过上述资金的投入，阳新鹏富的资产负债率下降明显，获得了运营所需要的增量资金，进而加大了危废和固废的采购和处置量，盈利能力得到保障，业绩增长明显。
④资源综合利用产品销售收入确认原则
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）报告期内，阳新鹏富销售的资源综合利用产品在满足以下条件确认收入：阳新鹏富已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得收款凭证且相关经济利益很可能流入企业，产品的相关成本能够可靠计量。收入确认具体时点为：阳新鹏富与客户在合同中约定，参考合同约定期间上海有色金属网等权威网站公布的金属价格确定基准价，并根据化验结果确认产品品质和金属品位，双方对化验结果无异议后结算并确认收入。
（3）产能利用率的影响
2016年 8月阳新鹏富取得《危险废物经营许可证》，核准危废经营规模为 9.915万吨/年。根据湖北省环境保护厅出具的《省环保厅关于阳新鹏富矿业有限公司危险物处置及工业废料综合回收利用项目竣工环境保护验收意见的函》（鄂环审[2016]133号），阳新鹏富同时具备20万吨/年的一般工业固体废物处理能力。
2016年阳新鹏富受限于生产时间短、资金短缺、设备调试等诸多不利因素的影响，导致产能利用率较低。2017年依托上市公司控股阳新鹏富后对其巨大的资金支持，阳新鹏富资金压力得以缓解，固废及危废的采购量和处置量大幅增加，产能逐步释放，危废处置量及资源综合利用产品的产量增速明显，产能利用率逐年提升，盈利能力得到保障，业绩增长明显。具体情况如下：
单位：吨、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月|2018年度|2017年度|2016年度|

核准危废经营规模 99,150.00
||||
|-|-|-|
|42,649.50|23,161.03|8,008.43|
|57.35|23.36|8.08|

核准固废经营规模 200,000.00
||||
|-|-|-|
|72,624.35|99,711.79|116,843.21|
|48.42|49.86|58.42|

注：2019年1-9月产量利用率已经年化计算。
（4）客户资源丰富
阳新鹏富所在的黄石地区已成为华中区域 PCB产业综合实力较强、产能规
模较大、集聚程度较高的地区，也是继珠三角、长三角后国内第三大 PCB产业
集聚区。阳新鹏富利用本地经营的优势直接对接当地大量危废处置需求，获得
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）更多的客户资源，并将客户拓展到中国经济较为发达的长三角、珠三角等地，与一批大型的产废单位确立了长期的合作关系。同时，大冶市作为全国铜贸易加工的产业聚集地之一，为阳新鹏富下游销售冰铜和粗铜等资源综合利用产品提供了得天独厚的区位优势。通过业务拓展，阳新鹏富已在行业内积累了丰富的渠道资源和客户储备。报告期内，阳新鹏富的下游客户较为稳定。
综上所述，报告期内依托于危废处理处置行业的逐步景气和下游产品市场价格增长，伴随阳新鹏富资金需求得到满足，生产工艺的逐渐成熟，阳新鹏富固废及危废的采购量和处置量大幅增加，产能逐步释放，危废处置量及资源化综合利用产品的产量增速明显，产能利用率呈现上升趋势，盈利能力得到保障，业绩增长明显。
3、2019年阳新鹏富业绩变动情况
根据2016年11月7日修订的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》，跨省转移危险废物的，需要向危险废物移出地省、自治区、直辖市人民政府环境保护行政主管部门申请，经接受地省、自治区、直辖市人民政府环境保护行政主管部门同意后，方可批准转移该危险废物，上述转移申请的有效期为 1年，截止日为当年 12月31日。
首先，由于危险废物跨省转移需要一定的审批时间，业务范围超出本省的危废处置企业第一季度业绩会受到一定影响；另一方面产废量较小的企业会将废物暂存一定时间，待积累到一定数量才会运到处置企业进行处置，对危废处置企业上半年业务也会产生影响。因此，危废处理处置行业具有一定的季节性因素。
阳新鹏富 2019年1-9月经营业绩同期对比情况如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-9月|2018年1-9月|变动率|
||20,172.86|19,036.47||
||15,343.75|13,369.59||
||123.39|151.23||
||166.28|194.72||
||857.49|622.87||
||841.37|994.58||
||305.48|435.84||

高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|294.20|66.89|
|260.14|38.66|
|3,082.85|3,295.88|
|15.07|50.71|
|19.73|40.52|
|3,078.19|3,306.07|
|292.28|364.01|
|2,785.91|2,942.06|

 2019年 1-9月，阳新鹏富营业收入 20,172.86万元，同比增加5.97%，净利润为 2,785.91万元，同比减少5.31%。阳新鹏富 2019年1-9月营业利润同比下降了6.46%主要是营业成本有所增加导致，总体上阳新鹏富业绩与去年同期相比略有波动，未出现下滑的趋势。
综述，随着阳新鹏富业务规模扩大，跨省转移危废量也逐年上升，业绩会出现一定的季节性影响。同时阳新鹏富的业绩与去年同期相比波动较小。因此，阳新鹏富未出现业绩下滑趋势。
4、主要客户情况
（1）客户获取的主要方式
阳新鹏富的主要产品及服务包括提供危险废物处置服务和资源综合利用产品冰铜和粗铜的销售。
阳新鹏富的客户获取方式主要有两种：（1）主动开发：针对危废处置服务，阳新鹏富分派销售人员通过实地走访，或向当地环保部门沟通等方式，全面了解当地产废企业处置需求，并通过一对一谈判的模式与产废企业进行合作，获取订单。同时，针对资源综合利用产品销售，阳新鹏富依靠区位优势和渠道积累，通过销售人员上门走访，进行业务拓展，并通过送样、产品试用和批量供货等方式获取客户；（2）被动获取：依托阳新鹏富自身知名度和客户间的口碑相传，部分新客户主动与阳新鹏富建立了合作关系。
（2）报告期内前五大客户名称、销售内容、销售金额、销售占比，与公司及标的公司是否存在关联关系
报告期内，阳新鹏富前五大客户与上市公司及阳新鹏富均不存在关联关系，
具体销售情况如下：
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售内容|销售金额|销售占比|
||1|湖北龙盛矿业有限公司|冰铜|12,254.05||
||2|江西自立环保科技有限公司|粗铜|1,808.19||
||3|大冶市梓桐矿业有限公司|冰铜|871.47||
||4|江西新金叶实业有限公司|粗铜|337.65||
||5|湖北城航磨料有限公司|炉渣|325.44||
||合计|||15,596.80||
|期间|序号|客户名称|销售内容|销售金额|销售占比|
||1|湖北杰瑞矿业有限公司|冰铜|13,521.00||
||2|江西新金叶实业有限公司|粗铜|3,089.53||
||3|大冶市华茂矿业有限公司|冰铜|2,018.74||
||4|大冶市梓桐矿业有限公司|冰铜|1,940.67||
||5|湖北鹏鹤再生资源有限公司|冰铜|1,727.56||
||合计|||22,297.50||
|期间|序号|客户名称|销售内容|销售金额|销售占比|
||1|黄石天畅贸易有限公司|冰铜|17,511.54||
||2|大冶市恒基矿业有限责任公司|冰铜|1,001.95||
||3|湖北瑞耀商贸有限公司|冰铜|971.51||
||4|大冶市镇钦矿业有限公司|冰铜|523.2||
||5|云南金丰矿冶有限公司|烟道灰|437.85||
||合计|||20,446.05||

注：1：2019年1-9月销售统计数据，湖北龙盛矿业有限公司是按照同一实际控制人的口径将湖北杰瑞矿业有限公司和湖北龙盛矿业有限公司两家公司销售数据的汇总披露。
2：2018年销售统计数据，湖北杰瑞矿业有限公司是按照同一实际控制人的口径将湖北杰瑞矿业有限公司和黄石天畅贸易有限公司两家公司销售数据的汇总披露；大冶市华茂矿业有限公司是按照同一实际控制人的口径将大冶市华茂矿业有限公司和大冶市同茂矿业有限公司两家销售数据的汇总披露。
3：2017年销售统计数据，黄石天畅贸易有限公司是按照同一实际控制人的口径将黄石天畅贸易有限公司和大冶市新宇矿业有限公司两家公司销售数据的汇总披露。
（3）主要销售客户较公司收购前的变动情况
2016年度，阳新鹏富主要客户情况如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||与公司及阳新鹏富是否存在关联关系|
|序||||||
||客户名称|销售内容|销售金额|销售占比||
|号||||||
||大冶市新宇矿业有限公司|冰铜|1,797.27|34.76||
||湖北瑞耀商贸有限公司|冰铜|764.03|14.78||
||大冶市龙泰矿业有限公司|冰铜|511.57|9.90||
||大冶市日新矿业有限公司|冰铜|454.85|8.80||
||大冶市宏新矿业有限公司|冰铜|254.92|4.93||

高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|3,782.65|73.17|

注：其中大冶市新宇矿业有限公司与2017年第一大客户黄石天畅贸易有限公司、2018年第一大客户湖北杰瑞矿业有限公司以及2019年1-9月第一大客户湖北龙盛矿业有限公司均为同一实际控制人控制的企业。
与上市公司收购之前比，阳新鹏富除与原第一大客户继续保持业务合作外，新增加了江西自立环保科技有限公司、江西新金叶实业有限公司以及阳新鹏富所在区域其他一些贸易或者矿业公司，这与阳新鹏富业务规模扩大以及获取客户方式相一致。
5、主要供应商情况
（1）报告期内前五大供应商情况
报告期内，前五大供应商除靖远宏达、中色东方外，其余供应商与上市公司及阳新鹏富均不存在关联关系，具体采购情况如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|采购占比|
||1|甘肃中色东方工贸有限公司|含铜物料|1,113.59||
||2|湖北永实贸易有限公司|含铜物料|731.68||
||3|郴州天成环保科技有限公司|含铜物料|700.70||
||4|宜城市英杰贸易有限公司|含铜物料|575.77||
||5|苏州鑫达资源再生利用有限公司|含铜物料|487.87||
||合计|||3,609.61||
|期间|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|采购占比|
||1|甘肃中色东方工贸有限公司|含铜物料|1,971.08||
||2|潼关中金冶炼有限责任公司|硅金粉|1,848.82||
||3|株洲华瑞实业有限公司|银铁粉|1,497.58||
||4|贵溪工控供应链管理有限公司|含铜物料|1,306.98||
||5|靖远宏达矿业有限责任公司|含铜物料|1,166.14||
||合计|||7,790.59||
|期间|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|采购占比|
||1|潼关中金冶炼有限责任公司|硅金粉|4,229.14||
||2|株洲华瑞实业有限公司|银铁粉|1,503.90||
||3|山西永祥煤焦集团有限公司|焦炭|1,083.05||
||4|大冶市天勤商贸有限公司|含铜物料|760.06||
||5|叶青|含铜物料|696.18||
||合计|||8,272.32||

供应商甘肃中色东方工贸有限公司、靖远宏达与阳新鹏富受同一实际控制
人控制为关联方。随着阳新鹏富危废处置量增加，其向关联方中色东方和靖远
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）宏达采购含铜量较高的含铜物料，以便于提取、富集出危废含有的金属，采购均按照市场价进行购买。
（2）主要供应商较公司收购前的变动情况；
2016年度，阳新鹏富主要供应商情况如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||采购占比|与公司及阳新鹏|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额||富是否存在关联|
||||||关系|
||潼关中金冶炼有限责任公司|硅金粉|557.70|13.30||
||王威|硅金粉|432.85|10.32||
||山西永祥集团马稷山县晋华焦化有限公司|焦炭|503.03|11.99||
||徐教存|氧化矿|260.95|6.22||
||株洲华瑞实业有限公司|银铁粉|203.83|4.86||
||||1,958.35|46.69||

阳新鹏富 2017年主要供应商较收购前未发生重大变化，2018年度、2019年 1-9月较收购前发生较大变化，主要原因系阳新鹏富产品收入结构发生较大变化，阳新鹏富 2016年、2017年主要以冶炼含金冰铜为主，采购的原材料多为以金精粉为主的一般工业固废，随着阳新鹏富经营规模的扩大，危废处置量大幅上升，为进一步提炼、富集其中的铜、金、银等金属，阳新鹏富大量采购含铜量较高的含铜物料。
（六）阳新鹏富的税收优惠情况
1、阳新鹏富享受税收优惠政策情况
报告期内阳新鹏富享受的税收优惠政策如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的||||||
||税种|政策依据|优惠政策|具体项目|优惠期间|
|公司||||||
||企业所得税|《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（实行）的通知》（财税[2009]166号）|企业所得税三免三减半|危险废物处理项目所得||
|||《中华人民共和国企业所得税法实施条例》|企业所得税加计扣除|开发新技术、新产品、||

高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的||||||
||税种|政策依据|优惠政策|具体项目|优惠期间|
|公司||||||
|||||新工艺研发费用和残疾人工资加计扣除||
|||国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关 问 题 的 通 知 国 税 函[2009]203号|企业所得税|高新技术企业所得税免减税||
||增值税|《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2015]78号）|资源综合利用产品及劳务增值税即征即退70%|垃圾处理、污泥处理处置劳务||
|||《财政部、国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》(财税〔2002〕142号)、《国家税务总局关于纳税人销售伴生金有关增值税问题的公告》(国家税务总局〔2011〕8号）|免征增值税优惠|黄金交易免征增值税||

报告期内阳新鹏富所得税收优惠及增值税优惠占净利润比例情况如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-9月|2018年度|2017年度|
||243.24|287.31||
||96.86|121.31||
||192.15|215.93||
||31.05|89.73||
||-|252.14||
||563.31|966.42||
||2,785.91|4,529.51||
||20.22|21.34||

2、优惠政策的持续性
（1）危险废物处理项目企业所得税税收优惠
阳新鹏富在报告期内根据《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（实行）的通知》（财税[2009]166号）税收优惠政策，申请了危险废物处理项目企业所得税三免三减半优惠，该税收优惠政策为一次性税收优惠政策，在相关税收优惠期限到期后，阳新鹏富将不再享受该项税收优惠。
（2）研发费用加计扣除
《国家重点支持的高新技术领域》和《当前优先发展的高技术产业化重点
领域指南（2007年度）》文件对于固体废弃物的资源综合利用和危险固体废弃
物的处置技术及装备的细分领域做出了较为详细的规定，阳新鹏富目前业务属
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）于上述规定范围。目前，阳新鹏富财务核算健全，阳新鹏富能准确归集研究开发费用，根据《国家税务总局关于印发〈企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）〉的通知》（国税发〔2008〕116号）文件，在报告期内享受了研发费用加计扣除税收优惠政策，未来在符合前述文件规定条件的前提下，能够继续享受该税收优惠政策。
（3）高新技术企业认定所得税税收优惠
阳新鹏富符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）认定条件，并于 2016年 12月 13日取得了编号为 GR201642000454的高新技术企业证书，有效期三年，目前阳新鹏富向高新技术企业主管认定机关提交了复审申请，处于公示阶段，预计将继续通过高新技术企业认定，阳新鹏富将可继续享受高新技术企业认定所得税税收优惠政策。
（4）增值税即征即退
阳新鹏富报告期内主要业务为《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税[2015]78号）所列的资源综合利用产品和劳务，目前符合前述所列条件，未来将可继续申请享受该项增值税即征即退优惠政策。
（5）黄金销售免交增值税
报告期内，阳新鹏富销售的黄金为《财政部、国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》(财税〔2002〕142号)的伴生金，在税务主管部门进行该税收优惠备案时，获批税收优惠期限为长期有效，阳新鹏富未来可继续享受该项税收优惠政策。
3、税收优惠到期后的影响
阳新鹏富享受的增值税即征即退、黄金销售免征增值税税收优惠政策具有可持续性，对未来阳新鹏富利润仍是正面的影响；危险废物处理项目企业所得税“三免三减半”税收优惠到期后，阳新鹏富将不再享有该税收优惠，目前，阳新鹏富均处于企业所得税减半征收期间，减半征收期限为2019年至2021年，短期内危险废物处理项目所得税税率优惠不存在重大变化。阳新鹏富已获取高新技术企业证书，预计将继续通过高新技术企业认定，享受高新技术企业所得税优惠，企业所得税减半征收到期对阳新鹏富影响较小。
阳新鹏富享受的税收优惠主要为增值税即征即退、黄金交易免征增值税、危险废物处理项目企业所得税“三免三减半”和高新技术企业所得税税率优惠。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）增值税即征即退、黄金交易免征增值税和高新技术企业所得税税率优惠政策自颁布以来未发生重大变化，相关政策比较稳定，未来发生变化的可能性较低；
阳新鹏富所处行业符合国家产业政策，国家出台多项政策支持危废处理处置及资源再生利用行业发展，并配套制定了相应的税收优惠政策，阳新鹏富享受的税收优惠在未来具有稳定性和可持续性。
4、阳新鹏富业绩对税收优惠不存在重大依赖
报告期内，阳新鹏富获得的税收优惠构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1-9月||||||
|项目||占比|2018年度|占比|2017年度|占比|
||243.24|43.18|287.31|29.73|312.15||
||96.86|17.20|121.31|12.55|57.19||
||192.15|34.11|215.93|22.34|79.44||
||31.05|5.51|89.73|9.28|156.16||
||-|-|252.14|26.09|63.56||
||563.31|100.00|966.42|100.00|668.50||

报告期内，阳新鹏富税收优惠占当期净利润的比例分别为14.95%、21.34%和20.22%。报告期内，阳新鹏富获得的税收优惠金额在净利润中占比不高，总体呈下降趋势，经营业绩对于税收优惠不存在重大依赖。
（七）阳新鹏富主要经营资质情况
阳新鹏富拥有的主要资质如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||发证人/证书编号|
|序号|资质名称|资质级别/许可范围|颁发日期|有效期||
||危险废物经营许可证|收集、贮存、利用/HW17表面处理废物57000吨/年（336-054-17和336-055-17处置量10000吨，336-058-17和336-062-17处置量27000吨，336-063-17处置量3000吨，336-064-17处置量15000吨，336-066-17处置量2000吨）；HW22含铜废物40000吨/年（397-051-22和397-005-22处置量20000吨，304-001-22处置量20000吨）；HW46含镍废物（261-087-46）1000吨/年；HW48有色金属冶炼废物（321-027-48）1150吨/年。|2017年9月14日|2016年8月10日至2021年8月9日||

高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||发证人/证书编号|
|序号|资质名称|资质级别/许可范围|颁发日期|有效期||
|||核准经营规模99150吨/年。||||
||排污许可证|化学需氧量3.01吨/年、氨氮0.45吨/年、二氧化硫64.152吨/年、氮氧化物17.496吨/年、铜及其化合物0.288吨/年、铅及其化合物0.088吨/年、镍及其化合物0.026吨/年、砷及其化合物0.0155吨/年；化学需氧量≤100mg/L、氨氮≤15mg/L、二氧化硫≤400mg/m3、氮氧化物≤240mg/m3、铅及其化合物≤0.7mg/m3、镍及其化合物≤4.3mg/m3、砷及其化合物≤0.4mg/m3|2018年12月20日|2018年12月20日至2019年12月19日||

（八）阳新鹏富债权债务转移情况
本次交易完成后，阳新鹏富将成为上市公司的全资子公司，阳新鹏富的企业法人地位不发生变化，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及阳新鹏富债权债务的转移。
（九）阳新鹏富诉讼情况
截至本预案签署之日，阳新鹏富存在1项尚未了结的诉讼案件，为阳新鹏富与浦颐商务之间的服务合同纠纷，其具体情况如下：
2016年6月18日，阳新鹏富与浦颐商务签订了《融资顾问协议》，约定由浦颐商务担任投资顾问，为阳新鹏富推荐合适的投资方并按公司整体估值收取融资顾问费。
2019年2月，浦颐商务向上海市宝山区人民法院提起诉讼[案号为：（2019）沪 0113民初 2750号]，向法院请求“一、依法判令被告支付原告融资顾问费人民币 1,139.9万元整；二、支付原告逾期付款的利息损失（按中国人民银行同期贷款利率4.35%每年，以569.95万元为本金，自2017年2月1日起计算至实际
给付之日止；以569.95万元为本金，自2017年8月1日起计算至实际给付之日
止）；三、赔偿原告律师费67万元整；四、赔偿保全保函费19,200元”。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2019年5月30日，阳新鹏富向浦颐商务提起反诉，请求法院确认双方于2016年 6月 18日签订《融资顾问协议》时浦颐商务尚未于工商部门登记设立，要求法院确认该《融资顾问协议》为无效合同，请求驳回原告的诉讼请求。
截至本预案签署之日，上海市宝山区人民法院尚未就上述案件作出判决。
根据交易对方柯朋出具的《承诺函》，柯朋自愿承担因上述未决诉讼事项对阳新鹏富产生的任何费用支出、经济赔偿或其他损失，并将无条件地承担因上述未决诉讼事项导致的费用支出、经济赔偿或其他损失。因此，上述未决诉讼不会对阳新鹏富的生产经营构成重大法律障碍，亦不会对本次收购构成实质性障碍。
（十）阳新鹏富受到的行政处罚情况
截至本预案签署之日，阳新鹏富不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
（十一）关联方非经营性资金占用情况
截至本预案签署之日，阳新鹏富不存在资金被关联方非经营性占用的情况。
（十二）预案披露前十二个月进行的重大资产收购出售事项
本预案披露前十二个月内，阳新鹏富不存在重大资产收购或出售事项。
（十三）阳新鹏富未办妥权属证书的房产情况
截至2019年9月30日，阳新鹏富未办妥权属证书的房产的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实际用途|面积（㎡）|账面原值（元）|账面价值（元）|
||还原车间|26,596|9,892,921.32||
||搅拌车间|4,760|1,262,410.49||
||洗袋车间|264|137,497.02||
||脱硫石膏仓库|1,950|184,956.76||
||辅助用房（配电室、脱水楼和烟气监测室等）|984|960,648.93||
||储存仓库|3,422|1,792,824.00||
||粉磨车间|2,984|1,707,775.64||
||烘干车间|6,740|4,845,016.03||

截至本预案签署之日，阳新鹏富已取得上述房产所对应国有建设用地的土
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）地使用权，相关房产建设均已办理了项目备案、用地规划和建设工程规划手续，其中：就第 1-5项房产，阳新鹏富已聘请第三方机构对房屋出具质量安全出具检测报告，尚需取得阳新县住房和城乡建设局出具的非报建工程审批表和质量评定报告；就第 6-8项房产，阳新鹏富尚需取得建设工程竣工验收备案证。
根据交易对方出具的承诺，交易对方将努力促成阳新鹏富在本次交易完成后 6个月内取得上述房屋建筑物的权属证书，若因任何原因未能在前述期间内取得权属证书，将全额赔偿阳新鹏富因此受到的损失。如因上述房屋建筑物导致阳新鹏富受到行政处罚的，包括但不限于针对上述房屋建筑物的用地、规划、建设、消防、验收等任何与上述房屋建筑物相关的行政处罚，将全额赔偿阳新鹏富因此受到的经济损失。
根据阳新县住房和城乡建设局政策法规科出具的证明，阳新鹏富自 2017年 1月1日起至今未受到该局行政处罚，阳新鹏富位于富池镇郝矶村的 8处房产相关产权证书正在办理中，取得该房产证书不存在实质性障碍，上述房产建设施工过程中不存在重大违法违规行为，该局不会对上述房产进行处罚。
因此，阳新鹏富取得房屋权属证书不存在实质性障碍，不影响阳新鹏富的实际生产经营。
（十四）阳新鹏富股权是否存在抵押、质押等权利限制
2018年 10月15日，交易对方柯朋与公司、阳新鹏富签订《股权质押合同》，为保证上市公司投资阳新鹏富之后的股东权益不受损失，约定将其持有的阳新鹏富40%股权质押给上市公司，并办理了质押登记手续，具体情况如下：
1、柯朋将其持有的阳新鹏富40%股份质押给公司的背景和原因
在 2018年10月柯朋将其持有的阳新鹏富40%股权质押给高能环境之前，其曾于2017年1月10日向高能环境质押了其持有的阳新鹏富49%的股权，两次股权质押的目的和原因具有一致性，即40%的股权质押是49%股权质押的延续，具体背景和原因如下：
（1）股权质押背景
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2017年1月 10日，高能环境与柯朋、柯细朋（阳新鹏富当时的股东之一）、阳新鹏富签署《关于阳新鹏富矿业有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）、《股东协议》，约定由高能环境受让柯朋及柯细朋持有的阳新鹏富37.81%的股权，同时由高能环境向阳新鹏富增资。该次股权转让及增资交易完成后，高能环境将持有阳新鹏富51%的股权，完成对阳新鹏富控制权的收购。
作为该次交易的先决条件之一，柯朋需将其持有的阳新鹏富49%的股权质押给高能环境。2018年 10月，柯朋因个人资金需求将其所持阳新鹏富9%的股权转让给了高能环境，股权质押比例因此由49%变更为40%。
（2）股权质押原因
在 2017年首次收购时，高能环境与柯朋在《投资协议》及《股东协议》中约定了阳新鹏富的业绩目标，即阳新鹏富在 2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,000万元、4,000万元和 5,000万元。《股东协议》中约定了柯朋的业绩补偿条款，若阳新鹏富在 2017至 2019年度未实现上述业绩目标，柯朋将以其持有的阳新鹏富股权或现金对高能环境进行补偿。因此，为了促进柯朋完成阳新鹏富的业绩目标，并确保在阳新鹏富不能实现业绩目标时，高能环境能够有效获得柯朋的业绩补偿，高能环境要求柯朋进行上述股权质押。
此外，阳新鹏富于 2016年8月首次取得《危险废物经营许可证》，在 2017年 1月高能环境收购阳新鹏富之前，阳新鹏富正式投入生产运营的时间较短，未来生产经营情况及盈利情况均存在较大的不确定性。因此，为保证上市公司投资阳新鹏富之后的股东权益不受损失，高能环境要求柯朋实施上述股权质押。
综上，2018年 10月，柯朋将其持有的阳新鹏富40%股权质押给高能环境，是为了继续履行其在 2017年《投资协议》中的义务，实质是为了促进柯朋完成阳新鹏富在《投资协议》及《股东协议》中约定的业绩目标，并担保柯朋业绩补偿的履行，确保高能环境的投资利益不受损失，维护上市公司及广大投资者的利益。
2、后续关于解除质押的相关安排
柯朋已于 2019年 11月 4日出具《关于股权解除质押的承诺函》，承诺其
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）质押给高能环境的股权在基于本次交易将该股权过户给高能环境之前，须应高能环境的要求配合高能环境解除质押登记；并保证所持阳新鹏富股权在解除质押后至该股权登记至高能环境之前，不设置任何抵押、质押等他项权利，保证股权过户不存在法律障碍。
根据柯朋与高能环境于 2019年 11月 4日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，柯朋同意在本次交易获得中国证监会核准之日起30个工作日内，将其持有的阳新鹏富40%的股权过户至高能环境名下，并协助高能环境办理前述股权过户手续。
综上，在本次交易获得中国证监会核准后，柯朋将配合高能环境解除前述股权质押登记，并将阳新鹏富40%股权过户至高能环境名下。
3、在阳新鹏富股权质押时，公司未实质拥有标的公司100%表决权，不存在其他对价或潜在利益安排
（1）股权质押期间，柯朋的股东表决权未受影响
根据《股权质押合同》，在质押期限内，柯朋所持阳新鹏富40%股权除对外转让、设置或允许存在可能影响质权人在股权中的权利和利益的任何担保权益或其他产权负担的事项受到限制，需要高能环境事先书面同意外，柯朋于阳新鹏富的其他股东权利不受任何限制。
经查阅阳新鹏富历次股东会文件，柯朋均出席并有效行使了股东表决权。
（2）股权质押期间，柯朋的股东分红权未受影响
2018年，阳新鹏富召开股东会决议对 2017年度利润分配，利润分配实施后柯朋按照所持阳新鹏富股权比例取得了分红款。
（3）相关协议中不存在其他对价或潜在利益安排
柯朋将其持有的阳新鹏富股权质押给高能环境，主要是为了担保阳新鹏富 2017年度至2019年度业绩目标的实现，确保高能环境的投资利益不受损失。在首次收购的《投资协议》、《股东协议》等文件中未对高能环境进一步收购阳新鹏富股权作出约定、计划或利益安排。2018年 10月，柯朋向高能环境转让其
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）持有的阳新鹏富9%的股权系出于个人资金需求；本次交易系高能环境看好阳新鹏富未来发展前景，以及对已有危废处理处置业务的进一步优化和整合，不存在预先承诺、计划或安排。
综上所述，在阳新鹏富40%股权质押期间，柯朋作为阳新鹏富股东的表决权、分红权等权益未受影响，柯朋能够自主、独立地行使其表决权，公司未实质拥有阳新鹏富100%表决权。2018年 10月 15日，柯朋将其持有的阳新鹏富40%股权质押给高能环境，是为了担保阳新鹏富 2017年度至 2019年度业绩目标的实现，以保障上市公司投资阳新鹏富后的股东权益不受损失，不存在其他对价或潜在利益安排。柯朋将在本次交易获得证监会核准后，应高能环境之要求配合解除股权质押并完成股权过户手续。
三、靖远宏达49.02%股权
（一）靖远宏达基本信息
公司名称 靖远宏达矿业有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 9162042177886570XE
成立日期 2005年01月12日
注册地址 甘肃省白银市靖远县刘川镇南山尾村
办公地址 甘肃省白银市靖远县刘川镇南山尾村
法定代表人 宋建强
注册资本 7,040万元人民币
黑色金属、有色金属、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、经营范围 农副产品（不含粮食）、建筑材料（不含木材）、日用百货批发
零售；有色金属冶炼废渣综合利用加工销售。
（二）靖远宏达股权结构及控制关系
截至本预案签署之日，高能环境持有靖远宏达50.98%股权，为靖远宏达的控股股东；李卫国为高能环境的实际控制人。靖远宏达无对外投资，具体股权结构如下图所示：
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）李卫国 许利民 其他股东
||
|-|
|5.14%|

北京高能时代环境技术股份有限公司 宋建强 谭承锋
50.98% 30.01% 19.01%
靖远宏达矿业有限责任公司
白银市白银区晟隆小额贷款股份有限公司曾为靖远宏达参股公司，靖远宏达持股比例为20%，2013年 9月，靖远宏达所持股权已全部转让，但未办理工商变更手续。目前该公司正在办理注销手续，具体进展如下：2018年 9月 25日，该公司取得国家税务总局白银市税务局出具的《税务事项通知书》（白市税税通[2018]1665号）以及清税证明；2018年9月26日，该公司取得国家税务总局白银市白银区税务局出具的《税务事项通知书》（白市税税通[2018]9674号）以及清税证明；因营业执照注销前需取得甘肃省人民政府金融工作办公室批准，周期较长，目前仍在办理过程中。
（三）靖远宏达的设立及股本演变
1、2005年1月，靖远宏达设立
靖远宏达系由宋建强和宋万强于2005年1月共同出资设立：
2004年 12月 8日，靖远县工商行政管理局出具“（国）名预核内字[2004]第026号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“靖远宏达矿业有限责任公司”。
2004年 12月 13日，白银万兴会计师事务（所）有限责任公司出具“白万会验字（2004）57号”《验资报告》。经审验，截至2004年12月13日止，靖远宏达已收到宋建强、宋万强缴纳的注册资本合计50万元，其中宋建强出资 40万元，宋万强出资10万元，均为货币出资。
2004年12月，宋建强、宋万强共同签署《有限责任公司章程》。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2005年 1月 12日，靖远宏达取得白银市靖远县工商局核发的《营业执照》（注册号：620421200001161）。
靖远宏达设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
||宋建强|40.00|40.00||
||宋万强|10.00|10.00||
|||50.00|50.00||

2、2009年1月，第一次增资
2009年1月15日，靖远宏达召开股东会并形成决议，同意将公司注册资本由 50万元增加至 1,000万元，其中，宋建强认缴新增注册资本 900万元，宋万强认缴新增注册资本50万元。
2009年1月16日，白银万兴会计师事务（所）有限责任公司出具“白万会验字（2009）004号”《验资报告》。经审验，截至2009年1月16日止，靖远宏达已收到宋建强、宋万强缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 950万元，其中，宋建强出资900万元，宋万强出资50万元，均为货币出资。
2009年1月19日，靖远县工商行政管理局准予了本次变更，并核发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，靖远宏达股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
||宋建强|940.00|940.00||
||宋万强|60.00|60.00||
|||1,000.00|1,000.00||

3、2009年10月，第一次股权转让
2009年 10月 13日，靖远宏达召开股东会并形成决议，同意宋万强将其持有的靖远宏达6%的股权以60万元的价格转让给高兆惠。同日，宋万强与高兆惠就上述股权转让事宜签署《股份转让协议》。
2009年 10月 13日，靖远县工商行政管理局准予了本次股权转让，并核发
了新的《营业执照》。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次股权转让完成后，靖远宏达的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
||宋建强|940.00|940.00||
||高兆惠|60.00|60.00||
|||1,000.00|1,000.00||

经核查，宋万强系宋建强弟弟，高兆惠系宋建强配偶，自 2005年 1月靖远宏达设立时起至本次股权转让完成前，宋万强所持有的靖远宏达股权均为代宋建强持有，出资款亦由宋建强实际支付，宋万强仅为名义股东；本次股权转让完成后，上述股权代持关系即告解除，宋万强不再直接或间接持有靖远宏达股权。
宋建强已出具《说明与承诺函》确认，除此之外，其不存在其他通过协议、信托或其他任何方式委托他人代为持有靖远宏达股权的情形，亦不存在接受他人委托代为持有靖远宏达股权的情形。其与宋万强之间的股权代持关系已经解除，不存在任何争议或潜在争议，亦不存在其他影响靖远宏达股权稳定的情形。
4、2016年3月，第二次股权转让
2016年3月28日，靖远宏达召开股东会并形成决议，同意吸收谭承锋为新股东，同意宋建强将其所持靖远宏达32.78%的股权以327.8万元的价格转让给谭承锋；同意高兆惠将其所持靖远宏达6%的股权以 60万元的价格转让给谭承锋，原股东高兆惠退出股东会。同日，相关协议方就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》。
2016年3月29日，靖远县工商行政管理局准予了本次股权转让，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码为：9162042177886570XE）。
本次股权转让完成后，靖远宏达的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
||宋建强|612.20|612.20||
||谭承锋|387.80|387.80||
|||1,000.00|1,000.00||

谭承锋已出具《说明与承诺函》确认，其所持有的靖远宏达股权权属清晰，
不存在通过协议、信托或其他任何方式委托他人代为持有靖远宏达股权的情形，
亦不存在接受他人委托代为持有靖远宏达股权的情形。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）5、2016年7月，第二次增资
2016年 7月 1日，靖远宏达召开股东会并形成决议，同意吸收高能环境成为新股东；同意注册资本由 1,000万元增加至 2,040万元，新增 1,040万元注册资本由新股东高能环境认缴。
2016年7月12日，靖远县工商行政管理和质量技术监督局准予了本次变更，并核发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，靖远宏达的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
||高能环境|1,040.00|0||
||宋建强|612.20|612.20||
||谭承锋|387.80|387.80||
|||2,040.00|1000.00||

6、2016年9月，第三次增资
2016年8月15日，靖远宏达召开第二次股东会并形成决议，同意注册资本由 2,040万元增加至 7,040万元，新增加的 5,000万元由靖远宏达股东分别按照所占公司股权比例认缴，其中高能环境认缴出资 2,549万元，宋建强认缴出资1,500.5万元，谭承锋认缴出资950.5万元。
2016年9月26日，靖远县工商行政管理和质量技术监督局准予了本次变更，并核发了新的《营业执照》。
2016年 10月 26日，白银振兴会计师事务所出具《验资报告》（白振会所验字[2016]11号），经审验，截至 2016年 10月 26日，公司实收资本为 7,040万元，全部注册资本已实缴。
本次增资完成后，靖远宏达的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
||高能环境|3,589.00|3,589.00||
||宋建强|2,112.70|2,112.70||
||谭承锋|1,338.30|1,338.30||
|||7,040.00|7,040.00||

高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）靖远宏达主营业务发展情况
1、主营业务介绍
靖远宏达作为一家危险废物无害化处置、综合回收利用有色金属的资源循环利用企业，集生产、研发、销售为一体，形成了对有色金属冶炼废渣、废料等危险废物无害化处置、综合回收利用有色金属的成熟生产工艺，具有稳定的原材料来源和产品市场，危险废物主要为有色金属冶炼过程中产生的废渣、废料，如火法冶炼过程中产生的烟尘、熔炼渣和湿法冶炼过程中产生的浸出渣、置换渣等；
主要产品为粗铅合金和冰铜，粗铅合金和冰铜同时附含金、银、铋、锑等多种有价金属，副产品为水淬渣。
靖远宏达可处理的危险废物包括收集、贮存、利用/含铜废物321-101-22；
有色金属冶炼废物HW48，包括321-002-48、321-004-48、321-005-48、321-008-48（锌粉-黄药法除铜、镉、钴、镍等杂质过程中产生的渣）、321-010-48、321-013-48、321-014-48、321-016-48、321-017-48、321-019-48、321-020-48、321-021-48、321-029-48；其它废物900-044-49（阴极射线管含铅锥玻璃）。经营核准规模为17.5万吨/年。
靖远宏达通过火法熔炼手段对上游有色金属冶炼企业产生的有色金属冶炼废渣、废料进行无害化处置，同时在处理过程中，富集、回收铅、铜、金、银、铋、锑等多种有色金属，生成具有经济价值且对环境无害的合金金属及副产品水淬渣，真正做到“消除危害、变废为宝”，实现危险废物的无害化处置及多种金属的综合回收，在国家及地区相关政策的扶持下，保持了持续的盈利态势和增长趋势，具有较强的竞争能力。
2、主要产品及服务
报告期内，靖远宏达的主要产品为粗铅、冰铜，产品用途情况如下：
|||
|-|-|
|产品|用途|

粗铅合金 附含金、银、铋、锑等有价金属，外销粗铅合金电解企业作深加工。
冰铜 附含金、银等有价金属，外销铜冶炼企业作为生产原料。
3、主要产品的工艺流程
靖远宏达在多年的积累中建立了多种金属的综合回收系统，以回收铅、铜、
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）金、银、铋、锑等金属为主。现有的生产工艺对多种有色金属的综合回收程度较高，且具有较为稳定的回收率。靖远宏达根据原材料特点及所含金属成分的不同，经不同配比后采用火法熔炼工艺综合回收各类金属。
靖远宏达主要采用侧吹还原熔炼工艺，该工艺主要是利用焦炭、其他熔剂、空气对含有价金属物料进行还原熔炼处理，将空气由炉体侧部吹入炉内，使炉料在剧烈搅动的高温熔炼炉内迅速完成熔化、造渣、还原等一系列过程，物料中的金属化合物反应生成金属合金，产出粗铅合金、冰铜、水淬渣、石膏渣等。侧吹还原熔炼工艺替代鼓风炉回收铅、铜、金、银、铋、锑等有价金属，并配套烟气处理系统，大大提高了金属回收率、降低了能耗、减少了污染物排放，环境管理水平也得到了极大提升。
靖远宏达工艺流程图如下：
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|外购冶炼废渣|

||
|-|
|铁 粉|

||
|-|
|其 它|

||
|-|
|搅拌混合|

||
|-|
|制砖机制砖|

||
|-|
|焦 炭|

||
|-|
|废 渣|

||
|-|
|其它熔剂|

||
|-|
|砖 块|

||
|-|
|空 气|

||
|-|
|侧吹还原熔炼炉|

||
|-|
|粗铅|

||
|-|
|含铅冰铜|

||
|-|
|熔渣|

||
|-|
|脉冲布袋除尘|

||
|-|
|精炼除杂|

||
|-|
|富集熔炼|

||
|-|
|水淬|

||
|-|
|烟尘|

||
|-|
|烟气|

||
|-|
|氧化钙|

||
|-|
|水|

||
|-|
|烟气|

||
|-|
|粗铅合金|

||
|-|
|铜渣|

||
|-|
|烟气|

||
|-|
|冰铜|

||
|-|
|返渣|

||
|-|
|水淬渣|

||
|-|
|脱硫塔脱硫|

||
|-|
|外销|

||
|-|
|外销|

||
|-|
|外销|

||
|-|
|石膏渣|

||
|-|
|清洁烟气|

||
|-|
|外销|

||
|-|
|达标排放|

4、业务模式
（1）采购模式
靖远宏达生产所需的主要原材料为有色金属冶炼企业在火法冶炼过程中产生的烟尘、熔炼渣和湿法冶炼过程中产生的浸出渣、置换渣等；具体包括烟尘、熔炼渣、铅渣、铅锌渣、铜渣等。
靖远宏达高度重视采购工作，设立营销部专门负责原材料的采购工作，并设
质检部对营销部采购的原材料在入厂时进行化验分析、质量监督。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）对于原材料的采购，由公司制定年度采购计划，营销部组织实施。采购前，营销部对供应商原材料进行摸底化验分析，样品交靖远宏达化验室化验分析原材料成分；由生产部根据原材料成分考量原材料的综合回收价值，并做经济成本效益测算；营销部根据化验分析结果及经济成本效益测算结果，与供应商开展商务谈判，参考上海有色金属网金属现货价格，确定原材料采购价格和交易方式，签订购销合同；合同签订后双方协同办理危险废物转移手续，手续办理完毕后，营销部安排供应商发货，并对原材料进行交易取样，取样时，样品分四份，分别为靖远宏达检测样、供应商检测样、公送样及仲裁样，公送样由双方认可的第三方机构化验分析，双方对化验结果无异议后结算，双方对化验结果如有异议，则将仲裁样送至双方认可的第三方机构仲裁化验，仲裁化验结果作为最终结算依据；
供应商根据结算单开具发票；原材料入厂时，质检部对营销部采购的入厂原材料，针对重量和金属含量进行细致的化验分析和质量监督。
（2）生产模式
原材料入厂后，靖远宏达针对不同金属成分的原材料，采用不同的配比方法组织生产，通过火法还原熔炼方式分离回收原材料中所含的金属成分。生产过程中产生的废渣、烟尘返回生产系统循环利用，极大地提高了金属的综合回收率，实现了经济效益最大化，减少了污染物排放，提升了环境管理水平。生产部根据上一年主要金属价格走势及原材料供给情况确定年度生产计划，并具体组织实施。
在生产过程中，生产部下设的各车间主任直接负责各车间的生产运行、设备维护、质量控制等事宜；生产部下设综合车间、制砖车间和熔炼车间。为提高金属的综合回收率，保证产品质量，靖远宏达始终将原材料质量检测、水淬渣质量检测、成品质量检测贯穿生产全过程。原材料投入生产前，质检部化验原材料金属成分；
生产过程中，对水淬渣跟踪化验；生产环节结束后，质检部对成品进行检测，经检验合格的产品入库。
（3）销售模式
靖远宏达当前的主要产品为粗铅合金、冰铜两种。由营销部负责产品销售工作，产品主要在国内销售，销售人员与客户谈判并签订购销合同，客户提货前按合同约定支付预付款，双方对产品进行取样，取样时，样品分四份，分别为靖远
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）宏达检测样、客户检测样、公送样及仲裁样，公送样由双方认可的第三方机构化验分析，双方对化验结果无异议后结算，双方对化验结果如有异议，则将仲裁样送至双方认可的第三方机构仲裁化验，仲裁化验结果作为最终结算依据；收取预付款并取样后，营销部填写发货通知单，经质检部、财务部、营销部主管领导签字后安排产品出库；靖远宏达根据结算单开具发票。
靖远宏达的产品计价方式一般参考市场行情确定，销售价格参考上海有色金属网公布的金属价格确定。靖远宏达一般采用先款后货的销售方式，客户先预付一定比例货款，待结算后支付尾款，该方式有效控制了应收账款规模，降低了收款过程中的信用风险。
（4）盈利模式
靖远宏达主要通过控制原材料采购及不断改进、提升生产工艺提高盈利水平。
公司在与供应商签订合同时，一般根据所采购原材料中各金属的含量及其富集回收的难易程度，合理确定采购价格，并通过先进生产工艺，提升金属综合回收率，确保合理利润水平。
5、靖远宏达核心竞争力
（1）品质优势
靖远宏达在多年的冰铜及粗铅生产过程中积累了丰富的经验，实现了产品品质的稳定和提高。公司通过对生产工艺的持续优化以及操作流程的规范建立了良好的内部控制体系，保证生产的有效运行；同时公司建立了完善的质量控制管理体系和品质检测流程，对各批次产品按照规定进行检测，确保产品质量稳定。稳定的产品质量有利于靖远宏达在行业中树立品牌形象，提高知名度和美誉度，也为其业务拓展提供了强有力的支持和促进作用。
（2）区位优势
靖远宏达生产中投入的原材料主要是富含多种金属元素的有色金属废料废渣。靖远宏达地处有“中国铜城”之称的甘肃省白银市，是全国唯一以贵金属命名的城市，是丝绸之路的枢纽要地、兰白都市圈的核心之地、藏金聚宝的资源富地、享誉全国的工业重地。白银市，东部与宁夏、陕西接壤，北部与内蒙古相连，
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）南部与四川毗邻，西部与青海相接，优越的地理位置为靖远宏达的原料采购与产品销售提供更了极为便利的条件。
（3）政策优势
白银市大力推进循环经济示范城市建设，着力构建循环型工业、农业、服务业和社会层面产业体系，形成了“资源能源循环利用、重点行业循环先行、产业发展协同共生、政府引导多元推动”的循环发展“白银模式”。2018年，白银全市工业固体废物综合利用率达到76%，工业用水重复利用率达到95%。受益于政府的大力支持，靖远宏达冶炼废渣综合利用技术提升及产业优化项目一期顺利建成并投产，极大地提升了靖远宏达的技术水平和运营能力。
6、安全生产情况
（1）安全生产制度的主要内容
靖远宏达严格遵守《安全生产法》、《劳动法》、《危险化学品管理制度》、《职业健康法》等国家法律法规，建立安全生产管理机构，制定安全生产管理制度，并在生产过程中严格执行。靖远宏达制定了《安全生产岗位检查、日常安全检查、季节性安全检查和专业性安全检查制度》、《安全教育培训和持证上岗制度》、《安全生产责任追究制度》、《岗位标准化管理制度》、《安全生产事故隐患排查治理及登记制度》、《重大危险源检测、监控管理制度》、《有较大危险、危害因素的生产经营场所设备、设施的安全管理制度以及危险作业管理制度》、《劳动防护用品采购、配备和使用管理制度》、《安全风险警示和预防应急公告制度》、《安全设施、设备管理和检修、维护制度》、《安全生产会议制度》、《特种作业人员管理制度》、《生产安全事故报告和应急救援及调查处理制度》等安全生产内部管理制度与操作规程。
（2）风险防范措施
靖远宏达高度重视安全生产工作，严格执行安全生产制度，取得了国家应急管理部监制，白银市应急管理局授予的安全生产标准化三级企业（有色）证书，获得了GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证证书。
①定期开展安全风险评价，确定危险源，制订事故防范措施，防范和消除
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）安全隐患，保障劳动者安全与健康。
②认真做好安全教育培训和宣传。靖远宏达人力资源部、生产部和安全环保部负责员工的安全意识教育、安全技术教育和特种作业人员的安全技能教育，靖远宏达对新入职员工开展安全三级教育，每年确保全体员工接受一次安全知识技能培训。
③全面进行安全生产检查及隐患治理。靖远宏达安全环保部配合各车间每个月开展一次安全综合大检查，各车间生产管理人员和安全员每天对生产现场进行一次安全巡查。靖远宏达安全环保部负责每年一次的特种设备安全专项检查和电气设备安全专项检查。针对发现的安全隐患落实整改措施和整改责任人，在规定时间内完成整改并进行复查，以确保整改的效果。
（五）靖远宏达最近两年一期主要财务数据
1、靖远宏达最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019.9.30|2018.12.31|2017.12.31|
||36,754.42|27,238.26||
||17,557.99|10,472.19||
||19,196.42|16,766.07||
|项目|2019年1-9月|2018年度|2017年度|
||12,424.58|20,866.57||
||3,195.79|4,631.73||
||2,788.30|4,581.73||
||2,430.35|4,581.73||

2、靖远宏达业绩在上市公司控股后大幅增长的合理性
（1）市场景气度提高
具体情况详见“第四节本次交易的标的资产”之“三、阳新鹏富40%股权”之“（五）阳新鹏富最近两年一期主要财务数据”之“2、阳新鹏富业绩在上市公司控股后大幅增长的合理性”之“（1）市场景气度提高”。
（2）上市公司收购后的资金支持
报告期内，靖远宏达实现净利润分别为 3,069.72万元、4,581.73万元和
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2,430.35万元，较2016年业绩呈现快速增长的趋势，其主要是依托上市公司的资金支持导致原材料采购的增长，进而带动靖远宏达业务规模扩大。
靖远宏达被上市公司收购前，资产规模相对较小，同时生产线处于扩建、改建阶段，建设资金存在一定缺口，依靠自身积累无法实现快速发展。
上市公司取得靖远宏达控制权之后，对其融资方面提供了巨大支持，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月|2018年度|2017年度|2016年度|
||7,760.00|1,000.00|-2,500.00||
||8,000.00|8,000.00|7,973.09||
||15,760.00|9,000.00|5,473.09||

注：靖远宏达2016年增资中上市公司增资7,329万元，其余为原股东增资。
2016年度及报告期各期，靖远宏达危废采购量及资产负债率如下:
单位：吨、%
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年1-9月/2019年9月30日|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|项目|||||
||24,524.60|21,598.01|9,426.51||
||47.77|38.45|44.54||

靖远宏达 2017年度启动了“有色金属冶炼废渣综合利用技术提升及产业优化项目”，整体预算投入 4,300万元，生产线改造提升了生产工艺水平和产品质量；同时，营运资金的增加，也使得靖远宏达原材料采购量和金额相应增加，进而促进业务发展。
靖远宏达 2017年度危废采购量较低但利润高于 2016年度主要原因如下：
①采购其他原材料的影响
靖远宏达在生产过程中需要结合工艺、危险废物金属品位情况配入一定量的金属含量较高的其他原材料用来提升危险废物中金属的富集效率和配比平衡。
报告期内，靖远宏达原材料采购金额按照危险废物、含金属的其他原材料和能
源辅料划分如下：
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月|2018年度|2017年度|2016年度|
||15,995.09|11,711.94|8,683.92||
||8,285.42|4,094.65|2,125.55||
||6,462.51|5,398.61|5,169.56||
||1,247.16|2,218.68|1,388.81||
||11,719.61|11,749.69|8,562.77||
||3,126.93|4,254.28|3,224.24||

由上表可知，2017年度靖远宏达危废采购量和金额虽然较 2016年度低，但是2017年度金属含量较高的其他原材料采购量和金额较 2016年增长明显；2016年末结存的原材料约 3,000万元，其中危废材料约 2,700万元；总体上 2017年度投入生产中危废和含金属的其他原材料、能源辅料耗费同比增长较多，2017年度粗铅合金产品入库和销售数量同比大幅增加，是 2017年度净利润同比大幅增长的主要原因。
②2016年末存货的影响
2016年下半年增资款到位后，靖远宏达采购原材料较多导致期末原材料、产成品增加较多，2016年期末存货较 2016年期初增加约 4,500万元，相应会在 2017年度形成产品或销售进而增加当期利润。
③粗铅合金产品销售价格的影响
靖远宏达 2017年度粗铅合金产品销售数量约为 5,500吨、平均售价约为 1.97万元/吨，2016年度粗铅合金产品销售数量约为 1,600吨、平均售价约为 1.73万元/吨。2017年度粗铅合金产品销售数量同比大幅增加，同时，2017年度铅金属价格总体上高于 2016年度，粗铅合金销售价格同比升高，因此，靖远宏达销售收入同比增长，进一步促进利润同比增长。
④资源综合利用产品销售收入确认原则
报告期内，靖远宏达销售的资源综合利用产品在满足以下条件确认收入：靖远宏达已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得收款凭证且相关经济利益很可能流入企业，产品的相关成
本能够可靠计量。收入确认具体时点为：靖远宏达与客户在合同中约定，参考
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）合同约定期间上海有色金属网等权威网站公布的金属价格确定基准价，并根据化验结果确认产品品质和金属品位，双方对化验结果无异议后结算并确认收入。
（3）产能利用率的影响
靖远宏达的主要产品为对危废进行资源综合利用产生的粗铅合金和冰铜。
报告期内，靖远宏达拥有两条生产线，核准危废经营规模为 17.5万吨/年，两条生产线产能分别为5.6万吨/年和11.9万吨/年。
为提高经营效益，靖远宏达在选定供应商过程中一般要先对拟采购的危废原材料进行金属品位检测和经济成本效益测算，根据化验分析结果和效益测算结果确定是否采购。原材料金属品位的高低决定了产出的粗铅合金和冰铜产品金属品位高低，进而影响收入规模和经济效益。因此，靖远宏达在对危废进行资源综合利用时，优先考虑金属品位高的危废原材料，相应采购价值会高。同时，生产过程中采购的含其他金属原材料、能源辅料等，也会占据一定的资金额度，由此，报告期内整体危废采购量相对较低。
报告期内，靖远宏达两条生产线并未同时运行，基本处于交替进行技改阶段，上述因素导致报告期内产能利用率较低。具体情况如下：
单位：吨、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月|2018年度|2017年度|2016年度|

核准危废经营规模 175,000
||||
|-|-|-|
|12,491.02|19,922.72|12,379.16|
|9.52|11.38|7.07|

注：1、2019年1-9月产量利用率已经年化计算。
根据白银市环境保护局出具的《关于靖远宏达矿业有限责任公司废渣综合利用项目环境影响报告书的批复》（市环发[2009]5号）文件，靖远宏达该项目建成后，年产能为危废处理17.5万吨，并未对固废处理产能进行环评备案审批。
根据现行法律法规，未要求从事危险废物经营业务的企业单独申请一般工业固废经营规模，因此未列示靖远宏达固废采购量和产能利用率。
（4）客户资源丰富
靖远宏达所处行业下游客户一般为资源回收利用深加工或再生金属为原材
料冶炼的企业，该类企业规模较大，通常合作后，即会建立较为稳定的业务合
作关系，并为靖远宏达带来一定规模的业务收入。2016年度，靖远宏达的主要
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）客户为永兴县宏兴环保科技有限公司，对其销售收入占当年营业收入40%以上。
2017年度、2018年度，靖远宏达又相继开拓了郴州金贵银业股份有限公司、白银有色集团股份有限公司、众德环保科技有限公司等重要客户。上述客户业务规模大，产品需求量多且稳定，受益于此，靖远宏达的业务规模随之增长。
综上所述，报告期内依托于危废处理处置行业的逐步景气和下游产品市场价格增长，伴随靖远宏达资金需求得到满足，生产工艺的逐渐成熟，靖远宏达危废资源化综合利用量整体呈现上升趋势，产能逐步释放，危废处置量及资源化综合利用产品的产量增速明显，产能利用率呈现上升趋势，盈利能力得到保障，业绩增长明显。
3、2019年靖远宏达业绩变动情况
根据2016年11月7日修订的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》，跨省转移危险废物的，需要向危险废物移出地省、自治区、直辖市人民政府环境保护行政主管部门申请，经接受地省、自治区、直辖市人民政府环境保护行政主管部门同意后，方可批准转移该危险废物，上述转移申请的有效期为 1年，截止日为当年 12月31日。
首先，由于危险废物跨省转移需要一定的审批时间，业务范围超出本省的危废处置企业第一季度业绩会受到一定影响；另一方面产废量较小的企业会将废物暂存一定时间，待积累到一定数量才会运到处置企业进行处置，对危废处置企业上半年业务也会产生影响。因此，危废处理处置行业具有一定的季节性因素。
靖远宏达 2019年1-9月经营业绩同期对比情况如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-9月|2018年1-9月|变动率|
||12,424.58|9,688.93||
||7,926.59|6,609.48||
||65.54|32.29||
||87.75|41.99||
||685.39|527.92||
||617.16|171.30||
||132.17|-||
||21.47|- 0 .33||
||3,195.79|2,306.28||

高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-9月|2018年1-9月|变动率|
||0.12|-||
||407.61|8.48||
||2,788.30|2,297.80||
||357.95|-||
||2,430.35|2,297.80||

从上表可以看出，靖远宏达净利润同比略有增长，并未出现下滑趋势。靖远宏达2019年1-9月营业收入同比增长了28.23%，营业利润同比增长了38.57%，但净利润同比增长了5.77%，净利润低于营业收入增长幅度的原因为：2019年度靖远宏达享有的危险废物处理项目所得优惠已进入减半征收企业所得税优惠期，去年同期为免税期，导致所得税费用同比增加了 357.95万元，同时固定资产清理损失使得营业外支出同比增加了383.69万元，如剔除上述因素影响，2019年1-9月靖远宏达净利润同比增长趋势与营利利润增长趋势一致。
综述，随着靖远宏达业务规模扩大，跨省转移危废量也逐年上升，业绩会出现一定的季节性影响。同时靖远宏达的业绩与去年同期相比波动较小。因此，靖远宏达未出现业绩下滑趋势。
4、靖远宏达主要客户情况
（1）客户获取的主要方式
靖远宏达的主要产品为危废资源综合利用产品冰铜和粗铅合金，并附含金、银、铋、锑等有价金属，经过下游企业进一步的提纯和加工处理后，可应用于不同的领域。
靖远宏达获取客户的主要方式为两种：一是自身开拓，在开拓市场前，靖远宏达先进行市场调查，了解目标客户的需求，以及入选合格供应商名录的标准，比如，众德环保科技有限公司在选取供应商前，会对供应商资质、过程控制、产品质量、价格、供货及时性、服务等方面对供应商进行质量评审，凭借良好表现，靖远宏达成功入围供应商名录，并与众德环保科技有限公司建立了长期稳定的合作关系。二是口碑相传，靖远宏达通过长期提供质量稳定的产品，及时高效的服务，积累了良好的口碑，也为公司带来了更多客户，靖远宏达先后与永兴县宏兴环保科技有限公司、郴州市金贵银业股份有限公司、郴州雄风
环保科技有限公司、白银有色集团股份有限公司等粗铅合金客户建立了合作关
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）系。考虑到回款周期、资金成本、合作关系以及客户信誉等情况，靖远宏达将冰铜直接售卖给贸易商，如白银鑫昊工贸有限公司、湖北茂源矿业有限公司；
此外，靖远宏达积极开拓新客户，先后与阳新鹏富矿业有限公司、济源市金达铜业有限公司建立了合作关系。
（2）靖远宏达前五大客户销售情况
报告期内，靖远宏达前五大客户除阳新鹏富外，其余客户与上市公司及靖远宏达均不存在关联关系，具体销售情况如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售内容|销售金额|销售占比|
||1|众德环保科技有限公司|粗铅合金|9,286.46||
||2|白银有色集团股份有限公司|铅锭|1,013.06||
||3|湖北茂源矿业有限公司|冰铜|832.07||
||4|白银鑫昊工贸有限公司|冰铜|693.00||
||5|济源柿槟实业有限公司|粗铅合金|336.52||
||合计|||12,161.12||
|期间|序号|客户名称|销售内容|销售金额|销售占比|
||1|众德环保科技有限公司|粗铅合金|9,193.76||
||2|白银有色集团股份有限公司|铅锭|6,533.71||
||3|永兴县宏兴环保科技有限公司|粗铅合金|1,629.20||
||4|白银鑫昊工贸有限公司|冰铜|1,525.20||
||5|阳新鹏富矿业有限公司|冰铜|1,166.14||
||合计|||20,048.01||
|期间|序号|客户名称|销售内容|销售金额|销售占比|
||1|郴州市金贵银业股份有限公司|粗铅合金|8,078.89||
||2|白银有色集团股份有限公司|铅锭|3,845.40||
||3|郴州雄风环保科技有限公司|粗铅合金|1,331.38||
||4|济源市金达铜业有限公司|冰铜|931.03||
||5|白银鑫昊工贸有限公司|冰铜|764.70||
||合计|||14,951.40||

（3）主要销售客户较公司收购前的变动情况
2016年度，靖远宏达主要客户情况如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||与公司及靖远宏达是否存在关联关系|
||客户名称|销售内容|销售金额|销售占比||
|号||||||
||永兴县宏兴环保科技有限公司|粗铅合金|1,711.79|41.14||
||新乡市鑫业金属材料有限公司|粗铅合金|1,082.31|26.01||
||白银鑫昊工贸有限公司|冰铜|854.70|20.54||

高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||与公司及靖远宏达是否存在关联关系|
||客户名称|销售内容|销售金额|销售占比||
|号||||||
||济源市锦潮贸易有限公司|冰铜|427.35|10.27||
||||4,076.15|97.96||

与上市公司收购之前比，报告期内靖远宏达除继续保持与永兴县宏兴环保科技有限公司、白银鑫昊工贸有限公司的合作外，新增加了郴州金贵银业股份有限公司、白银有色集团股份有限公司、众德环保科技有限公司等主要客户，建立了较为稳定的合作关系。
5、靖远宏达主要供应商情况
（1）报告期内前五大供应商情况
报告期内，前五大供应商与上市公司和靖远宏达均不存在关联关系，具体采购情况如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|采购占比|
||1|河南中原黄金冶炼厂有限责任公司|含铅物料|3,588.40||
||2|国投金城冶金有限责任公司|含金银物料|2,553.78||
||3|青海铜业有限责任公司|白烟灰|1,911.58||
||4|东营鲁方金属材料有限公司|金银铋矿|1,474.53||
||5|郴州宏锡有色金属有限公司|氧化铅矿|1,149.34||
||合计|||10,677.63||
|期间|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|采购占比|
||1|郴州宏锡有色金属有限公司|铅矿石、干渣、再生铅、氧化矿|2,630.47||
||2|灵武市恒业有色金属冶化有限公司|再生铅|2,084.15||
||3|白银有色集团股份有限公司|电收尘烟灰、粗铅|1,997.01||
||4|东营鲁方金属材料有限公司|金银铋矿|1,517.96||
||5|河津市三宁商贸有限公司|焦炭|1,429.64||
||合计|||9,659.22||
|期间|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|采购占比|
||1|灵武市恒业有色金属冶化有限公司|再生铅|3,003.92||
||2|宁夏瑞银有色金属科技有限公司|烟尘、熔炼浮渣、再生铅|2,227.38||
||3|白银有色集团股份有限公司|电收尘烟灰|1,640.33||
||4|东营鲁方金属材料有限公司|金银铋矿|1,088.67||
||5|贵州锦丰矿业有限公司|含金物料|1,087.04||

高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|采购占比|
||合计|||9,047.34||

（2）主要供应商较公司收购前的变动情况；
2016年度，靖远宏达主要供应商情况如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|供应商名称|||采购占比|与公司及靖远宏达是否存在关联关系|
|||采购内容|采购金额|||
|号||||||
||白银有色集团股份有限公司|烟灰|3,907.83|67.32||
||四环锌锗科技股份有限公司|氧化铅矿|639.57|11.02||
||||4,547.39|78.34||

随着靖远宏达资金实力的增强，采购范围逐步扩大，采购客户较收购前增加较多，报告期内，除继续保持与白银有色集团股份有限公司的合作外，靖远宏达分别与灵武市恒业有色金属冶化有限公司、东营鲁方金属材料有限公司、郴州宏锡有色金属有限公司建立了长期稳定合作关系，2019年，靖远宏达与河南中原黄金冶炼厂有限责任公司、国投金城冶金有限责任公司、青海铜业有限责任公司等大型企业也建立了合作关系。
（六）靖远宏达的税收优惠情况
1、靖远宏达享受税收优惠政策情况及对利润的影响
报告期内靖远宏达享受的税收优惠政策如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的||||||
||税种|政策依据|优惠政策|具体项目|优惠期间|
|公司||||||
||企业所得税|《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（实行）的通知》（财税[2009]166号）|企业所得税三免三减半|危险废物处理项目所得||
||增值税|《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2015]78号）|资源综合利用产品及劳务增值税即征即退30%|经冶炼、提纯或化合生产的金属、合金及金属化合物（不包括铁及铁合金），冰晶石||
|||《财政部、国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》(财税〔2002〕142号)、《国家税务总局关于纳税人|免征增值税优惠|黄金交易免征增值税||

高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的||||||
||税种|政策依据|优惠政策|具体项目|优惠期间|
|公司||||||
|||销售伴生金有关增值税问题的公告》(国家税务总局〔2011〕8号）||||

报告期内靖远宏达所得税收优惠及增值税优惠占净利润比例情况如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-9月|2018年度|2017年度|
||348.54|1,190.96||
||87.45|40.59||
||25.05|15.30||
||461.05|1,246.85||
||2,430.35|4,581.73||
||18.97|27.21||

注：靖远宏达未获得高新技术企业证书，报告期内无研发费加计扣除事项。
2、优惠政策的持续性
（1）危险废物处理项目企业所得税税收优惠
靖远宏达在报告期内根据《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（实行）的通知》（财税[2009]166号）税收优惠政策，申请了危险废物处理项目企业所得税三免三减半优惠，该税收优惠政策为一次性税收优惠政策，在相关税收优惠期限到期后，靖远宏达将不再享受该项税收优惠。
（2）增值税即征即退
靖远宏达报告期内主要业务为《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税[2015]78号）所列的资源综合利用产品和劳务，目前符合前述所列条件，未来将可继续申请享受该项增值税即征即退优惠政策。
（3）黄金销售免交增值税
报告期内，靖远宏达销售的黄金为《财政部、国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》(财税〔2002〕142号)的伴生金，在税务主管部门进行该税收优惠备案时，获批税收优惠期限为长期有效，靖远宏达未来可继续享受该项税收优惠政策。
3、税收优惠到期后的影响
综上，靖远宏达享受的增值税即征即退、黄金销售免征增值税税收优惠政
策具有可持续性，对未来靖远宏达利润仍是正面的影响；危险废物处理项目企
业所得税“三免三减半”税收优惠到期后，靖远宏达将不再享有该税收优惠，
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目前，靖远宏达均处于企业所得税减半征收期间，减半征收期限为2019年至2021年，短期内危险废物处理项目所得税税率优惠不存在重大变化。靖远宏达在目前享有的危险废物处理项目企业所得税减半征收优惠到期后，所得税税率将由12.5%上升至25%，所得税费用随之增加。
靖远宏达享受的税收优惠主要为增值税即征即退、黄金交易免征增值税、危险废物处理项目企业所得税“三免三减半”税收优惠。增值税即征即退、黄金交易免征增值税优惠政策自颁布以来未发生重大变化，相关政策比较稳定，未来发生变化的可能性较低；靖远宏达所处行业符合国家产业政策，国家出台多项政策支持危废处理处置及资源再生利用行业发展，并配套制定了相应的税收优惠政策，靖远宏达享受的税收优惠在未来具有稳定性和可持续性。
4、靖远宏达业绩对税收优惠不存在重大依赖
报告期内，靖远宏达获得的税收优惠构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1-9月||||||
|项目||占比|2018年度|占比|2017年度|占比|
||348.54|75.60|1,190.96|95.52|779.85||
||87.45|18.97|40.59|3.26|-||
||25.05|5.43|15.30|1.23|6.12||
||461.05|100.00|1,246.85|100.00|785.97||

报告期内，靖远宏达税优惠占当期净利润的比例分别为25.60%、27.21%和18.97%，靖远宏达 2017年度、2018年度占比相比 2019年 1-9月占比高的原因主要是 2017年度、2018年度处于免征企业所得税优惠期间。报告期内，靖远宏达获得的税收优惠金额在净利润中占比不高，总体呈下降趋势，经营业绩对于税收优惠不存在重大依赖。
（七）靖远宏达经营资质情况
目前，靖远宏达所拥有的主要业务经营资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||发证人/证书编号|
|序号|资质名称|资质级别/许可范围|颁发日期|有效期||

高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||发证人/证书编号|
|序号|资质名称|资质级别/许可范围|颁发日期|有效期||
||危险废物经营许可证|收集、贮存、利用/含铜废物 321-101-22；有色金属冶炼废物 HW48，包括321-002-48、321-004-48、321-005-48、321-008-48（锌粉-黄药法除铜、镉、钴、镍等杂质过程中产生的渣）、321-010-48、321-013-48、321-014-48、321-016-48、321-017-48、321-019-48、321-020-48、321-021-48、321-029-48 ； 其 它 废 物900-044-49（阴极射线管含铅锥玻璃）。17.5万吨/年|2019年5月15日|2019年5月15日至2022年5月15日||
||排污许可证|二氧化硫，氮氧化物，烟粉尘。|2017年3月7日|2017年3月7日至2020年3月6日||

（八）靖远宏达债权债务转移情况
本次交易完成后，靖远宏达将成为上市公司的全资子公司，靖远宏达的企业法人地位不发生变化，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及靖远宏达债权债务的转移。
（九）靖远宏达诉讼情况
截止本预案签署之日，靖远宏达不存在尚未了结的诉讼情况。
（十）靖远宏达受到的行政处罚情况
截至本预案签署之日，靖远宏达受到的行政处罚情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||处罚日期|执行情况|
||处罚对象|处罚机关|处罚文书|违规行为|处罚内容|||
|号||||||||
||靖远宏达|靖远县住房和城乡建设局|靖建罚决[2017]第04号|未办理施工许可证擅自建设|罚款56,988.93元|2017年6月13日||

2017年5月17日，靖远宏达取得了靖远县住房和城乡建设局核发的《建筑
工程施工许可证》，2017年7月10日，靖远县住房和城乡建设局出具了《证明》，
认定靖远宏达上述违规行为不属于重大违法行为，且已整改完毕。除此之外，靖
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）远宏达不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
（十一）关联方非经营性资金占用情况
截至本预案签署之日，靖远宏达不存在资金被关联方非经营性占用的情况。
（十二）预案披露前十二个月进行的重大资产收购出售事项
本预案披露前十二个月内，靖远宏达不存在重大资产收购或出售事项。
（十三）靖远宏达未办妥权属证书的房产情况
截至2019年9月30日，靖远宏达未办妥权属证书的房产的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实际用途|面积（㎡）|账面原值（元）|账面价值（元）|
||配电室|28.00|75,180.88||
||门房|20.00|97,712.23||
||维修车间|288.00|59,968.00||
||二厂熔铅除渣行车车间|608.00|534,480.00||
||铜渣、锡渣危废库|400.00|84,084.00||
||干渣库|860.00|606,000.00||
||调度室、库房及片碱库|102.00|280,583.35||
||二厂危废库房及熔炼车间|10,236.40|12,828,349.95||

上述房产位于靖远宏达二厂，截至本预案签署之日，靖远宏达已取得上述房产所对应国有建设用地的土地使用权，因历史及公司自身原因未及时办理相应的规划许可及后续的建设工程施工及竣工验收手续，财务顾问已与律师走访了靖远县人民政府、靖远县国土资源局、住房和城乡建设局、规划局等有关部门，目前靖远宏达正在积极推进补办规划手续。
根据靖远宏达交易对方出具的承诺，交易对方将努力促成靖远宏达在本次交易完成后12个月内取得上述房屋建筑物的权属证书，若因任何原因未能在前述期间内取得权属证书，将全额赔偿靖远宏达因此受到的损失。如因上述房屋建筑物导致靖远宏达受到行政处罚的，包括但不限于针对上述房屋建筑物的用地、规划、建设、消防、验收等任何与上述房屋建筑物相关的行政处罚，将全额赔偿靖远宏达因此受到的经济损失。
根据靖远县房地产管理局出具的证明，靖远宏达自 2017年1月 1日起至今
不存在违反房地产管理法律、行政法规之重大违法行为；靖远宏达正在补办位
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）于靖远县刘川乡南山尾村靖远宏达二厂厂房的相关手续，靖远宏达取得该房产证书不存在实质障碍。
靖远宏达未办妥权属证书的房产均位于二厂，截至 2019年 9月 30日，靖远宏达危废处理量为 1.25万吨，远未达到《危险废物经营许可证》中核准的一厂危废处理量 5.60万吨，因此，对靖远宏达生产经营无重大不利影响。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第五节本次交易标的资产的预估作价情况
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次重组的交易作价尚未确定。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易作价将在重组报告书（草案）中予以披露。在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告
书（草案）中予以披露。标的资产的最终交易作价将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第六节本次交易涉及股份发行的情况
本次交易方案的股份发行包括两部分：（1）发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购由柯朋持有的阳新鹏富40%的股权、由宋建强和谭承锋持有的靖远宏达49.02%的股权；（2）发行股份募集配套资金：高能环境拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。
一、发行种类和面值
本次交易发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
二、发行对象和发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为柯朋、宋建强和谭承锋等 3名交易对方。本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10名的特定投资者。本次发行方式为非公开发行。
三、发行价格
（一）购买资产发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
|||
|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|

定价基准日前20交易日均价 10.01
定价基准日前60交易日均价 9.84
定价基准日前120交易日均价 10.27
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经充分考虑高能环境的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定本次发行股份购买资产发行价格为10.01元/股，发行价格符合《重组管理办法》第四十五条规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易方案的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、发行股份数量
（一）发行股份购买资产的发行股份数量
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订补充协议另行约定。高能环境向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的高能环境以股份方式支付的对价÷本次交易高能环境向交易对方发行股份的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、发行股份锁定期
（一）发行股份购买资产的认购方
自股份发行上市之日起十二个月内不得交易或转让其在本次交易中取得的上市公司股份。另根据上市公司与发行股份交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中获得股份的交易对方同意为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，将根据法律、法规及中国证监会和上交所的相关规则的规定，在补充协议中进一步约定上述锁定期及锁定期届满后的具体解锁期间及解锁比例。
（二）发行股份募集配套资金的认购方
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行上市之日起12个月内不得交易或转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
六、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
七、过渡期安排
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在过渡期内，交易对方应当保证标的资产过渡期间的经营活动在所有重大方面一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中的所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。
如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有，如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按照交易对方持有标的资产的比例以现金方式向上市公司补足。
在过渡期间，未经上市公司同意，交易对手不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债务之行为。
八、资产交割及滚存利润安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方应于本次交易获得中国证监会核准之日起 30个工作日内，将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至高能环境名下。高能环境自交割日起享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。本次交易完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润，由上市公司新老股东按照本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。交易对方审计基准日前的滚存未分配利润归上市公司享有。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事环境修复和固废处理处置两大业务领域。自2015年上市公司开始布局危废处理处置领域，已运营项目形成超过 50万吨/年的核准经营规模，现有运营的危废处理处置项目8个，四川省凉山州甘洛危废项目等新建项目也逐步进入建设阶段，2018年危废处理处置业务实现收入 116,191.51万元，危废处理处置板块经营情况良好。本次交易拟收购对象阳新鹏富和靖远宏达在危废处置领域深耕多年，积累了危废处置领域的丰富技术、工艺和经验，合计拥有274,150吨/年的危废处理核准经营规模，处理处置种类包含《国家危险废物名录》46大类中的5类。
上市公司通过本次交易收购阳新鹏富和靖远宏达股权，将进一步夯实环保主业，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
二、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
截至本预案签署之日，上市公司的控股股东、实际控制人为李卫国，持股比例为22.43%。李卫国具体情况详见本预案“第二节上市公司的基本情况”之“七、公司控股股东及实际控制人概况”。
上市公司法人治理结构健全，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人完全分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，阳新鹏富和靖远宏达将成为上市公司全资子公司。上市公司控股股东、实际控制人李卫国及其控制的关联企业未以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）或活动。
（三）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东及实际控制人避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人李卫国与上市公司同业竞争事项，承诺如下：
“1、截至本函签署之日，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员，未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。
2、自本函签署之后至本人直接或间接持有上市公司股份期间内，不直接或间接从事、参与或进行与上市公司（含其控股子公司）生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。
3、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在本人直接或间接持有上市公司股份期间不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的生产、经营相竞争的任何活动。
4、本人在该承诺函生效前已存在的与上市公司及其控股企业相同或相似的业务，一旦与上市公司及其控股企业构成竞争，本人将采取由上市公司优先选择控股或收购的方式进行；如果上市公司放弃该等优先权，则本人将通过注销或以不优惠于其向上市公司提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。
5、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归上市公司所有。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
本人确认本承诺函旨在保障上市公司全体股东之权益而作出；本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）件。
上述“其他关系密切的家庭成员”是指：配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。”。
2、交易对方避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次交易对方柯朋、宋建强、谭承锋已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与上市公司、阳新鹏富/靖远宏达所从事的固体废物、危险废物处置及资源化利用业务有直接或间接竞争的业务。
2、本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，未经上市公司同意，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司所从事的固体废物、危险废物处置及资源化利用业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司所从事的固体废物、危险废物处置及资源化利用业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业或实体；如在上述期间，本人或本人控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司所从事的固体废物、危险废物处置及资源化利用业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
3、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任”。
三、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方柯朋持有上市公司重要子公司阳新鹏富40%的股权，交易对方宋建强、谭承锋分别持有上市公司重要子公司靖远宏达30.01%、19.01%的股权，上述交易对方均属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）以上股份的股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011年）》中实质重于形式的相关规定，柯朋、宋建强、谭承锋均为上市公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，交易对方持有上市公司的股权比例预计不超过5%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；
召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易后新增关联方及关联交易情况
1、新增关联方情况
本次交易前，交易对方均为上市公司关联方，本次交易不会导致上市公司新增关联方。
2、新增关联交易情况
本次交易完成后，阳新鹏富和靖远宏达将成为上市公司的全资子公司，不会导致上市公司新增关联交易。
（三）规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为了保护中小股东利益，上市公司控股股东、实际控制人李卫国就减少与规范上市公司关联交易事项作出如下承诺：
“1、在本人作为高能环境控股股东、实际控制人期间，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与高能环境及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施加重大影响
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的其他企业将与高能环境及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害高能环境及高能环境其他股东的合法权益的行为。
2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用高能环境的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求高能环境向本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本人将依照《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移高能环境及其下属公司的资金、利润，保证不损害高能环境其他股东的合法权益。
4、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给高能环境及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
因本次交易的交易作价尚无法确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易前后的股权变动情况，提醒投资者特别关注。
五、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，阳新鹏富及靖远宏达将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模及盈利能力将有所提升。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第八节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票本次交易停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；尽管上市公司停牌前前 20个交易日股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准程序如下：（1）上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；（2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易正式方案；（3）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告及评估机构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估情况将在重组报告
书中进行披露。标的资产经审计的财务数据和评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，阳新鹏富及靖远宏达将成为上市公司全资子公司，公司归属于母公司普通股股东的净利润将有所增加，但同时上市公司总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书（草案）中详细分析并明确，提请投资者注意相关风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金主要用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介机构费用和其他相关费用等。
如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过自筹或其他方式予以解决，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响。提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营与财务风险
（一）产业政策调整的风险
标的公司主要是从事危险废物处置及资源化利用的环保企业，符合国家产业政策，符合国家《产业结构调整指导目录》（2011年）（2013年修正）鼓励类中“高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”的要求。随着近年来相关政策的连续出台，推动我国危废处置环保产业的进一步发展。但是，未来如果国家产业政策调整，设定行业准入壁垒等，可能为标的公司未来业务发展带来负面影响。
（二）安全生产的风险
标的公司在生产过程中涉及危险废物的收集、运输、贮存、利用等环节，危险废物成分复杂，处理工艺难度大，任何一个环节均存在发生安全生产事故的可能性。标的公司高度重视安全生产工作，并针对行业特点制定了《危险废物管理
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）制度汇编》、《危险源管理制度》、《安全生产责任制度》、《安全生产教育、培训和持证上岗制度》、《安全生产目标管理制度》等相关规章制度；在实践中严格执行，但是仍无法排除员工对危废处理设备操作不当所产生安全生产风险的可能。此外，如果在日常处理过程和库存管理中，危废投料、处理、库存贮存等操作不当，也将产生较大的安全生产风险，继而引发财产或者人身安全事故，对标的公司的危废经营稳定性及经营业绩带来不利影响。
（三）税收优惠政策风险
根据《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号）的有关规定，阳新鹏富享受危险废物处理处置劳务收入增值税即征即退70%税收优惠政策；靖远宏达享受资源综合利用产品及劳务增值税即征即退30%税收优惠政策，即征即退期限自 2018年6月1日起至2020年6月30日止。
根据《财政部、国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002〕142号）、《国家税务总局关于纳税人销售伴生金有关增值税问题的公告》（国家税务总局〔2011〕8号）及《财政部、国家税务总局、中国人民银行关于配售出口黄金有关税收规定的通知》（财税〔2000〕3号）的有关规定，阳新鹏富和靖远宏达享受黄金交易免征增值税的税收优惠。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2009]166号）的有关规定，从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税（以下简称“三免三减半”政策）。阳新鹏富危险废物处理处置收入、靖远宏达符合条件的环境保护和节能节水项目收入依据上述规定享受企业所得税“三免三减半”政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关规定，阳新鹏富持有编号为 GR201642000454的高新技术企业证书，自2016年12月13日起三年，享受15%的所得税优惠税率，该税收优惠期限届
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）满后，需要通过年审或重新认定才能继续享受相关税收优惠政策，目前，阳新鹏富已向当地高新技术企业认定机关提交了复审申请。
如未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，或者标的公司不再具备享受相关税收优惠政策的条件，将会对标的公司经营业绩以及现金流量带来不利影响。
（四）核心管理团队变动和专业人才缺乏的风险
危险废物处理处置是典型的技术密集型行业，需要环保、化工等多种专业的技术人才，对高级人才具有一定的依赖性。近年来，行业内对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈，尤其对于具备本行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。若未来标的公司核心管理团队发生较大变动，发生较大规模的专业人才流失或无法继续招聘符合要求的相关人才，将对其未来的经营管理以及业务扩张带来不利影响。
（五）危险废物经营许可证和排污许可证到期后不能续期的风险阳新鹏富持有湖北省环境保护厅颁发的《危险废物经营许可证》，有效期至 2021年 8月 9日；阳新鹏富持有阳新县环境保护局颁发的《排污许可证》，有效期至 2019年 12月 19日；靖远宏达持有甘肃省生态环境厅颁发的《危险废物经营许可证》，有效期至2022年5月14日；靖远宏达持有白银市环境保护局颁发的《排污许可证》，有效期至 2020年 3月 6日。标的公司在生产经营过程中一直严格遵守环保部门关于环保生产的相关规定和要求，以确保持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，按照标的公司目前的环保生产情况，上述资质的续期不存在障碍。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，如果标的公司届时未能及时续期或者申请续期未获得通过，则将会对标的公司生产经营造成重大不利影响。
（六）部分房产尚未办理权属证书的风险
截至本预案签署之日，标的公司存在部分房产尚未办理权属证书的情形，该房产主要用于生产车间、仓库，对公司正常生产经营较为重要。相关未办理权属
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）证书的房产具体情况将在中介机构对标的公司进行详细尽调后在重组报告书中详细披露。尽管本次交易的交易对方均承诺上述房产的权属证明将尽快办理，但标的公司仍存在由于上述房屋无法办理权属证书而产生不利影响的风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争等不可抗力事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第九节保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司和交易对方在本次交易中采取如下措施保护中小投资者的合法权益：
一、及时、公平披露本次交易相关信息
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
二、严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易中，标的公司将由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
三、发行价格与标的资产作价的公允性
对于本次交易的资产，公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及评估。标的资产作价以标的资产评估报告
确定的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。
四、标的资产业绩补偿安排
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易具体业绩承诺及补偿方案具体详见本预案“重大事项提示”之“四、业绩承诺及补偿安排”。
五、股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定，交易对方已就所认购股份的锁定期进行承诺，具体详见本预案“重大事项提示”之“三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”。
六、股东大会提供网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十节其他重大事项
一、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形
截至2019年9月30日，公司合并报表负债总额751,029.69万元，资产负债率为67.65%。上市公司负债结构合理，无因本次交易大量增加负债的情况。
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，高能环境在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累积计算范围。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前12个月内，上市公司购买、出售资产情况如下：
1、2018年12月26日，公司召开第三届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于转让杭州新德环保科技有限公司51%股权的议案》。鉴于公司与杭州新德环保科技有限公司法定代表人吴建华在发展战略、经营理念等方面难以达成完全一致，因此公司与吴建华先生签署《北京高能时代环境技术股份有限公司与吴建
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）华关于杭州新德环保科技有限公司51%股权之股权转让协议》，同意公司将持有杭州新德环保科技有限公司51%股份以人民币8,110万元转让给法定代表人吴建华。此次交易完成后，公司将不再持有杭州新德环保科技有限公司股份。
2、2019年1月31日，因贵州宏达环保科技有限公司原法定代表人、管理股东王志斌未如实向公司披露贵州宏达环保科技有限公司实际历史经营状况和财务数据，已构成违约。王志斌将其持有的贵州宏达环保科技有限公司26.3759%股权（对应出资额人民币1,077.6651万元）以人民币1.00元的价格转让给公司，并配合公司办理后续工商变更手续。转让完成后，公司将持有贵州宏达环保科技有限公司97.2810%的股权。根据《公司章程》及《对外投资及担保管理制度》的规定，本次对外投资在董事长审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审批。
3、2019年3月13日，公司召开第三届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于投资设立滦州子公司并转让其股权的议案》。经公司和广州雅居乐固体废物处理有限公司平等友好协商，公司拟将所持合资公司滦州（雅居乐）环保能源有限公司60%股权以500万元人民币的价格转让给广州雅居乐固体废物处理有限公司。
此次交易完成后，公司将不再持有滦州（雅居乐）环保能源有限公司股份。
4、2019年4月24日，公司召开第三届董事会第五十九次会议，审议通过了《关于收购上海岑美环保科技有限公司股权的议案》。为拓宽公司在上海及周边地区固废处理产业链，提升公司固体废物处置和综合利用的能力，同意公司出资人民币510万元对非关联方上海岑美环保科技有限公司进行股权收购。收购完成后，公司将持有上海岑美环保科技有限公司51%股权。
除上述交易外，北京高能时代环境技术股份有限公司在本次交易前12个月内未发生其他资产购买、出售行为。由于上市公司在本次交易前12个月内进行的购买、出售资产行为与本次交易购买的标的资产不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为李卫国，未发生变化。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
公司控股股东、实际控制人李卫国出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成前，高能环境在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人及本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次交易不存在可能导致高能环境在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
2、本次交易完成后，作为高能环境的控股股东、实际控制人，本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规章及《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位谋取不当利益，保证高能环境在业务、资产、机构、人员、财务
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）等方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。
3、特别地，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范高能环境及其子公司的对外担保行为，不违规占用高能环境及其子公司的资金。
4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致高能环境的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任”。
（三）公司治理机制不断完善
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
五、上市公司利润分配政策
（一）公司现有的利润分配政策
根据高能环境现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：“第一百七十五条公司实施如下利润分配政策：
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（五）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百七十六条公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。
第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。”
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）最近三年利润分配情况
高能环境最近 3年利润分配情况如下：
2019年4月8日，公司第三届董事会第五十八次会议审议通过了公司《2018年度利润分配预案》，决定以公司总股本 670,675,848股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利 33,533,792.40元（含税）；剩余未分配利润结转下一年度；本年度，不进行资本公积金转增股本，不送红股。此次利润分配预案已经公司于 2019年 4月 30日召开的 2018年度股东大会审议通过并已实施完毕。
2018年 4月 24日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》，决定以公司总股本 662,190,954股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.30（含税），共计派发现金红利 19,865,728.62元（含税）；剩余未分配利润结转下一年度；本年度，不转增不送股。此次利润分配预案已经公司于 2018年 5月 16日召开的 2017年度股东大会审议通过并已实施完毕。
2017年3月26日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《2016年度利润分配预案》，决定以公司总股本 330,923,000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利 0.50元（含税），共计派发现金红利16,546,150.00元（含税）；
同时以资本公积向公司全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 330,923,000股；剩余未分配利润结转下一年度。此次利润分配预案已经公司于 2017年 4月17日召开的2016年度股东大会审议通过并已实施完毕。
六、公司股票本次交易停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，高能环境股票自2019年10月30日开市起开始停牌。本次停牌前一交易日（2019年 10月 29日）收盘价格为 10.14元/股，本次停牌前第20个交易日（2019年9月25日）收盘价格为9.74元/股，本次交易公告停牌前 20个交易日内（即 2019年 9月25日至 2019年 10月 29日期间），公司股票收盘价格累计涨幅为4.11%，上证综指（代码：000001.SH）累计跌幅
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）为0.04%，申万环保工程及服务Ⅱ指数（代码：801162.SI）累计涨幅为1.68%。
|||||
|-|-|-|-|
||停牌前20个交易日2019年9月25日|停牌前1个交易日2019年10月29日||
|项目|||涨跌幅|
||9.74|10.14||
||2955.43|2954.18||
||1181.85|1201.66||

剔除大盘因素影响 4.15%
剔除同行业板块因素影响 2.43%
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（代码：000001.SH）和申万环保工程及服务Ⅱ指数（代码：801162.SI）因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为4.15%和2.43%，未超过20%，未构成异常波动情况。
七、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及其控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内均不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次
交易的信息
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十一节独立董事关于本次交易的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》的规定，公司独立董事认真审阅了公司董事会提供的《北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。相关议案经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
2、本次交易涉及的《北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
3、本次交易中，交易对方柯朋持有上市公司重要子公司阳新鹏富40%的股权，交易对方宋建强、谭承锋分别持有上市公司重要子公司靖远宏达30.01%、19.01%的股权，上述交易对方均属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011年）》中实质重于形式的相关规定，柯朋、宋建强、谭承锋均为上市公司的关联自然人。本次交易构成关联交易。
4、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的最终交易价格将以经具有证券从业资格的资产评估机构评估的结果为依据，经公司与交易对方协商确定。
公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，届时我们将发表关于
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次发行股份及支付现金购买资产中审计、评估相关事项的独立意见。
5、公司为本次发行股份及支付现金购买资产事项聘请的中介机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期利害关系。
6、本次交易尚需公司再次召开董事会审议正式方案、通过股东大会的审议及中国证券监督管理委员会的核准。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为独立董事，我们对本议案表示同意。”。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十二节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
||||
|-|-|-|
|李卫国|刘泽军|陈望明|
|凌锦明|魏 丽|胡云忠|
|程凤朝|黄常波|王世海|

北京高能时代环境技术股份有限公司
2019年12月 日
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签字：
||||
|-|-|-|
|甄胜利|张华振|何义军|

北京高能时代环境技术股份有限公司2019年12月 日
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签字：
||||
|-|-|-|
|陈望明|文爱国|齐志奇|
|刘力奇|吴秀姣|张 炯|

北京高能时代环境技术股份有限公司2019年12月 日
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
北京高能时代环境技术股份有限公司2019年12月 日