证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-051
天马轴承集团股份有限公司董事会
第六届董事会第三十四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议的召开情况
1.天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2019年3月26日以电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第三十四次（临时）会议的通知》。
2.公司第六届董事会第三十四次(临时)会议于2019年3月31日14:00在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。
3.会议应出席董事九名，实际出席董事九名。其中，董事武剑飞、姜学谦、李武和傅淼参加现场会议；董事徐茂栋、于博和独立董事海洋、高岩、孔全顺通过通讯方式参加本次会议。
4.本次会议由董事长武剑飞先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。
5.本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：
二、董事会会议的审议情况
1.审议通过《关于确认公司第六届董事会高级管理人员薪酬的议案》
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
本议案具体内容：公司董事会根据薪酬与考核委员会的提议，拟根据薪酬相
关制度，依据风险、责任、利益相一致的原则，综合个人能力、岗位职责、业绩，确定公司第六届高级管理人员的薪酬。
本议案所称公司高级管理人员系指公司总经理、副总经理和董事会秘书以及公司章程规定的其他高级管理人员，包括代行职务的人员。
同时担任公司董事的高级管理人员，不再因其担任公司董事而受薪。
一名高级管理人员同时兼任两个（含本数）以上高级管理人员职务的，只因其担任、兼任（或代行）的一个高级管理人员职务领薪，不得因多重职务受薪，但就其担任、兼任（或代行）的职务，受薪可以依据就高原则。
本议案追溯至 2018年 1月 1日起实施，其效力终止日为公司第六届董事会任期届满日。公司第六届董事会任期起始日至 2017年 12月 31日公司高级管理人员的薪酬按照公司第五届董事会第三十五次会议审议批准的《2017年关于公司高级管理人员薪酬的议案》执行。详见公司2017年4月29日《天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号2017-049）。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审核通过。
独立董事事前认可及其发表的独立意见详见公司董事会同日公告《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会独立董事关于公司董事、高级管理人员薪酬和独立董事津贴的的事情同意函》和《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会独立董事关于公司董事、高级管理人员薪酬和独立董事津贴的独立意见》。
2.审议通过《关于确认公司第六届董事会非独立董事薪酬的议案》
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
本议案具体内容：公司董事会根据薪酬与考核委员会的提议，拟根据薪酬相关制度，依据风险、责任、利益相一致的原则，综合个人能力、岗位职责、业绩，确定公司第六届非独立董事的薪酬。
本议案所称非独立董事系指公司董事会除独立董事以外的且其有足够的能力、资质和时间保证在公司能够具体负责并胜任某项（数项）或某类（数类）事
务的董事。
同时担任公司高级管理人员的董事，不再因其担任公司董事而受薪。
本议案追溯至 2018年 1月 1日起实施，其效力终止日为公司第六届董事会任期届满日。公司第六届董事会任期起始日至 2017年 12月 31日公司非独立董事的薪酬按照公司2016年年度股东大会审议批准的《2017年关于公司董事薪酬的议案》执行。详见公司 2017年4月29日《天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号2017-049）和公司 2017年 5月 23日《天马轴承集团股份有限公司 2016年年度股东大会决议公告》（公告编号2017-080）。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审核通过。
独立董事事前认可及其发表的独立意见详见公司董事会同日公告《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会独立董事关于公司董事、高级管理人员薪酬和独立董事津贴的的事情同意函》和《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会独立董事关于公司董事、高级管理人员薪酬和独立董事津贴的独立意见》。
本议案尚需公司2019年第二次临时股东大会审议批准。
3.审议通过《关于确认公司第六届监事会监事薪酬的议案》
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
本议案具体内容：公司董事会根据薪酬与考核委员会的提议，拟根据薪酬相关制度，依据风险、责任、利益相一致的原则，综合个人能力、岗位职责、业绩，确定公司第六届监事会监事的薪酬。
本议案所称监事系指其有足够的能力、资质和时间保证在公司能够具体负责和胜任某项（数项）或某类（数类）事务的监事。
本议案追溯至 2018年 1月 1日起实施，其效力终止日为公司第六届监事会任期届满日。公司第六届监事会任期起始日至 2017年 12月 31日公司监事的薪酬按照公司2016年年度股东大会审议批准的《2017年关于公司监事薪酬的议案》
执行。详见公司2017年4月29日《天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号2017-049）、公司 2017年 4月 29日《天马轴承集团股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号2017-050）和公司 2017年 5月 23日《天马轴承集团股份有限公司 2016年年度股东大会决议公告》（公告编号2017-080）。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审核通过。
本议案已经公司第六届监事会第十四次会议审议批准。
本议案尚需公司2019年第二次临时股东大会审议批准。
4.审议通过《关于调整公司第六届董事会独立董事津贴的议案》
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
本议案具体内容：公司董事会薪酬与考核委员会结合公司实际经营情况及行业、地区发展水平，提议调整独立董事津贴。公司董事会根据薪酬与考核委员会提议，拟将独立董事津贴由每人 5万元/年（含税）调整为每人 12万元/年（含税）。
本议案追溯至2018年7月 20日起实施，其效力终止日为公司第六届董事会任期届满日。2018年7月20日之前公司第六届董事会独立董事津贴的标准按照公司 2016年年度股东大会审议批准的《关于确定本公司第六届董事会独立董事津贴标准的议案》执行。详见公司2017年4月29日《天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号2017-049）和公司 2017年 5月 23日《天马轴承集团股份有限公司 2016年年度股东大会决议公告》（公告编号2017-080）。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审核通过。
独立董事事前认可及其发表的独立意见详见公司董事会同日公告《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会独立董事关于公司董事、高级管理人员薪酬和独立董事津贴的的事情同意函》和《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会独立
董事关于公司董事、高级管理人员薪酬和独立董事津贴的独立意见》。
本议案尚需公司2019年第二次临时股东大会审议批准。
5.审议通过《关于公司聘请2018年度内部控制审计机构的议案》
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
本议案具体内容：2018年 12月 5日，公司 2018度第七次临时股东大会审议批准了《关于聘请2018年度审计机构的议案》，同意聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构。具体详见公司 2018年 11月20日《关于聘请2018年度审计机构的公告》（公告编号2018-205）和公司2018年12月6日《关于2018年第七次临时股东大会的决议公告》（公告编号2018-217）。
公司董事会现决定同时聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构。
公司董事会审计委员会已对该事项进行了审议并形成审查意见。
公司第六届监事会第十四次会议已审议批准本议案。
6.审议通过《关于对公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金计算孳息的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票，关联董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼回避表决。
表决结果：通过。
本议案具体内容：鉴于,公司董事会目前已查明公司存在控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，为进一步保护公司及股东，特别是中小股东的利益，公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息技术有限公司向公司承诺，承诺补偿公司（包括公司控制的附属机构，下同）2017年度和2018年度的损失或潜在损失，包括该等损失或潜在损失对应的孳息。进一步而言，就公司 2019年第一次临时股东大会批准的撤销之关联交易或交易涉及的资金而言，其孳息按
照人民银行同期贷款基准利率计算，起算日为每个交易每笔资金的支付日（不含该日），止算日为该等撤销之关联交易或交易项下货币资金或公司股东大会批准的其他等效返还方式的返还日（含该日）；就因违规借款、违规担保和卜丽君案件等诉讼导致的公司承担给付义务的事项，按照生效判决确定的给付义务额本金以外的罚息、复利、违约金、损害赔偿金和延迟支付的利息等项目的计算标准和期间据实予以补偿。
公司董事会批准该等孳息标准，并在此基础上据实计算和收取。同时，公平起见，如公司对公司控股股东和实际控制人及其关联方负有债务，在债务清偿或债权债务相互冲抵时，按照对等原则和同等标准计算公司应付孳息。
关联董事及其回避表决情况：本议案涉及对公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金加算孳息，及，公司控股股东、实际控制人和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司已向公司共同出具《承诺函》、《承诺函2》和《承诺函3》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。公司董事会中由控股股东喀什星河创业投资有限公司提名的董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼均认定或从严认定为关联董事，应回避表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第一款的规定，本议案需经三名独立董事过半数通过。
7.审议通过《关于批准公司及公司控制的附属机构与公司控股股东和实际控制人及其关联方之间债权债务冲抵的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票，关联董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼回避表决。
表决结果：通过。
本议案具体内容：鉴于截至本次会议召开日，公司和公司的附属机构喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称喀什耀灼）以及公司其他的附属机构（以下简称公司及其附属机构）与公司控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）和实际控制人及其关联方（以下简称控股股东和实际控制人及其关联方）相互负有零星债权债务。公司及其附属机构与控股股东和实际控制人及其关联方
达成一致，仅就该等零星债权债务，及，依据公司 2019年第一次临时股东大会批准的《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德宝（北京）科技发展有限责任公司和北京朔赢科技有限公司之关联交易的议案》确认的喀什耀灼对喀什星河享有的 103,000,000元债权，及，依据公司 2019年第一次临时股东大会批准的《关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易的议案》中涉及的北京星河企服信息技术有限公司（以下简称星河企服）向霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司（以下简称苍穹之下）多支付的635万元款项形成的债权进行移转及抵销，作为最终厘清公司及其附属机构与控股股东和实际控制人及其关联方的债权债务关系一部分。
参与本次债权债务冲抵的主体，属于公司及公司控制的附属机构的，包括：公司、喀什耀灼、星河企服、喀什诚合基石创业投资有限公司（以下简称诚合基石）、北京星河智能科技有限公司（以下简称星河智能）、北京星河之光投资管理有限公司（以下简称星河之光）、北京蜂巢天下信息技术有限公司（以下简称北京蜂巢）、山东蜂巢天下信息技术有限公司（以下简称山东蜂巢）、Galaxy Ventures CapitalINC（以下简称 GalaxyVentures）、Galaxy Internet Technology (American)LLC（以下简称 GalaxyInternet）。
参与本次债权债务冲抵的主体，属于控股股东和实际控制人及其关联方的，包括：公司实际控制人徐茂栋、公司控股股东喀什星河、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司（以下简称食乐淘）、怡乐无限信息技术（北京）有限公司（以下简称怡乐无限）、苍穹之下、星河互联集团有限公司（以下简称星河互联）、日照元鼎股权投资基金（有限合伙）（以下简称日照元鼎）、北京星河世界集团有限公司（以下简称星河世界）、Galaxy Linked HoldingLimited（中文名称：星河互联控股有限公司，以下简称星河控股）、北京窝窝团信息技术有限公司（以下简称北京窝窝团）、霍尔果斯蜂巢天下创业投资有限公司（以下简称霍尔果斯蜂巢天下）、北京窝窝世界信息技术有限公司（以下简称北京窝窝世界）、北京星河创业科技集团有限公司（以下简称星河创业）。
截至本次债权债务冲抵日（暨 2019年 3月 31日），公司及公司控制的附属机构对公司控股股东和实际控制人及其关联方的债务明细如下：公司对食乐淘负有 15,540,000元的债务，利息为 838,852.60元，本息合计 16,378,852.60元；
公司对怡乐无限负有 2,740,000元的债务，利息为100，910.82元，本息合计2,840,910.82元；诚合基石对星河互联负有588,000元的债务，利息为25,072.71元，本息合计 613,072.71元；星河智能对喀什星河负有 400,000元的债务，利息为 31,441.10元，本息合计 431,441.10元；星河之光对星河控股负有 13,878.99元的债务，利息为 821.81元，本息合计 14,700.80元；诚合基石对日照元鼎负有 1,000,000元的债务，利息为 203,013.70元，本息合计 1,203,013.70元；Galaxy Ventures对星河控股负有 3,280,385.45元的债务，利息为249,704.85元，本息合计3,530,090.30元；Galaxy Internet对星河世界及星河控股分别负有 695,245.04元、46,061.89元的债务，利息分别为 42,408.41元、2,804.78元，本息合计分别为 737,653.45元、48,866.67元；
北京蜂巢对北京窝窝团、霍尔果斯蜂巢天下、苍穹之下、北京窝窝世界、徐茂栋、星河世界、星河互联负有合计10,956,824.94元的债务，利息为937,423.73元，本息合计11,894,248.67元；山东蜂巢对北京窝窝团、苍穹之下、星河世界负有合计11,187,050.14元的债务，利息为947，730.30元，本息合计 12,134,780.44元。以上债务本金合计 46,447,446.45元，利息合计 3,380,184.81元，债务本息合计49,827,631.26元。
截至本次债权债务冲抵日（暨 2019年 3月 31日），公司及公司控制的附属机构对公司控股股东和实际控制人及其关联方的债权明细如下：山东蜂巢对北京窝窝团、星河互联享有合计 1,017,617.83元的债权，利息为 85,814.46元，本息合计 1,103,432.29元；星河企服对苍穹之下享有 6,350,000元的债权，利息为366,081.85元，本息合计6,716,081.85元；诚合基石对星河创业、喀什星河享有合计1,047,470元的债权，利息为104,695.05元，本息合计 1,152,165.05元；喀什耀灼对喀什星河享有的合计103,000,000元的债权，利息为 6,251,000元，本息合计 109,251,000元。以上债权本金合计 111,415,087.83元，利息合计6,807,591.36元，债权本息合计118,222,679.19元。
公司及其附属机构的债权债务均由公司附属机构喀什耀灼承继，公司控股股
东和实际控制人及其关联方的债权债务均由公司控股股东喀什星河承继。基于该等债权债务承继及相互抵销安排：喀什星河对喀什耀灼享有 46,447,446.45元债权，利息为 3,380,184.81元，本息合计 49,827,631.26元，喀什星河对喀什耀灼负有 111,415,087.83元债务，利息为 6,807,591.36元，本息合计 118,222,679.19元，上述债权债务相互抵销后，截至 2019年 3月 31日，喀什星河对喀什耀灼负有 68,395,047.93元债务，于2019年4月30日或之前以货币资金或天马股份股东大会批准的等效方式予以清偿，并继续按照人民银行同期贷款基准利率计算利息，起算日为2019年4月1日（不含该日），止算日为实际清偿日（含该日）。
董事会批准本议案视为批准公司及公司相关附属机构（包括但不限于喀什耀灼）与公司控股股东和实际控制人及其关联方（包括但不限于喀什星河）签署的《债权债务移转及抵销协议》。
关联董事及其回避表决情况：
本议案涉及公司及公司附属机构与公司控股股东和实际控制人及其关联方的债权债务冲抵，及，公司控股股东、实际控制人和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司已向公司共同出具《承诺函》、《承诺函2》和《承诺函3》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。公司董事会中由控股股东喀什星河提名的董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼均从严认定为关联董事，应回避表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.1条第一款的规定，本议案需经三名独立董事过半数通过。
8.审议通过《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票，关联董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼回避表决。
表决结果：通过。
本议案具体内容和关联董事及其回避表决情况详见公司董事会同日公告的
《天马轴承集团股份有限公司关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的公告》（公告编号2019-052）。
9.审议通过《关于公司及公司控制的附属机构共同收购徐州睦德信息科技有限公司控制的资产的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票，关联董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼回避表决。
表决结果：通过。
本议案具体内容、关联董事及其回避表决情况和独立董事事前认可及其发表的独立意见详见公司董事会同日公告的《天马轴承集团股份有限公司收购资产暨关联交易公告》（公告编号2019-053）和《天马轴承集团第六届董事会独立董事关于公司及公司控制的附属机构共同收购徐州睦德信息科技有限公司控制的资产的事前认可意见》及《天马轴承集团第六届董事会独立董事关于公司及公司控制的附属机构共同收购徐州睦德信息科技有限公司控制的资产的独立意见》。
10.审议通过《关于召开公司 2019年第二次临时股东大会的议案》
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
本议案具体内容详见公司董事会同日公告的《天马轴承集团股份有限公司关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2019-054）。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第三十四次（临时）会议决议》；
2.《薪酬与考核委员会2019年第一次会议会议纪要》；
3.《审计委员会2019年第一次会议会议纪要》。
天马轴承集团股份有限公司董事会二〇一九年四月二日