证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2016-085克明面业股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次解除限售的限制性股票数量为 159.9万股,占公司当前股本总额的0.4751%；
2、限售股份起始日期为2014年7月28日；
3、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2016年7月28日（星期四）；
4、本次解除限售涉及激励对象人数：42人。
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 7月 4日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。根据公司2014年第一次临时股东大会对董事会的授权，现按照股权激励计划相关规定办理首次授予部分第二期限制性股票解锁及上市流通事宜，具体情况如下：
一、公司股票股权与限制性股票激励计划简述
1、2014年4月21日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。
公司拟实施股票期权与限制性股票激励计划，向 48名激励对象定向发行新股480.00万股。公司于2014年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
根据中国证监会的反馈意见，公司于2014年5月30日披露了《关于股权激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2014-028）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、2014年7月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》,确定首次授予日为 2014年 7月 11日，在本次授予限制性股票与股票期权的过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，本次实际授予的激励对象由48名调整为46名，实际授予的限制性股票数量由288万股调整为282万股。股票期权授予人数与数量不变，授予人数仍为 19人，授予数量仍为 144万份。公司于 2014年 7月 15日披露了《克明面业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2014-045）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、2014年 7月 25日，公司披露了《克明面业股份有限公司关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2014-46），完成了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次股票期权与限制性股票的授予登记工作，向 19名激励对象授予股票期权 144.00万份，向 46名激励对象授予限制性股票数量 282.00万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
计划（草案）》的规定，注销首次授予部分所涉及的18名激励对象第一个行权期已获授的未满足行权条件的282,000份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的42名激励对象已获授的未满足解锁条件的533,000股限制性股票。
5、2015年5月4日，公司召开第三届董事会第十五次会议决议，审议通过了《关于对向激励对象授予预留股权期权及限制性股票的议案》，确定公司预留股票期权和限制性股票激励计划授予日为 5月 4日。同意向 12名激励对象授予股票期权16.00万份，授予价格为46.60元/份，同意向22名激励对象授予限制性股票 31.33万股，授予价格为 23.69元/股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、2015年 6月 12日，公司披露了《关于股权激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2015-056），2015年6月13日，公司披露了《关于股权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2015-057），公司向12名激励对象授予股票期权16.00万份，向22名激励对象授予限制性股票数量31.33万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、2016年 1月 24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销俞勇已获授的全部期权 10,000份，回购注销俞勇已获授但未解锁的限制性股票5,000股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、2016年 2月 20日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》（公告编号：2016-020），因激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销俞勇已获授的全部期权 10,000份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、2016年 5月3日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2016-057），因激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司已注销俞勇已获授的全部限制性股票 15,000股。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、2016年 5月 4日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，因在股权激励计划实施期间，公司发生需要调整数量、价格事宜，股票期权首次授予数量由 112.8万份调整为 338.4万份；股票期权预留部分授予数量由 15万份调整为 45万份。
首次授予股票期权的行权价格由 31.05元/份调整为 10.0167元/份；预留部分授予股票期权的行权价格由 46.6元/份调整为 15.2元/份。限制性股票首次授予数量由 213.2万股调整为 639.6万股；限制性股票预留部分授予数量由 31.33万股调整为 92.49万股。首次授予的限制性股票的回购价格由 15.33元/股调整为 5.11元/股；预留部分授予的限制性股票的回购价格由23.69元/股调整为 7.8967元/股。董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意对 21名激励对象 23.1225万股预留限制性股票进行解锁和对 11名激励对象 11.25万份预留股票期权进行行权。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、2016年 7月 4日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意对 42名激励对象 159.9万股限制性股票进行解锁和对18名激励对象84.6万份股票期权进行行权。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、关于满足股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件的说明
（一）等待/锁定期已届满
首次授予限制性股票的第二个解锁期为：自该部分授予日起满 24个月后的首个交易日至授予日起 36个月内的最后一个交易日止。首次授予的限制性股票的授予日为2014年7月11日，按照公司股权激励计划规定，第二个解锁的锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
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|序号|限制性股票解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|1|根据《股权激励考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额申请当期股票期权行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期股票期权的行权权利，其当期股票期权由公司统一注销。|经薪酬与考核委员会考核，所有激励对象的考核结果均为合格。|
|2|公司未发生以下任一情形：A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|3|激励对象未发生以下任一情形：A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|4|公司业绩考核条件：（1）以2013年为基准年，2015年营业收入增长率不低于50%；（2）以2013年为基准年，2015年度净利润增长率不低于20%。|2015 年 营 业 收 入1,891,818,789.18 元，相比 2013 年1,224,769,367.11 元,增长率为 54.46%；2015 年净利润 96，123，611.07元 ， 相 比 2013 年96,123,611.07 元,增长率为22.87%。|
|5|限制性股票锁定期内/股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2015 年度归属于上市公司 股 东 的 净 利 润 为108,178,994.55 元，归属于上市公司股东的扣除 非 经 常 损 益 后的 净 利 润 为96,123,611.07 元，均不低于授予日前 2012 年至|

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|2014 年三个会计年度的平均归属于上市公司股东 净 利 润77,780,328.52 元 及 平均归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 净 利 润66,001,620.72 元。|

综上所述，董事会认为公司股权激励计划涉及的首次授予限制性股票的第二个解锁期解锁条件已满足，根据公司 2014年第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个解锁期的解锁事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2016年7月28日（星期四）；
2、本次解锁的限制性股票数量为 159.9万股，占公司当前股本总额的0.4751%；
3、本次申请解锁的激励对象人数为42人；
4、本次限制性股票解锁情况如下：
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|姓名|职务|现持有限制性股票数量（万股）|第二期可解锁限制性股票数量|剩余未解锁限制性股票（万股）|
|陈克忠|董事|86.4|21.6|64.8|
|陈晖|董事|69.6|17.4|52.2|
|王勇|董事会秘书|3.6|0.9|2.7|
|晏德军|财务总监|69.6|17.4|52.2|
|陈宏|总经理|69.6|17.4|52.2|
|张瑶|副总经理|69.6|17.4|52.2|
|张军辉|副总经理|14.4|3.6|10.8|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计11人）||256.8|64.2|192.6|

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|合计|639.6|159.9|479.7|

四、备查文件
1、限售股份上市流通申请表
2、股份结构表和限售股份明细表。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会2016年7月25日