青海金瑞矿业发展股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
我们作为青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事年报报告期间工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，忠实、勤勉地履行独立董事职责，谨慎、恰当地行使独立董事权利,按规定参加董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥我们的经验和专长，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司、股东，特别是中小股东的利益。现将我们在2013年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事4名,人数为董事会人数的三分之一以上,且均为会计、经济和法律领域的专业人士,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。具体人员情况如下：
赵永怀先生，大学本科学历，副教授，高级会计师，具有丰富的会计专业知识和经验。近五年任青海大学财经学院副院长，金瑞矿业第五届独立董事。兼职青海省会计学会常务理事，青海省成本研究会常务理事，青海省高级会计师评审委员会专家委员会成员。现任青海大学财经学院副院长，金瑞矿业第六届董事会独立董事。
杨凯先生，工商管理硕士，经济师，具有上市公司股权管理、再融资、管理方面的知识和经验。近五年曾任西宁特钢管理部部长、董事会秘书，青海江仓能源发展有限公司副总经理、董事会秘书，金瑞矿业第五届独立董事。现任西宁特钢管理部部长、董事会秘书，金瑞矿业第六届董事会独立董事。
任萱女士，研究生学历，二级律师，具有法律方面的专业知识和经验。近五年历任辉煌律师事务所合伙人，兼职盐湖股份独立董事，金瑞矿业第五届、第六届董事会独立董事。
王黎明先生，本科学历，经济学副教授，具有经济管理方面的专业知识和经验。
近五年曾任黄南州泽库县发改委副主任、三江源办副主任。现任青海大学财经学院就业指导中心主任，金瑞矿业第六届董事会独立董事。
作为金瑞矿业的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事2013年度履职情况
2013年,我们认真履行了独立董事的职责,本着审慎负责、积极认真的态度出席了董事会会议、董事会辖下专门委员会会议和股东大会。经董事会决策的重大事项,我们均仔细审阅相关资料,听取本公司管理层就有关情况的介绍说明,对公司2013年度进行的关联交易、高管聘任、改聘外部审计机构等事项发表了独立意见。
（一）出席董事会会议情况
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|姓名|本年应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席 (次)|
|赵永怀|5|5|0|0|
|杨凯|5|5|0|0|
|任萱|5|5|0|0|
|王黎明|5|5|0|0|

2013年，公司共召开5次董事会，我们均按时出席，未有无故缺席的情况发生。
在公司召开董事会前，我们主动了解并获取作出决策前所需的情况和资料，对公司送发的董事会议材料进行了认真审阅,以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式与董事会秘书及相关工作人员保持联系沟通，详细了解公司整体的生产经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。对提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验。在审议过程中，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，充分发表自己的意见和建议。2013年度，我们对5次董事会全部议案进行了认真的审议，并投出了赞成票，没有反对和弃权的情况。
（二）参与董事会各专业委员会情况
1、赵永怀、杨凯、任萱、王黎明4名独立董事作为董事会下设的审计委员会、关联交易控制委员会成员，报告期内，依据《审计委员会工作细则》、《关联交易
控制委员会工作规则》等相关制度的要求，认真履行了相关工作职责：
1）在2012年会计、内控审计工作中，根据相关要求，积极协调管理层、财务、
内审部门及相关部门与审计机构进行充分有效的沟通，并对公司2012年度财务报告、年报编制工作及内部控制审计进行了督促和检查，审核了相关资料，发表了审阅意见，并提出了下年度续聘会计师事务所的建议；
2）对公司改聘2013年度会计和内部控制审计机构的事项进行了审议并发表了意见；
3）参加关联交易控制委员会召开的会议，对公司2012年度关联交易、关联担保、关联方资金占用等相关情况进行核查并发表了意见。
2、赵永怀、杨凯、任萱独立董事作为董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会成员，报告期内，依据《薪酬和考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》等相关制度的要求，认真履行了相关工作职责：
1）参加薪酬和考核委员会召开的会议，对公司经营班子成员报告期内的履职情况进行了考评，并根据岗位绩效考评结果及薪酬分配方案向董事会提出了经营者的报酬数额。
2）参加提名委员会召开的会议，对拟任公司副总经理候选人的资格进行认真审查并提出了明确建议。
3、赵永怀、杨凯独立董事作为董事会下设预算委员会成员，报告期内，依据《预算委员会工作细则》等相关制度的要求，参加委员会召开的会议，分析了公司上年度预算执行情况，审议了公司2014年度生产经营计划、项目投资预算并发表了意见。
（三）出席股东大会情况
2013年，公司共召开一次年度股东大会，二次临时股东大会，作为独立董事，我们均亲自出席了股东大会。
（四）进行现场考察情况
2013年度，我们利用参加相关会议的机会以及其他时间对公司的生产经营和财务状况等情况进行了实地考察了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、生产经营管理和发展等状况。
1、在 2012年年报工作过程中，我们参加了与审计机构的三次沟通会，就 2012年年报审计时间安排、风险判断、评价方法、审计重点以及审计过程中发现的问题
及时进行了沟通交流。
2、我们于2013年3月28日到公司进行实地考察，通过与公司总经理、相关业务的分管副总经理和相关部室现场沟通的方式，了解公司整体经营发展情况，并查阅相关资料，对重点关注事项进行了核查。
3、在2013年半年报工作过程中，我们于2013年7月29日至30日到公司进行实地考察，听取了公司总经理对公司2013年上半年度的生产经营情况及相关情况的汇报，与相关业务的分管副总经理和相关部室进行了现场沟通，查阅了相关资料，深入了解公司经营发展情况。
（五）公司配合独立董事工作的情况
独立董事在履行职责过程中，公司董事会、经营班子和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我们能够及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。对我们提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。
三、独立董事2013年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，通过核查公司相关资料，并在听取分管公司销售和财务负责人的情况说明后，对公司与关联方桥头铝电之间发生的煤炭关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、货款结算是否及时、销售收入确认是否符合规定、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为：公司与关联方桥头铝电之间发生的关联交易系正常经营业务往来，本着公平交易的原则，以协议的方式明确各方的权利和义务，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。煤炭关联交易定价公允、交易公平，货款结算及时，销售收入的确认符合会计准则的相关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在资金占用、垫付运费及利益输送的情形，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）关联担保及资金占用情况
在听取总会计师说明并核查公司提供的相关资料基础上，我们认为：公司能够
严格遵守相关法律、法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东或其他关联方提供担保。2013年度不存在关联担保、对外担保、关联方资金占用情形，也不存在未经审议发生与关联方资金往来的情形。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
1、报告期内，我们在听取公司经营班子成员履职情况的述职和自我评价后，认真检查了公司主要财务指标和经营目标完成情况，对公司经营班子成员的履职情况进行了考评，并根据岗位绩效考评结果及薪酬分配方案向董事会提出了经营者的报酬数额。
2、对公司董事会六届十一次会议审议的关于聘任公司副总经理的议案，我们对拟聘任高管候选人的教育背景、工作经历和专业能力进行了认真审阅，发表了同意的独立意见，并认为董事会聘任程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（四）业绩预告情况
2013年度，公司按照上交所《股票上市规则》规定，履行了业绩预告的披露义务：
1、2012年度，因公司化工分公司碳酸锶业务停产、母公司亏损加大，以及煤炭业务安全生产费用上调、支付发行公司债券费用和提取债券利息、员工工资上调人工成本增加等因素影响，公司2012年度实现归属于公司股东的净利润比上年同期减少50%-70%。公司按照相关规定，于2013年1月30日进行了业绩预减公告。
2、2013年上半年度，公司全资子公司青海省西海煤炭开发有限责任公司煤炭产量和销量较去年同期有较大幅度的增长，加之公司将连续亏损的化工分公司碳酸锶业务相关资产出售后，公司碳酸锶业务的亏损额减少。公司2013年上半年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比增加170%—195%。公司按照相关规定，于2013年7月11日进行了业绩预增公告，切实维护了广大中小投资者的根本利益。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
1、2013年，公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙））为公司2013年度财务报告和内控审计机构。上述事项已
经公司董事会审计委员会2013年度第二次会议、六届八次董事会、公司2013年度股东大会审议通过，程序合法。我们对此发表了同意的独立意见。
2、鉴于公司原聘任的2013年度审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作时间和相关程序衔接安排上无法满足公司的需求，不再承接公司2013年度审计工作。经公司董事会审计委员会2013年度第三次会议、董事会六届十一次会议、公司2013年第二次临时股东大会审议通过，公司改聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。我们对该事项发表了事前认可并同意的独立意见，认为：根据对北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况的核查了解，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务会计报表和内部控制的审计资格，具有充分的独立性，能够为公司提供相应的服务。
（六）现金分红及投资者回报情况
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012年度母公司未分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》有关利润分配政策的规定，公司董事会决定 2012年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。我们认为：公司 2012年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况，同意公司董事会提出的2012年度利润分配预案，并提交公司2012年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司对股东、关联方以及相关主体历年来的承诺事项及其履行情况进行核查，我们认为：本报告期内公司及股东没有发生违反承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
经对公司2013年度定期报告和临时公告的核查，公司董事会能够按照中国证监会、上海证券交易所以及《公司信息披露事务管理制度》的相关要求，全面、准确、及时、公正地处理好信息披露事务，并认真加强内幕信息知情人的登记管理工作。
综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，没有受监管部门批评或处罚的情况。
（九）出售资产情况
根据公司与控股股东青海省投资集团有限公司2012年12月11日签署的《资产出售协议》，确定的化工分公司碳酸锶业务相关标的资产的出售价款为 14,660.38万元。按照协议约定，截止2013年12月31日，公司已收到青投集团支付的14,660.38万元价款。我们在查看相关资料后认为：公司与控股股东青海省投资集团有限公司能够按照双方签署的协议，履行相应手续，并在规定时间内支付价款，不存在违约情形。
（十）内部控制的执行情况
2013年度，公司结合实际，对现有的内控制度、业务流程进行了梳理、修改补充或完善，并对公司的内部控制执行有效性进行了自我评估。我们认为：公司目前现有的内部控制已基本覆盖了生产运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，并且在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用。报告期内,公司内部控制的组织健全、制度完善,各项经济业务均严格按照相关制度流程执行，在内部控制的完整性、合理性及执行有效性方面不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计、预算、关联交易控制共六个专门委员会，根据公司实际情况，按照各自的工作制度，对各自分管领域的事项分别进行审议且运作规范。
四、总体评价
作为公司独立董事,在过去的一年中，我们能根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事年报工作制度》等有关法律、法规及制度的规定,忠实履行职责,充分发挥我们的专业知识及独立作用,切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2014年,我们将按照相关法律法规的规定和要求,继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责,加强同公司其他董事、监事、经营管理层之间的沟通与合作,保证董事会的客观公正与独立运作,为董事会决策提供参考建议,维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会的领导之下,在新的一年里能继续加强资本运作力度,规范运作,增强公司的盈利能力,使公司持续、稳定、健康发展。