证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-145华夏幸福基业股份有限公司关于设立
太库（横琴）一号投资基金的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.交易概述：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司拟与太库创业投资管理（横琴）有限公司（以下简称“太库横琴”）共同设立太库（横琴）一号投资基金（有限合伙），基金规模 5,000万元，公司及公司下属全资子公司作为有限合伙人分别出资2,450万元，太库横琴作为普通合伙人，承诺出资100万元。
2.交易风险：基金投资具有投资周期长，流动性较低等特点，本次投资将面临较长的投资回收期；在投资过程中，将受全球经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，如果基金管理人不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
3.关联关系：太库横琴与公司为同一实际控制人王文学先生控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，公司与太库横琴存在关联关系。
4.过去 12个月，公司实际控制人王学文先生控制的公司太库科技创业发展有限公司及其下属海外公司，为公司提供区域创新发展咨询等服务，签署了相关创新服务协议，合同金额约 4.47亿元。（具体内容详见公司分别于 2016年 2月 2日及 2016年 4月 8日发布的临 2016-026号公告及临 2016-074号公告）。
5.至本次关联交易为止，公司连续十二个月与同一关联方的关联交易不超过公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产 135.27亿元的5%。本次与关联方共同设立投资基金的关联交易无需经股东大会审议。
一、对外投资概述
(一)投资背景
为进一步推动公司产业升级及资产优化的进程，公司拟作为有限合伙人参与基金设立，通过投资包括但不限于华夏幸福产业新城区域内的高科技公司或企业实现资本增值及园区产业升级。
(二)对外投资基本情况
公司拟与太库横琴共同设立太库（横琴）一号投资基金（有限合伙）（以最终注册名称为准，以下简称“太库基金”）。太库基金规模5,000万元，其中公司作为有限合伙人出资2,450万元，公司下属全资子公司华夏幸福产业投资有限公司（以下简称“华夏产投”）作为有限合伙人出资2,450万元，太库横琴作为普通合伙人，承诺出资100万元。太库横琴与公司为同一实际控制人王文学先生控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，公司与太库横琴存在关联关系，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，公司连续十二个月与同一关联方的关联交易不超过公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产135.27亿元的5%。
(三)本次交易的审批程序
公司于2016年6月29日召开第五届董事会第七十七次会议，以 7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于设立太库（横琴）一号投资基金的关联交易的议案》。关联董事王文学先生回避了表决，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。本次与关联方共同设立投资基金的关联交易无需经公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，太库横琴及太库基金基本情况如下：
(一)太库横琴
太库基金设立后,基金普通合伙人太库横琴作为执行事务合伙人对太库基金
日常经营运作及投资进行管理,太库横琴基本情况如下:
企业性质:有限责任公司
设立时间: 2016年6月8日
注册资本:1,000万元
经营范围:投资管理；资产管理；股权投资、创业投资。
股东情况:太库科技创业发展有限公司全资子公司
太库横琴为新设公司,目前尚无实际运营,其核心团队成员莊学森女士具有十余年国内外投资工作经验。太库横琴采用公司制管理模式，目前正在基金业协会办理基金管理人备案登记手续。
太库横琴与公司为同一实际控制人王文学先生控制的公司，太库横琴控股股东太库科技创业发展有限公司及其下属海外公司为公司提供区域创新发展咨询等服务。太库横琴未直接或间接持有上市公司股份，不存在增持上市公司股份的安排。
(二)太库基金
1.基金规模：太库基金总规模5,000万元，其中公司及华夏产投分别出资 2,450万元，太库横琴以其自有资金出资100万元。
2.出资进度：普通合伙人应在基金工商注册登记完成日起 15日内一次性缴付其全部认缴出资额；有限合伙人应在基金工商注册登记完成日起 15日内缴足其全部认缴出资额的50%，在基金工商注册登记完成日起 3个月内认缴其全部出资的40%，2016年12月31日前有限合伙人应缴足其全部认缴出资额的10%。
3.管理模式及决策机制
1)普通合伙人担任执行事务合伙人对基金日常经营运作及投资进行管理，行使对投资的经营管理权。
2)基金应每年召开一次合伙人年度会议，如有重大事项经全体合伙人同意可以召开合伙人临时会议。
3)执行事务合伙人应组建“投资决策委员会”。投资决策委员会由5名委员组成，其中3名由执行事务合伙人委任，另外2名由有限合伙人委任。投资决策委员会表决实行一人一票，在审议项目投资、退出等重大决策并形成决议时，必须经五分之四以上委员的同意。审议其他事项并形成决议时，需经超
过半数的委员同意。
4)执行事务合伙人应组建由普通合伙人任命的最多为 5人的“咨询委员会”。
咨询委员会的多数成员由有限合伙人推荐；咨询委员会可以对具体投资项目提出建议，以供投资决策委员会参考，但是不参与太库基金的管理。
4.管理费用及收益分配：普通合伙人或其委托的关联公司收取管理费用，管理费为基金实缴出资总额的1.5%/年，每季度初从出资额中扣除。普通合伙人将参与有限合伙人的投资收益分成，分成比例为太库基金收益总额的20%。
5.基金存续期：存续期为5年，经普通合伙人提议，最多可延长两次，每次延长一年。
6.主要投资领域：大健康、人工智能、互联网+、节能环保等高科技行业。
7.主要盈利模式：购买、收购、持有和管理专注于大健康、人工智能、互联网+、节能环保等高科技行业的公司或企业，分享企业收益。
8.主要退出机制：项目上市或被并购等方式，原则上在项目下一轮融资前回收成本（经投资决策委员会批准的除外），即退即分。
三、本次交易的目的和影响
公司与太库横琴合作设立投资基金，能够充分发挥各自的资本、产业和资源优势，在识别和追求新机遇方面展开合作，基金将重点关注大健康、人工智能、互联网+、节能环保等高科技行业等领域，围绕公司战略发展方向开展投资、整合等业务，加快推进公司产业发展战略，进一步开拓公司利润增长点。
太库基金将积极推进其所投资企业落户公司产业新城区域，使得公司在分享投资收益的同时，实现优质项目在公司园区产业化落地，增加公司园区产业发展服务收入，同时促进公司园区的产业升级。
本次投资资金为公司自有资金，本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。
四、风险提示
1.基金投资具有投资周期长，流动性较低等特点，本次投资将面临较长的投资回收期；在投资过程中，将受全球经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，如果基金管理人不能对投资标的及交易方案进行充
分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
2.基金将重点关注大健康、人工智能、互联网+、节能环保等高科技行业，公司可将优质企业及资源引进公司产业园，但不排除未能寻求到合适投资标的的风险。
3.本次交易对公司 2016年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测。
五、关联交易应当履行的审批程序
公司第五届董事会第七十七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事王文学先生回避表决。
本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事事前认可，公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见如下：
公司、华夏幸福产业投资有限公司与太库创业投资管理（横琴）有限公司共同设立太库（横琴）一号投资基金（有限合伙），投资优质企业分享投资收益，同时积极将优质企业引入公司产业园区，有助于公司园区产业升级。本项交易符合公司的发展需求，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。
公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。我们同意本项关联交易的实施。
六、历史关联交易
2015年4月、2016年2月，公司与太库科技创业发展有限公司签署《区域创新与咨询服务协议》、《华夏幸福与太库科技创新服务协议》；2016年4月，公司与太库科技创业发展有限公司下属海外公司签署《创新孵化合作协议》（具体内容详见公司分别于2016年2月2日及2016年4月8日发布的临 2016-026号公告及临2016-074号公告）。太库科技创业发展有限公司为公司定制孵化高
技术储备项目，提供区域创新发展咨询服务，为公司开办并受托管理创新孵化器，推进项目在公司园区落地，合同金额共计约4.47亿元。
七、备查文件
1.《华夏幸福第五届董事会第七十七次会议决议》；
2.《华夏幸福独立董事事前认可意见》；
3.《华夏幸福独立董事意见》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会 2016年7月1日