股票代码：002282 股票简称：博深工具 上市地点：深圳证券交易所博深工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|类别|交易对方|名称|
|发行股份及支付现金购买资产|股份对价|杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟|
||现金对价|杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东|
|募集配套资金|上市公司实际控制人（陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉）及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过十名的特定对象。||

独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一七年四月
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
3、中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
保证其为本次发行股份及支付现金购买资产中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）目录
释义 ......................................................................................................................................... 5重大事项提示 ......................................................................................................................... 9一、本次重组方案概述 .................................................................................................. 9二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 .................... 11三、发行股份及支付现金购买资产情况 .................................................................... 15四、发行股份募集配套资金 ........................................................................................ 42五、本次交易标的预估值和作价情况 ........................................................................ 44六、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................ 45七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ................................ 50八、本次重组相关方所作出的重要承诺 .................................................................... 51九、待补充披露的信息提示 ........................................................................................ 76十、独立财务顾问的保荐人资格 ................................................................................ 77重大风险提示 ....................................................................................................................... 78一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 78二、标的资产的经营风险 ............................................................................................ 81三、整合风险 ............................................................................................................... 83四、财务风险 ............................................................................................................... 83五、其他风险 ............................................................................................................... 84第一章本次交易的背景和目的 ........................................................................................... 85一、本次交易的背景 .................................................................................................... 85
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）二、本次重组的目的 .................................................................................................... 86第二章本次交易的具体方案 ............................................................................................... 89一、本次重组方案概述 ................................................................................................ 89二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 .................... 91三、发行股份及支付现金购买资产情况 .................................................................... 95四、发行股份募集配套资金 ...................................................................................... 122五、本次交易标的预估值和作价情况 ...................................................................... 124
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）释义
在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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|预案摘要、本预案摘要|指|《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》|
|预案|指|《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》|
|本次重组|指|博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为|
|上市公司、博深工具|指|博深工具股份有限公司|
|上市公司控股股东、实际控制人|指|陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉组成的一致行动人|
|金牛研磨、交易标的|指|常州市金牛研磨有限公司|
|标的资产|指|常州市金牛研磨有限公司100%股权|
|达顺机械|指|常州市达顺机械有限公司，原名常州市通诚砂布有限公司、金牛研磨关联方（实际控制人控制的其他企业）|
|亚细亚研磨|指|常州亚细亚研磨有限公司、金牛研磨关联方（实际控制人控制的其他企业），正在办理注销手续|
|亚洲研磨|指|常州亚洲研磨有限公司、金牛研磨关联方（实际控制人控制的其他企业），正在办理注销手续|
|交易对方|指|杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟等金牛研磨全体股东|
|杨建华、巢琴仙等 10名交易对方/自然人|指|杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟|
|业绩承诺股东|指|交易对方，即杨建华、巢琴仙等10名交易对方/自然人|
|审计、评估基准日|指|本次重组的审计、评估基准日，即2016年12月31日|

博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|报告期|指|2015年度或2015年12月31日、2016年度或2016年12月31日|
|标的资产交割日|指|标的公司的股权变更登记至博深工具名下的相关工商变更登记手续完成之当日|
|本次交易实施完毕日|指|标的资产完成交割，且博深工具向标的公司股东发行的股份登记至其股票账户名下、博深工具向标的公司股东支付的现金至其账户名下之当日|
|《金牛研磨发行股份购买资产协议》|指|博深工具股份有限公司与杨建华、巢琴仙等 10 名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|博深工具股份有限公司与陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉等配套融资方签署的《股份认购协议》|
|《博深工具审计报告》|指|《博深工具股份有限公司审计报告及财务报表》|
|东方花旗、独立财务顾问|指|东方花旗证券有限公司|
|国浩律师|指|国浩律师（北京）事务所|
|中勤万信、中勤万信会计师|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|同致信德、同致信德评估师|指|同致信德（北京）资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（2006年修订）|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）|

博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）|
|《配套募集资金问答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（中国证监会2016年6月17日发布）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2016年修订）|
|《公司章程》|指|《博深工具股份有限公司公司章程》|
|GDP|指|国内生产总值|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|

二、专业释义
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|涂附磨具|指|用粘结剂把磨料粘附在可挠曲基材上，可以进行磨削和抛光的工具，又称柔性磨具。|
|磨料|指|具有高硬度和一定机械强度，在磨具中起磨削和抛光作用的一种粒状材料，在涂附磨具制造中一般选用刚玉和碳化硅两种磨料。|
|基材|指|磨料和粘结剂的承载体，是使涂附磨具具有可挠性的主导因素。|
|粘结剂|指|起粘结磨料和基材作用，使磨具具有一定强度的一种物质。|
|砂布|指|以纸为基材的涂附磨具。|
|砂纸|指|以布为基材的涂附磨具|
|植砂|指|将磨料粘附在涂附有粘结剂的基材上的过程。|
|静电植砂|指|利用高压静电场、依靠磨料的电学性能，使磨料成为带电体而被吸附在涂附有粘结剂的基材上，形成具有优良磨削性能的涂附磨具产品。|
|底胶|指|又称头胶，是将磨粒粘附于基材上的一种粘结剂，是植砂|

博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|||前的涂层。|
|复胶|指|又称补胶，是在底胶涂附和植砂以后，经过预干燥，再涂附的一层粘结剂，从而进一步加强磨粒与基材的粘结强度。|
|超涂层|指|在涂附磨具表面再涂覆一层特殊涂料，具有防堵塞、防静电、表面散热好等性能。|
|干燥|指|干燥指在湿物料中除去水分或其它溶剂的物理过程|
|固化|指|固化指物料经过加热或烘烤，发生一系列化学变化，使其聚合，形成坚硬胶膜的过程。|
|磨削|指|用磨具切除工件上多余材料的加工方法，磨削加工是应用较为广泛的切削加工方法之一；磨削性能通常用磨削量、脱砂量、使用寿命、磨削比、磨削率来表示。|
|抛光|指|利用柔性磨具对工件表面进行的修饰加工，使工件表面粗糙度降低，以获得光亮、平整表面的加工方法。|
|ODM|指|（Original Design Manufactuce，原始设计制造商），即为客户提供从产品研发、设计制造到后期维护的全部服务，客户只需向ODM服务商提出产品的功能、性能或构思。|

本预案摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案摘要中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在后续本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
一、本次重组方案概述
根据博深工具与金牛研磨股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，博深工具拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟所持金牛研磨100%股权，初步交易价格为120,000万元。本次交易配套募集资金不超过60,400万元。
博深工具拟以发行股份及支付现金的方式支付全部交易对价，股份发行价格为每股12.25元，不低于定价基准日前60个交易日博深工具股票交易均价的90%。
据此计算，博深工具将就本次交易向交易对方共计发行 7,484.0809万股股份。具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有金牛研磨股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||支付现金（万元）|发行股份（万股）|
|1|杨建华|51.00%|61,200.00|18,360.00|3,497.1428|
|2|巢琴仙|25.00%|30,000.00|6,000.00|1,959.1836|
|3|叶现军|6.50%|7,800.00|-|636.7346|
|4|徐子根|6.00%|7,200.00|2,160.00|411.4285|
|5|杨华|5.00%|6,000.00|-|489.7959|
|6|李卫东|5.00%|6,000.00|1,800.00|342.8571|
|7|朴海连|0.50%|600.00|-|48.9795|

博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|8|钱建伟|0.50%|600.00|-|48.9795|
|9|陆博伟|0.25%|300.00|-|24.4897|
|10|朱红娟|0.25%|300.00|-|24.4897|
|总计||100.00%|120,000.00|28,320.00|7,484.0809|

博深工具拟向包括上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉在内的不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过60,400万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的中介机构费用、现金对价和投入标的公司年产3,000万平方米涂附磨具项目和研发中心建设项目。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金非公开发行 A股股票数量不超过 6,762.60万股（即不超过发行前博深工具股本的20%）。在上述范围内，由上市公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最后发行数量。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行上限进行相应调整。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。
本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易
标的的定价，博深工具向交易各方、配套资金认购方发行股份的定价原则以及募
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）集配套资金金额，尚需根据标的资产的最终交易价格进行调整。本次交易标的的定价，博深工具向交易各方、配套资金认购方发行股份的定价原则以及募集配套资金金额和具体发行数量的最终确定尚需上市公司再次召开董事会审议、股东大会审议通过并经中国证监会批准。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据博深工具经审计的2016年度财务报告、标的公司未经审计的2016年财务报表及预估作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
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|项目（2016年末/2016年度）|资产总额|归属于母公司股东资产净额|营业收入|
|金牛研磨|35,964.00|27,343.62|46,018.65|
|博深工具|103,004.31|80,161.78|42,996.81|
|标的资产成交金额|120,000.00|120,000.00|-|
|标的资产财务数据与成交金额的较高者|120,000.00|120,000.00|46,018.65|
|财务指标占比|116.50%|149.70%|107.03%|

根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）和营业收入均超过博深工具相应指标的50%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）（二）本次交易构成关联交易
本次交易是上市公司与其关联人之间的交易，为关联交易，主要系交易对方杨建华及其一致行动人巢琴仙和杨华是上市公司的潜在关联方，交易完成后不考虑配套融资金额，杨建华及其一致行动人巢琴仙和杨华合计持有上市公司5,946.1223万股股份，持股比例为14.40%。其中杨建华与巢琴仙为夫妻关系，杨建华与杨华为兄弟关系。
本次交易前，杨建华、巢琴仙和杨华合计持有金牛研磨81.00%股权，未持有上市公司股份。
本次交易完成后上述自然人股东持有上市公司股权情况如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）||
||股份数（万股）|持股比例（%）|股份数（万股）|持股比例（%）|
|杨建华|-|-|3,497.1428|8.47|
|巢琴仙|-|-|1,959.1836|4.74|
|杨华|-|-|489.7959|1.19|
|合计|-|-|5,946.1223|14.40|

此外，本次参与募集配套资金认购的陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉为上市公司实际控制人。
因此，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；在上市公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东也将回避表决，由非关联股东进行表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。并且本次交易的交易对方并非上市公司的控股股东、实际控制人或其关联方。本次交易前后原控股股东及交易对手持股比例如下所示：
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|性质|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）||
|||股份数（万股）|持股比例（%）|股份数（万股）|持股比例（%）|
|上市公司前五大股东及一致行动人|陈怀荣|4,677.8240|13.83|4,677.8240|11.33|
||吕桂芹|4,454.5649|13.17|4,454.5649|10.79|
||程辉|3,479.3283|10.29|3,479.3283|8.43|
||任京建|3,058.7228|9.05|3,058.7228|7.41|
||张淑玉|2,637.6676|7.80|2,637.6676|6.39|
|小计||18,308.1076|54.15|18,308.1076|44.33|
|本次交易主要对手及一致行动人|杨建华|-|-|3,497.1428|8.47|
||巢琴仙|-|-|1,959.1836|4.74|
||杨华|||489.7959|1.19|
|小计||-|-|5,946.1223|14.40|
|本次交易其他交易对手|叶现军|-|-|636.7346|1.54|
||徐子根|-|-|411.4285|1.00|
||李卫东|-|-|342.8571|0.83|
||朴海连|-|-|48.9795|0.12|
||钱建伟|-|-|48.9795|0.12|
||陆博伟|-|-|24.4897|0.06|
||朱红娟|-|-|24.4897|0.06|
|小计||-|-|1,537.9586|3.72|

1、上市公司实际控制人将维持上市公司控制权
博深工具自上市以来，公司的实际控制人一直为陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉5人，上述5人分别于2008年7月9日、2014年1月1日和 2017年 4月 18日签署了《一致行动协议》和《一致行动协议》的补充协议。协议规定了5人形成一致意见的相关程序，并规定在公司股东大会对重大事项进行表决时，上述5人按照一致意见在公司股东大会上进行表决。
《一致行动协议》签署后，在上市公司董事会或股东大会就重大事项进行表
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）决时，陈怀荣等5人均事先进行沟通，取得一致意见后，在董事会或股东大会上以事前沟通一致的意见进行表决。多年合作过程中，上述5人在重大决策方面均形成了一致意见。同时，截至本预案摘要签署之日，陈怀荣为公司董事长，吕桂芹为公司监事会主席，程辉、任京建、张淑玉为公司董事，上述5人均在上市公司担任重要职务。
综上所述，自公司上市以来，控股股东、实际控制人以及控制形式未曾发生变更，本次交易完成后，上市公司实际控制人将维持上市公司控制权。
2、本次交易方案不会导致上市公司控制权变更
本次交易前，上市公司控股股东陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉 5人合计持有上市公司54.15%的股份。本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉 5人合计持有上市公司 18,308.1076万股股份，持股比例为44.33%，本次交易主要对手杨建华及其一致行动人巢琴仙和杨华合计持有5,946.1223万股份，持股比例为14.40%。陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉5人仍为上市公司的实际控制人。
为充分保障上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后单独或与关联方合计持有上市公司股票超过5%的主要交易对方杨建华及其一致行动人巢琴仙、杨华出具了《关于不谋求对博深工具股份有限公司控制权的承诺书》，明确：
“为维护上市公司经营稳定及可持续发展，本人在 36个月内将不会谋求对博深工具的实际控制权，承诺如下：
一、本人愿意保障陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先生、张淑玉女士做为博深工具的实际控制人地位。
二、本次交易后，本人作为博深工具的股东，将按照法律、法规及《公司章程》等规定参与公司的日常经营与管理，并在履行股东权利和义务的过程中，严格维护公司的利益。
三、本人参与本次交易的目的并非为了取得博深工具的实际控制权。本人将不会通过如下方式谋求博深工具的实际控制权：
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）1、本人将不会为了谋求博深工具实际控制权的目的增持公司股份；
2、本人将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得公司其他股东授权等方式取得公司额外的表决权；
3、本人将不会实施其他任何旨在取得公司控制权的举措。”
综上所述，本次交易实施前及本次交易完成后，博深工具的实际控制人均为陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先生、张淑玉女士，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日（2017年4月5日）。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价百分之九十分别为12.57元/股、12.25元/股和11.80元/股。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价百分之九十，即12.25元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的百分之九十，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）（二）股份发行数量
本次股份发行数量为博深工具向杨建华、巢琴仙等 10名交易对方发行股份数量之和。发行股份的数量=（交易标的的成交价格×各交易对方在交易标的的持股比例×各交易对方以股份支付的比例）÷发行价格。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司向本次交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持有金牛研磨股份比例|获取对价（万元）|股份对价||现金对价|
|||||金额（万元）|股数（万股）|金额（万元）|
|1|杨建华|51.00%|61,200.00|42,840.00|3,497.1428|18,360.00|
|2|巢琴仙|25.00%|30,000.00|24,000.00|1,959.1836|6,000.00|
|3|叶现军|6.50%|7,800.00|7,800.00|636.7346|-|
|4|徐子根|6.00%|7,200.00|5,040.00|411.4285|2,160.00|
|5|杨华|5.00%|6,000.00|6,000.00|489.7959|-|
|6|李卫东|5.00%|6,000.00|4,200.00|342.8571|1,800.00|
|7|朴海连|0.50%|600.00|600.00|48.9795|-|
|8|钱建伟|0.50%|600.00|600.00|48.9795|-|
|9|陆博伟|0.25%|300.00|300.00|24.4897|-|
|10|朱红娟|0.25%|300.00|300.00|24.4897|-|
|合计||100.00%|120,000.00|91,680.00|7,484.0809|28,320.00|

在定价基准日至本次股份发行期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
本次发行完成后，上市公司将直接持有金牛研磨100%的股权。
本次交易的最终价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易标的的定价以及募集配套资金金额，尚需根据标的资产的最终交易价格进行调整。本
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）次交易标的的定价以及募集配套资金金额和具体发行数量的最终确定尚需上市公司再次召开董事会审议、股东大会审议通过并经中国证监会批准。
（三）发行价格调整机制
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|-|-|
|调整对象|本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的定价不做调整|
|价格调整方案的生效条件|上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案|
|可调价期间|上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前|
|调价触发条件|（1）可调价期间内，中小板综指（399101）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月30日收盘点数（即11,605.91点）跌幅超过10%。（2）可调价期间内，博深工具（002282）收盘价于本次交易复牌后连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价较停牌日前一交易日即2016年9月30日收盘价13.80元跌幅达到或超过20%。满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。|
|调价基准日|上市公司决定调价的董事会召开当日|
|发行价格调整|当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司有权在7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。|
|发行股份数量|如果对发行价格进行了调整，则上市公司股份发行数量根据调整后的发行|

博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|的调整|价格相应进行调整|
|调价基准日至发行日期间除权、除息事项|调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。|

（四）现金支付情况
1、现金支付金额
各方协商确定本次交易的现金对价合计为 28,320.00万元，由博深工具向杨建华、巢琴仙、徐子根和李卫东分别支付18,360.00万元、6,000.00万元、2,160.00万元和1,800.00万元。
2、现金支付进度
（1）上市公司应于标的资产股权交割之日起30个工作日内向杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东等支付本次交易现金对价的30%；
（2）如上市公司于取得中国证监会核准文件后 3个月内未完成配套资金的募集工作，则应于7个工作日内向杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东等支付本次交易现金对价的30%；
（3）上市公司募集配套资金到账后，应于7个工作日内向杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东等支付现金对价的剩余部分。本次交易中的全部现金对价应于取得证监会核准文件后12个月内全部支付完毕。
（五）股份锁定安排
根据《重组管理办法》等的规定，金牛研磨全体股东本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起 12个月内不得转让。上述锁定期届满后，而作为业绩承诺股东，仍需要按照业绩承诺的完成情况进行相应解锁。
在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业
务资格的会计师事务所，就金牛研磨当期期末累计实际净利润（以扣除非经常性
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）损益前后孰低者为准，下同）与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告。
业绩承诺股东解锁期间及解锁比例如下：
1、2018年度可解锁数量
自本次发行股份上市日起十二个月届满，且根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的 2017年度盈利预测实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了2017年度业绩承诺80%及以上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的股份数量按如下公式计算：
2018年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=本次发行完成后业绩承诺股东各自持有的博深工具股份数量（以下简称“业绩承诺股份”）×30%×（经注册会计师审计确认的2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）
“经注册会计师审计确认的 2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额”大于1时按1计算。
根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足1股的，舍去不足1股部分后取整。
2、2019年度可解锁数量
根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的 2018年度盈利预测实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了2017年度和2018年度累计业绩承诺之和80%及以上的，在该专项审核报告出具后 30个工作日起可解锁的股份数量按如下公式计算：
2019年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×60%×（经注册会计师审计确认的2017年度、2018年度标的资产实际净利润总金额÷2017年度、2018年度业绩承诺净利润总金额）—2018年度已解锁股份数量
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）“经注册会计师审计确认的2017年度、2018年度标的资产实际净利润总金额÷2017年度、2018年度业绩承诺净利润总金额”大于1时按1计算。
根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足1股的，舍去不足1股部分后取整。
3、2020年度可解锁数量
交易对方剩余未解锁的股份应在交易对手履行完毕对上市公司的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。在注册会计师出具 2019年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告以及减值测试专项审核报告出具后 30个工作日起可解锁的博深工具股份数量按如下公式计算：
2020年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×100%—2018年度和 2019年度已解锁股份总数量—用于业绩补偿的股份数—用于资产减值测试补偿的股份数
最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。
交易对方处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；交易对方持有上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股份的比例不得超过其各自持有全部股份的50%。交易对方作为业绩承诺的业绩承诺股东在锁定期内质押股份的，需提前 15个工作日通知上市公司董事会。
同时，杨建华、巢琴仙等10名交易对方承诺：“如因涉嫌本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份”。
如前述关于本次重组取得的博深工具股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）（六）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿
博深工具与交易对方杨建华、巢琴仙等 10名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，杨建华、巢琴仙等10名业绩承诺股东对金牛研磨未来盈利作出承诺，主要内容如下：
1、业绩承诺期和承诺净利润
本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度。
金牛研磨2017年、2018年、2019年的预测净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别为 8,250万元、9,750万元和 11,100万元。杨建华、巢琴仙等 10名业绩承诺股东承诺，本次交易完成后，金牛研磨 2017年、2018年、2019年累计实际净利润将不低于上述预测净利润总额，即29,100万元。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，在评估机构出具正式评估报告后，交易双方应根据评估结果所依据的业绩承诺期内的净利润为参考，最终协商确定交易对手对金牛研磨的承诺净利润金额，并签署补充协议予以确认。
2、实际净利润与承诺净利润的确定
在业绩承诺期满后，即 2019年会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就金牛研磨2017年至2019年累计实际净利润与2017年至2019年累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司 2019年度审计报告出具时出具专项报告；累计实际净利润与累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。
在业绩承诺期届满后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。
业绩承诺期间的三个会计年度全部结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司2017年至2019年累计实际盈利数小于2017年至2019年累计承诺盈利数的，业绩承诺股东应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）3、业绩补偿
（1）补偿方式
若金牛研磨截至2019年年末累计实际净利润低于截至2019年年末累计承诺净利润（即29,100万元），则业绩承诺股东各自优先以在本次交易中获得的现金对价按相关约定予以补偿，不足部分以股份补偿。
其中，“截至 2019年年末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内的 2017年至2019年承诺的金牛研磨净利润之和，即29,100万元
“截至 2019年年末累计实际净利润”，指业绩承诺期内的 2017年至 2019年金牛研磨实际完成的净利润之和。
（2）补偿总额的计算
实际补偿总额的计算公式为：
应补偿总额=（截至 2019年年末累计承诺净利润—截至 2019年年末累计实际净利润）÷截至2019年年末累计承诺净利润×标的资产交易价格
当补偿总额小于0时，按0取值。
业绩承诺股东当期应各自补偿的总额按以下公式计算：
业绩承诺股东当期应各自补偿总额=业绩承诺股东应补偿总额×业绩承诺股东各自获得交易对价金额÷业绩承诺股东获得的交易对价总额。
当补偿总额小于0时，按0取值。
其中，业绩承诺股东各自以现金或股份补偿的金额如下：
①杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东各自现金补偿金额的计算
杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东各自优先以在本次交易中获得的现金对价按相关约定予以补偿，且各自补偿的现金金额上限以其各自在本次交易中获得的现金对价为限，即杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东分别按18,360.00万元、6,000.00万元、2,160.00万元、1,800.00万元按相关约定有限予以补偿，其余业绩承诺股
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）东不采用现金补偿，直接以股份进行补偿。杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东应于接到上市公司补偿通知后 10日内，就其应当补偿的现金部分支付至上市公司指定账户。
如杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东未按照前款约定足额支付现金补偿或现金补偿部分不足以补偿业绩差异的，则上市公司将计算出应予补偿的股份，该等应补偿的股份由上市公司连同其他业绩承诺股东的股份一起以 1.00元的价格进行回购并予以注销。
②业绩承诺股东各自股份补偿的计算公式如下：
业绩承诺股东各自补偿的股份数=（业绩承诺股东各自补偿总额—业绩承诺股东各自现金补偿金额）÷本次发行价格
在计算业绩承诺股东各自补偿的股份数小于0时，按0取值。
若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由业绩承诺股东按照每股发行价格以现金方式补偿。
（3）涉及转增、送股及现金股利的处理
①在业绩承诺股东应予股份补偿的前提下，在业绩承诺期内，若上市公司实施转增或送股分配，则业绩承诺股东当期补偿股份数应根据以下公式予以调整：业绩承诺股东当期补偿股份数=业绩承诺股东当期补偿股份数×（1＋截至承诺期末的累计转增比例或送股比例）。
②在业绩承诺股东应予股份补偿的前提下，在业绩承诺期内，若上市公司以现金实施分配股利，则业绩承诺股东应在接到上市公司补偿通知后的 10个工作日内，将因补偿股份而在业绩承诺期内已累计取得的现金股利一并返还至上市公司指定账户内。
（4）股份补偿程序
①在业绩承诺期内，若金牛研磨出现截至 2019年年末累计实际净利润低于截至 2019年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺股东进行补偿的情形，上市公
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）司应在当期年报公告后 10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺股东当期补偿现金和股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺股东发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币1.00元的总价回购业绩承诺股东当期补偿股份数，并予以注销。
业绩承诺股东共同指定杨建华收取上述回购总价（人民币 1.00元）。
②业绩承诺股东应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的 10个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
③若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺股东应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述业绩承诺股东当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺股东持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
④自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
4、减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满后三个月内，博深工具将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。
如果，标的公司期末减值额>业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期间已补偿的现金总额，则杨建华等10名业绩承诺股东应向上市公司另行补偿。业绩承诺股东各自优先以在本次交易中获得的现金对价按相关约定予以补偿，不足部分以股份补偿。
①减值测试中，业绩承诺股东减值补偿总额=标的公司期末减值额—根据业绩承诺已经补偿的现金总额—根据业绩承诺已经补偿股份的总数×本次发行股份价格。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）在计算业绩承诺股东减值补偿总额小于0时，按0取值。
②减值测试中，业绩承诺股东各自减值补偿额=业绩承诺股东减值补偿总额×业绩承诺股东各自获得交易对价金额÷业绩承诺股东获得的交易对价总额
在计算业绩承诺股东各自减值补偿总额小于0时，按0取值。
③现金补偿金额的计算
业绩承诺股东各自优先以在本次交易中获得现金对价按照相关约定对标的公司的减值进行补偿，但以现金方式对未实现净利润的补偿和减值补偿的合计金额不得超过其在本次交易中获得现金对价额，不足的部分以股份进行补偿。
杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东应于接到上市公司减值补偿通知后 10日内，将其应当补偿的现金部分支付至上市公司指定账户。
④业绩承诺股东各自减值补偿的股份数的计算
业绩承诺股东各自减值补偿的股份数=（业绩承诺股东各自减值补偿总额—业绩承诺股东各自减值现金补偿金额）÷本次发行股份价格
若因减值补偿义务履行前博深工具以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承诺股东持有的博深工具股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
前述标的公司期末减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值，并扣除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
5、业绩补偿和减值补偿总额
无论如何，业绩承诺股东向上市公司支付的股份补偿与现金补偿、减值测试补偿总计不超过标的股权的交易总对价—因本次交易产生的所得税费—截至2016年12月31日或截至2019年12月31日经审计的标的公司归属于母公司所有者权益的孰低值。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）（七）业绩奖励
承诺期满后，金牛研磨实际累计净利润超出承诺净利润部分的50%以现金方式用作对标的公司管理层或员工的奖励，但奖励的金额不超过本次交易对价的20%。
奖励的具体人员范围、奖励时间、奖励金额由金牛研磨董事会出决议后报告
上市公司，由上市公司董事会批准；在上市公司公布金牛研磨 2019年年度专项审核报告后，由金牛研磨代扣个人所得税后支付给相应人员。
1、业绩奖励设置的原因及合理性
（1）业绩奖励条款设置有利于维持金牛研磨管理层的稳定性和积极性，实现上市公司与标的公司管理层的利益绑定，进一步提升本次重大资产重组整合绩效
为避免业绩承诺股东实现业绩承诺后，缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设置了业绩承诺期内的超额业绩奖励安排。超额业绩奖励安排有利于激发管理层团队积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩承诺的基础上进一步拓展业务，以实现标的公司业绩的持续增长。
（2）符合自愿、公平原则，体现了市场化产业并购中交易双方权利义务对等的特征
《发行股份及支付现金购买资产协议》是交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者利益保护，以及标的公司经营情况的背景下，经过多次市场化磋商、博弈谈判而达成的一致意见，符合自愿、公平原则。
（3）业绩奖励设置不存在违反法律法规的情形，有利于保护交易各方的合法权益
交易协议中的超额业绩奖励条款系交易各方真实的意思表达，不违反相关法律法规的规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）2、业绩奖励的相关会计处理方法及对上市公司未来经营可能造成的影响
（1）业绩奖励的会计处理方法
根据《企业会计准则 9号－职工薪酬》，超额业绩奖励可视为上市公司对标的公司相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性。因此，标的公司将在业绩承诺期届满后，在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。
（2）业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
根据超额利润奖励安排，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
（八）期间损益安排
自审计基准日起至标的股权交割日止，金牛研磨在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如金牛研磨在此期间产生亏损，则由本次交易的交易对方各自按照本次交易前在金牛研磨持股比例承担，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的审计报告出具之日起十个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给目标公司。
标的股权交割后，上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对金牛研磨进行审计，确定审计基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。
若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）（九）关于滚存未分配利润的安排
股权交割日后，金牛研磨截至审计基准日的滚存未分配利润及审计基准日后实现的净利润归上市公司所有。
本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
（十）承诺业绩较已实现业绩大幅增长的原因、具体依据及合理性
1、行业发展现状和前景
随着我国由“制造大国”向“制造强国”转型，国内制造业将通过对传统制造业的改造升级进一步巩固传统制造业优势，并通过技术创新逐步形成和提升先进制造能力。改造升级、先进制造对零部件及产品的加工精度和表面完整性要求愈来愈高，必然推动涂附磨具向高效、精密方向发展，从而促进涂附磨具行业技术水平的不断提升。传统制造业的改造升级增加的高档精密涂附磨具需求会减轻宏观经济环境变化对涂附磨具需求的影响。与此同时，涂附磨具下游行业涉及的先进制造业如航空、高铁、汽车、消费电子等行业，近年来的快速增长带动高档精密涂附磨具市场需求的快速增长，不仅部分抵消传统制造业增长放缓对涂附磨具市场需求增长的影响，而且带动高档涂附磨具需求的增加，避免涂附磨具市场需求因宏观经济增速放缓而出现大幅波动，为国内优势涂附磨具生产企业的可持续增长提供有利的外部环境。根据 Transparency Market Research日前发布的关于全球磨料磨具行业消费市场预测报告，预计到2019年全球磨料磨具市场销售规模将达 513亿美元，年复合增长率将保持5.5%，其中磨料磨具消费领域最快的领域和市场为汽车、医疗器械，以及持续增长的电气设备领域。
2、金牛研磨竞争优势
（1）技术优势
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）公司自设立以来重视技术产品的创新，2014年通过高新技术企业认证，先后获得 44项实用新型专利，公司一直重视技术研发，聘请韩国技术专家指导公司技术开发。同时，公司被常州市科技局授予涂附磨具工程技术研究中心。
（2）客户资源优势
涂附磨具最终为制造企业所使用，而制造企业对涂附磨具产品质量的认同只能建立在长期业务合作的基础上，涂附磨具生产企业很难在短期内建立品牌认知度。制造企业为了保证其产品的“高精密度和高一致性”，通常一旦选定了涂附磨具生产商，就不会轻易改变，相对而言业务合作具有稳定性和长期性。
公司经过多年的发展，积累了丰富的市场营销经验和客户资源，营业额逐年增加。公司结合纸基类中高端涂附磨具快速增长的市场需求和主要客户的需求特征等，以直销和经销相结合的营销模式进行产品销售。公司一方面充分合理利用经销商的销售网络，以合理的成本捕捉市场销售机会，促进产品销售的持续扩张；另一方面，对于采取直销模式的客户，公司在客户所在区域建立区域销售网点和售后服务机构，提升对客户需求和服务的响应速度。目前，公司分别在郑州、广州、成都、河北建立销售办事处，经销商分布在山东、江苏、浙江、福建、广东等沿海发达城市，国内业务覆盖全国。
公司自 2008年开始开展海外业务以来，已经与美国、印度、越南、立陶宛、台湾、土耳其、阿联酋、伊朗等国发展业务往来，同时也成为世界 500强企业美国 3M公司、圣戈班公司供应商。
（3）规模优势
公司自成立之日起就专注于砂纸、砂布的生产与销售，借助于自主研发的核心技术优势，持续提升产品品质；通过已建立的物流配送体系，以合理的成本实现产品的及时交付；立足于对客户需求特点的充分理解，为客户提供个性化的产品方案；以此建立并维持与客户长期稳定的合作关系，实现产品销售的持续扩张。公司已发展成为国内主要涂附磨具生产商之一。最近三年，公司砂纸生产量均超过 2,000万平方米，并凭借规模优势能够以合理的价格采购原材料，降低采购成本；实现生产上的规模效应，优化生产成本；增强对客户的议
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）价能力，取得较优的销售价格；最终实现公司经营效益的提升，最近三年，公司被中国机床工具工业协会涂附磨具分会评为“中国涂附磨具综合效益十佳企业”。
（4）品牌优势
公司自设立以来即重视品牌建设，通过持续的技术创新、精细的生产管理、严格的质量控制和高效的售后服务提升品牌的认知度和美誉度，以品牌优势强化议价能力，提升产品附加值。公司已成为涂附磨具行业标准制定委员会成员，参与主要产品质量标准的制定。公司“KINGCATTLE”商标于 2017年被认定为江苏省著名商标。
3、承诺业绩合理性
报告期内，标的公司金牛研磨主要经营情况（未经审计）如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|变动率|
|营业收入|46,018.65|41,614.56|10.58%|
|营业成本|32,350.73|29,410.20|10.00%|
|期间费用|4,660.84|3,780.18|23.30%|
|净利润|7,290.86|7,075.79|3.04%|
|毛利率|29.70%|29.33%|0.37%|

根据上市公司与金牛研磨股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，金牛研磨业绩承诺股东承诺：在 2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 8,250万元、9,750万元和 11,100万元。该业绩承诺是标的公司股东分析行业发展前景、业务发展规划并结合标的公司近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素所作出的合理预测。
具体理由有以下几点：
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）（1）随着我国传统制造业转型的逐渐深入，整体制造行业对零部件及产品的加工精度和表面完整性要求愈来愈高。在此背景下，涂附磨具的市场需求量逐年提升，促进涂附磨具行业技术水平的不断提升，产品竞争力逐渐提高。另外，由于涂附磨具行业下游应用领域广泛，几乎覆盖整个工业领域，涂附磨具行业不易受到单个行业兴衰变动的影响。最后，随着近年来我国先进制造业如航空、高铁、汽车、消费电子等行业的快速发展，直接带动涂附磨具市场需求的快速增长，不仅部分抵消了传统制造业增长放缓对涂附磨具市场需求增长的影响，而且带动高档涂附磨具需求的增加。
（2）公司自成立之日起就专注于砂纸和砂布的生产与销售，借助于自主研发的核心技术优势，持续提升产品品质；通过已建立的物流配送体系，以合理的成本实现产品的及时交付；立足于对客户需求特点的充分理解，为客户提供个性化的产品方案；以此建立并维持与客户长期稳定的合作关系，实现产品销售的持续扩张。公司已发展成为国内主要涂附磨具生产商之一。得益于发行人较强的产品研发能力，发行人产品技术含量和产品附加值高于行业平均水平，产品质量和性能稳定，客户认可程度较高，使发行人具备了较强的销售议价能力，带动发行人毛利率的不断提高。
（3）目前，金牛研磨尚有一条在建的砂纸生产线，预计将于 2017年底正式建成并形成每月 150-160万平方米产能。预计 2017年砂纸的销售量较 2016年增长10%左右。2018年至 2021年，随着公司产能利用率的逐渐提升，公司砂纸产销规模增幅将保持在12-15%左右。另外，2016年金牛研磨的一条新增德国进口的砂布生产线已经完成了小批量试生产，经过适当调整后，可以在 2017年释放产能，预计2017年公司砂布产销规模较上年增长15%左右，2018年至 2021年，随着公司生产布局的调整，以及产能利用率的逐渐提高，公司砂布产销规模增幅将保持在10-12%左右。
（十一）未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式根据上市公司与交易对方签署的交易协议之约定，交易对方的业绩承诺履行方式如下：
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）1、业绩承诺期和承诺净利润
本次交易的业绩承诺期为 2017年度、2018年度和 2019年度。
金牛研磨 2017年、2018年、2019年的预测净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别为 8,250万元、9,750万元和 11,100万元。杨建华、巢琴仙等 10名业绩承诺股东承诺，本次交易完成后，金牛研磨 2017年、 2018年、2019年累计实际净利润将不低于上述预测净利润总额，即 29,100万元。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，在评估机构出具正式评估报告
后，交易双方应根据评估结果所依据的业绩承诺期内的净利润为参考，最终协商确定交易对手对金牛研磨的承诺净利润金额，并签署补充协议予以确认。
2、业绩补偿
（1）补偿方式
若金牛研磨截至 2019年年末累计实际净利润低于截至 2019年年末累计承诺净利润（即 29,100万元），则业绩承诺股东各自优先以在本次交易中获得的现金对价按相关约定予以补偿，不足部分以股份补偿。
其中，“截至 2019年年末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内的 2017年至 2019年承诺的金牛研磨净利润之和，即 29,100万元
“截至 2019年年末累计实际净利润”，指业绩承诺期内的 2017年至 2019年金牛研磨实际完成的净利润之和。
（2）补偿总额的计算
实际补偿总额的计算公式为：
应补偿总额=（截至 2019年年末累计承诺净利润—截至 2019年年末累计实际净利润）÷截至 2019年年末累计承诺净利润×标的资产交易价格
当补偿总额小于 0时，按 0取值。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）业绩承诺股东当期应各自补偿的总额按以下公式计算：
业绩承诺股东当期应各自补偿总额=业绩承诺股东应补偿总额×业绩承诺股东各自获得交易对价金额÷业绩承诺股东获得的交易对价总额。
当补偿总额小于 0时，按 0取值。
其中，业绩承诺股东各自以现金或股份补偿的金额如下：
①杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东各自现金补偿金额的计算
杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东各自优先以在本次交易中获得的现金对价按相关约定予以补偿，且各自补偿的现金金额上限以其各自在本次交易中获得的现金对价为限，即杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东分别按 18,360.00万元、6,000.00万元、2,160.00万元、1,800.00万元按相关约定有限予以补偿，其余业绩承诺股东不采用现金补偿，直接以股份进行补偿。杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东应于接到上市公司补偿通知后 10日内，就其应当补偿的现金部分支付至上市公司指定账户。
如杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东未按照前款约定足额支付现金补偿或现金补偿部分不足以补偿业绩差异的，则上市公司将计算出应予补偿的股份，该等应补偿的股份由上市公司连同其他业绩承诺股东的股份一起以1.00元的价格进行回购并予以注销。
②业绩承诺股东各自股份补偿的计算公式如下：
业绩承诺股东各自补偿的股份数=（业绩承诺股东各自补偿总额—业绩承诺股东各自现金补偿金额）÷本次发行价格
在计算业绩承诺股东各自补偿的股份数小于0时，按 0取值。
若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由业绩承诺股东按照每股发行价格以现金方式补偿。
（3）股份补偿程序
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）①在业绩承诺期内，若金牛研磨出现截至 2019年年末累计实际净利润低于截至2019年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺股东进行补偿的情形，上市公司应在当期年报公告后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺股东当期补偿现金和股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺股东发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币 1.00元的总价回购业绩承诺股东当期补偿股份数，并予以注销。业绩承诺股东共同指定杨建华收取上述回购总价（人民币 1.00元）。
②业绩承诺股东应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的10个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
③若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺股东应在该等情形出现后的 6个月内，将等于上述业绩承诺股东当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺股东持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
④自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
（4）补偿限额
无论如何，业绩承诺股东向上市公司支付的股份补偿与现金补偿、减值测试补偿总计不超过标的股权的交易总对价—因本次交易产生的所得税费—截至2016年12月31日或截至2019年12月31日经审计的标的公司归属于母公司所有者权益的孰低值。
3、举例说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式
根据上市公司与业绩承诺股东签署的协议，本预案摘要分以下三种情形说明未实现利润承诺时补偿的具体情况：
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）情形一：假设业绩承诺期内，累计实现承诺扣非后净利润的95%，即 27,645万元。具体各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式如下：
单位：万元/万股
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|-|-|-|-|
|项目|金额/比例|||
|累计实现扣非后净利润|27,645|||
|承诺累计净利润|29,100|||
|未实现比例|5%|||
|补偿金额|6,000|||
|补偿方式|杨建华、巢琴仙、徐子根和李卫东以现金补偿；其他股东以股份补偿，应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由各股份补偿方按照每股发行价格以现金方式补偿。|||
|其中：|补偿总额|现金|股数|
|杨建华|3,060.0000|3,060.0000|-|
|巢琴仙|1,500.0000|1,500.0000|-|
|叶现军|390.0000|0.0004|31.8367|
|徐子根|360.0000|360.0000|-|
|杨华|300.0000|0.0012|24.4897|
|李卫东|300.0000|300.0000|-|
|朴海连|30.0000|0.0010|2.4489|
|钱建伟|30.0000|0.0010|2.4489|
|陆博伟|15.0000|0.0011|1.2244|
|朱红娟|15.0000|0.0011|1.2244|

博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|
|合计|6,000.0000|5,220.0058|63.6730|

情形二：假设业绩承诺期内，累计实现承诺扣非后净利润的60%，即 17,460万元。具体各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式如下：
单位：万元/万股
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|-|-|-|-|
|项目|金额/比例|||
|累计实现扣非后净利润|17,460|||
|承诺累计净利润|29,100|||
|未实现比例|40%|||
|补偿金额|48,000|||
|补偿方式|杨建华、巢琴仙、徐子根和李卫东优先以现金补偿，不足部分以股份补偿；其他股东以股份补偿，应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由各股份补偿方按照每股发行价格以现金方式补偿。|||
|其中：|补偿总额|现金|股数|
|杨建华|24,480.0000|18,360.0000|499.5918|
|巢琴仙|12,000.0000|6,000.0000|489.7959|
|叶现军|3,120.0000|0.0009|254.6938|
|徐子根|2,880.0000|2,160.0000|58.7755|
|杨华|2,400.0000|0.0008|195.9183|
|李卫东|2,400.0000|1,800.0000|48.9795|
|朴海连|240.0000|0.0005|19.5918|
|钱建伟|240.0000|0.0005|19.5918|

博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|
|陆博伟|120.0000|0.0002|9.7959|
|朱红娟|120.0000|0.0002|9.7959|
|合计|48,000.0000|28,320.0031|1,606.5302|

情形三：假设业绩承诺期内，累计实现承诺扣非后净利润的20%，即 5,820万元。具体各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式如下：
单位：万元/万股
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|-|-|-|-|
|项目|金额/比例|||
|累计实现扣非后净利润|5,820|||
|承诺累计净利润|29,100|||
|未实现比例|80%|||
|补偿金额|69,056.37|||
|补偿方式|杨建华、巢琴仙、徐子根和李卫东优先以现金补偿，不足部分以股份补偿；其他股东以股份补偿，应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由各股份补偿方按照每股发行价格以现金方式补偿。|||
|其中：|补偿总额|现金|股数|
|杨建华|35,218.7487|18,360.0000|1,376.2243|
|巢琴仙|17,264.0925|6,000.0000|919.5177|
|叶现军|4,488.6641|0.0007|366.4215|
|徐子根|4,143.3822|2,160.0000|161.9087|
|杨华|3,452.8185|0.0004|281.8627|
|李卫东|3,452.8185|1,800.0000|134.9239|

博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|
|朴海连|345.2819|0.0009|28.1862|
|钱建伟|345.2819|0.0009|28.1862|
|陆博伟|172.6409|0.0004|14.0931|
|朱红娟|172.6409|0.0004|14.0931|
|合计|69,056.3700|28,320.0038|3,325.4174|

注1：补偿总金额不超过标的股权的交易总对价—因本次交易产生的所得税费—截至2016年12月31日或截至2019年12月31日经审计的标的公司归属于母公司所有者权益的孰低值。
注2：截至本回复出具日，标的公司审计工作尚未完成，本次测算是以初步核算的2016年末归属于母公司所有者权益27,343.63万元为基础进行的。
注3：本次测算假定2019年末经审计的标的公司归属于母公司所有者权益大于2016年末归属于母公司所有者权益。
注4：本次测算中以标的公司交易对价和注册资本之间的差额估算因本次交易产生的所得税费，并不考虑本次交易其他相关税费的影响。
（十二）各承诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施
1、各承诺方的履约能力
（1）本次交易中金牛研磨全体股东均作为业绩承诺股东，其所获得的现金和股份均参与业绩承诺补偿
根据金牛研磨全体股东与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中金牛研磨原 10名全体股东均作为业绩承诺股东，向上市公司承诺本次交易完成后，金牛研磨 2017年、2018年、2019年累计实际净利润将不低于上述预测净利润总额，即29,100万元。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）此外，根据业绩补偿方式，“若金牛研磨截至 2019年年末累计实际净利润低于截至 2019年年末累计承诺净利润（即 29,100万元），则业绩承诺股东各自优先以在本次交易中获得的现金对价按相关约定予以补偿，不足部分以股份补偿。”
因此本次交易中，金牛研磨原股东均参与的未来三年的业绩承诺，并且以其获得的全部对价覆盖未来三年业绩承诺总额。
2、确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施
（1）业绩承诺股东所持有的上市公司股份锁定期与业绩承诺期匹配
按照《发行股份及支付现金购买资产协议》，金牛研磨原全体股东承诺本次交易取得的公司股票根据当年累计业绩实现情况进行分别解锁，并且设置了每一年的解锁上限，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2019年度|2020年度|
|解锁条件|完成 2017 年度业绩承诺 80%及以上的|2017 年度和 2018 年度累计业绩承诺之和80%及以上的|在交易对手履行完毕对上市公司的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后|
|累计解锁上限|30%|60%|100%|
|解锁数量|2018年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=本次发行完成后业绩承诺股东各自持有的博深工具股份数量（以下简称“业绩承诺股份”）×30%×（经注册会计师审计确认的2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）|2019年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×60%×（经注册会计师审计确认的2017年度、2018年度标的资产实际净利润总金额÷2017年度、2018年度业绩承诺净利润总金额）—2018年度已解锁股份数量|2020年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×100%—2018年度和2019年度已解锁股份总数量—用于业绩补偿的股份数—用于资产减值测试补偿的股份数|

博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）注1：“经注册会计师审计确认的 2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额”大于1时按1计算。“经注册会计师审计确认的2017年度、2018年度标的资产实际净利润总金额÷2017年度、2018年度业绩承诺净利润总金额”大于1时按1计算。
注2：根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足1股的，舍去不足1股部分后取整。
综上所述，本次交易股份的锁定期安排保证了金牛研磨业绩股份锁定期与业绩承诺期匹配，确保 2019年年末各业绩承诺股东方有足够待解锁股份进行业绩补偿的履约。
（2）业绩承诺股东最后一期解禁的股份可以确保其大部分履约能力
根据金牛研磨全体股东与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，双方对于股份锁定安排中，约定 2019年度（即承诺期最后一年），金牛研磨原全体股东各自尚待解锁的最低数量为本次交易中原全体股东各自获得的股份总数的40%，即
单位：万股/万元
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|-|-|-|-|
|项目|本次交易中获得的股份数量|2019年末尚待解禁的股份最低数量|股份价值|
|杨建华|3,497.1428|1,398.8571|17,135.9997|
|巢琴仙|1,959.1836|783.6734|9,599.9996|
|叶现军|636.7346|254.6938|3,119.9995|
|徐子根|411.4285|164.5714|2,015.9997|
|杨华|489.7959|195.9184|2,399.9999|
|李卫东|342.8571|137.1428|1,679.9998|
|朴海连|48.9795|19.5918|239.9996|
|钱建伟|48.9795|19.5918|239.9996|

博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|
|陆博伟|24.4897|9.7959|119.9995|
|朱红娟|24.4897|9.7959|119.9995|
|合计||2,993.6324|36,671.996|
|覆盖交易对价比例|||30.56%|

业绩承诺股东 2019年末尚待解禁的股份最低数量为 2,993.6324万股，可以覆盖交易对价总额的30.56%。报告期内，金牛研磨的收入和利润呈现稳步增长的态势，2015年度和 2016年度分别实现未经审计营业收入 41,614.56万元和 46,018.65万元；分别实现未经审计净利润 7,075.79万元和 7,290.86万元。
假设报告期内，金牛研磨未实现增长仅保持 2015年或 2016年的未经审计的净利润水平，则 2019年末金牛研磨股东应补偿的金额如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|保持2015年净利润水平|保持2016年净利润水平|
|每年净利润|7,075.79|7,290.86|
|累计实现净利润|21,227.37|21,872.58|
|未实现比例|27.05%|24.84%|
|应补偿金额|32,464.45|29,803.79|
|最后一期待解禁股份最低价值|36,672.00|36,672.00|

综上所述，业绩承诺股东最后一期待解禁的最少股份可以确保其大部分履约能力，即使未来三年金牛研磨无法实现增长，最后一期待解禁的最少股份仍可以覆盖业绩补偿金额。
（3）为确保交易对方履行补偿协议所采取的其他保障措施
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）根据业绩补偿股东所在公安局开具的证明，业绩补偿股东不存在刑事犯罪记录。
此外，根据业绩补偿股东出具的承诺，“最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。”。
因此，业绩承诺股东违反业绩补偿义务的风险较小。
四、发行股份募集配套资金
本次交易公司拟向上市公司实际控制人（陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉）及其他合格投资者共计不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 60,400万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行对象
本次发行对象为上市公司实际控制人（陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉）及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过十名的特定对象。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉承诺将分别认购不低于 6,000万元、5,000万元元、5,000万元、5,000万元和1,000万元。
（三）发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格确定原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉不参与询价过程，但接受本次发行投资者询价结果。
（四）发行数量
本次非公开发行 A股股票数量不超过 6,762.60万股（即不超过发行前博深工具股本的20%），并以证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最后发行数量。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行上限进行相应调整。
本次非发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于如下项目：
单位：万元
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|项目|具体用途|金额|
|支付现金对价|向杨建华、巢琴仙等4名自然人支付交易对价|28,320.00|

博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|募集资金投资项目|年产3,000万平方米涂附磨具项目|26,380.00|
||研发中心建设项目|4,060.00|
|本次交易相关中介机构费用||1,640.00|
|合计||60,400.00|

（六）股份锁定安排
除非法律、法规、规范性文件另有规定，陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、本次交易标的预估值和作价情况
本次交易标的资产为金牛研磨100%的股权，评估基准日为2016年12月31日。截至本预案摘要出具日，标的资产的评估工作尚未完成。在预估阶段，评估机构对标的资产金牛研磨的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。经初步预估，金牛研磨100%股权的预估值为121,212.89万元，较2016年12月31日母公司未经审计的净资产价值 27,343.62万元，评估增值率为343.29%。经友好协商，交易双方确定前述股权交易价格暂定为120,000万元。本预案摘要在测算涉及购买资产发行股份数量以及募集配套资金的测算时，均暂以该数据为基准。
本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易标的的定价，博深工具向交易各方、配套资金认购方发行股份的定价原则以及募集配套资金金额，尚需根据标的资产的最终交易价格进行调整。本次交易标的的定价，博深工具向交易各方、配套资金认购方发行股份的定价原则以及募集配套资金金额和具体发行数量的最终确定尚需上市公司再次召开董事会审议、股东大会审议通过并经中国证监会核准。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）六、本次重组对上市公司的影响
本次重组后，博深工具将新增持有金牛研磨100%股权。
（一）本次重组对上市公司业务的影响
上市公司与标的公司均属磨料磨具相关行业，报告期内两家公司业务侧重点有所不同。本次交易前，上市公司专注于金刚石工具、电动工具、合金工具的研发、生产和销售，属于磨料磨具行业中超硬材料的应用行业。标的公司金牛研磨主要从事涂附磨具的生产、研发和销售，属于磨料磨具行业涂附磨具子行业。
通过本次横向并购，博深工具将持有金牛研磨100%股权，能够使上市公司进入涂附磨具市场领域，强化博深工具在磨料磨具行业的市场份额，扩大产品线的宽度，整合客户资源，提升上市公司在磨料磨具行业的市场竞争力。
同时，上市公司经过多年发展，营销网络覆盖海内外，公司架构全球布局，在美国、加拿大设有销售子公司，外贸业务覆盖了美洲、欧洲、东南亚、中东、北非等多个海外市场。标的公司在国内拥有强大的销售体系，分别在郑州、广州、山东、浙江、上海设有销售代表处，强大的国内销售体系助力金牛研磨业绩稳步提升。由于上市公司与金牛研磨均属磨料磨具相关行业，存在共性客户，因此，本次交易完成后，金牛研磨可借助上市公司海外销售资源，进一步开拓市场，提高市场占有率。上市公司也可以充分利用金牛研磨强大的国内销售体系，拓展市场，提高市场份额。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）综上，本次横向并购交易完成后，上市公司不仅扩大了磨料磨具行业的市场份额，而且通过彼此在海外和国内的销售渠道优势，充分发挥协同效应，统一协调，在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入产出的效率。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 33,813.0000万股，本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量为7,484.0809万股，占交易完成后（不考虑配套融资）上市公司总股本的比例为18.12%。
本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司股权结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|陈怀荣|4,677.8240|13.83|4,677.8240|11.33|
|吕桂芹|4,454.5649|13.17|4,454.5649|10.79|
|程辉|3,479.3283|10.29|3,479.3283|8.43|
|任京建|3,058.7228|9.05|3,058.7228|7.41|
|张淑玉|2,637.6676|7.80|2,637.6676|6.39|
|其他股东|15,504.8924|45.85|15,504.8924|37.52|
|杨建华|-|-|3,497.1428|8.47|
|巢琴仙|-|-|1,959.1836|4.74|
|叶现军|-|-|636.7346|1.54|
|徐子根|-|-|411.4285|1.00|
|杨华|-|-|489.7959|1.19|
|李卫东|-|-|342.8571|0.83|
|朴海连|-|-|48.9795|0.12|
|钱建伟|-|-|48.9795|0.12|
|陆博伟|-|-|24.4897|0.06|

博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|朱红娟|-|-|24.4897|0.06|
|合计|33,813.0000|100.00|41,297.0809|100.00|

本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，不会出现导致博深工具不符合股票上市条件的情形。
（三）本次重组对上市公司盈利能力和财务指标的影响
2014年、2015年和 2016年，上市公司营业收入分别实现 54,845.81万元、 43,438.44万元和 42,996.81万元，然而归属于母公司所有者权益的净利润仅为3,059.44万元、659.67万元和1,248.45万元。2014年至2016年主要财务指标中，销售净利率分别为5.58%、1.52%和2.90%，加权平均净资产收益率分别仅为3.87%、0.84%和1.59%。
通过并购一家盈利能力较强的公司，能够有效增厚上市公司业绩，提升主要财务指标表现。标的公司具有较大的资产规模和较高的销售收入，其主要产品毛利率较高，具有较强的盈利能力，报告期净利润水平较为可观。未经审计的财务报表显示，2015年和 2016年，金牛研磨分别实现营业收入 41,614.56万元和46,018.65万元，净利润7,075.79万元和7,290.86万元。2017年至2019年，金牛研磨承诺实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为 8,250万元、9,750万元和11,100万元，能够有效增厚上市公司经营业绩，为上市公司未来业绩提供有力的保障。
因此，上市公司完成本次交易后，在资产规模和盈利能力上，都有望得到相当程度的提升。这有助于提升上市公司未来的经营业绩，有利于上市公司的长远发展，从而为股东带来更为丰厚的回报。
（四）本次重组产生的商誉金额及商誉减值对公司经营业绩的影响
1、本次重组产生的商誉金额、交易完成后商誉累计余额占总资产及净资产的比重，以及商誉减值对公司经营业绩的具体影响
（1）本次重组产生的商誉金额
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）截至本预案摘要出具日，标的公司涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易尚未完成，为计算本次交易产生的具体商誉金额，需作出如下假设：
①本次交易于 2016年12月 31日完成；
②合并对价为预案所披露的交易价格120,000万元；
③金牛研磨可辨认净资产公允价值预评估值为 33,091.38万元；
④本次交易不存在或有对价。
因此，基于以上假设，本次交易将形成商誉的具体计算过程如下：
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|-|-|-|
|项目|计算|金额（万元）|
|可辨认净资产公允价值——资产基础法预估值|A|33,091.38|
|净资产账面价值|B|27,343.63|
|资产基础法预估增值|C=A-B|5,747.75|
|资产基础法预估增值的递延所得税负债|D=C*15%|862.16|
|公司合并成本——股权交易价格|E|120,000.00|
|公司商誉|F=E-A+D|87,770.78|

注：金牛研磨 2014年被认定为高新技术企业，并获取了《高新技术企业证书》（证书编号为GR201432001350，有效期三年）。本次测算中计算资产基础法预估增值的递延所得税负债时按照15%的所得税税率进行测算。
由于上述确定商誉的评估基准日和购买日不一致，因此该商誉和重组完成后上市公司合并报表中商誉会存在差异。两者的时间越接近，差异越小。
由于标的公司审计工作尚未完成，根据上述假设经初步估算，交易完成后商誉累计余额占总资产及净资产的比重分别为42.99%和51.08%。
（2）商誉减值对上市公司未来经营业绩的影响
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）依据上述测算结果，本次交易预计形成商誉 87,770.78万元。根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司的损益情况造成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司与标的公司将发挥各自优势，实现优势互补，形成良好的协同效应，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
公司已在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对商誉减值的风险进行了重大风险提示，提请投资者注意相关风险。
2、商誉减值对净利润影响的敏感性分析
（1）商誉减值的相关规定
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》（财会[2006]3号）“第六章商誉减值的处理”之规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试；包含商誉的相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，并做相应的会计处理。
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将会因此产生商誉减值损失。
（2）敏感性分析假设
为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对上市公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析：
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）①假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数及可比公司等与本次评估相同；
②假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况；
③假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润影响；
④假设标的公司自身及所处外部环境未发生重大变化。
（3）敏感性分析
商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|商誉下降幅度|商誉原值|商誉减值额|上市公司备考合并净利润|对合并后上市公司净利润的影响比例|
|-1%|87,770.78|-877.71|8,539.31|-10.28%|
|-5%|87,770.78|-4,388.54|8,539.31|-51.39%|
|-10%|87,770.78|-8,777.08|8,539.31|-102.78%|

注：对合并后上市公司净利润的影响比例=商誉减值额/（上市公司公告的2016年报中归属于上市公司股东的净利润+2016年度标的公司归属于母公司股东的净利润）
如上表所示，上市公司经营业绩对商誉的变动较为敏感，但由于标的公司业绩可实现性较强，因此，发生商誉减值损失的可能性较小。
七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
2017年3月28日，金牛研磨股东会通过决议，同意本次重组所涉及的股权
转让事宜，同时全体股东放弃各自的优先购买权。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）2017年3月30日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2017年3月30日，上市公司与陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉签署了附条件生效的《股份认购协议》。
2017年3月30日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。
（二）本次重组尚未履行的决策程序
本次重组方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、博深工具再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案等相关议案。
2、博深工具股东大会审议通过本次交易的相关议案。
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次重组的前提条件，本次重组能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）承诺人：博深工具（上市公司）
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|序号|承诺事项|承诺内容|
|1|提供信息真实、准确、完整的承诺函|本公司承诺：一、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，|

博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|-|-|-|
|||该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|2|关于合法合规的声明与承诺|本公司承诺：1、本公司最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本公司最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|3|关于摊薄公司即期回报措施的承诺|本公司承诺：1、提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。2、业绩承诺与补偿安排为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案|

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|的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次配股募集资金，保证募集资金的合理合法使用。4、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。5、公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行作出承诺函为维护公司和全体股东的合法权益，确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行，上|

博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。6、完善公司利润分配制度，强化投资回报公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。|

（二）承诺人：上市公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人
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|序号|承诺事项|承诺内容|
|1|提供信息真实、准确、完整的承诺函|作为上市公司董事、监事、高级管理人员，承诺人承诺如下：一、承诺人已向博深工具股份有限公司（简称“上市公司”）及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保|

博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|||证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|关于合法合规事项的承诺函|作为上市公司董事、监事、高级管理人员，承诺人承诺如下：1、承诺人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、承诺人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|3|填补即期回报摊薄的承诺|作为上市公司董事、高级管理人员，承诺人承诺如下：1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。2、承诺人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进|

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|||行约束。3、承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。|
|4|关于规范关联交易的承诺函|作为上市公司实际控制人，承诺人承诺如下：一、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度规定，不要求上市公司为承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。二、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度规定，不占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权人利益的行为。三、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。四、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格。五、金牛研磨与上市公司重组后，承诺人及承诺人控制的|

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|||其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的金牛研磨，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。|
|5|关于避免同业竞争的承诺函|作为上市公司实际控制人，承诺人承诺如下：一、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织未从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。二、承诺人不会单独或与任何第三方，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。三、承诺人承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间接)任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。四、如果承诺人发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，承诺人将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于承诺人及承诺人控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机|

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|会。五、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。六、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致承诺人或承诺人控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则承诺人将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使承诺人控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。七、如因承诺人及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，承诺人将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。|

（三）承诺人：金牛研磨（交易标的）及金牛研磨董事、监事和高级管理人员
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|序号|承诺事项|承诺内容|
|1|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函（金牛研磨）|作为标的公司，承诺人郑重承诺如下：一、承诺人已向博深工具股份有限公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关|

博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|||规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|2|关于合法合规及诉讼情况的承诺（金牛研磨）|作为标的公司，承诺人郑重承诺如下：一、自常州市金牛研磨有限公司设立至本函出具之日，承诺人在生产经营过程中严格遵守国家工商管理法律、法规，未出现因其违法经营而遭受工商行政处罚的情形。二、自常州市金牛研磨有限公司设立至本函出具之日，承诺人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，使用生产经营性资产不存在法律障碍。三、自常州市金牛研磨有限公司设立至本函出具之日，承诺人遵守国家及地方有关税务法律、法规，建立健全内部财务制度，自觉缴纳各种税款，不存在偷税、漏税的情况，也未出现过因偷税、漏税而遭受税务机关处罚的情形。四、自常州市金牛研磨有限公司设立至本函出具之日，承诺人不存在因环境保护、土地、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权、社保、公积金等原因而产生的侵权之债。五、自常州市金牛研磨有限公司设立至本函出具之日，承诺人不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。六、截至本函出具日，承诺人没有尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。七、截至本函出具日，承诺人及标的公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|

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|-|-|-|
|||八、承诺人及标的公司董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。|
|3|关于独立性的声明承诺（金牛研磨）|作为标的公司，承诺人郑重承诺如下：一、拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。二、拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施，本公司合法拥有上述资产。三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。四、标的公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在实际控制人干预标的公司董事会和股东会已经作出的人事任免决定的情况。五、标的公司高级管理人员不存在在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务及领薪的情形。六、已建立健全公司治理结构；具有健全的内部经营管理机构，设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。七、建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。在银行独立开户，独立核算。作为独立的纳税人，依法独立纳税。不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。|
|4|关于合法合规及诉讼情况的承诺（金牛研磨董事、监事和高级管理人员）|作为标的公司董事、监事和高级管理人员，承诺人郑重承诺如下：1、最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行|

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|||政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。|
|5|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函（金牛研磨董事、监事和高级管理人员）|作为标的公司董事、监事和高级管理人员，承诺人郑重承诺如下：一、已向博深工具股份有限公司（简称“上市公司”）及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司|

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|报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

（四）承诺人：交易对方（杨建华、巢琴仙、杨华、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟和朱红娟）
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||1、全体交易对方承诺|||
|序号||承诺事项|承诺内容|
|1||提供信息真实、准确、完整的承诺函|作为交易对方，承诺人承诺如下：一、已向博深工具股份有限公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管|

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|||理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|关于对金牛研磨出资和持股的承诺函|作为交易对方，承诺人承诺如下：一、历次对金牛研磨的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为自有资金，不存在利用金牛研磨资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。二、因出资或受让而持有金牛研磨股权，持有的金牛研磨股权归承诺人所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有金牛研磨股权的情形，所持有的金牛研磨股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。三、拥有金牛研磨股权完整的所有权，不存在代他人持有金牛研磨股权的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，持有的金牛研磨股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。四、截至目前，承诺人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。五、出售金牛研磨股权时，将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。|

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|3|关于主体资格的承诺函|作为交易对方，承诺人承诺如下：具有完全民事行为能力和权利能力的自然人，具备实施本次重组的主体资格。符合上市公司非公开发行股票放行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。|
|4|关于合法合规的承诺函|作为交易对方，承诺人承诺如下：1、最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。3、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。|
|5|关于拟注入资产合法性的承诺|作为交易对方，承诺人承诺如下：1、金牛研磨是依据中国法规设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律和《公司章程》的规定导致或可能导致需要解散、清算或破产的情形。2、金牛研磨的执行董事、监事和高级管理人员具备法律法规及《公司章程》规定的任职条件，能够重视和勤勉地履行职务，最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、金牛研磨已经取得了法律法规所要求的其当前主营业|

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|务以及当前使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权和许可等，所有这些批准、同意、授权和许可等均合法、有效，切不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。4、金牛研磨对其财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有权，具备完备的权属证明文件，不存在已知的或潜在的任何纠纷或争议。除已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露的情形外，该等给所有权上不存在任何抵押权、质押权、留置权、权利负担、担保物权、第三方请求权、查封、冻结或其他任何形式的权利限制。对于所租赁的财产和资产，标的公司及其控股子公司遵守该等租赁的约定条款。5、金牛研磨在业务活动中的所有合同或协议均合法、有效。标的公司适当履行了该等合同项下的义务，不存在对该等该合同的任何重大违反，切不存在已知的或潜在的争议或纠纷。6、金牛研磨的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其所涵盖期间标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。7、除财务报告中反映的债务以外以及在本次购买资产交易审计/评估基准日后的日常经营过程中正常发生的债务外，金牛研磨不存在其他未向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露的债务。标的公司亦未收到过任何债权人的表示该债权人有权并将强制性地处置公司的任何资产的通知。没有任何第三方已经或表示将对公司的任何财产行使其权利，其而该权利的行使可能对公司的资产、财务状况或公司前景产生重大不利影响，同时也没有任何直接或间接与此资产相关的争议。8、除财务报告中反映的或有债务外，金牛研磨未设定任|

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|||何影响其全部或部分资产或业务的抵押、质押、留置或其他形式的第三方权益，亦不是任何第三方债务的担保人、赔偿人或其他义务人，或存在其他可能导致前述时间发生的任何协议、安排或承诺。9、金牛研磨的税务申报真实、准确，已按照国家和地方税务机关的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已矫情了其所有到期应缴的相关费用，无任何因在近三十六个月内违反有关税务法律而被处罚的时间发生。10、金牛研磨已确认收入的任何税收优惠、政府扶持政策和政府补贴均合法、有效，不存在任何税收优惠提前时效或终止、补缴税款或被要求返还政府扶持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。11、金牛研磨已经向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构充分披露了劳动用工情况。当前不存在由任何与劳动者的争议所引发的任何未决或可预见的诉讼、法律行动、请求和仲裁。12、金牛研磨设立至今，除已经披露的情况外，不存在其他违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。13、截至本函出具日，金牛研磨不存在任何尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。|
|6|关于拟注入资产权属的承诺函|作为交易对方，承诺人承诺如下：1、持有的金牛研磨股权合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利形式受限制的情形，保证上市公司受让的标的股权免遭第三方追索。基于该等股权依法行使的股东权利没有任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。2、持有的金牛研磨股权系承诺人真实持有的，不存在委托持股、信托持股的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变化的协议或安排。|

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|3、取得金牛研磨股权的支付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。4、金牛研磨系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。已经依法履行了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。5、不存在任何以金牛研磨股权作为争议对象或标的至诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致承诺人持有的金牛研磨股权被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权的转让不存在任何法律障碍。6、对于上市公司在本次购买金牛研磨100%股权的交易中购买金牛研磨股权的行为，自愿放弃作为标的公司股东而享有的优先购买权或其他任何类似的优先权利，且无论该等权利的取得系基于法律、法规、公司章程的规定或任何协议的安排。7、截至本承诺出具日，承诺人未以任何形式赋予任何第三方金牛研磨的股权、期权或其他任何类似性质的权利。8、在金牛研磨股权变更登记至上市公司名下之前，承诺人不会就所持有的金牛研磨股权进行转、质押或设定其他权利负担或限制事宜，且不会与任何第三方就上述行为进行协商或签署法律文件，亦不会开展与本次交易的交易目的或履行行为可能产生冲突的任何行为。9、在金牛研磨股权变更登记至上市公司名下前，承诺人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司出于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及|

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|||业务的行为。|
|7|关于股份锁定期的承诺函|作为交易对方，承诺人承诺如下：一、法定锁定期承诺人于本次交易项下取得上市公司对价股份自发行结束之日起12个月内不予以转让。二、解禁条件（1）2018年度可解锁数量自本次发行股份上市日起十二个月届满，且根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的2017年度盈利预测实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了2017年度业绩承诺80%及以上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的股份数量按如下公式计算：2018年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=本次发行完成后业绩承诺股东各自持有的博深工具股份数量（以下简称“业绩承诺股份”）×30%×（经注册会计师审计确认的2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）“经注册会计师审计确认的2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额”大于1时按1计算。根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足1股的，舍去不足1股部分后取整。（2）2019年度可解锁数量根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的2018年度盈利预测实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了2017年度和2018年度累计业绩承诺之和80%及以上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起可解锁的股份数量按如下公式计算：2019年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×60%×（经注册会计师审计确认的2017年度、2018年度标的资产实际净利润总金额÷2017年度、2018年度业绩承诺净利润总金额）—2018年度已解锁股份数量|

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||||“经注册会计师审计确认的2017年度、2018年度标的资产实际净利润总金额÷2017年度、2018年度业绩承诺净利润总金额”大于1时按1计算。根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足1股的，舍去不足1股部分后取整。（3）2020年度可解锁数量承诺人剩余未解锁的股份应在交易对手履行完毕对上市公司的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。在注册会计师出具2019年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告以及减值测试专项审核报告出具后30个工作日起可解锁的博深工具股份数量按如下公式计算：2020年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×100%—2018年度和2019年度已解锁股份总数量—用于业绩补偿的股份数—用于资产减值测试补偿的股份数最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。承诺人处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；承诺人持有上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股份的比例不得超过其各自持有全部股份的50%。承诺人在锁定期内质押股份的，需提前15个工作日通知上市公司董事会。承诺人承诺：如因涉嫌本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份若承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
||2、标的公司实际控制人及其一致行动人（杨建华、巢琴仙和杨华）|||
|1||关于保证上市公|作为标的公司实际控制人及其一致行动人，承诺人承诺如下：|

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|司独立性的承诺函|（一）人员独立1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在承诺人控制的其他企业中领取薪酬。2、保证上市公司财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取薪酬。3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与承诺人控制的其他企业完全独立。4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，承诺人不会超越上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级管理人员作出人事任免。（二）资产独立1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经营，独立于承诺人控制的其他企业的业务体系和相关资产。2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为承诺人及承诺人控制的其他企业提供担保。3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金或资产。（三）财务独立1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立地在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。4、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规干预上市公司的资金使|

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|||用。（四）机构独立1、保证上市公司保持健全的法人治理结构。2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与承诺人及承诺人控制的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。（五）业务独立1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。2、除按照法定程序形式股东权利和履行相关职权外，保证不对上市公司的正常经营活动进行干预。3、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；对于无法避免的关联交易，将严格按照“公开、公平、公正”的原则进行，并保证在上市公司审议与承诺人及承诺人控制的其他企业的关联交易事项时履行回避义务。|
|2|关于规范关联交易的承诺函|作为标的公司实际控制人及其一致行动人，承诺人承诺如下：一、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司、金牛研磨的制度规定，不要求上市公司、金牛研磨为承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。二、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司、金牛研磨的制度规定，不占用上市公司、金牛研磨资源、资金或从事其他损害上市公司、金牛研磨及其中小股东和债权人利益的行为。三、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司、金牛研磨的公司章程及其关联交易决策制度的规|

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|||定，按照上市公司、金牛研磨章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。四、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织在与上市公司、金牛研磨发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格。五、金牛研磨与上市公司重组后，承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的金牛研磨，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。|
|3|关于避免同业竞争的承诺函|作为标的公司实际控制人及其一致行动人，承诺人承诺如下：一、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织没有从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。二、本次交易完成后至承诺人不再作为上市公司关联方一年内，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，承诺人不单独或与任何第三方，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。三、在上述承诺期间，承诺人承诺将不会以任何形式支持上|

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|||市公司及其控制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间接)任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。四、在上述承诺期间，如果承诺人发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，承诺人将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于承诺人及承诺人控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。五、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。六、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致承诺人或承诺人控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则承诺人将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使承诺人控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。七、如因承诺人及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，承诺人将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。|
|4|关于不谋求对博深工具股份有限公司控制权的承诺书|作为标的公司实际控制人及其一致行动人，承诺人承诺如下：一、承诺人愿意保障陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先生、张淑玉女士做为博深工具的实际控制人地位。二、本次交易后，承诺人作为博深工具的股东，将按照法律、法规及《公司章程》等规定参与公司的日常经营与管理，并在履行股东权利和义务的过程中，严格维护公司的利益。|

博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|三、承诺人参与本次交易的目的并非为了取得博深工具的实际控制权。承诺人将不会通过如下方式谋求博深工具的实际控制权：1、承诺人将不会为了谋求博深工具实际控制权的目的增持公司股份；2、承诺人将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得公司其他股东授权等方式取得公司额外的表决权；3、承诺人将不会实施其他任何旨在取得公司控制权的举措。|

（五）承诺人：确定的配套募集资金认购对象（上市公司实际控制人：陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉）
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|序号|承诺事项|承诺内容|
|1|提供信息真实、准确、完整的承诺函|作为配套募集资金认购对象，承诺人承诺如下：一、承诺人已向博深工具股份有限公司（简称“上市公司”）及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|||三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|关于认购主体资格的承诺|作为配套募集资金认购对象，承诺人承诺如下：承诺人为具有完全民事行为能力和权利能力的自然人，具备实施本次重组的主体资格。符合上市公司非公开发行股票放行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。|
|3|关于合法合规事项的承诺|作为配套募集资金认购对象，承诺人承诺如下：1、最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。3、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。|

博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|4|关于股份锁定期的承诺函|作为配套募集资金认购对象，承诺人承诺如下：在本次募集配套资金中认购的博深工具股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。锁定期届满后根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。在本次募集配套资金前持有的股份自本次发行结束之日起12个月内不进行转让。若所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|5|关于资金来源合法性的承诺函|作为配套募集资金认购对象，承诺人承诺如下：参与本次认购的资金来源于自有资金和合法借贷资金，且资金来源合法，不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，且不存在任何可能被追索的情形。认购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其他董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问(承销商)、本次重组交易对方的情形，亦不存在接受上市公司及上市公司的其他董事、监事和高级管理人员等其他关联方提供的直接或间接的财务资助、借款、担保或者补偿的情形，也不会与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金。承诺人将按照与上市公司签订附条件生效的股份认购协议的约定向上市公司按时足额缴付认购资金。|

九、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和估值工作，因此本预案摘要中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告或估值报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估或估值结果将在《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）十、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请东方花旗证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，东方花旗证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消或终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，上市公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据后续审计、评估和估值工作进展和监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（3）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产相关财务数据、预估值与最终经审计、评估的结果存在差异的风险
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值存在后续调整的可能性，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
上市公司提请投资者关注本预案摘要披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
（四）标的资产估值的风险
根据初步估算结果，截至2016年12月31日，金牛研磨100%股权的预估值为 121,212.89万元，较截至 2016年 12月 31日未经审计的金牛研磨所有者权益27,343.62万元增值93,869.27万元，增值率为343.29%。
本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业务发展稳健，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的预估结果。
虽然评估或估值机构在评估或估值过程中严格按照估值的相关规定，勤勉、尽责，但由于评估和估值是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险。此外，预估值可能与最终评估或估值结果存在一定差异，本次交易标的资产最终作价也将以评估或估值机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方协商确定。提请投资者注意相关估值风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与金牛研磨股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，金牛研磨业绩承诺股东承诺：在2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 8,250万元、9,750万元和11,100万元。
前述业绩承诺是标的公司股东分析行业发展前景、业务发展规划并结合标的公司近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素所作出的合理预测，但是业绩承
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍可能给标的公司的经营管理造成不利影响，进而导致标的公司在业绩承诺期内的盈利未达预测的风险。
（六）业绩承诺补偿实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩补偿措施，相关交易对方将在标的公司承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（七）标的资产超额业绩奖励对未来上市公司经营业绩的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》承诺期满后，金牛研磨实际累计净利润超出承诺净利润部分的50%以现金方式用作对管理层或员工的奖励，但奖励的金额不超过本次交易对价的20%。奖励的具体人员范围、奖励时间、奖励金额由金牛研磨董事会出决议后报告上市公司，由上市公司董事会批准；在上市公司公布金牛研磨 2019年年度专项审核报告出具后，由金牛研磨代扣个人所得税后支付给经营管理团队。
上述事项会对上市公司净利润造成一定影响，同时，基于超额业绩的奖励会给上市公司届时的现金流量产生一定影响。但是超额业绩奖励是基于标的公司超额完成业绩目标下的奖励措施，因此不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
（八）募集配套资金金额不足或失败的风险
为提高本次重组及未来经营的绩效，本次重组拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金总额不超过 60,400万元，本次募集配套资金用于支付本次并购交易中的中介机构费用、现金对价和投入标的公司年产 3,000万平方米涂附磨具项目和研发中心建设项目。
由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
二、标的资产的经营风险
（一）产业政策变化的风险
目前国家发改委、科学技术部以及中国机床工具工业协会涂附磨具分会均出台了相关“十三五”发展规划以及产业政策，鼓励发展中高端涂覆磨具产品，推进涂覆磨具行业智能制造。预计在较长时间内，政策面仍将继续推动产业发展，鼓励相关技术研发和产品产业化，从而为行业的发展提供良好的外部环境。但若相关政策发生变化，导致外部整体经营环境出现不利变化，将会影响金牛研磨的经营业绩。
（二）市场竞争风险
金牛研磨目前在营业规模、产品档次、性价比等产品综合竞争能力、成本控制能力、企业盈利能力等方面均处于行业前列，但近年来行业内竞争对手也纷纷通过加大研发投入、扩大产能等方式加快企业发展，金牛研磨如不能在市场竞争中持续保持在产品定位、生产保障、质量控制、成本控制等方面的优势，企业经营将受到影响。
（三）环保风险
金牛研磨属于涂附磨具行业，在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物和噪音。
2016年 2月 17日，金牛研磨因厂区雨水排放口有红色水外排且水质不符合排放限值，违反了《中华人民共和国水污染防治法》的规定，被常州市新北区环境保护局出具处以8万元罚款。2016年2月19日，金牛研磨缴纳了该罚款。2017年3月1日，常州市新北区环境保护局出具了《证明》，“常州市金牛研磨有限公
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）司为我局管辖企业，2016年2月17日因雨水口超标排放被我局处以8万元罚款并要求其立即进行整改（常新环罚字[2016-012]号）。该单位按期缴纳了罚款并已完成整改。我局认为，上述处罚不属于重大行政处罚，且处罚已经全部执行完毕，本局不会针对该情况对常州市金牛研磨有限公司进行其他处罚。除上述处罚外，最近三年内，该公司没有因违反环境保护法律法规而被我局处以其他处罚的情形。”
虽然金牛研磨目前已经建设了较高水平的环保设施，建立并执行了一整套环保管理制度。但是，不能排除标的公司在今后的生产经营过程中会因突发事件等情形，发生环境污染事故的风险。
同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，标的公司存在未来因环保投入持续增加，进而影响企业经营业绩的风险。
（四）标的公司内部控制风险
由于标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
（五）标的公司管理层变动风险
报告期内，标的公司主要经营管理层一直较为稳定，本次交易完成后，主要管理层将继续沿用，虽然金牛研磨已经建立起了较为完善的生产、销售网络，形成了稳定的内部组织结构和企业文化，但不排除未来金牛研磨管理层因个人原因或其他原因离开企业，导致标的公司管理层发生重大变化，可能会对标的公司生产经营产生不利影响。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）三、整合风险
交易完成后，上市公司将直接和间接持有金牛研磨100%股权。从上市公司的经营和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资金运用等方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与金牛研磨在企业文化、业务开拓模式存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力也存在一定差异。
交易后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性，将影响协同效应的发挥和上市公司的业绩，存在一定风险。
四、财务风险
（一）商誉减值风险
本次交易的溢价率较高，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展疲软，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。
（二）税收优惠政策变更的风险
标的公司作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，可按15%的税率申报企业所得税。
在上述税收优惠政策到期后，如果标的公司不能按照国家税收政策及时申请并继续获得所得税等税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，金牛研磨的税收支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响。
（三）净资产收益率降低的风险
本次交易后，若上市公司与金牛研磨合并净利润不能与其净资产增长保持同步，将导致上市公司未来会计年度加权平均净资产收益率较本次交易前有较大幅度的下降。提请投资者注意本次交易后上市公司净资产收益率指标下降的风险。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）五、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）第一章本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）本次交易符合国家支持并购重组的相关政策
2010年 9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。
（二）本次交易符合上市公司发展战略和业务规划
上市公司在2015年年度报告和2016年半年度报告中均提到充分利用上市公司平台资源，提高企业资产运作、资本运作水平，适时开展并购重组、产业合作等活动，通过外延扩张实现企业跨越式发展；围绕与公司发展战略相关的业务，开展产业并购合作，助推公司营业收入的较快增长。
产业并购是上市公司的既定发展计划，标的公司金牛研磨与上市公司均属磨料磨具相关行业，本次收购属于横向产业并购，是上市公司寻求经营突破的必然
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）之选，完全符合上市公司发展战略。
（三）涂附磨具需求高速增长，产业链向国内转移，国产替代产品具有广阔的市场前景
涂附磨具各类制品是高速高效高精类产品，是替代高耗能、重污染、资源性的传统切磨抛工具的绝佳选择，该领域是我国在世界制造业中为数不多的具有强大竞争力的优势产业。根据《涂附磨具行业十三五规划》北美市场涂附磨具年需求量32亿美元，欧洲市场年需求量43亿美元，仅这两大市场就有近400亿人民币需求量，东南亚及中东的年涂附磨具需求量也在逐年递增，这都为涂附磨具行业提供了一个很有吸引力的新的发展机遇。
二、本次重组的目的
（一）通过横向并购，增加磨料磨具市场份额
上市公司是一家专业研发、生产和销售金刚石工具、电动工具、合金工具产品的高新技术企业，是规模位处行业前列的金刚石工具制造企业，属于磨料磨具行业超硬材料制品行业。标的公司金牛研磨主要经营涂附磨具的加工，自营进出口业务，主要产品为砂纸、砂布，属于磨料磨具行业涂附磨具子行业。
此次收购金牛研磨，旨在通过并购整合，能够使上市公司进入涂附磨具行业，使上市公司业务由超硬材料制品领域延展至涂附磨具领域，强化博深工具在磨料磨具行业的市场份额。本次交易有利于上市公司扩展产品线扩大营业规模，提升行业竞争力和市场占有率。
（二）实现优势互补，体现协同效应
1、渠道协同
上市公司经过多年发展，形成了营销网络内外兼顾、架构全球布局的发展局面。上市公司营销网络覆盖海内外，国内的营销网络遍及全国，与300多家经销商建立了良好的合作关系；国外的营销网络覆盖广泛，在美国、加拿大、泰国、韩国设有子公司，外贸业务覆盖了美洲、欧洲、东南亚、中东、北非等多个海外
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）市场。同时，标的公司在国内有强大的网络体系，分别在郑州、广州、沧州、成都、设有销售代表处。
由于上市公司与金牛研磨同属于磨料磨具下属子行业，客户具有一定重合性，因此，本次交易完成后，金牛研磨可进一步开拓客户资源，提高市场占有率，特别是海外市场，上市公司完善的营销网络能够有效提升金牛研磨的海外市场份额。
本次交易完成后，双方可统筹客户资源，扩大整体的市场占有率和销售规模；
在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入产出的效率。
2、财务协同
金牛研磨自成立以来主要依靠自身盈利积累来发展，且融资渠道单一，融资能力有限。
本次交易完成后，金牛研磨将成为上市公司的全资子公司，企业信用将明显提升，融资能力得到提高同时，本次交易将大大提升上市公司的资产质量、提高上市公司的盈利水平、改善上市的财务结构，银行信用将进一步提高，博深工具作为上市企业，除间接融资渠道外，通过资本市场进行直接融资的能力也将显著提升，为公司及金牛研磨的经营发展提供有力的资金保障。
3、管理协同
本次交易完成后，上市公司将加强金牛研磨的内部控制和制度建设，将其作为上市公司的全资子公司纳入公司的管理体系，将上市公司现有成熟的管理体系延展至金牛研磨，促进其在经营管理的各个方面进一步完善，使其符合上市公司控股子公司的要求。同时，本次交易完成后，上市公司也将根据整体业务发展需要，优化和完善公司管理架构体系，为涂附磨具板块的发展提供管理支撑，提高企业总体管理能力和管理效率。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）（三）扩大上市公司经营规模，提高资产质量与盈利能力，更好回报股东
2014年、2015年和 2016年，上市公司营业收入分别实现 54,845.81万元、 43,438.44万元和 42,996.81万元，然而归属于母公司所有者权益的净利润仅为3,059.44万元、659.67万元和1,248.45万元。2014年至2016年主要财务指标中，销售净利率分别为5.58%、1.52%和2.90%，加权平均净资产收益率分别仅为3.87%、0.84%和1.59%。
通过并购一家盈利能力较强的公司，能够有效增厚上市公司业绩，提升主要财务指标表现。标的公司具有较大的资产规模和较高的销售收入，其主要产品毛利率较高，具有较强的盈利能力，报告期净利润水平较为可观。未经审计的财务报表显示，2015年和 2016年，金牛研磨分别实现营业收入 41,614.56万元和46,018.65万元，净利润7,075.79万元和7,290.86万元。2017年至2019年，金牛研磨承诺实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为 8,250万元、 9,750万元和 11,100万元，，能够有效增厚上市公司经营业绩，为上市公司未来业绩提供有力的保障。
因此，上市公司完成本次交易后，在资产规模和盈利能力上，都有望得到相当程度的提升。这有助于提升上市公司未来的经营业绩，有利于上市公司的长远发展，从而为股东带来更为丰厚的回报。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）第二章本次交易的具体方案
一、本次重组方案概述
根据博深工具与金牛研磨股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，博深工具拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟所持金牛研磨100%股权，初步交易价格为120,000万元。本次交易配套募集资金不超过60,400万元。
博深工具拟以发行股份及支付现金的方式支付全部交易对价，股份发行价格为每股12.25元，不低于定价基准日前60个交易日博深工具股票交易均价的90%。
据此计算，博深工具将就本次交易向交易对方共计发行 7,484.0809万股股份。具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有金牛研磨股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||支付现金（万元）|发行股份（万股）|
|1|杨建华|51.00%|61,200.00|18,360.00|3,497.1428|
|2|巢琴仙|25.00%|30,000.00|6,000.00|1,959.1836|
|3|叶现军|6.50%|7,800.00|-|636.7346|
|4|徐子根|6.00%|7,200.00|2,160.00|411.4285|
|5|杨华|5.00%|6,000.00|-|489.7959|
|6|李卫东|5.00%|6,000.00|1,800.00|342.8571|
|7|朴海连|0.50%|600.00|-|48.9795|
|8|钱建伟|0.50%|600.00|-|48.9795|
|9|陆博伟|0.25%|300.00|-|24.4897|
|10|朱红娟|0.25%|300.00|-|24.4897|
|总计||100.00%|120,000.00|28,320.00|7,484.0809|

博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）博深工具拟向包括上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉在内的不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过60,400万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的中介机构费用、现金对价和投入标的公司年产3,000万平方米涂附磨具项目和研发中心建设项目。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金非公开发行 A股股票数量不超过 6,762.60万股（即不超过发行前博深工具股本的20%）。在上述范围内，由上市公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最后发行数量。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行上限进行相应调整。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。
本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易标的的定价，博深工具向交易各方、配套资金认购方发行股份的定价原则以及募集配套资金金额，尚需根据标的资产的最终交易价格进行调整。本次交易标的的定价，博深工具向交易各方、配套资金认购方发行股份的定价原则以及募集配套资金金额和具体发行数量的最终确定尚需上市公司再次召开董事会审议、股东大会审议通过并经中国证监会批准。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据博深工具经审计的2016年度财务报告、标的公司未经审计的2016年财务报表及预估作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目（2016年末/2016年度）|资产总额|归属于母公司股东资产净额|营业收入|
|金牛研磨|35,964.00|27,343.62|46,018.65|
|博深工具|103,004.31|80,161.78|42,996.81|
|标的资产成交金额|120,000.00|120,000.00|-|
|标的资产财务数据与成交金额的较高者|120,000.00|120,000.00|46,018.65|
|财务指标占比|116.50%|149.70%|107.03%|

根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）和营业收入均超过博深工具相应指标的50%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易是上市公司与其关联人之间的交易，为关联交易，主要系交易对方杨建华及其一致行动人巢琴仙和杨华是上市公司的潜在关联方，交易完成后不考虑配套融资金额，杨建华及其一致行动人巢琴仙和杨华合计持有上市公司
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）5,946.1223万股股份，持股比例为14.40%。其中杨建华与巢琴仙为夫妻关系，杨建华与杨华为兄弟关系。
本次交易前，杨建华、巢琴仙和杨华合计持有金牛研磨81.00%股权，未持有上市公司股份。
本次交易完成后上述自然人股东持有上市公司股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）||
||股份数（万股）|持股比例（%）|股份数（万股）|持股比例（%）|
|杨建华|-|-|3,497.1428|8.47|
|巢琴仙|-|-|1,959.1836|4.74|
|杨华|-|-|489.7959|1.19|
|合计|-|-|5,946.1223|14.40|

此外，本次参与募集配套资金认购的陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉为上市公司实际控制人。
因此，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；在上市公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东也将回避表决，由非关联股东进行表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。并且本次交易的交易对方并非上市公司的控股股东、实际控制人或其关联方。本次交易前后原控股股东及交易对手持股比例如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|性质|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）||
|||股份数（万股）|持股比例（%）|股份数（万股）|持股比例（%）|
|上市公司前五大股东及一致行动人|陈怀荣|4,677.8240|13.83|4,677.8240|11.33|
||吕桂芹|4,454.5649|13.17|4,454.5649|10.79|
||程辉|3,479.3283|10.29|3,479.3283|8.43|

博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||任京建|3,058.7228|9.05|3,058.7228|7.41|
||张淑玉|2,637.6676|7.80|2,637.6676|6.39|
|小计||18,308.1076|54.15|18,308.1076|44.33|
|本次交易主要对手及一致行动人|杨建华|-|-|3,497.1428|8.47|
||巢琴仙|-|-|1,959.1836|4.74|
||杨华|||489.7959|1.19|
|小计||-|-|5,946.1223|14.40|
|本次交易其他交易对手|叶现军|-|-|636.7346|1.54|
||徐子根|-|-|411.4285|1.00|
||李卫东|-|-|342.8571|0.83|
||朴海连|-|-|48.9795|0.12|
||钱建伟|-|-|48.9795|0.12|
||陆博伟|-|-|24.4897|0.06|
||朱红娟|-|-|24.4897|0.06|
|小计||-|-|1,537.9586|3.72|

1、上市公司实际控制人将维持上市公司控制权
博深工具自上市以来，公司的实际控制人一直为陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉5人，上述5人分别于2008年7月9日、2014年1月1日和 2017年 4月 18日签署了《一致行动协议》和《一致行动协议》的补充协议。协议规定了5人形成一致意见的相关程序，并规定在公司股东大会对重大事项进行表决时，上述5人按照一致意见在公司股东大会上进行表决。
《一致行动协议》签署后，在上市公司董事会或股东大会就重大事项进行表决时，陈怀荣等5人均事先进行沟通，取得一致意见后，在董事会或股东大会上以事前沟通一致的意见进行表决。多年合作过程中，上述5人在重大决策方面均形成了一致意见。同时，截至本预案摘要签署之日，陈怀荣为公司董事长，吕桂芹为公司监事会主席，程辉、任京建、张淑玉为公司董事，上述5人均在上市公
司担任重要职务。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）综上所述，自公司上市以来，控股股东、实际控制人以及控制形式未曾发生变更，本次交易完成后，上市公司实际控制人将维持上市公司控制权。
2、本次交易方案不会导致上市公司控制权变更
本次交易前，上市公司控股股东陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉 5人合计持有上市公司54.15%的股份。本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉 5人合计持有上市公司 18,308.1076万股股份，持股比例为44.33%，本次交易主要对手杨建华及其一致行动人巢琴仙和杨华合计持有5,946.1223万股份，持股比例为14.40%。陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉5人仍为上市公司的实际控制人。
为充分保障上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后单独或与关联方合计持有上市公司股票超过5%的主要交易对方杨建华及其一致行动人巢琴仙、杨华出具了《关于不谋求对博深工具股份有限公司控制权的承诺书》，明确：
“为维护上市公司经营稳定及可持续发展，本人在 36个月内将不会谋求对博深工具的实际控制权，承诺如下：
一、本人愿意保障陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先生、张淑玉女士做为博深工具的实际控制人地位。
二、本次交易后，本人作为博深工具的股东，将按照法律、法规及《公司章程》等规定参与公司的日常经营与管理，并在履行股东权利和义务的过程中，严格维护公司的利益。
三、本人参与本次交易的目的并非为了取得博深工具的实际控制权。本人将不会通过如下方式谋求博深工具的实际控制权：
1、本人将不会为了谋求博深工具实际控制权的目的增持公司股份；
2、本人将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得公司其他股东授权等方式取得公司额外的表决权；
3、本人将不会实施其他任何旨在取得公司控制权的举措。”
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）综上所述，本次交易实施前及本次交易完成后，博深工具的实际控制人均为陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先生、张淑玉女士，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日（2017年4月5日）。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价百分之九十分别为12.57元/股、12.25元/股和11.80元/股。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价百分之九十，即12.25元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的百分之九十，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（二）股份发行数量
本次股份发行数量为博深工具向杨建华、巢琴仙等 10名交易对方发行股份数量之和。发行股份的数量=（交易标的的成交价格×各交易对方在交易标的的持股比例×各交易对方以股份支付的比例）÷发行价格。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司向本次交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持有金牛研磨股份比例|获取对价（万元）|股份对价||现金对价|
|||||金额（万元）|股数（万股）|金额（万元）|
|1|杨建华|51.00%|61,200.00|42,840.00|3,497.1428|18,360.00|
|2|巢琴仙|25.00%|30,000.00|24,000.00|1,959.1836|6,000.00|
|3|叶现军|6.50%|7,800.00|7,800.00|636.7346|-|
|4|徐子根|6.00%|7,200.00|5,040.00|411.4285|2,160.00|
|5|杨华|5.00%|6,000.00|6,000.00|489.7959|-|
|6|李卫东|5.00%|6,000.00|4,200.00|342.8571|1,800.00|
|7|朴海连|0.50%|600.00|600.00|48.9795|-|
|8|钱建伟|0.50%|600.00|600.00|48.9795|-|
|9|陆博伟|0.25%|300.00|300.00|24.4897|-|
|10|朱红娟|0.25%|300.00|300.00|24.4897|-|
|合计||100.00%|120,000.00|91,680.00|7,484.0809|28,320.00|

在定价基准日至本次股份发行期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
本次发行完成后，上市公司将直接持有金牛研磨100%的股权。
本次交易的最终价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易标的的定价以及募集配套资金金额，尚需根据标的资产的最终交易价格进行调整。本次交易标的的定价以及募集配套资金金额和具体发行数量的最终确定尚需上市公司再次召开董事会审议、股东大会审议通过并经中国证监会批准。
（三）发行价格调整机制
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|-|-|
|调整对象|本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的定价不做调整|
|价格调整方案|上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案|

博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|-|-|
|的生效条件||
|可调价期间|上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前|
|调价触发条件|（1）可调价期间内，中小板综指（399101）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月30日收盘点数（即11,605.91点）跌幅超过10%。（2）可调价期间内，博深工具（002282）收盘价于本次交易复牌后连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价较停牌日前一交易日即2016年9月30日收盘价13.80元跌幅达到或超过20%。满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。|
|调价基准日|上市公司决定调价的董事会召开当日|
|发行价格调整|当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司有权在7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。|
|发行股份数量的调整|如果对发行价格进行了调整，则上市公司股份发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整|
|调价基准日至发行日期间除权、除息事项|调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。|

（四）现金支付情况
1、现金支付金额
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）各方协商确定本次交易的现金对价合计为 28,320.00万元，由博深工具向杨建华、巢琴仙、徐子根和李卫东分别支付18,360.00万元、6,000.00万元、2,160.00万元和1,800.00万元。
2、现金支付进度
（1）上市公司应于标的资产股权交割之日起30个工作日内向杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东等支付本次交易现金对价的30%；
（2）如上市公司于取得中国证监会核准文件后 3个月内未完成配套资金的募集工作，则应于7个工作日内向杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东等支付本次交易现金对价的30%；
（3）上市公司募集配套资金到账后，应于7个工作日内向杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东等支付现金对价的剩余部分。本次交易中的全部现金对价应于取得证监会核准文件后12个月内全部支付完毕。
（五）股份锁定安排
根据《重组管理办法》等的规定，金牛研磨全体股东本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起 12个月内不得转让。上述锁定期届满后，而作为业绩承诺股东，仍需要按照业绩承诺的完成情况进行相应解锁。
在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就金牛研磨当期期末累计实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告。
业绩承诺股东解锁期间及解锁比例如下：
1、2018年度可解锁数量
自本次发行股份上市日起十二个月届满，且根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的 2017年度盈利预测实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）成了2017年度业绩承诺80%及以上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的股份数量按如下公式计算：
2018年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=本次发行完成后业绩承诺股东各自持有的博深工具股份数量（以下简称“业绩承诺股份”）×30%×（经注册会计师审计确认的2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）
“经注册会计师审计确认的 2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额”大于1时按1计算。
根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足1股的，舍去不足1股部分后取整。
2、2019年度可解锁数量
根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的 2018年度盈利预测实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了2017年度和2018年度累计业绩承诺之和80%及以上的，在该专项审核报告出具后 30个工作日起可解锁的股份数量按如下公式计算：
2019年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×60%×（经注册会计师审计确认的2017年度、2018年度标的资产实际净利润总金额÷2017年度、2018年度业绩承诺净利润总金额）—2018年度已解锁股份数量
“经注册会计师审计确认的2017年度、2018年度标的资产实际净利润总金额÷2017年度、2018年度业绩承诺净利润总金额”大于1时按1计算。
根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足1股的，舍去不足1股部分后取整。
3、2020年度可解锁数量
交易对方剩余未解锁的股份应在交易对手履行完毕对上市公司的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。在注册会计师出具 2019年度标的资产盈
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）利预测实现情况专项审核报告以及减值测试专项审核报告出具后 30个工作日起可解锁的博深工具股份数量按如下公式计算：
2020年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×100%—2018年度和 2019年度已解锁股份总数量—用于业绩补偿的股份数—用于资产减值测试补偿的股份数
最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。
交易对方处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；交易对方持有上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股份的比例不得超过其各自持有全部股份的50%。交易对方作为业绩承诺的业绩承诺股东在锁定期内质押股份的，需提前 15个工作日通知上市公司董事会。
同时，杨建华、巢琴仙等10名交易对方承诺：“如因涉嫌本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份”。
如前述关于本次重组取得的博深工具股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
（六）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿
博深工具与交易对方杨建华、巢琴仙等 10名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，杨建华、巢琴仙等10名业绩承诺股东对金牛研磨未来盈利作出承诺，主要内容如下：
1、业绩承诺期和承诺净利润
本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）金牛研磨2017年、2018年、2019年的预测净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别为 8,250万元、9,750万元和 11,100万元。杨建华、巢琴仙等 10名业绩承诺股东承诺，本次交易完成后，金牛研磨 2017年、2018年、2019年累计实际净利润将不低于上述预测净利润总额，即29,100万元。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，在评估机构出具正式评估报告后，交易双方应根据评估结果所依据的业绩承诺期内的净利润为参考，最终协商确定交易对手对金牛研磨的承诺净利润金额，并签署补充协议予以确认。
2、实际净利润与承诺净利润的确定
在业绩承诺期满后，即 2019年会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就金牛研磨2017年至2019年累计实际净利润与2017年至2019年累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司 2019年度审计报告出具时出具专项报告；累计实际净利润与累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。
在业绩承诺期届满后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。
业绩承诺期间的三个会计年度全部结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司2017年至2019年累计实际盈利数小于2017年至2019年累计承诺盈利数的，业绩承诺股东应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。
3、业绩补偿
（1）补偿方式
若金牛研磨截至2019年年末累计实际净利润低于截至2019年年末累计承诺净利润（即29,100万元），则业绩承诺股东各自优先以在本次交易中获得的现金对价按相关约定予以补偿，不足部分以股份补偿。
其中，“截至 2019年年末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内的 2017年至2019年承诺的金牛研磨净利润之和，即29,100万元
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）“截至 2019年年末累计实际净利润”，指业绩承诺期内的 2017年至 2019年金牛研磨实际完成的净利润之和。
（2）补偿总额的计算
实际补偿总额的计算公式为：
应补偿总额=（截至 2019年年末累计承诺净利润—截至 2019年年末累计实际净利润）÷截至2019年年末累计承诺净利润×标的资产交易价格
当补偿总额小于0时，按0取值。
业绩承诺股东当期应各自补偿的总额按以下公式计算：
业绩承诺股东当期应各自补偿总额=业绩承诺股东应补偿总额×业绩承诺股东各自获得交易对价金额÷业绩承诺股东获得的交易对价总额。
当补偿总额小于0时，按0取值。
其中，业绩承诺股东各自以现金或股份补偿的金额如下：
①杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东各自现金补偿金额的计算
杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东各自优先以在本次交易中获得的现金对价按相关约定予以补偿，且各自补偿的现金金额上限以其各自在本次交易中获得的现金对价为限，即杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东分别按18,360.00万元、6,000.00万元、2,160.00万元、1,800.00万元按相关约定有限予以补偿，其余业绩承诺股东不采用现金补偿，直接以股份进行补偿。杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东应于接到上市公司补偿通知后 10日内，就其应当补偿的现金部分支付至上市公司指定账户。
如杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东未按照前款约定足额支付现金补偿或现金补偿部分不足以补偿业绩差异的，则上市公司将计算出应予补偿的股份，该等应补偿的股份由上市公司连同其他业绩承诺股东的股份一起以 1.00元的价格进行回购并予以注销。
②业绩承诺股东各自股份补偿的计算公式如下：
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）业绩承诺股东各自补偿的股份数=（业绩承诺股东各自补偿总额—业绩承诺股东各自现金补偿金额）÷本次发行价格
在计算业绩承诺股东各自补偿的股份数小于0时，按0取值。
若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由业绩承诺股东按照每股发行价格以现金方式补偿。
（3）涉及转增、送股及现金股利的处理
①在业绩承诺股东应予股份补偿的前提下，在业绩承诺期内，若上市公司实施转增或送股分配，则业绩承诺股东当期补偿股份数应根据以下公式予以调整：业绩承诺股东当期补偿股份数=业绩承诺股东当期补偿股份数×（1＋截至承诺期末的累计转增比例或送股比例）。
②在业绩承诺股东应予股份补偿的前提下，在业绩承诺期内，若上市公司以现金实施分配股利，则业绩承诺股东应在接到上市公司补偿通知后的 10个工作日内，将因补偿股份而在业绩承诺期内已累计取得的现金股利一并返还至上市公司指定账户内。
（4）股份补偿程序
①在业绩承诺期内，若金牛研磨出现截至 2019年年末累计实际净利润低于截至 2019年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺股东进行补偿的情形，上市公司应在当期年报公告后 10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺股东当期补偿现金和股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺股东发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币1.00元的总价回购业绩承诺股东当期补偿股份数，并予以注销。
业绩承诺股东共同指定杨建华收取上述回购总价（人民币 1.00元）。
②业绩承诺股东应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的 10个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）③若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺股东应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述业绩承诺股东当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺股东持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
④自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
4、减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满后三个月内，博深工具将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。
如果，标的公司期末减值额>业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期间已补偿的现金总额，则杨建华等10名业绩承诺股东应向上市公司另行补偿。业绩承诺股东各自优先以在本次交易中获得的现金对价按相关约定予以补偿，不足部分以股份补偿。
①减值测试中，业绩承诺股东减值补偿总额=标的公司期末减值额—根据业绩承诺已经补偿的现金总额—根据业绩承诺已经补偿股份的总数×本次发行股份价格。
在计算业绩承诺股东减值补偿总额小于0时，按0取值。
②减值测试中，业绩承诺股东各自减值补偿额=业绩承诺股东减值补偿总额×业绩承诺股东各自获得交易对价金额÷业绩承诺股东获得的交易对价总额
在计算业绩承诺股东各自减值补偿总额小于0时，按0取值。
③现金补偿金额的计算
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）业绩承诺股东各自优先以在本次交易中获得现金对价按照相关约定对标的公司的减值进行补偿，但以现金方式对未实现净利润的补偿和减值补偿的合计金额不得超过其在本次交易中获得现金对价额，不足的部分以股份进行补偿。
杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东应于接到上市公司减值补偿通知后 10日内，将其应当补偿的现金部分支付至上市公司指定账户。
④业绩承诺股东各自减值补偿的股份数的计算
业绩承诺股东各自减值补偿的股份数=（业绩承诺股东各自减值补偿总额—业绩承诺股东各自减值现金补偿金额）÷本次发行股份价格
若因减值补偿义务履行前博深工具以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承诺股东持有的博深工具股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
前述标的公司期末减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值，并扣除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
5、业绩补偿和减值补偿总额
无论如何，业绩承诺股东向上市公司支付的股份补偿与现金补偿、减值测试补偿总计不超过标的股权的交易总对价—因本次交易产生的所得税费—截至2016年12月31日或截至2019年12月31日经审计的标的公司归属于母公司所有者权益的孰低值。
（七）业绩奖励
承诺期满后，金牛研磨实际累计净利润超出承诺净利润部分的50%以现金方式用作对标的公司管理层或员工的奖励，但奖励的金额不超过本次交易对价的20%。
奖励的具体人员范围、奖励时间、奖励金额由金牛研磨董事会出决议后报告
上市公司，由上市公司董事会批准；在上市公司公布金牛研磨 2019年年度专项审核报告后，由金牛研磨代扣个人所得税后支付给相应人员。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）1、业绩奖励设置的原因及合理性
（1）业绩奖励条款设置有利于维持金牛研磨管理层的稳定性和积极性，实现上市公司与标的公司管理层的利益绑定，进一步提升本次重大资产重组整合绩效
为避免业绩承诺股东实现业绩承诺后，缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设置了业绩承诺期内的超额业绩奖励安排。超额业绩奖励安排有利于激发管理层团队积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩承诺的基础上进一步拓展业务，以实现标的公司业绩的持续增长。
（2）符合自愿、公平原则，体现了市场化产业并购中交易双方权利义务对等的特征
《发行股份及支付现金购买资产协议》是交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者利益保护，以及标的公司经营情况的背景下，经过多次市场化磋商、博弈谈判而达成的一致意见，符合自愿、公平原则。
（3）业绩奖励设置不存在违反法律法规的情形，有利于保护交易各方的合法权益
交易协议中的超额业绩奖励条款系交易各方真实的意思表达，不违反相关法律法规的规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。
2、业绩奖励的相关会计处理方法及对上市公司未来经营可能造成的影响
（1）业绩奖励的会计处理方法
根据《企业会计准则 9号－职工薪酬》，超额业绩奖励可视为上市公司对标的公司相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性。因此，标的公司将在业绩承诺期届满后，在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）（2）业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
根据超额利润奖励安排，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
（八）期间损益安排
自审计基准日起至标的股权交割日止，金牛研磨在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如金牛研磨在此期间产生亏损，则由本次交易的交易对方各自按照本次交易前在金牛研磨持股比例承担，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的审计报告出具之日起十个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给目标公司。
标的股权交割后，上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对金牛研磨进行审计，确定审计基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。
若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（九）关于滚存未分配利润的安排
股权交割日后，金牛研磨截至审计基准日的滚存未分配利润及审计基准日后实现的净利润归上市公司所有。
本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
（十）承诺业绩较已实现业绩大幅增长的原因、具体依据及合理性
1、行业发展现状和前景
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）随着我国由“制造大国”向“制造强国”转型，国内制造业将通过对传统制造业的改造升级进一步巩固传统制造业优势，并通过技术创新逐步形成和提升先进制造能力。改造升级、先进制造对零部件及产品的加工精度和表面完整性要求愈来愈高，必然推动涂附磨具向高效、精密方向发展，从而促进涂附磨具行业技术水平的不断提升。传统制造业的改造升级增加的高档精密涂附磨具需求会减轻宏观经济环境变化对涂附磨具需求的影响。与此同时，涂附磨具下游行业涉及的先进制造业如航空、高铁、汽车、消费电子等行业，近年来的快速增长带动高档精密涂附磨具市场需求的快速增长，不仅部分抵消传统制造业增长放缓对涂附磨具市场需求增长的影响，而且带动高档涂附磨具需求的增加，避免涂附磨具市场需求因宏观经济增速放缓而出现大幅波动，为国内优势涂附磨具生产企业的可持续增长提供有利的外部环境。根据 Transparency Market Research日前发布的关于全球磨料磨具行业消费市场预测报告，预计到2019年全球磨料磨具市场销售规模将达 513亿美元，年复合增长率将保持5.5%，其中磨料磨具消费领域最快的领域和市场为汽车、医疗器械，以及持续增长的电气设备领域。
2、金牛研磨竞争优势
（1）技术优势
公司自设立以来重视技术产品的创新，2014年通过高新技术企业认证，先后获得 44项实用新型专利，公司一直重视技术研发，聘请韩国技术专家指导公司技术开发。同时，公司被常州市科技局授予涂附磨具工程技术研究中心。
（2）客户资源优势
涂附磨具最终为制造企业所使用，而制造企业对涂附磨具产品质量的认同只能建立在长期业务合作的基础上，涂附磨具生产企业很难在短期内建立品牌认知度。制造企业为了保证其产品的“高精密度和高一致性”，通常一旦选定了涂附磨具生产商，就不会轻易改变，相对而言业务合作具有稳定性和长期性。
公司经过多年的发展，积累了丰富的市场营销经验和客户资源，营业额逐年增加。公司结合纸基类中高端涂附磨具快速增长的市场需求和主要客户的需
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）求特征等，以直销和经销相结合的营销模式进行产品销售。公司一方面充分合理利用经销商的销售网络，以合理的成本捕捉市场销售机会，促进产品销售的持续扩张；另一方面，对于采取直销模式的客户，公司在客户所在区域建立区域销售网点和售后服务机构，提升对客户需求和服务的响应速度。目前，公司分别在郑州、广州、成都、河北建立销售办事处，经销商分布在山东、江苏、浙江、福建、广东等沿海发达城市，国内业务覆盖全国。
公司自 2008年开始开展海外业务以来，已经与美国、印度、越南、立陶宛、台湾、土耳其、阿联酋、伊朗等国发展业务往来，同时也成为世界 500强企业美国 3M公司、圣戈班公司供应商。
（3）规模优势
公司自成立之日起就专注于砂纸、砂布的生产与销售，借助于自主研发的核心技术优势，持续提升产品品质；通过已建立的物流配送体系，以合理的成本实现产品的及时交付；立足于对客户需求特点的充分理解，为客户提供个性化的产品方案；以此建立并维持与客户长期稳定的合作关系，实现产品销售的持续扩张。公司已发展成为国内主要涂附磨具生产商之一。最近三年，公司砂纸生产量均超过 2,000万平方米，并凭借规模优势能够以合理的价格采购原材料，降低采购成本；实现生产上的规模效应，优化生产成本；增强对客户的议价能力，取得较优的销售价格；最终实现公司经营效益的提升，最近三年，公司被中国机床工具工业协会涂附磨具分会评为“中国涂附磨具综合效益十佳企业”。
（4）品牌优势
公司自设立以来即重视品牌建设，通过持续的技术创新、精细的生产管理、严格的质量控制和高效的售后服务提升品牌的认知度和美誉度，以品牌优势强化议价能力，提升产品附加值。公司已成为涂附磨具行业标准制定委员会成员，参与主要产品质量标准的制定。公司“KINGCATTLE”商标于 2017年被认定为江苏省著名商标。
3、承诺业绩合理性
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）报告期内，标的公司金牛研磨主要经营情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|变动率|
|营业收入|46,018.65|41,614.56|10.58%|
|营业成本|32,350.73|29,410.20|10.00%|
|期间费用|4,660.84|3,780.18|23.30%|
|净利润|7,290.86|7,075.79|3.04%|
|毛利率|29.70%|29.33%|0.37%|

根据上市公司与金牛研磨股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，金牛研磨业绩承诺股东承诺：在 2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 8,250万元、9,750万元和 11,100万元。该业绩承诺是标的公司股东分析行业发展前景、业务发展规划并结合标的公司近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素所作出的合理预测。
具体理由有以下几点：
（1）随着我国传统制造业转型的逐渐深入，整体制造行业对零部件及产品的加工精度和表面完整性要求愈来愈高。在此背景下，涂附磨具的市场需求量逐年提升，促进涂附磨具行业技术水平的不断提升，产品竞争力逐渐提高。另外，由于涂附磨具行业下游应用领域广泛，涂附磨具行业不易受到单个行业兴衰变动的影响。最后，随着近年来我国先进制造业如航空、高铁、汽车、消费电子等行业的快速发展，直接带动涂附磨具市场需求的快速增长，不仅部分抵消了传统制造业增长放缓对涂附磨具市场需求增长的影响，而且带动高档涂附磨具需求的增加。
（2）公司自成立之日起就专注于砂纸的生产与销售，借助于自主研发的核心技术优势，持续提升产品品质；通过已建立的物流配送体系，以合理的成本
实现产品的及时交付；立足于对客户需求特点的充分理解，为客户提供个性化
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）的产品方案；以此建立并维持与客户长期稳定的合作关系，实现产品销售的持续扩张。公司已发展成为国内主要涂附磨具生产商之一。得益于发行人较强的产品研发能力，发行人产品技术含量和产品附加值高于行业平均水平，产品质量和性能稳定，客户认可程度较高，使发行人具备了较强的销售议价能力，带动发行人毛利率的不断提高。
（3）目前，金牛研磨尚有一条在建的砂纸生产线，预计将于 2017年底正式建成并形成每月 150-160万平方米产能。预计 2017年砂纸的销售量较 2016年增长10%左右。2018年至 2021年，随着公司产能利用率的逐渐提升，公司砂纸产销规模增幅将保持在12-15%左右。另外，2016年金牛研磨的一条新增德国进口的砂布生产线已经完成了小批量试生产，经过适当调整后，可以在 2017年释放完全产能，预计 2017年公司砂布产销规模较上年增长15%左右，2018年至 2021年，随着公司生产布局的调整，以及产能利用率的逐渐提高，公司砂布产销规模增幅将保持在10-12%左右。
（十一）未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式根据上市公司与交易对方签署的交易协议之约定，交易对方的业绩承诺履行方式如下：
1、业绩承诺期和承诺净利润
本次交易的业绩承诺期为 2017年度、2018年度和 2019年度。
金牛研磨 2017年、2018年、2019年的预测净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别为 8,250万元、9,750万元和 11,100万元。杨建华、巢琴仙等 10名业绩承诺股东承诺，本次交易完成后，金牛研磨 2017年、 2018年、2019年累计实际净利润将不低于上述预测净利润总额，即 29,100万元。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，在评估机构出具正式评估报告
后，交易双方应根据评估结果所依据的业绩承诺期内的净利润为参考，最终协商确定交易对手对金牛研磨的承诺净利润金额，并签署补充协议予以确认。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）2、业绩补偿
（1）补偿方式
若金牛研磨截至 2019年年末累计实际净利润低于截至 2019年年末累计承诺净利润（即 29,100万元），则业绩承诺股东各自优先以在本次交易中获得的现金对价按相关约定予以补偿，不足部分以股份补偿。
其中，“截至 2019年年末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内的 2017年至 2019年承诺的金牛研磨净利润之和，即 29,100万元
“截至 2019年年末累计实际净利润”，指业绩承诺期内的 2017年至 2019年金牛研磨实际完成的净利润之和。
（2）补偿总额的计算
实际补偿总额的计算公式为：
应补偿总额=（截至 2019年年末累计承诺净利润—截至 2019年年末累计实际净利润）÷截至 2019年年末累计承诺净利润×标的资产交易价格
当补偿总额小于 0时，按 0取值。
业绩承诺股东当期应各自补偿的总额按以下公式计算：
业绩承诺股东当期应各自补偿总额=业绩承诺股东应补偿总额×业绩承诺股东各自获得交易对价金额÷业绩承诺股东获得的交易对价总额。
当补偿总额小于 0时，按 0取值。
其中，业绩承诺股东各自以现金或股份补偿的金额如下：
①杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东各自现金补偿金额的计算
杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东各自优先以在本次交易中获得的现金对价按相关约定予以补偿，且各自补偿的现金金额上限以其各自在本次交易中获得的现金对价为限，即杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东分别按 18,360.00万元、6,000.00万元、2,160.00万元、1,800.00万元按相关约定有限予以补偿，
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）其余业绩承诺股东不采用现金补偿，直接以股份进行补偿。杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东应于接到上市公司补偿通知后 10日内，就其应当补偿的现金部分支付至上市公司指定账户。
如杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东未按照前款约定足额支付现金补偿或现金补偿部分不足以补偿业绩差异的，则上市公司将计算出应予补偿的股份，该等应补偿的股份由上市公司连同其他业绩承诺股东的股份一起以1.00元的价格进行回购并予以注销。
②业绩承诺股东各自股份补偿的计算公式如下：
业绩承诺股东各自补偿的股份数=（业绩承诺股东各自补偿总额—业绩承诺股东各自现金补偿金额）÷本次发行价格
在计算业绩承诺股东各自补偿的股份数小于0时，按 0取值。
若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由业绩承诺股东按照每股发行价格以现金方式补偿。
（3）股份补偿程序
①在业绩承诺期内，若金牛研磨出现截至 2019年年末累计实际净利润低于截至2019年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺股东进行补偿的情形，上市公司应在当期年报公告后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺股东当期补偿现金和股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺股东发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币 1.00元的总价回购业绩承诺股东当期补偿股份数，并予以注销。业绩承诺股东共同指定杨建华收取上述回购总价（人民币 1.00元）。
②业绩承诺股东应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的10个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
③若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺股东应在该等情形出现后的 6个月内，将
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）等于上述业绩承诺股东当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺股东持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
④自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
（4）补偿限额
无论如何，业绩承诺股东向上市公司支付的股份补偿与现金补偿、减值测试补偿总计不超过标的股权的交易总对价—因本次交易产生的所得税费—截至2016年12月31日或截至2019年12月31日经审计的标的公司归属于母公司所有者权益的孰低值。
3、举例说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式
根据上市公司与业绩承诺股东签署的协议，本预案摘要分以下三种情形说明未实现利润承诺时补偿的具体情况：
情形一：假设业绩承诺期内，累计实现承诺扣非后净利润的95%，即 27,645万元。具体各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式如下：
单位：万元/万股
|||
|-|-|
|项目|金额/比例|
|累计实现扣非后净利润|27,645|
|承诺累计净利润|29,100|
|未实现比例|5%|
|补偿金额|6,000|

博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|补偿方式|杨建华、巢琴仙、徐子根和李卫东以现金补偿；其他股东以股份补偿，应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由各股份补偿方按照每股发行价格以现金方式补偿。|||
|其中：|补偿总额|现金|股数|
|杨建华|3,060.0000|3,060.0000|-|
|巢琴仙|1,500.0000|1,500.0000|-|
|叶现军|390.0000|0.0004|31.8367|
|徐子根|360.0000|360.0000|-|
|杨华|300.0000|0.0012|24.4897|
|李卫东|300.0000|300.0000|-|
|朴海连|30.0000|0.0010|2.4489|
|钱建伟|30.0000|0.0010|2.4489|
|陆博伟|15.0000|0.0011|1.2244|
|朱红娟|15.0000|0.0011|1.2244|
|合计|6,000.0000|5,220.0058|63.6730|

情形二：假设业绩承诺期内，累计实现承诺扣非后净利润的60%，即 17,460万元。具体各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式如下：
单位：万元/万股
|||
|-|-|
|项目|金额/比例|
|累计实现扣非后净利润|17,460|
|承诺累计净利润|29,100|

博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|
|未实现比例|40%|||
|补偿金额|48,000|||
|补偿方式|杨建华、巢琴仙、徐子根和李卫东优先以现金补偿，不足部分以股份补偿；其他股东以股份补偿，应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由各股份补偿方按照每股发行价格以现金方式补偿。|||
|其中：|补偿总额|现金|股数|
|杨建华|24,480.0000|18,360.0000|499.5918|
|巢琴仙|12,000.0000|6,000.0000|489.7959|
|叶现军|3,120.0000|0.0009|254.6938|
|徐子根|2,880.0000|2,160.0000|58.7755|
|杨华|2,400.0000|0.0008|195.9183|
|李卫东|2,400.0000|1,800.0000|48.9795|
|朴海连|240.0000|0.0005|19.5918|
|钱建伟|240.0000|0.0005|19.5918|
|陆博伟|120.0000|0.0002|9.7959|
|朱红娟|120.0000|0.0002|9.7959|
|合计|48,000.0000|28,320.0031|1,606.5302|

情形三：假设业绩承诺期内，累计实现承诺扣非后净利润的20%，即 5,820万元。具体各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式如下：
单位：万元/万股
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|-|-|
|项目|金额/比例|

博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|
|累计实现扣非后净利润|5,820|||
|承诺累计净利润|29,100|||
|未实现比例|80%|||
|补偿金额|69,056.37|||
|补偿方式|杨建华、巢琴仙、徐子根和李卫东优先以现金补偿，不足部分以股份补偿；其他股东以股份补偿，应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由各股份补偿方按照每股发行价格以现金方式补偿。|||
|其中：|补偿总额|现金|股数|
|杨建华|35,218.7487|18,360.0000|1,376.2243|
|巢琴仙|17,264.0925|6,000.0000|919.5177|
|叶现军|4,488.6641|0.0007|366.4215|
|徐子根|4,143.3822|2,160.0000|161.9087|
|杨华|3,452.8185|0.0004|281.8627|
|李卫东|3,452.8185|1,800.0000|134.9239|
|朴海连|345.2819|0.0009|28.1862|
|钱建伟|345.2819|0.0009|28.1862|
|陆博伟|172.6409|0.0004|14.0931|
|朱红娟|172.6409|0.0004|14.0931|
|合计|69,056.3700|28,320.0038|3,325.4174|

注1：补偿总金额不超过标的股权的交易总对价—因本次交易产生的所得税费—截至2016年12月31日或截至2019年12月31日经审计的标的公司归属于母公司所有者权益的
孰低值。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）注2：截至本回复出具日，标的公司审计工作尚未完成，本次测算是以初步核算的2016年末归属于母公司所有者权益27,343.63万元为基础进行的。
注3：本次测算假定2019年末经审计的标的公司归属于母公司所有者权益大于2016年末归属于母公司所有者权益。
注4：本次测算中以标的公司交易对价和注册资本之间的差额估算因本次交易产生的所得税费，并不考虑本次交易其他相关税费的影响。
（十二）各承诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施
1、各承诺方的履约能力
（1）本次交易中金牛研磨全体股东均作为业绩承诺股东，其所获得的现金和股份均参与业绩承诺补偿
根据金牛研磨全体股东与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中金牛研磨原 10名全体股东均作为业绩承诺股东，向上市公司承诺本次交易完成后，金牛研磨 2017年、2018年、2019年累计实际净利润将不低于上述预测净利润总额，即29,100万元。
此外，根据业绩补偿方式，“若金牛研磨截至 2019年年末累计实际净利润低于截至 2019年年末累计承诺净利润（即 29,100万元），则业绩承诺股东各自优先以在本次交易中获得的现金对价按相关约定予以补偿，不足部分以股份补偿。”
因此本次交易中，金牛研磨原股东均参与的未来三年的业绩承诺，并且以其获得的全部对价覆盖未来三年业绩承诺总额。
2、确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施
（1）业绩承诺股东所持有的上市公司股份锁定期与业绩承诺期匹配
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）按照《发行股份及支付现金购买资产协议》，金牛研磨原全体股东承诺本次交易取得的公司股票根据当年累计业绩实现情况进行分别解锁，并且设置了每一年的解锁上限，具体如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2019年度|2020年度|
|解锁条件|完成 2017 年度业绩承诺 80%及以上的|2017 年度和 2018 年度累计业绩承诺之和80%及以上的|在交易对手履行完毕对上市公司的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后|
|累计解锁上限|30%|60%|100%|
|解锁数量|2018年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=本次发行完成后业绩承诺股东各自持有的博深工具股份数量（以下简称“业绩承诺股份”）×30%×（经注册会计师审计确认的2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）|2019年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×60%×（经注册会计师审计确认的2017年度、2018年度标的资产实际净利润总金额÷2017年度、2018年度业绩承诺净利润总金额）—2018年度已解锁股份数量|2020年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×100%—2018年度和2019年度已解锁股份总数量—用于业绩补偿的股份数—用于资产减值测试补偿的股份数|

注1：“经注册会计师审计确认的 2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额”大于1时按1计算。“经注册会计师审计确认的2017年度、2018年度标的资产实际净利润总金额÷2017年度、2018年度业绩承诺净利润总金额”大于1时按1计算。
注2：根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足1股的，舍去不足1股部分后取整。
综上所述，本次交易股份的锁定期安排保证了金牛研磨业绩股份锁定期与业绩承诺期匹配，确保 2019年年末各业绩承诺股东方有足够待解锁股份进行业绩补偿的履约。
（2）业绩承诺股东最后一期解禁的股份可以确保其大部分履约能力
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）根据金牛研磨全体股东与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，双方对于股份锁定安排中，约定 2019年度（即承诺期最后一年），金牛研磨原全体股东各自尚待解锁的最低数量为本次交易中原全体股东各自获得的股份总数的40%，即
单位：万股/万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次交易中获得的股份数量|2019年末尚待解禁的股份最低数量|股份价值|
|杨建华|3,497.1428|1,398.8571|17,135.9997|
|巢琴仙|1,959.1836|783.6734|9,599.9996|
|叶现军|636.7346|254.6938|3,119.9995|
|徐子根|411.4285|164.5714|2,015.9997|
|杨华|489.7959|195.9184|2,399.9999|
|李卫东|342.8571|137.1428|1,679.9998|
|朴海连|48.9795|19.5918|239.9996|
|钱建伟|48.9795|19.5918|239.9996|
|陆博伟|24.4897|9.7959|119.9995|
|朱红娟|24.4897|9.7959|119.9995|
|合计||2,993.6324|36,671.996|
|覆盖交易对价比例|||30.56%|

业绩承诺股东 2019年末尚待解禁的股份最低数量为 2,993.6324万股，可以覆盖交易对价总额的30.56%。报告期内，金牛研磨的收入和利润呈现稳步增长的态势，2015年度和 2016年度分别实现未经审计营业收入 41,614.56万元和
46,018.65万元；分别实现未经审计净利润 7,075.79万元和 7,290.86万元。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）假设报告期内，金牛研磨未实现增长仅保持 2015年或 2016年的未经审计的净利润水平，则 2019年末金牛研磨股东应补偿的金额如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|保持2015年净利润水平|保持2016年净利润水平|
|每年净利润|7,075.79|7,290.86|
|累计实现净利润|21,227.37|21,872.58|
|未实现比例|27.05%|24.84%|
|应补偿金额|32,464.45|29,803.79|
|最后一期待解禁股份最低价值|36,672.00|36,672.00|

综上所述，业绩承诺股东最后一期待解禁的最少股份可以确保其大部分履约能力，即使未来三年金牛研磨无法实现增长，最后一期待解禁的最少股份仍可以覆盖业绩补偿金额。
（3）为确保交易对方履行补偿协议所采取的其他保障措施
根据业绩补偿股东所在公安局开具的证明，业绩补偿股东不存在刑事犯罪记录。
此外，根据业绩补偿股东出具的承诺，“最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。”。
因此，业绩承诺股东违反业绩补偿义务的风险较小。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）四、发行股份募集配套资金
本次交易公司拟向上市公司实际控制人（陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉）及其他合格投资者共计不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 60,400万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行对象
本次发行对象为上市公司实际控制人（陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉）及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过十名的特定对象。
所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉承诺将分别认购不低于 6,000万元、5,000万元元、5,000万元、5,000万元和1,000万元。
（三）发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格确定原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉不参与询价过程，但接受本次发行投资者询价结果。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）（四）发行数量
本次非公开发行 A股股票数量不超过 6,762.60万股（即不超过发行前博深工具股本的20%），并以证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最后发行数量。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行上限进行相应调整。
本次非发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于如下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|具体用途|金额|
|支付现金对价|向杨建华、巢琴仙等4名自然人支付交易对价|28,320.00|
|募集资金投资项目|年产3,000万平方米涂附磨具项目|26,380.00|
||研发中心建设项目|4,060.00|
|本次交易相关中介机构费用||1,640.00|
|合计||60,400.00|

（六）股份锁定安排
除非法律、法规、规范性文件另有规定，陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）五、本次交易标的预估值和作价情况
本次交易标的资产为金牛研磨100%的股权，评估基准日为2016年12月31日。截至本预案摘要出具日，标的资产的评估工作尚未完成。在预估阶段，评估机构对标的资产金牛研磨的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。经初步预估，金牛研磨100%股权的预估值为121,212.89万元，较2016年12月31日母公司未经审计的净资产价值 27,343.62万元，评估增值率为343.29%。经友好协商，交易双方确定前述股权交易价格暂定为120,000万元。本预案摘要在测算涉及购买资产发行股份数量以及募集配套资金的测算时，均暂以该数据为基准。
本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易标的的定价，博深工具向交易各方、配套资金认购方发行股份的定价原则以及募集配套资金金额，尚需根据标的资产的最终交易价格进行调整。本次交易标的的定价，博深工具向交易各方、配套资金认购方发行股份的定价原则以及募集配套资金金额和具体发行数量的最终确定尚需上市公司再次召开董事会审议、股东大会审议通过并经中国证监会核准。
（一）标的公司采取收益法和资产基础法的预估过程、主要参数和确定依据
1、收益法
（1）预估过程
考虑到标的企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是主营业务的收益按其收益途径采用现金流折现方法(DCF)，再加上溢余资产得出企业的股权价值。
具体来说，本次评估采用的未来经营性现金流为权益资本自由现金流模型。
①权益资本自由现金流模型计算公式
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） B P
C
i
其中：B：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
P：经营性资产折现价值；
C
i：评估对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值。
②经营性资产折现价值计算公式
n D
PD(1r)i n(1r)n
t
r
i1
其中：Dt：为第 t年投入资本所产生的净现金流量
r：折现率
Dn：为第n年投入资本所产生的净现金流量
n：为折现期
（2）主要参数
①收益指标
本次评估使用权益资本自由现金流量作为经营性资产的收益指标。
权益资本自由现金流量=权益现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出–追加营运资金-偿还本金+新增债务+期末回收固定资产余值（预测期为有限期）
税后净利润=营业收入-营业税金及附加-营业成本-营业费用-管理费用-财务费用-所得税
②折现率
本次评估采用权益资本自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用股权回报率作为折现率r。股权回报率采用资本定价模型（CAPM）选取，计算公式如下：
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） r r(rr )
e f e m f

式中：rf：无风险报酬率；
rm-rf：股权市场超额风险收益率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象的权益资本的预期市场风险系数；
③收益期限
收益期的确定一方面取决于公司未来资产获利及资产损耗情况，另一方面考虑法律、契约合同的规定。本次评估假设被评估单位在未来能够以生产砂纸和砂布等为主要经营业务持续经营。故本次评估收益期限取无限年期。
④溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
根据被评估单位的具体情况，确定溢余资产。
⑤非经营性资产价值
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。此类资产按成本法进行评估。
（3）确定依据
①收益年限的确定
鉴于被评估单位资产状况和经营状况，本次评估认为被评估单位可以基准日的资产规模保持原有主营业务持续经营，经营规模、收益水平和管理水平并逐渐达到一个相对平稳的阶段。因此，本次评估将收益期限分为两个阶段：
1）第一个阶段为基准日到 2021年。根据被评估单位的预测，从评估基准日到2021年，企业的经营收入继续上升，达到目前资产规模下公平合理的收益水平。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）2）被评估单位营业期限自1982年 4月 20日至2032年 4月 19日，鉴于到期后被评估单位再续期，第二个阶段为2022年到永续期，保持第一阶段最大收益水平及经营水平。
3）年中折现的考虑：考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，因此现金流量折现时间均按年中折现考虑。
②折现率的确定
本次评估采用权益资本自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用股权回报率作为折现率r。股权回报率采用资本定价模型（CAPM）选取，计算公式如下：
r r(rr )
e f e m f

式中：rf：无风险报酬率；
rm-rf：股权市场超额风险收益率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象的权益资本的预期市场风险系数。
1）无风险报酬率Rf的确定
本次评估参照评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率，主要因为凭证式国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。截止评估基准日，财政部已发行的剩余年限在 10年以上的中长期国债的平均到期收益率为3.66%，本次评估无风险回报率选取3.66%为无风险回报率。
2）Beta系数的确定过程
Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场投资组合的见险水平的参数。市场投资组合的 Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其 Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其 Beta系数就小于1。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）根据同花顺资讯查询的非金属制品行业 82家上市公司，剔除其中没有数据的10家上市公司，最后根据72家上市公司的Beta计算出Beta平均值为0.6348。
再根据对比上市公司的资本结构，进行二次转换得出 Beta平均值，并以测算结果的平均值作为行业风险系数，测算结果为0.8040。
3）股权市场超额风险收益率
股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。利用截止到 2010年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过 5年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率ERP为6.99%。
4）特定风险调整系数
以上β系数是根据整个市场估算出来的，主要参照行业内大型企业的公开信息计算出来的，其包含大规模企业风险溢价。由于企业经营风险与企业规模、收益水平密切相关，被评估单位评估适用折现率选取过程中需考虑由于企业规模、收益水平差异导致的风险溢价差异，故须考虑被评估单位特有的风险系数。
本次评估β系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司，该类企业资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标均为行业领先水平。考虑到委估企业的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业，本次评估取被评估单位的特定风险调整系数为2%。
5）权益资本成本Re计算结果
根据以上评估基准日的无风险利率，具有被评估企业实际财务杠杆的 Beta系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数，则可确定权益资本成本为：
rr(rr )
e f e m f

博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）=3.66%＋0.8040×6.99%+2%=11.28%
③未来收益预测
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。
目前评估、审计工作仍在进行中，本次预估的预测基础由被评估单位提供。
1）主营业务收入的预测
公司经过多年的发展，积累了丰富的市场营销经验和客户资源，营业额逐年增加。公司结合纸基类中高端涂附磨具快速增长的市场需求和主要客户的需求特征等，以直销和经销相结合的营销模式进行产品销售。公司一方面充分合理利用经销商的销售网络，以合理的成本捕捉市场销售机会，促进产品销售的持续扩张；另一方面，对于采取直销模式的客户，公司在客户所在区域建立区域销售网点和售后服务机构，提升对客户需求和服务的响应速度。目前，公司分别在郑州、广州、成都、河北建立销售办事处，经销商分布在山东、江苏、浙江、福建、广东等沿海发达城市，国内业务覆盖全国。公司自 2008年开始开展海外业务以来，已经与美国、印度、越南、立陶宛、台湾、土耳其、阿联酋、伊朗等国发展业务往来，同时也成为世界500强企业美国 3M公司、圣戈班公司供应商。
金牛研磨从成立至今，一直从事砂纸、砂布的生产与销售，积累了大量的技术与生产经验，有固定的客户与稳定的供应商，采用以销定产的经营模式，目前处于生产经营稳定期。考虑到金牛研磨前期积累的技术与生产优势、质量控制优势、稳定的销售渠道以及市场未来发展前景，并参考金牛研磨目前在手订单情况、未来扩产计划，最终确定金牛研磨预测期营业收入，如下表所示：
金牛研磨营业收入预测表
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务收入|51,912.46|60,172.84|67,399.55|74,695.83|82,788.50|
|其中：砂纸|21,596.60|24,188.18|27,816.42|31,154.39|34,892.91|
|砂布|30,315.86|35,984.66|39,583.13|43,541.44|47,895.59|

目前，金牛研磨尚有一条在建的砂纸生产线，预计将于 2017年底正式建成并形成每月 150-160万平方米产能。预计 2017年砂纸的销售量较 2016年增长10%左右。2018年至 2021年，随着公司产能利用率的逐渐提升，公司砂纸产销规模增幅将保持在12-15%左右。另外，2016年金牛研磨的一条新增德国进口的砂布生产线已经完成了小批量试生产，经过适当调整后，可以在 2017年释放完全产能，预计 2017年公司砂布产销规模较上年增长15%左右，2018年至 2021年，随着公司生产布局的调整，以及产能利用率的逐渐提高，公司砂布产销规模增幅将保持在10-12%左右。
2）主营业务成本预测
本次预测在假定国家税收政策不变的情况下，根据各项目单耗及其变化趋势，综合以前年度毛利率水平并考虑原材料、工资等物价变动因素的影响进行预测。金牛研磨主营业务成本主要包括直接材料、直接人工以及制造费用等，其中材料占比高达75%左右，生产成本的高低与波动主要取决于材料变动情况。
A、直接材料
金牛研磨的原材料主要包括布基、纸基、磨料、粘合剂等。从价格方面上看，磨料的价格受电费价格影响存在一定波动性，粘合剂的价格与石油价格相关，近期石油价格持续低迷，导致粘合剂的价格基本保持在低位波动。报告期内，纸基和布基的价格趋于稳定，未发生较大价格波动。由于金牛研磨与上游供应商已建立了长期稳定的合作关系，原材料供应充足，原材料价格基本保持稳定。考虑到目前石油价格处于历史底部，未来存在带动其他大宗商品上涨的
可能性，评估单位预计公司主要原材料的价格在未来将处于稳有升的格局。
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）B、直接人工
金牛研磨的直接人工包括生产人员的工资和社保等。根据被评估单位历史人工情况看，人工工资随着常州市的最低工资标准的上涨而上涨。报告期内，金牛研磨的人工数量随着新设备的引进和整体工艺的改进，人工数量每年都有所下降。未来，随着公司生产线的增加、社会平均工资水平的逐渐上升以及产能利用率的逐渐提高，预计金牛研磨未来直接人工金额将随销售收入的增加逐年提升。
C、制造费用
物料消耗与低值易耗品摊销：根据预测期产品产量，确定未来年度的物料消耗金额。
折旧及资本支出：以现在的固定资产规模为基础，考虑预测期内固定资产投资计划、更新改造工程计划等因素，并根据其折旧年限及残值率，测算未来各年度的折旧费用
水电费：未来年度生产规模扩大，产量增加，相应的水电费增加。
其他制造费用：其他费用包括生产部门办公费、差旅费、修理费用等，参照以前年度的费用水平，结合未来年度生产规模的变化情况确定相关费用。
综合上述因素，砂纸、砂布的成本变化与收入的变化幅度基本一致。因此，毛利率基本维持在稳定的水平。
根据上述分析，主营业务成本预测结果见下表：
金牛研磨主营业务成本预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务成本|36,547.97|42,415.08|47,461.48|52,577.87|58,250.34|
|其中：砂纸|14,373.00|16,097.76|18,512.42|20,733.91|23,221.98|

博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）砂布 22,174.97 26,317.32 28,949.06 31,843.96 35,028.363）期间费用
公司期间费用主要包括管理费用、销售费用和财务费用，具体预测如下：
管理费用主要包含职工薪酬、排污费、业务招待费、差旅费、技术开发费、折旧费、修理费、其他等，结合历史年度数据按收入比例进行测算。
金牛研磨管理费用预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|研发费用|2,076.50|2,406.91|2,695.98|2,695.98|2,695.98|
|人员薪酬|873.82|915.24|958.74|1,004.40|1,052.36|
|招待费|361.03|379.09|398.04|417.94|438.84|
|修理费|272.16|285.77|300.06|315.06|330.81|
|其他费用|547.60|561.70|576.50|592.06|608.37|
|合计|4,131.11|4,548.71|4,929.32|5,025.44|5,126.36|
|占主营业务收入的比|7.96%|7.56%|7.31%|6.73%|6.19%|

销售费用主要包含运输费、人员薪酬等，结合历史年度数据按收入比例进行测算。
金牛研磨销售费用预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|运输费|934.29|1,075.04|1,198.81|1,258.74|1,321.68|
|人员薪酬|70.38|73.89|77.59|81.47|85.54|

博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）其他 43.20 45.24 47.22 49.29 51.49
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,047.87|1,194.17|1,323.62|1,389.50|1,458.71|
|占主营业务收入的比|2.02%|1.98%|1.96%|1.86%|1.76%|

财务费用主要包含汇兑损失、利息收入、手续费等。鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务及汇兑损益之外的其他不确定性损益。根据上述分析，财务费用预测结果预测如下表。
金牛研磨财务费用预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|银行手续费|7.27|8.42|9.44|10.46|11.59|
|合计|7.27|8.42|9.44|10.46|11.59|

4）营业税金及附加
公司主要税率如下：
增值税：采用购进扣税法，按17%计缴；
城市维护建设税：按应交流转税额的7%计缴；
教育费附加：按应交流转税额的3%计缴；
地方教育费用附加：按应交流转税额的2%计缴。
金牛研磨营业税及附加预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|城建税|269.82|312.27|350.22|388.34|430.64|

博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）教育费附加 115.64 133.83 150.09 166.43 184.56
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地方教育费|77.09|89.22|100.06|110.95|123.04|
|合计|576.34|658.24|730.26|802.65|882.97|

5）所得税
被评估单位为高新技术企业，享受优惠所得税率15%。被评估单位本期高新技术企业证书取得日期为 2014年9月，有效期 3年。被评估单位为专业涂附磨具的生产供应商，历史年度及预测期的营业收入约 4-8亿，研发支出占营业收入的比例在4%。鉴于被评估单位的研发能力、研发投入，以及砂纸、砂布产品的技术含量和市场竞争环境，预计本期高新技术企业证书期满后，还可以获得高新技术企业认证，可以继续享受优惠税率，按15%所得税税率预测。
6）资本性支出
资本性支出是指企业不改变当前的经营业务下，所需超过一年的长期资本性投入，如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或者其他长期资产）；持续经营所必须的资产更新等。本次资本性支出为：
A、对现有经营设施、设备等经营性固定资产进行的更新。该部分支出等额于其对应的部分固定资产折旧，即以其折旧回收维持再生产。
B、产能扩大所需资本性投资。根据被评估单位提供资本性支出计划，2016年自制设备处于在建安装阶段，尚未建造完毕，预计 2017年尚需投入 800万。
根据本次评估采用的收益期限及被评估单位资本性支出计划，未来经营年度内资本支出预测如下：
金牛研磨资本性支出预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|新增固定资产|1,138.79|1,138.79|1,138.79|1,138.79|1,138.79|

博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）固定资产扩大支出 800.00 0.00 0.00 0.00 0.00
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,938.79|1,138.79|1,138.79|1,138.79|1,138.79|

7）营运资金
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收款项、预付款项、存货和应付款项、预收款项等主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中：营运资金=应收款项+存货+预付款项-应付款项-预收款项本次评估基于企业提供的历史数据，以前三年的平均应收款项周转率
测算，公式如下：应收款项=主营业务收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。存货=营业成本总额/存货周转率应付款项=营业成本总额/应付账款周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额如下：
金牛研磨营运资金追加预测表
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年|2019年|2019 年|2020年|2021年|
|营运资金追加额|1,180.13|1,652.08|1,445.34|1,459.26|1,618.53|

8）溢余资产分析及说明
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，经分析，本次评估溢余资产为 4,820.00万元。
9）非经营性资产分析及说明
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。经核实，根据企业提供的《资产评估申报明细表》，截止到评估基准日，被评估单位位于威虎山路以东，阳澄湖路以南的土地及正在进行的房屋建设的预付账款本次应作为非经营性资产考虑。同时，支付股东股利应交的个人所得税 800万元及应付第七车间土建工程款 56.78万元作为非经营性负债考虑。具体情况如下表：
金牛研磨非经营性资产预测表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|基准日账面价值|评估值|
|1、非经营性资产：|||
|递延所得税资产|83.23|83.23|
|新增土地使用权-新增土地使用权|214.09|220.88|
|小计|297.32|304.11|
|2、未列于营运的资产|||
|预付账款-预付七车间工程款|262.00|262.00|
|其他应收款-新增土地使用权|10.90|10.90|

博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）小计 297.32 304.11
||||
|-|-|-|
|合计|570.23|577.02|
|1、非经营性负债|||
|其他应付款-应付七车间工程款|56.78|56.78|
|其他与主营业务无关的负债-股东个人所得税|800.00|800.00|
|小计|856.78|856.78|
|2、未列入营运的负债|||
|小计|0.00|0.00|
|合计|856.78|856.78|

10）净现金流量折现值
根据上述各项预测，得出企业未来各年度权益净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与2021年相同。
金牛研磨净现金流量预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|预测年度||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年—永续年限|
|一、营业收入|51,912.45|60,172.85|67,399.55|74,695.83|82,788.50|82,788.50|
|减：营业成本|36,547.97|42,415.08|47,461.48|52,577.87|58,250.34|58,250.34|
|营业税金及附加|540.15|614.97|681.85|749.02|823.55|823.55|
|销售费用|1,047.87|1,194.17|1,323.62|1,389.50|1,458.71|1,458.71|
|管理费用|4,131.11|4,548.71|4,929.32|5,025.44|5,126.36|5,126.36|

博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|7.27|8.42|9.44|10.46|11.59|11.59|
|二、营业利润|9,638.09|11,391.50|12,993.85|14,943.55|17,117.95|17,117.95|
|三、利润总额|9,638.09|11,391.50|12,993.85|14,943.55|17,117.95|17,117.95|
|减：所得税|1,445.71|1,708.72|1,949.08|2,241.53|2,567.69|2,567.69|
|四、净利润|8,192.37|9,682.77|11,044.77|12,702.02|14,550.25|14,550.25|
|加：折旧与摊销|1,230.52|1,262.19|1,262.19|1,262.19|1,262.19|1,262.19|
|减：营运资金净增加额|1,180.13|1,652.08|1,445.34|1,459.26|1,618.53|-|
|减：资本性支出|1,938.79|1,138.79|1,138.79|1,138.79|1,138.79|1,138.79|
|五、企业自由现金流量|6,303.98|8,154.10|9,722.84|11,366.16|13,055.12|14,673.66|
|六、净负债|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|七、权益自由净现金流量|6,303.98|8,154.10|9,722.84|11,366.16|13,055.12|14,673.66|
|八、折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00||
|九、折现率|11.28%|11.28%|11.28%|11.28%|11.28%|11.28%|
|十、折现系数|0.8986|0.8075|0.7257|0.6521|0.5860|5.1952|
|权益自由净现金流量折现值|5,975.94|6,946.25|7,443.04|7,819.05|8,070.56|80,417.81|
|十一、权益自由净现金流量折现值合计|116,672.65||||||

（4）评估结果
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）汇总下述评估值，采用收益法评估企业股东全部权益价值为 121,212.89万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|收益项目|收益评估值|
|1|主营业务收益产生的自由现金流折现值|116,672.65|
|2|溢余资产价值|4,820.00|
|3|非经营性资产|577.02|
|4|非经营性负债|856.78|
|5|有息债务|0.00|
||合计|121,212.89|

该公司账面净资产额为27,343.63万元，收益法评估值为121,212.89万元，增值 93,869.26元，增值率为343.29%。
2、资产基础法
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法的基本公式：股东全部权益价值=企业各项资产评估值之和-各项负债评估值之和
本次被评估企业以持续经营为前提，预估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，被评估企业不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，故可以采用资产基础法。
（1）货币资金
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）包括现金、银行存款和其他货币资金，评估人员通过现金盘点、核实银行对账单、函证等方法对货币资金进行核实，以核实后的价值确定评估值；其中外币资金以预估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
（2）应收账款、预付账款及其他应收款
评估人员在核实无误的基础上，以每笔应收款项可能收回的数额确定评估值；其中对于可能收不回的款项，扣除以个别计提法和账龄分析法两种方
法判断的风险损失后的金额确定为评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）存货
包括在库低值易耗品、在用低值易耗品等。评估人员通过盘点的方式对在用低值易耗品进行核实，采用成本法进行评估，以在用低值易耗品的现行购置或制造价格加上合理的其他费用得出重置价值，再根据实际状况确定综合成新率，相乘后得出低值易耗品的评估值。
（4）其他流动资产
评估人员通过查阅账表、函证等方法对其他流动资产进行核实并判断其可回收金额，以可回收的金额确定为评估值。
（5）房屋建筑物
纳入本次评估范围的房屋建筑物共两处，均为外购经营所用。本次评估主要采用市场法进行评估。
评估中选择适用的可比案例，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产市场价格=可比实例交易价格×（正常交易情况指数/可比实例交易情况指数）×（基准日价格指数/可比实例交易日价格指数）×（待估对象区域因素条件指数/可比实例区域因素条件指数）×（待估对象个别因素条件指数/可比实例区域因素条件指数）
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）（6）机器设备
依据评估目的，本次设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置全价，同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：设备评估值=设备重置全价×综合成新率
（7）无形资产
①土地使用权
根据《城镇土地估价规程》，常用的估价方法有收益还原法、市场比较法、剩余法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。方法选择的主要依据如下：
A、近年来常州市房地产交易市场发达，评估对象周边用途类型相一致的工业用地交易案例较多，故适宜采用市场比较法。
B、虽然常州市已更新了基准地价，且待估宗地位于《常州市基准地价》覆盖范围内，故适宜采用基准地价系数修正法进行评估。
C、评估对象周边开发状况较成熟，因成本逼近法是以成本累加为计算原理的，无法准确估算土地开发完成后带来的增值收益，故不适宜采用成本逼近法。
D、评估对象现状为已建设完成工业用地，地上附着物为工业厂房及办公配套设施，归属于土地的收益相关数据不能准确测算，故不适宜选用收益还原法。
E、评估对象现状为已建设完成工业用地，故不宜采用假设开发法（剩余法）评估。
经过评估人员实地勘察、分析论证并结合评估对象的区域条件，确定对评估对象采用市场比较法和基准地价系数修正法测算土地价格。
（8）负债
纳入本次评估范围的负债包括流动负债及非流动负债。对于负债，根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债的实际债务人、负债额，以经过审
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）查核实后的调整数作为其评估值。其中对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。
（二）交易标的评估增值较大的具体原因、参数预测的依据及合理性1、预估增值的具体原因
随着我国由“制造大国”向“制造强国”转型，国内制造业将通过对传统制造业的改造升级进一步巩固传统制造业优势，并通过技术创新逐步形成和提升先进制造能力。改造升级、先进制造对零部件及产品的加工精度和表面完整性要求愈来愈高，必然推动涂附磨具向高效、精密方向发展，从而促进涂附磨具行业技术水平的不断提升。近几年来，我国涂附磨具行业以市场为导向，积极调整产品结构，加快发展速度，在行业规模、产品质量、工艺技术等方面均发生了较大的飞跃，从产能上已经发展成为世界涂附磨具生产大国，年产量约占世界总量的三分之一。在品种上，砂带、砂盘、砂页轮和砂页盘等机械使用的产品的产量已达到涂附磨具总产量的35%以上，其产值比重更高达70%以上。
根据中国磨料磨具工业年鉴，2015年，涂附磨具企业共有 44家，产量合计约为 4.7亿平方米，产值为 56.7亿元。产量超过 1000万平方米的涂附磨具生产企业有 14家，产值超过 1亿元的企业为 13家。其中，排名靠前的五家行业龙头企业分别是：湖北玉立砂带集团股份有限公司、江苏锋芒复合材料科技集团有限公司、江苏三菱磨料磨具有限公司、常州市金牛研磨有限公司、淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司。报告期内，标的公司主要产品生产量占国内涂附磨具总生产量的比例始终保持在10%左右，并具有一定的行业定价能力。
公司自成立之日起就专注于砂纸和砂布的生产与销售，借助于自主研发的核心技术优势，持续提升产品品质；通过已建立的物流配送体系，以合理的成本实现产品的及时交付；立足于对客户需求特点的充分理解，为客户提供个性化的产品方案；以此建立并维持与客户长期稳定的合作关系，实现产品销售的持续扩张。公司已发展成为国内最重要的涂附磨具生产龙头企业之一。标的公司已经是一个成熟的涂附磨具生产企业，企业账面资产体现了预估基准日各个资产的现有价值，而收益法是从未来收益角度综合考虑其企业价值所具备的可
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度的增值。
2、预估值的合理性
本次标的公司100%股权按预估值为 121,212.89万元，标的公司 2016年已实现未经审计净利润为 7,290.86万元，根据金牛研磨 2017年度、2018年度和 2019年度的业绩承诺，标的公司预估值对应 2017年度承诺净利润、2018年度承诺净利润、2019年度承诺净利润的市盈率分别如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|净利润|7,290.86|8,250.00|9,750.00|11,100.00|
|市盈率|16.63|14.69|12.43|10.92|

注：市盈率=金牛研磨100%股权预估值/净利润
（1）金牛研磨同行业上市公司估值水平比较
本次交易预估值对应市盈率与可比上市公司的市盈率比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|1|300606.SZ|金太阳|77.00|7.74|
|2|600783.SZ|鲁信创投|75.14|4.54|
|3|600172.SH|黄河旋风|51.54|2.99|
|平均值|||67.89|5.09|
|金牛研磨|||16.63|4.43|

注：1、鲁信创投市盈率＝鲁信创投2016年12月31日总市值÷2016年度归属母公司所有者的净利润；鲁信创投市净率＝鲁信创投2016年12月31日总市值÷2016年度归属母
公司所有者的所有者权益；
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）2、金太阳于2017年2月8日上市，本次计算中，金太阳市盈率＝金太阳2017年4月 17日总市值÷2016年度归属母公司所有者的净利润；金太阳市净率＝金太阳 2017年 4月17日总市值÷2016年度归属母公司所有者的所有者权益；
3、黄河旋风市盈率＝黄河旋风2016年12月31日总市值÷2016年度归属母公司所有者的净利润；黄河旋风市净率＝黄河旋风2016年12月31日总市值÷2016年度归属母公司所有者的所有者权益；
4、标的资产市盈率＝2016年 12月 31日评估值÷2016年度净利润；标的资产市净率＝2016年12月31日评估值÷2016年度归属于母公司所有者权益；
金牛研磨对应的市盈率和市净率分别为16.63倍和 4.43倍，市盈率和市净率均低于可比上市公司各值和平均值。
（2）金牛研磨与同行业并购案例估值对比
本次交易预估值对应市盈率与可比同行业其他上市公司的并购案例中，可比案例按评估基准日前一年度归属于母公司所有者净利润计算市盈率情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的股权|标的资产对价|评估基准日前一年度净利润|市盈率|
|1|恒锋工具|上优刀具100%股权|19,380.00|941.87|20.58|
|2|诺力股份|无锡中鼎90%股权|54,000.00|1,539.12|38.98|
|3|赢合科技|东莞雅康100%股权|43,800.00|3,347.30|13.09|
|4|科恒股份|浩能科技90%的股权|45,000.00|1,259.69|39.69|
|5|通源石油|永晨石油55%股权|23,100.00|3,649.79|11.51|
|6|鲍斯股份|阿诺精密100%股权|40,000.00|912.49|43.84|
|平均值|||||27.95|

博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|金牛研磨|120,000.00|7,290.86|16.46|

上述可比交易案例的市盈率平均值为27.95倍，本次交易市盈率16.46倍，低于同行业近期收购案例的平均水平。
在 2016年公告且目前完成的博深工具同行业上市公司的并购案例中，可比案例按承诺期第一年度归属于母公司所有者净利润计算市盈率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的股权|标的资产对价|承诺期第一年净利润|市盈率|
|1|恒锋工具|上优刀具100%股权|19,380|1,450.00|13.37|
|2|诺力股份|无锡中鼎90%股权|54,000.00|3,200.00|18.75|
|3|赢合科技|东莞雅康100%股权|43,800.00|3,900.00|11.23|
|4|科恒股份|浩能科技90%的股权|45,000.00|3,500.00|14.29|
|5|通源石油|永晨石油55%股权|23,100.00|4,189.00|10.03|
|6|鲍斯股份|阿诺精密100%股权|40,000.00|1,800.00|22.22|
|平均值|||||14.98|
|金牛研磨|||120,000.00|8,250.00|14.55|

上述可比交易案例的市盈率平均值为14.98倍，本次交易市盈率14.55倍，基本等于同行业近期收购案例的平均水平。
（三）本次预估值与标的公司前次股权转让和增资价格的比较
1、标的公司前次股权转让和增资价格的比较
2010年 4月 16日，金牛研磨召开股东会，会议决议：（1）进行股权转让，
股权转让的具体情况详见下表；
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出让方|受让方|转让出资额|转让价格|
|1|张继红|杨建华|150.00|150.00|
|2|杨建华|朱红娟|5.00|5.00|
|3||陆博伟|5.00|5.00|
|4||钱建伟|10.00|10.00|
|5||朴松云|10.00|10.00|
|6||李卫东|100.00|100.00|
|7||杨华|100.00|100.00|
|8||徐子根|120.00|120.00|
|9||叶现军|130.00|130.00|

同时，股东会同意注册资本由 1,000万元增加到 2,000万元，其中杨建华以货币形式增加 750万元，巢琴仙以货币形式增加 250万元。上述股权转让和增资的价格都是以 1元每份出资额进行。
本次金牛研磨100%股权以 120,000万元的价格出售给上市公司博深工具，每份出资额价格为60元。
2、本次交易价格与前次股权转让和增资价格差异的原因
（1）张继红转让股权的原因
2004年金牛研磨设立时，张继红持有金牛研磨 150万元出资额，占注册资本15%。2010年 4月，金牛研磨原股东张继红将其持有的全部 150万元股权转让给杨建华，转让价格为 150万元。
张继红为砂纸纱布行业的技术人员，与杨建华系合作关系，2004年与杨建华之妻巢琴仙三人共同设立金牛研磨。从金牛研磨设立起，张继红作为技术人员整体负责金牛研磨的生产技术工作。后因个人职业规划原因离职，且当时金牛研磨经营业绩一般，故以注册资本额转让。
（2）杨建华转让股权以及增资的原因
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） 2010年，杨建华将持有的部分股权共转让给了 8名自然人股东，分别为叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟。其中，叶现军、徐子根、李卫东为金牛研磨的经销商，与公司的实际控制人、董事、监事、高管均无关联关系，引入经销商作为公司的股东系考虑到扩大公司的销售，增强公司综合实力；杨华、朴松云、钱建伟、陆博伟、朱红娟均系当时金牛研磨的高级管理人员或重要员工，引入员工作为公司股东系出于激励员工，增强公司凝聚力的考虑，同时为了防止股权被稀释，提高股权占比杨建华与巢琴仙共同向金牛研磨增资合计 1000万元。综上原因，股权转让价格和增资价格相对较低。
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博深工具股份有限公司2017年4月21日