证券代码：000586 证券简称：汇源通信 上市地点：深圳证券交易所
四川汇源光通信股份有限公司
重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
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|标的公司|深圳市通宝莱科技有限公司|广东迅通科技股份有限公司||
|交易对方|吴文洲|陈色桃|陈穗霞|
||刘壮超|胡浩澈|吴旭舟|
||吴友平|钟伟|刘正福|
||姚国宁|陈蓉|陈明新|
||赵晓岩|刘佳特|石菲|
||吴丹莉|张征|周恩远|
||深圳市宝利泉实业有限公司|詹前彬|曾凡彬|
||弘信控股有限公司|深圳市协迅实业有限公司|孙同华|
||广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙）|广州汇垠成长投资企业（有限合伙）|佛山睿和成长投资中心（有限合伙）|
||新余宇轩二期投资管理中心（有限合伙）|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|募集配套资金认购方|上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象（包括上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤）非公开发行股份募集配套资金|||

独立财务顾问
签署日期：二零一六年五月
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任；如本次交易因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司、通宝莱及迅通科技各自负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
重组报告书所述的重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准，审批机关对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重组报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》及相关的法律、法规、规范性文件编写。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行承担。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
本次交易的交易对方均已承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任；如其被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；如给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份与支付现金购买资产；（三）发行股份募集配套资金。本次交易中，重大资产置换和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得中国证监会核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次交易方案概述如下：
（一）重大资产置换
本次交易中重大资产置换为上市公司以截至评估基准日的全部资产和负债（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用及上市公司对明君集团的其他应付款 7,321,821.57元）与通宝莱、迅通科技管理层股东持有的通宝莱股权、迅通科技股权中的等值部分进行置换，其中拟置出资产中 14,748.09万元与通宝莱管理层股东持有通宝莱股权中的等值部分进行置换，拟置出资产中的 13,251.91万元与迅通科技管理层股东持有的迅通科技股份中的等值部分进行资产置换。通宝莱管理层股东之间按照各方持有通宝莱的出资占所有通宝莱管理层股东持有通宝莱的出资总额的比例计算用于置换的拟置入资产价值。迅通科技管理层股东之间用于置换的拟置入资产价值的计算方法与通宝莱管理层股东相同。
关于截至评估基准日上市公司对明君集团的其他应付款 7,321,821.57元，明君集团不可撤销地同意豁免上市公司对明君集团负有的前述负债中
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2,351,821.57元，由上市公司直接偿还给明君集团497.00万元。
基于拟置出资产的行业特性及后续正常经营，拟置出资产将由明君集团或其指定的一汽华凯与一诚投资承接。置出资产中的银行存款 66,214,451.48元由明君集团指定的一汽华凯承接，由上市公司直接交付给一汽华凯；除前述资产外的置出资产均由明君集团指定的一诚投资承接，由上市公司直接交付给一诚投资。为简化交易手续，交易相关方同意由上市公司将拟置出资产直接过户（或交付）给资产承接方。
本次交易中拟置出资产与拟置入资产的价值均由具有证券期货业务资格的资产评估机构以截至评估基准日的市场价值进行评估，作价则以上述机构分别出具的资产评估报告所载明的资产评估价值为参考依据，并由交易各方协商确定。
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第420号评估报告书，以2015年12月 31日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值为 27,086.24万元。根据《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价28,000.00万元。
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第A0179号和联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第 A0178号评估报告书，以 2015年 12月 31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产通宝莱100%股权和迅通科技100%股权的评估值分别为 172,518.90万元、155,571.64万元，评估增值分别为 144,571.11万元、96,489.38万元，增值率分别为517.29%、163.31%。根据《发行股份与支付现金购买资产协议》及《发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，通宝莱100%股权和迅通科技100%股权分别作价172,500.00万元、155,000.00万元。
（二）发行股份与支付现金购买资产
拟置出资产与拟置入资产的差额为 299,500.00万元，该部分由上市公司向交易对方发行股份与支付现金购买。具体如下：
1、通宝莱
根据通宝莱100%股权作价172,500.00万元、扣除通宝莱管理层股东置换的
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拟置出资产部分 14,748.09万元，上市公司向吴文洲等十名交易对方发行股份与支付现金情况如下：
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|交易对方|拟出售通宝莱股权比例（%）|获取差额对价（万元）|现金支付||股份支付||
||||支付金额（万元）|占差额对价比例（%）|支付数量（股）|占差额对价比例（%）|
|吴文洲|52.2500|93,277.97|55,285.99|35.05|29,914,945|24.09|
|刘壮超|7.6000|8,767.33|-|-|6,903,409|5.56|
|吴友平|7.4219|13,177.95|7,644.63|4.85|4,356,946|3.51|
|姚国宁|7.4219|8,561.85|8,561.85|5.43|-|-|
|宝利泉|5.9375|6,849.48|3,424.74|2.17|2,696,645|2.17|
|弘信控股|5.7000|8,099.99|-|-|6,377,945|5.14|
|蕙富君奥|5.0000|6,900.32|-|-|5,433,322|4.37|
|赵晓岩|4.4531|5,137.11|5,137.11|3.26|-|-|
|吴丹莉|2.7906|4,954.91|2,874.38|1.82|1,638,211|1.32|
|宇轩投资|1.4250|2,025.00|-|-|1,594,488|1.28|
|合计|100.00|157,751.91|82,928.70|52.57|58,915,911|47.43|

2、迅通科技
根据迅通科技100%股权作价155,000.00万元、扣除迅通科技管理层股东置换的拟置出资产部分 13,251.91万元，上市公司向陈色桃等二十名交易对方发行股份与支付现金情况如下：
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|交易对方|拟出售迅通科技股权比例（%）|获取差额对价（万元）|现金支付||股份支付||
||||支付金额（万元）|占差额对价比例（%）|支付数量（股）|占差额对价比例（%）|
|陈色桃|34.0880|64,324.15|32,162.08|22.69|25,324,468|22.69|
|汇垠成长|21.3770|23,479.04|-|-|18,487,432|16.56|
|胡浩澈|6.3733|7,000.00|-|-|5,511,811|4.94|
|钟伟|5.3377|5,862.56|-|-|4,616,188|4.13|
|张征|5.1601|5,667.46|3,650.66|2.58|1,588,036|1.42|
|协迅实业|4.4871|4,928.29|3,174.53|2.24|1,380,917|1.24|
|深圳聚兰德|4.4429|4,879.75|3,143.26|2.22|1,367,314|1.23|
|陈蓉|3.9920|7,532.92|3,766.46|2.66|2,965,714|2.66|
|刘佳特|3.1727|3,484.64|2,244.61|1.58|976,404|0.87|
|睿和成长|1.7772|1,951.92|1,257.32|0.89|546,932|0.49|
|天津纳兰德|1.7772|1,951.92|1,257.32|0.89|546,932|0.49|
|詹前彬|1.4715|1,616.16|1,041.04|0.73|452,851|0.41|
|吴旭舟|1.2049|1,323.38|661.69|0.47|521,015|0.47|
|刘正福|1.1808|1,296.88|835.38|0.59|363,387|0.33|
|陈明新|1.0742|2,027.02|1,013.51|0.72|798,038|0.72|
|石菲|0.9037|992.53|639.33|0.45|278,108|0.25|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|周恩远|0.8675|952.77|613.72|0.43|266,968|0.24|
|曾凡彬|0.4431|836.14|418.07|0.29|329,185|0.29|
|孙同华|0.4347|820.28|410.14|0.29|322,944|0.29|
|陈穗霞|0.4347|820.28|410.14|0.29|322,944|0.29|
|合计|100.00|141,748.09|56,699.26|40.00|66,967,588|60.00|

（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特定对象（包括上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 205,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用途及明细具体情况如下表所示：
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|用途|金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|139,627.96|
|迅通科技网络视频监控产品制造中心技改及扩建项目|21,047.53|
|迅通科技研发中心建设项目|7,966.42|
|通宝莱高铁智能防入侵光电围栏项目|9,725.70|
|补充通宝莱流动资金|20,000.00|
|支付本次交易的中介机构及其他费用|6,632.39|
|合计|205,000.00|

本次交易中，重大资产置换和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得中国证监会核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
若本次募集配套资金未能实施或未能足额募集，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以解决。
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二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）本次交易涉及的股票发行价格
1、发行股份购买资产价格
经上市公司与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次交易发行股份购买资产价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行股份购买资产价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行股份购买资产价格为12.70元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股份购买资产价格亦进行相应调整。
2、募集配套资金发行价格
本次拟发行股份募集配套资金不超过 205,000.00万元，根据《管理办法》的相应规定，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 15.15元/股。上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤接受上市公司根据竞价结果所确定的最终募集配套资金发行价格且不参与竞价。
上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格亦进行相应调整。
最终募集配套资金发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）本次交易涉及的股份发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量为125,883,499股。
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上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量也将根据本次交易发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟发行股份募集配套资金不超过 205,000.00万元，其中上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤认购金额不低于 10,000.00万元，不超过105,000.00万元。
根据募集配套资金发行价格下限计算，上市公司拟募集配套资金发行股份数量不超过 135,313,531股，在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量也将根据本次募集配套资金发行价格的调整情况进行相应调整。
三、本次交易标的资产估值
本次交易中拟置出资产与拟置入资产的价值均由具有证券期货业务资格的资产评估机构以截至评估基准日的市场价值进行评估，作价则以上述机构分别出具的资产评估报告所载明的资产评估价值为参考依据，并由交易各方协商确定。
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第420号评估报告书，以2015年12月 31日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值为 27,086.24万元。根据《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价28,000.00万元。
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第A0179号和联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第 A0178号评估报告书，以 2015年 12月 31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产通宝莱
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100%股权和迅通科技100%股权的评估值分别为 172,518.90万元、155,571.64万元，评估增值分别为 144,571.11万元、96,489.38万元，增值率分别为517.29%、163.31%。根据《发行股份与支付现金购买资产协议》及《发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，通宝莱100%股权和迅通科技100%股权分别作价172,500.00万元、155,000.00万元。
四、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
1、通宝莱股东所持股份锁定安排
（1）蕙富君奥取得通宝莱股权至股份交割日不满一年且系汇源通信控股股东的关联方，其因本次发行而取得的汇源通信股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起 36个月内不得转让；弘信控股及宇轩投资所取得通宝莱股权至取得上市公司股份之日不满 12个月，其因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行股份购买资产价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行股份购买资产价格的，蕙富君奥持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
（2）刘壮超、宝利泉分别承诺，因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。锁定期满，刘壮超、宝利泉因本次交易而持有的上市公司股份全部解锁。
（3）吴文洲、吴友平及吴丹莉分别承诺，因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起 12个月内不得转让；同时，在前述锁定期满后，吴文洲、吴友平及吴丹莉因本次发行而取得的上市公司股份，在2017、2018及2019年度分三批解锁，解锁比例分别为其因本次发行而取得的上市公司股份的30%、30%、40%。
（4）吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥分别同意，在 2017至 2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和通宝莱上一年度《专项审核报
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告》后，按照深交所规定的最早交易日起 20个工作日之后，若吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥无须对上市公司进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》通宝莱管理层股东需对上市公司进行盈利补偿的，则通宝莱管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对上市公司的盈利补偿，超出部分予以解锁。
在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和通宝莱上一年度《专项审核报告》后，若吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥需对上市公司进行上一年度的盈利补偿，则吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥应当补偿的股份数量应计入当年解锁股份数量，即吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥当年解锁股票数量=当年可解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。
（5）若法律、监管部门对通宝莱股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，通宝莱股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
通宝莱股东在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。
通宝莱股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的相关规定。
上市公司将尽力争取在2016年完成本次重组，但若本次交易无法如期完成。
业绩承诺方承诺将业绩承诺期间进行顺延，具体承诺内容如下：
如本次重组未能在 2016年完成，则承诺人同意将利润承诺期顺延一年，即利润承诺期变更为2016年度、2017年度、2018年度及2019年度，2019年度业绩承诺的具体金额由承诺人与汇源通信另行协商确定。
上市公司将与业绩承诺方签署补充协议，就业绩承诺期间顺延及 2019年度业绩承诺金额另行约定。
2、迅通科技股东所持股份锁定安排
（1）汇垠成长系上市公司控股股东的关联方，其因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起 36个月内不得转
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让；胡浩澈、钟伟所取得迅通科技股权至股份交割日不满一年，其因本次发行而取得的汇源通信股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行股份购买资产价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行股份购买资产价格的，汇垠成长持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
（2）张征、协迅实业、深圳聚兰德、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹前彬、吴旭舟、刘正福、石菲、周恩远分别承诺，因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。
锁定期满，该等原股东因本次交易而持有的上市公司股份全部解锁。
（3）陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华及陈穗霞分别承诺，因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起 12个月内不得转让；在前述锁定期满后，该等股东因本次发行而取得的上市公司股份，在2017、2018及2019年度分三批解锁，解锁比例分别为该等股东因本次发行而取得的上市公司股份的30%、30%、40%。
（4）陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞及汇垠成长分别同意，在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和迅通科技上一年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起 20个工作日之后，若该等股东无须对上市公司进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》该等股东需对上市公司进行盈利补偿的，则该等股东应将当年度可解锁的股份优先用于对上市公司的盈利补偿，超出部分予以解锁。
在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和迅通科技上一年度《专项审核报告》后，若该等股东需对上市公司进行上一年度的盈利补偿，则该等股东应当补偿的股份数量应计入当年解锁股份数量，即该等股东当年解锁股票数量=当年可解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。
（5）若法律、监管部门对迅通科技股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，迅通科技股东同意根据相关监管部门的监管意见
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和相关规定进行相应调整。
迅通科技股东在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。
迅通科技股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
根据《管理办法》的相关规定，本次交易发行股份募集配套资金所涉发行股份中，上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。除此之外，募集配套资金其他认购对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）通宝莱业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与通宝莱及通宝莱全体股东签署的《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议》及《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议之补充协议》，确定由通宝莱利润补偿方吴文洲、吴友平、吴丹莉、蕙富君奥承担对上市公司的利润补偿义务。通宝莱利润补偿方承诺通宝莱 2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于11,600.00万元、14,900.00万元及19,400.00万元。
若本次交易无法在 2016年完成，通宝莱利润补偿方吴文洲、吴友平、吴丹莉、蕙富君奥承诺将业绩承诺期间进行顺延，具体承诺内容如下：
“如本次重组未能在 2016年完成，则承诺人同意将利润承诺期顺延一年，即利润承诺期变更为2016年度、2017年度、2018年度及2019年度，2019年度业绩承诺的具体金额由承诺人与汇源通信在汇源通信重大资产重组项目通过中
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国证监会并购重组审核委员会审核前以《拟置入资产评估报告》确定的盈利预测数据为基础另行协商确定。
上市公司将与业绩承诺方签署补充协议，就业绩承诺期间顺延及 2019年度业绩承诺金额另行约定。”
2、盈利差额补偿安排
在利润补偿期每个会计年度结束后 4个月内，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对通宝莱在利润补偿期各会计年度实现的净利润出具《专项审核报告》（最终以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。通宝莱在利润补偿期各会计年度的实际净利润数以《专项审核报告》中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数值为准。
上市公司将在利润补偿期各年年度报告中披露通宝莱实际净利润与同期承诺最低净利润的差异情况，并在利润补偿期各年度之《专项审核报告》出具后确定通宝莱在利润补偿期内各会计年度实际净利润与最低承诺净利润之差异，以此作为确定通宝莱利润补偿方应补偿股份及/或现金数量及具体实施之依据。
（1）补偿金额计算
如在利润补偿期间内，通宝莱在利润补偿期间的每一年度未能达到通宝莱利润补偿方向上市公司承诺的最低净利润数额，则通宝莱利润补偿方应在当年度《专项审核报告》出具后按照约定的补偿程序与补偿期限，向上市公司支付补偿。
通宝莱利润补偿方各年度应向上市公司进行业绩补偿的总额按照如下方式计算：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期各年度承诺净利润数总额×通宝莱100%股权交易总价－已补偿金额
按前述方式计算的补偿金额小于0时，按0取值，通宝莱利润补偿方已向上市公司支付的补偿金额或已补偿的股份不予退回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
各通宝莱利润补偿方按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括拟置出资产对价、股份对价和现金对价）占所有通宝莱利润补偿方取得的交易总对价的比
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
例（计算公式为：各通宝莱利润补偿方因本次交易而获得的交易对价÷所有通宝莱利润补偿方合计取得的交易对价）分担补偿义务。
（2）补偿具体方式
①蕙富君奥以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。当年应补偿股份数量=（当期应补偿总金额×蕙富君奥因本次交易而获得的交易对价÷所有通宝莱利润补偿方因本次交易取得的交易总对价）÷发行股份购买资产价格。
②吴文洲、吴友平、吴丹莉（以下简称“通宝莱管理层股东”）各方首先以上市公司尚未向其支付的现金对价进行补偿，上市公司直接从应支付给通宝莱管理层股东各方的现金对价中扣除相应补偿金额。
未支付现金对价部分不足补偿的，以通宝莱管理层股东通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。通宝莱管理层股东各方当年应补偿股份数量=（当期应补偿总金额×该名通宝莱管理层股东因本次交易而获得的交易对价÷所有通宝莱利润补偿方因本次交易而取得的交易总对价－已扣减的未支付的现金对价）÷发行股份购买资产价格。
③按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由通宝莱管理层股东以自有现金进行补偿，通宝莱管理层股东分别按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括拟置出资产对价、股份对价和现金对价）占所有通宝莱管理层股东取得的交易总对价的比例计算各自应当补偿的现金数。
3、减值补偿安排
在利润补偿期届满后六个月内，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对通宝莱进行减值测试审核，并在通宝莱 2018年度《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。
（1）补偿金额计算
若通宝莱股权发生减值且在利润补偿期末减值额大于通宝莱利润补偿方已补偿总额（具体为利润补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产价格+现金补偿总额），则通宝莱利润补偿方应当对上市公司进行补偿。
减值补偿金额=期末减值额-通宝莱利润补偿方在承诺期内已补偿股份总数×发行股份购买资产价格－现金补偿金额；
减值补偿股份=减值补偿金额÷发行股份购买资产价格。
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）补偿具体方式
通宝莱利润补偿方向上市公司进行减值补偿时，参照上述盈利差额补偿安排中的补偿具体方式进行补偿，首先由通宝莱利润补偿方以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足补偿的，由通宝莱管理层股东以自有资金进行补偿。
4、盈利差额补偿及减值补偿的实施程序
上市公司应当在关于通宝莱的《专项审核报告》或《减值测试报告》出具日后 10个工作日内，计算应回购的股份及/或应补偿的现金数并作出董事会决议，且以书面方式通知通宝莱利润补偿方（“补偿通知”）。通宝莱利润补偿方应在收到补偿通知之日起 10个工作日内向结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若通宝莱利润补偿方依据约定需进行现金补偿的，则通宝莱利润补偿方应在收到上市公司现金补偿通知之日起 10日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。
在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司股东大会决议作出后十日内上市公司应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求上市公司清偿债务或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
5、其他安排
（1）若上市公司在利润补偿期实施现金分红，则当期应补偿股份在补偿实施时累计获得的分红收益，应随补偿股份返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式；若通宝莱利润补偿方持有的上市公司的股份数量因发生转增股本或送股等除权行为导致调整变化，则应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量，具体计算公式如下：
返还现金分红=截至当期补偿实施日每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量；
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）
（2）通宝莱利润补偿方向汇源通信所补偿的股份由汇源通信以 1元总价回购并注销。
（3）按本协议确定的计算公式，若出现折股数不足 1股的情况，以 1股计算。
（4）利润补偿期间通宝莱管理层股东向上市公司进行业绩补偿的累计金额，不应超过通宝莱管理层股东所获得的交易对价总和（包括拟置出资产对价、现金对价及股份对价）；蕙富君奥向上市公司进行业绩补偿的累计金额，不应超过蕙富君奥所获得的交易对价。
（二）迅通科技业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与迅通科技及迅通科技全体股东签署的《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议》及《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议之补充协议》，确定由迅通科技利润补偿方陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞、汇垠成长承担对上市公司的利润补偿义务。迅通科技利润补偿方承诺迅通科技2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于 10,700.00万元、13,600.00万元及17,200.00万元。
若本次交易无法在 2016年完成，迅通科技利润补偿方陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞、汇垠成长承诺将业绩承诺期间进行顺延，具体承诺内容如下：
“如本次重组未能在 2016年完成，则承诺人同意将利润承诺期顺延一年，即利润承诺期变更为2016年度、2017年度、2018年度及2019年度，2019年度业绩承诺的具体金额由承诺人与汇源通信在汇源通信重大资产重组项目通过中国证监会并购重组审核委员会审核前以《拟置入资产评估报告》确定的盈利预测数据为基础另行协商确定。
上市公司将与业绩承诺方签署补充协议，就业绩承诺期间顺延及 2019年度
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业绩承诺金额另行约定。”
2、盈利差额补偿安排
在利润补偿期每个会计年度结束后 4个月内，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对迅通科技在利润补偿期各会计年度实现的净利润出具《专项审核报告》（最终以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。迅通科技在利润补偿期各会计年度的实际净利润数以《专项审核报告》中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数值为准。
上市公司将在利润补偿期各年年度报告中披露迅通科技实际净利润与同期承诺最低净利润的差异情况，并在利润补偿期各年度之《专项审核报告》出具后确定迅通科技在利润补偿期内各会计年度实际净利润与最低承诺净利润之差异，以此作为确定迅通科技利润补偿方应补偿股份及/或现金数量及具体实施之依据。
（1）补偿金额计算
如在利润补偿期间内，迅通科技在利润补偿期间的每一年度未能达到迅通科技利润补偿方向上市公司承诺的最低净利润数额，则迅通科技利润补偿方应在当年度《专项审核报告》出具后按照约定的补偿程序与补偿期限，向上市公司支付补偿。
迅通科技利润补偿方各年度应向上市公司进行业绩补偿的总额按照如下方式计算：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期各年度承诺净利润数总额×迅通科技100%股权交易总价－已补偿金额
按前述方式计算的补偿金额小于0时，按0取值，迅通科技利润补偿方已向上市公司支付的补偿金额或已补偿的股份不予退回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
各迅通科技利润补偿方按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括拟置出资产对价、股份对价和现金对价）占所有迅通科技利润补偿方取得的交易总对价的比例（计算公式为：各迅通科技利润补偿方因本次交易而获得的交易对价÷所有迅通科技利润补偿方合计取得的交易对价）分担补偿义务。
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）补偿具体方式
①汇垠成长以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。当年应补偿股份数量=（当期应补偿总金额×汇垠成长因本次交易而获得的交易对价÷所有迅通科技利润补偿方因本次交易而取得的交易总对价）÷发行股份购买资产价格。
②陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞（以下简称“迅通科技管理层股东”）各方首先以上市公司尚未向其支付的现金对价进行补偿，上市公司直接从应支付给迅通科技管理层股东各方的现金对价中扣除相应补偿金额。
未支付现金对价部分不足补偿的，以迅通科技管理层股东通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。迅通科技管理层股东各方当年应补偿股份数量=（当期应补偿总金额×该名迅通科技管理层股东因本次交易而获得的交易对价÷所有迅通科技利润补偿方因本次交易而取得的交易总对价－已扣减的未支付的现金对价）÷发行股份购买资产价格。
③按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由迅通科技管理层股东以自有现金进行补偿，迅通科技管理层股东各方分别按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括拟置出资产对价、股份对价和现金对价）占所有迅通科技管理层股东取得的交易总对价的比例计算各自应当补偿的现金数。
3、减值补偿安排
在利润补偿期届满后六个月内，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试审核，并在迅通科技2018年度《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。
（1）补偿金额计算
若迅通科技发生减值且在利润补偿期末减值额大于迅通科技利润补偿方已补偿总额（具体为利润补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产的股份发行价格+现金补偿总额），则迅通科技利润补偿方应当对上市公司进行补偿。
减值补偿金额=期末减值额-迅通科技利润补偿方在承诺期内已补偿股份总数×发行股份购买资产价格－现金补偿金额；
减值补偿股份=减值补偿金额÷发行股份购买资产价格。
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）补偿具体方式
利润补偿方向上市公司进行减值补偿时，参照上述盈利差额补偿安排中的补偿具体方式进行补偿，首先由迅通科技利润补偿方以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足补偿的，由迅通科技管理层股东以自有资金进行补偿。
4、盈利差额补偿及减值补偿的实施程序
上市公司应当在关于迅通科技的《专项审核报告》或《减值测试报告》出具日后 10个工作日内，计算应回购的股份及/或应补偿的现金数并作出董事会决议，且以书面方式通知迅通科技利润补偿方（“补偿通知”）。迅通科技利润补偿方应在收到补偿通知之日起 10个工作日内向结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若迅通科技利润补偿方依据约定需进行现金补偿的，则利润补偿方应在收到上市公司现金补偿通知之日起 10日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。
在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司股东大会决议作出后十日内上市公司应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求上市公司清偿债务或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
5、其他安排
（1）若上市公司在利润补偿期实施现金分红，则当期应补偿股份在补偿实施时累计获得的分红收益，应随补偿股份返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式；若迅通科技利润补偿方持有的上市公司的股份数量因发生转增股本或送股等除权行为导致调整变化，则应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量，具体计算公式如下：
返还现金分红=截至当期补偿实施日每股已获得的现金股利（以税后金额为
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
准）×当期应补偿股份数量；
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）
（2）迅通科技利润补偿方向汇源通信所补偿的股份由汇源通信以 1元总价回购并注销。
（3）按本协议确定的计算公式，若出现折股数不足 1股的情况，以 1股计算。
（4）利润补偿期间迅通科技管理层股东向上市公司进行业绩补偿的累计金额，不应超过迅通科技管理层股东所获得的交易对价总和（包括拟置出资产对价、现金对价及股份对价）；汇垠成长向上市公司进行业绩补偿的累计金额，不应超过汇垠成长所获得的交易对价。
（三）业绩承诺的合理性及可实现性
1、通宝莱业绩承诺设置的合理性及可实现性
（1）报告期内通宝莱经营业绩成长较快
报告期内，在通宝莱技术实力不断增强、客户基础稳步拓展、品牌影响力增强等因素推动下，通宝莱盈利能力较快提升，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度|
||金额（万元）|增速（%）|金额（万元）|
|营业收入|39,525.30|26.23|31,312.38|
|净利润|5,810.83|57.71|3,684.52|

报告期内，通宝莱营业收入较快增长，在毛利率提升、期间费用率下降等因素影响下，净利润呈现大幅增长态势。通宝莱在报告期内经营业绩的快速增长为利润承诺期内业绩的实现建立了良好的发展基础。
（2）通宝莱新业务的持续推出
通宝莱是以新一代信息技术为基础，主要面向公安、交通、教育、金融、政法等行业客户提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的安防产品、系统集成及运营服务，并以提供行业解决方案和
完成系统集成后的运营服务为主。同时，通宝莱目前也是国内安防领域内产品
科技含量、设计实施能力领先的专业弱电系统集成商之一。
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在技术研发方面，通宝莱是国家高新技术企业，拥有集成式 LED阵列光源装置技术、摄像设备与其控制方面技术、红外列阵发光装置技术、视频信号处理装置技术等核心技术。
通宝莱依赖过硬的技术能力，2015年成功推出智能光电防入侵系统和 U安智能民用安防系统等。其中智能光电防入侵系统是是一种拥有独特光电混合探测技术的智能周界防护系统，该系统综合利用计算机技术、网络技术和数字技术，形成集闭路电视监控、声光报警于一体的安防周界报警系统，对翻越和破坏围界等入侵行为及时发出警报并启动系统联动报警，通过摄像头及警灯对入侵物体进行实时追踪，实现对入侵目标的检测、定位及震慑功能，以达到及时处置和防范的目的，全天候、全天时确保围界安全，大幅提高管制区域的封闭管理能力和安全保卫工作效率。该系统经过多年的测试实验和升级改造，已能完全适应围界的复杂运行环境，基本达到零误报的技术要求。此外，通宝莱智能光电防入侵系统还具有高安全性、高精度定位、误报率低等优点，其性能与技术皆领先于业内同类型其他周界报警系统，主要应用于民航系统、高铁系统、边防安全、军警系统、司法监狱等五大领域。
通宝莱的 U安智能民用安防系统主要是基于自主研发的“威慧”智能云服务生态平台，集智能硬件、用户服务、平台内容、移动互联 App四合一，为家庭用户提供住宅安保、保险服务、智能教育等服务内容。该系统以“威慧”平台为主要载体，综合集成“威慧”云摄像机、U安云视频平台、无线烟雾探测器、无线声光报警器、无线温湿度探测器、无线门磁等智能硬件，通过移动互联网、智能手机、生物识别技术以及无线报警配件打造家庭安防体系，为家庭提供安全保障。该系统可以通过 U安云视频平台将家庭视频监控设备与手机、平板电脑等终端设备有效对接，实现视频远程实时在线监测及远程上传。目前，U安智能民用安防系统形成的 U安系列套餐与广东广电推出的“高清互动+宽带+WiFi”等套餐一并进行合作推广。
上述两项系统的成功推出，能够较好的推动通宝莱未来市场拓展并保证业绩增长。
（3）通宝莱待执行合同和意向合同订单充足
通宝莱主营业务以提供安防行业解决方案和运营服务为主，单个合同/订单
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金额较大，合同执行时间较长，因此现阶段通宝莱拥有的待执行合同、意向合同金额对未来通宝莱业绩实现具有较大影响。
通宝莱拥有的待执行合同和意向合同情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|合同金额（含税金额）（万元）|
|2015年开始执行、预计2016年执行完毕的合同金额|10,668.10（注1）|
|截至2016年3月31日已签订的合同金额|48,029.08|
|合计|58,697.18|

注1：该数据为尚未确认收入部分的合同金额。
由上表可知，截至 2015年 12月 31日，通宝莱尚未执行完毕的合同对应金额为10,668.10万元，该部分预计于2016年执行完。
截至2016年3月31日，2016年已签订的合同包括腾龙亦庄数据中心项目、遵义市平安城市/智慧城市项目、茅台酒厂智能化项目等，合同金额达到58,697.18万元。
综上，基于历史业绩和业务发展情况以及在手订单情况，通宝莱的业绩承诺水平设置合理，具有实现可能性。
2、迅通科技业绩承诺设置的合理性及可实现性
（1）报告期内迅通科技经营业绩基础较好
迅通科技是国内专业的网络视频监控产品及解决方案提供商，系国内最早进入网络视频监控领域的企业之一，长期专注于网络视频监控系统及其前后端系列产品的研发、生产和销售。
迅通科技凭借多年的专业技术积累和拥有丰富经验的研发团队，在业内形成了领先的技术优势，截至重组报告书签署之日，迅通科技拥有宽动态视频处理技术、视频超分辨重建技术、视频增强处理技术等多项自有核心技术，取得专利授权19项、计算机软件著作权68项，获得高新技术企业、广州市重点软件企业、广州市创新型企业等称号。通过技术研发的主导驱动，迅通科技现已形成涵盖前端（包括音视频采集、编码环节）、后端（包括管理、控制、存储、回放等基本功能及各类拓展应用管理平台）、软件（包括管理软件、客户端及图像处理软件）等全系列的产品线，推出了针对各行业经营特点及不同客户特点而定制的具有视频采集、传输存储、平台控制、分析应用为一体的行业技术解决方
案。报告期内，迅通科技销售网络辐射国内 20多个省份，终端客户涉及政府、
教育、建筑、交通等多个行业。
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，迅通科技盈利能力较强，经营业绩基础良好，呈现稳步增长态势，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度|
||金额（万元）|增速（%）|金额（万元）|
|营业收入|30,287.43|20.94|25,043.17|
|净利润|8,367.83|17.42|7,126.47|

（2）迅通科技所处细分领域快速发展
迅通科技所处行业为智慧城市领域的安防行业，主要集中在视频监控领域。过去几年，在国家政策大力推动下，以及技术水平不断提升的影响下，我国安防行业处于持续景气周期，特别是视频监控产品增长迅猛。根据HCR（慧辰资讯）数据，迅通科技所处的视频监控行业近年来保持了持续快速增长势头， 2013年到 2017年安防视频监控市场增长率平均保持在20%以上，市场规模将从2013年的1,190亿元增长到2017年的2,500亿元；现阶段中国安防视频监控市场快速增长，但视频监控设备分布密度仍较低，每千人拥有摄像头数量远落后于欧美国家。根据Frost& Sullivan数据，2014年中国每千人安装视频摄像机27台，远低于英国的每千人91台，仅达到美国（每千人125台）的21.60%。因此，视频监控市场成为安防行业市场最大、投入最大、发展最快的专业市场。
从视频监控领域产业政策来看，2013年国家卫生计生委等《关于加强医院安全防范系统建设的指导意见》要求“建立完善入侵报警系统、视频监控系统、出入口控制系统和电子巡查系统，实现四个系统的互联互通”；同年，工业和信息化部办公厅下发了关于进一步加强民用爆炸物品生产线视频监控工作的通知；2014年，交通部《关于加强城市轨道交通运营安全管理的意见》要求“进一步扩大视频监控范围，提高监控系统的覆盖率，实现车站扶梯、站台站厅、列车等人员密集区域监控全覆盖，及时发现可疑事件和异常情况”；2015年 4月中央办公厅、国务院办公厅《关于加强社会治安防控体系建设的意见》要求“高起点规划、有重点有步骤地推进公共安全视频监控建设、联网和应用工作，提高公共区域视频监控系统覆盖密度和建设质量”；2015年 5月，发改委等六部委联合发布的《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意
见》指出“公共安全视频监控建设联网应用，是新形势下维护国家安全和社会稳
定、预防和打击暴力恐怖犯罪的重要手段，对于提升城乡管理水平、创新社会
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治理体制具有重要意义”。
从国内视频监控市场发展趋势来看，产业发展趋势智能化，视频监控与 IT相融合；拥有技术优势的集成商和平台软件商开始发力，视频监控产业发展逐渐从硬件设备驱动型向软硬件集成驱动型转变；政府项目是拉动增长的主要力量，民用新兴市场方兴未艾；全景化、立体化、智能化是视频监控系统深度应用技术趋势。
综上，基于迅通科技的历史业绩和发展情况，以及所在行业的整体发展趋势，迅通科技的业绩承诺水平设置合理，可实现性较高。
（四）业绩补偿安排的原因及合理性
本次交易中，通宝莱的非利润补偿方股东刘壮超、姚国宁、赵晓岩、宝利泉、弘信控股、宇轩投资和迅通科技的非利润补偿方股东胡浩澈、钟伟、张征、协迅实业、深圳聚兰德、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹前彬、吴旭舟、刘正福、石菲、周恩远未参与业绩补偿，主要原因系由于通宝莱非利润补偿方股东和迅通科技非利润补偿方股东均为标的公司的财务投资者，并未实质性的参与标的公司的实际经营管理，仅作为财务投资者享受财务投资收益；另外，除了刘佳特与陈色桃、陈蓉、陈明新存在亲属关系外，通宝莱非利润补偿方股东和迅通科技非利润补偿方股东与上市公司控股股东及实际控制人、标的公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。此外，通宝莱非利润补偿方股东和迅通科技非利润补偿方股东亦未参与本次交易中的超额业绩奖励机制，超额业绩的奖励对象为截至2018年12月31日仍在标的公司留任的管理层。
因此，根据上市公司与交易对方的协商，约定本次交易中通宝莱非利润补偿方股东和迅通科技非利润补偿方股东不参与业绩补偿。
（五）利润补偿方的补偿份额及补偿覆盖率
1、利润补偿方的补偿份额
通宝莱/迅通科技利润补偿方按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括拟置出资产对价、股份对价和现金对价）占所有通宝莱/迅通科技利润补偿方取得的交易总对价的比例（计算公式为：各通宝莱/迅通科技利润补偿方因本次交
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
易而获得的交易对价÷所有通宝莱/迅通科技利润补偿方合计取得的交易对价）分担补偿义务。
通宝莱利润补偿方和迅通科技利润补偿方的补偿上限为因本次交易而获得的交易对价（即“补偿上限对价合计=利润补偿方获取差额对价＋拟置出资产对价”）。
2、利润补偿期内的补偿覆盖率
通宝莱利润补偿方和迅通科技利润补偿方在利润补偿期内的补偿覆盖率分别为77.14%、72.96%，具体计算过程如下：
（1）通宝莱
||||
|-|-|-|
|项目||金额（万元）|
|利润补偿方获取差额对价|吴文洲|93,277.97|
||吴友平|13,177.95|
||蕙富君奥|6,900.32|
||吴丹莉|4,954.91|
|拟置出资产对价||14,748.09|
|补偿上限对价合计=利润补偿方获取差额对价＋拟置出资产对价||133,059.24|
|通宝莱100%股权作价||172,500.00|
|补偿覆盖率=补偿上限对价合计÷通宝莱100%股权作价||77.14%|

（2）迅通科技
||||
|-|-|-|
|项目||金额（万元）|
|利润补偿方获取差额对价|陈色桃|64,324.15|
||陈蓉|7,532.92|
||陈明新|2,027.02|
||曾凡彬|836.14|
||孙同华|820.28|
||陈穗霞|820.28|
||汇垠成长|23,479.04|
|拟置出资产对价||13,251.91|
|补偿上限对价合计=利润补偿方获取差额对价＋拟置出资产对价||113,091.74|
|迅通科技100%股权作价||155,000.00|
|补偿覆盖率=补偿上限对价合计÷迅通科技100%股权作价||72.96%|

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六、现金对价支付安排
（一）通宝莱股东现金对价支付安排
1、上市公司按以下约定向吴文洲、吴友平、吴丹莉支付现金对价：
（1）在本次交易之配套募集资金到账后 10个工作日内，上市公司向吴文洲、吴友平、吴丹莉支付其应获得的现金对价的50%。
（2）在通宝莱 2016年度《专项审核报告》出具后 10个工作日内，上市公司在扣除现金补偿款项（如需）后，向吴文洲、吴友平、吴丹莉支付其应获得的现金对价的30%。
（3）在通宝莱 2017年度《专项审核报告》出具后 10个工作日内，上市公司在扣除现金补偿款项（如需）后，向吴文洲、吴友平、吴丹莉支付其应获得的现金对价的20%。
2、在本次交易之配套募集资金到账后 10个工作日内，上市公司向姚国宁、宝利泉、赵晓岩一次性支付其应获得的全部现金对价。
（二）迅通科技股东现金对价支付安排
1、上市公司按以下约定向陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞支付现金对价：
（1）在本次交易之配套募集资金到账后 10个工作日内，上市公司向陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞支付其应获得的现金对价的50%。
（2）在迅通科技 2016年度《专项审核报告》出具后 10个工作日内，上市公司在扣除现金补偿款项（如需）后，向陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞支付其应获得的现金对价的30%。
（3）在迅通科技 2017年度《专项审核报告》出具后 10个工作日内，上市公司在扣除现金补偿款项（如需）后，向陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞支付其应获得的现金对价的20%。
2、在本次交易之配套募集资金到账后 10个工作日内，上市公司向张征、
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协迅实业、深圳聚兰德、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹前彬、吴旭舟、刘正福、石菲、周恩远一次性支付其应获得的全部现金对价。
七、超额业绩奖励
（一）设置原因
为了激励利润补偿方实现承诺的净利润，同时为了避免实现承诺净利润后标的公司管理层和核心员工缺乏进一步发展的动力。本次交易方案设置了业绩奖励条款，有利于充分调动管理层和核心员工持续发展标的公司业务的动力和积极性，同时能够有效控制管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及广大投资者的利益。
（二）确定依据
依据上市公司与交易对方签署的《发行股份与支付现金购买资产协议》及《发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》，经交易各方协商一致，约定超额业绩奖励的确定依据如下：
1、通宝莱
若通宝莱在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则超出部分的30%将作为奖励由上市公司向截至 2018年 12月 31日仍在通宝莱留任的管理层一次性支付；但奖励总金额不超过本次交易通宝莱100%股权交易总价的20%。具体奖励方案由通宝莱履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。奖励金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）×30%。上述超额业绩奖励在通宝莱2018年度《减值测试报告》披露后十个工作日内，由上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
2、迅通科技
若迅通科技在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则超出部分的30%将作为奖励由上市公司向截至 2018年 12月 31日仍在迅通科
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技留任的管理层一次性支付；但奖励总金额不超过本次交易迅通科技100%股权交易总价的20%。具体奖励方案由迅通科技履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。奖励金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）×30%。上述超额业绩奖励在迅通科技2018年度《减值测试报告》披露后十个工作日内，由上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
（三）合理性
超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中小股东的利益、对标的公司管理层的激励效果、资本市场类似并购重组案例等多项因素，有利于承诺净利润的实现以及企业的长期稳定发展。
同时，本次交易条款中的超额业绩奖励是基于超额业绩的完成，且超额业绩奖励仅限于超额利润部分的30%，不会对上市公司及标的公司的生产经营产生重大不利影响。
综上，本次交易中的超额业绩奖励安排具有合理性。
（四）会计处理
基于本次交易超额业绩奖励的设置为上市公司对标的公司经营管理团队发放的奖金，并非本次交易的或有对价。具体奖励金额根据业绩承诺期届满后2016年至2018年累计实现的净利润金额确定，由上市公司履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
由于奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内，上市公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额无法准确计量，在承诺期各期预提奖金的依据不充分。因此，在标的公司 2018年度经审核的净利润确定后，奖励金额确定，由上市公司向标的公司的管理团队发放，并计入上市公司2018年管理费用，奖励金额计算过程如下：
超额业绩奖励金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）×30%（如计算结果小于0则取0）
该会计处理方法符合《企业会计准则》及其相关规定。
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八、过渡期损益及滚存未分配利润安排
1、评估基准日起至拟置入资产股权交割日止，拟置入资产在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；拟置入资产在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由交易对方按照各自所持拟置入资产的股权比例承担。
2、拟置出资产中上市公司截至评估基准日的银行存款 66,214,451.48元在评估基准日起至拟置出资产交割日所产生的利息由一汽华凯享有；除因本次重组而发生的中介机构费用及上市公司对明君集团的其他应付款外，拟置出资产在评估基准日起至拟置出资产交割日所产生的盈利或亏损均由一诚投资享有或承担。
3、拟置入资产截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。
4、本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次交易前的滚存未分配利润。
九、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司控股股东蕙富骐骥关联人蕙富君奥和汇垠成长分别作为持有标的公司通宝莱5.00%股权和迅通科技21.377%股权的股东成为本次交易的交易对方之一；本次交易拟置出资产由上市公司董事刘中一控制的一诚投资和上市公司原控股股东明君集团控制的一汽华凯承接；上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤参与本次交易的募集配套资金认购；同时经合理测算，本次交易完成后，交易对方中的陈色桃夫妇以及吴氏家族所持有上市公司股份比例均将超过5%，故本次交易构成关联交易。
本次交易涉及关联交易，公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，切实执行利益冲突回避制度。
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十、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买通宝莱及迅通科技100%股权，根据对标的资产的评估结果和《发行股份与支付现金购买资产协议》以及《发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》，通宝莱100%股权、迅通科技100%股权分别作价 172,500.00万元、155,000.00万元。本次交易标的资产的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司2014年度相应项目比例的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司指标合计2014.12.31/2014年度（万元）|标的公司交易价格合计（万元）|资产总额或资产净额与交易价格较高者合计（万元）|占上市公司相应指标比重2014.12.31/2014年度（%）|
|资产总额|97,500.30|327,500.00|327,500.00|609.22|
|资产净额|57,691.29|327,500.00|327,500.00|1,545.22|
|营业收入|56,355.54|-|-|118.67|

由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
十一、本次交易不构成借壳上市
2015年11月7日，蕙富骐骥与明君集团签订了《明君集团科技有限公司与广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）关于四川汇源光通信股份有限公司之股份转让协议》，蕙富骐骥从明君集团处受让上市公司 40,000,000股股份，占上市公司总股本的20.68%，2015年 12月 24日，蕙富骐骥持有上述受让自明君集团的40,000,000股股份完成过户登记手续。
上市公司因此控股股东由明君集团变更为蕙富骐骥；实际控制人由徐明君变更为无实际控制人1。
本次控制权变更后，本次交易中上市公司向蕙富骐骥关联人蕙富君奥以及汇垠成长购买资产，其中蕙富君奥持有通宝莱5.00%的股权，按照通宝莱100%股权的作价172,500.00万元计算，上述股权价值为8,625.00万元；汇垠成长持
1关于上市公司无实际控制人的认定参见2015年11月17日公告的蕙富骐骥《详式权益变动报告书》以及
2015年12月21日公告的《关于广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）无实际控制人的法律意见书》。
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有迅通科技21.377%的股权，按照迅通科技100%股权的作价 155,000.00万元计算，上述股权价值为 33,134.35万元。因此本次交易中上市公司向蕙富骐骥关联人购买的资产总额为 41,759.35万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2014年度）经审计资产总额53,757.43万元的比例为77.68%。
若以拟发行股份募集配套资金上限 205,000.00万元和募集配套资金发行价格下限 15.15元/股计算上市公司拟募集配套资金发行股份数量，同时不考虑蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤参与本次交易的募集配套资金认购的影响，本次交易完成后，蕙富骐骥及其同一控制下股东合计持有上市公司股权比例为14.06%。因此，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。
综上，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
十二、交易合同生效条件
交易合同已载明自交易各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即行生效：
1、通宝莱原股东和迅通科技原股东中的法人股东和合伙企业股东依据其各自章程或合伙协议规定履行完毕为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；
2、本次交易已获得上市公司董事会、股东大会的有效批准；
3、本次交易获得中国证监会核准。
十三、交易对方不认购配套募集资金及不寻求一致行动的承诺
标的公司全体股东（承诺人）承诺：
“1、除上市公司控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）同一控制下符合条件的特定对象将参与认购上市公司在本次重组中为募集配套资金发行的股份外，其他承诺人或其关联方将不参与认购上市公司在本次重组中为募集配套资金而发行的股份。
2、各交易对方之间及交易对方与上市公司现有股东之间存在以下关联关系或一致行动关系：（1）交易对方广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙）、广
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州汇垠成长投资企业（有限合伙）与上市公司控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人均为广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司，三者之间存在关联关系及一致行动关系；（2）交易对方吴文洲、吴友平及吴丹莉系近亲属关系；（3）陈色桃、陈蓉、陈明新、刘佳特系亲属关系；（4）深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）与天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司，二者之间存在关联关系及一致行动关系。
3、除在本承诺函已经披露的关联关系或一致行动关系情形外，承诺人分别承诺并保证，承诺人之间以及承诺人与上市公司现有股东之间不存在任何关联关系或一致行动关系；同时分别承诺并保证将不会与其他交易主体形成一致行动关系，亦不会与上市公司现有股东形成新的一致行动关系。
4、承诺人承诺并保证上述承诺真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺与保证，承诺人将承担个别和连带的法律责任。”
十四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
2015年 12月 27日，通宝莱召开临时股东会，全体股东一致同意将其所持有通宝莱合计100%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上市公司转让通宝莱股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
2015年 12月 12日，迅通科技召开第二届董事会第七次会议，审议通过将迅通科技100%股权转让给上市公司的议案并提交迅通科技股东大会审议。
2015年12月27日，迅通科技召开2015年第五次临时股东大会，迅通科技全体股东一致同意将其所持有迅通科技合计100%股权转让给上市公司。
2015年 12月 27日，上市公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
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2016年 1月 11日，上市公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。
2016年5月18日，上市公司召开第十届董事会第十三次会议，审议了《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。因出席本次会议的无关联关系董事人数不足 3名，因此上述相关议案将提交公司股东大会审议。
（二）尚需履行的审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易。
十五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2016年3月31日，上市公司的总股本为193,440,000股，本次拟发行股份募集配套资金不超过 205,000.00万元，根据募集配套资金发行价格下限计算，上市公司拟募集配套资金发行股份数量不超过 135,313,531股。不考虑蕙富骐骥同一控制的蕙富卓坤参与本次交易的募集配套资金认购的影响，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|蕙富骐骥及其同一控制下股东|40,000,000|20.68|63,920,754|14.06|
|吴氏家族|-|-|35,910,102|7.90|
|陈色桃夫妇|-|-|28,290,182|6.22|
|杨宁恩|10,936,073|5.65|10,936,073|2.41|
|胡浩澈|-|-|5,511,811|1.21|
|钟伟|-|-|4,616,188|1.02|
|张征|-|-|1,588,036|0.35|
|协迅实业|-|-|1,380,917|0.30|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|深圳聚兰德|-|-|1,367,314|0.30|
|刘佳特|-|-|976,404|0.21|
|睿和成长|-|-|546,932|0.12|
|天津纳兰德|-|-|546,932|0.12|
|詹前彬|-|-|452,851|0.10|
|吴旭舟|-|-|521,015|0.11|
|刘正福|-|-|363,387|0.08|
|陈明新|-|-|798,038|0.18|
|石菲|-|-|278,108|0.06|
|周恩远|-|-|266,968|0.06|
|曾凡彬|-|-|329,185|0.07|
|孙同华|-|-|322,944|0.07|
|陈穗霞|||322,944|0.07|
|刘壮超|-|-|6,903,409|1.52|
|弘信控股|-|-|6,377,945|1.40|
|宝利泉|-|-|2,696,645|0.59|
|宇轩投资|-|-|1,594,488|0.35|
|其他股东|142,503,927|73.67|277,817,458|61.11|
|合计|193,440,000|100.00|454,637,030|100.00|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。
为保持控制权稳定，蕙富卓坤承诺并保证以不低于10,000.00万元，不超过 105,000.00万元的出资额参与认购上市公司本次募集配套资金发行的股票，蕙富卓坤认购完成后，将增加蕙富骐骥及其同一控制下股东持股比例。
上市公司目前暂无本次交易完成后董事会成员的安排及调整计划，交易对方与上市公司控股股东也未就向上市公司推荐董事人选达成默契。汇源通信现有董事5名，其中独立董事2名，董事罗劲、夏南及两名独立董事均由控股股东蕙富骐骥提名。汇源通信现有高级管理人员中，总经理居峰、财务总监梁林东系蕙富骐骥成为现任控股股东后新聘任人员。本次重组完成后，上市公司控股股东蕙富骐骥将通过董事会巩固对上市公司控制权。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有通宝莱、迅通科技100%股权，通宝莱、迅通科技成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围，上市公司主营业务将专
注于智慧城市领域，业务结构和财务状况将得到优化和提升。
通宝莱利润补偿方承诺通宝莱2016年度、2017年度、2018年度归属于母公
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司的净利润分别不低于11,600.00万元、14,900.00万元及19,400.00万元；迅通科技利润补偿方承诺迅通科技2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司的净利润分别不低于10,700.00万元、13,600.00万元及17,200.00万元。本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到大幅提升。
本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|||
||交易前|交易完成后（备考数）|变动幅度（%）|
|总资产|53,045.67|408,363.22|669.83|
|总负债|27,458.83|179,861.91|555.02|
|归属于上市公司股东的所有者权益|25,586.84|228,501.31|793.04|
|营业收入|43,495.38|69,812.73|60.51|
|利润总额|1,944.85|15,290.25|686.19|
|归属于上市公司股东的净利润|1,698.41|13,207.10|643.69|

十六、迅通科技需在交割前变更为有限责任公司
鉴于迅通科技为股份有限公司，根据《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议》的约定，迅通科技在交割前需变更为有限责任公司，提醒投资者予以关注。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华西证券担任本次交易的独立财务顾问，华西证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十八、本次交易相关方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|上市公司/上市公司全|关于提供信息真实、|将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈|

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|-|-|-|
|体董事、监事、高级管理人员/通宝莱/通宝莱全体股东/迅通科技/迅通科技全体股东|准确、完整的承诺|述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺与保证给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|上市公司控股股东/本次交易完成后拟持有上市公司股份的交易对方|关于保证上市公司独立性的承诺|一、人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，且不在承诺人及其控制的其他企业领薪；2、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业中兼职、领薪；3、保证承诺人及其控制的其他企业完全独立于上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系。二、资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产，且处于上市公司控制之下并为上市公司独立拥有和运营；2、保证承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金和资产；不以上市公司的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务提供担保。三、财务独立1、保证承诺人及其控制的其他企业不与上市公司及其子公司共用一个银行账户；2、保证不违法干预上市公司的资金使用调度；3、不干涉上市公司依法独立纳税。四、机构独立保证承诺人及其控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形，不影响上市公司的机构独立性。五、业务独立|

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|-|-|-|
|||1、保证承诺人及其控制的其他企业独立于上市公司的业务；2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动，承诺人不超越董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的经营和决策活动；3、保证承诺人及其控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与上市公司相竞争的业务；4、保证尽量减少承诺人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易，若不可避免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关法律法规、公司章程等规定依法履行程序。六、保证上市公司在其他方面与承诺人及其控制的其他企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司进行赔偿。|
|上市公司控股股东/本次交易完成后拟持有上市公司股份交易对方中的利润补偿方|关于与上市公司避免和消除同业竞争的承诺|参见重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易/一、本次交易完成后同业竞争情况”|
|上市公司控股股东/本次交易完成后拟持有上市公司股份的交易对方|关于规范和减少关联交易的承诺|参见重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易/二、本次交易完成后关联交易情况”。|
|通宝莱相关股东/迅通科技相关股东|关于不认购配套募集资金及不谋求一致行动的承诺|参见重组报告书“重大事项提示/十三、交易对方不认购配套募集资金及不寻求一致行动的承诺”|
|通宝莱全体股东（除姚国宁、赵晓岩）/迅通科技全体股东|关于股份锁定的承诺|参见重组报告书“第八章 本次交易主要合同/二、《发行股份与支付现金购买资产协议》的主要内容”|
|上市公司控股股东、|关于填补回报措施得以切实履行的承诺|“1、本合伙企业及本合伙企业的执行事务合伙人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、本合伙企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本合伙企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|

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|||3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本合伙企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本合伙企业同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本合伙企业作出相关处罚或采取相关监管措施。”|
|上市公司全体董事、高级管理人员|关于填补回报措施得以切实履行的承诺|“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”|

十九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取或拟采取下述安排和措施：
（一）股东大会表决及网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易
方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，并采用现场投票和网络投
票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。股东大会所作决
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议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（二）本次交易定价公允
1、拟置出资产交易作价公允
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第420号评估报告书，以2016年12月 31日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值为 27,086.24万元，账面价值为17,202.19万元，增值9,884.05万元，增值率为57.46%。根据《资产置换协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价28,000.00万元。
2、拟置入资产交易作价公允
根据联信（证）评报字[2016]第A0179号评估报告书，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对通宝莱进行评估，资产基础法的评估值为 37,298.81万元，收益法的评估值为 172,518.90万元，两种方法的评估结果差异 135,220.09万元。本次评估采用收益法评估结果作为标的资产最终评估价值，评估增值144,571.11万元，增值率517.29%。
根据联信（证）评报字[2016]第A0178号评估报告书，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对迅通科技进行评估，资产基础法的评估值为 67,090.69万元，收益法的评估值为 155,571.64万元，两种方法的评估结果差异 88,480.95万元。本次评估采用收益法评估结果作为标的资产最终评估价值，评估增值96,489.38万元，增值率163.31%。
通宝莱、迅通科技均属于智慧城市领域内的优秀安防企业，未来均致力在智慧城市领域中不断发展。本次交易的定价合理，有利于保护中小股东的利益，具体分析见重组报告书“第七章拟置入资产评估及定价情况/六、拟置入资产定价公允性分析”。
综上，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
（三）本次交易后摊薄每股收益的填补安排
本次交易后上市公司2015年基本每股收益为0.41元，高于交易完成前上市
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公司-0.04元的基本每股收益，不存在本次交易摊薄每股收益的情况。
如果本次重大资产重组完成后，拟置入资产经营业绩出现不可预计的大幅下滑，则本次重大资产重组完成后公司即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
1、填补即期回报采取的具体措施
（1）通过本次交易，加强重组各方的业务协同
本次交易，是上市公司构造“大安防”战略的重大举措。本次交易完成后，上市公司将持有通宝莱和迅通科技100%的股权，标的公司的资产、业务及人员将全部注入上市公司，上市公司的竞争实力和可持续发展能力将大幅增强。凭借标的公司双方对平安城市、智能家居等业务的深刻理解和对智慧城市产业经济发展趋势的准确把握，上市公司可据此为切入点实施布局并强力推进智慧城市大战略，形成覆盖多个行业领域、多项产业链参与环节、多种业务类型的多维价值并行的智慧城市业务。上市公司实施智慧城市大战略与标的公司双方的业务发展战略目标高度契合，三方战略发展相辅相成。
本次交易之后，标的公司仍将以独立法人的主体形式运营，上市公司将积极利用好自身优势，集中资源为标的公司持续提供资金、资源支持和管理输出，大力支持标的公司相关业务的战略发展。通过本次交易，上市公司将加速整体战略实施步伐，快速推进战略落地，充分加强重组各方的业务协同，从而提升本次重组的绩效及上市公司的持续盈利能力。
（2）加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，持续完善《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，保障募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（3）不断完善公司治理，维护股东合法权益
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公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为贯彻落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》相关要求，积极有效地回报投资者，公司已经修订《公司章程》，完善了公司的利润分配政策及分红回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，未来，公司将严格执行公司已经制定的利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东尤其是中小股东的利益得到保护。
2、汇源通信控股股东及全体董事、高级管理人员对于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
汇源通信全体董事、高级管理人员对于填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
汇源通信控股股东蕙富骐骥对于填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：“1、本合伙企业及本合伙企业的执行事务合伙人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本合伙企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本合伙企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本合伙企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本合伙企业同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本合伙企业作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（四）本次发行股份锁定期限承诺
本次发行股份锁定期限承诺安排具体内容参见重组报告书“重大事项提示/四、股份锁定安排”。
（五）业绩承诺与补偿
本次交易业绩承诺与补偿安排具体内容参见本重组报告书“重大事项提示/五、业绩承诺与补偿安排”。
（六）其他保护投资者权益的措施
交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任；被司法机关立案侦查或
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
2016年5月18日，上市公司召开第十届董事会第十三次会议，审议了《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。因出席本次会议的无关联关系董事人数不足 3名，因此上述相关议案将提交公司股东大会审议。
截至重组报告书签署之日，尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
二、本次交易可能被取消的风险
上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的可能。
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。
三、标的公司业绩承诺风险
根据交易各方签署的《发行股份与支付现金购买资产协议》，通宝莱利润补偿方承诺通宝莱2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司的净利润分别不低于11,600.00万元、14,900.00万元及19,400.00万元；迅通科技利润补偿方承诺迅通科技2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司的净利润分别不低于10,700.00万元、13,600.00万元及17,200.00万元。
由于标的公司所属行业处于快速增长阶段，且标的公司在技术研发、生产能力和营销渠道等方面具有一定的优势，报告期内盈利能力逐步增强，利润水平逐年提高。根据标的公司利润补偿方的承诺，利润承诺期内标的公司经营业绩仍将维持快速增长的趋势。虽然如此，考虑到业绩承诺期间内可能出现宏观经济不利变化、行业增长放缓、新市场开拓不力等对标的公司的盈利状况造成不利影响的因素，标的公司未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来标的公司的收入、净利润能否实现具有不确定性。因此，标的公司存在业绩承诺风险。
此外，按照本次交易最高补偿金额（即“补偿上限对价合计=利润补偿方获取差额对价＋拟置出资产对价”）计算，本次交易中通宝莱利润补偿方和迅通科技利润补偿方在利润补偿期内的补偿覆盖率分别为77.14%、72.96%，虽然本次交易利润补偿方的补偿覆盖率较高，股份对价分期解锁、现金对价分期支付等约定能够有效保障上市公司利益，但在极端情况下，未来仍然存在实际盈利与业绩承诺差距较大，业绩补偿金额达到上限、上市公司无法进一步获得补偿的风险。
四、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据上市公司与标的公司及交易对方签订的《发行股份与支付现金购买资产协议》及《发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》，通宝莱利润补偿方
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和迅通科技利润补偿方需就业绩承诺期内实际盈利未能达到承诺利润的部分予以补偿，而且本次交易的现金对价为分期支付，股份对价亦分期逐步解锁，从而尽可能保证业绩补偿可以实现。但是如果在业绩承诺期内标的公司盈利水平与业绩承诺差距过大，甚至出现亏损，可能出现相关利润补偿方所获未解锁股份价值及尚未支付的现金对价无法覆盖当年应补偿金额的情况。在这种情况下，虽然通宝莱管理层股东和迅通科技管理层股东有义务在获取全部交易对价范围内以自有现金额外支付补偿金额，但若其届时不能提供足额补偿，则本次交易存在业绩补偿承诺无法实现的违约风险。
五、拟置出资产不能及时交割的风险
本次交易涉及上市公司置出截至评估基准日全部资产和负债（不包括因本次重组发生的中介机构费用以及截至基准日汇源通信对明君集团的其他应付款 7,321,821.57元），对于负债的转移，需要取得上市公司债权人关于债务转移的同意，本次交易存在不能及时取得债权人同意的风险。本次交易同时涉及上市公司拟置出其部分子公司的控股/参股股权，需取得除上市公司外的其他股东同意转让并且放弃优先受让权。
上市公司及资产承接方将积极协调促进拟置出资产事宜获得债权人及其他股东的同意。但上述事项若不能得到积极解决，将有可能影响本次交易的进度。
六、拟置入资产增值率较高和估值差异风险
本次交易中拟置入资产通宝莱、迅通科技的评估值分别为 172,518.90万元、155,571.64万元，经交易各方协商一致，拟置入资产分别作价为 172,500.00万元、155,000.00万元。拟置入资产评估值增值率相对较高，主要是由于标的公司所处行业未来具有良好的发展空间，且标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，未来前景可期。即便如此，本次交易仍然存在拟置入资产增值率较高的风险。
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本次重组的标的公司在最近三年内曾发生股权转让、增资等股权变动事宜。由于标的公司上述股权变动与本次重组交易背景不同、作价时点不同、对价支付方式及股东身份不同等，导致上述股权变动估值与本次交易作价存在差异。此外，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟置入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意上述估值差异风险。
七、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，本次交易形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
八、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司虽均为智慧城市领域内的优秀安防企业，但在企业文化、发展战略、业务类型上均存在一定的差异，且标的公司主营业务与上市公司原有业务存在一定的差异。
由于上市公司在智慧城市领域内欠缺相关经验，本次交易完成后上市公司能否通过整合既保证上市公司对标的公司控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易标的公司之间的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应，不能达到预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。
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九、募集配套资金风险
（一）募集配套资金不足的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 139,627.96万元，现金对价拟使用募集配套资金支付。作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 205,000.00万元，其中上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤认购金额不低于 10,000.00万元，不超过 105,000.00万元。最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否足额募集并顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或未能足额募集，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，可能对本次交易现金对价的及时支付造成不利影响。
（二）募集配套资金投资项目风险
为提高本次重组绩效，增强交易完成后上市公司的盈利能力及可持续发展能力，上市公司拟募集配套资金用于标的公司“迅通科技网络视频监控产品制造中心技改及扩建项目”、“迅通科技研发中心建设项目”、“通宝莱高铁智能防入侵光电围栏项目”等项目投资。虽然上市公司已对安防行业前景进行研究，并对募集资金投资项目必要性、可行性进行初步论证，但是受市场不确定因素的影响，上述募集配套资金投资项目能达到预期的盈利水平仍存在一定的不确定性。
十、标的公司经营风险
（一）市场竞争加剧风险
随着近年来政府推动的“平安城市”、“智慧城市”等大型综合性安防项
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目在全国的深入开展，交通、医疗、金融等行业用户安防建设投入的进一步加大，以及人们生活水平提高后对民用安防的需求增大，为我国安防行业近几年的快速发展提供了有力契机，巨大的市场需求吸引众多企业进入该行业。同时，国内安防龙头企业纷纷通过资本运作获取了资金优势和品牌优势，业务实现快速增长，使得行业集中度不断提高。
虽然标的公司已通过业务差异化竞争策略在细分市场中具有一定的优势，但随着行业内新进入者逐渐增加以及具备竞争优势企业市场地位的不断提升，标的公司面临市场竞争加剧风险。
（二）营运资金风险
标的公司业务模式决定其业务扩张需要较多的营运资金支持，通宝莱主营业务以提供安防行业解决方案和运营服务为主，迅通科技主营业务为网络视频监控系统及其前后端系列产品的研发、生产及销售，下游终端客户多为政府部门、公共设施部门等，项目周期较长，导致了结算和回款周期较长，应收账款余额较大。
尽管标的公司目前通过优化赊销政策控制应收账款规模、重视个人及中小客户拓展等多种方式提高资金周转效率。但标的公司仍存在资金规模有限、业务扩张所需营运资金不足的风险。
（三）应收账款余额较大的风险
报告期内，通宝莱的应收账款余额分别为 28,397.51万元和 35,770.40万元，通宝莱的长期应收款余额分别为9,324.00万元和6,544.00万元，迅通科技的应收账款余额分别为18,040.11万元和20,103.14万元。标的公司的应收账款余额随着收入增长呈现稳步增长态势。基于标的公司的业务模式，由于安防工程项目通常实施周期较长，单个项目金额较大、涉及面广，通常业主方按照工程进度进行结算，并在工程竣工结算后支付工程结算款。而最终客户政府部门、公共设施部门等的款项支付需要履行较为繁杂的审批程序，周期较长。随着标的公司销售规模的扩大，应收账款余额有可能继续增加。
尽管标的公司始终高度重视客户资质评价、货款催收和回款管理，但标的公
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司的业务模式导致应收账款余额较大，占营业收入比重相对较高，因此仍然存在应收账款不能按期回收或无法回收产生坏账的风险，进而对未来业绩和生产经营产生不利影响。
（四）产业政策风险
标的公司所处行业是目前我国重点鼓励和支持发展的安防行业，国家有关部门先后出台了一系列政策，从投融资、税收、技术和知识产权保护等方面给予了支持。发改委下发的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》把“信息技术服务，包括安全防护系统集成等信息系统集成服务”和“数字视频监控系统，包括网络摄像设备，视频监控存储、处理及智能控制设备，以及监控后端系统等”分别列入“高端软件和新兴信息服务产业”和“新一代信息技术产业”的重点产品和服务指导目录。从目前国家的远期战略规划和标的公司所处行业的长期发展来看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予行业内企业产业政策支持。但若宏观经济或产业支持政策出现不利变化，将对标的公司未来发展造成不利的影响。
（五）所得税优惠政策风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等相关规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。2014年 7月，通宝莱通过高新技术企业认定复审，有效期三年；2014年10月，迅通科技通过高新技术企业认定复审，有效期三年。
若标的公司未来高新技术企业资质不能持续认定或获得续期申请，或国家上述税收相关政策发生不利变化，导致标的公司不能享受所得税税收优惠或税收优惠政策执行力度降低，将对标的公司业绩产生不利影响。
（六）业务资质风险
报告期内，标的公司已经取得了主营业务相关的业务资质证书、许可及备案登记手续。但若标的公司无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根
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据新政策的要求取得相应业务资质，则将会对标的公司的业务发展和盈利能力造成不利影响。
十一、上市公司业务变动风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将专注于智慧城市领域，同时上市公司的资产、业务规模将会大幅增长，将对经营管理、组织架构、员工素质提出更高的能力要求。如果上市公司的经营管理水平未能及时提高，会对未来的经营和发展带来较大的不利影响。
十二、上市公司控制权风险
若以拟发行股份募集配套资金上限 205,000.00万元和募集配套资金发行价格下限 15.15元/股计算上市公司拟募集配套资金发行股份数量，同时不考虑蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤参与本次交易的募集配套资金认购的影响，本次交易完成后，上市公司单个股东控制的股份均未超过总股本的20%，上市公司的经营方针及重大事项的决策将由全体股东充分讨论后确定，上述情形避免了因单个股东控制引起决策失误而导致上市公司出现重大损失的可能性，但可能存在上市公司由于主要股东意见分歧，决策延缓，进而影响公司生产经营的风险。
同时由于上市公司无实际控制人，使得公司存在日后被收购或控制权发生变动的风险，可能进一步会给公司业务或经营管理等带来一定程度的负面影响。
十三、上市公司吊销子公司风险
截至重组报告书签署之日，上市公司共有 11家子公司存在被吊销营业执照的情况，上市公司已经对上述子公司形成的长期股权投资全额计提了减值准
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备，账面价值为零，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|公司名称|账面值|减值准备|账面净值|
|1|成都华联电子有限公司|20.00|20.00|0.00|
|2|成都环益石化实业公司|20.00|20.00|0.00|
|3|成都市新特铝门窗厂|20.00|20.00|0.00|
|4|创美信息系统有限公司|34.31|34.31|0.00|
|5|四川东方数字驱动有限公司|70.00|70.00|0.00|
|6|四川环球运输有限公司|11.70|11.70|0.00|
|7|成都宝乐童鞋有限公司|69.75|69.75|0.00|
|8|华福宁植物药（成都）有限公司|200.00|200.00|0.00|
|9|成都金亚食品有限公司|10.00|10.00|0.00|
|10|成都振江房地产开发有限公司|342.96|342.96|0.00|
|11|四川德阳昌恒皮革有限公司|49.31|49.31|0.00|
|合计||848.03|848.03|0.00|

本次交易中，上市公司拟将对处于吊销状态的上述 11家子公司进行注销处理。截至重组报告书签署之日，上市公司已以参股股东的名义向法院提交了上述11家子公司的强制清算申请。
根据《资产置换协议之补充协议》，对于注销上述子公司所发生的包括但不限于行政机关的处罚、税务主管机关要求补缴税款、注销清算费用等，全部由一诚投资承担。若上述公司未能办理注销，则上市公司自评估基准日起因该等公司所发生的任何直接及间接损失均由一诚投资全额承担。
十四、上市公司股价波动风险
上市公司股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十五、募集配套资金交易对方蕙富卓坤尚未办理私募基金备案
的风险
上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。根据汇源通信与蕙富卓坤签署的《关于四川汇源光通信股份有限公司的股份认购协议》，上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤承诺认购金额不低于 10,000.00万元，不超过 105,000.00万元。本次配套募集资金的认购对象蕙富卓坤尚未办理私募基金备案，若在本次发行前，蕙富卓坤仍未办理私募基金备案登记将无法参与本次配套募集资金认购，将存在蕙富卓坤不能完成认购承诺的风险。
十六、超额业绩奖励设置对上市公司财务指标影响的风险
根据上市公司与通宝莱及通宝莱全体股东签署的《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议》及《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议之补充协议》，经交易各方协商一致，约定若通宝莱在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则超出部分的30%将作为奖励由上市公司向截至 2018年 12月 31日仍在通宝莱留任的管理层一次性支付；但奖励总金额不超过本次交易通宝莱100%股权交易总价的20%。具体奖励方案由通宝莱履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。奖励金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）×30%。
根据上市公司与迅通科技及迅通科技全体股东签署的《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议》及《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议之补充协议》，经交易各方协商一致，约定若迅通科技在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则超出部分的30%将作为奖励由上市公司向截至 2018年 12月 31日仍在迅通科技留任的管理层一次性支付；但奖励总金额不超过本次交易迅通科技100%股权交易总价的20%。具体奖励方案由迅通科技履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。奖励金额=（承诺期内累计实际净利
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润数-承诺期内累计承诺净利润数）×30%。
上述超额业绩奖励在标的公司 2018年度《减值测试报告》披露后十个工作日内，由上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付，并计入上市公司 2018年管理费用，因此将对上市公司当年的净利润等财务指标造成一定的影响。
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明与承诺 ................................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案概述........................................................................................ 4二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量................................................ 8三、本次交易标的资产估值................................................................................ 9四、股份锁定安排.............................................................................................. 10五、业绩承诺与补偿安排.................................................................................. 13六、现金对价支付安排...................................................................................... 27七、超额业绩奖励.............................................................................................. 28八、过渡期损益及滚存未分配利润安排.......................................................... 30九、本次交易构成关联交易.............................................................................. 30十、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 31十一、本次交易不构成借壳上市...................................................................... 31十二、交易合同生效条件.................................................................................. 32十三、交易对方不认购配套募集资金及不寻求一致行动的承诺.................. 32十四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.................................. 33十五、本次交易对上市公司的影响.................................................................. 34十六、迅通科技需在交割前变更为有限责任公司.......................................... 36十七、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 36十八、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................... 36十九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排.......................................... 39重大风险提示 ............................................................................................................. 45一、审批风险...................................................................................................... 45二、本次交易可能被取消的风险...................................................................... 45三、标的公司业绩承诺风险.............................................................................. 46四、业绩补偿承诺实施的违约风险.................................................................. 46五、拟置出资产不能及时交割的风险.............................................................. 47六、拟置入资产增值率较高和估值差异风险.................................................. 47七、本次交易形成的商誉减值风险.................................................................. 48八、收购整合风险.............................................................................................. 48九、募集配套资金风险...................................................................................... 49十、标的公司经营风险...................................................................................... 49十一、上市公司业务变动风险.......................................................................... 52十二、上市公司控制权风险.............................................................................. 52十三、上市公司吊销子公司风险...................................................................... 52十四、上市公司股价波动风险.......................................................................... 53十五、募集配套资金交易对方蕙富卓坤尚未办理私募基金备案的风险...... 54
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十六、超额业绩奖励设置对上市公司财务指标影响的风险.......................... 54目录 ........................................................................................................................... 56释义 ............................................................................................................................. 61第一章交易概述 ....................................................................................................... 68一、本次交易背景.............................................................................................. 68二、本次交易目的.............................................................................................. 71三、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 75四、本次交易具体方案...................................................................................... 76五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 80第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 84一、基本信息...................................................................................................... 84二、公司设立及股权变动情况.......................................................................... 84三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况.............................................. 87四、公司主营业务发展情况和主要财务数据.................................................. 87五、公司控股股东和实际控制人概况.............................................................. 88六、上市公司及其董监高不存在受到相关处罚的情况.................................. 90第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 91一、交易对方情况.............................................................................................. 91二、募集配套资金交易对方的基本情况........................................................ 126三、其他事项说明............................................................................................ 128第四章拟置入资产基本情况 ................................................................................. 130一、通宝莱的基本情况.................................................................................... 130二、迅通科技的基本情况................................................................................ 174第五章拟置出资产基本情况 ................................................................................. 227一、拟置出资产的基本情况............................................................................ 227二、股权类资产................................................................................................ 231三、非股权类资产............................................................................................ 236四、拟置出资产的抵押和其他担保情况........................................................ 237五、拟置出资产的债权债务转移情况............................................................ 238六、拟置出资产涉及的职工安置方案............................................................ 240七、拟置出资产的定价依据及合理性分析.................................................... 240八、拟置出资产的评估情况............................................................................ 243第六章发行股份情况 ............................................................................................. 251一、发行股份购买资产情况............................................................................ 251二、募集配套资金情况.................................................................................... 254三、本次发行前后主要财务数据比较............................................................ 275四、本次发行前后公司股本结构.................................................................... 275第七章拟置入资产评估及定价情况 ..................................................................... 276一、通宝莱的评估及定价情况........................................................................ 276二、迅通科技的评估及定价情况.................................................................... 291三、拟置入资产的定价依据及与评估结果的差异........................................ 307四、拟置入资产评估是否引用其他估值机构内容情况................................ 307五、拟置入资产评估重大期后事项................................................................ 307六、拟置入资产定价公允性分析 ................................................................... 308
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七、董事会对本次交易评估相关事项的意见................................................ 314八、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见.................................... 317第八章本次交易主要合同 ..................................................................................... 319一、《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》的主要内容.......... 319二、《发行股份与支付现金购买资产协议》的主要内容.............................. 326三、《发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容.......... 337四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容.......................................... 347第九章本次交易的合规性分析 ............................................................................. 350一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定............................................ 350二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明.................................... 355三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定........................................ 356四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见、相关解答的规定 ............................................................................................................................ 358五、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定.................................... 359六、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定.................................... 359七、本次交易符合《管理办法》第三十八条及《非公开发行股票实施细则》第七条、第九条的说明.................................................................................... 360八、本次交易符合《管理办法》第三十九条规定的相关条件.................... 361九、独立财务顾问对本次交易符合法律法规的意见.................................... 362十、法律顾问对本次交易符合法律法规的意见............................................ 362第十章管理层讨论与分析 ..................................................................................... 363一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................... 363二、标的公司所处行业特点和经营情况分析................................................ 366三、标的公司在行业中的竞争情况................................................................ 389四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析........................................ 396五、本次交易完成对上市公司财务状况、盈利能力影响 ........................... 419六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ................................... 422七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ....................................................................................................................... 423第十一章财务会计信息 ......................................................................................... 425一、标的公司报告期内简要财务报表............................................................ 425二、上市公司备考合并财务报表.................................................................... 426第十二章同业竞争和关联交易 ............................................................................. 428一、本次交易完成后同业竞争情况................................................................ 428二、本次交易完成后关联交易情况................................................................ 430三、报告期内标的公司关联交易情况............................................................ 431四、上市公司控股股东和交易对方关于规范和减少关联交易的承诺函.... 433第十三章风险因素分析 ......................................................................................... 436一、审批风险.................................................................................................... 436二、本次交易可能被取消的风险.................................................................... 436三、标的公司业绩承诺风险............................................................................ 437四、业绩补偿承诺实施的违约风险................................................................ 437五、拟置出资产不能及时交割的风险............................................................ 438六、拟置入资产增值率较高和估值差异风险................................................ 438
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七、本次交易形成的商誉减值风险................................................................ 439八、收购整合风险............................................................................................ 439九、募集配套资金风险.................................................................................... 440十、标的公司经营风险.................................................................................... 440十一、上市公司业务变动风险........................................................................ 443十二、上市公司控制权风险............................................................................ 443十三、上市公司吊销子公司风险.................................................................... 443十四、上市公司股价波动风险........................................................................ 444十五、募集配套资金交易对方蕙富卓坤尚未办理私募基金备案的风险.... 445十六、超额业绩奖励设置对上市公司财务指标影响的风险........................ 445第十四章本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响 ................................. 447一、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 447二、本次交易对上市公司独立性的影响........................................................ 449三、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式.................................................................................................................... 451四、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施............................................................................ 453第十五章其他重要事项 ......................................................................................... 456一、关于资金占用情况的说明........................................................................ 456二、本次交易后上市公司是否为实际控制人或其他关联人提供担保........ 456三、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................... 456四、上市公司最近十二个月发生的资产交易及其与本次交易的关系........ 457五、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 457六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排................................ 457七、上市公司股票停牌前价格波动的说明.................................................... 461八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................ 461九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形............................................................................ 470十、重组报告书已披露有关本次交易的所有信息的说明............................ 471第十六章对本次交易的结论性意见 ..................................................................... 472一、独立董事意见............................................................................................ 472二、独立财务顾问意见.................................................................................... 473三、法律顾问意见............................................................................................ 475第十七章本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 477一、独立财务顾问............................................................................................ 477二、法律顾问.................................................................................................... 477三、审计机构.................................................................................................... 477四、评估机构.................................................................................................... 478第十八章声明与承诺 ............................................................................................. 479上市公司全体董事声明.................................................................................... 479独立财务顾问声明............................................................................................ 480法律顾问声明.................................................................................................... 481拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构声明.................................... 482
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拟出售资产审计机构声明................................................................................ 483拟购买资产评估机构声明................................................................................ 484拟出售资产评估机构声明................................................................................ 485第十九章备查文件 ................................................................................................. 486一、备查文件目录............................................................................................ 486二、备查地点.................................................................................................... 487
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释义
在重组报告书，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|普通术语|||
|汇源通信/公司/本公司/上市公司|指|四川汇源光通信股份有限公司（股票代码：000586）|
|蕙富骐骥|指|广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙），汇源通信现时控股股东|
|明君集团|指|明君集团科技有限公司，汇源通信原控股股东|
|汇源集团|指|汇源集团有限公司，原名称为四川汇源科技产业（集团）有限公司|
|汇垠天粤|指|广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司|
|汇垠澳丰|指|广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司，蕙富骐骥唯一执行事务合伙人|
|汇垠成长|指|广州汇垠成长投资企业（有限合伙），汇垠澳丰担任唯一执行事务合伙人的合伙企业，本次交易前持有迅通科技21.377%的股权|
|汇垠泰鑫|指|广州汇垠泰鑫投资合伙企业（有限合伙），汇垠澳丰担任唯一执行事务合伙人的合伙企业，原持有迅通科技11.711%股权的股东|
|蕙富君奥|指|广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙），汇垠澳丰担任唯一执行事务合伙人的合伙企业，本次交易前持有通宝莱5.00%的股权|
|蕙富卓坤|指|广州蕙富卓坤投资合伙企业（有限合伙），汇垠澳丰担任唯一执行事务合伙人的合伙企业，为本次募集配套资金交易对方|
|交易对方|指|深圳市通宝莱科技有限公司与广东迅通科技股份有限公司全体股东，具体情况参见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”|
|重组报告书|指|《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|拟置出资产|指|截至评估基准日汇源通信的全部资产和负债（不包括因本次重组发生的中介机构费用以及截至评估基准日汇源通信对明君集团的其他应付款7,321,821.57元）|
|拟置入资产|指|深圳市通宝莱科技有限公司 100%股权与广东迅通科技股份有限公司100%股权|
|交易标的/标的资产|指|本次交易的拟置入资产与拟置出资产|
|通宝莱|指|深圳市通宝莱科技有限公司|
|吴氏家族|指|通宝莱股东吴文洲、吴友平、吴丹莉，三人系亲属关系|
|宝利泉|指|深圳市宝利泉实业有限公司，通宝莱股东|

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|弘信控股|指|弘信控股有限公司，通宝莱股东|
|宇轩投资|指|新余宇轩二期投资管理中心（有限合伙），通宝莱股东|
|创强实业|指|创强实业（深圳）有限公司，宝利泉控股股东|
|迅通科技|指|广东迅通科技股份有限公司|
|迅通有限|指|广东迅通计算机有限公司，广东迅通科技股份有限公司前身|
|迅网视通|指|广东迅网视通科技有限公司，广东迅通科技股份有限公司之全资子公司|
|协迅实业|指|深圳市协迅实业有限公司，迅通科技股东|
|深圳聚兰德|指|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），迅通科技股东|
|睿和成长|指|佛山睿和成长投资中心（有限合伙），迅通科技股东|
|天津纳兰德|指|天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），迅通科技股东|
|标的公司|指|深圳市通宝莱科技有限公司与广东迅通科技股份有限公司|
|资产置换|指|汇源通信以拟置出资产与拟置入资产中的等值部分进行置换，拟置出资产由明君集团或其指定的第三方承接|
|资产承接方|指|拟置出资产的承接方，系明君集团或其指定的第三方|
|一诚投资|指|成都一诚投资管理有限公司，系明君集团指定的部分拟置出资产的承接方|
|一汽华凯|指|长春一汽华凯汽车有限公司，系明君集团指定的部分置出资产的承接方，系明君集团的全资子公司|
|银江股份|指|银江股份有限公司|
|赛为智能|指|深圳市赛为智能股份有限公司|
|佳都科技|指|佳都新太科技股份有限公司|
|高新兴|指|高新兴科技集团股份有限公司|
|易华录|指|北京易华录信息技术股份有限公司|
|海康威视|指|杭州海康威视数字技术股份有限公司|
|汉邦高科|指|北京汉邦高科数字技术股份有限公司|
|英飞拓|指|深圳英飞拓科技股份有限公司|
|东方网力|指|东方网力科技股份有限公司|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|汇源通信以拟置出资产，与通宝莱管理层股东、迅通科技管理层股东持有的通宝莱股权、迅通科技股权中的等值部分进行置换；与资产置换同时，拟置出资产与标的公司作价的差额部分由上市公司依据标的公司各自股东各自持有的标的公司股权比例向交易对方发行股份与支付现金购买，同时募集配套资金|
|本次发行|指|发行股份购买资产与募集配套资金|
|发行股份与支付现金购买资产|指|汇源通信向交易对方发行股份与支付现金，购买拟置入资产价值与拟置出资产价值的差额部分|
|募集配套资金|指|汇源通信拟采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特定对象（包括上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤）非公开发行股份以募集本次重组的配套资金|

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|吴文洲等十名交易对方/通宝莱股东|指|吴文洲、刘壮超、吴友平、姚国宁、宝利泉、弘信控股、蕙富君奥、赵晓岩、吴丹莉、宇轩投资|
|通宝莱利润补偿方|指|通宝莱对本次交易承担补偿义务的股东吴文洲、吴友平、吴丹莉、蕙富君奥|
|通宝莱管理层股东|指|通宝莱之股东吴文洲、吴友平、吴丹莉|
|陈色桃等二十名交易对方/迅通科技股东|指|陈色桃、汇垠成长、钟伟、胡浩澈、张征、协迅实业、深圳聚兰德、陈蓉、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹前彬、吴旭舟、刘正福、陈明新、石菲、周恩远、曾凡彬、孙同华、陈穗霞|
|迅通科技利润补偿方|指|迅通科技对本次交易承担补偿义务的股东陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞、汇垠成长|
|迅通科技管理层股东|指|迅通科技之股东陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞|
|利润补偿方|指|通宝莱利润补偿方与迅通科技利润补偿方|
|《资产置换协议》|指|上市公司与交易对方及明君集团签署的《四川汇源光通信股份有限公司与深圳市通宝莱科技有限公司与广东迅通科技股份有限公司全体股东及明君集团科技有限公司之资产置换协议》|
|《资产置换协议之补充协议》|指|上市公司与交易对方及明君集团、一诚投资、一汽华凯签署的《资产置换协议之补充协议》|
|《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议》|指|上市公司与通宝莱股东及通宝莱签署的《发行股份与支付现金购买资产协议》|
|《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议》|指|上市公司与迅通科技股东及迅通科技签署的《发行股份与支付现金购买资产协议》|
|《发行股份与支付现金购买资产协议》|指|《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议》与《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议》|
|《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议之补充协议》|指|上市公司与通宝莱全体股东及通宝莱签署的《关于深圳市通宝莱科技有限公司发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议之补充协议》|指|上市公司与迅通科技全体股东及迅通科技签署的《关于广东迅通科技股份有限公司发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》|指|《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议之补充协议》与《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议之补充协议》|
|《附条件生效的股份认购协议》|指|汇源通信与蕙富卓坤签署了《关于四川汇源光通信股份有限公司的股份认购协议》|
|定价基准日|指|上市公司审议本次交易事宜的第十届董事会第六次会议决议公告日|
|发行股份购买资产价格|指|上市公司在本次交易中发行股份购买资产中的股份定价，采用定价基准日前 120 个交易日上市公司公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行股份购买资产价格|
|募集配套资金发行价格|指|上市公司在本次交易中发行股份募集配套资金的发行股份定价，不低于定价基准日前20个交易日的90%|
|评估基准日|指|2015年12月31日|

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|报告期/最近两年|指|2014年度、2015年度|
|报告期末|指|2015年12月31日|
|最近一年|指|2015年度|
|利润承诺期、利润补偿期|指|2016年度、2017年度、2018年度|
|元|指|人民币元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股东大会|指|四川汇源光通信股份有限公司股东大会|
|董事会|指|四川汇源光通信股份有限公司董事会|
|监事会|指|四川汇源光通信股份有限公司监事会|
|独立财务顾问、华西证券|指|华西证券股份有限公司|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，拟置入资产评估机构|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司，拟置出资产评估机构|
|评估机构|指|联信评估和中联评估|
|法律顾问/中伦律所|指|北京市中伦律师事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《备考审阅报告》|指|大华会计师出具的《四川汇源光通信股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2016]002812号）|
|《拟置出资产模拟审计报告》|指|天健会计师出具的《四川汇源光通信股份有限公司拟置出资产模拟财务报表》（天健审[2016]号11-47号）|
|《通宝莱审计报告》|指|大华会计师出具的《深圳市通宝莱科技有限公司审计报告》（大华审字[2016]006332号）|
|《迅通科技审计报告》|指|大华会计师出具的《广东迅通科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2016]006333号）|
|《拟置入资产审计报告》|指|《通宝莱审计报告》与《迅通科技审计报告》|
|《拟置出资产评估报告》|指|中联评估出具的《四川汇源光通信股份有限公司拟出售部分资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第420号）|
|《通宝莱评估报告》|指|联信评估出具的《四川汇源光通信股份有限公司拟进行资产重组事宜所涉及深圳市通宝莱科技有限公司股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）评报字[2016]第A0179号）|
|《迅通科技评估报告》|指|联信评估出具的《四川汇源光通信股份有限公司拟进行资产重组事宜所涉及广东迅通科技股份有限公司股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）评报字[2016]第A0178号）|
|《拟置入资产评估报告》|指|《通宝莱评估报告》与《迅通科技评估报告》|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|

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|《减值测试报告》|指|在承诺期届满时，具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的资产价值进行减值测试并出具的报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告[2014]53号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》|
|《独董指导意见》|指|《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》|
|《公司章程》|指|《四川汇源光通信股份有限公司章程》|
|专业术语|||
|国家认监委|指|中国国家认证认可监督管理委员会|
|中国安防认证中心|指|中国安全技术防范认证中心，英文简称CSP|
|中安协|指|中国安全防范产品行业协会|
|全国安防标委会|指|全国安全防范报警系统标准化技术委员会|
|中安网|指|中国安防网，英文简称CPS|
|中国轨道交通网|指|中国轨道交通网（www.rail-transit.com）|
|广东广电|指|广东省广播电视网络股份有限公司|
|GB|指|中华人民共和国国家标准，简称国标|
|GA/T|指|公共安全的行业推荐标准|
|IP|指|网络之间互联协议（Internet Protocol）|
|GIS|指|地理信息系统（Geographic Information System）是随着地理科学、计算机技术、遥感技术和信息科学的发展而发展起来的一个学科。|
|WiFi|指|可以将个人电脑、手持设备（如平板电脑、手机）等终端以无线方式互相连接的技术。Wi-Fi是一个无线网路通信技术的品牌，由Wi-Fi联盟（Wi-Fi Alliance）所持有。|
|IDC|指|互联网数据中心（Internet Data Center），电信部门利用已有的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化的电信专业级机房环境，为企业、政府提供服务器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务。|
|CCC认证|指|强 制 性 产 品 认 证 制 度 （ China CompulsoryCertification），中国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度。|
|视频监控系统|指|由前端摄像部分、中端传输部分、后端存储/控制/显示等部分所组成的系统。|

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|物联网|指|利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、机器、人员和物等通过新的方式联在一起，形成人与物、物与物相联，实现信息化、远程管理控制和智能化的网络。|
|人脸识别技术|指|基于人的脸部特征信息进行身份识别的一种生物识别技术。|
|云数据|指|基于云计算商业模式应用的数据集成、数据分析、数据整合、数据分配、数据预警的技术与平台的总称。|
|模糊识别技术|指|将模糊数学方法引入模式识别,用模糊技术来设计机器识别系统,可以更广泛、更深入地模拟人脑的识别过程,从而提高系统的实用 性和可靠性。|
|H.265|指|一种高效视频编码（High Efficiency Video Coding），由爱立信公司推出，国际电联（ITU）正式批准通过。|
|DVR录像机|指|硬盘录像机，英文名称 Digital Video Recorder，即数字视频录像机，相对于传统的模拟视频录像机，采用硬盘录像，故常常被称为硬盘录像机，也被称为DVR。它是一套进行图像存储处理的计算机系统，具有对图像，语音进行长时间录像、录音、远程监视和控制的功能，DVR集合了录像机、画面分割器、云台镜头控制、报警控制、网络传输等五种功能于一身。|
|NVR录像机|指|网络硬盘录像机，英文名称 Network Video Recorder，NVR 最主要的功能是通过网络接收 IPC（网络摄像机）设备传输的数字视频码流，并进行存储、管理，从而实现网络化带来的分布式架构优势。简单来说，通过NVR，可以同时观看、浏览、回放、管理、存储多个网络摄像机。磁盘列阵：是由很多价格较便宜的磁盘，组合成一个容量巨大的磁盘组，利用个别磁盘提供数据所产生加成效果提升整个磁盘系统效能。|
|PCB|指|Printed Circuit Board的简称，指组装电子零件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板。|
|系统集成|指|通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备（如个人电脑）、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。|
|互联网+|指|利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态。|
|IT化|指|企业信息化，企业的生产过程、物料移动、事务处理、现金流动、客户交互等业务过程数字化，通过各种信息系统网络加工生成新的信息资源，提供给各层次的人们洞悉、观察各类动态业务中的一切信息，以作出有利于生产要素组合优化的决策，使企业资源合理配置。|
|大数据|指|需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产。|
|智能云|指|云服务，基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式。|
|智慧城市|指|运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应。|

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|平安城市|指|通过三防系统（技防系统、物防系统、人防系统）建设城市的平安和谐。一个完整的安全技术防范系统，是由技防系统、物防系统、人防系统和管理系统，四个系统相互配合相互作用来完成安全防范的综合体。|
|智能交通|指|一个基于现代电子信息技术面向交通运输的服务系统，是以信息的收集、处理、发布、交换、分析、利用为主线，为交通参与者提供多样性的服务。|
|智能楼宇|指|通过通信网络系统将多个楼宇子系统进行有机的综合，集结构、系统、服务、管理及它们之间的最优化组合，使建筑物具有了安全、便利、高效、节能的特点。|
|智能家居|指|以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、安全防范技术、自动控制技术、音视频技术将家居生活有关的设施集成，构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统，提升家居安全性、便利性、舒适性、艺术性，并实现环保节能的居住环境。|

特别说明：重组报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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第一章交易概述
一、本次交易背景
（一）“互联网+”、“大数据”、“智能云”助长“大安防”，安防行业再迎蓬勃发展
近年来，中国整体经济发展迅速，国际地位与日俱增，奥运会、世博会等诸多国际盛事纷纷在华举办，中国综合国力的增强极为显著。中国改革开放的深化和国际参与度的提高,让中国逐渐深入国际社会各领域,国家安全也正面临着诸多挑战。而随着“互联网+”的提速，各行各业与互联网的融合亦日益加深，信息安全已成为企业乃至于政府的首要问题。中国政府与各行各业开始针对安全升级问题采取措施，积极布局“互联网+安全”战略，将传统安全提升为涵盖经济、政治、军事、体育、文化、通信、交通、教育等诸多方面的“大安全”概念。国家与各行各业对这一打破传统安全概念的“互联网+安全”战略的有效实施，将形成诸如信息安全、军工边防安全、公共安全、城市安防等国家及行业需求，这等多领域、全方位的需求为“大安防”未来发展提供源源不断的动力。
另一方面，伴随着安防需求快速增长以及安防高清视、音频技术的提升，作为信息时代海量数据的来源之一，安防视频监控产生了巨大的信息数据。特别是近几年随着平安城市、智能交通、智能建筑等行业的快速发展，大集成、大联网推动安防行业进入大数据时代。而随着大数据、云计算等新一代信息技术的快速提升，以及与行业需求的有效融合，不仅为高清监控所产生的大量数据的存储及管理带了巨大的便利，也为各行业的视、音频内容深度应用奠定了基础，把安防推向了“大安防”。尤其是安防智能云等智能化平台与技术的出现，为“大安防”提供海量数据的分析能力，也使这些海量数据不再孤立，并实现了安防数据的资源共享，为后期大量的分析提供数据支撑。“大数据”、
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“智能云”的出现为“大安防”提供了成长必须的基础条件。
在以“大安全”需求增长作为基础，通过“大数据”、“智能云”技术发展推动“大安防”业务快速成长，逐步形成以视频图像为基础、基于多种技术与市场需求的多产品和多系统融合趋势。主要特征为：
1、行业深入渗透：行业应用深度渗透，满足不同行业、不同客户的差异化需求，“大安防”概念引发诸如智慧政务、智慧教育、智慧医疗、智慧楼宇、金融安防、智能交通、智能家居等新兴的行业需求，行业应用面迅速拓宽；
2、多元技术互通互融：IT技术以及光学、电子技术、无线通信技术等开始在安防行业广泛应用，而部分最新的安防技术亦拓展到其他行业或应用领域；
3、安防系统智能化联动：随着行业应用不断拓展与渗透，加之安防产品、系统集成平台以及运营维护技术的不断发展，安防行业技术标准和开发接口等逐步实现统一化与标准化，伴随而来的是行业及用户提出的安防系统智能化联动需求，无论是安防子系统，还是跨行业安防平台的智能化联动整合将势在必行。
“互联网+”应用的普遍与深入促使“大安全”需求剧增，“大安防”外延进一步扩大，“大数据”、“智能云”技术进一步推动“大安防”跨行业应用与多技术融合，未来安防市场应用空间将不断拓展和延伸，形成蓬勃发展的美好景象。
（二）上市公司置入优质安防资产，切入“大安防”领域，布局“智慧城市”
上市公司原有主营业务包括通信工程及系统集成业务、光纤、光缆及相关产品。通信工程及系统集成业务收入主要来源于为电信运营商提供光通信设备及配套产品、信息系统软件开发、工程设计、系统集成及相关服务等；光纤、光缆及相关产品业务收入主要来源于电力光缆、普通光缆、微缆、塑料光纤等产品的销售，以及为客户提供相关产品安装维护和技术咨询服务。近年来，受行业产能相对过剩等因素影响，上市公司光纤光缆及相关产品的利润有所下滑。
结合上市公司现状和自身特点，以及对市场环境、行业发展趋势的把握，
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上市公司对原有的业务进行了重新规划与定位。标的公司通宝莱、迅通科技均属于智慧城市领域内的优秀安防企业，上市公司本次交易拟通过置入其资产，强势切入“大安防”领域，开始从通信工程及系统集成市场向大安防的行业应用市场转型。其中，通宝莱是以新一代信息技术为基础，主要面向公安、交通、教育、金融、政法等行业客户提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的安防产品、系统集成及运营服务，并以提供行业解决方案和完成系统集成后的运营服务为主。同时，通宝莱目前也是国内安防领域内产品科技含量、设计实施能力领先的专业弱电系统集成商之一；迅通科技是国内专业的网络视频监控产品及解决方案提供商，是国内最早进入网络视频监控领域的企业之一，长期专注于网络视频监控系统及其前后端系列产品的研发、生产和销售。
凭借两家标的公司在安防视频监控、数据监控、数据分析与处理等各个方面的多年积累，依靠自主研发和外延扩张相结合，上市公司将通过本次项目打造采集、网络、平台、应用全系列安防产品，同时以平台产品为切入点，能够提供从硬件设备到智能分析软件平台的完整解决方案，并重点打造平安城市、智能交通、智能家居、智慧教育、智慧政务、智慧医疗、金融安防等重点、热门行业应用，初步形成全面的安防行业布局，增强竞争能力，持续提高盈利能力，改善财务状况，并以确保上市公司能够持续健康发展为目的，致力成为中国领先智慧城市解决方案提供商与运营商。
（三）标的公司所处行业前景良好，未来市场潜力巨大
上市公司在本次交易中拟置入资产通宝莱、迅通科技均属于智慧城市领域内的优秀安防企业，未来均致力在智慧城市领域中不断发展。随着经济水平的提升，以中国为代表的发展中国家在安防领域的投入也在不断增加，成为助推安防行业增长的中坚力量。与世界发达国家相比，中国安防产品渗透率还处于较低水平，这也意味着中国安防市场仍有很大的增长空间，市场潜力巨大。同时随着政府对于智慧城市、平安城市的推进，以及金融和交通运输等领域对于安防产品需求的不断提升，中国安防市场规模正在不断扩大。
未来随着国家一系列支持行业健康发展的政策陆续出台，安防行业仍具有
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很大的发展潜力，且本次交易的两家标的公司在业界均享有较好的声誉，具备较强的盈利能力，能够通过优势互补形成协同效应，实现互利共赢，具有良好市场前景。
（四）上市公司控股股东履行推进重大资产重组的承诺
明君集团于2009年5月12日公告的《四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书》中承诺：拟通过资产置换方式对上市公司进行资产重组。通过资产置换，剥离上市公司现有不良资产，同时将明君集团旗下优质资产注入上市公司。因明君集团无法如期向上市公司注入优质资产并完成重大资产重组的承诺，为最大限度地保护中小股东和相关各方的利益，明君集团提请上市公司董事会于2015年11月7日审议通过《关于变更承诺事项的议案》，拟全部转让其所持上市公司股份，全面退出上市公司，由股权受让人蕙富骐骥作为新的承诺履行主体存续并变更承诺事项。
蕙富骐骥及汇垠澳丰承诺：自本次协议收购股份过户完成之日起 12个月内向上市公司股东大会提交经上市公司董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，完成注入优质资产过户，置出上市公司原有全部资产，并将该拟置出资产交付给明君集团或其指定第三方。
上述《关于变更承诺事项的议案》已经上市公司 2015年第四次临时股东大会审议通过，本次交易基于上市公司控股股东切实履行上述承诺。
二、本次交易目的
（一）发挥业务协同效应，实现标的公司资源共享和相互提升
1、内部资源相互协同，促进管理经验、技术研发、生产供应、营销网络、企业文化、品牌效应的共同发展
在管理经验方面，通宝莱成立以来已承接了众多安防工程项目，项目遍布北京、广东、湖南、河南、广西等地，安防工程项目的管理统筹经验丰富；迅通科技成立以来致力于为客户提供优质产品和服务，对细分产品和服务的供应
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管理具有独到见解。标的公司双方的管理经验交流共享将有助于开拓标的公司双方的管理思维，提高双方的实力水平，促进通宝莱业务向安防行业各细分领域深化探索，促进迅通科技业务向集成方面丰富拓展。
在技术研发方面，通宝莱是国家高新技术企业，拥有集成式 LED阵列光源装置技术、摄像设备与其控制方面技术、红外列阵发光装置技术、视频信号处理装置技术等核心技术；迅通科技也是国家高新技术企业，拥有宽动态视频处理技术、视频超分辨重建技术、视频增强处理技术等多项自有核心技术。两家标的企业的技术研发均应用于智慧城市、平安城市、智能家居等相关领域，研发侧重点不同，技术特点各有所长，具有明显的可借鉴性和互补性，对双方探讨技术发展趋势、启发研究思路、加快研发进度等起着重要作用。
在生产供应方面，通宝莱作为系统集成商，业务核心在于集成方案和资源调配，自有产能供应能力一般，具有外协生产加工的需求；迅通科技作为产品和方案提供商，拥有较强的自有生产能力，并于本次募投项目中进一步扩大自有产能。标的公司双方可针对网络视频监控产品的生产供应进行产能调节，可将通宝莱的部分外协需求转移至迅通科技，充分利用迅通科技产能供应，同时借助双方生产规模叠加效应降低生产成本。
在营销网络方面，通宝莱在深圳、广州、洛阳等地设立营销网点，业务覆盖广东、河南、新疆等多个省份；迅通科技在广东、北京、河南、湖南、福建、海南等地设立营销网点，业务覆盖全国 20多个省份。标的公司双方的营销网络资源可为对方协同共享，降低单一标的公司进入新地区市场的门槛，提高营销效率，携手提高标的公司双方在全国细分地区的市场占有率。
在企业文化方面，通宝莱秉承“以忠守职、以诚立信、以勤勉业、以德服人”的企业精神，践行“拼搏创新、精诚服务、以人为本、励精图治”的核心价值观；迅通科技秉承“诚信、务实、创新、领先”的企业精神，践行“忠诚敬业、专业创新、开拓进取、严格规范、果断高效、协作共进”的核心理念。
标的公司双方均致力于打造忠诚、敬业、拼搏、创新等企业文化，具有高度的兼容互通性质。
在品牌效应方面，通宝莱是广东省安全技术防范协会会长单位、深圳市物联网智能技术应用协会会员单位，在业内享有较高的品牌知名度；迅通科技作
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为广东省安全技术防范协会副会长单位、中国智能高清视频监控产业联盟会员单位，是业内知名企业之一。通过本次交易，标的公司双方实现强强联合，大力促进双方品牌的宣传传播，可进一步巩固双方在广东及珠三角地区的区域优势，扩大本地市场占有率，提高品牌知名度和美誉度，具有良好的品牌效应。
2、外部资源开放共享，实现业绩突破和品质提升
通过本次交易，通宝莱与迅通科技可将客户资源、供应商资源进行开放共享，促成客户领域互通、优质供应商共鉴的局面，助推彼此业绩突破和品质提升，实现本次交易良好的协同效应。
客户资源是企业发展壮大的核心资源之一，通宝莱和迅通科技在多年经营过程中积累了丰富、宝贵的客户资源。鉴于智能应用及安全防护在各行业的广泛应用，通宝莱和迅通科技的客户资源遍布多个行业，其中，通宝莱客户涉及行业领域包括公安、交通、教育、金融、政法等，迅通科技涉及行业领域包括政府、教育、建筑、交通等。标的公司双方的客户领域具有叠加性和互补性，客户资源共享有利于标的公司双方对共有领域的深入拓展和对新领域的开拓创新，有望进一步提高标的公司双方的营业规模。
供应商资源是支撑通宝莱和迅通科技长久发展的产业资源之一，标的公司双方已建立起严格的供应商审核标准，并检验考核筛选出一批优质供应商，保障来料、配件的优良品质。通过本次交易，标的公司双方交流互鉴优质供应商，据自身供应诉求择优打造优质供应体系，进一步提升产品品质。
（二）战略协同发展，强力推进上市公司布局智慧城市大战略
本次交易完成后，上市公司将持有通宝莱和迅通科技100%的股权，标的公司的资产、业务及人员将全部注入上市公司，上市公司的竞争实力和可持续发展能力将大幅增强。凭借标的公司双方对平安城市、智能家居等业务内涵的深刻理解和对智慧城市经济产业发展趋势的准确把握，上市公司可据此为切入点实施布局并强力推进智慧城市大战略，形成覆盖多个行业领域、多项产业链参与环节、多种业务类型的多维价值并行的智慧城市业务，竭力成为智慧城市产业经济的深度参与者。
通宝莱是国内智慧城市领域内产品科技含量、设计实施能力领先的专业弱
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电系统集成商之一，其提供的智能物联网系统、云数据平台、建筑智能化系统、云教育公共服务平台、“威慧”智能云服务生态平台、互联网安防产品、智能光电防入侵系统均为智慧城市业务建设的重要组成。未来，通宝莱将致力于成为国内领先的智慧城市解决方案提供商、物联网智能家居产品制造商、大安防系统集成服务商。
迅通科技是国内专业的网络视频监控产品及解决方案提供商，其提供的网络视频监控前后端系列产品和解决方案是打造平安城市、维护和谐社会的有效手段，是建设智慧城市的主要产品。未来，迅通科技将致力于成为网络视频监控领域领先者，输出优质且多元化的产品和全行业解决方案。
上市公司实施智慧城市大战略与标的公司双方的业务发展战略目标高度契合，三方战略发展相辅相成。通过本次交易，上市公司可加速整体战略实施步伐，快速推进战略落地。
智慧城市产业经济深度参与者（汇源通信）
（三）资源整合增强各方盈利能力
公司通过收购通宝莱和迅通科技，实现在智慧城市领域的业务开拓，汲取
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行业丰富的管理经验和技术人才，降低进入新业务领域的管理和运营风险。
2015年通宝莱实现销售收入39,525.30万元、净利润5,810.83万元，通宝莱利润补偿方承诺通宝莱 2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于11,600.00万元、14,900.00万元及19,400.00万元。2015年迅通科技实现销售收入 30,287.43万元、净利润 8,367.83万元，迅通科技利润补偿方承诺迅通科技2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于 10,700.00万元、13,600.00万元及 17,200.00万元。本次交易完成后，公司整体盈利能力将得到较大提升，进一步提高上市公司的整体价值，为股东带来更好的回报。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序
2015年 12月 27日，通宝莱召开临时股东会，全体股东一致同意将其所持有通宝莱合计100%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上市公司转让通宝莱股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
2015年 12月 12日，迅通科技召开第二届董事会第七次会议，审议通过将迅通科技100.00%股权转让给上市公司的议案并提交迅通科技股东大会审议。
2015年12月27日，迅通科技召开2015年第五次临时股东大会，迅通科技全体股东一致同意将其所持有迅通科技合计100%股权转让给上市公司。
2015年 12月 27日，上市公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
2016年 1月 11日，上市公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。
2016年5月18日，上市公司召开第十届董事会第十三次会议，审议了《四
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川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。因出席本次会议的无关联关系董事人数不足 3名，因此上述相关议案将提交公司股东大会审议。
（二）尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易具体方案
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份与支付现金购买资产；（三）发行股份募集配套资金。本次交易中，重大资产置换和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得中国证监会核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次交易方案概述如下：
（一）重大资产置换
本次交易中重大资产置换为上市公司以截至评估基准日的全部资产和负债（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用及上市公司对明君集团的其他应付款 7,321,821.57元）与通宝莱、迅通科技管理层股东持有的通宝莱股权、迅通科技股权中的等值部分进行置换，其中拟置出资产中 14,748.09万元与通宝莱管理层股东持有通宝莱股权中的等值部分进行置换，拟置出资产中的 13,251.91万元与迅通科技管理层股东持有的迅通科技股份中的等值部分进行资产置换。通宝莱管理层股东之间按照各方持有通宝莱的出资占所有通宝莱管理层股东持有通宝莱的出资总额的比例计算用于置换的拟置入资产价值。迅通科技管理层股东之间用于置换的拟置入资产价值的计算方法与通宝莱管理层股
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东相同。
关于截至评估基准日上市公司对明君集团的其他应付款 7,321,821.57元，明君集团不可撤销地同意豁免上市公司对明君集团负有的前述负债中2,351,821.57元，由上市公司直接偿还给明君集团497.00万元。
基于拟置出资产的行业特性及后续正常经营，拟置出资产将由明君集团或其指定的一汽华凯与一诚投资承接。置出资产中的银行存款 66,214,451.48元由明君集团指定的一汽华凯承接，由上市公司直接交付给一汽华凯；除前述资产外的置出资产均由明君集团指定的一诚投资承接，由上市公司直接交付给一诚投资。为简化交易手续，交易相关方同意由上市公司将拟置出资产直接过户（或交付）给资产承接方。
本次交易中拟置出资产与拟置入资产的价值均由具有证券期货业务资格的资产评估机构以截至评估基准日的市场价值进行评估，作价则以上述机构分别出具的资产评估报告所载明的资产评估价值为参考依据，并由交易各方协商确定。
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第420号评估报告书，以2015年12月 31日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值为 27,086.24万元。根据《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价28,000.00万元。
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第A0179号和联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第 A0178号评估报告书，以 2015年 12月 31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产通宝莱100%股权和迅通科技100%股权的评估值分别为 172,518.90万元、155,571.64万元，评估增值分别为 144,571.11万元、96,489.38万元，增值率分别为517.29%、163.31%。根据《发行股份与支付现金购买资产协议》及《发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，通宝莱100%股权和迅通科技100%股权分别作价172,500.00万元、155,000.00万元。
（二）发行股份与支付现金购买资产
拟置出资产与拟置入资产的差额为 299,500.00万元，该部分由上市公司向
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交易对方发行股份与支付现金购买。具体如下：
1、通宝莱
根据通宝莱100%股权作价172,500.00万元、扣除通宝莱管理层股东置换的拟置出资产部分 14,748.09万元，上市公司向吴文洲等十名交易对方发行股份与支付现金情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售通宝莱股权比例（%）|获取差额对价（万元）|现金支付||股份支付||
||||支付金额（万元）|占差额对价比例（%）|支付数量（股）|占差额对价比例（%）|
|吴文洲|52.2500|93,277.97|55,285.99|35.05|29,914,945|24.09|
|刘壮超|7.6000|8,767.33|-|-|6,903,409|5.56|
|吴友平|7.4219|13,177.95|7,644.63|4.85|4,356,946|3.51|
|姚国宁|7.4219|8,561.85|8,561.85|5.43|-|-|
|宝利泉|5.9375|6,849.48|3,424.74|2.17|2,696,645|2.17|
|弘信控股|5.7000|8,099.99|-|-|6,377,945|5.14|
|蕙富君奥|5.0000|6,900.32|-|-|5,433,322|4.37|
|赵晓岩|4.4531|5,137.11|5,137.11|3.26|-|-|
|吴丹莉|2.7906|4,954.91|2,874.38|1.82|1,638,211|1.32|
|宇轩投资|1.4250|2,025.00|-|-|1,594,488|1.28|
|合计|100.00|157,751.91|82,928.70|52.57|58,915,911|47.43|

2、迅通科技
根据迅通科技100%股权作价155,000.00万元、扣除迅通科技管理层股东置换的拟置出资产部分 13,251.91万元，上市公司向陈色桃等二十名交易对方发行股份与支付现金情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售迅通科技股权比例（%）|获取差额对价（万元）|现金支付||股份支付||
||||支付金额（万元）|占差额对价比例（%）|支付数量（股）|占差额对价比例（%）|
|陈色桃|34.0880|64,324.15|32,162.08|22.69|25,324,468|22.69|
|汇垠成长|21.3770|23,479.04|-|-|18,487,432|16.56|
|胡浩澈|6.3733|7,000.00|-|-|5,511,811|4.94|
|钟伟|5.3377|5,862.56|-|-|4,616,188|4.13|
|张征|5.1601|5,667.46|3,650.66|2.58|1,588,036|1.42|
|协迅实业|4.4871|4,928.29|3,174.53|2.24|1,380,917|1.24|
|深圳聚兰德|4.4429|4,879.75|3,143.26|2.22|1,367,314|1.23|
|陈蓉|3.9920|7,532.92|3,766.46|2.66|2,965,714|2.66|
|刘佳特|3.1727|3,484.64|2,244.61|1.58|976,404|0.87|
|睿和成长|1.7772|1,951.92|1,257.32|0.89|546,932|0.49|
|天津纳兰德|1.7772|1,951.92|1,257.32|0.89|546,932|0.49|
|詹前彬|1.4715|1,616.16|1,041.04|0.73|452,851|0.41|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|吴旭舟|1.2049|1,323.38|661.69|0.47|521,015|0.47|
|刘正福|1.1808|1,296.88|835.38|0.59|363,387|0.33|
|陈明新|1.0742|2,027.02|1,013.51|0.72|798,038|0.72|
|石菲|0.9037|992.53|639.33|0.45|278,108|0.25|
|周恩远|0.8675|952.77|613.72|0.43|266,968|0.24|
|曾凡彬|0.4431|836.14|418.07|0.29|329,185|0.29|
|孙同华|0.4347|820.28|410.14|0.29|322,944|0.29|
|陈穗霞|0.4347|820.28|410.14|0.29|322,944|0.29|
|合计|100.00|141,748.09|56,699.26|40.00|66,967,588|60.00|

（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特定对象（包括上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 205,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用途及明细具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|用途|金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|139,627.96|
|迅通科技网络视频监控产品制造中心技改及扩建项目|21,047.53|
|迅通科技研发中心建设项目|7,966.42|
|通宝莱高铁智能防入侵光电围栏项目|9,725.70|
|补充通宝莱流动资金|20,000.00|
|支付本次交易的中介机构及其他费用|6,632.39|
|合计|205,000.00|

本次交易中，重大资产置换和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得中国证监会核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
若本次募集配套资金未能实施或未能足额募集，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，公司将依据项目的进
展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已
投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口
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将通过自筹资金予以解决。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司原有主营业务包括通信工程及系统集成业务、光纤、光缆及相关产品业务，通信工程及系统集成业务收入主要来源于为电信运营商提供光通信设备及配套产品、信息系统软件开发、工程设计、系统集成及相关服务等；光纤、光缆及相关产品业务收入主要来源于电力光缆、普通光缆、微缆、塑料光纤等产品的销售及为客户提供相关产品安装维护及技术咨询服务。近年来，受行业产能相对过剩等因素影响，上市公司光纤光缆及相关产品的业务收入有所下滑；通信工程及系统集成业务缺乏核心竞争力，毛利率较低。上述因素导致了上市公司经营业绩相对较差。
本次交易中拟置入资产通宝莱、迅通科技均为国内智慧城市领域内的优秀安防企业。本次交易完成后，通宝莱和迅通科技将成为上市公司的全资子公司。通宝莱和迅通科技在客户开发、维护以及产品和系统的设计、安装或施工、服务等方面能够实现整合，为客户提供全方位、一体化的系统解决方案，最大限度地挖掘客户，满足客户需求，提升客户体验和满意度，增强客户粘性。同时，通过上市公司平台以及跨地域资源共享，通宝莱和迅通科技的品牌知名度、业务拓展及人才吸引能力均能得到进一步提升，有利于其开拓国内外市场并发展壮大。
此外，通宝莱和迅通科技各自拥有全国性的销售与服务网络，在未来的经营活动中，既可以共享存量客户，实现交叉销售，也可以通过更加丰富而完善的产品系列赢得增量客户，并在共同开发与维护客户的过程中，或对同一客户的一次开发、多次销售的过程中，提高销售投入的产出效率，进一步提升其在承揽平安城市、智慧城市等大型项目的竞争力。同时，上市公司可以利用自身的融资和管理平台，协助标的公司突破资本瓶颈和建立健全公司治理机制，抓住行业发展的有力时机，加快业务发展，带动上市公司走向新的发展阶段。
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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|||
||交易前|交易完成后（备考数）|变动幅度（%）|
|总资产|53,045.67|408,363.22|669.83|
|总负债|27,458.83|179,861.91|555.02|
|归属于上市公司股东的所有者权益|25,586.84|228,501.31|793.04|
|营业收入|43,495.38|69,812.73|60.51|
|利润总额|1,944.85|15,290.25|686.19|
|归属于上市公司股东的净利润|1,698.41|13,207.10|643.69|

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2016年3月31日，上市公司的总股本为193,440,000股，本次拟发行股份募集配套资金不超过 205,000.00万元，根据募集配套资金发行价格下限计算，上市公司拟募集配套资金发行股份数量不超过 135,313,531股。不考虑蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤参与本次交易的募集配套资金认购的影响，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|蕙富骐骥及其同一控制下股东|40,000,000|20.68|63,920,754|14.06|
|吴氏家族|-|-|35,910,102|7.90|
|陈色桃夫妇|-|-|28,290,182|6.22|
|杨宁恩|10,936,073|5.65|10,936,073|2.41|
|胡浩澈|-|-|5,511,811|1.21|
|钟伟|-|-|4,616,188|1.02|
|张征|-|-|1,588,036|0.35|
|协迅实业|-|-|1,380,917|0.30|
|深圳聚兰德|-|-|1,367,314|0.30|
|刘佳特|-|-|976,404|0.21|
|睿和成长|-|-|546,932|0.12|
|天津纳兰德|-|-|546,932|0.12|
|詹前彬|-|-|452,851|0.10|
|吴旭舟|-|-|521,015|0.11|

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|-|-|-|-|-|
|刘正福|-|-|363,387|0.08|
|陈明新|-|-|798,038|0.18|
|石菲|-|-|278,108|0.06|
|周恩远|-|-|266,968|0.06|
|曾凡彬|-|-|329,185|0.07|
|孙同华|-|-|322,944|0.07|
|陈穗霞|||322,944|0.07|
|刘壮超|-|-|6,903,409|1.52|
|弘信控股|-|-|6,377,945|1.40|
|宝利泉|-|-|2,696,645|0.59|
|宇轩投资|-|-|1,594,488|0.35|
|其他股东|142,503,927|73.67|277,817,458|61.11|
|合计|193,440,000|100.00|454,637,030|100.00|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。
为保持控制权稳定，蕙富卓坤承诺并保证以不低于10,000.00万元，不超过 105,000.00万元的出资额参与认购上市公司本次募集配套资金发行的股票，蕙富卓坤认购完成后，将增加蕙富骐骥及其同一控制下股东持股比例。
上市公司目前暂无本次交易完成后董事会成员的安排及调整计划，交易对方与上市公司控股股东也未就向上市公司推荐董事人选达成默契。汇源通信现有董事5名，其中独立董事2名，董事罗劲、夏南及两名独立董事均由控股股东蕙富骐骥提名。汇源通信现有高级管理人员中，总经理居峰、财务总监梁林东系蕙富骐骥成为现任控股股东后新聘任人员。本次重组完成后，上市公司控股股东蕙富骐骥将通过董事会巩固对上市公司控制权。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易完成后对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、控制权未发生变更，上市公司控股股东及其控制的企业未投资、经营与标的公司相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。预计
本次交易完成后，上市公司不会增加日常性关联交易。
本次交易中，上市公司控股股东蕙富骐骥关联人蕙富君奥和汇垠成长分别
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作为持有标的公司通宝莱5.00%股权和迅通科技21.377%股权的股东成为本次交易的交易对方之一；本次交易拟置出资产由上市公司董事刘中一控制的一诚投资和上市公司原控股股东明君集团控制的一汽华凯承接；上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤参与本次交易的募集配套资金认购；同时经合理测算，本次交易完成后，交易对方中的陈色桃夫妇以及吴氏家族所持有上市公司股份比例均将超过5%，故本次交易构成关联交易。
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第二章上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|四川汇源光通信股份有限公司|
|英文名称|Sichuan Huiyuan Optical Communications Co.,Ltd|
|曾用名称|四川省长江企业（集团）股份有限公司|
|股票简称|汇源通信|
|股票代码|000586|
|上市地点|深圳证券交易所|
|成立日期|1994年3月4日|
|上市日期|1995年12月20日|
|注册资本|193,440,000元|
|法定代表人|罗劲|
|注册地址|四川省成都市高新西区西芯大道5号|
|办公地址|四川省成都市天府大道东方希望天祥广场项目1座（5号楼）7层702号|
|邮编|610043|
|经营范围|制造电线、电缆、光缆、电工器材、通信设备；信息传输、计算机服务和软件业；商品批发与零售；进出口业；租赁和商务服务业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|
|电话|028-85516608|
|传真|028-85516606|
|电子信箱|sz000586@126.com|

二、公司设立及股权变动情况
（一）设立及上市
上市公司前身系四川省长江企业公司，经四川省人民政府《关于设立四川长江企业公司的批复》批准于1980年设立，主营进出口贸易。
1988年 6月 26日，经四川省经济体制改革委员会出具川体改（1988）46号《关于同意四川省长江企业公司进行股份制试点的批复》批准进行股份制试点，公司将 1987年底的账面资产净值 3,600.00万元全部界定为国家股。经
1988年 8月 9日中国人民银行四川省分行出具的川人银[1988]36号文件批准，
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截至1990年4月公司向社会及内部职工发行股票3,600.00万元。
1992年6月10日，经四川省经济体制改革委员会出具川体改（1992）48号《关于同意四川省长江企业（集团）公司变更公司名称、募集法人股的批复》批准，本公司调整股权结构，募集法人股 5,000.00万元。经四川省国有资产管理局川国资二（1992）13号文确认并经1992年本公司股东大会特别会议批准，因国有土地使用权纳入国有股本以及评估增值进入国家股，截至 1992年 6月 30日本公司股权结构界定为：国家股5,260.00万元，个人股3,600.00万元。截至 1992年 12月底，本公司实际发行法人股 4,940.00万元，上市公司股权结构调整为：国家股5,260.00万元，法人股4,940.00万元，个人股3,600.00万元。
1994年 4月，经本公司临时股东大会审议通过并经四川省经济体制改革委员会川体改（1994）218号文和四川省国有资产管理局川国资二（1994）15号文批准，本公司全部股份按 2:1的比例进行同比例缩减，缩股后公司总股本 6,900.00万股，其中国家股 2,630.00万股，法人股 2,470.00万股，个人股1,800.00万股。
1995年12月6日，中国证监会出具证监发审字[1995]75号《关于四川省长江企业（集团）股份有限公司申请股票上市的复审意见书》，批准本公司社会公众股 1,800万股上市流通。1995年 12月 20日，本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称：川长江A，股票代码：000586。
（二）上市后历次股本变动情况
1、1996年6月送股
1996年 6月，经上市公司第九次股东大会审议通过并获四川省证券管理办公室川证办（1996）16号文批准，上市公司实施1995年度分红派股方案，对全体股东每10股送红股10股。送股实施后，本公司总股本为 13,800.00万股。
2、1998年3月配股
1998年 3月，经中国证监会证监上字（1998）22号文批准，上市公司实施了第十次股东大会决议通过的配股方案，向社会公众股股东配售 1,080.00万股。配股实施后，本公司总股本为14,880.00万股。
3、1998年6月送股
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上市公司1997年度股东大会表决通过该年度利润分配方案，1998年6月，本公司实施每10股送3股的送股方案，送股后总股本达到 19,344.00万股。
4、2003年5月控股股东第一次变更
2002年 4月 5日，上市公司原控股股东四川省长江集团有限公司与四川汇源科技产业（集团）有限公司（后更名为“汇源集团有限公司”）签订《国家股股权转让协议书》，将其持有的公司6,838.00万国家股中的5,600.00万股转让给对方。2002年 12月 5日，财政部财企[2002]556号文批准了该项转让事宜，双方于2003年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关股权过户手续。
6、2005年股权分置改革
2005年 11月 16日，上市公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《四川汇源光通信股份有限公司股权分置改革方案》。方案实施的股权登记日（2005年12月28日）登记在册的流通股股东，其每持有 10股流通股份将获得非流通股股东支付的 3.8股对价，而非流通股股东所持余下的非流通股份将获得上市流通权，并在承诺的限售期满后可上市流通。上述股权分置改革方案已于2005年末实施完毕，本公司总股本仍为19,344.00万股。
7、2009年8月控股股东第二次变更
2009年 5月 8日，明君集团与汇源集团签署《股份转让协议》及补充协议《协议书》，汇源集团将其持有的上市公司 4,000.00万股股份转让给明君集团。2009年 8月 14日，上述股权转让办理完毕过户登记手续。股权过户完成后，明君集团持有公司股份4,000.00万股，占总股本的20.68%，成为本公司控股股东。
8、2015年12月控股股东第三次变更
2015年11月7日，蕙富骐骥与明君集团签订了《明君集团科技有限公司与广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）关于四川汇源光通信股份有限公司之股份转让协议》，受让明君集团持有的上市公司 4,000.00万股股份，占上市公司总股本比例的20.68%，2015年 12月 24日，上述股份完成过户登记手续。股权过户完成后，蕙富骐骥持有公司股份4,000.00万股，占总股本的20.68%，成为本公司控股股东。
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三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
自2009年8月14日至2015年12月24日，明君集团为上市公司控股股东，持有公司股份4,000.00万股，占上市公司总股本的比例为20.68%。
2015年11月7日，蕙富骐骥与明君集团签订了《明君集团科技有限公司与广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）关于四川汇源光通信股份有限公司之股份转让协议》，受让明君集团持有的上市公司 4,000.00万股股份，占上市公司总股本比例的20.68%，2015年12月24日，上述股份完成过户登记手续。
该次权益变动完成后，蕙富骐骥成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人由徐明君变为无实际控制人。因此，该次权益变动导致上市公司控制权发生变更。
（二）最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
四、公司主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
上市公司目前主营业务包括通信工程及系统集成业务、光纤、光缆及相关产品业务，其中通信工程及系统集成业务收入主要来源于为电信运营商提供光通信设备及配套产品、信息系统软件开发、工程设计、系统集成及相关服务等；
光纤、光缆及相关产品业务收入主要来源于电力光缆、普通光缆、微缆、塑料光纤等产品的销售及为客户提供相关产品安装维护及技术咨询服务。
近年来，受行业产能过剩等不利因素影响，上市公司光纤光缆及相关产品的业务收入有所下滑；通信工程及系统集成业务缺乏核心竞争力，毛利率较低；导致上市公司经营业绩一般。
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（二）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|53,045.67|53,757.43|48,947.25|
|负债总额|27,458.83|30,197.17|26,284.14|
|所有者权益|25,586.84|23,560.26|22,663.12|
|归属于母公司所有者权益|23,143.48|21,194.37|20,503.11|

注：数据来源于本公司2013年、2014年、2015年度审计报告。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|43,495.38|47,488.84|41,242.40|
|营业利润|889.05|546.35|1,164.04|
|利润总额|1,944.85|1,061.22|1,853.89|
|净利润|1,775.88|892.34|1,693.05|
|归属母公司股东的净利润|1,698.41|686.46|1,461.41|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-761.99|144.10|-551.83|

注：数据来源于本公司2013年、2014年、2015年度审计报告。
3、主要财务指标（以合并口径计算）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产负债率（%）|51.76|56.17|53.70|
|毛利率（%）|16.71|18.48|17.85|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.04|0.08|
|稀释每股收益（元/股）|0.09|0.04|0.08|
|经营活动现金流净额（万元）|-2,485.74|2,336.31|1,524.53|

注：数据来源于本公司2013年、2014年、2015年度审计报告。
五、公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至重组报告书签署之日，蕙富骐骥持有公司 4,000.00万股股份，为公司
的控股股东。蕙富骐骥的具体股权结构如下：
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
蕙富骐骥的基本情况具体如下表所示：
|||
|-|-|
|企业名称|广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年4月7日|
|企业类型|合伙企业（有限合伙）|
|住所|广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J43房|
|办公地址|广州市天河区珠江新城广州国际金融中心5202|
|执行事务合伙人|汇垠澳丰（委派代表：夏南）|
|注册资本|60,100.00万元|
|统一社会信用代码|91440101340147201F|
|经营范围|企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理咨询服务|

（二）实际控制人概况
蕙富骐骥为合伙企业（有限合伙），其普通合伙人与执行事务合伙人为汇垠澳丰。汇垠澳丰为有限责任公司，注册资本为 1,000.00万元，股东为汇垠天粤（出资400.00万元，占注册资本的40.00%）、上海慧宇投资发展有限公司（出资300.00万元，占注册资本的30.00%）以及广州元亨能源有限公司（出资300.00万元，占注册资本的30.00%）。
根据汇垠澳丰的章程规定：（1）汇垠澳丰股东会对所议事项做出的普通决
议应由全体股东超过半数的表决权通过方为有效；（2）汇垠澳丰董事会成员 3
人，三方股东各选派 1人，董事会对所议事项应由超过半数以上的董事表决通
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
过方为有效。因此，汇垠天粤、上海慧宇投资发展有限公司与广州元亨能源有限公司均无法单独对汇垠澳丰进行实际控制，汇垠澳丰无实际控制人。
综上，上市公司控股股东蕙富骐骥的普通合伙人和执行事务合伙人为汇垠澳丰，而汇垠澳丰无实际控制人，因此上市公司无实际控制人。
六、上市公司及其董监高不存在受到相关处罚的情况
截至重组报告书签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
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第三章交易对方基本情况
一、交易对方情况
本次重组交易对方为通宝莱全体股东及迅通科技全体股东。
（一）通宝莱股东基本情况
1、吴文洲
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴文洲|
|曾用名|吴少洲|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|44030419601126****|
|住所|广东省深圳市福田区景福大厦|
|通讯地址|深圳市福田区景田三路南深茂商业中心19A－C|
|境外居留权|无|

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|通宝莱|2013年1月至今|董事长兼总经理|持有通宝莱52.2500%股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，吴文洲除持有通宝莱股权外，无其他控制或持股5%以上的关联企业。
2、吴友平
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴友平|
|曾用名|吴少平|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|44030419651201****|
|住所|广东省深圳市福田区华厦新居|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|通讯地址|深圳市福田区景田三路南深茂商业中心19A－C|
|境外居留权|无|

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|通宝莱|2013年1月至今|副董事长|持有通宝莱7.4219%股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，吴友平除持有通宝莱股权外，无其他控制或持股5%以上的关联企业。
3、吴丹莉
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴丹莉|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|44058219880315****|
|住所|广东省深圳市福田区景福大厦|
|通讯地址|深圳市福田区景田三路南深茂商业中心19A－C|
|境外居留权|无|

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|通宝莱|2013年1月至今|财务经理|持有通宝莱2.7906%股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，吴丹莉除持有通宝莱股权外，无其他控制或持股5%以上的关联企业。
4、刘壮超
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘壮超|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|44050719880331****|
|住所|广东省汕头市龙湖区珠池街道金碧庄|
|通讯地址|广东省汕头市龙湖区珠池街道金碧庄西区14栋|
|境外居留权|无|

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（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|广东宜华木业股份有限公司|2013年1月至今|首席运营官、总经理|无|
|汕头市华宇投资控股有限公司|2013年1月至今|执行董事兼经理|持有70%股权|
|汕头市锦煌投资有限公司|2013年1月至今|执行董事兼经理|持有100%股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，刘壮超除持有通宝莱股权外，其他控制或持股5%以上的关联企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|主营业务|出资比例（%）|
|汕头市华宇投资控股有限公司|房地产、工业、商业投资|70.00|
|汕头市锦煌投资有限公司|项目投资、管理、策划、咨询、及可行性研究；企业资产重组咨询|100.00|
|广东松发陶瓷股份有限公司|研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业化、高品质日用瓷供应商|6.00|
|新疆宜信股权投资有限合伙企业（有限合伙）|股权投资|80.00|
|新疆宜东股权投资有限合伙企业|股权投资|80.00|
|新疆宜润股权投资合伙企业（有限合伙）|股权投资|50.00|
|新疆宜首股权投资合伙企业（有限合伙）|股权投资|50.00|
|汕头市荣达新材料有限公司|智能环保窗帘开发、生产、加工、销售、安装、咨询服务|20.00|

截至重组报告书签署之日，新疆宜润股权投资合伙企业（有限合伙）和新疆宜首股权投资合伙企业（有限合伙）正在办理注销手续。
5、姚国宁
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|姚国宁|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|33022219621215****|
|住所|浙江省慈溪市附海镇海晏庙村|
|通讯地址|浙江省慈溪市浅水湾176号|
|境外居留权|无|

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|先锋电器集团有限公司|2013年1月至今|董事长|持有74.70%股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，姚国宁除持有通宝莱股权外，其他控制或持股5%以上的关联企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|主营业务|出资比例（%）|
|先锋电器集团有限公司|家用电器的生产与销售|74.70|
|中海洋能源集团股份有限公司|太阳能电池板、LED光源生产与销售|5.40|

6、宝利泉
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市宝利泉实业有限公司|
|注册资本：|100.00万元|
|法定代表人：|王永强|
|注册地址/主要办公地址：|深圳市福田区皇御苑C区B块深港一号21栋30A8|
|营业执照注册号：|440301103628414|
|组织机构代码证号：|75764498-3|
|税务登记证号：|深税登字440300757644983|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2004年1月16日|
|经营范围：|兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、计算机软硬件、环保产品的技术开发、购销及其它国内商业、物资供销业，经济信息咨询（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（领取进出口经营企业资格证书后方可开展经营活动）。|

（2）历史沿革
①宝利泉成立（2004年1月）
宝利泉设立于2004年1月16日，成立时企业类型为外商投资企业，注册资本为100.00万人民币，张锦墙认缴注册资本70.00万元，持股比例为70.00%，杨楚华认缴注册资本 30.00万元，持股比例为30.00%。公司注册资本分两期到位，首期出资50.00%。
2004年1月16日，宝利泉办理完成工商设立登记手续并取得《企业法人营业执照》。
宝利泉设立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张锦墙|70.00|35.00|70.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2|杨楚华|30.00|15.00|30.00|
|合计||100.00|50.00|100.00|

②宝利泉第一次增加实收资本（2006年1月）
2005年11月21日，宝利泉通过股东会决议，同意宝利泉实收资本由 50.00万元增加至100.00万元，由张锦墙缴纳35.00万元，杨楚华缴纳15.00万元。
2006年1月4日，宝利泉办理完成本次工商变更登记手续。
此次增加实收资本完成后，宝利泉的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张锦墙|70.00|70.00|70.00|
|2|杨楚华|30.00|30.00|30.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

③宝利泉第一次股权转让（2006年6月）
2006年 5月 15日，宝利泉通过股东会决议，同意张锦墙将其所持宝利泉70.00%的股权即对应 70.00万元出资额转让给创强实业；同意杨楚华将其所持宝利泉25.00%的股权即对应 25.00万元出资额转让给创强实业；同意杨楚华将其所持宝利泉5.00%的股权即对应 5.00万元出资额转让给肖珲。同日，股权转让各方签订了《股权转让协议书》。
2006年6月21日，宝利泉办理完成本次工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，宝利泉的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|创强实业|95.00|95.00|
|2|肖珲|5.00|5.00|
|合计||100.00|100.00|

④宝利泉第二次股权转让（2007年5月）
2007年5月21日，宝利泉通过股东会决议，同意创强实业将其所持宝利泉5.00%的股权即对应 5.00万元出资额转让给肖珲；同意创强实业将其所持宝利泉5.00%的股权即对应 5.00万元出资额转让给赖热。同日，股权转让各方签订了《股权转让协议书》。
2007年5月28日，宝利泉办理完成本次工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，宝利泉的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|创强实业|85.00|85.00|
|2|肖珲|10.00|10.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|3|赖热|5.00|5.00|
|合计||100.00|100.00|

⑤宝利泉第三次股权转让（2008年9月）
2008年 9月 8日，宝利泉通过股东会决议，同意肖珲将其所持宝利泉10.00%的股权即对应 10.00万元出资额转让给杨克夫；同意赖热将其所持宝利泉5.00%的股权即对应5.00万元出资额转让给杨克夫。2008年9月16日，股权转让各方签订了《股权转让协议书》。
2008年9月18日，宝利泉办理完成本次工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，宝利泉的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|创强实业|85.00|85.00|
|2|杨克夫|15.00|15.00|
|合计||100.00|100.00|

（3）产权控制关系
截至重组报告书签署之日，宝利泉的产权控制关系如下图所示：
宝利泉的主要股东情况如下：
①创强实业基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|创强实业（深圳）有限公司|
|注册资本：|2,000.00万元港币|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|法定代表人：|王永强|
|注册地址：|深圳市罗湖区南湖路国贸商业大厦29B|
|营业执照注册号：|440301503364079|
|公司类型：|独资经营（港资）|
|成立日期：|1995年11月17日|
|经营范围：|从事电子元器件，电子产品及计算机软件、硬件的技术开发，信息咨询|

②创嘉发展有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|创嘉发展有限公司/GRAND CHARM DEVELOPMENT LIMITED|
|注册地址：|UNIT 4 16/F PENINSULA SQUARE EAST WING 18 SUNG ON ST HUNGHOMKL|
|公司注册编号：|0326025|
|公司类别：|注册于香港的私人股份有限公司|
|成立日期|1991年9月17日|

③王永强基本情况
|||
|-|-|
|身份证号码|香港居民P518****|
|性别|男|
|国籍|中国香港|
|是否取得其他国家居留权|否|

④杨克夫基本情况
|||
|-|-|
|身份证号码|44050419590902****|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|是否取得其他国家居留权|否|

（4）主要从事业务发展情况
截至重组报告书签署之日，宝利泉主要从事实业投资。
（5）最近两年主要财务指标
宝利泉最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,106.98|1,107.01|
|负债总额|1,007.03|1,007.03|
|所有者权益|99.96|99.99|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-0.03|-0.01|

注：以上财务数据未经审计。
（6）主要下属企业情况
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至重组报告书签署之日，宝利泉无控制的其他下属企业。
7、弘信控股
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|弘信控股有限公司|
|注册资本：|50,000.00万元人民币|
|法定代表人：|陈环|
|注册地址/主要办公地址：|拱墅区莫干山路268号1幢2417、2419室|
|营业执照注册号：|330105000373685|
|组织机构代码证号：|34187331-X|
|税务登记证号：|33010034187331X|
|公司类型：|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|成立日期：|2015年7月22日|
|经营范围：|一般经营项目：实业投资；经济信息咨询；企业管理咨询；承办会展；供应链管理；煤炭（除存储）、燃料油（除化学危险品）、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、有色金属、日用百货、电子产品、建筑材料、汽车、第I类、第II类医疗器械、初级食用农产品（除食品、药品）、预包装食品兼散装食品、酒类的批发、零售；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；投资管理；投资咨询（除证券、期货）；网络技术的技术咨询；计算机软硬件的技术开发。|

（2）历史沿革
弘信控股设立于 2015年 7月 22日，成立时公司类型为私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），注册资本为 50,000.00万人民币。陈环认缴注册资本 35,000.00万元，持股比例为70.00%；宗蓓蕾认缴注册资本15,000.00万元，持股比例为30.00%。
（3）产权控制关系
截至重组报告书签署之日，弘信控股的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|陈环|35,000.00|70.00|
|宗蓓蕾|15,000.00|30.00|
|合计|50,000.00|100.00|

弘信控股的主要股东情况如下：
①陈环基本情况
A、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈环|
|曾用名|无|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|42108119871121****|
|住所|湖北省石首市横沟市镇振兴大道|
|通讯地址|杭州市拱墅区莫干山路268号|
|境外居留权|无|

B、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|金华市思俊贸易有限公司|2013年1月至2014年12月|总经理|持有10%股权|
|弘信控股|2015年7月至今|总裁|持有70%股权|

C、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，陈环除持有通宝莱股权外，其他控制或持股5%以上的关联企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|主营业务|出资比例（%）|
|金华市思俊贸易有限公司|金属材料、五金交电、计算机软硬件等的销售|10.00|
|弘信控股|实业投资|70.00|

②宗蓓蕾基本情况
A、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|宗蓓蕾|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|33070219850523****|
|住所|浙江省金华市婺城区竹马乡下张家坝上村42号|
|通讯地址|浙江省金华市婺城区工商城小区50-2-501|
|境外居留权|无|

B、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|金华市思俊贸易有限公司|2013年3月至今|财务经理|持有90%股权|

C、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，宗蓓蕾除持有通宝莱股权外，其他控制或持股
5%以上的关联企业情况如下：
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|企业名称|主营业务|出资比例（%）|
|金华市思俊贸易有限公司|金属材料、五金交电、计算机软硬件等的销售|90.00|
|弘信控股|实业投资|30.00|

（4）主要从事业务发展情况
截至重组报告书签署之日，弘信控股主要从事实业投资。
（5）最近两年主要财务指标
弘信控股成立于2015年7月，其最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|8,372.47|
|负债总额|8,073.60|
|所有者权益|298.87|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|净利润|-11.13|

注：以上财务数据未经审计。
（6）主要下属企业情况
截至重组报告书签署之日，弘信控股控制的其他下属企业如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|主营业务|出资比例（%）|
|浙江弘信资产管理有限公司|投资管理与咨询|100.00|
|浙江仓海联储网络科技有限公司|网络技术、物流技术的开发与咨询|85.00|
|浙江链化网络科技有限公司|网络技术、电子商务技术的开发与咨询|90.00|

8、蕙富君奥
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙）|
|注册资本：|9,766.00万元|
|执行事务合伙人：|汇垠澳丰|
|注册地址/主要办公地址：|广州市天河区珠江西路5号5205房（仅限办公用途）|
|统一社会信用代码：|9144010134008014XE|
|类型：|合伙企业（有限合伙）|
|成立日期：|2015年5月22日|
|经营范围：|股权投资；企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务。|

（2）历史沿革
①蕙富君奥成立（2015年5月）
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
蕙富君奥设立于 2015年 5月 22日，成立时企业类型为合伙企业（有限合伙），注册资本为100,000.00万人民币，其中汇垠澳丰认缴出资1.00万元，广州城投汇垠股权投资基金管理有限公司认缴出资 99,999.00万元。2015年 5月20日，各合伙人签署了《广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2015年5月22日，蕙富君奥经广州市工商行政管理局核准设立，领取了注册号为440101000349663《营业执照》。
蕙富君奥设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|汇垠澳丰（执行事务合伙人）|1.00|0.0010|
|2|广州城投汇垠股权投资基金管理有限公司|99,999.00|99.9990|
|合计||100,000.00|100.0000|

②蕙富君奥第一次出资总额及合伙人变更（2015年12月）
2015年 12月 21日，蕙富君奥通过合伙人大会决议，同意张家贵、汇垠天粤入伙为有限合伙人；同意原合伙人广州城投汇垠股权投资基金管理有限公司于 2015年 12月 21日按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还合伙人的财产份额。2015年 12月 23日，各合伙人重新签署了《广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2015年 12月 24日，蕙富君奥办理完成本次工商变更登记手续。完成上述变更后，蕙富君奥各合伙人出资情况为：汇垠澳丰认缴出资人民币 1.00万元，汇垠天粤认缴出资 3,000.00万元，张家贵认缴6,765.00万元，上述出资于2015年12月30前全部缴足，合伙企业的出资总额由100,000.00万元变更为9,766.00万元。
（3）产权控制关系
截至重组报告书签署之日，蕙富君奥的产权控制关系如下表所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|汇垠澳丰（执行事务合伙人）|1.00|0.01|
|汇垠天粤|3,000.00|30.72|
|张家贵|6,765.00|69.27|
|合计|9,766.00|100.00|

汇垠澳丰、汇垠天粤控制权情况参见重组报告书“第二章上市公司基本情况/五、公司控股股东和实际控制人概况/（一）控股股东概况”。
蕙富君奥的执行事务合伙人为汇垠澳丰，汇垠澳丰基本情况如下参见重组
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告书“第二章上市公司基本情况/五、公司控股股东和实际控制人概况/（一）控股股东概况”。
（4）主要从事业务发展情况
截至重组报告书签署之日，蕙富君奥主要从事股权投资。蕙富君奥已办理私募投资基金备案（基金编号为SE4386）；其管理人为汇垠澳丰，已经办理私募投资基金管理人登记（登记编码为P1007443）。
（5）最近两年主要财务指标
蕙富君奥成立于2015年5月，其最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|9,765.98|
|负债总额|-|
|所有者权益|9,765.98|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|净利润|-0.02|

注：以上财务数据未经审计。
（6）主要下属企业情况
截至重组报告书签署之日，蕙富君奥无控制的其他下属企业。
9、赵晓岩
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵晓岩|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|11010119671226****|
|住所|北京市东城区安德里北街21号|
|通讯地址|北京市东城区安德里北街21号院15号楼|
|境外居留权|无|

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京同方时讯电子股份有限公司|2013年1月至今|董事长|无|
|同方工业有限公司|2013年1月至今|副总经理|无|
|华诚恒业投资管理（北京）有限公司|2013年11月至今|总经理|持有60%股权|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，赵晓岩除持有通宝莱股权外，其他控制或持股5%以上的关联企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|主营业务|出资比例（%）|
|北京青藤谷禧干细胞科技研究院有限公司|自然科学与试验发展|7%|
|华诚恒业投资管理（北京）有限公司|投资管理咨询|60%|

10、宇轩投资
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|新余宇轩二期投资管理中心（有限合伙）|
|注册资本：|500.00万元|
|执行事务合伙人：|深圳前海宇轩创富资产管理有限公司|
|注册地址/主要办公地址：|江西省新余市仙女湖区欧里镇镇政府|
|营业执照注册号：|360503310009105|
|组织机构代码证号：|35132057-5|
|税务登记证号：|360501351320575|
|类型：|合伙企业（有限合伙）|
|成立日期：|2015年7月31日|
|经营范围：|资产管理、投资咨询、企业管理咨询。（以上项目不含金融、证券、期货、保险业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
宇轩投资设立于2015年7月31日，成立时企业类型为有限合伙企业，注册资本为 500.00万人民币，其中深圳前海宇轩创富资产管理有限公司认缴出资 5.00万元，自然人杨克聪认缴出资 495.00万元。2015年 7月 30日，各合伙人签署了《新余宇轩二期投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。
2015年7月31日，宇轩投资经新余市仙女湖区市场监督管理局核准设立，领取了注册号为360503310009105《营业执照》。
宇轩投资设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳前海宇轩创富资产管理有限公司（执行事务合伙人）|5.00|1.00|
|2|杨克聪|495.00|99.00|
|合计||500.00|100.00|

（3）产权控制关系
截至重组报告书签署之日，宇轩投资产权控制关系如下所示：
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
杨 杨
舒 克
洁 聪
||
|-|
|1.00%|

100.0000%
深圳前海宇轩创富资产管理有限公司 杨克聪
|||
|-|-|
|1.00%|1.00%|

||
|-|
|100.0000%|

新余宇轩二期投资管理中心（有限合伙）
宇轩投资的执行事务合伙人为深圳前海宇轩创富资产管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳前海宇轩创富资产管理有限公司|
|注册资本：|1,000.00万元|
|法定代表人：|杨克聪|
|注册地址：|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|营业执照注册号：|440301112573921|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2015年4月15日|
|经营范围：|受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务咨询（以上不含人才中介，证券，保险，期货，金融业务及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。|

宇轩投资的实际控制人为杨克聪，杨克聪的基本情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨克聪|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|44528119911222****|
|住所|广东省深圳市福田区彩田路5015号中银花园中行阁28EF|
|通讯地址|广东省深圳市福田区黄埔雅苑二期八栋7D|
|境外居留权|无|

②最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|东莞市天睿企业投资咨询有限公司|2013年1月至2015年5月|经理|持有50.00%股权|
|深圳前海宇轩创富资产管理有限公司|2015年5月至今|总经理|持有99.00%股权|

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，杨克聪除持有迅通科技股权外，其他控制或持股5%以上的关联企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|主营业务|出资比例（%）|
|东莞市天睿企业投资咨询有限公司|企业投资咨询|50.00|
|深圳前海宇轩创富资产管理有限公司|受托资产管理及股权投资业务|99.00|
|新余市祈愿卓慧投资中心（有限合伙）|企业投资管理、资产管理|5.714|
|宇轩投资|股权投资业务|99.00|

（4）主要从事业务发展情况
截至重组报告书签署之日，宇轩投资主要从事股权投资。宇轩投资已经办理私募投资基金备案（基金编号为S81475）；其管理人为深圳前海宇轩创富资产管理有限公司，已经办理私募投资基金管理人登记（登记编码为P1011173）。
（5）最近两年主要财务指标
宇轩投资成立于2015年7月，其最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|2,018.40|
|负债总额|1,493.40|
|所有者权益|525.00|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|净利润|-|

注：以上财务数据未经审计。
（6）主要下属企业情况
截至重组报告书签署之日，宇轩投资无控制的其他下属企业。
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）迅通科技股东基本情况
1、陈色桃
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈色桃|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|44010419550321****|
|住所|广州市东山区水荫路45号大院|
|通讯地址|广州市越秀区先烈中路80号汇华商贸大厦12层|
|境外居留权|无|

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|迅通科技|2013年1月至今|董事长兼总经理|持有迅通科技34.0880%股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，陈色桃除持有迅通科技股权外，无其他控制或持股5%以上的关联企业。
2、汇垠成长
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|广州汇垠成长投资企业（有限合伙）|
|注册资本：|50,001.00万元|
|执行事务合伙人：|汇垠澳丰|
|注册地址/主要办公地址：|广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J26单元|
|营业执照注册号：|440101000305863|
|组织机构代码证号：|30457471-6|
|税务登记证号：|4401150004853|
|企业类型：|合伙企业（有限合伙）|
|成立日期：|2014年10月22日|
|经营范围：|股权投资；企业自有资金投资；担保服务（融资性担保除外）；企业管理咨询服务；投资咨询服务。|

（2）历史沿革
2014年10月，汇垠澳丰、广州科技金融创新投资控股有限公司、汇垠天粤
和广东广田丰投资集团有限公司共同出资设立了汇垠成长，其中汇垠澳丰认缴出
资1.00万元，广州科技金融创新投资控股有限公司认缴出资5,000.00万元，汇
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
垠天粤认缴出资 10,000.00万元，广东广田丰投资集团有限公司认缴出资35,000.00万元。2014年10月15日，各合伙人签署了《广州汇垠成长投资企业（有限合伙）合伙协议》。
2014年 10月 22日，汇垠成长经广州市工商行政管理局核准设立，领取了注册号为440101000305863的《营业执照》。
汇垠成长设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|汇垠澳丰（执行事务合伙人）|1.00|0.0020|
|2|广州科技金融创新投资控股有限公司|5,000.00|9.9998|
|3|汇垠天粤|10,000.00|19.9996|
|4|广东广田丰投资集团有限公司|35,000.00|69.9986|
|合计||50,001.00|100.0000|

（3）产权控制关系
截至重组报告书签署之日，汇垠成长的股权结构如下：
汇垠成长的执行事务合伙人为汇垠澳丰，汇垠澳丰基本情况如下参见重组
报告书“第二章上市公司基本情况/五、公司控股股东和实际控制人概况/（一）
控股股东概况”。
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
汇垠成长的有限合伙人广东广田丰投资集团有限公司的股东为林田夫、林海良、林美銮和广东粤财信托有限公司。广东粤财信托有限公司的股权结构具体如下图所示：
广东粤财信托有限公司发起设立单一资金信托计划对广东广田丰投资集团有限公司进行增资，该项信托计划由广东华兴银行股份有限公司作为唯一委托人和受益人全额认购。
（4）主要从事业务发展情况
截至重组报告书签署之日，汇垠成长主要从事股权投资业务。汇垠成长已经办理私募投资基金备案（基金编号为SD4876），其管理人为汇垠澳丰，已经办理私募投资基金管理人登记（登记编码为P1007443）。
（5）最近两年一期主要财务指标
汇垠成长最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|50,107.03|36,990.06|
|负债总额|-|128.35|
|所有者权益|50,107.03|36,861.71|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|1,200.05|-139.29|

注：2015年财务数据未经审计，2014年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）审计。
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（6）主要下属企业情况
截至重组报告书签署之日，汇垠成长无控制的其他下属企业。
3、胡浩澈
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡浩澈|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|46010219881228****|
|住所|湖北省武汉市武昌区黄鹂路东湖林语9-2-502|
|通讯地址|湖北省武汉市武昌区黄鹂路东湖林语9-2-502|
|境外居留权|无|

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|交通银行湖北省分行|2013年1月至2015年5月|职员|无|
|仙桃九派创业投资有限公司|2015年6月至今|投资经理|无|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，胡浩澈除持有迅通科技股权外，其他控制或持股5%以上的关联企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|主营业务|出资比例（%）|
|武汉创库科技有限公司|计算机网络设备技术服务|26.67|

4、钟伟
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|钟伟|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|65242819740208****|
|住所|新疆伊宁市汉宾乡合作区安徽路389号江南春城桃李苑7栋1单元401室|
|通讯地址|新疆伊宁市汉宾乡合作区安徽路389号江南春城桃李苑7栋1单元401室|
|境外居留权|无|

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|广东荣昊国际贸易有限公司|2013年4月至今|总经理|无|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，钟伟除持有迅通科技股权外，无其他控制或持股5%以上的关联企业。
5、张征
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张征|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|11010819731207****|
|住所|北京市朝阳区定福庄南里7号14楼|
|通讯地址|北京市朝阳区广泽路6号20号楼|
|境外居留权|无|

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|无|无|无|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，张征除持有迅通科技股权外，其他控制或持股5%以上的关联企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|主营业务|出资比例（%）|
|浙江诺睿特生物科技有限公司|化工生物科技|38.00|
|慧峰信源科技（北京）有限公司|软件开发、电脑产品制造设备|5.00|
|湖岸（嘉兴）投资有限公司|股权投资|15.00|

6、协迅实业
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市协迅实业有限公司|
|注册资本：|1,000.00万元|
|法定代表人：|秦美芳|
|注册地址/主要办公地址：|深圳市福田区梅林梅秀路深化科技工业园2栋东3楼306|
|营业执照注册号：|440301503255592|
|组织机构代码证号：|73628147-4|
|税务登记证号：|深税登字：440300736281474|
|公司类型：|有限责任公司（外国法人独资）|
|成立日期：|2002年4月12日|
|经营范围：|汽车零配件、电子产品的技术开发、批发、进出口及相关配套业务。|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）历史沿革
①协迅实业成立（2002年4月）
2002年 4月，黄晓春、郑军和刘志强共同出资设立了深圳市协迅实业有限公司，黄晓春认缴出资 10.00万元，郑军认缴出资 900.00万元，刘志强认缴出资90.00万元。
2002年4月12日，协迅实业经深圳市市场监督管理局罗湖分局核准设立，领取了注册号为440301503255592的《企业法人营业执照》。
协迅实业设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄晓春|10.00|1.00|
|2|郑军|900.00|90.00|
|3|刘志强|90.00|9.00|
|合计||1,000.00|100.00|

②协迅实业第一次股权转让（2006年10月）
2006年10月，黄晓春将其持有的1%股份转让给了郑军。
2006年 10月 25日，深圳市市场监督管理局罗湖分局核准了本次股权转让。
本次股权转让后的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郑军|910.00|91.00|
|2|刘志强|90.00|9.00|
|合计||1,000.00|100.00|

③协迅实业第二次股权转让（2007年10月）
2007年 10月，郑军和刘志强分别将其持有的91%股份和9％股份转让给了 GLOBAL PACIFIC GROUP ENYERPREISESLIMITED。
2007年 10月 24日，深圳市市场监督管理局罗湖分局核准了本次股权转让。
本次股权转让后的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|GLOBAL PACIFIC GROUPENYERPREISES LIMITED|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（3）产权控制关系
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至重组报告书签署之日，协迅实业的股权结构如下：
秦美芳
||
|-|
|100.0000%|

GLOBAL PACIFIC GROUP ENTERPRISES
||
|-|
|100.0000%|

深圳市协迅实业有限公司
协迅实业主要股东情况如下：
①GLOBAL PACIFIC GROUP ENTERPRISES基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|GLOBAL PACIFIC GROUP ENTERPRISES|
|已发行股份：|50,000股|
|现任董事：|秦美芳|
|注册办事处地址：|英属维尔京群岛托尔托拉岛（Tortola）罗德城（Road Town） PolmGrovc House|
|公司注册编号：|1041910|
|公司类型：|英属维尔京群岛商业公司|
|成立日期：|2012年5月4日|
|业务性质：|股权投资|

②秦美芳基本情况
|||
|-|-|
|身份证号码|香港居民P564****|
|性别|女|
|国籍|中国香港|
|是否取得其他国家居留权|香港居民|

（4）主要从事业务发展情况
截至重组报告书签署之日，协迅实业主要从事汽车零配件与电子产品的技术开发及进出口销售业务。
（5）最近两年主要财务指标
协迅实业最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|31,359.99|37,517.60|
|负债总额|21.79|4,571.47|
|所有者权益|31,338.20|32,946.12|
|项目|2015年度|2014年度|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|营业收入|143.91|20,886.77|
|净利润|-1,581.98|13,846.87|

注：以上数据未经审计。
（6）主要下属企业情况
截至重组报告书签署之日，协迅实业无控制的其他下属企业。
7、深圳聚兰德
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|注册资本：|16,000.00万元|
|执行事务合伙人：|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|
|注册地址/主要办公地址：|深圳市福田区红岭中路园岭花园南国大厦一栋12A|
|营业执照注册号：|440304602256192|
|组织机构代码证号：|56853092-8|
|税务登记证号：|深税登字：440300568530928|
|企业类型：|合伙企业（有限合伙）|
|成立日期：|2011年1月27日|
|经营范围：|对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务。|

（2）历史沿革
①深圳聚兰德设立（2011年1月）
2011年 1月，深圳市纳兰德投资基金管理有限公司、李涛、邓海雄、黄云轩、劳俊豪、王媛、黎耀强、蔡仲、张云霞、曾耀高、罗卫林、梁裕培、劳伟明、董伟清共同出资设立了深圳聚兰德，其中深圳市纳兰德投资基金管理有限公司认缴出资 500.00万元，李涛认缴出资 3,000.00万元，邓海雄认缴出资 3,000.00万元，黄云轩认缴出资 2,000.00万元，劳俊豪认缴出资 1,500.00万元，王媛认缴出资1,000.00万元，黎耀强认缴出资1,500.00万元，蔡仲认缴出资 500.00万元，张云霞认缴出资 500.00万元，曾耀高认缴出资 500.00万元，罗卫林认缴出资 500.00万元，梁裕培认缴出资 500.00万元，劳伟明认缴出资500.00万元，董伟清认缴出资500.00万元。2011年1月9日，各合伙人签署了《深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。
2011年 1月 27日，深圳纳兰德经深圳市市场监督管理局福田分局核准设立，领取了注册号为440304602256192的《合伙企业营业执照》。
深圳聚兰德设立时的出资情况如下：
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（执行事务合伙人）|500.00|3.125|
|2|李 涛|3,000.00|18.750|
|3|邓海雄|3,000.00|18.750|
|4|黄云轩|2,000.00|12.500|
|5|劳俊豪|1,500.00|9.375|
|6|黎耀强|1,500.00|9.375|
|7|王 媛|1,000.00|6.250|
|8|蔡 仲|500.00|3.125|
|9|张云霞|500.00|3.125|
|10|曾耀高|500.00|3.125|
|11|罗卫林|500.00|3.125|
|12|梁裕培|500.00|3.125|
|13|劳伟明|500.00|3.125|
|14|董伟清|500.00|3.125|
|合 计||16,000.00|100.00|

②深圳聚兰德第一次出资额转让（2015年3月）
2015年3月13日，深圳聚兰德通过合伙人大会决议：因合伙企业有限合伙人罗卫林意外去世，将其在深圳聚兰德的出资额人民币 500.00万元，占合伙企业出资额的3.125%由其妻子刘英姿、儿子罗士桓、儿子罗圣祺继承。
此次股权转让完成后，深圳聚兰德出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（执行事务合伙人）|500.00|3.125|
|2|李 涛|3,000.00|18.750|
|3|邓海雄|3,000.00|18.750|
|4|黄云轩|2,000.00|12.500|
|5|劳俊豪|1,500.00|9.375|
|6|黎耀强|1,500.00|9.375|
|7|王 媛|1,000.00|6.250|
|8|蔡 仲|500.00|3.125|
|9|张云霞|500.00|3.125|
|10|曾耀高|500.00|3.125|
|11|梁裕培|500.00|3.125|
|12|劳伟明|500.00|3.125|
|13|董伟清|500.00|3.125|
|14|刘英姿|333.33|2.0833|
|15|罗士桓|83.33|0.5208|
|16|罗圣祺|83.34|0.5209|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合 计|16,000.00|100.00|

③深圳聚兰德第二次股权转让（2015年3月）
2015年3月26日，深圳聚兰德通过合伙人大会决议：罗士桓将其在深圳聚兰德的出资额人民币83.33万元，占合伙企业出资额的0.5208%，转让给有限合伙人刘英姿；罗圣祺将其在深圳聚兰德的出资额人民币 83.34万元，占合伙企业出资额的0.5209%，转让给有限合伙人刘英姿。
（3）产权控制关系
截至重组报告书签署之日，深圳聚兰德出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（执行事务合伙人）|500.00|3.125|
|2|李 涛|3,000.00|18.750|
|3|邓海雄|3,000.00|18.750|
|4|黄云轩|2,000.00|12.500|
|5|劳俊豪|1,500.00|9.375|
|6|黎耀强|1,500.00|9.375|
|7|王 媛|1,000.00|6.250|
|8|蔡 仲|500.00|3.125|
|9|张云霞|500.00|3.125|
|10|曾耀高|500.00|3.125|
|11|梁裕培|500.00|3.125|
|12|劳伟明|500.00|3.125|
|13|董伟清|500.00|3.125|
|14|刘英姿|500.00|3.125|
|合 计||16,000.00|100.00|

深圳聚兰德的执行事务合伙人为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司，其控制权关系和基本情况如下所示：
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
马 罗
孙 杨 罗
燊 伟
德 时 伟
涛 广
香 青 广
|||
|-|-|
|10.00%|10.00%|

|||
|-|-|
|1.00%|1.00%|

||
|-|
|10.00%|

深圳市纳兰德投资有限公司 广东新价值投资有限公司
|||
|-|-|
|80.00%|80.00%|

深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|
|注册资本：|2,000.00万元|
|法定代表人：|杨时青|
|注册地址：|深圳市南山区侨香路智慧广场A栋901-A|
|营业执照注册号：|440301105033093|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2010年11月8日|
|经营范围：|受托管理股权投资基金、受托管理创业投资基金、股权投资、受托资产管理，投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务以及其它限制项目）。|

（4）主要从事业务发展情况
截至重组报告书签署之日，深圳聚兰德主要从事股权投资业务。深圳聚兰德已经办理私募投资基金备案（基金编号为SD4037），其管理人为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司，已经办理私募投资基金管理人登记（登记编码为P1001479）。
（5）最近两年主要财务指标
深圳聚兰德最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|11,909.32|11,708.48|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|11,909.32|11,708.48|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|3,400.85|1,840.23|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：以上数据未经审计。
（6）主要下属企业情况
截至重组报告书签署之日，深圳聚兰德无控制的其他下属企业。
8、陈蓉
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈蓉|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|42222819651201****|
|住所|广东增城市石滩镇三江中山中路19号|
|通讯地址|广州市东山区水荫路45号大院2号楼|
|境外居留权|无|

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|无|无|无|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，陈蓉除持有迅通科技股权外，无其他控制或持股5%以上的关联企业。
9、刘佳特
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘佳特|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|44152219870510****|
|住所|广东省陆丰市城东镇居民七组181号|
|通讯地址|广州市天河区石牌东南镇西大街一巷6号|
|境外居留权|无|

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|无|无|无|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，刘佳特除持有迅通科技股权外，无其他控制或
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持股5%以上的关联企业。
10、睿和成长
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|佛山睿和成长投资中心（有限合伙）|
|注册资本：|2,960.00万元|
|执行事务合伙人：|黄统华、龙涛|
|注册地址/主要办公地址：|佛山市南海区桂城街道简平路1号天安南海数码新城1栋1203B室|
|营业执照注册号：|440600000023867|
|组织机构代码证号：|56828132-7|
|税务登记证号：|440682568281327|
|企业类型：|合伙企业（有限合伙）|
|成立日期：|2011年1月31日|
|经营范围：|对信息产业、环保产业、先进制造业、现代服务业进行投资；投资咨询。|

（2）历史沿革
2011年 1月，张军、梁海燕、伦灿昇、叶庆、梁炎标、廖惠玲、梁旭明、黄统华和龙涛共同出资设立了睿和成长，其中张军认缴出资 800万元，梁海燕认缴出资600万元，伦灿昇认缴出资600万元，叶庆认缴出资350万元，梁炎标认缴出资200万元，廖惠玲认缴出资200万元，梁旭明认缴出资200万元，黄统华认缴出资5万元，龙涛认缴出资5万元。2011年1月27日，各合伙人签署了《佛山睿和成长投资中心（有限合伙）合伙协议》。
2011年1月31日，睿和成长经佛山市工商行政管理局核准设立，并领取注册号为440600000023867号的《合伙企业营业执照》。
（3）产权控制关系
截至重组报告书签署之日，睿和成长各合伙人认缴出资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄统华（执行事务合伙人）|5.00|0.17|
|2|龙涛（执行事务合伙人）|5.00|0.17|
|3|梁海燕|600.00|20.27|
|4|张军|800.00|27.03|
|5|伦灿昇|600.00|20.27|
|6|叶庆|350.00|11.82|
|7|梁炎标|200.00|6.76|
|8|廖惠玲|200.00|6.76|
|9|梁旭明|200.00|6.76|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|合 计||2,960.00|100.00|

睿和成长的执行事务合伙人为黄统华和龙涛，基本情况如下：
①黄统华基本情况
|||
|-|-|
|身份证号码|36042419730303****|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|是否取得其他国家居留权|否|

②龙涛基本情况
|||
|-|-|
|身份证号码|51022319700728****|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|是否取得其他国家居留权|否|

（4）主要从事业务发展情况
截至重组报告书签署之日，睿和成长主要从事股权投资业务。睿和成长已经办理私募投资基金备案（基金编号为SD2867）；其管理人为广东金睿和投资管理有限公司，已经办理私募投资基金管理人登记（登记编码为P1004287）。
（5）最近两年主要财务指标
睿和成长最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|4,002.19|2,814.80|
|负债总额|1,264.06|50.00|
|所有者权益|2,738.14|2,764.80|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-26.66|-59.03|

注：以上数据未经审计。
（6）主要下属企业情况
截至重组报告书签署之日，睿和成长无控制其他下属企业。
11、天津纳兰德
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|注册资本：|5,800.00万元|
|执行事务合伙人：|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|
|注册地址/|天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座301-21室|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|主要办公地址：||
|统一社会信用代码：|911201165661139954|
|企业类型：|合伙企业（有限合伙）|
|成立日期：|2010年12月7日|
|经营范围：|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。|

（2）历史沿革
①天津纳兰德成立（2010年12月）
2010年12月，深圳市纳兰德投资基金管理有限公司、孙德香、吴淑贤和曹磊共同出资设立了天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），深圳市纳兰德认缴出资 100.00万元，孙德香认缴出资 300.00万元，吴淑贤认缴出资1,600.00万元，曹磊认缴出资人民币2,000.00万元。2010年11月26日，各合伙人签署了《天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。
2010年12月7日，天津纳兰德经天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核准设立，领取了注册号为120116000012363的《合伙企业营业执照》。
天津纳兰德设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（执行事务合伙人）|100.00|2.50|
|2|孙德香|300.00|7.50|
|3|吴淑贤|1,600.00|40.00|
|4|曹磊|2,000.00|50.00|
|合计||4,000.00|100.00|

②天津纳兰德第一次增资（2011年11月）
2011年 11月 13日，深圳市纳兰德投资基金管理有限公司、孙德香、吴淑贤和曹磊召开合伙人会议，通过了《天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人增加出资额的决定书》，承诺出资总额由 4,000.00万元增加至5,800.00万元，由各合伙人按原出资比例以货币出资方式于2011年12月31日前缴付，其中深圳市纳兰德投资基金管理有限公司增加出资 45.00万元，孙德香增加出资 135.00万元，吴淑贤增加出资 720.00万元，曹磊增加出资 900.00万元。2011年 11月 13日，上述合伙人签署了《天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）修改合伙协议的决议（及合伙协议修正案）》。
（3）产权控制关系
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至重组报告书签署之日，天津纳兰德各合伙人认缴出资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（执行事务合伙人）|145.00|2.50|
|2|曹磊|2,900.00|50.00|
|3|吴淑贤|2,320.00|40.00|
|4|孙德香|435.00|7.50|
|合计||5,800.00|100.00|

天津纳兰德与深圳聚兰德执行事务合伙人均为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司，其控制权关系和其基本情况请参见本章“一、交易对方情况/（二）迅通科技股东基本情况/7、深圳聚兰德”。
（4）主要从事业务发展情况
截至重组报告书签署之日，天津纳兰德主要从事股权投资业务。天津纳兰德已经办理私募投资基金备案（基金编号为SD4173）；其管理人为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司，已经办理私募投资基金管理人登记（登记编码为P1001479）。
（5）最近两年主要财务指标
天津纳兰德最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|5,536.01|5,567.42|
|负债总额|1,602.00|1,600.00|
|所有者权益|3,934.01|3,967.42|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|84.00|
|净利润|-33.41|5.25|

注：以上数据未经审计。
（6）主要下属企业情况
截至重组报告书签署之日，天津纳兰德无控制的其他下属企业。
12、詹前彬
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|詹前彬|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|身份证号码|44058219800706****|
|住所|广东汕头市潮南区陈店镇定安八中三路63号|
|通讯地址|深圳市福田区福明路雷圳大厦|
|境外居留权|无|

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市宏业兴电子有限公司|2013年1月至今|经理|持有50%股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，詹前彬除持有迅通科技股权外，其他控制或持股5%以上的关联企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|主营业务|出资比例（%）|
|深圳市宏业兴电子有限公司|电子元器件的购销、货物和技术的进出口|50.00|
|陕西绿星环保科技有限公司|环保材料销售研发|32.00|
|深圳市海融巴巴电子有限公司|电子元器件|100.00|

13、吴旭舟
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴旭舟|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|36252319630916****|
|住所|江西抚州市黎川县德胜镇德胜村|
|通讯地址|江西省抚州市黎川县人民路450号|
|境外居留权|无|

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|无|无|无|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，吴旭舟除持有迅通科技股权外，无其他控制或持股5%以上的关联企业。
14、刘正福
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘正福|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|42062619650204****|
|住所|广州市广州大道中199号|
|通讯地址|广州市华景路154号|
|境外居留权|无|

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|信永中和会计师所务所（特殊普通合伙）广州分所|2013年1月至今|广州分所合伙人|无|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，刘正福除持有迅通科技股权外，无其他控制或持股5%以上的关联企业。
15、陈明新
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈明新|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|42222819700508****|
|住所|广东增城市新塘镇凤凰城凤翠苑33街|
|通讯地址|广州市越秀区先烈中路80号汇华商贸大厦12层|
|境外居留权|无|

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|迅通科技|2013年1月至今|副总经理|持有迅通科技1.0742%股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，陈明新除持有迅通科技股权外，无其他控制或持股5%以上的关联企业。
16、石菲
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|石菲|
|曾用名|无|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|44018319800101****|
|住所|广东省增城市荔湾街乐华南路2号|
|通讯地址|广州广园东路凤凰城风雅苑二街63号|
|境外居留权|无|

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|广东金冠科技发展有限公司|2013年1月至今|总经理助理|无|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，石菲除持有迅通科技股权外，无其他控制或持股5%以上的关联企业。
17、周恩远
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周恩远|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|36220119720531****|
|住所|广东省东莞市东城区莞樟路中惠丽阳时代4栋|
|通讯地址|广东省东莞市东城区莞樟路中惠丽阳时代4栋|
|境外居留权|无|

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|东莞市时利和家居用品供应链技术有限公司|2013年1月至2016年4月|执行董事兼经理|无|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，周恩远控制或持股5%以上股权的其他关联企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|出资比例（%）|
|1|东莞市互仁实业发展有限公司|塑胶制品|49.00|
|2|北京本果信息技术有限公司|软件销售|32.00|
|3|深圳中美六西格玛管理咨询有限公司|咨询服务|25.38|
|4|宜春市柏加农林发展有限公司|农业|20.00|
|5|武汉钜威天数字化机械制造有限公司|机械设备|39.87|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|||开发、生产、销售||
|6|东莞市尚水实业投资有限公司|投资咨询|30.00|
|7|广州市郑铁物流有限公司|货物运输|10.00|
|8|江西郑铁房地产开发有限公司|运输|29.00|

18、曾凡彬
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|曾凡彬|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|41270119671015****|
|住所|河南周口市川汇区八一中路6号院8号楼|
|通讯地址|广州市越秀区先烈中路80号汇华商贸大厦12层|
|境外居留权|无|

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|迅通科技|2013年1月至今|董事、财务负责人、董事会秘书|持有迅通科技0.4431%股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，曾凡彬除持有迅通科技股权外，无其他控制或持股5%以上的关联企业。
19、孙同华
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙同华|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|21021119690914****|
|住所|广州市天河区紫荆街2号|
|通讯地址|广州市越秀区先烈中路80号汇华商贸大厦12层|
|境外居留权|无|

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|迅通科技|2013年1月至今|副总经理、销售总监|持有迅通科技0.4347%股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至重组报告书签署之日，孙同华除持有迅通科技股权外，无其他控制或持股5%以上的关联企业。
20、陈穗霞
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈穗霞|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|44010619650906****|
|住所|广州市荔湾区连庆新横街24号|
|通讯地址|广州市越秀区先烈中路80号汇华商贸大厦12层|
|境外居留权|无|

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|迅通科技|2013年1月至今|董事、副总经理、总工程师|持有迅通科技0.4347%股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，陈穗霞除持有迅通科技股权外，无其他控制或持股5%以上的关联企业。
二、募集配套资金交易对方的基本情况
（一）募集配套资金交易对方基本情况
上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
其中，上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤承诺认购金额不低于 10,000.00万元，不超过 105,000.00万元，其他交易对方（吴文洲、吴友平、吴丹莉、刘壮超、姚国宁、赵晓岩、宝利泉、弘信控股、宇轩投资、陈色桃、胡浩澈、钟伟、张征、协迅实业、深圳聚兰德、陈蓉、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹前彬、吴旭舟、刘正福、陈明新、石菲、周恩远、曾凡
彬、孙同华、陈穗霞）或其关联方承诺将不参与认购上市公司在本次重组中为募
集配套资金而发行的股份。
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）蕙富卓坤基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|广州蕙富卓坤投资合伙企业（有限合伙）|
|注册资本：|50,000.00万元|
|执行事务合伙人：|广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（委派代表：夏南）|
|注册地址/主要办公地址：|广州市天河区珠江西路5号5205房|
|统一社会信用代码：|91440101MA59CCKF21|
|企业类型：|合伙企业（有限合伙）|
|成立日期：|2016年4月7日|
|经营范围：|股权投资：企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务；|

蕙富卓坤尚未募集完毕资金，尚未办理私募基金备案，其管理人为汇垠澳丰，已经办理私募投资基金管理人登记（登记编码为P1007443）。
2、历史沿革
蕙富卓坤成立于 2016年 4月 7日，成立时企业类型为有限合伙企业，出资额为50,000.00万元人民币。广州蕙富耀佳投资合伙企业（有限合伙）认缴出资49,999.00万元，出资比例为99.998%；汇垠澳丰认缴出资1.00万元，出资比例为0.002%。
2016年5月12日，广州蕙富耀佳投资合伙企业（有限合伙）将原认缴出资转让给平安汇通广州汇垠澳丰7号，同时平安汇通广州汇垠澳丰7号将认缴出资增加至 110,000.00万元。本次变更完成后，平安汇通广州汇垠澳丰 7号认缴出资110,000.00万元，出资比例为99.999%，汇垠澳丰认缴出资1.00万元，出资比例为0.001%。
3、产权控制关系
截至重组报告书签署之日，蕙富卓坤的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|平安汇通广州汇垠澳丰7号|110,000.00|99.999|
|汇垠澳丰|1.00|0.001|
|合计|110,001.00|100.00|

蕙富卓坤的执行事务合伙人为汇垠澳丰,汇垠澳丰情况参见重组报告书“第二章上市公司基本情况/五、公司控股股东和实际控制人概况/（一）控股股东
概况”。
4、主要从事业务发展情况
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至重组报告书签署之日，蕙富卓坤主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
蕙富卓坤成立于2016年4月，无最近两年主要财务指标。
6、主要下属企业情况
截至重组报告书签署之日，蕙富卓坤无控制的其他下属企业。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系
本次发行股份购买资产的交易对方中汇垠成长、蕙富君奥的执行事务合伙人与上市公司控股股东蕙富骐骥的执行事务合伙人一致，均为汇垠澳丰。本次募集配套资金的交易对方中包括上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤。除此以外，其他交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
经上市公司第十届董事会第五次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过，本次交易对方中汇垠成长、蕙富君奥的关联方蕙富骐骥向上市公司提名四名董事；经上市公司第十届监事会第五次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过，本次交易对方中汇垠成长、蕙富君奥的关联方蕙富骐骥向上市公司提名两名监事；蕙富骐骥同时向上市公司推荐一名高级管理人员居峰；经上市公司第十届董事会第十次会议审议通过，居峰向上市公司推荐一名高级管理人员。
上述情况参见上市公司 2015年 12月 25日的第十届董事会第五次会议决议公告、第十届监事会第五次会议决议公告以及 2016年 1月 11日 2016年第一次临时股东大会决议公告。
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至重组报告书签署之日，交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
截至重组报告书签署之日，交易对方最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四章拟置入资产基本情况
一、通宝莱的基本情况
（一）通宝莱基本情况
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|-|-|
|公司名称：|深圳市通宝莱科技有限公司|
|注册资本：|8,084.2105万元|
|法定代表人：|吴文洲|
|注册地址/办公地点：|深圳市福田区景田三路南深茂商业中心19A－C|
|营业执照注册号：|440301102978511|
|税务登记证号：|深税登字440301741217813号|
|组织机构代码：|74121781-3|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2002年8月1日|
|经营范围：|安防产品、电子数码产品、环保产品、发光二极管、照明产品、风能产品、太阳能产品的技术开发、销售及生产（本公司地址不从事生产，生产场所须另办执照）；计算机软件的技术开发与销售；建筑智能化控制系统、安全技术防范系统设计、施工、维修（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

（二）通宝莱下属企业
截至重组报告书签署之日，通宝莱无下属企业。
（三）通宝莱历史沿革
1、通宝莱成立（2002年 8月）
通宝莱系于 2002年 8月 1日由吴少洲（吴文洲的曾用名）、吴少平（吴友平的曾用名）、李开盛、刘莉以货币出资设立，设立时的注册资本为 200.00万
元。
2002年 7月 29日，深圳巨源会计师事务所出具《验资报告》（深巨验字
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
[2002]613号），验证截至2002年7月26日止，通宝莱已收到股东以货币缴纳的注册资本 200.00万元，其中吴少洲出资 130.00万元，吴少平出资 24.00万元，李开盛出资36.00万元，刘莉出资10.00万元。
2002年 8月 1日，通宝莱办理完成工商设立登记手续并取得《企业法人营业执照》。
通宝莱设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴少洲|130.00|65.00|
|2|吴少平|24.00|12.00|
|3|李开盛|36.00|18.00|
|4|刘 莉|10.00|5.00|
|合计||200.00|100.00|

2、通宝莱第一次股权转让及第一次增加注册资本（2003年 4月）
2003年 3月 2日，通宝莱作出股东会决议，同意李开盛将其所持通宝莱8.00%的股权（即对应16.00万元出资额）以16万元转让给吴少平；同意李开盛将其所持通宝莱10.00%的股权（即对应20.00万元出资额）以16万元转让给刘莉。2003年3月5日，股权转让双方签订了《股权转让协议书》。
2003年 3月 25日，通宝莱作出股东会决议，同意通宝莱注册资本增加至1,000.00万元，其中，吴少洲认缴新增注册资本520.00万元，吴少平认缴新增注册资本160.00万元，刘莉认缴新增注册资本120.00万元。
2003年3月31日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深长验字[2003]第125号），验证截至2003年3月28日，通宝莱已收到股东以货币缴纳的新增注册资本800.00万元，其中吴少洲出资520.00万元，吴少平出资160.00万元，刘莉出资120.00万元。
2003年4月3日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
此次股权转让及增资完成后，通宝莱的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴少洲|650.00|65.00|
|2|吴少平|200.00|20.00|
|3|刘 莉|150.00|15.00|
|合计||1,000.00|100.00|

3、通宝莱第二次股权转让（2004年 6月）
2004年 5月 4日，通宝莱作出股东会决议，同意吴少洲将其所持通宝莱
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
65.00%的股权（即对应 650.00万元出资额）以 650万元转让给深圳市华工星通科技发展有限公司，其他股东放弃优先购买权。2004年5月26日，股权转让双方签订了《股权转让协议书》。
2004年6月7日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市华工星通科技发展有限公司|650.00|65.00|
|2|吴少平|200.00|20.00|
|3|刘 莉|150.00|15.00|
|合计||1,000.00|100.00|

4、通宝莱第二次增加注册资本（2005年10月）
2005年 10月 20日，通宝莱作出股东会决议，同意通宝莱注册资本增加至2,000.00万元，其中，刘莉认缴新增注册资本150.00万元，吴友平认缴新增注册资本 200.00万元，深圳市华工星通科技发展有限公司认缴新增注册资本150.00万元，吴文洲认缴新增注册资本500.00万元。
2005年10月20日，深圳市亚太会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深亚会验字[2005]401号），验证截至 2005年 10月 20日，通宝莱已收到股东以货币缴纳的新增注册资本1,000.00万元，其中刘莉出资150.00万元，吴友平出资200.00万元，深圳市华工星通科技发展有限公司出资150.00万元，吴文洲出资500.00万元。
2005年10月28日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
此次增资完成后，通宝莱的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市华工星通科技发展有限公司|800.00|40.00|
|2|吴友平|400.00|20.00|
|3|刘 莉|300.00|15.00|
|4|吴文洲|500.00|25.00|
|合计||2,000.00|100.00|

5、通宝莱第三次股权转让（2006年 6月）
2006年 6月 9日，通宝莱作出股东会决议，同意深圳市华工星通科技发展有限公司将其所持通宝莱40.00%的股权（即对应800.00万元出资额）作价1元
转让给张丕建。2006年6月12日，股权转让双方签订了《股权转让协议书》。
2004年6月22日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张丕建|800.00|40.00|
|2|吴友平|400.00|20.00|
|3|刘 莉|300.00|15.00|
|4|吴文洲|500.00|25.00|
|合计||2,000.00|100.00|

6、通宝莱第四次股权转让（2007年 11月）
2007年 10月 30日，通宝莱作出股东会决议，同意吴友平将其所持通宝莱20.00%的股权（即对应400.00万元出资额）以400万元转让给吴文洲。2007年11月1日，股权转让双方签订了《股权转让协议书》。
2007年11月8日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张丕建|800.00|40.00|
|2|刘 莉|300.00|15.00|
|3|吴文洲|900.00|45.00|
|合计||2,000.00|100.00|

7、通宝莱第五次股权转让（2008年 8月）
2008年 7月 8日，通宝莱作出股东会决议，同意刘莉将其所持通宝莱15.00%的股权（即对应300.00万元出资额）以300万元转让给吴文洲。2008年7月8日，股权转让双方签订了《股权转让协议书》。
2008年8月17日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张丕建|800.00|40.00|
|2|吴文洲|1,200.00|60.00|
|合计||2,000.00|100.00|

8、通宝莱第六次股权转让（2008年 10月）
2008年 9月 18日，通宝莱作出股东会决议，同意张丕建将其所持通宝莱20.00%的股权（即对应 400.00万元出资额）以 1元转让给吴丹莉；同意张丕建将其所持通宝莱20.00%的股权（即对应400.00万元出资额）以1元转让给陈晓
东，其他股东同意放弃优先受让权。2008年 9月 24日，股权转让双方签订了
《股权转让协议书》。
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2008年10月7日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈晓东|400.00|20.00|
|2|吴文洲|1,200.00|60.00|
|3|吴丹莉|400.00|20.00|
|合计||2,000.00|100.00|

9、通宝莱第七次股权转让（2008年 12月）
2008年 12月 2日，通宝莱作出股东会决议，同意吴丹莉将其所持通宝莱20.00%的股权（即对应 400.00万元出资额）以 400万元转让给陈晓东；其他股东放弃优先受让权。同日，股权转让双方签订了《股权转让协议书》。
2008年12月9日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈晓东|800.00|40.00|
|2|吴文洲|1,200.00|60.00|
|合计||2,000.00|100.00|

10、通宝莱第八次股权转让（2009年 11月）
2009年 11月 12日，通宝莱作出股东会决议，同意陈晓东将其所持通宝莱20.00%的股权（即对应 400.00万元出资额）以 1元的价格转让给吴文洲；同意陈晓东将其所持通宝莱10.00%的股权（即对应200.00万元出资额）以200万元的价格转让给吴友平；同意陈晓东将其所持通宝莱10.00%的股权（即对应 200.00万元出资额）以 200万元的价格转让给吴丹莉；其他股东放弃优先受让权。同日，股权转让双方签订了《股权转让协议书》。
2009年11月30日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴文洲|1,600.00|80.00|
|2|吴友平|200.00|10.00|
|3|吴丹莉|200.00|10.00|
|合计||2,000.00|100.00|

11、通宝莱第三次增加注册资本（2010年12月）
2010年 12月 8日，通宝莱作出股东会决议，同意姚国宁、赵晓岩、刘壮
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
超、宝利泉成为通宝莱新股东，以现金方式向通宝莱投资，金额总计 7,000.00万元，其中 560.00万元计入注册资本，其余计入资本公积。其中，姚国宁认缴新增注册资本200.00万元，宝利泉认缴新增注册资本160.00万元，赵晓岩认缴新增注册资本120.00万元，刘壮超认缴新增注册资本 80.00万元。
2010年 12月 29日，中天运会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》（中天运深所（2010）验字第020号），验证截至2010年12月28日，通宝莱已收到股东以货币缴纳的新增注册资本560.00万元，其中姚国宁出资200.00万元，宝利泉出资 160.00万元，赵晓岩出资 120.00万元，刘壮超出资 80.00万元。
2010年12月30日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
此次增资完成后，通宝莱的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴文洲|1,600.00|62.5000|
|2|吴友平|200.00|7.8125|
|3|吴丹莉|200.00|7.8125|
|4|姚国宁|200.00|7.8125|
|5|刘壮超|80.00|3.1250|
|6|宝利泉|160.00|6.2500|
|7|赵晓岩|120.00|4.6875|
|合计||2,560.00|100.00|

12、通宝莱第九次股权转让（2011年 3月）
2011年 2月 25日，通宝莱作出股东会决议，同意吴丹莉将其所持通宝莱4.875%的股权（即对应124.80万元出资额）以1,560.00万元转让给刘壮超；其他股东放弃优先受让权。同日，股权转让双方签订了《股权转让协议书》。
2011年3月4日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴文洲|1,600.00|62.5000|
|2|吴友平|200.00|7.8125|
|3|吴丹莉|75.20|2.9375|
|4|姚国宁|200.00|7.8125|
|5|刘壮超|204.80|8.0000|
|6|宝利泉|160.00|6.2500|
|7|赵晓岩|120.00|4.6875|
|合计||2,560.00|100.00|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
13、通宝莱第四次增加注册资本（2011年10月）
2011年10月20日，通宝莱作出股东会决议，同意将通宝莱5,120.00万元的资本公积用于增加公司注册资本，公司注册资本增加至 7,680.00万元。由各股东按现时持股比例分配。
2011年 10月 21日，中天运会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》（中天运深所（2011）验字第003号），验证截至2011年10月20日，通宝莱已将资本公积合计5,120.00万元转增注册资本（实收资本）。
2011年10月26日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
此次增资完成后，通宝莱的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴文洲|4,800.00|62.5000|
|2|吴友平|600.00|7.8125|
|3|吴丹莉|225.60|2.9375|
|4|姚国宁|600.00|7.8125|
|5|刘壮超|614.40|8.0000|
|6|宝利泉|480.00|6.2500|
|7|赵晓岩|360.00|4.6875|
|合计||7,680.00|100.00|

14、通宝莱第五次增加注册资本与第十次股权转让（2015年 12月）
2015年 12月 22日，通宝莱作出股东会决议，同意吴文洲将其所持通宝莱460.80万元以及115.20万元的出资额分别以8,073.60万元和2,018.40万元价格转让给弘信控股和宇轩投资；2015年 12月 22日，股权转让双方签订了《股权转让协议书》。
2015年 12月 23日，通宝莱作出股东会决议，同意通宝莱注册资本由 7,680.00万元增加至 8,084.2105万元，新增注册资本 404.2105万元由蕙富君奥以6,728万元认购，其中404.2105万元计入注册资本，其余计入资本公积。
此次股权转让及增资完成后，通宝莱的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴文洲|4,224.00|52.2500|
|2|吴友平|600.00|7.4219|
|3|吴丹莉|225.60|2.7906|
|4|姚国宁|600.00|7.4219|
|5|刘壮超|614.40|7.6000|
|6|宝利泉|480.00|5.9375|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|7|弘信控股|460.80|5.7000|
|8|蕙富君奥|404.2105|5.0000|
|9|赵晓岩|360.00|4.4531|
|10|宇轩投资|115.20|1.4250|
|合计||8,084.2105|100.00|

（四）通宝莱最近三年增减资及股权转让情况
1、通宝莱最近三年增资和股权转让具体情况
截至重组报告书签署之日，通宝莱最近三年增资及股权变动情况如下：
2015年 12月 22日，通宝莱通过股东会决议，同意吴文洲将其所持通宝莱460.80万元以及115.20万元的出资额分别以8,073.60万元以及2,018.40万元的价格转让给弘信控股和宇轩投资。2015年 12月 23日，通宝莱通过股东会决议，同意通宝莱注册资本由7,680.00万元增加至8,084.2105万元。其中，蕙富君奥以 6,728.00万元认缴新增注册资本 404.2105万元，其余 6,323.7895万元计入资本公积。
上述股权变动具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权变动事项|受让方/增资方|股权变动原因|整体估值（万元）|作价依据及合理性|
|2015年12月股权转让|弘信控股|1、通宝莱股东吴文洲个人财务安排；2、通宝莱优化股东结构；3、财务投资者看好智慧城市及通宝莱未来的发展前景。|134,560.00|在考虑股东是财务投资者身份的基础上，结合投资比例以及通宝莱2015 年全年业绩和 2016 年预计业绩等因素协商一致达成。|
||宇轩投资||||
|2015年12月增资|蕙富君奥|1、通宝莱的业务发展需要资金投入支持；2、通宝莱优化股东结构；3、财务投资者看好智慧城市及通宝莱未来的发展前景。|||

2、通宝莱最近三年股权变动估值与本次交易作价差异的原因及合理性
通宝莱 2015年 12月发生的股权转让及增资的整体估值为 134,560.00万元，与本次交易中作价的 172,500.00万元相比存在一定的差异。主要原因及合理性分析如下：
（1）作价时点不同
本次交易的评估基准日为 2015年 12月 31日，预计实施将在 2016年下半
年，两次交易作价的时间存在一定的时间间隔。通宝莱 2015年经审计的净利
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润5,810.83万元，而本次交易中通宝莱2016年的业绩承诺为不低于11,600.00万元，相对于前次股权变动期间业绩情况增长趋势明显，从而导致通宝莱的整体估值差异。
（2）对价支付方式不同
通宝莱2015年12月股权变动为现金交易，本次交易为上市公司置换资产及发行股份与支付现金购买资产，交易对方获得的上市公司股票具有较长时间的锁定期，因此存在一定的流动性折价。
（3）股东身份及控制权溢价
通宝莱2015年12月股权变动的新进股东均为财务投资者，单一投资者持股比例均相对较低，本次交易为上市公司收购通宝莱100%的股权，因此存在一定的控制权溢价。
（4）本次交易作价以评估机构评估值为基础
本次重组标的资产交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的收益法评估结果为基础，经交易各方友好协商确定，具有公允性。
（5）通宝莱2015年12月新增股东所持股权在本次交易中增值率不高
本次交易对通宝莱100%股权作价172,500.00万元，其中根据交易对方是否为控股股东关联方/管理层股东/财务投资者、是否承担业绩承诺及补偿责任等进行了差异化定价。通宝莱2015年12月新增股东弘信控股、宇轩投资为财务投资者、不参与企业经营、不承担业绩承诺；蕙富君奥虽亦为财务投资者、不参与企业经营，但作为上市公司控股股东关联方承担业绩承诺。2015年12月新增股权作价与本次交易获得对价对比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|通宝莱2015年12月股权变动作价（万元）|本次交易||
|||获得对价（万元）|差异率（%）|
|弘信控股|8,073.60|8,099.99|0.33|
|宇轩投资|2,018.40|2,025.00|0.33|
|蕙富君奥|6,728.00|6,900.32|2.50|

由上表可知，在充分考虑财务投资者在本次交易中投资周期、拟置出资产可变现性等因素的情形下，通宝莱2015年12月新进股东在本次交易中获取对价对
应的整体估值，较2015年12月股权变动时对应的整体估值无显著差异。
3、弘信控股、宇轩投资、蕙富君奥与上市公司控股股东之间关系
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蕙富君奥的普通合伙人和执行事务合伙人为汇垠澳丰，与上市公司控股股东蕙富骐骥的执行事务合伙人一致，蕙富君奥与蕙富骐骥为同一控制下主体，存在一致行动关系。
根据弘信控股、宇轩投资出具的书面承诺，并经独立财务顾问与法律顾问采取现场访谈、检索企业信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）等方式进行核查，弘信控股、宇轩投资与上市公司控股股东蕙富骐骥不存在关联关系，亦不存在建立一致行动关系的计划或安排。
根据弘信控股、宇轩投资以及蕙富君奥出具的书面承诺，并经独立财务顾问与法律顾问采取现场访谈等方式进行核查，弘信控股、宇轩投资以及蕙富君奥持有通宝莱股权真实、合法、有效，不存在委托他人持股、信托持股或受他人委托持有通宝莱股权的情形。
4、合法合规情况
通宝莱最近三年股权变动情况符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（五）通宝莱股权控制结构情况
弘 宇 蕙
吴 吴 吴 刘 姚 赵 宝
信 轩 富
文 友 丹 壮 国 晓 利
控 投 君
洲 平 莉 超 宁 岩 泉
股 资 奥
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|52.2500%|7.4219%|2.7906%|7.6000%|7.4219%|4.4531%|5.9375%|5.7000%|1.4250%|5.0000%|

深圳市通宝莱科技有限公司
通宝莱的控股股东和实际控制人为吴文洲、吴友平、吴丹莉组成的吴氏家族，其中吴文洲和吴友平系兄弟关系、吴文洲和吴丹莉系父女关系，控股股东和实际控制人的基本情况参见重组报告书之“第三章交易对方基本情况/一、交易对方情况/（一）通宝莱股东基本情况”。
（六）通宝莱员工结构、管理层基本情况
截至2015年12月31日，通宝莱员工人数合计为154人，具体情况如下：
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1、员工专业结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日|||
||项目||||
|||人数||占比（%）|
|技术研发||34|22.08||
|市场销售||16|10.39||
|生产服务||63|40.91||
|综合管理||41|26.62||
|合 计||154|100.00||

2、受教育程度
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日|||
||项目||||
|||人数||占比（%）|
|硕士及以上||1|0.65||
|本科||47|30.52||
|大专||75|48.70||
|大专以下||31|20.13||
|合 计||154|100.00||

3、年龄结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日|||
||项目||||
|||人数||占比（%）|
|51岁以上||8|5.19||
|41-50岁||20|12.99||
|31-40岁||53|34.42||
|30岁以下||73|47.40||
|合 计||154|100.00||

4、通宝莱管理层基本情况
截至重组报告书签署之日，通宝莱管理层团队为吴文洲、吴友平、乔京春、王晓明、付全福、吴丹莉。
吴文洲，现任通宝莱董事长兼总经理，毕业于澳门科技大学。曾任深圳市中达康投资有限公司总经理。目前担任中国安全防范行业协会副理事长、广东省公共安全技术防范协会会长、深圳市安全防范行业协会常务副会长、深圳市总商会（工商联）理事、深圳市潮汕商会常务副会长。
吴友平，现任通宝莱副董事长，毕业于中山大学。曾自主经营电子类产品。
乔京春，现任通宝莱副总经理，毕业于河南大学。曾任河南省第一监狱干部、北京时代光华电子技术公司副总经理、深圳金利品科科技有限公司副总经理。
王晓明，现任通宝莱副总经理，毕业于河南大学。曾任深圳欣飞服装有限公
司厂长、深圳恰鸿阁大酒店执行董事、加拿大加成信息咨询有限公司深圳代表处
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负责人、深圳市加成信息咨询有限公司总经理、深圳市通宝莱科技有限公司研发部经理。
付全福，现任通宝莱副总经理、财务总监，毕业于湖北省襄樊市财政学院。
曾任中国建筑深圳大康建筑公司财务经理、中国建筑（亚太国际学校）财务总监、深圳市登程房地产公司财务总监。
吴丹莉，现任通宝莱财务经理，毕业于深圳职业技术学院。
（七）通宝莱主要资产、负债与对外担保情况
1、主要资产情况
（1）自有物业情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权人|证书编号|物业地址|建筑面积（平方米）|用途|取得方式|
|1|通宝莱|深房地字第3000536148号|深圳市福田区景田三路南深茂商业中心19A|158.34|办公楼|购买|
|2|通宝莱|深房地字第3000536145号|深圳市福田区景田三路南深茂商业中心19B|123.37|办公楼|购买|
|3|通宝莱|深房地字第3000536146号|深圳市福田区景田三路南深茂商业中心19C|169.40|办公楼|购买|
|4|通宝莱|深房地字第3000536149号|深圳市福田区景田三路南深茂商业中心19D|185.29|办公楼|购买|
|5|通宝莱|深房地字第3000536151号|深圳市福田区景田三路南深茂商业中心19E|159.85|办公楼|购买|
|6|通宝莱|深房地字第3000536196号|深圳市福田区景田三路南深茂商业中心19F|169.40|办公楼|购买|
|7|通宝莱|深房地字第3000536150号|深圳市福田区景田三路南深茂商业中心19G|123.37|办公楼|购买|
|8|通宝莱|深房地字第3000536147号|深圳市福田区景田三路南深茂商业中心19H|158.34|办公楼|购买|
|9|通宝莱|深房地字第3000276285号|深圳市新洲路长景阁20B|210.12|高层住宅|购买|

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截至报告期末，上述房产的成新率为64.41%。2015年1月28日，通宝莱与交通银行股份有限公司深圳华强支行签署《抵押合同》（合同编号：交深华强抵 20150105A号），将上述房产均已抵押给交通银行股份有限公司深圳华强支行，截至重组报告书签署之日，上述合同仍在执行。
根据通宝莱与交通银行股份有限公司深圳华强支行签订的《公开型有追索权国内保理合同》和《流动资金借款合同》，通宝莱将位于深圳市福田区景田三路南深茂商业中心的办公用房及位于深圳市新洲路长景阁商住用房抵押给交通银行股份有限公司深圳华强支行，获取贷款总金额为1亿元。
通宝莱目前经营状况良好，不存在无法偿还到期债务的情况，上述抵押未对本次交易产生不利影响。
（2）物业租赁情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|物业地址|建筑面积（平方米）|租赁期限|出租方|
|1|深圳市龙岗区布吉街道甘坑社区甘李科技园甘李6路7号吓围工业区4A3楼|1,680|2014.12.16-2017.12.15|深圳市科伦特物业管理有限公司|

经核查，通宝莱承租的上述房屋尚未取得房屋所有权证书；租赁合同尚未办理备案登记手续，合同未约定以办理租赁备案登记为生效要件。
通宝莱控股股东吴文洲出具的承诺：在上述租赁合同有效期内，若因未取得产权证的租赁房屋被拆迁或被主管机关要求停止使用而给通宝莱造成搬迁费用及其他损失，则相关损失由吴文洲全额承担。
（3）商标权
截至重组报告书签署之日，通宝莱取得20项注册商标，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图样|注册人|注册号|有效期|核定使用商品（类别）|取得方式|
|1||通宝莱|9818468|2012.10.07-2022.10.06|35|原始取得|
|2||通宝莱|9818545|2012.10.07-2022.10.06|36|原始取得|
|3||通宝莱|9818633|2012.10.07-2022.10.06|37|原始取得|
|4||通宝莱|9818731|2012.10.07-2022.10.06|38|原始取得|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|通宝莱|9818843|2012.10.07-2022.10.06|42|原始取得|
|6|通宝莱|9818913|2012.10.07-2022.10.06|43|原始取得|
|7|通宝莱|9821669|2012.10.07-2022.10.06|44|原始取得|
|8|通宝莱|9821729|2012.10.07-2022.10.06|45|原始取得|
|9|通宝莱|9822183|2013.02.21-2023.02.20|37|原始取得|
|10|通宝莱|9826635|2012.11.14-2022.11.13|42|原始取得|
|11|通宝莱|9826760|2012.11.14-2022.11.13|44|原始取得|
|12|通宝莱|9818292|2012.10.07-2022.10.06|38|原始取得|
|13|通宝莱|9818330|2012.10.07-2022.10.06|44|原始取得|
|14|通宝莱|9818381|2012.10.07-2022.10.06|45|原始取得|
|15|通宝莱|13681083|2015.10.14-2025.10.13|9|原始取得|
|16|通宝莱|13681105|2015.02.14-2025.02.13|9|原始取得|
|17|通宝莱|3301670|2013.10.21-2023.10.20|9|原始取得|
|18|通宝莱|8073317|2012.08.14-2022.08.13|9|原始取得|
|19|通宝莱|6250793|2010.03.21-2020.03.20|9|原始取得|
|20|通宝莱|6250794|2011.04.07-2021.04.06|9|原始取得|

（4）专利权
截至重组报告书签署之日，通宝莱的专利权具体情况如下：
①发明专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日|公告日|取得方式|
|1|摄像设备及其控制方法|ZL201110030077X|2011.01.27|2013.07.10|原始取得|
|2|集成式LED阵列光源装置及其制造方法|ZL2008100656710|2008.01.25|2011.06.08|原始取得|

②实用新型专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日|公告日|取得方式|
|1|安防系统|ZL2011203749108|2011.09.28|2012.05.30|原始取得|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|视频信号处理装置|ZL2011201059131|2011.04.12|2011.11.30|原始取得|
|3|摄像机|ZL2011200285065|2011.01.27|2011.10.12|原始取得|
|4|摄像设备|ZL201120028507X|2011.01.27|2011.11.30|原始取得|
|5|集成式LED阵列光源装置|ZL2008200919020|2008.01.25|2009.06.17|原始取得|
|6|红外阵列发光装置|ZL2008200919035|2008.01.25|2008.11.05|原始取得|
|7|一种高防护等级自散热式摄录机|ZL2007201714678|2007.12.10|2008.10.29|原始取得|
|8|一种手持式机动车底盘检视装置|ZL2007201714682|2007.12.10|2009.01.14|原始取得|
|9|带集成红外LED阵列的摄录机|ZL2007201714697|2007.12.10|2009.01.14|原始取得|
|10|适宜全天宜候使用候的摄录机|ZL200720171470X|2007.12.10|2008.10.29|原始取得|
|11|一种高清晰夜视球形摄录机|ZL2007201714714|2007.12.10|2008.10.29|原始取得|
|12|一种固定式机动车底盘检视装置|ZL2007201714729|2007.12.10|2009.01.14|原始取得|

③外观设计专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日|公告日|取得方式|
|1|摄像头（威慧家庭套装）|ZL201430067056X|2014.03.27|2014.07.16|原始取得|

（5）计算机软件著作权
截至重组报告书签署之日，通宝莱拥有 10项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|取得方式|证书编号|
|1|通宝莱无线报警处理系统软件V1.0|2013SR035993|未发表|原始取得|软著登字第0541755号|
|2|通宝莱家庭套装PC客户端监控软件[简称：tblrvideo]V1.0|2013SR035901|未发表|原始取得|软著登字第0541663号|
|3|通宝莱IR-CUT程序控制系统软件V1.0|2013SR035899|未发表|原始取得|软著登字第0541661号|
|4|通宝莱视频图像增量控制系统软件[简称：通宝莱视频图像增量控制系统]V1.0|2011SR030107|2011.02.03|原始取得|软著登字第0293781号|
|5|基于视频事件分析与控制VCA软件V1.0|2010SR055667|2010.05.01|原始取得|软著登字第0243940号|
|6|基于物联网的城市CIMSIT监测管理平台系统V1.0|2010SR055276|2008.05.10|原始取得|软著登字第0243549号|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|7|DVS客户端管理软件V1.0|2010SR055092|2009.11.11|原始取得|软著登字第0243365号|
|8|图像流媒体分发服务器DSF软件V1.0|2010SR055089|2009.12.01|原始取得|软著登字第0243362号|
|9|摄像机控制程序软件V1.0|2010SR055086|2009.10.11|原始取得|软著登字第0243359号|
|10|Centaurus数字视频集中监控系统 V1.0|2008SR05736|2006.12.20|原始取得|软著登字第092915号|

（6）软件产品登记证书
截至重组报告书签署之日，通宝莱软件产品登记证书如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件产品名称|证书编号|发证时间|发证机关|
|1|通宝莱DVS客户端管理软件V1.0|深DGY-2013-0725|2013.04.27|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|2|通宝莱摄像机控制程序软件V1.0|深DGY-2013-0816|2013.04.27|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|3|通宝莱图像流媒体分发服务器DSF软件V1.0|深DGY-2013-0718|2013.04.27|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|4|通宝莱Centaurus数字视频集中监控系统软件V1.0|深DGY-2013-2682|2013.10.31|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|5|通宝莱基于视频事件分析和控制VCA软件V1.0|深DGY-2013-2683|2013.10.31|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|6|通宝莱基于物联网的城市CIMSIT监测管理平台|深DGY-2013-2684|2013.10.31|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|7|通宝莱视频图像增量控制系统软件V1.0|深DGY-2013-2685|2013.10.31|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|8|通宝莱IR—CUT程序控制系统软件V1.0|深DGY-2013-2686|2013.10.31|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|9|通宝莱家庭套装PC客户端监控软件V1.0|深DGY-2013-2687|2013.10.31|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|10|通宝莱无线报警处理系统软件V1.0|深DGY-2013-2688|2013.10.31|深圳市经济贸易和信息化委员会|

2、主要负债情况
截至2015年12月31日，通宝莱的负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|短期借款|11,390.00|
|应付账款|4,185.32|
|预收款项|112.62|
|应付职工薪酬|214.51|
|应交税费|3,908.42|
|应付利息|43.24|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|其他应付款|1,505.96|
|流动负债合计|21,360.09|
|长期借款|7,725.00|
|非流动负债合计|7,725.00|
|负债合计|29,085.09|

3、对外担保情况
截至重组报告书签署之日，通宝莱不存在对外担保情况。
（八）通宝莱报告期内主要财务数据
1、简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|49,084.02|35,410.70|
|非流动资产|7,948.86|10,830.17|
|资产总额|57,032.88|46,240.87|
|流动负债|21,369.09|30,831.91|
|非流动负债|7,725.00|-|
|负债总额|29,085.09|30,831.91|
|所有者权益|27,947.80|15,408.96|

2、简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|39,525.70|31,312.38|
|营业成本|26,541.87|22,017.69|
|营业利润|6,869.81|4,409.39|
|利润总额|6,858.64|4,391.36|
|净利润|5,810.83|3,684.52|
|扣除非经常性损益后净利润|5,820.32|3,699.85|

3、简要现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,009.87|1,888.21|
|投资活动产生的现金流量净额|-0.22|-151.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|931.58|-5,281.36|
|现金及现金等价物净增加额|6,941.23|-3,544.22|

4、非经常性损益明细表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-2.59|-10.32|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|0.80|54.08|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-9.37|-61.79|
|所得税影响额|-1.67|-2.70|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|
|非经常性损益净额合计|-9.49|-15.33|

报告期内，通宝莱非经常性损益金额较小，对净利润稳定性不会构成造成重大影响。
（九）通宝莱最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况
截至重组报告书签署之日，除本次交易所涉及的资产评估外，通宝莱最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（十）通宝莱不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至重组报告书签署之日，通宝莱不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（十一）本次交易取得通宝莱股权转让前置条件的情况
2015年 12月 25日，经宝利泉股东会决议通过，同意将所持有通宝莱5.9375%股权转让给上市公司。
2015年 12月 25日，经弘信控股股东会决议通过，同意将所持有通宝莱5.7000%股权转让给上市公司。
2015年 12月 25日，经蕙富君奥执行事务合伙人决定，同意将所持有通宝莱5.0000%股权转让给上市公司。
2015年 12月 25日，经宇轩投资合伙人会议决议通过，同意将所持有通宝莱1.4250%股权转让给上市公司。
2015年 12月 27日，经通宝莱股东会决议通过，全体股东同意将其所持通
宝莱100.00%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上市公司转让
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通宝莱股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
（十二）通宝莱主营业务及主要产品
1、通宝莱主营业务
通宝莱是以新一代信息技术为基础，主要面向公安、交通、教育、金融、政法等行业客户提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的安防产品、系统集成及运营服务，并以提供行业解决方案和完成系统集成后的运营服务为主。
通宝莱作为国内安防领域内产品科技含量高、设计实施能力领先的专业弱电系统集成商之一，拥有完善的行业解决方案、丰富的安防产品线，以及高效的运营服务能力。其行业解决方案涵盖计算机网络系统集成、地铁人防智能化监控系统、平安城市集中监控系统、智能交通系统、建筑智能化系统、光电围栏防入侵报警系统、家庭安防报警系统等。
2、通宝莱主要产品
目前，通宝莱主要产品与服务集中于安防系统集成相关业务，具体包括智慧城市综合服务、智能光电防入侵系统、U安智能民用安防系统以及其他安防产品，具体如下：
（1）智慧城市综合服务
通宝莱以其在安防系统集成和弱电系统工程的丰富经验为基础，结合自主研发的智能物联网系统和云数据平台，为用户提供一体化的智慧城市综合服务。目前，通宝莱已具备成熟的平安城市、智能交通、智能楼宇等行业整体解决方案，并已在全国多地实施运行。
通宝莱以智慧城市理念为核心，通过智能物联网系统及一体化的顶层架构设计，结合云数据平台，使智慧城市系统中的平安城市、智能交通、智能楼宇以及智能电网、智慧社区、智慧金融、智慧物流等多个细分领域能在统一的云数据中心下稳定、安全、开放地运行，实现同一平台下的资源整合、城市管理、大数据分析、数据深度挖掘和增值运营服务。
通宝莱平安城市解决方案及案例示意图
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通宝莱智能交通解决方案及案例示意图
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通宝莱智能楼宇解决方案示例图
（2）智能光电防入侵系统
通宝莱自主研发的智能光电防入侵系统是一种拥有独特光电混合探测技术的智能周界防护系统，该系统综合利用计算机技术、网络技术和数字技术，形成集闭路电视监控、声光报警于一体的安防周界报警系统，对翻越和破坏围界等入侵行为及时发出警报并启动系统联动报警，通过摄像头及警灯对入侵物体进行实时追踪，实现对入侵目标的检测、定位及震慑功能，以达到及时处置和防范的目的，全天候、全天时确保围界安全，大幅提高管制区域的封闭管理能力和安全保卫工作效率。该系统经过多年的测试实验和升级改造，已能完全适应围界的复杂运行环境，基本达到零误报的技术要求。
此外，通宝莱智能光电防入侵系统还具有高安全性、高精度定位、误报率低等优点，主要应用于民航系统、高铁系统、边防安全、军警系统、司法监狱等多个领域。
通宝莱智能光电防入侵系统示意图
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深圳边防武警第六支队智能光电防入侵系统项目示范图
北京首都 T3机场智能光电防入侵报警系统项目示范图
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（3）U安智能民用安防系统
通宝莱的 U安智能民用安防系统主要是基于自主研发的“威慧”智能云服务生态平台，集智能硬件、用户服务、平台内容、移动互联 App四合一，为家庭用户提供住宅安保、保险服务、智能教育等服务内容。该系统以“威慧”平台为主要载体，综合集成“威慧”云摄像机、U安云视频平台、无线烟雾探测器、无线声光报警器、无线温湿度探测器、无线门磁等智能硬件，通过移动互联网、智能手机、生物识别技术以及无线报警配件打造家庭安防体系，为家庭提供安全保障。该系统可以通过 U安云视频平台将家庭视频监控设备与手机、平板电脑等终端设备有效对接，实现视频远程实时在线监测及远程上传。目前，U安智能民用安防系统形成的 U安系列套餐与广东广电推出的“高清互动+宽带+WiFi”等套餐一并进行合作推广。
通宝莱 U安智能安防系统示意图
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通宝莱 U安云视频平台示意图
（4）其他安防产品
通宝莱拥有良好的研发实力以及丰富的产品线，除上述系统产品外，还包括高清网络摄像机、烟感型摄像机、HD-SDI高清摄像机、红外防爆半球摄像机、超宽动态枪式摄像机、高清网络红外智能球、无线声光报警器、嵌入式数字视频录像机、嵌入式网络视频录像机、视频管理平台软件等。
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其他安防产品示意图
||||||
|-|-|-|-|-|
|TBL-3B20H3D/OSD智能透雾枪式摄像机|TBL-1D21H4W/OSD超宽动态半球摄像机|TBL-1V23H4IR/OSD阵列式防爆海螺摄像机|TBL-1W77H4IR红外防水彩色摄像机|TBL-1W75H4L/OSD激光红外防水摄像机|
|TBL-1Z220EL/HR一体化自动变焦摄像机|TBL-1M11H2微型弹筒式针孔摄像机|TBL-1B222MP 200万像素高清智能网络摄像机|TBL-W160 远距离无线网络视音频传输单元|TBL-8316D数字硬盘录像机（DVR）|

（十三）通宝莱主营业务发展方向
通宝莱以智慧城市理念为核心，专注于安防行业系统集成及相关业务，拥有专业、高效的技术队伍及完善的服务体系，其主营业务从传统安防系统集成业务逐步发展成为以新一代信息技术为基础，向公安、交通、教育、金融、政法等行业客户以及家居住宅等民用客户提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的安防产品、系统集成及运营服务，并以提供行业解决方案和完成系统集成后的运营服务为主。
未来，通宝莱将以技术和创新为导向，定位国内领先的智慧城市解决方案提供商、物联网智能家居产品制造商、大安防系统集成服务商，瞄准移动互联、智能分析、云数据，积极开展“物联视界、智慧中国”的企业发展战略，致力于成为中国乃至世界智慧城市、智能家居和安防领域的领跑者。以下为通宝莱未来三年在主营业务、人才团队、市场营销以及技术方向等核心板块的发展规划。
1、主营业务规划
（1）智慧城市综合服务
在产品与服务发展规划上，通宝莱一方面将围绕自身主营业务继续深挖与
拓展，通过不断升级原有硬件设施与软件系统平台，形成智能物联网系统、一
体化的顶层架构设计平台以及打造统一的云数据平台等一系列智慧城市平台体
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系，以技术与创新作为指导方向，进一步巩固公安、交通、教育、金融、政法等领域的原核心安防业务。
（2）智能光电防入侵系统
通宝莱将通过对历时两年自主研发的智能光电防入侵系统进行持续开发与优化，拓展民航系统、司法监狱、高铁系统、边防安全、军警系统等重要周界安全领域业务。
（3）U安智能民用安防系统
通宝莱将通过与广东广电达成的战略合作，全面布局智能家居领域市场。
以“威慧”智能云服务平台为核心，打造“U安”创新业务。“U安”业务模式是公司创新商业模式，能够很好地打通民用安防O2O，增强用户体验与购买意愿，同时将提供联动智能电视等多项增值服务。
（4）其他业务
此外，通宝莱通过开发智慧教育云平台，形成以安防监控为主导，以云计算、大数据、物联网等领先技术为基础，为学生、教师、家长、教育管理部门及相关社会人员提供一个交流、互动、分享的教育大数据云服务平台，开拓智慧校园、智慧教育新业务。
2、人才团队
随着传统系统集成业务的稳定增长，以及在新行业领域内的不断扩张，通宝莱人才团队亟需进行扩充配套。根据通宝莱业务发展情况，通宝莱将在原有组织结构基础上，增设智慧城市事业部、司法监狱事业部、机场事业部、广电事业部、智慧教育事业部、海外销售部等六大业务部门，销售与技术团队也会根据业务及组织结构的调整而增加 50-80人；研发团队方面，目前通宝莱除对原有产品与服务技术的持续研发外，还将加大对智能光电防入侵系统进行进一步开发与优化，故通宝莱在综合考虑研发需求、研发成本，以及国家高新技术企业指定研发人员要求的基础上，新增 10-30名高级研发人才，加强研发团队整体实力。
3、市场营销
在市场营销规划方面，通宝莱将继续扩大公司已有安防产品及系统集成工程业务在珠三角等地区的优势市场，同时加大对新疆、内蒙古以及西藏等国内
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边远、安防业务需求旺盛地区的开发，加速通宝莱业务全国布局的发展步伐；
除了将上述产品与系统集成工程业务进行全国布局外，通宝莱仍会继续将业务推广至全球，在产品销售方面除加大对原有荷兰及东南亚办事处的投入外，还将于美国、欧洲、南非、中东增设驻点办事处，以满足海外安防产品及系统集成工程业务的配套服务及发展需求。
4、技术方向
报告期内，作为国家高新企业、建国 60年中国安全防范行业核心品牌、广东省公共安全技术防范协会会长单位，通宝莱始终以技术及创新为主，为用户提供专业、稳定、安全、新颖的产品与服务，在未来三年内，公司将针对智慧城市综合解决方案、智能光电防入侵系统、U安智能民用安防系统等与主营业务相关的技术进行深度开发，主要包括硬件、软件以及管理平台三大技术方向，具体如下：
（1）硬件技术
报告期内，通宝莱将对前端硬件产品的整体构架及布置方案进行持续研发与设计，为提高硬件产品性能，通宝莱未来除了选取品质更高的国际品牌芯片及硬件辅材外，还将加大对产品外观设计的研发投入，以满足通宝莱业务领域越来越广、客户需求越来越高的发展需求。
（2）软件技术
目前，通宝莱后端软件产品已根据硬件及业务需求完成初步开发，包括摄像、录像、图像调整等安防产品配套软件，均符合国家与行业产品标准以及国际主流的安防软件产品对接协议。未来三年中，通宝莱将持续不断地对后端软件产品进行业务相关的升级优化与运营维护，不断提高系统集成、安防运营等业务的服务品质。
（3）管理平台技术
作为系统集成业务的核心部分，目前通宝莱在业务管理平台方面已成功研发智慧城市智能物联网系统和云数据平台、智能光电防入侵系统、“威慧”智能云服务生态平台等多个先进智能化管理平台，能为用户提供一系列成熟、专业的行业解决方案，目前这些智能化管理平台已广泛应用于包括智能交通、智能建筑、智能电网、智能家居、智慧教育、智慧社区、智慧金融、智慧物流等
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多个智慧城市领域，同时亦能应用于民航系统、司法监狱、高铁系统、边防安全、军警系统等重要周界安全领域。同时，通宝莱积极创新，已基本完成集“校园安防+智慧教育”于一体的创新型管理平台——云教育公共服务平台，进一步深入发展智慧教育领域。
在管理平台产品研发方面，通宝莱将坚持自主研发与技术创新，除了在云教育公共服务平台技术基础商，继续开发这类技术创新、应用创新的云服务管理平台外，未来三年通过加大与国内外技术先进的产学研机构的合作力度，引进国际先进设备与高端人才，提升管理平台定制化设计能力，进一步深掘及拓展产品应用领域，更好地满足业务发展与客户需求。
（十四）通宝莱主要经营模式及业务流程
1、采购模式
通宝莱采购模式包括原材料采购和工程劳务采购。系统集成业务通常包括工程设计、工程施工、软硬件产品开发及生产、设备安装调试、运行维护及系统升级。前后端硬件产品所需的原材料由通宝莱制造中心按照生产需求集中采购，主要原材料分为两种类型：一种是标准产品，包括非自主生产的安防产品、集成电路、标准元器件等，该类原材料主要由通宝莱直接向深圳市保千里电子有限公司等供应商直接采购；另一种是非标准定制产品，包括机箱、包装、摄像机套件等，此类原材料由通宝莱自主设计，由供应商按照通宝莱的设计图纸和工艺要求进行定制生产并测试各项性能指标。
通宝莱原材料采购流程图
不合格
供应商 物料样品 合格
采购物料分类 合格供方名录
寻找与分类 比对与测试
不
合
格
递交采购计划/ 合格
供应商选择 供应商确认
临时物料采购清单
合格
采购物料入库
采购物料验证 签订采购合同
退换货处理
不合格
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通宝莱的部分工程施工业务采取劳务外包形式，通宝莱主要负责工程设计、安防主体工程施工、质量控制及产品调试等，基础工程施工部分由通宝莱自行完成，部分劳务外包给外部工程施工企业。通宝莱制定了严格的招投标管理体系和外部工程施工企业准入标准，工程劳务采购多采用招投标形式进行并对每个工程项目施工质量进行考核和验收，以保证整体工程质量。
通宝莱劳务外包流程图
不合格
合格
劳务分包分类 分包商寻找 分包商考查 合格分包商名录
不
合
格
分析销售合同或中 合格
对分包商
标情况所需分包的 选择劳务分包商
进行招投标
劳务内容
分包商
现场技术指导 签订劳务外包合同
履行分包工程
分包工程验收
2、研发模式
通宝莱采取以市场为导向的自主研发模式，并建立完善的产品研发流程，以加快产品开发速度和提高产品开发质量。通宝莱新产品的研发需求主要来自终端用户，由营销中心将收集到的线上线下客户需求反馈给产品部和研发部，产品部和研发部共同制定可行性方案；方案经审查通过以后进行立项，成立项目组，产品部和研发部按照项目管理流程制定产品规格、测试计划以及开发计划；研发部将研发产品交工程部，由工程部在试装、试产阶段组织实施测试和评审，并将结果反馈至研发部，以对新产品进行改进，直到满足终端用户的需求。最终只有通过试产评审验收的产品，方可量产并对外销售。同时，通宝莱与中国电子科技集团第三十八研究所、中国科学院物联网研究发展中心、南京大学和汕头大学等众多高校科研单位深度合作，利用高校资源，增强公司研发实力。
通宝莱定期组织核心开发人员到一线与客户交流。这种“从一线来，到一
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线去”的方式也确保了研发方向和实际需求的契合，使研发产品能够满足客户需求并获得客户的认可。
通宝莱研发流程图
了解并输入
设计和开发的策划 设计和开发输出 设计和开发评审
客户需求
设计和开发更改 设计和开发确认 设计和开发验证
3、生产及服务模式
通宝莱系统集成业务采取定制化业务模式，根据用户实际情况，分析用户具体的系统应用需求并设计具体项目方案（包括项目实施技术方案、项目实施施工方案和采购计划等），根据项目方案进行项目现场实施（包括设备采购、设备安装调试、软件部署配置等），项目工程完工后进行系统测试与试运行，最后对客户提供技术指导及售后服务。
通宝莱工程项目实现流程图
系统集成部接受
顾客邀标书
分析顾客需求
未中标
准备项目方案与
结束
投标书
接到中标通知
进行合同评审
有无不确定条款
有
与顾客
无
协商一致
签订合同
项目整体规划
采购材料 现场工程实施 系统测试与试运行
项目交付验收
技术指导与
售后服务
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4、销售模式
（1）系统集成业务销售模式
通宝莱系统集成业务来源于经销商/渠道销售商、工程总包商和用户，且以经销商/渠道销售商为主，具体如下：
①用户→工程总包商→经销商/渠道销售商→系统集成商（通宝莱）该模式是目前通宝莱系统集成业务渠道分销模式中的主要销售模式，通过经销商或渠道销售商通过招投标等方式取得业务合同，通宝莱再与经销商或渠道销售商签署协议，进行系统集成业务。
②用户→工程总包商→系统集成商（通宝莱）
该模式是通宝莱系统集成业务渠道分销模式中的另一销售模式，主要是由工程总包商取得项目整体工程业务，通宝莱分包其中安防系统集成和弱电工程等项目。
③用户→系统集成商（通宝莱）
通宝莱系统集成业务项目直销模式主要包括通过向行业客户提供解决方案或系统集成实现其产品销售，以及通过参与投标直接对大客户进行销售和服务。
系统集成业务销售流程图
（2）产品销售模式
通宝莱安防产品销售以代理分销模式为主，即通过在国内外设立自主销售网点，在当地寻找具备一定规模与实力的经销商或代理商并形成战略合作关系，进行安防产品分销。
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产品销售流程图
寻找当地优质 代理商/经销商
签订合同 供应产品与服务
代理商/经销商 产品采购下单
签订战略合作协议
5、盈利模式
通宝莱作为智慧城市领域内安防行业解决方案、系统集成及后期运营服务提供商，拥有丰富的项目经验及雄厚的技术实力，盈利模式因业务的不同而有所不同，主要分为以下两类：
（1）智慧城市综合服务、智能光电防入侵系统
通宝莱根据客户需求定制服务方案，在获得项目意向（投标邀请或意向性合同）后，根据客户需求进行初步方案设计，签订正式合同后组织项目实施，包括方案设计、软硬件产品开发生产、设备采购、工程施工、设备安装调试、运行维护及系统升级等一系列服务。
其中核心价值、利润空间较大主体工程施工由通宝莱自行完成，其他附加值较低、市场供应充分的配套产品则通过外部采购。该业务模式下的成本主要为材料采购成本以及人员支出费用。
（2）U安智能民用安防系统
通宝莱通过对市场需求进行分析，积极研发设计产品和服务方案，形成“U安”业务套餐并通过广东广电系统下的优质渠道进行推广，其中附加值较高的核心技术研发由通宝莱自行完成，其余附加值较低、固定资产投入较大的生产、组装环节通过外协合作进行生产。通宝莱借助广东广电的优质客户渠道，组建多个业务小组与广东广电营销人员一同进行“高清互动+宽带+WiFi”等套餐推广，由通宝莱负责提供专业人员进行上门安装，完成销售安装后，由广东广电向终端客户收取设备、安装及后续服务费，其中向终端用户持续收取的后续服务费由通宝莱与广东广电按合同签署比例进行分成。
（十五）通宝莱核心技术和技术储备情况
1、通宝莱研发投入情况
报告期内，通宝莱每年研发投入均用于支持技术研发和核心技术的引进，
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且研发投入稳定增长，研发投入从 2014年的 977.70万元增长至 2015年的1,227.89万元。2014年、2015年通宝莱研发费用及占比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|研发投入（万元）|1,227.89|977.70|
|占营业收入的比例（%）|3.11|3.12|

2、通宝莱现有核心技术情况
通宝莱拥有独立自主的核心技术，已形成了以系统集成技术和网络互通互联技术为核心的技术平台，构建了一套完整的技术体系。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|核心技术名称|特点|来源|技术水平|
|1|摄像设备与其控制方面技术|实时获取摄像机拍摄角度的对应参数，对对应参数处理后获取拍摄角度并进行显示，实时获知摄像机的拍摄角度，从而准确标示故障点的位置，对故障点进行准确地描述和快速排除，减少误判，且操作便捷，大大提高了排障效果|自主研发|国家专利国内领先|
|2|集成式LED阵列光源装置技术|采用在单个 LED 发光体上对应设置反光部和会聚部，有利于单一光束的反射和会聚；同时，多光束之间平行传输，避免了焦斑过度集中；降低了照射角度，使光线的亮度更高、照射更远|自主研发|国家专利国内领先|
|3|高防护等级自散热式摄录机技术|解决摄录机因特定复杂应用环境而造成的防护、散热等问题，优化产品外观同时节省成本|自主研发|国家专利国内领先|
|4|适宜全天候使用的摄录机技术|随摄录机工作时间、工作环境变化设置可切换式滤光镜，从而除去环境中干扰光线对画面的影响，得到更真实、清晰的画面效果|自主研发|国家专利国内领先|
|5|红外阵列发光装置技术|采用LED阵列设计，在相同的出光强度要求下，使得体积更小，使用更方便，加上散热件以及出光罩的设计，不仅大大延长了该红外列阵发光装置的寿命，且红外出光性能也得到较大的提高|自主研发|国家专利国内领先|
|6|摄像机技术|根据处理器输出的变倍倍数调整红外光模块红外光的亮度同步变化，红外光照明兼顾摄像机远近距离拍摄，为摄像机提供有效充足的照明，使摄像机拍摄画面清晰，且节省电能，减少及其的发热量，对摄像机进行有效的保护，延长使用寿命|自主研发|国家专利国内领先|
|7|视频信号处理|用于接收图像信息信号的视频处理模|自主研发|国家专利|

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|-|-|-|-|-|
||装置技术|块、与该视频处理模块链接的单片机控制模块及该视频处理模块及单片机控制模块链接的电源稳压模块。可在前端对采集的图像进行优化，使得即使有雾的环境下仍能获得清晰图像||国内领先|
|8|入侵位置检测装置技术及入侵位置检验方法|运用世界上领先的光电混合探测技术及智能分析技术，具有高性能，高安全性，高精度定位功能。多通道探测技术，单个主机可拥有4个传感通道，以达到更好的性能和对周界的全方位防护|自主研发|国内领先|
|9|U安异构网络接入和视频通信技术|针对云摄像机、云平台和云终端等不同网络接入方式，设计具有异构网络通信能力的实时视频通信协议，结合自适应媒体质量等方式适应不同网络条件，达到在移动网络环境带宽不稳定、数据丢失等条件下，仍然能传输实时、清晰、流畅的视频图像的效果|自主研发|国内领先|
|10|U安嵌入式云操作系统技术|对网络摄像机嵌入式 Linux 系统的深度定制和改造，通过虚拟化技术将具有硬件差异的不同网络摄像机抽象成具有标准配置的智能视频节点，支持多节点资源的聚合和协同处理，支持软件镜像动态部署、配置、运行和升级等|自主研发|国内领先|

3、通宝莱核心技术储备情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|在研技术/项目名称|应用情况|进展情况|未来目标|
|1|多功能集中控制器系统|解决综合性工程项目所面临的多产品互联互通问题|已于公司内部提出，作为研发储备技术课题|简单、有效地实现报警、反控、音频、视频、灯光、空调、门禁等多设备多系统的互联互通、联动及集中控制|
|2|手写字识别技术|使智慧教育平台能够高效地完成复杂公式的输入|已成功开发，处于优化升级阶段|提高用户应用体验与消费体验|
|3|高速人声定位技术|提升智慧教育平台捕捉人声、头像等方面的效率|已成功开发，处于优化升级阶段|能够快速捕捉讲话人员的位置，调用摄像机进行跟拍录像|
|4|大数据深度挖掘技术|从智慧教育平台的海量数据中挖掘出有用的数据|已成功开发，处于优化升级阶段|帮助管理者提高管理水平|

4、通宝莱核心技术人员及变动情况
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截至重组报告书签署之日，通宝莱的核心技术人员为吴友平、乔京春、王晓明、徐鑫，报告期内未发生变化，吴友平、乔京春、王晓明的简历参见本章之“一、通宝莱的基本情况/（六）通宝莱员工结构、管理层基本情况”。
徐鑫，通宝莱工程技术部经理，毕业于北京建筑工程学院。曾任深圳市路路通网络通信有限公司弱电智能部部门经理，2013年起就职于通宝莱，负责制定项目技术目标，组织现场勘查和售前技术交流。
本次交易不涉及通宝莱职工的用人单位变更，原由通宝莱聘用的员工在本次交易完成后仍然由其继续聘用，其劳动合同等任职安排继续履行。
根据《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议》，通宝莱管理层团队（具体包括吴文洲、吴友平、乔京春、王晓明、吴有丽、付全福）承诺自本协议签署之日至股权交割日起满 36个月，仍需持续在通宝莱任职，并签署相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在通宝莱不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与通宝莱的《劳动合同》。
通宝莱核心技术人员均已与通宝莱签署《保密协议》，以切实防止通宝莱核心技术的失密。
（十六）通宝莱主营业务销售情况
1、主营业务收入构成情况
报告期内，通宝莱分业务的主营业务收入构成情况具体如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|安防工程项目|36,555.61|92.49|27,829.96|88.88|
|安防产品销售|2,794.75|7.07|3,403.54|10.87|
|运营维护服务|174.94|0.44|78.88|0.25|
|主营业务收入合计|39,525.70|100.00|31,312.38|100.00|

2、主营业务收入区域分布情况
报告期内，通宝莱分地区的主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|区域|2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|华南|13,146.47|33.26|5,839.05|18.65|
|华东|9,217.03|23.32|13,462.58|42.99|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|华中|7,035.29|17.80|6,414.29|20.48|
|华北|7,539.38|19.07|1,182.21|3.78|
|西南|281.94|0.71|313.84|1.00|
|西北|2,305.14|5.83|4,100.41|13.10|
|合计|39,525.25|100.00|31,312.38|100.00|

3、主营业务主要客户群体
通宝莱主营业务是以新一代信息技术为基础，向公安、交通、教育、金融、政法等行业客户及家居住宅等民用客户提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的安防产品、系统集成及运营服务，并以提供行业解决方案和系统集综合服务为主。同时，通宝莱目前也是国内安防领域内产品科技含量、设计实施能力领先的专业弱电系统集成商之一。
通宝莱终端客户群体广泛，其中智慧城市综合服务主要终端客户群体为城市公安系统、房屋建筑、交通运输，智能光电防入侵系统主要终端客户群体为机场、监狱系统、公安系统、大型工厂等，U安智能民用安防系统主要客户群体为广大家庭用户。
4、前五大客户情况
报告期内，通宝莱前五大客户的销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户|销售金额（万元）|占营业收入比例（%）|
|2015年度|1|江苏富视特数字技术有限公司|8,907.03|22.41|
||2|深圳前海建投网络科技有限公司|6,460.76|16.26|
||3|北京时代光华电子技术有限公司|5,591.02|14.07|
||4|郑州讯美科技有限公司|4,821.59|12.13|
||5|广西壮族自治区南宁市山鹰机动车驾驶技术培训有限公司|2,846.00|7.16|
|合计|||28,626.40|72.04|
|2014年度|1|江苏富视特数字技术有限公司|8,816.62|28.01|
||2|郑州讯美科技有限公司|6,398.50|20.33|
||3|深圳市泰恒房地产开发有限公司|4,733.00|15.04|
||4|南京新立讯电器有限责任公司|4,616.89|14.67|
||5|新疆天绘北斗信息技术有限公司|4,100.41|13.03|
|合计|||28,665.42|91.08|

通宝莱主要提供安防、智能系统集成服务，其服务对象主要为政府机构项目、大型工厂、基础设施建设等，工程项目数量不多，具体项目因建设内容、建设规
模不同，彼此之间的投入金额、实施周期差异较大，少量大型项目收入金额较大，
导致前五名客户收入占比较高。
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由于通宝莱所提供的安防、智能系统集成服务具有明显的一次性和非重复性特征，因此报告期内尽管通宝莱各期的主要客户相对集中，但各期具体服务项目及客户变化并不完全固定，整体来看客户基础较为广泛。2014年度和2015年度除江苏富视特数字技术有限公司、郑州讯美科技有限公司均为公司前五大客户以外，其余前五大客户并不相同，亦无对单个客户的销售比例超过销售总额30%的情形，通宝莱不存在严重依赖于少数特定客户事项，其业务独立性不受客户影响。
（十七）通宝莱主营业务采购情况
1、通宝莱主要原材料采购情况
通宝莱与主要产品原材料供应商建立了稳定的合作关系，供应商多为知名企业及其代理商，供货稳定，能够满足通宝莱生产需要。通宝莱主要产品原材料包括机箱、包装、摄像机套件等，市场供应充足，不存在采购受限或价格大幅波动的风险，不存在对通宝莱生产经营造成重大影响的情况。通宝莱的主要能源需求为电力，主要用于生产和日常办公，在总成本中占比很小。
2、前五大供应商情况
报告期内，通宝莱向前五大供应商的采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商|采购金额（万元）|占采购总额比例（%）|
|2015年度|1|深圳市兆维讯科技有限公司|4,619.14|17.05|
||2|宿迁安联智能科技有限公司|2,054.37|7.58|
||3|广州兴红信息科技有限公司|1,594.15|5.88|
||4|深圳市联嘉祥科技股份有限公司|1,520.79|5.61|
||5|深圳市梅比西电气设备有限公司|1,503.61|5.55|
||合计||11,292.06|41.67|
|2014年度|1|天津金硕信息科技集团股份有限公司|1,800.27|6.76|
||2|广东利浩信息科技有限公司|1,284.84|4.83|
||3|深圳市保千里电子有限公司|1,254.35|4.71|
||4|深圳市耕谷阳网络设备有限公司|1,118.07|4.20|
||5|深圳市梅比西电气设备有限公司|1,103.98|4.15|
||合计||6,561.51|24.65|

报告期内通宝莱不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%或严重依赖于少数供应商的情形，不存在通宝莱董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
其他主要关联方或持有通宝莱5%以上股份的股东持有上述供应商权益的情况。
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（十八）通宝莱质量控制情况
通宝莱高度重视企业的质量规范管理，严格按照 ISO9001质量管理体系要求开展各项业务，并于 2003年通过了 ISO9001认证，已通过历次复查和到期重新认证。
通宝莱拟定“科技领先、优质高效、顾客至上、持续发展”作为质量方针，将“采购产品一次验收合格率达98%；工程竣工验收合格率达100%；顾客满意度达90%；无重大质量、环境和安全事故”作为质量目标，按照ISO9001标准的要求建立了质量管理体系，形成文件，加以实施和保持，并予以持续改进，为此做到：
1、对质量管理体系所需的过程（包括管理活动、资源提供、产品实现、测量分析和改进四大过程及子过程）进行识别并编制文件，这些过程的输入为顾客要求，输出为顾客满意。
2、明确过程控制的方法及过程之间的相互顺序和接口关系；通过识别、确定、监视、测量和分析等对过程进行管理。
3、对过程进行管理的目的是实施质量管理体系，实现质量方针、目标。通过文件化体系的建立，为过程的有效运行和控制提供准则和方法。
4、提供必要的资源和信息，对过程进行监视、测量和分析及采取改进措施，是为实现所策划的结果，并进行持续改进。
（十九）通宝莱经营资质及认证情况
通宝莱所处行业为智慧城市领域内安防行业，由于其行业属性、下游客户的特殊性和专业性，决定了其所处的行业具有较高的准入门槛，行业内企业对应的产品销售和业务开展，需取得一定的业务资质许可和相应的产品认证，否则对应的相关产品或业务将无法进入相关市场领域。
1、通宝莱业务资质情况
（1）广东省公安厅安全技术防范管理办公室颁发的《设计、施工、维修资格证》（证书编号：粤 GB094号），资质等级一级，资格范围为安全技术防范系统设计、施工、维修，有效期自2015年6月14日至2017年6月14日。
（2）中华人民共和国工业和信息化部颁发的《计算机信息系统集成企业资
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质证书》（证书编号：Z2440320140954），核定公司的计算机信息系统集成企业资质为二级，有效期至2017年12月30日。
（3）深圳市住房和建设局颁发的《工程设计与施工资质证书》（证书编号：C244038792），资质等级二级，业务范围为建筑智能化工程设计与施工二级（可从事资质证书许可范为内响应的建设工程总承包业务以及工程设计、工程施工、项目管理和相关的技术与管理服务），有效期至2018年9月13日。
（4）广东省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》（证书编号：粤 JZ安许证字[2014]020427），许可范围为建筑施工，有效期至 2017年 7月 21日。
（5）深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《国家高新技术企业证书》（证书编号：GR201444200793），有效期自2014年7月24日至2017年7月23日。
（6）深圳市中鉴认证中心有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》（证书编号：0070014Q13285R0M），认定通宝莱质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准，有效期自2014年11月25日至2017年11月24日。
2、安全技术防范产品生产登记批准证书
通宝莱目前共已取得5项广东省公安厅核发的《安全技术防范产品生产登记批准证书》，证书的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|产品规格型号|证书编号|有效期|
|1|智能光电防入侵系统|TBL-AST205|粤10021640号|2015.04.28-2019.04.28|
|2|高清网络球形摄像机|TBL-IP-BOOS|粤10021639号|2015.04.28-2019.04.28|
|3|高清网络摄像机|TBL-IP-BOOW、TBL-IP-BOOWX|粤10021638号|2015.04.28-2019.04.28|
|4|红外半球摄像机|TBL-AS-DO2BVOC|粤10021637号|2015.04.28-2019.04.28|
|5|红外枪式摄像机|TBL-AS-WO2BBOC|粤10021636号|2015.04.28-2019.04.28|

3、国防通信网设备器材进网许可证
通宝莱目前已取得5项由中国人民解放军总参谋部核发的《国防通信网设备
器材进网许可证》，该等产品经检测审查合格，准予进入国防通信网使用，证书
的具体情况如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称及型号|批准文号|许可证号|有效期|
|1|TBL-1V23H3IR/OSD红外半球摄像机|[2006]参通字第90|SB1165|2014.10.14-2016.10.13|
|2|TBL-1W962MPIRW高清网络摄像机|[2006]参通字第90|SB1163|2014.10.14-2016.10.13|
|3|TBL-NVR-9032网络硬盘录像机|[2006]参通字第90|SB1161|2014.10.14-2016.10.13|
|4|TBL-AST205智能光电防入侵报警系统|[2006]参通字第90|SB1162|2014.10.14-2016.10.13|
|5|TBL-IP-BOOS高清网络摄像机|[2006]参通字第90|SB1164|2014.10.14-2016.10.13|

（二十）通宝莱许可资产使用情况
截至重组报告书签署之日，通宝莱不存在对外许可资产使用情况。
（二十一）通宝莱本次交易债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
（二十二）通宝莱重大会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
通宝莱已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；通宝莱既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入迅通科技；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
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定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
通宝莱与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（4）建造合同收入的确认依据和方法
①当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工进度按照累计实际发生的合同
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费用占合同预计总成本的比例确定。
固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
A、合同总收入能够可靠地计量；
B、与合同相关的经济利益很可能流入企业；
C、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
D、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
A、与合同相关的经济利益很可能流入企业；
B、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。合同工程的变动、索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。
②建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
A、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
B、合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
③如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
（5）具体收入确认方式：
A、通宝莱提供安防工程项目，在资产负债表日按完工百分比法确认收入；
完工百分比法按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定。
B、通宝莱直接销售产品，以取得客户签收单确认收入；
C、通宝莱提供运营维护服务，按合同约定在服务完成时确认收入。
2、财务报表编制基础
（1）财务报表编制基础
通宝莱以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指
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南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
（2）持续经营
通宝莱对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，重组报告书中财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
3、会计政策和会计估计与同行业上市公司及汇源通信之间的差异
通宝莱的会计政策和会计估计与同行业上市公司及汇源通信之间不存在重大差异。
4、重要会计政策和会计估计变更
通宝莱报告期内不存在重要会计政策和会计估计变更的情况。
5、行业特殊的会计处理政策
通宝莱不存在行业特殊的会计处理政策。
6、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，通宝莱不存在资产转移剥离调整情况。
（二十三）通宝莱涉及的其他事项
1、报批事项与资源类权利
本次收购通宝莱100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
2、涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至重组报告书签署之日，通宝莱不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
截至重组报告书签署之日，通宝莱不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
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二、迅通科技的基本情况
（一）迅通科技基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|广东迅通科技股份有限公司|
|注册资本：|12,232.5537万元|
|法定代表人：|陈色桃|
|注册地址：|广州市越秀区先烈中路80号汇华商贸大厦12层|
|营业执照注册号：|440000000066048|
|税务登记证号：|440106233163986|
|组织机构代码：|23316398-6|
|公司类型：|股份有限公司|
|成立日期：|1996 年 8 月 19 日设立有限责任公司，2011 年 8 月 23 日整体变更为股份公司|
|经营范围：|安全技术防范系统设计、施工、维修（具体按本公司有效证书经营）；安全技术防范产品及计算机网络产品的研究、开发、销售、租赁；安全技术防范产品的生产、检测；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）；承接网络工程建设项目；网络系统软件开发，计算机网络技术服务，网络安全信息咨询；信息技术咨询、服务。|

（二）迅通科技下属企业
截至重组报告书签署之日，迅通科技有一家100%控股的子公司迅网视通。
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|广东迅网视通科技有限公司|
|注册资本：|1,000.00万元|
|法定代表人：|陈色桃|
|注册地址：|清远市清城区石角镇了哥岩水库东侧再生资源示范基地办公大楼附楼一楼103室（仅限办公）|
|营业执照注册号：|441800000099666|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期：|2014年12月23日|
|经营范围：|安全技术防范系统设计、开发与销售；安全技术防范产品及计算机网络产品的研究、开发与销售；承接网络工程建设项目；网络系统软件开发。计算机网络技术服务，网络安全信息咨询；信息技术咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、历史沿革
2014年 11月 26日，迅通科技作出董事会决议，同意在清远市设立全资子
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公司迅网视通，注册资本1,000.00万元。
2014年 12月 18日，迅通科技签署迅网视通的公司章程，公司认缴出资1,000.00万元，在2017年12月31日前缴足。
2014年 12月 23日，迅网视通办理完成工商登记手续并取得《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为91441802324842386E。
||
|-|
|3、股权控制关系|
|截至重组报告书签署之日，迅网视通注册资本尚未实缴，股权结构如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实缴资本（万元）|出资比例（%）|
|1|迅通科技|1,000.00|0.00|100.00|
|合计||1,000.00|0.00|100.00|

||
|-|
|4、主要从事业务发展情况|
|截至重组报告书签署之日，迅网视通尚未开展经营活动。|
|5、最近两年主要财务指标|
|（1）简要资产负债表|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|0.00|-|
|非流动资产|-|-|
|资产总额|0.00|-|
|流动负债|0.20|-|
|非流动负债|-|-|
|负债总额|0.20|-|
|所有者权益|0.00|-|

（2）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业成本|0.01|-|
|营业利润|-0.01|-|
|利润总额|-0.20|-|
|净利润|-0.20|-|

（三）迅通科技历史沿革
1、迅通有限设立（1996年8月）
迅通有限系于1996年8月19日设立，设立时名称为广东迅通计算机有限公
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司，设立时的注册资本为50.00万元，其中陈色桃认缴出资30.00万元，陈欣双认缴出资20.00万元。
1996年8月14日，天河会计师事务所出具《验资报告》（穗天师验字（96）第 0727号），验证截至 1996年 8月 14日，迅通有限已收到股东以货币缴纳的注册资本50.00万元，其中陈色桃认缴出资30.00万元，陈欣双认缴出资20.00万元。
1996年8月19日，迅通有限办理完成工商登记手续并取得《企业法人营业执照》。
迅通有限设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈色桃|30.00|60.00|
|2|陈欣双|20.00|40.00|
|合计||50.00|100.00|

2、迅通有限第一次增加注册资本（2001年11月）
2001年 10月 10日，迅通有限作出股东会决议，同意迅通有限注册资本由 50.00万元增加至 300.00万元，其中,陈色桃以实物认缴出资 130.50万元，陈欣双以实物认缴出资63.00万元，陈蓉以实物认缴出资 56.50万元。
2001年 10月 29日，广州中勤会计师事务所有限公司对本次实物增资进行评估，并出具《资产评估报告》（中勤评字[2001]174号），陈色桃、陈欣双、陈蓉用于出资的实物资产为交换机、集线器、打印机、电脑等设备，以 2001年 10月 28日为评估基准日，其评估值为 250.00万元，其中：陈色桃用以出资的实物资产评估值为 130.50万元，陈欣双用以出资的实物资产评估值为 63.00万元，陈蓉用以出资的实物资产评估值为56.50万元。
2001年10月30日，广州中勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中勤验字[2001]第 931号），确认截至 2001年 10月 28日，迅通有限已收到股东以实物缴纳的新增注册资本250.00万元。
2001年11月14日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次增资事项完成后，迅通有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈色桃|160.50|53.50|
|2|陈欣双|83.00|27.70|
|3|陈 蓉|56.50|18.80|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|300.00|100.00|

3、迅通有限第二次增加注册资本（2002年5月）
2002年 5月 20日，迅通有限作出股东会决议，同意迅通有限注册资本由300.00万元增加至500.00万元，由陈色桃以货币认缴。
2002年 5月 22日，广州市康正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2002）康正验内字第 794号），验证截至 2002年 5月 22日，迅通有限已收到股东以货币缴纳的新增注册资本200.00万元。
2002年5月24日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次增资完成后，迅通有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈色桃|360.50|72.10|
|2|陈欣双|83.00|16.60|
|3|陈 蓉|56.50|11.30|
|合计||500.00|100.00|

4、迅通有限第一次股权转让（2009年5月）
2009年4月15日，迅通有限作出股东会决议，同意陈欣双将其所持迅通有限5.30%的股权（即对应 26.50万元出资额）以 30万元转让给陈蓉；将其所持迅通有限1.30%的股权（即对应 6.50万元出资额）以 2万元转让给陈色桃；将其所持迅通有限10.00%股权（即对应50.00万元出资额）以20万元转让给刘佳特。同日，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。
2009年5月18日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，迅通有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈色桃|367.00|73.40|
|2|陈 蓉|83.00|16.60|
|3|刘佳特|50.00|10.00|
|合计||500.00|100.00|

5、迅通有限第三次增加注册资本（2010年1月）
2009年 12月 23日，迅通有限作出股东会决议，同意迅通有限将注册资本由500.00万元增加到522.50万元，新增的22.50万元注册资本由张征以货币缴纳。
2010年 1月 21日，广州海正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（海
会验（2010）A090号），验证截至 2010年 1月 21日，迅通有限已收到股东以
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
货币缴纳的新增注册资本22.50万元。
2010年1月28日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次增资完成后，迅通有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈色桃|367.00|70.24|
|2|陈 蓉|83.00|15.89|
|3|刘佳特|50.00|9.57|
|4|张 征|22.50|4.30|
|合计||522.50|100.00|

6、迅通有限第四次增加注册资本（2010年4月）
2010年 3月 2日，迅通有限作出股东会决议，同意迅通有限注册资本由522.50万元增加至555.5555万元，增加部分由张征以货币认缴。
2010年 3月 30日，广州安亿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广安验字[2010]第018号），验证截至2010年3月11日，迅通有限已收到股东以货币缴纳的新增注册资本33.0555万元。
2010年4月7日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次增资完成后，迅通有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈色桃|367.0000|66.06|
|2|陈 蓉|83.0000|14.94|
|3|张 征|55.5555|10.00|
|4|刘佳特|50.0000|9.00|
|合计||555.5555|100.00|

7、迅通有限第五次增加注册资本（2010年4月）
2010年 4月 8日，迅通有限作出股东会决议，同意迅通有限注册资本由555.5555万元增加至603.8646万元，新增的48.3091万元由协迅实业以货币认缴。
2010年 4月 16日，广州安亿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广安验字[2010]第022号），验证截至2010年4月15日，迅通有限已收到股东以货币缴纳的出资 1,350万元，其中 48.3091万元计入新增注册资本，超出部分1,301.6909万元转入迅通有限的资本公积。
2010年4月29日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次增资完成后，迅通有限的股权结构如下：
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈色桃|367.0000|60.78|
|2|陈 蓉|83.0000|13.74|
|3|张 征|55.5555|9.20|
|4|刘佳特|50.0000|8.28|
|5|协迅实业|48.3091|8.00|
|合计||603.8646|100.00|

8、迅通有限第六次增加注册资本（2010年5月）
2010年 5月 7日，迅通有限作出股东会决议，同意迅通有限注册资本由 603.8646万元增加至 1,050万元，新增注册资本由迅通有限各股东按其持股比例以货币认缴，其中，陈色桃认缴 271.1397万元，陈蓉认缴 61.3204万元，张征认缴41.0444万元，刘佳特认缴36.9400万元，协迅实业认缴35.6909万元。
2010年 5月 12日，广州安亿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广安验字[2010]第032号），验证截至2010年5月12日，迅通有限已收到各股东以货币缴纳的新增注册资本446.1354万元。
2010年5月19日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次增资完成后，迅通有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈色桃|638.1397|60.78|
|2|陈 蓉|144.3204|13.74|
|3|张 征|96.5999|9.20|
|4|刘佳特|86.9400|8.28|
|5|协迅实业|84.0000|8.00|
|合计||1,050.0000|100.00|

9、迅通有限第七次增加注册资本（2010年11月）
2010年 10月 13日，迅通有限作出股东会决议，同意迅通有限注册资本由 1,050万元增加至 1,105.2632万元，新增注册资本由周恩远、刘正福以货币认缴，其中，周恩远认缴33.1579万元，刘正福认缴22.1053万元。
2010年10月28日，广州安亿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广安验字[2010]第 061号），验证截至 2010年 10月 27日，迅通有限已收到周恩远以货币缴纳的出资600万元，其中33.1579万元计入注册资本，超出部分计入资本公积；收到刘正福以货币缴纳的出资400万元，其中22.1053万元计入注册
资本，超出部分计入资本公积。
2010年11月4日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次增资事项完成后，迅通有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈色桃|638.1397|57.7364|
|2|陈 蓉|144.3204|13.0576|
|3|张 征|96.5999|8.7400|
|4|刘佳特|86.9400|7.8660|
|5|协迅实业|84.0000|7.6000|
|6|周恩远|33.1579|3.0000|
|7|刘正福|22.1053|2.0000|
|合计||1,105.2632|100.00|

10、迅通有限第八次增加注册资本（2011年1月）
2010年 12月 28日，迅通有限作出股东会决议，同意迅通有限注册资本由 1,105.2632万元增加至 1,127.81959万元，增加部分由自然人吴旭舟以货币认缴。
2011年 1月 24日，广州安亿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广安验字[2011]第004号），验证截至2011年1月24日，迅通有限已收到股东以货币缴纳的出资 480万元，其中 22.55639万元计入注册资本，超出部分计入资本公积。
2011年1月30日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次增资完成后，迅通有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈色桃|638.13970|56.5817|
|2|陈 蓉|144.32040|12.7964|
|3|张 征|96.59990|8.56519|
|4|刘佳特|86.94000|7.70868|
|5|协迅实业|84.00000|7.4480|
|6|周恩远|33.15790|2.9400|
|7|吴旭舟|22.55639|2.0000|
|8|刘正福|22.10530|1.9600|
|合计||1,127.81959|100.00|

11、迅通有限第二次股权转让（2011年4月）
2011年 4月 8日，迅通有限作出股东会决议，同意陈蓉将其持有迅通有限0.7215%的股权（即对应81,372.184元出资额）转让给陈穗霞；将其持有迅通有
限0.7215%的股权（即对应 81,372.184元出资额）转让给孙同华；将其持有迅
通有限0.7355%的股权（即对应 82,951.131元出资额）转让给曾凡彬；将其持
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有迅通有限1.7830%的股权（即对应201,090.233元出资额）转让给陈明新。同日，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。
2011年4月15日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次股权转让事项完成后，迅通有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈色桃|638.1397|56.5817|
|2|陈 蓉|99.6418268|8.8349|
|3|张 征|96.5999|8.56519|
|4|刘佳特|86.9400|7.70868|
|5|协迅实业|84.0000|7.4480|
|6|周恩远|33.1579|2.9400|
|7|吴旭舟|22.55639|2.0000|
|8|刘正福|22.1053|1.9600|
|9|陈明新|20.1090233|1.7830|
|10|曾凡彬|8.2951131|0.7355|
|11|孙同华|8.1372184|0.7215|
|12|陈穗霞|8.1372184|0.7215|
|合计||1,127.81959|100.00|

12、迅通有限第三次股权转让及第九次增加注册资本（2011年5月）
2011年4月16日，迅通有限作出股东会决议，同意如下股权转让及增资：（1）周恩远将所持迅通有限1.50%的股权（即对应 16.917294万元出资额）转让给新股东石菲；（2）刘佳特将所持迅通有限2.44%的股权（即对应 27.546744万元出资额）转让给新股东詹前彬；（3）增加注册资本249.517607万元：其中新股东睿和成长认购33.269014万元、新股东天津纳兰德认购33.269014万元、新股东深圳聚兰德认购83.172536万元、新股东朱艳艳认购33.269014万元、新股东邱堂善认购66.538029万元。同日，相关各方签署了《股权转让协议》和《增资协议》。
2011年 4月 25日，京都天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京都天华验字[2011]第 0056号），验证截至 2011年 4月 21日，迅通有限已收到股东以货币缴纳的新增注册资本 2,495,176.07元，其中睿和成长、天津纳兰德、朱艳艳分别以货币实际缴纳出资 1000万元，其中 33.269014万元计入注册资本，超出部分计入资本公积；邱堂善以货币实际缴纳出资 2000万元，其中
66.538029万元计入注册资本，超出部分计入资本公积；深圳聚兰德以货币实
际缴纳 2000万元，其中 83.172536万元计入注册资本，超过部分计入资本公
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
积。
2011年5月16日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次股权转让及增资事项完成后，迅通有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈色桃|638.1397|46.33141|
|2|陈 蓉|99.641828|7.23438|
|3|张 征|96.5999|7.01353|
|4|协迅实业|84.0000|6.09872|
|5|深圳聚兰德|83.172536|6.03865|
|6|邱堂善|66.538029|4.83092|
|7|刘佳特|59.393256|4.31218|
|8|睿和成长|33.269014|2.41546|
|9|天津纳兰德|33.269014|2.41546|
|10|朱艳艳|33.269014|2.41546|
|11|詹前彬|27.546744|2.00000|
|12|吴旭舟|22.55639|1.63768|
|13|刘正福|22.1053|1.60493|
|14|陈明新|20.109023|1.45999|
|15|石菲|16.917294|1.22826|
|16|周恩远|16.240606|1.17913|
|17|曾凡彬|8.295113|0.60226|
|18|孙同华|8.137218|0.59079|
|19|陈穗霞|8.137218|0.59079|
|合计||1,377.3371958|100.00|

13、迅通有限整体变更为股份有限公司（2011年8月）
2011年8月11日，迅通科技召开创立大会并作出决议，同意迅通有限整体变更为迅通科技，以迅通有限经审计净资产 156,280,530.99元，审计基准日为 2011年 5月 31日，由京都天华会计师事务所有限公司出具《审计报告》（京都天华审（2011）第 1344号）审验，按 1.73654:1的比例折合为股份有限公司的股份，共计9,000万股，每股面值1元，折股溢价款66,280,530.99元作为资本公积。
2011年 8月 11日，京都天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京都天华验字（2011）第0152号），对此次整体变更进行了审验。
2011年8月23日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续，整体变更为
股份有限公司。
迅通科技成立后，股权结构如下：
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数额（万元）|持股比例（%）|
|1|陈色桃|4,169.8269|46.33141|
|2|陈 蓉|651.0942|7.23438|
|3|张 征|631.2177|7.01353|
|4|协迅实业|548.8848|6.09872|
|5|深圳聚兰德|543.4785|6.03865|
|6|邱堂善|434.7828|4.83092|
|7|刘佳特|388.0962|4.31218|
|8|睿和成长|217.3914|2.41546|
|9|天津纳兰德|217.3914|2.41546|
|10|朱艳艳|217.3914|2.41546|
|11|詹前彬|180.0000|2.00000|
|12|吴旭舟|147.3912|1.63768|
|13|刘正福|144.4437|1.60493|
|14|陈明新|131.3991|1.45999|
|15|石菲|110.5434|1.22826|
|16|周恩远|106.1217|1.17913|
|17|曾凡彬|54.2034|0.60226|
|18|孙同华|53.1711|0.59079|
|19|陈穗霞|53.1711|0.59079|
|合计||9,000.00|100.00|

14、迅通科技第一次增加注册资本及第一次股权转让（2014年11月）
2014年8月8日，迅通科技作出2014年第一次临时股东大会决议，同意迅通科技增发股份 1,800.00万股，由汇垠天粤或其关联方（包括汇垠天粤或其关联方发起设立的基金）以10,000万元认购，迅通科技注册资本增加至10,800.00万元；同意邱堂善将其持有的全部434.7828万股股份（持股比例为4.83092%）转让给汇垠天粤或其关联方；朱艳艳将其持有的全部 217.3914万股股份（持股比例为2.41546%）转让给汇垠天粤或其关联方；陈蓉将其持有的651.0942万股股份（持股比例为7.23438%）中的162.7735万股股份转让给汇垠天粤或其关联方。
2014年 10月 23日，汇垠天粤关联方汇垠成长与迅通科技签署《增资协议》，由汇垠成长以10,000元认购新增股本1,800.00万元，其中1,800万元计入股本，其余8,200万元计入资本公积。
2014年 10月 23日，汇垠成长分别与邱堂善、朱艳艳、陈蓉签订《股权转
让协议》，约定邱堂善、朱艳艳、陈蓉分别将其持有迅通科技 434.7828万股、
217.3914万股、162.7735万股分别以 2,415.46万元、1,207.73万元、
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
904.2972万元转让给汇垠成长。
2014年11月5日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2014]第310670号）对此次增资事项进行了审验。
2014年11月10日，迅通科技办理完成本次工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成以后，迅通科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈色桃|4,169.8269|38.61|
|2|汇垠成长|2,614.9477|24.21|
|3|张征|631.2177|5.84|
|4|协迅实业|548.8848|5.08|
|5|深圳聚兰德|543.4785|5.03|
|6|陈 蓉|488.3207|4.52|
|7|刘佳特|388.0962|3.59|
|8|睿和成长|217.3914|2.01|
|9|天津纳兰德|217.3914|2.01|
|10|詹前彬|180.0000|1.67|
|11|吴旭舟|147.3912|1.36|
|12|刘正福|144.4437|1.34|
|13|陈明新|131.3991|1.22|
|14|石菲|110.5434|1.02|
|15|周恩远|106.1217|0.98|
|16|曾凡彬|54.2034|0.50|
|17|孙同华|53.1711|0.49|
|18|陈穗霞|53.1711|0.49|
|合计||10,800.0000|100.00|

15、迅通科技第二次增加注册资本（2015年5月）
2015年 4月 24日，迅通科技作出 2015年第二次临时股东大会决议，同意迅通科技股本由 10,800万元增加至 12,232.5537万元，新增股本全部由汇垠泰鑫以 8,431.92万元认购，其中 1,432.5537万元计入迅通科技股本，其余6,999.3663万元计入资本公积。
2015年5月7日，迅通科技办理完成本次工商变更登记手续。
2015年6月2日，广州华鉴会计师事务所出具《验资报告》（华鉴验字（2015）MY005号）对此次增资事项进行了审验。
本次增资完成以后，迅通科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数额（万股）|持股比例（%）|
|1|陈色桃|4,169.8269|34.0880|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|汇垠成长|2,614.9477|21.3770|
|3|汇垠泰鑫|1,432.5537|11.7110|
|4|张征|631.2177|5.1601|
|5|协迅实业|548.8848|4.4871|
|6|深圳聚兰德|543.4785|4.4429|
|7|陈 蓉|488.3207|3.9920|
|8|刘佳特|388.0962|3.1727|
|9|睿和成长|217.3914|1.7772|
|10|天津纳兰德|217.3914|1.7772|
|11|詹前彬|180.0000|1.4715|
|12|吴旭舟|147.3912|1.2049|
|13|刘正福|144.4437|1.1808|
|14|陈明新|131.3991|1.0742|
|15|石菲|110.5434|0.9037|
|16|周恩远|106.1217|0.8675|
|17|曾凡彬|54.2034|0.4431|
|18|孙同华|53.1711|0.4347|
|19|陈穗霞|53.1711|0.4347|
|合计||12,232.5537|100.00|

16、迅通科技第二次股权转让（2015年 12月）
2015年12月10日，汇垠泰鑫与胡浩澈、钟伟分别签署《股权转让协议》，将其持有的迅通科技 779.6172万股、652.9365万股股份分别分别以 6,945.58万元、5,816.99万元转让给胡浩澈、钟伟。
2015年12月24日，迅通科技办理完成本次工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，迅通科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数额（万股）|持股比例（%）|
|1|陈色桃|4,169.8269|34.0880|
|2|汇垠成长|2,614.9477|21.3770|
|3|胡浩澈|779.6172|6.3733|
|4|钟伟|652.9365|5.3377|
|5|张征|631.2177|5.1601|
|6|协迅实业|548.8848|4.4871|
|7|深圳聚兰德|543.4785|4.4429|
|8|陈 蓉|488.3207|3.9920|
|9|刘佳特|388.0962|3.1727|
|10|睿和成长|217.3914|1.7772|
|11|天津纳兰德|217.3914|1.7772|
|12|詹前彬|180.0000|1.4715|
|13|吴旭舟|147.3912|1.2049|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|14|刘正福|144.4437|1.1808|
|15|陈明新|131.3991|1.0742|
|16|石菲|110.5434|0.9037|
|17|周恩远|106.1217|0.8675|
|18|曾凡彬|54.2034|0.4431|
|19|孙同华|53.1711|0.4347|
|20|陈穗霞|53.1711|0.4347|
|合计||12,232.5537|100.00|

（四）迅通科技最近三年增减资及股权转让情况
1、迅通科技最近三年增资和股权转让具体情况
截至重组报告书签署之日，迅通科技最近三年增资及股权变动情况如下：
（1）2014年11月，汇垠成长增资与受让股权
2014年8月8日，迅通科技通过2014年第一次临时股东大会决议，同意迅通科技发行股份 1,800.00万股，由汇垠天粤或其关联方以 10,000.00万元认购，迅通科技注册资本增加至 10,800.00万元；同意邱堂善将其持有的全部 434.7828万股股份转让给汇垠天粤或其关联方；朱艳艳将其持有的全部217.3914万股股份转让给汇垠天粤或其关联方；陈蓉将其持有的651.0942万股股份中的162.7735万股股份转让给汇垠天粤或其关联方。
2014年 10月 23日，汇垠天粤关联方汇垠成长与迅通科技签署《增资协议》，由汇垠成长缴纳 10,000.00万元新增股本认购款，其中 1,800.00万元计入股本，其余8,200.00万元计入资本公积。
2014年10月23日，汇垠成长分别与邱堂善、朱艳艳、陈蓉签订《股权转让协议》，约定邱堂善、朱艳艳、陈蓉分别将其持有迅通科技 434.7828万股、 217.3914万股、162.7735万股分别以 2,415.46万元、1,207.73万元、904.30万元转让给汇垠成长。
迅通科技本次股权变动原因：①迅通科技所处智慧城市领域未来市场前景发展向好，且迅通科技业务实力和经营业绩良好，汇垠成长作为财务投资者对迅通科技进行投资以期未来获得回报；②迅通科技所处业务发展阶段需要增量资金支持；③迅通科技前期入股的部分财务投资者具有退出需求。
本次增资和股权转让对应迅通科技的整体估值均为 60,000.00万元。本次
增资和股权转让自2014年下半年开始洽谈接触，相应估值以迅通科技2014年上
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半年实现业绩以及2014年预计全年业绩为基础，经协商一致达成。
（2）2015年5月，汇垠泰鑫增资
2015年 4月 24日，迅通科技通过 2015年第二次临时股东大会决议，同意迅通科技股本由10,800.00万元增加至12,232.5537万元，新增股本全部由汇垠泰鑫以 8,431.92万元认购。其中 1,432.5537万元计入迅通科技股本，其余6,999.3663万元计入资本公积。
迅通科技本次股权变动原因：①汇垠泰鑫的一致行动人汇垠成长入股迅通科技后，经过半年时间的磨合与发展，对迅通科技的行业前景、业务能力和管理团队认可度较高，对其未来发展前景具有信心；②迅通科技业务处于持续较快发展阶段，需要满足业务发展的资金需求。
本次增资对应迅通科技整体估值为 72,000.00万元，较 2014年 8月股权变动时有所提升，主要系本次股权变动自 2015年 4月开始洽谈，相应估值以迅通科技2014年全年实现业绩及2015年预计业绩为基础，经协商一致达成。
（3）2015年12月，胡浩澈、钟伟受让股权
2015年12月10日，汇垠泰鑫与胡浩澈、钟伟分别签署《股权转让协议》，将其持有的迅通科技 779.6172万股、652.9365万股分别以 6,945.58万元、5,816.99万元的价格转让给胡浩澈、钟伟。
迅通科技本次股权变动原因：①汇垠泰鑫为上市公司控股股东蕙富骐骥之关联方，如作为交易对方参与本次交易，其获得上市公司股份将自发行结束之日起锁定 36个月。在本次交易的洽谈协商过程中，汇垠泰鑫的有限合伙人认为相关股份锁定期将导致投资退出期限过长，因此产生退出意愿；②胡浩澈、钟伟作为财务投资者看好智慧城市与迅通科技发展前景，具有入股迅通科技的意愿。
本次股权变动对应迅通科技整体估值为 108,979.00万元。本次股权转让于2015年12月完成，相应估值以迅通科技2015年全年实现业绩及2016年预计业绩为基础，经协商一致达成。
2、迅通科技最近三年股权变动估值与本次交易作价差异的原因及合理性
（1）最近三年股权变动的整体估值水平和作价依据合理性
迅通科技最近三年股权变动的整体估值水平和作价依据情况如下：
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|股权变动事项|受让方/|整体估值|作价依据|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||增资方|（万元）||
|2014年11月增资及股权转让|汇垠成长|60,000.00|主要考虑迅通科技2014年上半年实现业绩以及2014年预计全年业绩等因素|
|2015年5月增资|汇垠泰鑫|72,000.00|主要考虑迅通科技2014年全年实现业绩及2015年预计业绩等因素|
|2015年12月股权转让|胡浩澈、钟伟|108,979.34|综合考虑新进股东为财务投资者、迅通科技2015年全年实现业绩及2016年预计业绩等因素|

报告期内，迅通科技净利润分别为 7,126.47万元与 8,367.83万元，2016年度承诺实现净利润不低于 10,700.00万元。由此可知，随着迅通科技主营业务较快发展，经营业绩逐年提升，以及历次增资资金投入，迅通科技最近三年的估值水平逐步提升，历次增资及股权转让作价具有合理性。
（2）2015年12月股权转让估值水平与本次交易作价差异的原因及合理性迅通科技 2015年 12月发生的股权转让对应的整体估值为 108,979.34万元，与本次交易中迅通科技作价 155,000.00万元相比存在一定的差异。主要原因及合理性分析如下：
①作价时点不同
本次交易的评估基准日为 2015年 12月 31日，预计实施将在 2016年下半年，两次交易作价的时间存在一定的时间间隔。迅通科技 2015年未经审计的净利润 8,367.83万元，而本次交易中迅通科技 2016年的业绩承诺不低于10,700.00万元，相对于2015年12月股权变动期间业绩情况增长较快，从而导致迅通科技的整体估值差异。
②对价支付方式不同
2015年12月股权变动为现金交易，本次交易为上市公司置换资产及发行股份与支付现金购买资产，交易对方获得的上市公司股票具有较长时间的锁定期，因此存在一定的流动性折价。
③股东身份及控制权溢价
2015年12月股权变动的新进股东均为财务投资者，单一投资者持股比例均相对较低，本次交易为上市公司收购迅通科技100%的股权，因此存在一定的控制权溢价。
④本次交易作价以评估机构评估值为基础
本次重组标的资产交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的评估报告的收益法评估结果为基础，经交易各方友好协商确定，具有公允性。
（3）2015年12月迅通科技新增股东所持股权在本次交易中增值率不高
本次交易对迅通科技100%股权作价155,000.00万元，其中根据交易对方是否为控股股东关联方/管理层股东/财务投资者、是否承担业绩承诺及补偿责任等进行了差异化定价。迅通科技2015年12月新增股东胡浩澈、钟伟均为财务投资者、不参与企业经营、不承担业绩承诺，其2015年12月受让股权作价与本次交易获得对价对比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|迅通科技2015年12月股权转让价格（万元）|本次交易||
|||获得对价（万元）|差异率（%）|
|胡浩澈|6,945.58|7,000.00|0.78|
|钟伟|5,816.99|5,862.56|0.78|

由上表可知，在充分考虑财务投资者在本次交易中投资周期、拟置出资产可变现性等因素的情形下，胡浩澈、钟伟两位新增财务投资者在本次交易中获取对价对应迅通科技的整体估值较2015年12月受让股权时对应迅通科技整体估值无显著差异。
3、汇垠泰鑫、胡浩澈、钟伟与上市公司控股股东之间关系
汇垠泰鑫的普通合伙人和执行事务合伙人为汇垠澳丰，与上市公司控股股东蕙富骐骥的执行事务合伙人一致，汇垠泰鑫与蕙富骐骥为同一控制下主体，存在一致行动关系。
根据胡浩澈、钟伟出具的书面承诺，并经独立财务顾问与法律顾问采取现场访谈、检索企业信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）等方式进行核查，胡浩澈、钟伟与上市公司控股股东蕙富骐骥不存在关联关系，亦不存在建立一致行动关系的计划或安排。
根据胡浩澈、钟伟出具的书面承诺，并经独立财务顾问与法律顾问采取现场访谈等方式进行核查，胡浩澈、钟伟持有迅通科技股权真实、合法、有效，不存在委托他人持股、信托持股或受他人委托持有公司股权的情形。
（五）迅通科技股权控制结构情况
截至重组报告书签署之日，迅通科技股权结构图如下：
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深
汇 协 睿
陈 胡 钟 张 圳 陈 刘
垠 迅 和
色
桃
成
浩
澈 伟 征
实
聚
兰 蓉
佳
特
成
长 业 长
德
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|34.0880%|21.3770%|6.3733%|5.3377%|5.1601%|4.4871%|4.4429%|3.9920%|3.1727%|1.7772%|

广东迅通科技股份有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.7772%|1.4715%|1.2049%|1.1808%|1.0742%|0.9037%|

|||
|-|-|
|0.4347%|0.4347%|

天
津 詹 吴 刘 陈 石 周 曾 孙 陈
纳
兰
前
彬
旭
舟
正
福
明
新 菲
恩
远
凡
彬
同
华
穗
霞
德
迅通科技的控股股东和实际控制人为陈色桃和陈蓉夫妻二人，迅通科技控股股东和实际控制人的基本情况参见重组报告书之“第三章交易对方基本情况/一、交易对方情况/（二）迅通科技股东基本情况”。
（六）迅通科技员工结构、管理层基本情况
截至2015年12月31日，迅通科技员工人数合计为146人，具体情况如下：1、员工专业结构
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||
||人数|占比（%）|
|技术研发|45|30.82|
|市场销售|21|14.38|
|生产制造|26|17.81|
|售后服务|8|5.48|
|综合管理|46|31.51|
|合 计|146|100.00|

2、受教育程度
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||
||人数|占比（%）|
|硕士及以上|13|8.90|
|本科|67|45.89|
|大专|38|26.03|
|大专以下|28|19.18|
|合 计|146|100.00|

3、年龄结构
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|

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|-|-|-|
||人数|占比（%）|
|51岁以上|4|2.74%|
|41-50岁|14|9.60%|
|31-40岁|47|32.20%|
|30岁以下|81|55.48%|
|合 计|146|100.00|

4、迅通科技管理层基本情况
截至重组报告书签署之日，迅通科技管理层团队为陈色桃、曾凡彬、孙同华、陈穗霞、陈明新。
陈色桃，现任迅通科技董事长兼总经理，毕业于广东广播电视大学。曾任福州军区独立雷达营修理所和导弹团修理所员工、广东省汽车配件公司（后改名为中国汽车工业贸易总公司）经营管理部经理。目前担任广东省计算机协会第十届理事会理事、广东省物联网协会常务副会长。
曾凡彬，现任迅通科技董事、财务负责人、董事会秘书，毕业于河南财经学院，注册会计师。曾任周口市金属回收公司财务经理，获会计师和经济师中级职称。
孙同华，迅通科技副总经理、销售总监，毕业于西安交通大学。曾任广西北海市技工学校计算机老师、机房中心主任，湖南省株洲市技术监督局计算机中心任网络管理员。获中级工程师资格认证、国家信息产业部项目经理认证资格。
陈穗霞，迅通科技董事、副总经理、总工程师，毕业于华南理工大学。曾任中国教学仪器设备广州公司经理，获计算机工程师中级职称。
陈明新，迅通科技副总经理，曾任职于广州铁路北站零担货物承运处。
（七）迅通科技主要资产、负债与对外担保情况
1、主要资产情况
（1）土地使用权
截至重组报告书签署之日，迅通科技已取得土地使用权证书的土地具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|权证编号|位置|面积（m2）|用途|终止日期|他项权利|权利人|
|清远市国用（2015）|清远市清城区石角镇广清产业园|23,880.93|工业|2065.08.18|无|迅通科技|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|权证编号|位置|面积（m2）|用途|终止日期|他项权利|权利人|
|第01139号|区内||||||

（2）物业租赁情况
截至重组报告书签署之日，迅通科技租赁办公场所从事生产经营，其签署并在履行的租赁合同情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|物业地址|建筑面积（平方米）|租赁期限|出租方|
|1|天河软件园高唐新建区东部国际孵化器04栋3层A物业|2,343|2011.12.01-2019.11.30|广州高新技术产业集团有限公司|
|2|长沙市芙蓉区五一大道59号南栋8309房|21.62|2016.02.21-2017.02.20|长沙大厦有限责任公司|
|3|武汉市江汉经济开发区汉口创业中心台银大厦A-1603楼|150|2015.12.31-2016.12.31|汉口高新技术创业服务中心|
|4|越秀区先烈中路80号12层|1,499.696|2015.10.01-2019.09.30|广州市汇华房地产开发有限公司|
|5|海口市龙华区金星路海星家园A栋304房|76.15|2014.06.16-2016.06.16|杨少曼|
|6|北京市海淀区西三环北路21号1号楼605房|60|2015.09.01-2016.08.31|北京北科泰来科技孵化器有限公司|
|7|鼓楼区广东路38号物联网科技园大楼16层3间（南）|99|2015.01.01-2017.12.31|江苏南邮物联网科技园有限公司|
|8|鼓楼区广东路38号物联网科技园大楼16层3间（东北）|99|2015.12.16-2017.12.15|江苏南邮物联网科技园有限公司|

经核查，迅通科技承租的上述第1、3、4、5项房屋尚未取得房屋所有权证书；租赁合同尚未办理备案登记手续，合同未约定以办理租赁备案登记为生效要件。
2011年12月，江汉经济开发区管理委员会出具证明，证明上述第3项租赁房屋的产权归江汉区经济开发区管理委员会所有，相关房产证正在办理过程中，该委员会委托其下属企业汉口高新技术创业服务中心对外出租，若因此产生纠由江汉区经济开发区管理委员会全权负责。
2012年2月15日，广州市汇华房地产开发有限公司出具证明，证明上述第 4项租赁房屋由广州市汇华房地产开发有限公司享有所有权，相关房产证正在办理过程中，广州市汇华房地产开发有限公司有权对外出租；同时，广州市汇
华房地产开发有限公司承诺若迅通科技因该物业未办理房产证而受到损失，则
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
相关损失由该企业全额承担。
根据迅通科技控股股东陈色桃出具的承诺，在上述租赁合同有效期内，若因未取得产权证的租赁房屋被拆迁或被主管机关要求停止使用而给迅通科技造成搬迁费用及其他损失，则相关损失由陈色桃全额承担。
（3）商标权
截至重组报告书签署之日，迅通科技商标权如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图样|注册人|注册号|有效期|核定使用商品（类别）|取得方式|
|1||迅通科技|3309899|2002.04.14-2022.04.13|6|原始取得|
|2||迅通科技|5091353|2003.10.28-2023.10.27|9|原始取得|
|3||迅通科技|11635573|2009.07.21-2019.07.20|45|原始取得|
|4||迅通科技|11635622|2014.03.21-2024.03.20|45|原始取得|
|5||迅通科技|11635622|2014.03.21-2024.03.20|45|原始取得|
|6||迅通科技|11635704|2014.03.21-2024.03.20|9|原始取得|
|7||迅通科技|11635704|2014.03.21-2024.03.20|9|原始取得|

（4）专利权
截至重组报告书签署之日，迅通科技的专利权具体情况如下：
①发明专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日|公告日|取得方式|
|1|一种设备运行状态监控系统|ZL201010214552.4|2010.06.29|2013.07.10|原始取得|
|2|基于残差宏块自适应下采样立体视频压缩解码方法|ZL200910035493.1|2009.09.25|2011.04.20|继受取得|
|3|一种可感知拥塞的跨层路由实现方法|ZL200910035495.0|2009.09.25|2012.10.24|继受取得|
|4|在网络中引入无竞争传输周期的分布式处理方法|ZL200910035494.6|2009.09.25|2012.07.25|继受取得|

注：上述专利中的“2”、“3”、“4”原专利权人均为南京邮电大学，根据迅通科技与
南京邮电大学签署的《技术转让（专利权）合同》，上述专利正在办理转让登记中。
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
②实用新型专利
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日|公告日|取得方式|
|1|一种红外智能摄像终端|ZL201020215613.4|2010.05.31|2010.12.29|原始取得|
|2|一种联动报警处理系统|ZL201020215669.X|2010.05.31|2010.12.29|原始取得|
|3|视频智能分析服务器|ZL201020215605.X|2010.05.31|2010.12.29|原始取得|
|4|一种双码流视频存储系统|ZL201020215622.3|2010.05.31|2010.12.29|原始取得|
|5|一种网络摄像机|ZL201020215666.6|2010.05.31|2010.12.29|原始取得|
|6|网络视频服务器|ZL201020215653.9|2010.05.31|2010.12.15|原始取得|
|7|网络视频监控系统|ZL201020215644.X|2010.05.31|2010.12.15|原始取得|
|8|一种多路网络视频解码器|ZL201020215680.6|2010.05.31|2011.01.12|原始取得|
|9|高清红外网络摄像机|ZL201320455287.8|2013.07.30|2014.05.07|原始取得|

③外观设计专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日|公告日|取得方式|
|1|多路视频解码器|ZL201030191600.3|2010.05.31|2010.12.08|原始取得|
|2|网络摄像机|ZL201030191613.0|2010.05.31|2010.12.08|原始取得|
|3|红外防水摄像机|ZL201230622409.9|2012.12.02|2013.07.10|原始取得|
|4|摄像头（半球高清红外）|ZL201330438077.3|2013.09.12|2014.04.02|原始取得|
|5|摄像头（半球高清）|ZL201330438076.9|2013.09.12|2014.04.02|原始取得|
|6|摄像头（高清枪）|ZL201330438075.4|2013.09.12|2014.04.02|原始取得|

（5）计算机软件著作权
截至重组报告书签署之日，迅通科技计算机软件著作权如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件著作权名称|登记号|首次发表日期|取得方式|证书号|
|1|迅通 XTE 网络视频监控系统V1.0.8.10|2007SR10139|2006.04.23|原始取得|软著登字第076134号|
|2|XTE 网络视频监控系统VXTE100A-YG|2008SR06413|2007.12.10|原始取得|软著登字第093592号|
|3|XTE 网络视频监控系统VXTE100A-YGC|2008SR06414|2007.12.10|原始取得|软著登字第093593号|
|4|XTE 网络视频监控系统VXTE100A-YGD|2008SR06415|2007.12.10|原始取得|软著登字第093594号|
|5|XTE 网络视频监控系统VXTE100A-YGR|2008SR06416|2007.12.10|原始取得|软著登字第093595号|
|6|XTE 网络视频监控系统VXTE100A-YGTR|2008SR06417|2007.12.10|原始取得|软著登字第093596号|
|7|XTE 网络视频监控系统VXTE200G-Y2|2008SR06419|2007.12.10|原始取得|软著登字第093598号|
|8|XTE 网络视频监控系统VXTE200G-Y|2008SR06418|2007.12.10|原始取得|软著登字第093597号|
|9|XTE 网络视频监控系统|2008SR06410|2007.12.10|原始取得|软著登字第|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||VXTE200G-YC||||093589号|
|10|XTE 网络视频监控系统VXTNB431G-YTG|2008SR06432|2007.12.10|原始取得|软著登字第093611号|
|11|XTE 网络视频监控系统VXTNB431G-YTGR|2008SR06430|2007.12.10|原始取得|软著登字第093609号|
|12|XTE 网络视频监控系统VXTNB431G-YTGS|2008SR06431|2007.12.10|原始取得|软著登字第093610号|
|13|XTE 网络视频监控系统VXTNB431-R|2008SR06411|2007.12.10|原始取得|软著登字第093590号|
|14|XTE 网络视频监控系统VXTNB431-RS|2008SR06433|2007.12.10|原始取得|软著登字第093612号|
|15|多画面监控系统V1.0|2005SR13510|2007.12.10|原始取得|软著登字第045011号|
|16|敏感数据安全存储系统V1.0|2009SR04977|2008.10.22|原始取得|软著登字第131156号|
|17|数据综合监测平台系统V1.0|2009SR04974|2008.10.22|原始取得|软著登字第131153号|
|18|网络加速与负载均衡系统V1.0|2009SR04976|2008.10.22|原始取得|软著登字第131155号|
|19|XTNB431G-YTG-H 网络半球监控系统V1.0|2010SR005863|2009.05.08|原始取得|软著登字第0194136号|
|20|XTNB431G-YTG-B 红外网络半球监控系统V1.0|2010SR005183|2009.03.13|原始取得|软著登字第0193456号|
|21|XTE200G-Y-DM 多路网络视频解码系统V1.0|2010SR005187|2009.04.28|原始取得|软著登字第0193460号|
|22|XTE100A-YG-CM 高清标准型网络监控系统V1.0|2010SR005189|2009.07.08|原始取得|软著登字第0193462号|
|23|XTE200G-Y-IA 网络视频智能分析服务系统V1.0|2010SR005181|2009.08.26|原始取得|软著登字第0193454号|
|24|XTE-MC2000 网络监控中心管理平台V1.0.0.0|2010SR008401|2009.02.25|原始取得|软著登字第0196674号|
|25|XTE-PW2000 实时报警图示 监 视 处 理 系 统V1.0.0.0|2010SR008398|2009.04.22|原始取得|软著登字第0196671号|
|26|XTE-FM2000 设备运行状态监控系统V1.0.0.0|2010SR008400|2009.06.25|原始取得|软著登字第0196673号|
|27|XTE-MS2000 海量存储管理系统V1.0.0.0|2010SR008397|2009.03.28|原始取得|软著登字第0196670号|
|28|XTE-PP2000 查询播放处理系统V1.0.0.0|2010SR008399|2009.03.30|原始取得|软著登字第0196672号|
|29|XTE-RM2000 多路实时监控管理系统|2010SR008396|2009.05.22|原始取得|软著登字第0196669号|
|30|XTE-MT2000 流媒体转发|2010SR050323|2010.06.30|原始取得|软著登字第|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||服务系统V1.0.0.0||||0238596号|
|31|XTE-MS700 存储管理软件V1.0|2011SR021770|2011.01.04|原始取得|软著登字第0285444号|
|32|XTE-MS600 存储管理软件V1.0|2011SR028338|2011.01.04|原始取得|软著登字第0292012号|
|33|XTE-MC500 网络监控管理软件V1.0|2011SR028971|2010.09.24|原始取得|软著登字第0292645号|
|34|XTE-MC600 网络监控管理软件V1.0|2011SR029433|2010.09.20|原始取得|软著登字第0293107号|
|35|XTE-MC800 网络监控管理软件V1.0|2011SR028706|2010.10.29|原始取得|软著登字第0292380号|
|36|XTE-MC700 网络监控管理软件V1.0|2011SR033027|2010.09.24|原始取得|软著登字第0292701号|
|37|XTE-MC900 网络监控管理软件V1.0|2011SR030583|2010.11.02|原始取得|软著登字第0294257号|
|38|XTE-MC1000 网络监控管理软件V1.0|2011SR021733|2010.11.25|原始取得|软著登字第0285407号|
|39|XTE-RM1000 多路实时监控管理软件V1.0|2011SR021514|2011.01.25|原始取得|软著登字第0285188号|
|40|XTE-MS500 存储管理软件V1.0|2011SR028292|2011.01.04|原始取得|软著登字第0291966号|
|41|录像容灾自动备份归档软件V1.0|2012SR068865|2010.11.18|原始取得|软著登字第0436901号|
|42|迅通高清网络视频存储管理软件V1.0|2013SR022154|2012.11.30|原始取得|软著登字第0527916号|
|43|迅通高清网络视频存储管理软件V1.1|2013SR022016|2012.12.05|原始取得|软著登字第0527778号|
|44|迅通高清网络视频多路解码器管理软件V1.0|2013SR022145|2012.11.01|原始取得|软著登字第0527907号|
|45|迅通高清网络视频多路解码器管理软件V1.1|2013SR022085|2012.11.10|原始取得|软著登字第0527085号|
|46|迅通高清网络视频多路解码器管理软件V1.2|2013SR022018|2012.12.01|原始取得|软著登字第0527780号|
|47|迅通高清网络视频多路解码器管理软件V1.3|2013SR022150|2012.12.30|原始取得|软著登字第0527912号|
|48|迅通高清网络视频管理软件V1.0|2013SR022095|2012.11.01|原始取得|软著登字第0527857号|
|59|迅通高清网络视频管理软件V1.1|2013SR022140|2012.11.05|原始取得|软著登字第0527902号|
|50|迅通高清网络视频管理软件V1.2|2013SR022090|2012.11.30|原始取得|软著登字第0527852号|
|51|迅通高清网络视频管理软件V1.3|2013SR022142|2012.12.30|原始取得|软著登字第0527904号|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|52|迅通公路车辆监测记录软件V1.0.0.1|2013SR060702|2013.04.20|原始取得|软著登字第0566464号|
|53|迅通智能交通综合信息管理软件V1.0.0.1|2013SR060691|未发表|原始取得|软著登字第0566453号|
|54|迅通视频互通接入管理软件V1.0.0.1|2013SR061720|2013.04.20|原始取得|软著登字第0567482号|
|55|迅通视频行为分析管理软件V1.0.0.1|2013SR062659|2013.05.30|原始取得|软著登字第0568421号|
|56|迅通视频综合操作控制软件V1.0.0.1|2013SR157821|2013.09.20|原始取得|软著登字第0663583号|
|57|迅通大数据视频摘要管理软件V1.0|2014SR099498|2014.01.01|原始取得|软著登字第0768742号|
|58|迅通视频超分辨率重建管理软件V1.0|2014SR099246|2014.02.28|原始取得|软著登字第0768490号|
|59|迅通大数据视频检索管理软件V1.0|2014SR099502|2014.03.12|原始取得|软著登字第0768746号|
|60|迅通视频增强处理软件V1.0|2014SR099491|2014.03.15|原始取得|软著登字第0768735号|
|61|迅通宽动态视频处理软件V1.0|2014SR099506|2014.05.21|原始取得|软著登字第0768750号|
|62|迅通大数据视频图像分析软件V1.0|2014SR202912|2014.10.08|原始取得|软著登字第0872145号|
|63|迅通视频图像分析全网计算软件V1.0|2014SR202920|2014.11.01|原始取得|软著登字第0872153号|
|64|迅通视频图像智能分析软件V1.0|2014SR190181|2014.09.01|原始取得|软著登字第0859417号|
|65|迅通视频图像分析集群软件V1.0|2014SR205301|2014.09.30|原始取得|软著登字第0874534号|
|66|迅通监控视频图像智能分析软件V1.0|2014SR118108|2014.05.20|原始取得|软著登字第0787351号|
|67|迅通车联网智能分析管理软件V1.0.0.1|2016SR000626|2015.09.30|原始取得|软著登字第1179243号|
|68|迅通设备综合信息监控管理软件V1.0.01|2013SR086459|2013.04.30|原始取得|软著登字第0592221号|

（6）软件产品登记证书
截至重组报告书签署之日，迅通科技软件产品登记证书如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件产品名称|证书编号|发证时间|发证机关|
|1|迅通XTE网络视频监控系统V1.0.8.10|粤DGY-2008-0055|2008.01.27|广东省经济和信息化委员会|
|2|迅通XTE网络视频监控系统VXTE100A-YGTR|粤DGY-2008-0246|2008.05.27|广东省经济和信息化委员会|
|3|迅通XTE网络视频监控系统|粤DGY-2008-0247|2008.05.27|广东省经济和|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||VXTE200G-Y|||信息化委员会|
|4|迅通XTE网络视频监控系统VXTE100A-YG|粤DGY-2008-0248|2008.05.27|广东省经济和信息化委员会|
|5|迅通XTE网络视频监控系统VXTE100A-YGC|粤DGY-2008-0249|2008.05.27|广东省经济和信息化委员会|
|6|迅通XTE网络视频监控系统VXTE100A-YGD|粤DGY-2008-0250|2008.05.27|广东省经济和信息化委员会|
|7|迅通XTE网络视频监控系统VXTE100A-YGR|粤DGY-2008-0251|2008.05.27|广东省经济和信息化委员会|
|8|迅通XTE网络视频监控系统VXTE200G-Y2|粤DGY-2008-0252|2008.05.27|广东省经济和信息化委员会|
|9|迅通XTE网络视频监控系统VXTE200G-YC|粤DGY-2008-0253|2008.05.27|广东省经济和信息化委员会|
|10|迅通XTE网络视频监控系统VXTNB431G-YTG|粤DGY-2008-0254|2008.05.27|广东省经济和信息化委员会|
|11|迅通XTE网络视频监控系统VXTNB431G-YTGR|粤DGY-2008-0255|2008.05.27|广东省经济和信息化委员会|
|12|迅通XTE网络视频监控系统VXTNB431G-YTGS|粤DGY-2008-0256|2008.05.27|广东省经济和信息化委员会|
|13|迅通XTE网络视频监控系统VXTNB431-R|粤DGY-2008-0257|2008.05.27|广东省经济和信息化委员会|
|14|迅通XTE网络视频监控系统VXTNB431-RS|粤DGY-2008-0258|2008.05.27|广东省经济和信息化委员会|
|15|迅通XTNB431G-YTG-H网络半球监控系统V1.0|粤DGY-2010-0324|2010.04.30|广东省经济和信息化委员会|
|16|迅通XTNB431G-YTG-B红外网络半球监控系统V1.0|粤DGY-2010-0325|2010.04.30|广东省经济和信息化委员会|
|17|迅通XTE200G-Y-IA网络视频智能分析服务系统V1.0|粤DGY-2010-0326|2010.04.30|广东省经济和信息化委员会|
|18|迅通XTE200G-Y-DM多路网络视频解码系统V1.0|粤DGY-2010-0327|2010.04.30|广东省经济和信息化委员会|
|19|迅通XTE100A-YG-CM网络监控系统V1.0|粤DGY-2010-0328|2010.04.30|广东省经济和信息化委员会|
|20|迅通XTE-MC2000网络监控中心管理平台V1.0.0.0|粤DGY-2010-0548|2010.05.28|广东省经济和信息化委员会|
|21|迅通XT-PW2000实时报警图示监视处理系统V1.0.0.0|粤DGY-2010-0549|2010.05.28|广东省经济和信息化委员会|
|22|迅通XTE-RM2000多路时监控管理系统V1.0.0.0|粤DGY-2010-0550|2010.05.28|广东省经济和信息化委员会|
|23|迅通XTE-MS2000海量储存管理系统V1.0.0.0|粤DGY-2010-0551|2010.05.28|广东省经济和信息化委员会|
|24|迅通XTE-PP2000查询播放处理系统V1.0.0.0|粤DGY-2010-0552|2010.05.28|广东省经济和信息化委员会|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|25|迅通XTE-FM2000设备运行状态监控系统V1.0.0.0|粤DGY-2010-0553|2010.05.28|广东省经济和信息化委员会|
|26|XTE-MT2000流媒体转发服务系统V1.0.0.0|粤DGY-2010-1306|2010.11.19|广东省经济和信息化委员会|
|27|XTE-MS700存储管理软件V1.0|粤DGY-2011-0891|2011.08.17|广东省经济和信息化委员会|
|28|XTE-MS500存储管理软件V1.0|粤DGY-2011-0892|2011.08.17|广东省经济和信息化委员会|
|29|XTE-MC500网络监控管理软件V1.0|粤DGY-2011-0893|2011.08.17|广东省经济和信息化委员会|
|30|XTE-MC1000网络监控管理软件V1.0|粤DGY-2011-0894|2011.08.17|广东省经济和信息化委员会|
|31|XTE-MS600存储管理软件V1.0|粤DGY-2011-0895|2011.08.17|广东省经济和信息化委员会|
|32|XTE-MC900网络监控管理软件V1.0|粤DGY-2011-0896|2011.08.17|广东省经济和信息化委员会|
|33|XTE-MC600网络监控管理软件V1.0|粤DGY-2011-0897|2011.08.17|广东省经济和信息化委员会|
|34|XTE-MC700网络监控管理软件V1.0|粤DGY-2011-0898|2011.08.17|广东省经济和信息化委员会|
|35|XTE-MC800网络监控管理软件V1.0|粤DGY-2011-0899|2011.08.17|广东省经济和信息化委员会|
|36|XTE-RM1000多路实时监控管理软件V1.0|粤DGY-2011-0900|2011.08.17|广东省经济和信息化委员会|
|37|迅通录像容灾自动备份归档软件V1.0|粤DGY-2012-1224|2012.10.10|广东省经济和信息化委员会|
|38|迅通高清网络视频多路解码器管理软件V1.0|粤DGY-2013-0676|2013.04.09|广东省经济和信息化委员会|
|39|迅通高清网络视频多路解码器管理软件V1.1|粤DGY-2013-0677|2013.04.09|广东省经济和信息化委员会|
|40|迅通高清网络视频多路解码器管理软件V1.2|粤DGY-2013-0678|2013.04.09|广东省经济和信息化委员会|
|41|迅通高清网络视频多路解码器管理软件V1.3|粤DGY-2013-0679|2013.04.09|广东省经济和信息化委员会|
|42|迅通高清网络视频管理软件V1.0|粤DGY-2013-0680|2013.04.09|广东省经济和信息化委员会|
|43|迅通高清网络视频管理软件V1.1|粤DGY-2013-0681|2013.04.09|广东省经济和信息化委员会|
|44|迅通高清网络视频管理软件V1.2|粤DGY-2013-0682|2013.04.09|广东省经济和信息化委员会|
|45|迅通高清网络视频管理软件V1.3|粤DGY-2013-0683|2013.04.09|广东省经济和信息化委员会|
|46|迅通高清网络视频存储管理软|粤DGY-2013-0684|2013.04.09|广东省经济和|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||件V1.0|||信息化委员会|
|47|迅通高清网络视频存储管理软件V1.1|粤DGY-2013-0685|2013.04.09|广东省经济和信息化委员会|
|48|迅通公路车辆检测记录软件V1.0.0.1|粤DGY-2013-1397|2013.09.02|广东省经济和信息化委员会|
|49|迅通视频互通接入管理软件V1.0.0.1|粤DGY-2013-1398|2013.09.02|广东省经济和信息化委员会|
|50|迅通视频行为分析管理软件V1.0.0.1|粤DGY-2013-1400|2013.09.02|广东省经济和信息化委员会|
|51|迅通智能交通综合信息管理软件V1.0.0.1|粤DGY-2013-1399|2013.09.02|广东省经济和信息化委员会|
|52|迅通设备综合信息监控管理软件V1.0.0.1|粤DGY-2013-1825|2013.10.29|广东省经济和信息化委员会|
|53|迅通监控视频图像智能分析软件V1.0|粤DGY-2015-0085|2015.01.30|广东省经济和信息化委员会|

2、主要负债情况
截至2015年12月31日，迅通科技的负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|短期借款|2,000.00|
|应付账款|4,231.56|
|预收款项|402.12|
|应付职工薪酬|244.26|
|应交税费|2,095.62|
|应付利息|2.51|
|其他应付款|23.99|
|流动负债合计|9,000.07|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|9,000.07|

3、对外担保情况
截至重组报告书签署之日，迅通科技不存在对外担保情况。
（八）迅通科技报告期内主要财务数据
1、简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|57,950.09|49,270.45|
|非流动资产|10,132.95|1,988.98|
|资产总额|68,082.14|51,259.43|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|流动负债|9,000.07|8,977.10|
|非流动负债|-|-|
|负债总额|9,000.07|8,977.10|
|所有者权益|59,082.08|42,282.33|

2、简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|30,287.43|25,043.17|
|营业成本|16,428.82|12,886.63|
|营业利润|8,749.03|7,045.67|
|利润总额|9,574.62|8,158.84|
|净利润|8,367.83|7,126.47|
|扣除非经常性损益后的净利润|8,281.29|6,582.86|

3、简要现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,671.66|-1,396.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,571.98|-1,106.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,034.60|666.96|
|现金及现金等价物净增加额|4,134.28|-1,836.38|

4、非经常性损益明细表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|102.19|648.23|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-0.41|-8.69|
|减：所得税影响额|15.25|95.93|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|
|非经常性损益净额合计|86.54|543.61|

迅通科技非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。由于迅通科技所在行业为安防行业，属于政府扶持产业，能获取一定的政府补助。
报告期内，迅通科技非经常性损益的金额分别为 543.61万元、86.54万元，分别占当期净利润的比重为7.63%、1.03%。迅通科技非经常性损益对净利润影响较小。
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（九）迅通科技最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况
截至重组报告书签署之日，除本次交易所涉及的资产评估外，迅通科技最近三年不存在资产评估情况。
（十）迅通科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至重组报告书签署之日，迅通科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（十一）本次交易取得迅通科技股权转让前置条件的情况
2015年 12月 25日，经汇垠成长执行事务合伙人决定，同意将其持有的迅通科技21.3770%股权转让给上市公司。
2015年 12月 25日，经协迅实业股东决定，同意将其持有的迅通科技4.4871%股权转让给上市公司。
2015年 12月 25日，经深圳聚兰德合伙人会议决议通过，同意将其持有的迅通科技4.4429%股权转让给上市公司。
2015年 12月 25日，经睿和成长合伙人会议决议通过，同意将其持有的迅通科技1.7772%股权转让给上市公司。
2015年 12月 25日，经天津纳兰德合伙人会议决议通过，同意将其持有的迅通科技1.7772%股权转让给上市公司。
2015年 12月 12日，迅通科技召开第二届董事会第七次会议，审议通过将迅通科技100.00%股权转让给上市公司的议案并提交迅通科技股东大会审议。
2015年12月27日，迅通科技召开2015年第五次临时股东大会全体股东决议通过将其所持迅通科技100.00%股权转让给上市公司。
（十二）迅通科技主营业务及主要产品
1、迅通科技主营业务
迅通科技是国内专业的网络视频监控产品及解决方案提供商，系国内最早
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进入网络视频监控领域的企业之一，长期专注于网络视频监控系统及其前后端系列产品的研发、生产和销售。
迅通科技凭借多年的专业技术积累和拥有丰富经验的研发团队，在业内形成了领先的技术优势，截至重组报告书签署之日，迅通科技拥有宽动态视频处理技术、视频超分辨重建技术、视频增强处理技术等多项自有核心技术，取得专利授权19项、计算机软件著作权68项，获得高新技术企业、广州市重点软件企业、广州市创新型企业等称号。通过技术研发的主导驱动，迅通科技现已形成涵盖前端（包括音视频采集、编码环节）、后端（包括管理、控制、存储、回放等基本功能及各类拓展应用管理平台）、软件（包括管理软件、客户端及图像处理软件）等全系列的产品线，推出了针对各行业经营特点及不同客户特点而定制的具有视频采集、传输存储、平台控制、分析应用为一体的行业技术解决方案。迅通科技销售网络辐射国内 20多个省份，终端客户涉及政府、教育、建筑、交通等多个行业。
2、迅通科技主要产品
迅通科技现已形成完整技术路线的网络视频监控系统前后端产品线及解决方案。
（1）前端产品
迅通科技前端产品主要为网络摄像机、高清摄像机等各种规格摄像机和编解码设备。根据外形和功能不同，摄像机可以分为球型摄像机、半球型摄像机、枪型摄像机；根据清晰度划分，摄像机可以分为标清摄像机、高清摄像机、数字高清摄像机；根据是否利用网络传输，摄像机又可以分为网络摄像机、模拟摄像机。
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|产品名称|图片|
|网络高清智能球摄像机||

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|红外网络高清半球摄像机|
|红外网络高清摄像机|

（2）后端产品
迅通科技经过多年技术、产品的积累和沉淀，逐步将网络视频监控系统的后端产品的功能模块实现硬件化，进而使整个系统运行更稳定、效率更高，同时各功能模块又相对独立，使网络视频监控系统的扩展性能更加优异。迅通科技目前主要后端产品包括“网络硬盘录像机”和“功能服务器群组”。通过“网络硬盘录像机”可以同时观看、浏览、回放、管理、存储多个网络摄像机。“功能服务器群组”包括网络监控管理服务器、网络视频管理服务器、高清网络视频管理服务器、网络视频存储管理服务器、实时报警图示监视处理服务器、设备运行状态监控系统服务器、流媒体转发服务系统服务器、多路实时监控管理服务器、查询播放处理系统、视频解码器等，涵盖了视频解码、视频管理、视频存储、实时报警等功能，具有高性能、高可靠性、高稳定性、可扩充性和高集成等特点。
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|产品名称|图片|
|网络监控管理服务器XTE-MC500/600/700||
|网络视频管理服务器XTE-NVS1008/1016/1024||

（3）多级智能管理平台
迅通科技自主研发的后端产品可搭建形成网络视频监控多级智能管理平台，其采用树形结构、积木式扩展的开发理念，将网络视频监控系统的后端设备根据实际需要进行模块化整合，使得整个平台系统具有强大的多级管理功
能，有效解决了大型复杂网络视频监控系统的集中管理、统一指挥、区域分
治、突发事件纵向处置等问题。
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迅通科技自主研发的网络多级智能管理平台具有良好的技术优势和应用优势，不但降低了多级系统的复杂程度，同时具有优秀的扩展性，能够实现包括视频监控、语音对讲、门禁管理、报警管理、无线通信等扩展功能。
迅通科技的网络视频监控系统多级智能管理平台的基本架构分为顶层级平台、中间层级平台、基础层级平台三个层级。三层平台的设计可使处于隶属关系或平行关系的监控中心互联起来，形成可实现多种应用需求的系统集成平台。上级监控平台可以迅速获取下级监控平台的运行情况及前端各监控点的历史资料，同时，在获得授权许可的情况下，同级监控平台之间可以进行跨区域访问，最终实现整个监控网络数据信息的高效共享，达到提升管理水平及工作效率的目的。
多级智能管理平台示意图
（4）软件产品
迅通科技自主研发的系统软件是针对各行业网络视频监控需求而设计和开发的一套视频远程监控、传输、存储及管理系统，主要分为管理软件、客户端软件、视频图像处理软件三大类软件产品。管理软件和客户端软件属于嵌入式软件，主要与“功能服务器群组”的功能服务器共同发挥作用，视频图像处理软件可单独运行也可灵活接入监控平台和终端设备，实现无缝融入原系统提高
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图像质量。
①管理软件
管理软件是迅通科技网络视频监控系统的核心系统软件，面向专业级网络视频监控应用，提供设备管理、用户及权限管理、日志管理、存储管理、报警管理等功能，具备用户认证、鉴权的功能，负责对系统各软件功能模块进行配置、调度、协调和控制，负责为不同的客户端用户分配权限和认证，支持视频分发技术，减轻前端设备的带宽压力和设备的处理压力，同时能将用户与设备隔离，确保系统的安全性。
管理软件界面
②客户端软件
迅通科技客户端软件是支持授权用户登陆中心管理平台的客户端软件，可由用户自行安装，不论是局域网或广域网，用户登陆中心管理平台后自动获得授权的设备列表，可实现实时预览、云台控制、手动录像、录像查询、视频播放、视频备份等功能。
客户端软件界面
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③视频图像处理软件
迅通科技拥有自主知识产权的图像智能分析软件（简称“迅通VAIS”）是基于行业领先的高性能视频图像增强及复原算法，将视频图像宽动态增强处理、视频超分辦率重建、去雾增强处理等功能融为一体的视频图像处理软件，该软件可提升恶劣环境下视频监控图像的画面质量，应用于专业的车牌超分辨率重建、背光人脸分辨、去雾处理、宽动态增强处理、背光处理、标清视频高清处理。未来，迅通科技将把迅通VAIS结合视频智能处理PC、服务器等硬件一起对外销售。
视频图像处理软件界面
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（十三）迅通科技主营业务发展方向
伴随行业新技术、新应用的不断涌现，未来的产业竞争将围绕产品技术创新和优质服务展开。紧跟时代步伐开发高附加值、高品质的创新型产品将成为迅通科技的主要发展目标。迅通科技将积极应对行业挑战，促进产品和服务的系列化、产业化和差异化，注重结果和效益，通过提升技术创新能力、加强市场开拓力度，努力提高主营产品的核心竞争力和市场占有率。
1、加强技术与方案创新，全面提高研发实力
迅通科技将不断贯彻前瞻性研发理念，紧跟市场需求和未来发展趋势，根据行业网络化、高清化、移动化的发展趋势开展前瞻性课题研发，针对行业客户安防需求的差异性深入研究安防产品和解决方案。此外，迅通科技已预备自建研发中心，购置先进研发设备，引进优秀研发人才，进而完善研发环境和设施以全面提高研发实力。
2、自建生产基地，提高产能和规范产品质量
迅通科技将通过本次发行股份募集配套资金和自有资金建设生产基地，解决迅通科技的产能瓶颈难题，满足智慧城市、平安城市建设过程中日益增长的安防市场需求。同时，迅通科技的自建生产基地除扩充产能之外，还将购置先进检测设备，引进生产管理人才，进一步规范产品生产检测效率和质量。
3、扩大市场覆盖范围，促进业绩快速增长
迅通科技未来将快速完善销售队伍建设，加快市场拓展力度，重点开拓东北、西北等地区，以具有竞争优势的个性化产品及方案获取当地市场份额，如：针对北方地区低温、雾霾等气候环境特点，迅通科技将主要销售具有低温加热功能、去雾处理功能的软硬件产品。迅通科技通过拓展市场覆盖范围，有望大幅提升公司业绩。未来，迅通科技将在做好国内市场的基础上，抓住有利时机，将有竞争力且维护成本低的产品和解决方案，拓展到海外市场。
（十四）迅通科技主要经营模式及业务流程
1、采购模式
迅通科技产品的主要原材料为印刷电路板、图像传感模组、结构件、集成电路等电子元器件，主要由生产部提出需求、采购部执行具体采购。迅通科技
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采购原材料分为两种类型：一种是标准产品，包括镜头、内存、CPU、电源等，该类原材料主要由采购部直接向合格供应商购买；另一种是非标准定制产品，包括产品结构件、线材、印刷电路板等，由迅通科技自行设计后委托定制厂商生产。
结合在生产经营中，产品销售存在季节性和短期内可能承接大型项目的情况，迅通科技根据季节性销售周期的经验、上年同期销售状况等因素，预测销售订单与库存数量，进行动态采购及备货。
迅通科技采购流程图
递交材料采
供应商供样 样品测试 询价、比价
购申请单
合格
入库
到货验收 签订采购合同 确定供应商
退货/换货
不合格
2、研发模式
迅通科技在经营过程中，采取了根据行业发展趋势和市场需求进行自主研发的模式。迅通科技的研发思路和方向主要来源于管理层和研发部对行业技术的发展判断，以及销售部反馈的市场需求。在研发方向通过可行性论证之后进行项目立项，立项完成后，研发部制定详细的研发和测试计划，严格按计划和内部流程开展研发测试工作。最终，新产品进行试产评审验收，通过后再量产推向市场。
迅通科技研发流程图
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与销售部讨论 确定项目负
确定研发方向 立项
最新产品需求 责人
电路设计、
编写BOM表
各组确认内容、
程序测试 具体人员、提交
概要设计及 需要说明书
开发进度表
产品工作环
小批量试产
境调试
3、生产模式
迅通科技生产模式为“自主生产+外协加工”。迅通科技对产品整机设计、机械结构设计、电路板设计、嵌入式软件和程序开发、硬件产品结构件外观设计等拥有核心价值的设计和开发环节，以及程序烧制、老化、组装、调试、检测等技术含量较高的生产工序采取自主生产；对产品结构件、线材、电路板印制、贴片、印刷电路板装配等较为简单、附加值较低、市场供应量较大的环节采取外协加工的生产模式。
迅通科技生产流程图
备货单接收 生产调度安排 领料 生产
原料备库计划 定制生产 成品检验
原料购买 来料检验 物料入库 成品入库
4、销售模式
迅通科技通过设立自主销售网络进行产品销售或提供系统集成服务，按照客户类别分类，主要通过以下3种方式实现销售：
①厂商（迅通科技）→系统集成商→用户
迅通科技作为厂商向系统集成商销售产品。安防设备最终用于建筑、道路
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等设施，在建设施工过程中，通常由系统集成商进行总承包，负责门禁系统、视频监控系统、弱电系统、网络系统等项目的工程施工，形成由系统集成商向视频监控设备生产厂商统一采购，并对终端用户安装的模式。
②厂商（迅通科技）→代理/经销商→系统集成商→用户
迅通科技作为厂商通过经销商向系统集成商或终端用户销售产品。由于我国建筑市场广阔，部分小型系统集成商实际以个体工商户、小企业、个人等形式存在，这部分中小型集成商产品用量较少，产品采购具有临时性，一般不直接向厂商采购产品，而是向电子设备代理/经销商或者批发商进行采购，从而形成了产品从厂商到代理/经销商，再到系统集成商，最后给用户安装的模式。
③厂商兼系统集成商（迅通科技）→用户
近年来，“智慧城市”、“平安城市”等大型项目快速发展，该类项目的单个项目金额大，客户直接向厂商采购网络视频监控系统解决方案及配套的前后端产品。在该种模式下，迅通科技直接作为系统集成商承接系统集成业务并实现自主产品的销售。
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品后，直接向客户进行销售。在该模式下，软件产品的开发成本主要为研发人员工资及其他研发费用，该部分费用计入管理费用，未进行无形资产资本化。
（十五）迅通科技核心技术和技术储备情况
1、迅通科技研发投入情况
报告期内，迅通科技每年研发投入均用于支持技术研发，2014年、2015年，迅通科技的研发投入分别为1,663.63、1,639.89万元万元。2014年、2015年迅通科技研发费用及占比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|研发投入（万元）|1,639.89|1,663.63|
|占营业收入的比例（%）|5.41|6.64|

2、迅通科技现有核心技术情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|核心技术名称|特点|来源|技术水平|
|1|宽动态视频处理技术|把关注的视频进行智能处理，改善所关注的视频的可辨性|自主研发|国内领先|
|2|视频超分辨率重建技术|将画面模糊、细节不清的低分辨率视频录像进行视频超分辨重建处理，提供更高的分辨率与更多的细节信息的画面，有利于相关部门取证|自主研发|国内领先|
|3|视频增强处理技术|因浓雾等原因导致不清的视频画面通过处理最大限度还原的细节，提高画面的能见度|自主研发|国内领先|
|4|高清视频信号处理系统技术|把高清图像前端编码通过网络传输、后端分发、解码、存储、报警的系列技术|自主研发|国内领先|
|5|基于 GIS 的音视频报警处理系统技术|在GIS上处理基于音视频的实时报警信息|自主研发|国内领先|
|6|设备运行状态监测技术|设备、系统工作状态的在线监测|自主研发|国内领先|
|7|海量视频数据智能化检索存储技术|海量视频信息的处理、检索、存储、备份及管理，尤其是信息处理及检索的智能化，存储及管理的分布化，控制及使用的便捷化|自主研发|国内领先|
|8|物联网多信息融合的视频监控技术|智慧城市物联网的数据采集、传输、处理及展示，与视频监控系统的数据与展示的高效融合，有利于集中分析和科学决策|自主研发|国内领先|

3、迅通科技核心技术储备情况
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|序号|在研项目名称|应用情况|进展情况|未来目标|
|1|基于车牌的模糊识别技术|对道路运输车辆进行执法取证|已实现高速运动模糊车牌经处理识别多个数字或字母的高识别率|提供道路运输车辆的执法取证|
|2|增强性人脸识别技术|实现 ATM 人脸采集及细节增强，用于身份认证和安全存储|已实现复杂环境下实时人脸细节增强，提高人脸的可识别性|为银行等金融机构提供集成了基于人脸可靠识别的监控服务系统|
|3|高清图像高效压缩及智能分析技术|对高清数字视频监控图像进行高效压缩和智能分析，提高传输效率|已于公司内部提出，作为研发储备技术课题|促使高清视频监控及后台储存管理工作更加高效迅速|
|4|面向移动互联网的视频监控系统开发技术|对监控前端、监控云计算中心和移动终端显示系统提供移动互联网信号接入|已于公司内部提出，作为研发储备技术课题|为用户提供随时随地使用的视频监控系统解决方案|

4、迅通科技核心技术人员及变动情况
截至重组报告书签署之日，迅通科技核心技术人员分别为陈穗霞、何霁轩、吴玮、张桂焱，核心技术人员陈穗霞的简历参见重组报告书本章之“二、迅通科技的基本情况/（六）迅通科技员工结构、管理层基本情况”。
何霁轩，迅通科技制造中心产品部经理，毕业于中山大学。2003年起就职于迅通科技，研制开发的产品包括视频服务器、网络摄像机、网络智能球等。
吴玮，迅通科技系统集成部经理，毕业于广州金融高等专科学校。2002年起就职于迅通科技，组织管理实施海南部分高校视频监控项目、清远市清城区政府机关智能化项目、第 16届广州亚运会场馆安防监控系统咨询设计项目，并获美国网件销售工程师认证。
张桂焱，迅通科技营销中心技术支持部经理，广东工业大学。2005年起就职于迅通科技，参与多项广东省产学研项目、广州市科技计划项目、天河区科技计划项目研究与开发工作，并获系统集成项目管理工程师中级职称、美国网件销售工程师认证。
本次交易不涉及迅通科技职工的用人单位变更，原由迅通科技聘任的员工在本次交易完成后仍然由其继续聘用，其劳动合同等任职安排继续履行。
根据《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议》，迅通科技管理层团队
（具体包括陈色桃、曾凡彬、孙同华、陈穗霞、陈明新）承诺自本协议签署之日
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至股权交割日起满 36个月，仍需持续在迅通科技任职，并签署相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在迅通科技不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与迅通科技的《劳动合同》。
迅通科技核心技术人员均已与迅通科技签署《保密协议》，以切实防止迅通科技核心技术的失密。
（十六）迅通科技主营业务销售情况
1、主营业务收入构成情况
报告期内，迅通科技主营业务收入构成情况具体如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||收入|比例（%）|收入|比例（%）|
|安防产品销售|30,099.73|99.38|24,779.08|98.95|
|其中：前端产品|16,186.47|53.44|14,425.68|57.60|
|后端产品|13,285.44|43.86|10,339.30|41.29|
|软件产品|627.82|2.07|14.10|0.06|
|安防工程项目|174.33|0.58|157.91|0.63|
|运营维护服务|13.37|0.04|106.18|0.42|
|合计|30,287.43|100.00|25,043.17|100.00|

2、主营业务收入区域分布情况
报告期内，迅通科技分地区主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|区域|2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|华南|27,206.72|89.83|22,033.60|87.98|
|华东|929.07|3.07|1,221.84|4.88|
|华中|584.82|1.93|555.08|2.22|
|华北|441.96|1.46|762.59|3.05|
|西南|1,124.87|3.71|470.06|1.88|
|合计|30,287.43|100.00|25,043.17|100.00|

3、前五大客户情况
报告期内，迅通科技前五大客户的销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户|销售金额（万元）|占营业收入比例（%）|
|2015年度|1|东莞市盈华计算机科技有限公司|656.28|2.17|

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|-|-|-|-|-|
||2|东莞市科达计算机系统工程有限公司|636.89|2.10|
||3|云南龙达网络信息科技有限公司|594.59|1.96|
||4|东莞市禾才电子有限公司|337.96|1.12|
||5|广州市鑫慷电线电缆有限公司|310.87|1.03|
|合计|||2,536.58|8.38|
|2014年度|1|深圳市引航信息技术有限公司|477.89|1.91|
||2|北京恒力发科技有限公司|449.41|1.79|
||3|上海博瑞康数字科技有限公司|360.42|1.44|
||4|广州市鹏龙计算机科技有限公司|346.21|1.38|
||5|海南世纪金航网络科技有限公司|342.63|1.37|
|合计|||1,976.56|7.89|

报告期内迅通科技不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情形，不存在迅通科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有迅通科技5%以上股份的股东持有上述客户权益的情况。
（十七）迅通科技主营业务采购情况
1、迅通科技原材料采购情况
迅通科技主要原材料为视频监控摄像头配件、摄像头整机、网络硬盘录像机及配套的各类硬件设备。近年来，监控摄像头及网络硬盘录像机等硬件产品已趋于成熟，前端摄像头及后端服务器产品主要竞争力体现在产品芯片中软件程序的编写，迅通科技仅涉及少量视频监控摄像头产品的生产，原材料采购以采购成品原材料为主。上述原材料技术成熟、市场供应充足、价格稳定，不存在采购受限制或价格大幅波动的情况，从而对迅通科技生产经营造成重大影响的情况。迅通科技的主要能源需求为电力，主要用于日常办公，在总成本中占比很小。
2、前五大供应商情况
报告期内，迅通科技前五大供应商的采购情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商|采购金额（万元）|占采购比例（%）|
|2015年度|1|深圳市保千里电子有限公司|10,055.01|53.47|

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||2|北京尚派正品科技有限公司|3,314.76|17.63|
||3|广州慧泽计算机系统工程有限公司|941.52|5.01|
||4|广州中邮普泰移动通信设备有限责任公司|735.42|3.91|
||5|青岛日日顺乐家贸易有限公司|700.98|3.73|
|合计|||15,747.70|83.74|
|2014年度|1|深圳市保千里电子有限公司|8,946.02|57.87|
||2|福州开发区正大实业有限公司|3,938.68|25.48|
||3|福建省瑞隆科技开发有限公司|672.06|4.35|
||4|福建省世纪易讯股份有限公司|421.05|2.72|
||5|南京宝丽星科技有限公司|257.06|1.66|
|合计|||14,234.87|92.08|

报告期内，迅通科技主要采购对象为深圳市保千里电子有限公司。深圳市保千里电子有限公司为江苏保千里视像科技集团股份有限公司（股票代码：600074）的全资子公司。迅通科技主要向深圳市保千里电子有限公司采购前端摄像头产品，迅通科技采购上述产品后，自行编写芯片程序并将芯片程序装入摄像头，实现整个产品的有效结合。迅通科技与深圳市保千里电子有限公司通过多年的合作，建立了稳定的采购关系和互信关系，深圳市保千里电子有限公司生产的前端摄像头产品有较多的替代厂商生产，迅通科技不存在在采购环节形成对深圳市保千里电子有限公司重大依赖的情况。不存在迅通科技董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有迅通科技5%以上股份的股东持有上述供应商权益的情况。
（十八）迅通科技质量控制情况
1、质量控制标准
迅通科技严格执行国家质量法律法规《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国标准化法》，执行的有关国家标准和行业标准主要包括：GB4208—2008外壳防护等级（IP代码）、GB4943—2001信息技术设备的安全、 GB9254—2008信息技术设备的无线电骚扰限值及测量方法、GB16796—2009安全防范报警设备安全要求和试验方法、GB 50348-2004安全防范工程技术规范、GB 20815-2006视频安防监控数字录像设备、GA/T 645-2006视频安防监控系统速球型摄像机、GA/T367—2001视频安防监控系统技术要求、GA/T
669-2006城市监控报警联网系统通用技术要求、GA/T405-2002安全技术防范产
品分类与代码、GA/T 550-2005安全技术防范管理信息代码、GA/T 647-2006视
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频安防监控系统前端设备控制协议V1.0、GA/T646-2006视频安防监控系统矩阵切换设备通用技术要求。
迅通科技于 2006年 5月通过了环通认证中心有限公司审核，发行人持有GB/T19001-2008—ISO9001：2008质量管理体系认证证书，认证范围为计算机网络的软件硬件配置咨询及相关技术服务，注册编号02409Q10512R2S。迅通科技严格依据ISO9001：2008国际标准，在网络视频监控产品的研发、生产及整体解决方案的施工等过程中实施标准化管理和控制，逐步建立了一套较为完善的企业标准和企业制度，使产品质量得到持续改进。
迅通科技按照ISO9001：2008的要求，先后建立了一系列内部控制制度，包括《生产管理制度》、《产品检测制度及工作流程》、《产品维修制度及工作流程》、《新产品研发管理制度及流程》、《仓储管理制度》、《采购合同管理制度》、《采购管理制度》、《工程项目管理制度及流程》、《市场部工作流程》、《销售部管理制度》、《销售合同管理制度》、《办事处管理制度》、《软件开发管理制度》、《人力资源控制制度》等产品质量控制程序，并通过这些控制程序的施行，保证了迅通科技产品的质量。
2、质量控制措施
迅通科技坚持“产品质量为本”，将质量控制纳入生产经营管理重要部分，并设立专门的质量管理中心，制定《质量管理制度》，每个月对质量目标的完成情况进行考核，质量控制主要措施说明如下：
（1）迅通科技的产品在市场调研与设计开发时，将顾客的要求、法律法规的要求、产品性能和质量要求都纳入到产品开发和设计里面中，保证产品的质量在设计开发阶段就得到有效的分析和验证。
（2）迅通科技产品质量控制从生产前端工序就开始做起，所有产品使用的物料在投入使用前都经过严格的样品验证，经质量管理中心评审合格后才投入量产。迅通科技所有的供货商，都要经过采购部、产品部和质量管理中心的联合考核，通过评估的公司才能成为迅通科技的正式合作厂家，所有来料要先经过来料检验后才能入仓。
（3）生产车间实施5S现场管理法（主要指开展以整理、整顿、清扫、清洁和素养为内容的活动）、日程计划管理、制程首件管理（主要指对每个班次刚开
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始时或过程发生改变后加工的第一或前几件产品进行的检验，合格后方可继续加工后续产品的管理方式）和巡检制度，以确保产品的生产过程处于可控状态。迅通科技针对生产环节各个部分指定责任人，由质量管理中心定期对各个部分的生产质量进行检查评比。具体生产过程中，迅通科技主要通过以下方式进行质量控制：①由工艺工程师科学制订产品生产工序，将生产流程标准化，要求做到每一个生产步骤都在规范化的标准下，并通过制度和培训予以固定，不容许任何一个在线工人有非标准化的生产动作。②在关键的生产环节，利用工装夹具或者专业工具来进行，从而保证生产过程中不会出现个体化的操作，保证生产质量。③贯彻实施全员设备保养制度，确保生产测试所用设备和仪器的品质，以保证生产测试过程的稳定性和完好性。④涉及各种电子零部件的操作，规定必须在防静电车间中完成，从而保证电子零部件不受静电的软性破坏，保证产品生产质量。
（4）在迅通科技内部针对业务人员定期开展产品培训，培训内容包括新产品使用注意事项和工程安装规范，向业务人员讲解产品使用规范。从售前到售后，迅通科技的技术部门均承担起向客户演示和讲解的任务，从而最大程度地保证客户能够正确使用产品，减少由于不正确使用而对产品造成的损坏，保证产品系统的稳定。
（十九）迅通科技经营资质及认证情况
迅通科技所处行业为智慧城市领域内安防行业，由于其行业属性、下游客户的特殊性和专业性，决定了其所处的行业具有相当的准入门槛，行业内企业对应的产品销售和业务开展，需取得一定的业务资质许可和相应的产品认证，否则对应的相关产品或业务将无法进入相关市场领域。
1、业务资质情况
（1）广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444001054）,有效期自2014年10月10日至2017年10月9日。
（2）广东省公安厅安全技术防范管理办公室颁发的《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》（证书编号：粤 GO151号），资质等级为一级，资格范围为安全技术防范系统设计、施工、维修，有效期自2014年12月9日至
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016年12月9日。
（3）中国电子信息行业联合会颁发的《信息系统集成及服务资质证书》（证书编号：XZ3440020140766），核定迅通科技信息系统集成及服务资质为三级，有效期自2014年12月31日至2017年12月30日。
（4）北京东方纵横认证中心颁发的《环境管理体系认证证书》（证书编号： 11413E23833ROM），证明环境管理体系符合 GB/T 24001-2004idtISO14001:2004，有效期自2013年5月31日至2016年5月30日。
（5）深圳市环通认证中心有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》（证书编号：02415Q2010687R4M ），证明质量管理体系符合GB/T19001-2008/IS9001:2008，有效期自2006年6月5日至2018年5月18日。
（6）卡内基梅隆大学CMMI学院颁发的《CMMI3》（证书编号：0600780-02），资质等级三级，发证日期2013年2月24日。
2、安全技术防范产品生产登记批准证书
迅通科技目前共已取得 39项广东省公安厅核发的《安全技术防范产品生产登记批准证书》，证书的具体情况如下：
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|序号|产品名称|产品规格型号|证书编号|有效期|
|1|高清网络视频存储管理服务器|XTE-MS6024|粤1000053号|2013.11.14-2017.11.14|
|2|高清网络视频管理服务器|XTE-NVS2016|粤1000054号|2013.11.14-2017.11.14|
|3|高清网络视频存储管理服务器|XTE-MS7024|粤1000060号|2013.11.14-2017.11.14|
|4|网络高清摄像机|XT-CC1M、XT-CR1M|粤1000064号|2013.12.10-2017.12.10|
|5|红外网络高清摄像机|XT-CC1MH30|粤1000065号|2013.12.10-2017.12.10|
|6|红外网络高清摄像机|XT-CC1MH、XT-CF2MH、XT-CR1MH|粤1000066号|2013.12.10-2017.12.10|
|7|网络视频管理服务器|XTE-NVS1004、XTE-NVS1008、XTE-NVS1016|粤1000067号|2013.12.10-2017.12.10|
|8|网络摄像机|XT-C540H/50、XT-C600HK/50|粤1000117号|2016.02.22-2020.02.22|
|9|网络视频服务器|XT-SE2|粤1000182号|2013.12.10-2017.12.10|
|10|红外网络高清半球摄像机|XT-BC1MH|粤1000183号|2013.12.18-2017.12.18|
|11|网络高清摄像机|XT-CF2M|粤1000184号|2013.12.18-2017.12.18|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|12|红外网络高清摄像机|XT-CF2MH30、XT-CR1MH30|粤1000185号|2013.12.18-2017.12.18|
|13|高清网络视频管理服务器|XT-NVS20128|粤1000212号|2013.03.14-2018.03.14|
|14|高清网络视频多路解码器|XTE-RM1001|粤1000219号|2014.05.24-2018.05.24|
|15|红外网络高清摄像机|XT-C3MH|粤1000220号|2014.05.24-2018.05.24|
|16|红外网络高清智能球摄像机|XT-D1MGH|粤1000221号|2014.05.24-2018.05.24|
|17|红外网络高清智能球摄像机|XT-D2MGH|粤1000222号|2014.05.24-2018.05.24|
|18|网络高清智能球摄像机|XT-D1MG、XT-D1MR、XT-D2MG|粤1000223号|2014.05.24-2018.05.24|
|19|红外网络高清智能球摄像机|XT-D2MHS|粤1000234号|2014.12.22-2018.12.22|
|20|网络摄像机|XT-C2MH/50|粤1000225号|2014.06.22-2018.06.22|
|21|网络高清摄像机|XT-C2MS|粤1000226号|2014.11.06-2018.11.06|
|22|网络高清智能球摄像机|XT-D2MS|粤1000227号|2014.11.06-2018.11.06|
|23|星光高清摄像机|XT-C2MXS|粤1000232号|2014.12.22-2018.12.22|
|24|红外网络高清摄像机|XT-C2MHS|粤1000233号|2014.12.22-2018.12.22|
|25|网络高清半球摄像机|XT-B2MS|粤1000235号|2014.12.22-2018.12.22|
|26|网络监控管理服务器|XTE-MC500、XTE-MC60、XTE-MC700、XTE-MC800 、XTE-MC900、XTE-MC1000|粤1000236号|2015.03.27-2019.03.27|
|27|视频图像分析仪|XTE-VAIS100、XTE-VAIS101|粤1000237号|2015.03.27-2019.03.27|
|28|流媒体转发服务系统服务器|XTE-MT2000|粤1000238号|2015.03.27-2019.03.27|
|29|存储管理服务器|XTE-MS500、XTE-MS600|粤1000239号|2015.03.27-2019.03.27|
|30|海量存储管理系统服务器|XTE-MS2000|粤1000240号|2015.03.27-2019.03.27|
|31|网络视频综合管理一体机|XTE-MC830S|粤1000242号|2015.06.14-2019.06.14|
|32|网络视频存储一体机|XTE-NVS3032S|粤1000243号|2015.06.14-2019.06.14|
|33|网络摄像机|XT-C1M、XT-C2M、XT-C600K|粤1000265号|2016.02.25-2020.02.25|
|34|高清网络摄像机|XT-C1MC|粤1000266号|2016.02.25-2020.02.25|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|35|网络摄像机|XT-C600H/50、XT-C1MH/50|粤1000264号|2016.02.22-2020.02.22|
|36|高清网络智能球摄像机|XT-D1M|粤1000267号|2016.02.25-2020.02.25|
|37|网络智能球摄像机|XT-DC、XT-DL480B|粤1000268号|2016.02.25-2020.02.25|
|38|高清智能球摄像机|XT-SDID2M|粤1000269号|2016.02.25-2020.02.25|
|39|高清网络视频多路解码器|XTE-RM1001S|粤1000263号|2016.02.02-2020.02.02|

3、强制性产品认证证书
迅通科技目前共已取得5项中国质量认证中心核发的《中国国家强制性产品认证证书》，证书的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|产品系列、规格、型号|证书编号|有效期|
|1|服务器|XTE-MS600、XTE-MS601、XTE-MS602、XTE-MC800、XTE-MC801、XTE-MC802、XTE-MC900、XTE-MC901、XTE-MC902、XTE-MC1000、XTE-MC1001、XTE-MC1002、XTE-MT2000|2012010911581073|2013.11.06-2018.11.06|
|2|服务器|XTE-FM2000、XTE-RM1000、XTE-RM1001、XTE-RM1002、XTE-MC500、XTE-MC501、XTE-MC502|2012010911581075|2013.11.29-2018.11.29|
|3|服务器|XTE-MS700、XTE-MS701、XTE-MS702|2012010911581077|2013.11.27-2018.11.27|
|4|服务器|XTE-MC700、XTE-MC701、XTE-MC702、XTE-MS500、XTE-MS501、XTE-MS502、XTE-PW2000|2012010911581078|2013.11.27-2018.11.27|
|5|服务器|XTE-MC600、XTE-MC601、XTE-MC602|2012010911581080|2013.11.27-2018.11.27|

4、国防通信网设备器材进网许可证
迅通科技目前已取得5项由原中国人民解放军总参谋部核发的《国防通信网设备器材进网许可证》，该等产品经检测审查合格，准予进入国防通信网使用，证书的具体情况如下：
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|序号|产品名称及型号|批准文号|许可证号|有效期|
|1|XT-BC1MH红外网络高清半球摄像机|[2006]参通字第90|SB1215|2014.11.18-2016.11.17|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|2|XT-CF3MH红外网络高清摄像机|[2006]参通字第90|SB1214|2014.11.18-2016.11.17|
|3|XT-D2MGH红外网络高清智能球摄像机|[2006]参通字第90|SB1216|2014.11.18-2016.11.17|
|4|迅通监控视频图像智能分析软件V1.0|[2006]参通字第90|SB1217|2014.11.18-2016.11.17|
|5|XTE-NVS1024网络视频管理服务器|[2006]参通字第90|SB1218|2014.11.18-2016.11.17|

（二十）迅通科技许可资产使用情况
截至重组报告书签署之日，迅通科技不存在对外许可资产使用情况。
（二十一）迅通科技债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
（二十二）迅通科技重大会计政策及相关会计处理
1、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
迅通科技已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；迅通科技既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入迅通科技，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
迅通科技与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（4）具体收入确认方式：
①迅通科技提供安防工程项目，在资产负债表日按完工百分比法确认收入；完工百分比法按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定。
②迅通科技提供销售产品，以取得客户签收单确认收入；
③迅通科技提供运营维护服务，按合同约定在服务完成时确认收入。
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、财务报表编制基础
（1）财务报表的编制基础
迅通科技根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
（2）持续经营
迅通科技对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
3、会计政策和会计估计与同行业上市公司及汇源通信之间的差异
迅通科技的会计政策和会计估计与同行业上市公司及汇源通信之间不存在重大差异。
4、重要会计政策和会计估计变更
迅通科技报告期内不存在重要会计政策和会计估计变更的情况。
5、行业特殊的会计处理政策
迅通科技不存在行业特殊的会计处理政策。
6、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，迅通科技不存在资产转移剥离调整情况。
（二十三）迅通科技涉及的其他事项
1、报批事项与资源类权利
本次收购迅通科技100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
2、涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至重组报告书签署之日，迅通科技不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
截至重组报告书签署之日，迅通科技不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
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第五章拟置出资产基本情况
一、拟置出资产的基本情况
本次交易拟置出截至评估基准日上市公司的全部资产和负债（不包括因本次重组发生的中介机构费用以及截至评估基准日汇源通信对明君集团的其他应付款 7,321,821.57元），主要包括长期股权投资、房屋及建筑物、土地使用权、各类负债等。
拟置出资产为上市公司的主要生产经营性资产，上市公司最近三年主营业务包括通信工程及系统集成业务、光纤、光缆及相关产品业务，其中通信工程及系统集成业务收入主要来源于为电信运营商提供光通信设备及配套产品、信息系统软件开发、工程设计、系统集成及相关服务等。光纤、光缆及相关产品业务收入主要来源于电力光缆、普通光缆、微缆、塑料光纤等产品的销售及为客户提供相关产品安装维护及技术咨询服务。
根据天健会计师出具的《拟置出资产模拟审计报告》（天健审[2016]号11-47号），截至 2015年 12月 31日，拟置出资产（母公司口径）的主要资产负债构成情况如下：
单位：万元
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|序号|项目|金额|比例|
|1|货币资金|6,621.45|27.79|
|2|应收账款|205.49|0.86|
|3|其他应收款|1,331.44|5.59|
|4|长期股权投资|13,903.29|58.36|
|5|固定资产|1,079.93|4.53|
|6|无形资产|682.47|2.86|
|资产合计||23,824.07|100.00|
|7|应付账款|32.06|0.48|
|8|预收款项|32.35|0.49|
|9|应交税费|0.48|0.01|
|10|应付股利|140.96|2.13|
|11|其他应付款|4,753.57|71.79|
|12|一年内到期的非流动负债|1,200.00|18.12|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|13|专项应付款|222.47|3.36|
|14|递延收益|240.00|3.62|
|负债合计||6,621.88|100.00|

注：《拟置出资产模拟审计报告》中负债和所有者权益与年报财务报告的数据存在差异的原因系拟置出资产为截至评估基准日上市公司的全部资产和负债（不包括因本次重组发生的中介机构费用以及截至评估基准日汇源通信对明君集团的其他应付款7,321,821.57元），其中中介机构费用为应付中联资产评估集团有限公司西南分公司款项40万元及深圳证券信息有限公司款项5万元。
根据天健会计师出具的《拟置出资产模拟审计报告》（天健审[2016]号11-47号），截至 2015年 12月 31日，拟置出资产（合并口径）的主要盈利指标情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|43,495.38|47,488.84|
|营业成本|42,077.53|46,611.47|
|营业利润|1,422.32|979.87|
|利润总额|2,478.12|1,494.74|
|净利润|2,309.16|1,325.87|

截至评估基准日汇源通信对明君集团的其他应付款 7,321,821.57元不属于拟置出资产，明君集团不可撤地同意豁免汇源通信对明君集团负有的前述部分负债，由汇源通信直接偿还给明君集团497.00万元。
拟置出资产中汇源通信截至评估基准日的银行存款人民币 66,214,451.48元由明君集团全资子公司一汽华凯承接，由汇源通信直接交付给一汽华凯。
拟置出资产中除交付给一汽华凯的资产，其余资产、负债均由明君集团指定的承接方一诚投资承接，由汇源通信直接交付给一诚投资，包括但不限于持有子公司的股权、土地使用权、房产、债权、债务等。
（一）拟置出资产进行上述安排的原因
拟置出资产进行上述安排的主要原因系源于上市公司现控股股东蕙富骐骥及原控股股东明君集团与相关方签署的协议及承诺。具体情况如下：
1、2009年，汇源集团与明君集团签署《股权转让协议》
2009年5月，汇源集团将所持4,000万股汇源通信的股权转让给明君集团，
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司控股股东变更为明君集团。
根据汇源集团与明君集团签署的《股份转让协议》，明君集团拟对汇源通信进行重组，并通过重组将汇源集团与明君集团签署的《协议书》约定目标资产置换出汇源通信。（目标资产，是截止明君集团重组汇源通信的置出资产交割日，汇源通信拥有的全部资产、业务、负债、或有负债和人员及经营现有资产所产生的全部相关费用，但不包括目标股份过户后汇源通信母公司新形成的资产、负债及费用。）目标资产是明君集团受让汇源通信 4,000万股股份应支付的对价，明君集团应按《协议书》的约定将目标资产交付给汇源集团。
2、2010年，明君集团、刘中一、汇源集团签署《补充协议书》
2010年 4月 28日，明君集团、刘中一、汇源集团签署了《补充协议书》，协议约定明君集团将继续尽最大努力尽快交付目标资产，将其拥有的位于成都市高新西区西芯大道5号的面积为30,919.49平方米的国有土地使用权（土地使用证编号：成高国用（2009）第 598号，土地性质为工业用地）以及地上 3号研发楼项目在建工程、厂房（建筑面积 7451.5平方米，房屋所有权证编号：成房权证监证字第 1813580号）及其他建筑物、构筑物的所有权作价 2,283.80万元全部出售给汇源集团，除上述资产以外的目标资产交付给刘中一。
2010年 6月 23日，汇源通信 2009年年度股东大会审议通过了《公司全资子公司四川汇源光通信有限公司关于出售资产的关联交易的议案》，同意将其合法拥有的位于成都市高新西区西芯大道 5号的上述土地、在建工程、厂房及其他建筑物、构筑物的所有权作价2,283.80万元全部出售给汇源集团。
因此，根据《补充协议书》，明君集团完成重组后，还需将未交付的目标资产交付与刘中一。
3、2015年，蕙富骐骥与明君集团签署《股权转让协议》
2015年 11月，蕙富骐骥与明君集团签署《股权转让协议》，收购明君集团持有的汇源通信4,000万股股份，成为上市公司新控股股东，并拟代替明君集团完成资产重组的承诺。2015年11月25日，汇源通信2015年第4次临时股东大会审议通过《关于变更承诺事项的议案》，由蕙富骐骥及其控股股东汇垠澳丰承诺如下：
“自本次协议收购股份过户完成之日起 12个月内向汇源通信股东大会提
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交经汇源通信董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，完成注入优质资产过户，置出上市公司原有全部资产，并将该置出资产交付给明君集团或其指定第三方。”
因此，本次重组完成后，根据上述协议及承诺，将除银行存款外的其余资产、负债交由刘中一控制的一诚投资承接。
（二）资产承接方一诚投资基本情况
一诚投资系汇源通信董事刘中一控制的企业，基本情况如下:
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|-|-|
|公司名称|成都一诚投资管理有限公司|
|注册号|91510100553556869J|
|注册地址|成都市高新区西芯大道5号|
|法定代表人|刘中一|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|2,500万|
|成立日期|2010年4月8日|
|经营范围|项目投资；投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

1、一诚投资最近三年注册资本变化情况
一诚投资股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘中一|1,700|68.00|
|2|秦要武|200|8.00|
|3|刘建伟|200|8.00|
|4|刘帮湖|200|8.00|
|5|贺麟|200|8.00|
|合计||2,500|100.00|

最近三年一诚投资注册资本及股权结构无变化。
2、一诚投资最近两年主要财务指标
一诚投资最近两年主要财务指标情况如下（合并口径）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|资产总额|37,495.34|31,116.52|
|负债总额|25,160.35|22,301.96|
|所有者权益|12,334.99|8,814.57|
|归属于母公司所有者权益|3,669.57|2,183.91|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|营业收入|39,466.54|36,077.92|
|营业利润|3,077.06|740.22|
|利润总额|3,241.77|1,110.78|
|净利润|2,799.58|960.37|
|归属母公司股东的净利润|1,477.73|477.29|
|经营活动产生的现金流量净额|3,166.21|3,401.61|

注：以上数据未经审计
3、一诚投资主营业务发展情况
一诚投资主要从事投资管理业务，通过控股子公司开展具体经营业务。一诚投资经营情况良好，2015年实现营业收入 39,466.54万元，归属母公司股东的净利润1,477.73万元，经营活动产生的现金流量净额为 3,166.21万元，具备良好的偿债及履约能力。
二、股权类资产
截至评估基准日，拟置出资产中的股权类资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|账面值|减值准备|账面净值|
|1|四川汇源光通信有限公司|8,400.34|-|8,400.34|
|2|四川汇源塑料光纤有限公司|1,550.00|-|1,550.00|
|3|四川汇源吉迅数码科技有限公司|510.00|-|510.00|
|4|四川汇源信息技术有限公司|1,990.00|-|1,990.00|
|5|泰中光缆有限公司|1,452.95|-|1,452.95|
|合 计||13,903.29|-|13,903.29|

（一）四川汇源光通信有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|四川汇源光通信有限公司|
|注册号|510109000033487|
|注册地址|成都市高新区西部园区西芯大道5号|
|法定代表人|刘中一|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|10,800万元|
|成立日期|2002年8月9日|
|经营范围|电线、电缆、光缆、电力系统特种光缆、电力设备在线监测装置、电工器材、通信设备、塑料管道及附件的研制、生产、销售、安装及技术服务，进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|截至重组报告书签署之日股东构成|股东名称|出资比例|
||四川汇源光通信股份有限公司|100.00%|

四川汇源光通信有限公司最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|资产总额|24,276.24|23,874.06|23,037.71|
|负债总额|9,962.50|10,622.71|10,182.63|
|所有者权益|14,313.74|13,251.35|12,855.08|
|营业收入|16,864.21|19,261.62|15,146.89|
|利润总额|1,236.99|493.38|145.84|
|净利润|1,062.38|396.27|88.49|

注：以上数据引用自上市公司各年年报数据
（二）四川汇源塑料光纤有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|四川汇源塑料光纤有限公司||
|注册号|510184000016573||
|注册地址|成都崇州经济开发区崇阳大道61号||
|法定代表人|刘中一||
|企业性质|其他有限责任公司||
|注册资本|2,000万元||
|成立日期|2005年1月21日||
|经营范围|塑料光纤、光缆、跳线及相关配套设备、器件的研发、制造、销售；货物进出口（以上经营不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制及需前置审批的项目）||
|截至重组报告书签署之日股东构成|股东名称|出资比例（%）|
||四川汇源光通信股份有限公司|80.00|
||储九荣|12.10|
||吴祥君|4.75|
||张海龙|2.50|
||王冬|0.65|

截至重组报告书签署之日，汇源通信已分别取得储九荣、吴祥君、张海龙及王冬 4人关于放弃四川汇源塑料光纤有限公司股权转让优先购买权的同意函。
四川汇源塑料光纤有限公司最近三年主要财务数据如下：
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|资产总额|3,919.74|3,920.55|3,812.33|
|负债总额|4,016.04|4,109.45|4,011.37|
|所有者权益|-96.30|-188.90|-199.04|
|营业收入|1,431.96|1,453.10|940.26|
|利润总额|92.61|20.64|-272.84|
|净利润|92.61|10.14|-272.84|

注：以上数据引用自上市公司年报审计数据
（三）四川汇源吉迅数码科技有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|四川汇源吉迅数码科技有限公司||
|注册号|510105000014290||
|注册地址|成都市青羊区外南人民路131号||
|法定代表人|刘中一||
|企业性质|其他有限责任公司||
|注册资本|3,080万元||
|成立日期|2003年7月24日||
|经营范围|计算机硬件、软件设计、开发、销售；计算机通信网络工程施工；销售：计算机耗材及外围设备；防雷工程的设计、施工；通信工程设计、施工及网络维护；管道工程的设计、施工；计算机系统集成；电信工程专业承包及设计、施工；建筑强弱电系统安装、集成；安全技术防范工程设计及施工；通信设备的研究、开发、安装与调试；通信工程技术开发；钢结构工程施工、建筑智能化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|截至重组报告书签署之日股东构成|股东名称|出资比例(%)|
||四川汇源光通信股份有限公司|51.00|
||贺麟|16.50|
||胡彬|16.50|
||袁树华|16.00|

截至重组报告书签署之日，汇源通信已分别取得贺麟、胡彬及袁树华 3人关于放弃四川汇源吉迅数码科技有限公司股权转让优先购买权的同意函。
四川汇源吉迅数码科技有限公司最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||/2015年|/2014年|/2013年|
|资产总额|17,183.96|17,686.87|14,143.04|
|负债总额|12,158.21|12,781.43|9,653.63|
|所有者权益|5,025.74|4,905.44|4,489.41|
|营业收入|22,758.01|23,354.48|22,411.33|
|利润总额|122.89|504.70|685.63|
|净利润|120.31|416.03|584.09|

注：以上数据引用自上市公司年报审计数据
（四）四川汇源信息技术有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|四川汇源信息技术有限公司||
|注册号|510109000068748||
|注册地址|成都市高新区西部园区西芯大道5号||
|法定代表人|刘中一||
|企业性质|其他有限责任公司||
|注册资本|3,023万元||
|成立日期|2009年4月1日||
|经营范围|计算机网络、通信网络的服务、设计、开发、安装、维护；计算机软硬件、通信设备（不含无线电广播电视发射设备及地面卫星接收设备）及软件研发、生产、销售、安装、维修服务；通信工程施工、维护；管道、线路工程的设计、施工；弱电智能系统集成、设计、安装；综合布线工程；电子、安全技术防范设备的研究、开发、制造、安装调试、维修；电子、安全技术防范工程设计、施工安装及维护；计算机系统、通信系统集成承包及技术咨询服务；钢结构工程施工；建筑智能化施工；地基与基础工程施工；防雷工程的设计、施工；劳务分包；金属材料、金属制品的制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|截至重组报告书签署之日股东构成|股东名称|出资比例（%）|
||四川汇源光通信股份有限公司|99.50|
||四川汇源光通信有限公司|0.50|

截至重组报告书签署之日，汇源通信已取得四川汇源光通信有限公司关于放弃四川汇源信息技术有限公司股权转让优先购买权的同意函。
四川汇源信息技术有限公司最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|资产总额|5,379.76|5,479.10|5,593.01|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|负债总额|3,000.79|3,051.07|3,340.79|
|所有者权益|2,378.97|2,428.03|2252.21|
|营业收入|2,597.41|3,406.61|3,219.91|
|利润总额|-57.29|137.30|36.44|
|净利润|-49.07|175.82|23.37|

注：以上数据引用自上市公司年报审计数据
（五）泰中光缆有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|泰中光缆有限公司||
|注册号|泰国商务部12554601071||
|注册地址|泰国春武里府是拉差县||
|法定代表人|刘中一||
|企业性质|其他有限责任公司||
|注册资本|10,000万（泰铢）||
|成立日期|2003年8月4日||
|经营范围|经营于国内外制售电线、通信光缆、水底通信光缆||
|截至重组报告书签署之日股东构成|股东名称|出资比例（%）|
||四川汇源光通信股份有限公司|45.00|
||陈爱中|4.00|
||Mr. Chai Thanichanan|2.00|
||Mrs.Sunan Horseangchai|26.00|
||Mr. Nipat Chokpiromwongsa|5.00|
||Mr. Warawut Laohapongchana|3.00|
||Mr. Suwisith Laohapongchana|2.00|
||Mr. Churat Laohapongchana|2.00|
||Mr. Sawai Udomcharoenchai|3.00|
||Mr. Suradech Uthairat|5.00|
||Miss. Kanokporn Intarapichet|3.00|

根据泰国律师丘峭山出具的证明：“根据泰国相关的公司法律法规，公司股东意图进行股权转让时，其他股东不享有优先购买拟转让股份的权力。泰中光缆有限公司现有股东四川汇源光通信股份有限公司拟将其持有的全部泰中光缆有限公司股份转让给外部股东成都一诚投资管理有限公司，该事项符合泰国公司法律法规的规定。双方持已签署的股权转让协议书，并到泰国官方的商业注册部门申请办理股权登记变更即可。”
泰中光缆有限公司最近三年主要财务数据如下：
单位：泰铢万元
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|资产总额|36,144.00|34,205.00|39,429.00|
|负债总额|18,386.00|16,602.00|21,919.00|
|所有者权益|17,758.00|17,603.00|17,510.00|
|营业收入|15,086.00|15,531.00|24,711.00|
|利润总额|517.00|777.00|425.00|
|净利润|155.00|359.00|340.00|

注：以上数据引用自上市公司年报审计数据
三、非股权类资产
拟置出资产中其他非股权资产的主要情况如下：
（一）房屋建筑物
截至重组报告书签署之日，汇源通信拥有 1项房产，已取得房屋所有权证，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产权证号|坐落位置|建筑面积（㎡）|设计用途|是否抵押|
|蓉房权证成房监证字第1036136号|成都高新区银河西路|15,015.65|其它|是|
|||967.08|办公||

（二）土地使用权
截至重组报告书签署之日，汇源通信拥有 1宗土地，已取得土地使用权证，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|坐落位置|用途|使用权类型|终止日期|使用权面积（㎡）|是否抵押|
|成高国用（2012）第17970号|成都高新区（西区）西芯大道5号|工业用地|出让|2053年12月2日|34,969.28|是|

（三）注册商标使用授权
根据一诚投资于 2012年 7月 1日出具的《商标使用授权书》，授权汇源通
信及子公司（四川汇源光通信有限公司、四川汇源吉迅数码科技有限公司、四川
汇源信息技术有限公司、四川汇源塑料光纤有限公司）无偿使用9个商标，授权
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有效期至汇源通信本次交易完成之日止。前述授权使用商标的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册人|注册号|核定使用商品类别|
|1||一诚投资|第3810564号|第9类|
|2||一诚投资|第3810568号|第9类|
|3||一诚投资|第3810572号|第9类|
|4||一诚投资|第1714203号|第9类|
|5||一诚投资|第1326255号|第9类|
|6||一诚投资|第5437029号|第9类|
|7||一诚投资|第1630280号|第9类|
|8||一诚投资|第1769202号|第9类|
|9||一诚投资|第1749997号|第9类|

四、拟置出资产的抵押和其他担保情况
（一）拟置出资产的抵押情况
截至重组报告书签署之日，汇源通信已经设定的财产抵押情况如下：
||||
|-|-|-|
|抵押物性质|所有权证号/使用权证号|抵押权人|
|房屋建筑物|蓉房权证成房监证字1036136号|中国农业银行成都锦城支行|
|土地使用权|成高国用（2012）第17970号|中国农业银行成都锦城支行|

截至重组报告书签署之日，上述抵押财产的抵押权人中国农业银行成都锦城支行已经出具了《关于同意提前还款的函》，同意汇源通信可以在借款到期前提前还款，解除相关财产抵押。资产承接方一诚投资出具了《承诺函》，承诺将履行提前还款的责任，解除财产抵押，协助汇源通信完成相关资产的过户手续。
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）上市公司提供保证担保的情况
截至重组报告书签署之日，上市公司不存在提供保证担保的情形。
五、拟置出资产的债权债务转移情况
（一）相关债务处理安排
根据《资产置换协议》和《资产置换协议之补充协议》的约定，交易各方就拟置出资产债务处理达成一致，具体约定如下：
1、对于在拟置出资产交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向汇源通信主张权利，则汇源通信应在 5日内通知一诚投资代为偿付。一诚投资在偿付该等债务后，不得再向汇源通信追偿。
如因一诚投资未能进行及时偿付，而导致汇源通信偿付的，一诚投资应在收到汇源通信通知之日起 10日内向汇源通信偿付该等债务及汇源通信因偿付该等债务所承担的费用及损失。
2、拟置出资产交割日后，拟置出资产涉及的相关债务人继续向汇源通信履行债务的，汇源通信应当告知债务人向一诚投资履行义务；若汇源通信因此获益，则应当获取的收益在收到后10日内移交给一诚投资。
3、一汽华凯承接的拟置出资产自交割日起，全部权利、义务、风险、责任等由一汽华凯承担；一诚投资承接的拟置出资产自交割日起，全部权利、义务、风险、责任等由一诚投资承担。
4、汇源通信因在拟置出资产交割日前的行为，导致汇源通信在交割日后承担负债、或有负债、未缴税金、对外借款、重大诉讼和仲裁、行政处罚等情况，该等责任、义务均由一诚投资全额承担。
（二）债权人同意函的取得情况
截止评估基准日，拟置出资产（母公司口径）的主要债务情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|账面余额|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|应付账款|32.06|
|预收款项|32.35|
|应交税费|0.48|
|应付股利|140.96|
|其他应付款|4,753.57|
|一年内到期的非流动负债|1,200.00|
|专项应付款|222.47|
|递延收益|240.00|
|合 计|6,621.88|

注：其他应付款不包括截至截止评估基准日汇源通信对明君集团的其他应付款7,321,821.57元
截止评估基准日，拟置出资产的负债总额为 6,621.88万元，其中金融机构负债为银行借款，金额为 1,200.00万元。汇源通信已取得借款银行中国农业银行成都锦城支行出具的《关于同意提前还款的函》，同意汇源通信可以在借款到期前提前还款。
在本次交易过程中，汇源通信已向基准日的部分债权人发出关于征求债务转移的函件，并于 2016年 4月 6日在《天府早报》上进行了关于债务转移的公告。债务转移公告的主要内容为：“汇源通信因重大资产重组，拟将截至本次重组基准日 2015年 12月 31日的债务转移给一诚投资，由一诚投资向债务公司履行债务，希望债务公司于本公告刊登之日起 10日内回函确认是否同意上述债务转让。” 2016年 4月 15日，汇源通信通过董事会公告的形式对债务转移事项进行了公告。
截至重组报告书签署之日，汇源通信已收到债权人同意债务转移的非金融债务金额为4,613.74万元，占全部非金融债务总额的比例为85.09%。根据汇源通信出具的说明，未取得债权人同意函回复的原因主要是相关债务形成时间较早，长期未收到债权人的催收函，部分债权人已无法取得联系。
根据汇源通信出具的确认函，截至重组报告书签署之日，在未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人。
根据《资产置换协议之补充协议》的约定，对于在拟置出资产交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向汇源通信主张权利，则汇源通信应在 5日内通知一诚投资代为偿付。一诚投资在偿付
该等债务后，不得再向汇源通信追偿。如因一诚投资未能进行及时偿付，而导
致汇源通信偿付的，一诚投资应在收到汇源通信通知之日起 10日内向汇源通信
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
偿付该等债务及汇源通信因偿付该等债务所承担的费用及损失。
拟置出资产交割日后，拟置出资产涉及的相关债务人继续向汇源通信履行债务的，汇源通信应当告知债务人向一诚投资履行义务；若汇源通信因此获益，则应当将获取的收益在收到后10日内移交给一诚投资。
六、拟置出资产涉及的职工安置方案
根据本次交易的《资产置换协议》，本次资产置出不涉及职工安置。上市公司仅有少量行政管理人员，不随本次资产置换发生转移，原劳动合同关系继续有效。对于拟置出资产所涉及的汇源通信下属子公司的相关职工，本次重大资产重组不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效，不存在需要安置的情形。
2016年4月24日，汇源通信职工大会审议通过了《四川汇源光通信股份有限公司重大资产重组职工安置方案》，同意“与公司签订劳动合同的职工将继续履行既有劳动合同，劳动合同关系不发生变更”。同日，汇源通信控股子公司四川汇源光通信有限公司、四川汇源吉迅数码科技有限公司、四川汇源信息技术有限公司以及四川汇源塑料光纤有限公司职工代表大会分别审议通过了《四川汇源光通信股份有限公司重大资产重组之子公司职工安置方案》，同意与各子公司“签订劳动合同的职工将继续履行既有劳动合同，劳动合同关系不发生变更。”
七、拟置出资产的定价依据及合理性分析
（一）拟置出资产的定价依据
中联评估对拟置出资产进行了评估，并出具了《拟置出资产评估报告》。本次评估采取资产基础法，经评估，拟置出资产在评估基准日的评估值为27,086.24万元。
本次交易中拟置出资产的交易价格为 28,000.00万元,系以中联评估出具的《拟置出资产评估报告》确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）拟置出资产的定价公允性分析
本次拟置出资产为上市公司全部资产和负债，截至评估基准日 2015年 12月 31日，总资产账面价值为 23,824.07万元，评估值为 33,528.12万元，增值额为 9,704.05万元，增值率为40.73%；负债账面价值为 6,621.88万元，评估值为 6,441.88万元，增值额为-180.00万元，增值率为-2.72%；净资产为 17,202.19万元，评估值为 27,086.24万元，增值额为 9,884.05万元，增值率57.46%。拟置出资产评估增值的原因主要为：一方面公司土地取得时间较早，近年来土地市场价格上涨形成增值；另一方面上市公司长期股权投资账面值主要是按成本法核算，而评估值反映了各被投资公司资产及负债于评估基准日时的市场价值，因此有较大差异。
近年来，受行业产能过剩等不利因素影响，上市公司光纤光缆及相关产品的业务收入有所下滑；通信工程及系统集成业务缺乏核心竞争力，毛利率较低；导致上市公司经营业绩一般。2013年、2014年及2015年，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-551.83万元、144.10万元及-761.99万元。因此，上市公司拟置出资产未来市场前景不明朗，盈利能力存在不确定性，难以采用收益法评估。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度较大，因此本次评估难以采用市场法评估。
公司各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件，因此对拟置出资产选择资产基础法进行评估。
综上所述，拟置出资产采用参照资产基础法进行评估所得的评估结果作为交易价格能较好反映出售资产的价值，交易定价公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
2016年5月18日，上市公司独立董事发表独立意见如下：
“公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称为“联信评估”）与中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）作为本次交易的评估机构，选聘程序合规。评估机构具备有关部门颁发的评估资格证书，具
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估、中联评估及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理；本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规、符合评估目的及置出资产、置入资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；评估结果具有公允性。
本次交易价格以具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的评估报告所载的置出资产、置入资产的评估值为基础，经交易各方协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。本次重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益”。
（三）拟置出资产评估作价与市值差异的合理性分析
本次交易拟置出资产评估机构中联评估以 2015年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法对本次交易的拟置出资产进行了评估，并出具了《拟置出资产评估报告》。本次交易的拟置出资产经审计的净资产账面价值为 17,202.19万元，评估价值27,086.24万元，增值9,884.05万元，增值率57.46%。经交易双方协商确定，拟置出资产的交易价格为28,000.00万元。
本次评估的评估基准日为 2015年 12月 31日，汇源通信 2015年 12月 31日前一交易日的收盘价为 19.69元/股（因汇源通信重组事项停牌，该交易日为 2015年 8月 7日），总股本为 19,344万股，全部为流通 A股，总市值为 380,883.36万元。与本次置出资产的评估值存在较大差异。
在涉及上市公司原有资产负债全部置出的重大资产重组交易中，上市公司的市值一般与拟置出资产的账面值差异较大，这种差异主要是由资本市场的预期等因素所导致。近期部分已过会涉及置出资产的上市案例也存在类似情况，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|评估值（万元）|交易价格（万元）|评估基准日市值（万元）|市值/评估值（倍）|市值/交易价格（倍）|

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|-|-|-|-|-|-|
|万 鸿 集 团（600681）|15,396.09|15,396.09|251,729.03|16.35|16.35|
|自 仪 股 份（600848）|17,364.50|17,364.50|444,007.144|25.57|25.57|
|黑 化 股 份（600179）|2,738.54|2,739.00|327,600.00|119.63|119.61|
|汇源通信|27,086.24|28,000.00|380,883.36|14.06|13.60|

根据上表，在其他涉及置出资产的案例中，也存在市值/置出资产交易价格倍数较大的情形。
本次交易中，置出资产评估作价与市值存在差异具有合理性，主要原因如下：
1、拟进行重大资产重组的上市公司市值高于自身净资产价值是资本市场的普遍现象。本次交易涉及的上市公司拟置出资产经营业绩较差，持续盈利能力存在较大不确定性，同时缺乏具有比较意义的市场交易成功案例，因此不具备采用收益法或市场法进行评估的基础；采用资产基础法进行评估较为可行，但限制评估增值较为明显。由于上市公司公开承诺将进行资产重组，受市场对于上市公司重大资产重组成功预期及其他投资者心理因素的影响，即使经营业绩或财务状况较差，其股价通常也会上扬，导致上市公司市值大幅增长。
综上，评估的有限增值较之市值大幅增长，导致上市公司本次评估作价形成一定差异，具备合理性。
2、本次置出资产交易价格是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构中联评估出具的《拟置出资产评估报告》确认的评估值为依据，经上市公司与交易对方协商确定；交易价格经上市公司董事会审议，独立董事就相关事项发表了明确同意意见，履行了必要的法定程序。
因此，对比其他涉及资产置出的上市公司案例，拟置出资产评估作价与市值存在差异具有合理性。
八、拟置出资产的评估情况
本次交易拟置出资产评估机构中联评估以 2015年 12月 31日为评估基准
日，采用资产基础法对本次交易的拟置出资产进行了评估，并出具了《拟置出资
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产评估报告》。
本次交易的拟置出资产经审计的净资产账面价值为 17,202.19万元，评估价值27,086.24万元，增值9,884.05万元，增值率57.46%。
（一）评估中的假设和限制条件
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
2、公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；
3、资产持续使用假设：是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据；
4、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（二）评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法：是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的
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整体预期盈利能力；
市场法：是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点；
资产基础法：是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估是对汇源通信部分资产及负债进行评估，采用资产基础法进行评估，可以从企业购建角度反映企业的价值。
近年来，受行业产能过剩等不利因素影响，上市公司光纤光缆及相关产品的业务收入有所下滑；通信工程及系统集成业务缺乏核心竞争力，毛利率较低；导致上市公司经营业绩较差。因此本次评估不适宜采用收益法进行评估。
由于市场上近期无类似的市场交易案例，所以本次评估不具备市场法应用的条件。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（三）评估结论
1、评估结果与账面价值比较情况
采用资产基础法对汇源通信拟置出资产进行评估得出的评估基准日 2015年12月31日的评估结论如下：
资产账面价值 23,824.07万元，评估值 33,528.17万元，评估增值9,704.05万元，增值率40.73%；
负债账面价值 6,621.88万元，评估值 6,441.88万元，评估减值 180.00万元，减值率2.72%；
净资产账面价值 17,202.19万元，评估值 27,086.24万元，评估增值9,884.05万元，增值率57.46%。
评估结果具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|8,158.38|8,158.38|-|-|
|非流动资产|15,665.69|25,369.74|9,704.05|61.94|
|其中：长期股权投资|13,903.29|22,345.43|8,442.14|60.72|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|固定资产|1,079.93|1,296.83|216.90|20.08|
|无形资产|682.47|1,727.48|1,045.01|153.12|
|资产总计|23,824.07|33,528.12|9,704.05|40.73|
|流动负债|6,159.41|6,159.41|-|-|
|非流动负债|462.47|282.47|-180.00|-38.92|
|负债合计|6,621.88|6,441.88|-180.00|-2.72|
|净资产（所有者权益）|17,202.19|27,086.24|9,884.05|57.46|

2、评估增减值原因分析
拟置出资产净资产评估增值9,884.05万元，增值率57.46%，主要是由固定资产、无形资产（土地使用权）及长期股权投资增值引起。
（1）固定资产
固定资产账面净值合计1,079.93万元，评估值合计1,296.83万元，评估增值1,045.01万元，增值率20.08%。增值的主要原因是房屋建筑物的计价定额发生变化以及人工价格上涨与材料价格下降综合作所致。
（2）无形资产（土地使用权）
无形资产（土地使用权）账面净值合计682.47万元，评估值合计 1,727.48万元，评估增值 216.90万元，增值率153.12%。增值的主要原因是取得土地时间较早，近年来由于征地成本的上升，以及政府对区域地价的调整，形成增值。
（3）非流动负债
非流动负债账面净值合计462.47万元，评估值合计282.47万元，评估减值180.00万元，增值率-38.92%。减值的主要原因是技改财政补贴在后期无需支付导致递延收益减值180.00万元。
（4）长期股权投资
汇源通信下属5家子公司长期股权投资合计账面净值13,903.29万元，评估值22,345.43万元，评估增值8,442.14万元，增值率60.72%。评估增值的原因主要是由于被投资企业净资产增值所致。
本次对汇源通信下属 5家子公司长期股权投资采取资产基础法进行评估的主要原因如下：
①汇源通信长期股权投资对应的5家子公司经营情况较差，基本处于微利或
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亏损状态；剔除亏损单位后，前述被投资主体最近 4年年均净资产收益率仅为4.26%，且呈逐年下降趋势，其中：2012年度净资产收益率最高，为5.51%、2015年度净资产收益率最低，为2.16%。
②汇源通信目前正在进行重大资产重组，拟将对5家子公司的长期股权投资全部置出，因此暂未对该类子公司制定详细的经营目标计划，亦未对提升该类子公司盈利水平采取具体应对措施，该类子公司未来收益存在较大不确定性，因此采用收益法进行评估的前置条件并不具备。
③由于长期股权投资对应的5家子公司的特殊性，市场上近期尚无类似的成功交易案例，因此不具备采用市场法进行评估的基础。
综上，本次评估选择从企业购建成本的角度，对汇源通信下属5家子公司长期股权投资采取资产基础法进行评估、反映企业的价值，具备合理性和可行性。
具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例（%）|账面价值|长期股权投资评估值|增值率（%）|
|1|四川汇源光通信有限公司|100.00|8,400.34|15,903.05|89.31|
|2|四川汇源塑料光纤有限公司|80.00|1,550.00|562.16|-63.73|
|3|四川汇源吉迅数码科技有限公司|51.00|510.00|2,590.25|407.89|
|4|四川汇源信息技术有限公司|99.50|1,990.00|2,395.52|20.38|
|5|泰中光缆有限公司|45.00|1,452.95|894.46|-38.44|
|合计|||13,903.29|22,345.43||

各子公司具体评估方法、评估增减值主要原因如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|评估方法|评估增减值主要原因|
|1|四川汇源光通信有限公司|资产基础法|成本法核算，评估值是整体资产评估后的净资产评估值乘以汇源通信的持股比例计算评估值；评估增值89.31%，主要系近年累计留存收益以及固定资产评估增值所致|
|2|四川汇源塑料光纤有限公司|资产基础法|成本法核算，评估值是整体资产评估后的净资产评估值乘以汇源通信的持股比例计算评估值；评估减值63.73%，主要系近年经营困难，2015年末净资产为-96.30万元|

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|||||
|-|-|-|-|
|3|四川汇源吉迅数码科技有限公司|资产基础法|成本法核算，评估值是整体资产评估后的净资产评估值乘以汇源通信的持股比例计算评估值；评估增值407.89%，主要系近年累计留存收益所致|
|4|四川汇源信息技术有限公司|资产基础法|成本法核算，评估值是整体资产评估后的净资产评估值乘以汇源通信的持股比例计算评估值；评估增值20.38%，主要系近年累计留存收益所致|
|5|泰中光缆有限公司|资产基础法|权益法核算，评估值是经审核后确定被投资企业净资产乘以投资比例确定评估值；评估减值38.44%，主要系其他应收款预计无法收回形成损失|

其中，四川汇源光通信有限公司与四川汇源吉迅数码科技有限公司构成上市公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上，评估的具体情况如下：
①四川汇源光通信有限公司
A、评估结果
截至评估基准日，四川汇源光通信有限公司的账面净资产为 14,313.74万元，评估值为15,903.04万元，评估增值1,589.30万元，增值率11.10%。
评估结果具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|22,523.16|22,651.21|128.05|0.57|
|非流动资产|1,753.09|2,972.86|1,219.77|69.58|
|其中：长期股权投资|10.00|12.04|2.04|20.40|
|固定资产|845.52|2,032.13|1,186.61|140.34|
|无形资产|70.06|102.90|32.84|46.87|
|资产总计|24,276.25|25,624.07|1,347.82|5.55|
|流动负债|9,678.41|9,678.41|-|-|
|非流动负债|284.10|42.62|-241.48|-85.00|
|负债合计|9,962.51|9,721.03|-241.48|-2.42|
|净资产（所有者权益）|14,313.74|15,903.04|1,589.30|11.10|

B、评估增减值原因分析
四川汇源光通信有限公司的评估值相对于其账面净资产增值率为11.10%，
主要系固定资产、无形资产评估增值以及非流动负债评估减值所致。
a、固定资产
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固定资产账面价值合计845.52万元，评估值合计2,032.13万元，评估增值1,186.61万元，增值率140.34%。增值的主要原因系根据固定资产的新旧程度及可使用状态进行了评估增值。
b、无形资产
无形资产账面价值合计 70.06万元，评估值合计 102.90万元，评估增值32.84万元，增值率46.87%。增值的主要原因系将未入账的无形资产（部分专利）评估入账所致。
c、非流动负债
非流动负债账面价值合计 284.10万元，评估值合计 42.62万元，评估减值241.48万元，减值率85.00%。减值的主要原因系政府专项补助项目已完成验收，专项补助款确认收入所致。
②四川汇源吉迅数码科技有限公司
A、评估结果
截至评估基准日，四川汇源吉迅数码科技有限公司的账面净资产为5,025.74万元，评估值为5,078.92万元，评估增值53.18万元，增值率1.06%。
评估结果具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|16,341.08|16,323.19|-17.89|-0.11|
|非流动资产|842.87|913.94|71.07|8.43|
|其中：长期股权投资|-|-|-|-|
|固定资产|183.89|203.89|20.00|10.88|
|无形资产|158.69|180.59|21.90|13.80|
|资产总计|17,183.95|17,237.13|53.18|0.31|
|流动负债|11,838.21|11,838.21|-|-|
|非流动负债|320.00|320.00|-|-|
|负债合计|12,158.21|12,158.21|-|-|
|净资产（所有者权益）|5,025.74|5,078.92|53.18|1.06|

B、评估增减值原因分析
四川汇源吉迅数码科技有限公司的评估值相对于其账面净资产增值率为
1.06%，主要系固定资产、无形资产评估增值所致。
a、固定资产
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
固定资产账面价值合计 183.89万元，评估值合计 203.89万元，评估增值20.00万元，增值率10.88%。增值的主要原因系根据固定资产的新旧程度及可使用状态进行了评估增值。
b、无形资产
无形资产账面价值合计 158.69万元，评估值合计 180.59万元，评估增值21.90万元，增值率13.80%。增值的主要原因系将少量未入账的无形资产评估入账所致。
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第六章发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类与面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为通宝莱股东之吴文洲、刘壮超、吴友平、宝利泉、吴丹莉、弘信控股、蕙富君奥、宇轩投资以及迅通科技股东之陈色桃、汇垠成长、胡浩澈、钟伟、张征、协迅实业、深圳聚兰德、陈蓉、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹前彬、吴旭舟、刘正福、陈明新、石菲、周恩远、曾凡彬、孙同华、陈穗霞。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
||||
|-|-|-|
|定价区间|均价（元/股）|均价的90%（元/股）|
|基准日前20个交易日|16.83|15.15|
|基准日前60个交易日|15.82|14.24|
|基准日前120个交易日|14.11|12.70|

本次交易发行股份购买资产价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋
商，确定本次发行股份购买资产价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票
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交易均价作为市场参考价。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产价格定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。发行股份购买资产价格为 12.70元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%。上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股份购买资产价格亦进行相应调整。
根据 Wind资讯提供数据，截至上市公司停牌前一个交易日（2015年 8月 7日），汇源通信与主营业务类似的同行业上市公司（主要是光纤、光缆等通信设备制造）市盈率对比情况如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|||2014年报|
|000070.SZ|特发信息|112.65|
|600345.SH|长江通信|579.33|
|600487.SH|亨通光电|48.13|
|600498.SH|烽火通信|49.60|
|000836.SZ|鑫茂科技|-|
|000890.SZ|法尔胜|-|
|中位数||81.13|
|均值||197.43|
|000586.SZ|汇源通信|1,969|
|定价基准日前市场参考价|汇源通信定价基准日前120日交易均价=14.11元/股|1,411|
||汇源通信定价基准日前60日交易均价=15.82元/股|1,582|
||汇源通信定价基准日前20日交易均价=16.83元/股|1,683|

注1：市盈率计算中：选取汇源通信股票停牌前最后一个交易日，即 2015年 8月 7日（或前一个交易日期）的收盘价格除以报告期内2014年报中扣除非经常性损益后的每股收益数；
注2：鑫茂科技、法尔胜计算的市盈率为负数，剔除比较。
由上表可知，与同行业可比上市公司比较，汇源通信定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票均价估值水平均相对较高。基于汇源通信的盈利状况及与同行业上市公司的估值比较，汇源通信通过与交易对方之间的充分磋商，确定本次发行股份购买资产价格采用与同行业上市公司平均估值水平最为接近的定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，符合《重组办法》的相关规
定。
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（四）发行股份购买资产的股份发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份与支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 125,883,499.00股，支付现金139,627.96万元，具体如下：
1、通宝莱
根据通宝莱100%股权作价172,500.00万元、扣除通宝莱管理层股东置换的拟置出资产部分 14,748.09万元，上市公司向吴文洲等十名交易对方发行股份与支付现金情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售通宝莱股权比例（%）|获取差额对价（万元）|现金支付||股份支付||
||||支付金额（万元）|占差额对价比例（%）|支付数量（股）|占差额对价比例（%）|
|吴文洲|52.2500|93,277.97|55,285.99|35.05|29,914,945|24.09|
|刘壮超|7.6000|8,767.33|-|-|6,903,409|5.56|
|吴友平|7.4219|13,177.95|7,644.63|4.85|4,356,946|3.51|
|姚国宁|7.4219|8,561.85|8,561.85|5.43|-|-|
|宝利泉|5.9375|6,849.48|3,424.74|2.17|2,696,645|2.17|
|弘信控股|5.7000|8,099.99|-|-|6,377,945|5.14|
|蕙富君奥|5.0000|6,900.32|-|-|5,433,322|4.37|
|赵晓岩|4.4531|5,137.11|5,137.11|3.26|-|-|
|吴丹莉|2.7906|4,954.91|2,874.38|1.82|1,638,211|1.32|
|宇轩投资|1.4250|2,025.00|-|-|1,594,488|1.28|
|合计|100.00|157,751.91|82,928.70|52.57|58,915,911|47.43|

2、迅通科技
根据迅通科技100%股权作价155,000.00万元、扣除迅通科技管理层股东置换的拟置出资产部分 13,251.91万元，上市公司向陈色桃等二十名交易对方发行股份与支付现金情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售迅通科技股权比例（%）|获取差额对价（万元）|现金支付||股份支付||
||||支付金额（万元）|占差额对价比例（%）|支付数量（股）|占差额对价比例（%）|
|陈色桃|34.0880|64,324.15|32,162.08|22.69|25,324,468|22.69|
|汇垠成长|21.3770|23,479.04|-|-|18,487,432|16.56|
|胡浩澈|6.3733|7,000.00|-|-|5,511,811|4.94|
|钟伟|5.3377|5,862.56|-|-|4,616,188|4.13|
|张征|5.1601|5,667.46|3,650.66|2.58|1,588,036|1.42|
|协迅实业|4.4871|4,928.29|3,174.53|2.24|1,380,917|1.24|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|深圳聚兰德|4.4429|4,879.75|3,143.26|2.22|1,367,314|1.23|
|陈蓉|3.9920|7,532.92|3,766.46|2.66|2,965,714|2.66|
|刘佳特|3.1727|3,484.64|2,244.61|1.58|976,404|0.87|
|睿和成长|1.7772|1,951.92|1,257.32|0.89|546,932|0.49|
|天津纳兰德|1.7772|1,951.92|1,257.32|0.89|546,932|0.49|
|詹前彬|1.4715|1,616.16|1,041.04|0.73|452,851|0.41|
|吴旭舟|1.2049|1,323.38|661.69|0.47|521,015|0.47|
|刘正福|1.1808|1,296.88|835.38|0.59|363,387|0.33|
|陈明新|1.0742|2,027.02|1,013.51|0.72|798,038|0.72|
|石菲|0.9037|992.53|639.33|0.45|278,108|0.25|
|周恩远|0.8675|952.77|613.72|0.43|266,968|0.24|
|曾凡彬|0.4431|836.14|418.07|0.29|329,185|0.29|
|孙同华|0.4347|820.28|410.14|0.29|322,944|0.29|
|陈穗霞|0.4347|820.28|410.14|0.29|322,944|0.29|
|合计|100.00|141,748.09|56,699.26|40.00|66,967,588|60.00|

本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
发行完成后各交易对方的股份占比参见重组报告书之“第一章交易概述/五、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
（五）认购方式
发行股份与支付现金购买资产的部分交易对方以其持有的标的公司股权认购公司本次非公开发行的股份。
（六）股份的锁定期安排及上市地点
关于股份的锁定期安排参见重组报告书之“重大事项提示/四、股份锁定安排/（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期”。
在锁定期期满后，本次交易发行股份将在深交所上市交易。
二、募集配套资金情况
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用询价发行方式向不超过十名符合条
件的特定对象（包括上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤）非公开
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发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 205,000.00万元，未超过标的资产交易价格的100.00%。
（一）发行种类与面值
非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为不超过十名符合条件的特定对象（包括上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤），本次交易其他交易对方及其关联方承诺将不参与认购上市公司在本次交易中为募集配套资金而发行的股份。
（三）募集配套资金发行价格及定价依据
本次拟发行股份募集配套资金不超过 205,000.00万元，根据《管理办法》的相应规定，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 15.15元/股。上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤接受上市公司根据竞价结果所确定的最终募集配套资金发行价格且不参与竞价。
上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终募集配套资金发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）发行股份数量
本次拟发行股份募集配套资金不超过 205,000.00万元，其中上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤认购金额不低于 10,000.00万元，不超过 105,000.00万元。根据募集配套资金发行价格下限计算，上市公司拟募集配套
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资金发行股份数量不超过 135,313,531股，在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量也将根据本次募集配套资金发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）认购方式
不超过十名符合条件的特定对象（包括上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤），以现金认购上市公司本次非公开发行的股份。
（六）股份的锁定期安排及上市地点
关于股份的锁定期安排参见重组报告书之“重大事项提示/四、股份锁定安排/（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期”。
在锁定期期满后，本次交易发行股份将在深交所上市交易。
（七）募集配套资金的股份发行情况及具体用途
本次发行股份募集配套资金主要用途及明细具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|用途|金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|139,627.96|
|迅通科技网络视频监控产品制造中心技改及扩建项目|21,047.53|
|迅通科技研发中心建设项目|7,966.42|
|通宝莱高铁智能防入侵光电围栏项目|9,725.70|
|补充通宝莱流动资金|20,000.00|
|支付本次交易的中介机构及其他费用|6,632.39|
|合计|205,000.00|

上市公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，上市公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，上市公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
若本次募集配套资金未能实施或未能足额募集，则上市公司将以自筹资金
支付本次交易的现金对价及相关支出。
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（八）募集配套资金必要性
本次交易募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、投入标的公司募投项目以及补充标的公司流动资金。募集配套资金有利于现金对价的顺利支付，缓解上市公司资金压力，同时能够促进标的公司的业务发展，进一步提高标的公司之间的协同效应，从而提高本次重组的整合绩效。
受智慧城市、平安城市等安防业务的经营模式及特点的影响，标的公司的发展壮大及业务扩张对营运资金的需求缺口较大，需要通过外部融资方式予以满足；同时为了加强在技术创新、产品研发等方面的投入，标的公司也需要对一系列可行的募投项目进行投入。
1、迅通科技网络视频监控产品制造中心技改及扩建项目必要性及投资金额测算依据
本项目总投资 21,047.53万元，其中建设投资 8,302.91万元，设备投资 8,069.20万元，预备费投资 818.61万元，铺底流动资金 3,856.81万元。本项目建设期2年，项目建设的第三年初开始生产运营，当年达到设计产能的60%，项目建设的第四年达到设计产能的80%，项目建设的第五年完全达产。
本项目将扩大迅通科技网络摄像机、网络存储管理服务器和网络视频监控服务器等产品的产能规模，同时充分调动员工的生产积极性，提高生产效率。
项目建成后，将有效提升在网络视频监控市场的竞争力和市场占有率，进一步巩固和增强迅通科技在行业中的市场地位。
（1）突破现有产能瓶颈，满足业务发展的需求
近年来，随着城镇化的不断推进和“智慧城市”、“平安城市”等项目工程的实施落地，视频监控产品作为其安防建设的重要物理基础，有着庞大的市场需求，其主要应用于平安城市、金融、智能交通等领域，并在一线城市持续提高设备覆盖密度和高清视频升级改造，在二三线城市加快设备铺设速度，为实现全国视频信息互联互通打下基础。此外，2014-2018年是“智慧城市”项目的第二轮实施周期，全国总投资接近 3万亿元，视频监控市场潜力也将在未来几年逐步释放。
在网络视频监控市场需求不断扩大的良好趋势下，下游客户对迅通科技产
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品的需求量保持着较快的增长速度，伴随销量的大幅提升，迅通科技 2015年采取加班加点的方式提高生产产量，但现有产能还是不能满足业务发展，已出现供应瓶颈，2015年前端产品产能利用率为87.47%，后端产品的产能利用率为84.41%。
根据迅通科技的业务发展速度和未来行业发展前景，其业务规模还将继续提升，现有生产能力已成为制约其发展的主要瓶颈，迅通科技亟需提高产能供应能力。本项目的实施将引进网络视频监控前端产品生产线及后端产品生产线，通过扩大产能，满足业务发展需求。
（2）实现规模化生产，巩固竞争地位
自成立以来，迅通科技一直专注于网络视频监控技术及产品的研发，致力于成为行业内领先企业。目前，行业内企业的生产规模相差较大，一线厂商具有较大生产规模，并在长期发展中积累并形成了产品质量高、生产技术成熟、单位产品成本低等优势，中小型厂商因其生产规模较小，难以在产品质量、生产技术、单位成本等方面与大型厂商正面竞争，因此规模化经营成为市场同类型企业的关键竞争点。
通过进一步扩大产能，项目达产后，不仅可通过大规模采购及规模化生产来降低原材料的采购成本、产品开发的摊销费用、单位产品的销售费用；同时，通过引进先进的生产、研发、检测设备，也有利于提高生产效率、提升产品性能，在价格和质量方面获取更多竞争优势，进一步发挥生产管理和规模经济优势，提升整体实力。因此，本项目的实施将提高迅通科技的产品供应能力，满足日益旺盛的市场需求，降低生产成本，提升生产能力，巩固竞争地位。
（3）扩大市场份额，提升行业地位
目前迅通科技由于人力、财力不足，网络视频监控产品，特别是具有一定技术含量的个性化产品不能实现规模化生产，目前的生产体系不具备参与大型项目投标的基础；且目前工作和生产场地均为租赁，无自有物业，限制了间接融资和未来产品项目的增加，因此亟需购置自有物业自建厂房，扩大产能。
募投项目实施后，有利于在保证产品质量的同时，增加产品个性化定制方案，增加推向市场的产品规模，增加业务收入规模，实现未来业务的快速增长
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和大型项目中标，更好地满足市场需求，同时缩短订货周期，加快供货速度，更好地提升客户满意度，扩大市场份额，提升行业地位。
（4）投资金额测算依据
本项目预计投资总额为 21,047.53万元，其中含建设投资 8,302.91万元，设备投资 8,069.20万元，预备费为 818.61万元，项目铺底流动资金为 3,856.81万元。项目投资使用本次交易募集配套资金完成，具体投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|比例|
|建设投资|8,302.91|39.45%|
|设备投资|8,069.20|38.34%|
|预备费|818.61|3.89%|
|铺底流动资金|3,856.81|18.32%|
|总投资金额|21,047.53|100.00%|

2、迅通科技研发中心建设项目必要性及投资金额测算依据
本项目建设内容为迅通科技研发中心的建设，以及“恶劣环境下视频图像质量增强处理课题”、“模糊车牌自动识别系统课题”、“高清数字视频图像的高效压缩及智能分析课题”、“面向移动互联网的视频监控系统的开发课题”等课题的研究开发，项目总投资 7,966.63万元，其中，项目场地投资 3,580.57万元，硬件投资 932.70万元，软件投资 638.00万元，人员投资 1,936.00万元，项目基本预备费 500.00万元，项目铺底流动资金 379.36万元。
项目建设将提升迅通科技研究开发工作的硬件基础，有利于高水平地开展研发工作和增强视频监控关键基础技术、硬件开发技术、管理平台和软件系统技术等领域的开发升级能力，同时，在视频监控系统向数字化、高清化、智能化发展的进程中，确保迅通科技在技术和产品竞争力方面保持领先优势，为其快速发展提供有力支持。
（1）迎合行业发展趋势，增强核心竞争力
随着中国安防产业在公安、交通、金融、教育、电力、电信、文博等社会各领域的广泛应用和深入发展，对新技术、新工艺、新功能的创新要求日益提
高，行业技术显现出新的发展趋势，包括网络监控视频高清化、网络化等技术
发展趋势。行业内企业的发展必须要与时俱进，顺应行业的发展趋势，保持对
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技术发展趋势的高度敏感，加大技术研发投入，将行业领先的技术研发运用于产品、服务开发的全过程。
通过引进优秀研发人员、增加研发设备、完善研发机制，对结合网络视频监控行业前沿技术课题进行关键性、前瞻性研究，契合行业技术高清化、移动化的发展趋势，有助于把握市场趋势，保持技术处于行业发展前列，提升核心竞争力。
（2）积极储备核心技术，实现产品差异化竞争
目前，中国网络视频监控行业产品同质化情况严重，市场竞争趋于激烈，唯有持续不断地技术创新，并实现产品升级换代或完成新产品的研发，才能以差异化竞争迅速抢占市场，保持市场优势。
迅通科技选取“恶劣环境下视频图像质量增强处理课题”“模糊车牌自动识别系统课题”、“高清数字视频图像的高效压缩及智能分析课题”、“面向移动互联网的视频监控系统的开发课题”等研发课题作为本项目的研发方向，均属于网络视频监控系统核心技术的研究，为老产品升级和新产品研发铺垫基石。本项目的建成将有效储备核心技术，进一步优化现有产品功能和质量，开发出新的产品种类，提高公司产品的技术含量，与同行业产品形成差异化竞争。
（3）改善现有研发环境，提升研发能力
迅通科技自成立以来，一直专注于安防产业的研发、生产、销售及服务，经过多年发展和积淀，已在行业内取得较好成绩，尤其是技术研发实力在行业内取得领先优势。为了保持在网络视频监控领域的技术领先性，需要有充足的研发场地、先进的研发设备和优秀的研发人员团队保障后续研发质量的持续提高。
本项目的实施有利于迅通科技的长远发展，对改善研发环境，不断吸引高素质人才，提高产品的技术水平具有重要意义。一方面，日益扩展的业务范围和业务区域使迅通科技面临不同下游行业、不同客户要求、不同产品标准、不同技术条件的复杂业务局面，对使用新型技术、提高产品竞争力的要求日益迫切，因此必须增加研发人员数量，加快新技术、新工艺、新方法的开发和应用。本项目的实施将改变迅通科技研发中心办公场地不足的局面，容纳更多的
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优秀开发设计人员，有效解决业务快速发展与新增研发人员不匹配的问题。另一方面，建立一个软硬件更加完善、更具人性化设计的技术研发场地，提供良好的工作环境，为开发设计人才施展才华创造良好的平台，同时有利于吸引更多的高素质人才，满足长期发展的战略需求。
研发人员的数量和研发环境的优良是研发实力的最有力体现，两者的相互完整配合是技术研发成功的必要条件。建设自有研发大楼作为迅通科技研发中心，夯实企业竞争实力，推动企业长远健康发展，已经成为当前发展的迫切需要。
（4）投资金额测算依据
本项目预计投资总额为7,966.42万元，其中含场地投资3,451.97万元，研发设备投资1,565.608万元，研究开发费用2,600.00万元，项目预备费348.85万元。项目投资使用本次交易募集配套资金完成，具体投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|比例|
|1|研发场地费用|3,451.97|43.33%|
|1.1|场地建筑费用|1,778.08|22.32%|
|1.2|场地装修费用|998.22|12.53%|
|1.3|其他配套费用|675.67|8.48%|
|2|研发设备投资|1,565.60|19.65%|
|2.1|硬件设备投资|931.20|11.69%|
|2.2|软件投资|634.40|7.96%|
|3|研究开发费用|2,600.00|32.64%|
|3.1|研发人员投入|2,100.00|26.36%|
|3.2|研发经费|500.00|6.28%|
|4|预备费|348.85|4.38%|
|总投资金额||7,966.42|100.00%|

（5）主要研发课题及必要性分析
①恶劣环境下视频图像质量增强处理课题
雾霾天气、雨雪以及强光、暗光等恶劣环境会导致视频监控系统的画面能见度低、细节模糊、对比度差、特征无法辨识。例如由于浓雾，看不到物体轮廓、人物轮廓、背景纹理等等，这将严重影响视频监控系统的效果及相应工作
的开展，同时将制约“平安城市”视频监控系统效能的充分发挥。因此市场迫
切需要用简便有效的方法，针对这一类特殊模糊图像形成的原因，进行有效的
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去模糊处理（或称图像增强）。而该课题研发的视频图像增强处理技术，可以最大限度还原清晰的图像细节，提高画面的能见度。
恶劣环境（如高速公路大雾环境，晚间光线昏暗环境）下的视频图像处理技术是当前视频监控领域面临的棘手障碍，因此本项目致力于研发恶劣环境下的视频图像增强处理功能，以期帮助用户省去高昂的双可视摄像机设备的投入，在标清设备下改善恶劣环境的视频图像质量，提高视频监控能力。
②模糊车牌自动识别系统课题
在社会经济活动中，车牌能提供大量信息，尤其是在公安、交通系统，时常急需获取模糊情况下的真实车牌信息，而当前车牌识别技术对摄像机及周围环境的要求非常严苛，大部分情况下难以识别真实车牌信息。
随着智能交通的飞速发展,车牌识别技术日趋走向成熟,并开始在交通、公安、路政、停车场门禁等许多领域得到广泛的应用。本课题致力于监控视频中的车牌图像识别质量的研究，通过区分车牌图像质量是否达到可处理要求，对监控场景中质量较低的车牌图像进行分析并提出处理方案，核心是为结合字符识别及超分辨率重建的车牌字符重建框架,利用基于字典学习的字符识别技术,解决车牌图像降质情况复杂难以直接处理的问题。
③高清数字视频图像的高效压缩及智能分析课题
以往的视频监控系统由于分辨率低，漏掉了很多细节信息，高清数字视频监控很好地解决了这个问题。但海量的高清数字视频数据对于高效传输或存储带来了巨大的挑战。本项目的重点在于未来视频监控系统的关键技术：高清数字视频图像的高效压缩及智能分析，其实施和关键技术问题的突破，有助于进一步加强软件和信息服务业关键技术的研发，巩固迅通科技软件和信息服务业优势领域，推动新兴领域和技术的发展，同时也将大大增强迅通科技在视频监控领域的核心竞争力。高清化正在成为视频监控行业的发展趋势，本课题研发的高清数字视频智能监控系统符合视频监控行业的发展趋势，有助于扩大市场空间，提高竞争力。
④面向移动互联网的视频监控系统的开发课题
相对传统基于互联网的视频监控系统，移动互联网视频监控系统在前期视频监控建设的便捷性、视频监控数据的获取、建设和运维的费用等方面拥有巨
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大的优势，将对平安城市、智慧城市、家庭安防等各领域带来极大的方便，具有重要的社会和经济价值。
随着移动通信技术和信息技术的进步以及市场需求的不断扩大，互联网和移动通信网络已经开始互相结合，出现了移动互联网，催生了各种信息化智能应用的开发。特别是随着手持移动设备运算能力的进步以及手持设备上层应用开发平台的成熟，基于移动互联网的手持移动设备的应用成为了提供信息化智能服务的重要方向。4G无线网络技术、移动互联网技术、手持移动设备性能和显示技术等关键技术的突破及运营方式的确立，已经使得移动视频监控成为可能。
3、通宝莱高铁智能防入侵光电围栏项目必要性及投资金额测算依据
本项目预计投资总额为9,725.70万元，其中场地投资1,262.40万元，研发设备投资 3,624.20万元，研发人员投资 910.00万元，研究开发费用投资 3,954.95万元，项目基本预备费 884.15万元，项目投资使用本次募集资金完成。
本项目建设内容主要有两大方面：一方面为顺应安防行业高铁领域的技术发展与产品需求，将进一步对核心新产品高铁智能防入侵光电围栏系统进行深层次地优化升级与技术开发，通过引进智能型脉冲群发生器、无线信号抗干扰检测系统，以及防老化、防高低温、防水防淋雨等国际先进的研发设备与测试仪器，搭建专业可靠、全面完善的研发实验室及测试实验室，对触发信号采集标准与手段优化、有效信号的智能化转换、信号传输保真手段优化、信号分析算法优化、信号处理程序及优化、光电围栏系统设备协作间的联调联试、光电围栏系统软件及设备集成的联调联试和优化等一系列课题进行深度研究与测试，逐步完善高铁智能防入侵光电围栏系统产品，从而满足国内安防行业高铁领域在高铁防入侵安防系统方面的迫切需求与复杂性要求，保持系统产品在安防行业竞争能力及技术领先地位。
另一方面，通过在广东省深圳市龙岗区科伦特科技园设立大型研发中心，购置行业先进的研发硬件设备与研发软件系统，架设更多的专业测试实验室，建立一个软硬件设施完善、符合人性化设计要求的技术研发场地，为研发人员提供良好的工作环境，为开发设计人才施展才华创造优秀的技术平台，同时通
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过与国内外行业专家及专业机构进行技术研发合作，吸收国际领先技术，并招揽安防行业高精尖复合人才，对研发的环境、设备和人才等核心要素进行全面升级，以改善现有研发办公场地不足的局面，缓解业务快速发展与新增研发人员不匹配的矛盾，从而能够更为及时、快速地发现与解决在不同业务环境下所面临的产品、技术等问题。
（1）国家铁路规划造就安防行业市场新蓝海，将迎业务新爆点与新挑战
随着中国铁路的大提速、高速铁路客运专线的大建设，国内铁路运力和速度得到极大提升，高铁和客专建设也达到了世界领先水平。为保持在国际上的领先地位，国务院、铁道部等国家机构在近年来颁布了一系列相关规划与政策，来确保铁路建设持续、有效的资金与技术投入，不断提升整体铁路建设规模与技术水平。2008年，铁道部调整中长期铁路网建设规划，预计2020年中国铁路营业里程将达 12万公里。其中，时速 200公里及以上的高速铁路建设里程超过 1.8万公里，将占世界高速铁路总里程的一半以上；2012年 7月由国务院印发的《“十二五”综合交通运输体系规划》提出，中国将在 2015年贯通“四纵四横”的高铁网络，其间铁道部表示中国铁路建设将维持大规模投入，投资额将保持在每年 7,000亿元左右，共计约 3.5万亿元，相比“十一五”期间的 2.2万亿元投资，增加50%以上。而以建成 1.64万公里高铁、平均每公里造价1.14亿元计算，“十二五”期间高铁的总投资约为1.88万亿元。在国家政策及市场需求推动下，中国高铁市场将进入蓬勃发展的成熟时期。
蓬勃发展的高铁市场势必对安防行业产生积极影响。安防行业随着国家对高铁产业重视程度的不断增强以及对产业规模的不断扩充，亦获得相应的发展突破点，尤其是安防行业高铁领域。在国务院印发的《“十二五”综合交通运输体系规划》提出，中国将在 2015年贯通“四纵四横”的高铁网络，并建设相关辅助线、延伸线和联络线。中国铁道部表示，届时中国高铁总里程将达到 1.8万公里。据中国轨道交通网统计，截止2015年底，中国高速铁路运营总里程（含设计时速 200公里及以上时速等级的铁路）达 2.36万公里，双面防护距离达到 4.72万公里，而国内轨道交通的防护处于发展初级阶段，市场潜力巨大，国家对铁路产业尤其是高铁产业的积极规划，将造就中国安防行业市场一片新蓝海。
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通宝莱始终坚持以技术和创新为导向，致力于为行业、商业以及民用领域客户提供优质的安防产品与精诚服务，并时刻关注国家与行业市场最新需求与趋势。国家对铁路、高铁产业所制定的一系列规划与政策将为国内安防行业带来了新一轮发展契机，尤其在国内轨道交通的防护建设仍处于基本空白的发展初期，整个行业或将迎来业务爆发新的增长点。
目前通宝莱凭借自主研发的智能防入侵光电围栏系统技术虽已取得一定的先入优势与技术基础，但面对国内大规模的轨道交通防护建设以及环境复杂、专业要求高的高铁安防建设，通宝莱在这一波高铁安防发展浪潮中既迎来业务发展新机遇，亦需面对安防行业高铁领域市场对产品与技术的新挑战，故项目的成功建设，既能帮助提升整体研发水平，亦可加大对公司核心新产品智能防入侵光电围栏系统的资金、人员以及配套投入，更好地满足公司自身业务发展以及安防行业高铁领域市场发展趋势。
（2）项目产品行业要求高，亟需项目建设进行产品与技术的升级配套
随着国内铁路规模的扩张、速度的提升，国家对铁路、高铁安全提出更高要求，尤其在高铁和客专的建设方面，桥梁多、隧道多、公跨铁多，使中国高铁安全隐患增加，如何提高运输效率同时确保运行安全，成为铁路面临的新课题。作为城市发展的“助推剂”，高铁承载了更多的与社会和经济发展有关的纽带作用，维护高铁线路运行安全，将成为国家首要解决的问题。在高铁线路上，一个很小的细节，一个动作，一个疏忽，都有可能导致重大的交通事故，所以，在低地基路段、矮桥墩位置、人口来往密集的交通要道路口等事故率高发地点，设立脉冲电子围栏禁止翻越，防止铁路线路路基被破坏，为高铁运行增加屏障，是非常重要的一道防护措施。
近年来，中国各地“智慧城市”的建设发展迅速，公众的公共安全、安防意识也逐渐增强，加之信息化、物联网、云计算应用等整体技术环境的发展，既对安防产品技术提出更高的要求，也为视频监控安防产品应用展现了广阔的空间。传统高铁安装电子围栏虽可以在发生隐患事故、有人闯入时，及时地现场警报阻止，现场电子围栏主机可以马上发回报警信号到总值班室，然后通知当地民警处理，但仍存在误报率高、恶劣环境下处理能力差、人性化设计程度不高等问题。
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面对复杂的环境，当前市面上的产品在适应性、准确性和及时性上远不能满足市场需求，通宝莱的智能防入侵光电围栏产品性能较市面上的其他产品，在适应性、准确性和及时性上都有大幅提升，并且已经具备了进入机场、监狱等复杂环境的技术条件，但是高铁沿线面临的环境更加复杂，如强磁场、强震动、各种极端的自然环境等，对现有技术继续提升和完善提出了更高要求。因此，通过本项目，通宝莱一方面将采用新理念、新设计，在保证质量的同时实现成本控制最优化，提高服务的性价比，保持成本优势，有效拉动收入增长，促进经济效益水平的提升，将技术优势转化为盈利能力；另一方面通过招聘国内外高精尖研发人才，购置国际领先研发设备，吸收国际先进技术，对行业及关键核心技术持续研究，攻克行业内技术难题，使通宝莱始终处于行业的技术前沿，提升市场竞争力，巩固在行业中的领先地位。
（3）项目的成功实施将有效地改善研发环境与团队实力，是迎合行业发展及增强自身研发实力的必要手段
本项目的实施有利于公司的长远发展，对改善研发环境，不断吸引高素质人才，提高技术水平具有重要意义。首先，本项目将从硬件的研发环境、研发设备到软件和人才引进，充实研发队伍，解决业务快速发展与新增研发人员不匹配的矛盾。目前国内高铁跨越了多个省市、多种环境，不同环境对产品的需求也存在差异，且该差异化的需求还将随着高铁的不断延伸而增加。本项目的实施将改变研发中心办公场地不足的局面，能够容纳更多的优秀开发设计人员、架设更多的测试线，及时快速地发现和解决不同环境下所面临的问题。第二，通过本项目建立一个软硬件更加完善、更具人性化设计的技术研发场地，提供良好的工作环境，为开发设计人才施展才华创造良好的平台，同时有利于吸引更多的高素质人才，满足长期发展的战略需求。
综上所述，加大研发投入不仅可为团队巩固现有的技术水平，更能在现有技术水平做更高质量的研究，本项目的成功实施，将建立一个更大、更强、更专业的研发平台，同时将加大对核心产品开发力度，使其安全性、专业性、兼容性、可扩展性等方面得到全面提升，从而达到符合行业发展需求，进一步提升行业技术领先地位，提高通宝莱的核心竞争力的目的。
（4）投资金额测算依据、过程及合理性
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本项目预计投资总额为9,725.70万元，其中含场地投资1,262.40万元，研发设备投资 3,624.20万元，研发人员投入 910.00万元，研究开发费用投入3,954.95万元，项目基本预备费884.15万元，具体投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|比例(%)|
|1|研发场地费用|1,262.40|12.98|
|1.1|场地租赁费用|422.40|4.34|
|1.2|场地装修费用|840.00|8.64|
|2|研发设备投资|3,624.20|37.26|
|3|研究开发费用|3,954.95|40.66|
|3.1|研发人员投入|910.00|9.36|
|3.3|研发实施费用|630.00|6.48|
|3.2|试验段投资|2,414.95|24.83|
|4|预备费|884.15|9.09|
|总投资金额||9,725.70|100.00|

（5）主要研发课题及必要性分析
①触发信号采集标准与手段优化
国家在对高铁等铁路投资与建设力度不断加大的同时，对高铁安全问题亦愈发重视。随着安防行业技术以及互联网的不断发展，对高铁安全隐患的防治已逐步从治理为主向预测与治理同步进行而变化发展。若要准确并提前判断各类安全问题，必须提前采集与分析各类安防信息，如对各种触碰发生的距离和传输信号强度性质的采集与分析，能够更好预警与调整高铁进、离站与站台的位置。要准确地判断各种触碰发生的距离和信号强度性质，必须放大触碰信号，降低环境噪声和干扰，以及提高仪器的灵敏度。
在高铁智能防入侵光电围栏系统中，对入侵者碰触围栏或使围栏发生变形，以及刮风、下雨、鸟落等其他事件发生时的信号采集是整个系统的基础，本课题将开展对解决这类情况发生时如何准确采集信号的研究。
②信号传输保真手段优化
通过对信道的分析，将对相关的信号放大电路提供诸如匹配电阻、放大器类型的选择，以及增益的调整具有重要的意义。信号的前置放大，必须要有信道分析的参数以及建立的数学模型为指导来调整各种模拟器件的型号。信道的
分析得当，模拟电路调试时间将得到较大缩短。
由于触摸报警系统是要测量触摸信号，就必须研究信号在整个触摸网上是
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怎么传输的，有什么规律，电磁波理论仿真是否吻合。整个信道的噪声水平和抑制噪声的方法，实际就是通过把整个触摸系统当成天线，从而对天线的各个参数进行分析，建立相应的电磁波数学模型。
③信号分析算法优化
信号噪声主要为天地噪声和人类制造的噪声，根据过往实测数据，这些噪声难以用硬件来完全剔除，务必通过使用有效的数字化科学方法来抑制噪声，这就需要对信号进行一系列的处理。从噪声中找出信号是目前行业中一门发展很快的科学，为配套行业发展及本项目的需求，亟需把各种信号处理方法进行组合分析，找到一种最有效的方法来抑制噪声。
信号算法是触摸报警的基础理论与技术。它的数学理论有方程论、函数论、数论、随机过程论、最小二乘方法以及最优化理论等，它的技术支柱是电路分析、合成以及电子计算机技术。信号处理与当代模式识别、人工智能、神经网计算以及多媒体信息处理等有着密切的关系，它把基础理论与工程应用紧密联系起来。因此触摸信号算法既有复杂数理分析背景，又有一定的工程背景。如何准确识别入侵者碰触围栏或使围栏发生变形，以及刮风、下雨、鸟落等其他事件发生时的信号，是整个系统的关键技术，本课题将开展研究如何建立科学的算法，准确识别各种情况。
④光电围栏系统设备协作间的联调联试
通过对系统各关联设备的联调联试，准确判断系统中各设备的安装工艺、连接方法是否科学合理，相关设备数据传输是否畅通等，是整个系统稳定运行的基础和关键。
设备联调联试阶段是智能光电防入侵系统开发后期各子系统设备调试的必经阶段，通过对系统各关联设备的联调联试，完成系统内关联设备的连接、传输等测试及优化，以确认其是否保持一致。
⑤光电围栏系统软件及设备集成的联调联试和优化
通过模拟给各种可能发生事故的外部和内部条件进行各方面的测试，总结真实故障发生的频率和概率，对系统的纠错、优化、运营维护，以及提高系统设施的安全性是必不可少的最终环节。
软件及设备集成的联调联试阶段是智能光电防入侵系统运营前的必经阶
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段，通过对系统各子系统及设备的联调联试，主要可以实现以下几个目标：1、确认系统内各子系统间的数据、室内平台数据与室外设备及其他数据等是否一致。2、对整个设备系统的功能进行完全的测试，不仅可以发现并纠正系统数据、设备和方案的错误，还可以调整和优化系统内部之间的接口关系。
4、补充通宝莱流动资金的必要性
通宝莱未来三年营业收入也将出现快速增长，同样也需要补充流动资金以满足不断增长的业务需求，进一步增强竞争能力。
根据联信评估出具《通宝莱评估报告》对通宝莱未来营业收入及流动资金需求的预测，预测期内通宝莱流动资金需求较大，其中 2016年、2017年、2018年流动资金需求情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年度|2018年度|合计|
|流动资金增加额|19,575.28|5,450.77|4,151.59|29,177.64|

由上表可知，通宝莱 2015年、2016年、2017年的流动资金需求合计达到29,177.64万元，因此本次拟使用募集配套资金20,000.00万元补充通宝莱流动资金具有必要性。
（九）前次募集资金使用情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条有关规定“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告”。截至重组报告书签署之日，上市公司前次募集资金时点至今已超过 5个会计年度。
报告期内，上市公司未募集资金，亦无前次募集资金使用延续到本报告期的情况。
（十）上市公司关于募集资金使用的内部控制制度情况
上市公司已制定并实施了《四川汇源光通信股份有限公司募集资金管理办
法》，其关于募集资金管理和使用的内部控制制度的主要内容有：
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1、募集资金的存放及使用管理
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应由董事会按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
募集资金坚持集中存放、便于监督管理的原则。
公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：（1）募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，设立专用帐户进行管理，专款专用，专户存储；（2）公司对募集资金实行专户存储制度，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数；（3）公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当在上述协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告；（4）公司聘请的保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人员履行职责。
募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
公司在进行项目投资时，资金投出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经主管经理签字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人，项目负责人及总经理签字后出纳予以付款。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
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东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（2）募集资金使用情况；（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并
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披露。
2、募集资金投向的管理
募集资金投资的项目，应与公司招股说明书或募集说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，技改部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划（进度）完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:（1）取消原募集资金项目,实施新项目；（2）变更募集资金投资项目实施主体；（3）变更募集资金投资项目实施方式；（4）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
若公司董事会决定放弃原定投资项目，拟改变募集资金用途，应尽快确定新的投资项目，提交股东大会决定，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披露以下内容：（1）原项目基本情况及变更的具体原因；（2）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（3）新项目的投资计划；（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；（6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；（7）交易所要求的其他内容。
新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《上市规则》的有关规定予以披露；新项目涉及关联交易的，还应当比照《上市规则》的有关规定予以披露。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
3、募集资金使用的监管
公司应组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会
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计师事务所等专业机构进行专项审计，及时向董事会、监事会汇报监察结果。
公司监事会应就变更募集资金项目事项，发表独立意见，并按规定公告。
公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
4、责任追究
公司擅自改变募集资金用途的，对相关责任人将按《证券法》规定予以处罚。
公司的控股股东、实际控制人指使从事变更或挪用募集资金等违法行为的，将按《证券法》规定予以处罚。
发现有关人员违反国家法律、法规和规范性文件及本办法的规定，擅自挪用募集资金或将募集资金从专款账户转移，公司董事、监事、高级管理人员及其他公司员工应立即向董事会报告，董事会有权责令返还，没收违法所得，并处违规占用资金10%的罚款,且有权通过股东大会的决议暂停相关人员在公司的一切决策权利，并要求其通过媒体向投资者道歉。董事会不作处理的，可向监事会报告；
监事会不作处理的，公司董事、监事、高级管理人员及其他公司员工可直接向保荐机构、深交所、监管机构报告。
公司的董事、监事、高级管理人员知悉相关人员违规使用募集资金，不加以坚决制止，造成公司重大损失的，将视情节轻重追究责任。
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（十一）募集配套资金未能实施或未能足额募集的补救措施
本次交易中，若本次募集配套资金未能实施或未能足额募集，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，为应对可能存在的募集配套资金未能实施或未能足额募集的风险，上市公司拟采取的补救措施包括：
1、上市公司控股股东同一控制下的蕙富卓坤承诺认购
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否足额募集并顺利实施存在不确定性。针对于此，上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤承诺认购本次募集配套资金金额不低于 10,000.00万元，不超过 105,000.00万元。若按其承诺认购金额的上限计算，占本次募集配套资金总额的比例为51.22%，能够在一定程度上降低本次交易募集配套资金未能实施或未能足额募集的风险；同时其承诺认购金额的上限能够覆盖本次交易中向交易对方支付的首笔现金对价 87,635.26万元，在很大程度上能够保证上市公司具备支付本次交易的现金对价的能力。
2、上市公司控股股东的经营状况和实力
上市公司控股股东蕙富骐骥的执行事务合伙人汇垠澳丰成立于2014年6月，注册资本 1,000万元，专注于 PE基金、定增基金、并购基金等基金管理业务，主要通过募集社会资本成立私募基金，提供产业投资、资产并购整合和资本运作等专业服务，重点投向医疗、文化传媒、环保、高端制造、农业等行业。截至 2015年底，汇垠澳丰管理基金总规模超过 100亿元人民币，旗下管理市值达到500亿。汇垠澳丰处于快速发展期，经营状况和实力良好，充分具备认购本次交易募集配套资金以及协助上市公司进行融资的能力。
3、上市公司自筹资金支付现金对价
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 139,627.96万元，现金对价拟使用募集配套资金支付。若募集配套资金未能实施或未能足额募集，上市公司需要自筹资金用于支付上述现金对价。
由于本次交易拟将上市公司截至评估基准日拥有的全部资产及负债（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用及上市公司对明君集团的其他应付
款7,321,821.57元）全部置出，为了支付本次交易的现金对价，上市公司拟通
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过银行贷款等间接融资方式进行筹资。截至重组报告书签署之日，上市公司已经分别取得两家商业银行出具的额度各为10.00亿元的《意向性授信额度的函》。
但是上述融资方式融资成本偏高，使用后会增加较大金额的财务费用，影响上市公司经营业绩。上述融资方式只能是在募集配套资金未能实施或未能足额募集的情况下，作为应急使用。
三、本次发行前后主要财务数据比较
本次发行前后主要财务数据比较参见重组报告书之“第一章交易概述/五、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
四、本次发行前后公司股本结构
本次发行前后公司股本结构变化参见重组报告书之“第一章交易概述/五、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
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第七章拟置入资产评估及定价情况
一、通宝莱的评估及定价情况
1、评估机构：联信评估。
2、评估基准日：2015年12月31日。
3、评估报告：联信（证）评报字[2016]第A0179号《通宝莱评估报告》。
（一）通宝莱的评估结论
1、资产基础法评估结论
经评估测算，截至评估基准日，通宝莱全部资产账面值为57,032.88万元，评估值为 66,386.51万元，增幅16.40%；负债账面值 29,085.09万元，评估值为 29,085.09万元，无增减；净资产账面值为 27,947.79万元，评估值为37,301.42万元，增幅33.47%。
2、收益法评估结论
运用收益法，经评估测算，截至评估基准日，通宝莱股东全部权益评估值合计为172,518.90万元。
3、评估结论的分析和应用
资产基础法的评估结果主要为通宝莱现有单项资产价值简单加总的反映，而收益法是把通宝莱作为一个有机整体，以通宝莱整体获利能力来体现股东全部权益价值。
收益法是立足于判断通宝莱获利能力的角度，将通宝莱预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。通宝莱具备相应的有形资产外的同时，也拥有包括管理团队、合作渠道在内的账外不可辨认的无形资产。收益法结果从通宝莱的未来获利角度考虑，反映了其拥有的包括不可辨认无形资产在内的
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整体综合获利能力。
考虑到本次评估目的是用于汇源通信重大资产重组，评估结论旨在揭示通宝莱全部股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含未在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值。因此，评估机构选用收益法评估结果作为《通宝莱评估报告》的评估结论。
（二）通宝莱评估方法介绍
企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。
1、市场法
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：（1）需要有一个充分发育活跃的资产市场；（2）参照物及其与通宝莱可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。
2、收益法
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
采用收益法的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量。（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
3、资产基础法
资产基础法是指以通宝莱评估基准日的资产负债表为基础，合理评估通宝莱表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前提条件：（1）应当具备可利用的历史资料；（2）形成资产价值的耗费是必需的。
（三）通宝莱评估方法的选择
考虑到我国目前的产权市场发展状况和通宝莱的特定情况以及市场信息条件的限制，市场上缺乏数据充分的、数量充足以及业务相似度高的参照物或交易案例，因此评估机构未采用市场法进行评估。
同时考虑到本次评估目的是用于汇源通信重大资产重组，评估结论旨在揭示
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通宝莱全部股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含未在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值。故采用资产基础法和收益法对通宝莱进行评估。
（四）通宝莱资产基础法评估情况
1、评估结果
通宝莱资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C＝B-A|D＝C/A×100%|
|流动资产|1|49,084.02|49,093.74|9.72|0.02|
|非流动资产|2|7,948.86|17,292.77|9,343.91|117.55|
|其中：可供出售金融资产|3|1,000.00|1,000.00|0.00|0.00|
|长期应收款|4|4,810.87|4,810.87|0.00|0.00|
|固定资产|5|1,072.02|3,872.71|2,800.69|261.25|
|无形资产|6|0.00|6,543.22|6,543.22||
|长期待摊费用|7|421.71|421.71|0.00|0.00|
|递延所得税资产|8|644.26|644.26|0.00|0.00|
|资产总计|9|57,032.88|66,386.51|9,353.63|16.40|
|流动负债|10|21,360.09|21,360.09|0.00|0.00|
|非流动负债|11|7,725.00|7,725.00|0.00|0.00|
|负债合计|12|29,085.09|29,085.09|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|13|27,947.79|37,301.42|9,353.63|33.47|

经评估测算，截至评估基准日，通宝莱全部资产账面值为57,032.88万元，评估值为 66,386.51万元，增幅16.40%；负债账面值 29,085.09万元，评估值为 29,085.09万元，无增减；净资产账面值为 27,947.79万元，评估值为37,301.42万元，增幅33.47%。
2、通宝莱资产基础法评估结论与账面值比较的主要变动情况及原因
（1）通宝莱存货评估值比账面值增加9.72万元，变动率为0.24%，主要原因为发出商品考虑利润因素造成。
（2）通宝莱设备类资产评估价值比账面净值增加 85.99万元，变动率为53.55%，变动原因主要是设备的会计折旧与实际损耗的不同所造成的差异；
（3）通宝莱房屋建筑物评估价值比账面净值增加2,714.70万元，变动率为
297.85%，变动原因主要是房屋建筑物购入时间至评估基准日房地产市场变动所
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引起的；
（4）通宝莱无形资产比账面值增加6,543.22万元，变动原因是评估值包括了账外的无形资产所致。
（五）通宝莱收益法评估情况
1、通宝莱收益法基本评估思路
根据通宝莱的资产构成和主营业务特点,本次评估是以通宝莱的财务报表估算其权益资本价值,本次评估的基本评估思路是:
（1）对纳入通宝莱报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入通宝莱报表范围，但在预期净现金流量估算中未予考虑的溢余或非经营性资产（负债）单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出通宝莱股权的全部权益价值。
2、通宝莱收益法预测的假设条件
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（1）一般假设：
①假设评估基准日后通宝莱持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
②假设评估基准日后通宝莱所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和通宝莱相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
⑤假设通宝莱的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
⑥假设通宝莱完全遵守所有相关的法律法规；
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⑦假设评估基准日后无不可抗力对通宝莱造成重大不利影响。
（2）特殊假设：
①假设评估基准日后通宝莱采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后通宝莱在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
③假设评估基准日后通宝莱的主营业务保持目前的市场竞争态势；
④假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
⑤假设通宝莱目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
⑥本次评估是假设通宝莱以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，通宝莱的收益实现日为每年年末，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同；
⑦通宝莱于2014年7月24日取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的编号为GR201444200793的《高新技术企业证书》。通宝莱被认定为高新科技企业，有效期为三年。根据企业所得税法有关规定，通宝莱2014年度至2016年度享受国家重点扶持的高新技术企业所得税优惠政策，2014年至2016年所得税按15%缴纳。
本次评估设定通宝莱到期后能持续获得高新技术企业的认定资格，继续享受高新技术企业所得税优惠政策，各预测年度均按15%的所得税率计算。
3、通宝莱收益法评估模型
根据通宝莱实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
式中：E：通宝莱的股东权益资本价值；
P：通宝莱的经营性资产价值；
C：评估基准日溢余和非经营性资产负债价值。
i
n R R
P
 i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：R：未来第i年的通宝莱权益现金流量；
i
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R：未来第n+1年的通宝莱权益现金流量。
n+1
本次评估使用权益现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动+付息债务的增加或减少
本次评估以通宝莱的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2015年12月31日至2020年12月31日）各年的权益现金流量；其次，预测后阶段通宝莱进入稳定期（2021年至永续年限），保持前阶段最后一年（2020年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到通宝莱经营性资产价值。
4、通宝莱收益法评估主要参数选取
（1）折现率的确定
本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率r。
式中：r：权益资本报酬率；
r：无风险报酬率；
f
r：通宝莱的特性风险调整系数；
c
β：通宝莱权益资本的预期市场风险系数；
ERP：市场超额收益率
（2）收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来收益的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
可以预测的期限取5年，假设5年后通宝莱的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的各年现金流不再考虑增长，以未来第五年（即2020年）的现金流作为永续后段各年的现金流。
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5、通宝莱营业收益预测
（1）营业收入预测
通宝莱通过安防工程项目（智慧城市综合服务）的实施，安防工程项目（智能光电防入侵系统项目）及安防产品销售（U安智能民用安防系统）的上线运营实现较大幅度的营业收入增长。本次评估盈利预测结合通宝莱历史运营情况、业务数据、同行业数据等情况来对以下参数作合理性判断：
①安防工程项目（智慧城市综合服务）收入
由于智慧城市综合服务项目全部是基于合同产生，故本次评估过程中，2016年的预测收入依据通宝莱已签订合同金额及其预计完工的进度确定。基于工程项目历史年度的工期，故对于 2016年以后的收入参考同行业的年度增长情况并充分考虑被评估单位的实际情况后以2016年的收入为基础预测确定。
②安防工程项目（智能光电防入侵系统项目）收入
智能光电防入侵系统项目为原安防工程项目业务中发展出来的新型业务，智能光电防入侵系统是一种智能周界防护系统，其拥有独特的光电混合探测技术。
相较于传统周界安防系统，智能光电防入侵系统具有高性能，高安全性，高精度定位，精确度高，误报率低等优点，主要应用于民航系统、司法监狱、高铁系统、边防安全、军警系统等五大领域。
本次评估过程中，依据通宝莱已签订合同金额确定智能光电防入侵系统项目收入，同样对于智能光电防入侵系统项目收入的预测，依据工期分别确认收入。
③安防产品销售（U安智能民用安防系统项目）收入
通宝莱通过对市场需求的分析，积极研发设计出 U安智能民用安防系统项目，终端产品通过拥有优质渠道的广电系统进行推广，完成销售安装后按照产品销售价向广电系统客户收款，并通过广电系统持续向终端用户收取服务费。本次评估中，依据通宝莱的推广计划先对U安项目每月新增用户数量做出预计，并根据其已签订协议的U安项目新装价格预测出U安年费收入，由于U安项目是需要提供后续服务，其产品安装后的第二年开始每月向用户收取服务费，根据已签订协议的服务费标准对超过一年的累计用户的服务费收入做出预测，并根据约定分成比例，确定U安月费分成收入。
④安防产品销售（其他安防产品）及运营维护服务收入
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由于通宝莱历史年度安防产品销售（其他安防产品）及运营维护服务收入占全部营业收入比例较小，故本次评估根据其历史年度的收入增长情况进行预测。
⑤营业收入的预测
通过上述分析，结合通宝莱未来的发展规划，其未来年度的营业收入预测值如下表。
营业收入预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测年度|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|安防工程项目|59,609.57|68,842.07|88,453.53|112,807.80|140,871.22|
|1.1|智慧城市综合服务|46,919.26|52,835.78|66,044.73|82,555.91|101,543.77|
|1.2|智能光电防入侵系统项目|12,690.31|16,006.29|22,408.80|30,251.88|39,327.45|
|2|安防产品销售|4,307.65|5,868.81|7,213.94|7,864.57|8,619.17|
|2.1|U安智能民用安防系统项目|888.85|1,595.30|2,085.73|1,881.67|1,781.56|
|2.2|其他安防产品|3,418.80|4,273.50|5,128.21|5,982.91|6,837.61|
|3|运营维护服务|200.00|300.00|400.00|500.00|600.00|
|合 计（不含税）||64,117.23|75,010.88|96,067.47|121,172.37|150,090.39|

（2）营业成本预测
通宝莱营业成本的构成有所不同。安防工程项目的营业成本主要为设备采购、工程施工的成本；安防产品销售主要为材料采购的成本；运营维护服务主要为人工的成本。
在通宝莱未来运营中，根据安防工程项目收入的细分类，对于智慧城市综合服务项目，按照历史年度的数据进行预测，对于智能光电防入侵系统项目，根据己签订的业务合同对应的成本预算进行预测；安防产品销售（U安智能民用安防系统）项目为新型项目，其成本根据与广电签订的合作协议，确定通宝莱需承担的材料采购、平台维护费用、保险费用等经营成本进行预测；其他安防产品项目和运营维护成本根据历史年度的数据进行预测。
营业成本预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测年度|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|安防工程项目|38,554.12|44,716.24|57,636.17|73,879.16|92,332.02|
|1.1|智慧城市综合服务项目|32,843.48|37,513.41|47,552.20|60,265.82|74,634.67|
|1.2|智能光电防入侵系统项目|5,710.64|7,202.83|10,083.96|13,613.35|17,697.35|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|安防产品销售|3,830.14|5,105.49|6,037.70|6,318.67|6,811.11|
|2.1|U安智能民用安防系统项目|753.22|1,259.34|1,422.31|934.05|657.27|
|2.2|其他安防产品|3,076.92|3,846.15|4,615.38|5,384.62|6,153.85|
|3|运营维护服务|46.65|69.98|93.31|116.63|139.96|
|合 计（不含税）||42,430.92|49,891.71|63,767.17|80,314.47|99,283.10|

（3）营业税金及附加预测
通宝莱需缴纳的税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加。城市维护建设税为应缴流转税税额的7%，教育费附加合计为应缴流转税税额的5%。
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），自 2016年 5月 1日起，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人由缴纳营业税改为缴纳增值税。故预测过程中，预测未来年度营业税金及附加时，假设通宝莱自 2017年开始，全部业务均缴纳增值税，按增值税税额计算营业税金及附加。
本次评估根据以上计税方法估算通宝莱各年度的营业税金及附加数额。通宝莱未来年度的营业税金及附加预测值如下表：
营业税金及附加预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业税|1,794.29|0.00|0.00|0.00|0.00|
|城市维护建设税|134.07|120.34|154.39|190.34|233.43|
|教育费附加|95.76|85.96|110.28|135.95|166.74|
|合计|2,024.12|206.30|264.67|326.29|400.16|

（4）销售费用预测
通宝莱销售费用主要是销售人员的职工薪酬、差旅费、招待费及折旧摊销费等。根据与营业收入配比的原则，参考通宝莱未来五年营业收入变动情况以及通宝莱在控制费用支出方面的具体措施，可对通宝莱未来五年的销售费用作出预测，具体情况如下：
销售费用预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售费用|403.55|463.18|569.42|675.90|825.35|

（5）管理费用预测
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通宝莱管理费用主要是管理人员职工薪酬、研发费用、租金物业管理费、办公费、差旅费、折旧与摊销等。根据与营业收入配比的原则，参考通宝莱未来五年营业收入变动情况以及通宝莱在控制费用支出方面的具体措施，可对通宝莱未来五年的管理费用作出预测，具体情况见下表：
管理费用预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|管理费用|3,498.36|3,841.67|4,692.04|5,580.30|6,926.04|

（6）财务费用预测
通宝莱的财务费用主要是利息支出及收入、金融手续费、其他费用等，在未来年度随着通宝莱经营业务的发展需要，需通过借款补充营运资金，故本次评估结合以后的业务发展需求进行预测，具体情况见下表：
财务费用预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|财务费用|980.02|1,773.56|2,295.19|2,177.00|2,168.00|

（7）资产减值损失预测
通宝莱的资产减值损失主要是预计应收款项可能产生的损失，本次评估参照以前年度的应收款项的损失并结合账期情况进行预测，具体情况见下表：
资产减值损失预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|资产减值损失|1,282.34|1,500.22|1,921.35|2,423.45|3,001.81|

（8）营业外收支预测
通宝莱的营业外收支较小，故本次评估在假定通宝莱正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。
（9）所得税
通宝莱于2014年7月24日取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的编号为 GR201444200793的《高新技术企业证书》。通宝莱被认定为高新科技企业，有效期为三年。根据
企业所得税法有关规定，通宝莱2014年度至2016年度享受国家重点扶持的高新
技术企业所得税优惠政策，所得税按15%的税率缴纳。本次评估预测时，评估机
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
构已经预测了通宝莱每年需维持高新技术企业认定要求的研发支出，设定通宝莱可以维持高新技术企业资格，故假设通宝莱能持续享有此项所得税优惠政策，各预测年度均按15%的所得税率计算。
6、通宝莱营业收益预测涉及的其他项目
（1）折旧、无形资产及长期待摊费用的摊销
根据通宝莱现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来几年的固定资产折旧、无形资产及长期待摊摊销数额，具体情况见下表：
折旧及摊销预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|折旧及摊销|267.00|242.00|304.00|456.00|760.00|

（2）付息债务的增加或减少
经向通宝莱管理人员了解企业的经营计划及未来现金流量的预计，对未来五年付息债务增加及减少作出预测，具体情况见下表：
付息债务预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|付息债务|28,225.00|28,225.00|28,225.00|28,225.00|28,225.00|
|付息债务的增加|9,110.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

（3）追加投资预测
本次评估时对于通宝莱的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：
①资本性支出
资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。根据通宝莱的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的维修改造支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所需增加的资本性支出。
具体情况见下表：
资本性支出预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|更新支出|267.00|242.00|304.00|456.00|760.00|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|新增资本性支出|100.00|300.00|300.00|300.00|300.00|

②营运资金
营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货，获取他人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收账款、预付账款、应付账款（包括其他应付款中涉及正常经营活动的应付款项）、预收账款等主要因素。根据通宝莱经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。其中：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=最低现金保有量+存货＋应收账款+预付账款-应付账款款-预收账款
最低现金保有量=付现成本总额/12×当年的平均付现次数
付现成本总额=主营业务成本+主营税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用-折旧-摊销
应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款余额
预付账款周转次数=销售成本/平均预付账款余额
存货周转次数=销售成本/平均存货余额
应付账款周转次数=销售成本/平均应付账款余额
预收账款周转次数=销售收入/平均预收账款余额
经向通宝莱财务部门询问及调查，评估基准日通宝莱应收账款、应付账款、存货、预付账款、预收账款等与主营业务收入、主营业务成本之间的匹配关系基本正常合理，属正常经营活动所必需。营运资金变动额预测详见下表：
营运资金变动额预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金|63,466.19|68,916.96|73,068.55|76,859.20|80,396.12|
|营运资金增加|19,575.28|5,450.77|4,151.59|3,790.65|3,536.91|

7、折现系数的确定
（1）无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次评估的无风险报酬率根据同花
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
顺iFinD资讯系统终端查询的2015年12月31日国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率 r取4.08%。
f
（2）企业风险系数β
β为衡量标的公司所处行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。首先，本次评估对中国证券市场上通宝莱所属行业“软件和信息技术服务业”，通过同花顺iFinD资讯系统终端查询得出：行业加权剔除财务杠杆调整β系数为0.8782。
然后，结合下述计算公式及所得税率（按15%）确定通宝莱的企业风险系数βe。
式中：βe：有财务杆杠β；
βt：无财务杠杆β；
T：通宝莱所得税率；
D/E：带息债务／股权价值的比率，本次次评估采用通宝莱自身的D/E计算βe。
（3）市场超额收益率ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指（999999）、深证成指（399001），其中上证综指（999999）是上海证券交易所编制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主要股指，它是按一定标准选出 40家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通数作为权数，采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（r）。
m
无风险收益率 r的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选 f
择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
f
本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算2005年至2014年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（r），再与各年无风险收益率（r）比较，从而得到股票市场各年的ERP。
m f
结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.77%。
（4）企业特定风险调整系数r的确定
c
企业特定风险调整系数 r的确定需要将通宝莱重点考虑以下几方面因素：产 c
业政策风险、下游客户集中风险、安全生产的风险、企业的财务风险、融资风险及其他风险等等。经过综合分析确定通宝莱特定风险调整系数r为1.65%。
c
（5）权益资本成本r的确定
根据上述确定的参数，则通宝莱权益资本成本计算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及永续|
|β t：无财务杠杆β|0.8782|0.8782|0.8782|0.8782|0.8782||
|所得税率|15%|15%|15%|15%|15%||
|D/E：带息债务／股权价值的比率|16.40%|16.40%|16.40%|16.40%|16.40%||
|β e：有财务杆杠β|1.0006|1.0006|1.0006|1.0006|1.0006||
|rc ：企业特定风险调整系数|1.65%|1.65%|1.65%|1.65%|1.65%||
|折现率|13.50%|13.50%|13.50%|13.50%|13.50%|13.50%|

注：D/E采用迭代方法测算。
8、溢余性资产价值的确定
对通宝莱非经营性资产及负债和溢余资产采用其他评估方法单独进行相应的评估，具体情况如下：
（1）可供出售金融资产
评估基准日通宝莱可供出售金融资产为深圳市深商控股集团股份有限公司的
权益工具投资，账面值为1,000.00万元，评估值为1,000.00万元。
（2）非经营性固定资产
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估基准日通宝莱经营性固定资产为非经营性住宅一套，账面值为 44.81万元，评估值为849.52万元。
（3）非经营性应付款项
评估基准日通宝莱非经营性应付款项为其他应付款，账面值为 1,402.99万元，评估值为1,402.99万元。
经测算，通宝莱非经营性资产和溢余资产价值为446.53万元，详细情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|账面值|评估值|
|1|溢余资产|0.00|0.00|
|1.1|余裕货币资金|0.00|0.00|
|2|非经营性资产|1,044.81|1,849.52|
|2.1|可供出售金融资产|1,000.00|1,000.00|
|2.2|非生产用途固定资产|44.81|849.52|
|3|非经营性负债|1,402.99|1,402.99|
|3.1|非经营性应付款项|1,402.99|1,402.99|
|溢余资产和非经营净资产合计||-358.18|446.53|

9、收益法评估值的计算
根据前文对预期收益的预测、折现率的估计分析以及溢余性资产价值评估，评估师将各种预测数据代入收益法模型，计算得出通宝莱全部股东权益价值为172,518.90万元。
通宝莱收益法评估计算表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年后永续|
|一、营业收入|64,117.23|75,010.88|96,067.47|121,172.37|150,090.39||
|二、营业总成本|50,619.31|57,676.64|73,509.84|91,497.41|112,604.46||
|其中：营业成本|42,430.92|49,891.71|63,767.17|80,314.47|99,283.10||
|营业税金及附加|2,024.12|206.30|264.67|326.29|400.16||
|销售费用|403.55|463.18|569.42|675.90|825.35||
|管理费用|3,498.36|3,841.67|4,692.04|5,580.30|6,926.04||
|财务费用|980.02|1,773.56|2,295.19|2,177.00|2,168.00||
|资产减值损失|1,282.34|1,500.22|1,921.35|2,423.45|3,001.81||
|加：公允价值变动收益|||||||
|投资收益|||||||
|三、营业利润|13,497.92|17,334.24|22,557.63|29,674.96|37,485.93||
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|四、利润总额|13,497.92|17,334.24|22,557.63|29,674.96|37,485.93||
|减：所得税|1,923.70|2,488.75|3,240.98|4,282.21|5,413.51||
|五、净利润|11,574.22|14,845.49|19,316.65|25,392.75|32,072.42|32,072.42|
|加：固定资产折旧、无形资产摊销|267.00|242.00|304.00|456.00|760.00|760.00|
|负息债务的增加|9,110.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：资本性支出|367.00|542.00|604.00|756.00|1,060.00|760.00|
|追加营运资金|19,575.28|5,450.77|4,151.59|3,790.65|3,536.91|0.00|
|净现金流量|1,008.94|9,094.72|14,865.06|21,302.10|28,235.51|32,072.42|
|折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|n|
|折现率|13.50%|13.50%|13.50%|13.50%|13.50%||
|折现系数|0.8811|0.7763|0.6839|0.6026|0.5309|3.9327|
|净现值|888.93|7,059.89|10,166.68|12,836.28|14,990.51|126,130.08|
|经营性资产价值|172,072.37||||||
|溢余性资产价值|446.53||||||
|股东全部权益价值|172,518.90||||||

二、迅通科技的评估及定价情况
1、评估机构：联信评估。
2、评估基准日：2015年12月31日。
3、评估报告：联信（证）评报字[2016]第 A0178号《迅通科技资产评估报告》。
（一）迅通科技的评估结论
1、资产基础法评估结论
经过评估测算，评估基准日 2015年 12月 31日时，迅通科技的全部资产账面值为 68,082.34万元，评估值为 76,090.76万元，增幅11.76%；负债账面值为9,000.07万元，评估值为9,000.07万元，无增减；净资产账面值为 59,082.27万元，评估值为 67,090.69万元，增幅13.55%。运用资产基础法，经过评估测算，迅通科技股东全部权益的评估值为67,090.69万元。
2、收益法评估结论
运用收益法，经评估测算，截至评估基准日，迅通科技股东全部权益评估值
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计为155,571.64万元。
3、评估结论的分析和应用
资产基础法的评估结果主要为迅通科技现有单项资产价值简单加总的反映，而收益法是把迅通科技作为一个有机整体，以迅通科技整体获利能力来体现股东全部权益价值。
收益法是立足于判断迅通科技获利能力的角度，将迅通科技预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。迅通科技具备相应的有形资产外的同时，也拥有包括管理团队、合作渠道在内的账外不可辨认的无形资产。收益法结果从迅通科技的未来获利角度考虑，反映了其拥有的包括不可辨认无形资产在内的整体综合获利能力。
考虑到本次评估目的是用于汇源通信重大资产重组，评估结论旨在揭示迅通科技全部股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含未在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值。因此，评估机构选用收益法评估结果作为《迅通科技资产评估报告》的评估结论。
（二）迅通科技评估方法介绍
企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。
1、市场法
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：（1）需要有一个充分发育活跃的资产市场；（2）参照物及其与迅通科技可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。
2、收益法
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
采用收益法的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量。（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、资产基础法
资产基础法是指以迅通科技评估基准日的资产负债表为基础，合理评估迅通科技表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前提条件：（1）应当具备可利用的历史资料；（2）形成资产价值的耗费是必需的。
（三）迅通科技评估方法的选择
考虑到我国目前的产权市场发展状况和迅通科技的特定情况以及市场信息条件的限制，市场上缺乏数据充分的、数量充足以及业务相似度高的参照物或交易案例，因此评估机构未采用市场法进行评估。
同时考虑到本次评估目的是用于汇源通信重大资产重组，评估结论旨在揭示迅通科技全部股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含未在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值。故采用资产基础法和收益法对迅通科技进行评估。
（四）迅通科技资产基础法评估情况
1、评估结果
迅通科技资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C＝B-A|D＝C/A×100%|
|流动资产|1|57,950.28|60,416.38|2,466.10|4.26|
|非流动资产|2|10,132.05|15,674.38|5,542.33|54.70|
|其中：固定资产|3|3,565.24|4,212.91|647.67|18.17|
|在建工程|4|5,077.96|5,077.96|0.00|0.00|
|无形资产|5|1,182.28|6,076.94|4,894.66|414.00|
|长期待摊费用|6|23.33|23.33|0.00|0.00|
|递延所得税资产|7|163.13|163.13|0.00|0.00|
|其他非流动资产|8|120.11|120.11|0.00|0.00|
|资产总计|9|68,082.34|76,090.76|8,008.43|11.76|
|流动负债|10|9,000.07|9,000.07|0.00|0.00|
|非流动负债|11|0.00|0.00|||
|负债合计|12|9,000.07|9,000.07|0.00|0.00|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|净资产（所有者权益）|13|59,082.26|67,090.69|8,008.43|13.55|

经过评估测算，评估基准日 2015年 12月 31日时，迅通科技的全部资产账面值为 68,082.34万元，评估值为 76,090.76万元，增幅11.76%；负债账面值为9,000.07万元，评估值为9,000.07万元，无增减；净资产账面值为 59,082.27万元，评估值为67,090.69万元，增幅13.55%。
2、迅通科技资产基础法评估结论与账面值比较的主要变动情况及原因
（1）迅通科技库存商品评估值比账面值增加 24,660,936.25元，变动率为27.26%，主要原因为产成品考虑利润因素造成；
（2）迅通科技设备类资产评估值比账面净值增加6,476,755.44元，变动率为18.17%，变动原因主要是设备的会计折旧与实际损耗的不同所造成的差异；
（3）迅通科技土地使用权资产评估值比账面值增加209,965.58元，变动率为1.90%，变动原因主要为土地使用权取得后投入开发所致；
（4）迅通科技其它无形资产评估值比账面值增加 48,736,618.42元，变动率为6,237.85%，变动原因主要是评估值包括了账外的无形资产所致。
（五）迅通科技收益法评估情况
1、迅通科技收益法基本评估思路
根据迅通科技的资产构成和主营业务特点,本次评估是以迅通科技的财务报表估算其权益资本价值,本次评估的基本评估思路是:
（1）对纳入迅通科技报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入迅通科技报表范围，但在预期净现金流量估算中未予考虑的溢余或非经营性资产（负债）单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出迅通科技股权的全部权益价值。
2、迅通科技收益法预测的假设条件
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设
及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（1）一般假设
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
①假设评估基准日后迅通科技持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
②假设评估基准日后迅通科技所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和迅通科技相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
⑤假设迅通科技的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
⑥假设迅通科技完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对迅通科技造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后迅通科技采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后迅通科技在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；
③假设评估基准日后迅通科技的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
④假设评估基准日后迅通科技的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
⑤假设迅通科技目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
⑥本次评估是假设迅通科技以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，迅通科技的收益实现日为每年年末，且 6年后的各年收益总体平均与第5年相同；
⑦迅通科技于2014年10月10日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的编号为 GR201444001054的《高新技术企业证书》。迅通科技被认定为高新科技企业，有效期为三年。根据企业所得税法有关规定，迅通科技2014年度至2017年度享受国家重点扶持的高新技术企业所得税优惠政策，2014年至 2017年度按15%缴纳，本次评估设定迅
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通科技到期后能持续获得高新技术企业的认定资格，继续享受高新技术企业所得税优惠政策；
⑧根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》【国发（2011）4号】和《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》【财税[2011]100号】文件规定：增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。迅通科技从事网络视频监控系统及其前后端系列产品的研发、生产和销售，且软件产品均已取得相关的证书，假设以后年度均能符合以上文件的规定。
评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
3、迅通科技收益法评估模型
根据迅通科技实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
式中：E：迅通科技的股东权益资本价值；
P：迅通科技的经营性资产价值；
C：评估基准日溢余和非经营性资产负债价值。
i
n R R
P
 i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：R：未来第i年的迅通科技权益现金流量；
i
R：未来第n+1年的迅通科技权益现金流量。
n+1
本次评估使用权益现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动+付息债务的增加或减少
本次评估以迅通科技的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2015年12月31日至2020年12月31日）各年的权益现金流量；其
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
次，预测后阶段迅通科技进入稳定期（2021年至永续年限），保持前阶段最后一年（2020年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到迅通科技经营性资产价值。
4、迅通科技收益法评估主要参数选取
（1）折现率的确定
本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率r。
式中：r：权益资本报酬率；
r：无风险报酬率；
f
r：迅通科技的特性风险调整系数；
c
β：迅通科技权益资本的预期市场风险系数；
ERP：市场超额收益率
（2）收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来收益的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
可以预测的期限取5年，假设5年后迅通科技的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的各年现金流不再考虑增长，以未来第五年（即2020年）的现金流作为永续后段各年的现金流。
5、迅通科技营业收益预测
（1）营业收入预测
迅通科技现已形成了一套完整的网络视频监控系统解决方案及配套的前后端产品线。主要包括以下几个部分：
①前端产品
迅通科技前端产品主要为网络摄像机、高清摄像机等各种规格摄像机和编解
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
码设备。根据外形和功能不同，摄像机可以分为球型摄像机、半球型摄像机、枪型摄像机；根据清晰度划分，摄像机可以分为标清、高清、数字高清各类摄像机；
根据是否利用网络传输，摄像机又可以分为网络摄像机、模拟摄像机。
②后端产品
迅通科技经过多年的技术、产品的积累和沉淀，逐步将网络视频监控系统的后端产品的功能模块实现硬件化，进而使整个系统运行更稳定、效率更高，同时各功能模块又相对独立，使网络视频监控系统的扩展性能更加优异，并以各功能模块为基础，根据各行业客户个性化需求搭配建设多级智能管理平台。
③软件产品
迅通科技自主研发的系统软件是针对各行业网络视频监控需求而设计和开发的一套视频远程监控、传输、存储及管理系统，主要分为管理软件、客户端软件、视频图像处理软件三大类产品。
④营业收入预测情况的说明
通过设立自主销售网络，迅通科技进行产品销售或提供系统集成服务。本次评估盈利预测结合迅通科技历史运营情况、业务数据、同行业数据等情况来对以下参数作合理性判断：
营业收入预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测年度|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|安防工程项目|225.22|262.21|296.11|330.86|369.53|
|2|安防产品销售|37,653.80|47,078.88|58,707.37|71,208.93|85,933.46|
|2.1|其中：前端产品|13,912.79|18,275.29|22,636.33|27,242.69|34,573.50|
|2.2|后端产品|22,920.49|27,695.90|34,686.42|42,235.47|49,196.50|
|2.3|软件产品|820.52|1,107.69|1,384.62|1,730.77|2,163.46|
|3|运营维护服务|127.41|152.89|183.47|220.16|330.25|
|合计||38,006.43|47,493.98|59,186.95|71,759.96|86,633.24|

（2）营业成本预测
迅通科技历史年度主营业务营业成本占主营业务收入的比例相对稳定。本次评估考虑影响迅通科技未来业务成本变化因素，在此基础上进行分析调整，可对未来五年主营业务成本作出预测，迅通科技未来五年营业成本的预测情况见下
表：
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业成本预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测年度|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|安防工程项目|158.28|189.93|221.53|251.16|286.51|
|2|安防产品销售|20,522.98|25,573.77|31,621.90|38,941.15|47,726.43|
|2.1|其中：前端产品|8,495.78|11,282.40|14,000.54|16,802.67|21,298.77|
|2.2|后端产品|12,027.20|14,291.37|17,621.36|22,138.48|26,427.66|
|2.3|软件产品|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3|运营维护服务|38.22|38.22|36.69|44.03|66.05|
|合计||20,719.48|25,801.92|31,880.12|39,236.34|48,078.99|

（3）营业税金及附加预测
迅通科技需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加。城市维护建设税为应缴流转税税额的7%，教育费附加合计为应缴流转税税额的5%。
本次评估根据以上计税方法估算迅通科技各年度的营业税金及附加数额。迅通科技未来年度的营业税金及附加预测值如下表：
营业税金及附加预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|城市维护建设税|154.11|194.41|244.51|291.83|346.58|
|教育费附加|92.47|116.65|146.71|175.10|207.95|
|地方教育费及附加|61.65|77.76|97.81|116.73|138.63|
|合计|308.23|388.82|489.03|583.66|693.16|

（4）销售费用预测
迅通科技销售费用主要是营销人员的职工薪酬、差旅费、货品运费、展销费等。根据与营业收入相关性分析，参考迅通科技未来五年营业收入变动情况以及迅通科技在控制费用支出方面的具体措施，可对迅通科技未来五年的销售费用作出预测，具体情况如下：
销售费用预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售费用|2,242.38|2,754.65|3,432.84|4,162.08|5,068.04|

（5）管理费用预测
迅通科技管理费用主要是管理人员职工薪酬、研发费用、租金物业管理费、
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办公费、差旅费、折旧与摊销等。根据与营业收入相关性分析，参考迅通科技未来五年营业收入变动情况以及在控制费用支出方面的具体措施，可对迅通科技未来五年一期的管理费用作出预测，具体情况见下表：
管理费用预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|管理费用|3,040.51|3,704.53|4,616.58|5,597.28|6,757.39|

（6）财务费用预测
迅通科技的财务费用主要是利息支出与收入、金融手续费、其他费用等，故本次评估参照以前年度的发生情况并结合以后的业务发展进行预测，具体情况见下表：
财务费用预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|财务费用|3.86|-23.59|-57.47|-93.90|-137.04|

（7）资产减值损失预测
迅通科技的资产减值损失主要是预计应收款项可能产生的损失，本次评估参照迅通科技以前年度的应收款项的损失并结合账期情况进行预测，具体情况见下表：
资产减值损失预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|资产减值损失|190.03|237.47|295.93|358.80|433.17|

（8）营业外收支预测
迅通科技以前年度的营业外收入主要为增值税即征即退税款、政府补贴及其他补助，营业外支出为其他支出。
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》【国发（2011）4号】和《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》【财税[2011]100号】文件规定：增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分
实行即征即退政策。所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业
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所得税应税收入，不予征收企业所得税。迅通科技从事网络视频监控系统及其前后端系列产品的研发、生产和销售，且软件产品均已取得相关的证书，假设以后年度均能符合以上文件的规定。参照历史年度的发生情况并结合以后的业务发展进行预测，具体情况见下表。
鉴于政府补贴及其他补助的频繁变化和偶然性，而且此项目具有不确定性，所以本次预测在假定迅通科技正常经营的情况下，不考虑此项目的影响，具体情况见下表：
营业外收支预测表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测年度||||||||||
|||2016年|2017年||2018年||2019年|||2020年||
|1|营业外收入|871.47|1,095.16||1,365.89||1,660.24|||2,008.62||
|1.1|增值税即征即退|871.47||1,095.16||1,365.89||1,660.2|4||2,008.62|
|2|营业外支出|0.00|0.00||0.00||0.00|||0.00||
|营业外收支净额||871.47|1,095.16||1,365.89||1,660.24|||2,008.62||

（9）所得税预测
迅通科技于 2014年 10月 10日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的编号为 GR201444001054的《高新技术企业证书》。迅通科技被认定为高新科技企业，有效期为三年。根据企业所得税法有关规定，迅通科技2014年度至2017年度享受国家重点扶持的高新技术企业所得税优惠政策，按15%的所得税率缴纳。本次评估预测时，评估机构已经预测了迅通科技每年需维持高新技术企业认定要求的研发支出，设定迅通科技可以维持高新技术企业资格，故假设迅通科技能持续享有此项所得税优惠政策，各预测年度均按15%的所得税率计算。
6、迅通科技营业收益预测涉及的其他项目
（1）固定资产折旧、无形资产及长期待摊费用的摊销
根据迅通科技现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来几年的固定资产折旧、无形资产及长期待摊摊销数额，具体情况见下表：
折旧及摊销预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|折旧及摊销|1,237.54|1,263.60|1,268.56|1,284.12|1,441.16|

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（2）付息债务增加或减少
迅通科技评估基准日时的借款为短期借款，评估机构经向迅通科技管理人员了解付息债务的偿还计划，对未来五年付息债务增加及减少作出预测，具体情况见下表：
付息债务预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|付息债务|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
|付息债务的增加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

（3）追加投资预测
本次评估时对于迅通科技的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：
①资本性支出
资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。根据迅通科技的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的维修改造支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所需增加的资本性支出。具体情况见下表：
资本性支出预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|更新支出|1,237.54|1,263.60|1,268.56|1,284.12|1,441.16|
|新增资本性支出|300.00|1,600.00|4,500.00|300.00|300.00|
|合计|1,537.54|2,863.60|5,768.56|1,584.12|1,741.16|

②营运资金
营运资金是指随着企业经营活动的变化，正常经营所需保持的现金，获取他人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等主要因素。根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营
期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。
其中：
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营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=最低现金保有量＋应收账款+预付账款－应付账款-预收账款
最低现金保有量=付现成本总额/12×当年的平均付现次数
付现成本总额=主营业务成本+主营税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用-折旧-摊销
应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款余额
预付账款周转次数=销售成本/平均预付账款余额
存货周转次数=销售成本/平均存货余额
应付账款周转次数=销售成本/平均应付账款余额
预收账款周转次数=销售收入/平均预收账款余额
根据迅通科技盈利预测资料，结合迅通科技未来发展规划，通过对迅通科技历史资产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入和成本估算的情况，预测迅通科技未来各年度营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
经过上述分析测算，未来各年度营运资金变动额的预测详见下表：
营运资金变动额预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金|30,910.04|38,384.25|47,462.79|57,544.19|69,087.09|
|营运资金增加|-20,865.75|7,474.21|9,078.54|10,081.39|11,542.90|

7、折现系数的确定
（1）无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次评估的无风险报酬率根据同花顺 iFinD资讯系统终端查询的 2015年 12月 31日国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率 R取4.08%。
f
（2）企业风险系数β
β为衡量迅通科技所处行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。首先，本次评估对中国证券市场上迅通科技所属行业“计算机、通信和其他电子设备制造业”，通过同花顺 iFinD资讯系统终端查询得出：行业加权剔除财务杠杆调整β系数为0.8293。
然后，结合下述计算公式及所得税率确定迅通科技的企业风险系数βe。
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式中：βe：有财务杆杠β；
βt：无财务杠杆β；
T：迅通科技所得税率；
D/E：带息债务／股权价值的比率，本次评估采用迅通科技自身的D/E计算βe。
（3）市场超额收益率ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指（999999）、深证成指（399001），其中上证综指（999999）是上海证券交易所编制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主要股指，它是按一定标准选出 40家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通数作为权数，采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（r）。
m
无风险收益率 r的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选 f
择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率r。
f
本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算2005年至2014年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（r），再与各年无风险收益率（r）比较，从而得到股票市场各年的ERP。
m f
结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内
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股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.77%。
①企业特定风险调整系数 r的确定
c
企业特定风险调整系数 r的确定需要将迅通科技重点考虑以下几方面因素： c
企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部管理及控制机制；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合分析确定迅通科技特定风险调整系数 r为 c
2.40%。
②权益资本成本r的确定
根据上述确定的参数，则迅通科技权益资本成本计算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及永续|
|β t：无财务杠杆β|0.8293|0.8293|0.8293|0.8293|0.8293||
|所得税率|15%|15%|15%|15%|15%||
|D/E：带息债务／股权价值的比率|1.58%|1.58%|1.58%|1.58%|1.58%||
|β e：有财务杆杠β|0.8404|0.8404|0.8404|0.8404|0.8404||
|r：企业特定风险调整系数c|2.20%|2.20%|2.20%|2.20%|2.20%||
|折现率|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|

注：D/E采用迭代法测算。
8、非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定
对迅通科技非经营性资产及负债和溢余资产采用其他评估方法单独进行相应的评估，具体情况如下：
（1）溢余资产
主要为余裕货币资金，为代扣代缴个人所得税款，评估值为1,129.07万元。
（2）非经营性资产
截至评估基准日，迅通科技非经营性资产为非经营性应收款项、土地使用权及在建工程，合计评估值为6,477.63万元。
（3）非经营性负债
评估基准日时，迅通科技非经营性负债为主要为代扣代缴个人所得税和关联方往来款，评估值1,150.03万元。
经测算，迅通科技溢余性和非经营净资产评估价值为6,456.67万元，详细情
况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面值（万元）|评估值（万元）|备注|

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面值（万元）|评估值（万元）|备注|
|一|溢余资产|1,129.07|1,129.07||
|1|余裕货币资金|1,129.07|1,129.07||
|二|非经营性资产|6,462.20|6,477.63||
|1|非经营性应收款项|274.52|274.52||
|2|非生产用途土地使用权|1,109.72|1,125.15||
|3|非生产用途在建工程|5,077.96|5,077.96||
|三|非经营性负债|1,150.03|1,150.03||
|1|非经营性应付款项|20.96|20.96||
|溢余资产和非经营净资产合计||6,441.24|6,456.67||

9、收益法评估值的计算
根据前文对预期收益的预测、折现率的估计分析以及溢余性资产价值评估，评估机构将各种预测数据代入收益法模型，计算得出迅通科技全部股东权益价值为155,571.64万元。
迅通科技收益法评估计算表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年后永续|
|一、营业收入|38,006.43|47,493.98|59,186.95|71,759.96|86,633.24||
|二、营业总成本|26,504.49|32,863.80|40,657.04|49,844.26|60,893.71||
|其中：营业成本|20,719.48|25,801.92|31,880.12|39,236.34|48,078.99||
|营业税金及附加|308.23|388.82|489.03|583.66|693.16||
|销售费用|2,242.38|2,754.65|3,432.84|4,162.08|5,068.04||
|管理费用|3,040.51|3,704.53|4,616.58|5,597.28|6,757.39||
|财务费用|3.86|-23.59|-57.47|-93.90|-137.04||
|资产减值损失|190.03|237.47|295.93|358.80|433.17||
|投资收益|||||||
|三、营业利润|11,501.94|14,630.18|18,529.92|21,915.70|25,739.53||
|加：营业外收入|871.47|1,095.16|1,365.89|1,660.24|2,008.62||
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|四、利润总额|12,373.41|15,725.34|19,895.81|23,575.94|27,748.16||
|减：所得税|1,687.38|2,148.48|2,720.07|3,215.53|3,774.79||
|五、净利润|10,686.03|13,576.86|17,175.74|20,360.41|23,973.37|23,973.37|
|加：固定资产折旧、无形资产摊销|1,237.54|1,263.60|1,268.56|1,284.12|1,441.16|1,441.16|
|付息债务增减|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|减：资本性支出|1,537.54|2,863.60|5,768.56|1,584.12|1,741.16|1,441.16|
|追加营运资金|-20,865.75|7,474.21|9,078.54|10,081.39|11,542.90||

汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年后永续|
|净现金流量|31,251.78|4,502.65|3,597.20|9,979.02|12,130.47|23,973.37|
|折现年期|1|2|3|4|5|n|
|折现系数|0.8865|0.7859|0.6967|0.6177|0.5476|4.2780|
|净现值|27,705.48|3,538.75|2,506.32|6,163.84|6,642.51|102,558.07|
|经营性资产价值|149,114.97||||||
|溢余性资产价值|6,459.67||||||
|股东全部权益价值|155,571.64||||||

三、拟置入资产的定价依据及与评估结果的差异
联信评估分别对通宝莱和迅通科技的股东全部权益进行了评估，并出具了《通宝莱评估报告》和《迅通科技评估报告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易拟置入资产的最终评估结果。经评估，通宝莱股东全部权益在评估基准日的评估价值为 172,518.90万元；迅通科技股东全部权益在评估基准日的评估价值为 155,571.64万元。本次交易中通宝莱100%股权的交易价格为172,500.00万元；迅通科技100%股权的交易价格为155,000.00万元,系以联信评估出具的《拟置入资产评估报告》确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
通宝莱100%股权和迅通科技100%股权交易作价与其评估值差异较小，定价合理。
四、拟置入资产评估是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值案例。
五、拟置入资产评估重大期后事项
本次评估从评估基准日之后至出具《拟置入资产评估报告》期间未发生发生
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重大事项。
六、拟置入资产定价公允性分析
（一）通宝莱
1、从相对估值角度分析通宝莱定价的合理性
（1）本次交易作价的市盈率和市净率分析
本次通宝莱100%股权的交易作价为172,500.00万元，结合通宝莱的资产状况和盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度（承诺数）|2017年度（承诺数）|2016年度（承诺数）|2015年度（实现数）|
|净利润|19,400.00|14,900.00|11,600.00|5,810.83|
|交易作价|172,500.00||||
|交易市盈率（倍）|8.89|11.58|14.87|29.69|
|项目|2015年12月31日||||
|所有者权益|27,947.80||||
|交易作价|172,500.00||||
|交易市净率（倍）|6.17||||

（2）可比上市公司市盈率、市净率分析
通宝莱作为国内安防领域内产品科技含量高、设计实施能力领先的专业弱电系统集成商之一，以新一代信息技术为基础，主要面向公安、交通、教育、金融、政法等行业客户提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的安防产品、系统集成及运营服务，并以提供行业解决方案和完成系统集成后的运营服务为主。在综合分析通宝莱所处行业、经营模式及主营业务类型的基础上，选取了银江股份、赛为智能、佳都科技、高新兴、易华录5家可比上市公司。
截至评估基准日，通宝莱可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|300020.SZ|银江股份|188.62|6.03|
|300044.SZ|赛为智能|109.16|8.31|

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|-|-|-|-|
|600728.SH|佳都科技|143.94|13.30|
|300098.SZ|高新兴|115.77|6.57|
|300212.SZ|易华录|107.12|6.98|
|平均值||132.92|8.24|
|中位值||115.77|6.98|
|通宝莱||29.69|6.17|

注1：数据来源于Wind资讯
注2：市盈率=可比上市公司2015年12月31日收盘价/（2015年度每股收益）
注3：市净率=可比上市公司2015年12月31日收盘价/（2015年12月31日每股净资产）
由上表可见，可比上市公司市盈率的平均数和中位数分别为 132.92和115.77，根据本次交易价格计算的通宝莱交易市盈率为29.69，显著低于可比上市公司平均值、中位值。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公司股东。
同时，可比上市公司市净率的平均数和中位数分别为 8.24和6.98，根据本次交易价格计算的通宝莱交易市净率为6.17，低于可比上市公司平均值、中位值。因此，以市净率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公司股东。
综上，本次交易的定价合理，符合上市公司及中小股东的利益。
（3）可比案例分析
根据通宝莱所处行业、主营业务类型和特点，选取了近年中国A股市场中标的资产与通宝莱具有一定可比性的并购案例。根据可比并购案例，对本次交易作价的公允性进一步分析如下：
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的资产|基准日|标的资产交易价格|基准日当年||基准日后第1年||基准日后第2年||基准日||
||||||预测净利润|市盈率（倍）|预测净利润|市盈率（倍）|预测净利润|市盈率（倍）|净资产|市净率（倍）|
|1|鑫龙电器|中电兴发100%股权|2014年12月31日|172,500.00|11,500.00|15.00|13,800.00|12.50|-|-|34,898.06|4.94|
|2|飞利信|杰东控制100%股权|2015年6月30日|72,000.00|4,365.00|16.49|5,105.00|14.10|5,975.00|12.05|12,137.88|5.93|
|3|旋极信息|泰豪智能100%股权|2015年12月31日|180,000.00|17,151.41|10.49|20,280.00|8.88|24,336.00|7.40|28,349.36|6.35|
|平均值|||||-|13.99|-|11.83|-|9.73|-|5.74|
|4|汇源通信|通宝莱100%股权|2015年12月31日|172,500.00|11,600.00|14.87|14,900.00|11.58|19,400.00|8.89|27,947.80|6.17|

注1：数据来源于上市公司的并购重组公告文件
注2：市盈率=标的资产交易价格/（预测净利润*收购股权比例）
注3：市净率=标的资产交易价格/（净资产*收购股权比例）
注4：因基准日定于12月31日，因此鑫龙电器收购中电兴发100%股权、旋极信息收购泰豪智能100%股权、汇源通信收购通宝莱100%股权的基准日当年预测净利润采用延后一年的基准日后第1年净利润，基准日后第1年、第2年净利润以此类推递延
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上述3个A股市场的可比并购案例的基准日当年市盈率、基准日后第1年市盈率和基准日后第2年市盈率平均值分别为13.99、11.83和9.73，上市公司收购通宝莱100%股权的对应指标分别为14.87、11.58和8.89，与可比并购案例的平均水平总体相近。
上述 3个 A股市场的可比并购案例的市净率平均值为5.74，上市公司收购通宝莱100%股权的对应市净率为6.17，与可比案例的平均值较为接近，处于同一水平，不存在显著差异。
综上，本次交易的定价合理，符合上市公司及中小股东的利益。
2、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将显著增强上市公司盈利能力和持续发展能力，具体参见重组报告
书之“第十章管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，通宝莱100%股权的定价是合理的。
（二）迅通科技
1、从相对估值角度分析迅通科技定价的合理性
（1）本次交易作价的市盈率和市净率分析
本次交易中迅通科技100%股权的交易作价 155,000.00万元，结合迅通科技的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度（承诺数）|2017年度（承诺数）|2016年度（承诺数）|2015年度（实现数）|
|归属于母公司股东的净利润|17,200.00|13,600.00|10,700.00|8,367.83|
|交易作价|155,000.00||||
|交易市盈率（倍）|9.01|11.40|14.49|18.52|
|项目|2015年12月31日||||
|归属于母公司的股东权益|59,082.08||||
|交易作价|155,000.00||||
|交易市净率（倍）|2.62||||

（2）可比上市公司市盈率、市净率分析
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
迅通科技是国内专业的网络视频监控产品及解决方案提供商，系国内最早进入网络视频监控领域的企业之一，长期专注于网络视频监控系统及其前后端系列产品的研发、生产和销售。在综合分析迅通科技所处行业、业务模式特点及产品类型的基础上，选取了海康威视、汉邦高科、英飞拓、东方网力4家可比上市公司。
截至评估基准日，迅通科技可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|002415.SZ|海康威视|24.56|7.27|
|300449.SZ|汉邦高科|152.93|11.91|
|002528.SZ|英飞拓|142.35|4.04|
|300367.SZ|东方网力|83.64|11.44|
|平均值||100.87|8.67|
|中位值||113.00|9.36|
|迅通科技||18.52|2.62|

注1：数据来源于Wind资讯
注2：市盈率=可比上市公司2015年12月31日收盘价/（2015年度每股收益）
注3：市净率=可比上市公司2015年12月31日收盘价/（2015年12月31日每股净资产）
由上表可见，可比上市公司市盈率的平均数和中位数分别为 100.87和113.00，根据本次交易价格计算的迅通科技交易市盈率为18.52，显著低于可比上市公司平均值、中位值。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公司股东。
同时，可比上市公司市净率的平均数和中位数分别为 8.67和9.36，根据本次交易价格计算的迅通科技交易市净率为2.62，显著低于可比上市公司平均值、中位值。因此，以市净率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公司股东。
综上，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
（3）可比案例分析
根据迅通科技所处行业、主要产品类型和业务特点，选取了近年中国A股市场中标的资产与迅通科技具有一定可比性的并购案例。根据可比并购案例，对本次交易作价的公允性进一步分析如下：
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的资产|基准日|标的资产交易价格|基准日当年||基准日后第1年||基准日后第2年||基准日||
||||||预测净利润|市盈率（倍）|预测净利润|市盈率（倍）|预测净利润|市盈率（倍）|净资产|市净率（倍）|
|1|东方网力|华启智能100%股权|2014年12月31日|71,300.00|5,200.00|13.71|6,500.00|10.97|8,000.00|8.91|16,120.84|4.42|
|2|索芙特|中裕智慧100%股权及债权|2015年8月31日|24,500.00|1,654.00|14.81|2,068.00|11.85|2,600.00|9.42|10,800.00|2.27|
|平均值|||||-|14.26|-|11.41|-|9.17|-|3.35|
|3|汇源通信|迅通科技100%股权|2015年12月31日|155,000.00|10,700.00|14.49|13,600.00|11.40|17,200.00|9.01|59,082.08|2.62|

注1：数据来源于上市公司的相关并购重组公告文件
注2：市盈率=标的资产交易价格/（预测净利润*收购股权比例）
注3：市净率=标的资产交易价格/（净资产*收购股权比例）
注4：因基准日定于12月31日，因此东方网力收购华启智能100%股权、汇源通信收购迅通科技100%股权的基准日当年预测净利润采用延后一年的基准日后第1年净利润，基准日后第1年、第2年净利润以此类推递延
注5：索芙特收购中裕智慧100%股权及债权案例中的净资产指中裕智慧100%股权与债权的账面价值之和
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述2个A股市场的可比并购案例的基准日当年市盈率、基准日后第1年市盈率和基准日后第2年市盈率平均值分别为14.26、11.41和9.17，上市公司收购迅通科技100%股权的对应指标分别为14.49、11.40和9.01，与可比并购案例的平均值相近，总体位于同一水平。
上述 2个 A股市场的可比并购案例的市净率平均值为3.35，上市公司收购迅通科技100%股权的对应市净率为2.62，低于可比并购案例的平均值。
综上，本次交易的定价合理，符合上市公司及中小股东的利益。
2、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将显著增强上市公司盈利能力和持续发展能力，具体参见重组报告
书之“第十章管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，迅通科技100%股权的定价是合理的。
七、董事会对本次交易评估相关事项的意见
根据《重组办法》、《准则第 26号》的有关规定，上市公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构选聘程序合规，具有资产评估资格证书及从事证券期货相关业务评估资格证书，评估机构及其签字注册资产评估师与本次交易各方不存在股权关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其签字注册资产评估师对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对拟置入资产进行了评估，根据两种方法的适用性及拟置入资产的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对拟置入资产的最终评估结果。鉴于本次评估目的系确定拟置入资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易价格提供参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日拟置入资产的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（五）宏观环境、行业政策、税收政策等未来变化趋势对评估值的影响
标的公司所处安防行业市场规模增长与国内生产总值增长呈正相关关系，未来我国国内生产总值的增长速度，以及构成国内生产总值重要驱动因素的投资增长速度，是国内安防行业增长的最主要驱动力。未来我国国内生产总值仍将保持中高速增长的潜力，且投资占我国国内生产总值的比例仍将处于较高水平。因此，未来国宏观环境变化对于标的公司的估值属正面影响。
标的公司所处行业受到国家产业政策重点扶持，标的公司近年来的快速发展与我国安防行业投入力度加大密切相关。未来安防产业应用领域十分广泛，呈现出不断扩张与深化的应用趋势，除了在金融、交通、电信、电力等传统领域保持快速发展，未来会进一步加深在医疗、教育等新领域的运用。同时我国安防商用和民用市场还未爆发，未来随着居民收入增长，消费结构进一步升级，“民用安
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）防”、“商用安防”市场潜力将被有效激发，后续维保服务市场需求巨大。总体而言，安防行业正处于稳定增长期间，未来仍拥有巨大的市场容量，行业发展前景良好，对标的公司估值正面影响。
标的公司目前为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠政策；迅通科技根据财税（2011）100号《关于软件产品增值税政策的通知》的相关规定，自行开发的软件产品销售，享受增值税实际税负超过3%部分实行即征即退税收政策。
在国家现有政策不发生重大调整的情况下，相关税收优惠不存在重大不确定性风险和法律障碍，对标的公司估值不会造成负面影响。
报告期期内以及可预见未来，标的公司生产经营中不存在重大合作协议、经营许可、技术许可的情形。
（六）拟置入资产评估结果对关键指标的敏感性分析
1、通宝莱评估结果对关键指标的敏感性分析
通宝莱评估结果对关键指标的敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|毛利率敏感性分析|||
|毛利率变动率|评估值（万元）|与不变比例的评估值变化幅度|
|30%|252,104.26|46.13%|
|20%|225,575.81|30.75%|
|10%|199,047.35|15.38%|
|0|172,518.90|0.00%|
|-10%|145,990.43|-15.38%|
|-20%|119,461.93|-30.75%|
|-30%|92,933.47|-46.13%|
|期间费用敏感性分析|||
|期间费用变动率|评估值（万元）|与不变比例的评估值变化幅度|
|30%|156,314.76|-9.39%|
|20%|161,716.16|-6.26%|
|10%|167,117.51|-3.13%|
|0|172,518.90|0.00%|
|-10%|177,920.28|3.13%|
|-20%|183,321.61|6.26%|
|-30%|188,722.98|9.39%|

毛利率、期间费用率是通宝莱评估结果的重要影响因素，其波动对通宝莱评
估值的影响结果如上表。
2、迅通科技评估结果对关键指标的敏感性分析
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）迅通科技评估结果对关键指标的敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|毛利率敏感性分析|||
|毛利率变动率|评估值（万元）|与不变比例的评估值变化幅度|
|30%|232,832.36|49.66%|
|20%|207,078.78|33.11%|
|10%|181,325.20|16.55%|
|0|155,571.64|0.00%|
|-10%|129,818.08|-16.55%|
|-20%|104,064.52|-33.11%|
|-30%|78,310.95|-49.66%|
|期间费用敏感性分析|||
|期间费用变动幅度|评估值（万元）|与不变比例的评估值变化幅度|
|30%|132,265.66|-14.98%|
|20%|140,034.34|-9.99%|
|10%|147,802.98|-4.99%|
|0|155,571.64|0.00%|
|-10%|163,340.32|4.99%|
|-20%|171,108.96|9.99%|
|-30%|178,877.63|14.98%|

毛利率、期间费用率是迅通科技评估结果的重要影响因素，其波动对迅通科技评估值的影响结果如上表。
（七）与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
本次交易完成后，上市公司将原有经营性资产全部置出，注入通宝莱和迅通科技100%股份，即本次交易完成后拟置入资产业务构成上市公司全部业务。本次交易完成后，上市公司主营业务由从事通信设备销售和系统集成变更为智慧城市领域内的安防业务，不存在协同效应，因此本次评估对其未予以考虑。
八、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见
根据《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，上市公司独立董事本着认真、负责的态度，审阅了上市公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断，对本次交易评估相关事项发表如下
独立意见：
“公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称为“联信
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估”）与中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）作为本次交易的评估机构，选聘程序合规。评估机构具备有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估、中联评估及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理；本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规、符合评估目的及置出资产、置入资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；评估结果具有公允性。
本次交易价格以具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的评估报告所载的置出资产、置入资产的评估值为基础，经交易各方协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。本次重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。”
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八章本次交易主要合同
一、《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》的主要内容
1、合同主体及签订时间
2015年 12月 27日，汇源通信与通宝莱及其全体股东、迅通科技及其全体股东以及明君集团签订《资产置换协议》。
为进一步明确本次交易的具体交易内容及《资产置换协议》未尽事宜，2016年 5月 18日，汇源通信与通宝莱及其全体股东、迅通科技及其全体股东以及明君集团、一汽华凯、一诚投资签署了《资产置换协议之补充协议》。
2、交易方案
汇源通信的拟置出资产是指截至评估基准日汇源通信的全部资产和负债，但以下资产及负债除外：
（1）因本次重组发生的中介机构费用；
（2）截至评估基准日汇源通信对明君集团的其他应付款7,321,821.57元。
截至评估基准日汇源通信对明君集团的其他应付款 7,321,821.57元不属于拟置出资产，明君集团不可撤销地同意豁免汇源通信对明君集团负有的前述部分负债，由汇源通信直接偿还给明君集团497.00万元。
汇源通信以拟置出资产中 14,748.09万元与通宝莱管理层股东按比例持有通宝莱股权中的等值部分进行置换，拟置出资产由资产承接方承接，通宝莱管理层股东之间按照各方于本协议签署日持有通宝莱的出资占所有通宝莱管理层股东持有通宝莱的出资总额的比例计算用于置换的拟置入资产价值；与资产置换同时，通宝莱100%股权作价与 14,748.09万元拟置出资产的差额部分由汇源通信依据通宝莱全体股东持有通宝莱的股权比例，向通宝莱全体股东发行股份及支付现金购买。
汇源通信以拟置出资产中的 13,251.91万元与迅通科技管理层股东持有的
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）迅通科技股份中的等值部分进行资产置换，拟置出资产由资产承接方承接，迅通科技管理层股东之间用于置换的拟置入资产价值的计算方法与通宝莱管理层股东相同；与资产置换同时，迅通科技100%股权作价与 13,251.91万元拟置出资产的差额部分由汇源通信依据迅通科技全体股东持有迅通科技的股权比例，向迅通科技全体股东发行股份及支付现金购买。
上述资产置换与非公开发行股份和支付现金购买资产两项交易互为生效条件，如其中任何一项交易未获得相关方股东会或股东大会审议通过、或未能获得包括但不限于中国证监会等政府主管部门的批准或核准，则本次重大资产重组方案将自始不生效。
3、交易价格及定价依据
根据《拟置出资产评估报告》，拟置出资产截至 2015年 12月 31日的评估值27,086.24万元，经各方协商确认，拟置出资产的交易价格确定为28,000.00万元。
根据通宝莱、迅通科技截至 2015年 12月 31日的评估值，经交易各方协商确认，拟置入资产通宝莱100%股权的交易价格为172,500.00万元，拟置入资产迅通科技100%股权的交易价格为155,000.00万元，拟置入资产交易价格合计为327,500.00万元。
4、拟置出资产的承接方
拟置出资产的承接方为明君集团指定的一汽华凯和一诚投资:
（1）拟置出资产中汇源通信截至评估基准日的银行存款人民币66,214,451.48元由一汽华凯承接，由上市公司直接交付给一汽华凯；
（2）拟置出资产中截至评估基准日除上款约定的汇源通信银行存款人民币 66,214,451.48元之外的资产均由一诚投资承接，由汇源通信直接交付给一诚投资，包括但不限于持有子公司的股权、土地使用权、房产、债权、债务等；
（3）上市公司对外持有的处于吊销状态的公司的股权由于无法办理股权变更登记，由汇源通信协助办理清算、注销手续，该等公司自评估基准日至注销完毕期间所发生的任何应当由汇源通信承担的损失以及该等公司注销完毕后因其债权人主张债权等事由发生的应当由汇源通信承担的损失，包括但不限于行政机关的处罚、税务主管机关要求补缴税款、注销清算费用等，全部由一诚投
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资承担。若该等公司未能办理注销，则汇源通信自评估基准日起因该等公司所发生的任何直接及间接损失等均由一诚投资全额承担。
（4）一汽华凯承接的拟置出资产的交易价格为 66,214,451.48元，一诚投资承接的拟置出资产的交易价格为213,785,548.52元。
（5）拟置出资产中汇源通信截至评估基准日的银行存款 66,214,451.48元于损益归属期间（自评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间，下同）所产生的利息由一汽华凯享有，除此之外，其他拟置出资产于损益归属期间运营所产生的盈利或亏损均由一诚投资享有和承担。
5、拟置出资产交付或过户的时间安排
（1）汇源通信应当于拟置入资产变更登记至汇源通信名下之日（以通宝莱、迅通科技较晚取得工商部门变更登记核准通知书之日为准）起5个工作日内，向一汽华凯交付完毕约定的拟置出资产。
（2）汇源通信应当于拟置入资产变更登记至汇源通信名下之日（以通宝莱、迅通科技较晚取得工商部门变更登记核准通知书之日为准）起三个月内，将协议约定的资产交付给一诚投资，具体如下：
①办理完毕拟置出资产中的股权资产（截至协议签署日，汇源通信对外持有的处于吊销状态的公司的股权除外）的工商变更登记手续及与股权转移相关的一切步骤，使得拟置出资产中的股权资产过户至一诚投资名下；
②办理完毕拟置出资产中需要过户登记的非股权资产（包括但不限于土地使用权、房产等）的变更登记手续及进行与过户登记相关的一切步骤，将拟置出资产中需要过户登记的非股权类资产过户至一诚投资名下；
③向一诚投资交付拟置出资产中无需过户登记的非股权资产，包括但不限于设备、债权、债务、业务合同等。
6、拟置入资产交付或过户的时间安排
协议各方应在协议生效后立即着手办理拟置入资产的交割手续，并于协议生效后30个工作日内办理完毕，具体包括：
（1）通宝莱100%股权从通宝莱全体股东名下变更至汇源通信名下的全部工商变更登记手续；
（2）迅通科技股东大会作出决议，迅通科技全体股东同意将迅通科技由股
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）份公司变更为有限责任公司；办理完毕迅通科技由股份公司变更为有限责任公司及将100%股权从迅通科技全体股东名下变更至汇源通信名下的全部工商变更登记手续；
（3）汇源通信向中国结算办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至交易对方名下。
7、风险、责任的转移及分配
（1）对于在拟置出资产交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的,若该等债权人在交割日及其后向汇源通信主张权利，则汇源通信应在 5日内通知一诚投资代为偿付。一诚投资在偿付该等债务后，不得再向汇源通信追偿。
如因一诚投资未能进行及时偿付，而导致汇源通信偿付的，一诚投资应在收到汇源通信通知之日起 10日内向汇源通信偿付该等债务及汇源通信因偿付该等债务所承担的费用及损失；
（2）拟置出资产交割日后，拟置出资产涉及的相关债务人继续向汇源通信履行债务的，汇源通信应当告知债务人向一诚投资履行义务；若汇源通信因此获益，则应当获取的收益在收到后10日内移交给一诚投资；
（3）一汽华凯承接的拟置出资产自交割日起，全部权利、义务、风险、责任等由一汽华凯承担；一诚投资承接的拟置出资产自交割日起，全部权利、义务、风险、责任等由一诚投资承担；
（4）汇源通信因在拟置出资产交割日前的行为，导致汇源通信在交割日后承担负债、或有负债、未缴税金、对外借款、重大诉讼和仲裁、行政处罚等情况，该等责任、义务均由一诚投资全额承担；
（5）拟置入资产交割日后，汇源通信享有用于置换的拟置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担用于置换的拟置入资产的风险及其相关的一切责任和义务；
（6）如拟置出资产、用于置换的拟置入资产的任何资产、权益或负债交割应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，各方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的：
①汇源通信应代表通宝莱原股东和迅通科技原股东并为通宝莱原股东和迅
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通科技原股东利益继续持有拟置出资产及其权益和负债，直至该等资产及其权益和负债可以按照协议的规定合法有效、完全地转移给资产承接方；
②通宝莱原股东和迅通科技原股东应代表汇源通信并为汇源通信利益继续持有用于置换的拟置入资产及其相关权益，直至该等权益可以按照协议的规定合法有效、完全地转移给汇源通信。
8、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的中介机构费用外，拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损均由资产承接方享有或承担。拟置出资产中汇源通信截至评估基准日的银行存款 66,214,451.48元于损益归属期间（自评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间，下同）所产生的利息由一汽华凯享有，除此之外，其他拟置出资产于损益归属期间运营所产生的盈利或亏损均由一诚投资享有和承担。
通宝莱和迅通科技在损益归属期间运营所产生的盈利由汇源通信享有，运营所产生的亏损由通宝莱全体股东和迅通科技全体股东股东按其对通宝莱和迅通科技的持股比例以现金方式补偿。在损益归属期间对迅通科技、通宝莱不实施分红。
9、与资产相关的人员安排
鉴于汇源通信现有员工较少，经交易各方协商确认，已与汇源通信签署劳动合同的员工继续履行合同；已与汇源通信控股或全资子公司签订劳动合同的员工，继续履行既有劳动合同。
与用于置换的拟置入资产相关的通宝莱和迅通科技的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化（根据法律、法规及汇源通信和通宝莱、迅通科技的相关约定进行的相应调整除外）。
10、相关陈述与保证
（1）汇源通信、资产承接方就拟置出资产向通宝莱原股东和迅通科技原股东作出如下陈述与保证：
①在交割日前，拟置出资产为汇源通信合法及实际拥有，汇源通信有权将其转让给资产承接方。在过渡期间，汇源通信应本着诚信、守约、合理的原则，管理经营拟置出资产。除已向通宝莱原股东和迅通科技原股东披露的情况
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）外，截至交割日，拟置出资产不存在任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于拟置出资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形；
②拟置出资产按照有关法律、法规或规范性文件的要求所应缴纳的税费，均由汇源通信按规定缴纳，不存在针对拟置出资产未缴付或未及时缴付规定税费或在缴纳税费方面存在任何不足或违法行为的指控；
③拟置出资产未涉及任何与之相关的重大诉讼或仲裁。若拟置出资产在交割日前发生的诉讼、仲裁给通宝莱原股东和迅通科技原股东造成损失的，应由资产承接方承担该损失；
④拟置出资产中的部分资产系汇源通信对其控股或全资子公司或参股公司的股东权益，资产承接方承诺并保证，前述公司中除汇源通信外的其他股东均同意汇源通信将所持股权对外转让，且不可撤销地放弃优先受让权。
⑤已经真实、准确、完整地向通宝莱原股东及迅通科技原股东披露截至基准日汇源通信的债权、债务及对外担保情况，包括或有负债、或有债权等事项。若汇源通信因基准日前已存在的、未在审计报告、评估报告中体现的或有事项或其他任何事项发生损失，由资产承接方全额承担。
（2）通宝莱原股东和迅通科技原股东就用于置换的拟置入资产向汇源通信作出如下陈述与保证：①在交割日前，用于置换的拟置入资产为通宝莱原股东和迅通科技原股东合法持有，通宝莱原股东和迅通科技原股东有权将其转让给汇源通信。在过渡期间，通宝莱原股东和迅通科技原股东应本着诚信、守约、合理的原则，管理拟置入资产。除已向汇源通信披露的情况外，截至交割日，用于置换的拟置入资产不存在任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于用于置换的拟置入资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形；
②用于置换的拟置入资产未涉及任何与之相关的重大诉讼或仲裁。若用于置换的拟置入资产在交割日前发生的诉讼、仲裁给汇源通信造成损失的，应由通宝莱原股东和迅通科技原股东承担该损失。用于置换的拟置入资产未涉及任何与之相关的重大诉讼或仲裁。若用于置换的拟置入资产在交割日前发生的诉讼、仲裁给汇源通信造成损失的，应由通宝莱原股东和迅通科技原股东承担该
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）损失。
（3）针对汇源通信已向通宝莱原股东和迅通科技原股东披露的存在第三方权利限制或违反任何适用的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的拟置出资产，通宝莱原股东和迅通科技原股东向汇源通信作出如下陈述与保证：
①同意由资产承接方接收；
②资产承接方因该等瑕疵资产有关事项遭受任何处罚或损失，均由资产承接方承担。
11、合同的生效条件和生效时间
协议在以下条件全部满足后生效：
（1）协议经协议各方的：自然人签署、法人的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章、合伙企业的执行事务合伙人或其委派代表签署并加盖公章后生效；
（2）汇源通信董事会、股东大会批准本次交易且中国证监会核准本次重大资产重组；
（3）通宝莱全体股东和迅通科技全体股东中的法人股东和合伙企业股东依据其各自章程或合伙协议规定履行完毕为签署本协议而需履行的内部决策批准程序。
12、税费承担
协议各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。法律、法规没有规定的，由协议各方协商分担。任何一方实际缴纳的税项超出本协议规定的范围且属另一方应缴纳的范围，另一方应尽快给予补偿。
协议各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。
13、违约责任
除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
14、其他
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）汇源通信、明君集团、一汽华凯及一诚投资分别独立地承诺并保证：汇源通信及其关联方与明君集团、一汽华凯、一诚投资之间不存在应当披露而未披露的协议或其他安排。
（2）一诚投资承诺并保证：①汇源通信自评估基准日起因处于吊销状态的公司所发生的任何直接及间接损失等均由一诚投资全额承担；②拟置出资产自基准日起所产生的亏损、损失均由一诚投资全额承担。
二、《发行股份与支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议》
1、合同主体及签订时间
2015年 12月 27日，汇源通信与通宝莱及通宝莱全体股东签订《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议》，购买吴文洲等十名交易对方持有的通宝莱100%的股权。
2、交易方案
本次交易的基本方案为：汇源通信以拟置出资产中52.67%的资产（即14,748.09万元）与通宝莱管理层股东按比例持有通宝莱股权中的等值部分进行资产置换，与资产置换同时，通宝莱100%股权作价与 14,748.09万元拟置出资产的差额由汇源通信依据通宝莱全体股东各自持有通宝莱的股权比例向通宝莱全体股东以发行股份及支付现金方式购买。本次交易实施完成后，汇源通信持有通宝莱100%的股权。
3、交易价格及定价依据
汇源通信与吴文洲等十名交易对方同意，由各方认可的联信评估对通宝莱以 2015年 12月 31日为评估基准日进行评估，并以预估值为基础，经各方协商一致同意，通宝莱100%股权的交易总价暂定为 172,500.00万元。各方可根据通宝莱最终的评估值及审计值以签署补充协议的方式调整通宝莱100%股权的交易总价。
4、支付方式
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）股份对价
本次换股价格采用定价基准日前120个交易日汇源通信股票交易均价（股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）作为市场参考价，并以该市场参考价90%（即每股12.70元）作为换股价格。最终换股价格尚需汇源通信股东大会批准。
汇源通信在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股份购买资产价格亦进行相应调整。
汇源通信向通宝莱股东进行的标的股份交割应在通宝莱100%股权交割日起120天内完成。
（2）现金对价
汇源通信按以下约定向通宝莱管理层股东吴文洲、吴友平、吴丹莉支付现金对价：
①在本次交易之配套募集资金到账后 10个工作日内，汇源通信向通宝莱管理层股东支付其应获得的现金对价的50%。
②在通宝莱2016年度《专项审核报告》出具后10个工作日内，汇源通信在扣除现金补偿款项（如需）后，向通宝莱管理层股东支付其应获得的现金对价的30%。
③在通宝莱2017年度《专项审核报告》出具后10个工作日内，汇源通信在扣除现金补偿款项（如需）后，向通宝莱管理层股东支付其应获得的现金对价的20%。
在募集资金到账后 10个工作日内，汇源通信向姚国宁、宝利泉、赵晓岩一次性支付其应获得的全部现金对价，所涉及税费由各方依据法律法规规定各自承担。
5、股份锁定安排
（1）蕙富君奥取得通宝莱股权至股份交割日不满一年且系汇源通信控股股东的关联方，其因本次发行而取得的汇源通信股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；弘信控股及宇轩投资所取得通宝莱股权至股份交割日不满一年，其因本次发行而取得的汇源通信股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）刘壮超、宝利泉分别承诺，因本次发行而取得的汇源通信股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期满，刘壮超、宝利泉因本次交易而持有的汇源通信股份全部解锁。
（3）通宝莱管理层股东吴文洲、吴友平及吴丹莉分别承诺，因本次发行而取得的汇源通信股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；同时，在前述锁定期满后，吴文洲、吴友平及吴丹莉因本次发行而取得的汇源通信股份，在 2017年、2018年及 2019年分三批解锁，解锁比例分别为通宝莱管理层股东因本次发行而取得的汇源通信股份的30%、30%、40%。
（4）通宝莱管理层股东及蕙富君奥分别承诺，在 2017年至 2019年任一年度，汇源通信依法公布上一年度财务报表和通宝莱上一年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，若通宝莱管理层股东、蕙富君奥无须对汇源通信进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》通宝莱管理层股东、蕙富君奥需对汇源通信进行盈利补偿的，则通宝莱管理层股东、蕙富君奥应将当年度可解锁的股份优先用于对汇源通信的盈利补偿，超出部分予以解锁。
在2017年至2019年任一年度，汇源通信依法公布上一年度财务报表和通宝莱上一年度《专项审核报告》后，若通宝莱管理层股东、蕙富君奥需对汇源通信进行上一年度的盈利补偿，则通宝莱管理层股东、蕙富君奥应当补偿的股份数量应计入当年解锁股份数量，即通宝莱管理层股东、蕙富君奥当年解锁股票数量=根据协议约定计算得出当年应解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。
（5）各方同意，将根据法律、监管部门的要求办理通宝莱全体股东因本次发行而取得的汇源通信股份的锁定手续。
若法律、监管部门对通宝莱全体股东因本次交易而取得的汇源通信股份的限售安排有进一步要求的，通宝莱全体股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（6）通宝莱全体股东同意，通宝莱全体股东在锁定期内因汇源通信分配股
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）票股利、资本公积转增股本等方式取得的汇源通信股份，一并按前述期限进行锁定。
6、资产交付或过户的时间安排
本次交易获得中国证监会核准后 30个工作日内，通宝莱通宝莱全体股东应将所持通宝莱的股权全部过户至汇源通信名下。通宝莱100%股权的风险自交割日起转移至汇源通信。自交割日起，汇源通信开始享有通宝莱的股东权利和承担股东义务。
7、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属；
自评估基准日起至通宝莱100%股权交割日止，通宝莱在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由汇源通信享有；通宝莱在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由通宝莱全体股东按照协议签署日通宝莱全体股东各自所持通宝莱的股权比例承担。
8、业绩承诺、盈利补偿和奖励
经交易各方协商，由通宝莱管理层股东及蕙富君奥承担业绩补偿义务。通宝莱管理层股东及蕙富君奥承诺在利润承诺期即2016年至2018年每年度通宝莱实际实现的净利润分别为11,600.00万元、14,900.00万元和19,400.00万元。
净利润指通宝莱实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
在利润承诺期间的每一年度，若通宝莱未能达到上述承诺的净利润数额，则通宝莱管理层股东及蕙富君奥对汇源通信进行补偿，具体的补偿方式及补偿顺序由相关方另行协商并签署业绩补偿协议进行约定。
各方同意，若通宝莱在利润承诺期内实现的实际净利润总额高于承诺的净利润总额，则超出部分的30%将作为奖励由汇源通信向截至 2018年 12月 31日仍在通宝莱留任的管理层一次性支付。具体奖励方案由通宝莱届时董事会审议通过并报汇源通信备案后实施。
上述奖励在通宝莱 2018年度《专项审核报告》披露后十个工作日内，由汇源通信在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
9、与资产相关的人员安排
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次收购完成后，通宝莱成为汇源通信全资子公司。汇源通信自行委派的通宝莱董事人数占董事会全体人数半数以上（不包括本数），通宝莱董事长由汇源通信指定的董事担任；通宝莱设总经理，由通宝莱管理层股东人员担任。通宝莱应尽量保持高级管理人员、核心人员（包括技术、业务等部门）的稳定。
通宝莱及其子公司、分公司的员工仍与原单位保持原有劳动关系，不进行分流、裁员等行动。
10、合同的生效条件和生效时间
本协议经各方签字、盖章后成立，并在满足本协议约定的全部先决条件后即时生效，本协议的生效与实施与汇源通信重大资产置换的生效与实施互为前提条件。
11、合同附带的前置条件
本次交易在下列先决条件全部满足之日即生效并予以实施：
（1）本协议已经由各方签署；
（2）通宝莱全体股东已经取得签署、履行本协议所必须的批准与授权；
（3）通宝莱已作出同意通宝全体莱股东向汇源通信转让通宝莱100%股权的股东会决议；
（4）汇源通信召开董事会、股东大会审议并通过进行本次交易的议案；
（5）中国证监会核准本次交易。
本次交易中资产置换和发行股份与支付现金购买资产的生效和实施互为前提条件。
若本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规被修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律为准调整本次交易实施的先决条件。
12、违约责任
除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照协议的规定向其他方承担法律责任；协议没有规定的，按照有关法律规定承担相应法律责任。
如果因法律法规或规范性文件的规定，或因汇源通信股东大会未能审议通
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）过，或因政府主管部门、证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中国结算）未能批准或核准等协议任何一方不能控制的原因，导致汇源通信不能按协议向通宝莱全体股东发行股份的，不视为违约。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应赔偿其他各方因此而遭受的全部损失。
本次交易实施的先决条件满足后，未经迅通科技董事会书面同意，通宝莱管理层股东未履行协议关于在迅通科技任职期限的承诺，则该违约方通宝莱管理层股东应按照如下规则在离职后10个工作日内向汇源通信支付赔偿金：
（1）股权交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其因本次交易取得的全部汇源通信股份由汇源通信以1元回购；
（2）股权交割日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，违约方应将其因本次交易取得的汇源通信股份的70%由汇源通信以1元回购；
（3）股权交割日起任职期限已满 24个月不满 36个月的，违约方应将其因本次交易取得的汇源通信股份的40%由汇源通信以1元回购；
通宝莱管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡而依法当然与通宝莱终止劳动关系的，不视为通宝莱管理层股东违反任职期限承诺。
通宝莱管理层股东违反协议关于不竞争承诺的，自该竞争事实被确认之日起 10个工作日内，该股东因本次交易而取得的全部现金对价应返还给汇源通信，因本次发行而取得的全部汇源通信股票由汇源通信以 1元价格回购并注销，该股东已将全部或部分汇源通信股份转让的，股份差额部分由该股东以现金补足，现金补足金额=（该股东取得的股份总数-已向汇源通信返还股份数量）×发行价格。通宝莱管理层团队乔京春、王晓明、吴有丽、付全福违反协议关于不竞争承诺给迅通科技、汇源通信造成损失的，由通宝莱管理层股东连带承担全部赔偿责任。
（二）《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议》
1、合同主体及签订时间
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年 12月 27日，汇源通信与迅通科技及迅通科技全体股东签订《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议》，购买陈色桃等二十名交易对方持有的迅通科技100%的股权。
2、交易方案
本次交易的基本方案为：汇源通信以拟置出资产中47.33%的资产（即13,251.91万元）与迅通科技管理层股东按比例持有迅通科技股权中的等值部分进行资产置换，与资产置换同时，通宝莱100%股权作价与 13,251.91万元拟置出资产的差额由汇源通信依据迅通科技全体股东各自持有迅通科技的股权比例向迅通科技全体股东以发行股份及支付现金方式购买。
3、交易价格及定价依据
汇源通信与吴文洲等十名交易对方同意，由各方认可的联信评估对通宝莱以 2015年 12月 31日为评估基准日进行评估，并以预估值为基础，经各方协商一致同意，迅通科技100%股权的交易总价暂定为155,000.00万元。各方可根据标的资产最终的评估值及审计值以签署补充协议的方式调整迅通科技100%股权的交易总价。
4、支付方式
（1）股份对价
本次换股价格采用定价基准日前120个交易日汇源通信股票交易均价（股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）作为市场参考价，并以该市场参考价90%（即每股12.70元）作为换股价格。最终换股价格尚需汇源通信股东大会批准。
汇源通信在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股份购买资产价格亦进行相应调整。
汇源通信向迅通科技股东进行的标的股份交割应在迅通科技100%股权交割日起120天内完成。
（2）现金对价
汇源通信按以下约定向迅通科技管理层股东陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞支付现金对价：
（1）在本次交易之配套募集资金到账后10个工作日内，汇源通信向管理层
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东支付其应获得的现金对价的50%。
（2）在迅通科技 2016年度《专项审核报告》出具后 10个工作日内，汇源通信在扣除现金补偿款项（如需）后，向迅通科技管理层股东支付其应获得的现金对价的30%。
（3）在迅通科技 2017年度《专项审核报告》出具后 10个工作日内，汇源通信在扣除现金补偿款项（如需）后，向迅通科技管理层股东支付其应获得的现金对价的20%。
在募集资金到账后 10个工作日内，汇源通信向张征、协迅实业、深圳聚兰德、刘佳特、佛山睿和、天津纳兰德、詹前彬、吴旭舟、刘正福、石菲、周恩远一次性支付其应获得的全部现金对价汇源通信按以下约定向迅通科技管理层股东以外的其他迅通科技股东支付现金对价，所涉及税费由各方依据法律法规规定各自承担。
5、股份锁定安排
（1）汇垠成长系汇源通信控股股东的关联方，其因本次发行而取得的汇源通信股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起 36个月内不得转让；胡浩澈、钟伟所取得迅通科技股权至股份交割日不满一年，其因本次发行而取得的汇源通信股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。
（2）张征、协迅实业、深圳聚兰德、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹前彬、吴旭舟、刘正福、石菲、周恩远分别承诺，因本次发行而取得的汇源通信股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。
锁定期满，该等迅通科技股东因本次交易而持有的汇源通信股份全部解锁。
（3）迅通科技管理层股东陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华及陈穗霞分别承诺，因本次发行而取得的汇源通信股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起 12个月内不得转让；在前述锁定期满后，迅通科技管理层股东因本次发行而取得的汇源通信股份，在 2017年、2018年及 2019年分三批解锁，解锁比例分别为迅通科技管理层股东因本次发行而取得的汇源通信股份的30%、30%、40%。
（4）迅通科技管理层股东及汇垠成长分别承诺，在 2017年至 2019年任一
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年度，汇源通信依法公布上一年度财务报表和迅通科技上一年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起 20个工作日之后，若迅通科技管理层股东、汇垠成长无须对汇源通信进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》迅通科技管理层股东、汇垠成长需对汇源通信进行盈利补偿的，则迅通科技管理层股东、汇垠成长应将当年度可解锁的股份优先用于对汇源通信的盈利补偿，超出部分予以解锁。
在2017年至2019年任一年度，汇源通信依法公布上一年度财务报表和迅通科技上一年度《专项审核报告》后，若迅通科技管理层股东、汇垠成长需对汇源通信进行上一年度的盈利补偿，则迅通科技管理层股东、汇垠成长应当补偿的股份数量应计入当年解锁股份数量，即迅通科技管理层股东、汇垠成长当年解锁股票数量=根据协议约定计算得出当年应解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。
（5）各方同意，将根据法律、监管部门的要求办理迅通科技全体股东因本次发行而取得的汇源通信股份的锁定手续。
若法律、监管部门对迅通科技全体股东因本次交易而取得的汇源通信股份的限售安排有进一步要求的，迅通科技全体股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（6）迅通科技全体股东同意，迅通科技全体股东在锁定期内因汇源通信分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的汇源通信股份，一并按前述期限进行锁定。
6、资产交付或过户的时间安排
本次交易获得中国证监会核准后 30个工作日内，迅通科技应当作出股东大会决议，全体股东一致同意将迅通科技由股份公司变更为有限责任公司，同意向当地工商局申请变更登记，并将迅通科技全体股东应所持迅通科技的股权全部过户至汇源通信名下。迅通科技100%股权的风险自交割日起转移至汇源通信。自交割日起，汇源通信开始享有迅通科技的股东权利和承担股东义务。
7、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属；
各方同意，自评估基准日起至迅通科技100%股权交割日止，迅通科技在此
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由汇源通信享有；迅通科技在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由迅通科技全体股东按照协议签署日迅通科技全体股东各自所持迅通科技的股权比例承担。
8、业绩承诺、盈利补偿和奖励
经交易各方协商，由迅通科技管理层股东及汇垠成长向汇源通信承担业绩补偿业务。迅通科技管理层股东及汇垠成长承诺在利润承诺期即 2016至 2018年每年度迅通科技实际实现的净利润分别为 10,700万元、13,600.00万元和 17,200.00万元。净利润指迅通科技实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
在利润承诺期间的每一年度，若迅通科技未能达到上述承诺的净利润数额，则迅通科技管理层股东及汇垠成长向汇源通信进行补偿，具体的补偿方式及补偿顺序由相关方另行协商并签署业绩补偿协议进行约定。
各方同意，若迅通科技在利润承诺期内实现的实际净利润总额高于承诺的净利润总额，则超出部分的30%将作为奖励由汇源通信向截至 2018年 12月 31日仍在迅通科技留任的管理层一次性支付。具体奖励方案由迅通科技届时董事会审议通过并报汇源通信备案后实施。
上述奖励在迅通科技 2018年度《专项审核报告》披露后十个工作日内，由汇源通信在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
9、与资产相关的人员安排
本次收购完成后，迅通科技成为汇源通信全资子公司。汇源通信自行委派的迅通科技董事人数占董事会全体人数半数以上（不包括本数），迅通科技董事长由汇源通信指定的董事担任；迅通科技设总经理，由迅通科技管理层股东人员担任。迅通科技应尽量保持高级管理人员、核心人员（包括技术、业务等部门）的稳定。
迅通科技及其子公司、分公司的员工仍与原单位保持原有劳动关系，不进行分流、裁员等行动。
10、合同的生效条件和生效时间
本协议经各方签字、盖章后成立，并在满足本协议约定的全部先决条件后
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）即时生效，本协议的生效与实施与汇源通信重大资产置换的生效与实施互为前提条件。
11、合同附带的前置条件
本次交易在下列先决条件全部满足之日即生效并予以实施：
（1）本协议已经由各方签署；
（2）迅通科技全体股东已经取得签署、履行本协议所必须的批准与授权；
（3）迅通科技已作出同意迅通科技全体股东向汇源通信转让迅通科技100%股权的股东大会决议；
（4）汇源通信召开董事会、股东大会审议并通过进行本次交易的议案；
（5）中国证监会核准本次交易。
本次交易中资产置换和发行股份与支付现金购买资产的生效和实施互为前提条件。
若本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规被修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律为准调整本次交易实施的先决条件。
12、违约责任
除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照协议的规定向其他方承担法律责任；协议没有规定的，按照有关法律规定承担相应法律责任。
如果因法律法规或规范性文件的规定，或因汇源通信股东大会未能审议通过，或因政府主管部门、证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中国结算）未能批准或核准等协议任何一方不能控制的原因，导致汇源通信不能按协议向迅通科技全体股东发行股份的，不视为违约。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应赔偿其他各方因此而遭受的全部损失。
本次交易实施的先决条件满足后，未经迅通科技董事会书面同意，迅通科技管理层股东未履行协议关于在迅通科技任职期限的承诺，则该违约方迅通科
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）技管理层股东应按照如下规则在离职后10个工作日内向汇源通信支付赔偿金：（1）股权交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其因本次交易取得的全部汇源通信股份由汇源通信以1元回购；
（2）股权交割日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，违约方应将其因本次交易取得的汇源通信股份的70%由汇源通信以1元回购；
（3）股权交割日起任职期限已满 24个月不满 36个月的，违约方应将其因本次交易取得的汇源通信股份的40%由汇源通信以1元回购；
迅通科技管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡而依法当然与迅通科技终止劳动关系的，不视为迅通科技管理层股东违反任职期限承诺。
迅通科技管理层股东违反协议关于不竞争承诺的，自该竞争事实被确认之日起 10个工作日内，该股东因本次交易而取得的全部现金对价应返还给汇源通信，因本次发行而取得的全部汇源通信股票由汇源通信以 1元价格回购并注销，该股东已将全部或部分汇源通信股份转让的，股份差额部分由该股东以现金补足，现金补足金额=（该股东取得的股份总数-已向汇源通信返还股份数量）×发行价格。
三、《发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
为进一步明确本次交易的业绩补偿及《发行股份与支付现金购买资产协议》未尽事宜，汇源通信与通宝莱、迅通科技及其全体全体股东签署了《发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》，其主要内容如下：
（一）《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议之补充协议》
1、合同主体及签订时间
2016年5月18日，汇源通信与吴文洲、吴友平、吴丹莉、蕙富君奥、刘壮超、姚国宁、赵晓岩、宝利泉、弘信控股、宇轩投资及通宝莱签订《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议之补充协议》，其中吴文洲、吴友平、吴丹莉为通
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）宝莱管理层股东，吴文洲、吴友平、吴丹莉和蕙富君奥为利润补偿方。
2、对通宝莱100%股权交易总价进行了进一步约定
各方一致同意，以联信评估对通宝莱截至 2015年 12月 31日的评估值为基础，协商确定通宝莱100%股权的交易总价为172,500万元。
汇源通信应向通宝莱全体股东支付的交易总价由汇源通信以拟置出资产中的 14,748.09万元与通宝莱管理层股东按比例持有通宝莱股权中的等值部分进行资产置换；剩余交易对价由汇源通信向通宝莱全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式支付。
3、业绩承诺及利润补偿期
协议各方确认利润承诺期为2016年、2017年和2018年。
利润补偿方分别承诺，在利润承诺期各年度通宝莱实际实现的净利润分别不低于11,600.00万元、14,900.00万元和19,400.00万元。净利润指通宝莱实现的合并报表以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
4、业绩补偿
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若通宝莱在利润承诺期间的每一年度未能达到前述利润补偿方向汇源通信承诺的最低净利润数额，则利润补偿方应当向汇源通信承担补偿责任。
（1）在利润补偿期内，通宝莱实际净利润及实际净利润与承诺最低净利润的差额按以下规则确定：
①在利润补偿期每个会计年度结束后 4个月内，由汇源通信聘请具有证券业务资格的会计师事务所对通宝莱在利润补偿期各会计年度实现的净利润出具《专项审核报告》（最终以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。通宝莱在利润补偿期各会计年度的实际净利润数以《专项审核报告》确定的净利润数值为准。
②汇源通信将在利润补偿期各年年度报告中披露通宝莱实际净利润与同期承诺最低净利润的差异情况，并在利润补偿期各年度之《专项审核报告》出具后确定通宝莱在利润补偿期内各会计年度实际净利润与最低承诺净利润之差异，以此作为确定利润补偿方应补偿股份及/或现金数量及具体实施之依据。
③通宝莱的审计应执行以下原则：A、通宝莱的财务报表编制应符合《企业
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会计准则》及其他法律的规定并与汇源通信会计政策保持一致；B、除非法律规定或汇源通信改变会计政策，否则，利润补偿期内，未经通宝莱股东会批准，不得改变通宝莱的会计政策、会计估计。
（2）利润补偿方各年度应向汇源通信进行业绩补偿的总额按照如下方式计算：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润承诺期各年度承诺净利润数总和×通宝莱100%股权交易总价－已补偿金额
按前述方式计算的补偿金额小于0时，按0取值，利润补偿方已向汇源通信支付的补偿金额或已补偿的股份不予退回。
（3）各利润补偿方按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括拟置出资产对价、股份对价和现金对价）占所有利润补偿方取得的交易总对价的比例（计算公式为：各利润补偿方因本次交易而获得的交易对价÷所有利润补偿方合计取得的交易对价）分担补偿义务。
（4）利润补偿方向汇源通信补偿时，具体安排如下：
①蕙富君奥以其通过本次交易取得的汇源通信股份进行补偿。当年应补偿股份数量=（当期应补偿总金额×蕙富君奥因本次交易而获得的交易对价÷所有利润补偿方取得的交易总对价）÷发行股份购买资产价格。
②通宝莱管理层股东各方首先以汇源通信尚未向其支付的现金对价进行补偿，汇源通信直接从应支付给通宝莱管理层股东各方的现金对价中扣除相应补偿金额。未支付现金对价部分不足补偿的，以通宝莱管理层股东通过本次交易取得的汇源通信股份进行补偿。通宝莱管理层股东各方当年应补偿股份数量=（当期应补偿总金额×该名通宝莱管理层股东因本次交易而获得的交易对价÷所有利润补偿方因本次交易而取得的交易总对价－已扣减的未支付的现金对价）÷发行股份购买资产价格。
③按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由通宝莱管理层股东以自有现金进行补偿，通宝莱管理层股东各方分别按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括拟置出资产对价、股份对价和现金对价）占所有通宝莱管理层股东取得的交易总对价的比例计算各自应当补偿的现金数。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）利润补偿方需向汇源通信进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股份应先用于对汇源通信进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。
（6）利润补偿方向汇源通信所补偿的股份由汇源通信以 1元总价回购并注销。
5、减值补偿
（1）在利润补偿期届满后六个月内，汇源通信聘请具有证券业务资格的会计师事务所对通宝莱股权进行减值测试审核，并在通宝莱 2018年度《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。
（2）根据《减值测试报告》，若通宝莱股权发生减值且在利润承诺期末减值额大于利润补偿方已补偿总额（具体为利润承诺期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产的股份发行价格+现金补偿总额），则利润补偿方应当对汇源通信进行补偿。
（3）利润补偿方向汇源通信进行减值补偿时，参照利润补偿条款的约定进行补偿，首先由利润补偿方以通过本次交易取得的汇源通信股份进行补偿，不足补偿的，由管理层股东以自有资金进行补偿。
（4）因通宝莱股权减值应补偿金额的计算公式为：
减值补偿金额=期末减值额-利润补偿方在承诺期内已补偿股份总数×发行股份购买资产的股份发行价格－现金补偿金额；
减值补偿股份=减值补偿金额÷发行股份购买资产价格。
（5）在计算上述期末减值额时，需考虑利润承诺期内汇源通信对通宝莱进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（6）利润补偿方向汇源通信所补偿的股份由汇源通信以 1元总价回购并注销。
（7）通宝莱管理层股东承担的通宝莱减值补偿金额与业绩补偿金额之和不超过通宝莱管理层股东所获得的交易对价总和，通宝莱管理层股东之间承担连带责任；蕙富君奥承担的通宝莱减值补偿金额与业绩补偿金额之和不超过蕙富君奥所获得的交易对价。
6、补偿实施程序及补偿股份数量的调整
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）前述约定的补偿条件触发时，汇源通信应当在关于通宝莱的《专项审核报告》或《减值测试报告》出具日后 10个工作日内，计算应回购的股份及/或应补偿的现金数并作出董事会决议，且以书面方式通知利润补偿方（“补偿通知”）。
利润补偿方应在收到补偿通知之日起十个工作日内向结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至汇源通信董事会设立的专门账户，由汇源通信按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若利润补偿方依据约定需进行现金补偿的，则利润补偿方应在收到汇源通信现金补偿通知之日起十日内将所需补偿的现金支付到汇源通信指定的银行账户。
在确定股份补偿数量并回购注销的汇源通信股东大会决议作出后十日内汇源通信应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求汇源通信清偿债务或者提供相应的担保，则汇源通信应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
（2）若汇源通信在利润补偿期实施现金分红，则当期应补偿股份在补偿实施时累计获得的分红收益，应随补偿股份返还给汇源通信，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式；若利润补偿方持有的汇源通信的股份数量因发生转增股本或送股等除权行为导致调整变化，则应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量，具体计算公式如下：
返还现金分红=截至当期补偿实施日每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量；
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
7、业绩奖励
若通宝莱在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺的净利润总额，则超出部分的30%，将作为奖励由汇源通信向截至 2018年 12月 31日仍在通宝
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）莱留任的管理层一次性支付；但，奖励总金额不超过本次交易通宝莱100%股权交易总价的20%。具体奖励方案由通宝莱届时董事会审议通过并报汇源通信备案后实施。
上述奖励在通宝莱《减值测试报告》披露后十个工作日内，由汇源通信在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
8、连带责任
通宝莱管理层股东各方之间对其在本协议项下的承诺、补偿责任互相承担连带责任。
9、协议生效
本协议经各方签字、盖章后成立，并自《发行股份与支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
本协议是《发行股份与支付现金购买资产协议》的有效组成部分，本协议与《发行股份与支付现金购买资产协议》不一致的，以本协议为准；本协议没有约定的，适用《发行股份与支付现金购买资产协议》。
（二）《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议之补充协议》
1、合同主体及签订时间
2016年5月18日，汇源通信与陈色桃、陈蓉、张征、胡浩澈、刘佳特、詹前彬、吴旭舟、刘正福、陈明新、石菲、周恩远、曾凡彬、孙同华、陈穗霞、钟伟、汇垠成长、协迅实业、深圳聚兰德、佛山睿和、天津纳兰德及迅通科技签订《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议之补充协议》，其中陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞为迅通科技管理层股东，陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞和汇垠成长为利润补偿方。
2、对迅通科技100%股权交易总价进行了进一步约定
各方一致同意，以联信评估对迅通科技截至 2015年 12月 31日的评估值为基础，协商确定迅通科技100%股权的交易总价为155,000万元。
汇源通信应向迅通科技全体股东支付的交易总价由汇源通信以拟置出资产中的 13,251.91万元与迅通科技管理层股东按比例持有迅通科技股权中的等值部分进行资产置换；剩余交易对价由汇源通信向迅通科技全体股东以非公开发
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行股份及支付现金的方式支付。
3、业绩承诺及利润补偿期
协议各方确认利润补偿期为2016年、2017年和2018年。
利润补偿方分别承诺，在利润承诺期各年度迅通科技实际实现的净利润分别不低于10,700.00万元、13,600.00万元和17,200.00万元。净利润指迅通科技实现的合并报表以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
在利润补偿期内，若汇源通信向迅通科技提供资金，包括但不限于配套募集资金，则迅通科技应当按照中国人民银行发布的同期银行贷款基准利率计算利息，利息计算期间自迅通科技收到汇源通信提供的资金当日开始计算。
4、业绩补偿
协议各方一致同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若通宝莱在利润承诺期间的每一年度未能达到前述利润补偿方向汇源通信承诺的最低净利润数额，则利润补偿方应当向汇源通信承担补偿责任。
（1）在利润补偿期内，迅通科技实际净利润及实际净利润与承诺最低净利润的差额按以下规则确定：
①在利润补偿期每个会计年度结束后4个月内，由汇源通信聘请具有证券业务资格的会计师事务所对迅通科技在利润补偿期各会计年度实现的净利润出具《专项审核报告》（最终以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。迅通科技在利润补偿期各会计年度的实际净利润数以《专项审核报告》确定的净利润数值为准。
②汇源通信将在利润补偿期各年年度报告中披露迅通科技实际净利润与同期承诺最低净利润的差异情况，并在利润补偿期各会计年度之《专项审核报告》出具后确定迅通科技在利润补偿期内各会计年度实际净利润与最低承诺净利润之差异，以此作为确定利润补偿方应补偿股份及/或现金数量及具体实施之依据。
③迅通科技的审计应执行以下原则：A、迅通科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与汇源通信会计政策保持一致；B、除非法律规定或汇源通信改变会计政策，否则，利润补偿期内，未经迅通科技股东（大）会批准，不得改变迅通科技的会计政策、会计估计。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）利润补偿方各年度应向汇源通信进行业绩补偿的总额按照如下方式计算：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润承诺期各年度承诺净利润数总和×迅通科技100%股权交易总价－已补偿金额
按前述方式计算的补偿金额小于0时，按0取值，利润补偿方已向汇源通信支付的补偿金额或已补偿的股份不予退回。
（3）各利润补偿方按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括拟置出资产对价、股份对价和现金对价）占所有利润补偿方取得的交易总对价的比例（计算公式为：各利润补偿方因本次交易而获得的交易对价÷所有利润补偿方合计取得的交易对价）分担补偿义务。
（4）利润补偿方向汇源通信补偿时，具体安排如下：
①汇垠成长以其通过本次交易取得的汇源通信股份进行补偿。当年应补偿股份数量=（当期应补偿总金额×汇垠成长因本次交易而获得的交易对价÷所有利润补偿方取得的交易总对价）÷发行股份购买资产价格。
②迅通科技管理层股东各方首先以汇源通信尚未向其支付的现金对价进行补偿，汇源通信直接从应支付给迅通科技管理层股东各方的现金对价中扣除相应补偿金额。未支付现金对价部分不足补偿的，以迅通科技管理层股东通过本次交易取得的汇源通信股份进行补偿。迅通科技管理层股东各方当年应补偿股份数量=（当期应补偿总金额×该名迅通科技管理层股东因本次交易而获得的交易对价÷所有利润补偿方因本次交易而取得的交易总对价－已扣减的未支付的现金对价）÷发行股份购买资产价格。
③按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由迅通科技管理层股东以自有现金进行补偿，迅通科技管理层股东各方分别按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括拟置出资产对价、股份对价和现金对价）占所有迅通科技管理层股东取得的交易总对价的比例计算各自应当补偿的现金数。
（5）利润补偿方需向汇源通信进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股份应先用于对汇源通信进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（6）利润补偿方向汇源通信所补偿的股份由汇源通信以 1元总价回购并注销。
5、减值补偿
（1）在利润补偿期届满后六个月内，汇源通信聘请具有证券业务资格的会计师事务所对迅通科技股权进行减值测试审核，并在迅通科技 2018年度《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。
（2）根据《减值测试报告》，若迅通科技股权发生减值且在利润承诺期末减值额大于利润补偿方已补偿总额（具体为利润承诺期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产的股份发行价格+现金补偿总额），则利润补偿方应当对汇源通信进行补偿。
（3）利润补偿方向汇源通信进行减值补偿时，参照利润补偿条款的约定进行补偿，首先由利润补偿方以通过本次交易取得的汇源通信股份进行补偿，不足补偿的，由管理层股东以自有资金进行补偿。
（4）因迅通科技股权减值应补偿金额的计算公式为：
减值补偿金额=期末减值额-利润补偿方在承诺期内已补偿股份总数×发行股份购买资产的股份发行价格－现金补偿金额；
减值补偿股份=减值补偿金额÷发行股份购买资产的股份发行价格。
（5）在计算上述期末减值额时，需考虑利润承诺期内汇源通信对对迅通科技进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（6）利润补偿方向汇源通信所补偿的股份由汇源通信以 1元总价回购并注销。
（7）迅通科技管理层股东承担的迅通科技股权减值补偿金额与业绩补偿金额之和不超过迅通科技管理层股东所获得的交易对价总和，迅通科技管理层股东之间承担连带责任；汇垠成长承担的迅通科技股权减值补偿金额与业绩补偿金额之和不超过汇垠成长所获得的交易对价。
6、补偿实施程序及补偿股份数量的调整
（1）前述约定的补偿条件触发时，汇源通信应当在关于迅通科技的《专项审核报告》或《减值测试报告》出具日后10个工作日内，计算应回购的股份及/
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或应补偿的现金数并作出董事会决议，且以书面方式通知利润补偿方（“补偿通知”）。
利润补偿方应在收到补偿通知之日起十个工作日内向结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至汇源通信董事会设立的专门账户，由汇源通信按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若利润补偿方依据约定需进行现金补偿的，则利润补偿方应在收到汇源通信现金补偿通知之日起十日内将所需补偿的现金支付到汇源通信指定的银行账户。
在确定股份补偿数量并回购注销的汇源通信股东大会决议作出后十日内汇源通信应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求汇源通信清偿债务或者提供相应的担保，则汇源通信应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
（2）若汇源通信在利润补偿期实施现金分红，则当期应补偿股份在补偿实施时累计获得的分红收益，应随补偿股份返还给汇源通信，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式；若利润补偿方持有的汇源通信的股份数量因发生转增股本或送股等除权行为导致调整变化，则应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量，具体计算公式如下：
返还现金分红=截至当期补偿实施日每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量；
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+资本公积转增股本或送股比例）。
7、业绩奖励
若迅通科技在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺的净利润总额，则超出部分的30%，将作为奖励由汇源通信向截至 2018年 12月 31日仍在迅通科技留任的管理层一次性支付；但，奖励总金额不超过本次交易迅通科技100%股权交易总价的20%。具体奖励方案由迅通科技届时董事会审议通过并报汇源通信备案后实施。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述奖励在迅通科技 2018年度《专项审核报告》披露后十个工作日内，由汇源通信在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
8、连带责任
迅通科技管理层股东各方之间对其在本协议项下的承诺、补偿责任互相承担连带责任。
9、协议生效
本协议经各方签字、盖章后成立，并自《发行股份与支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
本协议是《发行股份与支付现金购买资产协议》的有效组成部分，本协议与《发行股份与支付现金购买资产协议》不一致的，以本协议为准；本协议没有约定的，适用《发行股份与支付现金购买资产协议》。
四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2016年5月18日，汇源通信与蕙富卓坤签署了《关于四川汇源光通信股份有限公司的股份认购协议》，主要约定以下内容：
1、认购对象
蕙富卓坤的唯一普通合伙人及执行事务合伙人为汇垠澳丰，系汇源通信控股股东蕙富骐骥同一控制下的符合条件的特定投资者。
蕙富卓坤承诺并保证将根据竞价结果所确定的最终发行价格认购甲方募集配套资金发行的股份，认购总金额不低于10,000万元，不超过105,000万元。
2、认购方式
蕙富卓坤承诺并保证以现金方式认购本次募集配套资金发行的股票。
3、认购价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为审议本次募集配套资金发行股份事宜的第十届董事会第六次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%，具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重组的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。蕙富卓坤承诺不参与竞价，接受上市公司根据竞价结果所确定的最终发行价格。
4、认购股份数量
本次拟募集配套资金不超过 205,000.00万元。根据发行价格下限计算，上市公司拟募集配套资金发行股份数量不超过135,313,531股。
蕙富卓坤承诺并保证出资不低于 10,000.00万元，不超过 105,000.00万元参与认购上市公司本次募集配套资金发行的股票，具体认购股份数量根据发行价格确定，计算公式：认购股份数量=认购金额/募集配套资金发行价格。
在计算认购股份数量时，精确到个位数。如因四舍五入取整的结果使得汇垠澳丰指定的认购对象合计认购的股份数量乘以募集配套资金发行价格的金额低于承诺的最低认购金额，则各方同意在四舍五入取整的股份数量结果上加1；如因四舍五入取整的结果使得汇垠澳丰指定的认购对象合计认购的股份数量乘以发行价格的金额高于承诺的最高认购金额，则各方同意在四舍五入取整的股份数量结果上减1。
5、发行前滚存未分配利润安排
在本次发行股票完成后，由上市公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
6、锁定期限
蕙富卓坤承诺并保证其认购的本次发行的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。
7、认购款的支付
蕙富卓坤同意并承诺，在本次发行获得中国证监会核准后，蕙富卓坤应当按照上市公司及上市公司聘请的独立财务顾问所发的缴款通知书的要求一次性将认购款足额汇入独立财务顾问为本次发行所专门开立的账户。上述认购款在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入上市公司募集资金专项存储账户。
8、违约责任
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）本协议生效后，如蕙富卓坤因主观故意违反本协议的约定迟延支付认购款，则每延迟一日蕙富卓坤应当向上市公司支付认购款万分之五的滞纳金，同时蕙富卓坤还应当负责赔偿其延迟支付行为给上市公司造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。
（2）本协议生效后，如蕙富卓坤明确表示放弃认购的，或在认购款缴款通知要求的缴款期限届满后 15日内仍未足额支付认购款的，上市公司有权以书面通知方式单方解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于上市公司发出解除本协议的书面通知之次日解除；蕙富卓坤除应向上市公司支付延迟付款滞纳金外，还应于协议解除之日起 5个工作日内向上市公司支付蕙富卓坤在本协议项下承诺的最低认购款10%的违约金，前述滞纳金及违约金不能弥补上市公司因蕙富卓坤违约行为遭受的损失的，上市公司有权就其遭受的损失继续向蕙富卓坤进行追偿。
（3）除本协议另有约定的外，任何一方违约，他方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给他方造成的实际损失为限。
（4）本协议签署后，因本协议生效条件未成就而导致本协议未生效的，不构成协议任一方违约，协议各方互不追究他方违约责任。
8、生效条件
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。
（2）本协议同时具备以下条件时生效：
①本次发行经上市公司董事会、股东大会批准；
②中国证监会核准本次发行。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
上市公司通过本次交易拟购买通宝莱100%股权以及迅通科技100%股权。通宝莱与迅通科技均属于智慧城市领域内的安防行业相关企业。
1、本次交易符合国家产业政策
根据国家发改委2013年《产业结构调整指导目录（2011年本）修正版》，强调信息产业属于国家重点鼓励发展的产业，而物联网（传感网）、智能网等新业务网设备制造与建设、音视频编解码设备、数字摄录机、数字录放机、信息安全产品、网络监察专用设备开发制造属于其中重点发展的领域。
2013年 2月，国家发改委颁布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，提出把“数字视频监控系统。包括网络摄像设备，视频监控存储、处理及智能控制设备，以及监控后端系统等”列入“新一代信息技术产业”的重点产品和服务指导目录。
2014年 8月，国家发改委联合七部委发布《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》指出建立全面设防、一体运作、精确定位、有效管控的社会治安防控体系。整合各类视频图像信息资源，推进公共安全视频联网应用。完善社会化、网络化、网格化的城乡公共安全保障体系，构建反应及时、恢复迅速、支援有力的应急保障体系。
2015年 5月，国家发改委联合九部委发布《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》，鼓励有条件的地方逐步开展视频图像信息在城乡社会治理、智能交通、服务民生、生态建设与保护等领域的应用，为社会和群众提供更多更好的服务；加强视频图像领域的关键技术攻关，实现核心芯片、
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关键算法等技术瓶颈的突破，为公共安全视频监控联网应用提供技术支撑。
2015年7月，国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，提出要支持安防企业与互联网企业开展合作，发展和推广图像精准识别等大数据分析技术，提升安防产品的智能化服务水平。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
本次交易各标的公司所属行业均不属于高污染行业，所经营的业务不涉及立项、环评等报批事宜，不涉及环境保护问题，不存在违法国家环境保护相关法规的情形。
本次交易符合有关环境保护法律法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
截至重组报告书签署之日，本次交易标的公司遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，无违反土地管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到处罚。
截至重组报告书签署之日，本次交易不存在违反国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位以及经营者集中申报的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%。公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。”
本次交易完成后，上市公司股本总额将超过 4亿股，其中社会公众股东的
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）持股比例超过总股本的10%，符合《证券法》和《上市规则》有关上市股权分布的要求。
综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具独立财务顾问报告
以及审计、评估、法律等相关文件。
本次交易涉及的发行股份购买资产价格与募集配套资金发行价格的定价依据如下：
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|-|-|-|-|
|项目|定价基准日|定价依据|发行价格（元）|
|发行股份购买资产价格|汇源通信审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日|定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%|12.70|
|募集配套资金发行价格|汇源通信审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日|不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%|不低于15.15|

上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股份购买资产价格与募集配套资金发行价格亦进行相应调整。
本次交易中，标的公司作价以具有证券业务资格的资产评估机构联信评估出具的《拟置入资产评估报告》为基础，经交易各方协商确定。
本次交易中，拟置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构中联评估出具的《拟置出资产评估报告》为基础，经交易各方协商确定。
本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、关于拟置入资产
本次交易对方合法拥有通宝莱、迅通科技的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
2、关于拟置出资产
本次交易中，汇源通信合法拥有拟置出资产的相关权属，设定担保物权的相关资产已取得担保权人中国农业银行成都锦城支行出具的《关于同意提前还款的函》，同意公司可提前还款，解除资产抵押。该抵押事项对拟置出资产的交易不存在实质障碍。
在本次交易过程中，上市公司已向截至评估基准日的部分债权人发出关于征求债务转移的函件，并在《天府早报》上进行了关于债务转移和债权转移的公告，以及通过董事会公告的形式对债务转移事项进行了公告。
截至重组报告书签署之日，上市公司已取得部分债权人出具的债务转移同意函；根据上市公司出具的确认函，在未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人。
综上所述，本次交易涉及的拟置入资产与拟置出资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司通宝莱与迅通科技100.00%股权，通宝莱与迅通科技成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围；上市公司原有经营业绩一般的通信工程及系统集成业务、光纤、光缆及相关产品业务将
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）剥离出上市公司。
上市公司将由传统的通信设备制造类业务变更为智慧城市安防领域业务，向各行业提供全方位的综合安防信息化解决方案。同时，标的公司在业界均享有较好的声誉，具备较强的盈利能力，且标的公司能够通过优势互补形成协同效应，实现互利共赢。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前后，上市公司的控股股东均为蕙富骐骥，无实际控制人。本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东蕙富骐骥及其关联方继续保持独立。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
（一）本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更
2015年11月7日，蕙富骐骥与明君集团签订了《明君集团科技有限公司与广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）关于四川汇源光通信股份有限公司之股份转让协议》，受让汇源通信40,000,000股股份，占上市公司总股本的20.68%。
2015年12月24日，蕙富骐骥持有上述受让自明君集团的40,000,000股股份完成过户登记手续。上市公司控股股东由明君集团变更为蕙富骐骥；实际控制人由徐明君变更为无实际控制人。
因此，本次交易前，上市公司的控股股东为蕙富骐骥，无实际控制人。
若以本次交易中拟发行股份募集配套资金上限 205,000.00万元和募集配套资金发行价格下限 15.15元/股计算上市公司拟募集配套资金发行股份数量，同时不考虑蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤参与本次交易的募集配套资金认购。
本次交易完成后，蕙富骐骥及其同一控制下股东合计持有上市公司股权比例为14.06%。上市公司控股股东仍为蕙富骐骥，无实际控制人。
因此，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。
（二）向收购人及其关联方购买的资产总额未达上市公司 2014年末资产总额的100%
本次交易中上市公司向控股股东蕙富骐骥关联方蕙富君奥以及汇垠成长购买资产，其中蕙富君奥持有通宝莱5.00%的股权，按照通宝莱100%股权的作价172,500.00万元计算，上述股权价值为8,625.00万元；汇垠成长持有迅通科技21.377%的股权，按照迅通科技100%股权的作价 155,000.00万元计算，上述股权价值为33,134.35万元。
因此，本次交易中上市公司向蕙富骐骥关联人购买的资产总额为
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）41,759.35万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2014年度）经审计资产总额53,757.43万元的比例为77.68%，并未达到100%。
综上所述，本次交易并不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次收购的标的公司通宝莱与迅通科技均具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司将进入具有较好发展前景的智慧城市安防领域。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份与支付现金购买资产协议》，通宝莱利润补偿方承诺通宝莱 2016年度、2017年度和 2018年度实现的归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于11,600.00万元、14,900.00万元及19,400.00万元；迅通科技利润补偿方承诺迅通科技 2016年度、2017年度和 2018年度归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于 10,700.00万元、13,600.00万元及17,200.00万元。
若本次交易完成后利润承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将提升，竞争实力增强，符合上市公司及全体股东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司的财务状况和增强公司的持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与蕙富骐骥存在少量关联交易，主要系蕙富骐骥向上市公司提供无息借款，补充公司流动资金，缓解公司财务压力。本次交易完
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成后，上市公司的财务状况将有效改善，盈利能力大幅提升，有利于上市公司减少与控股股东的关联交易。
上市公司与控股股东蕙富骐骥及其控制的企业不存在同业竞争。本次交易完成后，标的公司通宝莱与迅通科技成为上市公司全资子公司，不会产生同业竞争。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方继续保持独立。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易、避免同业竞争，保证上市公司的独立性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，蕙富骐骥出具了关于减少和规范关联交易、避免同业竞争、保证上市公司独立性的承诺。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师对汇源通信 2015年度财务状况进行了审计，并出具了天健审[2016]11-66号标准无保留意见的《审计报告》。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
截至重组报告书签署之日，汇源通信及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的公司切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。标的公司权属清晰，不存在出资不实的情形，也不存在质押或其他权利限制的情形。如相关法律程序得到适当履行，该等标的公司在约定期限内办理完毕权属转移不存在法律障碍。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见、相关解答的规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金主要用于提高重组项目整合绩效，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2015年 9月，证监会发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，提出：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”
本次募集配套资金的用途如下：
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|用途|金额（万元）|

四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|支付本次交易的现金对价|139,627.94|
|迅通科技网络视频监控产品制造中心技改及扩建项目|21,047.53|
|迅通科技研发中心建设项目|7,966.42|
|通宝莱高铁智能防入侵光电围栏项目|9,725.70|
|补充通宝莱流动资金|20,000.00|
|支付本次交易的中介机构及其他费用|6,632.41|
|合计|205,000.00|

因此，本次交易募集配套资金不超过 205,000.00万元，未超过标的资产交易价格的100.00%。募集配套资金中用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%，也不超过募集配套资金总额的50%。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定。
五、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定
本次交易中发行股份购买资产价格为上市公司审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%，即 12.70元/股。
因此所述，本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定。
六、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
本次重组交易对方中的蕙富君奥与汇垠成长系上市公司控股股东的关联方，以资产认购而取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。
本次交易的交易对方中的弘信控股、宇轩投资、胡浩澈、钟伟对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，以资产认购而取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
本次交易的其他交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自新增股份
上市之日起12个月内不得转让。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十六条的规定。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、本次交易符合《管理办法》第三十八条及《非公开发行股票实施细则》第七条、第九条的说明
（一）募集配套资金发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十
本次募集配套资金发行价格不低于上市公司审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即不低于15.15元/股。
综上所述，本次重大资产重组符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《非公开发行股票实施细则》第七条的规定。
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；
控股股东及其关联方认购的股份，三十六个月内不得转让
本次交易上市公司拟通过向不超过十名特定对象发行股份的方式募集配套资金。上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。除此之外，募集配套资金其他认购对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
综上所述，本次重大资产重组符合《管理办法》第三十八条第（二）项及《非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户
本次交易募集配套资金数额不超过项目需要量，募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本次交易募集配套资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金项目实施后，不会与上市公司控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性，上市公司已经建立募集资金专项存储制度，募集配套资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
综上所述，本次交易募集配套资金符合《管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定
本次交易完成后不会导致汇源通信控制权发生变化，不适用《管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
八、本次交易符合《管理办法》第三十九条规定的相关条件
汇源通信不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）情形：
“（一）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）上市公司 2015年度的财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
综上所述，本次重大资产重组符合《管理办法》第三十九条的规定。
九、独立财务顾问对本次交易符合法律法规的意见
上市公司聘请华西证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
十、法律顾问对本次交易符合法律法规的意见
“本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件，在取得《法律意见书》所述的必要批准和核准后，其实施不存在法律障碍。”
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）资产负债状况分析（合并口径）
上市公司报告期内资产及负债结构情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|44,611.95|44,975.71|
|非流动资产|8,433.72|8,781.72|
|资产总额|53,045.67|53,757.43|
|流动负债|25,835.50|27,210.87|
|非流动负债|1,623.33|2,986.30|
|负债总额|27,458.83|30,197.17|
|股东权益|25,586.84|23,560.26|
|归属于母公司的股东权益|23,143.48|21,194.37|

1、资产情况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|货币资金|12,998.09|24.50|17,204.42|32.00|
|应收账款|19,892.38|37.50|17,483.12|32.52|
|预付款项|1,279.82|2.41|1,016.52|1.89|
|其他应收款|1,839.11|3.47|1,728.76|3.22|
|存货|8,402.55|15.84|7,542.88|14.03|
|其他流动资产|200.00|0.38|-|-|
|流动资产合计|44,611.95|84.10|44,975.71|83.66|
|长期股权投资|1,452.95|2.74|1,517.49|2.82|
|固定资产|3,473.06|6.55|3,751.96|6.98|
|在建工程|86.89|0.16|55.37|0.10|
|无形资产|2,105.63|3.97|2,046.34|3.81|
|开发支出|342.31|0.65|395.32|0.74|

四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|25.33|0.05|||
|递延所得税资产|947.54|1.79|1,015.25|1.89|
|非流动资产合计|8,433.72|15.90|8,781.72|16.34|
|资产总计|53,045.67|100.00|53,757.43|100.00|

报告期各期末，上市公司资产总额分别为 53,757.43万元和 53,045.67万元，由于上市公司现有业务发展缓慢，上市公司资产规模呈稳定态势。
上市公司资产主要由流动资产构成，报告期各期末，流动资产占资产总额的比例分别为83.66%和84.10%，非流动资产占资产总额的比例分别为16.34%和15.90%。
截至 2015年 12月 31日，上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，占资产总额的比例分别为24.50%、37.50%和15.84%，非流动资产主要由固定资产和无形资产构成，占资产总额的比例分别为6.55%和3.97%。
2、负债情况分析（合并口径）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|1,000.00|3.64|2,000.00|6.62|
|应付票据|100.00|0.36|1,577.96|5.23|
|应付账款|14,654.82|53.37|14,368.09|47.58|
|预收款项|1,058.73|3.86|1,128.20|3.74|
|应付职工薪酬|20.54|0.07|110.17|0.36|
|应交税费|1,349.07|4.91|1,438.65|4.76|
|应付股利|140.96|0.51|140.96|0.47|
|其他应付款|6,311.38|22.98|6,356.85|21.05|
|一年内到期的非流动负债|1,200.00|4.37|90.00|0.30|
|流动负债合计|25,835.50|94.09|27,210.87|90.11|
|长期借款|-|-|1,400.00|4.64|
|专项应付款|272.57|0.99|272.57|0.90|
|递延收益|1,350.77|4.92|1,313.73|4.35|
|非流动负债合计|1,623.33|5.91|2,986.30|9.89|
|负债合计|27,458.83|100.00|30,197.17|100.00|

报告期各期末，上市公司负债总额分别为 30,197.17万元和 27,458.83万元，负债规模呈现下降趋势。
上市公司负债主要为流动负债，报告期各期末，公司流动负债占负债总额
的比例分别为90.11%和94.09%，非流动负债占负债总额的比例分别为9.89%和
5.91%。流动负债主要由应付账款及其他应付款构成，截至2015年12月31日，
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应付账款和其他应付款占负债总额的比例分别为53.37%和22.98%。
3、资本结构及偿债能力分析
报告期内，上市公司资本结构及偿债能力如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率（%）|51.76|56.17|
|流动资产/总资产（%）|84.10|83.66|
|非流动资产/总资产（%）|15.90|16.34|
|流动负债/负债总额（%）|94.09|90.11|
|非流动负债/负债总额（%）|5.91|9.89|
|流动比率|1.73|1.65|
|速动比率|1.40|1.38|

资本结构方面，由于报告期内上市公司主营业务为通信工程及系统集成业务、光纤、光缆及相关产品业务，现有业务经营状况和盈利能力一般，因此资产负债率相对较高，报告期内资产负债率分别为56.17%和51.76%。偿债能力方面，上市公司报告期内流动资产、速动资产均能充分覆盖流动负债，偿债能力尚佳。
（二）经营成果分析（合并口径）
上市公司2014年度、2015年度经营成果主要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|43,495.38|47,488.84|
|其中：营业收入|43,495.38|47,488.84|
|二、营业总成本|42,610.80|47,045.00|
|其中：营业成本|36,225.23|38,714.74|
|营业税金及附加|373.44|528.54|
|销售费用|4,137.03|3,912.44|
|管理费用|3,234.69|3,260.41|
|财务费用|-865.34|155.99|
|资产减值损失|-494.26|472.88|
|加：投资收益|4.47|102.51|
|三、营业利润|889.05|546.35|
|加：营业外收入|1,056.99|587.92|
|减：营业外支出|1.19|73.05|
|四、利润总额|1,944.85|1,061.22|
|减：所得税费用|168.97|168.88|
|五、净利润|1,775.88|892.34|

四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|1,698.41|686.46|
|少数股东损益|77.47|205.88|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|-756.28|144.10|
|销售毛利率（%）|16.71|18.48|
|销售净利率（%）|4.08|1.88|
|总资产收益率（%）|3.33|1.74|
|加权平均净资产收益率（%）|7.65|3.29|
|加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后）|-3.41|0.69|

注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、销售净利率=净利润/营业收入；
3、总资产收益率=净利润/（（期初总资产余额+期末总资产余额）/2）；
4、净资产收益率为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算。
上市公司目前主营业务为通信工程及系统集成业务、光纤、光缆及相关产品业务。近年来，受行业产能过剩等不利因素影响，上市公司现有主营业务收入有所下滑，毛利率相对较低，导致上市公司经营业绩较差。报告期内归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 144.10万元和-756.28万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为0.69%和-3.41%。
二、标的公司所处行业特点和经营情况分析
（一）标的公司所处行业的基本情况
1、行业概述
（1）行业基本情况
两家标的公司业务均属于智慧城市领域内安防行业，通宝莱属于智慧城市领域内安防行业下的系统集成领域，迅通科技属于智慧城市领域内安防行业下的网络视频监控领域。按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的分类标准，通宝莱所处行业为“I65软件和信息技术服务业”，迅通科技所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；按照《国民经济行业分类》（GB_T4754-2011）的分类标准，通宝莱所处行业为“I65软件和信息技术服务
业”，迅通科技所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①安防行业基本情况
安全防范与社会经济、生产活动密切相关，是社会公共安全体系的重要组成部分。随着经济的发展和技术的不断成熟，我国安防行业已经成长为应用领域广泛、产业链完整、具有一定规模、技术水平较高的高成长性行业，在构建“和谐社会”、推动“平安城市”、“智慧城市”建设、实施“科技强警”、“智能楼宇”、“智慧教育”战略等方面发挥了重要作用。
经过 30余年的发展，我国安防行业已经形成了集科研开发、生产制造、施工集成、报警运营、销售服务等为一体的完整产业链体系，涵盖了以生产和供应安防产品为主的产品供应商、以设计、安装、服务为主的工程商、以经销代理为主的销售商、以中介、咨询为主的各类服务商和以报警运营服务为主的运营商等多种运营主体，成为在实体防护、防盗报警、视频监控、防爆安检、出入口控制等系统领域全面发展，具有一定规模、技术水平较高的高成长性行业。
目前，位于产业链上游的安防产品芯片产业基本由国外企业垄断，国产化程度较低，国外厂商集中度高。产业链中游的安防设备产业国产化程度很高，国内厂商集中度高，其中视频监控产品领域已形成海康威视与大华股份双寡头竞争格局；产业链下游系统集成/工程商的地域性很强，由于行业应用范围广泛，企业之间多为差异化竞争，市场集中度低。下游运营服务产业处于初级阶段，体量尚小，未来空间很大，是安防行业未来的重要利润来源。而我国安防行业在地域分布上形成了以电子安防产品生产企业聚集为主要特征的“珠三角”地区、以高新技术和外资企业聚集为主要特征的“长三角”地区，以及以集成应用、软件、服务企业聚集为主要特征的“环渤海”地区三大产业集群。
②安防系统集成行业基本情况
安防系统集成以搭建组织机构内的安全防范管理平台为目的，利用综合布线技术、通信技术、网络互联技术、多媒体应用技术、安全防范技术、网络安全技术等将相关设备、软件进行集成设计、安装调试、界面定制开发和应用支持。安防系统集成行业处于安防行业的中游，随着安防系统规模的不断扩大，安防系统使用业务部门多元化、业务需求多样化、业务管理机构多层次化以及运行环境的复杂化，安防系统越来越向网络化、集成化和规模化方向发展，安防系统集成业务在整个安防行业中的作用逐渐上升。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）近年来，平安城市建设与智慧城市建设的蓬勃发展，为安防系统集成商提供了快速发展的契机。中安网数据显示，目前国内安防系统集成行业共拥有具有一定规模的企业一万多家，安防系统集成商中从事安防系统工程实施的企业占据了大部分的比重，大部分都是 50人以下的中小企业。随着行业的快速发展，市场集中度呈现逐渐上升的趋势，部分系统集成商通过投入巨资进行技术研发，全力塑造企业产品品牌，逐渐成为区域性龙头。软件平台一直是企业研发的核心和系统集成业务竞争的重点，目前国内的大型系统集成企业通常拥有自己的软件平台，并且能根据各行业的不同需求进行深入研发，针对不同客户进行软硬件定制开发。
③视频监控行业基本情况
视频监控作为安防行业的细分领域，其产品综合了现代计算机技术、集成电路应用技术、网络控制与传输技术和软件技术，属于电子信息产品的范围。随着互联网、物联网、大数据、云计算、4G网络等新技术在安防领域的应用不断发展突破，安防电子产品快速地向数字化、集成化、网络化、智能化方向发展。
在政府产业政策的大力支持下，中国安防视频监控市场随着中国安防行业整体向好，同时，近年来，政府不断加大在“平安城市”、“智慧城市”领域的投资，也很好地拉动了视频监控市场稳定增长，国民安防意识的提高更促进了整体市场的稳定发展。
（2）行业管理体制
①行业主管部门
安防行业的行政主管部门是公安部和各省市级公安机关。自 1984年开始，由公安部科技局对安防行业实行行政管理。此后，各省市级公安机关都先后设立了安全技术防范的管理机构。安防行业的产品质量由国家质量监督检验检疫总局及下属机构监督管理。
安防产品及系统集成也属于电子信息类产品，工业和信息化部及其下属各机构也是本行业的主管部门，主要负责产品备案登记和各项方针政策及总体规划的制定。在监管机构设置上，中国安全技术防范认证中心由国家认证认可监督管理委员会授权为承担安防产品强制性认证的机构。公安部在北京成立了公安部安全与警用电子产品质量检测中心，在上海成立了公安部安全防范报警系统产品质量
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）监督检验中心，许多省市公安安防管理部门也成立或指定了相应的检测机构，对安防产品质量进行检测监督；公安部组建的全国安全防范报警系统标准化技术委员会是安防产品国家和行业标准的制定和发布单位。
安防系统集成业务涉及工程施工资质，主管部门还包括中华人民共和国住房和城乡建设部及其下属机构。
②行业自律协会
安防行业的行业自律管理机构是中国安全防范产品行业协会及各级地方安防协会，主要负责开展调查研究，掌握行业情况，向政府提出行业规划和制订有关经济政策、经济法规的建议。经政府主管部门同意和授权，协会进行行业信息统计、收集、分析和发布。中国安全防范产品行业协会，作为国家一级社团法人，是业务上受公安部指导的全国性行业组织，负责定期组织科技成果鉴定和推广应用，开展国内外技术、贸易交流合作。此外，还有中国电子视像行业协会、全国安全防范报警系统标准化技术委员会等相关行业协会对行业企业进行自律管理。
（3）行业主要法律法规和政策
①相关法律法规
|||||
|-|-|-|-|
|序号|法律法规名称|颁布部门|实施时间|
|1|《中华人民共和国政府采购法实施条例》|国务院|2015年3月|
|2|《安全生产法》|全国人大常委会|2014年12月|
|3|《社会治安重要场所视频监控图像信息采集技术要求》|公安部|2014年11月|
|4|《国家认监委关于对国家工程软件产品质量监督检验中心授权的通知》|国家认证认可监督管理委员会|2014年4月|
|5|《工业和信息化部关于做好取消计算机信息系统集成企业资质认定等行政审批事项相关工作的通知（工信部软[2014]79号）》|工业和信息化部|2014年2月|
|6|《安防产品监督管理规定》|公安部、国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局|2013年1月|
|7|《国家智慧城市试点暂行管理办法》|住房城乡建设部|2012年12月|
|8|《强制性产品认证管理规定》|国家质量监督检验检疫总局|2009年9月|
|9|《软件产品管理办法》|工业和信息化部|2009年5月|
|10|《中华人民共和国消防法（2008年修订）》|全国人大常委会|2009年5月|

②相关产业政策
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|-|-|-|-|
|序号|产业政策名称|相关内容|发布时间、部门|
|1|《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》|明确提出要支持安防企业与互联网企业开展合作，发展和推广图像精准识别等大数据分析技术，提升安防产品的智能化服务水平。|2015年7月国务院|
|2|《关于大力推进基础信息化建设的意见》|指出基础信息化是提升公安基础工作水平的基本途径，是全面深化公安改革、实现警务转型升级的重要载体。要更新理念、创新机制，大力推进大数据、云计算等前沿技术应用，进一步提升公安工作信息化水平。|2015年6月公安部|
|3|《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》|重点提到两点，一是拓宽应用领域，探索公共安全视频图像信息新的应用领域，研究视频图像信息资源的社会化开发管理模式，鼓励有条件的地方逐步开展视频图像信息在城乡社会治理、智能交通、服务民生、生态建设与保护等领域的应用，为社会和群众提供更多更好的服务；二是突破技术瓶颈，加强视频图像领域的关键技术攻关，实现核心芯片、关键算法等技术瓶颈的突破，为公共安全视频监控联网应用提供技术支撑。在视频图像领域建立和完善视频图像大数据分析挖掘应用等若干创新平台，以国家科技发展战略为指导，以全面发展视频图像综合应用技术为目标，解决重大关键技术及应用难题。|2015年5月国家发改委中央综治办科技部工业和信息化部|
|4|《关于加强社会治安防控体系建设的意见》|指出要加快公共安全视频监控系统建设。高起点规划、有重点有步骤地推进公共安全视频监控建设、联网和应用工作，提高公共区域视频监控系统覆盖密度和建设质量。加大城乡接合部、农村地区公共区域视频监控系统建设力度，逐步实现城乡视频监控一体化。完善技术标准，强化系统联网，分级有效整合各类视频图像资源，逐步拓宽应用领域。加强企事业单位安防技术系统建设，实施“技防入户”工程和物联网安防小区试点，推进技防新装备向农村地区延伸。|2015年4月中央办公厅国务院办公厅|
|5|《关于促进智慧城市健康发展的指导见》|提出我国智慧城市的主要目标，到 2020 年，建成一批特色鲜明的智慧城市，聚集和辐射带动作用大幅增强，综合竞争优势明显提高，在保障和改善民生服务、创新社会管理、维护网络安全等方面取得显著成效。|2014年8月发改委等八部委|
|6|《关于加强城市轨道交通运营安全管理的意见》|提出完善运营监控系统；充分利用现代信息技术，整合现有系统监控预警功能，不断提升系统整体监控预警能力；进一步扩大视频监控范围，提高监控系统的覆盖率，实现车站扶梯、站台站厅、列车等人员密集区域监控全覆盖，|2014年10月交通部|

四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|||及时发现可疑事件和异常情况。||
|7|《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》|指出要加快传感器网络、智能终端、大数据处理、智能分析、服务集成等关键技术研发创新，推进物联网与新一代移动通信、云计算、下一代互联网、卫星通信等技术的融合发展。|2013年2月国务院|
|8|《物联网“十二五”发展规划》|支持重点领域应用示范工程，具体包括智能工业、智能农业、智能物流、智能交通、智能电网、智能环保、智能安防、智能医疗与智能家居九大领域。智能安防是未来安防发展的重要趋势之一，工业和信息化部把智能安防作为“十二五”发展的重要支持领域应用示范工程，无疑从国家政策层面给予了安防发展巨大的支持。|2011年12月工业和信息化部|
|9|《中国安防行业“十二五”发展规划》|提出推动科技进步，提高自主创新能力，针对政府、行业、社区、家庭不同安防需求，推动技术应用创新，提供解决方案。|2011年3月中国安全防范产品行业协会|
|10|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》|制定了从财税、投融资、研发、进出口、人才、知识产权和市场等七个方面的优惠政策支持软件产业和集成电路产业发展。|2011年1月国务院|
|11|《电子信息产业调整和振兴规划》|支持信息安全软件等重要应用软件和嵌入式软件技术、产品研发、加强国产软件和行业解决方案的推广应用”列为产业调整和振兴的主要任务，并“大力推进数字音视频编解码的标准产业化进程，加强对电子信息产品和服务的知识产权保护。|2009年4月国务院办公厅|

2、行业发展概况
（1）行业发展历程
安防行业于20世纪70年代末在我国萌芽发展，其发展大致经历了以下三大阶段，包括起步阶段、发展阶段、壮大阶段，各阶段情况如下所述：
①安防行业起步阶段：1979年～1992年
1979年，公安部“全国刑事技术预防专业工作会议”在石家庄召开，会议讨论并通过了《关于使用科学技术预防刑事犯罪的试行规定》，正式提出了“安全技术防范”的概念。1984年，公安部批准在科技司成立安全技术处，标志着安防行业管理正式纳入了国家管理体系。1992年，公安部决定成立安全技术防范领导小组和其领导下的职能办公机构--公安部技防办。此后，全国各省、自治
区、直辖市乃至主要地市相继成立了地方技防办。各地技防办成立后迅速发挥了
职能作用，积极开展了技防专项工作，有效增强了社会治安防范能力，促进了安
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）防技术与产品的快速发展。
为了适应安防产品的标准、检测和行业协调管理工作，在政府和主管部门的领导下，确立了专门的机构，强化和明确了对安全技术防范工作的管理、指导和监督、协调职能，形成了中介和行业组织的雏形。在公安部领导下，建立起全国安防标委会、北京和上海检测中心三个技术服务机构，形成了初步的技术标准和服务体系。
这一阶段形成了初步的产品技术形态和产业链形态，产品技术以探测、报警及实体防护为主。安防产品的应用面比较狭窄，主要限定在一些非常重要或特殊的单位和部门，例如故宫博物院工程和天安门监控工程。视频监控开始由国外引入并起步发展，较早进入安防行业的企业主要为国有科研单位和军工企业、外资及中外合资企业以及逐步兴起的民营企业。随着企业的专业化发展，行业产业链形态逐步形成，制造商、代理商、工程商均有了一定程度的发展，并分别形成了不同类型的企业群体。
②安防行业发展阶段（1993年～2002年）
在起步阶段工作的基础上，公安管理部门按照国家管理体制改革精神及市场经济要求，积极探索行业管理的新路，逐步建立了相对完善的安防行业管理体系。
针对这一阶段安防企业发展较快，安防产品市场混乱的情况，为保证市场有序发展，公安部重点推动了技防立法、安防产品管理、课题研究、试点与实施多项工作。
中介机构和行业组织工作形成规范化并进入一个快速发展阶段。由于社会需求增加，第三方评价服务日渐活跃并发挥作用。2001年 8月，经国家认监委和公安部批准成立中国安全技术防范认证中心。2002年 5月起，入侵报警探测器正式列入了 3C目录，开始了首类安防产品认证，标志着安防产品管理逐步从政府行政审批向认证制度过渡。
随着安防工程应用广泛拓展，视频监控产品开始大量应用于商业领域。安全技术防范建设进入一个由点到面、由单个工程到网络化应用的发展新时期，大中城市公安指挥中心建设全面启动。公安部于 90年代加大了大中城市指挥中心的建设，有力地促进了以派出所为中心的联网报警系统建设。
随着安防工程业务逐渐进入公安、金融、文博、政府单位等一些行业领域，
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工程企业在这一时期获得了较快的发展。安防工程市场的企业数量达到1万家以上，工程技术及施工能力显著增强，集成概念及专业集成企业开始出现。
③安防行业壮大阶段（2003年～至今）
2003年12月全国技防管理工作会议召开，会议明确提出“各级技防管理部门要研究社会需求，结合本地实际，明确工作重点，确定主攻方向，开展安全技术防范科技建设”。会议的召开标志着技防工作进入了一个新的发展阶段，相关法律法规和产业辅助政策在不断完善。
2008年以来，政府平安城市建设的推动、日益严峻的国内外反恐形势、国家应急体系的建设以及奥运会、世博会的举办召开都极大推动了安防市场应用的发展。“大安防”市场格局呈现，安防市场不断扩大，应用范围越来越广。在平安城市建设推动下，金融、文博、交通、政府、公共场所等传统的安防重点区域新建与完善了大批安防设施，并将前端摄像头、监控中心、联网报警探测器等进行整合，形成了系统化的监控与报警系统；医疗、房地产、教育、体育、电信、石油、电力、水利、邮电、通讯、工矿企业、森林防火等行业性、系统性的安防应用需求也在快速升温；伴随着居民收入的提高，现代家居安防理念逐步得到百姓的认可，防盗报警产品、智能家居产品需求亦获得释放。
近年来，国内网络建设的加速推进和移动 4G的开通，安防产业朝着网络化方向发展，且与移动终端应用形成了有效结合，与此同时，安防产业通过在各行业领域应用普及的推动下，安防系统应用不断适应多样化运行环境和多元化需求，促使产业出现平台化发展趋势，以平台方式实现功能兼容和统一操作。
未来，安防产业仍是中国建设智慧城市、打造和谐社会必不可少的重要支撑，安防产业具有良好的发展前景。
（2）行业市场情况
①安防市场总体规模
安防行业近几年来年产值呈现出爆发式增长，根据中安网披露数据，2015年我国安防市场增速为13%，发展速度高于全球安防市场11%的增速，总产值达到 4,860亿元。照此复合增速，我国安防市场总产值将于 2018年达到 6,805亿元。
2013-2018年中国安防行业市场规模（亿元）
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场规模
6,805.18
7000
6,082.82
5,437.14
6000
4,860.00
5000 4,300.00
3,883.00
4000
3000
2000
1000
0
2013 2014 2015 2016E 2017E 2018E
数据来源：中安网安防产业应用领域十分广泛，呈现出不断扩张与深化的应用趋势，除了在金融、交通、电信、电力等传统领域保持快速发展，未来会进一步加深在医疗、教育等新领域的运用。我国安防商用和民用市场还未爆发，中安网数据显示，2014年我国民用安防市场规模为240亿元，2015年爆发式增长50%达到360亿元，然而也仅仅是占据了安防市场7%的份额。随着家庭安防市场的发展成熟，具有整体监控和运营安全解决方案的相关产品将被家庭用户广泛接受。未来随着居民收入增长，消费结构进一步升级，“民用安防”市场潜力将被有效激发，商铺、住宅小区、办公楼宇、普通家庭住宅将大量普及安防系统，将带来民用安防市场的快速增长。随着安防行业技术应用更迭速率不断加快、原有基础设施老化、运行不稳定现象普遍，后续维保服务市场需求巨大。安防行业正处于稳定增长期间，未来仍拥有巨大的市场容量，行业发展前景良好。
②安防视频监控行业市场规模
随着安防行业的不断发展，行业不断细分，产生了防盗报警产品、实体防护产品、视频监控产品、出入口控制产品、防爆安检产品、生物特征识别产品等多个细分领域。视频监控系统通常位于安防系统前端，可与多个子系统相结合发挥自身功能，视频监控成为整个安防系统里最重要的物理基础。
根据HCR（慧辰资讯）数据，迅通科技所处的视频监控行业近年来保持了持续快速增长势头，2013年到 2017年安防视频监控市场增长率平均保持在20%以
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上，市场规模将从2013年的1,190亿元增长到2017年的2,500亿元；现阶段中国安防视频监控市场快速增长，但视频监控设备分布密度仍较低，每千人拥有摄像头数量远落后于欧美国家。根据 Frost&Sullivan数据，2014年中国每千人安装视频摄像机 27台，远低于英国的每千人 91台，仅达到美国（每千人 125台）的21.6%。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013-2017年中国安防视频监控市场规模（亿元）
市场规模
2,500
2,000
1,500
1,000
500
-
2013 2014 2015E 2016E 2017E
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|市场规模|1,190.00|1,440.00|1,710.00|2,050.00|2,500.00|
|增长率|20.00%|21.00%|19.00%|20.00%|22.00%|

数据来源：C114中国通信网、HCR（慧辰资讯）从视频监控领域产业政策来看，2013年国家卫生计生委等《关于加强医院安全防范系统建设的指导意见》要求“建立完善入侵报警系统、视频监控系统、出入口控制系统和电子巡查系统，实现四个系统的互联互通”；同年，工业和信息化部办公厅下发了《关于进一步加强民用爆炸物品生产线视频监控工作的通知》；2014年，交通部《关于加强城市轨道交通运营安全管理的意见》要求“进一步扩大视频监控范围，提高监控系统的覆盖率，实现车站扶梯、站台站厅、列车等人员密集区域监控全覆盖，及时发现可疑事件和异常情况”；2015年4月中央办公厅、国务院办公厅《关于加强社会治安防控体系建设的意见》要求“高起点规划、有重点有步骤地推进公共安全视频监控建设、联网和应用工作，提高公共区域视频监控系统覆盖密度和建设质量”；2015年5月，发改委等六部委联合发布的《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》指出“公共安全视频监控建设联网应用，是新形势下维护国家安全和社会稳定、预防和打击暴力恐怖犯罪的重要手段，对于提升城乡管理水平、创新社会治理体制具有重要意义”。
从国内视频监控市场发展趋势来看，产业发展趋势智能化，视频监控与 IT相融合；拥有技术优势的集成商和平台软件商开始发力，视频监控产业发展逐渐
从硬件设备驱动型向软硬件集成驱动型转变；政府项目是拉动增长的主要力量，
民用新兴市场方兴未艾；全景化、立体化、智能化是视频监控系统深度应用技术
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）趋势。
总体看来，视频监控是安防行业领域重要的细分领域，未来必将对行业整体发展起到重要推动作用。
③安防系统集成市场空间
通宝莱所处的安防系统集成行业在安防行业中占据着重要位置。随着安全问题重要性日益凸显以及各行各业对安防需求的变化，安防厂商从传统的提供安防产品向提供服务和安防系统方案转变是市场不可逆转的趋势。近年来，从平安城市建设到智慧城市建设的蓬勃发展势头，让安防系统集成企业找到了新的发展契机。智慧城市建设的商业模式涉及多行业多领域，这对系统集成的要求更高更严，同时也给系统集成商们提供了一个更加广阔的发展平台。根据中安网披露数据显示，2015年中国安防市场发展速度已高于国际水平，市场规模更接近 5,000亿元（2015年中国安防市场总产值达 4,860亿元），其中安防工程领域更以产值2,730亿元超过安防设备领域，占比56%，成为中国安防市场最大的细分领域。
未来，随着智慧城市的建设以及反恐等公共安全领域越来越受到国家及地方各级政府的高度重视，投入将不断加大，以系统集成及服务为主营业务的安防企业活跃在平安城市、智能交通（包括公路、轨道交通、铁路）、建筑智能化以及城市公共安全等各个领域。未来随着智慧城市、平安城市、智能交通等行业领域的快速发展，也为安防系统集成商带来了广阔的发展空间。
A、智慧城市建设持续推进，安防系统集成商迎来业务新增长点
“构建和谐社会”、“平安城市”、“智慧城市”建设是中国各级政府的长期任务。目前，中国智慧城市建设尚处于初级阶段，随着国家将其大力推广并落地实施，将成为中国安防行业快速成长的长期驱动力。截至 2015年末，国家住建部已经公布了277个智慧城市试点名单。根据我国平安城市建设规划，平安城市有望加速向三、四线城市渗透，安防市场空间将扩大数倍。
IDC的数据显示，2015年中国智慧城市市场规模为 150亿美元，到 2018年将达到 246.45亿美元。智慧城市建设是一项非常庞大的系统工程，产业链中存在大量上下游关系。产业链可划分为硬件设备制造、软件和信息服务、系统集成、运营服务等细分领域，具体涉及智能交通、公共安全、数字城管、智慧医疗等解决方案市场。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013-2018年中国智慧城市市场规模（亿美元）
数据来源：IDC对智慧城市这一国家大力支持的发展规划以及伴随而来的良好市场前景，作为智慧城市解决方案的系统集成商及综合运营商预计未来三年将迎来智慧城市业务的又一爆发增长期。
B、平安城市和智能交通助推智能光电防入侵围栏市场快速增长
通宝莱自主研发的智能光电防入侵系统是一种智能周界防护系统。该系统对翻越和破坏围界等入侵行为及时发出报警和警告，实现对入侵目标的检测、定位及震慑功能，以达到及时处置和防范的目的，全天候、全天时确保围界安全，极大地提高管制区域的封闭管理能力和安全保卫工作的效率，可以广泛应用于平安城市及智能交通领域。
平安城市不仅需要满足治安管理、城市管理、交通管理、应急指挥等需求，而且还要兼顾灾难事故预警、安全生产监控等方面对图像监控的需求，同时还要考虑报警、门禁等配套系统的集成以及与广播系统的联动。
通宝莱智能光电防入侵系统已在北京首都机场航站楼率先通过试运行，未来可以广泛应用于高铁等交通领域，形成智能交通防护网络。2012年 7月交通运输部发布了《交通运输行业智能交通发展战略（2012－2020年）》，为智能交通的建设和发展提出了明确的目标和任务。智能交通是智慧城市的重要组成部分，
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各地对智能交通的投资力度在逐步加大。而与智能交通建设密不可分的安防行业也将借机发力，迎来市场发展的良好机遇。
Wind数据显示，2013年智能交通市场规模为 192亿元，到 2015年为 375亿元，年复合增长率为39%，照此测算，到 2018年中国智能交通市场规模将达到1,016亿元。智能交通作为智慧城市的关键一环，未来市场前景可期。同时，我国轨道交通行业近年来发展迅速，根据《中国城市轨道交通年度报告2015》，截止到2015年12月31日，中国内地已有25个城市拥有了110条建成并运营的城市轨道交通线路，运营总里程达3293km。2015年政府工作报告指出，2015年铁路投资要保持在8000亿元以上，新投产里程8000公里以上。随着我国轨道交通投资额度的不断增加及智能交通领域投资额度的快速增长，将带动智能光电防入侵系统市场在交通领域的快速增长。
2013-2018年智能交通市场规模（亿元）
智能交通市场规模
1200
1,016.44
1000
729.00
800
522.85
600
375.00
400
246.40
192.90
200
0
2013 2014 2015 2016E 2017E 2018E
数据来源：Wind此外，智能家居也成为“智慧城市”下安防系统集成商重点发展的领域。市场调研机构易观智库发布的《中国智能家居市场专题研究报告2015》指出，得益于市场上不断增多的智能家居硬件产品，以及在消费者市场的日渐普及，中国智能家居市场规模在2016年将出现明显增长。到2018年，随着主要智能家居系统平台及大数据服务平台搭建完毕，下游设备厂商完善，智能家居产品被消费级市场接受，市场规模将达到1,800亿元人民币。智能家居是一个系统性的整体，
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产品之间可以进行互联互通，能够全方位解决用户的居家问题。但是目前我国智能家居平台众多，行业标准繁杂，消费者常常需要使用多款 App来运行智能家居。
因此，由单品智能向单品多能转变，通过一个产品实现多种功能的集成，以达到产品功能的集成化操作将成为智能家居产品发展的趋势之一。
综上，安防行业市场稳定增长，加之智慧城市、智能交通、智能家居等行业市场利好形势，两家标的公司未来业务将迎来巨大发展机遇。
（3）行业发展趋势
①安防行业将继续保持快速发展
随着智慧城市、智能交通、智能家居的稳步发展，社会对安防的需求在不断提升，安防行业将继续保持快速发展，迎来新一轮景气周期。根据中安网披露数据，2015年我国安防市场总产值达到4,860亿元，到2018年安防市场总产值将达到6,805亿元，而视频监控产品规模将攀升至1,188亿元。
②安防行业集中度不断提高
近年来，安防企业在重组、兼并和联合发展上势头迅猛，如中安消收购飞乐股份实现借壳上市，东方网力收购动力盈科。技术、品牌和资本的整合成为趋势，行业集中度在不断提高。企业间的合作已由产品、渠道等扩展到了资本、品牌层次。龙头企业的市占率明显高于其他企业，并不断扩张以争取更多份额。而未来技术升级需要大量研发，缺少核心竞争力的企业将会被逐步驱逐出市场，进一步提高行业的集中度。
③安防系统集成化、大型化趋势明显
在传统的安防产业中，视频监控、报警、门禁、对讲、楼宇控制、停车场管理等系统均各自独立，各系统虽然部署俱全且各自管理平台能有效运行。但若上述系统彼此间不能及时互联互通，在发生意外事故，常不能在第一时间与其他子系统进行信息共享，以做出及时的处理。通过将各子系统进行集成并进行中央控制，能够有效提高整个安防系统的效率。随着平安城市、智慧城市的快速发展，将不同层次的安防体系进行集成互联，形成多层次、多体系的大型安防系统，再通过中枢控制系统进行集中控制，其作用将逐渐显现。未来，安防系统大型化、集成化将成为行业发展的必然趋势。
④大数据推动安防厂商IT化
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中国庞大的 13亿人口体量对于治安、交通、家居安防等方面都提出了更高的要求，借助中国发达的互联网体系，近年来大数据处理技术日益进步，未来将在安防领域发挥巨大作用。基于安防设备的物联网、云计算和大数据为核心内容的特征识别与视频智能分析将能实现对于安全隐患的事前预判和紧急事件的事后侦察追踪。而 IT厂商在大数据分析存储和云计算方面具有先天优势，安防厂商通过与 IT厂商的合作将视频监控的大数据入口价值进行充分开发，并通过人脸识别、智能分析跟踪等技术对视频数据加以分析利用，可以显著提升视频监控系统的工作效率，进而提高了城市管理的综合水平。安防行业利用大数据 IT化将成为行业未来发展趋势。
⑤市场应用的深度和广度不断拓展
在安防产品向集成化、大型化和 IT化等方向的不断发展下，未来安防系统的性价比将提高，市场应用空间将不断增长。在政策的大力支持下，安防产品市场将随着“平安城市”“智慧城市”建设的推进，由金融、公安、交通、电信等传统安防领域向教育、医疗卫生、社区等新兴民用领域快速延伸；由珠三角，长三角为主的市场应用将向中西部地区延伸。市场应用的深度和广度将不断拓展。
⑥解决方案趋于定制化，更加贴近细分市场
安防市场空间不断扩大，安防行业不断发展，用户的个性化需求越来越明显，已经不再局限于功能单一、相互独立的安防设备，而是更倾向于购买可以为部门提供整体监控和运营的安全解决方案。有别于标准化产品面向中低端市场及毛利率较低等特点，解决方案是面向政府部门、公共机构、大型企业等高端市场，深入了解终端用户的需求，提供定制化方案。由于往往涉及规模较大的项目，设备厂商一般与集成商、工程商合作来承接。通过完整解决方案的提供、平台搭建可以带动硬件设备的规模化销售，增强客户的黏性，毛利率处于较高水平。
3、行业经营模式
（1）以产品为核心的经营模式
采取以产品为核心经营模式的厂商以大规模生产安防产品为主，产品分散，一般涉及摄像头、探测器和报警主机等。这类厂商位于产业链的上游，以向中下游系统集成商和运营商生产和销售安防产品为主。目前我国安防企业已超过 3万家，竞争激烈，品牌划分明显。小品牌企业以价格战为主要的竞争手段，以期
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通过价格优势获取一定的市场份额；行业内的大品牌通过提升技术含量、借助生产规模效应、增强售后服务获得较高的利润水平。
（2）以系统集成为核心的经营模式
采取以系统集成为核心经营模式的安防厂商提供产品解决方案、系统解决方案、行业解决方案和集成解决方案，其中系统集成商普遍通过招投标的方式承接工程，这使得行业经营具备一般工程建设企业的周期性特征。同时这种模式 IT化、软件依赖化程度较高，要求厂商大力投入研发拥有自己的核心技术，但是目前能够掌握核心技术、投入巨额研发资金、能够提供整套解决方案的企业少之又少，这导致该模式下的竞争对手很少，因此能够获取更高的利润。
（3）以服务为核心的经营模式
安防系统是一次性建设的项目，为保证系统能正常运行需要对其进行持续性服务，因此孕育了巨大的安防服务市场。采取以服务为核心的经营模式的厂商提供的服务主要包括咨询服务、设计服务、监理服务、培训服务、接警服务、维修保养服务和综合安全托管服务等。随着社会对安防系统的需求越来越大，安防服务市场规模日益壮大。该模式下要求服务厂商具备系统的安防技术能力和服务意识，进入门槛较高，目前采取该模式的厂商相对较少，市场竞争也较小，利润空间相对较大。
4、行业周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性
安防行业的最大需求目前主要来自于政府投资，产品的采购规模和周期会随着政府部门政策变化而发生波动；运营管理投资则呈现逐年快速增长的趋势，主要同所投资项目总量的逐年递增相关。另一方面，随着城镇化建设的推进，城镇化率的提高，以及安防建设重心向重点地区乡村建设转移，安防工程项目会在形式转变而总量持续增加的前提下形成。此外，随着安防产品及技术的更新换代，更新替代工程也会形成相应的刚性需求。因此，安防行业的周期性与政府的财政预算、整体的政府投资行为及社会的安防需求变化紧密相关。
（2）区域性
目前安防市场的需求导致珠三角、长三角和环渤海地区成为中国的三大安防产业集群地，这三大区域占据了绝大部分的市场份额。系统集成和安防服务通常
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具有一定的服务半径，本土企业较外来企业一般具有明显的优势。以“平安城市”为例，由于需要方便快捷的维护系统，客户招标时多选择当地或在当地设有分公司的企业，故我国安防行业尤其是系统集成商和安防服务商具有明显区域性。相比之下，安防设备制造厂商更依赖自身的销售渠道及品牌知名度，在产品销售上区域性特征不明显。
（3）季节性
安防行业的主要用户为金融、公安、邮政、电信、交通、电力、煤矿等，这些行业用户通常在每年上半年制定投资计划、然后经过方案审查、立项批复、请购申请、招投标、合同签订等一系列严格的内部审批程序，具体工程建设和设备安装主要集中在下半年。受上述因素影响，安防产品的销售旺季主要集中在下半年。
5、行业进入的主要壁垒
（1）品牌壁垒
安防产品与用户的财产、人身安全息息相关，品牌知名度对安防厂商的影响程度较高。品牌价值综合反映了安防厂商的经营业绩、技术实力、成功案例、产品性能质量和市场形象，成为用户选择的重要考量标准。对安防厂商来说，品牌是其综合实力的体现。品牌的树立是企业发展过程中逐步积累形成的，需要在产品质量、经营业绩、成功案例、技术创新、营销网络、售后服务等多方面持续地投入，新进入企业很难在短时间内树立良好的品牌效应,因此品牌知名度成为制约新企业进入这一领域的主要障碍之一。
（2）技术壁垒
安防行业各细分领域的个性化、复杂化需求趋势正在不断加强，终端用户对安防产品的性能、寿命、可靠性和稳定性的要求趋于多元化和专业化。以城市安防为例，目前城市安防的系统平台要为公安机关治安防控、犯罪打击、视频侦查、指挥调度、保卫任务等各警种实战应用提供支撑与保障，同时还需要监控包括公共交通、社区在内的子节点，还要具备海量数据存储和分析能力。中小型工程商以及缺乏核心技术的系统集成商无法满足这些需求，新产品开发需要大量的优秀研发人员，需要融合对技术深刻的认识和行业应用经验的积累，否则难以开发出性能优越的产品，适应细分市场个性化需求。由于我国安防行业起步晚，专业的
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）技术人才在国内较为稀缺，面对技术不断更新换代，任何进入该行业的企业都要面临研发力量不足的问题。因此，本行业对新进入者有较高的技术和研发门槛，并且随着技术的发展和应用领域的扩大，对技术和研发要求将进一步提高。
（3）资质壁垒
依据中国安全防范产品行业协会《安防工程企业资质管理办法》，在省公安厅技防办不再对安防资质进行等级管理的省份（自治区、直辖市），由中安协代行该地区省级资质评价机构职能,包括参与评价体系文件、受理资质评定委托、实施资质评价。目前广东省的安防资质仍然由广东省公安厅技防办办理；由于安防行业的特殊性，安防产品若在需要得到公安部门验收的工程上应用，须取得省级公安机关的生产登记批准证，且被列入国家强制性产品认证目录的部分产品须通过CCC认证才能进行生产和销售；若对外出口，还必须取得不同类型的认证或检测；安防集成企业还需取得《计算机信息系统集成企业资质证书》《安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》及《工程设计与施工资质证书》等资质。部分行业应用对产品的性能有特殊要求，产品须经过相关检测才具备被采购的资格等。由于以上制度的存在，使得安防行业存在一定的市场壁垒。
6、行业发展的有利因素与不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策扶持
随着安防行业的不断发展，我国安防行业产业扶持政策不断出台，2014年发改委等八部委发布《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》指出加强城市管理和服务体系智能化建设，积极发展民生服务智慧应用，强化网络安全保障，有效提高城市综合承载能力和居民幸福感受；提出我国智慧城市的主要目标，到2020年，建成一批特色鲜明的智慧城市。中国安全防范产品行业协会发布的《中国安防行业“十二五”（2011—2015）发展规划》就行业管理、科技创新、行业自律等问题提出了全面具体的建议，对我国安防行业的发展提供方向性指导。
②市场需求不断扩大
随着国民经济的发展，社会公众对安防行业的认识不断深入，安防产品的应用不断拓展，进一步推动了安防产业市场需求的拓展。全国城市报警与监控系统建设、金融、交通等领域安防投资规模的不断扩大、已建系统的升级改造等催生
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）了更多的市场需求。目前市场需求从金融、能源、电信、交通等传统领域拓展到了智能楼宇、文教卫、司法监狱等新兴领域，此外，网络化、高清化、智能化已经成为市场的新需求，安防市场产品的升级改造也将带来市场需求的持续增长。
③系统集成能力日益进步
随着安防系统规模的不断扩大，安防系统呈现出使用业务部门多元化、业务需求多样化、业务管理机构多层次化及运行环境复杂化等特点，同时安防市场的进一步细分，多行业融合，跨行业系统集成已经成为趋势，系统集成能力在日益进步。系统集成商在安防产业链中所扮演的角色越来越重，将面临更多的市场机会。
④视频监控技术不断完善
随着计算机技术、通信技术、电子技术等众多学科技术在安防领域不断创新应用和发展，形成了具有安防视频监控行业特点的较为完整的开发、转化、应用技术体系。安防视频监控产品快速向数字高清化、网络化、集成定制化、智能化方向发展。伴随技术的不断完善，安防应用的社会化、民用化水平将不断提高，视频监控的应用范围逐渐拓宽。
（2）不利因素
①安防行业高端人才匮乏
近年来，安防行业产业规模和市场容量迅速增长，安防行业专业核心技术人才、管理人才、营销人才等在国内仍然稀缺，无法满足企业快速发展的需求，制约了目前安防行业的发展。
②安防新兴细分领域行业标准规范滞后
目前，安防企业正在大力发展的智能交通和智能家居领域在中国是属于新兴细分市场，现阶段行业缺乏统一的标准和规范，制约了解决方案的协调发展。
（二）标的公司行业技术水平和技术特点
安防是一个集光电、材料、机械、电子信息工程、通讯等技术为一体的综合性高新技术应用行业。安防技术作为企业和行业生存发展的根本，在“智慧城市”浪潮下更迭的速度越来越快，系统集成和运营服务业务的技术壁垒更是正在堆积，成为了一个技术驱动型产业。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）安防行业技术水平日趋成熟，目前发展出了Zipstream压缩技术、深度学习技术、H.265视频编码标准和增强现实技术等重要技术。Zipstream压缩技术为水平侦测而设计，即在网络摄像机视频压缩引擎内增加一个新模块，实现视频流中的重要图像细节不丢失，无用数据被压缩，同时可将带宽和存储需求降低50%以上；还能实时分析和优化网络摄像机的视频流，场景中的重要细节按照最高图像质量和分辨率存储，其他不重要的区域会被过滤，优化带宽和存储效率；深度学习技术是建立模拟人脑进行分析学习的神经网络，其模仿人脑的机制来解释接收到的数据。目前，深度学习技术在安防行业主要应用于智慧交通中的人脸识别和车辆特征识别，未来应用范围将扩大到平安城市、智能家居、智慧城市等各系统集成中；H.265是通用的最新视频编码标准，其以更高的压缩比、更快的处理速度、更好的适应性，在安防视频监控领域得到迅速发展和推广，对安防行业产生重大影响，推动视频监控向高清化、智能化的方向发展；增强现实技术就是把真实环境和虚拟环境结合起来一个增强现实的系统需要有显示技术、跟踪和定位技术、界面和可视化技术等。该技术运用在摄像机里面，将实时视频的“现实”和数字化的“增强”信息结合起来，使监控用户在监控实时画面时，就能第一时间获得目标对象的信息。一个城市内的所有摄像机联网起来，就相当于把整个城市的信息都装进了摄像机内，这将助力于“平安城市”建设。
通宝莱所处的安防系统集成行业技术水平不断提高，对系统集成商而言技术水平更多体现在对所服务行业客户需求的了解程度，从而开发出更好满足客户需求的个性化解决方案。行业的技术含量和服务的比重在不断增加，提供专业服务的能力往往成为产品和解决方案销售的决定性因素，并在相当程度上决定了企业的市场竞争力和可持续发展能力。以智能交通为例，该领域的客户对系统集成要求高可靠性、高稳定性，同时使用者具备相当的技术水平，这就对系统集成商的行业应用知识、系统方案设计、产品集成和应用开发、工程实施及专业服务等能力提出了很高的要求。
近年来，迅通科技所处的视频监控行业在计算机、网络以及图像处理、传输技术飞速发展的情况下，行业技术和产品已经逐渐成熟，少数主流设备制造企业在部分领域的核心技术和研发成果已经达到了国际领先的水平。视频监控系统主要包括视频采集、视频管理控制、视频存储和视频显示环节。根据在信息流程的
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不同阶段的特点划分，视频监控系统的实现主要依赖于视音频信号采集处理技术、光纤和网络传输技术、集成电路应用技术、计算机应用技术、视音频编解码技术、存储调用技术和视音频信息显示技术。
（三）标的公司行业利润水平的变动趋势
近年来，标的公司通宝莱和迅通科技所处细分行业发展情况良好，市场需求空间较大，行业利润水平保持基本稳定。
通宝莱所处行业为安防行业下的系统集成领域，该细分行业的可比上市公司毛利率变动情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|银江股份|24.99%|25.98%|
|赛为智能|24.00%|22.49%|
|佳都科技|18.84%|18.32%|
|高新兴|28.20%|28.09%|
|易华录|33.55%|29.46%|
|行业平均|25.92%|24.87%|

迅通科技所处行业为安防行业下的网络视频监控领域，该细分行业的可比上市公司毛利率变动情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|海康威视|40.10%|44.42%|
|汉邦高科|35.25%|33.06%|
|英飞拓|41.94%|50.42%|
|东方网力|56.29%|53.84%|
|平均|43.40%|45.44%|

（四）标的公司与上下游之间的关联性
安防行业产业链由零部件供应商、软硬件供应商、经销商、集成商、总包商和顶层设计商共同构成。零部件供应商主要为电子元件供应商和半导体芯片供应商；软硬件供应商主要是设备生产制造，包括摄像机、网络硬盘录像机、网络传输设备、视频服务器、显示屏、视频网络管理平台等；集成商主要负责视频监控系统、门禁系统等多个安防子系统的集成、安装及调试等工作；顶层设计商和总包商主要是由电信运营商或大型工程运营商构成，电信运营商主要提供网络通
道，大型工程运营商主要负责工程的整体设计、安装和运行维护等。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、通宝莱与上下游之间的关联性
（1）与上游行业的关联性
通宝莱作为智慧城市领域内安防行业解决方案、系统集成及后期运营服务提供商，其上游行业为零部件及软硬件产品供应商，供应商产品的更迭会影响本行业解决方案的变化，如芯片技术、显示技术、存储技术、终端设备等技术和产品的持续发展将会积极促进本行业的发展。目前上游市场竞争激烈，产品供过于求，因此系统集成商可以通过不断筛选，选取优质供应商进行合作，从而控制成本并保证产品质量。此外，系统集成商在项目施工中，上游行业设备材料的供应成本及供货进度都可能对该项目实施产生实质性的影响。
（2）与下游行业的关联性
下游行业主要为“平安城市”、“智能交通”、“智能家居”等客户，包括了政府部门和企事业单位等。通宝莱与下游行业联系紧密、相互依赖程度较高，下游市场需求成为系统集成业务快速成长的保证。在“智慧城市”推动下，下游行业对系统集成、行业解决方案业务需求强劲；但是如下游行业的业务需求下降或在项目实施过程中出现投资方因资金等各种原因停建、延建项目，将对系统集成的经营业绩产生不利的影响。
2、迅通科技与上下游之间的关联性
（1）与上游行业的关联性
迅通科技的上游为零部件供应商，提供集成电路芯片、光器件、PCB板、结构件、电缆线、风扇、继电器、电容、变压器等零部件。目前零部件市场的生产企业较多，除少部分需要进口外，各种关键元器件已基本实现国产化。因此，上游市场供应充足，竞争充分，受上游产品价格波动的影响较小。
（2）与下游行业的关联性
迅通科技的下游为系统集成商和经销商，集成商根据最终客户的具体需求向产品制造商定制或采购产品，终端客户为高速公路、城市交通、政府、公安、军队、金融系统、石化、煤炭、水利、电力、机场、港口码头、教育、社区、酒店等近 20个行业。经销商与迅通科技联系紧密，其主要是帮助迅通科技间接向集成商或终端客户提供产品。因此，迅通科技与下游系统集成商和经销商关系紧密。
虽然传统安防产品的最终消费主体是高速公路、城市交通等终端用户，但即
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）便普通消费者对视频监控产品的消费也具有集体消费的特点，例如进入寻常百姓智能住宅的配套监控系统，尽管其使用者是普通居民，但其直接购买者仍然是房地产开发商或楼宇系统集成商。这种特殊性使传统安防产品的客户主要集中在系统集成商或渠道商，最终客户主要集中在政府、行业应用和民用，市场容量的逐渐释放将有利于视频监控行业的持续高速增长。
三、标的公司在行业中的竞争情况
（一）通宝莱的行业地位、竞争对手、核心竞争力、市场占有率
1、通宝莱的行业地位
一个新兴行业的发展，总是从开发满足基本需求的产品开始，再逐步升级发展，衍生出满足更高需求、更佳体验的产品和服务功能。上世纪70-80年代刚在国内诞生的安防行业，经过30余年的发展，满足基本需求的产品已经非常丰富，市场需求在向便捷化、智能化和集成化方向演变。在这样的市场环境中通宝莱不断发展壮大，以技术和创新为导向，瞄准移动互联、智能分析、云数据，积极开展“物联视界、智慧中国”的企业发展战略，致力于成为中国乃至世界智慧城市、智能家居和安全防范领域的领先企业。目前，通宝莱是国家高新技术企业，同时也是中国安全防范产品行业协会副理事长单位、广东省公共安全技术防范协会会长单位和中国通信工业协会物联网行业分会副会长单位、全国AAA级资信单位，获得全国十佳优秀安防工程师、中国安防最具影响力十大品牌、中国平安城市建设优秀安防工程企业、建国 60年中国安全防范行业核心品牌、新中国成立 60周年深圳杰出民营企业创新奖等荣誉。
2、通宝莱的竞争对手情况
目前我国安防企业已超过3万家，其中中小企业数量众多，竞争激烈，且上游设备供应商有向下游发展的趋势，正逐步涉入系统集成和行业解决方案业务。
目前，通宝莱的主要竞争对手包括：银江股份、赛为智能、佳都科技、高新兴、易华录等企业。上述竞争对手简要情况如下：
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|公司名称|简要情况|
|银江股份|向交通、医疗、建筑等行业用户提供智能化系统工程及服务，将|

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||信息服务广泛应用于交通出行、医疗服务、健康管理、金融服务等领域|
|赛为智能|智能照明节电器供应商，同时，为城市轨道交通、铁路、建筑行业提供智能化系统解决方案|
|佳都科技|计算机新产品研制、生产及其工程承接；计算机软、硬件的技术引进及咨询服务|
|高新兴|提供视频监控综合管理平台、前端数据采集存储传输设备及技术服务，专业从事通信监控和金融安防业务|
|易华录|以自主研发的集成指挥平台系统软件为核心竞争能力及业务切入点，专注于以承接智能交通管理系统工程的方式为用户提供专业化、个性化的智能交通管理整体解决方案，是目前国内最主要的智能交通管理系统提供商之一|

3、通宝莱的核心竞争力
（1）商业模式符合行业发展趋势
目前，中国安防业已经进入深化发展阶段。《中国安防行业“十二五”发展规划》提出：“着力增强软件开发和系统集成能力，针对政府、行业、社区、家庭不同安防需求，推动技术应用创新，提供解决方案，促进安防行业向服务型经济的转变，大力发展现代安防服务业，安防运营及各类服务业所占比重达到20%以上”。从“平安城市”到“智慧城市”，安防行业价值链在不断向下游沉淀，如海康威视、大华股份等众多上游供应商向下游系统集成拓展，系统集成和行业解决方案成为发展趋势。通宝莱作为智慧城市领域内安防行业解决方案、系统集成及后期运营服务提供商，业务涉及智慧城市、智能交通和智能家居等领域，商业模式符合我国安防产业政策，符合行业发展趋势，未来发展前景良好。
（2）拥有优秀的研发团队，具备核心技术
通宝莱汇聚着具有丰富行业经验和高端技术研发能力的专业团队，并与中国电子科技集团第三十八研究所、中国科学院物联网研究发展中心、南京大学和汕头大学等众多高校科研单位深度合作；拥有现代化全自动贴片生产流水线和先进的检测仪器设备，具备强大的研发实力。历时两年自主研发出了智能光电防入侵系统，其性能与技术皆领先于业内同类型其他周界报警系统。产品规划与国家“一带一路”战略规划相呼应，应用行业主要分布在五大板块，分别为民航系统、司法监狱、高铁系统、边防安全、军警系统等重要的周界安全领域。该系统已取得公安部型式检验报告、原中国人民解放军总参谋部国防通信进网许可证、2015
年全国公安科技创新成果奖，目前应用于首都机场 T3航站楼的首个案例已率先
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（3）丰富的项目经验使得品牌优势明显
安防行业是先发优势较为明显的行业，行业应用成功案例、业绩积累和品牌知名度往往是取得客户信任的决定性因素。一旦成功完成了前期项目，一般可以优先承做后续项目。通宝莱已完成了近百个平安城市、平安校园、智能交通、金融机构、医疗机构、酒店、港口码头和大型政企集团等行业解决方案和运维服务。
拥有丰富的项目经验，且与松下、索尼、华为和TCL等企业建立了合作伙伴关系，在业内积累的品牌优势渐显成效。
（4）完备的资质许可和业务链条有利于市场拓展
通宝莱凭借自身的人才保障、研发水平、项目经验和管理能力，获得了比较完备的资质许可和培育了完善的业务链条，有力地保障了公司市场开拓的需要，具有较强的市场竞争力。目前，通宝莱是国家高新技术企业，具有《工程设计与施工资质证书》《计算机信息系统集成企业资质证书》《广东省安全技术防范系统设计、施工及维修资质证书》《安全生产许可证》等资质证书；同时也形成了研究开发、生产制造、品牌营销、勘测设计、集成方案、工程施工、维护保养和运营服务的完善业务链条。
4、通宝莱的市场占有率
根据中安网披露数据显示，2015年中国安防市场中安防工程领域产值达到2,730亿元，为中国安防市场最大的细分领域。由于该行业市场空间广阔，市场参与者较多，尚无企业占据绝对优势地位。
通宝莱目前业务主要集中于广东等华南地区，作为广东省安防协会会长单位，通宝莱在行业中尤其是华南领域具备较高的地位和品牌效益；同时，通宝莱也是广东省院士专家工作站，技术创新能力强。经过 10余年的积累沉淀，通宝莱已经成为智慧城市、平安城市的安防系统集成和行业解决方案的领导品牌之一，同时智能家居业务正在快速推进。在激烈的市场竞争中，通宝莱的市场占有率在不断提升。
通宝莱于中国安防行业市场占有率情况
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|-|-|-|-|
|年份|2013|2014|2015|
|中国安防行业市场规模(亿元)|3,883.00|4,300.00|4,860.00|

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|通宝莱销售收入(万元)|2.42|3.15|3.97|
|通宝莱市场占有率|0.06%|0.07%|0.08%|

数据来源：中国安防行业市场规模来源于中安网（二）迅通科技的行业地位、竞争对手、核心竞争力、市场占有率
1、迅通科技的行业地位
目前我国安防企业已超过3万家，竞争激烈，品牌划分明显。小品牌企业以价格战为主要的竞争手段，以期通过价格优势获取一定的市场份额；行业内的大品牌通过提升技术含量、借助生产规模效应、增强售后服务获得较高的利润水平。
迅通科技是国内最早从事网络视频监控产品研究开发的品牌厂商之一，其品牌知名度、研发设计能力、个性化产品方案等均在全国行业范围内具有较强竞争力，尤其在华南区域内具有领先优势。
迅通科技的市场竞争地位主要体现在大量的专业资质积累以及获得的行业荣誉。迅通科技是国家高新技术企业，拥有“广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证”、“信息系统集成及服务资质证书”等资质证书，为迅通科技在行业内广泛开展业务并拓展市场奠定了良好的基础；迅通科技在多年的经营中也获得了大量的荣誉证书与奖项，包括“广州市创新型企业”、“2013年度中国安防最具影响力广东企业”、“2014年第七届中国安防百强企业”等，充分体现了迅通科技的业务与技术实力；同时，迅通科技是广东省公共安全技术防范协会副会长单位及广东软件行业协会、北京安防视音频编解码技术产业联盟、全国安全防范报警系统标准化技术委员会（SAC/TC100）、智慧中国联合会等行业协会会员单位，在业内拥有较高的品牌知名度与广泛的影响力。
2、迅通科技的竞争对手情况
迅通科技目前主要的竞争对手包括：海康威视、汉邦高科、英飞拓、东方网力等。上述竞争对手简要情况如下：
||||
|-|-|-|
|竞争对手名称|简要情况||
|海康威视||提供监控产品、技术解决方案与专业服务，产品主要包括后端数据存储|
|||及处理设备中的核心设备 DVR、视音频编解码卡；前端视音频信息采集|
|||处理设备中的监控摄像机、监控球机、视频服务器等。|
|汉邦高科|专注于数字视频监控领域的产品和技术研发，产品包括 DVR、硬盘录像卡、监控摄像机，以及提供安防监控系统，同时也提供行业系统整体解|专注于数字视频监控领域的产品和技术研发，|

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|||决方案。|
|英飞拓|国内为数不多的高端安防产品供应商之一，其主要产品构成为前、后端视频监控系统，传输类产品及出入口控制产品。||
|东方网力|国内领先的视频监控管理平台产品及解决方案供应商。主要面向平安城市市场提供城市视频监控管理平台产品及解决方案，包括城市视频监控管理平台的研发、制造及提供相关技术服务。||

3、迅通科技的核心竞争力
（1）业内知名品牌优势
品牌是企业形象的重要标志，是向客户传达企业文化、精神理念的重要载体，树立优质品牌可增强企业核心竞争力，对业务发展具有良好效应，包括提高产品溢价、降低新开拓市场的准入门槛、提升市场占有率等。
迅通科技自 1996年成立以来，一直坚持“诚信、务实、创新、领先”的企业精神，注重品牌建设和口碑传播。通过多年努力，迅通科技现已在业内具有较高的品牌知名度和美誉度，获得政府单位、行业单位、行业客户的高度认可，品牌获奖荣誉十余项，如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|证书名称|授予机构|颁发时间|
|1|2015年度中国智能交通建设推荐品牌|中国公共安全杂志社ITS智能交通杂志社|2015年|
|2|2014年第七届中国安防百强企业|中安网中国公共安全杂志社|2014年|
|3|2013年度中国安防最具影响力广东企业|广东省公共安全技术防范协会|2014年|
|4|中国智慧城市建设推荐品牌|智慧中国联合会中国公共安全杂志社|2014年|
|5|2011年度中国安防十大最具影响力广东企业|广东省公共安全技术防范协会|2012年|
|6|2011年中国安防DVD/NVR类最具影响力十大品牌|中安网中国公共安全杂志社|2012年|
|7|平安城市优秀安防工程企业|中国安全防范产品行业协会|2011年|
|8|知识产权优秀企业|广州越秀区知识产权协调领导小组|2011年|
|9|2011年度中国安防行业信息化最具成长力企业奖|中国计算机报社中国计算机行业协会中国信息化推进联盟|2011年|
|10|中国安防产品质量调查质量信得过品牌|安防市场报社中国安防产品质量调查活动组委会|2011年|
|11|2010第五届中国安防百强|中国公共安全杂志社中国安防百强企业评审委员会|2010年|
|12|2009中国安防十大最具影响力广东企业|广东省公共安全技术防范协会|2010年|

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|-|-|-|-|
|13|2009中国安防行业十大创新品牌|慧聪安防网|2010年|
|14|2010年第五届中国安防百强企业|中国安防百强企业评审委员会|2010年|

（1）领先的技术研发优势
技术研发是迅通科技发展的推动力，促进了迅通科技的稳定发展。多年来，迅通科技专注于网络视频监控领域的技术研发和积累，高度重视技术研发的创新应用，为其丰富的产品线和个性化定制方案奠定了坚实的技术基础，形成了领先的技术研发优势。
通过多年积累，迅通科技现已形成丰富的技术成果，截至重组报告书签署之日，迅通科技累计拥有 4项发明专利、9项实用新型专利、6项外观专利，获得计算机软件著作权共计 68项。以上技术积累广泛运用于公司网络视频监控系统软硬件开发、解决方案设计、技术服务支持等各个环节，大幅提升公司网络视频监控产品品质和技术服务能力，相关产品及服务获得“网络摄像机系列‘平安建设’推荐优秀安防产品”、“2013年中国安防十大新锐产品奖”、“红外网络摄像机‘平安城市’建设推荐优秀安防产品”等荣誉。此外，多年的科研积累使得迅通科技在研发方面具有较强实力并获得各项资质认证和荣誉，包括但不限于：高新技术企业认证、计算机信息系统集成企业资质、软件企业认定、广州市创新型试点企业、广东省民营科技企业认证、2011-2012年度科学技术进步奖、国家高新区黄花岗科技园先进企业等。
（2）差异化竞争的产品优势
迅通科技在网络视频监控系统的后端产品主推“功能服务器群”模式，可以针对不同行业、不同项目规模、不同硬件基础条件等因素，为客户个性化定制产品配置方案和系统解决方案。“功能服务器群”通过 IP网络或串口实现对不同品牌、不同型号的视频编解码器、矩阵的接入并管理，打造出多元化的管理功能实现方式，面对日益激烈的市场竞争和复杂化的市场需求，显示出强大的竞争力。
“功能服务器群”中尤其值得一提的是“设备运行状态监控系统服务器”，该专用服务器简称为“对监控系统的监控”，在行业内具有独创性，能够实时检测视频监控系统的运行状态（包括前端及后端设备），及时准确定位异常设备并提供监控日志信息供查询和分析，针对构建了多级、大规模、复杂监控系统的情况，
该产品具有很强实用性，解决了以往监控系统维护困难、出现问题难以排查的难
题。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）迅通科技为打造差异化的产品竞争优势，在挖掘视频信息及优化图像品质方面不断加大研发力度。迅通科技具有自主知识产权的图像智能分析软件“迅通VAIS”是基于行业领先的高性能视频图像增强及复原算法，将视频图像宽动态增强处理、视频超分辦率重建、去雾增强处理等功能融合一体的视频图像处理软件，该软件可提升恶劣环境下视频监控图像的画面质量，应用于专业的车牌超分辨率重建、背光人脸分辨、去雾处理、宽动态、背光处理、标清视频高清处理。
如去雾处理功能，针对我国北方大面积雾霾的特点，VAIS使用一种基于物理模型的图像透雾处理方法，通过建立简化的大气散射模型，求解雾气降质过程的逆过程进行透雾处理，可以使汽车车牌、人脸等在雾霾天也清晰可见。
（3）日益完善的营销网络体系
迅通科技以华南地区市场为根基，逐步完成技术研发积累、研发成果产业化、营销渠道建设、售后服务等综合实力储备后，快速向全国市场推进。通过全国范围的布局，迅通科技构建起了覆盖全国多个省份地区的销售网络。截至 2015年底，迅通科技销售产品合计覆盖了 20多个省份，终端客户涉及政府、教育、交通、建筑等多个行业。通过日益完善的营销网络，迅通科技产品的市场渗透率得以提升；通过为客户提供及时、高效、完善的服务，迅通科技产品在业内的市场竞争力不断增强。
4、迅通科技的市场占有率
根据HCR（慧辰资讯）数据，迅通科技所处的视频监控行业近年来保持了持续快速增长势头，2013年到 2017年安防视频监控市场增长率平均保持在20%以上，市场规模将从2013年的1,190亿元增长到2017年的2,500亿元。由于该行
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业市场空间广阔，市场参与者较多，除海康威视与大华股份已形成的双寡头竞争格局外，尚无其它企业占据绝对优势地位，报告期内，迅通科技业务主要扎根于广东地区，在广东市场占有率相对较高，根据广东省安全技术防范协会出具的证明，迅通科技的视频监控产品在广东地区的市场占有率为行业前3名。
四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析
（一）通宝莱财务状况、盈利能力分析
大华会计师对通宝莱进行审计并出具了《通宝莱审计报告》。根据《通宝莱审计报告》，通宝莱报告期内财务情况、盈利能力如下：
1、通宝莱财务状况分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|49,084.02|35,410.70|
|非流动资产|7,948.86|10,830.17|
|资产总额|57,032.88|46,240.87|
|流动负债|21,360.09|30,831.91|
|非流动负债|7,725.00|-|
|负债总额|29,085.09|30,831.91|
|所有者权益|27,947.80|15,408.96|

（1）资产情况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|货币资金|8,630.49|15.13|1,689.26|3.65|
|应收账款|32,914.71|57.71|26,282.23|56.84|
|预付款项|2,540.57|4.45|276.97|0.60|
|其他应收款|811.39|1.42|1,845.31|3.99|
|存货|4,103.08|7.19|5,246.28|11.35|
|其他流动资产|83.78|0.15|70.65|0.15|
|流动资产合计|49,084.02|86.06|35,410.70|76.58|
|可供出售金融资产|1,000.00|1.75|1,000.00|2.16|
|长期应收款|4,810.87|8.44|7,590.14|16.41|
|固定资产|1,072.02|1.88|1,232.30|2.66|
|在建工程|-|-|515.59|1.12|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|421.72|0.74|8.50|0.02|
|递延所得税资产|644.26|1.13|483.64|1.05|
|非流动资产合计|7,948.86|13.94|10,830.17|23.42|
|资产总计|57,032.88|100.00|46,240.87|100.00|

报告期内，通宝莱资产总额分别为46,240.87万元和57,032.88万元，随着通宝莱的经营积累以及增资扩股，资产规模呈现增长态势。
通宝莱资产结构以流动资产为主，报告期各期末流动资产占资产总额比重分别为76.58%和86.06%。流动资产以货币资金、应收账款、存货为主，报告期内以上三项占资产总额的比例合计分别为71.84%和80.04%。
①应收账款
报告期内，通宝莱的应收账款余额分别为26,282.23万元和32,914.71万元，随着通宝莱的业绩增长而呈现增长态势。
A、应收账款余额较高的原因分析
报告期内，通宝莱的应收账款余额及占资产总额比重较高，是与通宝莱的业务模式和收款政策相符合的，具体分析如下：
a、安防工程项目
报告期内，通宝莱主要业务的构成为针对公安、交通、金融、教育、政法等行业客户提供包括智慧城市、平安城市、智慧交通、智能楼宇、智能光电防入侵在内的安防工程项目。
通宝莱安防工程项目的销售模式包括向工程总包商、经销商/渠道分销商取得项目分包业务，以及直接参与业主方的招投标等方式。其中，通宝莱向工程总包商、经销商/渠道分销商取得项目分包业务是其主要销售模式。
无论是直接招投标或是通过分包参与安防工程项目实施，通宝莱对客户的收款政策均受到项目最终客户性质、项目实施进度和结算进度的重要影响：
由于安防工程项目工期较长、金额较大，通宝莱对其直接客户的收款政策为预收10-20%款项，在工程施工过程中按季度与直接客户/监理方确认工程进度，并按照进度进行工程结算和申请付款，项目完工后，进行项目竣工结算并收取项目完工结算款，工程完工验收后保留5-10%质保金，质保期通常为1-2年。由于安防工程项目中政府项目较多，且单个项目金额较大，通宝莱的直接客户向最终
客户的收款手续较为繁琐、周期较长，因此通宝莱对其直接客户的收款进度也受
限。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）b、安防产品销售
针对安防产品销售业务，通宝莱通常根据客户的资信水平、合作情况等，给予客户3-6个月的信用期。
c、运营维护服务
针对运营维护服务，通宝莱通常根据客户的资信水平、合作情况等，给予客户2-3个月的信用期。
通宝莱持续对客户进行信用状况调查，关注其异常变化和经营趋势，及时调整信用政策。鉴于通宝莱的最终客户性质、业务模式和收款政策，报告期内通宝莱的应收账款余额较大，占营业收入比重较高。
B、应收账款账龄情况
报告期内，通宝莱应收账款账龄结构情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|26,185.54|73.20|20,048.12|70.60|
|1-2年|5,654.12|15.81|6,125.28|21.57|
|2-3年|1,982.24|5.54|2,150.84|7.57|
|3-4年|1,948.51|5.45|0.16|0.00|
|4-5年|-|-|5.96|0.02|
|5年以上|-|-|67.15|0.24|
|小计|35,770.40|100.00|28,397.51|100.00|

报告期内，受最终客户性质、业务模式和收款政策的影响，通宝莱应收账款账龄相对较长，账龄在1年以上的应收账款占比分别29.40%和26.80%。2015年末，通宝莱账龄在 2年以上的应收账款占比略有增加，主要原因包括：公司在2013年实施的政府及其他大型安防工程项目较多，该等项目收款手续较为繁琐，收款周期较长；另外，部分项目整体竣工验收尚未完成导致工程尾款支付缓慢；
除此之外，项目质保期未结束形成质保金余额。上述款项基本处于正常回收状态，未来发生坏账损失的风险较低。
C、应收账款前五大单位
截至2015年12月31日，通宝莱应收账款前五大单位的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款余额|占应收账款余额比重（%）|账龄|

四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|新疆天绘北斗信息技术有限公司|5,340.61|14.93|2年以内|
|深圳前海建投网络科技有限公司|5,306.29|14.83|1年以内|
|江苏富视特数字技术有限公司|4,926.56|13.77|2年以内|
|郑州讯美科技有限公司|4,782.93|13.37|1年以内|
|北京时代光华电子技术有限公司|3,721.15|10.40|2年以内|
|合计|24,077.54|67.30||

由于报告期内通宝莱以安防工程项目实施为主，单个项目金额较大，因此应收账款客户相对较为集中，报告期末应收账款前五大客户占应收账款余额比重达到73.15%。
D、坏账准备计提充分性
通宝莱的应收账款坏账准备计提充分。首先，通宝莱应收账款账龄结构与其业务性质和收款政策相符；其次，通宝莱报告期内未出现应收账款核销情形；另外，与同行业上市公司相比，通宝莱各账龄区间的坏账计提比例与同行业可比上市公司基本吻合，坏账准备计提政策合理、谨慎，具体比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|银江股份|赛为智能|佳都科技|高新兴|易华录|通宝莱|
|1年以内|5%|3%|6个月以内0%7-12个月5%|5%|0%|5%|
|1-2年|10%|10%|10%|10%|10%|10%|
|2-3年|20%|20%|30%|30%|30%|20%|
|3-4年|50%|50%|50%|80%|80%|30%|
|4-5年|50%|80%|80%|80%|100%|50%|
|5年以上|100%|100%|100%|80%|100%|100%|

综上，通宝莱应收账款坏账准备计提充分、合理。
②预付款项
2014年末和 2015年末，通宝莱的预付款项余额分别为 276.97万元和2,540.57万元，均为预付供应商采购货款。
2015年末，通宝莱预付款项余额增长较快，主要系 2015年以来通宝莱的业务快速拓展，原材料的需求逐步增长，为保证原材料的充足、及时、稳定供货，通宝莱与供应商达成长期供货意向协议、向其预付部分采购货款；同时，在 U安智能民用安防业务和智能光电防入侵系统等新业务的推动下，通宝莱 2016年订单需求旺盛、预计业绩快速增长，为满足次年的原材料采购需求，通宝莱向供应商预付部分采购款项。
③其他应收款
2014年末和 2015年末，通宝莱的其他应收款余额分别为 2,021.87万元和
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 941.98万元，主要为押金及保证金、员工备用金以及关外部单位临时往来款项等。报告期各期末，通宝莱其他应收款中往来款的金额分别为 724.68万元和 36.61万元，主要系通宝莱与其他单位因资金临时周转发生的非经营性资金往来，随着通宝莱不断规范资金管理，往来款余额大幅下降，截至重组报告书签署之日，上述往来款余额已全部清偿。报告期内，2014年末通宝莱其他应收款中存在少量关联方借款17.13万元，上述款项已于2015年清偿完毕。
④存货
2014年末和2015年末，通宝莱的存货余额分别为5,246.28万元和4,103.08万元，具体构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|原材料|981.18|23.91|380.57|7.25|
|在产品|115.46|2.81|-|-|
|发出商品|33.79|0.82|18.30|0.35|
|工程施工（注1）|2,972.66|72.45|4,847.40|92.40|
|合计|4,103.08|100.00|5,246.28|100.00|

注1：存货余额中工程施工余额为截至当期期末的“工程施工+合同毛利-工程结算”余额
报告期内，通宝莱的存货主要由原材料、在产品、发出商品和工程施工构成，其中工程施工是存货的最主要构成，是导致通宝莱报告期各期末存货余额较大的主要原因。
报告期内，通宝莱主营业务的主要构成是面向公安、交通、教育、金融、政法等行业客户提供安防工程项目，该项业务实施周期较长，项目金额较大，参照《企业会计准则第15号-建造合同》使用完工百分比法进行会计处理和核算。报告期内，由于安防工程项目实际工程发货进度与完工进度、结算进度存在差异，因此形成存货中余额较高的工程施工资产。2014年末存货主要是当年尚未完工的监狱安防工程项目、贵州茅台酒厂的智能化系统工程项目等。2015年末存货主要是当年尚未完工的监狱智能光电防入侵项目、宿迁市智慧城市建设项目等。
2015年末，存货中原材料、在产品金额有所增长，主要系2015年通宝莱业绩较快增长，2016年订单需求旺盛，为满足现有项目及新增项目的需求，通宝
莱提前增加备货所致。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）④可供出售金融资产
报告期末，通宝莱可供出售金融资产的余额为1,000.00万元，系通宝莱2011年8月参与投资深圳市深商控股集团股份有限公司形成，通宝莱出资1,000万元，占深圳市深商控股集团股份有限公司的注册资本比例为0.9785%。
⑤长期应收款
报告期内，通宝莱长期应收款为承接的政府机构 BT项目提供服务而形成的分期应收款项。各期末通宝莱长期应收款如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|账面余额|6,544.00|9,324.00|
|未实现融资收益|424.33|801.46|
|坏账准备|1,308.80|932.40|
|账面价值|4,810.87|7,590.14|
|折现率区间（%）|6.00-7.00|6.00-7.00|

 2015年末通宝莱长期应收款余额较 2014年末减少 2780.00万元，降幅达29.81%，主要系在该年度收回的长期应收款较多所致。
⑥固定资产
报告期内，通宝莱固定资产账面价值分别为1,232.30万元和1,072.02万元，主要由房屋建筑物、机器设备、运输工具和办公及其他设备构成。
截至2015年12月31日，通宝莱固定资产构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|办公及其他设备|合计|
|账面原值|1,415.14|108.25|235.28|109.19|1,867.85|
|累计折旧|503.71|31.72|165.52|94.89|795.83|
|减值准备|-|-|-|-|-|
|账面价值|911.43|76.54|69.76|14.30|1,072.02|

（2）负债情况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|短期借款|11,390.00|39.16|12,899.00|41.84|
|应付账款|4,185.32|14.39|1,717.26|5.57|
|预收款项|112.62|0.39|94.22|0.31|
|应付职工薪酬|214.51|0.74|249.22|0.81|
|应交税费|3,908.42|13.44|1,693.26|5.49|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|应付利息|43.24|0.15|55.79|0.18|
|其他应付款|1,505.96|5.18|3,679.64|11.93|
|一年内到期的非流动负债|-|-|10,443.51|33.87|
|流动负债合计|21,360.09|73.44|30,831.91|100.00|
|长期借款|7,725.00|26.56|-|-|
|非流动负债合计|7,725.00|26.56|-|-|
|负债合计|29,085.09|100.00|30,831.91|100.00|

 2014年末和 2015年末，通宝莱的负债总额分别为 30,831.91万元和29,085.09万元，保持基本稳定态势。通宝莱负债主要由流动负债构成，报告期内流动负债占负债总额的比重分别为100.00%和73.44%。流动负债主要由短期借款、应付账款、应交税费和其他应付款构成，报告期内以上四项占负债总额的比例分别为64.83%和72.17%。
①短期借款
2014年末和 2015年末，通宝莱的短期借款余额分别为 12,899.00万元和11,390.00万元，短期借款余额维持在较高水平，主要是：通宝莱的安防工程项目应收账款余额较高、收款周期较长；与之同时，为保证项目所需原材料的充足、及时、稳定供应，通宝莱需要预付部分款项，从而导致其维持正常经营及业务扩资金需求较多，因此通过银行融资方式予以满足。
②应付账款
2014年末和 2015年末，通宝莱的应付账款余额分别为 1,717.26万元和 4,185.32万元，主要系应付供应商原材料采购款。报告期内，通宝莱的应付账款金额呈现较快增长态势，主要是：①随着通宝莱主营业务的快速增长，原材料采购规模扩大，导致应付账款同步增加；②供应商基于长期的良好合作关系，给予通宝莱更为宽松的账期，为弥补营运资金的不足，通宝莱充分利用了供应商给予的商业信用。
③其他应付款
2014年末和 2015年末，通宝莱的其他应付款余额分别为 3,679.64万元和 1,505.96万元，主要包括押金及保证金、应付经营管理费用以及与外部单位的往来款等。
2014年末和2015年末，通宝莱其他应付款中关联方资金余额分别为 336.93
万元和 402.99万元，主要系通宝莱实际控制人吴氏家族及其近亲属为满足通宝
莱经营资金需求，对其提供临时周转资金所致，截至重组报告书签署之日上述关
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联方往来已清偿完毕。
2014年末和 2015年末，通宝莱其他应付款中往来款余额分别为 3,300.00万元和 1,505.96万元，主要系通宝莱在生产经营过程中为满足临时资金周转需要，从其他外部单位或个人拆入资金所致，截至重组报告书签署之日上述往来款项已清偿完毕。
④长期借款
2015年末，通宝莱长期借款余额为7,725.00万元。为了给维系正常经营和业务扩张提供充足、稳定的资金来源，通宝莱逐步加大了长期负债融资力度，兴业银行股份有限公司深圳华侨城支行借款在到期偿还后，通宝莱在该年度新增交通银行股份有限公司深圳华强支行长期借款7,725.00万元。
（3）资产减值准备计提情况
报告期内各期末，通宝莱的资产减值准备主要是计提的应收账款、其他应收款坏账准备。通宝莱在各资产负债表日对存货进行了存货跌价测试，其存货主要是期末未完工项目形成的“工程施工”及部分原材料等，不存在存货跌价情形。
通宝莱的固定资产、无形资产等长期资产使用状态良好，不存在减值迹象。
（4）财务状况指标分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率（%）|51.00|66.68|
|流动比率|2.30|1.15|
|速动比率|2.11|0.98|
|息税折旧摊销前利润（万元）|8,642.15|7,046.39|
|利息保障倍数|5.41|3.29|

报告期内，受业务模式及经营规模扩张的影响，通宝莱的营运资金需求较大，出自身经营积累外，主要通过银行借款和商业信用等方式满足资金需求，资产负债率水平相对较高；通宝莱流动资产、速动资产可以完全覆盖流动负债，流动比率、速动比率相对较高且逐年提升，短期偿债能力较强；通宝莱息税折旧摊销前利润和利息保障倍数逐年较快提升，盈利能力较强，利息偿付能力较强。
（5）营运能力指标分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|1.23|0.99|
|存货周转率（次）|5.68|4.04|

报告期内，受业务类型和收款政策的影响，通宝莱的应收账款余额较大，应
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收账款周转率相对较低，但近年来通宝莱不断加强对应收账款的管理，加大回款催收力度，应收账款周转率呈现提升态势。
通宝莱的存货余额主要由“工程施工”构成，由于 2015年末存货中“工程施工”余额下降，导致2015年存货周转率提升。
2、通宝莱经营成果分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|39,525.30|31,312.38|
|其中：主营业务收入|39,525.30|31,312.38|
|营业成本|26,541.87|22,017.69|
|其中：主营业务成本|26,541.87|22,017.69|
|营业利润|6,869.81|4,409.39|
|利润总额|6,858.64|4,391.36|
|净利润|5,810.83|3,684.52|

报告期内，通宝莱的业务规模和利润水平均较快增长。2015年度，通宝莱营业收入达到39,525.30万元，较2014年度增长26.23%；在毛利率提升和期间费用率同步下降的双重影响下，2015年度净利润达到 5,810.83万元，较 2014年度增长57.71%。
（1）主营业务收入情况
①分业务主营业务收入构成情况
报告期内，通宝莱分业务的主营业务收入构成情况具体如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|安防工程项目|36,555.61|92.49|27,829.96|88.88|
|安防产品销售|2,794.75|7.07|3,403.54|10.87|
|运营维护服务|174.94|0.44|78.88|0.25|
|主营业务收入合计|39,525.30|100.00|31,312.38|100.00|

 2014年度和 2015年度，通宝莱主营业务收入分别为 31,312.38万元和39,525.30万元；2015年主营业务收入较2014年度增长26.23%，增速较快。报告期内，通宝莱主营业务由安防工程项目、安防产品销售和运营维护服务构成，其中安防工程项目业务是主要收入来源和收入增长的主要驱动力，该项业务收入
占主营业务收入的比逐年上升。
报告期内，通宝莱提供的安防工程项目包括针对公安、交通、金融、教育、
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）政法等行业提供包括智慧城市、平安城市、智慧交通、智能楼宇、智能光电防入侵等项目；随着通宝莱技术能力、施工实力和品牌影响力的不断提升，该项业务收入呈现快速增长态势。2014年度和2015年度，通宝莱安防工程项目收入分别为 27,829.96万元和 36,555.61万元；2015年度较 2014年度增加 8,725.65万元，增长31.35%。
报告期内，通宝莱根据客户需求向其销售高清网络摄像机、烟感型摄像机、HD-SDI高清摄像机、红外防爆半球摄像机等安防产品，2014年度和2015年度，该项业务分别实现销售收入3,403.54万元和2,794.75万元。随着安防工程项目业务的快速增长，安防产品业务逐渐淡出通宝莱业务重心，业务收入呈现下降趋势。从 2015年起，通宝莱基本不再生产销售自主产品，安防产品销售主要系根据客户需求销售第三方产品。
报告期内，随着通宝莱实施的智慧城市项目逐步完工并交付使用，需要其提供运营维护服务的对象增加；2014年度和2015年度，通宝莱因提供运营维护服务而取得的收入分别为78.88万元和174.94万元。
②分地区主营业务收入构成情况
报告期内，通宝莱分地区的主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|区域|2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|华南|13,146.47|33.26|5,839.05|18.65|
|华东|9,217.03|23.32|13,462.58|42.99|
|华中|7,035.29|17.80|6,414.29|20.48|
|华北|7,539.38|19.07|1,182.21|3.78|
|西南|281.94|0.71|313.84|1.00|
|西北|2,305.14|5.83|4,100.41|13.10|
|合计|39,525.25|100.00|31,312.38|100.00|

报告期内，通宝莱的主营业务收入主要来源于华南、华东、华中、华北四个区域。由于安防工程项目的实施具有阶段性和分散性，因此通宝莱报告期内各年主营业务收入的地区分布具有一定波动性。
（2）主营业务毛利及毛利率情况
报告期内，通宝莱主营业务毛利及毛利率情况具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|主营业务毛利（万元）|12,983.43|9,294.68|

四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|主营业务毛利率（%）|32.85|29.68|

报告期内，通宝莱主营业务毛利金额及毛利率均呈增长态势，各具体业务毛利和及其毛利率如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||毛利额|毛利率（%）|毛利额|毛利率（%）|
|安防工程项目|12,587.04|34.43|8,002.70|28.76|
|安防产品销售|262.26|9.38|1,233.00|36.23|
|运营维护服务|134.13|76.67|58.98|74.77|
|合计|13,047.15|32.83|9,294.68|29.68|

报告期内，通宝莱的安防工程项目毛利额较快增长，毛利率呈现提升态势。
2014年度，通宝莱的安防工程项目主要为传统的平安城市、智慧城市、智能楼宇项目等，整体项目报价和利润率相对较低。2015年度安防工程项目毛利率提升主要原因包括：①为满足客户需求，通宝莱提供的安防工程项目中集成的各种安防前后端产品性能不断提升优化；②随着通宝莱技术水平提升、对软件进行升级开发，项目实施中应用的智能化、集成化技术不断增加，工程施工成本有所下降；③2015年通宝莱成功推出智能光电防入侵系统，技术含量高、创新性较强，该项目在多个监狱项目中得到应用推广，以上因素共同推动了通宝莱安防工程项目毛利率提升。
2014年度和 2015年度，通宝莱的安防产品销售毛利率分别为36.23%和9.38%，下降幅度较大，主要是近年来，通宝莱逐步向智慧城市解决方案提供商转型且较为成功，业务重心由安防产品销售逐渐转变为安防工程项目。从 2015年起，通宝莱已基本停止了自主生产产品的生产和销售，仅为满足下游客户需求向其提供第三方生产产品，因此2015年度安防产品销售的毛利率水平大幅下降。
报告期内，通宝莱的运营维护服务毛利率分别为74.77%和76.67%，运营维护服务的成本主要为人力成本等，毛利率保持相对较高水平且较为稳定。
（3）期间费用情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|销售费用|183.98|0.47|330.49|1.06|
|管理费用|2,478.41|6.27|2,235.93|7.14|
|财务费用|1,150.55|2.91|1,407.36|4.49|
|期间费用小计|3,812.93|9.65|3,973.79|12.69|

四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：占比指占营业收入比重。
报告期内，通宝莱的销售费用金额及占比相对较小，2015年度销售费用金额较上一年度减少，主要原因是：①通宝莱业务类型已转为安防工程项目为主，安防工程业务主要来源于项目总包方分包和项目投标，其市场推广和销售人员需求较少；②从 2015年起通宝莱基本不再生产、销售自主安防产品，销售模式也随调整，参与的各类市场推广、行业展会活动大幅减少，相关市场人员需求及其他支出减少。
报告期内，通宝莱的管理费用金额有所增加。但随着其主营业务增长带来的规模效应逐步显现，管理费用占比呈现下降趋势。
报告期内，由于通宝莱持续通过银行借款满足营运资金需求，财务费用金额较高。
（4）资产减值损失
2014年度和 2015年度，通宝莱的资产减值损失金额分别为 286.50万元和 1,070.84万元，主要系应收账款、其他应收款计提的坏账准备。2015年度通宝莱资产减值损失金额较 2014年度增加 784.34万元，增长 2.74倍，主要系随着年末应收账款余额的增加而计提的坏账准备增加所致。
（5）投资收益
2014年度，通宝莱实现投资收益311.13万元，主要系该年度通宝莱将其持有的、与对深圳市深商控股集团股份有限公司 1,000.00万元出资额相对应的、截至2014年12月31日的财产收益性权利转让给资产管理计划形成。
（6）营业外收支
2014年度和2015年度，通宝莱分别实现营业外收入 60.17万元和15.42万元，营业外支出78.20万元和26.58万元，营业外收支金额较小，对通宝莱盈利能力没有重大影响。
（7）所得税费用
报告期内，通宝莱的所得税费用金额分别为706.84万元和1,047.81万元，具体构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|当期所得税费用|1,208.44|725.92|
|递延所得税费用|-160.63|-19.08|

四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|1,047.81|706.84|

（8）利润主要来源及影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
报告期内，通宝莱的利润表构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|39,525.30|31,312.38|
|减：营业成本|26,541.87|22,017.69|
|营业税金及附加|1,229.85|936.13|
|销售费用|183.98|330.49|
|管理费用|2,478.41|2,235.93|
|财务费用|1,150.55|1,407.36|
|资产减值损失|1,070.84|286.50|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|-|311.13|
|二、营业利润|6,869.81|4,409.39|
|加：营业外收入|15.42|60.17|
|减：营业外支出|26.58|78.20|
|三、利润总额|6,858.64|4,391.36|
|减：所得税费用|1,047.81|706.84|
|四、净利润|5,810.83|3,684.52|

报告期内，通宝莱净利润主要来源于公司主营业务产生的营业利润，其中安防工程项目为通宝莱实现盈利和保持持续增长的最主要来源和最核心驱动力。
基于通宝莱所处行业的发展状况及通宝莱的自身业务模式，影响通宝莱盈利能力持续性和稳定性的主要因素包括以下几个方面：安防行业下的系统集成领域市场发展情况；行业内竞争对手的发展情况；通宝莱自身的技术水平提升、新业务开发和拓展、行业知名度的提升以及客户群体的发展与稳固。
（9）非经常性损益对经营成果的影响分析
报告期内，通宝莱非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-2.59|-10.32|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|0.80|54.08|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-9.37|-61.79|
|所得税影响额|-1.67|-2.70|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|
|非经常性损益净额合计|-9.49|-15.33|

四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，通宝莱的非经常性损益净额分别为-15.33万元和-9.49万元，对其净利润的影响较小。
（二）迅通科技财务状况、盈利能力分析
大华会计师对迅通科技进行审计并出具了《迅通科技审计报告》。根据《迅通科技审计报告》，迅通科技报告期内财务情况、盈利能力如下：
1、迅通科技财务状况分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|57,950.09|49,270.45|
|非流动资产|10,132.05|1,988.98|
|资产总额|68,082.14|51,259.43|
|流动负债|9,000.07|8,977.10|
|非流动负债|-|-|
|负债总额|9,000.07|8,977.10|
|所有者权益|59,082.08|42,282.33|

（1）资产情况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|货币资金|27,074.07|39.77|22,939.79|44.75|
|应收账款|19,079.85|28.02|17,110.08|33.38|
|预付款项|61.40|0.09|292.00|0.57|
|其他应收款|373.83|0.55|104.78|0.20|
|存货|11,323.23|16.63|8,805.32|17.18|
|其他流动资产|37.72|0.06|18.48|0.04|
|流动资产合计|57，950.09|85.12|49,270.45|96.12|
|固定资产|3,565.24|5.24|1,681.23|3.28|
|在建工程|5,077.96|7.46|-|-|
|无形资产|1,182.28|1.74|74.13|0.14|
|长期待摊费用|23.33|0.03|56.06|0.11|
|递延所得税资产|163.13|0.24|177.57|0.35|
|其他非流动资产|120.11|0.18|-|-|
|非流动资产合计|10,132.05|14.88|1,988.96|3.88|
|资产总计|68,082.14|100.00|51,259.43|100.00|

报告期内，迅通科技资产总额分别为51,259.43万元和68,082.14万元，资
产规模呈现快速增长态势，主要原因是：①随着其经营规模扩大，货币资金、应
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收账款、存货等流动资产增加；②现有厂区产能扩充、清远新增厂区建设导致非流动资产增加。
迅通科技资产结构以流动资产为主，2014年末和2015年末，其流动资产占资产总额比重分别为96.12%和85.12%，其中货币资金、应收账款、存货三项合计占资产总额的比例分别为95.31%和84.42%。2015年，固定资产、在建工程、无形资产等非流动资产较快增长，流动资产占比有所下降。
①应收账款
2014年末和2015年末，迅通科技的应收账款余额分别为17,110.08万元和20,103.14万元，随着迅通科技的收入增长呈现稳步增长态势。
A、应收账款余额较高的原因分析
迅通科技报告期内主要产品为网络视频监控前后端产品线及软件产品，其销售模式包括：①厂商（迅通科技）→系统集成商→用户；②厂商（迅通科技）→代理/经销商→系统集成商→用户；③厂商兼系统集成商（迅通科技）→用户。其中，迅通科技作为安防产品生产厂商，主要向下游系统集成商、代理/经销商销售安防产品，少数情形下作为厂商和系统集成商直接向行业客户提供安防工程项目。
迅通科技的安防产品主要应用于政府、教育、建筑、交通等行业客户的安防工程项目，最终客户主要为政府部门、公共设施部门等。基于主要向下游系统集成商、代理/经销商销售安防产品的业务模式，迅通科技应收账款的回收与安防工程项目进展情况密切相关。由于安防工程项目通常实施周期较长，单个项目金额较大、涉及面广，通常业主方按照工程进度进行结算，并在工程竣工结算后支付工程结算款。作为最终客户的政府部门、公共设施部门，在款项支付时需要履行更为繁杂的审批程序，周期较长。
迅通科技高度重视客户资质评价、货款催收和回款管理，但受制于自身业务模式，其应收账款余额较大，占营业收入比重相对较高。
B、应收账款账龄情况
报告期内，迅通科技应收账款账龄构成情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|

四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内|19,804.70|98.52|17,490.97|96.96|
|1-2年|267.09|1.33|543.46|3.01|
|2-3年|30.68|0.15|5.63|0.03|
|3-4年|0.62|0.00|0.05|0.00|
|4-5年|0.05|0.00|-|-|
|小计|20,103.14|100.00|18,040.11|100.00|

报告期内，迅通科技应收账款账龄结构合理，账龄集中在1年以内，应收账款发生坏账损失的风险较低。
C、应收账款前五大单位
截至2015年12月31日，迅通科技应收账款前五大单位的具体情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款余额|占应收账款余额比重（%）|账龄|
|云南龙达网络信息科技有限公司|626.80|3.12|1年以内|
|东莞市绿洲电脑有限公司|265.99|1.32|1年以内|
|广州市康讯动力科技有限公司|264.12|1.31|1年以内|
|深圳昂扬视讯科技有限公司|261.90|1.30|1年以内|
|深圳市世纪金航科技有限公司|240.37|1.20|1年以内|
|合计|1,659.17|8.25||

迅通科技的客户数量较多，分布较为分散，单个客户欠款金额不大，2015年末，迅通科技应收账款前五大客户的应收账款余额合计为 1,659.17万元，占应收账款余额比重为8.25%。
D、坏账准备计提充分性
迅通科技应收账款账龄结构合理，报告期内各年末账龄 1年以内的应收账款余额占比在95%以上；报告期内应收账款回收情况良好，未出现应收账款核销情形；与同行业上市公司相比，迅通科技各账龄区间的坏账计提比例与同行业可比上市公司基本吻合，坏账准备计提政策合理、谨慎，具体比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|海康威视|汉邦高科|英飞拓|东方网力|迅通科技|
|1年以内|5%|5%|5%|半年以内0%；半年至一年5%|5%|
|1-2年|10%|10%|10%|10%|10%|
|2-3年|30%|30%|20%|30%|20%|
|3-4年|50%|50%|50%|50%|30%|
|4-5年|80%|80%|50%|100%|50%|
|5年以上|100%|100%|50%|100%|100%|

综上，迅通科技应收账款坏账准备计提充分、合理。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②存货
A、存货余额较大及增长原因
||
|-|
|报告期内各期末，迅通科技的存货余额分别为 8,805.32 万元和 11,323.23|
|万元，占同期营业成本的比重分别为 68.33%和 68.92%，期末存货余额较大的主|
|要原因是：①迅通科技按季度进行安排生产和备货，各季度初基于季节性销售周|
|期经验、上年同期销售状况、常用产品安全库存量等综合因素，制定生产计划和|
|原材料采购计划并备货，从而保证满足市场需求的前提下，努力实现对客户临时|
|性采购需求的快速反应；（2）对于迅通科技直接/间接参与大型项目招投标或大|
|型定制化产品项目，从招投标到签订正式销售合同并交货一般需要 3个月以上时|
|间，销售人员需在招投标前将订单预测情况反馈给采购部，采购部在根据市场需|
|求和库存情况动态调整库存值，合理控制库存的同时，还需根据招投标进展情况|
|适时、充分备齐生产所需物料，确保生产环节的快速反应；（3）考虑到年末节|
|日停工等因素，迅通科技在正常库存准备的基础上，适度增加原材料和库存备货，|
|以备来年生产和销售之需；（4）迅通科技的产品线丰富，门内齐全，规格众多，|
|对各类视频监控前端产品和后端产品的备货均需达到一定的数量规模，导致整体|
|存货余额较大。|
|迅通科技存货规模随着其业绩增长而同步增长，存货余额占营业成本的比重|
|较为稳定。|

B、存货构成情况
报告期内，迅通科技的存货余额具体构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|原材料|2,275.77|20.10|5,919.29|67.22|
|库存商品|9,047.46|79.90|2,886.03|32.78|
|合计|11,323.23|100.00|8,805.32|100.00|

||
|-|
|报告期内，迅通科技的存货由原材料和库存商品构成，2015 年末存货中库|
|存商品占比较高，主要原因是：迅通科技 2015年购置机器设备 2,466.05万元，|
|提高了生产能力和效率，采购原材料后能够较迅速地投入生产组装、验证调试并|
|完工入库，从而及时满足市场需求、快速供货；另外，迅通科技在 2015 年末基|
|于对2016年销售市场的乐观预期，加大了产成品的生产和备货力度。|

四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③固定资产
2014年末和 2015年末，迅通科技固定资产账面价值分别为 1,681.23万元和3,565.24万元，主要由机器设备、运输工具、电子设备和办公设备构成。
截至2015年12月31日，迅通科技固定资产构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|机器设备|运输工具|电子设备|办公设备|合计|
|账面原值|5,948.23|109.97|366.11|139.48|6,563.79|
|累计折旧|2,438.31|85.36|346.08|128.80|2,998.55|
|减值准备|-|-|-|-|-|
|账面价值|3,509.91|24.61|20.03|10.68|3,565.24|

④在建工程
2015年末迅通科技在建工程余额为5,077.96万元，主要系迅通科技在 2015年启动清远新增厂区建设工程，完成了厂区基础建设及部分研发大楼的土建投资。
⑤无形资产
2014年末和 2015年末，迅通科技无形资产账面价值分别为 74.13万元和1,182.28万元，主要包括土地使用权、专利权、软件等，其中2015年新增金额较大主要系当年在清远购置土地使用权所致。
截至2015年12月31日，迅通科技无形资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|软件|合计|
|账面原值|1,113.43|14.56|96.60|1,224.59|
|累计摊销|9.28|1.33|31.70|42.31|
|减值准备|-|-|-|-|
|账面价值|1,104.15|13.23|64.90|1,182.28|

（2）负债情况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|短期借款|2,000.00|22.22|2,000.00|22.28|
|应付账款|4,231.56|47.02|3,046.57|33.94|
|预收款项|402.12|4.47|214.51|2.39|
|应付职工薪酬|244.26|2.71|222.69|2.48|
|应交税费|2,095.62|23.29|2,041.52|22.74|
|应付利息|2.51|0.03|4.39|0.05|
|其他应付款|23.99|0.27|247.42|2.76|

四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|1,200.00|13.37|
|流动负债合计|9,000.07|100.00|8,977.10|100.00|
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|负债合计|9,000.07|100.00|8,977.10|100.00|

 2014年末和 2015年末，迅通科技的负债总额分别为 8,977.10万元和 9,000.07万元，基本保持稳定；其中以短期借款、应付账款和应交税费为主，报告期各年末以上三项负债合计占负债总额的比重分别为78.96%和92.52%。
①短期借款
报告期内各年末，迅通科技短期借款余额均为 2,000.00万元，主要系迅通科技通过银行融资方式满足日常经营发展的资金需求所致。
②应付账款
2014年末和 2015年末，迅通科技应付账款余额分别为 3,046.57万元和 4,231.56万元，主要包括应付供应商材料采购款、设备采购款、中介费用等。
随着迅通科技的经营规模和采购规模扩大，应付账款余额随之增长。
（3）资产减值准备计提情况
报告期内，迅通科技的资产减值准备主要是计提的应收账款、其他应收款坏账准备。迅通科技在各资产负债表日对存货进行了存货跌价测试，迅通科技的产品利润空间较大，存货周转情况较好，不存在存货跌价情形。迅通科技的固定资产、无形资产、在建工程等长期资产使用状态良好，不存在减值迹象。
（4）财务状况指标分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产负债率（%）|13.22|17.51|
|流动比率|6.44|5.49|
|速动比率|5.18|4.51|
|息税折旧摊销前利润（万元）|10,404.67|9,190.17|
|利息保障倍数|49.99|24.05|

报告期内，迅通科技各项财务状况指标良好，且呈现逐年优化状态：资产负债率水平较低，资本结构合理；流动比率、速动比率均相对较高且逐年提升，短期偿债能力较强；息税折旧摊销前利润和利息保障倍数逐年较快提升，盈利能力较强，利息偿付压力较低。
（5）营运能力指标分析
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|

四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|应收账款周转率（次）|1.59|1.91|
|存货周转率（次）|1.63|1.74|

报告期各期末，迅通科技的应收账款余额分别为 18,040.11万元和20,103.14万元，保持稳定增长。报告期内应收账款周转率有所下降，主要系随着2014年营业收入较快增长，以及2014年以来迅通科技对部分合作关系稳定的优质客户进行重新考察评估后适当优化其信用政策，因而 2014年末公司应收账款余额较2013年末增长幅度较大所致。
报告期各期末，迅通科技的存货余额随营业收入、成本增长而稳步增长，报告期内存货周转率分别为1.74和1.63，保持基本稳定态势。
2、迅通科技经营成果分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|30,287.43|25,043.17|
|其中：主营业务收入|30,287.43|25,043.17|
|营业成本|16,428.82|12,886.63|
|其中：主营业务成本|16,428.82|12,886.63|
|营业利润|8,749.03|7,045.67|
|利润总额|9,574.62|8,158.84|
|净利润|8,367.83|7,126.47|

报告期内，迅通科技的盈利能力较强，且业务规模和利润水平均较快增长。
2015年度，迅通科技营业收入达到30,287.43万元，较2014年度增长20.94%；
净利润达到8,367.83万元，较2014年度增长17.42%。
（1）主营业务收入情况
①分业务主营业务收入构成情况
报告期内，迅通科技分业务的主营业务收入构成情况具体如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||收入|比例（%）|收入|比例（%）|
|安防产品销售|30,099.73|99.38|24,779.08|98.95|
|其中：前端产品|16,186.47|53.44|14,425.68|57.60|
|后端产品|13,285.44|43.86|10,339.30|41.29|
|软件产品|627.82|2.07|14.10|0.06|
|安防工程项目|174.33|0.58|157.91|0.63|
|运营维护服务|13.37|0.04|106.18|0.42|
|合计|30,287.43|100.00|25,043.17|100.00|

报告期内，迅通科技的主营业务收入主要来自于安防产品销售收入，占主营
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业务收入比重分别为98.95%和99.38%，主要产品涵盖前端产品（包括音视频采集、编码环节）、后端产品（包括管理、控制、存储、回放等基本功能及各类拓展应用管理平台）和软件产品（视频图像处理软件等）。报告期内，迅通科技的前端产品和后端产品销售收入呈现稳步增长态势，软件产品销售收入大幅增长。
报告期内，迅通科技除销售安防产品外，少数情况下直接参与安防工程的实施，2014年度和2015年度，安防工程项目收入分别为 157.91万元和174.33万元。
报告期内，迅通科技向终端客户提供运营维护形成少量服务收入，2014年度和2015年度，运营维护服务收入分别为106.18万元和13.37万元。
②分地区主营业务收入构成情况
报告期内，迅通科技分地区主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|区域|2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|华南|27,206.72|89.83|22,033.60|87.98|
|华东|929.07|3.07|1,221.84|4.88|
|华中|584.82|1.93|555.08|2.22|
|华北|441.96|1.46|762.59|3.05|
|西南|1,124.87|3.71|470.06|1.88|
|合计|30,287.43|100.00|25,043.17|100.00|

报告期内，迅通科技立足广东、主要辐射华南地区，主营业务来自于华南地区的占比达到85%以上。
（2）主营业务毛利及毛利率情况
报告期内，迅通科技主营业务毛利及毛利率情况具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|主营业务毛利（万元）|13,858.61|12,156.54|
|主营业务毛利率（%）|45.76|48.54|

报告期内，迅通科技主营业务毛利呈现稳步增长态势，2014年度和2015年度，主营业务毛利率分别为48.54%和45.76%，保持基本稳定。
报告期内，迅通科技分业务的主营业务毛利及毛利率情况具体如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||毛利额|毛利率（%）|毛利额|毛利率（%）|
|安防产品销售|13,792.63|45.82|12,001.15|48.43|

四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：前端产品|6,720.55|41.52|6,528.23|45.25|
|后端产品|6,444.25|48.51|5,458.81|52.80|
|软件产品|627.82|100.00|14.10|100.00|
|安防工程项目|59.21|33.96|66.11|41.86|
|运营维护服务|6.77|50.63|89.28|84.09|
|主营业务合计|13,858.61|45.76|12,156.54|48.54|

2014年度和2015年度，迅通科技安防产品销售的整体毛利率分别为48.43%和45.82%，保持基本稳定。其中，后端产品承载了智能管理、监控、处理等功能，技术含量较高，毛利率水平相对高于前端产品。软件产品为迅通科技单独对外销售的视频图像处理软件等，由于软件研发支出均进行了费用化处理，纯软件销售的毛利率为100%。2015年度，安防产品销售的整体毛利率水平有所下降，主要是迅通科技根据市场竞争情况，对部分传统产品价格进行调整所致。
报告期内，迅通科技的安防工程项目的毛利率分别为41.86%和33.96%，安防工程项目的毛利率下降，主要系其中集成的部分成熟产品报价下调影响。
报告期内，迅通科技存在少量的运营维护服务收入，成本主要系少量人工成本等，毛利率随着收入金额的波动而波动。
（3）期间费用情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|销售费用|1,865.85|6.16|1,306.75|5.22|
|管理费用|2,840.19|9.38|2,911.75|11.63|
|财务费用|110.60|0.37|279.33|1.12|
|期间费用小计|4,816.65|15.90|4,497.83|17.96|

注：占比指占营业收入比重。
报告期内，迅通科技的销售费用金额较快增长，主要是随着业务规模扩大，迅通科技承担运输费用增加，以及为加大品牌宣传和产品推广力度，举办推广活动和参加行业展会费用增加所致。
报告期内，迅通科技的管理费用金额呈现基本稳定态势，在营业收入增长带来的规模效应影响下，管理费用占比呈现下降趋势。
报告期内，由于迅通科技 2015年偿还部分银行借款，导致财务费用金额下降较快。
（4）资产减值损失
报告期内，迅通科技的资产减值损失分别为479.14万元和126.42万元，主
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）要系应收账款和其他应收款计提坏账准备。
（5）营业外收支
报告期内，迅通科技的营业外收入金额分别为1,123.03万元和826.72万元，主要由计入当期损益的政府补助构成。
报告期内，迅通科技的营业外支出金额分别为9.86万元和1.13万元，主要系少量滞纳金支出等，金额较小。
（6）所得税费用
报告期内，迅通科技的所得税费用金额分别为 1,032.37万元和 1,206.79万元，具体构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|当期所得税费用|1,192.35|1,048.81|
|递延所得税费用|14.43|-16.45|
|合计|1,206.79|1,032.37|

（7）利润主要来源及影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
报告期内，迅通科技的利润表构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|30,287.43|25,043.17|
|减：营业成本|16,428.82|12,886.63|
|营业税金及附加|166.50|133.90|
|销售费用|1,865.85|1,306.75|
|管理费用|2,840.19|2,911.75|
|财务费用|110.60|279.33|
|资产减值损失|126.42|479.14|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|-|-|
|二、营业利润|8,749.03|7,045.67|
|加：营业外收入|826.72|1,123.03|
|减：营业外支出|1.13|9.86|
|三、利润总额|9,574.62|8,158.84|
|减：所得税费用|1,206.79|1,032.37|
|四、净利润|8,367.83|7,126.47|

报告期内，迅通科技净利润主要来源于公司主营业务产生的营业利润，其中
网络视频监控领域前后端产品及软件产品业务是迅通科技盈利并保持持续增长
的最主要来源和最核心驱动力。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基于迅通科技所处行业的发展状况及迅通科技的业务模式，影响迅通科技盈利能力持续性和稳定性的主要因素包括以下方面：安防行业下的网络视频监控领域市场发展情况和技术更新变化；行业内竞争对手的发展情况；迅通科技自身的技术水平提升、产品线拓展、产品质量和成本控制以及行业知名度的提升。
（8）非经常性损益对经营成果的影响分析
报告期内，迅通科技非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|102.19|648.23|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-0.41|-8.69|
|减：所得税影响额|15.25|95.93|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|
|非经常性损益净额合计|86.54|543.61|

报告期内，迅通科技的非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助构成， 2014年度和 2015年度，各期非经常性损益净额分别为 543.61万元和 86.54万元，占各期净利润比重分别为7.63%和1.03%，对净利润影响程度较低。
五、本次交易完成对上市公司财务状况、盈利能力影响
（一）财务状况分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司主要资产及负债构成及变化情况如下：
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||||
|项目|交易前||交易后||变动情况||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|变动率（%）|
|货币资金|12,998.09|24.50|35,704.56|8.74|22,706.47|174.69|
|应收账款|19,892.38|37.50|51,994.56|12.73|32,102.19|161.38|
|预付款项|1,279.82|2.41|2,601.97|0.64|1,322.14|103.31|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|1,839.11|3.47|1,185.21|0.29|-653.89|-35.55|
|存货|8,402.55|15.84|15,426.31|3.78|7,023.76|83.59|
|其他流动资产|200.00|0.38|121.49|0.03|-78.51|-39.25|
|流动资产合计|44,611.95|84.10|107,034.11|26.21|62,422.16|139.92|
|可供出售金融资产|-|-|1,000.00|0.24|1,000.00|-|
|长期股权投资|1,452.95|2.74|-|-|-1,452.95|-100.00|
|长期应收款|||4,810.87|1.18|4,810.87||
|固定资产|3,473.06|6.55|4,637.25|1.14|1,164.19|33.52|
|在建工程|86.89|0.16|5,077.96|1.24|4,991.07|5,744.24|
|无形资产|2,105.63|3.97|10,326.37|2.53|8,220.73|390.42|
|开发支出|342.31|0.65|-|-|-342.31|-100.00|
|商誉|-|-|274,104.11|67.12|274,104.11|-|
|长期待摊费用|25.33|0.05|445.05|0.11|419.72|1,656.77|
|递延所得税资产|947.54|1.79|807.40|0.20|-140.14|-14.79|
|其他非流动资产|-|-|120.11|0.03|120.11|-|
|非流动资产合计|8,433.72|15.90|301,329.11|73.79|292,895.39|3,472.91|
|资产总计|53,045.67|100.00|408,363.22|100.00|355,317.55|669.83|

由于本次交易将截至评估基准日的上市公司全部资产和负债（不包括因本次重组发生的中介机构费用以及截至基准日汇源通信对明君集团的其他应付款 7,321,821.57元）置出，并置入通宝莱和迅通科技100%股权，因此备考财务报表主要反映标的公司的财务状况和盈利能力。
根据截至 2015年 12月 31日的备考资产负债表，本次交易导致上市公司资产总额增加了 355,317.55万元，增幅为669.83%。上市公司资产总额增加的主要原因是：（1）本次交易产生商誉274,104.11万元，占本次资产增加额的77.14%。
（2）上市公司流动资产增加 62,422.16万元，其中货币资金和应收账款分别增加22,706.47万元和32,102.19万元，分别占本次资产增加额的6.39%和9.03%。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||||
|项目|交易前||交易后||变动情况||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|变动率（%）|
|短期借款|1,000.00|3.64|13,390.00|7.45|12,390.00|1,239.00|
|应付票据|100.00|0.36|-|-|-100.00|-100.00|
|应付账款|14,654.82|53.37|8,416.89|4.68|-6,237.94|-42.57|
|预收款项|1,058.73|3.86|514.74|0.29|-544.00|-51.38|
|应付职工薪酬|20.54|0.07|458.78|0.26|438.24|2,133.52|
|应交税费|1,349.07|4.91|6,004.04|3.34|4,654.97|345.05|
|应付利息|-|-|45.76|0.03|45.76|-|

四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付股利|140.96|0.51|-|-|-140.96|-100.00|
|其他应付款|6,311.38|22.98|141,935.10|78.91|135,623.72|2,148.88|
|一年内到期的非流动负债|1,200.00|4.37|-|-|-1,200.00|-100.00|
|流动负债合计|25,835.50|94.09|170,765.29|94.94|144,929.79|560.97|
|长期借款|-|-|7,725.00|4.29|7,725.00|-|
|专项应付款|272.57|0.99|-|-|-272.57|-100.00|
|递延收益|1,350.77|4.92|-|-|-1,350.77|-100.00|
|递延所得税负债|-|-|1,371.61|0.76|1,371.61|-|
|非流动负债合计|1,623.33|5.91|9,096.61|5.06|7,473.28|460.37|
|负债合计|27,458.83|100.00|179,861.91|100.00|152,403.07|555.02|

根据截至 2015年 12月 31日的备考资产负债表，本次交易导致上市公司负债总额增加了 152,403.07万元，增幅为555.02%。上市公司负债总额增加的主要原因是：（1）受本次交易未支付现金对价等影响，其他应付款增加 135,623.72万元，占本次负债增加额的88.99%。（2）受标的公司资本结构影响，短期借款、长期借款分别增加 12,390.00万元和 7,725.00万元，分别占本次负债增加额的8.13%和5.07%。
3、对上市公司偿债能力、财务安全性的影响
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||
||交易前|交易后|
|资产负债率（%）|51.76|44.04|
|流动比率（倍）|1.73|0.63|
|速动比率（倍）|1.40|0.41|

根据截至 2015年 12月 31日的备考资产负债表，本次交易完成后，上市公司资产负债率下降，其主要原因为本次交易产生的商誉、货币资金、应收账款等增加的资产，大于所增加的其他应付款、短期借款、长期借款等负债，使得上市公司资产总额上升幅度高于负债总额上升幅度，从而导致资产负债率下降。
根据截至 2015年 12月 31日的备考资产负债表，本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率下降幅度较大，主要系受本次交易未支付现金对价等影响，上市公司备考报表中其他应付款增加 135,623.72万元所致。本次交易的现金对价拟使用募集配套资金进行支付，上市公司募集配套资金的可行性较高，因此预计支付现金对价不会对公司的流动性、财务稳健性产生较大影响。
（二）经营成果分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，不考虑募
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）集配套资金的影响，本次交易前后，上市公司 2015年度的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
1、对公司经营成果的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度||
||交易前|交易后|
|营业收入|43,495.38|69,812.73|
|营业成本|36,225.23|42,970.69|
|营业利润|889.05|14,475.83|
|利润总额|1,944.85|15,290.25|
|净利润|1,775.88|13,207.10|

根据备考合并利润表，本次交易后上市公司营业收入将有一定幅度提升，但由于标的公司盈利能力强、利润率较高，交易完成后净利润大幅提升，2015年度营业收入较本次交易前增长60.51%，净利润较本次交易前增长6.44倍。
2、对公司盈利指标的影响
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度||
||交易前|交易后|
|毛利率（%）|16.71|38.45|
|净利率（%）|4.08|18.92|

根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司将全面转型，盈利指标大幅提升。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，请参见重组报告书之“第一章交易概述/二、本次交易目的”。
（二）上市公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司将持有通宝莱和迅通科技100%的股权，标的公
司的资产、业务及人员将全部注入上市公司，上市公司的竞争实力和可持续发
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）展能力将大幅增强。凭借标的公司双方对平安城市、智能家居等业务的深刻理解和对智慧城市经济产业发展趋势的准确把握，上市公司可据此为切入点实施布局并强力推进智慧城市大战略，形成覆盖多个行业领域、多项产业链参与环节、多种业务类型的多维价值并行的智慧城市业务，竭力成为智慧城市产业经济的深度参与者。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标影响的分析
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，重组完成后上市公司盈利能力大幅提升。本次交易完成后，上市公司的每股收益将有所上升，未发生重大不利变化。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易拟发行股份募集配套资金不超过 205,000.00万元，拟用于“迅通科技网络视频监控产品制造中心技改及扩建项目”“迅通科技研发中心建设项目”“通宝莱高铁智能防入侵光电围栏项目”等项目建设投资。
除上述项目外，本次交易对上市公司未来资本性支出无重大影响。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
根据《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》，本次交易的资产置出不涉及职工安置。上市公司仅有少量行政管理人员，不随本次资产置换发生转移，原劳动合同关系继续有效。对于拟置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关职工，本次重大资产重组不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效，不存在需要安置的情形。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费、中介机构费用等交易成本不会对上市公司产生重大影响。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一章财务会计信息
一、标的公司报告期内简要财务报表
（一）通宝莱简要财务报表
大华会计师对通宝莱进行审计并出具了《通宝莱审计报告》。根据《通宝莱审计报告》，通宝莱报告期内财务情况如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|49,084.02|35,410.70|
|非流动资产|7,948.86|10,830.17|
|资产总额|57,032.88|46,240.87|
|流动负债|21,360.09|30,831.91|
|非流动负债|7,725.00|-|
|负债总额|29,085.09|30,831.91|
|所有者权益|27,947.80|15,408.96|

2、简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|39,525.30|31,312.38|
|营业成本|26,541.87|22,017.69|
|营业利润|6,869.81|4,409.39|
|利润总额|6,858.64|4,391.36|
|净利润|5,810.83|3,684.52|

3、简要现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,009.87|1,888.21|
|投资活动产生的现金流量净额|-0.22|-151.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|931.58|-5,281.36|
|现金及现金等价物净增加额|6,941.23|-3,544.22|

四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）迅通科技简要财务报表
大华会计师对迅通科技进行审计并出具了《迅通科技审计报告》。根据《迅通科技审计报告》，迅通科技报告期内财务情况如下：
1、简要资产负债表（合并口径）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|57,950.09|49,270.45|
|非流动资产|10,132.05|1,988.98|
|资产总额|68,082.14|51,259.43|
|流动负债|9,000.07|8,977.10|
|非流动负债|-|-|
|负债总额|9,000.07|8,977.10|
|所有者权益|59,082.08|42,282.33|

2、简要利润表（合并口径）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|30,287.43|25,043.17|
|营业成本|16,428.82|12,886.63|
|营业利润|8,749.03|7,045.67|
|利润总额|9,574.62|8,158.84|
|净利润|8,367.83|7,126.47|

3、简要现金流量表（合并口径）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,671.66|-1,396.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,571.98|-1,106.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,034.60|666.96|
|现金及现金等价物净增加额|4,134.28|-1,836.38|

二、上市公司备考合并财务报表
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|107,034.11|84,681.14|

四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|非流动资产|301,329.11|297,210.36|
|资产总额|408,363.22|381,891.50|
|流动负债|170,765.29|179,859.82|
|非流动负债|9,096.61|1,543.06|
|负债总额|179,861.91|181,402.88|
|股东权益|228,501.31|200,488.62|

（二）备考合并利润表简表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|69,812.73|56,355.54|
|营业成本|42,970.69|34,904.32|
|营业利润|14,475.83|10,312.05|
|利润总额|15,290.25|11,407.19|
|净利润|13,207.10|9,839.43|

四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二章同业竞争和关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况
（一）本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东、控制权未发生变更，上市公司控股股东及其控制的企业未投资、经营与标的公司相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（二）上市公司控股股东关于避免与上市公司同业竞争的承诺
为避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东蕙富骐骥承诺：
“1、本次交易完成后，在本企业作为汇源通信的控股股东期间，本企业及其拥有实际控制权或重大影响的除汇源通信及其控股子公司外的其他企业及其他关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与汇源通信及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与汇源通信及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、本企业将严格按照有关规定采取有效措施避免与汇源通信及其子公司产生同业竞争，并促使本企业拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方采取有效措施避免与汇源通信及其子公司产生同业竞争。
3、本企业从第三方获得的商业机会如果属于汇源通信及其子公司主营业务范围之内的，则本企业将及时告知汇源通信，并尽可能地协助汇源通信或其子公司取得该商业机会。
4、本企业及其拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方不利用本企业的股东地位，进行损害汇源通信及其子公司、中小股东合法权益的活动。
本承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。如本企业违反上述
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺而导致汇源通信及其中小股东权益受到损害，本企业将依法承担相应的法律责任。”
（三）交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺
1、非自然人交易对方的承诺
为避免与上市公司的同业竞争，本次交易对方中的非自然人利润补偿方蕙富君奥与汇垠成长承诺：
“1、本企业及其拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与汇源通信及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与汇源通信及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、本企业将严格按照有关规定采取有效措施避免与汇源通信及其子公司产生同业竞争，并促使本企业拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方采取有效措施避免与汇源通信及其子公司产生同业竞争。
3、本企业从第三方获得的商业机会如果属于汇源通信及其子公司主营业务范围之内的，则本企业将及时告知汇源通信，并尽可能地协助汇源通信或其子公司取得该商业机会。
4、本企业及其拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方不利用本企业的股东地位，进行损害汇源通信及其子公司、中小股东合法权益的活动。
如本企业违反上述承诺而导致汇源通信及其中小股东权益受到损害，本企业将依法承担相应的法律责任。”
2、自然人交易对方的承诺
为避免与上市公司的同业竞争，本次交易对方中的自然人利润补偿方吴文洲、吴友平、吴丹莉、以及陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞承诺：
“1、在本人作为汇源通信的股东或担任通宝莱及迅通科技的董事、监事、高级管理人员期间，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）事、参与或协助他人从事任何与汇源通信及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与汇源通信及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、本人将严格按照有关规定采取有效措施避免与汇源通信及其子公司产生同业竞争，并促使本人拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方采取有效措施避免与汇源通信及其子公司产生同业竞争。
3、本人从第三方获得的商业机会如果属于汇源通信及其子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知汇源通信，并尽可能地协助汇源通信或其子公司取得该商业机会。
4、本人及本人拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方不利用本人的股东地位，进行损害汇源通信及其子公司、中小股东合法权益的活动。
如本人违反上述承诺而导致汇源通信及其中小股东权益受到损害，本人将依法承担相应的法律责任。”
二、本次交易完成后关联交易情况
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与蕙富骐骥存在少量关联交易，主要系蕙富骐骥向上市公司提供无息借款，补充公司流动资金，缓解公司财务压力，除上述关联交易外，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。预计本次交易完成后，上市公司不会增加日常性关联交易。
本次交易中，上市公司控股股东蕙富骐骥关联人蕙富君奥和汇垠成长分别作为持有标的公司通宝莱5.00%股权和迅通科技21.377%股权的股东成为本次交易的交易对方之一；本次交易拟置出资产由上市公司董事刘中一控制的一诚投资和上市公司原控股股东明君集团控制的一汽华凯承接；上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤参与本次交易的募集配套资金认购；同时经合理测算，本次交易完成后，交易对方中的吴氏家族、陈色桃夫妇所持有的上市公司股份比例均将超过5%，故本次交易构成关联交易。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易新增上市公司关联方情况
经合理测算，本次交易完成后，吴氏家族、陈色桃夫妇分别所持有上市公司股份比例将超过5%，吴氏家族、陈色桃夫妇将成为上市公司新增关联方。
三、报告期内标的公司关联交易情况
（一）通宝莱的关联交易情况
1、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|广东利浩信息科技有限公司|采购材料|1,003.27|1,288.71|
|合计|-|1,003.27|1,288.71|

广东利浩信息科技有限公司主要股东为吴少通和吴俊敏，吴少通为通宝莱实际控制人吴文洲的弟弟，吴俊敏为吴少通的配偶。
2、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|广东利浩信息科技有限公司|产品销售|100.00|-|
|合计|-|100.00|-|

3、关联担保情况
通宝莱作为被担保方接受担保情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|吴文洲、庄淑君、吴友平、吴丹莉|10,000.00|2015.01.05|2019.01.05|否|
|吴文洲|2,500.00|2015.01.15|2018.01.30|否|
|吴文洲|2,000.00|2015.07.29|2018.07.29|否|
|吴文洲、庄淑君、吴友平、吴婉丽、吴丹莉|5,000.00|2015.09.15|2018.03.16|否|
|吴文洲、庄淑君、吴友平、吴丹莉|2,500.00|2015.03.25|2018.04.14|否|
|吴文洲、吴丹莉、吴友平|2,600.00|2015.09.21|2018.09.20|否|
|合计|24,600.00|-|-|-|

四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）庄淑君是通宝莱董事长吴文洲之妻，吴婉丽是通宝莱副董事长吴友平之妻。
4、关联方资金拆借
（1）向关联方拆入资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆入金额|起始日|到期日|
|2014年度发生额：|-|-|-|
|吴文洲|4,323.09|2014.07.31|2014.12.31|
|吴丹莉|151.90|2014.11.20|2016.03.31|
|吴友平|157.32|2014.06.21|2016.03.31|
|创强实业|1,600.00|2014.3.19|2014.12.31|
|合计|6,232.31|-|-|
|2015年度发生额：|-|-|-|
|吴文洲|3,423.50|2015.10.30|2016.03.31|
|吴丹莉|6.00|2015.03.27|2016.03.31|
|吴友平|178.13|2015.02.17|2016.03.31|
|吴婉丽|13.26|2015.02.17|2015.12.31|
|合计|3,620.89|-|-|

（2）向关联方拆出资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆出金额|起始日|到期日|
|2014年度发生额：|-|-|-|
|吴文洲|4,140.85|2014.01.06|2016.03.31|
|吴友平|144.55|2014.01.02|2016.03.31|
|吴丹莉|5.00|2014.07.23|2016.03.31|
|创强实业|1,885.00|2014.4.24|2014.12.31|
|合计|6,175.40|-|-|
|2015年度发生额：|-|-|-|
|吴文洲|3,321.64|2015.01.05|2016.03.31|
|吴丹莉|137.92|2015.01.05|2016.03.31|
|吴友平|78.14|2015.01.05|2016.03.31|
|合计|3,537.70|-|-|

5、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015.12.31||2014年度||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|

四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|广东利浩信息科技有限公司|80.00|4.00|-|-|
|预付账款|广东利浩信息科技有限公司|450.47|-|-|-|
|其他应收款|吴文洲|-|-|1.42|0.07|
||吴友平|-|-|2.45|0.12|
||吴婉丽|-|-|13.26|10.10|

截至重组报告书签署之日，上述应收关联方款项已经还清。
（2）应付关联方款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年度|2014年度|
|应付账款|广东利浩信息科技有限公司|-|73.17|
|其他应付款|吴丹莉|9.08|141.00|
||吴文洲|296.38|195.93|
||吴友平|97.53|-|

截至重组报告书签署之日，上述应付关联方款项已经全部清偿。
（二）迅通科技的关联交易情况
报告期内，迅通科技未发生关联交易。
四、上市公司控股股东和交易对方关于规范和减少关联交易的
承诺函
（一）上市公司控股股东关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺
本次交易完成后，汇源通信的主营业务将整体转型为安防行业产品生产、销售及整体解决方案业务，为规范并减少与汇源通信及其子公司之间发生的关联交易，确保汇源通信全体股东利益不受损害，上市公司控股股东蕙富骐骥承诺：
“1、在本次交易完成后，本企业及本企业拥有控制权或重大影响的除汇源通信及其子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与汇源通信及其子公司
之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允及
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护汇源通信及其中小股东的权益。
2、本企业保证严格按照有关法律、法规、规范性文件及汇源通信《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利，履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当利益，不损害汇源通信及其子公司、中小股东的合法权益；
3、杜绝本企业及本企业所投资的其他企业非法占用汇源通信及其子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求汇源通信及其控股子公司违规向本企业及本企业所投资的其他企业提供任何形式的担保。
4、在本次交易完成后，将维护汇源通信的独立性，保证汇源通信的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
本承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。如本企业违反上述承诺与汇源通信及其子公司进行交易而给汇源通信及其中小股东及汇源通信子公司造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）交易对方关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺
为规范和减少与上市公司关联交易，本次交易完成后，拟持有上市公司股份的交易对方承诺：
“1、在本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人拥有控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与汇源通信及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允及等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护汇源通信及其中小股东的权益。
2、本企业/本人保证严格按照有关法律、法规、规范性文件及汇源通信《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利，履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当利益，不损害汇源通信及其子公司、中小股东的合法权益；
3、杜绝本企业/本人及本企业/本人所投资的其他企业非法占用汇源通信及其子公司资金、资产的行为。在任何情况下，不要求汇源通信及子公司违规向本
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业/本人及本企业/本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。
如本企业/本人违反上述承诺与汇源通信及其子公司进行交易而给汇源通信及其中小股东及汇源通信子公司造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三章风险因素分析
一、审批风险
2016年5月18日，上市公司召开第十届董事会第十三次会议，审议了《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。因出席本次会议的无关联关系董事人数不足 3名，因此上述相关议案将提交公司股东大会审议。
截至重组报告书签署之日，尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
二、本次交易可能被取消的风险
上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的可能。
基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、标的公司业绩承诺风险
根据交易各方签署的《发行股份与支付现金购买资产协议》，通宝莱利润补偿方承诺通宝莱2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司的净利润分别不低于11,600.00万元、14,900.00万元及19,400.00万元；迅通科技利润补偿方承诺迅通科技2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司的净利润分别不低于10,700.00万元、13,600.00万元及17,200.00万元。
由于标的公司所属行业处于快速增长阶段，且标的公司在技术研发、生产能力和营销渠道等方面具有一定的优势，报告期内盈利能力逐步增强，利润水平逐年提高。根据标的公司利润补偿方的承诺，利润承诺期内标的公司经营业绩仍将维持快速增长的趋势。虽然如此，考虑到业绩承诺期间内可能出现宏观经济不利变化、行业增长放缓、新市场开拓不力等对标的公司的盈利状况造成不利影响的因素，标的公司未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来标的公司的收入、净利润能否实现具有不确定性。因此，标的公司存在业绩承诺风险。
此外，按照本次交易最高补偿金额（即“补偿上限对价合计=利润补偿方获取差额对价＋拟置出资产对价”）计算，本次交易中通宝莱利润补偿方和迅通科技利润补偿方在利润补偿期内的补偿覆盖率分别为77.14%、72.96%，虽然本次交易利润补偿方的补偿覆盖率较高，股份对价分期解锁、现金对价分期支付等约定能够有效保障上市公司利益，但在极端情况下，未来仍然存在实际盈利与业绩承诺差距较大，业绩补偿金额达到上限、上市公司无法进一步获得补偿的风险。
四、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据上市公司与标的公司及交易对方签订的《发行股份与支付现金购买资产协议》及《发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》，通宝莱利润补偿方和迅通科技利润补偿方需就业绩承诺期内实际盈利未能达到承诺利润的部分予以补偿，而且本次交易的现金对价为分期支付，股份对价亦分期逐步解锁，从
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）而尽可能保证业绩补偿可以实现。但是如果在业绩承诺期内标的公司盈利水平与业绩承诺差距过大，甚至出现亏损，可能出现相关利润补偿方所获未解锁股份价值及尚未支付的现金对价无法覆盖当年应补偿金额的情况。在这种情况下，虽然通宝莱管理层股东和迅通科技管理层股东有义务在获取全部交易对价范围内以自有现金额外支付补偿金额，但若其届时不能提供足额补偿，则本次交易存在业绩补偿承诺无法实现的违约风险。
五、拟置出资产不能及时交割的风险
本次交易涉及上市公司置出截至评估基准日全部资产和负债（不包括因本次重组发生的中介机构费用以及截至基准日汇源通信对明君集团的其他应付款 7,321,821.57元），对于负债的转移，需要取得上市公司债权人关于债务转移的同意，本次交易存在不能及时取得债权人同意的风险。本次交易同时涉及上市公司拟置出其部分子公司的控股/参股股权，需取得除上市公司外的其他股东同意转让并且放弃优先受让权。
上市公司及资产承接方将积极协调促进拟置出资产事宜获得债权人及其他股东的同意。但上述事项若不能得到积极解决，将有可能影响本次交易的进度。
六、拟置入资产增值率较高和估值差异风险
本次交易中拟置入资产通宝莱、迅通科技的评估值分别为 172,518.90万元、155,571.64万元，经交易各方协商一致，拟置入资产分别作价为 172,500.00万元、155,000.00万元。拟置入资产评估值增值率相对较高，主要是由于标的公司所处行业未来具有良好的发展空间，且标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，未来前景可期。即便如此，本次交易仍然存在拟置入资产增值率较高的风险。
本次重组的标的公司在最近三年内曾发生股权转让、增资等股权变动事宜。由于标的公司上述股权变动与本次重组交易背景不同、作价时点不同、对
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价支付方式及股东身份不同等，导致上述股权变动估值与本次交易作价存在差异。此外，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟置入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意上述估值差异风险。
七、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，本次交易形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
八、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司虽均为智慧城市领域内的优秀安防企业，但在企业文化、发展战略、业务类型上均存在一定的差异，且标的公司主营业务与上市公司原有业务存在一定的差异。
由于上市公司在智慧城市领域内欠缺相关经验，本次交易完成后上市公司能否通过整合既保证上市公司对标的公司控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易标的公司之间的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应，不能达到预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、募集配套资金风险
（一）募集配套资金不足的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 139,627.96万元，现金对价拟使用募集配套资金支付。作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 205,000.00万元，其中上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤认购金额不低于 10,000.00万元，不超过 105,000.00万元。最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否足额募集并顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或未能足额募集，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，可能对本次交易现金对价的及时支付造成不利影响。
（二）募集配套资金投资项目风险
为提高本次重组绩效，增强交易完成后上市公司的盈利能力及可持续发展能力，上市公司拟募集配套资金用于标的公司“迅通科技网络视频监控产品制造中心技改及扩建项目”、“迅通科技研发中心建设项目”、“通宝莱高铁智能防入侵光电围栏项目”等项目投资。虽然上市公司已对安防行业前景进行研究，并对募集资金投资项目必要性、可行性进行初步论证，但是受市场不确定因素的影响，上述募集配套资金投资项目能达到预期的盈利水平仍存在一定的不确定性。
十、标的公司经营风险
（一）市场竞争加剧风险
随着近年来政府推动的“平安城市”、“智慧城市”等大型综合性安防项
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目在全国的深入开展，交通、医疗、金融等行业用户安防建设投入的进一步加大，以及人们生活水平提高后对民用安防的需求增大，为我国安防行业近几年的快速发展提供了有力契机，巨大的市场需求吸引众多企业进入该行业。同时，国内安防龙头企业纷纷通过资本运作获取了资金优势和品牌优势，业务实现快速增长，使得行业集中度不断提高。
虽然标的公司已通过业务差异化竞争策略在细分市场中具有一定的优势，但随着行业内新进入者逐渐增加以及具备竞争优势企业市场地位的不断提升，标的公司面临市场竞争加剧风险。
（二）营运资金风险
标的公司业务模式决定其业务扩张需要较多的营运资金支持，通宝莱主营业务以提供安防行业解决方案和运营服务为主，迅通科技主营业务为网络视频监控系统及其前后端系列产品的研发、生产及销售，下游终端客户多为政府部门、公共设施部门等，项目周期较长，导致了结算和回款周期较长，应收账款余额较大。
尽管标的公司目前通过优化赊销政策控制应收账款规模、重视个人及中小客户拓展等多种方式提高资金周转效率。但标的公司仍存在资金规模有限、业务扩张所需营运资金不足的风险。
（三）应收账款余额较大的风险
报告期内，通宝莱的应收账款余额分别为 28,397.51万元和 35,770.40万元，通宝莱的长期应收款余额分别为9,324.00万元和6,544.00万元，迅通科技的应收账款余额分别为18,040.11万元和20,103.14万元。标的公司的应收账款余额随着收入增长呈现稳步增长态势。基于标的公司的业务模式，由于安防工程项目通常实施周期较长，单个项目金额较大、涉及面广，通常业主方按照工程进度进行结算，并在工程竣工结算后支付工程结算款。而最终客户政府部门、公共设施部门等的款项支付需要履行较为繁杂的审批程序，周期较长。随着标的公司销售规模的扩大，应收账款余额有可能继续增加。
尽管标的公司始终高度重视客户资质评价、货款催收和回款管理，但标的公
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司的业务模式导致应收账款余额较大，占营业收入比重相对较高，因此仍然存在应收账款不能按期回收或无法回收产生坏账的风险，进而对未来业绩和生产经营产生不利影响。
（四）产业政策风险
标的公司所处行业是目前我国重点鼓励和支持发展的安防行业，国家有关部门先后出台了一系列政策，从投融资、税收、技术和知识产权保护等方面给予了支持。发改委下发的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》把“信息技术服务，包括安全防护系统集成等信息系统集成服务”和“数字视频监控系统，包括网络摄像设备，视频监控存储、处理及智能控制设备，以及监控后端系统等”分别列入“高端软件和新兴信息服务产业”和“新一代信息技术产业”的重点产品和服务指导目录。从目前国家的远期战略规划和标的公司所处行业的长期发展来看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予行业内企业产业政策支持。但若宏观经济或产业支持政策出现不利变化，将对标的公司未来发展造成不利的影响。
（五）所得税优惠政策风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等相关规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。2014年 7月，通宝莱通过高新技术企业认定复审，有效期三年；2014年10月，迅通科技通过高新技术企业认定复审，有效期三年。
若标的公司未来高新技术企业资质不能持续认定或获得续期申请，或国家上述税收相关政策发生不利变化，导致标的公司不能享受所得税税收优惠或税收优惠政策执行力度降低，将对标的公司业绩产生不利影响。
（六）业务资质风险
报告期内，标的公司已经取得了主营业务相关的业务资质证书、许可及备案登记手续。但若标的公司无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）据新政策的要求取得相应业务资质，则将会对标的公司的业务发展和盈利能力造成不利影响。
十一、上市公司业务变动风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将专注于智慧城市领域，同时上市公司的资产、业务规模将会大幅增长，将对经营管理、组织架构、员工素质提出更高的能力要求。如果上市公司的经营管理水平未能及时提高，会对未来的经营和发展带来较大的不利影响。
十二、上市公司控制权风险
若以拟发行股份募集配套资金上限 205,000.00万元和募集配套资金发行价格下限 15.15元/股计算上市公司拟募集配套资金发行股份数量，同时不考虑蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤参与本次交易的募集配套资金认购的影响，本次交易完成后，上市公司单个股东控制的股份均未超过总股本的20%，上市公司的经营方针及重大事项的决策将由全体股东充分讨论后确定，上述情形避免了因单个股东控制引起决策失误而导致上市公司出现重大损失的可能性，但可能存在上市公司由于主要股东意见分歧，决策延缓，进而影响公司生产经营的风险。
同时由于上市公司无实际控制人，使得公司存在日后被收购或控制权发生变动的风险，可能进一步会给公司业务或经营管理等带来一定程度的负面影响。
十三、上市公司吊销子公司风险
截至重组报告书签署之日，上市公司共有 11家子公司存在被吊销营业执照的情况，上市公司已经对上述子公司形成的长期股权投资全额计提了减值准
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）备，账面价值为零，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|账面值|减值准备|账面净值|
|1|成都华联电子有限公司|20.00|20.00|0.00|
|2|成都环益石化实业公司|20.00|20.00|0.00|
|3|成都市新特铝门窗厂|20.00|20.00|0.00|
|4|创美信息系统有限公司|34.31|34.31|0.00|
|5|四川东方数字驱动有限公司|70.00|70.00|0.00|
|6|四川环球运输有限公司|11.70|11.70|0.00|
|7|成都宝乐童鞋有限公司|69.75|69.75|0.00|
|8|华福宁植物药（成都）有限公司|200.00|200.00|0.00|
|9|成都金亚食品有限公司|10.00|10.00|0.00|
|10|成都振江房地产开发有限公司|342.96|342.96|0.00|
|11|四川德阳昌恒皮革有限公司|49.31|49.31|0.00|
|合计||848.03|848.03|0.00|

本次交易中，上市公司拟将对处于吊销状态的上述 11家子公司进行注销处理。截至重组报告书签署之日，上市公司已以参股股东的名义向法院提交了上述11家子公司的强制清算申请。
根据《资产置换协议之补充协议》，对于注销上述子公司所发生的包括但不限于行政机关的处罚、税务主管机关要求补缴税款、注销清算费用等，全部由一诚投资承担。若上述公司未能办理注销，则上市公司自评估基准日起因该等公司所发生的任何直接及间接损失均由一诚投资全额承担。
十四、上市公司股价波动风险
上市公司股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十五、募集配套资金交易对方蕙富卓坤尚未办理私募基金备案
的风险
上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。根据汇源通信与蕙富卓坤签署的《关于四川汇源光通信股份有限公司的股份认购协议》，上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤承诺认购金额不低于 10,000.00万元，不超过 105,000.00万元。本次配套募集资金的认购对象蕙富卓坤尚未办理私募基金备案，若在本次发行前，蕙富卓坤仍未办理私募基金备案登记将无法参与本次配套募集资金认购，将存在蕙富卓坤不能完成认购承诺的风险。
十六、超额业绩奖励设置对上市公司财务指标影响的风险
根据上市公司与通宝莱及通宝莱全体股东签署的《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议》及《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议之补充协议》，经交易各方协商一致，约定若通宝莱在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则超出部分的30%将作为奖励由上市公司向截至 2018年 12月 31日仍在通宝莱留任的管理层一次性支付；但奖励总金额不超过本次交易通宝莱100%股权交易总价的20%。具体奖励方案由通宝莱履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。奖励金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）×30%。
根据上市公司与迅通科技及迅通科技全体股东签署的《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议》及《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议之补充协议》，经交易各方协商一致，约定若迅通科技在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则超出部分的30%将作为奖励由上市公司向截至 2018年 12月 31日仍在迅通科技留任的管理层一次性支付；但奖励总金额不超过本次交易迅通科技100%股权交易总价的20%。具体奖励方案由迅通科技履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。奖励金额=（承诺期内累计实际净利
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）润数-承诺期内累计承诺净利润数）×30%。
上述超额业绩奖励在标的公司 2018年度《减值测试报告》披露后十个工作日内，由上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付，并计入上市公司 2018年管理费用，因此将对上市公司当年的净利润等财务指标造成一定的影响。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四章本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
一、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为蕙富骐骥，控制权未发生变化。上市公司控股股东将严格规范自身行为，避免超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动的行为。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的要求进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况。确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对上市公司财务以及上市公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护上市公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，上市公司董事会下设的薪酬与考核专门委员会负责对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，上市公司已建立企业绩效评价激励体系，激励对象的收入与公司经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）信息披露制度
本次交易前，上市公司已经制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。上市公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前后，上市公司控股股东、控制权未发生变更。本次交易前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，信息披露及时，运作规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司仍将继续保持资产独立、完整，人员、财务、机构、业务与控股股东及关联人的相互独立。
本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（一）资产独立、完整
本次交易前，上市公司具有独立、完整的资产，且全部处于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。控股股东没有以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公司的资产为自身的债务提供担保。本次交易完成后，上市公司在将原有资产将进行置出的同时，标的公司会成为上市公司全资子公司，其股权资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。
因此，本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持独立完整。
（二）人员独立
本次交易前，上市公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，均履行了合法程序。上市公司总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，没有在股东单位中担任职务，也没有在股东单位领薪。上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和控股股东之间保持独立。
本次交易的资产置出不涉及职工安置。上市公司仅有少量行政管理人员，不随本次资产置换发生转移，原劳动合同关系继续有效。对于拟置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关职工，本次交易不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效，不存在需要安置的情形。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司现有人员将继续保留。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。
（三）财务独立
本次交易前，上市公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；上市公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象，上市公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；上市公司不存在股东单位或其他关联方占用本公司货币资金或其他资产的情形；上市公司独立对外签订合同。
本次交易完成后，上市公司的财务独立状况未发生改变。
（四）机构独立
本次交易前，上市公司拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
（五）业务独立
本次交易前，上市公司是独立从事经营的企业法人，拥有独立、完整的研发、采购、生产、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。
本次交易完成后，上市公司在将原有资产将进行置出的同时，标的公司会成为上市公司全资子公司。上市公司及其子公司将依法独立从事经营范围内的业务，继续保持和控股股东之间的业务独立性。本次交易不会使上市公司业务的完整性、独立性受到不利影响。
综上所述，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战
略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
上市公司原有主营业务包括通信工程及系统集成业务、光纤、光缆及相关产品业务。近年来，受行业产能相对过剩等因素影响，上市公司光纤光缆及相关产品的业务收入有所下滑；通信工程及系统集成业务缺乏核心竞争力，毛利率较低。
上述因素导致了上市公司经营业绩相对较差。本次交易中，拟将上市公司原有盈利能力不强的业务进行置出。
交易中同时拟置入资产通宝莱、迅通科技均为国内智慧城市领域内的优秀安防企业。本次交易完成后，通宝莱和迅通科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务也将转变为安防产业。本次交易完成前后，上市公司主营业务构成情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务构成|本次交易之前||本次交易之后||
||收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|占比（%）|
|通信设备|43,495.38|100.00|-|-|
|安防产业|-|-|69,812.73|100.00|

注：上述数据来自于《备考审阅报告》2015年度相关数据。
从本次交易完成后上市公司的主营业务构成来看，安防产业将成为上市公司主营业务。上市公司原有的盈利能力不强的通信设备业务将被置出，安防产业将对上市公司产生较强的利润贡献能力，且预期业务成长性好，将对上市公司未来的业务发展起到较好的促进作用。
（二）上市公司未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将持有通宝莱和迅通科技100%的股权，标的公司的资产、业务及人员将全部注入上市公司，上市公司的竞争实力和可持续发展能力将大幅增强。凭借标的公司对平安城市、智能家居等业务的深刻理解和对智
慧城市产业发展趋势的准确把握，上市公司可据此为切入点布局并强力推进智慧
城市大战略，形成覆盖多个行业领域、参与多项产业链多维价值并行的智慧城市
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业务，竭力成为智慧城市产业经济的深度参与者。
通宝莱是国内智慧城市领域内产品科技含量、设计实施能力领先的安防行业系统集成商之一，其提供的智能物联网系统、云数据平台、建筑智能化系统、云教育公共服务平台、“威慧”智能云服务生态平台、互联网安防产品、智能光电防入侵系统均为智慧城市业务建设的重要组成。未来，通宝莱将致力于成为国内领先的智慧城市解决方案提供商、物联网智能家居产品制造商、大安防系统集成服务商。
迅通科技是国内专业的网络视频监控产品及解决方案提供商，其提供的网络视频监控前后端系列产品和解决方案是打造平安城市、维护和谐社会的有效手段，是建设智慧城市的主要产品。未来，迅通科技将致力于成为网络视频监控领域的领先者，提供优质且多元化的产品和全行业解决方案。
上市公司实施智慧城市大战略与标的公司的业务发展战略目标高度契合，三方战略发展相辅相成。通过本次交易，上市公司可加速整体战略实施步伐，快速推进战略落地。
（三）上市公司未来业务管理模式
本次交易完成后，在长期经营发展战略的指引下，上市公司将作为管控平台在安防产业体系智慧城市领域中布局各产业板块，全局性地进行各类业务子公司的规划与设立。为更好地发挥治理与整合效果，未来上市公司将制定详细的治理与整合方案，对上市公司及标的公司的组织架构和人员安排进行适当调整，各子公司将在上市公司整体发展战略的统一指引下，各司其职、各尽所长、通力合作、协同共进，最大限度地发挥出各子公司的效益贡献能力，以提高上市公司持续盈利能力。
基于上市公司上述未来业务管理模式，本次交易完成后标的公司的运营仍将保持相对独立，上市公司作为管控平台提供各项资源支持和激励机制。标的公司将实行董事会领导下的总经理负责制,总经理负责标的公司各项具体经营事务，规范行使各项经营与管理决策权，完成董事会制定的年度经营目标。标的公司重大事务，包括发展规划、年度预算、投资等重大事项，根据《公司法》、《证券法》及标的公司的公司章程，属于标的公司董事会职权的依法由其董事会自行行使。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
计划、整合风险以及相应的管理控制措施
（一）上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，标的公司仍将在上市公司平台化集中管控架构下以独立法人的主体形式运营，标的公司在上市公司现有架构下保持相对独立。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，上市公司将结合标的公司的行业属性、经营特点、业务模式及组织架构，根据上市公司治理规则对标的公司原有的管理制度进行补充和完善，使标的公司在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准以及监管机构的要求。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司的整合计划安排如下：
1、业务整合计划
上市公司将发挥在管理协调、资源整合以及资金规划等方面的优势，支持标的公司进一步扩大市场规模、拓展业务区域、提升订单获取能力。一方面，上市公司拟将标的公司的经营管理纳入到上市公司统一的管控体系中，保证上市公司对标的公司业务资源和经营状况的掌握；另一方面，标的公司将共享上市公司的资源和资金使用平台，支持标的公司在业务范围扩张、新技术研发以及市场推广上的持续投入；此外，上市公司将支持并协助标的公司之间共享并融合营销体系和终端客户资源。
2、资产整合计划
上市公司把标的公司纳入自身内部资产管控体系内，在遵守《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》以及《公司章程》等相关法规和制度并履行相应程序的前提下，标的公司将按照自身内部管理与控制规范行使生产经营的资产处置权及各种形式的对外投资权。
3、财务整合计划
在财务整合方面，未来上市公司将设立财务中心，对标的公司财务管理体系、
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会计核算体系、资金使用体系等实行统一管理和监控；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥上市公司资金规划和管理协调优势，降低资金使用成本；上市公司将委派财务人员对标的公司的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监督控制，加强内部审计和内部控制等，确保符合上市公司要求。
4、人员整合计划
本次交易完成后，标的公司仍将以独立的法人主体的形式存在，其经营管理团队保持相对独立和稳定，无重大人员调整计划；上市公司同时将在保持标的公司经营管理团队基本稳定的基础上，引入具有规范治理经验的优秀管理、业务和技术研发人才，以保障标的公司在公司治理、财务规范性以及运营管理上满足上市公司的要求。上市公司也将建立有效的激励机制，充分调动标的公司人员的积极性。
5、机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，并对标的公司的公司治理进行恰当的安排，主要包括以下几个方面：
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将充分利用上市公司平台管控优势及规范化管理经验完善标的公司的公司治理，为标的公司发展制定清晰的发展战略规划。
本次交易完成后标的公司将对董事会、监事会进行改选，并依法聘请高管人员，标的公司董事、监事（不包括职工代表监事）由上市公司指定。标的公司原董事、监事、管理人员经上市公司指定可以通过法定程序担任交易完成后标的公司的董事、监事、管理人员。
同时，上市公司将实现信息系统全覆盖，围绕“人、财、物”，以信息化手段对上市公司及下属子公司进行管控，逐步对标的公司的业务办公流、财务资金流、业务数据流三方面进行梳理与整合。
（二）本次交易中整合风险以及相应的管控措施
本次交易之前，上市公司原有主营业务主要包括通信工程及系统集成业务、
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）光纤、光缆及相关产品。近年来，受行业产能相对过剩等因素影响，上市公司光纤光缆及相关产品的业务收入有所下滑。考虑到本次交易中标的公司属于上市公司原有主营业务关联程度较低的不同业务板块，存在一定的差异，后续整合可能带来的相关风险，上市公司将有针对性地采取管控措施。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、运营模式及战略规划等诸多方面需要相互进行整合。
上市公司通过本次交易置入智慧城市领域内的优秀安防企业，切入“大安防”领域，开始从通信工程产品及系统集成市场向大安防的行业应用市场转型。
在本次交易完成以后，上市公司需要在业务、资产、人员、财务、机构等多个维度对标的公司实施有效地整合，尤其在新的团队磨合、业务协同、管理优化、内控执行上等一系列整合问题仍可能给上市公司带来挑战并产生整合风险。
对此，本次交易之后，标的公司仍将以独立法人的主体形式运营，上市公司对标的公司采取相对分权的管控模式。上市公司重点把控标的公司董事会、监事会及发展战略；上市公司将提名并决定标的公司董事、监事人员（不包括职工代表监事）并派驻财务人员。上市公司同时将积极利用好自身优势，集中资源为标的公司持续提供资金、资源支持，大力支持标的公司相关业务的战略发展。通过对标的公司的上述一系列安排，来保证其按照上市公司体系运营以及内部控制制度的有效实施，降低整合风险。
本次交易完成后，在并购整合过程中，若上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、发展理念等方面整合效果不佳或存在分歧，可能会面临标的公司核心人员流失的风险，不利于标的公司的持续经营和承诺业绩的实现，可能会进一步导致标的公司经营资源流失、市场扩张推进缓慢，从而使得标的公司失去原有竞争优势。
对此，一方面上市公司与标的公司签署了相关交易协议约定了本次交易不涉及职工的变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由其继续聘用，其劳动合同继续履行。同时也通过签署相关协议的方式约定了标的公司核心人员任职期限以及竞业限制的相关安排。此外。未来上市公司将通过业绩奖励、股权激励等措施降低核心人员流失风险。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五章其他重要事项
一、关于资金占用情况的说明
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形；本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
截至重组报告书签署之日，标的公司不存在资金、资产被其实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况，不存在为其实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易后上市公司是否为实际控制人或其他关联人提供
担保
本次交易完成前，上市公司不存在为其实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联人进行担保的情形。同时，上市公司《公司章程》等已明确对外担保的审批权限和审议程序，上市公司将严格执行以上相关规定，避免违规担保情形的发生。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，2015年12月31日上市公司的负债总额为27,458.83万元,主要由应付账款、应交税费以及其他应付款构成，资产负债率为51.76%。本次交易完成后，根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，2015年12月31日上市公
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司的负债总额为 179,861.91万元，增加的原因主要来自本次交易未支付的现金对价，资产负债率为44.04%。因此，本次交易完成后，上市公司负债结构合理，资本结构和偿债能力仍然保持较好的安全性，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情形。
四、上市公司最近十二个月发生的资产交易及其与本次交易的
关系
截至重组报告书签署之日，上市公司在最近12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了上市公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，对上市公司的股权控制关系不产生影响，上市公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
上市公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（[2013]43号）文件的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订，已经于2016年5月18日召开的第十届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交临时股东大会审议批准。
上市公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）性和稳定性。公司采取的利润分配政策如下：
1、利润分配原则
上市公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；上市公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。上市公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害上市公司持续经营能力。
2、利润分配形式
上市公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。在满足公司正常生产活动经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，上市公司应优先采取现金方式分配股利；在确保足额现金股利分配、保证上市公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，上市公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
3、利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件、保证上市公司正常经营和长远发展的前提下，上市公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，上市公司董事会可以根据上市公司的盈利状况及资金需求状况提议上市公司进行中期现金分红。
4、利润分配的顺序
上市公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
5、利润分配的条件和比例
（1）现金分红的条件和比例
上市公司当年度实现盈利，现金流充裕，如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发生，且实施现金分红不会影响上市公司的后续持续经营，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。上市公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，且上市公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年上市公司实现的年均可分配利润的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①上市公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或超过上市公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）上市公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据上市公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（2）发放股票股利的条件
如果上市公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润10%以上的部分，上市公司可以采取股票股利的方式进行分配。
（3）同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如上市公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足上市公司正常生产经营的资金需求情况下，上市公司实施差异化现金分红政策：
①上市公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②上市公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③上市公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
上市公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年在综合考虑上市公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
6、利润分配的决策程序
（1）定期报告公布前，上市公司董事会应详细分析及充分考虑上市公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、上市公司现金流量状况、资金支出计划等各项对上市公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会审议。
（3）董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。上市公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，上市公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。上市公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。
（4）董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。上市公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
7、利润分配政策的调整
上市公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经上市公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，上市公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：（1）即如无重大投资计划或重大现金支出发生，上市公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
8、利润分配政策的披露
上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合上市公司章程的规定或者股东大会决议要求；（2）分红标准和比例是否明确清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
9、若上市公司股东存在违规占用公司资金情况的，上市公司应当扣减该股
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
10、股利分配执行
上市公司股东大会对利润分配方案作出决议后，上市公司董事会须在股东大会决议之日起2个月内完成股利（或红股）的派发事项。
七、上市公司股票停牌前价格波动的说明
上市公司因筹划重大事项，经申请上市公司股票自2015年8月10日起开始停牌。停牌前最后一个交易日（2015年 8月 7日）公司股票的收盘价为 19.69元/股，停牌前第 21个交易日（2015年 5月 18日）公司股票的收盘价为 18.19元/股，该20个交易日内上市公司股票价格累计涨跌幅为+8.25%。同期，深证成指（399001.SZ）累计涨跌幅为-13.08%，Wind通信设备指数（882516.WI）累计涨跌幅为-0.25%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票在本次停牌前 20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
上市公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就上市公司股票停牌前六个月至2016年5月 16日期间（即 2015年 2月 10日至 2016年 5月 16日，以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查范围内人员出具的自查报告，在自查期间，相关人员买卖汇源通信
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|相关人员|交易日期|关联关系|变更股数|持股数量|摘要|
|董献奎|2015-03-03|汇垠澳丰监事长董松之父|6,000.00|6,000.00|买入|
||2015-03-19||-6,000.00|-|卖出|
|董晓平|2015-03-05|汇垠澳丰监事长董松之弟|12,000.00|12,000.00|买入|
||2015-03-19||-12,000.00|-|卖出|
|董晓红|2015-02-27|汇垠澳丰监事长董松之妹|3,000.00|3,000.00|买入|
||2015-04-01||-3,000.00|-|卖出|
|沈桂贤|2015-02-10|汇垠澳丰风控高级经理|800.00|800.00|买入|
||2015-02-13||-800.00|-|卖出|
|曾佩玲|2015-03-20|汇垠天粤投资经理、迅通科技监事蔡锦龙之配偶|800.00|800.00|买入|
||2015-03-24||200.00|1,000.00|买入|
||2015-05-05||-1,000.00|-|卖出|
|刘正福|2016-01-22|迅通科技股东|19,300.00|19,300.00|买入|
||2016-01-25||-19,300.00|0.00|卖出|
||2016-02-05||19,300.00|19,300.00|买入|
||2016-02-17||-19,300.00|0.00|卖出|
|李海英|2016-01-26|迅通科技监事会主席|1,000.00|1,000.00|买入|
||2016-01-29||-500.00|500.00|卖出|
||2016-02-15||200.00|700.00|买入|
||2016-02-16||-200.00|500.00|卖出|
||2016-02-29||-300.00|200.00|卖出|
||2016-03-01||-200.00|0.00|卖出|
||2016-04-20||200.00|200.00|买入|
||2016-04-25||500.00|700.00|买入|
||2016-04-26||700.00|0.00|卖出|
|李海莎|2016-04-21|李海英之姐|2,300.00|2,300.00|买入|
||2016-04-26||-2,000.00|300.00|卖出|
||2016-04-28||-300.00|0.00|卖出|
||2016-05-03||1,000.00|2,200.00|买入|
||2016-05-06||1,200.00|3,400.00|买入|
|陈秀梅|2016-04-20|李海英之母|1,300.00|1,300.00|买入|
|梁林东|2015-07-28|汇源通信新聘财务总监（于2016年3月29日聘任）|3,100.00|3,100.00|买入|
||2016-01-21||-3,100.00|0.00|卖出|
|李宽田|2015-07-24|汇源通信新聘财务总监梁林东之配偶|12,200.00|12,200.00|买入|
||2016-01-21||-12,200.00|0.00|卖出|

除上述情况外，其他自查方在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）上市公司关于董献奎、董晓平、董晓红、沈桂贤、曾佩玲、刘正福、李海英、李海莎、陈秀梅、梁林东、李宽田在自查期间买卖公司股票的情况说明
上市公司关于上述人员自查期间买卖公司股票的情况作出如下说明：
“一、本公司于 2015年 8月 6日开始着手筹划本次重组事项。董献奎、董晓平、董晓红、沈桂贤、曾佩玲、刘正福、李海英、李海莎、陈秀梅、梁林东、李宽田十一人不属于参与本公司本次重组事项筹划、决策过程的人员。
二、上述人员买卖本公司股票系其基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
三、除前述情形外，核查对象在自查期间不存在买卖本公司股票的情形。”（二）董松对买卖股票的情况出具的承诺
董松对其父亲、弟及妹买卖汇源通信股票的情况承诺如下：
“1、汇源通信本次重组停牌前（2015年 8月 10日前）本人未获取与汇源通信本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人未参与汇源通信本次重组事项的筹划、决策过程。本人父亲（董献奎）、弟（董晓平）、妹（董晓红）买卖汇源通信股票的行为本人并不知情。其三人买卖汇源通信股票系其等基于对公开市场信息的判断，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出汇源通信的股票，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在汇源通信股票本次核查期间内，除本人父亲、弟、及妹外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖汇源通信股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至汇源通信本次重组成功实施或汇源通信宣布终止本次重组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）蔡锦龙对买卖股票的情况出具的承诺
蔡锦龙对其配偶买卖汇源通信股票的情况承诺如下：
“1、汇源通信本次重组停牌前（2015年 8月 10日前）本人未获取与汇源通信本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人未参与汇源通信本次重组事项的筹划、决策过程。本人配偶（曾佩玲）买卖汇源通信股票的行为本人并不知情。其买卖汇源通信股票系其等基于对公开市场信息的判断，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出汇源通信的股票，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在汇源通信股票本次核查期间内，除本人配偶外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖汇源通信股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至汇源通信本次重组成功实施或汇源通信宣布终止本次重组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（四）董献奎对买卖股票的情况出具的承诺
董献奎对其买卖汇源通信股票的情况承诺如下：
“1、汇源通信本次重组停牌前（2015年 8月 10日前）本人未获取与汇源通信本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人配偶均未参与汇源通信本次重组事项的筹划、决策过程。本人买卖汇源通信股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、本人承诺，直至汇源通信本次重组成功实施或汇源通信宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（五）董晓平对买卖股票的情况出具的承诺
董晓平对其买卖汇源通信股票的情况承诺如下：
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“1、汇源通信本次重组停牌前（2015年 8月 10日前）本人未获取与汇源通信本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人配偶均未参与汇源通信本次重组事项的筹划、决策过程。本人买卖汇源通信股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、本人承诺，直至汇源通信本次重组成功实施或汇源通信宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（六）董晓红对买卖股票的情况出具的承诺
董晓红对其买卖汇源通信股票的情况承诺如下：
“1、汇源通信本次重组停牌前（2015年 8月 10日前）本人未获取与汇源通信本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人配偶均未参与汇源通信本次重组事项的筹划、决策过程。本人买卖汇源通信股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、本人承诺，直至汇源通信本次重组成功实施或汇源通信宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（七）沈桂贤对买卖股票的情况出具的承诺
沈桂贤对其买卖汇源通信股票的情况承诺如下：
“1、汇源通信本次重组停牌前（2015年 8月 10日前）本人未获取与汇源通信本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人配偶均未参与汇源通信本次重组事项的筹划、决策过程。本人买卖汇源通信股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、本人承诺，直至汇源通信本次重组成功实施或汇源通信宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（八）曾佩玲对买卖股票的情况出具的承诺
曾佩玲对其买卖汇源通信股票的情况承诺如下：
“1、汇源通信本次重组停牌前（2015年 8月 10日前）本人未获取与汇源通信本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人配偶均未参与汇源通信本次重组事项的筹划、决策过程。本人买卖汇源通信股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、本人承诺，直至汇源通信本次重组成功实施或汇源通信宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（九）刘正福对买卖股票的情况出具的承诺
刘正福对其买卖汇源通信股票的情况承诺如下：
“1、汇源通信本次重组停牌前（2015年 8月 10日前）本人未获取与汇源通信本次重组事项有关的内幕消息。
2、在本次重大资产重组预案披露后，本人关于汇源通信股票的交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形，相关交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未曾知悉或者探知任何有关汇源通信重大资产重组事宜的相关信息，未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖汇源通信股票的建议。
3、在汇源通信股票本次核查期间内，除本人外，本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖汇源通信股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至汇源通信本次重组成功实施或汇源通信宣布终止本次重组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十）李海英对买卖股票的情况出具的承诺
李海英对其买卖汇源通信股票的情况承诺如下：
“1、汇源通信本次重组停牌前（2015年8月10日前）本人未获取与汇源通信本次重组事项有关的内幕消息。
2、在本次重大资产重组预案披露后，本人关于汇源通信股票的交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形，相关交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未曾知悉或者探知任何有关汇源通信重大资产重组事宜的相关内幕信息，未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖汇源通信股票的建议。
3、本人及本人母亲（陈秀梅）、姐姐（李海莎）均未参与汇源通信本次重组事项的筹划、决策过程。本人买卖汇源通信股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至汇源通信本次重组成功实施或汇源通信宣布终止本次重组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（十一）李海莎对买卖股票的情况出具的承诺
李海莎对其买卖汇源通信股票的情况承诺如下：
“1、汇源通信本次重组停牌前（2015年8月10日前）本人未获取与汇源通信本次重组事项有关的内幕消息。
2、在本次重大资产重组预案披露后，本人关于汇源通信股票的交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形，相关交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未曾知悉或者探知任何有关汇源通信重大资产重组事宜的内幕信息，未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖汇源通信股票的建议。
3、本人及本人母亲（陈秀梅）、妹妹（李海英）均未参与汇源通信本次重组事项的筹划、决策过程。本人买卖汇源通信股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、本人承诺，直至汇源通信本次重组成功实施或汇源通信宣布终止本次重组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（十二）陈秀梅对买卖股票的情况出具的承诺
陈秀梅对其买卖汇源通信股票的情况承诺如下：
“1、汇源通信本次重组停牌前（2015年8月10日前）本人未获取与汇源通信本次重组事项有关的内幕消息。
2、在本次重大资产重组预案披露后，本人关于汇源通信股票的交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形，相关交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未曾知悉或者探知任何有关汇源通信重大资产重组事宜的内幕信息，未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖汇源通信股票的建议。
3、本人及本人女儿（李海英、李海莎）均未参与汇源通信本次重组事项的筹划、决策过程。本人买卖汇源通信股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至汇源通信本次重组成功实施或汇源通信宣布终止本次重组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（十三）梁林东对买卖股票的情况出具的承诺
梁林东对其买卖汇源通信股票的情况承诺如下：
“1、汇源通信本次重组停牌前（2015年8月10日前）本人未获取与汇源通信本次重组事项有关的内幕消息。
2、本人关于汇源通信股票的交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形，相关交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未曾知悉或者探知任何有关汇源通信重大资产重组事宜的内幕信
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）息，未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖汇源通信股票的建议。
3、本人及本人配偶（李宽田）均未参与汇源通信本次重组事项的筹划、决策过程。本人买卖汇源通信股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至汇源通信本次重组成功实施或汇源通信宣布终止本次重组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（十四）李宽田对买卖股票的情况出具的承诺
李宽田对其买卖汇源通信股票的情况承诺如下：
“1、汇源通信本次重组停牌前（2015年8月10日前）本人未获取与汇源通信本次重组事项有关的内幕消息。
2、本人关于汇源通信股票的交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形，相关交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未曾知悉或者探知任何有关汇源通信重大资产重组事宜的相关信息，未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖汇源通信股票的建议。
3、本人及本人配偶（梁林东）均未参与汇源通信本次重组事项的筹划、决策过程。本人买卖汇源通信股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至汇源通信本次重组成功实施或汇源通信宣布终止本次重组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
交易对方及其控制企业、交易对方董事、监事、高级管理人员，以及交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经独立财务顾问华西证券、审计机构大华会计师、天健会计师、法律顾问中伦律所、评估机构联信评估、中联评估等参与方确认，各参与方及其及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
十、重组报告书已披露有关本次交易的所有信息的说明
重组报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六章对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《独董指导意见》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事在认真审阅了公司本次重大资产重组的方案、相关协议及相关议案等文件后，发表独立意见如下：
“（一）本次重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。
经审阅，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）本次重组相关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作性。
（三）本次重组的交易对方广州汇垠成长投资企业（有限合伙）、广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙）系公司控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）（简称“蕙富骐骥”）的关联方；公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤将参与本次交易的募集配套资金认购；汇源通信现任董事刘中一控制的企业成都一诚投资管理有限公司拟作为部分拟置出资产的承接方；同时经合理测算，本次交易完成后，交易对方中吴氏家族及陈色桃夫妇持有上市公司的股份比例均将超过5%，因此本次交易构成关联交易。
（四）《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、公司与交易各方签订的附生效条件的《资产置换协议》、《资产置换协议之补充协议》、《发行股份与支付现金购买资产协议》、《发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》、《关于四川汇源光通信股份有限公司的股份认购协议》，符合相关法律、法规、规范性文件
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的规定。本次交易方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
（五）公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称为“联信评估”）与中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）作为本次交易的评估机构，选聘程序合规。评估机构具备有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估、中联评估及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理；本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规、符合评估目的及拟置出资产、拟置入资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；评估结果具有公允性。
（六）本次交易价格以具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的评估报告所载的拟置出资产、拟置入资产的评估值为基础，经交易各方协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。本次重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
（七）本次重组的相关议案已经公司第十届董事会第六次会议、第十届董事会第七次会议及第十届董事会第十三次会议审议。关联董事均回避表决。公司第十届董事会第十三次会议审议相关议案时，鉴于关联董事回避后，出席董事会的无关联关系董事人数不足 3名，因此董事会拟将相关议案提交公司股东大会审议。公司前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合相关规定。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请华西证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华西证券出具的独立财务顾问报告，其意见如下：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经汇源通信第十届董事会第十三次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易完成后，蕙富骐骥拥有上市公司控制权，实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳上市；
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
4、本次交易能够加强上市公司及标的公司优势互补，稳步实施上市公司的发展战略，提升上市公司盈利能力，符合《重组办法》第四十三条的相关规定；
5、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
6、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
7、截至独立财务顾问报告签署之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
8、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在重大权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，汇源通信已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、法律顾问意见
本公司聘请中伦律所作为本次交易的法律顾问，根据中伦律所出具的《法律意见书》其结论性意见为：
“（一）汇源通信为依法成立并有效存续的股份有限公司，具备进行本次重组的主体资格；交易对方中的自然人主体均为具有完全民事行为能力，机构主体均为有效存续的合伙企业或企业法人，不存在根据相关法律、法规的规定禁止认购上市公司股份的情形，具备进行本次重组的主体资格；资产承接方为有效存续的有限公司，具备承接拟置出资产的主体资格。
（二）本次重组不构成借壳上市。
（三）上市公司已按相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了截至目前应当履行的信息披露义务和内部决策程序，该等批准和授权合法有效。本次重组尚需取得发行人股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
（四）本次重组的拟置出资产权属清晰，除部分拟置出的债务尚未得到债权人的书面同意外，其他拟置出资产不存在办理过户或转让的实质法律障碍；本次重组的拟置入资产权属清晰，其转让不存在实质性法律障碍。
（五）本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
（六）本次重组所涉协议内容合法，在约定的相关条件成就时即生效。
（七）本次重组构成关联交易，上市公司已经按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了关联交易决策程序，交易价格公允。本次重组完成后，相关方已对规范未来可能发生的关联交易出具了承诺，该等承诺内容合法、有效；本次重组完成后，汇源通信控股股东及其控制的其他企业与汇源通信之间不存在同业竞争的情形，相关方已就避免与汇源通信可能产生的同业竞争出具了承诺，该等承诺内容合法、有效。
（八）上市公司已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次重组履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的情形。
（九）参与本次重组的独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问均具备必要的从业资格。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十）本次重组符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述的必要批准和核准后，其实施不存在法律障碍。”
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七章本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：华西证券股份有限公司
法定代表人：杨炯洋
注册地址：成都市高新区天府二街198号
电话：028-86147377
传真：028-86148785
财务顾问主办人：邱宇、李杨
二、法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
事务所负责人:张学兵
注册地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
电话：010-59572288
传真：010-65681138
经办律师：张启祥、郭伟康、程俊鸽、金涛
三、审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：梁春
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
电话：010-58350497
传真：010-58350006
经办注册会计师：张晓辉、吴朝辉
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：胡少先
注册地址：杭州市西溪路128号9楼
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：邱鸿、陈洪涛
四、评估机构
名称：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：陈喜佟
注册地址：广州市越秀北路222号越良大厦16楼
电话：020-83642123
传真：020-83642103
经办注册评估师：潘赤戈、张晗、蔡可边
名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室电话：028-85539701
传真：028-85539704
经办注册评估师：方炳希、郑冰
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十八章声明与承诺
上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证并声明《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
罗劲 刘中一 夏南
陈坚 蒋春晨
四川汇源光通信股份有限公司 2015年5月27日
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司及签字人同意四川汇源光通信股份有限公公司在《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告，并对所援引内容进行了审阅，确认《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目主办人：
邱宇 李杨
项目协办人：
杨世能
法定代表人（或授权代表人）：
杨炯洋
华西证券股份有限公司 2015年05月27日
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法律顾问声明
本所及经办律师同意《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师：
张启祥 郭伟康 程俊鸽
金涛
负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所
2015年5月27日
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构声明
本所及经办注册会计师已阅读《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，确认《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要与本所出具的大华审字[2016]006332号审计报告、大华审字[2016]006333号审计报告、大华核字[2016]002812号审阅报告的财务数据无矛盾之处。本所及经办注册会计师对汇源通信在《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本所出具的大华审字[2016]006332号审计报告、大华审字[2016]006333号审计报告、大华核字[2016]002812号审阅报告的财务数据的内容无异议，确认《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
梁春
经办注册会计师：
张晓辉 吴朝辉
大华会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年5月27日
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）拟出售资产审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审[2016]11-66号）和《审计报告》（天健审[2016]11-47号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对四川汇源光通信股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
邱鸿 陈洪涛
天健会计师事务所负责人：
付思福
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年05月27日
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）拟购买资产评估机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办注册资产评估师：
潘赤戈 张晗 蔡可边
单位负责人：
陈喜佟
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司2015年5月27日
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）拟出售资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件引用本机构出具的资产报告内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办注册资产评估师：
郑冰 方炳希
法定代表人（或授权代表人）：
胡智
中联资产评估集团有限公司 2016年5月27日
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十九章备查文件
一、备查文件目录
1、上市公司第十届董事会第十三次会议决议
2、上市公司独立董事关于四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见
3、大华会计师对拟置入资产出具的《拟置入资产审计报告》和《备考审阅报告》
4、天健会计师对拟置出资产出具的《拟置出资产模拟审计报告》
5、联信评估对拟置入资产出具的《拟置入资产评估报告》
6、中联资产评估集团有限公司对拟置出资产出具的《拟置出资产评估报告》7、上市公司与交易对方、明君集团、一汽华凯及一诚投资签署的《资产置换协议》和《资产置换协议之补充协议》
8、上市公司与通宝莱全体股东及通宝莱签署的《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议》和《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议之补充协议》
9、上市公司与迅通科技全体股东及迅通科技签署的《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议》和《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议之补充协议》
10、华西证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
11、北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、备查地点
（一）四川汇源光通信股份有限公司
地址：四川省成都市天府大道东方希望天祥广场项目1座（5号楼）7层702号电话：028-85516608
传真：028-85516606
联系人：翁家林
（二）华西证券股份有限公司
地址：成都市高新区天府二街198号
电话：028-86147377
传真：028-86148785
联系人：邱宇、李杨、刘华、杨世能、邹力
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》之签章页）
四川汇源光通信股份有限公司 2016年 5月 27日