广东雷伊（集团）股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
本人作为广东雷伊（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，2015年我恪尽职守、认真勤勉地履行职责，促进公司的规范运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司及股东尤其是中小股东的整体利益，充分发挥独立董事的独立作用。现将2015年度履行独立董事职责的工作情况做如下报告：一、出席会议的情况
2015年度公司共召开了6次董事会，本人参加了全部董事会会议，没有缺席或委托他人出席情况。本人对公司董事会审议的各项议案投了赞成票。
在2015年里,本人还出席了公司股东大会(含临时股东大会)2次。
二、发表独立董事意见情况
（一）2015年3月16日就公司第六届董事会第十四次会议审议的“关于公司会计政策变更的议案”发表了独立意见：
公司依据财政部修订的新会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第28号—会计政策及会计估计变更》的有关规定，使公司的会计信息更加准确，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同意公司会计政策变更。
（二）2015年4月24日就公司第六届董事会第十五次会议审议的议案和有关事项发表了独立意见：
1、关于公司关联方资金占用情况的独立意见：
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2014年度审计报告和《关于广东雷伊（集团）股份有限公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》以及对公司相关情况的了解，公司不存在大股东及其附属企业非
经营性占用上市公司资金的情况。
2、关于对外担保情况的独立意见：
根据公司提供的资料以及对公司相关情况的了解，截止2014年12月31日，公司及控股子公司的担保总额为人民币4200万元，占公司最近一期经审计净资产的11.27%。目前公司无其它对外担保，无逾期担保，无对控股子公司担保。
公司不存在违规对外担保事项，不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情
况，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定相违背的情形。
3、关于内部控制自我评价报告的独立意见：
对照《企业内部控制基本规范》、《上市公司规范运作指引》等规定，公司已建立起了较为完善的内部控制体系，内部控制体系的合理性、有效性不存在重大缺陷，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求，能够保证公司各项经营活动的正常有序进行及公司资产的安全、完整。公司2014年内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司治理和内部控制的实际情况。
4、关于2014年度利润分配预案的独立意见：
截止2014年12月31日，经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计，公司2014年度实现归属于母公司所有者的合并净利润10,187,603.73元，公司本年度合并可供分配利润为-84,077,977.39元；母公司2014年度实现净利润为
-13,445,102.38元，母公司本年度实际可供分配利润为-243,979,836.27元。
鉴于公司进行利润分配以母公司为主体，公司2014年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，留存资金继续用于项目的开发。
公司董事会拟定的2014年度利润分配预案是符合公司当前的实际情况。
5、关于聘任2015年度审计机构及确定审计报酬的独立意见：
我们同意公司续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度的审计机构，其中财务审计报酬为人民币55万元，内部控制审计报酬为人民币25万元。公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。该事项经董事会通过后提交股东大会审议，符合法律规定和相关审议程序。
（三）2015年5月20日就公司第六届董事会第十六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、公司本次重大资产出售暨关联交易的相关议案在提交公司第六届董事会第十六次会议审议前已获我们事先认可。
2、公司出售普宁市恒大房地产开发有限公司（以下简称“恒大房地产”）100%股权的关联交易，是符合公司的发展战略，有利于公司的长远发展，改善公司的持续经营能力实现业务转型。此项交易事项涉及的会议召开，相关事项的审议，相关事项的表决等事宜，程序合法、合规，符合《公司法》等相关法律、法规的规定。此项交易的定价是在具有证券从业资格的审计和评估机构出具的专业报告
的基础上经双方协商制定的，没有损害上市公司及中小股东的利益，原则上同意此项交易。
3、关于重组报告书的独立意见
公司出售恒大房地产100%股权的事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了《广东雷伊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（以下简称“重组报告书”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了本次重大资产出售暨关联交易报告书相关材料后，经审慎分析后认为：
（1）本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
（2）公司聘请的评估机构具有证券从业资格，具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估方法的选择与评估目的具有相关性，最终交易价格以经具有证券从业资格的中介机构评估的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
（3）本次交易的相关议案经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（4）重组报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，本次交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理，我们同意《广东雷伊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》涉及的相关事项。
4、关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见
（1）本次评估机构的独立性
公司聘请联华评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。联华评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，联华评估及其评估人员与公司、交易对方、恒大房地产无其他关联关系，具有独立性。
（2）本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对普宁恒大股东全部权益价值进行评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用合规且符合交易标的实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当；评估结论合理；评估方法与评估目的具有一致性。
（4）本次评估定价的公允性
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，我们同意本次重大资产出售暨关联交易的方案。
（五）2015年8月24日就公司第六届董事会第十七次会议审议2015年半年度报告相关事项和议案发表了独立意见：
1、公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
2、公司担保情况。
（1）公司报告期发生的对外担保事项已履行信息披露义务，不存在违规担保情形。
（2）公司以前期间发生但持续到报告期的对外担保事项已履行信息披露义务，不存在违规担保的情形。
（3）公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定相违背的情形。
（六）2015年12月31日就公司第六届董事会第十九次会议审议关于提名董事候选人、独立董事候选人事宜发表了独立意见：
经审阅被提名的董事候选人、独立董事候选人的个人履历,未发现有《公司法》第147条规定情形之一,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象,任职资格合法；被提名的董事候选人、独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求；被提名的董事候选人、独立董事候选人的提名方式、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
同意上述候选人的提名。
四、参与审计委员会工作情况
1、审计委员会对公司财务报表的审议情况
审计委员会在公司年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为报表符合国家颁布的《企业会计准则》的要求，报表基本真实地反映公司2015
年财务状况及2015年度的经营成果和现金流量情况，同意亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）以该报表为基础开展2015年年度审计。
审计委员会对会计师事务所出具初步审计意见后的相关财务会计报表进行
了审阅，认为公司财务会计报表按照审计调整分录进行调整后，公司财务报表符合公司基本情况。会计师事务所为公司出具标准无保留意见的审计报告是符合公司实际情况的，是按照企业会计准则的规定编制的，在所有重大方面公允反映了公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果、现金流量和股东权益变动情况。
审计委员会在会计师事务所出具的公司2015年度审计报告前，审计委员会再次审阅了财务会计报告，同意会计师事务所对公司2015年度财务报表的审计结
果，同意将该审计报告提交公司董事会审议。
2、审计委员会对公司年度审计工作的督促情况
年度审会计师进场前，审计委员会、公司财务部与会计师事务所共同协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排。审计委员会在年审注册会计师进场后，根据与会计师事务所协商确定的审计工作时间安排和审计进程，与会计师事务所会计师进行面对面沟通、委托专人以电话、邮件等形式进行跟踪督促，督促其在约定时限内提交审计报告。
3、审计委员会对会计师事务所2015年度审计工作进行了总结，认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审计法规、准则的规定，开展、完成了公司2015年的年度审计工作，其审计时间充分、人员职业素质高、执业能力、风险意识强，出具的审计报告全面地反映了公司2015年财务状况、经营成果和现金流量，其审计结论真实地反映了公司实际情况。
4、审计委员会向公司董事会提交了2016年度续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的建议。
五、参与薪酬委员会工作情况
薪酬委员会就2015年度公司高管薪酬发表如下意见：
根据公司提供资料，公司董事、监事和高级管理人员 2015年度薪酬是依据公司股东会有关决议和公司相关制度确定的，薪酬情况符合公司 2015年度经营状况。
六、其他工作。
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有向董事会提议召开临时股东大会情况发生；
3、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
4、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
5、未有在股东大会召开前，公开向股东征集投票权的情况发生。
以上是本人在2015年公司董事会履行职责的基本情况。
2016年度本人将按照相关法律法规的要求，继续谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
希望公司能更加稳健经营，规范运作，进一步树立更为自律、规范、诚信的上市公司形象，以优异的业绩来回报广大投资者对公司的支持。
在履行职责的过程中，公司董事会及管理层和相关人员给予了极大的协助和配合，在此表示衷心的感谢。
谢谢！
述职人（签名）：潘晓春
二O一六年四月二十五日