证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2015-051
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技股份有限公司
关于调整 2015年度日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易预计调整情况概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
本公司第五届董事会第三十次会议于2015年8月24日以通讯方式召开，关联董事孙振华、杨泽元、胡正明回避表决，非关联董事以 5票同意审议通过了关于上述日常关联交易的议案。
本次调整 2015年度预计关联交易的金额为 3,600万元，需提交公司最近一次股东大会审议。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
公司独立董事李明辉先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表事先确认意见如下：
公司的日常关联交易系公司生产经营所需，交易以市场公允价格作为定价依据，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情况，对公司独立性无重大影响，公司主要业务不会因此类关联交易而产生对关联人的依赖。
我们同意公司将《关于调整 2015年度日常关联交易预计额度的议案》提请公司第五届董事会第三十次会议审议。
公司独立董事李明辉先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
公司调整 2015年日常关联交易预计额度是基于市场的变化以及公司实际运营情况进行的，所发生的关联交易是产品销售和接受劳务过程中形成的，交易活动遵循了公平、公开、公正的原则，能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，对公司及全体股东公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计及执行情况
单位：万元
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||||||||上半年|
||关联交易类别||关联人||本次预计金额|||
||||||||实际发生金额|
|向关联人销售电解铜||江苏宝胜电气股份有限公司||2,800||881.80||
|接受关联人提供的小车服务||宝胜集团有限公司||600||97.37||
|接受关联人提供的房屋租赁服务||宝胜集团有限公司||91||45.50||
|接受关联人提供的货物运输服务||宝胜集团有限公司||12,000||5,236.60||
|接受关联人提供的物业管理服务||宝胜集团有限公司||300||247.38||
|接受关联人提供的房屋建造及维修服务||宝胜集团有限公司||5,500||2,070.90||
|向关联人采购采购开关柜、变压器||江苏宝胜电气股份有限公司||1,500||239.18||
|接受关联人提供的钢结构工程施工服务||宝胜建设有限公司||3,000||2,308.99||
|向关联人销售电缆||中航工业下属公司||1,500||1,770.37||
|合计||||27,291.00||12,898.09||

（三）2015年日常关联交易预计调整情况
由于宝胜科技电缆城已在陆续建设，本公司接受关联人提供的钢结构工程施工服务的2015年度预计关联交易金额需要由3,000万元调整至4,000万元。
由于宝胜科技电缆城绿化面积增大，相应的增加了苗木采购，本公司接受关联人提供的物业管理服务 2015年度的预计关联交易金额需要由 300万元调整至400万元。
随着公司市场开拓力度的加大，向实际控制人中国航空工业集团公司下属公司销售电缆有明显增加，本公司向关联人销售电缆 2015年度的预计关联交易金额需要由1,500万元调整至4,000万元。
本次调整 2015年度预计关联交易的金额为 3,600万元，需提交公司最近一期股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
1、宝胜集团有限公司
宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团公司”）为公司控股股东，其实际
控制人为中国航空工业集团公司，基本情况如下：
法定代表人：杨泽元；
注册资本：80,000万元；
主营业务：投资管理、综合服务等；
住所：宝应县城北一路 1号。
截止2014年12月31日，宝胜集团公司的总资产为982,384.29万元，净资产为 305,471.21万元，2014年实现营业收入 1,782,039.70万元，净利润 15,741.56万元（未经审计）。
宝胜集团公司持有本公司35.41%的股份，是直接控制本公司的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。
宝胜集团公司经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
2、江苏宝胜电气股份有限公司
江苏宝胜电气股份有限公司（以下简称“宝胜电气”）为宝胜集团公司的控股子公司，其基本情况如下：
法定代表人：陈勇；
注册资本：5,000万元；
主营业务：变压器、母线槽、桥架等；
住所：宝应县苏中北路 1号。
截止 2014年 12月 31日，宝胜电气的总资产为 27,180.49万元，净资产为 9,050.36万元，2014年实现营业收入20,530.31万元，净利润490.78万元（未经审计）。
宝胜电气为宝胜集团公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3第（二）项规定关联关系的情形。
宝胜电气经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
3、宝胜建设有限公司
宝胜建设有限公司（以下简称“宝胜建设”）为宝胜集团公司的控股子公司，其基本情况如下：
注册地：宝应县氾水镇工业集中区；
法人代表人：夏成军；
注册资本：6,000万元；
主营业务：建筑、钢结构、机电安装等系统工程的设计、制造、安装及售后等。
宝胜建设2014年度营业收入为111,755,525.64元，净利润为2,023,874.74元，截至 2014年 12月 31日净资产为 66,817,240.47元，总资产为 157,923,181.60元（未经审计）。
宝胜建设为宝胜集团公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3第（二）项规定关联关系的情形。
宝胜建设经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
4、中国航空工业集团公司
中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）为公司的实际控制人，其基本情况如下：
法定代表人：林左鸣；
注册资本：640亿元；
地址：北京市朝阳区建国路128号；
主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。
中航工业 2013年度营业总收入为 34,941,074.25万元，净利润为 458,948.78万元，截至2013年末净资产为14,544,905.89万元，总资产为68,501,391.39万元（经审计）。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易合同/协议的签署及批准情况
服务。收费标准如下：小车服务5～8元/公里（根据车型），物业管理276.86万元/年（日常水电维修、厂区公用路灯维修管理凭工作联系单结算，大型水电改造、基建维修凭报告造预决算，服务费按8%随决算结算），房屋租赁91万元/年，货物运输根据本公司的招标价确定，房屋维修按市场价收费；合同有效期为3年，自2015年1月1日至2017年12月31日止。
2、公司 2015年 3月 29日与宝胜电气签订的《变压器、开关柜、桥架、母线槽销售协议》。该协议约定公司配套销售江苏宝胜电气股份有限公司所生产的变压器、开关柜、桥架、母线槽产品，产品的价格遵循市场定价的原则，在任何情况下，江苏宝胜电气股份有限公司向公司销售变压器、开关柜、桥架和母线槽的价格不得高于其向市场独立第三方销售同样产品的价格。协议有效期为3年，自2015年1月1日至2017年 12月31日止。
3、公司 2015年与中航工业签署《关联交易框架协议》，该协议约定公司及子公司与中航工业及其下属单位之间日常关联交易范围包括：相互采购原材料、销售商品以及提供服务；交易定价原则为政府定价、政府指导价、可比的独立第三方的市场价格、关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、合理成本费用加合理利润等。协议有效期为 3年，自 2015年 1月 1日至 2017年 12月31日止。
4、公司2015年3月29日与宝胜建设签署《钢结构工程施工服务合同》约定遵循市场定价的原则，在任何情况下，宝胜建设向公司提供钢结构工程施工服务的价格不高于其向市场独立第三方提供同类服务的价格。合同有效期为3年，自2015年1月1日至2017年12月31日止。
（二）关联交易的定价及费用结算方式
1、公司从宝胜集团公司（包括其全资子公司，下同）接受小车服务、房屋租赁、货物运输、绿化排污费（物业管理）、房屋维修等劳务，双方交易价格如下：
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|序号|服务项目|具体内容|单价|
|1|小车服务|奔驰E260、奥迪、商务别克|5元/公里|
|||奔驰S350、商务奔驰|6元/公里|
|||奔驰房车|7元/公里|
|||柯斯塔|8元/公里|
|2|物业管理|厂区绿化租赁|180万元/年|
|||厂区绿化维护|90.26万元/年|
|||花坛管理|4万元/年|
|||厂区部分物业管理|2.6万元/年|
|3|租赁|外地15处房产|91万元/年|
|4|货物运输|根据甲方的实际需求|甲方的招标价|
|5|房屋维修|根据甲方的实际需求|市场价|

每月双方就费用结算一次。公司在收到宝胜集团公司有关结算票据后，采用直接入帐到宝胜集团公司指定的银行帐户的办法予以支付。
四、关联交易目的及对公司的影响
（一）关联交易目的
以上关联交易均属于本公司的正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化；确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
（二）关联交易对公司的影响
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易，有利于公司经营持续稳定发展。该等关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，对
公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、备查文件
（一）第五届董事会第三十次会议决议
（二）独立董事在董事会上所发表的独立意见
（三）独立董事事先确认意见
（四）审计委员会2015年第7次会议决议
（五）第五届监事会第二十五次会议决议
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二O一五年八月二十五日