长江证券承销保荐有限公司
招商证券股份有限公司
关于招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券承销保荐”或“联合保荐人（主承销商）”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“联合保荐人（主承销商）”）作为招商局能源运输股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）本次非公开发行股票的联合保荐人（主承销商），对发行人本次非公开发行过程的合规性进行了核查，并对本次发行认购对象的合规性进行了核查，现出具本核查意见。本核查意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规的规定以及发行人 2014年第三次临时股东大会通过的本次非公开发行的发行方案出具。
一、本次发行概况
1、发行数量：578,536,303股
2、发行价格：3.457元/股
3、发行对象及认购方式
发行人本次非公开发行股票的发行对象为招商局轮船股份有限公司（以下简称“招商局轮船”）。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
4、募集资金量
经 XYZH/2015SZA40056号《验资报告》验证，本次非公开发行股票募集资金总额为1,999,999,999.48元，扣除发行费用11,832,905.01元，募集资金净额为
1,988,167,094.47元。
经核查，联合保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行的授权批准
1、发行人分别于2014年11月7日和2014年12月22日召开了第四届董事会第八次会议和2014年第三次临时股东大会，审议通过了2014年非公开发行股票的相关议案。
2、2014年12月4日，国务院国资委出具了国资产权[2014]1116号《关于招商局能源运输股份有限公司非公开发行 A股股票有关问题的批复》文件，同意发行人本次非公开发行股票。
3、2015年6月24日，中国证监会发行审核委员会对招商轮船非公开发行 A股股票的申请进行了审核。根据审核结果，招商轮船本次非公开发行 A股股票的申请获得通过。
4、2015年 7月 20日，发行人收到中国证监会《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1662号）。
5、根据发行人2014年第三次临时股东大会审议通过的《非公开发行股份认购协议》，发行人董事会已获得股东大会授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案。
经核查，联合保荐人（主承销商）认为，发行人本次非公开发行经过了发行人股东大会的授权批准，并获得了国务院国资委和中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）确定发行对象
发行人分别于 2014年 11月 7日和 2014年 12月 22日召开了第四届董事会第八次会议和 2014年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行的 1名发行对象：招商局轮船股份有限公司。
发行人于 2014年 12月 22日与招商局轮船签订了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，协议约定的认购数量、认购价格、锁定期如下所示：
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|-|-|-|-|
|发行对象|认购数量（股）|认购价格（元/股）|锁定期|
|招商局轮船|576,368,876|3.47|36个月|

注：公司2014年利润分配方案已实施完毕，发行价格调整为3.457元/股，发行数量调整为不超过578,536,303股
上述《股份认购协议》约定于以下条件全部成就之日起生效：
1、经交易双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、招商轮船董事会及股东大会批准本次非公开发行及认购方以现金认购本次非公开发行股份事宜；
3、国务院国资委批准本次非公开发行；
4、中国证监会核准本次非公开发行。
（二）本次发行过程
1、2015年 7月 23日，联合保荐人（主承销商）向本次发行对象发送了缴款通知书。
2、2015年 7月 28日，发行对象招商局轮船进行了缴款，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“信永中和”）对认购资金进行验资，并出具了 XYZH/2015SZA40055号《验资报告》。
3、2015年 7月 28日，联合保荐人（主承销商）将募集资金款项划入发行人募集资金专户。
4、2015年 7月 29日，信永中和对募集资金进行验资，并出具了 XYZH/2015SZA40056号《验资报告》。
5、2015年 7月 30日，北京市君合律师事务所出具关于发行过程及认购对象合规性的《法律意见书》；联合保荐人（主承销商）出具关于发行过程及认购对象合规性的《核查意见》。
（三）缴款与验资
2015年7月23日，联合保荐人（主承销商）向本次发行对象发送了缴款通知书。
2015年 7月 28日，发行对象招商局轮船将认购资金全额合计 1,999,999,999.48元汇入了联合保荐人（主承销商）指定账户，信永中和对认购资金进行验资，并出具了 XYZH/2015SZA40055号《验资报告》。
2015年7月28日，联合保荐人（主承销商）扣除保荐与承销费后将余额划转至发行人指定的募集资金专户中。
2015年 7月 29日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH2015SZA40056号《验资报告》验证，截至 2015年 7月 29日止，发行人本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股 578,536,303股，每股发行价格 3.457元，募集资金总额为 1,999,999,999.48元，扣除各项发行费用人民币11,832,905.01元，实际募集资金净额为人民币 1,988,167,094.47元。
经核查，联合保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行过程符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2015年7月20日，发行人取得中国证监会《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1662号）的核准文件，并于2015年7月21日进行了公告。
联合保荐人（主承销商）将按照《证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、关于认购对象的合规情况
按照《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：“非公开发行股票的特定对象应符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事
先批准。”
经招商轮船 2014年 11月 7日召开的第四届董事会第八次会议、2014年 12月22日召开的公司2014年第三次临时股东大会会议确定，本次非公开发行股票的发行对象为招商局轮船，为境内有效存续的企业法人，招商局轮船为符合中国证监会规定的机构投资者。
六、联合保荐人（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性审核的结论意见
经核查，联合保荐人（主承销商）核查认为：
1、发行人本次非公开发行股票的发行过程，遵循了公平、公正的原则，发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人相关董事会决议、股东大会决议和《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《发行与承销管理办法》等法律法规的规定。
2、本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规，以及发行人2014年第三次临时股东大会决议的要求，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签名)：
卫进扬
沈韬
法定代表人(签名)：
宫少林
招商证券股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《长江证券承销保荐限公司关于招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签名)：
施伟
朱明
法定代表人(签名)：
王世平
长江证券承销保荐有限公司年 月 日