证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2017-045深圳市奥拓电子股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销11名相关激励对象首次授予的限制性股票122,000股，占回购注销前总股本407,712,556股的比例为0.03%，回购价格为5.17元/股；本次回购注销完成后，公司总股本由407,712,556股变更为407,590,556股。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2017年5月23日办理完成。
一、深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥拓电子”）限制性股票激励计划简述及回购注销部分限制性股票的依据及完成情况
（一）股权激励计划简述
1、2016年 2月 4日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”）召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》的议案，关联董事沈毅先生回避表决与本次公司 2016年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“激励计划”）相关的议案，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2016年2月4日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的议案。
3、2016年 2月 22日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案，股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
4、2016年 2月 26日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据股东大会的授权，董事会同意确定以 2016年 2月 29日作为公司限制性股票激励计划的授予日，按照《激励计划》规定向 162位激励对象授予555万股限制性股票。独立董事就上述限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
5、2016年 2月 26日，公司召开第三届监事会第三次会议，对本次激励计划的获授限制性股票的授予对象名单予以了核实，并审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
6、2016年 3月 30日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《深圳市奥拓电子股份有限公司关于调整 2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量和部分激励对象暂缓授予的议案》，暂缓
公司副总经理矫人全先生48万股限制性股票的授予。调整后，公司2016年限制性股票激励计划授予的激励对象由162人调整为156人，授予数量由555万股调整为 546万股。2016年 4月 11日，公司披露了《关于 2016年限制性股票激励计划部分激励对象授予登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票首次授予登记工作。
7、2016年4月28日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于<公司2015年度利润分配及预案>的议案》，公司以权益分派股权登记日 2016年5月31日总股本378,430,947股为基数，向全体股东每10股派发0.298313元人民币现金（含税）。因此，公司于 2016年 6月 15日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票价格的议案》，限制性股票授予价格调整为5.17元/股。
8、2016年12月30日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年12月30日为限制性股票的授予日，向暂缓授予的矫人全先生授予 48万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。2017年1月10日，公司披露了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2016年限制性股票激励计划的全部授予登记工作。
（二）本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的依据及完成情况2017年3月30日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
1、关于回购注销部分限制性股票
（1）由于激励对象罗丽华、蔡九飞、张鹏、江鹏、周黄娅、崔正波、周艳红、覃业军、郭燕、刘少武、李华根已离职，因此，根据所以根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，以5.17元/股回购注销上述11名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票122,000股。
首次授予限制性股票的授予日为2016年2月29日。本次回购注销首次授予限
制性股票合计122,000股，占回购注销前总股本407,712,556股的比例为0.03%。
本次共回购注销限制性股票122,000股。由此，本次回购注销完成后，公司总股本由407,712,556股变更为407,590,556股。
公司于2017年4月1日在指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《减资公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2017年5月23日办理完成。
二、公司独立董事的独立意见
根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，由于公司限制性股票激励计划激励对象罗丽华等 11人已离职，已不具备激励对象资格和条件，公司董事会本次回购注销上述离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 12.20万股，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，并已得到了公司2016年第二次临时股东大会的授权。公司本次回购注销事项程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的12.20万股限制性股票。
上述独立意见详见公司于2017年4月1日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司独立董事对相关事项的独立意见》
三、公司监事会的核查意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，由于公司限制性股票激励计划激励对象罗丽华等 11人已离职，已不具备激励对象资格和条件，公司上述离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 12.2万股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。
上述核查意见详见公司于 2017年 4月 1日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第三届监事会第十一次会议决议公告》
四、法律意见书
广东信达律师事务所律师认为：“奥拓电子董事会决定回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票已获股东大会授权；奥拓电子本次回购注销的程序、数量和价格及其确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及激励计划的有关规定。
截至本《法律意见书》出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，奥拓电子本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。”
上述法律意见详见公司于 2017年 4月 1日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《奥拓电子：关于公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》
五、本次回购注销完成后股本结构变化表
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次变动前|||||本次变动|||本次变动后||
||股份数量||||比例|比例||回购注销数量|||股份数量||比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|165,396,296||||40.57%|||122,000|||165,274,296||40.55%|
|通股）||||||||||||||
|01 首发后个人类限售股||19,876,138||||4.88%||0|||19,876,138||4.88%|
|02 股权激励限售股|||5,460,000|||1.34%||||122,000|5,338,000||1.31%|
|03 首发后机构类限售股||11,052,422||||2.71%||0|||11,052,422||2.71%|
|04 高管锁定股||129,007,736||||31.64%||0|||129,007,736||31.65%|
|二、无限售流通股||242,316,260||||59.43%||0|||242,316,260||59.45%|
|三、总股本||407,712,556|||||100%|||122,000|407,590,556||100.00%|

特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十三日