证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2018-072
浙江田中精机股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票涉及激励对象共 164名，回购注销的限制性股票数量合计2,383,812股，占回购前公司总股本的1.88%，回购价格为 17.76834元/股；
2、公司于2018年8月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由 126,978,840股减少至124,595,028股。
一、公司限制性股票激励计划的简述
（一）主要内容
1、授予给激励对象的标的股票为公司普通股 A股股票。
2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司 A股普通股。
3、本次限制性股票的授予日为2017年3月14日。
4、本次授予的激励对象共164人、授予的限制性股票386.38万股。
5、公司本次授予激励对象限制性股票的授予价格为 32.1元/股。
6、授予股份限售期的安排：本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予日起 15个月、27个月、39个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|限制性股票第一个解除限售期|自授予日起 15 个月后的首个交易日起至授予日起 27 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|限制性股票第二个解除限售期|自授予日起 27 个月后的首个交易日起至授予日起 39 个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|限制性股票第三个解除限售期|自授予日起 39 个月后的首个交易日起至授予日起 51 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

7、限制性股票解除限售的条件：
本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|限制性股票第一个解除限售期|以 2015 年公司归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）为基数，2017 年归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）增长率不低于 20%|
|限制性股票第二个解除限售期|以 2015 年公司归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）为基数，2018 年归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）增长率不低于 50%|
|限制性股票第三个解除限售期|以 2015 年公司归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）为基数，2019 年归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）增长率不低于 100%|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据公司制定的《浙江田中精机股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，根据公司制订的年度考核等级评定标准，激励对象的考核等级分为A、B、C、D四档；其中A、B档的员工所持股票在公司业绩目标达成后100%解除限售，C档员工60%解除限售，D档员工不得解除限售，当期未能解除限售部分由公司回购注销。
（二）实施情况
1.2017年1月18日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等议案。公司独立董事已就《浙江田中精机股份有限公司 2017年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。
2.2017年1月18日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并就激励对象名单进行了核实。
3．2017年 2月 3日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整 2017年限制性股票激励计划人员名单及股票数量的议案》等议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划调整的相关事项发表了独立意见。
4. 2017年 2月 3日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整 2017年限制性股票激励计划人员名单及股票数量的议案》等议案，并对公司调整后的激励计划人员名单进行了核查。
5.2017年2月3日，独立董事徐泓接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2017年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向全体股东公开征集委托投票权。
6.2017年2月4日至2017年2月14日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单（调整后）的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查，并发布了如下核查意见：列入《浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）的激励对象名单的人员符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，且激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事项。
8. 2017年 3月 14日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司 2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将本次激励计划的激励对象由174人调整为164人，授予的限制性股票总数量由 400万股调整为 386.38万股。同时，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意公司 2017年限制性股票激励计划的授予日为2017年3月14日，向符合激励条件的164位激励对象授予限制性股票共计386.38万股，授予价格为每股32.10元。
公司独立董事对《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》进行了认真审核，发布了《浙江田中精机股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》：（1）本次对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的调整，符合《管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司激励计划中的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，因此，同意公司的上述调整；（2）激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的授予日为 2017年 3月 14日，并同意以 32.10元/股向 164位激励对象授予386.38万股限制性股票。
10. 2017年 4月 26日，公司发布《关于 2017年限制性股票激励计划授予完成的公告》，授予日为2017年3月14日，授予对象164人，授予数量 386.38万股，授予价格为32.1元/股。
11.2018年7月9日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励股份回购价格和数量的议案》，同日公司发布《关于调整2017年限制性股票激励计划激励股份回购价格和数量的公告》，调整后限制性股票的回购价格由 32.1元/股调整为17.76834元/股；调整后的限制性股票总量由 3,863,800股调整为 6,954,840股。
公司独立董事发布了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励股份回购价格和数量的独立意见》：鉴于公司2016年度利润分配方案及 2017年度利润分配及送红股、资本公积金转增股本方案已实施完毕，根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司对限制性股票激励计划所涉股票的回购价格和数量进行了调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划等相关规定，同意公司董事会对限制性股票激励计划的回购价格和数量进行调整。
第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励股份回购价格和数量的议案》，认为其调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。同意将首次授予的限制性股票回购价格由 32.1元/股调整为17.76834元/股，限制性股票总量由 3,863,800股调整为 6,954,840股。
二、本次回购原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
因 2017年度未完成业绩考核目标，又因部分激励对象离职，根据公司激励计划的相关规定，对上述激励对象获授的全部或部分限制性股票进行回购注销。
本次回购注销涉及的第一期限制性股票激励计划首次授予对象164人，股份授予日为2017年3月14日，其中157名激励对象因2017年度未完成业绩考核目标回购注销1,959,012股，7名激励对象因离职回购注销424,800股，本次回购注销的限制性股票数量合计2,383,812股，占回购注销前公司总股本的1.88%，回购价格为17.76834元/股，回购总金额为42,356,383.45元。
公司本次限制性股票回购支付的资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 7月 26日出具了信会师报字[2018]第 ZF10570号《验资报告》，对公司截至 2018年 7月 9日止的注册资本及股本情况进行了审验。
截至 2018年 7月 9日止，变更后的注册资本为人民币 124,595,028元，总股本为124,595,028股。
四、股本结构变动情况表
本次回购注销限制性股票前后，公司股本结构变化情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量|比例%|（+，-）|数量|比例%|
|一、有限售条件股份|33,954,840|26.74%|-2,383,812|31,571,028|25.34%|
|股权激励限售股|6,954,840|5.48%|-2,383,812|4,571,028|3.67%|
|高管锁定股|27,000,000|21.26%||27,000,000|21.67%|
|二、无限售条件股份|93,024,000|73.26%||93,024,000|74.66%|
|三、股份总数|126,978,840|100.00%|-2,383,812|124,595,028|100.00%|

注：实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为准。
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
特此公告。
浙江田中精机股份有限公司
董事会