证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2017-071江苏广信感光新材料股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“广信材料”）于2017年9月22日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，根据公司发展战略，从实际情况出发，为了确保募集资金的有效使用，公司拟变更部分募集资金用途。本次变更部分募集资金用途事项需提交公司2017年第二次临时股东大会审议通过，现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
（1）经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏广信感光新材料股份有限公司首次公开发行公司股票的批复》（证监许可[2016]1753号)核准，公司 2016年8月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股) 25,000,000.00股，发行价为 9.19元/股，募集资金总额为人民币 229,750,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币25,300,000.00元，余额为人民币204,450,000.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币8,516,584.85元，实际募集资金净额为人民币 195,933,415.15元。该次募集资金到账时间为 2016年 8月 23日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016年 8月23日出具天职业字[2016]14586号验资报告。
（2）公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准《关于
核准江苏广信感光新材料股份有限公司向陈朝岚等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2017] 810号），非公开发行人民币普通股（A股）
18,813,660股，发行价格16.69元/股，募集资金总额为313,999,985.40元，扣除发行费用后，募集资金净额为 304,377,343.90元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2017年8月25日出具了《验资报告》（天职业字[2017]16256号）。
2、募集资金专户管理情况
（1）为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律
法规、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及保荐机构江海证券有限公司已于 2016年 9月 22日与中国银行江阴青阳支行、浦发银行江阴朝阳路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所
三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（2）2017年 8月，公司与保荐机构江海证券有限公司（以下简称“江海证券”）及募集资金专项账户开户行浦发银行江阴朝阳路支行（以下简称“乙
方”）分别签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并明确了各方的权利和义务。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年 9月 22日，公司第二届董事会第十二次会议通过了《关于以募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已
投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 5,499,097.87元。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金项目的正常实施，置换
时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的规定。
4、使用募集资金购买理财产品的情况
公司于2016年9月22日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》。同意使用最高额度不超过人民
币12,000.00万元闲置募集资金购买短期银行保本型理财产品，本次投资期限为
自董事会决议通过之日起十二个月内有效，上述最高额度内，资金可以在决议
有效期内滚动使用。公司独立董事对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理
的方案发表了独立意见。
公司于 2017年 9月 22日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品的议案》。同意使用最高额度不超过人民币 10,000.00万元闲置募集资金及闲置自有资金购买短期银行
保本型理财产品，本次投资期限为自董事会决议通过之日起十二个月内有效，
上述最高额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。公司独立董事对公司使
用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的方案发表了独立意见。
截至本公告披露日，本公司募集资金用于现金管理部分的存放情况：浦发
银行理财户，余额为120,000,000.00元。
二、本次拟变更的募集资金投资项目概述
1、拟变更募集资金投资项目的原始投资概算（见公司首次公开发行股票招股说明书）“年产8,000.00吨感光新材料项目”的资金使用计划情况如下:
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目投资总额|募集资金使用额||
|||第一年|
|19,593.34|2,477.19|2,024.91|

2、项目实际投资情况
公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币 195,933,415.15元，目前已经累计投入募投项目江阴广豫感光材料有限公司年产 8000吨感光新材料项目 24,771,856.87元，未使用募集资金 174,319,307.35元（含利息收入 3,157,749.07元）。本次拟变更首次公开发行募集资金104,624,383.62元用于收购长兴（广州）精细涂料有限公司（以下简称“长兴广州”）、创兴精细化学（上海）有限公司（以下简称“创兴上海”）。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已实施完成，募集资金净额304,377,343.90。支付收购现金对价部分264,000,077.36元，手续费1650.16元，使用募集资金30,000,000.00万元对江苏宏泰高分子材料有限公司进行增资，用于高端涂料新建项目中的研发及检测设备购置，剩余募集资金 10,375,616.38
元拟变更该部分资金用于收购长兴广州、创兴上海。
以上合计变更募集资金 115,000,000.00元，用于收购长兴广州100%股权、
创兴上海60%股权。本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议。
3、变更该募集资金投资项目的原因
因公司上市进程时间跨度较长，公司募集资金投资项目之一的“年产 8000.00吨感光新材料项目”立项较早，上述募集资金投资项目可行性受市场、技术等因素的影响也已产生了变化。且华南地区对公司产品需求量较大，公司拟以长兴广州为主体，利用其现有厂房、研发及生产设备，将原募投项目的研发中心及部分产能转移至长兴广州，以迎合公司长远战略布局。
公司重大资产重组事项已实施完成，湖南宏泰目前已具备购置高端涂料新建项目中的研发及检测设备并投入生产的能力，公司拟变更本次募集资金的剩余部分用于本次收购。
经公司审慎研究，为提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，同时更好地贯彻公司发展战略，根据公司的实际发展情况，拟变更部分募集资金用途用于支付收购长兴广州100%股权、创兴上海60%股权的部分现金对价。通过公司对长兴广州、创兴上海控股权的收购完善公司产业布局，提高公司在油墨涂料领域的综合竞争力。
三、新募投项目情况说明
（一）交易概述
2017年 7月 10日，公司与长兴材料工业股份有限公司（以下简称“长兴材料”）、长兴（广州）精细涂料有限公司（以下简称“长兴广州”）及创兴精细化学（上海）有限公司（以下简称“创兴上海”）签署了《合作框架协议》。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《江苏广信感光新材料股份有限公司关于签订合作框架协议的公告》（公告编号：2017-042）。
目前，公司聘请的中介机构已完成对长兴广州、创兴上海的尽职调查、审计及评估工作，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购长兴（广州）精细涂料有限公司100%股权的议案》、《关于收购创兴精细化学（上海）有限公司60%股权的议案》。独立董事对本次收购事宜发表了明确的同意意见。广信材料拟分别以人民币10,300万元和1,200万元收购易创化学股份有限公司（以下简称“易创化学”）持有的长兴广州100%股权和长兴（中国）投资有限公司（以下简称“长兴中国”）持有的创兴上海60%的股权。
待《江苏广信感光新材料股份有限公司关于变更部分募集资金用途的议案》经 2017年第二次临时股东大会审议通过后，广信材料将使用募集资金支付收购易创化学持有的长兴广州100%股权及长兴中国持有的创兴上海60%的股权。如上述议案未经股东大会审议通过，公司将以自有资金支付收购长兴广州100%股权及创兴上海60%的股权。
(二)股份转让双方的基本情况
1、长兴广州股份转让双方的基本情况
（1）转让方：易创化学股份有限公司(E-Chem Corp.)
住所：萨摩亚
负责人：高国伦
登记号：12238
企业类型：股份有限公司
实缴股本额：19,290美元仟元（截至2017年5月17日）
成立日期：2003年1月3日
营业项目：对其他地区投资
（2）、受让方：江苏广信感光新材料股份有限公司
统一社会信用代码：91320200784366544H
类型：股份有限公司（上市）
住所：江阴市青阳镇工业集中区华澄路18号
法定代表人：李有明
注册资本：16,000万元整
成立日期：2006年05月12日
营业期限：2006年05月12日至2036年05月11日
经营范围：感光新材料的研究、开发；印刷线路板用及相关产业用抗蚀感光油墨、感光阻焊油墨及光固化涂料的开发、生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、创兴上海股份转让双方的基本情况
（1）转让方：长兴（中国）投资有限公司
法定代表人：谢锦坤
注册资本： 25,040万美元
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
成立日期： 2011年3月17日
住所：上海市徐汇区田林路388号12层1211室
经营范围：（一）在国家鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（六）从事塑料及塑料合金、化工产品（危险品除外）、胶粘剂、高性能涂料（危险化学品除外）、半导体及元器件专用材料、光电子器件及其配套材料、化妆品原材料的批发、进出口及佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（七）在上海市宜山路 1397号和田林路 388号 12层内从事房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）、受让方：江苏广信感光新材料股份有限公司
统一社会信用代码：91320200784366544H
类型：股份有限公司（上市）
住所：江阴市青阳镇工业集中区华澄路18号
法定代表人：李有明
注册资本：16,000万元整
成立日期：2006年05月12日
营业期限：2006年05月12日至2036年05月11日
经营范围：感光新材料的研究、开发；印刷线路板用及相关产业用抗蚀感光油墨、感光阻焊油墨及光固化涂料的开发、生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）交易标的的基本情况
1、交易标的概况
（1）名称：长兴（广州）精细涂料有限公司
法定代表人：吴东胜
注册资本：490万美元
公司类型：有限责任公司(外国法人独资)
成立日期：2003年07月11日
住所：广州经济技术开发区东区骏达路182号
经营范围：材料科学研究、技术开发;佣金代理;其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；涂料零售；涂料制造（监控化学品、危险化学品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；危险化学品制造。
转让前后股权结构：
||
|-|
|原持股比例|
|100%|
|--|

（2）名称：创兴精细化学（上海）有限公司
法定代表人：吴东胜
注册资本：1300万美元
公司类型：有限责任公司(外国法人独资)
成立日期：2007年04月23日
住所：上海市金山工业区林贤路1269号
经营范围：研发、生产加工电子用高科技化学品、高性能涂料、特种胶凝材料、屏蔽电磁波涂料、有机硅改性外壳涂料、特种功能复合材料及制品，销售本公司自产产品，提供售后服务及技术服务；从事以上同类产品的进出口、批发及佣金代理业务（拍卖除外），并提供相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
转让前后股权结构：
||
|-|
|原持股比例|
|100%|
|--|

2、（1）公司聘请了具有从事证券相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行审计，并出具了标准无保留意见的《长兴（广州）精细涂料有限公司审计报告》（天职业字[2017]15570号）。长兴广州经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年 6月 30日|
|8394.68|
|802.76|
|7591.92|

单位：万元
||
|-|
|2017年 1-6月|
|1424.89|
|-664.45|
|-668.11|
|-668.11|

（2）公司聘请了具有从事证券相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行审计，并出具了标准无保留意见的《创兴精细化学
（上海）有限公司审计报告》（天职业字[2017]15569号）。创兴上海经审计的简
要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年 6月 30日|
|9365.29|
|10263.07|
|-897.78|

单位：万元
||
|-|
|2017年 1-6月|
|2730.67|
|-630.93|
|-645.17|
|-645.17|

（四）交易标的的评估情况及定价原则
1、本次股权收购交易的定价以长兴广州截至评估基准日（2017年 6月 30日）的股东权益评估数值协商确定，广东中广信资产评估有限公司出具的《江苏广信感光新材料股份有限公司拟股权收购涉及长兴（广州）精细涂料有限公司股东全部权益价值评估报告书》（中广信评报字[2017]第285号）对长兴广州于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币 11108.70万元。经各方商议确定，广信材料以人民币10,300万元受让易创化学持有的长兴广州100%股权，本次交易的对价包含了长兴广州的资产增值价值、业务价值及知识产权价值。
2、本次股权收购交易的定价以长兴广州截至评估基准日（2017年 6月 30日）的股东权益评估数值协商确定，广东中广信资产评估有限公司出具的《江苏广信感光新材料股份有限公司拟股权收购涉及创兴精细化学（上海）有限公司股东全部权益价值评估报告书》（中广信评报字[2017]第 286号）对创兴上海于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币3140.09万元。经各方友好协商，广信材料拟以人民币1,200万元收购创兴上海60%股权，本次交易的对价包含了创兴上海的资产增值价值、业务价值及知识产权价值。
（五）本次交易的目的和对公司的影响
公司对长兴广州、创兴上海控股权进行收购，可以丰富公司产品线，建设华
南地区生产、研发和销售基地，积极拓展油墨、涂料材料的国内外市场，增强公司在油墨、涂料领域的综合实力；借助长兴广州、创兴上海、长兴中国和长兴材料优质的人才资源、资质资源和行业地位，更好地发挥协同效应，进一步丰富和优化产业结构，完善公司产业布局，提高公司的综合竞争力。本次股权收购符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力，从而最终实现公司和全体投资者利益的最大化。
（六）风险提示
1、交易无法实施的风险
本次交易涉及相关政府监管机构的批准或备案，能否取得前述批准或备案以及取得的时间均存在不确定性。因此，可能存在交易无法实施的风险。
2、并购整合的风险
根据公司目前的规划，未来长兴广州、创兴上海将成为公司控股子公司，在企业管理、技术研发、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。
提请投资者注意相关风险。
四、相关审议和审批程序
2017年9月22日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，董事会同意公司变更“年产 8000.00吨感光新材料项目”、“发行股份购买资产并募集配套资金事项”的募集资金合计 11,500万元用于支付收购长兴广州100%股权及创兴上海60%股权的部分现金对价。
2017年9月22日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，监事会认为：1、公司本次部分变更募集资金用途符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的要求，与其他募集资金项目的实施计划不相抵触，不影响其他募集资金项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情况；2、公司本次部分变更募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，而且该项目属于公司的主营业务，与公司发展规划一致，符合公司及全体股东的利益：3、公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划和进度。
本次变更部分募集资金投资项目的事项尚需提交 2017年第二次临时股东
大会审议通过。
五、独立董事及中介机构意见
独立董事已知悉该事宜并认真审阅了相关材料，并就公司本次董事会审议《关于变更部分募集资金用途的议案》发表了独立意见，认为：1、公司本次部分变更募集资金用途符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的要求，与其他募集资金项目的实施计划不相抵触，不影响其他募集资金项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情况；2、公司本次部分变更募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，而且该项目属于公司的主营业务，与公司发展规划一致，符合公司及全体股东的利益：3、公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划和进度。因此，一致同意公司变更部分募集资金用途用于公司收购长兴（广州）精细涂料有限公司100%股权、创兴精细化学（上海）有限公司60%股权。
经核查，江海证券认为：广信材料本次变更部分募集资金用途的事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，待股东大会审议通过后生效，履行了必要的法律程序。本次变更部分募集资金用途事项符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，本次变更部分募集资金用途符合公司实际需求，不存在违规使用募集资金的情形。江海证券同意广信材料本次变更部分募集资金用途的事项。
六、备查文件
1、《公司第二届董事会第二十二次会议决议》
2、《公司第二届监事会第十五次会议决议》
3、《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》
4、《江海证券股份有限公司关于江苏广信感光新材料股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》
特此公告。
江苏广信感光新材料股份有限公司董事会