广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
证券简称：太安堂 证券代码：002433广东太安堂药业股份有限公司
非公开发行股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐人：
主承销商：
（广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）)
二〇一四年九月
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
柯树泉 柯少彬 孙锐洲
宋秀清 徐福莺 余祥
季小琴 全泽 孔徐生
广东太安堂药业股份有限公司 2014年9月2日
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
特别提示
1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数16,536.00万股，发行价格9.70元/股，该等股份已于2014年8月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续，将于2014年9月4日在深圳证券交易所上市。
2、本次发行中，太安堂集团认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2017年9月4日；其他投资者认购的股票限售期为十二个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2015年9月4日。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2014年9月4日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
5、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》的要求进行编制。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
目录
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
释义
除非另有说明，本公告书中下列词语表示如下含义：
||||
|-|-|-|
|太安堂、发行人、公司|指|广东太安堂药业股份有限公司|
|董事会|指|广东太安堂药业股份有限公司董事会|
|监事会|指|广东太安堂药业股份有限公司监事会|
|股东大会|指|广东太安堂药业股份有限公司股东大会|
|元，万元，亿元|指|人民币元，人民币万元，人民币亿元|
|近三年|指|2011年度、2012年度、2013年度|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|广东太安堂药业股份有限公司非公开发行A股股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐人、主承销商、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|控股股东、太安堂集团|指|太安堂集团有限公司|
|上海太安堂|指|上海太安堂医药药材有限公司，是公司的全资子公司|
|抚松太安堂|指|抚松太安堂长白山人参产业园有限公司，是公司的全资子公司|
|亳州太安堂|指|太安堂(亳州)中药饮片有限公司，是公司的全资子公司|
|宏兴集团|指|广东宏兴集团股份有限公司，是公司控股子公司|
|《公司章程》|指|《广东太安堂药业股份有限公司章程》|

广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第一节 公司基本情况
中文名称：广东太安堂药业股份有限公司
英文名称：GUANGDONG TAIANTANG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
法定代表人：柯少彬
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：太安堂
股票代码：002433
注册地址：广东省汕头市金园工业区11R2-2片区第1、2座
联系地址：广东省汕头市金园工业区11R2-2片区第1、2座
邮政编码：515021
电话：0754-88116066-188
传真：0754-88105160
电子邮箱：t-a-t@163.com
互联网网址：http://www.pibao.cn
经营范围：生产：片剂，硬胶囊剂，酊剂，溶液剂（外用），搽剂，软膏剂（含激素类），乳膏剂（含激素类），滴耳剂，滴鼻剂，丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸），颗粒剂，洗剂（激素类），散剂，茶剂，合剂，口服液，糖浆剂，酒剂，中药前处理剂提取车间（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；
保健食品生产销售（颗粒剂、胶囊剂）（卫生许可证有效期至2016年12月5日）；
皮宝霜配方改良、研究开发；中药材收购；生产护肤类、洗发护发、洁肤类化妆品（卫生许可证有效期至 2017年 4月 8日）；消毒剂（液体），销售时与卫生许可批件同时使用；卫生用品类[抗（抑）菌洗剂（不含栓剂、皂类）]（卫生许可证有效期至2015年12月18日）；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；厂外车间
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
（地址：汕头市金平区月浦南工业区）生产：丸剂（浓缩丸），软膏剂，乳膏剂，中药前处理及提取车间（口服制剂）（药品生产许可证有效期至 2015年12月31日）厂外车间（地址：汕头市揭阳路 28号）生产：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸），合剂，糖浆剂，酊剂（外用），洗剂（激素类）（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）。[经营范围中凡涉专项规定持有专批证件方可经营]。
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第二节 本次发行基本情况
一、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
公司于2013年12月8日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了本次非公开发行的各项议案，并于2013年12月10日进行了公告。
公司于2013年12月26日召开了2013年第二次临时股东大会，审议通过了有关非公开发行股票的各项议案，并于 2013年12月27日进行了公告。
2014年3月18日，公司2013年年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配方案》，公司根据利润分配情况对本次非公开发行股票的底价及数量进行调整，并于2014年4月23日对相关事项进行公告。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请文件于2014年6月25日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2014年8月1日获得中国证监会核准批文（证监许可[2014]765号）。
（三）募集资金验资情况
2014年 8月 8日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审验，并出具了“天健验〔2014〕 7-48号”验资报告。截至2014年8月8日，太安堂非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的认购款保证金总额为人民币贰亿陆仟玖佰陆拾伍万肆仟元整（￥269,654,000.00），上述款项已划入太安堂非公开发行人民币普通股的主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的银行账户，账号为3602000129200257965。
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
捌佰元整（￥1,896,950,800.00），其中有效申购资金为人民币拾柒亿玖仟壹佰陆拾肆万陆仟元整（￥1,791,646,000.00）。上述款项已划入太安堂非公开发行人民币普通股的主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的银行账户，账号为3602000129200257965。
2014年8月18日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广会验字[2014]G14000560123号”《验资报告》。截至 2014年 8月 15日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币 1,603,992,000元，扣除发行费用人民币 40,807,360元，实际募集资金净额为人民币 1,563,184,640.00元，其中新增股本人民币165,360,000元，股本溢价人民币1,397,824,640.00元。所有增加出资均以人民币现金形式投入。
（四）股份登记情况
本次发行股份已于2014年8月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。
二、本次非公开发行的基本情况
（一）证券类型
本次非公开发行人民币普通股(A股)股票。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为不超过 20,075.09万股，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量为 16,536万股。
（三）证券面值
本次非公开发行股票的股票面值为 1.00元/股。
（四）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第四次会议决议公告日（2013年 12月 10日）。本次发行股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
股票交易总量），即不低于 16.04元/股。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价进行相应调整。
2014年 4月 22日，公司实施了 2013年度利润分配方案，发生了除权除息事项，根据相关规定本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于 7.99元/股。
每一认购对象由高到低最多可申报 3档价格，申报价格最小变动单位为 0.01元/股，申报价格不得低于本次发行底价7.99元/股。
最终发行价格由发行人董事会与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为9.70元/股。
（五）募集资金总量及净额
本次发行总募集资金量为人民币 160,399.20万元。扣除发行费用后的募集资金为156,318.46万元。
（六）发行费用总额
本次发行费用总计为4,080.74万元，其中包括保荐承销费、审计验资费、律师费及其他费用等。
（七）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次非公开发行对象的基本情况
（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|有效申购价格(元)|有效申购数量(万股)|获配数量(万股)|锁定期限(月)|
|1|南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)|10.01|2,100|2,100|12|
|2|兴业全球基金管理|10.01|2,100|2,100|12|

广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|||||
|3|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|10.00|2,200|2,200|12|
|4|平安大华基金管理有限公司|10.00|2,100|2,100|12|
|5|招商财富资产管理有限公司|9.88|2,100|2,100|12|
|6|金鹰基金管理有限公司|9.78|2,600|2,600|12|
|7|财通基金管理有限公司|9.70|2,500|1,682.40|12|
|8|太安堂集团|发行人控股股东，拟认购不低于本次非公开发行股份总数的10%，不参与竞价，接受竞价确定的价格。||1,653.60|36|

（二）发行对象基本情况
本次发行对象基本情况如下：
1、南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)
性质：有限合伙企业
住所：南京市溧水县和凤镇凤翔路 9-1号
执行合伙人：张剑华
经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。
2、兴业全球基金管理有限公司
性质：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市金陵东路368号
法定代表人：兰荣
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
性质：其他有限责任公司
住所：广州高新技术产业开发区科学城科学大道235号总部经济区A3栋第9层908单元
法定代表人：单祥双
经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、平安大华基金管理有限公司
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
性质：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：杨秀丽
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
5、招商财富资产管理有限公司
性质：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市南山区粤兴二道 6号武汉大学深圳产学研大楼 B815房
法定代表人：许小松
经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
6、金鹰基金管理有限公司
性质：有限责任公司（港澳台与境内合资）
住所：广东省珠海市吉大九州大道东段商业银行大厦七楼16单元
法定代表人：刘东
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
性质：有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
8、太安堂集团有限公司
性质：有限责任公司
住所：上海市武进路289号428室
法定代表人：柯树泉
经营范围：投资实业、国内贸易。
（三）发行对象与公司关联关系
本次发行对象中太安堂集团为公司控股股东。其他发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明
最近一年，太安堂集团及其关联方与公司存在如下关联交易：
2014年 2月 20日，柯少彬、柯树泉与上海太安堂续签《房屋租赁合同》，租期延至2016年6月30日，将2012年2月11日续签、租期至2014年6月30日的《房屋租赁合同》租期延至2016年6月30日；2014年2月20日，柯树泉与广东皮宝订立《房屋租赁合同》，将2012年2月11日续签、租期至2014年6月 30日的《房屋租赁合同》租期延至 2016年 6月 30日。此外，柯树泉、柯少彬及太安堂集团最近一年存在为公司部分债务提供担保的情形。柯树泉为太安堂集团控股股东及实际控制人、公司实际控制人，柯少彬为柯树泉之子。
除上述关联交易外，本次非公开发行的其他对象及其关联方在最近一年内与
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）电话：020-87555888
传真：020-87557566
保荐代表人：胡涛、江晓
项目协办人：吕绍昱
经营证券业务许可证编号：Z25644000
（二）律师事务所：国浩律师（广州）事务所
注册地址：广州市体育西路189号9楼
办公地址：广州市体育西路189号9楼
负责人：程秉
经办律师：黄贞、邹志峰、陈桂华
电话：020-38799345
传真：020-38799336
执业许可证号：24401199410259760
（三）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人：蒋洪峰
住所：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦10楼
电话：020-83859808
传真：020-83800977
经办注册会计师：何国铨、张静璃
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
执业证书序号：000152
证券、期货相关业务许可证号：56
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第三节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后的公司前 10名股东情况
（一）本次发行前的公司前10名股东持股情况
截至2014年7月31日公司前十大股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券账户名称|持有人类别标识|持股数量|持股比例（%）|
|太安堂集团有限公司|境内一般法人(02)|187,000,000|33.63|
|柯少芳|境内自然人(03)|39,800,000|7.16|
|中国长城资产管理公司|国有法人(01)|21,686,599|3.90|
|兵工财务有限责任公司|国有法人(01)|15,691,801|2.82|
|广东金皮宝投资有限公司|境内一般法人(02)|13,200,000|2.37|
|招商银行股份有限公司－广发新经济股票型发起式证券投资基金|基金、理财产品等(06)|9,911,603|1.78|
|中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投资基金|基金、理财产品等(06)|6,869,605|1.24|
|中国工商银行股份有限公司-广发聚瑞股票型证券投资基金|基金、理财产品等(06)|6,469,371|1.16|
|中国银行股份有限公司－广发聚优灵活配置混合型证券投资基金|基金、理财产品等(06)|6,087,164|1.09|
|中国农业银行－大成景阳领先股票型证券投资基金|基金、理财产品等(06)|6,005,612|1.08|

（二）本次发行后的公司前10名股东持股情况
截至2014年8月21日，公司办理完成本次非公开发行股份股权预登记后的前10名股东及其持股数量、持股比例（在册股东与未到账股东合并统计）如下:
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|持股比例(%)|
|太安堂集团有限公司|203,536,000|28.22|
|柯少芳|39,800,000|5.52|
|广东中科招商创业投资管理有限责任公司—优选五号证券投资基金|22,000,000|3.05|
|中国长城资产管理公司|21,211,353|2.94|
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|21,000,000|2.91|
|兴业全球基金—招商银行—兴业添翼定增分级4号特定多客户资产管理计划|21,000,000|2.91|
|平安大华基金—平安银行—平安信托*创赢二期7号集合资金信托计划|21,000,000|2.91|
|金鹰基金—民生银行—金鹰定增18号资产管理计划|16,390,000|2.27|
|兵工财务有限责任公司|15,441,801|2.14|
|广东金皮宝投资有限公司|13,200,000|1.83|
|合计|394,579,154|54.70|

广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理，增强公司发展后劲。
（二）对公司治理的影响
本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，提高了社会公众投资者的持股比例，使公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。
（三）对公司股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为 55,600.00万股；本次发行股票完成后，发行人总股本为 72,136.00万股。发行后公司控股股东太安堂集团持有公司股份 20,353.60万股，占公司总股本比例为28.22%，本次发行未导致公司实际控制权发生变化，发行后公司现控股股东太安堂集团仍然保持控股地位。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构产生影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对公司主要财务指标的影响
以本次发行后的72,136.00万股全面摊薄计算，公司最近一年又一期主要财务指标如下:
|||||
|-|-|-|-|
||财务指标|发行前|发行后|
|2014年1-6月/2014年6月30日|归属于上市公司股东的每股收益(元)|0.11|0.08|
||归属于上市公司股东的每股净资产(元)|3.62|4.96|
|2013年1-12月/ 2013年12月31日|归属于上市公司股东的每股收益(元)|0.24|0.18|
||归属于上市公司股东的每股净资产(元)|3.55|4.90|

（六）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司将实现在原有业务结构的基础上向行业上下游分别延
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
伸及强化。本次发行有利于增强公司抵抗原材料价格波动风险的能力，扩充公司的产品线，加快公司向下游销售终端的渗透，提高公司的管理能力及运营效率，提升公司的研发实力，为进一步提高公司技术研发、创新及转化能力构筑技术和市场平台，从而在较大程度上提升公司的核心竞争力。本次发行前后，公司的主营业务不会发生变化。
（七）对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，资产结构将得到优化，公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将进一步降低，流动比率及速动比率将有所提高，有利于降低公司的财务风险，改善财务结构。
本次非公开发行募集资金投资项目投产后将进一步提升公司的市场竞争力，提高公司的盈利能力。
本次非公开发行股票完成当年，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金投入使用的过程中，公司投资活动现金流出将增大；随着募集资金投资项目的陆续投产和效益的逐步显现，公司经营活动现金流入将有所增加，总体现金流状况将进一步优化。
（八）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行公司控股股东太安堂集团参与认购，构成关联交易。上述事项经 2013年 12月 8日发行人第三届董事会第四次会议、2013年 12月 26日 2013年第二次临时股东大会审议通过，关联董事、关联股东均对本议案回避表决。
同时，控股股东太安堂集团在本次非公开发行中不参与竞价，接受根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。本次发行股票的价格以市场价格作为定价基准，充分考虑了社会公众股股东的利益，定价合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。
公司目前与控股股东太安堂集团之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
（九）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第四节 财务会计信息及管理层讨论分析
一、财务会计信息
正中珠江审计了公司2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日的资产负债表，2011年度至2013年度的利润表和现金流量表，并出具了标准无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|125,986.78|122,185.91|78,133.95|
|非流动资产|129,588.20|95,545.07|61,257.06|
|资产总计|255,574.98|217,730.98|139,391.02|
|流动负债|42,817.25|17,954.95|37,951.76|
|非流动负债|8,601.75|8,446.09|447.62|
|负债合计|42,376.86|26,401.04|38,399.38|
|归属于母公司所有者权益|197,498.76|185,112.60|99,611.87|
|少数股东权益|6,657.22|6,217.34|1,379.77|
|所有者权益（或股东权益）|204,155.98|191,329.94|100,991.64|
|负债和所有者权益（或股东权益）|255,574.98|217,730.98|139,391.02|

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|78,516.58|51,787.65|41,736.74|
|营业利润|15,305.23|10,266.77|8,481.01|
|利润总额|15,648.31|11,195.15|8,754.43|
|净利润|13,729.54|9,048.28|7,415.26|
|归属于母公司股东净利润|13,289.66|8,805.35|7,415.26|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,197.57|6,114.75|-11,188.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-40,682.23|-30,047.08|-30,284.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|21,739.85|61,291.55|20,545.42|
|现金及现金等价物净增加额|-33,139.95|37,359.22|-20,927.82|
|期末现金及现金等价物余额|29,206.59|62,346.55|24,987.32|

广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动比率（倍）|2.94|6.81|2.06|
|速动比率（倍）|1.59|4.88|1.22|
|资产负债率（合并）|20.12%|12.13%|27.55%|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|综合毛利率|41.72%|45.99%|42.39%|
|应收账款周转率（次/年）|3.89|3.93|4.81|
|存货周转率（次/年）|1.00|0.84|1.10|
|息税折旧摊销前利润（万元）|20,855.24|15,872.20|10,507.36|
|利息保障倍数（倍）|14.30|7.51|30.28|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|-0.51|0.44|-1.12|

注：上述表格以合并报表口径计算
5、净资产收益率及每股收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润||加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2014年1-6月|归属于公司普通股股东的净利润|2.98|0.11|0.11|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2.89|0.10|0.10|
|2013年度|归属于公司普通股股东的净利润|6.95|0.48|0.48|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|6.79|0.47|0.47|
|2012年度|归属于公司普通股股东的净利润|4.87|0.88|0.88|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|4.43|0.80|0.80|
|2011年度|归属于公司普通股股东的净利润|7.35|0.74|0.74|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|7.12|0.72|0.72|

二、管理层分析与讨论
（一）资产负债分析
1、资产结构分析
最近三年，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|

广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产|125,986.78|49.30%|122,185.91|56.12%|78,133.95|56.05%|
|非流动资产|129,588.20|50.70%|95,545.07|43.88%|61,257.06|43.95%|
|资产合计|255,574.98|100.00%|217,730.98|100.00%|139,391.02|100.00%|

最近三年，公司资产规模大幅度提高，资产总额从 2011年末的 139,391.02万元增长至2013年末的255,574.98万元，增幅为83.35%。公司资产大幅增加的主要原因是：2012年12月公司实施非公开发行股票，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 76,695.38万元，使公司资产规模得到较大幅度的提高。最近三年，公司流动资产占总资产的比重分别为56.05%、56.12%及49.30%，其中2013年末的流动资产占总资产的比重较前两年有所下降，主要是因为当年公司投入大量资金建设前次非公开发行募投项目，导致固定资产大幅度增加所致。
2、负债结构分析
最近三年，随着公司业务规模的不断扩张，公司负债规模也有所增加。2011年12月31日、2012年12月31日及2013年12月31日，公司负债总额分别为 38,399.38万元、26,401.04万元及 51,419.00万元，其中 2012年末比上一期期末减少31.25%，2013年末比上一期期末增长94.76%。公司负债中主要是流动负债，最近三年各期末，流动负债占负债总额的比例分别为98.03%、68.01%及83.27%%。最近三年，公司负债的具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|流动负债：|||||||
|短期借款|25,400.00|49.40%|6,158.00|23.32%|26,720.00|69.58%|
|应付账款|6,717.81|13.06%|3,904.16|14.79%|2,735.56|7.12%|
|预收款项|3,140.65|6.11%|1,529.67|5.79%|976.46|2.54%|
|应付职工薪酬|49.50|0.10%|48.19|0.18%|3.66|0.01%|
|应交税费|1,389.58|2.70%|1,114.99|4.22%|373.10|0.97%|
|其他应付款|4,319.72|8.40%|5,199.94|19.70%|7,101.97|18.50%|
|一年内到期的非流动负债|1,800.00|3.50%|-|0.00%|41.00|0.11%|
|流动负债合计|42,817.25|83.27%|17,954.95|68.01%|37,951.76|98.83%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|7,300.00|14.20%|7,000.00|26.51%|-|0.00%|
|长期应付款|351.08|0.68%|353.09|1.34%|447.62|1.17%|
|非流动负债合计|8,601.75|16.73%|8,446.09|31.99%|447.62|1.17%|
|合计|51,419.00|100.00%|26,401.04|100.00%|38,399.38|100.00%|

3、偿债能力分析
最近三年，公司的偿债能力指标如下所示：
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率（倍）|2.94|6.81|2.06|
|速动比率（倍）|1.59|4.88|1.22|
|资产负债率（母公司）|17.59%|10.71%|26.34%|
|资产负债率（合并）|20.12%|12.13%|27.55%|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|20,855.24|15,872.20|10,507.36|
|利息保障倍数（倍）|14.30|7.51|30.28|

最近三年，公司的流动比率和速动比率均保持在1以上，表明公司的资产流动性较强。其中2012年末的流动比率和速动比率分别为6.81和4.88，主要是因为公司当年非公开发行股票募集资金，使得公司当年流动资产大幅增加所致。
截至2013年末公司资产负债率为20.12%，母公司的资产负债率为17.59%，资产负债率较低且处于合理范围之内，长期偿债风险较低。
2011年、2012年及2013年，公司利息保障倍数分别为30.28、7.51及14.30，表明公司有较强的偿还借款利息的能力。最近三年，在各银行的贷款都能按时还本付息，在各贷款银行有良好的信用，未发生借款逾期未还的情况，贷款偿还率和利息偿付率均为100%。
4、资产周转能力分析
最近三年，公司的资产周转率指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）|3.89|3.93|4.81|
|应收账款周转天数（天）|92.56|91.63|74.92|
|存货周转率（次）|1.00|0.84|1.10|
|存货周转天数（天）|361.91|428.13|326.12|

2011年度至2013年度，公司应收账款周转率分别为4.81、3.93及3.89，应收账款周转率呈现小幅下降的趋势，但总体处于合理水平。公司最近三年的应收账款基本随着公司销售收入规模的扩大而增加，加上回款周期较长的麒麟丸销量增加较多，以及公司新拓展回款周期相对较长的医药连锁店客户，导致2011年、2012年及2013年应收账款增长幅度较大。
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
存货周转率呈现下降趋势。主要原因是近年来公司为降低中药材市场的价格波动对公司生产经营的影响，根据中药材价格的波动趋势，采取措施加大了原材料的采购力度，以进行战略性储备；同时，由于公司新增人参业务及中药饮片业务，需要适当储备中药材，从而导致存货大幅增加，且增长幅度超过当期营业收入的增幅，因此导致公司存货周转率逐年下降。
（二）盈利能力分析
1、发行人营业收入结构及主营业务收入分析
（1）营业收入变动趋势分析
最近三年，公司营业收入构成情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|77,842.76|99.14%|51,740.30|99.91%|41,706.47|99.93%|
|其他业务收入|673.82|0.86%|47.35|0.09%|30.27|0.07%|
|营业收入|78,516.58|100.00%|51,787.65|100.00%|41,736.74|100.00%|

最近三年，公司的营业收入主要来源于主营业务，主营业务收入占比一直在99%以上，表明公司主营业务突出。
（2）按产品类别分类
最近三年，公司主营业务收入按产品分类的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|皮肤病类|17,712.10|22.75%|22,644.98|43.77%|27,498.26|65.93%|
|心脑血管类|15,078.58|19.37%|10,072.97|19.47%|4,692.92|11.25%|
|不孕不育类|14,995.93|19.26%|10,576.75|20.44%|4,616.51|11.07%|
|中药材类|19,428.29|24.96%|-|-|-|-|
|其他类|10,627.86|13.65%|8,445.60|16.32%|4,898.78|11.75%|
|合计|77,842.76|100.00%|51,740.30|100.00%|41,706.47|100.00%|

注：公司自2012年末开始销售中药材类产品，2012年全年销售收入占主营业务比例为1.52%，
因此不做单独列示披露。
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
①皮肤病类药品
最近三年皮肤病类药品一直是公司主营业务收入中占比较大的一类产品。
2011年至2013年，公司皮肤病类药品销售收入分别为27,498.26万元、22,644.98万元及17,712.10万元，占主营业务收入的比例逐年下降，主要原因是：
一、公司产品疗效显著，而慢性皮肤病患者对于药物的使用有一定的延续性及习惯性，原有消费者持续购买；但目前国内皮肤病类药品市场已趋于饱和，市场竞争格局稳定。
二、公司自 2011年开始大力推广麒麟丸、心宝丸等产品销售，该类产品对提高公司销售和利润的贡献率明显，对于皮肤病类药品则采用稳固现有市场的策略。
②心脑血管类药品
2011年至 2013年，公司心脑血管类药品销售收入分别为 4,692.92万元、10,072.97万元及15,078.58万元。
2012年公司心脑血管类药品销售收入比2011年增长114.64%，主要原因是：一、2012年公司心宝丸产品通过招标进入山东、河北、新疆、吉林等多个省市的医保目录，促进心宝丸的销售收入迅速增长；二、2012年公司随着多条生产线的建成投产，产能瓶颈得到一定程度的缓解，公司将部分药品储备投入生产，有效的扩充了心脑血管类药品系列，提升销售规模。
2013年公司心脑血管类药品销售收入比2012年增长49.69%，主要原因是：一、公司成功整合宏兴集团心脑血管类药品（如冠心康片、解毒降脂片等），市场销售情况良好，大力提升公司心脑血管类药品销售收入；二、2013年公司继续推进心宝丸产品的医保目录招标工作，成功进入重庆、青海等省市，有力的促进的心宝丸的销售。
③不孕不育类药品
最近三年，公司不孕不育类药品主要为麒麟丸。2011年至2013年，公司心脑血管类药品销售收入分别为4,616.51万元、10,576.75万元及14,995.93万元，麒麟丸的销售收入快速增长的主要原因包括：一、目前市面治疗不孕不育症的中
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
成药产品较少，公司的麒麟丸由于中药成分及疗效而具有较强的优势，公司拥有较强的定价能力；二、2011年开始公司加大麒麟丸的推广，并通过专业化临床学术推广模式及扩大科室应用，将产品从男科逐步往生殖科、泌尿科、妇产科等科室推广，实现销售收入大幅度提高。
④中药材类产品
2013年公司中药材类产品收入为19,428.29万元，占主营业务比例为24.96%，主要原因为：一、2012年收购亳州太安堂，该公司具备加工销售各类中药饮片的资质，2013年逐步拓展经营，当年增加中药饮片销售约1.1亿元；
二、公司于 2013年注册成立抚松太安堂，当年取得加工销售人参产品资质，当年增加人参产品销售约8千万元。
（3）按地区分类
最近三年，公司主营业务收入按地区分类的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|华南区域|36,581.77|46.99%|35,550.14|68.71%|29,139.00|69.87%|
|华东区域|18,837.74|24.20%|7,624.20|14.74%|6,671.77|16.00%|
|华中区域|5,454.99|7.01%|2,099.22|4.06%|1,718.28|4.12%|
|华北区域|6,222.96|7.99%|2,102.40|4.06%|1,405.35|3.37%|
|东北区域|5,004.29|6.43%|1,424.94|2.75%|620.02|1.49%|
|西南区域|2,600.05|3.34%|1,818.15|3.51%|1,572.72|3.77%|
|西北区域|3,140.95|4.03%|1,121.25|2.17%|579.33|1.39%|
|合计|77,842.76|100.00%|51,740.30|100.00%|41,706.47|100.00%|

最近三年，华南区域是公司销售的主要区域，其主要原因是：我国对药品流通实施严格的管理，从事医药流通等业务需要获得相关资质。目前广东地区拥有 1000多家医药流通企业，这些公司的业务覆盖全国主要省市，具有较强实力。
由于药品从厂家到终端客户主要依靠一级医药流通企业，公司采用精细化而非加大覆盖面的营销策略，利用本土优势重点开发广东区域的医药流通企业客户，因此最近三年华南区域的销售收入占公司总收入的比重较高。
3、主营业务毛利率情况分析
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
45.99%和41.72%，其中，2012年有所上升，2013年略有下降，主要原因包括：一、最近三年公司各主要产品的毛利率都有一定幅度的波动，其中，皮肤病类药品、心脑血管类药品及不孕不育类药品的毛利率分别从2011年的40.81%、53.26%及46.26%提高到 2012年的41.62%、53.93%及52.40%，2013年均略有下降，分别为40.37%、50.95%及51.41%，公司综合毛利率也随之波动；
二、公司不断根据市场情况改善产品结构，提高毛利率较高的产品的市场推广力度，毛利率较高的麒麟丸产品销售占比从 2011年的11.07%提高到 2013年的19.26%，所贡献的毛利占比从12.08%提高到23.74%；
三、2013年公司增加中药饮片及人参产品销售，毛利率为21.20%，导致公司综合毛利率略有下降。
（三）期间费用分析
最近三年，公司的期间费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|78,516.58|51,787.65|41,736.74|
|期间费用|15,932.65|12,569.77|8,684.46|
|其中：销售费用|9,323.98|5,105.02|5,994.12|
|管理费用|5,587.18|5,418.02|2,829.91|
|财务费用|1,021.48|2,046.73|-139.57|
|期间费用率|20.29%|24.27%|20.81%|
|其中：销售费用率|11.88%|9.86%|14.36%|
|管理费用率|7.12%|10.46%|6.78%|
|财务费用率|1.30%|3.95%|-0.33%|

2011年-2013年，公司期间费用有所提升，主要原因是销售费用和管理费用增长较快。销售费用及管理费用的增长有利于加强公司市场渠道的开拓和团队的核心能力，财务费用的减少有利于公司优化财务杠杆，对公司未来持续快速增长奠定了一定的基础。
（四）现金流量分析
最近三年，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,197.57|6,114.75|-11,188.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-40,682.23|-30,047.08|-30,284.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|21,739.85|61,291.55|20,545.42|
|现金及现金等价物净增加额|-33,139.95|37,359.22|-20,927.82|

1、经营活动产生的现金流量分析
2011年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是：
一、近年来，国内中药材种植面积呈现大幅减少的局面，加上自然灾害频率增加等因素的影响，造成中药材价格持续增长趋势明显，市场价格波动加剧，此外，中药本身需求的增长以及部分游资的炒作也助推了中药材价格的波动。公司基于对原材料市场的判断和上市后获得的资金优势，结合未来新生产线的投入对原材料的需求，近年来加大对中药材的采购力度，逐步形成对主要原材料的战略性储备。截至2011年末，公司原材料储备达到27,073.90万元，由于资金占用较多，因此，导致同期经营性现金净流量大幅下降。
假设以2010年末的原材料金额为基准，假设2011年公司原材料的采购增长幅度与营业收入的增长幅度一致，即剔除由于原材料战略储备的超额采购部分，公司2011年的经营活动现金净流量将为 5,071.78万元。
二、公司近年来加大了麒麟丸的市场开拓力度，使得麒麟丸销量实现了大幅增长，麒麟丸由于终端销售渠道的差异相对公司其他主要产品的回款周期较长，因此导致公司应收账款增幅高于营业收入。其中2011年度营业收入增长32.90%，应收账款剔除合并宏兴集团部分的增长率为57.68%。尽管应收账款增幅较大，但公司的销售的现金回款状况良好，2011年的销售收现比为0.95。
2012年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 6,114.75万元，当年实现净利润9,048.28万元，经营活动现金流量净额与净利润较为匹配。
2013年度，公司经营活动产生的现金流净额为-14,197.57万元，主要是：
一、公司 2013年在安徽亳州建立原材料基地，由于原材料的收购及加工业
务所需，基地需要适当储备中药材，2013年末，基地储备原材料 3,964.26万元；
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
二、2013年公司在抚松建立人参基地，开展人参中药材业务，由于公司自行种植的人参需要一定的生长周期，前期公司主要通过向参农收购人参药材，导致购买商品支付的现金增加；
三、为适应公司抚松人参基地种植山投资规划，前期公司 2013年支付消耗性生物资产款3,500万元；
四、公司当期在医院渠道的销售收入增加，由于医院账期相对较长，导致公司应收账款占收入比例提高，销售收到现金的增长低于销售规模的增长所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
2011年度、2012年度及2013年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-30,284.52万元、-30,047.08万元及-40,682.23万元，均为负数，主要是由于公司业务处于快速扩张期，发生的资本性支出较多所致。公司所有投资活动均围绕公司的主营业务展开，为公司盈利能力的持续提升奠定了坚实基础。
3、筹资活动产生的现金流量分析
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
经公司第三届董事会第四次会议和 2013年度第二次临时股东大会审议通过，公司拟通过非公开方式发行不超过 20,075.09万股人民币普通股（A股），募集资金总额不超过160,400万元。实际募集资金额将根据最终定价情况和发行股份数量确定。本次发行募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额|拟投入募集资金|
|1|太安堂电子商务及连锁业务建设项目|40,142|40,142|
|2|太安堂亳州中药材特色产业园建设项目|40,138|40,138|
|3|太安堂长白山人参产业园建设项目|40,119|40,119|
|4|广东宏兴集团股份有限公司新厂建设项目|25,123|25,123|
|5|广东太安堂药业股份有限公司厂外车间建设项目|15,006|14,878|
|合计||160,528|160,400|

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
二、募集资金投资项目具体情况
（三）项目具体情况
1、太安堂电子商务及连锁业务建设项目
（1）项目概况
本项目拟投资 40,142万元。项目计划对公司电子商务业务增加投资，完成电子商务运营所需场地建设、设备、仓贮、人员、机构等配套工作，实现公司产品的线上运营等；项目计划在潮州、汕头、上海、北京、广州、武汉、重庆、成都等省会城市、重点城市建立太安堂品牌旗舰店 30家，其中潮州、汕头地区利
用公司自有门店进行装修设立，上海、广州购买门面装修设立，其他地方均以租
门面形式进行设立；项目计划两年内在潮州、汕头、揭阳三地自主建立 50家太
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
安堂标准药店；两年内在上海自主建立 100家太安堂标准药店。
（2）项目投资构成
本项目预计投资总额为 40,142万元，其中建设投资 32,815.44万元，包含店铺购置费用 10,100.00万元，店铺装修费用 16,775.00万元，设备购置费用 3,736.80万元，工程建设其他费用 641.00万元，基本预备费 1,562.64万元；
铺底流动资金投资 7,326.56万元。项目投资使用本次募集资金完成，具体投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|比例|
|1|建设投资|||
|||32,815.44|81.75%|
|1.1|店铺购置费用|||
|||10,100.00|25.16%|
|1.2|店铺装修费用|||
|||16,775.00|41.79%|
|1.3|设备购置费用|||
|||3,736.80|9.31%|
|1.4|工程建设其他费用|||
|||641.00|1.60%|
|1.5|基本预备费|||
|||1,562.64|3.89%|
|2|铺底流动资金|||
|||7,326.56|18.25%|
|总投资额||||
|||40,142.00|100.00%|

（3）项目投资效益情况
本项目投资效益估算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|所得税后|所得税前|单位|
|净现值：|||万元|
||15,305|27,038||
|内部收益率：|||%|
||13.38%|17.01%||
|静态投资回收期|||年|
||7.98|6.99||
|动态投资回收期|||年|
||10.89|8.78||

2、太安堂亳州中药材特色产业园建设项目
（1）项目概况
本项目拟投资 40,138万元，征地 200亩，建设“太安堂（亳州）中药材特
色产业园”，打造太安堂“亳白芍”品牌培育基地。项目拟依托中国中医科学院
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
中药资源中心的技术和中药资源监测平台优势，开展亳白芍种子种苗繁育研究、质量标准研究、种植基础研究、产品研发和科研平台建设等工作，打造成为太安堂“亳白芍”品牌培育基地；充分利用亳州中药集散地的地缘经济优势，大力发展名贵药材如人参、鹿茸、芍药、山药等和安徽道地药材的加工产业，有效确保公司特色药材的供应和药材产品质量。项目建设研发大楼、仓储大楼、物流平台、生产加工及配套设施等。
（2）项目投资构成
本项目预计投资总额为 40,138万元，其中建设投资 32,768.19万元，包含建筑工程费 15,050.00万元，设备购置费 6,496.00万元，工程建设其他费用9,661.80万元，基本预备费1,560.39万元；铺底流动资金投资 7,369.81万元。
项目投资使用本次募集资金完成，建设期为24个月，具体投资情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额||比例|
|一||建设投资||32,768.19||81.64%||
|1||建筑工程费||15,050.00||37.50%||
|2||设备购置费||6,496.00||16.18%||
|3||工程建设其他费用||9,661.80||24.07%||
|4||基本预备费||1,560.39||3.89%||
|二||铺底流动资金||7,369.81||18.36%||
|总投资额||||40,138.00||100.00%||

（3）项目投资效益情况
本项目投资效益估算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|所得税后|所得税前|单位|
|净现值：|||万元|
||9,086.78|20,686.32||
|内部收益率：|||%|
||15.87%|20.46%||
|静态投资回收期|||年|
||7.87|6.80||
|动态投资回收期|||年|
||10.40|9.03||

广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
（1）项目概况
本项目拟投资 40,119万元，在公司原投资建设的“抚松太安堂长白山人参产业园有限公司”基础上，建设太安堂长白山人参品牌产业基地。项目拟依托中国中医科学院中药资源中心的技术和中药资源监测平台优势，开展长白山人参种子种苗繁育研究、质量标准研究、种植基础研究、产品研发和科研平台建设等工作，打造成为太安堂长白山人参品牌培育基地。项目将完善建设5万亩山参培育种植示范基地，引导当地广泛种植，形成产业链。本项目将建设太安堂人参研发及质控中心、人参仓贮及物流平台等，完善人参加工生产线，利用抚松人参资源的地缘经济优势，可以有效确保供应人参药材质量，形成太安堂特色人参品牌基地。
（2）项目投资构成
本项目预计投资总额为 40,119万元，其中建设投资 35,012.25万元，包含建筑工程费 11,150.00万元，设备购置费 3,824.00万元，工程建设其他费用18,371.00万元，基本预备费1,667.25万元；铺底流动资金投资 5,106.75万元。
项目投资使用本次募集资金完成，本项目建设期为24个月，具体投资情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|金额|比例|
|一|建设投资|万元|||
||||35,012.25|87.27%|
|1|建筑工程费|万元|||
||||11,150.00|27.79%|
|2|设备购置费|万元|||
||||3,824.00|9.53%|
|3|工程建设其他费用|万元|||
||||18,371.00|45.79%|
|3.1|未种山参林地种植投入|万元|||
||||10,000.00|24.93%|
|3.2|已种山参林地|万元|||
||||8,000.00|19.94%|
|3.3|其他|万元|||
||||371.00|0.92%|
|4|基本预备费|万元|||
||||1,667.25|4.16%|
|二|铺底流动资金|万元|||
||||5,106.75|12.73%|
|总投资额||万元|||
||||40,119.00|100.00%|

（3）项目投资效益情况
本项目投资效益估算如下：
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|所得税后||所得税前|单位|
|净现值：||130,941||万元|
||90,116||130,941||
|内部收益率：||40.28%||%|
||32.90%||40.28%||
|静态投资回收期||4.70||年|
||5.26||4.70||
|动态投资回收期||5.31||年|
||6.17||5.31||

4、广东宏兴集团股份有限公司新厂建设项目
（1）项目概况
本项目拟投资 25,123万元，在公司位于广东省潮州市潮安县东山湖特色产业基地的新征地块，建设广东宏兴集团股份有限公司下属的“宏兴制药厂、中药饮片厂、保健品厂”以及研发质控中心等生产配套工程。本项目以公司重点产品、市场代表品种、工艺代表品种进行分析，项目产品涵盖了妇科领域（产后补丸、参茸白凤丸、茸坤丸、千金止带丸）、儿科领域（宝儿康散、宝儿康糖浆）、心脑血管药（参七脑康胶囊、丹田降脂丸）、补肾强身类（龟鹿宁神丸、滋肾宁神丸、参茸补酒、长春宝口服液）、呼吸科用药（翠莲解毒片、银菊感冒片、夏桑菊颗粒、川贝枇杷糖浆）以及营养保健品（宏兴豆奶蛋白型固体饮料）、中药饮片加工等领域。
（2）项目投资构成
本项目预计投资总额为 25,123万元，其中建设投资 21,601.65万元，包含建筑工程费 10,350.00万元，工程安装、GMP装修 2,000.00万元，设备购置费 7,974.00万元，工程建设其他费用 249.00万元，基本预备费 1,028.65万元；
铺底流动资金投资 3,521.35万元。项目投资使用本次募集资金完成，本项目建设期为24个月，具体投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目资金|占比|
|一|建设投资|||
|||21,601.65|85.98%|
|1|建筑工程费|||
|||10,350.00|41.20%|
|2|工程安装、GMP装修|||
|||2,000.00|7.96%|
|3|设备购置费|||
|||7,974.00|31.74%|

广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
|||||
|-|-|-|-|
|4|工程建设其他费用|||
|||249.00|0.99%|
|5|基本预备费|||
|||1,028.65|4.09%|
|二|铺底流动资金|||
|||3,521.35|14.02%|
|总投资额||||
|||25,123.00|100.00%|

（3）项目投资效益情况
本项目投资效益估算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标||所得税后||所得税前|单位|
|净现值：|8,707.82||15,835.49||万元|
|内部收益率：|18.43%||23.04%||%|
|静态投资回收期|7.14||6.40||年|
|动态投资回收期|9.67||7.98||年|

5、广东太安堂药业股份有限公司厂外车间建设项目
（1）项目概况
本项目拟投资 15,006万元，占地 42,000平米。2013年 9月公司完成对广东省潮州市潮安县东山湖特色产业基地工业用地（CA2013－T10地块）的购置工作，目前正在办理土地使用权证。为适应公司及子公司未来发展对中药原料的要求，适应中国药典对中成药投料的规定，公司拟在新征地块建设太安堂厂外车间。
该车间主要负责中药原料的前处理工作，并配套中药材仓库，实施整体采购、规模采购、统一调度、集中储备战略。
（2）项目投资构成
本项目预计投资总额为 15,006万元，全部为建设投资，其中包含建筑工程费 9,405.63万元，设备购置费 4,728.00万元，工程建设其他费用 157.80万元，基本预备费 714.57万元。项目投资所需资金 14,878.00万元通过本次非公开发行筹集，剩余 128.00万元由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。项目建设期为24个月，具体投资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|金额|比例|

广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|一|建设投资|万元|||
||||15,006.00|100.00%|
|1|建筑工程费|万元|||
||||9,405.63|62.68%|
|2|设备购置费|万元|||
||||4,728.00|31.51%|
|3|工程建设其他费用|万元|||
||||157.80|1.05%|
|4|基本预备费|万元|||
||||714.57|4.76%|
|总投资额||万元|||
||||15,006.00|100.00%|

三、募集资金的使用和管理
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司将遵守
有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金
使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将在募集资金到账后及时签
订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的保管和使用。
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第六节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
广东太安堂药业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合广东太安堂药业股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（二）发行人律师意见
发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票方案符合我国相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行股票的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果合法、有效。
二、保荐协议内容
公司已与保荐机构广发证券股份有限公司就本次非公开发行股票事宜签订承销暨保荐协议，保荐协议中约定双方权利及义务的主要条款如下（以下，甲方为“太安堂”，乙方为“广发证券”）：
1、甲方的权利和义务
5.1甲方的权利和义务
5.1.1甲方及其董事、监事和高级管理人员、股东、实际控制人，应当依照法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，承担相应的责任，并积极、认真、全面配合乙方及其保荐代表人履行保荐职责。
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
尽职调查与审慎核查的过程中，甲方应当积极予以支持和配合，并且甲方应当督促及确保其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方积极予以支持和配合，包括但不限于真实、准确、完整、及时地提供相关的信息、文件和资料。
5.1.3甲方应做好协调与督促工作，以使为其提供专业服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签名人员，积极、认真配合乙方履行保荐职责。
5.1.4甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。
5.1.5甲方应当根据《上市规则》及相关法律法规的规定，建立健全并有效执行信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容以及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人；甲方应当建立健全并有效执行公司治理制度、内控制度。
5.1.6甲方应当按照相关法律法规的规定，建立和完善募集资金专项存储制度及募集资金管理的内部制度，并认真落实与执行，规范、妥善地管理和使用募集资金。
在甲方本次发行募集资金到位后，甲方应当按照相关法律规定，与存放募集资金的商业银行及乙方签订募集资金三方监管协议。该协议的具体内容届时由上述各方另行协商确定。
5.1.7甲方应当严格遵守并且敦促其董事、监事和高级管理人员以及控股股东、实际控制人严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会和证券交易所的规定，严格恪守其所作出的各项声明、保证与承诺，严格遵照有关规定履行信息披露、规范运作、信守承诺及其他相关义务；并采取必要的行动和措施，积极、认真、全面地配合、支持乙方及乙方所指定的保荐代表人和项目协办人履行保荐职责、开展与本次发行上市保荐工作相关的各项工作。
5.1.8甲方应当督促本次非公开发行的特定对象严格遵守《上市公司证券发行管理办法》有关股票限售的规定。
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
5.1.10甲方知道或者理应知道公共传媒刊登有关甲方的报道或市场传闻的，应当及时书面通知乙方，以便乙方开展核查等各项相关工作。
5.1.11在证券核准发行至上市期间，甲方发生可能对投资者投资决策产生重大影响的事项的，应及时书面通知乙方及其保荐代表人。
2、乙方的权利和义务
5.2乙方的权利和义务
5.2.1乙方作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方股票发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。
5.2.2乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。乙方可以指定一名项目协办人。
5.2.3在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、完整、及时的前提下，乙方应当保证所出具的与本次保荐工作相关的文件真实、准确、完整。
5.2.4乙方在对甲方申请文件、发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容进行审慎核查时，如果乙方所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，则乙方应当对相关事项进行专项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。
5.2.5乙方在对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断时，如果乙方对甲方提供的资料和披露的内容存在严重质疑的，则乙方有权对相关事项进行专项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。
5.2.6乙方应当为甲方本次发行上市项目建立独立的保荐工作底稿，并建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。保荐工作档案应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于十年。
5.2.7乙方履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照《保荐办法》、《保荐指引》和《上市规则》等的规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤销保荐。
5.2.9本次发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
5.2.10乙方应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行上市
的相关工作。乙方有充分理由认为甲方为本次发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，可以向甲方建议更换。
5.2.11乙方对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据，甲方对此应予以协助和配合。
5.2.12乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
5.2.13乙方及其保荐代表人履行保荐职责，可对甲方行使下列权利：
5.2.13.1要求甲方按照《保荐办法》和《上市规则》规定的或者本协议约定的方式，及时通报信息，并及时提供相关的文件、资料、说明；甲方应及时提供乙方发表独立意见事项所必需的资料，确保乙方及时发表意见；
5.2.13.2乙方及其保荐代表人有权随时查询甲方（含控股子公司）募集资金专用账户资料，定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材料；
5.2.13.3列席甲方的股东大会、董事会和监事会；
5.2.13.4对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；
5.2.13.5对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；
5.2.13.6按照法律、法规、中国证监会及证券交易所有关信息披露的规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
于：对甲方进行实地考察；查阅甲方有关文件资料；与甲方高管人员及相关员工面谈；直接要求甲方按乙方提出的尽职调查问卷清单回答相关问题，并提供有关文件资料；
5.2.13.8中国证监会、证券交易所规定的其他权利。
5.2.14在持续督导期间，乙方每年应当至少对甲方董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员、甲方控股股东和实际控制人等相关人员进行一次培训。
甲方应敦促上述人员积极参加乙方组织的培训。
甲方出现以下情形之一的，乙方应在十个交易日内对甲方董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及甲方控股股东和实际控制人相关人员进行专门培训：
5.2.14.1实际控制人发生变更的；
5.2.14.2受到中国证监会行政处罚或者证券交易所通报批评、公开谴责处分的；
5.2.14.3信息披露工作考核结果为D的；
5.2.14.4证券交易所要求培训或者乙方认为应该培训的其他情形。
5.2.15乙方指定的保荐代表人、持续督导专员（如有）应当按照《保荐指引》的规定，至少在上半年和下半年对甲方各进行一次定期现场检查，持续督导时间不满三个月的除外。在甲方出现《保荐指引》规定的情形时，乙方应对甲方进行专项现场检查。
5.2.16乙方应当在甲方披露年度报告之日起的 10个交易日内按照《保荐指引》规定的内容与格式向证券交易所报送年度保荐工作报告，持续督导期开始之日至该年度结束不满三个月的除外。
5.2.17持续督导工作结束后，乙方应当在甲方披露年度报告之日起的 10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。
5.2.18乙方所指定的保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
三、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见
广发证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。广发证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第七节 新增股份的数量和上市时间
本次非公开发行新增的 16,536.00万股人民币普通股已于 2014年 8月 21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2014年 9月 4日为本次发行新增股份的上市日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，太安堂集团认购的股票 1,653.60万股自 2014年 9月 4日起限售期为36个月；其他发行对象认购的股票14,882.40万股自2014年9月4日起限售期为12个月。
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：
吕邵昱
保荐代表人（签名）：
胡涛 江晓
法定代表人（签名）：
孙树明
广发证券股份有限公司 2014年9月2日
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告
暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
黄贞 邹志峰 陈桂华
律师事务所负责人：
程秉
国浩律师（广州）事务所 2014年9月2日
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
何国铨 张静璃
负责人（签字）：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2014年9月2日
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第九节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书和保荐工作报告
（二）尽职调查报告
（三）法律意见书
（四）律师工作报告
（五）中国证券监督管理委员会核准文件
二、查询地点
广东太安堂药业股份有限公司
地址：广东省汕头市金园工业区 11R2-2片区第1、2座
联系人：陈小卫、黄锷佳
邮编：515021
电话：0754-88116066-188
传真：0754-88105160
三、查询时间
工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（此页无正文，为《广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
广东太安堂药业股份有限公司
2014年9月2日