证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临 2017-042国电南瑞科技股份有限公司
关于回复上海证券交易所对公司重大资产重组预案
信息披露问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0666号）（以下简称“《问询函》”）的相关要求，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或“上市公司”或“公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体内容公告如下：
如无特别说明，本回复报告中的简称均与《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中相同。
一、关于标的资产的经营及财务信息
1、预案披露，继保电气下属公司继保工程 2015年及 2016年营业收入分别占继保电气合并报表收入的94%、94%。继保电气 2015年和 2016年毛利率分别为43.93%、44.33%，而继保工程同期毛利率分别仅为19.6%及19%。请补充披露：（1）继保电气与继保工程的经营模式及主要客户情况；（2）继保电气 2015年及 2016年按业务类型对应的收入、成本、利润及毛利率，并说明继保电气利润的主要来源；（3）继保电气与子公司毛利率差异巨大的原因，并结合同行业可比公司相关情况，说明继保电气毛利率的确定依据及合理性。请财务顾问及会计师发表意见。
答复：
一、继保电气与继保工程的经营模式及主要客户情况
1、继保电气与继保工程的经营模式
继保电气（含继保工程）主要从事电网、电厂和各类工矿企业的电力保护控制及智能电力装备的技术研究、产品开发、生产销售、工程实施和咨询服务，主要产品为电力系统继电保护、高压直流输电控制与保护、柔性交直流输电、变电站保护及综合自动化、电厂自动化、工业控制自动化等。其中继保电气（含继保工程）的产品分为软件类、硬件设备制造及系统集成类和技术服务类，由继保电气母公司和继保电气下属的子公司（除继保工程外）从事软件类产品和技术服务类产品业务，继保工程从事硬件设备制造及系统集成类产品业务，继保工程生产的系统集成类产品向继保电气母公司和继保电气下属的子公司（除继保工程外）采购软件类产品。报告期内，继保电气以及继保工程的经营模式未发生变化。继保电气（含继保工程）主要经营模式如下：
（1）采购模式
继保电气（含继保工程）按照采购类别可划分为项目配套物资采购以及自用物资采购两部分。项目配套物资是用于满足公司承担工程项目顺利实施所需的配套辅助系统、设备、施工服务，采用按单采购的模式，计划采购中心根据销售合同和交货周期安排采购计划。自用物资主要包括满足公司正常生产经营活动所需的办公用品、IT设备、耗材、生产材料等，行政管理中心根据消耗预测编制需求计划并执行采购计划。
继保电气（含继保工程）以电子化信息系统为平台，采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价采购、单一来源谈判等五种采购方式进行采购，并根据不同的产品特点，建立合格供应商库，保证整体采购过程的效率。
（2）生产模式
继保电气（含继保工程）主要采取订单式的生产模式。产品根据合同订单组织生产，生产过程包括半成品加工、装置生产、工程设计、工程组屏生产、软件开发与安装、系统调试等主要过程。
（3）销售模式
继保电气（含继保工程）获取项目的方式主要包括业主单位直接委托和投标两种。继保电气（含继保工程）依靠历史经营中的业务渠道、信息网络和客户关
系，广泛收集项目信息并做好客户关系的维护与跟踪工作，争取更多的直接委托项目。此外，继保电气（含继保工程）根据项目区域不同设立了营销中心和国际营销中心，密切关注各地建设动向及行业动态、客户信息，负责项目跟踪及投标组织工作。
2、继保电气的主要客户情况
继保电气（合并口径）主要客户为国家电网、南方电网、发电集团、大型工矿企业等，其中继保电气母公司主要向继保工程销售软件类产品，继保工程最终向国家电网、南方电网、发电集团、工矿企业等客户交付硬件设备及系统集成产品。客户在报告期未发生重大变化，报告期前五大客户的基本情况如下：
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|报告期|客户名称|销售金额（万元）|销售占营业收入比例|
|2016年度|国家电网公司及下属企业|228,040.76|35.73%|
||太原南瑞继保电力有限公司|4,971.06|0.78%|
||HIGH VOLTAGE TECHNOLOGY POWER|4,076.89|0.64%|
||特变电工新疆新能源股份有限公司|3,996.00|0.63%|
||中国核工业第二二建设有限公司|3,472.99|0.54%|
||合计|244,557.70|38.32%|
|2015年度|国家电网公司及下属企业|246,357.45|40.47%|
||内蒙古盾安光伏电力有限公司|17,973.57|2.95%|
||海南州恒基伟业光伏电力有限公司|13,989.36|2.30%|
||中国南方电网有限责任公司超高压输电公司|9,521.81|1.56%|
||中国南方电网有限责任公司|8,317.58|1.37%|
||合计|296,159.77|48.65%|

二、继保电气 2015年及 2016年按业务类型对应的收入、成本、利润及毛利率，及继保电气利润的主要来源
2015年度，继保电气（合并口径）各业务板块营业收入、营业成本、毛利及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
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|业务板块|2015年度||||||
||营业收入|营业收|营业成本|毛利|毛利占|毛利率|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||入占比|||比||
|软件产品|12,041.03|1.98%|1,754.79|10,286.24|3.85%|85.43%|
|硬件设备制造及系统集成等|571,528.38|93.89%|330,507.11|241,021.27|90.13%|42.17%|
|技术服务收入|21,092.94|3.47%|5,170.34|15,922.59|5.95%|75.49%|
|其他|590.87|0.10%|390.14|200.73|0.08%|33.97%|
|主营业务收入|605,253.21|99.43%|337,822.39|267,430.83|100.00%|44.18%|
|其他非主营业务|3,459.32|0.57%|3,472.36|-13.04|0.00%|-0.38%|
|营业收入|608,712.53|100%|341,294.75|267,417.79|100%|43.93%|

注：上述业务板块为继保电气合并口径相关数据（下同）。
2016年度，继保电气（合并口径）各业务板块营业收入、营业成本、毛利及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|2016年度||||||
||营业收入|营业收入占比|营业成本|毛利|毛利占比|毛利率|
|软件产品|11,854.02|1.86%|2,104.72|9,749.30|3.45%|82.24%|
|硬件设备制造及系统集成等|596,938.60|93.52%|345,150.99|251,787.61|88.98%|42.18%|
|技术服务收入|23,641.00|3.70%|4,641.01|18,999.99|6.71%|80.37%|
|其他|2,432.13|0.38%|1,153.86|1,278.27|0.45%|52.56%|
|主营业务收入|634,865.75|99.47%|353,050.58|281,815.16|99.60%|44.39%|
|其他非主营业务|3,404.40|0.53%|2,262.46|1,141.94|0.40%|33.54%|
|营业收入|638,270.15|100%|355,313.04|282,957.11|100%|44.33%|

上述业务类型中，由继保电气母公司和继保电气下属的子公司（除继保工程外）生产并销售软件类产品和提供技术服务，继保工程制造硬件设备并向继保电气母公司采购相关配套软件产品，最终根据客户要求提供系统集成产品。
如上表所示，报告期内继保电气（合并口径）的主要利润来源为硬件设备制造及系统集成业务，2015年度及 2016年度，继保电气（合并口径）硬件设备制造及系统集成业务营业收入分别为 571,528.38万元、596,938.60万元，占营
业收入总额比例分别为93.89%、93.52%；毛利分别为 241,021.27万元、
251,787.61万元，占毛利总额比例分别为90.13%、88.98%。综上，硬件设备
制造及系统集成业务为继保电气（合并口径）的主要利润来源。
三、继保电气与继保工程毛利率差异巨大的原因及继保电气毛利率的确定依据及合理性
1、继保电气与继保工程毛利率差异较大的原因
（1）行业属性差异
继保电气是国家重点软件企业，主要从事软件开发销售，营业成本主要包括软件开发成本、研发人员工资等，主要经营业务属于毛利率较高的软件业务，此外，继保电气母公司拥有继保电气主要的知识产权及核心技术，继保工程等继保电气下属子公司均需向继保电气母公司支付相关专利使用费。继保工程为继保电气下属主要从事硬件设备制造及系统集成业务的子公司，主要经营业务属于制造类，涉及原材料、辅助材料、制造费用等营业成本，相关业务毛利率相对较低，因此继保工程与继保电气（合并口径）毛利率差异较大。
（2）合并报表与单体报表数据差异
继保电气合并报表口径2015年和2016年毛利率分别为43.93%、44.33%，而继保工程单体报表口径 2015年和 2016年毛利率分别为19.54%及18.96%，继保工程单体报表营业收入 2015年和 2016年分别占继保电气合并报表收入的94%、94%，由于继保工程主要向继保电气母公司采购软件类产品，存在内部交易，继保工程单体报表营业收入 2015年和2016年分别占继保电气汇总收入（未合并抵销前）的73.04%、72.91%，继保电气汇总收入（未合并抵销前）主要为继保电气母公司向继保工程销售软件产品收入，且该类业务毛利率较高，因此合并抵销后继保电气合并口径硬件设备及系统集成产品毛利率在 2015年和 2016年分别为42.17%和42.18%，从而保证了继保电气总体的毛利率水平。
2、同行业可比公司情况及毛利率合理性
（1）电力行业主营业务偏软件业务的可比公司毛利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|公司名称|2015年|2016年|

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||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|东方电子|208,326|142,219|66,107|31.73%|237,175|165,603|71,572|30.18%|
|远光软件|91,479|34,280|57,198|62.53%|109,433|41,495|67,938|62.08%|
|积成电子|128,579|80,200|48,379|37.63%|142,163|92,643|49,520|34.83%|
|四方股份|330,588|196,949|133,639|40.42%|313,921|188,268|125,653|40.03%|
|平均值|-|-|-|40.23%|-|-|-|39.20%|

（2）电力行业主营业务偏制造类业务的可比公司毛利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015年||||2016年||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|中国西电|1,310,443|962,975|347,468|26.52%|1,397,989|987,348|410,641|29.37%|
|特变电工|3,745,196|3,070,555|674,641|18.01%|4,011,749|3,281,835|729,915|18.19%|
|平高电气|583,060|483,557|173,413|29.74%|886,971|737,927|250,560|28.25%|
|平均值|-|-|-|24.76%|-|-|-|25.27%|

如上表所示，电力行业中以开发销售电力行业软件类产品为主的可比上市公司 2015年度、2016年度毛利率平均值分别为40.23%、39.20%，而电力行业中以生产制造硬件、设备等产品为主的可比上市公司 2015年度、2016年度毛利率平均值分别为24.76%、25.27%。行业中电力软件类产品毛利普遍高于硬件、设备等产品。
继保电气是国家规划布局内重点软件企业，软件类业务是其重要的主营业务，此外，考虑到继保电气拥有行业内领先的技术水平和较高的盈利水平，其报告期内的高于行业平均水平的毛利率属于合理范围内。而继保工程作为继保电气下属主要从事硬件设备制造及系统集成业务的子公司，主要经营业务属于生产、制造类，其报告期内的毛利率接近电力行业制造类企业的平均值，亦属于合理范围内。
四、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第四章标的资产基本情况”之“一、继保电气87%股权”之“（四）主营业务发展情况”、“（六）最近两年盈利情况
分析”及“（八）下属子公司基本情况”中补充披露。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：报告期内继保电气主要利润来源为硬件设备制造及系统集成业务。继保电气与继保工程毛利率相差较大主要系：两者主营业务侧重不同，分属毛利率不同的行业；由于存在内部交易，继保电气合并报表时合并抵销了内部交易使得合并口径的毛利率水平与单体报表存在差异。对比同行业上市公司毛利率水平，同时考虑到继保电气较为领先的行业地位，继保电气及继保工程毛利率处于合理水平。
会计师认为：报告期内继保电气主要利润来源为硬件设备制造及系统集成业务。继保电气与继保工程毛利率相差较大主要系：两者主营业务侧重不同，分属毛利率不同的行业；由于存在内部交易，继保电气合并报表时合并抵销了内部交易使得合并口径的毛利率水平与单体报表存在差异。对比同行业上市公司毛利率水平，同时考虑到继保电气较为领先的行业地位，继保电气及继保工程毛利率处于合理水平。
2、预案披露，普瑞特高压 2015年和 2016年分别实现净利润 1,442.78万元和5,104.61万元，同比增长253.8%，同期营业收入增幅仅为14%。请补充披露普瑞特高压的经营模式、报告期内主要客户及变动情况、主要项目的进展情况，包括但不限于投入金额、工程进度及收益率，并结合上述情况说明净利润大幅波动且增速远高于收入增幅的原因和合理性。请财务顾问发表意见。
答复：
一、普瑞特高压的经营模式及主要客户情况
1、经营模式
普瑞特高压主要从事电动汽车充换电设备等产品的研发、设计、制造、销售与工程服务。主要产品为电动汽车充换电设备等。普瑞特高压是国家电动汽车充换电设施建设的重要供应商，在报告期内，普瑞特高压通过参与项目的公开招投标或者竞争性谈判，中标后直接与需求方签订合同并生产供货，经营模式未发生重大变化。普瑞特高压主要经营模式如下：
（1）采购模式
普瑞特高压的生产物资采购全部采用集中采购方式，即项目部门提出物资采购需求申请，物资部门根据公司物资采购相关管理规定确定采购方式，并组织开展物资采购工作。目前普瑞特高压生产物资采购主要通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判及询价采购等方式进行。
（2）生产模式
普瑞特高压按照订单需求安排生产，通过 ERP的MRP模块下达生产物资原材料清单，由制造部完成相关产品的生产测试；项目物资根据项目设计计划开展项目物资采购，根据项目实施具体情况在工厂或工程现场完成项目产品的组装、测试及安装调试等工作。
（3）销售模式
普瑞特高压产品销售模式以直接销售为主，销售人员依托产品线的架构、结合客户需求及区域性分布开展市场营销工作。普瑞特高压产品销售主要通过项目投标获得。
2、主要客户情况
报告期内，普瑞特高压主要客户为从事充换电运营业务的客户，包括电网公司、公交市政单位和社会充换电运营企业等。普瑞特高压报告期内前五大客户的基本情况如下：
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|报告期|客户名称|销售金额（万元）|销售占营业收入比例|
|2016年度|国家电网公司及下属企业|26,146.14|41.34%|
||江苏能发科技有限公司|13,899.12|21.97%|
||上海崛盛通信技术有限公司|9,060.47|14.32%|
||福建省瑞盛电力科技有限公司|4,550.50|7.19%|
||上海电巴新能源科技有限公司|1,320.22|2.09%|
||合计|54,976.45|86.91%|
|2015年度|国家电网公司及下属企业|23,535.80|42.43%|
||上海崛盛通信技术有限公司|14,084.06|25.39%|
||江苏能发科技有限公司|7,923.42|14.28%|
||上海鹏德实业有限公司|3,076.92|5.55%|

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|-|-|-|-|
|报告期|客户名称|销售金额（万元）|销售占营业收入比例|
||北京华商三优新能源科技有限公司|2,679.09|4.83%|
||合计|51,299.29|92.48%|

二、主要项目的进展情况，包括但不限于投入金额、工程进度及收益率
普瑞特高压主要项目为充换电设施项目，企业以相关项目交付并投入运行作为收入确认时点，报告期内普瑞特高压相关项目从中标至交付周期一般为 3-6月。
普瑞特高压 2015年度主要充换电设施项目情况如下：
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|序号|项目名称|2015年度实现收入（万元）|占营业收入比例|收益率|
|1|上海整车充电设施项目|5,665.44|10.21%|17.16%|
|2|湖南高速路快速充电整车充电设施项目|3,911.49|7.05%|31.41%|
|3|上海崛盛整车充电机销售项目|3,241.03|5.84%|3.83%|
|4|上海110kV智能一体化电源销售项目|3,076.92|5.55%|5.00%|
|5|上海250kW充电设施项目|2,579.15|4.65%|1.25%|
|6|上海崛盛150kW充电机销售项目|2,076.92|3.74%|7.39%|
|7|上海崛盛110kV智能一体化电源销售项目|1,965.81|3.54%|5.00%|
|8|上海崛盛250kW整车充电机销售项目|1,793.80|3.23%|7.70%|
|9|河北高速快速整车充电设施项目|1,479.52|2.67%|23.58%|
|10|上海崛盛通信电源销售项目|1,230.77|2.22%|6.67%|
|合计||27,020.85|48.71%|12.33%|

注：收益率=（项目实现的收入-项目发生成本）/项目实现的收入，下同。
普瑞特高压 2016年度主要充换电设施项目情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2016年度实现收入（万元）|占营业收入比例|收益率|
|1|江苏整车充电设施项目|4,131.00|6.53%|34.48%|
|2|北京分散、集中、快速整车充电设施项目|3,554.10|5.62%|47.85%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2016年度实现收入（万元）|占营业收入比例|收益率|
|3|上海崛盛120kW充电机销售项目|3,446.15|5.45%|5.00%|
|4|河北整车充电设备项目|2,705.98|4.28%|33.92%|
|5|冀北城市充电站新建整车充电设施项目|2,129.63|3.37%|25.55%|
|6|上海500kW储能PCS销售项目|2,051.28|3.24%|5.48%|
|7|上海储能PCS项目|2,051.28|3.24%|5.00%|
|8|上海崛盛充电机模块销售项目|1,916.67|3.03%|7.25%|
|9|广东阳江阳东湖滨西电站项目|1,836.58|2.90%|2.02%|
|10|上海崛盛250kW整车充电机销售项目|1,646.37|2.60%|7.70%|
|合计||25,469.03|40.27%|20.72%|

综上，2016年普瑞特高压充换电设施主要项目收益率水平高于 2015年。
相关项目收益率增长的原因主要由于2016年部分较大合同金额的充换电设施项目按照客户要求增加了附加值高的服务内容和配套导致项目整体收益率水平提升。
三、普瑞特高压净利润大幅波动且增速远高于收入增幅的原因和合理性
报告期内，普瑞特高压营业收入由 2015年55,470.33万元增至2016年
63,253.22万元，增幅14.03%，净利润由1,442.78万元增至5,104.61万元，
增幅253.80%，净利润增幅高于营业收入增幅的主要原因是普瑞特高压毛利从 2015年6,070.80万元增至 2016年10,414.53万元，增幅为71.55%，毛利率由10.94%增长至16.56%。普瑞特高压毛利增长的原因主要由于 2016年部分较大合同金额的充换电设施项目按照客户要求增加了附加值高的服务内容和配套
导致项目整体收益率水平提升，加之普瑞特高压 2016年强化采购成本控制，在一定程度上压降了产品成本，上述原因共同导致2016年普瑞特高压毛利率上升。
四、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第四章标的资产基本情况”之“二、
普瑞特高压100%股权”之“（四）主营业务发展情况”及“（六）最近两年盈利
情况分析”中补充披露。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问认为，普瑞特高压毛利增长的原因主要由于 2016年部分较大合同金额的充换电设施项目按照客户要求增加服务内容和配套导致项目整体收益率水平提升，加之普瑞特高压 2016年强化采购成本控制，在一定程度上压降了产品成本，上述原因共同导致 2016年普瑞特高压毛利上升。
3、预案披露，普瑞工程 2015年和 2016年分别实现净利润 5,109.50万元和 36,641.75万元，毛利率分别为16.45%及45.36%，均大幅增长，原因为普瑞工程业务涉及的工程项目个体间差异较大，不同年度的收益情况因项目变化存在幅度较大的波动。请补充披露普瑞工程经营模式、报告期内主要客户及变动情况，目前标的资产全部的项目情况，包括投入金额、收益率、工程年限及项目进展。请财务顾问发表意见。
答复：
一、普瑞工程的经营模式、主要客户及变动情况
1、经营模式
普瑞工程的主要从事超/特高压直流输电、柔性直流输电核心装备制造、工程成套、电网安全稳定控制等业务。主要产品为柔性直流输电设备及系统集成、高压/特高压直流输电换流阀、电网安全稳定分析控制系统等。普瑞工程通过参与项目的公开招投标或者竞争性谈判，中标后直接与需求方签订合同并生产供货，经营模式在报告期内未发生变化。普瑞工程具体经营模式如下：
（1）采购模式
普瑞工程采购工作由相关部门进行统一集中管理。具体采购模式为：统一采购，单项合同 20万元以上的采购，如果满足技术要求的供应商为三家及以上，则委托招标代理公司进行招标或竞争性谈判；如果有两家，则进行竞争性谈判；
如果只有一家，则用单一来源采购方式。
（2）生产模式
普瑞工程采用的生产模式是以项目为核心，实行项目经理负责制，协调研发、采购、生产、工程等主要部门，按照合同约定完成项目的技术设计、设备定型、物资采购及最终的生产和安装调试。
（3）销售模式
①直流业务：特高压直流产品主要根据国家电网规划实施，销售模式主要为前期跟踪项目信息、获取项目信息、参与公开招投标，根据定标结果开展后续工作；②监控业务：通过参与公开招投标获取销售订单。
2、主要客户情况
由于超/特高压直流输电、柔性直流输电业务的投资主体主要是国家电网公司，普瑞工程报告期内主要客户为国家电网公司及其下属公司。2016年，普瑞工程第一大销售客户为国家电网公司及其下属公司，合计销售金额 111,072.69万元，占普瑞工程当期营业收入的91.91%。2015年，普瑞工程第一大客户为国家电网公司及其下属公司，合计销售金额 64,623.81万元，占普瑞工程当期营业收入的82.86%。
二、主要项目的进展情况，包括投入金额、收益率、工程年限及项目进展
报告期内普瑞工程主要工程情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|截至2015年末累计投入金额|截至2016年末累计投入金额|截至2015年末完工进度|截至2016年末完工进度|预计完工年限|2015年度实现收入|2016年度实现收入|2015年收益率|2016年收益率|
|1|厦门柔性直流输电科技示范工程直流设备-换流阀|46,310.85|47,239.57|98.03%|100.00%|2年|28,079.59|-|-17.58%|-（注）|
|2|灵州-绍兴±800kV 特高压直流输电工程换流站设备换流阀|27,793.60|38,173.43|72.81%|100.00%|2年|33,324.46|19,133.09|45.75%|45.75%|
|3|酒泉－湖南±800kV 特高压直流输电工程换流阀|-|28,191.28|-|95.01%|2年|-|62,026.88|-|54.55%|
|4|临沂±800kV 特高压直流输电工程换流阀|-|1,643.94|-|9.66%|2年|-|3,499.52|-|53.02%|
|5|上海庙-山东±800kV 特高压直流输电工程换流阀|-|7,286.73|-|38.48%|2年|-|14,136.99|-|48.46%|
|6|浙江舟山柔直系统直流断路器及阻尼恢复装置等设备|-|4,199.64|-|100.00%|1年|-|6,376.30|-|34.14%|

注：2016年项目仍有少量后续工程投入，无相关收入。
普瑞工程从事的超/特高压直流输电、柔性直流输电业务技术要求高且相关技术积累的前期投入较大，经过多年研发，普瑞工程成为世界上为数不多的掌握高压大容量柔性直流输电关键技术和工程成套能力的企业。由于直流输电工程单体合同规模较大，因此单个工程项目的投资收益对普瑞工程整体收益影响较大。
2015年度，厦门柔性直流输电科技示范工程直流设备项目为当时世界上首个采用真双极接线、额定电压和输送容量双双达到国际之最，普瑞工程将该项目作为其引领该领域的战略性项目，以相对较低价格获得该项目，但因项目整体技术难度高，研发及生产周期较长，技术攻关支出加大，导致 2015年度项目整体收益出现亏损。该项目 2015年实现收入 28,079.59万元，占 2015年度普瑞工程营业收入总额的36%，项目收益率为-17.58%，普瑞工程2015年度项目整体收益水平低于 2016年项目整体收益水平、普瑞工程 2015年毛利率低于 2016年水平。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第四章标的资产基本情况”之“三、普瑞工程100%股权”之“（四）主营业务发展情况”、“（六）最近两年盈利情况分析”中补充披露。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问认为，由于普瑞工程从事的特高压直流工程和柔性直流输电工程一般单个金额较大，单个工程项目的收益率对普瑞工程全年毛利率影响较大， 2015年因个别项目的收益水平较低，致使普瑞工程 2015年毛利率低于2016年水平。
4、预案披露，信通公司 2015年和 2016年分别实现营业收入 3.32亿元和 6.56亿元，同比增长97.6%，但净利润分别为 1.18亿元和 9,866.75万元，同比下滑16.35%。此外，公司 2015年和 2016年的净资产收益率分别为140.52%和98.8%。请公司：（1）结合信通公司的主要经营模式、客户状况及盈利来源，分析报告期内收入大幅增长而净利润下滑的原因；（2）结合同行业情况说明取
得高净资产收益率的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
答复：
一、报告期内收入大幅增长而净利润下滑的原因
1、信通公司的主要经营模式及客户状况
信通公司业务定位为电力信息通信业务。主要从事电力信息通信运维、监管及咨询服务，电力信息安全及企业经营管理信息化软硬件研发制造、系统集成和服务。报告期内，信通公司经营模式未发生变化。
信通公司主要经营模式如下：①生产模式：针对软硬件研发制造业务，信通公司以产品为核心，按照库存安排生产，实行产品线负责制，由产品经理统一调配生产资源，协调产品研发进度、生产成本及质量控制；针对系统集成和工程服务等业务，信通公司以项目为核心，按照订单（项目）安排生产，实行项目经理负责制，由项目经理统一调配生产资源，协调项目进度、成本及质量。②销售模式：信通公司针对国网公司系统内客户多采用公开招投标的销售模式；针对系统外客户多采用报价商谈后直接签约的销售模式。
报告期内，信通公司的主要客户为国家电网及下属企业，信通公司前五大客户如下：
|||||
|-|-|-|-|
|报告期|公司名称|销售金额（万元）|销售比例（%）|
|2016年度|国家电网公司及下属企业|53,094.29|80.90%|
||深圳市格旭电子有限公司|1,586.56|2.42%|
||北京华电祥云软件系统有限公司|1,367.09|2.08%|
||北京科玛瑞讯科技有限公司|1,236.99|1.88%|
||江苏苏源高科技有限公司|1,028.41|1.57%|
||合计|58,313.36|88.85%|
|2015年度|国家电网公司及下属企业|17,899.52|53.91%|
||北京中恒博瑞数字电力科技有限公司|2,275.72|6.85%|
||北京华电祥云软件系统有限公司|2,049.79|6.17%|
||江苏瑒帆科技有限公司|1,530.09|4.61%|
||山东思瑞电子科技有限公司|1,141.06|3.44%|

|||||
|-|-|-|-|
|报告期|公司名称|销售金额（万元）|销售比例（%）|
||合计|24,896.18|74.98%|

2、信通公司盈利分析
2015年度，信通公司各业务板块营业收入、营业成本、毛利及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2015年度|||||
||营业收入|营业收入占比|毛利|毛利占比|毛利率|
|电力信息安全|19,533.48|58.83%|11,678.16|73.02%|59.79%|
|电力信息通信运维、监管及咨询服务等|8,409.67|25.33%|3,314.66|20.73%|39.41%|
|企业经营管理信息化|5,261.11|15.84%|1,000.39|6.26%|19.01%|
|总计|33,204.26|100.00%|15,993.21|100.00%|48.17%|

 2016年度，信通公司各业务板块营业收入、营业成本、毛利及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2016年度|||||
||营业收入|营业收入占比|毛利|毛利占比|毛利率|
|电力信息安全|24,584.00|37.46%|11,403.80|72.81%|46.39%|
|电力信息通信运维、监管及咨询服务等|26,829.76|40.88%|2,356.04|15.04%|8.78%|
|企业经营管理信息化|14,214.30|21.66%|1,902.45|12.15%|13.38%|
|总计|65,628.06|100.00%|15,662.29|100.00%|23.87%|

报告期内信通公司收入增长而净利润降低是由于信通公司2016年度毛利率较2015年度降低，毛利率降低原因具体如下：
（1）电力信息通信运维、监管及咨询服务业务毛利率下滑：信通公司与南
瑞集团信通分公司（属于本次重组标的资产）同属南瑞集团旗下电力信息通信业
务板块，其所经营的业务及产品类似且属于同一业务领域，2015年末，南瑞集团对南瑞集团信通分公司、信通公司的业务定位进行了梳理与调整，将原南瑞集团信通分公司经营的部分相关业务划转至信通公司，因此，2016年度信通公司电力信息通信运维、监管及咨询服务业务领域新增了电力通信运维支撑、可视化等业务；增加了 AMS终端接入网网管、运维支撑平台、智能光配、光缆监测、机房数据中心、动力环境监控、大数据分析、大屏可视化、桌面可视化等产品，从而导致2016年度信息通信运维、监管及咨询服务业务板块的营业收入大幅增加，由 8,409.67万元增至 26,829.76万元。该部分新增业务尚处于发展阶段，毛利率较低，低于信通公司电力信息通信运维、监管及咨询服务业务板块原有的通信管理系统业务，导致电力信息通信运维、监管及咨询服务业务综合毛利率下滑。
（2）电力信息安全业务毛利率有所下滑：2016年度国网公司对电力信息安全产品的招标模式由生产厂家直接投标改为由授权集成商投标，导致信通公司信息安全业务产品售价有所下滑。
（3）企业经营管理信息化业务毛利率有所下滑：2016年度信通公司为开拓市场，企业经营管理信息化业务在原有领域外新增了在营销基础数据采集等同类业务，该类新增业务处于市场开拓阶段毛利偏低。此外，为突出主业，2017年 4月，信通公司将其非电力信息通信业务资产及负债进行剥离，该部分企业经营管理信息化业务板块将于本次重组第二次董事会前完成剥离。
综上，由于报告期内南瑞集团对内部同类业务调整及国网公司对信通公司部分业务招标模式的改变导致信通公司毛利率下滑。
二、结合同行业情况说明取得高净资产收益率的原因及合理性
目前尚无主要经营电力信通业务的可比上市公司，2015年度、2016年度内信通公司净资产收益率分别为140.52%、98.80%，2015年末、2016年末净资产分别为 7,497.36万元、8,282.29万元。信通公司净资产收益率较高主要系信通公司历年在满足营运资金的前提下分红较多导致净资产账面价值较低。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内信通公司由于内部业务调整及国网公司对部分产品招标模式变化导致收入规模增长但毛利水平下滑。信通公司历年分红较多导致净资产账面价值较低，报告期内较高的净资产收益率符合公司实际情况，具有合理性。
5、预案披露，14项标的资产中，瑞中数据连续两年亏损，设计公司、上海南瑞、巴西公司、印尼公司 2015年亏损，2016年扭亏。请公司结合上述标的资产的经营模式、客户情况及盈利来源说明未来盈利的可持续性，本次重组收购上述标的是否有利于增强上市公司的持续盈利能力。请财务顾问发表意见。
答复：
一、相关标的资产的经营模式、客户情况及盈利来源
（一）瑞中数据
瑞中数据业务定位为电力信息通信业务，主要从事数据存储、一体化平台、开放型应用到数据运维、数据增值与运营业务，主要产品为电力实时数据库及服务。在报告期内，瑞中数据通过参与用户对产品或服务的公开招投标或者竞争性谈判，中标后直接与需求方签订合同供货或提供服务，瑞中数据经营模式报告期未发生重大变化。
报告期内，瑞中数据的主要客户包括国家电网及下属企业、天津市普迅电力信息技术有限公司、福建亿榕信息技术有限公司、北京中电飞华通信股份有限公司等。
报告期内瑞中数据主要利润来源为软件产品销售和软件服务，2015年度及 2016年度，瑞中数据软件产品销售和软件服务业务营业收入分别为 9,358.29万元、11,560.52万元，占营业收入总额比例分别为91.08%、87.69%；毛利分别为719.65万元、1,765.45万元，占毛利总额比例分别为92.55%、86.30%。综上，软件产品销售和软件服务业务为瑞中数据的主要利润来源。
（二）设计公司
设计公司的主要业务为电力设计咨询及工程总承包。
电力设计咨询是电力工程建设的重要环节，为电力工程建设项目的决策与实施提供全过程技术服务，包括送电、变电、配电、光伏发电、风力发电、分布式电源工程的设计和咨询业务。工程总承包是指受业主委托，按照合同约定对工程项目的可行性研究、勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包，主要涉及设计、设备采购及安装、施工三部分。
在报告期内，设计公司通过投标和业主单位直接委托的方式获取项目，中标后直接与需求方签订合同供货或提供服务，设计公司经营模式报告期未发生重大变化。
报告期内，设计公司的主要客户包括国家电网下属企业、苏州中利腾晖贸易有限公司、湖南红太阳光电科技有限公司、中国电子科技集团公司第四十八研究所、国电乌拉特前旗光伏发电有限公司等。报告期内公司主要客户变动较大，与设计公司主要开展电力设计和总承包的业务特点有关。
报告期内设计公司主要利润来源为工程施工与设计、咨询服务。2015年度，设计公司工程施工业务与设计、咨询服务毛利分别为 1,244.56万元、210.32万元，占毛利总额比例分别为66.00%、11.15%。2016年度，设计公司工程施工业务与设计、咨询服务毛利分别为 869.77万元、3,676.38万元，占毛利总额比例分别为18.85%、79.69%。2016年度，设计公司工程施工工毛利占比自66.00%下降至18.85%，设计、咨询业务毛利占比自11.15%上升至79.69%，主要系 2016年设计公司对业务结构进行了调整，调减了业务体量大、但利润水平较低的总包业务，同时设计、咨询业务逐步成熟，其毛利与收入规模占比得到较大提升。
综上，工程施工与设计、咨询服务业务为设计公司的主要利润来源。
（三）上海南瑞
上海南瑞业务定位为进出口贸易及物流服务业务，主要为南瑞集团产品和设备的进出口提供服务。国际物流服务经营模式：根据客户需求进行通关、报检、运输、咨询等物流相关服务。货物送至国外指定地点或者指定收货人后，客户在
一定账期内支付应收款项，通常采取货到付款的结算方式。国际贸易服务经营模式：开展集团产品线以外的货物国际贸易和国际贸易服务。上海南瑞经营模式报告期未发生重大变化。
上海南瑞主要服务于南瑞集团内部公司的国际物流业务，在此基础上，着力向南瑞集团外企业的国际物流服务业务拓展。
上海南瑞的利润主要来源于为南瑞集团产品和设备的进出口提供服务。随着南瑞集团进出口业务的逐年增加，上海南瑞的盈利能力及盈利水平将逐渐增强。
（四）巴西公司及印尼公司
巴西公司及印尼公司依托南瑞集团在电力系统发电、输电、变电、配电、用电、调度上的专业全覆盖优势，为客户建设提供设备成套、工程总包等整体解决方案。主要业务模式为设备供货、系统集成。主要合同来源方式为投标。巴西公司及印尼公司作为南瑞集团在巴西、印尼及周边地区开展业务的销售平台，主要销售南瑞集团及下属企业生产的设备及软件。巴西公司和印尼公司经营模式报告
期未发生重大变化。
巴西公司及印尼公司的主要客户为当地电力公司及电站的投资方。
巴西公司及印尼公司分别作为南瑞集团在巴西、印尼及周边地区开展业务的销售平台，盈利主要来源于销售南瑞集团及下属企业生产的设备及软件。
二、上述标的资产未来盈利的可持续性及本次重组收购上述标的是否有利于增强上市公司的持续盈利能力的说明
本次交易完成后，上市公司将进一步丰富和优化其在电力二次领域的产品线、丰富其在电力行业的产业链，上市公司主营业务规模和资产质量将得到较大提高，综合实力和竞争力得到全方位的增长，持续经营能力将得到有效提升。
其中，瑞中数据从事的数据存储、一体化平台、开放型应用到数据运维、数据增值与运营业务为未来上市公司电力信息通信业务重要组成部分，随着瑞中数据主要产品实时数据库更新换代，未来瑞中数据盈利能力将具备良好前景；设计公司业务定位为电力工程设计咨询及设备集成业务，将为未来上市公司总包业务
及国际业务拓展提供支撑；此外，上海南瑞、巴西公司、印尼公司均系未来上市公司开展国际业务的重要平台，随着本次注入资产和上市公司原有业务海外市场的不断开拓，国际业务将成为上市公司重要的盈利增长点。
综上，瑞中数据系未来上市公司电力信息通信业务重要组成部分，设计公司为未来上市公司总包业务及国际业务拓展提供支撑，上海南瑞、巴西公司、印尼公司均系未来上市公司开展国际业务的重要平台。相关标的公司的注入均有利于增强上市公司的持续盈利能力，上述标的公司注入上市公司符合关于本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力的规定。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问认为，瑞中数据系未来上市公司电力信息通信业务重要组成部分，设计公司为未来上市公司总包业务及国际业务拓展提供支撑，上海南瑞、巴西公司、印尼公司均系未来上市公司开展国际业务的重要平台。相关标的公司的注入均有利于增强上市公司的持续盈利能力，上述标的公司注入上市公司符合关于本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力的规定。
二、关于标的资产的估值
6、预案披露，公司将收购南瑞集团主要经营性资产，包括集团本部与智能电网等主营业务相关经营性资产及对应的负债，交易作价 8.58亿元，收益法预估增值39.83%。请补充披露主要经营性资产及对应负债的具体资产及负债内容，是否为独立经营、核算主体，公司采用收益法对资产及负债进行预估的主要依据。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
一、主要经营性资产及对应负债的具体资产及负债内容
1、南瑞集团主要经营性资产及对应负债内容
南瑞集团主要经营性资产及对应负债，包括南瑞集团本部与智能电网、控制
保护自动化配套的电力系统信息通信、信息系统集成、电网节能、水利水电自动化、电力设计以及国际业务等主营业务相关经营性资产及对应的负债。除此之外，还包括根据本次重组方案确定的拟纳入上市公司的南瑞集团本部承担管理职能机构部门对应的资产及负债。
上述业务以分公司及业务部门形式开展，其中包括信息通信技术分公司、信息系统集成分公司、水利水电技术分公司、工程设计咨询分公司、节能环保分公司及国际业务部。上述各家分公司及业务部门由原南瑞集团相关分公司和国网电科院对应的相关分公司或业务部门整合而成，根据 2017年 4月，《国网电科院关于将国网电科院涉及重组业务分公司相关的资产、负债和人员划转至南瑞集团的通知》（国网电科院财[2017]14号），国网电科院将与电力系统信息通信、信息系统集成、水利水电自动化、电力设计以及国际业务对应的资产、负债、业务及人员以2016年12月31日为基准日划转至南瑞集团对应的分公司。
本次纳入重组范围南瑞集团主要经营性资产及对应负债明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债明细|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产|||
|货币资金|96,346.32|111,223.06|
|应收票据|14,655.47|2,890.17|
|应收账款|287,360.35|301,373.31|
|预付款项|64,631.32|80,793.81|
|其他应收款|14,635.14|13,004.85|
|存货|111,021.98|123,210.15|
|其他流动资产|23,577.54|54,377.83|
|流动资产合计|612,228.13|686,873.18|
|长期应收款|99,440.03|36,096.85|
|固定资产|11,769.52|144,692.16|
|在建工程|116,380.82|41,374.84|
|无形资产|1,592.52|1,524.27|
|开发支出|1,815.40|1,848.85|
|长期待摊费用|26.56|74.53|
|递延所得税资产|20,503.80|19,691.07|

||||
|-|-|-|
|资产负债明细|2016年12月31日|2015年12月31日|
|非流动资产合计|251,528.65|245,302.56|
|资产总计|863,756.78|932,175.74|
|负债|||
|短期借款|96,100.00|88,788.83|
|应付票据|61,119.03|64,332.69|
|应付账款|456,185.32|448,696.33|
|预收款项|81,453.73|119,432.46|
|应付职工薪酬|4,412.13|3,545.27|
|应交税费|5,401.15|5,513.32|
|其他应付款|17,305.53|21,892.89|
|流动负债合计|721,976.90|752,201.78|
|长期借款|80,450.00|109,150.00|
|长期应付款|-|16,084.00|
|非流动负债合计|80,450.00|125,234.00|
|负债合计|802,426.90|877,435.78|

2、南瑞集团主要经营性资产及负债系独立经营核算主体
南瑞集团主要经营性资产及负债的模拟报表假设本次重组相关协议从报告
期初起已签订，并假设南瑞集团主要经营性资产及负债已于报告期初起以本次交易纳入注入上市公司资产范围的相关业务开展经营活动，同时以持续经营为假设，根据实际发生的交易和事项，遵循配比原则，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上进行编制。
根据重组方案，资产和负债以实际业务归属为划分原则，收入、成本、税金及费用以与实际业务相配比为划分原则。资产、负债、收入、成本、费用、利润为纳入本次重组范围业务产生的全部纳入模拟财务报表，其他资产、负债、收入、成本、费用、利润继续保留于南瑞集团。
南瑞集团采用财务系统记账，营业收入、营业成本、费用、研发项目、供应商、客户、人员、往来款项等均有较为清晰的边界和清晰的划分。本次纳入重组范围的南瑞集团主要经营性资产及负债账务可以根据业务，独立的分为若干个独
立核算单元，因此可以独立、清晰的获取相应会计数据。
综上，南瑞集团主要经营性资产及负债系独立经营核算主体。
二、采用收益法对南瑞集团主要经营性资产及负债进行预估的依据
采用收益法对南瑞集团主要经营性资产及负债进行预估收益来源主要包括：电力系统信息通信业务、电力信息系统集成业务、电网节能业务、水利水电自动化业务、电力设计业务以及国际业务。
电力系统信息通信业务主要包括电力生产管理、运行监控、安全防护及相关信息通信软硬件研发制造、系统集成和工程服务。主要产品为电网生产管理系统、电网调度管理系统、全球能源互联网研究支撑平台、量子通信设备、电力通信设备及系统集成等。信息系统集成业务定位为电力信息通信，主要包括支撑智能电网生产、调度、增量配电、新能源发电等电网自动化及运行管理系统的 IT基础架构硬件产品研发、生产、集成及运行服务。主要产品和服务为定制化设备、高性能计算基础平台、架构设计咨询、数据中心建设及运营等。
节能业务定位为节能环保设备集成总包，主要包括南瑞集团节能环保设备集成等业务。
水利水电业务定位为发电及水利环保，主要包含水电、水利水务、环保节能、航运交通等领域自动化和信息化方面的产品制造与销售、系统设计与集成、工程服务与总包等业务。
电力设计业务定位为电力工程设计咨询及设备集成，主要包含送变电、新能源发电等项目的工程设计咨询及设备集成业务。
国际业务定位为海外产品销售及工程总包，主要包括南瑞集团产品海外销售及工程总包业务。
本次评估通过对国家智能电网市场发展状况及行业的分析，结合对南瑞集团主要经营性资产及对应负债相关业务模拟的近几年收入、成本等生产经营情况的分析，并对南瑞集团主要经营性资产及对应负债的业务战略定位、主要职能等综合因素的分析基础上，参照未来发展规划和目前已签订的存量合同对未来营业收入与成本进行预测。
经核实，南瑞集团主要经营性资产及负债经营独立、核算主体明确，未来收益能够合理预测，采用收益法评估能够反映南瑞集团本部主要经营性资产及负债的市场价值。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第四章标的资产基本情况”之“十三、南瑞集团主要经营性资产及负债”之“（一）基本信息”和“（五）主要财务数据”、“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“二、标的资产预估方法的选取”中补充披露。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问认为，南瑞集团本部主要经营性资产及负债经营独立、核算主体明确，未来收益能够合理预测，采用收益法评估能够反映被评估单位的市场价值。
评估师认为，国电南瑞科技股份有限公司对主要经营性资产及对应负债的具体资产及负债内容和是否为独立经营、核算主体以及采用收益法对资产及负债进行预估的主要依据进行了补充披露和说明，其补充披露和说明的内容具有合理性。
7、预案披露，本次收购预估增值率为157.2%，其中主要标的资产继保电气增值率为179.11%，普瑞特高压及上海南瑞增值率分别为1,894.83%和2,362.99%。
请补充披露上述三项标的资产预估增值的原因，并结合前述情况说明本次交易定价的公允性。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
一、上述三项标的资产预估增值的原因
1、相关标的资产预估增值情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的名称||账面值（100%权益）|预估值（100%权益）|增减值|增值率|收购比例|标的资产预估值|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|E|F=E*B|
|1|继保电气|773,925.78|2,160,090.08|1,386,164.31|179.11%|87.00%|1,879,278.37|
|2|普瑞特高压|3,770.83|75,221.64|71,450.81|1,894.83%|100.00%|75,221.64|
|3|上海南瑞|277.07|6,824.12|6,547.06|2,362.99%|100.00%|6,824.12|

2、相关标的资产预估增值原因和定价合理性
（1）继保电气
截至 2016年 12月 31日，继保电气净资产（合并报表）为 773,925.78万元，预估值2,160,090.08万元，估值增值1,386,164.31万元，增值率179.11%， 2016年PE倍数为12.95。
继保电气业务定位为电网自动化及工业控制、继电保护及柔性输电业务。主要从事电网、电厂和各类工矿企业的电力保护控制及智能电力装备的技术研究、产品开发、生产销售、工程实施和咨询服务，主要产品为电力系统继电保护、高压直流输电控制与保护、柔性交直流输电、变电站保护及综合自动化、电厂自动化、工业控制自动化等。继保电气专业从事电网、电厂和各类工矿企业的电力保护控制及智能电力装备的研发和产业化，是国家级重点高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业。
继保电气是以研发为核心，销售、设计、服务、生产融为一体的创新型高科技企业，是国家能源电力控制保护技术研发(实验)中心，全球五大电力系统保护设备供应企业之一。
2015年和 2016年，继保电气分别实现营业收入 608,712.53万元和 638,270.15万元，分别实现净利润 150,704.60万元和 166,829.52万元，营业收入增长率为4.86%，净利润增长率为10.70%。报告期内，继保电气的营业收入和净利润稳定增长。
2008－2016年，我国电网工程建设完成投资逐年增长，年均增速达到8.17%。
2015年，我国电网工程建设完成投资 4,640亿元，同比增长12.64%。2016年，我国电网工程建设完成投资 5,426亿元，同比增长16.94%。根据 2015年国家能源局发布的《配电网建设改造行动计划(2015—2020年》，预计2015-2020年配电网建设改造投资不低于 2万亿元，我国电网工程投资仍将保持较快增长。
6,000 5,426.0
||
|-|
|3,448.1|

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
电网基本建设投资完成额（亿元）
数据来源：WIND数据库
通过对我国智能电网行业的分析，结合对继保电气近几年收入、成本等生产经营情况的分析，以及目前已签订对存量合同和跟踪项目情况，继保电气预计公司未来年度收益持续增加。盈利能力较强是继保电气导致预估值增值较大的主要原因。
（2）普瑞特高压
截至 2016年 12月 31日，普瑞特高压净资产为 3,770.83万元，预估值 75,221.64万元，估值增值 71,450.81万元，增值率1,894.83%，2016年PE倍数为14.74。
普瑞特高压业务定位为电网自动化业务。主要从事电动汽车充换电设备等产品的研发、设计、制造、销售与工程服务。主要产品为电动汽车充换电设备等。
普瑞特高压是国家电动汽车充换电设施建设的重要供应商。
2015年和 2016年，普瑞特高压分别实现营业收入 55,470.33万元和 63,253.22万元，分别实现净利润 1,442.78万元和 5,104.61万元，营业收入增长率为14.03%，净利润增长率为253.80%。
普瑞特高压增值较高主要原因系：1）普瑞特高压属于轻资产企业，净资产规模较小；2）普瑞特高压因为历史年度业务转型出现亏损，致使净资产在评估基准日基数较小；3）此外，普瑞特高压是国家电动汽车充换电设施建设的重要
供应商，相关产品市场竞争力较强，随着国家电动汽车不断推广预计普瑞特高压
未来收益稳定且持续性较好。国内从事充换电设备生产的上市公司有北京动力源科技股份有限公司、科大智能科技股份有限公司以及浙江万马股份有限公司，截止 2016年 12月 31日，其动态市盈率分别为66.36、73.67及60.31，均高于 60倍。截止2016年 12月31日，普瑞特高压市盈率倍数为14.74，远低于市场中同行业企业平均市盈率水平，综上，普瑞特高压预估增值较高具备合理性。
（3）上海南瑞
截至2016年12月31日，上海南瑞净资产为277.07万元，预估值6,824.12万元，估值增值6,547.06万元，增值率2,362.99%，2016年PE倍数为44.98。
上海南瑞业务定位为进出口贸易及物流服务业务。主要为南瑞集团产品和设备的物流和进出口提供服务。2015年和 2016年，上海南瑞分别实现营业收入 7,421.10万元和8,013.38万元，净利润分别为-115.61万元和82.49万元。
上海南瑞估值较高的主要原因系上海南瑞在上海桂林路 595号拥有 8套商品房，面积共计854.02平方米，账面净值294.98万元，评估值4,580.18万元。
上海南瑞商品房市值较高是导致上海南瑞估值较高的主要原因；此外，考虑到上海南瑞净资产规模较小，未来业务增长前景较好亦导致估值增值率较高。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（一）采用收益法估值的标的资产及评估增值情况”中补充披露。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问认为，继保电气盈利能力较强是导致预估值增值较大的主要原因；普瑞特高压净资产在评估基准日基数较小且未来行业发展前景较好是导致普瑞特高压估值较高的主要原因；上海南瑞房产市场价值较高是导致上海南瑞估值较高的主要原因。
评估师认为，国电南瑞科技股份有限公司对继保电气、普瑞特高压和上海南瑞增值的原因进行了补充披露和说明，披露内容认为继保电气收益能力较强是导
致预估值增值较大的主要原因；普瑞特高压净资产在评估基准日基数较小且未来持续盈利较强是导致普瑞特高压估值较高的主要原因；上海南瑞房产市场价值较高是导致上海南瑞估值较高的主要原因，其解释说明具有合理性。
8、预案披露，信通公司拟将非电力信息通信业务资产及负债剥离给南瑞集团，请补充披露目前交易进展，本次预估作价是否考虑资产剥离情况。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
一、信通公司非电力信息通信业务资产及负债剥离进展
本次重组前，为突出主业，2017年 4月，信通公司将其非电力信息通信业务资产及负债进行剥离，相关资产及负债的承接主体为南瑞集团。相关资产的剥离工作尚在进行中，截至本回复报告签署日，信通公司已编制了相关拟剥离资产的资产负债清单，南瑞集团将向信通公司支付拟剥离资产的净值对等的现金。相关资产剥离和对价支付预计将于本次重组第二次董事会前完成。
二、对本次预估作价是否考虑资产剥离情况的说明
本次评估采用收益法对信通公司进行的估值，预估过程仅对信通公司电力信息通信业务未来业务收益进行了预测，未考虑非电力信息通信业务产生的收益。
综上，本次预估考虑了信通公司资产剥离情况，在评估预测过程中未包括已剥离业务。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第四章标的资产基本情况”之“五、信通公司100%股权”之“（十一）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项”、“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“二、标的资产预估方法的选取”中补充披露。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问认为，信通公司相关资产剥离和对价支付预计将于本次重组第
二次董事会前完成；本次预估考虑了信通公司资产剥离情况，在评估预测过程中未包括已剥离业务。
评估师认为：国电南瑞科技股份有限公司对信通公司拟将非电力信息通信业务资产及负债剥离给南瑞集团目前交易进展和预估作价是否考虑资产剥离情况进行了披露说明，披露认为信通公司盈利预测过程中考虑了信通公司资产剥离情况，信通公司盈利预测中未包含已剥离业务相关收益，在预估过程中未包括已剥离业务，其补充披露内容具有合理性。
信通公司相关资产剥离和对价支付预计将于本次重组第二次董事会前完成；
本次预估考虑了信通公司资产剥离情况，在评估预测过程中未包括已剥离业务。
三、其他
9、预案披露，公司尚不具备南瑞集团涉及的6项行业类准入资质。请补充披露未取得上述资质是否对本次重组及相关资产注入公司后的生产经营产生影响，如有，请说明公司取得上述资质是否存在法律障碍。请财务顾问及律师发表意见。
答复：
一、未取得的资质情况
截至本回复报告签署日，南瑞集团具备的但国电南瑞尚不具备的业务资质共有6项，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|资质名称|发证单位|资质内容|资质等级|取得时间|有效期至|
|1|南瑞集团|测绘资质证书|江苏省测绘地理信息局|摄影测量与遥感：摄影测量与遥感外业；地理信息系统工程：地理信息数据采集，地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建设、地理信息软件开发|乙级|2015-07-17|2017-07-31|
|||||工程测量：控制测量、地形测量、规划测量、建筑|丙级|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||工程测量、市政工程测量、线路与桥隧测量、地下管线测量、矿山测量||||
|2|南瑞集团|商用密码产品生产定点单位证书|国家密码管理局|经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产|/|2014-11-26|2017-11-25|
|3|南瑞集团|商用密码产品销售许可证|国家密码管理局|销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品|/|2015-09-13|2018-09-11|
|4|南瑞集团|全国工业产品生产许可证|江苏省质量技术监督局|岩土工程仪器生产|/|2014-12-04|2019-12-03|
|5|南瑞集团|全国工业产品生产许可证|江苏省质量技术监督局|水文仪器生产|/|2014-03-13|2019-03-12|
|6|南瑞集团|涉密信息系统集成资质证书|国家保密局|系统集成、软件开发、运行维护|甲级|2016-02-25|2019-02-24|

二、未取得上述资质对本次重组及相关资产注入公司后的生产经营的影响及取得上述资质尚需履行的法律程序
（一）测绘资质证书
1、申请测绘资质的条件
依据《测绘资质管理规定》（国测管发〔2014〕31号）第二条的规定，从事测绘活动的单位，应当依法取得测绘资质证书，并在测绘资质等级许可的范围内从事测绘活动。
关于测绘资质的申请条件，《测绘资质管理规定》第 6条规定：“申请测绘资质的单位应当符合下列条件：（一）具有企业或者事业单位法人资格；（二）具有符合要求的专业技术人员、仪器设备和办公场所；（三）具有健全的技术、质量保证体系，测绘成果档案管理制度及保密管理制度和条件；（四）具有与申请从事测绘活动相匹配的测绘业绩和能力（初次申请除外）”。
本次重组后，信通分公司相关的人员、设备、资产置入上市公司，国电南瑞将具备申请测绘资质证书所需要的技术人员、设备仪器、办公场所、测绘质量保证体系、档案管理制度及保密管理制度，具备相应资质申请条件，国电南瑞或其下属企业可立即启动测绘资质证书的申请工作。
2、申请测绘资质所需的时间
关于申请测绘资质所需的时间，《测绘资质管理规定》第 13条规定：“测绘资质审批机关应当自受理申请之日起 20个工作日内作出行政许可决定。20个工作日内不能作出决定的，经本机关负责人批准，可以延长 10个工作日，并应当将延长期限的理由告知申请单位。”此外，《测绘资质管理规定》第 14条规定：“申请单位符合法定条件的，测绘资质审批机关作出拟准予行政许可的决定，通过本机关网站向社会公示 5个工作日。公示期间有异议的，测绘资质审批机关应当组织调查核实。经核实有问题的，应当依法作出处理。公示期满无异议的，或者有异议但经核实无问题的，测绘资质审批机关作出准予行政许可决定，并于
10个工作日内向申请单位颁发测绘资质证书。”
根据前述规定，申请测绘资质所需的时间相对较短，因此，在本次交易完成后至国电南瑞（或其下属企业）取得测绘资质证书的过渡期较短。
南瑞集团已经出具承诺，在国电南瑞获得测绘资质证书前，南瑞集团将积极协助国电南瑞申请并获得测绘资质证书。
综上，鉴于本次重组后，信通分公司相关的人员、设备、资产置入上市公司，国电南瑞将具备申请测绘资质证书的条件；申请测绘资质所需的时间相对较短；
测绘资质对应的业务量较小，南瑞集团将积极协助国电南瑞申请并获得测绘资质证书，未取得测绘资质证书对本次重组及相关资产注入公司后的生产经营的不会产生重大不利影响，国电南瑞取得测绘资质不存在实质性的法律障碍。
（二）商用密码产品生产定点单位证书、商用密码产品销售许可证
1、申请商用密码产品生产定点单位证书、商用密码产品销售许可证的条件
（1）申请商用密码产品生产定点单位证书的条件
《商用密码产品生产管理规定》（国家密码管理局公告第 5号）第六条规定：“国家密码管理局根据商用密码发展的需要，指定商用密码产品生产定点单位。
商用密码产品生产定点单位必须具备独立的法人资格，具有与开发、生产商用密码产品相适应的技术力量和场所，具有确保商用密码产品质量的设备、生产工艺和质量保证体系，满足法律、行政法规规定的其它条件。”
（2）申请商用密码产品销售许可证的条件
《商用密码产品销售管理规定》第六条规定：“申请《商用密码产品销售许可证》的单位应当具备下列条件：（一）有独立的法人资格；（二）有熟悉商用密码产品知识和承担售后服务的人员以及相应的资金保障；（三）有完善的销售服务和安全保密管理制度；（四）法律、行政法规规定的其它条件。”
南瑞集团已经出具承诺，在国电南瑞获得商用密码产品生产定点单位证书、商用密码产品销售许可证前，南瑞集团将积极协助国电南瑞申请并获得商用密码产品生产定点单位证书、商用密码产品销售许可证。
截至本回复报告签署日，国电南瑞已经具备申请商用密码产品生产定点单位证书和商用密码产品销售许可证资质的条件，目前上市公司已启动上述两项资质的申请工作。因此，国电南瑞目前未取得该项资质对本次重组及相关资产注入公司后的生产经营无重大不利影响，国电南瑞取得商用密码产品生产定点单位证书和商用密码产品销售许可证不存在实质性的法律障碍。
（三）全国工业生产许可证（岩土工程仪器、水文仪器）
1、申请全国工业生产许可证（岩土工程仪器、水文仪器）的条件
《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第九条规定：“企业取得生产许可证，应当符合下列条件：（一）有营业执照；（二）有与所生产产品相适应的专业技术人员；（三）有与所生产产品相适应的生产条件和检验检疫手段；
（四）有与所生产产品相适应的技术文件和工艺文件；（五）有健全有效的质量管理制度和责任制度；（六）产品符合有关国家标准、行业标准以及保障人体健康和人身、财产安全的要求；（七）符合国家产业政策的规定，不存在国家明令
淘汰和禁止投资建设的落后工艺、高耗能、污染环境、浪费资源的情况。法律、行政法规有其他规定的，还应当符合其规定”。
2、申请全国工业生产许可证（岩土工程仪器、水文仪器）所需的时间
《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第 24条规定：“自受理企业申请之日起60日内，国务院工业产品生产许可证主管部门应当作出是否准予许可的决定，作出准予许可决定的，国务院工业产品生产许可证主管部门应当自作出决定之日起10日内向企业颁发工业产品生产许可证证书（以下简称许可证证书）；作出不准予许可决定的，国务院工业产品生产许可证主管部门应当书面通知企业，并说明理由。检验机构进行产品检验所需时间不计入前款规定的期限。”南瑞集团已经出具承诺，在国电南瑞获得全国工业生产许可证（岩土工程仪器、水文仪器）前，南瑞集团将积极协助国电南瑞申请并获得全国工业生产许可证（岩土工程仪器、水文仪器）。
综上，本次重组后，随着南瑞集团相关业务注入上市公司，国电南瑞将具备申请全国工业生产许可证（岩土工程仪器、水文仪器）的所需的人员、生产条件、检验检疫手段、技术和工艺等条件，达到申请全国工业生产许可证（岩土工程仪器、水文仪器）的要求，在重组完成后将立即启动申请工作。国电南瑞未取得上述资质对本次重组及相关资产注入公司后的生产经营无重大不利影响，取得全国工业生产许可证（岩土工程仪器、水文仪器）不存在实质性法律障碍。
（四）涉密信息系统集成资质证书
根据《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质管理办法（试行）》第 6条的规定，涉密系统集成单位应当具备下列条件：“（一）遵守国家保密法律和法规，具有健全的保密制度。（二）具有信息产业部颁发的《计算机信息系统集成资质证书》（一级或二级），并有网络安全集成的成功范例。无《计算机信息系统集成资质证书》的企、事业单位，应为专门从事信息安全技术研究开发，并独立开展网络安全集成业务两年以上（含两年），有成功范例。（三）具有系统集成能力的计算机硬件、软件和网络工程专业高中级技术职称的专业队伍和组织管理人员，熟悉保密技术标准。（四）具有先进的信息系统设计、开发设备，具有良好的安全保密环境。（五）具有良好的经营业绩和资产状况。（六）接受保密工作部门指
导、监督和检查。”
南瑞集团2016年2月获得国家保密局颁发的《涉密信息系统集成资质证书》，目前暂未开展相关业务。因此，国电南瑞未取得该项资质对本次重组及相关资产注入公司后的生产经营无重大不利影响。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第四章标的资产基本情况”之“十三南瑞集团主要经营性资产及负债”之“（十二）南瑞集团主要经营性资产及负债业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”中补充披露。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问认为，南瑞集团具备的但国电南瑞尚不具备的业务资质 6项资质中，涉密信息系统集成资质证书相关业务暂未开展，测绘资质证书、商用密码产品生产定点单位证书、商用密码产品销售许可证、全国工业生产许可证（岩土工程仪器、水文仪器）预计本次重组完成后申请并获得不存在实质性法律障碍，因此，目前国电南瑞未取得上述资质对本次重组及相关资产注入公司后的生产经营无重大不利影响。
法律顾问认为，南瑞集团具备的但国电南瑞尚不具备的业务资质 6项资质中，涉密信息系统集成资质证书相关业务暂未开展，预计本次重组完成后国电南瑞申请并获得测绘资质证书、商用密码产品生产定点单位证书、商用密码产品销售许可证、全国工业生产许可证（岩土工程仪器、水文仪器）不存在实质性法律障碍，因此，目前国电南瑞未取得上述资质对本次重组及相关资产注入公司后的生产经营无重大不利影响。
10、预案披露，继保电气未取得权属文件的房屋面积占继保电气及其子公司本次拟注入的房屋面积的1.65%。请补充披露上述房屋尚未办理权属证明的原因，办理权属证明文件是否存在实质障碍，对本次交易的影响。请财务顾问及律师发表意见。
答复：
一、上述房屋尚未办理权属证明的原因
继保电气及其子公司未取得权属证书的房屋有：1）继保电气所有的一处 2,176平方米的房产；2）继保电气下属企业常州博瑞所有的面积分别为 2,742平米和3,000平米的两处厂房。
其中，继保电气拥有的 2,176平方米的房产未取得房产权属证书，系该区域整体用地规划已经政府调整，未来该区域将由工业用地变更为商业用地。故继保电气暂时无法办理相关权属证书。继保电气目前未使用该处房产并将该处房产用于出租。
继保电气下属企业常州博瑞所有的面积分别为2,742平米和3,000平米的两处厂房系临时建筑，主要用于临时存放货物使用。常州博瑞已获江苏常州经济开发区管理委员会批准延期使用，使用期限 2年。
二、未办理权属证明对本次交易的影响
继保电气拥有的2,176平方米的未办证房产目前未用于生产经营，由继保电气对外进行出租，根据预估情况，该处房产估值 164.35万元，仅占继保电气整体估值的0.007%，占比较小。
继保电气下属企业常州博瑞所有的面积分别为2,742平米和3,000平米的两处厂房系临时建筑，主要用于临时存放货物使用，可替代性较强。根据预估情况，该两处临时房产估值 742.76万元，仅占继保电气整体估值的0.035%，占比较小。
综上，上述继保电气及其下属企业未办证房产均非企业生产经营主要使用，未办理权属证书对本次交易不存在重大不利影响。
此外，继保电气的股东南瑞集团和沈国荣已经出具承诺：在本次交易完成后，若因上述房产瑕疵问题导致影响相关公司的正常经营，南瑞集团及沈国荣将积极安排生产经营用房予以解决，如无适宜的房产，则尽力协助相关公司找寻合适房产；若因上述房产瑕疵问题导致被强制拆除或受到相关主管部门处罚的，给上市
公司造成损失的，南瑞集团及沈国荣同意按照出具承诺时持有继保电气的股权比例承担赔偿责任。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第四章标的资产基本情况”之“一、继保电气87%股权”之“（十）合法合规性说明”中补充披露。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问认为，继保电气及其下属企业未办证的房产均非企业生产经营所使用的主要资产，且金额占比较小。此外，继保电气的股东南瑞集团和沈国荣已经出具承诺。因此，未办理权属证书对本次交易不存在重大不利影响。
法律顾问认为，继保电气及其下属企业未办证的房产均非企业生产经营所使用的主要资产，且金额占比较小。此外，继保电气的股东南瑞集团和沈国荣已经出具承诺。因此，继保电气及其下属企业未办理权属证书对本次交易不存在重大不利影响。
11、预案披露，2010年 12月6日，继保电气股东会决议对沈国荣代持的员工奖励股权及自然人实际持有的继保电气合计34.17%股权（计 854.35万元出资额）进行定向减资。请补充披露：（1）以上股权代持形成的原因；（2）沈国荣目前所持继保电气的股权是否存在代持情况；（3）继保电气的股权是否存在纠纷或者潜在纠纷。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、继保电气历史股权代持形成的原因
2010年减资完成前，沈国荣共代他人持有继保电气合计34.17%的股权。在其代持的继保电气股权中，32.22%的股权为用作对员工进行的奖励的股权，1.95%的股权系 2003年继保有限向其股东分配继保电气权益后原继保有限隐名股东的权益。该等股权代持的原因具体情况如下：
1、32.22%的股权代持形成的原因
1996年，中瑞通电力（继保电气曾用名）全体股东同意在进行未分配利润转增注册资本时，让渡部分股权由全体股东授权自然人代持，该部分股权的收益用作对员工的奖励（后文简称该部分股权为“员工奖励股权”），后续通过全体股东让渡部分未分配利润转增注册资本形成的股权，以及受让部分退出自然人股东所持股权增加了员工奖励股权对应的出资额。截至 2010年定向减资前，该等员工奖励股权合计占继保电气注册资本的32.22%，全部由沈国荣予以代持。
2、1.95%的股权代持形成的原因
2003年，继保有限为了将其持有的继保电气权益按照继保有限股东对应的持股比例分配给含国资股东在内的继保有限股东，因此将其持有的继保电气的全部股权转让给南瑞集团以及沈国荣、郑玉平等继保有限的全体自然人股东。在该次股权转让前，继保有限存在王长林等隐名股东，其持有继保有限的股权由郑玉平、王爱玲、周旭三名自然人股东代持，其中：原继保有限隐名股东南瑞集团员工奖励基金通过该次股权转让获得继保电气5.54%股权，具体由柳一兵予以代持（该5.54%股权于2009年被南瑞集团收购，完成清理）；原继保有限隐名自然人股东凌刚通过该次股权转让获得继保电气0.17%股权、宗洪良通过该次股权转让获得继保电气0.17%股权、韩宏跃通过该次股权转让获得继保电气0.14%股权，该三人变更为继保电气的显名自然人股东；王长林等 19名原继保有限的隐名自然人股东通过该次股权转让获得继保电气1.95%股权，继续维持了代持状态，具体由郑玉平予以代持，后于2010年转为由沈国荣予以代持。
沈国荣代持的1.95%股权具体的被代持人及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被代持人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王长林|4.25|0.17|
|2|聂凯生|4.25|0.17|
|3|尤旦峰|4.25|0.17|
|4|周为民|3.50|0.14|
|5|朱振飞|3.50|0.14|
|6|许平|3.50|0.14|
|7|刘建松|3.50|0.14|
|8|李海英|3.00|0.12|
|9|周建新|2.50|0.10|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|被代持人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|10|王正航|2.50|0.10|
|11|黄国祥|2.00|0.08|
|12|黄健|1.50|0.06|
|13|吴锦通|1.50|0.06|
|14|程渝生|1.50|0.06|
|15|王敦波|1.50|0.06|
|16|金乐敏|1.50|0.06|
|17|孔宵迪|1.50|0.06|
|18|邓洪涛|1.50|0.06|
|19|杨淑明|1.50|0.06|
|合计||48.75|1.95|

二、沈国荣目前所持继保电气的股权不存在代持情况
2010年12月，为理清继保电气的股权关系，国家电网下发《关于南京南瑞继保电气有限公司股权重组的批复》（国家电网产业[2010]1718号），原则同意继保电气股权重组方案，南瑞集团出资收购了除沈国荣院士外其他自然人持有的继保电气31.32%股权，继保电气出资对34.17%股权（计 854.35万元出资额）进行减资，至此，继保电气的股权代持完成清理。
沈国荣已出具承诺，其拟转让的标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他第三方权利等权利限制性情形。
三、继保电气股权不存在纠纷或者潜在纠纷
根据南瑞集团和沈国荣出具的承诺，继保电气的股权不存在纠纷或者潜在纠纷。
四、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第四章标的资产基本情况”之“一、
继保电气87%股权”之“（二）历史沿革”、“（十）合法合规性说明”中补充披
露。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问认为，继保电气的股权代持已清理完毕，不存在股权代持的情形；继保电气现股东沈国荣及南瑞集团承诺，如因继保电气设立、历次增资、减资、股权变更及员工奖励股权的形成及变化过程存在瑕疵，产生纠纷或争议给国电南瑞及继保电气造成损失，沈国荣将与南瑞集团按照现持有的继保电气的股权比例向国电南瑞赔偿相关损失；根据南瑞集团和沈国荣出具的承诺，继保电气的股权不存在纠纷或者潜在纠纷。
法律顾问认为，继保电气的股权代持已清理完毕，不存在股权代持的情形；
继保电气现股东沈国荣及南瑞集团承诺，如因继保电气设立、历次增资、减资、股权变更及员工奖励股权的形成及变化过程存在瑕疵，产生纠纷或争议给国电南瑞及继保电气造成损失，沈国荣将与南瑞集团按照现持有的继保电气的股权比例向国电南瑞赔偿相关损失；根据南瑞集团和沈国荣出具的承诺，继保电气股权不存在纠纷或者潜在纠纷。
12、预案披露，南瑞集团持有的主要经营性资产及负债和国网电科院持有的江宁基地及浦口房产土地涉及的债务转移尚未收到任何债权人回复。请补充披露上述涉及债务的具体金额、主要债权人，是否存在提前偿还风险或影响本次交易进程的可能，如有，请相应进行风险提示。
答复：
一、本次交易债务转移涉及债务的具体金额及主要债权人情况
1、南瑞集团主要经营性资产及负债相关的债务及主要债权人情况
与南瑞集团主要经营性资产及负债相关的债权债务在本次重组完成后随业务转入国电南瑞。截至 2016年12月31日，南瑞集团主要经营性资产及负债拟转入负债共 802,426.90万元，主要为短期借款、应付账款、应付票据、预收款项和长期借款等。
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年12月31日|

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|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|短期借款|96,100.00|
|应付票据|61,119.03|
|应付账款|456,185.32|
|预收款项|81,453.73|
|应付职工薪酬|4,412.13|
|应交税费|5,401.15|
|其他应付款|17,305.53|
|流动负债合计|721,976.90|
|长期借款|80,450.00|
|非流动负债合计|80,450.00|
|负债合计|802,426.90|

南瑞集团主要经营性资产及负债相关的债务主要为生产经营过程中应付账款、长期借款及短期借款，涉及的主要债权人为供应商和借款人。截至 2016年 12月31日，南瑞集团主要经营性资产及负债相关的债务前10大债权人为：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|主要债权人|负债金额|
|1|南京南瑞集团公司|180,486.95|
|2|国电南瑞科技股份有限公司|82,560.48|
|3|南京南瑞信息通信科技有限公司|59,579.12|
|4|北京科东电力控制系统有限责任公司|13,958.30|
|5|江苏南瑞帕威尔电气有限公司|13,414.59|
|6|中电普瑞电力工程有限公司|5,668.31|
|7|南京南瑞继保电气有限公司|5,297.40|
|8|南瑞电力设计有限公司|3,304.79|
|9|上海置信电气股份有限公司|3,290.39|
|10|国网电力科学研究院|2,949.70|
||合计|370,510.03|

2、国网电科院持有江宁基地和浦口房产土地涉及的债务及主要债权人情况
与江宁基地及浦口房产土地相关的债权债务在本次重组完成后随业务转入
国电南瑞。截至 2016年 12月 31日，江宁基地及浦口房产土地拟转入负债共 21,491.97万元，主要为应付账款。
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|应付账款|15,620.54|
|应付职工薪酬|15.84|
|应交税费|563.76|
|其他应付款|3,536.24|
|流动负债合计|19,736.37|
|递延收益|1,755.60|
|非流动负债合计|1,755.60|
|负债合计|21,491.97|

江宁基地和浦口房产土地涉及的债务主要为建设过程中产生的应付供应商款项，涉及的主要债权人为建筑及施工单位。截至 2016年12月31日，江宁基地和浦口房产土地相关的债务前10大债权人为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|债权人|负债金额|
|1|南京建工集团有限公司|6,312.95|
|2|中国核工业华兴建设有限公司|2,070.36|
|3|南京石羊建设有限公司|1,866.10|
|4|东南大学建筑设计研究院有限公司|437.20|
|5|江苏武进建工集团有限公司南京分公司|337.78|
|6|珠海市晶艺玻璃工程有限公司|326.01|
|7|中铁建工集团有限公司马鞍山分公司|320.52|
|8|江苏省古典建筑园林建设有限公司|316.24|
|9|国电南瑞科技股份有限公司|304.43|
|10|广东世纪达装饰工程有限公司江苏分公司|266.31|
||合计|12,557.90|

二、对提前偿还风险或影响本次交易进程的可能性分析
南瑞集团主要经营性资产及负债相关的债务主要为生产经营过程中应付账
款、长期借款及短期借款，涉及的主要债权人为供应商和借款人。相关主要债权人为南瑞集团及下属关联企业。
国网电科院持有的江宁基地和浦口房产土地涉及的债务主要是江宁基地建造过程中正常形成的应付建设施工方的款项，债务履行期限较短，截至本回复报告签署日，江宁基地和浦口房产土地涉及的债务已偿还8,489.37万元。
南瑞集团持有的主要经营性资产及负债和国网电科院持有的江宁基地和浦口房产土地涉及的债务转移事项，国网电科院及南瑞集团已向其债权人发出了债务转移通知。截至本回复报告签署日，尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。相关债务提前清偿的风险较小。针对债务转移事项，国网电科院和南瑞集团正在积极沟通获取相关债权人的书面同意，预计将于本次重组的第二次董事会前完成相关工作，仍不能排除债务转移未获债权人同意可能给本次交易方案实施所带来的风险。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第四章标的资产基本情况”之“十三、南瑞集团主要经营性资产及负债”之“（十三）南瑞集团主要经营性资产及负债的债权债务转移情况”、“第四章标的资产基本情况”之“十四、江宁基地及浦口房产土地”之“（九）江宁基地及浦口房产土地的债权债务转移情况”、“第九章风险因素”之“十一、债权债务转移风险”、“第十章其他重要事项”之“二、保护债权人合法权益的相关安排”中补充披露。
13、预案披露，继保电气 2016年利润分配金额为30亿元,当期归母净利润为 16.3亿元。请公司结合经营业绩及累计未分配利润情况，说明 2016年进行大额利润分配的原因及合理性，是否影响继保电气后续经营，是否履行相关法律程序。请财务顾问及律师发表意见。
答复：
一、报告期内继保电气经营业绩及累计未分配利润情况
继保电气经过多年的稳定健康的发展，积累了较大的留存收益，2015年所有者权益合计为 93.57亿元，未分配利润为 77.49亿元，2016年根据公司股东会决议，分配 30亿元股利，分配后 2016年底公司所有者权益合计为 80.28亿元，未分配利润62.62亿元，仍有较大的未分配利润。
二、继保电气2016年进行大额利润分配的原因及合理性
继保电气2016年进行大额利润分配系股东为取得投资回报而根据继保电气历史业绩完成情况作出的相关安排。上述利润分配已充分考虑继保电气日常经营营运资金的需求，此外继保电气 2016年进行利润分配后仍有较大金额未分配利润，相关利润分配并未影响继保电气的正常经营。
三、继保电气2016年利润分配履行的相关法律程序
2016年12月16日，继保电气召开董事会及股东会并做出决议，一致同意按照南瑞集团与沈国荣的持股比例对继保电气 300,000万元的未分配利润进行分配。此次利润分配经继保电气董事会及股东会决议一致同意，履行了必要的法定的程序，符合相关法律规定。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问认为，继保电气 2016年进行大额利润分配系股东为取得投资回报而根据继保电气历史业绩完成情况作出的相关安排，具有合理性。上述利润分配已充分考虑继保电气日常经营营运资金的需求，相关利润分配并未影响继保电气的正常经营。上述利润分配已履行相关法律程序。
法律顾问认为，继保电气 2016年进行大额利润分配系股东为取得投资回报而根据继保电气历史业绩完成情况作出的相关安排，具有合理性。上述利润分配已充分考虑继保电气日常经营营运资金的需求，分配后继保电气仍有 62.62亿元的未分配利润，相关利润分配并未影响继保电气的正常经营。继保电气此次利润分配经全体股东做出股东会决议一致同意，履行了必要的法定程序，符合《公司法》的规定。
14、预案披露，公司收购继保电气87%股权。请补充披露未收购剩余13%股权的原因，其他股东是否放弃优先购买权。
答复：
一、本次重组未收购继保电气剩余13%股权的原因说明
本次重组前，沈国荣持有继保电气20.761%的股权。本次重组中，沈国荣所持的继保电气7.761%股权参与本次重组，拟注入上市公司；所持的13%股权未参与本次重组，仍由沈国荣持有。
沈国荣作为继保电气的董事长，充分认可继保电气作为标的资产参与国电南瑞本次重组，将所持有的继保电气7.761%股权注入国电南瑞。本次重组有利于继保电气利用上市公司平台进一步发展现有业务，亦有利于上市公司完善技术产品体系，形成较完整的智能电网产业链。同时，沈国荣对继保电气的未来发展充满信心，其高度认可本次交易后上市公司可为继保电气未来发展带来助力，因此沈国荣希望仍保留部分股权与继保电气共同发展；此外，保留沈国荣部分股权，能够使未来沈国荣与上市公司利益高度一致，有利于继保电气长期发展。
二、其他股东放弃优先购买权的情况说明
本次重组，上市公司收购继保电气87%股权。未收购剩余13%股权均由沈国荣持有，南瑞集团与沈国荣均已放弃各自的优先购买权。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第四章标的资产基本情况”之“一、继保电气87%股权”之“（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”中补充披露。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
国电南瑞科技股份有限公司董事会二〇一七年六月八日