中德证券有限责任公司
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”或“公司”）非公开发行A股股票的持续督导保荐机构，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）对公司募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的情况进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】898号文核准，于2016年10月通过向特定投资者非公开发行54,340,622股人民币普通股（A股）新股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币15.09元，共募集资金总额人民币
819,999,985.98元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币23,794,340.62元后，实际募集资金净额为人民币796,205,645.36元。该项募集资金已于2016年10月19日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2016】48140004号验资报告验证。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《深圳市沃尔核材股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，分别在平安银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳龙岗支行、浙商银行股份有限公司深圳分行三家银行设立了6个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。具体情况如下：
2016年10月27日，公司及募集资金投资项目实施主体青岛沃尔新源风力发电有限公司分别与平安银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳龙岗支行、浙商银行股份有限公司深圳分行及保荐机构中德证券有限责任公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
三、募集资金使用和结余情况
截至2018年7月18日，公司非公开发行股票募集资金使用及结余情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|募集资金承诺投资总额|募集资金实际投资总额||累计利息净额|
||截至2018年7月18日累计投入金额|募投项目应付未付金额||
|43,856.00|36,479.73|1,292.31|193.55|
|35,764.56|33,094.16|1,300.40|113.19|
|-|-|-|-|
|79,620.56|69,573.89|2,592.71|306.74|

注：上述表格中“无需支付发行费”系公司募集资金净额已扣除但实际无需支付的发行费用，上述费用将计入结余募集资金用于永久性补充流动资金。
四、本次募投项目资金结余主要原因
1、公司在募集资金投资项目实施过程中，公司按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，严格把控采购环节、有效控制采购成本，合理降低项目实施费用从而节约项目资金。
2、通过对闲置募集资金进行现金管理，募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
五、结余募集资金用于补充流动资金的使用计划
鉴于公司本次非公开发行募集资金投资项目已全部建设完毕，本着股东利益最大化原则，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟将扣除应付未付尾款后的结余募集资金（含利息收入扣除手续费后的净额及无
需支付的发行费用7.5万元）共计7,768.20万元永久补充流动资金。划转完成后，
公司将继续使用募集资金账户支付应付未付尾款，支付应付尾款完成后，公司将对募集资金专户进行销户处理，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。
六、相关承诺与说明
公司本次使用结余募集资金永久性补充流动资金，符合以下要求：
1、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账超过1年；
2、不影响其他募集资金项目的实施；
3、本次使用结余募集资金永久性补充流动资金严格按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务；
4、公司最近12个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
5、公司承诺本次使用募集资金永久补充流动资金后12个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
七、董事会审议情况
公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于非公开募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司非公开发行股票募投项目“山东莱西河头店风电场（48.6MW）项目与山东莱西东大寨风电场（48.6MW）项目”已结项，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，同意公司将本次结余的募集资金人民币7,768.20万元用于永久补充流动资金。
本次结余募集资金低于募集资金净额的10%，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
八、独立董事意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司非公开发行股票募投项目“山东莱西河头店风电场（48.6MW）项目”及“山东莱西东大寨风电场（48.6MW）项目”已建成投产，公司使用上述非公开募投项目结余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序，审议程序合法、有效，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，募集资金仍投向公司主营业务，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及公司中小股东合法利益的情况。
基于上述情况，我们一致同意公司将上述募投项目结余募集资金永久补充流
动资金。
九、监事会意见
经审议，与会监事一致认为，公司将非公开募投项目的结余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，审批权限和决策程序合法、合规，可以最大限度发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司的经营效益，符合股东利益最大化的原则，因此我们同意公司将非公开募投项目的结余募集资金永久性补充流动资金。
十、保荐机构意见
本保荐机构对上述交易事项进行了核查，经核查，本保荐机构认为：公司本次非公开发行募集资金投资项目已全部建设完毕，募集资金承诺投资总额79,620.56万元，截至2018年7月18日实际累计投入金额69,573.89万元，应付未付金额2,592.71万元，结余募集资金（含利息收入扣除手续费后的净额及无需支付的发行费用7.5万元）共计7,768.20万元，全部用于永久补充流动资金。公司将结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，且本次结余募集资金低于募集资金净额的10%，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。本次使用结余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。综上，保荐机构同意公司本次使用结余募集资金永久补充流动资金事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳市沃尔核材股份有限公司募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
黄庆伟 严智
中德证券有限责任公司2018年7月18日