关于深圳华侨城股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2015】44010001号
目 录
·················································1···、··········鉴····证·····报·····告······ 12、关于前次募集资金使用情况·····的·····报······告············· ·········· 3
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
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关于深圳华侨城股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2015]第44010001号深圳华侨城股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳华侨城股份有限公司（以下简称“华侨城股份公司”）截至 2014年 12月 31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是华侨城股份公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，华侨城股份公司编制的截至 2014年12月31日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本鉴证报告仅供华侨城股份公司在报告有效期内申请再融资时使用，不得用
作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为深圳华侨城股份有限公司申请再融资时的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何晓娟
中国·北京
中国注册会计师：汤其美
二〇一五年三月十九日
深圳华侨城股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至 2014年 12月 31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
1、经本公司 2009年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳华侨城控股股份有限公司向华侨城集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1083号）和中国证监会《关于核准豁免华侨城集团公司收购深圳华侨城控股股份有限公司义务的批复》（证监许可[2009]1084号）核准，本公司向华侨城集团公司非公开发行股票 486,389,894股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币15.16元，购买华侨城集团公司所持有的深圳华侨城房地产有限公司（以下简称“华侨城房地产”）60%的股权、深圳市华侨城投资有限公司（以下简称“华侨城投资”）51%的股权、泰州华侨城有限公司（以下简称“泰州华侨城”）20%的股权、上海华侨城投资发展有限公司（以下简称“上海华侨城”）25%的股权、成都天府华侨城实业发展有限公司（以下简称“成都华侨城”）2%的股权、深圳市华侨城酒店集团有限公司（以下简称“酒店集团公司”）82%的股权、深圳市华侨城国际酒店管理有限公司（以下简称“国酒管公司”）20%的股权、香港华侨城有限公司（以下简称“香港华侨城”）100%的股权、深圳华侨城国际传媒演艺有限公司（以下简称“国际传媒公司”）20%的股权、深圳市华侨城物业管理有限公司（后更名为深圳市华侨城物业服务有限公司，以下简称“华侨城物业”）45%的股权、深圳华侨城水电有限公司（以下简称“华侨城水电”）100%的股权、深圳市华中发电有限公司（以下简称“华中发电”）71.83%的股权。
截至 2009年 10月 27日，本公司向华侨城集团公司非公开发行股票购买资产的方式，收购华侨城集团公司所持有的华侨城房地产60%的股权、华侨城投资51%的股权、泰州华侨城20%的股权、上海华侨城25%的股权、成都华侨城2%的股权、酒店集团公司82%的股权、国酒管公司20%的股权、香港华侨城100%的股权、国际传媒公司20%的股权、华侨城物业45%的股权、华侨城水电100%的股权、华中发电71.83%的股权已经完成股权过户手续。中瑞岳华
会计师事务所有限公司对于本公司此次非公开发行股份购买资产情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字【2009】第 219号验资报告。截至 2009年 11月 4日，本公司向华侨城集团公司非公开发行股票486,389,894股已经办理完毕股份登记手续，本公司此次非公开发行股份购买资产行为并未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
2、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，向特定对象发行股份其发行价格不得低于定价基准日（本公司 2009年第四届董事会第二十六次临时会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次发行股份的发行价格为15.16元，为本公司董事会决议公告日前二十个交易日均价（交易总额除以交易总量）。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照情况
截至2014年12月31日止，前次募集资金实际使用情况对照情况，见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
（二）前次募集资金变更情况
截至2014年12月31日止，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
（三）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
截至 2014年 12月 31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
（四）非公开发行股份购买资产的情况
1、根据本公司与华侨城集团公司签署相关股份转让合同，本次交易中拟购买资产的作价参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2009)第 140-01至第 140-12号资产评估报告所确定的评估值，双方确定的拟购买资产的交易价格以2008年12月31日为评估基准日所确定的标的资产净资产评估值为737,367.08万元，其中华侨城房地产60%的股权、华侨城投资51%的股权、泰州华侨城20%的股权、上海华侨城25%的股权、成都华侨城2%的股权、酒店集团公司82%的股权、国酒管公司20%的股权、香港华侨城100%的股权、国际传媒公司20%的股权、华侨城物业45%的股权、华侨城水电100%的股权、华中发电71.83%的股权分别作价 483,621.85万元、57,527.95万元、3,860.11万元、14,046.12万元、2,218.93万元、83,543.18万元、4,241.85万元、74,001.15万元、722.98万元、787.89万元、7,788.59万元、5,006.48万元。
根据上述评估报告，交易标的评估结果如下表：
评估基准日：2008年12月31日 单位：人民币万元
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|-|-|-|
|账面净资产|评估值|评估增值|
|233,517.01|483,621.85|250,104.84|
|18,226.20|57,527.95|39,301.75|
|3,643.07|3,860.11|217.04|
|9,810.00|14,046.12|4,236.12|
|620.81|2,218.93|1,598.12|
|75,877.33|83,543.18|7,665.85|
|3,201.34|4,241.85|1,040.51|
|55,481.55|74,001.15|18,519.60|
|708.87|722.98|14.11|
|672.74|787.89|115.15|
|6,811.06|7,788.59|977.53|
|3,535.75|5,006.48|1,470.73|
|412,105.73|737,367.08|325,261.35|

根据上述资产评估结果，标的资产的评估值共计 737,367.08万元，标的资产的账面净资产共计412,105.73万元，评估增值共计325,261.35万元，评估增值率为78.93%。
2、截至 2009年 10月 27日，本公司向华侨城集团公司非公开发行股票购买资产的方式，收购华侨城集团公司所持有的华侨城房地产60%的股权、华侨城投资51%的股权、泰州华侨城20%的股权、上海华侨城25%的股权、成都华侨城2%的股权、酒店集团公司82%的股权、国酒管公司20%的股权、香港华侨城100%的股权、国际传媒公司20%的股权、华侨城物业45%的股权、华侨城水电100%的股权、华中发电71.83%的股权已经完成股权过户手续。
注：本次交易标的交割的具体情况如下：
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|工商变更完成日期|变更后营业执照注册号|
|2009年10月21日|440301103092209|
|2009年10月21日|440301104321010|
|2009年10月20日|321284000007518|
|2009年10月27日|27000000201212310041|
|2009年10月23日|510100400016286|

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|-|-|
|工商变更完成日期|变更后营业执照注册号|
|2009年10月21日|440301102893727|
|2009年10月21日|440301102770036|
|2009年10月21日|2131778100010096|
|2009年10月21日|440301103096621|
|2009年10月21日|440301103062179|
|2009年10月21日|440301103487257|
|2009年10月21日|440301103070031|

3、交易标的资产对应之公司的账面价值变化情况
本公司以非公开发行股票购买资产方式取得的华侨城房地产等 12家企业于 2008年 12月 31日、2009年 12月 31日、2010年 12月 31日、2011年 12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日以及2014年12月31日资产账面价值情况列示如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|日期|总资产|总负债|
|2008年12月31日|1,657,875.55|1,128,006.98|
|2009年12月31日|1,591,239.11|1,001,939.52|
|2010年12月31日|2,600,745.45|1,825,147.68|
|2011年12月31日|3,358,601.96|2,315,953.59|
|2012年12月31日|3,697,844.95|2,333,719.66|
|2013年12月31日|4,954,553.30|3,258,823.32|
|2014年12月31日|5,199,911.90|3,300,537.31|
|2008年12月31日|54,548.52|18,810.87|
|2009年12月31日|64,117.13|19,525.79|
|2010年12月31日|92,446.45|20,003.87|
|2011年12月31日|74,804.18|20,000.00|
|2012年12月31日|73,044.55|20,000.00|
|2013年12月31日|60,200.07|20,000.00|
|2014年12月31日|61,786.52|20,000.00|
|2008年12月31日|67,327.45|49,112.12|

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|-|-|-|
|日期|总资产|总负债|
|2009年12月31日|98,148.16|81,706.15|
|2010年12月31日|161,155.02|144,501.20|
|2011年12月31日|179,457.52|152,176.68|
|2012年12月31日|181,646.41|168,196.94|
|2013年12月31日|168,565.24|165,195.33|
|2014年12月31日|168,760.17|183,244.17|
|2008年12月31日|128,587.73|89,347.72|
|2009年12月31日|207,027.29|167,291.97|
|2010年12月31日|198,174.65|154,120.33|
|2011年12月31日|196,015.99|155,304.50|
|2012年12月31日|269,165.07|221,588.86|
|2013年12月31日|256,489.39|204,387.37|
|2014年12月31日|270,335.66|211,572.47|
|2008年12月31日|343,822.06|312,803.74|
|2009年12月31日|391,124.61|349,854.95|
|2010年12月31日|473,296.10|356,602.76|
|2011年12月31日|489,039.65|351,729.78|
|2012年12月31日|478,290.19|320,910.43|
|2013年12月31日|494,763.28|316,785.32|
|2014年12月31日|526,930.95|341,433.44|
|2008年12月31日|205,042.34|113,118.50|
|2009年12月31日|199,891.08|108,056.17|
|2010年12月31日|---|---|
|2011年12月31日|---|---|
|2012年12月31日|---|---|
|2013年12月31日|---|---|
|2014年12月31日|---|---|
|2008年12月31日|25,795.54|12,280.12|
|2009年12月31日|27,886.79|14,318.22|
|2010年12月31日|24,072.83|10,550.07|

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|-|-|-|
|日期|总资产|总负债|
|2011年12月31日|37,126.85|11,579.03|
|2012年12月31日|36,923.22|10,965.53|
|2013年12月31日|38,312.59|11,492.73|
|2014年12月31日|40,973.53|12,129.28|
|2008年12月31日|123,250.35|58,257.73|
|2009年12月31日|166,539.62|84,998.15|
|2010年12月31日|584,178.57|400,270.27|
|2011年12月31日|716,487.80|509,489.09|
|2012年12月31日|1,929,342.09|1,440,786.28|
|2013年12月31日|2,039,418.06|1,467,079.19|
|2014年12月31日|2,157,623.19|1,551,750.30|
|2008年12月31日|4,781.87|1,165.36|
|2009年12月31日|3,953.44|276.63|
|2010年12月31日|4,097.84|223.62|
|2011年12月31日|5,455.64|1,171.36|
|2012年12月31日|8,933.89|4,009.45|
|2013年12月31日|8,374.40|2,649.71|
|2014年12月31日|6,677.01|916.09|
|2008年12月31日|10,730.92|9,184.49|
|2009年12月31日|12,582.35|10,998.10|
|2010年12月31日|14,012.97|12,338.97|
|2011年12月31日|15,091.60|13,426.74|
|2012年12月31日|19,507.82|17,750.64|
|2013年12月31日|24,697.92|22,828.70|
|2014年12月31日|32,498.28|30,275.79|
|2008年12月31日|12,099.83|5,288.77|
|2009年12月31日|13,109.36|4,897.82|
|2010年12月31日|7,950.77|3,620.82|
|2011年12月31日|12,745.39|7,740.10|
|2012年12月31日|12,189.99|7,559.48|

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|-|-|-|
|日期|总资产|总负债|
|2013年12月31日|13,415.69|7,900.48|
|2014年12月31日|13,326.98|7,687.09|
|2008年12月31日|5,595.07|672.68|
|2009年12月31日|5,360.53|520.06|
|2010年12月31日|5,910.83|539.63|
|2011年12月31日|7,618.84|553.71|
|2012年12月31日|7,710.10|505.61|
|2013年12月31日|8,657.00|1,274.42|
|2014年12月31日|8,223.51|441.36|

注：①上表中 2009年至 2012年度财务数据已经中瑞岳华会计师事务所审计，2013年度、2014年度的财务数据已经瑞华会计师事务所审计。
②2010年 3月 3日，经本公司决议，同意华侨城房地产注册资本由100,000.00万元增加至150,000.00万元，变更后本公司出资 150,000.00万元，持股比例为100.00%，华侨城房地产于2010年3月10日完成工商变更登记。
2011年 1月 10日，经本公司决议，同意深圳华侨城资产管理有限公司以2010年12月31日为截止日从华侨城房地产分立成为本公司的全资子公司；本次分立后，华侨城房地产的注册资本仍为 15亿元，经营范围不变；存续的公司与新设的深圳华侨城资产管理有限公司为两个独立、平等的企业法人，独立经营管理并承担民事责任。
2011年 4月 8日，根据本公司决议，同意华侨城房地产注册资本由150,000.00万元增加至350,000.00万元，变更后本公司出资 350,000.00万元，持股比例为100.00%，华侨城房地产于2011年4月20日完成工商变更登记。
③根据2011年1月泰州华侨城股东会决议和修改后的章程规定，泰州华侨城申请增加注册资本人民币 20,000万元，各股东按原比例出资缴足，变更后的注册资本为人民币 40,000万元。其中：深圳东部华侨城有限公司以货币出资20,000万元，占注册资本的50%、广东恒丰投资集团有限公司以货币出资12,000万元，占注册资本的30%、本公司以货币出资8,000万元，占注册资本的20%。
泰州华侨城于2011年12月30日完成新增注册资本的工商变更登记。
根据2013年5月泰州华侨城股东会决议和修改后的章程规定，泰州华侨城
申请增加注册资本人民币7,000万元，各股东按原比例出资缴足，变更后的注册
资本为人民币47,000万元。其中：深圳东部华侨城有限公司以货币出资 23,500
万元，占注册资本的50%、广东恒丰投资集团有限公司以货币出资14,100万元，占注册资本的30%、本公司以货币出资 9,400万元，占注册资本的20%。泰州华侨城于2013年10月15日完成新增注册资本的工商变更登记。
④根据上海华侨城 2012年 12月股东会决议、增资协议及修改后章程的规定，上海华侨城申请新增的注册资本人民币 4,379.89万元，新增注册资本全部由股东华侨城集团公司认缴。截至2012年12月27日，上海华侨城已收到华侨城集团公司实际缴纳新增出资额6,600万元，其中认缴注册资本人民币4,379.89万元，溢价人民币 2,220.11万元转增资本公积。变更后本公司注册资本为人民币 44,379.89万元，其中本公司出资人民币 26,000万元，占变更后注册资本总额的58.58%；华侨城房地产出资人民币 14,000万元，占变更后注册资本总额的31.55%；华侨城集团公司出资人民币4,379.89万元，占变更后注册资本总额的9.87%。
⑤2010年9月，由香港华侨城之子公司耀豪国际有限公司（简称“耀豪国际”）单方对成都华侨城增资，注册资本变更为人民币61,200万元。增资完成后，耀豪国际、华侨城房地产和本公司分别持有成都华侨城51%、24.8%和24.2%的股权。
⑥2010年6月，本公司第五届董事会执行委员会2010年第五次会议审议批准了酒店集团公司的重组方案，由本公司在收购华侨城房地产持有的18%的股权基础上吸收合并并注销酒店集团公司法人资格，2010年12月25日，酒店集团公司完成工商注销登记。
⑦2011年9月，经本公司决议，同意华侨城集团公司出资15,000万元对国酒管公司增资，其中9,502万元用于增加注册资本，5,498万元转为资本公积。华侨城集团公司增资后，华侨城集团公司出资9,502万元，占注册资本38.78%，本公司出资15,000万元，占注册资本61.22%。
2011年 9月，经国酒管公司股东会决议，将资本公积 5,498万元转增注册资本。转增后华侨城集团公司出资 11,634万元，占注册资本38.78%，本公司出资18,366万元，占注册资本61.22%。
⑧2010年1月20日，本公司对香港华侨城增加投入港币34,600.00万元，出资后的实收资本为港币 80,100.00万元。2012年，本公司对其投入港币124,105.97万元，增资后实收资本变更为港币 204,205.97万元，本公司出资占港币204,205.97万元，占注册资本100%。
⑨2010年 9月，经国际传媒公司股东会决议，同意本公司受让深圳世界之窗有限公司持有的10%股权。股权转让完成后，股东变更为本公司、上海华侨城、成都华侨城，持股比例分别为80%、10%、10%。国际传媒公司于2011年2月完成工商变更登记。
4、本公司以非公开发行股票购买资产方式取得的华侨城房地产等 12家企业2009年至2014年度实现效益情况列示如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|营业收入|营业利润|利润总额|净利润|
|2009年度|499,665.82|178,142.97|178,729.51|142,946.07|
|2010年度|759,354.24|329,124.15|330,242.09|264,187.95|
|2011年度|1,018,005.40|417,852.84|417,821.74|321,418.95|
|2012年度|1,185,983.88|467,839.32|469,026.67|376,430.38|
|2013年度|1,426,435.54|511,341.60|548,122.91|417,653.17|
|2014年度|1,534,556.05|558,350.85|599,587.00|456,479.65|
|2009年度|---|8,853.69|8,853.69|8,853.69|
|2010年度|---|27,851.24|27,851.24|27,851.24|
|2011年度|---|-9,912.40|-9,912.40|-9,912.40|
|2012年度|---|-1,764.10|-1,764.10|-1,764.10|
|2013年度|---|-12,844.48|-12,844.48|-12,844.48|
|2014年度|---|-23,413.55|-23,413.55|-23,413.55|
|2009年度|120.13|-2,373.25|-2,292.26|-1,773.31|
|2010年度|34,430.28|290.13|296.97|211.81|
|2011年度|15,460.46|-9,381.18|-9,372.98|-9,372.98|
|2012年度|15,547.94|-13,848.09|-13,831.37|-13,831.37|
|2013年度|14,710.68|-16,092.46|-16,084.77|-17,079.56|
|2014年度|9,108.73|-17,843.51|-17,853.91|-17,853.91|
|2009年度|11,460.16|1,221.27|1,226.79|495.32|
|2010年度|31,671.75|5,714.91|5,519.82|4,319.00|
|2011年度|32,924.27|4,208.67|4,218.46|3,060.55|
|2012年度|31,767.05|3,700.03|3,544.04|2,647.19|
|2013年度|38,601.37|5,698.57|6,099.32|4,525.81|
|2014年度|41,808.85|8,814.32|9,302.77|6,661.17|
|2009年度|159,940.14|13,664.15|13,672.58|10,251.34|
|2010年度|173,936.38|22,527.48|22,342.12|16,623.69|
|2011年度|184,059.71|33,036.74|33,042.51|24,332.96|
|2012年度|209,818.18|35,146.27|34,054.32|25,697.30|
|2013年度|169,456.99|36,735.50|36,215.45|26,917.70|
|2014年度|200,188.09|41,364.70|41,843.91|31,375.38|
|2009年度|69,073.87|254.89|251.23|-207.68|
|2010年度|19,551.37|4,028.59|3,508.66|3,460.51|
|2011年度|---|---|---|---|

||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|营业收入|营业利润|利润总额|净利润|
|2012年度|---|---|---|---|
|2013年度|---|---|---|---|
|2014年度|---|---|---|---|
|2009年度|17,244.81|81.24|81.57|9.70|
|2010年度|18,573.98|17.84|24.45|-45.81|
|2011年度|18,519.36|-940.96|-2,847.60|-2,974.94|
|2012年度|18,478.57|902.04|898.93|409.86|
|2013年度|17,874.07|1,348.40|1,347.88|896.12|
|2014年度|14,629.44|1,327.88|1,331.65|1,042.13|
|2009年度|63,950.60|3,629.56|3,707.43|2,934.64|
|2010年度|251,722.87|24,925.54|24,957.34|17,933.59|
|2011年度|265,787.60|36,465.20|36,809.69|26,974.73|
|2012年度|361,626.24|62,041.40|60,894.30|44,018.26|
|2013年度|424,910.05|80,365.17|80,454.09|56,406.25|
|2014年度|396,209.69|79,497.57|80,018.10|59,571.53|
|2009年度|897.58|62.30|62.37|60.30|
|2010年度|1,515.91|206.04|204.37|197.42|
|2011年度|1,887.26|432.00|433.88|428.07|
|2012年度|4,431.74|857.70|857.57|640.16|
|2013年度|7,586.52|1,101.68|1,107.64|800.25|
|2014年度|3,898.49|-1,080.47|918.27|705.53|
|2009年度|12,075.62|592.39|600.97|461.68|
|2010年度|13,100.48|650.60|658.35|533.54|
|2011年度|18,155.95|659.30|679.60|479.66|
|2012年度|21,604.56|466.23|492.31|365.71|
|2013年度|27,849.62|617.06|645.99|473.70|
|2014年度|36,861.02|968.61|970.11|765.16|
|2009年度|22,677.36|1,736.25|1,749.67|1,400.47|
|2010年度|23,784.68|1,382.44|1,383.62|1,098.41|
|2011年度|28,286.43|2,171.87|2,191.42|1,773.34|
|2012年度|29,086.97|1,810.69|1,826.17|1,398.22|
|2013年度|30,392.54|1,148.49|1,162.87|884.69|
|2014年度|31,990.75|2,751.38|2,820.77|2,214.57|
|2009年度|14.60|-80.34|-81.92|-81.92|
|2010年度|627.78|530.72|530.73|530.73|
|2011年度|3.20|-74.54|1,382.49|1,693.93|
|2012年度|2.69|139.35|139.35|139.35|

||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|营业收入|营业利润|利润总额|净利润|
|2013年度|3.67|178.09|178.09|178.09|
|2014年度|101.29|448.75|450.18|399.57|

注：2009年10月27日至2014年12月31日各标的公司股权信息变更情况见本报告
二、（四）、3、注：①至⑨。
5、本公司以非公开发行股票购买资产方式取得的华侨城房地产等 12家企业分类资产盈利预测实现情况
本公司以非公开发行股票购买资产方式取得的华侨城房地产等 12家企业采用了假设开发法和收益法评估的相关分类资产 2009年度盈利预测实现情况如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|实际数|预测数|差额|
|68,428.24|62,074.22|6,354.02|

其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的12家目标公司采用了假设开发法和收益法评估的相关分类资产 2009年度内的实际经营状况，并按照与目标公司盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。”预测数”一栏为 12家目标公司采用了假设开发法和收益法评估的相关分类资产 2009年盈利预测数。
本公司本次非公开发行股份购买资产的相关项目实际实现利润情况与盈利预测不存在重大差异。
6、效益贡献情况
2009至2014年度，标的资产对本公司的效益贡献如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2009年度|2010年度|2011年度|2012年度|2013年度|
|118,780.41|313,007.34|334,169.59|395,791.92|408,659.82|
|66,452.27|177,594.12|199,294.28|239,986.10|248,623.37|
|170,557.34|303,945.64|317,716.28|384,976.65|440,828.79|
|38.96%|58.43%|62.73%|62.34%|56.40%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2009年度|2010年度|2011年度|2012年度|2013年度|

注：①上表中 2009年至 2012年度财务数据已经中瑞岳华会计师事务所审计，2013年度、2014年度的财务数据已经瑞华会计师事务所审计。
②由华侨城房地产分立设立的深圳华侨城资产管理有限公司效益贡献数据已包含在上表中，深圳华侨城资产管理有限公司自分立年度 2011年起至 2014年度归属于母公司股东净利润分别为4,354.73万元、7,521.99万元、7,378.09万元、8,714.30万元。
7、承诺事项履行情况
公司本次非公开发行股份购买资产过程中，华侨城集团公司于 2009年 11月10日出具《承诺函》，承诺事项列示如下：
承诺事项 承诺事项的履行情况
（1）、建设于划拨土地上、尚未取得完备权属证书的房产在
2010年 12月 31日前办理完毕土地使用权出让手续；2011
年12月31日前取得划拨土地上房产的相关权属证书。
（2）、对于属酒店集团公司的6处面积为21,561平米的房产，
2010年12月31日前取得相关权属证书；对于属华中发电的
1处、面积为78平米的房产，在2011年12月31日前取得
相关权属证书；对于已属本公司的3处面积为12,189平米的
房产，在本次交易完成后实现房地权属合一。 承诺履行情况
（3）、土地使用权归华侨城集团公司、尚未取得完备权属证 见注①、②
书的房产在2011年12月31日前将土地使用权以适当方式注
入相应标的企业并取得相关权属证书。
（4）、土地使用权归标的公司、尚未取得完备权属证书的房
产在2011年12月31日前取得相关权属证书。
（5）、停车场（车库）、会所及其他配套物业，暂无法办理权
属证书的建筑物，由于相关地方性法规尚未出台，暂时无法
办理权属证书。
（6）、华侨城集团公司承诺避免其及其控制的企业经营的业
务与本公司从事的业务出现同业竞争的情形；华侨城集团公
司就资产、人员、财务、业务、机构独立于本公司出具承诺； 不存在违反承诺的情况
对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合
理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保本公司
承诺事项 承诺事项的履行情况
及其他股东利益不受侵害，对与本公司发生的关联交易切实
履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；华侨城集团
公司及本次交易涉及的标的企业自成立以来未受到过影响本
次交易的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，目前不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；
华侨城集团公司董事、监事及高级管理人员目前不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（7）、①、本次交易拟购买的12家标的公司中采用了假设开
发法和收益法评估的相关分类资产 2009年度、2010年度和
2011年度的预测净利润合计数为246,987.20万元。针对该部
分分类资产，华侨城集团公司承诺：在对本公司的2009年、
2010年和 2011年的年度财务报告进行审计时，将由会计师
事务所对该部分相关分类资产的年度盈利情况进行专项审
核，若会计师事务所专项审核的该部分相关分类资产2009年
度至2011年度的实际净利润合计数低于上述预测净利润合计
数，华侨城集团公司同意在本公司的2011年度报告披露后的
30日内，对差额部分以现金方式补偿予本公司。
②、本次交易拟购买的12家标的公司中采用了市场比较法评
估的相关分类资产的评估值为58,002.92万元。具体见下表：
不存在违反承诺的情况
||||
|-|-|-|
|相关分类资产明细|相关分类资产评估值（万元）||
|华侨城房地产|100%股权|对应60%股权|
||96,304.81|57,782.89|
|国酒管公司|100%股权|对应20%股权|
||1,100.16|220.03|
|相关分类资产评估值合计|---|58,002.92|

针对该部分分类资产，华侨城集团承诺：在 2009年、2010
年、2011年的会计年度结束时，将由具有证券从业资格的资
产评估机构参照本次资产评估报告中该部分相关分类资产的
评估价值进行减值测试，若比照该评估价值出现减值，华侨
城集团同意在本公司年度报告披露后的30日内，对差额部分
以现金方式补偿予本公司。
（8）、对于拟转让标的企业及其下属企业华侨城房地产、上 不存在违反承诺的情况
承诺事项 承诺事项的履行情况
海天祥华侨城投资有限公司、成都华侨城未按时足额缴纳契
税情况，前述公司将依据税务主管机关要求及时缴纳其持有
的地块相应的契税，如因未按时足额缴纳相应契税而受到税
务主管部门处罚，华侨城集团公司将承担由此给本公司造成
的损失。
（9）、华侨城集团公司新“华侨城”系列商标注册成功后将授权
不存在违反承诺的情况
许可本公司有偿使用，许可使用期限为商标的有效期限。
（10）、华侨城集团公司本次交易完成后，对本公司拥有权益
不存在违反承诺的情况
的股份自本次新股发行股权登记完成之后3年内不转让。
说明：上述（1）-（5）项承诺事项所涉及的房产共有585处，基本情况如下所示：
||
|-|
|处数（处）|
|398|
|10|
|116|
|30|
|31|
|585|

注①A、截至2011年12月31日，华侨城集团公司已完成办证的房产为 72处，评估值占比50%；正在办证的房产为396处，评估值占比24%，该部分房产主要为商业物业和厂房，商业价值较高且与本公司主营业务关联度较高，故华侨城集团公司分别于2012年 3月21日和2013年5月15日出具了《补充承诺函》，承诺在 2012年 12月 31日和 2014年 12月 31日前完善相关权属手续，余下的 29处房产由于无相关办证政策或其它客观因素无法办证，但不会因权属问题产生损害本公司利益的情况，将会继续保留在本公司。上述补充承诺已履行了华侨城集团公司及本公司内部审议程序。
B、对于截至2011年12月31日明确无法办证的房产，该部分房产小计 78处，依据2012年 3月21日出具的《补充承诺函》，华侨城集团公司于 2012年 6月 30日对该部分房产进行回购，回购价格为 6,310.03万元。对于截至 2012年 12月 31日止明确无法办证的房产，该部分房产小计 65处，依据 2013年 5月 15日出具的《补充承诺函》，华侨城集团公司于 2013年 6月 30日对该部分
房产进行回购，回购价格为1,956.30万元。
注②截至本专项报告批准报出日，华侨城集团公司于 2013年 5月 15日出
具《补充承诺函》所承诺的事项仍在履行中。
三、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况已在公司定期报告和其他信息披露文件中披露，前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按发行股份购买资产暨关联交易报告书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳华侨城股份有限公司董事会
二〇一五年三月十九日
附件1：前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||737,367.08||已 累 计 使 用 募 集 资 金 总 额|||737,367.08||
|变更用途的募集资金总额||||-||各年度使用募集资金总额|||737,367.08||
|变更用途的募集资金总额比例||||-||其中：2009年|||737,367.08||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|收购深圳华侨城房地产有限公司 60%的股权|收购深圳华侨城房地产有限公司 60%的股权|483,621.85|483,621.85|483,621.85|483,621.85|483,621.85|483,621.85|-|截 至 2 0 0 9 年1 0月27日，标的资产均已过户至深圳华侨 城 股 份 有 限公 司。|
|2|收购深圳市华侨城投资有限公司 51%的股权|收购深圳市华侨城投资有限公司 51%的股权|57,527.95|57,527.95|57,527.95|57,527.95|57,527.95|57,527.95|-||
|3|收购泰州华侨城 有 限 公 司20%的股权|收购泰州华侨城有限公司20%的股权|3,860.11|3,860.11|3,860.11|3,860.11|3,860.11|3,860.11|-||
|4|收购上海华侨城投资发展有限公司 25%的|收购上海华侨城投资发展有限公司 25%|14,046.12|14,046.12|14,046.12|14,046.12|14,046.12|14,046.12|-||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股权|的股权||||||||
|5|收购成都天府华侨城实业发展 有 限 公 司2%的股权|收购成都天府华侨城实业发展有限公司2%的股权|2,218.93|2,218.93|2,218.93|2,218.93|2,218.93|2,218.93|-|
|6|收购深圳市华侨城酒店集团有限公司 82%的股权|收购深圳市华侨城酒店集团有 限 公 司82%的股权|83,543.18|83,543.18|83,543.18|83,543.18|83,543.18|83,543.18|-|
|7|收购深圳市华侨城国际酒店管理有限公司20%的股权|收购深圳市华侨城国际酒店管理有限公司20%的股权|4,241.85|4,241.85|4,241.85|4,241.85|4,241.85|4,241.85|-|
|8|收购香港华侨城 有 限 公 司100%的股权|收购香港华侨城有限公司100%的股权|74,001.15|74,001.15|74,001.15|74,001.15|74,001.15|74,001.15|-|
|9|收购深圳华侨城国际传媒演艺 有 限 公 司20%的股权|收购深圳华侨城国际传媒演艺有限公司20%的股权|722.98|722.98|722.98|722.98|722.98|722.98|-|
|10|收购深圳市华侨城物业管理有限公司 45%的股权|收购深圳市华侨城物业管理有 限 公 司45%的股权|787.89|787.89|787.89|787.89|787.89|787.89|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|收购深圳华侨城水电有限公司 100%的股权|收购深圳华侨城水电有限公司 100%的股权|7,788.59|7,788.59|7,788.59|7,788.59|7,788.59|7,788.59|-|
|12|收购深圳市华中发电有限公司71.83%的股权|收购深圳市华中发电有限公司 71.83%的股权|5,006.48|5,006.48|5,006.48|5,006.48|5,006.48|5,006.48|-|
||合计||737,367.08|737,367.08|737,367.08|737,367.08|737,367.08|737,367.08|-|

附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益（实现归属于母公司净利润）|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2012年|2013年|2014年|||
|1|深圳华侨城房地产有限公司|不适用|根据华侨城集团公司已公告的补充承诺函，本次交易拟购买的 12 家标的公司采用了假设开发法和收益法评估的相关分类资产2009 年度、2010 年度和2011 年度的预测净利润合计数为246,987.20 万元。经审计后，该部分相关分类资产2009年度至2011年度实现的净利润累计数为316,540.82万元，占2009年度、2010年度和2011年度的预测净利润合计数的比例为128.16%。|367,365.12|389,564.36|408,132.42|1,165,061.90|不适用|
|2|深圳市华侨城投资有限公司|||-1,764.10|-12,844.48|-23,413.55|-38,022.13|不适用|
|3|泰州华侨城有限公司|||-13,831.37|-17,079.56|-17,853.91|-48,764.84|不适用|
|4|上海华侨城投资发展有限公司|||2,647.19|4,525.81|6,661.17|13,834.17|不适用|
|5|成都天府华侨城实业发展有限公司|||25,697.30|26,917.70|31,375.38|83,990.38|不适用|
|6|深圳市华侨城酒店集团有限公司|||-|-|-|-|不适用|
|7|深圳市华侨城国际酒店管理有限公司|||408.55|896.12|1,042.13|2,346.80|不适用|
|8|香港华侨城有限公司|||12,729.84|14,355.96|23,743.06|50,828.86|不适用|
|9|深圳华侨城国际传媒演艺有限公司|||640.16|800.25|705.53|2,145.94|不适用|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|10|深圳市华侨城物业管理有限公司|361.66|460.88|737.60|1,560.14|不适用|
|11|深圳华侨城水电有限公司|1,398.22|884.69|2,214.57|4,497.48|不适用|
|12|深圳市华中发电有限公司|139.35|178.09|399.57|717.01|不适用|
||合计|395,791.92|408,659.82|433,743.96|1,238,195.70||