山东宝莫生物化工股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：山东宝莫生物化工股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宝莫股份
股票代码：002476
信息披露义务人名称：吴昊
住所：成都市武侯区****
通讯地址：四川省成都市高新区天府二街99号天府金融大厦A座22层权益变动性质：增加
签署日期：2016年8月
山东宝莫生物化工股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“宝莫股份”或“上市公司”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，信息披露义务人没有通过任何方式在宝莫股份拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东宝莫生物化工股份有限公司 详式权益变动报告书目录
信息披露义务人声明 ............................................................................................. 2目录 ........................................................................................................................ 3释义 ...................................................................................................................... 5第一节信息披露义务人介绍 ................................................................................ 6一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 6二、信息披露义务人最近五年的职业和职务及任职单位产权关系 ................................... 6三、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ....... 6四、信息披露义务人最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁 ............................... 7五、信息披露义务人拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份情况 ................. 7第二节权益变动目的及批准程序 ........................................................................ 8一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 8二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ................................. 8第三节权益变动方式 ........................................................................................... 9一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ....................................... 9二、股份转让协议 ................................................................................................................... 9三、表决权委托协议 ............................................................................................................. 11四、本次股份转让涉及的上市公司股份权利限制的说明 ................................................. 12第四节资金来源 ................................................................................................. 13第五节后续计划 ................................................................................................. 14一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划......................................................................................................................................... 14二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ..................................... 14三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划 ......................................... 14四、公司章程修改计划 ......................................................................................................... 15五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ..................................................... 15六、对上市公司分红政策修改的计划 ................................................................................. 15七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 15第六节对上市公司的影响分析 .......................................................................... 16一、对上市公司独立性的影响 ............................................................................................. 16二、信息披露义务人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查 ..... 17三、信息披露义务人与上市公司是否存在持续性关联交易的核查 ................................. 18第七节与上市公司之间的重大交易 .................................................................. 20一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................. 20二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 20三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......................... 20
山东宝莫生物化工股份有限公司 详式权益变动报告书四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................. 20第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................... 21一、信息披露义务人前 6个月买卖上市公司上市交易股份的情况 ............................... 21二、信息披露义务人直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况 ................................. 21第九节其他重大事项 ......................................................................................... 22信息披露义务人声明 ........................................................................................... 23财务顾问声明 ...................................................................................................... 24备查文件 .............................................................................................................. 25一、备查文件目录 ................................................................................................................. 25二、备查文件备置地点 ......................................................................................................... 25
山东宝莫生物化工股份有限公司 详式权益变动报告书释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
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|-|-|-|
|宝莫股份/上市公司|指|山东宝莫生物化工股份有限公司|
|信息披露义务人/受让方|指|吴昊|
|长安集团|指|胜利油田长安控股集团有限公司|
|康乾投资|指|石河子康乾股权投资有限合伙企业|
|转让方|指|长安集团、康乾投资、夏春良|
|本次权益变动/本次交易|指|吴昊拟以14.33元/股的价格协议受让宝莫股份控股股东长安集团及其一致行动人康乾投资以及夏春良所持有的上市公司34,145,176股股份，同时通过表决权委托的方式拥有上市公司98,610,530股股份的权益，合计持有上市公司权益股份132,755,706股，占上市公司总股本21.69%的行为|
|本权益变动报告书/本报告书|指|《山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》|
|《股份转让协议》|指|吴昊与长安集团、康乾投资及夏春良于2016年8月26日签署的《股份转让协议》|
|《表决权委托协议》|指|吴昊与长安集团、康乾投资及夏春良于2016年8月26日签署的《表决权委托协议》|
|财务顾问、博星证券|指|北京博星证券投资顾问有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|万元/元|指|人民币万元/元|

山东宝莫生物化工股份有限公司 详式权益变动报告书第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|信息披露义务人|吴昊|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51010719730530****|
|住所|成都市武侯区****|
|通讯地址|四川省成都市高新区天府二街99号天府金融大厦A座22层|
|是否取得其他国家或地区的居留权|取得香港地区永久居留权|

二、信息披露义务人最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
吴昊先生自2006年3月10日至今，担任万腾实业集团有限公司法定代表人、执行董事，持有万腾实业集团有限公司46.08%的股权；自2011年9月6日至今，担任上海卓腾投资有限公司法定代表人；自2014年2月12日至今，担任成都国宏腾实业有限公司董事、总经理、法定代表人。
三、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所控股、参股的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|企业主营业务|持股/出资比例|
|1|万腾实业集团有限公司|37,150.00|项目投资；房地产开发；商品批发与零售；房屋租赁；软件业；清洁服务|46.08%|
|2|上海卓腾投资有限公司|5,000.00|投资管理、资产管理、物业管理、实业投资、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询|万腾实业集团有限公司持有其30%股权|
|3|成都国宏腾实业有限公|167,317.92|项目投资；项目投资咨询服|万腾实业集团|

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||司||务；房地产开发；商品批发与零售；房屋租赁；货物及技术进出口|有限公司持有其28.53%股权|
|4|四川同德贸易发展有限公司|2,000.00|商品批发与零售|万腾实业集团有限公司全资子公司|
|5|四川文和实业有限公司|2,000.00|房屋租赁；商品批发与零售；企业管理咨询；仓储服务；计算机服务业；房地产开发经营；进出口业|万腾实业集团有限公司持有其60%股权|
|6|成都汇晨投资发展有限责任公司|4,050.00|项目投资；项目投资的管理、策划；房地产开发|万腾实业集团有限公司持有其91.40%股权|
|7|成都西南农机市场股份有限公司|1,135.00|批发、零售、代购、代销普通机械、汽车、金属材料等|万腾实业集团有限公司持有其65.90%股权|
|8|成都万宏投资有限公司|1,000.00|投资与资产管理|万腾实业集团有限公司持有其50%股权|
|9|成都万腾瑞琪物业服务有限公司|300.00|物业管理、房地产中介服务；组织策划文化艺术交流活动|万腾实业集团有限公司全资子公司|

四、信息披露义务人最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份情况。
山东宝莫生物化工股份有限公司 详式权益变动报告书第二节权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
通过本次权益变动，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，信息披露义务人将借助上市公司平台，优化资源配置，以提升上市公司资产质量、增强上市公司盈利能力为目标，促进上市公司健康发展。
二、未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司5.58%的股份，同时拥有16.11%股份对应的表决权。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来 12个月内直接或者间接增持上市公司股份。信息披露义务人承诺，自该等股份登记至信息披露义务人证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。
若将来因信息披露义务人持有宝莫股份权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
山东宝莫生物化工股份有限公司 详式权益变动报告书第三节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，上市公司总股本 612,000,000股，长安集团及其一致行动人康乾投资、夏春良共持有上市公司 136,580,706股股份，长安集团为上市公司控股股东，信息披露义务人未持有上市公司股份。
2016年 8月 26日，信息披露义务人与长安集团及其一致行动人康乾投资、夏春良签订了《股份转让协议》，信息披露义务人以人民币 14.33元/股价格受让转让方持有的上市公司34,145,176股股份。同时，转让方将其持有的 98,610,530股股份的表决权委托给信息披露义务人行使。本次权益变动完成后，吴昊将直接持有上市公司5.58%股份，同时通过表决权委托方式拥有上市公司16.11%的权益，信息披露义务人合计拥有上市公司权益股份 132,755,706股，占上市公司总股本的21.69%，从而成为上市公司控股股东及实际控制人。
二、股份转让协议
2016年 8月26日，吴昊与长安集团、康乾投资、夏春良签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、本次股份转让
吴昊以 14.33元/股的价格受让长安集团、康乾投资及夏春良持有的除已存在质押外不存在任何权利负担的、无限售条件的宝莫股份34,145,176股股份，占宝莫股份已发行股份总数的5.58%，其中，长安集团转让上市公司 27,695,176股股份（占上市公司已发行股份总数的4.53%，康乾投资转让上市公司 3,900,000股股份（占上市公司已发行股份总数的0.64%）；夏春良转让上市公司 2,550,000股股份（占上市公司已发行股份总数的0.42%）。
2、股份质押情况
截至《股份转让协议》签署之日，转让方已经将其所持上市公司合计136,280,000股股份质押给相关的质权人，并且已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了质押登记，已存在质押的权利限制情况具体如下：
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|质押方|质权人|质押股份数量（万股）|主债权金额（万元）|主债权期限|
|长安集团|海通证券股份有限公司济南泉城路营业部|4,100|9,540|2015.10.23-2016.10.21|
||海通证券股份有限公司济南泉城路营业部|1,048|2,692|2016.01.18-2017.01.17|
||中泰证券股份有限公司东营分公司|3,000|10,000|2015.11.13-2016.11.13|
||中泰证券股份有限公司东营分公司|2,900|9,667|2015.11.27-2016.11.27|
|康乾投资|中泰信托有限责任公司-民生银行北京分行|1,560|3,234|2016.02.01-2017.02.01|
|夏春良|海通证券股份有限公司济南泉城路营业部|1,020|2,030|2015.10.23-2016.10.21|
|合计||13,628|37,163|-|

3、本次股份转让的价款及支付
经各方协商同意，《股份转让协议》项下标的股份的转让价格为人民币14.33元/股，本次股份转让的总金额为每股价格乘以标的股份数量，即人民币肆亿捌仟玖佰叁拾万叁佰柒拾贰元（RMB489,300,372）其中：
（1）受让方应根据本协议约定的方式向长安集团合计支付转让价款人民币396,871,872元（包含受让方向转让方支付的定金人民币 50,000,000元）；
（2）受让方应根据本协议约定的方式向康乾投资合计支付转让价款人民币55,887,000元；
（3）受让方应根据本协议约定的方式向夏春良合计支付转让价款人民币36,541,500元。
4、本次股份转让的交割
4.1在不晚于信息披露义务人向转让方所对应的监管账户支付对应的转让价款后的五个工作日（但因下述质权人内部流程导致延期的，该等期限相应延长）内：
（1）中泰信托有限责任公司已出具同意长安集团提前还款并解除康乾投资相应的已存在质押并且明确应还本息的书面文件；
（2）海通证券股份有限公司济南泉城路营业部和中泰证券股份有限公司东
营分公司分别同意长安集团及夏春良提前还款并解除其各自相应的已存在质押
山东宝莫生物化工股份有限公司 详式权益变动报告书并且明确应还本息的书面文件。
4.2因转让标的股份需要，转让方需以监管账户中的资金用于还款以解除标的股份质押，在不晚于受让方取得中泰信托有限责任公司同意函和解除质押式回购同意函的下一个工作日，受让方应按照转让方要求配合释放监管账户中相应款项用于转让方归还质权人确定的本息；如因受让方原因使得还款迟延而影响标的股份质押解除，进而影响标的股份过户的，转让方不承担该等延期责任。
4.3在不晚于依据上述第4.1条约定及第4.2条约定向质权人支付全部主债权金额的五个工作日（但因质权人内部流程导致延期的，该等期限相应延长）内，各方应共同向登记结算公司提交解除全部已存在质押的申请。
4.4在不晚于登记结算公司完成解除已存在质押的下一个工作日，各方应共同向深交所提交确认转让标的股份合规性的申请。
4.5一旦取得深交所对转让标的股份的确认文件后，各方应立即共同向登记结算公司申请办理标的股份过户登记。
5、其他
5.1在履行《股份转让协议》期间，因上市公司分配、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致标的股份总数发生自然或法定变化的，《股份转让协议》项下标的股份的数量应相应调整；
5.2本次股份转让完成后，转让方就其所持上市公司的其余股份在符合转让条件且转让方有转让意向的，受让方享有优先谈判权。
三、表决权委托协议
2016年 8月26日，吴昊与长安集团、康乾投资、夏春良签署《表决权委托协议》，协议主要内容如下：
1、除标的股份的转让外，长安集团、康乾投资、夏春良将其持有的宝莫股份的限售流通股共计 98,610,530股（占上市公司总股本的16.11%）的表决权委托给信息披露义务人行使。转让方委托信息披露义务人行使表决权对应的授权股份数量及占上市公司总股本比例具体见下表：
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|委托方|受托方|股份性质|授权股份数量（股）|占上市公司总股本比例|
|长安集团|吴昊|A股限售股|83,085,530|13.58%|
|康乾投资||A股限售股|11,700,000|1.91%|

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|夏春良||A股限售股|3,825,000|0.63%|
|总计|-|-|98,610,530|16.11%|

2、转让方不可撤销地授权信息披露义务人作为授权股份唯一的、排他的
代理人，在本协议有效期内，依据相关法律法规及上市公司届时有效的章程行
使如下权利：召集、召开临时股东大会或股东大会；代为行使股东提案权，提
议选举或罢免董事、监事及其他议案；其他与召开股东大会或临时股东大会有
关事项；代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项
代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份
的处分事宜的事项除外。
3、《表决权委托协议》自转让方与信息披露义务人签署之日成立，并在以
下条件全部满足之日生效：转让方已将其合计持有的上市公司34,145,176股股
份（占股本总额的5.58%）过户登记至转让方名下，且信息披露义务人已按照
《股份转让协议》之约定配合将三方监管账户资金支付至转让方指定账户。
4、《表决权委托协议》所述表决权委托至信息披露义务人所持委托股份全
部转让后终止，若出现如下情况，经转让方书面要求，表决权委托提前终止：
（1）信息披露义务人出现严重违法、违规及违反上市公司章程规定的行
为；
（2）转让方出现严重损害上市公司利益的行为。
四、本次股份转让涉及的上市公司股份权利限制的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份存在质押等情形，详见本节“二、股份转让协议/2、股份质押情况”，信息披露义务人与长安集团、康乾投资及夏春良将在《股份转让协议》生效后尽快办理该部分上市公司股份的解除质押登记手续。除此之外，本次股份转让涉及的上市公司股份不存在其他被质押、冻结或其他等权利受限情形。
山东宝莫生物化工股份有限公司 详式权益变动报告书第四节资金来源
本次股权转让价款共计人民币489,300,372元，信息披露义务人将根据与转让方签订的《股份转让协议》，向股份转让方指定账户支付转让款。
本次受让长安集团、康乾投资以及夏春良所持有的上市公司5.58%股权的资金全部来源于吴昊自有和自筹资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
山东宝莫生物化工股份有限公司 详式权益变动报告书第五节后续计划
一、在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。
如未来需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来十二个月内将筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
未来若发生上述相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。如对董事、监事、高级管理人员进行调整，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
同时，董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
山东宝莫生物化工股份有限公司 详式权益变动报告书四、公司章程修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的具体计划，未来十二个月内如需修改公司章程，上市公司将按照监管要求及上市公司规范发展的需要，合理制订章程修改方案，依法履行相关程序，并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司经营管理需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
山东宝莫生物化工股份有限公司 详式权益变动报告书第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与信息披露义务人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。信息披露义务人承诺本次权益变动完成后将继续维持宝莫股份的独立性，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。
信息披露义务人在独立性方面的承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
山东宝莫生物化工股份有限公司 详式权益变动报告书5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本人控制的其他企业保持独立
本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司控股股东及实际控制人期间持续有效。”
二、信息披露义务人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查
（一）同业竞争情况的说明
截至本报告书签署日，宝莫股份主要从事油气工程技术服务、油气勘探开发、油田及非油田化学品的研发、生产和销售等。信息披露义务人及其关联方均未从事与宝莫股份构成同业竞争的业务。因此，上市公司和信息披露义务人及其关联方之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
（二）关于同业竞争的承诺
为从根本上避免和消除与宝莫股份形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人以及控制的其他企业与上市公司（包括上
山东宝莫生物化工股份有限公司 详式权益变动报告书市公司控制的公司或企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，针对本人以及本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本人将努力促使本人控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本人以及本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人将努力促使本人以及本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
3、本次交易完成后，如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。
本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司控股股东及实际控制人期间持续有效。”
三、信息披露义务人与上市公司是否存在持续性关联交易的核查
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在持续性关联交易。为规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人出具承诺如下：
“本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人保证本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司控
山东宝莫生物化工股份有限公司 详式权益变动报告书股股东及实际控制人期间持续有效。”
山东宝莫生物化工股份有限公司 详式权益变动报告书第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在与宝莫股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于宝莫股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人除本次协议受让夏春良持有上市公司0.42%股份外，不存在其他与宝莫股份的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对拟更换宝莫股份董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本次权益变动相关事项外，信息披露义务人未作出其他补偿安排，亦不存在对宝莫股份有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
山东宝莫生物化工股份有限公司 详式权益变动报告书第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6个月买卖上市公司上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖宝莫股份股票的情况。
二、信息披露义务人直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖宝莫股份股票的情况。
山东宝莫生物化工股份有限公司 详式权益变动报告书第九节其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
山东宝莫生物化工股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
信息披露义务人（签名）：
吴昊
签署日期： 年 月 日
山东宝莫生物化工股份有限公司 详式权益变动报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益
变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应的责任。
北京博星证券投资顾问有限公司
法定代表人：
袁光顺
项目主办人：
杨光华 竟乾
签署日期： 年 月 日
山东宝莫生物化工股份有限公司 详式权益变动报告书备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、本次权益变动的相关协议及声明；
3、信息披露义务人及直系亲属名单及前六个月内未买卖宝莫股份股票的自查报告；
4、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；
5、关于本次权益变动的财务顾问核查意见；
6、本次权益变动其他相关文件。
二、备查文件备置地点
上述备查文件已备置于上市公司办公地。
山东宝莫生物化工股份有限公司 详式权益变动报告书（本页无正文，为信息披露义务人关于《山东宝莫生物化工股份有限公司详式
权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人（签名）：
吴昊
签署日期： 年 月 日
山东宝莫生物化工股份有限公司 详式权益变动报告书附表
详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|山东宝莫生物化工股份有限公司|上市公司所在地|山东省东营市|
|股票简称|宝莫股份|股票代码|002476|
|信息披露义务人名称|吴昊|信息披露义务人住所|成都市武侯区****|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化□|有 无一致行动人|有□ 无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√ 否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√ 否□|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□ 否√回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 √ （请注明）表决权委托|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0股持股比例： 0%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类：协议转让和表决权委托变动数量：34,145,176和98,610,530变动比例：5.58%和16.11%|||

山东宝莫生物化工股份有限公司 详式权益变动报告书
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|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是□ 否√|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□ 否√备注：但不排除在未来12个月内继续增持上市公司股票的可能。|
|信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|
|是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形|是 □ 否√|
|是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件|是√ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是√ 否□|
|是否披露后续计划|是√ 否□|
|是否聘请财务顾问|是√ 否□|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是□ 否√|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否√|

山东宝莫生物化工股份有限公司 详式权益变动报告书（本页无正文，为信息披露义务人关于《山东宝莫生物化工股份有限公司详式
权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人（签名）：
吴昊
签署日期： 年 月 日