天康生物证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2015-044新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易之资产交割过户完成暨重大资产重组实施进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 4月 8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司的批复》（证监许可[2015]492号），于 2015年 4月 9日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了批复的主要内容并启动了本次重大资产重组的实施工作。
公司在收到中国证监会核准文件后及时与新疆天康控股（集团）有限公司（以下简称“天康控股”）开展了资产交割工作。2015年 3月 31日，公司与交易对方签订了《资产交割协议书》，就本次重大资产重组交割事宜做出约定，并约定 2015年3月31日为本次重大资产重组的资产交割日和资产交割审计基准日。具体交割及进展情况如下：
一、标的资产的交割和过户情况
（一）资产交割情况
截至本公告日，相关资产的交割与过户情况如下：
1、不涉及办理权属变更登记手续的资产
天康控股已将不涉及办理权属变更登记手续的全部资产交付天康生物，并向天康生物交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等。
天康生物天康控股已将需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产交付天康生物，其中土地使用权、房产所有权、对外投资、车辆等已经全部办理完毕过户手续。主要资产过户情况如下：
（1）对外投资
除天康生物外，天康控股直接持股公司共 8家，其中 7家已经办理完毕权属变更登记，具体如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|股权持有人||变更时间|
|||||变更前|变更后||
|1|天康畜牧科技|8,000.00|55.56%|天康控股|天康生物|2015.06.01|
|2|天康食品|2,000.00|100.00%|天康控股|天康生物|2015.05.04|
|3|天康担保|8,000.00|92.00%|天康控股|天康生物|2015.04.23|
|4|富桥担保|10,000.00|97.00%|天康控股|天康生物|2015.05.27|
|5|宏展畜牧科技|10,000.00|100.00%|天康控股|天康生物|2015.05.05|
|6|禾泽农业|1,000.00|100.00%|天康控股|天康生物|2015.05.04|
|7|天康家禽|300.00|80.94%|天康控股|天康生物|-|
|8|金牧草业|1,099.00|35.90%|天康控股|天康生物|2015.06.03|

截至2013年末，天康控股对天康家禽的长期股权投资已全额计提减值准备。
本次交易对天康家禽的评估价值为0元。2013年8月，天康家禽召开股东会决议解散公司并于 2013年 8月 16日在《昌吉日报》刊登了注销公告；目前，相关清算工作正在进行，待清算工作完成后将向工商登记机关申请注销登记。
（2）土地使用权
天康控股共有土地使用权 2宗，已办理完毕权属变更登记。此外，本次交割中，天康控股部分商品房亦办理了对应的土地使用权证，具体如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|变更前||变更后|||
||产权证号|权利人|产权证号|权利人|变更时间|
|1|米国用（2007）第7697号|天康控股|乌国用（2015）第13045号|天康生物|2015年7月14日|
|2|兵十二师国用（2007）字第12600185号|天康控股|兵 十 二 师 国 用（ 2015 ） 第12605131号|天康生物|2015年6月30日|
|3|乌鲁木齐市高新区长春南路美特底商办公楼|天康控股|乌国用（2015）第0042786号|天康生物|2015年6月18日|

天康生物除上述土地使用权外，天康控股还有少量商品房（乌房权证乌市新市区字第2007002449/55号）已经取得了房产证，对应的土地使用权证正在办理过程中。由于房屋产权已经办理至天康生物名下，土地证未来将直接办理在天康生物名下。
（3）房产所有权
天康控股共有房产所有权22项，已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所在区域|变更前||变更后|||
|||产权证号|权利人|产权证号|权利人|变更时间|
|1|乌鲁木齐市新市区百园路10号百园小区|乌房权证乌市新市区字第2007002461 号第2014407075 号第2014407076 号第2014407077 号第2014407057 号第2014407058 号第2014407080 号第2014407081 号第2014407082 号第2014407083 号|天康控股|乌房权证高新字第2015361091号第2015361092号第2015361093号第2015361095号第2015361096号第2015361099号第2015361100号第2015361101号第2015361102号第2015361104号|天康生物|2015.06.01|
|2|乌鲁木齐市新市区桂林路56号|乌房权证乌市新市区字第2007002449 号第2007002455 号|天康控股|乌房权证高新字第2015361097号第2015361090号|天康生物|2015.06.01|
|3|乌鲁木齐市高新区长春南路美特底商办公楼|乌房权高新区字第2014371617 号第2014371618 号第2014371619 号|天康控股|乌房权证高新字第2015361098号第2015361103号第2015361094号|天康生物|2015.06.01|
|4|乌鲁木齐市米东区三道坝镇塔桥湾|米房权证三字第00038440号第00038441号第00038442号第00038443号第00038444号第00038445号第00038447号|天康控股|乌房权证米字第2015361778号第2015361779号第2015361781号第2015361782号第2015361783号第2015361784号第2015361786号第2015361787号第2015361788号第2015361789号第2015361790号|天康生物|2015.06.02|

天康生物
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|-|
|第2015361791号第2015361792号第2015361793号第2015361806号第2015361807号第2015361808号第2015361809号第2015361810号第2015361811号第2015361812号第2015361813号第2015361816号第2015361817号第2015361818号第2015361819号|

注：在办理变更登记过程中，乌鲁木齐市房屋产权交易管理中心对部分房产所有证进行了分拆，导致新的房产所有权证数量有所增加
（二）相关债务处理情况
2014年10月22和23日，天康生物与天康控股已按照相关法律的规定履行了债权人的公告程序，明确各自债权人可以于法定期限内向天康生物和天康控股提出的要求，向各自债权人提前清偿或为其另行提供担保。截至公告日，书面通知时间已超过三十日，报纸公告时间已超过四十五日，天康控股并未收到任何债权人的提前清偿或另行提供相应担保的要求。本次交易方案实施完成后，由天康生物承担与天康控股所涉及的负债相关的一切义务、责任及费用。
（三）员工
天康生物已经接收天康控股的全体员工，并与天康控股全体员工重新签订了劳动合同，相关工资、社保及公积金关系已经完成转移。
（四）过渡期间损益
根据希格玛出具的《审计报告》（希会审字(2015)1502号），目标资产在过渡期间（自本次重大资产重组的审计、评估基准日2014年5月31日至交割日2015
年 3月 31日）产生的归属于母公司所有者的净利润为 251.77万元，归属于母公
司所有者权益增加251.77万元，该等收益和权益由天康生物享有。
（五）其他事项
天康生物1、现金选择权行使
2015年5月6日，天康生物发布《新疆天康畜牧生物科技股份有限公司关于发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易事项现金选择权派发及实施终止的公告》，主要内容如下：
天康生物2014年第四次临时股东大会上审议本次资产重组事项相关议案时共计收到有效反对票数为60,000票，均来自一名股东。其中持续保留至本次现金选择权股权登记日的代表该反对权利的股份为60,000股。该股东已向公司出具了《关于放弃现金选择权的承诺函》，自愿放弃本次现金选择权，天康生物无需向其派发相关权利。
根据上述情况，公司拟定的本次现金选择权派发、实施及相关程序因无派发及实施对象提前终止。
2、天康控股注销
天康控股已于2015年4月17日正式注销。
二、验资情况
2015年6月15日，希格玛出具了《验资报告》（希会验字（2015）0043号），截至 2015年 6月 15日，天康生物已收到各股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币388,102,380元。天康控股全体3名股东以其合计持有的天康控股100%股权认购天康生物发行的股份。鉴于本次交易完成后天康控股持有的天康生物33.75%比例的股份部分 293,035,860股将注销，本次交易实际新增股份95,066,520股，相当于天康生物新增股份购买了天康控股100%股权中不包含天康生物33.75%比例股份部分的价值。本次增资后，天康生物累计股本为人民币963,384,608元。
三、后续事项
截至本公告日，本次重大资产重组后续事项主要如下：
1、本次交割完成后，天康生物尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，并向深交所申请办理新增股份的上市手续；
2、天康生物尚需办理原天康控股持有的股份注销手续；
天康生物续。
四、中介机构关于本次重大资产重组资产交割的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
公司本次重大资产重组独立财务顾问长城证券认为：
天康生物本次重大资产重组的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
截至本核查意见签署日，除部分商品房土地证正在办理过户手续外，本次重组相关资产已交割完毕。天康控股名下商品房土地证正在办理中，鉴于该等房产的房产证已经过户至天康生物名下，相关土地证将按程序办理至天康生物名下，该事项不影响本次重组资产交割后续事项的实施，土地证后续办理不存在障碍。
因此本次资产交割手续已经实质完成。
本次重组所涉及之现金选择权行使已严格按照相关法律文件及协议的约定实施完毕。
本次重组新增发行的股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理本次交易涉及的新增股份登记及上市手续，办理注册资本等事宜的变更登记手续。
（二）法律顾问意见
公司本次重大资产重组法律顾问中伦律师事务所认为：
1、本次重大资产重组已取得必要的批准和授权，《吸收合并协议》及其补充协议中约定的先决条件均已得到满足，本次重大资产重组可以实施。
2、本次重组所涉天康控股名下资产交割已实质完成。原天康控股名下少量商品房土地证正在办理中，鉴于该等房产已经过户至天康生物名下，相关土地证将按程序办理至天康生物名下，该事项不影响本次重组资产交割后续事项的实施，土地证后续办理不存在实质障碍。
3、天康生物尚需根据《吸收合并协议》及其补充协议的约定向天康控股的全体股东发行股份，有关新增股份应向中国结算深圳分公司办理登记手续，并向深
交所办理上市手续。
天康生物4、本次重组尚需办理天康控股持有的天康生物股份的注销手续；尚需在工商行政管理机关办理因本次重组涉及的天康生物注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。
5、天康生物尚需根据相关规定就新增股份发行和上市等事宜进行信息披露。
五、备查文件
1、《吸收合并资产交割协议书》和《吸收合并资产交割确认书》。
2、《长城证券股份有限公司关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见》
3、《中伦律师事务所关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易之资产交割过户情况之法律意见书》
4、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（希会审字(2015)1502号）
5、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（希会验字（2015）0043号）
特此公告
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会二〇一五年七月十六日