中信建投证券股份有限公司
关于
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之独立财务顾问报告
二零一七年五月
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
中信建投证券接受天润数娱的委托，担任天润数娱本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向天润数娱全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供天润数娱全体股东及有关方面参考。
中信建投证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由天润数娱董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对天润数娱的任何投资建议和意见，亦不构成对天润数娱股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（七）独立财务顾问特别提醒天润数娱股东和其他投资者认真阅读天润数娱董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见等文件全文。
（八）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（九）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除天润数娱及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（十）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为天润数娱本次交易的独立财务顾问，中信建投证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺：
（一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对天润数娱及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与天润数娱及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会
及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）独立财务顾问在与天润数娱接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
目录
释义 ............................................................. 15重大事项提示 ..................................................... 19一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 19二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 .......... 19（一）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 19（二）本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 20（三）本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 20三、发行股份及支付现金购买资产 .................................................................. 20（一）交易对价支付方式 ............................................................................................. 20（二）股份发行价格 ..................................................................................................... 21（三）现金支付进度 ..................................................................................................... 21（四）过渡期损益及滚存未分配利润安排 ................................................................. 23（五）股份锁定期 ......................................................................................................... 24四、募集配套资金 .............................................................................................. 25（一）本次募集配套资金规模 ..................................................................................... 25（二）发行价格 ............................................................................................................. 25（三）发行数量 ............................................................................................................. 26（四）股份锁定期 ......................................................................................................... 26（五）募集配套资金用途 ............................................................................................. 26五、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排 .............................................................. 27（一）拇指游玩业绩承诺、业绩补偿及奖励安排 ..................................................... 27（二）虹软协创业绩承诺、业绩补偿及奖励安排 ..................................................... 29六、本次交易标的估值及定价 .......................................................................... 30七、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 31（一）本次交易对上市公司股本结构的影响 ............................................................. 31（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..................................................... 32八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 .............................. 32（一）已经履行的程序 ................................................................................................. 32（二）尚需履行的程序 ................................................................................................. 33九、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 34（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺 ......................................................... 34（二）关于避免同业竞争的承诺 ................................................................................. 35（三）关于减少和规范关联交易的承诺 ..................................................................... 36（四）关于诚信守法、无违法违规行为的承诺 ......................................................... 37
（五）关于锁定期的承诺 ............................................................................................. 39十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .............................................. 40十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 40十二、独立财务顾问的保荐人资格 .................................................................. 42重大风险提示 ..................................................... 43一、与本次重组相关的风险 .............................................................................. 43（一）审批风险 ............................................................................................................. 43（二）本次交易可能被取消的风险 ............................................................................. 43（三）标的资产评估增值的风险 ................................................................................. 43（四）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿实施违约的风险 ..................................... 43（五）本次交易完成后商誉存在的减值风险 ............................................................. 44（六）本次交易后的收购整合风险 ............................................................................. 44（七）募集配套资金失败的风险 ................................................................................. 45（八）实际控制人变更的风险 ..................................................................................... 45（九）股票价格波动风险 ............................................................................................. 45二、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 46（一）拇指游玩的主要经营风险 ................................................................................. 46（二）虹软协创的主要经营风险 ................................................................................. 49三、其他风险 ...................................................................................................... 51第一章本次交易概述 .............................................. 52一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 52（一）本次交易的背景 ................................................................................................. 52（二）本次交易的目的 ................................................................................................. 53二、本次交易具体方案 ...................................................................................... 55（一）发行股份及支付现金购买资产 ......................................................................... 55（二）发行股份募集配套资金 ..................................................................................... 57三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况 .................. 57（一）已经履行的程序 ................................................................................................. 57（二）尚需履行的程序 ................................................................................................. 58四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 59（一）本次交易对上市公司股本结构的影响 ............................................................. 59（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..................................................... 60五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 .......... 60（一）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 60（二）本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 61（三）本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 61六、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ...................................................... 61
第二章上市公司基本情况 .......................................... 62一、公司基本情况简介 ...................................................................................... 62二、公司历史沿革 .............................................................................................. 62（一）公司设立及上市前历次股权变动情况 ............................................................. 62（二）公司上市及历次股本变动情况 ......................................................................... 66三、公司的产权控制情况 .................................................................................. 68（一）公司的产权控制关系 ......................................................................................... 69（二）公司前十大股东情况 ......................................................................................... 69四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 .......................................... 69（一）公司控股权的变动情况 ..................................................................................... 70（二）公司最近三年的重大资产重组情况 ................................................................. 70五、控股股东及实际控制人基本情况 .............................................................. 71（一）控股股东及其控制的其他企业 ......................................................................... 71（二）实际控制人的详细情况 ..................................................................................... 72六、上市公司主营业务概况 .............................................................................. 74七、最近两年的主要财务指标 .......................................................................... 75（一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................. 75（二）合并利润表主要数据 ......................................................................................... 75（三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................. 75八、最近三年合法合规情况 .............................................................................. 75第三章交易对方基本情况 .......................................... 77一、交易对方总体情况 ...................................................................................... 77二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况—拇指游玩 ...... 77（一）曾飞 ..................................................................................................................... 77（二）程霄 ..................................................................................................................... 78（三）曾澍 ..................................................................................................................... 78（四）天津大拇指 ......................................................................................................... 79（五）骅威文化 ............................................................................................................. 81三、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况—虹软协创 ...... 87（一）舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙） ..................................................... 87（二）广州维动网络科技有限公司 ............................................................................. 90（三）深圳国金天使投资企业（有限合伙） ............................................................. 97四、交易对方其他事项说明 ............................................................................ 116（一）交易对方与上市公司的关联关系说明 ........................................................... 116（二）交易对方向公司推荐的董事及高级管理人员情况 ....................................... 116（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................... 116
（四）交易对方是否存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形的说明 ....................................................................................... 117（五）各交易对方之间是否存在关联关系的说明 ................................................... 117五、本次配套募集资金认购对象详细情况 .................................................... 117第四章交易标的基本情况——拇指游玩 ............................. 121一、基本信息 .................................................................................................... 121二、拇指游玩历史沿革及合法存续情况 ........................................................ 121（一）历史沿革 ........................................................................................................... 121（二）拇指游玩代持及解除代持的情况说明 ........................................................... 125（三）拇指游玩出资及合法存续情况 ....................................................................... 126三、股权结构及控制关系情况 ........................................................................ 126（一）股权结构图 ....................................................................................................... 126（三）原高管人员的安排 ........................................................................................... 127（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 ........................................... 127四、拇指游玩下属子公司、分公司情况 ........................................................ 127五、最近两年主要财务数据 ............................................................................ 131（一）资产负债表主要数据 ....................................................................................... 131（二）利润表主要数据 ............................................................................................... 132（三）主要财务指标 ................................................................................................... 132（四）非经常性损益情况 ........................................................................................... 132六、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................................ 132（一）财务报表编制基础 ........................................................................................... 132（二）收入的确认原则和计量方法 ........................................................................... 133（三）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响 ........................................................................................................... 134（四）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响 ........................... 134（五）持续经营能力评价 ........................................................................................... 134（六）行业特殊的会计处理政策 ............................................................................... 135七、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................ 135（一）主要资产情况 ................................................................................................... 135（二）主要负债情况 ................................................................................................... 140（三）对外担保情况 ................................................................................................... 140八、拇指游玩的组织架构、员工情况及核心人员 ........................................ 140（一）拇指游玩的组织架构 ....................................................................................... 140（二）员工情况 ........................................................................................................... 144（三）核心人员情况 ................................................................................................... 145九、主营业务情况 ............................................................................................ 147（一）拇指游玩的主营业务 ....................................................................................... 147（二）拇指游玩的业务资质 ....................................................................................... 148
（三）拇指游玩的主营业务流程 ............................................................................... 149（四）拇指游玩的业务模式 ....................................................................................... 153（五）拇指游玩运营的主要游戏 ............................................................................... 156（六）拇指游玩的主要客户与供应商 ....................................................................... 181十、拇指游玩最近三年资产评估情况说明及最近三年进行的股权转让或增
资的情况说明 .................................................................................................... 184（一）拇指游玩最近三年资产评估情况说明 ........................................................... 184（二）最近三年进行的股权转让情况及与本次评估值差异的说明 ....................... 184（三）最近三年进行的增资情况及与本次评估值差异的说明 ............................... 186十一、标的公司其他情况说明 ........................................................................ 187（一）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明 ................................................................................................................................... 187（二）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明 ........................... 187（三）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明 ................................................................................................................... 187（四）关于本次交易债权债务转移的说明 ............................................................... 187（五）关联方非经营性资金占用情况 ....................................................................... 187（六）本次交易不涉及拇指游玩的职工安置事项 ................................................... 187（七）本次交易标的资产符合转让条件 ................................................................... 187（八）重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况 ............................................................... 188第五章交易标的基本情况——虹软协创 ............................. 189一、基本信息 .................................................................................................... 189二、设立及历史沿革 ........................................................................................ 189（一）2001年11月28日，公司设立 ...................................................................... 189（二）2003年5月，第一次增资 .............................................................................. 190（三）2004年7月，第一次股权转让 ...................................................................... 190（四）2004年10月，第二次增资 ............................................................................ 191（五）2005年3月，第二次股权转让 ...................................................................... 192（六）2006年9月，第三次股权转让 ...................................................................... 192（七）2006年10月，第四次股权转让 .................................................................... 193（八）2008年7月，第五次股权转让 ...................................................................... 193（九）2008年10月，第六次股权转让 .................................................................... 194（十）2008年12月，第七次股权转让 .................................................................... 195（十一）2014年9月，第八次股权转让 .................................................................. 195（十二）2015年2月，第九次股权转让及第三次增资 .......................................... 196（十三）2016年9月，第十次股权转让 .................................................................. 197三、股权和组织结构图 .................................................................................... 198（一）虹软协创股权结构图 ....................................................................................... 198（二）虹软协创组织结构 ........................................................................................... 198（三）虹软协创公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 ....................................................................................................................................... 198
（四）虹软协创高级管理人员安排 ........................................................................... 198（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排 ....................................................... 199四、下属公司的情况简介 ................................................................................ 199（一）子公司 ............................................................................................................... 199（二）分支机构 ........................................................................................................... 205五、最近两年主要财务数据 ............................................................................ 206（一）最近两年简要合并资产负债表数据 ............................................................... 206（二）最近两年简要合并利润表数据 ....................................................................... 206六、虹软协创主要资产权属状况 .................................................................... 206（一）主要资产情况 ................................................................................................... 207（二）资产抵押、质押及对外担保情况 ................................................................... 209（三）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产 ........... 209（四）主要负债、或有负债情况 ............................................................................... 210（五）产权清晰情况 ................................................................................................... 210七、主营业务发展情况 .................................................................................... 211（一）虹软协创主要产品或服务 ............................................................................... 211（二）主要业务流程 ................................................................................................... 214（三）主要的经营模式 ............................................................................................... 217（四）主要产品的销售情况 ....................................................................................... 219（五）报告期内向前五名供应商采购情况 ............................................................... 221（六）虹软协创管理团队及核心人员 ....................................................................... 221（七）主要业务技术情况 ........................................................................................... 222（八）虹软协创的质量控制情况 ............................................................................... 224八、虹软协创及子公司所获资质及认证 ........................................................ 225（一）高新技术企业证书 ........................................................................................... 225（二）业务资质 ........................................................................................................... 225（三）其他 ................................................................................................................... 225九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 ............................ 225（一）虹软协创最近三年的股权转让情况 ............................................................... 225（二）虹软协创最近三年的增减资情况 ................................................................... 226（三）虹软协创最近三年改制及评估情况 ............................................................... 226十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................................ 227（一）收入成本的确认原则和计量方法 ................................................................... 227（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响 ... 227（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围 ................................................... 228（四）标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况说明 ............... 228（五）行业特殊的会计处理政策 ............................................................................... 229十一、对交易标的的其它情况说明 ................................................................ 229（一）关联方资金占用情况 ....................................................................................... 229（二）虹软协创受到行政及刑事处罚情况 ............................................................... 229
（三）虹软协创涉及诉讼、仲裁情况 ....................................................................... 229（四）虹软协创涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况 ................... 229第六章交易标的评估情况 ......................................... 230一、拇指游玩100%股权的评估情况 ............................................................. 230（一）评估基本情况 ................................................................................................... 230（二）收益法 ............................................................................................................... 231（三）资产基础法 ....................................................................................................... 255二、虹软协创100%股权的评估情况 ............................................................. 288（一）评估基本情况 ................................................................................................... 288（二）收益法 ............................................................................................................... 289（三）资产基础法 ....................................................................................................... 309三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价的公允性分析 322（一）董事会对本次交易评估事项的意见 ............................................................... 322（二）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势，董事会应对措施及其对评估或估值的影响 ....................................................... 323（三）评估结果对收入、净利润变动的敏感性分析 ............................................... 325（四）关于交易标的与上市公司的协同效应及其对上市公司未来业绩的影响，以及交易定价中是否考虑协同效应的说明 ................................................................... 326（五）标的资产拇指游玩定价公允性分析 ............................................................... 326（六）标的资产虹软协创定价公允性分析 ............................................................... 328（七）对评估结论产生重大影响的期后事项说明 ................................................... 330（八）交易定价与评估结果的差异说明 ................................................................... 330四、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................... 331第七章发行股份情况及募集配套资金情况 ........................... 334一、发行股份购买资产 .................................................................................... 334（一）发行股份的种类和面值 ................................................................................... 334（二）发行对象及发行方式 ....................................................................................... 334（三）发行股份的价格及定价原则 ........................................................................... 334（四）发行股份购买资产的股份发行数量 ............................................................... 335（五）股份的锁定期安排 ........................................................................................... 335二、募集配套资金 ............................................................................................ 336（一）发行股份的种类和面值 ................................................................................... 336（二）发行对象及发行方式 ....................................................................................... 337（三）发行股份的价格及定价原则 ........................................................................... 337（四）发行数量 ........................................................................................................... 337（五）股份的锁定期安排 ........................................................................................... 337（六）募集配套资金的合规性 ................................................................................... 338（七）募集配套资金的用途 ....................................................................................... 338（八）本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ................................................... 338（九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ........................................... 338
（十）前次募集资金金额、使用情况及尚未使用资金金额情况 ........................... 346（十一）发行对象与上市公司、标的资产之间的关系、发行对象认购本次募集配套资金的资金来源、违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响 ....... 350三、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响 .................................... 351四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ............................ 352第八章本次交易的主要合同 ....................................... 353一、发行股份及支付现金购买资产协议——拇指游玩 ................................ 353（一）交易涉及的各方 ............................................................................................... 353（二）购买标的股权及交易总价 ............................................................................... 353（三）现金支付方式 ................................................................................................... 354（四）股份支付方式 ................................................................................................... 355（五）标的股份锁定期 ............................................................................................... 356（六）滚存未分配利润 ............................................................................................... 357（七）期间损益 ........................................................................................................... 357（八）业绩承诺、盈利补偿和奖励 ........................................................................... 357（九）过渡期安排 ....................................................................................................... 361（十）标的股权交割 ................................................................................................... 362（十一）标的股份交割 ............................................................................................... 363（十二）管理层任职期限及竞业限制 ....................................................................... 363（十三）违约责任 ....................................................................................................... 364（十四）协议的生效、补充、解除与终止 ............................................................... 365二、发行股份及支付现金购买资产协议——虹软协创 ................................ 366（一）交易涉及的各方 ............................................................................................... 366（二）购买标的股权及交易总价 ............................................................................... 367（三）现金支付方式 ................................................................................................... 367（四）股份支付方式 ................................................................................................... 368（五）标的股份锁定期 ............................................................................................... 368（六）滚存未分配利润 ............................................................................................... 370（七）期间损益 ........................................................................................................... 370（八）业绩承诺、盈利补偿和奖励 ........................................................................... 370（九）过渡期安排 ....................................................................................................... 374（十）标的股权交割 ................................................................................................... 375（十一）标的股份交割 ............................................................................................... 375（十二）管理层任职期限及竞业限制 ....................................................................... 375（十二）违约责任 ....................................................................................................... 376（十三）协议的生效、补充、解除与终止 ............................................................... 378三、股份认购协议 ............................................................................................ 379第九章独立财务顾问意见 ......................................... 383一、主要假设 .................................................................................................... 383二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................... 383
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ........................................................................................................... 383（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ....................................... 385（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ....................................................................................................................................... 385（四）本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ....................................................... 386（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况 ................................................... 387（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定 ... 387（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ........... 388三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................ 388四、本次交易不适用《重组管理办法》第三十五条前两款的说明 ............ 388五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................ 389（一）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力 ........................................................................................................... 389（二）本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增强独立性 ............................................................................................................................... 390（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
....................................................................................................................................... 391（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ....................................... 391（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 ........................................................................... 392（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产 ....................................................................... 392六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
........................................................................................................................... 392七、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ............................ 393八、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形 ................................................................................................ 393九、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求 ................ 394十、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 ................................ 394（一）本次交易标的资产的定价依据及公允性分析 ............................................... 394（二）本次发行股份定价的合理性分析 ................................................................... 395十一、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长
率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意
见 ...................................................................................................................... 396（一）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析 ............................................... 396（二）重要评估参数取值的合理性 ........................................................................... 397十二、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后
上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明 .................................... 397十三、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见 .................... 400十四、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
上市公司治理机制分析的核查意见 ................................................................ 402（一）本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位分析 ....................... 402（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ................................................... 403（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ................................................... 404十五、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表
明确意见 ............................................................................................................ 407十六、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事
实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及
本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ........................................ 408十七、本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备
案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定
履行备案程序 .................................................................................................... 409十八、关于各交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数
的情况签订补偿协议中补偿安排的可行性、合理性的核查意见 ................ 409第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...................... 411一、内核程序 .................................................................................................... 411二、内核意见 .................................................................................................... 411第十一章独立财务顾问结论意见 .................................. 413
释义
在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
一、一般术语
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、上市公司、天润数娱|指|湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|天润数娱以发行股份及支付现金的方式向天津大拇指、骅威文化、曾飞、曾澍、程霄购买其持有的拇指游玩100%以及向舟山虹软、广州维动和深圳国金购买其合计持有的虹软协创100%的股权。|
|本次重大资产重组或本次重组、本次交易、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|1、天润数娱以发行股份及支付现金的方式向天津大拇指、骅威文化、曾飞、曾澍、程霄购买其持有的拇指游玩100%股权；2、天润数娱以发行股份及支付现金的方式向舟山虹软、广州维动和深圳国金购买其合计持有的虹软协创100%的股权；3、向广东恒润互兴资产管理有限公司非公开发行股份募集配套资金。|
|拇指游玩|指|深圳市拇指游玩科技有限公司|
|虹软协创|指|北京虹软协创通讯技术有限公司|
|标的公司|指|拇指游玩、虹软协创|
|标的资产|指|拇指游玩100%的股权，以及虹软协创100%的股权|
|骅威文化|指|骅威文化股份有限公司（上市代码：002502.SZ）|
|天津大拇指|指|天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）|
|北京华胜智融|指|北京华胜智融通讯科技发展有限责任公司|
|霍尔果斯虹软|指|霍尔果斯虹软协创网络科技有限公司|
|天津虹软协创|指|天津虹软协创通讯技术有限公司|
|舟山虹软|指|舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）|
|广州维动|指|广州维动网络科技有限公司|
|深圳国金|指|深圳国金天使投资企业（有限合伙）|
|恒润互兴|指|广东恒润互兴资产管理有限公司|
|本次配套融资的发行对象|指|广东恒润互兴资产管理有限公司|
|拇指游玩原股东、拇指游玩交易对方|指|骅威文化、天津大拇指、曾飞、曾澍、程霄|
|拇指游玩业绩承诺方|指|天津大拇指、曾飞、曾澍、程霄|
|拇指游玩管理层|指|曾飞、程霄|
|虹软协创原股东、虹软协创交易对方|指|舟山虹软、广州维动、深圳国金|
|虹软协创业绩承诺方|指|舟山虹软|
|虹软协创管理层|指|孙伟、闫睿|
|上海黑桃|指|上海黑桃互动网络科技有限公司|

||||
|-|-|-|
|上海草花|指|上海草花互动网络科技有限公司|
|武汉掌游|指|武汉掌游科技有限公司|
|武汉百鲤|指|武汉百鲤网络技术有限公司|
|上海点点乐|指|上海点点乐信息科技有限公司|
|南都光原|指|广州南都光原娱乐有限公司|
|岳阳天润农业|指|岳阳天润农业生产资料有限公司|
|香港点点乐|指|香港点点乐游戏网络科技有限公司|
|上海乐恋信息|指|上海乐恋信息科技有限公司|
|恋舞信息|指|上海恋舞信息科技有限公司|
|Apple|指|美国苹果公司|
|过渡期|指|评估基准日至交割日的期限|
|发行股份购买资产定价基准日|指|天润数娱审议本次重组相关事宜的首次董事会会议决议公告日，即2017年05月24日|
|报告期/最近两年|指|自20154年1月1日至2016年12月31日止|
|评估基准日 、审计基准日|指|2016年12月31日|
|报告书、重组报告书|指|《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|天润数娱与拇指游玩全体股东签订的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司与曾飞、程霄、曾澍、天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）、骅威文化股份有限公司及深圳市拇指游玩科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》和天润数娱与虹软协创全体股东签订的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）、广州维动网络科技有限公司、深圳国金天使投资企业（有限合伙）、孙伟、闫睿、阮谦及北京虹软协创通讯技术有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|拇指游玩《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|天润数娱与拇指游玩全体股东签订的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司与曾飞、程霄、曾澍、天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）、骅威文化股份有限公司及深圳市拇指游玩科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|天润数娱与虹软协创全体股东签订的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）、广州维动网络科技有限公司、深圳国金天使投资企业（有限合伙）、孙伟、闫睿、阮谦及北京虹软协创通讯技术有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《附生效条件股份认购协议》|指|天润数娱与恒润互兴签订的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司非公开发行股票之附生效条件股份认购协议》|
|本报告、独立财务顾问报告|指|《中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文|

||||
|-|-|-|
|||化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《专项审核报告》|指|由天润数娱及原股东认可的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《资产减值测试报告》|指|在利润承诺期届满且标的公司2019年度的《专项审核报告》出具后，由天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司股权进行减值测试，并出具的减值测试审核报告|
|股权交割日|指|标的股权完成工商变更登记至天润数娱名下之日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|中华人民共和国公司法|
|《证券法》|指|中华人民共和国证券法|
|《重组办法》|指|上市公司重大资产重组管理办法|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件(2014年修订)》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、本独立财务顾问、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|中伦律所|指|北京市中伦律师事务所|
|中审华会计师|指|中审华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业术语
||||
|-|-|-|
|网页游戏、页游|指|又称无端网游，是基于网页开发技术，于互联网浏览器上实现的网络游戏|
|移动网游、手游|指|以手机或其他移动终端为载体，通过移动互联网接入游戏服务器进行多人同时在线互动的网络游戏|
|月流水|指|某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额|
|月活跃用户|指|当月有登陆游戏行为的用户|
|IP|指|intellectual property的英文缩写，即知识产权，也称其为“知识所属权”，指“权利人对其所创作的智力劳动成果所享有的财产权利”，一般只在有限时间期内有效|
|CP|指|Content Provider的缩写，指游戏研发商|
|ARPPU|指|Average Revenue Per Paying User的缩写，即每个付费游戏用户的平均收入|
|ARPU|指|Average Revenue Per User的缩写，即每用户平均收入|
|RPG|指|Role-Playing Game的缩写，即角色扮演游戏|
|ARPG|指|Action Role-Playing Game的缩写，即动作角色扮演游戏|

||||
|-|-|-|
|SDK|指|Software Development Kit的缩写，即软件开发工具包|
|流水|指|网络游戏用户在游戏运营平台上对游戏标的物的充值金额|
|移动支付|指|基于无线通信技术，通过移动终端（手机、PAD、电子书、PSP等）实现的非语音方式的货币资金的转移及支付行为|
|第三方支付|指|独立于商户和银行，为商户和消费者提供支付结算服务的机构|
|计费能力|指|是指电信运营商在发展过程中，通过基础电信和增值电信业务，逐步形成的按时长、按次/件、按包月计费的计费能力。该能力可以直接移植到为（移动）互联网进行计费。目前，数字娱乐和数字文化型（移动）互联网的主要计费方式有三种，分别是：按时长、按次、按月|
|SDK|指|Software Development Kit，软件开发工具包，包括可被特定程序调用或嵌入的开发工具集合|
|API|指|ApplicationProgrammingInterface，应用程序编程接口，是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细节|
|运营商、电信运营商|指|提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公司，三大电信运营商分别是中国电信，中国移动，中国联通|
|4G|指|4rd-Generation 的缩写，即第四代移动通信技术|
|APP|指|智能手机、平板电脑等智能设备的第三方应用程序|
|注册用户数|指|每款游戏中注册的游戏账号数量合计|
|CPS|指|以实际销售产品数量来换算广告费用金额|
|CPA|指|以实际激活用户数量来换算广告费用金额|
|CPC|指|以用户实际点击数量来换算广告费用金额|
|Apple store|指|由苹果公司经营的网络电子产品下载运营平台|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易中，天润数娱拟通过发行股份并支付现金的方式购买曾飞等五名交易对方合计持有的拇指游玩100%股权和舟山虹软等三名交易对方合计持有的虹软协创100%股权，并向恒润互兴发行股份募集配套资金。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易相关费用。
2017年5月24日，公司分别与曾飞等拇指游玩原股东签署了拇指游玩《发行股份及支付现金购买资产协议》；2017年 5月 24日，公司分别与舟山虹软等虹软协创原股东签署了虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》； 2017年5月24日，公司与恒润互兴签署了《附条件生效股份认购协议》。
本次交易完成后，上市公司将直接持有虹软协创和拇指游玩100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买虹软协创100%股权和拇指游玩100%股权。虹软协创、拇指游玩经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产2016年财务数据|||天润数娱2016年财务数据|占比（%）|
||虹软协创|拇指游玩|合计|||
|资产总额|62,500.00|109,000.00|171,500.00|111,738.80|153.48%|
|营业收入|8,026.64|21,760.69|29,787.33|13,119.13|227.05%|
|资产净额|62,500.00|109,000.00|171,500.00|94,869.83|180.77%|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，虹软协创100%股权和拇指游玩100%股权股权的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成
交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比
例的乘积为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入、资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，公司拟向实际控制人赖淦锋控制的企业恒润互兴非公开发行股份募集配套资金，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，赖淦锋直接和间接控制上市公司合计29.09%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的前提下，赖淦锋直接和间接控制上市公司合计26.60%的股份，相比第二大股东无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）的持股比例9.08%高出较多，仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价支付方式
天润数娱将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。
1、拇指游玩
拇指游玩交易总价由天润数娱向拇指游玩原股东以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价的比例占交易总价的60%，金额为 65,400万
元，现金对价占交易总价的40%，金额为43,600万元。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原股东|持有拇指游玩|转让款总额|现金对价|股份对价|发行股份数量|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||的股权比例|（万元）|（万元）|（万元）|（万股）|
|天津大拇指|53.20%|65,581.67|34,516.67|31,065.00|2,380.46|
|骅威文化|30.00%|22,708.33|9,083.33|13,625.00|1,044.06|
|曾飞|6.72%|8,284.00|-|8,284.00|634.79|
|程霄|5.04%|6,213.00|-|6,213.00|476.09|
|曾澍|5.04%|6,213.00|-|6,213.00|476.09|
|合计|100.00%|109,000.00|43,600.00|65,400.00|5,011.49|

2、虹软协创
虹软协创交易总价由天润数娱向虹软协创原股东以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价占交易总价的43%，金额为 26,875.00万元；
现金对价占交易总价的57%，金额为35,625.00万元。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原股东|持有虹软协创的股权比例|转让款总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（万股）|
|舟山虹软|70.00%|49,375.00|24,687.50|24,687.50|1,891.76|
|广州维动|20.00%|8,750.00|8,750.00|-|-|
|深圳国金|10.00%|4,375.00|2,187.50|2,187.50|167.62|
|合计|100.00%|62,500.00|35,625.00|26,875.00|2,059.38|

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（二）股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第十届董事会第二十七次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为13.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经本公司股东大会审议通过并经证监会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格亦将作相应调整。
（三）现金支付进度
1、拇指游玩现金对价支付进度
（1）第一期现金对价
在满足以下条件后（以最后完成者为准）20个工作日内，天润数娱向骅威文化、天津大拇指支付第一期现金对价 21,800万元，包括向骅威文化支付第一期现金对价4,541.67万元，向天津大拇指支付第一期现金对价17,258.33万元（尚需扣除需要由天润数娱代扣代缴的税费）。
①本次交易取得中国证监会核准；
②拇指游玩原股东按约定将其所持拇指游玩100%的股权过户至天润数娱名下。
（2）第二期现金对价
在第一期现金对价的条件成就且拇指游玩 2017年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内，天润数娱向骅威文化支付第二期现金对价3,179.17万元。
在满足以下条件后（以最后完成者为准）20个工作日内，天润数娱向天津大拇指支付第二期现金对价（12,080.83万元扣除其按照拇指游玩《发行股份及支付现金购买资产协议》第 9.2款需要就拇指游玩 2017年度的业绩承诺对天润数娱进行现金补偿（如需）及扣除应代扣代缴的税费后的余额）。
①第一期现金对价的条件已成就；
②天津大拇指按照拇指游玩 2017年度《专项审核报告》和协议第 9.2款需要对天润数娱进行 2017年度的业绩补偿，且需要进行现金补偿的，天津大拇指已完成股份补偿（以在中国结算完成回购的股份完成注销登记之日为准）。
第二期现金对价不足以抵偿 2017年度业绩补偿中现金补偿的部分，由天津大拇指另行以现金补足。
（3）第三期现金对价
第一期现金对价的条件成就且拇指游玩 2018年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内，天润数娱向骅威文化支付第三期现金对价1,362.50万元。
在满足以下条件后（以最后完成者为准）20个工作日内，天润数娱向天津大拇指支付第三期现金对价（即5,177.50万元扣除天津大拇指按照拇指游玩《发
行股份及支付现金购买资产协议》第 9.2款需要就拇指游玩 2018年度的业绩承诺对天润数娱进行现金补偿（如需）及扣除应代扣代缴的税费后的余额）。
①第一期现金对价约定的条件均已成就；
②天津大拇指按照拇指游玩 2018年度《专项审核报告》和拇指游玩《发行股份及支付现金购买资产协议》第 9.2款需要对天润数娱进行 2018年度的业绩补偿，且需要进行现金补偿的，天津大拇指已完成股份补偿（以在中国结算完成回购的股份完成注销登记之日为准）。
第三期现金对价不足以抵偿 2018年度业绩补偿中现金补偿的部分，由天津大拇指另行以现金补足。
2、虹软协创现金对价支付进度
天润数娱按虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定应向舟山虹软、深圳国金合计支付的 26,875.00万元的现金对价，在虹软协创原股东将其所持虹软协创100%的股权过户至天润数娱名下，且天润数娱取得证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的批文之日起 90天内或在本次募集配套资金到位之日起15天内一次性支付完毕（以前述二者时间中孰早为准）。
天润数娱按虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定应向广州维动支付的8,750万元的现金对价分两期支付，具体如下：
在虹软协创原股东按约定将其所持虹软协创100%的股权过户至天润数娱名下，且天润数娱取得证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的批文之日起90天内或在本次募集配套资金到位之日起15天内（以前述二者时间中孰早为准），天润数娱向广州维动支付第一期现金对价4,375万元；
在天润数娱本次向舟山虹软、深圳国金股份发行结束满 12个月之日起15天内，天润数娱向广州维动支付第二期现金对价4,375万元。
（四）过渡期损益及滚存未分配利润安排
自基准日起至股权交割日止，拇指游玩及虹软协创在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产归天润数娱所有；拇指游玩及虹软协创在此期间产生的
亏损及因其他原因而减少的净资产由拇指游玩及虹软协创各自的全体股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日股东各自所持拇指游玩、虹软协创的股权比例承担，拇指游玩及虹软协创各自的全体股东应当于各自《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8.2款所述期间专项审计报告出具之日起 10个工作日内将拇指游玩及虹软协创亏损金额及减少的净资产以现金方式向天润数娱全额补偿。
标的股权交割完成后，由天润数娱聘请的具有证券业务资格的审计机构对拇指游玩、虹软协创进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益（若股权交割日不是月末，则审计期间延至股权交割日当月月末）。审计机构应在股权交割日之日起90日内出具该期间的专项审计报告。
（五）股份锁定期
1、拇指游玩股份锁定期
①骅威文化承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12个月内不得转让（即锁定期为 12个月）。锁定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，在锁定期满后分六批解锁，解锁比例分别为骅威文化因本次发行而取得的天润数娱股份的20%、20%、10%、20%、20%、10%，具体解锁时点为：12个月锁定期满之日，以及从 12个月锁定期满之日起算满1年、满2年、满3年、满4年、满5年之日。
②曾飞、程霄、曾澍承诺，其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12个月内不得转让（即锁定期为 12个月）。锁定期满后，其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱股份，除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分两批解锁，解锁比例分别为曾飞、程霄、曾澍因本次发行而取得并直接持有的天润数娱股份的50%，具体解锁时点为：12个月锁定期满之日，以及从12个月锁定期满之日起算满1年之日。
③天津大拇指承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 36个月内不得转让（即锁定期为 36个月）。锁
定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分四批解锁，解锁比例分别为天津大拇指因本次发行而取得的天润数娱股份的16.6667%、33.3333%、33.3333%、16.6667%，具体解锁时点为：36个月锁定期满之日，以及从 36个月锁定期满之日起算满 1年、满2年、满3年之日。
2、虹软协创股份锁定期
①舟山虹软承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
舟山虹软承诺，在 36个月锁定期满后，天润数娱依据虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对虹软协创2020年度的财务报表进行审计时，对虹软协创2019年度财务审计予以复核，如舟山虹软无需就2019年度未实现业绩对天润数娱进行股份补偿的，其因本次发行而取得的天润数娱股份可一次性解锁；如舟山虹软需就 2019年度未实现业绩对天润数据进行股份补偿的，在舟山虹软完成股份补偿后，其剩余股份可一次性解锁。
②深圳国金承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12个月内不得转让，锁定期满后可一次性解锁。
四、募集配套资金
（一）本次募集配套资金规模
本次交易公司拟向恒润互兴发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过83,271.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金是否获得核准或发行是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（三）发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 83,271.00万元，不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次发行股份募集资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，用于募集配套资金发行的股份数量=83,271.00万元÷配套资金发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额 754,479,856股的20%，即 150,895,971股。
最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过 150,895,971股，公司本次非公开发行股份的数量为 150,895,971股，即两者孰低原则。发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，上述发行数量相应予以调整。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（四）股份锁定期
本次交易完成后，上市公司向恒润互兴就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
公司向配套融资股份认购方的最终发行数量以及募集配套资金金额以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（五）募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金总额不超过83,271.00万元，其中79,225.00万元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余 4,046.00万元拟用于支付中介机构费用。
五、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排
（一）拇指游玩业绩承诺、业绩补偿及奖励安排
1、拇指游玩业绩承诺及业绩补偿方式
拇指游玩业绩承诺方向天润数娱承诺，在利润承诺期即 2017至2019年各年度拇指游玩的净利润分别为 8,500.00万元、11,050.00万元、13,812.50万元。上述承诺的净利润不包括天润数娱增资拇指游玩或向拇指游玩提供其他财务资助产生的收益。拇指游玩业绩承诺方同意，在利润承诺期间的每一年度，若拇指游玩未能达到拇指游玩业绩承诺方向天润数娱承诺的净利润数额，则拇指游玩业绩承诺方应向天润数娱进行补偿（下称“业绩补偿”），具体规则如下：
拇指游玩业绩承诺方各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷2017年至2019年承诺利润数总和×拇指游玩交易总价－已补偿金额。
按前述公式计算的结果小于0的，天润数娱不将此前已取得的补偿返还给拇指游玩业绩承诺方。
拇指游玩业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过拇指游玩业绩承诺方所获得的交易对价总和。
拇指游玩业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿时，优先以股份补偿（下称“股份补偿”）；拇指游玩业绩承诺方所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足（下称“现金补偿”），天津大拇指全体合伙承担连带补偿责任。股份补偿和现金补偿的方式如下：
当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由拇指游玩业绩承诺方以现金补足。
拇指游玩业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由拇指游玩业绩承诺方以现金补足，天津大拇指全体合伙人承担连带补偿责任。
拇指游玩业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人按照拇指游玩《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对天润数娱进行业绩补偿时，天润数娱根据当期应补偿金额确定拇指游玩业绩承诺方当年度应承担的股份补偿数量及现金补偿金额，书面通知拇指游玩业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人，并在需补偿当年天润数娱公告上年度年报后一个月内召开股东大会审议股份补偿事项，拇指游玩业绩承诺方当年度应补偿的股份由天润数娱以1元的总价回购并注销。股份补偿不足部分，由拇指游玩业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人在天润数娱通知之日起10日内以现金支付完毕。
若法律、监管部门对拇指游玩业绩承诺方进行股份补偿有进一步要求，或其对股份回购、注销有其他规定的，各方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定对股份回购和注销进行相应调整。
拇指游玩业绩承诺方需向天润数娱进行股份补偿的，可解锁部分的股份应先用于对天润数娱进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。
2、拇指游玩业绩奖励
如果拇指游玩在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在利润承诺期满后，由拇指游玩对拇指游玩管理层进行奖励，具体如下：
在天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对拇指游玩 2019年度的财务审计予以复核后，如确定拇指游玩在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在拇指游玩2020年度《审计报告》出具后，由拇指游玩对标的管理层进行现金奖励，其计算方式为：奖励现金数=（拇指游玩利润承诺期内实际实现净利润总额－利润承诺期内承诺净利润总额）×60%。
拇指游玩管理层各方分配现金奖励的比例，届时由拇指游玩管理层自行协商决定。
拇指游玩对拇指游玩管理层发放现金奖励而产生的税费，由拇指游玩管理层承担。对拇指游玩管理层的奖励总额不超过拇指游玩交易总价的20%，即不超过21,800.00万元。
（二）虹软协创业绩承诺、业绩补偿及奖励安排
1、虹软协创业绩承诺及业绩补偿方式
舟山虹软承诺，在利润承诺期即2017至2019年各年度虹软协创的净利润分别为5,000万元、6,500万元、8,450万元。上述承诺的净利润不包括天润数娱增资虹软协创或向虹软协创提供其他财务资助产生的收益。
舟山虹软同意，在利润承诺期间的每一年度，若虹软协创未能达到原股东向天润数娱承诺的净利润数额，则舟山虹软应向天润数娱进行补偿（下称“业绩补偿”）。具体规则如下：
舟山虹软各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷2017年至2019年承诺利润数总和×虹软协创交易总价－已补偿金额。
按前述公式计算的结果小于0的，天润数娱不将此前已取得的补偿返还给舟山虹软。
舟山虹软向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过舟山虹软所获得的交易对价总和。
舟山虹软向天润数娱进行业绩补偿时，优先以股份补偿（下称“股份补偿”）；
舟山虹软所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足（下称“现金补偿”），舟山虹软全体合伙人承担连带补偿责任。股份补偿和现金补偿的方式如下：
当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由舟山虹软及其全体合伙人以现金补足。
舟山虹软所持股份不足以补偿的，由舟山虹软以现金补足，舟山虹软全体合伙人承担连带补偿责任。
各方同意，舟山虹软、舟山虹软全体合伙人按照虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对天润数娱进行业绩补偿时，天润数娱根据当期应补
偿金额确定舟山虹软当年度应承担的股份补偿数量及现金补偿金额，书面通知舟山虹软、舟山虹软全体合伙人，并在需补偿当年天润数娱公告上年度年报后一个月内召开股东大会审议股份补偿事项，舟山虹软当年度应补偿的股份由天润数娱以1元的总价回购并注销。股份补偿不足部分，由舟山虹软、舟山虹软全体合伙人在天润数娱通知之日起10日内以现金支付完毕。
舟山虹软需向天润数娱进行股份补偿的，可解锁部分的股份应先用于对天润数娱进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。
2、虹软协创业绩奖励
如果虹软协创在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在利润承诺期满后，由虹软协创对虹软协创管理层进行奖励，具体如下：
在天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对虹软协创 2019年度的财务审计予以复核后，如确定虹软协创在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在虹软协创2020年度《审计报告》出具后，由虹软协创对标的管理层进行现金奖励。其计算方式为：奖励现金数=（虹软协创利润承诺期内实际实现净利润总额－利润承诺期内承诺净利润总额）×60%。
虹软协创管理层各方分配现金奖励的比例，届时由虹软协创管理层自行协商决定。
虹软协创对虹软协创管理层发放现金奖励而产生的税费，由虹软协创管理层承担。对虹软协创管理层的奖励总额不超过虹软协创交易总价的20%，即不超过12,500万元。
六、本次交易标的估值及定价
本次交易中拇指游玩的评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的评估价值，拇指游玩评估价值为 109,293.58万元，经交易双方友好协商确定拇指游玩100%股权交易价格确定为109,000.00万元。
本次交易中虹软协创的评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评
估结果确定交易标的评估价值，虹软协创评估价值为 62,536.48万元，经交易双方友好协商确定虹软协创100%股权交易价格确定为62,500.00万元。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
在不考虑配套融资的前提下，本次交易完成后，上市公司主要股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|恒润华创|101,600,000.00|13.47%|101,600,000.00|12.31%|
|恒润互兴|93,626,620.00|12.41%|93,626,620.00|11.35%|
|清泉明德天润1号资产管理计划|15,389,080.00|2.04%|15,389,080.00|1.86%|
|赖淦锋|8,845,048.00|1.17%|8,845,048.00|1.07%|
|舟山虹软|-|-|18,917,624.00|2.29%|
|广州维动|-|-|-|-|
|深圳国金|-|-|1,676,245.00|0.20%|
|曾飞|-|-|6,347,892.00|0.77%|
|曾澍|-|-|4,760,919.00|0.58%|
|程霄|-|-|4,760,919.00|0.58%|
|天津大拇指|-|-|23,804,597.00|2.88%|
|骅威文化|-|-|10,440,613.00|1.27%|
|其他股东|535,019,108.00|70.91%|535,019,108|64.84%|
|合计|754,479,856.00|100.00%|825,188,665.00|100.00%|

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司总股本将增加至 825,188,665股，上市公司实际控制人赖淦锋直接和间接共计控制本公司股份为219,460,748股，持股比例为26.60%。
本次交易前，赖淦锋直接和间接共计控制上市公司股份 219,460,748股，持股占比29.09%；重组完成后，赖淦锋直接和间接控制的股权比例变更为26.60%，赖淦锋仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，舟山虹软、深圳国金、曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指、骅威文化等七名交易对方分别持有上市公司股份数量
的比例为2.29%、0.20%、0.77%、0.58%、0.58%、2.88%、1.27%。赖淦锋直接
和间接控制的股权比例与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大，本次交易
不会对上市公司股权结构产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CAC证审字[2017]0096号”《审计报告》和“CAC阅字[2017]0008号”《备考合并审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表数据|2016年12月31日|||
||实际数|备考数|增幅|
|资产总计|111,738.80|296,768.93|165.59%|
|负债合计|16,868.97|110,307.23|553.91%|
|股东权益合计|94,869.83|186,461.70|96.54%|
|归属于母公司股东权益合计|94,869.83|186,461.70|96.54%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|利润表数据|2016年度|||
||实际数|备考数|增幅|
|营业收入|13,119.13|42,906.46|227.05%|
|营业利润|5,156.49|13,385.95|159.59%|
|利润总额|5,418.45|13,648.48|151.89%|
|净利润|5,411.31|12,627.36|133.35%|
|归属于母公司股东净利润|5,411.31|12,618.55|133.19%|

八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）已经履行的程序
1、上市公司已履行的程序
2017年5月24日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2、标的公司及交易对方已履行的内部决策程序
（1）拇指游玩
2017年 5月 23日，骅威文化召开第三届董事会第三十三次（临时）会议，
同意向天润数娱出售所持拇指游玩的全部股权；同意天润数娱与拇指游玩的全体股东签署的拇指游玩《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。
2017年5月24日，天津大拇指召开合伙人会议审议通过了向天润数娱出售拇指游玩53.20%股权的议案和放弃本次交易对拇指游玩其他股权的优先购买权的议案。
（2）虹软协创
2017年5月24日，舟山虹软合伙人会议作出决议，同意向天润数娱出售所持虹软协创的全部股权；同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。
2017年5月24日，广州维动作出股东会决议，同意向天润数娱出售所持虹软协创的全部股权；同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。
2017年5月24日，深圳国金执行事务合伙人作出决定，同意向天润数娱出售所持虹软协创的全部股权；同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。
2017年 5月 24日，虹软协创召开股东会审议通过了舟山虹软、广州维动、深圳国金将所持有的虹软协创100%股权出售给天润数娱的议案，舟山虹软、广州维动、深圳国金放弃优先购买权。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、骅威文化股东大会审议通过；
2、拇指游玩股东会审议通过；
3、公司股东大会审议通过；
4、中国证监会核准本次交易。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
||||
|-|-|-|
|序号|承诺方|内容|
|1|上市公司|本公司已向相关中介机构提供了出具本次重组报告书、法律意见书、审计报告、备考审阅报告、资产评估报告书所需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本公司提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。如违反上述承诺，为各相关中介机构带来损失或责任承担的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|2|上市公司董事、监事和高级管理人员|一、本人保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本人保证《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在天润数娱拥有权益的股份。|
|3|交易对方、恒润互兴|1、承诺人将及时向湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”）提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天润数娱或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在天润数娱拥有权益的股份。具体方式为：承诺人于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天润数娱董事会，由天润数娱董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权天润数娱董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；天润数娱董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指、舟山虹软、广州维动承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。骅威文化、深圳国金承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。|
|3|标的公司|1、本公司将及时向湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”）提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在|

||||
|-|-|-|
|序号|承诺方|内容|
|||虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天润数娱或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将依法承担法律责任。|

（二）关于避免同业竞争的承诺
||||
|-|-|-|
|序号|承诺方|内容|
|1|赖淦锋|1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除天润数娱及下属子公司以外的其他企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与天润数娱及其下属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本人及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与天润数娱及下属子公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与天润数娱及下属子公司相同或者相似的业务。2、本人从第三方获得的商业机会如果属于天润数娱及下属子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知天润数娱，并尽可能地协助天润数娱或下属子公司取得该商业机会。3、本人将不利用对天润数娱及其下属子公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与天润数娱相竞争的业务或项目。4、如天润数娱或下属子公司今后从事新的业务领域，则本人及其控制的企业将不从事与天润数娱或下属子公司新的业务领域相同或相似的业务活动。5、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿天润数娱及下属子公司因此遭受或产生的任何损失。|
|2|恒润华创、恒润互兴|1、截至本承诺函出具之日，本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制的除天润数娱及其子公司之外的其他企业（以下简称“本企业及其控制的企业”）与天润数娱及其下属子公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本企业及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与天润数娱及其下属子公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与天润数娱及其下属子公司相同或者相似的业务。2、本企业从第三方获得的商业机会如果属于天润数娱及下属子公司主营业务范围之内的，则本企业将及时告知天润数娱，并尽可能地协助天润数娱或下属子公司取得该商业机会。3、本企业将不利用对天润数娱及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与天润数娱相竞争的业务或项目。4、如天润数娱或下属子公司今后从事新的业务领域，则本企业及其控制的企业将不从事与天润数娱或下属子公司新的业务领域相同或相似的业务活动。5、如本企业违反本承诺，本企业保证将赔偿天润数娱及下属子公司因此遭受或产生的任何损失。|

||||
|-|-|-|
|序号|承诺方|内容|
|3|曾飞、程霄、天津大拇指、舟山虹软、孙伟、闫睿|1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业、本人/本企业控制的企业及其他可实际控制企业（以下简称“本人及本人控制的企业”）与天润数娱及其下属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本人及本人控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与天润数娱及其下属公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与天润数娱及其下属公司相同或者相似的业务。2、本人/本企业从第三方获得的商业机会如果属于天润数娱及下属子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知天润数娱，并尽可能地协助天润数娱或下属子公司取得该商业机会。3、本人/本企业将不利用对天润数娱及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与天润数娱相竞争的业务或项目。4、如天润数娱及下属子公司今后从事新的业务领域，则本人/本企业及其控制的企业将不从事与天润数娱新及下属子公司的业务领域相同或相似的业务活动。5、如本人违反本承诺，本人/本企业保证将赔偿天润数娱及下属子公司因此遭受或产生的任何损失。|

（三）关于减少和规范关联交易的承诺
||||
|-|-|-|
|序号|承诺方|内容|
|1|赖淦锋|1、本次交易完成后，本人及本人控制的除天润数娱及下属子公司以外的其他企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与天润数娱之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害天润数娱及其股东的合法权益。2、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及天润数娱公司章程的有关规定行使股东权利；在天润数娱股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。3、杜绝本人及其控制的企业非法占用天润数娱及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天润数娱及下属子公司违规向本人及其控制的企业提供任何形式的担保。4、在本次交易完成后，将维护天润数娱的独立性，保证天润数娱的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。5、如因本人违反本承诺而致使本次交易完成后的天润数娱及下属子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。|
|2|恒润华创、恒润互兴|1、本次交易完成后，本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制的除天润数娱及其子公司之外的其他企业（以下简称“本企业及其控制的企业”）与天润数娱之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害天润数娱及其股东的合法权益。2、本次交易完成后，本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及天润数娱公司章程的有关规定行使股东权利；在天润数娱股东大会对有关涉及|

||||
|-|-|-|
|序号|承诺方|内容|
|||本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。3、杜绝本企业及其控制的企业非法占用天润数娱及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天润数娱及下属子公司违规向本企业及其控制的企业提供任何形式的担保。4、在本次交易完成后，将维护天润数娱的独立性，保证天润数娱的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。5、如因本企业违反本承诺而致使本次交易完成后的天润数娱及下属子公司遭受损失，本企业将承担相应的赔偿责任。|
|3|曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指、深圳国金、孙伟、阮谦、闫睿|1、本次交易完成后，本人/本企业、本人/本企业控制的企业及其他可实际控制企业（以下简称“本人/本企业及本人/本企业控制的企业”）与天润数娱之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害天润数娱及其股东的合法权益。2、本次交易完成后，本人/本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及天润数娱公司章程的有关规定行使股东权利；在天润数娱股东大会对有关涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。3、杜绝本人/本企业及本人/本企业控制的企业非法占用天润数娱及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天润数娱及下属子公司违规向本人及本人控制的企业提供任何形式的担保。4、在本次交易完成后，将维护天润数娱的独立性，保证天润数娱的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。5、如因本人/本企业违反本承诺而致使本次交易完成后的天润数娱及其下属子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。|

（四）关于诚信守法、无违法违规行为的承诺
||||
|-|-|-|
|序号|承诺方|内容|
|1|上市公司|最近三年内，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或被证券交易所公开谴责的情形，也没有受到过行政处罚或者刑事处罚。|
|2|上市公司董监高|最近三十六个月内，本人未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，本人未受到过证券交易所公开谴责；最近五年内，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|3|标的公司及其子公司|1、本公司自设立以来至今，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。2、最近三年内，本公司没有受到任何行政处罚、刑事处罚。3、截至本声明出具之日，本公司不存在尚未了结或未履行完毕的标的金额超过50万元以上的诉讼、仲裁。|
|4|骅威文化、天津大拇指、舟山虹|一、最近五年内，本企业及其主要管理人员不存在下列情形：1、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|

||||
|-|-|-|
|序号|承诺方|内容|
||软、深圳国金|2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。3、其他不良记录。二、最近五年内，本企业的实际控制人及其主要管理人员不存在下列情形：1、受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。|
|5|广州维动|一、本企业最近五年存在的行政处罚2014 年8 月18 日，本企业因游戏《热血海贼王》、《凡人修真 2》受到广州市文化市场综合行政执法总局的行政处罚（穗文总罚字[2014]第1063号、穗文总罚字[2014]第1063号），处罚金额均为人民币20000元。二、本企业最近五年存在的诉讼1. 本企业与北京网元唐娱乐科技有限公司侵害商标权纠纷一案，原审法院认定本企业不存在侵犯北京网元唐娱乐科技有限公司商标专用权的情形；后北京网元唐娱乐科技有限公司提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判；2. 本企业与成都页游科技股份有限公司、成都泽洪品牌营销策划有限公司著作权侵权及不正当竞争纠纷一案，原审法院判决本企业停止侵权及不正当竞争行为，与菲音公司连带赔偿成都页游科技股份有限公司、成都泽洪品牌营销策划有限公司 12 万元；二审法院判决本企业与菲音公司连带赔偿成都页游科技股份有限公司6万元。3. 本企业与北京润成互动广告有限公司广告合同纠纷一案，原审法院判决本企业向北京润成互动广告有限公司支付广告费 2696000 元及利息、支付公证费2200元；后本企业提起上述，二审法院驳回上诉，维持原判。4. 本企业与上海壮游信息科技有限公司著作权侵权及不正当竞争一案，原审法院判决本企业停止侵权及不正当竞争行为，与另一被告共同赔偿上海壮游信息科技有限公司500万元及合理开支104,990元，并在《中国知识产权报》上声明该判决，以消除影响；二审法院判决本企业停止侵权及不正当竞争行为，与另一被告共同赔偿上海壮游信息科技有限公司400万元及合理开支104,990元，并在《中国知识产权报》上声明该判决，以消除影响。二、最近五年内，除上述已披露的行政处罚、诉讼外，本企业及其主要管理人员不存在下列情形：1、受过其他行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。3、其他不良记录。三、最近五年内，本企业的实际控制人及其主要管理人员不存在下列情形：1、受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。|
|5|交易对方|一、最近五年内，本人不存在下列情形：|

||||
|-|-|-|
|序号|承诺方|内容|
||（自然人）|1、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。3、其他不良记录。二、最近五年内，本人不存在下列情形：1、受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。|

（五）关于锁定期的承诺
||||
|-|-|-|
|序号|承诺方|内容|
|1|恒润互兴|本企业因本次非公开发行股份而取得的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的股份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。|
|2|天津大拇指|本企业因本次交易而取得的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的股份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。在前述 36 个月锁定期满后，本企业因本次发行而取得的天润数娱股份，除非因履行《交易协议》约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分四批解锁，解锁比例分别为本企业因本次发行而取得的天润数娱股份的16.6667%、33.3333%、33.3333%、16.6667%，具体解锁时点为：36 个月锁定期满之日，以及从 36 个月锁定期满之日起算满 1 年、满 2 年、满3 年之日。|
|3|曾飞、程霄、曾澍|本人因本次交易而直接持有的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的股份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。在前述 12 个月锁定期满后，本人因本次发行而直接持有的天润数娱股份，除非因履行《交易协议》约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分两批解锁，解锁比例分别为本人因本次发行而取得并直接持有的天润数娱股份的50%，具体解锁时点为：12个月锁定期满之日，以及从12个月锁定期满之日起算满1年之日。|
|4|骅威文化|本企业因本次交易而取得的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的股份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。在前述 12 个月锁定期满后，本企业因本次发行而取得的天润数娱股份，在锁定期满后分六批解锁，解锁比例分别为本企业因本次发行而取得的天润数娱股份的 20%、20%、10%、20%、20%、10%，具体解锁时点为：12 个月锁定期满之日，以及从12个月锁定期满之日起算满1年、满2年、满3年、满4年、满5年之日。|
|5|舟山虹软|本企业因本次交易而取得的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的股|

||||
|-|-|-|
|序号|承诺方|内容|
|||份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。在前述 36 个月锁定期满后，天润数娱依据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 9.4 条对虹软协创 2019 年度财务审计予以复核，如本企业无需就2019年度未实现业绩对天润数娱进行股份补偿的，其因本次发行而取得的天润数娱股份可一次性解锁；如本企业需就 2019 年度未实现业绩对天润数据进行股份补偿的，在原股东完成股份补偿后，其剩余股份可一次性解锁。|
|6|深圳国金|本企业因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12个月内不得转让，锁定期满后可一次性解锁。|

十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自 2016年 11月 30日停牌。公司本次停牌前一交易日（2016年 11月 29日）收盘价格为 18.81元/股，停牌前第 21个交易日（2016年 11月 01日）收盘价格为 18.14元/股。本次交易事项公告停牌前 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为3.69%，同期中小板综指数（399101.SZ）累计涨幅为0.60%，WIND文化传媒指数（代码：886041.WI）累计涨幅为0.87%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，不构成异常波动情况。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次重大资产重组过程中，公司拟采取以下措施：
（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第
26号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保
密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。上市公司本次资产购买交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估基准日为 2016年 12月 31日。中企华及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（四）因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（五）本次资产重组完成后，将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（六）在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（七）上市公司与拇指游玩及虹软协创交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拇指游玩2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润数分别（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）为人民币8,500.00万元、11,050.00万元和13,812.50万元；虹软协创2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润数分别（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）为人民币5,000.00万元、6,500.00万元和8,450.00万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。
十二、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请中信建投证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，应认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次重组相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需通过上市公司股东大会、骅威文化股东大会、拇指游玩股东会以及中国证监会的审议或核准。交易方案能否通过上述批准或核准以及取得批准和核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）标的资产评估增值的风险
截至评估基准日2016年12月31日，拇指游玩(母公司)和虹软协创(母公司)所有者权益账面值分别为9,082.48万元和2,610.99万元，评估值分别为109,293.58万元和62,536.48万元，评估增值率为1,103.35%和2,295.13%，标的资产的评估值较账面值存在较大增幅。评估增值的原因请参见本报告书“第四章交易标的基本情况-拇指游玩”、“第五章交易标的基本情况-虹软协创”和“第六章交易标的评估情况”相关分析，敬请投资者仔细阅读，并注意投资风险。
（四）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿实施违约的风险
本次交易的交易对方天津大拇指、曾飞、程霄和曾澍承诺拇指游玩 2017年度、2018年度和2019年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币8,500.00万元、11,050.00万元和13,812.50万元。
本次交易的交易对方舟山虹软承诺虹软协创 2017年度、2018年度和 2019
年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币5,000.00万元、6,500.00万元、8,450.00万元。
上述业绩承诺系各标的公司管理层基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力做出的综合判断，最终能否实现取决于行业的发展趋势及各标的公司的实际经营状况，若未来标的公司经营业绩不达预期，将会对上市公司的整体经营状况产生不利影响。为了保护上市公司股东的利益，上市公司与天津大拇指、曾飞、程霄和曾澍及舟山虹软在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了利润补偿条款，具体内容详见本报告书“第八章本次交易的主要合同”的相关内容。因此，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润时，若交易对方尚未出售的股份和尚未支付的现金对价不足以支付应补偿的金额，则存在交易对方无法履行业绩补偿承诺的违约风险。
（五）本次交易完成后商誉存在的减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。考虑到上市公司目前账面原有的商誉余额，本次交易完成后上市公司账面商誉金额将会较大。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。因此，本次交易存在因标的资产不能较好地实现收益或是上市公司形成商誉的资产不能较好地实现收益，导致商誉存在较高减值从而对上市公司业绩造成不利影响的风险。
（六）本次交易后的收购整合风险
本次交易完成后，拇指游玩和虹软协创将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与各标的公司实现优势互补，各方将在发展战略、资金管理、客户资源等方面实现更好的合作；上市公司将对标的公司进行完全整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将标的公司完全纳入到公司的统一管理控制系统当中。
虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对各标的公司的控制力又保持其原有竞
争优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市公司与各标的公司在业务层面的高效资源整合存在一定不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。因此，本次交易存在一定的收购整合风险。
（七）募集配套资金失败的风险
本次交易的价格为共计 171,500.00万元，其中 79,225.00万元将以现金方式支付，92,275.00万元以发行股份方式支付。本次募集配套资金总额不超过 83,271.00万元，分别用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关中介机构费用。若配套资金未能实施或者募集资金不足，天润数娱将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式支付本次交易中的现金对价。以自有资金支付全部现金对价将降低公司的现金储备，进而影响公司日常运营或其他支出的能力。通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。同时，配套资金未能实施或者募集不足也将对本次交易的实施造成不利影响。
（八）实际控制人变更的风险
截至本报告书出具之日，上市公司实际控制人赖淦锋直接和间接共计控制上市公司股份219,460,748股，持股占比29.09%，其中，前述股份中的 195,221,662股已经质押，占赖淦锋控制的上市公司股份的比例为92.99%，若将来前述股份质押到期，且上市公司实际控制人赖淦锋未能筹集足够资金用于解除所持上市公司股份的质押，则上市公司实际控制人可能发生变更，从而给本次交易带来不利影响。
（九）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次发行股份及支付现金购买资产需经中国证监会核准方可实施，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供
投资者做出投资判断。
二、与本次交易相关的风险
（一）拇指游玩的主要经营风险
1、游戏行业竞争加剧风险
近年来，拇指游玩所处的游戏行业呈现出爆发式的高速发展态势，行业的高速发展吸引了众多的企业进入游戏行业，各类游戏产品层出不穷。一方面，各路资本的迅速涌入快速促进了游戏行业的迅猛发展，另一方面也在较大程度上导致了行业内企业间的激烈竞争。日趋激烈的市场竞争可能使拇指游玩难以维系现有的行业地位，进而对拇指游玩的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
2、移动互联网游戏推广模式变化的风险
2015年开始，受益于移动互联网信息流广告模式的兴起，拇指游玩抓住行业机遇，通过广告投放采集流量进行游戏精准投放，收入因此增长较快，2016年，拇指游玩通过前述方式推广游戏产生的收入为14,606.91万元，占2016年收入比例为67.12%。若未来移动互联网游戏推广模式发生变化，而拇指游玩未能适应新的推广模式进而调整自身的运营模式，则拇指游玩可能难以对所运营的游戏进行有效的推广，进而面临较大的经营风险。
3、拇指游玩主要推广模式的经营风险
在通过广告投放采集流量进行游戏精准投放的业务模式下，拇指游玩对部分看好的游戏会预先投入较大量的成本进行推广，虽然拇指游玩已经积累了较丰富的运营推广经验，并建立了较完善的内部控制体系，能够一定程度上规避前述推广模式下的经营风险，但若未来某款或某些重点游戏推广效果不达预期，则拇指游玩仍会面临较大的经营风险，进而影响到拇指游玩的收入和利润。
4、拇指游玩对主要游戏产品度依赖风险
2016年，拇指游玩的收入主要来源于《坦克警戒》、《新大主宰》等五款主要的游戏，前述游戏产生的收入占2016年收入比例达到83.18%，占比较高。
虽然拇指游玩主要产品在报告期内产生了较好的游戏用户充值流水，并获得
了游戏用户的口碑与好评，且已经储备了较丰富的游戏产品并在 2017年陆续推出，但由于游戏产品具有生命周期，游戏生命周期的存在使得游戏代理发行及运营企业无法简单依靠几款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平，因此若未来拇指游玩的主要产品不能保持对玩家的持续吸引力，并且尽可能延长游戏产品的生命周期；或者后续不能及时推出有影响力的游戏新作，则拇指游玩的业绩可能出现下滑，可能导致盈利预测及业绩承诺无法实现。
5、专业技术人员流失或短缺风险
随着互联网技术和信息技术的飞速发展，游戏玩家的需求在不断的更新，对于网络游戏产品和服务的要求也在不断提升。网络游戏行业各企业之间的竞争越来越表现为综合实力的竞争，仅依靠单一产品难以在行业中长期保持领先优势，只有紧跟市场的脉搏，不断挖掘市场需求，开发出新的产品和服务，走在市场的前列，才能在竞争中立于不败之地。
拥有一只具有丰富运营和研发经验的专业团队，对于把握玩家需求、不断推出玩家满意的产品至关重要。拇指游玩自成立以来，一直专注于移动游戏的代理运营与推广，在发展中培养、积累以及吸引了一定数量优秀的对市场有较深理解的专业运营人员。为避免核心人员的流失，目标公司已在员工成长、薪酬架构、福利保障以及团队建设等方面建立了相对完善的人才保障体系，以维持专业技术人员的稳定，但是前述措施仍不能保证拇指游玩核心人员完全稳定，一旦出现专业运营人员流失而不能在短期内得到有效补充，则会对拇指游玩的核心竞争力形成不利影响。
6、行业监管和产业政策风险
随着技术的持续创新，游戏产品的内容和展现形式也在不断升级，相应的法律实践和监管要求也在不断发展。若国家对游戏行业的监管政策发生变化，导致拇指游玩所涉及的网络游戏产品的受托定制开发、移动游戏的代理运营与推广业务未能持续拥有或及时获得新的批准或许可而无法满足行业主管部门新的监管要求，则标的公司将可能面临主业无法获得相关资质或受到行政处罚等情况，将会对其日常经营产生一定程度的不利影响。
此外，根据有关规定，网络游戏上线运营前必须取得国家新闻出版广电总局前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品在上线运营三十日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。截至本报告书出具之日，拇指游玩运营的部分游戏产品的版号和文化部备案程序还在办理之中，如该等游戏未能及时完成备案，则可能存在被主管机关处罚及对其运营产生不利影响的风险。
7、日常经营中的知识产权侵权或被侵权风险
拇指游玩在网络游戏的代理和运营的过程中需要使用图片、声音、动作、文字、技术等各种与知识产权相关的内容，可能涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标、专利技术等多项知识产权。尽管拇指游玩自成立以来遵守知识产权相关的法律法规，既注意保护自身的知识产权，也杜绝侵犯他人的知识产权，但如果拇指游玩遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者拇指游玩自身知识产权受到不法侵害，可能会影响其市场声誉，进而对其业务经营产生负面影响。
8、税收优惠风险
根据《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号）（以下简称“通知”），软件、集成电路企业应从企业的获利年度起计算定期减免税优惠期。同时，根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠征收管理有关问题解答》，软件和集成电路企业资格认定取消后，企业可根据《通知》的规定，自行判断其是否符合享受软件和集成电路企业税收优惠政策条件，享受税收优惠政策，并向税务部门办理备案手续。对经核查不符合软件和集成电路企业条件的，由税务部门追缴其已经享受的企业所得税优惠，并按照税收征管法的规定进行处理。
2015年度，拇指游玩经备案后，免征企业所得税；2016年度，拇指游玩在自行判断符合《通知》中软件企业的条件后，预计可减半征收企业所得税。但拇指游玩 2016年度能否免征企业所得税尚需在该年度汇算清缴时向主管税务机关备案。如拇指游玩上述税收优惠备案无法办理，将需要按25%的税率计缴企业所得税。
此外，虽然拇指游玩已经取得税务机关出具的报告期内不存在违法违规情况的证明，即使在拇指游玩 2016年税收优惠备案成功办理的情况下，亦存在经主管部门核查后被认定为不符合通知规定的软件企业资格的可能性，并可能因此被税务部门追缴已经享受的企业所得税优惠，并可能按照税收征管法的规定进行处理，从而对拇指游玩经营业绩产生不利影响。
9、正在运营的游戏产品合作期限到期的风险
目前拇指游玩正在运营的游戏产品主要通过授权方式取得，相关游戏授权均有期限，如果拇指游玩不能与合作伙伴续约或及时推出有影响力的游戏新作，则拇指游玩的业绩可能出现下滑的风险。
（二）虹软协创的主要经营风险
1、政策风险
虹软协创计费能力服务业务的开展依赖于电信运营商的计费能力以及收费渠道，该业务的健康发展与电信增值业务相关政策紧密相关。如果国家对于电信增值业务监管政策发生重大变化或者电信运营商对于电信增值业务支持政策发生重大调整，均可能对虹软协创业务经营产生不利影响。
同时，虹软协创的互联网广告精准投放服务属于互联网服务行业的新生分支，随着相关监管部门对移动营销行业持续增强的监管力度，移动营销行业的准入门槛可能会有所提高，若虹软协创在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
随着移动互联网行业的快速发展，移动营销行业进入高速成长期，逐渐吸引更多的市场竞争者进入，传统互联网营销公司纷纷布局移动端，新兴的移动营销服务公司也迅速崛起，在技术水平、服务能力、客户及媒体资源、模式创新等方面的市场竞争日益加剧。若虹软协创在未来业务扩展中不能适应移动营销行业的市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，不断保持和增强自身市场竞争力，可能对虹软协创未来业绩的增长产生不利影响。
3、税收优惠风险
虹软协创为高新技术企业，其减按15%的税率缴纳企业所得税，如果相关税收政策发生变动，或者虹软协创未来无法持续符合税收优惠政策条件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。
4、媒体渠道成本上升风险
虹软协创主要的经营成本是购买互联网媒体渠道的成本，但未来受经济发展、城市生活成本上升、互联网广告位竞争不断加剧等因素的影响，虹软协创的渠道成本存在持续增长的风险。如果未来互联网媒体渠道成本上升速度过快，将会对虹软协创持续盈利能力产生不良的影响。
5、技术风险
虹软协创主营业务发展很大程度上取决于能否在技术上不断创新，不断研发出适应客户需求的新产品，满足客户多样化的需求。因此虹软协创必须准确把握行业发展趋势、了解客户需求，不断创新。如果虹软协创不能准确把握行业发展方向，及时进行技术创新，将对虹软协创发展产生不利影响。
6、未能持续取得相关经营资质的风险
虹软协创计费能力服务业务所处的行业受到政府的严格监管。虹软协创目前已就业务合法经营取得了网络文化经营许可、中华人民共和国增值电信业务经营许可等相关经营资质。若虹软协创未能满足监管要求、未能维持目前已取得的相关批准和许可，或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，可能对其业务产生不利影响。
7、移动运营商计费结算政策调整风险
虹软协创计费能力服务业务依托三大电信运营商进行相关费用的结算。若三大电信运营商对通信账户支付业务组织架构和业务模式进行重大调整而虹软协创不能及时调整或调整不充分，将对虹软协创的计费能力服务业务造成较大的影响，从而影响重组后上市公司经营业绩。
8、系统应用中断和信息安全风险
虹软协创主要业务的开展需要依赖电信运营商的网络基础设施，并高度依赖于信息系统，客观上存在着导致系统故障、服务中断以及数据损失的风险因素。
为了保证信息系统的安全性，标的公司已制定较为完善的信息系统的管理规章、操作流程和风险控制制度。但是若虹软协创服务器所在地发生地震等自然灾害或网络通讯的中断和系统的损毁等其他难以预料且防范的问题，均可能对其业务带来不利影响。同时，信息系统和通信系统仍可能出现的故障、重大干扰或潜在的不完善因素，将使虹软协创的正常业务受到干扰或导致数据丢失，客户信息甚至是核心的账户信息被泄露、倒卖；手机病毒或木马的侵袭，很可能造成支付隐患，虹软协创由此存在信息安全风险。
9、应收账款规模较大的风险
截至2015年末和2016年末，虹软协创应收账款净额分别为5,470.04万元和 7,837.09万元，占总资产的比例分别为78.22%和77.53%。未来，随着虹软协创业务规模的进一步扩大，或者客户结算滞后，应收账款规模会相应增加，如果发生大额应收账款未能及时收回的情况，将会给虹软协创及上市公司业绩带来不利影响。
三、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、天润数娱已成功转型为一家以移动互联网游戏开发与运营为核心业务的上市公司
天润数娱在 2016年 4月完成对上海点点乐的收购后，已成功从一家传统的化肥生产与销售企业转型为一家以移动互联网游戏开发与运营为核心业务的上市公司，公司的研发团队具有丰富的游戏研发经验和较强的游戏研发能力。公司目前是音乐舞蹈类移动网络游戏细分领域的领先者。公司的核心产品《恋舞OL》已在全球多个国家成功上线运营，深受海内外广大玩家的喜爱与好评，2014年上线至今单月充值流水仍过千万。2016年，公司与成都陌陌联合推出了《陌陌劲舞团2》，该游戏是基于知名端游《劲舞团》的授权。
2016年11月，公司与广东南方都市报经营有限公司、广州市金仁娱乐合伙企业（有限合伙）共同出资设立了广州南都光原娱乐有限公司，开始积极布局文化传媒领域，为未来获取更多优质的 IP打下坚实基础。目前公司已取得了《还珠格格》、《小黄人》等知名IP的游戏改编权。
2、国内移动网络游戏行业市场规模持续快速增长
在移动终端快速普及、电信运营商网络资费下调以及手机终端的大屏化和手机应用体验不断提升的情况下，近几年移动网络游戏市场得到快速发展。根据中国音数协游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）联合发布的《2014年中国游戏产业报告》、《2015年中国游戏产业报告》和《2016年中国游戏产业报告》，2014年中国移动游戏市场实际销售收入为 274.9亿元人民币，比2013年增长了144.6%；2015年中国移动游戏市场实际销售收入为 514.6亿元人民币，比2014年增长了87.2%；2016年移动游戏市场实际销售收入为819.2亿元，比2015年增长59.2%；2016年中国移动游戏用户规模达5.28亿，同比增长15.9%。2016年，移动游戏市场占比超过客户端游戏市场达到49.5%，成为份
额最大、增速最快的细分市场。
随着移动网络、设备及互联网支付等技术的完善，互联网上网人数持续增长、国民文化消费能力提升，我国移动游戏的市场份额仍将在未来两至三年内保持快速增长。
3、国内移动游戏承受产能过剩与存量竞争双重压力
近年来资本大潮涌入，带动国内移动游戏的迅速崛起同时也催生大量泡沫。
一方面，众多小团队成立，同质化加剧，市场出现产能过剩、供过于求的局面。
另一方面，随着新用户增速下降，收入向巨头聚集，产品死亡率提升，市场进入存量竞争阶段，主要表现为以下几点。
第一、产品同质化，吸引用户付费的方法高度相似，导致用户付费越来越难。
在全球范围内，中国内地的游戏用户成本虽然并非最高，但投入回报率较低。
第二、产品供过于求，“僧多粥少”，形成渠道控制市场的局面，导致研发商利益缩水。一方面，代理金从足额到不足，从有到无。研发分成从多到少，从 7成到不足2成。另一方面，发行商转向自研、控股研发团队，捆绑优质研发公司，开发IP定制化产品，挤压中小研发商生存空间。
第三、新增用户减少，有效用户转化难度加大，营销成本越来越高。由于移动游戏依靠买流量等营销手段维持用户供给的现象越来越普遍，导致用户成本从几元钱迅速攀升至20元以上，游戏公司60%的市场预算用于买流量等营销活动，市场上一款5000万元/月流水的产品，市场营销费用往往就要占据3000万元。
第四、市场集中度高，中小公司盈利日益艰难。在中国移动游戏市场销售收入中，腾讯、网易两家公司移动游戏收入占比接近七成，其他企业没有一家占比超过5%。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司游戏运营能力、扩充游戏品类
拇指游玩的主营业务是移动游戏的代理运营与推广业务，经过多年的发展，积累了有较强的流量整合能力和渠道资源，在游戏商业化方面有着丰富的经验。
拇指游玩所运营的游戏涵盖了战争策略类、卡牌类、角色扮演类等多个品类，在策略类游戏和卡牌类游戏品类上尤其擅长。本次交易完成后，公司将可从代理运营端切入其他品类的游戏。
拇指游玩的游戏代理运营业务是上市公司主营业务的有效补充，可以进一步提高公司的研运一体化能力，形成协同效应。在研运一体的模式下，上市公司将能够获取游戏产业链中更多的利润，同时能获取最及时、有效的市场与运营数据，这些资源都能够快速投入到自身研发的游戏中，研发团队也能根据运营团队的意见做到游戏的快速更新，不断满足用户需求。
2、提高上市公司对流量整合和精细化运营的能力
目前国内游戏流量入口的数量众多，其中以第三方应用商店、国产品牌手机的官方应用商店等应用商店为主。这些流量入口运营资源有限，众多游戏研发商和代理发行商对流量的竞争十分激烈。此外，应用商店类的流量入口也开始有意识的向产业上游延伸，这也挤压了部分游戏发行商和游戏研发商的生存空间。随着网民对内容消费的需求增加，今日头条、腾讯新闻等新闻平台的流量越来越大，其流量的价值也得到许多游戏研发商和发行商的重视。拇指游玩从设立之初开始就致力于挖掘网络广告平台流量的价值，为游戏研发商、发行商导入优质的流量。
此外，随着拇指游玩代理优质游戏产品数量增加以及行业影响力的提升，拇指游玩也在积极开发与一线游戏平台的合作关系，从而构建起多元化的渠道体系。在长期的渠道管理与建设过程中，拇指游玩积累了丰富的渠道建设经验。本次交易完成后，拇指游玩能给上市公司带来优秀的流量整合和渠道管理的能力，使上市公司能够更好地推广自研产品，应对激烈的市场竞争。
虹软协创多年来一直专注于提供计费服务和推广服务，积累了大量的用户消费行为信息和用户资源，构建了完善的用户分析体系。本次交易完成后，上市公司能够通过对用户消费行为信息的分析，在运营端优化公司流量整合和精细化运营的能力，在研发端服务于自研产品的商业化和游戏生态的建设。此外，虹软协创所积累的丰富的用户资源，也能成为公司重要的流量来源。
3、切实提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指向天润数娱承诺，在利润承诺期即 2017至2019年各年度拇指游玩的净利润分别为8,500.00万元、11,050.00万元和13,812.50万元；舟山虹软向天润数娱承诺，在利润承诺期即2017至2019年各年度虹软协创的净利润分别为5,000.00万元、6,500.00万元和8,450.00万元。本次交易将为上市公司增加稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
二、本次交易具体方案
本次交易中，天润数娱拟通过发行股份并支付现金的方式购买曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指和骅威文化等五名交易对方合计持有的拇指游玩100%股权和舟山虹软、广州维动和深圳国金等三名交易对方合计持有的虹软协创100%股权，并向公司实际控制人赖淦锋控制的企业恒润互兴发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，上市公司将直接持有拇指游玩和虹软协创100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买拇指游玩100%股权
根据中企华资产评估出具的“中企华评报字(2017)第3447号”《资产评估报告书》，以2016年12月31日为评估基准日，拇指游玩全部股东权益价值评估值为109,293.58万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的资产拇指游玩作价为109,000.00万元。依据拇指游玩《发行股份及支付现金购买资产协议书》，发行股份支付对价金额为 65,400万元，占全部收购价款的60%；
现金对价金额为 43,600万元，占全部收购价款的40%。本次交易股份支付对价部分，以13.05元/股的发行价格计算，本次交易天润数娱向曾飞等五名交易对方非公开发行的股票数量合计为5,011.49万股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准，详细情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|获得对价（万元）|上市公司股份支付（万股）|现金支付（万元）|对应标的公司权益比例|
|1|曾飞|8,284.00|634.79|-|6.72%|
|2|曾澍|6,213.00|476.09|-|5.04%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|程霄|6,213.00|476.09|-|5.04%|
|4|天津大拇指|65,581.67|2,380.46|34,516.67|53.20%|
|5|骅威文化|22,708.33|1,044.06|9,083.33|30.00%|
|合计||109,000.00|5,011.49|43,600.00|100.00%|

2、发行股份及支付现金购买虹软协创100%股权
根据中企华资产评估出具的“中企华评报字(2017)第3442号”《资产评估报告书》，以2016年12月31日为评估基准日，虹软协创全部股东权益价值评估值为 62,536.48万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的资产虹软协创作价为 62,500.00万元。依据虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议书》，发行股份支付对价金额为26,875.00万元，占全部收购价款的43%；
现金对价金额为 35,625.00万元，占全部收购价款的57%。本次交易股份支付对价部分，以13.05元/股的发行价格计算，本次交易天润数娱向舟山虹软等两名交易对方非公开发行的股票数量合计为2,059.39万股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准，详细情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|获得对价（万元）|上市公司股份支付（万股）|现金支付（万元）|对应标的公司权益比例|
|1|舟山虹软|49,375.00|1,891.76|24,687.50|70%|
|2|广州维动|8,750.00|-|8,750.00|20%|
|3|深圳国金|4,375.00|167.62|2,187.50|10%|
|合计||62,500.00|2,059.39|35,625.00|100.00%|

3、发行价格
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为上市公司第十届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即13.05元/股。
本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
最终发行价格尚需经中国证监会核准。
4、发行数量
按照前述发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的发行 A股股票数量为70,708,809股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向恒润互兴发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 83,271.00万元，不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，其中 79,225.00万元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余 4,046.00万元用于支付本次交易的中介机构费用。本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次拟发行股份募集资金的股份数量=83,271.00万元÷配套资金发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额 754,479,856股的20%，即 150,895,971股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过150,895,971股，公司本次非公开发行股份的数量为 150,895,971股，即两者孰低原则。
本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况
（一）已经履行的程序
1、上市公司已履行的程序
2017年5月24日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2、交易对方和交易标的已履行的内部决策程序
（1）拇指游玩
2017年 5月 23日，骅威文化召开第三届董事会第三十三次（临时）会议，同意向天润数娱出售所持拇指游玩的全部股权；同意天润数娱与拇指游玩的全体股东签署的拇指游玩《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。
2017年5月24日，天津大拇指召开合伙人会议审议通过了向天润数娱出售拇指游玩53.20%股权的议案和放弃本次交易对拇指游玩其他股权的优先购买权的议案。
（2）虹软协创
2017年5月24日，舟山虹软合伙人会议作出决议，同意向天润数娱出售所持虹软协创的全部股权；同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。
2017年5月24日，广州维动作出股东会决议，同意向天润数娱出售所持虹软协创的全部股权；同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。
2017年5月24日，深圳国金执行事务合伙人作出决定，同意向天润数娱出售所持虹软协创的全部股权；同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。
2017年 5月 24日，虹软协创召开股东会审议通过了舟山虹软、广州维动、深圳国金将所持有的虹软协创100%股权出售给天润数娱的议案，舟山虹软、广州维动、深圳国金放弃优先购买权。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、骅威文化股东大会审议通过；
2、拇指游玩股东会审议通过；
3、公司股东大会审议通过；
4、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
在不考虑配套融资的前提下，本次交易完成后，上市公司主要股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|恒润华创|101,600,000|13.47%|101,600,000|12.31%|
|恒润互兴|93,626,620|12.41%|93,626,620|11.35%|
|清泉明德天润1号资产管理计划|15,389,080|2.04%|15,389,080|1.86%|
|赖淦锋|8,845,048|1.17%|8,845,048|1.07%|
|舟山虹软|-|-|18,917,624|2.29%|
|广州维动|-|-|-|-|
|深圳国金|-|-|1,676,245|0.20%|
|曾飞|-|-|6,347,892|0.77%|
|曾澍|-|-|4,760,919|0.58%|
|程霄|-|-|4,760,919|0.58%|
|天津大拇指|-|-|23,804,597|2.88%|
|骅威文化|-|-|10,440,613|1.27%|
|其他股东|535,019,108|70.91%|535,019,108|64.84%|
|合计|754,479,856|100.00%|825,188,665|100.00%|

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司总股本将增加至 825,188,665股，上市公司实际控制人赖淦锋直接和间接共计控制本公司股份为219,460,748股，持股比例为26.60%。
本次交易前，赖淦锋直接和间接共计控制上市公司股份 219,460,748股，持股占比29.09%；重组完成后，赖淦锋直接和间接控制的股权比例变更为26.60%，赖淦锋仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，舟山虹软、深圳国金、曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指、骅威文化等七名交易对方分别持有上市公司股份数量的比例为2.29%、0.20%、0.77%、0.58%、0.58%、2.88%、1.27%。赖淦锋直接
和间接控制的股权比例与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大，本次交易
不会对上市公司股权结构产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CAC证审字[2017]0096号”《审计报告》和“CAC阅字[2017]0008号”《备考合并审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表数据|2016年12月31日|||
||实际数|备考数|增幅|
|资产总计|111,738.80|296,768.93|165.59%|
|负债合计|16,868.97|110,307.23|553.91%|
|股东权益合计|94,869.83|186,461.70|96.54%|
|归属于母公司股东权益合计|94,869.83|186,461.70|96.54%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|利润表数据|2016年度|||
||实际数|备考数|增幅|
|营业收入|13,119.13|42,906.46|227.05%|
|营业利润|5,156.49|13,385.95|159.59%|
|利润总额|5,418.45|13,648.48|151.89%|
|净利润|5,411.31|12,627.36|133.35%|
|归属于母公司股东净利润|5,411.31|12,618.55|133.19%|

五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买虹软协创100%股权和拇指游玩100%股权。虹软协创、拇指游玩经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产2016年财务数据|||天润数娱2016年财务数据|占比（%）|
||虹软协创|拇指游玩|合计|||
|资产总额|62,500.00|109,000.00|171,500.00|111,738.80|153.48%|
|营业收入|8,026.64|21,760.69|29,787.33|13,119.13|227.05%|
|资产净额|62,500.00|109,000.00|171,500.00|94,869.83|180.77%|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，虹软协创100%股权和拇指游玩100%股权股权的计
算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金
额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入、资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，公司拟向实际控制人赖淦锋控制的企业恒润互兴非公开发行股份募集配套资金，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，赖淦锋直接和间接控制上市公司合计29.09%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，赖淦锋直接和间接控制上市公司合计26.60%的股份，相比第二大股东无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）的持股比例9.08%高出较多，仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，公司的股本将由 754,479,856股增加至 825,188,665股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
|||
|-|-|
|中文名称|湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司|
|曾用命|湖南天润实业控股股份有限公司、湖南天润化工发展股份有限公司|
|英文名称|Hunan Tianrun Digital Entertainment &Cultural Media Co.,Ltd.|
|股票简称|天润数娱|
|股票代码|002113|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|法定代表人|麦少军|
|公司成立时间|1989-04-02|
|公司上市日期|2007-02-08|
|注册地址|湖南省岳阳市九华山2号|
|办公地址|湖南省岳阳市岳阳大道兴长大厦6楼|
|邮政编码|414000|
|电话号码|0730-8961198|
|传真号码|0730-8961178|
|公司网址|www.trfz.com|
|经营范围|移动互联网文化信息服务；娱乐产业投资；游戏制作、运营的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让（或软件开发及相关的技术咨询与服务）；设计、制作、代理、发布广告；销售尿素、液氨、甲醇、农用碳酸氢铵及复合肥；销售政策允许的化工产品、化工原料、金属材料、建筑材料、电子产品、矿产品；生产、销售塑料包装产品；房地产开发；物业管理、物业租赁，房屋土地及设备租赁；酒店管理。|

二、公司历史沿革
（一）公司设立及上市前历次股权变动情况
1、1989年4月公司设立
1988年3月12日，岳阳市财政局会同市经委、市体改办、市审计局、市人
民银行、市工商银行及岳阳化肥厂七家单位组成了资产清理工作组，对岳阳化肥
厂的全部资产进行了清理和划分，并出具了《岳阳化肥厂实行股份制资产清理和财产划分的说明》。
1988年3月23日，岳阳市人民政府以岳政发[1988]11号文《批转市经委〈关于对岳阳化肥厂试行股份制经营的报告〉的通知》同意岳阳化肥厂试行股份制经营。
1988年12月24日，中国人民银行湖南省分行以湘银[1988]400号文《关于同意岳阳化工股份有限公司发行首期股票的批复》同意发行人公开发行股票 2,000万元，以岳阳化肥厂清产核资后的资产折股 1,575万元，其余 425万元向社会公开发行。
在公开募股过程中，由于当时股份制作为新生事物正处于探索、试点阶段，企业缺乏发行经验，致使实际向社会公开募集325万元。岳阳市财政局对募集资金进行了验证并于 1988年 12月 20日出具《岳阳化工股份有限公司资金证明》，确认上述出资真实、到位。1989年 4月 2日，公司在岳阳市工商行政管理局注册登记，领取了注册号为湘岳市工商企18608058-9的《企业法人营业执照》。
设立时，公司股本总额19,000股，每股面值1,000元。股本结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|数量（股）|占注册资本比例|
|岳阳市财政局|15,750.00|82.89%|
|自然人股东（815人）|3,250.00|17.11%|
|合计|19,000.00|100.00%|

2、1989年10月补充募集100万元
鉴于公司首次仅向社会公开发行股票325万元，按照中国人民银行湖南省分行湘银[1988]400号文件的批示，尚余100万元发行额度。因此，公司于1989年1月召开首届股东代表大会二次会议，作出《关于继续发行社会个人股票100万元的决议》，批准继续向社会公开发行 100万元股票，每股面值 1,000元。1989年2月14日，公司发布岳化工（89）股字第12号文《募股公开文件》，从 1989年2月15日到4月底补充发行个人股100万元。
补充募集结束后，岳阳市财政局于 1989年 5月 6日对补募部分的股本金进
行了验证，并出具了《岳阳化工股份有限公司资金证明》，确认上述出资真实、
到位。公司于1989年10月6日在岳阳市工商行政管理局办理变更登记手续，并换领《企业法人营业执照》。该次补充募集后，公司股本总额增至20,000股，每股面值1,000元。
本次募集资金完成后，公司股本结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|数量（股）|占注册资本比例|
|岳阳市财政局|15,750.00|78.75%|
|自然人股东（961人）|4,250.00|21.25%|
|合计|20,000.00|100.00%|

3、1990年2月股票拆细及配股
1989年 12月 20日，公司股东代表大会通过《关于拆细公司原有股票面值的决议》，决定将股票面值拆细，由每股面值 1,000元拆细为每股面值 1元，公司股本总额变为2,000万股，股本结构不变。同时，经该次股东代表大会临时会议通过，并经岳阳市政府出具的《关于同意岳阳化工股份有限公司配售股份方案的批复》（岳政函[1990]6号文）批准，岳阳化工按不超过 1:2的比例向全体股东配售股份，配股价格每股1元。
1990年 2月 5日，公司发布《配售股份公告》（岳化工（1990）股字第 11号），按照1:1.5～2的比例实施配售股份。由于岳阳市财政资金紧张，岳阳市人民政府出具岳政函[1990]6号文批复同意“在国家股东控股的前提下，应由其认购的股份，允许其他法人部分认购”。在该次配股中，国家股股东岳阳市财政局弃配，岳阳化肥厂职工技术协会认配 105万股，岳阳化肥厂劳动服务公司认配250.14万股，个人股股东共计961人，认配733.09万股，合计1,088.23万股。
至此，公司总股本为3,088.23万股，其中国家股1,575.00万股，占总股本的51.00%，企业法人股355.14万元，占总股本的11.50%，个人股（含内部职工股）1,158.09万元，占总股本的37.50%。岳阳市财政局于1990年5月18日出具了《岳阳化工股份有限公司资金证明》，确认上述资金真实、到位，岳阳市人民政府于1990年5月25日以岳政函[1990]18号文《关于确认岳阳化工股份有限公司配售股份结果的批复》对该次配股予以确认。公司于1990年5月28日办理了工商变
更登记。
该次配股后，公司股本总额增至3,088.23万股，股本结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|数量（万股）|占注册资本比例|
|岳阳市财政局|1,575.00|51.00%|
|岳阳化肥厂劳动服务公司|250.14|8.10%|
|岳阳化肥厂职工技术协会|105.00|3.40%|
|自然人股东（961人）|1,158.09|37.50%|
|合计|3,088.23|100.00%|

4、1993年10月实施公积金转增股本方案
1993年3月15日，根据岳阳市国有资产管理局岳市国资(1993)17号文《关于明确国家股持股单位的批复》的规定，公司国家股由岳阳市国有资产管理局持有。
1993年 9月 22日，经公司 1993年股东代表大会临时会议审议通过《关于转增股本的决议》，并经岳阳市体改委岳体改字[1993]35号文《关于同意岳阳化工股份有限公司转增股本的批复》批准，公司用公积金 2,111.77万元同比例转增股本。
岳阳金信会计师事务所对本次转增股本金进行了验证，并于1993年10月6日出具了岳金会验字（1993）第036号《验资报告》。公司于1993年10月20日办理了工商变更登记。
该次公积金转增股本后，公司股本总额增至5,200.00万股，股本结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|数量（万股）|占注册资本比例|
|岳阳市国有资产管理局|2,652.00|51.00%|
|岳阳化肥厂劳动服务公司|421.18|8.11%|
|岳阳化肥厂职工技术协会|176.82|3.40%|
|自然人股东（961人）|1,950.00|37.50%|
|合计|5,200.00|100.00%|

5、2001年12月股权转让
根据 2001年 12月 24日中共岳阳市委和岳阳市人民政府颁布的岳委发[2001]65号文《岳阳市财政局职能配置内设机构人员编制规定》的规定，岳阳市
国有资产管理局的职能并入岳阳市财政局，其持有的国家股转由岳阳市财政局持
有。
本次变更后,公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|数量（万股）|占注册资本比例|
|岳阳市财政局|2,652.00|51.00%|
|岳阳市政资金管理中心|200.00|3.85%|
|中国农业生产资料广州公司|398.00|7.65%|
|自然人股东（1,482人）|1,950.00|37.50%|
|合计|5,200.00|100.00%|

（二）公司上市及历次股本变动情况
1、首次公开发行股票情况
2007年1月26日，根据公司股东大会决议和证监会证监发行字[2007]13号文，公司公开发行新股2,200.00万股，发行价为8.08元/股。
深圳南方民和会计师事务所对本次公开发行股票的股本金进行了验证，并于 2007年 2月 2日出具了深南财验报字（2007）第YA1—001号《验资报告》。实施完毕后，公司的总股本为 7,400.00万股。2007年 2月 8日，经中国证监会审核通过，公司在深圳证券交易所发行上市。
本次发行后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|数量（万股）|占注册资本比例|
|有限售条件的股份|5,200.00|70.27%|
|岳阳市财政局|2,652.00|35.84%|
|岳阳市财政资金管理中心|200.00|2.70%|
|中国农业生产资料广州公司|398.00|5.38%|
|自然人股东|1,950.00|26.35%|
|无限售条件的股份|2,200.00|29.73%|
|社会公众股东（A股）|2,200.00|29.73%|
|合计|7,400.00|100.00%|

2、2008年第一次资本公积转增股本
2008年 7月 23日，公司召开 2008年第一次临时股东大会，审议通过以资本公积向全体股东按每 10股转增 6股，共计转增股本 4,440万股。本次资本公积金转增股本前公司总股本为7,400万股，实施后公司总股本为11,840万股。
3、2010年控制权变更
2010年5月31日，公司接到第一大股东岳阳市财政局的通知，岳阳市财政局拟以公开征集方式协议转让其所持有的公司国有股 25,400,000股，占公司总股本的21.54%。
同日，公司发布《关于重大事项提示性及复牌公告》（公告编号：2010-025），公告上述股权转让事项。
2010年 6月 7日，湖南省人民政府国有资产监督管理局委员会批准同意岳阳市财政局以公开征集受让方方式协议转让所持公司21.45%的股权。
2010年 6月 9日，公司发布《关于公司控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》（公告编号：2010-26），公开征集受让方。
2010年6月17日，公司发布《关于第一大股东股权转让相关工作进展情况及停牌公告》（公告编号：2010-030），公告完成公开征集工作。
2010年6月24日，岳阳市财政局与恒润华创签署《广东恒润华创实业发展有限公司与岳阳市财政局关于湖南天润化工发展股份有限公司可流通 A股的股份转让协议》，岳阳市财政局将所持本公司21.45%（2,540万股）的股份协议转让给恒润华创，恒润华创成为公司的控股股东。
本次股份转让取得了国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于湖南天润化工发展股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》（国资产权[2010]879号）的同意。
2010年6月21日，公司在岳阳市工商行政管理局办理了变更登记。
该次股权转让后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|数量（万股）|股权比例|
|广东恒润华创实业发展有限公司|2,540.00|21.45%|
|岳阳市财政局|1,375.88|11.62%|
|其他股东|7,924.12|66.93%|
|合计|11,840.00|100.00%|

4、2011年变更公司名称
2011年 1月 21日，公司 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司更名的议案》，公司法定名称变更为“湖南天润实业控股股份有限公司”。
5、2016年4月非公开发行股份
2016年2月6日，经中国证监会证监许可〔2016〕253号《关于核准湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行不超过70,219,964股新股，每股面值1元。本次非公开发行股份后，公司的注册资本增至188,619,964元。
本次非公开发行股份后，公司的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数（股）|持股比例|
|有限售条件的流通股|70,256,616|37.25%|
|无限售条件的流通股|118,363,348|62.75%|
|合计|188,619,964|100.00%|

6、2016年7月变更公司名称
2016年 6月 28日，天润数娱 2015年年度股东大会审议通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》，公司名称由“湖南天润实业控股股份有限公司”变更为“湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司”。经公司申请并经深交所核准，自2016年7月6日起，公司启用新的证券简称“天润数娱”。
7、2016年9月，权益分派
2016年 8月 24日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过《2016年半年度利润分配预案》，以公司现有总股本188,619,964股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 30股。上述权益分派于 2016年 9月 1日实施完毕。本次权益分派后，公司的注册资本增至754,479,856元。
本次权益分派后，公司的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数（股）|持股比例|
|有限售条件的流通股|281,026,464|37.25%|
|无限售条件的流通股|473,453,392|62.75%|
|合计|754,479,856|100.00%|

三、公司的产权控制情况
（一）公司的产权控制关系
赖淦锋
|||
|-|-|
|80|%|

|||
|-|-|
|8|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

清泉明德天润1号
恒润华创 恒润互兴 其他股东
资产管理计划
|||
|-|-|
|1.1|7%|

|||
|-|-|
|13.4|7%|

|||
|-|-|
|12.|41%|

|||
|-|-|
|2.|04%|

|||
|-|-|
|70.|91%|

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 100%
|||
|-|-|
|43|%|

|||
|-|-|
|1|00%|

|||
|-|-|
|10|0%|

南都光原 上海点点乐 岳阳天润农业
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|1|00%|

|||
|-|-|
|10|0%|

香港点点乐 恋舞信息 上海乐恋信息
（二）公司前十大股东情况
截至2017年4月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||占总股本||
|序号|股东名称|持股数量(股)||股本性质|
||||比例(%)||
|1|广东恒润华创实业发展有限公司|101,600,000|13.47|A股流通股|
|2|广东恒润互兴资产管理有限公司|93,626,620|12.41|限售流通A股|
||无锡天乐润点投资管理合伙企业(有限||||
|3||74,901,296|9.93|限售流通A股|
||合伙)||||
||新余高新区逸帆投资管理中心(有限合||||
|4||37,450,648|4.96|限售流通A股|
||伙)||||
|5|新余市咸城信阳投资中心(有限合伙)|27,072,756|3.59|限售流通A股|
|6|新余市君创铭石投资中心(有限合伙)|27,072,756|3.59|限售流通A股|
|7|朱洁|20,755,780|2.75|限售流通A股|
|8|岳阳市财政局|16,596,660|2.20|A股流通股|
||广州期货股份有限公司-清泉明德天润||||
|9||15,389,080|2.04|A股流通股|
||1号资产管理计划||||
|10|赖淦锋|8,845,048|1.17|A股流通股|
|合 计||423,310,644|56.11|-|

四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
最近三年内，公司未发生过控股权变更。公司控股股东为恒润华创，公司实际控制人为赖淦锋。
公司最近一次控制权变动的情况如下：
2010年6月24日，公司接到第一大股东岳阳市财政局发来的《关于转让湖南天润化工发展股份有限公司部份国有股权的通知》，公司第一大股东岳阳市财政局经公开征集，认定广东恒润华创实业发展有限公司完全符合公开征集条件要求，同时同意履行公开征集条件中应履行的承诺；2010年6月24日，岳阳市财政局与恒润华创签署了《广东恒润华创实业发展有限公司与岳阳市财政局关于湖南天润化工发展股份有限公司可流通A股的股份转让协议》，将其所持有的公司股票25,400,000股流通股(占总股本的21.45%)转让给恒润华创，每股转让价格为9.58元，本次转让完成后，岳阳市财政局还将持有公司股份 13,758,844股（占总股本的11.62%）。本次股份转让完成后，恒润华创为公司新的第一大股东，岳阳市财政局将成为公司的第二大股东。
公司于2010年8月26日收到岳阳市国资委转来的国务院国有资产监督管理委员会对湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（国资产权[2010]879号）文件，《关于湖南天润化工发展股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》，同意将岳阳市财政局所持公司2540万股股份，占公司总股本的21.45%转让给广东恒润华创实业发展有限公司。
（二）公司最近三年的重大资产重组情况
2016年2月6日，经中国证监会证监许可〔2016〕253号《关于核准湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向广东恒润互兴资产管理有限公司、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）、朱洁等 6名特定投资者非公开发行不超过 70,219,964股新股，募集资金不超过 8.30亿元，其中 80,000万元用于收购上海点点乐信息科技有限公司。
2016年4月14日，广东恒润互兴资产管理有限公司、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）、朱洁等6名特定投资者按照《缴款通知书》规定的条件认购公司本次非公开发行的股票，新增股份于2016年4月28日在深交所上市，公司总股本变更为188,619,964股。
2016年4月18日，上海点点乐完成股东变更工商登记，上市公司合法拥有上海点点乐100%的股权。
五、控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东及其控制的其他企业
截至2016年12月31日，恒润华创持有上市公司 101,600,000股股份，占上市公司总股本的13.47%，为上市公司的控股股东。
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|广东恒润华创实业发展有限公司|
|注册地址|广州市天河区翰景路1号金星大厦21层|
|法定代表|赖淦锋|
|人||
|成立日期|2003年10月27日|
|社会信用|914400007556141077|
|代码||
|注册资本|10,000万人民币元|
|公司类型|有限责任公司|
||以自有资金进行交通、能源、环保、高新技术及物业的投资，物业|
||租赁；计算机软硬件的开发、设计及技术咨询、技术服务，计算机安装；|
|经营范围||
||销售：工业生产资料（不含小轿车及危险化学品），五金、交电、化工产|
||品(不含危险化学品),百货，针纺织品。(依法须经批准的项目，经相关部|
||门批准后方可开展经营活动)〓|

2、股票质押情况
截至2016年12月31日，恒润华创所持有的上市公司股份已质押101,600,000
股。
3、重要子公司情况
截至 2016年 12月 31日，除上市公司外，恒润华创控制的其他子公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|公司名称||持股比例|主营业务|
|||（万元）|||
||广州天马发展有限|||物业管理；场地出租；房地产开发经|
|1||1,500.00|90.00%||
||公司|||营等|
||广州名盛置业发展|||房地产经营，物业管理；停车场经营|
|2||3,000.00|90.00%||
||有限公司|||等|
||广州凯华教育投资||||
|3||2,000.00|90.00%|教育产业投资、体育产业投资等|
||有限公司||||
||岳阳恒润置业投资||||
|4||2,000.00|80.00%|房地产开发、物业租赁；酒店管理等|
||有限公司||||
||深圳市深科数码技||||
|5||50.00|70.00%|计算机软硬件的技术开发与咨询等|
||术开发有限公司||||
||广州新金山置业有||||
|6||2,000.00|60.00%|房地产开发、销售租赁等|
||限公司||||
||广州华诚物业发展||||
|7||2,000.00|60.00%|物业管理，房屋租赁等|
||有限公司||||
||广东金润酒店投资||||
|8||1,000.00|60.00%|酒店投资、旅业、餐饮服务|
||管理有限公司||||
||广州深科园软件工||||
|9||100.00|70.00%|计算机软硬件的技术开发与咨询等|
||程有限公司||||
||广州中大白云投资||||
|10||1,000.00|50.00%|实业投资、管理咨询|
||控股有限公司||||

（二）实际控制人的详细情况
自然人赖淦锋直接持有上市公司1.17%股权，通过恒润华创、恒润互兴间接控制上市公司25.88%股权，此外广州期货股份有限公司-清泉明德天润1号资产管理计划为赖淦锋的一致行动人，故可认定赖淦锋为公司的实际控制人。
1、实际控制人的基本情况
赖淦锋先生：1975年 9月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员、研究生学历，身份证号为44130219750921****，经常居所地为广州，现任广东新金山置业有限公司董事长、广东恒润华创实业发展有限公司董事长，兼任广东省
第十一届政协委员、广东省工商联常委、广州市工商联副主席、广州欧美同学会
副会长、中山大学教育发展基金会理事会理事、中山大学岭南（大学）学院董事会董事及校友会副会长、广东外语外贸大学校董会董事等职务。
2、近三年任职情况
实际控制人最近三年的职业和职务情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否与任职|
|序|||||
||任职单位|职务|任职期限|单位存在产|
|号|||||
|||||权关系|
|1|广东恒润华创实业发展有限公司|董事长|2003年10月至今|是|
|2|广东恒润互兴资产管理有限公司|董事长|2015年2月至今|是|
|||董事长兼总经理|2010年9月||
|3|湖南天润实业控股股份有限公司|||是|
||||至2014年6月||
|4|广州天马发展有限公司|监事|2010年3月至今|是|
|5|广州名盛置业发展有限公司|监事|2009年8月至今|是|
|||董事长兼总经理|||
|6|广州新金山置业有限公司||2011年1月至今|是|
|||执行董事兼总经理|||
|7|广州凯华教育投资有限公司||2013年8月至今|是|
|||执行董事兼总经理|||
|8|岳阳恒润置业投资有限公司||2011年1月至今|是|
|9|广州中大白云投资控股有限公司|董事|2015年3月至今|是|
|||执行董事兼总经理|||
|10|深圳市深科数码技术开发有限公司||2011年1月至今|是|

3、实际控制人控制的其他企业
除恒润华创和上市公司外，赖淦锋其他对外投资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|单位名称||持股比例|主营业务|
|||（万元）|||
|||||物业管理；场地出租；房地产开发|
|1|广州天马发展有限公司|1,500.00|10.00%||
|||||经营等|
|||||房地产经营，物业管理；停车场经|
|2|广州名盛置业发展有限公司|3,000.00|10.00%||
|||||营等|
|3|广州凯华教育投资有限公司|2,000.00|10.00%|教育产业投资、体育产业投资等|
||广州深科园软件工程有限公||||
|4||100.00|70.00%|计算机软硬件的技术开发与咨询等|
||司||||
|||||资产管理（不含许可审批项目）；|
||广东恒润互兴资产管理有限||||
|5||10,000.00|80.00%|投资咨询服务；企业自有资金投资|
||公司||||
|||||等|

4、与上市公司关联交易的情况
2016年 4月，赖淦锋控股的企业恒润互兴参与认购了上市公司非公开发行的股份，此次认购构成了关联交易。
赖淦锋的控股企业恒润互兴为本次发行股份募集配套资金的认购对象，因此本次交易构成关联交易，相关方在本次交易的董事会及股东大会中应回避表决。
5、最近五年受处罚及重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日，公司实际控制人赖淦锋最近五年不存在受处罚及重大诉讼、仲裁的情况。
6、实际控制人投资的其他上市公司
截至本报告书出具之日，实际控制人赖淦锋投资的上市公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|代码|持股比例|所处行业|
|1|天津劝业场（集团）股份有限公司|600821.SZ|5%|批发和零售业|
|2|山东胜利股份有限公司|000407.SZ|15.2571%|燃气生产和供应业|

注：1、赖淦锋通过广州市润盈投资有限公司持有津劝业 20,813,403股，占天津劝业场（集团）股份有限公司总股本的5%；2、赖淦锋通过广州润铠胜投资有限责任公司、广州期货股份有限公司－陕西省国际信托股份有限公司－荟金胜利2号资产管理计划、广州期货股份有限公司－陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·浙银广期1号定向投资集合资金信托计划合计持有山东胜利股份有限公司 134,275,336股股份，占胜利股份总股本15.2571%，为山东胜利股份有限公司实际控制人。
六、上市公司主营业务概况
公司原主营业务为物业租赁。2016年公司进行产业转型、调整产业结构。
公司通过非公开发行股份，购买上海点点乐信息科技有限公司100%股权，正式转型为移动网络游戏的研发及运营业务行业。公司将继续致力于主营业务，坚定布局互联网文化产业，以研发运营为起点，集成内容创新、市场推广、文化传播于一体，立足国内放眼全球的综合性互联网文化公司。公司将继续发挥上海点点
乐在女性细分市场的研发、运营优势，持续专注细分领域，大力开拓国内外市场。
同时公司已经在进行优秀的 IP储备以及与国际大厂的良好合作，全面发挥公司
研发运营能力，从而进一步扩大公司的业务面和品牌影响力。
七、最近两年的主要财务指标
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CHW证审字[2016]0157号”、“CAC证审字[2017]0096号”《审计报告》，上市公司最近两年主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|30,595.64|1,548.34|
|非流动资产|81,143.16|9,539.61|
|总资产|111,738.80|11,087.95|
|流动负债|16,773.54|2,015.44|
|非流动负债|95.43|-|
|总负债|16,868.97|2,015.44|
|股东权益|94,869.83|9,072.52|
|归属于母公司股东的所有者权益|94,869.83|9,072.52|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|13,119.13|1,651.02|
|营业利润|5,156.49|-410.25|
|净利润|5,411.31|-438.82|
|归属于母公司股东的净利润|5,411.31|-438.82|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生现金净额|1,219.12|-44.17|
|投资活动产生现金净额|-62,570.51|-|
|筹资活动产生现金净额|80,581.48|-|
|现金及现金等价物净增加额|19,333.10|-44.17|

八、最近三年合法合规情况
上市公司现任董事、高级管理人员不存在三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、行政处罚、刑事处罚或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
第三章交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方为虹软协创的股东舟山虹软、广州维动、深圳国金和拇指游玩的股东曾飞、程霄、曾澍、天津大拇指、骅威文化，配套募集资金的发行对象为恒润互兴。
截至本报告书出具之日，各交易对方持有标的公司的股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|序号|股东姓名|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|拇指游玩|1|曾飞|68.00|6.72%|
||2|曾澍|51.00|5.04%|
||3|程霄|51.00|5.04%|
||4|天津大拇指|538.33|53.20%|
||5|骅威文化|303.57|30.00%|
|合计|||1011.90|100.00%|
|虹软协创|1|舟山虹软|1,001.00|70.00%|
||2|广州维动|286.00|20.00%|
||3|深圳国金|143.00|10.00%|
|合计|||1,430.00|100.00%|

二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况—拇指游玩
（一）曾飞
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|曾飞|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42060219801107****|
|住所|广东省深圳市罗湖区宝安北路****|
|通讯地址|深圳市南山区高新中一道长园新材****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任期|单位名称|岗位或任职|是否有产权关系|
|2013年12月至今|深圳市拇指游玩科技有限公司|CEO|是|
|2008年至2013年|深圳市中泰源科技有限公司|总经理|是|

3、下属企业情况
截至本报告书签署之日，除新余大拇指、天津大拇指和拇指游玩外，曾飞无其他对外投资情况。
（二）程霄
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|程霄|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42060219800716****|
|住所|广东省深圳市罗湖区****|
|通讯地址|深圳市南山区高新中一道长园新材****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期限|单位名称|岗位或任职|是否有产权关系|
|2013年12月至今|深圳市拇指游玩科技有限公司|COO|是|
|2008年至2013年|深圳市中泰源科技有限公司|副总经理|是|

3、下属企业情况
截至本报告书签署之日，除新余大拇指、天津大拇指和拇指游玩外，程霄无其他对外投资情况。
（三）曾澍
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|曾澍|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43090319810712****|
|住所|湖南省益阳市赫山区****|
|通讯地址|深圳市南山区高新中一道长园新材****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期限|单位名称|岗位或任职|是否有产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|2013年12月至今|深圳市拇指游玩科技有限公司|监事|是|

3、下属企业情况
截至本报告书签署之日，除新余大拇指、天津大拇指和拇指游玩外，曾澍无其他对外投资情况。
（四）天津大拇指
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|天津市武清区黄花店镇政府南路491号|
|执行事务合伙人|程霄|
|认缴出资额|538.33万元|
|统一社会信用代码|91120222MA05QDL103|
|经营范围|企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2017年5月4日|
|合伙期限|2017年5月4日至2047年5月3日|

2、历史沿革
天津大拇指成立于2017年5月4日。2017年5月，曾飞、程霄、曾澍共同签署《合伙协议书》，合伙企业成立，合伙企业执行事务合伙人为程霄，企业认缴出资额为人民币538.33万元，实缴出资额为538.33万元。
2017年 5月 4日，天津大拇指取得天津市武清区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。天津大拇指设立时的认缴及实缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|曾飞|185.2|185.2|40%|
|2|程霄|138.9|138.9|30%|
|3|曾澍|138.9|138.9|30%|
|合计||538.33|538.33|100%|

3、控制关系情况
曾飞 曾澍 程霄
|||
|-|-|
|40|%|

|||
|-|-|
|30|%|

|||
|-|-|
|30|%|

天津大拇指企业管理咨
询中心（有限合伙）
4、合伙人情况介绍
（1）普通合伙人—程霄
详见本章“二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况—拇指游玩”之“（二）程霄”
（2）有限合伙人——曾飞
详见本章“二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况—拇指游玩”之“（二）曾飞”
（3）有限合伙人——曾澍
详见本章“二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况—拇指游玩”之“（三）曾澍”
5、持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，天津大拇指除持有拇指游玩53.20%的股权外，未持有其他任何公司的股权，亦未在其他公司或企业中以任何形式占有任何权益。
6、主营业务发展情况
天津大拇指的经营范围是企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。天津大拇指除持有拇指游玩53.20%的股权外，并未开展其他实际经营活动。
7、最近一年主要财务数据
天津大拇指成立于2017年5月4日，未有编制报表。
8、私募投资基金备案情况
天津大拇指为曾飞、程霄、曾澍对拇指游玩的持股平台，不属于私募投资基金，不需要办理私募投资基金备案。
（五）骅威文化
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|骅威文化股份有限公司|
|公司类型|上市公司|
|统一社会信用代码|914405001931672876|
|住所|广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路|
|法定代表人|郭卓才|
|注册资本|85,982.8874万元|
|经营范围|对高新科技项目、文化产业项目、文化休闲娱乐服务业的投资；工业产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发；游戏软件的技术开发；广播剧，电视剧，动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺的制作、复制、发行（广播电视节目制作经营许可证有效期至2017年03月10日）；影视广告制作；电影发行；增值电信业务；文化活动策划；设计、制造和销售：模型、工艺品（不含金银饰品）、五金制品、塑胶制品；销售：家用电器、服装、箱包、皮革制品、文体用品及器材、日用百货；食品经营（由分支机构经营）；文化娱乐经纪代理；投资兴办实业；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理业务）；投资顾问（不含限制项目）；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；货物进出口、技术进出口。|
|成立日期|1997年08月26日|
|经营期限|1997年08月26日至长期|

2、历史沿革
（1）骅威文化的成立
骅威科技股份有限公司（原名广东骅威玩具工艺股份有限公司）是由广东骅威玩具工艺（集团）有限公司以 2007年 7月 31日的净资产 69,390,561.22元为基准，按1.0514:1的比例折为6,600万股整体变更而来。骅威文化成立时，股权
情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名|持有股份数（股）|占公司总股本的比例|
|1|郭祥彬|33,660,000|51.00%|
|2|汕头市华青投资控股有限公司|16,500,000|25.00%|
|3|郭群|5,662,800|8.58%|
|4|上海富尔亿影视传媒有限公司|3,960,000|6.00%|
|5|汕头市高佳软件开发有限公司|3,247,200|4.92%|
|6|汕头市雅致服饰有限公司|2,970,000|4.50%|
|合计||66,000,000|100.00%|

（2）2010年11月，首次公开发行股票并在中小企业板上市交易
经 2010年 10月 12日中国证监会《关于核准广东骅威玩具工艺股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1400号）核准，骅威文化于2010年 11月 3日采取网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行 2,200万股股份，其股票于 2010年 11月 17日开始在深交所中小企业板上市交易，证券简称为“骅威股份”，证券代码为“002502”。
本次公开发行股票后，骅威文化股本总额变更为8,800万元。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名|持有股份数（股）|占公司总股本的比例|
|1|郭祥彬|33,660,000|38.25%|
|2|汕头市华青投资控股有限公司|16,500,000|18.75%|
|3|郭群|5,662,800|6.44%|
|4|上海富尔亿影视传媒有限公司|3,960,000|4.50%|
|5|汕头市高佳软件开发有限公司|3,247,200|3.69%|
|6|汕头市雅致服饰有限公司|2,970,000|3.38%|
|7|公众股东|22,000,000|25.00%|
|合计||88,000,000|100.00%|

（3）2012年7月，资本公积金转增股本
2012年 5月 16日，骅威文化 2011年度股东大会审议并通过以公司现有总股本 88,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。该方案已于 2012年 6月 20日实施完毕，骅威文化总股本增加至 14,080万股。2012年 7月，骅威股份完成上述转增事宜的工商变更登记手续。
（4）2014年5月，资本公积金转增股本
2014年 4月 24日，骅威文化 2013年度股东大会审议通过以总股本
140,800,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该方案已于2014年5月 9日实施完毕，骅威文化总股本增加至 28,160万股。2014年 5月，骅威文化完成上述转增事宜的工商变更登记手续。
（5）2014年8月，非公开发行股票
2014年 12月 24日经中国证监会《关于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1404号)核准，骅威股份向付强发行23,076,707股股份、向黄巍发行12,588,211股股份、向张威发行4,194,390股股份、向张宇驰发行2,099,715股股份、向新余高新区蔷薇投资管理中心(有限合伙)发行 3,933,658股股份购买相关资产；核准骅威文化非公开发行不超过21,294,308股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案实施完毕后，骅威文化的股本总额变更为 348,786,989元。2015年 5月 19日，骅威文化完成上述增资事宜的工商变更登记手续。
（6）2015年发行股份并支付现金购买资产
2015年9月21日，中国证监会核准了骅威文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，骅威股份拟向汤攀晶等 8名自然人和浙江华睿裕人创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江华睿点金创业投资有限公司非公开发行 55,118,106股份购买浙江梦幻星生园影视文化公司100%的股权资产，并向湖州融诚投资管理合伙企业（有限合伙）、湖州泽通投资管理合伙企业（有限合伙）、湖州中植泽远投资管理合伙企业（有限合伙）和骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划发行26,009,342股募集配套资金，募集配套资金总额44,423.96万元。
此次共发行股票数量为81,127,448股，发行后骅威文化总股本增加至429,914,437股。
（7）2016年5月3日，公司名称变更为骅威文化股份有限公司
2016年 4月 21日，经骅威股份召开 2015年度股东大会会议决议通过《关于变更公司名称并修订<公司章程>的议案》，公司中文名称由原“骅威科技股份
有限公司”变更为“骅威文化股份有限公司”，公司英文名称由原 “HUAWEI TECHNOLOGY CO.,LTD”变更为“HUAWEICULTURECO.,LTD”。2016年5月3日，骅威股份完成工商登记变更。
（8）2016年9月13日，资本公积转增股本
2016年 9月 5日召开 2016年第一次临时股东大会审议通过了《2016年半年度利润分配预案》，同意骅威文化以截止 2016年 6月 30日公司总股本 429,914,437股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 10股，不进行现金分红也不送红股，分红后总股本增至 859,828,874股；2016年 9月13日，骅威文化完成权益分派。
3、控制关系情况
（1）股权结构图
郭祥彬 社会公众股东
|||
|-|-|
|26.|89%|

|||
|-|-|
|73.|11%|

骅威文化股份有
限公司
根据骅威文化披露的2017年一季度报告，郭祥彬直接持有26.89%股份，实际控制人为郭祥彬。
（2）前十大股东
截至2017年3月31日，骅威文化前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|占总股本比例(%)|
|1|郭祥彬|231,212,616|26.89|
|2|汤攀晶|46,518,110|5.41|
|3|付强|34,615,062|4.03|
|4|中国建设银行股份有限公司-兴全社会责任混合型证券投资基金|22,941,907|2.67|
|5|上海富尔亿影视传媒有限公司|21,300,000|2.48|

|||||
|-|-|-|-|
|6|汕头市高佳软件开发有限公司|20,782,080|2.42|
|7|陈清光|18,670,000|2.17|
|8|朱群|18,051,180|2.10|
|9|九泰基金-浦发银行-九泰基金-恒胜新动力分级1号资产管理计划|17,080,960|1.99|
|10|郭群|17,080,960|1.99|
|合 计||448,252,875|52.15|

4、骅威文化实际控制人基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郭祥彬|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44052119690912****|
|住所|广东省汕头市澄海区澄华街道****|
|通讯地址|广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

郭祥彬，男，1969年出生，,中国国籍，无境外永久居留权，EMBA结业。
1990年加入玩具总厂，1993年任玩具总厂的业务主管，1995年至 1997年,任玩具总厂副厂长，1997年起任骅威有限副董事长兼总经理，并担任省级企业技术中心主任、汕头市澄海区第十二届人大代表、泰中文化人联合会第一届理事会副主席、汕头市澄海区玩具协会副会长、汕头市澄海区青联常委、汕头市澄海区青年企业家协会副会长等职。2007年10月起任骅威文化副董事长、总经理。
5、持有其他公司股权情况
截至2016年12月31日，根据骅威文化披露的2016年年度报告，其除了持有拇指游玩30%的股权外，旗下子公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|子公司名称|业务性质|持股比例||
|||直接|间接|
|上海民脉文化发展有限公司|商业|75.00%||
|深圳市文华创梦文化发展有限公司|软件和信息服务业|60.00%|40.00%|
|香港民脉文化发展有限公司|商业||75.00%|
|骅威香港文化发展有限公司|商业|100.00%||
|深圳前海骅威投资有限公司|商业|100.00%||
|深圳市第一波网络科技有限公司|软件和信息服务业|100.00%||
|霍尔果斯第一波网络科技有限公司|软件和信息服务业||100.00%|
|深圳市蓝海梦想网络科技有限公司|软件和信息服务业||100.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|深圳市风云互动网络科技有限公司|软件和信息服务业|49.60%|50.40%|
|霍尔果斯霹雳互动网络科技有限公司|软件和信息服务业|49.60%|50.40%|
|霍尔果斯风凌网络有限公司|软件和信息服务业|49.60%|50.40%|
|深圳市又一波网络科技有限公司|软件和信息服务业||100.00%|
|深圳市骑士传奇网络科技有限公司|软件和信息服务业||75.00%|
|霍尔果斯长风骑士网络科技有限公司|软件和信息服务业||75.00%|
|浙江梦幻星生园影视文化有限公司|影视文化|100.00%||
|东阳市星生地影视文化有限公司|影视文化||100.00%|
|霍尔果斯梦幻星生园传媒有限公司|影视文化||100.00%|
|北京梦幻星辰传媒有限公司|影视文化||100.00%|

6、主营业务发展情况
骅威文化主要从事以优质 IP运营为载体、以精品内容创作为核心，进行影视剧的投资、拍摄、制作、发行和网络游戏的研发、发行和运营，骅威文化“影视+游戏”业务在文化传媒行业中处于上游发展阶段。
（1）影视剧业务方面
2016年，骅威文化全资子公司梦幻星生园相继投资、拍摄、制作和发行的电视剧有4部，包括《煮妇神探》、《寂寞空庭春欲晚》、《放弃我抓紧我》、《那片星空那片海》第一季，所制作发行的 4部电视剧首播全部获得同时段收视冠军，《放弃我抓紧我》、《煮妇神探》、《寂寞空庭春欲晚》3部剧在 2016年全年度所有电视剧收视排行位于前列。
（2）网络游戏业务方面
2016年，骅威文化全资子公司第一波和风云互动相继研发、运营了 2款手机IP游戏和3款网络IP游戏，包括《超凡三国》手游、《雪鹰领主》手游、《斗罗大陆3D》页游、《校花的贴身高手》页游、《雪鹰领主》页游等，均取得不俗的成绩。报告期末，第一波正在运营的手游有《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》、《莽荒纪II》、《校花的贴身高手》、《新莽荒纪》、《雪鹰领主》共7款，页游有《莽荒纪》、《斗罗大陆3D》、《校花的贴身高手》、《雪鹰领主》共4款。
7、最近两年主要财务数据
骅威文化2015、2016年度的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|361,176.81|333,208.70|
|负债总额|44,492.92|22,752.94|
|所有者权益合计|316,683.89|310,455.76|
|营业收入|81,227.46|59,057.31|
|营业成本|37,210.58|31,595.66|
|利润总额|35,558.90|12,198.92|
|净利润|33,190.46|12,280.37|

三、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况—虹软协创
（一）舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|孙伟|
|统一社会信用代码|91330901MA28K3T0XB|
|认缴出资额|1,000万元|
|成立日期|2016年6月13日|
|住所|舟山港综合保税区企业服务中心301-1259室|
|一般经营项目|股权投资、项目投资、实业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|

2、历史沿革
（1）2016年6月，舟山虹软设立
舟山虹软成立于2016年6月13日。2016年6月12日，孙伟、闫睿、阮谦共同签署《舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙成立舟山虹软，合伙企业执行事务合伙人为孙伟，企业认缴出资额为人民币 1,000万元，实缴出资额为0万元。
舟山虹软设立时的认缴及实缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|孙伟|717.00|0.00|71.70%|
|2|闫睿|143.00|0.00|14.30%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|3|阮谦|140.00|0.00|14.00%|
|合计||1,000.00|0.00|100.00%|

（2）2017年1月，舟山虹软实缴注册资本
2017年 1月，孙伟、闫睿、阮谦根据《舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》之约定，合计缴纳了认缴的1,000.00万元出资。
此次实缴注册资本后，舟山虹软的认缴和实缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|孙伟|717.00|717.00|71.70%|
|2|闫睿|143.00|143.00|14.30%|
|3|阮谦|140.00|140.00|14.00%|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00%|

3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，舟山虹软的产权控制关系如下：
阮 孙 闫
谦 伟 睿
14.0% 71.7% 14.3%
舟山虹软协创投资合伙
企业（有限合伙）
截至本报告书签署之日，孙伟持有舟山虹软71.70%出资额，并且为舟山虹软的执行事务合伙人。舟山虹软持有虹软协创70.00%股权，为虹软协创控股股东。因此，孙伟为舟山虹软的实际控制人。
孙伟的基本情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|孙伟|
|曾用名|无|
|性别|男|

|||
|-|-|
|项目|内容|
|国籍|中国|
|身份证号码|12010419771124****|
|住所|天津市和平区营口道三乐里|
|通讯地址|北京市朝阳区东三环中路建外soho大厦A座30层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例（注）|
|2016年至今|舟山虹软|执行事务合伙人|71.70%|
|2016年至今|虹软协创|执行董事、总经理|-|
|2006年至2014年|广州滚石移动集团|副总裁|-|

注：持有任职单位股权比例均指目前直接持有相关单位的股权比例。
（3）控制的核心企业和关联企业
截至本报告书签署之日，除舟山虹软外，孙伟不存在其他直接对外投资的企业的企业。
4、最近三年主要业务发展状况
舟山虹软除持有虹软协创的股权外，未开展其他经营业务。
5、主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31/2016年|2015-12-31/2015年|
|资产总额|1,001.00|-|
|负债总额|1,001.00|-|
|所有者权益|-|-|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-|-|
|净利润|-|-|

注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业情况
舟山虹软除持有虹软协创的股权外，无其他对外投资企业。
7、私募投资基金备案情况
舟山虹软属于孙伟、闫睿、阮谦对虹软协创的持股平台，不属于私募投资基金，不需要办理私募投资基金备案。
（二）广州维动网络科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|公司名称|广州维动网络科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|汪东风|
|统一社会信用代码|91440101797377162J|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2007年01月22日|
|住所|广州市天河区天河路490号壬丰大厦A座37层01-09、16-19号房|
|经营范围|数字动漫制作；游戏软件设计制作；数字内容服务；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；信息系统集成服务；广告业；网络游戏服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）|

2、历史沿革
（1）2007年1月，广州维动前身广州浩动设立
广州维动成立于2007年1月22日，成立时的名称为“广州浩动网络科技有限公司”（下称“广州浩动”）。根据广州浩动设立时的公司章程，广州浩动成立时注册资本为100万元，法定代表人为吴娓娓，股东为吴娓娓、杨云飞，住所为广州市天河区天河南二路25号2803房，经营范围为“网络技术、网络产品开发；
销售：通信设备、计算机软硬件及外围设备”，业期限为长期。
根据广州远华会计师事务所 2007年 1月 17日出具的《验资报告》（穗远华验字（2007）第B0062号），吴娓娓、杨云飞于2007年1月17日分别缴纳注册
资本90万元、10万元，且广州浩动已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万
元。根据广东发展银行广州龙口西支行2007年1月17日向广州市工商行政管理局出具的《公司（企业）注册资本（金）入资专用存款账户余额通知书》，广州浩动网络科技有限公司在其开立公司（企业）注册资本入资专用存款账户，存款余额为人民币100万元。
根据公司章程，广州浩动设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|吴娓娓|90.00|90.00%|货币|
|2|杨云飞|10.00|10.00%|货币|
|合 计||100.00|100.00%|——|

（2）2007年3月，第一次股权转让
2007年3月13日，广州浩动召开股东会，同意吴娓娓将其持有的广州浩动40%股权（对应注册资本出资额 40万元）转让给熊子君，转让价格为 40万元。
同日，股权转让双方签署《股东转让出资合同书》，约定上述股权转让事宜。2007年3月13日，股东签署新的公司章程，对股东名单、出资比例等进行修订。
本次股权转让后，广州浩动的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|吴娓娓|50.00|50.00%|货币|
|2|熊子君|40.00|40.00%|货币|
|3|杨云飞|10.00|10.00%|货币|
|合 计||100.00|100.00%|——|

（3）2009年1月，第二次股权转让及第一次增资
2009年1月20日，广州浩动召开股东会，同意杨云飞将其持有的公司10%股权（对应注册资本出资额10万元）转让给吴娓娓，转让价格为10万元；同意广州浩动注册资本增至1,000万元，新增注册资本900万元由吴娓娓以货币出资540万元，由熊子君以货币出资360万元。同日，股权转让双方签署《股东转让出资合同书》，约定上述股权转让事宜。
2009年1月22日，股东签署新的公司章程，对股东名单、注册资本、出资
比例等进行修订。
根据广州远华会计师事务所 2009年 1月 22日出具的《验资报告》（穗远华验字（2007）第B0088号），吴娓娓、熊子君于2009年1月22日分别缴纳注册资本 540万元、360万元，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计 900万元。
本次股权转让及增资后，广州浩动的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|吴娓娓|600.00|60.00%|货币|
|2|熊子君|400.00|40.00%|货币|
|合 计||1,000.00|100.00%|——|

（4）2009年9月，第三次股权转让及变更公司名称
2009年 9月 1日，广州浩动召开股东会，同意将熊子君其持有的广州浩动30%股权（对应注册资本出资额300万元）转让给吴娓娓，转让价格为300万元；
熊子君其持有的公司10%股权（对应注册资本出资额 100万元）转让给廖锡琴，转让价格为 100万元；同意变更公司名称，由原来的“广州浩动网络科技有限公司”变更为“广州维动网络科技有限公司”。同日，股权转让双方签署《股东转让出资合同书》，约定上述股权转让事宜。
2009年 9月 1日，股东签署新的公司章程，对公司名称、股东名单、出资比例等进行修订。
本次股权转让后，广州维动的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|吴娓娓|900.00|90.00%|货币|
|2|廖锡琴|100.00|10.00%|货币|
|合 计||1,000.00|100.00%|——|

（4）2011年5月，第四次股权转让
2011年5月12日，广州维动召开股东会，同意将廖锡琴其持有的广州维动10%股权（对应注册资本出资额100万元）转让给黄卫兵，转让价格为80万元；
吴娓娓其持有的公司31.1%、24.7%、23.75%、9.5%、0.95%股权（对应注册资本出资额分别为311万元、247万元、237.5万元、95万元、9.5万元）分别转让
给黄卫兵、廖东、汪东风、庄捷广、杨韬，转让价格分别为 248.8万元、197.6
万元、190万元、76万元、7.6万元；同意广州维动法定代表人变更为汪东风。
同日，股权转让各方签署《股东转让出资合同书》，约定上述股权转让事宜。
2011年5月12日，股东签署新的公司章程，对股东名单、出资比例等进行修订。
本次股权转让及增资后，广州维动的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|黄卫兵|411.00|41.10%|货币|
|2|廖 东|247.00|24.70%|货币|
|3|汪东风|237.50|23.75%|货币|
|4|庄捷广|95.00|9.50%|货币|
|5|杨 韬|9.50|0.95%|货币|
|合计||1,000.00|100.00%||

3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，广州维动的产权控制关系如下：
注：云游控股有限公司为于香港联交所上市的公众公司（股票代码：00484）。根据云游控股有限公司于香港联交所披露材料，云游控股有限公司持有Foga TechLimited的100%股权，Foga TechLimited持有广州菲动软件科技有限公司的100%股权，广州菲动软件科技有限公司通过协议安排实质上控制广州维动。
4、最近三年主要业务发展状况
广州维动是专业的网页游戏研发与运营企业，现已发展成为国内网游行业知名企业。
5、主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31/2016年|2015-12-31/2015年|
|资产总额|15,633.52|16,717.23|
|负债总额|9,938.75|10,165.65|
|所有者权益|5,694.77|6,551.58|
|营业收入|6,266.41|9,548.32|
|营业利润|-862.83|-1,819.08|

||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31/2016年|2015-12-31/2015年|
|净利润|-856.92|-1,985.87|

注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，广州维动的对外投资情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/经营范围|持股比例|
|1|广州游玩网络科技有限公司|网络游戏服务；软件开发；信息技术咨询服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；科技中介服务；科技信息咨询服务；计算机技术开发、技术服务；软件测试服务；软件服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|30.00%|
|2|共青城五疆星耀投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|3.30%|
|3|霍尔果斯市云鑫信息科技有限公司|技术开发、服务、咨询、转让、信息技术外包、互联网信息服务、技术推广服务、技术咨询、业务流程外包，增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务），金融和经济咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|70.00%|
|4|天津云漫神游网络科技有限公司|网络游戏研发，计算机软件技术开发、咨询、转让、服务，计算机信息系统集成，通讯器材批发兼零售，从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|45.00%|
|5|上海嬉牛互动信息科技有限公司|从事计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，会务服务，展览展示服务，企业营销策划，商务咨询，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|25.00%|
|6|上海好悦网络科技有限公司|从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，会务服务，展览展示服务，企业营销策划，商务咨询，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|17.91%|
|7|天津莱玩网络科技有限公司|网络游戏研发，计算机软硬件技术开发、咨询、转让、服务，计算机信息系统集成服务，通讯器材批发兼零售，从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|40.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/经营范围|持股比例|
|8|上海来玩网络科技有限公司|从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，会务服务，展览展示服务，企业营销策划，商务咨询，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|18.00%|
|9|北京速游互动科技发展有限公司|技术开发、转让、咨询、服务；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；销售软件、通讯设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|12.00%|
|10|蓝色光线网络科技（北京）有限公司|技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；承办展览展示活动；市场调查；经济贸易咨询；企业管理；投资管理；企业策划、设计；会议服务；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表、办公用品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|19.03%|
|11|大连灵游科技发展有限公司|计算机软件开发；计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务（以上涉及行政许可的，凭许可证经营）国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得行业许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|19.90%|
|12|北京聚成创优科技有限公司|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；设计、代理、制作、发布广告；产品设计；模型设计；工艺美术设计；电脑动画设计；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；企业管理咨询。|5.00%|
|13|福州市热游网络科技有限公司|计算机网络技术、电子产品、计算机软硬件、通讯设备的技术开发、技术服务、技术咨询；电子产品、计算机软硬件及通讯设备的批发、代购代销；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|18.00%|
|14|深圳市掌上乐游科技有限公司|计算机软硬件、电子通信产品、网络游戏软件、手机软件的技术开发与销售；从事广告业务；经济信息咨询。|10.00%|
|15|方堂文化（北京）有限公司|组织文化艺术交流；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；电脑图文设计、制作；电脑动画设计；企业形象策划；技术推广服务；会议服务；承办展览展示；销售日用品、文化用品、服装、鞋帽、工艺品、电子产品、计算机、软件及配件、通讯设备。（企业依法自主选择经营|10.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/经营范围|持股比例|
|||项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|16|北京蔚易东西科技有限公司|技术推广服务；软件设计；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、计算机技术培训。（（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。））|19.94%|
|17|北京藏今阁科技有限公司|技术推广服务；计算机软、硬件开发；计算机系统服务；会议服务；经济贸易咨询；承办展览展示；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|100.00%|
|18|北京分享时代科技股份有限公司|技术推广服务；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；企业策划；市场调查；翻译服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品；广告信息咨询；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|12.25%|

7、私募投资基金备案情况
广州维动为专业的网页游戏研发与运营企业，不属于私募投资基金，不需要办理私募投资基金备案。
（三）深圳国金天使投资企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|深圳国金天使投资企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙|
|执行事务合伙人|深圳国金纵横投资管理有限公司（委派代表：林嘉喜）|
|统一社会信用代码|91440300085721703P|
|认缴出资额|22,000万元|
|成立日期|2013年12月06日|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|一般经营项目|股权投资，投资管理（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它|

|||
|-|-|
|项目|内容|
||限制项目）|

2、历史沿革
（1）2013年12月，深圳国金设立
深圳国金成立于2013年12月6日。2013年12月5日，林嘉喜、深圳国金投资顾问有限公司共同签署《深圳国金天使投资企业（有限合伙）合伙协议》，合伙成立深圳国金，合伙企业执行事务合伙人为林嘉喜，企业实缴出资额为人民币500万元。深圳国金设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|林嘉喜|250.00|50.00%|
|2|深圳国金投资顾问有限公司|250.00|50.00%|
|合计||500.00|100.00%|

（2）2014年1月，第一次合伙人变更暨第一次出资额变更
2014年 1月 9日，深圳国金投资顾问有限公司与深圳国金纵横投资管理有限公司签署《出资转让协议书》，双方约定深圳国金投资顾问有限公司将其占深圳国金50%的出资额（对应出资额为250万元）以250万价格转让给深圳国金纵横投资管理有限公司。同日，深圳联合产权交易所出具见证书编号为JZ20140109115的《股权转让见证书》，对上述股权转让事项进行见证。
2014年1月20日，林嘉喜与深圳国金棋手投资管理中心（有限合伙）签署《出资转让协议书》，双方约定林嘉喜将其占深圳国金50%的出资额（对应出资额为 250万元）以 250万价格转让给深圳国金棋手投资管理中心（有限合伙）。
同日，深圳联合产权交易所出具见证书编号为JZ20140120047的《股权转让见证书》，对上述股权转让事项进行见证。
2014年1月15日，深圳国金召开合伙人会议，全体合伙人一致同意深圳国金的出资额由500万元增加至1,000万元，普通合伙人从林嘉喜变更为深圳国金纵横投资管理顾问有限公司，有限合伙人从林嘉喜、深圳国金投资顾问有限公司
变更为深圳国金棋手投资管理中心（有限合伙）、深圳国金纵横投资管理有限公
司。普通合伙人深圳国金纵横投资管理顾问有限公司委托林嘉喜代表其执行合伙
事务。
2014年2月20日，合伙人签署新的合伙协议，对深圳国金认缴出资额、合伙人名单、认缴出资比例进行修订。
本次变更后，深圳国金的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳国金棋手投资管理中心（有限合伙）|500.00|50.00%|
|2|深圳国金纵横投资管理有限公司|500.00|50.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（3）2014年4月，第二次合伙人变更暨第二次出资额变更
2014年4月26日，深圳国金召开合伙人会议，全体合伙人一致同意深圳国金的出资额由1,000万元增加至22,000万元。林泽伟、徐汉杰、陕西兴仪企业集团有限公司、北京华商创晨投资有限公司、厦门隆领投资合伙企业（有限合伙）、深圳市爱投投资顾问有限公司、宋菁、高唐、李华、星航传奇（北京）信息有限公司、施卫东、曾祎安、福建盈峰资产管理有限公司、方赞皓、何宏辉、刘毅、邹文强、陈湘宇、何贤波、崔京涛、李天燕、吴彬、陈默、周浩、深圳市墨麟科技有限公司、邓俊杰、深圳国金棋手投资管理中心（有限合伙）、王振飞各认缴500万元新增出资额，李锐、胡欢、王晟、北京世界星辉科技有限责任公司、陈勇、张蹦蹦、徐大鹏各认缴1,000万元新增出资额，有限合伙人从2位合伙人增加至36位合伙人。
2014年5月25日，合伙人签署新的合伙协议，对深圳国金出资额、合伙人名单、出资比例等进行修订。
本次变更后，深圳国金的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|李锐|1,000.00|4.55%|
|2|林泽伟|500.00|2.27%|
|3|徐汉杰|500.00|2.27%|
|4|陕西兴仪企业集团有限公司|500.00|2.27%|
|5|北京华商创晨投资有限公司|500.00|2.27%|
|6|厦门隆领投资合伙企业（有限合伙）|500.00|2.27%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|7|深圳市爱投投资顾问有限公司|500.00|2.27%|
|8|宋菁|500.00|2.27%|
|9|高唐|500.00|2.27%|
|10|李华|500.00|2.27%|
|11|星航传奇（北京）信息有限公司|500.00|2.27%|
|12|胡欢|1,000.00|4.55%|
|13|施卫东|500.00|2.27%|
|14|曾祎安|500.00|2.27%|
|15|福建盈峰资产管理有限公司|500.00|2.27%|
|16|方赞皓|500.00|2.27%|
|17|何宏辉|500.00|2.27%|
|18|刘毅|500.00|2.27%|
|19|邹文强|500.00|2.27%|
|20|陈湘宇|500.00|2.27%|
|21|何贤波|500.00|2.27%|
|22|崔京涛|500.00|2.27%|
|23|李天燕|500.00|2.27%|
|24|王晟|1,000.00|4.55%|
|25|吴彬|500.00|2.27%|
|26|北京世界星辉科技有限责任公司|1,000.00|4.55%|
|27|陈默|500.00|2.27%|
|28|周浩|500.00|2.27%|
|29|深圳市墨麟科技有限公司|500.00|2.27%|
|30|陈勇|1,000.00|4.55%|
|31|张蹦蹦|1,000.00|4.55%|
|32|邓俊杰|500.00|2.27%|
|33|深圳国金棋手投资管理中心（有限合伙）|1,000.00|4.55%|
|34|深圳国金纵横管理有限公司|500.00|2.27%|
|35|王振飞|500.00|2.27%|
|36|徐大鹏|1,000.00|4.55%|
|合计||22,000.00|100.00%|

（4）2014年8月，第三次合伙人变更暨第三次出资额变更
2014年 8月 5日，深圳国金召开合伙人会议，全体合伙人一致同意深圳国金的出资额由 22,000万元变更 23,000万元，由厦门安妮股份有限公司、周汉宇
各认缴500万元新增出资额，有限合伙人从36位合伙人增加至38位合伙人。
2014年 8月 5日，合伙人签署新的合伙协议，对深圳国金出资额、合伙人名单、出资比例等进行修订。
本次变更后，深圳国金的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|李锐|1,000 .00|4.35%|
|2|林泽伟|500.00|2.17%|
|3|徐汉杰|500.00|2.17%|
|4|陕西兴仪企业集团有限公司|500.00|2.17%|
|5|北京华商创晨投资有限公司|500.00|2.17%|
|6|厦门隆领投资合伙企业（有限合伙）|500.00|2.17%|
|7|深圳市爱投投资顾问有限公司|500.00|2.17%|
|8|宋菁|500.00|2.17%|
|9|高唐|500.00|2.17%|
|10|李华|500.00|2.17%|
|11|星航传奇（北京）信息有限公司|500.00|2.17%|
|12|胡欢|1,000.00|4.35%|
|13|施卫东|500.00|2.17%|
|14|曾祎安|500.00|2.17%|
|15|福建盈峰资产管理有限公司|500.00|2.17%|
|16|方赞皓|500.00|2.17%|
|17|何宏辉|500.00|2.17%|
|18|刘毅|500.00|2.17%|
|19|邹文强|500.00|2.17%|
|20|陈湘宇|500.00|2.17%|
|21|何贤波|500.00|2.17%|
|22|崔京涛|500.00|2.17%|
|23|李天燕|500.00|2.17%|
|24|王晟|1,000.00|4.35%|
|25|吴彬|500.00|2.17%|
|26|北京世界星辉科技有限责任公司|1,000.00|4.35%|
|27|陈默|500.00|2.17%|
|28|周浩|500.00|2.17%|
|29|深圳市墨麟科技有限公司|500.00|2.17%|
|30|陈勇|1,000.00|4.35%|
|31|张蹦蹦|1,000.00|4.35%|
|32|邓俊杰|500.00|2.17%|
|33|深圳国金棋手投资管理中心（有限合伙）|1,000.00|4.35%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|34|深圳国金纵横管理有限公司|500.00|2.17%|
|35|王振飞|500.00|2.17%|
|36|徐大鹏|1,000.00|4.35%|
|37|周汉宇|500.00|2.17%|
|38|厦门安妮股份有限公司|500.00|2.17%|
|合计||23,000.00|100.00%|

（5）2014年9月，第四次合伙人变更暨第四次出资额变更
2014年 9月 18日，张蹦蹦与玉红签署《出资转让协议书》，双方约定张蹦蹦将其占国金投资2.17%的出资额（对应出资额为500万元）以1元价格转让给玉红。同日，深圳联合产权交易所出具见证书编号为JZ20140919087的《出资转让见证书》，对上述出资转让事项进行见证。
2014年9月23日，深圳国金召开合伙人会议，全体合伙人一致同意徐大鹏撤销对深圳国金的出资额 1,000万元，同时减少认缴出资额 1,000万元，原合伙企业认缴出资额从 23,000万元变更至 22,000万元；全体合伙人一致同意张蹦蹦将原出资额 500万元（占原合伙企业出资份额2.17%）以 1元价格转让给玉红，其他合伙人放弃优先购买权，并于2014年9月18日在深圳联合产权交易所签订出资转让协议；全体合伙人研究决定将深圳国金合伙期限从10年变更为7年（变更后合伙期限：2020年12月6日）。
2014年9月23日，合伙人签署新的合伙协议，对深圳国金出资额、合伙人名单、出资比例、合伙期限等进行修订。
本次变更后，深圳国金的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|李锐|1,000.00|4.55%|
|2|林泽伟|500.00|2.27%|
|3|徐汉杰|500.00|2.27%|
|4|陕西兴仪企业集团有限公司|500.00|2.27%|
|5|北京华商创晨投资有限公司|500.00|2.27%|
|6|厦门隆领投资合伙企业（有限合伙）|500.00|2.27%|
|7|深圳市爱投投资顾问有限公司|500.00|2.27%|
|8|宋菁|500.00|2.27%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|9|高唐|500.00|2.27%|
|10|李华|500.00|2.27%|
|11|星航传奇（北京）信息有限公司|500.00|2.27%|
|12|胡欢|1,000.00|4.55%|
|13|施卫东|500.00|2.27%|
|14|曾祎安|500.00|2.27%|
|15|福建盈峰资产管理有限公司|500.00|2.27%|
|16|方赞皓|500.00|2.27%|
|17|何宏辉|500.00|2.27%|
|18|刘毅|500.00|2.27%|
|19|邹文强|500.00|2.27%|
|20|邓俊杰|500.00|2.27%|
|21|何贤波|500.00|2.27%|
|22|崔京涛|500.00|2.27%|
|23|李天燕|500.00|2.27%|
|24|王晟|1,000.00|4.55%|
|25|吴彬|500.00|2.27%|
|26|北京世界星辉科技有限责任公司|1,000.00|4.55%|
|27|深圳国金棋手投资管理中心（有限合伙）|1,000.00|4.55%|
|28|深圳国金纵横管理有限公司|500.00|2.27%|
|29|陈默|500.00|2.27%|
|30|周浩|500.00|2.27%|
|31|深圳市墨麟科技有限公司|500.00|2.27%|
|32|陈勇|1,000.00|4.55%|
|33|张蹦蹦|500.00|2.27%|
|34|陈湘宇|500.00|2.27%|
|35|王振飞|500.00|2.27%|
|36|周汉宇|500.00|2.27%|
|37|厦门安妮股份有限公司|500.00|2.27%|
|38|玉红|500.00|2.27%|
|合计||22,000.00|100.00%|

（6）2015年7月，第五次合伙人变更
2015年 7月 3日，北京华商创展投资有限公司与胡晓江签署《出资转让协议书》，双方约定北京华商创展投资有限公司将其占国金投资2.27%的出资额（对
应出资额为500万元）以500万元价格转让给胡晓江。同日，深圳联合产权交易
所出具见证书编号为 JZ20150703078的《出资转让见证书》，对上述出资转让事
项进行见证。
2015年 7月 3日，深圳国金召开合伙人会议，全体合伙人一致同意北京华商创展投资有限公司将原出资额 500万元（占合伙企业出资份额2.27%）以 500万元价格转让给胡晓江，其他合伙人放弃优先购买权。
2015年7月16日，合伙人签署新的合伙协议，对深圳国金出资额、合伙人名单、出资比例等进行修订。
本次变更后，深圳国金的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|李锐|1,000.00|4.55%|
|2|林泽伟|500.00|2.27%|
|3|徐汉杰|500.00|2.27%|
|4|陕西兴仪企业集团有限公司|500.00|2.27%|
|5|胡晓江|500.00|2.27%|
|6|厦门隆领投资合伙企业（有限合伙）|500.00|2.27%|
|7|深圳市爱投投资顾问有限公司|500.00|2.27%|
|8|宋菁|500.00|2.27%|
|9|高唐|500.00|2.27%|
|10|李华|500.00|2.27%|
|11|星航传奇（北京）信息有限公司|500.00|2.27%|
|12|胡欢|1,000.00|4.55%|
|13|施卫东|500.00|2.27%|
|14|曾祎安|500.00|2.27%|
|15|福建盈峰资产管理有限公司|500.00|2.27%|
|16|方赞皓|500.00|2.27%|
|17|何宏辉|500.00|2.27%|
|18|刘毅|500.00|2.27%|
|19|邹文强|500.00|2.27%|
|20|邓俊杰|500.00|2.27%|
|21|何贤波|500.00|2.27%|
|22|崔京涛|500.00|2.27%|
|23|李天燕|500.00|2.27%|
|24|王晟|1,000.00|4.55%|
|25|吴彬|500.00|2.27%|
|26|北京世界星辉科技有限责任公司|1,000.00|4.55%|
|27|深圳国金棋手投资管理中心（有限合伙）|1,000.00|4.55%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|28|深圳国金纵横管理有限公司|500.00|2.27%|
|29|陈默|500.00|2.27%|
|30|周浩|500.00|2.27%|
|31|深圳市墨麟科技有限公司|500.00|2.27%|
|32|陈勇|1,000.00|4.55%|
|33|张蹦蹦|500.00|2.27%|
|34|陈湘宇|500.00|2.27%|
|35|王振飞|500.00|2.27%|
|36|周汉宇|500.00|2.27%|
|37|厦门安妮股份有限公司|500.00|2.27%|
|38|玉红|500.00|2.27%|
|合计||22,000.00|100.00%|

（7）2015年8月，第六次合伙人变更
2015年8月20日，北京莹莲商贸有限公司与张蹦蹦签署《出资转让协议书》，双方约定张蹦蹦将其占国金投资2.27%的出资额（对应出资额为500万元）以500万元价格转让给北京莹莲商贸有限公司。同日，深圳联合产权交易所出具见证书编号为JZ20150820191的《出资转让见证书》，对上述出资转让事项进行见证。
2015年8月20日，深圳国金召开合伙人会议，全体合伙人一致同意张蹦蹦将原出资额500万元（占合伙企业出资份额2.27%）以500万元价格转让给北京莹莲商贸有限公司，其他合伙人放弃优先购买权。
2015年8月20日，合伙人签署新的合伙协议，对深圳国金出资额、合伙人名单、出资比例等进行修订。
本次变更后，深圳国金的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|李锐|1,000.00|4.55%|
|2|林泽伟|500.00|2.27%|
|3|徐汉杰|500.00|2.27%|
|4|陕西兴仪企业集团有限公司|500.00|2.27%|
|5|胡晓江|500.00|2.27%|
|6|厦门隆领投资合伙企业（有限合伙）|500.00|2.27%|
|7|深圳市爱投投资顾问有限公司|500.00|2.27%|
|8|宋菁|500.00|2.27%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|9|高唐|500.00|2.27%|
|10|李华|500.00|2.27%|
|11|星航传奇（北京）信息有限公司|500.00|2.27%|
|12|胡欢|1,000.00|4.55%|
|13|施卫东|500.00|2.27%|
|14|曾祎安|500.00|2.27%|
|15|福建盈峰资产管理有限公司|500.00|2.27%|
|16|方赞皓|500.00|2.27%|
|17|何宏辉|500.00|2.27%|
|18|刘毅|500.00|2.27%|
|19|邹文强|500.00|2.27%|
|20|邓俊杰|500.00|2.27%|
|21|何贤波|500.00|2.27%|
|22|崔京涛|500.00|2.27%|
|23|李天燕|500.00|2.27%|
|24|王晟|1,000.00|4.55%|
|25|吴彬|500.00|2.27%|
|26|北京世界星辉科技有限责任公司|1,000.00|4.55%|
|27|深圳国金棋手投资管理中心（有限合伙）|1,000.00|4.55%|
|28|深圳国金纵横管理有限公司|500.00|2.27%|
|29|陈默|500.00|2.27%|
|30|周浩|500.00|2.27%|
|31|深圳市墨麟科技有限公司|500.00|2.27%|
|32|陈勇|1,000.00|4.55%|
|33|北京莹莲商贸有限公司|500.00|2.27%|
|34|陈湘宇|500.00|2.27%|
|35|王振飞|500.00|2.27%|
|36|周汉宇|500.00|2.27%|
|37|厦门安妮股份有限公司|500.00|2.27%|
|38|玉红|500.00|2.27%|
|合计||22,000.00|100.00%|

（8）2016年9月，第七次合伙人变更暨第五次出资额变更
2016年9月20日，深圳国金召开合伙人会议，全体合伙人一致同意深圳国金的出资额由 22,000万元变更为 23,000万元，由北京奇虎科技有限公司认缴
1,000万元新增出资额，有限合伙人从37位合伙人增加至38位合伙人。
2016年9月20日，合伙人签署新的合伙协议，对深圳国金认缴出资额、合伙人名单、认缴出资比例等进行修订。
本次变更后，深圳国金的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳国金棋手投资管理中心（有限合伙）|1,000.00|4.3478%|
|2|陕西兴仪企业集团有限公司|500.00|2.1739%|
|3|星航传奇（北京）信息有限公司|500.00|2.1739%|
|4|深圳国金纵横投资管理有限公司|500.00|2.1739%|
|5|福建盈峰资产管理有限公司|500.00|2.1739%|
|6|深圳市爱投投资顾问有限公司|500.00|2.1739%|
|7|北京莹莲商贸有限公司|500.00|2.1739%|
|8|北京世界星辉科技有限责任公司|1,000.00|4.3478%|
|9|厦门隆领投资合伙企业（有限合伙）|500.00|2.1739%|
|10|深圳墨麟科技股份有限公司|500.00|2.1739%|
|11|厦门安妮股份有限公司|500.00|2.1739%|
|12|何贤波|500.00|2.1739%|
|13|徐汉杰|500.00|2.1739%|
|14|李锐|1,000.00|4.3478%|
|15|周汉宇|500.00|2.1739%|
|16|胡晓江|500.00|2.1739%|
|17|陈勇|1,000.00|4.3478%|
|18|邓俊杰|500.00|2.1739%|
|19|王晟|1,000.00|4.3478%|
|20|李天燕|500.00|2.1739%|
|21|刘毅|500.00|2.1739%|
|22|施卫东|500.00|2.1739%|
|23|李华|500.00|2.1739%|
|24|胡欢|1,000.00|4.3478%|
|25|曾祎安|500.00|2.1739%|
|26|陈湘宇|500.00|2.1739%|
|27|王振飞|500.00|2.1739%|
|28|邹文强|500.00|2.1739%|
|29|玉红|500.00|2.1739%|
|30|方赞皓|500.00|2.1739%|
|31|高唐|500.00|2.1739%|
|32|周浩|500.00|2.1739%|
|33|崔京涛|500.00|2.1739%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|34|宋菁|500.00|2.1739%|
|35|何宏辉|500.00|2.1739%|
|36|吴彬|500.00|2.1739%|
|37|陈默|500.00|2.1739%|
|38|林泽伟|500.00|2.1739%|
|39|北京奇虎科技有限公司|1,000.00|4.3478%|
|合计||23,000.00|100.00%|

（9）2016年9月，第八次合伙人变更暨第六次出资额变更
2016年9月21日，深圳国金召开合伙人会议，全体合伙人一致同意北京世界星辉科技有限公司撤销对国金投资的出资额1,000万元，同时减少认缴出资额1,000万元，原合伙企业认缴出资额从23,000万元变更至22,000万元。
2016年9月21日，合伙人签署新的合伙协议，对深圳国金出资额、合伙人名单、出资比例等进行修订。
本次变更后，深圳国金的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳国金棋手投资管理中心（有限合伙）|1,000.00|4.55%|
|2|陕西兴仪企业集团有限公司|500.00|2.27%|
|3|星航传奇（北京）信息有限公司|500.00|2.27%|
|4|深圳国金纵横投资管理有限公司|500.00|2.27%|
|5|福建盈峰资产管理有限公司|500.00|2.27%|
|6|深圳市爱投投资顾问有限公司|500.00|2.27%|
|7|北京莹莲商贸有限公司|500.00|2.27%|
|8|北京奇虎科技有限公司|1,000.00|4.55%|
|9|厦门隆领投资合伙企业（有限合伙）|500.00|2.27%|
|10|深圳墨麟科技股份有限公司|500.00|2.27%|
|11|厦门安妮股份有限公司|500.00|2.27%|
|12|何贤波|500.00|2.27%|
|13|徐汉杰|500.00|2.27%|
|14|李锐|1,000.00|4.55%|
|15|周汉宇|500.00|2.27%|
|16|胡晓江|500.00|2.27%|
|17|陈勇|1,000.00|4.55%|
|18|邓俊杰|500.00|2.27%|
|19|王晟|1,000.00|4.55%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|20|李天燕|500.00|2.27%|
|21|刘毅|500.00|2.27%|
|22|施卫东|500.00|2.27%|
|23|李华|500.00|2.27%|
|24|胡欢|1,000.00|4.55%|
|25|曾祎安|500.00|2.27%|
|26|陈湘宇|500.00|2.27%|
|27|王振飞|500.00|2.27%|
|28|邹文强|500.00|2.27%|
|29|玉红|500.00|2.27%|
|30|方赞皓|500.00|2.27%|
|31|高唐|500.00|2.27%|
|32|周浩|500.00|2.27%|
|33|崔京涛|500.00|2.27%|
|34|宋菁|500.00|2.27%|
|35|何宏辉|500.00|2.27%|
|36|吴彬|500.00|2.27%|
|37|陈默|500.00|2.27%|
|38|林泽伟|500.00|2.27%|
|合计||22,000.00|100.00%|

（10）2017年5月，第九次合伙人变更
2017年 5月 3日，深圳国金天宜创业投资企业（有限合伙）与北京奇虎科技有限公司签署《深圳国金天使投资企业（有限合伙）出资份额转让协议》，双方约定北京奇虎科技有限公司将其占国金投资4.55%的出资额（对应出资额为 1,000万元）以 1,900万元价格转让给深圳国金天宜创业投资企业（有限合伙）。
2017年5月3日，深圳国金召开合伙人会议，全体合伙人一致同意北京奇虎科技有限公司将原出资额1,000万元（占合伙企业出资份额4.55%）以1,900万元价格转让给深圳国金天宜创业投资企业（有限合伙），其他合伙人放弃优先购买权。
2017年 5月 3日，合伙人签署新的合伙协议，对深圳国金出资额、合伙人名单、出资比例等进行修订。
本次变更后，深圳国金的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳国金棋手投资管理中心（有限合伙）|1,000.00|4.55%|
|2|陕西兴仪企业集团有限公司|500.00|2.27%|
|3|星航传奇（北京）信息有限公司|500.00|2.27%|
|4|深圳国金纵横投资管理有限公司|500.00|2.27%|
|5|福建盈峰资产管理有限公司|500.00|2.27%|
|6|深圳市爱投投资顾问有限公司|500.00|2.27%|
|7|北京莹莲商贸有限公司|500.00|2.27%|
|8|深圳国金天宜创业投资企业（有限合伙）|1,000.00|4.55%|
|9|厦门隆领投资合伙企业（有限合伙）|500.00|2.27%|
|10|深圳墨麟科技股份有限公司|500.00|2.27%|
|11|厦门安妮股份有限公司|500.00|2.27%|
|12|何贤波|500.00|2.27%|
|13|徐汉杰|500.00|2.27%|
|14|李锐|1,000.00|4.55%|
|15|周汉宇|500.00|2.27%|
|16|胡晓江|500.00|2.27%|
|17|陈勇|1,000.00|4.55%|
|18|邓俊杰|500.00|2.27%|
|19|王晟|1,000.00|4.55%|
|20|李天燕|500.00|2.27%|
|21|刘毅|500.00|2.27%|
|22|施卫东|500.00|2.27%|
|23|李华|500.00|2.27%|
|24|胡欢|1,000.00|4.55%|
|25|曾祎安|500.00|2.27%|
|26|陈湘宇|500.00|2.27%|
|27|王振飞|500.00|2.27%|
|28|邹文强|500.00|2.27%|
|29|玉红|500.00|2.27%|
|30|方赞皓|500.00|2.27%|
|31|高唐|500.00|2.27%|
|32|周浩|500.00|2.27%|
|33|崔京涛|500.00|2.27%|
|34|宋菁|500.00|2.27%|
|35|何宏辉|500.00|2.27%|
|36|吴彬|500.00|2.27%|
|37|陈默|500.00|2.27%|
|38|林泽伟|500.00|2.27%|

中信建投证券关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|合计||22,000.00|100.00%|

3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，深圳国金的产权控制关系如下：
何贤波2.27%陈湘宇2.27%陕西兴仪企业集团有限公司2.27%
徐汉杰2.27%王振飞2.27%星航传奇（北京）信息有限公司2.27% 李锐4.55%邹文强2.27%周汉宇2.27%玉红2.27%福建盈峰资产管理有限公司2.27%
||
|-|
|詹川 林嘉喜 严彬40.00% 60.00% 91.50% 8.50%深圳国金棋手投资管理中心深圳国金投资顾问有限公司(有限合伙)30.00% 70.00%深圳国金纵横投资管理有限99.00%公司1.00%深圳国金天宜创业投资企业（有限合伙）|
|詹川|
|40.|
|深圳国金棋手投资管理中心(有限合伙)|

|||
|-|-|
|4.5|5%|

|||
|-|-|
|2.2|7%|

|||
|-|-|
|4.|55%|

|||
|-|-|
|18.|18%|

|||
|-|-|
|70.|45%|

深圳国金天使投资企业（有限合伙）
4、最近三年主要业务发展状况
深圳国金为在中国证券投资基金业协会备案登记的私募投资基金，主营业务为股权投资。
5、主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|35,243.20|26,974.68|
|负债总额|8.54|5.93|
|所有者权益|35,234.66|26,968.74|
|营业收入|-|-|
|营业利润|357.08|435.88|
|净利润|357.08|435.88|

注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，深圳国金的对外投资情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/经营范围|持股比例|
|1|广州心晴信息科技有限公司|网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；医学研究和试验发展；心理咨询服务（不含医学心理咨询、医学心理训练、医学心理辅导等医疗行为）；护理服务（不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务）；软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|20.00%|
|2|成都游引力科技有限公司|软件、计算机软硬件开发。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。|15.00%|
|3|广州小朋网络科技有限公司|票务服务；软件批发；软件零售；软件开发；信息系统集成服务；软件测试服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；计算机网络系统工程服务；信息电子技术服务；软件服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|20.00%|
|4|上海爱特米科技有限公司|从事网络技术、计算机技术、电子技术、数码技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，会务服务，展览展示服务，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|3.56%|
|5|北京中科慧眼科技有限公司|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|6.93%|
|6|广州悦人网络科技有限公司|从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机服务，通信建设工程施工，利用信息网络经营音乐娱乐产品、网络经营演出剧（节）目，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告，电信业务，经营性互联网文化信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|15.00%|
|7|上海星艾网络科技有限公司|从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机服务，通信建设工程施工，利用信息网络经营音乐娱乐产品、网络经营演出剧（节）|7.50%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/经营范围|持股比例|
|||目，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告，电信业务，经营性互联网文化信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|8|北京远游科技有限公司|技术开发、技术转让、技术服务；技术进出口；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|18.00%|
|9|上海霹塘科技有限公司|从事电子科技、计算机科技、网络科技、数码科技、信息科技、通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开发，计算机系统集成，网络工程（凭许可资质经营），网页设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|10.00%|
|10|乐秀（北京）科技有限公司|技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；投资咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；销售计算机、软件及辅助设备；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|5.79%|
|11|深圳歪猫科技有限公司|计算机软硬件、手机游戏的技术开发及销售；动漫设计；信息咨询。|15.30%|
|12|上海心引网络科技有限公司|从事网络科技、信息科技、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，动漫设计，票务代理，文化艺术交流与策划（除经纪），企业形象策划，展览展示服务，会务服务，礼仪服务，旅游咨询（不得从事旅行社业务），投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（咨询类项目除经纪），工艺品、办公用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|15.00%|
|13|玖秀互动（北京）文化传媒有限公司|组织文化艺术交流活动（演出除外）；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经济信息咨询；销售计算机、软硬件及辅助设备、电子产品、办公用品、玩具、服装、服饰；货物进出口。（领取本执照后，应到市商务委备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|18.00%|
|14|北京中达凯信网络科技有限公司|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业|17.04%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/经营范围|持股比例|
|||政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|15|北京霏酷网络科技有限公司|技术开发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；电脑动画设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|25.00%|
|16|北京果合网络技术有限公司|技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；软件开发；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；数据处理；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、工艺品、建筑材料、五金、交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|10.00%|
|17|灵趣（北京）网络科技有限公司|技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|10.00%|
|18|深圳市虚拟现实技术有限公司|计算机软件、硬件的技术开发、技术咨询；股权投资；网站设计；计算机系统集成；计算机软件、硬件及辅助设备销售；网络技术开发；会议及展览服务；经营电子商务；从事广告业务；贸易经纪代理；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）互联网增值服务、互联网广告及代理；计算机软件、硬件及辅助设备生产；音像作品、网络游戏的互联网出版业务。|2.05%|
|19|天津掌上佳游科技有限公司|计算机软硬件及网络设备的开发；计算机网络设备的安装、维护；计算机系统集成、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|26.60%|
|20|北京思游天下科技有限公司|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；电脑动画设计；设计、制作、发布广告；从事互联网文化活动；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|9.00%|
|21|杭州娱梦网络科技有限公司|许可经营项目：无一般经营项目：技术开发：网络技术，计算机软件，游戏软件。|14.29%|
|22|北京蓝蛙互动科技有限公司|技术开发、技术咨询、技术转让；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、玩具、文化用品；技术进出口、代理进出口、货物进出口。（领取本执照后，应到市商务委备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|16.20%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/经营范围|持股比例|
|23|晟宇世纪（北京）科技有限公司|技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；经济贸易咨询；投资咨询；设计、制作、代理、发布广告。（领取本执照后，应到市商务委备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|25.20%|
|24|上海圣剑网络科技股份有限公司|从事网络科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件的开发、设计、制作、销售（销售除计算机信息系统安全专用产品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|7.40%|
|25|深圳市触感科技有限公司|计算机软硬件的设计、技术开发与销售及其他国内贸易（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。信息服务业务（仅互联网信息服务业务）。|15.00%|
|26|北京六趣网络科技有限公司|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机软件及辅助设备、自行开发后的产品；工艺美术设计；设计、制作、代理、发布广告；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|1.88%|
|27|上海狸猫网络科技有限公司|从事网络科技、计算机信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的开发、销售、安装、维修，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|16.67%|
|28|浙江无端科技股份有限公司|一般经营项目：服务：计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让及维护，计算机网络工程设计及施工（涉及资质证凭证经营），生物技术、医疗技术的技术开发；其他无需报经审批的一切合法项目。|8.82%|
|29|北京聚能鼎力科技股份有限公司|技术推广服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；出版物零售；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|7.99%|
|30|上海蜜度信息技术有限公司|从事计算机及其应用专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，网页制作，网站设计，计算机软件的设计、研发、制作、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|9.00%|
|31|北京白鹭世纪科技股份|技术开发、技术推广；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。（依|6.16%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/经营范围|持股比例|
||有限公司|法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||

7、私募投资基金备案情况
深圳国金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于 2014年 10月 22日，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金证明》，基金编号为SD4498。
深圳国金的基金管理人深圳国金纵横投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了登记，于 2014年 6月 4日取得了《私募投资基金管理人登记证书》，登记编号P1003529。
四、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向公司推荐的董事及高级管理人员情况
交易对方不存在向本公司推荐董事和高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据广州维动出具的相关承诺及提供的相关资料，广州维动及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在被证券监督部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。
最近五年内，广州维动涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|诉讼事项|审判机关|诉讼或仲裁结果|执行情况|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014-12-01|与北京润成互动广告有限公司广告合同纠纷|广东省广州市中级人民法院|二审法院驳回上诉，维持原判。广州维动需向北京润成互动广告 有 限 公 司 支 付 广 告 费2,696,000 元及利息、支付公证费，案件受理费|广 州 维动 已 赔付完毕|
|2017-03-15|广州维动、广州硕星信息科技有限公司与上海壮游信息科技有限公司著作权侵权及不正当竞争纠纷|上海知识产权法院|二审法院判决广州维动及广州硕星信息科技有限公司停止侵权及不正当竞争行为，共同赔偿上海壮游信息科技有限公司 400万元及合理开支 104,990 元，并在《中国知识产权报》上声明该判决，以消除影响|广 州 维动 已 赔付完毕|

根据其他各交易对手出具的相关承诺，除广州维动外的其他交易对手及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监督部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。
（四）交易对方是否存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重
组信息进行内幕交易的情形的说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产全体交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次交易的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（五）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
本次发行股份并支付现金购买资产各交易对方中，除拇指游玩股东曾飞、曾澍、程霄为天津大拇指的合伙人以外，其他交易对方之间不存在关联关系。
五、本次配套募集资金认购对象详细情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广东恒润互兴资产管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|统一社会信用代码|91440101331358154G|

|||
|-|-|
|住所|广州市天河区翰景路1号金星大厦2101房（仅限办公用途）|
|法定代表人|赖淦锋|
|注册资本|60,000.00万元|
|经营范围|资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；物业管理；自有房地产经营活动；房屋租赁；融资租赁服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)〓|
|成立日期|2015年2月4日|
|经营期限|2015年2月4日至长期|

2、历史沿革
（1）2015年2月4日，恒润互兴成立
2015年1月27日，广东省工商行政管理局出具《企业名称预核准通知书》，预先核准使用企业名称广东恒润互兴资产管理有限公司，有限期 6个月。2015年2月2日，赖淦锋与麦秀金签署公司章程，共同发起设立恒润互兴。恒润互兴于 2015年 2月 4日取得了广州市工商行政管理局核发的注册号为440101000329362的《营业执照》。
恒润互兴设立时的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|赖淦锋|8,000.00|80%|8,000.00|
|2|麦秀金|2,000.00|20%|2,000.00|
|合计||10,000.00|100%|10,000.00|

（2）2016年6月13日，恒润互兴第一次增资
2016年 6月 12日，恒润互兴召开股东会决议通过，将公司注册资本由 10,000.00万元增加至 60,000.00万元，由股东按股权比例认购。2016年 6月 13日广州市工商行政管理局核发新的《营业执照》。
恒润互兴第一次增资后的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|赖淦锋|48,000.00|80%|8,000.00|
|2|麦秀金|12,000.00|20%|2,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|合计||60,000.00|100%|10,000.00|

3、控制关系情况
赖淦锋 麦秀金
|||
|-|-|
|80|%|

|||
|-|-|
|2|0%|

广东恒润互兴资产管理
有限公司
4、恒润互兴实际控制人赖淦锋情况介绍
恒润互兴实际控制人赖淦锋，其详细情况参见“第二章上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人基本情况”之“（二）实际控制人的详细情况”。
5、持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，恒润互兴下属企业股权情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|
|1|横琴南都天润新传媒投资合伙企业（有限合伙）|97.25%|40,000.00|投资管理|
|2|横琴恒科战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）|100%|1,000.00|投资管理|
|3|广州润禧投资有限公司|100%|30,000.00|投资管理|
|4|广州市金仁娱乐合伙企业（有限合伙）|93.75%|800.00|投资管理|
|5|广州润铠胜投资有限责任公司|100%|30,000.00|投资管理|
|6|广州润康投资有限公司|100%|30,000.00|投资管理|
|7|广州市润盈投资有限公司|100%|30,000.00|投资管理|

6、主营业务发展情况
恒润互兴成立于2015年2月，自设立至今主要从事进行对外投资。
7、最近两年主要财务数据
恒润互兴2015年、2016年的主要财务数据如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|2,208,719,369.45|80,000,000.00|
|负债总额|1,015,382,109.95|-|
|所有者权益合计|1,193,337,259.50|80,000,000.00|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|利润总额|1,484,449,679.33|-|
|净利润|1,113,337,259.50|-|

注：上述财务数据未经审计。
第四章交易标的基本情况——拇指游玩
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市拇指游玩科技有限公司|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|注册资本/实收资本|1011.90万元|
|经营范围|计算机技术服务；数码产品、通讯产品、电子产品的技术开发与销售；计算机软硬件技术开发；经济信息咨询（不含证券、保险、基金、银行、金融业务及其它限制项目）；国内贸易。^经营互联网信息服务。|
|法定代表人|程霄|
|成立日期|2013年12月26日|
|经营期限|2013年12月26日至长期|
|住所|深圳市南山区粤海街道高新中一道长园新材料港1栋四层北侧|
|登记机关|深圳市市场监督管理局|
|统一社会信用代码|9133010835248933XW|

二、拇指游玩历史沿革及合法存续情况
（一）历史沿革
1、2013年12月，拇指游玩设立
2013年 12月 26日，宋明珠、曾澍签署了《深圳市拇指游玩科技有限公司章程》，约定共同出资100万元设立拇指游玩。
2013年 12月 26日，拇指游玩取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440307108585667）。
拇指游玩设立时的注册资本为100万元，股东未进行实缴出资，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴持股比例|
|1|宋明珠|70.00|70.00%|
|2|曾 澍|30.00|30.00%|
|合 计||100.00|100.00%|

2、2014年6月，第一次股权转让
2014年 5月 29日，宋明珠与程霄签订了《股权转让协议书》，约定宋明珠将其持有的拇指游玩70%股权（对应认缴出资额70万元）转让给程霄。
2014年6月16日，拇指游玩完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，拇指游玩的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|程 霄|70.00|70.00%|
|2|曾 澍|30.00|30.00%|
|合 计||100.00|100.00%|

3、2014年8月，第二次股权转让
2014年8月25日，程霄分别与曾飞、新余大拇指签订《股权转让协议书》，约定程霄将其持有的拇指游玩19%股权（对应认缴出资额19万元）转让给曾飞，将其持有的拇指游玩30%股权（对应认缴出资额 30万元）转让给新余大拇指。
曾澍与曾飞签订《股权转让协议书》，约定曾澍将其持有的拇指游玩9%股权（对应认缴出资额9万元）转让给曾飞。
同日，拇指游玩股东会作出决议，审议通过前述股权转让事项。
2014年8月26日，拇指游玩完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，拇指游玩的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|新余大拇指|30.00|30.00%|
|2|曾 飞|28.00|28.00%|
|3|曾 澍|21.00|21.00%|
|4|程 霄|21.00|21.00%|
|合 计||100.00|100.00%|

4、2014年9月，股东实缴出资
根据拇指游玩提供的出资凭证，2014年9月16日，拇指游玩收到股东曾飞、曾澍、程霄、新余大拇指分别以货币缴纳的出资28万元、21万元、21万元、30
万元。
2014年9月18日，拇指游玩完成本次出资的工商变更登记。
本次出资后，拇指游玩的的注册资本及实收资本均为 100万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|新余大拇指|30.00|30.00%|
|2|曾 飞|28.00|28.00%|
|3|曾 澍|21.00|21.00%|
|4|程 霄|21.00|21.00%|
|合 计||100.00|100.00%|

5、2014年9月，第三次股权转让
2014年8月28日，新余大拇指、曾飞、曾澍和程霄与骅威文化签订了《骅威文化股份有限公司与新余高新区大拇指投资管理中心（有限合伙）、曾飞、曾澍和程霄关于深圳市拇指游玩科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》（以下简称《股权转让及增资扩股协议》），约定骅威文化以5,400万元对拇指游玩进行投资，第一期以3,900万元受让新余大拇指21.67%的股权，第二期以1,500万元人民币对拇指游玩进行增资。股权转让及增资完成后，骅威文化合计持有拇指游玩30%的股权。
2014年9月23日，拇指游玩股东会作出决议，同意股东新余大拇指将其持有的拇指游玩21.67%的股权（对应出资额21.67万元）以3,900万元的价格转让给骅威文化。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议书》，约定上述转让事宜。
2014年9月25日，拇指游玩完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，拇指游玩的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|曾 飞|28.00|28.00%|
|2|骅威文化|21.67|21.67%|
|3|曾 澍|21.00|21.00%|
|4|程 霄|21.00|21.00%|
|5|新余大拇指|8.33|8.33%|
|合 计||100.00|100.00%|

6、2014年10月，第一次增资
2014年10月29日，拇指游玩股东会作出决议，同意将注册资本增加至111.9万元，新增注册资本11.9万元由股东骅威文化以现金认缴。
2014年10月29日，拇指游玩完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，拇指游玩的注册资本为111.9万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|骅威文化|33.57|30.00%|
|2|曾 飞|28.00|25.02%|
|3|曾 澍|21.00|18.77%|
|4|程 霄|21.00|18.77%|
|5|新余大拇指|8.33|7.44%|
|合 计||111.90|100.00%|

7、2014年12月，第二次增资
2014年12月2日，拇指游玩股东会作出决议，同意将注册资本增加至1011.9万元，新增注册资本 900万元由骅威文化增资 270万元，曾飞增资 225.2万元，曾澍增资168.9万元，程霄增资168.9万元，新余大拇指增资67万元。
根据拇指游玩说明，本次增资为资本公积转增股本，曾飞、程霄、曾澍、新余大拇指已就本次资本公积转增股本事项缴纳个人所得税。
2014年11月7日，深圳彦博泰会计师事务所对拇指游玩本次增加注册资本进行了审验，并出具《验资报告》（深彦博泰验字[2014]031号）。审验截至2014年11月3日，拇指游玩注册资本及实收资本均增至1,011.9万元。
2014年12月10日，拇指游玩完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，拇指游玩的注册资本为1,011.90万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|骅威文化|303.57|30.0000%|
|2|曾 飞|253.20|25.0222%|
|3|曾 澍|189.90|18.7667%|
|4|程 霄|189.90|18.7667%|
|5|新余大拇指|75.33|7.4444%|
|合 计||1011.90|100.0000%|

8、2017年5月，第四次股权转让
2017年5月12日，拇指游玩股东会作出决议，同意曾飞将持有的拇指游玩18.3%的股权（对应出资额 185.2万元）以 185.2万元的价格转让给天津大拇指；
同意程霄将持有的拇指游玩13.73%的股权（对应出资额138.9万元）以138.9万元的价格转让给天津大拇指；同意曾澍将持有的拇指游玩13.73%的股权（对应出资额对应出资额 138.9万元）以 138.9万元的价格转让给天津大拇指；同意新余大拇指将持有的拇指游玩7.44%的股权（对应出资额75.33）以75.33元的价格转让给天津大拇指。同日，股权转让各方签署《出资转让协议书》，约定上述股权转让事宜。
由于天津大拇指为曾飞、曾澍、程霄共同设立的合伙企业，本次转让未改变曾飞、曾澍、程霄所控制拇指游玩股权的比例，因此本次转让价格均根据注册资本进行定价。
2017年5月23日，拇指游玩已完成本次股权转让的工商变更登记。
本次转让完成后，拇指游玩股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|骅威文化|303.57|30.00%|
|2|曾 飞|68.00|6.72%|
|3|曾 澍|51.00|5.04%|
|4|程 霄|51.00|5.04%|
|5|天津大拇指|538.33|53.20%|
|合 计||1011.90|100.00%|

（二）拇指游玩代持及解除代持的情况说明
根据拇指游玩股东及宋明珠的说明，拇指游玩设立时的股东宋明珠为曾飞配偶，其代曾飞持有拇指游玩40%股权，代程霄持有拇指游玩30%股权。拇指游玩第一次股权转让后，由程霄代曾飞持有拇指游玩40%的股权。拇指游玩第二次股权转让完成后，拇指游玩的股权结构已还原至真实状态。拇指游玩第一次及第二次股权转让的目的，为还原真实股权结构，且转让时拇指游玩注册资本尚未实
缴，因此股权转让定价均为1元。拇指游玩各股东已出具承诺函，承诺目前已不
存在股权代持的情况。
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|第一次股权转让前|第一次股权转让后|第二次股权转让后|
|曾飞|由宋明珠代持40%|由程霄代持40%|直接持有28%，通过新余大拇指间接持有12%|
|程霄|由宋明珠代持30%|直接持有30%|直接持有21%，通过新余大拇指间接持有9%|
|曾澍|直接持有30%|直接持有30%|直接持有21%，通过新余大拇指间接持有9%|

新余大拇指为曾飞、程霄、曾澍共同设立的有限合伙企业，程霄将股权转让给新余大拇指是为了进行税务筹划。
（三）拇指游玩出资及合法存续情况
截至本报告书签署之日，拇指游玩股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。拇指游玩自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其章程规定的需要终止的情形。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
截至本报告书签署之日，拇指游玩的股权结构如下图所示：
曾飞 曾澍 程霄
郭祥彬
|||
|-|-|
|40|%|

|||
|-|-|
|30|%|

|||
|-|-|
|26.8|9%|

骅威文化股份有
管理咨询
限公司
曾飞 曾澍 程霄
中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|30.|00%|

|||
|-|-|
|6.7|2%|

|||
|-|-|
|5.|04%|

|||
|-|-|
|5.|04%|

深圳市拇指游玩科技有限公司
|||
|-|-|
|0|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|100|%|

深圳市拇 深圳市拇 深圳市拇 霍尔果斯 霍尔果斯
深圳市中 北京掌中 广州冠游
指在线科 指畅想科 指互娱科 酷米乐网 奇炫电子
泰源科技 乐科技有 网络科技
技有限公 技有限公 技有限公 络科技有 科技有限
有限公司 限公司 有限公司
司 司 司 限公司 公司
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，拇指游玩的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）原高管人员的安排
本次重组后，拇指游玩原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，拇指游玩不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、拇指游玩下属子公司、分公司情况
截至本报告书签署之日，拇指游玩共有7家全资子公司，1家参股公司，未设立分公司。拇指游玩不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业。拇指游玩下属子公司总体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|类型|
|1|深圳市拇指在线网络科技有限公司|100%|子公司|
|2|深圳市拇指畅想科技有限公司|100%|子公司|
|3|深圳市拇指互娱科技有限公司|100%|子公司|
|4|北京掌中乐科技有限公司|100%|子公司|
|5|霍尔果斯酷米乐网络科技有限公司|100%|子公司|
|6|霍尔果斯奇炫电子科技有限公司|100%|子公司|
|7|深圳市中泰源科技有限公司|100%|子公司|
|8|广州冠游网络科技有限公司|25%|参股公司|

拇指游玩下属企业基本情况如下：
1、深圳市拇指在线网络科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市拇指在线网络科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|

|||
|-|-|
|注册资本/实收资本|100万元|
|经营范围|互联网游戏软件、手机游戏软件的开发与销售；游戏产品的研发；动漫产品、动漫周边产品、网络游戏的开发；经营电子商务；计算机硬件及软件的销售；计算机系统技术服务；计算机软、硬件的技术开发与销售；通用机械、专用设备、交通运输设备、电气机械的销售；通讯设备、电子产品、仪器仪表（不含医疗器械）、办公用机械的销售；五金交电、五金工具、水暖部件、照明器材、交电用品及材料、家用电器的销售；计算机、软件及辅助设备的销售；国内贸易，经营进 出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。第二类增值电信业务中的信息服务业务。|
|法定代表人|程霄|
|成立日期|2016年3月30日|
|经营期限|2016年3月30日至长期|
|住所|深圳市南山区粤海街道高新中一道长园新材9栋803|
|登记机关|深圳市市场监督管理局|
|统一社会信用代码|91440300MA5D9N27X3|

2、深圳市拇指畅想科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市拇指畅想科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本/实收资本|100万元|
|经营范围|互联网游戏软件、手机游戏软件的开发与销售；游戏产品的研发；动漫产品、动漫周边产品、网络游戏的开发；经营电子商务；计算机硬件及软件的销 售；计算机系统技术服务；计算机软、硬件的技术开发与销售；通用机械、专用设备、交通运输设备、电气机械的销售；通讯设备、电子产品、仪器仪表（不含限制项目）、办公用机械的销售；五金交电、五金工具、水暖部件、照明器材、交电用品及材料、家用电器的销售；计算机、软件及辅助设备的销售；国内贸易，经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。第二类增值电信业务中的信息服务业务。|
|法定代表人|程霄|
|成立日期|2016年3月30日|
|经营期限|2016年3月30日至长期|
|住所|深圳市南山区粤海街道高新中一道长园新材9栋803|

|||
|-|-|
|登记机关|深圳市市场监督管理局|
|统一社会信用代码|91440300MA5D9LTP3W|

3、深圳市拇指互娱科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市拇指互娱科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本/实收资本|100万元|
|经营范围|数码产品、通讯产品、电子产品的技术开发与销售；国内贸易；信息咨询|
|法定代表人|程霄|
|成立日期|2014年3月31日|
|经营期限|2014年3月31日至长期|
|住所|深圳市南山区粤海街道高新中一道长园新材料港9栋802|
|登记机关|深圳市市场监督管理局|
|统一社会信用代码|91440300094030496K|

4、北京掌中乐科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|北京掌中乐科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本/实收资本|100万元|
|经营范围|技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业策划；企业管理咨询；经济贸易咨询；电脑图文设计；承办展览展示活动；销售电子产品、 计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|法定代表人|程霄|
|成立日期|2015年2月6日|
|经营期限|2015年2月6日至2035年2月5日|
|住所|北京市海淀区知春路23号B504室|
|登记机关|北京市工商行政管理局海淀分局|
|统一社会信用代码|911101083303213416|

5、霍尔果斯酷米乐网络科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|霍尔果斯酷米乐网络科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本/实收资本|1,000万元|
|经营范围|网络技术的研究、开发；游戏软件设计制作；网络游戏服务；动漫及衍生品设计服务；计算机软硬件的批发与零售；计算机软件技术开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；多媒体设计服务；科技项目代理服务；科技信息咨询服务。货物与技术的进出口业务，并开展边境小额贸易|
|法定代表人|程霄|
|成立日期|2016年5月23日|
|经营期限|2016年5月23日至长期|
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-16-31|
|登记机关|伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸分局|
|统一社会信用代码|91654004MA7766MC33|

6、霍尔果斯奇炫电子科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|霍尔果斯奇炫电子科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本/实收资本|1000万元|
|经营范围|网络技术的研究、开发；游戏软件设计制作；网络游戏服务；动漫及衍生品设计服务；计算机软硬件的批发与零售；计算机软件技术开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；多媒体设计服务；科技项目代理服务；科技信息咨询服务。货物与技术的进出口业务，并开展边境小额贸易|
|法定代表人|程霄|
|成立日期|2016年5月23日|
|经营期限|2016年5月23日至长期|
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-16-32|
|登记机关|伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸分局|

7、深圳市中泰源科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市中泰源科技有限公司|

|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本/实收资本|100万元|
|经营范围|数码产品、通讯产品、电子产品的技术开发与销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖产品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息咨询（不含人才中介服务及其他限制项目）|
|法定代表人|程霄|
|成立日期|2007年4月25日|
|经营期限|2007年4月25日至长期|
|住所|深圳市南山区粤海街道高新中一道长园新材料港9栋803|
|登记机关|深圳市市场监督管理局|
|统一社会信用代码|91440300661030397C|

8、广州冠游网络科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|广州冠游网络科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本/实收资本|266.67万元|
|经营范围|网络技术的研究、开发；软件开发；动漫及衍生产品设计服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；|
|法定代表人|周勇|
|成立日期|2014年7月26日|
|经营期限|2014年7月26日至长期|
|住所|广州市天河区棠东东路9号418房|
|登记机关|广州市工商行政管理局|
|统一社会信用代码|91440106304748464R|

五、最近两年主要财务数据
根据中审华会计师出具的“CAC证审字[2017]0438号”《审计报告》，拇指游玩最近两年的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产合计|12,854.70|6,205.25|
|非流动资产合计|1,364.22|783.74|
|资产总计|14,218.92|6,988.99|
|流动负债合计|3,888.80|1,032.05|
|非流动负债合计|-|-|
|负债总计|3,888.80|1,032.05|
|所有者权益合计|10,330.12|5,956.94|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|21,760.69|6,406.10|
|营业成本|14,851.02|2,202.68|
|营业利润|5,104.65|3,004.03|
|利润总额|5,103.26|3,004.03|
|净利润|4,373.18|2,742.90|
|归属于母公司所有者的净利润|4,373.18|2,742.90|

（三）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率（合并）|27.35%|14.77%|
|毛利率|31.75%|65.62%|
|净利率|20.10%|42.82%|

（四）非经常性损益情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-1.62|-|
|其他营业外收入和支出|0.24|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|
|所得税影响额|-0.27|-|
|少数股东权益影响额|-|-|
|合 计|-1.11|-|

六、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）财务报表编制基础
1、编制基础
以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和41项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）编制财务报表。
根据企业会计准则的相关规定，拇指游玩会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
已评价自报告期末起至少 12个月的持续经营能力，未发现影响持续经营能力的重大事项。
（二）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入
（1）确认和计量原则：
①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
②公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、提供劳务
公司在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；
公司劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务
收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按照相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入的确认和计量原则
在与交易相关的经济利益能够流入本公司且收入的金额能够可靠地计量时确认收入。
4、具体确认标准
（1）拇指游玩自营推广的网络游戏：游戏玩家注册完成后，通过充值获得虚拟货币或直接充值到游戏内，拇指游玩将游戏玩家已在拇指游玩系统充值并消费的金额确认为营业收入。
（2）拇指游玩与第三方游戏平台联合运营的游戏：拇指游玩将取得的游戏收入扣除相关费用按照协议约定的分成比例计算，并经双方核对无误后确认收入。
（三）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，拇指游玩的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对拇指游玩利润无重大影响。
（四）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
拇指游玩的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）持续经营能力评价
拇指游玩不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营假设产生重大疑虑
的事项或情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
拇指游玩所处行业不存在特殊会计处理政策。
七、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产情况
1、固定资产
截至2016年12月31日，拇指游玩固定资产情况如下
||||
|-|-|-|
|项目|电子设备|合计|
|账面原值|627,814.28|627,814.28|
|累计折旧|209,034.56|209,034.56|
|减值准备|-|-|
|账面价值|418,779.72|418,779.72|
|成新率|66.70%|66.70%|

2、商标
截至本报告书出具之日，拇指游玩及其子公司尚未拥有商标专用权，目前正在申请的商标专用权有3项，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标形状|权利人|注册号|类别|申请日期|
|1||拇指游玩|22139181|35|2016年12月5日|
|2||拇指游玩|22139374|35|2016年12月5日|
|3||拇指游玩|22139362|35|2016年12月5日|

3、软件著作权
截至本报告书出具之日，拇指游玩及其子公司共有42项计算机软件著作权，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||取得|权利||
||软件名称|著作权人|开发完成日|登记时间|||登记号|
|号|||||方式|范围||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||取得||权利|||
||||软件名称||著作权人||开发完成日||登记时间||||||登记号|
||号||||||||||方式||范围|||
|1||刀塔之王游戏软件V1.0||拇指游玩||2014.1.10||2014.1.27||原始取得||全部权利||2014SR012584||
|2||倒霉熊太空历险记游戏软件V1.0.0||拇指游玩||2015.9.20||2015.11.12||原始取得||全部权利||2015SR219849||
|3||帝国：战争时代游戏软件V2.0.0||拇指游玩||2016.5.23||2016.8.29||原始取得||全部权利||2016SR237666||
|4||董卓快跑游戏软件V1.0||拇指游玩||2015.7.25||2015.8.5||原始取得||全部权利||2015SR174606||
|5||红警：共和国之辉游戏软件V1.0||拇指游玩||2015.11.15||2015.12.11||原始取得||全部权利||2015SR256181||
|6||红警：世界大战游戏软件V2.6.0.0||拇指游玩||2015.11.13||2016.3.31||原始取得||全部权利||2016SR065731||
|7||红警2：共和国之辉游戏软件V0.1||拇指游玩||2016.3.10||2016.4.27||原始取得||全部权利||2016SR087974||
|8||倒霉熊皇牌空战游戏软件V0.8||拇指游玩||2016.12.01||2016.12.21||原始取得||全部权利||2016SR384351||
|9||剑凌洪荒游戏软件V1.0||拇指游玩||2015.11.15||2016.10.10||原始取得||全部权利||2016SR286892||
|10||剑御神域游戏软件V1.0||拇指游玩||2016.8.1||2016.10.8||原始取得||全部权利||2016SR283184||
|11||巨炮战舰游戏软件V2.0.0||拇指游玩||2016.5.23||2016.10.31||原始取得||全部权利||2016SR312863||
|12||灵剑外传游戏软件V1.0||拇指游玩||2015.11.15||2016.10.13||原始取得||全部权利||2016SR290812||
|13||拇指游戏宝软件V1.0.7||拇指游玩||2015.12.30||2017.1.4||原始取得||全部权利||2017SR003232||
|14||坦克警戒软件V3.0||拇指游玩||2016.5.30||2016.6.12||原始取得||全部权利||2016SR137222||
|15||同道星座物语手机游戏软件V1.0||拇指游玩||2016.12.7||2017.1.3||原始取得||全部权利||2017SR001537||
|16||武神逆天游戏软件V2.1.1||拇指游玩||2016.5.19||2016.9.27||原始取得||全部权利||2016SR276290||
|17||仙恋奇缘游戏软件V1.0||拇指游玩||2016.1.1||2016.2.14||原始||全部||2016SR029160||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||取得||权利|||
||||软件名称||著作权人||开发完成日||登记时间||||||登记号|
||号||||||||||方式||范围|||
|||||||||||取得||权利||||
|18||修罗武神游戏软件V1.0||拇指游玩、深圳市畅娱天下科技有限公司||2016.5.30||2016.6.15||原始取得||全部权利||2016SR143893||
|19||羊羊去哪儿手机游戏软件V1.0||拇指游玩||2015.3.26||2015.7.22||原始取得||全部权利||2015SR140312||
|20||戮仙战纪游戏软件V1.0||拇指游玩||2016.3.2||2016.4.26||原始取得||全部权利||2016SR086590||
|21||长征之英雄归来游戏软件V.10||拇指游玩||2016.11.9||2016.11.22||原始取得||全部权利||2016SR340604||
|22||诛魔剑仙游戏软件V1.0||拇指游玩||2016.8.1||2016.9.18||原始取得||全部权利||2016SR262758||
|23||铁骑三国志游戏软件V1.0||拇指游玩||2017.3.1||2017.4.10||原始取得||全部权利||2017SR107751||
|24||御剑仙途游戏软件V1.0||拇指游玩||2017.4.13||2017.4.21||原始取得||全部权利||2017SR131955||
|25||三国酷跑天团游戏软件V1.0||拇指互娱||2015.7.25||2015.10.26||原始取得||全部权利||2015SR205887||
|26||萌跑三国游戏软件V1.0||拇指互娱||2015.7.25||2015.9.9||原始取得||全部权利||2015SR174601||
|27||森林疾跑手机游戏软件V1.0||拇指互娱||2015.4.22||2015.7.15||原始取得||全部权利||2015SR133351||
|28||Q版萌宠游戏软件V1.0||拇指互娱||2016.1.25||2016.7.13||原始取得||全部权利||2016SR178750||
|29||皇家特工倒霉熊游戏软件V1.0.0||拇指互娱||2015.9.20||2015.12.2||原始取得||全部权利||2015SR239546||
|30||开心泡泡乐游戏软件V1.0||拇指互娱||2015.12.6||2016.8.9||原始取得||全部权利||2016SR210471||
|31||萌羊传奇游戏软件V1.0||拇指互娱||2015.11.16||2016.8.11||原始取得||全部权利||2016SR214031||
|32||武林大萌主游戏软件V1.0||拇指互娱、福建博乐互动信息技术有||2016.6.10||2016.7.12||原始取得||全部权利||2016SR177404||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||取得||权利|||
||||软件名称||著作权人||开发完成日||登记时间||||||登记号|
||号||||||||||方式||范围|||
|||||限公司||||||||||||
|33||武林大萌主游戏软件V2.0||拇指互娱||2016.10.10||2016.12.16||原始取得||全部权利||2016SR377380||
|34||精英跑酷游戏软件V1.0||深圳中泰源||2015.7.16||2016.6.8||原始取得||全部权利||2016SR136355||
|35||倒霉熊之特工战神游戏软件V1.0.0||深圳中泰源||2015.9.20||2015.12.4||原始取得||全部权利||2015SR244488||
|36||三国跑酷天团游戏软件V1.0||深圳中泰源||2015.7.25||2015.9.7||原始取得||全部权利||2015SR172000||
|37||羊羊快跑手机游戏软件V1.0||深圳中泰源||2015.4.12||2015.7.15||原始取得||全部权利||2015SR133348||
|38||羊羊快跑（黄金版）游戏软件V1.0||深圳中泰源||2015.9.24||2016.6.14||原始取得||全部权利||2016SR141641||
|39||中泰源群英三国游戏软件V1.0||深圳中泰源||2013.8.25||2013.9.3||原始取得||全部权利||2013SR094176||
|40||厨娘爱消除游戏软件V1.0||深圳中泰源||2016.2.24||2016.7.12||原始取得||全部权利||2016SR178526||
|41||美食特派员游戏软件V1.0||深圳中泰源||2016.3.16||2016.7.8||原始取得||全部权利||2016SR171931||
|42||奇幻丛林游戏软件V1.0||深圳中泰源||2015.9.16||2016.8.8||原始取得||全部权利||2016SR209801||

4、域名
截至本报告书出具之日，拇指游玩及其子公司共拥有13个域名，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名持有人|域名|注册日期|到期日期|
|1|拇指游玩|51muzhi.com|2014.1.16|2021.1.17|
|2|拇指游玩|91muzhi.com|2014.1.16|2021.1.17|
|3|拇指游玩|gamebao.cc|2016.7.4|2019.7.4|
|4|拇指游玩|mflyhi.com|2017.1.6|2020.1.6|
|5|拇指游玩|usfun.cc|2016.7.1|2019.7.1|
|6|拇指游玩|usfun.hk|2016.11.17|2019.11.17|
|7|拇指游玩|usjoy.cc|2016.7.1|2019.7.1|
|8|酷米乐|kumilewl.com|2016.6.24|2019.6.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名持有人|域名|注册日期|到期日期|
|9|奇炫电子|qxdianzi.com|2016.6.24|2019.6.24|
|10|拇指畅想|muzhicx.com|2016.6.22|2019.6.22|
|11|拇指互娱|muzhihy.com|2016.5.23|2019.5.23|
|12|拇指在线|muzhizx.com|2016.6.22|2019.6.22|
|13|深圳中泰源|ztytech.com.cn|2016.5.9|2021.5.9|

5、房屋所有权与房屋租赁
截至本报告书出具之日，拇指游玩及其子公司无房屋所有权，共租赁了6处房产，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|所在位置|租赁面积|租赁期限|租金（元/平方米/月）|房产证号|
|1|深圳市拇指游玩科技有限公司|长园集团股份有限公司|高新中一道长园新材料港1栋四层北侧|643.00|2017年2月5日至2018年2月4日|88.00|深 房 地 字 第4000444182号|
|2|深圳市拇指游玩科技有限公司|长园集团股份有限公司|高新中一道长园新材料港9栋802、803|240.00|2017年3月7日至2018年3月6日|113.00|深 房 地 字 第4000571306号|
|3|深圳市拇指游玩科技有限公司|长园集团股份有限公司|高新中一道长园新材料港9栋804|34.00|2017年3月7日至2018年3月6日|70.00|深 房 地 字 第4000571306号|
|4|北京掌中乐科技有限公司|北京集成电路设计园有限责任公司|北京市海淀区知春路23号量子银座第5层B504室|113.73|2016年4月13日至2018年4月12日|243.33|京房权证海国移字第 01822号|
|5|霍尔果斯酷米乐网络科技有限公司|霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-16-31号|28|-|无偿|-|
|6|霍尔果斯奇炫电子科技有限公司|霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-16-32号|28|-|无偿|-|

注：①霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司与霍尔果斯开发建设有限责任公司签署的
《办公场所无偿使用协议》，约定霍尔果斯开发建设有限责任公司将拥有的霍尔果斯市中方配套区首开区查验大楼8楼8间办公室无偿提供给霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司使用。
根据霍尔果斯经济开发区房地产管理局出具的《证明》，前述办公室的所有权归属于霍尔果斯开发建设有限责任公司，正在办理房产证。
根据拇指游玩的说明，前述办公室没有固定使用期限，在与霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司合作期间可持续使用该房产。
②拇指在线、拇指畅想、拇指互娱、深圳中泰源与拇指游玩共用办公场所。
拇指游玩在霍尔果斯设立的两家子公司从事游戏相关业务，属于轻资产型公司，且该地区可供租赁的办公场所较多，更换办公地址相对便利，对霍尔果斯两家子公司开展业务不会造成实质影响，亦不构成本次交易的实质性障碍。
（二）主要负债情况
截至2016年12月31日，拇指游玩主要负债情况说明如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|占总负债比|说明|
|短期借款|2,250,000.00|5.79%|系以拇指游玩期末应收账款及定期存单做质押，并由曾飞、程霄提供担保，向中国银行股份有限公司深圳东门支行取得的|
|应付账款|27,253,776.38|70.08%|主要为应付研发商或上有渠道的游戏分成款|
|预收款项|971,558.45|2.50%||
|应付职工薪酬|2,597,395.72|6.68%|主要为应付短期薪酬|
|应交税费|5,787,303.12|14.88%|主要为应交企业所得税|
|其他应付款|27,929.80|0.07%||
|负债合计|38,887,963.47|100.00%||

（三）对外担保情况
截至本报告书出具之日，拇指游玩及其下属公司不存在对外担保情况。
八、拇指游玩的组织架构、员工情况及核心人员
（一）拇指游玩的组织架构
1、组织架构图
董事会
监事会
总经理
人事行
财务部 总经办
政部
休闲产
平台部 技术部 客服部 发行部 美术部
品部
发 网 运 渠 产
市 运 商 夜 行 游 市 营 道 品
一 二
场 营 务 班 商 运 场 支 商 运
组 组
组 组 组 组 务 营 组 撑 务 营
组 组 组 组 组
2、拇指游玩部门职责
|||
|-|-|
|部门名称|部门职责|
|财务部（5人）|1、配合协助企业年度目标任务的制订与分解，编制并下达企业的财务计划，编制并上报企业年度财务预算，指导企业司的财务活动；2、负责企业年度财务决算工作，审核、编制上级有关财务报表，并进行综合分析；3、负责财务会计凭证、账簿、报表等财务档案的分类、整理和移交档案；4、制定企业财务管理的各项规章制度并监督执行；5、负责报销、税务等工作处理|
|人事行政部（4人）|1、负责拇指游玩本部的行政管理和日常事务，协助领导做好各部门之间的综合协调，落实各项规章制度；2负责各项规章制度的修订、制定及检查监督。运用组织和管理系统，规范各项工作，提升工作效率；3、负责后勤总务工作：首先要制定相关制度，加强水电、办公用品、固定资产、卫生、环境的管理；4、文化建设：通过文化建设创建，凝集积极性和创造性，活跃文化生活，创造良好的生活、工作环境和文化内涵；5劳动报酬：制定合理的薪酬福利制度，通过报酬、保险和福利等手段对员工的工作成果给予肯定和保障；6、培训工作：制定并实施培训开发计划，主要指职业技能培训和业品质的|

||||
|-|-|-|
|||培训，为员工发展提供咨询，规范在职培训开发的指导；7、拇指游玩各部门人员的招聘等其他事情。|
|平台部|市场组（14）|1、负责拇指游玩手游在各个DSP渠道的推广和运营2、独立撰写推广策划案以及素材的输出3、独立操作账户，独立完成与相应广告代理合作拇指游玩的对接工作4、根据游戏产品需求，对市场、渠道进行分析，筛选适合游戏产品推广的渠道，制定产品在DSP渠道的投放计划以及预算5、监控账户投放数据，分析数据做出相应的广告优化6、收集游戏市场行业信息，关注游戏行业动态|
||运营组（9人）|1、产品接入评测2、制定产品立项计划表并协调各部门按计划周期完成工作，保障各项流程顺利进行3、根据产品数据分析各项关键指标是否达到业界标准，调整市场投放方向，控制成本4、完成每个月制定的KPI目标（流水、DAU）5、平台企业网站规划和内容维护6、平台APP版本优化7、平台渠道网站版本优化8、平台SDK版本优化9、拇指后台数据报表持续优化10、微信公众号内容运营11、海外业务拓展|
||商务组（3人）|1、负责游戏引进合作洽谈工作；2、参与游戏合作商项目管理及跟进；3、拓展和维护手机游戏产品的渠道（各大手游平台、各大应用商店）4、参与并完成和各合作商的洽谈和合同拟定于签订；5、负责运营游戏产品的运营数据收集及营收结算；6、通过各种推广营销方式、衡量各推广媒体及渠道质量7、负责监测、搜集、整理和分析各种市场信息，及时了解和总结市场反馈。8、负责游戏商务合作对外沟通及合作伙伴的关系维护；9、负责行业信息和竞品信息的收集，与业界保持紧密联系。|
|技术部（41人）||为各个业务部门开发运营平台，按业务分现有5个项目组，分别是拇指游戏宝组（官网组），网游平台组（SDK），聚合SDK组，休闲产品组，广告平台组：1、拇指游戏宝组：负责game.91muzhi.com网站的开发；2、网游平台组：负责平台部运营系统的开发；3、聚合SDK组：实现分发各大渠道（华为，360，应用宝等）包功能；4、休闲产品组：集成通道计费平台和休闲游戏研发；5、广告平台组：研发手机广告平台。|
|客服部（23人）||1、履行拇指游玩制定的各项规章制度，完成领导交办的工作任务。2、维护个人和公司形象。3、熟练掌握客服服务技巧和服务规范用语。4、维护好各游戏玩家，发掘新玩家，引导玩家熟悉游戏玩法。5、维护好各游戏论坛，按规范做好交接班工作。|

||||
|-|-|-|
|||6、对客户提出的建议及意见做好解释工作并做详细记录7、重大事件第一时间找到对应上级及时反映并收集相关资料保存。8、处理好用户投诉。9、统计相关数据并及时向上级汇报。|
|美术部（11人）||1、统筹拇指游玩各个部门美术图片需求并分配到相关对接设计师进行制作并如期交付，保证各个部门工作顺利进行；2、对接市场部，研究独立运营和接入产品的市场投放素材方向的走向，并提供大量的素材输出来满足市场投放的需求；3、对接平台部，制作拇指官网，APP，SDK，平台活动等等一系列的图片设计；提升拇指游玩品牌形象。4、对接发行部，为独代产品发行提供各个渠道的推广素材，联运素材以及营销素材；5、对接单机部，自研产品的UI，原画以及宣传图片制作，保证产品如期上线。|
|发行部|网游运营组（8人）|1、产品从接入-测试-优化-上线运营-下线整个过程运营把控2、游戏线上和线下活动策划，整理，效果分析3、运营数据整理，分析4、制定产品运营计划，定产品收入预估5、跨部门沟通，协调好各方资源，保证产品发行各节点|
||发行商务组（10人）|1、负责公司游戏产品的商务合作渠道拓展及关系维护；2、执行渠道推广计划，完成新增游戏用户数及游戏下载量指标；3、争取优质推广资源，以持续提升收入达成业绩指标；4、负责渠道数据的分析与挖掘，评估渠道价值；5、负责拇指游玩各款手游、发行工作，保障发行产品的顺利推进；|
||市场组（2人）|1、负责手游产品发行市场模块工作，整体市场发行方案制定以及执行；2、负责手游产品发行业务线的品牌合作，手游发行对外异业合作洽谈以及执行工作，例如市场推广合作事项及其他项目相关联品牌合作等；3、拇指游玩企业品牌：拇指游玩整体业内品牌刷新曝光以及品牌维护，以及拇指游玩PR文案工作。|
|休闲产品部|渠道商务组（6人）|1、负责拇指游玩手机游戏的开拓与商务关系维护；2、开拓和维护游戏开发者的合作关系，优质游戏产品联运引进、合作洽谈；3、负责拇指游玩游戏业务新合作模式的开发及合作后续运营和沟通；4、行业竞品游戏的收集分析，对游戏市场进行研究和数据分析，并提出指导意见。5、负责移动游戏渠道资料准备与商务洽谈与合约签署。6、跟进与合作伙伴确定的推广方案，结合运营商及通道要求进行产品推广，完成部门月度指标。|
||产品运营组（5人）|1、负责拇指游玩休闲类产品的引入、运营，根据不同产品的品类及定位，排期上线、独代推广，并从产品出品起整体介入运营直至产品生命期结束；2、负责IP定制休闲类产品合作，负责对研发方进行需求定制、产品质量把控、产品商业化设计，保证产品按照IP方及预订产品要求，顺利研发上线，并根据上线后推广情况，不断调整数值、协调渠道活动、推进产品迭代等；3、负责各推广渠道的数据分析，负责各产品内数据分析，包括新增用户、|

|||
|-|-|
||用户留存、用户收入，并根据产品及渠道模型不断调优；4、负责独立游戏的双端（全球iOS/安卓）引入和运营，把控产品本地化和商业化，注重用户留存和DAU；5、负责华为海外项目（包含InTouch及HiGame）前期接入工作，把控百余款产品的产品质量及上线合作、对接海外渠道，从产品端、渠道端两端进行分析整合，力争整体营收达预期。|
|运营商支撑组（5人）|（一）计费组1、运营商接入与维护、游戏计费申报、资料准备2、玩家投诉处理、退费处理3、运营商计费省份策略、管控信息整理4、第三方计费对接、维护5、各运营商和计费通道数据监控、整理、对账6、单机的软著、版号申报（二）商务组1、产品运营（1）白名单产品：双高模型的把控、业务健康度的把控、白名单考核把控；（2）普通产品：产品投诉日管控、业务健康度；2、拇指游玩运营（1）公司星级：根据季度考核标准做运营计划，升星提升业务量；（2）渠道运营：根据渠道考核标准做运营计划，确保渠道资质正常运；3、拇指游玩接入及资质申请、IAP产品接入（1）新公司接入；（2）业务接入（符合标准业务接入，如：网页计费、云邮局、自有业务等）；（3）资质申请（MM官方渠道资质）；|

由于单机游戏收入对公司收入的贡献逐渐弱化，拇指游玩已开始逐步弱化休闲产品部的职能，未来将会进一步调整拇指游玩的组织架构。
（二）员工情况
截至2017年3月31日，拇指游玩共有149名正式员工，无劳务派遣的情况。
1、按学历
||||
|-|-|-|
|项目|截至2017年3月31日||
||人数|占总人数的比例|
|研究生及以上|1人|1%|
|大学本科|57人|38%|
|大学专科|65人|44%|
|大学专科以下|26人|17%|
|合计|149人|100%|

2、按年龄
||||
|-|-|-|
|项目|截至2017年3月31日||
||人数|占总人数的比例|
|25岁以下|37人|25%|
|25-30|87人|58%|
|31-40|25人|17%|
|41-50|0人|0%|
|合计|149人|100%|

3、按岗位
||||
|-|-|-|
|项目|截至2017年3月31日||
||人数|占总人数的比例|
|管理人员|3人|2%|
|运营人员|22人|15%|
|商务人员|22人|15%|
|市场人员|25人|17%|
|技术人员|45人|30%|
|客服人员|23人|15%|
|职能人员|9人|6%|
|合计|149人|100%|

（三）核心人员情况
1、核心人员名单
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出生年月|互联网行业从业经历|任职|
|1|曾飞|1980年11月|10年|CEO|
|2|程霄|1980年7月|10年|COO|
|3|林家驹|1982年8月|3年|财务总监|
|4|郭宇斯|1986年2月|9年|副总经理|
|5|梁顺利|1980年12月|8年|技术总监|

2、核心人员简历
（1）曾飞
曾飞先生，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生MSc，毕业于英国斯旺西大学软件工程专业，2013年联合创办拇指游玩至今，任职CEO，负责拇指游玩总体运营工作。2008年创办深圳爱购网，担任总经理一职，负责
工商银行爱购信用卡网上服务网站的建设和运营。2011年联合创办视频达人秀
直播平台，负责初期团队搭建和 IDC服务。2012年投资深圳市畅娱天下科技有限公司后，参与推广商务工作。具有 10年以上的移动互联网从业经验，对移动互联网行业和游戏行业有着深刻的理解。
（2）程霄
程霄先生，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中南财经政法大学，本科学历，现任拇指游玩COO。曾就职于多家移动互联网公司，先后创办深圳中泰源和拇指游玩公司。程霄先生目前主要负责拇指游玩的管理与运营工作，具有 10年以上的移动互联网从业经验，在业内较早提出了效果广告与手机游戏相结合的概念，对移动互联网行业和游戏行业有着深刻的理解。
（3）林家驹
林家驹先生，现任拇指游玩财务总监。曾任职于深圳市建筑装饰（集团）有限公司等中大型公司，具有丰富的企业财务管理经验，2014年加入拇指游玩。
有着丰富的企业财务管理经验。
（4）郭宇斯
郭宇斯女士，毕业于吉林艺术学院油画系，现任深圳市拇指游玩的VP，负责拇指游玩游戏发行业务。郭宇斯女士自 2008年开始从事手机游戏工作，2011年加入搜狐畅游移动事业部从事移动游戏商务合作业务，2013年 7月加入当乐网，从事当乐网商务总监一职，负责产品联运、产品深入合作、广告销售等对外业务；2014年加入拇指游玩，为拇指游玩的游戏发行业务提供了丰富的资源。
（5）梁顺利
梁顺利先生，工科学士学历，现任拇指游玩技术总监。具有十多年的软件开发经验和八年的移动互联网开发经验，具有丰富的IT团队管理经验。2013年加入拇指游玩。
3、劳动合同、保密及竞业限制协议签署情况
拇指游玩与上述核心人员均签署了正式的劳动合同和保密及竞业限制协议。
针对本次交易，2017年5月24日，曾飞、程霄出具以下承诺：
“（1）为保证拇指游玩及其子公司、分公司稳定、持续发展，本人承诺自股权交割日（指拇指游玩100%股权完成工商变更登记至天润数娱名下之日，下文同义）起，仍需至少在拇指游玩任职 60个月不离职，并签署相应的劳动合同及其附件（包括不竞争、竞业限制、保密、知识产权归属等附属文件）。
（2）本次交易完成后，如果本人未经拇指游玩董事会书面同意，本人未履行前款关于任职期限的承诺，本人同意应按照如下规则在离职后 10个工作日内向天润数娱支付赔偿金：
①股权交割日起任职期限不满12个月的，应向天润数娱支付3,000万元违约金；
②股权交割日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，违约方应向天润数娱支付2,500万元违约金。
③股权交割日起任职期限已满 24个月不满 36个月的，应向天润数娱支付2,000万元违约金；
④股权交割日起任职期限已满 36个月不满 48个月的，应向天润数娱支付1,500万元违约金；
⑤股权交割日起任职期限已满 48个月不满 60个月的，应向天润数娱支付1,000万元违约金。”
九、主营业务情况
（一）拇指游玩的主营业务
1、拇指游玩所处行业
拇指游玩主要从事移动游戏代理运营与推广服务。参照中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“I64互联网和相关服务”。
2、拇指游玩的主营业务概况
拇指游玩是移动网络游戏代理运营与推广服务商，报告期内成功代理运营了
《坦克警戒》、《新大主宰》等月流水过千万的网络游戏产品。拇指游玩运营的游戏产品类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、竞技类等多种类型，并凭借其独特的运营推广策略，建立起了良好的游戏生态，吸引了众多忠实玩家。报告期内，拇指游玩运营的游戏主要通过独家代理和联合运营的方式取得，拇指游玩会针对所接入游戏的特点，制定具体的运营方案，并通过在网络广告平台精准投放、整合流量或与其他运营平台联运等方式对游戏进行推广。自拇指游玩成立以来，其运营的产品已超过了200款，为团队积累了宝贵的运营经验和丰富的渠道资源。
随着互联网人口红利见顶，新的市场环境对游戏代理运营商流量资源的整合能力要求越来越高。拇指游玩从设立之初就布局网络广告平台精准投放和流量整合，经过多年的发展，沉淀了一套行之有效的分析推广体系，能够对有效流量进行精准定位，为游戏导入优质的流量，提高投入产出比。在成功运营了《坦克警戒》和《新大主宰》等游戏后，拇指游玩的代理运营能力得到了业界的认可，并与湖南电视台达成合作，取得《还珠格格》的手游改编权。拇指游玩未来将会继续提升游戏代理运营能力和流量整合能力，形成核心竞争力；培养、沉淀认同拇指游玩理念的用户，凝聚品牌价值。
（二）拇指游玩的业务资质
截至本报告书出具之日，拇指游玩已经取得经营业务所需的许可资质证明文件，具体情况如下：
1、增值电信业务经营许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书编号|业务种类|有效期限|发证机关|
|拇指游玩|粤B2-20150369|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|2015年8月6日至2020年3月2日|广东省通信管理局|

2、网络文化经营许可证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书编号|经营范围|有效期限|发证机关|
|1|拇指游玩|粤网文[2015]1169-062号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|2015年03月27日至2018年03月26日|广东省文化厅|
|2|酷米乐|新网文[2016]3625-016号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏|2016年08月08日至2019年08|新疆维吾尔自治区|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||虚拟货币发行）|月07日|文化厅|
|3|奇炫电子|新网文[2016]3624-015号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|2016年08月08日至2019年08月07日|新疆维吾尔自治区文化厅|
|4|拇指畅想|粤网文[2016]3781-874号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|2016年08月14日至2019年08月13日|广东省文化厅|
|5|拇指互娱|粤网文[2016]3095-681号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|2016年07月21日至2019年07月20日|广东省文化厅|
|6|拇指在线|粤网文[2016]3780-873号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|2016年08月14日至2019年08月13日|广东省文化厅|
|7|中泰源|粤网文[2016]3092-678号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|2016年07月21日至2019年07月20日|广东省文化厅|

3、软件企业认定证书
2014年9月29日，深圳市经济贸易和信息化委员会向深圳市拇指游玩科技有限公司下发《软件企业认定证书》，证书编号：深 R-2014-0508.
（三）拇指游玩的主营业务流程
拇指游玩主要从事移动游戏代理运营与推广业务。
1、代理运营业务流程
拇指游玩代理运营业务总体业务流程如下：
（1）产品引入
||||
|-|-|-|
|序号|流程|内容|
|1|获取产品|1、 产品商务根据公司的题材需求和游戏品类需求，主动与具备优秀产品的研发商接触；2、 研发厂商主动联系拇指游玩，拇指游玩根据公司的产品规划确定是否对产品进行评测；3、 拇指游玩根据公司的需求和资源情况，主动寻找研发商定制游戏|
|2|产品评测|产品商务将产品引入后，对产品进行多维度评测：1、 运营评测：网游运营组从系统结构、商业化内容、游戏完成度、版本活动储备等方面对游戏进行评测；2、 技术评测：技术部从游戏的底层构架合理性、服务器构建、漏洞风险等方面对游戏进行评测；3、 渠道市场评估：渠道商务与市场组通过用户画像、市场热度、竞品调研等方式对产品进行评估|
|3|确认代理|通过产品评估后，产品商务将会和研发商就合作的具体条款进行洽谈，签订游戏代理协议|

（2）优化测试
||||
|-|-|-|
|序号|流程|内容|
|1|产品优化|网游运营组根据游戏商业化的经验对游戏的系统、用户体验、游戏商业化、游戏内活动等方面给出优化方案，研发商根据方案调整游戏产品；|
|2|产品测试|产品优化完成后，启动首发前的内测1、 运营组根据产品特点确定测试渠道构成2、 运营组确定测试的规模、量级、方式3、 运营组配合研发商准备测试的安装包、素材4、 运营组配合研发商根据测试的结果对产品进行调整|
|3|首发准备|完成产品测试调整后|

||
|-|
|1、 运营组和研发商准备首发所需的安装包和素材2、 市场组制定市场营销策略，准备攻略新闻，对外联系媒体宣传3、 渠道商务联系首发需对接的推广渠道|

（3）首发运营
||||
|-|-|-|
|序号|流程|内容|
|1|产品首发|1、 游戏版本确定，渠道正式完成SDK接入2、 市场组组织市场宣传预热、执行市场计划3、 技术部、运营组和研发商配合准备好游戏服务器|
|2|产品运营|游戏正式上线后，后续的运营由运营组主导，包含以下职责：1、 与研发商沟通，做好游戏版本迭代工作2、 收集、整理、分析游戏数据3、 设计、执行游戏内的活动4、 协调各部门、组之间的需求|

（4）产品下线
||||
|-|-|-|
|序号|流程|内容|
|1|下线评估|在游戏进入生命周期末期后1、 运营组分析游戏数据，确定是否存在改善的空间。2、 渠道商务与各渠道确定未来的推广计划3、 经过下线评估，达到下线标准，运营组进行下线前准备|
|2|产品下线|1、 渠道商务与渠道对接产品下线工作2、 下线后用户安置|

2、游戏推广业务流程
拇指游玩游戏推广业务总体业务流程如下：
产品筛选
产
品
产品评测
引
入
产品接入
推广计划
产
品
投放测试
测
试
数据评估
产品评估
|||
|-|-|
|较|差|

|||
|-|-|
|优|秀|

抢占市场
运营维护
产品评估
||
|-|
|较差|

||
|-|
|优秀|

结束运营 商务洽谈
产品定制
（1）产品引入
||||
|-|-|-|
|序号|流程|内容|
|1|产品筛选|通过各种渠道或个人推荐获取较好的产品来源，产品商务主导筛选剔除掉劣质产品。商务初步接触洽谈，了解产品信息及外方意向和条件，如果各方面都符合接入条件，申请产品内部评测|
|2|产品评测|商务发起，由运营组和市场组对拟接入产品进行综合评测，根据公司的标准对产品进行评级，如S、A、B、C...级|
|3|产品接入|通过评测、确认接入后，进入正常的对接环节，产品商务沟通|

||||
|-|-|-|
|序号|流程|内容|
|||推进接入，运营组协调公司内部各部门工作进度，完成产品接入工作|

（2）产品测试
||||
|-|-|-|
|序号|流程|内容|
|1|推广计划|产品接入过程中，产品运营制定产品推广计划表，根据产品上线排期时间，制定各分组工作周期及所有项目进度的细节工作时间表，协调推进进度，如：协调产品商务跟进获取产品相关资质、协调技术部对接研发商嵌入 SDK、协调市场组准备推广素材|
|2|投放测试|产品接入完毕后，进入投放测试环节，运营组根据产品类型、素质评估推广预算上限，主要由市场组选择推广渠道进行投放测试。测试期一般为5~15天，视量级而定|
|3|数据评估|运营组对投放测试期间产生数据进行深入分析，评估投放成本、产生最大收益的极限成本以及进一步优化的可能性，并评估游戏生命周期价值（LTV）增长趋势、对应成本的投资回报率（ROI）|

（3）产品评估
运营通过数据分析得出结论，根据产品测试期表现将采取以下三种处理：A、抢占市场；B、停止推广，继续观察产品数据；C、彻底停止推广。
（4）后续处理
||||
|-|-|-|
|序号|流程|内容|
|1|抢占市场|产品数据模型得出后，设定投放计划和方向，扩大规模，极限成本下导入最大量级，迅速抢占市场。进入产品生命周期末期后，运营组将会再次对产品进行评估，调整推广计划|
|2|运营维护|停止进一步推广，由运营组进行日常维护，版本更新同步，公告管理，客服安排等。经过较长的周期后，产品的活跃用户彻底流失或转移至其他产品后，平台可以结束运营工作，进行托管（无需维护）|
|3|定制新产品|对于具有优秀表现的产品，产品商务将会与研发商洽谈进一步合作，包括定制新的游戏产品，这时将会由发行部继续跟进|

（四）拇指游玩的业务模式
1、盈利模式
拇指游玩代理运营的游戏由玩家免费下载进入后，通过销售虚拟道具的方式
进行盈利。游戏玩家免费下载并注册游戏账户后，即可参与游戏，这个阶段无须
支付任何费用。若玩家希望进一步加强游戏体验，则可付费购买游戏中的虚拟道具。拇指游玩根据游戏及玩家群体的特点，设计、安排游戏内的活动、充值优惠等，促进玩家融入游戏、形成游戏生态，进而开始道具消费。
在自主推广的情况下，拇指游玩在扣除推广成本和按约定比例支付给游戏开发商或代理商的分成后，确认经营利润；在与第三方渠道联运的情况下，拇指游玩将与第三方渠道合作获得的游戏充值金额按照约定的比例进行分成，同时将取得的收入分成按一定比例支付游戏开发商或代理商后取得经营利润。
2、采购模式
拇指游玩对外采购主要包括代理游戏产品的采购、广告推广服务的采购以及服务器托管等，其主要情况如下：
（1）代理游戏产品的采购
对于代理发行及联合运营的游戏产品的采购业务主要由拇指游玩商务部门完成。拇指游玩商务人员通过与移动网游发行商、开发商等保持联系等方式，主动寻找优质游戏产品，或者由游戏提供方向拇指游玩自荐游戏产品。拇指游玩运营部组织人员组成游戏评测小组，对游戏画面、风格、品质、可玩性及兼容性等进行全方位评测，了解游戏测试数据、IP授权情况和未来推广计划，综合上述因素判断是否引入游戏。对决定引入的游戏产品，拇指游玩商务人员与游戏发行商或开发商洽谈产品代理事宜。若双方合作意向积极，则与游戏发行商或开发商就合作具体事宜进行商讨，包括分成比例的确定、渠道名单确定及后续服务条款等。拇指游玩总经理对符合企业战略需求的游戏产品确认引入，商务人员将待审合同提交总经理审核后，双方确认协议条款后安排协议签署。
（2）广告推广服务的采购
拇指游玩的广告推广服务，主要指对已上线的游戏进市场推广活动。拇指游玩主要采用线上推广方式，以单个游戏作为推广标的，通过游戏推广代理商在各大渠道如智汇推、今日头条等进行推广。推广服务是拇指游玩采购的重要内容，拇指游玩通过游戏推广服务将游戏产品推广至终端用户。
具体采购流程如下：
①推广代理商选取流程
A初期合作筛选：广告代理平台有专门的销售团队，会主动联系拇指游玩市场部，市场部会根据广告代理平台的代理媒体资源丰富度，优化团队的优化服务实力等方面进行评估以确定是否合作。
B市场部门从运营部门获取拟推广的运营游戏的类型、目标客户人群等信息，对网络媒体、互联网广告平台、社交类平台等可用渠道进行数据分析筛选，对其中推广过同类游戏的网络广告平台进行推广测试，测试结果符合拇指游玩流量要求的网络广告平台经审核后与其建立合作关系。
C拇指游玩根据推广后的各项运营数据指标，如果满足某款游戏本身的数据模型且能有盈利空间，确定和广告代理平台更深度的合作；如果效果不达标，则放弃与其合作。
②推广服务合同签订流程
在选定游戏推广代理商后，商务部门负责拟定主要合同条款，将拟定的合同条款分别交由商务部门负责人和市场部门负责人审阅，并征询其专业意见。商务部根据修改意见修改合同条款后，与推广代理商进行交流并确定修订后的合同条款内容。商务部将更新后的合同条款提交总经理进行审批后，与游戏推广代理商签订推广合同。
②推广服务结算付款流程
拇指游玩推广服务一般需要向代理商预付款或预充值，拇指游玩在对对方公司的实力、信用进行评估后，方可部分或全额预付。预付款之后，代理商会通过在渠道商处开设推广账户并按照返点政策将拇指游玩预付的款项及相应返点充值至账户中，该账户由拇指游玩具体操作，账户内的结算方式主要为按流量付费的形式（CPC、CPA、CPM模式）。
④渠道推广分析流程
拇指游玩运营部门每天对游戏推广商所推广游戏的充值计费结果进行监控和分析，主要分析游戏的付费用户数量以及用户留存率等，计算投入产出比。对
于用户转化率较低的推广服务商，在完成对其推广服务采购付款后，暂停或停止与其合作。
（五）拇指游玩运营的主要游戏
1、报告期内拇指游玩上线运营的游戏数量情况
单位：个
||||
|-|-|-|
|游戏类型|2015年|2016年|
|角色扮演|49|93|
|卡牌|32|38|
|策略|11|20|
|竞技格斗|2|3|
|动作冒险|0|0|
|休闲益智|11|10|
|其他|0|1|
|合计|105|165|

2、主要游戏版号的获取情况
截至本报告书出具之日，拇指游玩目前运营的148款游戏中，有部分游戏尚未办理版号该部分游戏收入占 2016年及未来年度拇指游玩的收入比例较低，对拇指游玩影响较小。
3、报告期内主要游戏基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名|游戏类型|上线时间|取得方式|2016年度收入（万元）|占2016年收入比例|
|1|《坦克警戒》|战争策略类|2015.11|独家代理|10,995.33|50.53%|
|2|《新大主宰》|卡牌类|2015.12|联合发行|2,308.23|10.61%|
|3|《江湖侠客令》|卡牌类|2015.10|联合运营|1,846.40|8.49%|
|4|《魔法门传奇》|放置类|2016.10|联合运营|1,757.84|8.08%|
|5|《戮仙战纪》|角色扮演类|2016.03|联合运营|1,192.76|5.48%|
|合计||||-|18,100.56|83.18%|

注：上表游戏收入包括自主推广收入、IOS推广收入和其他联运收入。
在联合运营模式下，拇指游玩仅为游戏的推广渠道之一，联合运营游戏的整
体数据不能真实反映拇指游玩的业务能力，因此本报告书仅披露拇指游玩自有SDK统计的数据，非该游戏完整的游戏数据。
4、《坦克警戒》
《坦克警戒》是由武汉百鲤网络技术有限公司自主研发，是一款军事战争类的策略类型游戏，由拇指游玩独家代理。武汉百鲤在该类游戏的研发上有丰富的经验，对于战争相关元素有其独特的理解。《坦克警戒》是一款专为移动端（Android、IOS）定制的集合基地经营、策略战争于一身的坦克战争手游。游戏的内容总体可归纳为：坦克展示、阵型搭配、资源收集、基地建造等。在游戏里，最基本的就是数值积累，最普遍的是攻城对抗实力验证。在不断地对抗过程中，玩家享受着指挥策略、经营构想的乐趣。在游戏的研发团队中服务端基于开源软件 netty/spring架构的设计思想，实现了集游戏模块研发，活动运营，多线程数据处理，异步更新到数据库等功能。客户端使用时下主流的cocos2dx+lua研发架构，自主实现了游戏各功能模块化研发、热更新、一键自动打包。
《坦克警戒》在2015年11月正式上线，在拇指游玩代理运营期间，月活跃用户数最高达 1,769,102人，月流水最高达到 3,113.12万元，截至 2016年 12月31日累计总流水达18,648.32万元。
坦克警戒包括拇指游玩自营推广运营、IOS联运推广运营和其他渠道联运推广运营的数据如下：
（1）游戏截至2016年12月31日主要运营数据
|||
|-|-|
|运营数据指标|运营数据|
|游戏总用户数量（人）|8,665,352|
|月均活跃用户数（人）|850,541|
|月均付费用户数（人）|40,047|
|月均ARPU值（元）|15.66|
|月均ARPPU值（元）|332.61|
|充值消费比（%）|80.76|

①游戏总用户数量指的是游戏产品截至当期期末的累计玩家总数；
②月均活跃用户数（人）：活跃用户指当月存在登录游戏行为的用户，月均活跃用户数指游戏产品报告期内各月活跃用户数的月度算术平均数；
③月均付费用户数（人）：付费用户指当月存在游戏内消费行为的用户，月均付费用户数指游戏产品报告期内各月付费用户数的月度算术平均数；
④月均 ARPU值（元）：ARPU值=当月游戏充值总金额/游戏当月活跃用户数；
月均ARPU值=月均游戏充值金额/月均活跃用户数；
⑤月均ARPPU值（元）：ARPPU值=当月游戏充值总金额/游戏当月付费用户数；
月均ARPPU值=月均游戏充值金额/月均付费用户数；
⑥充值消费比=当月游戏币消耗总和/当月游戏币发放总和；
⑦前述数据由《坦克警戒》研发商武汉百鲤导出，并非拇指游玩后台数据，拇指游玩后台数据仅包括自营推广运营和IOS联运推广运营的数据，下同。
（2）报告期内月度运营情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|游戏总用户数量（人）|新增用户数（人）|活跃用户数（人）|付费用户数（人）|ARPPU（元）|ARPU（元）|月流水（万元）|
|2015年11月|53,140|53,140|53,140|822|88.02|1.36|7.24|
|2015年12月|151,873|98,733|106,631|2,372|105.00|2.34|24.91|
|2016年1月|576,897|425,024|450,525|9,807|125.46|2.73|123.03|
|2016年2月|938,291|361,394|386,691|14,213|179.99|6.62|255.81|
|2016年3月|1,385,184|446,893|487,113|18,026|188.82|6.99|340.37|
|2016年4月|2,202,268|817,084|857,938|32,124|172.91|6.47|555.46|
|2016年5月|3,182,933|980,665|1,012,497|53,758|175.88|9.34|945.52|
|2016年6月|4,064,838|881,905|1,107,112|53,578|203.84|9.86|1,092.15|
|2016年7月|5,501,574|1,436,736|1,769,102|69,133|265.53|10.38|1,835.70|
|2016年8月|6,599,432|1,097,858|1,542,200|69,077|330.88|14.82|2,285.64|
|2016年9月|7,145,342|545,910|1,140,261|62,228|412.20|22.49|2,565.01|
|2016年10月|7,867,730|722,388|1,225,934|65,833|472.88|25.39|3,113.12|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年11月|8,334,082|466,352|990,570|57,181|437.12|25.23|2,499.50|
|2016年12月|8,665,352|331,270|777,861|52,505|572.30|38.63|3,004.86|

①月流水与月活跃趋势对比分析
月流水与月活跃用户
2,000,000 3,500.00
1,800,000
3,000.00
1,600,000
1,400,000 2,500.00
1,200,000
2,000.00
1,000,000
800,000
1,500.00
600,000 1,000.00
400,000
500.00
200,000
- -
活跃用户数（人） 月流水（万元）
《坦克警戒》的活跃用户数在2016年7月开始下滑，游戏的月流水在 2016年10月已到达峰值。
②月新增、月活跃与月付费用户变动分析
月新增、月活跃与月付费用户
2,000,000 80,000
1,800,000
70,000
1,600,000
60,000
1,400,000
1,200,000
50,000
1,000,000 40,000
800,000
30,000
600,000
20,000
400,000
200,000
10,000
- -
新增用户数（人） 活跃用户数（人） 付费用户数（人）
报告期内，《坦克警戒》月新增、月活跃与月付费用户的变动趋势基本一致，
月付费用户数的下滑幅度较月新增与月活跃用户的下滑幅度小，主要原因是移动网络游戏的付费用户的流失相对较慢。
③ARPU与ARPPU变动分析
ARPU与ARPPU
700.00 45.00
40.00
600.00
35.00
500.00
30.00
400.00 25.00
300.00 20.00
15.00
200.00
10.00
100.00
5.00
- -
ARPPU（元） ARPU（元）
（3）充值前2000名玩家地域分布
报告期内，《坦克警戒》充值金额前2000名用户的注册地域分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|省份|占比|省份|占比|
|广东省|14.42%|江西省|2.04%|
|浙江省|9.14%|云南省|2.04%|
|江苏省|8.15%|广西壮族自治区|1.72%|
|山东省|5.49%|新疆维吾尔自治区|1.67%|
|北京市|5.33%|重庆市|1.62%|
|四川省|4.96%|贵州省|1.52%|
|湖南省|4.91%|天津市|1.46%|
|上海市|4.70%|吉林省|1.41%|
|福建省|4.34%|甘肃省|1.15%|
|河北省|3.13%|黑龙江省|1.04%|
|湖北省|2.98%|海南省|0.63%|
|辽宁省|2.82%|宁夏回族自治区|0.42%|
|内蒙古自治区|2.66%|青海省|0.21%|
|河南省|2.61%|香港特别行政区|0.21%|
|陕西省|2.51%|澳门特别行政区|0.10%|
|安徽省|2.35%|西藏自治区|0.10%|
|山西省|2.14%|台湾省|0.00%|

地域分布数据为拇指游玩SDK所统计的数据。根据上表，《坦克警戒》用户的地域分布较为分散，充值人数较多的前五个地区大部分为东部沿海经济较为发达的地区。
（4）玩家年龄分布
由于游戏玩家在注册账号时年龄非必填信息，因此游戏运营商难以获取玩家完整的年龄信息。若通过百度指数等第三方机构的人群画像进行查询，需要共享游戏玩家的其他隐私信息，基于保护用户隐私的考虑，拇指游玩无法通过百度指数等第三方机构获取信息。目前通过公开信息亦无法查询到玩家的年龄信息。因此难以直接获取玩家的年龄数据。
5、《新大主宰》
《新大主宰》是成都摩奇卡卡科技有限责任公司自主开发，根据玄幻小说《大主宰》改编的 RPG角色扮演移动游戏，由拇指游玩与上海黑桃互动联合取得该游戏的大陆地区代理权。该游戏由起点白金作家天蚕土豆正版授权。小说《大主宰》为知名网络小说，点击量已经超过3,000万次，用户群体庞大。游戏内容完全与小说原著剧情同步，采用全骨骼角色设计，全特效战斗技能设计，游戏玩法系统得到了加强和提升。《新大主宰》在小米互娱·金山云游戏生态年会获得“最受期待游戏奖”，在爱游戏与人民网联合举办的第五届“金鹏奖”中获得“最佳 IP改编网络游戏奖”，魅族游戏中心举办的“Flyme颁奖典礼”斩获“年度黑马手游”。
《新大主宰》在2015年12月正式上线，在拇指游玩与上海黑桃互动联合代理期间，大陆地区月活跃用户数最高达788,360人，月流水最高达到2,200.76万元，截至2016年12月31日累计总流水达19,407.93万元。
（1）游戏截至2016年12月31日主要运营数据
|||
|-|-|
|运营数据指标|运营数据|
|游戏总用户数量（人）|4,060,273|
|月均活跃用户数（人）|349,869|
|月均付费用户数（人）|35,370|
|月均ARPU值（元）|42.67|
|月均ARPPU值（元）|422.09|
|充值消费比（%）|96.03|

注①：2016年7月起，《新大主宰》开始在境外上线运营。拇指游玩仅拥有《新大主宰》在大陆地区的代理权，因此本报告书所披露关于《新大主宰》的运营数据均不含《新大主宰》海外部分数据；
②：上表数据由成都摩奇卡卡导出，拇指游玩无相关后台数据，下同。
（2）报告期内月度运营情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|总用户数（人）|新增用户数（人）|活跃用户数|付费用户数|ARPU（元）|ARPPU（元）|月流水（万元）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||（人）|（人）||||
|2015年12月|788,360|788,360|788,360|71,998|22.05|241.44|1,738.33|
|2016年1月|1,466,706|678,346|743,278|59,602|29.61|369.24|2,200.76|
|2016年2月|1,794,098|327,392|419,894|39,206|43.99|471.16|1,847.23|
|2016年3月|2,089,845|295,747|348,302|38,020|53.80|492.87|1,873.90|
|2016年4月|2,358,937|269,092|322,821|34,457|50.74|475.38|1,638.03|
|2016年5月|2,640,699|281,762|316,120|37,462|53.79|453.92|1,700.46|
|2016年6月|3,041,318|400,619|290,504|34,059|50.70|432.43|1,472.81|
|2016年7月|3,295,680|254,362|289,854|24,471|45.88|543.43|1,329.84|
|2016年8月|3,461,126|165,446|214,242|24,517|60.26|526.62|1,291.11|
|2016年9月|3,650,088|188,962|243,244|24,899|44.74|437.12|1,088.39|
|2016年10月|3,806,707|156,619|222,547|24,061|50.46|466.70|1,122.93|
|2016年11月|3,944,645|137,938|190,359|23,894|54.02|430.36|1,028.31|
|2016年12月|4,060,273|115,628|158,770|23,158|67.76|464.56|1,075.83|

①月流水与月活跃趋势对比分析
月流水、月活跃趋势对比
25,000,000.00 900,000
800,000
20,000,000.00
700,000
600,000
15,000,000.00
500,000
400,000
10,000,000.00
300,000
5,000,000.00
200,000
100,000
0.00 0
月流水（元） 活跃用户数（人）
当游戏的活跃用户数开始下降时，非核心用户会先于核心用户流失，核心付费用户占比提升，这时游戏的ARRPU值会继续增长，游戏月流水继续上涨，由此月流水的变化趋势应滞后于付费用户数的变化趋势。《新大主宰》游戏的月流水变化趋势稍落后于活跃用户，整体曲线与活跃用户曲线一致。
②月新增用户、活跃用户与付费用户变动分析
月活跃用户与付费用户对比分析
900,000 80,000
800,000 70,000
700,000
60,000
600,000
50,000
500,000
40,000
400,000
30,000
300,000
200,000
20,000
100,000 10,000
0 0
活跃用户数（人） 付费用户数（人）
新增用户与活跃用户
900,000
800,000
700,000
600,000
500,000
400,000
300,000
200,000
100,000
0
活跃用户数（人） 新增用户数
报告期内，《新大主宰》月新增用户、活跃用户数与付费用户数的变动趋势基本一致，属于游戏生命周期内的正常情况。
③ARPU与ARPPU变动分析
ARPU与ARPPU变动趋势
80.00 600.00
70.00
500.00
60.00
400.00
50.00
40.00 300.00
30.00
200.00
20.00
100.00
10.00
0.00 0.00
ARPU（元） ARPPU（元）
报告期内，《新大主宰》的 ARPU与 ARPPU的变动趋势基本一致。游戏在 2016年 7月-8月 ARPU和 ARPPU值高于相邻月份，主要是因为 2016年 7月-8月为暑期，同时游戏也会相应的推出促销活动。游戏的 ARPU值在 2016年 10月-12月份持续增长，而 ARPPU相对平缓的主要是进入 2016年 10月份后游戏的活跃用户持续下降，但核心付费用户的流失会相对滞后所导致的。
6、《江湖侠客令》
《江湖侠客令》由上海月球漫步研发的一款以中国武侠为题材的动作卡牌类手游，拇指游玩作为其联合运营方之一。游戏画面不同与传统武侠类游戏，采用了时尚的 Q版造型和画风，还加入了经典武侠功法及布阵系统。游戏的操作也是简单易懂，让新手玩家能快速融入游戏。游戏的玩法主要以剧情副本闯关为主。
《江湖侠客令》打造出一个义气江湖，满足了很多玩家心中的武林梦，从新手到大神的演变过程更是还原了初闯武林到争霸的过程。丰富的侠客及绚丽的技能，让玩家能体验到古典武侠战斗的快感。
《江湖侠客令》在2015年10月正式上线，在拇指游玩运营部分（使用拇指游玩自有 SDK记录），月活跃用户数最高达 52,256人，月流水最高达到 278.53万元，截至2016年12月31日累计总流水达2,197.60万元。
（1）游戏截至2016年12月31日主要运营数据
|||
|-|-|
|运营数据指标|运营数据|
|游戏总用户数量（人）|181,720|
|月均活跃用户数（人）|16,295|
|月均付费用户数（人）|2,435|
|月均ARPU值（元）|89.91|
|月均ARPPU值（元）|601.68|
|充值消费比（%）|-|

注：联合运营模式下，拇指游玩无法获取玩家游戏内的元宝使用情况，因此无法计算充值消费比。下同。
（2）报告期内月度运营情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|游戏总用户数量（人）|新增用户数（人）|活跃用户数（人）|付费用户数（人）|ARPU（元）|ARPPU（元）|月流水（万元）|
|2015年10月|1,168|1,168|1,219|162|8.75|65.81|1.07|
|2015年11月|19,658|18,490|19,302|2,929|40.75|268.55|78.66|
|2015年12月|43,634|23,976|28,444|3,682|46.01|355.40|130.86|
|2016年1月|88,612|44,978|50,682|5,509|34.38|316.31|174.26|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年2月|132,922|44,310|52,256|6,643|43.78|344.39|228.78|
|2016年3月|156,720|23,798|33,814|4,945|82.37|563.26|278.53|
|2016年4月|166,254|9,534|17,648|3,045|120.86|700.45|213.29|
|2016年5月|177,830|11,576|18,674|3,156|139.58|825.91|260.66|
|2016年6月|178,359|529|5,303|1,637|312.81|1,013.32|165.88|
|2016年7月|179,526|1,167|4,784|1,228|333.11|1,297.73|159.36|
|2016年8月|179,661|135|2,932|936|386.94|1,212.09|113.45|
|2016年9月|179,740|79|2,247|669|486.51|1,634.06|109.32|
|2016年10月|181,516|1,776|3,789|896|270.47|1,143.77|102.48|
|2016年11月|181,649|133|1,855|605|488.66|1,498.29|99.71|
|2016年12月|181,720|71|1,474|486|551.63|1,673.06|81.31|

注：上表统计是基于拇指游玩的玩家账户，存在部分玩家为此前已经完成注册的用户，因此存在游戏上线首月活跃用户大于总注册用户的情况。
①月流水与月活跃趋势对比分析
月流水、月活跃用户趋势分析
60,000 300.00 50,000 250.00 40,000 200.00 30,000 150.00 20,000 100.00 10,000 50.00 - -
活跃用户数（人） 月流水（万元）
报告期内，《江湖侠客令》的月流水变化趋势与活跃用户数的变化趋势基本一致。月流水的峰值稍落后与活跃用户数的峰值属于正常情况。
②月新增、月活跃及月付费用户数分析
月新增、月活跃及月付费用户数分析
60,000 7,000
50,000
6,000
5,000
40,000
4,000
30,000
3,000
20,000
2,000
10,000
1,000
- -
新增用户数 活跃用户数（人） 付费用户数（人）
报告期内，《江湖侠客令》月活跃用户数与月付费用户数的变动趋势基本一致。拇指游玩采用的是通过 DSP平台采量的方式进行游戏推广。当拇指游玩的运营人员通过分析得出游戏的投入投入产出比（ROI）过低时，将会让市场组停止对该游戏的投放。拇指游玩在 2016年 3月-4月逐步降低对《江湖侠客令》的推广力度，因此新增用户、活跃用户、付费用户出现大幅度的下降。
③ARPU与ARPPU变动分析
ARPU与ARPPU趋势分析
600.00 1,800.00
1,600.00
500.00
1,400.00
400.00 1,200.00
1,000.00
300.00
800.00
200.00 600.00
400.00
100.00
200.00
- -
ARPU（元） ARPPU（元）
《江湖侠客令》的 ARPU与 ARPPU在 2016年 3月开始快速上涨，是因为拇指游玩停止对游戏的推广后，核心付费用户流失较慢，付费用户的占比提高。
（3）充值前2000名玩家地域分布
2-1-169
月01年5102
月01年5102
月11年5102
月11年5102
月21年5102
月21年5102
月1年6102
月1年6102
月2年6102
月2年6102
月3年6102
月3年6102
月4年6102
月4年6102
月5年6102
月5年6102
月6年6102
月6年6102
月7年6102
月7年6102
月8年6102
月8年6102
月9年6102
月9年6102
月01年6102
月01年6102
月11年6102
月11年6102
月21年6102
月21年6102
报告期内，《江湖侠客令》充值金额前2000名用户的注册地域分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|地区|占比|地区|占比|
|广东省|11.58%|重庆市|2.22%|
|北京市|7.99%|贵州省|1.92%|
|江苏省|7.13%|安徽省|1.72%|
|四川省|6.98%|江西省|1.72%|
|浙江省|6.17%|吉林省|1.67%|
|山东省|6.12%|天津市|1.52%|
|上海市|5.16%|新疆维吾尔自治区|1.47%|
|辽宁省|4.15%|黑龙江省|1.37%|
|湖南省|3.94%|内蒙古自治区|1.01%|
|河南省|3.74%|甘肃省|0.96%|
|湖北省|3.69%|海南省|0.61%|
|福建省|3.24%|宁夏回族自治区|0.51%|
|广西壮族自治区|2.88%|青海省|0.20%|
|陕西省|2.68%|西藏自治区|0.15%|
|云南省|2.68%|澳门特别行政区|0.05%|
|河北省|2.53%|台湾省|0.05%|
|山西省|2.22%|||

地域分布数据为拇指游玩SDK所统计的数据。根据上表，《江湖侠客令》用户的地域分布较为分散，充值人数较多的前五个地区大部分为东部沿海经济较为发达的地区。
（4）玩家年龄分布
由于游戏玩家在注册账号时年龄非必填信息，因此游戏开发运营商难以获取玩家完整的年龄信息。若通过百度指数等第三方机构的人群画像进行查询，需要共享游戏玩家的其他隐私信息，基于保护用户隐私的考虑，拇指游玩无法通过百度指数等第三方机构获取信息。目前通过公开信息亦无法查询到玩家的年龄信息。
因此难以直接获取玩家的年龄数据。
7、《魔法门传奇》
《魔法门传奇》是一款由武汉乐谷游戏研发，成都嘻游代理发行的西方魔幻
类挂机游戏，是一款精美的西方魔幻类挂机+卡牌养成的手游。《魔法门传奇》是
以佣兵组队作战为主线的，游戏里设计的组合丰富多趣。《魔法门传奇》的每个
佣兵都具备多种的组合，佣兵的搭配不仅仅局限于同种族之间的属性，还可与其他种族的佣兵组合上阵，发展双向甚至是多向的组合。
《魔法门传奇》在2016年10月正式上线，在拇指游玩联合运营期间（使用拇指游玩SDK统计的部分），月活跃用户数最高达214,719人，月流水最高达到1,129.21万元，截至2016年12月31日累计总流水达2,051.10万元。
（1）游戏截至2016年12月31日主要运营数据
|||
|-|-|
|运营数据指标|运营数据|
|游戏总用户数量（人）|404,573|
|月均活跃用户数（人）|155,256|
|月均付费用户数（人）|15,711|
|月均ARPU值（元）|44.04|
|月均ARPPU值（元）|435.17|
|充值消费比（%）|-|

（2）报告期内月度运营情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|游戏总用户数量（人）|新增用户数（人）|活跃用户数（人）|付费用户数（人）|ARPU（元）|ARPPU（元）|月流水（万元）|
|2016年10月|46,566|46,566|51,161|6,327|34.56|279.47|176.82|
|2016年11月|246,203|199,637|214,719|20,334|34.70|366.42|745.07|
|2016年12月|404,573|158,370|199,889|20,472|56.49|551.59|1,129.21|

注：上表统计是基于拇指游玩的玩家账户，存在部分玩家为此前已经完成注册的用户，因此存在游戏上线首月活跃用户大于总注册用户的情况。
①月流水与月活跃趋势对比分析
月流水与月活跃
250,000 1,200.00
1,000.00
200,000
800.00
150,000
600.00
100,000
400.00
50,000
200.00
- -
2016年10月 2016年11月 2016年12月
活跃用户数（人） 月流水（万元）
②月新增、月活跃及月付费用户数分析
月新增、月活跃及月付费用户数分析
250,000 25,000
200,000 20,000
150,000 15,000
100,000 10,000
50,000 5,000
- -
2016年10月 2016年11月 2016年12月
新增用户数 活跃用户数（人） 付费用户数（人）
报告期内，《魔法门传奇》月新增、月活跃及月付费用户数的变动趋势一致。
③ARPU与ARPPU变动分析
ARPU与ARPPU
600.00 60.00
500.00 50.00
400.00 40.00
300.00 30.00
200.00 20.00
100.00 10.00
- -
2016年10月 2016年11月 2016年12月
ARPPU（元） ARPU（元）
报告期内，《魔法门传奇》ARPU与ARPPU值的变动趋势一致。
（3）玩家地域分布
报告期内，《魔法门传奇》充值金额前2000名用户的注册地域分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|地区|占比|地区|占比|
|广东省|13.22%|新疆维吾尔自治区|2.10%|
|浙江省|10.05%|安徽省|2.00%|
|江苏省|7.79%|贵州省|1.59%|
|北京市|6.36%|陕西省|1.49%|
|上海市|6.15%|吉林省|1.18%|
|四川省|5.54%|山西省|0.97%|
|福建省|5.23%|黑龙江省|0.92%|
|湖南省|5.13%|内蒙古自治区|0.92%|
|湖北省|4.25%|天津市|0.92%|
|山东省|4.15%|甘肃省|0.82%|
|江西省|2.82%|海南省|0.67%|
|河北省|2.72%|宁夏回族自治区|0.67%|
|云南省|2.51%|青海省|0.31%|
|广西壮族自治区|2.41%|西藏自治区|0.31%|
|重庆市|2.31%|澳门特别行政区|0.10%|
|辽宁省|2.26%|香港特别行政区|0.05%|
|河南省|2.10%|||

地域分布数据为拇指游玩SDK所统计的数据。根据上表，《魔法门传奇》用
户的地域分布较为分散，充值人数较多的前五个地区均为东部沿海经济较为发达
的地区。
（4）玩家年龄分布
由于游戏玩家在注册账号时年龄非必填信息，因此游戏开发运营商难以获取玩家完整的年龄信息。若通过百度指数等第三方机构的人群画像进行查询，需要共享游戏玩家的其他隐私信息，基于保护用户隐私的考虑，拇指游玩无法通过百度指数等第三方机构获取信息。目前通过公开信息亦无法查询到玩家的年龄信息。
因此难以直接获取玩家的年龄数据。
8、《戮仙战纪》
《戮仙战纪》是一款大型仙侠题材的即时战斗 ARPG手游。《戮仙战纪》将游戏的场景和角色设计紧密相连，互相延续。中远距离游走的剑仙，远程攻击的炮手，近身肉搏的战士，三个职业各有各的优势和特点，不管是单人PK，还是团体战斗中，都能将各职业的实力发挥得淋漓尽致。《戮仙战纪》为玩家提供了七大副本，玩家不仅能体验跌宕起伏精彩剧情，还能享受畅快的战斗体验，是角色成长获得珍奇装备的必经之路。
《戮仙战纪》在 2016年 3月正式上线，由拇指游玩运营部分（使用拇指游玩自有SDK记录），月活跃用户数最高达130,966人，月流水最高达到283.28万元，截至2016年12月31日累计总流水达1,258.04万元。
（1）游戏截至2016年12月31日主要运营数据
|||
|-|-|
|运营数据指标|运营数据|
|游戏总用户数量（人）|366,420|
|月均活跃用户数（人）|43,126|
|月均付费用户数（人）|4,025|
|月均ARPU值（元）|29.17|
|月均ARPPU值（元）|312.55|
|充值消费比（%）|-|

（2）报告期内月度运营情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|游戏总用户数量（人）|新增用户数（人）|活跃用户数（人）|付费用户数（人）|ARPU（元）|ARPPU（元）|月流水（万元）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年3月|429|429|505|46|17.96|197.13|0.91|
|2016年4月|7,269|6,840|7,220|726|13.26|131.85|9.57|
|2016年5月|28,705|21,436|23,362|2,286|23.95|244.75|55.95|
|2016年6月|152,007|123,302|130,966|14,515|19.27|173.90|252.42|
|2016年7月|210,402|58,395|77,183|8,002|36.70|354.02|283.28|
|2016年8月|246,542|36,140|47,588|4,500|39.15|414.04|186.32|
|2016年9月|291,587|45,045|52,294|3,918|28.67|382.64|149.92|
|2016年10月|342,431|50,844|59,402|3,986|26.10|389.00|155.06|
|2016年11月|343,330|899|6,164|1,219|172.03|869.87|106.04|
|2016年12月|366,420|23,090|26,574|1,056|22.04|554.70|58.58|

注：上表统计是基于拇指游玩的账户，存在部分用户为此前已经完成注册的用户，因此存在游戏上线首月活跃用户大于总注册用户的情况。
①月流水与月活跃趋势对比分析
月流水与月活跃的对比分析
140,000 300.00
120,000
250.00
100,000
200.00
80,000
150.00
60,000
100.00
40,000
20,000
50.00
- -
活跃用户数（人） 月流水（万元）
报告期内，《戮仙战纪》的月流水与月活跃用户数的变动趋势基本一致，月流水峰值稍落后于月活跃用户数的峰值。
②月新增、月活跃及月付费用户数分析
月新增、月活跃及月付费用户数分析
140,000 16,000
120,000 14,000
12,000
100,000
10,000
80,000
8,000
60,000
6,000
40,000
4,000
20,000 2,000
- -
活跃用户数（人） 新增用户数 付费用户数（人）
《戮仙战纪》月新增用户于月活跃用户的曲线高度重合，该游戏的新增活跃比较高，于 RPG类游戏的特点相符。游戏月付费用户数的曲线于月活跃的曲线趋势基本一致。《戮仙战纪》2016年6月的新增用户数明显高于相邻月份，是因为拇指游玩在该月份加大了推广力度。《戮仙战纪》月新增、月活跃及月付费用户数在2016年11月明显低于相邻月份，是因为拇指游玩在该月停止了游戏推广，对游戏数据进行分析，重新评估推广计划。拇指游玩采用在广告平台买量推广的模式，游戏的新增用户与拇指游玩的推广计划有较为密切的关联，因此游戏的新增用户、活跃用户等数据存在较大的波动性。
④ARPU与ARPPU变动分析
ARPU与ARPPU的对比分析
1,000.00 200.00
900.00 180.00
800.00 160.00
700.00 140.00
600.00 120.00
500.00 100.00
400.00 80.00
300.00 60.00
200.00 40.00
100.00 20.00
- -
ARPPU（元） ARPU（元）
报告期内，《戮仙战纪》的 ARPU和ARPPU值的变动趋势基本一致，因 2016年 11月对游戏停止了推广，活跃用户与付费用户中核心付费玩家占比较大，因此该月份的ARPU和ARPPU值明显偏离正常值。
（3）玩家地域分布
报告期内，《戮仙战纪》充值金额前2000名用户的注册地域分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|地区|占比|地区|占比|
|广东省|15.17%|广西壮族自治区|1.98%|
|浙江省|7.86%|江西省|1.98%|
|江苏省|7.51%|新疆维吾尔自治区|1.83%|
|四川省|6.90%|吉林省|1.57%|
|山东省|5.94%|重庆市|1.52%|
|河南省|4.62%|黑龙江省|1.42%|
|福建省|4.46%|甘肃省|1.27%|
|河北省|3.75%|山西省|1.27%|
|北京市|3.60%|天津市|1.27%|
|云南省|3.50%|内蒙古自治区|1.22%|
|湖南省|3.20%|海南省|0.66%|
|上海市|3.15%|西藏自治区|0.46%|
|安徽省|2.79%|宁夏回族自治区|0.36%|
|辽宁省|2.69%|青海省|0.30%|
|湖北省|2.64%|香港特别行政区|0.15%|
|贵州省|2.59%|台湾省|0.10%|
|陕西省|2.28%|||

地域分布数据为拇指游玩SDK所统计的数据。根据上表，《戮仙战纪》用户的地域分布较为分散，充值人数较多的前五个地区大部分为东部沿海经济较为发达的地区。
（4）玩家年龄分布
由于游戏玩家在注册账号时年龄非必填信息，因此游戏开发运营商难以获取玩家完整的年龄信息。若通过百度指数等第三方机构的人群画像进行查询，需要共享游戏玩家的其他隐私信息，基于保护用户隐私的考虑，拇指游玩无法通过百度指数等第三方机构获取信息。目前通过公开信息亦无法查询到玩家的年龄信息。
因此难以直接获取玩家的年龄数据。
9、未来重点产品的基本情况
拇指游玩在2017年部署了7款重点产品，具体如下：
（1）《正统三国》
《正统三国》是由《热血三国》原班人马倾力打造的三国历史题材 SLG对战手游。游戏中玩家需要逐步建设城池、发展建筑、提升科技、招募军队并开拓新的城池。玩家之间可以进行贸易和战争。玩家可以降服众多三国名将并与他们并肩作战。千军万马的临场感，实时的全局全国对战；3大兵种，5类城防设施，兵种可搭配性大、自由度高；超千座县城，百座郡城，加上州城、都城，都能在三国历史找到依据，新手引导细致贴心，游戏过程流畅清晰。
（2）《百战斗斗堂》
《百战斗斗堂》是成都千行科技有限公司独立研发，是一款回合制轻竞技的弹射游戏。该游戏人物采用 Q版的模型，在时装和装饰等相关玩法上给予人物佩戴后的表现反馈。游戏的核心玩法是回合弹射，有竞技的元素，能带给不同玩家不同的感受。千行科技一直专注于此类型的游戏，拥有 3年以上的研发经验，其研发的《斗斗堂1》在海外取得了不错的成绩。《百战斗斗堂》的社交性强，支持文字和语音实时聊天，让玩家在竞技过程中可以快速交流随时改变策略，玩家还可以加入公会，也可以和其他玩家结交朋友、结婚。在竞技性方面，竞技方式支持本服和全服的1V1、2V2、3V3等，游戏现在有 30多张竞技地图随机出现，每一场竞技赛的地图打法和策略性都不一样。玩家需要和其他玩家通力合作，才能在游戏PVE和PVP中获胜。另外游戏有大型的PVP竞技赛，全服的玩家均可参与，通过竞技技术的比拼，取得比赛最后的胜利。
（3）《还珠格格》
《还珠格格》是一款以经典影视作品（还珠格格）改编的2D竖版卡牌回合制手机网络游戏。由芒果公司授权拇指游玩代理运营，成都摩奇卡卡负责研发的一款国民级别大 IP正版授权的卡牌游戏。在游戏中，玩家可以通过冒险、时装养成、勇闯宗人府、宫廷晋升、擂台赛等系统产出所需的资源去提升自己的战力。
游戏讲诉穿越到《还珠格格》的时代，与作品经典角色，小燕子、夏紫薇、五阿哥、福尔康等人的脚步，一起踏上回到原本世界的精彩冒险故事。游戏坚持高度还原小说内的经典剧情和人物，采用胥渡吧最贴近原声的配音。同时游戏采用了一些微创新，设计了换装、庙会等迎合女性玩家的相关玩法和系统。目前该游戏在内测阶段，预计2017年6月正式上线运营。
（4）《无尽的世界》
《无尽的世界》是由北京魂世界信息技术有限公司独立研发的一款沙盒类SLG产品。魂世界团队一直致力于研发精品游戏，《无尽的世界》是他们首款网游产品，在传统SLG产品的基础上增加了沙盒模式。魂世界公司成立于2012年 6月，核心成员来自Zynga、Oracle、Tencent等世界级优秀研发公司；魂世界是国内领先的精品游戏研发商、发行商、移动视频广告优化服务商，同时是 APPLE的顶级开发者；公司总部设在北京，并在美国硅谷、香港设有分公司。公司在 2016年被苹果推荐的产品超过了 10款，魂世界成为 2016年获得苹果推荐数量全球推荐第一、国内推荐数量第二的中国厂商。
（5）《部落守卫者》
《部落守护者》采用最新游戏引擎打造的一款集闯关、养成、策略、奇遇、对战等多种玩法于一身的卡牌类手游，游戏画质全面升级，更有战役闯关、试炼之地、无尽远征等特色玩法，为玩家们带来了全新的游戏体验。《部落守护者》是一款超清巨制的新时代武侠手游，其 Q版的魔兽风格一直被玩家津津乐道，在此基础上对画面进行提升。在超高清的画质支持下，战斗场景宏大而兼顾细节，战斗体验爽快流畅，加上华丽的战斗特效和准确真实的声效反馈，整体的战斗视觉效果和打击感出色。《部落守护者》的基础操作和功能熟悉难度不大，但丰富的策略玩法、英雄培养以及阵容打造都具有挑战性，此外还植入了半即时半回合制特色玩法。
（6）《三国英雄志》
《三国英雄志》是一款以中国三国历史文化（三国英雄志）改编的2D竖版卡牌回合制手机网络游戏。在游戏中，玩家可以通过冒险、精英、流寇来袭、摸金校尉、武神大会等系统产出所需的资源去提升自己的战力。讲诉穿越到《三国英雄志》的时代，跟随游戏中主角，诸葛亮，刘关张，曹操等人的脚步，一起谱写铁血三国史。
（7）《同道星座物语》
《同道星座物语》是一款由超级网红 IP同道大叔正版授权的轻松休闲的放置类手游，游戏画面精致，操作简单。游戏中玩家将扮演星座小屋老板，而 12星座则是玩家雇佣的星座吐槽师。这不仅还原了同道大叔 12星座形象，同时结合“大叔吐槽星座”话题，提升了游戏整体的文化性与趣味性。“同道大叔”这位超级星座名人，拥有超过 1200万微博粉丝及 500万微信粉丝，日阅读人数超300万人次，每月超过5000万人次，其中女性粉丝占比超过75%。
常规游戏中的战斗在《同道星座物语》中定义为吐槽，星座和老板对顾客进行吐槽，当顾客的满意值达到上限后离开小屋。角色和怪物模块是支持战斗的基础模块，游戏针对女性向设计了较为简单的属性及成长方式，让玩家通过点击消耗资源即可让角色成长，同时加入换装和时装收集元素，让女性玩家在满足视觉欲望的同时增加角色攻击属性。
社交系统是玩家互动的核心模块，游戏除设计了全服排行榜、好友魅力榜、好友送礼/索要、好友拜访/留言等功能，来满足女性玩家好友攀比的需求。还加入转盘玩法，通过产生转盘事件，玩家可互相攻击星座小屋或为星座小屋增加防护罩，奖励更加丰厚，玩法更加丰富。
（六）拇指游玩的主要客户与供应商
拇指游玩的主要客户是下游的渠道资源提供商，主要供应商主要是广告服务商、游戏研发商或联运渠道商。
1、拇指游玩报告期内前五大客户销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||
|序号|客户名称|业务性质|收入金额（万元）|占当期收入比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|Apple|游戏分成|3,490.37|16.04%|
|2|武汉掌游科技有限公司|游戏分成|1,241.10|5.70%|
|3|上海黑桃互动网络科技有限公司|游戏分成|1,082.40|4.97%|
|4|小沃科技有限公司|游戏分成|872.70|4.01%|
|5|上海草花互动网络科技有限公司|游戏分成|517.75|2.38%|
|合计||-|7,204.32|33.11%|
|2015年度|||||
|1|中国移动通信集团广东有限公司|单机游戏分成收入|2,037.81|31.81%|
|2|北京青年报网际传播技术有限公司|单机游戏分成|377.07|5.89%|
|3|南京丸族互动信息技术有限公司|单机游戏分成收入|199.07|3.11%|
|4|广州市怡圣信息科技有限公司|游戏分成|180.93|2.82%|
|5|上海黑桃互动网络科技有限公司|游戏分成|173.83|2.71%|
|合计||-|2,968.71|46.34%|

注：①上海月球漫步游戏网络有限公司为上海黑桃互动网络科技有限公司的全资子公司。
上海黑桃互动与拇指游玩在2015年12月联合代理了《新大主宰》，双方就推广与投放渠道进行了分工，并约定就游戏的收入进行分成，因此黑桃互动同时为公司的主要客户和供应商。
②武汉掌游科技有限公司为武汉百鲤网络技术有限公司的参股股东，是一家游戏渠道服务商。
②小沃科技有限公司为联通集团子公司。
2015年度，拇指游玩对中国移动通信集团广东有限公司的销售收入占比达到31.81%，主要原因是 2015年 4月份之前，单机游戏行业较稳定，2015年 4月份以后，随着单机游戏市场的下降和拇指游玩向移动网络游戏倾斜的发展战略， 2016年度单机游戏的电信营运商中仅小沃科技有限公司进入前五大客户，且占比低于5%。
2015年度，拇指游玩除中国移动通信集团广东有限公司外的前五大客户收入占比均未超过10%，拇指游玩对单一客户无重大依赖。
2016年度，拇指游玩第一大客户为Apple，主要原因是其旗下 AppStore为
在 IOS平台上下载应用的唯一渠道，拇指游玩 2016年度移动网络游戏方面的业
务有了很大的增长。
2016年度，拇指游玩除 Apple外的前五大客户收入占比均未超过10%，拇指游玩对单一客户无重大依赖。
报告期内，拇指游玩及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未在前五名客户中占有权益。
2、拇指游玩报告期内前五大供应商的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||
|序号|供应商名称|业务性质|采购金额（万元）|占当期采购额比例|
|1|成都翊贝科技有限公司|广告推广代理|1,703.20|11.47%|
|2|武汉百鲤网络技术有限公司|游戏分成|1,453.03|9.78%|
|3|上海黑桃互动网络科技有限公司|游戏分成|1,049.45|7.07%|
|4|北京云锐国际文化传媒有限公司|广告推广代理|926.42|6.24%|
|5|上海月球漫步游戏网络有限公司|游戏分成|807.15|5.44%|
|合 计||-|5,939.25|39.99%|
|2015年度|||||
|1|广州开新信息科技有限公司|游戏分成|280.57|12.74%|
|2|武汉百鲤网络技术有限公司|游戏分成|178.60|8.11%|
|3|上海黑桃互动网络科技有限公司|游戏分成|178.31|8.10%|
|4|深圳市畅娱天下科技有限公司|游戏分成|169.49|7.69%|
|5|上海月球漫步游戏网络有限公司|游戏分成|54.00|2.45%|
|合 计||-|860.97|39.09%|

2015年度，拇指游玩的前五大供应商均为游戏研发企业或上游游戏运营商。
经过两年的积累，拇指游玩的游戏推广业务在 2016年度有了长足的进步，与之相对应的广告推广成本也有很大的增长，2016年度前五大供应商中有两家为广告代理商。广告代理行业的竞争较为激烈，拇指游玩对单一广告代理商无重大的依赖关系。
2016年度前五大供应商中武汉百鲤网络技术有限公司和上海月球漫步游戏网络有限公司均为业内优秀的游戏研发商或游戏运营商。
报告期内，拇指游玩及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员均未在前五名供应商中占有权益。
十、拇指游玩最近三年资产评估情况说明及最近三年进行的股权转让或增
资的情况说明
（一）拇指游玩最近三年资产评估情况说明
截至本报告书出具之日，除本次交易进行资产评估外，拇指游玩最近三年未进行过与交易、增值或改制相关的评估或估值。
（二）最近三年进行的股权转让情况及与本次评估值差异的说明
1、最近三年股权转让情况
拇指游玩最近三年内曾进行三次股权转让，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|转让价格|
|1|2014年6月|宋明珠|程霄|70.00万元|1.00元|
|2|2014年8月|程霄|曾飞|19.00万元|1.00元|
|||程霄|新余大拇指|30.00万元|1.00元|
|||曾澍|曾飞|9.00万元|1.00元|
|3|2014年9月|新余大拇指|骅威文化|21.67万元|3,900.00万元|
|4|2017年5月|曾飞|天津大拇指|185.20万元|185.20万元|
|||程霄|天津大拇指|138.90万元|138.90万元|
|||曾澍|天津大拇指|138.90万元|138.90万元|
|||新余大拇指|天津大拇指|8.33万元|8.33万元|

上述转让的相关情况详见本章“二、拇指游玩历史沿革及合法存续情况”。
2、与本次评估值差异的说明
（1）拇指游玩 2014年 6月与 2014年 8月的股权转让价格与本次评估值差异的原因
拇指游玩2014年6月与2014年8月的股权转让是为了还原真实的股权情况。
当时拇指游玩未实缴注册资本，因此采用1元的价格进行转让。
（2）2014年9月股权转让价格与本次评估值差异的原因
根据骅威股份与曾飞、曾澍、程霄、新余大拇指签署的股转转让及增资扩股
协议，曾飞、曾澍、程霄、新余大拇指向骅威股份承诺 2014年度、2015年度和
2016年度实现的净利润分别不低于 2,000万元、2,800万元、3,920万元。2014年 9月股权参照 2014年度承诺净利润数 2,000万元的 9倍对标的股权进行整体估值1.8亿元。
2014年9月股权转让未进行评估，经交易双方的协商采用9倍市盈率。2014年9月股权转让采用的市盈率低于本次转让对应的12.82倍市盈率的合理性分析如下：
①拇指游玩业务规模有较大幅度的增长
骅威股份对拇指游玩进行投资时，拇指游玩 2014年 1-6月收入为 229.26万元、净利润为 177.00万元，整体规模较小；2016年，拇指游玩营业收入达到 21,760.09万元，净利润达到 4,373.18万元。相比骅威文化投资拇指游玩时，拇指游玩的体量有了较大幅度的增长，企业业务模式更加清晰，经营风险更小。
②前次交易未考虑控制权溢价
骅威股份收购拇指游玩30%股权，并未取得拇指游玩的控制权，因此未考虑控股权溢价。本次交易上市公司收购拇指游玩100%股权，收购完成后，拇指游玩将成为上市公司的全资子公司。
③前次交易全部以现金作为对价
前次交易骅威股份全部以现金支付交易价款。本次交易的交易价款中有60%为股份对价，且需分6年解锁。
④本次交易对应的市盈率符合近期市场趋势
2016年6月30日后取得证监会审核通过的部分同行业收购案例的标的市盈率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司名称|标的名称|估值（亿元）|标的市盈率|
|1|巨龙管业|拇指玩|3.385|13.43|
|2|三七互娱|江苏智铭|5.2|13|
|3|三七互娱|墨鹍科技|13.92|13.52|
|4|天神娱乐|幻想悦游|36.524|14.60|
|平均值|||14.76|13.64|

本次交易的标的资产市盈率符合市场情况。
（3）2017年5月股权转让价格与本次评估值差异的原因
2017年 5月股权转让的原因是拇指游玩股东曾飞、曾澍及程霄进行股权结构调整和税务筹划，三者实际控制的拇指游玩股权比例没有发生变更，因此本次股权转让的价格参照公司注册资本进行定价。2017年5月股权转让前后，曾飞、曾澍、程霄对拇指游玩的持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|转让前|||转让后|||
||直接|间接|合计|直接|间接|合计|
|曾飞|25.0222%|2.9778%|28%|6.72%|21.28%|28%|
|曾澍|18.7667%|2.2333%|21%|5.04%|15.96%|21%|
|程霄|18.7667%|2.2333%|21%|5.04%|15.96%|21%|

（三）最近三年进行的增资情况及与本次评估值差异的说明
1、最近三年增资情况
拇指游玩最近三年内曾进行过两次增资，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|增资方式|增资价格|
|1|2014年10月|骅威文化|现金增资|126.05元/每注册资本|
|2|2014年12月|骅威文化、曾飞、程霄、曾澍、新余大拇指|资本公积转增股本|1元/每注册资本|

上述增资的相关情况详见本章“二、拇指游玩历史沿革及合法存续情况”。
2、与本次评估值差异的说明
（1）2014年10月增资与本次评估值的差异
2014年 10月增资与 2014年 9月股权转让同属于骅威文化投资拇指游玩的整体方案，2014年 10月增资与本次评估值的差异的原因参见“第四章交易标的基本情况——拇指游玩”之“十、拇指游玩最近三年进行的股权转让或增资的情况说明”之“（二）最近三年进行的股权转让情况及与本次评估值差异的说明”之“（2）2014年9月股权转让价格与本次评估值差异的原因”。
（2）2014年12月增资与本次评估值的差异
拇指游玩2014年12月增资系拇指游玩资本公积转增股本，各股东为同比例增资，因此将增资价格设为1元/每注册资本。
十一、标的公司其他情况说明
（一）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事
项的说明
拇指游玩不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（二）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
拇指游玩不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（三）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人
资产的情况的说明
拇指游玩不存在许可他人使用交易标的的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（四）关于本次交易债权债务转移的说明
本次天润数娱发行股份及支付现金购买拇指游玩100%股权的交易不涉及债权债务的转移。
（五）关联方非经营性资金占用情况
截至本报告书签署之日，拇指游玩不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。
（六）本次交易不涉及拇指游玩的职工安置事项
本次交易拟购买资产为拇指游玩100%的股权，不涉及拟购买资产的职工安置事项。
（七）本次交易标的资产符合转让条件
截至本报告书签署之日，上市公司拟购买的曾飞等5名交易对方合计持有的
拇指游玩100%的股权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
截至本报告书签署之日，本次发行股份并支付现金购买资产的拇指游玩交易对方曾飞、曾澍、程霄及天津大拇指已分别同意拇指游玩其他股东将其所持拇指游玩股权转让给上市公司，并自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。交易对方骅威文化已召开董事会审议通过了，同意向天润数娱转让拇指游玩30%股权并放弃优先购买权的议案；相关议案尚需骅威文化股东大会审议通过。
在骅威文化股东大会审议通过后，本次标的资产拇指游玩100%股权的转让无法律障碍。
（八）重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况
1、拇指游玩的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
经拇指游玩确认并经核查，截至报告书签署日，拇指游玩不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
2、拇指游玩董事、监事和高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况经拇指游玩及其董监高确认并经核查，董事、监事和高级管理人员不存在涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
第五章交易标的基本情况——虹软协创
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京虹软协创通讯技术有限公司|
|注册地|北京市海淀区上地七街1号汇众科技大厦208室|
|主要办公地点|北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO东区A座3003室|
|法定代表人|孙伟|
|注册资本|1,430万元|
|企业性质|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91110108801169973X|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（电信企业许可证有效期至 2019 年 11 月 26 日）；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2001年11月28日|

二、设立及历史沿革
（一）2001年11月28日，公司设立
虹软协创由肖炜、何雪辉、林起亦于2001年11月28日设立。。
根据北京中则会计师事务所有限责任公司于 2001年 11月 26日出具的《验资报告》（[2001]中则验E字第271号），肖炜、何雪辉、林起亦于2001年11月 20日分别缴纳注册资本 1.75万元、1.50万元、1.75万元，虹软协创已收到全体股东缴纳的注册资本合计 5万元。《验资报告》后附有广东发展银行北京分行交存入资资金凭证。
2001年 11月 28日，虹软协创取得北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1101082342658）。
根据公司章程，虹软协创设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|肖 炜|1.75|35.00%|
|2|林起亦|1.75|35.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|何雪辉|1.50|30.00%|
|合 计||5.00|100.00%|

（二）2003年5月，第一次增资
2003年5月20日，虹软协创召开股东会，同意引入新股东杨建珊、伍健友；
同意虹软协创注册资本增加至100万元，新增95万元注册资本由新股东杨建珊、伍健友各出资47.5万元。
2003年 5月 22日，北京瑞文成联合会计师事务所出具《验资报告》（京瑞联验字[2003]第10-B-2195号），验证2003年5月22日股东杨建珊、伍健友各出资 47.5万元，公司收到新增注册资本 95万元。《验资报告》后附有中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证。
2003年5月29日，虹软协创取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1101082342658）。
本次增资后，虹软协创的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|杨建珊|47.50|47.50%|
|2|伍健友|47.50|47.50%|
|3|肖 炜|1.75|1.75%|
|4|林起亦|1.75|1.75%|
|5|何雪辉|1.50|1.50%|
|合 计||100.00|100.00%|

（三）2004年7月，第一次股权转让
2004年7月6日，虹软协创召开股东会，同意肖炜将其持有的虹软协创1.75%股权（对应注册资本出资额 1.75万元）转让给林起亦，何雪辉将其持有的虹软协创1.5%股权（对应注册资本出资额1.5万元）转让给林起亦。同日，股权转让双方签署《出资转让协议书》，约定上述股权转让事宜。
2004年 7月 7日，虹软协创取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：1101082342658）。
本次股权转让后，虹软协创的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|杨建珊|47.50|47.50%|
|2|伍健友|47.50|47.50%|
|3|林起亦|5.00|5.00%|
|合 计||100.00|100.00%|

（四）2004年10月，第二次增资
2004年10月8日，虹软协创召开股东会，同意虹软协创注册资本增至1000万元，新增注册资本900万元由林起亦以货币出资200万元、以非专利技术出资350万元，由伍健友以货币出资200万元，由杨建珊以货币出资150万元。
2004年 10月 14日，北京中诚恒达资产评估有限责任公司出具《非专利技术“彩信大师”多媒体信息处理技术资产评估报告书》（中诚恒达评报字[2004]第 01-327号），以 2004年 9月 30日为评估基准日对“彩信大师”多媒体信息处理技术进行评估，评估价值为350万元。
2004年10月15日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具《审计报告》（中诚恒平审字[2004]第 02-219号），审验林起亦以货币出资 200万元、以非专利技术出资350万元，伍健友以货币出资200万元，杨建珊以货币出资150万元已转移至虹软协创名下；根据虹软协创提供的原始凭证、记账凭证、总帐明细帐及有关资料，虹软协创已于 2004年 10月 13日将前述股东出资资产计入公司账目。
2004年10月18日，北京心田祥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京心田祥验字[2004]第10-5号）验证林起亦以非专利技术出资已经北京中诚恒达资产评估有限责任公司出具的《评估报告》确认价值为350万元，股东以货币出资的 550万元已存入公司账户。《验资报告》后附有中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证。
2004年 10月 20日，虹软协创取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1101082342658）。
本次增资后，虹软协创的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|林起亦|555.00|55.50%|
|2|伍健友|247.50|24.75%|
|3|杨建珊|197.50|19.75%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

（五）2005年3月，第二次股权转让
2005年3月20日，虹软协创通过股东会决议，同意股东林起亦将其持有的公司55.50%股权（对应出资额 555万元）转让给北京易彩时空数码技术有限公司。同日，股权转让双方签署《股权转让协议书》，约定上述股权转让事宜。
2005年3月29日，虹软协创取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1101082342658）。
本次股权转让后，虹软协创的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|北京易彩时空数码技术有限公司|555.00|55.50%|
|2|伍健友|247.50|24.75%|
|3|杨建珊|197.50|19.75%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

（六）2006年9月，第三次股权转让
2006年9月21日，虹软协创召开股东会，同意北京易彩时空数码技术有限公司将其持有的虹软协创55.50%股权（对应出资额 555万元）转让给韩秀珍，伍健友将其持有的虹软协创24.75%股权（对应注册资本出资额247.5万元）转让给黄宏，杨建珊将其持有的虹软协创19.75%股权（对应注册资本出资额 197.5万元）转让给黄宏。同日，股权转让双方签署《股权转让协议书》，约定上述转让事宜。股权转让协议未约定转让金额。
2006年9月22日，虹软协创取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1101082342658）。
本次股权转让后，虹软协创的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴出资额（万元）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|韩秀珍|555.00|55.50%|
|2|黄宏|445.00|44.50%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

经访谈阮谦、高辉、韩秀珍、黄宏及其并经前述人士确认，黄宏系阮谦的姐夫，韩秀珍是高辉的母亲，本次股权转让系阮谦、高辉分别委托黄宏、韩秀珍持股而作出的安排，股权代持双方对虹软协创的股权权属无争议或纠纷。
（七）2006年10月，第四次股权转让
2006年 10月 18日，虹软协创召开股东会，同意股东韩秀珍将其持有的虹软协创40%股权（对应出资额 400万元）转让给韩振铁，将其持有的虹软协创5.5%股权（对应出资额55万元）转让给高树铎，将其持有的虹软协创10%股权（对应出资额 100万元）转让给李琼；同意黄宏将其持有的虹软协创4.5%股权（对应出资额 45万元）转让给高树铎。同日，股权转让双方签署《出资转让协议书》，约定上述股权转让事宜。
2006年 10月 19日，虹软协创取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1101082342658）。
本次股权转让后，虹软协创的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|黄宏|400.00|40.00%|
|2|韩振铁|400.00|40.00%|
|3|高树铎|100.00|10.00%|
|4|李琼|100.00|10.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

经阮谦、高辉、韩振铁、黄宏确认，韩振铁是高辉母亲的胞弟，高树铎、李琼是阮谦引入的合作伙伴，韩秀珍将持有虹软协创的部分股权转让给韩振铁，是高辉对其母亲代持虹软协创股权的调整。韩秀珍将持有虹软协创的股权转让给高树铎、李琼，系高辉、阮谦引入新股东拟协助开拓业务而作出的股权调整，受让方没有实际支付对价。本次股权转让双方对虹软协创的股权权属无争议或纠纷。
（八）2008年7月，第五次股权转让
2008年6月23日，虹软协创通过股东会决议，同意股东黄宏将其持有的虹
软协创40%股权（对应出资额400万元）转让给阮谦，高树铎将其持有的虹软协创10%股权（对应出资额100万元）转让给阮谦，李琼将其持有的虹软协创10%股权（对应出资额100万元）转让给王亚涛。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议书》，约定了上述股权转让事宜。
2008年 7月 3日，虹软协创取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108003426584）。
本次股权转让后，虹软协创的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|阮谦|500.00|50.00%|
|2|韩振铁|400.00|40.00%|
|3|王亚涛|100.00|10.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

经访谈阮谦、高辉、韩振铁、王亚涛及其确认，因业务合作没有达到预期目标，高树铎、李琼因个人原因通过本次股权转让从虹软协创退出，因高树铎、李琼入股虹软协创时没有支付对价，本次退出虹软协创时没有收取对价，本次股权转让是阮谦、高辉、王亚涛对持有虹软协创股权作出的安排，转让双方对虹软协创的股权权属无争议或纠纷。
（九）2008年10月，第六次股权转让
2008年 10月 15日，虹软协创通过股东会决议，同意股东阮谦将其持有的虹软协创50%股权（对应出资额500万元）转让给黄宏。同日，股权转让双方签署了《出资转让协议书》，约定了上述股权转让事宜。
2008年 10月 23日，虹软协创取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108003426584）。
本次股权转让后，虹软协创的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|黄宏|500.00|50.00%|
|2|韩振铁|400.00|40.00%|
|3|王亚涛|100.00|10.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

经阮谦、黄宏确认，本次股权转让系阮谦个人对其拥有的虹软协创的股权做出的安排，继续由其姐夫黄宏代持。
（十）2008年12月，第七次股权转让
2008年12月2日，虹软协创通过股东会决议，同意股东韩振铁将其持有的虹软协创5%股权（对应出资额 50万元）转让给王亚涛，将其持有的虹软协创5%股权（对应出资额50万元）转让给张秀珍，黄宏将其持有的虹软协创30%股权（对应出资额300万元）转让给阮谦，将其持有的虹软协创20%股权（对应出资额200万元）转让给张秀珍。同日，股权转让双方签署了《出资转让协议书》，约定了上述股权转让事宜。
2008年 12月 25日，虹软协创取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108003426584）。
本次股权转让后，虹软协创的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|阮谦|300.00|30.00%|
|2|韩振铁|300.00|30.00%|
|3|张秀珍|250.00|25.00%|
|4|王亚涛|150.00|15.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

经阮谦、高辉、王亚涛、韩振铁、黄宏、张秀珍确认，韩振铁将持有虹软协创5%的股权转让给王亚涛，是阮谦、高辉考虑到王亚涛对虹软协创的业务贡献而进行的股权调整，没有实际支付对价；黄宏将持有虹软协创30%的股权转让给阮谦，系阮谦对其拥有虹软协创的股权作出的调整。
黄宏将持有虹软协创20%的股权转让给张秀珍是高辉、阮谦引入新股东拟协助开拓业务而作出的股权调整，受让方没有支付转让对价。
（十一）2014年9月，第八次股权转让
2014年 9月 9日，虹软协创通过股东会决议，同意股东韩振铁将其持有的
虹软协创30%股权（对应出资额300万元）转让给黄宏，王亚涛将其持有的虹软
协创15%股权（对应出资额 150万元）转让给黄宏，阮谦将其持有的虹软协创
30%股权（对应出资额 300万元）转让给黄宏，张秀珍将其持有的虹软协创5%股权（对应出资额 50万元）转让给黄宏，将其持有的虹软协创20%股权（对应出资额200万元）转让给周静。同日，股权转让双方签署了《出资转让协议书》，约定了上述股权转让事宜。
2014年 9月 9日，虹软协创取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108003426584）。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|黄宏|800.00|80.00%|
|2|周静|200.00|20.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

根据高辉、阮谦、韩振铁、王亚涛、黄宏、周静的确认，本次股权转让是高辉、阮谦对拥有虹软协创的股权进行的调整，没有实际支付对价。根据张秀珍的确认，因业务合作没有达到预期目标，张秀珍通过本次股权转让从虹软协创退出，因其入股虹软协创时没有支付对价，本次退出虹软协创时没有收取对价。
经上述人员确认，本次股权转让双方对虹软协创的实际股权结构无任何权属争议或纠纷。
（十二）2015年2月，第九次股权转让及第三次增资
2014年10月18日，孙伟、阮谦与黄宏、周静签署《股权转让协议》，约定：周静将其持有的虹软协创14%股权（对应出资额140万元）转让给阮谦，将其持有的虹软协创6%股权（对应出资额60万元）转让给孙伟；黄宏将其持有的虹软协创80%股权（对应出资额800万元）转让给孙伟。
2014年10月23日，虹软协创与孙伟、阮谦、广州维动、深圳国金签署《增资协议》，约定广州维动认缴增资款 500万元，深圳国金认缴增资款 250万元，认缴增资款中超过新增注册资本金额的部分计入虹软协创资本公积；孙伟及阮谦分别认缴0.86万元、0.14万元。
2015年2月12日，虹软协创作出股东会决议，同意前述股权转让及增资事
宜。
2015年2月12日，虹软协创取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108003426584）。
2015年 6月 29日，北京普达会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（普达[内]验字[2015]0127号）验证截至 2015年 6月 23日，股东以货币缴纳的新增注册资本430万元已存万元入虹软协创账户。
本次股权转让及增资后，虹软协创的注册资本为1,430万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|孙伟|860.86|60.20%|
|2|广州维动|286.00|20.00%|
|3|深圳国金|143.00|10.00%|
|4|阮谦|140.14|9.8%|
|合 计||1,430.00|100.00%|

经访谈孙伟、阮谦、黄宏、周静及其确认，本次股权转让是阮谦与周静、黄宏对虹软协创代持股权的全面清理以及引入新股东孙伟而作出的股权调整。
（十三）2016年9月，第十次股权转让
2016年3月28日，虹软协创作出股东会决议，同意股东孙伟将其持有的虹软协创60.2%股权（对应出资额860.86万元）转让给舟山虹软，阮谦将其持有的虹软协创9.8%股权（对应出资额 140.14万元）转让给舟山虹软。同日，股权转让双方签署了《出资转让协议书》，约定了上述股权转让事宜。
2016年9月9日，公司取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91110108801169973X）。
本次股权转让完成后，虹软协创的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|舟山虹软|1,001.00|70.00%|
|2|广州维动|286.00|20.00%|
|3|深圳国金|143.00|10.00%|
|合 计||1,430.00|100.00%|

三、股权和组织结构图
（一）虹软协创股权结构图
庄汪黄
阮 孙 闫 廖杨
38个合伙人 捷东卫
谦 伟 睿 东韬
广风兵
14.0% 71.7% 14.3% 9.50%23.75%41.10%24.70%0.95%
深圳国金天使投资企业 舟山虹软协创投资合伙 广州维动网络科技有限
（有限合伙） 企业（有限合伙） 公司
10.0% 70.0% 20.0%
北京虹软协创通讯技术
有限公司
100.0% 100.0% 100.0%
天津虹软协创通讯技术 北京华胜智融通讯科技 霍尔果斯虹软协创网络
有限公司 发展有限责任公司 科技有限公司
（二）虹软协创组织结构
股东会
监事
执行董事/
总经理
首席运
营官
人事管
运营部 产品部 技术部 商务部 渠道部 财务部
理部
（三）虹软协创公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具之日，虹软协创现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
（四）虹软协创高级管理人员安排
虹软协创目前的高级管理人员包括 1名总经理、1名首席运营官、1名财务总监。高级管理人员名单如下：
孙伟（总经理）、闫睿（首席运营官）、梁竞云（财务总监）。
（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
根据虹软协创、孙伟、阮谦、广州维动、深圳国金于 2014年 10月 23日共同订立的《北京虹软协创通讯技术有限公司股东协议》，“于首期交割日起四年内，除本协议另有约定外，未经投资方事先一致书面同意，创始股东不得出售或转让其持有的全部或部分公司股权，亦不应发生任何控制权的变更。本条所规定的转让应当包括所有自愿或者被迫进行的出售、转让、授予、给予、设置权力负担、交换或者其他处置的行为。”
2017年 5月，广州维动、深圳国金均已同意舟山虹软向天润数娱出售其拥有的虹软协创70.00%的股权。
四、下属公司的情况简介
截至本报告书出具之日，虹软协创共有3家全资子公司，分别为北京华胜智融、霍尔果斯虹软和天津虹软，并下设3家分公司。
（一）子公司
1、北京华胜智融
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京华胜智融通讯科技发展有限责任公司|
|注册地|北京市海淀区阜成路46号海玉商贸大楼六层6713室|
|法定代表人|孙伟|
|注册资本|1,000万元|
|企业性质|有限责任公司|
|统一社会信用代码|911101087975781080|
|经营范围|技术开发、技术转让；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；从事文化经纪业务；销售电子产品、通讯设备；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2006年12月18日|

（2）设立及历史沿革
①2006年12月，北京华胜智融设立
北京华胜成立于 2006年 12月 18日，成立时的名称为“北京亨地漫科技发展有限公司”（下称“北京亨地漫”）。根据北京睿合达会计师事务所有限公司于2006年12月15日出具的《验资报告》（睿合达验字[2006]第841号），截至2006年12月14日，北京亨地漫已收到全体股东以货币缴纳的注册资本，合计100万元。2006年 12月 18日，北京亨地漫取得北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1101082209129）。
根据公司章程，北京华胜智融设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|胡智中|55.00|55.00%|
|2|解京京|15.00|15.00%|
|3|吴小文|20.00|20.00%|
|4|谢萍|10.00|100.00%|
|合 计||100.00|100.00%|

②2012年11月，第一次股权转让
2012年9月19日，北京亨地漫作出股东会决议，同意将名称变更为“北京华胜智融劳务派遣有限公司”（下称“华胜智融”）；同意原股东吴小文将所持北京亨地漫20万元的实缴出资额转让给郭金墉，胡智中将所持北京亨地漫55万元的实缴出资额转让给崔永浩，谢萍将所持北京亨地漫 10万元的实缴出资额转让给郭金墉，解京京将所持北京亨地漫 5万元、10万元实缴出资额分别转让给崔永浩、郭金墉。同日，股权转让双方签署《出资转让协议书》，约定上述股权转让事宜。
本次股权转让于2012年11月17日办理完毕工商变更登记手续。
根据公司章程，北京华胜智融本次股权转让完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|崔永浩|60.00|60.00%|
|2|郭金墉|40.00|40.00%|
|合 计||100.00|100.00%|

3）2013年8月，第二次股权转让
2013年 7月 1日，华胜智融作出股东会决议，同意原股东崔永浩将所持华胜智融60万元的实缴出资转让给孟范龙，同意郭金墉将所持华胜智融40万元的实缴出资转让给孟范龙。同意将名称变更为“北京华胜智融”；同意就上述变更事项修改公司章程。同日，股权转让双方签署《出资转让协议书》，约定上述股权转让事宜。
2013年8月14日，北京华胜智融完成本次股权转让的工商变更登记。
根据公司章程，北京华胜智融本次股权转让完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|胡智中|100.00|100.00%|
|合 计||100.00|100.00%|

4）2014年9月，第三次股权转让
2014年8月20日，北京华胜智融作出股东决议，同意原股东孟范龙将所持北京华胜100万元的实缴出资转让给孙伟。同日，股权转让双方签署《出资转让协议书》，约定上述股权转让事宜。
2014年9月5日，北京华胜智融法定代表人签署了新的公司章程。
2014年9月16日，北京华胜智融完成本次股权转让的工商变更登记。
根据公司章程，北京华胜智融本次股权转让完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|孙伟|100.00|100.00%|
|合 计||100.00|100.00%|

5）2015年11月，第一次增资
2015年11月1日，北京华胜智融作出股东决议，同意将注册资本增加至1,000万元，新增注册资本900万元全部由股东孙伟认缴。
2015年 11月 19日，北京华胜智融代表人签署了新的公司章程，约定本次增资款应于2035年7月20日前缴付完毕。
2015年11月21日，北京华胜智融完成本次增资的工商变更登记。
根据公司章程，北京华胜智融本次增资完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|孙伟|1,000.00|100.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

6）2016年9月，第四次股权转让
2016年 7月 4日，北京华胜智融作出股东决议，同意原股东孙伟将所持北京华胜1,000万元的出资转让给虹软协创。同日，股权转让双方签署《出资转让协议书》，约定上述股权转让事宜。2016年 9月 16日，北京华胜智融完成本次股权转让的工商变更登记。2016年9月22日，北京华胜智融向孙伟支付本次股权转让款100.2万元。
根据公司章程，北京华胜智融本次股权转让完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|虹软协创|1,000.00|100.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

（3）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，北京华胜智融由虹软协创全资控股，其股权控制关系情况详见本节之“三、股权和组织结构图”。
（4）下属实体情况
截至本报告日签署日，北京华胜智融无下属实体
（5）主要财务数据
①北京华胜智融最近两年简要资产负债表（合并口径）数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|959.87|2,243.16|
|负债总额|981.53|2,300.42|
|股东权益合计|-21.66|-57.26|

①北京华胜智融最近两年简要利润表（合并口径）数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,840.58|1,813.832,074.35|
|营业利润|114.01|-30.42|
|利润总额|116.21|-30.79|
|净利润|90.23|-22.39|

2、霍尔果斯虹软
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|霍尔果斯虹软协创网络科技有限公司|
|注册地|新疆伊犁州霍尔果斯市兰新路17号行政服务大厅2楼228室|
|法定代表人|于建华|
|注册资本|100万元|
|企业性质|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91654004MA776MF55C|
|经营范围|软件的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；从事广告业务，版权转让服务；信息技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年8月4日|

（2）设立及历史沿革
2016年 8月 4日，霍尔果斯虹软经伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局核准成立。公司注册资本100万元，出资人为虹软协创。
2016年 8月 4日，霍尔果斯虹软取得伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91654004MA776MF55C）。
根据公司章程，霍尔果斯虹软设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|虹软协创|100.00|100.00%|
|合 计||100.00|100.00%|

（3）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，霍尔果斯虹软由虹软协创全资控股，其股权控制关系
情况详见本节之“三、股权和组织结构图”。
（4）下属实体情况
截至本报告日签署日，霍尔果斯虹软无下属实体
（5）主要财务数据
①霍尔果斯虹软最近两年简要资产负债表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|2,497.18|-|
|负债总额|1,113.74|-|
|股东权益合计|1,383.44|-|

②霍尔果斯虹软最近两年简要利润表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,217.42|-|
|营业利润|1,283.31|-|
|利润总额|1,283.44|-|
|净利润|1,283.44|-|

3、天津虹软协创
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|天津虹软协创通讯技术有限公司|
|注册地|天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓8号楼3层313房间|
|法定代表人|闫睿|
|注册资本|500万元|
|企业性质|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91120116MA07907151|
|经营范围|通讯技术研发；数字媒体科技研发；计算机技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；版权代理服务；从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年12月29日|

（2）主要财务数据
①天津虹软协创最近两年简要资产负债表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|5.56|-|
|负债总额|7.10|1.00|
|股东权益合计|-1.54|-1.00|

②天津虹软协创最近两年简要利润表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-0.53|-1.00|
|利润总额|-0.53|-1.00|
|净利润|-0.53|-1.00|

 2017年 2月 9日，天津虹软协创股东会同意注销天津虹软协创。天津虹软协创于2017年3月9日向天津滨海新区工商行政管理局递交公司注销材料。
（二）分支机构
虹软协创下设的分公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|统一社会信用代码/注册号|营业场所|经营范围|设立日期|
|1|北京虹软协创通讯技术有限公司兰州分公司|91620102794879167E|兰州市城关区张掖路141号|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容）|2006年12月30日|
|2|北京虹软协创通讯技术有限公司武汉分公司|420100000308222|武汉市洪山区工农湾樱花大厦 B-601号|计算机软硬件、通信技术及产品的研发、销售；通信工程的设计、设备安装与调试|2006年12月11日|
|3|北京虹软协创通讯技术有限公司北|91110105MA00CADR31|北京市朝阳区东三环中路 39|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；|2017 年 3月6日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|统一社会信用代码/注册号|营业场所|经营范围|设立日期|
||京分公司||号院 24 号楼 26 层3003|从事互联网文化活动；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）||

注：武汉分公司、兰州分公司正在办理注销程序。
五、最近两年主要财务数据
（一）最近两年简要合并资产负债表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|10,108.18|6,993.48|
|负债总额|6,278.45|5,918.34|
|归属于母公司股东权益|3,829.73|1,029.32|
|股东权益合计|3,829.73|1,075.14|

注：上述财务数据已经审计。
（二）最近两年简要合并利润表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|8,026.64|3,534.02|
|营业利润|3,466.37|777.58|
|利润总额|3,468.32|775.27|
|归属于母公司股东的净利润|3,175.62|668.30|
|净利润|3,184.43|674.12|

注：上述财务数据已经审计。
六、虹软协创主要资产权属状况
（一）主要资产情况
1、主要固定资产
虹软协创的主要固定资产包括机器设备、办公设备和运输设备。截至 2016年12月31日，虹软协创固定资产情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|固定资产原值|累计折旧|账面价值|
|电子及其他设备|23.75|14.64|9.11|
|合计|23.75|14.64|9.11|

截至本报告书签署之日，虹软协创无任何房产。
2、土地使用权
截至本报告书签署之日，虹软协创无任何土地使用权。
3、注册商标
截至本报告书签署之日，虹软协创拥有15项注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标形状|权利人|注册号|类别|专用期限|
|1||虹软协创|15813228|38|2016.02.28-2026.02.27|
|2||虹软协创|16038319|35|2016.02.28-2026.02.27|
|3||虹软协创|16038321|44|2016.02.28-2026.02.27|
|4||虹软协创|16038320|42|2016.02.28-2026.02.27|
|5||虹软协创|16038323|1|2016.02.28-2026.02.27|
|6||虹软协创|16038322|45|2016.03.07-2026.03.06|
|7||虹软协创|16038314|38|2016.02.28-2026.02.27|
|8||虹软协创|16038317|31|2016.02.28-2026.02.27|
|9||虹软协创|16038324|41|2016.02.28-2026.02.27|
|10||虹软协创|16038318|36|2016.02.28-2026.02.27|
|11||虹软协创|15813214|38|2016.04.14-2026.04.13|
|12||虹软协创|15813214|36|2016.04.14-2026.04.13|
|13||虹软协创|15376979|38|2016.02.07-2026.02.26|
|14||虹软协创|15813229|38|2016.02.28-2026.02.27|
|15||虹软协创|15376980|38|2016.02.28-2026.02.27|

4、专利
截至本报告书签署之日，虹软协创无发明专利。
5、计算机软件著作权
截至本报告书签署之日，虹软协创拥有 10项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|开发完成日|登记时间|取得方式|权利范围|登记号|
|1|MMS 增值业务 管 理 平 台V1.0|虹软协创|2014.12.3|2015.5.14|原 始取得|全 部权利|2015SR081894|
|2|WAP数据监控系统V1.0|虹软协创|2014.12.17|2015.5.14|原 始取得|全 部权利|2015SR081757|
|3|WAP应用管理软件V1.0|虹软协创|2015.2.28|2015.5.14|原 始取得|全 部权利|2015SR081775|
|4|彩信收发管理软件V1.0|虹软协创|2014.11.12|2015.5.14|原 始取得|全 部权利|2015SR081756|
|5|渠道精准投放平台V1.0|虹软协创|2016.2.18|2016.7.27|原 始取得|全 部权利|2016SR195275|
|6|用户数据查询平台V1.0|虹软协创|2016.4.21|2016.5.19|原 始取得|全 部权利|2016SR204001|
|7|优易付计费平台V1.0|虹软协创|2014.11.6|2015.5.14|原 始取得|全 部权利|2015SR081582|
|8|增值业务运营系统V1.0|虹软协创|2015.1.17|2015.5.14|原 始取得|全 部权利|2015SR081891|
|9|美丽同城聊应用软件V1.0|北京华胜|2016.1.13|2016.7.7|原 始取得|全 部权利|2016SR170314|
|10|喜阅读书应用软件V1.0|北京华胜|2016.3.9|2016.6.24|原 始取得|全 部权利|2016SR155011|

6、域名
截至本报告书签署之日，虹软协创拥有3项域名，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名注册人|域名|注册日期|到期日期|
|1|虹软协创|hongruanxiechuang.com|2015-3-27|2021-5-4|
|2|虹软协创|uebilling.com|2016-5-4|2021-5-4|
|3|北京华胜智|uebilling.com.cn|2016-5-4|2021-5-4|

||
|-|
|融资|

7、租赁房产
截至本报告书签署之日，虹软协创租赁的厂房及办公场所具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积（平方米）|租赁期限|房产权证或证明号|
|1|虹软协创|北京汇众电源设备厂|北京市海淀区上地七街 1 号汇众科技大厦208号|10|2016.11.30-2017.11.30|京房 权证海股 更字第 0078790号|
|2|虹软协创|康庄民|北京市朝阳区东三环中路 39 号院 24 号楼26层3003单元|328.28|2017.03.01-2018.02.28|X 京房权证朝字第1281373号|
|3|虹软协创|康庄民|北京市朝阳区东三环中路 39 号院 24 号楼26层3005单元|112.58|2017.03.01-2018.02.28|X 京房权证朝字第1281371号|
|4|霍尔果斯虹软|霍尔果斯博源财税咨询有限公司|新疆伊犁州霍尔果斯兰新路17号行政服务中心二楼228室|-|2016.7.20-2017.7.19|-|

注1：根据霍尔果斯博源财税咨询有限公司与霍尔果斯行政服务中心签署的《中介服务机构管理协议书》，霍尔果斯行政服务中心向霍尔果斯博源财税咨询有限公司无偿提供场所，该场所为集中办公区域，未划分办公面积；
注2：天津虹软目前正在办理注销手续，不再续签租赁合同；
注3：北京华胜与虹软协创共用办公场所。
（二）资产抵押、质押及对外担保情况
1、资产抵押
截至本报告书签署之日，虹软协创无资产抵押情况。
2、对外担保
截至本报告书签署之日，虹软协创无对外担保情况。
（三）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
截至本报告书签署之日，虹软协创不存在许可他人使用自己所有的资产的情况。虹软协创存在租赁房屋的情况，具体内容详见本节“六、虹软协创主要资产
权属情况”之“（一）主要资产情况”的相关内容。
（四）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CAC证审字[2017]0437号”《审计报告》，截至2016年12月31日，虹软协创的主要负债情况具体如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占负债总额比例|
|应付账款|4,740.85|75.51%|
|应付职工薪酬|128.91|2.05%|
|应交税费|655.24|10.44%|
|应付股利|625.00|9.95%|
|其他应付款|128.45|2.05%|
|负债总额|6,278.45|100.00%|

2、或有负债情况
截至本报告书签署之日，虹软协创不存在或有负债的情形。
（五）产权清晰情况
根据虹软协创的工商登记文件，虹软协创自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，虹软协创主体资格合法、有效。北京市工商行政管理局已出具证明，报告期内虹软协创没有违法、违规记录。
虹软协创股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在产权存在重大争议或者妨碍权属转移的情况。舟山虹软、广州维动、国金投资等三名虹软协创原股东已出具承诺：
“一、本企业对拥有的前述股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等前述股权及其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本企业无法将前述股权转让给湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱）的限制情形；天润数娱于前述股权交割日将享有作为前述股权的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、
使用、收益和处分的权利），前述股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而
被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担。
二、本企业所持虹软协创的股权的出资已全部足额、及时缴纳，出资来源系本企业自有资金或依法自筹资金，来源合法。
三、本企业对前述股权行使权利没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；前述股权交割完成后，天润数娱对前述股权合法行使权利不会侵犯任何第三人的在先权利。
四、本企业没有获悉任何第三人就前述股权或其他任何部分行使或声称将行使任何对前述股权有不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与前述股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与前述股权有关的现实或潜在纠纷五、本企业目前所持虹软协创的股权不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，本企业将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。
六、本企业在本声明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
七、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给天润数娱造成的一切损失、损害和开支。”
七、主营业务发展情况
（一）虹软协创主要产品或服务
1、主营业务发展概况
虹软协创是一家通过向移动互联网产品提供计费和精准营销推广能力，以提高移动互联网产品综合变现能力的服务商。经过多年的积累和沉淀，虹软协创逐步形成了“以计费业务为基础，对沉淀的消费行为数据进行挖掘和分析，确定用户行为偏好，从而应用在互联网客户的业务推广中，实现精准营销推广”的业务体系。
作为移动互联网产品计费能力提供商，虹软协创高度重视产品服务对象的行业特点，着力打造能够满足垂直行业内共性需求的变现解决方案。依托自主研发的“优易付”计费平台，通过为迅雷、暴风影音、爱奇艺、搜狗阅读、四三九九、
爱九游、有缘网等移动视频、阅读、游戏、应用商店和社交领域内的领先企业量身定制流量变现综合解决方案，虹软协创在前述领域内积累了丰富的具有行业特色和优质用户体验的变现方案，树立了良好的品牌形象，形成了行业内复制迁移的能力。
在向移动互联网产品输出计费能力的过程中，虹软协创已沉淀了数以亿计的消费行为数据，同媒体渠道资源建立了广泛的联系。伴随着国内移动互联网产品对于精准营销的需求日益旺盛，虹软协创充分运用自身精细的数据挖掘技术，在对用户消费行为进行画像的基础上，通过整合互联网丰富的优质媒体资源，为优质媒体和注重营销效果的广告需求方提供双向的高价值服务。
2、主营产品或服务
虹软协创主要产品或者服务包括”优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务。其中，”优易付”计费服务的主要应用领域包括：移动视频、社交、游戏、阅读、动漫等。
（1）”优易付”计费服务
“优易付”计费服务业务是利用中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商业已成熟的计费能力、收费渠道、从业资质，为数字娱乐和数字文化型移动互联网应用提供灵活的小额计费策略与服务，以满足电信运营商和前述移动互联网应用产品交合用户的消费需求。虹软协创主要负责计费平台开发与维护、技术接口服务、计费服务、结算服务、商户拓展服务、二线客服等服务。在交合用户使用手机账户内的话费进行小额支付交易，购买合作商户提供的产品或服务后，虹软协创就用户所支付的款项与电信运营商及合作商户按约定的比例分成。
为了提升交合用户的计费体验，从而提高合作商户、运营商的计费转化率和成功率，进而实现计费服务收入的增加，虹软协创依托于自身丰富的产品研发及服务经验，自主研发了“优易付”计费平台。该平台通过对运营商短信话费点播、短信包月、应用内计费、网页按次计费、网页包月等各上游合作伙伴提供的计费接口、协议进行重组、融合后，形成了可供合作商户接入的标准化SDK/API。
合作商户通过“优易付”计费平台即可实现对不同类型计费方式和实时最优计费
通道的调用，以及将应用内的各类增值服务部署于不同的计费通道，使终端的交合用户能够简便快捷的完成计费过程。截至本报告书签署之日，虹软协创已通过与咪咕文化科技有限公司（中国移动全资子公司）、联通宽带在线有限公司、信元公众信息发展有限责任公司（中国电信能力开放平台公司）等运营商话费计费能力提供平台建立合作，基本完成了对运营商主要计费通道的覆盖，为“优易付”计费平台的功能实现奠定了坚实的基础。
（2）互联网广告精准投放服务
互联网广告精准投放业务是指虹软协创依托于沉淀的消费行为数据，通过自有的数据挖掘分析技术，在形成互联网用户画像的基础上，结合广告主产品特点和推广需求，通过在特定的移动互联网网站、移动浏览器、移动应用市场、APP客户端等移动数字媒体中为广告主精确地提供面向潜在用户的广告投放，以实现用户下载、安装、使用或购买行为的营销服务。
随着大数据时代的来临，越来越多的客户希望通过利用现代化的信息技术了解到自身的目标受众在哪里，从而准确、高效、经济地将产品展示给真正符合自身产品定位的最终消费者，在此基础上达到精准营销的目的。相较于传统广告营销方式，对于广告主来说，虹软协创提供的营销服务具有用户可知、投放可控、效果可知的特点，从而越来越受到广告主的青睐。
作为互联网广告精准投放能力提供商，虹软协创并不直接从事广告策划、创意设计等广告内容相关的设计制作和向最终用户的展示工作，而是专注于前期产品再优化、展示有效性优化、受众针对性优化等方面的工作。在前期产品再优化服务方面，虹软协创基于丰富的计费结算业务经验和用户消费行为数据，结合产品内容，为广告主提供能够引导、强化用户消费意愿，改善支付页面的便捷性、可操作性的方案。在展示有效性优化服务方面，虹软协创不仅能够在整合互联网丰富的优质媒体资源基础上，根据广告定位、属性确定广告的具体投放渠道和投放形式，而且能够在产品推广期间，实时关注媒体的转化率和产品投入量，当渠道转化率实际值低于预期结果时，运营部门将迅速分析具体原因并进行相关投放策略的调整。在受众针对性优化服务方面，虹软协创确定广告投放范围后，在确保不遗漏潜在用户的同时，通过对用户消费行为特征的筛选、匹配，最终精准地确定广告覆盖的用户范围，避免明显的无效用户。
（二）主要业务流程
1、”优易付”计费服务
根据计费行为发生的应用场景不同，”优易付”计费服务的流程可区分为客户端流程和网页流程。
客户端计费流程如下：
①用户在应用端选择拟购买的权益或增值服务后，进入下单环节确认付费金额及购买的产品；②商户应用端调用嵌于应用中的 SDK插件；③嵌于应用中的 SDK插件向公司服务器发起计费请求，要求获取计费方案；④“优易付”平台根据用户基本信息判断省份及代码，智能匹配实时最优的计费通道，并返回计费指令与上行通道；⑤商户客户端内的 SDK插件以短信模式向运营商发送计费指令，请求计费；⑥运营商对用户信息进行鉴权，验证用户的真实性和交易可行性，若鉴权成功，运营商完成计费；⑦若计费成功，运营商将计费结果推送至“优易付”平台；“优易付”平台向商户服务器同步计费结果，商户为用户提供所订购的增值服务；⑧若计费成功，运营商以短信方式向用户手机发送计费成功短信。
在这一过程中，用户、合作商户、虹软协创、电信运营商四方都是实时交互数据，计费和充值服务在同一时点上完成。
商户客户端
用户 商户服务器 优易付平台 运营商
虹软SDK插件
||
|-|
|选择商品|
|1.|

2.调用SDK支付插件
|||
|-|-|
|3.请求|计费|

||||
|-|-|-|
|4.鉴权|用户信息，选择计费方|案|

|||
|-|-|
|4.返回|短信指令|

5.请求计费
|||
|-|-|
|6.|鉴权用户信息,完成计费|

7.返回计费结果
7.返回计费结果
|||
|-|-|
|7.提供|服务|

|||
|-|-|
|8.下发计|费成功短信|

页面计费流程如下：
①用户在商户网站页面选择拟购买的权益或增值服务；②商户向“优易付”平台请求计费，要求获取计费方案；③“优易付”平台根据用户基本信息判断省份及代码，智能匹配实时最优的计费通道；④“优易付”平台向BOSS请求获取验证码，同时向商户同步计费方案，商户向用户弹出验证码填写页面；⑤运营商为用户手机号下发验证码；⑥用户手动填入验证码，并确认支付，商户将验证码同步给“优易付”平台，“优易付”平台向运营商请求计费；⑦运营商对用户信息进行鉴权，验证用户的真实性和交易可行性，若鉴权成功，运营商完成计费；
⑧若计费成功，运营商将计费结果推送至“优易付”平台；“优易付”平台向商户服务器同步计费结果，商户为用户提供所订购的增值服务；⑨若计费成功，运营商以短信方式向用户手机发送计费成功短信。
中信建投证券关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
用户 商户网站 商户服务器 优易付平台 运营商
1.选择商品
|||
|-|-|
|2.请|求计费|

||||
|-|-|-|
|3.鉴权|用户信息，选择计费方|案|
||4.请求验证码6.请求计费7.8返回计费结果||

|||
|-|-|
|9.下发计|费成功短信|

广告主 虹软公司 渠道媒介 用户
1.推广需求
2.产品优化
3.用户画像
渠道筛选
4.制定投放策略
||
|-|
|5.RTB竞价投放|

||
|-|
|6.广告展示|

||
|-|
|7a.用点击|

||
|-|
|7b.用户注册、付费|

||
|-|
|8b.数据反馈|

||
|-|
|8a.数据反馈|

|||
|-|-|
|9|.效果评估，优化策略|

||
|-|
|10.费用结算|

||
|-|
|11.费用结算|

（三）主要的经营模式
1、盈利模式
（1）“优易付”计费服务
基于虹软协创向商家提供的话费小额计费服务，用户通过运营商计费通道向合作商户购买产品或服务后，虹软协创直接与电信运营商就相应产生的信息费进行结算，并向合作商户收取一定比例的服务费用。
（2）互联网广告精准投放服务
在互联网广告精准投放服务中，盈利主要来自于向广告主收取的推广费用与虹软协创实际投放采购成本之间的差额。依托于对用户行为的高精度画像，虹软协创可根据所推广产品的特点实现广告的精准投放，从而不仅能够令广告主给予较传统广告更高的单价或分成比例，而且可以获得对媒体资源的议价能力和相对传统广告更高的收入转化率，最终实现良好的业务收益。
2、采购模式
（1）“优易付”计费计费能力服务
“优易付”计费计费能力服务的模式特点决定了其主营业务成本主要为业务运营管理所需的服务器、网络设备和专线、IDC（Internet DataCenter）托管等。
（2）互联网广告精准投放服务
互联网广告精准投放服务的主要采购对象为移动端媒体，即大量的 APP应用软件开发者、WAP端网站等；采购的主要资源为各类 APP使用和移动网站中的广告资源。
虹软协创由渠道部负责开拓媒体资源，进行价格谈判并签署框架协议。框架协议通常只约定投放的媒体资源、协议起止时间、费用结算方式等，并不针对具体的投放广告和投放金额作出约定。后续针对广告主具体的投放需求，虹软协创与媒体确认媒介排期表，明确广告投放的具体细节，经由广告主确认后安排具体投放。根据判断推广效果的标准不同，该业务的计价方式有两种，分别为基于有效激活量的CPA模式和基于广告主因推广产生的收入量的 CPS模式。CPA模式下，虹软协创的推广收入等于有效激活数量乘以约定的激活单价；CPS模式下，虹软协创的推广收入等于推广产生的收入乘以约定的收费比例。
3、销售模式
（1）”优易付”计费服务
在运营商计费通道侧，虹软协创的销售模式为以直销为主，辅以代理销售。
在直销方面，虹软协创一般通过招标、申报接入或商业谈判等方式取得运营商各业务基地以及各省级公司合作资格后开展。例如，与中国移动咪咕漫基地的合作，即通过申报拟合作业务的相关信息（产品名称，资费等），符合基地的相关业务准入政策后，进行接口对接，协议签署，完成上线；而虹软协创与中国移动咪咕集团关于“一点接入”的合作，即通过咪咕集团公开市场招标后建立合作。此外，为保障计费支付渠道的稳定性和拓宽渠道的覆盖广度，虹软协创同联动优势、浙江汇川等公司签订了合作协议，由联动优势、浙江汇川向虹软协创提供部分运营商计费通道
在合作商户侧，公司目前合作的商户以通过包括各行业峰会、合作方推荐以及客户主动联系寻求合作等方式获取的直客为主。在与商户建立正式的合作关系
后，通过“优易付”平台提升商户产品付费的效率和成功率，从而与客户保持长期稳定合作。
（2）互联网广告精准投放服务
由于安卓系统的碎片化、各类 APP功能的更新周期较短等原因，即使是行业领先的企业，也必须通过持续推广才能够保持旗下产品的知名度和最新 APP客户端的覆盖范围等。对于新款产品而言，面临的竞争则更为激烈，客户如果不能够在较短时间迅速获得一定规模的稳定客户，将很快被同质化新产品所替代。
通过对行业内最新 APP应用、广告主推广宣传计划的密切跟踪，虹软协创在计划阶段即先行切入，持续筛选具有推广价值的潜在优质产品。在锁定目标后，销售人员将主动进行新客户开发，商谈新客户在移动端的推广计划，跟进新产品推广效果。
4、结算模式
（1）“优易付”计费服务
与运营商签署合作协议，协议约定用户利用话费账户购买商品时，该款项由运营商代收，并扣除用户使用运营商网络所发生的各种通信费及合同约定的运营商自身承担的坏账比例、自身分成的服务费等后支付给虹软协创。虹软协创根据与各商户的协议约定比例向各商户结算。虹软协创的收入为收取的运营商结算款减去应支付给各商户的结算款之后的差额。
（2）互联网广告精准投放服务
广告主与虹软协创事前约定实际广告投放产生的新增收入的确定依据或有效激活量的确认标准，分别约定采用CPS或CPA的形式进行结算。之后，虹软协创运营部门负责按天统计、汇总广告推广实现效果数量，并根据约定方式与广告主进行对账及定期结算收入，一般为次月核对完毕上月投放确认汇总数量以及应结算金额。目前，互联网广告精准投放服务的收入主要以 CPS模式进行结算。
（四）主要产品的销售情况
虹软协创专业从事计费服务和互联网广告精准投放业务，致力于向互联网产
品提供综合的产品变现解决方案。报告期内，虹软协创营业收入均来自主营业务，主业突出。
1、主要产品销售情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|
|“优易付”计费服务|2,005.99|24.99%|1,073.55|30.38%|
|互联网广告精准投放业务|6,020.65|75.01%|2,460.46|69.62%|
|合计|8,026.64|100.00%|3,534.02|100.00%|

报告期内向前五名客户的销售情况如下：
①2016年度向前五名客户销售情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入金额|占当期营业收入（全额口径）比例|
|1|中国移动通信有限公司|4,769.91|25.79%|
|2|天津蓦然科技有限公司|2,629.92|14.22%|
|3|浙江汇川科技有限公司|2,566.86|13.88%|
|4|上海花千树信息科技有限公司|2,112.20|11.42%%|
|5|中国联合通信股份有限公司|1,797.61|9.72%|
|合计||13,876.50|75.04%|

注：表中的收入采用全额法口径下的金额，主要原因是虹软协创与客户结算的金额为全额的信息费，若采用净额法列示的收入金额，则不能准确地反映客户对虹软协创的重要程度。
②2015年度向前五名客户销售情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入金额|占当期营业收入（全额口径）比例|
|1|中国移动通信有限公司|2,459.45|25.95%|
|2|上海花千树信息科技有限公司|1,793.28|18.2%|
|3|天津爱悦读科技有限公司|1,652.40|17.44%|
|4|浙江汇川科技有限公司|803.68|8.48%|
|5|中国电信股份有限公司|730.50|7.71|
|合计||7,439.31|78.50|

报告期内，虹软协创的主要客户为电信运营商（含计费通道代码提供商）和互联网广告主。虹软协创董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有虹软协创5%以上股份的股东均未在主要客户中占有权益。
（五）报告期内向前五名供应商采购情况
1、2016年度向前五名供应商采购情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占当期采购金额比例|
|1|杭州搜影科技有限公司|3,139.82|23.16%|
|2|广州爱久游信息技术有限公司|2,652.26|19.56%|
|3|在线途游（北京）科技有限公司|1,378.09|10.17%|
|4|深圳市禅游科技股份有限公司|664.36|4.90%|
|5|四三九九网络股份有限公司|587.28|4.33%|
|合计||8,421.81|62.12%|

2、2015年度向前五名供应商采购情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占当期采购金额比例|
|1|杭州搜影科技有限公司计费|2,848.55|37.51%|
|2|广州爱久游信息技术有限公司|1,064.84|14.02%|
|3|在线途游（北京）科技有限公司|797.88|10.51%|
|4|北京优森移动互联网科技有限公司|593.53|7.82%|
|5|北京搜狗科技发展有限公司|532.77|7.02%|
|合计||5,837.56|76.87%|

报告期内，虹软协创的主要供应商为互联网商户和推广渠道。虹软协创董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有虹软协创5%以上股份的股东均未在主要供应商中占有权益。
（六）虹软协创管理团队及核心人员
虹软协创拥有一批既熟悉电信业务平台又熟悉互联网的年轻技术队伍。虹软协创设技术部专门负责包括前端开发、后端开发、网络运维、手机端开发、测试等技术开发和研究工作。
报告期内，虹软协创核心技术人员未发生重大不利变化。截止本报告书签署
之日，虹软协创主要研发技术人员情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|简介|
|1|闫睿|首席运营官|毕业于四川大学，信息管理专业，研究生学历。曾负责小额支付业务的整体拓展和业务运营，对小额支付及移动增值业务有深刻的理解。自加入虹软协创以来，负责公司整体业务运营管理。|
|2|任希宁|监事|拥有多年的话费支付行业从业经验，具备良好的产品设计及数据分析与挖掘能力。加入虹软协创以来，参与并完成了资源配置平台的功能优化、数据系统的重新搭建和新产品的设计。|
|3|张毅|技术总监|毕业于华中科技大学，具有丰富的产品设计、开发经验。入职虹软协创以来，负责技术部项目研发规划以及统筹管理，组织开发了公司的云计费系统和渠道精准营销系统。|
|4|雷丹丹|运营总监|从事互联网运营及管理工作13年，曾任职于乐视网、百度等公司，具有丰富的运营管理经验。加入虹软协创以来，负责运营并维护各计费通道和代码，数据挖掘挖掘和分析工作|
|5|郑冀熠|渠道总监|总体负责虹软协创互联网渠道业务发展，对虹软协创推广业务的拓展做出了核心贡献，确保了引入产品的优化与公司在垂直领域的流量规模。|

（七）主要业务技术情况
虹软协创主要核心技术均由其自主研发而成并已实际运用至其主营业务，主要核心技术具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术特点及内容|开发时间|技术来源|
|1|云计费系统|云计费是“优易付计费平台V1.0”的升级系统，|2016|自主研发|
|||为互联网、移动互联网公司提供更优质的计费|||
|||服务。云计费使用私有云架构，利用lvs、nginx、|||
|||服务模块化、硬件监控、数据监控、持续集成|||
|||等技术，实现服务高并发、高性能、高可靠、|||
|||高可扩展、快速不停机升级服务；云计费包括：|||
|||计费 sdk、计费路由中心、网关中心、包月服|||
|||务模块、短信中心通模块等，特别是：在路由|||
|||中心从几万种计费方案中选择用户体验最好、|||
|||计费效率最好的计费方案，并能根据用户频|||
|||次、地区、机型、设备信息等多维度对用户风|||
|||险控制；网关中心模块化适配数百种不同的计|||
|||费提供商协议。|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术特点及内容|开发时间|技术来源|
|2|大数据精准营销系统|大数据精准营销系统是公司为了更精准、更有|2016|自主研发|
|||效、更低成本的推广应用开发的一套数据分析|||
|||系统。通过使用hadoop、hive、habse、kafka、|||
|||spark 等一系列大数据技术，利用云计费沉淀|||
|||的用户的消费行为数据，通过数十个维度对用|||
|||户画像分析，运营人员可根据分析的海量数|||
|||据，精准推广合作应用。|||
|3|渠道精准投放平台V1.0|平台通过系统采集到的用户信息，根据用户的习惯、喜好和需求，有针对性的投放用户感兴趣的 app；平台可根据应用下载、使用的数据进行监测，对投放的广告进行监测，并可以根据监测的结果，调整投放的方式，控制app投放的效果|2016|自主研发|
|4|用户数据查询平台V1.0|平台可以看到图文消息中的每篇文章有多少用户接收、图文页阅读数量、原文页阅读次数量以及文章的分享转发人数和次数等。提供了按照图文页阅读人数、分享转发人数进行排序的功能，可以帮助管理者了解读者与账号的互动情况。|2016|自主研发|
|5|风险控制系统|通过多年话费支付行业积累的经验，搭建了一套功能完善的交易风险控制系统，包括:用户识别子系统、风控数据统计子系统、实时交易监控子系统，以及规则配置后台四大功能模块。用户识别系统通过大数据分析手段，对用户号码、SIM卡标识，终端标识、交易账号信息等标识信息及关联性，进行数据识读及匹配性校验，从而确保交易用户的有效性。 风控数据统计系统则提供了商户应用维度，用户信息维度、网络信息维度、地域信息等维度下的交叉数据实时统计能力，并实现了统计结果数据进行图形化报表展示，业务人员可快速对异常交易进行甄别，并通过规则配置后台调整相应风控措施进行规避。目前该系统的统计周期已可精确到分钟级，并可根据业务需求对统计规则和统计周期进行调整。 实时交易监控系统通过阈值控制，数据比较等方式实现对异常交易的阻断处理，并根据风控级别，采用邮件、短信、电话等方式自动进行报警。结合历史经验，平台已建立常态化风控规则近百条，可有效规避运营商计费中存在的各类风险。|2016|自主研发|
|6|优易付计费平台V1.0|优易付计费平台是专门针对互联通与移动互联网的实时计费系统，集成了中国移动、中国|2014|自主研发|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术特点及内容|开发时间|技术来源|
|||联通、中国电信三大运营商手机通讯账号实时计费的系统，通过实时计算，对几百个计费端口进行智能选择，选择最快捷、体验最好、计费效率最好的端口给用户或者合作伙伴。|||
|7|增值业务运营系统V1.0|系统已实现移动网的业务管理、结算管理、结算统计分析、对账管理、系统管理、资料库管理等基本功能。实现了结算差异化分析、数据分析、报表样式自定义、数据共享等功能。实现了对违约工单的集中化管理。|2014|自主研发|

（八）虹软协创的质量控制情况
1、质量控制标准
虹软协创长期注重产品与服务的质量管理与控制。为保证服务质量，虹软协创建立了风险控制系统，于业务的各个环节均采取了严密的质量控制措施，形成较为完善的质量控制体系。通过全程与客户和供应商的紧密沟通及反馈，持续控制其业务的实施效果，在最大程度上保障了客户的利益，也为用户提供了更高质量的服务。
2、质量控制措施
针对”优易付”计费服务，虹软协创可按商户、应用、运营商、计费通道、省份、地市等多维度单独或交叉实时统计请求与成功交易数据，并根据历史数据经验对比交易数据是否存在异常，最终通过手机号，手机号段，IP地址，用户ID，IMEI，IMSI等多种手段进行具体限制，可有效规避运营商异常坏账风险。
针对互联网广告精准投放业务，虹软协创通过其数据监测系统对广告投放情况和渠道推广情况实时进行跟踪和监控，对投放效果存在偏差的情况及时进行校正，调整投放方案，优化投放效果，确保每款业务产品都能够顺利完成业务指标。
对于未完成业务指标的项目，积极与客户共同沟通协商，保证客户最终的满意度。
3、质量纠纷情况
截至本报告书签署之日，虹软协创未出现因产品和服务质量引发重大纠纷的
情形。
八、虹软协创及子公司所获资质及认证
截至本报告书签署之日，虹软协创及子公司所获得的资质及认证如下：
（一）高新技术企业证书
2015年 11月 24日，虹软协创取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201511004077，有效期为3年。
（二）业务资质
1、电信与信息服务业务经营许可证
虹软协创取得北京市通信管理局核发的《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》（经营许可证编号：京 ICP证 151163号），有效期至 2020年 12月18日。
2、增值电信业务经营许可证
虹软协创取得工信部核发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（跨地区）（经营许可证编号：B2-20050120），有效期至2019年11月26日。
3、网络文化经营许可证
虹软协创取得北京市文化局核发的《网络文化经营许可证》（编号：京网文（2016）4050-510号），有效期至2019年8月22日。
北京华胜取得北京市文化局核发的《网络文化经营许可证》（编号：京网文（2016）3519-446号），有效期至2019年8月3日。
（三）其他
2015年 8月 5日，虹软协创取得中关村科技园管理委员会颁发的《中关村高新技术企业》，编号2015010756501，有效期为3年。
九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
（一）虹软协创最近三年的股权转让情况
最近三年，虹软协创股权转让共计发生三次，具体情况如下：
1、最近三年内第一次股权转让
2014年9月，韩振铁、王亚涛、阮谦、张秀珍分别将其持有的虹软协创30%、15%、30%、5%股权转让给黄宏，张秀珍将其持有的虹软协创20%股权转让给周静。
本次股份转让原因为：根据高辉、阮谦、韩振铁、王亚涛、黄宏、周静的确认，本次股权转让是高辉、阮谦对拥有虹软协创的股权进行的调整，没有实际支付对价。根据张秀珍的确认，因业务合作没有达到预期目标，张秀珍通过本次股权转让从虹软协创退出，因其入股虹软协创时没有支付对价，本次退出虹软协创时没有收取对价。鉴于此次转让时，虹软协创的净资产为负，此次转让的价格为零元。
2、最近三年内第二次股权转让
2015年2月，黄宏、周静分别将其持有的虹软协创80%、6%股权转让给孙伟，周静将其持有的虹软协创14%股权转让给阮谦。
本次股份转让原因为阮谦与周静、黄宏对虹软协创代持股权的全面清理以及引入新股东孙伟而作出的安排股权调整。鉴于转让时，虹软协创的净资产为负，故本次股权转让的价格为零元。
3、最近三年内第三次股权转让
2016年 9月，孙伟、阮谦分别将其持有的公司60.2%、9.8%股权转让给舟山虹软。舟山虹软为孙伟、阮谦、闫睿持股的平台。
本次股份转让原因为税务筹划，孙伟、阮谦将其直接持有虹软协创的出资额，调整为通过舟山虹软间接持有虹软协创的股权。
（二）虹软协创最近三年的增减资情况
最近三年，虹软协创存在增资情形，详见本节之“二、设立及历史沿革”。
（三）虹软协创最近三年改制及评估情况
1、标的公司最近三年改制情况
最近三年，虹软协创不存在改制的情况。
2、标的公司最近三年评估情况
截至本报告书出具之日，除本次交易外，虹软协创最近三年未进行资产评估。
本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果。以 2016年12月31日为评估基准日，虹软协创的股东全部权益价值的评估值为62,536.48万元，评估值较账面净资产增值59,925.49万元，增值率为2,295.13%。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、”优易付”计费服务收入：
虹软协创根据权责发生制确认收入，在报告日前取得运营商提供的结算数据的，以双方确认的结算数据确认收入；报告日前未取得运营商提供的结算数据的，虹软协创根据后台统计的金额扣除预计坏账后确认收入，在实际收到运营商结算数据当月对收入进行调整。由于整个交易中，虹软协创仅提供款项支付及结算服务，不承担商品风险的交易，虹软协创按照净额法，将应收取的运营商结算款减去应支付给各商户的结算款之后的净额确认收入。
2、互联网广告精准投放业务收入：
互联网广告精准投放业务收入包括虹软协创根据有效激活量乘以约定的单价向广告主收取的费用和根据用户在游戏或应用中充值消费金额乘以约定比例收取的推广分成费用虹软协创根据权责发生制原则，在报告日前取得结算数据的，以双方确认的结算数据确认收入；报告日前未取得结算数据的，虹软协创根据后台统计的金额扣除预计坏账后确认收入，在实际收到结算数据当月对收入进行调整。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
经查阅同行业可比上市公司年报，虹软协创收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对虹软协创净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
报告期内，虹软协创的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
2、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指虹软协创拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。截至 2016年 12月 31号，虹软协创合并财务报表范围内子公司情况详见本节之“四、下属公司的情况简介”，报告期内合并范围变更情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|权益取得方式|权益丧失方式|是否纳入合并财务报表范围||
||||2016年12月31日|2015年12月31日|
|霍尔果斯虹软协创网络科技有限公司|新设|/|是|否|
|北京华胜智融通讯科技发展有限责任公司|同一控制下企业合并|/|是|是|
|天津虹软协创通讯技术有限公司|新设|/|是|是|
|南京云游十方信息技术有限公司|同一控制下企业合并|出售|否|是|

（四）标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况说明
报告期内，虹软协创主要会计政策与上市公司不存在差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，虹软协创会计政策、会计估计与同行业企业之间无实质性差异，不存在特殊的会计处理政策。
十一、对交易标的的其它情况说明
（一）关联方资金占用情况
截至本报告书签署之日，虹软协创不存在资金被关联方占用的情形。
（二）虹软协创受到行政及刑事处罚情况
最近三年，虹软协创严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（三）虹软协创涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，虹软协创未涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）虹软协创涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况
截至本报告书签署之日，虹软协创不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。
第六章交易标的评估情况
一、拇指游玩100%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、评估概况
依据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CAC证审字[2017]0438号”《审计报告》，截至评估基准日 2016年 12月 31日，拇指游玩（母公司）的资产账面价值为 12,798.40万元，负债账面价值为 3,715.92万元，净资产账面价值为9,082.48万元。
中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字(2017)第3447号《评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对拇指游玩100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，拇指游玩100%股权的评估价值为 109,293.58万元，评估增值 100,211.10万元，增值率为1103.35%。
本次交易拟购买的资产价格以中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字(2017)第 3447号《评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定拇指游玩100%股权最终的交易价格为109,000.00万元。
2、评估结果的差异分析及结果的选取
对拇指游玩100%股权的评估采用了两种方法，得出的评估结果分别为：收益法的评估值为 109,293.58万元；资产基础法的评估值为 11,392.78万元。两种方法的评估结果差异97,900.80万元。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影
响，也考虑了企业运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、渠道优势、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：深圳市拇指游玩科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 109,293.58万元。
（二）收益法
1﹑评估假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
（10）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（11）假设评估基准日后被评估单位的产品运营能力保持目前的水平；
（12）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（13）假设被评估单位现有运营的游戏产品能如期运营，新运营的游戏能按预测的计划时间执行新游戏的上线运营计划。
2、收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对拇指游玩股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，本次评估对纳入合并报表范围的各公司进行预测，合并口径包含全资子公司，本次采用合并口径下的经营数据来计算股东全部权益价值。对于不具备控制权的子公司作为长期股权投资加回。
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P i  n
(1 r)(i-0.5) r(1 r)(n-0.5)
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：明确预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(加权平均资本成本，WACC)；
n：明确预测期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持企业正常经营的营
业性现金外的富余现金。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
④长期股权投资
对于不纳入合并范围，不具有控制权的长期股权投资主要为广州冠游网络科技有限公司，该公司系拇指游玩 2015年 5月参投的公司，广州冠游网络科技有限公司主要是从事单机游戏的研发，截止评估基准日尚未开展经营活动产生收益，未来年度经营业务尚未有规划，对未来盈利预测难以合理量化。广州冠游网络科技有限公司属于轻资产型公司，实物资产主要为几台电脑，评估基准日净资产为负数，本次评估值为0。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估基准日无付息债务。
2、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
根据对拇指游玩所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑拇指游玩历年的运行状况、人力状况、运营能力及客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
（2）预测期的确定
根据拇指游玩的实际状况及企业经营规模，预计拇指游玩在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2017年至2021年，以后年度收益状况保持在2021年水平不变。
3、预测期的收益预测
对企业的未来财务数据预测是以企业2015年度－2016年的经营业绩为基础，
遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。
（1）营业收入的预测
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
①历史年度营业收入
企业主要是从事游戏发行代理及推广，业务收入主要来源于游戏的联合运营收入以及自营推广收入。联合运营的分成收入主要来源于第三方游戏平台渠道商的分成收入。自运营收入主要来自于自营进行推广产生的收入。拇指游玩根据游戏的充值流水，按照与游戏平台渠道商合作协议所计算的分成金额确认收入。
拇指游玩历史年度销售收入情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|2014年|2015年|2016年|
|营业收入|2,927.06|6,406.10|21,760.69|
|增长率|-|118.86%|239.69%|

②未来年度营业收入预测
未来年度的营业收入主要为游戏运营收入，游戏运营收入来源于代理发行联合运营以及自推广收入，代理发行联合运营的分成收入主要来源于第三方游戏平台渠道商的分成收入，拇指游玩根据游戏的充值流水，按照与游戏平台渠道商合作协议计算的分成金额确定收入。自运营推广收入主要来自于拇指游玩自己推广产生的流水，充值流水则为拇指游玩的收入。
1)将未来拟运营游戏产品纳入预测范围，主要在于：
A将未来营游戏纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提
拇指游玩未来运营的新游戏是企业获得收益的基础，如拇指游玩停止运营新
的游戏，则表明拇指游玩经营的结束。由于游戏受生命周期的限制，不可能永续
为企业带来收入，为保证收入的可持续性，根据企业的发展规划，每年推出多款优质游戏。故从企业持续运营假设的角度考虑，需要将未来运营的游戏纳入收益法评估范围。
如在收益法评估时不考虑未来运营的游戏，则在数年后当现有运营的游戏生命周期结束，则拇指游玩将无收入来源，经营终止，则与持续经营性假设相违背。
B将未来运营的游戏纳入收益法评估范围符合拇指游玩业务特点
拇指游玩未来能够运营游戏，受外界环境因素变化的影响较小。在正常持续经营下，无法持续运营新游戏的可能性极低。故使得预测未来游戏的运营具有可行性和可靠性。
C拇指游玩具有可持续运营游戏的能力
拇指游玩现已形成一支高效、稳定的运营队伍，为拇指游玩的可持续发展提供了强有力保障。目前拇指游玩下设置多个部门，每个部门都有具体的分工，且都参与过游戏项目的成功运营，运营团队的价值体现为其具有持续运营精品游戏的能力。
D未来来运营游戏的预测是结合其历史运营游戏以及企业未来的发展规划作出
根据企业的发展规划，拇指游玩评估基准日后主要是对手游的运营，未来销售收入预测正是基于目前运营的游戏以及企业未来发展规划，即根据未来年度每年运营的游戏的特点，运营的模式，参考历史运营指标的变化趋势以及与游戏平台渠道商的分成比例，分别计算确定未来年度各类运营游戏的运营收入，然后汇总得出全部的运营游戏收入。本次收益预测考虑了正在运营游戏的盈利预测、又考虑了未来运营游戏的收益实现及企业未来发展规划。对于未来运营的新游戏，通过对管理层访谈，并对历史年度运营的游戏与平台渠道商签订的分成合同和行业发展趋势的分析，并充分考虑未来游戏运营所需要的人员数量。因此将未来企业运营的游戏纳入收益预测具有合理性。
2)企业战略目标及未来上线运营产品
目前，拇指游玩运营的游戏主要为手游；手游主要包括《江湖侠客令》、《坦克警戒》、《新大主宰》、《戮仙战纪》、《魔法门传奇》、《正统三国》。
截至评估基准日，《坦克警戒》、《新大主宰》在国内已运营1年以上，其中，《坦克警戒》在国内已运营14个月，其最高流月流水金额上达3000万以上，总流水已在亿元以上；《新大主宰》最高月流水金额上达2000万以上。总流水已在亿元以上。
企业管理层预测年度拇指游玩代理游戏中每年代理4款大型游戏。
3）主要产品运营指标统计
《坦克警戒》由拇指游玩于 2015年 11月运营，是一款军事战争类的策略SLG类型游戏。
拇指游玩目前运营的游戏《坦克警戒》的历史年度业务指标逐一进行了研究分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一致。
《坦克警戒》游戏截至2016年12月31日主要运营数据：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|最大值|中值|最小值|平均值|
|活跃用户数|176.91|92.43|5.31|85.05|
|付费率|6.75%|4.19%|1.55%|4.21%|
|付费用户数|6.91|5.30|0.08|4.00|
|ARPPU值|573.43|197.30|88.02|334.77|
|月流水（含税）|3,120.01|1,023.76|7.24|1,340.64|

月均活跃用户数（人）：活跃用户指当月存在登录游戏行为的用户；
月均付费用户数（人）：付费用户指当月存在游戏内消费行为的用户；
月均ARPPU值（元）：ARPU值=当月游戏充值总金额/游戏当月活跃用户数；月均ARPPU值=月均游戏充值金额/月均活跃用户数；
月均ARPPU值（元）：ARPPU值=当月游戏充值总金额/游戏当月付费用户数；月均ARPPU值=月均游戏充值金额/月均付费用户数；
《坦克警戒》用户指标趋势图
月活跃用户
200.00
付费用户数
8.00
7.00
付费率%
8.00%
7.00%
ARPPU值
700.00
600.00
月流水（含税）
3,500.00
3,000.00
《坦克警戒》是一款军事战争类的策略 SLG类型游。从《坦克警戒》用户指标趋势图可以看出，《坦克警戒》自 2015年 11月上线以来，已运营 14个月，经过一年多的运营和市场反应，用户玩家数量和月流水维持平稳增长，体现了较长的游戏生命周期，目前处于稳定发展期初，未来运营可持续性较强。同时，不断的版本更新节奏及时解决了版本的问题与不足，还可以使玩家不断体验新的游戏内容。同时，拇指游玩不断增加活动策划、更新维护，让玩家能在游戏中不断找到新的体验，保持玩家良好体验及忠诚度，有利于延长游戏生命周期。
通过对拇指游玩目前运营的游戏品种《坦克警戒》的历史年度业务指标逐一进行了研究分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一致。
③营业收入预测的方法：
营业收入的计算公式为：营业收入=月游戏流水×分成比例。
其中，月游戏流水=月付费用户×ARPPU值
月付费用户=月活跃登陆用户×付费率
运营指标分析及预测如下：
►月活跃登陆用户
用户月活跃登陆用户指每个月至少登陆一次的游戏用户。拇指游玩的主要游戏产品目前正处于成长期，月活跃用户处于增长期。对于已经上线的游戏产品根据参照历史年度水平，并结合游戏所处生命周期阶段进行合理预测。对于近期将上线的游戏产品相关数据参照已上线游戏的相关指标，并结合不同游戏产品的品质差异适当调整合理预测。
►付费率
付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。历史年度在2%-35%之间波动，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。
付费率=付费用户/活跃用户
►付费用户
经过对网络游戏的了解，游戏在测试期、成长期爆发较快，一般在1-4个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也将游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的 5-24个月内，维持相对较平稳的收入，然后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，流水开始逐步下降最终退出运营。
►ARPPU值
ARPPU值即每个用户的平均消费水平。
能够影响ARPPU值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、用户
群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素。
影响 ARPPU值的因素可归类为四点：游戏质量、运营、用户、发展阶段。
对以上四点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所占权重比例不同，并对以上四点影响因素进行评价测算，得出不同游戏时期的ARPPU值。
►游戏的生命周期
考察期(测试期)：是玩家初次接触网络游戏的认识期。
在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都是能否吸引玩家的重要因素。
形成期(成长期)：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。
在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。
稳定期(成熟期)：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。
退化期(衰退期)：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一个游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。
拇指游玩对游戏的注册人数、活跃人数、付费人数、月ARPPU值、月流水等关键运营数据进行分析，根据分析结果有针对性的调整宣传策略和力度，并根据用户使用习惯和付费情况的变化，对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命周期，增强游戏盈利能力。
►运营平台流水分成
拇指游玩主要是第三方游戏代理商，代理的游戏主要以联合发行和自营推广的模式进行运营。在该种运营模式下，企业根据网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给拇指游玩，在双方核对数据确认无误后，拇指游玩确认营业收入。拇指游玩游戏分成收入主要是根据各游戏在各平台产生的月流水，然后根据各平台对应的分成比例折算成综合分成率，最后得出拇指游玩的分成收入。分成比例参照企业与各平台签订的协议综合确定。
由于游戏具有生命周期的特点，不可能永续为企业带来收入。为保证收入的可持续性，根据拇指游玩的发展规划，每年需代理多款优质的游戏。近三年公司预计代理的游戏上线规划如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|游戏类型|游戏来源|上线时间|
|1|江湖侠客令|卡牌|联运|2015年10月|
|2|坦克警戒|SLG|独代|2015年11月|
|3|新大主宰|卡牌|独代-联合发行|2015年12月|
|4|戮仙战纪|MMOARPG|联运|2016年3月|
|5|魔法门传奇|放置挂机|联运|2016年10月|
|6|正统三国|SLG|联运|2016年12月|
|7|百战斗斗堂|休闲竞技|独代|2016年12月|
|8|部落守护者|卡牌|独代|2017年4月|
|9|还珠格格|卡牌|独代|2017年6月|
|10|同道星座物语|休闲卡牌|独代|2017年6月|
|11|三国英雄传|卡牌|独代|2017年6月|
|12|无尽的世界|SLG|独代|2017年9月|
|13|卡牌1|卡牌|独代|2018年1月|
|14|SLG1|SLG1|独代|2018年3月|
|15|卡牌2|卡牌2|独代|2018年8月|
|16|SLG2|SLG2|独代|2018年7月|
|17|卡牌3|卡牌3|独代|2019年3月|
|18|SLG3|SLG3|独代|2019年7月|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|游戏类型|游戏来源|上线时间|
|19|卡牌4|卡牌4|独代|2019年1月|
|20|SLG4|SLG4|独代|2019年8月|

对于2017年-2019年的游戏收入，未来游戏收入基于目前运营产品及新产品发行计划，即根据未来年度每年上线产品，参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别确定未来年度不同运营产品的分成收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
运营平台流水分成是指按游戏流水一定比例分给合作方。分成比例参考企业与联合运营平台签订的历史协议数据确定。
本次评估对拇指游玩代理游戏的各项运营指标预测时，主要根据已运营游戏的历史数据，并结合每款游戏的市场定位及运营团队的配置及经验，依据游戏所处的生命周期作出合理的判断。
由于《江湖侠客令》、《坦克警戒》、《新大主宰》、《戮仙战纪》、《魔法门传奇》等产品已经上线运营，具有历史数据，对于《江湖侠客令》、《坦克警戒》、《新大主宰》、《魔法门传奇》收入的预测，在对历史数据进行分析的基础上，结合后期后期游戏的宣传策略、运营情况以及游戏目前所处的生命阶段，通过分析生命周期的各阶段特性，确定用户规模、付费用户、用户ARPPU值等各项指标，在游戏生命周期内对各月活跃用户数、付费用户数、 ARPPU值进行预测，从而得出未来各月游戏月流水。拇指游玩作为游戏中间运营商，收入主要依据与第三方游戏平台渠道商签订的合作协议分成比例，根据游戏的未来年度的月流水情况对收入预测。
预测期营业收入的预测分为两个阶段，第一阶段为2017年至2019年，本次评估根据企业提供的盈利预测数据，由于游戏具有生命周期的特点，对于 2017年至 2019年上线的游戏收入，根据拇指游玩目前正在运营及未来拟上线运营游戏的游戏项目，参考历史经营情况并结合游戏的生命期逐个预测游戏项目每月充值流水并依照分成比例计算分成收入；第二阶段为2020年至2021年，主要以上一年的预测收入为基础，结合行业收入增长率以及企业未来核心竞争力、经营状
况、网络用户及手机用户的快速增长及游戏行业发展水平等因素综合进行预测。
第一阶段各游戏营业收入的计算公式如下：
营业收入=月游戏流水×分成比例
其中，月游戏流水=月付费用户×ARPPU值
月付费用户=月活跃登陆用户×付费率
合并口径下第一阶段中，企业运营的游戏项目类型、上线时间、分成收入预测如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|2017年|2018年|2019年|
|江湖侠客令|133.81|0.00|0.00|
|坦克警戒|12,186.31|887.56|0.00|
|新大主宰|873.40|17.28|0.00|
|戮仙战纪|97.16|0.00|0.00|
|魔法门传奇|3,712.23|0.00|0.00|
|正统三国|11,793.37|1,923.42|0.00|
|百战斗斗堂|1,235.42|97.80|0.00|
|部落守护者|514.39|152.76|0.00|
|还珠格格|4,974.33|2,204.58|0.00|
|同道星座物语|1,616.27|1,228.42|0.00|
|三国英雄传|776.15|539.42|0.00|
|无尽的世界|995.66|2,130.57|64.22|
|卡牌1|0.00|10,753.24|2,718.40|
|SLG1|0.00|18,279.72|6,316.68|
|卡牌2|0.00|2,213.74|3,012.56|
|SLG2|0.00|10,771.04|11,157.66|
|卡牌3|0.00|0.00|13,669.92|
|SLG3|0.00|0.00|6,452.43|
|卡牌4|0.00|0.00|12,778.50|
|SLG4|0.00|0.00|7,897.53|

合并口径下第二阶段（即2020年至2021年），以上一年的预测收入为基础，各年收入预测增长率如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2020年|2021年|
|收入增长率|12%|5%|

综上所述，合并口径下未来年度企业营业收入预测如下表：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|营业收入合计|39,308.50|51,699.57|64,667.90|72,428.05|76,049.45|76,049.45|

（2）营业成本的预测
运营成本主要为支付给上游合作的游戏研发商或者代理商的分成成本、云服务器费用、独代金摊销、渠道手续费、游戏推广费、单机推广费、单机技术费及其他等费。
游戏成本分成：本次评估以预测的未来游戏的月流水为基础，根据管理层的预测并依据合同以及合同补充协议上约定的分成比例，对未来年度的该部分成本进行预测；
预测期营业成本的预测分为两个阶段，第一阶段为2017年至2019年，本次评估根据企业提供的盈利预测数据，由于游戏具有生命周期的特点，对于 2017年至 2019年上线的游戏成本，根据拇指游玩目前正在运营及未来拟上线运营游戏的游戏项目，参考历史经营情况并结合游戏的生命期逐个预测游戏项目每月充值流水并依照分成比例计算分成成本；第二阶段，其中 2020年至 2021年，主要以上一年的营业收入为基础，结合上一年游戏分成成本占收入的比例进行预测。
云服务器费用：云服务器费用主要为公司进行游戏运营需要租赁的云服务器发生的费用，参照以前年度实际水平，被评估单位未来年份业务发展趋势按照一定增长比例进行预测。
独代金摊销：独代金主要为拇指游玩在游戏运营过程中需要支付给上游客户的版权金，按收益期限及使用权期限平均摊销。
渠道手续费：渠道手续费主要为游戏充值过程中通过第三方渠道发生支付充值收取的手续费，对于未来年度游戏推广费的预测，本次评估以历史数据为基础，根据历史年度该费用占相应运营收益的比例进行合理预测。
游戏推广费：未来年度游戏推广费的预测，本次评估以历史数据为基础，根据历史年度该费用占相应运营收益的比例进行合理预测。
单机推广费、单机技术费主要是为单机业务发生的费用，由于单机业务受行
业影响较大，单机业务逐渐萎缩，其中单机推广费有一部分推广费已经预付，在
2017年在成本中进行预测。未来年度单机业务收益具有不稳定性，本次不再预测单机收入，同时也不预测相应的成本。
其他管理费用，参照以前年度实际水平，被评估单位未来年份业务发展趋势进行预测。
综上所述，合并口径下未来年度营业成本预测数据如下：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|营业成本合计|25,062.74|33,182.59|41,578.55|46,301.35|48,558.68|48,583.25|
|游戏分成成本|10,288.26|15,785.87|19,619.36|21,973.69|23,072.37|23,072.37|
|服务器|413.68|544.08|652.90|718.19|754.10|754.10|
|独代金|537.63|835.44|1,257.50|1,154.68|1,154.68|1,179.25|
|渠道手续费|241.02|251.10|304.90|341.49|358.56|358.56|
|平台推广费|13,303.46|15,761.66|19,738.56|22,107.19|23,212.55|23,212.55|
|单机推广费|275.29|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他|3.41|4.44|5.33|6.12|6.43|6.43|

（3）税金及附加的预测
拇指游玩游戏运营分成收入缴纳增值税，增值税税率为6%。
城市维护建设税：按应交增值税发票税额的7%计缴。
教育费附加：按应交增值税税额的3%计缴。
地方教育费：按应交增值税税额的2%计缴。
印花税：按合同金额的0.05%计缴。
按测算的各年度流转税额、适用的税率计算税金及附加。
合并口径下各年度税金及附加预测结果如下表所示。
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|营业税金及附加|97.78|142.04|184.78|209.82|221.38|221.45|
|城市维护建设税|44.89|66.88|87.79|100.00|105.63|105.67|
|教育费附加|32.06|47.77|62.71|71.43|75.45|75.48|
|印花税|20.83|27.40|34.27|38.39|40.31|40.31|

（4）销售费用的预测
拇指游玩主要是从事游戏产品代理运营与推广，销售费用主要包括薪酬、社保、公积金、广告费、运杂差旅费、业务招待费、固定资产折旧、办公费及其他等费用。
员工薪酬包括工资、奖金、福利，对于未来年度员工薪酬的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，人员平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平按照一定比例逐年增长；社会保险费及住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；
固定资产折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限和残值率进行预测；
广告费指对公司进行广告发布、推广所产生的费用。根据企业规划，被评估单位未来年份业务发展趋势进行预测，按照适当增长比例进行预测；
办公费、运杂差旅费、业务招待费等费用根据被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，未来年度按一定比率进行增长；
其他管理费用，参照以前年度实际水平，被评估单位未来年份业务发展趋势进行预测。
综上所述，合并口径下销售费用预测结果如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|销售费用合计|1,580.|2,044.|2,500.|2,845.|3,191.|3,193.|
|职工薪酬|1,37613.|1,78432.|2,20410.|2,51180.|2,84697.|2,84597.|
|广告宣传|60.9411|76.1346|87.5369|96.3714|1012.61|1012.61|
|邮电办公|21.57|26.96|31.00|34.11|35.831|35.831|
|运杂差旅|68.11|85.14|97.91|107.7|113.0|113.0|
|业务招待|22.20|27.74|31.91|35.100|36.895|36.895|
|其他费用|27.96|34.95|40.20|44.22|46.43|46.43|
|固定资产折旧|8.47|10.13|10.43|8.93|9.11|11.01|

（5）管理费用的预测
拇指游玩管理费用主要包括：人员薪酬、社保公积金、奖金、福利费、办
公费、交通差旅费、招待费、研发支出等费用。
工资、奖金、各种社会保险费、公积金：对于未来年度的管理及运营人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。社会保险费、住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；
交通差旅费、业务招待费、职工福利费、办公费等费用根据被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，未来年度按一定比率进行增长；
租赁费主要为办公场所的租赁费用。房屋租赁费根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测，同时预测租赁期满后房屋租金按每年递增5%确定。
其他管理费用，参照以前年度实际水平，被评估单位未来年份业务发展趋势进行预测。
综上所述，合并口径下管理费用预测结果如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|管理费用合计|1,288.28|1,608.67|1,965.93|2,182.22|2,397.00|2,401.08|
|职工薪酬|229.93|330.36|473.58|531.50|592.68|592.68|
|职工福利费|51.56|64.45|74.11|81.53|85.60|85.60|
|邮电办公|78.56|98.20|112.93|124.22|130.43|130.43|
|租赁费用|139.84|152.36|159.98|167.97|176.37|176.37|
|业务招待|51.48|64.35|74.00|81.40|85.47|85.47|
|交通差旅费|69.57|86.97|100.01|110.01|115.51|115.51|
|研发支出|587.73|712.96|858.66|964.25|1,083.80|1,085.95|
|其他费用|122.55|153.19|176.17|193.79|203.48|203.48|
|固定资产折旧|8.60|10.29|10.60|9.07|9.25|11.18|

（6）财务费用的预测
财务费用主要为手续费、利息支出，手续费结合历史年度情况以及未来年度业务规模的增长考虑增长，利息支出根据拇指游玩未来年度的借款规模乘以中国人民银行1-5年基准借款利率进行预测。
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|财务费用合计|15.97|12.86|13.30|13.56|13.70|13.70|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|利息支出|14.15|10.69|10.69|10.69|10.69|10.69|
|利息收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|手续费|1.81|2.18|2.61|2.87|3.02|3.02|

（7）营业外收支的预测
对于在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出由于不确定性较大，预测期不予预测。
（8）息税前利润所得税的预测
预测期息税前利润所得税费用=(营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用)×当前实际执行的所得税率
拇指游玩执行的所得税率为25%。
综上所述，合并口径下未来各年度所得税费用预测数据见下表。
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|所得税|2,815.78|3,677.24|4,606.24|5,219.00|5,416.75|5,409.64|

（9）折旧的预测
对折旧的预测，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。
对于预测期更新资产，按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折旧额。将测算的折旧至销售费用、管理费用。
折旧的预测数据详见下表：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|折旧|26.67|31.90|32.85|28.11|28.68|34.65|

（10）摊销的预测
摊销项目主要是长期待摊费用，长期待摊费用主要为代理版权金的支出在摊销年限内进行的摊销，部分预付的游戏独代金根据预计的摊销年限，在预测年内
进行摊销。独代金支出为未来年度预计每年支付的独代金支出，根据企业未来年
度预计支付的独代金进行预测。
版权金及独代金按收益期限及使用权期限平均摊销。将测算的摊销分至营业成本。
摊销的预测数据详见下表：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|摊销|537.63|835.44|1,257.50|1,154.68|1,154.68|1,179.25|

（11）资本性支出预测
企业的资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。
未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更新支出依据基准日企业固定资产规模预测。
独代金支出为未来年度管理层根据历史年度的独代金的支付情况以及结合预测年度游戏的独代数量计划，预计每年支付的独代金支出。
增量资产的资本性支出为新增办公设备的增加，根据评估基准日企业的资产情况业务发展情况、未来预测期内企业新增员工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑。
对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产规模预测。
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|资本性支出|1,229.25|1,199.65|1,204.03|1,213.02|1,221.28|1,218.08|

（12）营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流动资产减去流动负债后的余额表示。
营运资金追加额计算公式为：
营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金
合并口径下未来年度营运资金及追加额预测如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营运资金|5,878.85|7,627.88|9,473.34|10,538.27|10,977.80|
|营运资金增加额|1,091.10|1,749.03|1,845.47|1,064.93|439.52|

（12）折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，中期国债在评估基准日的到期年收益率为3.0115%，本评估报告以3.0115%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了数家沪β
深A股可比上市公司2016年12月31日的L值，然后根据可比上市公司的所得β β
税率、资本结构换算成U值，并取其平均值0.9087作为被评估单位的U值。
企业评估基准日的目标资本结构为0.0021。被评估单位2017年-2021年适用综合所得税税率为25.00%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
= 0.9101
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一 s方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
根据上述测算思路和公式，根据我公司的研究成果，市场风险溢价取7.10%。
④企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对拇指游玩的权益个别风险溢价取值为4.50%。
⑤折现率的确定
A计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=13.97%
B计算加权平均资本成本
被评估单位目标资本结构为0.0021，加权平均资本成本计算结果如下。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=13.95%
5、评估测算过程
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值。
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续年度|
|利润总额|11,263.10|14,708.98|18,424.95|20,876.00|21,667.01|21,636.40|
|加：财务费用|14.15|10.69|10.69|10.69|10.69|10.69|
|减：投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|息税前营业利润|11,277.25|14,719.67|18,435.64|20,886.68|21,677.70|21,647.09|
|减：息税前利润所得税|2,819.31|3,679.92|4,608.91|5,221.67|5,419.42|5,411.77|
|息前税后营业利润|8,457.94|11,039.75|13,826.73|15,665.01|16,258.27|16,235.32|
|加：折旧|26.67|31.90|32.85|28.11|28.68|34.65|
|摊销|537.63|835.44|1,257.50|1,154.68|1,154.68|1,179.25|
|减：资本性支出|1,229.25|1,199.65|1,204.03|1,213.02|1,221.28|1,218.08|
|营运资本增加额|1,091.10|1,749.03|1,845.47|1,064.93|439.52|0.00|
|自由现金流|6,701.89|8,958.42|12,067.59|14,569.86|15,780.83|16,231.14|
|折现率|0.14|0.14|0.14|0.14|0.14|0.14|
|折现期(年)|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|0.00|
|折现系数|0.94|0.82|0.72|0.63|0.56|3.98|
|现值|6,278.27|7,364.78|8,706.32|9,224.76|8,768.30|64,648.76|
|经营性资产价值|104,991.19||||||

（2）非经营性资产负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括
与企业经营无关的其他应收款、预付账款、递延所得税资产以及其他应付款、预收账款，本次评估采用成本法进行评估。非经营性资产负债评估值为 404.52万元。
（3）溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，综合考虑企业营业成本、销售费用、管理费用及税金等综合分析计算确定，从营运资金预测过程的货币资金的预测分析，评估基准日溢余资产为4,122.87万元。
（4）长期股权投资价值
广州冠游系拇指游玩 2015年 5月参投的公司，广州冠游主要从事单机游戏的研发，截止评估基准日尚未开展经营活动产生收益，未来年度经营业务尚未有规划，对未来盈利预测难以合理量化。广州冠游属于轻资产型公司，实物资产主要为几台电脑，评估基准日净资产为负数，本次评估值为0。
经评估，长期股权投资的价值为0万元
6、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
=104,991.19+4,122.87+404.52+0
= 109,518.58(万元)
（2）付息债务价值的确定
评估基准日拇指游玩有息负债为225.00万元。
（3）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=109,518.58 -225.00
=109,293.58(万元)
（三）资产基础法
1、流动资产评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款及其他应收款。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|货币资金|45,282,132.12|
|应收账款|39,726,524.46|
|预付账款|17,863,191.71|
|其他应收款|3,508,522.08|
|流动资产合计|106,380,370.37|

（2）核实过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
评估人员对纳入评估范围的流动资产构成情况进行初步了解，设计了初步评估技术方案和评估人员配备方案；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报明细表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写流动资产评估申报明细表。
第二阶段：现场调查阶段
1.核对账目：根据被评估单位提供的流动资产评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的流动资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后核对了部分流动资产的原始记账凭证等。
2.资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类流动资产的典型特征收集
了评估基准日的银行对账单、部分记账凭证等评估相关资料。
3.现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员询问了解了游戏的运营模式、合作方式等；询问了客户构成及资信情况、历史年度应收款项的回收情况、坏账准备计提的政策等。
第三阶段：评定估算阶段
根据各类流动资产的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，撰写流动资产评估技术说明。
（3）评估方法
①货币资金
A银行存款
评估基准日银行存款账面价值 42,768,776.40元，为人民币存款。核算内容为企业在中国农业银行深圳市科技园支行、招商银行深圳市源兴支行、中国银行深圳市产权登记中心支行及中国银行深圳市产权登记中心支行的存款。
评估人员取得了每户银行存款的银行对账单，对其核对。经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。人民币存款以核实无误的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为42,768,776.40元，评估无增减值。
B其他货币资金
评估基准日其他货币资金账面价值2,513,355.72元，币种为人民币。核算内容为企业在支付宝、微信、威富通、银联等渠道的款项。
评估人员核对了各个支付渠道在基准日的余额，对其他货币资金的准确性及真实性进行了核实。其他货币资金以核实无误的账面价值作为评估值。
其他货币资金评估值为2,513,355.72元，评估无增减值。
货币资金评估值为45,282,132.12元，评估无增减值。
①应收账款
评估基准日应收账款账面余额 42,376,002.27元，核算内容为被评估单位应收取的游戏运营收入。评估基准日应收账款计提坏账准备 2,649,477.81元，应收账款账面净额39,726,524.46元。
应收账款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
对于很可能收不回部分款项，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据债务人的经营状况、历史催款情况、还款能力及还款意愿等客观证据及情况进行判断，确定预计风险损失为 2,649,477.81元。
应收账款评估值为39,726,524.46元，评估无增减值。
③.预付账款
评估基准日预付账款账面值 17,863,191.71元，主要为企业预付的游戏版权金、CP分成款、渠道分成款、推广费、服务器费用等。
评估人员查阅并核实了相关合同及凭证，经核实其中预付的款项均为近期内发生，收款企业信誉较好，期后能获得相应的权利，因此按核实后的账面值确认评估值。
预付账款评估值为17,863,191.71元，评估无增减值。
④其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额3,689,316.71元，核算内容为被评估单位代缴的社保、住房公积金、关联方往来、房租押金等款项。评估基准日其他应收款计提坏账准备180,794.63元，其他应收款账面净额 3,508,522.08元。
其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
对于很可能收不回部分款项，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据债务人的经营状况、历史催款情况、还款能力及还款意愿等客观证据及情况进行判断，确定预计风险损失为180,794.63元。
其他应收款评估值为3,508,522.08元，评估无增减值。
（4）评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
流动资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|货币资金|45,282,132.12|45,282,132.12|-|-|
|应收账款|39,726,524.46|39,726,524.46|-|-|
|预付账款|17,863,191.71|17,863,191.71|-|-|
|其他应收款|3,508,522.08|3,508,522.08|-|-|
|流动资产合计|106,380,370.37|106,380,370.37|-|-|

2、长期股权投资评估技术说明
（1）评估范围
评估基准日长期股权投资账面余额为8,147,702.64元，核算内容为全资子公司深圳市中泰源科技有限公司与参股公司广州冠游网络科技有限公司的投资成本。
评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位名称||账面价值||持股比例||备注|
|1||深圳市中泰源科技有限公司||8,147,702.64||100.00%||||
|2||深圳市拇指互娱科技有限公司||-||100.00%||未出资||
|3||北京市掌中乐科技有限公司||-||100.00%||未出资||
|4||霍尔果斯酷米乐网络科技有限公司||-||100.00%||未出资||
|5||霍尔果斯奇炫电子科技有限公司||-||100.00%||未出资||
|6||深圳市拇指在线网络科技有限公司||-||100.00%||未出资||
|7||深圳市拇指畅想科技有限公司||-||100.00%||未出资||
|8||广州冠游网络科技有限公司||||25.00%||||
|合计||||8,147,702.64||||||

（2）长期股权投资概况
①深圳市中泰源科技有限公司(以下简称”深圳中泰源”)
2016年及评估基准日财务状况如下：
资产负债表
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计|11,252,862.03|14,895,663.56|
|非流动资产合计|96,418.99|128,288.63|
|资产总计|11,349,281.02|15,023,952.19|
|流动负债合计|2,397,567.88|1,237,008.20|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|2,397,567.88|1,237,008.20|
|股东权益合计|8,951,713.14|13,786,943.99|

利润表
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|
|一、营业收入|11,440,680.10|7,140,117.01|
|减：营业成本|2,438,686.45|391,488.51|
|营业税金及附加|45,735.81|49,898.17|
|销售费用|133,061.58|-|
|管理费用|204,915.35|107,315.99|
|财务费用|-2,852.44|-1,782.16|
|资产减值损失|-79,373.35|138,074.62|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|-|-|
|二、营业利润|8,700,506.70|6,455,121.88|
|加：营业外收入|-|650.62|
|减：营业外支出|-|8,798.04|
|三、利润总额|8,700,506.70|6,446,974.46|
|减：所得税费用|2,175,126.68|1,611,743.61|
|四、净利润|6,525,380.02|4,835,230.85|

 2015年及评估基准日的财务报表业经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见审计报告。
②深圳市拇指互娱科技有限公司(以下简称“拇指互娱”)
2016年及评估基准日财务状况如下：
资产负债表
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2015/12/31|2016/12/31|
|流动资产合计|3,000,831.80|5,198,418.34|
|非流动资产合计|13,707.36|47,726.40|
|资产总计|3,014,539.16|5,246,144.74|
|流动负债合计|761,279.64|579,807.31|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|761,279.64|579,807.31|
|股东权益合计|2,253,259.52|4,666,337.43|

利润表
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|
|一、营业收入|3,825,922.66|6,224,584.52|
|减：营业成本|916,696.10|2,822,278.62|
|营业税金及附加|13,773.27|22,388.76|
|销售费用|-|0.00|
|管理费用|1,510.00|26,383.51|
|财务费用|823.80|20.26|
|资产减值损失|46,764.88|136,076.16|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|-|-|
|二、营业利润|2,846,354.61|3,217,437.21|
|加：营业外收入|-|-|
|减：营业外支出|-|-|
|三、利润总额|2,846,354.61|3,217,437.21|
|减：所得税费用|711,588.65|804,359.30|
|四、净利润|2,134,765.96|2,413,077.91|

2015年及评估基准日的财务报表业经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见审计报告。
③北京市掌中乐科技有限公司(以下简称“北京掌中乐”)
2016年及评估基准日财务状况如下：
资产负债表
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2015/12/31|2016/12/31|
|流动资产合计|14,579.65|271,046.02|

||||
|-|-|-|
|非流动资产合计|60,647.14|1,043.04|
|资产总计|75,226.79|272,089.06|
|流动负债合计|257,168.20|71,969.62|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|257,168.20|71,969.62|
|股东权益合计|-181,941.41|200,119.44|

利润表
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|
|一、营业收入|-|581,404.47|
|减：营业成本|-|-|
|营业税金及附加|-|2,093.05|
|销售费用|-|-|
|管理费用|242,168.20|65,022.64|
|财务费用|420.35|702.14|
|资产减值损失|-|4,172.17|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|-|-|
|二、营业利润|-242,588.55|509,414.47|
|加：营业外收入|-|-|
|减：营业外支出|-|-|
|三、利润总额|-242,588.55|509,414.47|
|减：所得税费用|-60,647.14|127,353.62|
|四、净利润|-181,941.41|382,060.85|

 2015年及评估基准日的财务报表业经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见审计报告。
④.霍尔果斯酷米乐网络科技有限公司(以下简称“酷米乐”)
公司自成立至评估基准日财务状况如下：
资产负债表
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|项目|2016/12/31|
|流动资产合计|2,160,062.75|
|非流动资产合计|-|
|资产总计|2,160,062.75|
|流动负债合计|261,031.52|

|||
|-|-|
|项目|2016/12/31|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|261,031.52|
|股东权益合计|1,899,031.23|

利润表
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|项目|2016年|
|一、营业收入|2,044,561.77|
|减：营业成本|-|
|营业税金及附加|14,680.94|
|销售费用|-|
|管理费用|35,174.80|
|财务费用|-|
|资产减值损失|95,674.80|
|加：公允价值变动收益|-|
|投资收益|-|
|二、营业利润|1,899,031.23|
|加：营业外收入|-|
|减：营业外支出|-|
|三、利润总额|1,899,031.23|
|减：所得税费用|-|
|四、净利润|1,899,031.23|

评估基准日的财务报表业经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见审计报告。
⑤霍尔果斯奇炫电子科技有限公司(以下简称“奇炫电子”)
公司自成立至评估基准日财务状况如下：
资产负债表
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|项目|2016/12/31|
|流动资产合计|242,050.08|
|非流动资产合计|-|
|资产总计|242,050.08|
|流动负债合计|142,524.72|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|142,524.72|

|||
|-|-|
|项目|2016/12/31|
|股东权益合计|99,525.36|

利润表
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|项目|2016年|
|一、营业收入|143,242.33|
|减：营业成本|-|
|营业税金及附加|948.15|
|销售费用|-|
|管理费用|35,174.80|
|财务费用|2.18|
|资产减值损失|7,591.84|
|加：公允价值变动收益|-|
|投资收益|-|
|二、营业利润|99,525.36|
|加：营业外收入|-|
|减：营业外支出|-|
|三、利润总额|99,525.36|
|减：所得税费用|-|
|四、净利润|99,525.36|

评估基准日的财务报表业经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见审计报告。
⑥深圳市拇指在线网络科技有限公司(以下简称“拇指在线”)
公司自成立至评估基准日财务状况如下：
资产负债表
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|项目|2016/12/31|
|流动资产合计|87,987.12|
|非流动资产合计|4,635.67|
|资产总计|92,622.79|
|流动负债合计|106,529.80|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|106,529.80|
|股东权益合计|-13,907.01|

利润表
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|项目|2016年|
|一、营业收入|-|
|减：营业成本|-|
|营业税金及附加|-|
|销售费用|-|
|管理费用|18,199.80|
|财务费用|342.88|
|资产减值损失|-|
|加：公允价值变动收益|-|
|投资收益|-|
|二、营业利润|-18,542.68|
|加：营业外收入|-|
|减：营业外支出|-|
|三、利润总额|-18,542.68|
|减：所得税费用|-4,635.67|
|四、净利润|-13,907.01|

评估基准日的财务报表业经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见审计报告。
⑦深圳市拇指畅想科技有限公司(以下简称“拇指畅想”)
公司自成立至评估基准日财务状况如下：
资产负债表
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|项目|2016/12/31|
|流动资产合计|87,990.03|
|非流动资产合计|4,634.19|
|资产总计|92,624.22|
|流动负债合计|106,526.80|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|106,526.80|
|股东权益合计|-13,902.58|

利润表
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|项目|2016年|
|一、营业收入|-|
|减：营业成本|-|
|营业税金及附加|-|
|销售费用|-|
|管理费用|18,199.80|
|财务费用|336.97|
|资产减值损失|-|
|加：公允价值变动收益|-|
|投资收益|-|
|二、营业利润|-18,536.77|
|加：营业外收入|-|
|减：营业外支出|-|
|三、利润总额|-18,536.77|
|减：所得税费用|-4,634.19|
|四、净利润|-13,902.58|

评估基准日的财务报表业经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见审计报告。
⑧广州冠游网络科技有限公司(以下简称“广州冠游”)
公司自成立至评估基准日财务状况如下：
资产负债表
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2015/12/31|2016/12/31|
|流动资产合计|56,967.75|171,694.20|
|非流动资产合计|10,902.47|22,478.84|
|资产总计|67,870.22|194,173.04|
|流动负债合计|502,520.00|1,762,311.75|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|502,520.00|1,762,311.75|
|股东权益合计|-434,649.78|-1,568,138.71|

利润表
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|
|一、营业收入|454,193.77|533,796.21|
|减：营业成本|-|-|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|
|营业税金及附加|1,327.98|1,219.06|
|销售费用|-|-|
|管理费用|1,874,811.53|1,661,041.13|
|财务费用|866.83|1,517.72|
|资产减值损失|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|-|-|
|二、营业利润|-1,422,812.57|-1,129,981.70|
|加：营业外收入|1,477.87|-656.19|
|减：营业外支出|649.23|697.26|
|三、利润总额|-1,421,983.93|-1,131,335.15|
|减：所得税费用|4,746.54|2,153.78|
|四、净利润|-1,426,730.47|-1,133,488.93|

（2）核实过程
对于长期股权投资，评估人员查阅了被投资单位基准日财务会计报表、营业执照、登记文件等综合资料。通过对以上相关原始资料的查阅，核实了长期投资的发生时间、原始投资额及持股比例。并对被投资单位的生产经营情况进行了调查了解。对于长期投资单位同时执行整体评估程序、区分各类资产及负债进行清查核实工作，未发现异常现象。
（3）评估方法
评估人员首先对长期股权投资的经营状况进行了核实，并查阅了资产负债表、利润表、章程等，针对长期投资经营的情况分别采用不同的方法进行评估，并选择合理的评估结果。
市场法需要在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单位与交易标的企业的财务数据，并进行必要的调整，与收益法、资产基础法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等相对有限，且受交易实例限制，由于影响股权交易的隐性因素较多，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，故不选取市场法进行评估。
评估人员了解到评估范围内七家全资子公司的主营业务情况相近，被评估单
位提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估单位所处行业的发展前景以及考虑到被评估单位可以合理预测未来年度的经营收益，被评估单位可持续经营且运用收益法评估的前提和条件均具备，本次收益法采用合并口径的经营数据来计算股东全部权益价值。
资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，具备资产基础法评估的条件。本次采用资产基础法对上述全部子公司的资产进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部权益乘以持股比例确定该项长期投资的评估值，计算公式为：长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例。
广州冠游网络科技有限公司系拇指游玩 2015年 5月参投的公司，广州冠游网络科技有限公司主要从事单机游戏的研发，截止评估基准日尚未开展经营活动也并未产生收益，未来年度经营业务尚未有规划，对未来盈利预测难以合理量化。
广州冠游网络科技有限公司属于轻资产型公司，实物资产主要为几台电脑，评估基准日净资产为负数，本次评估值为零。
（4）评估结果
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
长期股权投资评估结果汇总表
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增减值|增减值率%|
|1|深圳市中泰源科技有限公司|8,147,702.64|13,788,039.89|5,640,337.25|69.23|
|2|深圳市拇指互娱科技有限公司|0.00|4,666,337.43|4,666,337.43||
|3|北京市掌中乐科技有限公司|0.00|200,119.44|200,119.44||
|4|霍尔果斯酷米乐网络科技有限公司|0.00|1,899,031.23|1,899,031.23||
|5|霍尔果斯奇炫电子科技有限公司|0.00|99,525.36|99,525.36||
|6|深圳市拇指在线网络科技有限公司|0.00|-13,907.01|-13,907.01||
|7|深圳市拇指畅想科技有限公司|0.00|-13,902.58|-13,902.58||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增减值|增减值率%|
|8|广州冠游网络科技有限公司|0.00|0.00|0.00||
|合计||8,147,702.64|20,625,243.76|12,477,541.12|153.14|

长期股权投资账面价值为投资成本，部分被投资单位在成立以来，产生了收益，净资产增加导致评估增值。
3、机器设备评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产为电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面原值|账面净值|
|电子设备|617,214.84|416,295.63|
|合计|617,214.84|416,295.63|

（2）机器设备概况
设备类资产为电子设备。
电子设备主要为服务器、台式电脑、笔记本电脑、打印机、投影仪、长虹空调、海尔冰箱、创维液晶电视等，截止评估基准日，设备均能正常使用，满足日常办公需要。
（3）相关会计政策
①账面原值构成
电子设备的账面原值主要由设备不含税购置价构成。
②折旧方法
被评估单位采用年限平均法计提折旧。
（4）核实过程
①核对账目：根据被评估单位提供的设备类资产评估申报明细表，首先与被
评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的设备类
资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证等。
②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等特征收集了设备购置发票；收集了设备日常维护与管理制度等评估相关资料。
③现场勘查：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的设备类资产进行了盘点与查看。核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、生产厂家等基本信息；了解了设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使用信息；了解了设备的完损程度和预计使用年限等成新状况。
④现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解了设备类资产的性能、运行、维护、更新等信息；调查了解了各类典型设备评估基准日近期的购置价格及相关税费；调查了解了设备类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。
（5）评估方法
设备类资产主要为电子设备，采用成本法进行评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
经了解拇指游玩属于一般纳税人企业，购入的与生产经营相关的设备产生的进项税可以抵扣，故本次评估的电子设备重置价为不含税价。
对电子设备，查询市场的不含税售价来确定重置全价。
②综合成新率的确定
对于本次评估的办公设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（6）典型案例
案例一：戴尔服务器
明细表序号：明细表4-6-6第71号
型号：DELLR420
所属单位：深圳市拇指游玩科技有限公司
启用日期：2016年5月31日
账面原值：12,075.47元
账面净值：10,163.51元
数量：1台
设备主要参数：
|||
|-|-|
|CPU系列：至强处理器E5系列,Intel|CPU型号：E5-2403|
|CPU主频：2.40GHz|标配内存：4G|
|硬盘接口类型：SAS|标配硬盘：Raid1,Raid5,Raid6|
|光驱：DVD-ROM光驱|网卡：2个双千兆网卡|

①重置全价的确定
经查询，该服务器的含税零售价为 12,000.00元，则其重置价为10,260.00元（十位取整）。
②成新率的确定
服务器的经济寿命年限一般为8年，该设备的启用日期为2016年5月31日，截至评估基准日已使用0.58年，尚可使用年限为7.42年。
年限法成新率＝(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
＝(8.00 -0.58)/8.00×100%
＝93%(取整)
经评估人员现场勘察，该设备至基准日运行良好，能满足日常办公需要，对系数不作调整。
综合成新率=年限法成新率×调整系数
=93%×1
=93%
3.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率×数量
=10,260.00×93%×1
=9,540.00元(十位取整)
（7）评估结果
机器设备评估结果及增减值情况如下表：
机器设备评估结果汇总表
金额单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值额||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|电子设备|617,214.84|416,295.63|543,430.00|441,280.00|-73,784.84|24,984.37|-11.95|6.00|
|合计|617,214.84|416,295.63|543,430.00|441,280.00|-73,784.84|24,984.37|-11.95|6.00|

设备类资产原值评估减值 73,784.84元，减值率11.95%；净值评估增值24,984.37元，增值率6.00%。评估减值原因主要如下：
电子设备评估增减值的原因是由于技术进步，电子设备市场价格整体呈现下降趋势，导致评估原值减值；企业计提折旧采用的折旧年限短于评估时采用的经济寿命年限导致评估净值增值。
4、无形资产评估技术说明
（1）无形资产登记情况
截止评估基准日，企业拥有计算机软件著作权共 22项及 7项域名，未在账内体现。
拇指游玩拥有22项计算机软件著作权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|开发完成日|取得方式|权利范围|登记号|
|1|刀塔之王游戏软件|拇指游玩|2014/1/10|原始取得|全部权利|2014SR012584|
|2|倒霉熊太空历险记游戏软件|拇指游玩|2015/9/20|原始取得|全部权利|2015SR219849|
|3|帝国：战争时代游戏软件|拇指游玩|2016/5/23|原始取得|全部权利|2016SR237666|
|4|董卓快跑游戏软件|拇指游玩|2015/7/25|原始取得|全部权利|2015SR174606|
|5|红警：共和国之辉游戏软件|拇指游玩|2015/11/15|原始取得|全部权利|2015SR256181|
|6|红警：世界大战游戏软件|拇指游玩|2015/11/13|原始取得|全部权利|2016SR065731|
|7|红警2：共和国之辉游戏软件|拇指游玩|2016/3/10|原始取得|全部权利|2016SR087974|
|8|倒霉熊皇牌空战游戏软件|拇指游玩|2016/12/1|原始取得|全部权利|2016SR384351|
|9|剑凌洪荒游戏软件|拇指游玩|2015/11/15|原始取得|全部权利|2016SR286892|
|10|剑御神域游戏软件|拇指游玩|2016/8/1|原始取得|全部权利|2016SR283184|
|11|巨炮战舰游戏软件|拇指游玩|2016/5/23|原始取得|全部权利|2016SR312863|
|12|灵剑外传游戏软件|拇指游玩|2015/11/15|原始取得|全部权利|2016SR290812|
|13|拇指游戏宝软件|拇指游玩|2015/12/30|原始取得|全部权利|2017SR003232|
|14|坦克警戒软件|拇指游玩|2016/5/30|原始取得|全部权利|2016SR137222|
|15|同道星座物语手机游戏软件|拇指游玩|2016/12/7|原始取得|全部权利|2017SR001537|
|16|武神逆天游戏软件|拇指游玩|2016/5/19|原始取得|全部权利|2016SR276290|
|17|仙恋奇缘游戏软件|拇指游玩|2016/1/1|原始取得|全部权利|2016SR029160|
|18|修罗武神游戏软件|拇指游玩、深圳市畅娱天下科技有限公司|2016/5/30|原始取得|共同所有|2016SR143893|
|19|羊羊去哪儿手机游戏软件|拇指游玩|2015/3/26|原始取得|全部权利|2015SR140312|
|20|戮仙战纪游戏软件|拇指游玩|2016/3/2|原始取得|全部权利|2016SR086590|
|21|长征之英雄归来游戏软件|拇指游玩|2016/11/9|原始取得|全部权利|2016SR340604|
|22|诛魔剑仙游戏软件|拇指游玩|2016/8/1|原始取得|全部权利|2016SR262758|

上述 22款游戏的计算机软件著作权已取得了由国家版权局颁发的软件著作
权证书，权属清晰。
拇指游玩共拥有7项域名，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名持有人||域名||注册日期||到期日期|
|1||拇指游玩||51muzhi.com||2014.1.16||2021.1.17||
|2||拇指游玩||91muzhi.com||2014.1.16||2021.1.17||
|3||拇指游玩||gamebao.cc||2016.7.4||2019.7.4||
|4||拇指游玩||mflyhi.com||2017.1.6||2020.1.6||
|5||拇指游玩||usfun.cc||2016.7.1||2019.7.1||
|6||拇指游玩||usfun.hk||2016.11.17||2019.11.17||
|7||拇指游玩||usjoy.cc||2016.7.1||2019.7.1||

上述7项域名已取得了域名证书，权属清晰。
（2）评估范围
经向企业管理层了解，账外核算的7项域名，在未来均不会产生收益，本次评估为零。
账外核算的 22项计算机软件著作权，均已取得软件著作权证书。截止评估基准日，除红警：共和国之辉游戏软件、红警：世界大战游戏软件、红警2：共和国之辉游戏软件、坦克警戒软件及同道星座物语手机游戏软件还将为企业带来收益，其余 20项计算机软件著作权在未来均不会产生收益，本次评估为零。纳入本次评估范围的计算机软件著作权具体如下：
无形资产-计算机软件著作权
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件全称|著作权证书编号|登记日期|备注|核算科目|
|红警：共和国之辉游戏软件|软著登字第 1143267|2015/12/11|上线运营中|帐外|
|红警：世界大战游戏软件|号软 著登字第 1244348|2016/3/31|上线运营中|帐外|
|红警2：共和国之辉游戏软件|号软 著登字第 1266591|2016/4/27|上线运营中|帐外|
|坦克警戒软件|号软 著登字第 1315839|2016/6/12|上线运营中|帐外|
|同道星座物语手机游戏软件|号软 著登字第 1586821|2017/1/3|内部测试阶段|帐外|

号
（3）计算机软件及软件著作权特点
①计算机软件的定义
计算机软件是指计算机程序及其相关文档。计算机程序是指为了得到某种结
果而可以由计算机等具有信息处理能力的装置执行的代码化指令程序或者符号
化语句序列。文档是指用来描述程序的内容、组成、设计、功能规格、开发情况、测试结果及使用方法的文字资料和图表等，如程序设计说明书、流程图、用户手册等。
②计算机软件的特性
A软件是一种逻辑实体，不是具体的物理实体，具有抽象性；
B软件的生产与硬件不同，在其开发过程中没有明显的制造过程，软件是通过人的智力活动，把知识与技术转化成信息产品；
C在软件的运行和使用期间，软件不存在磨损和老化问题，只存在退化问题；
D软件的开发和运行常常受到计算机系统的限制，对计算机系统有着不同程度的依赖性；
E软件的开发至今尚未摆脱手工艺的开发方式。软件产品大多是定做的，很少能做到利用现成的部件组装所需软件；
F软件开发常常涉及到其它领域的专业知识，这对软件开发人员提出了很高的要求；
G软件的开发成本昂贵。软件的研制工作需要投入大量的、复杂的、高强度的脑力劳动，因此其成本比较高；
H相当多的软件工作涉及到社会因素。许多软件的开发和运行涉及机构、体制及管理方式等问题，甚至涉及到人的观念和心理。
③游戏类计算机软件著作权
游戏软件著作权是根据《著作权法》和《计算机软件保护条例》等法律、法规的规定，游戏软件厂商或者个人作者开发的游戏软件在开发完成后就受到著作权法的保护。但是，考虑到游戏软件产品开发完成后容易遭到盗版、非法复制等侵权问题，在没有第三方认证的情况下，往往无从确认其权利归属。
我国游戏软件著作权登记制度的历史并不长，但是在众多游戏软件厂商和游戏软件开发者的一致认同下，我国的计算机游戏软件登记量逐年上升。据统计，
现在已经有超过三分之二的计算机游戏软件在开发完成后及时进行了游戏软件著作权登记。
为振兴文化产业，我国出台了一系列的游戏软件企业优惠政策，在众多的优惠政策中，一般都要求申请优惠政策的厂商或者个人出具其计算机游戏软件著作权登记证书，作为其游戏软件产品的证明文件。计算机游戏软件著作权登记不仅是保护自身知识产权的重要举措，也是努力争取享受各项优惠政策的重要资质证明材料。
（4）游戏软件技术描述及系统说明
游戏是将人们的视觉、听觉、触觉等多种体验方式融合在一起的一种娱乐方式。它综合运用了计算机图形学技术、人工智能技术、多媒体技术、网络与通信技术，是现代大众娱乐方式中的一个重要组成部分。游戏网站的设计应关注不同游戏生存周期及不同类型的玩家对网站的要求，在网站布局构架的技术选择上，有单一 FLASH技术或 HTML/CSS技术为主的，也有组合使用 FLASH技术和 HTML/CSS技术的。
经向企业游戏运营人员了解，《红警：共和国之辉游戏软件》、《红警：世界大战游戏软件》、《红警2：共和国之辉游戏软件》、《坦克警戒软件》系同一款游戏的多个软件著作权。
《坦克警戒》是一款专为移动端（Android、IOS）定制的集合基地经营、策略战争于一身的坦克战争手游。
游戏的内容总体可归纳为：坦克展示、阵型搭配、资源收集、基地建造等。
在游戏里，最基本的就是数值积累，最普遍的是攻城对抗实力验证。在不断地对抗过程中，玩家享受着指挥策略、经营构想。
在游戏的研发团队中服务端基于开源软件 netty/spring架构的设计思想，自主实现了集游戏模块研发，活动运营，多线程数据处理，异步更新到数据库等功能。
客户端使用时下最流行的cocos2dx+lua研发架构，自主实现了游戏各功能模块研发，热更，一键自动打包，自主研发的各种功能编辑器等，实现了快速研发，
排错。
在这种体系下，实现包体小，加载少，极度减少占用玩家的流量。确保了玩家有顺畅、刺激的游戏体验。
《同道星座物语》是一款专为移动端（安卓，苹果）定制的同道大叔星座题材的女性向休闲卡牌挂机手游。
游戏采用免费游玩，道具收费的盈利模式，游戏的内容总体归纳为：挂机，社交聊天，收集卡片，升级星座和技能。在游戏中，最基本的就是金币的累积，并加入了竞技场玩法，玩家在竞技场pk，获得更多的奖励。
游戏的研发团队使用 cocos2d研发架构，自主实现了游戏各功能模块开发，活动运营等功能。
在这种体系下，实现包体小，加载少，减少占用玩家流量，确保游戏顺畅，愉快的体验。
（5）评估方法
①评估方法的选择
依据无形资产评估准则，计算机软件著作权评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
一般而言，对于著作权研制开发的成本，企业虽然对其进行成本归集，但该成本往往与其价值没有直接的对应关系，由于评估对象经历了数年不断研发的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上的原因，研发成本难以准确核算，无法从成本途径对其进行评估。因此对于与研发成本相关的著作权，一般不选取成本法评估。
另外，由于著作权是企业自主研发，具有独占性，不对外销售，以及技术转让和许可条件的多样性，缺乏充分发育、活跃的交易市场，也不易从市场交易中选择参照物，故一般不适用市场法。
由于被评估的计算机软件著作权是企业对外合作、经营收入的基础，对营业收入产生贡献，带来稳定的现金流，且通过计算可以货币化、可以合理估算其收
益期限及适当的折现率，因此对纳入评估范围的计算机软件著作权采用收益法进行评估。
②基本公式
评估方法采用收益法，具体采用销售收入分成法。
销售收入分成法的基本公式如下：
n
P R

1
r(i0.5)
i
i1
式中：P—评估对象价值
Ri—第i年的评估对象带来的相关产品销售收入
η—评估对象的销售收入分成率
n—评估对象的收益年限
r：折现率
③评估参数的确定
A销售收入的确定
结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势及软件的经济寿命期综合测算相关业务经营收益。
B销售收入分成率的确定
销售收入分成法的基础是销售利润分成率。销售利润分成率是建立在利润分享原则基础上的一种评估方法，它广泛适用于专利、专有技术、科研成果和计算机软件等技术型无形资产的评估。它以使用被评估技术后企业预期可获得的利润为对象，在为获得该利润的各要素间进行分配，其中技术要素贡献所分配到的利润额，就是技术要素的分成收益额。这一分成收益额占该利润总额的比例，被称为技术要素的利润分成率，简称技术分成率。根据国际技术贸易中的技术作价遵循的利润分享原则，有“四分说”和“三分说”。“四分说”认为对利润作出贡献的要素可归纳为资金、劳力、技术和管理，“三分说”是指资金、技术和经营三要素。
根据技术价格的利润分成率的三分说和四分说，技术的利润分成率通常取利润的 1/3或1/4。通常在国际技术贸易界，将技术的利润分成率控制在15%～30%均属于合理范畴。本次评估采用“四分说”确定软件著作权的利润分成率，通过利润分成率进而得出销售收入分成率。
销售收入分成率=销售利润分成率×销售利润率
C收益期限的确定
根据《中华人民共和国著作权法》及《中华人民共和国著作权法实施条例》的有关规定，著作权的保护期为 50年。一般认为计算机著作权是有经济寿命周期的，由于计算机技术发展十分迅速，计算机软件技术更新较快，其收益期限会大大短于其著作权的法定保护期。
收益期限确定的原则主要考虑两个方面的内容：技术性资产的法定保护期和经济寿命年限，依据本次评估对象的具体情况和资料分析，采用尚存的经济寿命确定评估收益期限。
D折现率的确定
采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定；风险报酬率通过累加法确定，风险因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风险等。
（6）评估过程
案例：《红警：共和国之辉游戏软件》—用于《坦克警戒》游戏
①销售收入的确定
结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势及软件的经济寿命期综合测算相关业务经营收益。具体收益情况详见评估说明收益法部分的收入预测说明。
②销售收入分成率的确定
拇指游玩是一家拥有自主知识产权运营的企业，拇指游玩的利润实现是组织、劳动、技术和资金 4个因素的综合成果，技术所获利益应占总收益25％左右。
联合国工业发展组织在对发展中国家技术引进的价格进行分析后，认为利润分成率在16%—27%较为合理。本次评估采用“四分说”确定软件著作权的利润分成率为25%。通过利润分成率进而得出销售收入分成率。
销售收入分成率=销售利润分成率×销售利润率
对拇指游玩的历史财务数据及未来预测数据进行分析后确定的利润率为28.65%。则：
销售收入分成率=销售利润分成率×销售利润率
=25%×28.65%=7.163%
③收益期的确定
依据本次评估对象的具体情况和资料分析，分别确定评估范围内各项软件著作权的尚存收益期。分析确定的各软件著作权的尚存收益期如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|软件简称|证书编号|尚存收益年限|
|1|红警：共和国之辉游戏软件|软著登字第1143267号|1.33|

④折现率的确定
折现率由无风险报酬率和风险报酬率组成。累加法是一种将无形资产的无风险报酬率和风险报酬率量化并累加求取折现率的方法。无风险报酬率是指在正常条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的投资回报率。风险报酬率是指投资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上部分的投资回报率，根据风险的大小确定，随着投资风险的递增而加大。风险报酬率一般由评估人员对无形资产的政策风险、技术风险、市场风险、资金风险、管理风险等进行分析并通过经验判断来取得，其公式为：
风险报酬率=政策风险报酬率+技术风险报酬率+市场风险报酬率+资金风险
报酬率+管理风险报酬率
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
A无风险报酬率
根据 Wind资讯查评估基准日10年期国债的平均收益率为3.0115%，因此本次无风险报酬率Rf取3.0115%。
B风险报酬率
影响风险报酬率的因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据目前评估惯例，5个风险系数各取值范围在0%—10%之间(合计40%)具体的数值根据测评表求得。任何一项风险大到一定程度，不论该风险在总风险中的比重多低，该项目都没有意义。
|||
|-|-|
|政策风险|5%|
|技术风险|5%|
|市场风险|10%|
|资金风险|10%|
|管理风险|10%|

a政策风险：该技术类无形资产属国家鼓励类项目，政策风险值取0。
b技术风险
技术风险是指伴随着科学技术的发展、生产方式的改变而产生的威胁人们生产与生活的风险。
技术风险的种类很多，其主要类型是技术开发风险、技术保护风险、技术使用风险、技术取得和转让风险。
技术风险通常分为低、中、高风险三个等级。低风险是指可辨识且可监控其对项目目标影响的风险；中等风险是指可辨识的，对游戏系统的技术性能、费用或进度将产生较大影响的风险，这类风险发生的可能性相当高，是有条件接受的事件，需要对其进行严密监控；高风险是指发生的可能性很高，不可接受的事件，其后果将对游戏软件研发项目有极大影响的风险。
本次经过调查了解并分析企业技术特点，可按技术风险取值表确定其风险系
数。
技术风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||合计|
|||100|80|60|40|20|0||
|30%|技术开发风险|||60||||18|
|30%|技术保护风险|||60||||18|
|20%|技术使用风险||||40|||8|
|20%|技术取得和转让风险||||40|||8|
||合计|||||||52|

经评分测算，技术风险系数为5%×52%= 2.60%。
c市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数。
市场风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||合计|
|||100|80|60|40|20|0||
|40%|市场容量风险||||40|||16|
|40%|市场现有竞争风险||||40|||16|
|20%|市场潜在竞争风险||||40|||8|
||合计|||||||40|

经评分测算，市场风险系数为10%×40%=4.00%
d资金风险，企业资金风险是指企业资金在循环过程中，由于各种难以预料或无法控制的因素作用，使企业资金的实际收益小于预计收益而发生资金损失，进而造成企业运转不畅，甚至破产倒闭。
根据调查了解，企业非流动资产风险及流动资产风险较低，按资金风险取值表确定其风险系数。
资金风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||合计|
|||100|80|60|40|20|0||
|50%|非流动资产风险||||40|||20|
|50%|流动资金风险||||40|||20|
||合计|||||||40|

经评分测算，资金风险系数为10%×40%=4.00%。
e经营管理风险，经营风险是指企业的决策人员和管理人员在经营管理中出
现失误而导致公司盈利水平变化从而产生投资者预期收益下降的风险或由于汇
率的变动而导致未来收益下降和成本增加。管理风险是指管理运作过程中因信息不对称、管理不善、判断失误等影响管理的水平。
按经营管理风险取值表确定其风险系数。
经营管理风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||合计|
|||100|80|60|40|20|0||
|50%|经营风险|||60||||30|
|50%|管理风险||||4 0|||20|
||合计|||||||50|

经评分测算，经营管理风险系数为10%×50%= 5.00%。
经以上测算，可得：
风险报酬率=政策风险+技术风险+市场风险+资金风险+管理风险
=0.00+2.60%+4.00%+4.00%+5.00%
=15.60%
C折现率的确定
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.0115%+15.60%
=18.61%
⑤著作权价值测算
计算机软件著作权评估价值测算过程
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|品种|尚存收益年限|销售收入|提成率|折现率|评估值|
|1|红警：共和国之辉游戏软件|1.33|13,073.87|0.07|0.19|853.54|

（7）评估结果
计算机软件著作权评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|品种|尚存收益|销售收入|提成率|折现率|评估值|
|1|红警：共和国之辉|年限1.33|13,073.87|0.07|0.19|853.54|
|2|红警：世界大战||||||
|3|红警2：共和国之辉||||||
|4|坦克警戒||||||
|5|同道星座物语|1.41|2,844.69|0.07|0.19|171.13|
||合计||15,918.56|||1,024.67|

无形资产评估增值的主要原因是企业的计算机软件著作权未 在账内反映，本次评估将其作为账外资产纳入评估范围评估导致评估增值。
5、长期待摊费用评估技术说明
（1）评估范围
评估基准日长期待摊费用账面价值为6,485,826.10元。核算内容为《新大主宰》、《红警-天启的狂怒》、《坦克警戒》、《全民爱主公》等游戏独代金尚未摊销完的余额。
（2）核实过程
①评估人员详细了解了各项游戏独代金的全部形成原因和结果。核实其业务的真实性与合理性。
②评估人员对相关合同进行了抽查，根据申报表，核对相关权益形成的日期、原始发生额等，并将资产申报表中的缺项、漏项进行填补，做到账实相符，不重不漏。
（3）评估方法
评估人员查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，核实其账面支出情况及摊余情况。在前述各项清查核实工作的基础上，除益阳店、郴州店和郴州罗家井店的设备维修费的价值在设备中体现外，其余按照核实后的长期待摊费用进行评估。
长期待摊费用账面值 6,485,826.10元，评估值 6,485,826.10元，评估无增减
值。
6、递延所得税资产评估技术说明
评估基准日递延所得税资产账面值353,784.06元。递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。
企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异，评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，经核实企业该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，为计提应收账款及其他应收款坏账准备所致，以经核实无误后的账面值确定评估值。
递延所得税资产的评估值707,568.11元，评估无增减值。
7、其他非流动资产评估技术说明
评估基准日其他非流动资产资产账面值 6,200,000.00元。核算内容为《逆鳞》、《枭雄》、《还珠格格》等游戏的版权金。
评估人员详细了解了各项游戏独代金的全部形成原因和结果，对相关合同进行了抽查，根据申报表，核对相关权益形成的日期、原始发生额等，并将资产申报表中的缺项、漏项进行填补，做到账实相符，不重不漏。其他非流动资产以经核实无误后的账面值确定评估值。
递延所得税资产的评估值6,200,000.00元，评估无增减值。
8、流动负债评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|短期借款|2,250,000.00|

|||
|-|-|
|应付账款|26,566,123.60|
|预收账款|971,558.45|
|应付职工薪酬|2,597,170.38|
|应交税费|4,481,114.47|
|其他应付款|293,210.16|
|流动负债合计|37,159,177.06|

（2）核实过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
评估人员对纳入评估范围的流动负债构成情况进行初步了解，设计了初步评估技术方案和评估人员配备方案；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报明细表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写流动负债评估申报明细表。
第二阶段：现场调查阶段
①核对账目：根据被评估单位提供的流动负债评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的流动负债明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后按照重要性原则，对大额流动负债核对了原始记账凭证等。
②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类流动负债的典型特征收集了评估基准日的经营合同与发票、职工薪酬制度、完税证明，以及部分记账凭证等评估相关资料。
③现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员调查了解了负担的税种、税率与纳税制度情况；调查了解了员工构成与职工薪酬制度情况等。
第三阶段：评定估算阶段
根据各类流动负债的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，
撰写流动负债评估技术说明。
（3）评估方法
①短期借款
评估基准日短期借款账面价值2,250,000.00元。核算内容为被评估单位向中国银行股份有限公司深圳东门支行借入的款项，借款方式为质押借款。
评估人员查阅了短期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单等，核对了借款金额、借款利率和借款期限，以及质押借款资料。短期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。
短期借款评估值2,250,000.00元，评估无增减值。
②应付账款
评估基准日应付账款账面价值 26,566,123.60元。核算内容为被评估单位应支付的CP分成款、渠道费等。
评估人员向被评估单位调查了解了商业合作模式及商业信用情况，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付账款评估值为26,566,123.60元，评估无增减值。
③预收账款
评估基准日预收账款账面价值971,558.45元。核算内容为预收的游戏独代金、游戏分成款及拇指币。
评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。
预收账款评估值按核实无误的账面值确认。
预收账款评估值971,558.45元，评估无增减值。
④应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值2,597,170.38元。核算内容为被评估单位根据有关规定预提的工资和奖金等。
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。
应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为2,597,170.38元，评估无增减值。
⑤应交税费
评估基准日应交税费账面价值4,481,114.47元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、城建税、教育费附加、地方教育附加费、所得税。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为4,481,114.47元，评估无增减值。
⑥其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值293,210.16元，核算内容为被评估单位除短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费以外的其他各项应付、暂收的款项。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。
其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为293,210.16元，评估无增减值。
（4）评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
流动负债评估结果汇总表
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|短期借款|2,250,000.00|2,250,000.00|0.00|0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|应付账款|26,566,123.60|26,566,123.60|0.00|0.00|
|预收账款|971,558.45|971,558.45|0.00|0.00|
|应付职工薪酬|2,597,170.38|2,597,170.38|0.00|0.00|
|应交税费|4,481,114.47|4,481,114.47|0.00|0.00|
|其他应付款|293,210.16|293,210.16|0.00|0.00|
|流动负债合计|37,159,177.06|37,159,177.06|0.00|0.00|

二、虹软协创100%股权的评估情况
（一）评估基本情况
依据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC证审字[2017]0437号号《审计报告》，截至评估基准日2016年12月31日，虹软协创的资产账面价值为9,619.61万元，负债账面价值为7,008.61万元，净资产账面价值为 2,610.99万元。
中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字(2017)第3442号《评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对虹软协创100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，虹软协创100%股权的评估价值为 62,536.48万元，评估增值 59,925.49万元，增值率为2,295.13%。
本次交易拟购买的资产价格以中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字(2017)第 3442号《评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定虹软协创100%股权最终的交易价格为62,500.00万元。
2、评估结果的差异分析及结果的选取
对虹软协创100%股权的评估采用了两种方法，得出的评估结果分别为：收益法的评估值为 62,536.48万元；资产基础法的评估值为 3,834.31万元。两种方法的评估结果差异58,702.17万元。
从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。两种评估方法考
虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单
项资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资
产的综合获利能力。
企业整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其良好的客户、媒体关系、合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分，这是收益法评估的优势，也是资产基础法所无法完全覆盖的。
综上分析，收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、经验价值等各项资源的价值，因此本次评估采用收益法的评估结果。
（二）收益法
1、评估假设
（1）假设评估基准日后虹软协创持续经营。
（2）假设评估基准日后虹软协创所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
（4）假设和虹软协创相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（5）假设评估基准日后虹软协创的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
（6）假设虹软协创完全遵守所有相关的法律法规。
（7）假设评估基准日后无不可抗力对虹软协创造成重大不利影响。
（8）假设评估基准日后虹软协创采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（9）假设评估基准日后虹软协创在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致。
（10）假设评估基准日后虹软协创的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（11）假设评估基准日后虹软协创的产品运营能力保持目前的水平。
（12）假设评估基准日后虹软协创的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（13）假设虹软协创高新技术企业认证期满后能继续取得高新技术企业认证，故本次评估假设虹软协创未来企业所得税率按高新技术企业优惠税率15%执行。
（14）假设霍尔果斯虹软五年税收优惠政策时间到期后执行25%所得税税率。
2、评估模型
（1）收益法模型
合并报表内的四家公司均从事“优易付”计费服务和互联网广告精准投放业务，合并报表能更好的反映虹软协创及其子公司总体的财务状况和经营情况，采用合并报表口径进行评估能更准确的反映企业的价值。本次评估在合并报表层面对虹软协创预测期现金流进行测算，不单独对子公司采用收益法评估，由于此次长期股权投资是100%控股，因此无需考虑少数股东权益扣除。
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据虹软协创的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与虹软协创生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流
量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P
 i  n
(1
r)(i-0.5) r(1
r)(n-0.5)
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：明确预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(加权平均资本成本，WACC)；
n：明确预测期；
i：预测期第i年。
企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额。
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。虹软协创的溢余资产为超出维持企业正常经营的营业性现金外的富余现金。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与虹软协创生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日虹软协创需要支付利息的负债。虹软协创评估基准日无付息债务。
（2）收益期和预测期的确定
1）收益期的确定
由于评估基准日虹软协创经营正常，没有对影响虹软协创继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对虹软协创生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设虹软协创评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2）预测期的确定
由于虹软协创近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将虹软协创的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过对虹软协创未来经营规划、行业发展特点的分析，预计虹软协创于2021年后达到稳定经营状态，故预测期截止到2021年底。
3、评估预测说明
对虹软协创的未来财务数据预测是以虹软协创2015年度－2016年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，虹软协创的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是虹软协创所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合虹软协创未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。
关于以下收益预测的数据口径：虹软协创与下属全资子公司业务具有相互依赖性，由于虹软协创、霍尔果斯虹软、北京华胜智融、天津虹软税收政策不一致，本次先对虹软协创、霍尔果斯虹软、北京华胜智融资、天津虹软单独进行预测，最后将数据进行合并汇总。
（1）主营业务收入、成本预测
①历史年度业务收入及成本（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|服务名称|项目|2015年|2016年|
|“优易付”计费服务|收入|1,073.55|2,005.99|
||成本|24.74|39.78|
||毛利率|97.70%|98.02%|
||增长率||86.86%|
|互联网广告精准投放业务|收入|2,460.46|6,020.65|
||成本|1,626.27|3,051.44|
||毛利率|33.90%|49.32%|
||增长率||144.70%|

②“优易付”计费服务业务和互联网广告精准投放业务的业务模式
虹软协创未来年度的核心业务为“优易付”计费服务业务和互联网广告精准投放业务。“优易付”计费服务收入来源于为商户提供运营商计费服务所得的服务费。虹软协创根据客户消费的信息费，按照与三大运营商合作协议计算的分成金额确定应收的信息费，按照与下游客户的分成比例确定应付的信息费，应收、应付信息费的差额即为“优易付”计费服务的收入；互联网广告精准投放业务的
收入，主要采用两种CPA和CPS两种收费模式，其中CPA（cost-per-action，每
次行动成本）：虹软协创以通过其采购的推广渠道下载的互联网产品方客户端产
品的有效安装激活量×单个有效安装激活量价格的方式向广告主收费；CPS（cost-per-sale，基于成功销售而收取一定比例佣金的商业合作方式）：虹软协创按照约定的分成比例向产品方收取基于通过虹软协创采购的推广渠道下载的产品产生的付费收入的佣金。
将未来“优易付”计费服务、互联网广告精准投放业务纳入预测范围，主要在于：
A.将未来“优易付”计费服务、互联网广告精准投放业务纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提
虹软协创及其子公司未来的“优易付”计费服务、互联网广告精准投放业务是虹软协创获得收益的基础，如虹软协创及其子公司停止新的“优易付”计费服务、互联网广告精准投放业务，则表明虹软协创及其子公司经营的结束。故从企业持续经营假设的角度考虑，需要将未来的“优易付”计费服务、互联网广告精准投放业务纳入收益法评估范围。在虹软协创现有“优易付”计费服务、互联网广告精准投放业务结束后无法假设虹软协创不继续开展“优易付”计费服务、互联网广告精准投放业务。
如在收益法评估时暂不考虑未来的“优易付”计费服务、互联网广告精准投放业务，则在数年后当现有“优易付”计费服务、互联网广告精准投放业务终止，则虹软协创及其子公司将无收入来源，经营终止，则与持续经营性假设相违背。
B.将未来的“优易付”计费服务、互联网广告精准投放业务纳入收益法评估范围符合虹软协创及其子公司业务特点
虹软协创及其子公司未来的“优易付”计费服务、互联网广告精准投放业务，受外界环境因素变化的因素较小，在正常持续经营下，无法持续进行“优易付”计费服务、互联网广告精准投放业务的可能性极低，故使得预测未来开发“优易付”计费服务、互联网广告精准投放业务具有可行性和可靠性。
C.虹软协创及其子公司具有可持续开展“优易付”计费服务、互联网广告精准投放业务的能力
虹软协创及其子公司现已形成一支高效、稳定的队伍，为虹软协创及其子公
司的可持续发展提供了强有力保障。目前虹软协创及其子公司下设置多个部门，每个部门都有具体的分工，都具有“优易付”计费服务、互联网广告精准投放业务的成功经验。
D.未来“优易付”计费服务、互联网广告精准投放业务的预测是结合其历史业务以及虹软协创未来的发展规划作出
虹软协创的未来销售收入预测是基于“优易付”计费服务、互联网广告精准投放业务现状以及虹软协创未来发展规划。即，参考历史年度的指标的变化趋势以及与运营商的分成比例，行业发展趋势，未来年度每年“优易付”计费服务、互联网广告精准投放业务的特点，并充分考虑了未来开展“优易付”计费服务、互联网广告精准投放业务所需要的人员数量，分别计算确定未来年度“优易付”计费服务、互联网广告精准投放业务的业务收入、成本，然后汇总得到虹软协创总的收入、成本。因此将未来企业开展的“优易付”计费服务、互联网广告精准投放业务纳入收益预测具有合理性。
③虹软协创、北京华胜智融、霍尔果斯虹软收入及成本
A.虹软协创
a.历史年度营业收入及成本
虹软协创历史年度的收入分为“优易付”计费服务和互联网广告精准投放业务，各项业务收入成本分类具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|
|优易付计费能力服务收入|1,053.00|1,918.69|
|优易付计费能力成本|24.74|39.78|
|毛利率|97.65%|97.93%|
|收入增长率||82.21%|
|互联网广告精准投放业务收入|2,370.80|3,604.98|
|互联网广告精准投放业务成本|1,626.27|2,077.67|
|毛利率|31.40%|42.37%|
|收入增长率||52.06%|

虹软协创2015年、2016年实现“优易付”计费服务收入分别为1,053.00万元、1,918.68万元，分别占主营业务收入30.76%、34.74%。2016年度“优易付”计费服务收入实现了较快增长，较2015增加了865.69万元，增幅达82.21%。
根据虹软协创未来发展规划，从 2016年 7月份起互联网广告精准投放业务移到子公司霍尔果斯虹软，虹软协创未来的主营业务为“优易付”计费服务。
b.未来年度的收入及成本预测
Ⅰ.未来年度营业收入预测
虹软协创未来的主营业务为“优易付”计费服务，按照每月产生的信息费根据与上下游客户签订的合同分成比例进行结算，故本次对“优易付”计费服务”按照以下方式进行预测；
“优易付”计费服务收入=信息费×收入转化率-信息费×成本转化率
信息费的预测主要基于虹软协创所处的移动支付行业未来发展状况以及虹软协创评估基准日“优易付”计费服务业务情况、新合同的签订情况，2017年-2021年的信息费增长比例按32%-11%增长预测。
收入转化率、成本转化率，基于 2016年收入转化率、成本转化率情况，考虑到未来年度随着“优易付”计费服务业务量的增加，毛利率会有一定程度的下降。
Ⅱ.未来年度营业成本预测
虹软协创的营业成本主要为主机托管费、通信费、网络费。
主机托管费、网络费根据被评估单位签订的主体托管合同、网络使用合同，考虑当地物价价格增长趋势，未来年度按一定比率进行增长；通信费主要按历史年度与收入的比例进行预测。
综上所述，未来年度虹软协创收入及成本预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|“优易付”计费服务收入|2,639.80|3,198.49|3,788.78|4,243.33|4,536.76|
|“优易付”计费服务成本|48.85|59.28|70.86|81.73|90.91|
|毛利率|98.15%|98.15%|98.13%|98.07%|98.00%|
|收入增长率||21.16%|18.46%|12.00%|6.92%|
|收入增长率||21.16%|18.46%|12.00%|6.92%|

 B.北京华胜智融
a.历史年度的营业收入与成本
北京华胜智融的业务为为母公司虹软协创的“优易付”计费服务提供计费通道代码和互联网广告精准投放业务，历史年度各项收入及成本如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|
|“优易付”计费服务收入|-7.67|66.280|
|“优易付”计费服务成本|-|-|
|毛利率|100.00%|100.00%|
|收入增长率||963.71%|
|互联网广告精准投放业务收入|1,793.28|1,753.28|
|互联网广告精准投放业务成本|1,703.61|1,659.12|
|毛利率|5.00%|5.37%|
|收入增长率||-2.23%|

注：北京华胜智融的“优易付”计费服务仅为为虹软协创提供计费通道代码，实际由虹软运营该代码，故无成本
根据北京华胜公司未来发展规划，2016年 7月份以后将原有的互联网广告精准投放业务转移到关联公司霍尔果斯虹软，北京华胜未来年度为母公司虹软协创提供“优易付”计费服务的计费通道代码。
b.未来年度的收入预测
北京华胜智融未来的主营业务为为母公司“优易付”计费服务提供计费通道代码，按照每月产生的信息费根据与上游客户、下游的虹软协创签订的合同分成比例进行结算，故本次对”优易付”计费服务按照以下方式进行预测；
“优易付”计费服务收入=信息费×收入转化率-信息费×成本转化率
信息费的预测，由于北京华胜智融未来年度主要为虹软协创做计费服务，信息费的预测未来年度增长比例同虹软协创的未来增长比例，2017年-2021年的信息费增长比例按32%-11%增长预测。
收入转化率和成本转化率基于 2016年收入转化率、成本转化率情况，考虑到未来年度根据北京华胜智融与虹软协创签订合同情况，毛利率维持在10%保持不变。
综上所述，北京华胜智融未来年度收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|“优易付”计费服务收入|214.23|217.38|268.20|314.90|350.92|
|“优易付”计费服务成本||||||
|毛利率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|增长率||1.47%|23.38%|17.41%|11.44%|

 C.霍尔果斯虹软
a.历史年度的收入及成本
霍尔果斯虹软的主要业务为互联网广告精准投放业务，由于霍尔果斯虹软成立于 2016年 8月份，其互联网广告精准投放业务为从母公司虹软协创和关联公司北京华胜转智融转移而来，本次历史年度数据参考业务转移前虹软协创、北京华胜智融和业务转移后霍尔果斯虹软的收入和成本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年|2016年|
|互联网广告精准投放业务收入|虹软协创|2,370.80|3,604.98|
||北京华胜智融|1,793.28|1,753.28|
||霍尔果斯虹软||2,217.42|
|互联网广告精准投放业务成本|虹软协创|1,626.27|2,077.67|
||北京华胜智融|1,703.61|1,659.12|
||霍尔果斯虹软||869.68|
|合并口径下互联网广告精准投放业务收入||2,460.46|6,020.65|
|合并口径下互联网广告精准投放业务成本||1,626.27|3,051.44|

||||
|-|-|-|
|合并口径下收入增长率|||
|毛利率|33.90%|49.32%|

根据霍尔果斯虹软企业未来发展规划，从 2016年 7月母公司虹软协创、关联公司北京华胜智融的互联网广告精准投放业务转移到霍尔果斯虹软后，霍尔果斯虹软将专门负责经营互联网广告精准投放业务。
b.未来年度的收入及成本
互联网广告精准投放业务其收入及成本为信息费分成，根据用户实际消费金额或者点击量按照合同分成比例进行分成，霍尔果斯虹软以上下游客户之间的分成比例差额为盈利模式。故本次对互联网广告精准投放业务按照以下方式预测：互联网广告精准投放业务收入=信息费×收入转化率或点击量×单价
互联网广告精准投放业务成本=信息费×成本转化率或点击量×单价
未来年度推广业务的预测主要根据霍尔果斯基准日正在进行的推广业务和新签订的推广业务合同进行预测，2020年、2021年根据行业的增长情况考虑一定比例的增长。
霍尔果斯虹软与上游客户最新签订推广业务合同情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|推广业务|
|咪咕动漫有限公司|一点接入业务|
|北京字节跳动网络技术有限公司|今日头条研发的软件|
|北京梦想天成科技有限公司|游戏《三生情缘》|
|北京爱真心信息科技有限公司|《求爱》安卓版|
|北京搜狗科技发展有限公司|《搜狗阅读-青春版》安卓版|

综上所述，霍尔果斯虹软未来年度收入及成本预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|互联网广告精准投放业务收入|8,394.99|12,290.43|17,565.68|22,575.81|25,962.18|
|互联网广告精准投放业务成本|4,364.37|7,002.36|10,626.50|14,099.45|16,214.37|
|毛利|48.01%|43.03%|39.50%|37.55%|37.55%|
|收入增长率||46.40%|42.92%|28.52%|15.00%|

D.合并口径下虹软协创未来年度收入及成本预测情况
结合对虹软协创、北京华胜、霍尔果斯虹软业务的分析，合并口径下虹软协创未来年度营业收入和营业成本的预测如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|“优易付”计费服务收入|2,854.03|3,415.87|4,056.99|4,558.23|4,887.68|
|“优易付”计费服务成本|48.85|59.28|70.86|81.73|90.91|
|毛利率|98.29%|98.26%|98.25%|98.21%|98.14%|
|增长率||19.69%|18.77%|12.36%|7.23%|
|互联网广告精准投放业务收入|8,394.99|12,290.43|17,565.68|22,575.81|25,962.18|
|互联网广告精准投放业务成本|4,364.37|7,002.36|10,626.50|14,099.45|16,214.37|
|毛利|48.01%|43.03%|39.50%|37.55%|37.55%|
|增长率||46.40%|42.92%|28.52%|15.00%|
|收入合计|11,249.02|15,706.31|21,622.67|27,134.04|30,849.87|
|成本合计|4,413.21|7,061.64|10,697.37|14,181.18|16,305.28|

（2）税金及附加预测
城市维护建设税按应纳税额的7%，教育税附加按应纳税额的3%，地方教育税附加按应纳税额的2%，印花税按合同额的3%，房产税按应缴纳房租金额的12%，残保金按工资工资的1.7%。
由于天津虹软协创历史年度无业务且正在办理公司注销，未来年度的税金及附加主要在发生在虹软协创、北京华胜、霍尔果斯虹软。
合并口径下，税金及附加预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续|
|营业税金及附加|67.94|89.47|132.22|156.59|174.75|174.61|
|营业税|-|-|-|-|-|-|
|城市维护建设税|15.24|23.56|43.47|52.86|59.51|59.43|
|教育费附加|6.53|10.10|18.63|22.65|25.50|25.47|
|地方教育税附加|4.36|6.73|12.42|15.10|17.00|16.98|
|印花税|15.75|21.05|27.52|33.49|37.87|37.87|
|房产税|15.01|15.64|16.42|17.24|18.10|18.10|
|残保金|11.04|12.39|13.76|15.24|16.77|16.77|

（3）销售费用预测
虹软协创及其子公司的销售费用主要为职工薪酬、奖金、广告费、服务费、交通费、差旅费、业务招待费、补充医疗等。职工薪酬主要为销售人员的工资、社保、住房公积金。
对于未来年度的人员工资预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，社会保险费、住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；
奖金，根据虹软协创公司制度，公司的奖金激励以合并口径下不包含奖金的期间费用的计算出的净利润的5%作为公司的奖金总额，销售人员的奖金参考年度销售费用奖金占总奖金的比例进行分配；
广告费、主要按历史年度与收入的比例进行预测；
服务费、业务招待费主要根据虹软协创未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，未来年度按一定比率进行增长。
合并口径下虹软协创销售费用预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|工资|102.30|141.57|155.73|177.45|195.19|
|福利费|0.84|0.93|1.05|1.15|1.27|
|社保|19.29|22.66|24.87|29.18|32.03|
|公积金|5.73|6.75|7.43|8.72|9.59|
|奖金|45.99|59.77|77.67|93.56|84.55|
|服务费|2.08|2.29|2.52|2.77|3.05|
|广告费|18.09|23.14|28.76|33.85|37.82|
|交通费|6.69|7.36|8.23|9.05|9.95|
|其他费用|3.03|3.34|3.67|4.04|4.44|
|办公费用|28.88|34.59|40.92|46.92|52.13|
|差旅费|0.31|0.34|0.38|0.44|0.49|
|业务招待费|50.50|55.56|61.11|67.22|73.94|
|合计：|283.75|358.30|412.34|474.36|504.46|

（4）管理费用的预测
虹软协创及其子公司的管理费用主要包括职工薪酬、奖金、装修费、水电费、
折旧费、中介费用、办公费用、房租、税金、研发费用、物业费、其他费用等。
奖金，根据虹软协创公司制度，公司的奖金激励以合并口径下不包含奖金的期间费用的计算出的净利润的5%作为公司的奖金总额，管理人员的奖金参考年度销售费用奖金占总奖金的比例进行分配；职工薪酬主要为管理人员的工资、社保、住房公积金。
对于未来年度的人员工资预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，社会保险费、住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；差旅费、交通费，与未来年度人事部门提供的部门职工人数有关，按照月人均值考虑一定比率的增长；
咨询费、办公费、业务招待费主要根据虹软协创未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，未来年度按一定比率进行增长；房租，根据虹软协创签订的房租租赁合同，考虑当地市场的房屋租赁价格增长趋势，未来年度按一定比率进行增长；
研发费用主要为研发人员的职工薪酬以及研发技术服务费。
职工薪酬主要为工资、社保、住房公积金，对于未来年度的人员工资预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，社会保险费、住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；技术服务费主要按历史年度与收入的比例对未来年度进行预测。
合并口径下虹软协创管理费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续年度|
|工资|75.97|91.55|100.70|110.77|121.85|121.85|
|社保|9.81|12.32|13.50|14.81|16.18|16.18|
|公积金|2.82|3.55|3.91|4.30|4.73|4.73|
|奖金|34.04|44.24|57.50|69.25|62.58|62.29|
|福利费|28.36|37.41|41.15|45.27|49.79|49.79|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|办公费用|42.44|46.47|50.80|55.55|60.76|60.76|
|差旅费|1.28|1.54|1.69|1.86|2.04|2.04|
|房租|127.09|132.51|139.24|146.32|153.77|153.77|
|服务费|3.50|3.85|4.23|4.66|5.12|5.12|
|交通费|3.28|4.19|4.61|5.08|5.58|5.58|
|其他费用|61.48|66.89|73.29|80.57|88.44|88.44|
|水电费|1.02|1.12|1.24|1.36|1.50|1.50|
|税金|958.73|1,093.93|1,254.11|1,404.25|1,466.92|1,473.14|
|研发费用|1.67|1.83|2.02|2.22|2.42|2.42|
|业务招待费|12.78|14.06|15.46|17.01|18.71|18.71|
|装修费|4.05|2.25|3.48|5.99|6.25|7.53|
|固定资产折旧费|75.97|91.55|100.70|110.77|121.85|121.85|
|合计：|1,368.31|1,557.70|1,766.93|1,969.25|2,066.65|2,073.85|

（5）财务费用的预测
财务费用主要核算的是银行存款的利息收入、手续费和汇兑损益。由于多余货币资金已作为溢余资产考虑，故后期不再考虑银行利息收入。
历史年度除利息收入及支出外较大部分为银行手续费，金额微小，本次评估不再预测。
（6）所得税的预测
2015年，虹软协创被认定为高新技术企业，未来年度的所得税税率为15%。
北京华胜智融所得税适用税率为25%。
霍尔果斯虹软符合《国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》第一条“2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称《目录》）范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税”，2016年-2020年所得税适用税率为0%，2021年及后续年度所得税适用税率为25%。
综上所述，合并口径下所得税费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税费|125.14|164.02|210.06|237.39|2,628.81|2,627.34|

（7）折旧的预测
对折旧的预测，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。
对于预测期更新资产，按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折旧额。
合并口径下折旧预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续年度|
|折旧|6.36|4.86|5.99|8.45|8.98|11.49|

（8）资本性支出的预测
未来年度企业的资本性支出包括存量资产的正常更新支出和新增资产支出。
根据评估基准日企业的资产情况业务发展情况、未来预测期内企业新增设备、员工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑。
对于永续期，资产更新支出依据基准日企业的固定资产规模预测。
合并口径下资本性支出预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续年度|
|资本性支出|5.73|5.50|21.58|7.45|8.94|13.39|

（9）营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流动资产减去流动负债后的余额表示。
营运资金追加额计算公式为：
营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金
未来年度营运资金及追加额合并预测如下：
本次先对虹软协创、霍尔果斯虹软、北京华胜的营运资金单独预测，然后将三者相加，得到虹软协创合并口径下的营运资金。
未来年度营运资金及追加额合并口径下预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营运资金|5,802.45|7,519.22|9,725.14|11,690.50|13,189.72|
|营运资金增加|1,696.46|1,716.77|2,205.92|1,965.35|1,499.23|

额
（10）免征企业五年所得税地方分享部分现金流的预测
根据《霍尔果斯经济开发区企业所得税税收优惠管理办法》，2010年 1月 1日至 2020年 12月 31日期间，对新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称《目录》）范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税，免税期满后，再免征企业五年所得税地方分享部分。霍尔果斯虹软 2016年第一年取得第一笔生产经营收入，故霍尔果斯虹软 2016年-2020年免征企业所得税，免税期满后即 2021年-2025年，再免征企业五年所得税地方分享部分，采取以奖代免的方式对企业进行补助。
2021年-2025年所得税返金额现值为1,419.58万元。
（11）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，中期国债在评估基准日的到期年收益率为3.0115%，本评估报告以3.0115%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
虹软协创的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据虹软协创的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了数家沪深Aβ
股可比上市公司2016年12月31日的L值，然后根据可比上市公司的所得税率、β
资本结构换算成U值。
企业评估基准日无贷款，企业的目标资本结构为0。虹软协创合并口径下2017年-2021年综合所得税税率为2.41%、2.44%、2.41%、2.27%、22.26%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出虹软协创的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.0134
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
根据上述测算思路和公式，经中企华专家委员会研究确定市场风险溢价
(MRP)为7.10%。
4）企业特定风险调整系数的确定
评估人员在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定企业特定风险调整系数为3.00%。
5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出虹软协创的权益资本成本。权益资本成本为：
K Rβ MRP R
e f c
=13.21%
②计算加权平均资本成本
虹软协创目标资本结构为0，加权平均资本成本等于权益资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=13.21%
（12）评估测算过程
1）经营性资产价值
经营性资产是指与虹软协创生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续年度|
|营业利润|5,115.81|6,639.19|8,613.82|10,352.67|11,798.73|11,792.05|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|减：所得税|125.14|164.02|210.06|237.39|2,628.81|2,627.34|
|息前税后营业利润|4,990.67|6,475.17|8,403.75|10,115.28|9,169.92|9,164.72|
|加：折旧|6.36|4.86|5.99|8.45|8.98|11.49|
|摊销|-|-|-|-|-|-|
|减：资本性支出|5.73|5.50|21.58|7.45|8.94|913.39|
|营运资本增加额|1,696.46|1,716.77|2,205.92|1,965.35|1,499.23|-|
|自由现金流|3,294.84|4,757.77|6,182.25|8,150.92|7,670.73|9,162.81|
|折现率|13.21%|13.21%|13.21%|13.21%|13.21%|13.21%|
|折现期(年)|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50||
|折现系数|0.9398|0.8302|0.7333|0.6477|0.5722|4.3313|
|现值|3,096.65|3,949.81|4,533.51|5,279.70|4,388.89|39,686.66|
|地方所得税返还|1,419.58||||||
|经营性资产价值|62,354.79||||||

2）非经营性资产及负债
非经营性资产、负债是指与虹软协创生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。虹软协创的非经营性资产、负债包括与企业经营无关的关联方往来款，本次评估采用成本法进行评估。非经营性资产负债评估值为-558.96万元。
3）溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，综合考虑企业营业成本、销售费用、管理费用及税金等综合分析计算确定，从营运资金预测过程的货币资金的预测分析，评估基准日溢余资产为740.64万元。
（13）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产负债+溢余资产
=62,354.79-558.96+740.64
=62,536.48万元
2）有息负债的确定
评估基准日虹软协创有息负债为0万元。
3）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
=62,536.48-0
=62,536.48万元
（三）资产基础法
1、流动资产评估说明
（1）评估范围
流虹软协创纳入评估范围的流动资产为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|货币资金|14,686,453.63|
|应收账款|75,687,485.79|
|预付账款|622,681.74|
|其他应收款|2,396,463.58|
|其他流动资产|793,692.66|
|流动资产合计|94,186,777.40|

（2）评估过程和方法
1）货币资金
①库存现金
评估基准日库存现金账面价值62,192.19元，全部为人民币现金。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金收入数=评估基准日现金金额。
评估人员和虹软协创财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行
了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。
现金评估值为62,192.19元，评估无增减值。
②银行存款
评估基准日银行存款账面价值为 14,624,261.44元，核算内容为企业在中国银行北京上地支行的存款。
评估人员取得了银行存款的银行对账单，对其进行核对，经核对虹软协创申报存款的开户行名称、账号等内容均属实。人民币存款以核实无误的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为14,624,261.44元，评估无增减值。
货币资金评估值为14,686,453.63元，评估无增减值。
2）应收账款
评估基准日应收账款账面余额 79,218,512.16元，核算内容为北京华胜智融通讯科技发展有限责任公司、浙江汇川科技有限公司、中国移动通信集团北京有限公司等公司的信息费，评估基准日计提坏账准备为 3,531,026.37元，账面余额为75,687,485.79元。
应收账款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
对于很可能收不回部分款项，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据债务人的经营状况、历史催款情况、还款能力及还款意愿等客观证据及情况进行判断，确定预计风险损失为 3,531,026.37元。
应收账款评估值为75,687,485.79元，评估无增减值。
3）预付账款
评估基准日预付账款账面余额为622,681.74元，核算内容预付的推广费、押金。
评估人员向虹软协创相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的
资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。
预付账款评估值为622,681.74元，评估无增减值。
4）其他应收款
评估基准日其他应收款账面金额为2,479,065.35元，核算内容为借款、押金、备用金。评估基准日计提坏账准备为82,601.77元，账面余额为2,396,463.58元。
评估人员向虹软协创调查了解了其他应收款形成的原因，并对相应的凭证进行了收集。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值。评估方法同应收账款。本次确认评估风险损失为82,601.77元。
其他应收款评估值为2,396,463.58元，评估无增减值。
5）其他流动资产
评估基准日其他流动资产账面金额为793,692.66元，核算内容为房租和预交所得税。
评估人员向被评估单位调查了解了其他流动资产形成的原因，并对相应的凭证进行了收集，以核实后的账面价值作为评估值。
其他流动资产评估值为793,692.66元，评估值无增减。
（3）评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|货币资金|14,686,453.63|14,686,453.63|-|-|
|应收账款|75,687,485.79|75,687,485.79|-|-|
|预付账款|622,681.74|622,681.74|-|-|
|其他应收款|2,396,463.58|2,396,463.58|-|-|
|其他流动资产|793,692.66|793,692.66|-|-|
|流动资产合计|94,186,777.40|94,186,777.40|-|-|

流动资产评估值为94,186,777.40元，评估无增减值。
2、长期股权投资评估说明
（1）评估范围
评估基准日长期股权投资账面值 1,415,022.52元，核算内容为 3家子公司。
评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例|账面价值(单位：元)|备注|
|1|北京华胜智融通讯科技发展有限责任公司|2016/7/4|100%|415,022.52||
|2|霍尔果斯虹软协创网络科技有限公司|2016/8/4|100%|1,000,000.00||
|3|天津虹软协创通讯技术有限公司|2015/12/29|100%|-|未出资|
|合计||||1,415,022.52||

（2）长期股权投资概况
1）北京华胜智融通讯科技发展有限责任公司
①企业名称：北京华胜智融通讯科技发展有限责任公司
②统一社会信用代码：911101087975781080
③法定住所：北京市海淀区阜成路46号海玉商贸大楼六层6713室
④法定代表人：孙伟
⑤注册资本：1,000万人民币
⑥企业性质：有限责任公司(法人独资)
⑦成立日期：2006年12月18日
⑧公司经营范围：技术开发、技术转让；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；从事文化经纪业务；销售电子产品、通讯设备；从事互联网文化活动。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
⑨公司股权结构情况
评估基准日，公司股权结构如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|持股比例|
|北京虹软协创通讯技术有限公司|1,000.00|1,00.00|100%|
|合计|1,000.00|1,00.00|100%|

⑩近二年的财务和经营状况
资产负债表(北京华胜智融单体口径)
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产合计|9,486,693.47|18,899,442.21|
|非流动资产合计|111,991.63|891,424.83|
|资产总计|9,598,685.10|19,790,867.04|
|流动负债合计|9,815,312.42|20,909,024.01|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|9,815,312.42|20,909,024.01|
|所有者权益合计|-216,627.32|-1,118,156.97|

损益表(北京华胜智融单体口径)
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|一、营业总收入|18,195,597.84|17,856,046.84|
|减：营业成本|16,591,158.63|17,036,146.10|
|营业税金及附加|110,720.88|104,970.28|
|销售费用|812,660.43|107,793.89|
|管理费用|324,033.07|220,577.36|
|财务费用|-9,048.05|-503.76|
|资产减值损失|-562,300.09|853,030.34|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|208,508.68|-|
|二、营业利润|1,136,881.65|-465,967.37|
|加：营业外收入|-|-|
|减：营业外支出|0.20|3,683.76|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|其中：非流动资产处置净损失|-|-|
|三、利润总额|1,136,881.45|-469,651.13|
|减：所得税|235,351.80|-100,209.02|
|四、净利润|901,529.65|-369,442.11|

评估基准日的财务报表已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2）霍尔果斯虹软协创网络科技有限公司
①企业名称：霍尔果斯虹软协创网络科技有限公司
②统一社会信用代码：91654004MA776MP55C
③法定住所：新疆伊犁州霍尔果斯市兰新路17号行政服务大厅2楼228室④法定代表人：于建华
⑤注册资本：100万人民币
⑥企业性质：有限责任公司(法人独资)
⑦成立日期：2016年8月4日
⑧公司经营范围：软件的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；从事广告业务，版权转让服务；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑨公司股权结构情况
评估基准日，公司股权结构如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|持股比例|
|北京虹软协创通讯技术有限公司|100.00|100.00|100%|
|合计|100.00|100.00|100%|

⑩近二年的财务和经营状况
资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|

|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|流动资产合计|24,971,774.23|
|非流动资产合计|-|
|资产总计|24,971,774.23|
|流动负债合计|11,137,370.17|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|11,137,370.17|
|所有者权益合计|13,834,404.06|

损益表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年|
|一、营业总收入|22,174,198.18|
|减：营业成本|8,696,789.49|
|营业税金及附加|159,494.90|
|销售费用|147,598.88|
|管理费用|22,439.93|
|财务费用|501.75|
|资产减值损失|314,285.69|
|加：公允价值变动收益|-|
|投资收益|-|
|二、营业利润|12,833,087.54|
|加：营业外收入|1,700.00|
|减：营业外支出|383.48|
|其中：非流动资产处置净损失|-|
|三、利润总额|12,834,404.06|
|减：所得税|-|
|四、净利润|12,834,404.06|

评估基准日的财务报表已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3)天津虹软协创通讯技术有限公司
①企业名称：天津虹软协创通讯技术有限公司
②统一社会信用代码：91120116MA07907151
③法定住所：天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建
设公寓8号楼3层313房间
④法定代表人：闫睿
⑤注册资本：500万人民币
⑥企业性质：有限责任公司(法人独资)
⑦成立日期：2015年12月29日
⑧公司经营范围：通讯技术研发；数字媒体科技研发；计算机技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；版权代理服务；从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑨公司股权结构情况
评估基准日，公司股权结构如下表：
公司股权结构如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|持股比例|
|北京虹软协创通讯技术有限公司|500.00|0.00|100%|
|合计|500.00|0.00|100%|

⑩近二年的财务和经营状况
资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产合计|55,645.81|-|
|非流动资产合计|--|-|
|资产总计|55,645.81|-|
|流动负债合计|71,000.00|10,030.00|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|71,000.00|10,030.00|
|所有者权益合计|-15,354.19|-10,030.00|

损益表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|一、营业总收入|-|-|
|减：营业成本|-|-|
|营业税金及附加|-|-|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|销售费用|-|-|
|管理费用|5,420.00|10,030.00|
|财务费用|-124.11|-|
|资产减值损失|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|-|-|
|二、营业利润|-5,295.89|-10,030.00|
|加：营业外收入|-|-|
|减：营业外支出|28.30|-|
|其中：非流动资产处置净损失|-|-|
|三、利润总额|-5,324.19|-10,030.00|
|减：所得税|-|-|
|四、净利润|-5,324.19|-10,030.00|

2015年及评估基准日的财务报表已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）评估方法
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、资产负债表、利润表、章程等，以确定长期投资的真实性和完整性，根据实际情况分别采用不同的方法进行评估。
因在市场上较难找到在基准日近期与被投资单位经营业务相似企业股权的交易案例及可比上市公司以供参照，因此不具备市场法评估的条件。
本次收益法预测，对于控股子公司与母公司采用合并口径进行预测。
资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，具备资产基础法评估的条件。本次采用资产基础法对上述子公司的资产进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部权益乘以持股比例确定该项长期投资的评估值，计算公式为：长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例。
对于因关联方往来导致长期股权投资单位股东全部权益价值为负的单位，以
负数金额乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价。
（4）评估结论
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增减值|增减值率%|备注|
|1|北京华胜智融通讯科技发展有限责任公司|415,022.52|-168,899.76|-583,922.28|-140.70||
|2|霍尔果斯虹软协创网络科技有限公司|1,000,000.00|13,834,404.06|12,834,404.06|1,283.44||
|3|天津虹软协创通讯技术有限公司||-15,354.19|-15,354.19|||
|合计||1,415,022.52|13,650,150.11|12,235,127.59|864.66||

截止评估基准日，长期股权投资账面价值为 1,415,022.52元，评估值为13,650,150.11元，评估增值12,235,127.59元，增值率为864.66%。增值原因：主要为霍尔果斯虹软协创网络科技有限公司的经营情况较好，累计经营结果导致评估增值。
3、固定资产评估说明
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产为电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面原值|账面净值|
|电子设备|114,770.29|52,212.80|
|设备类合计|114,770.29|52,212.80|

（2）机器设备概况
电子设备主要为企业日常办公用电脑、服务器等，设备维护和保养良好，使
用状况良好，截止评估基准日正常使用，满足日常办公需要。
1）相关会计政策
①账面原值构成
电子设备的账面原值主要由设备购置价(不含税价)构成。
②折旧方法
虹软协创采用(年限平均法)计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类设备资产的年折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|年折旧率(%)|
|办公及电子设备|平均年限法|3-10|0、5.00|10.00-33.00|

（3）评估方法
设备类资产主要为电子设备，主要采用成本法进行评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
1）重置全价
虹软协创为一般纳税人企业，购入的与生产经营有关的设备的增值税可从销项税额中抵扣，故本次评估的电子设备重置价为不含税价。
对电子设备，按查询市场的售价(不含税)来确定重置全价。
2）综合成新率的确定
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（4）评估结果
电子设备评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减额|增值率%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|电子设备|114,770.29|52,212.80|62,662.00|50,240.00|-52,108.29|-1,972.80|-45.40|-3.78|
|合计|114,770.29|52,212.80|62,662.00|50,240.00|-52,108.29|-1,972.80|-45.40|-3.78|

电子设备评估原值为 62,662.00元，评估净值为 50,240.00元，原值减值 52,108.29元，原值减值率45.40%；净值减值 1,972.80元，净值减值率3.78%，评估增值原因主要如下：
电子设备评估原值减值、净值增值的原因是由于电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电子设备市场价格也处于不断下降的趋势。
5、递延所得税资产评估说明
评估基准日递延所得税资产账面金额为542,044.22元，核算内容为应收款项坏账准备引起的递延所得税资产。评估人员核实了递延所得税资产形成的原因，以核实后的金额作为评估值。
递延所得税资产评估值为542,044.22元，评估无增减值。
5、流动负债评估说明
（1）评估范围
纳入评估范围的流动负债为应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|应付账款|57,445,837.27|
|应付职工薪酬|1,055,220.80|
|应交税费|4,687,464.84|
|应付股利|6,250,000.00|
|其他应付款|647,614.77|
|流动负债合计|70,086,137.68|

（2）评估方法
1）应付账款
评估基准日应付账款账面价值 57,445,837.27元。核算内容为虹软协创应付在线途游（北京）科技有限公司、杭州搜影科技有限公司、广州爱九游信息技术有限公司等的计费通道信息费。
评估人员向虹软协创的合同或凭证进行了查阅。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付账款评估值为57,445,837.27元，评估无增减值。
2）应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值1,055,220.80元。核算内容为虹软协创根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：工资、奖金、津贴和补贴、医疗保险费、住房公积金。
评估人员向虹软协创调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。
应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为1,055,220.80元，评估无增减值。
3）应交税费
评估基准日应交税费账面价值4,687,464.84元。核算内容为虹软协创按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、城市建设维护税、教育费附加、个人所得税。
评估人员向虹软协创调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。
查阅了虹软协创评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为4,687,464.84元，评估无增减值。
4）应付股利
评估基准日应付股利账面价值6,250,000.00元，核算内容主要为虹软协创应支付股东的股利。
评估人员向虹软协创调查了解了应付股利形成的原因，收集了相关股利分配决议，对相应的凭证进行了查阅。应付股利以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为6,250,000.00元，评估无增减值。
5）其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值647,614.77元，核算内容主要为虹软协创应付的补贴款、公积金款等。
评估人员向虹软协创调查了解了其他应付款形成的原因，对相应的凭证进行了查阅。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为647,614.77元，评估无增减值。
（3）评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增减值率%|
|应付账款|57,445,837.27|57,445,837.27|-|-|
|应付职工薪酬|1,055,220.80|1,055,220.80|-|-|
|应交税费|4,687,464.84|4,687,464.84|-|-|
|应付股利|6,250,000.00|6,250,000.00|-|-|
|其他应付款|647,614.77|647,614.77|-|-|
|流动负债合计|70,086,137.68|70,086,137.68|-|-|

流动负债评估值为70,086,137.68元，评估无增减值。
三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请中企华承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。中企华作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中企华及经办评估师与公司、交易对方、虹软协创及拇指游玩均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对虹软协创、拇指游玩的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定虹软协创100%股权及拇指游玩100%股权于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
变化趋势，董事会应对措施及其对评估或估值的影响
1、拇指游玩
拇指游玩从事移动游戏的代理运营和推广业务，所属的互联网服务行业属于国家重点鼓励发展的行业。截至本报告书签署之日，拇指游玩在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
拇指游玩根据《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号），享受所得税两免三减半政策，2015年-2016年适用所得税率分别为0、12.5%。
由于该税收优惠政策以次年在税务机关办理备案为前提。虽然拇指游玩未来三年仍可能继续符合前述税收优惠政策并成功办理备案，但为谨慎起见，本次评估假设拇指游玩2017年及以后未继续享受前述所得税优惠政策，所得税率为25%。
综上，根据截至本报告书签署之日的情况分析，预计拇指游玩后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
2、虹软协创
虹软协创专业从事计费服务和互联网广告精准投放业务，所属的互联网服务行业属于国家重点鼓励发展的行业。截至本报告书签署之日，虹软协创在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
2015年-2016年，虹软协创适用所得税率均为15%。2015年11月24日，虹软协创取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，有效期为 3年。本次评估假设虹软协创2018年11月23日到期后高新技术企业资格能够延续，所得税率仍为15%。
根据虹软协创的经营状况与竞争实力，虹软协创未来延续获得高新技术企业资格可行性较强。
综上，根据截至本报告书签署日的情况分析，预计虹软协创后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（三）评估结果对收入、净利润变动的敏感性分析
1、拇指游玩
（1）营业收入变动的敏感性分析
假设未来各年度各项收入均按同比例进行变化，与收入相关的费用、税金以及营运资金亦相应变化，其余参数不变，则对应的估值变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入变动幅度|收益法评估值（万元）|增减值变动金额（万元）|增减值率|
|5.00%|116,334.06|7,034.06|6.44%|
|2.00%|112,085.77|2,785.76|2.55%|
|0.00%|109,300.01|-|0.00%|
|-2.00%|106,514.24|-2,785.76|-2.55%|
|-5.00%|102,335.60|-6,964.40|-6.37%|

（2）折现率变动的敏感性分析
折现率是收益法评估的重要影响因素，其变动对评估值会产生一定影响，本次交易中拇指游玩折现率变动幅度对评估值变动的敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|折现率变动幅度|收益法评估值（万元）|增减值变动金额（万元）|增减值率|
|5.00%|103,902.25|-5,397.76|-4.94%|
|2.00%|107,076.04|-2,223.96|-2.03%|
|0.00%|109,300.01|0.00|0.00%|
|-2.00%|111,616.66|2,316.65|2.12%|
|-5.00%|115,278.27|5,978.26|5.47%|

2、虹软协创
（1）对收入变动的敏感性分析
假设未来各年度各项收入均按同比例进行变化，与收入相关的费用、税金以及营运资金亦相应变化，其余参数不变，则对应的估值变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入变动幅度|收益法评估值（万元）|增减值变动金额（万元）|增减值率|
|5%|69,478.75|6,942.27|11.10%|
|2%|65,257.65|2,721.18|4.35%|
|0|62,536.48|-|0.00%|
|-2%|59,888.60|-2,647.87|-4.23%|
|-5%|56,051.31|-6,485.16|-10.37%|

（2）对折现率变动的敏感性分析
本次交易中虹软协创折现率变动幅度对评估值变动的敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|折现率变动幅度|收益法评估值（万元）|增减值变动金额（万元）|增减值率|
|5%|59,282.79|-3,253.68|-5.20%|
|2%|61,196.06|-1,340.41|-2.14%|
|0|62,536.48|-|0.00%|
|-2%|63,932.51|1,396.04|2.23%|
|-5%|66,138.55|3,602.07|5.76%|

（四）关于交易标的与上市公司的协同效应及其对上市公司未来业绩的影响，以及交易定价中是否考虑协同效应的说明
上市公司与标的公司拇指游玩和虹软协创存在协同效应，详见“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景”及“二、本次交易的目的”。
本次交易协同效应难以量化，因此，本次交易定价未考虑协同效应对拇指游玩和虹软协创估值的影响。
（五）标的资产拇指游玩定价公允性分析
1、本次交易的市盈率和市净率
本次交易中，拇指游玩100%股权作价为 109,000.00万元，2017年、2018年及 2019年其承诺净利润分别为 8,500.00万元、11,050.00万元和 13,812.50万元，对应市盈率分别为12.82、9.86、7.89。
2、与可比上市公司比较
拇指游玩的主营业务为移动游戏的代理运营和推广业务。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），拇指游玩所处行业属于互联网和相关服务业（I64）。截至本次交易的评估基准日2016年12月31日，“互联网和相关服务业（I64）”上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的公司后，同行业上市公司相对估值法下的估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE|市净率PB|
|1|603000.SH|人民网|96.78|7.20|
|2|300343.SZ|联创互联|89.28|3.54|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|300494.SZ|盛天网络|82.27|8.74|
|4|300431.SZ|暴风集团|75.40|16.11|
|5|002439.SZ|启明星辰|75.14|9.01|
|6|300031.SZ|宝通科技|66.02|3.31|
|7|603888.SH|新华网|65.05|8.02|
|8|300059.SZ|东方财富|63.53|4.76|
|9|603258.SH|电魂网络|55.66|9.64|
|10|002131.SZ|利欧股份|52.37|3.42|
|11|300571.SZ|平治信息|50.50|10.08|
|12|002464.SZ|金利科技|48.65|10.67|
|13|300242.SZ|明家联合|44.60|3.91|
|14|002354.SZ|天神娱乐|44.12|3.90|
|15|600804.SH|鹏博士|42.71|5.10|
|16|002174.SZ|游族网络|42.53|9.13|
|17|002624.SZ|完美世界|42.36|5.78|
|18|300295.SZ|三六五网|39.75|5.50|
|19|600986.SH|科达股份|38.45|3.22|
|20|300418.SZ|昆仑万维|38.29|7.91|
|21|002555.SZ|三七互娱|37.81|8.13|
|22|300113.SZ|顺网科技|36.91|7.87|
|23|300315.SZ|掌趣科技|33.78|3.05|
|24|002517.SZ|恺英网络|22.17|4.85|
|25|平均||53.50|6.79|
|26|拇指游玩||24.92|10.55|

注1：数据来源于wind；;
2:拇指游玩市盈率=交易作价/2016年净利润；
3:拇指游玩市净率=交易作价/2016年末净资产。
从上表可以看出，2016年 12月 31日，“互联网和相关服务业（I64）”上市公司市盈率的平均数为53.50倍，根据本次交易价格计算拇指游玩的交易市盈率为24.92倍，低于行业平均水平。另外，本次交易中，拇指游玩的市净率高于可比上市公司平均数，主要原因为可比上市公司通常业务规模较大，并可以通过公开市场募集资金，净资产规模通常较非上市公司高所致。
因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东比较有利，本次交易价格具有合理性。
3、与可比交易案例的比较
结合拇指游玩的主营业务，同时对 2014年至 2016年间 A股上市公司的并购案例进行梳理，筛选出了相关交易标的主营业务与拇指游玩较为相近的并购案例。且上述交易距离本次交易的时间较短，更具有可比性。以下主要采用市盈率和市净率为指标，对目标资产估值水平与可比资产交易进行对比分析，作为判断目标资产估值合理性的参考。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|收购方|标的企业|评估基准日|市盈率|市净率|
|号1|世纪华通|点点开曼|2015/12/31|13.22|13.10|
|2|浙江金科|杭州哲信|2015/11/30|17.06|11.53|
|3|富春通信|摩奇卡卡|2016/9/30|13.97|24.33|
|4|三七互娱|墨鹍科技|2016/4/30|13.52|22.08|
|5|巨龙管业|拇指玩|2015/10/31|13.43|8.99|
|6|可比公司平均数|||14.24|16.01|
|7|拇指游玩|||12.82|10.55|

注1：上述数据来源于wind；
2：市盈率=交易价格/承诺期第一年净利润；
3：市净率=交易价格/标的公司评估基准日净资产；
（六）标的资产虹软协创定价公允性分析
1、本次交易的市盈率和市净率
本次交易中，虹软协创100%股权作价为 62,500.00万元，2017年、2018年及 2019年其承诺净利润分别为 5,000.00万元、6,500.00万元和 8,450.00万元，对应市盈率分别为12.50、9.62、7.40。
2、与可比上市公司比较
虹软协创的主营业务为运营商计费服务和精准营销推广服务。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），拇指游玩所处行业属于互联网和相关服务业（I64）。截至本次交易的评估基准日2016年12月31日，“互联网和相关服务业（I64）”上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的公司后，同行业上市公司相对估值法下的估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE(TTM)|市净率PB(LF)|
|1|603000.SH|人民网|96.78|7.20|
|2|300343.SZ|联创互联|89.28|3.54|
|3|300494.SZ|盛天网络|82.27|8.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|300431.SZ|暴风集团|75.40|16.11|
|5|002439.SZ|启明星辰|75.14|9.01|
|6|300031.SZ|宝通科技|66.02|3.31|
|7|603888.SH|新华网|65.05|8.02|
|8|300059.SZ|东方财富|63.53|4.76|
|9|603258.SH|电魂网络|55.66|9.64|
|10|002131.SZ|利欧股份|52.37|3.42|
|11|300571.SZ|平治信息|50.50|10.08|
|12|002464.SZ|金利科技|48.65|10.67|
|13|300242.SZ|明家联合|44.60|3.91|
|14|002354.SZ|天神娱乐|44.12|3.90|
|15|600804.SH|鹏博士|42.71|5.10|
|16|002174.SZ|游族网络|42.53|9.13|
|17|002624.SZ|完美世界|42.36|5.78|
|18|300295.SZ|三六五网|39.75|5.50|
|19|600986.SH|科达股份|38.45|3.22|
|20|300418.SZ|昆仑万维|38.29|7.91|
|21|002555.SZ|三七互娱|37.81|8.13|
|22|300113.SZ|顺网科技|36.91|7.87|
|23|300315.SZ|掌趣科技|33.78|3.05|
|24|002517.SZ|恺英网络|22.17|4.85|
|25|平均||53.50|6.79|
|26|虹软协创||19.63|16.32|

注1：数据来源于wind；;
2:虹软协创市盈率=交易作价/2016年净利润；
3:虹软协创市净率=交易作价/2016年末净资产。
从上表可以看出，2016年 12月 31日，“互联网和相关服务业（I64）”上市公司市盈率的平均数为53.50倍，根据本次交易价格计算虹软协创的交易市盈率为19.63倍，低于行业平均水平。另外，本次交易中，虹软协创的市净率高于可比上市公司平均数，主要原因为可比上市公司通常业务规模较大，并可以通过公开市场募集资金，净资产规模通常较非上市公司高所致。
因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东比较有利的，本次交易价格具有合理性。
3、与可比交易案例的比较
结合虹软协创的主营业务，同时对 2014年至 2016年间 A股上市公司的并
购案例进行梳理，筛选出了相关交易标的主营业务与虹软协创较为相近的并购案例。且上述交易距离本次交易的时间较短，更具有可比性。主要采用市盈率和市净率为指标，对目标资产估值水平与可比资产交易进行对比分析，作为判断目标资产估值合理性的参考。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|上市公司|评估基准日|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|盈华讯方|金新农|2014年12月31日|16.00|20.38|
|2|联动优势|海立美达|2015年8月31日|15.04|6.08|
|3|互众广告|吴通控股|2014年10月31日|13.49|20.71|
|4|日月同行|梅泰诺|2015年3月31日|14.00|24.24|
|5|冉十科技|深大通|2015年4月30日|15.00|26.74|
|6|快云科技|龙力生物|2015年11月30日|14.50|16.91|
|平均值||||14.67|19.18|
|虹软协创||||12.50|16.32|

注1：上述数据来源于wind；
2：市盈率=交易价格/承诺期第一年净利润
3：市净率=交易价格/标的公司评估基准日净资产
4：鉴于真趣网络于2015年6月收购了杭州乐途，产生较高商誉，故美盛文化收购真趣网络时采用的市净率为剔除商誉后的值。
由上表可见，本次交易价格与近年来同行业的市场收购案例的相应市盈率和市净率非常一致，显示出本次收购虹软协创的收购对价处于市场的合理水平。
（七）对评估结论产生重大影响的期后事项说明
自评估基准日至本报告书出具之日，拇指游玩和虹软协创未发生对评估结果产生重大影响的重要事项。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
拇指游玩100%股权的评估值为 109,293.58万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，拇指游玩100%股权的交易价格为109,000.00万元。虹软协创100%股权的评估值为 62,536.48万元，根据评估结果并经交易各方充分协商，虹软协创100%股权的交易价格为62,500.00万元。
本次交易的交易定价与评估结果不存在较大差异。因此，公司本次交易所发
行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司
及公司全体股东的利益。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、以及《公司章程》等规定，独立董事对公司本次重组的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性等评估相关事项发表独立意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
天润数娱聘请中企华承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。中企华作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中企华及经办评估师与天润数娱、虹软协创交易对方、拇指游玩交易对方及虹软协创、拇指游玩均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对虹软协创及拇指游玩的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定虹软协创、拇指游玩于评估基准日的公允价值，为天润数娱本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的
的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害天润数娱及广大中小股东利益。
第七章发行股份情况及募集配套资金情况
本次交易中，天润数娱拟通过发行股份和支付现金的方式购买曾飞等5名交易对方合计持有的拇指游玩100%股权；购买舟山虹软等 3名交易对方合计持有的虹软协创100%股权。同时，本次交易拟向实际控制人所控制企业恒润互兴非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 83,271万元，不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价以及支付中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为舟山虹软、深圳国金、曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指和骅威文化。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的价格及定价原则
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第十届董事会第二十七次会议决议公告日。
为了此次交易的达成，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票
发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，即13.05元/股。
上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。
（四）发行股份购买资产的股份发行数量
依据上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为7,070.87万股，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的|序号|交易对方|获得股票对价（万元）|上市公司股份支付（万股）|现金支付（万元）|对应标的公司权益比例|发行完成后占上市公司股权比例|
|拇指游玩|1|天津大拇指|31,065.00|2,380.46|34,516.67|53.20%|2.88%|
||2|骅威文化|13,625.00|1,044.06|9,083.33|30.00%|1.27%|
||3|曾飞|8,284.00|634.79|-|6.72%|0.77%|
||4|程霄|6,213.00|476.09|-|5.04%|0.58%|
||5|曾澍|6,213.00|476.09|-|5.04%|0.58%|
|虹软协创|1|舟山虹软|24,687.50|1,891.76|24,687.50|70%|2.29%|
||2|广州维动|-|-|8,750.00|20%|-|
||3|深圳国金|2,187.50|167.62|2,187.50|10%|0.20%|
|合计|||92,275.00|7,070.87|79,225.00|-|8.57%|

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（五）股份的锁定期安排
1、虹软协创股份锁定期
①舟山虹软承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部
锁定，并自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
②深圳国金承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12个月内不得转让，锁定期满后可一次性解锁。
2、拇指游玩股份锁定期
①骅威文化承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12个月内不得转让（即锁定期为 12个月）。锁定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，在锁定期满后分六批解锁，解锁比例分别为骅威文化因本次发行而取得的天润数娱股份的20%、20%、10%、20%、20%、10%，具体解锁时点为：12个月锁定期满之日，以及从 12个月锁定期满之日起算满1年、满2年、满3年、满4年、满5年之日。
②曾飞、程霄、曾澍承诺，其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12个月内不得转让（即锁定期为12个月）。锁定期满后，其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱股份，除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分两批解锁，解锁比例分别为曾飞、程霄、曾澍因本次发行而取得并直接持有的天润数娱股份的50%，具体解锁时点为：12个月锁定期满之日，以及从12个月锁定期满之日起算满1年之日。
③天津大拇指承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 36个月内不得转让（即锁定期为 36个月）。
锁定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分四批解锁，解锁比例分别为天津大拇指因本次发行而取得的天润数娱股份的16.6667%、33.3333%、33.3333%、16.6667%，具体解锁时点为：36个月锁定期满之日，以及从36个月锁定期满之日起算满1年、满2年、满3年之日。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为恒润互兴，发行方式为非公开发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
根据《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日为发行期的首日。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日。发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价将进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 83,271万元，不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次发行股份募集资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，用于募集配套资金发行的股份数量=83,271万元÷配套资金发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额754,479,856股的20%，即150,895,971股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过 150,895,971股，公司本次非公开发行股份的数量为150,895,971股，即两者孰低原则。
发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，上述发行数量相应予以调整。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（五）股份的锁定期安排
本次交易完成后，上市公司向恒润互兴就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）募集配套资金的合规性
本次配套融资用途符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对募集配套资金用途的规定，有利于提高本次重组绩效。同时，本次募集配套资金的比例未超过拟购买资产交易价格的100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》对募集配套资金金额的规定。
（七）募集配套资金的用途
本次交易中募集配套资金总额不超过 83,271万元，其中 79,225万元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余4,046万元拟用于支付中介机构费用。
（八）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
本次募集配套资金用于支付现金对价以及中介机构费用。本次交易需要给交易对方支付现金对价 79,225万元，远超过公司的自有资金，通过募集配套资金可使本次交易能够顺利完成。
（九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，天润数娱制定了《募集资金管理办法》。
《募集资金管理办法》的主要内容如下：
1、募集资金存储
第八条为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商
业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司可以根据募集资金运用项目运用情况开立多个专用账户，但开户数量不得超过募集资金运用项目个数。
上市公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
上市公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向本所提交书面申请并征得本所同意。
第九条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议。协议应至少包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（三）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。公司应在全部协议签订后报深圳证券交易所备案，公告协议主要内容。
第十条公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募
集资金存储与其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。
第十一条公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额收取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。
第十二条公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。
2、募集资金运用
第十三条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十四条除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十五条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十六条公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十七条募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和投资管理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十八条对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十九条募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
第二十条募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（一）募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金运用项目搁置的时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%；
（四）其他募集资金运用项目出现异常的情况。
第二十一条公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。
第二十二条公司以募集资金置换预先已投入募集资金运用项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，置换时间距离募集资金到帐时间不得超过 6个月。上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十三条公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过公司董事会审议通过，并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募投项目实施主题、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第二十四条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；
（四）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意意见。
上述事项应经公司董事会审议通过，并在 2个交易日那日报告深圳证券交易所并公告。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等金融性资产的交易。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并采取网络投票表决方式。独立董事、保荐人必须单独发表意见并披露。
补充流动资金到期日之前，公司应将部分资金归还募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十五条公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。
第二十六条公司募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募集资金运用项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。
第二十七条公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金运用项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。但若改变募集资金项目或单个项目使用的募集资金数量超过公开披露资金数额5%（不含5%）的，总经理应将有关情况报董事会决定。
3、募集资金项目变更
第二十八条公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
第二十九条募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
第三十条公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主营业务。
第三十一条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的可行性分析，确信募集资金运项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十二条公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；
（六）变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应比照相关规则的规定进行披露。
第三十三条公司拟将募投项目对外转让或置换的（项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）本所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十四条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十八条、三十二条履行相应程序及披露义务。
第三十五条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第三十六条公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。
第三十七条公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定
价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
4、募集资金管理与监督
第三十八条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的进展情况。
上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范运用募集资金，自觉维护上市公司资产安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
第三十九条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十条公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在专项审核报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所出具上述专项审核报告的原因，并提出明确核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第四十一条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第四十二条独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计，聘请会计师事务所的费用由公司承担。
第四十三条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
第四十四条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。
（十）前次募集资金金额、使用情况及尚未使用资金金额情况
1、上市公司前次募集资金净额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］253号文《关于核准湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，天润数娱公司向特定对象非公开发行 A股股票 70,219,964股（每股面值 1元），每股发行价为 11.82元，本次共募集资金人民币830,000,000.00元，扣除承销保荐费人民币 22,900,000.00元（承销保荐费合计 24,900,000.00元，其中前期已支付 2,000,000.00元），实际募集资金净额为人民币807,100,000.00元。该项募集资金已于2016年4月15日全部到位，并经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）CHW证验字（2016）0027号验资报告审验。
为规范湖南天润实业控股股份有限公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国银行股份有限公司广州海珠支行签署了《募集资金三方监管协议》。前述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。截止 2016年12月31日，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募
集资金。截止 2016年 12月 31日，上市公司募集资金专项存储账户的余额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户公司|开户银行|银行账号|余额（元）|存储方式|
|湖南天润实业控股股份有限公司|中国银行股份有限公司广州海珠支行|641866877385|144,171,081.26|活期存款|

2、上市公司前次募集资金使用进度
截至2016年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况如下表所示：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||83,000.00||本年度投入募集资金总额|||68,618.53||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||0.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||0.00||已累计投入募集资金总额|||68,618.53||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||0.00%|||||||||
||是否已||||||||||
|||||||截至期末|||||
||变更项|||||||||项目可行性|
|||募集资金承诺|调整后投资|本年度投入|截至期末累计|投资进度|项目达到预定可|本年度实现|是否达到预||
|承诺投资项目和超募资金投向|目（含|||||||||是否发生重|
|||投资总额|总额（1）|金额|投入金额(2)|（%）(3)|使用状态日期|的效益|计效益||
||部分变|||||||||大变化|
|||||||＝(2)/(1)|||||
||更）||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|收购上海点点乐100%股权|否|80,000.00|80,000.00|66,000.00|66,000.00|82.50|2016年4月25日|8,056.42|否|否|
|补充流动资金|否|3,000.00|3,000.00|2,618.53|2,618.53|87.28|||-|否|
|承诺投资项目小计|--|83,000.00|83,000.00|68,618.53|68,618.53|82.67||8,056.42||--|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金|||||||||||
|对子公司投资|||||||||||
|对参股子公司投资|不适用||||||||||
|超募资金使用合计|||||||||||
|节余补充流动资金|||||||||||
|合计|||||||||||

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|2016年度实际发生的管理费用比预计数高668万元所致|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（十一）发行对象与上市公司、标的资产之间的关系、发行对象认购本次募集配套资金的资金来源、违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响
1、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次锁价发行对象恒润互兴为上市公司的实际控制人的一致行动人，与标的资产之间无关联关系。
2、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次募集配套资金认购对象为恒润互兴，为自有资金或拥有合法处分权的资金，且不存在结构化产品。
募集配套资金认购方恒润互兴承诺：
“1、本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源合法；
2、本企业用于认购的资金来源为本企业自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”
3、违约责任
（1）若任何一方未能遵守或履行本认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。
违约方应向守约方支付违约金，违约金为本协议约定认购资金总额上限的10%，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
（2）恒润互兴延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之五向上市公司支付违约金，并赔偿因此给上市公司造成的一切损失（包括但不限于上市公司遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
4、发行失败对上市公司可能造成的影响
若本次发行股份募集配套资金存在不足或失败的情况，上市公司将通过发行公司债券、银行贷款等方法进行融资以弥补募集资金不足的情形。
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付的现金对价 79,225.00万元由本次募集配套资金支付。若本次募集配套资金低于 83,271.00万元，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
三、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响
在不考虑配套融资的前提下，本次交易后，上市公司股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|恒润华创|101,600,000.00|13.47%|101,600,000|12.31%|
|恒润互兴|93,626,620.00|12.41%|93,626,620|11.35%|
|清泉明德天润1号资产管理计划|15,389,080.00|2.04%|15,389,080|1.86%|
|赖淦锋|8,845,048.00|1.17%|8,845,048|1.07%|
|舟山虹软|-|-|18,917,624.00|2.29%|
|广州维动|-|-|-|-|
|深圳国金|-|-|1,676,245.00|0.20%|
|曾飞|-|-|6,347,892.00|0.77%|
|曾澍|-|-|4,760,919.00|0.58%|
|程霄|-|-|4,760,919.00|0.58%|
|天津大拇指|-|-|23,804,597.00|2.88%|
|骅威文化|-|-|10,440,613.00|1.27%|
|其他股东|535,019,108.00|70.91%|535,019,108|64.84%|
|合计|754,479,856.00|100.00%|825,188,665|100.00%|

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司总股本将增加至 825,188,665股，上市公司实际控制人赖淦锋直接和间接共计控制本公司股份为219,460,748股，持股比例为26.60%。
本次交易前，赖淦锋直接和间接共计控制上市公司股份 219,460,748股，持
股占比29.09%；重组完成后，赖淦锋直接和间接控制的股权比例变更为26.60%，
赖淦锋仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，舟山虹软、深圳国金、曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指、骅威文化等七名交易对方分别持有上市公司股份数量的比例为2.29%、0.20%、0.77%、0.58%、0.58%、2.88%、1.27%。赖淦锋直接和间接控制的股权比例与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大，本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“ CAC证审字[2017]0096号”《审计报告》和“CAC阅字[2017]0008号”《备考合并审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表数据|2016年12月31日|||
||实际数|备考数|增幅|
|资产总计|111,738.80|296,768.93|165.59%|
|负债合计|16,868.97|110,307.23|553.91%|
|股东权益合计|94,869.83|186,461.70|96.54%|
|归属于母公司股东权益合计|94,869.83|186,461.70|96.54%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|利润表数据|2016年度|||
||实际数|备考数|增幅|
|营业收入|13,119.13|42,906.46|227.05%|
|营业利润|5,156.49|13,385.95|159.59%|
|利润总额|5,418.45|13,648.48|151.89%|
|净利润|5,411.31|12,627.36|133.35%|
|归属于母公司股东净利润|5,411.31|12,618.55|133.19%|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模较大幅增加。报告期内，标的资产营业收入及净利润规模均高于上市公司本身，因此在交易完成后，上市公司财务指标都将有较高的提升与改善。
第八章本次交易的主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议——拇指游玩
2017年5月24日，公司（协议中简称“甲方”）与曾飞等拇指游玩5名股东（协议中合称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下在“一、发行股份及支付现金购买资产协议——拇指游玩”中简称“协议”）。
（一）交易涉及的各方
甲方：湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
乙方：曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）、骅威文化股份有限公司
标的管理层：曾飞、程霄
业绩承诺方：天津大拇指、曾飞、曾澍、程霄
（二）购买标的股权及交易总价
1、本次购买的标的股权
拇指游玩原股东对拇指游玩合计1,011.9万元的出资额。
2、本次标的股权的作价
由各方认可的中企华对标的股权以 2016年 12月 31日为基准日进行评估作价。在此基础上，各方经协商一致同意，拇指游玩100%的股权作价 109,000万元。
3、交易对价支付方式
交易总价由天润数娱向原股东以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价的比例占交易总价的60%、为 65,400万元，现金对价占交易总价的40%、为43,600万元。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原股东|持有拇指游玩的股权比例|转让款总额（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|发行股份数量（股）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原股东|持有拇指游玩的股权比例|转让款总额（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|发行股份数量（股）|
|天津大拇指|53.20%|655,816,666.67|345,166,666.67|310,650,000.00|23,804,597|
|骅威文化|30.00%|227,083,333.33|90,833,333.33|136,250,000.00|10.440.613|
|曾飞|6.72%|82,840,000.00|--|82,840,000.00|6,347,892|
|程霄|5.04%|62,130,000.00|--|62,130,000.00|4,760,919|
|曾澍|5.04%|62,130,000.00|--|62,130,000.00|4,760,919|
|合计|100.00%|1,090,000,000.00|436,000,000.00|654,000,000.00|50,114,940|

（三）现金支付方式
1、第一期现金对价
在满足以下条件后（以最后完成者为准）20个工作日内，天润数娱向骅威文化、天津大拇指支付第一期现金对价 21,800万元，包括向骅威文化支付第一期现金对价45,416,666.67元，向天津大拇指支付第一期现金对价 172,583,333.33元（尚需扣除需要由天润数娱代扣代缴的税费）。
（1）本次交易取得中国证监会核准；
（2）原股东按约定将其所持拇指游玩100%的股权过户至天润数娱名下。
2、第二期现金对价
协议 4.2条的条件已成就且拇指游玩 2017年度《专项审核报告》出具之日起 20个工作日内，天润数娱向骅威文化支付第二期现金对价 31,791,666.66元。
在满足以下条件后（以最后完成者为准）20个工作日内，天润数娱向天津大拇指支付第二期现金对价（120,808,333.34元扣除其按照协议第 9.2款需要就拇指游玩 2017年度的业绩承诺对天润数娱进行现金补偿（如需）及扣除应代扣代缴的税费后的余额）。
（1）协议4.2条的条件已成就；
（2）天津大拇指按照拇指游玩2017年度《专项审核报告》和协议第9.2款需要对天润数娱进行 2017年度的业绩补偿，且需要进行现金补偿的，天津大拇指已完成股份补偿（以在中国结算完成回购的股份完成注销登记之日为准）。
第二期现金对价不足以抵偿 2017年度业绩补偿中现金补偿的部分，由天津
大拇指另行以现金补足。
3、第三期现金对价
协议 4.2条的条件已成就且拇指游玩 2018年度《专项审核报告》出具之日起 20个工作日内，天润数娱向骅威文化支付第三期现金对价 13,625,000.00元。
在满足以下条件后（以最后完成者为准）20个工作日内，天润数娱向天津大拇指支付第三期现金对价（即 51,775,000.00元扣除天津大拇指按照本协议第9.2款需要就拇指游玩2018年度的业绩承诺对天润数娱进行现金补偿（如需）及扣除应代扣代缴的税费后的余额）。
（1）协议4.2条的条件均已成就；
（2）天津大拇指按照拇指游玩2018年度《专项审核报告》和协议第9.2款需要对天润数娱进行 2018年度的业绩补偿，且需要进行现金补偿的，天津大拇指已完成股份补偿（以在中国结算完成回购的股份完成注销登记之日为准）。
第三期现金对价不足以抵偿 2018年度业绩补偿中现金补偿的部分，由天津大拇指另行以现金补足。
（四）股份支付方式
1、天润数娱本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，发行方式为向特定对象（即原股东）非公开发行方式。
2、各方同意，本次发行的定价基准日为天润数娱审议本次交易的董事会决议公告日。天润数娱向原股东发行股票的发行价格为13.05元/股，不低于定价基准日之前120个交易日天润数娱的股票交易均价的90%。
3、天润数娱根据以下公式计算结果向原股东发行股份：
天润数娱向原股东发行股份数量=原股东应得股份对价金额÷发行价格
如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，天润数娱如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相
应调整。
（五）标的股份锁定期
1、原股东承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定。
（1）骅威文化承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12个月内不得转让（即锁定期为 12个月）。
锁定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，在锁定期满后分六批解锁，解锁比例分别为骅威文化因本次发行而取得的天润数娱股份的20%、20%、10%、20%、20%、10%，具体解锁时点为：12个月锁定期满之日，以及从 12个月锁定期满之日起算满1年、满2年、满3年、满4年、满5年之日。
（2）曾飞、程霄、曾澍承诺，其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12个月内不得转让（即锁定期为12个月）。锁定期满后，其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱股份，除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分两批解锁，解锁比例分别为曾飞、程霄、曾澍因本次发行而取得并直接持有的天润数娱股份的50%，具体解锁时点为：12个月锁定期满之日，以及从12个月锁定期满之日起算满1年之日。
（3）天津大拇指承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起36个月内不得转让（即锁定期为36个月）。
锁定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分四批解锁，解锁比例分别为天津大拇指因本次发行而取得的天润数娱股份的16.6667%、33.3333%、33.3333%、16.6667%，具体解锁时点为：36个月锁定期满之日，以及从36个月锁定期满之日起算满1年、满2年、满3年之日。
2、各方同意，将根据法律、监管部门的要求办理原股东因本次发行而取得的天润数娱股份的锁定手续。
若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的天润数娱股份的限售安排有
进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
3、原股东同意，原股东在锁定期内因天润数娱分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的天润数娱股份，一并按前述期限进行锁定。
4、锁定期满后，天润数娱应为原股东办理股份解锁手续提供协助及便利。
5、原股东承诺，未经天润数娱的书面同意，不在锁定期内的标的股份上设置任何质押等第三方权利。
6、原股东因本次交易获得的天润数娱股份在锁定期满解锁后减持时还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及中国证监会的相关规定。
（六）滚存未分配利润
1、各方同意，拇指游玩截至基准日的滚存未分配利润及基准日后至股权交割日期间实现的净利润归天润数娱所有。
2、在天润数娱向原股东发行股份后，由天润数娱新老股东共同享有天润数娱本次发行前的滚存未分配利润。
（七）期间损益
1、各方同意，自基准日起至股权交割日止，拇指游玩在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产归天润数娱所有；拇指游玩在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由原股东按照本协议签署日各自所持拇指游玩的股权比例承担，原股东应当于专项审计报告出具之日起 10个工作日内将拇指游玩亏损金额及减少的净资产以现金方式向天润数娱全额补偿。
2、各方同意，标的股权交割完成后，由天润数娱聘请的具有证券业务资格的审计机构对拇指游玩进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益（若股权交割日不是月末，则审计期间延至股权交割日当月月末）。审计机构应在股权交割日之日起90日内出具该期间专项审计报告。
（八）业绩承诺、盈利补偿和奖励
1、业绩承诺方向天润数娱承诺，在利润承诺期即 2017至 2019年各年度拇指游玩的净利润分别为8,500万元、11,050万元、13,812.50万元。上述承诺的净利润不包括天润数娱增资拇指游玩或向拇指游玩提供其他财务资助产生的收益。
2、业绩承诺方同意，在利润承诺期间的每一年度，若拇指游玩未能达到业绩承诺方向天润数娱承诺的净利润数额，则业绩承诺方应向天润数娱进行补偿（下称“业绩补偿”）。具体规则如下：
（1）在利润承诺期每个会计年度结束后 3个月内，由天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对拇指游玩进行审计，并在天润数娱公告其前一年度年报时出具拇指游玩上一年度《专项审核报告》和《审计报告》。对拇指游玩的审计应执行以下原则：
①拇指游玩的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与天润数娱会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律规定或天润数娱改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经拇指游玩董事会批准，不得改变拇指游玩的会计政策、会计估计。
（2）业绩承诺方各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷2017年至2019年承诺利润数总和×交易总价－已补偿金额。
按前述公式计算的结果小于0的，天润数娱不将此前已取得的补偿返还给业绩承诺方。
各方同意，按前述计算方式，如拇指游玩 2017年实际实现的净利润超过协议第9.1款规定的当年承诺净利润，则超过部分可抵补2018年或2019年的部分承诺净利润；如拇指游玩 2018年实现的实际净利润超过第 9.1款规定的当年承诺净利润，则超过部分可抵补 2019年的部分承诺净利润，业绩承诺方无需就该等会计年度已按本款约定予以抵补的部分承诺净利润进行补偿。
（3）业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过业绩承诺方所获得的交易对价总和。
（4）业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿时，优先以股份补偿（下称“股份补偿”）；业绩承诺方所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足（下称“现金补偿”），天津大拇指全体合伙人承担连带补偿责任。股份补偿和现金补偿的方式如下：
当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由业绩承诺方以现金补足。
业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业绩承诺方以现金补足，天津大拇指全体合伙人承担连带补偿责任。
（5）各方同意，业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人按照协议第9.2.2款至第 9.2.4款约定对天润数娱进行业绩补偿时，天润数娱根据当期应补偿金额确定业绩承诺方当年度应承担的股份补偿数量及现金补偿金额，书面通知业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人，并在需补偿当年天润数娱公告上年度年报后一个月内召开股东大会审议股份补偿事项，业绩承诺方当年度应补偿的股份由天润数娱以 1元的总价回购并注销。股份补偿不足部分，由业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人在天润数娱通知之日起10日内以现金支付完毕。
若法律、监管部门对业绩承诺方进行股份补偿有进一步要求，或其对股份回购、注销有其他规定的，各方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定对股份回购和注销进行相应调整。
（6）若在业绩承诺方以股份补偿方式完成业绩补偿前，天润数娱发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。具体如下：
若在承诺期内天润数娱实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则业绩承诺方补偿股票数相应调整为：业绩承诺方在各年度应承担的业绩补偿金额÷本次发行价格×（1＋转增或分配股票股利比例）；
若在承诺期内天润数娱实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给天润数娱。计算公式为：业绩承诺方赠送金额=每股已分配现金股
利×应补偿股份数量。
（7）业绩承诺方需向天润数娱进行股份补偿的，可解锁部分的股份应优先用于对天润数娱进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。
3、在补偿期限届满且拇指游玩 2019年度的《专项审核报告》已经出具后，天润数娱将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期间已补偿股份总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额），则业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人应按照以下公式进行计算及补偿：
（1）资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金金额
（2）资产减值应补偿金额优先以业绩承诺方所持的天润数娱股份进行补偿：资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额÷本次发行价格
（3）如果业绩承诺方所持的天润数娱股份不足以完成资产减值应补偿金额的，业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人应采用现金的方式进行补偿：
资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额－资产减值已补偿股份数×本次发行的发行价格
（4）上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补偿期限内拇指游玩股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、在天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对拇指游玩2020年度的财务报表进行审计时，同时对拇指游玩 2019年度的财务审计予以复核，如存在审计调整事项导致拇指游玩实际未完成 2019年度承诺净利润的，业绩承诺方须就 2019年度未实现业绩对天润数娱进行追溯业绩补偿，补偿计算方式、补偿方式等仍然按协议9.2款的规定执行；天津大拇指全体合伙人对业绩承诺方前述补偿责任承担连带责任。
如存在审计调整事项使得拇指游玩实际超额完成 2019年度承诺净利润的，
由拇指游玩对标的管理层进行奖励，奖励方式等按照协议第 9.5款的规定执行。
5、如果拇指游玩在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在利润承诺期满后，由拇指游玩对标的管理层进行奖励，具体如下：
（1）在天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对拇指游玩 2019年度的财务审计予以复核后，如确定拇指游玩在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在拇指游玩 2020年度《审计报告》出具后，由拇指游玩对标的管理层进行现金奖励。其计算方式为：
奖励现金数=（拇指游玩利润承诺期内实际实现净利润总额－利润承诺期内承诺净利润总额）×60%。
（2）标的管理层各方分配现金奖励的比例，届时由标的管理层自行协商决定。
（3）拇指游玩对标的管理层发放现金奖励而产生的税费，由标的管理层承担。
（4）对标的管理层的奖励总额不超过交易总价的20%，即不超过 21,800万元。
（5）本协议或主管部门对奖金发放有其他规定的，还应同时执行该等规定。
（九）过渡期安排
1、过渡期内，除非本协议另有约定或天润数娱书面同意，业绩承诺方及拇指游玩保证：
（1）不改变拇指游玩的经营管理方针、方式，保持拇指游玩现有的以总经理为负责人的经营管理架构。
（2）保证拇指游玩在过渡期内经营资产的完整性。
（3）以正常方式及应有的谨慎、勤勉原则经营管理拇指游玩，保持拇指游玩处于良好的正常的经营状态。
（4）保证拇指游玩核心研发、开发、市场、管理人员基本不变，保持核心人员职务、岗位的稳定。
（5）继续维持与原有客户的关系，按现有经营计划进行市场开拓，保证拇指游玩的经营不会产生重大不利变化。
（6）拇指游玩不进行任何正常经营活动以外的非正常交易和行动。
（7）若发生可能对拇指游玩经营管理或本次交易的执行造成重大不利影响的事项，业绩承诺方及拇指游玩应及时书面通知天润数娱。
（8）未经天润数娱事先书面同意，业绩承诺方及拇指游玩本身不得同意拇指游玩增加或承担重大非经营性债务、放弃权利、资产处置、重组、合并或收购交易，不得对外提供任何担保。
2、过渡期内，原股东所持拇指游玩的股东权利受如下限制：
（1）未经天润数娱书面同意，不得进行股权转让、增加或减少注册资本，不得就前述事项作出相关的股东会决议。
（2）未经天润数娱书面同意，不得在所持标的股权上设置质押、托管、委托经营或设置其它权利负担或限制。
（3）未经天润数娱书面同意，原股东不得作出修改拇指游玩公司章程的决定。
（4）未经天润数娱书面同意，原股东不得同意拇指游玩进行利润分配。
（5）在过渡期内，不得协商或签订与本次标的股权转让相冲突的合同、承诺等法律文件。
（十）标的股权交割
1、各方同意，在天润数娱取得中国证监会核准本次交易的批复之日起 5个工作日内，原股东及拇指游玩即开始办理标的股权以转让方式变更至天润数娱名下的工商变更登记手续，并应在 20个工作日内完成变更登记手续。未能在约定期限内完成前述标的股权交割的，每逾期一天，原股东应当按照本次交易总额的
万分之三向天润数娱支付违约金。因天润数娱原因未按时交割的，不视为原股东违约，天润数娱不得向原股东主张任何赔偿。
2、标的股权的工商变更登记手续由原股东及拇指游玩负责办理，天润数娱提供必要的协助。
3、因标的股权办理工商变更登记手续而产生的费用，由拇指游玩承担。
（十一）标的股份交割
1、天润数娱负责按协议的约定及中国证监会的批准向原股东发行股份，原股东为天润数娱办理股份发行提供协助。
2、天润数娱向原股东发行的标的股份交割应在标的股权交割日起 120天内完成。未能在约定期限内完成前述标的股份交割的，每逾期一天，天润数娱应当按照股份对价的万分之三向原股东支付违约金。因原股东原因未按时交割的，不视为天润数娱违约，原股东不得向天润数娱主张任何赔偿。
（十二）管理层任职期限及竞业限制
1、为保证拇指游玩及其子公司、分公司稳定、持续发展，标的管理层承诺自股权交割日起，仍需至少在拇指游玩任职 60个月不离职，并签署相应的劳动合同及其附件（包括不竞争、竞业限制、保密、知识产权归属等附属文件）。
2、标的管理层承诺，在利润承诺期内及/或标的管理层在拇指游玩及其子公司、分公司任职期间，以及自拇指游玩及其子公司、分公司离职后两年内，不在天润数娱、拇指游玩及其子公司、分公司之外直接与间接从事与天润数娱、拇指游玩及其子公司、分公司相同或类似或相竞争的业务，也不通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在与天润数娱、拇指游玩及其子公司、分公司存在相同或者相似业务或相竞争的公司投资、任职或者担任任何形式的顾问；也不得允许或委托其关系密切的人士投资与天润数娱、拇指游玩及其子公司、分公司相同或相似或相竞争的业务。若因违反前述规定，标的管理层应赔偿天润数娱、拇指游玩及其子公司、分公司全部损失，标的管理层因此而获得的全部利益，均归拇指游玩、天润数娱所有。
（十三）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本协议的规定向其他方承担法律责任；本协议没有规定的，按照有关法律规定承担相应法律责任。
2、如果因法律法规或规范性文件的规定，或因骅威文化股东大会未能审议通过本次交易，或因天润数娱股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门、证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中国结算）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致天润数娱不能按本协议向原股东发行股份的，不视为违约。
3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应赔偿其他各方因此而遭受的全部损失。
4、本次交易实施的先决条件满足后，未经拇指游玩董事会书面同意，标的管理层曾飞、程霄未履行协议第 13.1.17款关于在拇指游玩任职期限的承诺，则该违约方应按照如下规则在离职后10个工作日内向天润数娱支付赔偿金：
（1）股权交割日起任职期限不满12个月的，违约方应向天润数娱支付 3,000万元违约金。
（2）股权交割日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，违约方应向天润数娱支付2,500万元违约金。
（3）股权交割日起任职期限已满 24个月不满 36个月的，违约方应向天润数娱支付2,000万元违约金。
（4）股权交割日起任职期限已满 36个月不满 48个月的，违约方应向天润数娱支付1,500万元违约金。
（5）股权交割日起任职期限已满 48个月不满 60个月的，违约方应向天润数娱支付1,000万元违约金。
标的管理层曾飞、程霄丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡而依法当然与拇指游玩终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。因天润数娱原因导致标的管理层无法在拇指游玩任职的，标的管理层不承担上述赔偿责任。
5、标的管理层违反协议第13.1.18款关于不竞争承诺的，自该竞争事实被确认之日起 10个工作日内，该标的管理层应向天润数娱支付全部赔偿金。天润数娱的损失无法准确计算的，按3,000万元计付。
6、协议签订之日起至本次交易获得中国证监会批准前，任一方未经其他方同意，违反本协议的约定，单方面终止本协议、退出本次交易或与其他上市公司/公司就收购事宜进行接洽，违约方应向守约方支付违约金 3,000万元。
7、本次交易获得中国证监会批准后，天润数娱未能按照协议约定向原股东发行股份的，应当按照拇指游玩《发行股份及支付现金购买资产协议》第十二条的规定计算违约金。
8、本次交易获得中国证监会批准后，原股东任一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，应当按照协议第十一条的规定计算违约金。原股东任一方逾期超过 30天未能按照协议约定的期限办理完毕标的股权交割的，天润数娱有权解除本协议，同时原股东应向天润数娱支付违约金3,000万元。
（十四）协议的生效、补充、解除与终止
1、各方同意，本协议经各方签字、盖章后成立。
2、各方同意，本协议在满足以下条件后即时生效：
（1）原股东已经取得签署、履行本协议所必须的批准与授权；
（2）骅威文化股东大会审议通过本次交易议案；
（3）拇指游玩已作出同意原股东向天润数娱转让标的股权的股东会决议；
（4）天润数娱股东大会审议通过本次交易议案；
（5）中国证监会核准本次交易。
3、若本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规被修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律为准调整本次交易的生效条件。
4、经本协议各方协商一致，可以签署书面补充协议对协议进行修改、补充。
5、经本协议各方协商一致，可以签署书面协议以解除协议。
6、自基准日起至标的股权变更为天润数娱名下的工商变更登记办理完毕之日止，发生如下情形的，天润数娱有权单方解除协议，终止本次交易，并根据协议的约定追究原股东的违约责任，要求原股东赔偿包括但不限于为筹划本次交易而发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：
（1）未经天润数娱书面同意，有任何1位或1位以上标的管理层离职。
（2）天润数娱发现原股东、拇指游玩存在未向天润数娱披露的事项存在风险，可能导致拇指游玩无法继续正常经营或可能导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的。
（3）因原股东中任何一方未履行向天润数娱转让拇指游玩股权而导致天润数娱无法取得拇指游玩100%股权的。
（4）拇指游玩的经营、财务、资产发生重大不利变化。
7、自本协议签署后24个月内，如本次交易仍未取得中国证监会核准的，不视为任何一方违约，天润数娱、原股东均有权解除本协议终止本次交易。
二、发行股份及支付现金购买资产协议——虹软协创
2017年 5月 24日，公司（本协议中简称“甲方”）与舟山虹软协创等虹软协创 3名机构股东（本协议中合称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下在“二、发行股份及支付现金购买资产协议——虹软协创”中简称“协议”）。
（一）交易涉及的各方
甲方：湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
乙方：舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）、广州维动网络科技有限公司、深圳国金天使投资企业（有限合伙）
标的管理层：孙伟、闫睿
（二）购买标的股权及交易总价
1、本次购买的标的股权
虹软协创100%的股权，即原股东对虹软协创合计 1,430万元的出资额。
2、本次标的股权的作价
由各方认可的中企华对标的股权以 2016年 12月 31日为基准日进行评估作价。在此基础上，各方经协商一致同意，虹软协创100%的股权作价62,500万元。
3、交易对价支付方式
交易总价由天润数娱向原股东支付的交易总价由天润数娱向原股东以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，以现金方式支付57%的对价，以发行股份方式支付43%的对价。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原股东|持有虹软协创的股权比例|转让款总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（万股）|
|舟山虹软|70.00%|49,375.00|24,687.50|24,687.50|1,891.76|
|广州维动|20.00%|8,750.00|8,750.00|-|-|
|深圳国金|10.00%|4,375.00|2,187.50|2,187.50|167.62|
|合计|100.00%|62,500.00|35,625.00|26,875.00|2,059.39|

（三）现金支付方式
1、各方同意，天润数娱按协议的约定应向舟山虹软、深圳国金合计支付的 26,875万元的现金对价，在原股东将其所持虹软协创100%的股权过户至天润数娱名下，且天润数娱取得证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的批文之日起90天内或在本次募集配套资金到位之日起15天内一次性支付完毕（以前述
二者时间中孰早为准）。
2、各方同意，天润数娱按协议的约定应向广州维动支付的 8,750万元的现
金对价分两期支付，具体如下：
（1）在原股东按约定将其所持虹软协创100%的股权过户至天润数娱名下，且天润数娱取得证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的批文之日起 90天内或在本次募集配套资金到位之日起 15天内（以前述二者时间中孰早为准），天润数娱向广州维动支付第一期现金对价4,375万元；
（2）在天润数娱本次向舟山虹软、深圳国金股份发行结束满12个月之日起15天内，天润数娱向广州维动支付第二期现金对价4,375万元。
（四）股份支付方式
1、天润数娱本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，发行方式为向特定对象（即舟山虹软、深圳国金）非公开发行方式。
2、各方同意，本次发行的定价基准日为天润数娱审议本次交易的董事会决议公告日。天润数娱向舟山虹软、深圳国金发行股票的发行价格为 13.05元/股，不低于定价基准日之前120个交易日天润数娱的股票交易均价的90%。
3、天润数娱根据以下公式计算结果向舟山虹软、深圳国金发行股份：
天润数娱向舟山虹软/深圳国金发行股份数量=舟山虹软/深圳国金应得股份对价金额÷发行价格
如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，天润数娱如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
（五）标的股份锁定期
1、舟山虹软承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
深圳国金承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，
并自股份发行结束之日起12个月内不得转让，锁定期满后可一次性解锁。
舟山虹软承诺，在协议第 6.1款规定的 36个月锁定期满后，天润数娱依据协议第 9.4款对虹软协创 2019年度财务审计予以复核，如舟山虹软无需就 2019年度未实现业绩对天润数娱进行股份补偿的，其因本次发行而取得的天润数娱股份可一次性解锁；如舟山虹软需就 2019年度未实现业绩对天润数据进行股份补偿的，在舟山虹软完成股份补偿后，其剩余股份可一次性解锁。
2、各方同意，将根据法律、监管部门的要求办理舟山虹软、深圳国金因本次发行而取得的天润数娱股份的锁定手续。
若法律、监管部门对舟山虹软、深圳国金因本次交易而取得的天润数娱股份的限售安排有进一步要求的，舟山虹软、深圳国金同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
3、舟山虹软、深圳国金同意，舟山虹软、深圳国金在锁定期内因天润数娱分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的天润数娱股份，一并按前述期限进行锁定。
4、锁定期满后，天润数娱应为舟山虹软、深圳国金办理股份解锁手续提供协助及便利。
5、舟山虹软、深圳国金承诺，未经天润数娱的书面同意，不在锁定期内的标的股份上设置任何质押等第三方权利。
6、舟山虹软、深圳国金因本次交易获得的天润数娱股份在锁定期满解锁后减持时还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及中国证监会、天润数娱《公司章程》的相关规定。
7、标的股份锁定期满后，天润数娱应在15个工作日内配合舟山虹软、深圳国金解除标的股份的锁定。因天润数娱原因未按时解锁的，视为天润数娱违约，每逾期一天，天润数娱应当按股份对价的万分之五向舟山虹软、深圳国金支付违约金。因舟山虹软、深圳国金或中国结算等主管部门的原因未按时解锁的，不视为天润数娱违约，舟山虹软、深圳国金不得向天润数娱主张任何赔偿。
（六）滚存未分配利润
1、各方同意，除虹软协创2016年度已分配的利润，虹软协创截至基准日的剩余滚存未分配利润及基准日后至股权交割日期间实现的净利润归天润数娱所有。
2、在天润数娱向舟山虹软和深圳国金发行股份后，由天润数娱新老股东共同享有天润数娱本次发行前的滚存未分配利润。
（七）期间损益
1、各方同意，自基准日起至股权交割日止，虹软协创在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产归天润数娱所有；虹软协创在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由原股东按照协议签署日各自所持虹软协创的股权比例承担，原股东应当于虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》8.2款所述期间专项审计报告出具之日起 10个工作日内将虹软协创亏损金额及减少的净资产以现金方式向天润数娱全额补偿。
2、各方同意，标的股权交割完成后，由天润数娱聘请的具有证券业务资格的审计机构对虹软协创进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益（若股权交割日不是月末，则审计期间延至股权交割日当月月末）。审计机构应在股权交割日之日起90日内出具该期间专项审计报告。
（八）业绩承诺、盈利补偿和奖励
1、舟山虹软向天润数娱承诺，在利润承诺期即 2017至 2019年各年度虹软协创的净利润分别为5,000万元、6,500万元、8,450万元。上述承诺的净利润不包括天润数娱增资虹软协创或向虹软协创提供无偿借款等其他财务资助产生的收益。
2、舟山虹软同意，在利润承诺期间的每一年度，若虹软协创未能达到第 9.1款舟山虹软向天润数娱承诺的净利润数额，则舟山虹软应向天润数娱进行补偿（下称“业绩补偿”）。具体规则如下：
（1）在利润承诺期每个会计年度结束后 3个月内，由天润数娱聘请的具有
证券业务资格的会计师事务所对虹软协创进行审计，并在天润数娱公告其前一年度年报时出具虹软协创上一年度《专项审核报告》和《审计报告》。对虹软协创的审计应执行以下原则：
①虹软协创的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与天润数娱会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律规定或天润数娱改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经虹软协创董事会批准，不得改变虹软协创的会计政策、会计估计。
（2）舟山虹软方各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷2017年至2019年承诺利润数总和×交易总价－已补偿金额。
按前述公式计算的结果小于0的，天润数娱不将此前已取得的补偿返还给舟山虹软。
各方同意，按前述计算方式，如虹软协创 2017年实际实现的净利润超过第 9.1款规定的当年承诺净利润，则超过部分可抵补 2018年或 2019年的部分承诺净利润；如虹软协创 2018年实现的实际净利润超过协议第 9.1款规定的当年承诺净利润，则超过部分可抵补 2019年的部分承诺净利润，舟山虹软无需就该等会计年度已按本款约定予以抵补的部分承诺净利润进行补偿。
（3）舟山虹软向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过舟山虹软所获得的交易对价总和。
（4）舟山虹软向天润数娱进行业绩补偿时，优先以股份补偿（下称“股份补偿”）；舟山虹软所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足（下称“现金补偿”），舟山虹软全体合伙人对舟山虹软的前述补偿责任承担连带补偿责任。股份补偿和现金补偿的方式如下：
当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由舟山虹软以现金补足。
舟山虹软所持股份不足以补偿的，由舟山虹软以现金补足，舟山虹软全体合伙人承担连带补偿责任。
（5）各方同意，舟山虹软、舟山虹软全体合伙人按照协议第 9.2.2款至第 9.2.4款约定对天润数娱进行业绩补偿时，天润数娱根据当期应补偿金额确定舟山虹软当年度应承担的股份补偿数量及现金补偿金额，书面通知舟山虹软、舟山虹软全体合伙人，并在需补偿当年天润数娱公告上年度年报后一个月内召开股东大会审议股份补偿事项，舟山虹软当年度应补偿的股份由天润数娱以1元的总价回购并注销。股份补偿不足部分，由舟山虹软、舟山虹软全体合伙人在天润数娱通知之日起10日内以现金支付完毕。
若法律、监管部门对舟山虹软进行股份补偿有进一步要求，或其对股份回购、注销有其他规定的，各方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定对股份回购和注销进行相应调整。
（6）若在舟山虹软以股份补偿方式完成业绩补偿前，天润数娱发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。具体如下：
若在承诺期内天润数娱实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则舟山虹软补偿股票数相应调整为：舟山虹软在各年度应承担的业绩补偿金额÷本次发行价格×（1＋转增或分配股票股利比例）；
若在承诺期内天润数娱实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给天润数娱。计算公式为：舟山虹软赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
（7）舟山虹软需向天润数娱进行股份补偿的，可解锁部分的股份应优先用于对天润数娱进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。
3、在补偿期限届满且虹软协创 2019年度的《专项审核报告》已经出具后，天润数娱将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并于30个工作日内出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期间已补偿股份
总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额），则舟山虹软、舟山虹软全体合伙人应按照以下公式进行计算及补偿：
（1）资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金金额
（2）资产减值应补偿金额优先以舟山虹软所持的天润数娱股份进行补偿：资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额÷本次发行价格
（3）如果舟山虹软所持的天润数娱股份不足以完成资产减值应补偿金额的，舟山虹软、舟山虹软全体合伙人应采用现金的方式进行补偿：
资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额－资产减值已补偿股份数×本次发行的发行价格
（4）上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补偿期限内虹软协创股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、在天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对虹软协创2020年度的财务报表进行审计时，同时对虹软协创 2019年度的财务审计予以复核，如存在审计调整事项导致虹软协创未完成 2019年度承诺净利润的，舟山虹软须就 2019年度未实现业绩对天润数娱进行追溯业绩补偿，补偿计算方式、补偿方式等仍然按协议第9.2款的规定执行。舟山虹软全体合伙人对舟山虹软前述补偿责任承担连带责任。
5、如果虹软协创在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在利润承诺期满后，由虹软协创对标的管理层进行奖励，具体如下：
（1）在天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对虹软协创 2019年度的财务审计予以复核后，如确定虹软协创在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在虹软协创 2020年度《审计报告》出具后，由虹软协创对标的管理层进行现金奖励。其计算方式为：
奖励现金数=（虹软协创利润承诺期内实际实现净利润总额－利润承诺期内
承诺净利润总额）×60%。
（2）标的管理层各方分配现金奖励的比例，届时由标的管理层自行协商决定。
（3）虹软协创对标的管理层发放现金奖励而产生的税费，由标的管理层承担。
（4）对标的管理层的奖励总额不超过交易总价的20%，即不超过12,500万元。
（5）协议或主管部门对奖金发放有其他规定的，还应同时执行该等规定。
（九）过渡期安排
1、过渡期内，除非本协议另有约定或天润数娱书面同意，原股东及虹软协创保证：
（1）不改变虹软协创的经营管理方针、方式，保持虹软协创现有的以总经理为负责人的经营管理架构。
（2）保证虹软协创在过渡期内经营资产的完整性。
（3）以正常方式及应有的谨慎、勤勉原则经营管理虹软协创，保持虹软协创处于良好的正常的经营状态。
（4）保证虹软协创核心研发、开发、市场、管理人员基本不变，保持核心人员职务、岗位的稳定。
（5）继续维持与原有客户的关系，按现有经营计划进行市场开拓，保证虹软协创的经营不会产生重大不利变化。
（6）虹软协创不进行任何正常经营活动以外的非正常交易和行动。
（7）若发生可能对虹软协创经营管理或本次交易的执行造成重大不利影响的事项，原股东及虹软协创应及时书面通知天润数娱。
（8）未经天润数娱事先书面同意，原股东及虹软协创本身不得同意虹软协创增加或承担重大非经营性债务、放弃权利、资产处置、重组、合并或收购交易，
不得对外提供任何担保。
2、过渡期内，原股东所持虹软协创的股东权利受如下限制：
（1）未经天润数娱书面同意，不得进行股权转让、增加或减少注册资本，不得就前述事项作出相关的股东会决议。
（2）未经天润数娱书面同意，不得在所持标的股权上设置质押、托管、委托经营或设置其它权利负担或限制。
（3）未经天润数娱书面同意，原股东不得作出修改虹软协创章程的决定。
（4）未经天润数娱书面同意，原股东不得同意虹软协创进行利润分配。
（5）在过渡期内，不得协商或签订与本次标的股权转让相冲突的合同、承诺等法律文件。
（十）标的股权交割
1、各方同意，在天润数娱取得中国证监会核准本次交易的批复之日起 5个工作日内，原股东及虹软协创即开始办理标的股权以转让方式变更至天润数娱名下的工商变更登记手续，并应在30个工作日内完成变更登记手续。
2、标的股权的工商变更登记手续由原股东及虹软协创负责办理，天润数娱提供必要的协助。
3、因标的股权办理工商变更登记手续而产生的费用，由虹软协创承担。
（十一）标的股份交割
1、天润数娱负责按本协议的约定及中国证监会的批准向原股东发行股份，舟山虹软、深圳国金为天润数娱办理股份发行提供协助。
（2）天润数娱向舟山虹软、深圳国金发行的标的股份交割应在标的股权交割日起120天内完成。
（十二）管理层任职期限及竞业限制
1、为保证虹软协创及其子公司、分公司稳定、持续发展，标的管理层孙伟、
闫睿承诺自股权交割日起，仍需至少在虹软协创任职 60个月不离职，并签署相应的劳动合同及其附件（包括不竞争、竞业限制、保密、知识产权归属等附属文件）
2、标的管理层承诺，在利润承诺期内及/或标的管理层在虹软协创及其子公司、分公司任职期间，以及自虹软协创及其子公司、分公司离职后二年内，不在天润数娱、虹软协创及其子公司、分公司之外直接与间接从事与天润数娱、虹软协创及其子公司、分公司相同或类似或相竞争的业务，也不通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在与天润数娱、虹软协创及其子公司、分公司存在相同或者相似业务或相竞争的公司投资、任职或者担任任何形式的顾问；也不得允许或委托其关系密切的人士投资与天润数娱、虹软协创及其子公司、分公司相同或相似或相竞争的业务。若因违反前述规定，标的管理层应赔偿天润数娱、虹软协创及其子公司、分公司全部损失，标的管理层因此而获得的全部利益，均归虹软协创、天润数娱所有。
（十二）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本协议的规定向其他方承担法律责任；本协议没有规定的，按照有关法律规定承担相应法律责任。
2、如果因法律法规或规范性文件的规定，或因骅威文化股份有限公司股东大会未能审议通过天润数娱与拇指游玩的交易方案，或因天润数娱股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门、证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中国结算）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致天润数娱不能按本协议向原股东发行股份的，不视为违约。
3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应赔偿其他各方因此而遭受的全部损失。
4、本次交易实施的先决条件满足后，未经虹软协创董事会书面同意，标的
管理层孙伟、闫睿未履行协议第 13.1.16款关于在虹软协创任职期限的承诺，则该违约方应按照如下规则在离职后10个工作日内向天润数娱支付赔偿金：
（1）股权交割日起任职期限不满12个月的，违约方应向天润数娱支付 3,000万元违约金。
（2）股权交割日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，违约方应向天润数娱支付2,500万元违约金。
（3）股权交割日起任职期限已满 24个月不满 36个月的，违约方应向天润数娱支付2,000万元违约金。
（4）股权交割日起任职期限已满 36个月不满 48个月的，违约方应向天润数娱支付1,500万元违约金。
（5）股权交割日起任职期限已满 48个月不满 60个月的，违约方应向天润数娱支付1,000万元违约金。
标的管理层孙伟、闫睿丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡而依法当然与虹软协创终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。因天润数娱原因导致孙伟、闫睿离职的，孙伟、闫睿不承担上述赔偿责任。
5、标的管理层违反协议第13.1.17款关于不竞争承诺的，自该竞争事实被确认之日起 10个工作日内，该标的管理层应向天润数娱支付全部赔偿金。天润数娱的损失无法准确计算的，按3,000万元计付。
6、协议签订之日起至本次交易获得中国证监会批准前，任一方未经其他方同意，违反本协议的约定，单方面终止本协议、退出本次交易或与其他上市公司/公司就收购事宜进行接洽，违约方应向守约方支付违约金 3,000万元。
7、本次交易获得中国证监会批准后，天润数娱未能按照本协议约定向原股东发行股份的，或未按照本协议的约定向原股东支付现金对价的，每逾期一天，天润数娱应当以未付金额的万分之五向原股东支付违约金。天润数娱逾期超过 30天未能按照本协议约定的期限履行完毕标的股份交割的，原股东有权解除本协议，天润数娱方应向原股东合计支付违约金3,000万元
8、本次交易获得中国证监会批准后，原股东任一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一天，应当按照交易总价的万分之五向天润数娱支付违约金。原股东任一方逾期超过 30天未能按照协议约定的期限办理完毕标的股权交割的，天润数娱有权解除协议，同时违约的原股东应向天润数娱支付违约金3,000万元。
（十三）协议的生效、补充、解除与终止
1、各方同意，本协议经各方签字、盖章后成立。
2、各方同意，本协议在满足以下条件后即时生效：
（1）原股东已经取得签署、履行本协议所必须的批准与授权；
（2）虹软协创已作出同意原股东向天润数娱转让标的股权的股东会决议；
（3）骅威文化股东大会审议通过天润数娱与拇指游玩的交易方案；
（4）拇指游玩股东会审议通过天润数娱与拇指游玩的交易方案；
（5）天润数娱股东大会审议通过本次交易议案；
（6）中国证监会核准本次交易。
3、若本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规被修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律为准调整本次交易的生效条件。
4、经本协议各方协商一致，可以签署书面补充协议对本协议进行修改、补充。
5、经本协议各方协商一致，可以签署书面协议以解除本协议。
6、自基准日起至标的股权变更为天润数娱名下的工商变更登记办理完毕之日止，发生如下情形的，天润数娱有权单方解除本协议，终止本次交易，并根据本协议的约定追究原股东的违约责任，要求原股东赔偿包括但不限于为筹划本次交易而发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：
（1）未经天润数娱书面同意，有任何1位或1位以上标的管理层离职。
（2）天润数娱发现原股东、虹软协创存在未向天润数娱披露的事项存在风险，可能导致虹软协创无法继续正常经营或可能导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的。
（3）因原股东中任何一方未履行向天润数娱转让虹软协创股权而导致天润数娱无法取得虹软协创100%股权的。
7、自本协议签署后12个月内，如本次交易仍未取得中国证监会核准的，不视为任何一方违约，天润数娱、原股东均有权解除本协议终止本次交易。
三、股份认购协议
2017年 5月 24日，天润数娱（本协议中简称“甲方”）与本次重组配套融资的认购方恒润互兴（本协议中合称“乙方”）签署了《附生效条件股份认购协议》。协议主要条款如下：
1、定价基准日、定价原则及发行价格
1.1甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
1.2甲方本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
1.3乙方同意不可撤销地按《附生效条件股份认购协议》第 2.2款确定的价格以现金认购发行人本次定向发行的股票。
1.4若甲方股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。在此情形下，双方应于本次发行完成日前签署一份《经修改的每股价格确认函》，调整本次发行价格。
调整方式如下：
派发现金股利：
送红股或转增股本：
派发现金同时送红股或转增股本：
其中，为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为。
2认购方式及总金额、认购数量
2.1乙方认购本次非公开发行股票方式为全部以现金方式认购。
2.2乙方同意认购甲方本次发行股票的金额不超过 83,271万元，最终认购总金额由甲方董事会根据甲方股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3认购数量
3.1甲方本次非公开发行股票最终发行数量不超过本次发行前甲方股本总额754,479,856股的20%，即不超过150,895,971股。最终价格确定后，如乙方认购股份数量超过 150,895,971股，发行人本次非公开发行股份的数量则为 150,895,971股，即两者孰低原则。最终发行数量由甲方董事会根据甲方股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。调整公式如下：
其中：为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；为调整后的本次发行股票数量的上限。
3.2乙方同意拟认购甲方本次非公开发行股票的全部数量。
4限售期
4.1乙方承诺，乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
乙方所取得甲方定向发行的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
5支付方式
5.1乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后三日内，将本协议第二条约定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
6协议的生效
6.1本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签字之日起成立，自下列条件均具备的情况下即生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）乙方就认购本次发行的股份取得其股东会的批准；
（4）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
7违约责任
7.1甲乙双方在履行本认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本认购协议的约定。
7.2若任何一方未能遵守或履行本认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。
7.3乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之五向甲方支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的一切损失（包括但不限于甲方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
7.4本认购协议项下约定的甲方本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成甲方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可
抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
第九章独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次拟购买的标的资产之一为拇指游玩100%股权。拇指游玩的主营业务为移动游戏的代理、运营和推广。参照中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上 2-1-384
市公司行业分类指引》（2012年修订），拇指游玩所从事业务属于“互联网和相关服务业（I64）”。
本次拟购买的标的资产之一为虹软协创100%股权。虹软协创的主营业务为运营商计费服务和精准营销推广服务。参照中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），移动游戏业务属于“互联网和相关服务业（I64）”。
随着我国经济结构调整和产业升级战略的逐步加快，国家相继出台鼓励和支持互联网产业发展的有利政策。自 2012年以来，国务院、工信部等部委相继发布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》、《网络游戏管理暂行办法》、《互联网行业“十二五”发展规划》等一系列法规政策，明确提出了加快推进互联网行业发展，进一步促进我国软件信息技术服务业及游戏行业的健康发展。因此，本次交易方案符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的资产的主营业务分别为移动游戏的代理、运营和推广以及运营商计费服务和精准营销推广服务，不属于高能耗、重污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的资产办公及运营使用的房屋为租赁取得，未拥有土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
标的资产的行业参与者较多，属于充分竞争的行业。本次交易完成后，未来上市公司在其所属行业中的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。上市公司本次购买虹软协创和拇指游玩100%股权的行为，不构成行业垄断行为，符合相关法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于上市公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于10%。上述社会公众是指除了一下股东之外的上市公司的其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
不考虑配套融资的前提下，本次购买资产交易拟发行股份70,708,809股。本次发行完成后，上市公司的股本将由 754,479,856股变更为不超过 825,188,665股，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：天润数娱符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易完成后，天润数娱仍然具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以标的资产的评估价值为依据由交易双方协商确定。根据《评估报告》，以2016年12月31日为基准日，拇指游玩100%股权和虹软协创100%股权评估值分别为109,293.58万元和62,536.48万元。2017年5月24日，上市公司与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，确定本次交易中的拇指游玩100%的股权和虹软协创100%的股权的价格分别为109,000万元和62,500万元。因此，标的资产的定价依据公允，不存在 2-1-386
损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为定价依据。本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为13.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票除权除息后交易均价的90%。独立董事对本次交易发表了独立意见，对本次交易定价的公平性予以认可。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。本次发行股份的定价水平符合《重组管理办法》的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则和上市公司本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为拇指游玩和虹软协创100%股权，拇指游玩和虹软协创均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
根据交易对方出具的承诺，并经各方中介机构合理调查确认，截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易对方合法拥有标的资产的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次重组为上市公司向交易对方发行股份并支付现金收购其持有的拇指游 2-1-387
玩100%股权及虹软协创100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况
本次交易完成后，上市公司将持有拇指游玩和虹软协创100%股权，拇指游玩和虹软协创均将成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围，拇指游玩的主营业务是移动游戏的代理、运营和推广，虹软协创的主营业务是运营商计费服务和精准营销推广服务。对标的资产的收购能够与上市公司的移动休闲网络游戏的研发运营业务相互协作，拓宽上市公司盈利来源，增强上市公司抗风险能力，从而进一步增强上市公司的盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次发行股份交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形，不会导致上市公司实际控制人和控 2-1-388
制权的变更。
本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，自然人赖淦锋均为上市公司的实际控制人，上市公司的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的有关规定。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第三十五条前两款的说明
根据《重组管理办法》第三十五条规定：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易为天润数娱通过发行股份及支付现金购买曾飞、曾澍、程霄等持有的拇指游玩100.00%股权；购买舟山虹软等持有的虹软协创100.00%股权。上市公司控股股东及实际控制人赖淦锋与拇指游玩及虹软协创股东之间无关联关系，双方根据市场化原则，经过充分、自主的协商过程，得出公平、公正、合理的结果。本次交易前，赖淦锋直接和间接持有上市公司股份合计 219,460,748股，占上市公司总股本的29.09%，为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，在不考虑配套融资的前提下，赖淦锋持有上市公司的股权比例为26.60%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，不适用《重组管理办法》三十五条前两款的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状 2-1-390
况和增强持续盈利能力
2015年-2016年，上市公司营业收入分别为 1,651.02万元、13,119.13万元，归属于母公司股东的净利润分别为-438.82万元、5,411.31万元。本次交易完成后，拇指游玩及虹软协创将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。
2015年-2016年，拇指游玩分别实现营业收入 6,406.10万元和 21,760.69万元，归属于母公司所有者的净利润分别为2,742.90万元和4,373.18万元；虹软协创分别实现营业收入3,534.02万元和8,026.64万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 668.30万元和 3,175.62万元，两个标的资产盈利能力均较好，未来发展前景可期。
通过本次交易，上市公司继续注入互联网行业优质资产，扩大互联网业务类型，有效提升公司持续盈利能力。同时，本次交易完成后上市公司将整合原有业务以及两个标的公司业务资源，发挥协同效应，实现共赢发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司的财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增强独立性
1、有利于减少关联交易
本次交易完成后，拇指游玩和虹软协创将成为上市公司的全资子公司，同时为减少和规范可能与上市公司及其关联方发生的关联交易，交易对方舟山虹软、孙伟、闫睿、阮谦、曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指分别出具了《规范和减少关联交易的承诺函》。
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人仍为赖淦锋，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。为避免同业竞争，充分保护上市公司的利益，交易对方舟山虹软、孙伟、闫睿、曾飞、程霄、天津 2-1-391
大拇指分别出具了《避免同业竞争承诺函》。
在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，增强上市公司独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016年财务报告出具了CAC证审字[2017]0096号的标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员均出具承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为拇指游玩和虹软协创100%股权。
据核查标的公司的工商底档及交易对方出具的承诺函，本次交易的交易对手方合法拥有拇指游玩及虹软协创的股权，已履行全额出资义务，对上述股权有完整的处置权；其为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产的过户或转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
上市公司本次收购拇指游玩和虹软协创100%股权，有利于促进上市公司原有游戏业务类型的完善，以及互联网业务多元化，符合上市公司的战略发展方向，将进一步提升公司的持续盈利能力。发行股份的交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为赖淦锋，上市公司的控制权不会发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据最新的政策指引，明确募集配套资金的用途仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易的交易总价为（发行股份部分）92,275.00万元，募集配套资金总 2-1-393
额不超过83,271.00万元，未超过交易价格的100%。本次募集配套资金不涉及用于补充流动资金。本次并购重组不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次交易的董事会（即第十届董事会第二十七次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价（决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易总量）为 14.50元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即13.05元/股。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，天润数娱如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份的发行价格方案符合《重组管理办法》第四十五条规定。
八、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形
天润数娱不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会 2-1-394
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
九、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求
上市公司董事会对本次交易是否符合《若干规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条所列明的要求，能充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
十、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
（一）本次交易标的资产的定价依据及公允性分析
1、交易标的资产的定价依据
本次交易拟购买资产虹软协创和拇指游玩的定价分别以评估机构中企华出具的中企华评报字(2017)第 3442号评估报告、和中企华评报字(2017)第 3447号的评估结果为基础，由本次交易各方协商确定。
2、本次交易标的资产定价的公允性
本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，业务上具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按相关法律、法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
（二）本次发行股份定价的合理性分析
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为上市公司第十届董事会第二十七次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产发行股份的定价合理性
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行底价。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 120个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易均价(决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易总量)为 14.50元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即13.05元/股。
2、募集配套资金发行股份的定价合理性
根据《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日为发行期的首日。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日。发行股份募集配套 2-1-396
资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
上市公司本次发行股份募集配套资金的股份定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格定价公允，发行股份的定价是合理的。
十一、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长
率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
通过对拇指游玩及虹软协创的收益分析，拇指游玩及虹软协创目前运营正常，发展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，两家标的各自拥有一支稳定的专业素质的管理团队，拥有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力，未来收益能够进行合理预测，因此适宜采用收益法进行评估。
（二）重要评估参数取值的合理性
本次评估采用了收益法对拇指游玩及虹软协创的股东全部权益价值。中企华出具的评估报告，依据标的公司所处行业和经营特点，选取的重要评估参数依托市场数据，遵循了市场的通用惯例或准则。预期未来收入增长率、折现率等重要 2-1-397
评估参数符合上市公司本次资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据合理。
本次评估结论具有公允性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进行评估和估值，采用收益法的评估结果作为评估结论，合理的反映了拇指游玩及虹软协创的全部股东权益价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，考虑了宏观经济环境，标的资产具体情况、行业政策及发展情况，以及上市公司业务经营规划，评估假设前提合理；本次相关重要评估参数选取合理，预期收益可实现。
十二、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后
上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、
是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明
1、本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
（1）资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2016年1月1日完成，本次交易前后上市公司2016年12月31日的主要资产项构成及变化情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（实际）||2016年12月31日（备考）||变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|增幅|
|流动资产：|||||||
|货币资金|20,576.82|18.42%|28,165.26|9.49%|7,588.44|36.88%|
|应收票据|12.00|0.01%|12.00|0.00%|0.00|0.00%|
|应收账款|5,863.84|5.25%|18,646.76|6.28%|12,782.92|218.00%|
|预付款项|1,712.41|1.53%|7,810.33|2.63%|6,097.92|356.10%|
|其他应收款|338.22|0.30%|692.75|0.23%|354.53|104.82%|
|其他流动资产|2,092.35|1.87%|2,206.80|0.72%|114.45|5.47%|
|流动资产合计|30,595.64|27.38%|57,533.89|19.39%|26,938.25|88.05%|
|非流动资产：|||||-||
|可供出售金融资产|947.60|0.85%|947.60|0.32%|0.00|0.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（实际）||2016年12月31日（备考）||变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|增幅|
|长期股权投资|2,148.96|1.92%|2,148.96|0.72%|0.00|0.00%|
|固定资产|197.47|0.18%|248.46|0.08%|50.99|25.82%|
|无形资产|10,164.39|9.10%|10,505.95|3.54%|341.56|3.36%|
|商誉|66,557.57|59.57%|222,873.04|75.10%|156,315.47|234.86%|
|长期待摊费用|1,002.80|0.90%|1,651.38|0.56%|648.58|64.68%|
|递延所得税资产|30.02|0.03%|145.30|0.05%|115.28|384.01%|
|其他非流动资产|94.34|0.08%|714.34|0.24%|620.00|657.20%|
|非流动资产合计|81,143.16|72.62%|239,235.03|80.61%|158,091.87|194.83%|
|资产总计|111,738.80|100.00%|296,768.93|100.00%|185,030.13|165.59%|

本次交易对上市公司2016年12月31日资产结构的主要影响如下：
本次交易完成后，上市公司资产规模得到了较大幅度的提升，各项资产都有较大幅度的增长。其中，商誉增加了156,315.47万元，其占比由59.57%增长到75.10%，较高的商誉可能会给上市公司带来一定的财务风险；应收账款增加同比增加12,782.92万元，占总资产比例由5.25%增长到6.28%。
（2）负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2016年1月1日完成，本次交易前后上市公司2016年12月31日主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（实际）||2016年12月31日（备考）||变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|增幅|
|流动负债：|||||||
|短期借款||-|225.00|0.20%|225.00|-|
|应付账款|855.58|5.07%|8,321.81|7.54%|7,466.23|872.65%|
|预收款项|198.64|1.18%|295.80|0.27%|97.16|48.91%|
|应付职工薪酬|278.99|1.65%|667.64|0.61%|388.65|139.31%|
|应交税费|470.43|2.79%|1,704.39|1.55%|1,233.96|262.30%|
|应付股利|28.61|0.17%|653.61|0.59%|625.00|2,184.55%|
|其他应付款|14,941.29|88.57%|98,345.49|89.16%|83,404.20|558.21%|
|流动负债合计|16,773.54|99.43%|110,211.80|99.91%|93,438.26|557.06%|
|非流动负债：|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（实际）||2016年12月31日（备考）||变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|增幅|
|专项应付款|80.00|0.47%|80.00|0.07%|-|-|
|递延收益|15.43|0.09%|15.43|0.01%|-|-|
|非流动负债合计|95.43|0.57%|95.43|0.09%|-|-|
|负债合计|16,868.97|100.00%|110,307.23|100.00%|93,438.26|553.91%|

本次交易对上市公司2016年12月31日负债结构的主要影响如下：
本次交易完成，上市公司各项负债都有较大幅度的增长，其中，其他应付款余额增加558.21%，主要是本次备考报告未考虑配套募集资金的影响，将应付交易对方的现金对价计入其他应付款所致。
应付账款余额增加872.65%，其主要原因是：1、拇指游玩作为游戏代理运营商，在从渠道收取款项后需向游戏研发商支付游戏分成款；2、虹软协创作为计费服务商，从支付渠道处收取用户支付的费用后，需支付给客户，因此两家标的公司存在一定金额的应付账款导致备考报表应付账款同比增加较多。
（3）资产负债指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|变动|增幅|
|资产负债率（合并）（%）|15.10|37.17|22.07|146.16%|
|流动比率（倍）|1.82|0.52|-1.30|-71.43%|
|速动比率（倍|1.82|0.52|-1.30|-71.43%|

本次交易对上市公司2016年12月31日资产负债指标的主要影响如下：
本次交易完成后，若无法足额募集配套资金，上市公司资产负债率会有一定幅度的上升，但仍处于较合理水平。
2、本次交易完成后对公司盈利能力的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2016年1月1日完成，本次交易前后，上市公司2016年度的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2016年度备考|增幅|
|营业总收入|13,119.13|42,906.46|227.05%|
|营业成本|914.91|18,857.14|1,961.09%|

|||||
|-|-|-|-|
|营业税金及附加|322.88|506.66|56.92%|
|销售费用|1,887.37|2,801.80|48.45%|
|管理费用|4,986.17|7,240.28|45.21%|
|财务费用|-252.67|-268.59|6.30%|
|资产减值损失|180.73|458.87|153.90%|
|其他经营收益|76.75|75.65|-1.43%|
|营业利润|5,156.49|13,385.95|159.59%|
|加：营业外收入|274.69|278.24|1.29%|
|减：营业外支出|12.73|15.71|23.38%|
|其中：非流动资产处置净损失|-|-|-|
|利润总额|5,418.45|13,648.48|151.89%|
|减：所得税|7.15|1,021.12|14,181.39%|
|加：未确认的投资损失|-|0.00|-|
|净利润|5,411.31|12,627.36|133.35%|
|减：少数股东损益|-|8.81|-|
|归属于母公司所有者的净利润|5,411.31|12,618.55|133.19%|

本次交易对上市公司2016年度盈利情况的主要影响如下：
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有大幅提升。由于拇指游玩与虹软协创相关业务毛利率相比上市公司游戏研发业务低，因此交易完成毛利率、净利率有所下降。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的主营业务得以丰富，业务规模得以增加，盈利能力得以增强；上市公司的资产规模大幅增加，有利于降低上市公司的财务风险，提高上市公司整体抗风险能力。因此，本次交易有利于保障上市公司及其中小股东的利益。
十三、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见
（一）本次募集配套资金的基本情况
上市公司拟向恒润互兴发行股份募集配套资金用于支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用，拟募集资金总额不超过 83,271万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的100%。
（二）本次募集配套资金方案符合相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（2015年 4月），“上市公司发行股份购产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
根据证监会对上述适用意见修订的问题与解答，明确募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。募集配套资金可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设。
本次交易中，拟募集配套资金总额为不超过 83,271.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，用于支付现金对价以及中介机构费用。本次交易需要给交易对方支付现金对价 79,225.00万元，远超过上市公司的自有资金，通过募集配套资金可使本次交易能够顺利完成。同时，本次并购重组不构成借壳上市，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
（三）募集配套资金的必要性
本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次收购现金对价、上市公司现金支付能力等因素而制定。
截至 2017年 3月 31日，上市公司货币资金余额为 19,090.28万元，计划用户支付上市公司日常的营运资金、支付相关股权转让款以及其他用途等，前述金额有限且有较明确用途，也与上市公司本次拟支付对价有较大的差距，为了使本次交易能够顺利进行，使上市公司能够快速的获得跨越式发展，同时上市公司实际控制人赖淦锋基于看好上市公司未来发展亦希望现金认购上市公司非公开发行股份支持上市公司发展。
综上，上市公司本次通过配套融资募集资金具备必要性。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，上市公司依照相关法律法规并结合上市公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《募集资金管理办法》的要求并结合上市公司生产经营需要，上市公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护上市公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次交易中募集配套资金失败，上市公司将根据需要，以自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金及发行方式、价格符合证监会的规定，有利于提高促进本次交易的顺利进行，具有必要性和合理性。上市公司内部制度已经明确规定了本次募集资金管理和使用的内部控制制度，有助于保障上市公司和中小投资者的利益。
十四、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
上市公司治理机制分析的核查意见
（一）本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位分析
通过本次重组，上市公司将继续巩固其游戏行业领先地位这一战略制高点。
上市公司将以此为契机，充分发挥各方的协同效应，实现对上市公司在游戏领域取得成功所依赖的核心竞争力即高品质游戏研发、高效游戏发行能力向泛娱乐产品研发、产品发行进行复制与提升，进一步增强上市公司盈利能力，从而保障上市公司中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
交易完成后，上市公司将持有虹软协创100%股权以及拇指游玩100%股权， 2-1-403
根据上市公司与补偿方签订的《附条件生效的股权转让协议》约定，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，虹软协创在2017年度、2018年度和2019
年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为5,000.00万元、6,500.00万元及8,450.00万元；拇指游玩在2017年度、2018年度及2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为8,500.00万元、11,050.00万元、13,812.50万元。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
1、本次交易对上市公司成长性的影响
本次交易完成后，上市公司的移动网络游戏业务将实现从单一的移动游戏研发及运营商转变为集IP运营、移动游戏研发、移动游戏代理运营、移动游戏推广、移动游戏技术支持服务的泛娱乐产品供应及服务商。完整的产业链条使公司具备更强的成本管控能力和抗风险能力，为公司持续经营打造稳固的根基。
通过近两年的并购，公司的业务发生了巨大的转变和快速扩张，这对公司管理层在专业知识和管理经验提出了较高的要求。如果公司的管理理念无法及时转变、组织架构无法及时完善，将会可能影响公司未来的经营与发展。
2、本次交易对上市公司财务安全性的影响
以2016年12月31日作为对比基准日，本次交易完成前后上市公司偿债能力指标对比情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|变动|增幅|
|资产负债率（合并）（%）|15.10|37.17|22.07|146.16%|
|流动比率（倍）|1.82|0.52|-1.30|-71.43%|
|速动比率（倍|1.82|0.52|-1.30|-71.43%|

本次交易对上市公司2016年12月31日资产负债指标的主要影响如下：
本次交易完成后，若无法足额募集配套资金，上市公司资产负债率会有一定幅度的上升，但仍处于较合理水平。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，标的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。虹软协创以及拇指游玩的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务整合及人员调整计划。本次交易完成后，标的公司将进一步提升市场竞争能力，并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。未来在不影响标的资产盈利补偿承诺的情况下，基于标的公司现有核心业务能力的不断强化，本公司将积极探索标的公司在业务能力和资源方面的协同与整合，以提升公司整体价值。
（四）本次交易完成后上市公司的治理机制分析
1、本次交易对上市公司治理机制的影响
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人仍为赖淦锋。上市公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范上市公司运作、维护中 2-1-405
小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护上市公司及股东的合法权益。
（5）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，上市公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（6）信息披露制度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负责组织协调上市公司内幕信息管理工作。上市公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
2、本次交易对上市公司独立性的影响
（1）资产独立、完整
本次交易前，上市公司具有独立、完整的资产、其资产全部处于天润数娱的控制之下，并为天润数娱独立拥有和运营。控股股东及实际控制人赖淦锋没有以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公司的资产为自身的债务提供担保。本次交易完成后，拇指游玩及虹软协创均将成为上市公司的全资 2-1-406
子公司，拇指游玩及虹软协创资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。因此，本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持独立完整。
（2）人员独立
本次交易前，上市公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，均履行了合法程序。上市公司总经理、财务负责人和董事会秘书等高管人员在上市公司专职工作，没有在股东单位中担任任何行政职务，也没有在股东单位领薪；上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和控股股东之间完全独立。
本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。
本次交易完成后，拇指游玩及虹软协均成为上市公司的全资子公司，拇指游玩及虹软协的现有人员将继续保留。
（3）财务独立
本次交易前，上市公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；上市公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象，上市公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
上市公司不存在股东单位或其他关联方占用上市公司货币资金或其他资产的情形；上市公司独立对外签订合同。本次交易完成后，上市公司的财务独立状况不变。
（4）机构独立
本次交易前，上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
（5）业务独立
本次交易前，上市公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的 2-1-407
研发、生产、采购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预上市公司经营运作的情形。本次交易完成后，拇指游玩及虹软协创均将成为上市公司的全资子公司。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继续保持和控股股东、实际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使上市公司业务的完整性、独立性受到不利影响。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，拇指游玩及虹软协创均可为上市公司提供新的增长活力，优化改善上市公司业务结构，提升上市公司盈利能力，增强上市公司可持续发展能力。本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
十五、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确
意见
上市公司与拇指游玩原股东曾飞等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于交割事项的安排如下：
“1、各方同意，在天润数娱取得中国证监会核准本次交易的批复之日起 5个工作日内，原股东及拇指游玩即开始办理标的股权以转让方式变更至天润数娱名下的工商变更登记手续，并应在 20个工作日内完成变更登记手续。未能在约定期限内完成前述标的股权交割的，每逾期一天，原股东应当按照本次交易总额的万分之三向天润数娱支付违约金。因天润数娱原因未按时交割的，不视为原股东违约，天润数娱不得向原股东主张任何赔偿。
2、标的股权的工商变更登记手续由原股东及拇指游玩负责办理，天润数娱提供必要的协助。
3、因标的股权办理工商变更登记手续而产生的费用，由拇指游玩承担。”
上市公司与虹软协创原股东舟山虹软等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于交割事项的安排如下：
“1、各方同意，在天润数娱取得中国证监会核准本次交易的批复之日起 5个工作日内，原股东及虹软协创即开始办理标的股权以转让方式变更至天润数娱名下的工商变更登记手续，并应在30个工作日内完成变更登记手续。
2、标的股权的工商变更登记手续由原股东及虹软协创负责办理，天润数娱提供必要的协助。
3、因标的股权办理工商变更登记手续而产生的费用，由虹软协创承担。”
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十六、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事
实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次
交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易的配套募集资金的认购方恒润互兴为天润数娱实际控制人赖淦锋所控制的企业，为赖淦锋的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》本次交易构成关联交易。
本次交易上市公司需要向交易对方支付现金对价79,225万元，截至2017年3月31日，上市公司货币资金余额为19,090.28万元，计划用户支付上市公司日常的营运资金、支付相关股权转让款以及其他用途等，前述金额有限且有较明确用途，也与上市公司本次拟支付对价有较大的差距。为了使本次交易能够顺利进行，使上市公司能够快速的获得跨越式发展，同时上市公司实际控制人赖淦锋基于看好上市公司未来发展亦希望现金认购上市公司非公开发行股份支持上市公司发展。
综上，本次关联交易的安排具有必要性，此安排能够促进上市公司本次交 2-1-409
易的顺利进行，有利于维护上市公司及非关联股东的利益。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易具备必要性和合理性，有利于维护上市公司及非关联股东的利益。
十七、本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办
法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案
程序
经核查，本次交易对方共有8个。其中曾飞、曾澍及程霄为自然人；天津大拇指为曾飞、曾澍、程霄的持股企业；舟山虹软为孙伟、闫睿、阮谦的持股企业；骅威文化为上市股份公司；广州维动为有限责任公司，这7名交易对方均不属于私募基金，不需要在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。
交易对方深圳国金属于私募基金。深圳国金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2014年10月22日，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金证明》，基金编号为SD4498。深圳国金的基金管理人深圳国金纵横投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了登记，于2014年6月4日取得了《私募投资基金管理人登记证书》，登记编号P1003529。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指、骅威文化、广州维动和舟山虹软不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行备案程序。深圳国金属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，其已履行备案程序。
十八、关于各交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数
的情况签订补偿协议中补偿安排的可行性、合理性的核查意见
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控 2-1-410
制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与各交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中，上市公司与各交易各方根据市场化原则，商定了业绩补偿安排。
根据上市公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各交易对方就标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数情况下的补偿安排了约定。具体参见本独立财务顾问报告“重大事项提示/五、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与各交易对方已按照《重组管理办法》等有关规定就相关资产的实际盈利数不足业绩承诺数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理可行。
第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
中信建投证券内核程序如下：
1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。
2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和外部委员名单，项目组将申报材料分送各外部委员。
4、内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。
5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券对天润数娱本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
3、本次交易有利于增强天润数娱的可持续发展能力；有利于规范关联交易、避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易公平、合理、合法，有利于天润数娱全体股东的长远利益。
综上所述，本独立财务顾问同意为天润数娱本次发行股份及支付现金购买资产出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所、中国证监会报送相关申请文件。
第十一章 独立财务顾问结论意见
中信建投作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和信息披露文件的审慎核查，并与天润数娱及其他中介机构充分沟通后，认为：1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易的标的资产为拇指游玩100%股权及虹软协创100%股权，资产权属清晰，标的资产不存在质押、担保权益或其他受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
6、本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、天润数娱已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，天润数娱具有健全的组织结构和完善的法人治理结构；
本次重组完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在《重组报告书》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易构成关联交易，上市公司董事会审议相关议案时，关联方已回避表决相关议案。
11、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
12、本次交易各交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了相关协议，协议约定的补偿安排可行、合理。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
蔡学敏
财务顾问主办人：
钟秋松 龚建伟
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日 2-1-416