广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（六）广东东方昆仑律师事务所
关于
南京全信传输科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（六）
广东东方昆仑律师事务所
地址：广州市天河北路189号中国市长大厦1905室邮编：510620
电话：020-87556180传真：020-87556643
网址：www.kunlunlaw.com
二零一五年一月
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（六）广东东方昆仑律师事务所
关于南京全信传输科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（六）
昆仑股字（2015）第1-2号致：南京全信传输科技股份有限公司
引言
作为南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“股份公司”或“公司”)聘请的为其首次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，广东东方昆仑律师事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就股份公司本次发行上市事宜，于2012年5月8日出具了《广东东方昆仑律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东东方昆仑律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。根据中国证监会120788号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，于2012年10月12日出具了《广东东方昆仑律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）；于2013年3月20日出具了《广东东方昆仑律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）；于2013年10月10日出具了《广东东方昆仑律师事务所关于
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（六）南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）；于2014年5月22日出具了《广东东方昆仑律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）；
于2014年9月15出具了《广东东方昆仑律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）。鉴于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》及《补充法律意见（五）》出具后至本补充法律意见出具日期间（以下简称“补充期间”）发行人的有关情况发生变更，且天衡会计师事务所有限公司审计发行人2014年三季度财务报表后其为出具了天衡审字（2014）01358《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。根据发行人要求，在对发行人上述期间的相关情况进行查证的基础上，本所律师对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具本补充法律意见，本补充法律意见系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》及《补充法律意见（五）》所披露的内容作出的相应修改或补充。对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》及《补充法律意见（五）》中未发生变化的内容，本补充法律意见不再重复发表意见。
本补充意见书声明事项，除本补充意见书另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充意见所用简称与前述法律意见书和律师工作报告所使用简称一致。
本所及本所律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补充法律意见如下：
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（六）第一部分：法律意见书
一、本次发行上市的主体资格
本所律师前往主管工商行政部门调取并核查了发行人工商登记的变化情况，核查了发行人提供的企业法人营业执照、公司内部决策文件等资料，验证截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格未发生变化，不存在需要终止的情形，发行人合法有效存续。
二、本次发行上市的实质条件
本所律师前往主管工商行政部门调取并核查了发行人工商登记的变化情况，核查了天衡会计师于2014年12月1日出具的天衡审字（2014）01358号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），于2014年12月1日出具的天衡专字（2014）00793号《内部控制审核报告》（以下简称“《内部控制审核报告》”），于2014年12月1日出具的天衡专字（2014）00789号《<南京全信传输科技股份有限公司近三年税收缴纳及税收优惠、财政补贴情况的说明>的鉴证报告》（以下简称“《税收及财政补贴鉴证报告》”），于2014年12月1日出具的天衡专字（2014）00791号《非经常性损益审核报告》（以下简称“《非经常性损益审核报告》”）。核查了发行人股东大会、董事会及监事会会议通知、会议议案、表决票、会议决议及会议记录等三会规范运作文件，发行人出具的书面声明、承诺或确认函以及相关政府部门出具的守法证明等文件，并现场走访了发行人所在地的人民法院等单位。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行上市的实质条件如下：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件：
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的要求设立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具有较稳定的高级管理层及较高的管理水平，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（六）第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据天衡会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2011年、 2012年、2013年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据天衡会计师出具的《审计报告》，发行人出具的承诺与声明并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4、经本所律师核查，发行人目前的总股份为6,075万股，根据发行人2013年度股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为不低于2,025万股（含老股转让），不低于法律法规规定的最低股数。本次发行成功后，发行人股本总额不少于人民币 3,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件：
1、发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的实质条件：
1、根据律师工作报告第二部分“发行人本次公开发行股票的主体资格”所述，经本所律师核查，发行人系于2007年7月4日由全信有限依法整体变更的股份有限公司，自全信有限设立至今已持续经营三年以上。发行人变更为股份有限公司的行为符合设立当时有效之《公司法》及其他法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人的注册资本已缴足，主要财产不存在重大权属纠纷；生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；最近两年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人亦未发生变化；
股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（六）发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（一）款、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条关于公开发行上市主体资格的规定。
2、根据天衡会计师出具的《审计报告》、《非经常性损益审核报告》，按合并报表计算，发行人最近 3个会计年度（2011年度、2012年度、2013年度）及截至 2014年 9月 30日的归属于母公司的净利润分别为 37,117,308.38元、 41,709,134.74元、42,066,661.96元和 42,262,813.31元；扣除非经常性损益后的净利润分别为 36,568,183.64元、 39,595,055.03元、 40,866,322.46元和 41,013,060.01元，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人最近2个会计年度连续盈利，净利润累计超过1000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）款的规定。
3、根据天衡会计师出具的《审计报告》，发行人最近一期（截至 2014年 9月 30日）的净资产为 268,469,590.44元，不少于 2,000万元，未分配利润 181,390,043.54元，不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）款的规定。
4、发行人目前股本总额为 6,075万元，发行后的总股本将不少于 3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）款的规定。
5、本所律师核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，发行人符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
6、经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各部门构成，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人符合《创业板管理办法》第十七条第一款的规定。
7、经本所律师核查，发行人上市后实施的《公司章程》（草案），《股东大会议事规则》和《投资者关系管理制度》等建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权和求偿权，发行人符合《创业板管理办法》第十七条第二
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（六）款的规定。
8、经本所律师查验，发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系和会计管理制度，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；天衡会计师对发行人申报期内的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》，发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
9、天衡会计师就发行人本次发行及上市出具了无保留结论的《内控审核报告》，该报告认为，发行人按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及具体规范制定的各项内部控制制度、措施于2014年9月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。经本所律师查验，发行人建立了健全的内部控制制度，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
10、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师合理查验，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
11、根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师查验，发行人不存在下列情形：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（六）（2）发行人及其控股股东、实际控制人严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签字、盖章；或者发行人及与本次发行有关的当事人为公开发行股票进行违规宣传的；
（4）本次报送的发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人符合《创业板管理办法》第二十一条、第五十一条、第五十二条的规定。
12、根据发行人2013年度股东大会决议，发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资的项目为“高可靠航天航空用传输线生产线建设项目”、“高性能传输系统生产线建设项目”、“扩建研发中心项目”和“其他与主营业务相关的营运资金项目”。发行人本次发行股票募集资金用于主营业务，且有明确的用途。根据《审计报告》，按照合并报表计算，发行人截至本补充法律意见出具之日之总股份数为6,075万股，截至2014年9月30日总资产为 326,028,651.07元，净资产为 268,469,590.44元。经核查，发行人本次向社会公开发行股票数量不低于2,025万股，募集资金拟投资项目所需的资金为210,257,100.00元。发行人本次募集资金数额和投资方向与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，发行人符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
本所律师认为，发行人本次发行上市仍然符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的各项实质条件。
三、发行人的主要资产
根据发行人提供的材料以及本所律师核查，截至2014年9月30日，发行人新增主要资产包括：
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（六）（一）发行人专利权
截至报告期末，发行人共获国家知识产权局颁发的专利证书65项（含新增专利权），其中发明专利10项，实用新型专利55项。新增1项专利权的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|类型|专利号|取得方式|申请日|授权公告日|
|1|舰船控制电力电缆用低烟无卤低毒阻燃填充芯制备方法|发明专利|ZL201210314704.7|原始取得|2012.8.30|2014.7.23|

上表中发明专利权的期限为20年，自专利申请日起算。
2014年 8月 26日，北京中润天鸿资产管理有限公司向国家知识产权局对金属编织套（专利号：ZL200620078072.9）、数据总线电缆（专利号：ZL200820161985.6）、耐高温电线（专利号：ZL201120390432.X）三项专利权提出无效宣告请求。国家知识产权局于2014年9月12日受理了上述无效宣告请求，并就上述三项请求向发行人分别发出《无效宣告请求受理通知书》。发行人于2014年9月15日收到上述三份受理通知书。
国家知识产权局专利复审委员会成立合议组对上述案件进行审查，并于 2014年 12月 10日和 15日分别就上述三项专利权案件举行无效宣告请求口头审理。
对于金属编织套专利权（专利号：ZL200620078072.9），2014年 12月 31日，发行人收到国家知识产权局专利复审委员会出具的编号为第 24777号的《无效宣告请求审查决定书》，对无效宣告请求人北京中润天鸿资产管理有限公司提起的发行人金属编制套实用新型专利（专利号为 ZL200620078072.9），作出了宣告专利权全部无效的决定。根据该《无效宣告请求审查决定书》，发行人金属编制套实用新型专利虽然符合专利法第 26条第 3款、专利法实施细则第 21条第 2款、专利法第22条第2款等规定，具有新颖性，但不符合专利法第22条第3款
的规定，不具有创造性，因此对该专利宣告无效。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（六）发行人的该项专利不属于主要产品核心技术涉及的专利，不会对发行人的核心技术产生不利影响；同时该项专利为发行人2006年9月29日申请，属于发行人早期开发的技术成果，发行人目前的日常经营过程中基本没有对该项专利进行使用，因此不会对发行人的经营活动产生重大不利影响。
对于数据总线电缆（专利号：ZL200820161985.6）、耐高温电线（专利号： ZL201120390432.X）两项专利权，北京中润天鸿资产管理有限公司已于2015年1月9日向国家知识产权局提交撤销该两项专利权提出无效宣告请求的申请。
经核查，除上述情况外，发行人拥有的专利权合法有效，不存在知识产权法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或第三方权利而限制上述专利权行使的情况。
（二）正在申请的专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的下列专利申请已获得国家知识产权局的受理（共17项），其中发明专利15项，实用新型2项，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|
|1|游动电力电缆及其制备方法|发明专利|201110061494.0|2011.3.11|
|2|高柔性耐扭转防波套|发明专利|201210223630.6|2012.7.2|
|3|导通电阻记录便携式测试仪及测试方法|发明专利|201210350059.4|2012.9.20|
|4|宇航用耐辐照电缆的制备方法|发明专利|201310001849.6|2013.1.5|
|5|低烟无卤阻燃纵向水密纵向气密电力电缆及其制备|发明专利|201310055449.3|2013.2.21|
|6|收放式多组纵向水密封光电复合缆及其制备工艺|发明专利|201310075744.5|2013.3.11|
|7|拖链电缆及其制备工艺|发明专利|201310229839.8|2013.6.13|
|8|抗核电磁脉冲电缆及其制备工艺|发明专利|201310252334.3|2013.6.24|
|9|舰船用低烟无卤阻燃光电复合缆及其制备方法|发明专利|201310429023.X|2013.9.22|
|10|水密拖曳光电复合缆及其制备方法|发明专利|201310429446.1|2013.9.22|
|11|九芯射频高密度模块化连接器及安装方法|发明专利|201410015350.5|2014.1.14|
|12|快速插SSMA射频同轴连接器|发明专利|201410015413.7|2014.1.14|

广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|13|航天功率总线|发明专利|201410089344.4|2014.3.12|
|14|航空用耐高温多模特种光缆及其制备方法|发明专利|201410320823.2|2014.7.8|
|15|手工编织扁平柔软电缆组件及其制备方法|发明专利|201410343429.0|2014.7.18|

经本所律师核查，发行人拥有的专利申请权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
四、发行人的重大债权、债务
根据发行人提供的材料以及本所律师核查，发行人新增正在履行的且可能对生产、经营活动及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同如下：
（一）授信合同
2014年 7月 22日，发行人与南京银行股份有限公司城西支行签订了合同编号为A04008401407220023的《最高债权额合同》，合同项下最高债权额为 4,000万元，债权确定期间为2014年7月22日至2017年7月22日，在上述期限内，发行人使用的授信额度任何时间均不得超过综合授信额度。
（二）担保合同
2014年 7月 22日，南京全信科技科有限公司为发行人与南京银行股份有限公司城西支行签订的合同编号为 A04008401407220023的《最高债权额合同》提供最高额抵押担保，并与南京银行股份有限公司城西支行签订了编号为 Ec2008401407220026的《最高额抵押合同》，《最高额抵押合同》约定南京全信科技有限公司以其位于南京市江宁区空港工业园燕湖路1幢、2幢、3幢房产及其相应的国有土地使用权为上述《最高债权额合同》项下的发行人债务清偿责任提供最高额抵押担保，担保范围为主债权及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。
（三）重大销售合同
2014年6月28日，发行人与某研究所签署《产品订货合同》，约定该研究所向
发行人采购线缆产品，合同价款为4,709,600.00元。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（六）2014年9月22日，发行人与某研究所签署《产品订货合同》，约定该研究所向发行人采购线缆产品，合同价款为9,376,000.00元。
（四）重大采购合同
2014年7月8日，发行人与上海翰旗电子科技有限公司签订《电子产品购销合同》一份，合同编号HQ14-0708，约定发行人向上海翰旗电子科技有限公司购买进口电缆等产品，合同总价1,578,000.00元。
2014年 7月 17日，发行人与合肥远发信息科技有限责任公司签订《产品购销合同》一份，合同编号为HFYF20140717，约定发行人向合肥远发信息科技有限责任公司购买射频电缆等产品，合同总价3,190,000.00元。
2014年 9月 12日，发行人与合肥远发信息科技有限责任公司签订《销售合同》一份，合同编号HFYF20140912，约定发行人向合肥远发信息科技有限责任公司购买射频电缆等产品，合同总价 1,171,100.00元。
（五）发行人的大额其他应收、应付款
根据《审计报告》及发行人的说明，本所律师经审查后认为，2014年9月30日，发行人及其控股子公司金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营所发生，合法有效。
本所律师就上述各重大债权、债务相关合同进行审核后认为，上述合同其内容和形式均合法有效，不存在履行法律障碍或潜在的法律风险。根据本所律师的调查和发行人提供的材料，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
五、发行人股东大会、董事会、监事会运行情况
自《补充法律意见五》出具日至本补充法律意见出具日，发行人共计召开了一次董事会，本所律师查阅了上述会议的会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等相关会议文件后认为：
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（六）1、发行人按公司章程的规定时间向全体董事送达了召开董事会的会议通知。
2、发行人董事会会议均由全体董事亲自出席，均审议通过了决议文件，全体董事签署了会议文件。
本所律师认为上述董事会会议审议程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，合法、有效。
六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本补充法律意见出具之日，发行人独立董事赵竟成除担任发行人独立董事外，同时担任天泽信息产业股份有限公司董事，南京新华日液晶显示技术有限公司董事长。
本所律师经审核后认为，发行人独立董事赵竟成的任职资格符合法律、法规和规范性文件的规定。
七、发行人的税务
（一）发行人的纳税情况
根据南京市鼓楼区国家税务局、南京市鼓楼区地方税务局、南京市江宁经济技术开发区国家税务局和南京市江宁地方税务局出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司全信科技目前执行的税种及税率符合有关法律、法规的规定，最近三年以来能够履行纳税义务、按期申报缴纳各项税收，暂未发现欠缴税款等税务违法违章行为，未因违反税收相关法律、法规而被税务机关处罚。
（二）财政补贴
根据南京市财政局、南京市科学技术委员会《关于转下省2014年科技专项资金等项目和科技经费的通知（第五批）》、《南京市专利专项资金管理办法》【宁科【2014】172号、宁财教【2014】489号】，发行人于2014年9月26日收到科技专项资金30万元，属于与收益相关的政府补助，发行人确认为当期损益。
本所律师经对以上财政补贴的政策依据、入账凭证等相关资料进行审核后认为，以上政府补贴的取得均具有明确的法律及政策依据，合法、有效。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（六）八、发行人的环境保护
发行人的生产基地位于南京市江宁区空港工业园飞天大道（原燕湖路）71号，即南京全信科技有限公司注册地。2015年1月7日，南京市江宁区环境保护局对发行人子公司南京全信科技有限公司出具《环保证明》，确认发行人子公司的生产经营活动遵守有关环境保护法律、法规及规范性文件的规定，未发生环境污染事故，未受过环境保护主管部门的处罚。
经本所律师审核，发行人位于南京市鼓楼区汉正门大街301号1201、1202室的经营场所为公司经营管理机构的办公场所，不从事生产、加工等制造行为，不存在违法环保法律、法规及规范性文件的规定，未发生环境污染事故，未受过环境保护主管部门的处罚。
本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司近3年来的生产经营活动符合有关环境保护法律、法规和规范性文件的规定，未因环保问题而受到环保部门的处罚，无违法违规情况。
九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人、全信科技出具的书面承诺及本所律师合理调查，截至本补充法律意见出具之日，发行人、全信科技不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人持股5%以上的股东陈祥楼、杨玉梅、南京奥威出具的书面承诺及本所律师合理调查，截至本补充法律意见出具之日，持有发行人5%股份以上的股东、发行人之实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长和总经理陈祥楼出具的书面承诺及本所律师合理调查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
十、发行人《招股说明书》法律风险的评价
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（六）本所律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》及本补充法律意见相关内容与本所出具的意见无矛盾之处，对于发行人《招股说明书》引用本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》及本补充法律意见的相关内容无异议，确认《招股说明书》不会因引用本所出具的意见而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十一、结论意见
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人未发生足以影响本次发行上市的重大事项，发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的要求，具备本次发行上市的条件。发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人股票上市交易尚需取得证券交易所的核准。
第二部分：对反馈意见回复的补充与更新
2012年8月14日，中国证券监督管理委员会针对南京全信传输科技股份有限公司的申报文件下发了第120788号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）。广东东方昆仑律师事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就中国证券监督管理委员会下发的第120788号《反馈意见》所提出的有关事项出具了补充法律意见，现本所根据2014年中期财务报表对反馈意见回复进行了更新和补充，具体情况如下：
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（六）一、《反馈意见》重点问题1，……（4）……结合销售合同，说明报告期前十大客户具体名称、交易内容、交易金额及其占比等情况。披露各类产品和服务的收入确认时点。说明公司前十大客户与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）是否存在关联关系……，请保荐机构、律师、申报会计师相应核查并发表意见。
答复：
（一）结合销售合同，说明报告期前十大客户具体名称、交易内容、交易金额及其占比等情况。
根据《国防科工局中国人民银行证监会关于印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》（科工财审<2008>702号）、《国防科工局关于南京全信传输科技股份有限公司特殊财务信息豁免披露的批复》（科工财审<2012>375号）、江苏省国防科学技术工业办公室《关于南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件保密审查意见》（苏国防科工<2012>126号）的要求，发行人对其前十大客户名称及其与发行人交易内容、金额、占比等相关信息进行脱密处理。
本事项的相关说明详见《广东东方昆仑律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的专项报告
（五）》之“一”一节。
本所律师经核查后认为：发行人与前十大客户交易内容、交易金额及其占比的说明完整、真实。
（二）说明公司前十大客户与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）是否存在关联关系”
本所律师在《广东东方昆仑律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的专项报告(六)》之“一”
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（六）一节中对发行人前十大客户的基本情况进行了说明，并（1）对于发行人前十大客户能够调取工商档案的客户进行了工商调档核查，对于能够通过上市公司已披露文件查询的进行了文档核查，对于无法进行工商调档或上市公司已披露文件查询的通过对其网站公开内容进行了查询；（2）对前十大客户的相关合同进行了核查；
（3）发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人向中介机构出具与上述客户无关联关系的承诺函。
本所律师认为：截至本补充法律意见出具之日，发行人与前十大客户的交易具有真实的贸易背景，前十大客户与与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）不存在关联关系。
二、《反馈意见》重点问题7，公司产品所使用的氟塑料主要由美国杜邦公司、美国蔻兰公司、日本大金公司生产，上海成顺物资有限公司是杜邦和蔻兰品牌在国内的代理商，大金品牌由公司自行向大金公司在国内的办事处采购。公司进口铜导体为镀银铜导体，主要通过具有进出口经营权的上海顺斯德国际贸易公司向法国特殊线材公司（ESP-one）采购。公司向震雄铜业集团有限公司、莱尼金属导体（常州）有限公司、常州市恒丰铜材有限公司采购除镀银铜导体外的其他导体材料。请发行人：（1）说明公司前10大供应商（如果是贸易商请注明最终供应商）的股权结构、成立时间、交易内容、交易价格及其公允性、交易金额及其占比、款项支付等基本情况，发行人原材料进口是否存在相关限制。供应商向发行人提供的账期及其变动情况。报告期内发行人向贸易性质的供应商采购的原因。（2）说明最近一年新增供应商与发行人报告期内的持续交易情况。前10大供应商与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）之间是否存在关联关系，在报告期及以前年度是否发生过交易。请保荐机构、律师、申报会计师相应核查并发表意见。请保荐机构、律师、申报会计师说明对发行人与前10大供应商之间的关联关系实施的核查过程。
答复：
（一）关于“说明公司前10大供应商（如果是贸易商请注明最终供应商）的股权
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（六）结构、成立时间、交易内容、交易价格及其公允性、交易金额及其占比、款项支付等基本情况。
1、2014年1月至2014年9月，发行人与前十大供应商交易内容、交易金额及其占比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|供应商|采购金额（元）|交易内容|占全年采购比例|
|2014年1-9月|上海耀澄贸易有限公司|8,637,343.96|氟塑料、色母料|13.96%|
||震雄铜业集团有限公司|7,120,956.32|镀锡导体|11.51%|
||上海顺斯德国际贸易有限公司|6,543,880.34|镀锡导体、电缆|10.58%|
||合肥远发信息科技有限责任公司|4,472,229.06|组件线缆、套管|7.23%|
||中电科技（南京）电子信息发展有限公司|2,493,979.90|连接器等|4.03%|
||上海翰旗电子科技有限公司|2,212,165.81|组件线缆|3.58%|
||常州市恒丰铜材有限公司|2,152,265.53|镀银导体|3.48%|
||莱尼金属导体（常州）有限公司|2,146,358.52|镀银导体|3.47%|
||成都始源电子科技有限公司|2,107,461.54|组件线缆|3.41%|
||大金氟化工（中国）有限公司上海分公司|2,035,472.97|绝缘护套|3.29%|
||合计|39,922,113.95||65.54%|
||采购总额|61,869,843.21|||

本所律师经核查后认为，发行人的导体供应商在发行人询价时以“金属现货价格+加工费”的方式进行报价，采购价格与金属价格走势相关；其他材料的采购，公司均通过了询价、比价的程序，采购价格公允。
（二）前10大供应商与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）之间是否存在关联关系
本所律师经核查前十大供应商的采购合同、往来凭证、工商档案后认为：报告期内公司与新增前十大供应商与发行人、发行人的主要股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。
三、《反馈意见》重点问题21，请发行人补充披露：(1)报告期内各项政府补助的内容、依据和到账时间、政府补助计入当期损益或递延收益的划分依据及相应金额，申报期内计入损益的政府补助是否含有验收条件。发行人享受的政府补贴款和税收优惠的合法合规性及占收入、利润的比例……请保荐机构、律师核查并发
表意见。
答复：
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（六）（一）关于“报告期内各项政府补助的内容、依据和到账时间、政府补助计入当期损益或递延收益的划分依据及相应金额，申报期内计入损益的政府补助是否含有验收条件。发行人享受的政府补贴款和税收优惠的合法合规性及占收入、利润的比例”。
1、报告期内新增计入当期损益的各项政府补助的内容、依据、到账时间及验收时间如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|依 据|金额（元）|到账时间|
|财政扶持资金|南京市鼓楼区财政局的《关于给予南京全信传输科技股份有限公司资金的通知》|1,133,000.00|2014.5.27|
|专利补助|南京市江宁区科学技术局《关于开展 2012 年度江宁区专利授权补助项目申报工作的通知》|2,000.00|2014.2.11|
|专利补助|《南京市专利专项资金管理办法》【宁科（2008）142号，宁财教（2008）431号】|6,450.00|2014.2.11|
|科技专项资金|宁科【2014】172 号、宁财教【2014】489 号《关于转下省2014 年科技专项资金等项目和科技经费的通知（第五批）》|300,000.00|2014.9.26|
|2014年1-9月小计||1,441,450.00||

报告期内发行人政府补助计入当期损益或递延收益的划分依据为：（1）与项目有关的政府补助，项目需要验收的，在实际收到款项并验收完成后确认为当期损益；项目不需要验收的，以实际收到款项并完成项目后确认为当期损益；（2）与项目无关的用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接于收到款项时计入当期损益。
本所律师经对以上财政补贴的政策依据、入账凭证等相关资料进行审核后认为，以上政府补贴的取得均具有明确的法律及政策依据，合法、有效
2、发行人享受的政府补贴款和税收优惠的合法合规性及占收入、利润的比例。
报告期内，发行人的补贴收入占收入、利润的比例如下：
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（六）（单位：万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|2010年|2009年|
|补贴收入|144.145|1,412,870.00|2,590,720.00|505,000.00|819,358.99|2,385,363.99|
|营业收入|16,584.21|186,575,133.77|175,258,918.40|155,969,189.30|124,340,471.51|83,421,052.14|
|占营业收入比率|0.87%|0.76%|1.48%|0.32%|0.66%|2.86%|
|净利润|4,226.28|42,066,661.96|41,709,134.74|37,117,308.38|28,293,817.95|20,614,475.27|
|占净利润比率|3.41%|3.36%|6.21%|1.36%|2.90%|11.57%|

报告期内发行人享受的税收优惠占收入、利润的比例如下：
（单位：万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|2010年|2009年|
|研发费用加计扣除优惠|100.65|104.37|97.21|86.73|64.21|63.21|
|高新技术企业所得税优惠|468.47|452.38|426.5|353.32|280.16|149.80|
|合 计|569.12|556.75|523.71|440.05|344.37|213.02|
|报告期营业收入|16,584.21|18,657.51|17,525.89|15,596.92|12,434.05|8,342.11|
|税收优惠金额占营业收入比率|3.43%|2.98%|2.99%|2.82%|2.77%|2.55%|
|报告期净利润|4,226.28|4,206.67|4,170.91|3,711.73|2,829.38|2,061.45|
|税收优惠金额占净利润比率|13.47%|13.23%|12.56%|11.86%|12.17%|10.33%|

本所律师认为：报告期内，发行人收到的政府补贴款均有相应的政府批文或证明文件，发行人持有高新技术企业证书，享受的政府补贴款和税收优惠符合相关政府部门和税收管理部门的有关规定，为合法、合规；报告期内发行人享有的财政补贴、税收优惠占当期净利润的比例较低，发行人的持续营利能力对税财政补贴、收优惠政策不存在依赖。
四、《反馈意见》一般性说明、核查、披露问题23，2010年5月18日，发行人与中国航空工业集团公司成都飞机设计研究院合作成立了南京全信光电系统有限公司，发行人持股比例为49%。请发行人说明并披露：（1）报告期，中国航空工业
集团公司成都飞机设计研究院的股权结构和实际控制人。成立该公司的原因，该
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（六）公司的主要财务、资产状况，目前的营利模式，主要产品和主要客户等基本内容……。
答复：
（一）全信光电的主要财务数据、资产状况。
经天衡会计师审计，全信光电最近一年的主要财务数据如下：
（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014-9-30/2014年1-9月|2013-12-31/2013年|2012-12-31/2012年|2011-12-31/2011年|
|总资产|275.75|322.62|268.03|267.62|
|净资产|251.36|266.26|268.03|267.62|
|净利润|-14.90|-1.77|0.41|-9.83|

全信光电主要从事系统集成、软件开发业务。
本所律师律师核查了全信光电的注册资料后认为：全信光电系依法设立并有效存续。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（六）[本页无正文，为《广东东方昆仑律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的《补充法律意见（六）》》之签署页]
本补充法律意见正本一式四份，无副本。
广东东方昆仑律师事务所
负责人：朱征夫 经办律师：王守建
经办律师：汪年俊
年 月 日