东北证券股份有限公司
关于福建龙洲运输股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“龙洲股份”或“公司”）的首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，对龙洲股份2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]562号文”核准，龙洲股份于 2012年 6月 1日公开发行人民币普通股（A股）4,000.00万股，每股发行价为 10.60元，募集资金总额 424,000,000.00元，扣除发行费用 53,057,495.71元后，募集资金净额为 370,942,504.29元。截至 2012年 6月 6日，本次公司首次公开发行募集的货币资金已全部到位，并经天职国际会计师事务所有限公司出具“天职京ZH[2012]1492号”《验资报告》审验。
（二）截至2013年12月31日募集资金使用情况及结余情况
截至 2013年 12月 31日，公司累计使用募集资金 167,724,475.73元，募集资金专户余额为212,363,956.92元。募集资金具体使用情况如下：
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|项目|金额（元）|
|募集资金净额|370,942,504.29|
|减：募集资金投资项目使用资金|96,567,675.73|
|使用超募资金对外投资|34,156,800.00|
|补充流动资金|37,000,000.00|
|银行手续费|11,767.18|
|加：利息收入|9,157,695.54|

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|截至2013年12月31日募集资金专用账户余额|212,363,956.92|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了《福建龙洲运输股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金使用管理办法》）,对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督等事项进行了详细严格的规定。
根据《募集资金使用管理办法》规定，公司会同保荐机构东北证券股份有限公司于 2012年 7月分别与兴业银行股份有限公司龙岩分行、中国民生银行股份有限公司龙岩分行、中信银行股份有限公司龙岩分行签署了《募集资金三方监管协议》；公司会同全资子公司武平县龙洲物流有限公司、龙岩市龙洲物流配送有限公司及保荐机构东北证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司龙岩新罗支行、平安银行股份有限公司厦门分行签署了《募集资金四方监管协议》。
监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。截至 2013年 12月 31日，公司均严格按照《募集资金使用管理办法》和《募集资金三方/四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
1、为增加公司募集资金的存储收益，公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单方式存放。截至 2013年 12月 31日，募集资金定期存款专项账户的余额情况如下：
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|开户银行|银行账号|募集资金存储余额（元）|存放方式|
|兴业银行股份有限公司龙岩分行|171100100100271473|61,906,876.56|定期存款|
|平安银行股份有限公司厦门分行|2000010052916|25,485,185.80|定期存款|
|中国民生银行股份有限公司龙岩分行|7601014170001637|30,990,000.00|定期存款|
|中信银行股份有限公司龙岩分行|7348010182600025927|39,228,483.08|定期存款|
|中国农业银行股份有限公司龙岩新罗支行|13-710101040018605|46,327,722.87|定期存款|
|合 计||203,938,268.31||

2、截至2013年12月31日，募集资金存放专户的活期存款情况如下：
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|开户银行|银行账号|金额（元）|账户类别|
|兴业银行股份有限公司龙岩分行|171100100100271473|1,070,713.2|活期存款|
|平安银行股份有限公司厦门分行|2000010052916|2,873,442.52|活期存款|
|中国民生银行股份有限公司龙岩分行|7601014170001637|1,405,641.94|活期存款|
|中信银行股份有限公司龙岩分行|7348010182600025927|2,883,222.24|活期存款|
|中国农业银行股份有限公司龙岩新罗支行|13-710101040018605|192,668.71|活期存款|
|合 计||8,425,688.61||

三、2013年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情形。
2、募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
募集资金使用情况对照表
编制单位：福建龙洲运输股份有限公司 报告期：2013年1月1日-12月31日 单位：万元
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|募集资金总额|||42,400.00||本报告期投入募集资金总额||4,568.62||||
|本报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||13,072.45||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|报告期内投入金额|截至报告期末累计投入金额（2）|截至报告期末投资进度(%)（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.客运车辆投放项目|否|10,505.00|10,505.00|1,904.47|6,494.08|61.82|分期分步投入|1,920.15|注1|否|
|2.龙岩公路主枢纽改造建设项目|否|9,811.10|9,811.10|28.19|104.69|见注2|无|注2|不适用|注2|
|3.货运车辆投放项目|否|5,100.00|5,100.00|1,950.07|2,403.29|47.12|分期分步投入|632.96|注3|否|
|4.武平物流中心建设项目|否|5,156.13|5,156.13|-120.51（注5）|654.71|12.70|无|注4|不适用|否|
|承诺投资项目小计||30,572.23|30,572.23|3,762.22|9,656.77||||||
|超募资金投向|||||||||||
|收购武夷运输少数股东权益|||3,415.68|806.40|3,415.68|||461.44|不适用|否|

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|合 计|30,572.23|33,987.91|4,568.62|13,072.45|3,014.55|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||详见注2、注4||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||详见注2||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||1、公司首次公开发行超额募集资金为65,220,204.29元；2、2012年公司第四届董事会第四次会议、公司第四届监事会第二次会议审议并通过《关于使用部分超募资金收购武夷运输少数股东权益的议案》，同意使用超募资金26,092,800.00元收购福建武夷交通运输股份有限公司少数股东权益724.80万股股权；3、2013年公司第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金支付受让武夷运输少数股东权益价款的议案》，同意公司使用部分闲置超募资金不超过人民币1,000万元，用于支付受让武夷运输少数股东权益价款，收购价格为每股3.60元。截至2013年12月31日，已有239.30万股完成变更手续，交易金额为8,064,000.00元；4、截至2013年12月31日，公司剩余超募资金31,063,404.29元。||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||1、武平物流中心建设项目变更实施地点原因为：公司虽然已取得原项目用地国有土地使用权证和建设用地规划许可证并已在武平县发展和改革局备案，但因政府对县工业园区产业规划进行调整，要求收回原项目用地并给予补偿，并按规划另行安排新的项目用地。为了提高募集资金使用效率，保证募投项目的正常实施，公司经慎重考虑就近选择了新项目用地为武平物流中心建设项目的实施地点。公司已经取得新项目用的土地使用权证，并已重新在武平县发展和改革局备案，实施地点变更后该项目总投资、主要建设内容不变。2、对于募投项目前期在原用地已经投入的募集资金7,752,201.73元，公司将使用政府补偿资金予以归还其中计入在建工程的 3,197,181.73 元，其余投入 4,555,020.00 元购置的车辆将变更至新项目用地继续使用。3、2013年6月26日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更募投项目“武平物流中心建设项目”实施地点的议案》，公司于2013 年6 月28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》刊载《福建龙洲运输股份有限公司关于变更募投项目“武平物流中心建设项目”实施地点的公告》（公告编号2013-081）。||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||不适用||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2013年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为24,977,805.73元；2012年8月9日，经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过并经保荐机构同意，公司以募集资金24,977,805.73元置换上述预先投入募投项目的自筹资金，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项鉴证报告》（天职京QJ〔2012〕T15号）验证。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司于2013年9月4日召开的第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“龙岩公路主枢纽改造建设项目”部分闲置募集资金3,700万元用于暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司用闲置募集资金暂时补充流动资金实际使用金额为3,700万元，该部分募集资金已于2014年2月28日归还至募集资金专用账户（详见公告编号2014-005）。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2013年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为212,363,956.92元，全部存放于公司开设的募集资金专户。公司将根据对外披露的募集资金投向安排，陆续投入募投项目。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

注1：客运车辆投放项目本期运输收入6,323.39万元，本期运输成本4,403.24万元，实现效益1,920.15万元，目前车辆还在陆续投放中。
注2：公司于2013年6月26日召开的第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于暂缓实施募投项目“龙岩公路主枢纽改造建设项目”的议案》，公司暂缓实施募集资金投资的“龙岩公路主枢纽改造建设项目”，并及时对项目可行性进行重新测算、评估后，再确定项目的具体实施方案。报告期内该项目只发生部分前期设计和咨询等费用，本报告期未实现相关收益。
注3：货运车辆投放项目本期运输收入2,827.13万元，本期运输成本2,194.17万元，实现效益632.96万元，目前车辆还在陆续投放中。
注4：公司于 2013年 6月 26日召开的第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于变更募投项目“武平物流中心建设项目”实施地点的议案》，公司此次变更武平物流中心建设项目实施地点系因武平县政府对县工业园区产业规划进行调整，要求收回原项目用地并给予补偿，并按规划另行安排新的项目用地而做出的适当调整。公司经慎重考虑就近选择了新项目用地为武平物流中心建设项目的实施地点。公司已经取得新项目用地土地使用权证，并已重新在武平县发展和改革局备案，实施地点变更后该项目总投资、主要建设内容不变，项目前期投入募集资金购置的车辆将变更至新项目用地继续使用。报告期内该项目除发生部分车辆购置、前期设计和咨询等费用外，本报告期未实现相关收益。
注5：武平物流中心建设项目，报告期投入199.21万元，公司于2013年6月30日收到武平县政府补偿公司变更募投项目实施地点计入在建工程的319.72万元，本报告期实际投入-120.51万元。加上2012年度已投入募集资金775.22万元，截至2013年12月31日武平物流中心建设项目累计投入募集资金为654.71万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
2013年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、保荐机构核查情况
2013年持续督导期间，保荐机构通过核查募集资金存管银行出具的对账单、公司募集资金使用明细及相关合同、会计凭证；审阅公司信息披露材料；与公司相关高管、财务、业务人员、其他中介机构等沟通交流；查阅会计师出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》等方式，对龙洲股份募集资金的存放与使用情况进行了核查。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：龙洲股份 2013年度募集资金存放与使用情况规范，且及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构认为龙洲股份董事会披露的 2013年度募集资金存放与使用情况真实、客观。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
梁化军 王静波
东北证券股份有限公司（盖章）2014年4月15日