上海市锦天城律师事务所
ALLBRIGHT LAW OFFICES
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
二○一一年九月
上海市锦天城律师事务所关于
浙江友邦集成吊顶股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）
（2011）锦律非（证）字第035-3号敬启者：
上海市锦天城律师事务所律师已于 2011年 3月 27日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“友邦集成”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的法律意见书》及相应的律师工作报告。根据中国证监会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》110575号文的有关要求，锦天城律师特对该反馈意见中发行人需说明的有关法律问题出具本补充法律意见。
第一部分律师应声明的事项
锦天城律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对友邦集成的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。锦天城律师在原法律意见书中声明的事项适用于本补充法律意见。
释 义
除非本律师工作报告另有所指，下列词语具有的含义如下：
锦天城 指上海市锦天城律师事务所
发行人、公司 指浙江友邦集成吊顶股份有限公司
友邦有限 指发行人前身浙江友邦集成吊顶有限公司
友邦电器 指嘉兴市友邦电器有限公司
西普科技 指杭州浙大西普科技有限公司
汉坊印刷 指浙江汉坊印刷有限公司
海盐汉坊 指海盐汉坊集成吊顶有限公司，2009年11月被友邦有限吸收合并
西普贸易 指嘉兴市西普贸易有限公司
友邦厨业 指嘉兴市友邦厨业有限公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》（2005年12月27日修订，于2006年1月1日起施行）
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》（2005年12月27日修订，于2006年1月1日起施行）
《合同法》 指《中华人民共和国合同法》
《管理办法》 指《首次公开发行股票并上市管理办法》
《编报规则》 指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指现行有效的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》中国证监会 指中国证券监督管理委员会
保荐机构、保荐人 指华泰联合证券有限责任公司
立信所 指立信会计师事务所有限公司
元、万元 指人民币元、万元
报告期、近三年及一期 指2008年、2009年、2010年及2011年1-6月
第二部分 补充法律意见书正文
一、请保荐机构和发行人律师核查：（1）友邦电器报告期是否存在重大违法违规行为，2010年股权转让的原因，公司实际控制人放弃对友邦电器的控制权的原因，引入股东基本情况，是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构签字人员及其亲属存在关联关系、亲属关系或其他利益安排，上述人员是否存在委托持股或信托持股情形。友邦电器是否与发行人存在资产、业务、人员往来。（2）资产重组履行的法律程序的完备性，是否存在纠纷或争议。
（一）友邦电器报告期是否存在重大违法违规行为
根据友邦电器出具的说明，通过互联网搜索了解友邦电器的社会评价状况，友邦电器所在地的安监、工商、国税、地税、土地、劳动、环保、建设、质监等主管部门网站进行查询及相关政府部门出具的证明，友邦电器报告期内不存在重大违法行为。
（二）2010年股权转让的原因
2010年4月22日，友邦电器股东会作出《股东会决议》，同意时沈祥将其持有的友邦电器5万元的出资（占友邦电器注册资本的50%）以5万元的价格转让给王吴良；同意骆莲琴将其持有的友邦电器4.29万元的出资（占友邦电器注册资本的
42.9%）以4.29万元的价格转让给吴伟江；同意骆莲琴将其持有的友邦电器 0.21
万元的出资（占友邦电器注册资本的2.1%）以0.21万元的价格转让给林圣全。
2010年4月22日，时沈祥与王吴良、骆莲琴分别与吴伟江、林圣全和王吴良签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
根据锦天城律师对时沈祥、骆莲琴、王吴良、吴伟江、林圣全等人的访谈并经锦天城律师核查，王吴良、吴伟江、林圣全为发行人经营管理或核心技术人员，为增强发行人经营管理团队稳定性及工作积极性，发行人实际控制人决定以间接持股方式对公司经营管理团队实施股权激励，为此时沈祥、骆莲琴将其持有友邦电器的
部分股权转让给王吴良、吴伟江、林圣全等三人。
（三）公司实际控制人放弃对友邦电器的控制权的原因
根据锦天城律师对时沈祥、骆莲琴的访谈并经锦天城律师核查，为了实现对发行人高级管理人员或核心技术人员的股权激励，拟将友邦电器转型为发行人高级管理人员或核心技术人员持股的高管激励公司，为此，发行人实际控制人决定放弃其二人对友邦电器的控制权，通过股权转让的方式将二人所持有友邦电器的部分股权转让给了王吴良、吴伟江、林圣全三人。
（四）引入股东基本情况，是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构签字人员及其亲属存在关联关系、亲属关系或其他利益安排，上述人员是否存在委托持股或信托持股情形。
1、引入股东的基本情况
经锦天城律师核查，王吴良、吴伟江、林圣全三人的基本情况如下：
王吴良，1966年 4月出生，中国国籍，大专学历，身份证号码为33042419660428****,无境外永久居留权。曾任浙江超同化纤集团公司厂长、总经理，浙江联和电光源厂厂长，友邦电器副总经理，友邦有限副总经理。现任发行人董事、总经理。目前持有友邦电器5万元的出资，占友邦电器注册资本的50%。
吴伟江，1977年 1月出生，中国国籍，大学本科，身份证号码为33062219770110****，无境外永久居留权。曾任青岛海尔冰箱公司区域营销中心经理，广东华帝集团特许专卖科科长，广东欧普照明营销总经理助理，友邦电器营销总监、策划总监，友邦有限策划总监。现任发行人董事、副总经理兼董事会秘书。
目前持有友邦电器4.29万元的出资，占友邦电器注册资本的42.9%。
林圣全，1974年 7月出生，中国国籍，硕士学历，身份证号码为33052519740727****，无境外永久居留权。曾任上海市松日电器有限公司技术总监，取暖清洁电器华东工厂技术总监、总经理，美的热水器制造有限公司技术总监，友邦有限技术总监。现任发行人技术总监。目前持有友邦电器0.21万元的出资，占友邦电器注册资本的2.1%。
2、是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构签字
人员及其亲属存在关联关系、亲属关系或其他利益安排，上述人员是否存在委托持股或信托持股情形。
根据锦天城律师对王吴良、吴伟江、林圣全、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的访谈、中介机构签字人员出具的承诺并经锦天城律师核查，除前文所述的王吴良、吴伟江、林圣全三人在发行人任职并担任相关职务、通过持有友邦电器的股权间接持有发行人股份的关联关系外，王吴良、吴伟江、林圣全与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构签字人员及其亲属不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排，上述人员不存在委托持股或信托持股情形。
（五）友邦电器是否与发行人存在资产、业务、人员往来
经锦天城律师核查，目前，友邦电器不拥有经营性资产，不从事经营活动，与发行人不存在资产、业务、人员往来。
友邦有限设立后，友邦电器与发行人间的资产、业务、人员往来情况如下：
1、资产往来
（1）友邦电器派生分立海盐汉坊
海盐汉坊系由友邦电器派生分立而来。友邦电器成立于 1999年 6月 30日，派生分立前，时沈祥、骆莲琴各出资25万元，分别占友邦电器注册资本50%，法定代表人为骆莲琴。
2009年 8月 14日，海盐汉坊取得了由海盐县工商行政管理局颁发的《企业名称预先核准通知书》（（盐工商）名称预核内[2009]第021241号），核准的名称为“海盐汉坊集成吊顶有限公司”。
2009年 8月 14日，友邦电器作出股东会决议，同意以派生分立方式成立一个新公司海盐汉坊（筹），友邦电器续存。
2009年8月14日，友邦电器股东时沈祥、骆莲琴签订《分立协议》，约定：
①友邦电器采用派生分立形式，分立为友邦电器和海盐汉坊（筹）；
②分立后存续的友邦电器注册资本为 10万元，实收资本为 10万元，其中骆莲琴出资5万元，占注册资本50%；时沈祥出资5万元，占注册资本50%，法定代表人
为骆莲琴；新设立的海盐汉坊(筹)注册资本为 40万元，实收资本为 40万元，其中骆莲琴出资20万元，占注册资本50%，时沈祥出资20万元，占注册资本50%，法定代表人为骆莲琴。
③按股东人数、姓名、比例不变的原则，新设公司海盐汉坊(筹)的资产由友邦电器分立转入，分立转入的主要资产暂定为固定资产、无形资产，具体资产清单及金额以验资报告数据为准；存续公司友邦电器的资产由分立前的友邦电器扣除派生分立的公司海盐汉坊分立出的资产组成，具体资产清单及移交金额以验资报告为准。
新设公司海盐汉坊(筹)负债分配额暂定为其他应付款，具体负债清单及移交金额以验资报告为准。存续公司友邦电器分配取得负债为分立前的友邦电器负债总额扣除派生分立的公司海盐汉坊分立出去的负债，具体负债清单及移交金额以验资报告为准。
④公司分立派生出财产内容及价值初步确认基准日为2009年7月31日。
⑤在征得债权人同意后将负债分别转入分立后的友邦电器及海盐汉坊（筹），存续公司及派生新设公司承担连带责任。
⑥存续公司所有员工的劳动合同在分立前继续有效，待新设公司成立后，转入新公司的员工，需要重新签订劳动合同，未调动的职工劳动合同继续有效。
⑦聘请海盐东致会计师事务所对分立作计划安排，并委托办理审计、验资等事项。
2009年8月14日，友邦电器向相关债权人发出了《分立通知》。
2009年8月16日，友邦电器在《嘉兴日报》刊登了《分立公告》。
2009年10月9日，海盐东致会计师事务所出具盐东致会师专审[2009]17号《审计报告》，经审计，友邦电器截止2009年9月30日，公司资产总额为13,366,024.86元，负债总额为13,575,780.22元，净资产为-209,755.36元。
2009年10月9日，友邦电器作出《关于债务清偿、债务担保情况的说明》，友邦电器以派生分立前的债务由分立后的友邦电器和海盐汉坊承担连带责任。
2009年10月9日，海盐汉坊（筹）股东会作出决议，认可海盐东致会计师事
务所出具盐东致会师专审[2009]17号《审计报告》及《嘉兴市友邦电器有限公司关
于债务清偿、债务担保情况的说明》，海盐汉坊由骆莲琴出资20万元，占注册资本50%；时沈祥出资20万元，占注册资本50%，通过公司章程，并选举骆莲琴为公司执行董事、时沈祥为公司监事，聘任骆莲琴为公司经理。
2009年10月9日，海盐东致会计师事务所出具盐东致会师验[2009]63号《验资报告》，确认截至2009年10月9日止，海盐汉坊（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计40万元整。各股东在友邦电器原出资方式按转入比例计算为货币出资40万元。
2009年10月12日，海盐汉坊取得了海盐县工商行政管理局出具的《企业法人营业执照》（注册号为330424000032335），住所为百步镇横港村 7幢，法定代表人为骆莲琴，注册资本为40万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为集成吊顶、家用电力器具、照明器具、塑料制品（不含废旧塑料加工及其他需前置审批项目）、通用零部件、写字板制造、加工。海盐汉坊设立时股权结构如下:
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|骆莲琴|20|50|
|时沈祥|20|50|
|合计|40|100|

（2）友邦有限吸收合并海盐汉坊
2009年10月12日，友邦有限作出股东会决议，同意友邦有限以吸收合并的方式合并海盐汉坊，友邦有限存续；授权友邦有限法定代表人与海盐汉坊签署合并协议，并按照合并协议的条款办理合并事宜。
2009年10月12日，海盐汉坊作出股东会决议，同意海盐汉坊与友邦有限合并，以吸收合并的方式并入友邦有限，海盐汉坊注销；授权公司法定代表人与友邦有限签署合并协议，并按照合并协议的条款办理合并事宜。
2009年10月12日，友邦有限与海盐汉坊签订《公司合并协议》，约定：
①本次合并采取吸收合并的方式进行，即友邦有限吸收合并海盐汉坊，海盐汉
坊办理注销手续；友邦有限存续并办理变更手续。合并后公司的股东包括合并前友邦有限、海盐汉坊双方的各股东，合并后公司的注册资本为合并前友邦有限、海盐汉坊双方注册资本之和。
②吸收合并后友邦有限的注册资本为 840万元，实收资本为 840万元，其中时沈祥出资420万元，占注册资本的50%；骆莲琴出资340万元，占注册资本的40.48%；
友邦电器出资80万元，占注册资本的9.52%。
③吸收合并后，原友邦有限和海盐汉坊的债权债务均由合并后存续的友邦有限承继。
④吸收合并后，海盐汉坊的所有职工全部并入合并后存续的友邦有限，继续履行原劳动合同规定的权利和义务，但劳动合同主体要依法进行变更。原友邦有限的职工继续履行原劳动合同。
2009年10月12日，友邦有限及海盐汉坊向相关债权人发出了《公司合并通知书》。
2009年10月13日，友邦有限、海盐汉坊在《市场导报》刊登了《合并公告》。
2009年12月10日，海盐东致会计师事务所出具盐东致会师专审[2009]25号《审计报告》，经审计，海盐汉坊截止2009年11月30日，公司资产总额为7,520,610.72元，负债总额为7,120,610.72元，净资产为400,000.00元。
2009年12月10日，海盐东致会计师事务所出具盐东致会师专审[2009]26号《审计报告》，经审计，友邦有限截止2009年11月30日，公司资产总额为52,968,963.21元，负债总额为9,714,152.36元，净资产为43,254,810.85元。
2009年11月30日，友邦有限作出《关于浙江友邦集成吊顶有限公司债务清偿、债务担保情况的说明》，友邦有限吸收合并海盐汉坊后，海盐汉坊所有的债权、债务由合并后存续的友邦有限承继。
2009年11月30日，海盐汉坊作出《关于海盐汉坊集成吊顶有限公司债务清偿、债务担保情况的说明》，友邦有限吸收合并海盐汉坊后，海盐汉坊所有的债权、债务由合并后存续的友邦有限承继。
2009年11月30日，友邦有限作出股东会决议，一致同意公司、海盐汉坊作出
的有关债务清偿、债务担保情况的说明，并同意修改公司章程。
2009年12月10日，海盐东致会计师事务所出具盐东致会师验[2009]87号《验资报告》，确认截至 2009年 11月 30日止，友邦有限吸收合并了海盐汉坊的全部资产、负债和所有者权益并办妥了有关移交手续、增加注册资本（实收资本）肆拾万元。合并后友邦有限注册资本为840万元，实收资本为840万元。
2009年12月11日，友邦有限取得海盐县工商行政管理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号为330424000007387），住所为海盐县百步工业区北A区，法定代表人为时沈祥，注册资本为 840万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：集成吊顶、家用电力器具、塑料制品（不含废旧塑料加工）、通用零部件的制造、加工。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）营业期限自 2007年12月23日至2027年12月22日止。本次吸收合并完成后，友邦有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|时沈祥|420|50.00|
|骆莲琴|340|40.48|
|友邦电器|80|9.52|
|合计|840|100.00|

鉴于海盐汉坊系由友邦电器 2009年 10月派生分立而来，其对友邦电器分立前的债务承担连带责任。友邦有限于 2009年 11月吸收合并了海盐汉坊，承继了海盐汉坊在合并前的所有债务，同时承继了海盐汉坊对友邦电器分立前债务的连带责任。
经锦天城律师核查，友邦电器2009年10月12日账面记载全部债务均已清偿完毕。
公司实际控制人时沈祥、骆莲琴已于 2011年 3月 10日出具承诺，承诺如发行人被相关权利人要求对友邦电器分立前债务承担连带责任，则时沈祥、骆莲琴将按
照司法机关、仲裁机构或其他有权部门判决、裁定或核定的金额无偿代发行人支付
相关费用（包括但不限于债务金额、诉讼费用、律师费用等），发行人无需为此支
付任何费用。
2、业务往来
根据立信出具的信会师报字（2011）第 13123号《审计报告》，发行人 2008年度、2009年度向友邦电器采购部分原材料及成品，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2010年度||2008年度||
|||含税金额（元）|占同年同类交易比例|含税金额（元）|占同年同类交易比例|
|友邦电器|原材料|108,810.00|0.13%|10,135,560.26|15.41%|
|友邦电器|成品|-|-|13,223,840.21|21.16%注|

注：该比例为税后金额除以公司期末库存商品与发行人2008年度累计主营业务成本之和。
根据立信出具的信会师报字（2011）第13123号《审计报告》，发行人因生产经营的需要向友邦电器租赁部分机器设备及厂房，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产内容|租赁期间|租赁费用（元）|
|友邦电器|机器设备及厂房等|2008年1月1日至2008年12月31日|850,000.00|
|||2009年1月1日至2009年9月30日|600,000.00|

3、人员往来
根据锦天城律师对时沈祥、骆莲琴、骆旭平的访谈并经锦天城律师核查，2007年12月，骆莲琴、时沈祥出资设立了友邦有限，承接了友邦电器的集成吊顶业务，与此同时原在友邦电器从事与集成吊顶相关产业的员工亦与友邦电器解除劳动关系，与友邦有限建立新的劳动关系。除此以外，友邦电器与发行人不存在其他人员往来。
（六）资产重组履行的法律程序的完备性，是否存在纠纷或争议。
有关本次资产重组的法律程序见本条反馈意见（五）“友邦电器是否与发行人存
在资产、业务、人员往来”之“资产往来”部分。
锦天城律师经核查后认为，友邦电器派生分立海盐汉坊及友邦有限吸收合并海盐汉坊的资产重组行为已经按照《公司法》的规定履行了完备的法律程序。友邦电器2009年10月12日账面记载全部债务现均已清偿完毕，发行人实际控制人时沈祥、骆莲琴亦承诺对本次资产重组过程中的可能产生的相关费用由其承担，根据发行人及友邦电器的书面承诺，锦天城律师认为发行人本次资产重组不存在纠纷或争议。
二、关于公司房屋租赁。请保荐机构和发行人律师核查：（1）公司房屋出租方的基本情况，是否与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。（2）租赁房屋的产权状况，租赁房屋面积占公司使用的房屋面积的比例，租赁房屋产权是否存在争议或纠纷，租赁关系是否合法合规。（3）租赁房屋所在土地的性质和用途，公司租赁相关房产的必要性。（4）发行人与关联方的租赁关系是否持续存在，交易价格是否公允。结合友邦厨业、友邦电器的历史演变情况，说明公司与友邦厨业、友邦电器是否存在其他业务、资产往来，是否共享客户资源、销售渠道和采购渠道，不将友邦电器、友邦厨业纳入发行人的原因、公司资产完整是否存在重大缺陷。
（一）公司房屋出租方的基本情况，是否与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系
1、公司目前房屋租赁及出租方的基本情况
（1）2009年12月 20日，发行人与友邦厨业签订《房产租赁合同》，约定友邦厨业将位于海盐县百步镇横港工业园区友邦厨业 1幢房第 1层及第 2层东半部房屋（面积共计为658.29平方米）出租给发行人用作办公室，3幢房第1、2层房屋（面积共计 2760.04平方米）出租给发行人用作仓库，租赁期限为 3年，自 2010年 1月1日至2012年12月31日，租金为每年22.5万元，每年的11月30日前支付。
根据工商登记资料记载，出租方友邦厨业的基本情况如下：
友邦厨业成立于 2003年 4月 17日，住所为海盐县百步镇横港工业园区，法定代表人为骆旭平，注册资本为 200万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：厨房用品、玻璃制品、塑料制品、制造、加工。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。营业期限自
2003年4月17日至2013年4月16日止。目前该公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|骆旭平|175|87.5|
|屈培建|25|12.5|
|合计|200|100|

（2）2010年8月19日，发行人与自然人郑妤签订《杭州市房屋租赁合同》（合同编号为 ZL0041082ZY），约定郑妤将位于杭州市西湖区文苑路丹桂公寓 9-1-201的房屋（面积为 112.32平方米）出租给发行人，租赁期限为一年，自 2010年 8月 25日起至 2011年 8月 24日止，租金总额为 39,600元，签订合同之日交付 3,300元押金及6个月租金19,800元，余下半年租金提前一个月交付。
2011年 8月 24日租赁合同期满后，发行人考虑其大多空置的情况，故决定不予续租。
根据出租方郑妤身份资料记载，其基本情况为：郑妤，女，1978年5月出生，汉族，身份证号码为35011119780521****，住址为杭州市西湖区。
（3）2010年7月1日，发行人与自然人朱群签订《杭州市房屋租赁合同》（合同编号为ZL0039492ZY）,约定朱群将位于杭州市西湖区紫桂花园 13-102的房屋（面积为 149平方米）出租给发行人，租赁期限为一年，自 2010年 7月 8日起至 2011年7月7日止，租金总额为56,400元，签订合同之日交付4,700元押金及6个月租金 28,200元，余下半年租金提前一个月交付。2011年 7月 8日，发行人与自然人朱群续签《房屋租赁合同》，续租上述房屋，租赁期限自2011年7月8日起至2012年 7月 7日止，租金总额为 81,600元（续租两年内租金不变），签订合同之日交付6个月租金40,800元，余额在2011年12月8日年付清。
根据出租方朱群身份资料记载，其基本情况为：朱群，女，1964年9月出生，汉族，身份证号码为33010364092****，住址为杭州市下城区。
（4）2010年 8月 15日，发行人与浙江正华管业有限公司签订《租赁合同》，
约定浙江正华管业有限公司将位于海盐县武原工业园君原区盐齐路12号1-4幢的厂
房（4,564.25平方米）租赁给发行人，租赁期限为二年，自2010年9月1日至2012年8月30日，年租金为49.3万元。2011年4月1日，发行人与浙江正华管业有限公司签订了《租赁合同变更协议》，将租赁物变更为：①浙江省海盐县武原工业新区盐齐路 12号的自有厂区内东面大车间厂房（合计 4118.76平方），②办公楼一楼食堂与一楼部分办公场地及其他公用部分（合计 210平方米），③废水处理设施（并允许发行人将其生活废水和生产废水进入其城市污水管网入网口）；将年租金变更为：A、厂房年租金为247,125元，B、办公楼年租金为12,600元，合计年租金为 259,725元（该租金包含使用废水处理设施及污水入网的相关费用）；当租赁期满一年双方根据已支付的租金、水电、多还少补结清。
2011年8月30日，双方重新签订《租赁合同》，约定：浙江正华管业有限公司将位于浙江省海盐县武原工业新区盐齐路12号的自有厂区内东面大车间厂房（面积为 4118.76平方米）及办公楼一楼食堂与一楼部分办公面积以及其他公用部分（面积合计为 210平方米）分别作为生产厂房和行政办公用途租赁给发行人使用，同时将其废水处理设施一并租赁给发行人使用，并允许发行人武原分厂将其生活废水和生产废水通过城市污水管网入网口排放至城市污水管网；租赁期间为自 2011年 9月 1日起至 2015年 8月 31日，租金为第一年合计年租金为 259,725.6元，此后年租金由双方依据市场价浮动情况另行协商；该合同签订后，双方原签订相关租赁合同终止。
根据工商登记资料记载，出租方浙江正华管业有限公司的基本情况如下：
浙江正华管业有限公司成立于2007年7月24日，住所为海盐县武原工业新区盐齐路12号，法定代表人为夏昌和，注册资本为1,200万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为不锈钢管、不锈钢管件、金属阀门制造、加工；金属材料批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定和禁止公司经营的除外、危险品除外）。营业期限自2007年7月24日至2057年7月23日。目前该公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|夏昌和|534|44.5|

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|-|-|-|
|王晓利|666|55.5|
|合计|1,200|100|

2、是否与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
根据锦天城律师对骆旭平、骆莲琴的访谈经锦天城律师核查，出租方友邦厨业股东骆旭平、屈培建系夫妻关系，且骆旭平为发行人实际控制人骆莲琴之弟，与发行人及其股东（时沈祥、骆莲琴、友邦电器）、实际控制人间均存在关联关系。除此以外，出租方友邦厨业与除时沈祥、骆莲琴外的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
根据发行人出具的说明、锦天城律师对出租方友邦厨业、朱群、浙江正华管业有限公司及发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的访谈并经核查，出租方郑妤、朱群、浙江正华管业有限公司与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）租赁房屋的产权状况，租赁房屋面积占公司使用的房屋面积的比例，租赁房屋产权是否存在争议或纠纷，租赁关系是否合法合规。
1、租赁房屋的产权状况
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|房屋产权证书号|房屋位置|面积（m2）|规划用途|所有权人|
|房权证盐字第033809号|百步镇横港工业园区|6900.03|工业|友邦厨业|
|杭房权证西移字第08616703号|文苑路丹桂公寓9幢1单元201室|112.32|住宅|郑妤|
|杭房权证西移字第0330985号|紫桂花园13幢1单元102室|147.87|住宅|朱群|
|嘉房权证盐字第090983号|武原工业园君原区盐齐路12号1幢|4508.09|工业|浙江正华管业有限公司|
|嘉房权证盐字第090984号|武原工业园君原区盐齐路12号2幢|5827.48|工业||
|嘉房权证盐字第090985号|武原工业园君原区盐齐路12号3-4幢|2022.34|工业||

2、租赁房屋面积占公司使用的房屋面积的比例
根据锦天城律师核查，截至本补充法律意见书出具日，租赁房屋面积占公司使用的房屋面积的比例如下表：
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|-|-|-|
|发行人租赁房屋面积|发行人使用房屋面积|发行人租赁房屋面积占使用房屋面积的比例|
|7894.96平方米|19,414.04平方米|40.67%|

3、租赁房屋产权是否存在争议或纠纷
根据锦天城律师对租赁房屋所有权人的访谈，及通过前述房屋所在地房产登记机关的查询，并锦天城律师核查，前述租赁房屋产权均系房屋出租方合法所有，其权属不存在争议或纠纷。
4、租赁关系是否合法合规
经锦天城律师核查，发行人与租赁房屋所有权间签订的房屋租赁合同是双方真实意思的表示，租赁合同的协议主体、内容等未违反相关法律法规的规定，合法、有效。
（三）租赁房屋所在土地的性质和用途，公司租赁相关房产的必要性。
1、租赁房屋所在土地的性质和用途
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|房屋产权证书号|土地使用权证号|用途|坐落位置|面积（ m2）|终止日期|使用权类型|
|房权证盐字第033809号|海盐国用（2004）第8-164号|工业|百步镇横港工业园区|10759.0|2052.11.1|出让|
|杭房权证西移字第08616703号|杭西国用（2008）第011572号|住宅|西湖区文苑路丹桂公寓9幢1单元201室|90|2065.12.15|出让|
|杭房权证西移字第0330985号|杭西国用（2004）字第003161号|住宅|西湖区紫桂花园13幢1单元102室|126.7|2066.3.20|出让|
|嘉房权证盐字第090983号、嘉房权证盐字第090984号、嘉房权证盐字第090985号|海盐国用2010第1-3020号|工业|武原镇武原工业园区盐齐路12号|22561.0|2057.8.12|出让|

2、公司租赁相关房产的必要性
根据发行人的说明，并经锦天城律师核查，发行人现拥有三处房产，面积合计仅为 11,519.08平方米，随着发行人业务规模的不断发展扩大，发行人现有的厂房无法满足发行人全部生产经营、办公场地需求。而友邦厨业与发行人毗邻且尚存富裕空间，为了方便经营管理，发行人向其承租部分房产用于办公及仓储用房；浙江正华管业有限公司拥有较大面积的空余厂房，符合发行人建设武原分公司的要求，为此，发行人向其承租部分厂房用于武原分公司的生产用房。
同时，因发行人所在地系二三线城市，无法接触到时尚的最前沿，同时也缺少从事研发设计的高端人才，造成发行人很难在本地寻找到合适的研发设计人员，一线城市的高端研发设计人员又不愿来发行人所在地定居，相比较而言，一线城市杭州则比发行人所在地拥有较大的资源和竞争优势，更容易吸引高管人才，为此发行人将其的研发设计部门放在了杭州，并向郑妤、朱群二人承租房屋用于吸引研发人员的研发设计及生活用房。目前，发行人考虑到研发人员出差时间较多或在杭州拥有房屋，其向郑妤租赁的房屋长期空置，故发行人原租赁合同租赁期满后不予续租。
综上，锦天城律师认为，发行人向友邦厨业、浙江正华管业有限公司和自然人朱群承租房屋用于自身的生产经营办公及研发设计办公用房是必要的。
（四）发行人与关联方的租赁关系是否持续存在，交易价格是否公允。结合友邦厨业、友邦电器的历史演变情况，说明公司与友邦厨业、友邦电器是否存在其他业务、资产往来，是否共享客户资源、销售渠道和采购渠道，不将友邦电器、友邦厨业纳入发行人的原因、公司资产完整是否存在重大缺陷。
1、发行人与关联方的租赁关系是否持续存在，交易价格是否公允
公司目前向关联方友邦厨业租赁办公室658.29平方米、仓库2,760.04平方米。
为了解决发行人生产经营办公用房不足的问题，发行人已分别于 2010年1月、3月、8月、11月通过出让的方式取得了位于海盐县百步镇农丰村、百步镇新升村、海盐县武原镇创新科技园的总面积为59,379平方米的四块土地使用权。发行人计划以本次发行募集资金投资于百步工业区集成吊顶生产基地建设项目，项目规划包括生产车间、办公楼等生产配套或办公设施，可以满足未来发行人生产经营及办公场
所的需求，随着募集资金投资项目建成，发行人将不再向友邦厨业租赁房屋，发行
人与友邦厨业的关联租赁不会持续存在。
另经锦天城律师核查，发行人向各租赁方承租房屋的租金均以房屋所在地的市场租赁价格确定，交易价格公允。
2、结合友邦厨业、友邦电器的历史演变情况，说明公司与友邦厨业、友邦电器是否存在其他业务、资产往来，是否共享客户资源、销售渠道和采购渠道，不将友邦电器、友邦厨业纳入发行人的原因、公司资产完整是否存在重大缺陷。
（1）结合友邦厨业、友邦电器的历史演变情况，说明公司与友邦厨业、友邦电器是否存在其他业务、资产往来，是否共享客户资源、销售渠道和采购渠道。
①友邦电器、友邦厨业及发行人演变历史
友邦电器成立前，时沈祥、骆莲琴以个体方式经营浴霸业务，骆旭平以个体方式经营写字板业务。时沈祥、骆莲琴与骆旭平共同出资设立友邦电器（注册资本为50万元，其中时沈祥、骆莲琴、骆旭平分别出资13万元、12万元、25万元），分别将其经营的浴霸、写字板业务转入友邦电器。友邦电器设立后，仍由骆旭平负责经营写字板业务，时沈祥、骆莲琴负责经营浴霸业务。
2003年3月，骆旭平与自然人吴观祥、沈建民、黄黎明共同设立友邦厨业（注册资本为 200万元，其中骆旭平、吴观祥、沈建民和黄黎明分别出资 175万元、10万元、10万元和5万元），经营玻璃锅盖业务，产品全部出口。2005年、2006年，友邦厨业的玻璃锅盖业务不断萎缩，骆旭平将其负责经营的写字板业务逐渐从友邦电器转移至友邦厨业，并逐步淡出友邦电器的经营管理，但仍保留友邦电器的50%出资额。
2004年，时沈祥先生发明集成吊顶并申请了国家发明专利，友邦电器自 2005年初开始经营集成吊顶业务。随着集成吊顶业务快速发展，友邦电器逐渐从写字板和浴霸业务中退出，主营业务变更为集成吊顶。集成吊顶业务主要由时沈祥、骆莲琴负责经营管理。
2007年12月，为明晰产权，规范并推动集成吊顶业务的运营及发展，时沈祥、骆莲琴与骆旭平达成共识，由时沈祥、骆莲琴新设友邦有限，并由友邦有限收购友邦电器的集成吊顶业务的存货及生产设施。2007年12月23日，时沈祥、骆莲琴与
友邦电器出资设立友邦有限（注册资本为 800万元，其中时沈祥、骆莲琴与友邦电器分别出资400万元、320万元和80万元）。
友邦有限成立后，承接了集成吊顶业务，友邦电器不再从事集成吊顶生产，从2008年1月开始将其集成吊顶业务相关生产设施（包括土地、厂房、设备等）租赁给友邦有限使用，并于2008年、2009年陆续将其存货出售给友邦有限。
2009年8月，骆旭平将其持有的友邦电器13万元和12万元的出资分别转让给骆莲琴和时沈祥，至此时沈祥夫妻二人100%控股友邦电器。2009年 10月，友邦电器将其集成吊顶相关生产设施以派生分立方式新设海盐汉坊，分立后，友邦电器不再拥有与集成吊顶业务相关的生产设施。2009年 11月，友邦有限吸收合并海盐汉坊。2010年 4月，时沈祥将其持有的友邦电器 5万元出资（占注册资本的50%）转让给发行人总经理王吴良，骆莲琴将其持有的友邦电器 4.29万元及 0.21万元出资分别转让给发行人副总经理吴伟江和核心技术人员林圣全，由此形成了发行人高级管理人员及核心技术人员通过持有友邦电器股权间接持有发行人股份、时沈祥夫妻实际控制发行人的股权架构，友邦电器至此成为一家高管持股公司。
2010年6月，吴观祥、沈建民、黄黎明分别将其持有的友邦厨业5%、5%和2.5%的股权转让给屈培建（骆旭平之妻），至此，友邦厨业成为骆旭平夫妻100%控制的企业，主要从事写字板业务。
目前，友邦电器已转变对发行人的持股公司，不再进行生产经营活动，也不拥有生产性资产。友邦厨业则从事写字板业务，产品为写字板半成品——写字板芯，写字板为儿童文具。
②公司与友邦厨业、友邦电器是否存在其他业务、资产往来
除第一条反馈意见（五）“友邦电器是否与发行人存在资产、业务、人员往来”之“资产往来”部分中所述的业务、资产往来外，发行人与友邦电器不存在其他业务、资产往来。
除本条反馈意见已说明的关联租赁外，公司还与友邦厨业之间存在代收代付电费、资金往来，具体情况如下：
单位：元
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|关联交易内容|2011年1-6月|2010年度|2009年度|2008年度|
|代收代付电费[注1]|80,024.45|373,528.70|334,684.58|261,741.88|
|资金往来[注2]|--|--|--|800,000.00|

注1:根据友邦有限与友邦厨业签订的《代付电费协议》，友邦厨业每月根据发行人分电表记录数额代发行人向海盐供电局支付电费。由于发行人已于2011年3月独立安装了电表，故自2011月4月1日起，发行人自有房产所有电费支出均直接支付给海盐供电局，不再由友邦厨业代收代付电费。但发行人目前租用友邦厨业的办公用房及仓库，办公用房及仓库供电线路只能在友邦厨业的电表中显示，因此目前仍存在由于房产租赁导致的代收代付电费的关联交易。未来随着生产基地建成，双方终止租赁关系，将不再继续发生代收代付电费的关联交易。
注2：发行人2008年向友邦厨业借款80万元，2009年偿还后未再发生资金往来。
（2）公司与友邦电器、友邦厨业是否共享客户资源、销售渠道和采购渠道
目前，友邦电器已不从事经营性活动，发行人与友邦电器不存在共享客户资源、销售渠道和采购渠道的情形。
发行人从事集成吊顶业务，最终客户是进行住宅装修的家庭，友邦厨业主要生产写字板芯，系儿童文具写字板的中间产品，最终用户是学龄儿童，发行人与友邦厨业的客户不同；发行人销售渠道是集成吊顶专卖店，仅销售发行人的集成吊顶产品，而友邦厨业的写字板芯约70%销售至义乌后由客户进一步组装、包装后销往全国，其余约30%出口，发行人与友邦厨业的销售渠道完全不同；发行人主要原材料为金属板材、管材塑料粒子及电器件等，友邦厨业主要原材料为白油、磁粉、钛白粉、PVC板材等，发行人所需原材料与友邦厨业的原材料不存在重叠，发行人与友邦厨业的供应商也没有交叉。综上所述，锦天城律师认为，发行人与友邦厨业不存在共享客户资源、销售渠道、采购渠道的情形。
（3）未将友邦电器、友邦厨业纳入发行人的原因
①未将友邦电器纳入发行人的原因
友邦有限成立前，友邦电器原从事集成吊顶业务并拥有经营集成吊顶业务所需
生产设施。2007年 12月友邦有限成立后，承接了集成吊顶业务，友邦电器不再从事经营性活动，而将其所拥有的集成吊顶业务相关生产设施租赁给友邦有限。2009年友邦电器以其集成吊顶业务相关生产设施派生分立出海盐汉坊后，友邦电器不再拥有经营性资产。因此，发行人未将友邦电器纳入上市主体。
②未将友邦厨业纳入发行人的原因
根据发行人实际控制人时沈祥的说明，并经锦天城律师核查，友邦厨业的目前主要从事写字板的生产、制造、销售业务，而发行人目前主要从事的集成吊顶产品的研发、生产制造和销售业务，发行人与友邦厨业在经营范围、主营业务、原材料采购、产品销售渠道等方面均不同，友邦厨业所经营的业务与发行人没有任何关联性，为此，发行人未将友邦厨业纳入上市主体。
（4）公司资产完整是否存在重大缺陷
根据发行人《发起人协议》、相关工商登记资料、信会师报字（2010）第20741号《验资报告》、信会师报字（2010）第 25653号《验资报告》、信会师报字（2011）第 13123号审计报告，确认发行人整体变更设立及以资本公积转增注册资本时，全体股东的出资额均已到位，其中友邦有限整体变更设立为发行人时，友邦有限的全部资产依法应由发行人承继，并已经变更至发行人名下。友邦电器、发行人实际控制人时沈祥无偿转让给发行人的商标、专利的权利人均已变更为发行人。发行人股东友邦电器、实际控制人及其控制的其他企业均没有从事与发行人相同或相类似的业务，发行人股东友邦电器、实际控制人已将与公司生产经营相关的所有资产都投入到发行主体中。
锦天城律师认为，发行人具备用于生产经营的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权,具有独立的采购和销售系统，发行人资产独立完整,不存在重大缺陷。
三、关于公司关联方西普贸易。请保荐机构和发行人律师核查公司2010年向西普贸易采购原材料的背景，西普贸易注销的原因，注销前是否存在重大违法违规行
为，注销履行的法律程序的完备性，注销后资产处置情况。
（一）公司2010年向西普贸易采购原材料的背景
西普贸易成立于 2003年 9月 28日，住所为海盐县百步镇横港工业园区，法定代表人为时沈祥，注册资本为200万元（其中时沈祥、骆莲琴分别出资100万元），经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：家用电器、厨卫设备、电子产品、钢材、塑料制品、日用百货、建筑材料、纺织品、金属制品、玻璃制品、工艺品（不含金银饰品）销售（上述经营范围涉及行政审批的凭有效的审批件经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。营业期限自 2003年 9月28日至2023年9月27日止。
根据锦天城律师对发行人实际控制人、财务人员、发行人聘请的申报会计师的访谈并经锦天城律师核查2004年时沈祥发明集成吊顶后，时沈祥、骆莲琴一直专注于集成吊顶业务的经营管理，西普贸易长期业务停顿，该公司已无继续存续的必要，为此，2011年 1月 17日公司召开股东会决定注销西普贸易。鉴于注销前尚余部分塑料 ABS粒子，而塑料 ABS粒子为发行人生产经营中不可缺少的原材料，能够为发行人生产经营所用，为此，西普贸易清算前将其尚未使用完毕的塑料 ABS粒子销售给发行人。
（二）西普贸易注销的原因
根据锦天城律师对发行人实际控制人访谈并经锦天城律师核查，2004年时沈祥发明集成吊顶后，时沈祥、骆莲琴一直专注于集成吊顶业务的经营管理，西普贸易长期业务停顿，该公司已无继续存续的必要，为此，2011年 1月 17日公司召开股东会决定注销西普贸易。
（三）注销前是否存在重大违法违规行为
经锦天城律师通过互联网搜索了解西普贸易的社会评价状况，并根据西普贸易所在地的安监、质监、工商、国税、地税、国土、社保、环保、法院、建设、仲裁委等相关部门出具的相关证明，西普贸易注销前不存在重大违法违规行为。
（四）注销履行的法律程序的完备性
2010年 12月 17日，海盐县国家税务局郊区税务分局出具文号为浙嘉盐国通[2010]157204号《税务事项通知书》，同意西普贸易的注销申请。
2011年 1月 12日，海盐县地方税务局沈荡税务分局出具文号为浙盐地税沈荡[2011]第2号《注销税务登记通知书》，西普贸易经核准，准予注销。
2011年 1月 17日，西普贸易召开股东会，同意解散西普贸易，并由时沈祥、骆莲琴组成西普贸易清算组，时沈祥担任清算组负责人。
清算组在通知相关债权人后，于 2011年 1日 20日在《嘉兴日报》刊登了《清算公告》，请债权人自接到西普贸易书面通知之日起 30日内，未接到通知书的自本公告之日起45日内，向西普贸易清算组申报债权。
2011年3月8日，西普贸易召开股东会，审议并通过了西普贸易清算组出具的《清算报告》，主要内容为：1、清算组于 2011年 1月 20日在《嘉兴日报》上刊登了清算公告，并于清算组成立之日起 10日内通知了所有债权人和债务人；2、截至清算组成立之日，西普贸易总资产 233.53万元，负债 54.48万元；3、在清算公告45日后，清算组开始对公司财产进行了清算，在分别支付了清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳税款、清偿公司债务后的剩余财产 180.95万元，按规定各股东按照出资比例进行了分配。
2011年 3月 14日，海盐县工商行政管理局出具《企业（机构）核准注销登记通知书》，确认西普贸易于2011年3月8日经海盐县工商行政管理局核准注销登记。
锦天城律师经核查后认为，西普贸易注销行为已经按照《公司法》的规定履行了完备的法律程序。
（五）注销后资产处置情况。
依据《公司法》规定清偿顺序，注销公司财产应在支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后方可按照股东的出资比例分配。
根据西普贸易清算组出具的《清算报告》，西普贸易注销前的公司财产在支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产 180.95万元已按股东的出资比例分配完毕。
四、关于公司募投项目。请发行人、保荐机构和发行人律师核查：（1）结合公
司现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域、项目达产后各类产品新增的产能、产量，以及行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行详细的分析论证。（2）公司是否能够消化现有或新增产能，募投项目或募投资金是否与公司现有生产规模、财务状况、技术水平、管理能力相适应，公司募投项目的合理性。（3）本次募投项目资金是否原则上用于公司主营业务，募投项目是否都与主营业务相关，募投资金是否将用于商业装饰和公共建筑装修市场。（4）公司现有经销商或专卖店的整体经营情况，公司主营业务是否来源于某个区域；公司专卖店扩张的具体计划，专卖店的扩张是否与现有专卖店产生利益冲突，公司相关业务模式是否具有异地复制的能力，扩张过程中是否存在较大的营销风险和经营风险。
（一）结合公司现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域、项目达产后各类产品新增的产能、产量，以及行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行详细的分析论证。
在集成吊顶市场快速发展、发行人受制于产能瓶颈的背景下，发行人计划利用本次募集资金投资建设百步工业园集成吊顶生产基地项目。募投项目建成后，发行人将新增1,500万片基础模块及68万套功能模块产能，基础模块、功能模块产能将分别达到 2,700万片、128万套，将缓解发行人产能不足的问题，有助于巩固发行人品牌影响力和市场地位，增强发行人综合竞争力。具体分析如下：
1、公司主要产品的产销情况
（1）报告期内发行人主要产品产能、产量情况
报告期内，发行人吊顶集成业务快速发展，经营规模迅速扩大，发行人通过新增生产设备在一定程度上扩大产能，但现有生产场地不足限制了生产能力的继续扩张，现有生产能力已不能满足发行人业务发展的需要。
报告期内发行人产能、产量情况如下表：
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|项 目||2011年1-6月|2010年|2009年|2008年|
|基础|产能（万片）|600.00|1,200.00|840.00|600.00|

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|模块|总产量（万片）|634.78|1,438.88|935.95|690.65|
||自有产能产量（万片）|558.65|1,124.70|747.99|568.87|
||外协/外购产量（万片）|76.13|314.17|187.96|121.79|
||自有产能利用率|93.11%|93.73%|89.05%|94.81%|
||最繁忙月份产能利用率|152.60%|123.01%|120.73%|165.25%|
|功能模块|产能（万套）|30.00|60.00|48.00|36.00|
||产量（万套）|29.76|62.86|48.41|40.56|
||自有产能产量（万套）|29.76|62.86|48.41|34.50|
||外协/外购产量（万套）|-|-|-|6.06|
||自有产能利用率|99.20%|104.77%|100.85%|95.83%|
||最繁忙月份产能利用率|147.95%|158.83%|151.46%|153.97%|

注：上表中2008年外协/外购产量为外购产成品，自友邦电器购入。
报告期内，发行人基础模块自有产能利用率较高，达到90%左右，在当期最繁忙的月份，自有产能利用率均超过120%。为应对基础模块自有产能在销售旺季无法满足市场需求的状况，发行人自2009年起，以外协加工方式生产部分基础模块，2009年、2010年及2011年1-6月通过外协加工基础模块分别为187.96万片、314.17万片和76.13万片，分别占当期总产量的20.08%、21.83%和11.99%。若该外协产量均由发行人生产，则2009年、2010年、2011年1-6月的产能利用率分别增加至111.42%、119.91%和105.80%（其中，旺季产能利用率最高月分别达154.95%、165.85%和181.32%）。尽管外协加工方式有助于缓解发行人在旺季基础模块产能不足的问题，但出于保护产品创新成果的需要，外协加工仅限于老款产品。
报告期内发行人功能模块的产能利用率维持在100%左右。由于功能模块工艺相对复杂，品质要求相对较高，外协单位的加工水平常常难以满足发行人对产品品质的要求，发行人尚未采用外协加工方式生产功能模块。在旺季，发行人功能模块产能一直超负荷运转，2009年、2010年、2011年1-6月，产能利用率最高月份分别为达到151.46%、158.83%和147.95%。
未来随着发行人业务规模进一步扩大，发行人产能紧张和场地不足的问题将更
加突出，急需扩大自有产能。发行人本次募集资金投资项目产品方案包括年产基础
模块1,500万块，功能模块68万套的生产基地建设，项目建成后，发行人基础模块产能增加至2,700万块，功能模块产能增加至128万套，将有效缓解发行人产能不足的现状。
（2）报告期内发行人主要产品的销量、产销率
报告期内发行人主要产品的销售情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2011年1-6月|2010 年|2009 年|2008 年|
|基础模块|产量（万片）|634.78|1,438.88|935.95|690.65|
||销量（万片）|635.22|1,383.62|946.97|647.93|
||产销率|100.07%|96.16%|101.18%|93.81%|
|功能模块|产量（万套）|29.76|62.86|48.41|40.56|
||销量（万套）|28.54|63.39|47.90|38.27|
||产销率|95.89%|100.84%|96.94%|94.35%|

注：上述基础模块产量包含外协加工的产量。
发行人采取以销定产模式，报告期内产销率较高，均保持在100%左右。新增产能实现后，发行人仍将采用以销定产模式进行生产和销售，随着发行人品牌影响力进一步提升及销售网络扩张，新增产能可得到良好消化。
（3）产品销售区域分布
发行人产品面向全国销售，主要市场是华东、华北及华中地区，具体分布如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2011年1-6月||2010年度||2009年度||2008年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|华东地区|2,893.08|31.14%|7,197.87|35.99%|5,010.87|37.46%|3,432.06|36.15%|
|华北地区|2,159.45|23.25%|4,424.66|22.12%|2,691.57|20.12%|1,961.46|20.66%|
|华中地区|1,029.61|11.08%|2,128.95|10.64%|1,642.69|12.28%|1,284.67|13.53%|
|西南地区|1,130.41|12.17%|1,981.64|9.91%|1,163.46|8.70%|854.25|9.00%|
|东北地区|908.89|9.78%|1,931.77|9.66%|1,317.83|9.85%|937.47|9.88%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|华南地区|668.54|7.20%|1,530.80|7.65%|888.81|6.65%|575.58|6.06%|
|西北地区|499.73|5.38%|804.51|4.02%|660.44|4.94%|447.17|4.71%|
|合 计|9,289.71|100.00%|20,000.20|100.00%|13,375.67|100.00%|9,492.65|100.00%|

发行人在华东、华北及华中地区的销售额约占销售总额70%，主要因为上述地区经济较为发达，发行人在上述地区的专卖店较多，而在西南、华南、东北、西北的销售网络建设尚未完全展开。
未来，华东、华北、华中地区仍是发行人业务发展的重点地区，而发行人也将加大对西南、华南、东北、西北市场的开拓力度。根据发行人市场开发及营销网络发展规划，发行人将加强销售网络建设，2011-2013年，发行人计划增加专卖店913家，其中在华东、华北、华中地区增加540个专卖店，进一步夯实在华东、华中及华北的销售网络以加大对上述市场的渗透力度，提高上述地区的市场占有率，同时，在西南、华南、东北、西北地区新增373个专卖店，提高对上述地区的市场覆盖面。
随着发行人专卖店数量增加，对发行人产品的需求将增加，使发行人新增产能得到良好的消化。
2、行业发展趋势
（1）行业规模将保持快速增长
近年来，在婚育适龄人口高峰期、城市化进程加速、旧城改造等有利因素下，我国房地产开发企业新开工房屋面积持续增加，住房市场交易量快速增大，加之二次家庭装修市场启动，为住宅装修装饰行业提供了巨大的发展空间。随着居民可支配收入快速增加，普通居民对改善家居环境的诉求日益强烈，对住宅吊顶的美观性、使用方便性及个性化的要求也越来越高。
集成吊顶产品以其突出的整体装饰效果和明显的简便优势，切合了普通消费者改善家居环境的需求，其模块化设计可以让消费者随意调换功能模块与基础模块的位置，很好地满足了消费者的个性化需求。
因此，集成吊顶自问世便受到消费者青睐，市场需求迅速膨胀，行业规模不断
扩大，短短六年，便发展成为一个独立装修材料品类，并催生了配套产品（如定制
功能电器、定制板材）的出现。
目前，集成吊顶行业虽然已经具有了一定规模，但占住宅装修吊顶的份额仍然较小，主要市场仍为传统吊顶所占据。未来，居民收入水平进一步提高将持续推动消费升级，作为传统吊顶的升级产品，集成吊顶将逐步取代传统吊顶而成为消费者首选，未来一段时期，集成吊顶行业仍将保持高速增长的态势。此外，随着集成吊顶厂商新产品的开发及消费者对集成吊顶的认知程度不断提高，安装于客厅、餐厅、卧室、阳台等区域的集成吊顶产品将不断进入市场，这种由产品创新所驱动的市场领域拓展将成为集成吊顶行业持续发展的新动力，为集成吊顶提供广阔的市场空间。
除住宅装修外，商业装修市场非常广阔。随着集成吊顶产品系列的丰富，这是包括发行人在内集成吊顶行业亟待开发的“金山”，将长期支撑集成吊顶行业的快速增长。
（2）行业集中度提高，行业秩序逐步规范
目前，集成吊顶行业正处于竞争整合的初级阶段，消费者品牌意识正逐渐增强，由品牌、产品设计及销售渠道优势决定的竞争格局正在形成。长期来看，随着优势企业的研发设计能力、产品生产能力及市场销售能力不断提高，品牌影响力不断扩大，行业集中度将逐步提高，行业竞争秩序将朝着稳定与规范的方向发展，最终形成少数几家优秀企业竞争，剩余小厂求存的格局。弱势企业和弱势品牌在竞争中不断被淘汰或被整合，将为优势企业腾出市场空间，也是行业秩序良性发展的基础。
3、产品的市场容量
目前，集成吊顶主要应用于住宅装修的厨卫空间，未来，应用于住宅装修的客厅、餐厅、卧室、阳台、过道等空间的集成吊顶产品及面向商业装修与公共建筑装修的集成吊顶产品也将不断推向市场。
谨慎起见，下面仅以我国住宅装修的厨卫空间作为目标市场分析集成吊顶的市场容量。
集成吊顶与传统吊顶之间为相互替代的关系，基于集成吊顶在整体美观、简便及满足用户个性化需求等诸方面突出的优势，集成吊顶在厨卫空间逐步替代传统吊顶将是市场发展的大势所趋。
2010年，全国商品住宅销售面积为9.31亿平方米，比上年增长8.0%。以厨卫
空间占住宅面积15%的比例计算，2010年商品住宅销售面积9.31亿平方米中，厨卫空间面积约为1.4亿平方米，集成吊顶产品（包括基础模块、功能模块及辅助模块）的价格按面积折算，每平方米集成吊顶产品的行业平均出厂价保守估计为120元，则集成吊顶的市场容量按出厂价计算约为168亿元。目前，市场上集成吊顶产品按面积折算的市场平均终端销售价格在每平方米200元至300元之间，因此集成吊顶市场容量按终端销售价格在280亿元至420亿元之间。
综上，仅应用于厨卫空间的集成吊顶产品的市场容量按出厂价算达168亿，按零售价算达280亿-420亿，如加上应用于其他住宅空间、商业装修、公共建筑装修的集成吊顶，其市场容量更加可观，为发行人消化募投项目新增产能提供了良好的市场基础。
4、主要竞争对手
由于集成吊顶行业尚属新兴行业，行业利润空间高，导致业内企业数量众多，行业集中度较低，行业内企业竞争力高度分化，以发行人、奥普集团控股有限公司为代表的少数几家企业具备较强的自主研发能力和产品设计能力，拥有较好的品牌形象和全国性的销售网络，市场竞争力较强，而其他企业普遍规模偏小，研发设计能力弱，品牌和销售渠道较弱，甚至依靠仿造或假冒优势企业产品，产品品质不高，竞争力不强，常常靠低价在低端市场竞争。
目前，发行人主要竞争对手包括：奥普集团控股有限公司、浙江鼎美电器有限公司、佛山市南海巴迪斯新型建材有限公司、广州欧斯宝金属制品有限公司、浙江宝兰电气有限公司等，其中奥普集团控股有限公司在销售网络、销售规模上与发行人最为接近。截至2011年6月30日，发行人与奥普集团控股有限公司专卖店数量分别为1003家和842家，2010年度发行人与奥普集团控股有限公司分别实现集成吊顶业务收入2.00亿元和1.61亿元，2011年1-6月发行人与奥普集团控股有限公司分别实现集成吊顶业务0.93亿元和0.82亿元，发行人在销售规模和专卖店数量均超过奥普集团控股有限公司。从品牌、研发、销售网络建设等方面看，业内其他竞争对手与发行人、奥普集团控股有限公司尚有一定差距。
发行人将充分利用优势行业地位及品牌形象，持续加强销售网络、品牌形象、产品研发方面的投入，为消化募投项目新增产能提供基础。
综上所述，锦天城律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目具有良好的市场前景。
（二）公司是否能够消化现有或新增产能，募投项目或募投资金是否与公司现有生产规模、财务状况、技术水平、管理能力相适应，公司募投项目的合理性。
1、现有及新增产能消化分析
发行人本次募集资金投资项目产品方案包括年产1,500万块基础模块和68万套功能模块，项目建成后发行人基础模块、功能模块产能分别为2,700万片、128万套。
项目建设期为18个月，预计2012年、2013年分别可实现25%、75%的产量，2014年达产。
本项目达产后发行人产能消化分析如下：
单位：万片/万套
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2008-2010年销售数量年均复合增长率|发行人||||||
|||2010年||募集资金投资项目达产年注1（预测）||||
|||产能|销量|新增产能|总产能|预计增长率|销售数量注2|
|基础模块|46.13%|1,200|1,383.62|1,500|2,700|46.13%|6,309.41|
|||||||30%|3951.76|
|||||||20%|2869.07|
|||||||18.19%|2700.00|
|功能模块|28.70%|60|63.39|68|128|28.70%|173.91|
|||||||25%|154.76|
|||||||20%|131.45|
|||||||19.21%|128.00|

注1：预计达产年为2014年。
注2：募集资金投资项目达产年发行人市场容量估算方法为：销售数量=发行人2010年销量×2008-2010年销量年均复合增长率（或假设增长率、边际增长率）。
2008-2010年，发行人基础模块、功能模块销量年均复合增长率分别为46.13%、
28.70%。以2010年基础模块销量1,383.62万片、功能模块销量63.39万套为基础，发
行人基础模块销量在2011-2014年实现年均复合增长率18.19%即可消化2,700万片基
础模块产能，功能模块销量实现年均复合增长率19.21%即可消化128万套功能模块产能。
为消化本项目建成投产后新增产能，发行人在销售网络建设、品牌推广、产品开发及市场拓展等方面拟定了以下计划：
（1）增扩专卖店
发行人将在继续夯实现有销售网络的基础上，加大销售网络的扩张力度。根据发行人市场开发与营销网络发展计划，发行人拟在2011年新开不少于350家专卖店，未来2-3年专卖店数量增加至1,800家以上，在不断加强对现有市场区域渗透的同时，开拓部分新的市场区域，届时，发行人销售网络将覆盖全部省会城市、大部分地级城市及东南沿海部分县级城市。同时，发行人拟丰富销售网络，推动品牌旗舰店建设计划，未来2-3年内，在上海、北京等经济中心城市的核心建材商圈，以自营店的形式建设3-5家旗舰店，拓展一线城市市场，并作为拓展商业装修及精装房工程的区域营销中心。
（2）加强“友邦”品牌建设与推广
目前，“友邦”已在消费群体中建立了较高的知名度和美誉度，未来，发行人将继续加强品牌建设，主要通过支持经销商在区域市场内的品牌宣传推广以及与其它建材品类的一线品牌进行品牌联盟促销。发行人还将适时在北京、上海等一线城市的核心建材商圈建设品牌旗舰店，加强产品展示，为消费者提供良好的产品体验，在极大提升品牌市场影响力的同时，拉动中心城市的销售量。同时，随着发行人资金实力不断增强，发行人将加大在全国及地方性媒体的广告投放，进一步提高“友邦”品牌的知名度；此外，发行人还将通过参与制定行业标准等途径加强品牌影响力。
（3）拓展商业装修及精装房工程市场
发行人将在坚持以经销商网络为主的同时，通过产品创新及渠道创新，开展与房地产开发企业及专业装修企业的合作，以切合目前一手房市场中精装房比例不断扩大的趋势，进入精装修房、商业装修、公共建筑装修市场。
发行人已在销售中心下设置大客户部，专门负责开发商渠道及装修发行人渠道
洽谈、开发与维护。
（4）开发价格较低的高性价比产品，扩大产品覆盖面
发行人将利用研发设计优势及品牌优势，完善中低价位产品线，扩大产品覆盖面，并借机进入保障房市场，以顺应国家大力推行保障房建设的重大举措。
2、募投项目或募集资金与发行人生产规模、财务状况、技术水平、管理能力匹配分析
（1）募投项目与发行人生产规模的匹配分析
近年来发行人业务规模扩张较快，产能、产量、销量均保持快速增长，目前，发行人产能为基础模块1,200万片，功能模块60万套。2008-2010年，基础模块、功能模块的产能年均增长率为分别41.42%和29.10%，产量的年均增长率分别为44.34%和24.49%，销量年均增长率为46.13%、28.70%。募投项目规划产能为基础模块1,500万片，功能模块68万套，募投项目建成后，相对于2010年底发行人现有产能，产能年均复合增长率分别增加31.04%和28.73%，募投项目的产能增长速度与报告期内增长速度相当。集成吊顶行业属于新兴行业，在行业规模快速扩大的背景下，结合考虑发行人在品牌、销售网络及研发设计方面的优势，发行人业务规模将保持快速扩张的趋势，募投项目规划的产能扩张幅度与发行人目前生产规模是匹配的。
目前，发行人自有厂房及仓库面积严重不足，已不能适应发行人生产经营需要，在发行人采用外协加工方式利用社会生产场地，并以租赁方式缓解后，仍不能满足生产需要，在销售旺季，发行人通常需要在过道放置存货，给管理工作带来较大困难，也间接影响生产效率；此外，发行人现有厂房、仓库无法满足发行人战略规划的需要。发行人目前使用的房屋面积为19,414.04平方米（含租赁房屋），募投项目规划增加厂房及仓库60,000平方米，办公楼7,500平方米，结合考虑募投项目扩产幅度、发行人目前自用房屋的紧张情况及发行人战略规划的要求，募投项目的固定资产建设规划与发行人目前实际情况是匹配的。
（2）募集资金与发行人财务状况的匹配分析
截至2011年6月30日，发行人资产总额为15,185.70万元，本次发行计划募集16,025万元，募投项目达产后，发行人产能与业务规模将有较大幅度增长，本次募
集资金到位后将增加发行人资产总额16,025万元，发行人资产总额增加幅度与业务规模扩张幅度相当。发行人截至2011年6月30日的资产负债率为21.36%，财务结构合理稳健，募集资金到位后，发行人稳健合理的资产负债结构不会发生重大变化。因此，从资产总额、财务结构看，发行人财务状况与本次募集资金是匹配的。
（3）募投项目与发行人技术水平的匹配分析
目前，发行人主要产品的技术与设计均已成熟，并进入大批量生产阶段。发行人募投项目规划的产品均为发行人目前大批量生产的产品，技术成熟稳定，同时，发行人将根据市场开拓计划及市场需求，将研发设计成熟的新产品纳入到募投项目中生产，此外，发行人研发设计能力居于行业领先地位，近年来研发、设计了多项新工艺、新产品，发行人较强的研发设计能力可为募投项目提供技术支持，因此，发行人技术水平可以满足募投项目的需要。
（4）募投项目与发行人管理能力的分析
募投项目定员为 140人，其中主管和组长等管理人员 16人，占11.43%；检测和设计人员10人，占7.14%，其余114名生产人员，募投项目规划的主管和组长等现场管理人员16人可以满足募投项目生产、研发、检测的需要。目前发行人已形成有效的管理架构，采购、销售、财务、行政部门的岗位设置合理，人员配备情况良好，可以有效地管理募投项目投产后的生产、销售、采购等业务环节及财务、行政等管理环节。发行人管理团队成员之间职责分工明确，专业优势互补，配合默契，多年来保持着稳定的合作关系，维持对发行人生产经营活动高效有序的管理。因此，发行人管理能力与募投项目匹配。
综上所述，锦天城律师认为，发行人已拟定了较为可行的措施以消化现有或新增产能，募投项目或募投资金与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平、管理能力相匹配。
（三）本次募投项目资金是否原则上用于公司主营业务，募投项目是否都与主营业务相关，募投资金是否将用于商业装饰和公共建筑装修市场。
1、募投项目与主营业务的相关性
发行人主营业务为集成吊顶业务，本次募投项目为百步工业区集成吊顶生产基
地建设项目，系发行人现有产能的扩张与提升。具体而言，募投项目规划的产能为基础模块1,500万块，功能模块68万套，均为发行人主营业务的主要产品；募投项目的主要投资内容为厂房、仓库、办公楼及设备，厂房与仓库为集成吊顶生产用房，办公楼为集成吊顶的管理场所，设备为集成吊顶业务相关的生产设备、运输设备、检测设备、电子设备等。综上，募投项目均与主营业务相关。
2、募集资金与商业装饰和公共建筑装修市场的关系
发行人本次发行募集资金将用于百步工业区集成吊顶生产基地建设项目，如募集资金超过项目建设所需，余额将用于补充与主营业务相关的流动资金。
发行人目前产品为应用于住宅装修的集成吊顶，最终客户为住宅装修家庭，通过经销商及其建设的专卖店销售。发行人认为应用于住宅装修的集成吊顶具有非常广阔的发展空间，未来，发行人将继续专注于集成吊顶行业，专业从事集成吊顶产品的生产与销售，并以住宅装修为主要市场方向。
此外，发行人还将研发设计用于商业装修及公共建筑装修的集成吊顶产品，并并在新产品研发设计成熟后，将面向商业装修、公共建筑装修的集成吊顶新产品纳入到募投项目中生产。届时，发行人将向商业装修及公共建筑装修的业主或工程承包方销售集成吊顶产品，但发行人不会从事商业装修及公共建筑装修工程，募集资金也不会用于从事装修工程方面的业务。
综上所述，锦天城律师认为，本次募投项目资金原则上用于公司主营业务，募投项目规划产品与建设内容均与发行人主营业务相关，募集资金不会用从事于商业装修和公共建筑装修工程业务。
（四）公司现有经销商或专卖店的整体经营情况，公司主营业务是否来源于某个区域；公司专卖店扩张的具体计划，专卖店的扩张是否与现有专卖店产生利益冲突，公司相关业务模式是否具有异地复制的能力，扩张过程中是否存在较大的营销风险和经营风险。
1、发行人现有经销商、专卖店的整体经营情况
目前，发行人经销商整体经营情况较好，盈利比例较高，其中订货金额较大的经销商盈利情况较订货金额较小的经销商更好。2010年度发行人订货额超过100万
元的经销商不存在经营亏损，订货额不足100万元的经销商存在亏损的为5%左右。
2、发行人主营业务的区域分布情况
报告期内，发行人主营业务区域分布情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2011年1-6月||2010年度||2009年度||2008年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|华东地区|2,893.08|31.14%|7,197.87|35.99%|5,010.87|37.46%|3,432.06|36.15%|
|华北地区|2,159.45|23.25%|4,424.66|22.12%|2,691.57|20.12%|1,961.46|20.66%|
|华中地区|1,029.61|11.08%|2,128.95|10.64%|1,642.69|12.28%|1,284.67|13.53%|
|西南地区|1,130.41|12.17%|1,981.64|9.91%|1,163.46|8.70%|854.25|9.00%|
|东北地区|908.89|9.78%|1,931.77|9.66%|1,317.83|9.85%|937.47|9.88%|
|华南地区|668.54|7.20%|1,530.80|7.65%|888.81|6.65%|575.58|6.06%|
|西北地区|499.73|5.38%|804.51|4.02%|660.44|4.94%|447.17|4.71%|
|合 计|9,289.71|100.00%|20,000.20|100.00%|13,375.67|100.00%|9,492.65|100.00%|

发行人产品面向全国销售，主营业务不存在来源于单一区域的情形，对发行人业务量贡献最大的为华东地区，报告期内所占主营业务收入的比重均超过30%，主要原因是该地区经济较为发达，销售网络建设较其他地区更为完善。
3、发行人专卖店具体扩张计划
根据上述选择标准，2011年-2013年发行人专卖店扩张计划具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|开店数量（家）||||
||一级市场店|二级市场店|三级市场店|小计|
|2011|35|98|268|401|
|2012|36|95|82|213|
|2013|55|134|110|299|
|合计|126|327|460|913|

注：一级市场店指开设于省会城市、计划单列市及经济发达的沿海地级城市（GDP超过 5,000亿元）的专
卖店；二级市场店指开设于一般地级城市的专卖店；三级市场店指开设于县级城市及沿海发达乡镇的专卖店。
上述计划新开的专卖店地域分布如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|区域|开店数量（家）||||
|||一级市场店|二级市场店|三级市场店|小计|
|1|江苏|11|24|9|44|
|2|江西|3|16|31|50|
|3|山西|3|20|6|29|
|4|浙江|8|13|31|52|
|5|吉林|2|16|10|28|
|6|湖南|5|12|21|38|
|7|新疆|3|23|0|26|
|8|四川|2|22|47|71|
|9|黑龙江|3|5|9|17|
|10|陕西|2|18|20|40|
|11|安徽|3|25|10|38|
|12|山东|9|13|101|123|
|13|河南|1|28|35|64|
|14|福建|5|7|31|43|
|15|上海|15|9|0|24|
|16|河北|1|11|12|24|
|17|辽宁|6|18|17|41|
|18|甘肃青海|2|8|0|10|
|19|云南贵州|3|3|19|25|
|20|内蒙古|3|5|2|10|
|21|广西|2|12|3|17|
|22|重庆|4|0|16|20|
|23|北京|10|0|0|10|
|24|天津|5|1|1|7|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|25|广东海南|6|19|10|35|
|26|湖北|5|10|12|27|
|合计||122|338|453|913|

4、专卖店的扩张是否与现有专卖店产生利益冲突
（1）拟新开专卖店区域选择标准
发行人未来三年专卖店扩张将的目标是为了提高发行人产品的市场覆盖面，尤其是对空白区的覆盖。根据该目标，发行人专卖店扩张中的一部分将设立在目前发行人产品的空白市场，即发行人尚未建立专卖店的市场区域，发行人对这些区域选择的标准为GDP超过100亿元的区县级城市及GDP超过80亿元的沿海发达乡镇；其余部分则开设于发行人已设立专卖店但起覆盖力度不够的区域，这些区域的选择标准为该区域存在发行人尚未进入的空白建材商圈且该商圈中高端家居品牌较多。
（2）拟新开专卖店的区域分布
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|专卖店分布|2011 年(家)|2012 年(家)|2013 年(家)|合计(家)|
|新市场区域|167|87|113|367|
|现有市场区域|234|126|186|546|

注：新市场区域指发行人在该区域尚未建立销售网络；现有市场区域指发行人在带区域已建立专卖店，但其覆盖面不够的区域。
（3）专卖店扩张计划对现有专卖店产生的影响
发行人未来三年拟新开的 913家专卖店中，有 367家为计划开设于发行人目前尚没有专卖店的市场区域，发行人将在这些地区发展新的经销商，由新经销商开设专卖店，这些专卖店的市场覆盖区域、目标消费者均与现有专卖店不同，不会与现有销售网络产生竞争。
其余 546家计划开在发行人虽已设立专卖店但其覆盖面不够的市场区域，对这些区域内的新专卖店，发行人不再发展新的经销商，而由目前的经销商建设并经营
新专卖店。发行人在规划现有市场区域内新开专卖店的家数及具体地址时，已充分
考虑当地的经济水平、人口数量、消费能力、当地主要建材商圈分布、当地市场竞
争情况、现有专卖店所处位置及其覆盖面、现有专卖店调整计划等因素，发行人开
设这些新专卖店将与现有专卖店处于当地不同的建材商圈，覆盖的消费客户在地理上存在较大不同，这些新专卖店与现有专卖店不产生直接的竞争关系，因而对现有专卖店的影响较小。同时，现有市场区域内的新专卖店开业后，当地经销商的经营规模将扩大，有利于形成经销商规模效应，经销商将更愿意在当地投放区域广告，发行人产品和品牌在当地市场的渗透力也将增强，对这些区域内的现有专卖店将产生一定的积极影响。
综上，锦天城律师认为，发行人专卖店扩张计划与现有专卖店不产生利益冲突。
5、发行人相关业务模式的异地复制能力及风险规避
发行人业务发展的过程就是经销商与专卖店管理模式不断异地复制的过程，目前发行人专卖店已分布于全国各地，近年来发行人在销售网络精耕细作中积累了较为成熟的管理经验。
发行人从2010年开始推广终端店务标准化管理系统，统一专卖店的装修布局风格与店务执行标准，树立统一的市场终端形象，并编制《友邦 MSO专卖店运营指导手册》。
发行人建立了完善的培训制度，新专卖店开业前，发行人对专卖店店长、导购员、产品设计顾问、安装人员进行业务能力培训，并对专卖店装修进行验收，以保证专卖店从开业便进入标准化管理，开业后，区域销售经理定期或不定期对专卖店终端店务标准化管理的执行情况进行检查监督。
发行人对新开业专卖店提供装修补贴（经验收符合发行人要求的装修标准），对开设于大型家居市场的专卖店还提供进场补贴，以降低新专卖店的开业风险，提高新专卖店成活率。
发行人建立了经销商信息及经验共享平台，供经销商互相借鉴交流。发行人网站开辟了经销商专区，供经销商互相交流运营经验；发行人销售中心对经销商经营中的经验进行挖掘整理，树立典型，形成《友邦战报》，并下发到所有经销商；发行人在每年的经销商培训中，安排运营良好的经销商分享经验。
上述措施提高了专卖店的可复制性，保证新开专卖店的成活率，避免发行人品牌因新开专卖店运营不规范而受损，能有效降低发行人在专卖店扩张中的经营风险
和营销风险。
综上所述，锦天城律师认为，发行人不存在主营业务来源于单一市场区域的情形，经销商整体经营情况良好，发行人未来 2-3年内专卖店开设计划与现有专卖店之间不存在利益冲突，发行人相关业务模式具有较强的异地复制能力，扩张过程中不会存在较大的经营风险或营销风险。
五、关于公司发生的专利纠纷诉讼。请保荐机构和发行人律师核查：（1）“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”发明专利权的来源，是否存在争议或纠纷。（2）上述发明专利在公司产品中的应用情况，对公司生产经营的重要程度，该发明专利实现的营业收入及其占比情况。（3）公司专利纠纷的具体形成过程，是否存在发行人许可嘉兴美尔凯特卫厨科技有限公司等使用诉讼所涉发明专利的情况，目前法院的审理进度，公司减少上述诉讼风险采取的应对措施。
（一）“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”发明专利权的来源，是否存在争议或纠纷。
1、“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”发明专利权的来源
经锦天城律师核查，专利号为200410025046.5的发明专利“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”发明人为时沈祥，2004年6月时沈祥申请发明专利，2009年7月被国家知识产权局专利局授予发明专利。2010年6月，发行人与时沈祥签署《专利权转让协议》，约定时沈祥将其所有的“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”发明专利无偿转让给发行人。2010年7月8日，国家知识产权局就前述专利转让事宜出具《手续合格通知书》，同意将前述专利的专利权人变更为发行人。
经锦天城律师核查，与前述专利相关的纠纷有两项，具体情况如下：
（1）2010年10月12日，发行人将嘉兴美尔凯特卫厨科技有限公司及富阳市金鑫建材广场恒隆建材商行经营者金建春起诉至浙江省杭州市中级人民法院，请求：（1）嘉兴美尔凯特卫厨科技有限公司立即停止制造、销售、许诺销售侵犯200410025046.5号“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”发明专利权的“集成吊顶”；（2）金建春立即停止销售、许诺销售侵犯200410025046.5号“顶棚内置式家电分体安装方法及
装置”发行专利的“集成吊顶”；（3）嘉兴美尔凯特卫厨科技有限公司和金建春立即停止使用侵犯200410025046.5号“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”发明专利权的方法安装“集成吊顶”；（4）嘉兴美尔凯特卫厨科技有限公司和金建春销毁库存的侵权产品和半成品，同时请求嘉兴美尔凯特卫厨科技有限公司销毁制造侵权产品的专用模具；（5）嘉兴美尔凯特卫厨科技有限公司赔偿经济损失和专利申请后的临时保护期使用费共100万元；（6）金建春赔偿经济损失10万元；（7）嘉兴美尔凯特卫厨科技有限公司和金建春在其销售侵权产品的经营场所公开消除影响；（8）请求嘉兴美尔凯特卫厨科技有限公司和金建春承担本案诉讼费用及发行人因调查、制止侵权开支的合理费用。
2010年11月29日，嘉兴美尔凯特卫厨科技有限公司向国家知识产权局专利复审委员会提出请求，要求对专利号为200410025046.5号的发明专利进行无效宣告，同日，专利复审委员会受理该无效宣告请求，该请求现尚在审理中。
2、2010年10月26日，发行人将广州市欧斯宝金属制品有限公司、杭州市江干区威业装饰材料商行经营者叶世安起诉至浙江省杭州市中级人民法院，请求：（1）广州市欧斯宝金属制品有限公司立即停止制造、销售、许诺销售侵犯200410025046.5号“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”发明专利权的“集成吊顶”；（2）叶世安立即停止销售、许诺销售侵犯200410025046.5号“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”发明专利的“集成吊顶”；（3）请求广州市欧斯宝金属制品有限公司和叶世安立即停止使用侵犯200410025046.5号“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”发明专利权的方法安装“集成吊顶”；（4）请求广州市欧斯宝金属制品有限公司和叶世安销毁库存的侵权产品和半成品，同时请求广州市欧斯宝金属制品有限公司销毁制造侵权产品的专用模具；（5）请求广州市欧斯宝金属制品有限公司赔偿经济损失和专利申请后的临时保护期使用费共100万元；（6）请求叶世安赔偿经济损失10万元；（7）请求广州市欧斯宝金属制品有限公司和叶世安在其销售侵权产品的经营场所公开消除影响；（8）请求广州市欧斯宝金属制品有限公司和叶世安承担本案诉讼费用及发行人因调查、制止侵权开支的合理费用。本案目前尚在杭州市中级人民法院审理过程中。
2011年3月28日，该案经杭州市中级人民法院审理终结后做出（2010）浙杭知初字第878号《民事判决书》，判决如下：（1）被告广州市欧斯宝金属制品有限公司立
即停止制造、许诺销售、销售落入专利号为200410025046.5号“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”发明专利保护范围内的产品的行为，销毁制造侵权产品的模具和专用设备，并销毁库存的侵权产品、半成品；（2）被告叶世安立即停止销售落入专利号为200410025046.5号“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”发明专利保护范围内的产品的行为；（3）被告广州市欧斯宝金属制品有限公司赔偿发行人经济损失及为调查、制止侵权行为开支的合理费用合计65万元，于本判决生效后十日内履行完毕；（4）驳回发行人的其他诉讼请求。
2011年4月20日，发行人不服（2010）浙杭知初字第878号《民事判决书》，向浙江省高级人民法院提出上诉。2011年4月27日，叶世安不服（2010）浙杭知初字第878号《民事判决书》，向浙江省高级人民法院提出上诉。2011年5月3日，广州市欧斯宝金属制品有限公司不服（2010）浙杭知初字第878号《民事判决书》，向浙江省高级人民法院提出上诉。
2011年6月18日，广州市欧斯宝金属制品有限公司向向国家知识产权局专利复审委员会提出请求，要求对专利号为200410025046.5号的发明专利进行无效宣告。2011年7月11日，专利复审委员会受理该无效宣告请求，该请求现尚在审理中。
（二）上述发明专利在公司产品中的应用情况，对公司生产经营的重要程度，该发明专利实现的营业收入及其占比情况。
1、上述发明专利在公司产品中的应用情况
经锦天城律师实地调查公司的仓库、产品生产线，及锦天城律师对公司实际控制人时沈祥、骆莲琴，发行人财务人员、发行人聘请的申报会计师的访谈，并经锦天城律师核查，“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”发明专利涵盖了集成吊顶的功能电器模块化原理，直接应用于集成吊顶功能模块，而功能模块为集成吊顶不可或缺的组成部分，该专利目前在发行人所生产制造的所有集成吊顶产品中均有应用。
2、对公司生产经营的重要程度
发行人所有的“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”发明专利为集成吊顶的基础技术之一，国内目前存在大量从事集成吊顶产业的企业和个人在生产、销售、安装集成吊顶产品过程中使用该专利技术而未向发行人支付专利使用费的情形。
鉴于，目前国内保护知识产权的环境尚待改善，公司专利权的侵权主体又大多为业务规模较小的企业和个人，公司维权成本很高。而且，即使公司欲通过诉讼的方式维权，也不可避免的产生其他诸如该等专利被申请宣告无效之类的延伸诉讼或争议，因此公司并未投入很多的精力用于维权。同时，即使该等专利最终被宣告无效，则该等专利所保护的技术方案成为公开的技术，该等技术方案依然可以为发行人所使用。综合前述现实情况及原因，上述发明专利对发行人而言，其重要性仅体现在发行人可将其用于限制或打击某些较大竞争对手、获得少量专利权使用费，除此之外，该等专利对发行人的生产经营并不产生重要影响。
3、该发明专利实现的营业收入及其占比情况
发行人“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”发明专利涵盖了集成吊顶的功能电器模块化原理，发行人集成吊顶功能模块收入及收取的专利使用费为该专利直接实现的营业收入；而功能模块为集成吊顶不可或缺的部分，因此发行人集成吊顶其他模块收入均属于该专利间接实现的营业收入。具体情况如下表：
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|项 目|2011年1-6月（万元）|2010年（万元）|2009年（万元）|2008年（万元）|
|营业收入|9,323.39|20,018.79|13,395.47|9,501.11|
|争议专利直接实现的营业收入（功能模块收入）|3318.88|6,973.41|4,955.15|3,978.68|
|争议专利直接实现的营业收入（专利使用费）|27.48|-|-|-|
|直接实现的营业收入占当期营业收入的比例|35.89%|34.83%|36.99%|41.88%|
|争议专利间接实现的营业收入（其他模块收入）|5,970.83|13,026.78|8,420.52|5,513.97|
|间接实现的营业收入占当期营业收入的比例|64.04%|65.07%|62.86%|58.04%|
|争议专利实现的全部营业收入占营业收入的比例|99.93%|99.91%|99.85%|99.91%|

（三）公司专利纠纷的具体形成过程，是否存在发行人许可嘉兴美尔凯特卫厨科技有限公司等使用诉讼所涉发明专利的情况，目前法院的审理进度，公司减少上
述诉讼风险采取的应对措施。
1、公司专利纠纷的具体形成过程
根据发行人出具的说明，“多电器吊顶集成方法及组合装置”与“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”发明专利涵盖了集成吊顶的基本结构及功能电器模块化原理，构成集成吊顶的基础技术，该2项发明专利与其他19项实用新型专利形成严密的专利保护网，国内企业或个人从事集成吊顶业务均难以绕开上述专利构成的知识产权保护壁垒。但目前除杭州奥普卫厨科技有限公司外，其他从事集成吊顶业务的企业和个人均未经发行人许可而使用发行人所有的“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”发明专利及其他专利。近来年，随着集成吊顶行业发展，行业内专利侵权行为趋于严重。
2010年10月，为了维护发行人的权益不受侵犯，尊重和保护知识产权，遏制侵权愈演愈烈的不良趋势，并适度打击个别规模较大的竞争对手，发行人决定选取1-2家竞争对手采取维权措施，并根据举证难易程度及不同类型专利权的保护程度，选择以“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”发明专利为维权标的专利。鉴于发行人所在地目前为国内集成吊顶产业的发源地和集聚地，嘉兴美尔凯特卫厨科技有限公司在当地的规模较大，为此，发行人选择嘉兴美尔凯特卫厨科技有限公司作为诉讼对象以专利侵权为由将其诉至人民法院；又因广东省为国内主要的卫浴、装潢、家居产品的生产、制造地，为此，发行人选择广州市欧斯宝金属制品有限公司作为诉讼对象以专利侵权为由将其诉至人民法院，希望通过诉讼的方式实现发行保护知识产权的目的。
2、是否存在发行人许可嘉兴美尔凯特卫厨科技有限公司等使用诉讼所涉发明专利的情况
根据发行人出具的说明、锦天城律师登录国家知识产权局网站的查询，发行人除将其拥有的“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”发明专利授权许可给杭州奥普卫厨科技有限公司使用外，不存在发行人许可嘉兴美尔凯特卫厨科技有限公司等使用诉讼所涉发明专利的情况。
3、目前法院的审理进度
见本条反馈意见之（一）部分。
4、公司减少上述诉讼风险采取的应对措施
发行人为集成吊顶行业基础专利技术的拥有者，国内目前又存在大量从事集成吊顶产业的企业和个人在其生产制造的产品中使用前述专利技术而未向发行人支付专利使用费的情形，另外，上述专利所涉两宗诉讼的被告均已向国家知识产权局专利复审委员会提出宣告“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”发明专利权无效的请求。“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”发明专利系经过历时五年的严格实质审查后获得的，尽管该发明专利被宣告无效的可能性很小，但仍存在被宣告无效的风险。因此为了维护发行人的合法权益，在发行人与相关侵权人未能协商解决的情况下，发行人尚不可能完全避免上述诉讼或被宣告专利无效的风险，但为了减少前述诉讼风险，发行人采取了以下应对措施：
（1）积极应对专利诉讼，以取得有利的判决结果。发行人与广州市欧斯宝金属制品有限公司、嘉兴美尔凯特卫厨科技有限公司专利侵权纠纷发生后，发行人积极准备证据资料、聘请专业知识产权代理机构代理发行人参与诉讼，积极参与并应对相关诉讼。2011年3月，浙江省杭州市中级人民法院对发行人诉广州市欧斯宝金属制品有限公司专利侵权纠纷案作出一审判决后，虽然判决结果对发行人有利，但并未实现完整、全面保护发行人合法权益、制止侵权行为的目的，为此发行人就前述诉争向浙江省高级人民法院提起了上诉。对于广州市欧斯宝金属制品有限公司、嘉兴美尔凯特卫厨科技有限公司就发行人发明专利提出的无效宣告申请，发行人已根据相关事实和证据向国家知识产权局专利复审委员会提交了意见陈述书。
（2）严密的专利保护网将大幅降低专利诉讼风险。发行人目前拥有的2项发明专利（包括本次涉诉的“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”发明专利）及19项实用新型专利涵盖集成吊顶的基本结构、功能电器模块化原理、功能电器模块化方法，形成了严密的专利保护网。该专利保护网的严密结构使得侵权主体的行为构成多重侵权，因此，即便本次专利诉讼出现不利于发行人的判决结果，发行人仍可以其他专利作为维权标的专利，继续对侵权主体采取维权措施。
（3）持续加强新产品研发设计、销售渠道建设及品牌提升。近年来，发行人业务规模扩大，市场地位提升并非因为发行人掌握了构成行业准入壁垒的知识产权，而来源于发行人持续的产品研发设计，销售渠道精耕细作，及“友邦”品牌地位的不断提升。未来，发行人将持续加强研发设计、销售渠道建设及品牌建设，以强化其在市场上的竞争力，降低可能存在的不利诉讼结果对发行人的影响。
（4）倡导尊重知识产权的行业秩序。2008年10月，公司前身友邦有限与杭州奥普卫厨科技有限公司签署专利有偿使用许可协议，通过授权许可使用的方式实现第三方合理、合法使用发行人拥有的专利。如本次诉讼取得有利于发行人的判决结果后，发行人亦将与行业内规模较大的竞争对手展开专利有偿许可使用的谈判，以通过有偿使用专利的方式解决目前大面积侵权的问题。此外，发行人是嘉兴市集成吊顶行业协会的创始人并担任会长单位，目前为全国工商联家居装饰业商会天花吊顶专业委员会会长单位，时沈祥担任会长，发行人将通过行业协会积极倡导并建立尊重知识产权的行业秩序。
六、关于公司专利许可。请保荐机构和发行人律师核查：（1）公司许可杭州奥普卫厨科技有限公司专利使用的具体情况，包括专利类别、许可类别、使用期限等，该等专利用于公司和杭州奥普卫厨科技有限公司何种产品生产，实现的营业收入及其占比，是否构成公司核心技术专利。（2）公司将与其生产经营相关的专利许可竞争对手使用的原因，是否对公司产生重大不利影响，杭州奥普卫厨科技有限公司是否与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。（3）杭州奥普卫厨科技有限公司向公司、时沈祥支付专利使用费的具体情况，是否存在未披露的其他利益安排。
（一）公司许可杭州奥普卫厨科技有限公司专利使用的具体情况，包括专利类别、许可类别、使用期限等，该等专利用于公司和杭州奥普卫厨科技有限公司何种产品生产，实现的营业收入及其占比，是否构成公司核心技术专利。
1、公司许可杭州奥普卫厨科技有限公司专利使用的具体情况
根据2008年10月友邦有限与杭州奥普卫厨科技有限公司签订了《战略合作框架协议》，友邦有限将法定代表人时沈祥先生所拥有的2007年1月1日以前申领的所有涉及集成吊顶的专利除外观设计专利外向杭州奥普卫厨科技有限公司开放（包含但不限于专利号为200410025046.5和200510049679.4的专利），前述授权许可使用专利的基本情况如下：
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|序号|名 称|专利号|申请日期|专利类型|
|1|顶棚内置式家电分体安装方法及装置|ZL200410025046.5|2004-6-10|发明|
|2|多电器吊顶集成方法及组合装置|ZL200510049679.4|2005-4-27|发明|
|3|浴室取暖器的防水灯座装置|ZL02252217.4|2002-8-23|实用新型|
|4|安全型浴室取暖器|ZL03207969.9|2003-8-26|实用新型|
|5|吸顶式安全浴室取暖器|ZL03272694.5|2003-9-16|实用新型|
|6|顶棚内置式分体安装通风排气装置|ZL200420023597.3|2004-6-10|实用新型|
|7|安装于顶棚内的照明装置|ZL200420023600.1|2004-6-10|实用新型|
|8|顶棚内置式通风排气装置|ZL200420023599.2|2004-6-10|实用新型|
|9|顶棚内置式照明装置|ZL200420023598.8|2004-6-10|实用新型|
|10|顶棚内置式分体安装取暖器装置|ZL200420023596.9|2004-6-10|实用新型|
|11|安装于顶棚内的取暖器装置|ZL200420023601.6|2004-6-10|实用新型|
|12|安装于顶棚内的通风排气装置|ZL200420023602.0|2004-6-10|实用新型|
|13|顶棚内置式取暖器装置|ZL200420023593.5|2004-6-10|实用新型|
|14|顶棚龙骨的专用电器安装支架|ZL200420023594.X|2004-6-10|实用新型|
|15|顶棚内置式分体安装照明装置|ZL200420023595.4|2004-6-10|实用新型|
|16|顶棚内置式通风照明装置|ZL200420109724.1|2004-11-8|实用新型|
|17|吊顶内置式取暖器|ZL200520100827.6|2005-3-7|实用新型|
|18|吊顶内置式音响装置|ZL200520100828.0|2005-3-7|实用新型|
|19|吊顶内置式通风器结构|ZL200520100825.7|2005-3-7|实用新型|
|20|吊顶内置式取暖器结构|ZL200520100826.1|2005-3-7|实用新型|
|21|卡式分体式取暖装置|ZL200520101627.2|2005-4-12|实用新型|
|22|卡式吊顶内置风扇装置|ZL200520101630.4|2005-4-12|实用新型|
|23|卡式分体式音响装置|ZL200520101629.1|2005-4-12|实用新型|

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|-|-|-|-|-|
|24|卡式分体式照明装置|ZL200520101628.7|2005-4-12|实用新型|
|25|分体式格栅照明灯装置|ZL200520012630.7|2005-6-20|实用新型|
|26|支架式分体安装筒灯装置|ZL200520012631.1|2005-6-20|实用新型|
|27|吊顶边置式回光灯板|ZL200520012759.8|2005-6-23|实用新型|
|28|可容纳光源的腔槽构件|ZL200520116467.9|2005-11-15|实用新型|
|29|嵌入式空气净化器|ZL200620103889.7|2006-5-19|实用新型|
|30|内凹式面板|ZL200620108895.1|2006-10-25|实用新型|
|31|内凹式照明灯具|ZL200620108896.6|2006-10-25|实用新型|
|32|吊顶面板连接架|ZL200620140869.7|2006-12-7|实用新型|
|33|横插式集成吊顶|ZL200620140870.X|2006-12-7|实用新型|
|34|面板横插式吊顶|ZL200620140871.4|2006-12-7|实用新型|
|35|横插式面板安装梁|ZL200620140872.9|2006-12-7|实用新型|

经锦天城律师核查，友邦有限与杭州奥普卫厨科技有限公司签订的《战略合作框架协议》对许可类型未作出明确约定，根据《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》的规定，当事人对专利实施许可方式没有约定或者约定不明确的，认定为普通实施许可。
友邦有限与杭州奥普卫厨科技有限公司签订的《战略合作框架协议》就专利实施许可期限亦未作出明确约定，根据《合同法》“专利实施许可合同只在该专利权的存续期间内有效。专利权有效期限届满或者专利权被宣布无效的，专利权人不得就该专利与他人订立专利实施许可合同”的规定，《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》“当事人对实施专利或者使用技术秘密的期限没有约定或者约定不明确的，受让人实施专利或者使用技术秘密不受期限限制”的规定，杭州奥普卫厨科技有限公司可以在授权许可专利的存续期间内使用。
2、该等专利用于公司和杭州奥普卫厨科技有限公司产品生产情况及其实现的营
业收入及其占比
发行人授权许可杭州奥普卫厨科技有限公司使用的35项专利中，包括“多电器
吊顶集成方法及组合装置”发明专利和“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”发明专利，该2项发明专利构成集成吊顶基础技术，涵盖了集成吊顶产品的基本结构和功能模块的模块化原理，因此，发行人许可杭州奥普卫厨科技有限公司使用的专利在发行人及杭州奥普卫厨科技有限公司生产的集成吊顶产品中均有应用。
报告期内，发行人许可杭州奥普卫厨科技有限公司使用的专利所实现的营业收入及其占比情况如下：
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|项 目|2011年1-6月（万元）|2010年（万元）|2009年（万元）|2008年（万元）|
|营业收入|9,323.39|20,018.79|13,395.47|9,501.11|
|专利实现的产品销售收入|9,289.71|20,000.20|13,375.67|9,492.65|
|专利实现的专利使用费收入|27.48|-|-|-|
|专利实现的营业收入合计|9,317.19|20,000.20|13,375.67|9,492.65|
|专利实现的营业收入占比|99.93%|99.91%|99.85%|99.91%|

杭州奥普卫厨科技有限公司为奥普集团控股有限公司（HK00477）的子公司，根据奥普集团控股有限公司披露的年度报告，2008-2010年，集成吊顶销售收入在奥普集团控股有限公司营业收入中的占比情况如下：
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|项 目|2011年1-6月（万元）|2010年（万元）|2009年（万元）|2008年（万元）|
|营业收入|25,010.6|52,446.1|54,150.5|52,800.6|
|专利实现的产品销售收入|8,240.0|16,146.9|15,148.1|14,083.9|
|专利实现的营业收入占比|32.95%|30.79%|27.97%|26.67%|

3、是否构成公司核心技术专利。
发行人许可杭州奥普卫厨科技有限公司的35项专利中，包括2项发明专利及33
项实用新型专利。2项发明专利“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”与“多电器吊顶集成方法及组合装置”涵盖了集成吊顶的基本结构与功能电器模块化原理，构成集成吊顶基础技术，33项实用新型专利中的18项为功能模块的模块化具体方法，该18项实用新型专利广泛运用于集成吊顶产品功能模块生产。因此，许可使用的专利构成发行人核心技术专利。
（二）公司将与其生产经营相关的专利许可竞争对手使用的原因，是否对公司产生重大不利影响，杭州奥普卫厨科技有限公司是否与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
1、公司将与其生产经营相关的专利许可竞争对手使用的原因
根据发行人说明、提供资料及锦天城律师核查，虽然上述 35项专利为时沈祥先生所有（后无偿转让给发行人），但事实上，自集成吊顶行业出现并成形后，国内大量从事集成吊顶产业的企业和个人在其生产制造的产品中使用了前述专利技术，但却未有任何企业或个人为此而向时沈祥先生（或发行人）支付专利使用费。2008年，杭州奥普卫厨科技有限公司作为香港上市公司奥普集团控股有限公司（HK00477）的子公司，重视生产经营的合法性和规范性，其希望时沈祥（当时的专利权所有人）以收取专利使用费的方式有偿许可其使用相关专利，而时沈祥先生也希望借与杭州奥普卫厨科技有限公司签订专利许可协议，在全行业树立尊重知识产权、依法付费使用专利的标杆，从而遏制行业内大面积侵权行为。基于上述原因，发行人、时沈祥先生将上述35项专利许可给杭州奥普卫厨科技有限公司使用。
2、发行人将前述专利授权许可给竞争对手使用是否对公司产生重大不利影响根据发行人的说明，并经锦天城律师核查，鉴于国内目前大量存在从事集成吊顶产业的企业和个人在其生产制造的产品中使用前述专利技术而未向发行人支付专利使用费的情形，发行人本身亦无法且不愿投入大量的精力用于维权，即使发行人欲通过诉讼的方式维权，也并不可能在短期内实现整个行业实现尊重知识产权、使用他人专利依法付费的目的，并且不可避免的产生其他诸如该等专利被申请宣告无效之类的延伸诉讼或争议，因此通过授权许可使用的方式将该等专利授权许可给第三人使用为发行人所能采取的最佳方式。
另外，发行人通过近几年的发展，无论在研发实力、品牌地位、生产规模、销
售渠道等方面在市场上已经具有较强的竞争力，报告期内发行人将前述专利授权许可给他人使用的行为并没有导致发行人生产规模、销售收入、市场竞争力、市场占有率等方面的下降，2010年发行人销售收入超过杭州奥普卫厨科技有限公司，发行人的业务仍处于健康、快速发展的阶段。
综上所述，锦天城律师认为，发行人将前述专利授权许可给竞争对手使用并不会对发行人产生重大不利影响。
3、杭州奥普卫厨科技有限公司是否与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系
根据锦天城律师对发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的访谈，并经锦天城律师核查，杭州奥普卫厨科技有限公司与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（三）杭州奥普卫厨科技有限公司向公司、时沈祥支付专利使用费的具体情况，是否存在未披露的其他利益安排。
1、杭州奥普卫厨科技有限公司向发行人、时沈祥支付专利使用费的具体情况
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|支付时间|金额（万元）|专利使用费所属年度|收款人|
|2009年|25.00|2008年度|时沈祥|
|2010年|26.60|2009年度|时沈祥|
|2011年|27.48|2010年度|发行人|

2、是否存在未披露的其他利益安排
根据发行人出具的说明，及锦天城律师对时沈祥、骆莲琴的访谈，并经锦天城律师核查，杭州奥普卫厨科技有限公司与发行人、发行人实际控制人间不存在未披露的其他利益安排。
七、请保荐机构和发行人律师核查公司商标、专利的来源、取得或使用方式，
是否有效及有效期，拥有专利、商标权属是否存在瑕疵，使用专利、商标是否合法合规，是否存在争议、纠纷或潜在纠纷。时沈祥、友邦电器是否将与发行人相关的商标、专利都投入发行人。
(一)公司商标、专利的来源、取得或使用方式，是否有效及有效期，拥有专利、商标权属是否存在瑕疵，使用专利、商标是否合法合规，是否存在争议、纠纷或潜在纠纷。
1、发行人目前拥有的商标50项，均合法有效，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|图例|注册证号|核定使用商品|有效期|取得方式|转让方|
|1||6532012|第6类|2010.03.28-2020.03.27|申请取得|--|
|2||6532013|第6类|2010.03.28-2020.03.27|申请取得|--|
|3||6532014|第11类|2010.06.14-2020.06.13|申请取得|--|
|4||7269105|第6类|2010.08.07-2020.08.06|申请取得|--|
|5||7269180|第11类|2010.11.14-2020.11.13|申请取得|--|
|6||7269091|第6类|2010.08.07-2020.08.06|申请取得|--|
|7||7269073|第11类|2010.11.14-2020.11.13|申请取得|--|
|8||7295913|第6类|2010.12.21-2020.12.20|申请取得|--|
|9||7425669|第21类|2010.12.21-2020.12.20|申请取得|--|
|10||7425691|第11类|2011.01.07-2021.01.06|申请取得|--|
|11||7713979|第6类|2010.12.14-2020.12.13|申请取得|--|
|12||7714067|第20类|2011.01.14-2021.01.13|申请取得|--|
|13||7714113|第21类|2011.01.14-2021.01.13|申请取得|--|
|14||7714163|第24类|2010.11.28-2020.11.27|申请取得|--|

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|-|-|-|-|-|-|
|15|7751544|第27类|2010.12.07-2020.12.06|申请取得|--|
|16|7714436|第20类|2011.2.21-2021.2.20|申请取得|--|
|17|7714459|第21类|2011.6.7-2021.6.6|申请取得|--|
|18|7713929|第11类|2011.3.14-2021.3.13|申请取得|--|
|19|7751534|第20类|2011.2.14-2021.2.13|申请取得||
|20|1191227|第6类|2008.07.14-2018.07.13|受让取得|嘉兴市菲林克斯卫厨科技有限公司|
|21|1191229|第6类|2008.07.14-2018.07.13|受让取得|嘉兴市菲林克斯卫厨科技有限公司|
|22|1199508|第11类|2008.08.14-2018.08.13|受让取得|嘉兴市菲林克斯卫厨科技有限公司|
|23|1199551|第11类|2008.08.14-2018.08.13|受让取得|嘉兴市菲林克斯卫厨科技有限公司|
|24|5011552|第11类|2008.11.14-2018.11.13|受让取得|友邦电器|
|25|5011555|第6类|2008.11.14-2018.11.13|受让取得|友邦电器|
|26|5012098|第11类|2008.11.14-2018.11.13|受让取得|友邦电器|
|27|5676058|第6类|2009.12.7-2019.12.6|受让取得|友邦电器|
|28|6286904|第6类|2010.3.28-2020.3.27|受让取得|友邦电器|
|29|6286905|第11类|2010.3.28-2020.3.27|受让取得|友邦电器|
|30|6420287|第6类|2010.3.14-2020.3.13|受让取得|友邦电器|
|31|6420286|第11类|2010.3.28-2020.3.27|受让取得|友邦电器|
|32|1535708|第11类|2011.3.7-2021.3.6|受让取得|友邦电器|
|33|1551656|第11类|2011.4.7-2021.4.6|受让取得|友邦电器|
|34|1594155|第11类|2011.6.28-2021.6.27|受让取得|友邦电器|

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|-|-|-|-|-|-|
|35|1594158|第11类|2011.6.28-2021.6.27|受让取得|友邦电器|
|36|1797912|第11类|2002.6.28-2012.6.27|受让取得|友邦电器|
|37|3478685|第11类|2004.10.7-2014.10.6|受让取得|友邦电器|
|38|5011553|第11类|2008.11.14-2018.11.13|受让取得|友邦电器|
|39|5011554|第11类|2008.11.14-2018.11.13|受让取得|友邦电器|
|40|4059426|第11类|2006.9.7-2016.9.6|受让取得|时沈祥|
|41|4111958|第11类|2006.10.7-2016.10.6|受让取得|时沈祥|
|42|4111940|第9类|2006.8.7-2016.8.6|受让取得|时沈祥|
|43|4111959|第7类|2006.8.14-2016.8.13|受让取得|时沈祥|
|44|4121081|第6类|2006.9.7-2016.9.6|受让取得|时沈祥|
|45|4121082|第11类|2006.12.28-2016.12.27|受让取得|时沈祥|
|46|4838270|第37类|2009.7.21-2019.7.20|受让取得|时沈祥|
|47|3975761|第11类|2006.9.7-2016.9.6|受让取得|时沈祥|
|48|4268422|第11类|2007.5.21-2017.5.20|受让取得|时沈祥|
|49|4268425|第11类|2007.5.14-2017.5.13|受让取得|时沈祥|
|50|4370730|第11类|2007.6.21-2017.6.20|受让取得|时沈祥|

经锦天城律师核查，发行人目前拥有的所有商标均已取得国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》或《核准商标转让证明》。
2011年4月2日，自然人罗辉以连续三年停止使用为由向国家工商行政管理总
局商标局申请撤销发行人拥有的第 4111940号、第 4121082号商标，国家工商行政
管理总局商标局于同日受理该申请,目前该申请尚在审理中。
根据发行人提供的相关申请文件及受理文件、中国商标网查询结果以及发行人确认，锦天城律师认为，发行人拥有的除第 4111940号、第 4121082号商标权属存在瑕疵外，发行人所有的其他商标均系其系自行申请取得或受让取得，取得方式合法有效，商标权属不存在瑕疵，发行人使用该等商标合法合规，不存在争议纠纷或潜在纠纷。
2、发行人目前拥有的专利190项，均合法有效，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名 称|专利号|有效期|取得方式|专利类型|
|1|顶棚内置式家电分体安装方法及装置|ZL200410025046.5|2004.6.10-2024.6.9|转让取得|发明|
|2|多电器吊顶集成方法及组合装置|ZL200510049679.4|2005.4.27-2025.4.26|转让取得|发明|
|3|型材（01）|ZL200930329780.4|2009.12.18-2019.12.17|申请取得|外观设计|
|4|型材（02）|ZL200930329689.2|2009.12.18-2019.12.17|申请取得|外观设计|
|5|型材（03）|ZL200930329792.7|2009.12.18-2019.12.17|申请取得|外观设计|
|6|型材（04）|ZL200930329714.7|2009.12.18-2019.12.17|申请取得|外观设计|
|7|型材（05）|ZL200930329718.5|2009.12.18-2019.12.17|申请取得|外观设计|
|8|型材（06）|ZL200930329719.X|2009.12.18-2019.12.17|申请取得|外观设计|
|9|型材（07）|2.0103060845E+11|2010.11.11-2020.11.10|申请取得|外观设计|
|10|型材（08）|201030610324.X|2010.11.12-2020.11.11|申请取得|外观设计|
|11|型材（09）|2.0103061033E+11|2010.11.12-2020.11.11|申请取得|外观设计|
|12|型材（11）|2.0103061032E+11|2010.11.12-2020.11.11|申请取得|外观设计|
|13|型材（12）|201030610317.X|2010.11.12-2020.11.11|申请取得|外观设计|
|14|型材（13）|2.010306103E+11|2010.11.12-2020.11.11|申请取得|外观设计|
|15|型材（14）|2.0103061031E+11|2010.11.12-2020.11.11|申请取得|外观设计|
|16|型材（15）|2.010306103E+11|2010.11.12-2020.11.11|申请取得|外观设计|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|17|型材（16）|201030634347.4|2010.11.25-2020.11.24|申请取得|外观设计|
|18|型材（17）|201030634351.0|2010.11.25-2020.11.24|申请取得|外观设计|
|19|型材（18）|201030667115.9|2010.12.9-2020.12.8|申请取得|外观设计|
|20|型材（19）|201030667116.3|2010.12.9-2020.12.8|申请取得|外观设计|
|21|型材（20）|201030667111.0|2010.12.9-2020.12.8|申请取得|外观设计|
|22|型材（21）|201030667117.8|2010.12.9-2020.12.8|申请取得|外观设计|
|23|型材（22）|201030667113.X|2010.12.9-2020.12.8|申请取得|外观设计|
|24|型材（23）|201030667120.X|2010.12.9-2020.12.8|申请取得|外观设计|
|25|型材（24）|201030668636.6|2010.12.9-2020.12.8|申请取得|外观设计|
|26|型材（27）|201030668941.5|2010.12.10-2020.12.9|申请取得|外观设计|
|27|型材（28）|201030668952.3|2010.12.10-2020.12.9|申请取得|外观设计|
|28|型材（29）|201030679592.7|2010.12.15-2020.12.14|申请取得|外观设计|
|29|型材（31）|201030679593.1|2010.12.15-2020.12.14|申请取得|外观设计|
|30|装饰面板（01）|2.0103063206E+11|2010.11.24-2020.11.23|申请取得|外观设计|
|31|装饰面板（02）|2.0103063203E+11|2010.11.24-2020.11.23|申请取得|外观设计|
|32|装饰面板（03）|2.0103063205E+11|2010.11.24-2020.11.23|申请取得|外观设计|
|33|装饰面板（04）|2.0103063202E+11|2010.11.24-2020.11.23|申请取得|外观设计|
|34|装饰面板（06）|2.0103063168E+11|2010.11.24-2020.11.23|申请取得|外观设计|
|35|装饰面板（07）|2.0103063168E+11|2010.11.24-2020.11.23|申请取得|外观设计|
|36|装饰面板（08）|201030634411.9|2010.11.25-2020.11.24|申请取得|外观设计|
|37|装饰面板（09）|201030634355.9|2010.11.25-2020.11.24|申请取得|外观设计|
|38|装饰面板（10）|201030634353.X|2010.11.25-2020.11.24|申请取得|外观设计|

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|-|-|-|-|-|-|
|39|装饰面板（11）|201030634354.4|2010.11.25-2020.11.24|申请取得|外观设计|
|40|装饰面板（12）|201030634349.3|2010.11.25-2020.11.24|申请取得|外观设计|
|41|装饰面板（13）|201030653437.8|2010.12.3-2020.12.2|申请取得|外观设计|
|42|装饰面板（14）|201030653413.2|2010.12.3-2020.12.2|申请取得|外观设计|
|43|装饰面板（15）|201030654208.8|2010.12.3-2020.12.2|申请取得|外观设计|
|44|装饰面板（16）|201030653491.2|2010.12.3-2020.12.2|申请取得|外观设计|
|45|装饰面板（17）|201030653438.2|2010.12.3-2020.12.2|申请取得|外观设计|
|46|装饰面板（18）|201030658789.2|2010.12.6-2020.12.5|申请取得|外观设计|
|47|装饰面板（19）|201030658793.9|2010.12.6-2020.12.5|申请取得|外观设计|
|48|装饰面板（20）|201030658785.4|2010.12.6-2020.12.5|申请取得|外观设计|
|49|装饰面板（21）|201030658761.9|2010.12.6-2020.12.5|申请取得|外观设计|
|50|装饰面板（22）|201030658749.8|2010.12.6-2020.12.5|申请取得|外观设计|
|51|浴室取暖器的防水灯座装置|ZL02252217.4|2002.8.23-2012.8.22|转让取得|实用新型|
|52|安全型浴室取暖器|ZL03207969.9|2003.8.26-2013.8.25|转让取得|实用新型|
|53|吸顶式安全浴室取暖器|ZL03272694.5|2003.9.16-2013.9.15|转让取得|实用新型|
|54|顶棚内置式通风照明装置|ZL200420109724.1|2004.11.8-2014.11.7|转让取得|实用新型|
|55|顶棚内置式分体安装通风排气装置|ZL200420023597.3|2004.6.10-2014.6.9|转让取得|实用新型|
|56|安装于顶棚内的照明装置|ZL200420023600.1|2004.6.10-2014.6.9|转让取得|实用新型|
|57|顶棚内置式通风排气装置|ZL200420023599.2|2004.6.10-2014.6. 9|转让取得|实用新型|
|58|顶棚内置式照明装置|ZL200420023598.8|2004.6.10-2014.6. 9|转让取得|实用新型|
|59|顶棚内置式分体安装取暖器装置|ZL200420023596.9|2004.6.10-2014.6. 9|转让取得|实用新型|
|60|安装于顶棚内的取暖器装置|ZL200420023601.6|2004.6.10-2014.6. 9|转让取得|实用新型|

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|-|-|-|-|-|-|
|61|安装于顶棚内的通风排气装置|ZL200420023602.0|2004.6.10-2014.6.9|转让取得|实用新型|
|62|顶棚内置式取暖器装置|ZL200420023593.5|2004.6.10-2014.6.9|转让取得|实用新型|
|63|顶棚龙骨的专用电器安装支架|ZL200420023594.X|2004.6.10-2014.6.9|转让取得|实用新型|
|64|顶棚内置式分体安装照明装置|ZL200420023595.4|2004.6.10-2014.6.9|转让取得|实用新型|
|65|可容纳光源的腔槽构件|ZL200520116467.9|2005.11.15-2015.11.14|转让取得|实用新型|
|66|吊顶内置式取暖器|ZL200520100827.6|2005.3.7-2015.3.6|转让取得|实用新型|
|67|吊顶内置式音响装置|ZL200520100828.0|2005.3.7-2015.3.6|转让取得|实用新型|
|68|吊顶内置式通风器结构|ZL200520100825.7|2005.3.7-2015.3.6|转让取得|实用新型|
|69|吊顶内置式取暖器结构|ZL200520100826.1|2005.3.7-2015.3.6|转让取得|实用新型|
|70|卡式分体式取暖装置|ZL200520101627.2|2005.4.12-2015.4.11|转让取得|实用新型|
|71|卡式吊顶内置风扇装置|ZL200520101630.4|2005.4.12-2015.4.11|转让取得|实用新型|
|72|卡式分体式音响装置|ZL200520101629.1|2005.4.12-2015.4.11|转让取得|实用新型|
|73|卡式分体式照明装置|ZL200520101628.7|2005.4.12-2015.4.11|转让取得|实用新型|
|74|分体式格栅照明灯装置|ZL200520012630.7|2005.6.20-2015.6.19|转让取得|实用新型|
|75|支架式分体安装筒灯装置|ZL200520012631.1|2005.6.20-2015.6.19|转让取得|实用新型|
|76|吊顶边置式回光灯板|ZL200520012759.8|2005.6.23-2015.6.22|转让取得|实用新型|
|77|内凹式面板|ZL200620108895.1|2006.10.25-2016.10.24|转让取得|实用新型|
|78|内凹式照明灯具|ZL200620108896.6|2006.10.25-2016.10.24|转让取得|实用新型|
|79|吊顶面板连接架|ZL200620140869.7|2006.12.7-2016.12.6|转让取得|实用新型|
|80|横插式集成吊顶|ZL200620140870.X|2006.12.7-2016.12.6|转让取得|实用新型|
|81|面板横插式吊顶|ZL200620140871.4|2006.12.7-2016.12.6|转让取得|实用新型|
|82|横插式面板安装梁|ZL200620140872.9|2006.12.7-2016.12.6|转让取得|实用新型|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|83|嵌入式空气净化器|ZL200620103889.7|2006.5.19-2016.5.18|转让取得|实用新型|
|84|嵌入式面板安装座|ZL200720184177.7|2007.10.25-2017.10.24|转让取得|实用新型|
|85|吊顶照明集成系统|ZL200720192850.1|2007.11.29-2017.11.28|转让取得|实用新型|
|86|一种吊顶集成系统|ZL200720192851.6|2007.11.29-2017.11.28|转让取得|实用新型|
|87|吊顶边置式安装支架|ZL200720192854.X|2007.11.29-2017.11.28|转让取得|实用新型|
|88|吊顶集成系统|ZL200720192853.5|2007.11.29-2017.11.28|转让取得|实用新型|
|89|新型装饰扣板|ZL200720192852.0|2007.11.29-2017.11.28|转让取得|实用新型|
|90|一种吊顶照明集成系统|ZL200720192765.5|2007.12.4-2017.12.3|转让取得|实用新型|
|91|一种双层面板的吊顶照明集成系统|ZL200820082229.4|2008.1.10-2018.1.9|转让取得|实用新型|
|92|带LED照明灯具的电器构件|ZL200820082220.3|2008.1.10-2018.1.9|转让取得|实用新型|
|93|双层面板的吊顶照明集成系统|ZL200820082228.X|2008.1.10-2018.1.9|转让取得|实用新型|
|94|带扬声器的电器构件|ZL200820082224.1|2008.1.10-2018.1.9|转让取得|实用新型|
|95|带电风扇的电器构件|ZL200820082222.2|2008.1.10-2018.1.9|转让取得|实用新型|
|96|一种出风口构件|ZL200820082218.6|2008.1.10-2018.1.9|转让取得|实用新型|
|97|带换风扇的电器构件|ZL200820082227.5|2008.1.10-2018.1.9|转让取得|实用新型|
|98|带取暖设备的电器构件|ZL200820082223.7|2008.1.10-2018.1.9|转让取得|实用新型|
|99|带取暖灯具的电器构件|ZL200820082226.0|2008.1.10-2018.1.9|转让取得|实用新型|
|100|带办公用日光灯的电器构件|ZL200820082221.8|2008.1.10-2018.1.9|转让取得|实用新型|
|101|带照明灯具的电器构件|ZL200820082225.6|2008.1.10-2018.1.9|转让取得|实用新型|
|102|带空气净化装置的电器构件|ZL200820082219.0|2008.1.10-2018.1.9|转让取得|实用新型|
|103|嵌套型装饰扣板|ZL200820165257.2|2008.10.6-2018.10.5|转让取得|实用新型|
|104|一种照明灯具|ZL200820083326.5|2008.2.5-2018.2.4|转让取得|实用新型|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|105|吊顶沐浴构件|ZL200820083325.0|2008.2.5-2018.2.4|转让取得|实用新型|
|106|一种吊顶边置式安装支架|ZL200820084775.1|2008.3.31-2018.3.30|转让取得|实用新型|
|107|多层面板安装支架|ZL200820086339.8|2008.4.26-2018.4.25|转让取得|实用新型|
|108|带筒形照明灯具的双层电器构件|ZL200820086343.4|2008.4.26-2018.4.25|转让取得|实用新型|
|109|带排风设备的双层电器构件|ZL200820086337.9|2008.4.26-2018.4.25|转让取得|实用新型|
|110|一种双层装饰构件|ZL200820086341.5|2008.4.26-2018.4.25|转让取得|实用新型|
|111|带横插式筒形照明灯具的双层电器构件|ZL200820086344.9|2008.4.26-2018.4.25|转让取得|实用新型|
|112|带直插式筒形照明灯具的双层电器构件|ZL200820086340.0|2008.4.26-2018.4.25|转让取得|实用新型|
|113|带暖风取暖设备的双层电器构件|ZL200820086336.4|2008.4.26-2018.4.25|转让取得|实用新型|
|114|带灯取暖设备的双层电器构件|ZL200820086342.X|2008.4.26-2018.4.25|转让取得|实用新型|
|115|悬置嵌入式灯具|ZL200820086375.4|2008.4.29-2018.4.28|转让取得|实用新型|
|116|落差承接嵌入式灯具|ZL200820086374.X|2008.4.29-2018.4.28|转让取得|实用新型|
|117|梁形嵌入式灯具|ZL200820086376.9|2008.4.29-2018.4.28|转让取得|实用新型|
|118|蜗壳可转式多风口通风器|ZL200820086152.8|2008.4.29-2018.4.28|转让取得|实用新型|
|119|带隐藏式光源的电器构件|ZL200820120310.7|2008.6.25-2018.6.24|转让取得|实用新型|
|120|回光槽式照明灯具|ZL200820120311.1|2008.6.25-2018.6.24|转让取得|实用新型|
|121|一种带隐藏式光源的电器构件|ZL200820120469.9|2008.6.26-2018.6.25|转让取得|实用新型|
|122|分体式取暖器|ZL200820162594.6|2008.8.6-2018.8.5|转让取得|实用新型|
|123|龙骨构件|ZL200820162252.4|2008.8.6-2018.8.5|转让取得|实用新型|
|124|组装式装饰板|ZL200920120051.2|2009.5.13-2019.5.12|转让取得|实用新型|
|125|面板（吊顶式A30D/F-1换气灯）|ZL200430072972.9|2004.9.14-2014.9.13|转让取得|外观设计|
|126|面板（吊顶式A60D/F-1换气灯）|ZL200430072962.5|2004.9.14-2014.9.13|转让取得|外观设计|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|127|吊顶式面板（A60D/F-3换气灯）|ZL200430072957.4|2004.9.14-2014.9.13|转让取得|外观设计|
|128|吊顶式面板（A30D-1照明灯）|ZL200430072967.8|2004.9.14-2014.9.13|转让取得|外观设计|
|129|吊顶式取暖器面板|ZL200430072966.3|2004.9.14-2014.9.13|转让取得|外观设计|
|130|吊顶式面板（A60DN-1取暖器）|ZL200430072970.X|2004.9.14-2014.9.13|转让取得|外观设计|
|131|吊顶式取暖器面板（A60DN-3）|ZL200430072961.0|2004.9.14-2014.9.13|转让取得|外观设计|
|132|嵌入式面板（QNQ1）|ZL200530108850.5|2005.9.28-2015.9.27|转让取得|外观设计|
|133|嵌入式面板（QNQ2）|ZL200530108849.2|2005.9.28-2015.9.27|转让取得|外观设计|
|134|嵌入式面板（QNQ3）|ZL200530108848.8|2005.9.28-2015.9.27|转让取得|外观设计|
|135|嵌入式面板（ZMD）|ZL200530108847.3|2005.9.28-2015.9.27|转让取得|外观设计|
|136|嵌入式面板（HQS）|ZL200530108852.4|2005.9.28-2015.9.27|转让取得|外观设计|
|137|嵌入式面板（ZMD3）|ZL200630119821.3|2006.10.23-2016.10.22|转让取得|外观设计|
|138|嵌入式面板（HQS2）|ZL200630119823.2|2006.10.23-2016.10.22|转让取得|外观设计|
|139|嵌入式面板（YB）|ZL200630119824.7|2006.10.23-2016.10.22|转让取得|外观设计|
|140|面板（嵌入式ZMD2）|ZL200630119822.8|2006.10.23-2016.10.22|转让取得|外观设计|
|141|型材（MSO-1）|ZL200630159462.4|2006.11.28-2016.11.27|转让取得|外观设计|
|142|型材（MSO-2）|ZL200630159463.9|2006.11.28-2016.11.27|转让取得|外观设计|
|143|嵌入式面板（ZMD4）|ZL200630159654.5|2006.11.29-2016.11.28|转让取得|外观设计|
|144|嵌入式面板（ZMD5）|ZL200630159655.X|2006.11.29-2016.11.28|转让取得|外观设计|
|145|嵌入式面板（ZMD6）|ZL200630159656.4|2006.11.29-2016.11.28|转让取得|外观设计|
|146|用于安装电器的嵌入式面板（ZMD7）|ZL200630159659.8|2006.11.29-2016.11.28|转让取得|外观设计|
|147|嵌入式面板（QNQ2）|ZL200630159661.5|2006.11.29-2016.11.28|转让取得|外观设计|
|148|嵌入式面板（QNQ3）|ZL200630159658.3|2006.11.29-2016.11.28|转让取得|外观设计|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|149|嵌入式面板（HQS3）|ZL200630159662.X|2006.11.29-2016.11.28|转让取得|外观设计|
|150|嵌入式面板（HQS4）|ZL200630159657.9|2006.11.29-2016.11.28|转让取得|外观设计|
|151|灯（圆形01）|ZL200630109556.0|2006.5.17-2016.5.16|转让取得|外观设计|
|152|灯（圆形02）|ZL200630109557.5|2006.5.17-2016.5.16|转让取得|外观设计|
|153|房屋室内吊顶面板|ZL200630117948.1|2006.9.22-2016.9.21|转让取得|外观设计|
|154|型材（01）|ZL200730356865.2|2007.11.29-2017.11.28|转让取得|外观设计|
|155|型材（02）|ZL200730356864.8|2007.11.29-2017.11.28|转让取得|外观设计|
|156|型材（03）|ZL200730356863.3|2007.11.29-2017.11.28|转让取得|外观设计|
|157|型材（04）|ZL200730356862.9|2007.11.29-2017.11.28|转让取得|外观设计|
|158|型材（05）|ZL200730356861.4|2007.11.29-2017.11.28|转让取得|外观设计|
|159|型材（06）|ZL200730356860.X|2007.11.29-2017.11.28|转让取得|外观设计|
|160|型材（装饰01）|ZL200730357906.X|2007.12.4-2017.12.3|转让取得|外观设计|
|161|型材（装饰02）|ZL200730357905.5|2007.12.4-2017.12.3|转让取得|外观设计|
|162|型材（装饰03）|ZL200730357904.0|2007.12.4-2017.12.3|转让取得|外观设计|
|163|嵌入式面板（照明P4515D-1）|ZL200730129230.9|2007.9.18-2017.9.17|转让取得|外观设计|
|164|嵌入式面板（照明P615D-2）|ZL200730129240.2|2007.9.18-2017.9.17|转让取得|外观设计|
|165|嵌入式面板（照明P33D-4）|ZL200730129241.7|2007.9.18-2017.9.17|转让取得|外观设计|
|166|嵌入式面板（照明P4530D-1）|ZL200730129229.6|2007.9.18-2017.9.17|转让取得|外观设计|
|167|嵌入式面板（照明P33D-3）|ZL200730129242.1|2007.9.18-2017.9.17|转让取得|外观设计|
|168|嵌入式面板（照明P615D-3）|ZL200730129239.X|2007.9.18-2017.9.17|转让取得|外观设计|
|169|嵌入式面板（换气P615F-1）|ZL200730129234.7|2007.9.18-2017.9.17|转让取得|外观设计|
|170|嵌入式面板（换气P33F-2）|ZL200730129235.1|2007.9.18-2017.9.17|转让取得|外观设计|

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|-|-|-|-|-|-|
|171|嵌入式面板（取暖P60DNFN-1）|ZL200730129233.2|2007.9.18-2017.9.17|转让取得|外观设计|
|172|嵌入式面板（取暖P60DNFN-2）|ZL200730129232.8|2007.9.18-2017.9.17|转让取得|外观设计|
|173|嵌入式面板（取暖P60DN-1）|ZL200730129231.3|2007.9.18-2017.9.17|转让取得|外观设计|
|174|嵌入式面板（取暖P33DN-2）|ZL200730129238.5|2007.9.18-2017.9.17|转让取得|外观设计|
|175|嵌入式面板（取暖P33FN-2）|ZL200730129237.0|2007.9.18-2017.9.17|转让取得|外观设计|
|176|嵌入式面板（取暖P33FN-3）|ZL200730129236.6|2007.9.18-2017.9.17|转让取得|外观设计|
|177|天花板（01）|ZL200830087676.4|2008.1.4-2018.1.3|转让取得|外观设计|
|178|天花板（02）|ZL200830087677.9|2008.1.4-2018.1.3|转让取得|外观设计|
|179|装饰扣板（嵌套型）|ZL200830241839.X|2008.10.6-2018.10.5|转让取得|外观设计|
|180|型材（装饰收边01）|ZL200830094727.6|2008.3.31-2018.3.30|转让取得|外观设计|
|181|型材（造型装饰）|ZL200830095020.7|2008.4.8-2018.4.7|转让取得|外观设计|
|182|型材（跳跃式装饰模块）|ZL200830176042.6|2008.8.19-2018.8.18|转让取得|外观设计|
|183|型材（槽式龙骨）|ZL200830176043.0|2008.8.19-2018.8.18|转让取得|外观设计|
|184|型材（波浪型）|ZL200830176044.5|2008.8.19-2018.8.18|转让取得|外观设计|
|185|型材（热水器框架01）|ZL200930139100.2|2009.5.12-2019.5.11|转让取得|外观设计|
|186|型材（热水器框架02）|ZL200930139099.3|2009.5.12-2019.5.11|转让取得|外观设计|
|187|型材（槽式铝01）|ZL200930138202.2|2009.5.4-2019.5.3|转让取得|外观设计|
|188|型材（槽式铝02）|ZL200930138201.8|2009.5.4-2019.5.3|转让取得|外观设计|
|189|型材（装饰条04）|ZL200930138200.3|2009.5.4-2019.5.3|转让取得|外观设计|
|190|型材（装饰条05）|ZL200930138199.4|2009.5.4-2019.5.3|转让取得|外观设计|

经核查发行人提供的相关申请文件及权利证书、国家知识产权局网站查询结
果以及专利年费缴纳凭证，锦天城律师认为，发行人上述专利系自行申请原始取得
或自第三方受让取得，均合法有效存续，发行人使用上述专利合法合规。除发行人目前所拥有的专利号为ZL200410025046.5的发明专利正被第三人申请宣告无效外，发行人其他所有的专利权属不存在瑕疵，不存在争议纠纷或潜在纠纷。
（二）时沈祥、友邦电器是否将与发行人相关的商标、专利都投入发行人
根据发行人与时沈祥、友邦电器签订的相关商标、专利转让协议，国家行政主管机关出具的有关商标、专利转让的《核准商标转让证明》、《手续合格通知书》，中国商标网查询、国家知识产权局网站查询结果，经锦天城律师核查，时沈祥、友邦电器已将与发行人生产经营相关的商标、专利全部都投入至发行人。
八、请保荐机构和发行人律师核查公司是否持续符合高新技术企业条件，是否存在补税的风险。
（一）公司是否持续符合高新技术企业条件
1、发行人前身为浙江友邦集成吊顶有限公司，成立于2007年12月 23日；2010年 3月 12日整体改制为股份有限公司，注册地址为海盐县百步工业区北 A区。发行人目前拥有自主知识产权的发明专利二项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|专利类型|专利有效期|
|1|多电器吊顶集成方法及组合装置|ZL200510049679.4|发明|2005年04月27日至2025年04月26日|
|2|顶棚内置式家电分体安装方法及装置|200410025046.5|发明|2004年06月10日至2024年06月09日|

发明人另外还拥有自主知识产权的外观设计专利114项，实用新型专利74项。
根据发行人提供的上述文件资料、陈述说明、承诺与保证并经锦天城律师核查后认为，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第一款“在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权”的规定。
发行人的主营业务为从事集成吊顶产品的研制、生产和销售,符合《高新技术企
业认定管理办法》第十条第二款“产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围”的规定。
2、自 2009年 4月 16日发行人取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR200933000125）后，截止 2009年 12月 31日发行人职工总数为 227人，具有大专学历以上人员75人，发行人具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数比例为33.04%；研发人员 33人，占当年职工总数比例为14.54%；截止 2010年12月31日发行人职工总数为263人，具有大专学历以上人员94人，发行人具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数比例为35.74%；研发人员 36人，占当年职工总数比例为13.69%；故发行人持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第三款“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上”的规定。
3、发行人 2010年度、2009年度、2008年度的研究开发费用总额为： 10,440,959.69元、9,168,731.24元、4,118,419.64元，销售收入总额分别为：200,001,960.93元、133,756,676.51元、94,926,531.84元，发行人最近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例分别为：5.22%、6.85%、4.34%。截至2011年 6月30日止，发行人的研究开发费用全部发生在国内。符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第四款“企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
（1）最近一年销售收入小于 5,000万元的企业，比例不低于6%；
（2）最近一年销售收入在 5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
（3）最近一年销售收入在 20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算”的规定。
4、发行人2010年度、2009年度、2008年度高新技术产品（服务）收入总额分别为：200,001,960.93元、133,756,676.51元、94,926,531.84元，营业收入分
别为：200,187,868.29元、133,954,734.63元、95,011,108.77元，高新技术产品
（服务）收入占企业当年营业收入的99.91%、99.85%、99.91%。符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第五款“高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上”的规定。
5、根据发行人提供的文件资料及说明，并经锦天城律师核查，发行人的企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标的具体情况如下：
（1）企业研究开发组织管理水平
发行人建立了技术开发项目立项确认制度，制定了技术开发项目立项确认书；
制订了《科研经费投入核算体系管理办法》，建立了研发投入核算体系；开展了产学研合作的研发活动，并与社会研发设计机构建立了合作关系；设立了技术研发中心，并将工程仪器、检测设备等硬件设施和技术研发人员并入技术研发中心，引进了新仪器设备和技术研发人才；制定了《新产品研发奖励管理办法》，建立了研发人员的绩效考核奖励制度。
（2）科技成果转化能力
发行人 2010年度推出 5款新产品（阳台系集成吊顶、集成吊顶智控背景音乐系统、N3系列功能模块、彩铝工艺面板-文彩系列、彩S吊顶模块），并完成1项金属表面处理工艺创新同时应用于生产；2009年度发行人推出7款新产品（欧陆风吊顶面板-尚系列、立体机理工艺的面板-文系列、海量换气模块-量能换气系列、光波取暖模块、双模暖风模块、集成吊顶专用电热水器模块、垂直风扇模块），并完成1项金属表面处理工艺创新同时应用于生产。发行人每年科技成果转化均超过4项。
（3）自主知识产权数量
截止本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得 190项专利，其中发明专利2项，实用新型专利74项，外观设计专利114项。
（4）销售与总资产成长性
发行人2008年度、2008年度、2010年度的销售与总资产成长性见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2008年|2009年|2010 年|
|总资产（万元）|2,759.64|6,256.67|13,093.64|
|总资产增长率（%）|--|126.72|109.27|
|主营业务收入（万元）|9,492.65|13,375.67|20,000.20|
|主营业务收入增长率（%）|--|40.91|49.53|

从上表可以看出，发行人最近三年无论是资产规模还是主营业务收入都呈上升趋势。
综上所述，锦天城律师认为，发行人的企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标均达到《高新技术企业认定管理办法》第十条第六款、《高新技术企业认定管理工作指引》所规定的高新技术企业认定的标准和条件，发行人持续符合高新技术企业条件。
（二）是否存在补税的风险
根据发行人提供的相关资料、陈述说明，锦天城律师对海盐县国家税务局、地方税务局的访谈，并经锦天城律师核查后认为，发行人不存在补税风险。
九、请保荐机构和发行人律师核查友邦电器历次股权转让的原因，定价依据及其合理性，资金来源及其合法性；时沈祥退出友邦电器的原因。
（一）友邦电器历次股权转让原因、定价依据及其合理性、资金来源及其合法性
1、2009年8月股权转让
（1）本次股权转让的基本情况
2009年8月14日，友邦电器股东会作出《股东会决议》，同意骆旭平将其持有的友邦电器13万元出资（占友邦电器注册资本的26%）转让给骆莲琴；将其持有的
友邦电器12万元出资（占友邦电器注册资本的24%）转让给时沈祥；并修订公司章
程。
2009年8月14日，骆旭平分别与骆莲琴、时沈祥签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
（2）本次股权转让的原因
根据锦天城律师对时沈祥、骆莲琴、骆旭平的访谈并经锦天城律师核查，友邦电器成立前，时沈祥、骆莲琴以个体方式经营浴霸业务，骆旭平以个体方式经营写字板业务。1999年6月，时沈祥、骆莲琴与骆旭平共同出资设立友邦电器后，分别将其经营的浴霸、写字板业务转入友邦电器。友邦电器设立后，仍由骆旭平负责经营写字板业务，时沈祥、骆莲琴负责经营浴霸业务。2003年4月，骆旭平出资另行设立了友邦厨业，经营玻璃锅盖业务，产品全部出口。2005年、2006年，随着友邦厨业的玻璃锅盖业务不断萎缩并退出市场，骆旭平将其负责经营的写字板业务逐渐从友邦电器转移至友邦厨业，并逐步淡出友邦电器的经营管理。
2004年，时沈祥先生发明集成吊顶并申请了国家发明专利，友邦电器自 2005
年初开始经营集成吊顶业务。随着集成吊顶业务快速发展，友邦电器逐渐从写字板和浴霸业务中退出，主营业务变更为集成吊顶。集成吊顶业务主要由时沈祥、骆莲琴负责经营管理。
2007年友邦有限成立后，承接了集成吊顶业务，但友邦有限生产经营所需的集成吊顶业务相关生产设施（包括土地、厂房、设备等）仍属于友邦电器，友邦有限通过租赁获得上述生产设施的使用权。
鉴于友邦电器所拥有的主要资产为集成吊顶业务相关的生产设施，且骆旭平已另设友邦厨业并承接其负责经营的写字板业务，为此，2009年8月经骆旭平、骆莲琴、时沈祥协商，骆旭平将其持有的友邦电器股权转让给骆莲琴、时沈祥。
（3）本次股权转让的定价依据及其合理性
根据锦天城律师对骆旭平、骆莲琴、时沈祥的访谈并经锦天城律师核查，本次股权转让的价格系双方友好协商确定为出资额原价。考虑到，骆旭平投入友邦电器并负责经营的写字板业务业已转移至其另设的友邦厨业，友邦电器拥有的主要资产为集成吊顶业务相关生产设施，系是时沈祥、骆莲琴所负责经营管理的集成吊顶业务在经营过程中形成的，集成吊顶业务转让时友邦电器已无经营活动，且当时友邦
电器净资产为负。
综上所述，锦天城律师认为骆旭平与骆莲琴、时沈祥间本次股权转让价格合理。
（4）本次股权转让受让方的资金来源及其合法性
锦天城律师就骆莲琴、时沈祥本次股权受让资金来源对相关当事人进行了访谈，经核查，2009年8月骆莲琴、时沈祥向购买骆旭平所持友邦电器股权的资金来源为骆莲琴、时沈祥二人家庭历年积累。
锦天城律师认为，骆莲琴、时沈祥以其家庭积累进行投资活动，未违反我国当时法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
2、2010年4月股权转让
（1）本次股权转让的基本情况
2010年4月22日，友邦电器股东会作出《股东会决议》，同意时沈祥将其持有的友邦电器5万元的出资（占友邦电器注册资本的50%）以5万元的价格转让给王吴良；同意骆莲琴将其持有的友邦电器4.29万元的出资（占友邦电器注册资本的
42.9%）以4.29万元的价格转让给吴伟江；同意骆莲琴将其持有的友邦电器 0.21
万元的出资（占友邦电器注册资本的2.1%）以0.21万元的价格转让给林圣全。
2010年4月22日，时沈祥与王吴良、骆莲琴分别与吴伟江、林圣全签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
（2）本次股权转让的原因
根据锦天城律师对时沈祥、骆莲琴、王吴良、吴伟江、林圣全等人的访谈并经锦天城律师核查，王吴良、吴伟江、林圣全为发行人经营管理或核心技术人员，为增强发行人经营管理团队稳定性及工作积极性，发行人实际控制人决定以间接持股方式对公司经营管理团队实施股权激励，为此时沈祥、骆莲琴将其持有友邦电器的部分股权转让给王吴良、吴伟江、林圣全等三人。
（3）本次股权转让的定价依据及其合理性
根据锦天城律师对时沈祥、骆莲琴、王吴良、吴伟江、林圣全的访谈并经锦天城律师核查，本次股权转让系对管理人员或核心技术人员王吴良、吴伟江、林圣全
等三人的股权激励，因此上述股权转让均按照出资额原价转让，股权转让定价合理。
（4）本次股权转让受让方的资金来源及其合法性
锦天城律师就王吴良、吴伟江、林圣全本次股权受让资金来源对相关当事人进行了访谈，经核查，2009年8月王吴良、吴伟江、林圣全购买骆莲琴、时沈祥所持友邦电器股权的资金来源为王吴良、吴伟江、林圣全三人的工资薪金所得。
锦天城律师认为，王吴良、吴伟江、林圣全以其工资薪金所得进行投资活动，未违反我国当时法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
（二）时沈祥退出友邦电器的原因
根据锦天城律师对时沈祥的访谈并经锦天城律师核查，时沈祥在 2010年4月将其持有的友邦电器出资额全部转让的原因是为了以间接持股方式对公司核心团队实施股权激励，将其持有的友邦电器出资额全部转让给王吴良。
十、请保荐机构和发行人律师核查公司为员工缴存社会保险和住房公积金的情况，公司尚未为部分员工缴存住房公积金是否违反相关法律法规和地方性法规，对本次发行上市是否构成重大障碍。
（一）公司为员工缴存社会保险和住房公积金的情况
1、发行人报告期内为员工缴存社会保险的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2011年1-6月|2010年|2009年|2008年|
|计提金额||122.30|85.42|48.92|31.00|
|实缴金额||108.28|82.00|43.29|28.37|
|参保比例||91.04%|38.1%|35.09%|35%|
|缴纳比例|14%|1-3月15%，4-12月14%|1-3月17%，4-12月15%|1-7月18.5%，8-12月17%|1-7月18.5%，8-12月17%|
||7%|7%|7%|7%|7%|
||0.1%|0.1%|0.1%|0.1%|0.1%|
||2%|2%|2%|2%|2%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.8%|0.8%|0.8%|0.8%|0.8%|
|0.5%|0.5%|0.5%|0.5%|0.5%|

根据海盐县人民政府《关于完善社会保险费征缴管理有关问题的通知》，2008年-2010年企业社会保险费最低参保率为35%，发行人 2008年-2010年参保率均达到或超过35%，符合当地社保缴纳规定。
自2011年1月1日开始，发行人按照法定要求，为全体员工（除超龄、自行缴纳社保、及因违反计划生育政策而无法办理社保手续的员工外）足额缴纳全部五项社会保险。
2011年7月26日，海盐县劳动与社会保障局出具《证明》，证明发行人（及前身友邦有限）自公司设立至今，已按浙江省、嘉兴市、海盐县的相关规定为其员工缴纳了社会保险费用，不存在拖欠或少缴现象，不存在因违反社会保险相关法律法规而受到行政处罚的情形。
2、住房公积金缴存及住房补贴发放情况
发行人报告期内为员工缴存公积金的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年1-6月|2010年|2009年|2008年|
|计提金额|4.45|1.36|0.52|0.32|
|实缴金额|4.45|1.36|0.52|0.32|
|期末缴纳人数|120|16|6|5|
|期末员工总数|387|263|227|213|
|参缴比例|31.01%|6.08%|2.64%|2.35%|

发行人三年及一期向员工发放住房补贴情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年1-6月|2010年|2009年|2008年|
|发放金额|12.41|1.82|1.39|1.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|发放人数|267|64|58|39|
|未缴纳住房公积金人数|267|247|221|208|
|住房补贴发放人数占未缴纳住房公积金人数比例|100.00%|25.91%|26.24%|18.75%|

（二）公司尚未为部分员工缴存住房公积金是否违反相关法律法规和地方性法规，对本次发行上市是否构成重大障碍
嘉兴市住房公积金管理中心海盐县分中心于 2011年 7月 22日出具了《有关海盐县缴纳住房公积金缴纳情况的说明》，根据《住房公积金管理条例》的规定，所有国家机关、国有企业、城镇企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业及其他城镇企业、事业单位、民办非企业单位、社会团体及其在职职工，都必须依法缴存公积金。根据浙江省人民政府于 2006年 4月 28日颁布的《浙江省人民政府办公厅转发省建设厅等部门关于加强住房公积金管理若干问题意见的通知》及《海盐县人民政府关于进一步加强住房公积金扩面工作的实施意见的通知》的精神，我县在住房公积金的缴纳上对非公有制企业采取了相对较为宽松的政策，对住房公积金缴纳制度按照“先易后难，先低后高、先骨干后全员、先试后推、逐步到位”的原则抓住工作重点，分期分批推进。建立全员住房公积金制度暂时有困难的，可先在企业领导层、管理层、技术骨干、优秀员工中建立，以后逐步扩大参建范围。对于我县辖区内为部分在职员工缴纳住房公积金的非公有制企业，我中心认为其已实施的住房公积金制度符合《浙江省人民政府办公厅转发省建设厅等部门关于加强住房公积金管理若干问题意见的通知》以及本县有关住房公积金制度的相关规定。
目前，发行人基层员工大多为农村户口，在户籍所在地均有宅基地和自建房，此部分员工对缴纳住房公积金存有抵触情绪，给公司建立全员住房公积金制度造成困难。鉴于前述情况，发行人根据员工意愿，为愿意缴纳住房公积金的员工缴纳住房公积金，向不愿意缴纳住房公积金的全部员工发放住房补贴。
截至2011年6月，公司已为120名员工办理了住房公积金缴存手续，向未缴存住房公积金的 267名员工发放住房补贴，267名未缴纳住房公积金的员工中，除 4
名超龄员工外，其余 263名员工均向发行人出具要求免缴住房公积金的书面申明，
并承诺不向发行人追究缴纳责任。
锦天城律师认为，对于因未按照规定为员工办理社会保险或缴纳住房公积金而可能带来的补缴、涉诉等风险，发行人实际控制人时沈祥、骆莲琴已出具承诺函，承诺如有关社保主管部门及住房公积金主管部门要求发行人补缴首次公开发行前应缴的社会保险费用或住房公积金费用，则由其代发行人承担补缴责任。
根据嘉兴市住房公积金管理中心海盐县分中心于2011年7月22日出具的证明及锦天城律师核查，发行人按照国家及海盐县有关法律规定的要求缴纳社会保险费或缴纳住房公积金，未发生违法行为，未受行政处罚。
综上所述，锦天城律师认为，发行人尚未为部分员工缴存住房公积金符合浙江省、嘉兴市、海盐县的相关规定，发行人已向未缴纳住房公积金的员工发放住房补贴，该部分员工亦已书面承诺不向发行人追究缴纳责任，且发行人实际控制人时沈祥、骆莲琴已承诺如有关住房公积金主管部门要求发行人补缴首次公开发行前应缴的住房公积金费用，则时沈祥、骆莲琴代发行人补缴，因此，发行人尚未为部分员工缴存住房公积金对本次发行上市不构成重大障碍。
十一、请保荐机构和发行人律师核查发行人与关联方的资金往来是否合法合规，公司是否有资金被控股股东、实际控制人或关联方占用，公司是否建立了完善的资金管理制度。
（一）发行人与关联方的资金往来是否合法合规
根据立信所出具的信会师报字（2011）第 13123号《审计报告》记载，报告期内，发行人与关联方的发生的非经营性资金往来情况如下：
1、关联方往来
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方名称|2010-12-31|2009-12-31|2008-12-31|
|其他应收款|时沈祥|--|--|11.06万元|
|其他应付款|友邦厨业|--|--|80.00万元|

根据发行人提供的原始财务凭证、锦天城律师对相关关联方、发行人财务人员
的访谈， 2008年度发行人其他应收款中应收关联方时沈祥款项系发行人为时沈祥
代垫的商标和专利的代理服务费及向国家知识产权局专利局支付的相关费用（专利的申请费、登记费、年费及印花税），时沈祥已于2009年11月以现金的方式，全额向友邦有限归还了前述款项。锦天城律师认为，由于前述款项的收款方为商标和专利的代理服务机构及国家知识产权局专利局而并非系时沈祥，所涉及的专利及商标实际使用者为友邦有限，并且此后时沈祥将相关专利和商标无偿转让给了发行人，因此，前述资金往来不同于股东与发行人间单纯的资金拆借，发行人为时沈祥代垫专利注册费用的行为未违反法律法规的规定，合法有效。
2008年度发行人其他应付款中应付友邦厨业款项系友邦厨业向发行人提供的
暂借款，前述款项已于2009年12月31日前均已清理完毕。锦天城律师认为，报告
期内发行人与关联方友邦厨业资金往来行为虽然《公司法》未明确加以禁止，但不符合《贷款通则》的规定，此种行为是不规范的。鉴于前述资金已在2009年12月31日前清理完毕，且此后发行人与相关关联方未发生其它任何直接或间接形式的非经营性资金往来。综合判断，锦天城律师认为报告期内发行人与关联方友邦厨业之间曾经发生的资金往来行为未对公司和其他股东利益造成损害，不会对发行人本次公开发行股票并上市构成法律障碍。
（二）公司是否有资金被控股股东、实际控制人或关联方占用
根据锦天城律师对发行人实际控制人、发行人财务人员、发行人聘请的申报会计师的访谈、及发行人控股股东及其相关关联方出具的说明并经锦天城律师核查后认为，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人或关联方占用的情形。
（三）公司是否建立了完善的资金管理制度
根据锦天城律师对发行人自设立以来召开的董事会、股东大会会议文件的核查，发行人于2010年3月17日召开的第一届董事会第二次会议，以及于2010年4月1日召开的2009年第二次临时股东大会，审议通过了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司对外担保决策制度》、《浙江友邦集成吊顶股份有限公司重大投资和决策制度》、《浙江友邦集成吊顶关联交易公允决策制度》、《浙江友邦集成吊顶股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《浙江友邦集成吊顶股份有限公司内部审计制度》；发行人于2011年2月1日召开的第一届董事会第十一次会议，以及于2011年3月3日召开的2011年第二次临时股东大会，对《浙江友邦集成吊顶股份有限公司对外担
保决策制度》、《浙江友邦集成吊顶股份有限公司重大投资和决策制度》、《浙江友邦集成吊顶关联交易公允决策制度》进行了修订。
发行人于2010年3月17日召开的第一届董事会第二次会议审议通过了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司财务管理制度》、《浙江友邦集成吊顶股份有限公司成本费用制度》、《浙江友邦集成吊顶股份有限公司资金管理、费用报销的管理规定》、《浙江友邦集成吊顶股份有限公司货币资金管理制度》、《浙江友邦集成吊顶股份有限公司应收账款管理制度》、《浙江友邦集成吊顶股份有限公司应收账款管理实施细则》等。
上述各项制度，对发行人的资金管理、内部控制、对外投资、对外担保、关联交易、控股股东和实际控制人的行为规范进行了详细的规定。
综上所述，锦天城律师认为，发行人已经建立了完善的资金管理制度，发行人制定的上述制度能够严格规范公司的资金管理行为、保证公司经营决策的合理性，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。
十二、请保荐机构、律师核查报告期内外协加工厂商与发行人股东、董事、高级管理人员是否存在关联关系，以及外协金额占当年签订合同总额的比例，外协产量占公司总产量的比例。
（一）报告期内外协加工厂商与发行人股东、董事、高级管理人员是否存在关联关系
根据锦天城律师对外协加工厂商、发行人的股东、董事、高级管理人员的访谈并经锦天城律师核查，发行人外协加工厂商与发行人的股东、董事、高级管理人员间不存在关联关系。
（二）外协金额占当年签订合同总额的比例，外协产量占公司总产量的比例
2009年开始，公司自有基础模块产能在销售旺季无法满足市场需求，开始以外协加工方式生产基础模块。
公司签订外协加工合同、采购合同均为年度框架合同，一般不约定合同总金额，而仅约定价格（或定价方式）。2009年、2010年、2011年1-6月基础模块的外协加工的加工费、外协加工产品金额及其占当期采购总额的比例如下表：
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|-|-|-|-|
|项 目|2011年1-6月|2010年|2009年|
|外协加工产品金额（万元）|418.24|1,948.70|704.36|
|外协加工费金额（万元）|74.34|271.76|34.30|
|当年采购总额（万元）|5,309.72|12,062.07|8,497.16(cid:13)|
|外协加工产品占当年采购总额的比例|9.22%|18.90%|9.70%|

2009年、2010年、2011年1-6月基础模块的外协加工产量占当期总产量的比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2011年1-6月|2010年|2009年|
|外协加工产量（万片）|76.13|314.17|187.96|
|总产量（万片）|634.78|1,438.88|935.95|
|外协加工产量占总产量的比例|11.99%|21.83%|20.08%|

十三、请保荐机构和发行人律师核查公司客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、亲属关系或其他利益关系。公司前五大客户均为自然人，请说明公司客户是否具有稳定性，对公司生产经营是否存在重大不利影响。
（一）公司客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、亲属关系或其他利益关系
根据发行人客户（经销商）出具的承诺，及锦天城律师对发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的访谈并经锦天城律师核查，除浙江瑞安经销商张微黄（曾用名张微霞）为发行人技术总监及友邦电器股东林圣全的妻子、山东
青岛经销商王敏系发行人销售大区经理徐洪峰之妻、四川都江堰分销商系发行人销
售中心经理陈世虎之妻外，发行人的其他客户（经销商）与发行人及其股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系、亲属关系或其他利益关系。
（二）公司前五大客户均为自然人，请说明公司客户是否具有稳定性，对公司生产经营是否存在重大不利影响。
1、近几年经销商维持稳定。得益于持续对销售网络精耕细作及行之有效的管理制度，发行人强化了经销商对公司的认同感及忠诚度，经销商队伍高度稳定，报告
期内经销商变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年1-6月|2010年|2009年|2008年|
|年末经销商家数|315|295|267|247|
|当期经销商变动家数|17|24|33|8|
|其中：经销商主动变动|6|8|12|2|
|公司考核淘汰|11|16|21|6|
|当期经销商变动家数占比|5.40%|8.14%|12.36%|3.24%|
|其中：经销商主动变动占比|1.90%|2.71%|4.49%|0.81%|
|公司考核淘汰占比|3.49%|5.42%|7.87%|2.43%|

2、发行人经销商整体盈利情况较好，2010年公司295家经销商中，订货金额超过100万元的，不存在亏损，订货金额在100万元以下的经销商中，亏损的约为5%。
较好的盈利情况，为稳定经销商队伍提供了基础，一般而言，重要的经销商盈利状况更好，因此重要的经销商一般不会主动终止和发行人的合作，其稳定性更高。
3、公司制定严格的经销商考核管理制度，每年年初根据经销商独家经销区域的大小、当地经济发展水平、上年销售金额、专卖店建设等情况，与经销商约定当年销售任务和市场开拓任务，次年初对上年经销商的销售任务完成率、网点布局、店面建设水平、团队搭建等方面进行全面考核，根据考核情况对经销商进行奖励、降级或淘汰。
报告期内，发行人考核淘汰的经销商家数分别为6家、21家、16家、11家，占当年经销商变动家数的比重分别为75.00%、63.64%、66.67%、64.71%。发行人考核淘
汰原经销商后，会立刻与新经销商建立合作关系，并由新经销商接手该区域的市场
销售工作，发行人产品的市场覆盖率并不会因经销商变动而遭受不利影响，相反发
行人会选出符合公司标准的新经销商，因此，在这种情况下，经销商更换一般对发
行人经营会产生积极影响。
4、发行人经销商数量较多，单一经销商占比较低，报告期内排名第一的经销商占发行人营业收入的比重约为5%，因此，即便单一经销商发生变动，不会对发行人生产经营构成严重影响。
5、发行人近年来坚持对销售渠道精耕细作，建立了一套较为完善的经销商管理制度，为稳定经销商队伍提供了制度基础，包括经销商补贴制度与经销商培训制度，有助于降低新专卖店的开业风险和提高其市场开拓能力。此外，近年来发行人品牌影响力不断扩大，有助于降低经销商变动对发行人经营的影响。
综上所述，锦天城律师认为，发行人的客户（经销商）高度稳定，虽公司前五大客户均为自然人，但此情形不会对公司生产经营是产生重大不利影响。
十四、请保荐机构和发行人律师核查关联方骆旭平担任监事期间公司董事会、监事会、股东大会的运行情况，是否规范运行。
（一）骆旭平担任监事期间公司董事会、监事会、股东大会的运行情况
1、友邦有限期间三会运行情况
根据发行人工商资料记载，并经锦天城律师核查，发行人前身友友邦有限在其整体变更设立股份公司前，公司未设立董事会、监事会，公司执行董事由时沈祥担任，监事由骆旭平担任。在此期间，公司股东会的召开情况如下：
2007年12月15日，友邦有限（筹）召开了股东会，审议通过友邦有限章程，并选举时沈祥为公司执行董事、骆旭平为监事，聘任骆莲琴为经理。
2008年 3月 25日，友邦有限召开了股东会，审议同意变更公司经营范围并变更公司章程相关部分条款。
2008年 3月 30日，友邦有限召开了股东会，审议通过了《2008年第一季度工作总结》。
2009年3月1日，友邦有限召开了股东会，审议通过了《2008年度公司运营报告及2009年工作规划》。
2009年10月12日，友邦有限召开了股东会，审议同意友邦有限以吸收合并的方式合并海盐汉坊，友邦有限存续；授权友邦有限法定代表人与海盐汉坊签署合并协议，并按照合并协议的条款办理合并事宜。
2009年11月30日，友邦有限召开了股东会，审议通过了《关于债务清偿、债务担保情况的说明》；并决定原有组织机构不变；修改公司章程。
2009年12月31日，友邦有限召开了股东会，审议同意公司购买位于百步镇农丰村20387平方米的土地及位于武原镇创新科技园区内8503平方米的土地；同意公司无偿受让时沈祥拥有的3项商标；同意无偿受让友邦电器拥有的8项商标。
2010年 2月 25日，友邦有限召开了股东会，审议同意将友邦有限整体变更设立为“浙江友邦集成吊顶股份有限公司”。
2010年 2月 28日，友邦有限召开了股东会，审议同意以友邦有限现有三名股东作为发起人，将友邦有限整体变更设立为“浙江友邦集成吊顶股份有限公司”，股份公司成立后，原友邦有限的债权债务由股份公司承继；通过立信所出具的《审计报告》（信会师报字（2010）第20740号）及中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字（2010）第100号）；同意以友邦有限截至 2009年12月31日经立信所审计的净资产 46,652,666.36元按 1:0.64305的比例折合 3,000万股，总计股本30,000,000元，各股东出资比例不变，超过折股部分净资产16,652,666.36元计入资本公积，整体变更设立为股份有限公司。
2、友邦有限整体变更设立为股份有限公司后三会运行情况
2010年 3月 12日，友邦有限整体变更设立为股份有限公司后，依法设立了股东大会、董事会、监事会。股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构；董事会由七名董事（含三名独立董事）组成，对股东大会负责；监事会是公司的监督机构，公司第一届监事会由股东选举的两名监事和一名职工监事组成。其中，骆旭平在2010年3月12日至2011年1月7日期间担任公司监事。在此期间，发行人的三会运行情况如下：
（1）股东大会召开情况：
2010年3月6日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议并通过了
《关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司筹办情况的报告》、《关于浙江友邦集成吊顶
有限公司名称变更的议案》、《关于选举浙江友邦集成吊顶股份有限公司董事会及监事会成员的议案》、《关于浙江友邦集成吊顶有限公司债权债务由浙江友邦集成吊顶股份有限公司承继的议案》、《关于浙江友邦集成吊顶有限公司折股方案的议案》、《关于审议<浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于创立浙江友邦集成吊顶股份有限公司的议案》、《关于审议<浙江友邦集成吊顶股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于审议<浙江友邦集成吊顶股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于审议<浙江友邦集成吊顶股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于聘请立信会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案》。
2010年 4月 1日，发行人召开 2010年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于审议<独立董事工作细则>的议案》、《关于审议<对外担保决策制度>的议案》、《关于审议<重大投资和决策制度>的议案》、《关于审议<关联交易公允决策制度>的议案》、《关于审议<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》、《关于审议<内部审计制度>的议案》、《关于董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的2010年度薪酬的议案》。
2010年5月10日，发行人召开2010年第三次临时股东大会，会议审议并通过了《关于修改公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》。
2010年6月14日，发行人召开2010年第四次临时股东大会，会议审议并通过了《关于无偿向时沈祥受让 144项专利的议案》、《关于购买百步镇新升村土地的议案》、《关于购买武原镇创新科技园内土地的议案》、《关于将3000万金额以内购买银行理财产品的权限授予董事长的议案》。
2010年 10月 21日，发行人召开 2010年第五次临时股东大会，会议审议并通过了《关于修改公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》。
2010年 12月 10日，发行人召开 2010年第六次临时股东大会，会议审议并通过了《关于资本公积转增公司注册资本的议案》、《章程修正案》。
2010年 12月 20日，发行人召开 2010年第七次临时股东大会，会议审议并通过了《关于无偿受让股东时沈祥、嘉兴市友邦电器有限公司所持有的 17项商标的议案》。
2011年 1月 7日，发行人召开 2011年第一次临时股东大会，会议审议并通过
了《章程修正案》、《关于增选王吴良、吴伟江为董事的议案》、《关于补选顾沈华为股东代表监事的议案》。
（2）董事会召开情况：
2010年3月6日，发行人召开一届一次董事会，会议选举时沈祥为董事长并担任公司法定代表人；聘请王吴良为公司总经理；聘请吴伟江先生为公司副总经理兼任董事会秘书；聘请郁海峰先生为公司财务负责人。
2010年 3月 17日，发行人召开一届二次董事会，会议审议并通过了《关于审议<董事会秘书工作细则>的议案》、《关于审议<总经理工作细则>的议案》、《关于审议<独立董事工作细则>的议案》、《关于审议<对外担保决策制度>的议案》、《关于审议<重大投资和决策制度>的议案》、《关于审议<关联交易公允决策制度>的议案》、《关于审议<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》、《关于审议<内部审计制度>的议案》、《关于董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的 2010年度薪酬的议案》、《关于审议公司其他内控管理相关制度的议案、》《关于召开2010年第二次临时股东大会相关事宜的议案》。
2010年 4月 25日，发行人召开一届三次董事会，会议审议并通过了《关于修改公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开 2010年第三次临时股东大会相关事宜的议案》。
2010年 5月 30日，发行人召开一届四次董事会，会议审议并通过了《关于无偿向时沈祥受让 144项专利的议案》、《关于购买百步镇新升村土地的议案》、《关于购买武原镇创新科技园内土地的议案》；、《关于提请股东大会将 3000万金额以内购买银行理财产品的权限授予董事长的议案》、《关于与向关联方嘉兴市西普贸易有限公司购买原材料的议案》、《关于召开2010年第四次临时股东大会相关事宜的议案》。
2010年10月11日，发行人召开一届五次董事会，会议审议并通过了《关于设立武原金属表面处理分公司的议案》、《关于修改公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开2010年第五次临时股东大会相关事宜的议案》。
2010年11月25日，发行人召开一届六次董事会，会议审议并通过了《关于资本公积转增公司注册资本的议案》、《关于制定<章程修正案>的议案》、《关于召开
2010年第六次临时股东大会相关事宜的议案》。
2010年 12月 5日，发行人召开一届七次董事会，会议审议并通过了《关于无偿受让股东时沈祥、嘉兴市友邦电器有限公司所持有的17项商标的议案》、《关于召开2010年第七次临时股东大会相关事宜的议案》。
2010年12月23日，发行人召开一届八次董事会，会议审议并通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于增选王吴良、吴伟江为董事的议案》、《关于审议<董事会审计委员会实施细则>的议案》、《关于审议<董事会提名委员会实施细则>的议案》、《关于审议<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》、《关于审议<董事会战略委员会实施细则>的议案》、《关于选举时沈祥、梁陈勇、吴伟江为董事会战略委员会委员的议案》、《关于选举郝玉贵、梁陈勇、骆莲琴为董事会审计委员会委员的议案》、《关于选举梁陈勇、郝玉贵、骆莲琴为董事会提名委员会委员的议案》；《关于选举郝玉贵、梁陈勇、骆莲琴为董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于召开 2011年第一次临时股东大会相关事宜的议案的议案》。
（3）监事会召开情况
2010年3月6日，发行人召开一届一次监事会，会议同意选举蔡培英女士为监事会主席。
2010年12月13日，发行人召开一届二次监事会，会议审议并通过了《关于同意骆旭平监事辞职的议案》、《关于补选顾沈华为股东代表监事的议案》。
（二）骆旭平担任监事期间公司董事会、监事会、股东大会规范运行情况
锦天城律师就发行人三会的规范运作查验了发行人提供的组织机构图、各项议事规则及制度，友邦有限及发行人近三年股东会（或股东大会）、董事会及监事会决议及资料，锦天城律师认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建立了法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构；发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次股东大会（或股东会）、董事会、监事会会议的召开、决议内容和决议签署不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，发行人股东会或股东大会、董事会及监事会均运行规范。
十五、请保荐机构和发行人律师按照招股说明书准则第 116条的规定披露正在履行的对发行人具有重要影响的合同内容。
报告期内，下列合同为对发行人的生产经营活动有重大影响合同：
1、特许经销加盟合同
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|序号|合同对方（乙方）|有效期|经销区域|销售任务（万元）|特殊约定|违约责任|争议解决|
|1|涂军|2011.1.1-2011.12.28|四川成都|1,800|A、乙方自行承担专卖店装修费用，发行人对符合流程及标准的将实行装修费用补贴制度。B、乙方同意专卖店结构、装修、设备、装置、用具、招牌等符合发行人要求。C、发行人委派专人协助乙方开拓市场并提供服务，向乙方提供经营之道及培训，不断推出新产品；乙方需认同发行人战略，积极维护友邦品牌与产品形象，严格执行发行人营销政策及价格体系，接受发行人的市场指导，不得在所在区域代理有冲突的产品，保守销售政策及价格等商业秘密，进驻发行人统一签约的家居超市。D、乙方提前 3 天以统一格式及流程向发行人书面订货，并提供付款凭证，发行人收到有效汇款凭证及订货单后，3个工作日内发货，发行人可安排运输但运费由乙方承担，货到后乙方应会同司机现场验收，如有损坏由司机赔偿，到货存在差异，须在 24小时内反馈给发行人。E、乙方承担向其代理区域内终端用户提供售后服务的义务。F、价格：《2011 年度友邦 MSO集成吊顶价格体系》是重要附件，具有同等法律效力；乙方对分销商的批发价格最多不能超过在供货价基础上上浮18%（含|A、乙方若累计 3次按销量任务表中规定月度销售目标的任务完成率在 80%以下，发行人有权终止合同，取消其特许经销资格。B、如乙方发生以下各项中的任何一项行为，发行人可直接进行违规取缔解除操作：a、在签订本合同 3 个月内仍未开业；b、乙方的其它违约行为或不履行本合同规定的义务，包括不缴纳合同规定的足额的保证金。C、本合同一旦终止，特许专卖店就失去了友邦 MSO 商标和经营技术资产的使用权，及友邦MSO产品的营业权。若有违反，乙方应向甲方赔偿违约金50000-100000元。合同一旦解除，特许专卖店必须自行撤除招牌，从建筑|对本合同规定的及未规定的事项如有疑问或异议，由当事者双方本着发展事业的愿望，坦诚的协商解决。协商不成交付法律审理时，发行人所在地法院为初审受理法院。|
|2|宋建卢|2011.1.1-2011.12.28|河南省|1,450||||
|3|汪卫星|2010.12.29-2011.12.28|浙江省杭州市（萧山除外）|1,400||||
|4|李军|2011.1.1-2011.12.28|湖北省|1,350||||
|5|韩春力|2011.1.1-2011.12.28|黑龙江省|1,100||||
|6|初源庆|2011.1.1-2011.12.28|吉林省|800||||
|7|陈文鑫|2011.1.1-2011.12.28|重庆市|800||||
|8|危盛|2011.1.1-2011.12.28|北京市|750||||
|9|冷志亮|2011.1.1-2011.12.28|天津市|650||||
|10|胡世杰|2011.1.1-2011.12.28|辽宁沈阳及大连|630||||
|11|何军乔|2010.12.30-2011.12.28|河北石家庄|500||||

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|12|叶石松|2011.1.1-2011.12.28|福建福州|500|运费），否则甲方有权直接向分销商供货；双方共同维护市场秩序，乙方须按甲方确定的价格体系为依据，专卖店零售标价不得超过发行人规定的最高标价。|物和其它设备上消除商标、服务标志和特定名称等一切营业象征。|

2、专利许可合同
2008年 10月，友邦有限与杭州奥普卫厨科技有限公司签订了《战略合作框架协议》，约定友邦有限将法定代表人时沈祥先生所拥有的 2007年 1月 1日以前申领的所有涉及集成吊顶的专利除外观专利外向杭州奥普卫厨科技有限公司开放（包含但不限于专利号为200410025046.5和200510049679.4的专利），杭州奥普卫厨科技有限公司支付 25万元给时沈祥作为对上述专利 2008年度的专利使用费，其后如杭州奥普卫厨科技有限公司需要继续使用所涉的专利，将以2008年集成吊顶类产品销售为基数（杭州奥普卫厨科技有限公司自主开发的产品除外），未增长或等值部分按 25万元支付使用费，增长部分按 1.5倍乘以 25万元支付专利使用费（销售额按第三方审计报表为准），授权使用费在次年的一月底前支付完毕。
2008年 12月 21日，友邦有限与时沈祥签订了《协议》，约定自专利号为ZL200410025046.5的专利转让给友邦有限的年度起前述《战略合作框架协议》项下专利权使用费由杭州奥普卫厨科技有限公司直接支付至友邦有限。专利使用费依然按照奥普卫厨与浙江友邦集成吊顶签订的《战略合作框架协议书》收取。
3、战略合作框架协议
2010年5月8日，发行人与江阴市中江彩板有限公司（合同乙方）签订《战略合作框架协议》，协议约定，乙方在金属吊顶行业内向甲方独家供应彩钢板，不得向任何吊顶厂家提供该系列产品（金华恒丽除外，但不得供应印花款式的产品）。发行人亦需在合作期间，将乙方独家供应彩钢板加工成的集成吊顶产品作为核心产品，形成强势销售主导产品。具体采购合同双方以此为原则另行签订正式采购合同。若乙方向其他吊顶企业供应集成吊顶系列彩钢板，发行人有权向乙方罚款50万元/次；
若发行人向其他企业采购乙方同类产品（乙方及时供货、不出现批次质量问题且供
应价格为行业内最低价格的条件下），乙方有权每次向发行人罚款 50万元。本合同
在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，协商不成由非违约方所在地法
院解决。合同有效期贰年。
除上述合同外，自2011年3月27日至本补充法律意见书出具期间对发行人具有重要影响的合同内容，详见本补充法律意见书第二部分之“七、发行人期间内新增的重要合同和重大债权债务”。
十六、招股说明书披露，公司是集成吊顶行业的龙头，根据同行公开披露的信息及公司对行业情况的了解，公司历年来稳居行业第一梯队，2010年销售额居集成吊顶行业前列，“友邦”已成为集成吊顶行业第一品牌。根据招股说明书第 58页的披露，目前，因行业处于成长初期，尚无全行业的统计数据。请保荐机构和发行人律师核查上述结论的依据来源，是否真实、准确、完整。
（一）“公司是集成吊顶行业的龙头”、“公司历年来稳居行业第一梯队”、“2010年销售额居集成吊顶行业前列”的依据
1、发行人是集成吊顶行业的缔造者，拥有集成吊顶的基础性专利。同时，发行人是嘉兴市集成吊顶行业协会的创始人并担任会长单位（嘉兴市集成吊顶企业的数量超过全行业的一半），目前为集成吊顶行业标准的主编单位、全国工商联家居装饰业商会天花吊顶专业委员会会长单位，实际控制人时沈祥先生担任全国工商联家居装饰业商会天花吊顶专业委员会会长。
2、2010年 7月，发行人委托深圳大禾投资咨询有限公司调研本行业，深圳大禾投资咨询有限公司调研了行业内规模较大的同行的产能、产量、销量情况，并向发行人提供了调研底稿，根据其调研结论并经锦天城律师核查，发行人2009年销售额居行业第二名，第一名为奥普集团控股有限公司（其2009年集成吊顶产品销售额为1.51亿元）。其他竞争对手的销售规模与奥普控股、发行人有较大差距。
3、根据奥普集团控股有限公司披露的 2010年年度报告及 2011年半年报，其2010年、2011年1-6月实现的集成吊顶销售收入分别为1.61亿元、0.82亿元，发行人同期主营业务收入为2.00亿元、0,93亿元，发行人销售规模已超过奥普控股。
综上所述，锦天城律师认为，“公司是集成吊顶行业的龙头”、“公司历年来稳居行业第一梯队”、“2010年销售额居集成吊顶行业前列”的依据充分、客观，上述信息真实、准确、完整。
（二）“‘友邦’已成为集成吊顶行业行业第一品牌”的依据
1、2008年，“友邦”品牌被全国工商联家具装饰业商会授予集成吊顶行业唯一的“中国家居业07-08双年度十大时尚品牌”称号；在搜房网主办的评选中被评为集成吊顶行业唯一的“08-09年度最具网络人气建材家居品牌”；
2、2009年3月，“友邦”品牌被认定为中国驰名商标，12月在搜房网主办的评选中被评为“2009年度最受网友喜爱的建材/家居品牌”；
3、2010年11月，“友邦”在《I home第一家居》杂志、丹麦设计协会及《12580生活播报》联合主办的“I home 2011中国家居潮流风尚发布盛典”获得集成吊顶行业唯一“中国家居行业2011潮流风尚标”大奖；
4、2011年1月被全国工商联家具装饰业商会评为“2010集成吊顶十大示范品牌”第一名。
综上所述，锦天城律师认为，“‘友邦’已成为集成吊顶行业行业第一品牌”的依据充分、客观，上述信息真实、准确、完整。
十七、招股说明书披露，目前，因缺乏行业统计数据，无法获得各同行准确的市场份额，但根据公开资料及公司对市场的了解，公司业务规模历年来稳居行业最前列。招股说明书披露公司市场占有率行业领先。请保荐机构和发行人律师核查：（1）公司业务规模居行业最前列的依据，是否符合信息披露相关要求，如不符合，请予以修改或删除。（2）同行业其他公司市场占有率的情况，认为公司市场占有率行业领先的依据是否充分。
（一）关于发行人行业地位的修正
发行人在招股说明书中披露“公司业务规模历年来稳居行业最前列”系笔误，发行人已将招股说明书中相关内容修改为“公司业务规模历年来稳居行业前列”。
（二）公司市场占有率行业领先的依据
1、集成吊顶行业属于新兴行业，目前缺乏全行业的权威统计数据，因此，无法获知同行业其他公司的市场占有率。
2、发行人在招股说明书中披露市场占有率行业领先的依据是公司销售规模在行业内居于前列，详见反馈意见第十六条之（一）。
综上所述，锦天城律师认为，发行人市场占有率行业领先的依据充分。
十八、招股说明书披露，基于公司的创新文化，公司推出的新产品往往成为行业流行的风尚标，成为业内企业跟踪模仿的对象，这奠定了公司业内很强的影响力，公司的研发设计能力居于行业前列。请保荐机构和发行人律师核查上述结论的依据，相关信息披露是否真实、准确、完整。
发行人研发设计能力在业内居于前列，主要体现在：（1）发行人董事长时沈祥是集成吊顶发明者，发行人是集成吊顶行业的缔造者；（2）目前，发行人拥有专利190项，其中发明专利2项、实用新型专利74项、外观设计专利 114项，专利数量在业内居于前列；（3）发行人拥有一支近 20人的研发设计团队，2009年被认定为高新技术企业；（4）近年来，发行人研发设计团队研发了多项工艺和技术，每年均设计多款新产品投放市场，其中大部分为业内率先推出的产品。
近年来，发行人技术研发团队的产品设计成果经常成为业内企业模仿的对象，如银 S系列（2005年）、AO系列（2006年）、品系列（2006年），“盛唐祥纹”系列（2007年）、尚系列（2009年）、文彩系列（2010年）、光波取暖模块（2010年）等，在在发行人率先推出后，受到部分同行（尤其是小规模同行）的模仿，目前已成为市场流行的产品款式。
综上所述，锦天城律师认为，招股说明书中描述的“基于公司的创新文化，公司推出的新产品往往成为行业流行的风尚标，成为业内企业跟踪模仿的对象，这奠定了公司业内很强的影响力，公司的研发设计能力居于行业前列”，该信息披露真实、准确、完整。
十九、招股说明书披露了公司新产品设计成果，均为全国或者行业第一款产品。
请保荐机构和发行人律师说明对上述新产品设计成果的核查过程，相关信息披露是否真实、准确、完整。
（一）招股说明书中披露发行人新产品设计成果的相关依据
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|年份|新产品设计成果|相关依据|
|2005|全国第一款开放式金属支架结构的取暖产品|当时仅发行人从事集成吊顶；相关专利：ZL200420023601.6、ZL200420023596.9|
||行业第一款色彩功能模块|当时仅发行人从事集成吊顶|
||行业第一款条扣专用系列功能模块|当时仅发行人从事集成吊顶；相关专利：ZL200520101627.2、ZL200520101630.4、ZL200520101629.1、ZL200520101628.7|
|2006|全国第一款木雕艺术照明模块|属于发行人推出的雅韵系列，目前市场上无类似产品|
||全国第一款陶瓷艺术照明模块|属于发行人推出的雅韵系列，目前市场上无类似产品|
||行业第一款健康抗辐射的产品|2006 年发行人率先从德国进口阳极氧化铝板并应用于集成吊顶基础模块|
||全国第一款微雕工艺吊顶面板|发行人对阳极氧化工艺改进，能形成金属表面凹凸图案，并用于基础模块加工，为全国首次使用|
||行业第一款艺术吊顶面板产品-格调系列|发行人在阳极氧化工艺基础上进行二次氧化，能形成金属表面格形图案，为该工艺在行业内首次使用|
||行业第一款超长使用寿命的产品-朗格威特洁面板|迄今为止，市场上仅发行人生产朗格威特产品|
|2007|行业第一款复合型集成吊顶-“品”系列产品|相关专利：ZL200620108895.1、ZL200620108896.6|
||行业第一款参照欧盟《RoHSing》指令生产的“乐森”板||
||行业第一款品N2系列功能模块|相关专利：ZL200620140870.X|
||行业第一款中国元素设计《盛唐祥纹》系列新品|“盛唐纹祥”系列产品被北京艺术博物馆永久收藏|

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|2008|行业第一款欧洲设计师作品--《铝梁传》|相关专利：ZL200830095020.7|
||行业第一款抗油污系列产品||
|2009|行业第一款欧陆风吊顶面板-尚系列|相关专利：ZL200820165272.2、ZL200930329714.7|
||行业第一款立体机理工艺的面板-文系列|发行人率先采用冲压技术形成较为复杂的艺术图案，为行业内首次使用|
||行业第一款海量换气模块-量能换气系列|发行人开发的换气模块最大换气量达到 300m3/h，行业内换气量较大的为150-250 m3/h，目前尚无可比产品|
||全国第一款光波取暖模块|相关专利：ZL201030610305.7|
||行业第一款双模暖风模块||
||全球第一款集成吊顶专用电热水器模块|相关专利：ZL200930139100.2、ZL200930139099.3|
||全国第一款垂直风扇模块|迄今为止，仅发行人生产、销售该款产品|
|2010|全球第一款阳台系集成吊顶|目前仅发行人有阳台系产品，发行人正在申请专利|
||行业第一款集成吊顶智控背景音乐系统|目前仅发行人有该款产品，发行人正在申请专利|
||行业第一款品N3系列功能模块|相关专利：ZL201030634347.4|
||行业第一款彩铝工艺面板-文彩系列|发行人采用透光油墨，在体现彩印图案的同时能体现金属质感，该工艺由发行人首次在行业内使用|
||行业第一款彩S吊顶模块|发行人将热印工艺引入基础模块加工，该工艺由发行人首次在行业内使用|
|2011|行业第一款石膏板专用集成吊顶|目前仅发行人生产该款产品，发行人正在申请专利|
||固倍丽收边条||

鉴于上表中的部分产品虽由发行人率先推出，但目前发行人缺乏相关依据，而部分产品发行人虽有率先推出的依据但不够充分、权威，发行人已修改上述产品的描述。其余部分产品发行人有充分、权威证据证明由发行人率先推出的新产品，发
行人仍保持原来的表述。
发行人已将招股说明书第六节“三（三）1（2）产品设计方面”中新产品设计
成果的相关内容修改和补充披露为以下内容：
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|序号|年份|新产品设计成果|
|1|2005|全国第一款开放式金属支架结构的取暖产品行业第一款色彩功能模块行业第一款条扣专用系列功能模块|
|2|2006|木雕艺术照明模块陶瓷艺术照明模块健康抗辐射的产品微雕工艺吊顶面板艺术吊顶面板产品-格调系列超长使用寿命的产品-朗格威特洁面板|
|3|2007|复合型集成吊顶-“品”系列产品参照欧盟《RoHSing》指令生产的“乐森”板品N2系列功能模块中国元素设计《盛唐祥纹》系列新品|
|4|2008|《铝梁传》抗油污系列产品|
|5|2009|欧陆风吊顶面板-尚系列立体机理工艺的面板-文系列海量换气模块-量能换气系列光波取暖模块双模暖风模块集成吊顶专用电热水器模块垂直风扇模块|
|6|2010|全球第一款阳台系集成吊顶行业第一款集成吊顶智控背景音乐系统品N3系列功能模块彩铝工艺面板-文彩系列彩S吊顶模块|
|7|2011|行业第一款石膏板专用集成吊顶固倍丽收边条|

锦天城律师经查阅相关专利说明书或专利申请资料、浏览行业网站、访谈发行人技术人员及销售人员后认为，发行人已修改招股说明书中关于新产品设计成果的描述，修改后的信息真实、准确、完整。
二十、招股说明书披露，公司掌握了构成行业准入壁垒的知识产权，上述构成
行业进入壁垒的21项专利为集成吊顶行业普遍使用，公司只对少数个别规模较大的
同行采取维权措施。请保荐机构和发行人律师核查行业知识产权的分布情况，上述
信息披露是否准确、真实。
（一）行业知识产权的分布情况
根据中华人民共和国知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/zljs/）披露的信息，目前，发行人主要竞争对手拥有专利的情况如下：
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|专利权人|专利数量|发明专利详情|
|杭州奥普卫厨科技有限公司|发明专利4项实用新型专利36项外观设计专利138项|200710069945.9：节能型浴室取暖器200710069946.3：新型碳纤维加热器200710071034.X：一种顶棚的安装方法200810163528.5：多色凹凸形面板的加工方法|
|浙江宝兰电气有限公司|发明专利6项实用新型专利21项外观设计专利199项|200710069242.6：多色凹凸形面板的加工方法200810120960.6：集成吊顶扣板表面的涂装工艺200810120959.3：集成吊顶扣板及加工工艺200910099096.0：吊顶扣板连接用装饰条及扣板安装方法201010199151.6：分体式室内取暖器201110111081.9：一种吊顶装饰条与吊顶扣板的安装结构|
|浙江鼎美电器有限公司|实用新型专利14项外观设计专利42项|----|
|佛山市南海巴迪斯新型建材有限公司|无|----|
|广州欧斯宝金属制品有限公司|实用新型专利4项外观设计专利4项|----|

（二）发行人拥有的21项专利构成行业知识产权壁垒的依据
发行人拥有的2项发明专利“多电器吊顶集成方法及组合装置”（专利号：200510049679.4）和“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”（专利号：200410025046.5）构成集成吊顶的基础技术，上述2项发明专利与其他19项实用新型专利形成严密的专利保护网，构成进入集成吊顶行业的知识产权壁垒。
1、200510049679.4号发明专利的权利内容及保护效果
根据200510049679.4号发明专利说明书，“多电器吊顶集成方法及组合装置”发
明专利的权利内容分为“吊顶电器集成方法”及“吊顶电器集成组合装置”两部分：
“吊顶电器集成方法”独立权利要求的内容是：将至少二种电器主机安装在由龙骨和扣板组成的吊顶内，其特征在于电器主机下方的扣板设计成一种与电器主机相对应的电器面板，其中电器面板为一独立块状的扣板组成，或是包含在扣板之中，成为大块扣板的一部分，所述的电器面板可以根据电器主机的安装位置而与其他扣板互换位置，以对应电器主机的安装位置；电器主机在吊顶内的安装位置可以任意组合，包括一字型安装布置、十字形安装布置、井字形安装布置或不规则安装布置，而对应的电器面板也相应地进行配合组合。
“吊顶电器集成组合装置”独立权利的内容是：它包括由龙骨和扣板组成的吊顶，在龙骨上安装至少二种相邻或分割布置的电器主机，该电器主机下面配置有与扣板成一体布置的电器面板；所述的电器主机为取暖器、换气机、照明器、音响、风扇、杀菌、烘干机、抽湿机中的至少一种，或至少二种电器主机的组合，每个电器主机的下方对应有至少一块通过两边沿上设置的嵌条横向嵌接在至少两根龙骨下部卡槽上的电器面板或设置有对应电器面板的长条形拼接或整体扣板。
200510049679.4号发明专利示意图：
综上，200510049679.4号发明专利的权利内容描述了集成吊顶的基本结构，构成集成吊顶的定义，是集成吊顶生产、销售或安装难以规避的专利技术，因此他人一旦从事集成吊顶业务，便进入该专利的保护范围。
2、200410025046.5号发明专利的权利内容及保护效果
根据200410025046.5号发明专利说明书，“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”发明专利分的权利内容为“家电分体安装方法”及“家电分体安装装置”两部分：
“家电分体安装方法”独立权利要求的内容是：将家用电器分解为上部的主机体和下部的面罩板两部分，面罩板制成室内顶棚面板状，与其它顶棚面板一起利用
卡条与卡槽或嵌条与嵌槽之间的配合，均匀固定在顶棚龙骨下面构成一个完整的顶棚面，而主机体被固定安装在面罩板上方的顶棚内。
“家电分体安装装置”独立权利要求的内容是：包括组成顶棚的龙骨和顶棚面板，在两根相邻的龙骨上固定安置家电主机体，在主机体的下方至少有一块顶棚面板作为家电的面罩板，该面罩板与其他顶棚面板一样通过卡条和卡槽或嵌条和嵌槽之间的配合固定在龙骨下面。
200410025046.5号发明专利示意图
综上，200410025046.5号发明专利的权利内容描述了功能电器的模块化原理，是功能模块生产、销售及安装中普遍使用的专利技术，而功能模块是集成吊顶不可或缺的组成部分，因此，其他人一旦从事集成吊顶业务，便进入该专利的保护范围。
3、19项实用新型专利延伸了200410025046.5号发明专利的权利
发行人在200410025046.5号发明专利（“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”）的基础上进一步延伸，将取暖、照明、换气三种基本功能电器的模块化方法申请了19项实用新型专利并获得了专利证书，具体包括：
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|序号|专利名称|专利号|保护内容||
|1|顶棚内置式分体安装通风排气装置|200420023597.3|换气模块|卡条与卡槽安装方式|
|2|顶棚内置式通风排气装置|200420023599.2||嵌条与嵌槽安装方式，面板位置不同|
|3|安装于顶棚内的通风排气装置|200420023602.0|||
|4|吊顶内置式通风器结构|200520100825.7||内置式结构|
|5|卡式吊顶内置风扇装置|200520101630.4||卡式分体结构|

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|6|顶棚内置式分体安装照明装置|200420023595.4|照明模块|卡条与卡槽安装方式|
|7|安装于顶棚内的照明装置|200420023600.1||嵌条与嵌槽安装方式，面板位置不同|
|8|顶棚内置式照明装置|200420023598.8|||
|9|卡式分体式照明装置|200520101628.7||卡式分体结构|
|10|分体式格栅照明灯装置|200520012630.7||采用灯管模式|
|11|支架式分体安装筒灯装置|200520012631.1||采用筒灯模式|
|12|顶棚内置式分体安装取暖器装置|200420023596.9|取暖模块|卡条与卡槽安装方式|
|13|安装于顶棚内的取暖器装置|200420023601.6||嵌条与嵌槽安装方式，面板位置不同|
|14|顶棚内置式取暖器装置|200420023593.5|||
|15|卡式分体式取暖装置|200520101627.2||卡式分体结构|
|16|吊顶内置式取暖器|200520100827.6||内置式结构灯暖模式|
|17|吊顶内置式取暖器结构|200520100826.1||内置式结构风暖模式|
|18|顶棚内置式通风照明装置|200420109724.1|换气与照明混合功能模块||
|19|吊顶照明集成系统|200720192850.1|多层次立体结构||

上述19项实用新型专利涵盖了照明、取暖、换气三种基本功能电器的具体模块化方法，为集成吊顶行业普遍使用，如不使用上述专利技术，将降低功能电器的装卸简便性，或损害集成吊顶的整体美观性，或大幅增加功能电器的安装成本。
4、专利保护网的严密结构
发行人拥有的200510049679.4号发明专利定义了集成吊顶的基本结构，200410025046.5号发明专利涵盖了集成吊顶功能电器的模块化原理，19项实用新型
专利是200410025046.5号专利的延伸，涵盖了功能电器的具体模块化方法。
上述21项专利的保护范围涵盖了集成吊顶的基本结构、功能电器模块化原理、功能电器模块化方法，形成包括三重保护的专利保护网，其他人从事集成吊顶生产或销售难以绕过发行人专利的保护范畴，须取得发行人的专利许可，否则将构成对发行人的多重专利侵权。
（三）发行人维权思路及现状
目前，上述构成行业进入壁垒的21项专利为集成吊顶行业普遍使用，但除奥普卫厨科技有限公司与发行人签订协议而有偿获得专利许可外，其他同行均未经发行人许可而使用上述专利。鉴于当前维权成本较高，同时行业尚处于发展期，需要同行共同努力培育市场，发行人并未大规模、系统性地展开维权行动，而仅对个别规模较大的竞争对手采取维权措施，在与同行共同推动并分享行业快速发展，创造行业健康良好的发展环境的同时，适度打击竞争对手，以保证发行人的竞争优势与领导者地位。
发行人的维权情况详见本反馈意见五（一）““顶棚内置式家电分体安装方法及装置”发明专利权的来源，是否存在争议或纠纷。”之“专利的纠纷情况”部分。
根据发行人出具的说明，并经锦天城律师查阅发行人专利说明书、查询主要竞争对手专利信息并阅读其发明专利说明书、访谈发行人专利代理律师后认为，发行人招股说明书中披露的“公司掌握了构成行业准入壁垒的知识产权，上述构成行业进入壁垒的21项专利为集成吊顶行业普遍使用，公司只对少数个别规模较大的同行采取维权措施”，该信息准确、真实。
二十一、招股说明书披露，凭借领先的技术和卓越的设计研发能力，公司产品丰富、系列齐全、款式新颖、新产品推出速度快，且常常成为引领行业流行方向的风尚标。请保荐机构和发行人律师核查上述结论的依据。
发行人招股说明书披露的“公司产品丰富、系列齐全、款式新颖、新产品推出速度快，且常常成为引领行业流行方向的风尚标”，信息依据如下：
发行人产品丰富，系列齐全。目前，基础模块包括AO系列、文系列、文彩系列、文彩 II系列，尚系列、尚 II系列、彩 S系列、彩 SII系列、乐森系列等；功能模
块包括银S系列、品系列、品N2系列、品N3系列，此外发行人在传统照明、换气、取暖功能模块外，开发了光波取暖、双模暖风、量能换气、热水器模块、LED照明、垂直风扇、背景音乐等新颖的功能模块；辅助模块以修边条为例，一般企业提供 3-5款，而发行人有20多款修边条可供选择。
发行人产品款式新颖，每年均向市场推出多款新产品，其中大部分是行业率先推出的新工艺或新设计的产品，每种产品亦提供多种款式可供选择。
近年来，发行人技术研发团队的设计成果经常成为业务模仿的对象，如银 S系列（2005年）、AO系列（2006年）、品系列（2006年），“盛唐祥纹”系列（2007年）、尚系列（2009年）、文彩系列（2010年）、光波取暖模块（2010年）等，在发行人率先推出后，已成为市场流行的产品款式。
二十二、请发行人、保荐机构和发行人律师核查招股说明书信息披露内容是否符合《首发管理办法》以及《招股说明书准则》关于信息披露的相关规定，是否真实、准确、完整，如果不符合信息披露相关规定，请修改或删除。
锦天城律师根据《首发管理办法》以及《招股说明书准则》关于信息披露的相关规定，核对了发行人招股说明书披露的内容，认为发行人招股说明书披露的信息，（除已经做出修改或删除的内容外）真实、准确、完整。
第二部分关于期间新发生的事项
根据中国证监会的要求，发行人将补充上报2011年中期报告。立信会计师事务所有限公司（以下简称：“立信所”）为此出具了信会师报字（2011）第13123号《审计报告》（以下简称：“审计报告”）。锦天城律师对 2011年 3月 27日至本补充法律意见书出具日之间（以下简称：“期间”）的重大事项进行了核查，现就有关事项补充如下：
一、本次公开发行上市的实质条件
（一）发行人类别
发行人系依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人本次股票发行系首次公开发行股票并在证券交易所上市交易。
（二）发行、上市的条件
经核查，截至本报告出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的条件和要求：
1、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
（1）发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据立信所于2011年8月19日出具的信会师报字（2011）第13123号《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人的经主管税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、立信所出具的信会师报字（2011）第 13123号《审计报告》并经发行人书面确认，发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载且无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（4）发行人本次发行前股本总额为 4,500万元，不低于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（5）本次发行完成后，发行人公开发行的股份达到股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
2、发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件
（1）主体资格
经锦天城律师审查，发行人具备《管理办法》第八、九、十、十一、十二、十三条规定的首次公开发行股票并上市所需主体资格。
（2）独立性
①发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面独立于控股股东和其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四、十五、十六、十七、十八、十九条的规定。
②发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条的规定。
（3）规范运作
锦天城律师核查了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作制度》等各项制度以及发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议材料、董事、监事、高级管理人员的承诺，锦天城律师认为：
①发行人已按《公司法》的规定制定了《公司章程》，且依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
②发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
③发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，不存在下列情形：(a)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期
的；(b)最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；(c)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
④根据立信所于 2011年 8月 19日出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字（2011）第 13124号），并经锦天城律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的真实可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。
⑤经锦天城核查，发行人不存在下列情形：(a)最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；(b)最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；(c)最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；(d)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(e)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；(f)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
⑥发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
⑦根据立信所于 2011年 8月 19日出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字（2011）第13124号），并经锦天城律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，锦天城律师认为，截至本报告出具日，发行人的规范运作方面符合《管理办法》第二十一、二十二、二十三、二十四、二十五、二十六、二十七条的规定。
（4）财务与会计
根据立信所于 2011年 8月 19日出具的《审计报告》（信会师报字（2011）第
13123号）及《内部控制鉴证报告》（信会师报字（2011）第 13124号），并经锦天
城律师核查，发行人财务与会计方面符合《管理办法》第二十八条至第三十七第所规定的发行条件：
①发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强。
②发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》（信会师报字（2011）第13124号）。
③发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信出具了无保留意见的《审计报告》（信会师报字（2011）第13123号）。
④发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
⑤发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
⑥根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字（2011）第 13123号）：(a)发行人 2008年、2009年、2010年净利润分别为 11,232,999.94元、26,945,852.64元、57,111,877.21元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为依据）。以上数据表明发行人最近三个会计年度以扣除非经常性损益前后较低者为依据计算的净利润均为正数且累计超过了人民币 3,000万元；（b）发行人最近三个会计年度营业收入累计为429,153,711.69元，超过人民币3亿元；发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 89,694,344.83元，超过了人民币 5,000万元；（c）发行人发行前的股本总额为 4,500万元，不少于人民币 3,000万元；（d）发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权）为 258,166.25元，占净资产的0.22%，比例不高于20%；（e）发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
⑦经锦天城律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
⑧经锦天城律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
⑨经锦天城律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形：（a）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（b）滥用会计政策或者会计估计；（c）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
⑩经锦天城律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：（a）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（b）发行人的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（c）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（d）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（e）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（f）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（5）募集资金运用
经锦天城律师对发行人本次公开发行股票募集资金运用相关资料的审查，锦天城律师认为发行人募集资金运用方面符合《管理办法》第三十八、三十九、四十、四十一、四十二、四十三条所规定的发行条件。
二、发行人的业务
根据立信所于 2011年 8月 19日出具信会师报字（2011）第 13123号《审计报告》，发行人2008年度、2009年度、2010年度的主营业务收入分别为 94,926,531.84元、133,756,676.51元、200,001,960.93元，其他业务收入分别为84,576.93元、198,058.12元、185,907.36元。从上述数据及发行人的业务发展过程可以证明发行人近三年来持续经营相同的业务，主营业务仍然突出，且主营业务近三年来未发生重大变化。
三、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于控股股东及其他关联方，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人业务独立。
（二）发行人拥有独立完整的资产,发行人具备用于生产经营的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权,具有独立的采购和销售系统。发行人资产独立完整。
（三）发行人的总经理及其他高级管理人员均没有在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，也不存在在控股股东及其控制的其他企业处领薪的情况。发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立。
（四）根据立信所《审计报告》（信会师报字（2011）第 13123号）、发行人提供的资料，发行人设有独立的财务部门，实行独立的财务核算体系，根据有关规定建立了财务会计制度和财务管理制度，能够独立作出财务决策，不存在股东干预发行人资金使用的情形。锦天城律师认为，发行人财务独立。
（五）根据发行人提供的资料，《招股说明书》、《公司章程》以及历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议，发行人设置股东大会、董事会、监事会，董事会下设总经理、董事会秘书、内审部等机构，并在总经理下设行政中心、财务中心、制造中心、销售中心、研发品质中心、品牌策划中心等部门。发行人独立行使经营管理职权，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。发行人的生产经营和办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。锦天城律师认为，发行人机构独立。
综上所述，锦天城律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人在业务、资产、人员、财务和机构方面独立于其股东及其他关联方，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
四、发行人在期间内新增的关联交易事项
1、代收代付电费
2011年 1至 6月，根据友邦有限与友邦厨业签订的《代付电费协议》，友邦厨业根据发行人分电表记录数额代发行人向海盐供电局支付电费合计 80,024.45元。
由于发行人已于 2011年 3月独立安装了电表，故自 2011月 4月 1日起，发行人自
有房产所有电费支出均直接支付给海盐供电局，不再由友邦厨业代收代付电费。但
发行人目前租用友邦厨业的办公用房及仓库，办公用房及仓库供电线路只能在友邦厨业的电表中显示，因此目前仍存在由于房产租赁导致的代收代付电费的关联交易。
未来随着生产基地建成，双方终止租赁关系，将不再继续发生代收代付电费的关联交易。
2、租赁房产
（1）2009年12月 20日，发行人与友邦厨业签订《房产租赁合同》，约定友邦厨业将位于海盐县百步镇横港工业园区嘉兴友邦厨业有限公司 1幢房第 1层及第 2层东半部房屋（面积共计为658.29平方米）出租给发行人用作办公室，3幢房第1、 2层房屋（面积共计 2760.04平方米）出租给发行人用作仓库，租赁期限为 3年，自2010年1月1日至2012年12月31日，租金为每年22.5万元，每年的11月30日前支付。
（2）根据发行人提供的资料及锦天城律师核查，发行人与友邦厨业房产租赁价格系参考交易当时的市场价确定。
锦天城律师认为：①发行人与关联方的上述关联交易内容符合《合同法》的规定；②发行人与关联方的交易价格公允。上述关联交易合法、有效。
3、商标受让
（1）2010年4月，发行人分别与时沈祥和友邦电器签署《商标转让协议》，约定时沈祥和友邦电器向公司无偿转让其拥有的商标（见下明细表）。国家工商行政管理总局商标局已核准相关商标的商标转让变更登记。
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|序号|图列|注册号|类别|转让人|有效期|
|1||5011552|11|友邦电器|2008.11.14-2018.11.13|
|2||5011555|6|友邦电器|2008.11.14-2018.11.13|
|3||5012098|11|友邦电器|2008.11.14-2018.11.13|
|4||5676058|6|友邦电器|2009.12.07-2019.12.06|
|5||4268422|11|时沈祥|2007.05.21-2017.05.20|

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|-|-|-|-|-|
|6|4268425|11|时沈祥|2007.05.14-2017.05.13|
|7|4370730|11|时沈祥|2007.06.21-2017.06.20|
|8|6420287|6|友邦电器|2010.03.14-2020.03.13|
|9|6286904|6|友邦电器|2010.03.28-2020.03.27|
|10|6286905|11|友邦电器|2010.03.28-2020.03.27|
|11|6420286|11|友邦电器|2010.03.28-2020.03.27|

（2）2011年 1月 20日，发行人与时沈祥签署《商标转让协议》，约定时沈祥向发行人无偿转让其拥有的商标（见下明细表）。国家工商行政管理总局商标局已核准相关商标的商标转让变更登记。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|图列|注册号|类别|转让人|有效期|
|1||3975761|11|时沈祥|2006.09.07-2016.09.06|

（3）2011年1月22日，发行人分别与时沈祥和友邦电器签署《商标转让协议》，约定时沈祥和友邦电器向公司无偿转让其拥有的商标（见下明细表）。国家工商行政管理总局商标局已核准相关商标的商标转让变更登记。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|图例|注册号||类别|权利人|有效期|
|1||4059426||11|时沈祥|2006.9.7-2016.9.6|
|2||||11|时沈祥|2006.10.7-2016.10.6|
||||4111958||||
|3||4111940||9|时沈祥|2006.8.7-2016.8.6|
|4||4111959||7|时沈祥|2006.8.14-2016.8.13|
|5||4121081||6|时沈祥|2006.9.7-2016.9.6|
|6||4121082||11|时沈祥|2006.12.28-2016.12.27|

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|-|-|-|-|-|
|7|4838270|37|时沈祥|2009.7.21-2019.7.20|
|8|4268423注|6|时沈祥|2007.5.21-2017.5.20|
|9|1535708|11|友邦电器|2001.3.7-2011.3.6|
|10|1551656|11|友邦电器|2001.4.7-2011.4.6|
|11|1594155|11|友邦电器|2011.6.28-2021.6.27|
|12|1594158|11|友邦电器|2011.6.28-2021.6.27|
|13|1797912|11|友邦电器|2002.6.28-2012.6.27|
|14|3478685|11|友邦电器|2004.10.7-2014.10.6|
|15|5011553|11|友邦电器|2008.11.14-2018.11.13|
|16|5011554|11|友邦电器|2008.11.14-2018.11.13|

注：2010年5月26日，国家工商行政管理总局商标局于作出（2010）商标异字第09950号《“集成吊顶”商标异议裁定书》，裁定该注册号为 4268423的商标不予核准注册。2010年6月，时沈祥向国家工商行政管理总局商标局提出商标异议复审申请，2011年2月23日，国家工商行政管理总局商标局受理了该申请，目前该申请尚在审理中。
（4）根据发行人提供的相关董事会决议、股东大会决议并经锦天城律师核查，2010年4月、2011年1月发行人与关联人签订的《商标转让协议》在关联董事回避表决的基础上经发行人董事会通过后提交股东大会审议表决，由于三名股东均为关联股东不能回避的情况下，股东大会在三名股东一致同意下通过。经核查，锦天城律师认为：①发行人与关联人签订的《商标转让协议》的内容内容符合法律、法规
的规定；②发行人与上述关联方之间的关联交易在关联董事履行回避表决程序后经
发行人股东大会审议通过，其程序合法；③发行人为合同纯受益方，前述关联交易
不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
六、发行人主要财产变化情况
经锦天城律师核查，发行人期间内主要财产变化如下：
1、发行人期间内新取得的外观设计专利
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|序号|专利名称|专利号|申请日|取得方式|所有权人|
|1|型材（07）|201030608446.5|2010-11-11|申请取得|发行人|
|2|型材（08）|201030610324.X|2010-11-12|申请取得|发行人|
|3|型材（09）|201030610330.5|2010-11-12|申请取得|发行人|
|4|型材（11）|201030610319.9|2010-11-12|申请取得|发行人|
|5|型材（12）|201030610317.X|2010-11-12|申请取得|发行人|
|6|型材（13）|201030610304.2|2010-11-12|申请取得|发行人|
|7|型材（14）|201030610305.7|2010-11-12|申请取得|发行人|
|8|型材（15）|201030610302.3|2010-11-12|申请取得|发行人|
|9|型材（16）|201030634347.4|2010-11-25|申请取得|发行人|
|10|型材（17）|201030634351.0|2010-11-25|申请取得|发行人|
|11|型材（18）|201030667115.9|2010-12-9|申请取得|发行人|
|12|型材（19）|201030667116.3|2010-12-9|申请取得|发行人|
|13|型材（20）|201030667111.0|2010-12-9|申请取得|发行人|
|14|型材（21）|201030667117.8|2010-12-9|申请取得|发行人|
|15|型材（22）|201030667113.X|2010-12-9|申请取得|发行人|
|16|型材（23）|201030667120.X|2010-12-9|申请取得|发行人|
|17|型材（24）|201030668636.6|2010-12-9|申请取得|发行人|

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|-|-|-|-|-|-|
|18|型材（27）|201030668941.5|2010-12-10|申请取得|发行人|
|19|型材（28）|201030668952.3|2010-12-10|申请取得|发行人|
|20|型材（29）|201030679592.7|2010-12-15|申请取得|发行人|
|21|型材（31）|201030679593.1|2010-12-15|申请取得|发行人|
|22|装饰面板（01）|201030632064.6|2010-11-24|申请取得|发行人|
|23|装饰面板（02）|201030632026.0|2010-11-24|申请取得|发行人|
|24|装饰面板（03）|201030632054.2|2010-11-24|申请取得|发行人|
|25|装饰面板（04）|201030632023.7|2010-11-24|申请取得|发行人|
|26|装饰面板（06）|201030631679.7|2010-11-24|申请取得|发行人|
|27|装饰面板（07）|201030631678.2|2010-11-24|申请取得|发行人|
|28|装饰面板（08）|201030634411.9|2010-11-25|申请取得|发行人|
|29|装饰面板（09）|201030634355.9|2010-11-25|申请取得|发行人|
|30|装饰面板（10）|201030634353.X|2010-11-25|申请取得|发行人|
|31|装饰面板（11）|201030634354.4|2010-11-25|申请取得|发行人|
|32|装饰面板（12）|201030634349.3|2010-11-25|申请取得|发行人|
|33|装饰面板（13）|201030653437.8|2010-12-3|申请取得|发行人|
|34|装饰面板（14）|201030653413.2|2010-12-3|申请取得|发行人|
|35|装饰面板（15）|201030654208.8|2010-12-3|申请取得|发行人|
|36|装饰面板（16）|201030653491.2|2010-12-3|申请取得|发行人|
|37|装饰面板（17）|201030653438.2|2010-12-3|申请取得|发行人|
|38|装饰面板（18）|201030658789.2|2010-12-6|申请取得|发行人|
|39|装饰面板（19）|201030658793.9|2010-12-6|申请取得|发行人|
|40|装饰面板（20）|201030658785.4|2010-12-6|申请取得|发行人|

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|-|-|-|-|-|-|
|41|装饰面板（21）|201030658761.9|2010-12-6|申请取得|发行人|
|42|装饰面板（22）|201030658749.8|2010-12-6|申请取得|发行人|

2、发行人期间内新取得的注册商标
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商 标|注册号|类别|注册国|取得方式|有效期限|
|1||5011552|11|中国|受让取得|2008.11.14-2018.11.13|
|2||5011555|6|中国|受让取得|2008.11.14-2018.11.13|
|3||5012098|11|中国|受让取得|2008.11.14-2018.11.13|
|4||5676058|6|中国|受让取得|2009.12.07-2019.12.06|
|5||4268422|11|中国|受让取得|2007.05.21-2017.05.20|
|6||4268425|11|中国|受让取得|2007.05.14-2017.05.13|
|7||4370730|11|中国|受让取得|2007.06.21-2017.06.20|
|8||6420287|6|中国|受让取得|2010.03.14-2020.03.13|
|9||6286904|6|中国|受让取得|2010.03.28-2020.03.27|
|10||6286905|11|中国|受让取得|2010.03.28-2020.03.27|
|11||6420286|11|中国|受让取得|2010.03.28-2020.03.27|
|12||3975761|11|中国|受让取得|2006.09.07-2016.09.06|
|13||4059426|11|中国|受让取得|2006.9.7-2016.9.6|
|14||4111958|11|中国|受让取得|2006.10.7-2016.10.6|
|15||4111940|9|中国|受让取得|2006.8.7-2016.8.6|
|16||4111959|7|中国|受让取得|2006.8.14-2016.8.13|
|17||4121081|6|中国|受让取得|2006.9.7-2016.9.6|

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|-|-|-|-|-|-|
|18|4121082|11|中国|受让取得|2006.12.28-2016.12.27|
|19|4838270|37|中国|受让取得|2009.7.21-2019.7.20|
|20|1535708|11|中国|受让取得|2011.3.7-2021.3.6|
|21|1551656|11|中国|受让取得|2011.4.7-2021.4.6|
|22|1594155|11|中国|受让取得|2011.6.28-2021.6.27|
|23|1594158|11|中国|受让取得|2011.6.28-2021.6.27|
|24|1797912|11|中国|受让取得|2002.6.28-2012.6.27|
|25|3478685|11|中国|受让取得|2004.10.7-2014.10.6|
|26|5011553|11|中国|受让取得|2008.11.14-2018.11.13|
|27|5011554|11|中国|受让取得|2008.11.14-2018.11.13|
|28|7714436|20|中国|申请取得|2011.2.21-2021.2.20|
|29|7714459|21|中国|申请取得|2011.6.7-2021.6.6|
|30|7713929|11|中国|申请取得|2011.3.14-2021.3.13|
|31|7751534|20|中国|申请取得|2011.2.14-2021.2.13|

3、发行人的主要生产经营设备
发行人主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子及其他设备。根据立信所出具的信会师报字（2011）第13123号《审计报告》，截止2011年6月30日，上述设备净值为8,480,832.66元。
4、发行人期间内续租的房屋、土地使用权的情况
（1）2011年7月8日，发行人与自然人朱群签订《房屋租赁合同》,约定朱群
将位于杭州市西湖区紫桂花园13-102的房屋（面积为149平方米）出租给发行人，租赁期限为一年，自2011年7月8日起至2012年7月7日止，租金总额为 81,600元，签订合同之日交付6个月租金40,800元，余下半年租金在2011年12月8日前付清。另，根据 2010年 7月 1日双方签订的《杭州市房屋租赁合同》，发行人已支付4700元保证金。
（2）2010年 8月 15日，发行人与浙江正华管业有限公司签订《租赁合同》，约定浙江正华管业有限公司将位于海盐县武原工业园君原区盐齐路12号1-4幢的厂房（4,564.25平方米）租赁给发行人，租赁期限为二年，自2010年9月1日至2012年8月30日，年租金为49.3万元。2011年4月1日，发行人与浙江正华管业有限公司签订了《租赁合同变更协议》，将租赁物变更为：①浙江省海盐县武原工业新区盐齐路 12号的自有厂区内东面大车间厂房（合计 4118.76平方），②办公楼一楼食堂与一楼部分办公场地及其他公用部分（合计 210平方米），③废水处理设施（并允许发行人将其生活废水和生产废水进入其城市污水管网入网口）；将年租金变更为：A、厂房年租金为247,125元，B、办公楼年租金为12,600元，合计年租金为 259,725元（该租金包含使用废水处理设施及污水入网的相关费用）；当租赁期满一年双方根据已支付的租金、水电、多还少补结清。
2011年8月30日，双方重新签订《租赁合同》，约定：浙江正华管业有限公司将位于浙江省海盐县武原工业新区盐齐路12号的自有厂区内东面大车间厂房（面积为 4118.76平方米）及办公楼一楼食堂与一楼部分办公面积以及其他公用部分（面积合计为 210平方米）分别作为生产厂房和行政办公用途租赁给发行人使用，同时将其废水处理设施一并租赁给发行人使用，并允许发行人武原分厂将其生活废水和生产废水通过城市污水管网入网口排放至城市污水管网；租赁期间为自 2011年 9月 1日起至 2015年 8月 31日，租金为第一年合计年租金为 259,725.6元，此后年租金由双方依据市场价浮动情况另行协商；该合同签订后，双方原签订相关租赁合同终止。
七、发行人期间内新增的重要合同和重大债权债务
（一）截止本补充法律意见书出具日发行人正在履行、将要履行的重大合同
1、采购合同
（1）2011年3月20日，发行人和广东新合铝业有限公司（合同乙方）签订了《采购合同》，约定发行人向乙方采购中机常规料、1650t新材和2500t型材，上述产品单价为铝锭价加上加工费（考虑到相关政策及能源价格上涨，乙方有权调整价格），乙方在双方确认订单后10-15天完成交货，交货方式为发行人自提（乙方可代发货运，发行人支付运费）；产品质量标准需符合国标（GB5237,1-2004），如产品有质量问题，经双方确认后乙方应接受不良产品退货；乙方必须保护甲方模具的唯一使用权及知识产权，凡发行人付费开模或提供专利产品图纸给乙方开模具的产品，乙方无权外卖，发行人保证所提供的图纸等不侵犯第三人的知识产权；合同有效期自2011年2月24日至2012年2月23日。
（2）2011年3月25日，发行人和嘉兴市博隆铝装饰板有限公司（合同乙方）签订了《采购合同》，约定发行人向乙方采购覆膜铝板（336*336*0.48）、覆膜铝板（336*336*0.38）、哑银覆膜铝板（336*336*0.48）和覆膜铝板（彩 S2代）（336*336*0.48），上述产品每平方米单价分别为32.1元、27.1元、34.1元、34,2元；乙方保证其供货价不高于其提供给任何第三方的供货价，否则一经发行人查证，乙方向发行人支付5万元违约金；发行人根据月计划按月下单，乙方根据订单发货，并承担运费，运输中的损坏由乙方负责；产品质量标准需符合发行人技术标准，乙方支付10万元作为质量保证金，乙方对产品质量负全责，发行人在收货时对产品包装及质量进行验收，如有质量问题乙方接受退货或换货并承担相关费用，如发生批量或重大质量问题，造成发行人损失的由乙方承担；乙方拒绝接受订单或履约、单方面终止供货，发行人有权终止合同并要求乙方支付违约金，如乙方拒绝提供售后服务、隐瞒质量缺陷等，发行人有权要求乙方支付违约金；合同有效期自2011年3月25日至2011年12月31日。
（3）2011年3月27日，发行人和上海豪瑞金属制品有限公司（合同乙方）签订了《采购合同》，约定发行人向乙方采购哑光滚涂铝板、滚涂铝板 0812彩云、银修边条、覆膜铝板（336*336*0.48）、覆膜铝板（336*336*0.38）、哑银覆膜铝板和覆膜铝板（彩S），上述产品价格为长江现货铝锭价前5个工作日得均价加上加工费（相关原材料涨幅过大价格另行协商）；乙方保证其供货价不高于其提供给任何第三方的供货价，否则一经发行人查证，乙方向发行人支付 5万元违约金；发行人根据月计划按月下单，乙方根据订单发货，并承担运费；产品质量标准需符合发行人技
术标准，乙方支付10万元作为质量保证金，乙方对产品质量负全责，发行人在收货时对产品包装及质量进行验收，如有质量问题乙方接受退货或换货并承担相关费用，如发生批量或重大质量问题，造成发行人损失的由乙方承担；乙方拒绝接受订单或履约、单方面终止供货，发行人有权终止合同并要求乙方支付违约金，如乙方拒绝提供售后服务、隐瞒质量缺陷等，发行人有权要求乙方支付违约金；合同有效期自2011年3月28日至2011年12月31日。
（4）2011年3月28日，发行人和浙江联合金属有限公司（合同乙方）签订了《采购合同》，约定发行人向乙方采购哑光滚涂铝板0703、抗刮滚涂铝板 016和滚涂铝板0721、0722，上述产品单价分别为铝锭价（按订单前五天长江现货铝锭平均价）加上7.3元、7.9元、7.5元；乙方保证其供货价不高于其提供给任何第三方的供货价，否则一经发行人查证，乙方向发行人支付 5万元违约金；发行人根据月计划按月下单，乙方根据订单发货，并承担运费；产品质量标准需符合发行人技术标准，乙方支付10万元作为质量保证金，乙方对产品质量负全责，发行人在收货时对产品包装及质量进行验收，如有质量问题乙方接受退货或换货并承担相关费用，如发生批量或重大质量问题，造成发行人损失的由乙方承担；乙方拒绝接受订单或履约、单方面终止供货，发行人有权终止合同并要求乙方支付违约金，如乙方拒绝提供售后服务、隐瞒质量缺陷等，发行人有权要求乙方支付违约金；合同有效期自2011年3月28日至2011年12月31日。
3、施工合同
2011年 5月 25日，发行人与嘉兴宝森建筑有限公司签订了《建设工程施工合同》（GF-1999-0201），约定由嘉兴宝森建筑有限公司承包建设发行人百步工业区集成吊顶生产基地建设项目，承包范围为招标图纸及招标要求明确的土建、安装工程和室外附属工程，计划开工日期为2011年6月1日，计划竣工日期为2012年2月，工程价款为 2,940万元。2011年 5月 26日，双方签订了《安全生产协议书》、《工程建设项目廉政责任书》、《工程质量保修书》、《补充协议书》，对该工程相关安全、质量和价款浮动等情况作出明确约定。
4、外加工协议
（1）2011年 4月 1日，发行人与海盐县沈荡镇博彦五金厂（合同乙方）签订
《外加工协议》，约定发行人将部分产品模块外包给乙方生产，每块模块工价为人民币 0.1291元（工价已包含成品），加工费每月结算，由乙方送至发行人指定仓库，经抽检合格后入库，允许次品率为0.14%，超出部分由乙方承担，抽检不合格需要返工的，乙方无条件返工；产品投放市场后发现质量问题，乙方承担全部责任；发行人为乙方提供的模具由乙方负责维护和保养，如模具损坏与丢失由乙方承担全部责任，在加工过程中引起的一切费用（包含安全责任的费用）由乙方全部承担。合同有效期自2011年4月1日至2012年3月31日。
（2）2011年 4月 4日，发行人与海盐县金鑫五塑印业有限公司（合同乙方）签订《外加工协议》，约定发型图将部分模块外包给乙方生产，每批次货物由乙方至发行人处领料，加工完后由乙方送至发行人指定仓库，发行人检验合格后入库，允许次品率为0.1%，超出部分由乙方承担，抽检不合格需要返工的，乙方无条件返工；
如发行人投放市场出现乙方加工产品出现小批量或批量质量问题，乙方应承担全部责任。加工费（包含安全责任等费用）每月底结算，在加工过程中引起的一切费用（包含安全责任的费用）由乙方全部承担；乙方不得利用发行人的模具加工产品进行外卖（包括利用发行人材料生产产品外卖或提供发行人的产品给第三方）。合同有效期自2011年4月4日至2012年4月3日。
锦天城律师认为，上述商标受让合同、采购合同、施工合同、外加工协议符合《合同法》的规定，合法且有效，不存在潜在风险。
（二）发行人的重大债权债务
1、根据《审计报告》（信会师报字（2011）第 13123号）和锦天城律师核查，截止2011年6月30日，发行人其他应收款总额为2,978,960.93元，其中重要的其他应收款为：
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|单位名称|金额(元)|款项性质|
|上海红星美凯龙品牌管理有限公司|2,000,000.00|保证金|
|海盐县财政局财务专户|378,986.00|保证金|
|合计|2,578,986.00|----|

2、根据《审计报告》（信会师报字（2011）第13123号）和锦天城律师核查，截
止2011年6月30日，发行人的其他应付款总额为3,409,399.58元，其中金额较大的其他应付款为：
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|单位名称|金额（元）|款项性质|
|嘉兴宝森建筑有限公司|2,352,000.00|施工保证金|
|嘉兴博隆铝装饰有限公司|100,000.00|供应商招标保证金|
|上海豪瑞金属制品有限公司|100,000.00|供应商招标保证金|
|宁海以琳模塑厂|100,000.00|供应商招标保证金|

锦天城律师认为：发行人金额较大应收、应付帐目项下的款项截至本律师工作报告出具日不存在法律上的争议，亦不会对本次股票的发行上市造成法律障碍。这些应收应付款项均是依据有关合同在正常经济来往中形成的债权债务，发行人所享有之权利为合法、有效及可执行，故有关款项收回应受到法律保护。
八、发行人在期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议情况
（一）董事会的召开
1、2011年4月18日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于百步工业区集成吊顶生产基地建设施工的议案》。
2、2011年8月19日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于审议公司三年及一期财务审计报告的议案》。
锦天城律师核查了发行人提供的上述会议资料，认为上述会议的召集、召开程序、决议内容的签署符合《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率如下：
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|税 种|税率|备 注|
|增值税|17%|根据销售额的17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳。|
|营业税|5%|按收取的专利使用费的5%计算|
|城市维护建设税|5%|按应纳流转税的5%计算|
|企业所得税|25%、15%|发行人 2008 年度企业所得税税率为 25%。发行人于 2009 年 4月16日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR200933000125），有效期3年。根据国税函[2009]203号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，公司2009年度至2011年度企业所得税按应纳税所得额的15%税率计缴。|
|教育费附加|5%|按应纳流转税的5%计算|

发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
发行人于 2009年 4月 16日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR200933000125），有效期3年。根据国税函[2009]203号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，公司2009年度至2011年度企业所得税按应纳税所得额的15%税率计缴。
发行人期间享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的纳税情况
海盐县国家税务局于 2011年 8月 23日出具《证明》，“兹证明浙江友邦集成吊顶股份有限公司及其前身（浙江友邦集成吊顶有限公司）自公司设立至今，在其生
产经营中，能遵守国家有关税务方面的法律、法规。该公司自设立至今均依法纳税，
不存在偷税、漏税、逃税、欠税的不法情形，没有因上述情形而受到税务部门处罚”。
海盐县地方税务局于 2011年 8月 24日出具《证明》，“兹证明浙江友邦集成吊顶股份有限公司及其前身（浙江友邦集成吊顶有限公司）自公司设立至今，在其生产经营中，能遵守国家有关税务方面的法律、法规。该公司自设立至今均依法纳税，不存在偷税、漏税、逃税、欠税的不法情形，没有因上述情形而受到税务部门处罚”。
经锦天城律师核查，发行人近三年及一期以来一直依法申报税务，没有偷漏税、欠缴税款情况，没有因违反税收法律、法规而受到处罚。
十、发行人在期间内所获得的财政补助
2011年1-6月发行人收到或享受的财政补助、奖励收入政策如下：
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|项目|金额(元)|款项来源|文件号|
|企业上市工作奖励资金|1,000,000.00|海盐县财政局|盐财企（2011）97号|
|专利资助经费|14,000.00|海盐县科学技术局|盐科（2011）14号|

经锦天城律师核查，发行人获得的上述政府补贴收入来源合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的环境保护、产品质量和技术等标准
（一）经审查锦天城律师审查，报告期内发行人在生产经营中能遵守国家环保法律法规，近三年及一期来没有发生环境污染事故和纠纷，也没有因为严重违反环保法律法规而受到处罚。
2、海盐县环境保护局于2011年7月26日出具《证明》，“兹证明浙江友邦集成吊顶股份有限公司及其前身（浙江友邦集成吊顶有限公司）自公司设立至今，在其生产经营中能遵守国家有关环境保护法律法规，严格执行环境影响评价制度，已建成污染治理设施并通过环保部门“三同时”验收，未曾发生环保事故、诉讼或纠纷，未曾因违反环保法律法规而受到处罚”。
（二）经锦天城律师审查，发行人在报告期内来在生产经营活动中未因严重违
反工商行政管理方面的法律、法规而受到行政处罚。
嘉兴市工商行政管理局于2011年8月3日出具《证明》，“兹证明浙江友邦集
成吊顶股份有限公司（前身浙江友邦集成吊顶有限公司）自2008年1月日至今，在其生产经营中，不存在工商违法行为”。
（三）经锦天城律师审查，发行人在报告期内未因严重违反建设工程、土地、安全生产方面的法律法规而受到行政处罚。
海盐县建设局于 2011年 7月 27日出具《证明》，“兹证明浙江友邦集成吊顶股份有限公司及其前身（浙江友邦集成吊顶有限公司）自公司设立至今，在其生产经营中，未出现因违反有关建设工程监管方面的法律法规而遭受处罚的情况”。
海盐县国土资源局于2011年7月26日出具《证明》，“兹证明浙江友邦集成吊顶股份有限公司及其前身（浙江友邦集成吊顶有限公司）在其生产经营中，按照有关土地管理法律、法规的要求对其持有的土地办理了使用权证书，符合法律、法规关于土地管理的要求。自公司设立至今，不存在违法有关土地管理方面的法律、法规的情形，未受到过主管部门的行政处罚”。
海盐县安全生产监督管理局于 2011年 7月 22日出具《证明》，“兹证明浙江友邦集成吊顶股份有限公司及其前身（浙江友邦集成吊顶有限公司）在其生产经营中，按照安全生产相关法律、法规的要求进行生产与经营，其生产、经营及服务符合法律、法规关于安全生产与管理的要求，自公司设立至今无重大安全生产事故，不存在因违反有关安全生产与管理方面的法律法规而收到行政处罚情形”。
（四）经锦天城律师审查，发行人在报告期内未因严重违反社会保险方面的法律、法规而受到行政处罚。
2011年 7月 26日，海盐县劳动和社会保障局出具《证明》，“兹证明浙江友邦集成吊顶股份有限公司及其前身（浙江友邦集成吊顶有限公司）自公司设立至今，已按浙江省、嘉兴市、海盐县政府的相关规定为其员工缴纳了社会保险费用，不存在拖欠、少缴现象，无违反国家有关社会保险法律、法规的情形，未受过任何有关社会保险保障方面的行政处罚”。
2011年 7月 22日，嘉兴市住房公积金管理中心海盐县分中心出具《证明》，“兹证明浙江友邦集成吊顶股份有限公司及其前身（浙江友邦集成吊顶有限公司）自2008年1月1日起至今，已按浙江省、嘉兴市、海盐县政府有关住房公积金方面
的规定办理了住房公积金缴存登记，为其员工办理了住房公积金账户登记手续，并
按缴费比例缴纳了住房公积金，不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形”。
（五）经锦天城律师审查，发行人在报告期内未因严重违反质量技术方面的法律法规而受到行政处罚。
海盐县质量技术监督局于 2011年 7月 26日出具《证明》，“浙江友邦集成吊顶股份有限公司及其前身（浙江友邦集成吊顶有限公司）在其生产经营中，按照有关产品质量和技术监督法律、法规的要求进行生产、经营，其生产、经营的产品符合法律、法规关于产品质量和技术监督标准的要求，自公司设立至今，不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形”。
十二、发行人业务发展目标
根据《招股说明书》及发行人的陈述，发行人的业务发展目标为：
结合公司战略，以本次募集资金投资项目的实施和投产为契机，公司将进一步强化研发设计、品牌、销售网络、产品等方面的竞争优势，巩固行业地位，扩大市场占有率，支撑主营业务收入和净利润的持续增长。
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》，“先进适用的建筑成套技术、产品和住宅部品研发与推广”被列入鼓励类产业。因此，发行人的业务发展目标符合国家产业政策，发行人所从事的业务不属于限制或禁止类事项。
锦天城律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，其业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律风险。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人二项知识产权诉讼进展情况：
有关发行人二项知识产权诉讼进展情况见本补充法律意见书第一部分反馈意见五（一）““顶棚内置式家电分体安装方法及装置”发明专利权的来源，是否存在争议或纠纷。”之“专利的纠纷情况”部分。
除上述已披露案件外，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚事项。
（二）根据发行人实际控制人时沈祥和骆莲琴的书面承诺及锦天城律师核查，发行人的实际控制人，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）根据友邦电器的书面承诺及法院、仲裁、工商、安监、地税、国税、国土、环保、建设、社保、质监等相关部门出具的证明，友邦电器作为持有发行人5%以上股份的股东，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
总结性意见
发行人的主体资格合法，本次发行上市的授权和批准有效，发行上市的实质条件具备，募集资金运用已获得必要的批准并在主管部门备案，不存在影响发行人的本次发行上市的关联交易问题、重大债权债务问题、税务问题和董事、监事等高级管理人员任职问题，招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，发行人本次发行上市在形式和实质上均符合《证券法》、《公司法》的相关规定。