中信证券股份有限公司
关于众业达电气股份有限公司募集资金 2013年度
存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为众业达电气股份有限公司（以下简称“众业达”或“公司”）首次公开发行股票并在中小板上市的保荐人，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，就公司 2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］660号”文核准，公司获准向社会公开发行29,000,000股人民币普通股［A股］股票，每股面值1元，每股发行价格 39.90元。公司本次发行 A股募集资金总额为人民币 1,157,100,000.00元，扣除发行费用人民币 61,584,000.00元，实际募集资金净额为人民币 1,095,516,000.00元。该项募集资金已于 2010年 6月 28日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字[2010]第08000350815号”验资报告审验。
根据“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”的要求，发行股票过程中发生的广告费、路演费、酒会及其他费用应该在发生时计入当期损益，在收到募集资金时，由于尚未界定发行费用的范围，公司将上述费用 8,681,500.00元包含到发行费用。2010年 12月已将其调增资本公积，并于 2011年 3月将其从基本户转回募集资金账户。
调整后，发行费用为人民币 52,902,500.00元，实际募集资金净额为人民币1,104,197,500.00元。
截至2013年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
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|累计利息收入扣除手续费净额|以前年度已使用金额|本年使用|||
|||直接投入募投项目资金|收购北京迪安帝科技有限公司资金|本期闲置资金暂时补充流动资金|
|22,228,314.53|891,906,909.08|45,963,252.31|10,000,000.00|100,000,000.00|

二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用，并于 2010年 7月 9日与保荐人以及存放募集资金的中国工商银行汕头分行高新技术开发区支行，于2010年7月23日与保荐人以及存放募集资金的中信银行股份有限公司成都锦绣支行、中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行汕头分行衡山路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的相关当事人均严格履行协议，履行过程中不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2013年 12月 31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为78,555,653.14元。募集资金的存储情况如下：
单位：元
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|-|-|
|账 号|存款方式|
|2003022129200123976|活期|
|7413210182200000699|活期|

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|-|-|
|账 号|存款方式|
|718557760665|活期|
|665257765471|定期|
|1702014170008340|活期|
|700760485|定期|
|700780769|定期|
|700781059|定期|

三、本年度募集资金的实际使用情况
详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2013年12月31日，公司无变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、结论意见
经核查公司存放募集资金专户的银行对账单，核查公司募集资金使用的各项决议和相关合同，并与公司高级管理人员就募集资金存放和使用情况进行访谈，本保荐人认为：公司对募集资金进行的专户存放和专项使用，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：众业达电气股份有限公司 单位：万元
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|募集资金总额|||110,419.75||||本年度投入募集资金总额||||5,596.33|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||已累计投入募集资金总额||||94,787.02|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额||调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||||
|1. 电气分销网络扩容技术改造项目|否|39,854.10||39,854.10|3,065.63|36,117.04||90.62%|2012-12-31|-||不适用|否|
|2. 电气系统集成及成套业务扩建项目|否|6,282.30||6,282.30|114.18|5,850.68||93.13%|2012-12-31|-||不适用|否|
|3. 企业技术中心建设项目*|否|3,532.40||3,532.40|1416.52|2,619.30||74.15%|2013-6-30|-||不适用|否|
|承诺投资项目小计||49,668.80||49,668.80|4,596.33|44,587.02||89.77%|-|-||-|-|
|超募资金投向||||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|13,000.00||13,000.00|-|13,000.00||100.00%|-|-||-|-|
|补充流动资金（如有）|-|30,000.00||30,000.00|-|30,000.00||100.00%|-|-||-|-|
|收购北京迪安帝科技|-|9,200.00||9,200.00|1,000.00|7,200.00||78.26%|-|-||-|-|

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|有限公司股权|||||||||||
|超募资金投向小计|-|52,200.00|52,200.00|1,000.00|50,200.00|96.17%|-|-|-|-|
|合 计|-|101,868.80|101,868.80|5,596.33|94,787.02|93.05%|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、电气分销网络扩容技术改造项目，是在原有分销业务的基础上进行改造、扩建，其产生的效益与原有业务产生的效益是合并在一起的，很难单独准确区分。公司扣除非经常性损益后的净利润来源于分销类（公司）业务、制造类（公司）业务和收购的公司，扣除非经常性损益后公司的净利润2013年度比2009年度增加5,847.53万元。2、电气分销网络扩容技术改造项目建设包括：A、新建15家分销公司；B、对4家分销公司购置营业用房；C、对16家分销公司进行改造；D、新建和改造物流配送中心；E、信息系统改造升级；F、投入流动资金。整个项目比原预计计划延长，主要原因是：该项目包括的子项目较多，公司根据业务实际需求进行投入，项目延期对公司业务正常发展不造成实质性影响。截至 2013 年 12月31日，该项目已经基本完成。3、电气系统集成及成套业务扩建项目已经投入使用但尚未办理决算，2013 年继续进行了小部分改造投入，截至 2013 年 12 月 31日该项目已经基本完成。4、企业技术中心建设项目报告期内持续投入，截至2013年12月31日已基本完成。该项目建成后不直接产生效益。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|1、经2010年7月25日公司第一届董事会第十一次会议和2010年8月12日公司2010 年第二次临时股东大会审议通过，公司使用人民币13,000.00万元超募资金偿还银行贷款，使用人民币10,000.00万元超募资金补充公司流动资金。2、2011年2月25日，公司第一届董事会第十六次会议和2011年3月23日公司2010年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，公司使用人民币2 亿元超募资金补充公司流动资金。3、2012 年5 月24 日，公司与北京迪安帝科技有限公司股东赵珂、刘伟 、张晓海、曲冬辉、高宏宇、朱吕本、姚艳红签订了《股权转让协议》，公司以人民币10,200 万元收购转让方合计持有北京迪安帝科技有限公司51%的股权。该次收购款项其中9,200万元使用超募资金，1,000万元公司自筹资金。2012年6月12日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京迪安帝科技有限公司股权的议案》。根据《股权转让协议》，2012 年使用超募资金支付股权收购款 6,200 万元。剩余款项于2013年至2015年分期按约定条款支付。2013年4月17日，公司使用超募资金向北京迪安帝科技有限公司上述七位股东支付了第二期股权收购款1,000万元。||||||||||
|募集资金投资项目实|2012年1月7日公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过《对募投项目--电气分销网络扩容技术改造项目实施地点等内容的||||||||||

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|施地点变更情况|调整及对董事长的授权》。电气分销网络扩容技术改造项目实施地点等内容的调整并对董事长授权的具体内容：（1）、原计划：子公司杭州公司购买经营用房约800 平方米，调整为：其他全资子公司购买经营用房约800 平方米，并授权董事长决定实施地点和方式。（2）、原计划：在南昌、宁波、厦门、长沙、南宁、无锡、青岛、哈尔滨、合肥、太原、海口、贵阳、呼和浩特、乌鲁木齐、唐山新建15 家子公司（其中除海口、贵阳、呼和浩特、乌鲁木齐外均已完成建设），调整为：在南昌、宁波、厦门、长沙、南宁、无锡、青岛、哈尔滨、合肥、太原、唐山等地新建15 家子公司并授权公司董事长根据实际情况调整、决定实施地点。（3）、原计划：电气分销网络扩容技术改造项目的建设投资规模为20,289.8万元，建设项目包括分销网络渠道扩容（新建和扩容改造原子公司，投资规模为12,469.3万元）、物流配送网络建设（投资规模为5,516.9万元）、信息系统配套升级（投资规模为2,303.6万元）。调整为：授权公司董事长在建设投资规模20,289.8万元不变的前提下，根据实际情况调整各建设项目的投资规模。上述对电气分销网络扩容技术改造项目实施地点等内容的调整并对董事长授权没有改变募集资金的使用方向，未对该项目的实施造成实质性的影响。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|详见“募集资金投资项目实施地点变更情况”。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2010 年 7月 25 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，将募集资金 3,288.60 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构中信证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1、2010年7月25日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定自2010 年7 月26 日起使用闲置募集资金人民币1 亿元暂时性补充流动资金，使用期限至2011年1月10日。已按期归还。2、2011年1月23日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过8,000万元补充公司流动资金，使用期限为自2011年1月24日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。已按期归还。3、2011年7月25日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自2011年7月26日起不超过六个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2011年12月31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金余额为1亿元。2012年1月4日，已归还募集资金专户。4、2012年1月7日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自2012年1月8日起不超过六个月，到期归还到募集资|

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||金专用账户。该笔资金已于2012年7月5日归还到募集资金专用账户。5、2012年7月7日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自2012年7月8日起不超过六个月，到期归还到募集资金专用账户。2013年1月4日，已归还募集资金专户。6、2013年1月7日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自2013年1月8日起不超过六个月，到期归还到募集资金专用账户,该笔资金已于2013 年7 月1 日归还到募集资金专用账户。7、2013年7月3日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自2013年7月4日起不超过十二个月，截至2013年12月31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金余额为1亿元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|暂无。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|按《募集资金管理制度》规定，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金余额全部存放于中国工商银行汕头分行高新技术开发区支行、中信银行成都锦绣支行、中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行汕头分行衡山路支行募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。|

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司募集资金2013年年度存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：_________________ _________________
甘亮 李小岩
中信证券股份有限公司2014年3月19日