北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 8519-1300传真：(86-10) 8519-1350北京市君合律师事务所
junhebj@junhe.com关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之十一
致：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与发行人签定的《法律服务协议》，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行A股并在深圳证券交易所上市事宜，于2013年9月26日出具了《北京市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）和《北京市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），根据发行人自《原法律意见书》及《律师工作报告》出具之后有关情况的变化，于2014年3月28日出具了《北京市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书之一》”），于 2014年4月23日就本次发行及上市的相关事宜的变化出具了《北京市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之二》（以下简称“《补充法律意见书之二》”），于2014年9月10日出具了《北京市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之三》（以下简称“《补充法律意见书之三》”），于 2015年 2月 15日出具了《北京市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之四》（以下简称“《补充法律意见书之四》”），于 2015年 7月 16日就答复中国证监会于 2015年 6月 23日下发《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（131336号）（以下简称“《反馈意见》”）所列问题出具了《北京市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702
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硅谷分所电话: (1-888) 886-8168
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品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之五》（以下简称“《补充法律意见书之五》”），于2015年8月18日出具了《北京市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之六》（以下简称“《补充法律意见书之六》”），于2016年2月4日出具了《北京市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之七》（以下简称“《补充法律意见书之七》”），于 2016年 4月 13日出具了《北京市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之八》（以下简称“《补充法律意见书之八》”），于 2016年5月12日就中国证监会审核工作人员作出的口头反馈出具了《北京市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之九》（以下简称“《补充法律意见书之九》”），另于2016年5月23日就答复中国证监会于2016年 5月 23日下发《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》所列问题出具了《北京市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之十》（以下简称“《补充法律意见书之十》”，并与前述《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》、《补充法律意见书之四》、《补充法律意见书之五》、《补充法律意见书之六》、《补充法律意见书之七》、《补充法律意见书之八》、《补充法律意见书之九》统称为“已出具律师文件”）。根据发行人自《补充法律意见书之八》出具之日后发行人有关情况的变化，本所出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非本补充法律意见书释义及上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、
副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师已根据《证券法》和《管理办法》等的要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而由发行人提供或披露的文件和有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见。
本补充法律意见书中使用的主要简称如下：
报告期、近三年一期 指2013年、2014年和2015年和2016年1-6月
《审计报告》 指普华永道为本次发行及上市于 2016年 7月 26日出具的无保留意见的《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司截至 2016年 6月 30日止 6个月期间、 2015年度、2014年度及 2013年度财务报表及审计报告》（编号：普华永道中天审字（2016）第 11027号）及所附发行人报告期经审计财务报表
《招股说明书》 指发行人根据有关法律法规为本次发行及上市之目的而编制的《天津桂发祥十八街麻花股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》
综上所述，本所出具本补充法律意见如下：
第一部分、对《反馈意见》部分问题答复的更新
一、 《反馈意见》问题“二、5”
请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：发行人自有和租赁房产的比例；
租赁用房是否为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合理，是否办理了租赁备案手续。存在法律瑕疵的租赁房产占比及其对发行人经营销售的影响。
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
（一）发行人自有和租赁房产的比例。
根据发行人提供的文件和本所律师核查，截至2016年6月30日，发行人自有和租赁房产的比例如下：
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||面积（㎡）|比例（%）|
|自有房产|19,914.12|54.65|
|租赁房产|16,526.24|45.35|
|合计|36,440.36|100.00|

（二）租赁用房是否为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合理，是否办理了租赁备案手续。
根据发行人提供的文件、书面确认及本所律师的核查，截至 2016年 6月 30日，发行人及其控股子公司、分支机构共承租49处，面积合计约16,526.24平方米的房产用于商业、办公、仓储及员工宿舍。
1、合法的租赁房产
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|序号|使用人|出租方|租赁地址|面积（㎡）|租赁起止日期|用途|备案登记|房屋权属证明|土地权属证明|
|1|桂发祥北京|北京市红桥天雅投资管理有限公司|北京市崇文区天坛东里北区11楼北侧营业用房（临6号）|173.3|2015.09.01-2016.08.31|办公、直营店|不适用|已取得|已取得|
|2|桂发祥上海|林莉芳|上海市静安区愚园路172号2408室|116.85|2015.08.15-2017.08.14|办公|未备案|已取得|已取得|

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|序号|使用人|出租方|租赁地址|面积（㎡）|租赁起止日期|用途|备案登记|房屋权属证明|土地权属证明|
|3|总店|天津市房产总公司|河西区大沽南路566号|639.06|2013.04.09-2017.04.30|直营店|不适用|已取得|未提供|
|4|南楼店|桂发祥集团|河西区大沽南路816号|40|2013.01.01-2017.12.31|直营店|不适用|已取得|已取得|
|5|下 瓦房店|桂发祥集团|河西区大沽南路474号|101.84|2013.01.01-2017.12.31|直营店|不适用|已取得|未提供|
|6|大 营门店|桂发祥集团|河西区大沽南路394号|145|2013.01.01-2017.12.31|直营店|不适用|已取得|未提供|
|7|微 山路店|桂发祥集团|河西区小海地东江道53号|292|2013.01.01-2017.12.31|直营店|不适用|已取得|未提供|
|8|前 进道店|桂发祥集团|河西区前进道25号|292|2013.01.01-2017.12.31|直营店|不适用|已取得|已取得|
|9|长 春道店|天津市津津小吃有限责任公司|和平区长春道153号|750|2009.07.21-2019.09.30|直营店|未备案|已取得|已取得|
|10|古文化街店|天津古文化街海河楼开发经营有限公司|南开区古文化街174号|124.46|2016.01.01-2016.12.31|直营店|已备案|已取得|已取得|

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|序号|使用人|出租方|租赁地址|面积（㎡）|租赁起止日期|用途|备案登记|房屋权属证明|土地权属证明|
|11|胜 利路店|崔实|河北区昌海公寓12-56-102底商|160.23|2015.04.01-2018.03.31|直营店|未备案|已取得|未提供|
|12|狮子林大街店|孙国英|河北区狮子林大街68号底商|222.33|2015.07.15-2018.07.14|直营店|已备案|已取得|已取得|
|13|幸 福道店|魏明|河北区五号路295号底商|196.81|2011.09.01-2016.08.31|直营店|已备案|已取得|未提供|
|14|万 德庄店|魏强|南开区万德庄南北大街13号|309.18|2016.04.08-2017.04.08|直营店|已备案|已取得|未提供|
|15|黄 河道店|协和干细胞基因工程公司|南开区黄河道165、167号一层底商|525|2014.07.01-2019.06.30|直营店|未备案|已取得|已取得|
|16|程林店|李国明|河东区程林庄路107号增4号|135|2014.05.29-2018.05.28|直营店|未备案|已取得|已取得|
|17|华 兴道店|邢昌俊|河东区华兴道41号|218.62|2016.03.10-2017.03.09|直营店|已备案|已取得|已取得|
|18|咸 阳路店|吕永强|南开区咸阳路45号增8号|225|2011.04.21-2021.04.20|直营店|未备案|已取得|未提供|
|19|果园北道店|天津市优泰投资管理有限公|北辰区果园北道霞光里底商4-24|101.42|2015.10.20-2018.10.19|直营店|已备案|已取得|已取得|

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|序号|使用人|出租方|租赁地址|面积（㎡）|租赁起止日期|用途|备案登记|房屋权属证明|土地权属证明|
|||司||||||||
|20|辰 昌道店|杜立勇|红桥区佳安里1号楼底商123-126跃|160|2011.06.27-2017.06.26|直营店|已备案|已取得|已取得|
|21|塘沽店|廉秀娟|滨海新区塘沽杭州道30号|146|2011.08.15-2016.09.14|直营店|已备案|已取得|已取得|
|22|静 海一店|刘世禄|静海县静海镇永明里1号楼102|209.62|2012.05.10-2018.06.09|直营店|已备案|已取得|未提供|
|23|宜 白路店|刘恩芬|北辰区宜兴路今日家园9-16号底商|128.52|2015.2.17-2018.2.17|直营店|已备案|已取得|已取得|
|24|双街店|刘品安|北辰区龙顺道45号|103.64|2012.08.06-2017.08.05|直营店|已备案|已取得|已取得|
|25|洪 湖里店|贺松|红桥区子牙里洪湖南路25号|200|2013.01.01-2017.12.31|直营店|已备案|已取得|未提供|
|26|塘沽金街店|张弓亮|塘沽区解放路1103号（巨川太阳城1-14）|140.93|2013.04.20-2018.05.19|直营店|已备案|已取得|未提供|
|27|慎益大街店|张军|和平区慎益大街116号|363.39|2013.11.18-2023.12.17|直营店|未备案|已取得|已取得|
|28|南 京路店|天津市旅游（控股）集团|和平区君隆广场1、2号楼南京路91-106号|90.87|2013.12.20-|直营店|未备案|已取得|已取得|

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|序号|使用人|出租方|租赁地址|面积（㎡）|租赁起止日期|用途|备案登记|房屋权属证明|土地权属证明|
|||有限公司|君隆广场||2016.12.19|||||
|29|发行人|天津市美膳餐饮有限公司|河西区环湖中道10号一楼|600|2016.05.10-2024.05.09|直营店|未备案|已取得|已取得|
|30|蓟 县一店|高连东|蓟县武定街22号|212.84|2016.06.10-2018.06.10|直营店|未备案|已取得|已取得|
|31|发行人|中国邮政集团公司天津市滨海新区分公司|天津市滨海新区上海道福建里16栋底商4号|183.5|2016.08.01-2019.07.31|直营店|未备案|已取得|已取得|

就上述第 1项至第 31项共计 7,307.41平方米租赁房产，相关出租方已取得房屋所有权证书/或取得有效授权。据此，该等租赁合法有效。该等租赁房产中，20项出租方亦取得了相关出租房产的土地使用权证，截至本补充法律意见书出具之日，剩余房产的出租方未提供其拥有房屋所有权的出租房产的土地使用权证。
根据住房和城乡建设部于 2010年 12月 1日发布并自 2011年 2月 1日起施行的《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。未按前述规定办理房屋租赁登记备案手续的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000元以上10,000元以下罚款。根据发行人提供的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未因未办理房屋租赁登记备案而受到行政处罚。
鉴于：（1）上述出租方或出租方的委托方是出租房屋的合法产权所有人，有权依法出租其所拥有的物业并受到法律的保护；（2）根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》
的有关规定，上述《房屋租赁合同》为有效合同，未办理租赁登记备案手续不影
响该等合同的效力。
2、存在法律瑕疵的租赁房产
（1）办公楼
发行人与桂发祥集团分别于2012年6月30日及2012年11月6日签署了《租赁协议》及其《补充协议》，发行人向桂发祥集团租赁了坐落于河西区洞庭路 32号与珠江道交口面积为 6,200平方米的房屋用于办公、直营店及麻花文化馆（内含两条麻花示范生产线，下同），截至本补充法律意见书出具之日，由于该宗房产系道路规划调整补偿给桂发祥集团的土地，未履行相关变更手续，桂发祥集团尚未取得该宗房产房屋所有权证及其占用土地的土地使用权证。
河西区人民政府于 2012年 12月 13日签发《关于天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司工业旅游项目房屋所有权证办理相关事宜的批复》（河西政复〔2012〕 12号），确认该宗房产使用土地的土地使用权及其地上建筑物的房屋所有权归桂发祥集团所有，土地使用权及房屋所有权不存在任何争议或潜在争议，河西区人民政府将协调有关单位尽快完善该项目的相关权属手续，并积极帮助桂发祥集团协调解决在办理上述权证过程中遇到的问题。
（2）其他租赁房产
发行人及其控股企业承租的下述房屋，存在出租方或出租方的委托方未取得房屋所有权证及出租方尚未取得房屋所有权人同意转租等法律瑕疵，具体情况如下：
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|序号|使用人|出租方|租赁地址|面积（㎡）|租赁起止日期|用途|备案登记|房屋权属证明|土地权属证明|
|1|桂 发祥北京|郑利霞|北京市朝阳区高碑店乡西店村A13号楼3门地下室、地上一层和二层|285|2014.06.01-2017.05.31|商业用房|未备案|房产证办理中，出租方与房屋所有权人为夫妻关系|未提供|
|2|北 京磁器口分店|齐海梅|北京东城区崇外大街5号地危改区新景家园1区2#住宅楼1层118号|165.54|2013.8.18-2023.8.17|直营店|未备案|出租方未取得房屋所有权权属证明或转租|已取得|

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|序号|使用人|出租方|租赁地址|面积（㎡）|租赁起止日期|用途|备案登记|房屋权属证明|土地权属证明|
|||||||||授权||
|3|气 象台路店|桂发祥集团|河西区气象台路气象里39门底商|175|2013.01.01-2017.12.31|直营店|不适用|出租方与房屋所有权人不一致|未提供|
|4|王顶堤店|赵江|南开区王顶堤苑东路林苑东里1号楼对过王顶堤市场管理所右侧的房屋|110|2015.09.21-2020.09.20|直营店|不适用|转租公产房，无管理部门同意转租的证明|未提供|
|5|本溪路店|天津市红桥区文化活动中心|天津市红桥区本溪路19号院内靠三号路一侧门脸房|180|2015.11.18-2021.11.17|直营店|不适用||未提供|
|6|东北角店|关志刚|天津市红桥区大胡同30号|220|2011.08.20-2021.10.05|直营店|不适用||未提供|
|7|桂 发祥物流|天 津 市煤 业 建筑 器 材河 西 公司|河西区珠江道枫林路1号|412.85|2016.01.01-2021.06.30|办公用房|不适用||未提供|
|8|华苑店|鑫怡世纪科技发展公司|南开区华苑购物中心一层摊位03号场地|241.15|2014.09.01.-2019.08.31|直营店|未备案|房屋所有权存在纠纷|未提供|
|9|中 山直营店|陈乃双|河东区中山门互助南里16号楼1-2层YC号|143.1|2016.07.16-2021.07.15|直营店|未备案|出租方与房屋所有权人不一致|未提供|
|10|卫津路店|天津优泰投资管理有限公司|和平区卫津路D座137号佳怡国际公寓底商|140|2016.04.03-2017.04.02|直营店|未备案||未提供|

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|序号|使用人|出租方|租赁地址|面积（㎡）|租赁起止日期|用途|备案登记|房屋权属证明|土地权属证明|
|11|芥 园西道店|天津市铭兴达房地产经纪有限公司|西青区中北镇西姜井村新景商业广场C座107室|272.34|2010.09.13-2020.09.12|直营店|不适用|小产权房|未提供|
|12|军粮城店|张维伍|东丽区军粮城大街6区17号|140|2011.07.27-2016.07.27|直营店|不适用||未提供|
|13|武清一店|李亚军|武清区杨村镇泉州路市场房屋|314.39|2012.02.26-2017.03.25|直营店|不适用||未提供|
|14|西站店|天津市津铁经济发展总公司|红桥区西站站台层Z03|69.26|2011.07.01-2021.06.30|直营店|不适用|店中店，出租方未能提供房屋所有权权属证明|未提供|
|15|中 北镇店|永旺商业有限公司|西青区中北工业园阜盛道1号永旺天津中北店1层101a号|37|2015.6.1-2018.05.31|直营店|不适用||未提供|
|16|建 国道店|天津城投枢纽运营管理有限公司|河北区天津站前广场交通枢纽地下一层F-J2（南4出口附近）|51.2|2015.8.1-2016.7.30|直营店|不适用||未提供|
|17|桂 发祥上海|龙海岷|上海市宝山区环镇北路699弄102号1501室|62|2016.04.01-2018.03.31|员工宿舍|未备案|拆迁安置补偿房，无房屋所有权权属证明|未提供|

就上述第 1至 18项共计 9,218.83平方米租赁房产（以下简称“瑕疵租赁房产”），截至本补充法律意见书出具之日，出租方存在未能提供其出租房产的权属证明、出租方非产权人且无产权人同意或委托出租方转租该房产的证明文件等
瑕疵。若出租方无权出租该等房产，则发行人及其控股子公司、分支机构对上述
房屋的租赁存在被认定为无效的风险。但自租赁上述房产使用以来，发行人未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人的实际使用。
（三）存在法律瑕疵的租赁房产占比及其对发行人经营销售的影响。
（1）存在法律瑕疵的租赁房产对发行人经营销售的影响
截至2016年6月30日，发行人承租的瑕疵房产的总面积为9,218.83平方米，占生产经营总面积的25.30%。其中，承租桂发祥集团6,200平方米的办公楼，占生产经营总面积的17.01%，主要用于办公、直营店和文化馆（内含两条麻花示范生产线），该麻花示范生产线的麻花产量、占比情况如下：
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|时间|示范线产量（吨）|麻花总产量（吨）|示范线占比|示范线收入（元）|麻花总收入（元）|示范线占比|
|2016年1-6月|451|2546|17.71%|22,588,,772|173,758,330|13.00%|
|2015年度|1,125|6,161|18.27%|36,930,405|331,776,125|11.13%|
|2014年度|1,321|6,930|19.07%|38,730,860|341,695,190|11.33%|
|2013年度|1,494|7,748|19.28%|41,499,404|355,447,855|11.68%|

据此，该麻花示范生产线占比较低。发行人募投项目之一的空港经济区生产基地建设项目中麻花生产车间及相关办公及配套设施的土建工程大部分已经完工，现已进入后期装修工程及设备采购、安装、调试的最后阶段。建成投产后将极大地提升发行人的生产能力，如因该瑕疵房产不能继续租赁等原因需要搬迁，该麻花示范生产线的产能不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
其余承租瑕疵房产均为直营店或其控股子公司承租的经营用房产，瑕疵房产总面积为3,018.83平方米，占生产经营总面积的8.28%，2016年1-6月、2015年度、2014年度、2013年度经营用瑕疵房产营业收入为 26,741,158元、55,559,591元、53,563,073元、52,473,947元，占主营业务收入的比例分别为11.12%、12.18%、11.67%、11.37%，比例较低，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（2）控股股东的承诺
针对发行人向桂发祥集团租赁的存在法律瑕疵的办公楼，2013年9月10日，桂发祥集团出具《承诺函》，确认如发行人因桂发祥集团无权出租上述房产而受到影响或处罚，则发行人可及时更换所涉及的经营场所，该等变更不会对发行人
的生产经营和本次发行及上市产生重大实质性不利影响，如发行人因此遭受任何
损失或处罚，桂发祥集团将无条件以现金全额补偿发行人，保证发行人不因此遭受任何损失。
针对发行人向多方租赁的存在法律瑕疵的全部物业，2013年 9月 10日，桂发祥集团出具《承诺函》，确认就发行人承租的全部物业，若发行人因出租人无权出租物业或因出租物业未进行备案登记而受到影响或处罚，则发行人可及时更换所涉及的经营场所，该等变更不会对发行人的生产经营和本次发行及上市产生重大实质性不利影响，如发行人因此遭受任何损失或处罚，桂发祥集团将无条件以现金全额补偿发行人，保证发行人不因此遭受任何损失。
二、 《反馈意见》问题“二、8”
根据招股书披露，发行人存在劳务派遣用工情况。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人劳务派遣用工的具体情况，是否符合相关规定；（2）发行人是否存在拖欠员工工资等争议或潜在纠纷；发行人是否已经按照国家相关规定，全员、定额、及时为员工缴纳“五险一金”。
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
（一）发行人劳务派遣用工的具体情况，是否符合相关规定
根据《劳务派遣暂行规定》的规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。鉴于《劳务派遣暂行规定》自 2014年 3月 1日起施行，并规定用工单位可以在两年内进行整改。就发行人历史上存在的劳务派遣员工比例超过10%不符合《劳务派遣暂行规定》的情形，发行人总经理办公会议通过决议，并承诺：(1)于2015年7月31日前与不少于200名的劳务派遣员工签署正式劳动合同；(2)于2015年7月 31日前将可以服务外包的岗位或环节外包给无关联第三方；(3)自决议作出之日，不新增劳务派遣员工；(4)于2016年2月28日前，将劳务派遣员工比例降至10%以下。
根据发行人提供的文件，截至 2016年6月30日，发行人员工总人数为 964人，其中劳务派遣人数为87人，占用工总人数的比例为9.02%，发行人劳务派遣员工比例低于10%，符合《劳务派遣暂行规定》的规定。
（二）发行人是否存在拖欠员工工资等争议或潜在纠纷；发行人是否已经按照国家相关规定，全员、定额、及时为员工缴纳“五险一金”。
1、发行人是否已经按照国家相关规定，全员、定额、及时为员工缴纳“五险一金”。
1、社会保险制度执行情况
（1）社会保险和住房公积金缴费比例
根据天津的地方性规定，截至2016年6月30日，发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的缴费比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|险种|缴纳比例|公司承担部分|员工承担部分|
|养老保险|27%|19%|8%|
|医疗保险|13%|11%|2%|
|工伤保险|0.7%|0.7%|0%|
|生育保险|0.5%|0.5%|0%|
|失业保险|1.5%|1%|0.5%|
|住房公积金|22%|11%|11%|

（2）报告期具体缴纳情况
报告期各期期末，发行人员工人数、缴纳社会保险的员工人数、以及未缴纳社会保险的人数如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时点|员工人数|项目|缴纳人数|未缴纳人数|
|2016.6.30|877|各项保险|医疗、养老、工伤877人，失业、生育785人|失业、生育92人|
|||住房公积金|874人|3人|
|2015.12.31|866|各项保险|医疗、养老、工伤866人，失业、生育801人|失业、生育65人|
|||住房公积金|863人|3人|
|2014.12.31|550|各项保险|医疗、养老、工伤550人，失业547人、生育548人|失业3人、生育2人|
|||住房公积金|548人|2人|
|2013.12.31|565|各项保险|医疗、养老、工伤563人，失业、生育556人|医疗、养老、工伤2人，失业、生育9人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|时点|员工人数|项目|缴纳人数|未缴纳人数|
|||住房公积金|563人|2人|

①2016年6月末缴纳的具体情况
2016年 6月，发行人直接为 877名员工缴纳了医疗、养老、工伤保险，为 785人缴纳了失业保险和生育保险，并为 874人缴纳了住房公积金。公司没有缴纳失业保险和生育保险的 92名员工中，有 4名员工为延期退休人员，88名员工为农业户口仅缴纳医疗、养老、工伤保险；未缴纳住房公积金的3名员工为新入职的员工，当月未办理完成住房公积金转移手续。
②2015年12月末缴纳的具体情况
2015年 12月，发行人直接为 866名员工缴纳了医疗、养老、工伤保险，为 801人缴纳了失业保险和生育保险，并为 863人缴纳了住房公积金。公司没有缴纳失业保险和生育保险的 65名员工中，有 4名员工为延期退休人员，61名员工为农业户口仅缴纳医疗、养老、工伤保险；未缴纳住房公积金的3名员工为当月退休员工，无须继续缴纳住房公积金。
③2014年12月末缴纳的具体情况
2014年 12月，发行人直接为 550名员工缴纳了医疗、养老、工伤保险，为 547人缴纳了失业保险，为 548人缴纳了生育保险，并为 548人缴纳了住房公积金。公司没有缴纳失业保险的3名员工、没有缴纳生育保险的2名员工为新入职、延期退休人员和户籍所在地为非天津市的员工，该等员工未缴纳失业和生育保险；公司没有缴纳住房公积金的2名员工为新入职的员工，当月未办理完成住房公积金转移手续。
④2013年12月末缴纳的具体情况
2013年 12月，发行人直接为 563名员工缴纳了医疗、养老、工伤保险，为 556名员工缴纳了失业、生育保险，并为 563人缴纳了住房公积金。公司没有缴纳医疗、养老、工伤保险的2名员工为新入职的员工，当月未办理完成社会保险转移手续；公司没有缴纳失业、生育保险的9名员工为新入职、延期退休人员和户籍所在地为非天津市的员工，该等员工未缴纳失业和生育保险；公司没有缴纳住房公积金的2名员工为新入职的员工，当月未办理完成住房公积金转移手续。
（3）社会保险和住房公积金缴纳金额
报告期内，发行人（含员工个人）缴纳社会保险及住房公积金的金额如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年1-12月||2014年1-12月||2013年1-12月||
||2016年6月底缴纳人数|2016年1月至6月共计缴纳金额|2015年底缴纳人数|2015年缴纳金额|2014年底缴纳人数|2014年缴纳金额|2013年底缴纳人数|2013年缴纳金额|
|养老保险|877|784.83|866|1,323.89|550|1,179.98|563|1,087.22|
|医疗保险|877|382.04|866|584.26|550|520.60|563|480.63|
|失业保险|789|50.64|801|133.30|550|122.53|556|113.23|
|工伤保险|877|15.02|866|22.53|547|26.45|563|38.83|
|生育保险|789|13.20|801|35.26|548|33.06|556|30.35|
|住房公积金|874|433.90|863|739.04|548|652.96|563|610.83|
|合计|-|1,679.62|-|2,838.28|-|2,535.58|-|2,361.09|

2、社会保险主管部门的意见
根据天津市河西区人力资源和社会保障局于2016年7月22日出具的《证明》，发行人自 2016年 1月 1日以来，自觉遵守国家有关劳动和社会保障法律、行政法规和地方性规章，依法聘用员工，与员工签订劳动合同，不存在因违反国家劳动和社会保障法律、行政法规及地方性规章而受到劳动和社保部门任何行政处罚的情形。
第二部分发行人本次发行及上市相关情况的更新
一、 本次发行及上市的实质条件
1.1 财务与会计
根据《审计报告》及普华永道于 2016年 7月 26日出具的《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司截至2016年6月30日止6个月期间、2015年度、2014年度及 2013年度非经常性损益明细表专项报告》（编号：普华永道中天特审字（2016）第1750号），发行人2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月归属于母公司股东的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后低者为计算依据）分别为 84,163,445元、86,103,050元、92,419,845元和48,508,734元，发行人最近3个会计年度连续盈利，且净利润累计超过人民币3,000万元；最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行人本次发行及上市前股本总额为人民币9,600万元，不少于人民币3,000万元；截至2016年6月30日，无形资产（不含土地使用权、水面养殖权和采矿权）占净资产的比例不高于20%；截至 2016年6月30日，发行人不存在未弥补亏损，符合《证券法》第13条第（2）款、《证券法》第50条第1款第（2）项和《管理办法》第33条的规定。
1.2 根据发行人的确认和本所律师的核查，自本所出具《补充法律意见书之八》以来，发行人在主体资格、独立性、规范运作、财务和会计等方面未发生重大变化，发行人本次发行及上市符合中国有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
二、 发起人和股东
根据发行人的确认和本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东人数、住所、出资比例未发生过重大变化，发行人股东的其他重大事项的变更情况如下：
2.1 中信资本股权变更
根据中信资本提供的文件，截至本补充法律意见书出具之日，中信资本股东及股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|已发行股份数量（股）（每股面值1港元）|出资比例（约%）|

||||
|-|-|-|
|股东名称|已发行股份数量（股）（每股面值1港元）|出资比例（约%）|
|Forever Glory Holdings Ltd.|16,816,162|21.6520|
|ZHANG Yichen|536,071|0.6902|
|ZHANG Haitao|166,338|0.2142|
|QIAN Guorong|131,566|0.1694|
|CHEUNG Miu|275,978|0.3553|
|CHING Hiu Yuen|124,202|0.1599|
|FUNG Yee Man Annie|126,428|0.1628|
|WANG Fanglu|91,118|0.1173|
|CHAN Kai Kong|105,992|0.1365|
|XIN Yuesheng|12,830|0.0165|
|LIU Xiaoping|12,830|0.0165|
|BOCI-Prudential TrusteeLimited|5,346,202|6.8836|
|Qatar Holding LLC|14,545,454|18.7283|
|ZENG Zhijie|43,887|0.0565|
|WONG Yong Kai|16,457|0.0212|
|Mount Everest InvestmentLimited|16,076,767|20.7000|
|Fubon Life Insurance Co. Ltd.|13,979,798|18.0000|
|Vaucluse Capital ManagementLimited|1,490,908|1.9197|
|CCHL Management HoldingLtd.|7,766,554|10.0000|

2.2 凯普德合伙权益变更
根据凯普德提供的文件，截至本补充法律意见书出具之日，凯普德合伙人及合伙权益结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|国籍|户籍登记住址|身份证号码|认缴出资额（元）|认缴出资比例（%）|
|1|北京凯普德资本管理有限公司|—|—|—|10,000|0.01|
|2|李红卫|中国|河南省焦作市解|41080319691009****|101,495,000|50.75|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|国籍|户籍登记住址|身份证号码|认缴出资额（元）|认缴出资比例（%）|
||||放区民主南路生产资料公司****||||
|3|王跃东|中国|河南省焦作市解放区工业路****|41080219700620****|63,196,000|31.60|
|4|薛杰|中国|河南省焦作市山阳区解放中路远大南苑****|41080219701222****|9,149,500|4.57|
|5|殷志勇|中国|河南省焦作市解放区友谊路橡胶一厂家属院****|41080219720322****|9,149,500|4.57|
|6|李凤梅|中国|上海市静安区江宁路****|31010619410409****|12,000,000|6.00|
|7|沈伟达|中国|浙江省绍兴市越城区唐家弄****|33062119691204****|5,000,000|2.50|
||合计|—|—|—|200,000,000|100|

 2.3 根据本所律师的核查，自本所出具《补充法律意见书之八》以来，发行人的股东人数、住所、出资比例未发生变化，符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人股东上述其他重大事项的变更对本次发行及上市不构成实质影响。
三、 发行人的业务
3.1 发行人及其控股企业的经营资质和许可的变更
3.1.1 换发的《食品经营许可证》
根据《食品药品监管总局关于贯彻实施<食品经营许可管理办法>的通知》（食药监食监二〔2015〕226号），《食品经营许可证》是食品经营者取得食品经营许可的合法凭证，从事食品经营的，应当取得《食品经营许可证》。原食品流通、餐饮服务许可证在有效期内的，许可证继续有效，不需换发《食品经营许可证》。
现行食品流通、餐饮服务许可证有效期届满，申请延续食品经营许可的，换发《食品经营许可证》。
根据《国务院关于整合调整餐饮服务场所的公共场所卫生许可证和食品经营许可证的决定》（国发〔2016〕12号），取消地方卫
生部门对饭馆、咖啡馆、酒吧、茶座4类公共场所核发的卫生许
可证，有关食品安全许可内容整合进食品药品监管部门核发的食
品经营许可证，由食品药品监管部门一家许可、统一监管。桂发祥酒店仅需取得《食品经营许可证》即可。
发行人及其控股企业、分支机构换发的《食品经营许可证》具体情形如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|食品经营许可证编号|核发机关|核发日期|有效期|
|1|洪湖里店|JY11200060004051|天津市红桥区市场和质量监督管理局|2016.7.5|2016.7.5-2021.7.4|
|2|古文化街店|JY11200040004013|天津市南开区市场和质量监督管理局|2016.5.18|2016.5.18-2021.5.17|
|3|黄河道店|JY11200040004465|天津市南开区市场和质量监督管理局|2016.5.26|2016.5.26-2021.5.25|
|4|王顶堤店|JY11200040003579|天津市南开区市场和质量监督管理局|2016.5.10|2016.5.10-2021.5.9|
|5|桂发祥酒店|JY21303040004719|秦皇岛市北戴河区市场监督管理局|2016.6.7|2016.6.7-2021.6.6|
|6|桂发祥锡山|JY13202050014713|无锡市锡山区市场监督管理局|2016.7.25|2016.7.25-2021.7.24|

3.1.2《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》
桂发祥酒店目前持有秦皇岛市北戴河区公安消防大队于 2016年 5月23日核发的《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》（秦北公消安检许字[2016]第1007号），使用性质为宾馆。
3.2 综上所述，自本所出具《补充法律意见书之八》以来，截至本补充法律意见书出具之日，除桂发祥上海《食品流通许可证》到期需要换发《食品经营许可证》外，发行人及其控股企业从事的业务已经取得了所需要的相关经营资质和许可，该等资质证书均在有效期内。根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人在主营业务、持续经营方面未发生重大变化，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、 关联交易和同业竞争
4.1 发行人的新增关联方
4.1.1 发行人的关键管理人员及其他核心技术人员除发行人及其控股企业以外的新增兼职情况如下：
根据发行人的确认和本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事的新增兼职单位如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|兼职单位|在兼职单位担任的职务|
|赵彦|董事|鹏誉投资咨询（上海）有限公司|执行董事|
|鞠安深|董事|鹏誉投资咨询（上海）有限公司|副总裁|

4.2 发行人的新增关联交易
根据发行人的确认并经本所律师的核查，自本所出具《补充法律意见书之八》以来，截至 2016年 6月 30日，发行人新增桂发祥集团为发行人提供的担保的关联交易，具体情形如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|保证人|债权人|被保证人/债务人|保证方式|担保的主债权|担保金额（万元）|担保期限|
|1|桂发祥集团|中信银行股份有限公司天津分行|发行人|最高额保证、连带责任保证|债权人自2016年6月23日起至2017年6月23日止，与债务人所签署的主合同而享有的一系列债权|10,000|主合同项下债务履行期限届满之日起两年|

 4.3 发行人对新增关联交易的披露
经本所律师审阅，发行人已在《招股说明书》中充分披露了发行人关联方及关联交易，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
4.4 根据本所律师的核查，自本所出具《补充法律意见书之八》以来，截至2016年6月30日，发行人在关联交易和同业竞争方面未发生重大变化，对发行人的独立性、财务状况和经营成果没有重大影响。发行人已在《招股说明书》中充分披露了发行人关联方及关联交易，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
五、 发行人的主要财产
5.1 发行人及控股公司分支机构的变更
自本所出具《补充法律意见书之七》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股公司分支机构的变更情况如下：
根据北京市工商局海淀分局于 2016年 7月 14日出具的《注销核准通知书》，桂发祥北京五棵松分店已完成注销手续。
发行人分支机构因“三证合一”换发《营业执照》情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|统一社会信用代码|核发机关|核发日期|
|1|东北角店|91120106586410233N|天津市市场和质量监督管理委员会|2016.4.7|
|2|古文化街店|911201047643339806|天津市市场和质量监督管理委员会|2016.4.11|
|3|华苑店|911201045661062772|天津市市场和质量监督管理委员会|2016.4.11|
|4|黄河道店|91120104690671759X|天津市市场和质量监督管理委员会|2016.4.11|
|5|万德庄店|91120104581332408X|天津市市场和质量监督管理委员会|2016.4.11|
|6|王顶堤店|911201045594951395|天津市市场和质量监督管理委员会|2016.4.11|

 5.2 发行人对外投资的变更
自本所出具《补充法律意见书之八》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人对外投资的变更情况如下：
5.2.1 桂发祥空港增加实收资本
根据于2015年7月31日通过的桂发祥空港股东会决议，桂发祥空港增加实收资本出资，由发行人于 2016年 12月 31日前缴纳 3,000万元，桂发祥空港实收资本增加至 20,000万元，自本所出具《补充法律意见书之八》以来，根据中信银行天津分行营业部于2016年4月18日出具的1份《进账单》，桂发祥空港已收到发行人缴纳的出资 1,000万元，桂发祥空港变更后的累计实收资本为20,000万元。
桂发祥空港系依法设立并有效存续的有限责任公司。发行人目前依法持有桂发祥空港90%的股权，桂发祥艾伦依法持有桂发祥空港10%的股权。
5.2.2 瑞芙德增加实收资本
根据桂发祥空港于2016年6月25日作出的股东决定，由桂发祥空港向瑞芙德增加100万元实收资本出资，瑞芙德实收资本增加至100万元，根据中信银行天津分行营业部于2016年6月27日出具的1份《客户回单》，瑞芙德已收到桂发祥空港缴纳的出资100万元，瑞芙德变更后的实收资本为100万元。
瑞芙德系依法设立并有效存续的有限责任公司。桂发祥空港目前依法持有瑞芙德100%的股权。
5.2.3 桂发祥北京“三证合一”换发《营业执照》
根据北京市工商行政管理局东城分局于2016年4月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110101753334240R），桂发祥北京的注册资本为 20万元，住所为北京市东城区天坛东里北区 11楼迤北，法定代表人为周桐，类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为批发预包装食品；零售预包装食品（食品流通许可证有效期至2016年12月08日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动：不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。），经营期限为 2003年 7月30日至2023年7月29日。
桂发祥北京系依法设立并有效存续的有限责任公司。发行人目前依法持有桂发祥北京100%的股权。
5.2.4 桂发祥酒店“三证合一”换发《营业执照》
根据秦皇岛市北戴河区市场质量监督管理局于2016年4月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130304791369348D），桂发祥酒店的注册资本为 50万元，住所为秦皇岛市北戴河区东三路，法定代表人为李铭祥，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为住宿、小型餐馆。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限为 2006年 7月 14日至2036年7月13日。
桂发祥酒店系依法设立并有效存续的有限责任公司。发行人目前依法持有桂发祥酒店100%的股权。
5.2.5 桂发祥上海“三证合一”换发《营业执照》并变更注册地址
根据上海市静安区市场监督管理局于2016年6月21日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91310106630235285M），根据该证记载，桂发祥上海的注册资本为100万元，住所为上海市静安区愚园路 172号 2408室，法定代表人为吴宏，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为经营方式：批发非实物方式；
经营项目：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限为2000年6月20日至2020年6月19日。
桂发祥上海系依法设立并有效存续的有限责任公司。发行人目前依法持有桂发祥上海100%的股权。
5.2.6 桂发祥锡山“三证合一”换发《营业执照》
根据无锡市锡山区市场监督管理局于2016年7月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913202057222776267），根据该证记载，桂发祥锡山的注册资本为 25万元，住所为锡山区鹅湖镇鹅湖路86号，法定代表人为吴宏，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为许可经营项目：预包装食品、散装食品批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限为2000年9月7日至长期。
综上所述，桂发祥锡山系依法设立并有效存续的有限责任公司。
发行人目前依法持有桂发祥锡山100%的股权。
5.3 发行人及其控股企业拥有的不动产
自本所出具《补充法律意见书之八》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增已取得《不动产权证书》的国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权情况如下：
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|序号|产权证号|产权权属|地址|权利性质|用途|土地使用权面积/房屋建筑面积（平方米）|使用期限|是否存在他项权利|
|1|津（2016）津南区不动产权第1010902号|发行人|津南区双港镇天域园1-1-2203|出让用地/商品房|住宿餐饮用地/非居住|46.5/144.91|至2043.6.17|否|
|2|津（2016）津南区不动产权|发行|津南区双港镇天域园|出让用地|住宿餐饮用地/非|29.4/91.6|至|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|产权权属|地址|权利性质|用途|土地使用权面积/房屋建筑面积（平方米）|使用期限|是否存在他项权利|
||第1010903号|人|2-2-2303|/商品房|居住||2043.6.17||
|3|津（2016）津南区不动产权第1010904号|发行人|津南区双港镇天域园2-1-2301|出让用地/商品房|住宿餐饮用地/非居住|29.4/91.6|至2043.6.17|否|

发行人及控股子公司对于上述 3项不动产拥有合法、有效的使用权/所有权。
5.4 发行人及其控股企业新增承租和续租的物业
自本所出具《补充法律意见书之八》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股企业新增承租2项房屋，续租3项房屋。
5.4.1 根据本所律师的核查，发行人及其控股企业新增承租的出租方或出租方的委托方已取得房屋所有权证的物业如表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|使用人|房屋所有权人|房产证号|坐落|租赁面积（平方米）|租赁期限|用途|商品房备案登记|
|1|中国邮政集团公司天津市滨海新区分公司|塘沽新店|中国邮政集团公司天津市滨海新区分公司|津（2016）滨海新区塘沽不动产权第1009541号|天津市滨海新区上海道福建里16栋底商4号|183.5|2016.08.01-2019.07.31|直营店|未备案|

发行人并未向本所律师提供上述房屋租赁的备案登记文件。根据住房和城乡建设部于 2010年 12月 1日发布并自 2011年 2月 1日起施行的《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立后 30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。未按前述规定办理房屋租赁登记备案手续的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，
处以 1,000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000元以上
10,000元以下罚款。根据发行人提供的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未因未办理房屋租赁登记备案而受到行政处罚。鉴于：(1)上述出租方或出租方的委托方是出租房屋的合法产权所有人，有权依法出租其所拥有的物业并受到法律的保护；(2)根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的有关规定，上述《房屋租赁合同》为有效合同，未办理租赁登记备案手续不影响该等合同的效力。
5.4.2 根据本所律师的核查，发行人及其控股企业续租的房屋的出租方或出租方的委托方已取得房屋所有权证的物业如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|使用人|房屋所有权人|房产证号|坐落|租赁面积（平方米）|租赁期限|用途|商品房备案登记|
|1|高连东|蓟县一店|高连东|房地证津字第125031109251号|蓟县武定街22号|212.84|2016.06.10-2018.06.10|直营店|未备案|
|2|天津古文化街海河楼开发经营有限公司|古文化街店|天津古文化街海河楼开发经营有限公司|房地证津第104011027633号|南开区古文化街174号|124.46|2016.01.01-2016.12.31|直营店|已备案|

5.4.3 根据本所律师的核查，发行人及其控股企业新增承租的出租方或出租方的委托方未取得房屋所有权证及出租方尚未取得房屋所有权人同意转租的物业如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|使用人|坐落|租赁面积（平方米）|租赁期限|用途|瑕疵原因|
|1|龙海岷|桂发祥上海|上海市宝山区环镇北路699弄102号1501室|62|2016.04.01-2018.03.31|员工宿舍|拆迁安置补偿房，尚未取得房屋所有权权属证明|

5.4.4 根据本所律师的核查，发行人及其控股企业到期续租的出租方或
出租方的委托方未取得房屋所有权证及出租方尚未取得房屋所有权人同意转租的物业如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|使用人|坐落|租赁面积（平方米）|租赁期限|用途|瑕疵原因|
|1|天津优泰投资管理有限公司|卫津路店|和平区卫津路D座137号佳怡国际公寓底商|140|2016.04.03-2017.04.02|直营店|出租方与房屋所有权人不一致|

发行人及其控股企业承租上述房屋，存在出租方或出租方的委托方未取得房屋所有权证及出租方尚未取得房屋所有权人同意转
租等法律瑕疵。根据发行人的确认，发行人自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人的实际使用，发行人租赁的上述房屋系直营店及仓储用途，搬迁不会对其经营造成重大影响。
2013年9月10日，桂发祥集团出具《承诺函》，确认就发行人承租的全部物业，若发行人因出租人无权出租物业或因出租物业未进行备案登记而受到影响或处罚，则发行人可及时更换所涉及的经营场所，该等变更不会对发行人的生产经营和本次发行及上市产生重大实质性不利影响，如发行人因此遭受任何损失或处
罚，桂发祥集团将无条件以现金全额补偿发行人，保证发行人不因此遭受任何损失。
综上所述，自本所出具《补充法律意见书之八》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股企业续租房屋签署的租赁合同未办理租赁备案登记手续或可能被认定无效从而导致上
述物业可能存在无法继续使用的情形，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行及上市构成实质性障碍。
六、 发行人的重大债权债务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在履行或将要履行的合同金额在 500万元以上或者合同金额不足 500万元，但对发行人生产经营有重要影响的重大合同/协议的具体情况如下：
6.1 采购合同
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|序号|合同相对方|合同名称|采购货物种类|签订日期|合同履行期限|
|1|嘉里粮油（天津）有限公司|产品购销合同|食用油|2016.3.17|2016.3.17-2017.3.16|
|2|天津市食为天粮油便民连锁有限责任公司|采购框架合同|面粉、大米|2016.4.21|2016.4.21-2017.4.20|
|3|天津利金粮油股份有限公司|采购框架合同|面粉|2016.4.21|2016.4.21-2017.4.20|
|4|保定神画印铁制罐有限公司|采购框架合同|包装（铁盒）|2016.4.23|2016.4.23-2017.4.22|
|5|深圳华特容器股份有限公司天津分公司|采购框架合同|铁盒包装|2016.4.23|2016.4.23-2017.4.22|
|6|天津道科包装材料有限公司|采购框架合同|包装膜|2016.4.18|2016.4.18-2017.4.17|
|7|天津市豪迈印务有限公司|采购框架合同|包装纸盒|2016.4.23|2016.4.23-2017.4.22|
|8|天津市六福门纸制品有限公司|采购框架合同|包装纸盒|2016.4.29|2016.4.29-2017.4.28|

6.2 销售合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同相对方|合同名称|销售货物种类|签订日期|合同履行期限|
|1|天津鑫强泰食品有限公司|2016年度销售合同|桂发祥十八街麻花及系列产品|2016.1.1|2016.1.1-2016.12.31|
|2|天津兴时商贸有限公司|2016年度销售合同|桂发祥十八街麻花及系列产品|2016.1.1|2016.1.1-2016.12.31|
|3|天津纪星食品有限公司|2016年度销售合同|桂发祥十八街麻花及系列产品|2016.1.1|2016.1.1-2016.12.31|

6.3 OEM合同
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|序号|合同相对方|合同名称|货物种类|签订日期|合同履行期限|

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|序号|合同相对方|合同名称|货物种类|签订日期|合同履行期限|
|1|麦瑞生（北京）食品有限公司|销售合同|津沙酥礼盒|2015.7.24|2016.7.24-2017.7.23|
|2|大连平和食品有限公司|销售合同|开心豆|2016.6.20|2016.6.20-2017.6.20|
|3|北京神禾谷食品厂|销售合同|黑、白双麻饼|2016.1.10|2016.1.10-2017.1.9|
|4|华隆（乳山）食品工业有限公司|OEM产品加工定作合同书|果仁|2016.3.14|2016.3.14-2017.3.13|

6.4 授信/借款合同
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|受信人/借款人|授信人/贷款人|合同名称|金额（万元）|期限|担保方式|
|1|发行人|中信银行股份有限公司天津分行|人民币流动资金贷款合同|10,000|2016.6.23-2017.6.23|桂发祥集团提供连带责任保证|
|2|发行人|中信银行股份有限公司天津分行|综合授信合同|10,000|2016.6.23-2017.6.23|桂发祥集团提供连带责任保证|
|3|桂发祥空港|天津农村商业银行股份有限公司东丽中心支行|固定资产借款合同|10,000|2016.7.11-2020.7.10|发行人提供连带责任保证|

6.5 保证合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|保证人|债权人|被保证人/债务人|保证方式|担保的主债权|担保金额（万元）|担保期限|
|1|发行人|天津农村商业银行股份有限公司东丽中心支行|桂发祥空港|连带责任保证|《固定资产借款合同》（编号：1002A00420160002）项下主债权本金、利息、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等|10,000|主债务履行期限届满之日起两年|

根据本所律师的审查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人签署的上述重大合同的内容和形式均合法、有效。
七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的确认和本所律师的核查，自本所出具《补充法律意见书之八》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增股东大会、董事会及监事会召开、决议内容情况如下：
7.1 发行人新增股东大会的召开、决议内容及签署
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，发行人新增股东大会召开、决议内容情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开日期|会议内容|
|1|2016年第二次临时股东大会|(1)2016.5.3(02 )|审议通过《关于股份公司向银行申请授信额度并由控股股东提供担保的议案》；审议通过《关于桂发祥十八街麻花食品（天津）有限公司向银行申请授信额度并由股份公司提供担保的议案》。|

7.2 发行人新增董事会的召开、决议内容及签署
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，发行人新增董事会召开、决议内容情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开日期|会议内容|
|1|第二届董事会第四次会议|2016.5.13|(1) 审议通过《关于股份公司向银行申请授信额度并由控股股东提供担保的议案》；(2) 审议通过《关于桂发祥十八街麻花食品（天津）有限公司向银行申请授信额度并由股份公司提供担保的议案》；(3) 审议通过《关于提议召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。|
|2|第二届董事会第五次会议|2016.7.26|(1) 审议通过《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2013年度、2014年度、2015年度及截至2016年6月30日止6个月期间财务报告》；(2) 审议通过《于2016年6月30日与财务报表|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开日期|会议内容|
||||相关的内部控制有效性认定书》。|

7.3 发行人新增监事会的召开、决议内容及签署
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，发行人新增监事会召开、决议内容情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开日期|会议内容|
|1|第二届监事会第三次会议|2016.7.26|(1) 审议通过《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2013年度、2014年度、2015年度及截至2016年6月30日止6个月期间财务报告》|

7.4 根据本所律师对发行人上述会议资料的审查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。发行人股东大会或董事会历次授权和重大决策等行为合法、合规、有效。
八、 发行人及其控股企业的财政补贴及税务
8.1 发行人及其控股企业享受的财政补贴
根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人 2016年 1-6月共享受计入当期损益的政府补助合计 2,152,603元，其中，单项补助金额为 50万元以上的政府补助如下：
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|-|-|-|-|-|
|||金额|||
|序|||||
||项目名称||补贴款项来源|批准文件|
|号|||||
|||（万元）|||
|||||关于印发《河西区支持企业上市|
|||||加快发展专项资金管理暂行办|
||支持企业上市专项经||天津市河西区||
|||||法》的通知 （河西政办〔2016〕|
|1||200|||
||费||财政局||
|||||1号）|

综上所述，发行人享受的财政补贴具有明确的依据。
8.2 发行人及其控股企业2016年1-6月的纳税情况
8.2.1 根据发行人的确认及天津市河西区国家税务局于 2016年 7月 22
日出具的《纳税证明》，发行人为该局辖区内的纳税企业，自 2016年1月1日至该证明出具之日依法纳税，暂未发现偷税、漏税和欠税的情形，暂未发现因税收事宜而被税务部门处罚或被追究刑事责任的情形。
8.2.2 根据发行人的确认及天津市河西区地方税务局于 2016年 7月 15日出具的《纳税证明》，发行人为该局辖区内的纳税企业，自2016年1月1日至该证明出具之日暂未发现因违反税收方面的法律、法规而受到行政处罚及欠缴税款之情形。
8.2.3 根据《审计报告》及本所律师与普华永道就《审计报告》的涉税部分进行的讨论并受限于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人及其控股企业2016年1-6月依法纳税，与发行人的确认及税务主管机关出具的证明一致。
8.3 综上所述，自本所出具《补充法律意见书之七》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股企业近三年一期依法纳税，不存在欠税及其他违反税收征管法律法规的行为，不存在被税务部门处罚的情形。
发行人享受的财政补贴具有明确的依据。
九、 发行人的环境保护、产品质量及技术标准
9.1 发行人的环境保护
本所律师对发行人环境保护主管部门的行政处罚公示信息进行了检索，自本所出具《补充法律意见书之七》以来，截至本补充法律意见书出具之日，未发现发行人所从事的生产及经营活动发生过重大环境污染事故，或存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情况。
9.2 发行人的产品质量
自本所出具《补充法律意见书之七》以来，截至本补充法律意见书出具之日，根据天津市市场和质量监督管理委员会于 2016年 7月 22日出具的《证明》，发行人自 2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间无违法记录。
十、 诉讼、仲裁或行政处罚
根据天津市河西区人民法院于2016年5月30日作出的《民事判决书》（（2016）津 0103民初 2666号），《补充法律意见书之八》所述发行人与李清梅的诉讼，一审判决天津市福文劳务服务中心、叶晨赔偿李清梅医疗费、住院伙食补助费、营
养费、护理费、残疾赔偿金、精神损害抚慰金、交通费合计 322,407.97元，驳回李清梅其他诉讼请求。李清梅未在法定上诉期内上诉，该判决为终审判决。该诉讼对本次发行及上市不构成障碍。
本补充法律意见书正本五份，副本若干，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
[签署页，本页无正文]
北京市君合律师事务所
负责人：
肖微
经办律师：
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