国元证券股份有限公司
关于合肥丰乐种业股份有限公司
使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”或“公司”）非公开发行A股股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对丰乐种业拟使用剩余募集资金永久性补充流动资金进行了认真、审慎调查，并出具了核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1704号文“关于核准合肥丰乐
种业股份有限公司非公开发行股票的批复”批准，公司于2010年12月14日成功向特定对象非公开发行普通股（A股）股票28,875,968.00股，每股面值1元，每股发行价人民币15.48元，募集资金总额为人民币446,999,984.64元，扣除各项发行费用21,030,000.00元，募集资金净额为人民币425,969,984.64元。以上募集资金的到位情况已由天健正信会计师事务所有限公司审验并出具天健正信验
（2010）综字第100011号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
为规范合肥丰乐种业股份有限公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，结合公司实际情况，制定了《丰乐种业募集资金管理制度》。并经2010年1月6
日四届二十二次董事会审议通过。
公司于2010年12月15日召开第四届董事会第三十次会议，会议审议通过了
《关于开设募集资金专项账户的议案》，并授权公司经营班子办理具体事宜。
公司于2010年12月20日将19,500万元的募集资金对全资子公司安徽丰乐农
化有限责任公司（以下简称“丰乐农化”）进行增资并存放于募集资金专项账户，
其中：11,000万元用于丰乐农化“化工中间体项目”，8,500万元用于丰乐农化“农药环保新制剂生产项目”。
2010年12月28日，丰乐农化分别与交通银行安徽省分行、徽商银行合肥高新开发区支行、保荐机构国元证券股份有限公司、公司共同签订了《募集资金四方监管协议》。其中：在交通银行安徽省分行存放“化工中间体项目”募集专项资金11,000万元；在徽商银行合肥高新开发区支行存放“农药环保新制剂生产项目”募集专项资金8,500万元。
2010年12月28日，丰乐种业分别与兴业银行合肥分行、中国农业银行合肥城西支行、中国银行合肥高新支行、保荐机构国元证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，其中:在兴业银行合肥分行存放“种子生产加工包装建设项目”募集专项资金13,200万元；在中国农业银行合肥城西支行存放“种子储备基金项目”募集专项资金5,896.998464万元；在中国银行合肥高新支行存放“企业技术中心创新能力建设项目”募集专项资金4,000万元。
鉴于公司2012年3月将原种子储备基金项目募集资金专户中国农业银行合
肥城西支行剩余资金4,513.91元转入公司基本户中国农业银行城西支行（账户号：086001040002847），并将该专户注销； 2011年度股东大会决议通过，变更募集资金 2,103.01万元投入种子储备基金项目。2012年11月，丰乐种业与兴业银行合肥政务区支行、保荐机构国元证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，在兴业银行合肥政务区支行存放“种子储备基金项目”募集专项资金2,103.461391万元。
公司《募集资金三方监管协议》及公司之子公司安徽丰乐农化有限责任有限公司《募集资金四方监管协议》均正常履行。
2015年公司将种子生产加工包装建设项目募集资金专户兴业银行合肥分行
剩余资金589.91元、企业技术中心创新能力建设项目募集资金专户中国银行合肥高新支行40,087.36元、种子储备基金项目募集资金专户兴业银行合肥政务区支行41,748.67元转入公司公司基本户中国农业银行城西支行（账户号：
086001040002847），并将以上专户注销，以上项目已完工。
三、募集资金的使用、变更、剩余情况以及节余原因
（一）募集资金的使用与变更情况
截止2015年 12月 31日，公司对募集资金项目累计投入415,941,496.89元，累计收到银行利息5,635,893.26元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币82,961,900.00元；于2010年12月14日起至2014年 12月 31日止会计期间使用募集资金人民币322,816,174.17元，收到银行利息5,475,516.68元，收到2013年度变更企业技术中心创新能力建设项目自己资金置换划入860,900.00元；2015年度使用募集资金11,024,312.72元，收到银行利息160,376.58元，使用农药环保新制剂生产项目1,250.00万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金；2015年度公司将种子生产加工包装建设项目募集资金专户兴业银行合肥分行剩余资金589.91元、企业技术中心创新能力建设项目募集资金专户中国银行合肥高新支行40,087.36元、种子储备基金项目募集资金专户兴业银行合肥政务区支行41,748.67元转入公司基本户中国农业银行城西支行（账户号：086001040002847），并将以上专户注销。截止2015年12月31日，募集资金项目余额为人民币15,664,381.01元。具体情况如下：
单位：人民币元是否已变募集资
调整后
承诺投资项目和超募资 更项目 金承诺 募集资金项目
投资总
金投向 （含部分投资总
余额
额
变更） 额
1.种子生产加工包装建
是 589.91
设项目 13,200.00 11,096.99
2.化工中间体项目 否 11,000.00 11,000.00 3,081,017.68
3.农药环保新制剂生产
否 12,500,937.39
项目 8,500.00 8,500.00
4.种子储备基金项目 否 5,897.00 8,000.01 41,748.67
5.杂交水稻分子育种平
是 40,087.36
台项目 4,000.00
小计 42,597.00 42,597.00 15,664,381.01
注：1、化工中间体项目、农药环保新制剂生产项目尚有部分尾款待支付。
2、2015年4月9日召开了第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资产的议案》，根据该议案，将农药环保新制剂生产项目1,250.00万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，具体时间为 2015年4月 10日至 2016年 4月9日。
3、2015年公司将种子生产加工包装建设项目募集资金专户兴业银行合肥分行剩余资金589.91元、企业技术中心创新能力建设项目募集资金专户中国银行合肥高新支行40,087.36元、种子储备基金项目募集资金专户兴业银行合肥政务区支行41,748.67元转入公司公司基本户中国农业银行城西支行（账户号：086001040002847），并将以上专户注销，以上项目已完工。
（二）募集资金节余的情况与主要原因
公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格执行预算管理，并按照募集
资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，在项目建设过程中，根据市场及用户需求的变化，以最少的投入达到了预期目标，同时优化建设设计方案，从而最大限度的节约了项目资金。
四、剩余募集资金使用安排
为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将上述募投项目节余资金15,664,381.01及募集资金专户后期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准，永久补充流动资金。上述各项目永久补充流动资金实施完成前，各募投项目需支付的尾款将继续用募集资金账户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募投项目的募集资金专项账户。本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
五、履行的程序
公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》。公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》。
公司独立董事认为：“我们认为，公司募集资金投资项目已经基本达到预定可使用状态，同时，将项目节余资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项经过了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求。我们同意关于募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金。”
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：丰乐种业本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金的事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见。上述事项履
行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司在过去十二月内未进行证券投资等高风险投资，上述事项符合相关法律法规的规定。国元证券对丰乐种业此次使用剩余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
万士清 高震
保荐机构：国元证券股份有限公司