关于万泽实业股份有限公司
重大资产置换暨关联交易的
补充法律意见书
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补充法律意见书广东信达律师事务所
关于万泽实业股份有限公司
重大资产置换暨关联交易的补充法律意见书
信达重购字[2019]第001号-02致：万泽实业股份有限公司
根据贵公司与广东信达律师事务（以下简称“信达”）所签订的《专项法律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所担任贵公司重大资产置换暨关联交易项目的专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，在按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对贵公司重大资产置换暨关联交易项目所涉及的重大法律事项进行必要的、可行的尽职调查后，出具了《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2019年1月9日下发的非许可类重组问询函﹝2019﹞第 1号《关于对万泽实业股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，信达对《问询函》相关问题进行核查并出具《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
除《补充法律意见书》另有说明外，贵公司本次重大资产置换暨关联交易的其他法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》、《专项核查意见》中的相关表
补充法律意见书述。《法律意见书》、《专项核查意见》中的声明、释义、引言部分亦继续适用于《补充法律意见书》。
《补充法律意见书》的出具已得到贵公司如下保证：已向信达律师提供了为出具《补充法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查，现出具补充法律意见如下：
补充法律意见书《问询函》回复
5．重组报告书显示，根据环境保护部2017年 7月 28日公布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》，内蒙双奇应按照名录的规定，在 2020年之前申请排污许可证。截至本报告书签署日，内蒙双奇尚未办理排污许可证。
此外，内蒙古自治区环境保护局于 2003年 1月 11日批复了《内蒙古双奇药业股份有限公司双岐三联活菌片等微生态制剂生产GMP改造项目》的环评报告书，由于 GMP改版，内蒙双奇整体发展战略规划重新调整，该项目延期建设。对此：（1）请补充披露排污许可证申请进展、预计相关环保改造投入金额（如有）、预计获取时间、是否存在实质性障碍以及逾期未办理对标的资产主营业务的影响，存在重大不确定性风险的请予以风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、排污许可证申请进展
根据内蒙双奇的确认，内蒙双奇的工作人员曾向当地环境保护主管部门咨询窗口了解过办理排污许可证事项，被告知暂不受理其申请；2019年 1月 10日，信达律师就内蒙双奇所属的“医药制造业”中的“生物药品制品制造”企业申请办理排污许可证问题电话咨询呼和浩特市环境保护局工作人员，得到的回复为暂不办理此类企业的排污许可证。
根据呼和浩特经济技术开发区环境保护局于2019年1月10日出具的《关于暂不能受理内蒙古双奇药业股份有限公司办理排污许可证申请的情况说明》（以下简称“《情况说明》”），“根据《中华人民共和国环境保护法》、国务院办公厅于2016年11月10日印发的《控制污染物排放许可制实施方案》、原环境保护部于 2017年 7月 28日公布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》和呼和浩特市人民政府办公厅于2018年1月12日印发的《呼和浩特市控制污染物排放许可制实施方案》等规定，纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位应当按照规定的时限申请并取得排污许可证。内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称‘内蒙双奇’）属于‘医药制造业’中的‘生物药品制品制造’企业，应在 2020年申请并取得排污许可证”。“目前，因机构整合，环保局职能划分未
补充法律意见书完成等原因，暂不能受理内蒙古双奇药业股份有限公司办理排污许可证的申请。
未来将分行业、分批次要求企业申请办理排污许可证”。
综上所述，截至《补充法律意见书》出具之日，内蒙双奇尚未取得排污许可证的原因为当地环境保护主管部门暂不受理内蒙双奇办理排污许可证的申请。
二、预计相关环保改造投入金额
根据内蒙双奇的确认，未来三年不会有较大的环保投入。
三、排污许可证预计获得时间
根据国务院办公厅于 2016年 11月 10日印发的《控制污染物排放许可制实施方案》第三项第（九）款的规定，政府将“按行业分步实现排污许可全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020年全国基本完成排污许可证核发”。
根据原环境保护部于2017年7月28日公布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》第三条的规定，“现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施时限内申请排污许可证”。在该名录中，内蒙双奇属于“医药制造业”的“生物药品制品制造”，实施时限为 2020年。
根据呼和浩特市人民政府办公厅于2018年1月12日印发的《呼和浩特市控制污染物排放许可制实施方案》第一项的规定，“按照国家、自治区总体部署，2017年6月30日前我市完成全市火电、造纸行业排污许可证的核发，2017年年底前完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020年全国基本完成排污许可证核发”。经信达律师查询呼和浩特市环境保护局网站（http://hbj.huhhot.gov.cn/）信息，呼和浩特市未对“生物药品制品制造”行业核发排污许可证期限有另行规定。
根据呼和浩特经济技术开发区环境保护局出具的《情况说明》，内蒙双奇“应在2020年申请并取得排污许可证”。
根据内蒙双奇的确认，“公司将按照环境保护主管部门关于相关行业企业办理、核发排污许可证的时间安排，在符合法律法规及规范性文件规定的时限内办
补充法律意见书理排污许可证”。
综上，信达认为，内蒙双奇预计将于2020年依法获得排污许可证。
四、是否存在实质性障碍
根据《排污许可管理办法（试行）》第二十九条的规定，核发环保部门需对排污单位的申请材料审核后方可核发排污许可证。根据内蒙双奇的确认，并经信达律师核查内蒙双奇现行有效的环境保护方面的相关公司制度、《呼和浩特市环境保护局污染源现场监察记录》（检查时间为2017年6月14日）、呼和浩特市环境监测中心站分别于 2016年 12月 26日、2017年 5月 11日、2018年 12月 12日出具的编号分别为呼环监字（2016）第FS135号、呼环监字（2017）第FS029号、呼环监字（2018）第FS098号的《监测报告》、内蒙双奇委托内蒙古绿洁环境检测有限公司进行监测并于 2017年 11月 30日出具的监测报告、内蒙双奇正在履行的与有资质的企业签订的处理污染物的委托合同，截至《补充法律意见书》出具之日，内蒙双奇符合《排污许可管理办法（试行）》第二十九条规定的条件，具体情况如下：
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|序号|相关规定|内蒙双奇实际情况|是否符合|
|1|依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见，或者按照有关规定经地方人民政府依法处理、整顿规范并符合要求的相关证明材料|（1）2003年1月11日，内蒙古自治区环境保护局出具了编号为内环字[2003]6号的《关于内蒙古双奇药业股份有限公司双歧三联活菌等微生态制剂生产 GMP 改造项目环境影响报告书的批复》；（2）2009 年 3 月 5 日，内蒙古自治区环境保护局出具了编号为内环审（表）[2009]68号的《审批意见》，对内蒙双奇双歧三联活菌等微生态制剂生产 GMP 改造项目进行了复审；（3）呼和浩特市环境保护局于 2012 年 7 月26日出具的编号为呼环政验字[2012]25号的《关于内蒙古双奇药业股份有限公司双歧杆菌乳杆菌三联活菌片等微生态制剂产业化扩建项目竣工环保验收的批复》|是|
|2|采用的污染防治设施或者措施有能力达到许可排放浓度要求|采用处理包括废气、废水、粉尘、固体废物、实验室废液在内的污染物的治理设施及措施，上述设备运行良好、措施实施有效|是|
|3|排放浓度符合《排污许可管理办法（试行）》第十六条规定，排放量符合《排污许可管理办法（试行）》第十七条规定|生产过程中涉及的污染物排放浓度及排放量符合相关标准的规定|是|

补充法律意见书
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|4|自行监测方案符合相关技术规范|内蒙双奇已根据《GMP 文件管理规程》（SMP-WJ-04-0001）制定《污水检验操作规程》，每周进行检测|是|
|5|《排污许可管理办法（试行）》实施后的新建、改建、扩建项目排污单位存在通过污染物排放等量或者减量替代削减获得重点污染物排放总量控制指标情况的，出让重点污染物排放总量控制指标的排污单位已完成排污许可证变更|-|不适用|

根据《情况说明》，并经信达律师核查报告期内呼和浩特市环境监测中心站出具的上述《监测报告》以及内蒙古绿洁环境检测有限公司监测并出具的监测报告，内蒙双奇在未取得排污许可证期间“能够较好的落实其制定的各项环保措施及制度”。
根据呼和浩特经济技术开发区如意区规划土地建设环保局于2018年8月14日出具的《证明》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息、生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、内蒙古自治区生态环境厅（http://sthjt.nmg.gov.cn/）、呼和浩特市环境保护局（http://hbj.huhhot.gov.cn/）网站信息，截至《补充法律意见书》出具之日，内蒙双奇不存在违反环境保护方面法律法规的情形。
根据内蒙双奇的确认，“公司将按照环境保护主管部门关于相关行业企业办理、核发排污许可证的时间安排，在符合法律法规及规范性文件规定的时限内办理排污许可证”。
综上，信达认为，截至《补充法律意见书》出具之日，内蒙双奇取得排污许可证不存在实质性障碍。
五、逾期未办理对于标的资产主营业务的影响
根据《排污许可管理办法（试行）》第五十七条第一款的规定，“排污单位存在以下无排污许可证排放污染物情形的，由县级以上环境保护主管部门依据《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》的规定，责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节
严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）依法应当申请
排污许可证但未申请，或者申请后未取得排污许可证排放污染物的；…”信达认
补充法律意见书为，如内蒙双奇逾期不办理排污许可证，则存在被环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治、并处罚款或责令停业、关闭的风险。万泽股份已在《重大资产出售报告书（草案）》中披露内蒙双奇如逾期不办理排污许可证可能存在的风险。
根据前述分析，信达认为，截至《补充法律意见书》出具之日，内蒙双奇取得排污许可证不存在实质性障碍，根据内蒙双奇的确认，内蒙双奇将按照环境保护主管部门的要求按时办理排污许可证。
（本页以下无正文）
补充法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易的补充法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
张炯__________ 彭文文__________
海潇昳__________
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