腾邦国际商业服务集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：腾邦国际商业服务集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：腾邦国际
股票代码：300178
信息披露义务人：腾邦集团有限公司、实际控制人及其一致行动人
通讯地址：深圳市福田区福田保税区桃花路腾邦物流大厦7楼
股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2018年11月30日
声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称为《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关的法律、法规编写本权益变动报告书；
二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人持有的腾邦国际商业服务集团股份有限公司股份变动情况；
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其持有的腾邦国际商业服务集团股份有限公司的股份；
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义
第二节信息披露义务人介绍
第三节权益变动目的和计划
第四节权益变动方式
第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况
第六节其他重大事项
第七节备查文件
附表：简式权益变动报告书
第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
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|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|腾邦国际|指|腾邦国际商业服务集团股份有限公司|
|信息披露义务人|指|腾邦集团有限公司、实际控制人及其一致行动人|
|目标股份|指|腾邦集团拟转让腾邦国际39,000,000股股份（占上市公司股份总数的6.33%）|
|本报告书|指|腾邦国际商业服务集团股份有限公司简式权益变动报告书|
|受让方|指|史进先生|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《腾邦国际商业服务集团股份有限公司有限公司章程》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）钟百胜
性别：男
国籍：中国国籍（无境外永久居留权）
身份证号：44030********80010
通讯地址：广东省深圳市福田保税区桃花路腾邦物流大厦7楼
(二)腾邦集团有限公司
统一社会信用代码：91440300793892431Q
公司住所：深圳市福田区福田保税区桃花路腾邦物流大厦7楼
公司类型：有限责任公司
法定代表人：钟百胜
成立时间：2006年10月19日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、信息咨询（不含限制项目）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；计算机软硬件技术开发、设计、销售；股权投资、受托管理股权投资基金、受托资产管理（以上不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；
主要股东：深圳市平丰珠宝有限公司；钟百胜先生为实际控制人
信息披露义务人的主要负责人：
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|职务|姓名|性别|国籍|是否取得其它国家或地区的居留权|在公司任职情况|
|董事长、总经理|钟百胜|男|中国|否|董事长|

（三）深圳市百胜投资有限公司
统一社会信用代码：91440300670030321E
公司住所：深圳市福田保税区桃花路9号腾邦物流大厦六楼A室
公司类型：有限责任公司
法定代表人：黄镜恺
成立时间：2007年12月14日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询、企业管理咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）
主要股东：钟百胜
信息披露义务人的主要负责人：
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|-|-|-|-|-|-|
|职务|姓名|性别|国籍|是否取得其它国家或地区的居留权|在公司任职情况|
|执行董事、总经理|黄镜恺|男|中国|否|无|

二、信息披露义务人与上市公司的关系
腾邦集团为上市公司控股股东，钟百胜先生为实际控制人，深圳市百胜投资有限公司为实际控制人一致行动人。权益变动后信息披露义务人间的股权关系图：钟百胜
67.00% 1.34% 28.50% 100.00% 2.31%
深圳市平丰珠宝
有限公司
云南国际信托有限公
深圳市百胜投资有限公司 司-云信增利18号证
98.00%
券投资单一资金信托
腾邦集团
22.40% 2.68% 1.57%
腾邦国际商业服务集团股份有限公司
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人之一腾邦集团持有境外（香港主
板上市）上市公司腾邦控股有限公司（06880.HK）232,104,800股股份，占总股本比例66.34%。
第三节权益变动目的和计划
一、本次权益变动的目的
公司控股股东、实际控制人一直以来为公司发展提供有力的支持，本次通过协议转让方式推进合伙人机制落地，实现核心团队人员与公司及股东利益一致，有利于优化公司股权结构、激发核心团队人员活力，将对公司经营及发展产生积极影响。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内会增加或减少其拥有的上市公司股份，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、权益变动方式
1、因股权激励计划实施被动稀释
2012年9月17日公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市腾邦国际票务股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。2015年7月23日公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。截至2016年12月12日，信息披露义务人持股比例由36.85%下降到35.13%。
2、因信息披露义务人之一钟百胜先生以集中竞价交易方式增持公司股份，持股比例上升
2015年7月3日、2016年5月17日和2017年1月12日钟百胜先生通过深圳证券交易所证券交易系统增持了公司部分股份，持股数量增加到1,836,900股；
2017年1月11日和1月12日，钟百胜先生通过云信增利18号信托计划增持公司股份，持股数量增加到10,453,916股,信息披露义务人合计持股比例由35.13%上升到37.01%。
3、因非公开发行股票被动稀释
2017年4月27日公司收到中国证监会作出的《关于核准深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]288号），核准公司非公开发行不超过7,000万股新股。本次非公开发行股票共发行股票62,014,763股，发行完成后，公司总股本由556,274,040股增加至618,288,803股。信息披露义务人之一钟百胜先生在本次发行中认购12,432,013股，占本次发行股数的20.05%，其个人持股数量由1,836,900股增加到14,268,913股，但由于公司总股本增加，导致信息披露义务人合计持股比例由37.01%下降到35.31%。
4、因减持持股比例下降
2018年10月12日，云信增利18号减持763,421股，信息披露义务人合计持股比例由35.42%下降到35.29%。
5、因信息披露义务人签署股份转让协议转让股份，持股比例下降
2018年11月30日，腾邦集团与史进先生签署股份转让协议，通过协议转让的方式，将其所持有腾邦国际股份39,000,000股转让给史进先生。
本次权益变动后，信息披露义务人合计持有腾邦国际股份 178,559,408股，合计持股比例从35.29%下降至28.96%。
二、本次权益变动期间信息披露义务人持股变动情况
1、公司于2012年11月14日完成了《深圳市腾邦国际票务股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉的限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的11,940万股增至12,242万股。
2、2013年4月11日,由于回购注销部分不符合《深圳市腾邦国际票务股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定解锁条件的限制性股票12万股，公司总股本从12,242万股减至12,230万股。
3、2013年12月18日,由于回购注销部分不符合《深圳市腾邦国际票务股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定解锁条件的限制性股票20万股，公司总股本从12,230万股减至12,210万股。
4、公司于2013年12月18日完成了《深圳市腾邦国际票务股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉的限制性股票预留部分授予登记工作，本次限制性股票预留部分授予完成后，公司股份总数由原来的12,210万股增至12,240万股。
5、公司于2014年6月5日实施2013年度权益分派方案，以资本公积向全体股东每10股转增10股，公司总股本由12,240万股增24,480万股。
6、2014年7月4日,由于回购注销部分不符合《深圳市腾邦国际票务股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定解锁条件的限制性股票20万股，公司总股本从24,480万股减至24,466万股。
7、公司于2015年04月24日实施2014年度权益分派方案，以资本公积向全体股东
每10股转增12股，公司总股本由24,466万股增53,825.2万股。
8、2015年7月3日，信息披露义务人之一钟百胜先生通过深圳证券交易所证券交易系统增持了公司1,176,900股份。信息披露义务人合计持股比例由35.97%上升到36.17%。
9、公司于2015年12月30日完成了《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》所涉的限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的53,825.20万股增至55,548.06万股。
10、2016年5月17日，信息披露义务人之一钟百胜先生通过深圳证券交易所证券交易系统增持了公司530,000股份。信息披露义务人合计持股比例由35.06%上升到35.16%。
11、公司于2016年11月7日完成了《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》所涉的限制性股票预留部分授予登记工作，本次限制性股票预留部分授予完成后，公司股份总数由原来的555,480,600股增至
557,562,800股。
12、2016年12月12日,由于回购注销部分不符合《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》规定解锁条件的限制性股票1,288,760股，公司总股本从557,562,800股减至556,274,040股。
13、2017年1月12日，云信增利18号通过深圳证券交易所证券交易系统增持10,453,916股，信息披露义务人之一钟百胜先生通过深圳证券交易所证券交易系统增持130,000股，信息披露义务人合计持股比例由35.11%上升到37.01%。
14、2017年4月27日公司收到中国证监会作出的《关于核准深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]288号），核准公司非公开发行不超过7,000万股新股。本次非公开发行股票共发行股票62,014,763股，发行完成后，公司总股本由556,274,040股增加至618,288,803股。
15、2018年1月12日,由于回购注销部分不符合《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》规定解锁条件的限制性股票1,780,510股，公司总股本从618,288,803股减至616,508,293股。
16、2018年10月12日，云信增利18号减持763,4216股，信息披露义务人合计持股比例由35.42%下降到35.29%。
17、2018年11月30日，信息披露义务人通过协议转让的方式，将其所持有腾邦国际股份39,000,000股转让给史进先生，信息披露义务人合计持股比例由35.29%下降到28.96%。
本次权益变动期间，信息披露义务人持有公司股份变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|日期|总股本(cid:10)（股）|信息披露义务人持股数（股）(cid:10)|信息披露义务人持股比例(cid:10)|股份变动原因|
|2012年10月14日|119,400,000|44,000,000|36.85%||
|2012年11月14日|122,420,000|44,000,000|35.94%|股权激励，限制性股票授予登记，新增股本3,020,000股|
|2013年4月11日|122,300,000|44,000,000|35.98%|股权激励，注销回购限制性股票 120，000股|
|2013年12月18日|122,100,000|44,000,000|36.04%|股权激励，注销回购限制性股票 200，000股|
|2013年12月18日|122,400,000|44,000,000|35.95%|股权激励，限制性股票预留部分授予登记，新增股本300,000股|
|2014年6月5日|244,800,000|88,000,000|35.95%|2013 年度权益分派每 10股转增 10股|
|2014年7月4日|244,660,000|88,000,000|35.97%|股权激励，注销回购限制性股票 200，000股|

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|-|-|-|-|-|
|2015年04月24日|538,252,000|193,600,000|35.97%|2014年度权益分派每10股转增12股|
|2015年7月3日|538,252,000|194,776,900|36.17%|钟百胜先生增持1,176,900股|
|2015年12月30日|555,480,600|194,776,900|35.06%|股权激励，限制性股票授予登记，新增股本17,228,600股|
|2016年5月17日|555,480,600|195,306,900|35.16%|钟百胜先生增持530,000股|
|2016年11月7日|557,562,800|195,306,900|35.03%|股权激励，限制性股票预留部分授予登记，新增股本2,082,200股|
|2016年12月12日|556,274,040|195,306,900|35.11%|股权激励，注销回购限制性股票195,306,900股|
|2017年1月12日|556,274,040|205,890,816|37.01%|通过云信增利18号增持10,453,916股,钟百胜先生增持130,000股|
|2017年8月1日|618,288,803|218，322，829|35.31%|2017年非公开发行股票，新增股本62,014,763 股|
|2018年1月12日|616,508,293|218，322，829|35.42%|股权激励，注销回购限制性股票|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||1,780,510股|
|2018年10月12日|616,508,293|217,559,408|35.29%|云信增利18号减持763,421股|
|2018年11月30日|616,508,293|178,559,408|28.96%|腾邦集团通过协议转让给史进先生39,000,000股|

注：上述信息披露义务人持股比例按照各股东持股比例合计计算，如出现尾数差异，均为四舍五入原因造成。
信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动前后持股情况：
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|股东名称|股份性质|本次变动前持有股份||本次变动后持有股份||
|||股数（股）|占总股本比例（%）|股数（股）|占总股本比例（%）|
|钟百胜|合计持有股份|0|0|14,268,913|2.31|
||其中：无限售条件股份|0|0|1,836,900|0.298|
||有限售条件股份|0|0|12,432,013|2.012|
|腾邦集团|无限售条件股份|40,250,000|33.71%|138,100,000|22.40|
|百胜投资|无限售条件股份|3,750,000|3.14%|16,500,000|2.68|
|云信增利18号|无限售条件股份|0|0|9,690,495|1.57|
|合计||44,000,000|36.85|178,559,408|28.96|

注：“权益变动前股权结构”指公司2012年股权激励授予前股权结构；“权益变动后股权结构”指本次公司控股股东及其一致行动人与史进先生进行协议转让后的股权结构。
三、本次股份转让协议的主要内容
1、协议签署主体
甲方（转让方）：腾邦集团有限公司
乙方（受让方）：史进先生
丙方（保证人）：钟百胜先生
2、标的股票
转让方同意将其持有的腾邦国际股份 39,000,000股（占腾邦国际股份总数的6.33%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
本次股份转让后，受让方持有腾邦国际股份39,175,000股（占腾邦国际股份总数的6.35%）。自股份过户日起，各方作为标的公司的股东，根据各自持有的标的公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
3、转让价款
经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款的每股价格以本协议签署时前一个交易日收盘价的95%确定，即每股受让价格为人民币 9.2元，标的股份转让总价款为人民币358,800,000元（大写：叁亿伍仟捌佰捌拾万元整）。
4、支付方式
（1）自协议签署之日起3个工作日内，转让方同意开立共同监管账户与受让方共管。受让方应配合转让方就完成本协议约定之义务而使用该账户资金。
（2）协议所述先决条件满足或被受让方书面豁免后2日内，受让方应一次或分次向共管账户中支付贰亿零捌佰万元人民币（即受让方向转让方支付的第一期股份转让价款）。
（3）自协议所述先决条件满足或被受让方书面豁免后 30日内，受让方应当向共管账户支付剩余股份转让款（即受让方向转让方支付的第二期股份转让价款）。
受让方依据本协议支付的交易价款，一经支付至共管账户，受让方即完成本协议项下的该笔交易价款的付款义务。
5、付款及交割的先决条件
(1)本协议签订后，以下事项的全部成就或被受让方事先书面豁免作为本协议项下第一期股份转让价款支付的先决条件：
①若本协议的签署或履行根据法律规定或相关约定需要取得任何第三方（包括但不限于银行等金融机构）的同意或对其通知，所有该等第三方同意或通知的相关
书面文件已经获得。
②自协议签订并公告后3个交易日内，标的公司股价不存在异常波动情形。
③转让方及丙方未违反本协议项下之陈述、保证与承诺，受让方未发现使本协议项下交易不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形。
(2)甲方收到第一期股份转让款后，以下事项的全部成就或被受让方事先书面豁免作为本协议项下第二期股份转让价款支付的先决条件：
①标的股份3900万股已经全部过户至乙方名下。
②转让方未违反本协议项下之陈述、保证与承诺，受让方未发现使本协议项下交易不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形。
(3)交易相关方均应当尽力促使以上每一先决条件尽早实现。
(4)若甲、乙双方向证券登记结算机构办理转让股份时，出现标的股份被第三方主张权利或被司法冻结等原因而导致交易无法继续，则受让方有权随时终止本协议并要求甲、丙方赔偿受让方因此产生的损失。
6、协议的成立及生效
本协议自甲方法定代表人或授权代表签字或加盖公章、乙方与丙方本人签字之日起生效。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人合计持有腾邦国际股份217,559,408股（含尚未过户的目标股份 39,000,000股），其中处于质押状态 172,627,387股，占其持有公司总股数79.34%，占公司总股本28.00%
五、本次权益变动是否存在其他安排
信息披露义务人对本次拟转让的腾邦国际股份表决权的行使不存在其他安排。
六、本次权益变动对控制权的影响
本次权益变动后，信息披露义务人合计持有腾邦国际股份 178,559,408股，占腾邦国际总股本的28.96%，仍为公司实际控制人，本次权益变动不会导致公司实际控制人变更。
七、其他情况说明
信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、不存在未解除上市公司为
其负债提供的担保、不存在损害上市公司利益的情形。信息披露义务人未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内，2018年10月12日云信增利18号减持763,421股，占总股本的0.13%。
第六节其他重大事项
一、除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露而未披露的信息。
二、声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：钟百胜
信息披露义务人：腾邦集团有限公司
法定代表人：钟百胜
信息披露义务人：深圳市百胜投资有限公司
法定代表人：黄镜恺
签署日期：2018年11月30日
第七节备查文件
一、备查文件
1、腾邦集团有限公司营业执照；
2、信息披露义务人签署的本报告书
3、《股权转让协议》
二、备查文件备置地点
腾邦国际商业服务集团股份有限公司证券事务部。
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|腾邦国际商业服务集团股份有限公司|上市公司所在地|深圳市福田区福田保税区桃花路腾邦物流大厦5楼|
|股票简称|腾邦国际|股票代码|300178|
|信息披露义务人名称|腾邦集团有限公司、钟百胜、百胜投资|信息披露义务人注册地|深圳市福田区福田保税区桃花路腾邦物流大厦7楼|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√ 否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 协议转让国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他 （因股权激励、增发被动稀释）|||
|信息披露义务人及一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份|信息披露义务人及一致行动人披露前拥有腾邦国际权益的股份数为44,000,000股，占公司总股本36.85%。|||

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|比例||
|本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人拥有权益的股份数量及变动比例|信息披露义务人及一致行动人披露前拥有腾邦国际权益的股份数为178,559,408股，占公司总股本28.96%。|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 □未来12个月内可能增持，亦有可能减持。|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是√ 否□2018年10月12日云信增利18号减持763,421股，占总股本的0.13%。|

（此页无正文，为腾邦国际商业服务集团股份有限公司简式权益变动报告书签字页）
信息披露义务人：钟百胜
信息披露义务人：腾邦集团有限公司
法定代表人：钟百胜
信息披露义务人：深圳市百胜投资有限公司
法定代表人：黄镜恺
签署日期：2018年11月30日