河南安彩高科股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议材料
二〇一六年一月
目 录
2016年第一次临时股东大会会议议程„„„„„„„„„„„ 3议案一、 关于资产置换涉及关联交易进展事项的议案„„„ 4议案二、 关于选举非独立董事的议案„„„„„„„„„„ 6议案三、 关于选举独立董事的议案„„„„„„„„„„„ 8议案四、 关于选举监事的议案„„„„„„„„„„„„„ 9
河南安彩高科股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议议程
一、大会安排
1、召开时间：2016年1月29日上午10：30
2、召开地点：河南省安阳市中州路南段安彩高科四号会议室
3、召集人：河南安彩高科股份有限公司董事会
4、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
5、股权登记日：2016年1月21日
二、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况。
2、大会主持人宣布大会开始。
3、宣读并审议会议议案
4、股东发言、回答股东提问
5、推选监票、计票人
6、大会表决
7、清点表决票，宣布表决结果
8、律师宣读法律意见书
9、主持人宣布大会结束，与会董事在会议决议及会议记录上签字。
议案一
关于资产置换涉及关联交易进展事项的议案
各位股东及股东代表：
现将河南安彩高科股份有限公司与控股股东河南投资集团有限公司资产置换进展事项汇报如下：
一、本次资产置换方案背景
为了增强公司的盈利能力，推进河南安彩高科股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）之间的关于土地等资产的历史遗留问题的解决，本公司与河南投资集团就资产置换事项达成一致，双方于2015年3月6日签署了《资产置换协议》，并于 2015年6月13日签署了《资产置换协议之补充协议》。
本公司将持有的主要从事浮法玻璃业务的子公司河南安彩太阳能玻璃有限责任公司（以下简称“安彩太阳能”）100%股权及本公司对其部分债权与河南投资集团持有的位于公司厂区内、由公司使用的467.2亩工业用地使用权进行置换。经交易双方协商确定，置入资产467.2亩工业用地使用权的价格根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具评估报告结果确定为 25,229.11万元（评估基准日为2014年12月31日），置出资产中安彩太阳能100%股权的交易价格为1元，置出资产中公司对安彩太阳能的债权金额为置入资产交易价格与安彩太阳能100%股权交易价格的差额，即25,229.11万元。
二、本次资产置换方案进展事项
（一）本事项主要内容
公司已将持有的安彩太阳能股权以1元转让给河南投资集团，安彩太阳能已于 2015年 7月完成工商登记变更手续。河南投资集团拟置入安彩高科的 467.2亩工业用地使用权尚未完成过户手续的办理工作，中企华评估对467.2亩土地使用权出具的评估报告基准日为 2014年 12月 31日，评估报告有效期一年，上述工业用地使用权无法在评估报告有效期截止日前完成过户。
截至 2015年 9月末，公司对安彩太阳能的其他应收款为 46,575.00万元。为解决关联方对公司的欠款问题，安彩太阳能自筹资金于 2015年年底前偿清因历史原因形成的欠款，安彩高科将不再拥有对安彩太阳能的债权以完成原资产置换方
案。
相关债权与土地资产置换的实施情况与原方案发生变化，公司及河南投资集团将继续推进未完成置入的467.2亩工业用地使用权后续工作。
（二）本次交易相关事项构成关联交易的说明
截至目前，河南投资集团持有本公司59.11%的股份，为本公司控股股东，公司已将持有的安彩太阳能100%股权转让给河南投资集团。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
（三）本次交易相关事项不构成重大资产重组
本次交易相关事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
三、本次交易的目的
本事项有助于解决关联方对公司的欠款问题，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
四、本次交易的审议程序
本事项已经公司五届二十四次董事会、五届二十二次监事会审议通过，独立董事、审计委员会发表了审核意见。
请大会予以审议，关联股东回避表决。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2016年1月29日
议案二
关于选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会任期届满，需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名蔡志端先生、李明先生、李鹏先生、关军占先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
上述候选人均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
此次提名的非独立董事候选人还需提交公司股东大会采取累积投票制选举，公司第五届董事会成员自股东大会审议通过之日起卸任，第六届董事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2016年1月29日
附：非独立董事候选人简历
蔡志端，男，1962年生，工商管理硕士，中共党员，高级工程师。曾任河南省建设投资总公司项目开发部主任、资产管理四部主任、总经济师，河南投资集团有限公司资产管理五部主任。现任本公司董事长、总经理，代行董事会秘书职务。
李明，男，1975年生，经济学硕士，毕业于对外经济贸易大学，中共党员。
曾任河南电力试验研究院电力系统自动化工程师、河南投资集团有限公司发展计划部高级业务经理，公司董事会秘书。现任公司董事，河南安彩燃气有限责任公司董事长，河南投资集团有限公司资本运营部主任。
李鹏，男，1977年生，中共党员，硕士研究生，工程师。曾任河南投资集团有限公司资产管理五部职员、业务经理、高级业务经理。现任公司董事、河南省发展燃气有限公司董事，中石化中原天然气有限责任公司董事，郑州宝蓝包装技术有限公司董事，河南投资集团有限公司资产管理三部高级业务经理。
关军占，男，1981年生，工学学士。曾任郑州宇通客车股份有限公司技术中心职员、河南省发展和改革委员会工业处职员，河南投资集团有限公司资产管理八部、资产五部职员。现任公司董事，河南投资集团有限公司资产管理三部高级业务经理。
议案三
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会任期届满，需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司董事会提名李煦燕女士、王霆先生、谢香兵先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
上述候选人均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
此次提名的独立董事候选人还需提交公司股东大会采取累积投票制选举，公司第五届董事会成员自股东大会审议通过之日起卸任，第六届董事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2016年1月29日
附：独立董事候选人简历
李煦燕，女，1962年生，硕士研究生，中共党员，一级律师。现任北京大成（郑州）律师事务所主任、党支部书记；兼任中华全国律师协会理事、河南省律师协会副会长、河南省女律师协会会长、河南省妇联常委、河南省法学会民诉法学研究会副会长、郑州市人民政府法律专家顾问团成员、郑州大学法学院兼职教授、郑州仲裁委员会首席仲裁员、郑州市第十四届人大代表等职务。
王霆，男，1976年生，中共党员，中国人民大学管理学博士、经济学博士后。
现任中国政法大学商学院教授、人力资源开发与管理研究中心主任、中国人民大学劳动人事学院中国就业研究所研究员。现任本公司独立董事。
谢香兵，男，1979年生，中共党员，会计学副教授，会计学博士，毕业于上海财经大学会计学院，现任河南财经政法大学会计学院教师、财务系主任。现任本公司独立董事。
议案四
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届监事会任期届满，需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和《监事会议事规则》等有关规定，公司监事会提名郭金鹏先生、胡莺女士为公司第六届监事会监事候选人。
此次提名的监事候选人还需提交公司股东大会采取累积投票制选举。
公司第五届监事会成员自股东大会审议通过之日起卸任，第六届监事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。
以上监事候选人需经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过后，与经公司职工代表大会选举产生的职工监事刘瑞军先生共同组成公司第六届监事会。
本议案已经公司第五届监事会第二十三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司监事会
2016年1月29日
附：监事候选人简历
郭金鹏，男，1972年生，中共党员，高级会计师，经济学硕士，曾任河南大鹏汇东实业有限公司财务经理，洛阳春都食品股份有限公司财务总监，河南省许平南高速公路有限责任公司财务总监。现任公司监事会主席，新乡中益发电有限公司监事会主席，河南投资集团有限公司财务部主任。
胡莺，女，1975年生，中共党员，高级政工师，工程硕士，曾任河南投资集团有限公司团委副书记、资产管理部业务经理。现任公司监事，河南投资集团有限公司团委副书记、党群工作部业务经理。
职工监事简历：
刘瑞军，男，1977年生，中共党员，工程师，工商管理硕士。曾任本公司模具厂调度长、制造车间主任。现任本公司企业策划部部长，本公司职工监事。