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证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2014-045广东威华股份有限公司
关于持股5%以上股东减持股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2014年7月2日，公司接到持股5%以上股东—李晓奇女士的通知：李晓奇女士于2014年6月30日和7月1日通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持公司无限售条件流通股12,000,000股，占公司总股本的2.4455%。李晓奇女士与公司控股股东（实际控制人）－李建华先生为一致行动人。本次减持后，李晓奇女士仍持有公司股份50,102,273股，占公司总股本的10.2103%，仍属于公司持股5%以上的股东。具体情况如下：
一、股东减持情况
1、股东减持股份情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价(元/股)|减持股数(股)|减持比例|
|李晓奇|大宗交易|2014年6月30日|23.45|4,800,000|0.9782%|
||大宗交易|2014年7月1日|24.30|7,200,000|1.4673%|
|合 计||||12,000,000|2.4455%|

2、股东本次减持前后持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数(股)|占总股本比例|股数(股)|占总股本比例|
|李晓奇|合计持有股份|62,102,273|12.6558%|50,102,273|10.2103%|
||其中：无限售条件股份|62,102,273|12.6558%|50,102,273|10.2103%|
||有限售条件股份|0|0.00%|0|0.00%|

李晓奇女士所持公司股份为公司原控股股东（实际控制人）之一刘宪女士原持有的62,102,273股股份按照法定继承的方式继承并所有，具体内容详见2013年7月18日公司对外发布的《关于实际控制人及一致行动人变更的提示性公告》（威华股份 2013-040号临时公告）和2013年8月28日公司对外发布的《广东威华股份有限公司关于一致行动人继承股份过户手续进展情况及其部分股份质押的公告》（威华股份2013-057号临时
公告）。截止本公告出具日，李晓奇女士累计减持公司股份 12,000,000股，占公司总
股本的2.4455%。
二、其他相关说明
1、李晓奇女士本次股份减持通过大宗交易系统进行交易，未违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》的有关规定。其间任意30天通过集合竞价交易方式减持数量均未超过公司总股本的1%。
2、李晓奇女士未在相关文件中做出过最低减持价格承诺和股份锁定承诺等。
3、李晓奇女士承诺：任意连续六个月内通过证券交易系统出售公司股份将低于公司股份总数的5%。
4、公司控股股东（实际控制人）李建华先生承诺：任意连续六个月内通过证券交易系统出售公司股份将低于公司股份总数的5%。
三、备查文件
1、《股东李晓奇减持广东威华股份股票的通知》；
2、《李晓奇女士关于任意连续六个月内出售的股份将低于公司股份总数5%的承诺函》；
3、《李晓奇女士关于任意连续六个月内减持股份计划》；
4、《李建华先生关于任意连续六个月内出售的股份将低于公司股份总数5%的承诺函》。
特此公告。
广东威华股份有限公司董事会
二○一四年七月二日
证券代码：002300 证券简称：太阳电缆 公告编号：2016-003福建南平太阳电缆股份有限公司
关于第七届董事会、监事会延期换届的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会、监事会已于2016年1月25日届满，鉴于公司第八届董事会候选人和监事会候选人的提名工作尚未完成，为有利于相关工作的安排，公司决定第八届董事会、监事会延期换届。同时公司第七届董事会各个委员会及公司高级管人员的任期也相应顺延。延期后的换届工作预计将在公司年度股东大会召开之日完成。
在完成换届之前，公司第七届董事会全体成员及高级管理人员、第七届监事会全体成员将依照法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，继续履行勤勉尽责的义务和职责。公司董事会、监事会延期换届不会影响公司正常营业。
特此公告。
福建南平太阳电缆股份有限公司董事会
股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2015-012号山东胜利股份有限公司
七届二十八次监事会会议决议公告
本公司及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东胜利股份有限公司七届二十八次监事会会议通知于 2015年 2月 23日以书面及电子邮件方式发出，2015年 3月 5日采用现场表决方式在济南药谷办公大楼 32层 3202会议室召开。
本次会议应到监事 5人，实到监事 5人，出席人数符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次监事会会议对公司七届二十八次董事会会议所审议事项的合法性和规范性进行了表决，表决结果如下：
一、公司 2014年年度报告及摘要；（5票赞成、0票反对、0票弃权）
经审核，监事会认为董事会编制和审议山东胜利股份有限公司 2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、公司 2014年度财务决算报告；（5票赞成、0票反对、0票弃权）
三、公司 2014年度利润分配预案；（5票赞成、0票反对、0票弃权）
公司 2014年度利润分配预案，着眼于公司现实情况以及投资发展的需要，有利于公司和股东的长远利益，监事会表示同意。
四、关于续聘大信会计师事务所的议案；（5票赞成、0票反对、0票弃权）
五、公司 2014年度内部控制评价报告；（5票赞成、0票反对、0票弃权）
监事会认为，公司的内部控制制度符合国家法律法规的要求和企业实际，在生产经营管理中发挥了较好的控制和防范作用；
公司年报所载的内部控制情况及对外披露的内部控制评价报告属实。
六、公司 2014年度社会责任报告；（5票赞成、0票反对、0票弃权）
七、公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告；（5票赞成、0票反对、0票弃权）
八、公司发行股份购买资产之标的企业 2014年度盈利预测实现情况的专项说明；（5票赞成、0票反对、0票弃权）
九、关于聘任史学红先生为公司副总经理的议案；（5票赞成、0票反对、0票弃权）
十、公司监事会 2014年度工作报告。（5票赞成、0票反对、 0票弃权）
特此公告。
山东胜利股份有限公司监事会二〇一五年三月七日
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2018-026无锡先导智能装备股份有限公司
关于聘任公司高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
公司董事会同意聘任王燕清先生为公司总经理，同意聘任王建新先生、缪丰先生、孙建军先生、倪红南先生为公司副总经理，聘任徐岗先生为公司财务总监，聘任陈强先生为公司副总经理兼董事会秘书，聘任缪龙飞女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会通过之日起至第三届董事会届满之日止。
上述人员具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表的情形，不存在为“失信被执行人”的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件要求及《公司章程》的规定。独立董事就高级管理人员聘任事项发表了同意的独立意见。
尤志良先生不再担任公司副总经理职务，但仍在公司任职并担任公司第三届董事会非独立董事。截至本公告披露日，尤志良先生通过石河子市嘉鼎股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份90万股，间接持有股份占公司股本总数的0.20%。尤志良先生在担任公司副总经理期间，不存在应当履行而未履行的承诺事项。尤志良先生将委托公司向深圳证券交易所申报离任信息，在离任后将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2018-026市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规。公司董事会对尤志良先生任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！
陈强先生、缪龙飞女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。在本次董事会会议召开前，陈强先生的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。
董事会秘书及证券事务代表的联系方式如下：
联系人：陈强、缪龙飞
通讯地址：江苏省无锡市高新区新锡路20号
邮政编码：214028
办公电话：0510-81163600
传真号码：0510-81163648（转证券部）
电子信箱：lead@leadchina.cn
特此公告。
无锡先导智能装备股份有限公司
董事会
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
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|证券代码：300271|证券简称：华宇软件|公告编号：2016-049|

北京华宇软件股份有限公司
2016年第一季度报告披露提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京华宇软件股份有限公司 2016年第一季度报告已于 2016年 4月 22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，请投资者注意审阅。
特此公告
北京华宇软件股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十二日
科技创新爱人宏业
证券代码：300092 证券简称：科新机电 公告编号：2014-039
四川科新机电股份有限公司关于参加四川地区
上市公司 2014年半年报网上业绩集体说明会活动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川科新机电股份有限公司（以下简称“公司”）已于2014年8月26日披露了2014年半年报。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况。公司将于2014年 9月 18日（星期四）下午 15:00--17:00点参加四川地区上市公司 2014年半年报网上业绩集体说明会活动，现将有关事项公告如下：
本次活动将在深圳证券信息有限公司提供的网上平台采取网络远程的方式举行，投资者可以登录上市公司投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net/）参与本次网上业绩集体说明会活动交流。
出席本次半年度报告网上集体说明会的人员有：公司董事长林祯华先生、公司董事会秘书兼财务总监易东生先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
四川科新机电股份有限公司
董事会
二○一四年九月十二日
证券代码：000685 证券简称：中山公用 公告编号：2017-059
债券代码：112123 债券简称：12中山01
中山公用事业集团股份有限公司
关于“12中山01”公司债券回售申报情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
回售价格：100元/张（不含利息）
回售申报期：2017年10月16日至2017年10月23日
回售资金发放日期：2017年10月30日（因2017年10月29日为休息日，故顺延至其后的第一个工作日）
有效回售申报数量：50张
回售金额：5,275.00元（含利息）
根据中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）公告的《中山公用事业集团股份有限公司公开发行2012年（第一期）公司债券募集说明书》中设定的回售条款，公司分别于 2017年 10月 13日、2017年 10月 17日、2017年10月18日发布了《关于“12中山01”公司债券回售的第一次提示性公告》（公告编号：2017-054）、《关于“12中山01”公司债券回售的第二次提示性公告》（公告编号：2017-055）、《关于“12中山01”公司债券回售的第三次提示性公告》（公告编号：2017-057）。“12中山01”债券回售价格为人民币 100元/张（不含利息），回售申报期为2017年10月16日至2017年10月23日。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受关于不上调“12中山01”的票面利率，即本期债券存续期后 2年的票面年利率仍为5.50%，并在债券存续期内后 2年内固定不变。回售部分债券享有 2016年 10月 29日至 2017
年10月28日期间利息，票面利率为5.50%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据， “12中山01”本次回售申报数量 50张、回售金额 5,275.00元（含利息），剩余托管数量为9,999,950张。
2017年10月30日（因2017年10月29日为休息日，故顺延至其后的第一个工作日）为回售资金发放日，本公司将对有效申报回售的“12中山01”债券持有人支付回售本金及当期利息。
特此公告。
中山公用事业集团股份有限公司董事会
二〇一七年十月二十四日
证券代码：300627 证券简称：华测导航 公告编号：2017-067上海华测导航技术股份有限公司
第二届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
公司第二届监事会第一次会议的通知于2017年12月22日以书面或电子邮件的形式发出，会议于2017年12月27日在上海市青浦区徐泾镇高泾路599号C座公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中监事陆洁以通讯表决方式出席会议。本次会议由汪利先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
1、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于选举公司第二届监事会监事会主席的议案》。
公司监事会选举汪利先生为公司第二届监事会监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第二届监事会任期届满时止。
具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、《上海华测导航技术股份有限公司第二届监事会第一次会议决议》。
特此公告
上海华测导航技术股份有限公司监事会2017年12月27日
证券代码：002213 证券简称：特尔佳 公告编号：2015-025深圳市特尔佳科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2015年5月22日以传真和邮件方式送达。会议于2015年5月28日在公司会议室以通讯方式召开，会议由董事长许锦光先生召集并主持，应出席董事7名，亲自出席董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。会议审议通过了如下决议：
1、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于处置西安子公司部分闲置固定资产的议案》。
为规范公司资产处理行为，提高资金使用效率，保证公司经营效率的需要，对西安子公司的部分闲置固定资产（机器设备）进行处置。该部分闲置固定资产原值为 769.77万元，截止 2015年 4月 30日，资产净值为 645.50万元（不含税）。处置西安子公司该部分固定资产对公司本年度及未来财务状况和经营成果无重大影响。
根据公司制度，本次处置上述金额的固定资产的审批权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
特此公告。
深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会
新疆贝肯能源工程股份有限公司
2016年年度独立董事述职报告（丁辉）
各位股东：
本人为新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事。本人在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法
律、法规、规范性文件的规定和《新疆贝肯能源工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《新疆贝肯能源工程股份有限公司独立董事工作制
度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定,认真、勤勉、谨慎履行职责,积极出席相关会议,认真参与各项议案的审议,对公司重大事项发表了独立意见,充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方面,严格审核公司提交董事会的相关事项,维护公司和股东的合法权益,促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势,积极关注和参与研究公司的发展,为公司的审计工作及内控、薪酬激励、战略规划等工作提出了意见和建议。
现将独立董事2016年度履行职责情况汇报如下:
一、出席会议情况
本人担任独立董事期间，认真审议相关材料，对董事会审议的议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形，也没有缺席董事会的情形。
2016年度，公司共召开4次董事会，1次股东大会，本人出席会议情况如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董事会出席情况||||股东大会出席情况||
|召开次数|亲自出席次数|委托次数|缺席次数|召开次数|列席次数|
|4|4|0|0|1|1|

二、发表独立意见情况
2016年度，本人按照《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上
市公司治理准则》、《独立董事工作制度》等相关要求及《公司章程》的规定，
发表了独立意见,具体如下:
1、2016年1月25日，对第三届董事会第四次会议审议的《公司2015年度利润分配方案》的议案；《公司2013至2015年度关联交易情况报告》的议案；
《关于和丰唐投资控股（上海）有限公司共同投资成立新疆瑞雪森环保科技有限责任公司的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》发表了同意的独立意见。
2、2016年3月10日，对第三届董事会第五次会议审议的《关于公司向中国银行克拉玛依石油分行等有关银行申请办理融资业务的议案》发表了同意的独立意见。
3、2016年8月2日，对第三届董事会第六次会议审议的《关于对昆仑银行股份有限公司增资的议案》、《关于公司与中国石油大学（北京）克拉玛依校区校企合作的议案》发表了同意的独立意见。
三、在专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，通过强化各委员会的专业职能，来积极推动董事会工作的有效性。
1、2016年度，战略与投资委员会共召开2次会议，作为战略与投资委员会委员，本人出席了会议，并利用自身专业知识，对公司发展战略提出意见和见
解，促进公司经营的稳健发展。
2、2016年度，审计委员会共召开2次会议，作为审计委员会会委员，本人出席了会议，认真审核了公司半年度财务报告、季度财务报告，对公司内部审计部门的工作进行了有效监督和指导。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、议案审议情况。2016年度本人有效的履行独立董事的职责，对于每次需要董事会审议的各个议案，均对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎的行使表决权，勤勉的服务于全体股东。
2、对公司治理结构及经营管理的调查情况。本人深入了解公司的生产经
营、管理和内部控制制度的执行情况，董事会决议的执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营和治理情况。
3、关注公司信息披露情况。报告期内，本人对公司需披露的有关事项做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，积极有效的履行了独立董事的职责。
五、对公司现场调查情况
自担任公司独立董事以来，本人密切关注公司公开披露的信息和公众媒体有关公司的相关报道，保持与管理层的沟通，及时掌握重大事件、政策变化对公司经营运作的影响。同时，利用参加董事会、股东大会及董事会下设委员会会议等机会多次对公司进行了现场办公和考察，深入了解公司的日常经营及董事会决议的执行情况，并与管理层进行座谈，听取管理层汇报公司经营情况。
六、培训与学习情况
本人自担任独立董事以来，认真学习相关法律、法规和各项规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加各种形式的培训，力求不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
五、其他
1.2016年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2.未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3.未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
2017年,本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照法律、法规、《公司章程》及公司各项制度的相关规定和要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,保证公司董事会的客观、公正与独立运作,维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
特此报告
请审议！
新疆贝肯能源工程股份有限公司
独立董事：丁辉
（此页无正文，为《新疆贝肯能源工程股份有限公司2016年度独立董事述职报告》独立董事签字页）
报告人：
丁辉
宜宾五粮液股份有限公司
副职高级管理人员业绩考核暨薪酬管理办法
（本制度经2014年8月25日召开的第五届董事会第二次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了进一步完善公司高级管理人员的薪酬管理制度，客观公正评价副职高级管理人员的经营业绩，建立有效的激励和约束机制，推动公司持续健康发展，按照有关法律法规和文件规定，制订本办法。
第二条 根据《公司法》、《公司章程》对公司高级管理人员的界定，本办法所称副职高级管理人员（以下简称“副职高管人员”）包括：副总经理、财务总监、董事会秘书以及其他副职高级管理人员。
第三条 公司董事会薪酬与考核委员会行使对副职高管人员业绩考核。
第四条 副职高级管理人员薪酬考核应遵守以下基本原则：
（一）遵循“客观、公正、公开、科学”的原则，实事求是地反映被考核副职高管人员的工作绩效原则；
（二）坚持薪酬与分管工作的责任、风险匹配原则；
（三）坚持分配程序规范、公开透明原则。
第二章 薪酬组成
第五条 对公司副职高管人员的年度考核结果与其年度薪酬挂钩。年度考核每年一次，每个会计年度为一个考核期。
第六条 副职高管人员薪酬由基本年薪和绩效年薪组成。基本年薪按月预发（兑现年度年薪时抵扣），绩效年薪发放数额根据公司“管理者年薪”（指正职高级管理人员，具体指董事长、总经理）数额标准乘以考核后得出的分配系数确定。
第三章 考核方式
第七条 民主测评考核。由董事会薪酬与考核委员会、上级主管部门、公司党委工作部共同组织和实施对副职高管人员年度述职进行民主测评考核。主要考核内容为德、能、勤、廉、绩五个方面，由公司中层管理人员和职工代表对其年度工作情况进行无记名考核打分，形成“民主测评考核得分”。该项分值满分为100分。（注：民主测评考核实施细则按上级主管部门的规定执行。）
第八条 综合考核。公司董事长或总经理对副职高管人员工作绩效进行综合评价，主要评价其工作能力、分管工作难度、分管工作业绩、工作配合程度等，形成“综合考核得分”。该项分值满分为100分。
第九条 董事会薪酬与考核委员会及相关部门根据“民主测评考核得分”和“综合考核得分”确定每位副职高管人员“年度考核得分”。
年度考核得分=民主测评考核得分×30%+综合考核得分×70%。
第四章 薪酬的确定
第十条 副职高管人员“年度薪酬”按照宜宾市国资委对公司生产经营业绩考核后确定出的公司正职高管人员“管理者年薪”乘以各自的“年度考核得分”对应分配系数确定。
其计算方法为：副职高管人员年度薪酬=管理者年薪×分配系数。对应的挂钩分配系数关系见下表：
|||
|-|-|
|年度考核得分|分配系数|
|90以上～100分|0.80|
|80以上～90分|0.70|
|70以上～80分|0.60|
|60～70分|0.50|
|低于60分|0.45|

第十一条副职高管人员在考核期内若存在违反法律、行政法规和公司章程的行为，或工作出现重大失职的，受到有权机关处罚的，视情节轻重给予年度考核扣分或降等，直至给予取消该人员当年年度薪酬评定资格。
第十二条副职高管人员的薪酬应按照国家法律法规规定，依法缴纳个人所得税。
第十三条公司相关部门应按照副职高管人员的年度考核结果，拟订公司副职高管人员年薪分配方案及发放明细表，将年薪分配方案依照有关制度规定报宜宾市国资委核准，并经薪酬与考核委员会审核、董事会审议批准后实施。
第五章 薪酬管理
第十四条副职高管人员在公司下属企业兼职的，不得兼薪和领取任何其他
收入。如因特殊情况需兼职兼薪的，应报宜宾市国资委审批。
第十五条对于中途任职或离职的管理者，年度薪酬按实际履职时间计算。
第十六条公司对副职高管人员的薪酬考核、发放、及管理等接受宜宾市国资委监督。公司副职高管人员的年度薪酬情况与公司正职高管人员“管理者年薪”应在年度报告中公开披露。
第六章 附则
第十七条本办法中关于副职高管人员业绩考核暨薪酬管理的未尽事宜，参照上市公司监管部门相关规定、宜宾市人民政府宜府办发〔2013〕22号等有关文件规定执行。
第十八条本办法经征求宜宾市国资委有关部门意见并经公司董事会审议
批准后实施。
第十九条本办法由公司董事会负责解释和修订。
宜宾五粮液股份有限公司董事会2014年8月28日
泰禾集团股份有限公司
独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事任真女士、洪波先生、张白先生审阅了公司董事会提供的相关资料，并基于自身的独立判断，就第七届董事会第五十四次会议审议《关于变更部分募集资金专项账户的议案》发表独立意见如下：
经核查，公司独立董事认为公司变更部分募集资金专项账户的计划符合公司经营发展需要，有助于提高募集资金的管理效率，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，相关决策程序符合公司《募集资金管理制度》及有关法律法规的规定，专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。因此我们同意本次变更部分募集资金专项账户事项。
独立董事：洪波
任真
张白
二〇一六年八月三十一日
江苏中企华中天资产评估有限公司
关于江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请文件
真实性、准确性、完整性的承诺函
本所及本所经办律师保证江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件中使用本所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认申请文件不致因上述文件或者内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
如本所针对本次重组交易出具的专业报告和专业性意见存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
谢肖琳
经办资产评估师：
谢顺龙 郑超
江苏中企华中天资产评估有限公司年 月 日
证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2017-001
东华软件股份公司
关于对交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年12月29日，东华软件股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）披露《关于 2016年利润分配预案的预披露公告》，公司控股股东、实际控制人薛向东先生提议以公司总股本 1,569,893,780为基数向全体股东每 10股派发现金股利人民币1.5元（含税），同时向全体股东每10股送红股10股。
2017年1月5日，公司收到深圳证券交易所《关于对东华软件股份公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 16号）（以下简称“问询函”）。针对问询函中提及的事项，公司董事会已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复的具体内容公告如下：
1、请补充披露上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施，并按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告；
回复：2016年 12月 28日收市后，收到控股股东、实际控制人薛向东先生提交的《2016年度利润分配预案提议及相关承诺》后，召集其他五位董事吕波、夏金崇、李建国、杨健、郑晓清进行了认真讨论，认为该预案充分考虑了广大投资者的合理诉求和利益，符合公司发展战略，公司业绩稳定，现金流充裕，分红不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，一致表示同意该预案，并书面承诺在董事会正式审议2016年度利润分配预案时投赞成票。
本次利润分配预案披露前，公司严格将内幕信息知情人控制在最小范围内，要求相关内幕信息知情人不得从事内幕交易。公司在披露《关于 2016年利润分配预案的预披露公告》的同时，向深交所报备了《内幕信息知情人登记表》。
本次利润分配预案披露前，公司按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求，对相关内幕信息知情人自本次利润分配预案公告前一个月内买卖公司股票情况进行了自查，除公司股权激励行权及公司控股股东、实际控制人的一致行动人北京东华诚信工业设备中心（有限合伙）与览海医疗产业投资股份有限公司的协议转让所导致的股份变动，未发现相关内幕信息知情人有买卖公司股票的情况，并将自查结果向深交所进行了报送。
2、本次分配预案预披露前三个月内投资者调研的详细情况；
回复：公司于2016年10月25日在北京市海淀区紫金数码园3号楼16层会议室召开关于公司发展情况及终止重组事项的投资者说明会。会议由董事会秘书杨健主持；董事长薛向东先生和副总经理韩士斌先生分别致辞，对公司目前发展状况和未来发展战略进行了阐述和规划。出席会议的投资者以提问的方式与公司上述参会人员进行交流。交流内容涉及了公司 2016年前三季度的经营情况、未来整体发展方向、不同行业业务的比重、终止重组的原因以及医疗业务、物联网业务的发展情况，未涉及与此次利润分配预案的预披露相关的内容。公司于2016年10月26日披露《关于投资者见面会召开情况的公告》。
3、你公司认为应予说明的其它事项。
回复：无其他事项。
特此说明。
东华软件股份公司
董事会
二零一七年一月十二日
重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之独立董事的事前认可意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》的有关规定，作为重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“博腾股份”）的独立董事，对公司本次发行股份及支付现金购买江西东邦药业有限公司（以下简称“东邦药业”）100%股权并募集配套资金的相关议案（以下简称“本次交易”）发表事前认可意见如下：
我们认真审议了本次交易的方案、拟提交董事会审议的议案、公司拟与其他方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等议案资料并听取相关人员汇报后，基于独立判断的立场，我们认为：
1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次交易方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在取得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。
2、本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协商一致确定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估过程和结果符合客观、公正、独立的原则和要求，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
本次交易经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及中国证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。
3、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
4、本次交易有利于进一步打造公司的综合竞争力，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，符合公司的战略目标。本次交易的交易对方丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元、李敏宗等五人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函，符合全体股东的现实及长远利益。
综上，我们同意公司将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案提交公司董事会审议。
（本页无正文，为《重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立董事的事前认可意见》之独立董事签署页）
管一民 Edward Ming Guo 尤启冬
证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2019-007宏润建设集团股份有限公司
第八届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宏润建设集团股份有限公司第八届监事会第十四次会议于 2019年 3月 13日以传真、专人送达等方式发出书面通知，于 2019年 3月 18日上午在上海宏润大厦12楼会议室召开。会议由监事会主席奚亮亮主持，全体监事参加会议表决，本次会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》有关规定。经审议表决，通过如下决议：
1、通过《第八届监事会工作报告》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
公司经营及投资决策程序合法，内部控制制度健全有效。公司按照国家法律、法规和公司章程的有关规定，坚持规范运作。公司董事、总经理及其高管能在履行职务中尽职尽责，认真履行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和公司章程规定以及损害公司利益的行为。
公司财务管理规范，内控制度得到有效的贯彻执行，保证了公司生产经营的健康运行；公司财务状况良好，经营规模、净利润稳步增长，给股东创造了良好的经济效益；公司通过会计事务所审计的财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，财务数据是真实、准确、完整的。
公司与大股东浙江宏润控股有限公司及其附属企业存在关联交易，遵守公开、公平、公允的原则，不存在大股东占用资金和违规操作的事项，未发现有损害公司及股东利益的情形和行为。
该议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
2、通过《关于监事会换届选举的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
第八届监事会任期届满，经审议，本届监事会提名严帮吉、施加来为第九届监事会股东委派监事候选人，职工代表监事由职工代表民主选举产生。
该议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过监事总数的二分之一。
3、通过第八届董事会第26次会议有关事项。
经审议，以 3票赞成、0票反对、0票弃权，通过以下事项：
第八届董事会提名的第九届董事会候选人具备担任公司董事的基本素质和专业水平，提名方式符合有关法律法规和公司章程的规定，独立董事津贴符合当前市场水平和公司实际情况。
特此公告。
宏润建设集团股份有限公司监事会2019年3月19日附件：监事候选人严帮吉、施加来简历
1、严帮吉，男，1950年出生，工程师。1994年至 2013年任公司董事。持有公司股份10,359,756股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、不属于失信被执行人。
2、施加来，男，1954年出生，高级工程师，上海市建设功臣。1994年至 2013年任公司董事。未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、不属于失信被执行人。
证券代码：300330 证券简称：华虹计通 公告编号：2019-023
上海华虹计通智能系统股份有限公司
2019年第一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2019年1月1日至2019年3月31日
2、预计的业绩：扭亏为盈
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|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|盈利：1万元–10万元|亏损：18万元|

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
1、本报告期内公司项目按实施进度如期推进，主营业务收入及主营业务毛利率与上年同比有所增长。本报告期实现的主营业务利润
及净利润同比有所增加。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告是公司财务部门进行初步测算的预计，未经审计机构审计。
2、2019年1-3月业绩的具体数据将在公司2019年第一季度报告中详细披露，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
上海华虹计通智能系统股份有限公司董事会
二○一九年四月九日
青岛东方铁塔股份有限公司董事会
关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”或“东方铁塔”）拟发行股份及支付现金购买四川省汇元达钾肥有限责任公司100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。就相关期间公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的情形，公司董事会经自查后说明如下：
2015年5月18日，经向深圳证券交易所申请，公司因筹划重大事项，自2015年5月19日起公司股票开始连续停牌。2015年6月9日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，股票继续停牌。
东方铁塔股票在本次连续停牌前一交易日（2015年5月18日）收盘价格为26.84元/股，连续停牌前第21个交易日（2015年4月17日）收盘价为22.18元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2015年4月17日至2015年5月18日期间）公司股票收盘价格累计涨幅21.0099%。
经查询，上述期间内，公司股票停牌前20个交易日内，中小板综合指数（399101）累计涨幅为17.7203%；根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》东方铁塔属于C类制造业中的C33金属制品业，可参考指数为深证制造业指数（399233），公司股票停牌前20个交易日内，深证制造业指数累计涨幅为16.6798%。
本公司股价在上述期间内波动幅度为上涨21.0099%，扣除同期中小板综合指数上涨17.7203因素后，累计上涨幅度为3.2897%；扣除同期深证制造业指数上涨16.6798%因素后，累计上涨幅度为4.3301%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
(以下无正文)
（本页无正文，为《青岛东方铁塔股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》之签章页）
青岛东方铁塔股份有限公司董事会
证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2018-019
广东省广告集团股份有限公司
关于注销上海雅润文化传播有限公司相关承诺方
股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、发行股份购买资产的基本情况
2013年11月20日，公司与祝卫东、信达股权投资（天津）有限公司、北京嘉诚资本投资管理有限公司、深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）、上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、长江成长资本投资有限公司、上虞大通投资有限公司、孙俊、洪传樵、丰泽（福建）创业投资有限公司、南通杉杉创业投资中心（有限合伙）、北京首诚邦达投资管理中心（有限合伙）、郭建军、苏炳章、程永芳、长益（上海）投资中心（有限合伙）17名交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》与《盈利预测补偿协议》，拟以现金及发行股份形式收购上海雅润文化传播有限公司（以下简称“上海雅润”或“标的资产”）100%股份。同日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项的相关议案。
2013年11月29日，公司取得《关于省广股份以现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复》（粤国资函【2013】1045号），该批复确认广东省国资委同意本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案。
2013年12月9日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
2014年2月20日，本次交易经中国证监会并购重组委2014年第9次会议审核有条件通过。
会”）《关于核准广东省广告股份有限公司向祝卫东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1211号），中国证监会核准公司向祝卫东等17名对象合计发行17,141,129股购买上海雅润100%股份。
2014年12月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2014]48070007号），经其审验认为：截至2014年12月24日止，公司已收到祝卫东等17名交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币17,141,129元，新增股本占新增注册资本比例为100%。同时，上海雅润就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。相关工商变更登记手续已办理完毕，雅润文化成为公司的全资子公司。
2015年1月15日，经公司向深交所申请，公司向祝卫东等17名对象合计发行的17,141,129股股份上市。
2017年12月11日，公司完成了对上海雅润的挂牌转让手续。
二、关于上海雅润减值情况及公司采取的措施
根据《盈利预测补偿协议》的相关规定：“公司对上海雅润最后一个盈利补偿期进行减值测试，并聘请具有证券业从业资格的会计师事务所出具相关专项审核报告。若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则交易对方中的祝卫东应向公司另行补偿。
（1）另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金）/发行价格。
计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内省广股份对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（2）若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。”
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告》（广会专字[2017]G17038140382号），上海雅润最后一个盈利补偿期商誉减值金额为20,221.65万元。截至本公告日，祝
卫东持有公司股份共计17,169,195股，故祝卫东需向公司补偿其持有的全部股份，因此公司拟对祝卫东持有的全部17,169,195股进行注销处理。
本事项需提交公司股东大会审议，并向中国证券登记结算有限责任公司申请注销。具体实施程序和进度尚存在不确定性。
三、其他事项说明
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自本公告披露之日起45天内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
广东省广告集团股份有限公司董 事 会
二〇一八年三月廿九日
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2016-08山东高速路桥集团股份有限公司
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本公司拟参与控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）荣乌国家高速公路潍坊至日照联络线潍城至日照段(以下简称“潍日高速公路”)第一标段、第二标段、第三标段工程施工总承包单位的招投标，同时承诺采用股权信托模式参与高速集团投资项目公司，预计关联交易金额上限为 64.20亿元。其中，预计与投资有关的关联交易金额约为 28.40亿元，涉及金额超过公司最近一期经审计净资产值的5%，需要股东大会审议。
2、本次交易对手方为本公司控股股东高速集团，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、2016年 1月 19日，公司召开了第七届董事会第二十五次会议（临时），以 6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于荣乌国家高速公路潍坊至日照联络线潍城至日照段项目投标的议案》，关联董事徐春福先生、张伟先生在审议上述关联交易议案时回避了表决。三位独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
4、本次关联交易尚须获得股东大会批准，关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
一、关联交易概述
（一）山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“山东路桥”或“公司”或“本公司”)二级子公司山东省公路桥梁建设有限公司(以下简称“公路桥梁”)、山东鲁桥建设有限公司(以下简称“鲁桥建设”)及全资子公司山东省路桥集团有限公司(以下简称“路桥集团”)拟参与高速集团潍日高速公路第一标段、第二标段、第三标段工程施工总承包单位的招投标，同时承诺采用股权信托模式参与高速集团投资项目公司，中标后签订投资合作协议，通过对项目施工收入和投资回报获得收益。
公路桥梁拟参与第一标段施工，根据招标文件，第一标段工程施工投标上限为 18.20亿元，拟参与投资 7.7亿元。
鲁桥建设拟参与第二标段施工，根据招标文件，第二标段工程施工投标上限为 17亿元，拟参与投资 7.7亿元。
路桥集团拟参与第三标段施工，根据招标文件，第三标段工程施工投标上限为 29亿元，拟参与投资 13亿元。
（二）本次交易将构成关联交易。
（三）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联人基本情况：山东高速集团有限公司
住所：济南市历下区龙奥北路 8号
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：孙亮
注册资本：2,005,641.516万元人民币
营业执照注册号：370000018011482
经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
高速集团的控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）历史沿革：高速集团的前身为成立于 1997年 7月的山东省高速公路有限公司，系由济青高速公路管理局、济德高速公路工程建设办公室、山东省公路管理局、山东省交通开发投资公司共同以现金方式出资设立的有限公司。1997年 7月 2日，山东省高速公路有限公司取得山东省工商局核发的《营业执照》。
最近一年的财务指标：高速集团 2015年度审计尚未完成，2014年末总资产为 3,117.27亿元，所有者权益总额为 699.58亿元；实现营业总收入 435.03亿元，实现利润总额 30.03亿元。
（三）关联关系说明：高速集团为本公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类型：工程施工总承包以及参与关联人投资项目
（二）交易标的主要情况
潍日高速公路路线全长 152.191公里，其中第一标段全长 42.90公里、第二标段全长42.70，第三标段全长 66.591公里。本公司二级子公司公路桥梁、鲁桥建设及全资子公司路桥集团拟参与高速集团潍日高速公路工程施工总承包单位的招投标，其中第一标段投标上限 18.20亿元，第二标段投标上限 17亿元，第三标段投标上限 29亿元，同时承诺采用股权信托模式参与高速集团投资项目公司。
（三）交易的定价政策和定价依据
本次交易通过招投标形式确定，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则，根据招标人的《招标文件》及《公告补遗》进行。
四、交易协议的主要内容
本次交易尚未签署正式协议，待协议签署将进一步公告相关内容。
五、交易对本公司的影响
本次交易系本公司二级子公司公路桥梁、鲁桥建设及全资子公司路桥集团参与高速集团潍日高速公路工程施工总承包单位招投标，涉及施工金额合计约 64.20亿元，占公司 2015年度营业收入（未经审计）的86.21%，对公司的经营业绩将有积极影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易金额经估算，本公司与高速集团本年 1-19日累计已发生各类关联交易金额约为 2.17亿元。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表下述独立意见：
(一)本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。
(二)我们在事前对本关联交易事项进行了全面、客观的了解。我们认为，本次关联交易能够为公司带来良好的经济效益，有利于做大做强路桥施工主业，符合公司利益与长远发展目标。此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
(三)公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
(四)本次交易中标方与中标价将以公开招标的方式确定，通过公开招标形成市场公允价格。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十五次会议(临时)决议。
2、独立董事关于潍日高速公路项目投标的独立意见。
3、招标文件及补遗。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2016年 1月 19日
美年大健康产业控股股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项的事前认可意见
美年大健康产业控股股份有限公司（“公司”）拟实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项（“本次重大资产重组”）。公司拟通过非公开发行股份的方式收购慈铭健康体检管理集团有限公司（“慈铭体检”）72.22%的股权并募集配套资金，其中，根据慈铭体检预估值，拟向上海天亿资产管理有限公司发行约38,740,129股股份、向上海维途投资中心（有限合伙）发行约43,325,039股股份、向北京东胜康业投资咨询有限公司发行约2,399,540股股份、向韩小红发行约2,085,389股股份、向李世海发行约 99,980股股份用于支付交易对价；与此同时，公司将非公开发行股份募集配套资金用于医疗设备采购、体检门诊部装修、产业并购、补充流动资金及支付中介机构费用等。本次重大资产重组涉及发行股份购买资产和募集配套资金两个部分，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了提交公司第六届董事会第十三次会议审议的公司本次重大资产重组相关议案和文件，现就公司本次重大资产重组事宜发表事前认可意见如下：
1、本次重大资产重组涉及的资产交易价格将估值机构出具的估值报告中确认的估值结果作为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格公允。本次股份发行价格按照相关法律法规之规定确定。本次重大资产重组定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组预案合理，具备可操作性，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
3、本次重大资产重组的交易对方之一为上海天亿资产管理有限公司，该公司为公司5%以上的股东，且为公司实际控制人俞熔控制的企业；交易对方维途投资也为公司实际控制人俞熔控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规关于关联交易的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
4、我们同意将本次重大资产重组有关的各项议案提交公司董事会审议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《美年大健康产业控股股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项的事前认可意见》之签署页）
独立董事：
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