中泰证券股份有限公司
关于山东美晨科技股份有限公司
之全资子公司参与发起设立投资基金事项的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”、“上市公司”或“公司”）2015年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，对美晨科技之全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）拟以不超过5,000万元自有资金参与发起设立“浙江省传统村落保护利用投资基金（有限合伙）”（暂定名，以登记部门核准登记的名称为准，以下简称“传统村落基金”）事项进行了核查，现发表核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
中泰证券与美晨科技相关负责人员沟通了本次对外投资的背景、目的、风险等情况，查阅了《浙江省传统(历史文化)村落保护利用基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《浙江省传统村落保护利用基金总体组建方案》等相关交易协议，查阅了相关合作各方的工商资料、相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见以及《对外投资管理制度》等相关规章制度，督促上市公司做好相关审批程序以及信息披露工作。
二、对外投资概述
美晨科技之全资子公司赛石园林拟以不超过 5,000万元自有资金参与发起“浙江省传统村落保护利用投资基金（有限合伙）”（暂定名，以登记部门核准登记的名称为准）。基金总规模拟定7.5亿元，首期募集规模5.8亿元，远期规模20亿元。首期募集完成后两年内，可视基金运行情况扩募基金。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及相关法律、法规的规定，本次
对外投资在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、合作方基本情况
1、浙江乡悦投资管理有限公司（筹）（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准）
浙江乡悦投资管理有限公司（筹）系传统村落基金的普通合伙人，注册资本暂定为人民币1000万元，拟由浙江省旅游集团有限责任公司全资子公司浙江浙旅投资有限责任公司（以下简称“浙旅投资公司”）联合市场化专业团队组建设立。认缴基金份额不低于基金首期规模的1%。执行基金日常管理事务，包括投资运营、经营管理等各项事务，对合伙企业承担无限责任。
浙江乡悦投资管理有限公司（筹）尚未设立，主要管理人员主要由浙旅投资公司与北京左驭投资管理有限公司委派及市场化选聘，经营范围为投资管理及资产管理。公司按基金业协会登记与备案要求组建，工商注册完成后，即可进行基金业协会备案登记。。
截至本核查意见出具日，除上述已披露的信息外，浙江乡悦投资管理有限公司（筹）与公司不存在其他关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排；未与第三方存在其他影响公司利益的安排；未直接或间接持有上市公司股份。
2、浙江省金融控股有限公司
公司名称：浙江省金融控股有限公司
注册号码：330000000066163
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：杭州市西湖区浙大路5-1号
法定代表人：杜祖国
注册资本：1,200,000万元人民币
成立日期：2012年09月06日
营业期限：2012年09月06日至无固定期限
经营范围：金融类股权投资、政府性股权投资基金管理与资产管理业务。
3、浙江省旅游集团有限责任公司
公司名称：浙江省旅游集团有限责任公司
统一社会信用代码：91330000717614528C
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：杭州市环城西路2号
法定代表人：方敬华
注册资本：150,000万元
成立日期：1999年12月28日
营业期限：1999年12月28日至无固定期限
经营范围：旅游资源开发和旅游项目建设，实业投资，酒店管理服务，旅游服务，摄影、展览服务，会议服务，票务服务（除航空票务），装饰装潢，工艺美术品的加工、销售，印刷设备、展览设备、广告设备、日用百货的销售，汽车及设备租赁，经济信息咨询（不含证券、期货咨询）及人员培训服务，旅游项目的开发及投资管理。
4、浙江南方建筑设计有限公司
公司名称：浙江南方建筑设计有限公司
统一社会信用代码：913300007125607785
类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
住所：杭州市白云路36号
法定代表人：方志达
注册资本：500万元人民币
成立日期：1999年04月06日
营业期限：1999年04月06日至2029年04月05日
经营范围：建筑工程勘察设计，工程咨询，岩土工程测试及科研，地基基础处理，建筑设计咨询及技术服务。
5、圣泓工业设计创意有限公司
公司名称：圣泓工业设计创意有限公司
注册号码：330183000066250
类型：其他有限责任公司
住所：杭州市富阳区银湖街道上林南路22号
法定代表人：李庆华
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：2010年06月28日
营业期限：2010年06月28日至2030年06月27日
经营范围：医疗器械的销售（范围详见《医疗器械经营企业许可证》，有效期至2018年1月7日）。一般经营项目：工业设计园规划、设计、开发、管理咨询，工业产品设计、研发、成果转让及销售，文化创意策划，培训服务（不含办班培训），会展服务，知识产权代理咨询服务，投资管理，投资咨询，计算机软件开发，建筑智能化工程设计与施工，自有房屋销售及租赁，物业管理服务，文化用品、日用百货、家居用品、花卉、陶瓷制品、五金制品、灯具、数码产品、家用电器、服饰的销售。
6、杭州联合农村商业银行股份有限公司
公司名称：杭州联合农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码：91330100773585469H
类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：杭州市上城区建国中路99号
法定代表人：张晨
注册资本：166,677.9798万元
成立日期：2005年06月03日
营业期限：2011年02月25日至长期
经营范围：许可经营项目：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
7.杭州银行股份有限公司
公司名称：杭州银行股份有限公司
统一社会信用代码：91330000253924826D
类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
住所：杭州市下城区庆春路46号
法定代表人：陈震山
注册资本：235,569.92万元
成立日期：1996年09月25日
营业期限：1996年09月25日至长期
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
8、华数数字电视传媒集团有限公司
公司名称：华数数字电视传媒集团有限公司
统一社会信用代码：913301087544445217
类型：其他有限责任公司
住所：杭州市滨江区六和路368号B2229室
法定代表人：王健儿
注册资本：123,995.945万元人民币
成立日期：2003年11月19日
营业期限：2003年11月19日至2023年11月18日
经营范围：服务：国家数字电视试验平台营运，有线广播电视网络服务，有线广播电视网络建设与维护管理，网络出租、广播电视节目传输、信息服务；数字电视业务相关工程业务；安装、批发、零售：计算机、广播电视网络设备，电子产品，办公自动化设备，与数字电视相关配套产品；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）；含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。
9、浙江卓锐科技股份有限公司
公司名称：浙江卓锐科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330100788279691M
类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：杭州市余杭区良渚街道七贤桥村(2幢)北4楼
法定代表人：宋夫华
注册资本：3,999.9996万元
成立日期：2006年06月06日
营业期限：2006年06月06日至长期
经营范围：一般经营项目：服务：计算机软硬件、计算机网络系统、电子产品、通信设备的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，旅游规划咨询，市场营销策划，会务会展，文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介），设计、制作、代理及发布国内广告（除新闻媒体及网络广告）；批发、零售：计算机硬件，网络设备，电子产品（除电子出版物），通信设备（除专控）。
10、北京左驭投资管理有限公司
公司名称：北京左驭投资管理有限公司
统一社会信用代码：9111011232718776XC
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市通州区榆景东路6号院23号楼1层101
法定代表人：胡伟东
注册资本：1,000万元
成立日期：2014年12月26日
营业期限：2014年12月26日至2034年12月25日
经营范围：投资管理、资产管理；投资咨询、经济贸易咨询；会议服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。
四、拟设立的基金情况及协议内容介绍
1、基金规模
基金总规模拟定 7.5亿元，首期募集规模 5.8亿元，远期规模 20亿元。首期募集完成后两年内，可视基金运行情况扩募基金。
2、基金募集
基金采用有限合伙制，有限合伙企业的认缴出资总额为人民币5亿元人民币。
普通合伙人浙江乡悦投资管理有限公司（筹）出资占基金认缴金额的1%。缴付时间以执行事务合伙人发出的缴款通知书为准，首期缴付时间应不晚于工商注册设立日。
3、基金期限
基金存续期5+3年，前5年为投资期，后3年为退出期。基金所投项目应在存续期内实现退出。
4、出资方式
所有合伙人之出资方式均为货币出资。
5、基金投向
投资目标主要投向浙江省历史文化价值明显、具备较高成长潜力、带动效应显著的传统村落，或具有高度保护利用价值的其他村落，进行传统村落活态保护利用。
6、运营管理
基金采用有限合伙制，由浙旅投资公司联合市场化专业团队组建“浙江乡悦投资管理公司（筹）”(名称以工商核准为准）作为普通合伙人（GP），认缴基金份额不低于基金首期募集规模的1%。执行基金日常管理事务，包括投资运营、经营管理等各项事务，对合伙企业承担无限责任；其他合伙人为有限合伙人（LP），不参与企业的管理与运营，以其出资额对企业承担有限责任。
7、投资决策
（1）投资决策委员会是浙江省传统村落保护利用基金(有限合伙)的最高投资决策机构，负责进行投资决策。
（2）执行事务合伙人在有限合伙企业设立后10个工作日内组建投资决策委员会，决策委员会由七名成员组成；投资决策委员会成员一经确定，如需变动，应以书面形式通知执行事务合伙人。
（3）在遵守国家有关法律法规、条例的前提下，拥有对所管理基金的各项投资事务的最高决策权。投资决策委员会负责对受托管理机构提出的尽职调查报告和项目投资建议进行评审与决策，需二分之一委员以上通过方可实施。
8、收益分配与亏损分担的原则
（1）合伙企业存续期间，不进行利润分配。
（2）合伙企业清算时，扣除首先预留合伙企业管理费及其他运营费用后，按下列顺序进行分配：
a.支付清算费用；
b.缴纳所欠税款；
c.清偿合伙企业的债务；
d.根据本协议第9条规定的分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。
9、收益分配
（1）合伙企业在扣除8.（2）条约定费用后的净收益，如年化收益小于6%，全部收益由所有合伙人按实际出资比例分配，另有约定的除外。
（2）合伙企业在扣除合伙企业在扣除8.（2）条约定费用后的净收益，如年化收益大于等于6%，所有收益的20%奖励给执行事务合伙人，剩余80%由所有合伙人按实际出资比例分配。
（3）合伙企业发生亏损，由所有合伙人按实际出资比例承担，当合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
10、基金退出
退出方式包括但不限于：
（一）将基金投资的传统村落项目统一打包上市或新三板挂牌退出；
（二）所投资运营公司发展壮大后从传统村落基金手中回购股份；
（三）由行业内的上市公司或其他具有实力的大型企业集团收购；
（四）由投资项目所在地方政府或村集体经济组织回购；
（五）浙江省旅游集团有限责任公司按市场原则回购。
除按照约定价格退出以外，基金管理公司应聘请符合资质的独立中介机构对所持股权进行专项审计评估，并报投资决策委员会评审，作为确定退出价格的重要参考。
上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
五、投资目的、存在风险和对公司的影响
（一）投资目的及影响
公司通过参与设立传统村落基金，搭建旅游文化产业投资、融资渠道的新平台，旨在为公司的主营业务战略发展规划服务，更好地维护公司和股东利益，同时还具有以下积极意义：
1、有利于加快公司的战略布局和提升公司行业地位，为公司未来整合行业上下游资源创造条件；
2、有利于借鉴专业合作方的投资经验和资源，弥补公司投资人才缺乏的短板，提前化解公司并购项目前期的法律、税务、财务等各种或有风险；
3、有利于提高公司的资金使用效率，促进公司现有产业和资本市场良性互动，从而提升公司在旅游文化产业领域与资本市场的双重价值；
4、通过基金对投资项目筛选、立项、组织实施及投资后的监督、共同管理，在达到约定的条件后由上市公司按规定的程序收购并购对象，这种设计消除了并购前期的项目风险，更好地保护了股东的利益。
（二）存在的风险
1、本协议合作方需尽职调查后最终确定，存在合作方、募集规模变更的不确定性,，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本协议为基金设立、募集、投资、管理等的原则性规定，各方具体的权利义务及责任依据各方日后正式签署的合伙协议的约定执行，敬请广大投资者注意投资风险。
3、资金募集到位的风险。由于本次产业基金规模较大，存在不能按时、足额募足出资额以满足投资需求的风险。公司将根据产业基金发展需求如实履行出资义务，同时，产业基金对外募集优先级资金时，将根据实际项目资金需求和募资要求灵活安排募资方式及结构，以确保所募集资金及时满足实际投资需求。
4、产业基金在投资过程中将受宏观经济、国内政策、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至本金损失的风险。
六、对外投资事项履行的审批程序
本次对外投资事项经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对上述对外投资事项发表了同意意见，上述对外投资在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
七、独立董事意见
公司独立董事就上述对外投资事项发表了意见，独立董事认为：
公司此次投资设立投资基金，有利于公司加快产业扩张，提高公司的行业整合能力，同时也能充分利用各方相关经验和资源，有利于控制投资风险及提高投资效益，进一步提升公司综合竞争力和盈利能力，符合公司发展战略和实际经营需要，相关审批流程合法合规，审议事项符合《公司法》等法律法规的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，我们同意全资子公司对外投资设立投资基金的事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次对外投资事项已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，并由公司独立董事发表了同意意见，本次对外投资在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求。本次对外投资没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东美晨科技股份有限公司之全资子公司参与发起设立投资基金事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王建刚 王庆刚
中泰证券股份有限公司 2016年 07月 05日