四川川投能源股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议文件
四川川投能源股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议文件目录
会议提案报告：
1.关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的提案报告;
2.关于公司公开发行可转换公司债券方案的提案报告;
3.关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的提案报告;
4.关于本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的提案报告;
5.关于公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的提案报告;
6.关于可转换公司债券持有人会议规则的提案报告;
2018年第二次临时股东大会
提案报告一
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的提案
报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，经自查，公司已具备公开发行可转换公司债券的基本条件，具体如下：
（一）公司本次发行符合《证券法》关于公开发行证券的基本条件
1.公司具备《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件(1)公司具备健全且运行良好的组织机构；
(2)公司具有持续盈利能力，财务状况良好；
(3)公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
(4)公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2.公司具备《证券法》第十六条规定的公开发行公司债券的条件
(1)截至 2018年 3月 31日，公司归属于母公司股东的净资产为 2,330,453.13万元，不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第一项之规定。
(2)本次发行完成后，公司累计债券余额为 570,000万元，不超过公司净资产额的40%，符合《证券法》第十六条第一款第二项之规定。
(3)经合理测算，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第三项之规定。
(4)公司本次募集资金投资项目已取得相关主管部门核准或完成备案，符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第四项之规定。
(5)本次发行之可转债的利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第五项之规定。
(6)本次公开发行的可转债筹集的资金拟向参股子公司雅砻江流域水电开发有限公司增资，并由其用于“雅砻江水电杨房沟水电站项目”的建设，没有用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第二款之规定。
(二)公司本次发行符合《管理办法》关于公开发行证券的基本条件
1.公司的组织机构健全、运行良好。
(1)公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会、独立董事制度健全，相关机构和人员能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第(一)项之规定。
(2)公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第(二)项之规定。
(3)公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规和规范性文件规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第(三)项之规定。
(4)公司与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第(四)项之规定。
(5)公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第(五)项之规定。
2.公司的盈利能力具有可持续性，财务状况良好
(1)公司最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第(一)项之规定。
(2)公司的主营业务为从事电力生产及铁路自动化系统生产及销售业务；公司的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第(二)项之规定。
(3)公司现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主营业务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第(三)项之规定。
(4)公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第(四)项之规定。
(5)公司的重要资产和其他重大权益取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第(五)项之规定。
(6)公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第(六)项之规定。
(7)公司未出现发行当年营业利润比上年下降50%的情形，符合《管理办法》第七条第(七)项之规定。
3.公司的财务状况良好
(1)公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第(一)项之规定。
(2)信永中和已经对公司最近三年的财务报表进行审计，均
出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第(二)项之规定。
(3)公司的资产质量良好，不良资产不足以对公司财务造成不利影响，符合《管理办法》第八条第(三)项之规定。
(4)公司的经营成果真实、现金流正常。营业收入和成本费用的确认严格遵守国家有关会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分、合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第(四)项之规定。
(5)公司近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第(五)项之规定及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》之要求。
4.公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条规定的下列重大违法行为：
(1)违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
(2)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
(3)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5.公司募集资金的数额和用途符合规定
(1)根据发行方案，本次发行募集资金总量为 400,000万元
人民币，不超过拟投资项目资金需求量，符合《管理办法》第十条第(一)项之规定。
(2)根据发行方案，本次发行所募集资金拟向参股子公司雅砻江流域水电开发有限公司增资，并由其用于“雅砻江水电杨房沟水电站项目”的投资。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。募集资金的使用符合《管理办法》第十条第(二)、(三)项规定。
6.本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。符合《管理办法》第十条第(四)、(五)项之规定。
7.公司不存在有《管理办法》第十一条规定的“不得公开发行证券”的下列情形：
(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
(3)上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
(4)上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
(三)公司本次发行符合《管理办法》关于发行可转换公司债券的特殊要求
1.公司近三年加权平均净资产收益率不低于6%，符合《管理办法》第十四条第(一)项之规定。
2.本次发行完成后，公司累计债券余额为 570,000万元，不超过公司净资产额的40%，符合《管理办法》第十四条第(二)款之规定。
3.根据本次发行方案，公司本次发行的可转债金额为 400,000万元,票面利率提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。近期，市场发行的可转债票面利率低于2%，按2%利率计算，本次发行的可转债一年利息金额为 8,000万元。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第(三)项和《管理办法》第十四条第一款第(三)项的规定。
鉴于公司符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》中关于公开发行可转换公司债券条件的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合公开发行可转换公司债券条件的规定。
请各位股东审议。
2018年第二次临时股东大会
提案报告二
关于公司公开发行可转换公司债券方案
的提案报告
各位股东：
为满足雅砻江流域中游在建的杨房沟水电站建设资金的需求，公司拟通过发行可转换公司债券方式筹措资金，本次可转换公司债券发行规模为不超过 40亿元，存续期 6年，以向雅砻江水电增资方式投入杨房沟水电站项目建设。
本次发行的可转换公司债券全部向公司原股东实行优先配售，原股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策，顺应行业发展趋势，与公司整体战略发展方向相契合，且具有良好的市场前景及经济效益。本次募集资金投资项目的实施，将进一步带动公司清洁能源发展战略的实施，增强发展后劲，提升公司的核心竞争能力及盈利能力，有利于公司的可持续发展。
具体发行方案详见附件《四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
请各位股东审议。
附件：
四川川投能源股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
重要内容提示：
1、本次公开发行证券方式：公开发行可转换公司债券。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债全部向公司原股东实行优先配售，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转债条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，四川川投能源股份有限公司（以下简称―川投能源‖、―公司‖）对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券的发行总额拟定为不超过人民币40亿元（含40亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
（三）可转债存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称―当年‖或―每年‖）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
A.本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
B.付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
C.付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整及计算方式
当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P＝Po-D；
送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称―中国证监会‖）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在可转债存续期内，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回
本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述―连续三十个交易日‖须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不
算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券全部向公司原股东实行优先配售，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币40亿元。为满足参股公司雅砻江水电在建的杨房沟水电站项目的资金需求，本次募集资金在扣除发行费用后，全部用于向雅砻江水电增资
（另一股东国投电力承诺按照持股比例同步增资），具体用于雅砻江水电的杨房沟水电站项目建设。本次募集资金不足上述对雅砻江水电增资资金需求的部分，公司将根据实际需要通过其他方式解决。
如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。
公司将根据《募集资金专项存储及使用管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转债方案的有效期为发行方案通过股东大会审议之日起至满一年当日止。本议案尚须提交公司股东大会审议，并须参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
本议案获股东大会审议通过后，尚须取得中国证券监督管理委员会的核准方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2015年度、2016年度和 2017年度财务报告均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为XYZH/2016CDA50084、XYZH/2017CDA40157以及 XYZH/2018CDA40111的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。公司 2018年1-3月财务数据未经审计。
（一）最近三年及一期财务报表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产：|||||
|货币资金|165,585.10|66,632.50|27,362.34|33,338.38|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|8,059.03|5,767.12|13,952.38|4,856.91|
|应收账款|23,432.99|32,004.66|36,453.54|34,412.95|
|预付款项|1,022.25|440.23|547.08|861.15|
|应收利息|71.78|-|72.92|89.13|
|应收股利|-|-|10,640.00|-|
|其他应收款|7,096.30|7,098.28|7,550.13|7,747.08|
|买入返售金融资产|-|-|-|-|
|存货|5,563.75|5,473.88|5,917.45|4,831.31|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|-|18,021.07|-|-|
|流动资产合计|210,831.20|135,437.73|102,495.86|86,136.92|
|非流动资产：|||||
|发放贷款及垫款|5,749.95|5,749.95|70,788.17|60,788.17|
|可供出售金融资产|310,079.73|229,523.32|195,015.47|195,065.71|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|2,277,861.68|2,196,003.14|1,958,688.05|1,698,066.79|
|投资性房地产|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产|324,368.68|329,186.00|348,267.98|373,088.26|
|在建工程|140.50|-|150.83|1.80|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|3,084.87|3,115.13|3,221.58|3,335.00|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|73.44|75.06|373.12|1,593.08|
|递延所得税资产|3,466.39|3,466.39|3,112.05|3,387.06|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|2,924,825.24|2,767,118.99|2,579,617.25|2,335,325.87|
|资产总计|3,135,656.44|2,902,556.71|2,682,113.11|2,421,462.78|
|流动负债：|||||
|短期借款|341,000.00|271,000.00|66,000.00|66,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|110.93|
|应付账款|10,208.91|12,855.68|17,365.56|12,958.70|
|预收款项|581.19|553.23|334.28|318.97|
|应付职工薪酬|3,230.81|3,494.77|4,050.32|3,807.98|
|应交税费|3,783.48|5,797.57|5,705.82|7,112.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应付利息|10,339.05|7,845.27|7,991.49|7,705.79|
|应付股利|4.01|4.01|1,324.01|3,975.93|
|其他应付款|21,613.53|21,054.46|19,102.71|17,692.51|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|23,000.00|23,000.00|130,000.00|20,000.00|
|其他流动负债|80,042.25|42.25|50,042.25|42.25|
|流动负债合计|493,803.22|345,647.24|301,916.44|139,725.86|
|非流动负债：|||||
|长期借款|90,000.00|90,000.00|113,000.00|248,000.00|
|应付债券|170,000.00|170,000.00|170,000.00|170,000.00|
|长期应付款|161.65|161.65|161.65|161.65|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|-|
|专项应付款|296.30|296.30|299.30|225.47|
|预计负债|238.26|255.41|278.21|316.89|
|递延收益|169.00|169.00|211.25|253.50|
|递延所得税负债|5,522.84|5,522.84|5,522.84|5,523.99|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|266,388.06|266,405.20|289,473.26|424,481.51|
|负债合计|760,191.28|612,052.44|591,389.70|564,207.36|
|所有者权益：|||||
|股本|440,214.05|440,214.05|440,214.05|440,214.05|
|其它权益工具|-|-|-|-|
|资本公积|405,193.03|405,193.03|405,193.03|405,193.03|
|减：库存股|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其它综合收益|2,641.34|2,643.87|2,610.45|2,807.50|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|434,673.81|434,673.81|357,307.65|267,686.82|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|1,047,730.89|964,665.90|847,622.74|704,451.96|
|归属于母公司所有者权益合计|2,330,453.13|2,247,390.66|2,052,947.92|1,820,353.36|
|少数股东权益|45,012.04|43,113.61|37,775.49|36,902.06|
|所有者权益合计|2,375,465.16|2,290,504.27|2,090,723.41|1,857,255.42|
|负债和所有者权益总计|3,135,656.44|2,902,556.71|2,682,113.11|2,421,462.78|

（2）母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|132,921.56|46,324.60|11,340.91|7,985.91|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|-|
|应收账款|-|-|-|-|
|预付款项|-|-|-|-|
|应收利息|-|3.99|72.92|-|
|其他应收款|66.58|10.20|17.65|6.74|
|应收股利|-|-|12,140.00|1,500.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|买入返售金融资产|-|-|-|-|
|存货|-|-|-|-|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|待摊费用|-|-|-|-|
|其他流动资产|-|18,020.57|-|-|
|流动资产合计|132,988.14|64,359.36|23,571.48|9,492.66|
|非流动资产：|||||
|发放贷款及垫款|8,749.95|8,749.95|73,788.17|63,788.17|
|可供出售金融资产|272,856.39|192,299.98|157,622.22|157,672.46|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|2,404,288.23|2,322,429.69|2,099,442.47|1,838,821.21|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|119.39|128.03|152.80|194.44|
|在建工程|-|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|2,686,013.95|2,523,607.65|2,331,005.66|2,060,476.28|
|资产总计|2,819,002.09|2,587,967.01|2,354,577.15|2,069,968.94|
|流动负债：|||||
|短期借款|290,000.00|220,000.00|5,000.00|8,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|-|-|-|-|
|预收款项|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|571.03|749.99|711.07|730.58|
|应交税费|424.52|1,214.91|216.19|1,045.34|
|应付利息|10,195.61|7,627.87|7,724.70|7,354.06|
|应付股利|4.01|4.01|4.01|4.01|
|其他应付款|4,309.36|1,461.04|1,445.86|2,788.09|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|110,000.00|-|
|其他流动负债|80,000.00|-|50,000.00|-|
|流动负债合计|385,504.52|231,057.81|175,101.82|19,922.08|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|-|110,000.00|
|应付债券|170,000.00|170,000.00|170,000.00|170,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|长期应付款|161.65|161.65|161.65|161.65|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|170,161.65|170,161.65|170,161.65|280,161.65|
|负债合计|555,666.18|401,219.47|345,263.48|300,083.73|
|所有者权益：|||||
|股本|440,214.05|440,214.05|440,214.05|440,214.05|
|其它权益工具|-|-|-|-|
|资本公积金|405,877.91|405,877.91|405,877.91|405,877.91|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其它综合收益|2,641.34|2,643.87|2,610.45|2,807.50|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积金|433,977.70|433,977.70|356,611.54|266,990.71|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|980,624.91|904,034.01|803,999.73|653,995.05|
|归属于母公司所有者权益合计|2,263,335.91|2,186,747.54|2,009,313.67|1,769,885.21|
|少数股东权益|-|-|-|-|
|所有者权益合计|2,263,335.91|2,186,747.54|2,009,313.67|1,769,885.21|
|负债和所有者权益总计|2,819,002.09|2,587,967.01|2,354,577.15|2,069,968.94|

（1）合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|2015年|
|一、营业总收入|21,792.57|79,959.90|100,129.51|111,659.19|
|营业收入|21,792.57|79,959.90|100,129.51|111,659.19|
|二、营业总成本|17,043.61|86,656.75|109,006.94|104,738.74|
|营业成本|7,447.58|41,309.69|60,405.24|60,675.23|
|营业税金及附加|529.81|1,083.83|1,313.40|1,191.65|
|销售费用|264.17|1,779.46|1,744.28|2,228.19|
|管理费用|2,403.93|12,687.37|10,177.57|7,427.80|
|财务费用|6,571.31|28,038.93|27,568.09|31,765.21|
|资产减值损失|-173.20|1,757.46|7,798.35|1,450.65|
|公允价值变动净收益|-|-|-|-|
|投资收益|81,858.54|338,213.89|365,818.49|387,957.06|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|81,858.54|331,700.71|352,768.07|373,902.64|
|其他收益|-|1,300.60|||
|三、营业利润|86,607.50|332,817.63|356,941.07|394,877.50|
|加：营业外收入|162.86|87.84|1,598.49|779.24|
|减：营业外支出|9.76|160.83|200.72|86.12|
|四、利润总额|86,760.60|332,744.63|358,338.84|395,570.62|
|减：所得税|1,797.18|2,787.98|3,316.01|3,625.87|
|五、净利润|84,963.42|329,956.65|355,022.83|391,944.75|
|归属于母公司所有者的净利润|83,064.99|326,473.53|351,649.40|387,291.60|

||||||
|-|-|-|-|-|
|少数股东损益|1,898.43|3,483.11|3,373.43|4,653.15|
|六、其他综合收益|-2.53|33.43|-197.05|46.45|
|七、综合收益总额|84,960.89|329,990.07|354,825.78|391,991.19|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|83,062.46|326,506.96|351,452.36|387,338.05|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,898.43|3,483.11|3,373.43|4,653.15|

（2）母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|2015年|
|一、营业总收入|27.02|2,029.03|2,300.91|3,515.92|
|营业收入|27.02|2,029.03|2,300.91|3,515.92|
|二、营业总成本|5,294.66|36,472.71|18,962.01|19,287.26|
|营业成本|-|3.30|-|-|
|营业税金及附加|-|53.85|245.21|199.77|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|529.45|2,038.15|1,483.26|1,374.16|
|财务费用|4,765.21|19,011.67|17,233.01|17,716.08|
|资产减值损失|-|15,365.74|0.53|-2.75|
|公允价值变动净收益|-|-|-|-|
|投资收益|81,858.54|344,008.34|375,279.51|396,542.64|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|81,858.54|331,700.71|352,768.07|373,902.64|
|三、营业利润|76,590.90|309,564.66|358,618.41|380,771.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|加：营业外收入|-|-|50.00|0.05|
|减：营业外支出|-|100.00|185.11|67.60|
|四、利润总额|76,590.90|309,464.66|358,483.31|380,703.74|
|减：所得税费用|-|-|-|-|
|五、净利润|76,590.90|309,464.66|358,483.31|380,703.74|
|归属于母公司所有者的净利润|76,590.90|309,464.66|358,483.31|380,703.74|
|少数股东损益|-|-|-|-|
|六、其他综合收益|-2.53|33.43|-197.05|46.45|
|七、综合收益总额|76,588.37|309,498.09|358,286.26|380,750.19|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|76,588.37|309,498.09|358,286.26|380,750.19|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|-|

3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|2015年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|31,224.96|98,413.00|93,140.57|115,413.86|
|收到的税费返还|162.40|1,231.30|1,325.31|496.73|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,757.31|1,401.36|950.65|1,588.10|
|经营活动现金流入小计|35,144.67|101,045.65|95,416.53|117,498.69|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,014.63|14,921.08|22,766.43|20,430.23|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,826.40|13,540.15|13,578.19|12,397.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|支付的各项税费|7,075.71|17,677.37|16,835.09|20,509.57|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,793.10|5,574.98|5,226.93|4,345.29|
|经营活动现金流出小计|16,709.84|51,713.58|58,406.63|57,682.15|
|经营活动产生的现金流量净额|18,434.83|49,332.07|37,009.89|59,816.54|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|5,000.00|64,359.00|200.00|80,200.00|
|取得投资收益收到的现金|-|302,733.00|307,440.04|312,688.03|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|0.10|0.21|0.75|1.05|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|664.11|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|4.00|-|476.18|
|投资活动现金流入小计|5,000.10|367,760.32|307,640.79|393,365.26|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|615.84|1,055.81|2,596.78|3,573.99|
|投资支付的现金|67,558.94|223,909.71|220,400.00|300,190.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|49,556.90|
|支付其他与投资活动有关的现金|49.92|18,018.60|-|250.98|
|投资活动现金流出小计|68,224.70|242,984.12|222,996.78|353,571.86|
|投资活动产生的现金流量净额|-63,224.60|124,776.21|84,644.01|39,793.39|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|2,450.00|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收|-|2,450.00|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|到的现金|||||
|取得借款收到的现金|185,868.03|371,000.00|90,000.00|66,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|478.20|28.70|110.93|3,494.98|
|发行债券收到的现金|-|99,964.85|49,966.29|-|
|筹资活动现金流入小计|186,346.23|473,443.55|140,077.22|69,494.98|
|偿还债务支付的现金|35,000.00|446,002.56|115,000.00|116,200.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|4,261.58|161,115.47|151,274.50|98,930.14|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|2,095.00|2,500.00|2,950.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|3,300.00|1,200.90|1,315.26|1,299.33|
|筹资活动现金流出小计|42,561.58|608,318.93|267,589.76|216,429.47|
|筹资活动产生的现金流量净额|143,784.65|-134,875.38|-127,512.55|-146,934.49|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|98,994.88|39,232.90|-5,858.64|-47,324.55|
|加：期初现金及现金等价物余额|66,470.02|27,181.17|33,039.82|80,364.37|
|六、期末现金及现金等价物余额|165,464.90|66,414.07|27,181.17|33,039.82|

（2）母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|2015年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|51.52|-|-|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,200.84|597.95|364.11|450.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|3,200.84|649.48|364.11|450.06|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|3.30|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|361.74|1,146.89|928.45|752.51|
|支付的各项税费|972.58|146.10|329.58|22.98|
|支付其他与经营活动有关的现金|313.11|691.46|518.14|536.46|
|经营活动现金流出小计|1,647.42|1,987.74|1,776.17|1,311.96|
|经营活动产生的现金流量净额|1,553.41|-1,338.27|-1,412.06|-861.90|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|5,000.00|67,000.00|3,000.00|83,000.00|
|取得投资收益收到的现金|-|310,204.47|316,600.36|321,290.54|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|0.14|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|138.18|
|投资活动现金流入小计|5,000.00|377,204.47|319,600.50|404,428.72|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|23.63|6.95|6.90|
|投资支付的现金|67,558.94|226,899.71|223,400.00|303,190.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|49,556.90|
|支付其他与投资活动有关的现金|49.92|18,000.00|-|250.98|
|投资活动现金流出小计|67,608.86|244,923.34|223,406.95|353,004.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-62,608.86|132,281.13|96,193.56|51,423.94|

||||||
|-|-|-|-|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|179,976.03|320,000.00|29,000.00|8,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|52,000.00|-|99.00|
|发行债券收到的现金|-|99,964.85|49,966.29|-|
|筹资活动现金流入小计|179,976.03|471,964.85|78,966.29|8,099.00|
|偿还债务支付的现金|30,000.00|365,002.56|32,000.00|25,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,323.63|150,737.90|136,720.85|83,200.72|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|52,183.56|1,671.93||
|筹资活动现金流出小计|32,323.63|567,924.02|170,392.78|108,200.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|147,652.40|-95,959.17|-91,426.50|-100,101.72|
|四、汇率变动对现金的影响|||-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|86,596.96|34,983.69|3,355.00|-49,539.68|
|期初现金及现金等价物余额|46,324.60|11,340.91|7,985.91|57,525.59|
|六、期末现金及现金等价物余额|132,921.56|46,324.60|11,340.91|7,985.91|

（二）合并报表范围及变化情况
本公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。本公司最近三年及一期合并报表变动范围及原因如下所示：
|||
|-|-|
|2018年1-3月||
|未变更||
|2017年度||
|增加一家|变动原因|
|四川田湾河旅游开发有限责任公司|设立|
|2016年度||
|未变更||
|2015年度||
|增加一家|变动原因|
|川投电力|同一控制下企业合并|

（三）管理层讨论与分析
1、公司报告期内主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月/2018年3月31日|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|流动比率|0.43|0.39|0.34|0.62|
|速动比率|0.42|0.38|0.32|0.58|
|资产负债率（母公司）|19.71%|15.50%|14.66%|14.50%|
|应收账款周转率（次）|0.79|2.34|2.83|3.10|
|总资产周转率（次）|0.01|0.03|0.04|0.05|
|经营性现金净流量（万元）|18,434.83|49,332.07|37,009.89|59,816.54|
|每股经营性现金净流量（元）|0.04|0.11|0.08|0.14|
|EBITDA利息保障倍数|-|13.64|15.22|14.40|

注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
5、总资产周转率=营业收入/平均总资产
6、每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本
7、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息费用
2、公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2018年1-3月|净利润|3.63|0.19|0.19|
||扣除非经常性损益后的净利润|3.63|0.19|0.19|
|2017年|净利润|15.34|0.74|0.74|
||扣除非经常性损益后的净利润|15.23|0.74|0.74|
|2016年|净利润|18.16|0.80|0.80|
||扣除非经常性损益后的净利润|18.03|0.79|0.79|
|2015年|净利润|22.66|0.88|0.88|
||扣除非经常性损益后的净利润|22.44|0.87|0.87|

注1：加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份
数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注2：基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
3、公司财务状况简要分析
（1）资产构成情况分析
报告期各期末，公司各类资产及占总资产的比例情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-3-31||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31||
||金额（万元）|比重|金额（万元）|比重|金额（万元）|比重|金额（万元）|比重|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|165,585.10|5.28%|66,632.50|2.30%|27,362.34|1.02%|33,338.38|1.38%|
|应收票据|8,059.03|0.26%|5,767.12|0.20%|13,952.38|0.52%|4,856.91|0.20%|
|应收账款|23,432.99|0.75%|32,004.66|1.10%|36,453.54|1.36%|34,412.95|1.42%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预付款项|1,022.25|0.03%|440.23|0.02%|547.08|0.02%|861.15|0.04%|
|应收利息|71.78|0.00%|-|-|72.92|0.00%|89.13|0.00%|
|应收股利|-|-|-|-|10,640.00|0.40%|-|-|
|其他应收款|7,096.30|0.23%|7,098.28|0.24%|7,550.13|0.28%|7,747.08|0.32%|
|存货|5,563.75|0.18%|5,473.88|0.19%|5,917.45|0.22%|4,831.31|0.20%|
|流动资产合计|210,831.20|6.72%|135,437.73|4.67%|102,495.86|3.82%|86,136.92|3.56%|
|非流动资产：|||||||||
|发放贷款及垫款|5,749.95|0.18%|5,749.95|0.20%|70,788.17|2.64%|60,788.17|2.51%|
|可供出售金融资产|310,079.73|9.89%|229,523.32|7.91%|195,015.47|7.27%|195,065.71|8.06%|
|长期股权投资|2,277,861.68|72.64%|2,196,003.14|75.66%|1,958,688.05|73.03%|1,698,066.79|70.13%|
|固定资产|324,368.68|10.34%|329,186.00|11.34%|348,267.98|12.98%|373,088.26|15.41%|
|在建工程|140.50|0.00%|-|-|150.83|0.01%|1.80|0.00%|
|无形资产|3,084.87|0.10%|3,115.13|0.11%|3,221.58|0.12%|3,335.00|0.14%|
|长期待摊费用|73.44|0.00%|75.06|0.00%|373.12|0.01%|1,593.08|0.07%|
|递延所得税资产|3,466.39|0.11%|3,466.39|0.12%|3,112.05|0.12%|3,387.06|0.14%|
|非流动资产合计|2,924,825.24|93.28%|2,767,118.99|95.33%|2,579,617.25|96.18%|2,335,325.87|96.44%|
|资产总计|3,135,656.44|100.00%|2,902,556.71|100.00%|2,682,113.11|100.00%|2,421,462.78|100.00%|

截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日，公司资产总额分别为 2,421,462.78万元、2,682,113.11万元、2,902,556.71万元及3,135,656.44万元。报告期内，公司总资产呈现稳定上升趋势。
公司资产以非流动资产为主，流动资产所占比重相对较低。报告期各期末，流动资产占总资产的比例分别为3.56%、3.82%、4.67%和6.72%，非流动资产占总资产的比例分别为
流动资产主要由发放贷款及垫款、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产构成。
公司发放贷款及垫款 2016年同比增加 1亿元，是因为 2016年新增国电大渡河委贷 1亿元；公司发放贷款及垫款2017年同比减少65,038.22万元，主要系2017年国电大渡河归还委贷 5.80亿元所致；公司长期股权投资 2016年、2017年、2018年 1-3月均同比增长，主要是公司当期对雅砻江水电新增投资以及雅砻江水电本期盈利导致投资收益增长所致；公司可供出售金融资产 2017年同比增长17.69%，主要是由于增加成都中德西拉子 1.5亿元、德阳中德阿维斯1.5亿元以及对国电大渡河公司0.47亿元的投资。
（2）负债构成情况分析
报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-3-31||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31||
|流动负债：|金额（万元）|比重|金额（万元）|比重|金额（万元）|比重|金额（万元）|比重|
|短期借款|341,000.00|44.86%|271,000.00|44.28%|66,000.00|11.16%|66,000.00|11.70%|
|应付票据|-|-|-|-|-|-|110.93|0.02%|
|应付账款|10,208.91|1.34%|12,855.68|2.10%|17,365.56|2.94%|12,958.70|2.30%|
|预收款项|581.19|0.08%|553.23|0.09%|334.28|0.06%|318.97|0.06%|
|应付职工薪酬|3,230.81|0.42%|3,494.77|0.57%|4,050.32|0.68%|3,807.98|0.67%|
|应交税费|3,783.48|0.50%|5,797.57|0.95%|5,705.82|0.96%|7,112.80|1.26%|
|应付利息|10,339.05|1.36%|7,845.27|1.28%|7,991.49|1.35%|7,705.79|1.37%|
|应付股利|4.01|0.00%|4.01|0.00%|1,324.01|0.22%|3,975.93|0.70%|
|其他应付款|21,613.53|2.84%|21,054.46|3.44%|19,102.71|3.23%|17,692.51|3.14%|
|一年内到期的非流动负债|23,000.00|3.03%|23,000.00|3.76%|130,000.00|21.98%|20,000.00|3.54%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动负债|80,042.25|10.53%|42.25|0.01%|50,042.25|8.46%|42.25|0.01%|
|流动负债合计|493,803.22|64.96%|345,647.24|56.47%|301,916.44|51.05%|139,725.86|24.76%|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|90,000.00|11.84%|90,000.00|14.70%|113,000.00|19.11%|248,000.00|43.96%|
|应付债券|170,000.00|22.36%|170,000.00|27.78%|170,000.00|28.75%|170,000.00|30.13%|
|长期应付款|161.65|0.02%|161.65|0.03%|161.65|0.03%|161.65|0.03%|
|专项应付款|296.30|0.04%|296.30|0.05%|299.30|0.05%|225.47|0.04%|
|预计负债|238.26|0.03%|255.41|0.04%|278.21|0.05%|316.89|0.06%|
|递延收益|169.00|0.02%|169.00|0.03%|211.25|0.04%|253.50|0.04%|
|递延所得税负债|5,522.84|0.73%|5,522.84|0.90%|5,522.84|0.93%|5,523.99|0.98%|
|非流动负债合计|266,388.06|35.04%|266,405.20|43.53%|289,473.26|48.95%|424,481.51|75.24%|
|负债合计|760,191.28|100.00%|612,052.44|100.00%|591,389.70|100.00%|564,207.36|100.00%|

截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司总负债分别为564,207.36万元、591,389.70万元、612,052.44万元和760,191.28万元，其中短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券占比较高。报告期内，公司负债总额有所提高，主要系公司为加强日常资金周转能力增加了短期负债所致。
从负债结构上看，2015年末公司负债主要以非流动负债为主，非流动负债主要由长期借款及应付债券构成；2016年末公司流动负债占比大幅增加，其中一年内到期的非流动负债余额为 130,000.00万元，占公司总负债的21.98%，主要为川投集团对公司的委托贷款将于2017年6月到期。2017年末，公司流动负债较2016年末略有提高，主要系川投集团委托贷款到期后，公司增加了约20亿元银行短期借款。2018年3月末，公司流动负债较2017年末有所上升，主要原因为公司增加了约7亿元银行短期借款，并于2018年1季度发行了8亿元超短期融资券。
（3）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年3月31日|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|流动比率|0.43|0.39|0.34|0.62|
|速动比率|0.42|0.38|0.32|0.58|
|资产负债率（母公司）|19.71%|15.50%|14.66%|14.50%|
|EBITDA 利息保障倍数|-|13.64|15.22|14.40|

报告期内，公司流动比率比分别为0.62、0.34、0.39和0.43；速动比率分别为0.58、0.32、0.38和0.42。公司 2016年流动比率及速动比率较 2015年出现下降，主要是由于公司 2016年流动负债中一年内到期的非流动负债增加所致；公司2017年流动比率及速动比率有所回升。
报告期内，公司母公司的资产负债率分别为14.50%、14.66%、15.50%和19.71%。公司资产负债率水平较低，总体保持稳定。
最近三年，公司EBITDA利息保障倍数分别为14.40、15.22和13.64，公司的偿债能力较强。
（4）资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|2.34|2.83|3.10|
|总资产周转率（次）|0.03|0.04|0.05|

最近三年，公司应收账款周转率分别为3.10、2.83和2.34，公司应收账款周转率保持相对稳定。最近三年，公司总资产周转率分别为0.05、0.04和0.03，呈现下降趋势。
（5）利润分析
报告期内，公司利润表相关项目的变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年||2016年||2015年|
||金额（万元）|金额（万元）|变动|金额（万元）|变动|金额（万元）|
|营业收入|21,792.57|79,959.90|-20.14%|100,129.51|-10.33%|111,659.19|
|营业成本|7,447.58|41,309.69|-31.61%|60,405.24|-0.44%|60,675.23|
|毛利|14,344.99|38,650.21|-2.70%|39,724.27|-22.08%|50,983.96|
|营业税金及附加|529.81|1,083.83|-17.48%|1,313.40|10.22%|1,191.65|
|销售费用|264.17|1,779.46|2.02%|1,744.28|-21.72%|2,228.19|
|管理费用|2,403.93|12,687.37|24.66%|10,177.57|37.02%|7,427.80|
|财务费用|6,571.31|28,038.93|1.71%|27,568.09|-13.21%|31,765.21|
|三项费用合计|9,239.41|42,505.76|7.64%|39,489.94|-4.66%|41,421.20|
|资产减值损失|-173.20|1,757.46|-77.46%|7,798.35|437.58%|1,450.65|
|投资收益|81,858.54|338,213.89|-7.55%|365,818.49|-5.71%|387,957.06|
|营业利润|86,607.50|332,817.63|-6.76%|356,941.07|-9.61%|394,877.50|
|营业外收入|162.86|87.84|-94.50%|1,598.49|105.13%|779.24|
|营业外支出|9.76|160.83|-19.87%|200.72|133.07%|86.12|
|利润总额|86,760.60|332,744.63|-7.14%|358,338.84|-9.41%|395,570.62|
|所得税费用|1,797.18|2,787.98|-15.92%|3,316.01|-8.55%|3,625.87|
|净利润|84,963.42|329,956.65|-7.06%|355,022.83|-9.42%|391,944.75|

公司 2016年度实现营业收入 10.01亿元，较 2015年下降10.33%，主要原因是田湾河公司发电量及电价双双下降。公司 2016年营业成本为 6.04亿元，与2015年基本持平。公司2017年度实现营业收入8.00亿元，较2016年下降20.14%，公司2017年营业成本为4.13亿元，较2016年下降31.61%，收入及成本下降的主要原因是嘉阳电力公司全年停产所致。
四、本次发行可转债的募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币40亿元（含40亿元），拟专项用于向雅砻江水电进行增资（其他股东按照持股比例同步增资），具体用于雅砻江水电的杨房沟水电站项目建设。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及上海证券交易所《上海证券交易所上市现金分红指引》（上证公字[2013]1号）的要求，公司现行利润分配政策经2017年第九届董事会第二十二次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过。
公司利润分配的相关政策如下：
1、公司应根据经营和资金需求情况，实施积极的利润分配政策，在充分考虑投资者的投资回报和公司可持续发展的基础上保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先采用现金分红的方式进行分配。
3、公司原则上每年度进行一次分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4、在确保足额现金股利分配，保证公司股本规模和股权结构合理前提下，公司可以提出股票股利分配预案。
5、公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备，累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%投资计划或单笔超过 5亿元人民币现金支出事项。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
6、董事会在考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素的前提下，具体制定每年的现金分红比例。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司最近三年的利润分配情况
公司2015年利润分配方案于2016年4月28日通过股东大会审议，公司以4,402,140,480的总股本为基数，每股派现金0.27元（含税）。公司2016年利润分配方案已于2017年4月18日通过董事会审议，公司拟以4,402,140,480的总股本为基数，每股派现金0.30元（含税），此方案已经2017年5月18日股东大会审议。公司2017年利润分配方案于2018年4月28日经公司九届二十九次董事会审议通过，拟以 4,402,140,480的总股本为基数，每股派现金0.275元（含税），此分配方案待股东大会审议通过。
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|当年实现的可分配利润|现金分红比例|
|2017年|121,058.86|326,473.53|37.08%|
|2016年|132,064.21|351,649.40|37.56%|

|||||
|-|-|-|-|
|2015年|118,857.79|387,291.60|30.69%|

注：2017年度利润分配方案尚未实施。
公司最近三年累计现金分红额为371,980.87万元，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的累计可分配利润为1,065,144.53万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的累计可分配利润的比例为34.91%，近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比重为104.74%，公司现金分红比例较高。
四川川投能源股份有限公司2018年5月18日
2018年第二次临时股东大会
提案报告三
关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的提案报告
各位股东：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 40亿元（含 40亿元），扣除发行费用后全部投入雅砻江流域水电开发有限公司，用于雅砻江杨房沟水电站项目建设。公司对本次公开发行可转换公司债券募集资金的必要性、可行性和募集资金的投向进行了分析，并形成了《四川川投能源股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》（详见附件）。
我们认为，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
请各位股东审议。
2018年 6月 5日
附件：《四川川投能源股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》
附件：
四川川投能源股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金运用
可行性分析报告
一、本次募集资金的使用计划
本次发行的募集资金总额不超过人民币40亿元（含40亿元），拟专项用于向雅砻江水电增资（其他股东按照持股比例同步增资），具体用于雅砻江水电的杨房沟水电站项目建设。
如本次公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
二、雅砻江水电的基本情况介绍
（一）雅砻江水电概况
雅砻江水电的前身二滩水电成立于1995年3月1日，注册资本为284亿元1，国投电力控股股份有限公司（600886.SH）及川投能源分别持有雅砻江水电52%和48%的股权。
雅砻江水电主营业务是水力发电。经国家发改委发改办能源[2003]1052号文件授权，雅砻江水电负责实施雅砻江水能资源的开发并全面负责雅砻江梯级水电站的建设与管理。
（二）增资后雅砻江水电的股权结构
本次增资为川投能源和国投电力控股股份有限公司对雅砻江水电进行同比例增资，增资完成后雅砻江水电的股权结构保持不变，川投能源和国投电力控股股份有限公司分别持有雅砻江水电48%和52%的股权。
（三）雅砻江水电财务概况
雅砻江水电最近一年经审计及最近一期未经审计的合并资产负债表和合并利润表如下：合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|317,262.54|223,480.42|

||||
|-|-|-|
|应收票据|18,866.91|12,490.55|
|应收账款|115,661.62|48,238.62|
|预付款项|4,067.90|3,438.94|
|其他应收款|446.06|221.01|
|存货|30,170.04|29,722.17|
|其他流动资产|1,335.87|1,614.58|
|流动资产合计|487,810.93|319,206.28|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|107,000.20|104,919.98|
|投资性房地产|1,529.10|1,551.57|
|固定资产净额|9,330,877.54|9,415,968.40|
|在建工程|4,035,702.06|3,912,207.37|
|固定资产清理|0.04|-|
|无形资产|164,012.72|165,612.75|
|递延所得税资产|13,622.46|13,622.46|
|其他非流动资产|52,692.13|66,474.05|
|非流动资产合计|13,705,436.26|13,680,356.56|
|资产总计|14,193,247.19|13,999,562.85|
|流动负债：|||
|短期借款|231,000.00|261,000.00|
|应付票据|63,145.74|33,860.62|
|应付账款|24,806.75|34,249.77|
|预收款项|142.10|142.10|
|应付职工薪酬|5,884.96|4,447.91|
|应交税费|56,483.91|54,768.29|
|应付利息|34,519.98|34,165.82|
|其他应付款|532,437.98|594,548.90|
|一年内到期的非流动负债|821,200.00|852,450.00|
|其他流动负债|100,000.00|100,000.00|
|流动负债合计|1,869,621.41|1,969,633.40|
|非流动负债：|||
|长期借款|7,715,308.00|7,592,058.00|
|长期应付款|-|-|
|递延收益|287.93|287.93|
|非流动负债合计|7,715,595.93|7,592,345.93|
|负债合计|9,585,217.34|9,561,979.33|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|3,230,000.00|3,230,000.00|
|国有资本|3,230,000.00|3,230,000.00|

||||
|-|-|-|
|其中：国有法人资本|3,230,000.00|3,230,000.00|
|实收资本（或股本）净额|3,230,000.00|3,230,000.00|
|资本公积|14,368.95|14,368.95|
|其他综合收益|-171.89|-190.49|
|盈余公积|359,487.02|359,487.02|
|其中：法定公积金|353,798.36|353,798.36|
|任意公积金|5,688.66|5,688.66|
|未分配利润|998,608.36|828,315.15|
|归属于母公司所有者权益合计|4,602,322.92|4,432,011.11|
|少数股东权益|5,706.03|5,572.41|
|所有者权益（或股东权益）合计|4,608,029.85|4,437,583.52|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|14,193,247.19|13,999,562.85|

合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|
|一、营业收入|410,831.02|1,627,901.63|
|二、营业总成本|226,964.75|943,215.83|
|其中：营业成本|119,945.58|533,751.85|
|税金及附加|15,831.01|34,743.23|
|销售费用|0.42|7.87|
|管理费用|10,148.70|31,437.76|
|其中：研究与开发费|0.70|196.50|
|财务费用|81,039.05|343,229.23|
|其中：利息支出|79,190.88|342,357.01|
|利息收入|481.06|2,149.38|
|汇兑净损失（净收益以―－‖号填列）|-|-5.48|
|资产减值损失|-|45.89|
|加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）|-|-|
|投资收益（损失以―－‖号填列）|2,061.61|6,797.75|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|2,061.61|6,797.75|
|其他收益|6,934.89|69,534.66|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|192,862.77|761,018.21|
|加：营业外收入|3.21|1,040.21|
|其中：非流动资产处置利得|2.29|2.40|

||||
|-|-|-|
|政府补助|-|670.26|
|减：营业外支出|102.02|1,085.74|
|其中：非流动资产处置损失|2.98|202.55|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|192,763.97|760,972.69|
|减：所得税费用|22,336.23|72,346.44|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|170,427.73|688,626.25|
|归属于母公司所有者的净利润|170,293.21|688,396.04|
|少数股东损益|134.52|230.21|
|六、其他综合收益的税后净额|18.60|115.37|
|七、综合收益总额|170,446.33|688,741.62|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|170,311.81|688,511.41|
|归属于少数股东的综合收益总额|134.52|230.21|

（四）雅砻江水电具有持续稳定的盈利能力
截至2018年 3月末，雅砻江水电的装机规模达 1,473万千瓦，其中二滩水电站已安全运行十多年，下游桐子林水电站投产发电，锦屏一级、锦屏二级、官地水电站已全部建成投产发电；中游两河口水电站、杨房沟水电站相继核准开工，卡拉、牙根一级、牙根二级、楞古、孟底沟5个水电站前期工作有序推进。上游―一库十级‖规划工作已启动。
雅砻江水电具有稳定盈利能力和广阔的发展前景，其未来业务规模将进一步扩大，盈利水平将有所提升。公司通过参股雅砻江水电，将充分分享该公司业绩增长所带来的收益，并为公司发展注入动力。因此，公司本次以公开发行可转债募集资金对雅砻江水电增资将有利于股东获得较好的投资回报。
三、雅砻江杨房沟水电站项目基本情况
（一）项目概况
杨房沟水电站位于四川省凉山州木里县境内，为四川省雅砻江中游（两河口至卡拉河段）水电开发方案―一库七级‖中的第六级水电站。杨房沟水电站规划安装 4台 37.5万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量 150万千瓦，单独运行时年均发电量 59.623亿千瓦时，与已
核准建设的上游两河口水库电站联合运行时年均发电量 68.557亿千瓦时。工程建设总工期
为95个月。
杨房沟水电站电站枢纽主要由挡水建筑物、泄洪消能建筑物及引水发电系统等组成，挡水建筑物采用混凝土双曲拱坝，最大坝高 155米。水库正常蓄水位 2,094米，死水位 2,088米，总库容5.12亿立方米，调节库容0.5385亿立方米，单独运行时具有日调节能力，与两河口水厍电站联合运行时具有年调节能力。
杨房沟电站工程动态总投资200.02亿元。
（二）项目实施背景
雅砻江干流水能资源丰富，技术可开发装机容量近30,000MW、年发电量约1,500亿kWh，是我国重要的水电基地。雅砻江中游河段规划按两河口、牙根一级、牙根二级、楞古、孟底沟、杨房沟和卡拉―一库七级‖开发，总装机容量11,800MW。
杨房沟水电站位于四川省凉山鼻族自治州木里县境内，上距孟底沟水电7站37km，下距卡拉水电站33km，是雅砻江中游的第六个梯级电站。项目开发任务以发电为主，并促进地方经济社会发展。
（三）项目实施的必要性分析
1、充分发挥梯级补偿效益、优化四川省电网电源结构
《四川省―十三五‖能源发展规划》指出：―四川省有调节能力的龙头水库电站建设相对滞后，占水电装机规模比重仅为34%，电力开发结构性矛盾亟需解决‖。因此，四川省迫切需要加快调节性能好的大型水电站的开发，增加流域梯级的整体调节性能。
雅砻江干流系我国重要的水电基地，其中中游河段规划按两河口、牙根一级、牙根二级、楞古、孟底沟、杨房沟和卡拉―一库七级‖开发，目前两河口水电站已核准开工建设。两河口水电站水库具有多年调节能力，其下游电站的开发建设可使两河口水电站的梯级补偿效益得到充分体现，有利于促进雅砻江水电基地的整体开发。杨房沟水电站与两河口水电站联合运行后，枯期电量占年发电量的比例高达55%，对改善四川电网枯期水电出力不足、缓解四川电网结构性缺电矛盾、优化四川电网电源结构具有较大作用。
2、促进杨房沟水电站所在地经济、社会发展
杨房沟水电站坝址和库区涉及凉山彝族自治州木里藏族自治县和甘孜藏族自治州九龙县，为藏族聚居区，均属四川省贫困地区，文化教育程度低，人均生产总值仅为四川省人均产值的二分之一、全国人均产值的三分之一。该电站的建设可带动该地区相关产业发展，增加地方税收和就业，对推动民族地区经济社会发展、提高藏区人民生产生活水平具有较大的促进作用。
3、提升雅砻江水电及上市公司的整体实力和盈利能力
杨房沟水电站规划安装4台 37.5千万混流式水轮发电机组，总装机容量150万千瓦，单独运行时年设计发电量 59.623亿千瓦时。杨房沟水电站项目建设完成后，雅砻江水电的业务规模将进一步扩大，盈利能力将得到显著增强。公司通过持股雅砻江水电，将分享雅砻江水电经营业绩增长所带来收益，带动公司清洁能源发展战略的实施，并增强公司竞争力及盈利能力。
（四）项目实施的可行性分析
1、该项目建设符合国家的产业政策
国务院印发的《能源发展―十二五‖规划》、国家能源局发布的《可再生能源―十二五‖发展规划》及《水电―十二五‖发展规划》均将杨房沟水电站列为―十二五"时期重点开工建设项目。另外，《四川省―十二五‖能源发展规划》将杨房沟水电站列为四川省―十二五‖规划新开工建设项目。
国家发改委、国家能源局于2016年12月26日印发的《能源发展―十三五‖规划》明确指出：坚持生态优先、统筹规划、梯级开发，有序推进流域大型水电基地建设，加快建设龙头水电站，控制中小水电开发。2020年常规水电规模达到3.4亿千瓦，―十三五‖新开工规模6,000万千瓦以上。
国家能源局于2016年11月30日下发的《水电发展―十三五‖规划（2016-2020年）》明确指出：我国水电开发程度为37%（按发电量计算），与发达国家相比仍有较大差距，还有
较广阔的发展前景。―十三五‖将加快抽水蓄能电站建设，以适应新能源大规模开发需要，保障电力系统安全运行。继续做好金沙江中下游、雅砻江、大渡河等水电基地建设工作。基本建成长江上游、黄河上游、乌江、南盘江红水河、雅砻江、大渡河六大水电基地，总规模超过1亿千瓦。
因此，国家鼓励发展水电行业的各项政策密集出台为杨房沟水电站项目的实施提供了良好的政策环境及有力的保障，水电行业面临着良好的市场前景，并为雅砻江水电及川投能源提供广阔的发展空间。
2、四川省“十三五”期间能源消费总量仍将保持增长，且清洁能源占比将有所提高
根据《四川省―十三五‖能源发展规划》的预计，四川省 2020年一次能源消费总量 2.29亿吨标准煤，年均增长约2.9%。其中：水电、天然气、新能源等清洁能源消费比重预计达到54%，比 2015年提高 10.9个百分点。预计 2020年全社会用电量 2,500亿千瓦时，最大负荷4,720万千瓦，用电量年均增速4.4%。
因此，―十三五‖期间，四川省能源消费总量仍将保持增长，且清洁能源占比将有所提高。
3、雅砻江水电拥有丰富的项目开发经验及深厚的技术积累，为该项目实施提供了有力保障
雅砻江水电的前身―二滩水电开发公司‖始建于1989年，并于1995年改制为有限责任公司，并于2012年11月更名为雅砻江水电。雅砻江水电的主营业务为水力发电，根据国家发改委授权，负责实施雅砻江水能资源开发及雅砻江梯级水电站的建设和管理。雅砻江干流规划开发 22级电站，规划可开发装机容量 3,000万千瓦，在全国规划的十三大水电基地中，装机规模排名第三。
截至2018年 3月末，雅砻江水电的装机规模达 1,473万千瓦，其中二滩水电站已安全运行十多年，下游桐子林水电站投产发电，锦屏一级、锦屏二级、官地水电站已全部建成；
中游两河口水电站、杨房沟水电站相继核准开工，卡拉、牙根一级、牙根二级、楞古、孟底沟5个水电站前期工作有序推进。因此，雅砻江水电已成功运营多个水电站项目，其丰富的
水电站开发、运营经验及深厚的技术积累，将成为该项目实施的有力保障，该项目具有较大的可行性。
（五）项目经济效益分析
根据《中国国际工程咨询公司关于四川省雅砻江杨房沟水电站项目（申请报告）的核准评估报告》，按资本金财务内部收益率8%控制，考虑两河口水电站调节后杨房沟水电站发电量增量效益的50%返还于两河口，杨房沟水电站相应的项目全部投资财务内部收益率为6.75%，投资回收期18.66年。
（六）项目相关备案及审批情况
1、项目立项审批情况
2012年，国家发展改革委以发改办能源〔2012〕2252号文同意杨房沟水电站开展前期工作。2015年6月11日，四川省发展和改革委员会以《关于雅砻江杨房沟水电站项目核准的批复》（川发改能源〔2015〕386号文）批复同意建设雅砻江杨房沟水电站。
2、项目用地审批情况
四川省住房和城乡建设厅批复了《建设项目选址意见书》（选字第513422201200246号）。
国土资源部以国土资预审字〔2014〕213号文通过杨房沟水电站建设用地预审。2014年 9月，经四川省住房和城乡建设厅审核，该项目工程选址符合城乡规划要求。工程建设涉及文物1处，四川省文物局以川文物保函〔2012〕205号文原则同意该项目对文物点的处理意见。
四川省国土资源厅以川国土资储压函〔2011〕053号文确认该工程没有压覆具有重要价值的矿产资源。
3、项目环评审批情况
2014年3月，环境保护部以环审〔2014〕77号文对杨房沟水电站环境影响报告书进行了批复，批复意见明确提出：“在落实本批复要求下，原则同意你公司报告书中所列建设项目的性质、规模、地点和环境影响报告书提出的各项环境保护措施。”
2011年5月，水利部以水保函〔2011〕160号文对该工程水土保持方案报告书进行了批复，基本同意水土保持评价及措施。另外，该项目还获得《国家发展改革委办公厅关于四川省雅砻江杨房沟水电站节能评估报告的审查意见》（发改办环资〔2013〕2235号）、《四川省扶贫和移民工作局关于对<四川省雅砻江杨房沟水电站建设征地移民安置规划报告>（审定本）的批复》（川扶贫移民发〔2013〕68号）等核准批复文件。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目的实施，将为公司搭建优质的资本运作平台，注入新的发展动力，增强发展后劲，实现良性发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，随着可转债逐渐实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，净资产将有所增加。
募集资金到位后，募投项目产生的经营效益的释放需要一段时间，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现下降的风险。随着募投项目的实施，雅砻江水电的业务规模进一步扩大，盈利水平将有所提升，公司通过参股雅砻江水电，将充分分享该公司业绩增长所带来的收益，并增强公司的盈利能力，优化财务结构，改善财务状况。
五、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策，顺应行业发展趋势，与公司整体战略发展方向相契合，且具有良好的市场前景及经济效益。本次募集资金投资项目的实施，将进一步带动公司清洁能源发展战略的实施，增强发展后劲，提升公司的核心竞争能力及盈利能力，有利于公司的可持续发展。
因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
2018年第二次临时股东大会
提案报告四
关于本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的提案报告
各位股东:
四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监发字（2011）1678号文核准，于 2012年3月9日公开发行了16,300万股A股股票，发行价12.22元/股，募集资金净额为 1,907,021,206.82元。募集资金到位时间为 2012年 3月 15日，业经信永中和会计师事务所有限责任公司审验，并出具了 XYZH/2010CDA4086-7号《验资报告》。公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况的报告。
请各位股东审议。
2018年第二次临时股东大会
提案报告五
关于公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的提案报告
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并编制了《四川川投能源股份有限公司关于公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明》，详见附件。
请各位股东审议。
2018年 6月 5日
附件：《四川川投能源股份有限公司关于公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明》
附件：
四川川投能源股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明
公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：
一、履行程序
2018年5月18日，公司召开了第十届一次董事会、第十届一次监事会，审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的提案报告》，该提案尚须公司2018年第二次临时股东大会审议。
二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次公开发行可转换公司债券募集的资金将用于推动公司核心业务和资产的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司的长期发展。以下就本次发行前后每股收益等财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况。
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、本次可转债发行方案于2018年12月末实施完毕，并于2019年6月末全部转股。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）
3、假设本次可转换公司债券的转股价格为9.50元/股。（该价格不低于公司第十届董事会第一次会议召开日，即2018年5月18日，前二十个交易日均价与前一交易日均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。）
4、本次公开发行可转债募集资金40亿元（不考虑发行费用的影响），已全部完成转股。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、2018年12月31日归属于公司普通股股东的净资产=2018年期初归属于公司普通股股东的净资产+2018年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额。2019年 12月31日归属于公司普通股股东的净资产=2019年期初归属于公司普通股股东的净资产+2019年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。即，在预测公司发行前后归属于公司普通股股东的净资产时，未考虑除本次可转债转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
本次公开发行可转换公司债券的规模和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的数量和实际发行完成时间为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司的每股收益的影响对比如下，相关指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定计算：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年/2017.12.31|2018年/2018.12.31|2019年/2019.12.31||
||||转股前|转股后|
|总股本（万股）|440,214.05|440,214.05|440,214.05|482,319.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年/2017.12.31|2018年/2018.12.31|2019年/2019.12.31||
||||转股前|转股后|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|326,473.53|326,473.53|326,473.53|326,473.53|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）|324,098.51|324,098.51|324,098.51|324,098.51|
|本期现金分红（万元）|121,058.86|121,058.86|121,058.86|121,058.86|
|分红月份次月至年末的月份数|-|6|6|6|
|本次发行募集资金总额（万元）|-|400,000|400,000|400,000|
|期初归属于公司普通股股东的净资产（万元）|2,052,947.92|2,247,390.66|2,452,805.33|2,452,805.33|
|期末归属于公司普通股股东的净资产（万元）|2,247,390.66|2,452,805.33|2,658,220.00|3,058,220.00|
|基本每股收益（元）|0.74|0.74|0.74|0.71|
|稀释每股收益（元）|0.74|0.74|0.71|0.71|
|扣除非经常损益后基本每股收益|0.74|0.74|0.74|0.70|
|扣除非经常损益后稀释每股收益|0.74|0.74|0.70|0.70|
|加权平均净资产收益率|15.34%|13.89%|12.78%|11.85%|
|扣非加权平均净资产收益率|15.23%|13.79%|12.68%|11.76%|

注：1、转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本；
2、转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；
3、转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
4、转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）。
三、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的公司可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，由于募投项目建设周期较长，募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的
填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即
期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
四、董事会关于本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性的说明
本次发行的募集资金总额不超过人民币40亿元（含40亿元），拟专项用于向雅砻江流域水电开发有限公司（以下简称“雅砻江水电”）增资（该公司其他股东按照持股比例同步增资），具体用于雅砻江水电杨房沟水电站项目建设。
杨房沟水电站项目的必要性及可行性分析如下：
（一）项目实施的必要性分析
1、充分发挥梯级补偿效益、优化四川省电网电源结构
《四川省“十三五”能源发展规划》指出：“四川省有调节能力的龙头水库电站建设相对滞后，占水电装机规模比重仅为34%，电力开发结构性矛盾亟需解决”。因此，四川省迫切需要加快调节性能好的大型水电站的开发，增加流域梯级的整体调节性能。
雅砻江干流系我国重要的水电基地，其中中游河段规划按两河口、牙根一级、牙根二级、楞古、孟底沟、杨房沟和卡拉“一库七级”开发，目前两河口水电站已核准开工建设。两河口水电站水库具有多年调节能力，其下游电站的开发建设可使两河口水电站的梯级补偿效益得到充分体现，有利于促进雅砻江水电基地的整体开发。杨房沟水电站与两河口水电站联合运行后，枯期电量占年发电量的比例高达55%，对改善四川电网枯期水电出力不足、缓解四川电网结构性缺电矛盾、优化四川电网电源结构具有较大作用。
2、促进杨房沟水电站所在地经济、社会发展
杨房沟水电站坝址和库区涉及凉山彝族自治州木里藏族自治县和甘孜藏族自治州九龙县，为藏族聚居区，均属四川省贫困地区，文化教育程度低，人均生产总值仅为四川省人均产值的二分之一、全国人均产值的三分之一。该电站的建设可带动该地区相关产业发展，增加地方税收和就业，对推动民族地区经济社会发展、提高藏区人民生产生活水平具有较大的促进作用。
3、提升雅砻江水电及上市公司的整体实力和盈利能力
雅砻江杨房沟水电站规划安装 4台 37.5千万混流式水轮发电机组，总装机容量 150万
千瓦，单独运行时年设计发电量 59.623亿千瓦时。杨房沟水电站项目建设完成后，雅砻江水电的业务规模将进一步扩大，盈利能力将得到显著增强。川投能源通过参股雅砻江水电，将分享雅砻江水电经营业绩增长所带来收益，带动公司清洁能源发展战略的实施，并增强公司竞争力及盈利能力。
（二）项目实施的可行性分析
1、该项目建设符合国家的产业政策
国务院印发的《能源发展“十二五”规划》、国家能源局发布的《可再生能源“十二五”发展规划》及《水电“十二五”发展规划》均将杨房沟水电站列为“十二五"时期重点开工建设项目。另外，《四川省“十二五”能源发展规划》将杨房沟水电站列为四川省“十二五”规划新开工建设项目。
国家发改委、国家能源局于2016年12月26日印发的《能源发展“十三五”规划》明确指出：坚持生态优先、统筹规划、梯级开发，有序推进流域大型水电基地建设，加快建设龙头水电站，控制中小水电开发。2020年常规水电规模达到3.4亿千瓦，“十三五”新开工规模6,000万千瓦以上。
国家能源局于2016年11月30日下发的《水电发展“十三五”规划（2016-2020年）》明确指出：我国水电开发程度为37%（按发电量计算），与发达国家相比仍有较大差距，还有较广阔的发展前景。“十三五”将加快抽水蓄能电站建设，以适应新能源大规模开发需要，保障电力系统安全运行。继续做好金沙江中下游、雅砻江、大渡河等水电基地建设工作。基本建成长江上游、黄河上游、乌江、南盘江红水河、雅砻江、大渡河六大水电基地，总规模超过1亿千瓦。
因此，国家鼓励发展水电行业的各项政策密集出台为杨房沟水电站项目的实施提供了良好的政策环境及有力的保障，水电行业面临着良好的市场前景，并为雅砻江水电及川投能源提供广阔的发展空间。
根据《四川省“十三五”能源发展规划》的预计，四川省2020年一次能源消费总量2.29亿吨标准煤，年均增长约2.9%。其中：水电、天然气、新能源等清洁能源消费比重预计达到54%，比 2015年提高 10.9个百分点。预计 2020年全社会用电量 2,500亿千瓦时，最大负荷4,720万千瓦，用电量年均增速4.4%。
因此，“十三五”期间，四川省能源消费总量仍将保持增长，且清洁能源占比将有所提高。
3、雅砻江水电拥有丰富的项目开发经验及深厚的技术积累，为该项目实施提供了有力保障
雅砻江水电的前身“二滩水电开发公司”始建于1989年，并于1995年改制为有限责任公司，并于2012年11月更名为雅砻江水电。雅砻江水电的主营业务为水力发电，根据国家发改委授权，负责实施雅砻江水能资源开发及雅砻江梯级水电站的建设和管理。雅砻江干流规划开发22级电站，规划可开发装机容量3,000万千瓦，在全国规划的十三大水电基地中，装机规模排名第三。
截至2018年 3月末，雅砻江水电的装机规模达 1,473万千瓦，其中二滩水电站已安全运行十多年，下游桐子林水电站投产发电，锦屏一级、锦屏二级、官地水电站已全部建成；
中游两河口水电站、杨房沟水电站相继核准开工，卡拉、牙根一级、牙根二级、楞古、孟底沟5个水电站前期工作有序推进。因此，雅砻江水电已成功运营多个水电站项目，其丰富的水电站开发、运营经验及深厚的技术积累，将成为该项目实施的有力保障，该项目具有较大的可行性。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、公司现有业务情况
公司目前主要业务为水力发电，公司目前参控股的电力总装机达2,825万千瓦，权益装
机906万千瓦，均位列四川省内电力上市公司首位，是川渝电网中最大的清洁能源供应商之一，具有较强的市场竞争优势。清洁能源作为公司的核心主业，主要依托具有独特资源优势的雅砻江流域进行开发建设运营。2017年，公司持股48%的贡献突出。随着目前雅砻江流域下游所有电站的全面投产发电，整个雅砻江下游五级电站实现年调节，同时锦屏、官地电源组1080万千瓦中的640万千瓦按照国家“西电东送”战略送电江苏，竞争优势明显。
2、本次募集资金投向与公司现有业务的关系
本次募集资金拟专项用于向雅砻江水电增资，具体投向为雅砻江杨房沟水电站的建设，公司通过本次公开发行可转换公司债券可以进一步增强公司核心参股公司雅砻江水电的资金实力，以增强其在雅砻江流域水电开发建设的能力。本次募集资金投向符合公司发展清洁能源，尤其是进一步加强雅砻江流域水电业务的发展战略，有助于公司提高盈利能力和长期发展能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司培训计划立足于公司发展，从创新、丰富培训形式，拓展培训内容的深度和广度，进一步加大培训管理力度，将员工培训与激励、绩效考核挂钩，搭建起公司学习型团队构架，采取集中授课、专题讲座、外部短训、自主选学等形式开展综合管理知识、管理技能、专业化职能管理、党务类等内容的培训课程，以达到全面提升公司员工综合素质、加快学习型团队建设、构建公司企业文化和企业健康持续发展的目标。公司实行以能力和绩效为导向的薪酬体系及分配机制，在明确的岗位层级和职类等级的基础上辅以相对完善的考核体系和激励体系，突出了岗位价值，打通了员工的职业生涯规划通道。该考核与管理制度全面覆盖公司业绩、团队业绩和个人绩效考核的评价与管理。
公司通过合理的培训以及薪酬激励政策，培养和选拔了大量优秀的人才，保障了本次募集资金投资项目的顺利实施。
本次募集资金投资项目主要由公司参股公司雅砻江水电实施，雅砻江水电多年来从事雅砻江流域水电资源的开发，目前已经完成雅砻江下游河段锦屏一级、锦屏二级、官地、二滩及桐子林5座水电站的开发、投资和建设工作，积累了大量水电站开发建设相关的技术和经验。本次募集资金项目将继续投向雅砻江流域水电资源的开发，雅砻江水电目前已拥有足够的技术储备和项目经验。
3、市场储备
雅砻江流域水电主要销往江苏、四川和重庆等地，其中，锦屏、官地电源组1080万千瓦中的640万千瓦按照国家“西电东送”战略送电江苏。近年来，上述区域经济发展良好，用电量稳步上升，具有良好的电力消纳能力。因此，本次募投项目具有较好的市场储备。
公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
六、公司填补被摊薄即期回报采取的具体措施
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等要求，公司制定并持续完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金专项存储及使用管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告。每个会计年度结束后，公司董事会将在公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（二）确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金将用于雅砻江杨房沟水电站项目。杨房沟水电站与两河口水电站联合运行后具有年调节特性，其枯期电量占年发电量的比例高达55%。
募投项目建成投产后，公司将充分发挥两河口水电站和杨房沟水电站的年调节特性，努力增强杨房沟水电站发电能力和盈利能力，确保募投项目效益的最大化。
（三）持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的合理回报，制定了《未来三年股东回报规划（2017-2019）》，将保持利润分配政策的稳定性和连续性。
七、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
八、公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
（二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本单位做出相关处罚或采取相关管理措施。
四川川投能源股份有限公司董事会2018年5月18日
2018年第二次临时股东大会
提案报告六
关于可转换公司债券持有人会议规则的提案报告
各位股东：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务、保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，制订了《四川川投能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，详见附件。
请各位股东审议。
附件：《四川川投能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
附件：
四川川投能源股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
（二〇—八年五月十八日经公司第十届董事会第一次会议审议通过，尚需经公司 2018年第二次临时股东大会审议）
总则
第一条为规范四川川投能源股份有限公司（以下简称―公司‖）可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。
第二条本规则项下的可转换公司债券为公司依据《四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称―《可转债募集说明书》‖）约定发行的可转换公司债券（以下简称―本期可转债‖），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。
第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。
第五条投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第一章债券持有人的权利与义务
第六条可转债债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（二）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A股股票；
（三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条可转债债券持有人的义务：
（一）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
第二章债券持有人会议的权限范围
第八条债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，
以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（六）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第三章债券持有人会议的召集
第九条债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十条在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（二）公司不能按期支付本期可转债本息；
（三）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）其他影响债券持有人重大权益的事项。
第十一条单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人可以书面提议召开债券持有人会议。
第十二条本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，或者单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起 15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十四条债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第十五条债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
第十六条召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十七条符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
第十八条召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第四章债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十九条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第二十条债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。
单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十一条债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十三条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
第二十四条召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
第五章债券持有人会议的召开
第二十五条债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十七条应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十八条会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
第二十九条公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。
第三十条会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第六章债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十一条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
第三十二条公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十三条债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。
未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十四条下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（一）债券持有人为公司；
（二）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
（三）公司、上述公司股东的关联方。
第三十五条会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十六条会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十七条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
第三十八条除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意方为有效。
第三十九条债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过
并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第四十条债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
第四十一条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第四十二条会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。
债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表)、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
第四十三条召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。
议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第七章附则
第四十五条法律、行政法规和规范性文件对本期可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。
第四十六条本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的信息披露媒体上进行公告。
第四十七条本规则所称―以上‖、―内‖，含本数；―过‖、―低于‖、―多于‖，不含本数。
第四十八条本规则中提及的―本期未偿还债券‖指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已转为公司A股股票的债券；
（三）公司根据约定已回购并注销的债券。
第四十九条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第五十条本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转债发行之日起生效。
四川川投能源股份有限公司二〇一八年五月十九日
2018年第二次临时股东大会
提案报告七
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行
可转换公司债券相关事宜的提案报告
各位股东：
为保证公司本次发行能够顺利实施，现提请股东大会授权董事会，并在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权董事长刘国强先生全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，
公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发债方案延期实施；
授权董事会及其授权人士聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
授权董事会及其授权人士根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
授权董事会及其授权人士办理本次发行可转债的其他相关事宜。
请各位股东审议。