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|平安银行股份有限公司 2016 年年度股东大会文件|

平安银行股份有限公司
目录
平安银行股份有限公司2016年年度股东大会议程 .............................................. 1平安银行股份有限公司2016年度董事会工作报告 .............................................. 3平安银行股份有限公司2016年度监事会工作报告 ............................................. 11《平安银行股份有限公司2016年年度报告》及《平安银行股份有限公司2016年年度报告摘要》 16平安银行股份有限公司2016年度财务决算报告和2017年度财务预算报告 ........................ 17平安银行股份有限公司2016年度利润分配方案 ............................................... 22平安银行股份有限公司2016年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告 ............. 23平安银行股份有限公司关于聘请2017年度会计师事务所的议案 ................................. 26平安银行股份有限公司关于与平安集团持续性日常关联交易的议案 .............................. 27关于平安银行股份有限公司第九届监事会构成的议案 .......................................... 33关于选举平安银行股份有限公司第九届监事会股东监事的议案 .................................. 34关于选举平安银行股份有限公司第九届监事会外部监事的议案 .................................. 35关于增选平安银行股份有限公司第十届董事会执行董事的议案 .................................. 37平安银行股份有限公司关于发行境外债券的议案 ............................................ 39平安银行股份有限公司2016年度独立董事述职报告 ........................................ 40平安银行股份有限公司2016年度董事履职评价报告 ........................................... 45平安银行股份有限公司2016年度监事履职评价报告 ........................................ 49平安银行股份有限公司2016年度高级管理人员履职评价报告 ................................ 53
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平安银行股份有限公司 2016年年度股东大会议程
召开方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议时间：2017年6月29日下午14:30
现场会议地点：深圳市深南东路5047号本公司六楼多功能会议厅
现场登记时间：2017年6月29日下午12:00-14:15
现场登记地点：深圳市深南东路5047号本公司大会登记处
序号 议程
1 主持人宣布会议开始
介绍参加会议的领导、来宾，宣布出席本次现场会议的股东人数、代表股份数及会议议 2
程
3 议案介绍
议案一：《平安银行股份有限公司2016年度董事会工作报告》
议案二：《平安银行股份有限公司2016年度监事会工作报告》
议案三：《平安银行股份有限公司2016年年度报告》及《平安银行股份有限公司2016年年度报告摘要》
议案四：《平安银行股份有限公司2016年度财务决算报告和2017年度财务预算报告》议案五：《平安银行股份有限公司2016年度利润分配方案》
议案六：《平安银行股份有限公司 2016年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》
议案七：《平安银行股份有限公司关于聘请2017年度会计师事务所的议案》
议案八：《平安银行股份有限公司关于与平安集团持续性日常关联交易的议案》
议案九：《关于平安银行股份有限公司第九届监事会构成的议案》
议案十：《关于选举平安银行股份有限公司第九届监事会股东监事的议案》
议案十一：《关于选举平安银行股份有限公司第九届监事会外部监事的议案》
议案十二：《关于增选平安银行股份有限公司第十届董事会执行董事的议案》
议案十三：《平安银行股份有限公司关于发行境外债券的议案》
4 报告文件
文件一：《平安银行股份有限公司2016年度独立董事述职报告》
文件二：《平安银行股份有限公司2016年度董事履职评价报告》
文件三：《平安银行股份有限公司2016年度监事履职评价报告》
文件四：《平安银行股份有限公司2016年度高级管理人员履职评价报告》
5 宣布投票规则
6 股东审议以上议案并投票表决
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序号 议程
7 股东发言
8 宣布表决结果
9 律师宣布见证结果
10 主持人宣布会议闭幕
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议案一材料
平安银行股份有限公司 2016年度董事会工作报告
2016年，平安银行股份有限公司（“平安银行”、“本行”）按照有关法律法规的规定和中国证监会、中国银监会的监管要求，致力于健全公司治理制度，完善公司治理结构，提升公司整体治理水平。
本行董事会对股东大会负责，对银行经营和管理承担最终责任，充分发挥决策和战略管理作用；积极推动资本补充计划，圆满完成非公开发行优先股补充资本200亿元；重视股东合理投资回报，实施积极的年度利润分配方案；信息披露连续第五年获得深交所考核最高等级A级；做好投资者沟通和服务，投资者满意度不断提升。
本行公司治理和董事会工作获得监管机构、社会公众和广大投资者认可。在由金融时报社主办的“2016年中国金融机构金牌榜•金龙奖”中，平安银行连续三年荣获“年度最佳股份制银行”大奖、并蝉联“年度十佳互联网金融创新银行”奖。
此外，先后获得“ACCA中国企业未来100强•新兴银行”奖、第十六届中国上市公司百强高峰论坛“中国百强企业奖”和“中国创新企业奖”，第十二届中国上市公司董事会金圆桌奖“优秀董事会”和“最具创新力董秘”奖，本行董事会秘书还获得了第十二届新财富金牌董秘等荣誉。
一、2016年总体经营情况
2016年，本行积极谋求转型，制定了全面向零售银行转型的战略目标：打造以“SAT（社交媒体+客户端应用程序+远程服务团队）+智能主账户”为核心的智能化、移动化、专业化的零售银行服务；坚持“三化两轻（行业化、专业化、投行化、轻资产、轻资本）”的大对公业务经营思路，促进公司、同业协同发展；
实施公私联动，为零售业务发展提供配套支持。
2016年，全行经营情况具有以下特点：
一是规模平稳增长，收益保持稳健。2016年末，本行资产总额29,534.34亿元，较年初增长17.80%，存款结构持续优化，贷款增速领先市场。2016年实现营业收
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入1,077.15亿元，同比增长12.01%，准备前营业利润同比增长28.49%，净利润225.99亿元，同比增长3.36%，盈利能力保持稳定，经营效率持续优化。
二是深化改革与创新，打造智能化零售银行。继续深化零售大事业部制改革，通过客户迁徙和科技创新，加速打造具有平安特色的智能化零售银行。零售客户数较年初增长27.43%，管理个人客户资产、零售贷款、信用卡流通户数和总交易金额都实现良好增长，零售业务累计实现税后净利润同比增长147.15%。
三是践行“三化两轻”，推动公司业务发展。通过整合公司、投行与资金同业业务，重构大对公板块，以“三化两轻”思路推动公司业务发展；坚持行业特色，积极践行C+SIE+R（行业核心客户+供应链、产业链、生态圈+零售客户）行业金融模式，走“商行+投行”道路，互联网金融战略成效日趋显著。
四是强化风险管理，拨备和清收力度持续加大。持续优化信贷结构，严格管控增量业务风险，加大不良资产清收处置和拨备及核销力度，保持资产质量相对稳定。2016年计提的贷款减值损失同比增幅52.12%，年末拨贷比2.71%，不良贷款率1.74%，拨备覆盖率155.37%，全年共收回不良资产52.46亿元。
五是推进资本补充，合理配置网点布局。3月非公开发行200亿元优先股、4月发行100亿元二级资本债券，为业务发展提供保障。合理配置网点布局，截至年末共有60家分行、1,072家营业机构。
详见本行2016年年度报告。
二、2016年董事会主要工作情况
（一）董事会规范有效运作
1、召集股东大会，认真执行股东大会的各项决议。
2016年本行共召开2次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次，共审议通过13项议案，并听取4项报告。董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论，股东大会决议均已得到执行或实施。
2、董事会对本行经营和管理承担最终责任，依法合规运作。
2016年，董事会召开9次会议，历次会议的召开符合有关法律、法规、规章
和公司章程的规定，共审议通过48项议案，并听取或审阅37项报告。董事会依据
《公司法》等法律法规和本行章程履行职责，重点关注发展战略、风险管理和内
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控政策、资本规划和资本管理、信息披露、高管层履职。持续评估并完善公司治理，审议通过了年度董事会工作报告、独董述职报告，并提交股东大会。
本行第九届董事会任期届满。2016年11月7日，股东大会审议通过关于董事会换届的相关议案，选举产生了本行第十届董事会，董事会选举谢永林先生为董事长。此外，董事会聘任胡跃飞先生为行长，组建了新一届经营班子。
3、各专门委员会发挥专门议事职能，为董事会科学高效决策提供有力保障。
董事会设立战略发展委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等6个专门委员会，2016年共召开25次会议，审议通过50项议案，并听取或审阅31项报告。各专门委员会均制定了年度工作计划并定期召开会议，向董事会提供专业意见，或根据董事会授权就专业事项进行决策。
（二）充分发挥董事会决策和战略管理作用
1、制定经营发展战略，监督推进零售战略转型和年度经营计划的实施
董事会持续关注、推动和指导经营发展战略的制定并监督战略实施，董事会及相关专门委员会持续听取管理层关于战略转型、经营管理和预算执行情况报告，监督、检视、评估战略和规划的实施过程和结果。董事会审议通过了三年战略规划、年度决算和预算报告、机构发展规划，审阅了零售业务转型顶层设计报告，审议通过了关于区域职能和零售部门架构调整的议案，并听取了零售战略转型阶段性汇报和腾龙（D+）新核心系统建设项目报告。
2、制定风险容忍度、风险管理和内部控制政策，保证银行建立了适当的风险管理与内部控制框架
董事会及风险管理委员会定期听取管理层关于银行风险状况的专题报告，对风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见。
2016年，董事会及风险管理委员会听取并审议通过了《全面风险管理工作报告》，以及市场风险、风险偏好、外包风险、恢复与处置计划、核销及打包出售不良资产等议案。
董事会及审计委员会审查与监督本行的财务报告、内部审计及内部控制程序、合规管理，监督本行采纳与实施根据中国法律法规、监管规定及国际惯例建立的
内部控制机制。董事会审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》、《平安
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银行内部控制管理制度》；审计委员会还听取合规工作报告，对合规管理进行日常监督、评价，关注案件防控、合规风险、反洗钱工作。
3、制定并推动实施资本规划，承担资本管理最终责任
董事会制定资本规划，建立健全资本管理长效机制，承担资本管理最终责任，审议通过了2016年资本充足率管理计划和资本信息披露政策。
经董事会和股东大会审议通过，并经相关监管机构批准，本行于2016年3月7日采用非公开方式发行优先股2亿股，扣除发行费用后实际募集资金净额为199.525亿元，全部用于补充一级资本；于2016年4月8日在全国银行间债券市场发行了总额为人民币100亿元的二级资本债券，用于补充二级资本。
4、监督并确保高级管理层有效履行管理职责，完善薪酬和绩效考核体系
本行构建了股东大会——董事会——管理层之间通畅高效的决策传导机制，董事会督促并检查管理层严格执行董事会批准的各项战略、政策、制度和程序。
高级管理层根据章程及董事会授权开展经营管理活动，确保本行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致，对董事会负责，同时接受监事会监督。
董事会及薪酬与考核委员会根据全行年度工作目标和计划的完成情况对高级管理人员进行考核，并根据考核结果发放高级管理人员的奖金，持续完善高级管理人员的绩效评价与激励约束机制，审议通过了高管薪酬和奖励方案等议案。
（三）负责本行信息披露，切实加强内幕信息及知情人的管理
按照法律、法规和《章程》的规定，做好定期和临时信息披露工作，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的要求，本行及相关信息披露义务人遵循公平信息披露的原则，不存在违反信息公平披露的情形。为进一步加强信息披露管理，经董事会审议通过，设立了信息披露委员会并制定了实施细则。
2016年，董事会审议通过并披露了年度报告及半年度、季度报告，共完成98份公告的披露，连续第五年在深交所上市公司信息披露考核工作中获评最高等级A级。
董事会制订并严格执行《内幕信息及知情人管理制度》、《董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等规章制度，认真组织相关人员
参加各类培训，严格控制内幕信息知情人员范围，登记知悉本行内幕信息的人员
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名单，组织自查内幕信息知情人买卖本行股票情况。本行未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖本行股份的情况，也不存在因违反内幕信息及知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
（四）投资者关系管理工作遵循“最佳市场实践”原则，获得市场更高评价
定期组织业绩发布会、实地路演、网上路演，积极接待投资者来访及参加外部交流会议，通过深交所互动平台解答中小投资者疑问，并通过热线电话、邮件和网站服务个人投资者。
创新开展服务投资者，在银行业内首推IRAPP，兼顾对外宣传和投资者特别关注的需要。
第三方调研结果显示，本行投资者关系服务满意度持续提升，投资者对主要服务模块的评价处于行业前列。
（五）维护存款人和其他利益相关者合法权益
董事会将消费者权益保护作为我行经营发展战略的重要内容，战略发展委员会协助董事会履行消费者权益保护工作职能，指导和督促高管层加强履职。董事会审议通过了企业社会责任报告，审阅了消费者权益保护工作报告，维护存款人和其他利益相关者合法权益。
本着重视股东合理投资回报、同时兼顾合理资金需求的原则，充分听取中小股东和独立董事的意见，实施积极的利润分配方案，充分维护股东依法享有投资收益的权利。根据本行《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，董事会和股东大会审议通过了2015年度利润分配方案，每10股派发现金股利人民币1.53元（含税），并以资本公积转增股本每10股转增2股，已在2016年上半年实施完毕。
（六）建立本行与股东之间的利益冲突管理机制，加强关联交易管理
董事会督促控股股东严格依法行使出资人的权利，履行对本行及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。严格执行相关监管要求和《关联交易管理办法》等内部管理制度，执行关联交易的识别、界定、审批权限和披露程序，以不优于非关联方同类交易的条件进行关联交易，禁止一切不当关联交易。董事会审议通过了《2015年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》和《关于与平安集团持续性日常关联
交易的议案》，关联交易控制委员会还审议通过了《关于与深圳平安综合金融服
务有限公司关联交易的议案》，并发布关联交易公告。
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三、董事履职评价工作情况
（一）2015年度董事履职评价结果
根据银监会要求和监事会部署，2016年1月至4月，本行董事参加了监事会组织开展的2015年度董事履职评价工作，由监事会形成最终评价结果。监事会对全体董事的2015年度履职评价结果均为“称职”，并在2015年年度股东大会上报告。
（二）2016年度董事履职情况
2016年，本行全体董事按照相关法律、法规、规章及本行《章程》的要求，诚信、勤勉、专业、高效地履行职责，维护本行利益，推动本行履行社会责任。
本行全体董事充分发挥履职的主动性与有效性，提升本行公司治理的成效。
各位董事积极履职，在重大决策过程中发挥应有的作用，不存在“不积极作为”的情形，对重大事务进行独立的判断和决策。本行执行董事、非执行董事和独立董事均忠实诚信履行职责，恪守承诺，勤勉履职。投入足够时间履行职责，持续了解和分析本行的运行情况，对本行重大决策事项发表意见，关注董事会决策程序，切实履行董事会相关委员会主席及委员职责。
参加年度履职评价的各位董事，2016年度履职自评结果全部为“称职”，互评结果亦全部为“称职”。
董事会认为，2016年度，本行各位董事严格遵守其公开作出的承诺，认真履行了法律法规和本行《章程》所赋予的权利和忠实、勤勉义务，保证董事会依法合规高效运作，董事履职过程中不存在履职评价不得评为称职或应评为不称职的任何情形。董事会对各董事的履职评价结果均为“称职”。
同时，董事会要求全体董事进一步加强履职的主动性、有效性和独立性，并继续积极参加学习和培训，提升履职的专业水平，增强履职能力，以保证董事会决策的科学性，不断提高本行公司治理的有效性。
董事会已完成2016年度董事履职评价报告，独立董事亦完成了年度述职报告。
经过外部评价和监事会评价，将由监事会形成最终的董事2016年度履职评价结果。
四、2017年展望
2017年是本行战略转型的关键年。本行将进一步完善公司治理，遵循各治理
主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立科学的决策和激励
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约束机制，提高公司治理有效性，全力推进零售转型，塑造不一样的平安银行，为股东持续带来回报，为社会创造价值。
（一）进一步提高公司治理能力，加强董事会履职有效性
一是充分发挥董事会关键职能，强化董事会核心作用，积极履行包括战略管理、风险管理、资本管理、内部控制等关键职能，保证董事会、高级管理层的决策权和管理权。二是持续畅通董事特别是独立董事与管理层的沟通渠道，保证董事及时获取银行经营的相关信息，充分发表意见，履行相应职责。三是进一步优化公司治理制衡机制和运行机制，确保股东履行对银行的诚信义务，依法合规行使出资人权利。
（二）深入评估发展战略的科学性和有效性，监督战略转型实施和传导
董事会将在战略制定和决策、战略分解和实施、战略监督和评估等方面发挥切实有效的指引作用。本行将以塑造不一样的银行为目标，打造以“SAT”为核心的智能化零售银行；坚持“三化两轻”的大对公发展策略，深耕产业链、生态圈，实现公私联动，“商行+投行”联动，共同塑造不一样的平安银行。
（三）全面提升风险管理能力，跟上战略转型和业务创新步伐
董事会对风险管理承担最终责任。在综合化经营逐步深化、新产品日趋复杂化、经济步入新常态的环境下，董事会将持续深化风险管理，建立、健全全面风险管理体系，强化风险限额的控制；深入分析经济新常态下面临的各类风险和问题，制定适应自身发展的风险管控政策；加大不良资产清收化解力度，严控增量风险，保持资产质量相对稳定；持续定期评估银行风险政策、管理状况及风险承受能力，确保风险管理能力跟上战略转型和业务创新的步伐。
（四）承担资本管理的首要责任，建立健全资本管理长效机制
在完成非公开发行普通股和优先股补充一级资本、发行二级资本债券补充二级资本之后，持续研究下一步发展的资本补充工作，配合零售业务转型加速发展的资本需求，支持全行业务健康持续发展。更为重要的是，在经营活动中贯彻“轻资产、轻资本”要求，节约资本、提高资本效率，推进经济资本管理，建立经济资本的计量、分配机制，建设资本节约型银行。
（五）监督高级管理层有效履行管理职责，确保经营目标的实现
2017年，本行经营将以“零售战略转型”为核心，以“事业部改革”和“分行转
型”为契机，推动战略目标的贯彻落实和经营成果的实现。为此，要建立科学合
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理的高级管理层激励约束机制，建立公正透明的绩效考核标准、程序以及相应的薪酬机制，体现保护存款人和投资人利益原则，确保短期利益与长期利益相一致。
（六）督促银行履行社会责任，维护利益相关者利益
关注和维护存款人和其他利益相关者利益，关注银行与股东特别是主要股东之间的利益冲突，建立利益冲突识别、审查和管理机制等。督促和指导银行树立具有社会责任感的价值准则、企业文化和经营理念，在经济、环境和社会公益事业等方面履行社会责任，积极配合国家宏观经济调控政策，并在制定和执行发展战略时予以体现。
以上报告提请股东大会审议。
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议案二材料
平安银行股份有限公司 2016年度监事会工作报告
2016年，平安银行监事会本着对股东和员工负责的态度，依照《公司法》、《证券法》、监管机构各类指引、本行《章程》及监事会各项规章制度要求，恪尽职守，勤勉尽责，形成了会议监督、战略监督、巡检调研监督、履职评价监督、外审检查监督、沟通约谈监督等较为完善的监督体系，为我行业务稳健发展、强化风险控制、完善公司治理结构发挥了积极的促进作用。2016年度，监事会凭借扎实、全面而富有特色的工作，从 3000多家上市公司中脱颖而出，荣获了中国上市公司协会颁发的“上市公司监事会最佳实践20强”大奖。
一、2016年主要工作情况
（一）高效履行监事会监督职责，公司治理更加有序
1.全面参与“三会一层”的各类会议和活动。2016年，监事会共召开监事会会议7次，监事会专门委员会会议6次；监事会成员共出席股东大会2次，列席了董事会会议 7次，董事会专门委员会会议 14次；监事长及监事还直接参加了全行各类经营工作会议、条线会议、案防会议、风控会议，参与风控、考核、组织架构完善等重大决策的监督，形成重大事项“三长”会议商定机制。通过参加、列席各类会议和活动，使监事会更及时地获取了我行经营管理各方面的信息，强化了实质性监督职能。
2.积极发挥巡检调研的监督推动作用。先后前往深圳、杭州、温州等 16家机构进行巡检和调研，一方面关注经营一线发展和风控状况，及时收集一线“活”情况；另一方面深究不良产生的原因及应对举措，督促总行加大对一线的支持和管控力度。年度巡检收集到一线诉求和建议达 50项，均逐一反馈经营层研究解决，从而解决一线经营单位在业务发展和风险管控中存在的问题，促进稳健经营。
3.完善落实董、监事、高管履职评价。通过优化履职评价程序和完善外审评价机制，按要求完成 2015年度董监事、高管的履职评价报告，并加强了考评过程中与董事、高管的沟通、监督和提示，将履职评价结果向股东大会和监管部门
进行了报告。同时，启动了2016年度的履职评价工作。
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4.开创性开展战略评估。根据监管要求，监事会结合日常监督检查相关情况，开创性地对我行过去三年及未来三年发展战略规划进行评估，并就进一步强化风险控制、妥善解决发展的不均衡、全面达成战略目标提出了评估意见和建议，保证了战略目标的稳健和持续。
5.进一步完善外审沟通和检查机制。一方面与外审机构保持定期和不定期的沟通，结合审计信息实时获取独立的第三方资讯；另一方面针对贷贷平安不良多发的风险热点情况，组织外审机构进驻小企业部进行检查，并将检查发现的9项问题和改进建议反馈经营层，并逐条督促整改落实，对改善信贷流程、提升精细化管理起到了积极的推动作用。
（二）密切关注风险内控和案防，监督建议更加到位
1.检视风控相关条线工作并发出监督建议。监事会于年度会议上听取了风险管理委员会、资产负责管理委员会及稽核条线的工作汇报，对其上一年度工作进行点评，发出年度监督意见和建议共62条涉及23个方面并督促其落实。经检视，上一年度提出的监督意见和建议有80%以上得到了有效落实。同时，监事会根据风险点和关注点，多次听取稽核、风控、合规等条线关于不良控制、案防、审计、问责等情况汇报，提出监督意见和改进建议，均得到及时、有效地落实。
2.监督和指导内控部门实行合署办公。为进一步加大监督力度，强化内控职能，监事会监督和指导稽核、合规、纪检等内控部门实行合署办公，通过抓典型、抓重点、理制度、建机制，充分调动了全行的监督检查资源，形成强力的“查、处、督”联动体系。
3.加强对内控合规和案防工作的指导和监督。一是做好风险的监测、预警和提示，将重大风险点扼杀在苗头。二是加强对内控合规和案防工作的监督、指导和考核，推动稽核、合规、风险部门做好对相关不良苗头、违规问责、内控漏洞进行检查和处置。三是指导和督促内控部门和各单位加强宣导、落实案防工作目标，对全行员工经商办企业和兼职行为及员工账户不正常资金往来行为等重点排查工作形为常态化。
4.就风险内控和案防提出了诸多有益的监督意见。全年通过各类渠道，向董事会和经营层就风险、合规、内控、案防等工作发出监督意见和建议共计151条。
如：提示加大不良资产问责力度、加强外包业务风险管理、严防“飞单”业务风险、
常态化员工经商办企业及员工账户不正常资金往来行为排查、增强风控和案防的
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科技元素等监督意见和建议，为推动我行的业务发展和风险控制起到了积极作用。
（三）进一步夯实监事会基础工作，提升监督履职效能
1.注重信息收集。在确保会议监督、战略监督、巡检调研监督、履职评价监督、外审检查监督、沟通约谈监督等渠道畅顺的基础上，将收集到的各类信息及时进行提炼和分析，并通过邮件、监事会通讯、工作简报以及“不一样的监事会”微信群等方式向监事进行传递，为监督履职提供了必要的信息基础。
2.完善内部沟通。监事会十分注重与董事会和经营层的沟通，不断完善监事长与董事长、行长的沟通和互动机制，“三长”通过会议、邮件、电话等多种形式，定期和不定期互通行内外重要信息，参与决策监督，并及时反馈监事会的监督意见和合理化建议。
3.加强外部交流。一方面与各级政府、监管部门保持畅顺的报告和沟通，先后拜访了深圳、广州、天津、辽宁、云南、四川、重庆等多地政府及监管机构，及时获取工作指导和支持。另一方面，加强与同业的交流与学习，先后与招商银行、生命人寿等监事会进行工作交流，相互取长补短，进一步充实了工作内涵。
4.强化履职培训。在组织监事巡检、调研、检查、推动等实践的基础上，组织全体监事参加了履职培训，邀请互联网金融等专家莅临授课，进一步丰富监事们的知识，开阔了视野、拓宽了思路，为后续更好地监督履职奠定基础。
二、2017年工作展望
2017年，监事会将一如既往地按照《公司法》、《证券法》及本行《章程》等规定的权利义务，把维护我行的整体利益、长远利益、全体股东、员工的利益作为工作立足点，围绕“抓住重点、深入一线、强化监督、夯实基础、督办到位”开展工作，积极履行监督职责，认真做好以下工作：
（一）全面参与“三会一层”各类会议和活动。
根据工作需要，及时召开监事会会议，确保会议顺利召开及科学决策，完善公司治理；同时，列席股东大会、董事会会议、各专门委员会会议及经营层各类会议，履行好监督职责。
（二）深入一线开展巡检、调研和督导。
1.组织巡检调研。根据行内经营状况和监管要求，及时对全行经营管理活动
进行巡检、调研和督导，了解经营管理状况，把脉风险内控，倾听员工心声，提
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出合理化建议，并反馈管理层督办落实。
2.检视条线风险管控。结合全行风控重点和转型特点，定期和不定期听取风险管理委员会、资产负债管理委员会、大零售事业部及稽核监察、法律合规等条线和模块的工作报告，发出年度监督意见和建议。
（三）加强对内控合规与案防工作的监督和指导。
1.推动大内控体系的完善。一方面，继续提升内控部门的监督检查的联动作用，完善组织架构和工作机制；另一方面，强化风控及其他条线的自查和防控职能，切实加强监事会对风险、内控、案防工作的监督职能。
2.关注重点领域的监督检查。一是加大对高风险领域、案件易发部位和薄弱环节的检查力度，二是关注异常的账户交易风险和人员风险，加强远程监测、预警和处置。三是加强不良资产、违规问责、内控漏洞等的检查和处置，及时防控案件。
3.加强外审合作。通过与外审定期与不定期沟通、共享信息，以及针对关注风险点开展现场监督检查。
（四）持续推进董监高履职评价。
持续开展对董事、监事和高管的履职评价工作，强化履职监督，依照新修订的履职评价办法切实推动自评、互评、他评及结果报送等环节工作。
（五）夯实监事会工作基础。
1.做好信息收集。在原有监事会信息收集工作的基础上，继续拓宽渠道，收集来自于监管部门、董事会、监事会、外审机构、经营层及分支机构和员工等各方面的信息和动态，及时进行整理和反馈。
2.加强各方沟通。一是加强与监管部门的联系与汇报；二是加强与董事会、经营层的沟通；三是加强监事会成员的联络与信息共享；四是加强与银行同业的沟通与交流；五是发挥《监事会通讯》等信息平台作用，将收集到的信息和动态及时进行通报。
3.提升履职能力。通过现场检查、同业交流、履职培训等方式，及时向监事们宣导制度、规定和履职要求，增强监事的履职能力，完善监事会各项工作机制。
（六）加强提示建议并督办到位。
根据我行经营管理，特别是零售转型过程中出现的新问题和新情况，及时发
出必要的提示、建议、警示及整改要求，并积极推动重大问题的整改、督办到位。
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|平安银行股份有限公司 2016 年年度股东大会文件|

2017年，是平安银行零售转型的关键一年，监事会将密切关注董事会和经营层的动态，及时跟进风险控制、业务发展、人员稳定等方面的问题，积极与各方沟通，关注并配合全行战略规划的实施，努力成为我行业务健康、持续发展的“监督器”和“助推器”。
以上报告提请股东大会审议。
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议案三材料
《平安银行股份有限公司 2016年年度报告》及《平安银行股份有限公司 2016年年度报告摘要》
2017年3月16日，本行第十届董事会第五次会议审议通过《平安银行股份有限公司 2016年年度报告》及《平安银行股份有限公司 2016年年度报告摘要》报告具体内容请参见本行于2016年3月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
以上报告提请股东大会审议。
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议案四材料
平安银行股份有限公司2016年度财务决算报告和2017年度财务预算报告
一、2016年度财务决算报告
2016年，国家积极推动供给侧结构性改革，改革初步取得成效，国内经济稳中有进。央行继续实施稳健的货币政策，调控工具更趋灵活，宏观审慎管理架构不断完善。为适应外部经济形势，本行积极谋求转型，制定了全面向零售银行转型的战略目标：打造以“SAT（社交媒体+客户端应用程序+远程服务团队）+智能主账户”为核心的智能化、移动化、专业化的零售银行服务；坚持“三化两轻（行业化、专业化、投行化、轻资产、轻资本）”的大对公业务经营思路，促进公司、同业协同发展；实施公私联动，为零售业务发展提供配套支持。
在由金融时报社主办的“2016中国金融机构金牌榜·金龙奖”评选中，本行连续三年荣获“年度最佳股份制银行”大奖，并蝉联“年度十佳互联网金融创新银行”奖项。在由《经济观察报》主办的“中国卓越金融奖”评选中，本行荣获“年度卓越零售银行”奖项。此外，本行先后获得“ACCA中国企业未来100强•新兴银行”奖、第十六届中国上市公司百强高峰论坛“中国百强企业奖”和“中国创新企业奖”、第十二届中国上市公司董事会金圆桌奖“优秀董事会”等荣誉。
2016年，全行经营情况具有以下特点：
（一）规模平稳增长，收益保持稳健
2016年末，本行资产总额29,534.34亿元，较年初增长17.80%。存款基础不断夯实，期末吸收存款余额19,218.35亿元，较年初增加1,879.14亿元，增幅10.84%；
存款结构持续优化，活期存款（不含保证金）日均余额占比较上年提升6个百分点。本行适应市场变化，积极营销优质项目，贷款增速领先市场，发放贷款和垫款总额（含贴现）14,758.01亿元，较年初增幅21.35%。
2016年实现营业收入1,077.15亿元，同比增长12.01%，其中非利息净收入
313.04亿元，同比增长13.00%，主要来自信用卡、理财等手续费收入的增加；准
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备前营业利润762.97亿元，同比增长28.49%；净利润225.99亿元，同比增长3.36%，盈利能力保持稳定。
经营效率持续优化，成本收入比25.97%，同比下降5.34个百分点；在本年5月1日实施营改增的影响下，利差息差仍保持稳定，2016年本行净利差为2.60%、净息差为2.75%。
（二）深化改革与创新，打造智能化零售银行
本行继续深化零售大事业部制改革，通过客户迁徙和科技创新，加速打造具有平安特色的智能化零售银行。
2016年末，本行零售客户数4,047.32万户，较年初增长27.43%；管理个人客户资产（AUM）快速增长，期末余额7,976.00亿元，较年初增幅19.54%；零售贷款（LUM，不含信用卡、小企业贷款）余额2,913.38亿元，较年初增长42.04%；
信用卡流通户数2,274.18万户，较年初增长29.76%；信用卡总交易金额11,210.62亿元，同比增长38.94%。依托业务增长，2016年零售业务（含信用卡）累计实现税后净利润93.15亿元，同比增长147.15%。
（三）践行“三化两轻”，推动公司业务发展
本行通过整合公司、投行与资金同业业务，重构大对公板块，以“三化两轻”思路推动公司业务发展；坚持行业特色，积极践行C+SIE+R（行业核心客户+供应链、产业链、生态圈+零售客户）行业金融模式，走“商行+投行”道路。
本行互联网金融战略成效日趋显著，2016年橙e平台交易量1.48万亿，同比增长92.52%；本行开发了业内首款黄金投资专属的“平安金”黄金银行APP；2016年资产托管净值余额5.46万亿，资产管理日均规模9,819.76亿元，同比大幅增长。
（四）强化风险管理，拨备和清收力度持续加大
本行持续优化信贷结构，严格管控增量业务风险，通过一系列措施，加大不良资产清收处置力度，加大拨备及核销力度，保持资产质量相对稳定。2016年本行计提的贷款减值损失为454.35亿元、同比增幅52.12%，2016年末贷款减值准备余额为399.32亿元、较年初增幅36.45%，拨贷比为2.71%、较年初上升0.30个百分点，不良贷款率为1.74%，拨备覆盖率为155.37%。
2016年，本行在特殊资产管理方面提高风险处置和快速化解能力，全年共收
回不良资产总额52.46亿元，其中信贷资产（贷款本金）48.52亿元。收回的贷款
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本金中，已核销贷款15.08亿元，未核销不良贷款33.44亿元；收回额中88%为现金收回，其余为以物抵债等方式收回。
（五）推进资本补充，合理配置网点布局
本行推进资本补充，2016年3月非公开发行200亿元优先股、4月发行100亿元二级资本债券，分别用于补充其他一级资本和二级资本，为业务发展提供保障。
本行合理配置网点布局，2016年度新增6家分行、共75家营业机构，截至2016年末本行共有60家分行、共1,072家营业机构。
二、2017年度财务预算报告
从2017年前两个月宏观经济形势来看，各项价格指数（CPI、PPI、PMI）稳中有升，经济运行缓中趋稳、稳中向好；社会融资规模增量创历史新高，中长期贷款、委托贷款、信托贷款、票据融资等规模增长较快，融资结构开始发生变化；
利率中枢趋势向上，央行近期调高MLF与逆回购利率，资金面延续稳中偏紧格局；
货币政策将继续保持稳健中性。
从银行业发展态势来看，监管当局正逐步建立“货币政策+宏观审慎政策”双支柱的金融调控框架，货币政策重心围绕“去杠杆、防风险”，金融监管政策持续坚持“稳中求进”的总基调，多项监管政策逐步趋严；不同银行间的增速分化开始加大，银行业收入和利润增速普遍下降；银行业资产质量下滑压力未减，信贷成本对利润的侵蚀还将延续。
对此，2017年我行将积极适应形势，贯彻执行“零售战略转型”、“三化两轻”等战略规划，举全行之力发展零售业务；大力发展轻资产、轻资本业务，进一步提高非息收入占比；借助分行与事业部改革契机，进一步扫清障碍、理顺机制，明确分行与事业部转型方向，为两者的协同合作打下坚实基础；加强成本管控，资源投入在保障正常运营的前提下，以“效率优先”为导向，注重提高资源的使用效率与产能提升。同时，借助党风廉政教育活动的深入推进，通过思想学习与惩诫并重，进一步提高全行员工的合规意识。
为确保公司战略目标的实现，预计2017年本行将继续保持在基础平台建设、产品研发、战略业务资源配置和系统建设方面的投入，费用支出比2016年略有增
长；同时，也将重点关注不良资产的清收化解，加大核销与打包处置力度，健全
风险管理体系的建设，加大对市场环境的研究与分析，提高行业趋势研判能力，
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推动全行业务快速、健康、可持续发展，以实现净利润持续、合理增长，为股东提供长期、稳健的回报。
以上报告提请股东大会审议。
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附件：
平安银行股份有限公司2016年度主要财务收支表
货币单位：人民币亿元
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|项目|2016年度|2015年度|同比变动||
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|一、营业收入|1,077.15|961.63|115.52|12.01%|
|利息净收入|764.11|684.61|79.50|11.61%|
|手续费及佣金净收入|278.59|240.83|37.76|15.68%|
|其他营业净收入|34.45|36.19|(1.74)|(4.81%)|
|二、营业支出|314.18|367.83|(53.65)|(14.59%)|
|税金及附加|34.45|66.71|(32.26)|(48.36%)|
|业务及管理费|279.73|301.12|(21.39)|(7.10%)|
|三、资产减值损失前营业利润|762.97|593.80|169.17|28.49%|
|资产减值损失|465.18|304.85|160.33|52.59%|
|四、营业利润|297.79|288.95|8.84|3.06%|
|加：营业外收入|2.21|0.40|1.81|452.50%|
|减：营业外支出|0.65|0.89|(0.24)|(26.97%)|
|五、利润总额|299.35|288.46|10.89|3.78%|
|减：所得税费用|73.36|69.81|3.55|5.09%|
|六、净利润|225.99|218.65|7.34|3.36%|

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议案五材料
平安银行股份有限公司 2016年度利润分配方案
2016年度，本行经审计的归属于母公司股东的净利润为人民币22,599百万元，可供分配的利润为人民币73,343百万元。
依据上述利润情况及国家有关规定，本行2016年度作如下利润分配：
1、按照经境内会计师事务所审计的税后利润的10%提取法定盈余公积，计人民币2,260百万元。
2、按照期末风险资产余额的1.5%差额提取一般风险准备，计人民币6,940百万元。
经上述利润分配，截至2016年12月31日，本行盈余公积为人民币10,781百万元；一般风险准备为人民币34,468百万元；未分配利润余额为人民币64,143百万元。
3、综合考虑股东投资回报、监管机构对资本充足率的要求以及本行业务可持续发展等因素，除上述法定利润分配外，拟以本行2016年12月31日的总股本17,170,411,366股为基数，每10股派发现金股利人民币1.58元（含税），合计派发现金股利人民币2,713百万元。本次派发现金红利后，本行剩余未分配利润为人民币61,430百万元。
以上议案提请股东大会审议。
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议案六材料
平安银行股份有限公司
2016年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告
2016年度，平安银行股份有限公司（简称“平安银行”或“本行”）持续高度重视关联交易管理，认真贯彻执行法律法规和监管规定，以完善关联交易规范化、标准化、系统化的管理体系与机制为目标，持续优化关联交易制度体系及管理流程，确保关联交易管理机制规范有效运行。现将2016年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告如下：
一、关联方及关联交易基本情况
（一）关联方基本情况
平安银行依据中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管主体对关联方认定的标准，按照《平安银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，实现全口径的关联方信息收集、报告、汇总和系统化管理。
依据银监会、深交所等监管主体对关联方认定的标准，截至2016年12月31日，本行银监会口径的关联方共8420个，其中关联自然人7691个、关联法人729个；深交所口径的关联方共1008个，其中关联自然人228个、关联法人780个；会计准则口径的关联方共1113个，其中关联自然人52个、关联法人1061个。
（二）关联交易基本情况
2016年度，平安银行已发生的关联交易类型主要包括：平安银行与关联方之间的综合金融业务下的保函、资管计划投资、提供或接受产品（服务）、保险项下小额消费贷款、授信、存款、理财产品投资、信用险项下贸易融资、购买信托计划、咨询、顾问、研究分析支持等。
二、关联交易管理制度执行情况
（一）关联交易管理体系和机制优化情况
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2016年度，平安银行严格遵守监管要求，持续完善关联交易管理体系，健全运作机制，进一步推动关联交易制度优化、流程规范及管理提升等工作，确保在合法合规的前提下，促进本行经营活动安全、稳健运行。具体措施如下：
一是健全管理体系。本行关联交易管理委员会协助经营管理层履行关联交易管理工作职能，加强关联交易管理的统筹、协调和沟通；本行法律合规部门牵头组织协调全行关联交易的管理工作，组织协调宣导、培训工作；本行关联交易联络员工作机制持续加强，本行及本行内部各单位关联交易管理效率不断提升。
二是完善规章制度、管理流程。依据监管规定，结合本行关联交易管理的实际情况，本行发布“关于进一步重申关联交易若干事项的通知”等，对关联交易管理过程中涉及到关联方识别、与平安集团持续性日常关联交易管理、向银监会报告重大关联交易等工作进行了进一步规范及强化；加强本行授信类关联交易管理，根据银监会规定执行授信余额管理标准，额度启用前需逐笔向本行资产监控部提出申请；有序推进关联交易系统优化建设项目，提升关联交易管理系统化水平。
三是提升审核效率。总行法律合规部审定本行2016年年度关联方名单，并向董事会关联交易控制委员会报告2016年度关联方名单，有效提升本行对关联方名单的审核效率。
（二）关联交易的审议、信息披露、报备情况
根据《上市公司信息披露管理办法》、深交所《股票上市规则》、银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等相关监管规定，本行对开展的关联交易严格履行审议、信息披露、报备义务。
2014年5月，本行2013年年度股东大会审议通过了《平安银行股份有限公司关于与平安集团持续性日常关联交易的议案》（以下简称“议案”），议案规定平安银行与平安集团等关联方之间2014年至2016年度的关联交易根据业务性质、交易金额及期限、市场状况、国家相关政策规定及适用行业惯例，按公平原则协商订立协议条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，并确定额度上限，明确额度上限内日常关联交易授权本行管理层按照日常业务审批权限审批及执行，并处理与此相关的其他事宜。
2016年度，本行管理层在上述额度内持续按照公允原则对日常关联交易进行
了审批。按照相关规定，本行将相关关联交易报备中国银监会。未列入议案的其
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它关联交易，按照监管规则及本行关联交易管理制度进行了审批。本行已按相关监管规定对上述关联交易的审批及时履行了信息披露义务。
2016年12月15日，本行第十届董事会第三次会议审议通过了《平安银行股份有限公司关于与平安集团持续性日常关联交易的议案》，此议案须提交本行股东大会审议。有关具体内容请见本行于2016年12月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《平安银行股份有限公司持续性日常关联交易公告》等相关公告。
（三）关联交易的定价公允性管理情况
平安银行重视关联交易定价公允性管理，要求与关联方的交易符合合规、诚信和公允的原则，不得偏离市场独立第三方价格或者收费标准。2016年度，平安银行各项关联交易，交易双方均遵守独立交易原则，关联交易定价公允、公正，有效保障公司及整体股东利益。
（四）关联交易专项审计情况
平安银行总行稽核监察部成立关联交易专项审计组，对2016年度平安银行关联交易情况和关联交易管理制度执行情况开展专项审计。审计结果表明，2016年本行关联交易在管理架构、职责分工、流程优化等方面基本延续了2015年关联交易的管理及操作模式，法律合规部通过制度建设、组织全行关联交易自查、日常培训与宣导等多种形式提升全行关联交易管理意识，加强业务执行与主管部门对关联交易的重视程度，全行关联交易整体规范、有序开展。同时，专项审计提出，随着关联方和关联交易数量和复杂程度的不断增加，关联方信息维护、关联交易数据报送精准程度及审批路径的准确程度仍有待提升等。
三、结论
2016年度，平安银行在关联交易管理与执行方面，按照监管法规以及内部管理制度，继续严格遵循依法合规的原则，夯实关联交易管理基础，持续完善关联交易管理体系和运作机制，全面提升本行关联交易管理水平。
平安银行将继续加强关联交易规范化、标准化、系统化管理，为本行合法合规经营、提升公司治理水平、进一步实现可持续的健康发展提供有效保障。
以上报告提请股东大会审议。
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议案七材料
平安银行股份有限公司
关于聘请 2017年度会计师事务所的议案
续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任平安银行股份有限公司2017年度中国会计准则审计师。
提请股东大会授权董事会，并由董事会授权本行管理层在综合考虑其2016年度审计报酬的基础上决定其2017年度审计报酬。
以上议案提请股东大会审议。
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议案八材料
平安银行股份有限公司
关于与平安集团持续性日常关联交易的议案
平安银行股份有限公司（“本行”或“平安银行”）在日常业务过程中，按照一般商务条款，与中国平安保险（集团）股份有限公司及其除本行以外的控股子公司（以下合称“平安集团”）存在日常关联交易。具体如下：
一、关联交易概述
由于中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）是本行控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）第10.1.3条的规定，中国平安构成《深交所上市规则》定义的本行关联方。此外，根据《深交所上市规则》第10.1.3条的规定，中国平安除本行以外的控股子公司亦构成《深交所上市规则》定义的本行关联方。因此，本行与平安集团之间的日常交易构成《深交所上市规则》定义的日常关联交易。
二、关联方基本情况
1、中国平安
关联法人：中国平安保险（集团）股份有限公司
注册资本：18,280,241,410元
注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心办公15、16、17、18层
法定代表人：马明哲
成立日期：1988年3月21日
主营业务：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；
开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。
截至2016年6月30日，公司总资产为人民币5,219,782百万元，归属于母公司
股东权益为人民币363,948百万元，实现归属于母公司股东的净利润为人民币
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40,776百万元。该公司经营正常，财务状况正常，具有良好的履约能力和支付能力。
2、中国平安控股子公司
包括：中国平安保险（集团）股份有限公司直接或间接控制的除平安银行以外的法人或其他组织。
三、持续性日常关联交易额度
本行与平安集团的持续性日常关联交易属于本行的日常银行业务，具体交易条款根据业务性质、交易金额及期限、市场状况、国家相关政策规定及适用行业惯例，按公平原则协商订立，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。根据本行目前与平安集团的业务合作及未来业务增长趋势等情况，本行2017年至2019年与平安集团的持续性日常关联交易预计额度如下：
1、2017年至2019年授信类日常关联交易额度
本行与平安集团之间的2017年至2019年授信类日常关联交易额度，不超过中国银行业监督管理委员会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》规定的限额。即本行对平安集团中的一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%，本行对平安集团的授信余额总数不得超过本行资本净额的15%，本行对包括平安集团在内的全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的50%。
2、2017年至2019年信用险项下贸易融资、综合金融业务项下保函、借款履约保证保险项下平台融资等日常关联交易间接额度
间接额度是指本行与平安集团之间非直接发生，但可能存在间接关系的业务额度。包括但不限于信用险项下贸易融资、综合金融业务项下保函、借款履约保证保险项下平台融资等。其中，信用险项下贸易融资是指，本行在贸易融资产品中引入信用保险等第三方风险分担机制，减少操作环节、降低企业成本，有效控制授信风险。综合金融业务项下保函是指平安集团募集资金设立债权投资计划，借款给客户投资于项目开发，本行为该借款人出具融资性保函，保函受益人为平安集团。本行出具保函是基于对借款人的授信，本行的授信风险控制措施主要是基于借款人提供的担保。借款履约保证保险项下平台融资是指平台作为申请人，
投保平安集团借款履约保证保险，本行作为被保险人，负责贷款的运营，并以该
保险为保障，向借款人（平台上的商户融资）发放小额贷款，借款人向平安集团
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投保买家应付款保证保险或者履约信用保险，一旦发生违约将会触发买家应付款保证保险或者履约信用保险，本行贷款的还款来源得以保障。
根据本行未来三年日常经营业务增长、新业务开展及与平安集团之间综合金融业务发展的需要，本行与平安集团之间的2017年至2019年信用险项下贸易融资三年分别不超过人民币60亿元、60亿元、60亿元；本行与平安集团之间的2017年至2019年综合金融业务项下保函三年分别不超过人民币400亿元、650亿元、900亿元；本行与平安集团之间的2017年至2019年借款履约保证保险项下平台融资三年分别不超过人民币40亿元、45亿元、50亿元。
3、2017年至2019年资产转让或资产收益权转让及相应的服务管理费日常关联交易额度
资产转让或资产收益权转让是指本行将本行在业务经营中形成的信贷资产、票据资产或其他资产，在依法合规的前提下转让给平安集团，收取公允对价的行为。
资产转让或资产收益权转让服务管理费是在本行信贷等资产或收益权转让业务中，本行向关联受让方提供资产管理服务，并收取相应的服务费用。
根据本行未来三年日常经营业务增长、新业务开展及与平安集团之间综合金融业务发展的需要，本行与平安集团之间的2017年至2019年资产转让或资产收益权转让关联交易额度三年分别不超过人民币150亿元、200亿元、250亿元，相应的转让服务费分别不超过人民币10亿元、15亿元、20亿元。
4、2017年至2019年同业融资业务及同业存单发行业务日常关联交易额度
因本行流动性管理、资产管理和获取资金利差收益的需要，本行与平安集团开展协议存款、结构性存款、拆借、存放、同业借款、债券交易、票据业务等同业负债类、资产类业务。
根据本行未来三年日常经营业务增长、新业务开展及与平安集团之间综合金融业务发展的需要，本行与平安集团发生的资金融入业务关联交易所发生的利息支出上限三年分别不超过人民币40亿元、60亿元和80亿元。本行与平安集团发生的资金融出业务关联交易所发生的利息收入上限三年分别不超过人民币5亿元、10亿元、15亿元。
5、2017年至2019年基于企业信用及基于平安集团主动管理产品的同业投资
及资产交易日常关联交易额度
基于企业信用的同业投资及资产交易是指本行以同业自营资金购买平安集
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团以自营资金持有的基于企业信用的资产或资产收益权，或本行将同业自营资金持有的基于企业信用的资产或资产收益权转让给平安集团自营资金持有。根据本行未来三年日常经营业务增长、新业务开展及与平安集团之间综合金融业务发展的需要，其中，前者所发生的关联交易金额（包括投资本金、利息收入等）上限三年分别不超过人民币300亿元、400亿元、500亿元；后者所发生的关联交易金额（包括投资本金、手续费收入等）上限三年分别不超过人民币200亿元、250亿元、300亿元。
基于平安集团主动管理产品的同业投资及资产交易是指，本行以同业自营资金购买或投资平安集团主动管理产品（包括资产管理计划、信托计划、保险债权计划等），或本行将同业自营资金持有的平安集团主动管理产品（包括资产管理计划、信托计划、保险债权计划等）转让给平安集团自营资金持有。根据本行未来三年日常经营业务增长、新业务开展及与平安集团之间综合金融业务发展的需要，其中，前者所发生的关联交易金额（包括管理费支出、投资顾问费支出等）上限三年分别不超过人民币50亿元、70亿元、90亿元；后者所发生的关联交易金额（包括投资本金、手续费收入等）上限三年分别不超过人民币200亿元、250亿元、300亿元。
6、2017年至2019年投资理财产品及同业资产及负债类业务日常关联交易额度
本行理财资金投资于平安集团管理的理财产品（包括资本市场类、债权类、股权类、金融衍生品等各类业务）及与平安集团开展同业资产及负债类业务（包括同业存放、同业拆借、同业借款、债券交易、票据业务等各类业务）。根据本行未来三年日常经营业务增长、新业务开展及与平安集团之间综合金融业务发展的需要，其中，前者发生的关联交易金额（包括但不限于利息收入/支出、手续费收入/支出、管理费收入/支出、顾问费收入/支出）上限三年分别不超过人民币200亿元、250亿元、300亿元；后者发生的关联交易金额（包括但不限于利息收入/支出、手续费收入/支出、管理费收入/支出、顾问费收入/支出）上限三年分别不超过人民币100亿元、100亿元、100亿元。
7、2017年至2019年金融衍生品业务日常关联交易额度
根据本行与平安集团之间未来三年金融衍生品业务日常经营业务增长、新业
务开展的需要，本行2017年至2019年期间与平安集团开展金融衍生品业务（包括
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但不限于各类远掉期、期货、期权及贵金属业务）所发生的关联交易金额（包括但不限于利息收入/支出、手续费收入/支出、管理费收入/支出、顾问费收入/支出）上限三年分别不超过人民币60亿元、60亿元、60亿元。
8、2017年至2019年委托投资类业务日常关联交易额度
根据本行未来三年日常经营业务增长、新业务开展及与平安集团之间综合金融业务发展的需要，本行2017年至2019年期间与平安集团开展委托投资业务所发生的关联交易金额（包括但不限于利息收入/支出、手续费收入/支出、管理费收入/支出、顾问费收入/支出）上限三年分别不超过人民币100亿元、105亿元、115亿元。
9、2017年至2019年代销保险、代销同业产品、代理营销等业务日常关联交易额度
根据本行未来三年日常经营业务增长、新业务开展及与平安集团之间综合金融业务发展的需要，本行2017年至2019年期间代销平安集团保险产品、代销同业产品（包括资产管理计划、信托计划等）、代理营销等业务产生的代理费用三年分别不超过人民币30亿元、40亿元、50亿元。
10、2017年至2019年业务外包、IT外包及居间服务等业务持续性日常关联交易额度
根据本行经营需要，本行2017年至2019年期间与平安集团开展业务外包、IT外包、及居间服务发生的外包服务费及居间服务费三年分别不超过25亿元、30亿元、35亿元。
在上述额度内，2017年至2019年平安银行与平安集团根据业务性质、交易金额及期限、市场状况、国家相关政策规定及适用行业惯例，在对具体业务的定价政策、定价依据、定价公允性进行分析审查的基础上，按照合规、公平原则协商订立具体交易条款，开展前述持续性日常关联交易，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
根据以上持续性日常关联交易的交易原则，授权平安银行管理层按照平安银行日常业务审批权限审批及执行以上各类日常关联交易，并处理与此相关的其他事宜。在董事会审批权限内的前述持续性日常关联交易，由董事会审议通过此议
案后生效，在股东大会审批权限内的前述持续性日常关联交易，由股东大会审议
通过此议案后生效。平安银行管理层每年向董事会报告关联交易年度执行情况。
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上述持续性关联交易额度需要增加的，按监管规定提交董事会、股东大会审议。
本议案到期后，在股东大会审议批准新的持续性日常关联交易议案前，延续使用本议案中最后一年的持续性日常关联交易预计额度及相关交易原则事宜。
授权本行管理层就与本议案相关的所有公告及信息披露文件分别与深圳证券交易所等相关证券监管部门进行沟通，并根据相关证券监管部门的反馈意见相应修改公告及信息披露文件内容。
四、关联股东回避表决
根据《深交所上市规则》的有关规定，关联股东须就此项议案回避表决，其所代表的股份数不计入有效表决总数。
以上议案提请股东大会审议。
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议案九材料
关于平安银行股份有限公司第九届监事会构成的议案
平安银行股份有限公司第九届监事会由7名监事组成，其中股东监事1名，职工监事3名，外部监事3名。
以上议案提请股东大会审议。
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议案十材料
关于选举平安银行股份有限公司第九届监事会股东监事的议案
经公司第八届监事会审议，同意提名车国宝先生为平安银行股份有限公司第九届监事会股东监事候选人。
以上议案提请股东大会审议。
股东监事候选人简历：
车国宝先生，股东监事候选人。1949年出生，建筑机械专业学士。现任深圳市盈中泰投资有限公司股东、法定代表人、董事长。2010年12月至今，任平安银行（原深圳发展银行）股东监事。
车国宝先生曾任北京建筑轻钢结构厂副厂长；招商局蛇口工业区第三期培训班学员班长；深圳市蛇口区管理局副局长、党委书记；深圳市人民政府体制改革办公室干部；招商局蛇口工业区有限公司董事副总经理；招商局蛇口工业企业室主任；招商局蛇口港务公司总经理；招商局进出口公司总经理；招商局蛇口工业区技术职称评定委员会主任；广东省人民政府第十一办公室干部；深圳市悦商实业有限公司董事长。
车国宝先生与持有平安银行百分之五以上股份的股东及其实际控制人、平安银行其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。其本人没有持有平安银行股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
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议案十一材料
关于选举平安银行股份有限公司第九届监事会外部监事的议案
经公司第八届监事会审议，同意提名周建国先生、骆向东先生、储一昀先生为平安银行股份有限公司第九届监事会外部监事候选人。
以上议案提请股东大会审议。
外部监事候选人简历：
周建国先生，外部监事候选人。1955年出生，经济学硕士，正高级会计师职称。现任深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司董事长、党委书记。2014年1月至今，任平安银行外部监事。
周建国先生曾任江西财经大学财务教研室负责人、会计系副主任、成教处处长；深圳中旅信实业有限公司副总经理；深圳市商贸投资控股公司审计部长、计财部部长、总裁助理，其间兼任深圳市商控实业有限公司董事长、党委书记；深圳市投资控股有限公司计财部部长、副总经理。
周建国先生与持有平安银行百分之五以上股份的股东及其实际控制人、平安银行其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。其本人没有持有平安银行股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
骆向东先生，外部监事候选人。1953年出生，经济学硕士,高级经济师。2014年1月至今，任平安银行外部监事。
骆向东先生曾任广州市第69中学教师，广州中医药大学马列室经济学教师，广东省政府特区办公室正科干部，广发银行总行办公室主任、发展部总经理，广
发银行深圳分行常务副行长、纪委书记，广发银行总行督导，并曾兼任深圳航空
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公司董事、威豹金融押运公司董事。在广发银行工作期间，曾分管信贷、财务、风险、运营等业务。
骆向东先生与持有平安银行百分之五以上股份的股东及其实际控制人、平安银行其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。其本人没有持有平安银行股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
储一昀先生，外部监事候选人。1964年出生，会计学博士，现任上海财经大学会计学教授、博士生导师。
储一昀先生毕业于上海财经大学，现任上海财经大学会计学教授、博士生导师，财政部企业会计准则咨询委员会委员，公安部公安现役部队会（审）计系列高级专业技术资格评审委员会委员，中国会计学会会计教育分会执行秘书长，中国会计学会理事。兼任中国巨石股份有限公司、上海同济科技股份有限公司、泰豪科技股份有限公司和环旭电子股份有限公司独立董事。曾任平安银行（原深圳发展银行）和上海金枫酒业股份有限公司独立董事。
储一昀先生与持有平安银行百分之五以上股份的股东及其实际控制人、平安银行其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。其本人没有持有平安银行股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
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议题十二材料
关于增选平安银行股份有限公司第十届董事会执行董事的议案
经公司第十届董事会审议，同意提名郭世邦先生和姚贵平先生为平安银行股份有限公司第十届董事会执行董事候选人。
以上议案提请股东大会审议。
执行董事候选人简历：
郭世邦先生，执行董事候选人。1965年出生，北京大学光华管理学院博士研究生，高级经济师。
郭先生于1991年7月至1998年7月，历任中国工商银行总行资金计划部主任科员、副处级调研员（主持工作）；1998年 7月至 2011年 3月，历任中国民生银行北京上地支行行长、北京管理部党委委员兼副总经理、大连分行党委书记兼行长、总行零售管理委员会副主席兼零售银行部总经理；2011年 3月至 2014年3月，历任平安银行（原深圳发展银行）小微金融事业部总监、小企业金融事业部总裁；2014年3月至2016年10月，历任平安证券CEO特别助理、副总经理，并先后兼任公司首席风险官、合规总监等职务；2016年 10月至 2017年 5月，任平安银行董事长特别助理；2017年5月至今，任平安银行行长助理。
郭世邦先生与持有平安银行百分之五以上股份的股东及其实际控制人、平安银行其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。其本人没有持有平安银行股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
姚贵平先生，执行董事候选人。1961年出生，湖北教育学院经济管理专业
大学本科学历，高级经济师。
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姚先生于1981年7月至1986年8月，任中国人民银行汉川县支行储蓄科管理员；1986年8月至1990年12月，任中国工商银行孝感分行计划科科长；1990年12月至1993年8月，任中国工商银行云梦县支行行长、党总支书记；1993
年8月至2000年1月，任中国工商银行黄石市分行副行长、党委副书记；2000年1月至2004年3月，任中国工商银行湖北省分行资金部总经理；2004年3月至2007年4月，任中国工商银行十堰市分行行长、党委书记；2007年4月至2008年6月，任原平安银行总行公司部、交易银行部总经理；2008年6月至2016年11月，任平安银行深圳分行行长、党委书记；2013年5月至2016年11月，中国平安驻深圳统管党委书记暨深圳地区联席会议牵头人；2014年5月至2017年5月，任平安银行总行公司业务总监；2015年8月至今，获增补为平安银行总行党委委员；2016年7月至2016年11月，兼任平安银行零售业务发展管理委员会常务副主任；2017年5月至今，任平安银行行长助理。
姚贵平先生与持有平安银行百分之五以上股份的股东及其实际控制人、平安银行其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。其本人没有持有平安银行股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
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议题十三材料
平安银行股份有限公司关于发行境外债券的议案
2015年9月和2016年6月，国家发展和改革委员会及深圳市发展和改革委员会分别发布了《国家发展和改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资〔2015〕2044号）和《深圳市发展和改革委员会关于做好我市外债备案登记制管理改革相关工作的通知》（深发改函〔2016〕1648号）等相关文件，明确了扩大企业外债规模，支持重点领域和产业转型升级，进一步发挥国外低成本资金在促投资、稳增长方面起到积极作用等相关精神。根据我行境外重点业务及境外分支机构建设发展需要，现就我行境外市场发行中长期债券事宜提出如下议案：
一、提请批准平安银行结合国内外资本市场状况和重点项目建设需要，一次足额发行或限额内分期在境外市场完成发行期限为1年以上，总额不超过等值10亿美元的中长期债券。
二、提请股东大会授权董事会、董事会转授权经营管理层办理本次境外债券发行的相关事宜，包括但不限于决定本次债券的具体发行条款，并根据相关监管部门的要求对发行条款进行适当的调整。授权期限自本次境外债券发行方案经股东大会审议通过之日起两年。
三、提请本次债券发行方案审议采用一事一议原则，发行方案应以最终股东大会审议通过并经监管机构核准后内容为准。若未来因经营战略或监管政策调整需要，需变更发行方案（含新增发行额度等），应向董事会、股东大会重新提请议案，并经股东大会审议通过后方可执行。
本议案须经监管机构核准后正式实施。
以上议案提请股东大会审议。
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报告一材料
平安银行股份有限公司 2016年度独立董事述职报告
作为平安银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事，2016年度，我们按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》和本行章程等有关规定，主动、有效、独立地履行职责，发表客观、公正的独立意见，维护本行整体利益，尤其关注存款人和中小股东的合法权益不受损害。
一、独立董事的基本情况
本行第九届董事会独立董事马林先生已辞去独立董事职务，根据相关监管规定，马林先生的辞职在下任独立董事补选产生后生效。2016年5月19日，本行2015年年度股东大会选举郭田勇先生为独立董事，2016年8月中国银监会发文核准其任职资格。
本行第九届董事会独立董事储一昀先生在本行任期已满6年，不再出任第十届董事会独董候选人。
2016年11月7日，2016年第一次临时股东大会审议通过关于董事会换届的相关议案。经本行第九届董事会审议提名，股东大会选举王春汉先生、王松奇先生、韩小京先生、郭田勇先生、杨如生先生为第十届董事会独立董事。2017年2月3日，中国银监会发文核准杨如生先生的独立董事任职资格。其他各位独董的任职资格此前均已获得中国银监会核准。
本行各位独立董事均具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德；不在本行担任除董事以外的其他职务，与本行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系。各位独立董事符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定，已经通过深圳证券交易所备案审核。
独立董事的具体情况，请见本行年度报告。
二、独立董事年度履职概况
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（一）出席董事会及股东大会的情况
独立董事按时出席董事会会议，了解本行的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事每年为本行的工作时间不少于15个工作日，至少亲自出席董事会会议总数的三分之二，没有连续两次未亲自出席董事会的情况。
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||独立董事姓名|本报告期应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|1|马林|5|4|1|0|0|否|
|2|储一昀|6|5|1|0|0|否|
|3|王春汉|9|7|2|0|0|否|
|4|王松奇|9|7|2|0|0|否|
|5|韩小京|9|7|2|0|0|否|
|6|郭田勇|4|3|1|0|0|否|
|7|杨如生|—|—|—|—|—|—|
||独立董事列席股东大会次数|2人次||||||

（二）出席董事会专门委员会会议的情况
在董事会设立的6个专门委员会中，独立董事在审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会中占多数，并担任委员会主席。各位独立董事切实履行了相关专门委员会委员和主席职责，担任委员会主席的独立董事每年在本行工作的时间不少于25个工作日，超过监管规章和本行章程的要求。
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||独立董事姓名|专门委员会工作情况|应参加委员会次数|现场出席次数|通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|1|马林|提名委员会主席（1-8月），审计委员会委员（1-8月），薪酬与考核委员会委员（1-8月）|8|8|0|0|0|
|2|储一昀|审计委员会主席（1-11月），提名委员会委员（8-11月），薪酬与考核委员会委员（1-11月）|7|7|0|0|0|
|3|王春汉|审计委员会委员，关联交易控制委员会主席（1-8月）、委员（8-12月），提名委员会委员（1-8月）、主席（8-12月），|14|10|4|0|0|
|4|王松奇|战略发展委员会委员，风险管理委员会委员，|10|4|6|0|0|

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关联交易控制委员会主席（8月起）
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|5|韩小京|薪酬与考核委员会主席，关联交易控制委员会委员，提名委员会委员|12|8|4|0|0|
|6|郭田勇|审计委员会委员（8月起），提名委员会委员（11月起），薪酬与考核委员会委员（8月起）|5|2|3|0|0|
|7|杨如生|审计委员会主席（2017年2月起），薪酬与考核委员会委员（2017年2月起）|—|—|—|—|—|

（三）会议决议及表决情况
2016年，本行召开股东大会2次，审议通过13项议案，并听取4项报告；召开董事会会议9次，审议通过48项议案，并听取或审阅37项报告；董事会下设6个专门委员会共召开会议25次，审议通过50项议案，并听取或审阅31项报告。
独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的意见，对董事会或专门委员会审议的13项议案发表了独立意见，未对本行2016年度董事会议案及其他重大事项提出异议，历次会议各项议案均获得全票通过。独立董事未提议召开董事会，未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（四）在年度报告工作中的履职情况
在年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。听取管理层关于本年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报，并进行实地考察。审阅年度审计工作安排及其他相关资料，并与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题，维护审计的独立性，确保审计报告全面反映本行真实情况。在年度报告中，独立董事对本行关联方资金占用情况和对外担保情况出具了专项说明和独立意见，对衍生品投资及风险控制情况、内部控制自我评价等发表了专项意见。
（五）持续了解本行运行情况并提出意见建议，关注中小股东合法权益
各位独立董事持续了解和分析本行的运行情况，对本行事务做出独立、专业、客观的判断，并通过合法渠道提出自己的意见和建议。据不完全统计，独立董事在董事会及专门委员会会议期间提出意见或建议130项，在闭会期间提出意见或建议14项，全部得到采纳或回应。
畅通与本行高管和基层人员的沟通渠道，及时获取银行经营的相关信息。认
真审阅董事会及各专门委员会议案材料，深入了解议案情况，必要时要求管理层
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予以补充说明。定期听取管理层通报本行运营情况，不定期与管理层专题沟通交流，对银行事务做出独立、专业、客观的判断。定期及不定期阅读银行各项经营报告、财务报告以及风险管理的相关报告，并通过董监事微信群“金橙圆桌会”、月度《董事会工作简讯》等，获取相关材料和信息。
全体独立董事积极推动、完善和提升法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡机制，加强对规范公司治理和保护股东权益等法律法规的认识和理解，有效维护了本行和中小股东的合法权益。
（六）学习培训情况
全体独立董事参加了本行董事会组织的2016年度董事专题学习，学习了中国银监会《商业银行公司治理指引》、证监会《上市公司治理准则》等主要监管规章，以及本行《章程》、《董事与监事商业行为和道德守则》、《董事监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等制度规范。此外，还学习了法律合规部编写的《银行内部控制学习材料》。
三、重点关注事项和发表独立意见的情况
独立董事在履职过程中重点关注以下事项：重大关联交易的合法性和公允性；
利润分配方案；董事、高管的聘任和薪酬；信息披露的完整性和真实性；可能造成本行重大损失的事项；可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项；外部审计师的聘任；等。
作为独立董事，除履行董事的一般职责外，特别对有关重大事项和关联交易发表独立意见。2016年独立董事发表的独立意见包括：
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|时间|独立意见|
|2016年3月9日|1、 独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见2、 独立董事对《平安银行股份有限公司2015年度利润分配预案》的独立意见3、 独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见4、 独立董事对《平安银行股份有限公司关于聘请2016年度会计师事务所的议案》的独立意见5、 独立董事对《关于提名郭田勇先生为平安银行股份有限公司第九届董事会独立董事候选人的议案》的独立意见|
|2016年4月21日|6、 对本行第九届董事会第二十一次会议审议的《关于聘任陈蓉女士兼任平安银行股份有限公司首席财务官的议案》发表独立意见|
|2016年8月12日|7、 独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见|

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||8、 独立董事对《关于聘任杨华先生为平安银行股份有限公司副行长的议案》的独立意见|
|2016年9月30日|9、 对公司第九届董事会关联交易控制委员会第九次会议审议的《关于与深圳平安综合金融服务有限公司关联交易的议案》进行了事先认可，同意将前述关联交易相关事项提交董事会关联交易控制委员会审议，并发表独立意见。|
|2016年10月20日|10、 独立董事对董事会换届选举的独立意见11、 独立董事对《关于聘任胡跃飞先生为平安银行股份有限公司行长的议案》的独立意见|
|2016年11月14日|12、 对公司第十届董事会第二次会议审议的《关于聘任何之江先生为平安银行股份有限公司副行长的议案》发表独立意见|
|2016年12月15日|13、 对公司第十届董事会第三次会议审议的《平安银行股份有限公司关于与平安集团持续性日常关联交易的议案》进行了事先认可并发表独立意见|

四、总体评价和建议
2016年，各位独立董事投入足够的时间和精力，积极主动、专业高效地履行独立董事职责，对重大事务进行独立的判断和决策，为本行公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。
2017年，我们将持续加强学习，进一步提升履职的专业水平，继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，维护本行和全体股东的权益。
特此报告。
平安银行股份有限公司董事会独立董事：
王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇、杨如生
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报告二材料
平安银行股份有限公司 2016年度董事履职评价报告
为了进一步完善本行的公司治理结构，规范董事履职行为，根据中国银监会《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》、《商业银行董事履职评价办法（试行）》以及《平安银行董事履职评价办法》的有关规定，本行监事会于2017年1月至4月组织开展了2016年度董事履职评价工作，现将履职评价的情况报告如下：
一、董事履职评价的组织落实情况
为推动和落实好董事履职评价工作，本行监事会依据评价办法，制定了《2016年度董事履职评价实施方案》（简称“《实施方案》”，下同），并经监事会会议审议通过后于2016年12月28日正式下发。《实施方案》明确了年度履职评价的组织形式、职责分工、评价标准及各个评价环节的时间点，将评价程序分为材料准备、董事自评、董事互评、董事会评价、外部评价、监事会评价、评价结果反馈、评价结果报送等环节。在评价过程中，监事会对董事履职评价的各个环节都认真进行监督、推动和严格把关，确保了董事履职评价工作的按时、保质完成。
（一）做好履职评价方案的宣导。在评价方案下发后，监事会立即与董事会进行了沟通和衔接，强调履职评价工作的重要性，特别是加强换届改选后的履职评价方案宣导，并要求各董事深刻领会监管要求，认真完成述职报告，客观、公正地做好自评、互评和董事会评价等工作。
（二）密切跟进履职评价的各个环节。一是密切跟进履职评价的进展，在每个环节和时间点，均与董事会和董事会办公室（简称“董办”，下同）保持持续沟通，确保履职评价方案的顺利推进。二是在履职评价的质量上严格把关，对董事会发出和收集的相关材料，监事会均进行认真核验。三是针对履职信息缺漏等情况，监事会都及时向董事会和董办进行沟通提示，保证了评价程序的规范性和履职信息的准确性。
（三）客观、公正地做好董事履职评价。在董事自评、互评和董事会评价的
基础上，监事会还加强外审机构的沟通，征询外审机构对董事履职评价的意见。
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同时，监事会本着高度负责的态度，调阅了大量的董事履职信息和材料，广泛征求各监事意见，并结合对董事的日常监督情况，最终形成了监事会对董事的履职评价结果。
二、董事履职评价的过程和依据
（一）董事履职评价的过程
1、发出履职评价通知（2016年12月31日前）
2016年12月30日，监事会向董事会发出《关于开展2016年度董事履职评价工作的通知》，要求董事会及董事高度重视，认真按照履职评价办法和实施方案，客观、公正地做好履职评价。
2、材料准备阶段（2017年1月1日-2月16日）
董办根据董事年度履职情况，填写《董事履职情况统计表》，并与董事本人确认，根据董事意见修改完善。同时，准备评价依据材料，并建档备查。
3、董事自评、互评阶段（2017年2月17日-2月28日）
2017年2月17日，董办将经董事本人确认的《董事履职情况统计表》发送给各董事，邀请董事根据实际工作情况，填写《董事履职自评表》和《董事履职互评表》，对本人和其他董事的年度履职情况进行评价。独立董事还完成了《年度述职报告》。
4、董事会评价阶段（2017年3月1日-3月21日）
3月16日，第十届董事会召开第五次会议，审议通过《平安银行董事会 2016年度董事履职评价报告》和《2016年度董事会工作报告》（含董事会履职情况报告），综合形成董事会对董事上一年度履职评价结果。
其后，董办将《董事履职评价报告》和《董事会工作报告》，连同《董事履职情况统计表》、《董事履职自评表》、《董事履职互评表》、独立董事《年度述职报告》等评价材料一并提交监事会。
5、外部评价阶段（2017年3月6日-3月30日）
监事会于 3月 9日和 3月 24日，与外部审计机构普华永道中天会计事务所进行沟通，征求外审机构关于董事履职评价的意见。外审机构对我行履职评价的程序及过程无异议。
6、监事会评价阶段（2017年3月31日-4月9日）
在董事会评价和外部评价的基础上，监事会办公室将《董事履职情况统计表》、
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董事会对董事履职评价报告等材料发送给各监事，请监事根据提供的材料和实际工作情况，填写《监事对董事履职评价表》，从主动性、有效性、独立性等方面对董事的年度履职情况进行评价。
监事会依据各环节的评价情况，综合形成了对董事 2016年度的履职评价结果。
6、评价结果反馈阶段（2017年4月10日-4月 14日）
4月 10日，监事会将对董事的履职评价结果通报董事会。董事会及董事对评价结果均无异议。
7、完成评价及结果报送阶段（2017年4月15日-4月30日）
4月 21日，监事会召开会议审议通过本报告，董事履职评价结果还将按要求向监管机构和股东大会进行报告。
（二）董事履职评价的依据
根据《平安银行董事履职评价办法》和《实施方案》，本行2016年度董事履职评价主要依据以下材料：
1.董事出席董事会及下设专门委员会会议的情况；
2.董事会及其下设专门委员会会议材料、会议记录和会议决议等；
3.董事在董事会及专门委员会会议上以及闭会期间对会议审议事项和本行经营管理提出的意见或建议；
4.董事参加本行董事会或监管部门组织的考察、调研及培训等活动的情况；
5.独立董事对有关重大事项发表独立意见的情况；
6.本行监事会在日常监督的基础上，通过调阅材料、征求意见等方式了解到的董事履职相关情况；
7.董事在董事会闭会期间审阅材料情况及与各方沟通情况；
8.董事年度信息披露情况，包括在定期报告和临时公告中披露的关联交易和任职信息情况等；
9.外审机构的评价意见；
10.其他与董事履职评价相关的信息资料，如董事履职情况统计表，董事履职自评表、互评表，独立董事述职报告，董事会对董事年度履职评价报告，董事
会年度工作报告，监事对董事履职评价表等。
三、董事履职评价结果
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遵照中国银监会《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》、《商业银行董事履职评价办法（试行）》以及《平安银行董事履职评价办法》的有关规定，本行2016年度董事履职评价工作经过董事自评、互评、董事会评价、外部评价、监事会评价等环节，形成了最终评价结果。
监事会认为：2016年度，本行董事均能严格遵守其公开作出的承诺，认真履行法律法规和本行《章程》所赋予的权利和忠实、勤勉义务，保证了董事会依法合规高效运作。董事履职过程中不存在《商业银行董事履职评价办法（试行）》中规定的“不得评为称职”或“应评为不称职”的情形。监事会对董事的 2016年度履职评价结果均为“称职”。
同时，监事会要求全体董事进一步加强履职的主动性、有效性和独立性，提升履职的专业水平，增强履职能力，以保证董事会决策的科学性，不断提高本行公司治理的有效性。
特此报告。
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报告三材料
平安银行股份有限公司 2016年度监事履职评价报告
为了进一步完善本行的公司治理结构，规范监事履职行为，根据中国银监会《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》以及《平安银行监事履职评价办法》的有关规定，本行监事会于2017年1月至4月组织开展了2016年度监事履职评价工作，现将履职评价的情况报告如下：
一、监事履职评价的组织落实情况
为推动和落实好监事履职评价工作，本行监事会依据评价办法，制定了《2016年度监事履职评价实施方案》（简称“《实施方案》”，下同），并经监事会会议审议通过后于2016年12月28日正式下发。《实施方案》明确了年度履职评价的组织形式、职责分工、评价标准及各个评价环节的时间点，将评价程序分为材料准备、监事自评、监事互评、外部评价、监事会评价、评价结果反馈、评价结果报送等环节。在评价过程中，监事会对监事履职评价的各个环节都认真进行监督、推动和严格把关，确保了监事履职评价工作的按时、保质完成。
（一）强化履职评价工作的重要性。多次通过会议、邮件、沟通的形式，要求各监事：一是要认真学习、领会银监会和我行的履职评价要求；二是主要针对工作的独立性、有效性和主动性进行评价；三是要本着对自己、同事及监事会认真负责的态度，落实好每一个评价环节；四是要充分认识到这次履职评价工作是对监事会 2016年工作的检视，从中发现自身工作的不足，更利于监事会下一步工作的推进。
（二）密切跟进履职评价的各个环节。一方面，监事会密切跟进履职评价的进展，在每个环节和时间点，与各监事保持持续沟通，确保按履职评价方案的顺利推进。另一方面，监事会在履职评价的质量上严格把关，对监事发出和收集的相关材料，均逐一进行核验，并针对履职信息缺漏等情况，及时向监事发出工作提示。
（三）客观、公正地做好监事履职评价。在监事自评、互评的基础上，监事
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会还加强了与外审机构的沟通，征询外审机构对监事履职评价的意见。同时，监事会本着高度负责的态度，查阅了大量的监事履职信息和材料，结合评价得分对监事的年度履职情况逐一进行评议，最终形成了监事会对监事的评价意见。
二、监事履职评价的过程和依据
（一）监事履职评价的过程
1.发出履职评价通知（2016年12月31日前）
2016年12月30日，监事会向各位监事正式发出《关于开展2016年度监事履职评价工作的通知》，要求各监事高度重视，严格按照实施方案的时间点要求，客观、公正地做好履职评价。
2.材料准备阶段（2017年1月 1日-2月16日）
监事会办公室（简称“监办”，下同）认真准备、核实了包括各类会议记录、巡检调研记录、往来电子邮件等在内各项评价依据材料，建档备查，并根据监事年度履职情况，填写了《监事履职情况统计表》，与监事本人确认，根据监事意见修改完善。
3.监事自评阶段（2017年2月17日-2月28日）
2月 20日，监办将经监事本人确认的《监事履职情况统计表》等材料发送给各监事，并请监事根据材料和实际工作情况，填写《监事履职自评表》，完成监事年度述职报告。
4.监事互评阶段（2017年3月 1日-3月21日）
3月3日，监办将各监事填写完成的《监事履职自评表》及年度述职报告发给全体监事，请监事根据材料和实际工作情况，填写《监事履职互评表》，对其他监事的年度履职情况进行评价。
5.外部评价阶段（2017年3月 6日-3月30日）
监事会于 3月 9日和 3月 24日，与外部审计机构普华永道中天会计事务所进行沟通，征求外审机构关于监事履职评价的意见。外审机构对我行履职评价的程序及过程无异议。
6.监事会评价阶段（2017年3月31日-4月9日）
监事会根据年度整体履职情况，完成《2016年度监事会工作报告》（含监事
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会履职情况报告）；根据监事自评、互评结果、外审机构意见以及监事日常履职的相关信息，综合形成监事会对各监事上一年度履职评价结果。
7.评价结果反馈阶段（2017年4月10日-4月14日）
4月 10日，监事会将对监事的履职评价结果正式通报各监事。监事对评价结果均无异议。
8.完成评价及结果报送阶段（2017年4月15日-4月30日）
4月 21日，监事会召开会议审议通过本报告，监事履职评价结果将按要求向监管机构和股东大会进行报告。
（二）监事履职评价的依据
根据《平安银行监事履职评价办法》和《实施方案》，2016年度监事履职评价工作主要依据以下材料：
1.监事出席监事会、董事会及下设有关专门委员会会议的情况；
2.监事会、董事会及其下设有关专门委员会会议相关材料；
3.监事在监事会及专门委员会会议上以及闭会期间对会议审议事项和本行经营管理提出的意见或建议；
4.监事参加本行监事会或监管部门组织的考察、巡检、调研及培训等活动的情况；
5.本行监事会在日常工作的基础上，通过访谈、征求意见等方式了解到的监事履职相关情况；
6.监事在监事会闭会期间审阅材料情况及与各方沟通情况；
7.监事年度信息披露情况，包括在定期报告和临时公告中披露的关联交易和任职信息情况等；
8.外审机构的评价意见；
9.其他与监事履职评价相关的信息资料，如监事履职情况统计表，监事履职自评表、互评表、结果表，监事会年度工作报告等。
三、监事履职评价结果
遵照中国银监会《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》以
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及《平安银行监事履职评价办法》的有关规定，本行 2016年度监事履职评价工作经过监事自评、互评、外部评价、监事会评价等环节，形成了最终评价结果。
监事会认为：2016年度，本行监事均能严格遵守其公开作出的承诺，认真履行法律法规和本行《章程》所赋予的监督权利、职责和义务，保证监事会依法合规高效运作。监事会对监事的履职评价结果均为“称职”。
同时，监事会要求全体监事进一步强化监督职责，继续积极参加学习和培训，提升履职的专业水平，增强履职能力，以保证监事会监督的有效性，不断完善本行公司治理结构。
特此报告。
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报告四材料
平安银行股份有限公司 2016年度高级管理人员履职评价报告
为了进一步完善本行的公司治理结构，规范本行高级管理人员（简称“高管”，下同）履职行为，推动本行战略规划稳步实施，根据中国银监会《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》以及《平安银行高级管理人员履职评价办法》等有关规定，本行监事会于2016年12月至2017年4月组织开展了2016年度高管履职评价工作，现将履职评价的相关情况报告如下：
一、高管履职评价的组织落实情况
为推动和落实好高管履职评价工作，监事会依据履职评价办法，制定了《2016年度高级管理人员履职评价实施方案》（简称“《实施方案》”，下同），于 2016年12月正式下发。《实施方案》明确了年度履职评价的组织形式、评价标准及各个评价环节的时间要求，将评价程序分为高管述职、KPI考评、监事会评价及结果报送等环节，由监事会下设的高管履职评价委员会（简称“高评委”）具体组织实施。
在评价过程中，监事会认真监督并严格把关，确保了高管履职评价工作的按时、保质完成。
（一）做好履职评价方案的制定和宣导。方案下发后，监事会立即对高管进行了宣导和沟通，强调履职评价工作的重要性，要求各高管认真按照评价方案和要求，完成年度述职、面谈等工作。
（二）密切跟进履职评价工作开展。在各个评价环节和时间点，监事会均与各高管及相关部门保持良好的沟通和衔接，推动各项评价工作的按时推进。
（三）力求履职评价结果的真实和全面。监事会本着高度负责的态度，调阅了高管履职信息和材料，并通过访谈、调研及日常监督等方式，评估高管履职情况，最终形成了监事会对高管的年度履职评价结果。
二、高管履职评价的过程和依据
（一）高管履职评价的过程
1.发出履职评价通知
2016年 12月 1日，监事会下设高评委向高管发出启动 2016年度高管履职
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工作的通知。
2.高管述职阶段
高管根据履职评价方案，结合自身年度履职情况，于2016年12月中旬前提交完成年度述职报告。
3.KPI考评阶段
高评委依据实际情况，对高管主要 KPI指标设置及达成情况进行检视。
4.监事会评价阶段
监事会通过沟通、访谈、调研等方式持续了解高管的年度履职情况，并根据日常监督情况，研定高管最终年度履职评价结果，于 2017年4月21日召开会议审议通过本报告。高管履职评价结果还按要求向银行业监督管理机构和股东大会报告。
（二）高管履职评价的依据
根据《平安银行高级管理人员履职评价办法》和《实施方案》，本行2016年度高管履职评价主要依据以下材料：
1.高管主要 KPI指标达成情况；
2.高管年度述职报告；
3.监事会日常监督活动，如参会、巡检、调研、检查等了解到的高管履职情况；
4.监事会在考评过程中通过调阅材料、访谈、征求意见等方式了解到的高管履职相关情况；
5.高管在我行风险管理特别是信用风险内部评级体系管理、压力测试管理、市场风险管理等方面的履职情况；
6.其他与高管履职评价相关的信息资料。
三、高管履职评价结果
遵照中国银监会《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》以及《平安银行高级管理人员履职评价办法》等有关规定，本行 2016年度高管履职评价工作经过高管述职、KPI考评、监事会评价等环节，形成了最终评价结果。
监事会认为：2016年度，本行高管均认真履行法律法规和本行《章程》所
赋予的权利和义务，较好地推动本行战略规划的实施，保证了经营管理的有效性。
监事会对高管的2016年度履职评价结果均为“称职”。
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同时，监事会要求全体高管进一步贯彻落实我行零售转型发展战略，强化风险控制、内控案防等方面的职责，协调好发展与风险之间的平衡，推动我行实现持续、健康地发展。
特此报告。