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国浩律师(广州)事务所
关于广东太安堂药业股份有限公司
限制性股票激励计划(草案)的
法律意见
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二〇一四年十一月
国浩律师(广州)事务所
关于广东太安堂药业股份有限公司
限制性股票激励计划(草案)的
法律意见
广东太安堂药业股份有限公司：
释义
太安堂或公司 指广东太安堂药业股份有限公司。
《激励计划(草案)》 指《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激
励计划(草案)》。
《考核办法》 指《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激
励计划实施考核管理办法》。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法(试行)》。
《备忘录1号》 指《股权激励有关备忘录1号》。
《备忘录2号》 指《股权激励有关备忘录2号》。
《备忘录3号》 指《股权激励有关备忘录3号》。
《章程》 指《广东太安堂药业股份有限公司章程》。
中国证监会 中国证券监督管理委员会。
深交所 深圳证券交易所。
本计划 指太安堂拟实施的《广东太安堂药业股份有限公
司限制性股票激励计划(草案)》。
本所律师 指本所经办律师邹志峰、陈桂华。
元 指人民币的货币单位。本报告除特别指明外，均
同。
引言
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受太安堂的委托，作为太安堂本计划的专项法律顾问，指派邹志峰、陈桂华律师为太安堂本计划所涉及的相关事项出具法律意见。
(二)为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划(草案)》、《考核办法》、本计划的激励对象人员名单以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
(三)本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(四)本法律意见书仅就本计划的有关问题发表法律意见，并不会对本计划所涉及的考核标准等事项的合理性以及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意
见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或太安堂的文件引述。
(五)本所律师同意将本法律意见书作为太安堂实行本计划的必备法律文件之一，随同其他申报材料一并上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
(六)本所律师已得到太安堂如下保证：太安堂已经提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。本所律师已对上述文件资料进行了审查，上述文件的副本与正本一致、复印件与原件一致。本所律师根据上述文件所支持的事实出具本法律意见书。
(七)本法律意见书仅供太安堂为实行本计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
正文
一、太安堂实施本计划的主体资格
本所律师通过核验太安堂提供的现时有效的营业执照、章程和中国证监会下发的相关批复文件，查阅太安堂发布的定期报告和临时报告，并根据太安堂具函确认，就太安堂实施本计划的主体资格发表法律意见如下：
(一)太安堂是依法设立且有效存续的上市公司
太安堂创办于2000年3月，2007年4月，经股东会审议通过，以经审计的全部净资产作为折股依据，太安堂由有限责任公司变更为股份有限公司。
2010年 5月 4日，经中国证监会《关于核准广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]554号)核准，其股票于 2010年 6月18日开始在深交所上市交易，证券代码“002433”。
太安堂现持有汕头市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号：440500000000755)，住所在汕头市金园工业区11R2-2片区第1、2座，法定代表人柯少彬，注册资本和实收资本均为 72,136.00万元,公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)，经营范围为“生产：片剂，硬胶囊剂，酊剂，溶液剂(外用)，搽剂，软膏剂(含激素类)，乳膏剂(含激素类)，滴耳剂，滴鼻剂，丸剂(水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸)，颗粒剂，洗剂(激素类)，散剂，茶剂，合剂，口服液，糖浆剂，酒剂，中药前处理剂提取车间(药品生产许可证有效期至 2015年12月31日)；保健食品生产销售(颗粒剂、胶囊剂)(卫生许可证有效期至 2016年12月5日)；皮宝霜配方改良、研究开发；中药材收购；生产护肤类、洗发护发、洁肤类化妆品(卫生许可证有效期至 2017年 4月 8日)；消毒剂(液体)，销售时与卫生许可批件同时使用；卫生用品类[抗(抑)菌洗剂(不含栓剂、皂类)](卫生许可证有效期至 2015年 12月 18日)；货物进出口，技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)；厂外车间(地址：汕头市金平区月浦南工业区)生产：丸剂(浓缩丸)，软膏剂，乳膏剂，中药前处理及提取车间(口服制剂)(药品生产许可证有效期至 2015年 12月 31日)厂外车间(地址：汕头市揭阳路 28号)生产：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，丸剂(水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸)，合剂，糖浆剂，酊剂(外用)，洗剂(激素类)(药品生产许可证有效期至 2015年 12月 31日)。[经营范围中凡涉专项规定持有专批证件方可经营]”。
经核查，太安堂不存在法律、法规、规范性文件及《章程》规定的应当终止的情形，是依法设立并有效存续的上市公司。
(二)太安堂不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形
经核查并经太安堂确认，太安堂不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，太安堂为依法设立且有效存续的上市公司，不存在《管理办法》及中国证监会股权激励有关事项备忘录规定的不得实行股权激励计划的情形，太安堂具备实施本计划的主体资格。
二、太安堂实行本计划的合法、合规性
本所律师通过核验本计划的相关文件包括《激励计划(草案)》及其摘要、太安堂第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议的会议资料、独立董事意见、《考核办法》，就太安堂实行本计划的合法合规性发表法律意见如下： 2014年 11月 10日，太安堂第三届董事会第十二次会议审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要，该草案对本计划的目的和管理机构，激励对象的确定依据、范围、核实、人员名单及分配情况、预留限制性股票激励对象确定的原则，本计划具体内容，实施本计划的程序、限制性股票的授予、解锁的程序，公司与激励对象各自的权利和义务，本计划的变更、终止等事项作出了明确规定。
本所律师认为，《激励计划(草案)》上述规定符合《管理办法》第十三条的要求。
(一)关于首次授予的激励对象的范围以及监事会核实情况
1、本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干(含控股子公司)。本计划首次授予的激励对象共计194人，包括：
(1)公司董事、高级管理人员共6人，占激励对象总人数的3.09%；
(2)公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心骨干共 188人，占激励对象总人数的96.91%。
2、本计划已经太安堂第三届董事会第十二次会议审议通过，且监事会已对激励对象名单予以核实，并将在审议本计划的股东大会上对核实情况予以说明。
监事会认为：公司本次股权激励计划首次授予的激励对象包括目前公司部分董
事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干；上述激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、根据《激励计划(草案)》说明以及公司确认，激励对象符合以下要求：(1)上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
(2)本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
(3)本次激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
(4)本次激励对象同时为公司股东、或同时为公司董事时，应履行回避表决的义务。
据此，本所律师认为，本计划的激励对象的范围符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条、第七条以及《备忘录2号》第一条的规定。
(二)预留限制性股票激励对象确定的原则
预留限制性股票将在本计划首次限制性股票授予日起 12个月内一次性授予。预留限制性股票的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留限制性股票的激励对象可为：公司的董事、高级管理人员；公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心骨干，具体包括以下情况：
1、首次限制性股票授予日后12个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；
2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；
3、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留限制性股票可用于对原有激励对象的追加授予；
4、其他做出突出贡献的员工。
(三)限制性股票激励计划具体内容
1、本计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
2、拟授予的限制性股票数量
公司拟向激励对象一次性授予660万股限制性股票，占本计划签署时公司股本总额 72,136万股的0.91%。其中，首次授予的限制性股票总量为 595万股，约占本计划授予总量的90.15%，占本计划签署时公司股本总额0.82%；预留限制性股票 65万股，约占本计划授予总量的9.85%，占本计划签署时公司股本总额0.09%。
3、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
(1)有效期
本计划的有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计算。
(2)授予日
本计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
A、定期报告公布前30日；
B、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
C、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
(3)锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。
(4)解锁期
公司授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

公司预留限制性股票的解锁安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|预留限制性股票第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留限制性股票第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
(5)禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解锁后进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
A、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份，且在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
B、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
C、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、限制性股票授予价格的确定方法
(1)授予价格
本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股6.46元。
(2)本计划授予价格的确定方法
授予的限制性股票授予价格依据《激励计划(草案)》摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）12.92元的50%确定。
(3)预留限制性股票授予价格的确定方法
董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格依据该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）50%确定。
5、限制性股票的授予条件与解锁条件
(1)限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
A、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
B、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
(2)限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中A项、B项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
A、公司业绩考核要求
①锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司解锁期前一年度业绩考核要求
本划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。
在本计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期安排|业绩考核指标|
|限制性股票第一次解锁|以2014年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较2014年增长不低于50%；2015年实现的净利润较2014年增长不低于30%。|
|限制性股票第二次解锁|以2014年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2014年增长不低于105% ；2016年公司实现的净利润较2014年增长不低于70%。|
|限制性股票第三次解锁|以2014年业绩为基准，2017年公司实现的营业收入较2014年增长不低于 195%；2017 年公司实现的净利润较 2014 年增长不低于145%。|

本计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净
利润为计算依据。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
B、个人绩效考核要求
根据《考核办法》，激励对象只有在解锁的上一年度考核为“合格”，即考核综合评分超过70分（含70分），才可按照本计划的相关规定对该解锁期内所获授限制性股票申请解锁，否则,其相对应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果分为合格与不合格两个档次，类别及定义如下：
||||
|-|-|-|
|考核标准|合格|不合格|
|定义|考核成绩达标，工作能力和工作态度方面都有优良表现|考核成绩不达标，工作能力与岗位需求相差较远，工作态度消极|
|综合考核评分|70分以上（含70分）|69分以下|

6、限制性股票计划的调整方法和程序
(1)限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
A、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×(1＋n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；
Q为调整后的限制性股票数量。
B、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为 n 0
股股票)；Q为调整后的限制性股票数量。
C、配股
Q＝Q×P×(1＋n)/(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。
D、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
(2)授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
A、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
B、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
C、派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
0
D、配股
P＝P×(P＋P×n)/[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例)；P为调整后的授予价格。
E、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
(3)本计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
7、限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
(1)限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他太安堂股票进行回购。调整方法如下：
A、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×(1＋n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；
Q为调整后的限制性股票数量。
B、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为 n 0
股股票)；Q为调整后的限制性股票数量。
C、配股
Q＝Q×P×(1＋n)/(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。
D、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
(2)限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。调整方法如下：
A、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
B、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
C、派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
0
D、配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
E、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
(3)限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
(4)限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
据此，本所律师认为，本计划符合《管理办法》第十一条、第十三条、第十四条、第十五条规定以及第三章有关限制性股票的规定以及《备忘录1号》第三条至第六条以及《备忘录2号》第三条、第四条、《备忘录3号》的规定。
(四)公司实施本计划、授予限制性股票、激励对象解锁的程序
1、实施本计划的程序
(1)董事会薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划(草案)》，并提交董事会审议。
(2)董事会审议通过《激励计划(草案)》及《考核办法》，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
(3)监事会核查激励对象名单。
(4)公司聘请律师对本计划出具《法律意见书》。
(5)董事会审议通过本计划草案后次日，公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划(草案)》及摘要、《考核办法》等文件。
(6)本计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深交所及公司所在地证监局。
(7)在中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
(8)独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
(9)股东大会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
(10)股东大会批准本计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体限制性股票授予、解锁等事宜。
2、限制性股票的授予程序
(1)董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
(2)董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。
(3)监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
(4)本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定召开董事会确定权益授予日，授予条件满足后，对激励对象进行限制性股票的授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
A、定期报告公布前30日；
B、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
C、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
(5)激励对象应与公司签署《授予限制性股票协议书》。
(6)激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
(7)公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。
(8)本计划中预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、授予价格等详
细内容做出充分的信息披露，按本计划的约定进行一次性授予。预留限制性股票的授予条件与首次授予限制性股票的授予条件相同。
3、限制性股票解锁程序
(1)在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
(2)激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
据此，本所律师认为，上述规定符合《管理办法》以及《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的规定。
(五)公司与激励对象各自的权利与义务
1、公司的权利与义务
(1)公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
(2)公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则以回购价格回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
(3)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益。
(4)公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
(5)公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
(6)公司应按照相关规定履行本计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本计划以及中国证监会、深交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、深交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
(7)法律、法规规定的其他相关权利与义务。
2、激励对象的权利与义务
(1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
(2)激励对象按照本计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。
(3)激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁。
(4)激励对象获授的限制性股票，在锁定期内不得转让或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的限制性股票相同。
(5)激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
(6)激励对象在解锁后离职的，应当在 2年内不得从事与公司同业竞争相同或类似的相关工作；如果激励对象在解锁后离职、并在2年内从事与公司同业竞争相同或类似工作的，激励对象应将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
(8)法律、法规规定的其他相关权利义务。
3、其他说明
公司确定本计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
据此，本所律师认为，上述规定符合《管理办法》。
(六)本计划的变更、终止
1、公司终止本计划的情形
(1)公司控制权发生变更；
(2)公司出现合并、分立等情形；
(3)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(4)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(5)中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象个人情况变化的处理方式
(1)激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。
(2)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
D、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
E、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
(3)激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解锁的限制性股票可继续保留因考核合格而获准解锁的部分限制性股票，其余未获准解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
(4)激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
(5)激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
A、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
B、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
(6)激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
A、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
B、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
(7)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
据此，本所律师认为，上述规定符合《管理办法》以及《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的规定。
(七)其他事项
1、太安堂已作出承诺，为确保本计划备案工作的严肃性，在本计划备案过程中，公司不会随意提出修改激励方式。如拟修改激励方式，将由公司董事会审议通过并公告撤销《激励计划(草案)》的决议，同时向中国证监会提交终止本计划备案的申请。同时，太安堂亦承诺，公司董事会审议通过撤销实施本计划决议
或股东大会审议未通过本计划的，自决议公告之日起6个月内，公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。
本所律师认为，太安堂出具的上述承诺真实、合法、有效，符合《备忘录 3号》第一条的有关规定。
2、经核查，《激励计划(草案)》已明确说明股权激励的会计处理方法，测算并列明了实施本计划对各期业绩的影响，符合《备忘录3号》第二条的规定。
3、经核查，本计划中未设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁的条款，符合《备忘录3号》第四条的规定。
综上所述，本所律师认为，太安堂《激励计划(草案)》具备《管理办法》规定的相关内容，本计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等规范性文件和《章程》的规定。
三、本计划履行的法定程序
本所律师通过核验本计划的相关文件包括《激励计划(草案)》及摘要、太安堂第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议的会议资料、独立董事意见、监事会审核意见、《考核办法》，查阅太安堂发布的公告，就太安堂实行本计划履行的法定程序作出以下法律意见：
(一)本计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，太安堂履行了以下法定程序：
1、太安堂董事会下设的董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》并提交董事会审议。
2、太安堂独立董事就《激励计划(草案)》发表了同意的意见，一致认为本计划的实施有利于太安堂的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
3、2014年11月10日，太安堂召开了第三届董事会第十二次会议，审议董事会薪酬与考核委员会提交的《激励计划(草案)》及其摘要，关联董事回避了表决，由非关联董事一致表决通过了该项议案。
4、2014年11月10日，太安堂召开了第三届监事会第十二次会议，对激励对象名单进行了审核，认为激励对象符合《管理办法》的规定。
(二)本计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为实施本计划，太安堂尚须履行下列程序：
1、将本计划的有关材料报中国证监会备案，同时抄报深交所及中国证监会广东监管局。
2、如中国证监会自收到完整的本计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，太安堂董事会发出召开审议本计划的股东大会的通知，并同时公告本法律意见书。
3、太安堂独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
4、股东大会提供现场投票方式的同时提供网络投票方式以特别决议审议本计划。监事会应就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
5、股东大会批准本计划后即可实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予等事宜。
综上所述，本所律师认为，太安堂为实行本计划已履行了现阶段必要的法定程序，但尚须履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的上述法定程序。
四、太安堂应履行的信息披露义务
太安堂应在董事会审议通过《激励计划(草案)》及其摘要后的两个交易日内公告公司第三届董事会第十二次会议决议、《激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、第三届监事会第十二次会议决议、监事会核查意见。
太安堂应在获得证监会的无异议函后，及时履行信息披露义务，并发出召开股东大会的通知。
太安堂应在股东大会审议通过《激励计划(草案)》及其摘要后按照深交所的规定履行信息披露义务。
在股票授予条件满足且董事会审议通过后的 2个交易日内披露股权激励计划授予公告。
太安堂应在定期报告中披露报告期内本计划的实施情况。
太安堂应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
除上述外，太安堂还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
五、本计划对太安堂及全体股东利益的影响
(一)如上所述，《激励计划(草案)》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容符合《公司法》、《证券法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及其他文件的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
(二)根据《激励计划(草案)》，太安堂实施本计划的目的是为了进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；倡导以价值为导向的绩效文化，提升公司管理团队和核心骨干的凝聚力和创造力，促使管理层紧紧抓住中医药行业快速成长的契机，确保公司“建成世界一流的以中药现代化为特色的大型药企”的发展目标的实现；调动公司董事、中高层管理人员及核心骨干的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，建立公司在研发、营销和生产等方面的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
(三)《激励计划(草案)》已获得现阶段所需的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，其中独立董事还应就审议《激励计划(草案)》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
(四)公司已按照有关法律、法规规定履行了现阶段与《激励计划(草案)》相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
(五)激励对象获取限制性股票所需资金由其自行解决，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划和安排。
(六)公司独立董事一致认为，公司实施本计划不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，太安堂实施《激励计划(草案)》有利于公司建立、健全激励约束机制，激励公司董事和高层管理人员及员工的积极性，稳定和吸引核心管理人员和核心技术(业务)人员，有利于公司的长远发展，不存在明显损害太安堂及全体股东利益的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，太安堂具备实行本计划的主体资格；太安堂实行本计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规及规范性文件和《章程》的规定；太安堂为实行本计划已履行了现阶段必要的法定程序；太安堂已履行了必要的信息披露义务，随着本计划实施进展，太安堂还须按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务；本计划不存在明显损害太安堂及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、行政法规的情形；本计划经中国证监会备案无异议、并经太安堂股东大会以特别决议审议批准生效后，太安堂方可实施本计划。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式四份。
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广东太安堂药业股份有限公司
限制性股票激励计划的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
邹志峰
负责人： 签字律师：
程秉 陈桂华
年 月 日