海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）海虹企业（控股）股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）摘要（修订稿）
上市公司：海虹企业（控股）股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：海虹控股
证券代码：000503
交易对方：王忠勇
独立财务顾问
二〇一七年十一月
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本公司董事会及全体董事保证本报告书摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组属于不需要行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本报告书摘要内容以及与本报告
书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）中介机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券及其他中介机构大成律所、大华会计师事务所、开元资产评估保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组的证券服务机构未能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）释义
本报告书摘要中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
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海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
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海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）人、集体和政府多方筹资，以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度
本报告书摘要中所列出的汇总数据可能与根据本报告书摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3中介机构声明 ............................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 5目录 ............................................................................................................................... 8第一节重大事项提示 ............................................................................................. 10一、本次交易方案概述....................................................................................... 10二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市....... 11三、交易标的评估情况简要介绍....................................................................... 11四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 12五、本次交易的决策程序................................................................................... 13六、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 13七、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 22八、本次交易的协议签署情况........................................................................... 24九、公司的实际控制人将发生变更................................................................... 24第二节重大风险提示 ............................................................................................. 25一、本次交易的审批风险................................................................................... 25二、本次交易可能被终止或取消的风险........................................................... 25三、交易标的的评估风险................................................................................... 25四、本次交易价款支付的风险........................................................................... 25五、因出售资产而带来的业绩波动风险........................................................... 26六、业务优化升级的风险................................................................................... 26七、经营与管理风险........................................................................................... 26第三节本次交易概况 ............................................................................................. 27一、本次交易的背景和目的............................................................................... 27二、本次交易的决策过程................................................................................... 29三、本次交易的具体方案................................................................................... 29四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市....... 32
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 33
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）第一节 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
公司因筹划重大资产重组，经公司向深交所申请，公司股票自 2017年 5月11日开市起停牌，于2017年6月1日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2017年11月9日，国风投基金与中海恒、中恒实业、海南策易签署了《关于中海恒实业发展有限公司之增资协议》，各方同意，国风投基金在完成中海恒股权登记后，将向中海恒缴纳增资款50,000.00万元，其中30,000.00万元计入中海恒注册资本，其余 20,000.00万元计入中海恒资本公积金。增资完成后，国风投基金对中海恒的持股比例为75.00%，成为中海恒的控股股东。国风投基金通过控制中海恒，实现对上市公司的间接控制。各方同意，在中海恒持续合法有效存续且未发生债务纠纷的前提下，自本次增资的工商变更登记、备案手续办理完毕之日起五年（每年按365日计算）的期间内，国风投基金可视中海恒和海虹控股的实际经营情况，由国风投基金决定向中海恒投入369,600.00万元事宜。
为了配合央企进驻，公司未来集中资源发展 PBM业务及大数据应用的整体战略规划，公司出售传统医药电子商务及交易业务的部分资产，公司业务重心将聚焦至PBM业务及海虹新健康业务，继续发展医保基金审核业务，拓展公司市场份额，在各省市建立“医保精细化管理服务云平台”，此次出售资产契合上市公司优化业务结构，实现公司的可持续发展的战略目标。
2017年10月31日，公司2017年第三次临时股东大会作出决议，将子公司中公网、北京益虹合计持有的广东海虹55.00%股权以现金16,806.35万元出售与自然人王忠勇。
公司及子公司海南卫虹于2017年11月9日签署《交易中心股权转让协议》，
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）拟将所持有的交易中心100.00%的股权转让给自然人王忠勇，王忠勇以人民币现金1.00元支付对价。
上述交易对价以评估值为基础并由交易各方协商确定，以上标的公司的交易金额合计为16,806.35万元。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，海虹控股在12个月内连续对相关资产进行出售，上述资产2016年度所产生的营业收入占海虹控股 2016年度经审计的合并财务报告营业收入的比例达到50.00%以上，根据《重组办法》第十二条第一款以及第十四条第一款的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前后，交易对方王忠勇与海虹控股不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
三、交易标的评估情况简要介绍
根据开元资产评估出具的开元评报字[2017]529号和536号《资产评估报告》，本次评估以2017年9月30日为评估基准日，对广东海虹股权采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法的评估结果作为最终评估结论；对交易中心股权采用资产基础法和收益法进行评估，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面净值|评估值|
|7,096.77|16,806.35|
|-8,240.42|-8,547.40|
|-1,143.65|8,258.95|

海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）经交易双方友好协商，确定广东海虹55.00%股权、交易中心100.00%股权的作价合计为16,806.35万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为出售子公司广东海虹55.00%股权和交易中心100.00%股权，不涉及海虹控股股权变动，不会导致海虹控股股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司出售传统医药电子商务及交易业务的部分资产，是为了配合央企进驻后对公司集中资源发展PBM业务及大数据应用的整体战略规划及要求，未来公司业务重心将聚焦至PBM业务及海虹新健康业务，继续发展医保基金审核业务，拓展公司市场份额，在各省市建立“医保精细化管理服务云平台”，此次出售资产契合上市公司优化业务结构、实现公司的可持续发展的战略目标。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2016年经审计的财务报表、2017年 1-9月未经审计财务报表和经审阅的备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
1、2016年度主要财务数据比较情况
单位：万元
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|-|-|-|
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|项目|||
||2016年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|149,226.99|170,890.69|
|负债总额|7,909.27|10,563.35|
|所有者权益合计|141,317.72|160,327.34|
|归属于母公司所有者权益|142,199.86|161,209.48|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|1.58|1.79|
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|项目|||
||2016年|2016年|
|营业收入|21,683.33|8,496.94|
|营业利润|2,490.30|-1,519.61|
|利润总额|2,934.34|-1,060.38|

海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
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|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|2,802.12|28.46|

2、2017年1-9月主要财务数据比较情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|项目|||
||2017年9月30日|2017年9月30日|
|资产总额|142,492.82|164,289.91|
|负债总额|19,177.86|20,663.17|
|所有者权益合计|123,314.96|143,626.74|
|归属于母公司所有者权益|125,961.97|146,475.11|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|1.40|1.63|
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|项目|||
||2017年1-9月|2017年1-9月|
|营业收入|11,212.80|5,360.24|
|营业利润|-17,241.44|-15,652.49|
|利润总额|-17,216.08|-15,644.97|
|归属于母公司股东的净利润|-15,445.10|-13,670.98|

五、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的程序
2017年11月9日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过海虹控股重大资产出售事项的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次出售交易中心100.00%股权涉及的相关事宜尚须海虹控股股东大会审议通过。
上述尚须履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）承诺主体 承诺内容
1、本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记上市公司关于
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担提供信息真实
相应的法律责任；
性、准确性和完
2、在参与本次重大资产出售期间，本公司将依照相关法律、法规、整性的承诺
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露——海虹控股
本次重大资产出售的有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。我们保证所提供信息的真实性、准确性和完整上市公司董事、
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章监事和高级管
均为真实，复印件均与原件一致。如因我们提供的信息存在虚假记载、误理人员关于提
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法承担个别和连供信息真实性、
带的法律责任；
准确性和完整
2、在参与本次重大资产出售期间，我们将依照相关法律、法规、规性的承诺——
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有海虹控股董事、
关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，监事及高级管
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
理人员
3、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自我们签署之日起生效。
1、本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。我们保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印上市公司控股
章均为真实，复印件均与原件一致。如因我们提供的信息存在虚假记载、股东关于提供
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法承担个别和信息真实性、准
连带的法律责任；
确性和完整性
2、在参与本次重大资产出售期间，我们将依照相关法律、法规、规的承诺函——
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有中海恒、中恒实
关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，业、柏景咨询
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自我们盖章之日起生效。
上市公司实际 1、本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）承诺主体 承诺内容
控制人关于提重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相供信息真实性、关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章性的承诺——均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误康乔 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任；
2、在参与本次重大资产出售期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本人签署之日起生效。
1、本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误交易对方关于
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法提供信息真实
律责任；
性、准确性和完
2、在参与本次重大资产出售期间，本人将依照相关法律、法规、规整性的承诺函
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有——王忠勇
关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本人签署之日起生效。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司董事、 1、本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于海监事和高级管虹控股经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的理人员关于减市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《海虹企业（控股）少和规范关联股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予交易的承诺函以充分、及时的披露。
——海虹控股 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我董事、监事及高们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
级管理人员 3、本承诺函自我们签署之日起生效。
上市公司控股 1、本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于海股东、实际控制虹控股经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的人关于减少和市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《海虹企业（控股）规范关联交易股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）承诺主体 承诺内容
的承诺函——以充分、及时的披露。
中海恒、中恒实 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我业、柏景咨询、们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
康乔 3、本承诺函自我们签署之日起生效。
1、截至本承诺函出具日，本人与海虹控股及其关联方之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易；
交易对方关于 2、本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的关联交易，减少和规范关将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规联交易的承诺范性文件等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允；
函——王忠勇 3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
4、本承诺函自我们签署之日起生效。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次重大资产出售完成后，海虹控股的主营业务将变更为PBM业上市公司董事、务及海虹新健康业务，我们将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括监事和高级管但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从理人员关于避事对海虹控股的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日免同业竞争的后我们拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与海虹控股发生同业承诺函——海竞争，我们将促使我们拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同虹控股董事、监业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给海虹控股造成的损失；
事及高级管理 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我人员 们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
3、本承诺函自我们签署之日起生效。
1、本次重大资产出售完成后，海虹控股的主营业务将变更为PBM业务及海虹新健康业务，我们将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括上市公司控股但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从股东关于避免事对海虹控股的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日同业竞争的承后我们拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与海虹控股发生同业诺函——中海竞争，我们将促使我们拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同恒、中恒实业、业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给海虹控股造成的损失；
柏景咨询 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
3、本承诺函自我们授权代表签署、盖章之日起生效。
1、本次重大资产出售完成后，海虹控股的主营业务将变更为PBM业上市公司实际务及海虹新健康业务；本人拟在本次重大资产出售完成后 12个月内对本控制人关于避人直接或间接控制的其他企业进行整合，如发现可能构成实质性竞争的业免同业竞争的务或活动，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发承诺函——康生同业竞争的业务，并通过依法关停、注销、改变实际从事业务或者对外乔 转让该等公司给无关联第三方等方式解决同业竞争问题；
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）承诺主体 承诺内容
人控制的除海虹控股外的其他企业）获得可能与海虹控股构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给海虹控股。若该等业务机会尚不具备转让给海虹控股的条件，或因其他原因导致海虹控股暂无法取得上述业务机会，海虹控股有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认可的其他方式加以解决；
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本人签署之日起生效。
（四）诚信守法的承诺
承诺主体 承诺内容
1、最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形；
上市公司关于 2、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产诚信守法的承重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也诺函——海虹不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任控股 的情形；
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、最近三年内，我们未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法上市公司董事、违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不监事和高级管存在其他违法违规或不诚信的情形；
理人员关于诚 2、我们不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或信守法的承诺者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行函——海虹控政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形；
股董事、监事及 3、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我高级管理人员 们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自我们签署之日起生效。
1、最近三年内，我们及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行上市公司控股政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形；
股东关于诚信 2、我们及我们控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关守法的承诺函的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最——中海恒、中近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形；
恒实业、柏景咨 3、最近十二个月内，我们未曾受到证券交易所公开谴责；
询 4、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
5、本承诺函自我们盖章之日起生效。
上市公司实际 1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）承诺主体 承诺内容
控制人关于诚违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不信守法的承诺存在其他违法违规或不诚信的情形；
函——康乔 2、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、最近十二个月内，本人未曾受到证券交易所公开谴责；
4、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
5、本承诺函自本人签署之日起生效。
1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形；
交易对方关于 2、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或诚信守法的承者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近五年内被中国证监会行诺函——王忠政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形；
勇 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
4、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
5、本承诺函自本人签署之日起生效。
（五）权属清晰的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司所控制的广东海虹55%股权、交易中心100%股权（合称“目标公司股权”）未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司控制的目标公司股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转上市公司关于
让等情形；
拟出售资产权
2、本公司控制的广东海虹、交易中心股权权属清晰，不存在纠纷或属清晰的承诺
者潜在纠纷，不存在影响广东海虹、交易中心合法存续的情形；
函——海虹控
3、广东海虹、交易中心的历次出资均是真实的；
股
4、本公司如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
6、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、本公司所持有的广东海虹50%股权（“目标公司股权”）未设置中公网关于拟
抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有出售资产权属
关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉清晰的承诺函
讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司持有的目标公司股权亦
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）承诺主体 承诺内容
不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形；
2、本公司持有的广东海虹股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响广东海虹合法存续的情形；
3、广东海虹的历次出资均是真实的，已经足额到位；
4、本公司如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
6、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、本公司所持有的广东海虹30%股权（“目标公司股权”）未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司持有的目标公司股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形；
北京益虹关于
2、本公司持有的广东海虹股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，拟出售资产权
不存在影响广东海虹合法存续的情形；
属清晰的承诺
3、广东海虹的历次出资均是真实的，已经足额到位；
函
4、本公司如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
6、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、本公司所持有的交易中心51.0044%股权（“目标公司股权”）未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司持有的目标公司股海南卫虹关于权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形；
拟出售资产权 2、本公司持有的交易中心股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，属清晰的承诺不存在影响交易中心合法存续的情形；
函 3、本公司如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
5、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
（六）无关联关系的承诺函
承诺主体 承诺内容
上市公司的控 1、截至本承诺函出具日，我们及我们的关联方和潜在关联方与王忠股股东、实际控勇及其关联方之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易；
制人、董事、监 2、我们及我们的关联方和潜在关联方未为王忠勇本次受让广东海虹事及高级管理55%的股权及交易中心100%的股权支付对价提供任何财务资助、担保或人员关于无关可能造成利益倾斜的其他形式上的资助；
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）承诺主体 承诺内容
联关系的承诺 3、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我函——海虹控们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
股董事、监事、 4、本承诺函自我们签署/盖章之日起生效。
高级管理人员、
中海恒、中恒实
业、柏景咨询、
康乔
1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业的关联方和潜在关联方与王忠勇及其关联方之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易；
上市公司关于 2、本企业及本企业的关联方和潜在关联方未为王忠勇本次受让广东无关联关系的 海虹55%的股权及交易中心100%的股权支付对价提供任何财务资助、担承诺函——海 保或可能造成利益倾斜的其他形式上的资助；
虹控股 3、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本企业盖章之日起生效。
1、截至本承诺函出具日，本人与海虹控股及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述各方的关联方和潜在关联方之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易；
2、海虹控股及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述各方的关联方和潜在关联方未为本人受让广东海虹55%的股权及交易中心100%的股权支付对价提供任何财务资助、担保或可能造成利益倾斜的其他形式上的资助；
交易对方关于
3、截至本承诺函出具日，本人与国风投基金及其股东、董事、监事、无关联关系的
高级管理人员等主要管理人员及前述各方的关联方和潜在关联方之间均承诺函——王
不存在任何关联关系，未发生关联交易；
忠勇
4、国风投基金及其股东、董事、监事、高级管理人员等主要管理人员及前述各方的关联方和潜在关联方未为本人受让广东海虹55%的股权及交易中心100%的股权支付对价提供任何财务资助、担保或可能造成利益倾斜的其他形式上的资助；
5、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
6、本承诺函自本人签署之日起生效。
（七）其他承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司董事 1、我们将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
和高级管理人若本次重大资产出售完成当年海虹控股基本每股收益或稀释每股收益低员关于公司即于上年度，导致海虹控股即期回报被摊薄，我们将根据中国证监会相关规期回报被摊薄定，履行如下承诺，以确保海虹控股的填补回报措施能够得到切实履行：的承诺函—— （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也海虹控股董事不采用其他方式损害海虹控股利益；
及高级管理人 （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）承诺主体 承诺内容
员 （3）承诺不动用海虹控股资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、我们保证切实履行前述承诺，如有违反，给海虹控股造成损失的，我们将赔偿海虹控股遭受的损失。
上市公司控股
股东关于不越 1、我们作为海虹控股的控股股东，在海虹控股的日常经营管理活动权干预经营管 中，不越权干预海虹控股的经营管理活动，不侵占海虹控股的利益；
理的承诺函 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我——中海恒、中们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
恒实业、柏景咨 3、本承诺函自我们盖章之日起生效。
询
上市公司实际 1、本人作为海虹控股的实际控制人，在海虹控股的日常经营管理活控制人关于不动中，不越权干预海虹控股的经营管理活动，不侵占海虹控股的利益；
越权干预经营 2、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本管理的承诺函人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
——康乔 3、本承诺函自本人签署之日起生效。
上市公司控股 1、本次重大资产出售完成后，我们作为海虹控股的控股股东，将继股东关于保持续保持海虹控股在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于我们及我公司独立性的们直接或间接控制的其他子公司、合作或联营企业和/或下属企业；
承诺函——中 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我海恒、中恒实们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
业、柏景咨询 3、本承诺函自我们盖章之日起生效。
1、本次重大资产出售完成后，本人作为海虹控股的实际控制人，将上市公司实际
继续保持海虹控股在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于本人及控制人关于保
本人直接或间接控制的其他子公司、合作或联营企业和/或下属企业；
持公司独立性
2、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本的承诺函——
人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
康乔
3、本承诺函自本人签署之日起生效。
1、本人同意受让中公网、北京益虹合计持有的广东海虹55%股权及海南卫虹、海虹控股合计持有的交易中心100%股权（合称“标的资产”），不会因标的资产存在瑕疵而要求中公网、北京益虹、海南卫虹、海虹控股承担任何法律责任。本人认可广东海虹、交易中心目前所拥有的资产之所交易对方关于
有权、使用权及其他权利的一切状况，在本次交易完成后，不会就前述两承接资产的承
家公司目前的资产状况向中公网、北京益虹、海南卫虹、海虹控股主张任诺函——王忠
何法律责任。
勇
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）承诺主体 承诺内容
3、本人将协助中公网、北京益虹、海南卫虹、海虹控股尽快完成相关资产的产权过户手续，不会因上述资产暂未办理过户手续而要求中公网、北京益虹、海南卫虹、海虹控股承担任何法律责任。
4、在本承诺出具之日后，中公网、北京益虹、海南卫虹、海虹控股不会因标的资产承担赔偿义务或损失。
鉴于中公网、北京益虹、海南卫虹、海虹控股已经分别与本人签署《关于广东海虹药通电子商务有限公司之股权转让协议》以及《关于海虹医药交易对方关于电子交易中心有限公司之股权转让协议》，约定本人于 2017年 12月 31交易对价支付日前支付广东海虹55%股权全部转让对价的百分之五十五（55%），剩余的承诺函——款项在2018年3月31日前支付；于2017年12月31日前支付交易中心王忠勇 100%股权的全部转让对价；
本人作为交易对方，承诺将及时向中公网、北京益虹、海南卫虹、海虹控股支付本次交易全部对价。
本人拟以现金形式收购广东海虹55.00%股权以及交易中心100.00%交易对方关于
股权，该等资金来源于本人合法的自有资金或自筹资金，资金来源合法合收购资金来源
规，不存在来自于或变相来自于国风投基金、海虹控股、海虹控股的持股的承诺函——
5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及前述各方的关联方和潜在王忠勇
关联方的情形。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）信息披露程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）股东大会表决安排
海虹控股董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。海虹控股将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书摘要全文及中介机构出具的意见。
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）（三）本次交易定价公允
对于本次标的资产，本公司已聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。
（四）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（五）填补摊薄即期每股收益的安排
本次出售资产的交易完成后，公司即期每股收益存在下降的风险，公司将采取以下措施填补即期每股收益。
1、将公司业务重心聚焦至 PBM业务及海虹新健康业务
本次交易完成后，公司将业务重心聚焦至PBM业务及海虹新健康业务，公司将努力集中多方优质资源，强化核心竞争力，确保公司的长期可持续发展。
2、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（六）其他保护投资者权益的措施
本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
八、本次交易的协议签署情况
中公网、北京益虹于 2017年 10月 20日与王忠勇就本次重大资产出售事项签署了附条件生效的《广东海虹股权转让协议》；海虹控股、海南卫虹于 2017年 11月 9日与王忠勇就本次重大资产出售事项签署了附条件生效的《交易中心股权转让协议》，并载明该协议经海虹控股董事会、股东大会审议通过本次交易后生效。
九、公司的实际控制人将发生变更
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）第二节 重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次出售交易中心100.00%股权尚需经海虹控股股东大会审议通过后方可实施。由于交易方案能否在股东大会上获得顺利通过存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被终止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，本公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的交易进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能导致本次重大资产重组暂停或终止，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次拟出售资产的交易双方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。
三、交易标的的评估风险
本次交易标的资产的交易价格拟以资产评估机构出具的评估报告确定的资产评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
四、本次交易价款支付的风险
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）根据中公网、北京益虹与王忠勇签署的附生效条件的《广东海虹股权转让协议》，王忠勇于2017年12月31日前支付广东海虹股权全部转让对价的55.00%，剩余款项在2018年3月31日前支付；根据海虹控股、海南卫虹与王忠勇签署的附生效条件的《交易中心股权转让协议》，王忠勇于2017年12月31日前支付全部受让款。尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
五、因出售资产而带来的业绩波动风险
目前，公司收入和利润主要来源于医药电子商务及交易业务，且主要由广东海虹和交易中心产生。未来，公司将大力发展 PBM业务及海虹新健康业务，但新的业务培育及新增项目的盈利能力能否达到预期水平仍存在较大的不确定性。
因此，公司在出售广东海虹55.00%股权和交易中心100.00%股权后，将可能带来公司短期内收入和利润波动的风险。
六、业务优化升级的风险
本次交易后，公司业务重心将聚焦至 PBM业务及海虹新健康业务，本次交易使上市公司面临业务优化升级的风险。如何进行更好的业务优化升级，建立和发展PBM业务及海虹新健康业务，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。
七、经营与管理风险
通过本次交易，上市公司资产及业务结构得以优化，有利于增强公司市场竞争力，但公司能否适应未来市场环境及业务模式的转变存在一定不确定性，且随着本次交易后上市公司业务发展规划的实施，将对公司的经营模式、管理模式、法人治理结构等提出新的要求，公司的管理水平如不能适应本次交易后的业务变化，将面临一定的经营与管理风险。
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、医药电子商务及交易业务发展面临一定的政策困境
目前，中国医药电商面临着现实的政策困境，包括：网上限售处方药、医药不分开，处方难外流、医保不能线上支付、医保统筹账不能用于零售终端支付等。
医药电商发展的节奏与政策开放的节奏几乎一致，由于国内政策调整较缓慢，医药电商的发展始终不温不火。国内药品终端销售收入中，处方药超过80%，以医疗机构销售为主。医药电商销售收入占医药终端收入比重较小，面临一定的政策天花板。
2、PBM业务前景广阔
（1）PBM业务经营模式
目前公司主要通过子公司中公网开展 PBM业务。中公网拥有完整自主知识产权的医保智能审核监管平台，平台借鉴 ESI集团为美国及加拿大多家大型医疗保险机构提供专业审核代理服务的丰富经验，通过提高医保单据审核效率，实现所有单据明细全面审核，保证在现有医疗保障水平的前提下提高医保基金管理水平和使用效率。
医保智能审核平台依托信息技术手段、临床审核知识库并结合当地的医保报销审核标准，建立准确的规则定义。通过对医保单据的全面实时审核，准确地发现违规行为、扣除违规款项并实时反馈各医疗机构的审核结果，为强化医保经办机构对医疗服务的监控作用，实现总额预付、按人头、按项目、按病种付费等付费制度的改革提供有效的工具；为引导医疗机构主动控制成本，规范诊疗行为、提高服务质量，提供全面的、专业化的医学和信息技术支撑手段；为实现由医保经办机构与医药机构通过谈判方式确定服务范围、支付方式、支付标准和服务质量要求提供系统服务；为异地就医及报销管理、参保人信息服务提供专业的解决方案。
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）通过实时智能审核平台，地市医保机构可以通过规则性、临床性控费引擎，稽查出当地医院不合理的医疗行为，医院将有可能面临先行垫付费用无法收回的风险。
公司向定点医疗机构提供实时智能审核相关服务，将医院端口与医保端口对接，通过事前预警、事中控制、事后审核形成有效的控费，降低医院医保报销失败的风险，从而向医院收取一定的服务费用，同时可为未来业务发展积累医疗落地服务资源。
（2）我国医保支付压力较大，医保控费需求迫切
我国自 1998年建立城镇职工基本医保以来，相继建立新农合和城镇居民基本医保制度，之后新农合与城镇居民基本医保合并成为城乡居民基本医保，由此，覆盖全国95%人群的医保体系逐渐成型并建立。随着我国人口老龄化发展，自 2012年起，我国医保支出增速超过医保收入增速，医保结余率开始逐年下滑，特别是覆盖人群较大、需要国家投入巨大的城乡居民基本医保结余率下降迅速。
未来我国将面临巨大的医保支出压力，加强医保控费，保证医保基金结余率迫在眉睫，PBM业务将具有较好的发展前景。
3、国风投基金拟取得公司控制权，集中资源发展 PBM业务和海虹新健康业务
2017年11月9日，国风投基金与中海恒、中恒实业、海南策易签署了《关于中海恒实业发展有限公司之增资协议》，国风投基金拟通过增资中海恒实现对上市公司的间接控制。国风投基金取得对海虹控股的控制权后，将其作为国风投基金及中国国新的战略性项目，集中资源发展PBM业务和海虹新健康业务。
4、公司积极探索发展方向，优化业务结构
为有效提升公司持续经营能力，维护公司股东利益，公司将依靠自身以及股东的资源整合能力进行战略性产业布局，开拓新的经营领域和培养新的业绩增长点。现阶段公司将聚焦整顿现有业务，将业务重心聚焦至PBM业务及海虹新健康业务，以实现提高经营业务发展能力、增强上市公司的盈利能力、提升风险抵御能力及上市公司的核心竞争力的目标。
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）（二）本次交易的目的
此次出售广东海虹55.00%和交易中心100.00%股权，是公司在拟变更实际控制人背景下，公司战略重心转移及公司业务转型升级的战略举措。广东海虹和交易中心从事的业务由于政策原因，出现业绩下滑，需要分散较大精力进行业务重组维护，因此，公司拟将传统业务部分变现，集中精力和资金聚焦 PBM业务。
公司通过此次出售将收到广东海虹55%股权转让款 1.68亿元，收到交易中心欠款 3.51亿元，合计增加公司运营资金约 5.19亿元，解决 PBM业务发展所急需的资金问题；同时公司将剥离人员约300人，极大减轻公司的运营成本，使公司的PBM业务在未来可以轻装上阵。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序
2017年11月9日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过海虹控股重大资产出售事项的相关议案；
（二）本次交易尚需履行的程序
本次出售交易中心100.00%股权涉及的相关事宜尚须海虹控股股东大会审议通过。
上述尚须履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
2017年10月31日，海虹控股2017年第三次临时股东大会作出决议，将子公司中公网、北京益虹合计持有的广东海虹55.00%股权以现金16,806.35万元出售与自然人王忠勇。
海虹控股及子公司海南卫虹于2017年11月9日签署《交易中心股权转让协议》，拟将所持有的交易中心100.00%的股权转让给自然人王忠勇，王忠勇以人民币现金1.00元支付对价。具体方案如下：
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）（一）标的资产
本次交易的标的资产为广东海虹55.00%股权以及交易中心100.00%股权。
（二）交易主体
本次广东海虹55.00%股权交易的转让方为中公网、北京益虹，交易中心100.00%股权交易的转让方为海虹控股、海南卫虹，上述交易的受让方均为王忠勇。
（三）定价依据及交易价格
交易各方一致同意，以2017年9月30日为本次交易的审计、评估基准日，根据具有证券期货业务资格的开元资产评估出具的《资产评估报告》，标的公司的股东全部权益评估值（即标的资产对应的评估值）为8,258.95万元，具体如下：
||
|-|
|评估报告|
|开元评报字[2017]529号|
|开元评报字[2017]536号|

合计 8,258.95根据标的资产的评估结果，经交易各方协商确定，本次交易的标的资产转让对价为16,806.35万元。
（四）本次交易对价支付方式及支付安排
本次交易由交易对方采取全现金方式支付交易对价，转让对价具体支付安排如下：
1、广东海虹55.00%股权
经转让方中公网、北京益虹与受让方王忠勇协商一致，受让方同意在如下前提条件全部满足后向转让方支付目标股权受让的对价：
（1）广东海虹股东会作出决议，同意本协议约定的股权转让事项且其他股东放弃优先购买权；
（2）广东海虹公司章程已经按照受让方要求进行修改。
在上述前提条件全部满足后，受让方同意按照如下约定支付受让款：
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）①2017年12月31日前支付全部转让对价的百分之五十五（55.00%）；
②剩余款项在2018年3月31日前支付。
2、交易中心100.00%股权
经转让方海南卫虹、海虹控股与受让方王忠勇协商一致，受让方同意在如下前提条件全部满足后向转让方支付目标股权受让的对价：
（1）交易中心股东会作出决议，同意本协议约定的股权转让事项；
（2）交易中心公司章程已经按照受让方要求进行修改。
在上述前提条件全部满足后，受让方同意于 2017年 12月 31日前支付受让款。
（五）本次交易的标的资产办理权属转移的合同义务
1、广东海虹
转让方同意于 2017年 12月 31日前，负责召开股东会，协调其他股东放弃优先购买权；将有关文件向工商局办理本次交易的工商变更登记，完成本次交易的工商变更登记手续，并将修改后的公司章程一并在规定的时间内报工商局登记、备案。
2、交易中心
转让方同意于交易中心股权转让协议生效之日起三十日内，向工商局办理完毕本次交易所需的工商变更登记手续，包括但不限于本次交易所涉及的经修订的公司章程一并报送工商局登记、备案。
（六）期间损益安排
交易双方同意并确认，评估基准日至交割日期间应视为过渡期，过渡期期间产生的损益归受让方享有。
（七）债权债务处理
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）勇签署了《海虹医药电子交易中心有限公司债权债务处置协议》，对交易中心与海虹咨询、美康源的债权债务处置进行了约定。除上述事项外，标的资产所涉及的债权、债务仍由标的公司继续享有和承担。
（八）人员安置
本次重大资产出售不涉及员工安置问题，原由标的公司聘任的员工的劳动关系保持不变。
（九）海虹控股以及子公司与标的公司往来款的处理
1、与广东海虹往来款的处理
截至2017年9月30日，海虹控股应付广东海虹的款项合计为2,269.98万元，海虹控股将于2018年6月30日前偿还上述款项。
2、与交易中心往来款的处理
2017年11月9日，交易中心、海虹控股子公司海虹咨询、美康源以及王忠勇签署了《海虹医药电子交易中心有限公司债权债务处置协议》，具体内容如下：（1）截至2017年11月9日，海虹咨询应收交易中心的款项合计为35,052.76万元，交易中心应收美康源的款项合计为23,000.00万元。
（2）交易中心和海虹咨询一致同意，于协议生效日，交易中心将对美康源享有的债权人民币 23,000.00万元转让予海虹咨询。美康源确认，于协议生效日后，2017年12月31日之前向海虹咨询偿还人民币 23,000.00万元。交易中心对于美康源应向海虹咨询偿还人民币23,000.00万元的债务承担连带保证责任。
（3）交易中心于2018年4月30日前向海虹咨询偿还人民币12,052.76万元。
王忠勇对于交易中心应向海虹咨询偿还人民币 12,052.76万元的债务承担无限连带保证责任。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，海虹控股在12个月内连续对相关资产进行出售，上述资产2016
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）年度所产生的营业收入占海虹控股 2016年度经审计的合并财务报告营业收入的比例达到50.00%以上，根据《重组办法》第十二条第一款以及第十四条第一款的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前后，交易对方王忠勇与海虹控股不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为出售子公司广东海虹55.00%股权和交易中心100.00%股权，不涉及公司股权变动，不会导致公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司出售传统医药电子商务及交易业务的部分资产，是为了配合央企进驻后对公司集中资源发展PBM业务及大数据应用的整体战略规划及要求，公司业务重心将聚焦至PBM业务及海虹新健康业务，继续发展医保基金审核业务，拓展公司市场份额，在各省市建立“医保精细化管理服务云平台”，此次出售资产契合上市公司优化业务结构，实现公司的可持续发展的战略目标。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2016年经审计的财务报表、2017年 1-9月未经审计财务报表和经审阅的备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
1、2016年度主要财务数据比较情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|

海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
||2016年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|149,226.99|170,890.69|
|负债总额|7,909.27|10,563.35|
|所有者权益合计|141,317.72|160,327.34|
|归属于母公司所有者权益|142,199.86|161,209.48|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|1.58|1.79|
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|项目|||
||2016年|2016年|
|营业收入|21,683.33|8,496.94|
|营业利润|2,490.30|-1,519.61|
|利润总额|2,934.34|-1,060.38|
|归属于母公司股东的净利润|2,802.12|28.46|

2、2017年1-9月主要财务数据比较情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|项目|||
||2017年9月30日|2017年9月30日|
|资产总额|142,492.82|164,289.91|
|负债总额|19,177.86|20,663.17|
|所有者权益合计|123,314.96|143,626.74|
|归属于母公司所有者权益|125,961.97|146,475.11|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|1.40|1.63|
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|项目|||
||2017年1-9月|2017年1-9月|
|营业收入|11,212.80|5,360.24|
|营业利润|-17,241.44|-15,652.49|
|利润总额|-17,216.08|-15,644.97|
|归属于母公司股东的净利润|-15,445.10|-13,670.98|

（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东中海恒及实际控制人康乔及其控制的企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，为避免本次交易对方与公司的同业竞争，公司董事、监事和高级管理人员、控股股东以及实际控制人
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）承诺主体 承诺内容
1、本次重大资产出售完成后，海虹控股的主营业务将变更为PBM业上市公司董事、务及海虹新健康业务，我们将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括监事和高级管但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从理人员关于避事对海虹控股的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日免同业竞争的后我们拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与海虹控股发生同业承诺函——海竞争，我们将促使我们拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同虹控股董事、监业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给海虹控股造成的损失；
事及高级管理 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我人员 们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
3、本承诺函自我们签署之日起生效。
1、本次重大资产出售完成后，海虹控股的主营业务将变更为PBM业务及海虹新健康业务，我们将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括上市公司控股但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从股东关于避免事对海虹控股的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日同业竞争的承后我们拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与海虹控股发生同业诺函——中海竞争，我们将促使我们拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同恒、中恒实业、业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给海虹控股造成的损失；
柏景咨询 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
3、本承诺函自我们授权代表签署、盖章之日起生效。
1、本次重大资产出售完成后，海虹控股的主营业务将变更为PBM业务及海虹新健康业务；本人拟在本次重大资产出售完成后 12个月内对本人直接或间接控制的其他企业进行整合，如发现可能构成实质性竞争的业务或活动，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并通过依法关停、注销、改变实际从事业务或者对外转让该等公司给无关联第三方等方式解决同业竞争问题；
上市公司实际
2、无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的子公司和其它受本控制人关于避
人控制的除海虹控股外的其他企业）获得可能与海虹控股构成同业竞争的免同业竞争的
业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给海虹控股。若该承诺函——康
等业务机会尚不具备转让给海虹控股的条件，或因其他原因导致海虹控股乔
暂无法取得上述业务机会，海虹控股有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认可的其他方式加以解决；
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本人签署之日起生效。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
最近三年及一期广东海虹和交易中心与海虹控股及其子公司存在关联交易事项，但广东海虹和交易中心为公司合并报表范围内的子公司，相关交易已在公司合并报表层面予以内部抵消，因此在公司合并报表层面不体现为关联交易。本
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）次交易将不会对公司原有关联交易事项造成影响。
为充分保护交易完成后公司的利益，规范可能存在的关联交易，公司董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人以及王忠勇出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
承诺主体 承诺内容
上市公司董事、 1、本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于海监事和高级管虹控股经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的理人员关于减市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《海虹企业（控股）少和规范关联股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予交易的承诺函以充分、及时的披露。
——海虹控股 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我董事、监事及高们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
级管理人员 3、本承诺函自我们签署之日起生效。
上市公司控股 1、本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于海股东、实际控制虹控股经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的人关于减少和市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《海虹企业（控股）规范关联交易股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予的承诺函——以充分、及时的披露。
中海恒、中恒实 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我业、柏景咨询、们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
康乔 3、本承诺函自我们签署之日起生效。
1、截至本承诺函出具日，本人与海虹控股及其关联方之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易；
交易对方关于 2、本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的关联交易，减少和规范关将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规联交易的承诺范性文件等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允；
函——王忠勇 3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
4、本承诺函自我们签署之日起生效。
（六）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
1、从核心技术看，公司承接了美国 ESI公司26年的沉淀及其在国内投资近1亿美元的本地化改造成果，通过公司八年的积累、应用、提升，形成的拥有完全知识产权的“四大数据库”、“二十四大业务系统”，是公司的核心资产之一。
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）保人员27,684.72万人，占2016年末全国参加城镇基本医疗保险（74,392万人）人数的37.21%，定点医疗机构40,880家，定点药店65,781家，医保统筹基金收入规模2,829.04亿元，按全年估算服务基金规模5000亿，占2016年全国城镇基本医疗保险基金总收入（13,084亿元）的37.06%；公司处于医保基金服务市场绝对的龙头地位。
3、从业务内容看，公司从医保支付内涵、支付方式、支付标准及补充支付体系四个方面，全面设计并分阶段实现了包括医保基金智能审核业务、DRGs医保基金分配结算业务、医保支付标准业务、医保精细化管理云平台业务以及商保相关服务业务等二十多项产品和专业化服务。
4、从业务团队看，公司 PBM核心业务人员稳定，其中：临床医学专业团队101人，涵盖了心内、消化、呼吸、普外、胸外、儿科、感染、妇产等临床所有科室，其中副主任医师及以上占总人数的18%，主治医师占总人数的56%，获得博士学历者占总人数的10%，获得硕士学历者占总人数的64%；标准数据团队23人，其中约50%的人员拥有重点医学院校硕士及以上学历，约65%的成员拥有执业医师或执业药师资格证，具备近 20年的医药行业数据标准化经验和数据库积累经验；大数据分析团队 15人，全部为重点大学全日制研究生毕业，均拥有硕士及以上学位，40%成员有海外留学经历，包括了数学、统计、精算、卫生经济学、公共管理、预防医学、药事管理、经济学等相关专业，近半成员拥有国内外知名企业经验；IT技术团队 119人，IT团队分布在研发、保障、运维三个部门，90%以上人员为本科及以上学历；45.3%的人员具有专业资质。业务团队整体处于持续扩张中。
随着公司近年来各地业务的深入，医保基金管理服务逐渐获得医保管理机关的认可，长期的运营积累和服务口碑为公司带来了新的发展机遇，基于全国 23个省、149个统筹地区的市场规模，以及“杭州模式”、“湛江模式”、“金华模式”在全国知名学术机构和国务院、归口管理部委先后带来的示范效应，有望将公司在医保基金管理服务上积淀的产品集合通过多样化的业务内容发挥出来，此外，未来公司完成实际控制人的变更后，将正式成为央企控股企业。这将极大的提升公司在医保服务市场的竞争力及议价能力，基于此，公司将迎来 PBM业务的跨
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）越式发展。
未来公司将依托现有市场规模、核心业务团队、高质量的产品与服务、核心技术能力，借助实际控制人的资源，全面升级对医保机构的服务模式及商业模式，从单一服务向精细化打包服务过渡，从单纯的审核技术服务商向综合解决方案提供商过渡，从项目型收费模式向平台型收费模式过渡。根据公司 2018年经营计划，公司预计PBM业务板块将实现全面增长，具体如下：
1、公司计划对现有149个统筹单位的医保审核等基础业务实现全面收费；
2、公司将在医保审核业务基础之上大力推广诊间审核业务，预计该项目将在全国50个统筹区落地；
3、公司计划借助浙江金华模式产生的试点效应，在全国开展 DRGs医保基金结算服务，预计该项目将在全国50个统筹区落地；
4、2018年公司将开展医保精细化管理云平台服务，该服务集成了 20多项医保基金服务项目，向医保基金提供整体解决方案服务。预计该项目将在全国20个统筹区落地。
综上，公司预计在 2018年实现主营业务收入的实现增长，并在相关资产剥离带来的减员增效后，全面实现主营业务扭亏，未来3至5年内通过医保市场的持续扩张，医保服务的不断深化以及各项新健康服务、大数据应用等新业务的陆续落地，公司将持续保持收入及利润的增长。
综上所述，公司重大资产出售完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）（本页无正文，为《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
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