福建广生堂药业股份有限公司
2017年度董事会工作报告
2018年 3月
2017年，福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》等规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，积极履行公司及股东赋予董事会的各项职责。同时，董事会对管理层进行认真指导和监督，完善公司内部管理，推动公司稳健发展。现将董事会2017年度的主要工作报告如下：
一、2017年度公司经营情况
2017年度，公司进一步完善内部治理结构，规范内部管理制度和内控制度，加强日常管理；
进一步加大研发投入，加大研发基础设施和研发团队建设，逐渐建立起专业配置适当、年龄结构合理的研发核心梯队；进一步加大市场投入，加大销售网络的覆盖广度和深度，建立起医院直销、药店直销的渠道和团队。因受分类招标采购竞价等政策限制，公司产品价格下降，导致公司营业收入有所下降；同时由于公司加大研发投入和市场开发力度，公司报告期内利润下降。
2017年，公司实现营业收入29,611.53万元，较上年同期下降5.34%；实现营业利润4,266.94万元，较上年同期下降42.88%；实现利润总额4,086.12万元，较上年同期下降48.52%；实现净利润3,356.53万元，较上年同期下降49.46%。
报告期内，公司重点做了以下几个方面的工作：
（一）主要产品销售情况
2017年，公司四大产品福甘定、恩甘定、贺甘定、阿甘定的销售总收入29,611.53万元，其中阿甘定实现销售收入4,808.66万元，与上年同期下降22.91%，占公司营业收入16.24%；
贺甘定实现销售收入2,458.87万元，与上年同期下降8.83%，占公司营业收入8.30%；恩甘定实现销售收入21,422.24万元，与上年同期下降4.01%，占公司营业收入72.34%；福甘定于2017年5月取得生产批件，并于7月正式上市销售,报告期内实现销售收入921.76万元，占公司营业收入3.11%。
（二）产品研发情况
公司秉承“广播仁爱，关注民生”的企业经营理念，以研发为先质量为本，不断推出具有自主知识产权的核（酸）苷类抗乙肝病毒药物，并全面布局乙肝、丙肝、脂肪肝、肝癌、肝硬化、保肝护肝等肝脏健康领域产品线，致力于为人类的肝脏健康提供科学解决方案。
2017年度，公司研发投入7,533.25万元，占营业总收入的25.44%。报告期内，公司在药品研发方面硕果累累。
1、2017年5月18日，公司取得富马酸替诺福韦二吡呋酯原料药、富马酸替诺福韦二吡呋酯胶囊药品注册批件，成为中国首个获得替诺福韦乙肝适应症批文的医药企业。至此，广生堂成为中国在抗乙肝病毒药物领域产品线最全的医药企业。
2、公司与上海药明康德新药开发有限公司合作开发的2个治愈乙肝的一类新药、1个脂肪肝一类创新药以及1个抗肝癌一类创新药研发进展情况良好。其中，GST-HG151非酒精性脂肪肝新药研发项目在肝纤维化方面取得重大进展，有望填补全球肝纤维化领域的空白，攻克肝纤维化、肝硬化不可逆转的世界性难题，是全球肝病领域的热点；GST-HG161新型肝癌靶向药物研发项目取得突破性进展，确定的临床候选化合物具有药效显著、靶标选择性好、安全性高、成药性强的特点。
3、取得阿德福韦酯新工艺和恩替卡韦新工艺的变更补充申请批件，提交了阿德福韦酯原料药、阿德福韦酯片的再注册申请，并且取得了阿德福韦酯原料药、阿德福韦酯片的再注册批件。
（三）业务拓展情况
公司与国内外知名医疗机构合作，聚合全球领先医疗技术与产业资源，打造地区人类遗传基因研究、生殖科学、高端妇儿医疗产业链：公司与北京博奥生物集团（国家生物芯片工程中心）建立战略合作，并与其下属北京博奥医学检验所有限公司合资成立福建博奥医学检验所有限公司，打造福建省基因检测公共服务平台；与移植前基因诊断领域国际公认的行业领导者“美国RGI”战略合作，致力于打造具有RGI技术水平与认证标准的国际一流遗传基因研究中心；
与“和睦家医疗”战略合作，拟在福建省合作开办具有国际专业水准的“和睦家”高端医疗机构。
（四）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关要求，进一步强化了公司内部管理和内控体系建设，优化了内部管理流程，提高了公司运营效率，降低了制造成本。
（五）人才团队建设情况
根据现代企业发展的实际需要，公司坚持外部引进与内部培养相结合的人才战略，建立有效的人才培养和引进机制，多方面吸纳和选拔培养优秀人才。报告期内，公司根据员工职业规划及公司的岗位需要，针对每个员工制定培养计划，并对关键员工进行重点培养和训练，以提升其工作技能和管理能力，对不符合公司未来发展需要的人员进行淘汰；同时，在公司内部建立能上能下的充分竞争的岗位环境，破格选聘和提拔有能力的骨干管理人员和技术能手；另
一方面，公司积极从外部引进相关专业领域的优质人才，充实了公司的研发及生产技术、销售和管理团队。逐渐建立起专业配置符合公司发展方向、年龄结构合理、职能结构优化的人才梯队，以满足公司未来发展对人才的需要。
（六）募投项目实施情况
报告期内，公司实际使用募投资金2,745.83万元，截止报告期末，累计已使用18,213.03万元，占募投资金比例70.37%，其中：1、核苷类抗乙肝病毒产品GMP生产技术改造项目：报告期实际使用384.67万元，累计已使用1,352.23万元，投资进度为76.61%；2、全国营销网络建设项目：报告期实际使用2,008.92万元，累计已使用5,808.73万元，投资进度为72.70%；
3、研发实验中心建设项目：报告期实际使用284.59万元，累计已使用4,403.40万元，投资进度为66.52%；4、中小试制剂车间建设项目：报告期实际使用67.65万元，累计已使用2,648.66万元，投资进度为48.08%。
（七）对外股权投资情况
报告期内，公司新设6家全资子公司福建广生医院有限公司、福州和睦家广生妇儿医院有限公司、福建广生堂金塘药业有限公司、阿吉安（北京）基因科技有限公司、广生堂辅助生殖海外有限公司，以及阿吉安（北京）基因科技有限公司设立全资子公司阿吉安（福州）基因医学检验实验室有限公司。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内公司共召开13次董事会会议，具体情况如下：
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|会议名称|召开日期|议案名称|
|第二届董事会第二十四次会议|2017.1.12|1、《关于同意李援黎辞去福建广生堂医药销售有限公司执行董事及法定代表人的议案》|
|||2、《关于聘请曹晶担任福建广生堂医药销售有限公司执行董事及法定代表人的议案》|
|第二届董事会第二十五次会议|2017.2.20|1、《关于<福建广明方医药投资研发中心（有限合伙）合伙协议>的议案》|
|||2、《关于<基金份额收益差额补足协议>的议案》|
|||3、《关于<财产份额购买协议>的议案》|
|||4、《关于提请召开2017 年第一次临时股东大会的议案》|
|第二届董事会第二十六次会议|2017.3.17|1、《关于<2016年度总经理工作报告>的议案》|
|||2、《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》|

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|||3、《关于<2016年度独立董事工作报告>的议案》|
|||4、《关于<2016年年度报告>及其摘要的议案》|
|||5、《关于<2016年度审计报告>的议案》|
|||6、《关于<2016年度财务决算报告>的议案》|
|||7、《关于<2017年度财务预算报告>的议案》|
|||8、《关于<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》|
|||9、《关于董事、高管2016年薪酬确认及2017年薪酬方案的议案》|
|||10、《关于确认公司2016年度关联交易公允性的议案》|
|||11、《关于〈2017年度经营计划〉的议案》|
|||12、《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》|
|||13、《关于2016年度利润分配预案的议案》|
|||14、《关于<2016年度募集资金存放及使用情况专项报告>的议案》|
|||15、《关于变更及明确公司研发费用资本化会计政策的议案》|
|||16、《关于提请召开2016年度股东大会的议案》|
|第二届董事会第二十七次会议|2017.4.17|1、《关于<2017年第一季度报告>的议案》|
|第二届董事会第二十八次会议|2017.7.25|1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》|
|||2、《关于公司2017年非公开发行A股股票方案的议案》|
|||3、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》|
|||4、《关于公司本次非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》|
|||5、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》|
|||6、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》|
|||7、《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》|
|||8、《相关主体关于本次非公开发行A股股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》|
|||9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》|
|||10、《关于与和睦家医疗签订福建区域合作意向书的议案》|
|||11、《关于设立全资子公司福建广生医院有限公司并授权其办理购买土地等相关事宜的议案》|
|||12、《关于与美国RGI签订战略合作协议并设立全资子公司阿吉安（中国）基因有限公司的议案》|
|||13、《关于设立全资子公司福建广生堂金塘药业有限公司并授权其办理购买土地等相关事宜的议案》|
|||14、《关于变更董事的议案》|
|||15、《关于聘任陈迎先生为公司总经理的议案》|
|||16、《关于聘任牛妞女士为董事会秘书的议案》|

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|||17、《关于聘任官建辉先生为财务总监的议案》|
|||18、《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》|
|第二届董事会第二十九次会议|2017.8.14|1、《关于2017年半年度报告及其摘要的议案》|
|||2、《关于<2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》|
|||3、《关于变更会计政策的议案》|
|||4、《关于回购注销部分限制性股票的议案》|
|||5、《关于修订公司<章程>部分条款的议案》|
|||6、《关于聘任张金水先生为公司内部审计负责人的议案》|
|||7、《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》|
|第二届董事会第三十次会议|2017.8.31|1、《关于设立全资子公司福州和睦家广生妇儿医院有限公司的议案》|
|第二届董事会第三十一次会议|2017.9.15|1、《关于授权江苏中兴药业商标使用许可的议案》|
|||2、《关于设立全资子公司广生堂辅助生殖海外有限公司的议案》|
|||3、《关于调整公司组织架构的议案》|
|第二届董事会第三十二次会议|2017.10.25|1、《关于<2017年第三季度报告>的议案》|
|第二届董事会第三十三次会议|2017.11.30|1、《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》|
|||2、《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》|
|||3、《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》|
|第二届董事会第三十四次会议|2017.12.6|1、《关于撤销提名李婧婧女士为第三届董事会独立董事候选人的议案》|
|||2、《关于提名李卫民先生为第三届董事会独立董事候选人的议案》|
|第三届董事会第一次会议|2017.12.20|1、《关于选举公司董事长的议案》|
|||2、《关于选举第三届董事会审计委员会委员的议案》|
|||3、《关于选举第三届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》|
|||4、《关于选举第三届董事会战略委员会委员的议案》|
|||5、《关于选举第三届董事会提名委员会委员的议案》|
|||6、《关于聘任公司总经理的议案》|
|||7、《关于聘任公司副总经理的议案》|
|||8、《关于聘任公司董事会秘书的议案》|
|||9、《关于聘任公司财务总监的议案》|
|||10、《关于聘任公司证券事务代表的议案》|
|||11、《关于聘任公司内部审计负责人的议案》|
|第三届董事会第二次会议|2017.12.27|1、《关于聘请公司2017年非公开发行保荐机构的议案》|
|||2、《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》|

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开5次股东大会，具体情况如下：
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|会议名称|召开日期|议案名称|
|2017年第一次临时股东大会|2017.3.8|1、《关于<基金份额收益差额补足协议>的议案》|
|||2、《关于<财产份额购买协议>的议案》|
|2016年年度股东大会|2017.4.11|1、《关于<2016年年度报告>及其摘要的议案》|
|||2、《关于〈2016年度董事会工作报告〉的议案》|
|||3、《关于〈2016年度监事会工作报告〉的议案》|
|||4、《关于〈2016年度财务决算报告〉的议案》|
|||5、《关于〈2017年度财务预算报告〉的议案》|
|||6、《关于〈2016年度内部控制自我评价报告〉的议案》|
|||7、《关于董事、监事2016年薪酬确认及2017年薪酬方案的议案》|
|||8、《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》|
|||9、《关于2016年度利润分配预案的议案》|
|2017年第二次临时股东大会|2017.8.14|1、《关于设立全资子公司福建广生医院有限公司并授权其办理购买土地等相关事宜的议案》|
|||2、《关于设立全资子公司阿吉安（中国）基因有限公司的议案》|
|||3、《关于设立全资子公司福建广生堂金塘药业有限公司并授权其办理购买土地等相关事宜的议案》|
|||4、《关于变更董事的议案》|
|||5、《关于变更监事的议案》|
|2017年第三次临时股东大会|2017.9.1|1、《关于修订公司<章程>部分条款的议案》|
|2017年第四次临时股东大会|2017.12.20|1、《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》（包含以下六个子议案）|
|||选举李国平先生为第三届董事会非独立董事|
|||选举叶理青女士为第三届董事会非独立董事|
|||选举李国栋先生为第三届董事会非独立董事|
|||选举陈迎先生为第三届董事会非独立董事|
|||选举黄伏虎先生为第三届董事会非独立董事|
|||选举牛妞女士为第三届董事会非独立董事|
|||2、《关于选举第三届董事会独立董事的议案》（包含以下三个子议案）|
|||选举陈明宇先生为第三届董事会独立董事|
|||选举强欣荣女士为第三届董事会独立董事|
|||选举李卫民先生为第三届董事会独立董事|
|||3、《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》（包含以下两个子议案）|
|||选举李援黎女士为第三届监事会非职工代表监事|
|||选举郭晓阳先生为第三届监事会非职工代表监事|

报告期内，董事会严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（三）董事长、独立董事及其他董事履行职责情况
2017年度，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求履行职责，认真出席董事会、股东大会会议，仔细研究会议材料，深入了解公司运营情况。
1、董事长、独立董事及其他董事出席董事会会议情况
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|姓名|具体职务|会议次数|现场会议次数|通过通讯会议次数|亲自出席次数|委托其他董事投票|缺席次数|是否连续两次缺席|
|李国平|董事长、法定代表人|13|13|0|13|0|0|否|
|李国栋|董事|13|13|0|13|0|0|否|
|叶理青|董事|13|8|5|13|0|0|否|
|陈迎|董事、总经理|13|13|0|13|0|0|否|
|黄伏虎|董事|13|13|0|13|0|0|否|
|牛妞|董事、董事会秘书|8|8|0|8|0|0|否|
|陈明宇|独立董事|2|1|1|2|0|0|否|
|强欣荣|独立董事|2|1|1|2|0|0|否|
|李卫民|独立董事|2|1|1|2|0|0|否|
|李援黎|原董事|4|4|0|4|0|0|否|
|屈文洲|原独立董事|11|2|9|11|0|0|否|
|平其能|原独立董事|11|2|9|11|0|0|否|
|孙新生|原独立董事|11|2|9|11|0|0|否|

2、董事长履行职责情况
（1）召集、主持历次董事会及股东大会会议并督促董事亲自出席会议；
（2）保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件；
（3）依法行使《公司法》等法律法规以及公司董事会授予的职权。
3、独立董事履行职责情况
（1）报告期内，公司独立董事本着为全体股东负责的态度，按照《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和公司《独立董事制度》等制度的要求，履行诚信和勤勉
的义务，维护公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法利益不受侵犯。按时参加报告期
内的董事会会议和出席股东大会会议，认真审议各项议案，做出独立、客观、公正的判断。同时，积极了解公司的各项运作情况，就公司管理、规范运作等提供建议。
（2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
2017年度，公司不存在独立董事对公司董事会议案和公司其他事项提出异议的情况。
4、其他董事履行职责情况
（1）认真出席历次会议，仔细研究和讨论历次董事会会议材料，定期了解公司的经营情况和财务状况；
（2）详细了解董事会审议的各个重大事项；
（3）对公司的重大决策及发展规划提供意见和建议。
（四）审计委员会履职情况
1、对财务报告的审计意见
按照中国证监会的有关规定，审计委员会根据公司审计工作计划，在为公司提供 2016年年报审计的注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后，加强与年审注册会计师的沟通；在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；年审注册会计师对公司年度财务报告审计完成后，审计委员会对审计报告进行表决，形成决议后提交董事会审议。
2、对会计师事务所的督促情况
在2016年度报告审计开始前,审计委员会与会计师就总体审计计划、审计小组人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、审计重点进行了沟通，指导了审计工作的开展。
3、对会计师事务所工作总结及续聘会计师事务所决议
审计委员会对年审会计师完成2016年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见，决议继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年审计机构，并提交董事会审议。
4、对内部审计机构工作的指导
审计委员会根据公司的业务及内部控制情况，督促指导内部审计部门针对公司业务的相关控制环节，展开内控有效性检查或专项审计。同时，审计委员会听取了公司内部审计机构2016年年度工作报告。
5、对公司内部控制制度自我评价及执行情况的审核意见
审计委员会对公司的内部控制制度自我评价报告进行了审核，认为公司的内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，公司各项内部控制符合国家法律、法规和监管部门的要求，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各个层面和各个环节，行程了规范的管理体系，预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误、保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。报告期内，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对关联交易、重大投资等的内部控制严格、充分、有效。公司不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。
6、对公司内部审计负责人的提名审核
审计委员会对内部审计负责人候选人的资格和能力进行审查，认为其具备担任内部审计负责人的资格和能力。
（五）薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的 2017年度薪酬进行了审核，公司对上述人员的薪酬发放履行了决策程序，薪酬标准均按相应的董事会决议和股东大会决议及结合担任职位情况执行，认为公司董事、高级管理人员披露的薪酬真实、准确、无虚假。
（六）提名委员会履职情况
提名委员会审核了公司董事、高级管理人员及证券事务代表的候选人资料，认为公司董事、高级管理人员及证券事务代表候选人符合《公司法》、《公司章程》对公司董事、高级管理人员及证券事务代表的资格要求，同时其学历、工作经验、工作能力符合公司业务发展需要，能够胜任相应职务，同意提交公司董事会审议。
（七）战略委员会履职情况
战略委员会认真听取了公司2017年年度研发、生产、销售和资本运作等计划，并深入讨论了2017年公司的战略发展与方向，对公司中长期发展战略和重大投资决策提出了专业意见。
三、2018年度董事会工作计划
2018年度，公司董事会将在进一步明确经营目标的基础上，继续以股东利益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，优化投资结构，控制经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。董事会将重点从以下四个方面开展工作：
1、进一步推进公司治理建设，提升公司规范运营和治理水平。董事会将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定和《公司章程》，根据需要进一步完善公司相关的规章制度，完善公司的法人治理结构，强化各项决策的科学性和透明度，促进公司的机制创新和管理升级。
2、加强董事、监事、高级管理人员的培训工作。董事会将积极组织参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高董事、监事、高管人员的自律意识和工作的规范性，提高决策的科学性、高效性，不断完善风险防范机制，保障公司健康稳定持续发展。
3、切实做好公司信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，依法依规履行信息披露义务，切实提升公司规范运作和透明度。
4、加强募集资金管理，推进募集资金投资项目的开展。公司将继续认真组织募集资金投资项目的实施，进一步巩固公司在国内乙肝药物领域的竞争优势。
福建广生堂药业股份有限公司董事会2018年3月19日