深圳市怡亚通供应链股份有限公司
2013年度独立董事（徐景安）述职报告
根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》及有关规定，本人作为深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2013年认真履行了独立董事的职责，本年度内本人参加了公司召开的全部董事会会议。能够恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。在董事会会议上，针对公司经营决策的重大问题、在无任何干扰的情况下发表了独立意见。现将本人2013年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况
2013年度公司共召开了10次董事会会议，本人出席会议情况如下：
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|本年召开董事会次数|本年应参加董事会次数|现场出席次数（次）|以通讯方式参加会议次数（次）|委托出席次数（次）|备注|
|10|10|2|8|0||

二、会议投票情况
作为公司董事会的独立董事，在查验公司董事会相关会议资料的基础上，认真地履行了职责，对完善公司的法人治理结构，作出了自身的努力。
本人认为，在个人履职年度内召集召开的董事会、股东大会符合法定程序；
重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效；本人对公司
2013年度各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
报告期内，公司董事会的全体独立董事依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真审核，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小
股东以及社会相关利益者的合法权益。
三、发表独立意见情况
2013年，本人参加了公司所有董事会会议，凡公司要求独立董事出具独立意见的事项，本人都出具了独立意见。这些意见包括对外投资、担保、金融衍生品交易等事项。具体发表的独立意见如下：
（一）在公司 2013年 4月 24日召开的第三届董事会第三十次会议暨 2012年度会议上发表了如下独立意见：
1、对公司2012年度利润分配预案的独立意见：
该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会制定的 2012年度利润分配预案，并同意将上述方案提交 2012年度股东大会审议。
2、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明的独立意见：
公司的担保行为合法合规，并采取了足够的内控管理将风险尽可能降低。同时，公司的担保行为解决了子公司的资金短缺，有利于公司业务的进一步拓展，进而更好的回报广大股东。
3、对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明的独立意见：截至 2012年 12月 31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
4、关于2011年度募集资金存放及使用情况的专项报告的独立意见：
经核查，2011年度公司募集资金的存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。公司《关于公司 2011年募集资金存放及使用情况的专项报告》内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见：
公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合公司实际经营情况的需要，并能得到有效的执行。公司各项经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效地控制各种内外部风险。公司《2012年度内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
6、关于公司2013年度金融衍生品交易预测的独立意见：
公司开展金融衍生交易业务有利于管理外汇风险，降低购汇成本，具有一定的必要性；公司制定了金融衍生品业务控制制度和实施细则，完善了相关内控制度，公司拟采取的针对性风险控制措施是可行的；从业务的性质上看，其所进行的金融衍生交易均双边锁定，不进行无锁定的单边交易；同时公司从事金融衍品
生交易的人员具有多年操作经验，对市场及业务较为熟悉，风险在一定程度上是可控的。同时希望公司在上述运作中，对上述工作流程进一步优化，更严格的控制各种风险。
7、关于续聘2013年度审计机构的独立意见：
大华会计师事务所已为公司提供了两年审计服务，能够坚持独立、客观、公正的原则，具有良好的职业操守和履职能力，为保证审计工作的持续性，同意审计委员会建议续聘大华会计师事务所为公司 2013年度财务审计机构，自股东大会通过之日起生效。
8、关于公司全资子公司提供担保的独立意见：
公司为全资子公司所提供担保的行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本项议案需经公司董事会和股东大会审议，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。
9、关于公司投资银行理财产品的独立意见：
公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证流动性和资金安全的前提下,购买低风险型银行理财产品,有利于在控制风险前提下提高运营资金的使用效率，降低公司财务成本，提高效益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司购买低风险型银行理财产品，且累计总量不超过人民币30亿元。
（二）在公司2013年5月29日召开的第三届董事会第三十二次会议上发表了如下独立意见：
1、关于公司第四届董事会董事候选人的独立意见：
（1）根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会自2010年至今已满三年，董事会需进行换届选举。经第三届董事会提名委员会提名，第四届董事会董事候选人共七人，其中非独立董事候选人为周国辉、陈伟民、冯均鸿，独立董事候选人为徐景安、周成新、曹叠云、莫少霞。
我们认为第三届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规的规定，勤勉尽责，现因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司规范运作的需要。本次董事候选人提名的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
（2）根据上述七名董事候选人（其中四名独立董事候选人）的个人简历及
相关资料，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。
（3）根据上述四名独立董事候选人的个人简历及相关资料，未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项及《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）第七条规定的情况，具有独立董事必须具备的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
（4）董事会对上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意上述七名董事候选人（其中四名独立董事候选人）的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）在公司2013年6月28日召开的第四届董事会第一次会议上发表了如下独立意见：
1、关于聘任公司高管的独立意见：
（1）本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意。上述人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（2）经审阅上述人员的个人简历，未发现有《公司法》第 147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。经了解，上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格合法。
（3）鉴于公司聘任高管程序合法，候选人任职资格符合有关规定，我们同意聘任周国辉先生为公司总经理，聘任陈伟民、冯均鸿、戴熙原、李大壮、李倩仪、梁欣为公司副总经理，聘任冯均鸿先生为公司财务总监，聘任梁欣先生为公司董事会秘书。
2、关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见：
经审核，公司本次拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。该置换事宜符合公司 2012年第七次临时股东大会议审议通过的《非公开发行股票预案》，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触；不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益。
因此，我们同意公司第四届董事会第一次会议审议的《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
3、关于公司全资子公司购买银行理财产品的独立意见：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险型银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高运营资金的使用效率，降低公司财务成本，提高效益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司全资子公司上海怡亚通购买低风险型银行理财产品，且累计总量不超过人民币10亿元。
（四）在公司2013年8月21日召开的第四届董事会第三次会议上发表了如下独立意见：
1、关于公司关联方资金占用和对外担保的独立意见：
（1）我们查验了报告期内关联方资金往来情况，截止 2013年 6月 30日，公司严格执行相关法规和深圳证券交易所的相关规定，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
（2）截止2013年6月30日公司对子公司担保余额为151810万元人民币，担保总额占公司净资产的比例为78%。
上述担保均为公司对公司子公司提供的担保，公司完善的财务管理及内控管理，也将被担保人的贷款风险降至最低。在担保办理的程序上，公司依法律法规和公司章程规定，经过董事会和股东大会的审议，并及时予以公告。
因此，我们认为，公司的担保行为合法合规，并采取了足够的内控管理将风险尽可能降低。同时，该担保行为解决了子公司的资金短缺，有利于公司业务的进一步拓展，进而更好的回报广大股东。
（五）在公司2013年10月23日召开的第四届董事会第五次会议上发表了如下独立意见：
1、关于公司控股子公司开展期货套期保值业务的独立意见：
（1）公司控股子公司为规避黄金、白银等贵金属价格波动给公司带来的市场风险，拟在期货市场进行套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（2）公司已就控股子公司开展黄金、白银期货套期保值业务的行为建立了
健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《商品期货套期保值控制制度》。
（3）在保证正常生产经营的前提下，公司控股子公司开展黄金、白银期货套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
2、关于公司为子公司提供担保的独立意见：
公司为子公司所提供担保的行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对怡亚通及其全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本项议案需经公司董事会和股东大会审议，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。
3、关于股权激励计划（草案修订稿）的独立意见：
（1）公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划的激励对象符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
（3）公司《股权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、等待、行权等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司已书面承诺不为激励对象依据股权激励计划获取有关权益工具提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）通过股权激励机制，可以把公司中层管理人员和核心业务（技术）人员的薪酬收入与公司业绩表现相结合，充分调动激励对象的积极性，使其行为与公司的战略目标保持一致，促进公司长远战略目标的实现和股东利益的最大化。
（6）公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
（7）同意委托独立董事周成新先生作为征集人就公司2013年第五次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
本次修订是根据中国证监会的反馈意见进行的，修订后内容符合《管理办法》及《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，因此，同意公司董事会草拟的《股票期权激励计划（草案修订稿）》。
（六）在公司 2013年 11月 18日召开的第四届董事会第六次会议上发表了如下独立意见：
1、关于公司为境外子公司提供担保的独立意见：
公司董事会在审议该议案时，其会议的召开、审议及表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。联怡国际（香港）有限公司（简称“联怡国际”）为公司全资子公司，公司为其提供担保，同时可利用境内外利差，取得一定的财务收益，符合股东整体利益，不会对怡亚通及其全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，有利于公司稳步拓展海外市场，不存在损害股东权益的情形。因此，同意公司为全资子公司联怡国际提供不超过人民币20亿元的融资担保。
2、关于公司以自有资金进行证券投资的独立意见：
公司目前经营良好，财务状况稳健，为提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，在保障公司日常经营运作资金需求的前提下，使用自有资金进行证券投资，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司利用自有资金进行证券投资，连续十二个月累计投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的20%，在本额度范围内，用于证券投资的资金可循环使用。并授权公司董事长周国辉先生、财务总监冯均鸿先生和董事会秘书梁欣先生负责公司证券投资的决策与实施等各项工作。
3、关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见
（1）董事会确定公司股票期权激励计划的首次授权日为 2013年 11月 18日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及激励计划的相关规定。同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的规定。
（2）公司股票期权激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与公司 2013年第五次临时股东大会批准的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要中规定的名单相符。
综上，同意公司股票期权激励计划的首次授权日为 2013年 11月 18日，并同意向320名激励对象授予4,396万份股票期权。
（七）在公司 2013年 12月 16日召开的第四届董事会第七次会议上发表了如下独立意见：
1、关于调整股票期权激励计划的激励对象及股票期权数量的独立意见：
鉴于本次股权激励计划中5名激励对象已离职，1名激励对象自愿放弃股票期权，我们同意公司董事会取消该6名激励对象应获授的股票期权，并对《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的激励对象名单进行调整。调整后，公司拟向激励对象授予股票期权数量由4,396万份调整为4,311万份，激励对象人数由320人调整为314人。
调整后的《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。
2、关于公司为子公司提供担保的独立意见：
公司为子公司所提供担保的行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对怡亚通及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本项议案需经公司董事会和股东大会审议，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。
四、在董事会专门委员会中所做的工作
（一）本人作为战略委员会委员，2013年度参加了三次战略委员会会议审议通过的事项如下：
1、于2013年4月14日召开的2013年第一次战略委员会会议审议通过的议案：《关于公司2013年金融衍生品交易的相关议案》
2、于2013年11月13日召开的2013年第二次战略委员会会议审议通过的议案：《关于公司以自有资金进行证券投资的议案》
3、于2013年12月11日召开的2013年第三次战略委员会会议审议通过的议案：《关于公司长期持有伟仕控股有限公司股份的议案》
（二）本人作为薪酬委员会主任委员，2013年度参加了四次薪酬委员会会议，审议通过的事项如下：
2、于2013年10月20日召开的2013年第二次薪酬委员会会议审议通过的议案：《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于将持股5%以上的主要股东、实际控制人的近亲属周丽红、周爱娟女士作为公司股票期权激励计划激励对象的议案》
3、于2013年11月13日召开的2013年第三次薪酬委员会会议审议通过的议案：《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划授予相关事项的议
案》
4、于2013年12月11日召开的2013年第四次薪酬委员会会议审议通过的议案：《关于调整公司股票期权激励计划的激励对象及股票期权数量的议案》
（三）本人作为提名委员会委员，2013年度参加了一次薪酬委员会会议，审议通过的事项如下：
1、于2013年5月24日召开的2013年第一次提名委员会会议审议通过的议案：《关于提名公司第四届董事会成员候选人的议案》、《关于提名公司总经理的议案》、《关于提名公司副总经理的议案》
五、对公司进行现场调查的情况
2013年，除参加董事会会议外，本人对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了现场的调查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
报告期内，通过电话等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
六、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、信息披露：督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、保护投资者合法权益：关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
有关资料，并与相关人员进行问询、讨论，对公司的科技创新、生产经营、财务管理等情况进行了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权。
七、学习情况
本人作为深圳市怡亚通供应链股份有限公司第四届董事会独立董事已取得
独立董事资格证书，平时自觉学习，加深对中国证监会、深圳证监局及深圳证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制度的理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
八、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
电子邮箱地址：xujingan@vip.163.com
述职人：徐景安
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
2013年度独立董事（周成新）述职报告
本人作为独立董事，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，忠实履行职责，谨慎、认真、勤勉地行使法律法规所赋予独立董事的权利。现就本人2013年度履行独立董事职责的情况述职如下：一、出席会议情况
2013年度公司共召开了10次董事会会议，本人作为公司独立董事按规定和要求出席董事会并认真审议议案，以严谨的态度行使表决权。本人出席董事会会议情况如下：
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|本年召开董事会次数|本年应参加董事会次数|现场出席次数（次）|以通讯方式参加会议次数（次）|委托出席次数（次）|备注|
|10|10|2|8|0||

二、会议投票情况
本人作为公司董事会的独立董事，在查验公司董事会相关会议资料的基础
上，认真地履行了职责，在个人履职年度内召集召开的董事会、股东大会符合法定程序；重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效；本人对公司2013年度各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
报告期内，公司董事会的全体独立董事依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真审核，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东以及社会相关利益者的合法权益。
三、发表独立意见情况
本人恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，
认真审议各项议案，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护公司和股东，特别是中小股东的利益。
作为独立董事，本人对公司2013年度董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，这些意见包括担保、金融衍生品交易以及募集资金永久补充流动资金等事项。具体发表的独立意见如下：
（一）在公司 2013年 4月 24日召开的第三届董事会第三十次会议暨 2012年度会议上发表了如下独立意见：
1、对公司2012年度利润分配预案的独立意见：
该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会制定的 2012年度利润分配预案，并同意将上述方案提交 2012年度股东大会审议。
2、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明的独立意见：
公司的担保行为合法合规，并采取了足够的内控管理将风险尽可能降低。同时，公司的担保行为解决了子公司的资金短缺，有利于公司业务的进一步拓展，进而更好的回报广大股东。
3、对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明的独立意见：截至 2012年 12月 31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
4、关于2011年度募集资金存放及使用情况的专项报告的独立意见：
经核查，2011年度公司募集资金的存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。公司《关于公司 2011年募集资金存放及使用情况的专项报告》内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见：
公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合公司实际经营情况的需要，并能得到有效的执行。公司各项经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效地控制各种内外部风险。公司《2012年度内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
6、关于公司2013年度金融衍生品交易预测的独立意见：
公司开展金融衍生交易业务有利于管理外汇风险，降低购汇成本，具有一定的必要性；公司制定了金融衍生品业务控制制度和实施细则，完善了相关内控制
度，公司拟采取的针对性风险控制措施是可行的；从业务的性质上看，其所进行的金融衍生交易均双边锁定，不进行无锁定的单边交易；同时公司从事金融衍品生交易的人员具有多年操作经验，对市场及业务较为熟悉，风险在一定程度上是可控的。同时希望公司在上述运作中，对上述工作流程进一步优化，更严格的控制各种风险。
7、关于续聘2013年度审计机构的独立意见：
大华会计师事务所已为公司提供了两年审计服务，能够坚持独立、客观、公正的原则，具有良好的职业操守和履职能力，为保证审计工作的持续性，同意审计委员会建议续聘大华会计师事务所为公司 2013年度财务审计机构，自股东大会通过之日起生效。
8、关于公司全资子公司提供担保的独立意见：
公司为全资子公司所提供担保的行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本项议案需经公司董事会和股东大会审议，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。
9、关于公司投资银行理财产品的独立意见：
公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证流动性和资金安全的前提下,购买低风险型银行理财产品,有利于在控制风险前提下提高运营资金的使用效率，降低公司财务成本，提高效益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司购买低风险型银行理财产品，且累计总量不超过人民币30亿元。
（二）在公司2013年5月29日召开的第三届董事会第三十二次会议上发表了如下独立意见：
1、关于公司第四届董事会董事候选人的独立意见：
（1）根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会自2010年至今已满三年，董事会需进行换届选举。经第三届董事会提名委员会提名，第四届董事会董事候选人共七人，其中非独立董事候选人为周国辉、陈伟民、冯均鸿，独立董事候选人为徐景安、周成新、曹叠云、莫少霞。
我们认为第三届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规的规定，勤勉尽责，现因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司规范运作的需要。本次董事候选人提名的程序规范，符合《公司法》、
《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
（2）根据上述七名董事候选人（其中四名独立董事候选人）的个人简历及相关资料，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。
（3）根据上述四名独立董事候选人的个人简历及相关资料，未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项及《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）第七条规定的情况，具有独立董事必须具备的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
（4）董事会对上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意上述七名董事候选人（其中四名独立董事候选人）的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）在公司2013年6月28日召开的第四届董事会第一次会议上发表了如下独立意见：
1、关于聘任公司高管的独立意见：
（1）本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意。上述人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（2）经审阅上述人员的个人简历，未发现有《公司法》第 147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。经了解，上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格合法。
（3）鉴于公司聘任高管程序合法，候选人任职资格符合有关规定，我们同意聘任周国辉先生为公司总经理，聘任陈伟民、冯均鸿、戴熙原、李大壮、李倩仪、梁欣为公司副总经理，聘任冯均鸿先生为公司财务总监，聘任梁欣先生为公司董事会秘书。
2、关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见：
经审核，公司本次拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。该置换事宜符合公司 2012年第七次临时股东大会议审议通过的《非公开发行股票预案》，没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触；不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益。
因此，我们同意公司第四届董事会第一次会议审议的《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
3、关于公司全资子公司购买银行理财产品的独立意见：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险型银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高运营资金的使用效率，降低公司财务成本，提高效益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司全资子公司上海怡亚通购买低风险型银行理财产品，且累计总量不超过人民币10亿元。
（四）在公司2013年8月21日召开的第四届董事会第三次会议上发表了如下独立意见：
1、关于公司关联方资金占用和对外担保的独立意见：
（1）我们查验了报告期内关联方资金往来情况，截止 2013年 6月 30日，公司严格执行相关法规和深圳证券交易所的相关规定，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
（2）截止2013年6月30日公司对子公司担保余额为151810万元人民币，担保总额占公司净资产的比例为78%。
上述担保均为公司对公司子公司提供的担保，公司完善的财务管理及内控管理，也将被担保人的贷款风险降至最低。在担保办理的程序上，公司依法律法规和公司章程规定，经过董事会和股东大会的审议，并及时予以公告。
因此，我们认为，公司的担保行为合法合规，并采取了足够的内控管理将风险尽可能降低。同时，该担保行为解决了子公司的资金短缺，有利于公司业务的进一步拓展，进而更好的回报广大股东。
（五）在公司2013年10月23日召开的第四届董事会第五次会议上发表了如下独立意见：
1、关于公司控股子公司开展期货套期保值业务的独立意见：
（1）公司控股子公司为规避黄金、白银等贵金属价格波动给公司带来的市场风险，拟在期货市场进行套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法
规及《公司章程》的有关规定。
（2）公司已就控股子公司开展黄金、白银期货套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《商品期货套期保值控制制度》。
（3）在保证正常生产经营的前提下，公司控股子公司开展黄金、白银期货套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
2、关于公司为子公司提供担保的独立意见：
公司为子公司所提供担保的行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对怡亚通及其全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本项议案需经公司董事会和股东大会审议，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。
3、关于股权激励计划（草案修订稿）的独立意见：
（1）公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划的激励对象符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
（3）公司《股权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、等待、行权等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司已书面承诺不为激励对象依据股权激励计划获取有关权益工具提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）通过股权激励机制，可以把公司中层管理人员和核心业务（技术）人员的薪酬收入与公司业绩表现相结合，充分调动激励对象的积极性，使其行为与公司的战略目标保持一致，促进公司长远战略目标的实现和股东利益的最大化。
（6）公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
（7）同意委托独立董事周成新先生作为征集人就公司2013年第五次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
本次修订是根据中国证监会的反馈意见进行的，修订后内容符合《管理办法》及《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，因此，同意公司董事会草拟的《股票期权激励计划（草案修订稿）》。
（六）在公司 2013年 11月 18日召开的第四届董事会第六次会议上发表了如下独立意见：
1、关于公司为境外子公司提供担保的独立意见：
公司董事会在审议该议案时，其会议的召开、审议及表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。联怡国际（香港）有限公司（简称“联怡国际”）为公司全资子公司，公司为其提供担保，同时可利用境内外利差，取得一定的财务收益，符合股东整体利益，不会对怡亚通及其全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，有利于公司稳步拓展海外市场，不存在损害股东权益的情形。因此，同意公司为全资子公司联怡国际提供不超过人民币20亿元的融资担保。
2、关于公司以自有资金进行证券投资的独立意见：
公司目前经营良好，财务状况稳健，为提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，在保障公司日常经营运作资金需求的前提下，使用自有资金进行证券投资，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司利用自有资金进行证券投资，连续十二个月累计投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的20%，在本额度范围内，用于证券投资的资金可循环使用。并授权公司董事长周国辉先生、财务总监冯均鸿先生和董事会秘书梁欣先生负责公司证券投资的决策与实施等各项工作。
3、关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见
（1）董事会确定公司股票期权激励计划的首次授权日为 2013年 11月 18日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及激励计划的相关规定。同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的规定。
（2）公司股票期权激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与公司 2013年第
五次临时股东大会批准的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要中规定的名单相符。
综上，同意公司股票期权激励计划的首次授权日为 2013年 11月 18日，并同意向320名激励对象授予4,396万份股票期权。
（七）在公司 2013年 12月 16日召开的第四届董事会第七次会议上发表了如下独立意见：
1、关于调整股票期权激励计划的激励对象及股票期权数量的独立意见：
鉴于本次股权激励计划中5名激励对象已离职，1名激励对象自愿放弃股票期权，我们同意公司董事会取消该6名激励对象应获授的股票期权，并对《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的激励对象名单进行调整。调整后，公司拟向激励对象授予股票期权数量由4,396万份调整为4,311万份，激励对象人数由320人调整为314人。
调整后的《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。
2、关于公司为子公司提供担保的独立意见：
公司为子公司所提供担保的行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对怡亚通及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本项议案需经公司董事会和股东大会审议，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。
四、在董事会专门委员会中所做的工作
（一）本人作为审计委员会委员，2013年度参加了四次审计委员会会议，审议通过的事项如下：
1、于2013年2月27日召开的审计委员会与2012年审计机构见面会会议，会上听取了审计机构对公司2012年度审计工作的安排。
2、于2013年4月14日召开的2013年第一次审计委员会会议审议通过的议案：《关于公司<2012年度财务报告>的议案》、《关于公司<2012年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于续聘2013年度审计机构的议案》、《关于公司﹤2013年第一季度财务报告﹥的议案》。
计报告>的议案》
4、于2013年10月16日召开的2013年第三次审计委员会会议审议通过的议案：《关于公司﹤2013年第三季度财务报告﹥的议案》、《关于公司﹤2013年第三季度内部审计报告﹥的议案》
（二）本人作为薪酬委员会主任委员，2013年度参加了四次薪酬委员会会议，审议通过的事项如下：
1、于2013年7月24日召开的2013年第一次薪酬委员会会议审议通过的议案：《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、《各激励对象所属集群报送的本次股票期权激励计划中激励对象的绩效考核指标》
2、于2013年10月20日召开的2013年第二次薪酬委员会会议审议通过的议案：《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于将持股5%以上的主要股东、实际控制人的近亲属周丽红、周爱娟女士作为公司股票期权激励计划激励对象的议案》
3、于2013年11月13日召开的2013年第三次薪酬委员会会议审议通过的议案：《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划授予相关事项的议
案》
4、于2013年12月11日召开的2013年第四次薪酬委员会会议审议通过的议案：《关于调整公司股票期权激励计划的激励对象及股票期权数量的议案》
五、对公司进行现场调查的情况
2013年，除参加董事会会议外，本人对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了现场的调查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
报告期内，通过电话等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
六、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、信息披露：督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、保护投资者合法权益：关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通，促进公司依法规范运作，维护公司和中小股东的权益。
3、公司治理及经营管理：利用参加董事会的机会以及其他时间，通过查阅有关资料，并与相关人员进行问询、讨论，对公司的业务发展、财务管理、募集资金使用及其他重大事项情况进行了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权。
七、培训和学习
为了更好地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，本人一直积极学习相关法律法规和规章制度，参加公司组织的相关学习，加深对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，强化保护公司和社会公众股东权益的思想意识，提高对公司和投资者的保护能力。
八、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
电子邮箱地址：chengxinz@sina.com
述职人：周成新
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
2013年度独立董事（曹叠云）述职报告
本人作为深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2013年认真履行了独立董事的职责，本年度本人参加了公司召开的董事会会议。能够恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。在董事会会议上，针对公司经营决策的重大问题、在无任何干扰的情况下发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现就本人2013年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况
2013年度公司共召开了10次董事会会议，本人出席会议情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本年召开董事会次数|本年应参加董事会次数|现场出席次数（次）|以通讯方式参加会议次数（次）|委托出席次数（次）|备注|
|10|10|1|8|1||

二、会议投票情况
作为公司的独立董事，在召开董事会前，本人能主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议案，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
报告期内，本人依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真审核，并以严谨的态度行使表决权，充
分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东以及社会相关利益
者的合法权益。
公司在2013年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对公司2013年度各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
三、发表独立意见情况
2013年，本人参加了公司所有董事会会议，凡公司要求独立董事出具独立意见的事项，本人都出具了独立意见。这些意见包括担保、金融衍生品交易以及募集资金永久补充流动资金等事项。具体发表的独立意见如下：
（一）在公司 2013年 4月 24日召开的第三届董事会第三十次会议暨 2012年度会议上发表了如下独立意见：
1、对公司2012年度利润分配预案的独立意见：
该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会制定的 2012年度利润分配预案，并同意将上述方案提交 2012年度股东大会审议。
2、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明的独立意见：
公司的担保行为合法合规，并采取了足够的内控管理将风险尽可能降低。同时，公司的担保行为解决了子公司的资金短缺，有利于公司业务的进一步拓展，进而更好的回报广大股东。
3、对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明的独立意见：截至 2012年 12月 31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
4、关于2011年度募集资金存放及使用情况的专项报告的独立意见：
经核查，2011年度公司募集资金的存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。公司《关于公司 2011年募集资金存放及使用情况的专项报告》内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见：
公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合公司实际经营情况的需要，并能得到有效的执行。公司各项经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效地控制各种内外部风险。公司《2012年度内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
公司开展金融衍生交易业务有利于管理外汇风险，降低购汇成本，具有一定的必要性；公司制定了金融衍生品业务控制制度和实施细则，完善了相关内控制度，公司拟采取的针对性风险控制措施是可行的；从业务的性质上看，其所进行的金融衍生交易均双边锁定，不进行无锁定的单边交易；同时公司从事金融衍品生交易的人员具有多年操作经验，对市场及业务较为熟悉，风险在一定程度上是可控的。同时希望公司在上述运作中，对上述工作流程进一步优化，更严格的控制各种风险。
7、关于续聘2013年度审计机构的独立意见：
大华会计师事务所已为公司提供了两年审计服务，能够坚持独立、客观、公正的原则，具有良好的职业操守和履职能力，为保证审计工作的持续性，同意审计委员会建议续聘大华会计师事务所为公司 2013年度财务审计机构，自股东大会通过之日起生效。
8、关于公司全资子公司提供担保的独立意见：
公司为全资子公司所提供担保的行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本项议案需经公司董事会和股东大会审议，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。
9、关于公司投资银行理财产品的独立意见：
公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证流动性和资金安全的前提下,购买低风险型银行理财产品,有利于在控制风险前提下提高运营资金的使用效率，降低公司财务成本，提高效益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司购买低风险型银行理财产品，且累计总量不超过人民币30亿元。
（二）在公司 2013年 5月 29日召开的第三届董事会第三十二次会议上发表了如下独立意见：
1、关于公司第四届董事会董事候选人的独立意见：
（1）根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会自2010年至今已满三年，董事会需进行换届选举。经第三届董事会提名委员会提名，第四届董事会董事候选人共七人，其中非独立董事候选人为周国辉、陈伟民、冯均鸿，独立董事候选人为徐景安、周成新、曹叠云、莫少霞。
我们认为第三届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规的规定，勤勉尽
责，现因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司规范运作的需要。本次董事候选人提名的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
（2）根据上述七名董事候选人（其中四名独立董事候选人）的个人简历及相关资料，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。
（3）根据上述四名独立董事候选人的个人简历及相关资料，未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项及《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）第七条规定的情况，具有独立董事必须具备的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
（4）董事会对上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意上述七名董事候选人（其中四名独立董事候选人）的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）在公司2013年6月28日召开的第四届董事会第一次会议上发表了如下独立意见：
1、关于聘任公司高管的独立意见：
（1）本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意。上述人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（2）经审阅上述人员的个人简历，未发现有《公司法》第 147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。经了解，上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格合法。
（3）鉴于公司聘任高管程序合法，候选人任职资格符合有关规定，我们同意聘任周国辉先生为公司总经理，聘任陈伟民、冯均鸿、戴熙原、李大壮、李倩仪、梁欣为公司副总经理，聘任冯均鸿先生为公司财务总监，聘任梁欣先生为公司董事会秘书。
2、关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见：
经审核，公司本次拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司募集资金使用管理办法》等相关规定。该置换事宜符合公司 2012年第七次临时股东大会议审议通过的《非公开发行股票预案》，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触；不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益。
因此，我们同意公司第四届董事会第一次会议审议的《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
3、关于公司全资子公司购买银行理财产品的独立意见：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险型银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高运营资金的使用效率，降低公司财务成本，提高效益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司全资子公司上海怡亚通购买低风险型银行理财产品，且累计总量不超过人民币10亿元。
（四）在公司2013年8月21日召开的第四届董事会第三次会议上发表了如下独立意见：
1、关于公司关联方资金占用和对外担保的独立意见：
（1）我们查验了报告期内关联方资金往来情况，截止 2013年 6月 30日，公司严格执行相关法规和深圳证券交易所的相关规定，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
（2）截止2013年6月30日公司对子公司担保余额为151810万元人民币，担保总额占公司净资产的比例为78%。
上述担保均为公司对公司子公司提供的担保，公司完善的财务管理及内控管理，也将被担保人的贷款风险降至最低。在担保办理的程序上，公司依法律法规和公司章程规定，经过董事会和股东大会的审议，并及时予以公告。
因此，我们认为，公司的担保行为合法合规，并采取了足够的内控管理将风险尽可能降低。同时，该担保行为解决了子公司的资金短缺，有利于公司业务的进一步拓展，进而更好的回报广大股东。
（五）在公司2013年10月23日召开的第四届董事会第五次会议上发表了如下独立意见：
（1）公司控股子公司为规避黄金、白银等贵金属价格波动给公司带来的市场风险，拟在期货市场进行套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（2）公司已就控股子公司开展黄金、白银期货套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《商品期货套期保值控制制度》。
（3）在保证正常生产经营的前提下，公司控股子公司开展黄金、白银期货套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
2、关于公司为子公司提供担保的独立意见：
公司为子公司所提供担保的行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对怡亚通及其全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本项议案需经公司董事会和股东大会审议，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。
3、关于股权激励计划（草案修订稿）的独立意见：
（1）公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划的激励对象符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
（3）公司《股权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、等待、行权等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司已书面承诺不为激励对象依据股权激励计划获取有关权益工具提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）通过股权激励机制，可以把公司中层管理人员和核心业务（技术）人员的薪酬收入与公司业绩表现相结合，充分调动激励对象的积极性，使其行为与公司的战略目标保持一致，促进公司长远战略目标的实现和股东利益的最大化。
（6）公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
（7）同意委托独立董事周成新先生作为征集人就公司2013年第五次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
本次修订是根据中国证监会的反馈意见进行的，修订后内容符合《管理办法》及《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，因此，同意公司董事会草拟的《股票期权激励计划（草案修订稿）》。
（六）在公司 2013年 11月 18日召开的第四届董事会第六次会议上发表了如下独立意见：
1、关于公司为境外子公司提供担保的独立意见：
公司董事会在审议该议案时，其会议的召开、审议及表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。联怡国际（香港）有限公司（简称“联怡国际”）为公司全资子公司，公司为其提供担保，同时可利用境内外利差，取得一定的财务收益，符合股东整体利益，不会对怡亚通及其全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，有利于公司稳步拓展海外市场，不存在损害股东权益的情形。因此，同意公司为全资子公司联怡国际提供不超过人民币20亿元的融资担保。
2、关于公司以自有资金进行证券投资的独立意见：
公司目前经营良好，财务状况稳健，为提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，在保障公司日常经营运作资金需求的前提下，使用自有资金进行证券投资，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司利用自有资金进行证券投资，连续十二个月累计投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的20%，在本额度范围内，用于证券投资的资金可循环使用。并授权公司董事长周国辉先生、财务总监冯均鸿先生和董事会秘书梁欣先生负责公司证券投资的决策与实施等各项工作。
3、关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见
（1）董事会确定公司股票期权激励计划的首次授权日为 2013年 11月 18日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及激励计划的相关规定。同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的规定。
（2）公司股票期权激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为本次股票期
权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与公司 2013年第五次临时股东大会批准的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要中规定的名单相符。
综上，同意公司股票期权激励计划的首次授权日为 2013年 11月 18日，并同意向320名激励对象授予4,396万份股票期权。
（七）在公司 2013年 12月 16日召开的第四届董事会第七次会议上发表了如下独立意见：
1、关于调整股票期权激励计划的激励对象及股票期权数量的独立意见：
鉴于本次股权激励计划中5名激励对象已离职，1名激励对象自愿放弃股票期权，我们同意公司董事会取消该6名激励对象应获授的股票期权，并对《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的激励对象名单进行调整。调整后，公司拟向激励对象授予股票期权数量由4,396万份调整为4,311万份，激励对象人数由320人调整为314人。
调整后的《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。
2、关于公司为子公司提供担保的独立意见：
公司为子公司所提供担保的行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对怡亚通及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本项议案需经公司董事会和股东大会审议，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。
四、对公司进行现场调查的情况
2013年，除参加董事会会议外，本人对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了现场的调查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
报告期内，通过电话等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、信息披露：督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、保护投资者合法权益：关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理：利用参加董事会的机会以及其他时间，通过查阅有关资料，并与相关人员进行问询、讨论，对公司的科技创新、生产经营、财务管理等情况进行了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权。
六、培训和学习
为了更好地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，本人一直积极学习相关法律法规和规章制度，参加公司组织的相关学习，加深对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，强化保护公司和社会公众股东权益的思想意识，提高对公司和投资者的保护能力。
七、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
电子邮箱地址：doctor.cao@live.cn
述职人：曹叠云
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
2013年度独立董事（莫少霞）述职报告
本人作为深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2013年认真履行了独立董事的职责，本年度本人参加了公司召开的董事会会议，并且主持了审计委员会会议。能够恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。在董事会会议上，针对公司经营决策的重大问题、在无任何干扰的情况下发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现就本人2013年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况
2013年度公司共召开了10次董事会会议，本人出席会议情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本年召开董事会次数|本年应参加董事会次数|现场出席次数（次）|以通讯方式参加会议次数（次）|委托出席次数（次）|备注|
|10|10|2|8|0||

二、会议投票情况
作为公司的独立董事，在召开董事会前，本人能主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议案，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
报告期内，本人依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真审核，并以严谨的态度行使表决权，充
分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东以及社会相关利益
者的合法权益。
公司在2013年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对公司2013年度各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
三、发表独立意见情况
2013年，本人亲自参加或是委托投票的形式参加了公司所有董事会会议，凡公司要求独立董事出具独立意见的事项，本人都出具了独立意见。这些意见包括担保、金融衍生品交易以及募集资金永久补充流动资金等事项。具体发表的独立意见如下：
（一）在公司 2013年 4月 24日召开的第三届董事会第三十次会议暨 2012年度会议上发表了如下独立意见：
1、对公司2012年度利润分配预案的独立意见：
该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会制定的 2012年度利润分配预案，并同意将上述方案提交 2012年度股东大会审议。
2、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明的独立意见：
公司的担保行为合法合规，并采取了足够的内控管理将风险尽可能降低。同时，公司的担保行为解决了子公司的资金短缺，有利于公司业务的进一步拓展，进而更好的回报广大股东。
3、对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明的独立意见：截至 2012年 12月 31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
4、关于2011年度募集资金存放及使用情况的专项报告的独立意见：
经核查，2011年度公司募集资金的存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。公司《关于公司 2011年募集资金存放及使用情况的专项报告》内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见：
公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合公司实际经营情况的需要，并能得到有效的执行。公司各项经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效地控制各种内外部风险。公司《2012年度内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
6、关于公司2013年度金融衍生品交易预测的独立意见：
公司开展金融衍生交易业务有利于管理外汇风险，降低购汇成本，具有一定的必要性；公司制定了金融衍生品业务控制制度和实施细则，完善了相关内控制度，公司拟采取的针对性风险控制措施是可行的；从业务的性质上看，其所进行的金融衍生交易均双边锁定，不进行无锁定的单边交易；同时公司从事金融衍品生交易的人员具有多年操作经验，对市场及业务较为熟悉，风险在一定程度上是可控的。同时希望公司在上述运作中，对上述工作流程进一步优化，更严格的控制各种风险。
7、关于续聘2013年度审计机构的独立意见：
大华会计师事务所已为公司提供了两年审计服务，能够坚持独立、客观、公正的原则，具有良好的职业操守和履职能力，为保证审计工作的持续性，同意审计委员会建议续聘大华会计师事务所为公司 2013年度财务审计机构，自股东大会通过之日起生效。
8、关于公司全资子公司提供担保的独立意见：
公司为全资子公司所提供担保的行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本项议案需经公司董事会和股东大会审议，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。
9、关于公司投资银行理财产品的独立意见：
公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证流动性和资金安全的前提下,购买低风险型银行理财产品,有利于在控制风险前提下提高运营资金的使用效率，降低公司财务成本，提高效益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司购买低风险型银行理财产品，且累计总量不超过人民币30亿元。
（二）在公司2013年5月29日召开的第三届董事会第三十二次会议上发表了如下独立意见：
1、关于公司第四届董事会董事候选人的独立意见：
（1）根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会自2010年至今已满三年，董事会需进行换届选举。经第三届董事会提名委员会提名，第四届董事会董事候选人共七人，其中非独立董事候选人为周国辉、陈伟民、冯均鸿，独立董事候选人为徐景安、周成新、曹叠云、莫少霞。
我们认为第三届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规的规定，勤勉尽责，现因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司规范运作的需要。本次董事候选人提名的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
（2）根据上述七名董事候选人（其中四名独立董事候选人）的个人简历及相关资料，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。
（3）根据上述四名独立董事候选人的个人简历及相关资料，未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项及《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）第七条规定的情况，具有独立董事必须具备的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
（4）董事会对上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意上述七名董事候选人（其中四名独立董事候选人）的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）在公司2013年6月28日召开的第四届董事会第一次会议上发表了如下独立意见：
1、关于聘任公司高管的独立意见：
（1）本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意。上述人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（2）经审阅上述人员的个人简历，未发现有《公司法》第 147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。经了解，上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格合法。
（3）鉴于公司聘任高管程序合法，候选人任职资格符合有关规定，我们同意聘任周国辉先生为公司总经理，聘任陈伟民、冯均鸿、戴熙原、李大壮、李倩仪、梁欣为公司副总经理，聘任冯均鸿先生为公司财务总监，聘任梁欣先生为公司董事会秘书。
经审核，公司本次拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。该置换事宜符合公司 2012年第七次临时股东大会议审议通过的《非公开发行股票预案》，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触；不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益。
因此，我们同意公司第四届董事会第一次会议审议的《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
3、关于公司全资子公司购买银行理财产品的独立意见：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险型银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高运营资金的使用效率，降低公司财务成本，提高效益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司全资子公司上海怡亚通购买低风险型银行理财产品，且累计总量不超过人民币10亿元。
（四）在公司2013年8月21日召开的第四届董事会第三次会议上发表了如下独立意见：
1、关于公司关联方资金占用和对外担保的独立意见：
（1）我们查验了报告期内关联方资金往来情况，截止 2013年 6月 30日，公司严格执行相关法规和深圳证券交易所的相关规定，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
（2）截止2013年6月30日公司对子公司担保余额为151810万元人民币，担保总额占公司净资产的比例为78%。
上述担保均为公司对公司子公司提供的担保，公司完善的财务管理及内控管理，也将被担保人的贷款风险降至最低。在担保办理的程序上，公司依法律法规和公司章程规定，经过董事会和股东大会的审议，并及时予以公告。
因此，我们认为，公司的担保行为合法合规，并采取了足够的内控管理将风险尽可能降低。同时，该担保行为解决了子公司的资金短缺，有利于公司业务的进一步拓展，进而更好的回报广大股东。
（五）在公司2013年10月23日召开的第四届董事会第五次会议上发表了如下
独立意见：
1、关于公司控股子公司开展期货套期保值业务的独立意见：
（1）公司控股子公司为规避黄金、白银等贵金属价格波动给公司带来的市场风险，拟在期货市场进行套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（2）公司已就控股子公司开展黄金、白银期货套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《商品期货套期保值控制制度》。
（3）在保证正常生产经营的前提下，公司控股子公司开展黄金、白银期货套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
2、关于公司为子公司提供担保的独立意见：
公司为子公司所提供担保的行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对怡亚通及其全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本项议案需经公司董事会和股东大会审议，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。
3、关于股权激励计划（草案修订稿）的独立意见：
（1）公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划的激励对象符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
（3）公司《股权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、等待、行权等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司已书面承诺不为激励对象依据股权激励计划获取有关权益工具提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）通过股权激励机制，可以把公司中层管理人员和核心业务（技术）人员的薪酬收入与公司业绩表现相结合，充分调动激励对象的积极性，使其行为与公司的战略目标保持一致，促进公司长远战略目标的实现和股东利益的最大化。
（6）公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
（7）同意委托独立董事周成新先生作为征集人就公司2013年第五次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
本次修订是根据中国证监会的反馈意见进行的，修订后内容符合《管理办法》及《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，因此，同意公司董事会草拟的《股票期权激励计划（草案修订稿）》。
（六）在公司 2013年 11月 18日召开的第四届董事会第六次会议上发表了如下独立意见：
1、关于公司为境外子公司提供担保的独立意见：
公司董事会在审议该议案时，其会议的召开、审议及表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。联怡国际（香港）有限公司（简称“联怡国际”）为公司全资子公司，公司为其提供担保，同时可利用境内外利差，取得一定的财务收益，符合股东整体利益，不会对怡亚通及其全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，有利于公司稳步拓展海外市场，不存在损害股东权益的情形。因此，同意公司为全资子公司联怡国际提供不超过人民币20亿元的融资担保。
2、关于公司以自有资金进行证券投资的独立意见：
公司目前经营良好，财务状况稳健，为提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，在保障公司日常经营运作资金需求的前提下，使用自有资金进行证券投资，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司利用自有资金进行证券投资，连续十二个月累计投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的20%，在本额度范围内，用于证券投资的资金可循环使用。并授权公司董事长周国辉先生、财务总监冯均鸿先生和董事会秘书梁欣先生负责公司证券投资的决策与实施等各项工作。
3、关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见
（1）董事会确定公司股票期权激励计划的首次授权日为 2013年 11月 18日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及激励计划的相关规定。同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的规定。
（2）公司股票期权激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与公司 2013年第五次临时股东大会批准的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要中规定的名单相符。
综上，同意公司股票期权激励计划的首次授权日为 2013年 11月 18日，并同意向320名激励对象授予4,396万份股票期权。
（七）在公司 2013年 12月 16日召开的第四届董事会第七次会议上发表了如下独立意见：
1、关于调整股票期权激励计划的激励对象及股票期权数量的独立意见：
鉴于本次股权激励计划中5名激励对象已离职，1名激励对象自愿放弃股票期权，我们同意公司董事会取消该6名激励对象应获授的股票期权，并对《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的激励对象名单进行调整。调整后，公司拟向激励对象授予股票期权数量由4,396万份调整为4,311万份，激励对象人数由320人调整为314人。
调整后的《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。
2、关于公司为子公司提供担保的独立意见：
公司为子公司所提供担保的行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对怡亚通及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本项议案需经公司董事会和股东大会审议，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。
四、在董事会专门委员会中所做的工作
（一）本人作为审计委员会主任委员，2013年度参加了四次审计委员会会议，审议通过的事项如下：
1、于2013年2月27日召开的审计委员会与2012年审计机构见面会会议，会上听取了审计机构对公司2012年度审计工作的安排。
一季度财务报告﹥的议案》。
3、于2013年8月9日召开的2013年第二次审计委员会会议审议通过的议案：《关于公司<2013年半年度财务报告>的议案》、《关于公司<2013年半年度内部审计报告>的议案》
4、于2013年10月16日召开的2013年第三次审计委员会会议审议通过的议案：《关于公司﹤2013年第三季度财务报告﹥的议案》、《关于公司﹤2013年第三季度内部审计报告﹥的议案》
（二）本人作为提名委员会委员，2013年度参加了一次薪酬委员会会议，审议通过的事项如下：
1、于2013年5月24日召开的2013年第一次提名委员会会议审议通过的议案：《关于提名公司第四届董事会成员候选人的议案》、《关于提名公司总经理的议案》、《关于提名公司副总经理的议案》
五、对公司进行现场调查的情况
2013年，除参加董事会会议外，本人对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了现场的调查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
报告期内，通过电话等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
六、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、信息披露：督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、保护投资者合法权益：关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
管理等情况进行了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权。
七、培训和学习
为了更好地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，本人一直积极学习相关法律法规和规章制度，参加公司组织的相关学习，加深对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，强化保护公司和社会公众股东权益的思想意识，提高对公司和投资者的保护能力。
八、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
电子邮箱地址：msx123321@126.com
述职人：莫少霞