北京市金杜律师事务所
关于烟台正海生物科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
法律意见
致：烟台正海生物科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所接受烟台正海生物科技股份有限公司委托，作为其本次发行并上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，就烟台正海生物科技股份有限公司本次发行并上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，北京市金杜律师事务所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及北京市金杜律师事务所认为必须查阅的其他文件。在烟台正海生物科技股份有限公司保证提供了北京市金杜律师事务所为出具本法律意见所要求烟台正海生物科技股份有限公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给北京市金杜律师事务所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，北京市金杜律师事务所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
北京市金杜律师事务所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
北京市金杜律师事务所仅就与烟台正海生物科技股份有限公司本次发行并上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。北京市金杜律师事务所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和为本法律意见书出具的《北京市金杜律师事务所关于烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为北京市金杜律师事务所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供烟台正海生物科技股份有限公司为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。北京市金杜律师事务所同意将本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》作为烟台正海生物科技股份有限公司申请本次发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。北京市金杜律师事务所同意烟台正海生物科技股份有限公司在其为本次发行并上市所制作的招股说明书（申报稿）中自行引用或按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书或《北京市金杜律师事务所关于烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》的相关内容，但烟台正海生物科技股份有限公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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||金杜/本所/本所律师|北京市金杜律师事务所及其经办律师|
||发行人/公司/股份公司|烟台正海生物科技股份有限公司|
||/正海生物||
||正海有限|烟台正海生物技术有限公司，发行人的前身|
|A股||发行人在中国境内公开发行的、以人民币标明面值的普通股股票|
||本次发行|发行人本次在中国境内首次公开发行A股股票|

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|本次发行并上市||发行人本次在中国境内首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|《公司章程》||根据上下文需要，指发行人及其前身制定并不时修订的《烟台正海生物科技股份有限公司章程》和《烟台正海生物技术有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》||发行人为本次发行并上市制定的《烟台正海生物科技股份有限公司章程（草案）》，经发行人2015年第三次临时股东大会审议通过，于本次发行并上市后生效|
||正海集团|正海集团有限公司及其前身烟台正海集团有限公司|
||苏州正海|苏州正海生物技术有限公司|
||Longwood|LONGWOOD BIOTECHNOLOGIES INC.|
||嘉兴正海|嘉兴正海创业投资合伙企业（有限合伙）|
||鼎晖维鑫|北京鼎晖维鑫创业投资中心（有限合伙）|
||鼎晖维森|北京鼎晖维森创业投资中心（有限合伙）|
||蓝基金|蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）|
||烟台创新|烟台创新创业投资有限公司|
|《招股说明书》||发行人为本次发行并上市编制的《烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）|
|《审计报告》||大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月12日出具的大信审字[2015]第3-00602号《审计报告》|
|《内控报告》||大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月12日出具的大信专审字[2015]第3-00122号《内部控制鉴证报告》|
|法律意见书||《北京市金杜律师事务所关于烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的法律意见》|
|律师工作报告||《北京市金杜律师事务所关于烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|
||中国证监会|中国证券监督管理委员会|

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||深交所|深圳证券交易所|
||开发区|烟台经济技术开发区|
||开发区管委会|烟台经济技术开发区管理委员会|
||烟台市工商局|烟台市工商行政管理局|
||开发区工商局|烟台市工商行政管理局经济技术开发区分局|
||中科院研究所|中国科学院遗传与发育生物学研究所|
|《公司法》||《中华人民共和国公司法》（经2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）|
|《证券法》||《中华人民共和国证券法》（经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）|
||《管理办法》|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《第12号编报规则》||《公开发行证券公司信息披露的第12号编报规则--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
||《证券法律业务管理|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会 司法部令第41号）|
||办法》||
||《证券法律业务执业|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会 司法部公告[2010]33号）|
||规则》||
||大信|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
||近三年一期、报告期|2012年、2013年、2014年、2015年1-6月|
||元|人民币 元|

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行并上市的批准和授权
（一） 2015年 9月 12日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于烟台正海生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理烟台正海生物科技股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目的议案》、《关于烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行并上市相关的议案，并决定将相关议案提交公司 2015年第三次临时股东大会审议。
（二） 2015年 9月 28日，发行人召开 2015年第三次临时股东大会，审议并批准了发行人董事会提交的与本次发行并上市有关的全部议案。经本所律师核查，金杜认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议。
（三）经本所律师核查发行人2015年第三次临时股东大会的会议通知、会议议案、会议记录及会议决议等相关文件，金杜认为，发行人本次股东大会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议的内容合法有效，授权董事会办理本次发行并上市事宜的授权范围及程序均合法、有效。
（四）发行人本次发行并上市尚待中国证监会的核准；本次发行完成后，发行人股票于深交所挂牌交易尚需获得深交所的审核同意。
综上，金杜认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准与授权；
本次发行并上市尚待分别获得中国证监会的核准及深交所的审核同意。
二、本次发行并上市的主体资格
（一）发行人系由正海有限以2015年5月 31日经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2015年 6月 26日，烟台市工商局向发行人核发了公司性质为股份有限公司，注册号为 370600400015620的《营业执照》。发行人目前持有烟台市工商局核发的统一社会信用代码为 913706007554199342的《营业执照》。经核查，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）经本所律师核查，发行人系由正海有限整体变更设立，持续经营时间可以从正海有限成立之日起计算，即2003年10月22日，发行人持续经营时间3年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（三）根据公司历次验资报告，并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的注册资本已足额缴纳；发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
（四）根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条之规定（详见本法律意见书第八章“发行人的业务”）。
（五）根据发行人近两年的股东（大）会决议、董事会决议、发行人的说明与承诺，并经核查，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员基本保持稳定，没有发生对发行人经营管理和本次发行并上市构成重大影响的变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
（六）根据发行人的工商登记资料、发行人及其股东的说明与承诺，并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
综上，金杜认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，具有本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
经本所律师核查，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的本次发行并上市的实质条件。
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件1、发行人本次发行的股票为每股面值为 1元的 A股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人已按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置了战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；设置了内审部、市场营销中心、研发一部、研发二部、知识产权部、医学部、生产技术部、质量保证部、计划财务部、人力资源部、综合管理部、董事会秘书办公室等职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
3、根据《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力、财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
4、根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的说明与承诺，并经核查，发行
人最近三年财务会计文件无虚假记载、无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。
5、根据《公司章程》、大信于 2015年 6月 19日出具的大信验字[2015]第 3-00039号《验资报告》，发行人本次发行前股本总额为 6,000万元，不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
6、根据发行人 2015年第三次临时股东大会决议，发行人本次拟发行不超过 2,000万股的A股，本次发行并上市后，发行人公开发行的股份不少于本次发行后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
如本法律意见书第二章“本次发行并上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行并上市的主体资格，符合《管理办法》第十一条至第十五条之规定。
2、独立性
如本法律意见书第五章“发行人的独立性”所述，发行人具备独立性，符合《管理办法》第十六条之规定。
3、规范运行
（1）如本法律意见书第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；同时，发行人依法建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条之规定。
（2）根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十八条之规定。
（3）根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的说明与承诺并经核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管
理办法》第十九条之规定。
（4）如本法律意见书第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律法规规定的任职资格，不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条之规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（5）根据政府主管部门出具的证明文件，发行人的说明与承诺并经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条之规定。
4、财务与会计
（1）根据《审计报告》并经核查，发行人2013年度、2014年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 11,818,294.79元、 32,615,214.06元，2013年度和2014年度净利润累计不少于1,000万元，且持续增长，符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（2）根据《审计报告》并经核查，发行人最近一期末净资产为 153,628,594.45元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（3）根据发行人 2015年第三次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行不超过2,000万股A股。本次发行完成后，发行人股本总额不少于 3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、募集资金运用
如本法律意见书第十八章“发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金运用符合《管理办法》第二十二条之规定。
综上，金杜认为，发行人具备本次发行并上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，金杜认为，发行人整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件和方式等符合当时有效的法律、法规的规定，并得到有权部门的批准。
（二）经核查，金杜认为，发行人整体变更为股份有限公司过程中，发起人于 2015年6月 16日签订的《发起人协议》符合法律法规的规定，且不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经核查，金杜认为，发行人设立过程中履行了审计、资产评估、验资等必要程序，符合法律法规的规定。
（四）经核查，金杜认为，发行人设立的股东大会召开的程序和所议事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）经核查，发行人独立从事《营业执照》核定的经营范围内的业务，发行人具有独立完整的研发、生产和销售系统。金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）根据《审计报告》、主要资产的权属证明文件及发行人的说明与承诺，并经核查，发行人具有独立的产品研发、采购、生产、销售部门，拥有独立于股东的研发生产系统和配套设施；发行人股东投入公司的资产足额到位；发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、商标、专利等的所有权或者使用权，并依法独立行使上述资产的财产权利；截至本法律意见书出具日，发行人不存在资产、资金被实际控制人和其他关联方占用而损害公司利益的情形。金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立、完整。
（三）根据发行人高级管理人员的简历、发行人的说明与承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均与发行人签署了劳动合同，在发行人领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬的情形；发行人的财务人员均与发行人签署了劳动合同，在发行人领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职或领取薪酬的情形。金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（四）根据发行人的《公司章程》，并经核查，发行人已设立股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，并在董事会之下设置战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了内审部、市场营销中心、研发一部、研发二部、知识产权部、医学部、生产技术部、质量保证部、计划财务部、人力资源部、综合管理部、董事会秘书办公室等职能部门。发行人建立健全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构，发行人独立行使管理职权，与控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在机构混同的情形。金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（五）根据发行人提供的《开户许可证》、发行人的纳税申报表及完税凭证、《审计报告》、《内控报告》以及发行人的说明与承诺并经核查，发行人设立了单独的银行账户；发行人在山东省烟台市国家税务局、烟台市地方税务局办理了税务登记，发行人独立纳税申报并缴纳税款。发行人设有独立的财务部门并配置了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，对公司经营情况进行独立核算，并能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（六）根据《公司章程》、发行人现行有效的《营业执照》、《审计报告》、以及发行人的说明与承诺，并经核查，发行人主要从事生物再生材料的研发、生产与销售，主营产品包括口腔修复膜、生物膜等软组织修复材料以及骨修复材料等硬组织修复材料，发行人实际经营的业务符合《营业执照》所核准的经营范围。
经核查发行人的重大业务合同及其他相关资料，发行人业务经营管理独立实施，独立承担责任与风险，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争和依赖性或显失公平的关联交易，除本法律意见书业已披露的情形之外，发行人与股东和其他关联方之间亦不存在相互占用资金、资产和其他资源的情形。金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
综上，金杜认为，发行人资产独立、完整，人员、机构、财务、业务独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的相关规定。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人的资格
经本所律师核查，正海有限整体变更为股份有限公司时共有 7名发起人，均为正海有限的股东，分别以其持有的正海有限股权所对应的净资产作为对发行人
的出资，将正海有限整体变更为发行人。发起人为秘波海、Longwood、鼎晖维鑫、蓝基金、鼎晖维森、嘉兴正海和烟台创新，其中半数以上发起人在中国境内有住所。经查验发行人自然人股东的身份证件、法人股东现行有效的《营业执照》和章程、企业非法人股东的《营业执照》、合伙协议以及美国 MCLAUGHLIN& STERN, LLP律师事务所就 Longwood出具的法律意见等文件，金杜认为，上述自然人股东具有中国国籍、具备完全的民事权利能力和民事行为能力；上述法人及企业非法人股东均依法设立、合法存续；发行人的发起人股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并进行出资的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律法规的规定。
（二）发起人的出资
1、根据《发起人协议》、《公司章程》和大信于 2015年6月19日出具的大信验字[2015]第3-00039号《验资报告》，发行人系由正海有限以其经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，各发起人系按照各自持有正海有限的股权比例，以正海有限经审计的净资产作为对发行人的出资，该等出资方式符合相关法律法规的规定。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
2、经核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
3、发行人系由正海有限以其经审计的净资产值折股整体变更设立，公司法人主体资格并未发生变化，正海有限的全部资产、债权、债务由发行人依法承继。
发起人投入到发行人的资产无需办理财产权转移手续。经核查，在发行人名称由“烟台正海生物技术有限公司”变更为“烟台正海生物科技股份有限公司”后，除注册商标及两项境外专利正在办理更名手续外，发行人的土地使用权、房屋、专利等资产的权属证书更名手续已变更完毕。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具日，秘波海持有发行人 3,402万股股份，占发行人总股本的56.7%；秘波海通过嘉兴正海间接控制发行人 270万股股份表决权，占发行人总股本的4.5%，为发行人的控股股东和实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的前身—正海有限的设立及股权变更
1、正海有限设立时的股权结构
正海有限设立于2003年10月22日，其设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||||（万美元）||（万美元）||（%）|
|1|正海集团|145||0||60||
|2|Longwood|96||0||40||
|合计||241||0||100||

根据发行人提供的工商登记资料，并经本所律师核查，金杜认为，正海有限设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2、正海有限设立后的历次股权及注册资本变动
根据本所律师对正海有限历次股权及注册资本变动所涉内部决议、外部审批、股权转让文件、公司章程或章程修正案、验资文件、工商变更登记文件等资料的核查，金杜认为，正海有限历次股权及注册资本的变动均依法履行了公司内部决策程序，已经取得了审批机构的批准并依法办理了工商变更登记手续，历次股权变动及注册资本变动合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时的股本结构及演变
1、发行人设立时的股本结构
正海有限以经审计的净资产折股整体变更设立发行人时，发行人股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股股数（万股）||持股比例（%）||出资方式|
|1||秘波海||3,402||56.7||净资产折股||
|2||Longwood||1,188||19.8||净资产折股||
|3||鼎晖维鑫||424.8||7.08||净资产折股||
|4||蓝基金||300||5||净资产折股||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股股数（万股）||持股比例（%）||出资方式|
|5||鼎晖维森||295.2||4.92||净资产折股||
|6||嘉兴正海||270||4.5||净资产折股||
|7||烟台创新||120||2||净资产折股||
|总计||||6,000||100||||

经本所律师核查，金杜认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2、发行人设立后的股本演变
经核查，自发行人设立至本法律意见书出具日，发行人的股本结构未发生过变动。
综上，金杜认为，发行人历次增资依据法律、法规规定的程序办理了相关的验资、变更登记手续，合法有效；历次股权转让为相关各方的真实意思表示，并已经履行了相关的法律程序，历次股权转让价款均已实际支付完毕；发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人股东所持发行人股份的质押情况
根据主管机关出具的证明文件、发行人及其股东的说明与承诺，并经本所律师核查发行人在烟台市工商局的登记资料，截至本法律意见书出具日，发行人的股东持有的发行人股份不存在质押或其他权利受限制的情况。
八、发行人的业务
（一）根据发行人的《营业执照》、发行人的说明与承诺，并经核查，发行人的经营范围和经营方式符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的说明与承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人未在中国以外的国家或地区设立子公司或分支机构，亦未在中国以外的国家或地区从事经营活动。
（三）根据发行人历次董事会、股东（大）会决议、修改的公司章程、审批
机构的批复文件以及发行人历次业务变更的工商登记资料等文件，并经本所律师
核查，金杜认为，发行人历次经营范围变更已按照公司章程的规定履行了相应的内部审议程序，并经审批机构批准同意，且办理了工商变更登记，合法合规。发行人（含其前身正海有限）上述经营范围变更并未对其主营业务构成实质性变更。
（四）发行人的主营业务为生物再生材料的研发、生产与销售，主营产品包括口腔修复膜、生物膜等软组织修复材料以及骨修复材料等硬组织修复材料。根据《审计报告》，并经核查，金杜认为，发行人主营业务突出。
（五）根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经核查，发行人为永久存续的股份有限公司；根据《审计报告》、政府相关职能部门出具的证明，并经核查，发行人目前的经营情况正常且最近三年来的生产经营有连续盈利的记录，发行人产品生产、经营均获得必要的批准和授权，发行人最近三年不存在重大违法行为。金杜认为，发行人是持续经营的股份有限公司，其生产经营符合国家产业政策，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形，不存在持续经营的法律障碍。
（六）经核查，发行人已取得经营其现时业务所必须的经营资质，上述经营资质许可均在有效期内。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号-关联方披露》、《第12号编报规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定以及《招股说明书》、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人主要关联方包括：
1、发行人的控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具日，秘波海持有发行人 3,402万股股份，占发行人总股本的56.7%；秘波海通过嘉兴正海间接控制发行人 270万股股份的表决权，占发行人总股本的4.5%，为发行人的控股股东和实际控制人。
2、其他持有发行人5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的股东如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持有发行人股份比例（%）|
|1||Longwood||19.8||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持有发行人股份比例（%）|
|2||鼎晖维鑫||12||
|3||鼎晖维森||||
|4||蓝基金||5||

注：鼎晖维鑫和鼎晖维森目前持有发行人的股份比例分别为7.08%和4.92%，合计持有发行人的股份比例为12%。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||关联关系|
|1||秘波海||发行人董事长||
|2||Qun Dong||发行人副董事长||
|3||张文彩||发行人董事、总经理||
|4||曲祝利||发行人董事||
|5||王霖||发行人董事||
|6||姜省路||发行人董事||
|7||马冠生||发行人独立董事||
|8||孙考祥||发行人独立董事||
|9||刘海英||发行人独立董事||
|10||许月莉||发行人监事会主席||
|11||张越||发行人监事||
|12||赵蕾||发行人监事||
|13||陆美娇||发行人副总经理、董事会秘书||
|14||林萍||发行人副总经理||
|15||赵丽||发行人财务总监||

4、其他关联方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方||关联关系|
|1||正海集团有限公司||控股股东控制的企业||
|2||正海集团山东正海资产管理有限公司||控股股东控制的企业||
|3||烟台正海能源投资有限公司||控股股东控制的企业||
|4||烟台正海矿产资源开发有限公司||控股股东控制的企业||
|5||烟台正海合泰科技股份有限公司||控股股东控制的企业||
|6||烟台正海典当有限公司||控股股东控制的企业||
|7||烟台正海电子网板股份有限公司||控股股东控制的企业||
|8||烟台正海实业有限公司||控股股东控制的企业||
|9||烟台正洋显示技术有限公司||控股股东控制的企业||
|10||烟台正海餐饮管理有限公司||控股股东控制的企业||
|11||芜湖正海汽车内饰件有限公司||控股股东控制的企业||
|12||长春正海汽车内饰件有限公司||控股股东控制的企业||
|13||成都正海汽车内饰件有限公司||控股股东控制的企业||
|14||烟台正海磁性材料股份有限公司||控股股东控制的企业||
|15||烟台正海精密合金有限公司||控股股东控制的企业||
|16||江华正海五矿新材料有限公司||控股股东控制的企业||
|17||上海正海汽车用品有限公司||控股股东控制的企业||
|18||北京正海聚晟汽车用品有限公司||控股股东控制的企业||
|19||郑州正海汽车用品有限公司||控股股东控制的企业||
|20||山西正海汽车用品有限公司||控股股东控制的企业||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方||关联关系|
|21||烟台正海新材料有限公司||控股股东控制的企业||
|22||烟台正海科技有限公司||控股股东控制的企业||
|23||烟台正海置业有限公司||控股股东控制的企业||
|24||嘉兴昌海投资合伙企业（有限合伙）||控股股东担任普通合伙人的企业||
|25||嘉兴正清投资合伙企业（有限合伙）||控股股东担任普通合伙人的企业||
|26||嘉兴正海||控股股东担任普通合伙人的企业||
|27||烟台正海金融信息服务有限公司||控股股东控制的企业||
|28||上海大郡动力控制技术有限公司||控股股东控制的企业||
|29||北京大郡晟誉驱动系统技术有限公司||控股股东控制的企业||
|30||厦门大郡晟誉控制技术有限公司||控股股东控制的企业||
|31||深圳大郡驱动系统有限公司||控股股东控制的企业||
|32||Zhenghai Magnetics EuropeGmbH（正海磁材欧洲有限公司）||控股股东控制的企业||
|33||佛山正海汽车内饰件有限公司||控股股东控制的企业||

5、上述第3所述人士关系密切的家庭成员
包括上述第3所述人士的配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6、上述第 3和第 5所述人士直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及上述第 4所述以外的法人，及发行人的其他关联法人。
7、发行人的子公司
截至本法律意见书出具日，发行人直接投资设立一家全资子公司苏州正海，经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，苏州正海依法设立并有效存续，发行人直接持有其100%的股权。
（二）主要关联交易
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺，报告期内，发行人与其关联方进行交易时确定的交易价格的定价原则为协议定价及参照市场价格定价，按照合同约定执行；报告期内的关联交易为采购商品。
（三）关联交易的公允性
根据发行人独立董事出具的《关于独立董事对烟台正海生物科技股份有限公司报告期内关联交易的意见》，独立董事认为公司在报告期内发生的关联交易均履行了必要的批准程序，且在双方平等自愿的基础上签署了书面协议。该等关联交易符合公司的实际情况及正常经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益，关联交易公平、公允、合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
根据发行人的说明与承诺并经核查，金杜认为，上述关联交易已经履行了法律法规及《公司章程》规定的审批程序，交易价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其股东利益的情况。
（四）关联交易决策程序
经核查，发行人在《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的决策权限、决策程序和回避制度。金杜认为，发行人在《公司章程》及其他有关内部制度中明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人2015年第三次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》中对关联交易决策程序也做出了明确的规定。
（五）同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人的确认、发行人的《营业执照》、《审计报告》、发行人实际控制人控制的其他企业的《营业执照》，并经核查，发行人实际控制人及其控制的其他企业没有直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
为避免未来可能发生的同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺“本人及本人控制的企业目前没有，未来也不会直接或间接从事与正海生物及其下属子公司现有及未来从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与正海生物及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起，如本人或本人控制的企业进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的企业将不开展与正海生物及其下属子公司相竞争的业务，并优先推动正海生物及其下属子公司的业务发展。在可能与正海生物及其下属子公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予正海生物及其下属子公司优先发展权。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向正海生物赔偿一切直接或间接损失，并承担相应的法律责任。”综上，金杜认为，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（六）对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施的披露
经核查，发行人对关联交易和同业竞争事宜已在为本次发行并上市准备的《招股说明书》中进行了充分的披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）国有土地使用权
根据发行人提供的国有土地使用证等文件，截至本法律意见书出具日，发行人拥有2宗国有土地使用权，使用权面积共计77,704.37平方米。
（二）房屋所有权
根据发行人提供的房屋所有权证等文件，截至本法律意见书出具日，发行人共计拥有2处房屋，建筑面积共计5,686.76平方米。
（三）租赁物业
根据发行人提供的房屋租赁合同，截至本法律意见书出具日，发行人承租房产1处、发行人控股子公司苏州正海承租房产1处，出租方与承租方均未依据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定向房产管理部门办理租赁登记备案手续。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》“法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记不影响合同的效力”以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同
无效的，人民法院不予支持”的相关规定，金杜认为，发行人及其控股子公司苏州正海承租房产未办理房屋租赁登记备案手续，不影响房屋租赁合同的有效性，不会对发行人本次发行并上市构成重大法律障碍。
（四）专利权
经核查，截至 2015年 6月 30日，发行人拥有已取得专利证书的专利 20项（其中境内专利18项，境外专利 2项）。
（五）商标权
经核查，截至 2015年 6月 30日，发行人拥有 25项注册商标，发行人的子公司苏州正海拥有6项注册商标。
（六）主要生产经营设备
根据《审计报告》，发行人拥有研发、生产、办公等生产经营所必需的设备，发行人正常使用该等设备，且该等设备处于有效使用期内。
经核查发行人主要生产经营设备的购买合同和发票等相关文件，金杜认为发行人及其控股子公司对其主要生产经营设备合法拥有所有权。
经核查，金杜认为，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产系合法取得，不存在违反法律法规规定的情形。发行人及其控股子公司主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人的说明与承诺，并经核查，截至 2015年6月30日，发行人及其控股子公司正在履行的金额较大，以及可能会对其生产经营活动、资产、负债和权益产生重大影响的合同包括采购合同和产品经销协议。
经核查，金杜认为，发行人上述正在履行的重大合同系其正常经营活动中产生，合法有效，符合发行人的生产经营特点和业务发展模式；截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合同中尚有部分合同签署主体为正海有限，发行人系由正海有限整体变更设立，为正海有限权利义务的承继主体，故该等合同的履行不存在法律障碍。
（二）根据政府相关职能部门出具的证明，以及发行人的说明与承诺，并经
核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，除已在本法律意见书另有说明者外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（四）根据《审计报告》、发行人的说明与承诺，截至 2015年 6月 30日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均系正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）如本法律意见书第七章“发行人的股本及其演变”中所述，正海有限自设立至今共发生过3次增资行为（包含正海有限整体变更为股份有限公司），该等增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。除前述增资扩股及整体变更行为外，发行人自设立至今无任何其他增资扩股、合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）根据发行人的说明与承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人自设立以来，未发生重大资产收购或出售情形，亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人现行有效的《公司章程》系正海有限整体变更为股份有限公司时由发起人起草，经发行人创立大会于 2015年 6月19日审议通过。该《公司章程》的制定履行了法定程序，其内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人（包括正海有限）近三年公司章程的制定和修改程序及内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，取得了审批机构的批准，并办理了工商备案手续，履行了必要的法定程序，合法有效。
（三）经核查，金杜认为，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 2015年 9月 28日，发行人 2015年第三次临时股东大会审议通过了本次发行并上市后公司适用的《公司章程（草案）》。发行人《公司章程（草案）》系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2014年修订）、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关规定制定，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。发行人还设置了内审部、市场营销中心、研发一部、研发二部、知识产权部、医学部、生产技术部、质量保证部、计划财务部、人力资源部、综合管理部、董事会秘书办公室等职能部门。经核查，金杜认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）、《上市公司章程指引》（2014年修订）以及《公司章程》等规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《战略与投资委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《融资与对外担保决策制度》、《对外投资决策制度》等。该等议事规则及治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。金杜认为，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开
本所律师核查了发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的通知、议案、会议记录、会议决议等文件，金杜认为，发行人自整体变更为股份有限公司以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据本所律师对发行人历次股东大会、董事会的会议记录、决议的核查，金杜认为，发行人自整体变更为股份有限公司以来的股东大会或董事会历次授权或重大决策行为符合《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》
规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人共有 9名董事，其中独立董事 3名；监事 3名，其中职工代表监事 1名；高级管理人员 4名。根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员的简历、该等人员出具的声明，以及发行人的说明与承诺，并经核查，金杜认为，发行人的董事、监事和高级管理人员任职符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的股东大会、董事会、监事会决议以及职工代表大会决议，并经核查，金杜认为，发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的变化符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人现任董事会成员中有 3名独立董事，分别为马冠生、孙考祥和刘海英。根据上述独立董事的声明、发行人的说明与承诺并经核查，金杜认为，公司独立董事任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，其职权范围没有违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据《审计报告》、政府主管部门出具的证明，并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）经核查，金杜认为，报告期内发行人及其控股子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴批文及资金入账凭证等文件，并经本所律师核查，金杜认为，报告期内发行人及其控股子公司享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）根据《审计报告》、发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明、发行人及其控股子公司提供的纳税申报表、完税凭证，并经核查，金杜认为，发行人及其控股子公司均已办理税务登记，近三年依法纳税，不存在重大违法违规情形。
十七、发行人的环境保护和质量、技术等标准
（一）经核查，发行人及其控股子公司的生产经营活动及拟投资项目符合国家有关环境保护的要求。
（二）根据发行人的说明与承诺并经网络搜索，发行人近三年没有因环境违法行为受到政府主管部门行政处罚的情形。
（三）根据烟台经济技术开发区市场监督管理局出具的证明，发行人的说明与承诺并经核查，发行人自 2012年以来在工商、质量法律法规方面没有受到处罚的不良记录。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人 2015年第三次临时股东大会决议，发行人发行并上市后的募集资金投资项目为生物再生材料产业基地升级建设项目、研发中心建设项目和营销网络及信息化建设项目。经核查，发行人募投项目已在烟台经济技术开发区发展改革和经济信息化局完成备案手续。
（二）经核查，金杜认为，发行人募集资金用于其主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条之规定。
十九、发行人业务发展目标
经核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规、规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人、发行人控股子公司及持有发行人5%以上股份的股东的说明、本所律师对发行人主要负责人的访谈以及在全国法院被执行人信息查询网站和其他公开网站的查询结果，截至本法律意见书出具日，发行人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人控股子公司不存在尚未了结的或者可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理的说明、本所律师对其访谈以及在全国法院被执行人信息查询网站和其他公开网站的查询结果，截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或者可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
金杜认为，发行人《招股说明书》引用律师工作报告及本法律意见书相关内容与律师工作报告及本法律意见书无矛盾之处。本所律师对发行人《招股说明书》中律师工作报告及本法律意见书相关内容无任何异议，确认《招股说明书》不存在因引用律师工作报告及本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行并上市的总体结论性意见
基于上述，金杜对本次发行并上市的总体结论性意见如下：
（一）本次发行并上市尚需取得中国证监会的核准及深交所的审核同意；
（二）截至本法律意见书出具日，发行人本次发行并上市符合首次公开发行股票并在创业板上市的法定条件，不存在重大违法违规行为；
（三）《招股说明书》所引用的本法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本法律意见书正本一式肆份，具有同等法律效力。
（下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的法律意见》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
李萍
高怡敏
单位负责人：
王玲
年 月 日