证券简称：依米康 证券代码：300249
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
依米康科技集团股份有限公司
回购注销及终止实施 2017年限制性股票
激励计划事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 .................................................................................................... 3二、声明 .................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................ 5四、本激励计划所获授权与批准 ............................................................ 6五、独立财务顾问意见 ............................................................................ 9（一）关于回购注销及终止实施 2017年限制性股票激励计划相关事项的说明 .................................................................................................... 9（二）结论性意见 .................................................................................. 11
一、释义
1.上市公司、公司、依米康：指依米康科技集团股份有限公司。
2.限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划、《激励计划（草案）》：指《四川依米康环境科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的依米康股票。
4.激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票股权登记之日起至该限制性股票解除限售之日止。
8.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9.解除限售条件：指本激励计划规定的激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.《公司章程》：指《依米康科技集团股份有限公司章程》。
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指深圳证券交易所。
16.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由依米康提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对依米康股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对依米康的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告仅供公司本次回购注销及终止实施2017年限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告
作为上市公司本次回购注销及终止股权激励计划事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划所获授权与批准
1. 2017年 6月 18日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<四川依米康环境科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于<四川依米康环境科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<核实公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司已对本激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2.2017年7月4日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于<四川依米康环境科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3.2017年8月9日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《四川依米康环境科技股份有限公司关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《四川依米康环境科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4.2017年8月23日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划授予完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为2017年8月24日。
5.2018年5月4日，公司召开第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6. 2018年 6月 21日，公司披露了《2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的上市日期为 2018年 6月 22日。
7. 2018年 7月 23日，公司召开第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的公告》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定、公司2017年第四次临时股东大会的授权及已实施完毕的2017年年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行调整，并对因 6名激励对象离职而不再具备激励资格、82名因业务单元层面业绩考核结果和或个人层面绩效考核结果未能满足相关100%解除限售条件等情形所涉共计 131.394万股予以回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8. 2018年 8月 10日，公司召开 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对 131.394万股不符合解除限售条件的限制性股票回购注销。
9. 2018年 8月 10日，公司第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计86人，可申请解除限售的限制性股票数量合计为 208.566万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10.2019年1月25日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销及终止实施公司2017年限
制性股票激励计划的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划履行的批准和授权程序符合《公司法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）关于回购注销及终止实施 2017年限制性股票激励计划相关事项的说明
1.关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的原因及后续安排
根据《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定以及2017年第四次临时股东大会的授权，鉴于首次授予的陈灵巧、童燕、王璐、王蓉、王伟、刘丽芳、李耀东、王永强、刘大敏、王柬10名激励对象因离职而不再具备激励资格，其所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 32.9万股将由公司回购注销。
2.关于回购注销及终止实施公司本激励计划的原因及后续安排
根据《激励计划（草案）》中关于解除限售条件的规定，首次授予的限制性股票第二个解除限售期与预留的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标为：以 2016年扣除非经常性损益的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于600%。即公司 2018年未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润需达到119,277,273.5元。
公司于 2019年 1月 24日披露的《2018年度业绩预告》显示：预计 2018年度归属于上市公司股东的净利润为3,500万元-6,000万元，预计扣除非经常性损益的净利润为 2,385.25万元-4,885.25万元，与首次授予的限制性股票第二个解除限售期与预留的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标相差较大，公司结合目前的经营情况，认为公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期与预留的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标未能达标。因此公司拟对此部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
另外，鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，在此情况下继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结
合公司未来战略发展规划，经审慎考虑，公司决定终止实施本激励计划，同时一并终止与之配套的公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
根据《管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 8号—股权激励计划》的规定，终止实施本激励计划相关议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。
3.回购注销的股份数量及价格
（1）因激励对象离职需回购注销的股份数量
本次因10名首次授予的激励对象离职需回购注销的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计32.9万股，占目前公司总股本的0.07%。
（2）因公司2018年度业绩考核目标未能达标需回购注销的股份数量
因公司2018年度业绩考核目标未能达标，需回购注销首次授予的第二个解除限售期所涉 120名激励对象持有的 300.36万股限制性股票、预留授予的第一个解除限售期所涉 23名激励对象持有的 59万股限制性股票，合计注销已授予但尚未解除限售的限制性股票359.36万股，占目前公司总股本的0.81%。
（3）因终止实施本激励计划需回购注销的股份数量
因终止实施本激励计划，需回购注销剩余涉及 131名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计 459.48万股，占目前公司总股本的1.03%。
其中首次授予的激励对象 120人，首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 400.48万股；预留授予的激励对象 23人（首次授予与预留授予含 12名相同的激励对象），预留授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计59万股。
综上，本次合计回购注销 141名激励对象持有的 851.74万股已授予但尚未解除限售的限制性股票，占目前公司总股本的1.91%。其中首次授予的限制性股票回购价格为 6.415元/股加上银行同期存款利息之和，预留授予的限制性股票回购价格为4.045元/股加上银行同期存款利息之和。
经核查，本独立财务顾问认为，本次回购注销及终止实施本激励计划相关事项，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，公司本次回购注销及终止实施本激励计划相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；相关事项尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于依米康科技集团股份有限公司回购注销及终止实施 2017年限制性股票激励计划事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司2019年1月25日