天风证券股份有限公司
关于海航云商投资有限公司及其一致行动人
豁免要约收购
浙江海越股份有限公司
之
2017年度
持续督导工作报告书
收购方财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
持续督导工作报告书
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|收购方|海航云商投资有限公司|一致行动人|浙江海越科技有限公司|
|上市公司|浙江海越股份有限公司|证券代码|600387|
|报告期间|2017年度|财务顾问|天风证券股份有限公司|

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“财务顾问”）接受委托，担任海航云商投资有限公司（以下简称“海航云商”或“收购人”）及其一致行动人浙江海越科技有限公司（以下简称：“海越科技”或“一致行动人”）豁免要约收购浙江海越股份有限公司（以下简称“海越股份”或“上市公司”）之收购方财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定出具本持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。
一、股权的交付或者过户情况
（一）关于本次收购交易情况概述
根据上市公司与海航云商、萍乡中天创富企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“萍乡中天创富”）及天津惠宝生科技有限公司（以下简称“天津惠宝生”）签订的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过非公开发行股份的方式购买海航云商、萍乡中天创富、天津惠宝生分别持有的天津北方石油有限公司（以下简称“北方石油”）80.00%、19.00%及1.00%的股权。
上述交易完成后，海航云商将直接持有上市公司63,705,972股股份，占上市公司发行后总股本的13.68%，其一致行动人海越科技持有上市公司 86,127,638股股份，占上市公司发行后总股本的18.49%，海航云商及其一致行动人合计持有上市公司 149,833,610股股份，占上市公司发行后总股本的32.17%。
（二）股份的交付、过户情况
2017年11月1日，海越股份收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江海越股份有限公司向海航云商投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1944号）。截至2017年11月22日，北方石油已办理完毕本次交易标的资产股权转让的工商变更登记手续，并通过上市公司履行了信息披露义务。
截至2017年11月24日，上市公司已收到海航云商新增注册资本63,705,972
持续督导工作报告书元、萍乡中天创富企业管理合伙企业（有限合伙）新增注册资本 15,130,168元、天津惠宝生科技有限公司新增注册资本 796,324元，合计79,632,464元。上述股权变更手续已办理完毕，并已经完成工商变更登记。
2017年 11月 29日，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续，海航云商及其一致行动人海越科技合计持有上市公司股份数为 149,833,610股（占总股比32.17%）。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成。
上市公司就本次收购涉及的股权过户事项情况履行了法定的信息披露义务。
二、上市公司治理和规范运作情况
根据上市公司披露的 2017年度报告，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，报告期内，上市公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司董事会专门委员会工作细则》等制度进行了修订。上市公司治理的实际状况符合相关法律、法规的要求。
1、股东与股东大会。报告期内上市公司严格按照中国证监会发布的《股东大会规范意见》、《公司章程》、《股东大会议事规则》要求召开股东大会，上市公司股东大会对提案的审议程序严格按照相关规定执行，确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，所有股东均能够依法充分行使权利。
2、控股股东与上市公司。上市公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有采取超越股东大会的其他任何方式直接或间接地干预公司决策和经营的行为。没有占用公司资金，也无利用其特殊地位谋取额外利益的情况发生。上市公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开，具有完整的业务和自主经营能力。
3、董事与董事会。上市公司现任董事会由 7名董事组成，全部董事经合法程序选举产生。公司 7名董事中 3名为独立董事，占董事会成员的三分之一以上。上市公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，董事
持续督导工作报告书会及专门委员会按照公司章程和议事规则召开会议，作出决议。
4、监事与监事会。上市公司现任监事会由 3名监事组成，其中 1名为职工代表，全体监事均经合法程序产生。监事会向全体股东负责，依法独立行使公司监督权。在具体工作中以财务监督为核心，通过列席董事会，审阅财务资料等方式，对公司董事、经理及其他高管人员的尽职情况进行监督，维护公司和股东的合法权益。
5、信息披露与投资者关系。上市公司按照证监会和交易所的要求，制定了相对完善的信息披露和投资者关系管理制度。本年度公司按要求及时、真实、完整、准确地披露了上市公司的重要信息，确保所有股东有平等、充分的知情权，履行了法定信息披露义务。上市公司通过网站互动平台、现场接待、电话、电子信箱、传真等方式加强与投资者的联系与沟通。
经本财务顾问核查，自收购报告书披露日至本报告书签署日，上市公司的治理结构现状符合《上市公司治理准则》的要求，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，海航云商及其一致行动人未因发生损害上市公司利益的行为而受到中国证券监督管理证监会、上海证券交易所等主管机构的处罚。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）海航云商及其一致行动人海越科技关于避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，海航云商及其一致行动人海越科技做出承诺，承诺如下：“一、承诺人及控制的其他企业目前不存在与海越股份及海越股份控制的公司从事相同或相似业务而与海越股份构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与海越股份及海越股份控股子公司构成实质竞争的业务；
二、承诺人及控制的其他企业将不投资与海越股份相同或相类似的产品，以避免对海越股份的生产经营构成直接或间接的竞争；
三、承诺人将不利用对海越股份的股东身份进行损害海越股份及海越股份其他股东利益的经营活动。”
经本财务顾问核查，海航云商及其一致行动人海越科技严格履行相关承诺，承诺主体未发生违背该承诺的情形。
同时本财务顾问关注到，境外公司 GLENCORE已向海航集团有限公司控制的海航创新金融集团有限公司出售旗下石油存储和物流业务51%的股权，共同
持续督导工作报告书成立合资公司HG Storage InternationalLimited。根据海航现代物流集团有限公司出具的说明函：“HG Storage International Limited的主营业务是石油的仓储和销售，主要服务于大宗商品交易商、石油化工巨头、政府机构等客户的油品贸易、远期升水以及战略储备需求。另外，也有部分业务为下游的石油产品分销，加油站等。HG Storage International Limited的业务主要分布于欧洲、中东、非洲和美洲地区，与海越股份不存在业务竞争的情况。”
同时，在说明函中，海航现代物流表示：“受限于境外法律规定的限制和境外公司治理结构、业务合同保密条款、商业秘密管理等因素，HG Storage International Limited暂无法提供其供应商、客户名单等业务信息。”基于上述情况，HG公司存在与上市公司发生相关业务竞争的潜在风险。本财务顾问提醒广大投资者注意相关风险。
（二）海航云商及其一致行动人海越科技关于规范关联交易的承诺
为了避免或减少将来可能与上市公司产生的关联交易，海航云商及其一致行动人海越科技出具了《减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体应尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
二、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
三、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。
在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经
持续督导工作报告书有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。
四、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。
五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”
经本财务顾问核查，海航云商及其一致行动人海越科技严格履行相关承诺，承诺主体未发生违背该承诺的情形。
（三）海航云商及其一致行动人海越科技关于保持上市公司独立性的承诺
为了保持收购完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，海航云商及其一致行动人海越科技出具承诺函，承诺如下：
“一、保证上市公司资产独立完整
承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。
二、保证上市公司人员独立
承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控制的其他主体（如有）向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他主体（如有）担任职务。
三、保证上市公司财务独立
承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户；上市公司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
持续督导工作报告书四、保证上市公司机构独立
承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”
经本财务顾问核查，自收购报告书披露日至本报告书签署日，海航云商及其一致行动人海越科技严格履行相关承诺，承诺主体未发生违背该承诺的情形。
四、后续计划的落实情况
经本财务顾问核查，海航云商及其一致行动人海越科技落实其后续计划如下：（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
自收购报告书披露日至本报告书签署日，上市公司已实施完成收购天津北方石油有限公司100%股权的重大资产重组工作，上市公司石油化工产品的仓储、批发及零售的业务规模将得到拓展。除上述事项外，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的其他计划或方案。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
自收购报告书披露日至本报告书签署日，上市公司已实施完成收购天津北方石油有限公司100%股权的重大资产重组工作，天津北方石油有限公司已成为上市公司全资子公司。
2017年 12月 1日和 2017年 12月 18日，上市公司分别召开第八届董事第十九次会议及 2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于出售浙江耀江文化广场投资开发有限公司30%股权暨关联交易的议案》，上市公司拟与控股股东海越科技签订《股权转让协议》，上市公司拟将所持有的浙江耀江文化广场投资
持续督导工作报告书开发有限公司30%股权以人民币 31,380万元的价格转让给海越科技，独立董事对上述交易事项已发表事前认可函及独立意见。截至本报告期末上述交易已实施完成。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
自收购报告书披露日至本报告书签署日，上市公司的董事会和高级管理人员变化情况如下：
2017年7月28日，上市公司收到陈海平先生向海越股份董事会递交辞职报告，辞去副总经理、董事会秘书职务；收到宋济青先生辞去董事、董事长职务，并申请辞去战略委员会相关职务的辞职的辞职报告。因工作原因，王娟女士向海越股份董事会递交辞职报告，辞去海越股份董事职务，并申请辞去薪酬与考核委员会相关职务。
2017年7月28日，经上市公司第八届董事会第十二次会议，审议通过关于补选公司董事的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》，并决定将《关于补选公司董事的议案》提交股东大会审议。董事会同意补选符之晓先生、史禹铭先生为上市公司第八届董事会董事，任期到本届董事会届满。董事会同意聘任史禹铭先生为公司总经理，李治国先生为公司副总经理，夏建丰先生为公司董事会秘书、副总经理，任期与本次董事会任期一致。
2017年 8月 14日，经上市公司 2017年第二次临时股东大会审议通过《关于补选公司董事的议案》，同意符之晓先生、史禹铭先生担任上市公司第八届董事会董事。
2017年8月14日，经上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过，同意关于选举公司董事长的议案，选举符之晓先生担任上市公司董事长。
2017年 9月 13日，上市公司发布了《监事辞职公告》。上市公司收到公司监事黎静先生提交的书面辞职报告。因工作原因，黎静先生申请辞去所担任的监事及监事会主席职务。
2017年9月18日，上市公司召开第八届监事会第十次会议，决议通过《关于补选公司监事的议案》，并决定提交股东大会审议。监事会同意补选蓝毅先生
持续督导工作报告书为公司第八届监事会监事，任期到本届监事会届满。
2017年 9月 18日，上市公司召开第八届董事会第十五次会议，决议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。董事会同意聘任吴志标先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。
2017年10月10日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，并审议通过《关于补选公司监事的议案》。
2017年 10月 10日，上市公司召开第八届监事会第十一次会议，决议通过《关于选举公司监事会主席的议案》。监事会同意选举蓝毅先生为公司第八届监事会主席，任期到本届监事会届满。
2018年 2月 14日，上市公司发布了《关于公司董事会秘书辞职的公告》，上市公司董事会收到上市公司副总经理、董事会秘书夏建丰先生提交的申请辞去上市公司董事会秘书职务的报告。因工作原因，夏建丰先生申请辞去董事会秘书职务，辞职后夏建丰先生仍担任上市公司副总经理。同日，上市公司召开第八届董事会第二十一次会议，并审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任曹志亚先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。
2018年 3月 16日，上市公司发布了《关于公司高管辞职的公告》，上市公司董事会收到公司董事、副总经理许明先生提交的申请辞去上市公司副总经理职务的报告。因工作原因，许明先生申请辞去副总经理职务，辞职后许明先生仍在上市公司担任董事职务。
2018年 3月 30日，上市公司发布了《关于公司监事辞职的公告》。上市公司收到公司监事蔡斯先生提交的书面辞职报告。因工作原因，蔡斯先生申请辞去公司第八届监事会监事职务，辞职后将不在公司担任任何职务。
2018年3月30日，上市公司召开职工代表大会并发布《关于选举职工代表监事的公告》。选举焦政永先生为公司第八届监事会职工代表监事，任期与本届监事会相同，并将按照《公司法》与《公司章程》的有关规定行使职权。
2018年 3月 30日，上市公司发布了《关于公司董事辞职的公告》，上市公司董事会收到上市公司董事、总经理史禹铭先生，董事许明先生，董事涂建平先
持续督导工作报告书生提交的申请辞去公司董事职务的报告。因工作原因，史禹铭先生申请辞去董事职务，并申请辞去董事会薪酬与考核委员会相关职务，史禹铭先生辞去董事职务后，仍在公司担任总经理职务；许明先生申请辞去董事职务，并申请辞去董事会审计委员会相关职务；涂建平先生申请辞去董事职务，并申请辞去董事会提名委员会相关职务。同日，上市公司发布了《第八届董事会第二十三次会议决议公告》。
上市公司于2018年3月29日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过《关于补选公司董事的议案》。经控股股东提名，提名委员会审核同意，补选李同双先生、宋济青先生、邱国良先生为公司第八届董事会董事，任期到本届董事会届满。
2018年4月10日，上市公司发布《2018年第二次临时股东大会决议公告》。
上市公司于2018年4月9日召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过《关于补选公司董事的议案》，补选李同双先生、宋济青先生、邱国良先生为公司第八届董事会董事。
2018年4月10日，上市公司发布《关于符之晓先生辞去公司董事长职务的公告》。上市公司董事会收到上市公司董事长符之晓先生提交的书面辞职报告。
因工作原因，符之晓先生申请辞去上市公司董事长职务。
2018年 4月 10日，上市公司发布《关于公司高管辞职的公告》。上市公司收到上市公司总经理史禹铭先生、副总经理夏建丰先生、副总经理李治国先生提交的书面辞职报告。因工作原因，史禹铭先生申请辞去上市公司总经理职务，夏建丰先生、李治国先生申请辞去上市公司副总经理职务。
2018年 4月 10日，上市公司发布《第八届董事会第二十四次会议决议公告》。上市公司于2018年4月9日召开第八届董事会第二十四次会议，审议并通过《关于补选公司董事长、副董事长的议案》。上市公司董事会同意选举李同双先生担任公司董事长职务，同意选举宋济青先生担任公司副董事长职务。上市公司董事会同意聘任徐昊昊先生为公司总经理，邱国良先生为公司副总经理，符之晓先生为公司副总经理。
上述调整董事会、监事会及高管人员事项已履行必要的法律程序和信息披露义务。除上述董事、监事及高级管理人员调整情况之外，现任董事会及高级管理
持续督导工作报告书人员未发生其他变化。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
自收购报告书披露日至本报告书签署日，上市公司公司章程修订情况如下： 2017年7月28日，上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，上市公司为进一步加强公司治理，对公司章程进行修改，具体修改内容如下：
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|条款|修订前|修订后|
|第十条|本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。|本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（首席执行官）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理（首席执行官）和其他高级管理人员。|
|第十一条|本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。|本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理（首席执行官）、副总经理（运营总裁）、副总经理（创投总裁）、副总经理（人力资源总监）、副总经理（安全总监）、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。|
|第六十六条|股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。|股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理（首席执行官）和其他高级管理人员应当列席会议。|
|第七十二条（二）|会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；|会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理（首席执行官）和其他高级管理人员姓名；|
|第八十一条|除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理（首席执行官）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|

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|第九十六条|董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|董事可以由总经理（首席执行官）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（首席执行官）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|第一百零七条（十）|聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|聘任或者解聘公司总经理（首席执行官）、董事会秘书；根据总经理（首席执行官）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（运营总裁）、副总经理（创投总裁）、副总经理（人力资源总监）、副总经理（安全总监）、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|
|第一百零七条（十五）|听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；|听取公司总经理（首席执行官）的工作汇报并检查总经理（首席执行官）的工作；|
|第一百一十 二 条（八）|提名总裁人选，供董事会审议；|提名总经理（首席执行官）人选，供董事会审议；|
|第六章|总裁及其他高级管理人员|总经理及其他高级管理人员|
|第一百二十四条|公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监(财务负责人)、董事会秘书为公司高级管理人员。|公司设总经理（首席执行官）一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理（首席执行官）、副总经理（运营总裁）、副总经理（创投总裁）、副总经理（人力资源总监）、副总经理（安全总监）、董事会秘书、财务负责人（财务总监）为公司高级管理人员。|
|第一百二十七条|总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。|总经理（首席执行官）每届任期三年，总经理（首席执行官）连聘可以连任。|
|第一百二十八条|总裁对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；|总经理（首席执行官）对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副|

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||(七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)本章程或董事会授予的其他职权。|总经理（运营总裁）、副总经理（创投总裁）、副总经理（人力资源总监）、副总经理（安全总监）、财务负责人（财务总监）；(七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)本章程或董事会授予的其他职权。|
|第一百二十九条|总裁列席董事会会议。|总经理（首席执行官）列席董事会会议。|
|第一百三十条|总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。|总经理（首席执行官）应制订总经理（首席执行官）工作细则，报董事会批准后实施。|
|第一百三十一条|总裁工作细则包括下列内容：(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。|总经理（首席执行官）工作细则包括下列内容：(一)总经理（首席执行官）会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总经理（首席执行官）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。|
|第一百三十二条|总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。|总经理（首席执行官）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理（首席执行官）辞职的具体程序和办法由总经理（首席执行官）与公司之间的劳务合同规定。|
|第一百三十三条|公司可根据需要聘任若干名副总裁，协助总裁工作。副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。|公司可根据需要聘任若干名副总经理（运营总裁）、副总经理（创投总裁）、副总经理（人力资源总监）、副总经理（安全总监），协助总经理（首席执行官）工作。副总经理（运营总裁）、副总经理（创投总裁）、副总经理（人力资源总监）、副总经理（安全总监）由总经理（首席执行官）提名，董事会聘任或解聘。|
|第一百三十六条|董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。|董事、总经理（首席执行官）和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|第一百四十七条|公司监事会对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级|公司监事会对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理（首席执|

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|管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。|行官）和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。|

2017年 12月 01日，上市公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及股份总数并修改〈公司章程〉的议案》，董事会同意上市公司对《公司章程》中的部分条款作如下修改：
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|条款|修订前|修订后|
|第六条|公司注册资本为人民币38,610万元。|公司注册资本为人民币46,573万元。|
|第十九条|公司股份总数为38,610万股。公司的股本结构为：普通股38,610万股，其中无限售条件股份38,571万股；有限售条件股份39万股。|公司股份总数为46,573万股。公司的股本结构为：普通股46,573万股，其中无限售条件股份38,571万股；有限售条件股份8,002万股。|

上述变更公司注册资本、修改《公司章程》等事项已经公司 2017年第一次临时股东大会授权，无需再次提交公司股东大会审议。
2018年4月14日，上市公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于增加公司经营范围、调整董事会组成人数、在公司章程中增加党建工作内容暨修改〈公司章程〉的议案》，上市公司为进一步加强公司治理，对公司章程进行修改，具体修改内容如下：
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|条款|修订前|修订后|
|新增条款||第十一条公司根据《公司法》和《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。|
|新增条款||第十二条公司党组织领导公司工会、共青团等群众组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。|

持续督导工作报告书
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|第十三条|第十三条经依法登记，公司经营范围是：液化气销售（凭许可证经营），成品油批发（《中华人民共和国危险化学品经营许可证》）、仓储。交通、水利、电力及其他基础设施的投资开发、经营；石油及其制品的销售；经营进出口业务（详见外经贸部批文）；燃料油的批发；汽油生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|第十五条经依法登记，公司经营范围是：液化气销售（凭许可证经营），成品油批发（《中华人民共和国危险化学品经营许可证》）、仓储。交通、水利、电力及其他基础设施的投资开发、经营；石油及其制品的销售；经营进出口业务（详见外经贸部批文）；燃料油的批发；汽油生产；实业投资、投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|第一百零六条|第一百零六条公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。|第一百零八条公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。|

上述议案仍有待上市公司股东大会审议通过。
除上述情况外，上市公司《公司章程》不存在其他修改情况。
（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
自收购报告书披露日至本报告书签署日，上市公司现有员工聘用未出现重大变动的情况。
（六）上市公司分红政策的重大变化
自收购报告书披露日至本报告书签署日，收购人及其一致行动人未对上市公司现有分红政策进行调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
自收购报告书披露日至本报告书签署日，上市公司未有对其业务和组织结构等发生重大影响的调整计划。未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
五、其他承诺履行情况
海航云商承诺在收购完成后未来 36个月内不会转让重大资产重组交易中获
取的上市公司股份。自收购报告书披露日至本报告书签署日，海航云商未发生减
持续督导工作报告书持重大资产重组交易中获取的上市公司股份。
（以下无正文）
书》之签章页）
财务顾问主办人：
赵龙 邓凯迪
天风证券股份有限公司年 月 日