江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
独立董事相关事项独立意见
一、对公司关联方资金占用的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等的规定和要求，我们对公司关联方占用公司资金情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：报告期内，以及以前期间发生并累计至 2013年 12月 31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
二、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司截至2013年12月31日对外担保情况进行了必要的核查，发表如下独立意见：
1、报告期内担保的主要情况
报告期内，公司为控股子公司张家港保税区国泰纺织有限公司（原“张家港保税区国泰毛纺有限公司”，以下简称“国泰纺织”）向银行贷款 50万元提供连带责任保证担保，具体情况如下：
|||||||||||||||
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||担保对象||担保类型||担保||担 保 合 同||审议批准的担||实际担保金额||担 保 债 务|
||||||期限||签署时间||保额度||||有无逾期|
|国泰纺织||连带责任保证||一年||2012年03月20日||800万元||50.00万元||无||

2、公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0，占公司年末经审计净资产的比例为0。
3、公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 0万元，占公司年末经审计净资产的比例为0%。
4、上述对外担保已按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的
审议程序。
5、公司建立了完善的对外担保风险控制制度。
7、无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
8、报告期内，公司为控股子公司提供担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
三、公司独立董事关于公司 2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的有关规定，我们对公司2013年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况发表如下独立意见：公司2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬严格按照公司考核制度执行，是合理、真实的。
四、公司独立董事关于续聘公司2014年度财务审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的有关规定，我们对公司第六届董事会第三次会议《关于续聘公司 2014年度财务审计机构的议案》发表如下独立意见：
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。
五、公司独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11号）等有关规定，我们对董事会关于《内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
在 2013年，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规和规范性文件的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司的内部控制措施对生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们同意公司《内部控制自我评价报告》。
六、公司独立董事关于公司2014年度日常关联交易的独立意见
公司 2014年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。
该日常关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意《关于公司 2014年度日常关联交易的议案》。
七、独立董事关于公司2013年度利润分配的独立意见
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2013年实现归属于上市公司股东的净利润(合并数) 169,182,648.43元，母公司2013年实现净利润 109,869,101.15元，根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润109,869,101.15元提取10%的法定盈余公积10,986,910.11元，加上年初未分配利润 527,756,475.37元，减去 2012年度分配 43,200,000.00元，可供股东分配的利润为 583,438,666.41元，综合考虑公司长远发展和投资者利益，公司拟定 2013年度利润分配预案为：拟以2013年12月31日总股本36,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.2元（含税），合计派发现金股利 4,320万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。作为公司独立董事，基于独立的立场，我们认为，公司在拟定方案时已充分兼顾了公司的实际情况及投资者的回报，分配方案符合《公司章程》的规定，我们同意董事会将该预案提交股东大会审议。
八、独立董事关于集团公司为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的独立意见
作为公司的独立董事，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们对江苏国泰国际集团国贸股份有限公司关于集团公司为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案，进行了充分的事前核实和董事会审议，发表独立意见如下：
1、议案的基本情况：2014年度集团公司向本公司提供的银行授信担保额度不超过7亿元，集团公司向本公司一次性收取担保费，数额为其向本公司提供的年度银行授信担保额度的1.5‰，总计不超过105万元。
2、该议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
面均符合关联交易的相关原则要求，同意公司关于集团公司为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案。
九、独立董事关于将节余募集资金用于永久性补充流动资金的独立意见
公司拟将1,000吨/年锂离子电池电解液技改项目、3,000吨/年硅烷偶联剂技改项目和香港销售子公司项目节余募集资金 3,837.45万元（含 868.27万元利息收入）永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》以及《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，有利于充分利用募集资金，提高资金使用效率，不影响其他募集资金投资项目实施，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意该议案。
十、独立董事关于对部分已授予股票期权进行注销的独立意见
公司关于对部分已授予股票期权进行注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》中关于股票期权注销的相关规定。我们同意董事会对部分已授予的股票期权进行注销。
独立董事：顾建平、周中胜、朱萍
二零一四年三月十七日