北京市中伦律师事务所
关于河北先河环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
资产过户情况的法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于河北先河环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
资产过户情况的法律意见书
致：河北先河环保科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受河北先河环保科技股份有限公司(以下简称“先河环保”或“公司”)委托，担任先河环保以发行股份及支付现金方式向梁常清和梁宝欣(以下合称“交易对方”)购买其持有的广州市科迪隆科学仪器设备有限公司(以下简称“科迪隆”)合计80%的股权以及广西先得环保科技有限公司(以下简称“广西先得”)合计80%的股权并募集配套资金事项(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》(2013年修订)(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(2014年修订)(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)(以下简称“《重组办法》”)、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称“《创业板发行管理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于2014年8月13日出具了《北京市中伦律师事务所关于河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2014年9月2日出具了《北京市中伦
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中伦律师事务所 法律意见书律师事务所关于河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》(以下简称“《补充法律意见书一》”)，于 2014年 11月 14日出具了《北京市中伦律师事务所关于河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》(以下简称“《补充法律意见书二》”)，于2014年12月1日出具了《北京市中伦律师事务所关于河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之三》(以下简称“《补充法律意见书三》”)。
本所律师现就本次重组的资产过户情况出具本法律意见书。本所在《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》与《补充法律意见书三》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的资产过户情况出具法律意见如下：
中伦律师事务所 法律意见书释义
除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|先河环保、公司|指|河北先河环保科技股份有限公司|
|科迪隆|指|广州市科迪隆科学仪器设备有限公司|
|广西先得|指|广西先得环保科技有限公司|
|交易对方|指|科迪隆和广西先得的全体股东，即梁常清和梁宝欣两名自然人|
|交易各方|指|交易对方和先河环保|
|目标公司|指|科迪隆和广西先得|
|标的资产|指|交易对方持有并拟向先河环保转让的科迪隆 80%的股权以及广西先得80%的股权|
|本次重组|指|先河环保拟向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产|
|本次发行|指|先河环保在本次重组中拟向交易对方发行股份，作为标的资产对价支付的一部分|
|标的股份|指|先河环保在本次重组中拟向交易对方发行的股份|
|本次配套融资|指|先河环保拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|本次交易|指|本次重组和本次配套融资|
|《购买资产协议书》|指|交易各方共同签署的《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《重组报告书》|指|《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》|

中伦律师事务所 法律意见书
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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|元|指|人民币元|

中伦律师事务所 法律意见书一、本次交易方案的主要内容
根据先河环保第二届董事会于2014年8月13日召开的第十九次会议决议审议通过的《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》（以下简称“《购买资产协议书》”）和《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”），本次交易由发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两部分组成。发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金不互为前提，募集配套资金的股份发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
先河环保以发行股份及支付现金方式购买梁常清与梁宝欣（以下合称“交易对方”）持有的科迪隆合计80%的股权和广西先得合计80%的股权（以下简称“本次重组”），本次重组完成后，科迪隆与广西先得将成为先河环保的控股子公司。
先河环保向交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|交易对价（万元）|支付方式及数额||
|||现金（万元）|股份价款（万元）|
|梁常清|16,500|——|16,500|
|梁宝欣|9,900|7,920|1,980|
|合计|26,400|7,920|18,480|

（二）发行股份募集配套资金
在本次重组的同时，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”），本次配套融资募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，即不超过8,800万元。本次配套融资所募集资金在扣除发行费用之后的净额将用于在本次重组中向交易对方支付现金对价。
经核查，本所律师认为：先河环保本次交易的方案不违反相关法律、法规和规范性文件的强制性规定以及《河北先河环保科技股份有限公司章程》的规定。
中伦律师事务所 法律意见书二、本次交易的批准
（一）已获得的批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
1.先河环保的内部批准或授权
2014年8月13日，先河环保召开了第二届董事会第十九次会议审议通过了本次交易的具体方案以及《重组报告书》等相关议案，并决定召集股东大会审议本次交易的相关事项。
2014年8月13日，先河环保全体独立董事出具了关于本次交易的独立意见，同意本次交易。
2014年9月2日，先河环保召开了2014年第二次临时股东大会，会议审议并通过了本次交易的相关议案。
2.科迪隆的内部批准
2014年8月13日，科迪隆股东会通过决议，同意梁常清将持有的科迪隆50%的股权转让给先河环保，梁宝欣将持有的科迪隆30%的股权转让给先河环保。
3.广西先得的内部批准
2014年8月13日，广西先得股东会通过决议，同意梁常清将持有的广西先得50%的股权转让给先河环保，梁宝欣将持有的广西先得30%的股权转让给先河环保。
（二）证券监督管理部门的核准
1. 2014年 11月 27日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第65次工作会议审核通过。
2. 2014年 12月 24日，中国证监会作出《关于核准河北先河环保科技股份有限公司向梁常清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2014﹞1396号），核准本次交易。
经核查，本所律师认为：本次交易已经获得截至本法律意见书出具之日应获
中伦律师事务所 法律意见书得的批准和授权，《购买资产协议书》中约定的协议生效条件均已满足，本次交易的实施条件已经具备。
三、本次交易的资产过户情况
本次重组的标的资产为科迪隆80%的股权以及广西先得80%的股权。
经本所律师核查，就梁常清、梁宝欣向先河环保转让科迪隆合计80%的股权之事宜，科迪隆已经根据股权转让情况修订了其公司章程，并申请办理了相应的工商变更登记和公司章程备案。2014年 12月 30日，广州市工商行政管理机关核准该等股东的工商变更登记及公司章程备案，并向科迪隆核发新的《营业执照》（注册号：440104000135782）。
就梁常清、梁宝欣向先河环保转让广西先得合计80%的股权之事宜，广西先得已经根据股权转让情况修订了其公司章程，并申请办理了相应的工商变更登记和公司章程备案。2014年 12月 29日，南宁市工商行政管理机关核准该等股东的工商变更登记及公司章程备案，并向广西先得核发新的《营业执照》（注册号：450100200065362）。
综上，本所律师认为，本次重组涉及的标的资产已完成过户手续，先河环保已合法取得并拥有标的资产。
四、本次交易的相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）证券发行登记
先河环保尚需办理向交易对方发行的合计 14,292,341股人民币普通股的相关事宜，包括但不限于发行新股的股份登记和申请上市手续。
（二）募集配套资金
中国证监会已核准先河环保非公开发行股份募集配套资金不超过 8,800万元，先河环保有权在核准文件的有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次重组的实施。
（三）现金对价的支付
中伦律师事务所 法律意见书先河环保尚需向交易对方支付现金部分对价合计7,920万元。
（四）工商变更登记
先河环保尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备案手续。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（二）本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，先河环保已合法取得并拥有标的资产；
（三）本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
(以下无正文，为签署页)
中伦律师事务所 法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所(盖章)
负责人： 承办律师：
张学兵 顾平宽
承办律师：
桑士东