中信建投证券股份有限公司
关于北京辰安科技股份有限公司及其控股子公司与
紫光软件系统有限公司签订关联交易合同的相关补充协议
暨关联交易事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投证券”）作为北京辰安科技股份有限公司（以下简称“辰安科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司及其控股子公司北京辰安信息科技有限公司（以下简称“辰安信息”）拟与紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）下属企业紫光软件系统有限公司（以下简称“紫光软件”）就非洲地区某国海关管理信息系统项目、税务信息安全与管理系统项目签订关联交易合同补充协议所涉相关事项进行了核查，现发表核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
公司及其控股子公司辰安信息与紫光股份下属企业紫光软件分别于 2017年11月 30日、2018年 4月26日签订了非洲地区某国《海关管理信息系统项目合同》、《税务信息安全与管理系统项目合同》。《海关管理信息系统项目合同》合同总金额为 83,026,600.00美元，其中，紫光软件应向辰安科技支付的合同价为 10,926,600.00美元；紫光软件应向辰安信息支付的合同价为72,100,000.00美元。
《税务信息安全与管理系统项目合同》合同总金额为101,073,600.00美元，其中，紫光软件应向辰安科技支付的合同价为 15,800,000.00美元；紫光软件应向辰安信息支付的合同价为85,273,600.00美元。
为继续推进上述项目的顺利执行，根据前述合同履行情况，现拟调整前述合同项下的采购内容，紫光软件与辰安科技、辰安信息拟签署相关补充协议。本次
调整后，就海关管理信息系统项目，紫光软件将向辰安信息增加采购海关管理信息系统配套设备及数据中心机房配套设备等，采购金额为8,500,000.00美元；就税务信息安全与管理系统项目，紫光软件将向辰安信息增加采购税务信息安全与管理系统配套设备、呼叫中心及 BI展厅大厅设备等，采购金额为 7,900,000.00美元。
紫光股份及其下属企业与公司及辰安信息均受同一主体清华大学控制，本次交易构成关联交易。
（二）关联交易的审批程序
1、公司第三届董事会第十会议审议通过了《关于签订<海关管理信息系统项目合同之补充协议>暨关联交易的议案》（表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王忠、范维澄、袁宏永、赵燕来、周侠回避表决）以及《关于签订<税务信息安全与管理系统项目合同之补充协议>暨关联交易的议案》（表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王忠、范维澄、袁宏永、赵燕来、周侠回避表决）。
2、公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对本次交易发表了独立意见。
3、公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。
4、本次关联交易发生金额合计达到 1,000万元人民币，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
（三）公司本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、紫光股份有限公司
统一社会信用代码：91110000700218641X
法定代表人：于英涛
总股本：204,291.4196万人民币
成立日期：1999年3月 18日
住所：北京市海淀区清华大学紫光大楼
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加
工及销售计算机、软件及辅助设备、电子器件、通信设备和广播电视设备（不含无线电发射设备）、玩具、仪器仪表、文化用品、办公用机械产品；计算机系统服务、计算机维修、数据处理、软件服务；企业管理、投资管理、资产管理；房地产开发、商品房销售；出租办公用房、出租商业用房、出租商业设施；物业服务；经济信息咨询；广告设计、制作、代理、发布；测绘服务；电脑动画设计；
会议及展览服务；职业培训、外语培训、电脑培训；从事文化经纪业务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
紫光股份的控股股东为西藏紫光通信投资有限公司，其直接持有紫光股份54.50%的股份。
2、紫光软件系统有限公司
统一社会信用代码：9111010880212382XF
法定代表人：王竑弢
注册资本：50000万人民币
成立日期：2001年7月 25日
住所：北京市海淀区中关村东路1号院2号楼 318室
经营范围：软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；制造、销售、设计软件；计算机网络和系统集成及安装；销售计算机；委托生产计算机软硬件；生产通信设备（限分支机构经营）；生产安全技术防范产品（限分支机构经营）；生产专用设备（限分支机构经营）；生产电子产品（限分支机构经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营电信业务；互联网信息服务。
紫光软件系紫光股份全资子公司。
紫光股份合并报表主要财务数据如下：截至2018年 12月 31日，经审计的总资产为4,855,957.83万元，归属于上市公司股东的净资产为2,655,968.99万元， 2018年度营业收入为 4,830,578.59万元，归属于上市公司股东的净利润为 170,374.86万元；截至2019年6月 30日，总资产为 4,966,259.73万元，归属于上市公司股东的净资产为 2,718,897.71万元，2019年 1-6月营业收入为 2,287,388.11万元，归属于上市公司股东的净利润为84,688.51万元。
（二）关联关系
紫光股份、紫光软件与公司及辰安信息均受同一主体清华大学控制。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为非洲地区某国海关管理信息系统项目项下的海关管理信息系统配套设备及数据中心机房配套设备等，以及税务信息安全与管理系统项目项下的税务信息安全与管理系统配套设备、呼叫中心及BI展厅大厅设备等。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循自愿、平等、公平公允的原则，参照市场公允价格，由交易双方协商确定。
五、交易协议的主要内容
公司及辰安信息拟与紫光软件分别签订《海关管理信息系统项目合同之补充协议》及《税务信息安全与管理系统项目合同之补充协议》，主要内容如下：
1、《海关管理信息系统项目合同之补充协议》
（1）当事人
甲方：紫光软件系统有限公司
乙方A：北京辰安科技股份有限公司
乙方B：北京辰安信息科技有限公司
（2）协议主要内容
甲方在本补充协议项下，将向乙方B增加价值8,500,000.00美元（大写：捌佰伍拾万美元）的采购，采购内容为海关管理信息系统配套设备及数据中心机房配套设备等，双方同意将原合同第2-1条变更为：
2-1本合同价为91,526,600.00美元（大写：玖仟壹佰伍拾贰万陆仟陆佰美元，即“合同总金额”），其中甲方应向乙方A支付的合同价为 10,926,600.00美元（大写：壹仟零玖拾贰万陆仟陆佰美元）；甲方应向乙方 B支付的合同价为 80,600,000.00美元（大写：捌仟零陆拾万美元）。
本补充协议构成原合同不可分割的一部分。本补充协议未作约定的，以原合同为准；本补充协议约定与原合同内容不一致的，则本补充协议的约定优先适用。
本补充协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起生效，一式陆份，甲方、乙方A、乙方B各执贰份，具有同等法律效力。
（1）当事人
甲方：紫光软件系统有限公司
乙方A：北京辰安科技股份有限公司
乙方B：北京辰安信息科技有限公司
（2）协议主要内容
甲方在本补充协议项下，将向乙方B增加价值7,900,000.00美元（大写：柒佰玖拾万美元）的采购，采购内容为税务信息安全与管理系统配套设备、呼叫中心及BI展厅大厅设备等，双方同意将原合同第2-1条变更为：
2-1本合同价为 108,973,600.00美元（大写：壹亿零捌佰玖拾柒万叁仟陆佰美元，即“合同总金额”），其中甲方应向乙方 A支付的合同价为 15,800,000.00美元（大写：壹仟伍佰捌拾万美元）；甲方应向乙方 B支付的合同价为 93,173,600.00美元（大写：玖仟叁佰壹拾柒万叁仟陆佰美元）。
本补充协议构成原合同不可分割的一部分。本补充协议未作约定的，以原合同为准；约定与原合同内容有不一致的，则本补充协议的约定优先适用。
本补充协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起生效，一式陆份，甲方、乙方A、乙方B各执贰份，具有同等法律效力。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不存在涉及关联交易的其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易系为继续推进非洲地区某国海关管理信息系统项目、税务信息安全与管理系统项目顺利执行，基于《海关管理信息系统项目合同》、《税务信息安全与管理系统项目合同》的履行情况，调整前述合同项下的采购内容。该关联交易参照市场公允价格，由交易双方协商确定，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。本次关联交易合计金额为1,640.00万美元，约合人民币11,618.25万元，有助于促进公司业务尤其海外公共安全业务板块持续、良好发展。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，年初至披露日公司与紫光股份及其子公司发生的其他关联交
易金额为0.21万元。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易的产生有其合理背景，该等交易按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
上述关联交易事项，已经公司第三届董事会第十会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。上述关联交易事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
上述关联交易发生金额合计达到1,000万元人民币，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，须提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。
中信建投证券作为保荐机构，对公司本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京辰安科技股份有限公司及其控股子公司与紫光软件系统有限公司签订关联交易合同的相关补充协议暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
吴千山 单增建
中信建投证券股份有限公司 2019年 9月11日