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《关于对江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2017年年报的问询函》之
专项核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所2018年6月4日出具的《关于对江苏双星彩塑新材料股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 398号）（以下简称“问询函”）的要求，江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“双星新材”或“公司”）会同光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）等中介机构，针对问询函中提出的问题，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询的问题进行认真调查、核查及讨论，现对有关情况的专项核查意见如下，敬请审核。
1、2017年，公司增加对苏宁银行投资，导致可供出售金融资产余额增加3.98亿元。2018年4月23日，公司披露了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》。请说明以下内容：
（1）对苏宁银行的投资进展情况、时间节点、是否为风险投资。
（2）公司结余募集资金永久补充流动资金行为是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.10条的规定。
（3）公司在独立董事意见、监事会意见、保荐机构核查意见中披露，公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产等
财务性投资。上述情形是否符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第2.2条、第4.6条的规定。
请公司律师、保荐机构对上述情况发表明确意见。
回复：
（1）对苏宁银行的投资进展情况、时间节点、是否为风险投资。
保荐机构查阅了双星新材相关公告、三会文件、投资江苏苏宁银行的相关协议、银监会的相关批复、江苏苏宁银行的公司章程、营业执照等资料，双星新材对江苏苏宁银行的投资进展情况、时间节点如下：
2016年11月10日经公司第三届董事会第五次会议审议，通过了《关于参与发起设立江苏苏宁银行股份有限公司的方案》、《关于参与发起设立江苏苏宁银行股份有限公司的声明与承诺》。同意公司参与设立江苏苏宁银行股份有限公司（以下简称“江苏苏宁银行”），并授权公司经营管理层决定和处理江苏苏宁银行筹建过程中的具体事宜、签署相关法律文件和协议。公司参与发起设立的江苏苏宁银行，拟注册资本为40亿元。其中，公司拟出资人民币不超过4亿元，认购江苏苏宁银行不超过10%的股份。
江苏苏宁银行主发起人为：苏宁云商集团股份有限公司、日出东方太阳能股份有限公司。江苏苏宁银行拟注册资本为40亿元，公司认购金额为3.98亿元，认购比例为9.95%。
江苏苏宁银行发起人协议主要条款如下：
①各发起人及时提供办理江苏苏宁银行申请筹建、开业及登记注册所需要的全部文件、证明，并承诺真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏或任何隐瞒。
②尊重江苏苏宁银行的自主经营权，在公司治理框架内规范行使股东权利，不干预江苏苏宁银行的日常经营事务，不向江苏苏宁银行施加不当的指标压力，不与江苏苏宁银行发生违规关联交易，按照银行业监督管理机构相关规定实施关联授信管理。
③自入股之日起5年内不转让所持有江苏苏宁银行股份，到期转让股份及受让方的股东资格应取得银行业监督管理机构同意。按照有关商业银行股权管理的法律法规、规章和规范性文件、江苏苏宁银行章程等规定，实施股权质押和转让。
2016年12月16日，中国银行业监督管理委员会出具《中国银监会关于筹建江苏苏宁银行股份有限公司的批复》（银监复[2016]419号），具体内容如下：
①同意在江苏省南京市筹建江苏苏宁银行，银行类别为民营银行。
②同意苏宁云商集团股份有限公司、日出东方太阳能股份有限公司分别认购江苏苏宁银行总股本30%、23.6%股份的发起人资格。
2016年12月21日，公司披露了《关于参与发起设立江苏苏宁银行股份有限公司暨获得筹建批复的公告》。
2017年5月，公司支付认购资金3.98亿元。
2017年6月15日，江苏苏宁银行股份有限公司成立，注册资本40亿元，其中：苏宁云商集团股份有限公司持股比例为30%、日出东方太阳能股份有限公司持股比例为23.60%、公司持股比例为9.95%、焦点科技股份有限公司持股比例为
9.95%、康得新复合材料集团股份有限公司持股比例为9.80%、苏交科集团股份有限公司持股比例为9.80%、天笑投资集团股份有限公司持股比例为6.90%。
公司投资江苏苏宁银行的协议和承诺中明确规定“自入股之日起5年内不转让所持有江苏苏宁银行股份，到期转让股份及受让方的股东资格应取得银行业监督管理机构同意。按照有关商业银行股权管理的法律法规、规章和规范性文件、江苏苏宁银行章程等规定，实施股权质押和转让。”
公司对于江苏苏宁银行的投资为长期投资，该项投资将通过整合公司自身优势及资源，推动金融资本与实业资本融合发展，拓宽公司融资渠道，盘活公司可用资源，提高未来的资本回报率。同时该项投资能有效强化公司与金融机构的战略合作关系，不断丰富公司的经营结构、拓展业务领域，提升公司的综合竞争力。
因此，公司对江苏苏宁银行的投资不是风险投资。
经过核查，保荐机构认为：公司对江苏苏宁银行的投资，自入股之日起5年内不转让所持有江苏苏宁银行股份，不是风险投资。
（2）公司结余募集资金永久补充流动资金行为是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.10条的规定。
保荐机构查阅了双星新材结余募集资金永久补充流动资金的相关公告、三会文件、独立董事和监事会的审核意见、截至2017年12月31日止募集资金年度存放
与使用情况的鉴证报告、募集资金账户的银行对账单等资料，具体情况如下：
《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.10条的规定如下：
上市公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
公司结余募集资金永久补充流动资金是首次发行股票募集资金结余金额173,198.06元和2014年定向增发募集资金结余金额22,234,290.77元。
首次公开发行股票募集资金2011年到账，2014年定向增发募集资金2014年到账，均已超过一年。
首次发行股票募集资金项目“年产3万吨新型功能性聚酯薄膜项目”、超募资金项目“年产5万吨太阳能电池封装材料基材项目”、“年产12万吨新型功能性聚酯薄膜及18万吨功能性膜级切片项目”和2014年定向增发募资资金项目“年产10000万平方米光学膜项目”、“收购江西科为薄膜新型材料有限公司”均已结项并实施完毕，这两次发行不存在尚未实施或者正在实施的募集资金项目，符合不影响其他募集资金项目的实施规定。
首次公开发行股票募集资金结余金额占首次发行募集资金净额的0.01%；
监事会第十八次会议审议通过，独立董事出具了关于同意部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的独立意见，保荐机构发表了明确同意的意见，并将相关事项进行了公告，该事项无需提交股东大会审议，符合按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务的规定。
公司结余募集资金永久补充流动资金行为符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.10条的规定。
经过核查，保荐机构认为：公司结余募集资金永久补充流动资金行为符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.10条的规定。
（3）公司在独立董事意见、监事会意见、保荐机构核查意见中披露，公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产等
财务性投资。上述情形是否符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第2.2条、第4.6条的规定。
保荐机构查阅了双星新材结余募集资金永久补充流动资金的相关公告、三会文件、独立董事和监事会的审核意见、保荐机构的核查意见、截至2017年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告、募集资金账户的银行对账单、投资江苏苏宁银行的相关协议、章程等资料，具体情况如下：
公司投资江苏苏宁银行经2016年11月10日公司第三届董事会第五次会议审
议通过，并于2016年12月16日取得中国银行业监督管理委员会（银监复[2016]419号）批复，根据相关协议和承诺的规定“自入股之日起5年内不转让所持有江苏苏宁银行股份，到期转让股份及受让方的股东资格应取得银行业监督管理机构同意。”因此，公司对江苏苏宁银行的投资是长期投资。
该项投资计入可供出售金融资产是根据财政部（财会[2014]14号）的通知要求，执行2014年7月1日起实施的《企业会计准则第2号—长期股权投资》，对“投资方持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中无报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资”，按《企业会计准则第22号—金融资产的确认和计量》核算，对被投资企业的投资采用公允价值模式计量。
该项投资是对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场
中无报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，不是财务性投资或风险投资。
因此，公司在独立董事意见、监事会意见、保荐机构核查意见中披露，公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产等
财务性投资，所披露的信息真实、准确、完整，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第2.2条“上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说理由”的规定。
保荐机构督导公司进行规范信息披露，审阅信息披露文件及其他相关文件，对公司进行定期培训，督导公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人遵守相关规定，并履行相关承诺，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第4.6条“保荐人应当督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证向本所提交的与保荐工作相关的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保荐人和保荐代表人应当同时督导发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人遵守本规则的规定，并履行向本所作出的承诺”的规定。
经过核查，保荐机构认为：公司在独立董事意见、监事会意见、保荐机构核查意见中披露，公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产等财务性投资，所披露的信息真实、准确、完整，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第2.2条、第4.6条的规定。
综上所述，保荐机构认为：（1）公司对江苏苏宁银行的投资，自入股之日起5年内不转让所持有江苏苏宁银行股份，不是风险投资；（2）公司结余募集资金永久补充流动资金行为符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修
订）》第6.4.10条的规定；（3）公司在独立董事意见、监事会意见、保荐机构核查意见中披露，公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产等财务性投资，所披露的信息真实、准确、完整，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第2.2条、第4.6条的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对江苏
双星彩塑新材料股份有限公司2017年年报的问询函>之专项核查意见》之签字
盖章页）
保荐代表人：
安宏亮 王鹏
光大证券股份有限公司年 月 日