世纪证券有限责任公司
关于
深圳歌力思服饰股份有限公司
重大资产购买暨关联交易事项
之
持续督导意见
（2017年度）
独立财务顾问
二〇一八年五月
释义
本持续督导意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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本持续督导意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
世纪证券有限责任公司作为深圳歌力思服饰股份有限公司支付现金购买深圳前海上林投资管理有限公司股权暨关联交易事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对歌力思在 2017年度持续督导相关事项进行了核查，核查情况如下：
一、相关资产过户或交付情况
（一）本次交易方案概述
歌力思以现金的方式购买复星长歌持有前海上林的16%的股份，交易作价为 7,900万元。本次交易完成后，歌力思将持有前海上林65%的股权，取得前海上林的控股权。前海上林持有 ADON WORLD的57%股权，而 ADON WORLD持有 IRO公司的100%股权。通过本次交易，上市公司通过 ADONWORLD间接取得 IRO公司的控股权。
（二）资产交付及过户情况
2017年4月6日，歌力思按照《股权收购协议》及其补充协议之约定已将对应股权转让价款支付至复星长歌指定账户。同日，复星长歌按照《股权收购协议》及其补充协议之约定就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记手续，即完成标的股权的交割。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，实施过程合法、合规；收购方与交易对方已经完成资产的交付与过户，本次交易涉及的相关资产过户完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺履行情况
本次重组相关方作出的承诺事项及承诺履行情况如下：
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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|上市公司|无违法违规承诺|本公司最近36个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发|

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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|||生在36个月前，但目前仍处于持续状态；不存在最近36个月违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。|
|上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员|声明|上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到上海证券交易所公开谴责。|
|上市公司控股股东及实际控制人|关于减少及规范关联交易与避免同业竞争的承诺|1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及相关关联方不存在与歌力思及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本企业/本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和减少与歌力思及其所控制企业之间的关联交易；若本企业/本人及相关关联方与歌力思及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本企业/本人及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在歌力思履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保歌力思及其股东的利益不受损害。2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人未从事任何在商业上对歌力思或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本企业/本人所控制的企业从事任何在商业上对歌力思或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。3、本次交易完成后，在本企业/本人持有歌力思股票期间，如本企业/本人及本企业/本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与歌力思及其下属企业经营的业务产生竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入歌力思或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业/本人及本企业/本人控制的企业不再从事与歌力思及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。|
|||作为上市公司控股股东/实际控制人，为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本人/本公司承诺如下：一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，按照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》执行相关规定；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本公司及其关联方之间完全独立；3、本人/本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等|

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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|上市公司控股股东及实际控制人|保证上市公司独立性的承诺|高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本公司及其关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本人/本公司及其关联方。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及其关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本人/本公司及其关联方兼职、领薪；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和歌力思公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本人/本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证本人/本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本人/本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和歌力思公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函在本人/本公司作为上市公司股东期间持续有效且不可变更或撤销，对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意承担由此产生的法律责任。|
|复星长歌|关于重组交易标的资产权属的承诺函|1、本企业已经依法履行对前海上林的出资义务，不存在可能影响前海上林合法存续的情况。2、本企业持有的前海上林的股权为真实、合法拥有，|

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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|||前述股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给深圳歌力思服饰股份有限公司造成的一切损失。|
|复星长歌|提供的信息真实、准确、完整性承诺|本企业承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|复星长歌|无违法违规承诺|本企业承诺：本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况等。|
|复星长歌|关联关系声明|1、本企业知悉：（1）上市公司为本次交易对方复星长歌的有限合伙人。（2）上市公司持有交易对方复星长歌的普通合伙人亚东星尚49%的股权。（3）歌力思董事、副总经理蓝地为复星长歌普通合伙人亚东星尚的监事。（4）歌力思董事长夏国新为复星长歌预审委员会委员。（5）最近十二个月内，上市公司董事长夏国新曾为ADON WORLD公司主席，目前为ADON WORLD监事。除前述已披露关系外，本企业与歌力思、歌力思控股股东及其实际控制人、歌力思持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本企业没有向歌力思推荐董事、监事或者高级管理人员，与歌力思的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本企业亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与歌力思存在特殊关系的其他关联关系。2、本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无权属关系，不存在影响中介机构独立性的事项。3、本企业与IRO SAS主要供应商、主要客户之间没有任何关联关系，亦未持有其任何权益，不存在通过该等公司谋取不正当利益或从事其他有损歌力思或深圳前海上林投资管理有限公司利益的情形。|

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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|前海上林|关于所提供信息真实、准确、完整性的承诺|本企业承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|前海上林|守法合规性承诺|1、本公司及子公司是依法设立并有效存续的企业法人，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的应当终止的情形；2、本公司及子公司股东出资及时、到位，手续齐备，不存在抽逃出资、虚假出资等任何违法行为；3、本公司及子公司主要财产权属清晰，除已披露外，未设置抵押、质押等任何权利负担，也不存在司法冻结或权利受限情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况；4、本公司及子公司在所有重大方面均严格遵守相关国家或地区的法律、法规，不存在严重违反公司所在地相关法律法规的情形。|
|前海上林|无违法违规承诺|本企业承诺：本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况等。|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，有关各方已经按照相关的承诺履行，未出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测实现情况
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及盈利预测，相关核查内容不适用。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
2017年，伴随着市场情况好转，需求回暖带动服装行业消费平稳较快增长。
根据中国服装协会测算，2017年全国服装销售总额约2.87亿元，同比增长8.3%。
消费升级进入下半场后，以服装行业为代表的传统消费品行业结束粗放式的规模
增长，逐渐迎来个性细分需求崛起的结构性变革。在品牌选择爆发增长、新模式
迭起的新消费时代下，消费者对品牌设计和产品创新的渴求更为强烈。
公司一直以来专注主业经营，顺应消费升级趋势，提前布局，陆续兼并收购多个高端国际品牌，形成多品牌协同发展的运作模式。同期，公司内部引入创新模式、有效加强对零售端及供应商的管理，积极整合产业链资源，加强对公司旗下各品牌设计研发及营运管理的资源投入，报告期内业绩稳步提升。
报告期内，公司通过以 7,900万元现金购买前海上林16%的股权完成了对法国轻奢设计师品牌 IRO的收购；以 3,700万元现金购买薇薇安谭75%的股权完成了对美国设计师品牌 VIVIENNE TAM的收购。
报告期内，公司通过各品牌稳健运营，营业收入达到 2,051,63.08万元，较上年同期增加81.23%；归属于上市公司股东扣非后的净利润达到 301,73.27万元，较上年同期增加61.86%，公司多品牌策略初见成效。
截至报告期末，公司共拥有 5个时装品牌，分别为ELLASSAY、LAUREL、 EdHardy、IRO、VIVIENNETAM。其中，公司主品牌ELLASSAY拥有322家终端店铺；Ed Hardy系列品牌拥有 148家终端店铺；LAUREL品牌拥有 30家终端店铺；IRO品牌在全球拥有 33家直营终端店铺。截至本督导意见披露日， VIVIENNE TAM已在北京王府中环购物中心和深圳益田假日广场分别开设了终端店铺。
报告期内，ELLASSAY品牌营收 96,199.99万元，同比增长20.76%；
LAUREL品牌营收 9,774.37万元，同比增长230.46%；Ed Hardy系列品牌营收43,607.09万元，同比增加79.15%；IRO品牌营收39,452.74万元。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度上市公司业务发展良好，持续盈利能力和财务状况有一定程度提升和改善，整体业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等相关要求，确立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，不断完善公司治理结构，健全内部管理和控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步提升
公司规范运作水平。截至本持续督导意见出具之日，公司实际治理状况符合《公司法》及《上市公司治理准则》等要求。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会。股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司《股东大会议事规则》的规定，保证全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。同时，通过聘请律师出席见证股东大会，保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
2、关于董事与董事会
公司按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事，董事会设董事 7名，其中独立董事3名，董事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求，公司全体董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行职责，积极参加有关培训，学习有关法律法规，促进董事会规范运作和科学决策。公司独立董事能按照相应规章制度，不受公司实际控制人、其他与公司存在利害关系的单位、人员的影响，独立地履行职责。
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会四个专门委员会，它们在促进公司规范运作、健康发展等方面发挥了重要的作用。
3、关于监事与监事会
公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，监事会设监事 3名，其中包括 2名股东代表和 1名公司职工代表，监事会的人数及构成符合相关法律法规的规定。公司监事按规定出席监事会，认真履行职责，勤勉、尽责地对公司财务情况以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见，维护公司及全体股东的合法权益。
4、关于绩效评价和激励约束机制
公司根据自身业务、经营情况，建立了企业绩效评价激励体系和激励约束机制，将经营管理层和员工的收入与企业经营业绩相挂钩，激发员工积极性，提高工作效率；公司董事、监事及高级管理人员的聘任及薪酬情况公开、透明，符合
法律法规的规定。
5、关于相关利益者
公司充分尊重和维护利益相关者（债权人、员工、关联方等）的合法权益，加强各方沟通合作，积极践行环境保护、节能减排、依法纳税等社会责任，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，积极合作，共同推动公司持续、稳定、健康的发展。
6、关于信息披露与透明度
公司按照信息披露相关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项，确保公司全体股东能够平等并及时获得公司信息。此外，公司还加强了与监管机构的经常性联系和主动沟通，确保公司信息披露更加规范。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：歌力思积极开展上市公司治理活动，公司治理状况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方按照交易方案中的承诺履行了或继续履行各方责任和义务，本次重大资产重组实际实施情况与公布的交易方案不存在实质性差异。
（本页以下无正文）