北京市时代九和律师事务所
关于北京康拓红外技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
北京市时代九和律师事务所
北京市西城区宣武门外大街甲 1号环球财讯中心 B座 2层
邮编:100052
电话（Tel）：（010）59336116
传真（Fax）：（010）59336118
二○一二年八月
补充法律意见书（一）释 义
如无特别说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中的简称仍适用于本补充法律意见书，此外，在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
502所 指 北京控制工程研究所
天辰实业 指 神舟天辰科技实业有限公司
天辰物业 指 北京神舟天辰物业服务有限公司
航天科技财务 指 航天科技财务有限责任公司
山西太华 指 山西太华航天科技公司
威克科技 指 哈尔滨威克科技有限公司
广汉科峰 指 广汉科峰电子有限责任公司
神舟软件 指 北京航天神舟软件技术有限公司
四维图新 指 北京四维图新科技股份有限公司
铁道部 指 中华人民共和国铁道部
补充法律意见书（一）目 录
第一部分反馈意见答复....................................................... 4重点问题第一条 .............................................................. 4重点问题第二条 ............................................................. 20重点问题第三条 ............................................................. 30重点问题第四条 ............................................................. 39重点问题第五条 ............................................................. 40重点问题第六条 ............................................................. 46重点问题第七条 ............................................................. 55重点问题第八条 ............................................................. 58重点问题第九条 ............................................................. 63重点问题第十条 ............................................................. 68重点问题第十一条............................................................ 70重点问题第十七条............................................................ 83一般问题第二十六条.......................................................... 84一般问题第二十七条.......................................................... 90一般问题第二十八条.......................................................... 95一般问题第三十条............................................................ 96一般问题第三十六条.......................................................... 99第二部分 .................................................................. 100一、发行人发行股票的主体资格............................................... 100二、本次股票发行并上市的实质条件........................................... 101三、发行人的独立性......................................................... 106四、发行人的业务........................................................... 108五、关联交易及同业竞争..................................................... 109六、发行人的主要财产....................................................... 122七、发行人的重大债权债务................................................... 127八、发行人《公司章程》的制定与修改......................................... 130九、发行人股东大会、董事会、监事会会议的召开情况........................... 131十、发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况............................... 132十一、发行人税务........................................................... 132十二、发行人的环境保护和产品质量........................................... 134十三、诉讼、仲裁或行政处罚................................................. 135十四、结论 ................................................................ 135
补充法律意见书（一）北京市时代九和律师事务所
关于北京康拓红外技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致:北京康拓红外技术股份有限公司
根据北京康拓红外技术股份有限公司与北京市时代九和律师事务所签订的《律师服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行普通股（A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所已于2012年3月25日出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市时代九和律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2012年 6月 11日出具了120494号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上对《反馈意见》中发行人律师需要补充核查或说明的有关问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是《法律意见书》和《律师工作报告》的补充性文件，为发行人本次发行上市法律意见不可分割的组成部分，《法律意见书》和《律师工作报告》中与本补充法律意见书内容不一致的部分均以本补充法律意见书为准，本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》和《律师工作报告》为准。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
本所律师在进行充分核查验证的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道
补充法律意见书（一）德规范和勤勉尽职精神，在对发行人提供的文件材料和有关事项进行充分核查和验证的基础上，现出具如下补充法律意见：
第一部分反馈意见答复
一、重点问题
重点问题第一条
1.关于关联方披露和同业竞争问题。请发行人：（1）将发行人实际控制人披露至最终的国有控股主体，根据招股说明书准则的要求补充披露发行人控股股东、实际控制人控制的企业或事业单位的有关情况；（2）根据证监会《上市公司行业分类指引》说明航天科技集团及其控制机构所处的行业、主要业务及与发行人业务之间的关系、是否存在供应商或客户重叠的情形、与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争；（3）结合502所的红外器件生产及销售情况说明502所提供的红外器件在发行人产品中的主要作用、502所的红外器件生产业务和资产未纳入发行人的主要原因、对发行人业务独立性的影响。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
（1）将发行人实际控制人披露至最终的国有控股主体，根据招股说明书准则的要求补充披露发行人控股股东、实际控制人控制的企业或事业单位的有关情况。
答复：
本所律师走访了航天科技集团相关部门，并取得了航天科技集团出具的关于其下属主要企业的说明；走访了中国空间技术研究院相关部门，并取得了中国空间技术研究院出具的关于其下属主要企业的说明；走访了神舟投资相关部门，并取得了神舟投资下属企业的工商登记资料。根据上述文件及资料，并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人控制的企业的基本情况如下：
1）控股股东神舟投资控制的其他企业
除发行人外，控股股东神舟投资控制的其他企业基本情况如下：
补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|持股比例|注册地|主营业务|
|1|北京康拓科技有限公司|1988年|10,000.00|100.00%|北京|工业控制计算机系列产品、嵌入式计算机产品、生物发酵控制系统|
|2|北京科强科技有限公司|1998年|2,000.00|38.10%|北京|太阳能巡日控制系统、焦炉温度自动化控制系统、工业污水处理系统、应急饮水处理系统、直饮水系统、航天地面检测设备、航天应用软件等|
|3|北京天瑞星光热技术有限公司|2000年|2,000.00|100.00%|北京|真空离子镀膜技术研究，真空离子镀膜设备研制，太阳能集热管、太阳能热水器、太阳能集热器的开发和生产|
|4|神舟天辰科技实业有限公司|1995年|31,448.60|100.00%|北京|投资管理；物业管理；酒店管理；出租房屋；停车服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；销售百货、五金交电、化工产品、计算机软硬件、金属材料、建筑材料、机械电器设备、汽车配件；信息咨询（中介除外）；电器健身服务；房地产开发|
|5|神舟生物科技有限责任公司|2006年|22,500.00|89.34%|内蒙古|药用原料、药品、保健食品、食品添加剂的生产、销售及相关技术咨询服务。|
|6|北京东方红航天生物技术股份有限公司|1997年|8,100.00|100.00%|北京|从事具有空间生物特色的医药、保健食品的研发、生产、销售和服务|
|7|天水神舟绿鹏农业科技有限公司|2001年|1,560.00|51.28%|甘肃天水|航天蔬菜、花卉种子的选育、示范和推广等。|
|8|张掖神舟绿鹏农业科技有限公司|2010年|3,000.00|51.00%|甘肃张掖|航天蔬菜、瓜果、花卉的培育和销售，玉米种子加工等。|
|9|北京神舟绿鹏农业科技有限公司|2011年|3,000.00|45.00%|北京|航天育种、制种、蔬菜瓜果、花卉、苗木品种培育、推广；家禽、家禽及花卉的设施养殖；农副产品（非粮）加工及销售等。|
|10|北京天辰空间生物医药研发|2010年|900.00|100.00%|北京|空间环境诱变育种和空间细胞与分子生物学研究|

补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司||||||
|11|北京神舟天辰物业服务有限公司|2008年|500.00|100.00%|北京|楼宇物业、社区物业、公寓管理、职工餐饮服务等。|
|2|北京天辰假日国际旅行社有限公司|1996年|270.00|59.26%|北京|国内游业务、入境游业务；为旅客代理交通、游览、住宿、饮食、购物、娱乐事务及提供导游等相关服务，会议、旅游接待等业务。|
|13|北京神舟商旅酒店投资管理有限公司|2004年|2,162.00|51.01%|北京|酒店管理|
|14|北京同力德建筑工程有限公司|1993年|600.00|100.00%|北京|建筑施工、建筑监理|

注：根据财政部《财政部关于北京康拓科技有限公司股权无偿划转有关问题的批复》（财防【2012】7号），五院将所属康拓科技100%股权无偿划转至神舟投资。
2)间接控股股东中国空间技术研究院控制的主要企业及事业单位
①中国空间技术研究院控制的主要企业情况
除神舟投资以外，中国空间技术研究院控制的主要企业基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立时间|注册资本（万元）|持股比例|注册地|主营业务|
|1|北京中关村航天创新园科技发展有限公司|2011|2,200.00|35.00%|北京|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；资产管理；投资管理；物业管理；承办展览展示活动|
|2|北京翔宇空间技术公司|1993|518.00|100.00%|北京|卫星部件、元器件、原材料、地面仪器等设备引进业务|
|3|北京航天宇通科贸中心|1997|500.00|100.00%|北京|投资管理|
|4|中国东方红卫星股份有限公司|1997|91,659.8774|51.32%|北京|微小卫星制造，卫星地面设备制造|
|5|航天神舟科|2008|17,000.00|70.60%|天津|卫星、飞船及其他航天器研|

补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|技发展有限公司|||||制，卫星应用及空间技术二次开发，资产管理、企业管理、项目投资。制造卫星、仪器仪表、阀门、分析仪器、实验室仪器及装置等|
||北京卫星制造厂|1959|3,923.00|100.00%|北京||

②中国空间技术研究院直属事业单位情况
中国空间技术研究院直属事业单位名称及主营业务情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|开办资金(万元)|住所|主营业务|
|1|北京控制工程研究所|21,904|北京|开展控制工程研究，促进航天科技发展。控制系统总体设计，推进系统总体设计，制导和导航控制系统研究，光学敏感器研究，计算机和机电设备研制等|
|2|西安空间无线电技术研究所|21,935|西安|开展空间无线电技术研究，促进航天科技发展。空间飞行器有效载荷及相应地面电子设备研制，空间飞行器跟踪测控及相应地面设备研制，微波与电子产品研制，无线电测量与研究等|
|3|北京空间机电研究所|9,111|北京|开展航天机电工程研究，促进航天科技发展。航天遥感器研制，航天器回收着陆系统研制，复合材料结构研制等|
|4|兰州空间技术物理研究所|7,024|兰州|开展物理研究，促进航天科技发展。真空低温技术与物理研究，表面工程技术研究，空间电子技术与工程研究，空间凝重力技术研究等|
|5|北京空间科技信息研究所|1,354|北京|研究空间科技信息，促进航天科技发展。空间科技信息研究，空间技术发展战略研究，航天器标准化研究，航天声像摄制和多媒体技术开发等|
|6|山东航天电子技术研究所|3,179|烟台|开展电子技术研究，促进航天科技发展。空间飞行器综合电子技术研究，测控技术研究，数据管理技术研究，热控电子技术研究，总体电路技术研究，空间数据传输技术研究等|
|7|北京东方计量测试研究所|3,008|北京|为航天工业发展提供计量检定服务。标准设备研制，标准仪器仪表和专用测量设备校准，测试与检定方法研究，样机试验，工程测量等|
|8|天津航天机电设备研究所|1,729|天津|开展航天机电设备研究，促进航天科技发展。空间飞行器专用机电设备研制，空间飞行器机电设备仪器研制，卫星星上结构件和机构件研制，新型航天材料研制等|

2）实际控制人航天科技集团控制的主要企业及事业单位
补充法律意见书（一）①航天科技集团下属二级企业基本情况
除航天投资以外，航天科技集团下属二级企业的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|持股比例|注册地|经营范围|
|1|中国卫星通信集团有限公司|2001年|550,000.00|99.75%|北京|卫星运营|
|2|中国乐凯胶片集团公司|1958年|110,660.80|100.00%|保定|感光材料、磁记录材料、薄膜、精细化工品等的制造、销售、服务和进出口|
|3|中国长城工业有限公司|1980年|200,000.00|100.00%|北京|对外发射服务、进出口贸易|
|4|航天科技财务有限责任公司|2001年|200,000.00|100.00%|北京|吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融资租赁、办理内部转账、结算、有价证券投资|
|5|北京神舟航天软件技术有限公司|2000年|25,000.00|94.44%|北京|软件开发、技术服务|
|6|航天时代置业发展有限公司|2007年|60,000.00|97.70%|北京|房地产开发|
|7|航天长征国际贸易有限公司|2006年|20,000.00|100.00%|北京|项目投资、境外工程承包、货物进出口|

②航天科技集团直属事业单位基本情况
除中国空间技术研究院外，航天科技集团直属事业单位基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|开办资金（万元）|注册地|业务范围|
|1|中国运载火箭技术研究院|18,595.00|北京|运载火箭技术的研发；航天设备研制；信息通信和卫星应用技术开发、计算机硬件和软件技术开发|
|2|航天动力技术研究院|9,572.00|西安|航天动力技术研究、航天产品研制|
|3|航天推进技术研究院|2,301.00|西安|航天火箭推进技术研究、航天惯性器件技术研究|
|4|四川航天技术研究院|2,291.00|成都|航天产品研制与技术服务|
|5|上海航天技术研究院|1,957.00|上海|卫星应用设备研制、通信设备研制|

补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|中国航天电子技术研究院|574.00|北京|惯性导航、测控通信、特种电子器件等产品研制|
|7|中国航天空气动力技术研究院|10,160.00|北京|飞行器气动力与热特性研究，环保工程研究及相关设备设计制造|
|8|中国航天工程咨询中心|105.00|北京|为航天事业提供咨询和技术服务|
|9|中国资源卫星应用中心|517.00|北京|航天遥感运用研究，卫星应用工程实施|
|10|深圳航天科技创新研究院|36,445.00|深圳|科技项目开发、高科技成果产业化|

③航天科技集团控制的上市公司情况
除中国东方红卫星股份有限公司以外，航天科技集团控制的上市公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|上市地|股票代码|
|1|上海航天汽车机电股份有限公司|上海证券交易所|600151|
|2|陕西航天动力高科技股份有限公司|上海证券交易所|600343|
|3|航天时代电子科技股份有限公司|上海证券交易所|600879|
|4|北京四维图新科技股份有限公司|深圳证券交易所|002405|
|5|乐凯胶片股份有限公司|上海证券交易所|600135|
|6|中国航天国际控股有限公司|香港联合交易所|00031|
|7|亚太卫星控股有限公司|香港联合交易所|01045|
|8|中国航天万源国际（集团）有限公司|香港联合交易所|01185|

注：上市公司详细信息详见交易所公开披露资料。
④航天科技集团控制的其他主要企业情况
除乐凯胶片股份有限公司以外，航天科技集团控制的其他主要企业如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|持股比例|注册地|主营业务|
|1|北京航天万源科技公司|1992年|20,020.70|100.00%|北京|货物进出口、代理进出口、技术进出口等|
|2|航天万源实业公司|1993年|12,884.10|100.00%|北京|中餐服务、代理与本业有关的保险业务等|
|3|天津航天长征技术发展有限公司|2008年|500.00|100.00%|天津|航天技术的开发和应用、航天技术相关产业的投资、建设和经营|
|4|长征火箭工业有|2002年|5,000.00|100.00%|北京|航天科技产品、卫星应用|

补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||限公司|||||产品、电子产品、通讯设备的技术开发、咨询、服务等|
|5|中国亚太移动通信卫星有限责任公司|1998年|18,000.00|43.80%|北京|销售机械设备、电子产品；计算机软件、通讯产品的技术开发、服务等|
|6|AstrotechGroup Limited（宇科公司）|1997年|0|100.00%|英 属维 尔京 群岛|境外壳公司，注册资本为1美元|
|7|航天长征化学工程股份有限公司|2007年|33,000.00|58.83%|北京|施工总承包、工程勘察设计；压力管道设计；污染治理；销售化工产品、机械设备、仪表仪器等|
|8|北京长征宾馆|1991年|811.00|100.00%|北京|住宿、饮食服务等|
|9|乐凯华光印刷科技有限公司|1996年|60,000.00|97.00%|南阳|感光材料、涤纶薄膜的生产销售；影像接收材料、印刷配套设备和器材的经销；涤纶树脂有机物的技术开发，各类货物和技术的进出口业务|
|10|合肥乐凯科技产业有限公司|2006年|52,452.46|100.00%|合肥|聚酯片基、聚酯薄膜、复合薄膜、特种薄膜、膜材料、涂层加工；电子成像基材、信息记录材料制造等|
|11|沈阳感光化工研究所|1997年|4,556.00|100.00%|沈阳|感光材料和精细化工产品的开发研制；来料加工、技术咨询、技术转让等|
|12|上海乐凯纸业有限公司|1999年|8,480.00|95.52%|上海|机制纸、涂塑纸的生产、加工、销售；造纸原料、涂塑原料、感光材料、数码影像材料的销售，房屋租赁|
|13|乐凯保定化工设计研究院|1998年|6,500.00|100.00%|保定|化工工程、建筑工程设计及化工工程总承包；化工工艺研究、咨询；建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计、环境工程设计、市政公用热力、排水工程设计、化工石化药业行业工程设计等|
|14|南阳乐凯华光资产管理有限公司|2010年|100.00|100.00%|南阳|对实业投资及商务信息咨询|
|15|北京乐凯图片社|1985年|7,726.90|100.00%|北京|摄影及扩印服务；自有房产物业管理（出租写字间）；修理机械电器设备；|

补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||销售照相器材、百货、彩扩设备|
|16|保定乐凯宏达实业有限公司|2003年|71,183.65|100.00%|保定|感光材料、信息记录材料、专用设备的生产、研发、维修；对工业、农业、建筑业、旅游业、房地产业、商贸企业进行投资；投资管理、投资咨询|
|17|保定乐凯物业管理有限公司|2008年|60.00|100.00%|保定|住宅小区物业管理、清洁服务、房产信息、咨询、日用杂品、文具用具销售、照相服务|
|18|上海新风铜网造纸厂|1990年|918.70|100.00%|上海|造纸用网、纸、纸板工业用镀锌钢丝网、工业用网及金属线材加工|
|19|保定乐凯数码影像有限公司|2001年|5,000.00|100.00%|保定|数码影像设备、数码影像消耗材料的生产、加工、销售及技术服务；货物进出口|
|20|保定乐凯进出口贸易有限公司|2011年|100.00|55.00%|保定|自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家施行核定公司经营的进出口商品除外的其他货物的进出口业务；贸易资讯服务；商务资讯服务；翻译服务|
|21|常州乐凯高性能材料有限公司|2011年|7,000.00|67.00%|常州|聚酯材料、纳米材料和高性能材料制造及销售；聚酯工程技术咨询服务；聚酯材料制造工艺装置的技术转让；化工产品及化工原料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|22|保定市乐凯化学有限公司|2002年|508.26|39.15%|保定|感光化学品、医药中间体、电子化学品、水处理剂、染料和印染助剂、表面活性剂、抗氧剂和稳定剂、纳米材料、辐射固化材料的生产、销售|
|23|保定乐凯新材料股份有限公司|2005年|4,600.00|44.21%|保定|磁记录材料、热敏纸、压印箔的研发、生产和销售；电子自动门禁系统及门票、带盒、轴芯的生产、加工、销售；机械设备租赁；房屋租赁；软件开发与销售；技术咨询与服务；货物和技术进出口业务|

补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|24|三孚创业投资控股有限公司|1997年|2,150.00|46.51%|北京|资产托管、重组与管理；企业改造、管理咨询、发展战略的策划、咨询；汽车及汽车零配件、黑色金属、建筑材料、化工原料、化工产品、轻工产品、纺织品、速冻食品的销售；汽车、摩托车、机械、电子设备、办公设备、建筑机械、环保设备、木材、家具、轮胎等的销售、租赁；汽车修理；实业投资；科学技术的开发、咨询；创业项目的投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易|
|25|青岛花园大酒店有限公司|2001年|1,500.00|20.00%|青岛|餐馆；主食、热菜、凉菜；预包装食品；住宿；会务接待服务；批发、零售；五金交电、化工产品、建筑材料、百货、文化用品、针织纺品|
|26|保定乐凯设备制造安装有限公司|2004年|529.11|23.12%|保定|通用机械及零部件、金属制品、模具制造、加工、土木工程建筑；线路、管道、设备安装|
|27|深圳市中科远东创业投资有限公司|2005年|50,000.00|20.00%|深圳|投资科技型或者其他创业企业和项目；受托管理和经营创业资本；投资咨询；直接投资或参与企业孵化器的建设；资产受托管理|
|28|北京中勃上达电子商务有限公司|2004年|1,000.00|14.70%|北京|互联网信息服务业务；利用网站发布网络广告；组织石油和化工产品、矿产品、纺织品、建材的交易服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作广告；计算机技术培训；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；承办展览展示活动；销售针纺织品、五金交电、化工产品、建筑材料、机械设备、通讯设备|

补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|29|包头东宝生物技术股份有限公司|1997年|15,196.00|8.24%|包头|生产经营照相明胶、药用明胶、食用明胶、工业明胶、骨油、骨粉、饲料添加剂；经销化妆品、照相器材；胶片冲扩；收购废骨；自产产品及技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务；骨素生产、销售；小分子量水解明胶生产|

（2）根据证监会《上市公司行业分类指引》说明航天科技集团及其控制机构所处的行业、主要业务及与发行人业务之间的关系、是否存在供应商或客户重叠的情形、与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争。
答复：
本所律师取得了康拓科技2007-2011年度审计报告、报告期内康拓科技所有供应商与客户名单并与发行人报告期内供应商和客户名单进行了对比，参观了康拓科技办公生产场所，并与康拓科技相关负责人进行访谈；取得了 502所 2009-2011年度审计意见、502所出具的关于前十大供应商与客户涉密的说明、对外销售红外器件的说明、关于与发行人不存在同业竞争情况的说明，与 502所相关人员进行了访谈；与北京神舟航天软件技术有限公司相关人员进行了访谈；查阅了北京四维图新科技股份有限公司招股说明书、2009年-2011年年报；
取得了航天科技集团、中国空间技术研究院及神舟投资分别出具的下属企业主营业务说明；对发行人报告期内前十大供应商及客户进行了访谈。经核查：
依照证监会发布的《上市公司行业分类指引》，发行人属于信息技术业下的 “G87计算机应用服务业”，主要针对铁路客户，从事铁路车辆运行安全检测领域和机车车辆检修自动化领域相关设备的研发、生产、销售、安装和服务。
1）康拓科技行业、业务情况分析
依照《上市公司行业分类指引》，康拓科技属于“G8310计算机及相关设备
制造业”。
补充法律意见书（一）康拓科技主要业务为工业控制计算机系列产品、嵌入式计算机产品、生物发酵控制系统。
发行人报告期向康拓科技采购其代理的工控机、研华板卡，存在一定的业务联系，但不具有依赖性，不会对发行人的生产经营造成影响。且发行人已出具承诺：自2012年7月1日起，不再向康拓科技采购原材料。
通过查阅康拓科技报告期所有供应商与客户名单并与发行人报告期供应商和客户名单进行对比，康拓科技与发行人的供应商和客户不存在重叠的情形。
康拓红外有限设立后，原红外事业部撤销，康拓科技不再从事铁路车辆运行安全检测、机车车辆检修自动化行业相关产品的生产销售。该公司目前主要针对电力、煤炭、航天测试等重点行业，围绕工业控制及系统集成与新材料、新能源开展业务。因此，康拓科技与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争。
2）502所行业、业务情况分析
依照《上市公司行业分类指引》，502所属于“C7530航空航天器制造业”。
502所主要从事卫星、飞船等航天飞行器姿态与轨道控制系统、推进系统及其部件的设计和研制。其主营业务为控制系统总体设计，推进系统总体设计，制导和导航控制系统研究，光学敏感器研究，计算机和机电设备研制等。
发行人报告期向502所购买红外热敏电阻器件，存在一定的业务联系，但不具有依赖性，不会对发行人的生产经营造成影响。
502所研制生产的红外热敏电阻器件，其首要任务是满足国家航天飞行器姿态测量的需求，应用于国防军事领域，其主要客户为军方，且通过与发行人主要客户和供应商进行访谈，502所与发行人主要客户和供应商不存在重叠情形。
502所主要围绕空间飞行器姿态及轨道控制系统及其部件的相关技术进行研究，产品用途为空间飞行器姿态及轨道控制，应用于国防军事领域，发行人与502所之间不存在同业竞争。发行人募投项目中红外器件的生产为光子器件的封装，应用于 THDS系统光子探头，与 502所生产的红外热敏电阻器件具有较大程度差异。发行人与502所不存在潜在同业竞争。
补充法律意见书（一）3）北京航天神舟软件技术有限公司行业、业务情况分析
依照《上市公司行业分类指引》，神舟软件属于“G87计算机应用服务业”。
神舟软件主要从事业务为软件开发、技术服务。
报告期发行人向神舟软件提供技术开发服务，存在一定的业务关联，但该交易属于偶发性的，关联度较小。
通过与发行人主要供应商和客户进行访谈，神舟软件与发行人主要客户和供应商不存在重叠情形。
神舟软件主要进行数据库的开发，以及办公用财务软件、ERP软件的研发与设计等，为专业的软件公司，其产品用途及应用领域与发行人完全不同，神舟软件与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争。
4）北京四维图新科技股份有限公司行业、业务情况分析
依照《上市公司行业分类指引》，思维图新属于“G87计算机应用服务业”。
经核查，该公司主要业务与发行人业务之间没有关联。
四维图新所处行业分类虽与发行人同为计算机应用服务业，但该公司主要从事导航电子地图的研发、生产、销售和服务，主要产品为车载导航、消费电子导航和电子地图服务。其产品用途及应用领域与发行人完全不同，与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争。
通过查阅四维图新公开信息资料，该公司主要客户为汽车厂商、车载导航系统厂商、PDA制造商、手机厂商、互联网和移动通信运营商；主要向供应商采购数据、光盘等。且通过与发行人主要供应商和客户进行访谈，北京四维图新科技股份有限公司与发行人主要客户和供应商不存在重叠情形。
5）航天科技集团控制的其他机构的行业、业务情况分析
①除康拓科技、发行人以外，控股股东神舟投资下属公司依照《上市公司
行业分类指引》所处行业分类如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|行业分类|

补充法律意见书（一）
||||
|-|-|-|
|1|北京科强科技有限公司|C7530 航空航天器制造业|
|2|北京天瑞星光热技术有限公司|C73 专用设备制造业|
|3|神舟天辰科技实业有限公司|M 综合类|
|4|神舟生物科技有限责任公司|C8501 生物药品制造业|
|5|北京东方红航天生物技术股份有限公司|C8501 生物药品制造业|
|6|天水神舟绿鹏农业科技有限公司|A0199 其他农业|
|7|张掖神舟绿鹏农业科技有限公司|A0199 其他农业|
|8|北京神舟绿鹏农业科技有限公司|A0199 其他农业|
|9|北京天辰空间生物医药研发有限公司|K20 专业、科研服务业|
|10|北京神舟天辰物业服务有限公司|K99 其他社会服务业|
|11|北京天辰假日国际旅行社有限公司|K34 旅游业|
|12|北京神舟商旅酒店投资管理有限公司|K34 旅馆业|
|13|北京同力德建筑工程有限公司|E0101 房屋建筑业|

②间接控股股东中国空间技术研究院下属公司依照《上市公司行业分类指引》所处行业分类如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|行业分类|
|1|航天神舟投资管理有限公司|M 综合类|
|2|北京中关村航天创新园科技发展有限公司|K2025 管理、科技咨询服务业|
|3|北京翔宇空间技术公司|G81 通信及相关设备制造业|
|4|北京航天宇通科贸中心|M 综合类|
|5|中国东方红卫星股份有限公司|G81 通信及相关设备制造业|
|6|航天神舟科技发展有限公司|G81 通信及相关设备制造业|
|7|北京卫星制造厂|G81 通信及相关设备制造业|

③间接控股股东中国空间技术研究院下属 8家事业单位依照《上市公司行业分类指引》所处行业分类为“K2035科研开发服务业”。
④航天科技集团11家直属事业单位依照《上市公司行业分类指引》所处行业分类为“K2035科研开发服务业”。
⑤除中国东方红卫星股份有限公司、北京四维图新科技股份有限公司外，航天科技集团控制的上市公司依照《上市公司行业分类指引》所处行业分类如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|行业分类|
|1|上海航天汽车机电股份有限公司|C75 交通运输设备制造业|
|2|陕西航天动力高科技股份有限公司|C71 普通机械制造业|
|3|航天时代电子科技股份有限公司|C75 交通运输设备制造业|
|4|乐凯胶片股份有限公司|C43 化学原料及化学制品制造业|
|5|中国航天国际控股有限公司|C 制造业|
|6|亚太卫星控股有限公司|G81 通信及相关设备制造业|

补充法律意见书（一）
||||
|-|-|-|
|7|中国航天万源国际（集团）有限公司|C41 石油加工及炼焦业|

⑥航天科技集团所控制的其他主要企业依照《上市公司行业分类指引》所处行业分类如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|行业分类|
|1|北京航天万源科技公司|M 综合类|
|2|航天万源实业公司|M 综合类|
|3|天津航天长征技术发展有限公司|C7530 航空航天器制造业|
|4|长征火箭工业有限公司|C78 仪器仪表及文化、办公用机械制造业|
|5|中国亚太移动通信卫星有限责任公司|G81 通信及相关设备制造业|
|6|Astrotech Group Limited（宇科公司）|M 综合类|
|7|航天长征化学工程股份有限公司|K20专业、科研服务业|
|8|北京长征宾馆|K34 旅馆业|
|9|乐凯华光印刷科技有限公司|C35印刷业|
|10|合肥乐凯科技产业有限公司|C43 化学原料及化学制品制造业|
|11|沈阳感光化工研究所|C43 化学原料及化学制品制造业|
|12|上海乐凯纸业有限公司|C3105 造纸业|
|13|乐凯保定化工设计研究院|C4 石油、化学、塑胶、塑料|
|14|南阳乐凯华光资产管理有限公司|M 综合类|
|15|北京乐凯图片社|M 综合类|
|16|保定乐凯宏达实业有限公司|H0305 化工材料批发业|
|17|保定乐凯物业管理有限公司|M 综合类|
|18|上海新风铜网造纸厂|C3105 造纸业|
|19|保定乐凯数码影像有限公司|L0505 影像制品业|
|20|保定乐凯进出口贸易有限公司|H 批发和零售贸易|
|21|常州乐凯高性能材料有限公司|C43 化学原料及化学制品制造业|
|22|保定市乐凯化学有限公司|C43 化学原料及化学制品制造业|
|23|保定乐凯新材料股份有限公司|C51 电子元器件制造业|
|24|三孚创业投资控股有限公司|M 综合类|
|25|青岛花园大酒店有限公司|K34 旅馆业|
|26|保定乐凯设备制造安装有限公司|C43 化学原料及化学制品制造业|
|27|深圳市中科远东创业投资有限公司|M 综合类|
|28|北京中勃上达电子商务有限公司|G8705 计算机网络开发、维护与咨询|
|29|包头东宝生物技术股份有限公司|C43 化学原料及化学制品制造业|

经核查，上述企业主要业务与发行人业务之间没有关联；上述企业不存在与发行人的供应商和客户重叠的情形；上述企业与发行人不存在同业竞争或潜在同
业竞争的情形。
补充法律意见书（一）（3）结合 502所的红外器件生产及销售情况说明 502所提供的红外器件在发行人产品中的主要作用、502所的红外器件生产业务和资产未纳入发行人的主要原因、对发行人业务独立性的影响。
答复：
本所律师走访了502所并与相关人员进行了访谈，取得了502所出具的关于与发行人不存在同业竞争情况的说明，查阅了红外技术及 THDS系统技术发展资料，取得了发行人双光子探头 THDS设备的研制报告，取得了红外器件供应商的相关资料。根据上述资料并经本所律师核查：
502所最初对红外热敏电阻器件的研制和生产仅用于满足我国航天军事领域的需求，随着红外技术民用化的发展，502所开始向铁路红外检测行业提供红外热敏电阻器件的销售。在生产方面，军用红外热敏电阻器件的生产工艺及可靠性要求更高，而民用红外热敏电阻器件对于定量测温的技术要求更高；在销售方面，502所红外热敏电阻器件的销售目前仅限于铁路红外检测行业，其销售实行市场化方式，销售的产品在性能、质量、价格、数量等方面对所有客户均不存在任何差异或限制。
1）502所提供的红外热敏电阻器件在发行人产品中的主要作用
红外热敏电阻器件在吸收红外辐射能量后，其温度升高，进而使其阻值发生变化，阻值变化的程度与入射红外辐射能量的强度有关。
红外热敏电阻器件装置于 THDS产品的红外热敏探头中，红外热敏电阻器件是红外探头的核心器件，与公司自主研发的专用电路、光学系统、机械结构件等共同组成红外探头，红外探头是 THDS设备的核心部件。红外热敏探头的作用则是通过对入射红外辐射的感应，实现红外辐射到电信号的转换。
2）502所的红外热敏电阻器件生产业务和资产未纳入发行人的主要原因
502所主要从事卫星、飞船等航天飞行器姿态与轨道控制系统、推进系统及其部件的设计和研制。
502所最初对红外热敏电阻器件的研制和生产仅用于满足我国航天军事领
补充法律意见书（一）域的需求，随着红外技术民用化的发展，502所开始向铁路行业提供红外热敏电阻器件，用于铁路车辆轴温探测。红外热敏电阻器件在产品功能方面，军用红外热敏电阻器件主要用于卫星姿态测量装置，通过对星体红外辐射的定性测量，为卫星、飞船等航天飞行器提供空间方位的定位基准，而民用红外热敏电阻器件主要用于对铁路运行列车轴承温度的定量测量，是红外技术在铁路车辆运行安全检测领域中非接触测量和设备故障诊断的实际应用；在产品生产方面，军用红外热敏电阻器件的筛选工艺复杂，可靠性要求极高，而民用红外热敏电阻器件技术标准相对较低，筛选工艺相对简单；在产品销售方面，军用红外热敏电阻器件主要向航天系统内卫星、飞船等航天飞行器研制制造等任务承担单位提供，而民用红外热敏电阻器件的销售目前仅限于铁路车辆轴温红外检测行业。
502所红外热敏电阻器件业务与资产不适宜纳入发行人，具体说明如下：
首先，502所研制生产的红外热敏电阻器件，其首要任务是满足国家航天飞行器姿态测量的需求，应用于国防军事领域，不适宜将其业务与资产纳入拟上市企业；其次，发行人一般每年向 502所采购红外热敏器件的金额在 200至 300万元之间，关联交易金额较小。若将502所红外热敏电阻器件业务与资产纳入发行人，发行人必将向实际控制人及其控制的企业销售红外热敏电阻器件，进而产生大量的关联交易，对发行人业务的独立性构成重大不利影响。
3）502所的红外热敏电阻器件生产业务和资产未纳入发行人对发行人业务独立性的影响
502所的红外热敏电阻器件生产业务和资产未纳入发行人对发行人业务独立性不构成影响：
首先，红外热敏电阻器件的采购具有可选择性，国内现有红外热敏电阻器件生产商主要为502所和上海技术物理研究所。其中，发行人和威克科技主要采用502所的红外热敏电阻器件，广汉科峰主要采用上海技术物理研究所的红外热敏电阻器件。因此，502所并非市场上红外热敏电阻器件的唯一批量供应商，发行人对热敏电阻器件的采购具有可选择性。
其次，光子探头对红外热敏探头具有可替代性。THDS产品所用的红外探头
补充法律意见书（一）主要有两种，分别为红外热敏探头和光子探头。红外热敏探头在测量红外辐射中存在热转换过程，因此响应速度较慢，适应探测车速低于0-160km/h的列车；光子探头中的光子器件在吸收入射的红外辐射后，其电子的能量状态直接改变，因此响应速度快，能够探测车速0-360km/h的列车轴温。
红外探头配置于于红外线轴温探测设备中，目前在用的红外线轴温探测设备共有三种型号，分别为HBDS－Ⅱ型、HBDS－Ⅲ型及统型机（包括THDS－A型、THDS－B型）。其中，Ⅱ型机采用红外热敏探头，Ⅲ型机采用光子探头，统型机采用红外热敏探头和光子探头相配合的双探头方式。2011年，发行人成功研制了双光子探头 THDS设备，在技术上，光子探头对红外热敏探头具有一定的替代性，光子器件的供应亦较为充足稳定。
综上，本所律师认为：502所生产的红外热敏电阻器件装置于 THDS产品的红外热敏探头中，用于感应红外辐射；并且502所生产的产品主要应用于国防军事领域，不适宜将其业务与资产纳入拟上市企业；同时，502所的红外热敏电阻器件生产业务和资产未纳入发行人对发行人业务独立亦不构成影响。首先，红外热敏电阻器件为红外器件的民用产品，502所对所有行业企业提供市场化销售，对发行人不存在独立性的影响；其次，502所并非市场上红外热敏电阻器件的唯一批量供应商，发行人对热敏电阻器件的采购具有可选择性；最后，在技术上，光子探头对热敏探头具有一定的替代性，光子器件市场供应充足稳定，发行人对502所红外热敏电阻器件不存依赖。
重点问题第二条
2.发行人业务集中于铁路行业。2010年起，我国铁路固定资产（含基本建设、更新改造和机车车辆购置）和基本建设投资规模皆呈下降趋势。请发行人：（1）逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符；（2）进一步披露发行人业务集中于铁路行业的风险，结合铁路行业的发展状况、铁路投资放缓等情况说明对公司业务、盈利能力的不利影响及对该风险的应对措施；（3）结合发行人所处行业竞
补充法律意见书（一）争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等进一步说明公司的核心竞争力和持续盈利能力；（4）合并关联方披露前五大客户有关情况，说明前五大客户变化较大的原因；（5）结合发行人的具体业务情况说明并披露发行人及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
（1）逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符。
答复：
本所律师对《招股说明书》中披露的有关行业数据进行了审阅，查阅了铁道部相关规划、政策、法规、技术规范、意见通知等文件，并对测算过程及结果进行核对检验。经核查：
《招股说明书》中的行业数据来源已逐一核对并补充披露了数据来源。其中，发行人各产品市场需求及市场占有率情况无公开权威资料统计，该数据由发行人营销中心根据铁路行业相关政策、法规、管理规程、技术规范等测算得出，相关数据依据来源包括：铁道部统计中心数据、铁路“十二五”发展规划、铁道部红外线全路联网统计数据、铁道部全路5T系统联网统计数据、《车辆轴温智能探测系统（THDS）设备检修维护管理规程》、《TPDS TADS TFDS设备检修维护管理规程》、《关于公布客车故障轨边图像检测系统（TVDS）设备建设布局规划的通知》、《关于下发<动车组运用检修设施建设意见>的通知》、《动车运用所设施建设及设备配置标准》、发行人各产品招投标文件及中标通知书等。
根据铁路发展规划，以及技术规范对THDS系统、TFDS系统、检修智能仓储系统的配置要求，发行人依照审慎客观的原则，对行业市场需求进行了测算。发行人 2011年实际经营结果情况与市场测算数据相比，部分产品的销售情况较好地印证了市场测算结果，然而，由于受 2011年铁路投资放缓影响，部分产品的销售，尤其是高铁相关设备及新增产品的销售，与市场测算结果存在一定的差异，具体情况如下：
补充法律意见书（一）1）THDS产品
根据测算结果，“十二五”期间，THDS系统设备每年需装备1,200－1,450套，依照发行人 THDS产品静态市场占有率32.17%计算，发行人年均 THDS产品销售量测算结果为386－466套。
2011年，发行人实际销售THDS系统设备356套，备品备件及其他红外产品销售4986.42万元，依照单套产品40万元测算，折合THDS设备约120套，因此，发行人 2011年实现 THDS系统产品销售约 476套，与“十二五”期间 THDS系统年均市场测算数据较为相符。
2、TFDS产品
根据测算结果，“十二五”期间，TFDS系统（包括TVDS、TEDS）需求约1,000套，其中，TFDS系统约 760套，TVDS系统 156套，TEDS系统 52套；依照发行人TFDS产品静态市场占有率24.81%计算，发行人年均销售TFDS系统约38套、TVDS系统约8套、TEDS系统约3套。
2011年，发行人实际销售TFDS系统37套，备品备件298.61万元，依照单套产品 120万元测算，折合 TFDS设备 2套，因此，发行人 2011年实现 TFDS系统产品销售39套，与“十二五”期间TFDS系统年均市场测算数据较为相符。
然而，由于铁路投资放缓，尤其在高铁建设方面投资的压缩，铁路行业2011年未对TVDS、TEDS进行采购，公司也未能在上述产品中实现销售。
3、检修智能仓储系统
根据测算结果，十二五期间，智能仓储系统在动车领域市场规模约5亿元，机车检修领域约 4.6亿元，车辆检修领域约 2.5亿元；发行人 2011年实际销售检修智能仓储系统约4,000万元，与测算结果相比，相符程度低于与THDS及TFDS的测算结果。
检修智能仓储系统实际销售低于测算数据包括两部分原因：第一、铁路投资放缓对于高铁建设的压缩较大，对于主要应用于动车项目的检修智能仓储系统具有直接影响；第二、与铁路车辆运行安全检测设备（例如THDS系统和TFDS系统）
补充法律意见书（一）不同，检修智能仓储系统建设的迫切性低于其他设备，在资金短缺的情况下，检修智能仓储系统的建设预算会被较先压缩，建设期将被延长。然而，随着铁路建设资金短缺情况的缓解，铁路建设恢复常态，铁路装备现代化要求进一步提高，检修智能仓储系统的建设将陆续实施，发行人相关产品的销售将得到进一步提高。
综上，本所律师认为：发行人行业市场数据测算所依据的政策、法规、技术规范、及意见通知等依据均为铁路权威部门发布且现行有效的政策文件，具有较好的权威性和客观性；发行人各产品招投标文件及中标通知书等文件，为发行人报告期内实际发生的招投标事项，具有较好的客观性和真实性；发行人的测算方法及过程遵守了审慎客观的原则，测算结果具有较好的客观性。
在2011年铁路投资放缓的情况下，由于THDS产品与TFDS产品涉及铁路安全运行，受影响较小；而高铁相关产品及新增产品，包括TEDS系统、TVDS系统、检修智能仓储系统等，受影响较大。发行人市场测算数据与其 2011年实际经营情况及铁路行业市场变化情况较为相符。
（2）进一步披露发行人业务集中于铁路行业的风险，结合铁路行业的发展状况、铁路投资放缓等情况说明对公司业务、盈利能力的不利影响及对该风险的应对措施。
答复：
2011年，特重大铁路交通事故后，我国铁路建设资金一度短缺，铁路投资明显放缓，部分高速铁路建设项目因而出现停工现象，对发行人及整体铁路行业产生了较为不利的影响。发行人经营业绩的增长，尤其是高铁相关产品及新增产品的销售增长，与增长预期相比受到较大影响。发行人2011年THDS产品及TFDS产品销售保持稳定并小幅增长，然而，受铁路投资放缓影响，铁路部门未对 TVDS系统、TEDS系统进行采购，部分检修智能仓储系统也因资金短缺，延缓了建设实施进度。整体而言，由于发行人主要业务集中于铁路行业，铁路行业的整体波动对发行人的业务及盈利能力将产生重大影响。对此，发行人将继续以科技创新为核心，以全面优质的解决方案为竞争力，不断丰富产品结构，从而应对单一产
补充法律意见书（一）品销售下降对发行人的不利影响；同时，发行人将以自身优势产品为基础，拓宽产品应用领域，积极推广发行人产品在城市轨道交通及海外铁路市场的应用，从而增强发行人抵抗业务集中于铁路行业市场风险的能力。
（3）结合发行人所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等进一步说明公司的核心竞争力和持续盈利能力。
答复：
作为铁路机车车辆运行安全检测与检修行业解决方案提供商，发行人的核心竞争优势主要体现为以现代检测与控制技术为核心，以丰富的铁路行业经验为基础，为铁路客户提供全方位解决方案的竞争能力。就目前铁路行业的政策方向、行业市场竞争状况、产品市场容量、行业及发行人技术发展状况来讲，对于发行人进一步提高核心竞争力和持续盈利能力均有一定的促进作用。
第一、在行业政策方面，《中长期铁路网规划（2008年调整）》及铁道部最新印发的《铁路“十二五”发展规划》均对我国铁路中长期发展做出了明确规划。
根据《中长期铁路网规划（2008年调整）》，我国铁路建设将持续到2020年，届时全国铁路营业里程规划目标12万公里以上，复线率和电气化率分别达到50%和60%以上，快速扩充运输能力，迅速提高装备水平，基本形成布局合理、结构清晰、功能完善、衔接顺畅的铁路网络，主要技术装备达到或接近国际先进水平。
根据《铁路“十二五”发展规划》，我国“十二五”铁路发展的总体目标是：路网布局更加完善，技术装备先进适用，运输安全持续稳定，创新能力不断增强，信息化水平全面提高，运输能力和服务水平大幅提升，到 2015年，全国铁路营业里程达 12万公里左右，初步形成便捷、安全、经济、高效、绿色的铁路运输网络，基本适应经济社会发展的需要。
根据上述规划，我国铁路的建设发展在现阶段仍处于中长期的规划之中，铁路行业发展将会继续进一步稳定持续发展。同时，规划对于铁路技术装备现代化提出了明确要求，并进一步强调了运输安全的重要性。规划的提出，为发行人进
补充法律意见书（一）一步发展提供了良好的政策及市场空间。
第二、在行业竞争状况方面，由于铁路车辆运行安全检测领域与机车车辆检修自动化领域是和铁路行车安全密切相关的领域，直接关系到铁路运行安全和运行效率，铁道部对相关铁路车辆运行安全检测和检修设备一直实行严格的管理、验收、维护、准入制度，行业内市场竞争格局较为稳定，单一产品的市场竞争中企业数量相对较少，在避免单一企业垄断产品市场的情况下，保持行业内的温和竞争。发行人在行业内经营时间较长，具有较好的市场基础，在温和的竞争格局下，有利于发行人推进产品质量和技术水平的不断进步，保持核心竞争力和持续盈利能力。
相关政策方面，在铁道部《关于加快转变铁路发展方式确立国家铁路运输企业市场主体地位的改革推进方案》的基础上，2012年5月，铁道部印发了《铁道部关于鼓励和引导民间资本投资铁路的实施意见》，并与中央治理工程建设领域突出问题工作领导小组办公室联合印发了《关于铁路工程项目进入地方公共资源交易市场招投标工作的指导意见》。随着上述文件的推出，铁路行业将逐步形成以铁路运输企业为主体、多元资本共同参与的更加市场化的竞争格局。尽管行业竞争将有可能进一步加剧，发行人面临一定的风险，然而，更加市场化的市场格局也将为发行人进一步拓宽市场提供机遇。
第三、在产品市场容量方面，尽管 2011年铁路行业资金短缺对发行人部分产品的销售造成了一定影响，然而，随着铁路行业一系列政策的出台，我国铁路的建设将逐步回到健康、有序、稳定的发展轨道，行业相关产品需求将稳定增长，同时，铁路装备现代化建设将有利于发行人进一步丰富产品结构，拓宽发行人产品市场领域。
第四、在技术发展水平方面，经过多年的摸索和发展，我国铁路已逐步形成了初具规模的铁路机车车辆运行安全检测体系，部分产品技术水平已具备国际先进水平。然而，我国铁路机车车辆运行安全检测体系的建设时间较短，尚在逐步建设和提高的过程之中，尤其是与铁路行业对车辆安全检测的要求相比，目前技术水平还具有很大差距。我国铁路运力严重不足，铁路行业在不断新建线路以外，
补充法律意见书（一）提高铁路运输效率也是提高运力的重要手段，提高 THDS系统热轴预报准确率、实现 TFDS系统真正实现图像检测的信息化和网络化、提高检修自动化效率等均是提高我国铁路运输效率的重要方式。铁路机车车辆运行安全检测与检修技术的发展需求巨大，行业技术的发展前景较为广阔。
综上所述，发行人所处铁路机车车辆运行安全检测与检修行业在政策环境、竞争环境、市场环境、以及技术环境等方面，均对发行人进一步发展具有较好的促进作用，有利于发行人进一步发挥和提高核心竞争力以推动其持续盈利能力的不断提升。
（4）合并关联方披露前五大客户有关情况，说明前五大客户变化较大的原因。
答复：
本所律师查阅了发行人客户的公开信息，走访了发行人主要客户并取得了客户营业执照及财务应付账款明细等资料，与发行人客户的主要负责人及发行人销售部门的具体经办业务人员进行了访谈，查阅了发行人销售收入明细账、应收账款明细账等。经核查：
1）报告期内发行人前五大客户变化较大的原因
报告期发行人前五大客户变化较大，主要原因是：①对于大型新建铁路建设项目，单个项目建设完成后，工程建设指挥部等铁路建设单位随即撤销，新建的建设工程及相关设备将移交至所在地的铁路局、车辆段等管理运营；②铁路建成投入运营后，根据铁路相关设备管理修程，THDS系统和 TFDS系统设备每 6至8年进行一次大修，各铁路局或车辆段在完成设备大修后，将要在下一次大修时才会进行大规模设备采购。因此，根据发行人客户不同时期的需求，发行人每年前五大客户的变化较大。
2）按铁路局口径合并计算前五大客户销售收入情况
按铁道部下属企业合并至铁路局口径计算（其它企业统计至实际控制人），报告期内前五大客户销售收入如下表：
补充法律意见书（一）单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名次|2012年1-6月||2011年||2010年||2009年||
||路局|金额|路局|金额|路局|金额|路局|金额|
|1|呼和局|1,320.33|北京局|5,209.01|北京局|4,420.60|北京局|6,087.33|
|2|沈阳局|1,047.67|广州局|2,702.78|广州局|2,655.77|南昌局|2,650.70|
|3|广州局|862.78|沈阳局|2,472.93|太原局|2,284.75|上海局|1,661.73|
|4|上海局|774.05|太原局|2,271.58|上海局|2,107.62|广州局|1,628,26|
|5|南昌局|739.50|呼和局|1,843.60|济南局|1,514.29|成都局|1,319.35|
|合计||4,744.34||14,499.90||12,983.03||13,347.37|
|营业收入||7,965.51||22,360.40||19,377.50||18,221.67|
|比例||59.56%||64.85%||67.00%||73.25%|

报告期内发行人主要服务于北京、太原、上海、济南、广州、呼和、南昌、沈阳、成都等九大铁路局，主要客户总体保持稳定。
综上，本所律师认为：发行人报告期内前五大客户变化较大与发行人的业务特点相符，前五大客户的披露真实准确；若按铁道部下属企业合并至铁路局口径计算发行人报告期前五大客户均为铁道部下属路局，总体保持稳定。
（5）结合发行人的具体业务情况说明并披露发行人及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证。
答复：
本所律师走访了铁道部运输局车辆部管验处，查阅了铁道部颁布的《关于规范铁路车辆运用检修专用设备管理的指导意见》（运辆管验函【2011】663号）、《铁路车辆专用设备管理办法》（运装管验【2008】73号）等相关规定及发行人技术评审相关资料。经核查：
1）发行人相关产品实行资质认证制度
发行人主要产品为应用于铁路车辆运行安全检测领域和机车车辆检修自动
化领域的相关设备，属于铁路车辆运用检修专用设备，铁道部对上述设备实行生
补充法律意见书（一）产资质认证制度，即由铁道部车辆管理部门对铁路车辆运用检修专用设备进行技术评审，通过技术评审后的设备或产品方可使用。
2011年12月，铁道部颁布《关于规范铁路车辆运用检修专用设备管理的指导意见》（运辆管验函【2011】663号）（以下简称“《指导意见》”），对车辆运用检修专用设备的管理进行了进一步规范。该《指导意见》规定专用设备认证管理工作由铁路局负责实施，内容包括方案审定、试用考核、技术审查和第三方认证。
该《指导意见》同时规定在《指导意见》实施前，已通过铁道部评审、鉴定、技术审查的专用设备按照已通过认证设备管理。
本所律师查阅了发行了目前拥有的THDS系统、TFDS系统以及智能仓储系统的技术鉴定文件，经核查，发行人主要产品均为在《指导意见》实施前已经通过铁道部评审、鉴定、技术审查的设备，应视为已通过认证的设备。
除上述专用设备生产资格认证制度外，铁路主管部门未对上述设备的生产企业或从事业务的相关人员实行资质、许可或认证管理。发行人生产销售的相关设备均已通过铁道部技术审查，符合铁道部车辆专用设备生产资格认证要求。
2）发行人产品取得技术鉴定的情况
经核查，发行人已经取得的铁道部技术鉴定情况如下：
①发行人THDS系统技术鉴定情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|文件号|鉴定内容|颁发单位|
|1|运装管验〔2011〕77号|关于公布《THDS-B设备生产、产品审查意见》的通知|铁道部|
|2|运装管验〔2010〕721号|关于印发《THDS统一制造标准设备样机技术审查意见》的通知|铁道部|
|3|运装管验〔2006〕379号|关于公布《红外线轴温探测系统（THDS-A）评审意见》的通知|铁道部|
|4|铁道部技鉴字〔2004〕第022号|铁道部红外线轴温探测系统全路联网系统|铁道部|
|5|铁道部技鉴字〔2002〕第048|HBD-III型红外线轴温探测设备动态检测装|铁道部|

补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
||号|置||
|6|科教装函〔2000〕154号|关于颁发 HBDS-Ⅲ型红外热轴探测系统等三项科学技术成果鉴定证书的通知|铁道部|
|7|铁道部技鉴字〔2000〕第046号|HBDS-III型红外热轴探测系统|铁道部|
|8|运装管验〔1999〕421号|关于印发 HBDS-Ⅲ型（采用光子探头）红外热轴探测设备技术评审意见的通知|铁道部|
|9|科技机〔1993〕080号|关于颁发 HBDS 型第二代车辆红外热轴探测系统科技成果鉴定证书的通知|铁道部|
|10|（93）铁道部技鉴字第 015号|科学技术成果鉴定证书|铁道部|

②发行人TFDS系统技术鉴定情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|文件号|鉴定内容|颁发单位|
|1|运装管验[2010]766号|关于公布客车故障轨边图像检测系统设备制造技术标准的通知|铁道部|
|2|运装管验[2009]756号|关于印发《客车故障轨边图像检测系统（TVDS）技术评审意见》的通知|铁道部|
|3|运装管验[2006]142号|关于公布《货车运行故障动态图像检测系统（TFDS）技术标准》的通知|铁道部|
|4|运装管验[2006]294号|关于公布《货车运行故障动态图像检测系统（TFDS-1）评审意见》的通知|铁道部|

③发行人智能仓储系统技术鉴定情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|文件号|鉴定内容|颁发单位|
|1|《运装管验[2006]488号》|关于印发《动车段、动车组运用所动车零配件立体库及物流管理系统设备技术评审意见》的通知|铁道部|

综上，本所律师认为：发行人主要产品属于铁路车辆运用检修专用设备，按照铁道部规定实行设备生产资质认证制度。发行人生产销售的相关设备均已通过铁道部技术审查，符合铁道部车辆专用设备生产资质认证要求。
补充法律意见书（一）重点问题第三条
3、报告期内公司与关联方发生的关联交易包括采购货物、租赁办公场所、物业管理、关联方借款等。请发行人披露：（1）各项关联交易分别占交易对方营业收入的比例、关联交易的持续性；（2）比较独立第三方的交易价格及毛利率情况说明关联交易价格的公允性、是否存在利益输送的情形；（3）发行人向关联方提供技术服务的原因、技术服务的毛利及毛利率情况，发行人向航天科技财务借款的原因、合法合规性；（4）公司减少关联交易的具体措施及有效性；（5）关联采购产品是否属于核心部件；发行人生产红外探头的部分原材料来自于向关联方采购是否影响发行人经营业绩的影响，关联租赁的具体用途、占发行人经营面积的比重，关联租赁对发行人资产完整性、业务独立性的影响。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
（1）各项关联交易分别占交易对方营业收入的比例、关联交易的持续性。
答复：
本所律师查阅了康拓科技2009-2011年审计报告、2012年上半年财务数据，天辰实业2010-2011年审计报告、2012年上半年财务数据，天辰物业2009-2011年审计报告、2012年上半年财务数据，山西太华2011年财务报表、2012年上半年财务数据，502所2009-2011年审计意见书、2012年上半年财务数据，发行人报告期内签署的关联交易合同，取得了发行人关于不再向康拓科技采购原材料的承诺。经核查：
各项关联交易占交易对方营业收入的比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|发生交易的关联方|交易性质|交易金额（万元）|占交易对方当期营业收入的比例|持续性情况|
|2009年|康拓科技|采购原材料|71.85|0.085%|持续性|
||天辰物业|接受物业服务|29.68|0.22%|持续性|
|2010年|502所|采购原材料|265.20|0.19%|持续性|
||康拓科技|采购原材料|169.03|0.13%|持续性|
||天辰物业|接受物业服务|34.74|0.16%|持续性|
||天辰实业|租赁房屋|125.06|2.23%|持续性|

补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||航天科技财务|借 款|3,500|-|偶发性|
|2011年|康拓科技|采购原材料|11.36|0.008%|持续性|
||502所|采购原材料|287.30|0.17%|持续性|
||山西太华|采购原材料|106.04|14.84%|偶发性|
||天辰物业|接受物业服务|32.55|0.14%|持续性|
||天辰实业|租赁房屋|138.02|1.97%|持续性|
||航天科技财务|借 款|1,500|-|偶发性|
|2012年1-6月|502所|采购原材料|110.5|0.10%|持续性|
||山西太华|采购原材料|42.84|5.42%|偶发性|
||天辰实业|租赁房屋|55.25|0.19%|持续性|
||天辰物业|接受物业服务|11.97|0.12%|持续性|

注：发行人已出具承诺：自 2012年 7月 1日起，不再向康拓科技采购原材料。
（2）比较独立第三方的交易价格及毛利率情况说明关联交易价格的公允性、是否存在利益输送的情形。
本所律师取得了502所出具的关于销售红外热敏电阻器件的情况说明，查阅了502所与哈尔滨新世科技有限责任公司签署的2009-2011年销售合同；取得了康拓科技关于销售工控机的情况说明，查阅了康拓科技销售合同，走访了康拓科技；取得了山西太华关于销售轨边总成和托盘情况说明；取得了天辰实业关于房屋租赁情况说明，查阅了天辰实业与五院下属企业及非关联方签署的租赁合同，走访了天辰实业；取得了天辰物业关于提供物业服务情况说明，查阅了天辰物业与五院下属企业及非关联方签署的物业服务合同，走访了天辰物业。
经核查：
1）向502所采购红外热敏电阻器件
2010年、2011年、2012年1-6月发行人向502所采购红外热敏电阻器件的采购价格均为2210元/只。
除发行人以外，502所2009年、2010年、2011年、2012年1-6月向哈尔滨新世科技有限责任公司（哈尔滨新世科技有限责任公司是哈尔滨威克科技有限公
司的供应商）销售红外热敏电阻器件的销售价格均为2246元/只。
补充法律意见书（一） 502所对外销售红外热敏器件的价格均系参考上海物理所产品价格以及本产品性能等因素综合确定。
由于502所对外销售的红外热敏器件只是其军工产品的副产品，未单独核算民品的成本，因此未核算民品部分的毛利率。
经核查，上述关联交易价格公允，不存在利益输送的情形。
2）向康拓科技采购工控机和研华板卡
报告期内发行人向康拓科技采购两种型号的工控机，系根据发行人要求定制，价格分别为 7700元/套、7200/套,型号不同价格有所不同。毛利率分别为10.3%、10.2%。此外，发行人报告期还向康拓科技采购研华板卡（型号为PCL1750、PCL720、PCL786）和研发模块（OAC5A），价格分别为1116元、721元、497元和90元，康拓科技销售毛利率均为9%,康拓科技向发行人销售的工控机与研华板卡由于型号、功能要求不同会导致价格有所不同，销售价格以市场价格为定价原则。
除发行人以外，康拓科技还向西安思安科技信息股份有限公司、恒银金融科技有限公司、山东同力达智能机械有限公司等公司销售其它型号的工控机，均系根据各公司要求定制。价格自 5400元/套-9600元/套不等，因各型号配置不同而有所不同，销售毛利率在10%-13%范围之内，与市场工控机销售毛利率水平一致。报告期内，康拓科技未向其它公司销售研华板卡。
虽然康拓科技向发行人销售工控机的价格与独立第三方有所不同，但系因不同型号的配置不同导致的，且销售毛利率水平大体一致；向发行人销售研华板卡的毛利率与市场毛利率水平一致。综上，上述关联交易价格公允，不存在利益输送情形。
3）向山西太华采购轨边总成和托盘
2011年发行人向山西太华采购轨边总成和托盘。其中，轨边总成销售金额分别为 78.32万元、42.84万元（其中，金额为 42.84万元的合同于 2012年履行），销售毛利率为7.8%，与该公司产品销售毛利率水平大体一致。托盘销售金额合计 27.72万元，销售毛利率为7.8%，与该公司产品销售毛利率水平大体一
补充法律意见书（一）致。上述产品系根据公司要求定制，不对其它公司销售。
经核查，上述关联交易价格公允，不存在利益输送的情形。
4）房屋租赁
2009、2010年、2011年、2012年1-6月发行人向五院、天辰实业租赁知春路综合楼7、9层房产。2009、2010年租金为 1.8元/平方米/天；2011、2012年1-6月租金为2.12元/平方米/天。
天辰实业向五院下属公司租赁房屋的价格按五院下属企业租赁房屋价格统一标准执行。
报告期内五院、天辰实业还向北京华信泰科技有限公司等非关联公司租赁知春路综合楼房产，2009、2010、2011、2012年 1-6月平均租赁价格为 2.12元/平方米/天、2.59元/平方米/天、3.20元/平方米/天、2.90元/平方米/天。
发行人向天辰实业租赁房产的价格按照五院下属企业租赁房屋价格统一标准执行；2009、2010、2011、2012年 1-6月发行人房屋租赁价格与非关联方租赁价格相比低14.97%、30.51%、33.75%、26.90%，绝对额相差187,375.78元、549,010.42元、704,260.68元、203,275.80元，金额较小，对发行人经营业绩影响较小。
5）物业管理
2009、2010、2011年、2012年 1-6月天辰物业对发行人向天辰实业租赁的房屋进行物业管理，收取物业管理费，物业费标准为0.5元/建筑平方米/天，与向非关联方提供物业管理服务的价格一致。
经核查，上述关联交易价格公允，不存在利益输送的情形。
综上，本所律师认为，发行人向天辰实业租赁房产的价格按照五院下属企业租赁房屋价格统一标准执行；2009、2010、2011、2012年 1-6月发行人房屋租赁价格与非关联方租赁价格相比低14.97%、30.51%、33.75%、26.90%，但差额较小，对发行人经营业绩影响较小。发行人其他关联交易价格公允，且不存在利
补充法律意见书（一）益输送的情形。
（3）发行人向关联方提供技术服务的原因、技术服务的毛利及毛利率情况，发行人向航天科技财务借款的原因、合法合规性。
答复：
1）发行人向关联方提供技术服务的原因、技术服务的毛利及毛利率情况
本所律师查阅了发行人与北京控制工程研究所、北京神舟航天软件技术有限公司签订的关联交易合同及发行人报告期内《审计报告》，并对发行人及关联方相关人员进行了访谈，经核查：
①发行人向 502所提供两项技术性服务的销售毛利为 83.47万元，销售毛利润率为81.83%。
发行人长期从事红外轴温探测系统系列产品的研发和生产，在高性能高速红外热敏器件、红外光子器件的测试方面，积累了较丰富的技术经验，具备研发设计高性能红外热敏器件测试软件的能力。
②发行人向神舟软件提供两项技术开发服务的销售毛利为 87.34万元，销售毛利率为79.40%。
由于发行人在收集处理实时探测数据、数据网络传输、数据挖掘等方面积累了较为丰富的经验，因此神舟软件委托发行人为其提供技术开发服务。
经本所律师核查，上述关联交易合计占当年同类业务销售收入的比例为35.04%，综合毛利率为80.57%，与当年同类业务销售收入毛利率81.23%基本相同。上述关联交易销售金额较小，交易产生的利润对发行人当期的经营成果、交易对发行人主营业务的影响均较小。
本所律师认为：上述关联交易价格为协议价格，遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2）发行人向航天科技财务有限责任公司借款的原因、合法合规性
补充法律意见书（一）本所律师取得了航天科技财务有限责任公司的《企业法人营业执照》、《税务登记证》、《金融许可证》，查阅了发行人与航天科技财务有限责任公司签署的《固定资产借款合同》、航天科技财务有限责任公司关于本次贷款款项的信贷业务凭证、发行人房产购置合同、付款凭证等。经核查：
2010年 8月 31日，发行人与航天科技财务有限责任公司签署了编号为“（2010）年（航科财信借）字（10273）号”的《固定资产借款合同》，发行人向航天科技财务有限责任公司借款人民币5,000万元。借款期限为三年，自2010年9月8日至2013年9月7日。借款利率为5.4%，若合同履行期间遇中国人民银行调整贷款利率，则利率按此相应调整。
上述借款主要用于购置中关村环保科技园7号院2号楼的购房款及房屋装修款支出。该楼面积共计6,856平方米，作为公司的研发生产基地，改变了公司自成立以来办公及生产经营厂地均为租赁房屋的情形。
航天科技财务有限责任公司是经中国银行业监督管理委员会核准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。航天科技财务有限责任公司对发行人的贷款利率为5.4%，若合同履行期间遇中国人民银行调整贷款利率，则利率按此相应调整，符合中国人民银行货款利率规定。
综上，本所律师认为：航天科技财务有限责任公司是经中国银行业监督管理委员会核准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质；其对发行人的贷款利率为中国人民银行同期贷款利率，遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。发行人向航天科技财务公司的借款合法、合规。
（4）公司减少关联交易的具体措施及有效性。
答复：
本所律师取得了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》、发行人出具的关于不再向康拓科技采购原材料的承诺，查阅发行人与天辰实业签署的
补充法律意见书（一） 2011年、2012年房屋租赁合同、发行人与天辰物业签署的 2011年、2012年物业服务合同，与发行人高管进行访谈。经核查：
1）发行人减少关联交易的具体措施如下：
①减少办公场所的租赁。
随着中关村环保园研发生产基地的投入使用，发行人租赁关联方房产的情形逐步减少。截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁的关联方房产已由原来的1,903.51平方米减少至733.06平方米，减少了房屋租赁和物业服务的关联交易。
②出具消除关联交易的承诺
发行人已于 2012年 7月 1日出具承诺：自出具承诺之日起，不再向康拓科技采购包括研华版工控机在内的所有产品。
③规范关联交易，保证公允性
对于无法避免或者取消后将给发行人正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易（主要为购买北京控制工程研究所红外热敏电阻器件），发行人将继续本着公平、自愿、等价、有偿的原则确定交易价格，按相关法律法规及发行人规章制度的规定履行法律程序并订立相关协议或合同，保证关联交易的公允性。
对于其它数量较少与金额不大的非经常性关联交易事项，发行人将一方面尽量避免发生，另一方面严格按照有关法律法规和发行人《关联交易管理办法》规范关联交易行为，确保关联交易事项公允、合理。
发行人将坚持严格按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》的相关规定，完善内控制度，规范关联交易。
2）发行人减少关联交易措施的有效性
经核查，本所律师认为：发行人减少关联交易的具体措施符合发行人的实际情况，减少关联交易措施有效。
（5）关联采购产品是否属于核心部件；发行人生产红外探头的部分原材料
补充法律意见书（一）来自于向关联方采购是否影响发行人业务的独立性。
答复：
本所律师查阅红外技术及THDS系统技术发展资料，查阅关联交易采购合同，取得发行人双光子探头THDS设备的研制报告，取得红外器件供应商的相关资料。
经核查：
1）关联采购产品不属于核心部件
报告期内，发行人关联采购内容包括：向502所采购的红外热敏电阻器件和向康拓科技采购的工控机、研华板卡等。
发行人向502所采购的红外器件为红外热敏电阻器件，红外热敏电阻器件是红外热敏探头的红外敏感元件，并非 THDS产品核心部件。红外热敏电阻器件与发行人自主研发的专用电路、光学系统、机械结构件等共同组成红外探头，红外探头是THDS设备的核心部件。
发行人向康拓科技采购的工控机、研华板卡等用于 THDS产品，均为通用电子硬件设备，非产品的核心部件。
2）发行人生产红外探头的部分原材料来自于向关联方采购不影响发行人业务的独立性
首先，红外热敏电阻器件的采购具有可选择性，国内现有红外热敏电阻器件生产商主要为502所和上海技术物理研究所。其中，发行人和威克科技主要采用502所的红外热敏电阻器件，广汉科峰主要采用上海技术物理研究所的红外热敏电阻器件。因此，502所并非市场上红外热敏电阻器件的唯一批量供应商，发行人对热敏电阻器件的采购具有可选择性。
其次，光子探头对红外热敏探头具有可替代性。THDS产品所用的红外探头主要有两种，分别为红外热敏探头和光子探头。红外热敏探头在测量红外辐射中存在热转换过程，因此响应速度较慢，适应探测车速 0-160公里/小时的列车；
光子探头中的光子器件在吸收入射的红外辐射后，其电子的能量状态直接改变，因此响应速度快，能够探测车速0-360km/h的列车轴温。
补充法律意见书（一）红外探头配置于红外线轴温探测设备中，目前发行人在用的红外线轴温探测设备共有三种型号，分别为HBDS－Ⅱ型、HBDS－Ⅲ型及统型机（包括THDS－A型、THDS－B型）。其中，Ⅱ型机采用红外热敏探头，Ⅲ型机采用光子探头，统型机采用红外热敏探头和光子探头相配合的双探头方式。2011年，发行人成功研制了双光子探头 THDS设备，在技术上，光子探头对红外热敏探头具有一定的替代性，光子器件的供应亦较为充足稳定。
综上，发行人向502所采购红外热敏电阻器件不影响发行人业务的独立性。
经核查，本所律师认为，发行人 THDS设备的核心部件为红外探头，关联采购产品红外热敏电阻器件是红外探头的核心器件；发行人生产红外探头的部分原材料来自于向关联方采购不影响发行人业务的独立性。
（5）发行人房屋租赁价格低于市场价格对于发行人经营业绩的影响，关联租赁的具体用途、占发行人经营面积的比重，关联租赁对发行人资产完整性、业务独立性的影响。
本所律师查阅了发行人与天辰实业签署的租赁合同，抽查了天辰实业与非关联方签署的租赁合同，与天辰实业进行了访谈。经核查：
1）发行人房屋租赁价格低于市场价格对于发行人经营业绩的影响
发行人2009年、2010年、2011年、2012年1-6月分别应支付租金1,069,155元、1,250,606元、1,380,193元、552,493.20元。如按非关联方租赁价格支付租金，则每年需多支付187,375.78、元、549,010.42元、704,260.68元、203,275.80元，金额较小，对发行人经营业绩影响较小。
2）关联租赁的具体用途、占发行人经营面积的比重，关联租赁对发行人资产完整性、业务独立性的影响
上述房屋租赁作为发行人日常办公用房，分别占发行人2009年12月31日、 2010年 12月 31日、2011年 12月 31日、2012年 6月 30日经营面积的比重为39.20%、39.20%、13.49%、7.41%。
由于：①发行人报告期内向关联方租赁的房屋仅用于日常办公，生产经营场
补充法律意见书（一）所未租赁关联房产；②中关村环保园研发生产基地投入使用以后，关联租赁占发行人经营面积的比重已大幅减少。目前发行人的全部研发和生产经营部门、主要办公和销售部门均在环保园，知春路综合楼仅保留部分行政和销售职能，主要用于客户维护，因此，发行人向关联方租赁房产不影响发行人资产完整性及业务独立性。
综上，本所律师认为：发行人关联租赁对发行人资产完整性、业务独立性不构成影响。
重点问题第四条
4、发行人本次发行上市时，神舟投资、航天投资、瑞石投资分别将持有的发行人229.1019万股、86.8109万股、30.2245万股(合计346.1373万股）股份划转给全国社会保障基金理事会，划转股份少于本次发行 3500万股的10%。请发行人说明本次划转是否符合《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
答复：
本所律师核查了航天投资工商登记资料、航天投资 2011年股东会第六次会议审议的《关于公司持有的拟上市公司部分股份划转全国社会保障基金的议案》的决议文件、国务院国资委出具的《关于北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行A股涉及的国有股转持有关问题的批复》（国资产权【2012】134号）。经核查：
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（以下简称《办法》）（财企【2009】94号）有关规定，神舟投资、航天投资、瑞石投资需向全国社会保障基金理事会划转发行人350万股股份，三名股东按照持股比例进行分摊，其中神舟投资划转229.1019万股，航天投资划转90.6736万股，瑞石投资划转30.2245万股。
由于航天投资为混合所有制公司，其中国有成分占比95.74%。依照《办法》
补充法律意见书（一）第九条“混合所有制的国有股东，由该类国有股东的国有出资人按其持股比例乘以该类国有股东应转持的权益额，履行转持义务”的规定，航天投资应转持的股份数为86.8109万股。
综上，本所律师认为：神舟投资、航天投资、瑞石投资拟分别将持有的发行人229.1019万股、86.8109万股、30.2245万股(合计346.1373万股）股份划转给全国社会保障基金理事会符合《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定。
重点问题第五条
5、康拓科技将原红外事业部业务范围全部进入康拓红外有限，相关债权债务余额转让给康拓红外有限。债权债务转让时未签署转让合同、未取得相关债权人书面同意、未书面通知相关债务人，亦未取得相关部门的批准。设立时红外事业部全部业务范围未作价且未做会计处理。请发行人：（1）结合康拓红外有限设立以来研发、采购、组织生产、销售、资金流向、相关合同签署主体等说明康拓科技原红外事业部业务全部进入康拓红外有限的真实性，说明康拓红外有限的独立运作情况；（2）披露上述程序瑕疵的解决方式，是否对本次发行上市存在实质性障碍；（3）披露向未收回债权部分的债务人的确认情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在无法收回债权从而影响发行人利益的情形；（4）说明转移价格定为债权债务原值是否履行相关程序，是否损害发行人利益。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
（1）结合康拓红外有限设立以来研发、采购、组织生产、销售、资金流向、相关合同签署主体等说明康拓科技原红外事业部业务全部进入康拓红外有限的真实性，说明康拓红外有限的独立运作情况。
答复：
1）康拓科技原红外事业部业务全部进入康拓红外有限的真实性说明
本所律师查阅了康拓红外有限设立时的全套报批及审批文件、设立时的工商
补充法律意见书（一）登记资料、康拓科技2007至2011年度审计报告、康拓科技和康拓红外有限分别出具的自康拓红外有限设立以来二者之间的资金往来明细帐，抽查了康拓红外有限与进入新设公司的原红外事业部员工签署的劳动合同、自康拓红外有限设立以来康拓科技的合同台帐，取得了康拓科技报告期内所有的供应商及客户名单等文件资料，并分别与康拓科技相关人员及发行人、发行人主要客户进行了访谈。经核查：
康拓红外有限设立后，原红外事业部全部人员转移至新设公司，并组建为新设公司的研发、采购、生产、销售等各业务部门，独立开展业务。自康拓红外有限设立后，原红外事业部撤销，康拓科技已不再从事铁路车辆运行安全检测、机车车辆检修自动化行业相关产品的生产经营，且未就上述产品与客户签署过协议，亦未代康拓红外有限与客户签署过协议。
综上，本所律师认为康拓科技原红外事业部业务全部进入康拓红外有限是真实的；康拓红外有限设立后，康拓科技已不再从事铁路车辆运行安全检测、机车车辆检修自动化行业相关产品的生产经营，康拓红外有限独立进行上述产品的研发、采购、生产及销售。
2)康拓红外有限的独立运作情况
康拓红外有限设立后，康拓科技分两次将原红外事业部与发行人生产经营有关的实物资产转入康拓红外有限，期间存在操作不规范的情形，具体说明如下：①实物资产转让
ⅰ固定资产转让
本所律师查阅了康拓红外有限设立时的全套报批及审批文件、中企华出具的“中企华评报字[2007]第179号”《评估报告》、康拓科技与康拓红外有限签署的《关于固定资产转让履行情况的确认书》。经核查，康拓红外有限设立时，康拓科技原拟出资方式为固定资产及现金出资，并委托中企华对拟出资固定资产进行评估。但在设立过程中，康拓科技将出资方式变更为全部以现金方式出资。康拓红外有限设立后，上述拟出资固定资产即一直由康拓红外有限使用，直至2009
补充法律意见书（一）年1月21日，康拓科技将上述固定资产按原评估值227.15万元转让予康拓红外有限。在上述期限内，康拓红外有限使用康拓科技的固定资产进行生产、经营，资产独立性存在瑕疵。但2009年1月21日，上述固定资产已转让予康拓红外有限，上述资产独立性瑕疵已消除。
ⅱ原材料转让
本所律师查阅了康拓红外有限向康拓科技购入的原材料的入账单、康拓科技购买原材料的付款凭证、康拓红外有限向康拓科技付款的银行往来凭证、康拓红外有限与康拓科技签署的确认书。经核查，在康拓红外有限设立后，康拓科技尚余部分原红外事业部所用原材料。由于康拓科技已不再从事相关业务，因此上述原材料由康拓红外有限购买。2007年12月，康拓红外有限自康拓科技购买原材料共计254件，定价依据为原材料的购买原值，含税价31,887,495.64元（增值税率17%）。康拓红外有限分别于2009年8月31日、2009年12月31日通过往来款抵账及现金（电子转账）支付的方式支付完毕原材料款共计31,887,495.64元。本所律师认为，康拓红外有限设立后具备独立采购的能力，不需要通过康拓科技采购原材料；但是鉴于上述原材料为原红外事业部生产所用，红外事业部撤销后，康拓科技不再从事相关业务亦不再使用上述原材料，为充分利用上述原材料，避免国有资产流失，因此康拓红外有限在设立后向康拓科技购买了上述原材料。综上，该采购事宜不影响康拓红外有限独立采购。
注:经本所律师核查，上述原材料购买事宜买卖双方未签署书面购买协议，但于 2011年 4月 8日签署了《关于原材料转让履行情况的确认书》，确认上述原材料购买事宜系双方真实意思的表示，不存在任何争议。
②资金往来
本所律师查阅了康拓科技和康拓红外有限分别出具的自康拓红外有限设立以来二者之间的资金往来明细帐，并与康拓科技及发行人相关人员进行了访谈。
经核查，在康拓红外有限成立后，康拓红外有限与康拓科技之间除因正常生产经营产生的关联交易而导致的资金往来外，尚存其他资金往来的情形，但不存在非经营性占用资金情况。
补充法律意见书（一）康拓红外有限与康拓科技之间存在的资金往来不规范情形包括以下几个方面：
ⅰ因人员原因导致的资金往来
康拓红外有限设立时，原红外事业部全部人员进入康拓红外有限。但由于在康拓红外有限设立的时点，康拓科技未对与上述人员有关的奖金或已经代上述人员支付的费用进行结算，因此在康拓红外有限设立后，与康拓科技发生过因人员原因导致的资金往来。具体为：康拓红外有限向康拓科技支付事业编制人员的社会保险和公积金费用；康拓红外有限向康拓科技支付康拓红外有限员工 2007年度体检费用；康拓科技向康拓红外有限支付2007年度红外事业部相关人员奖金。
注：由于康拓红外有限的员工包括五院事业编制人员及招聘人员，而事业单位编制人员的社会保险和公积金账户均由五院开设，但相关费用由康拓红外有限承担。因此在康拓红外有限成立后至事业单位编制人员与五院解除人事关系前，康拓红外需向五院支付上述人员的社保及公积金费用。经核查，在康拓红外有限成立后至 2009年 8月期间，上述费用由康拓红外有限先行支付予康拓科技，再由康拓科技转付至五院；2009年 9月后，康拓红外有限将上述费用直接支付至五院。
ⅱ因客户原因导致的资金往来
康拓红外有限成立后，原红外事业部全部人员及业务均进入新设公司，康拓科技不具备继续履行原与铁路客户签署的合同的业务条件，因此该等合同实际由康拓红外有限执行，但仍存在部分客户将合同款项支付至康拓科技，再由康拓科技转付至康拓红外有限的情形。
此外，在康拓红外有限设立初期，存在部分客户将应支付给康拓科技原红外事业部的货款直接支付至康拓红外有限、再由康拓红外有限转付给康拓科技的情形。
ⅲ债权债务转移
2009年8月31日，康拓科技将原红外事业部债权债务全部转让至康拓红外
补充法律意见书（一）有限，并康拓科技与康拓红外有限以口头方式征得了债权人的同意，通知了债务人。债权债务转让完成后，康拓红外有限即以自身名义进行债务偿还及债权回收等事宜，但在实际操作过程中，仍存在个别债务人将款项支付至康拓科技的情形。
综上，康拓红外有限成立后，康拓红外有限与康拓科技之间存在一定的资金往来不规范的情形，但该情形不影响发行人的独立性，不构成本次发行上市的实质障碍。
根据以上所述，本所律师认为，康拓红外有限设立后，除在成立之初存在的资产独立性瑕疵外，发行人（包括其前身康拓红外有限）的业务、资产、人员、机构和财务均独立运作，拥有完整的产、供、销体系，具有独立面向市场的自主经营能力，在独立性方面不存在严重缺陷，对本次发行上市不构成实质障碍。
（2）披露上述程序瑕疵的解决方式，是否对本次发行上市存在实质性障碍。
答复：
如《法律意见书》及《律师工作报告》所述，康拓红外有限设立后，康拓科技于2009年8月31日将其持有的原红外事业部业务相关债权债务余额转让给康拓红外有限，转移价格定为债权债务原值。经本所律师核查，上述债权债务转让时未签署转让合同，仅以口头方式取得了债权人的同意、通知了债务人、并未取得相关债权人书面同意、未书面通知相关债务人，亦未取得相关部门的批准，转让行为存在瑕疵。
为解决上述瑕疵，2011年 4月 8日，康拓红外有限与康拓科技签署了《关于债权债务转移履行情况的确认书》，确认上述债权债务转移行为系双方真实意思表示，不存在任何已发生或潜在纠纷。
2011年6月14日，航天科技集团出具了《关于北京康拓红外技术有限公司设立方案调整事项的批文》（天科经[2011]533号），对上述债权债务转让予以确认。
此外，本所律师对发行人财务人员进行了访谈，了解到债权债务转让时，发行人和康拓科技已经通过口头方式取得了债权人的同意，并以口头方式通知了债
补充法律意见书（一）务人。截至 2011年 12月 31日，上述债务已全部偿还，债权已大部分收回（余额为 2,558,007.09元），未收回部分已经取得了债务人的确认文件，并相关债务人在确认文件中明确说明在债务转让时已经得到了发行人和康拓科技的口头通知。
综上，本所律师认为：上述债权债务转让时未签署转让协议，亦未履行相关法律程序，转让行为存在瑕疵；但发行人在债权债务转让时已以口头的方式取得了债权人的同意、通知了债务人，且转让双方已书面确认转让行为完成，并取得航天科技集团的书面确认。因此，上述债权债务转让存在的瑕疵不构成本次发行上市的实质障碍。
（3）披露向未收回债权部分的债务人的确认情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在无法收回债权从而影响发行人利益的情形。
1）截止至2011年12月31日，发行人尚未收回的债权余额为2,558,007.09元。
为核查未收回部分债权的相关情况，本所律师向发行人相关财务人员了解了未收回部分债权的具体构成，并要求发行人出具了康拓科技转入应收款的相关情况说明。根据该说明，保荐机构、本所律师要求发行人向相关债务人发出了关于债权转让情况的确认函，保荐机构及申报会计师向相关债务人发出询证函，并取得了各债务人的书面确认文件。
根据发行人提供的情况说明及相关债务人的书面确认文件，截止至 2011年12月31日，发行人尚未收回部分债权的债务人及债务余额及确认情况为：
||||
|-|-|-|
|债务人名称|债务余额（元）|取得确认回函的情况|
|济南车辆段|177,977.79|已取得确认函及询证函|
|济南西车辆段|26,413.30|已取得确认函及询证函|
|沈阳铁路局苏家屯车辆段|35,010.00|已取得确认函及询证函|
|铁一院工程承包部红外线项目管理部|40,000.00|已取得确认函及询证函|
|中国神华能源股份有限公司铁路货车运输分公司|40,000.00|已取得确认函及询证函|
|中铁二十四局电务电化公司浙赣项目部|928,880.00|已取得确认函及询证函|
|中铁二十四局集团有限公司京沪线电气化工程项目经理部|258,750.00|未取得确认函，已取得询证函|

补充法律意见书（一）
||||
|-|-|-|
|中铁六局太原铁建沾昆项目部|900,000.00|已取得确认函及询证函|
|中铁五局电务公司|150,976.00|未取得确认函，已取得询证函|
|合 计|2,558,007.09|----|

2）截至 2012年 6月 30日，尚未收回的应收账款余额为 1,399,856元，具体如下：
|||
|-|-|
|债务人名称|债务余额（元）|
|中铁二十四局电务电化公司浙赣项目部|628,880.00|
|中铁六局太原铁建沾昆项目部|620,000.00|
|中铁五局电务公司|150,976.00|
|合 计|1,399,856.00|

综上，本所律师核查后认为，截止至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未收回债权部分余额为人民币 1,399,856.00元。上述债权已经债务人以确认函或询证函的方式书面确认，不存在争议或潜在纠纷。如上述债权无法收回，将对发行人的利益产生一定影响，但由于上述债权金额较小，且无法回收的风险较小，因此不会对发行人的利益造成重大影响。
（4）说明转移价格定为债权债务原值是否履行相关程序，是否损害发行人利益。
康拓科技与发行人之间的债权债务转让系按原值进行，发行人未履行董事会或股东会审议程序，存在瑕疵。但鉴于所转让债权的债务人均为铁路客户，债权无法收回的风险较小，且截至本补充法律意见书出具之日，上述债权大部分已收回，未收回部分已以函证方式取得债务人的确认，且金额较小、无法收回的风险较小，不会对发行人的利益造成重大影响。
综上，上述瑕疵不会对发行人的利益造成重大影响，不构成不市发行上市的实质障碍。
重点问题第六条
6、发行人主要核心技术中，部分技术为集成创新。请发行人：（1）结合发
行人的业务沿革、发行人与国内外科研院所合作情况等进一步说明并披露发行人
补充法律意见书（一）核心技术来源，是否存在争议或潜在纠纷；结合行业技术发展状况、比较同行业公司技术状况说明公司技术的先进性；（2）披露集成创新技术的具体内容及应用领域，是否存在权属纠纷；（3）披露公司核心业务与技术的历史演变过程；公司设立后，康拓科技资产和具体业务情况、是否仍经营与公司相同或相似的业务及具体情况，是否存在供应商、客户重叠及同业竞争。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
（1）结合发行人的业务沿革、发行人与国内外科研院所合作情况等进一步说明并披露发行人核心技术来源，是否存在争议或潜在纠纷；结合行业技术发展状况、比较同行业公司技术状况说明公司技术的先进性。
答复：
1）关于发行人核心技术来源是否存在争议或潜在纠纷情况的说明
本所律师查阅了发行人与相关科研院所签署的合作开发协议，走访了发行人住所地基层及中级人民法院、走访了知识产权局及版权中心，取得发行人出具的无诉讼仲裁的承诺。经核查：
①从发行人业务沿革角度对核心技术来源是否存在争议或潜在纠纷情况的分析：
根据航天科技集团“天科经【2007】580号”文批准的改制方案，康拓科技与6名自然人股东出资设立康拓红外有限，康拓科技原红外事业部业务范围全部进入康拓红外有限。原红外事业部业务范围包括：（1）红外线轴温探测系统（THDS）的研发、设计、生产、销售、维护等；（2）货车运行故障动态图像检测系统（TFDS）的研发、设计、生产、销售、维护等；（3）自动化立体库及物流管理系统设备的研发、设计、生产、销售、维护等；（4）前述业务相关的技术、渠道、商誉等。
2011年 4月 8日，康拓科技与康拓红外有限签署《关于原红外事业部业务承继情况的确认书》，就业务承继情况予以确认。2011年 6月 14日，航天科技集团出具《关于北京康拓红外技术有限公司设立方案调整事项的批文》（天科经【2011】533号），对康拓科技原红外事业部业务与技术自康拓红外有限设立之
补充法律意见书（一）日起即由康拓红外有限继承、并依此独立开展业务的情况予以确认批准。
2011年 10月 20日，康拓红外有限整体变更设立北京康拓红外技术股份有限公司。
综上所述，发行人核心技术作为业务承继的一部分，由康拓科技原红外事业部进入康拓红外有限，并整体变更为股份公司，康拓科技与航天科技集团均对上述事实予以确认，发行人核心技术不存在争议或潜在纠纷。
②从发行人与科研院所合作的角度对核心技术来源是否存在争议或潜在纠纷的情况的分析：
发行人与上海技术物理所合作研发的主要内容是红外探测器联合实验室的建立，主要目标是改善和提高现有光子器件的技术水平。发行人从 THDS系统对红外探头的实际技术要求和发展方向出发，以发行人在红外探测方面的技术积累与上海技术物理所共同改进光子器件的技术和工艺水平。协议约定，项目形成的知识产权的权利比例将由项目合同共同约定，双方在各自生产和应用光子器件时可以使用共同形成的知识产权。目前，上述合作研发项目正在实施过程中，尚未形成实质性研发成果。
发行人与北京科技大学合作研发的主要内容为图像自动识别技术；发行人与北京理工大学合作研发的主要内容为红外器件测试专用工具的研发定制。
发行人与北京工业大学合作的主要内容为机电人才的培养和无损检测及机电一体化的学术交流。
发行人与铁科院电子计算技术研究所、铁科院机车车辆研究所、铁道部经济规划研究院、铁道部主管部门以及同行业相关企业的合作内容主要是产品发展方向和技术发展趋势的研讨、产品技术标准的制定等。
综上，本所律师认为，发行人作为高新技术企业，自身具有较强的技术研发实力，发行人的核心技术均为自主研发取得，不存在争议或潜在纠纷。
2）关于发行人技术先进性的情况说明
补充法律意见书（一）我国铁路车辆运行安全检测及检修自动化技术不断进步，逐步实现了 5T系统的建立及铁路装备现代化的提高，各项技术及相关产品从无到有、逐步升级、不断提高，在铁路车辆运行安全保障及列车运行效率提高等方面发挥了重要作用。
THDS系统方面，经过几代机型的发展，技术人员不断攻克技术难关，采用探头自适应智能标定技术、双下探技术、智能化的全息采集和处理模式等多种方法，攻克高精度智能测温技术、智能计轴计辆技术等关键技术，实现了 THDS系统数据处理智能化、设备制式标准化、通信网络数字化和热轴预报智能化。THDS系统已达到国际先进水平。在 THDS系统的发展过程中，发行人作为重要的技术力量，在红外线定量测温技术、自适应测温技术、红外线全路联网、红外线全路检测车等方面，做出了重要贡献，是我国铁路红外线全路联网系统及动态检测车系统唯一的供应商。
TFDS系统是我国铁路的首创，经过多年的发展，逐步采用冷光源补偿、高速CCD数字摄像头同步拍摄、图像高速传输、数字图像处理、关门车智能识别等技术，实现了列检作业方式的变革，创新性地采用模式识别技术实现了车辆典型故障的图像智能识别，成果水平达到国际先进水平。发行人致力于高可靠、高稳定、结构科学、图像质量清晰、易于推广的高技术 TFDS系统产品，采用模块化设计技术、高速识别技术、海量数据处理技术等，先后推出三代TFDS系统产品，逐步提高了系统的可靠性和稳定性，增强了抗阳光干扰性能，降低了丢图窜图率，使 TFDS系统性能大幅提高。发行人自主研发并取得了多项专利技术，在 TFDS系统技术进步中做出了重要贡献。目前，发行人研发人员致力于图像自动识别技术的研究开发，为TFDS系统真正全面实现智能化、自动化奠定技术基础。
发行人在检修智能仓储系统制造方面，重点攻克了高精度重载控制技术，自主研发并取得了多项专利技术，填补了国内在转向架立体存放技术的空白，在铁路机车车辆检修自动化领域形成了较好的核心技术，并以技术优势赢得了较强的市场优势地位。
发行人是北京高新技术企业和北京市科委认定的“北京市工程技术研究中
补充法律意见书（一）心”，先后获得了“航空航天部科技进步一等奖”、北京铁路局“科技进步奖”、铁道部车辆局“建设京沪、京广、京哈三大干线轴温探测网突出贡献奖”、铁道部“铁道部科技进步奖”、国家科委“国家科技进步奖三等奖”、北京市科委“北京市科学技术奖二等奖”、中国铁道学会“中国铁道学会科学技术奖二等奖”等荣誉。
（2）披露集成创新技术的具体内容及应用领域，是否存在权属纠纷。
答复：
本所律师查阅了相关技术资料，走访了发行人住所地基层及中级人民法院、走访了知识产权局及版权中心，取得发行人出具的无诉讼仲裁的承诺。经核查，发行人集成创新技术的具体内容及应用领域情况如下：
发行人核心技术中，红外线全路联网技术和嵌入式开发技术均属于集成创新技术。
红外线全路联网技术是采用多种 WEB开发技术，具体内容包括 JavaEE平台（免费开放平台）、SSH框架（Struts和Spring采用Apache开源协议，Hibernate采用GPL开源协议）、RIA前端设计技术（DWR采用Apache开源协议），以及数据库技术等，实现全路轴温探测系统数据的综合管理的一项集成创新技术。技术中采用的平台、技术和软件使用的是Apache、GPL或 LGPL开源协议，不存在任何权属争议。
嵌入式开发技术主要应用于新型的通讯管理机产品和红外线设备主机。发行人采用基于 ARM9的“嵌入式开发技术”实现了红外线中心通讯设备可靠性和易维护性的提高。该技术采用了嵌入式Linux操作系统、嵌入式WEB技术和嵌入式数据库技术，使用ARM9嵌入式芯片、集成Modem芯片，实现了16路专用话路输入和双路以太网输出，确保了稳定、可靠的通信传输管理；在红外线设备主机工控机模式的探索性改进中，发行人研发了采用ARM芯片的嵌入式主机。嵌入式系统平台采用 ARM9工业级芯片，集成 100Mb网络、总线和串行通信模式，DSP高速数据采集以及多路I/O控制，采用嵌入式Linux操作系统（遵从GPL开源协议）为软件平台，核心软件采用GNUC自主研发。发行人使用嵌入式开发技术形成的
补充法律意见书（一）产品均为发行人自主研发，不存在任何权属争议。
综上，本所律师认为，发行人集成创新技术不存在任何权属纠纷情况。
（3）披露公司核心业务与技术的历史演变过程；公司设立后，康拓科技资产和具体业务情况、是否仍经营与公司相同或相似的业务及具体情况，是否存在供应商、客户重叠及同业竞争。
答复：
1）发行人核心业务与技术的历史演变过程
发行人核心业务与技术的历史演变可以划分为四个阶段，具体情况如下：
第一阶段（1985-1999）：
上世纪八十年代后期，发行人的前身康拓科技红外事业部成立，并与北京铁路局石家庄车辆段合作，开始研制新一代红外轴温探测系统，以改进 THDS一代机在技术和性能上的不足。发行人选用具有温度补偿的红外热敏电阻传感器，并自主研发直流放大电路，零点校正技术，智能温度计算等技术，同时结合铁路车辆运行的实际情况，研制开发了计算机数据采集系统、计轴计辆系统、温度计算系统、轴承类型（滚滑）判别系统、智能轴温判别系统等，实现了对运动车辆轴承的精确定量测温，研制了采用 STD总线的工控机和具有远程通信功能的 THDS二代机，实现了探测站无人值守，联网运行，探测数据自动传输到调度中心。基于 THDS二代机设备的 THDS系统真正实现了全线联网运行，并于 1993年通过了铁道部科技成果鉴定。
在发行人发展的第一阶段，发行人以在红外线测温领域的技术优势进入了新一代红外轴温探测系统的研制工作，研制和开发 THDS二代机设备逐步得到了铁路行业的认可，红外探测设备的使用由一个路局扩展到多个路局，业务范围也逐步扩展至北京、太原、上海、广州、济南等铁路局；同时，在研究开发过程中，发行人积累了丰富的行业经验，并初步形成了包括定量测温技术、数据采集技术、计轴计辆技术、滚滑判别技术、热轴预报技术、多点通信技术等核心技术的基础。
第二阶段（2000-2004）
补充法律意见书（一）2000年，为适应提速列车轴温探测的需求，在THDS二代机设备的基础上，发行人研发设计了配置光子探头的 THDS三代机红外轴温探测系统，该系统采用自动研发的适应高速探测的光子探头，并自主研发温控技术、调制技术、自适应标定技术等，实现了对时速0－360公里的列车轴温的精确探测，该机型通过了铁道部技术鉴定，并在提速干线上陆续推广使用。
2002年，根据铁路红外探测设备检测管理的需要，发行人采用红外控温技术、GPS定位技术、无线通信技术等，成功研制了红外线动态检测车，该项目分别通过上海铁路局和铁道部科技成果鉴定，并在全路 18个铁路局（集团公司）推广使用，成为铁道部评价红外探测设备动态技术指标的重要技术手段。
2003年，根据铁道部红外轴温探测系统信息化管理的需要，发行人采用先进的网络通信技术、数据库技术等，研制开发了红外线全路联网系统，将全路不同类型、不同路局（分局）管理的设备统一联网运行，为红外设备的信息化管理提供了基础。
在发行人发展的第二阶段，发行人根据行业需求的变化，快速推出了 THDS三代机型红外轴温探测系统、红外线动态检测车、红外线全路联网系统，为铁路红外检测技术的发展提供了有力的技术和产品支持，提高了发行人技术在行业中的影响，发行人产品全面推广至全路 18个铁路局。同时，随着各项新产品的成功研发，发行人在铁路车辆运行安全检测领域的核心技术得到了丰富和拓展，包括高速运动目标定量测温技术、自适应轴温计算技术、热轴预报技术、异常波形处理技术、光子器件控温技术、红外探测器微信号处理技术、红外探头光路设计技术、多级微型半导体热电制冷器自适应温控技术等一大批发行人自主研发的技术得到了成功应用和发展，发行人初步构成一套完整的核心技术体系。
第三阶段（2005-2008）
为了推动铁路安全监测设备和铁路装备现代化的发展，铁道部逐步实施了 5T系统的建设。发行人充分发挥核心技术优势与行业经验，积极参与了新型红外轴温探测系统THDS-A型机和货车轨边动态图像检测系统TFDS的研制工作。在 THDS-A型设备的研制中，发行人采取双探测器多角度探测方案，采用高可靠高
补充法律意见书（一）速采集系统，自主研发了全息采集技术、轴距自适应判别技术、模块化设计技术、磁力吸盘技术、嵌入式开发技术等技术，提高了 THDS设备热轴预报的准确率，使红外轴温探测系统从技术和性能上得到进一步提高。在 TFDS系统的研制中，发行人采用高速数字图像采集技术、图像处理技术、图像自动识别技术、计算机网络技术、精确拍摄控制技术等智能化检测技术，自动抓拍运行中的铁路货车的制动梁、转向架、车钩缓冲配件、基础空气制动装置、车底架、车辆两侧等部位的全部图像，同时可以根据既有参照物与目标的关系，生成紧凑型耦合关系算法，灵活机动地判断出目标的位置。发行人研制的THDS-A型和TFDS-1型设备于2006年通过铁道部组织的技术评审，并在全路推广运用。
2005年，铁道部开始筹划在重点地区建设动车检修基地和动车运用所，发行人发挥在自动化控制、光机电一体化设计等方面的核心技术优势，成功研制了用于动车检修的专用智能仓储系统，并于 2006年通过铁道部组织的技术评审，产品于2007年首次在北京西动车运用所投入使用。
在发行人发展的第三阶段，发行人的红外轴温探测技术得到了进一步发展，同时，TFDS系统和检修智能仓储系统的研制成功，丰富和强化了发行人的核心技术体系。随着产品多元化发展的实现，发行人业务在 2008年也首次出现了跳跃式增长。
第四阶段（2009-至今）
铁路行业的全面发展带动了机车车辆运行安全检测与检修行业在设备布局和技术升级方面的实际需求。在 THDS系统方面，能够实现部件互换的 HBDS-B型设备研制成功并于2010年通过铁道部技术评审；在TFDS系统方面，图像技术的进步不断推动设备技术升级，TFDS系统不断完善改进，先后研发了TFDS-2型、TFDS-2T型、TFDS-3型设备，增加抗阳光干扰装置，改进辅助光源，提高自动识别的范围及识别水平，极大地促进了 TFDS系统的推广；在检修智能仓储系统方面，结合动车检修基地智能存储动车轮对、动车转向架的需要，发行人又先后研制开发了用于动车轮对、转向架的检修智能仓储系统，并将产品向大功率机车检修基地领域拓展，自主研发了重载堆垛机隔振降噪技术、异型货叉设计技术等技
补充法律意见书（一）术，解决了重载堆垛机的平稳运行、准确定位、低噪声、重型轨行式物品智能提取等技术难题。
目前处于发行人发展的第四阶段，发行人各类产品在技术发展水平和产品销售方面已初具规模，发行人业务稳步发展，技术储备不断增强，各项产品领域的技术研发全面展开。其中，车辆红外线轴温探测系统方面，发行人在加大基础性研究工作力度的同时，积极推进 THDS产品及技术的升级，目前已经开展的研究工作包括红外光子器件封装工艺的研究、车辆轴温多元红外探测技术的研究、数字化多元光子探头的研究以实现热轴故障的精确预报；车辆信息化方面，通过车号平台与应用系统的研究，将 THDS系统中的车辆车号信息提供给运输调度系统用于车辆位置追踪，拓展铁路沿线红外线设备的功能；TFDS系统方面，发行人积极跟踪研究国际机器视觉领域图像相关技术的最新进展，结合铁路产品特点推进 TFDS系统升级，以带动行业技术水平进步，目前已经开展的研究工作包括图像自动识别技术的研究、专用高速图像传感器技术的研究；在检修智能仓储系统方面，发行人积极完善并改进机车车辆检修智能仓储系统的设计，在机械、控制、软件等多方面持续创新，使得机械结构更加合理，运行控制更加平稳，人机界面更加人性化，且和车辆检修工艺、选配、信息化等环节结合更为紧密，继续保持在重载控制技术等方面的优势，以带动行业技术水平的提高。
2）康拓科技资产、业务情况的相关说明
本所律师查阅了康拓科技自2007年-2011年的《审计报告》，取得了康拓科2009、2010、2011年供应商与客户名单并与发行人的客户和供应商进行了比对，参观了康拓科技办公生产场所，与康拓科技进行了访谈，取得了康拓科技出具的康拓科技各事业部基本情况说明。经核查：
康拓红外有限设立前，康拓科技下设八个事业部和两家控股子公司，各事业部独立进行研发、采购、生产和销售，关联度较小。康拓红外有限设立后，红外事业部撤销，其铁路车辆运行安全检测行业相关资产、业务、人员全部转移至新设公司，康拓科技不再从事任何与之相关的业务。
目前康拓科技下设9个事业部，分别为工业控制事业部、生化工程事业部、
补充法律意见书（一）智能仪表事业部、传动控制事业部、系统集成事业部、技贸事业部、低温工程部、空间材料部、战略新兴项目办，主要业务为工业控制计算机系列产品、嵌入式计算机产品、生物发酵控制系统。康拓红外有限设立后，康拓科技不再从事铁路车辆运行安全检测、机车车辆检修行业相关产品的生产和销售。
综上，本所律师认为：康拓红外有限设立后，康拓科技不再从事铁路车辆运行安全检测、机车车辆检修行业相关业务，康拓科技与发行人不存在供应商、客户重叠的情形，康拓科技与发行人不存在不存在同业竞争情形。
重点问题第七条
7、发行人募集资金用于 4个项目。请发行人：（1）结合现有产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域、项目达产后新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行进一步的分析论证并披露；（2）披露本次募投项目产品与关联方产品的相关性，是否会产生同业竞争；（3）进一步披露募投项目用地、用房的落实情况。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
（1）结合现有产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域、项目达产后新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行进一步的分析论证并披露。
答复：
2012年 5月，铁道部先后印发了《铁路“十二五”发展规划》及《铁道部关于鼓励和引导民间资本投资铁路的实施意见》，并与中央治理工程建设领域突出问题工作领导小组办公室联合印发了《关于铁路工程项目进入地方公共资源交易市场招投标工作的指导意见》，上述规划及意见进一步阐明了我国铁路的长期发展方向及多渠道融资、建设管理的重要举措。
根据《铁路“十二五”发展规划》，到 2015年，全国铁路营业里程达 12万公里左右，初步形成便捷、安全、经济、高效、绿色的铁路运输网络，基本适应
补充法律意见书（一）经济社会发展的需要。同时，《铁路“十二五”发展规划》将全面推进技术装备现代化、确保铁路安全放在了规划中的重要位置，对提升机车车辆装备现代化水平、强化基础设施设备现代化水平、强化安全基础设施和设备提出了更高要求。
上述规划的发布，为发行人铁路车辆安全检测装备及机车车辆检修自动化装备提供了较为宽广的技术和市场发展空间，为发行人进一步拓宽产品结构，加强相关技术研发提供了有力的政策保障。
《铁道部关于鼓励和引导民间资本投资铁路的实施意见》的发布，有助于推进民间资本全面进入铁路系统，通过融资多元化解决资金困扰。铁路“十二五”建设规划依然较大，多渠道解决融资问题是保障铁路建设顺利进行的重要手段。
《关于铁路工程项目进入地方公共资源交易市场招投标工作的指导意见》进一步明确了行业市场竞争格局更加市场化的发展方向，在对行业竞争者提出挑战的同时，也为行业企业创造了更多的竞争机会。
上述规划及意见的发布，明确了我国铁路行业建设发展的方向，为发行人发展提供了广阔的市场空间。发行人作为技术密集型企业，主要产品的产能受产品设计、主要部件的生产、整机组装调试、元器件及整机老化测试、设备现场安装调试等多种因素影响，难以具体量化。2009－2011年，发行人THDS系统销售量分别为298套、316套、356套；TFDS系统销售量分别为22套、29套、37套；
检修智能仓储系统销售量分别为5套、7套、16套。发行人各项产品产销量持续提高，逐步向规模化生产的方向发展。同时，铁路行业对发行人产品的质量及技术要求也不断提高，发行人原有的生产研发条件已难以满足各项产品发展的需要。
随着发行人募投项目的实施，发行人车辆运行安全检测设备及机车车辆检修自动化设备的研发能力进一步增强，产品生产加工及测试调试能力进一步提高，有利于发行人在行业内保持较好的技术优势，不断开发创新，丰富产品结构，有利于发行人在行业快速发展的机遇下，充分发挥自身技术优势，进一步提高发行人研发能力、产品性能、及生产规模，为发行人的进一步发展奠定坚实的基础。
（2）披露本次募投项目产品与关联方产品的相关性，是否会产生同业竞争。
补充法律意见书（一）答复：
本所律师取得了相关技术资料，查阅了募投项目可研报告，走访了502所并对相关人员进行了访谈。经核查：
本次募投项目中红外器件的生产为光子器件的封装，应用于 THDS系统光子探头，与关联方502所生产的红外热敏电阻器件具有较大程度差异，具体情况如下：
本项目从事的红外器件生产测试平台建设是光子器件的封装环节，发行人光子器件生产测试平台的建设与502所并不构成同业竞争关系。发行人对于光子器件的生产集中于封装环节，主要目的为完善光子器件封装工艺水平，提高光子探头的精确性和稳定性，光子器件的生产完全用于满足公司自身THDS设备的生产，以提高产品竞争力，并不从事封装后光子器件的销售经营业务，光子器件的生产与502所红外热敏电阻器件的业务并不构成同业竞争。
光子器件生产所需原材料、相关设备、及生产技术均不涉及发行人的关联方，该项目的建设及投产不会引起关联交易的增加。
综上，本所律师认为：发行人募投项目中红外器件的生产与关联方产品不会构成同业竞争；红外器件封装项目的实施不会引起新增关联交易。
（3）进一步披露募投项目用地、用房的落实情况。
答复：
本所律师查阅了发行人房屋购买合同及房屋所有权证书，通过实地调查、勘测等方式对募投项目用地、用房的落实情况进行了核查。经核查：
2010年 8月，发行人向北京实创环保发展有限公司购得房产，购置房屋的用途为辅助用房、科技厂房，建筑面积 6856.74平方米，房屋所有权证号为 X京房权证海字第 310483号。2011年 10月，购置房屋部分楼层完成装修工作，并作为公司主要生产及办公场所开始使用。
经核查，本所律师认为，发行人募投项目用房海淀区地锦路7号院2号楼已
补充法律意见书（一）通过购置方式取得，房屋现有情况具备实施募投项目的相关条件。
重点问题第八条
8、发行人部分环节存在外购或外协情况。请发行人披露：（1）各年度外购、外协加工的内容、数量、定价依据、占营业成本的比重、发行人对外购、外协加工质量管理制度以及执行情况；（2）外购、外协加工部分是否属于关键环节，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响；（3）主要外购、外协方的名称，其与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系及输送利益的情形。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
（1）各年度外购、外协加工的内容、数量、定价依据、占营业成本的比重、发行人对外购、外协加工质量管理制度以及执行情况。
答复：
本所律师取得了发行人《采购作业指导书》及《供应商管理作业指导书》，与发行人进行了访谈，查阅了发行人采购明细账，取得了发行人主要供应商采购合同。经核查：
1）各年度外购、外协加工的内容、数量、定价依据、占营业成本的比重
①外购原材料
发行人外购分为通用外购和定制外购，通用外购指通用设备、工具、器具等，主要包含电子元器件，电路板基板、红外器件、光源、防雷装置、电机、高速图像采集相机、车号智能跟踪装置、芯片、服务器、工控机、板卡、计算机、显示器、包装材料等。
定制外购也叫外协定制，是指公司提供图纸和工艺，主要由对方采购原材料和进行加工的机械件，主要包含电路板（PCB）、卡轨器、机箱机柜、堆垛机、扫描器、货架、控制柜、钢制托盘、轨边箱、结构件等。
补充法律意见书（一）按外购原材料是否通用划分，发行人产品的原材料主要有两类，一类是通用部件原材料如计算机、服务器、显示器、电路板基板、板卡、电子元器件、电源、线缆、接插件、包装材料等，另一类为专用部件原材料如车号智能跟踪装置、防雷装置、钢制托盘、货架、轨边机械配件、高速图像采集相机、光源（包括LED频闪灯等）、机箱机柜、轨边箱、卡轨器、结构件等。第一类原材料所属行业近年来技术成熟、市场稳定，采购价格在报告期内呈现稳中有降的态势（其中，线缆等贵金属类原材料价格上升），总体上有利于发行人降低产品的生产成本；第二类原材料属于为发行人产品定制生产加工的配件，配套发行人产品完成系统功能，其价值依附发行人产品体现，采购价格在报告期内价格基本稳定。随着发行人上游行业产品工艺技术水平的提高，发行人所需原材料价格总体将继续保持稳中有降的趋势。
发行人在购买原材料时的定价依据为：通用类原材料依据市场价格由双方协商确定；专用类原材料由发行人参考供应商报价、产品质量情况等综合因素，由双方协商确定。报告期内，发行人外购的内容、数量、占营业成本的比重情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|序号|名称|数量|金额|占营业|
||||（个）|（万元）|成本比例|
|2012年1－6月|1|红外器件|775|243.00|5.54%|
||2|电子元器件|937,213|232.45|5.30%|
||3|车号智能跟踪装置|51|278.97|6.36%|
||4|防雷装置|65|66.91|1.53%|
||5|高速相机|24|24.62|0.56%|
||6|LED频闪灯|－|－|－|
||7|箱体|801|199.09|4.54%|
||8|轨边机械件|1,579|273.63|6.24%|
|合 计|||||30.08%|
|2011年度|1|红外器件|3,377|687.77|5.30%|
||2|电子元器件|1,560,855|430.09|3.31%|
||3|车号智能跟踪装置|318|1,739.49|13.40%|
||4|防雷装置|128|101.85|0.78%|
||5|高速相机|175|284.10|2.19%|
||6|LED频闪灯|662|254.70|1.96%|
||7|箱体|732|213.70|1.65%|

补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||8|轨边机械件|4342|842.41|6.49%|
|合 计|||||35.07%|
|2010年度|1|红外器件|3,290|540.07|4.64%|
||2|电子元器件|1,591,321|482.62|4.14%|
||3|车号智能跟踪装置|85|501.28|4.30%|
||4|防雷装置|821|619.66|5.32%|
||5|高速相机|175|284.10|2.44%|
||6|LED频闪灯|687|264.23|2.27%|
||7|箱体|1,232|464.71|3.99%|
||8|轨边机械件|3,863|383.22|3.29%|
|合 计|||||30.39%|
|2009年度|1|红外器件|2,000|256.41|2.14%|
||2|电子元器件|910,759|275.15|2.29%|
||3|车号智能跟踪装置|280|1,651.28|13.77%|
||4|防雷装置|527|346.73|2.89%|
||5|高速相机|240|389.74|3.25%|
||6|LED频闪灯|573|220.38|1.84%|
||7|箱体|1,321|522.06|4.35%|
||8|轨边机械件|3,677|699.43|5.83%|
|合 计|||||36.36%|

上表中，电子元器件、车号智能跟踪装置、高速相机、LED频闪灯、箱体、轨边机械件在报告期的价格总体稳中略降。其中，高速相机单价在2009年至2011年基本稳定，2012年下降较大，主要是高速相机镜头滤光片由进口采购变为国内定制加工，价格从原来的 6000元/片（含税）下降到 500元/片左右。箱体、轨边机械配件均用于公司的THDS系统和TFDS系统。相同产品、型号的箱体、轨边机械配件价格不变，但不同产品品种和型号的单价存在差异，受此不同影响，上表显示的报告期内箱体、轨边机械配件平均采购单价变化较大。
上表中，红外器件和防雷装置平均单价上升。其中，防雷装置包括信号防雷和电源防雷两种，均用于THDS系统和TFDS系统。报告期内公司共使用9种型号防雷，单一型号防雷价格没有上升，但上表所显示的报告期内公司所购买的防雷装置平均单价上升，主要是 THDS系统的统型机所用信号防雷和电源防雷占比提高，其所需的防雷单价较高所致。红外器件平均单价上升主要是 THDS系统所用
进口红外光子器件所占比例上升所致。进口红外光子器件从西安科鑫光电技术有
补充法律意见书（一）限公司采购，平均单价为3,974.29元/只，国产红外光子器件平均单价为1212.12元/只，红外热敏电阻器件平均单价为 2210元/只。报告期公司红外器件采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|类型|供应商|数量|金额|
|2012年1－6月|红外热敏电阻器件|北京控制工程研究所|500|110.50|
||红外光子器件|西 安 科 鑫 光 电 技 术 有 限 公 司(MCT-5-TE2-0.25)|100|45.00|
|||西 安 科 鑫 光 电 技 术 有 限 公 司(MCT-5-TE3-0.25)|175|87.50|
||合 计||775|243.00|
|2011年度|红外热敏电阻器件|北京控制工程研究所|1,300|287.30|
||红外光子器件|西 安 科 鑫 光 电 技 术 有 限 公 司(MCT-5-TE2-0.25)|367|139.44|
|||西 安 科 鑫 光 电 技 术 有 限 公 司(MCT-5-TE3-0.25)|210|87.95|
|||常州光电技术研究所|1,500|173.08|
||合 计||3,377|687.77|
|2010年度|红外热敏电阻器件|北京控制工程研究所|1,200|265.20|
||红外光子器件|西 安 科 鑫 光 电 技 术 有 限 公 司(MCT-5-TE3-0.25)|90|37.69|
|||常州光电技术研究所|1,500|173.08|
|||上海井仑机电科技有限公司|500|64.10|
||合 计||3,290|540.07|
|2009年度|红外热敏电阻器件||－|－|
||红外光子器件|上海技术物理研究所|1,200|153.85|
|||上海井仑机电科技有限公司|800|102.56|
||合 计||2,000|256.41|

②外协加工
外协加工需求由外协管理部根据生产计划提出相应的加工申请，经相关部门审核、批准后委托加工。在发行人产品的整个生产流程中，外协加工费用占整个生产成本的比重较小。报告期内，外协加工费用的成本占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2012年1－6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|委外加工费用（万元）|30.13|24.83|19.77|22.03|
|占当期营业成本的比例|0.69%|0.19%|0.17%|0.18%|

补充法律意见书（一）报告期内公司的外协加工主要为电路板焊接、金属表面处理、电路板调试。
其中，电路板焊接的生产厂商为天津普林电路股份有限公司、北京泰忆轩科技有限公司、北京泉汇城科技有限公司；金属表面处理厂商分别为北京青云航空仪表有限公司、北京市顺义陈坨电镀厂、北京新立机械有限责任公司；电路板调试生产厂商为北京博新众恒科技有限公司。
2）发行人对外购、外协加工质量管理制度以及执行情况
采购和外协加工控制措施：发行人按照ISO9001制定了《采购作业指导书》及《供应商管理作业指导书》对供应商进行管理，定期（每年一次以上）对供应商的质量保证能力和供货能力进行评价，以确保原材料及部件的产品质量；对关键的外协件加工过程，发行人通过现场监造的制度，确保外协件质量满足生产的要求。
综上，本所律师认为，发行人外购、外协加工情况，质量管理制度以及执行情况与发行人披露的情况相符。
（2）外购、外协加工部分是否属于关键环节，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响。
答复：
本所律师就原材料采购事宜与发行人、主要供应商进行了访谈。经核查：
发行人作为高新技术企业，在设计——加工——组装——调试——试验与检验的全部生产过程中，产品的研发设计、零部件及系统的检测调试是发行人产品生产的核心环节，是产品不断升级和产品质量提高的重要保证。在加工环节中，除部分专用核心部件，如红外探头、高精度重载堆垛机等，由发行人设计，并采购或定制相关零部件，自主完成组装调试外，其余部件均通过外购或外协定制取得。其中，部分专业器件及部件，如热敏电阻器件、光子器件、光学元件、高速图像采集部件、补偿光源、车号智能跟踪装置、计算机、数据服务器等，专业性强，人员、技术、设备投入大、且市场具有稳定供应，发行人采用外购方式取得；
部分工艺简单附加值低的专用部件，如电子电路板、机械结构件、机箱等，由发
补充法律意见书（一）行人定制委外加工。外购、外协加工部分不属于发行人生产的关键环节，对发行人独立性和业务完整均不构成影响。
本所律师认为：发行人为高科技企业，发行人生产的核心环节在于产品的研发设计及产品装配、调试、试验与检验，原材料主要通过外购、外协加工部分完成，市场供应稳定。发行人外购、外协加工部分不属于关键环节，不对发行人独立性和业务完整性构成影响。
（3）主要外购、外协方的名称，其与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系及输送利益的情形。
答复：
本所律师走访了发行人外购、外协方，取得了该等公司的基本工商登记信息、该等公司出具的与发行人不存在关联关系的承诺；访谈了发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，取得了上述人员自身以及直系亲属的基本信息，取得了上述人员出具声明文件。
报告期内，发行人主要外购、外协方分别为深圳远望谷科技股份有限公司、北京长得瑞华电子技术有限公司、龙铁纵横（北京）轨道交通设备有限公司、北京金浪天宇信息技术有限公司、北京清网华科技有限公司、北京控制工程研究所、北京博新众恒科技有限公司、莱州市富欣机械有限责任公司、北京凌云光视数字图像技术有限公司，其与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员不存在关联关系及输送利益的情形。
本所律师认为，发行人主要外购、外协方与发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系及输送利益的情形。
重点问题第九条
9、2009年度、2010年度、2011年度，增值税与所得税两项税收优惠合计占当期公司利润总额比例分别为21.40%、28.33%、18.48%。请发行人披露：（1）发行人享受政府补贴款和税收优惠的合法合规性，财政补贴与税收优惠金额总和
补充法律意见书（一）及占当期收入、利润总额的比例；（2）未来是否能够继续享受税收优惠政策，对税收优惠政策是否存在重大依赖。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
（1）发行人享受政府补贴款和税收优惠的合法合规性，财政补贴与税收优惠金额总和及占当期收入、利润总额的比例。
答复：
1）报告期内发行人享受的政府补贴
本所律师核查了发行人享受政府补贴所依据的相关政府文件、享受政府补贴事项的执行及落实情况、相应补贴金额的资金往来凭证等资料，根据上述资料并经本所律师核查：报告期内发行人共取得三项政府财政补贴款，分别为：
①根据北京市科学技术委员会发布的《北京市科学技术委员会关于下达“高精度重载堆垛机研制”经费的通知》，发行人于2010年度收到北京市科学技术委员会科技经费拨款 200万元，专项用于“重大科技创新成果在京落地转化-高精度重载堆垛机研制”项目。2011年 3月，该项目结题，北京中天恒会计师事务所有限公司接受北京市科学技术委员会的委托对该项目的经费收支进行了结题审计，并出具中天恒审字【2011】ZH11035号经费审计报告。
②根据北京市科学技术委员会发布的《北京市科学技术委员会关于下达“铁路车辆轴温多元红外探测系统研制”经费的通知》，发行人于2011年度收到北京市科学技术委员会科技经费拨款 396.16万元，专项用于“重大科技成果转化落地培育—铁路车辆轴温多元红外探测系统研制”项目。截止2012年6月30日，该项目尚未结题验收，未确认收入。
③根据中关村科技园区海淀园管理委员会2010年8月发布的《海淀区促进重点创新型企业发展管理支持办法》（海行规发[2010]2号）的规定，发行人申请并取得中关村科技园区海淀园管理委员会给予的专项用于购置土地或生产经营场所资助款500万元。上述款项已经中关村科技园区海淀园管理委员会《2010年海淀区促进重点创新型企业发展专项资金支持公告》（海园发[2010]35号）予
补充法律意见书（一）以确认。
综上，本所律师认为：报告期内发行人依法申请并取得的财政补贴及其使用合法、合规、真实、有效。
2）发行人享受税收优惠政策的合法合规性
本所律师核查了发行人所拥有的《高新技术企业证书》，查阅了发行人高新技术企业的申报材料及复审申报材料；核查了发行人所拥有的《软件企业认定证书》、各项《计算机软件著作权登记证书》以及《软件产品登记证书》，查阅了发行人所拥有的软件产品的检测报告、以及上述软件产品在税务机关的备案资料。
经核查：
①报告期内发行人享受的所得税税收优惠
2008年 12月 30日，经北京市科学技术委员会与北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准，发行人取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR200811002512，有效期 3年。依据 2007年 3月 16日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，2008年1月至2010年12月发行人按应纳税所得额的15%缴纳企业所得税。
2011年10月11日，发行人通过由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局审核的高新技术企业复审，获得高新技术企业证书，证书编号为GF201111000976，有效期三年。根据国家税务总局 2011年1月9日发布的《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告[2011]第4号），发行人在复审期间按应纳税所得额的15%缴纳企业所得税。
截止至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得名称变更为“北京康拓红外技术股份有限公司”的《高新技术企业证书》。
综上，本所律师认为：发行人享受的所得税税收优惠合法、合规、真实、有效。
③报告期内发行人享受的增值税退税返还税收优惠
补充法律意见书（一）根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、《北京市国家税务局转发财政部、国家税务总局、海关总署〈关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知〉的通知》（京国税[2000]187号）、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）等相关规范性文件中关于软件产品增值税政策的规定，由地（市）级以上信息产业主管部门审核，并会签同级税务部门批准后列入正式公布名单的软件企业，以及取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》的软件产品可以按17%的法定税率征收增值税后，增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的优惠政策。
2008年 9月 2日，经北京市科学技术委员会审核，康拓红外有限被认定为软件企业并取得了《软件企业认定证书》（证书编号：京R-2008-0512），报告期内发行人均通过了软件企业年审；2011年，康拓红外有限整体变更为股份有限公司后，取得了由北京市经济和信息化委员会核发的名称变更为股份公司的《软件企业认定证书》（证书编号：京R-2008-0512）。
发行人享受增值税退税优惠政策的外销软件种类分别为嵌入式软件和信息系统软件。截至 2012年 6月 30日，发行人共拥有登记软件著作权 16项，其中 12项软件经中国软件测评中心检测后在北京市科学技术委员会登记为软件产品并在税务机关备案，享受软件产品销售实际税负超过3%部分增值税即征即退的优惠政策，其中，9项为嵌入式软件、3项为信息系统软件，具体软件产品信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|检测证明字号|证书编号|登记日期|
|1|康拓自动化立体仓库监控管理系统软件V1.0|RD290807136|京DGY-2008-1170|2008.09.02|
|2|康拓THDS型红外线轴温探测站系统软件V1.0|RD280807135|京DGY-2008-1171|2008.09.02|
|3|康拓红外线检测车动态检测系统软件V2.1|RD320807137|京DGY-2008-1178|2008.09.02|
|4|康拓货车运行故障动态图像检测系统（TFDS）软件V1.0|RD320807134|京DGY-2008-1182|2008.09.02|
|5|康拓红外线轴温探测监测中心（复示站）系统软件V2.0|RD280807133|京DGY-2008-1258|2008.10.07|

补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|康拓红外智能库使用与维护专家系统软件V1.0|RD121010256|京DGY-2010-2260|2010.12.31|
|7|康拓红外eCOMM-1音频通讯管理软件V1.0|RD291010403|京DGY-2011-0120|2011.02.23|
|8|康拓RMM-II型远程管理机软件V1.0|RD291107037|京DGY-2011-1634|2011.09.28|
|9|康拓检测车网上评判系统软件V1.0|RD121107038|京DGY-2011-1633|2011.09.28|
|10|康拓红外线与车号综合应用系统软件V1.0|RD121010255|京DGY-2010-2012|2010.12.31|
|11|康拓红外智能跟踪装置交互通信管理系统软件V1.0|RD291010404|京DGY-2011-0121|2011.02.23|
|12|康拓红外TFDS考试系统软件V1.0|RD151010257|京DGY-2010-2259|2010.12.31|

注：上述第1－9项为嵌入式软件；10－12项为信息系统软件。
综上，本所律师认为：报告期内发行人依法享受增值税退税返还税收优惠合法、合规、真实、有效。
3）财政补贴与税收优惠总和及占当期收入、利润总额的比例
报告期内，发行人享受的财政补贴与税收优惠总和及占当期收入、利润总
额的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-6月||2011年度|2010年度|2009年度|
|财政补贴||8.74|200|-|-|
|税收优惠||99.16|1,363.97|1,352.90|815.23|
|合计||107.9|1,563.97|1,352.90|815.23|
|当期收入||7,965.51|22,360.40|19,377.50|18,221.67|
|(财政补贴+税收优惠)/当期收入|1.35%||6.99%|6.98%|4.47%|
|当期利润总额||1,354.79|6,348.83|4,775.56|3,810.16|
|(财政补贴+税收优惠)/当期利润总额|7.96%||24.63%|28.33%|21.40%|

（2）未来是否能够继续享受税收优惠政策，对税收优惠政策是否存在重大依赖。
答复：
本所律师取得了发行人享受税收优惠政策的相关文件，与发行人高管人员进行了访谈，了解了国家相关税收优惠政策背景资料。经核查：
发行人主营业务具有持续盈利能力和创新能力，主要产品属于光机电一体化
产品及配套系统软件，具有高科技含量和高附加值特点，因此，在国家高科技产
补充法律意见书（一）业政策、软件企业认定条件和税收优惠政策不发生重大变化的前提下，发行人能够持续享有税收优惠政策。
报告期发行人取得的税收优惠对经营业绩的影响如下表列示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-6月||2011年度|2010年度|2009年度|
|增资税退税返还||0|696.68|719.13|492.44|
|所得税优惠||99.16|667.29|633.77|322.79|
|税收优惠小计||99.16|1,363.97|1,352.90|815.23|
|利润总额||1,354.79|6,348.83|4,775.56|3,810.16|
|税收优惠占利润总额的比例|7.32%||21.48%|28.33%|21.40%|
|净利润||1,236.00|5,237.90|3,805.12|3,346.24|
|税收优惠占净利润的比例|8.02%||26.04%|35.55%|24.36%|

2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-6月发行人取得的增值税退税返还和所得税优惠合计占当期利润总额的比例分别为21.40%、28.33%、21.48%、7.32%。报告期内税收优惠对发行人利润总额贡献较大，但不构成重大依赖。
综上，本所律师认为：在国家政策不发生重大变化的情况下，发行人未来能够继续享受税收优惠政策；发行人对税收优惠政策不存在重大依赖。
重点问题第十条
10、近两年，发行人高管发生了变化。请发行人披露近两年高管变化情况及原因，结合新任人员的背景说明发行人近两年高管是否发生重大变化。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
答复：
本所律师查阅了发行人历次与高级管理人员变动相关的股东会、董事会、监事会及总经理办公会会议资料，向发行人人力资源部门访谈了高级管理人员变动
的原因及必要性，并以访谈、函证的方式核查了所变更的高级管理人员的职业经
历。经核查：
补充法律意见书（一）（1）近两年，发行人高级管理人员变动情况如下：
截止至 2010年 1月 1日，发行人前身康拓红外有限的高级管理人员任职情况为：总经理秦勤、副总经理兼董事会秘书殷延超、财务总监兰静（兰静女士同时兼任康拓科技财务总监职务）。近两年，发行人高级管理人员变动情况如下：2010年12月，康拓红外有限为了改善财务总监兼职情形，完善公司治理，免去兰静财务总监一职，由殷延超兼任。
2010年12月，康拓红外有限完成增资扩股工作。为加强生产经营管理、改善公司治理的需要，陆续新增四名高管人员，具体如下：
2011年1月27日，康拓红外有限第三届董事会第二次会议决议增聘公茂财、南振会为副总经理。
2011年3月25日，康拓红外有限第三届董事会第四次会议决议聘任张志华为财务总监。
2011年 10月 16日，康拓红外有限第一届董事会第一次会议决议聘任曹昶辉为董事会秘书。
2011年 12月 13日，康拓红外有限第一届董事会第三次会议决议聘任曹昶辉为公司副总经理。
（2）新增高级管理人员的业务背景
上述四名新增高级管理人员中，公茂财、南振会、曹昶辉自公司成立以来一直在康拓红外有限任职。公茂财、南振会作为核心技术骨干，曾分别担任康拓红外有限 5T事业部、动车事业部经理，一直系康拓红外有限核心团队成员；曹昶辉曾担任康拓红外有限 5T检测车研制工作的主要负责人、区域经理、战略发展工作负责人、行政工作负责人等重要职务，熟悉发行人的业务和经营管理。张志华先生为外聘高级管理人员，具有在多家企业任财务总监的经验，其接任财务总监有利于加强发行人财务管理，提高发行人财务管理水平。
（3）发行人高级管理人员近两年未发生重大变化
补充法律意见书（一）发行人上述高级管理人员变化系公司经营规模扩张的需要。发行人将多名具有丰富管理经验、熟悉发行人的业务和经营管理的人员选聘入高级管理人员团队，是对发行人原有的经营管理团队进行的充实和适当调整，既保持了发行人经营管理上的稳定性和连续性，又完善了发行人经营管理层的人员结构，有利于发行人进一步提高其经营管理水平和能力，有利于发行人的稳定持续发展，未构成发行人高级管理人员的重大变化。
经核查，发行人高级管理人员任职变化符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
综上，本所律师认为：发行人近两年内新增高级管理人员四人，其中三人自康拓红外有限设立时一直任职于公司。发行人上述高级管理人员变化系经营规模扩张的需要，有助于加强公司治理水平，规范法人治理结构，确保了发行人在经营上的稳定性和发展战略上的连贯性。近两年内，发行人高级管理人员未发生重大变化。
重点问题第十一条
11、2007年发行人前身康拓红外有限设立后，进行了增资和股权转让。请发行人：（1）披露发行人设立、增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的决策及审批程序、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况、是否损害国有股东的利益；中企华出具中企华评咨字[2007]第 185号的原因，2007年验资是否合法合规，2010年验资复核的原因、是否合法合规；
说明股权划转是否符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》及工作指引的有关规定、是否合法有效、是否导致发行人实际控制人发生变更，神舟投资 2010年协议转让股权是否符合国资管理的有关规定、是否合法有效；（2）说明管理层入股是否符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）的相关规定；（3）披露发行人自然人股东在整体变更为股份有限公司、历次股利分配中需纳税的金额及是否履行缴纳个人所得税义务。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对
补充法律意见书（一）上述事项及资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见。
（1）披露发行人设立、增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的决策及审批程序、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况、是否损害国有股东的利益；中企华出具中企华评咨字[2007]第185号的原因，2007年验资是否合法合规，2010年验资复核的原因、是否合法合规；说明股权划转是否符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》及工作指引的有关规定、是否合法有效、是否导致发行人实际控制人发生变更，神舟投资 2010年协议转让股权是否符合国资管理的有关规定、是否合法有效；
答复：
1）发行人设立、增资及股权转让时股东的资金来源
本所律师取得了康拓科技、秦勤、殷延超、公茂财、南振会、农时猛、孙庆分别出具的关于其向康拓红外有限出资的资金系自有资金的承诺，并取得了康拓科技出具的上述六名自然人股东在2003年至2006年期间的收入情况证明。根据上述资料并经本所律师核查，康拓红外有限设立时，各股东均以自有资金出资，出资来源合法合规。
本所律师取得了航天投资关于其受让康拓红外有限股权所支付的股权转让款以及认缴康拓红外有限增资的增资款系自有资金的承诺；取得了丰瑞投资及瑞石投资分别出具的其认缴康拓红外有限增资的增资款系自有资金的承诺；取得了丰瑞投资股东余彬、沈勇、沈军和上海环骏投资中心的出资系自有资金的承诺，以及上海环骏投资中心投资人周妤俊关于投资上海环骏投资中心的资金系自有资金的承诺。根据上述承诺并经本所律师核查，航天投资受让康拓红外有限股权所支付的股权转让款及航天投资、丰瑞投资、瑞石投资向康拓红外有限增资所支付的增资款均为自有资金，出资来源合法合规。
2）股权转让及增资的相关情况
补充法律意见书（一）2010年12月，经航天科技集团批准，神舟投资将其持有的康拓红外有限250万元的出资额协议转让给航天投资；康拓红外有限的注册资本由1,200万元增加至1,500万元。其中，新增出资额由丰瑞投资、瑞石投资、航天投资认购。
本所律师核查了康拓红外有限股权转让及增资的申请文件、康拓红外有限的董事会、股东会会议资料、各方签署的股权转让及增资协议、新老股东的工商登记资料、天健正信出具的《审计报告》（天健正信审（2010）NZ字第011300号）、中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字[2010]第605号）及备案文件、航天科技集团批准此次股权转让及增资的批复意见、天健正信出具的《验资报告》（天健正信验[2010]综字第010152号）、航天投资支付股权转让款的凭证以及康拓红外有限关于此次股权转让的工商登记资料。经核查：
①本次股权转让及增资的原因
本次股权转让及增资的原因为通过股权转让和增资，增加外部股东，优化股权结构，完善公司法人治理结构，规范公司管理，健全市场化的激励与约束机制，实现可持续发展，提升公司价值。
②本次股权转让及增资的股东背景
ⅰ神舟投资（转让方、原股东）
神舟投资系中国空间技术研究院下属全资子公司，其与中国空间技术研究院及航天科技集团之间的产权及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员
100%
中国航天科技集团公司
100%
中国空间技术研究院（五院）
100%
航天神舟投资管理有限公司
补充法律意见书（一）ⅱ航天投资（受让方、增资方）
航天投资系航天科技集团控股子公司。截止至本次股权转让及增资的时点，航天投资的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|中国航天科技集团公司|170,000|41.463%|
|中国光大投资管理公司|70,000|17.073%|
|中国长城工业总公司|50,000|12.195%|
|中国节能投资公司|30,000|7.317%|
|国家开发投资公司|20,000|4.878%|
|中兴通讯股份有限公司|20,000|4.878%|
|信达投资有限公司|10,000|2.439%|
|中国运载火箭技术研究院|8,000|1.951%|
|中国空间技术研究院（五院）|6,000|1.463%|
|上海航天技术研究院|5,500|1.341%|
|中国成达工程有限公司|5,000|1.220%|
|西安向阳航天工业总公司|5,000|1.220%|
|西安航天科技工业公司|4,000|0.976%|
|北京航天卫星应用总公司|3,000|0.732%|
|中国航天时代电子公司|1,500|0.366%|
|四川航天工业总公司|1,000|0.244%|
|中国航天空气动力技术研究院|1,000|0.244%|
|合 计|410,000|100%|

ⅲ丰瑞投资（增资方）
截止至增资时点，丰瑞投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元/人民币）|出资比例68.20%12.14%19.66%100%|
|1|沈 勇|3,469.33||
|2|沈 军|617.33||
|3|余 彬|1,000.00||
|-|合 计|5,086.66||

ⅳ瑞石投资（增资方）
瑞石投资为中投证券的全资子公司。截止至增资时点，瑞石投资的股权结构如下：
补充法律意见书（一）中国投资有限责任公司
100%
中央汇金投资有限责任公司
100%
中国中投证券有限责任公司
100%
瑞石投资管理有限责任公司
③本次股权转让及增资所履行的决策及审批程序
2010年 11月 17日，康拓红外有限召开股东会，同意神舟投资将其持有的公司250万股权转让给航天投资；同意公司注册资本由1,200万元增加至1,500万元。其中，新增出资额由丰瑞投资、瑞石投资、航天投资认购。上述股权转让及增资价格不低于公司经评估每1元注册资本对应的净资产值。
2010年 12月 10日，航天科技集团出具《关于北京康拓红外技术有限公司增资及股权转让协议的批复》（天科经[2010]1070号），同意上述股权转让及增资行为。
④本次股权转让及增资的定价依据
2010年 11月 17日，神舟投资、航天投资、上海丰瑞、瑞石投资、秦勤、殷延超、南振会、孙庆、农时猛、公茂财以及康拓红外有限共同签署了《北京康拓红外技术有限公司股权转让及增资协议》。约定神舟投资向航天投资转让所持公司股权的价格为每1元出资额对应转让价款23.36元，250万元出资额对应的转让价款共计 5,840万元；丰瑞投资、瑞石投资、航天投资增资的价格为每 1元注册资本认购价格 23.36元，其中丰瑞投资认购 150万元新增出资的价格为 3,504万元（其中认缴出资额 150万元，剩余 3,354万元计入资本公积）；瑞石投资认购100万元新增出资的价格为2,336万元（其中认缴出资额100万元，剩余2,236万元计入资本公积）；航天投资认购50万元新增出资额的价格为1,168
补充法律意见书（一）万元（其中认缴出资额50万元，剩余1,118万元计入资本公积）。
2010年 11月 17日，天健正信以 2010年 9月 30日为基准日对康拓红外有限进行审计，并出具了《审计报告》（天健正信审（2010）NZ字第011300号），根据该审计报告，康拓红外有限截至 2010年 9月 30日止的净资产值为77,683,155.87元。
2010年 12月 10日，中企华以 2010年 9月 31日为基准日为上述增资出具了《资产评估报告书》（中企华评报字[2010]第605号）。经评估，康拓红外有限截止至2010年9月30日的净资产值为28,031.37万元。该评估报告已经航天科技集团备案。
经核查，本次股权转让及增资价格不低于康拓红外有限经评估每1元注册资本对应的净资产值，根据中企华出具的经备案的《资产评估报告书》（中企华评报字[2010]第 605号），康拓红外有限截止至 2010年 9月 30日的净资产值为28,031.37万元。因此，股权转让价格为每1元出资额对应转让价款23.36元；
增资价格为每1元注册资本认购价格23.36元。
⑤本次股权转让及增资款的支付情况
本所律师取得了航天投资向神舟投资支付股权转让款的银行电子汇划收款回单。经核查，航天投资已于2011年1月27日向神舟投资支付完毕股权转让款共计5,840万元。
2010年12月23日，天健正信为上述增资行为出具了《验资报告》（天健正信验[2010]综字第 010152号）。经审验，截至 2010年 12月 23日止，康拓红外有限已收到航天投资、丰瑞投资、瑞石投资认缴的注册资本 3,000,000.00元；
溢价部分67,080,000.00元计入资本公积。
⑥工商变更登记情况
本次转让及增资完成后，康拓红外有限依法办理了工商变更登记，并于2010年 12月 30日取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的注册号为1101010462228的《企业法人营业执照》。
补充法律意见书（一）综上，并经本所律师核查，本次股权转让及增资定价公允，履行了相关法律法规所规定的程序，不存在损害国有股东利益的情形。
3）中企华出具中企华评咨字[2007]第 185号的原因
本所律师查阅了中企华出具的《北京康拓科技开发总公司红外技术事业部权益价值咨询项目资产评估咨询报告书》（中企华评咨字（2007）第185号），并与发行人相关人员进行了访谈。
根据该评估报告，评估报告出具的原因为：在康拓红外有限设立过程中，中企华接受康拓科技的委托，对康拓科技下属红外事业部权益价值进行评估，为了解红外事业部的权益价值提供参考。
4）康拓红外有限设立时验资及验资复核的相关情况
本所律师查阅了天健华证中洲验[2007]NZ第010021号《验资报告》、天健正信验（2010）综字第 010155号《验资复核报告》，并取得康拓红外有限设立时各股东的资金入账凭证。经核查：
康拓红外有限设立时，六名自然人股东以现金出资 318.72万元，其中 192万元计入注册资本，占注册资本的16%，溢价部分126.72万元计入资本公积。
2007年8月31日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为康拓红外有限设立出具了《验资报告》(天健华证中洲验[2007]NZ第010021号)。经审验，截至2007年8月31日，康拓红外有限已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计1,200万元。各股东均以货币一次性出资。该《验资报告》未提及溢价部分的处理，康拓红外有限直接将上述溢价部分计入资本公积存在瑕疵。
为补正该瑕疵，2010年 11月 11日，天健正信对上述溢价出资部分出具了《验资复核报告》（天健正信验（2010）综字第010155号）。
本所律师认为，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(天健华证中洲验[2007]NZ第010021号)未提及自然人股东溢价出资部分的处理，存在瑕疵；天健正信对上述溢价出资部分出具的《验资复核报告》（天健正信验（2010）综字第 010155号），对上述瑕疵进行了补正，符合相关法律
补充法律意见书（一）法规的规定。
5）股权无偿划转符合相关法律法规的规定
2010年11月，康拓科技将其持有的康拓红外有限84%的股权无偿划转至神舟投资。本所律师查阅了此次康拓红外有限股权无偿划转所涉及的康拓科技、神舟投资、康拓红外有限的董事会或股东会决议、股权划转协议、天健正信为此次股权无偿划转出具的《审计报告》（天健正信审（2010）NZ字第011296号）、航天科技集团的批复文件、北京市产权交易所出具的相关产权交易文件以及康拓红外有限关于此次股权无偿划转的工商登记资料。经核查：
①此次无偿划转履行的主要程序
2010年 8月，神舟投资编制了《北京康拓红外技术有限公司国有资产产权无偿划转可行性论证报告》，对此次无偿划转的有关问题进行了说明论证。
2010年 8月 9日，康拓红外有限召开第二届董事会第五次会议，同意康拓科技将其持有的康拓红外有限84%的国有股权全部无偿划转至神舟投资。
2010年8月10日，神舟投资召开董事会，审议通过《航天神舟投资管理有限公司关于无偿划入北京康拓红外技术有限公司84%股权的议案》。
2010年8月12日，康拓红外有限召开股东会，同意康拓科技将其持有的康拓红外有限84%的国有股权全部无偿划转至神舟投资。
2010年8月16日，康拓科技、神舟投资、康拓红外有限三方签署《北京康拓红外技术有限公司国有资产产权无偿划转协议书》，约定康拓科技将其持有的康拓红外有限84%的国有股权全部无偿划转至神舟投资。
2010年 9月 9日，天健正信以 2010年 8月 31日为基准日，对康拓红外有限的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（天健正信审（2010）NZ字第011296号）。根据该审计报告，康拓红外有限截至2010年8月31日止的净资产值为73,864,538.56元。
2010年9月13日，康拓科技召开董事会，同意将康拓科技持有康拓有限84%
补充法律意见书（一）股权无偿划至神舟投资。
2010年 11月 12日，航天科技集团出具《关于北京康拓红外技术有限公司股权无偿划转的批复》（天科经[2010]963号），同意上述无偿划转行为，划转股权对应的出资额为1,008万元，所有者权益为人民6204.62万元。
2010年 11月 24日，北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》，并发表交易机构意见：依据有关法律法规及相关规定，经审核，各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定，相关材料齐备，特出具此产权交易凭证。
本次股权划转完成后，康拓红外有限依法办理了工商变更登记，并于 2010年 11月 29日取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的注册号为1101010462228的《企业法人营业执照》。
②此次无偿划转的合法合规性说明
ⅰ此次股权无偿划转的原因系中国空间技术研究院为实现经营性资产的整合，将其下属所有民用企业全部划转至神舟投资统一管理，有利于优化产业结构和提高企业核心竞争力，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）关于企业国有产权无偿划转原则的规定。
ⅱ此次股权无偿划转不存在《暂行办法》规定的不得实施无偿划转的情形。
ⅲ划出方康拓科技、划入方神舟投资均系国有独资公司，被划转企业康拓红外有限的国有产权权属清晰，符合《暂行办法》、《企业国有产权无偿划转工作指引》（以下简称“《指引》”）关于划转主体的规定。
ⅳ此次股权无偿划转过程中，划入方、划出方以及被划转企业均严格按照《暂行办法》、《指引》规定履行了相关法律程序。
ⅴ此次股权无偿划转是在航天科技集团内部进行的，因此由航天科技集团批准，符合《暂行办法》关于审批主体的规定。
综上，本所律师经核查后认为：康拓科技将其持有的康拓红外有限84%的国
补充法律意见书（一）有股权无偿划转至神舟投资已经履行了《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》及工作指引所规定的具体程序，此次股权划转符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》及工作指引的相关规定，合法、有效。因康拓科技与神舟投资在此次股权划转时均为中国空间技术研究院全资子公司，因此，此次股权划转未导致康拓红外有限实际控制人变更。
6）股权协议转让符合相关法律法规的规定
本所律师查阅了康拓红外有限股权转让的董事会、股东会会议资料、各方签署的股权转让协议、天健正信出具的《审计报告》（天健正信审（2010）NZ字第011300号）、中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字[2010]第605号）及备案文件、航天科技集团批准此次股权转让的批复意见以及康拓红外有限关于此次股权转让的工商登记资料。经核查：
①此次股权协议转让履行的主要程序
2010年 11月 17日，康拓红外有限召开股东会，同意神舟投资将其持有的公司250万股权转让给航天投资，上述股权转让价格不低于公司经评估每1元注册资本对应的净资产值。
2010年 11月 17日，神舟投资、航天投资及其他有关各方共同签署了《北京康拓红外技术有限公司股权转让及增资协议》。约定神舟投资向航天投资转让所持公司股权的价格为每1元出资额对应转让价款23.36元，250万元出资额对应的转让价款共计5,840万元。
2010年 11月 17日，天健正信以 2010年 9月 30日为基准日对康拓红外有限进行审计，并出具了《审计报告》（天健正信审（2010）NZ字第011300号），根据该审计报告，康拓红外有限截至 2010年 9月 30日止的净资产值为77,683,155.87元。
2010年 12月 10日，中企华以 2010年 9月 31日为基准日出具了《资产评估报告书》（中企华评报字[2010]第605号）。经评估，康拓红外有限截止至2010年9月30日的净资产值为28,031.37万元。该评估报告已经航天科技集团备案。
补充法律意见书（一） 2010年 12月 10日，航天科技集团出具《关于北京康拓红外技术有限公司增资及股权转让协议的批复》（天科经[2010]1070号），同意上述股权转让行为。
本次转让完成后，康拓红外有限依法办理了工商变更登记，并于2010年12月 30日取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的注册号为 1101010462228的《企业法人营业执照》。
②此次股权协议转让的合法合规性说明
ⅰ神舟投资、航天投资系航天科技集团全资、绝对控股企业，此次股权协议转让系航天科技集团内部的资产重组，属于《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权【2006】306号）规定的允许协议转让的范围。
ⅱ此次股权协议转让履行了内部决策程序、转让价格根据经备案的资产评估报告确定、航天集团对此次协议转让予以批准。转让过程符合《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第 3号）以及《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）等国资管理有关规定。
综上，本所律师认为：神舟投资将其所持有的康拓红外有限250万元的出资额协议转让予航天投资符合《关于企业国有产权转让有关事项的通知》及其他相关国资管理法律、法规的规定，合法、有效。
（2）说明管理层入股是否符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）的相关规定。
答复：
本所律师查阅了中国空间技术研究院出具的《关于北京康拓红外技术有限公司<关于免除持股职工职务并解除劳动人事关系的申请>的答复》以及上述自然人股东与发行人签署的劳动合同、发行人为其缴纳社会保险及住房公积金的相关凭证、康拓科技出具的《关于秦勤同志不再担任公司副总裁职务的通知》。
康拓红外有限设立时，原康拓科技红外事业部员工全部进入新公司，但秦勤仍兼任康拓科技副总裁。
补充法律意见书（一）2008年9月16日，国务院国有资产监督管理委员会颁布《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号），对国有企业职工持股进行了规范，要求职工入股原则限于持有本企业股权，不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。国有企业中已持有上述不得持有的企业股权的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内应转让所持股份，或者辞去所任职务。根据该规范意见，秦勤已于 2009年 6月 21日辞去康拓科技职务。
经本所律师核查，康拓红外有限设立时，秦勤、殷延超、南振会、孙庆、农时猛、公茂财六名股东仍保留事业单位编制，与五院签署聘任合同，但在五院均无任何职务。符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的相关规定。2011年5月，上述六名自然人股东与五院解除聘任关系，并与康拓红外有限签署劳动合同。
经核查，本所律师认为：秦勤、殷延超、南振会、孙庆、农时猛、公茂财持有发行人股份符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》中关于国有企业职工持股的规定。
（3）披露发行人自然人股东在整体变更为股份有限公司、历次股利分配中需纳税的金额及是否履行缴纳个人所得税义务。
答复：
1）自然人股东在发行人整体变更为股份有限公司时的纳税情况
发行人系由康拓红外有限整体变更设立的股份有限公司，于 2011年 10月20日注册成立。
本所律师核查了康拓红外有限整体变更为股份公司时自然人股东委托发行人为其缴纳个人所得税并将缴纳金额支付至发行人账户的《入账通知书》。根据该资料，自然人股东的纳税金额为：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|纳税金额（元）|
|1|秦 勤|237,031.54|
|2|殷延超|142,218.92|

补充法律意见书（一）
||||
|-|-|-|
|3|南振会|94,812.62|
|4|孙 庆|94,812.62|
|5|农时猛|94,812.62|
|6|公茂财|94,812.62|
|合计|----|758,500.94|

2）自然人股东在发行人股利分配时的纳税情况
2011年3月17日，康拓红外有限召开2010年度股东大会审议并通过了《公司 2010年度利润分配方案》。根据该分配方案，康拓红外有限以 2010年 12月31日总股本1,500万股为基数，向全体股东每一股分派现金股利2元（含税），总计30,000,000.00元。截至2011年12月31日，上述分红款已支付完毕。
本所律师核查了个人所得税申报表、发行人分配股利代扣个税的记账凭证、发行人向北京市海淀区地方税务局缴纳个人所得税的银行电子缴税付款凭证。根据上述凭证，自然人股东的纳税金额为：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|纳税金额（元）|
|1|秦 勤|240,000|
|2|殷延超|144,000|
|3|南振会|96,000|
|4|孙 庆|96,000|
|5|农时猛|96,000|
|6|公茂财|96,000|
|合计|----|768,000|

综上，经核查，康拓红外有限整体变更设立股份有限公司、康拓红外有限2011年分红时自然人股东均履行了缴纳个人所得税的义务。
（4）对发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见。
本所律师取得了各股东出具的无代持及一致行动关系的承诺，以及相关中介机构出具的发行人、发行人股东与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员之间不存在直接、间接股权关系或其他利益关系的承诺。
根据上述承诺并经本所律师核查，本所律师认为：发行人各股东所持有的发
补充法律意见书（一）行人股份系为自已持有，不存在代持的情况。发行人股东神舟投资与航天投资不构成一致行动关系。发行人、发行人股东与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员之间不存在直接、间接股权关系或其他利益关系。
重点问题第十七条
17、请发行人说明并披露公司上市后调整利润分配政策的决策机制中公众投资者、独立董事、监事的具体参与形式及发挥的作用。请保荐机构、发行人律师和申报会计师进行核查并发表明确意见。
答复：
2012年7月27日，发行人召开第一届董事会第七次会议，会议审议了《关于修改<公司章程（草案）>的议案》，在《公司章程（草案）》中增加了有关发行人上市后调整利润分配政策的决策机制中公众投资者、独立董事、监事的具体参与形式的规定。上述议案尚需股东大会审议。
修改后的《公司章程（草案）》第162条规定利润分配政策的调整程序为：因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司在调整利润分配政策时，应通过互动平台、座谈、电话、邮件等形式与股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事就利润分配政策进行沟通和交流，并在充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事的意见后形成书面的利润分配政策调整的提案，上述提案应分别由董事会、监事会审议通过。
董事会审议利润分配政策调整议案时须经董事会全体成员半数以上同意并须经全体独立董事三分之二以上同意方可通过，独立董事应对利润分配政策调整议案发表独立意见。
监事会审议利润分配政策调整议案时须经监事会全体成员半数以上同意方可通过。
补充法律意见书（一）董事会、监事会分别对利润分配政策调整的议案审议通过后，董事会应将上述议案提交股东大会审议批准，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。股东大会审议利润分配政策调整议案时应经出席股东大会股东所持表决权的 2/3以上通过。
本所律师在核查发行人《公司章程(草案)》的上述规定后认为：发行人《公司章程（草案）》中已明确约定了上市后调整利润分配政策的决策机制中公众投资者、独立董事、监事的具体参与形式，并通过多种渠道听取公众股东、独立董事及监事的意见，充分发挥独立董事及监事在维护股东（特别是公众股东）利益方面的作用。
二、一般性说明、核查、披露的问题
一般问题第二十六条
26、请保荐机构和律师结合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定说明发行人是否符合高新技术企业的认定条件，发行人税收优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险。
答复：
（1）发行人符合《高新技术企业认定管理办法》的相关认定条件：
1)根据康拓红外有限2008年12月申请认定高新技术企业的相关申报材料及2011年7月资格复审申请相关申报材料，发行人自有限公司设立之日以来均符合《高新技术企业认定管理办法》中规定的以下条件：
①拥有自主知识产权
ⅰ截至2008年12月康拓红外有限申报认定高新技术企业时，康拓红外有限通过自主研发形成的核心自主知识产权如下所示:
初次认定高新技术企业申报软件著作权情况表
补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|登记号|获得方式|受保护开始日|
|1|铁路车号确报系统 V1.0[简称: TCQS]|2008SR10421|软著登字第097600号|自主研发|2008-6-4|
|2|红外线与车号综合应用系统 V1.0 [简称: TZCS]|2008SR10422|软著登字第097601号|自主研发|2008-6-4|
|3|THDS 型红外线轴温探测站系统 [简称: IPCWork]V1.0|2008SR16221|软著登字第103400号|自主研发|2008-8-18|
|4|红外线轴温探测监测中心(复示站)系统 [简称: SIC]V2.0|2008SR16222|软著登字第103401号|自主研发|2008-8-18|
|5|自动化立体仓库监控管理系统 [简称: iWMS] V1.0|2008SR16223|软著登字第103402号|自主研发|2008-8-18|
|6|货车运行故障动态图像检测 系 统 (TFDS) [ 简 称 :TFDS] V1.0|2008SR16224|软著登字第103403号|自主研发|2008-8-18|
|7|红外线检测车动态检测系统 V2.1|2008SR16225|软著登字第103404号|自主研发|2008-8-18|

初次认定高新技术企业申报专利技术情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|类型|专利号|获得方式|授权日期|
|一种双作用机械传动机构|实用新型|ZL200720190541.0|自主研发|2008－08－20|
|一种轴温探测装置|实用新型|ZL200720190533.6|自主研发|2008－10－01|
|一种轴温探头|实用新型|ZL200720190534.0|自主研发|2008－10－01|
|快装铁路轴温探头卡具|实用新型|ZL200720190516.2|自主研发|2008－10－22|

ⅱ截至2011年7月康拓红外有限申报复审认定高新技术企业时，康拓红外有限通过自主研发形成的核心自主知识产权如下所示:
资格复审申报软件著作权情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|登记号|获得方式|受保护开始日|

补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|铁路车号确报系统 V1.0 [简称:TCQS]|2008SR10421|软著登字第097600号|自主研发|2008-6-4|
|2|红外线与车号综合应用系统V1.0 [简称: TZCS]|2008SR10422|软著登字第097601号|自主研发|2008-6-4|
|3|THDS 型红外线轴温探测站系统[简称: IPCWork] V1.0|2008SR16221|软著登字第103400号|自主研发|2008-8-18|
|4|红外线轴温探测监测中心 (复示站)系统 [简称: SIC] V2.0|2008SR16222|软著登字第103401号|自主研发|2008-8-18|
|5|自动化立体仓库监控管理系统[简称: iWMS] V1.0|2008SR16223|软著登字第103402号|自主研发|2008-8-18|
|6|货车运行故障动态图像检测系统(TFDS) [简称: TFDS] V1.0|2008SR16224|软著登字第103403号|自主研发|2008-8-18|
|7|红外线检测车动态检测系统V2.1|2008SR16225|软著登字第103404号|自主研发|2008-8-18|
|8|智能库使用与维护专家系统|2010SR060664|软著登字第0248937号|自主研发|2010-11-13|
|9|TFDS考试系统|2010SR060665|软著登字第0248938号|自主研发|2010-11-13|
|10|TFDS列检平台系统|2010SR061931|软著登字第0250204号|自主研发|2010-11-18|
|11|机车车号识别系统|2010SR064135|软著登字第0252408号|自主研发|2010-11-29|
|12|eCOMM-1 音频通讯管理软件|2010SR066813|软著登字第0255086号|自主研发|2010-12-9|
|13|智能跟踪装置交互通信管理系统|2010SR066814|软著登字第0255087号|自主研发|2010-12-9|

资格复审申报专利技术情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|获得方式|授权日期|
|1|一种双作用机械传动机构|实用新型|ZL200720190541.0|自主研发|2008 年 8 月20日|
|2|一种轴温探测装置|实用新型|ZL200720190533.6|自主研发|2008 年 10 月1日|

补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|一种轴温探头|实用新型|ZL200720190534.0|自主研发|2008 年 10 月1日|
|4|快装铁路轴温探头卡具|实用新型|ZL200720190516.2|自主研发|2008 年 10 月22日|
|5|超载离合器|实用新型|ZL200820123789.X|自主研发|2009年8月5日|
|6|一种用于存放转向架的货架装置|实用新型|ZL200820123790.2|自主研发|2009 年 9 月16日|
|7|一种承重轨对接机构|实用新型|ZL200820123788.5|自主研发|2009 年 10 月28日|
|8|一种提高调制探头测温精度的方法|发明|ZL200710178611.5|自主研发|2009 年 12 月9日|
|9|一种光源装置|实用新型|ZL200920352384.8|自主研发|2010 年 9 月22日|
|10|一种列车红外轴温探测系统的热轴判别方法|发明|ZL200710178606.4|自主研发|2010 年 12 月1日|
|11|堆垛机货叉机构|发明|ZL200810227140.7|自主研发|2011 年 2 月16日|
|12|一种轮对立体仓库控制系统|实用新型|ZL201020520200.7|自主研发|2011 年 3 月16日|
|13|一种新型室外功能模拟器|实用新型|ZL201020502694.6|自主研发|2011 年 4 月20日|
|14|一种TFDS的远程维护系统|实用新型|201020660612.0|自主研发|2011 年 6 月22日|

康拓红外有限申请认定高新技术企业及资格复审申请均符合“在中国境内(不含港、澳、台地区)注册的企业，近三年内通过自主研发方式，对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权”的要求。
②符合属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围要求
发行人自康拓红外有限设立以来主要产品包括应用于铁路车辆运行安全检
测领域的THDS系统、TFDS系统和应用于机车车辆检修自动化领域的检修智能仓
补充法律意见书（一）储系统。康拓红外有限初次申请及复审申请认定高新技术企业时的主营业务均属于《国家重点支持的高新技术领域》中的“八高新技术改造传统产业”中的“（二）高性能、智能化仪器仪表、（四）新型机械、（五）电力系统信息化与自动化技术”，符合产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围要求。
③科技人员比例及研发人员比例符合要求
康拓红外有限申报认定高新技术企业时的正式职工总数为130人，其中具有大学专科以上学历的科技人员为116人，占当年职工总数的89.23%，研发人员为83人，占当年职工总数的63.85%。资格复审申报时的正式职工总数为171人，其中具有大学专科以上学历的科技人员为161人，占当年职工总数的94.15%；研发人员为72人，占当年职工总数的42.11%。符合“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上”的要求。
④研究开发费用比例符合要求
康拓红外有限申报认定高新技术企业的2007年度持续进行了研究开发项目合计4项，2007年度在中国境内发生的研究开发费用为518万元人民币，占研发费用总额的100%，研发费用总额占销售收入总额的比例为7.57%，不低于3%；康拓红外有限2011年7月复审申报认定高新技术企业的最近三个会计年度即2008年度、2009年度、2010年度公司持续进行了研究开发项目合计10项，在中国境内发生的研发开发费用总额为4,705.65万元人民币，占研发费用总额的100%，研发费用总额占销售收入总额的比例为9.34%，不低于3%。符合“为获得科学技术(不包括人文、社会科学)新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例”的要求。
⑤高新技术产品（服务）收入比例符合要求
康拓红外有限申报2007年度符合高新技术产品（服务）收入占当年总收入96.98%；资格复审申报2010年度符合高新技术产品（服务）收入占当年总收入的87.39%，符合高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上的要求。
补充法律意见书（一）⑥康拓红外有限自主知识产权、研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、以及资产与销售额成长性指标符合要求。
康拓红外有限申报认定高新技术企业及资格复审申报的自主知识产权、研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、以及资产与销售额成长性指标均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
2）根据康拓红外有限申请认定高新技术企业的相关申报材料及发行人复审申请高新技术企业资格相关申报材料，发行人已按照《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》中的相关要求，履行了以下程序：
①康拓红外有限完成自我评价，在“高新技术企业认定管理工作网”进行注册登记；
②康拓红外有限按要求填写《企业注册登记表》，并通过网络系统上传至北京科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局组成的高新技术企业认定管理机构(以下称“认定机构”)；
③认定机构完成企业身份确认，康拓红外有限按要求向认定机构提交相关申报材料；
④经认定机构内部评审，及在“高新技术企业认定管理工作网”公示15个工作日后无异议，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局于2008年12月30日向康拓红外有限核发了证书编号为GR200811002512《高新技术企业证书》，有效期三年。
康拓红外有限在资格复审阶段根据北京科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局2011年6月13日联合发布的《关于组织开展2011年度北京市高新技术企业认定及资格复审工作的通知》，于2011年7月7日提交了资格复审申请；并经认定机构内部评审，在“高新技术企业认定管理工作网”公示15个工作日后无异议，通过了资格复审；同时发行人于2011年10月完成改制后，提交了更名申请，并已于2012年7月5日取得了更名后的《高新技术企业证书》，证书编号为GF201111000976。
补充法律意见书（一）综上，本所律师认为:发行人符合《高新技术企业认定管理办法》的相关认定条件。
（2）关于是否存在因高新技术企业资格享受税收优惠补税风险
依据《企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》、国家税务总局公告[2011]第4号关于《高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》等有关规定，以及北京市海淀区国家税务局第九税务所2009年4月2日下发的编号为200909JMS090065《企业所得税减免税备案登记书》、2012年5月18日下发的编号为201209JMS090298《企业所得税减免税备案登记书》，发行人自2008年1月1日起至2011年12月31日期间依法享受税收优惠。
综上，本所律师认为:自2008年1月1日起至2011年12月31日止，发行人享受15%税率的税收优惠政策合法、合规，不存在补税风险。
一般问题第二十七条
27、请发行人披露报告期内各期社保、公积金等的具体缴纳情况，包括应缴和实缴人数、缴纳基数和缴纳比例及确定的依据等；未按有关规定足额缴纳的原因（若存在），各期应缴未交的具体金额及占利润总额的比例并作非经常性损益扣除。请保荐机构、律师和申报会计师进行核查并发表意见；若存在未足额缴纳的情形，请发行人披露需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见。
答复：
（1）发行人为员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，包括应缴和实缴人数、缴纳基数和缴纳比例及确定的依据等
1）缴纳金额
①报告期各期末，发行人为员工缴纳的各项社保金额如下：
补充法律意见书（一）单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|保险种类|2012年1-6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|医疗保险|660,932.60|806,362.90|510,914.00|403,033.90|
|养老保险|1,297,272.40|1,407,780.90|947,649.60|826,578.00|
|失业保险|64,863.53|76,538.84|46,561.13|42,997.94|
|工伤保险|64,993.37|72,619.83|47,864.67|41,827.38|
|生育保险|52,342.98|33,867.01|22,186.16|20,387.80|
|合计|2,140,404.88|2,397,169.48|1,575,175.56|1,334,825.02|

②报告期各期末，发行人为员工缴纳的住房公积金金额如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2012年1-6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|已缴金额|826,334.00|1,224,413.00|699,623.00|597,453.00|

2）应缴和实缴人数
①社会保险
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||员工数量（人）|||2012年||2011年|2010年12月31日||2009年12月31日|
|||||6月30日||12月31日||||
|员工总数||在编|1||22||28|30||
|||招聘|212||190||143|114||
|医疗保险||应缴人数|212||190||143|114||
|||实缴人数|208||183||138|111||
|||差异原因|1 人为社保尚未从原单位转移至发行人；2人为正在申请异地安置；1人未能提供有效证件。||3 人为社保尚未从原单位转移至发行人；1人未能提供有效证件；2人正在申请异地安置；1人为已退休人员。||2 人为社保尚未从原单位转移至发行人；3人 为 当 月 离职。|2 人为社保尚未从原单位转移至发行人；1人为实习人员||
|养老保险||应缴人数|212||190||143|114||
|||实缴人数|205||180||135|109||
|||差异原因|除未参加医保的人员及原因外，其他 3 人未缴的原因为||除未参加医保的人员及原因外，其他 3 人未缴的原因为||除未参加医保的人员及原因外，其他 3 人未缴的原因为|除未参加医保的人员及原因外，其他 2 人未缴的原因为||

补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2 人未能提供有效证件；1人自 愿 放 弃 缴纳。|2 人未能提供有效证件；1人自 愿 放 弃 缴纳。|2 人未能提供有效证件；1人自 愿 放 弃 缴纳。|1 人未能提供有效证件，1人自 愿 放 弃 缴纳。|
|失业保险|应缴人数|212|190|143|114|
||实缴人数|205|180|135|109|
||差异原因|同养老保险||||
|工伤保险|应缴人数|212|190|143|114|
||实缴人数|205|180|135|109|
||差异原因|同养老保险||||
|生育保险|应缴人数|212|92|66|61|
||实缴人数|205|92|66|61|
||差异原因|同养老保险|----|----|----|

注：发行人的员工总人数构成包括在编人员（即五院事业单位编制人员）和招聘人员。其中，在编人员的社保账户由五院开立，发行人将用人单位应负担的缴费金额支付给五院后，由五院为上述人员缴纳社会保险。因此发行人社保缴纳明细上列明的应缴人员仅为招聘人员。经核查，发行人已将在编人员的应缴社保金额足额支付至五院，并由五院为上述人员缴纳保险。
②住房公积金
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||员工数量（人）|||2012年||2011年|2010年12月31日||2009年|
|||||6月30日||12月31日|||12月31日|
|员工总数||在编|1||22||28|30||
|||招聘|212||190||143|114||
|住房公积金||应缴人数|212||190||143|114||
|||实缴人数|210||187||138|111||
|差异原因|||1 人为自愿放弃；1人为公积金账户未从原单位转移至发行人。||2 人为公积金账户未从原单位转移至发行人；1人的原因为 已 退 休 人员。||2 人为公积金账户未从原单位转移至发行人；3人的原因为当月离职。|2 人为公积金账户未从原单位转移至发行人；1人的原因为实习员工。||

注：上述人员中在编人员的公积金处理方式与社保相同，除一人自愿放弃缴纳住房公积金外，发行人已将用人单位应缴纳住房公积金金额支付至五院，并由
五院为上述人员缴纳。
补充法律意见书（一）1）缴纳基数、缴纳比例
①社会保险
报告期各期末，发行人各项社保缴纳的比例如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|保险种类||2012年度1-6月||||2011年度||||2010年度||||2009年度|||
|||公司||职工个人||公司||职工个人||公司||职工个人||公司||职工个人|
|||缴费比例||缴费比例||缴费比例||缴费比例||缴费比例||缴费比例||缴费比例||缴费比例|
|医疗保险|10%||2%+3||10%||2%+3||10%||2%+3||10%||2%+3||
|养老保险|20%||8%||20%||8%||20%||8%||20%||8%||
|失业保险|1%||0.2%||1%||0.2%||1%||0.2%||1%||0.2%||
|工伤保险|1%||0%||1%||0%||1%||0%||1%||0%||
|生育保险|0.8%||0%||0.8%||0%||0.8%||0%||0.8%||0%||

报告期内，发行人对其员工采用不同缴费基数计算方式，即多数员工以上一年度月平均工资计算缴费基数，部分员工按上一年度月平均基本工资计算缴费基数。
根据北京市关于社会保险方面的相关规定，北京市社会保险缴费基数的确定原则为参保人员上一年度平均工资，且应在北京市社会保险基金管理中心公布的上下限区间之内。报告期内，北京市社会保险基金管理中心公布的缴费基数上下限为：
||||
|-|-|-|
|年度|缴费基数下限（元）|缴费基数上限（元）|
|2009|1490|11178|
|2010|1615|12111|
|2011|1680|12603|
|2012|医疗、工伤、生育2803|14016|
||养老、失业1869元||

经核查，发行人按上年度月平均基本工资为部分员工缴纳社会保险存在不规范之处，但按此标准所确定的缴费基数仍在北京市社会保险基金管理中心公布的范围之内。2012年度，发行人已按上年度员工月平均工资为员工申报了社保缴纳基数，并自2012年5月起，按员工上年度月平均工资为员工缴纳社会保险。
②住房公积金
补充法律意见书（一）报告期各期末，发行人为员工缴纳住房公积金的比例如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2012年1-6月||||2011年度||||2010年度||||2009年度|||
||公司||职工个人||公司||职工个人||公司||职工个人||公司||职工个人|
||缴费比例||缴费比例||缴费比例||缴费比例||缴费比例||缴费比例||缴费比例||缴费比例|
|12%||12%||12%||12%||12%||12%||12%||12%||

报告期内，发行人对其员工采用不同缴费基数计算方式，即多数员工以上一年度月平均工资计算缴费基数，部分员工按上一年度月平均基本工资计算缴费基数。
根据《住房公积金管理条例》的规定，用人单位应以员工上年度月平均工资为缴费基数为员工缴纳住房公积金，因此发行人以上一年度月平均基本工资为缴费基数为部分员工缴纳住房公积金存在不规范之处。发行人已对此进行了整改，自 2011年 8月起，已统一按照上年度月平均工资为缴费基数为员工缴纳住房公积金。
4）确定依据
经核查，发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金的比例及基数系根据《北京市基本医疗保险规定》、《北京市基本养老保险规定》、《北京市失业保险规定》、《工伤保险条例》、《北京市企业职工生育保险规定》、《住房公积金管理条例》等相关法律法规确定，但存在不规范之处，即发行人在申报缴费基数时，对部分员工以上年度平均基本工资作为缴费基数。
5）未足额缴纳的情形及原因
经核查，发行人在报告期内曾以基本工资作为缴纳基数为部分员工缴纳社会保险和公积金，并且因个别员工放弃缴纳而未为其缴纳社会保险或住房公积金，因此存在未足额为全体员工缴纳社会保险和公积金的情形。上述情形存在的原因为发行人对社会保险及住房公积金方面的法律法规了解不深入，在具体执行上存在不规范之处。
综上，本所律师认为：发行人在报告期内曾以基本工资作为缴纳基数为部分
员工缴纳社会保险和公积金，并且因个别员工放弃缴纳而未为其缴纳社会保险或
补充法律意见书（一）住房公积金，因此存在未足额为全体员工缴纳社会保险和公积金的情况。但是发行人已于 2012年 5月起按上年度月平均工资为员工缴纳了各项社会保险；于 2011年 8月起按上年度月平均工资为员工缴纳了住房公积金，对缴费基数存在的不规范之处进行了整改。并相关政府主管部门即北京市海淀区人力资源和社会保障局以及北京市海淀区住房公积金管理中心已分别对发行人在报告期内不存在违法、违规及未受到行政处罚出具了证明。因此，本所律师认为发行人存在的上述不规范之处不构成重大违法行为。
（2）发行人需补缴的社保及公积金金额
经测算，发行人报告期内应缴未缴的社会保险及公积金金额为：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|社保需补缴金额（元）|公积金需补缴金额（元）|合计（元）|
|2009|138,120.45|8,595.90|146,716.35|
|2010|277,928.27|13,747.42|291,675.69|
|2011|476,838.35|6,254.80|483,093.15|
|2012年1-6月|133,180.77|4,390.08|137,570.84|
|汇总|1,026,067.84|32,988.20|1,059,056.04|

经核查，报告期内发行人需补缴的社会保险及公积金金额占同期净利润比重较小，如需进行补缴，不会对发行人经营业绩产生重大影响，具体情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2009|2010|2011|2012年1-6月|
|净利润（万元）|33,462,412.41|38,051,157.14|52,379,019.04|12,360,049.36|
|需补缴社保和公积金金额合计|146,716.35|291,675.69|483,093.15|137,570.84|
|占比|0.4385%|0.7665%|0.9223%|1.1130%|

本所律师认为：发行人已计算了2009年1月至2012年6月期间需补缴的社会保险及住房公积金金额，并作非经常性损益扣除。由于需补缴的金额占发行人同期净利润的比重较小，因此如补缴不会对发行人经营成果造成重大影响。
一般问题第二十八条
28、请发行人说明《对外投资管理办法》中关于对外投资的有关规定是否符
合《公司法》的有关规定。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
补充法律意见书（一）答复：
《对外投资管理办法》中关于对外投资的有关规定符合《公司法》的有关规定，但发行人编制招股说明书出现笔误。现将“第九节公司治理”对《对外投资管理办法》中股东大会审批权限的披露修改为如下楷体加粗字体部分，“根据公司章程规定，公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等行为，须经股东大会审议通过：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额人民币 3000万元以上的；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额人民币 300万元以上的；（4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额人民币3,000万元以上的；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额人民币300万元以上的。”
经本所律师对《对外投资管理办法》核查后，发表意见如下：
发行人第一届董事会第五次会议审议通过的《对外投资管理办法》符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。
一般问题第三十条
36、请保荐机构和律师对以下事项进行核查并发表意见：（1）发行人、控股股东、实际控制人、中国空间技术研究院及上述主体控制公司或机构报告期是否存在重大违法行为；（2）持有发行人5%以上（含5%）的主要股东（追溯至实际控制人）是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（1）发行人、控股股东、实际控制人、中国空间技术研究院及上述主体控制公司或机构报告期是否存在重大违法行为。
补充法律意见书（一）答复：
1）本所律师取得发行人相关政府主管部门（北京市工商行政管理局、北京市海淀区国家税务局、北京市海淀区地方税务局、北京市海淀区环境保护局、北京市海淀区安全生产监督管理局、北京市海淀区人力资源和社会保障局、北京市海淀区住房公积金管理中心）出具的证明，并取得了发行人出具的其在 2009年1月1日至2012年6月30日期间无重大违法行为的承诺。根据上述文件并经本所律师核查，发行人在 2009年 1月 1日至 2012年 6月 30日期间不存在重大违法行为。
2）本所律师取得了发行人控股股东神舟投资相关政府主管部门（北京市工商行政管理局、北京市海淀区地方税务局、北京市海淀区人力资源和社会保障局、北京住房公积金管理中心海淀管理部、北京市海淀区环境保护局）出具的证明，取得了神舟投资出具的其在 2009年 1月 1日至 2012年 6月 30日期间无重大违法行为的承诺，取得了神舟投资出具的其所控制的公司或机构在 2009年 1月 1日至2012年6月30日期间无重大违法行为的承诺。根据上述文件并经本所律师核查，神舟投资及其控制的公司或机构在 2009年 1月 1日至 2012年 6月 30日期间不存在重大违法行为。
3）本所律师取得了发行人间接控股股东中国空间技术研究院相关政府主管部门（北京市海淀区国家税务局、北京市海淀区地方税务局、北京市海淀区人力资源和社会保障局、北京市住房公积金管理中心西城管理部、北京市海淀区环境保护局）出具的证明，取得了中国空间技术研究院出具的其所控制的公司或机构在 2009年 1月 1日至 2012年 6月 30日期间无重大违法行为的承诺。根据上述文件并经本所律师核查，中国空间技术研究院及其控制的公司或机构在 2009年1月1日至2012年6月30日期间不存在重大违法行为。
4）本所律师取得了发行人实际控制人航天科技集团相关政府主管部门（北京市海淀区国家税务局、北京市海淀区人力资源和社会保障局）出具的证明，取得了航天科技集团出具的其在 2009年 1月 1日至 2012年 6月 30日期间无重大违法行为的承诺，取得了航天科技集团出具的其所控制的公司或机构在 2009年1月1日至2012年6月30日期间无重大违法行为的承诺。根据上述文件并经本
补充法律意见书（一）所律师核查，航天科技集团及其控制的公司或机构在 2009年 1月 1日至 2012年6月30日期间不存在重大违法行为。
（2）持有发行人5%以上（含5%）的主要股东（追溯至实际控制人）是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
答复：
1）本所律师取得了神舟投资出具的其在 2009年 1月 1日至 2012年 6月 30日期间不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚的承诺，取得了神舟投资相关政府主管部门出具的证明，走访了神舟投资住所地的基层人民法院，并通过互联网对神舟投资的诉讼、仲裁情况进行了检索。经核查，截止至本补充法律意见书出具之日，神舟投资不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2）本所律师取得了中国空间技术研究院相关政府主管部门出具的证明，走访了中国空间技术研究院住所地的基层人民法院，并通过互联网对中国空间技术研究院的诉讼、仲裁情况进行了检索。经核查，截止至本补充法律意见书出具之日，中国空间技术研究院不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3）本所律师取得了航天科技集团出具的其在2009年1月1日至2012年6月 30日期间不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚的承诺，取得了航天科技集团相关政府主管部门出具的证明，走访了航天科技集团住所地的基层人民法院，并通过互联网对航天科技集团的诉讼、仲裁情况进行了检索。经核查，截止至本补充法律意见书出具之日，航天科技集团不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4）本所律师取得了航天投资相关政府主管部门出具的证明，走访了航天投资住所地的基层人民法院，并通过互联网对航天投资的诉讼、仲裁情况进行了检索。经核查，截止至本补充法律意见书出具之日，航天投资不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
补充法律意见书（一）5）本所律师取得了丰瑞投资及其实际控制人沈勇分别出具的在 2009年 1月1日至2012年6月30日期间不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚的承诺，取得了丰瑞投资相关政府主管部门出具的证明（上海市工商行政管理局、上海市青浦区国家税务局、上海市地方税务局青浦区分、上海市公积金管理中心），取得了沈勇户籍所在地杭州市公安局萧山区分局南阳派出所出具的沈勇无刑事犯罪记录的证明，走访了沈勇经常居住地的基层及中级人民法院，走访了丰瑞投资住所地基层及中级人民法院，并通过互联网对丰瑞投资、沈勇的诉讼、仲裁情况进行了检索。经核查，截止至本补充法律意见书出具之日，丰瑞投资及其实际控制人沈勇不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
6）本所律师取得了瑞石投资出具其在 2009年 1月 1日至 2012年 6月 30日期间不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚的承诺，取得了瑞石投资相关政府主管部门出具的证明（深圳市住房公积金管理中心），通过互联网对瑞石投资及其股东中投证券、间接控股股东中央汇金投资有限责任公司、实际控制人中国投资有限责任公司的诉讼、仲裁情况进行了检索，并分别在上述主体所在地基层及中级人民法院网站对上述主体的诉讼情况进行了查询。经核查，截止至本补充法律意见书出具之日，瑞石投资、中投证券、中央汇金投资有限责任公司、中国投资有限责任公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
一般问题第三十六条
30、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
答复：
本所律师落实了反馈意见，并再次履行了审慎核查的义务。根据核查结果，本所律师出具本补充法律意见书，并相应补充了工作底稿。
补充法律意见书（一）第二部分
一、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人系依据《公司法》和国家有关法律、法规，经国务院国资委《关于北京康拓红外技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2011]1164号）批准，由康拓红外有限整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人为康拓红外有限的全体股东。
2011年 10月 20日，发行人取得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
（二）根据发行人现时持有的注册号为110108010462228的《企业法人营业执照》，发行人基本情况为：公司注册资本为 105,000,000.00元，实收资本为 105,000,000.00元，法定代表人为李开民，公司类型为股份有限公司，公司住所为北京市海淀区知春路 61号 9层。经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：自动化控制设备及系统、自动控制系统元器件及产品的技术开发、技术服务、技术交流、技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；
制造计算机软硬件；销售自产产品；经济信息咨询；货物进出口，代理进出口，技术进出口。
（三）经核查发行人工商登记信息，发行人已通过了2011年度工商年检。
（四）发行人依法设立后，未发生任何破产、解散和被责令关闭等事项，发行人无法律、行政法规及《公司章程》规定的需要终止的情形出现。
（五）发行人已按照《管理暂行办法》的规定，接受具有保荐资格的中投证券的辅导，并在北京证监局办理了辅导备案手续。
基于以上所述，本所律师认为：发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形，具有本次发行上市的主体资格。
补充法律意见书（一）二、本次股票发行并上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。经核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》及其他规范性文件规定的各项实质条件。
（一）本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》规定的有关条件
1.发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构；发行人聘请的中投证券对发行人进行了首次公开发行股票并上市的辅导，并已通过北京证监局的辅导验收，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规、知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2.根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2012]第6771号），发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2012]第 6771号）及发行人出具的说明，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人主管政府机关出具的证明并经本所律师核查，发行人自2009年1月1日至2012年6月30日期间无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
4.根据发行人持有的《企业法人营业执照》，发行人的股本总额为 10,500万元，超过3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项关于股份有限公司申请股票上市股本总额的规定。
5.发行人现时的股本总额为 10,500万元，根据发行人 2011年度第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不少于3,500万股股票，本次公开发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到发行人股份总数的25%以上，符合《证
补充法律意见书（一）券法》第五十条第一款第（三）项关于股份有限公司申请股票上市股本结构的规定。
6.发行人已与具有证劵发行保荐人（主承销商）资格的中投证券签订本次股票发行的保荐协议和主承销协议，由中投证券担任本次股票发行的保荐人（主承销商），符合《公司法》第八十八条和《证券法》第十一条关于保荐和承销的规定。
（二）本次发行上市符合《管理暂行办法》规定的有关条件
1.本次发行上市符合《管理暂行办法》第十条的规定：
（1）发行人是依照《公司法》和国家有关法律、法规，由康拓红外有限整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间自康拓红外有限成立至今已超过三年。
（2）根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2012]第6771号），发行人 2009年度、2010年度、2011年度、2012年度 1-6月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为31,611,631.20元、33,853,329.94元、39,548,006.94元、11,116,570.55元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过1,000万元，且持续增长。
（3）根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2012]第6771号），截至 2012年 6月 30日，发行人的净资产为 209,497,122.10元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损。
（4）发行人目前股本总额为10,500万元，本次发行后股本总额不少于3,000万元。
2.本次发行上市符合《管理暂行办法》第十一条的规定：
（1）依据中瑞岳华于 2011年 10月 16日出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第 241号），发行人全体股东以其持有的原康拓红外有限截止至 2011年 3月 31日经审计的净资产 155,850,170.34元中的 105,000,000.00元折合成
补充法律意见书（一）股份总额 105,000,000股，每股面值 1元，共计折合股本 105,000,000.00元。
发行人设立时全体发起人已足额缴纳注册资本，发起人用作出资的财产权利转移手续已办理完毕。
（2）发行人的主要财产包括房屋、生产经营设备及各项无形资产等，经本所律师核查，该等财产不存在重大权属纠纷。
3.本次发行上市符合《管理暂行办法》第十二条、第十三条的规定：
（1）发行人的主营业务为铁路车辆运行安全检测领域和机车车辆检修自动化领域相关设备的研发、生产、销售、安装和服务。根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2012]第 6771号），发行人 2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-6月的主营业务收入占营业收入的比例分别为：98.69%、96.88%、98.16%、95.99%，发行人主要经营一种业务，且最近两年内主营业务未发生变更。
（2）经核查，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（3）经核查，最近两年内，发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
4.根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2012]第 6771号）及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在《管理暂行办法》第十四条规定的下列情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
补充法律意见书（一）（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5.发行人依法纳税，享受的各项税收优惠及政府补助符合国家及北京市有关规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条关于发行人纳税情况的规定。
6.发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条关于发行人或有债务的规定。
7.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，发行人本次发行上市符合《管理暂行办法》第十七条之规定。
8.发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人本次发行上市符合《管理暂行办法》第十八条的规定。
9.发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度。本所律师核查了发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会会议文件，相关机构和人员能够依法履行职责。本次发行上市符合《管理暂行办法》第十九条的规定。
10.根据本所律师核查，并根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2012]第6771号），发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理暂行办法》第二十条关于发行人编制财务报表的规定。
11.经本所律师核查，发行人已制定并实施了公司内部控制制度，根据中瑞岳华出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2012]第2067号），发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理暂行办法》第二十一
补充法律意见书（一）条关于发行人内部控制的规定。
12.根据中瑞岳华出具的《内部控制鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2012]第2067号）、《审计报告》（中瑞岳华审字[2012]第6771号），并经本所律师审核发行人的公司内部控制制度，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第二十二条关于发行人资金运用的规定。
13.发行人现行《公司章程》及发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。依据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2012]第 6771号），发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理暂行办法》第二十三条关于发行人对外担保的规定。
14.发行人聘请的中投证券对发行人进行了首次公开发行股票并上市的辅导，并已通过北京证监局的辅导验收，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规、知悉自身的法定义务和责任，符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。
15.经发行人及相关人员书面确认，并经本所律师审核，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《管理暂行办法》第二十五条关于发行人董事、监事和高级管理人员任职资格的规定，不存在下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
16.根据相关主管机关出具的证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人书面确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情况，符合《管理暂行办法》第二十六条的规定：
补充法律意见书（一）（1）最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。
17.发行人募集资金投资项目为“铁路车辆红外线轴温智能探测系统建设项目”、“铁路车辆运行故障动态图像检测系统建设项目”、“铁路机车车辆检修智能仓储系统建设项目”以及“铁路车辆运行安全检测技术研发中心建设项目”。经核查，本次发行上市募集资金用于发行人主营业务，并有明确用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户；符合《管理暂行办法》第二十七条、第二十八条关于募集资金运用的规定。
基于以上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》及其他法律、法规规定的各项实质性条件。发行人经中国证监会核准后可以公开发行股票，在取得证券交易所同意后其股票可上市交易。
三、发行人的独立性
（一）业务独立
根据发行人现时持有的注册号为110108010462228的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：
经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：自动化控制设备及系统、自动控制系统元器件及产品的技术开发、技术服务、技术交流、技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；制造计算机软硬件；销售自产产品；
经济信息咨询；货物进出口，代理进出口，技术进出口。
经核查，发行人能够独立面对市场，自主经营。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
补充法律意见书（一）（二）资产独立
经核查，发行人的资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的厂房、机器设备以及专利、软件著作权的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（三）人员独立
发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任职的情形；不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
截止至2012年6月30日，发行人共有员工213名。经核查，发行人已依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规与员工签订了劳动合同。
（四）机构独立
经核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）财务独立
经核查，发行人已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
基于以上所述，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股股东，拥有完整的产、供、销体系，具有独立面向市场的自主经营能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
补充法律意见书（一）四、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现时持有的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：
许可经营项目：无。
一般经营项目：自动化控制设备及系统、自动控制系统元器件及产品的技术开发、技术服务、技术交流、技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；制造计算机软硬件；销售自产产品；经济信息咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口。
发行人的经营方式主要为：采购、生产（部分外协）、销售。
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在境外经营的情况
经核查，发行人未在中国大陆以外开展经营活动。
（三）发行人业务变更情况
发行人 2011年度股东大会审议通过了《关于增加公司经营范围并相应修改公司章程的议案》，因公司未来业务发展需要，公司经营范围增加“货物进出口、代理进出口、技术进出口”的内容，公司经营范围变更为：
许可经营项目：无。
一般经营项目：自动化控制设备及系统、自动控制系统元器件及产品的技术开发、技术服务、技术交流、技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；制造计算机软硬件；销售自产产品；经济信息咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口。
截止至《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日，发行人尚未完成上述经营范围变更的工商变更登记手续。2012年4月26日，发行人完成工商变更登
补充法律意见书（一）记手续。
本所律师认为，发行人上述经营范围的变更已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人自其前身康拓红外有限设立至今主营业务未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务
根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2012]第 6771号），发行人 2009年度、2010年度、2011年度、2012年 1-6月的主营业务收入分别为 179,821,624.05元、187,724,435.20元、219,497,901.33元、76,457,163.64元；发行人同期的营业收入（主营业务收入+其他业务收入）分别为 182,216,710.05元、193,774,999.20元、223,603,991.33元、79,655,113.64元。据此，发行人收入主要来自主营业务，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经核查，最近两年内发行人在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。发行人不存在因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的情况。发行人未发生《公司法》和《公司章程》规定的发行人终止的事由。本所律师认为发行人不存在持续经营的法律障碍。
五、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1．关联方
经核查，发行人的关联方具体如下：
（1）关联法人
①发行人控股股东、间接控股股东及实际控制人
补充法律意见书（一）
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与公司关联关系|
|1|航天神舟投资管理有限公司|控股股东|
|2|中国空间技术研究院|间接控股股东|
|3|中国航天科技集团公司|实际控制人|

②其他持有发行人5%以上股份股东
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与公司关联关系|
|1|航天投资控股有限公司|持股5%以上股东、同受实际控制人控制|
|2|上海丰瑞投资集团有限公司|持股5%以上股东|
|3|瑞石投资管理有限责任公司|持股5%以上股东|

③发行人控股股东控制的其他企业
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与公司关联关系|
|1|北京康拓科技有限公司|同受控股股东控制的企业|
|2|北京科强科技有限公司|同受控股股东控制的企业|
|3|北京天瑞星光热技术有限公司|同受控股股东控制的企业|
|4|神舟天辰科技实业有限公司|同受控股股东控制的企业|
|5|神舟生物科技有限责任公司|同受控股股东控制的企业|
|6|北京东方红航天生物技术股份有限公司|同受控股股东控制的企业|
|7|天水神舟绿鹏农业科技有限公司|同受控股股东控制的企业|
|8|张掖神舟绿鹏农业科技有限公司|同受控股股东控制的企业|
|9|北京神舟绿鹏农业科技有限公司|同受控股股东控制的企业|
|10|北京天辰空间生物医药研发有限公司|同受控股股东控制的企业|
|11|北京神舟天辰物业服务有限公司|同受控股股东控制的企业|
|12|北京天辰假日国际旅行社有限公司|同受控股股东控制的企业|
|13|北京神舟商旅酒店投资管理有限公司|同受控股股东控制的企业|
|14|北京同力德建筑工程有限公司|同受控股股东控制的企业|

④间接控股股东控制的其他主要企业、事业单位
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与公司关联关系|
|1|北京中关村航天创新园科技发展有限公司|同受间接控股股东控制的企业|
|2|北京翔宇空间技术公司|同受间接控股股东控制的企业|
|3|北京航天宇通科贸中心|同受间接控股股东控制的企业|
|4|中国东方红卫星股份有限公司|同受间接控股股东控制的企业|
|5|航天神舟科技发展有限公司|同受间接控股股东控制的企业|
|6|北京卫星制造厂|同受间接控股股东控制的企业|
|7|北京控制工程研究所|同受间接控股股东控制的事业单位|
|8|西安空间无线电技术研究所|同受间接控股股东控制的事业单位|
|9|北京空间机电研究所|同受间接控股股东控制的事业单位|

补充法律意见书（一）
||||
|-|-|-|
|10|兰州空间技术物理研究所|同受间接控股股东控制的事业单位|
|11|北京空间科技信息研究所|同受间接控股股东控制的事业单位|
|12|山东航天电子技术研究所|同受间接控股股东控制的事业单位|
|13|北京东方计量测试研究所|同受间接控股股东控制的事业单位|
|14|天津航天机电设备研究所|同受间接控股股东控制的事业单位|

⑤发行人实际控制人控制的其它主要企业、事业单位、上市公司
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与公司关联关系|
|1|中国卫星通信集团有限公司|同一实际控制人|
|2|中国乐凯胶片集团公司|同一实际控制人|
|3|中国长城工业有限公司|同一实际控制人|
|4|航天科技财务有限责任公司|同一实际控制人|
|5|北京神舟航天软件技术有限公司|同一实际控制人|
|6|航天时代置业发展有限公司|同一实际控制人|
|7|航天长征国际贸易有限公司|同一实际控制人|
|8|中国运载火箭技术研究院|同一实际控制人|
|9|航天动力技术研究院|同一实际控制人|
|10|航天推进技术研究院|同一实际控制人|
|11|四川航天技术研究院|同一实际控制人|
|12|上海航天技术研究院|同一实际控制人|
|13|中国航天电子技术研究院|同一实际控制人|
|14|中国航天空气动力技术研究院|同一实际控制人|
|15|中国航天工程咨询中心|同一实际控制人|
|16|中国资源卫星应用中心|同一实际控制人|
|17|深圳航天科技创新研究院|同一实际控制人|
|18|上海航天汽车机电股份有限公司|同一实际控制人|
|19|陕西航天动力高科技股份有限公司|同一实际控制人|
|20|航天时代电子科技股份有限公司|同一实际控制人|
|21|北京四维图新科技股份有限公司|同一实际控制人|
|22|乐凯胶片股份有限公司|同一实际控制人|
|23|中国航天国际控股有限公司|同一实际控制人|
|24|亚太卫星控股有限公司|同一实际控制人|
|25|中国航天万源国际（集团）有限公司|同一实际控制人|
|26|北京航天万源科技公司|同一实际控制人|
|27|航天万源实业公司|同一实际控制人|
|28|天津航天长征技术发展有限公司|同一实际控制人|
|29|长征火箭工业有限公司|同一实际控制人|
|30|中国亚太移动通信卫星有限责任公司|同一实际控制人|
|31|Astrotech Group Limited（宇科公司）|同一实际控制人|
|32|航天长征化学工程股份有限公司|同一实际控制人|

补充法律意见书（一）
||||
|-|-|-|
|33|北京长征宾馆|同一实际控制人|
|34|乐凯华光印刷科技有限公司|同一实际控制人|
|35|合肥乐凯科技产业有限公司|同一实际控制人|
|36|沈阳感光化工研究所|同一实际控制人|
|37|上海乐凯纸业有限公司|同一实际控制人|
|38|乐凯保定化工设计研究院|同一实际控制人|
|39|南阳乐凯华光资产管理有限公司|同一实际控制人|
|40|北京乐凯图片社|同一实际控制人|
|41|保定乐凯宏达实业有限公司|同一实际控制人|
|42|保定乐凯物业管理有限公司|同一实际控制人|
|43|上海新风铜网造纸厂|同一实际控制人|
|44|保定乐凯数码影像有限公司|同一实际控制人|
|45|保定乐凯进出口贸易有限公司|同一实际控制人|
|46|常州乐凯高性能材料有限公司|同一实际控制人|
|47|保定市乐凯化学有限公司|同一实际控制人|
|48|保定乐凯新材料股份有限公司|同一实际控制人|
|49|三孚创业投资控股有限公司|同一实际控制人|
|50|青岛花园大酒店有限公司|同一实际控制人|
|51|保定乐凯设备制造安装有限公司|同一实际控制人|
|52|深圳市中科远东创业投资有限公司|同一实际控制人|
|53|北京中勃上达电子商务有限公司|同一实际控制人|
|54|包头东宝生物技术股份有限公司|同一实际控制人|

⑥其他与发行人发生关联交易的法人股东
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与公司关联关系|
|1|山西太华航天科技公司|天津航天机电设备研究所全资子公司|
|2|航天东方红卫星信息技术有限公司|中国东方红卫星股份有限公司全资子公司|

（2）关联自然人
发行人的关联自然人包括发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。发行人董事、监事、高级管理人员如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|与公司关联关系|
|李开民|发行人董事长|
|高永林、胡肖传、沈洪兵、施世林|发行人董事|
|李尊农、胡俞越、郭文氢|发行人独立董事|
|秦勤|发行人董事、总经理，持有发行人4.00%的股份|
|殷延超|发行人常务副总经理，持有发行人2.40%的股份|
|公茂财、南振会|发行人副总经理，分别持有发行人1.60%的股份|

补充法律意见书（一）
|||
|-|-|
|曹昶辉|发行人副总经理、董事会秘书|
|张志华|发行人财务总监|
|农时猛|发行人监事，持有发行人1.60%的股份|
|咸婧靓、贾玉斌|发行人监事|

2．发行人报告期内的关联交易
根据中瑞岳华会计师事务所出具的发行人近三年的《审计报告》（中瑞岳华审字[2012]第6771号），发行人报告期内的关联交易如下：
（1）经常性关联交易
1）采购商品/接受劳务的关联交易
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|2012年1-6月发生额||2011年发生额||2010年发生额||2009年发生额||
|||||金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|
|康拓科技|采购商品|采购原材料|非关联方价格|-|-|113,555.00|0.11|1,690,320.00|1.76|718,500.00|0.65|
|502所|采购商品|采购原材料|非关联方价格|1,105,000.00|3.85|2,873,000.00|3.17|2,652,000.00|3.23|-|-|
|天辰物业|接受劳务|物业服务|协议价格|119,736.12|70.08|325,517.12|79.66|347,390.58|86.38|296,772.00|77.97|

①发行人与康拓科技的上述关联交易系发行人向康拓科技采购工控机等原材料，采购价格为非关联方价格。
②发行人与北京控制工程研究所的上述关联交易系发行人向北京控制工程研究所采购热敏电阻红外探测器，采购价格为非关联方价格。
经核查，发行人向上述关联方采购原材料均签署了协议，采购价格为非关联方价格。
③发行人与北京神舟天辰物业服务有限公司的上述关联交易系发行人向北京神舟天辰物业服务有限公司支付的物业管理费。报告期内，发行人承租位于北京市海淀区知春里 61号的北京康拓科技大厦九层和七层北侧的房屋作为办公用
房，北京神舟天辰物业服务有限公司对上述房屋进行物业管理，并收取物业管理
补充法律意见书（一）费。
经核查，发行人已按年度与北京神舟天辰物业服务有限公司签署《物业管理委托合同》，物业费为0.5元/建筑平方米/天，定价依据为协议价格。
2）关联租赁情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|年度确认的租赁费|
|五院|康拓红外有限|房屋|2009-1-1|2009-12-31|双方约定|1,069,155.00|
|神舟天辰科技实业有限公司|康拓红外有限|房屋|2010-1-1|2010-12-31|双方约定|1,250,606.00|
|神舟天辰科技实业有限公司|发行人|房屋|2011-1-1|2011-12-31|双方约定|1,380,193.00|
|神舟天辰科技实业有限公司|发行人|房屋|2012-1-1|2012-6-30|双方约定|552,493.20|

①发行人与五院签署《五院院本部房产使用协议》，发行人租赁位于北京市海淀区知春路综合楼的部分房产，租赁面积为 1,903.51平方米（其中 475.5平方米自 2009年 8月起正式交付发行人使用，因此只收取 8月至 12月租金），租赁期限为 2009年 1月 1日至 2009年 12月 31日。租金为 1.80元/平方米/天，合计1,069,155.00元。
②发行人与神舟天辰科技实业有限公司签署《房屋租赁合同》，发行人租赁位于北京市海淀区知春路综合楼的部分房产，租赁面积为 1,903.51平方米，租赁期限自 2010年 1月 1日起至 2010年 12月 31日止。租金为 1.80元/平方米/天，合计1,250,606.00元。
③发行人与神舟天辰科技实业有限公司签署《房屋租赁合同》，发行人租赁位于北京市海淀区知春路综合楼的部分房产，2011年1月1日至2011年9月30日的租赁面积为1,903.51平方米；2011年10月1日至2011年12月31日的租
赁面积为1,428平方米。租金为2.12元/平方米/天，合计1,380,193.00元。
④发行人与神舟天辰科技实业有限公司签署《房屋租赁合同》，发行人租赁
补充法律意见书（一）位于北京市海淀区知春路综合楼的部分房产，租赁面积为1,428平方米，租赁期限自2012年1月1日起至2012年6月30日止。租金为2.12元/平方米/天，合计552,493.20元。
经核查，发行人向关联方五院/天辰实业租赁房屋的价格系五院对其下属子公司租赁房屋的统一价格，2009、2010、2011、2012年 1-6月发行人房屋租赁价格与非关联方租赁价格相比低14.97%、30.51%、33.75%、26.90%，绝对额相差 187,375.78元、549,010.42元、704,260.68元、203,275.80元，但价格差额较小，不会对发行人的盈利能力造成重大影响。
（2）偶发性关联交易
1）采购商品/接受劳务的关联交易
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|2012年1-6月发生额||2011年发生额||2010年发生额||2009年发生额||
|||||金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|
|山 西太华|采购商品|采购原材料|非关联方价格|428,400.00|1.27|1,060,400.00|1.00|-|-|-|-|
|康 拓科技|受让固定资产|受让固定资产|协议价格|-|-|-|-|100,000.00|1.87|-|-|

①2011年 4月 1日，发行人与山西太华航天科技公司签署《北京市工业品买卖合同》，发行人向山西太华航天科技公司购买轨边总成，合同金额为783,200.00元。
2011年5月1日，发行人与山西太华航天科技公司签署《钢托盘合同书》，发行人委托山西太华航天科技公司进行钢托盘的设计、制造、运输、交验，合同金额为277,200.00元。
②2011年 8月 1日，发行人与山西太华航天科技公司签署《北京市工业品买卖合同》，发行人向山西太华航天科技公司购买轨边总成，合同金额为428,400.00元。该合同在签署当年并未履行，于2012年实际履行。
上述合同的定价依据均为非关联方价格。
补充法律意见书（一）③2010年，发行人受让康拓科技机动车一辆，受让价格为协议价格。
2）出售商品/提供劳务的关联交易
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|2012年1-6月发生额||2011年发生额||2010年发生额||2009年发生额||
|||||金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|
|北 京 控 制工 程 研 究所|提供劳务|技术服务|协议价格|-|-|-|-|1,020,000.00|16.86|-|-|
|北 京 神 舟航 天 软 件技 术 有 限公司|提供劳务|技术开发|协议价格|-|-|-|-|1,100,000.00|18.18|-|-|
|航 天 东 方红 卫 星 信息 技 术 有限公司|出售商品|销售商品|市场价格|-|-|-|-|-|-|2,978,028.00|2.52|

①2010年6月，发行人与北京控制工程研究所签署《技术开发合同》，北京控制工程研究所委托发行人进行红外探测器噪声测试设备研制，合同约定研发经费为450,000.00元。
2010年6月，发行人与北京控制工程研究所签署《技术开发合同》，北京控制工程研究所委托发行人进行热敏电阻薄片噪声测试设备研制，合同约定研发经费为570,000.00元。
②2009年4月10日，发行人与北京神舟航天软件技术有限公司签署《技术开发合同》，北京神舟航天软件技术有限公司委托发行人进行卫星在轨实时数据分析系统研制，合同约定研发经费为500,000.00元。
2009年5月20日，发行人与北京神舟航天软件技术有限公司签署《技术开发合同》，北京神舟航天软件技术有限公司委托发行人进行卫星测控数据实时采集处理系统的研制，研究开发经费为600,000.00元。
经核查，上述发行人与关联方之间签署的《技术开发合同》的定价依据为协
议价格。
补充法律意见书（一）③发行人与航天东方红卫星信息技术有限公司的上述关联交易系发行人向航天东方红卫星信息技术有限公司销售单向下探探测站、红外线检测中心等设备。
经核查，发行人已与航天东方红卫星信息技术有限公司签署销售合同，销售价格为市场价格。
3）关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|是否已经履行完毕|
|五院|北京康拓红外技术有限公司|5,000.00|2010-9-8|2013-9-7|否|

4）关联方借款及担保情况
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|拆入：|-|-|-|
|航天科技财务有限责任公司|35,000,000.00|2010-9-8|2013-9-7|
|航天科技财务有限责任公司|15,000,000.00|2011-12-22|2013-9-7|

发行人与航天科技财务有限责任公司签署编号为“（2010）年（航科财信借）字（10273）号”的《固定资产借款合同》，发行人向航天科技财务有限责任公司借款人民币5,000万元。借款期限为三年，自2010年9月8日至2013年9月7日。借款利率为5.4%，若合同履行期间遇中国人民银行调整贷款利率，则利率按此相应调整。
五院与航天科技财务有限责任公司签署了编号为“（2010）年（航科财担保）字（10093）号”的《保证合同》，为上述借款合同提供连带责任保证。
5）其他
①固定资产转让
2009年 1月，康拓科技将原红外事业部生产用固定资产按“中企华评报字
补充法律意见书（一）[2007]第179号”《评估报告》确认的价格227.15万元转让给康拓红外有限。2011年 4月 8日，康拓科技与发行人签署《关于固定资产转让履行情况的确认书》，确认固定资产转让行为已完成。
②债权债务转让
经康拓科技与康拓红外有限协商一致，以2009年8月31日为基准日，将原红外事业部业务相关债权债务余额按原值转让给发行人。截至 2009年 8月 31日，转让债权余额为53,125,601.31元，转让债务余额为23,894,069.55元，债权债务差额共计29,231,531.76元由发行人向康拓科技支付。2011年4月8日，康拓科技与康拓红外有限签署《关于债权债务转移履行情况的确认书》，对债权债务转让情况予以确认。
6）关联方应收应付款项
关联方应收、预付款项
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2012年6月30日||2011年12月31日||2010年12月31日||2009年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北京控制工程研究所|-|-|-|-|690,000.00|22,500.00|-|-|
|航天东方红卫星信息技术有限公司|-|-|-|-|2,978,028.00|297,802.80|2,978,028.00|148,901.40|
|合 计|-|-|-|-|3,668,028.00|320,302.80|2,978,028.00|148,901.40|
|预付款项：|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北京控制工程研究所|-|-|-|-|173,000.00|-|173,000.00|-|
|山西太华航天科技公司|-|-|128,520.00|-|-|-|-|-|
|合 计|-|-|128,520.00|-|173,000.00|-|173,000.00|-|

关联方应付、预收款项
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称应付账款：北京控制工程研究所北京康拓科技有限公司山西太华航天科技公司|2012年6月30日|2011年12月31日|2010年12月31日|2009年12月31日|
||-|-|-|-|
||125,000.00|-|-|-|
||-|-|1,353,720.00|513,500.00|
||557,720.00|257,840.00|-|-|

补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合 计|682,720.00|257,840.00|1,353,720.00|513,500.00|
|其他应付款：|-|-|-|-|
|北京康拓科技有限公司|-|14,741,004.36|24,741,004.36|26,741,004.36|
|五院|1,634,605.11|1,913,817.11|1,972,564.75|1,573,732.13|
|神舟天辰科技实业有限公司|2,052,422.32|1,380,193.00|1,250,606.00|-|
|合 计|3,687,027.43|18,035,014.47|27,964,175.11|28,314,736.49|
|长期借款：|-|-|-|-|
|航天科技财务有限责任公司|50,000,000.00|50,000,000.00|35,000,000.00|-|
|合 计|50,000,000.00|50,000,000.00|35,000,000.00|-|

3．关联交易的公允性
经核查，发行人向关联方五院/天辰实业租赁房屋的价格系五院对其下属子公司租赁房屋的统一价格，2009、2010、2011、2012年 1-6月康拓红外房屋租赁价格与非关联方租赁价格相比低14.97%、30.51%、33.75%、26.90%，绝对额相差 187,375.78元、549,010.42元、704,260.68元、203,275.80元，但价格差额较小，不会对发行人的盈利能力造成重大影响。发行人其他关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件采取书面合同的方式确定了与关联方发生的关联交易及双方的权利义务关系。不存在损害发行人及其他股东利益的情况，没有违反法律、法规的行为，发行人管理层履行了应尽的诚信义务。
发行人独立董事对发行人报告期内发生的关联交易公允性发表书面意见：康拓红外向中国空间技术研究院/神舟天辰科技实业有限公司租赁房屋的租金定价依据为中国空间技术研究院对其下属子公司租赁房屋的统一价格，与非关联方租赁价格相比较低，但差额较小，对康拓红外的生产经营业绩影响较小。除房屋租赁外，康拓红外2009、2010、2011年度及2012年1-6月与关联方发生的关联交易履行的审议程序符合法律规定，上述关联交易以公允的价格和交易条件确定了交易双方的权利义务关系，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。
发行人监事会成员对以上关联交易公允性出具了书面意见，监事会认为：公司向中国空间技术研究院/神舟天辰科技实业有限公司租赁房屋的租金定价依据
为中国空间技术研究院对其下属子公司租赁房屋的统一价格，与非关联方租赁价
格相比较低，但差额较小，对公司的生产经营业绩影响较小。除房屋租赁外，公
补充法律意见书（一）司2009、2010、2011年度及2012年1-6月与关联方发生的关联交易履行的审议程序符合法律规定，上述关联交易以公允的价格和交易条件确定了交易双方的权利义务关系，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。
基于以上所述，本所律师认为，发行人向关联方租赁房屋的价格低于非关联方租赁价格，但价格差额较小，不会对发行人的盈利能力造成重大影响；发行人其他关联交易符合公允性的要求，不存在损害发行人或其他股东利益的情形。
4．《公司章程》等公司治理文件关于关联交易公允决策程序的规定
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》等文件中明确规定了关联交易的公允决策程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，具体内容如下：
（1）股东大会中涉及关联交易的决策权利与程序
股东大会审议批准以下关联交易行为：
①公司与关联人之间的交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；
②公司为关联方提供担保。
股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权同意该交易事项即为通过；如该交易属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。
（2）董事会中涉及关联交易的决策权利与程序
董事会审议批准以下关联交易行为：
①公司与关联自然人之间的交易金额在30万元以上的关联交易；
②公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100万元以上，且占公司最近
补充法律意见书（一）一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（3）其他关联交易的决策权利与程序
董事会授权总经理组织经营决策团队在董事会闭会期间讨论决定以下关联交易事项：
①公司与关联自然人之间的交易金额在 30万元以下（不含 30万元）的关联交易；
②公司与关联法人之间的交易金额在100万元以下（不含100万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（不含0.5%）的关联交易。
重大关联交易，即指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，公司董事会应当就该交易是否对公司有利发表意见，如果需要，可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。
（二）同业竞争
1.发行人的主要关联方及其主营业务请参见本补充法律意见书第一部分重点问题第一条答复。
本所律师经核查后认为，发行人的关联方与发行人从事的业务没有重合。本所律师认为发行人与其关联方不存在同业竞争。
2.避免同业竞争承诺
航天科技集团、五院、神舟投资已分别向发行人出具《避免同业竞争承诺函》，承诺其自身及下属企业不存在从事与发行人相同或相似业务的情形，与发行人不构成同业竞争；其自身及下属企业现在及将来均不从事与发行人可能发生同业竞
补充法律意见书（一）争的任何业务，不投资、合作经营、实际控制与发行人业务相同或相似的其他任何企业；不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害发行人利益的其他竞争行为；并承诺愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。
（三）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在本次发行上市申报材料中充分披露了有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
六、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产的情况
发行人自有房屋 2处，建筑面积为 7,865.64平方米。截止至本补充法律意见书出具之日，发行人已将上述2处房屋的权属证书变更至发行人名下，变更后的权属证书情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|房屋权属证号|用途|取得方式|权利限制|建筑面积(平方米)|房屋座落|
|1|X京房权证海字第310199号|辅助用房科技厂房|购买|无|6,856.74|海淀区地锦路7号院2号楼|
|2|X京房权证海字第310483号|车位|购买|无|1,008.90|海淀区地锦路7号院15幢|

本所律师认为，发行人占有、使用上述房产真实、合法、有效。
（二）发行人拥有无形资产的情况
1．专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|专利权人|

补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|一种新型室外功能模拟器|实用新型|201020502694.6|2010.08.23|发行人|
|2|一种轮对立体仓库控制系统|实用新型|201020520200.7|2010.09.07|发行人|
|3|一种雨刷系统|实用新型|200920352385.2|2009.12.24|发行人|
|4|一种光源装置|实用新型|200920352384.8|2009.12.24|发行人|
|5|一种承重轨对接机构|实用新型|200820123788.5|2008.11.24|发行人|
|6|一种用于存放转向架的货架装置|实用新型|200820123790.2|2008.11.24|发行人|
|7|超载离合器|实用新型|200820123789.X|2008.11.24|发行人|
|8|快装铁路轴温探头卡具|实用新型|200720190516.2|2007.12.03|发行人|
|9|一种轴温探测装置|实用新型|200720190533.6|2007.12.03|发行人|
|10|一种轴温探头|实用新型|200720190534.0|2007.12.03|发行人|
|11|一种双作用机械传动机构|实用新型|200720190541.0|2007.12.03|发行人|
|12|一种TFDS的远程维护系统|实用新型|201020660612.0|2010.12.15|发行人|
|13|一种远程管理机|实用新型|201020622333.5|2010.11.24|发行人|
|14|一种音频通讯管理设备|实用新型|201020643185.5|2010.12.06|发行人|

补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|一种 TFDS 新型图像采集装置|实用新型|201120214422.0|2011.06.23|发行人|
|16|一种新型TFDS控制箱|实用新型|201120214978.X|2011.06.23|发行人|
|17|堆垛机货叉机构|发明|200810227140.7|2008.11.24|发行人|
|18|一种列车红外轴温探测系统的热轴判别方法|发明|200710178606.4|2007.12.03|发行人|
|19|一种提高调制探头测温精度的方法|发明|200710178611.5|2007.12.03|发行人|
|20|采用垂直之形板对轴温探测系统红外探头进行标定的方法|发明|201010152634.0|2010.04.19|发行人|
|21|铁路车辆动态轴温探测扫描箱|外观设计|201130201970.5|2011.06.30|发行人|
|22|一种车轮传感器标准激励源|实用新型|201120210728.9|2011.06.21|发行人|
|23|一种动车转向架立体仓库控制系统|实用新型|201120212150.0|2011.06.22|发行人|
|24|一种铁路动态图像检测系统中的集成模块化轨边设备|实用新型|201120226505.1|2011.06.30|发行人|
|25|一种新型 TFDS 综合检测设备|实用新型|201120215070.0|2011.06.23|发行人|
|26|一种堆垛机以及一种轮对的固定和下料方法|发明|200910260088.X|2009.12.24|发行人|
|27|一种TFDS频闪灯控制卡|实用新型|201120214977.5|2011.06.23|发行人|
|28|红外线轴温探测系统板卡故障检测设备|实用新型|201120222162.1|2011.06.28|发行人|

补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|29|一种连接件|实用新型|201120226503.2|2011.06.30|发行人|

注：上述第28、29项为《法律意见书》及《律师工作报告》出具后，发行人新取得的实用新型专利。
经核查，发行人上述专利权的取得方式均为申请取得，且不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2．计算机软件著作权
发行人现拥有 16项计算机软件著作权，并已分别取得《计算机软件著作权登记证书》，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|著作权人|首次发表日期|
|1|2008SR16221|THDS 型红外线轴温探测站系统〔简称IPCWork〕V1.0|发行人|2008.03.01|
|2|2008SR16222|红外线轴温探测监测中心（复示站）系统〔简称SIC〕V2.0|发行人|2008.03.01|
|3|2008SR16223|自动化立体仓库监控管理系统〔简称iWMS〕V1.0|发行人|2008.03.01|
|4|2008SR16224|货车运行故障动态图像检测系统（TFDS）〔简称TFDS〕V1.0|发行人|2008.03.01|
|5|2008SR16225|红外线检测车动态检测系统V2.1|发行人|2008.03.01|
|6|2008SR10421|铁路车号确报系统V1.0〔简称TCQS〕|朔黄/发行人|2008.03.10|
|7|2008SR10422|红外线与车号综合应用系统 V1.0〔简称TZCS〕|朔黄/发行人|2008.03.10|
|8|2010SR060665|TFDS考试系统〔简称TFTest〕V1.0|发行人|2010.08.30|
|9|2010SR066813|eCOMM-1 音频通讯管理软件〔简称eCOMM〕V1.0|发行人|2009.10.18|
|10|2010SR060664|智能库使用与维护专家系统V1.0|发行人|2010.09.02|
|11|2010SR061931|TFDS列检平台系统V1.0|发行人|2010.09.02|
|12|2010SR066814|智能跟踪装置交互通信管理系统|发行人|2010.09.30|
|13|2010SR064135|机车车号识别系统V1.0（简称LTIS）|朔黄/发行人|未发表开发完成时间2009.09.20|

补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|14|2011SR060801|RMM-II型远程管理机软件 V1.0|发行人|未发表开发完成时间2010.12.01|
|15|2011SR061460|检测车网上评判系统 V1.0|发行人|2010.06.10|
|16|2012SR061349|多元红外轴温探测系统软件|发行人|2012.03.01|

注：上述第16项为《法律意见书》及《律师工作报告》出具后，发行人新取得的计算机软件著作权。
经核查，发行人拥有上述计算机软件著作权不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
3．软件产品
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的软件产品情况未发生变化。
（三）发行人拥有主要生产经营设备的情况
1．主要机器设备
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的主要机器设备未发生变化。
2．车辆
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的车辆情况未发生变化。
（四）权利限制情况
经核查，发行人主要财产的所有权或使用权上不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（五）发行人租赁房屋情况
发行人为办公所需签订如下房屋租赁合同：
发行人与神舟天辰科技实业有限公司（出租方）签订《综合楼房屋租赁合同》，出租方将位于北京市海淀区知春路 61号的综合楼出租给发行人，租赁面积为 733.06平方米，租赁期限自 2012年 7月 1日起至 2012年 12月 31日止。租金
为2.12元/平方米/天，合计285,951元。
补充法律意见书（一）发行人与陈蔷（出租方）签订《上海市房屋租赁/商品房预租合同》，出租方将位于上海市闸北区天目中路428号16G室出租给发行人作为上海分公司办公场所，房屋出租建筑面积为119.92平方米，租赁期限自2012年8月1日起至2013年7月31日止，租金为6,000元/月。
发行人与赵伟科（出租方）签订《房地产租赁合同》，出租方将位于海珠区江湾路 32号 303房的房产（建筑面积 43.64平方米）出租给发行人作为广州办事处办公场所，租期自2011年2月23日至2013年2月22日止，租金为1,700元/月。
发行人与北京中讯佳华科技有限公司（出租方）签订《合同》，出租方将位于北京市昌平区沙河镇南一村五孔桥西8号工业院内西大库5间房屋出租给发行人作为仓库，租赁面积 1,125平方米，租赁期限自 2011年 9月 16日至 2012年9月15日，租金为0.5079元/天，年租金208,550元。
经核查，发行人上述房屋租赁行为合法有效。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
重大合同是指截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行或即将履行的金额为人民币200万元（含）以上的合同，或者虽未达到前述标准但对发行人生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同。发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同包括：
1.销售合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|签订日期|合同编号|合同标的|金额(元)|买方|
|1|2010.11.10|XWJG-033|车辆轴温探测系统|14,637,200.00|内蒙古锡乌铁路有限责任公司|
|2|2011.06.09|KT2011060903-1|红外线轴温探测系统THDS-B|2,891,000.00|东北东部铁路通道工程建设指挥部（岫庄线）|
|3|2011.11.18|上枢指（2011）合计|物流中心立体|5,583,900.00|上海铁路局上海|

补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||字101号（大功机）第45号|库||铁路枢纽工程建设指挥部|
|4|2011.11.23|上枢指（2011）合计字99号（大功机）第43号|智能式立体仓库|2,360,000.00|上海铁路局上海铁路枢纽工程建设指挥部|
|5|2009．05|东南铁合S2009-012号|红外线轴温探测设备|4,589,600.00|东南沿海铁路福建有限责任公司|
|6|2010.10|FL（2012）-GW-064|红外线轴温探测设备|4,480,000.00|阜六铁路有限责任公司|
|7|2011.02.10|NBGSHT-SB-2010-099|红外线轴温探测设备配件|4,210,800.00|鄂尔多斯南部铁路有限责任公司|
|8|2011.06.09|辽西指[2011]物字14号|货车故障轨边图像检测系统|4,477,470.00|沈阳铁路局辽西工程建设指挥部|
|9|2012.01.18|----|自动化立体仓储设备|5,980,000.00|郑州市轨道交通有限公司|
|10|2012.03.26|胶济铁客专合（协）字（2012）第33号|动车运用所检修设备|3,620,000.00|胶济铁路客运专线有限责任公司|
|11|2012.06|YBJ-KTI-111118|红外线轴温探测设备检测系统|2,083,000.00|北京启帆路通科技有限公司|
|12|2012.06|JCTL-2012-48|红外线轴温探测设备|9,000,000.00|锦赤铁路有限责任公司|
|13|2012.07.04|复字第12042号|红外线轴温探测设备|6,920,000.00|邯济铁路有限责任公司|
|14|2012.07.24|广珠铁合字（物）2012-033号|红外线轴温探测设备|6,300,000.00|广珠铁路有限责任公司|

2.采购合同
发行人与北京控制工程研究所签订了《北京市工业品买卖协议》，约定发行人2012年度向北京控制工程研究所购买热敏电阻红外探测器，单价为2,210.00/只，具体采购数量及金额以年底结算为准。
3.租赁合同
发行人与神舟天辰科技实业有限公司签署《综合楼房屋租赁合同》，发行人出租方将位于北京市海淀区知春路 61号的综合楼出租给发行人，租赁面积为1,428平方米，租赁期限自2012年7月1日起至2012年12月31日止。租金为
2.12元/平方米/天，合计285,951元。
补充法律意见书（一）发行人与北京神舟天辰物业服务有限公司三分公司签订了《物业委托管理合同》，发行人委托北京神舟天辰物业服务有限公司三分公司对知春路61号综合楼九层进行物业管理，物业费标准为 0.5元/建筑平方米/天，2012年物业费合计197,196.73元。
4.借款合同
2010年8月31日，发行人与航天科技财务有限责任公司签署编号为“（2010）年（航科财信借）字（10273）号”的《固定资产借款合同》，发行人向航天科技财务有限责任公司借款人民币 5,000万元。借款期限为三年，自 2010年 9月 8日至2013年9月7日。借款利率为5.4%。
2010年 9月 15日，发行人提取该合同项下的借款 3,500万元；2011年 12月22日，发行人提取该合同项下的借款1,500万元。
上述贷款由五院提供连带责任保证。
5.技术开发合同
2009年12月8日，发行人与中国科学院上海技术物理研究所签署了《红外探测器联合实验室合作协议书》，双方约定以联合实验室为平台，共同研制并改善现有红外探测器的技术水平，双方共同拥有由联合实验室形成的专利或非专利知识产权。合作协议期限为5年。
本所律师核查后认为，发行人上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式合法有效，不存在重大的附带条款和限制条件及其他潜在重大风险。截至本律师工作报告签署日，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）本所律师经核查认为，发行人是康拓红外有限整体变更设立，康拓红外有限签订的合同项下的所有权利义务依法由发行人承继，不存在需变更合同主体的情形，合同的履行不存在重大法律障碍。
（三）侵权之债
依据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识
补充法律意见书（一）产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
经本所律师核查，除本补充法律意见书第二部分第五节“关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”及本节之“（一）所列的采购合同、租赁合同、贷款合同”中所述的发行人与关联方之间的重大债权债务关系之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务或担保事项。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
依据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2012]第 6771号），截止到 2012年 6月 30日，发行人其他应收款为 4,656,973.71元，其他应付款为 5,673,658.10元。依据上述审计报告并经发行人确认，发行人的其他应收、应付款系正常生产经营活动产生。发行人其他应收、应付款合法有效。
八、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）发行人《公司章程》修改
2012年3月8日，发行人2011年度股东大会审议通过了《关于增加公司经营范围并相应修改公司章程的议案》，因公司未来业务发展需要，公司经营范围增加“货物进出口、代理进出口、技术进出口”的内容，并相应对原章程第十二条进行修改。
本次股东大会审议通过的公司章程已于北京市工商行政管理局备案。
（二）发行人《公司章程（草案）》的修改
2012年7月27日，发行人召开第一届董事会第七次会议，会议审议了《关于修改<公司章程（草案）>的议案》，在《公司章程（草案）》中增加了有关发行人上市后调整利润分配政策的决策机制中公众投资者、独立董事、监事的具体参与形式的规定。
补充法律意见书（一）修改后的《公司章程（草案）》第162条规定利润分配政策的调整程序为：因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司在调整利润分配政策时，应通过互动平台、座谈、电话、邮件等形式与股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事就利润分配政策进行沟通和交流，并在充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事的意见后形成书面的利润分配政策调整的提案，上述提案应分别由董事会、监事会审议通过。
董事会审议利润分配政策调整议案时须经董事会全体成员半数以上同意并须经全体独立董事三分之二以上同意方可通过，独立董事应对利润分配政策调整议案发表独立意见。
监事会审议利润分配政策调整议案时须经监事会全体成员半数以上同意方可通过。
董事会、监事会分别对利润分配政策调整的议案审议通过后，董事会应将上述议案提交股东大会审议批准，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。股东大会审议利润分配政策调整议案时应经出席股东大会股东所持表决权的 2/3以上通过。
本所律师在核查发行人《公司章程(草案)》的上述规定后认为：发行人《公司章程（草案）》中已明确约定了上市后调整利润分配政策的决策机制中公众投资者、独立董事、监事的具体参与形式，并通过多种渠道听取公众股东、独立董事及监事的意见，充分发挥独立董事及监事在维护股东（特别是公众股东）利益方面的作用。
九、发行人股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况如下：
补充法律意见书（一）（一）董事会召开情况
2012年6月15日，发行人召开第一届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于审议房屋所有权证房屋所有权人变更的议案》、《关于审议办理授信额度2000万元人民币的议案》。
2012年7月27日，发行人召开第一届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》、《关于审议公司2009、2010、2011年度以及2012年6月30日经审计的财务报表的议案》、《关于公司以往关联交易情况说明的议案》。
（二）监事会召开情况
2012年7月27日，发行人召开第一届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司以往关联交易情况说明的议案》。
经核查，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人在上述期间内未召开股东大会。
十、发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况
自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员任职情况未发生变化，近两年发行人管理层未发生重大变化。
十一、发行人税务
（一）发行人目前执行的主要税种及税率
根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2012]第6771号）及《主要税种税收缴纳情况及享受税收优惠审核报告》（中瑞岳华专审字[2012]第2065
补充法律意见书（一）号），并经本所律师调查核查，发行人目前执行的主要税种、税率如下：
|||
|-|-|
|税种|具体税率情况|
|增值税|应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。|
|营业税|按应税营业额的5%计缴营业税。|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%计缴。|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%计缴。|
|地方教育费附加|按实际缴纳的流转税的2%计缴。|
|企业所得税|按应纳税所得额的15%计缴。|
|房产税|按照房产原值扣除30%后的1.2%计缴。|
|土地使用税|按照每平米3元计缴。|

经本所律师核查，发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人享有的税收优惠政策
根据中瑞岳华出具的《主要税种税收缴纳情况及享受税收优惠审核报告》中瑞岳华专审字[2012]第 2065号），并经本所律师核查，发行人自 2012年 1月 1日至2012年6月30日享受的主要税收优惠政策如下：
1.2008年12月30日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准发行人为高新技术企业，有效期 3年。2011年10月11日，发行人通过由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局审核的高新技术企业复审。依据 2007年 3月 16日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，发行人在 2012年 1月 1日至 2012年6月30日期间按应纳税所得额的15%缴纳企业所得税。
2.根据财税［2011］100号文件及京财税［2011］2375号文件，自 2011年 1月 1日起，销售自行开发的软件产品，按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分经主管税务机关审核后实行即征即退，所退税款由企业用
于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业
所得税。发行人在报告期内都通过了软件企业年审。根据上述规定，发行人在
补充法律意见书（一）2012年1月1日至2012年6月30日期间均享受增值税即征即退的税收优惠。
经本所律师核查，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）政府补贴
根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2012]第 6771号），发行人在2012年1月至2012年6月期间享受的政府补贴如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|2012年1-6月|项目|批准文件|
|1|4,090.00元|国家知识产权局专利局北京办事处专利申请经费补贴|----|

经本所律师核查，发行人享受的政府补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人依法纳税情况
发行人现时持有的北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的编号为京税证字 110108666933720号的《税务登记证》。根据发行人的主管税务部门北京市海淀区地方税务局出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海科[2012]告字第0413号）以及北京市海淀区国家税务局出具的《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海国税[2012]机告字第 00001045号），发行人 2012年 1月 1日至 2012年 6月 30日期间，依法进行了纳税申报及税款缴纳，没有因违反税收有关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚。
十二、发行人的环境保护和产品质量
根据北京市海淀区环境保护局出具的《企业环保核查证明》（海环保核字[2012]第270号），发行人在2012年1月1日至2012年6月30日期间没有违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。
经本所律师核查，发行人在 2012年 1月 1日至 2012年 6月 30日期间，未
发生过因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被产品质量监督执法
补充法律意见书（一）部门追究违法责任的情况。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据本所律师的核查以及发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，发行人及其控股股东神舟投资、间接控股股东中国空间技术研究院、实际控制人航天科技集团截止至本补充法律意见书出具之日止不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据本所律师的核查以及持有发行人5%以上主要股东的书面确认，发行人5%以上主要股东航天投资，丰瑞投资及其实际控制人沈勇，瑞石投资及其股东中投证券、间接控股股东中央汇金投资有限责任公司、实际控制人中国投资有限责任公司截止至本补充法律意见书出具之日止不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据本所律师的核查和发行人董事长、总经理的书面确认，发行人董事长、总经理截止至本补充法律意见书出具之日止不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十四、结论
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生足以影响本次公开发行股票并上市的重大事项，发行人本次公开发行股票并上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，具备发行股票并上市的条件。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所律师签字，并加盖本所印章后生效。
（以下无正文，为本补充法律意见书签署页）
补充法律意见书（一）