国泰君安证券股份有限公司
关于浙江银轮机械股份有限公司
非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]63号）核准，浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“发行人”）于2017年6月启动非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为银轮股份本次发行股票的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会和股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的发行价格不低于定价基准日（即公司第四届董事会第十七次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.79元/股。公司 2015年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的发行底价经除息处理后调整为 5.87元/股。2016年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的发行底价经除息处理后调整为5.84元/股。
本次发行的价格由收到认购邀请文件的机构投资者及个人投资者通过竞价确定。2017年 6月 7日9:00-12:00，共有 37位投资者提交申购报价单。当日12:00点前,除20家基金公司无需缴纳申购定金外，其余17家投资者中，16家 1
投资者按时足额缴纳申购定金，海通期货股份有限公司由于申购定金未在规定时间内到达保荐机构/主承销商指定账户，为无效报价。
除海通期货股份有限公司外，其他参与认购的投资者报价均符合认购邀请书要求。根据投资者认购情况，经发行人与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行的发行价格为9.01元/股。
（二）发行数量
本次发行规模为 80,001,664股，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2017]63号文规定的上限 122,796,422股（2016年度利润分配实施后已获得证监会同意调整发行数量上限为123,427,226股）。
（三）发行对象
本次发行确定的发行对象包括大成基金管理有限公司、杨相如在内的7名投资者，符合公司2016年第三次临时股东大会相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为 720,814,992.64元，减除发行费用人民币14,032,707.42元后，募集资金净额为706,782,285.22元。
经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额符合发行人2016年第三次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次发行的批准情况的决策程序和批准文件
（一）董事会和股东大会审议通过
1、2016年 3月 10日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了本次非公开发行有关议案。发行人独立董事也已对本次非公开发行所涉及的关联交易事项发表了独立意见。
2、2016年3月29日，发行人召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行有关议案。
3、2016年8月5日，发行人召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案。独立董事已对上述调整本次非公开发行股票方案的相关议案发表了独立意见。
4、银轮股份于2017年3月18日召开了第六届董事会第二十二次会议，并于2017年4月5日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了延长非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
本次发行经中国证监会发行审核委员会 2016年 11月 9日召开的审核工作会议审议通过，并于2017年3月17日取得中国证监会出具的《关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]63号），该批复核准发行人非公开发行不超过122,796,422股新股。2017年5月22日，因发行人2016年年度权益分派实施后，本次非公开发行的发行底价经除权除息处理后调整为不低于5.84元/股，本次发行的发行数量上限调整为不超过123,427,226股（含123,427,226股），发行人就该事项向中国证监会报送了会后事项文件，该事项已经中国证券监督管理委员会核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
2017年 6月 2日，银轮股份本次发行共向 333名特定对象发出《浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：证券投资基金管理公司47家，保险机构投资者 17家，证券公司29家，私募、其他机构及个人投资者220家，发行人前20大股东20家。
在此之后，发行人和主承销商收到询价对象列表以外的投资者发来的《认购意向函》，主承销商在上海市锦天城律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。
具体名单如下表所示：
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|浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单||||
|序号|分序号|类型|公司|
|1|1|前20大股东|博时基金管理有限公司|
|2|2|前20大股东|大成基金管理有限公司|
|3|3|前20大股东|扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙）|
|4|4|前20大股东|东方证券股份有限公司|
|5|5|前20大股东|上海汽车集团股权投资有限公司|
|6|6|前20大股东|万家基金管理有限公司|
|7|7|前20大股东|广发基金管理有限公司|
|8|8|前20大股东|顾振其|
|9|9|前20大股东|平安资产管理有限责任公司|
|10|10|前20大股东|陕西省国际信托股份有限公司|
|11|11|前20大股东|袁银岳|
|12|12|前20大股东|吕华盛|
|13|13|前20大股东|华宝兴业基金管理有限公司|
|14|14|前20大股东|富国基金管理有限公司|
|15|15|前20大股东|李秀清|
|16|16|前20大股东|李雅非|
|17|17|前20大股东|景顺长城基金管理有限公司|
|18|18|前20大股东|华安基金管理有限公司|
|19|19|前20大股东|陈荷芬|
|20|20|前20大股东|前海人寿保险股份有限公司|
|21|1|保险|安邦资产管理有限责任公司|
|22|2|保险|国华人寿保险股份有限公司|
|23|3|保险|合众人寿保险股份有限公司|
|24|4|保险|合众资产管理有限公司|
|25|5|保险|华泰资产管理有限公司|
|26|6|保险|华夏人寿保险股份有限公司|
|27|7|保险|君康人寿保险股份有限公司|
|28|8|保险|昆仑健康保险股份有限公司|
|29|9|保险|民生通惠资产管理有限公司|

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|30|10|保险|太平洋资产管理有限责任公司|
|31|11|保险|太平资产管理有限公司|
|32|12|保险|泰康资产管理有限责任公司|
|33|13|保险|天安财产保险股份有限公司|
|34|14|保险|新华资产管理股份有限公司|
|35|15|保险|中国人寿资产管理有限公司|
|36|16|保险|中意人寿保险有限公司|
|37|17|保险|中意资产管理有限责任公司|
|38|1|基金|安信基金管理有限责任公司|
|39|2|基金|宝盈基金管理有限公司|
|40|3|基金|北信瑞丰基金管理有限公司|
|41|4|基金|财通基金管理有限公司|
|42|5|基金|创金合信基金管理有限公司|
|43|6|基金|创金和信基金管理有限公司|
|44|7|基金|德邦基金管理有限公司|
|45|8|基金|东海基金管理有限责任公司|
|46|9|基金|东吴基金管理有限公司|
|47|10|基金|方正富邦基金管理有限公司|
|48|11|基金|工银瑞信基金管理有限公司|
|49|12|基金|光大保德信基金管理有限公司|
|50|13|基金|国泰基金管理有限公司|
|51|14|基金|国投瑞银基金管理有限公司|
|52|15|基金|海富通基金管理有限公司|
|53|16|基金|红土创新基金管理有限公司|
|54|17|基金|华泰柏瑞基金管理有限公司|
|55|18|基金|华夏基金管理有限公司|
|56|19|基金|汇安基金管理有限公司|
|57|20|基金|汇安基金管理有限责任公司|
|58|21|基金|汇添富基金管理股份有限公司|
|59|22|基金|嘉实基金管理有限公司|
|60|23|基金|建信基金管理有限责任公司|
|61|24|基金|江信基金管理有限公司|
|62|25|基金|金鹰基金管理有限公司|
|63|26|基金|金元顺安基金管理有限公司|
|64|27|基金|九泰基金管理有限公司|
|65|28|基金|民生加银基金管理有限公司|
|66|29|基金|南华基金管理有限公司|

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|67|30|基金|诺安基金管理有限公司|
|68|31|基金|诺德基金管理有限公司|
|69|32|基金|鹏华基金管理有限公司|
|70|33|基金|平安大华基金管理有限公司|
|71|34|基金|前海开源基金管理有限公司|
|72|35|基金|融通基金管理有限公司|
|73|36|基金|上银基金管理有限公司|
|74|37|基金|申万菱信基金管理有限公司|
|75|38|基金|泰达宏利基金管理有限公司|
|76|39|基金|天弘基金管理有限公司|
|77|40|基金|信诚基金管理有限公司|
|78|41|基金|兴全基金管理有限公司|
|79|42|基金|兴业基金管理有限公司|
|80|43|基金|易方达基金管理有限公司|
|81|44|基金|银华基金管理股份有限公司|
|82|45|基金|圆信永丰基金管理有限公司|
|83|46|基金|招商基金管理有限公司|
|84|47|基金|中融基金管理有限公司|
|85|1|证券|安信证券股份有限公司|
|86|2|证券|财通证券股份有限公司|
|87|3|证券|德邦证券股份有限公司|
|88|4|证券|第一创业证券股份有限公司|
|89|5|证券|东莞证券股份有限公司|
|90|6|证券|东海证券股份有限公司|
|91|7|证券|东吴证券股份有限公司|
|92|8|证券|广发证券股份有限公司|
|93|9|证券|广州证券股份有限公司|
|94|10|证券|国海证券股份有限公司|
|95|11|证券|国联证券股份有限公司|
|96|12|证券|海通证券股份有限公司|
|97|13|证券|恒泰证券股份有限公司|
|98|14|证券|华宝证券有限责任公司|
|99|15|证券|华融证券股份有限公司|
|100|16|证券|华鑫证券有限责任公司|
|101|17|证券|江海证券股份有限公司|
|102|18|证券|开源证券股份有限公司|
|103|19|证券|联储证券有限责任公司|

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|104|20|证券|申万宏源证券有限公司|
|105|21|证券|太平洋证券股份有限公司|
|106|22|证券|天风证券股份有限公司|
|107|23|证券|西部证券股份有限公司|
|108|24|证券|西南证券股份有限公司|
|109|25|证券|长江证券股份有限公司|
|110|26|证券|招商证券股份有限公司|
|111|27|证券|中国银河证券股份有限公司|
|112|28|证券|中信证券股份有限公司|
|113|29|证券|中银国际证券有限责任公司|
|114|1|私募及其他|安徽省铁路发展基金股份有限公司|
|115|2|私募及其他|安徽省铁路建设投资基金有限公司|
|116|3|私募及其他|安徽省投资集团控股有限公司|
|117|4|私募及其他|安徽新安金融集团股份有限公司|
|118|5|私募及其他|安徽中安资本投资基金有限公司|
|119|6|私募及其他|北京点石汇鑫投资管理有限公司|
|120|7|私募及其他|北京冠汇世纪股权投资基金管理有限公司|
|121|8|私募及其他|北京和聚投资管理有限公司|
|122|9|私募及其他|北京和盛乾通投资有限公司|
|123|10|私募及其他|北京汇金永泰投资管理有限公司|
|124|11|私募及其他|北京京泰阳光投资有限公司|
|125|12|私募及其他|北京蓝光创新投资有限责任公司|
|126|13|私募及其他|北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）|
|127|14|私募及其他|北京汽车集团产业投资有限公司|
|128|15|私募及其他|北京睿信长盈投资控股有限公司|
|129|16|私募及其他|北京盛世景投资管理有限公司|
|130|17|私募及其他|北京市基础设施投资有限公司|
|131|18|私募及其他|北京天蝎座资产管理有限公司|
|132|19|私募及其他|博时资本管理有限公司|
|133|20|私募及其他|渤海汇金证券资产管理有限公司|
|134|21|私募及其他|陈兰珍|
|135|22|私募及其他|成都成渝建信股权投资基金管理有限公司|
|136|23|私募及其他|成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）|
|137|24|私募及其他|达湾投资管理（上海）有限公司|
|138|25|私募及其他|东鼎云投资管理有限公司|
|139|26|私募及其他|泛华金融服务集团|
|140|27|私募及其他|方正东亚信托有限责任公司|

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|141|28|私募及其他|光大金控资产管理有限公司|
|142|29|私募及其他|广东弘安资产管理有限公司|
|143|30|私募及其他|广东温氏投资有限公司|
|144|31|私募及其他|广发乾和投资有限公司|
|145|32|私募及其他|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|146|33|私募及其他|广证领秀投资有限公司|
|147|34|私募及其他|广州市玄元投资管理有限公司|
|148|35|私募及其他|广州浙银创新资本管理有限公司|
|149|36|私募及其他|贵州铁路发展基金管理有限公司|
|150|37|私募及其他|郭军|
|151|38|私募及其他|国机财务有限责任公司|
|152|39|私募及其他|国机资本控股有限公司|
|153|40|私募及其他|国融汇通资本投资有限公司|
|154|41|私募及其他|海通期货股份有限公司|
|155|42|私募及其他|汉享投资控股集团|
|156|43|私募及其他|杭州博信投资管理有限公司|
|157|44|私募及其他|杭州财擎资产管理有限公司|
|158|45|私募及其他|杭州城创投资管理有限公司|
|159|46|私募及其他|杭州商融投资管理有限公司|
|160|47|私募及其他|航天科工财务有限责任公司|
|161|48|私募及其他|何慧清|
|162|49|私募及其他|恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司|
|163|50|私募及其他|弘湾资本管理有限公司|
|164|51|私募及其他|弘毅远方基金管理有限公司|
|165|52|私募及其他|湖南轻盐创业投资管理有限公司|
|166|53|私募及其他|华安未来资产管理（上海）有限公司|
|167|54|私募及其他|华宝投资有限公司|
|168|55|私募及其他|华宝信托有限责任公司|
|169|56|私募及其他|华电金泰（北京）投资基金管理有限公司|
|170|57|私募及其他|华泰证券（上海）资产管理有限公司|
|171|58|私募及其他|淮海天玺投资管理有限公司|
|172|59|私募及其他|汇璞（上海）投资管理有限公司|
|173|60|私募及其他|嘉兴研哲投资合伙企业（有限合伙）|
|174|61|私募及其他|江苏汇鸿汇升投资管理有限公司|
|175|62|私募及其他|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|176|63|私募及其他|江苏新扬子造船有限公司|
|177|64|私募及其他|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|

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|178|65|私募及其他|江西高技术产业投资股份有限公司|
|179|66|私募及其他|杰龙成长投资控股有限公司|
|180|67|私募及其他|金霖|
|181|68|私募及其他|锦绣中和（北京）资本管理有限公司|
|182|69|私募及其他|菁英致远资产管理有限公司|
|183|70|私募及其他|雎才股权投资基金管理（上海）有限公司|
|184|71|私募及其他|宽华投资集团有限公司|
|185|72|私募及其他|坤元资产管理有限公司|
|186|73|私募及其他|蓝巨投资控股集团有限公司|
|187|74|私募及其他|刘晖|
|188|75|私募及其他|龙树资本管理股份有限公司|
|189|76|私募及其他|民生加银资产管理有限公司|
|190|77|私募及其他|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|
|191|78|私募及其他|南京瑞森投资管理合伙企业|
|192|79|私募及其他|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|193|80|私募及其他|南京双安资产管理有限公司|
|194|81|私募及其他|南通金玖锐信投资管理有限公司|
|195|82|私募及其他|宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心（有限合伙）|
|196|83|私募及其他|鹏华资产管理（深圳）有限公司|
|197|84|私募及其他|鹏华资产管理有限公司|
|198|85|私募及其他|青岛城投金控股权投资管理有限公司|
|199|86|私募及其他|青岛城投金融控股集团有限公司|
|200|87|私募及其他|融捷投资控股集团有限公司|
|201|88|私募及其他|山东领锐股权投资基金管理有限公司|
|202|89|私募及其他|陕西金控创新投资管理有限公司|
|203|90|私募及其他|陕西景润投资管理有限公司|
|204|91|私募及其他|陕西省技术进步投资有限责任公司|
|205|92|私募及其他|上海阿杏投资管理有限公司|
|206|93|私募及其他|上海诚鼎投资管理有限公司|
|207|94|私募及其他|上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）|
|208|95|私募及其他|上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）|
|209|96|私募及其他|上海国鑫投资发展有限公司|
|210|97|私募及其他|上海海通证券资产管理有限公司|
|211|98|私募及其他|上海锦臻资产管理有限公司|
|212|99|私募及其他|上海朗实投资管理中心（有限合伙）|
|213|100|私募及其他|上海浦东科技投资有限公司|
|214|101|私募及其他|上海浦江正宜投资管理有限公司|

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|215|102|私募及其他|上海通晟资产管理有限公司|
|216|103|私募及其他|上海同安投资管理有限公司|
|217|104|私募及其他|上海威清投资管理有限公司|
|218|105|私募及其他|上海中汇金锐投资管理有限公司|
|219|106|私募及其他|上海中植鑫荞投资管理有限公司|
|220|107|私募及其他|上银瑞金资本管理有限公司|
|221|108|私募及其他|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|222|109|私募及其他|深圳丹阳盛世资产管理有限公司|
|223|110|私募及其他|深圳第一创业创新资本管理有限公司|
|224|111|私募及其他|深圳嘉石大岩资本管理有限公司|
|225|112|私募及其他|深圳菁英时代资本管理有限公司|
|226|113|私募及其他|深圳君盛青湾投资企业（有限合伙）|
|227|114|私募及其他|深圳龙鳞资产管理有限公司|
|228|115|私募及其他|深圳前海大地资本管理有限公司|
|229|116|私募及其他|深圳前海孚悦中诚资产管理有限公司|
|230|117|私募及其他|深圳前海寰瑞基金管理有限公司|
|231|118|私募及其他|深圳商智联金融服务有限公司|
|232|119|私募及其他|深圳市宝德投资控股有限公司|
|233|120|私募及其他|深圳市鼎萨恒顺投资有限公司|
|234|121|私募及其他|深圳市定赢投资顾问有限公司|
|235|122|私募及其他|深圳市昊博投资管理有限公司|
|236|123|私募及其他|深圳市恒泰华盛资产管理有限公司|
|237|124|私募及其他|深圳市前海恒兆亿基金管理有限公司|
|238|125|私募及其他|深圳市前海龙光创业投资基金有限公司|
|239|126|私募及其他|深圳市融通资本管理股份有限公司|
|240|127|私募及其他|深圳市瑞信海盈投资发展有限公司|
|241|128|私募及其他|深圳市远致富海投资管理有限公司|
|242|129|私募及其他|深圳天风天成资产管理有限公司|
|243|130|私募及其他|深圳元帅基金管理有限公司|
|244|131|私募及其他|孙震|
|245|132|私募及其他|台州和惠投资合伙企业（有限合伙）|
|246|133|私募及其他|泰玥众合（北京）投资管理有限公司|
|247|134|私募及其他|天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司|
|248|135|私募及其他|湾流投资有限公司|
|249|136|私募及其他|万思资本管理（北京）有限公司|
|250|137|私募及其他|王敏|
|251|138|私募及其他|翁仁源|

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|252|139|私募及其他|吴海钧|
|253|140|私募及其他|吴兰珍|
|254|141|私募及其他|西藏泓涵股权投资管理有限公司|
|255|142|私募及其他|西藏瑞华投资发展有限公司|
|256|143|私募及其他|西藏瑞华资本管理有限公司|
|257|144|私募及其他|西藏自治区投资有限公司|
|258|145|私募及其他|西证创新投资有限公司|
|259|146|私募及其他|新疆贯喜君赢股权投资管理有限合伙企业|
|260|147|私募及其他|新疆凯迪投资有限责任公司|
|261|148|私募及其他|新疆天山产业投资基金管理有限公司|
|262|149|私募及其他|新毅资产管理股份有限公司|
|263|150|私募及其他|新余福沃汇创投资管理有限公司|
|264|151|私募及其他|兴业财富资产管理有限公司|
|265|152|私募及其他|兴业国际信托有限公司|
|266|153|私募及其他|兴证证券资产管理有限公司|
|267|154|私募及其他|雅利（上海）资产管理有限公司|
|268|155|私募及其他|颐和银丰（天津）投资管理有限公司|
|269|156|私募及其他|易方达资产管理有限公司|
|270|157|私募及其他|盈科创新资产管理有限公司|
|271|158|私募及其他|俞洪泉|
|272|159|私募及其他|誉华资产管理（上海）有限公司|
|273|160|私募及其他|张怀斌|
|274|161|私募及其他|张旭|
|275|162|私募及其他|张宇|
|276|163|私募及其他|长富汇银投资基金管理（北京）有限公司|
|277|164|私募及其他|长江投资（芜湖）有限公司|
|278|165|私募及其他|长兴龙蠡日盛投资合伙企业（有限合伙）|
|279|166|私募及其他|招商财富资产管理有限公司|
|280|167|私募及其他|浙江比特资产管理有限公司|
|281|168|私募及其他|浙江东港投资有限公司|
|282|169|私募及其他|浙江捷森股权投资基金管理有限公司|
|283|170|私募及其他|浙江金俰尊泽资产管理有限公司|
|284|171|私募及其他|浙江思考投资管理股份有限公司|
|285|172|私募及其他|浙江天庚投资管理有限公司|
|286|173|私募及其他|浙江野风资产管理有限公司|
|287|174|私募及其他|浙江壹加壹投资管理有限公司|
|288|175|私募及其他|浙江浙商创新资本管理有限公司|

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|289|176|私募及其他|浙江浙商证券资产管理有限公司|
|290|177|私募及其他|浙江浙商转型升级母基金合伙企业（有限合伙）|
|291|178|私募及其他|浙江浙银昆仑资产管理有限公司|
|292|179|私募及其他|浙江中扬投资有限公司|
|293|180|私募及其他|浙商汇融投资管理有限公司|
|294|181|私募及其他|浙商控股集团上海资产管理有限公司|
|295|182|私募及其他|浙银复成（杭州）资本管理有限公司|
|296|183|私募及其他|浙银合一（杭州）资产管理有限公司|
|297|184|私募及其他|浙银前源（杭州）资本管理有限公司|
|298|185|私募及其他|浙银首润（深圳）资本管理有限公司|
|299|186|私募及其他|浙银渝富（杭州）资本管理有限公司|
|300|187|私募及其他|中大期货有限公司|
|301|188|私募及其他|中广核财务有限责任公司|
|302|189|私募及其他|中广核资本控股有限公司|
|303|190|私募及其他|中国对外经济贸易信托有限公司|
|304|191|私募及其他|中海太平洋（北京）企业管理有限公司|
|305|192|私募及其他|中合共赢资产管理有限公司|
|306|193|私募及其他|中乾景隆5期兴和1号私募股权投资基金|
|307|194|私募及其他|中融汇信投资有限公司|
|308|195|私募及其他|中融信托有限公司|
|309|196|私募及其他|中铁宝盈资产管理有限公司|
|310|197|私募及其他|中新融创资本管理有限公司|
|311|198|私募及其他|中原股权投资管理有限公司|
|312|199|私募及其他|中植产业投资有限公司|
|313|200|私募及其他|钟伟胜|
|314|201|私募及其他|钟振生|
|315|202|私募及其他|周雪钦|
|316|203|私募及其他|珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）|
|317|204|私募及其他|珠海中兵广发投资基金管理有限公司|
|318|205|私募及其他|紫马投资基金管理有限公司|
|319|206|私募及其他|名城金控（集团）有限公司|
|320|207|私募及其他|厦门恒兴集团有限公司|
|321|208|私募及其他|厦门建发集团有限公司|
|322|209|私募及其他|山东省文化产业投资有限公司|
|323|210|私募及其他|上海国际港务（集团）股份有限公司|
|324|211|私募及其他|信达投资有限公司|
|325|212|私募及其他|厦门福信集团有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|326|213|私募及其他|湖北省国有资本运营有限公司|
|327|214|私募及其他|山东高速投资控股有限公司|
|328|215|私募及其他|常州投资集团有限公司|
|329|216|私募及其他|上海汽车集团财务有限责任公司|
|330|217|私募及其他|杨相如|
|331|218|私募及其他|深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）|
|332|219|私募及其他|国盛证券资产管理有限公司|
|333|220|私募及其他|铜陵发展投资集团有限公司|
|补发邀请函名单||||
|334|1|私募及其他|贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）|

经核查，国泰君安认为，银轮股份本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人2016年第三次临时股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
2017年6月7日9:00-12:00点，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到37单申购报价单。当日 12:00点前,除20家基金公司无需缴纳申购定金外，其余17家投资者中，16家投资者按时足额缴纳申购定金，海通期货股份有限公司由于申购定金未在规定时间内到达保荐机构/主承销商指定账户，为无效报价。除海通期货股份有限公司外，其他参与认购的投资者报价均符合认购邀请书要求。
投资者具体申购报价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象全称|申购对象类型|申购价格（元）|申购金额（元）|是否有效报价|
|1|大成基金管理有限公司|基金|9.72|110,000,000.00|是|
||||8.85|200,000,000.00||
||||8.38|250,000,000.00||
||||9.37|150,000,000.00||
||||9.09|150,000,000.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||8.81|150,000,000.00||
|3|北信瑞丰基金管理有限公司|基金|9.27|106,000,000.00|是|
||||8.34|226,000,000.00||
||||8.02|250,000,000.00||
|4|贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）|私募及其他|9.23|100,000,000.00|是|
|5|圆信永丰基金管理有限公司|基金|9.18|100,000,000.00|是|
|6|西藏泓涵股权投资管理有限公司|私募及其他|9.10|100,000,000.00|是|
|7|易方达基金管理有限公司|基金|9.01|150,000,000.00|是|
|8|华宝投资有限公司|私募及其他|8.89|100,000,000.00|是|
|9|安徽省铁路发展基金股份有限公司|私募及其他|8.84|200,000,000.00|是|
|10|九泰基金管理有限公司|基金|8.83|100,000,000.00|是|
|11|东海基金管理有限责任公司|基金|8.82|110,000,000.00|是|
|12|博时基金管理有限公司|基金|8.73|101,000,000.00|是|
||||8.45|164,000,000.00||
||||8.34|184,000,000.00||
|13|财通基金管理有限公司|基金|8.52|168,000,000.00|是|
||||7.88|250,000,000.00||
|14|平安资产管理有限责任公司|保险|8.51|100,000,000.00|是|
||||7.75|150,000,000.00||
||||7.18|150,000,000.00||
|15|国盛证券资产管理有限公司|私募及其他|8.45|100,000,000.00|是|
|16|鹏华资产管理（深圳）有限公司|私募及其他|8.44|160,000,000.00|是|
||||8.16|160,000,000.00||
||||7.88|240,000,000.00||
|17|中融基金管理有限公司|基金|8.19|100,000,000.00|是|
|18|深圳远致富海七号投资企业（有限合伙）*|私募及其他|8.10|100,000,000.00|是|
|19|中信证券股份有限公司|证券|8.02|111,500,000.00|是|
||||8.00|116,500,000.00||
|20|中广核财务有限责任公司|私募及其他|8.01|100,000,000.00|是|
|21|中意资产管理有限责任公司|保险|7.90|100,000,000.00|是|
||||7.85|100,000,000.00||
||||7.82|200,000,000.00||
|22|江信基金管理有限公司|基金|7.78|100,999,998.90|是|
|23|信诚基金管理有限公司|基金|7.51|100,000,000.00|是|
||||5.84|101,000,000.00||
|24|泰达宏利基金管理有限公司|基金|7.50|128,000,000.00|是|
|25|西藏自治区投资有限公司|私募及其他|7.30|100,000,000.00|是|
||||6.30|100,000,000.00||
||||5.84|100,000,000.00||
|26|中国银河证券股份有限公司|证券|7.08|110,000,000.00|是|
|27|平安大华基金管理有限公司|基金|7.00|100,000,000.00|是|
||||7.00|100,000,000.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||5.88|250,000,000.00||
|29|红土创新基金管理有限公司|基金|6.66|101,000,000.00|是|
|30|国泰基金管理有限公司|基金|6.66|100,000,000.00|是|
|31|汇安基金管理有限责任公司|基金|6.50|115,000,000.00|是|
||||6.31|120,000,000.00||
||||6.03|140,000,000.00||
|32|富国基金管理有限公司|基金|6.50|103,000,000.00|是|
|33|国投瑞银基金管理有限公司|基金|6.50|100,000,000.00|是|
|34|广发基金管理有限公司|基金|6.49|100,000,000.00|是|
|35|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|私募及其他|6.00|100,000,000.00|是|
|36|兴全基金管理有限公司|基金|5.84|100,000,000.00|是|
|37|海通期货股份有限公司|私募及其他|8.80|125,000,000.00|否|
||||8.35|125,000,000.00||
||||7.88|125,000,000.00||

*注：深圳远致富海七号投资企业（有限合伙）为邀请名单中深圳市远致富海投资管理有限公司作为私募基金管理人管理的并经中国证券业协会备案的私募基金产品。
本次非公开发行规模为80,001,664股，募集资金总额720,814,992.64元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2017]63号文规定的股数上限 122,796,422股（2016年度利润分配实施后已获得证监会同意调整发行数量上限为123,427,226股），未超过募投项目资金总额72,081.50万元。
四、本次发行的定价和股票分配情况
（一）本次发行的定价情况
本次发行由保荐机构（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据 37位有效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量，按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，由发行人与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格，最终发行价格确定为 9.01元/股，相对于本次发行底价 5.84元/股溢价54.28%，相对于公司股票2017年6月6日（T-1日）收盘价9.27元/股折价2.80%，相对于2017年6月7日（T日）前20个交易日平均价9.33元/股折价3.43%。
（二）配售对象及数量的确定原则
在发行价格确定后，大成基金管理有限公司、杨相如等 7名投资者以共计720,814,992.64元现金认购本次非公开发行股票80,001,664股。
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。如果本次发行的有效认购金额大于本次募集资金上限（72,081.50万元）或有效认购股数超过本次发行股数上限（123,427,226股），发行对象、发行价格及认购数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
1）按申报价格由高到低进行排序累计；
2）申报价格相同的将按认购金额由高到低进行排序累计；
3）申报价格及认购金额都相同的将按收到《申购报价单》传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价单的以接到的第一份有效报价单为准）或专人送达时间（以现场律师见证时间为准，若既传真又派专人送达了《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单为准）由先到后进行排序累计。
发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
A、投资者累计认购总金额大于72,081.50万元。
B、投资者累计认购数量大于123,427,226股；
当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
根据以上原则确定的配售对象，根据其有效申报的最高金额（发行价格以上的申报为有效申报），按照发行价格确定其最终获配股数。如果本次发行的有效认购金额小于本次募集资金上限（72,081.50万元）,则发行价格为全部有效报价投资者的最低申报价格，提交有效报价的投资者全部入围。
（三）发行对象及获得配售情况
本次非公开发行规模为80,001,664股，募集资金总额720,814,992.64元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会核准的上限123,427,226股，未超过募投项目资金需求。
本次发行对象最终确定为7家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类型|配售股数（股）|配售金额（元）|占发行总量比例（%）|锁定期（月）|
|1|大成基金管理有限公司|基金|12,208,657|109,999,999.57|15.26%|12|
|2|杨相如|私募及其他|16,648,168|149,999,993.68|20.81%|12|
|3|北信瑞丰基金管理有限公司|基金|11,764,705|105,999,992.05|14.71%|12|
|4|贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心(有限合伙)|私募及其他|11,098,779|99,999,998.79|13.87%|12|
|5|圆信永丰基金管理有限公司|基金|11,098,779|99,999,998.79|13.87%|12|
|6|西藏泓涵股权投资管理有限公司|私募及其他|11,098,779|99,999,998.79|13.87%|12|
|7|易方达基金管理有限公司|基金|6,083,797|54,815,010.97|7.60%|12|
|总计|||80,001,664|720,814,992.64|100.00%|-|

上述7家发行对象的资格符合银轮股份2016年第三次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次入围的7家投资者中，杨相如、西藏泓涵股权投资管理有限公司以其自有资金认购,无需进行相关备案；大成基金管理有限公司管理的产品为公募基金，以及易方达基金管理有限公司管理的全国社保基金五零二组合，无需进行相关备案；北信瑞丰基金管理有限公司、圆信永丰基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司管理的产品及贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心(有限合伙)属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或属于其他相关备案要求的，均在规定时间完成相关备案程序。
参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|配售对象名称|认购资金来源|委托人|出资比例|认购金额（元）|
|1|大成基金管理有限公司|中国银行股份有限公司-大成定增灵活配置混合型证券投资基金|公募基金|-|100%|79,000,013.37|
|||中国银行股份有限公司-大成优选混合型证券投资基金(LOF)|公募基金|-|100%|11,000,002.66|
|||大成价值增长证券投资基金|公募基金|-|100%|9,999,991.77|
|||中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金（LOF）|公募基金|-|100%|9,999,991.77|
|2|杨相如|不适用|自有资金|-|100%|149,999,993.68|
|3|北信瑞丰基金管理有限公司|北信瑞丰基金丰悦民生26号资产管理计划|资产管理计划|福沃智能汽车产业陆号基金|96.56%|102,353,592.32|
|||||福沃智能汽车产业贰号基金|2.35%|2,490,999.81|
|||||福沃智能汽车产业叁号基金|1.09%|1,155,399.91|
|4|贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）|贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）|私募基金|人保资本投资管理有限公司|66.62%|66,619,999.19|
|||||贵州铁路投资有限责任公司|33.31%|33,309,999.60|
|||||贵州铁路发展基金管理有限公司|0.07%|70,000.00|
|||圆信永丰丰享5号资产管理计划|资产管理计划|厦门国贸金融控股有限公司|100.00%|14,500,000.23|
|||||谢秀慧|8.22%|1,438,499.74|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||池振瑞|8.22%|1,438,499.74|
|||||郭丹霞|5.48%|958,999.83|
|||||肖美玉|5.48%|958,999.83|
|||||许文静|5.48%|958,999.83|
|||||汪秋平|5.48%|958,999.83|
|||||张俊丽|4%|719,249.87|
|||||陈建榕|4.11%|719,249.87|
|||||陈鹭虹|3.29%|575,749.90|
|||||潘华|3.20%|559,999.90|
|||||其他出资人：合计17名自然人|46.93%|8,212,748.52|
|||圆信永丰互信7号资产管理计划|资产管理计划|厦门国际信托有限公司|100%|29,399,999.41|
|||圆信永丰-互信8号特定多客户资产管理计划|资产管理计划|金圆资本管理（厦门）有限公司|96.77%|29,031,002.26|
|||||圆信永丰基金管理有限公司|3.23%|969,000.08|
|||圆信永丰超越1号特定多客户资产管理计划|资产管理计划|张琪|90%|7,739,999.95|
|||||谢俊梅|10%|860,000.00|
|6|西藏泓涵股权投资管理有限公司|西藏泓涵股权投资管理有限公司|自有资金|-|100%|99,999,998.79|
|7|易方达基金管理有限公司|易方达-中山证券定向增发1号资产管理计划|资产管理计划|中山证券有限责任公司|100%|27,407,500.98|
|||全国社保基金五零二组合|社保基金|全国社保理事会|100%|27,407,509.99|

主承销商国泰君安对上述对象进行了核查，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金的，均在规定时间完成登记和备案程序。
经核查，国泰君安认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对
象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款、验资情况
2017年 6月 8日，保荐机构（主承销商）向大成基金管理有限公司、杨相如等7名最终确认的发行对象发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
截至2017年6月12日，大成基金管理有限公司、杨相如等7名投资者已足额将认购款汇入保荐机构（主承销商）国泰君安指定的收款账户。
2017年6月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZF10635号《验资报告》。根据该报告，截至 2017年6月12日止，国泰君安在中国银行股份有限公司上海市分行营业部的账号为452059214140的账户，已收到共7家特定投资者缴纳的认购款合计人民币柒亿贰仟零捌拾壹万肆仟玖佰玖拾贰元陆角肆分（￥720,814,992.64元）。
2017年6月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZF10636号《验资报告》。根据该报告，截至 2017年6月13日止，发行人本次非公开发行普通股（A股）80,001,664股，每股发行价格9.01元，实际募集资金总额为人民币 720,814,992.64元，扣除保荐和承销费人民币 12,974,669.87元（含税）后，余额人民币 707,840,322.77元，再扣除会计师费、验资费、律师费用合计1,900,000.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币705,940,322.77元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税 841,962.45元，募集资金净额（不含税）合计 706,782,285.22元（大写：人民币柒亿零陆佰柒拾捌万贰仟贰佰捌拾伍元贰角贰分），其中：新增股本人民币80,001,664.00元，余额计人民币626,780,621.22元转入资本公积（股本溢价，含本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2017年3月18日，发行人关于收到中国证监会《关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]63号）进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论性意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，银轮股份遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合银轮股份及其全体股东的利益。