华泰联合证券有限责任公司
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深圳证券交易所问询函
的回复
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年四月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”、“上市公司”、“公司”）于2017年4月18日披露了《高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”、“本报告书”），并于 2017年 4月 26日收到贵部下发的《关于对高伟达软件股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2017】第 7号）。华泰联合证券有限责任公司作为高伟达本次重组交易的独立财务顾问，对问询函中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下：
1、重组报告书显示，标的公司历史上存在股权代持的情况。请补充披露：（1）被代持人是否真实出资，是否存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；（2）是否存在潜在的法律风险以及相关风险的应对措施。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
【回复】
根据对黄河、李楠（黄河之妻）、陈平华（黄河之父）的访谈，两人均声明并签字确认，快读科技自 2014年 6月设立以来至 2015年 12月两人将各自持有的快读科技股权转让至黄河期间内，两人持有的快读科技股权均全部系替黄河代持，黄河实际持有快读科技100%股权。期间，黄河与李楠、黄河与陈平华均未签订过代持协议，未签订过任何以文字形式记载的代持安排、说明、备忘录等。
2016年 3月 4日，深圳中茂会计师事务所（普通合伙）出具了“中茂验资【2016】第08号”验资报告。经验证，截至2016年3月1日止快读科技已收到股东快闪科技缴纳的500万元实缴出资，快读科技股东实缴出资时间晚于股份代持还原的时间，因此，股份代持期间，代持人、被代持人均未真实出资。
2015年12月李楠、陈平华将所持股权转让给黄河时，已分别签订《股权转让协议书》，所约定内容合法有效，各方已按协议约定履行义务，快读科技全部股权也已变更至黄河名下，并相应办理了工商变更登记手续，截至本回复出具日，该股权转让不存在任何纠纷或潜在争议。
经核查，独立财务顾问认为，快读科技股份代持行为发生在实际控制人黄河及其亲属之间。代持期间，代持人与被代持人均未实际出资。被代持人黄河不存
在因身份不合法而不能直接持股的情况。2015年12月李楠、陈平华将所持股权转让给黄河时，已分别签订《股权转让协议书》，所约定内容合法有效，各方已按协议约定履行义务，快读科技全部股权也已变更至黄河名下，并相应办理了工商变更登记手续。截至本回复出具日，该股权转让不存在任何纠纷或潜在争议。
上市公司已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）历次增资及股权转让情况”之“6、关于快读科技曾存在股权代持的说明”中对上述内容进行了补充披露，具体如下：
根据对李楠（黄河之妻）、陈平华（黄河之父）的访谈，两人均声明并签字确认，快读科技自 2014年 6月设立以来至 2015年 12月两人将各自持有的快读科技股权转让至黄河期间内，两人持有的快读科技股权均全部系替黄河代持，黄河实际持有快读科技100%股权。2015年12月16日完成的股权转让实际为李楠、陈平华代持股权的还原。
快读科技股份代持行为发生在实际控制人黄河及其亲属之间。代持期间，代持人与被代持人均未实际出资。被代持人黄河不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。2015年12月李楠、陈平华将所持股权转让给黄河时，已分别签订《股权转让协议书》，所约定内容合法有效，各方已按协议约定履行义务，快读科技全部股权也已变更至黄河名下，并相应办理了工商变更登记手续。截至本报告书出具日，该股权转让不存在任何纠纷或潜在争议。
2、请独立财务顾问核实重组报告书披露的域名是否准确，是否为标的公司所有。如是，请补充披露上述域名将于 2017年和 2018上半年到期，是否会对标的公司的经营产生重大不利影响以及标的公司的风险应对措施。请独立财务顾问发表明确意见。
【回复】
截至本回复出具日，快读科技依法进行备案的域名、网站情况如下：
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|序号|域名注册人及ICP备案主体|域名|网址|注册时间|到期时间|
|1|快读科技|happy122.com|www.happy122.com|2014-12-26|2017-12-26|

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|2|lovegogo.com.cn|www.lovegogo.com.cn|2014-12-22|2017-12-22|
|3|kuaiyueailove.com|www.kuaiyueailove.com|2015-03-13|2018-03-13|
|4|kuaiducn.com|www.kuaiducn.com|2017-01-17|2018-01-17|

标的公司主要从事移动互联网精准营销业务，上游对接众多有广告诉求的广告主，下游对接腾讯等大型移动端媒体及众多中小型移动应用媒体，公司的域名、网站主要用于企业宣传，对公司的正常经营不构成重大影响。此外，标的公司拥有的域名只需在上述到期日届满前续费延期即可继续正常使用。如此，标的公司域名不会对标的公司的经营产生重大不利影响。
根据中国万网（www.net.cn）项下域名信息查询系统（WHOIS）及工业和信息化部 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统的查询结果，经核查，独立财务顾问认为，重组报告书披露的域名真实、准确。标的公司的域名、网站主要用于公司宣传，且只需在到期日届满前续费延期即可正常使用，不会对标的公司的经营产生重大不利影响。
上市公司已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要无形资产”之“（1）经营资质”中对上述内容进行了补充披露，具体如下：
快读科技主要从事移动互联网精准营销业务，上游对接众多有广告诉求的广告主，下游对接腾讯等大型移动端媒体及众多中小型移动应用媒体，公司的域名、网站主要用于企业宣传。此外，标的公司拥有的域名只需在上述到期日届满前续费延期即可继续正常使用。综上，标的公司域名不会对标的公司的经营产生重大不利影响。
3、请补充披露标的公司董事、监事和高级管理人员的基本情况。并补充披露本次交易对方以及标的公司董事、监事和高级管理人员与上市公司，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司的董事、监事和高级管理人员以及5%以上的股东是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
【回复】
快读科技的执行董事、总经理为黄河，监事为李楠，财务负责人为蔡爽。黄
河、李楠的基本情况详见本交易报告书“第三节本次交易对方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（一）寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）”之“3、恒力智信合伙人基本信息”。财务负责人蔡爽的基本情况如下：蔡爽，女，中国国籍，2015年毕业于九江学院，获会计学学士学位，工作经历：2015年 7月至 2016年 11月，就职于龙骏集团，负责审核原始凭证，进行公司账务处理，编制记账凭证并出具准确会计报表，负责公司财务年报以及工商年报等；2016年12月至今，就职于快读科技，负责公司账务处理，编制记账凭证并出具会计报表，负责申报纳税等。
经核查，独立财务顾问认为，根据标的公司提供的资料，快读科技股东黄河、恒力智信，快读科技监事、高级管理人员出具的《声明与承诺函》、《关于不存在关联关系及其他利益安排的承诺函》，截至本回复出具日，高伟达持有喀什尚河100%的股权，喀什尚河为高伟达的全资子公司，交易对方之一黄河担任喀什尚河的法定代表人、董事长，除此以外，在本次交易前，交易对方黄河、恒力智信及快读科技监事、高级管理人员与上市公司，上市公司控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事和高级管理人员以及5%以上股东不存在关联关系。
上市公司已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、快读科技的组织架构、人员构成及核心人员”之“（三）快读科技的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“1、快读科技的董事、监事、高管管理人员”中补充披露标的公司董事、监事、高级管理人员的基本情况以及与上市公司，上市公司控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员以及5%以上的股东间的关联关系。
4、重组报告书显示，标的公司核心人员谢川在标的公司的任职为广点通总经理。请补充披露该核心技术人员在标的公司负责的主要业务，以及是否同时在腾讯广点通任职。请独立财务顾问发表明确意见。
【回复】
谢川作为快读科技北京分公司商务总监，主要负责第三方平台业务，尤其是腾讯广点通的业务拓展及运营，未在腾讯广点通任职。
根据谢川的书面说明并经独立财务顾问核查，谢川作为快读科技北京分公司商务总监，主要负责第三方平台业务，尤其是腾讯广点通的业务拓展及运营，未在腾讯广点通任职。
上市公司已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、快读科技的组织结构、人员构成及核心人员”之“（三）快读科技的核心人员”中补充披露标的公司核心人员在标的公司负责的主要业务情况，具体如下：
2、快读科技的核心团队
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|序号|姓名|性别|学历|从事媒体及广告行业时间|标的公司任职|主要负责业务|
|1|王晓斌|男|本科|6年|平台技术总经理|负责快读科技自有平台的技术开发及运营|
|2|余晚桥|男|大专|5年|平台技术副总经理|协助平台技术总经理，负责快读科技自有平台的技术开发及运营|
|3|谢 川|男|大专|7年|北京分公司商务总监|负责第三方平台业务，尤其是腾讯广点通的业务拓展及运营，未在腾讯任职|

5、重组报告书显示，标的公司登记尾号为28549、94556、21062的软件著作权，与标的公司目前从事的主要业务无明显相关性。请补充披露：（1）标的公司申请上述软件著作权的原因；（2）标的公司是否曾经从事过与上述软件著作权相关的业务，如是，请补充披露标的公司从事相关业务的期间，相关业务的收入、成本和毛利率情况以及不再从事上述业务的原因。请独立财务顾问发表明确意见。
【回复】
（1）标的公司申请上述软件著作权的原因
根据易观智库发布的《2015中国移动互联网婚恋交友市场专题研究报告》，2014年我国移动互联网婚恋交友市场规模达到11.65亿元，较2013年增长50%，预计至 2017年中国移动互联网婚恋交友市场规模将达到 34.31亿元，2014年至
2017年年均复合增长率达到43.34%，未来中国移动互联网婚恋交友市场仍将保
持较高的增长速度。
标的公司自 2014年 6月成立之间，一直致力于为广告主提供移动互联网营销服务，其中婚恋交友类客户是标的公司客户中的重要构成部分，标的公司在婚恋交友领域积累了丰富的营销经验和流量资源。标的公司陆续开发了约爱神器V婚恋交友系统、想爱了 V婚恋交友系统、本地约爱婚恋交友系统共 3项软件著作权，一方面是基于标的公司对移动互联网婚恋交友市场广阔发展空间的良好预期，另一方面是在专有品牌推广业务以外所做的新业务、新模式的尝试与拓展。
根据标的公司的发展规划，自 2017年标的公司将专注于第三方平台业务、自有平台业务。标的公司 2017年前开展的专有品牌推广业务主要由原全资子公司喀什尚河负责，相应的婚恋交友领域的渠道、人员也主要集中在喀什尚河。因此，本次交易完成后，快读科技将与婚恋交友领域相关的3款软件著作权转让给喀什尚河。
（2）标的公司尚未从事与上述软件著作权相关的业务
上述三项软件著作权开发完成后，一直处于内部测试阶段，未形成相关产品（如APP等），标的公司亦未进行过相关产品的推广行为。截至本回复意见出具日，标的公司尚未产生基于上述三项软件著作权的收入。
标的公司的专有品牌推广业务是为友缘股份旗下部分 APP产品提供市场推广业务，本质上属于广告代理业务。而上述3项软件著作权的著作权人为标的公司自身，未来是基于自有产品的市场推广。
根据快读科技的书面说明并经独立财务顾问核查，上述三项软件著作权的所有人为快读科技，一方面是标的公司基于移动互联网婚恋交友市场广阔的发展空间，另一方面是标的公司在专有品牌推广业务以外所做的新业务、新模式的尝试与拓展。截至本回复意见出具日，标的公司尚未产生基于上述三项软件著作权的收入。标的公司的专有品牌推广业务是为友缘股份旗下部分 APP产品提供市场推广业务，本质上属于广告代理业务。而上述3项软件著作权的著作权人为标的公司自身，未来是基于自有产品的市场推广。
上市公司已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要无
形资产”之“（2）软件著作权”中补充披露标的公司核心人员在标的公司负责的主要业务情况，具体如下：
截至本报告书签署日，快读科技拥有下述软件著作权：
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|序号|著作权人|登记号|软件名称|首次发表日期|取得方式|
|1|快读科技|2015SR228549|约爱神器 V 婚恋交友系统|2015-11-20|原始取得|
|2|快读科技|2016SR094556|想爱了V婚恋交友系统|2016-04-07|原始取得|
|3|快读科技|2017SR021062|本地约爱婚恋交友系统|2016-08-22|原始取得|
|4|快读科技|2017SR003137|快读移动广告代理系统|2016-10-17|原始取得|
|5|快读科技|2017SR049001|快读 Htm15 页面制作系统V1.0|2016-10-17|原始取得|
|6|快读科技|2017SR048995|快读全民欢乐购 APP 软件V1.1|2016-10-14|原始取得|
|7|快读科技|2017SR049004|快读全民欢乐购网站系统V1.1|2016-10-14|原始取得|
|8|快读科技|2017SR048962|快读微信医疗系统V1.0|2016-10-17|原始取得|
|9|快读科技|2017SR048928|快读微信营销管理平台系统V1.1|2016-10-14|原始取得|
|10|快读科技|2017SR003137|快读移动广告代理系统V5.2.5|2016-10-17|原始取得|

注：上述第1-3项软件著作权是所有人为快读科技，一方面是标的公司基于移动互联网婚恋交友市场广阔的发展空间，另一方面是标的公司在专有品牌推广业务以外所做的新业务、新模式的尝试与拓展。上述3项软件著作权开发完成后，一直处于内部测试阶段，尚未形成相关产品（如APP等），标的公司亦未进行过相关产品的推广行为。截至本报告书出具日，标的公司尚未产生基于上述三项软件著作权的收入。根据标的公司的发展规划，自2017年标的公司将专注于第三方平台业务、自有平台业务。标的公司2017年前开展的专有品牌推广业务主要由原全资子公司喀什尚河负责，相应的婚恋交友领域的渠道、人员也主要集中在喀什尚河。因此，本次交易完成后，快读科技将与婚恋交友领域相关的3款软件著作权转让给喀什尚河。
6、重组报告书显示，标的公司 2016年来自第三方平台业务的收入为 29018.85万元，毛利率为3.43%，而 2015年来自第三方平台业务的收入为1081.19万元，毛利率为9.13%。（1）请补充披露标的公司合作的所有第三方平台，并按第三方合作平台分类披露营业收入、营业成本和毛利率；（2）补充披露 2016年营业收入较 2015年出现明显上升，而毛利率较 2015年出现下降的原
因；（3）补充披露标的公司是否与腾讯签订了长期的合作协议。如腾讯取消与
标的公司的合作，是否会对标的公司的经营产生重大影响以及相应的风险应对
措施。请独立财务顾问发表明确意见。
【回复】
（1）标的公司第三方平台业务按媒体资源划分的收入、成本、毛利率情况报告期内，快读科技的主营业务可分为普通广告业务和专有品牌推广业务。
根据广告投放过程中是否借助自有平台，快读科技的普通广告业务又可细分为第三方平台业务和自有平台业务。快读科技第三方平台业务合作的媒体资源主要为腾讯广点通，此外还包括hao123、华为应用商店等媒体平台。
报告期内，快读科技按不同媒体平台划分的第三方平台业务收入、成本、毛利率情况如下：
单位：万元；%
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|媒体平台|2016年度|||2015年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|腾讯平台|28,861.58|27,495.76|4.73|437.20|385.90|11.73|
|Hao123|-|-|-|358.99|339.37|5.46|
|华为应用商店|-|-|-|285.00|257.21|9.75|
|其他|157.27|142.60|9.33|-|-|-|
|合计|29,018.85|27,638.35|4.76|1,081.19|982.48|9.13|

注：1、报告期内，快读科技的营业收入、营业成本、毛利率为合并口径；2、2016年的其他平台包括标的公司为积极拓展新的媒体资源，向UC、百度、中国联通、WIFI钥匙等媒体平台或其代理商采购媒体流量。2016年标的公司通过其他平台取得的收入仅占当期第三方平台业务收入的0.54%，标的公司第三方平台业务几乎全部通过腾讯平台实现。
（2）报告期内第三方平台业务毛利率下降的原因
2015年、2016年，快读科技第三方平台业务分别实现营业收入 1,081.19万元和 29,018.85万元，第三方平台业务规模呈现爆发性增长，但第三方平台业务毛利率由2015年的9.13%降至2016年的4.76%。主要是由于标的公司为进一步拓展客户资源，通常会将腾讯广点通平台的返点让渡给部分广告投放金额较大的优质新客户，从而拉低了第三方平台业务的毛利率，随着标的公司业务规模、品牌效应、市场影响力的逐步提升，上述让渡返点的情形将逐步减少。
（3）标的公司对主要供应商的依赖
2016年度，标的公司第三方平台业务实现营业收入29,018.85万元，占公司当年营业收入的79.45%。腾讯是标的公司开展第三方平台业务时的主要媒体平台。标的公司对腾讯的采购金额占当年公司采购总额的88.10%，公司对腾讯存在较明显的供应商依赖。
根据 2015年快读科技与北京腾讯文化传媒有限公司签署的《广点通服务商合作协议》，乙方（指“北京腾讯文化传媒有限公司”）同意接受甲方（指“深圳市快读科技有限公司”）为服务商，服务期限自2015年6月1日起至2015年12月 31日止。期限届满前任何一方均未书面提出到期不续约的要求的，双方合作期限将自动顺延1年，顺延次数不限。服务期限届满前，若任何一方书面向对方提出到期不续约的要求的，本协议在服务期限届满后自动终止。2015年至今，快读科技与腾讯保持了良好的合作关系，广告投放及返点均正常进行，双方均未以邮件或书面方式向对方提出到期不续约的要求。
如果腾讯的经营政策（诸如对代理商的选择、返点政策等）发生变更，或者腾讯的市场份额出现下滑，都将影响标的公司在腾讯的广告代理投放效果，进而影响标的公司的经营业绩。在此种经营模式下，如标的公司不能持续拓展更多的媒体渠道，其经营业绩将在很大程度上受制于腾讯的经营模式及经营状况。为减少对主要供应商尤其是腾讯的依赖，保持经营业绩的持续稳定增长，标的公司将积极尝试拓展更多的优质媒体资源。
经核查，独立财务顾问认为，2016年标的公司第三方平台业务毛利率同比下滑的原因主要是由于标的公司为进一步拓展客户资源，通常会将腾讯广点通平台的返点让渡给部分广告投放金额较大的优质新客户，从而拉低了第三方平台业务的毛利率。快读科技与北京腾讯文化传媒有限公司签署了《广点通服务商合作协议》，2015年至今，快读科技与腾讯保持了良好的合作关系，双方均未提出到期不续约的要求。标的公司对腾讯存在较明显的供应商依赖，如果腾讯的经营政策（诸如对代理商的选择、返点政策等）发生变更，或者腾讯的市场份额出现下滑，都将影响标的公司在腾讯的广告代理投放效果，进而影响标的公司的经营业绩。在此种经营模式下，如标的公司不能持续拓展更多的媒体渠道，其经营业绩将在很大程度上受制于腾讯的经营模式及经营状况。为减少对主要供应商尤其是
腾讯的依赖，保持经营业绩的持续稳定增长，标的公司将积极尝试拓展更多的优质媒体资源。
上市公司已在交易报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况和经营成果分析”之“（五）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中补充披露报告期内快读科技按不同媒体平台划分的第三方平台业务收入、成本、毛利率情况，具体如下：
单位：万元；%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|媒体平台|2016年度|||2015年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|腾讯平台|28,861.58|27,495.76|4.73|437.20|385.90|11.73|
|Hao123|-|-|-|358.99|339.37|5.46|
|华为应用商店|-|-|-|285.00|257.21|9.75|
|其他|157.27|142.60|9.33|-|-|-|
|合计|29,018.85|27,638.35|4.76|1,081.19|982.48|9.13|

注：2016年的其他平台包括标的公司为积极拓展新的媒体资源，向UC、百度、中国联通、WIFI钥匙等媒体平台或其代理商采购媒体流量。2016年标的公司通过其他平台取得的收入仅占当期第三方平台业务收入的0.54%，标的公司第三方平台业务几乎全部通过腾讯平台实现。
上市公司已在交易报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况和经营成果分析”之“（五）盈利能力分析”之“4、毛利率分析”之“（2）主营业务毛利率情况”中补充标的公司 2016年第三方平台业务毛利率同比下滑的原因，具体如下：
2015年、2016年，快读科技第三方平台业务毛利率由9.13%降至4.76%，主要是由于公司为进一步拓展客户资源，通常会将腾讯广点通平台的返点让渡给部分广告投放金额较大的优质新客户，从而拉低了第三方平台业务的毛利率，随着标的公司业务规模、品牌效应、市场影响力的逐步提升，上述让渡返点的情形将逐步减少。
上市公司已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“十二、标的公
司其他情况说明”中补充标的公司与腾讯签署的合作协议，具体如下：
（六）关于与腾讯签署的《广点通服务商合作协议》
2015年，快读科技与北京腾讯文化传媒有限公司签署《广点通服务商合作协议》，协议约定“乙方（指北京腾讯文化传媒有限公司）同意接受甲方（指深圳市快读科技有限公司）为服务商，服务期限自 2015年 6月 1日起至 2015年12月31日止。期限届满前任何一方均未书面提出到期不续约的要求的，双方合作期限将自动顺延1年，顺延次数不限。服务期限届满前，若任何一方书面向对方提出到期不续约的要求的，本协议在服务期限届满后自动终止。2015年至今，快读科技与腾讯保持了良好的合作关系，广告投放及返点均正常进行，双方均未以邮件或书面方式向对方提出到期不续约的要求。
上市公司已分别在交易报告书“重大风险提示”、“第十一节风险因素”之“二、标的公司的相关风险”中补充标的公司与腾讯的依赖风险及应对措施，具体如下：
（六）对主要供应商依赖的风险
报告期内，标的公司对前五大供应商的采购金额分别占当期采购总额的85.41%、93.41%。其中，标的公司对腾讯的采购金额分别占当期采购总额的59.62%、88.10%。标的公司对主要供应商尤其是腾讯存在较明显的供应商依赖。
标的公司对主要供应商尤其是腾讯的采购金额及占比快速提升是由标的公司的业务特点决定的。标的公司作为腾讯广点通的主要代理商之一，随着上游广告主对移动营销需求的持续提升，以及标的公司品牌知名度、影响力的不断提高，标的公司对主要供应商尤其是腾讯的采购需求将持续加大。2015年至今，快读科技与腾讯保持了良好的合作关系。但是如果腾讯的经营政策（诸如对代理商的选择、返点政策等）发生变更，或者腾讯的市场份额出现下滑，都将影响标的公司在腾讯的广告代理投放效果，进而影响标的公司的经营业绩。在此种经营模式下，如标的公司不能持续拓展更多的媒体渠道，其经营业绩将在很大程度上受制于腾讯的经营模式及经营状况。此外，受市场竞争加剧的影响，如果标的公司与腾讯的合作程度减弱或合作稳定性受到挑战，快读科技的业务开展将受到直接的影响。
为减少对主要供应商尤其是腾讯的依赖，保持经营业绩的持续稳定增长，标的公司将积极尝试拓展更多的优质媒体资源。提请广大投资者关注快读科技面临的对主要供应商依赖的风险。
7、重组报告书显示，标的公司专有品牌业务主要是为友缘股份旗下的产品进行推广，推广工具以 APP产品为主并辅以微信公众号。请补充披露：（1）用于专有品牌业务推广的 APP和微信公众号；（2）专有品牌业务推广的具体方式；
（3）标的公司股东、董事、监事和高级管理人员与北京友缘在线网络科技股份有限公司是否存在关联关系。请独立财务顾问发表明确意见。
【回复】
（1）快读科技用于专有品牌业务推广的APP和微信公众号
报告期内，快读科技的专有品牌推广业务系为友缘股份旗下部分 APP等产品提供市场推广服务。具体包括以快约爱命名的APP和微信公众号。
（2）专有品牌业务推广的具体方式
专有品牌推广业务主要是针对某一个移动互联网产品或品牌，通过准确分析该品牌在一定时间的目标用户群体，提炼用户群体的属性特征。再根据这些特征，利用大数据模型在海量的消费者群体中精准的找到与产品匹配的潜在消费者群体。然后在潜在消费者群体中，以用户习惯的方式，推送服务或应用，吸引其中的最终消费者在产品或应用中成功注册，消费。从而达到为某一特定品牌或移动互联网产品提高用户转化率，提升收入的目的。在从事专有品牌推广的过程中，标的公司与客户将以事先约定的比例，分享用户消费带来的收入。
报告期内，与快读科技合作的专有品牌主要系友缘股份及其旗下的 APP产品（快约爱），友缘股份通常并不对快读科技下达订单，而是由快读科技自主决定推广量和推广策略。快读科技在具体推广时首先根据年龄区间、地域分布、婚姻状况等提炼目标人群的属性特征。接着，通过小范围的测试确认用户特征的准确性，在潜在用户群体中抽样找到样本，通过对样本人群尝试推送，进一步修正用户特征和目标人群的属性。再次，在找到满意的潜在目标人群后，设定数据模型，用户的喜好将会被定义为此用户的标签，建立与喜好标签相应数据模型，这个过程需要反复大量的数据测试，动态完善。最后，在实际应用环节，吸引用户使用特定应用，通过分析其注册信息，自动为她或他推送大数据模型分析后选出的候选人信息。友缘股份用户既可以通过支付宝、易联、易宝等第三方支付平台
进行充值并最终由友缘股份收款，又可以通过微信进行充值由标的公司代收款后转到友缘股份账户。快读科技的推广营销产生用户消费行为时，快读科技与友缘股份根据合作协议对收入按比例进行分成。
（3）标的公司股东、董事、监事和高级管理人员与北京友缘在线网络科技股份有限公司不存在关联关系
根据友缘股份 2015年 7月签署的《招股说明书（申报稿）》，友缘股份的股权结构如下：
标的公司股东、董事、监事和高级管理人员与北京友缘在线网络科技股份有限公司不存在关联关系。
根据快读科技的书面说明、友缘股份的访谈记录及快读科技股东、董事、监事、高级管理人员的访谈记录，并经保荐机构核查，标的公司主要通过以快约爱命名的APP（所有权人为友缘股份）和微信公众号为友缘股份提供市场推广服务。
友缘股份通常并不对快读科技下达订单，而是由快读科技自主决定推广量和推广策略。用户既可以通过支付宝、易联、易宝等第三方支付平台进行充值并最终由友缘股份收款，又可以通过微信进行充值由标的公司代收款后转到友缘股份账户。
快读科技的推广营销产生用户消费行为时，快读科技与友缘股份根据合作协议对收入按比例进行分成。标的公司股东、董事、监事和高级管理人员与友缘股份不存在关联关系。
上市公司已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”、“九、主营业务发展情况”之“（七）报告期内的业务发展状况”之“1、主营业务销售情况”中补
充快读科技用于专有品牌业务推广的APP和微信公众号及标的公司股东、董事、监事、高级管理人员与友缘股份之间的关联关系，具体如下：
2015年度，快读科技的主营业务以专有品牌推广为主，主要为友缘股份旗下部分APP产品提供市场推广业务，具体包括以快约爱命名的APP和微信公众号。
快读科技股东、董事、监事和高级管理人员与友缘股份不存在关联关系。
上市公司已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”、“九、主营业务发展情况”之“（五）主要业务经营模式”之“1、业务模式”之“（2）专有品牌推广业务”中补充专有品牌业务推广的具体方式，具体如下：
快读科技除为广告主提供普通广告推广业务外，也为部分广告主及其旗下产品提供更深层次、一站式的专有品牌推广业务。专有品牌推广业务主要是针对某一个移动互联网产品或品牌，通过准确分析该品牌在一定时间的目标用户群体，提炼用户群体的属性特征。再根据这些特征，利用大数据模型在海量的消费者群体中精准的找到与产品匹配的潜在消费者群体。然后在潜在消费者群体中，以用户习惯的方式，推送服务或应用，吸引其中的最终消费者在产品或应用中成功注册，消费。从而达到为某一特定品牌或移动互联网产品提高用户转化率，提升收入的目的。在从事专有品牌推广的过程中，标的公司与客户将以事先约定的比例，分享用户消费带来的收入。
报告期内，与快读科技合作的专有品牌主要系友缘股份及其旗下的APP产品（快约爱），友缘股份通常并不对快读科技下达订单，而是由快读科技自主决定推广量和推广策略。快读科技在具体推广时首先根据年龄区间、地域分布、婚姻状况等提炼目标人群的属性特征。接着，通过小范围的测试确认用户特征的准确性，在潜在用户群体中抽样找到样本，通过对样本人群尝试推送，进一步修正用户特征和目标人群的属性。再次，在找到满意的潜在目标人群后，设定数据模型，用户的喜好将会被定义为此用户的标签，建立与喜好标签相应数据模型，这个过程需要反复大量的数据测试，动态完善。最后，在实际应用环节，吸引用户使用特定应用，通过分析其注册信息，自动为她或他推送大数据模型分析后选出的候选人信息。友缘股份用户既可以通过支付宝、易联、易宝等第三方支付平台进行充值并最终由友缘股份收款，又可以通过微信进行充值由标的公司代收款后转到
友缘股份账户。快读科技的推广营销产生用户消费行为时，快读科技与友缘股份根据合作协议对收入按比例进行分成。
快读科技的推广工具以APP产品为主并辅以微信公众号。用户既可以通过支付宝、易联、易宝等第三方支付平台进行充值并最终由广告主收款，又可以通过微信进行充值由公司代收款后转到广告主账户。
8、重组报告书显示，标的公司 2016年第三大供应商为喀什尚河信息科技有限公司，该公司原为标的公司的子公司。请补充披露标的公司向喀什尚河采购的主要产品、采购的价格、采购的具体时间以及进行上述采购的必要性。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
【回复】
（1）快读科技向喀什尚河采购的主要产品、采购价格以及具体时间
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2016年度||2015年度||
|||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|喀什尚河|接受劳务|614.73|1.85|-|-|
|合计|--|614.73|1.85|-|-|

2016年10月，为履行完毕与友缘股份签署的业务合同，快读科技向喀什尚河采购劳务，主要内容为友缘股份旗下部分 APP产品的一揽子市场推广服务。
采购价格按喀什尚河开展该业务实际发生的成本确定，没有溢价。以上关联交易发生额 614.73万元为快读科技 2016年 10月向喀什尚河采购专有品牌广告业务之成本。
（2）采购的必要性
2016年 9月前，喀什尚河为快读科技的全资子公司，快读科技为快闪科技的全资子公司，三家公司的实际控制人均为黄河，且三家公司均涉及第三方平台业务、自有平台业务和专有品牌推广业务。但三家公司的业务重心不同：快闪科技以自有平台业务为主，快读科技以第三方平台业务为主，喀什尚河以专有品牌
推广业务为主。
为进一步突出各家公司的主营业务，明确公司未来整体战略规划，各主体均
明晰了各自主业并分别强化业务优势，围绕不同的业务方向进行了调整与集中，其中喀什尚河的经营方向调整为集中从事专有品牌推广业务；快读科技的业务重点集中到第三方平台业务、自有平台业务。同时，由于上述业务相关合同按年签订，各主体将履行与客户签署的原有业务合同至2016年年末。2016年10月起，各主体开始对业务线进行整合，对已签订的协议按照业务整合后的主体重新签约或转移，根据友缘股份、快读科技、喀什尚合三方签订的主体变更协议，专有品牌广告业务主体变更为喀什尚河，自2016年11月起，快读科技与友缘股份的合作终止，因此，2016年10月存在快读科技为履行与客户签署的原有业务合同而继续对喀什尚河采购劳务，形成上述的关联方交易。
2016年初，友缘股份与快读科技签订了专有品牌推广服务合同，而从事专有品牌推广业务的人员、渠道集中在喀什尚合。因此，为履行完毕 2016年与友缘股份签署的业务合同，快读科技向喀什尚河采购开展该业务所需服务，主要内容为利用APP、微信公众号等工具进行的推广服务。
经核查，独立财务顾问认为，由于从事专有品牌推广业务的人员、渠道集中在喀什尚合，为履行完毕与友缘股份签署的专有品牌推广的业务合同，2016年快读科技向喀什尚河采购劳务，主要内容为友缘股份旗下 APP产品的一揽子市场推广服务，上述采购具有必要性。
上市公司已在交易报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（一）本次交易完成前，快读科技的关联交易情况”之“1、采购商品/接受劳务的关联交易情况”中进行了补充披露，具体如下：
2016年10月，为履行完毕与友缘股份签署的业务合同，快读科技向喀什尚河采购劳务，主要内容为友缘股份旗下部分APP产品的一揽子市场推广服务。喀什尚河原为快读科技全资子公司，从事专有品牌推广业务的人员、渠道集中在喀什尚合，因此存在快读科技向喀什尚河采购开展该业务所需劳务，采购价格按喀什尚河开展该业务实际发生的成本确定，没有溢价。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所问询函的回复》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司2017年5月2日