西南证券股份有限公司
关于山东联创节能新材料股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会于2016年3月21日向山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称“联创股份”、“公司”或“发行人”）下发了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2016】578号，核准联创股份非公开发行股份募集配套资金总额不超过122,884.35万元。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“主承销商”）作为联创股份本次募集配套资金之非公开发行股票的主承销商对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为联创股份本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及联创股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合联创股份及其全体股东的利益。
现将联创股份本次发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、2015年 10月 8日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了本次交易预案等相关议案。
2、2015年10月23日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了修订后的本次交易预案等相关议案。
4、2015年 11月 30日，公司召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过本次交易的正式方案等相关议案。
5、2015年12月29日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了关于签订《购买资产协议之补充协议（一）》（上海麟动）的议案。
6、2016年 1月 13日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了关于签订《购买资产协议之补充协议（一）》（上海激创）、《购买资产协议之补充协议（二）》（上海麟动）的议案。
7、2016年2月4日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了关于签订《业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》（上海麟动）等议案。
（二）监管部门核准过程
1、2016年1月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第 7次并购重组委工作会议审核通过联创股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的申请。
2、2016年 3月 21日，中国证监会出具《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕578号），核准联创股份非公开发行股份募集配套资金总额不超过1,228,843,500元。
经核查，本主承销商认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
二、本次发行过程及发行对象选择过程合规性的说明
（一）本次发行程序
时间 发行程序
2016年4月1日 证监会报备；发出认购邀请书及申购报价单
2016年4月5日 发行期首日
1、接受认购人报价（9:00-12:00）并缴纳认购保证金（保证金12:00前到账）；
2016年4月7日
2、律师现场见证；
3、根据报价情况确定具体的认购投资者和认购价格
股份；将初步发行结果向证监会报备
2、开始与认购对象签订《认购合同》
3、向最终确定的投资者发出缴款通知书
1、投资者缴款
2016年4月12日
2、会计师对西南证券收到的认购款验资
西南证券将认购款扣除承销费后的资金划入联创股份的募集资金专2016年4月12日
项账户；验资
2016年4月18日 向证监会报备备案文件
2016年 4月 19日及
完成股份登记与上市
以后
（二）发函情况
根据上述发行程序，发行人及主承销商于 2016年 4月 1日开始，以电子邮件或快递的方式向 79名符合条件的特定投资者（其中包括联创股份截至 2016年 3月 15日收市后的前 20名股东、20家基金公司、10家证券公司、5家保险机构和24名（已剔除前述重复的投资者）表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《山东联创节能新材料股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及其相关附件。
经核查，本主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人 2015年第三次临时股东大会通过的本次募集配套资金之非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（三）申购询价及定价情况
|||
|-|-|
|名称|申购价格（元/股）|
|第一创业证券股份有限公司|68.53|
|财通基金管理有限公司|68.05|
||67.10|
||66.50|
|安信基金管理有限责任公司|79.00|
||76.00|
|北信瑞丰基金管理有限公司|80.00|
|中信建投基金管理有限公司|74.00|
||69.20|

（四）确定发行对象的情况
1、发行价格及发行总量的确定
本次发行的发行方案为拟非公开发行股份募集配套资金总额不超过122,884.35万元人民币、发行对象为不超过5名特定对象。
根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与主承销商协商，最终确定的发行价格为 69.20元/股，发行数量为 17,757,800股，募集配套资金总额为 1,228,839,760元。本次发行募集配套资金总额未超过公司 2015年第三次临时股东大会审议通过及中国证监会核准的募集配套资金总额不超过 122,884.35万元人民币。
本次募集配套资金之非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2016年4月5日。本次募集配套资金之非公开发行股票的发行价格为69.20元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于66.47元/股。
国浩律师（上海）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、金额优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则合理确定本次发行价格为69.20元/股，相当于发行期首日前1个交易日公司股票均价的81.18%和发行期首日前 20个交易日公司股票均价的93.70%。
2、本次发行发行对象及其分配数量的确定程序和规则如下：
（1）认购对象在《申购报价单》中填写的不低于最终确定的发行价格的认购价格为有效认购，对应的认购对象为发行对象；
（2）若发行对象有效认购总金额超过本次发行募集资金总量，首先按照价格优先的原则确认发行对象；在价格相同的情况下，按照认购金额优先的原则确认发行对象；申报价格相同且认购金额相同的情况，按照收到《申购报价单》及附件的传真件的时间优先原则确认发行对象；
（3）由于本次发行拟募集配套资金总额不超过1,228,843,500元（含发行费用），发行对象总数不超过5名，发行人和主承销商可以在发行对象有效申报的认购金额范围内根据情况调整认购金额。
3、发行对象和发行数量的确定
本次发行的有效认购对象一共 5家，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下表所示：
||||
|-|-|-|
|认购对象|认购价格（元/股）|认购股数（股）|
|北信瑞丰基金管理有限公司|69.20|3,552,000|
|安信基金管理有限责任公司|69.20|7,104,000|
|中信建投基金管理有限公司|69.20|7,101,800|
|||17,757,800|

联创股份本次募集配套资金之非公开发行股票的询价及定价的整个过程均经国浩律师（上海）事务所见证。
经核查，本主承销商认为，联创股份本次竞价发行过程及发行对象选择过程合法合规。
三、本次发行对象合规性的说明
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定
的条件；（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守
国家的相关规定。”
经联创股份2015年11月12日召开的第二届董事会第三十五次会议和2015年 11月 30日召开的 2015年第三次临时股东大会确定，本次募集配套资金之非公开发行股票的发行对象为不超过 5名特定对象，发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。
本次竞价发行最终确定的发行对象如下：
||||
|-|-|-|
|认购对象|认购价格（元/股）|认购股数（股）|
|北信瑞丰基金管理有限公司|69.20|3,552,000|
|安信基金管理有限责任公司|69.20|7,104,000|
|中信建投基金管理有限公司|69.20|7,101,800|
|||17,757,800|

北信瑞丰基金管理有限公司，安信基金管理有限责任公司及中信建投基金管理有限公司分别以资管产品参与认购。经核查，上述资管产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成基金管理人登记和基金产品备案；
本次募集配套资金之非公开发行股票的各发行对象已作出的承诺：发行人本次募集配套资金之非公开发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。
发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
上述竞价发行对象未超过 5名，发行对象符合联创股份关于本次发行董事会及股东大会确定的标准，也符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十五条的规定。发行对象的资格合法合规。
四、缴款验资
截至2016年4月12日，北信瑞丰基金管理有限公司，安信基金管理有限责任公司及中信建投基金管理有限公司三名发行对象已将认购款项汇入指定账户，该账户为西南证券为联创股份非公开发行开设的专项账户。
账户名：西南证券股份有限公司
开户银行：中国工商银行重庆解放碑支行
账号：3100021819200055529
人行大额支付系统行号：102653000021
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了天健验【2016】8-33号验资报告。
截至 2016年 4月 12日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费用 16,000,000元后的资金 1,212,839,760元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2016JNA40063《验资报告》，验证：截至 2016年 4月 12日，公司募集资金总额为 1,228,839,760元，扣除发行费用 19,550,000元后，募集资金净额为 1,209,289,760元，其中注册资本为17,757,800元，资本公积为1,191,531,960元。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于2016年3月21日收到中国证监会关于本次募集配套资金之非公开发行股票的核准批复，并于2016年3月21日进行了公告。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
综上所述，西南证券发表意见如下：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的询价、定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发行过程合法、有效；
3、本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2015年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
4、本次募集配套资金之非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
项目主办人：__________________ __________________
刘冠勋 袁华庆
项目协办人：__________________
王恭哲
法定代表人：__________________
余维佳
西南证券股份有限公司2016年4月25日