西安宏盛科技发展股份有限公司
2017年年度股东大会
会议资料
(600817)
二〇一八年五月二十三日
2017年年度股东大会会议资料目录
2017年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2018年5月23日（星期三）下午14点30分
网络投票起止时间：自2018年5月23日至2018年5月23日
网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：河北省廊坊市大厂潮白河工业区蒋谭路廊坊潮白河喜来登酒店二层会议室
三、会议主持人：董事长程涛先生
四、会议法律见证：远闻（上海）律师事务所
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议正式开始并宣读本次股东大会须知
（二）主持人宣布现场出席会议股东及代表股份数情况
（三）主持人宣布提交本次会议审议的议案
1、2017年年度报告全文及年度报告摘要
2、2017年度董事会工作报告
3、2017年度财务决算报告
4、2017年度利润分配预案
5、独立董事2017年度述职报告
6、关于修订《公司章程》的议案
7、2017年度监事会工作报告
（四）股东、股东代表发言
（五）记名投票表决上述议案
（六）监票人公布表决结果
（七）主持人宣读股东大会决议
（八）见证律师宣读股东大会见证意见
（九）与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议
（十）主持人宣布股东大会结束
2017年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《西安宏盛科技发展股份有限公司章程》和《西安宏盛科技发展股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。
股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
西安宏盛科技发展股份有限公司董事会2018年5月23日
议案一、2017年年度报告全文及年度报告摘要
各位股东及股东代表：
公司 2017年年度报告全文及年度报告摘要已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见 2018年 4月 26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司 2017年年度报告全文及年度报告摘要及刊登在中国证券报、上海证券报上的公司 2017年年度报告摘要，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
西安宏盛科技发展股份有限公司董事会2018年5月23日
各位股东及股东代表：
2017年度，公司董事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的要求，本着恪尽职守，勤勉尽责的工作态度，依法行使职权，较好的完成公司股东赋予董事会的各项职责。2017年度公司董事会工作报告如下：
一、董事会关于报告期内工作情况回顾
（一）报告期内经营情况讨论与分析
公司在 2016年度实施完成重大资产重组，将从事融资租赁业务的莱茵达国际融资租赁有限公司45%股权出售，同时购买从事房屋租赁业务的北京旭恒置业有限公司70%股权，扭转了公司收入下滑、持续亏损的经营恶化趋势。但由于旭恒置业房屋租赁业务收入规模较小，公司持续经营能力有待进一步提升。
报告期内，公司在从事自有房屋租赁业务的基础上，实施新业务发展战略，开拓具有广阔发展前景的水环境修复业务，并配套开展水质检测设备销售业务，进一步增强公司的持续经营能力。
（二）公司经营情况回顾
报告期内，公司在从事自有房屋租赁业务的基础上，实施新业务发展战略，开拓具有广阔发展前景的水环境修复业务，并配套开展水质检测设备销售业务，因此公司 2017年营业收入主要来源于房屋租赁收入和水质检测设备销售收入。
2017年全年共实现营业收入 11,054,120.13元，实现归属于上市公司股东的净利润-1,516,852.68元。
（三）公司治理情况回顾
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司股东大会、董事会、监事会、管理层各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了公司和广大投资者的利益。本年度，公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》等相关制度的规定，
对相关内幕信息知情人进行了登记及报备程序。
二、 2017年董事会运作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司董事会以现场及现场结合通讯方式共召开了 11次会议，公司董事会2017年度累计审议各种议案40项，分别对选举公司董事长、选举董事会专门委员会委员及主任、聘任公司高管、修订和完善公司内部控制制度、报告
期内定期报告（2016年年度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告、2017年第三季度报告）、投资设立全资子公司、全资子公司收购资产、签订重大合同、续聘2017年度财务及内部控制审计机构等事项进行了认真、及时的审议，确保了公司生产经营和规范治理的适时需求。董事会历次会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会决议公告均及时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上，供投资者查阅。
（二）各专门委员会工作情况
董事会各专门委员会根据其工作细则行使相应职能，分别及时召开会议对定期报告编审、业绩预告、年度财务及内控审计机构续聘等事项进行了审议，为公司治理的规范性作出应有的贡献。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，充分发挥专业和信息方面的优势，公司认真听取了独立董事的专业性建议，使公司决策更加科学有效。公司独立董事全年共参加公司董事会11次。
（四）信息披露工作与投资者关系管理工作
董事会严格按照上海证券交易所的要求，指定《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站作为公司的信息披露媒体，认真履行信息披露职责，确保对外披露信息真实、准确、完整。报告期内，公司按期披露了年报、半年报和季报，全年对外披露各类临时公告68份，真实、客观的反映了公司情况。同时，公司建立了畅通的投资者沟通渠道，通过专线电话、互动平台、投资者说明会等多种方式，与投资者进行充分的沟通交流，并按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，组织中小股东以网络投票方式参加公司本年度历次股东大会，保证中小
投资者及时参与公司决策。
（五）股东大会召开及落实股东大会决议情况
报告期内，公司召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会，共审议通过议案19项，董事会和经营层对股东大会的各项决策均予以贯彻落实。报告期内召开的历次股东大会均由董事会召集、董事长或半数以上董事推举代表主持，均采取现场表决和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，均经律师事务所律师到会见证并出具了相应的法律意见书，会议所形成的决议均进行了及时披露。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
随着近年来我国污染防治和节能减排力度不断加大，市场容量迅速扩大，进而带动了我国水环境修复行业的高速发展，相关配套的法律、法规、政策不断推出，逐步与国际接轨，行业呈现了较高的市场化程度。
目前的行业竞争格局大致可总结为两点：
（1）市场集中度不高
我国水环境修复行业处于快速发展阶段，参与竞争的企业数量众多，但普遍规模偏小、市场集中度不高，行业内缺乏绝对的领导者。大多数企业受技术和资金实力的制约，只能从事技术含量较低、投资规模较小的水环境修复业务，竞争力较弱。
(2)大型水环境修复综合服务项目竞争主体较少
大型水环境综合服务项目具有固定资产投资大、建设周期长、水处理工艺复杂等特点。项目业主在招标时一般都要求服务商具有较高等级的资质，并设定可考业绩经验、资本实力等一系列门槛，因而能够参与大型水环境综合服务项目角逐的主体较少，市场竞争相对缓和。
我国水环境修复行业未来发展趋势可作如下总结：
（1）行业维持高景气，已上市环保公司大有可为。
万亿水环境修复市场需求正在加速释放。市场的竞争者相对较少，行业同样具有项目综合性高、资金需求大的特点，已上市环保公司凭借丰富的项目经验和多元化的融资渠道，在获取订单方面具有显著优势，有望在行业发展的过程中率
先受益。
（2）园林公司与环保公司合作加强，环保公司主导作用将提高。
随着更多综合水环境修复工程以PPP的方式实施，建筑、水利、环保、园林公司的合作将继续加强。2017年 11月，财政部发布 92号文、国资委发布 192号文，重点强调PPP项目的运营和考核，对央企参与PPP项目及明股实债行为进行严格的限制，同时对项目的经济性、运营属性、项目并表等方面进行控制。这两部重量级文件对环保类 PPP项目质量的提升具有重要影响，大型综合类环保PPP项目的实施质量必将受到更严格的把关，而对项目整体质量起到关键作用的一定是专业的环保企业。因此，在环保、园林、建筑等行业企业加强合作的同时，环保公司的主导作用将有所提高。
（3）随着工程进入末期，运营端优势将逐渐显现。
随着PPP执行进程的推进，不少项目已经进入建设期，按照建设期2年来计算，18/19年将迎来大量项目建成投入运营的第一个高潮。趋于常态化的环保督查将环保行业推入效果时代。2016年以来水环境修复领域的订单几乎全部通过PPP模式释放。国务院、财政部、发改委等部门正在加快建立严格 PPP监管的各项政策法规，未来对于水环境综合治理PPP项目运营质量的管控将愈发严格。前期投入巨资建设的工程能否稳定运行、发挥预期的效果、常保绿水青山将成为下一阶段关注的重点。
（二）公司发展战略
公司将围绕股东价值最大化，不断完善水环境综合治理业务开发模式，前期基于一次服务收益（工程+服务费）承接企业水系治理项目、政府 PPP项目，后期形成可开发利用资源，如生态旅游资源，并向二次开发收益端延伸，如再生水利用、湿地公园开发建设等，并在公司经营和财务状况好转的基础上，发挥自主性和灵活性，寻找潜在的优质资产进行投资，致力于成为覆盖全水环境修复产业链的水环境综合投资运营及服务商。
（三）经营计划
1、抓住环保政策红利机遇，大力拓展水环境业务及水质检测设备销售业务。
不断积累业绩资质，逐步从承接小型水环境项目扩展至政府PPP类项目及其他大型水环境治理项目；同时顺应市场需求，大力开展水质检测设备销售业务，实现公司业绩快速增长。
2、扩充专业运营团队，拓展新的业务模式（如投资运营类水环境项目），加快转型升级，从“快速获利”的工程服务商逐步过渡为“长期获利”的投资运营商，进一步增强公司的整体盈利能力。
3、打造“人有我优”的技术能力，形成独有创新的水环境业务工艺技术包，逐步构建自己的技术壁垒。
4、完善内控体系，加强内部控制，为业务快速发展打好基础。
本报告已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
西安宏盛科技发展股份有限公司董事会2018年5月23日
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|各位股东及股东代表：|
|公司 2017年度财务决算报告具体内容如下：|

一、资产负债情况
截止2017年12月31日，公司总资产为17,410.61万元，同比增加2.44%，主要项目变动情况及原因简析如下表所示（单位：元）：
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|55,934,566.72|32.13%|56,965,575.59|33.52%|-1.81%||
|其他应收款净额|54,715.60|0.03%|4,400.00|0.00%|1,143.54%|主要系增加了房租押金及员工备用金|
|存货净额|3,870,541.53|2.22%|0.00|0.00%|-|主要系公司2017年开展的水质提升项目形成的存货|
|其他流动资产|185,999.94|0.11%|0.00|0.00%|-|主要系水处理业务预缴增值税|
|投资性房地产净额|113,862,000.00|65.40%|112,980,200.00|66.48%|0.78%||
|固定资产净额|62,261.02|0.04%|1,335.40|0.00%|4562.35%|主要系增加了北京办公室及新设子公司嘉兴至善电脑等办公用资产|
|递延所得税资产|136,043.18|0.08%|0.00|0.00%|-|主要系子公司亏损计提递延所得税资产|
|应付账款|61,316.42|0.04%|0.00|0.00%|-|主要系应付供应商款|
|预收款项|6,901,452.33|3.96%|1,038,742.25|0.61%|564.40%|主要系增加水处理业务预收款|
|应付职工薪酬|860,472.24|0.49%|166,903.44|0.10%|415.55%|主要系增加员工，发放奖金及员工保险增加|
|应交税费|452,025.42|0.26%|364,043.67|0.21%|24.17%|主要系销售业务计提增值税|

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|其他应付款|13,065,681.82|7.50%|15,221,940.16|8.96%|-14.17%|系支付了其他应付款|
|递延所得税负债|24,512,888.71|14.08%|24,641,563.71|14.50%|-0.52%||

截止 2017年 12月 31日公司股本为 160,910,082元，资本公积为212,282,387.03元，同比均未发生变化。
归属于母公司的股东权益为 9,657.40万元，同比减少1.55%，其中，未分配利润-28,485.00万元，同比减少0.54%，未分配利润继续为负主要是以前年度亏损累积较大且本年度发生亏损所致。
少数股东权益为3,167.83万元，同比增加4.11%。
二、经营业绩情况
报告期内，公司在从事自有房屋租赁业务的基础上，实施新业务发展战略，开拓具有广阔发展前景的水环境修复业务，并配套开展水质检测设备销售业务，因此公司 2017年营业收入主要来源于房屋租赁收入和水质检测设备销售收入。
2017年全年共实现营业收入 11,054,120.13元，实现归属于上市公司股东的净利润-1,516,852.68元，同比减少145.82%，主要受主营业务影响，公司在原有房屋租赁业务基础上，于 2017年 9月中旬开始拓展水环境修复、水质检测设备销售等新业务以改善公司经营效益，并于11-12月份陆续签订相关业务合同。因业务获取时点相对较晚，报告期内水环境修复项目尚未达到收入确认条件，本报告期不确认收入，且报告期内母公司管理费用增加，子公司新增业务人员人力成本等支出增加，导致主营业务出现亏损。
主要项目变动情况如下表所示（单位：元）：
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|11,054,120.13|5,389,404.42|105.11|
|营业成本|4,660,074.91|1,846,624.49|152.36|
|销售费用|27,762.72|-|-|
|管理费用|5,578,003.48|6,742,088.53|-17.27|
|财务费用|-288,462.37|-6,169,310.67|95.32|

三、现金流量情况
2017年度公司现金及现金等价物净增加额为-103.10万元，同比增加98.16%，
主要项目变动情况如下表所示（单位：元）：
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|-963,965.47|-60,153,522.34|98.40|
|投资活动产生的现金流量净额|-67,043.40|21,250,808.79|-100.32|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-17,229,049.14|100.00|

四、主要财务指标情况
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|主要财务指标|本年数|上年数|变动幅度|
|基本每股收益（元／股）|-0.01|0.02|-150.00%|
|稀释每股收益（元／股）|-0.01|0.02|-150.00%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|-0.01|-0.05|80.00%|
|加权平均净资产收益率（%）|-1.56|3.43|减少4.99个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-2.00|-7.78|增加5.78个百分点|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）|-0.01|-0.37|97.30%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）|0.60|0.61|-1.64%|
|资产负债率（%）|26.34|24.38|增加1.96个百分点|

本报告已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
西安宏盛科技发展股份有限公司董事会2018年5月23日
议案四、2017年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》，具体情况如下，请各位股东及股东代表审议：
一、2017年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润-1,516,852.68元，实现母公司报表净利润-4,028,893.64元。2017年度，母公司年初未分配利润为-285,027,288.27元，年末可供分配的利润为-289,056,181.91元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二、审议和表决情况
公司于 2018年 4月 24日召开第九届董事会第十九次会议，以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度利润分配预案》。公司独立董事针对此项预案发表了独立意见，认为公司 2017年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康地发展，不存在损害投资者利益的情况，同意公司《2017年度利润分配预案》。
西安宏盛科技发展股份有限公司董事会2018年5月23日
各位股东及股东代表：
作为西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，勤勉尽责，切实维护了公司和股东的利益。同时，公司对于我们的工作也给予了积极的支持，未有妨碍独立董事独立性的情况发生。
现将独立董事2017年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事改选情况
1、2017年1月10日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于提名江溯先生为公司独立董事候选人的议案》、《关于提名张新阳先生为公司独立董事候选人的议案》和《关于提名夏立军先生为公司独立董事候选人的议
案》，选举江溯先生、张新阳先生和夏立军先生为公司第九届董事会新任独立董事。因个人原因辞去公司独立董事职务，师萍女士、殷仲民先生和段秋关先生不再担任公司独立董事。
2、2017年1月10日召开的公司第九届董事会第八次会议审议并通过了《关于选举公司第九届董事会专门委员会委员及主任的议案》，独立董事夏立军任公司第九届董事会战略委员会委员、审计委员会主任、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员；独立董事张新阳任公司第九届董事会薪酬与考核委员会主任；独立董事江溯任公司第九届董事会审计委员会委员、提名委员会主任。
（二）工作履历、专业背景以及兼职情况
1、江溯
男，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，博士。现为北京大学法学院副教授，博士生导师。2001年毕业于中南财经政法大学外国语学院，获文学学士
学位；2004年毕业于北京大学法学院，获法律硕士学位；2004-2005年，任武汉大学出版社法律编辑；2007-2008年，在美国加州大学伯克利分校法学院学习，中美联合培养博士；2009年毕业于北京大学法学院，获法学博士学位。2009-2010年，在德国马普外国刑法与国际刑法研究所从事博士后研究；2010-2012年，在北京大学法学院从事博士后研究。2012-2013年北京大学法学院讲师；2013年8
月以来北京大学法学院副教授，博士生导师。
2、张新阳
男，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，中国社会科学院法律硕士学位。先后毕业于山东大学和中国社会科学院。张新阳系中国执业律师，2007年7月至今，在北京市通商律师事务所工作，2012年起担任北京市通商律师事务所合伙人。
3、夏立军
男，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，上海财经大学会计学博士。
曾任上海财经大学会计学院讲师，硕士生导师，教授，博士生导师等职。现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授，博士生导师，会计系主任。目前兼任中国会计学会高等工科院校分会副会长，中国会计学会英文会刊China Journal of
AccountingStudies编委，《中国会计评论》特邀编委，中国审计学会理事，上海广电电气(集团)股份有限公司独立董事等职。
（三）是否存在影响独立性情况的说明
1、我们本人及直系亲属、主要社会关系成员均未在公司或公司附属企业任职；本人不是公司前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公司已发行股份1%以上的情况；本人及本人直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。
2、我们本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此我们不存在影响独立董事独立性的情况，亦不存在与《董事声明及承诺书》内容相违背的情况。
二、独立董事2017年度履行职责情况
2017年是公司变更控股股东及实际控制人后的第一年，公司董事会和管理层完成新老更换，公司积极推动业务转型、实现良性发展，公司独立董事始终严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，高度关注公司的发展，与公司其他董事、管理层保持密切的沟通，从独立角度有针对性地提出合理化意见和建议，维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。
（一）出席董事会会议的情况
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||独立董事||应出席会议||亲自出席||委托出席||缺席会议（次数）|
||姓名||（次数）||（次数）||（次数）|||
|江溯||11||11||0||0||
|张新阳||11||11||0||0||
|夏立军||11||11||0||0||

2017年度，公司董事会共召开了11次会议，未有独立董事缺席董事会会议情况。我们对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理性建议，以谨慎的态度行使表决权，我们认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）出席股东大会情况
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||独立董事||应出席会议||出席会议|||
||||||||未出席原因|
||姓名||（次数）||（次数）|||
|师萍||1||1||||
|段秋关||1||0||因公出差||
|殷仲民||1||1||||
|江溯||2||1||因工作原因未能出席||
|张新阳||2||1||因工作原因未能出席||
|夏立军||2||1||因工作原因未能出席||

2017年度，公司共召开了3次股东大会，即公司2017年第一次临时股东大会、2016年年度股东大会和2017年第二次临时股东大会，会议均以现场投票和网络投票表决相结合方式召开，其中公司对中小投资者就相应股东大会召开时影响其利益的重大事项议案的表决情况进行了单独计票和披露。
（三）对公司进行现场考察的情况
我们利用现场参加会议的机会对公司进行考察和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务总监及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常经营情况。
同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容，获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（四）公司配合独立董事工作的情况
2017年度，公司非独立董事及高级管理人员与独立董事保持了畅通的沟通渠道，使独立董事能及时了解公司的经营动态，并获取了大量资料用以决策。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们作为公司独立董事对公司选举董事长及聘任高级管理人员、2016年度关联方资金占用和对外担保情况、2016年度利润分配预案相关事项和续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内部控制审计机构等事项发表了独立意见。
通过审核，我们认为，公司2017年度的整体运作是符合国家法律、法规的，各决议事项的做出均以保护全体股东利益为根本出发点。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）公司信息披露情况
作为独立董事，我们能够根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关的规定和要求，公平对待投资者。在2017年度公司信息披露工作中，公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司信息披露管理制度》的相关规定，保证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
（二）对公司治理结构的关注
2017年度，公司根据上级监管部门的有关要求，不断完善公司治理结构，我们在任职期间内认真审核了公司提供的相关资料，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的经营管理和内部控制等制度的完善及执行情况，财务管理和新业务拓展的进度等相关事项，查阅有关资料与相关人员沟通，了解掌握公司的法人治理情况。对董事、高管履职情况进行了有效地监督，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
（三）自身学习情况
我们通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和社会公众股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
五、其他事项
1．2017年度未有提议召开董事会情况发生；
2．2017年度未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3．2017年度未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、总体评价和建议
2017年度，我们作为公司的独立董事忠实履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策，切实维护了全体股东的合法权益。
2018年度，我们将继续依法履行独立董事的各项职责，秉承诚信、谨慎、勤勉、尽责的态度，利用自身的专业知识与经验，结合公司自身情况，提出有针对性、建设性的意见，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
本报告已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
西安宏盛科技发展股份有限公司董事会2018年5月23日
议案六、关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步健全西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告[2016]22号）及《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号），公司拟对《公司章程》的相应条款进行修订。具体修订情况如下：
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|修订前|修订后|
|第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会审议前款第 2 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。|
|第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:1.会议的时间、地点和会议期限；|第五十五条股东大会的通知包括以下内容:1.会议的时间、地点和会议期限；|

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|2.提交会议审议的事项和提案；3.以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；4.有权出席股东大会股东的股权登记日；5.会务常设联系人姓名,电话号码。|2.提交会议审议的事项和提案；3.以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；4.有权出席股东大会股东的股权登记日；5.会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见和理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低|

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||持股比例限制。|
|第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。|第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。|
|第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
||第二百一十三条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。修改本章程的，须经公司股东大会审议通过后生效。|

本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
西安宏盛科技发展股份有限公司董事会2018年5月23日
各位股东及股东代表：
公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，认真履行监督职责。监事会成员列席了公司历次监事会和股东大会，切实维护公司利益及广大中小股东权益，监督、审查公司重大决策和决议的形成、表决，为公司规范运作提供了有力保障。
一、监事会工作情况
报告期内，公司共召开了六次监事会会议，具体情况如下：
1、公司于 2017年 1月 10日召开了第九届监事会第六次会议，本次会议审议并通过了以下议案：《关于选举公司第九届监事会主席的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
2、公司于 2017年 1月 16日召开了第九届监事会第七次会议，本次会议审议并通过了以下议案：《关于取消修订<监事会议事规则>的议案》；
3、公司于 2017年 3月 29日召开了第九届监事会第八次会议，本次会议审议并通过了《监事会 2016年度工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2016年度利润分配预案》、《2016年年度报告全文及年度报告摘要》。
4、公司于 2017年 4月 25日召开了第九届监事会第九次会议，本次会议审议并通过了以下议案：《2017年第一季度报告全文及正文》；
5、公司于 2017年 8月 29日召开了第九届监事会第十次会议，本次会议审议并通过了《2017年半年度报告全文及正文》；
6、公司于2017年10月26日召开了第九届监事会第十一次会议，本次会议审议并通过了《2017年第三季度报告全文及正文》。
二、监事会对 2017年度公司有关事项的审核意见
1、公司依法运作情况
公司监事会依法对公司运作情况进行监督，监事会成员列席了历次监事会和股东大会，并对公司本部、各分子公司进行了调查。2017年度报告期内，公司监事会成员一致认为：公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章
程》等规定规范运作；按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时勤勉尽责，忠于职守，切实从公司和股东的利益为出发点，没有违反法律、法规和公司章程等规定的行为，也没有损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会依法对公司的财务制度和财务状况进行认真细致的检查，认为：公司财务制度健全、财务运行稳健、财务状况良好、财务报告真实。公司审计机构立信会计师事务所（特殊有限合伙）出具的“标准无保留意见”的审计报告客观公正，真实地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。
3、检查内部控制情况
公司监事会严格履行职能，督促公司相关部门尽快完善《内部控制制度》、健全内部控制体系，按照内部控制流程进行公司经营管理。
4、检查公司关联方资金占用情况
监事会认为：报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
三、监事会 2018年度工作计划
2018年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，强化监督管理职能、促进公司规范运作、深化风险防范意识、加大对公司对外投资、关联交易等重大事项的监督力度，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康发展。
本报告已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
西安宏盛科技发展股份有限公司监事会2018年5月23日
2017年年度股东大会投票表决办法
1.股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
2.本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣布表决结果。
3.议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4.现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。
西安宏盛科技发展股份有限公司董事会2018年5月23日