证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2015-020苏州天马精细化学品股份有限公司
关于2015年度为公司所属子公司银行融资提供担保
总额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2015年 4月 21日，苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于 2015年度为公司所属子公司银行融资提供担保总额度的议案》。具体情况如下：
一、担保情况概述
公司所属子公司拟向银行融资，2015年度拟融资金额合计不超
过人民币 5亿元，公司拟为子公司上述银行融资提供信用担保，并承担连带担保责任。上述融资额度将由公司以下所属子公司使用：南通市纳百园化工有限公司、山东天安化工股份有限公司、天禾化学品（苏州）有限公司、天合(香港)投资有限公司、天合投资有限公司（TIANHE INVESTMENTPTE.LTD.）、苏州天康生物科技有限公司、镇江润港化工有限公司。
公司所属子公司向银行申请的融资额度及公司为所属子公司提
供的担保额度将在上述总额度内根据公司所属子公司未来实际生产
经营对资金需求来确定具体额度。
上述融资担保合同尚未签订，公司将授权公司管理层根据公司经营计划和资金安排，办理具体相关事宜。
根据中国证监会和深圳证券交易所的有关法律、法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定,本次担保需提交股东大会审议。
截至 2014年 12月 31日，公司银行借款总额为人民币
404,539,499.97元，占公司总资产的20.90%，资产负债率为35.93%。
二、被担保人基本情况
1、南通市纳百园化工有限公司
注册地址：江苏省如东县洋口化工园区
注册资本：16,889.66万元人民币
实收资本：16,889.66万元人民币
企业营业执照注册号：320623000149296
企业类型：有限公司（法人独资）内资
法定代表人：郁其平
成立日期：2007年 9月 12日
经营期限：2007年 9月 12日至 2027年 9月 11日
经营范围：许可经营项目：丙二腈、甲醇、盐酸、乙酸溶液[含量＞10%～80%]生产（按《安全生产许可证》核定范围生产）及上述
自产产品的销售。一般经营项目：氰基乙酰胺、三嗪环、氰基频那酮、乙酰氨基丙二酸二乙脂、AKD(烷基烯酮二聚体)原粉、TRP催化剂（锰络合催化剂）、DBSO（6-6二溴青霉烷亚砜酸二甲苯酯）、氟化钙溶液生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
与本公司的关系：纳百园化工为本公司全资子公司
主要财务状况：经致同会计师事务所出具的审计报告，截至 2014年 12月 31日的纳百园化工财务经营情况如下：
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|财务状况||
|项目|2014年12月31日|
|总资产(元)|273,085,443.66|
|总负债(元)|74,646,060.00|
|净资产(元)|198,439,383.66|
|资产负债率（%）|27.33|
|经营业绩||
|项目|2014年度|
|营业收入(元)|249,467,462.25|
|净利润(元)|12,205,536.57|

2、山东天安化工股份有限公司
注册地址：山东省临邑县临盘街道办事处盘河村北；
注册资本：85,691,911元
实收资本：85,691,911元
注册号：371424200000492
公司类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：2008年 7月 2日
法定代表人：徐敏
营业期限：长期
经营范围：前臵许可经营项目：光气、硬脂酰氯、盐酸、甲氨基甲酰氯（MCC）、氯甲酸正丙酯、氯甲酸月桂酯（特酯）、3,4-二氯苯基异氰酸酯、CPM（环丙甲基羰基尿嘧啶）、AKD(烷基烯酮二聚物)、氯甲酸酯、氯甲基异丙基碳酸酯生产、销售。
一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）
与本公司的关系：天安化工为本公司控股子公司，公司持有其
90.02%股权；
主要财务状况：经致同会计师事务所出具的审计报告，截至 2014年 12月 31日的天安化工财务经营情况如下：
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|财务状况||
|项目|2014年12月31日|
|总资产(元)|654,298,687.61|
|总负债(元)|177,136,647.84|
|净资产(元)|477,162,039.77|
|资产负债率（%）|27.07%|
|经营业绩||
|项目|2014年度|
|营业收入(元)|129,590,752.53|
|净利润(元)|-2,487,951.84|

注册地址：苏州市高新区浒青路 122号
注册资本：3,000万元人民币
实收资本：3,000万元人民币
企业法人营业执照注册号为 320506000099423
公司类型：有限公司（法人独资）私营
成立日期：1993年 07月 28日
法定代表人：郁其平
经营期限：1993年 7月 28日至 2043年 7月 27日
经营范围：生产销售：AKD乳液、阳离子分散松香、干强剂、湿强剂、硅溶胶；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
与本公司的关系：天禾化学品为本公司全资子公司
主要财务状况：经致同会计师事务所出具的审计报告，截至 2014年 12月 31日的天禾化学品财务经营情况如下：
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|财务状况||
|项目|2014年12月31日|
|总资产(元)|208,600,507.23|
|总负债(元)|67,338,870.33|
|净资产(元)|141,261,636.90|
|资产负债率（%）|32.28|
|经营业绩||
|项目|2014年度|
|营业收入(元)|239,709,291.28|
|净利润(元)|12,584,610.81|

注册地址：中国香港
注册资本：1000万港币
实收资本：1000万港币
英文名称：TIANHE (HK) INVESTMENT LIMITED
地址:香港上环文咸东街97号永达商业大厦11楼D108室
注册日期:2011年8月24日
公司注册证书号码: 1659852
商业登记证号码: 58949418-000-08-11-3
与本公司的关系：天合投资（香港）为本公司全资子公司
主要财务状况：经致同会计师事务所出具的审计报告，截至 2014年 12月 31日的香港天合财务经营情况如下：
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|财务状况||
|项目|2014年12月31日|
|总资产(元)|15,880,260.79|
|总负债(元)|15,606,310.10|
|净资产(元)|273,950.69|
|资产负债率（%）|98.27|
|经营业绩||
|项目|2014年度|
|营业收入(元)|37,547,527.66|
|净利润(元)|724,433.32|

5、天合投资有限公司
注册地址：新加坡
注册资本：500,000新加坡元
投资总额：500,000新加坡元
公司名称: TIANHE INVESTMENT PTE.LTD.
经营范围：OTHER INVESTMENT HOLDINGCOMPANIES(其他投资控股类公司 ); BUSINESS AND MANAGEMENT CONSULTANCY SERVICES NEC(商业和管理咨询服务);
商业注册证书号码:201324963R
与本公司的关系：天合投资为本公司全资子公司
主要财务状况：经致同会计师事务所出具的审计报告，截至 2014年 12月 31日的天合投资财务经营情况如下：
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|财务状况||
|项目|2014年12月31日|
|总资产(元)|4,165,621.10|
|总负债(元)|4,175,087.87|
|净资产(元)|-9,466.77|
|资产负债率（%）|100.23|
|经营业绩||
|项目|2014年度|
|营业收入(元)|8,520,319.91|
|净利润(元)|-9,466.77|

6、苏州天康生物科技有限公司
注册地址：苏州市高新区浒青路 122号
注册资本：2,000万元人民币
实收资本：2,000万元人民币
企业法人营业执照注册号为 320512000228242
公司类型：有限公司
成立日期：2014年 12月 26日
法定代表人：徐敏
经营期限：2014年 12月 26日至******
经营范围：食品添加剂、生物制品的研发、销售，并提供相关技术技术转让、技术咨询、技术服务；健康信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：天康生物为本公司控股子公司
主要财务状况：截至 2014年 12月 31日，天康生物暂无实际业务经营。
7、镇江润港化工有限公司
类型：有限责任公司
住所：镇江新区龙溪路 8号
注册号：321100400012873
法定代表人：李军
注册资本：10531.60546万元
成立日期：2007年 08月 24日
营业期限： 2007年 08月 24日至长期******
经营范围：造纸助剂（造纸施胶剂AKD、湿强剂、造纸润滑剂、造纸分散剂、表面施胶剂、干强剂）的研发、生产和销售，同类产品的批发（以上经营范围不涉及国家禁止、限制及许可项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：润港化工为本公司控股子公司，公司持有其
85%股权；
主要财务状况：截至 2014年 12月 31日的润港化工财务经营情况如下(未经审计)：
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|财务状况||
|项目|2014年12月31日|
|总资产(元)|123,584,260.19|
|总负债(元)|27,176,142.78|
|净资产(元)|96,408,117.41|
|资产负债率（%）|21.99%|
|经营业绩||
|项目|2014年度|
|营业收入(元)|3,337,533.76|
|净利润(元)|-876,147.42|

三、担保的主要内容
担保方式：信用担保，并承担连带担保责任
担保期限：具体担保期限以与相关银行签订的担保协议为准
担保金额：担保总金额不超过人民币 5亿元
四、董事会意见
公司所属子公司因经营业务发展需要，拟向银行进行融资。公司董事会认为，上述子公司为公司合并报表内的子公司，资产优良，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，公司为其担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于上述子公司业务的正常开展，不会影响公司股东利益，担保风险可控。
上述担保事项均未提供反担保。
五、独立董事意见
1、公司所属子公司拟向银行融资，2015年度拟融资金额合计不超过人民币 5亿元，公司拟为子公司上述银行融资提供信用担保，并承担连带担保责任。公司为控股子公司 2015年度融资提供担保，符合公司相关内控制度的要求，本次担保履行了必要的审批程序，担保决策程序合法。
2、本次公司为控股子公司担保额度是根据 2015年各子公司的发展需要和公司的发展需要合理制定的，有利于促进其业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力，不会损害公司和中小股东利益。
3、根据各控股子公司的融资安排，在本次担保额度范围内，董事会授权管理层负责与金融机构签订相关担保协议。公司为控股子公司 2015年度融资提供担保有利于提高融资效率，符合公司和全体股东的共同利益。
综上，我们认为本担保是合理的和必要的，同意公司为所属子公司不超过人民币 5亿元的银行融资提供信用担保，并承担连带担保责任。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司截止本公告披露日，公司实际累计对外担保余额为人民币 0元。
截至本公告披露前，公司本年度已审批的对外担保总额为 0元;公司对控股子公司提供担保的总额为人民币 1,999.83万元，占公司经审计的 2014年度总资产（1,965,602,125.56元）和归属于上市公
司股东的净资产（1,240,186,319.94元）的比例分别为1.02%和
1.61%。
七、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议
特此公告！
苏州天马精细化学品股份有限公司董事会二〇一五年四月二十二日