国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏省交通科学研究院股份有限公司
发行股份购买资产
之
补充法律意见书（一）
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国浩律师（上海）事务所
关于江苏省交通科学研究院股份有限公司
发行股份购买资产
之补充法律意见书（一）
致：江苏省交通科学研究院股份有限公司
第一部分 引言
一、出具补充法律意见书的依据
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“发行人”或“苏交科”）签署的委托协议，担任苏交科本次发行股份购买资产的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对苏交科及交易方的相关文件资料和已有事实进行核查和验证，并据此于2014年5月7日出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
现就《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》140463号所述事项需要本所律师核查及发表意见的内容，出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。对于原法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
二、补充法律意见书所涉及的简称
除非另有说明，本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书所使用简称的含义相同。
三、补充法律意见书的申明事项
本所律师在原法律意见书中的申明事项继续适用于本补充法律意见书。
第二部分 正文
一、请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（反馈意见第 10题）
经本所律师核查，在本次交易过程中，苏交科对中小投资者权益保护做出的安排如下：
（一）股东大会表决情况及网络投票的落实情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，苏交科于 2014年 5月 6日下午 13:00召开 2013年年度股东大会，本次会议的表决情况及网络投票情况如下：
1、股东大会的通知及网络投票的准备工作
2014年4月15日，苏交科董事会公告了《江苏省交通科学研究院股份有限公司关于召开 2013年年度股东大会的通知》。该通知内容包括：会议召集人、会议召开的时间、地点及会议召开方式、股东大会的出席对象、股东大会审议的议案、现场会议的登记办法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等。
本次股东大会采取现场投票及网络投票结合的方式召开。上市公司通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在股东大会召开通知所述的网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东大会通知已对网络投票的时间、投票代码、投票具体程序、投票操作流程等有关事项做出明确说明。
2、股东大会的表决
苏交科 2013年年度股东大会现场会议于 2014年 5月 6日下午13：00在江苏省南京市江宁区诚信大道 2200号三楼方山大学第二教室召开。参加本次股东大会表决的股东及委托代理人共 50名，代表股份 132,658,459股，占公司总股本的55.27436%。其中出席现场会议并投票的股东及委托代理人共 23名，代表股份 132,119,490股，占公司总股本的55.04979%。参加网络投票的股东共 27名，代表股份538,969股，占公司总股本的0.22457%。
本次苏交科发行股份购买资产的相关议案，经股东大会审议，由与会股东表决通过。
本所律师出席见证了上市公司本次股东大会，并出具了《关于江苏省交通科学研究院股份有限公司二○一三年年度股东大会的法律意见书》。
本所律师认为，上市公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；上市公司已经按照相关规定向全体股东提供网络形式的投票平台并对有关事项做出明确说明，网络投票方式和网络投票的结果统计均合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效。
（二）独立董事发表意见
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（三）资产定价的公允性
经本所律师核查，本次交易标的资产淮交院公司100%股权的作价参考中通诚评估出具的中通评报字〔2014〕65号《资产评估报告》，由交易各方协商确定。
本次交易中，中通诚评估对标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中通诚评估出具的中通评报字〔2014〕65号《江苏省交通科学研究院股份有限公司拟收购江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司全部股权项目资产评估报告》，以 2013年 12月 31日为评估基准日，在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，收益法评估下的淮交院公司股东全部权益价值评估结果为 19,010.49万元。
为充分保护上市公司股东的利益，本次重组中标的资产淮交院公司100%股权的成交价格以上述评估结果为依据，经交易各方友好协商，淮交院公司100%股权的交易作价为18,974.55万元。上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。
本所律师认为，本次交易标的资产定价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）并购重组摊薄每股收益的填补回报安排
根据上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，淮交院公司自 2013年 1月 1日即纳入上市公司合并范围，本次交易前后收入、利润及每股收益对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||||
||本次交易前|本次交易后|变化额|增长率|
|营业收入（万元）|162,760.50|172,793.70|10,033.20|6.16%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|18,555.41|20,649.07|2,093.66|11.28%|
|每股收益（元/股）|0.7731|0.8256|0.0525|6.79%|

如上表所述，本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。
（五）核查意见
经核查，本所律师认为，上市公司关于本次交易的股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；上市公司已经按照相关规定向全体股东提供网络形式的投票平台并对有关事项做出明确说明，网络投票方式和网络投票的结果统计均合法有效；股东大会通过的决议合法有效；本次交易标的资产定价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益；本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。综上，上市公司股东大会对本次交易的审议情况、本次交易定价安排等，有利于保护上市公司中小投资者合法权益。
（以下无正文。）
第三部分签署页
(本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于关于江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（一）签署页)
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：倪俊骥 经办律师：方祥勇律师
林雅娜律师
雷丹丹律师