天虹商场股份有限公司
章程修订对照表
天虹商场股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，同意对公司《章程》相关内容进行修订，具体修订内容如下：
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|修订前内容|修订后内容|
|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。|
|第二条 ...公司现营业执照注册号为：440301501131609。|第 二 条 ... 现 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：91440300618842912J。|
|第八条 总经理为公司的法定代表人。|第八条 董事长为公司的法定代表人。|
|——|第九条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：日用百货、纺织品、服装、食品、食盐、饮料、保健食品、农副产品、家用电器和电子产品、文化、体育用品及器材、建材及化工产品、机械设备、五金、家具、玩具、工艺美术品等商品的批发、零售及相关配套服务；酒类的批发和零售；金银珠宝首饰零售业务；国内图书、报刊、音像制品的零售业务；停车场的机动车辆停放业务；以特许经营方式从事商业活动；自有物业出租经营；在线数据处理与交易处理业务。|第十四条 经依法登记，公司的经营范围：日用百货、纺织品、服装、化妆品、食品、食盐、饮料、保健食品、农副产品、家用电器和电子产品、文化、体育用品及器材、建材及化工产品、机械设备、五金、家具、玩具、工艺美术品等商品的批发、零售及相关配套服务；酒类的批发和零售；金银珠宝首饰零售业务；国内图书、报刊、音像制品的零售业务；停车场的机动车辆停放业务；以特许经营方式从事商业活动；自有物业出租经营；在线数据处理与交易处理业务。|
|第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：...(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十六) 公司发生的达到如下任一标准的交易（公司受赠现金资产除外）：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收|第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：...(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项（股权投资除外）；(十六) 公司发生的达到如下任一标准的交易（股权投资、资产处置、受赠现金资产除外）：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公|

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|入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。（十八）股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，或投资金额在人民币5000万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资。以下情形除外：1、固定收益类或者承诺保本的投资行为；2、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；3、以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；4、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。(十九) 公司单项金额或连续 12 个月内的累计金额超过人民币 5 亿元或超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 15%的资产抵押、质押事项。(二十) 与主营业务相关的、融资后公司资产负债率超过 70%的债务性融资事项(发行债券除外)；融资后公司资产负债率超过 70%时，单项金额超过人民币 2 亿元的债务性融资事项(发行债券除外)。...|司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）20亿元人民币以上，或占公司最近一期经审计净资产的 50％以上且绝对金额超过5000万元人民币；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。（十七）公司股权投资原则上应在主业范围内进行。公司对同一被投资企业在12个月内累计出资额3亿元人民币以上的股权投资。(十九) 公司单项金额或连续 12 个月内的累计金额 5亿元人民币以上或公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值15%以上的资产抵押、质押事项。(二十) 与主营业务相关的、融资后公司资产负债率70%以上的债务性融资事项(发行债券除外)；融资后公司资产负债率不超过 70%且 20 亿元人民币以上的债务性融资事项 (发行债券除外)。（二十一）账面净资产总额 1 亿元以上的下属子公司的解散清算、破产清算事项。（二十二）单项涉及金额占公司最近一期经审计净资产的10％以上的资产处置事项。...|
|第一百一十六条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：(一) 董事会对公司主营业务范围内的经营性投资、股权投资的决策权限为：单项金额或连续12个月内的累计金额在公司最近一期经审计合并报表后净资产值的50%以下的投资；上述投资如涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准。董事会对风险投资（不含股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资）的决策权限为：金额不超|第一百一十七条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：(一) 公司发生的低于第四十五条第十六项任一标准的交易（股权投资、资产处置、受赠现金资产除外）均需提交董事会审批。上述投资如涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准。（二）一年内累计金额低于公司资产总额百分之三十的购买、出售重大资产行为（股权投资除外）。（三）公司股权投资原则上应在主业范围内进行。公司对同一被投资企业在 12 个月内累计出资额不超过 3|

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|过人民币5000万元的投资。公司进行本章程第四十四条第（十八）款规定的股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资时，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。（二）一年内累计金额在公司资产总额百分之三十以下的购买、出售重大资产行为。（三）单项金额或连续12个月内的累计金额在人民币 5 亿元以下且不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 15%的资产抵押、质押事项。（四）除本章程第四十五条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。（五）与主营业务相关的、融资后公司资产负债率在 70%以下的债务性融资事项(发行债券除外)；融资后公司资产负债率超过70%时，单项金额人民币 2 亿元以下的债务性融资事项(发行债券除外)。（六）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和本章程规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购、出售资产、委托理财及其他交易事项。（七）单项金额在人民币 100 万元以上或一个会计年度内累计金额超过 500 万元的对外捐赠事项。...|亿元人民币的股权投资。（四）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易。（五）单项金额或连续12个月内的累计金额低于5亿元人民币且低于公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值15%的资产抵押、质押事项。（六）除本章程第四十六条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。（七）与主营业务相关的、融资后公司资产负债率不超过 70%且低于人民币 20 亿元的债务性融资事项 (发行债券除外)。（八）账面净资产总额低于 1 亿元的下属子公司的解散清算、破产清算事项。（九）单项涉及金额低于公司最近一期经审计净资产的10％的资产处置事项。（十）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和本章程规定的须提交股东大会审议通过之标准的其他事项。（十一）单项金额在人民币 100 万元以上或一个会计年度内累计金额超过500万元的对外捐赠事项。|
|第一百三十四条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。|第一百三十五条 总经理每届任期三年，可以连聘连任；董事会也可视情况决定总经理的任期，但任期不得超过当次届期。|
|第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；|第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：(一) 主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；|
|第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；(四) 董事会认为必要的其他事项。|第一百三十八条总经理工作细则包括下列内容：(一) 总经理的职责；(二) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；(三) 董事会认为必要的其他事项。|
|第一百三十九条 副总经理作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负责并|第一百四十条 总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。|

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|在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。||
|——|第八章 党组织第一百五十七条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委委员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。第一百五十八条 公司党委根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。（1）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及集团公司党组、中航国际分党组有关重要工作部署；（2）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会、总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；（3）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；（4）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。|
|——|第九章 民主管理与工会组织第一百五十九条 根据《中华人民共和国工会法》，公司设立工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。第一百六十条 依照宪法和有关法律、行政法规的规定，公司通过职工代表大会和其他形式实行民主管理，职工通过职工代表大会行使民主管理权利。第一百六十一条 研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护以及劳动保险等涉及职工切身利益的问题、或公司生产经营的重大问题时，公司应当听取公司工会和职工的意见和建议。|

天虹商场股份有限公司二〇一七年六月五日