浙江金科娱乐文化股份有限公司
2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2016年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
1.首次公开发行实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕703号文核准，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，本公司由主承销商平安证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 26,500,000股，发行价为每股人民币7.84元，共计募集资金207,760,000.00元，坐扣承销和保荐费用16,465,600.00元后的募集资金为191,294,400.00元，已由主承销商平安证券股份有限公司于 2015年 5月 8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 15,780,046.97元后，公司本次募集资金净额为 175,514,353.03元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕115号）。
2.2016年度非公开发行实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕943号文核准，并经深交所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票133,443,103股，发行价为每股人民币15.78元，共计募集资金2,105,732,165.34元，坐扣承销和保荐费用18,000,000.00元后的募集资金为2,087,732,165.34元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年5月 27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 7,745,283.02元后，公司本次募集资金净额为 2,079,986,882.32元。上述募集资金到位情况业
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕174号）。
(二)募集资金使用和结余情况
1.首次公开发行募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用首次公开发行募集资金124,889,440.00元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 218,590.91元；2016年度实际使用首次公开发行募集资金 30,753,624.10元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为135,858.84元；累计已使用募集资金155,643,064.10元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 354,449.75元。年产 10万吨钯触媒双氧水二期技改项目已达到预定建设目标，经平安证券股份有限公司同意，公司已在2016年将年产10万吨钯触媒双氧水二期技改项目进行结项并将余额12,743.22元补充流动资金后将相应募集资金账户予以销户。
截至 2016年 12月 31日，公司首次公开发行募集资金余额为 20,212,995.46元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2.2016年非公开发行募集资金使用和结余情况
2016年度实际使用非公开发行募集资金 1,061,481,661.58元，用闲置募集资金暂时补充公司流动资金500,000,000.00元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,216,789.88元。累计已使用募集资金 1,561,481,661.58元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,216,789.88元。
截至2016年12月31日，本次非公开发行募集资金余额为528,467,293.64元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江金科娱乐
文化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
1.公司 2015年连同首次公开发行保荐机构平安证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司上虞支行、浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行、绍兴银行股份有限公司上虞支行、浙江上虞农村商业银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2.公司连同非公开发行保荐机构东方花旗证券有限公司于2016年6月12日分别与绍兴银行股份有限公司上虞支行、中国工商银行股份有限公司上虞支行、浙江上虞农村商业银行股份有限公司营业部、浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司及公司全资子公司杭州哲信信息技术有限公司连同非公开发行保荐机构东方花旗证券有限公司于2016年6月12日分别与浙江稠州商业银行股份有限公司杭州城西支行、杭州银行股份有限公司文创支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
(二)募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，本公司有9个募集资金专户。
1.公司首次公开发行募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|浙江上虞农村商业银行股份有限公司总行营业部|201000137218792|10,921,285.78|
|中国工商银行股份有限公司上虞支行|1211022029200046927|9,291,709.68|
|合 计||20,212,995.46|

2.公司2016年非公开发行募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|

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|-|-|-|
|绍兴银行股份有限公司上虞支行|1098057292000031|258,050,466.06|
|浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行|3371020210120100075551|102,049,577.00|
|浙江上虞农村商业银行股份有限公司营业部|201000154912989|76,102,580.14|
|中国工商银行股份有限公司上虞支行|1211022029200048208|70,136,684.18|
|浙江稠州商业银行股份有限公司杭州城西支行|18803012010090002967|17,578.66|
|杭州银行股份有限公司文创支行|3301040160004910561|20,297,005.26|
|浙江稠州商业银行股份有限公司杭州城西支行|18803012010090002991|1,813,402.34|
|合 计||528,467,293.64|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1.首次公开发行募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2.本次非公开发行募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据公司2016年6月18日第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用本次重大资产重组部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用本次重大资产重组的闲置募集资金人民币 5亿元用于暂时性补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月。
截至2016年12月31日，已使用2.8亿元。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募集资金项目中研发中心建设项目、研发中心与产业孵化基地建设项目
无法单独核算效益。投资建设研发中心项目将有利于公司提升核心技术和竞争
力，加快科技创新，保持行业领先的技术水平，其效益从公司研发的新产品和提供的技术支撑服务中间接体现，故无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
1.关于募投项目“研发中心建设项目”实施方式调整情况的说明
根据公司2016年6月18日第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议，并经公司 2016年 7月 5日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过《关于变更募投项目“研发中心建设项目”的实施方式和进度的议案》。
“研发中心建设项目”实施方式由新建研发中心调整为利用闲置宿舍楼进行改造。
2.关于变更募投项目“移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目”的说明
公司 2016年 12月 14日第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途暨收购资产的议案》，公司部分变更“移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目”用途，用于收购杭州每日给力科技有限公司100%股权，拟变更金额为30,000万元。截至2016年12月31日，该笔款项尚未支付。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
研发中心建设项目无法单独核算效益，该项目将有利于公司提升核心技术和竞争力，加快科技创新，保持行业领先的技术水平，其效益从公司研发的新产品和提供的技术支撑服务中间接体现。
(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
2016年度，本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1.首次公开发行募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1
2.本次非公开发行募集资金使用情况对照表详见本报告附件 2
3.变更募集资金投资项目情况表
浙江金科娱乐文化股份有限公司二〇一七年三月三十一日
附件1
首次公开发行募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：浙江金科娱乐文化股份有限公司 单位：人民币万元
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|||17,551.44||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|5,973.44|5,973.44|2,269.25|5,067.36|84.83|2017年12月|不适用|不适用|
|否|8,971.00|8,971.00||8,971.00|100.00|2013年8月|1,630.64|是|
|是|2,607.00|2,607.00|806.12|1,525.95|58.53|2017年1月|不适用|不适用|
||17,551.44|17,551.44|3,075.37|15,564.31|||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
根据公司2016年6月18日第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议，并经公司2016年7月5日召募集资金投资项目实施方式调整情况 开的2016年第二次临时股东大会审议通过《关于变更募投项目“研发中心建设项目”的实施方式和进度的议案》。“研发中心建设项目”实施方式由新建研发中心调整为利用闲置宿舍楼进行改造。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
1.经公司2015年第二届董事会第六次会议审议同意，公司将年产10万吨钯触媒双氧水二期技改项目节余资金1,477.86万元，永久补充流动资金（含募集资金计划用于项目铺底流动资金402万元）。该项目出现募集资金结余的原因主要为：项目建设过程中，公司进行了反复论证，在确保项目产能不变的前提下，充分依托一期项目成熟的工艺技术，并项目实施出现募集资金结余的金额及原因 结合一期项目生产设备及公用工程的布局，对该项目的工艺设计及建设布局进行了全面优化调整，生产设备及公用工程的综合利用率得以提升；此外，项目建设期间，由于不锈钢市场价格有所下降，致使设备采购金额有所下降。以上原因致使项目建设投入较募集资金计划投入有所减少。
2.其余募投项目尚未完工。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
附件2
2016年非公开发行募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：浙江金科娱乐文化股份有限公司 单位：人民币万元
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|||208,773.22||本年度投入募集资金总额|||||
|||30,000.00||已累计投入募集资金总额|||||
|||30,000.00|||||||
|||14.37%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|88,576.30|58,576.30|12,826.87|12,826.87|21.90|2018年5月|不适用|不适用|
|是|0.00|30,000.00||||2017年1月|不适用|不适用|
|否|32,176.92|32,176.92|12,972.86|12,972.86|40.32|2017年5月|不适用|不适用|
|否|87,000.00|87,000.00|79,414.91|79,414.91|91.28|不适用|不适用|不适用|
|否|1,020.00|1,020.00|933.53|933.53|91.52|不适用|不适用|不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|208,773.22|208,773.22|106,148.17|106,148.17|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
公司2016年12月14日第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途暨收购资产的议案》，公司部募集资金投资项目实施方式调整情况 分变更“移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目”用途，用于收购杭州每日给力科技有限公司100%股权，拟变更金额为30,000万元。截至2016年12月31日，该笔款项尚未支付。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
根据公司2016年6月18日第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用本次重大用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 资产重组部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用本次重大资产重组的闲置募集资金人民币5亿元用于暂时性补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。截至2016年12月31日，已使用2.8亿元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
附件3
变更募集资金投资项目情况表
2016年度
编制单位：浙江金科娱乐文化股份有限公司 单位：人民币万元
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|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目|30,000.00||||2017年1月|不适用|不适用|
||30,000.00|||||||

公司2016年12月14日第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途暨收购资产的议案》，公司部分变变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 更“移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目”用途，用于收购杭州每日给力科技有限公司100%股权，拟变更金额为30,000万元。截至2016年12月31日，该笔款项尚未支付。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用