证券代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2014-007桐昆集团股份有限公司
关于召开2014年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开日期：2014年2月10日
●股权登记日：2014年1月28日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
桐昆集团股份有限公司2014年度第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人
桐昆集团股份有限公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
现场会议召开时间为：2014年2月10日下午2:00
网络投票时间：2014年2月10日上午9：30—11：30
下午1：00—3：00
（四）会议的表决方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，并通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
（五）会议地点
现场会议召开地点：浙江省桐乡市经济开发区光明路199号桐昆股份总部会议室。
（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务
由于公司股票涉及融资融券业务，根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，融资融券投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。融资融券业务相关方参与公司股东大会投票的具体事宜按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》有关规定执行。
二、会议审议议案
本次临时股东大会将审议如下议案：
（一）审议《关于采用股权激励方式对已回购股份进行处置的议案》；
（二）审议《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，对《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》中的事项进行逐项表决：
1、《限制性股票激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量》；
2、《激励对象的确定依据和范围》；
3、《限制性股票激励计划中董事、高级管理人员和其他激励对象被授予的权益数额》；
4、《限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期》；
5、《激励对象获授权益、解锁的条件》；
6、《限制性股票的授予价格》；
7、《限制性股票激励计划涉及的标的股票数量、授予价格的调整方法和程序》；
8、《限制性股票激励计划的变更、终止》。
（三）审议公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
（四）审议公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司实际控制人近亲属陈士南先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》；
（五）审议公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；
（六）审议《关于修改公司章程的议案》；
（七）审议《关于发行短期融资券的议案》。
上述议案一、二、六、七项，已经公司第五届董事会第二十次会议于2014年1月22日审议并通过，并于2014年1月24日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）上刊登了相关公告。上述议案的三、四、五项，已经公司第五届董事会第十九次会议于2013年12月2日审议并通过，于2013年12月3日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）上刊登了相关公告。
三、会议出席对象
1、2014年1月28日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记办法
凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2014年1月29日上午8时至下午4时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。
五、其他事项
地址：浙江省桐乡市经济开发区光明路199号 桐昆股份董事会办公室
邮编：314500
电话：（0573）88187878 88182269传真：（0573）88187776
联系人：周军宋海荣
出席会议人员食宿及交通费用自理。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会2014年1月24日
报备文件：公司五届二十次董事会决议
附件一
授 权 委 托 书
桐昆集团股份有限公司：
兹委托_____________先生(女士)代表本人（本单位）出席2014年2月10日召开的桐昆集团股份有限公司2014年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权（授权内容见下表）。
委托人(签名或盖章)_________________
委托人身份证号_________________
委托人持股数_________________
委托人股东账号__________________
受托人（签名）_________________
受托人身份证号_________________
委托日期： 年 月 日
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|-|-|-|-|-|
|序号|议 案 内 容|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|《关于采用股权激励方式对已回购股份进行处置的议案》||||
|2|《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》||||
|2.01|《限制性股票激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量》||||
|2.02|《激励对象的确定依据和范围》||||
|2.03|《限制性股票激励计划中董事、高级管理人员和其他激励对象被授予的权益数额》||||
|2.04|《限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期》||||
|2.05|《激励对象获授权益、解锁的条件》||||
|2.06|《限制性股票的授予价格》||||
|2.07|《限制性股票激励计划涉及的标的股票数量、授予价格的调整方法和程序》||||
|2.08|《限制性股票激励计划的变更、终止》||||
|3|《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》||||
|4|《关于公司实际控制人近亲属陈士南先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》||||
|5|《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》||||
|6|《关于修改公司章程的议案》||||
|7|《关于发行短期融资券的议案》||||

备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，其中议案2如对整个议案发表统一意见，可不必对该议案的子条款发表意见。如
遇统一意见与子条款的单项意见不一致的，以统一意见为准。对于委托人在本授
权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件二
网络投票操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统参加投票。
投票日期：2014年2月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：14个
一、投票流程
（一）投票代码
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|-|-|-|-|
|投票代码|投票简称|表决事项数量|投票股东|
|788233|桐昆投票|14|A股股东|

（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
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|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|内容|申报价格|同意|反对|弃权|
|1-7号|本次股东大会的所有14 项提案|99.00元|1股|2股|3股|

2、分项表决方法
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|-|-|-|
|议案序号|议案内容|委托价格|
|1|《关于采用股权激励方式对已回购股份进行处置的议案》|1.00 元|
|2|《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》|2.00元|
|2.01|《限制性股票激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量》|2.01元|
|2.02|《激励对象的确定依据和范围》|2.02元|
|2.03|《限制性股票激励计划中董事、高级管理人员和其他激励对象被授予的权益数额》|2.03元|
|2.04|《限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期》|2.04元|

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|-|-|-|
|2.05|《激励对象获授权益、解锁的条件》|2.05元|
|2.06|《限制性股票的授予价格》|2.06元|
|2.07|《限制性股票激励计划涉及的标的股票数量、授予价格的调整方法和程序》|2.07元|
|2.08|《限制性股票激励计划的变更、终止》|2.08元|
|3|《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》|3.00元|
|4|《关于公司实际控制人近亲属陈士南先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》|4.00元|
|5|《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》|5.00元|
|6|《关于修改公司章程的议案》|6.00元|
|7|《关于发行短期融资券的议案》|7.00元|

（三）表决意见
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|-|-|
|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1 股|
|反对|2 股|
|弃权|3 股|

（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年1月28日 A股收市后，持有本公司A股（股票代码601233）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|788233|买入|99.00元|1股|

（二）如某 A股投资者需对本次临时股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》投同意票，应申报如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|788233|买入|2.00元|1股|

（三）如某 A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》投反对票，应申报如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|788233|买入|2.00元|2股|

（四）如某 A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》投弃权票，应申报如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|788233|买入|2.00元|3股|

三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（四）同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过上交所的 A
股和B股交易系统分别投票。