证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2014-067
北京华联商厦股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易简要内容：北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持的全资子公司成都海融兴达置业有限公司（以下简称“成都公司”）100%的股权、内江华联购物中心有限公司（以下简称“内江公司”）100%的股权及大连华联商用设施运营有限公司（以下简称“大连公司”，与成都公司、内江公司分别或合称“目标公司”）100%的股权转让，受让方分别为新加坡 PETRA 4 (CHINA) MALL PTE.LTD.（以下简称“PETRA4”）、PETRA 5(CHINA) MALL PTE.LTD.（以下简称“PETRA5”）、PETRA 6(CHINA) MALL PTE.LTD.（以下简称“PETRA6”）（以下分别或合称“本次交易”），转让价款分别为6,822.07万美元、5,948.14万美元、2,226.83万美元；
●本次交易未构成关联交易；
●本次交易未构成重大资产重组；
●本次交易的实施不存在重大法律障碍；
●本次交易的实施尚需经过公司股东大会的批准后报国家商务部及发改委等有关部门审批或备案；
●本次交易已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。
一、交易概述
公司拟将其所持的全资子公司成都公司100%的股权、内江公司100%的股
权及大连公司100%的股权（以下分别或合称“标的股权”）转让，受让方分别为 PETRA4、PETRA5、PETRA6（以下分别或合称“受让方”）。根据公司与受让
方于2014年10月21日分别签署的《收购方PETRA 4 (CHINA) MALL PTE. LTD.与北京华联商厦股份有限公司关于成都海融兴达置业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《成都公司股权转让协议》”）、《收购方PETRA 5(CHINA) MALL PTE.LTD.与北京华联商厦股份有限公司关于内江华联购物中心有限公司之股权转让协议》（以下简称“《内江公司股权转让协议》”、《收购方PETRA 6(CHINA) MALL PTE.LTD.与北京华联商厦股份有限公司关于大连华联商用设施运营有限公司之股权转让协议》（以下简称“《大连公司股权转让协议》”，与《成都公司股权转让协议》、《内江公司股权转让协议》分别或合称“交易协议”），成都公司100%的股权转让价款为6822.07万美元；内江公司100%的股权转让价款为
5,948.14万美元；大连公司100%的股权转让价款为2,226.83万美元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易的实施及交易协议的签署未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2014年10月21日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于转让3家下属子公司股权的议案》（同意9票，弃权0票，反对0票）。
本次交易的完成尚须履行以下程序：（1）就目标公司向金融机构的借款，目标公司的金融机构债权人同意本次交易并出具书面同意函；（2）目标公司履行完毕其全部内部批准程序；（3）受让方批准受让标的股权；（4）有权审批机关的批准及备案手续。
二、交易对方的基本情况
受让方PETRA4、PETRA5及PETRA6的三家公司的基本情况相似，基本情况如下：
成立日期：2014年9月12日
企业性质：根据新加坡法律设立的有限责任公司
注册地：133 New Bridge Road#22-09 Chinatown Point Singapore
主要办公地点：230 Victoria Street#03-01, Bugis Junction S(188024)
法定代表人：Chng Chai Leong Chris
注册资本：100新加坡元
主营业务：与商业物业相关的投资等。
主要股东：张高波
实际控制人：张高波
受让方实际控制人情况介绍：
张高波先生，49岁，经济学硕士，持有中华人民共和国香港特别行政区护照，护照号KL0229505。张先生于1993年创办东英金融集团，目前担任合伙人兼行政总裁，全面负责集团的经营管理及业务发展，联系电话0085228425888，地址：香港中环交易广场2期27楼，东英金融集团在香港和国内从事融资、投资、证券及研究，策略投资包括海南美兰机场、凯顺能源、中孚实业股份有限公司等等。
张先生同时担任香港联交所上市公司北控水务集团之独立非执行董事、伦敦交易所上市公司VimetcoN.V之非执行董事等多项职务，参与过多家H股和红筹企业在港上市工作，成功主持了多项私募股权投资工作，对中国金融市场和国际金融市场有着二十多年的丰富经验。
张先生自2014年4月起还出任南南亚太金融中心秘书长一职，南南亚太金融中心为联合国框架下为推动南南合作及可持续发展而成立的非政府组织。张先生在香港、新加坡等地的金融业界中具有较高的社会地位和声望，具备良好的资金实力，有能力开展大规模的投融资业务。
经过对受让方的调查了解，公司董事会认为其具有按照协议履约的能力。除本次交易外，就公司所知，张高波先生及其控制的公司与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）成都公司
1、基本情况：
（1）基本信息
企业名称：成都海融兴达置业有限公司
注册地址：成都市双流县西航港锦华路二段172号
法定代表人：牛晓华
成立日期：2011年3月22日
注册资本：人民币32,000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：出租商业用房（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
成都公司于2011年3月22日由北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）以货币资金出资人民币 2,000万元，实收资本人民币 2,000万元，华联集团认缴的人民币占注册资本的100%。
根据成都公司的股东决定和修改后的章程修正案的规定，成都公司申请增加注册资本人民币8,000万元，由华联集团于2012年7月26日之前一次缴足，出资方式为货币，变更后的注册资本为人民币 10,000万元。变更后华联集团认缴的人民币占注册资本的100%。
2012年8月，北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司（以下简称“鹏瑞商业”）受让华联集团持有的成都公司100%股权。转让完成后，成都公司成为鹏瑞商业全资子公司。
2012年 12月 27日，鹏瑞商业决定将其所持有的成都公司51%的股权，即人民币5,100万元出资转让给公司。股东变更后，成都公司的注册资本（实收资本)不变，股权结构调整为公司出资人民币 5,100万元，占注册资本的51%，鹏瑞商业出资人民币4,900万元，占注册资本的49%。
2014年 1月 8日，根据公司六届四次董事会决议，公司以人民币 9,363.23万元收购鹏瑞商业持有的成都公司49%股权。至此，公司持有成都公司100%股权。
2014年 10月 16日，根据公司六届十三次董事会决议，公司对成都公司增资人民币 22,000万元，增资后成都公司的注册资本由人民币 10,000万元增加至人民币32,000万元。增资完成后，公司对成都公司的持股比例仍为100%。
（3）成都公司股权结构
成都公司目前股权结构如下：
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|出资人名称|出资额（万元）|出资比例%|
|北京华联商厦股份有限公司|32,000.00|100%|

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|合计|32,000.00|100%|

（4）主要经营活动和主要业务板块
成都公司持有机场路购物中心的物业，主要业务为购物中心的运营管理。
（5）主要资产
成都公司主要资产为投资性房地产。
2、成都公司股权产权清晰，不存在抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司没有为成都公司提供担保的情形。
3、财务情况：成都公司2013年度财务报表及2014年1-8月财务报表已由具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并分别出具了“致同审字(2014)第110ZC1765-15号”和“致同审字（2014）第 110ZC2304-4号”审计报告。成都公司一年又一期财务情况如下表所示：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2014年8月31日|2013年12月31日|
|资产总额|49,315.52|47,827.91|
|负债总额|40,462.99|38,808.38|
|所有者权益总额|8,852.53|9,019.53|
|应收账款|1,405.40|---|
|其他应收款|59.58|2.12|
|投资性房地产|47,474.98|---|
|固定资产|64.06|37.35|
|无形资产|---|---|
|项目|2014年1-8月|2013年度|
|营业收入|2,615.54|16.61|
|营业利润|-186.24|-629.23|
|净利润|-167.00|-629.20|
|经营活动产生的现金流量净额|1,195.96|3,344.79|

4、交易标的评估情况
具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对成都公
司进行了资产评估，并出具“中企华评报字(2014)第1203-3号”资产评估报告，评
估基准日是2014年8月31日，本次评估采用资产基础法和收益法。
经资产基础法评估后，成都公司净资产评估价值为人民币 20,735.46万元，增值额为人民币11,882.93万元，增值率为134.23%。公司持有其100%股权对
应的股东权益价值为人民币20,735.46万元。
经收益法评估后，成都公司净资产评估价值为人民币 19,765.39万元，增值额为人民币10,912.86万元，增值率为123.27%。公司持有其100%股权对应的股东权益价值为人民币19,765.39万元。
本次评估采用收益法评估结果，主要理由为：收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，它是从整体上考虑企业的价值，综合了企业人员、资产、组织管理等各方面因素，在对企业未来盈利能力和发展潜力进行分析的基础上，通过对企业未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业的整体价值。即：成都公司净资产评估价值为人民币19,765.39万元，成都公司于2014年10月16日增资人民币2.2亿元，公司持有其100%股权对应的股东权益价值为人民币41,765.39万元（按照2014年10月21日人民币对美元汇率计算，为6,822.07万美元）。基于评估结果，本次交易成都公司100%股权的转让价款确定为6,822.07万美元。
（二）内江公司
1、企业基本情况
（1）基本信息
公司名称：内江华联购物中心有限公司
法定代表人：牛晓华
成立日期：2013年01月31日
注册地：内江市东兴区汉安大道89号
注册资本：叁亿伍仟万元人民币整(350,000,000元)
企业性质：有限责任公司
经营范围：房屋出租，出租商业设施，停车场管理。
（2）历史沿革
内江公司系由公司、中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“中信夹层”）共同出资组建的有限责任公司，于 2013年 1月 31日经四川省内江市工商行政管理局批准成立，并取得四川省内江市工商行政管理局核发的注册号为511000000016182号《企业法人营业执照》。
内江公司原注册资本及实收资为人民币 12,720万元，其中，中信夹层出资人民币10,182万元，占内江公司股权比例的80%，公司出资2,538万元，占内江公司股权比例的20%。根据内江公司股东协议和修改后的公司章程规定，内江公司股东中信夹层将所持有的内江公司人民币 10,182万元出资转让给公司，双方于2013年4月签订了股权转让协议，公司拟以非公开发行募集资金人民币10,895万元收购中信夹层持有的内江公司80%的股权，收购完成后将对内江公司增资人民币 22,280万元。公司于 2013年 12月办理了收购及增资手续，2014年 1月完成工商变更手续，内江公司变更后的注册资本为人民币 35,000万元，实收资本为人民币35,000万元。新增注册资本由公司认缴。股权转让及增加注册资本（实收资本）后，公司持有内江公司100%股权。
（3）公司股权结构
内江公司目前股权结构如下：
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|-|-|-|
|出资人名称|出资额（万元）|出资比例%|
|北京华联商厦股份有限公司|35,000.00|100%|
|合计|35,000.00|100%|

（4）主要经营活动和主要业务板块
内江公司主要经营零售：针织纺品、服装鞋帽、厨具、餐具、清洁卫生设备、香水和化妆品、个人卫生用品、日用杂货（不含烟花爆竹）、首饰、工艺品、美术用品、家具、体育器械及用品、家用电器、计算机及通信设备、金属材料、建筑材料、汽车（不含九座以下乘运车）、汽车配件；日用品的维修保护；提供：会议、展览服务、企业管理信息咨询服务。设计、制作、发布：户外广告；对房地产、市政工程、公路工程投资。
（5）主要资产
内江公司主要资产为投资性房地产。
2、内江公司股权产权清晰，不存在抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司没有为内江公司提供担保的情形。
3、财务情况：内江公司2013年度财务报表及2014年1-8月财务报表已由具有
从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并
出具了“致同审字(2014)第110ZC1765-18号”和“致同审字（2014）110ZC2304-6号”审计报告。内江公司一年又一期财务情况如下表所示：
单位：人民币万元
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|项目|2014年8月31日|2013年12月31日|
|资产总额|36,649.34|17,611.25|
|负债总额|2,780.00|5,291.26|
|所有者权益总额|33,869.35|12,319.99|
|应收账款|0.72|---|
|其他应收款|30.42|0.48|
|投资性房地产|35,343.82|---|
|固定资产|52.35|0.74|
|无形资产|---|---|
|项目|2014年1-8月|2013年度|
|营业收入|96.09|---|
|营业利润|-731.09|-400.00|
|净利润|-730.64|-400.01|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,017.78|742.18|

4、交易标的评估情况
具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对内江公司进行了资产评估，并出具“中企华评报字(2014)第1203-4号”资产评估报告，评估基准日是2014年8月31日，本次评估采用资产基础法和收益法。
经资产基础法评估后，内江公司净资产评估价值为人民币39,090.24万元，增值额为人民币5,220.89万元，增值率为15.41%。公司持有其100%股权对应的股东权益价值为人民币39,090.24万元。
经收益法评估后，内江公司净资产评估价值为人民币36,415.10万元，增值额为人民币2,545.75万元，增值率为7.52%。公司持有其100%股权对应的股东权益价值为人民币36,415.10万元。
本次评估采用收益法评估结果，主要理由为：收益法在理论上是一种比较完
善和全面的方法，它是从整体上考虑企业的价值，综合了企业人员、资产、组织
管理等各方面因素，在对企业未来盈利能力和发展潜力进行分析的基础上，通过对企业未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业的整体价值。即：即内江公司净资产评估价值为人民币36,415.10万元，公司持有其100%股权对应的股东权益价值为人民币36,415.10万元（按照2014年10月21日人民币对美元汇率计算，为5,948.14万美元）。基于评估结果，本次交易内江公司100%股权的转让价款确定为美元5,948.14万元。
5、已使用募集资金投资内江公司的金额
内江公司系公司2013年非公开发行项目，即“收购内江华联80.05%股权及内江购物中心筹备开业项目”，募集资金承诺投资总额33,175.00万元，公司于2014年1月完成了股权转让及增资事项，并办理了工商变更登记，累计投入金额为33,175.00万元，募集资金已经全部使用完毕。
（三）大连公司
1、企业基本情况
（1）基本信息
企业名称：大连华联商用设施运营有限公司
注册地址：大连市甘井子区华东路18号
法定代表人：赵国清
成立日期：2000年01月27日
注册资本：人民币陆仟万圆整（60,000,000元）
公司类型：有限责任公司
经营范围：出租商业设施，出租自有房屋；物业管理（依法需经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
2000年 1月 8日，大连公司成立。北京华联综合超市有限公司出资人民币 1,800万元，股权比例为60%；海南民族科技投资有限公司（以下简称“海南投资”）出资人民币1,200万元，股权比例为40%。
2002年4月10日，大连公司注册资本由人民币3,000万元变更为人民币6,000万元；新增注册资本人民币3,000万元由北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）以货币出资，增资完成后，北京华联综合超市有限公司、海南
投资、华联综超的持股比例分别为30%、20%、50%。
2003年7月14日，北京华联综合超市有限公司、海南投资分别将其持有的大连公司注册资本人民币 1,800万元、600万元转让予华联综超，股权转让完成后，华联综超出资额为人民币 5,400万元，海南投资出资额为人民币 600万元。
2004年 6月 9日，海南投资将其持有的大连公司注册资本人民币 600万元转让予南京大厂华联综合超市有限公司，股权转让完成后，大连公司股东变更为华联综超（出资额为人民币 5,400万元）、南京大厂华联综合超市有限公司（出资额为人民币600万元）。
2006年 10月 18日，南京大厂华联综合超市有限公司将其持有的大连公司注册资本人民币600万元转让予华联综超，大连公司变更为法人独资有限责任公司，注册资本人民币6,000万元，华联综超持有大连公司100%股权。
2007年 12月 28日，华联综超将其持有的大连公司注册资本人民币 6,000万元转让予公司，股权转让完成后，公司持有大连公司100%股权。
（3）大连公司股权结构
大连公司目前股权结构如下：
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|出资人名称|出资额（万元）|出资比例%|
|北京华联商厦股份有限公司|6,000|100|
|合计|6,000|100|

（4）主要经营活动和主要业务板块
自有房屋出租所产生收益为主营业务收入的来源，无其他收入和经营活动。
（5）主要资产
大连公司主要资产为位于大连市甘井子区华东路商城花园3号楼东区农贸
地下商城的投资性房地产。
2、大连公司股权产权清晰，不存在抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司没有为大连公司提供担保的情形。
3、财务情况：大连公司2013年度财务报表及2014年1-8月财务报表已由具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，
并分别出具了“致同审字（2014）第110ZC1765-6号”和“致同审字（2014）第
110ZC2304-5号”审计报告。大连公司一年又一期财务情况如下表所示：
单位：人民币万元
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|项目|2014年8月31日|2013年12月31日|
|资产总额|11,169.56|10,962.07|
|负债总额|68.48|79.60|
|所有者权益总额|11,101.08|10,882.47|
|应收账款|151.27|---|
|其他应收款|5,470.53|5,098.99|
|投资性房地产|5,262.31|5,491.13|
|固定资产|252.84|267.59|
|在建工程|---|---|
|项目|2014年1-8月|2013年度|
|营业收入|636.91|945.91|
|营业利润|291.51|450.12|
|净利润|218.62|337.58|
|经营活动产生的现金流量净额|-73.75|-96.40|

4、交易标的评估情况
具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对大连公司进行了资产评估，并出具“中企华评报字(2014)第1203-5号”资产评估报告，评估基准日是2014年8月31日，本次评估采用资产基础法和收益法。
经资产基础法评估后，大连公司净资产评估价值为人民币13,984.68万元，增值额为人民币2,883.60万元，增值率为25.98%。公司持有其100%股权对应的股东权益价值为人民币13,984.68万元。
经收益法评估后，大连公司净资产评估价值为人民币13,632.90万元，增值额为人民币2,531.81万元，增值率为22.81%。公司持有其100%股权对应的股东权益价值为人民币13,632.90万元。
本次评估采用收益法评估结果，主要理由为：收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，它是从整体上考虑企业的价值，综合了企业人员、资产、组织
管理等各方面因素，在对企业未来盈利能力和发展潜力进行分析的基础上，通过
对企业未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业的整体价值。即大连公
司净资产评估价值为人民币13,632.90万元，公司持有其100%股权对应的股东权益价值为人民币13,632.90万元（按照2014年10月21日人民币对美元汇率计算，为2,226.83万美元）。基于评估结果，本次交易大连公司100%股权的转让价款确定为美元2,226.83万元。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让协议及其补充协议的主要内容
1、交易标的、定价依据、价款、资金来源及支付方式
本次交易标的股权包括公司持有的成都公司100%的股权、内江公司100%
的股权及大连公司100%的股权。本次股权转让价格系以相应权益比例的标的公司评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则。
公司同意将其所持有的成都公司100%的股权全部转让给 PETRA4，上述股权转让价格为：6,822.07万美元；
公司同意将其所持有的内江公司100%的股权全部转让给 PETRA5，上述股权转让价格为：5,948.14万美元；
公司同意将其所持有的大连公司100%的股权全部转让给 PETRA6，上述股权转让价格为：2,226.83万美元；
股权转让支出款项为受让方自有资金。
标的股权转让价款在股权转让协议生效、补充协议第4.1条规定的先决条件满足（或经受让方豁免）且目标公司取得外商投资企业的营业执照之日起3个月内支付。受让方以美元现汇的方式缴付给至公司指定帐户。但是，双方另有约定并经审批机构批准的情形除外。
2、股权转让的先决条件
除非受让方事先作出书面豁免，受让方根据交易协议的规定支付转让价款的义务取决和受制于以下主要先决条件的达成：
(1)就目标公司向金融机构的借款（如有），目标公司的金融机构债权人同意本次标的股权转让并出具书面同意函；
(2)目标公司已履行完毕其全部内部批准程序，包括目标公司股东已同意就股权转让事宜作出股东决定并根据适用法律履行完毕其转让标的股权所应完成的其他一切必要程序；
(3)受让方已批准受让标的股权；
(4)该股权转让已取得有权审批机关的批准及备案手续，并已办理完成工商变更登记手续及外汇变更登记手续。
3、过渡期损益
过渡期（指交易协议签署之日至交割日的期间，其中，交割日指先决条件完全达成或获豁免后的第 5个工作日或经交易协议各方在交割前以书面同意的其他日期）在损益归属期间内，如果目标公司的净资产增加，增加部分由转让方享有；如果目标公司的净资产减少，减少部分由转让方承担。各方认可前述损益归属期间的损益及数额应由各方共同确认的审计机构进行审计确认。
4、交割后目标公司的物业管理
在交割完成后，受让方将委托公司或其下属子公司对目标公司拥有的物业进行管理，并向物业管理方支付物业管理费，且在有权审批机关批准股权转让后受让方有义务促使目标公司与物业管理方签署正式的物业管理协议。
5、协议生效条件
交易协议一经协议各方或其授权代表签字盖章，并在满足下述条件之日起生效：
（1）目标公司就股权转让取得有权审批机关的全部所需批准；
（2）目标公司就股权转让通过中国商务部的外商投资房地产企业备案。
6、违约责任
若受让方未按协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一日受让方应按迟延支付金额的万分之五的违约金给公司，如逾期三个月仍未缴付的，除向公司缴付违约金之外，公司有权终止本协议，并要求受让方赔偿损失。
7、其他
在受让方支付完毕股权转让价款之前，受让方不得处置标的股权。股权转让交割完成后，若受让方有意对外出售其所持的部分或全部标的股权，受让方应通知公司，公司在相同条件下享有对于受让方拟售股权第一顺序的优先购买权。
（二）与交易协议有关的其他内容
1、本次交易的完成尚须履行以下程序：（1）就目标公司向金融机构的借款，
目标公司的金融机构债权人同意本次交易并出具书面同意函；（2）目标公司履行完毕其全部内部批准程序；（3）受让方批准受让标的股权；（4）有权审批机关的批准及备案手续。
2、如因有权审批机关或工商行政管理部门在收到有关目标公司股东变更相关申请材料后不予批准，受让方可以书面通知转让方的形式终止本次交易；交易终止后五个工作日，公司应无条件退还受让方已支付的全部金额（如有）。同时，公司应协助解除交易协议。
五、涉及出售资产的其他安排
公司在与受让方签署股权转让协议之补充协议的同时，《物业信息及物业管理合同商业条款》将作为附件同时签署。公司接受受让方委托，对目标公司拥有的购物中心实行日常运营管理服务，即对目标公司物业的管理、运营、养护及客户服务等提供全方位服务，拥有上述购物中心的实际运营权。本次交易股权转让款主要用于公司新购物中心项目的投资及补充公司流动资金等。
如果受让方未来存在以前述出售资产进行公开市场融资等股权转让行为，公司董事会未来可能根据商业安排和市场表现参股受让方或其关联方。
《物业信息及物业管理合同商业条款》主要有以下几个方面：
1、管理和咨询服务内容
在受让方的经营活动中，公司为其从事的以零售为主的购物中心的经营提供管理和咨询服务。
公司提供的管理和咨询服务，包括但不限于以下内容：
资产改造、规划的管理和咨询：为受让方购物中心项目资产的装修和改造、维修和改善，布局和结构，设计和规划，提供管理和咨询服务；
资产运营、零售的管理和咨询：为受让方购物中心项目资产的经营、招租、租赁、出售、处置，提供管理和咨询；
广告、公关的管理和咨询：为受让方购物中心项目的策划、广告、宣传、公关、市场推广、品牌推广和维护，提供管理和咨询；
其他管理和咨询：为维持受让方购物中心项目及资产的正常建设和运营，其他需要由公司提供的管理和咨询服务。
2、服务费及人员安排
受让方向公司支付服务费，作为公司向其提供管理和咨询服务的报酬。
受让方应支付给公司的服务费，按以下原则计算和支付：
零售管理费：此项费用针对处于正常经营状态的购物中心项目支付，按照该项目每年总收入的2.0%+净物业收入（指会计年度内项目所取得的总收入减去成本费用等扣除额后的收益）的2.5%计算。
资产规划费：此项费用针对后期若项目需要进行装修改造、受托方将提供策划及工程管理服务，按照装修改造所产生总费用的4.0%计算。
公司根据需求聘用员工，受让方需要承担上述员工的报酬等相关费用。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易是公司实施未来业务发展战略的具体尝试。伴随公司业务专业化水平的不断提升，在专注物业运营管理的同时，公司也极为注重商业物业的资本运作，计划在未来策略性的提升资本管理能力，并逐步尝试开展管理输出业务，为第三方持有的商业项目提供规划设计、工程管理及运营管理服务。对部分成熟商业物业的权益进行策略性的转让，是实现投资物业资本循环利用的资本管理举措，将有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构，并使中小股东在短期内切实分享到物业增值带来的收益。中长期来看，资本循环利用又能为公司外生增长提供有力的资金支持及保障，帮助公司抓住机遇，在新的区域拓展优质项目资源，增强行业综合竞争力。长远来看，这种业务模式一方面能够进一步提高公司的盈利水平，另一方面也符合国际上商业物业运营管理的先进经验及行业趋势。
本次公司股权转让获得批准并实施的同时与受让方签署物业管理服务的相
关合同，拟转让股权的成都公司、内江公司和大连公司旗下购物中心依然由公司进行运营管理，本次股权转让实施后，对公司运营不会产生重大影响，但由于目标公司持有的投资性房地产增值幅度较大，预计本次转让股权将给公司带来约人民币0.44亿元的投资收益。
由于本次交易需经商务部和发改委等有关部门核准后方能实施，因此公司尚不能确认本次交易是否会会对2014年度的资产构成和盈利水平带来影响，公司未来将及时公告该项交易的进展情况。
本次交易完成后，从资产结构上看：公司投资性房地产将减少约人民币 8.81亿元，占公司总资产的6.69%，在总资产不变的情况下，公司资产的流动性有明显提高；从盈利水平上看：本次交易预计将会给公司带来人民币0.44亿元的一次性投资收益，短期内盈利水平将有大幅上升。出售物业后，预计公司每年的主营业务收入将减少约人民币1.25亿元，但是由于成都公司、内江公司经营的购物中心开业不久，目前尚处于培育期，盈利状况不佳，因此不会降低公司盈利水平。此外，公司后续将采取管理输出的形式继续运营该目标物业，使得未来公司咨询管理费收入增加的同时，财务费用和折旧摊销显著降低，因此综合以上分析，本次交易对公司经营成果不会造成太大影响。
此次交易完成后，将有效平衡公司长期利益和短期收益，既可以缓解公司因持有大量物业而造成的贷款和折旧摊销金额较大的问题，进而影响公司盈利水平，同时又能通过管理输出的形式保持对店面的控制，保证了持续盈利并提升了管理能力。
本次交易符合公司总体发展战略的要求，与公司业务发展目标与计划相匹配，有利于公司的资产优化、布局扩张与战略提升，符合公司的长远发展目标。
根据受让方及其实际控制人目前的财务状况和资信情况，结合收购人具有较高的社会信誉背景和资金实力的实际，公司董事会认为其拥有收购该项股权的支付能力，公司不存在股权转让款项收不回来的风险。
七、独立董事意见
公司独立董事发表了同意的独立意见，独立董事认为：
1、本次股权转让事项公平、公正、公开，股权转让价格系以标的公司评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和中小股东利益的情况；
2、本次股权转让事项符合公司的战略发展需要，有利于公司的实际经营。
对部分成熟商业物业的权益进行策略性的转让，是实现投资物业资金循环利用的资本管理举措，其有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构，并使中小股东在短期内切实分享到物业增值带来的收益。
3、董事会审议该议案时没有关联董事，不需要回避表决，本次股权转让事
项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司将其所持的全资子公司成都公司100%的股权、内江公司100%的股权及大连公司100%的股权，分别转让给 PETRA4、PETRA5、PETRA6。
七、监事会对内江公司股权转让的意见
监事会对本次转让内江公司100%股权发表意见如下：本次股权转让价格系以标的公司评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则；本次股权转让事项符合公司的战略发展需要，有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构；长远来看，这种业务模式一方面能够进一步提高公司的盈利水平，另一方面也符合国际上商业物业运营管理的先进经验及行业趋势。本次股权转让没有损害公司和中小股东利益的情况。
八、保荐机构对内江公司股权转让的意见
瑞信方正保荐代表人通过与公司相关人员交谈，查阅《内江公司股权转让协议》、内江公司审计报告及资产评估报告、内江公司工商资料、受让方工商资料、本次募投项目转让的相关董事会和监事会的议案文件及信息披露文件、独立董事意见等文件，对本次募投项目转让的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
华联股份已经就上述募投项目转让召开了董事会、监事会，公司独立董事亦发表了独立意见，华联股份董事会已经就该事项提请召开临时股东大会审议，本次交易的实施尚需经过公司股东大会的批准后报国家商务部及发改委等有关部
门审批或备案。华联股份本次募投项目转让履行的法律程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《北京华联商厦股份有限公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
本次转让内江项目不影响其他募集资金投资项目的正常实施。由于内江公司经营的购物中心开业不久，目前尚处于亏损期，公司后续将采取管理输出的形式
继续运营该目标物业，对公司购物中心运营管理业务不会产生重大影响；同时，公司转让该项目后，后续管理输出将增加公司咨询管理费用收入，降低财务费用和折旧摊销，缓解公司因持有大量物业而造成的贷款和折旧摊销金额较大的问题。
综上，瑞信方正对华联股份转让募投项目内江购物中心事项无异议。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十四次会议决议；
2、公司第六届监事会第七次会议决议；
3、独立董事就股权转让事项出具的独立意见；
4、股权转让协议及其补充协议；
5、审计报告；
6、拟出售资产的财务报表；
7、评估报告；
8、保荐机构意见。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2014年10月23日