股票简称：博威合金 股票代码：601137宁波博威合金材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复说明(修订稿)
保荐机构（主承销商）
（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层）
二零一九年十月
关于宁波博威合金材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复说明
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2019年 8月 9日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191856号）》所附的《宁波博威合金材料股份有限公司可转债申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国信证券”）作为宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”、“发行人”、“申请人”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，已会同发行人及上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况如下文。如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与《募集说明书（申报稿）》具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
目 录
重点问题1： ................................................................................................................................... 4（一）回复说明 ....................................................................................................................... 4（二）核查意见 ....................................................................................................................... 6重点问题2： ................................................................................................................................... 7（一）回复说明 ....................................................................................................................... 7（二）核查意见 ..................................................................................................................... 23重点问题3： ................................................................................................................................. 25（一）回复说明 ..................................................................................................................... 25（二）核查意见 ..................................................................................................................... 49重点问题4： ................................................................................................................................. 50（一）回复说明 ..................................................................................................................... 50（二）核查意见 ..................................................................................................................... 59重点问题5： ................................................................................................................................. 60（一）回复说明 ..................................................................................................................... 60（二）核查意见 ..................................................................................................................... 63（三）补充披露 ..................................................................................................................... 63重点问题6： ................................................................................................................................. 64（一）回复说明 ..................................................................................................................... 64（二）核查意见 ..................................................................................................................... 67（三）补充披露 ..................................................................................................................... 67一般问题1： ................................................................................................................................. 68（一）回复说明 ..................................................................................................................... 68（二）核查意见 ..................................................................................................................... 69（三）补充披露 ..................................................................................................................... 69一般问题2： ................................................................................................................................. 70（一）回复说明 ..................................................................................................................... 70（二）核查意见 ..................................................................................................................... 71（三）补充披露 ..................................................................................................................... 71
重点问题1：申请人前次募集资金为 2019年发行股份及支付现金购买博德高科100%的股份。(1)请申请人按照证监发行字[2007]7500号文的规定出具符合要求的截至最近一期末的《前次募集资金使用情况报告》并履行相应决策程序和信息披露义务。请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。(2)请申请人结合博德高科 2019年最新经营情况,说明 2019年度预测收入、净利润的可实现性。请保荐机构核查并发表意见。
（一）回复说明
1、请申请人按照证监发行字[2007]7500号文的规定出具符合要求的截至最近一期末的《前次募集资金使用情况报告》并履行相应决策程序和信息披露义务。请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司已根据证监发行字[2007]7500号文的规定于 2019年 9月 3日出具了符合要求的截至最近一期末（2019年6月30日）的《前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2019〕8755号），公司履行了相应决策程序和信息披露义务。
2、请申请人结合博德高科2019年最新经营情况,说明 2019年度预测收入、净利润的可实现性。请保荐机构核查并发表意见。
2019年 4月 25日，中国证监会核发《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向宁波博威金石投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]830号），对本次交易予以核准。
2019年5月20日，宁波市市场监督管理局下发“（甬市监）登记内备字[2019]第 002142号”《备案通知书》，对博德高科提交的章程修正案予以备案，博威集团持有的博德高科7%股份（8,890,000股）已过户登记至博威板带，博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资合计持有的博德高科93%股份（118,110,000股）已过户登记至博威合金。
2019年5月31日，天健会计师出具了“天健验[2019]132号”《验资报告》，经审验，截至2019年5月24日止，博威合金已收到博威集团等五名交易对象投
入的价值为920,700,000.00元的博德高科93%股权，其中，计入实收股本人民币 70,014,142.00元，计入资本公积（股本溢价）424,985,858.00元。
2019年6月4日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次交易涉及的新增股份登记已办理完毕，博威合金本次发行限售流通股70,014,142股，总股数变更为697,233,850股。
2019年 6月 10日，博威合金召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，公司注册资本变更为697,233,850元。
2019年6月14日，博威合金取得了宁波市市场监督管理局换发的营业执照，公司注册资本已变更为“陆亿玖仟柒佰贰拾叁万叁仟捌佰伍拾人民币元”。
博德高科2019年1-6月的财务状况的收入及利润情况如下
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|销售收入|62,871.31|
|营业利润|5,401.86|
|利润总额|5,425.72|
|净利润|4,438.42|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|3,858.30|

注：2019年1-6月财务数据未经审计
如上表可见，2019年1-6月博德高科销售收入62,871.31万元，净利润4,438.42万元，其中扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 3,858.30万元。
博德高科的产品主要为精密细丝，是目前国内外高端装备制造业的重要加工耗材，对于制造业的加工精度和加工效率都有着重要的影响。2019年以来，尽管整体经济形势在中美贸易摩擦的大背景下比较低迷，但高端精密制造产业的发展仍然保持良好的增长，而博德高科产品主要应用于高端精密制造行业，产品需
求有着较好的市场基础。博德高科自收购德国BK公司以来，双方在研发、技术、
品牌及管理等方面的协同效应逐步显现；另一方面，博德高科产品结构不断优化，
高附加值产品的销售占比不断提升，高端产品在海外的销售占比也有所提高；因此，各方因素综合影响下，博德高科 2019年 1-6月营业收入和净利润较同期均有不同幅度的增长。
根据《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿协议书的补充协议（一）》，2019年博威合金发行股份及支付现金购买博德高科100%的股份事项的交易对方博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资确认，利润补偿期间为2019年、2020年、2021年、2022年，博德高科在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为 7,800万元、9,000万元、10,600万元，13,120万元。截至 2019年 6月 30日，博德高科生产经营与财务状况无重大异常情况。2019年 1-6月，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为3,858.30万元，占全年承诺利润的比例为49.47%，完成情况良好，预计全年承诺利润具有较高的可实现性。
（二）核查意见
保荐结构查阅了《盈利预测补偿协议书》、《盈利预测补偿协议书的补充协议（一）》及 2019年 1-6月博德高科的主要经营财务数据，对博德高科 2019年的经营情况向其管理层进行了访谈确认。经核查，保荐机构认为：
截至 2019年 6月 30日，博德高科生产经营与财务状况无重大异常情况，2019年1-6月，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 3,858.30万元，占全年承诺利润的比例为49.47%，完成情况良好，预计全年承诺利润具有较高的可实现性。
重点问题2：申请人本次拟募集资金不超过 12亿元用于“年产 5万吨特殊合金带材项目”，请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性；（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（3）说明本次募投项目建设的必要性及可行性；（4）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。
（一）回复说明
1、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性。
（1）本次募投项目具体建设内容、投资构成
经公司第四届董事会第十四次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 120,000万元（含 120,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|年产5万吨特殊合金带材项目|149,125.725|120,000.00|
|合 计||149,125.725|120,000.00|

根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金归还上述自筹资金。若本次发行募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。
①具体建设内容
本项目将建成智能化的特殊合金带材生产线及所需的公用装备，完成绿化、道路等配套设施建设。本项目达产后，公司将实现年产5万吨特殊合金带材的生产能力，增强公司综合竞争力。
②投资构成
本次募投项目投资总额为149,125.725万元，包括建设投资和铺底流动资金。
投资构成明细、资本性支出分类情况及募集资金拟投入情况如下：
单元：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||金额|是否属于资本性支出|资本性支出合计|
|1|建设投资||127,994.958|-|-|
|1.1|建筑工程费||11,791.269|是|125,000.015|
|1.2|设备购置与安装费||107,398.746|是||
|1.3|工程建设其他费用|建设用地费|5,810.000|是||
|||其他费用|2,994.943|否|-|
|2|铺底流动资金||21,130.767|否|-|
|合计|||149,125.725|-|125,000.015|

项目规划投资总金额 149,125.725万元，其中，建设投资总金额 127,994.958万元，主要由建筑工程费、设备购置与安装费、工程建设其他费用等组成，铺底流动资金21,130.767万元。项目投资构成中，属于资本性支出的部分包括建设投资中的建筑工程费、设备购置与安装费、建设用地费等，合计为 125,000.015万元。
具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|建筑工程费|设备购置与安装费|工程建设其他费用|合计|
|一|建设投资合计|11,791.269|107,398.746|8,804.943|127,994.958|
|1|建筑工程费|11,791.269|||11,791.269|
||1.1 生产车间|6,699.000|||6,699.000|
||1.2 辅助车间|2,793.000|||2,793.000|
||1.3 道路|1,499.700|||1,499.700|
||1.4 绿化|799.569|||799.569|
|2|设备购置与安装费|-|107,398.746||107,398.746|
||2.1 设备购置费||103,268.025||103,268.025|
||2.2 设备安装费||4,130.721||4,130.721|
|3|工程建设其他费用|||8,804.943|8,804.943|
||3.1建设管理费|||537.361|537.361|
||3.2可行性研究费|||5.000|5.000|

|||||
|-|-|-|-|
||3.3勘察设计费|432.421|432.421|
||3.4环境影响评价费|4.000|4.000|
||3.5节能评估费|3.000|3.000|
||3.6场地准备及临时设施费|106.121|106.121|
||3.7工程保险费|357.570|357.570|
||3.8生产准备及开办费|1,191.900|1,191.900|
||3.9联合试运转费|357.570|357.570|
||3.10建设用地费|5,810.000|5,810.000|
|二|铺底流动资金||21,130.767|

具体对各个项目的测算如下：
A、建设工程费
本项目规划总建筑面积67,800m2，其中新建生产车间47,850m2，辅助车间19,950m2，共需要建筑工程费
9,492.000万元。此外，道路工程与绿化工程面积分别为 29,047m2和37,761m2，共需费用
2,299.269万元。建筑工程费合计11,791.269万元。该部分费用均属于资本性支出。
B、设备购置与安装费
本项目设备购置与安装费包括进口设备、国产设备，另设备安装费按照设备购置总金额的4%计算，具体测算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|数量（台、套）|总价|
|一|进口设备（含进口各项税费）|40|93,028.000|
|二|国产生产设备|130|10,240.025|
|三|安装费（设备总金额的4%）|-|4,130.721|
|设备购置与安装费合计||-|107,398.746|

由上表可见，本项目设备购置与安装费为 107,398.746万元，该部分费用均属于资本性支出。
新增设备明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台、套）|

||||
|-|-|-|
|（一）进口设备|||
|1|智能物流系统(含AGV小车)|1|
|2|半连铸工频熔化保温炉|2|
|3|半连铸中频熔化保温炉|5|
|4|半连铸铸造机|7|
|5|水平连铸炉组|2|
|6|铣面机|1|
|7|中轧机|1|
|8|精轧机|2|
|9|连续退火炉|3|
|10|拉弯矫|2|
|11|纵剪机|2|
|12|小卷成品包装机|1|
|13|轧辊磨床|2|
|14|光谱分析仪|1|
|15|ICP分析仪|1|
|16|铣刀磨床|1|
|17|表面检测仪|5|
|18|张力退火炉|1|
|合计||40|
|（二）国产设备|||
|30|粗轧机|1|
|31|厚带纵剪机|1|
|32|纵剪机|1|
|33|大卷成品包装机|1|
|34|厚带清洗线|1|
|35|中间清洗线|2|
|36|成品清洗线|4|
|37|轧辊磨床|2|
|38|计量检测设备|1|
|39|行车|20|
|40|过跨运输车|8|
|41|废料打包机|2|

||||
|-|-|-|
|42|剪板机|2|
|43|空压机|8|
|44|制氮机|3|
|45|制氢设备|2|
|46|污水站设备|4|
|47|软化水装置|2|
|48|去离子水装置|2|
|49|水泵站|30|
|50|高压供配电设备|1|
|51|车间电力变压器|28|
|52|车间高低压配电设备|4|
|合计||130|

C、工程建设其他费用
本项目工程建设的其他费用包括建设用地费 5,810.000万元，建设管理费、可行性研究费、勘察设计费、环境影响评价费、节能评估费、场地准备及临时设施费、工程保险费、生产准备及开办费、联合试运转费等费用 2,994.943万元。
本项目工程建设其他费用中的建设用地费为5,810.00万元属于资本性支出。
D、铺底流动资金
本项目预计总流动资金需求量为 70,435.92万元，根据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》，铺底流动资金为项目总流动资金的30%，即21,130.767万元。
（2）募集资金投入是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入
本次募投项目投资总额为149,125.725万元，包括建设投资和铺底流动资金。
投资构成明细、资本性支出分类情况及募集资金拟投入情况如下：
单元：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|是否属于资本性支出|资本性支出合计|
|1|建设投资|127,994.958|-|-|
|1.1|建筑工程费|11,791.269|是|125,000.015|
|1.2|设备购置与安装费|107,398.746|是||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||金额|是否属于资本性支出|资本性支出合计|
|1.3|工程建设其他费用|建设用地费|5,810.000|是||
|||其他费|2,994.943|否|-|
|2|铺底流动资金||21,130.767|否|-|
|合计|||149,125.725|-|125,000.015|

 2019年 6月 10日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案。在该次董事会决议日前，公司对于本次募投项目已投入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投入使用用途|投入使用金额|是否属于资本性支出|资本性支出合计|
|1|建设用地费（土地及契税）|5,810.00|是|8,282.56|
|2|智能物流系统|1,328.56|是||
|3|公辅厂房|431.09|是||
|4|精轧机|712.91|是||
|5|环评费|8.49|否|-|
|6|咨询费|23.90|否|-|
|7|设计费|185.55|否|-|
|合计||8,500.50|||

本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
项目规划投资总金额 149,125.725万元，扣除董事会决议日前已投入资金 8500.50万元，项目仍需投资140,625.225万元。公司拟使用募集资金投入资本性支出116,717.455万元，剩余募集资金3,282.545万元用于项目铺底流动资金。
（3）本次募投项目投资规模的合理性
①本次募投项目投资规模与公司自身业务、资产规模相匹配
报告期内，公司业务规模和资产规模快速增长。截至 2019年6月30日，公司总资产为674,087.95万元，较2016年末增长26.69%。2019年1-6月公司实现营业收入334,582.87万元，年化营业收入较2016年度增长30.14%。报告期内各期，公司资产规模和业务规模具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月末/2019年1-6月|2018年末/2018年度|2017年末/2017年度|2016年末/2016年度|
|营业收入|334,582.87|729,729.07|688,800.55|514,179.29|
|归属于母公司所有者的净利润|20,661.45|39,656.27|35,638.92|21,847.30|
|总资产|674,087.95|633,628.16|584,763.11|532,089.13|
|归属于母公司所有者权益合计|350,406.86|379,109.31|354,609.62|329,260.36|

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过 120,000万元，占公司截至2019年6月30日总资产的17.80%，占2019年1-6月年化营业收入的比例为17.93%，不存在募集资金金额超出公司现有资产、业务规模的情形。本次募集资金金额具备合理性，与公司现有的经营规模及财务状况相适应。
②本次募投项目投资规模与公司现有业务投资规模的比较
截至 2018年 12月 31日，公司收入主要来自新材料和国际新能源等两大业务板块，本次募投项目为“年产 5万吨特殊合金带材项目”，是发行人基于现有主营业务之一“新材料”的基础上提出的。本次募投项目与公司现有新材料业务板块的固定资产和收入规模比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|收入/预期收入（万元）|固定资产原值/固定资产投资规模（万元）|收入与固定资产原值或固定资产投资规模比值|
|公司现有新材料业务|447,919.49|163,709.80[注1]|2.74|
|年产5万吨特殊合金带材项目|290,179.49|119,190.02[注2]|2.43|

注1：公司现有新材料业务固定资产原值仅统计新材料业务中有色合金材料相关数据（不含博德高科）
注2：年产5万吨特殊合金带材项目固定资产投资规模的计算口径包括建筑工程费、设备购置与安装费，不包括建设用地费、工程建设其他费用
“年产 5万吨特殊合金带材项目”预期收入与固定资产投资规模的比值较公司现有业务相比差异不大，相对略低的原因为：“年产5万吨特殊合金带材项目”建设投资规模是按当前固定资产购置或建设成本估算，而公司现有新材料业务固定资产购置或建设的时间较早，当时的购置成本或建设成本较低。
③本次募投项目投入产出比与可比项目情况基本一致
本次募投项目与同行业上市公司同类再融资募投项目投入产出比比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|事项|项目名称|建设投资资金规模（万元）|达产后年营业收入（万元）|投入产出比|
|楚江新材|2017年定增|铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目|78,560.000|147,429.00|1.88|
|博威合金|本次募投项目|年产5万吨特殊合金带材项目|127,994.958|290,179.49|2.27|

由上可见，本次募投项目中的“年产5万吨特殊合金带材项目”的投入产出比（2.27倍）略高于楚江新材可比项目投入产出比（1.88倍），募投项目预期收入与投资规模比值因产品类别、应用领域、建设投资具体内容等不同会有所差异。
总体而言，公司本次募投项目投资规模与同行业上市公司平均水平相比不存在重大差异，具有合理性。
2、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，由实施主体博威新材料组织实施。本次募投项目建设投资中的建筑工程费、设备购置与安装费、工程建设其他费用等拟使用募集资金，在建设期内根据项目进度逐步投入，铺底流动资金的投资在项目建设过程中或项目达产后根据实际情况逐步投入。
在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
本次募投项目建设周期计划为 30个月，系公司根据当前业务布局、过往项目实施经验和项目实施条件完备性等方面综合考虑确定的。具体项目建设进度安排如下：
公司为本次募集资金投资项目作了较为充分的前期准备，本次募集资金使用和项目建设进度安排具有合理性。
3、说明本次募投项目建设的必要性及可行性
（1）本次募投项目实施的必要性
①符合国家战略发展方向、迎合产业创新发展需求
在中国经济处于新常态的背景下，中国智造正向世界领先的技术领域发起冲击。国务院在印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出，战略性新兴产业代表新一轮科技革命和产业变革的方向，是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的关键领域；要把战略性新兴产业摆在经济社会发展更加突出的位置，紧紧把握全球新一轮科技革命和产业变革重大机遇，按照加快供给侧结构性改革部署要求，加快发展壮大新一代信息技术、高端装备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意等战略性新兴产业。合金材料是重要的工业粮食，是科技的先导，广泛应用于5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业前沿领域。博威合金以市场为导向，依托现有的世界500强企业客户资源，在新产品研发和科技创新中紧密对接，规划设计未来需要的新材料；同时通过市场研究和产品研发，公司不断创新出市场未来发展所需的合金新材料，满足下游行业设计和使用要求。
合金材料作为 5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业产品的核心组成部件，未来发展空间和需求量较大，对相关特殊
合金带材的市场需求增长也将非常明显。通过本项目的实施，公司积极顺应世界新一轮科技革命以及产业创新升级对基础性材料的配套要求，特别是支撑和满足 5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业对高强高导、综合性能优异的特殊合金带材未来发展的需求，提升企业核心竞争力。
②项目的建设有助于公司主营业务发展，提升公司行业竞争力
近年来，随着产业提升和合金材料行业的发展与整合，行业的龙头企业只有准确把握市场方向、专注新产品研发投入、增强加工工艺技术、提高生产效率和精细化管理、提升产品质量，才能引领行业的发展，推动高端市场产品设计的变革，促进智能制造的快速发展。
本次可转债募投项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家对智能化装备和电子设备领域的政策引导和支持，并总结合金材料行业的现状和发展特点及技术现状和产业趋势下提出的。项目以公司的现有技术为依托进行实施，是对公司现有业务的进一步拓展提升。
通过本项目的实施，公司将充分发挥公司现有的技术优势和品牌优势，顺应目前国内市场特殊合金带材产品在高端应用领域的需求，扩大高端市场占有率，优化公司的产品结构，保障创新型产品的迅速产业化，增加高附加值产品，扩大公司整体规模，提升公司的持续盈利能力和综合竞争能力，满足国内市场对综合性能优异的特殊合金产品的需求，替代高端进口材料，增强公司在高端材料领域的国际竞争力，获取更大的国际市场份额，并推动合金材料行业趋向高端产品市场发展的变革，促进国家智能制造的快速发展。
③本次募集资金投资项目能进一步稳固行业地位、提升竞争优势
近几年来，随着行业竞争格局的转变，行业集中度的不断提升，行业内主要公司之间的竞争日益激烈。
随着高性能合金行业集中度的不断提高，未来本行业将进一步加大研发投入，大力开展技术创新，产品质量和档次将继续稳步提高，努力向多品种、高精尖方向发展，产品品种会不断增加，产品质量会更加精益求精、低碳环保，产品更为广泛地应用于5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、
航空航天等行业，满足国民经济现代化和高新科技发展的要求，综合提升制造业的转型升级。
在新的竞争形势下，为了进一步巩固龙头地位，保持规模化优势，公司亟需进一步扩大现有产品产能和扩充高性能产品种类。
（2）本次募投项目实施的可行性
①本次募集资金投资项目符合国家和浙江省相关产业发展方向，属于鼓励发展类项目
随着全球经济一体化进程的加快，高性能合金材料在全球范围内的布局调整和重组继续深入，为了进一步推动我国新材料产业的发展，国家及省、市先后出台了一系列的扶持政策。
国家发展和改革委员会明确将“交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料生产”列入《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）的鼓励发展项目。
浙江省政府制定的《浙江省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出“改造提升传统产业，加快推动石油化工、纺织印染、五金机电、冶金、建材等产业转型升级，重点突破核心基础零部件、先进基础工艺、关键基础材料、产业技术基础等瓶颈，全方位提升产业发展水平”。
宁波市“十三五”规划纲要提出以重大技术突破和重大发展需求为基础，促进新兴科技与新兴产业深度融合，整合资源聚焦发展新材料、高端装备、新一代信息技术三大产业，打造先导性和支柱性产业。
本次募集资金投资项目实施地位于浙江省宁波市，募集资金投资项目主要生产特殊合金带材，募集资金投资项目符合国家及省、市的产业政策，属于鼓励发展类项目。
②本次募集资金投资项目符合公司现有业务能力
公司着力打造以“新材料为主+新能源为辅”的发展战略，重点进行新材料产品研究开发，引领行业发展并推动科技进步。其中在新材料方面，公司致力于高
性能、高精度有色合金材料和精密细丝的研发、生产和销售，主要分为有色合金棒材、线材、带材及精密细丝等，广泛应用于5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业，为现代工业提供优质的工业粮食。
随着物联网的快速发展有效带动了半导体芯片及传感器等电子材料的巨大需求，针对目前高成长板块的带材产品，公司启动了本次可转债募投项目“年产5万吨特殊合金带材项目”，该项目建成后将进一步巩固博威合金在特殊合金材料领域的龙头地位。
公司通过多年的发展，在技术研发、经营管理、生产能力等方面积累了一定的领先优势。公司是国际有色金属协会（IWCC）技术委员会委员、国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、国家认可实验室。公司拥有 48项境内专利和 4项境外专利，参与、制定、修订国家标准 17项、行业标准 4项，承担国家“十一五”、“十三五”科技计划支撑项目，具有以市场研究和产品研发为核心的研发体系，具备深厚的研发基础，这些均为公司募投项目的生产研发提供了强有力的支撑和保障。
③行业下游市场行情较好，市场具备消化行业新增产能的条件
材料是制造业的基础，新材料的研发与应用更是国家科技进步的基石，是战略性新兴产业发展的重要基础。相比于基础材料，新材料具备性能优异、技术壁垒高、产品附加值高、行业景气周期长等多重特点，对于5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天和其他新兴产业的发展意义重大。
目前物联网的发展极大地带动了半导体芯片及传感器等电子材料的巨大需求，使得高端应用的特殊合金材料持续供不应求。
因此，总体来看，公司下游行业需求向好，下游市场具备消化本次募投项目新增产能的条件。
4、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。
（1）本次募投项目效益测算的过程
本项目拟增加公司年产5万吨特殊合金带材，本项目效益具体测算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|测算数据|测算依据|
|1|营业收入|290,179.49|其中：超高强特殊合金9,300吨，单价6.67万元/吨，计62,000.00万元；超高导电特殊合金14,100吨，单价5.73万元/吨，计80,743.59万元；高弹超细晶合金15,300吨，单价5.47万元万元/吨，计83,692.31万元；电磁屏蔽特殊合金11,300吨，单价5.64万元/吨，计63,743.59万元；合计290,179.49万元（不含税）。|
|2|营业税金及附加|1,545.00|城市维护建设税、教育附加分别按增值税的7%、5%计算，房产税按房产原值7折的1.2%计算。|
|3|总成本费用|255,905.31|包含外购原材料211,831.03万元，外购燃料及动力8,154.35万元，工资及福利费2,450.00万元，修理费1,070.52万元，其他费用26,116.15万元，折旧费5,899.63万元和摊销费383.63万元。|
|4|补贴收入|-|-|
|5|利润总额(1-2-3+4)|32,729.18|-|
|6|所得税|4,909.38|-|
|7|税后利润（5-6）|27,819.80|-|

①营业收入
本项目的产品主要为超高强特殊合金、超高导电特殊合金、高弹超细晶合金、电磁屏蔽特殊合金，各产品达产年产量及目前市场价格如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|销售量（吨）|单价（万元/吨）|收入（万元）|
|1|超高强特殊合金|9,300|6.67|62,000.00|
|2|超高导电特殊合金|14,100|5.73|80,743.59|
|3|高弹超细晶合金|15,300|5.47|83,692.31|
|4|电磁屏蔽特殊合金|11,300|5.64|63,743.59|
||合计|50,000|—|290,179.49|

②总成本费用
总成本费用包含外购原材料、外购燃料及动力、工资及福利费、修理费、其
他费用、折旧费和摊销费，构成明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|

||||
|-|-|-|
|1|外购原材料|211,831.03|
|2|外购燃料及动力|8,154.35|
|3|工资及福利费|2,450.00|
|4|修理费|1,070.52|
|5|其他费用|26,116.15|
|6|折旧费和摊销费|6,283.26|
|8|总成本费用|255,905.31|

A、外购原材料
本项目所需的主要原材料为电解铜、纯钛、金属铬、锡锭、电解镍、锌锭等，根据历史数据及行业情况，本项目达产年原辅材料费约占营业收入的73%，则达产年原辅材料费211,831.03万元。
B、外购燃料及动力
项目消耗的能源主要有电力、水、天然气等，达产年燃料及动力费用约 8,154.35万元。
C、工资及福利费
项目需要新增员工250名，其中生产人员200人、人均薪酬为9万元/年，技术及管理人员50人、人均薪酬为13万元/年，合计工资福利费用2,450万元。
D、修理费
项目修理费以建设工程、机器设备等项目原值为基础进行测算，约为1,070.52万元。
E、其他费用
其他费用包括其他制造费用、其他管理费用和其他营业费用，其中：其他制造费用按年销售收入的5.00%估算，其他管理费用按年销售收入的3.00%估算，其他营业费用按年销售收入的1.00%估算，预计正常达产年份的其他费用总计约26,116.15万元。
F、折旧和摊销
机器设备的残值率5%，进口机器设备按15年计提折旧，国内机器设备按 10年计提折旧；建筑物残值率5%，按20年计提折旧；其他资产按5年摊销；土地按40摊销。经测算，新增资产折旧费5,899.63万元，摊销费383.63万元。
③项目税费
该项目的生产经营按国家税法要求依法纳税，具体的税收计算标准为：城市维护建设税税率7%，教育费附加费率5%，房产税1.2%，企业所得税税率15%。
④项目效益估算
该项目内部收益率（税前）15.18%、内部收益率（税后）为12.71%，对应投资回收期（税前）为7.19年（含建设期）、投资回收期（税后）为7.31年（含建设期），项目达产后预计新增年营业收入290,179.49万元，利润总额 32,729.18万元，净利润27,819.80万元。
（2）本次募投项目效益测算的谨慎性
①毛利率水平与公司现有产品对比
本次募投项目是在公司现有新材料业务的基础上，结合国家对智能化装备和电子设备领域的政策引导和支持，并总结合金材料行业的现状、发展特点、技术现状和产业趋势下提出的。项目投产内容主要为超高强特殊合金、超高导电特殊合金、高弹超细晶合金、电磁屏蔽特殊合金带材产品。本次募投项目投产内容与公司现有铜合金板带在产品特点、应用领域等方面的联系和区别如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|名称|产品特点|应用领域|
|募投项目产品|超高强特殊合金|导电率约10－45%IACS，屈服强度800－1300Mpa，无铍环保|微型智能摄像头、微动开关、智能无人机、智能手机存储连接器|
||超高导电特殊合金|导电率78－95% IACS，抗拉强度430－650Mpa，软化温度＞500℃|新能源汽车高压大电流接口、5G大数据处理器接口、智能终端设备新一代标准化快速传输接口、大功率大电流继电器、IC芯片超大规模集成电路引线框架|
||高弹超细晶合金|强度400－1100Mpa耐，弹性极|智能终端及通信工程用精密弹性接插件|
||电磁屏蔽特殊|超薄厚度0.03-0.08mm,屈|智能终端设备及通信工程防|

|||||
|-|-|-|-|
||合金|服强度≥850MPa|电磁场信号干扰用屏蔽罩|
|现有产品|铜铁磷合金|导电率60－90%IACS|分立器，IC芯片引线框架，汽车连接器|
||白铜合金|好耐蚀性好，电磁屏蔽效果。强度400－800Mpa|屏蔽器件，谐振器|
||铜镍硅合金|中导高强，综合性能，导电率35－60% IACS，强度400－900Mpa|各类高端连接器，IC引线框架，高铁接触网|
||磷青铜合金|弹性较好，强度500－800Mpa|各种弹性元件|

募投项目投产内容的毛利率与公司现有铜合金板带的毛利率对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|铜合金板带（%）|16.98|15.87|14.60|8.88|
|本次募投项目产品（%）|15.94||||

发行人铜合金板带产品的毛利率在报告期内逐年上升，主要原因为铜合金板带为公司的核心产品之一，加工工艺技术要求相对较高；随着公司铜合金板带生产技术的不断成熟完善、下游高端装备制造产业结构的逐步升级，公司铜板带中进口替代产品、高附加值产品的销售比例逐年增加，带动了毛利率的上升。此外，公司铜合金板带的产销规模亦有所增加，规模化效应的提升亦有助于毛利率水平的上升。
报告期内各期，公司铜合金板带的产品结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|高端产品|销售收入(万元)|24,302.06|42,234.05|35,673.43|20,065.07|
||销售均价(元/吨)|52,576.03|49,133.64|44,970.38|42,036.32|
||销售收入比例（%）|48.18%|42.66%|40.63%|32.60%|
|普通产品|销售收入(万元)|26,138.31|56,757.91|52,126.87|41,480.92|
||销售均价(元/吨)|43,713.86|43,951.80|41,148.43|32,146.13|
||销售收入比例（%）|51.82%|57.34%|59.37%|67.40%|
|合计|销售收入(万元)|50,440.37|98,991.96|87,800.30|61,545.99|
||销售均价(元/吨)|47,577.76|46,022.62|42,620.14|34,816.73|

由上述表格可见，公司铜合金板带中高端产品销售收入比例由 2016年的
32.60%上升至2019年1-6月的48.18%，进口替代产品、高附加值产品的销售比
例逐年增加，带动了毛利率水平的上升。
本次募投项目投产的带材产品应用于连接器、引线框架、屏蔽罩等，支撑和满足5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业对综合性能优异的特殊合金带材的需求，项目以公司的现有技术为依托进行实施，是对公司现有铜合金板带产品及新材料业务的进一步拓展提升。本次募投项目投产内容预估测算的毛利率与 2018年铜合金板带产品的整体毛利率接近，低于2019年1-6月铜合金板带产品的整体毛利率水平，项目效益测算具有谨慎性。
②投资回收期及内部收益率与同行业上市公司对比
公司本次募投项目投资回收期及内部收益率与同行业上市公司近年募投项目对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|募集资金使用项目|投资回收期|内部收益率（税前）|
|年产5万吨特殊合金带材项目||7.19年（税前，含建设期）|15.18%|
|同行业可比公司||||
|楚江新材 2017 年定增|铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目|6.78年（税前，含建设期）|15.91%|

注：楚江新材可行性分析报告披露了投资回收期（税前，不含建设期）为 4.78年，根据其反馈意见回复，该项目的建设期约为24个月，则投资回收期（税前，含建设期）约为6.78年。
公司对募投项目的各项假设、主要依据和参数等进行了复核，并与同行业可比公司情况进行了对比。本次募投项目的投资回收期（税前，含建设期）略高于楚江新材募投项目水平，财务内部收益率（税前）略低于楚江新材募投项目水平。本次募投项目效益测算具有谨慎性。
（二）核查意见
保荐机构查阅了申请人本次募投项目和前次募投项目的相关资料，对比同行业上市公司可比募投项目的投资规模和效益情况，与发行人有关部门人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
公司在问题回复中说明了本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入是否属于资本性支出。本次募投项目存在董事会前投入，但公司不会以募集资金置换该部分投入。本次募投项目投资规模与公司现有业务投资规模及同行业上市公司情况不存在重大差异，具有合理性；
公司已说明了本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；
公司已说明了本次募投项目建设的必要性及可行性，募投项目建设符合国家战略发展方向，有助于提升公司整体竞争力，具有良好的市场前景；
公司已说明了本次募投项目效益测算的过程，在测算过程中保持谨慎性。
重点问题3：报告期内，申请人子公司康奈特的新能源产品主要于境外销售。
2018年上半年美国商务部公布 201法案调查结果，对公司光伏产品在美国市场的销售产生一定的负面影响。为应对市场的不确定性，公司积极开拓太阳能电站的建设、运营项目，2018年度已在越南投资建设 100MW的光伏电站，2019年3月31日申请人在建工程余额达10.23亿元。2016年至 2018年康奈特扣除使用申请人拨付募集资金的资金成本及非经营性损益后归属于母公司股东的累计净利润为31,360.11万元，未达到承诺数34,100万元，完成承诺业绩的91.97%。
请申请人：（1）说明康奈特 2018年末减值测试的过程及主要参数。结合 2018年以来光伏行业产业政策和国际贸易形势变化对行业发展的影响，说明对康奈特未来生产经营是否产生重大不利影响，康奈特是否发生减值；（2）说明越南 100MW的光伏电站项目目前的建设进展和后续安排，康奈特 2019年以来的生产经营及财务状况。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
（一）回复说明
1、说明康奈特2018年末减值测试的过程及主要参数。结合2018年以来光伏行业产业政策和国际贸易形势变化对行业发展的影响，说明对康奈特未来生产经营是否产生重大不利影响，康奈特是否发生减值；
（1）康奈特2018年末减值测试的过程及主要参数
①康奈特交易情况说明
2016年 3月 4日，公司与博威集团有限公司等 6名交易对方签订《关于发行股份及支付现金购买资产之协议》与《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，根据天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）于 2016年3月4日出具的《发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波康奈特国际贸易有限公司股东全部权益评估报告》（天源评报字〔2016〕第 0039号），以 2016年 1月31日为评估基准日，康奈特（以下简称“标的资产”）100%股权的评估价值为 150,129.23万元。经交易各方协商，康奈特100%股权价格确定为150,000万元，其中非公开发行股票支付对价 60,000.00万元，现金支付对价90,000.00万元。
2016年6月28日，中国证券监督管理委员会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2016〕1452号）核准了本次交易方案，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买康奈特100%股权，其中向谢朝春等 5名交易对方发行普通股（A股）股票63,291,137股（每股面值1元、每股发行价格9.48元），向博威集团支付现金对价90,000.00万元。本次交易对价具体支付情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易标的|股权比例|股权价值|股份支付||现金支付||
|||||价值（万元）|支付比例|价值（万元）|支付比例|
|博威集团|康奈特|60.0000%|90,000.0000|||90,000.00|100.00|
|谢朝春||21.9687%|32,953.0200|32,953.0200|100.00%|||
|博众投资||7.0114%|10,517.1075|10,517.1075|100.00%|||
|宏腾投资||4.4560%|6,684.0338|6,684.0338|100.00%|||
|恒运投资||3.3360%|5,003.9663|5,003.9663|100.00%|||
|宏泽投资||3.2279%|4,841.8725|4,841.8725|100.00%|||
|小计||100.00%|15,000.0000|60,000.0000|40.00%|90,000.00|60.00%|

博威集团为博威合金母公司，在交易前持有博威合金78.07%股份，此次交易为同一控制下企业合并。
②康奈特减值测试过程及参数说明
A、康奈特减值测试结果
根据《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《补充协议》，截至 2018年 12月 31日，康奈特的盈利承诺期已满，公司应对该部分置入资产的价值进行资产减值测试，公司按要求聘请天源评估以 2018年 12月 31日为基准日对康奈特进行了评估，并由其于2019年4月20日出具了《宁波博威合金材料股份有限公司拟对持有的长期股权投资进行减值测试涉及的宁波康奈特国际贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字第〔2019〕0115号），康奈特股东全部权益在评估基准日的市场价值为 202,015.00万元。标的资产具体减值情况计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（万元）|备注||
|康奈特股东全部权益在评估基准日的市场价值|202,015.00|①|基准日为2018年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|收购后，公司对康奈特增资形成的净资产增加额|51,000.00|②||
|扣除增资款后，康奈特整体净资产价值|151,015.00|③=①-②|经公司第三届董事会第十一次会议决议同意，公司以货币资金形式对康奈特公司增资51,000.00 万元，截至 2018 年12月31日，已全部出资完毕。|
|重大资产重组时标的资产的交易价格|150,000.00|④||
|业绩补偿方谢朝春已补偿股份对应作价|12,052.38|⑤||
|重大资产重组时标的资产的交易价格扣除业绩补偿方谢朝春已补偿股份对应作价|137,947.72|⑥||
|标的资产的减值额|0.00||③大于⑥，未发生减值|

根据天源评估的评估结果，在 2018年 12月 31日，康奈特股东全部权益的公允价值 202,015.00万元扣除公司对康奈特增资款 51,000.00万元后的金额 151,015.00万元，高于重大资产重组时标的资产的交易价格 150,000.00万元扣除业绩补偿方谢朝春已补偿股份总数与发行股份价格的乘积 12,052.28万元后的金额137,947.72万元，故公司投资收购康奈特股权款未发生减值；因本次交易为同一控制下企业合并，合并取得的康奈特的资产和负债在公司合并财务报表层面仍按其账面价值计量。截至 2018年 12月 31日，公司合并财务报表层面康奈特的净资产为116,275.78万元，低于上述评估结果，康奈特股东权益未发生减值。
B、康奈特评估过程及主要参数说明
a、评估对象
本次评估对象为康奈特的股东全部权益公允价值。考虑到康奈特以及下属子公司越南博威尔特、香港奈斯、美国博威尔特和德国新能源有限公司从事的是太阳能电池组件（也称“光伏组件”，下同）业务的不同环节，形成一个完整的盈利整体，本次收益预测时将上述5家公司作为合并口径进行预测，简称“康奈特及其子公司”。新加坡润源、越南博威合金以及美国新能源在业务模式、经营环境等方面与太阳能电池组件业务存在一定差异，故单独进行测试，并作为其他经
营性资产加回。
b、评估方法的选择
康奈特及其子公司的主营业务为太阳能电池、组件的研发、生产和销售，太阳能电站的运营，主要产品为多晶硅、单晶硅电池及组件。公司培养了强大的管理和技术团队，拥有太阳能电池及组件产品的重要技术，产品主要销往美国、欧洲等地区，拥有全球知名光伏制造商、光伏电站系统集成商、光伏产品经销商等合作伙伴，公司也取得了良好的经营效益。基于以上的基本面，由于资产基础法无法涵盖诸多的无形资产价值，不宜采用该方法外，经访谈了解及市场查询，不存在具有法律约束力的股权转让协议，也难以获取与康奈特在资产规模、发展阶段、盈利能力等方面相似的上市公司或可比股权交易案例，故也不适用市场法；
根据康奈特提供的历年经营情况记录和未来经营情况预测资料，公司生产经营将持续拓展，对未来收益的预测比较合理，符合公司的发展计划，根据《企业会计准则》的规定以及评估对象，评估时采用收益法计算评估对象的现金流量现值。
同时 2016年并购重组时采用的是收益法定价，本次采用收益法更好地保持前后评估方法的一致性。
c、减值测试过程及主要参数选择依据
康奈特企业整体价值的评估值包括康奈特及其子公司的太阳能电池组件业务，除康奈特及其子公司的太阳能电池组件业务以外的其他经营性资产（负债）以及溢余资产（负债）等部分组成，具体构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|康奈特及其子公司的太阳能电池组件业务①|137,968.00|
|2|除康奈特及其子公司的太阳能电池组件业务以外的其他经营性资产（负债）②|56,977.00|
|3|溢余资产（负债）③|35,332.09|
|4|企业整体价值④=①+②+③|230,277.09|
|5|付息债务价值⑤|28,262.34|
|6|股东全部权益价值⑥=④-⑤|202,015.00|

康奈特报告期内的主要业务分为太阳能电池组件业务和越南博威合金，两者在报告期内的净利润情况以及与《前次募集资金使用鉴证报告》中归属于母公司净利润数据对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|

|||||
|-|-|-|-|
|太阳能电池组件业务|12,016.93|12,627.02|8,136.17|
|越南博威合金|-|1,305.71|2,373.22|
|合计|12,016.93|13,932.74|10,509.39|
|《前次募集资金使用情况鉴证报告》中归属于母公司净利润数据|12,016.93|13,932.74|10,509.39|

由上表可见，康奈特在报告期内的经营利润主要来源于太阳能电池组件业务。
a)康奈特及其子公司的太阳能电池组件业务
根据预测期内企业自由现金流、永续的收益增长率、折现率计算可知康奈特及其子公司的太阳能电池组件业务于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|企业自由现金流|9,752.69|13,868.47|13,759.39|13,999.78|13,915.94|14,093.85|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|-|
|折现率|10.69%|10.61%|10.37%|10.37%|10.37%|-|
|折现系数|0.9505|0.8596|0.7814|0.7080|0.6415|6.1861|
|预测期现金流量现值|9,270.00|11,921.00|10,752.00|9,912.00|8,927.00|87,186.00|
|合 计|137,968.00||||||

康奈特在报告期 2016-2018年实际发生以及预测期 2019年、2020年预测的光伏组件业务主要经营数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|110,599.78|152,195.34|152,054.53|170,879.16|171,680.42|
|销售毛利率|17.15%|17.37%|13.44%|15.82%|18.12%|
|销售毛利|18,967.86|26,436.33|20,436.13|27,033.08|31,108.49|
|净利润|12,016.93|12,627.02|8,136.17|8,395.16|11,941.56|
|差异|6,950.93|13,809.31|12,299.96|18,637.92|19,166.93|

由上表可见，康奈特 2016-2018年实际发生及 2019年、2020年预测的光伏组件业务净利润分别为12,016.93、12,627.02万元、8,136.17万元、8,395.16万元
和11,941.56万元，呈现波动增减趋势，具体波动分析如下：
I、2018年光伏组件业务净利润较2017年有所下降，主要系当年美国市场新增装机容量下降以及“201法案”加征关税压缩销售净利润所致；受此影响，2018年公司光伏组件业务销售收入较 2017年小幅下降，毛利率由 2017年的17.37%下降至13.44%，净利润下降4,490.85万元。
II、2019年及2020年预测光伏组件业务净利润较2018年有所回升，主要原因包括：
i）美国市场需求预计有所增长。根据 BloombergNEF的预测，美国市场 2019年新增装机容量约12-13GW、2020年度新增需求约14-16GW，较 2018年的10.8GW有较大幅度的增长，因此预计公司2019年及2020年销售收入将保持增长；其中，2019年预测销售收入较 2018年增加较快，增幅达12.38%。2019年1-6月，公司已实现全年预测销售收入的36.77%，与2018年同期占比37.68%相当，截至2019年6月末，在手订单约333MW，并于7-8月实现销售147.25MW，预期全年实现情况良好。
ii）销售毛利率有所回升。随着“201法案”关税逐年递减（2018年税率30%、 2019年税率25%、2020年税率20%），以及技术进步带来的单位功率光伏组件成本持续降低，预计销售毛利率将有所回升。
具体而言，首先在销售单价方面，2019年度考虑美国关税从30%下降到25%，结合公司评估时的订单销售单价（约为0.4美元/w左右，折合人民币2.711元/w）、关税影响以及未来增加市场竞争力的考虑，将 2019年的平均销售单价确定为0.360美元/w（折合人民币2.477元/w）；2020年的销售单价在考虑关税持续下降的情况下，为保持市场竞争力，下降为0.355美元/w（折合人民币2.439元/w）。
其次在单位成本方面，太阳能光伏组件产品的成本主要包括直接原材料、人工、折旧费、电费、物料消耗、其他制造费用以及关税等。在不考虑关税因素的影响下，一方面上游的原材料硅片价格从长期看处于下行趋势，预计单位原材料成本 2019-2020年较 2018年有所下降；另一方面，随着 2019-2020年产销规模的逐步增加，规模效应增加，使得单位其他制造费用有所降低，综合考量上述因素并根据光伏组件产品中料、工、费的明细，预测2019年及2020年的单位成本分别为 1.813元/w和 1.783元/w；考虑关税因素后，2019年及 2020年的单位成
本分别为2.085元/w和1.997元/w。
2019-2020年康奈特光伏组件产品的销售单价及单位成本汇总如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|变动百分比|2019年|变动百分比|2020年|
|销售单价（元/w）|2.711|-8.63%|2.477|-1.53%|2.439|
|单位成本（元/w）|2.347|-11.16%|2.085|-4.22%|1.997|
|销售毛利率|13.44%|-|15.82%|-|18.12%|

由上表可见，从单位成本角度来看，随着“201法案”关税逐年递减、原材料价格长期下行趋势以及规模效应的不断增加，光伏组件产品单位成本 2019年较 2018年下降11.16%，2020年较 2019年下降4.22%；从销售单价角度看，一方面考虑到 2019年以来美国市场新增装机容量增加，带动光伏组件市场价格回升，另一方面受“201法案”关税逐年递减影响，光伏组件产品价格有所回落，两者共同影响下销售单价 2019年较 2018年下降8.63%，2020年较 2019年下降1.53%，低于同期单位成本的降幅。综合销售单价及单位成本的预测变动，预计销售毛利率将由2018年的13.44%上升到2020年的18.12%。
此外，预测期内 2020年与 2019年相比，考虑到销售单价降幅（1.53%）低于单位成本降幅（4.22%），使得2020年光伏产品单位毛利较2019年上升12.76%，进一步影响光伏组件产品营业毛利由 2019年的 27,033.08万元上升至 2020年的 31,108.49万元。
iii）原材料硅片价格稳中有降。因太阳能光伏电池组件主要原材料硅片的价格自2018年下半年以来有所下跌以及光伏电池技术的不断升级，虽然2019年硅片价格有所企稳，但从长期来看仍处于下行趋势。原材料硅片采购价格的相对稳定有利于公司成本控制及盈利的稳定。
2016年至2020年，康奈特光伏组件业务销售毛利与净利润差异亦有所波动，具体分析如下：
I、2017年康奈特光伏组件业务销售毛利与净利润差异13,809.31万元，较2016年增加6,858.38万元，增幅达98.67%，主要原因系：i）与委托加工产品相比，
全价产品的销售费用相对较高，康奈特2017年光伏组件全价产品销量增长较快，
由 2016年的 235.43MW增加到428.99MW，相关销售费用随之增加 1,841.58万
元，其中运费增加 1,173.00万元；ii）康奈特光伏组件业务 2016年汇兑收益 1,864.24万元，2017年汇兑损失2,031.98万元，2017年财务费用较2016年增加 3,541.47万元；iii）康奈特光伏组件业务2016年收到政府补助854.00万元，2017年收到政府补助178.37万元，2017年营业外收入较2016年减少692.46万元。
II、2019年、2020年康奈特光伏组件业务销售毛利与净利润的差异分别为 18,637.92万元和 19,166.93万元，较 2018年分别增加 6,337.96万元和 6,866.97万元，主要原因系：i）根据评估时市场情况及在手订单情况，预测康奈特 2019年及2020年光伏组价产品销量较2018年有所增长，预测期内期间费用随之将有所增长；ii）出于评估谨慎性考虑，预测期内光伏组件期间费用发生额占营业收入比例约为10.70%左右，高于2018年的7.82%。
根据对康奈特及其子公司历史资产、业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到太阳能电池组件业务未来经营期各年度的企业自由现金流如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定期|
|一、营业收入|170,879.16|171,680.42|172,445.55|174,166.03|175,903.72|175,903.72|
|减：营业成本|143,850.11|140,566.17|140,151.54|141,696.36|143,251.47|143,251.47|
|减：税金及附加|21.32|21.42|21.52|21.73|21.95|21.95|
|减：销售费用|13,329.29|13,193.85|13,390.60|13,514.87|13,642.16|13,642.16|
|减：管理费用|4,034.55|4,119.96|4,227.08|4,326.70|4,449.87|4,449.87|
|减：研发费用|921.65|925.98|930.12|939.42|948.81|948.81|
|二、营业利润|8,722.24|12,853.04|13,724.69|13,666.95|13,589.46|13,589.46|
|三、利润总额|8,722.24|12,853.04|13,724.69|13,666.95|13,589.46|13,589.46|
|减：所得税费用|327.08|911.48|2,220.38|2,211.04|2,198.50|2,198.50|
|四、净利润|8,395.16|11,941.56|11,504.31|11,455.91|11,390.96|11,390.96|
|加：折旧费用|4,699.48|4,699.48|4,699.48|4,699.48|4,699.48|4,699.48|
|减：资本性支出|1,996.59|1,996.59|1,996.59|1,996.59|1,996.59|1,996.59|
|营运资金变|||||||
||1,345.36|775.98|447.81|159.02|177.91|-|
|动|||||||
|五、企业自由现|||||||
||9,752.69|13,868.47|13,759.39|13,999.78|13,915.94|14,093.85|
|金流量|||||||

b）折现率的确定
本次预测使用的折现率以加权平均资本成本(WACC)调整为税前口径计算确定，加权平均资本成本计算公式如下：
I、D与E的比值
经向康奈特及其子公司管理层了解，以及对康奈特及其子公司资产、权益资本及现行融资渠道的基础分析，参考同行业上市公司 D/E均值，未来预计将基本保持稳定为0.42。
II、权益资本成本(Ke)
权益资本成本 Ke按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
式中：
：权益资本成本
：无风险利率
：市场回报率
Beta：权益的系统风险系数
ERP：市场的风险溢价
：企业特定风险调整系数
计算权益资本成本采用以下四步：
i、无风险收益率( )
无风险收益率根据所有国债到期收益率的平均值进行计算确定，为3.68%。
ii、市场超额收益(ERP)
市场超额收益根据沪深 300指数的成份股的几何平均年收益作为市场整体期望的投资回报率(Rm)减去无风险利率计算而得，为6.69%。
iii、β系数
根据对比上市公司的β系数，考虑康奈特及其子公司的目标资本结构，计算β系数如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定期|
|β系数|1.0554|1.0448|1.0162|1.0162|1.0162|1.0162|

iv、公司特有风险超额收益率( )
根据康奈特及其子公司所处经营阶段、历史经营状态、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经营理念和方式等实际情况，确定特有风险超额收益率()为3%。
v、权益资本成本( )
康奈特及其子公司权益资本成本如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定期|
|Ke|13.74%|13.67%|13.48%|13.48%|13.48%|13.48%|

III、债务资本成本( )
按评估基准日加权平均资金成本确定负债成本，故确定债务资本成本为3.57%。
IV、折现率
根据以上各参数计算康奈特及其子公司的加权平均资本成本如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定期|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|WACC|10.69%|10.60%|10.37%|10.37%|10.37%|10.37%|

c）除康奈特及其子公司的太阳能电池组件业务以外的其他经营性资产（负债）
截至评估基准日，除康奈特及其子公司的太阳能电池组件业务以外的其他经营性资产（负债）具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|备注|
|一、其他经营性资产：|47,770.58|70,606.28||
|在建工程|8,518.70|8,518.70|越南一期PERC项目技改|
|长期股权投资|4,186.55|457.99|新加坡润源|
|长期股权投资|1,429.80|27,395.14|越南博威合金|
|长期股权投资|-|598.93|美国新能源|
|其他应收款|33,579.79|33,579.79|关联方往来款|
|预付账款|55.74|55.74|设备工程款|
|二、其他经营性负债：|13,629.28|13,629.28||
|应付账款|2,679.57|2,679.57|设备工程款|
|其他应付款|10,949.72|10,949.72|关联方往来款|
|三、其他经营性资产（负债）净额|34,141.30|56,977.00||

其中对在建工程以及往来款项等采用成本法进行评估；对全资控股的长期股权投资-新加坡润源采用资产基础法进行评估，对全资子公司长期股权投资-越南博威合金和美国新能源采用收益法进行评估，评估方法与母公司康奈特保持一致。
上表中，各项主要资产（负债）的明细情况如下：
I、在建工程
在建工程为越南一期PERC项目技改工程，改造完成后太阳能光伏电池的效率以及成本将发生重大的变化，本次康奈特及其子公司收益法评估中未考虑工程改造完成后对成本以及电池效率的影响，故将其列为其他经营性资产。
II、长期股权投资
三家长期股权投资经营业务为非光伏组件生产销售业务，其中新加坡润源在评估时点尚未有实际经营，越南博威合金主营业务为紫铜管生产与销售，美国新能源主要经营光伏电站业务。因不具有和光伏产品相关性的业务，故不适合合并在一起预测现金流，因此本次分别对不同业务单元的长期投资单位单独进行评估，评估测算出的估值体现在光伏组件整体收益法的其他经营性资产中。
i）新加披润源
新加坡润源系公司全资子公司香港奈斯于2018年8月23日设立的子公司，截止2018年12月31日，新加坡润源账面总资产11,749.44万元，总负债11,736.07万元，净资产13.37万元，其股东全部权益评估值为457.99万元。鉴于新加坡润源 2018年 12月 31日尚未完成转增实收资本的手续，评估过程中将新加坡润源单体报表审定的其他应付款中香港奈斯4,186.55万元投资款按照账面价值保留，而合并财务报表中将该笔其他应付款与香港奈斯账面的长期股权投资进行抵消，故出现评估值较长期股权投资账面价值低的情况。即评估报告与合并财务报表处理口径不一致导致长期股权投资账面与评估值出现较大差异，实际并不存在该项长期股权投资的减值。
ii）美国新能源
美国新能源成立于 2016年 10月，截止 2018年 12月 31日，其母公司尚未有实际出资，账面价值为零；自成立至今，美国新能源主要从事光伏发电站的日常运营，从 2017年至今，经营收益及现金流均较稳定，预计其未来发电量以及发电电价可以合理预期，故采用收益法对其进行评估，评估价值为598.93万元。
iii）越南博威合金
为了充分利用越南回收铜资源丰富的优势，公司于 2017年 3月 6日设立了越南博威合金，主营紫铜管生产与销售。越南博威合金充分利用越南当地回收铜原材料价格较低、能源价格较低以及税收优惠较大的便利条件，进行全球产业布局，增强抗风险能力及国际竞争力。
越南博威合金的业务及产品与光伏产品不存在关联性。
越南博威合金在报告期及预测期内的主要经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|31,686.91|48,573.39|57,383.99|60,255.11|
|净利润|1,305.71|2,373.22|2,782.99|2,926.37|

如上可见，由于越南博威合金逐步建成投产，产销规模增加，公司紫铜管业务销售额赠长较快。2019年1-6月，越南博威合金实现销售量7,744.00吨，占全年预期销量比例为51.80%，预期全年实现情况良好。
中国市场是越南博威合金的目标市场。根据中国有色金属工业协会、中国有色金属加工工业协会、安泰科统计数据，2018年我国铜合金材料的产量 1,781.00万吨表观消费量1,785.14万吨。2013年至2018年期间，我国铜合金材料产量的复合增长率达到5.46%，表观消费量复合增长率5.27%，我国铜合金材料的需求整体上保持了快速、持续的发展态势。
越南博威合金未来经营期各年度的企业自由现金流及现值预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定期|
|一、营业收入|57,383.99|60,255.11|62,665.62|64,546.43|65,836.13|65,836.13|
|减：营业成本|53,988.80|56,683.13|58,946.43|60,714.09|61,928.60|61,928.60|
|减：销售费用|140.92|147.96|153.86|158.46|161.62|161.62|
|减：管理费用|162.06|172.50|179.23|185.93|192.63|192.63|
|二、营业利润|3,092.21|3,251.52|3,386.10|3,487.95|3,553.28|3,553.28|
|三、利润总额|3,092.21|3,251.52|3,386.10|3,487.95|3,553.28|3,553.28|
|减：所得税费用|309.22|325.15|338.61|348.80|710.66|710.66|
|四、净利润|2,782.99|2,926.37|3,047.49|3,139.16|2,842.62|2,842.62|
|加：折旧费用|73.47|73.47|73.47|73.47|73.47|73.47|
|减：资本性支出（资|||||||
||1,106.24|-|-|-|-|-|
|本金追加）|||||||
|资本性支出（更新）|24.99|24.99|24.99|24.99|24.99|24.99|
|营运资金变动|731.98|294.64|247.47|193.11|43.62|-|
|五、企业自由现金|||||||
||993.25|2,680.21|2,848.50|2,994.53|2,847.48|2,891.10|
|流量|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||稳定期|
|折现率|10.67%|10.67%|10.67%|10.67%|10.32%||10.32%|
|折现额|944.18|2,302.03|2,210.72|2,100.06|1,830.36||18,007.79|
|六、现值|27,395.14|-|-|-||-|-|

越南博威合金产品预期销量、单价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定年度|
|销量（吨）|14,950.00|15,698.00|16,326.00|16,816.00|17,152.00|17,152.00|
|预测增长率（%）|-|5.00|4.00|3.00|2.00|0.00|
|单价（万元/吨）|3.84|3.84|3.84|3.84|3.84|3.84|

 2019年越南博威合金紫铜管产品的销量预期为 14,950.00吨，2020年-2023年预测期内销量总体呈上升趋势，是在 2019年度产能预测值的基础上考虑公司发展情况进行的合理预测，公司于2017年建成投产，此后生产产量将逐步提高，业务规模有所增长。2023年后续年度预测销量基本保持稳定。
III、往来款项
其他应收款、其他应付款为关联方之间的往来款，预付账款、应付账款为预付或应付的工程设备款，故本次将其列为其他经营性资产（负债）。
d）溢余资产
溢余资产为超出企业日常经营需要，与企业收益不相关的资产，如多余的货币资金。康奈特及其子公溢余资产均为货币资金，截至 2018年 12月 31日，康奈特及其子公司货币资金的账面余额为 47,337.77万元，票据保证金等受限的货币资金为1,274.51万元；康奈特及其子公司日常所需要的最低现金保有量为2018年度月均付现成本，即 10,731.17万元，溢余资金=货币资金账面余额-货币资金受限金额-最低现金保有量=35,332.09万元。
③业绩补偿情况说明
2016年至2018年康奈特扣除使用公司拨付募集资金的资金成本及非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润为 31,360.11万元，未达到承诺数 34,100
万元，未完成承诺业绩金额为2,739.89万元。根据《发行股份及支付现金购买资
产的盈利预测补偿协议》及《补充协议》，未完成承诺业绩金额优先采用股份进行补偿，补偿股份数按以下公式进行计算：
股
经公司第四届董事会第十二次会议和 2018年度股东大会审议通过，公司以自有资金总价人民币 1.00元回购注销业绩补偿方谢朝春在重大资产重组中取得的 12,713,377股公司股票，此次回购注销已于 2019年 7月份完成。此次股份回购注销后，公司注册资本由原来的 697,233,850.00元变更为 684,520,473.00元，公司已于2019年8月27日完成工商变更登记。
（2）结合2018年以来光伏行业产业政策和国际贸易形势变化对行业发展的影响，说明对康奈特未来生产经营是否产生重大不利影响，康奈特是否发生减值①国内光伏行业产业政策
在经历了近几年的高速发展后，国内的光伏行业达到了产能和装机量的高峰，这一局面带来的直接后果便是补贴缺口的不断扩大。为了避免行业无序发展，国家发展改革委、财政部、国家能源局于 2018年 5月 31日联合发布了《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号）（以下简称“531”新政），根据“531”新政的规定，暂不安排 2018年普通光伏电站建设规模，仅安排 1000万千瓦左右的分布式光伏建设规模，此政策直接导致光伏新增容量明显减少。由于并网规模大幅下降将直接影响到光伏组件的需求量，故 2018年下半年起，供应链价格大幅下滑，从硅料、硅片到电池片、组件，供应链各环节均受到较大冲击。因国内市场需求减少，产品价格降低，光伏制造企业也受到较大影
响。
2019年以来，我国已经先后出台多部对光伏行业影响较大的文件。1月 7日，国家发改委、国家能源局联合发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19号），提出开展平价上网项目和低价上网试点项目建设。4月 30日,国家发展改革委发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2019〕761号），确定了 2019年的光伏电价标准。5月7日，国家能源局发布了《清洁能源消纳重点专项监管工作方案》（国能综通监管〔2019〕38号），提出进一步促进优化清洁能源并网服务，保障公平无歧视、高效接入电网。5月 17日，国家发展改革委、国家能源局发布《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源〔2019〕807号），共划定13项政策措施，以推进建立可再生能源电力消纳保障机制。5月22日，国家能源局、国家发改委下发《关于公布 2019年第一批风电、光伏发电平价上网项目的通知》（发改办能源〔2019〕594号），显示全国共有 16个省级能源主管部门报送了风、光平价上网项目名单，其中光伏平价上网项目装机规模为14.78GW。5月31日，国家能源局下发《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2019〕49号），其中的附件《2019年光伏发电项目建设工作方案》，体现了国家改革光伏发电管理机制的思路和行动。
纵观今年光伏新政策，其重要特征是发挥市场在资源配置中的决定性作用，通过市场化手段，实现项目规模和布局配置以及确定各项目电价补贴水平，提升补贴资金效率。同时，2019年国内光伏发电市场进入无补贴平价上网与享受国家补贴竞争配置、存量项目建设等多种项目模式并存的新阶段。新公布的政策通过竞价以合理的新增规模支撑上游制造业发展，促进行业的优胜劣汰，激励降低成本和度电补贴。国家发改委能源研究所研究员时璟丽预测，2019年户用光伏、光伏扶贫、之前年度安排的光伏领跑项目并网规模预期在 1000万千瓦以上，对应的规模可能在3000万千瓦左右，加上5月份已公布的2019年第一批光伏无补贴平价项目400多万千瓦，全年能够基本实现稳中求进的目标。
由于硅片产能的持续扩充，产业链全面供过于求，同时受到自 2018年以来的一系列政策的影响，国内硅料、硅片价格发生了较大幅度的下降，单晶、多晶硅片价格走势如下图所示：
（来源：集邦新能源网（EnergyTrend））
康奈特生产基地在越南，以美国为主要销售市场，小量光伏组件向欧洲市场销售，国内光伏行业产业政策及其变化对康奈特经营业绩影响非常有限；同时康奈特主要原材料硅片以国内采购为主，硅片价格的下降，导致康奈特太阳能光伏组件产品的成本下降，从而使得康奈特产品具有一定的价格优势。
②国际贸易形势变化
美国当地时间2018年1月 22日，美国总统特朗普确认通过201法案，将对全球进口的光伏电池和组件征收 201法案特别关税：2018年税率30%，未来 4年每年递减5%，每年有2.5GW（功率单位，1GW=1,000MW；1MW=1,000千瓦）的进口电池片或组件拥有豁免权。同时 2018年 9月份欧盟对中国光伏已实施五年的“双反”和最低限价（MIP）措施到期取消，中欧双方恢复光伏正常贸易。
2011年美国开始针对中国大陆太阳能电池及组件等光伏产品发起反补贴、反倾销（双反）调查，并于 2012年 10月、2015年 1月分别作出仲裁，提高对中国大陆和台湾地区厂商征收反倾销税和反补贴税。2011年10月，美国7家光伏企业向美国商务部提出针对中国光伏产品的双反调查申请；2011年11月，美国商务部正式立案对产自中国的太阳能电池进行双反调查。2012年10月，美国
商务部对进口中国光伏产品作出反倾销、反补贴终裁，征收14.78%至15.97%的反补贴税和18.32%-249.96%的反倾销税。具体的征税对象包括中国产晶体硅太阳能电池、太阳能组件、层压板、面板及建筑一体化材料等。2014年1月23日，美国商务部发布公告，对进口自中国的光伏产品发起反倾销和反补贴合并调查，同时对原产于中国台湾地区的光伏产品启动反倾销调查。2014年 12月 17日，美国商务部宣布对华输美光伏产品双反调查仲裁，认定中国大陆输美晶硅光伏产品存在倾销和补贴行为，中国大陆厂商的倾销幅度为26.71%-165.04%，补贴幅度为27.64%-49.79%，台湾地区厂商的倾销幅度为11.45%-27.55%。截至目前，美国针对我国的太阳能光伏产品征收的双反关税尚未解除。
在既有反倾销与反补贴税率的基础上再征收201法案关税，会导致国内光伏企业进一步放弃美国市场，转而深耕取消“双反”和最低限价措施的欧洲市场，这将缓解康奈特在其主要市场——美国市场中的竞争压力。而对于欧洲市场，康奈特竞争力虽有所下降，因欧洲市场的销售额占康奈特营业收入的比重较小，对康奈特经营业绩造成的影响很小。
由于 201法案特别关税的税率在 2018年为30%，后续 4年每年递减5%，因税率下降的预期，美国在2018年高税率年度被抑制的装机容量需求会在 2019年及以后年度逐步得到释放。此外，2015年12月，美国参众两院同意了延长 ITC政策（光伏电站投资人可以获得相当于系统安装成本30%的税收减免额）五年的修正案，原先于2016年12月31日将从30%下调至10%的ITC政策，将向后延长五年至 2022年，并依照开始建置的时间给予不同额度的补贴。综上所述，美国市场未来新增装机容量增幅会维持在一个较高的水平。根据 Bloomberg NEF预测，北美市场2019年-2021年新增装机容量（单位：GW）如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|国家/地区|2017|2018|悲观估计|||乐观估计|||
|单位：GW|||2019|2020|2021|2019|2020|2021|
|美国|11.0|10.8|11.4|13.8|15.1|13.2|16.0|17.5|
|加拿大|0.1|0.1|0.4|0.1|0.2|0.4|0.2|0.2|
|墨西哥|0.7|1.8|3.8|3.4|3.4|3.8|3.4|3.4|
|其他|0.4|0.7|1.5|0.8|0.8|1.6|0.8|0.8|
|合计|12.2|13.3|17.0|18.1|19.5|19.0|20.4|22.0|

如上图、上表所示美国市场新增装机容量会保持快速增长，即使按悲观估计，新增装机容量2019年约11.4GW，2020年约13.8GW，2021年约15.1GW。康奈特近几年稳步发展，并未盲目扩充产能，截至报告期末，其产能约为660MW左右，美国市场庞大的需求足以消化其产能，在201法案税率逐年下降的情况下，公司经营业绩也会逐年稳步回升。
③竞争优势及应对措施
A、越南生产基地优势明显
在生产成本方面，与中国大陆相比越南生产基地所属地区工人平均工资水平及水电等能耗价格较低，有利于降低产品生产成本；在税收成本方面，越南政府为吸引外资推出了多项税收优惠政策，2018年越南博威尔特被评为越南高新技术企业，享受“四免九减半”的税收优惠政策。
B、积极开拓新兴市场
为应对国际贸易形势的变化，降低贸易摩擦产生的不确定性给康奈特带来的经营风险，康奈特迅速调整市场策略，积极开拓越南等新兴市场，既可以分享新兴市场快速成长的红利，又可以分散风险。
C、持续开发新技术，保持全球电池转化效率第一梯队
在电池片研发方面，康奈特2018年在背钝化（PERC）技术升级方面取得了重大进展，产线电池平均转化效率达到22%。未来针对以下三方面技术的研究突破，持续保持康奈特的领先优势。首先对高效太阳能电池选择性发射机（SE）、背抛光技术的运用，电池效率将突破22%；其次在组件研发方面，目前已完成全线新工艺、新技术升级，组件封装损失降低的研究，72片量产组件主力功率级别由365-370瓦提升为375-380瓦，有效的提高单块组件效率和发电量；再次对多主栅、双面组件等项目进行研究开发，预计2019年底量产组件功率将超过 385瓦，以上技术的实施将确保康奈特产品的电池转换效率始终处于全球技术的第一梯队。
总体上来看，光伏行业产业政策及国际贸易形势的变化会对康奈特生产经营产生一定影响，但对康奈特经营情况总体影响较小。
2、说明越南 100MW的光伏电站项目目前的建设进展和后续安排，康奈特2019年以来的生产经营及财务状况。
（1）越南100MW光伏电站项目目前建设进展和后续安排
越南100MW光伏电站项目已于2019年6月6日完工，2019年7月15日通过验收投入生产经营，后续光伏电站暂无其他资本支出计划。
（2）康奈特2019年的生产经营及财务状况
康奈特2019年1-6月实际生产经营情况、2019年全年预测情况及2018年评估减值测试时对2019年预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年评估减值测试时对2019年预测情况（合并报表口径）|2019年1-6月报表数据|2019年7-12月预测数|2019年全年预测数合计|2019年全年预测数占2018年评估减值测试时对2019年预测数的比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|228,263.15|83,922.57|116,141.09|200,063.66|87.65%|
|营业成本|197,838.91|73,074.81|98,632.21|171,707.02|86.79%|
|销售费用|13,470.21|4,107.29|6,798.21|10,905.39|80.96%|
|管理费用|4,196.61|2,170.91|3,588.20|5,759.11|137.23%|
|研发费用|921.65|470.90|450.00|920.90|99.92%|
|财务费用|-|278.86|-1,500.00|-1,221.14|-|
|营业利润|11,814.45|3,481.65|8,172.58|11,654.23|98.64%|
|利润总额|11,814.45|3,491.03|8,172.58|11,663.61|98.72%|
|净利润|11,178.15|3,278.68|8,056.82|11,335.50|101.41%|

注：上表中康奈特2019年7-12月财务费用为-1,500万元，主要系康奈特销售主要以美元计价，随着美元对人民币汇率的上升所带来的汇兑收益。
其中，上表中2019年7-12月康奈特预测收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|光伏组件业务|越南博威合金|电站业务|合计|
|营业收入|82,175.32|29,090.40|4,875.37|116,141.09|

其中，光伏组件业务 2019年 7-12月预测数据与 2019年 1-6月已实现数据对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年7-12月|2019年1-6月|增幅|
|销售量（MW）|334.02|223.35|49.55%|
|营业收入（万元）|82,175.32|52,501.50|56.52%|
|单价（元/W）|2.46|2.35|4.66%|
|营业成本（万元）|68,925.80|44,036.43|56.52%|
|单位成本（元/W）|2.06|1.97|4.66%|
|总毛利（万元）|13,249.52|8,465.07|4,784.45|

如上所示，根据在手订单预测，2019年 7-12月，康奈特光伏组件销售量预计达到334.02MW，平均售价较 2019年 1-6月上升4.66%至 2.46元/w，出于谨慎性考虑，预测单位成本增幅与单价增幅一致，由1.97元/w上升到2.06元/w。
康奈特 2019年 1-6月报表数据占 2018年评估减值测试时对 2019年预测数的比例情况与2018年1-6月报表数据占2018年度财务数据的比例对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年1-6月报表数据占2018年评估减值测试时对2019年预测数的情况|2018年1-6月报表数据占2018年度财务数据的情况|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1-6月报表数据（未经审计）|2018年评估减值测试时对2019年预测情况（合并报表口径）|占比（%）|2018年1-6月报表数据（未经审计）|2018年度报表数据|占比（%）|
|营业收入|83,922.57|228,263.15|36.77|75,510.56|200,396.00|37.68|
|净利润|3,278.68|11,178.15|29.33|4,120.75|10,787.73|38.20|

如上所示，康奈特2019年1-6月报表营业收入占2018年评估减值测试时对 2019年预测数据的比例为36.77%，与 2018年 1-6月报表营业收入占 2018年度数据的比例37.68%相当，但净利润数据占 2018年评估减值测试时对 2019年预测数据的比例为30%左右，较2018年同期比例38.20%少约8个百分点，主要原因系康奈特2019年上半年已执行的光伏组件订单为2018年底与大客户签订的价格优惠的长期订单，利润相对较薄。
康奈特2019年7-12月预测数较上半年经营业绩有一定提升，主要原因为：①美国市场新增装机容量增加，带动光伏组件价格回升，促使康奈特光伏组件在手订单充足，预期销售量增加较快
一方面，2019年美国市场总需求将有较大幅度的增长。根据 Bloomberg NEF的预测，随着市场需求的提升、201法案关税逐年下降以及技术进步带来的系统成本降低，预计美国市场2019年新增装机容量约12-13GW、2020年度新增需求约14-16GW，较2018年的10.8GW有较大幅度的增长。
另一方面，长期来看光伏电池组件主要原材料硅片的价格处于下行通道，此外伴随着光伏电池技术的不断升级，使得光伏组件售价从长期来看处于下行趋势。但目前国际市场上光伏组件的产能约70%以上集中在中国，而受到美国政府针对中国大陆太阳能电池及组件等光伏产品发起的“双反”调查及 201法案的影响，中国国内的光伏组件产品无法直接销售至美国。2018年下半年美国光伏市场进入阶段性低谷，其后 2019年以来受到 201法案关税税率下降及多项行业政策的影响，美国市场新增装机容量不断增长。目前美国市场的新增装机容量主要由东南亚、欧洲等地供应，而东南亚、欧洲等地的光伏组件产品产能在全球市场
占比相对有限，使得美国新增装机容量对应的光伏产品价格有所回升。
受到上述美国市场新增装机容量增加以及光伏组件价格回升的影响，截至2019年6月底，康奈特光伏组件已有在手订单333MW，考虑其满产产能情况，当前的生产经营处于较高的产能利用率水平。根据康奈特 2019年 1-8月报表数据显示，其2019年1-8月实现营业收入129,097.89万元，占2018年评估减值测试时对2019年预测数据的比例为56.56%；2019年1-8月实现净利润6,991.59万元，占 2018年评估减值测试时对 2019年预测数据的比例为62.55%，业绩完成进度良好。此外，康奈特 2019年 7月、8月光伏组件销量分别为 70.03MW和77.22MW，截至2019年8月底光伏组件已有在手订单约266MW，故2019年7-12月光伏组件预测销量334.02MW真实合理，充足的订单数量以及较高的产能利用水平都为2019年下半年的业绩实现提供了有力的保障。
②原材料硅片价格平稳，光伏组件在手订单价格回升，利润贡献率提升
长期来看，随着光伏电池技术的不断升级，硅片价格将处于长期下降通道，虽然2019年硅片价格有所企稳，但受益于美国市场关税的下降，2019年综合单位成本仍将处于较为稳定的水平。原材料硅片采购价格的相对稳定有利于公司成本控制及盈利的稳定。
同时，随着光伏行业的逐步回暖，且 2018年底与部分大客户签订的价格优惠订单于2019年上半年度已基本执行完毕，2019年下半年将要销售的光伏组件销售价格较上半年有所提高。结合康奈特 2019年当前在手订单情况，平均销售单价预计达到 2.46元/W，光伏组件利润贡献率提升，为实现 2019年 7-12月预测利润提供保障。
上述两大因素对康奈特光伏组件产品2019年7-12月的预期毛利影响大小测算如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额|备注|
|1-6月单位产品毛利（元）|0.38|①|
|7-12月单位产品毛利（元）|0.40|②|
|单位产品毛利增加额（元）|0.02|③=②-①|
|单价上升增加带来总毛利增加额（万元）|394.52|⑤=③*④|
|1-6月销量（MW）|223.35|④|
|7-12月销量（MW）|334.02|⑥|
|销量增加（MW）|110.67|⑦=⑥-④|

||||
|-|-|-|
|销量增加带来总毛利增加（万元）|4,389.93|⑧=⑦*②|
|合计毛利增加（万元）|4,784.45|⑨=⑤+⑧|

由上表可见，受预期销售量增加和售价上升的影响，康奈特光伏组件总毛利预计由2019年1-6月的8,465.07万元增加到2019年7-12月的13,249.52万元。
其中，由于预测单价上升带来总毛利金额增加 394.52万元，占合计总毛利增加额的8.25%，由于预测销量增加带来总毛利金额增加 4,389.93万元，占合计总毛利增加额的91.75%。市场需求的增长和订单数量的增加是康奈特光伏业务预期利润增长的最主要原因。
康奈特2019年7-12月预测毛利为17,508.88万元，较2019年1-6月已实现毛利10,847.76万元增长了6,661.12万元，上述光伏组件2019年下半年新增毛利 4,389.93万元，占康奈特全部新增毛利的65.90%，光伏组件为 2019年下半年的主要利润增长点。
③进一步向产业链下游延伸，提升盈利能力
康奈特根据光伏市场的发展积极把握机遇向产业链下游延伸，进一步扩大光伏电站建设、运营等规模，一方面可以通过下游应用推广康奈特自主品牌产品，从而提高产品市场占有率，提升盈利能力，另一方面光伏电站的投运可以为康奈特提供新的收入及利润增长点。越南 100MW光伏电站项目已于 2019年 6月 6日完工，下半年可逐步实现电费收入，预计每月电费为120万美元，以此预估越南电站业务 2019年 7-12月新增收入在 4,800万元，新增营业毛利 2,800万，电站收入的盈利质量较高。
此外，根据康奈特的未审报表数据，康奈特 2019年 7月、8月光伏组件销量分别为70.03MW和77.22MW，其2019年7-8月实现营业收入45,175.32万元，净利润3,712.91万元。康奈特2019年1-8月营业收入及净利润数据占2018年评估减值测试时对2019年相应预测数的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年评估减值测试时对2019年预测情况（合并报表口径）|2019年7-8月报表数据|2019年1-8月合计数|2019年1-8月合计数占2018年评估减值测试时对2019年预测数的比例|
|营业收入|228,263.15|45,175.32|129,097.89|56.56%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|11,178.15|3,712.91|6,991.59|62.55%|

由上表可见，随着 2019年 7-8月销量的增加，康奈特 7-8月的单月经营业绩较上半年有所上升，为其 2019年下半年以及全年的业绩预测实现提供了有力的保障。
综上所述，首先，随着市场需求的提升、201法案关税逐年下降以及技术进步带来的系统成本降低，美国市场新增装机容量增加，直接带动了美国市场光伏组件产品的景气度回升；其次，随着美国市场的逐步回暖，公司光伏组件产品订单销售单价较去年下半年有所上升，且公司目前在手订单充足，设计产能得到充分利用，产销情况均处于较高的水平，为公司 2019年下半年的经营业绩提供了有力的保障；再次，公司光伏组件产品的主要原材料硅片价格稳中有降，有利于公司成本控制及盈利的稳定；最后，越南100MW光伏电站项目的投入使用，也为康奈特提供了新的收入及利润增长点。因此，康奈特 2019年全年预测经营业绩具有较高的可实现性。
截至 2019年 6月 30日，康奈特 2019年生产经营与财务状况无重大异常情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
2018年以来光伏行业产业政策和国际贸易形势变化不会对康奈特未来生产经营产生重大不利影响，康奈特不存在减值；截至2019年6月30日，康奈特生产经营及财务状况稳定。
重点问题4：请申请人：（1）说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时结合最近一期末货币资金的构成及主要预计用途，并对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性；（2）结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，请保荐机构及会计师核查并发表意见。
（一）回复说明
1、说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时结合最近一期末货币资金的构成及主要预计用途，并对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性；
（1）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
①有关财务性投资的认定依据
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
《关于上市公司监管指引第 2号——有关财务性投资认定的问答》：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：A、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；B、
上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
《再融资业务若干问题解答》：①财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；②除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等；③发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
②报告期至今，公司已实施的财务性投资及类金融业务情况
A、交易性金融资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|交易性金融资产——权益工具投资|-|-|-|199,050,000.00|

公司 2016年 12月 31日持有的权益工具投资余额 199,050,000.00元，系经公司2016年3月12日第三届董事会第六次会议审议通过，公司以提高资金的利用率，利用自有资金投资的量化投资产品——由上海寻乾资产管理有限公司管理的寻乾进取三号 A期、B期、C期、D期私募基金。截至 2017年 4月，公司已全额将该等投资处置。
截至本反馈意见回复日，公司未持有交易性金融资产。
B、委托理财
2016年1月1日至本反馈意见回复出具之日，公司已实施的委托理财情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|受托人|委托理财产品类型|委托理财金额|持有期间收益金额|起息日|到账日|实际收回情况|备注|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|中国农业银行宁波江东支行|本利丰·90 天人民币理财|5,000.00|34.52|2016/9/3|2016/12/2|已收回|
|2|中国银行宁波鄞州分行|中银保本理财-人民币 按 期 开 放【CNYAQKF】|5,000.00|30.82|2016/9/7|2016/10/27|已收回|
|3|中国银行宁波鄞州分行|中银保本理财-人民币 按 期 开 放【CNYAQKF】|4,000.00||2016/9/7|2016/10/27|已收回|
|4|中国农业银行宁波江东支行|本利丰·90 天人民币理财|3,000.00|20.71|2016/9/7|2016/12/6|已收回|
|5|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C16058期）|2,000.00|9.86|2016/9/8|2016/11/7|已收回|
|6|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C16058期）|3,000.00|14.79|2016/9/9|2016/11/8|已收回|
|7|中国银行宁波鄞州分行|中银保本理财-人民币 按 期 开 放【CNYAQKF】|3,000.00|14.20|2016/11/10|2017/1/13|已收回|
|8|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C16076期）|2,000.00|8.38|2016/11/14|2017/1/4|已收回|
|9|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝周周利2号人民 币 理 财 产 品（G15002期）|5,000.00|14.58|2016/12/21|2017/2/7|已收回|
|10|中国建设银行鄞州支行|乾元保本型理财产品2016年第31期|10,000.00|108.49|2016/12/21|2017/3/19|已收回|
|11|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C16096期）|5,000.00|25.27|2016/12/23|2017/2/6|已收回|
|12|中国农业银行宁波江东支行|本利丰·34 天人民币理财|2,000.00|4.84|2016/12/30|2017/2/2|已收回|
|13|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C16097期）|5,000.00|17.63|2017/1/22|2017/3/2|已收回|
|14|中国工商银行宁波东门支行|中国工商银行保本型法人 35 天稳利人民币理财产品|2,000.00|4.99|2017/2/10|2017/3/16|已收回|
|15|中国银行宁波鄞州分行|中银保本理财-人民币 按 期 开 放【CNYAQKF】|2,000.00|1.99|2017/3/23|2017/4/5|已收回|
|16|宁波银行股份有限公司下应支行|宁波银行 2017 平衡型 90 号（开门红特别理财）|5,000.00|54.08|2017/3/23|2017/6/15|已收回|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|17|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C17035期）|2,000.00|8.88|2017/3/24|2017/5/8|已收回|
|18|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C17036期）|3,000.00|20.12|2017/3/24|2017/5/31|已收回|
|19|中国建设银行鄞州支行|乾元保本型理财产品2017年第15期|2,300.00|15.39|2017/4/10|2017/6/15|已收回|
|20|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C17062期）|2,000.00|11.51|2017/5/11|2017/7/10|已收回|
|21|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C17072期）|3,000.00|31.23|2017/6/2|2017/9/5|已收回|
|22|中国建设银行鄞州支行|乾元保本型理财产品2017年第32期|2,300.00|15.88|2017/6/16|2017/8/15|已收回|
|23|宁波银行股份有限公司下应支行|宁 波 银 行 稳 健 型870191号（开门红特别理财）|5,000.00|36.02|2017/6/20|2017/8/21|已收回|
|24|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C17094期）|2,000.00|13.37|2017/7/12|2017/9/11|已收回|
|25|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C17116期）|2,300.00|15.50|2017/8/18|2017/10/17|已收回|
|26|宁波银行股份有限公司下应支行|可选期限开放式理财（610004）|3,000.00|31.81|2017/8/24|2017/11/22|已收回|
|27|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C17121期）|2,100.00|14.15|2017/8/25|2017/10/24|已收回|
|28|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C17126期）|3,000.00|20.56|2017/9/6|2017/11/6|已收回|
|29|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C17130期）|2,000.00|22.92|2017/9/14|2017/12/25|已收回|
|30|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C17149期）|2,300.00|17.73|2017/10/19|2017/12/25|已收回|
|31|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C17150期）|2,100.00|14.50|2017/10/26|2017/12/25|已收回|
|32|宁波鄞州农村|富利宝至尊计划人|3,000.00|16.22|2017/11/8|2017/12/25|已收回|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||商业银行塘溪支行|民币理财产品（第C17156期）|||||||
|33|宁波银行股份有限公司下应支行|启盈智能定期理财16号|3,000.00|11.22|2017/11/23|2017/12/28|已收回||
|34|宁波银行股份有限公司下应支行|可选期限理财2号|1,500.00|1.40|2018/3/30|2018/4/10|已收回|自有资金理财|
|35|宁波银行股份有限公司下应支行|日利盈2号（保本）|3,300.00|0.29[注]|2018/4/28|2018/5/7|已收回|自有资金理财|
|36|宁波银行股份有限公司下应支行|可选期限理财1号|4,000.00|2.61|2018/7/31|2018/8/7|已收回|自有资金理财|
|37|宁波银行股份有限公司下应支行|可选期限理财1号|2,000.00|1.49|2018/7/31|2018/8/8|已收回|自有资金理财|
|38|宁波银行股份有限公司下应支行|可选期限理财1号|2,000.00|1.99|2018/9/30|2018/10/11|已收回|自有资金理财|
|39|宁波银行股份有限公司下应支行|可选期限理财2号|4,000.00|2.63|2019/5/31|2019/6/10|已收回|自有资金理财|

注：公司该笔理财提前赎回，收益按活期存款利率计收
上表按期间汇总如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|期初余额|本期购买|本期赎回|期末余额|赎回时持有收益金额|
|2016年度|-|49,000.00|22,000.00|27,000.00|110.71|
|2017年度|27,000.00|58,400.00|85,400.00|-|571.47|
|2018年度|-|12,800.00|12,800.00|-|7.78|
|2019年1-6月|-|4,000.00|4,000.00|-|2.63|
|合计|-|124,200.00|124,200.00|-|692.59|

上述银行理财产品除2018年购买的12,800万元、2019年1-6月购买的4,000万元系使用自有资金外，其余均为使用公司 2016年向谢朝春等发行股份购买资
产并募集的配套资金暂时闲置的部分进行现金管理所购买，该等理财产品期限均
较短。截至2019年6月30日，理财产品已全部到期收回，公司持有的理财产品
的余额为0元。公司该项投资不属于金额较大、持有期限较长的委托理财，且不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品。
C、除上述两项外，自 2016年 1月 1日至本反馈意见回复出具之日，公司不存在持有可供出售金融资产、借予他人款项、产业基金等其他财务性投资及类金融业务情况。公司不存在《再融资业务若干问题解答》中所列设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等财务性投资情形。
③公司拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
截至本反馈意见回复日，公司无其他拟实施的财务性投资及类金融业务。
（2）结合公司主营业务，说明公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司属有色金属压延加工业和太阳能光伏行业。主营业务如下：
①新材料
A、有色合金材料：公司主要从事高性能、高精度有色合金材料的研发、生产和销售；主要分为高性能合金材料、环保合金材料、节能合金材料和替代合金材料四大类，广泛应用于汽车电子、半导体芯片、通讯装备及5G、智能终端等行业。
B、精密细丝：主要从事精密细丝的设计、研发、生产与销售业务，主要产品为精密切割丝、精密电子线和焊丝三大类。主要应用于航空航天、工业机器人、汽车工业、医疗器械、精密模具等高端精密制造领域。
②国际新能源
公司国际新能源板块的主营业务为太阳能电池、组件的研发、生产和销售及光伏电站的建设运营，主要产品为多晶硅、单晶硅电池片及组件。公司的太阳能电池片及组件产品主要销往美国、欧洲等地区，主要客户有全球知名光伏制造商、光伏电站系统集成商、光伏产品经销商。
截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（3）结合最近一期末货币资金的构成及主要预计用途，并对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
①最近一期末货币资金的构成及用途
截至2019年6月30日，公司货币资金余额明细情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2019年6月30日||
||金额（万元）|占比（%）|
|现金|38.18|0.10|
|银行存款|33,718.18|87.03|
|其他货币资金|4,986.70|12.87|
|小计|38,743.06|100.00|

其中公司受限使用的货币资金包括银行承兑汇票保证金1,466.52万元，信用证保证金1,052.43万元，电费保证金35.38万元以及电站租赁保证金966.00万元，共计3,520.33万元。
扣除上述受限资金，公司可自由支配的货币资金余额为 35,222.73万元，而公司有较大的资金支出需求，包括日常营运资金需求、偿还短期负债、现金分红需求、资本性投资需求等。
A、日常营运资金需求
公司所处的有色金属压延加工业和太阳能光伏行业均为资金密集型行业，需要公司备有较高的营运资金用于采购原材料、能耗，支付工资以维持公司的正常生产经营。
B、偿还短期负债
截至 2019年 6月末，公司尚有 109,601.53万元短期借款需偿还，同时有 3,700.00万元长期借款将于一年内到期。
C、现金分红需求
根据公司章程的规定，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司2016年-2019年现金分红金额（含税）分别为 2,580.00万元、5,644.97万元、9,408.30万元、4,910.99万元。故公司需保有一定的现金用于支付现金分红。
D、资本性投资需求（除前次及本次募投项目外）
报告期内，公司发生的重大资本性支出主要包括各期购买固定资产、无形资产和其他长期资产的支出。2016-2019年 1-6月份，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为44,103.77万元、70,043.84万元、59,350.97万元和 29,888.26万元，故公司每年需保有一定的资金量满足正常的投资活动需求。
此外，2019年公司及其全资子公司宁波博威合金板带有限公司向博威集团等 5名原股东共计发行 70,014,142股股份并支付现金 4.95亿元，收购了宁波博德高科股份有限公司100%的股权。
可见，公司需要保有较大的资金量来维持日常营运、偿还短期负债、支付现金分红以及除募投项目外的其他固定资产投资、无形资产购买等。目前，公司可自由支配的货币资金较为有限，为满足公司业务发展需求和产能扩张，公司需通过融资推进新建项目的建设。
②财务性投资总额占本次募集资金规模和净资产的比重
通过前述分析，截至 2019年6月30日，公司不存在财务性投资，本次募集资金规模及净资产情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额/占比|
|本次募集资金总额（万元）|120,000.00|
|截至2019年6月30日归属于母公司股东权益合计（万元）|350,406.86|
|公司财务性投资总额占本次募集资金总额比重（%）|0.00|
|公司财务性投资总额占归属于母公司股东权益比重（%）|0.00|

③本次募集资金的必要性
A、本次募投项目符合公司战略规划
合金材料是重要的工业粮食，是科技的先导，广泛应用于5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业前沿领域，该等行业未来发展空间巨大，对相关特殊合金带材的市场需求也将明显增长。公司拟将本次发行的募集资金用于“年产 5万吨特殊合金带材项目”，以现有主营业务为基础，充分发挥公司现有的技术优势和品牌优势，顺应目前国内市场特殊合金带材产品在高端应用领域的需求，扩大高端市场占有率，优化公司的产品结构，保障创新型产品的迅速产业化，增加高附加值产品，扩大公司整体规模，提升公司的持续盈利能力和综合竞争能力，满足国内市场对综合性能优异的特殊合金产品的需求，替代高端进口材料，增强公司在高端材料领域的国际竞争力，获取更大的国际市场份额，并推动合金材料行业趋向高端产品市场发展的变革，促进国家智能制造的快速发展。
B、公司货币资金已有明确使用计划，可供自由使用的货币资金不足以覆盖本次募投项目建设
截至2019年6月30日，公司货币资金主要由库存现金、银行存款、其他货币资金构成，其中其他货币资金余额大多使用受限。公司账面货币资金主要用途为维持公司日常经营、偿还短期负债、支付现金分红款和重大项目建设支出等，可供自由使用的货币资金不足以覆盖本次募投项目建设。
C、通过公开发行可转换公司债券融资,有利于调整公司的资本结构
截至 2019年 6月 30日，公司合并报表资产负债率为48.02%，能较好的满足日常生产经营的需要。通过本次发行，可适当增加公司的负债率，因可转换公司债券持有期间利率水平较低，在转股前有利于公司减少利息费用支出，提高盈利水平，为股东创造更高的回报。随着可转换公司债券逐渐转股，一方面公司总资产规模和净资产规模将会有所增长，提高公司整体的抗风险能力；另一方面，可转债发行完毕并完成转股后，公司资产负债率较发行前将会有所下降，优化资本结构，从而有利于降低公司的财务风险。整体而言，公司财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
综上，本次募集资金规模为120,000.00万元，拟投入公司主营业务相关项目“年产5万吨特殊合金带材项目”，项目建设投入规模较大，资金需求较多。公司
目前账面货币资金均具有明确用途或使用安排，无长期闲置的货币资金。公司本次通过发行可转债的方式募集项目投资资金，一方面有利于满足业务发展的资金需求，同时又有利于适当降低财务费用、优化财务结构。综上，在公司不存在财务性投资的情形下，本次募集资金具有必要性。
2、结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
经查阅公司各期审计报告、财务报告、相关公告等，截至本反馈意见回复日，公司不存在投资产业并购基金的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
2、最近一期末，公司不存在《再融资业务若干问题解答》中所列设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等财务性投资情形；
3、最近一期末，公司持有的货币资金已有明确用途或使用安排，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，募集资金需求量系公司根据实际规划合理预测所得，本次募集资金到位后，将有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，支撑公司业务规模进一步扩大，为公司业绩提供有力保障，本次募集资金具有必要性；
4、截至本反馈意见回复日，公司不存在投资产业并购基金的情形。
重点问题5：报告期内申请人外销收入占比较高，且部分产品被列入加征关税清单之列。请申请人结合中美贸易摩擦的最新进展情况补充披露：中美贸易摩擦对公司不同产品及公司生产经营的影响，公司生产经营是否存在或具有潜在的重大影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
（一）回复说明
1、中美贸易摩擦对公司不同产品及公司生产经营的影响
报告期内，发行人持续推进国际化经营格局，拥有中国、越南、德国三个生产基地，产品销往全球各大主要市场。近年来，随着单边主义、保护主义、逆全球化声音抬头，国际贸易摩擦时有发生，尤其是中美贸易摩擦，对发行人生产经营造成了一定程度的影响。
（1）中美贸易摩擦对发行人不同产品对美出口的影响
2018年起，美国政府宣布了多轮针对中国出口美国产品的加征关税政策，自2018年9月24日对产自中国的2000亿美元产品征收10%的关税，并自2019年5月10日将加征的10%关税提高至25%。发行人两大产业板块中，全部新能源板块产品于越南基地生产并对外销售，未受到近期中美贸易摩擦的直接影响，而部分新材料产业产品于国内生产并最终销往美国市场，受到了中美贸易摩擦的直接影响，其中发行人于国内生产的新材料产品包括线材、棒材、板带和精密细丝产品均属于上述加征关税产品清单中的第74类产品。
报告期内，发行人由国内生产销往美国的相关产品销售被征收的关税税率情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|线材|棒材|板带|精密细丝|
|2016/01/01-2018/09/23|3%|3%|3%|3%|
|2018/09/24-2019/05/09|13%|13%|13%|13%|
|2019/05/10-2019/06/30|28%|28%|28%|28%|

在上述加征关税影响下，发行人相关产品对美国市场销售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|线材|||棒材|||
||销量|销售额|单价|销量|销售额|单价|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||（吨）|（万美元）|（美元/吨）|（吨）|（万美元）|（美元/吨）|
|2016年|784.17|561.94|7,166.01|1,427.28|1,009.02|7,069.55|
|2017年|591.94|487.20|8,230.55|1,175.82|990.65|8,425.19|
|2018年|471.79|416.22|8,822.24|1,247.42|1,067.89|8,560.84|
|2019年1-6月|165.97|142.08|8,560.27|258.18|201.79|7,815.93|
|期间|板带|||精密细丝|||
||销量（吨）|销售额（万美元）|单价（美元/吨）|销量（吨）|销售额（万美元）|单价（美元/吨）|
|2016年|802.84|549.72|6,847.14|695.00|414.99|5,971.10|
|2017年|1,075.31|883.39|8,215.27|947.17|672.81|7,103.37|
|2018年|861.99|765.61|8,881.92|1,114.37|834.55|7,489.05|
|2019年1-6月|78.91|58.21|7,376.64|37.49|23.76|6,336.49|

如上表所示：
①由于发行人未完全同步调整母公司及板带公司生产的合金线材、棒材和板带产品在美国市场的终端销售价格，因此受关税影响上述产品销量有所下降，其中自 2018年起线材和板带销量出现下滑，2019年 1-6月三类产品年化销量下滑幅度均较大。
②博德高科为维护美国市场客户的长期合作关系，在加征关税后主动调整了美国市场的终端销售价格，因此 2018年公司精密细丝向美国市场销量保持了稳步增长。2019年 1-6月博德高科将销往美国市场的产品生产转移至越南生产基地，由国内出口至美国销量出现较大幅度下降。2019年1-6月由越南生产出口至美国的精密细丝产品 683.36吨，销售额 514.07万美元，公司对美出口精密细丝年化销售量继续保持增长。
（2）中美贸易摩擦对公司经营业绩的影响
报告期内各期，公司新材料产业由国内生产对美国出口占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|对美国出口收入|2,925.07|20,660.60|20,436.15|17,027.78|
|主营业务收入|279,627.89|568,858.22|526,469.11|398,551.20|
|占比（%）|1.05%|3.63%|3.88%|4.27%|

注：上述新材料产业收入数据均包含博德高科相应期间由国内生产并对美过出口产品收
入。
如上表所示，发行人新材料产业由国内对美国出口占比较低。报告期内各期，公司新材料产业经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|主营业务收入|279,627.89|568,858.22|526,469.11|398,551.20|
|毛利率（%）|17.11%|15.32%|14.44%|13.78%|

注：上述新材料产业的收入及毛利率数据均包含博德高科相应期间的收入及毛利数据。
如上表所示，2018年及 2019年 1-6月发行人新材料产品销售继续保持增长态势，随着技术进步、产业和消费升级，高附加值特殊合金产品逐渐实现进口替代，发行人产品毛利率逐年上升，美国市场关税政策的变化未对公司生产经营产生重大不利影响。
（3）中美贸易摩擦对公司募投项目的影响
发行人募投项目为年产 5万吨特殊合金带材项目，主要产品为超高强特殊合金、超高导特殊合金、高弹超细晶合金和电磁屏蔽特殊合金等高端产品，主要应用于智能消费电子产品、新能源汽车以及智能终端设备。项目投产后，产品主要于国内市场销售，用于国内相关制造业的进口原材料替代，受美国市场贸易保护政策影响较小。
综上所述，发行人受本次贸易摩擦影响的对美国市场销售占比较小，相关加征关税政策未对公司正常生产经营造成重大不利影响。
2、发行人应对贸易摩擦潜在影响的措施
发行人积极推进以国际化生产、经营格局，以分散国际贸易摩擦对生产经营带来的风险。一方面，公司新能源板块产品主要生产基地位于越南，未受到本次贸易摩擦及历次美国政府针对中国大陆太阳能电池及组件等光伏产品发起的“双反”调查的影响；另一方面，公司新材料板块中精密细丝产品海外拥有德国生产基地，并已于 2018年底在越南设立新生产线，原国内生产出口美国市场的所有
精密切割丝订单均逐渐由 Bedra越南承接并负责生产和销售；公司新材料板块中
棒材、线材、板带等合金产品越南新生产线亦处于施工建设阶段，预计 2019年
9月底实现投产。
由于越南对美国新材料产品出口继续执行3%的出口税率，越南新建产能有助于消除中美贸易摩擦对公司生产经营的潜在不利影响。
（二）核查意见
保荐机构、发行人律师核查了发行人及其子公司就对美出口产品相关情况的说明，查询了美国政府近期针对中国出口美国产品的加征关税政策，取得了相关加征产品清单。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人国内生产产品向美国出口比例较低，公司正常生产经营未受到中美贸易摩擦的重大不利影响。报告期内发行人主营业务稳步增长，并维持了良好的盈利水平。发行人通过在越南新建生产线等国际化经营措施，将进一步分散、规避国际贸易摩擦对公司生产经营带来不利影响的风险。
（三）补充披露
发行人在募集说明书（申报稿）“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“3、主营业务收入按地区分类”中补充披露了中美贸易摩擦对发行人不同产品和生产经营的影响，以及发行人应对贸易摩擦潜在影响的措施等相关内容。
重点问题6：申请人及其子公司拥有的排污许可证已于 2018年 12月 31日到期，尚未办理新的排污许可证。请申请人补充披露：未办理新的排污许可证的原因及其合理性，续期是否存在障碍，是否存在因未办理排污许可证和其他环保事项不符合要求而被行政处罚的情形。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
（一）回复说明
1、公司及其子公司排污许可证有效期情况
报告期内，博威合金及其子公司已依法办理排污许可证件，具体信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|许可证编号|发证时间|有效期|
|1|发行人|浙BG2014B0243号|2016.11.14|至2018.12.31|
|2|博威板带|浙BG2014B0242号|2016.11.14|至2018.12.31|

2、未办理新的排污许可证的原因及其合理性
根据国务院办公厅 2016年 11月 10日印发的《关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发 201681号）要求，排污许可证管理的核发要分行业、分阶段实施，到2020年全国基本完成排污许可证核发。
根据环境保护部2017年7月28日印发的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第45号）要求，现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施期限内申请排污许可证。
根据浙江省人民政府办公厅2017年7月28日印发的《浙江省人民政府办公厅关于印发<浙江省排污许可证管理实施方案>的通知》（浙政办发[2017]79号）要求，到 2020年，基本完成覆盖全省所有固定污染源的排污许可证核发工作，严格按照环境保护部确定的固定污染源排污许可分类管理名录，推进排污许可证管理工作，按行业分步实现固定污染源排污许可证全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防
治行动计划》有关重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020年全省
基本完成排污许可证核发。
根据2019年2月25日，宁波市鄞州区环境保护局出具的《宁波博威合金材料股份有限公司排污许可证核发情况说明》，博威合金、博威板带现有排污许可证（浙江省版），有效期至 2018年 12月 31日，根据国家环保部颁发的《固定污染物排污许可分类管理名录（2017版）》，国家新版排污许可证将在2020年颁发。
根据2019年5月20日，宁波市生态环境局出具的《关于铜熔炼企业排污许可证核发情况的说明》，根据国家《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（部令第45号）、排污许可证申请与核发技术规范有色金属工业-铜冶炼》（HJ863.3-2017）和排污许可证申请与核发技术规范有色金属工业-再生金属》（HJ863.4-2018）要求，仅有铜熔炼工艺的生产企业属于有色金属压延加工行业，排污许可证分类管理名录要求排污许可证核发年限为2020年。
博威合金及博威板带均属于有色金属压延加工行业，根据国家环保部颁发的《固定污染物排污许可分类管理名录（2017版）》及上述省、市政府部门的相关文件，其排污许可证核发年限为2020年。
基于上述规定的要求，博威合金及博威板带排污许可证到期后尚未办理新证不违反新排污许可证管理制度，具有合理性。
3、续期是否存在障碍
《排污许可管理办法（试行）》（环保部令第 48号）第二十九条规定了环保部门对满足下列条件的排污单位核发排污许可证，公司符合相关条件，具体对比如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|法条要求|公司满足情况|
|1|依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见，或者按照有关规定经地方人民政府依法处理、整顿规范并符合要求的相关证明材料|根据博威合金、博威板带的建设项目环境影响评价文件审批意见的相关文件，博威合金、博威板带的建设项目均已编制建设项目环境影响评价报告并取得相应的审批文件，符合《排污许可管理办法（试行）》（环保部令第48号）第二十九条第一款的规定|
|2|采用的污染防治设施或者措施有能力达到许可排放浓度要求|根据博威合金、博威板带委托相关机构出具的《检测报告》，博威合金、博威板带采用的污染防治设施或者措施均可达到许可排放浓度要求，符合《排|

||||
|-|-|-|
|3|排放浓度符合本办法第十六条规定，排放量符合本办法第十七条规定|污许可管理办法（试行）》（环保部令第48号）第二十九条第二款、第三款及第四款的规定|
|4|自行监测方案符合相关技术规范||
|5|本办法实施后的新建、改建、扩建项目排污单位存在通过污染物排放等量或者减量替代削减获得重点污染物排放总量控制指标情况的，出让重点污染物排放总量控制指标的排污单位已完成排污许可证变更|发行人已承诺《排污许可管理办法（试行）》实施后如有新建、改建、扩建项目存在通过污染物排放等量或者减量替代削减获得重点污染物排放总量控制指标情况的，出让重点污染物排放总量控制指标的相关公司将及时完成排污许可证变更，符合《排污许可管理办法（试行）》（环保部令第48号）第二十九条第五款的规定|

综上所述，根据博威合金、博威板带的建设项目环境影响评价文件审批意见的相关文件、污染物检测报告以及发行人出具的《说明》，博威合金、博威板带在符合监管要求的情况下取得排污许可证不存在障碍。
4、是否存在因未办理排污许可证和其他环保事项不符合要求而被行政处罚的情形
根据 2019年 4月 30日，宁波市生态环境局鄞州分局出具的《证明》，博威合金注册地址位于宁波市鄞州区云龙镇太平桥，2016年 1月至 2019年 4月 30日期间无环境违法行为，无环保行政处罚，未发生污染事故，对进口可利用固体废物（废铜）具有加工、处理能力。
根据 2019年 4月 30日，宁波市生态环境局鄞州分局出具的《证明》，博威新材料注册地址位于鄞州区瞻岐镇大嵩盐场，至2019年4月30日期间无环境违法行为，无环保行政处罚，未发生污染事故。
根据 2019年 4月 30日，宁波市生态环境局鄞州分局出具的《证明》，康奈特注册地址位于鄞州区云龙镇前后陈村，公司属非生产性企业，2016年 1月至2019年4月30日期间无环境违法行为，无环保行政处罚，未发生污染事故。
根据 2019年 4月 30日，宁波市生态环境局鄞州分局出具的《证明》，博威
板带注册地址位于宁波市鄞州区瞻岐镇宏港路 288号，2016年 1月至 2019年 4
月 30日期间无环境违法行为，无环保行政处罚，未发生污染事故，对进口可利
用固体废物（废铜）具有加工、处理能力。
综上所述，发行人及其子公司不存在因未办理排污许可证和其他环保事项不符合要求而被行政处罚的情形。
（二）核查意见
保荐机构及发行人律师核查了发行人及其子公司的排污许可证以及建设项目环境影响评价文件审批意见、污染物检测报告等相关文件，取得了发行人及其子公司的说明及其所在地环境保护主管部门出具的书面说明，查阅了环境保护主管部门的相关法规。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
博威合金及博威板带排污许可证到期后尚未办理新证的状态符合相关规定，具有合理性，博威合金、博威板带在符合监管要求的情况下取得排污许可证不存在障碍，发行人及其子公司不存在因未办理排污许可证和其他环保事项不符合要求而被行政处罚的情形。
（三）补充披露
发行人在募集说明书（申报稿）“第四节发行人基本情况”之“十、发行人主要业务的具体情况”之“（七）发行人环境保护和安全生产情况”之“1、发行人的环保情况”中补充披露了未办理新的排污许可证的原因及其合理性，续期是否存在障碍，是否存在因未办理排污许可证和其他环保事项不符合要求而被行政处罚的情形等相关内容。
一般问题1：请申请人补充披露：Bedra VerwaltungsgesellschaftmbH&Co. KG公司的主要业务及其在报告期内的生产经营情况，设立背景及其业务资质是否齐备。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
（一）回复说明
1、Bedra KG公司主要业务及其在报告期内的生产经营情况，设立背景及其业务资质是否齐备
根据德国 Graf von Westphalen律师事务所的确认， Bedra VerwaltungsgesellschaftmbH&Co. KG公司（以下简称“BedraKG公司”）的基本信息、业务、资质取得等情况具体如下：
（1）BedraKG公司于2009年7月23号成立，Berkenhoff GmbH是其唯一的有限责任股东，Bedra WeldingGmbH是其唯一的无限责任股东。BedraKG公司成立时的经营范围及成立目的为收购、开发和管理土地、建筑和其它资产。截至目前，BedraKG公司的主要经营业务为管理、租赁土地、建筑等资产。
（2）BedraKG公司报告期内的相关财务数据如下：
单位：千欧
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业总收入|277.00|554.00|554.00|554.00|
|净利润|21.67|37.75|27.44|23.99|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|总资产|3,452.10|3,521.43|3,665.91|3,829.88|
|净资产|54.74|33.08|-4.68|-29.71|

注：2019年1-6月财务数据未经审计
（3）BedraKG公司的经营收入来源为将其和 Berkenhoff GmbH共有的自有物业向 BerkenhoffGmbH出租所得，BedraKG公司不存在向除 Berkenhoff GmbH以外的公司租赁房屋的情况，也不存在出租或经营除自有物业以外的房屋的情况。
（4）BedraKG公司已获得 HRA 4058号营业执照，依法登记的经营范围为
收购、开发和管理土地、建筑和其它资产。依照规定，Bedra KG公司的租赁业
务不需要特殊的经营资格或业务许可证书等资质证明文件。Bedra KG公司的业务资质齐备。
（二）核查意见
保荐机构及发行人律师核查了 BedraKG公司的原始财务报表，并取得了德国律师的书面确认意见。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
Bedra KG公司的主要业务为管理、租赁土地、建筑等资产，在报告期内仅存在向 BerkenhoffGmbH租赁自有物业的经营情况，设立背景为收购、开发和管理土地、建筑和其它资产，业务资质齐备。
（三）补充披露
发行人在募集说明书（申报稿）“第四节发行人基本情况”之“三、发行人组织架构及权益投资情况”之“（二）公司的主要权益投资情况”之“1、公司主要权益投资基本情况”之“（6）宁波博德高科股份有限公司”中补充披露了 Bedra KG公司的主要业务及其在报告期内的生产经营情况，设立背景及其业务资质是否齐备相关内容。
一般问题2：申请人存在部分房屋和土地尚未取得相应的权属证书，请申请人补充披露：上述房屋和土地面积、区域及其规划用途等基本情况，相关权属证书尚未办理的原因及其最新办理情况，是否存在障碍，是否可能会对公司的生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
（一）回复说明
1、未取得相应的权属证书的房屋和土地的面积、区域及其规划用途等基本情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司未取得相应的权属证书的房屋和土地的面积、区域及其规划用途等基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|土地/房产座落|用途|建筑面积（平方米）|价格|
|1|博威合金|宁波市鄞州区云龙镇嘉苑路|宿舍|256.90|1,095,509.86元|
|2|越南博威合金|越南北江省北江市双溪-内黄工业区B5-B6号地块|工业|10,251|40,856,579,654越南盾|
|3|越南贝肯霍夫|越南北江省北江市双溪-内黄工业区B5-B6号地块|工业|7,620|4,191,000,000越南盾|

2、相关权属证书尚未办理的原因及其最新办理情况，是否存在障碍，是否可能会对公司的生产经营产生重大不利影响
（1）根据宁波市鄞州区云龙镇新村建设办公室于2017年4月6日出具的《关于云龙嘉苑产权证办理告知书》，发行人于2014年1月以优惠价支付购得云龙镇第二批人才公寓云龙嘉苑 27幢 60号 1003室及车库、云龙嘉苑 28幢 63号 204室及车库两套人才公寓，由于目前相关政策原因，预计在告知日起5年内，产权证书不能够办理。
根据《审计报告》，发行人所有的云龙嘉苑的账面价值为109.55万元，占发行人净资产比例较小，且不是发行人生产用地及厂房，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（2）根据高达律师事务所出具的详细审定报告以及发行人出具的说明，越
南博威合金和越南贝肯霍夫尚未取得产权证书的资产产权证书尚在办理过程中，
但受让方已有足够的文件和资料以登记上述土地的使用权及房产所有权，出让方
出售的相关资产产权完整，本次交易符合越南法律法规，本次产权转让及产证办理不存在障碍。
（二）核查意见
保荐机构及发行人律师核查了宁波市鄞州区云龙镇新村建设办公室出具的文件、公司的说明、《审计报告》、高达律师事务所出具的详细审定报告，并走访境内未取得产权证的房屋。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
在满足房产土地所在地的法规、政策的情况下，发行人上述房产、土地办理产权证书不存在障碍，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
（三）补充披露
发行人在募集说明书（申报稿）“第四节发行人基本情况”之“十一、发行人主要固定资产和无形资产情况”之“（一）固定资产情况”之“1、房产情况”之“（2）尚未取得房屋所有权证书的房产”中补充披露了尚未取得权属证书的房屋和土地的面积、区域及其规划用途等基本情况，相关权属证书尚未办理的原因及其最新办理情况，是否存在障碍，是否可能会对公司的生产经营产生重大不利影响相关内容。
发行人在募集说明书（申报稿）“第四节发行人基本情况”之“十一、发行人主要固定资产和无形资产情况”之“（二）无形资产情况”之“1、土地使用权情况”之“（2）尚未办理产权证书的土地情况”中补充披露了尚未取得权属证书的房屋和土地的面积、区域及其规划用途等基本情况，相关权属证书尚未办理的原因及其最新办理情况，是否存在障碍，是否可能会对公司的生产经营产生重大不利影响相关内容。
（本页无正文，为《关于宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复说明》之盖章页）
宁波博威合金材料股份有限公司年 月 日
保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读宁波博威合金材料股份有限公司本次反馈意见回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
陈杰 傅毅清
内核负责人：
曾信
保荐业务负责人：
谌传立
总经理：
岳克胜
国信证券股份有限公司年 月 日