证券代码：002078 证券简称：太阳纸业
山东太阳纸业股份有限公司
非公开发行 A股股票预案(修订稿)
二〇一七年四月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第六届董事会第八次会议、2016年第二次临时股东大会及第六届董事会第十四次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述发行对象均以现金方式参与认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况确定。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 5.48元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在符合中国证监会及相关法律、法规规定的前提下，公司可通过法定程序对定价基准日进行调整，并依法履行信息披露义务。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的数量不超过 328,467,153股（含328,467,153股）。
在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将做相应调整。
若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行股票总数届时将相应变化或调减。最终发行数量以经中国证监会核准发行的股票数量为准。
5、本次非公开发行不超过10名特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
6、公司第五届董事会第二十二次会议制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》并经公司2014年年度股东大会审议通过。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。本预案已在“第四节公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况、公司未来分红规划予以披露，请投资者予以关注。
7、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过180,000.00万元，扣除发行费用后将投入如下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额（万元）|拟使用本次募集资金量（万元）|
|1|老挝年产30万吨化学浆项目|195,826.33|160,000.00|
|2|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|
||合计|215,826.33|180,000.00|

在上述募集资金投资项目范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。
8、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
9、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不
具备上市条件。
目录
释义 .............................................................. 6第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ............................. 7一、发行人基本情况............................................................................................. 7二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 7（一）本次非公开发行的背景...................................................................... 7（二）本次非公开发行的目的.................................................................... 10三、本次非公开发行股票方案概要................................................................... 10（一）发行股票的面值和种类.................................................................... 10（二）发行方式............................................................................................ 11（三）发行股票的价格及定价原则............................................................ 11（四）发行股票的数量................................................................................ 11（五）发行对象及认购方式........................................................................ 12（六）发行股票的限售期............................................................................ 12（七）上市地点............................................................................................ 12（八）募集资金投向.................................................................................... 12（九）本次非公开发行股票前滚存利润的安排........................................ 13（十）本次非公开发行股票决议的有效期................................................ 13四、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 13五、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 13六、本次发行方案取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序... 14第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 15一、本次募集资金使用计划............................................................................... 15二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况....................................... 15（一）老挝年产三十万吨化学浆项目........................................................ 15（二）补充流动资金项目............................................................................ 18三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 19（一）本次发行对公司经营管理的影响.................................................... 19（二）本次发行对公司财务状况的影响.................................................... 19
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项................................................... 19五、募集资金投资项目可行性结论................................................................... 20第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 21一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况............................................................... 21（一）本次发行对公司业务结构的影响.................................................... 21（二）本次发行对股东结构的影响............................................................ 21（三）本次发行对公司高管人员结构变动情况的影响............................ 21（四）发行后公司业务及资产是否存在整合计划.................................... 21二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 21（一）本次发行对公司财务状况的影响.................................................... 21（二）本次发行对公司盈利能力的影响.................................................... 22（三）本次发行对公司现金流量的影响.................................................... 22三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....................................................... 22四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........... 22五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 23六、本次股票发行相关风险说明....................................................................... 23（一）国家产业政策风险............................................................................ 23（二）市场波动风险.................................................................................... 23（三）纸浆价格波动风险............................................................................ 23（四）募集资金投资项目收益不确定的风险............................................ 24（五）汇率风险............................................................................................ 24（六）即期回报被摊薄的风险.................................................................... 24（七）审批风险............................................................................................ 24（八）股票价格波动风险............................................................................ 25（九）海外投资风险 ............................................................................. 25第四节公司利润分配政策的执行情况 ............................... 26
一、公司利润分配政策....................................................................................... 26二、公司最近三年利润分配的具体实施情况................................................... 28三、公司最近三年现金股利分配情况............................................................... 29四、公司最近三年未分配利润使用情况........................................................... 29五、分红回报规划具体内容（2015-2017年）................................................ 29（一）公司制定本规划考虑的因素............................................................ 29（二）本规划的制定原则............................................................................ 30（三）2015-2017年具体股东回报规划..................................................... 30（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制.................................... 31（五）公司利润分配的信息披露................................................................ 31（六）股东利润分配意见的征求................................................................ 32
释义
本报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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|太阳纸业/公司/本公司|指|山东太阳纸业股份有限公司|
|本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行|指|山东太阳纸业股份有限公司本次拟向不超过 10 家符合相关法律、法规规定的特定对象发行不超过328,467,153股（含328,467,153股）股票的行为|
|本预案|指|山东太阳纸业股份有限公司本次非公开发行股票预案|
|太阳控股|指|公司控股股东山东太阳控股集团有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|公司章程|指|《山东太阳纸业股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|木浆|指|漂白或不漂白针叶或阔叶化学浆或化学机械浆|
|化学木浆，化学浆|指|以木材为原料，用化学法即用不同的化学药通过蒸煮制取的木浆|
|林浆纸一体化|指|将原来分离的林、浆、纸三个环节整合在一起,造纸企业自己造林解决木材原料问题,形成以纸养林、以林促纸的产业格局|
|溶解浆|指|用于生产粘胶纤维的特种化学浆|

注：本预案中，除特别说明外，数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
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|中文名称：|山东太阳纸业股份有限公司|
|英文名称：|Shandong Sun Paper Industry Joint Stock Co.,Ltd.|
|注册地址：|山东省兖州市西关大街66号|
|法定代表人：|李洪信|
|注册资本：|2,536,635,238元|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|太阳纸业|
|股票代码：|002078|
|上市日期：|2006年11月16日|
|联系电话：|0537-7928715|
|公司传真：|0537-7928762|
|邮政编码：|272100|
|公司网址：|www.sunpapergroup.com|
|电子信箱：|sunpaper@sunpaper.com|
|经营范围：|机制纸、纸板制造；纸制品制造、加工；造纸用农产品的收购；建筑材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）销售；货物进出口；9.8万t/a杨木化学机械浆生产销售；热电的生产（不含电力供应，国家法律法规禁止的项目除外）；房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、纸制品及纸浆市场需求持续增长
据中国造纸协会统计，2015年全国纸及纸板生产企业约 2,900家，纸及纸
板生产量 10,710万吨，较上年增长2.29％；消费量 10,352万吨，较上年增长
2.79％。2006-2015年，纸及纸板生产量年均增长率5.71％，消费量年均增长率5.13％，保持较为平稳的增长态势。
图1：2006年-2015年全国纸制品生产和消费情况
2015年全国纸浆生产总量 7,984万吨，较上年增长0.98％，其中木浆产量 966万吨，较上年增长0.42％；2015年全国纸浆消耗总量 9,731万吨，较上年增长2.60％，其中木浆消耗量2,713万吨，较上年增长6.8%。
由于国内森林资源相对短缺，国产木浆产能无法满足消耗需求，我国木浆进口依存度较高，2015年进口木浆占总消耗量的64.76%。行业内龙头企业为提高原料自给率，规避原材料价格波动风险，进一步发挥规模及成本控制优势，开始寻求走林浆纸一体化的可持续发展路径。
图2：2006年-2015年国产纸浆消耗情况
2、公司主营业务稳步发展
公司主要从事纸及纸制品、浆的生产和销售。公司在巩固造纸主业的同时，注重产业链延伸及产品结构升级：一方面，积极发展林浆纸一体化循环经济，应对造纸行业环境及资源的双重压力；另一方面，持续进行产品结构调整及新产品品种开拓，稳步构造造纸产品、生物质新材料（溶解浆、绒毛浆、木糖等）、快速消费品（生活用纸、纸尿裤等）共同发展的战略格局。
近年来，公司各项产品的生产研发均取得显著进展：溶解浆方面，公司生产线采用预水解连续蒸煮无元素氯漂白技术工艺，该技术属全球首创，具有明显的成本优势，随着邹城年产 35万吨天然纤维素循环经济一体化项目的全面达产，公司已成为国内领先的溶解浆供应商；非涂布文化用纸方面，公司 30万吨轻型纸改扩建项目于 2015年 9月份投产，生产能力达到 100万吨；化学机械木浆方面，70万吨化学机械木浆将在今明两年完全释放产能；生活用纸方面，公司已具备12万吨生活用纸的生产和加工能力，其中“无添加”生活用纸获得美国 FDA食品级鉴定及欧盟AP食品级鉴定。
2016年 3月 15日，公司子公司山东太阳生活用纸有限公司与日本制纸 Crecia股份公司签署纸尿裤生意战略合作伙伴协议，在中国市场公司推出公司拥有品牌及知识产权的Suyappy(舒芽奇)系列高端儿童纸尿裤，可期成为公司新的利润增长点。
2015年度，公司资产总额197.18亿元，同比增长21.02%；公司实现营业收入108.25亿元，同比增长3.51%；归属于上市公司股东的净利润6.67亿元，同比增长42.20%，在行业内处于领先水平。
3、林浆纸一体化是提升公司竞争力的内在要求
“林浆纸一体化”是将原来分离的林、浆、纸三个环节整合在一起，让造纸企业负担起造林的责任，自己解决木材原料问题，发展生态造纸，形成以纸养林、以林促纸的产业格局。从造纸业原材料成本上来看，由于目前我国森林资源短缺，国内企业生产木浆所用的桉树、马尾松等木材多从国外进口，价格较高，而国外企业一般配套种植阔叶林等树木资源，浆料质优价廉。美国、加拿大、巴西等国占有地理优势，有充足的低价木片，中国木片资源则相对匮乏，多依赖欧洲、印度尼西亚、老挝和南非等地的进口。原材料进口价格的变化、企业与原材料产区
的关系等都是影响企业原材料成本的重要因素。
国家发改委发布的《造纸产业发展政策》鼓励现有林场及林业公司与国内制浆造纸企业共同建设造纸原料林基地，加快推进林浆纸一体化工程建设，由于林浆纸一体化是一个长期过程，不确定性较高，造林投资期长，投资回报慢，中小型企业无法承担上述过程中所花费的巨大成本和资源消耗，行业龙头企业凭借其既有生产规模和相对充裕的资源储备以及融资能力可以在保证现有生产正常进行的情况下逐步培育自有林浆基地，逐步降低对进口浆的依赖，最终走上绿色循环经济的道路。
本次公司非公开发行募集资金投资老挝年产 30万吨化学浆项目，可以有效应对国内木片相对匮乏的局面，为实现公司林浆纸一体化，进而提升公司产品竞争能力创造必要条件。
（二）本次非公开发行的目的
1、延伸公司产业链，提升公司业务盈利水平
目前，纸浆为公司纸制品的主要原材料，在公司生产成本中的占比较高。本次募集资金投资项目建成后，公司将部分解决纸浆的自产自用，节约原材料成本，提高产品毛利率。公司主营产品毛利率的提高将提升公司的业务盈利水平，奠定公司经营业绩持续增长的坚实基础。
2、优化公司资本结构
通过本次非公开发行股票募集资金，公司资本结构将得到优化，资产负债率将进一步降低，相关偿债能力指标得到改善，财务风险有效降低；同时，公司资金的安全性和稳定性增强，流动资金压力减轻，有利于公司业务快速发展，为公司未来经营发展提供充足的资金支持。
综上所述，本次非公开发行符合公司业务发展模板及战略布局，有利于增强公司经营实力，提升公司盈利能力，降低财务风险，更好地回报广大投资者。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的面值和种类
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00
元。
（二）发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内，按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定择机发行。
（三）发行股票的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 5.48元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在符合中国证监会及相关法律、法规规定的前提下，公司可通过法定程序对定价基准日进行调整，并依法履行信息披露义务。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行股票的数量
本次非公开发行股票的数量不超过 328,467,153股（含 328,467,153股）。
在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将做相应调整。
若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行股票总数届时将相应变化或调减。最终发行
数量以经中国证监会核准发行的股票数量为准。
（五）发行对象及认购方式
本次发行对象范围为为不超过 10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述发行对象均以现金认购。
最终发行对象将在公司取得本次非公开发行股票核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）发行股票的限售期
本次非公开发行不超过 10名特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
特定投资者基于本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
（八）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币180,000.00万元（含发行费
用），扣除发行费用后将投入如下项目：
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|序号|项目名称|总投资额（万元）|拟使用本次募集资金量（万元）|
|1|老挝年产30万吨化学浆项目|195,826.33|160,000.00|
|2|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|
||合计|215,826.33|180,000.00|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。
老挝年产 30万吨化学浆项目的实施主体为公司全资子公司太阳纸业控股老挝有限责任公司，募集资金到位后，公司将采取增资太阳纸业控股老挝有限责任公司的方式实施该项目。
（九）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 A股股票议案之日起12个月内有效。
但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。
四、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东及其关联人不参与本次发行的认购，不涉及新增关联交易。如在发行阶段出现公司其他关联方参与本次发行认购的情形，公司将根据法律法规的要求在本次发行结果公告文件中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东为山东太阳控股集团有限公司，持有公司 1,417,355,684股股份，持股比例为55.88%；李洪信持有太阳控股67.97%的股份，为公司实际控制人。
根据本次非公开发行方案测算，本次发行完成后，公司控制权不会发生变化。
六、本次发行方案取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的方案及相关事项已经公司第六届董事会第八次会议、2016年第二次临时股东大会及第六届董事会第十四次会议审议通过。尚需中国证监会核准本次非公开发行A股股票方案。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过180,000.00万元（含发行费
用），扣除发行费用后将投入如下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额（万元）|拟使用本次募集资金量（万元）|
|1|老挝年产30万吨化学浆项目|195,826.33|160,000.00|
|2|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|
||合计|215,826.33|180,000.00|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况
（一）老挝年产三十万吨化学浆项目
本项目由公司全资子公司太阳纸业控股老挝有限责任公司实施，拟在老挝投资建设年产30万吨漂白硫酸盐阔叶木浆生产线。
1、项目的必要性
（1）保障公司原材料供应的客观需求
2015年，我国纸浆生产总量7,984万吨，其中木浆占比12.10%；2015年全国纸浆消耗总量9,731万吨，其中木浆占比28%。1与发达国家相比，我国木浆的产销量占比较低，仍有很大增长空间。木浆按制浆方法不同又可分为化学浆、半化学浆和机械浆，其中化学浆为最主要的商品木浆浆种，占商品浆总产能的近85%，目前我国化学浆很大程度依赖进口，2015年进口数量达 224.12万吨，同比增加7.64%。本次募投项目的主要产品漂白硫酸盐木浆即为最重要的化学浆浆
1数据来源：中国造纸协会
种，也是我国的主要进口浆种之一，可供制造高级印刷纸、画报纸、胶版纸和书写纸等，符合造纸业高质量、高档次的发展趋势。公司目前自制能力无法满足自身生产需求，浆价的市场价格波动给公司的生产经营带来不确定因素；同时，国内土地、林业资源匮乏，公司在国内的林浆纸一体化项目无法再进一步扩张，此次募投项目产品将用于公司国内轻型纸等项目配套，有助于公司保障原材料供应，满足纸品市场需求。
（2）转变公司发展方式的内在需要
发展方式的转变需要通过不断淘汰落后产能以实现行业的集约化、规模化。
因此，存量调整，优化产业结构，促进产业升级，推动造纸工业向节能、环保、绿色方向发展成为“十三五”规划对造纸行业的重点部署，造纸行业必须把降低生产成本、提高发展质量和效益及加快培育新的竞争优势放在突出位置。
为适应这一发展趋势，公司持续进行产品结构调整及新产品品类开拓，不断适应市场需求，同时发挥规模优势积极进行成本管控，注重产业链上游延伸，布局林浆纸一体化，在国内土地资源制约的情况下积极实施走出去战略，抓住“一带一路”建设的新机遇，充分开发利用国外土地及林木资源。本次募投项目产品为漂白硫酸盐商品浆板，主要为满足公司自身国内造纸生产线原料需要，该项目的实施有助于公司进一步发挥规模及成本控制优势，有效化解能源、环境压力，实现原材料自给，利用落后产能淘汰的契机，稳步扩大市场份额，提升竞争地位。
（3）木浆生产格局的变化促使公司抓住投资新机遇
由于成本高企，传统的以北美和北欧为核心木浆产区的格局发生动摇，随着北美等地区200余万吨的化学浆产能的关停，该区产量占比呈下降趋势。与此同时，南亚、拉美地区作为木浆新兴产区迅速崛起，其中：南亚地区位于热带，利于林木生长的雨热资源丰富，林木蓄积量在全球占比40%以上，气候非常适合林木生长，中期成本低廉，过去发展缓慢主要由于资本缺乏，近年来随着全球资本进入，南亚木浆产量呈快速发展态势。
根据商务部、发展改革委、外交部《对外投资国别产业指引》（2011版），老挝优先发展产业领域即包括林产品深加工。本次募集资金投资建设项目即属老挝鼓励类项目，可充分利用当地丰富的林木资源。
2、项目的可行性
（1）老挝具备丰富的林木资源、投资环境和政策支持
老挝林业资源丰富，常年青森林面积占比较大，本次发行募投项目实施地老挝沙湾拿吉省人口稀少，土地资源丰富，非常适宜桉树及相思树等速生、丰产、优质的原料林生长。
目前，老挝已与 100余个国家建立正式友好的外交关系，与超过 50个国家和地区建立经贸关系，并成为多个国际组织的成员。1997年 7月老挝正式加入东盟组织，大大促进了老挝和本地区乃至世界各国的联系与合作。
老挝政府鼓励外商投资其国内的电力开发、农林商品生产和加工、养殖业、加工业、手工业、矿产业和服务业等，鼓励使用当地资源和劳动力。为便利外国投资者，政府颁布了《外国投资项目在老挝审批程序的规定》，将外国投资管理委员会划归国家计划委员会，便于政府评估投资申请；注重有关部委间合作的加强，针对外商反映较多的投资委收费环节多、审批慢等问题，《外国投资项目在老挝审批程序规定》中规定，实施“一道门”服务，取消项目审批手续费和资料费，而增加限定审批时间等便利措施。
综上，老挝丰富的林木资源以及友好的外国投资环境为公司募投项目的顺利开展奠定了良好的基础。
（2）公司具备项目实施的技术业务基础
公司以技术创新作为企业持续发展的动力，将增强自主创新能力作为企业发展的战略支点，根据发展战略，围绕产业转型、技术升级，不断完善技术创新体系和提升自主创新能力。公司构建了较为完善的研发体系，拥有国家级企业技术中心、山东省制浆造纸工程技术研究中心，并建立了博士后科研工作站、院士科研工作站、山东省泰山学者岗位等高层次科技创新平台，与高校及科研院所建立科研与技术合作关系，定期进行大规模技术改造，确保公司技术装备与生产工艺在行业内处于先进水平。
同时，公司还将自身的技术优势与引进高端技术装备进行有机融合，生产线装备已达到国际先进水平，持续的工艺水平创新取得了显著的经济效益。
（3）公司具备项目实施的人才储备
公司坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新的实用性和可操作性。经过长期的技术探索，公司积累了丰富的经验和大量的技术人
才，技术研究和试验开发人员占员工总数的10%以上。专业、高效、技术过硬的研发队伍具备本项目研发、实施的技术要求和生产能力，能够保障项目的顺利运行。
公司不断优化现代化管理方式，核心管理团队在造纸制浆行业拥有丰富的市场、生产、管理和技术经验，对行业发展趋势和市场需求有较强把握能力。公司重视员工优选和管理工作，在引进管理与专业型人才的同时，针对不同岗位及工作经验为现有员工提供事业发展规化，为员工创造持续发展机会和空间，员工队伍稳定。公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队；公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。届时该项目技术人员将从国内公司调配解决；生产人员中主要技术骨干由国内公司调配，其余在当地人力资源市场招聘。
3、项目进度
项目财务评价确定计算期为22年，其中建设期2年，经营期20年。
4、投资预算
本项目预算投资总额为195,826.33万元，其中建设投资为184,886.88万元，铺底流动资金为10,939.46万元。
5、项目效益分析
本项目的实施，将显著提升公司化学浆的生产能力，有助于公司培育新的利润持续增长点，增强公司的核心竞争力和行业影响力，保障公司可持续发展。
经综合测算，本项目内部收益率为13.99%，静态投资回收期为8.11年。
（二）补充流动资金项目
1、补充流动资金概况
公司拟将本次非公开发行募集资金 20,000.00万元用于补充流动资金，以优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的流动资金需求。
2、补充流动资金的必要性
（1）满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力
近年来，公司紧跟国家政策和行业发展趋势制定发展战略，加快产业升级步伐，在走林浆纸一体化路径巩固造纸主业的同时，以造纸产业的技术、资金、人
才等为基础，发展生物质新材料，进军快速消费品行业。随着公司现有主营业务的不断发展，技术改造、扩产等对现有生产设施的持续投入，以及新产品市场的积极开拓，公司生产运营对资金需求的不断增加，亟需补充流动资金，以增强持续经营能力。
（2）优化资本结构，提高公司抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，主营业务收入稳健增长，但日常运营资金也随之增长，资金运营压力加大。通过股权融资优化资本结构，有助于降低公司的财务风险，提高公司抗风险能力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。
本次投资项目实施地点在老挝境内，老挝丰富的林木资源及相对较低的人工成本有利于降低公司产品的生产成本，提升产品整体竞争力。
同时，本次项目的实施，将进一步提升公司境外投资建设的能力，丰富公司境外经营管理经验，提升公司整体运营的国际化水平。募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，资产负债率下降，财务风险将有效降低；有利于增强公司的偿债能力，优化资本结构，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。
随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，可期公司盈利能力进一步提升，整体实力和抗风险能力进一步加强。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次募集资金投资项目所涉及的报批事项尚在办理当中。
五、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策，是国家鼓励投资的产业。项目建设有利于完善公司业务结构，提升公司综合实力和核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及公司全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资方向紧密围绕公司主营业务展开。化学浆系公司纸及纸制品的生产原料，公司运用本次募集资金投资建设化学浆生产基地，系公司“林浆纸一体化”可持续发展战略的一部分，可充分借助老挝当地丰富的林业资源以及较低的人力成本，有效降低公司终端产品的成本，提升毛利率。本次非公开发行完成后，能够为公司打造完备的造纸原料供应体系，提高原材料自给率，为公司业务的快速发展提供充足保障，有利于公司的持续发展。
（二）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生一定程度变化，发行前公司原有股东持股比例将有所下降，同时会增加新的股东。公司控股股东山东太阳控股集团有限公司控股地位不会改变，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（三）本次发行对公司高管人员结构变动情况的影响
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，资产负债率下降，财务风险将有效降低；有利于增强公司的偿债能力，优化资本结构，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，可充分借助老挝当地丰富的林业资源及较低的人力成本，降低公司终端纸品的成本，提高毛利率，为公司主营业务的快速发展提供充足保障，有利于公司的持续发展。
本次发行完成后，公司总股本增加，而业绩无法即刻提高，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标有所下降。随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司盈利能力进一步提升，整体实力和抗风险能力亦将进一步加强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加；随着募集资金投资项目的实施，未来投资活动现金流出将有所增加；后续随着募集资金投资项目建成投产，公司经营活动现金流将得以改善，最终使得公司现金流状况趋于更加合理稳健。
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化；公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况；公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强；同时，亦不会形成负债比例过低的情形，符合公司全体股东的利益。
六、本次股票发行相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）国家产业政策风险
发行人业务发展将受到造纸行业政策导向的影响，目前国内纸品行业产能迅速增加，如果未来市场出现较为明显的产能过剩情况，可能会导致政府对行业采取适度控制或结构调整的政策，从而对发行人经营、利润产生一定的影响。另外，造纸行业属于污染较重的行业，国家对造纸行业实施了“抓大限小、配套治理”的产业政策，并对造纸企业制定了严格的环保标准和规范。如果国家进一步出台新的规范和政策，限制造纸行业产能，执行更为严格的环保标准，公司的生产经营活动将受到更多限制，从而可能影响公司的经营成本和经营业绩。
（二）市场波动风险
国内大型造纸企业经过多年发展已具备了一定的规模优势和资金实力，进一步扩大企业规模、提高技术水平和提升产品档次成为行业趋势；同时，国外知名造纸企业也通过独资、合资的方式将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争。国内外造纸市场的竞争态势及相应产生的市场波动，可能会对公司未来经营业绩产生一定影响。
（三）纸浆价格波动风险
中国森林资源较为匮乏，造纸工业对进口纸浆的需求较大，2016年1-7月，国内累计进口纸浆 1,176万吨，同比增长3.1%。纸浆进口均价波动幅度较大。
纸浆价格的波动将影响公司的产品成本，进而影响公司盈利水平，给公司业绩增
长带来一定的不确定性。
（四）募集资金投资项目收益不确定的风险
由于本次项目实施地在海外，项目建设过程中工程组织、建设进度、管理能力、预算控制等方面如出现未能预料的不利情形，将可能影响募集资金投资项目的实施及收益情况。募投项目的建设进度、市场价格变化以及项目推进是否顺利，均可能对项目的实际盈利水平产生影响，募投项目能否实现预期的收益存在一定的风险。
（五）汇率风险
本项目属于境外投资项目，项目投产后，产品的销售价格及成本核算以外币计价，将会产生汇兑风险。随着汇率市场化改革的深入，人民币与其他可兑换货币汇率波动幅度加大，汇率政策的改革对发行人汇兑收益的影响进一步加大，将使发行人在外汇结算过程中面临一定的汇率风险，进而在一定程度上影响盈利水平。
（六）即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，降低公司财务费用，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次非公开发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（七）审批风险
本次发行股票需取得公司股东大会批准，存在无法通过股东大会审议的可能。同时，本次发行股票尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
（八）股票价格波动风险
除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，因此，提请投资者关注股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险。
（九）海外投资风险
公司顺应国家“一带一路”发展战略，结合自身发展优势，积极布局海外市场，在老挝设立子公司进行境外投资。海外市场经营受到世界经济波动、当地政治局势、竞争环境的影响且面临不同程度的国际竞争。虽然本次募集资金投向项目已经得到事前充分论证、规划和评估，但如若老挝方面政治经济发生波动，或与中国政府之间在外交和经济关系方面发生变化等，发行人的海外投资即可能受到影响，进而影响经营业绩。
第四节 公司利润分配政策的执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规，公司结合自身实际情况对公司章程中有关利润分配的条款进行修订，并制定了《2015-2017年股东回报规划》，并经公司2014年年度股东大会审议通过。
公司现行适用的公司章程中有关利润分配政策规定的主要内容如下：
（一）利润的分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）现金分红比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（七）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公
司进行中期现金或股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（八）利润分配的监督约束机制：
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（九）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（十）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（十一）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（十二）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
二、公司最近三年利润分配的具体实施情况
经公司2013年年度股东大会审议通过，以公司总股本1,150,000,000.00股为基础，向全体股东每10股派现1.00元（含税），合计分配股利115,000,000.00；
同时，以公司总股本1,150,000,000股为基础，向全体股东以资本公积按每10股转增股本10股转增股本，合计转增1,150,000,000股。
经公司2014年年度股东大会审议通过，以公司总股本2,536,635,238股为基
础，向全体股东每10股派现0.50元（含税），合计分配股利126,831,761.90元。
经公司2015年年度股东大会审议通过，以公司总股本2,536,635,238股为基础，向全体股东每10股派现0.50元（含税），合计分配股利126,831,761.90元。
三、公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额|归属于母公司所有者的净利润|占归属于母公司所有者的净利润的比率|
|2015年|126,831,761.90|666,655,393.13|19.03%|
|2014年|126,831,761.90|468,814,566.17|27.05%|
|2013年|115,000,000.00|284,624,537.86|40.40%|
|最近三年以现金方式累计分配的利润||368,663,523.80||
|最近三年年均归属于母公司股东的净利润||473,364,832.40||
|最近三年以现金方式累计分配的利润/最近三年年均归属于母公司股东的净利润||77.88%||

四、公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分用于公司的生产经营自己留存，用于公司日常生产经营。
五、分红回报规划具体内容（2015-2017年）
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神，公司结合自身实际情况，制定了《未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》，具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及
未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及
债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（三）2015-2017年具体股东回报规划
1、利润分配形式及间隔期
公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分
配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
2、现金分红比例及条件
公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于母公司当年实现的可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出
预案。
3、股票股利分配条件
公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、利润分配的提出时间
在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会特别决议通过。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式。
（五）公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（六）股东利润分配意见的征求
公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
山东太阳纸业股份有限公司董事会二〇一七年四月二十九日