华泰联合证券有限责任公司
关于
安徽江南化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
独立财务顾问核查意见独立财务顾问声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，华泰联合证券接受江南化工委托，担任江南化工本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。
华泰联合证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。华泰联合证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
独立财务顾问核查意见目录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 3一、本次交易基本情况 .................................................................................................. 5二、本次交易的决策过程 .............................................................................................. 8三、本次交易的实施情况 ............................................................................................ 10四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................ 11五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............ 11六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................ 12七、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................ 13八、独立财务顾问结论意见 ........................................................................................ 14
独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/江南化工|指|安徽江南化工股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002226|
|本独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|本核查意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|盾安新能源/标的公司|指|浙江盾安新能源股份有限公司，截至本核查意见出具日已变更名称为“浙江盾安新能源发展有限公司”|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|盾安新能源100%股权|
|发行股份购买资产的交易对方/盾安新能源股东|指|盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐|
|盾安控股|指|盾安控股集团有限公司|
|青鸟旅游|指|浙江青鸟旅游投资集团有限公司|
|杭州秋枫|指|杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙）|
|舟山如山|指|浙江舟山如山新能源投资合伙企业（有限合伙）|
|舟山新能|指|舟山新能股权投资合伙企业（有限合伙）|
|丰泉福能|指|宁波丰泉福能股权投资合伙企业（有限合伙）|
|舟山合众|指|舟山合众股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波复信|指|宁波复信创业投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波新锐|指|宁波新锐浙商股权投资合伙企业（有限合伙）|
|《公司章程》|指|江南化工公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订）|

独立财务顾问核查意见
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|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|购买资产发行股份的定价基准日|指|江南化工第四届董事会第二十八次会议决议公告之日|
|股权交割日/交割日|指|标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|法律顾问/懋德律所|指|北京懋德律师事务所|
|兴华会计师|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估/评估机构|指|上海东洲资产评估有限公司|
|最近两年一期/报告期|指|2015年、2016年及2017年1-6月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
独立财务顾问核查意见一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概要
本次交易中，江南化工拟以发行股份的方式购买盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐共 9名交易对方合计持有的盾安新能源100%股权，并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
1、发行股份购买资产
根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0642号《企业价值评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，本次交易拟购买资产的评估值为249,900万元。
鉴于东洲评报字[2017]第 0642号《企业价值评估报告》有效期届满，上市公司委托东洲评估以2017年6月30日为评估基准日，就盾安新能源股东全部权益价值出具了东洲评报字[2017]第 1507号《资产评估报告》，截至2017年6月30日，盾安新能源股东全部权益价值的评估值为271,700万元，比截至2016年12月31日的评估值增加21,800万元。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，仍以本次交易拟购买资产截至2016年12月31日的评估值为基础确定本次交易价格，即盾安新能源100%股权的交易作价为249,900万元，上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。
本次上市公司发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示：
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||||||本次交易转让||||上市公司支付股|
||序号||盾安新能源股东||||交易对价（元）|||
||||||的持股比例||||份数量（股）|
|1||盾安控股||58.31%||1,457,096,132.61||196,904,882||
|2||青鸟旅游||14.72%||367,892,447.50||49,715,195||
|3||杭州秋枫||11.12%||277,787,465.90||37,538,846||
|4||舟山如山||8.89%||222,229,966.38||30,031,076||
|5||舟山新能||2.60%||65,040,458.61||8,789,251||
|6||丰泉福能||1.80%||45,001,569.38||6,081,293||
|7||舟山合众||1.56%||38,834,415.35||5,247,893||
|8||宁波复信||0.73%||18,267,303.78||2,468,554||

独立财务顾问核查意见
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||||||本次交易转让||||上市公司支付股|
||序号||盾安新能源股东||||交易对价（元）|||
||||||的持股比例||||份数量（股）|
|9||宁波新锐||0.27%||6,850,240.50||925,708||
|合计||||100.00%||2,499,000,000||337,702,698||

注：根据江南化工与交易对方签订的《购买资产协议》，各方一致同意江南化工拟购买的资产折股数不足一股的余额计入江南化工资本公积。
本次交易前，上市公司未持有盾安新能源的股权；本次交易完成后，盾安新能源将成为上市公司的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 62,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%；配套融资发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金将用于标的公司的山西盾安隰县 98MW风电场项目及支付中介费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次股票发行的具体方案
本次股票发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份后续将另行发行。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁
波新锐等9名交易对方。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
独立财务顾问核查意见根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价（定价基准日前若干个交易日股票交易均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量）的90%，分别为 6.66元/股、6.47元/股和7.57元/股。
江南化工拟通过本次交易进入新能源领域，提升上市公司整体盈利能力，盾安新能源作为相关领域内具有一定竞争优势的企业，能够有效提升上市公司整体盈利能力。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即7.40元/股。
4、发行股份数量
本次发行股份购买资产的对价支付情况详见本节“（一）本次交易方案概要”，公司合计发行股份337,702,698股。
5、发行股份的锁定期
盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众承诺：其以资产认购的股份自本次发行的股份上市之日起 48个月内不进行转让；如果本次交易完成后 6个月内江南化工股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，江南化工如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）江南化工收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的江南化工股份的锁定期自动延长6个月。
杭州秋枫、丰泉福能、宁波复信、宁波新锐承诺：其以资产认购的股份自本次发行的股份上市之日起12个月内不进行转让。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，重组交易对方亦应遵守上述承诺。
独立财务顾问核查意见如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，重组交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
重组交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
6、发行股票上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所中小板上市。
二、本次交易的决策过程
本次重组方案实施前已取得有关批准或核准，可以实施本次重组方案。本次重组已履行的决策和批准程序列示如下：
（一）重组交易对方已履行的程序
本次发行股份购买资产的交易对方盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐均已履行内部决策程序，同意本次交易方案。
（二）上市公司已履行的程序
2017年1月23日，江南化工召开第四届董事会第二十次会议，审议通过上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2017年2月28日，江南化工召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过关于调整上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
2017年9月29日，江南化工召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了关于对本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易方案进行重大调整的相关议案。
2017年10月23日，江南化工召开2017年第一次临时股东大会，审议通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案，并同意
独立财务顾问核查意见盾安控股及其一致行动人免于发出收购要约。
2017年 12月 13日，江南化工召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等议案。
2017年 12月 19日，江南化工召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。
（三）签署相关协议
2017年1月23日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐签署《购买资产协议》。
2017年9月29日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐签署《购买资产协议之补充协议》。
2017年9月29日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众签署《业绩补偿协议》。
2017年 12月 19日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐签署《购买资产协议之补充协议二》。
（四）通过经营者集中审查
2017年 12月 12日，商务部反垄断局向江南化工出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 318号），商务部反垄断局对江南化工收购盾安新能源股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（五）获得中国证监会核准
2018年1月25日，江南化工收到中国证监会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的批复。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的
独立财务顾问核查意见要求。
三、本次交易的实施情况
（一）相关资产交付及过户
2018年1月26日，浙江省工商行政管理局向标的公司核发了变更后的《营业执照》，盾安控股等合计九名股东持有的标的公司100%股权过户至江南化工名下，标的公司名称变更为“浙江盾安新能源发展有限公司”。
本次工商变更登记后，上市公司已取得标的公司100%股权，盾安新能源成为上市公司的全资子公司。
（二）本次发行新增股份的登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018年 2月 13日受理江南化工的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
上市公司已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为2018年3月12日。
（三）后续事项
本次重大资产重组尚需完成以下事项：
1、公司尚需非公开发行不超过62,000万元募集配套资金，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。
2、公司尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并办理相应的工商变更登记手续。公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
3、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：重组交易对方与上市公司已经完成标的公司
独立财务顾问核查意见100%股权的交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更登记手续，上市公司已经为本次发行股份购买资产新增的 337,702,698股股份向登记结算公司提交相关登记材料；此后，上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，相关各方需继续履行承诺；此外，中国证监会已核准江南化工非公开发行股份募集配套资金不超过 62,000万元，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；综上，上述后续事项办理不存在实质性障碍和重大风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及上市过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及上市过程中，上市公司涉及高级管理人员变动情况如下：
2018年1月11日，江南化工召开第四届董事会第三十三次会议并审议通过了《关于解聘及聘任公司高级管理人员的议案》，鉴于公司组织机构调整，公司高级管理人员的业务结构也须作出相应调整，遵循精简高效的原则，公司董事会同意解聘李庭龙先生、邬本志先生、赵海涛先生的副总裁职务及王永斌先生的总工程师职务；经总裁沈跃华先生提名，公司董事会提名委员会审核，同意聘任刘露先生为公司副总裁、杨仕春先生为公司总工程师，任期与该届董事会一致。
除上述情形以外，江南化工不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况，上市公司主要管理层稳定，未出现对其经营管理有重大影响的人员变化。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及上市过程中，上市公司的高级管理人员存在发生变更的情形，但未出现对上市公司经营管理有重大影响
独立财务顾问核查意见的人员变化。
（二）标的公司
在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及上市过程中，标的公司涉及董事变动情况如下：2018年1月23日，盾安新能源召开股东大会，审议通过《关于公司股份转让及公司类型变更的议案》，同意变更为有限责任公司后，公司董事会成员由7人变更为3人，公司不再设立独立董事，汪炜、方梦祥、何元福、王军春不再担任公司董事。
除上述情形以外，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况，主要管理层稳定，未出现对其经营管理有重大影响的人员变化。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及上市过程中，标的公司的董事存在发生变更的情形，系标的公司变更为有限责任公司后不再设立独立董事，未出现对标的公司经营管理有重大影响的人员变化。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
2017年 11月 28日，江南化工召开第四届董事会第三十次会议并审议通过了《关于公司与盾安控股集团有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》、《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》，江南化工与控股股东盾安控股及关联方盾安环境签订了互保协议，江南化工与盾安控股拟续签《互保协议》，互保总额度为不超过人民币50,000万元；江南化工与浙江盾安人工环境股份有限公司拟续签《互保协议》，互保总额度为不超过人民币20,000万元。上述互保事项已经江南化工2017年第二次临时股东大会审议通过。
除上述情形以外，在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及上市过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。上述互保事项能为上市公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益，且已履行相关的审议程序，不会影响公司日常生产和经营。
独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及上市过程中，除江南化工与盾安控股、盾安环境之间的互保事项以外，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2017年1月23日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐签署《购买资产协议》。
2017年9月29日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐签署《购买资产协议之补充协议》。
2017年9月29日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众签署《业绩补偿协议》。
2017年 12月 19日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐签署《购买资产协议之补充协议二》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、业绩承诺等关键事项均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》、《有关主体资格及资产权属的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于进行本次交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范关联交易的承诺》等承诺。上述承诺的主要内容已在《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
江南化工本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、相关验资及证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，除江南化工与盾安控股、盾安环境之间的互保事项以外，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
中国证监会已核准江南化工非公开发行股份募集配套资金不超过 62,000万元，江南化工有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，江南化工在发行股份募集配套资金后尚需办理股份登记及上市事宜；江南化工尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并办理相应的工商变更登记手续；相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对江南化工不构成重大风险。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为江南化工具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐江南化工本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司 2018年 3月 6日