证券代码：002475 证券简称：立讯精密 公告编号：2018-019
立讯精密工业股份有限公司
关于减少注册资本及修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”或“公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》、《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象、回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销限制性股票的议案》以及《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》。
根据《2017年度利润分配预案》，公司拟以总股本 3,172,962,197股为基数，向全体股东按每 10股派息 0.60元（含税）；同时以资本公积转增股本，每10股转增3股。
此外，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计之公司2017年度财务报告，公司限制性股票激励计划第三个解锁期对应公司业绩未达到考核指标，且有部分激励对象已从公司离职。根据《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司拟对全体 894名激励对象所持有的全部未解锁限制性股票执行回购注销，合计需回购注销限制性股票 7,872,411股（利润分配执行前）。回购注销完成后，全体激励对象将不再持有未解锁限制性股票。
若《2017年度利润分配预案》通过公司 2017年年度股东大会审议并实施，公司将按照《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定对上述限制性股票进行调整及回购注销，调整后合计需回购注销限制性股票 10,234,134股，回购注销完成后公司股份总数与注册资本将相应减少。
根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》并结合上述原因及公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体内容如下：
|||
|-|-|
|修改前|修改后|
|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币3,172,962,197元。|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币4,114,616,722元。|
|第十九条 公司股份总数为3,172,962,197股，均为普通股。|第十九条 公司股份总数为4,114,616,722股，均为普通股。|
|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东大会审批的其他对外担保。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。上述第（二）项所述担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的，须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过；上述第（一）、（三）、（四）项所|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5,000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|

|||
|-|-|
|述担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的，须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。||
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事及监事的提名方式和程序为：（一）股份公司成立后首届董事会董事，首届监事会中的股东代表监事须由股东大会|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|

|||
|-|-|
|从发起人各方推荐的董事候选人、监事候选人中选举产生。（二）董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董事会、监事会听取有关股东意见，或由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东通过股东大会临时提案的方式提名，提出下届董事会、监事会成员侯选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。（三）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会提出董事候选人名单提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会提出股东代表出任的监事候选人名单提交股东大会选举； 2、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出，但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大会临时提案的有关规|董事及监事的提名方式和程序为：（一）股份公司成立后首届董事会董事，首届监事会中的股东代表监事须由股东大会从发起人各方推荐的董事候选人、监事候选人中选举产生。（二）董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董事会、监事会听取有关股东意见，或由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东通过股东大会临时提案的方式提名，提出下届董事会、监事会成员侯选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。（三）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会提出董事候选人名单提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会提出股东代表出任的监事候选人名单提交股东大会选举； 2、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监事会未接受上述|

|||
|-|-|
|定。3、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出，但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大会临时提案的有关规定。3、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|
|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会的相关决策权限如下：（一）占公司最近一期经审计总资产30%以下（不含30%）的对外投资、收购和出售重大资产由董事会审批，其中占公司最近一期经审计总资产 0.5%以下（含 0.5%）的对外投资、收购和出售资产可由董事会授权总经理审批；（二）单笔金额在公司最近一期经审计净资产10％以下的资产抵押、质押事项；如公司资产用于对外担保，则董事会的权限依据下述对外担保的权限规定；（三）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；（四）累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产10％以下的委托理财事项；（五）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会的相关决策权限如下：（一）占公司最近一期经审计总资产30%以下（不含30%）的对外投资、收购和出售重大资产由董事会审批，其中占公司最近一期经审计总资产 0.5%以下（含 0.5%）的对外投资、收购和出售资产可由董事会授权总经理审批；（二）单笔金额在公司最近一期经审计净资产10％以下的资产抵押、质押事项；如公司资产用于对外担保，则董事会的权限依据下述对外担保的权限规定；（三）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；（四）累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产10％以下的委托理财事项；（五）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产|

|||
|-|-|
|绝对值5％以下的关联交易。|绝对值5％以下的关联交易由董事会审批。公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以下的关联交易事项，以及公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易事项，由董事会授权总经理进行审批。|

除上述条款变更外，《公司章程》其他条款均保持不变。
特此公告。
立讯精密工业股份有限公司董事会