国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司
关于
北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年三月
重大事项提示
一、本次交易方案
由于部分项目于 2014年度未能按照预计实施及验收，标的公司的业绩实现将有所延迟，经东土科技与交易对方协商，本次交易方案调整如下：
（一）调整前的交易方案
本次交易，东土科技拟通过向交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的拓明科技100%的股权。
经采用收益法评估，标的资产于评估基准日（调整前的评估基准日为 2014年7月31日）全部股东权益的评估值为80,318.69万元，经交易双方协商，本次交易的标的资产交易价格为80,000万元。
标的资产的交易价格中75%的部分由东土科技以向交易对方非公开发行股份的方式支付，其余25%的部分以向交易对方支付现金的方式支付，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||交易对方||持有拓明科技||对价合计||现金对价||股份对价||||
|号||姓名或名称||的股权比例||（万元）||（万元）||金额（万元|）|数量（万股|）|
||常青||34.54%||27,635.20||6,908.80||20,726.40|||||
||宋永清||23.03%||18,423.20||4,605.80||13,817.40|||||
||王广善||6.86%||5,488.00||1,372.00||4,116.00|||||
||江勇||5.88%||4,704.80||1,176.20||3,528.60|||||
||中包投资||5.50%||4,400.00||1,100.00||3,300.00|||||
||谨业投资||4.69%||3,750.40||937.60||2,812.80|||||
||祥禾投资||3.75%||3,000.00||750.00||2,250.00|||||
||慧智立信||3.50%||2,800.00||700.00||2,100.00|||||
||温商投资||3.00%||2,400.00||600.00||1,800.00|||||
||立元投资||2.69%||2,150.40||537.60||1,612.80|||||
||科惠投资||1.88%||1,500.00||375.00||1,125.00|||||
||众享投资||0.94%||749.60||187.40||562.20|||||
||通鼎集团||0.94%||749.60||187.40||562.20|||||
||郑立||0.94%||749.60||187.40||562.20|||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||交易对方||持有拓明科技||对价合计||现金对价||股份对价||||
|号||姓名或名称||的股权比例||（万元）||（万元）||金额（万元|）|数量（万股|）|
||李湘敏||0.94%||749.60||187.40||562.20|||||
||郭立文||0.94%||749.60||187.40||562.20|||||
||||100.00%||80,000.00||20,000.00||60,000.00|||||

为支付本次交易的现金对价，东土科技拟向李平非公开发行股份募集配套资金不超过20,000万元，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资金不足以支付本次交易的现金对价，东土科技将以自筹资金补足。
本次交易完成后，东土科技将持有拓明科技100%的股权。
（二）调整后的交易方案
本次交易，东土科技拟通过向交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的拓明科技100%的股权。
经采用收益法评估，标的资产于评估基准日（调整后的评估基准日为 2014年 12月 31日）全部股东权益的评估值为 64,751.35万元，经交易双方协商，本次交易的标的资产交易价格为64,400万元。
标的资产的交易价格中75%的部分由东土科技以向交易对方非公开发行股份的方式支付，其余25%的部分以向交易对方支付现金的方式支付，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|交易对方姓名或名称||持有拓明科技||对价合计||现金对价|股份对价||
|号|||的股权比例||（万元）||（万元）|金额（万元）|数量（万股）|
||常青|34.54%||22,246.3360||5,561.5840||16,684.7520||
||宋永清|23.03%||14,830.6760||3,707.6690||11,123.0070||
||王广善|6.86%||4,417.8400||1,104.4600||3,313.3800||
||江勇|5.88%||3,787.3640||946.8410||2,840.5230||
||中包投资|5.50%||3,542.0000||885.5000||2,656.5000||
||谨业投资|4.69%||3,019.0720||754.7680||2,264.3040||
||祥禾投资|3.75%||2,415.0000||603.7500||1,811.2500||
||慧智立信|3.50%||2,254.0000||563.5000||1,690.5000||
||温商投资|3.00%||1,932.0000||483.0000||1,449.0000||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|交易对方姓名或名称||持有拓明科技||对价合计||现金对价||股份对价||
|号|||的股权比例||（万元）||（万元）||金额（万元）|数量（万股）|
||立元投资|2.69%||1,731.0720||432.7680||1,298.3040|||
||科惠投资|1.88%||1,207.5000||301.8750||905.6250|||
||众享投资|0.94%||603.4280||150.8570||452.5710|||
||通鼎集团|0.94%||603.4280||150.8570||452.5710|||
||郑立|0.94%||603.4280||150.8570||452.5710|||
||李湘敏|0.94%||603.4280||150.8570||452.5710|||
||郭立文|0.94%||603.4280||150.8570||452.5710|||
|||100.00%||64,400.0000||16,100.0000||48,300.0000|||

为支付本次交易的现金对价，东土科技拟向李平非公开发行股份募集配套资金不超过16,100万元，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资金不足以支付本次交易的现金对价，东土科技将以自筹资金补足。
本次交易完成后，东土科技将持有拓明科技100%的股权。
二、本次交易构成重大资产重组
经交易双方协商，本次交易的标的资产的交易价格为 64,400万元，占上市公司 2013年年末经审计的总资产和净资产的比例均达到50%以上，且超过5,000万元；同时，标的公司 2013年度的营业收入占上市公司同期经审计的营业收入的比例亦达到50%以上。
根据《重组管理办法》计算的相关指标如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日/2013年度||||||||
||拓明科技||交易价格||适用数据||东土科技|比例|
||11,788.11|64,400.00||64,400.00||47,145.08|||
||4,207.43|64,400.00||64,400.00||42,528.34|||
||12,100.82|-||12,100.82||17,420.13|||

因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的募集配套资金认购对象李平为东土科技的实际控制人；同时，本次交易完成后，交易对方之一常青将持有东土科技5%以上的股权，属于东土科技的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易已于2014年10月27日、2014年11月18日、2014年12月4日、 2015年 3月 9日分别经东土科技第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十次会议、2014年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议审议通过。董事会审议时，东土科技的关联董事已就相关议案回避表决；股东大会审议时，关联方已就相关议案予以回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
自公司于2012年9月27日上市起至重组报告书签署日，东土科技的实际控制人均为李平，公司控制权未发生变化。
本次交易完成前后，东土科技控股股东及实际控制人均为李平，本次交易未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍
本次重组分为发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||交易对方||持有拓明科技||对价合计||现金对价||股份对价||
|号||姓名或名称||的股权比例||（万元）||（万元）||金额（万元）|数量（万股）|
||常青||34.54%||22,246.3360||5,561.5840||16,684.7520|||
||宋永清||23.03%||14,830.6760||3,707.6690||11,123.0070|||
||王广善||6.86%||4,417.8400||1,104.4600||3,313.3800|||
||江勇||5.88%||3,787.3640||946.8410||2,840.5230|||
||中包投资||5.50%||3,542.0000||885.5000||2,656.5000|||
||谨业投资||4.69%||3,019.0720||754.7680||2,264.3040|||
||祥禾投资||3.75%||2,415.0000||603.7500||1,811.2500|||
||慧智立信||3.50%||2,254.0000||563.5000||1,690.5000|||
||温商投资||3.00%||1,932.0000||483.0000||1,449.0000|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||交易对方||持有拓明科技||对价合计||现金对价||股份对价||
|号||姓名或名称||的股权比例||（万元）||（万元）||金额（万元）|数量（万股）|
||立元投资||2.69%||1,731.0720||432.7680||1,298.3040|||
||科惠投资||1.88%||1,207.5000||301.8750||905.6250|||
||众享投资||0.94%||603.4280||150.8570||452.5710|||
||通鼎集团||0.94%||603.4280||150.8570||452.5710|||
||郑立||0.94%||603.4280||150.8570||452.5710|||
||李湘敏||0.94%||603.4280||150.8570||452.5710|||
||郭立文||0.94%||603.4280||150.8570||452.5710|||
||||100.00%||64,400.0000||16,100.0000||48,300.0000|||

（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价，东土科技拟向李平非公开发行股份募集配套资金不超过16,100万元，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资金不足以支付本次交易的现金对价，东土科技将以自筹资金补足。
六、交易标的评估情况简要介绍
本次交易的标的资产为拓明科技100%的股权。经采用收益法评估，标的资产于评估基准日全部股东权益的评估值为 64,751.35万元，经交易双方协商，标的资产交易价格为64,400万元。
七、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后（股权结构以 2014年 12月 31日为截止日，并假设至本次交易完成前未发生变化），上市公司股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名及名称||发行前||||发行后||
|||股数（股）||持股比例||股数（股）|持股比例|
||67,697,510||39.53%||82,646,442|||
||6,289,690||3.67%||6,289,690|||
||4,539,600||2.65%||4,539,600|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名及名称||发行前||||发行后||
|||股数（股）||持股比例||股数（股）|持股比例|
||3,598,953||2.10%||3,598,953|||
||3,344,006||1.95%||3,344,006|||
||2,812,800||1.64%||2,812,800|||
||2,114,394||1.23%||2,114,394|||
||1,999,855||1.17%||1,999,855|||
||1,595,968||0.93%||1,595,968|||
||1,500,000||0.88%||1,500,000|||
||75,748,184||44.23%||75,748,184|||
||-||-||15,491,877|||
||-||-||10,327,769|||
||-||-||3,076,490|||
||-||-||2,637,440|||
||-||-||2,466,574|||
||-||-||2,102,418|||
||-||-||1,681,755|||
||-||-||1,569,638|||
||-||-||1,345,404|||
||-||-||1,205,482|||
||-||-||840,877|||
||-||-||420,214|||
||-||-||420,214|||
||-||-||420,214|||
||-||-||420,214|||
||-||-||420,214|||
||171,240,960||100.00%||231,036,686|||

（二）本次重组对上市公司财务状况的影响
1、本次交易对上市公司资产总额和资产结构的影响
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年12月31日||||||||
|||上市公司财务数据||||备考财务数据|||增幅|
|||金额||比例||金额||比例|比例|
||24,338.66||44.57%||29,871.23||23.42%|||
||821.80||1.51%||821.80||0.64%|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年12月31日||||||||
|||上市公司财务数据||||备考财务数据|||增幅|
|||金额||比例||金额||比例|比例|
||7,419.37||13.59%||15,159.73||11.88%|||
||1,171.58||2.15%||1,223.76||0.96%|||
||304.85||0.56%||556.36||0.44%|||
||3,652.23||6.69%||4,742.05||3.72%|||
||0.31||0.00%||0.31||0.00%|||
||37,708.79||69.06%||52,375.23||41.06%|||
||207.09||0.38%||207.09||0.16%|||
||9,985.64||18.29%||10,531.01||8.26%|||
||1,455.58||2.67%||1,569.15||1.23%|||
||5,141.65||9.42%||62,696.46||49.15%|||
||32.35||0.06%||32.35||0.03%|||
||72.57||0.13%||145.72||0.11%|||
||16,894.88||30.94%||75,181.78||58.94%|||
||54,603.67||100.00%||127,557.01||100.00%|||

2、本次交易对上市公司负债总额和负债结构的影响
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年12月31日||||||||
|||上市公司财务数据||||备考财务数据|||增幅|
|||金额||比例||金额||比例|比例|
||2,180.00||21.48%||6,780.00||36.29%|||
||1,396.39||13.76%||1,396.39||7.47%|||
||4,804.94||47.35%||5,764.49||30.86%|||
||359.37||3.54%||359.37||1.92%|||
||317.00||3.12%||813.75||4.36%|||
||821.84||8.10%||1,653.72||8.85%|||
||3.50||0.03%||11.55||0.06%|||
||265.14||2.61%||1,588.18||8.50%|||
||10,148.19||100.00%||18,367.45||98.32%|||
||-||-||314.54||1.68%|||
||-||-||314.54||1.68%|||
||10,148.19||100.00%||18,681.99||100.00%|||

3、本次交易对上市公司偿债能力的影响
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年12月31日||
|||上市公司财务数据|备考财务数据|
||3.72|||
||3.36|||
||18.59%|||

（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|上市公司|备考|变动||
||财务数据|财务数据|金额|比例|

2014年度
||||
|-|-|-|
|24,119.50|41,511.78|17,392.28|
|1,480.19|4,645.74|3,165.55|
|2,917.22|5,872.82|2,955.60|
|2,569.56|5,086.94|2,517.38|
|2,032.58|4,550.11|2,517.53|

八、本次交易的协议签署情况
2014年 10月 27日，东土科技与拓明科技全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
2014年 11月 18日，东土科技与拓明科技全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2015年 3月 9日，东土科技与拓明科技全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
九、本次交易尚需履行的审批程序及风险说明
本次交易已于2014年10月27日、2014年11月18日、2014年12月4日、 2015年 3月 9日分别经东土科技第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十次会议、2014年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议审议通过。董事会审议时，东土科技的关联董事已就相关议案回避表决；股东大会审议时，关联方已就相关议案予以回避表决。
截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于中国证监会核准等。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重
组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）交易对方及募集配套资金认购对象出具的承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于所提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺函|
|合法合规性及所持拓明科技股权|
|关于股份锁定的承诺|
|关于股份锁定的承诺|
|关于认购资金来源的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|

||
|-|
|承诺事项|
|关于规范关联交易的承诺|
|关于任职期限的承诺|

||
|-|
|承诺事项|
|关于竞业禁止的承诺|
|关于不竞争的承诺|
|业绩承诺|

（二）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于重大资产重组申请文件真实性、准确性、完整性的承诺|
|避免同业竞争的承诺|
|关于与国金证券不存在其他安排的承诺|

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会催告程序
上市公司董事在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。
（二）股东大会的网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组
管理办法》、《通知》、《暂行规定》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，
及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次重组股东大会表决情况
2014年12月4日，公司召开了2014年第一次临时股东大会。
股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 16人，代表股份 85,678,678股，占上市公司总股份的50.0340％。其中：通过现场投票的股东 8人，代表股份 79,104,716股，占上市公司总股份的46.1950％。通过网络投票的股东8人，代表股份6,573,962股，占上市公司总股份的3.8390%。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 15人，代表股份 17,981,168股，占上市公司总股份的10.5005％。其中：通过现场投票的股东 7人，代表股份11,407,206股，占上市公司总股份的6.6615％。通过网络投票的股东8人，代表股份6,573,962股，占上市公司总股份的3.8390％。
本次股东大会审议通过了下列议案，具体表决情况如下：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：
同意 85,678,678股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17,981,168股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
1、交易方式
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意 17,981,168股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17,981,168股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
2、交易对方
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意 17,981,168股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17,981,168股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反
对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
3、交易标的
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意 17,981,168股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17,981,168股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
4、交易价格
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意 17,981,168股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17,981,168股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
5、评估基准日
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意 17,981,168股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%。
出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17,981,168股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
6、目标公司评估基准日至交割日损益的归属
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意 17,981,168股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%。
出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17,981,168股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
7、发行方式及发行对象
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意 17,981,168股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%。
出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17,981,168股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
8、发行股票的种类和面值
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意 17,981,168股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%。
出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17,981,168股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
9、定价基准日及发行价格
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意 17,981,168股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%。
出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17,981,168股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
10、发行数量
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意 17,981,168股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%。
出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17,981,168股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0
股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
11、认购方式
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意 17,981,168股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%。
出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17,981,168股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
12、锁定期安排
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意 17,981,168股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%。
出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17,981,168股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
13、募集资金用途
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意 17,981,168股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%。
出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17,981,168股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
14、股份上市地点
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意 17,981,168股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%。
出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17,981,168股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
15、滚存未分配利润的处理
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意 17,981,168股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%。
出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17,981,168股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
16、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意 17,981,168股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%。
出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17,981,168股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
17、发行决议的有效期
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意 17,981,168股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%。
出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17,981,168股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
三、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决结果：同意85,678,678股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%。
出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17,981,168股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0
股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》；
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意 17,981,168股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%。
出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17,981,168股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
五、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》；
表决结果：同意85,678,678股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%。
出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17,981,168股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
六、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；
表决结果：同意85,678,678股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%。
出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17,981,168股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
七、审议通过了《关于公司与常青等业绩承诺主体签署附生效条件的〈盈利预测及补偿协议〉及〈盈利预测及补偿协议之补充协议〉的议案》；
表决结果：同意85,678,678股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%。
出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17,981,168股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
八、审议通过了《关于公司与李平等签署附〈关于非公开发行人民币普通股之股份认购协议之解除协议〉及与李平签署〈关于非公开发行人民币普通股之股份认购协议〉的议案》；
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意 17,981,168股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%。
出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17,981,168股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0
股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
九、审议通过了《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意 17,981,168股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%。
出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17,981,168股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
十、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估和盈利预测报告的议案》；
表决结果：同意85,678,678股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%。
出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17,981,168股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
表决结果：同意85,678,678股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%。
出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17,981,168股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
十二、审议通过了《关于提请股东大会批准李平免于以要约方式增持公司股份的议案》；
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意 17,981,168股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%。
出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17,981,168股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
表决结果：同意85,678,678股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%。
出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17,981,168股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
十四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
公司章程的具体修改内容如下：
|||
|-|-|
|修改前《公司章程》内容|修改后《公司章程》内容|
|第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设高级副总经理 5名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、高级副总经理、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。|第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设高级副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、高级副总经理、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。|

表决结果：同意85,678,678股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的0%。
出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17,981,168股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
（六）本次重组股东大会网络投票的落实情况
1、2014年11月19日，公司董事会于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发出召开公司 2014年第一次临时股东大会的通知。上述通知已明确载明本次股东大会网络投票的具体操作流程，包括：通过深交所交易系统投票的程序、通过互联网投票系统的投票程序及网络投票其他注意事项。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理：本次股东大会股权登记日（2014年 11月 27日）登记在册的公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
3、公司本次股东大会现场会议于 2014年 12月 4日在公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。网络投票时间为：2014年 12月 3日至 12月4日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为为 2014年12月 4日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年12月3日下午3:00至2014年12月4日下午 3:00的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
4、网络投票的表决情况：本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的股东人数16名，代表股份13,147,924股，占公司股份总数的7.678%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
（七）确保资产定价公允性
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
根据标的资产评估报告，评估机构以 2014年 12月 31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并将收益法评估结果作为拓
明科技全部股东权益价值的最终评估结论。经评估，拓明科技全部股东权益价值的评估值为 64,751.35万元。根据交易合同，经上市公司与交易对方协商同意，以标的资产评估报告的评估值为依据，标的资产的交易价格确定为64,400万元。
具体情况详见本报告“第七节独立财务顾问核查意见”。
综上所述，本次重组的标的资产的交易价格以评估机构的评估结果为依据，由交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次重组上市公司拟发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金拟发行股份不超过59,795,726股，具体情况详见本报告“第五节发行股份情况”。
同时，常青、宋永清、王广善、江勇、慧智立信承诺：拓明科技2015年度、 2016年度、2017年度、2018年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000万元、5,200万元、6,760万元、 8,112万元，并制定了相应的补偿安排，具体情况详见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“八、盈利预测补偿安排”。
根据本次交易的发行股份情况和业绩承诺，未来四年内，新增上市公司股份对应的每股收益分别为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年度||2016年度||2017年度|2018年度|
||4,000||5,200||6,760|||

新增股份数量（万股） 5,979.5726
||||
|-|-|-|
|0.6689|0.8696|1.1305|

上述新增股份对应的每股收益高于上市公司现有的基本每股收益。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。
（九）李平作为募集配套资金认购对象对上市公司及中小股东的权益的影
响情况
1、本次交易中，李平认购募集配套资金所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司的股票交易均价结合上市公司 2013年度利润分配方案按照深交所的相关规则调整计算得出，即10.77元/股。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。上述股份定价符合《发行管理办法》等法律法规和证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》的要求。
2、本次交易中，李平认购的股份自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起三十六个月内不转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致李平增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。上述股份锁定期符合《发行管理办法》等法律法规和证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》的要求。
3、上市公司为股东大会审议本次交易提供了网络投票平台，为中小股东参加股东大会提供便利，保障了股东的合法权益。股东大会审议向李平发行股份募集配套资金的相关议案时，关联股东李平回避表决，上述议案获出席会议的持有上市公司5%以下股份的股东100%通过。
4、东土科技属于创业板上市公司，股票价格的波动性较大，李平以认购本次重组募集配套资金所发行股份并锁定三十六个月的方式，巩固了其对上市公司的控制权，保障上市公司长期战略的稳定性和延续性，体现了其对上市公司通过并购重组的方式进行产业整合的支持，对提升中小股东信心起到了正面作用。自上市公司股票复牌及本次重组方案公告后，上市公司的股票价格相比于停牌前有所上升，对保障上市公司中小股东利益起到了积极作用。
因此，本次交易中上市公司向李平发行股份募集配套资金符合相关法律、法规的要求，有利于上市公司的长期可持续发展，不存在损害中小股东权益的情形。
十二、重大风险提示
（一）本次交易可能取消的风险
上市公司股票此次停牌前一交易日（2014年 5月 28日）的收盘价为 24.71元，前第二十一个交易日（2014年 4月 28日）的收盘价为 18.98元。上市公司股票 2014年 5月 28日收盘价较 2014年 4月 28日收盘价上涨30.19%；同期的创业板综合指数（399102）累计上涨6.50%；同期的通信设备行业指数累计上涨约8.92%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前二十个交易日内累计涨幅已超过20%，达到了中国证监会《通知》第五条相关标准。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚待获得包括但不限于中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。
（三）标的资产增值较大的风险
本次交易的标的资产为拓明科技100%的股权，经交易双方协商确定的交易价格为 64,400万元，较标的公司的归属于母公司所有者权益增幅较大。评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估增值率较高。虽然评估机构在评估过程中严格执行评估的相关规定，但考虑到未来市场环境变化等因素可能影响到标的资产的实际盈利情况，上市公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
（四）盈利预测实现的风险
2014年度，拓明科技编制了2014年8月至12月及2015年度的盈利预测，根据该盈利预测，拓明科技2014年度、2015年度的归属于母公司股东的净利润的预测值分别为3,983.45万元、5,398.55万元。
2014年度，拓明科技实现的归属于母公司股东的净利润为 2,517.53万元，未达到上述盈利预测，主要系部分项目未能按照预计实施及验收所致。
拓明科技已重新编制了2015年度的盈利预测，将2015年度的归属于母公司股东的净利润的预测值由 5,398.55万元下调至 3,672.98万元，下调幅度为31.96%。立信会计师已对上述盈利预测进行审核，并出具了“信会师报字[2015]第 710062号”《盈利预测审核报告》。
由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，若盈利预测报告期内出现经济危机、标的公司所处行业和国内移动通信运营商市场发生大范围变动等不景气情况，可能导致本次交易后标的公司盈利预测的实现存在不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与预测结果存在差异的情况。
为了保护上市公司股东的利益，业绩承诺主体与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，业绩承诺主体承诺，如拓明科技业绩承诺期内未实现承诺利润，业绩承诺主体将按照相关约定予以补偿。
（五）整合风险
本次交易完成后拓明科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司将从团队、技术、市场、财务等方面对标的公司进行整合。虽然上市公司之前已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，若未能充分发挥本次交易的协同效应，将对上市公司及股东造成不利影响。
（六）标的资产的相关风险
1、标的公司业绩承诺无法实现的风险
最近两年，拓明科技经审计的营业收入分别为 12,100.82万元及 17,392.28万元，归属母公司股东净利润分别为 688.42万元及 2,517.53万元，报告期内的营业收入、经营业绩波动性较大。
本次交易中，业绩承诺主体承诺：拓明科技 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别不低于 4,000万元、5,200万元、6,760万元、8,112万元。拓明科技的营业收入和净利润在上述期间内将呈现较快的增长趋势。
随着未来经营规模的迅速扩大，拓明科技在经营管理、市场开拓等方面可能面临新的挑战；同时，行业政策、宏观经济形势、经营环境等外部因素亦存在一定的不确定性。尽管业绩承诺主体系根据拓明科技的经营情况、经营计划及已有的订单为基础进行了业绩承诺，但拓明科技仍可能由于上述因素及自身经营业绩波动面临业绩承诺无法实现的风险。
2、标的公司客户集中度较高的风险
拓明科技的主要客户为国内移动通信运营商，尤其是中国移动集团及其各省（地市）分公司。
如果国内移动通信运营商因市场、政策等因素导致经营情况受到不利影响或拓明科技不能继续维持与国内移动通信运营商的紧密合作，将对拓明科技的经营业绩和盈利能力产生重大不利影响。
3、标的公司经营业绩的季节性波动风险
拓明科技的客户主要为国内移动通信运营商，该类客户通常于上半年立项招标并与中标企业签订项目合同，并在下半年中标企业完成项目实施后支付相关款项。因此，拓明科技在下半年（尤其是第四季度）确认的营业收入较多，其营业收入具有较为明显的季节性特征，经营业绩存在季节性波动的风险。
4、标的公司未能持续取得相关资质证书的风险
拓明科技目前持有的《通信信息网络系统集成企业资质证书（乙级）》、《计算机信息系统集成企业资质证书（叁级）》的有效期截止日分别为2015年3月5日、2015年11月22日，《软件企业认定证书》须每年参加年审。
上述资质证书有效期届满时，拓明科技须向相关主管部门申请重新核发相关资质证书。若不能持续满足相关主管部门的规定，拓明科技的相关资质证书的核发可能会被暂停或终止，从而对拓明科技的持续经营产生重大影响。
截至重组报告书签署日，拓明科技目前拥有的《通信信息网络系统集成企业资质证书（乙级）》的有效期已届满，拓明科技已签订合同且于2015年度前已部
分确认收入的项目、已签订合同且于 2015年度前尚未确认收入的项目、已中标的项目涉及的总金额为 17,167.50万元，其中相关招标文件中将通信信息网络系统集成企业资质作为投标企业的必备条件的项目涉及的总金额为 495.87万元，占比为2.89%。
尽管《通信信息网络系统集成企业资质证书（乙级）》对于拓明科技已签订合同且于2015年度前已部分确认收入的项目、已签订合同且于2015年度前尚未确认收入的项目、已中标的项目影响较小，但未来仍可能存在因移动通信运营商加强对该资质的重视导致拓明科技在投标当中无法满足移动通信运营商的要求的风险，上述情况将对拓明科技的经营业绩产生重大影响。
北京市通信行业协会发布的《通信信息网络系统集成企业资质申请、续办、变更及补办流程》规定：“申请和续办的受理时间为每个季度第一个月前15个工作日”。拓明科技计划在2015年4月的前15个工作日内提出相关申请。
5、标的公司市场开拓和维护不力的风险
拓明科技基于移动互联网大数据（主要为移动通信网络信令大数据）的相关业务正处于快速发展的阶段，吸引了不少企业试图进入该领域。虽然拓明科技具备较强的创新能力和研发实力，但其核心业务之一大数据精准营销及行业应用布局时间较短，整体规模仍然较小，业务模式尚未完全成熟，未来发展存在一定不确定性。若不能准确把握市场动态和行业发展趋势、不能根据行业技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新、不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，拓明科技的经营业绩将受到一定的不利影响。
6、标的公司技术研发和市场推广的风险
目前，拓明科技已建立了较为完备的技术研发体系。由于所处行业的技术研发须要具备一定的前瞻性，如果拓明科技的技术创新方向与未来产业发展趋势出现偏离、不能满足市场的需求，将导致拓明科技的研发成果无法应用于市场，进而对经营业绩产生不利影响。
此外，如果拓明科技的研发成果在后续市场推广的过程中不能有效引起市场关注、积极抢占市场份额，亦将对拓明科技的盈利能力产生负面影响。
7、标的公司技术及产品不能及时更新升级的风险
随着软件和信息技术的迅速发展，拓明科技所处行业呈现出技术更新速度快、产品生命周期短等特点。
4G技术的商业应用对拓明科技所处行业的技术创新和产品换代提出了更高的要求，虽然拓明科技可在目前较为成熟的3G技术的基础上平滑升级4G技术，并且已完成对三大运营商的各自网络制式的全信令接口协议的解析与适配，但是未来仍存在因不能及时根据相关技术的发展情况对自身的技术与产品进行持续更新升级而导致市场竞争力减弱的风险。
8、标的公司应收账款账面余额较大及回款的风险
最近两年年末，拓明科技应收账款账面余额分别为 4,065.57万元、8,200.18万元，应收账款账面余额均较大。
随着未来业务规模的进一步扩大，拓明科技的应收账款账面余额可能继续增加。应收账款账面余额的增加一方面将影响拓明科技的资金周转速度和经营活动现金流量，另一方面可能给拓明科技带来应收账款的坏账损失，使拓明科技面临业绩下滑的风险。
9、标的公司技术失密及核心技术人员流失的风险
拓明科技拥有一支经验丰富的人才队伍，其能否长期保持稳定对本次交易的目标能否实现至关重要。如果在本次交易后，拓明科技员工不能适应上市公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，拓明科技将面临人才流失带来的不利影响。
为防止技术失密及核心技术人员流失，拓明科技与核心技术人员签署了保密协议和竞业禁止协议，但该措施仍然不能完全阻止技术失密、核心技术人员流失或者竞争对手通过非正常渠道获取商业机密等情况的发生，拓明科技面临因上述情况的发生而受到不利影响的风险。
10、标的公司税收优惠变化的风险
拓明科技作为高新技术企业，目前适用的企业所得税率为15%。如果国家税收优惠政策未来发生变化，或者标的公司未来不能被持续认定为高新技术企业，拓明科技的经营业绩将受到不利影响。
拓明科技目前持有的《高新技术企业证书》颁发日期为2013年11月11日，有效期为三年，即拓明科技 2013年度、2014年度、2015年度均适用15%的企业所得税率。
评估机构采用收益法对拓明科技股东全部权益价值进行评估时假设其未来继续享受上述企业所得税优惠政策，在此基础上评估的拓明科技股东全部权益价值为64,751.35万元。如果拓明科技自2016年度起无法享受上述企业所得税优惠政策，即适用25%的企业所得税率，在其他条件不变的情况下，拓明科技股东全部权益价值将下降至57,763.20万元，降幅为10.79%。
11、标的公司行业政策变化的风险
“十二五”规划纲要中明确提出：“新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务；推动物联网关键技术研发和在重点领域的应用示范。”
预计在较长时间内，行业政策仍将继续推动信息技术产业的发展，鼓励软件及信息技术服务行业的技术研发和产品升级，为行业的发展提供良好的外部环境。但仍不能避免拓明科技面临因行业政策发生不利变化而面临经营业绩下降的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次重组完成后，在上市公司的合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，上市公司须在未来每一会计年度末对该商誉进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，从而影响上市公司的经营业绩。
（八）关于业绩承诺和补偿的风险
为维护上市公司股东的利益，上市公司与业绩承诺主体就本次交易的业绩补偿方式进行了约定。如果拓明科技未来实际经营成果与业绩承诺存在一定的差异，业绩承诺主体将以股份及现金的方式进行补偿。
若拓明科技的实际盈利情况大幅低于业绩承诺甚至出现亏损，可能出现业绩承诺主体支付股份及现金补偿后，尚需额外提供补偿的情形，上市公司将可能面临业绩承诺主体无力补偿或不依照业绩补偿约定支付补偿的违约风险。
（九）数据使用权和所有权的风险
移动通信运营商管道内的数据是网内所有用户产生的，里面包含大量的与用户行为相关的信息，包括位置、终端、呼叫行为、上网行为等。这些信息连同运营商已有的BOSS中用户身份属性及消费情况数据构成了运营商的数据资产。目前，这些数据资产的使用权及所有权在现行法律框架下并没有明确界定。从国外发展情况来看，某些运营商在用户入网登记时明确声明会为改善服务质量而使用部分用户数据。
拓明科技在使用运营商管道内的数据对运营商本身提供业务质量优化、市场精准营销等业务时未发生任何第三方向运营商及拓明科技主张数据权属的情形。
但上述数据在进行某些特定的面向行业的数据运营和信息化应用时，可能存在对用户隐私保护上的缺失。在国内尚无明确的法律法规对大数据使用权及所有权作出明确规定的背景下，拓明科技目前的大数据业务系基于移动通信运营商的数据而开展，以群体用户行为分析为主，不关注个体行为，并在技术上进行了数据去隐私化处理。
虽然拓明科技的上述业务模式在一定程度上避免了数据权属问题可能带来的不利影响，但如果国家政策发生变化或法律法规对数据权属作出明确规定，且这些变化及规定限制了拓明科技大数据业务的开展，将对拓明科技的稳定发展及盈利能力造成不利影响。
目 录
释义 ............................................................................................................................. 40独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................. 45一、独立财务顾问声明 ............................................................................................. 45二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................. 45第一节本次交易基本情况 ......................................................................................... 47一、本次交易的背景 ................................................................................................. 47二、本次交易的目的 ................................................................................................. 49三、本次交易的决策过程 ......................................................................................... 50四、本次交易的具体方案 ......................................................................................... 51五、配套融资安排 ..................................................................................................... 63六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ............................................. 63七、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 63八、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 63九、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 64十、本次交易的审批情况及尚需履行的审批程序 ................................................. 64第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 66一、上市公司基本情况 ............................................................................................. 66二、公司设立情况 ..................................................................................................... 66三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 ..................... 70四、前十名股东情况 ................................................................................................. 70五、上市公司最近三年主营业务概况 ..................................................................... 70六、上市公司的主要财务指标情况 ......................................................................... 72七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 73八、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 ......................................... 73第三节交易对方情况 ................................................................................................. 74一、交易对方基本情况 ............................................................................................. 74二、交易对方具体情况 ............................................................................................. 74三、交易对方之间的关联关系情况 ........................................................................ 111四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ............................................................................................................................... 112五、交易对方与独立财务顾问之间的关联关系情况 ........................................... 112六、交易对方最近五年内受到处罚情况 ............................................................... 113第四节交易标的基本情况 ........................................................................................ 114一、拓明科技的基本情况 ....................................................................................... 114
二、拓明科技的历史沿革 ....................................................................................... 114三、拓明科技股权结构及控制关系情况 ............................................................... 126四、拓明科技下属公司情况 ................................................................................... 127五、拓明科技的主要资产、负债状况及抵押情况 ............................................... 129六、拓明科技主营业务发展情况 ........................................................................... 137七、拓明科技最近两年的财务数据及财务指标 ................................................... 161八、拓明科技员工情况 ........................................................................................... 173九、拓明科技所获业务资质及市场评价 ............................................................... 175十、本次交易的评估情况说明 ............................................................................... 177十一、拓明科技最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况 ................... 191十二、拓明科技的出资及合法存续情况 ............................................................... 191十三、拓明科技的关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况 ....................... 191十四、拓明科技关于本次交易的审议情况 ........................................................... 192十五、拓明科技在报告期内的会计政策及相关会计处理 ................................... 192第五节发行股份情况 ............................................................................................... 196一、本次交易方案 ................................................................................................... 196二、本次发行股份的具体情况 ............................................................................... 196三、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................... 200四、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................... 201五、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................... 202六、募集配套资金必要性的说明 ........................................................................... 202第六节本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 204一、合同主体及签订时间 ....................................................................................... 204二、标的资产定价依据及交易价格 ....................................................................... 204三、交易对价的支付安排 ....................................................................................... 204四、标的股权的交割安排 ....................................................................................... 205五、标的资产审计、评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属 ............... 205六、合同的生效条件及生效时间 ........................................................................... 205七、股份限售期承诺 ............................................................................................... 206八、盈利预测补偿安排 ........................................................................................... 208九、合同附带的任何形式的保留条款和前置条件 ............................................... 212十、违约责任条款 ................................................................................................... 212十一、与标的资产相关的人员安排 ....................................................................... 213第七节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 215一、基本假设 ........................................................................................................... 215二、对本次交易合规性的核查意见 ....................................................................... 215三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见 ................... 230四、对本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ........................................................................................... 238五、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析，对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见 ....................... 239
六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ....................................................................................................................... 245七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ............... 249八、对本次交易否构成关联交易的核查意见 ....................................................... 250九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 ....................................... 251十、对本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查意见
........................................................................................................................................... 251十一、对拟购买资产的股东及其关联人、资产所有人及其关联人是否存在对拟购买资产非经营性资金占用情况的核查意见 ................................................................... 251第八节独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 252第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................... 254一、国金证券、天风证券内核程序 ....................................................................... 254二、国金证券、天风证券内核意见 ....................................................................... 254第十节其他提请投资者注意的事项 ....................................................................... 256一、关于本次交易的风险提示 ............................................................................... 256二、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................................................... 256三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................... 256
释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券、天风证券声明如下：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东土科技及交易对方提供。
东土科技及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；
（三）本独立财务顾问报告不构成对东土科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
依照有关法规规范要求，国金证券、天风证券出具本独立财务顾问报告，并作出如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易的背景
（一）移动互联网和大数据行业发展迅速
根据艾瑞咨询发布的《2014年中国移动互联网行业年度研究报告》，2013年中国移动互联网市场规模为1,060.3亿元，同比增长81.2%，预计到2017年，市场规模将接近5,000亿。主要发展动因包括：智能终端和移动网民规模增速的推动；3G/4G的普及迎来的大流量消费时代促进了商业化环境的成熟；移动应用商业化道路的探索等。移动互联网生态环境将进一步优化。
数据来源：艾瑞咨询
我国移动互联网行业正处于飞速发展阶段。2013年12月4日，我国为三大移动通信运营商发放了TD-LTE牌照，并分配了210MHz频谱资源，标志着全球潜力最大的 LTE市场正式启动。在此之前，我国业界对 TD-LTE进行了多年的研发及试验，相关技术、产品、组网性能和产业链服务支撑能力等均得到验证，已形成了一定规模的TD-LTE产业生态链，为4G市场的快速繁荣做好了充分准备。4G网络的逐渐普及带来的更多的数据流量，将为移动互联网提供更好的基础环境。
伴随着移动互联网的飞速发展，国内大数据平台建设同样发展迅猛。2013年我国大数据应用市场规模为 8亿元，预计到 2016年大数据应用市场规模将超过100亿元，年复合增速超过130%。（数据来源：CCID）
移动通信运营商作为海量数据的拥有者，也纷纷开始在大数据方面挖掘价值潜力。
（二）工业互联网具有辽阔的发展前景
工业互联网是由美国通用电气公司（GE）首次提出，根据 GE的描述，工业互联网将会在未来带来巨大的商业机会。工业互联网是在物联网、大数据和智能设备的基础之上搭建的一张以智能设备为网元的互联网。它通过智能设备连接形成网络，再通过捕捉、存储、分配，以及分析快速、复杂和多变的海量数据，形成主动的信息处理。
我国亦开始进行工业互联网相关的探索和推动。2011年 4月，工信部、科学技术部、财政部、商务部、国有资产监督管理委员会联合印发《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见》；2013年9月，工信部印发了《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018）》，将互联网与工业融合创新行动作为其中一项专项行动。
工业互联网可在许多行业或领域起到巨大的促进作用。例如，在航空行业中，将飞机上的各个传感器相关信息，通过工业互联网实时和航空公司的诊断部门发送、接收数据，起到预警和监控作用，还可以通过工业互联网进行远程维护，消除各种故障码；在医疗行业中，通过应用工业互联网可以提升行业设备安全，节省人力资源，促进机器工作效率，惠及更多患者；在工业生产中，可以通过工业互联网实时监控机器的各项指标，提前发现机器可能出现的故障，及时维护，实现智能生产管理，改进生产流程和系统可靠性，通过大数据分析带来更好的产品质量分析等，从而节省人力成本，提高生产效率；在交通运输行业中：工业互联网拥有的数据分析能力，可以帮助交通运输更好解决速度、可靠性和运能等挑战，提高效率。
GE的分析数据指出，即使工业互联网只能让中国的特定行业生产率和能源效率提高1%，它也有潜力让中国的航空、电力、铁路、医疗、石油行业在未来
15年节省约240亿美元的成本，到2030年将有潜力为中国经济带来3万亿美元的增长机遇。
（三）并购是公司实现战略目标的重要方式之一
上市公司主营业务为工业以太网交换机研发、生产、销售，并为工业控制系统信息传输提供解决方案，主要产品包括工业以太网交换机、工业级数据光端机、工业级光纤接发器。
为实现公司的可持续发展，东土科技一方面不断采取措施提高公司管理能力，提升业务水平、增强公司产品竞争力；另一方面择机并购与公司现有业务产生良好协同效应、行业内具有一定竞争优势的企业。
2013年11月，公司收购了上海远景数字信息技术有限公司，此次收购使东土科技能够迅速进入智能电网自动化设备以及时间同步相关产品市场。
2014年 1月，公司收购了北京军悦飞翔科技有限公司，此次收购有效推动了上市公司产品在军用市场上的进一步拓展，对公司军品销售进行巩固和强化，提升公司在军用市场上的销售业绩，提高公司利润。
（四）资本市场为公司的发展创造了有利条件
根据中国证监会“证监许可[2012]1056号”《关于核准北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于深圳证券交易所上市交易，成为创业板上市公司。
本公司自登陆资本市场以来，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且拥有了产业并购等多样化的发展手段，从而为公司发展创造了有利条件。
二、本次交易的目的
工业大数据将是工业互联网的命脉，工业互联网的发展将产生大量的工业数据，通过对工业大数据的挖掘与分析，可以预测工业系统未来的发展趋势，可以建立新的工业控制安全机制以及全新的智慧城市管理模型等，从而提高工业网络控制系统安全、城市管理安全及能源使用效率以及节省产业投资资金和社会资源。
本次重组前，东土科技主要专注于工业控制网络领域硬件设备研发、生产、销售及提供工业控制系统信息传输方案。在公司业务发展过程中，东土科技成功地将工业以太网通信产品应用在智能电网、智能交通（城市智能交通、轨道交通）、石油化工、煤炭、工厂自动化等领域。随着工业互联网的发展，东土科技拟深化产业布局，在工业互联网数据挖掘、工业互联网数据安全分析、智能测量等领域进行探索。
本次交易完成后，基于交易双方技术、业务、市场的开发、利用及整合，东土科技可实现：在工业控制网络系统中采用基于网络数据 DPI分析和检测技术，以实现工业控制功能安全和系统有效性的超前预知告警；在基于工业互联网技术的城市智能交通管理系统中融合基于移动互联网大数据技术的分析功能，以实现人流、车流与移动智能终端身份识别实时统一的智能平安城市交通调度系统；在城市智能交通和智慧城市领域，将工业以太网交换机和精密时钟以及移动互联网大数据挖掘、分析及应用技术相结合；在铁路交通领域，将工业互联网技术、移动通信通道绑定及移动互联网大数据技术相结合，以此开拓铁路乘客上网业务的未来市场等。
通过收购拓明科技，东土科技可以深化产品行业应用，布局工业互联网。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、2014年10月27日，上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。
2、2014年11月18日，上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于<北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
3、2014年12月4日，上市公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。
4、2015年3月9日，上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
（二）尚需履行的程序
截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于获得中国证券监督管理委员会的核准。
本次交易能否获得中国证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次交易，东土科技拟通过向交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的拓明科技100%的股权。
交易对方包括常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业投资、祥禾投资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文，交易对方合计持有拓明科技100%的股权。
经采用收益法评估，标的资产于评估基准日全部股东权益的评估值为 64,751.35万元，经交易双方协商，本次交易的标的资产交易价格为64,400万元。
标的资产的交易价格中75%的部分由东土科技以向交易对方非公开发行股份的方式支付，其余25%的部分以向交易对方支付现金的方式支付，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||交易对方||持有拓明科技||对价合计||现金对价||股份对价||
|号||姓名或名称||的股权比例||（万元）||（万元）||金额（万元）|数量（万股）|
||常青||34.54%||22,246.3360||5,561.5840||16,684.7520|||
||宋永清||23.03%||14,830.6760||3,707.6690||11,123.0070|||
||王广善||6.86%||4,417.8400||1,104.4600||3,313.3800|||
||江勇||5.88%||3,787.3640||946.8410||2,840.5230|||
||中包投资||5.50%||3,542.0000||885.5000||2,656.5000|||
||谨业投资||4.69%||3,019.0720||754.7680||2,264.3040|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||交易对方||持有拓明科技||对价合计||现金对价||股份对价||
|号||姓名或名称||的股权比例||（万元）||（万元）||金额（万元）|数量（万股）|
||祥禾投资||3.75%||2,415.0000||603.7500||1,811.2500|||
||慧智立信||3.50%||2,254.0000||563.5000||1,690.5000|||
||温商投资||3.00%||1,932.0000||483.0000||1,449.0000|||
||立元投资||2.69%||1,731.0720||432.7680||1,298.3040|||
||科惠投资||1.88%||1,207.5000||301.8750||905.6250|||
||众享投资||0.94%||603.4280||150.8570||452.5710|||
||通鼎集团||0.94%||603.4280||150.8570||452.5710|||
||郑立||0.94%||603.4280||150.8570||452.5710|||
||李湘敏||0.94%||603.4280||150.8570||452.5710|||
||郭立文||0.94%||603.4280||150.8570||452.5710|||
||||100.00%||64,400.0000||16,100.0000||48,300.0000|||

为支付本次交易的现金对价，东土科技拟向李平非公开发行股份募集配套资金不超过16,100万元，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资金不足以支付本次交易的现金对价，东土科技将以自筹资金补足。
本次交易完成后，东土科技将持有拓明科技100%的股权。
（二）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产为拓明科技100%的股权，根据“中联评报字[2015]第 176号”《资产评估报告》，拓明科技全部股东权益的评估值为 64,751.35万元，经上市公司与交易对方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为64,400万元。
（三）本次交易中的股票发行
本次交易涉及本公司发行股份购买资产，同时涉及本公司向李平非公开发行股份募集配套资金，具体情况如下：
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
（2）发行对象及发行方式
本次交易涉及的发行股份购买资产采用向交易对方非公开发行股份的方式。
本次交易的交易对方包括常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业投资、祥禾投资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价结合本公司 2013年度利润分配方案，按照深交所的相关规则调整计算得出，即10.77元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的公司整体估值×75%/发行股份购买资产的股票发行价格
按照目前交易双方协商确定的标的资产交易价格 64,400万元计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为 4,484.6794万股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（5）股份锁定
①交易对方承诺，自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内（以下简称“承诺锁定期”）不转让其因本次交易获得的上市公司股份。
②业绩承诺主体承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步
解禁。业绩承诺期间内各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量占业绩承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量的比例分别为75%、45%、15%、0%，超过应保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿及延长锁定的股份数。
业绩承诺主体减持上市公司股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》第四条的约定支付现金补偿的1，其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务；业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》第五条的约定支付现金补偿的2，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。
③业绩承诺主体承诺并保证，对业绩承诺期间的第三年年末各自应保留的限售股份中的部分股份延长锁定，并根据目标公司于业绩承诺期间的第四年年末的应收账款在业绩承诺期间后的回款情况进行解禁。
业绩承诺主体对业绩承诺期间的第三年年末各自应保留的限售股份（在业绩承诺期间的第三年年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量占业绩承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量的比例为15%）中须延长锁定的股份比例为：目标公司业绩承诺期间的第四年年末账龄在一年以上（含一年）的应收账款余额占目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款余额总额的比例，计算公式如下：
业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量=（目标公司业绩承诺期间的第四年年末账龄在一年以上（含一年）的应收账款余额/目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款余额总额）×业绩承诺主体于业绩承诺期间的第三年年末各自应保留的限售股份数量。
上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份按照以下方式分步解禁：业绩承诺 1具体内容请参见本报告“第一节本次交易基本情况”之“四、本次交易的具体方案”之“（六）盈利承诺及补偿安排”
2具体内容请参见本报告“第一节本次交易基本情况”之“四、本次交易的具体方案”之“（六）盈利承诺及补偿安排”
期间后，上市公司每6个月对目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款余额的回款情况进行核定，当上述回款比例（指目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款余额中已收回的部分占目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款余额的比例，下同）达到50%以上（含50%）且未达到90%时，上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量中50%的部分方可解禁，当上述回款比例达到90%以上（含90%）时，上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量方可全部解禁。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（6）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
2、配套融资
（1）发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（2）发行对象及发行方式
本次非公开发行股份募集配套资金采用锁价方式，发行对象为上市公司的实际控制人李平。
李平的基本情况详情参见本报告“第二节上市公司基本情况”之“三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况”。
（3）发行价格
非公开发行股份募集配套资金采用锁价方式，定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日东土科技的股票交易均价结合公司 2013年度利润分配方案按照深交所的相关规则调整计算得出，即10.77元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）发行数量
本次交易中，东土科技拟向李平非公开发行股份募集配套资金不超过 16,100万元，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。按照上述发行价格计算，本次募集配套资金向李平发行的股份数量不超过1,494.8932万股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（5）股份锁定
募集配套资金认购对象李平以现金认购的股份自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致李平增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（6）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（7）资金来源
李平已与上市公司签订《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，约定其以现金方式认购上市公司为募集配套资金发行的股份。
根据李平出具的承诺函，其用于认购上述股份的资金主要来自个人资金和自筹资金，认购行为不存在代持或通过结构化资产管理产品参与的情形。
（四）过渡期间损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，标
的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，标的公司在该期间内不进行利润分配；标的公司在过渡期所产生的亏损由交易对方承担。
（五）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（六）盈利承诺及补偿安排
1、补偿期限及业绩承诺
经本次交易各方一致确认，本次交易的业绩承诺期间为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度。
本次交易的业绩承诺主体为常青、宋永清、王广善、江勇及慧智立信，业绩承诺主体承诺：拓明科技 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,000万元、5,200万元、6,760万元、8,112万元。
2、补偿安排
（1）业绩补偿
业绩承诺主体同意如下补偿方式：业绩承诺期间内各年末，就当年应补偿金额的25%以现金形式补偿，75%以股份形式补偿。
业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下：
当年应补偿现金金额＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额×目标公司交易总价格×25%－已补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形式实施的股份补偿金额）。
当年应补偿股份数量＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺利润总额×目标公司交易总价格×75%/本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格（10.77元/股）×（1+截至当
年累计转增及送股比例）－已补偿股份数量×（1+已补偿股份实施后累计转增及送股比例）（包括以现金形式实施的股份补偿金额所对应的股份数量）。
在上述公式中：
“截至当年年末累积承诺利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿年度期末承诺利润数的累计值；
“截至当年年末累积实际利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿年度期末实际利润数的累计值；
“业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额”为目标公司在业绩承诺期间的承诺利润数的合计值；
“已补偿股份数量”按照补偿股份实施后累计转增及送股比例进行相应的调整。
当年各业绩承诺主体应补偿现金金额=当年应补偿现金金额×协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
当年各业绩承诺主体应补偿股份数量＝当年应补偿股份数量×协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
若目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数，且上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的业绩承诺主体应将须补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金分红×补偿股份数量。
业绩承诺期间内，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，各业绩承诺主体可通过以下两种方式（单独或结合）对前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份数量的差额进行补偿：①各业绩承诺主体以持有的已解禁但尚未减持或通过二级市场购买取得的上市公司的股份进行补偿；②各业绩承诺主体以相同市场价值的
现金进行补偿，须补偿的每股股份的市场价值以当年最后 20个交易日的交易均价确定（须补偿的每股股份的市场价值=当年最后20个交易日上市公司股票交易总额/当年最后20个交易日上市公司股票交易总量）。
在各年计算的当年应补偿现金金额及当年应补偿股份数量小于或等于零时，按零取值，即已经补偿的现金及股份不冲回。
如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量不少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，上市公司应在会计师事务所出具专项审计意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会；若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，经业绩承诺主体申请，上市公司应给予业绩承诺主体不超过6个月的宽限期（自会计师事务所出具专项审计意见次日起开始计算）用于通过二级市场购买上市公司的股份，上市公司应在上述宽限期届满后 30个工作日内召开董事会及股东大会。上述董事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知业绩承诺主体实施股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内
尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣业绩承诺主体持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自业绩承诺主体应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，业绩承诺主体承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
如果业绩承诺主体须根据约定向上市公司进行现金补偿的，对于各业绩承诺主体用于补偿前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份数量的差额的现金，上市公司应在宽限期届满后 10个工作日内书面通知业绩承诺主体，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户；对于各业绩承诺主体的其他现金补偿，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 10个工作日内书面通知业绩承诺主体，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应相应进行调整。
（2）减值测试
在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果目标公司减值额﹥业绩承诺主体已补偿股份数量（包括以现金形式实施的股份补偿金额所对应的股份数量）×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格﹢业绩承诺主体已补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形
式实施的股份补偿金额），则业绩承诺主体应以现金向上市公司另行补偿，计算公式如下：
各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝（目标公司减值额－已补偿股份数量（包括以现金形式实施的股份补偿金额所对应的股份数量）×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格－已补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形式实施的股份补偿金额））×协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应按照深圳证券交易所的相关规定相应进行调整。
业绩承诺主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的累计应补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形式实施的股份补偿金额）及因目标公司减值所产生的应补偿现金金额，连同业绩承诺主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的累计股份补偿金额（按本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格10.77元/股计算），总计不超过本次交易总价格。
（七）关于任职期限及竞业禁止的承诺
1、关于任职期限的承诺
拓明科技的管理层常青、宋永清、王广善、江勇承诺：
在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日至标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日期间继续在标的公司任职，自标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日起仍须至少在标的公司任职 36个月（标的公司主动予以解聘且经过上市公司同意的除外）。
如违反任职期限承诺，应按以下约定于离职后 10个工作日内向上市公司支付赔偿金：
（1）在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日至标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日期间离职的，或自标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日起不满 12个月离职的，应将其于本次交易中已获得的对价（含现金支付对价及股份支付对价，下同）的100%作为赔偿金返还给上市公司；
（2）自标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日起已满 12个月不满24个月离职的，应将其于本次交易中已获得的对价的60%作为赔偿金返还给上市公司；
（3）自标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日起已满 24个月不满36个月离职的，应将其于本次交易中已获得的对价的40%作为赔偿金返还给上市公司。
2、关于竞业禁止的承诺
拓明科技的管理层常青、宋永清、王广善、江勇承诺：
其在标的公司任职期间，未经上市公司书面同意，不得直接或间接从事与上市公司及标的公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与上市公司及标的公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同上市公司或标的公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问。
违反竞业禁止承诺的所得归上市公司所有，并须对由于其违反竞业禁止承诺导致的上市公司的损失承担赔偿责任。
3、关于不竞争的承诺
拓明科技的管理层常青、宋永清、王广善、江勇承诺：
其在自标的公司离职后3年内，未经上市公司书面同意，不得直接或间接从事与上市公司及标的公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与上市公司及标的公司相
同、类似或有竞争性的业务；不在同上市公司或标的公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问。
违反不竞争承诺的所得归上市公司所有，并须对由于其违反不竞争承诺导致的上市公司的损失承担赔偿责任。
五、配套融资安排
本公司拟向上市公司实际控制人李平发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额25%，配套融资发行股份具体安排及必要性分析请分别参见本报告“第五节发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体情况”及“第五节发行股份情况”之“六、募集配套资金必要性的说明”。
本次交易涉及发行股份募集配套资金，本公司已聘请经中国证监会批准依法设立且具备保荐机构资格的国金证券、天风证券担任本次交易的独立财务顾问。
六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次发行完成后，东土科技社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的募集配套资金认购对象李平为东土科技的实际控制人；同时，本次交易完成后，交易对方之一常青将持有东土科技5%以上的股权，属于东土科技的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易已于2014年10月27日、2014年11月18日、2014年12月4日、 2015年 3月 9日分别经东土科技第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十次会议、2014年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议审议通过。董事会审议时，东土科技的关联董事已就相关议案回避表决；股东大会审议时，关联方已就相关议案予以回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产的交易价格为64,400万元，占上市公司2013年年末经审计的总资产和净资产的比例均达到50%以上，且超过5,000万元；同时，标的公司 2013年度经审计的营业收入占上市公司同期经审计的营业收入的比例亦达到50%以上。
根据《重组管理办法》计算的相关指标如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年12月31日/2013年度||||||||
|||拓明科技||交易价格||适用数据||东土科技|比例|
||11,788.11||64,400.00||64,400.00||47,145.08|||
||4,207.43||64,400.00||64,400.00||42,528.34|||
||12,100.82||-||12,100.82||17,420.13|||

因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
九、本次交易不构成借壳上市
自上市公司于2012年9月27日上市起至重组报告书签署日，东土科技的实际控制人均为李平，公司控制权未发生变化。
本次交易完成前后，东土科技控股股东及实际控制人均为李平，本次交易未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十、本次交易的审批情况及尚需履行的审批程序
2014年 10月 27日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议。经审议，董事会全体通过了《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
2014年 11月 18日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议。经审议，董事会全体通过了《关于<北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2014年 12月 4日，上市公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等
相关议案。
2015年 3月 9日，上市公司召开第三届董事会第二十三次会议。经审议，董事会全体通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
截至重组报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于中国证监会核准等。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 北京东土科技股份有限公司
英文名称 Kyland Technology Co., Ltd.
注册地址 北京市石景山区实兴大街30号院2号楼8至12层901
办公地址 北京市石景山区实兴大街30号院2号楼8至12层
|||
|-|-|
|李平|成立日期|
|17,124.096万元|上市日期|
|110000001251761|上市地点|
|东土科技|股票代码|
|李平[注]|邮政编码|
|010-88798888|传 真|
|dmc@kyland.com.cn|公司网址|

生产电子产品；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务、计算机图文设计、制作；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出经营范围
口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；经济信息咨询。
注：截至重组报告书签署日，李明已辞去东土科技的董事会秘书职务，东土科技尚未正式聘任新的董事会秘书，暂由董事长李平代行相关职责。
二、公司设立情况
东土科技前身为北京依贝特科技有限公司，成立于2000年3月27日。
2004年2月19日，北京依贝特科技有限公司更名为北京东土国际通讯技术有限公司。
2006年 10月 8日，北京东土国际通讯技术有限公司以截至 2006年 4月 30日经审计的账面净资产额7,603,915.94元为基础，折合为760.00万股股份，整体变更为北京东土科技股份有限公司。
东土科技整体变更设立股份公司时，发起人为自然人李平、张旭霞。发起人在东土科技整体变更设立时的持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）|持股比例|
||李平||6,850,000|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）|持股比例|
||张旭霞||750,000|||
||||7,600,000|||

 2007年 8月 20日，东土科技 2007年第三次临时股东大会审议通过了《关于北京东土科技股份有限公司定向增资的协议》和《关于确定北京东土科技股份有限公司定向增资投资者的议案》，东土科技按照 4.50元/股的价格增资 228.00万股。本次增资后，东土科技的股本总额增加至 988.00万股，股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）|持股比例|
||李平||6,850,000|||
||上海华中实业（集团）有限公司||1,500,000|||
||张旭霞||750,000|||
||上海汇银广场科技创业园有限公司||480,000|||
||上海百金投资管理有限公司||300,000|||
||||9,880.0000|||

 2008年4月9日，东土科技2007年年度股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司资本公积转增股本议案》和《北京东土科技股份有限公司利润分配并转增股本议案》，以截至 2007年 12月 31日股本总额 988.00万股为基数，以资本公积转增股本 721.24万股（折合每股转增 0.73股），以未分配利润每 10股送 3股，共计送股 296.40万股。本次转增股本及送股后，东土科技的股本总额增加至2,005.64万股，股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）|持股比例|
||李平||13,905,500|||
||上海华中实业（集团）有限公司||3,045,000|||
||张旭霞||1,522,500|||
||上海汇银广场科技创业园有限公司||974,400|||
||上海百金投资管理有限公司||609,000|||
||||20,056,400|||

 2008年7月8日，张旭霞与宋文宝签署《股权转让协议》，将其持有的东土科技100.00万股股份转让给宋文宝；同日，李平分别与薛百华、陈凡民、李明、马化一、张国刚、彭庆波、黄剑超、张洪雁8名高级管理人员及核心技术人员签订《股权转让协议》，将其持有的东土科技161.00万股股份转让给上述人员。本
次股权转让后，东土科技的股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）|持股比例|
||李平||12,295,500|||
||上海华中实业（集团）有限公司||3,045,000|||
||宋文宝||1,000,000|||
||薛百华||1,000,000|||
||上海汇银广场科技创业园有限公司||974,400|||
||上海百金投资管理有限公司||609,000|||
||张旭霞||522,500|||
||陈凡民||200,000|||
||李 明||150,000|||
||马化一||80,000|||
||张国刚||60,000|||
||彭庆波||50,000|||
||黄剑超||40,000|||
||张洪雁||30,000|||
||||20,056,400|||

 2009年 6月 24日，东土科技 2008年年度股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司 2008年度利润分配议案》，以截至 2008年 12月 31日股本总额 2,005.64万股为基数，向全体股东每 10股送 2.5股红股。本次送股后，东土科技的股本总额增加至2,507.05万股。
2011年 5月 10日，东土科技 2010年年度股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司 2010年度利润分配议案》，以截至 2010年 12月 31日股本总额 2,507.05万股为基数，向全体股东每 10股送 6股红股。本次送股后，东土科技的股本总额增加至4,011.28万股。
根据东土科技 2011年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]1056号）的核准，公司于 2012年 9月 14日前向不特定对象公开募集股份（A股）1,340万股，并于 2012年 9月 27日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行后，东土科技的股本总额增加至5,351.28万股，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）|持股比例|
||李平||21,155,472|||
||上海华中实业（集团）有限公司||4,137,200|||
||宋文宝||2,000,000|||
||魏德米勒电联接国际贸易||1,965,528|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）|持股比例|
||（上海）有限公司|||||
||上海汇银广场科技创业园有限公司||1,948,800|||
||上海英博企业发展有限公司||1,772,800|||
||薛百华||1,656,000|||
||张旭霞||1,045,002|||
||上海金兆股权投资基金管理有限公司||442,000|||
||张力子||400,000|||
||李 明||400,000|||
||陈 千||400,000|||
||上海力联信息技术有限公司||376,000|||
||陈凡民||300,000|||
||梁永春||276,000|||
||魏雪梅||200,000|||
||杭州萧湘客运有限公司||192,000|||
||马化一||159,998|||
||杨 昕||148,000|||
||余 明||124,000|||
||张国刚||120,000|||
||郑州瑞智电子产品有限公司||100,000|||
||霍星阳||100,000|||
||彭庆波||100,000|||
||黄剑超||80,000|||
||江先惠||70,000|||
||张绍文||60,000|||
||曹立群||60,000|||
||张洪雁||60,000|||
||徐 静||60,000|||
||姚 庆||52,000|||
||青岛中新便利连锁超市有限公司||48,000|||
||赖国斌||40,000|||
||杭州银葵投资管理有限公司||35,000|||
||厦门光兴土石方工程有限公司||29,000|||
||其他社会公众股股东||13,400,000|||
||||53,512,800|||

 2013年5月8日，东土科技2012年年度股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司 2012年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以截至 2012年 12月 31日股本总额 5,351.28万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股
转增6股。本次转增股本后东土科技股本总额增加至8,562.048万股。
2014年5月8日，东土科技2013年年度股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以截至 2013年 12月 31日股本总额 8,562.048万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。本次转增股本后东土科技股本总额增加至17,124.096万股。
截至重组报告书签署日，东土科技的股本总额为17,124.096万股。
三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
最近三年，东土科技的控股股东及实际控制人均为李平，未发生控股权变更的情形，李平的基本情况及最近5年主要工作经历如下：
李平，中国籍，本科学历，高级工程师。现任公司董事长、总经理；北京东土电信技术有限公司董事长、总经理；上海远景数字信息技术有限公司董事；北京东土军悦科技有限公司董事；德国东土科技有限责任公司监事；北京蓝鲸众合投资管理有限公司董事；全国专业标准化技术委员会全国工业过程测量和控制标准化技术委员会委员；北京市石景山区政协委员；北京市石景山区工商联副主席。
曾任烟台东土电信技术有限公司董事长、总经理。
四、前十名股东情况
截至2014年12月31日，东土科技的前十名股东如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）|持股比例|
||李平||67,697,510|||
||魏德米勒电联接国际贸易（上海）有限公司||6,289,690|||
||薛百华||4,539,600|||
||宋文宝||3,598,953|||
||张旭霞||3,344,006|||
||周慧敏||2,812,800|||
||中国对外经济贸易信托有限公司－华夏财富1号证券投资单一资金信托计划||2,114,394|||
||兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业股票型证券投资基金||1,999,855|||
||薛俊||1,595,968|||
||张杏秀||1,500,000|||
||||95,492,776|||

五、上市公司最近三年主营业务概况
东土科技所处行业为工业以太网行业，是工业自动化行业中工业通信子行业的一个细分行业。公司主要研究、开发、生产和销售工业以太网交换机，并提供控制系统数据传输解决方案。
东土科技是国内产品种类最齐全的工业以太网交换机厂商之一，公司生产的工业以太网交换机可分为网管型交换机（SICOM系列）和非网管型交换机（KIEN系列）两大类。网管型交换机（SICOM系列）是公司的主导产品，主要应用于网络层核心骨干网通讯，解决复杂网络拓扑和多种工业控制业务信息的传输问题；非网管型交换机（KIEN系列）主要应用于网络结构简单、不强调网络管理的工业现场控制网络，解决简单网络拓扑、业务单一的工业控制系统的现场通信问题。
2012年度，东土科技生产工业以太网交换机、工业级数据光端机和工业级光纤收发器三类产品；2013年度，通过收购上海远景数字信息技术有限公司51%的股权，东土科技的产品种类增加了智能化设备和时间同步系统产品；2014年1月，通过收购北京军悦飞翔科技有限公司（现已更名为“北京东土军悦科技有限公司”）51%的股权，有效推动东土科技产品在军用市场上的进一步拓展，产品种类增加了视音频传输平台。东土科技分别于 2013年 8月、2014年 12月在德国斯图加特、美国科罗拉多州丹佛市投资设立了境外子公司——德国东土科技有限责任公司（Kyland Technology EMEAGmbH）、美国东土公司（KylandCorporation），以更好实现公司海外业务发展战略，进军EMEA（欧洲、中东、非洲）市场及美洲市场。2014年11月，东土科技设立子公司东土科技（宜昌）有限公司，该子公司主要负责建设东土公司工业以太网（宜昌）科技产业园的实施与管理。
东土科技还参与投资设立北京蓝鲸众合投资管理有限公司，该项投资有利于公司及时获得军民融合项目信息，并在将来选择符合主营业务方向并对公司未来持续发展有帮助的项目进行投资。
2012年度、2013年度及2014年度，东土科技的主营业务收入分行业、分产品及分地区情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

主营业务收入分行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|23,942.10|100.00%|17,191.60|100.00%|16,216.86|

主营业务收入分产品
||||||
|-|-|-|-|-|
|17,994.42|75.16%|16,009.30|93.12%|15,728.37|
|60.65|0.25%|107.27|0.62%|23.76|
|801.22|3.35%|629.26|3.66%|464.72|
|1,801.18|7.52%|445.77|2.59%|-|
|3,284.63|13.72%|-|-|-|

主营业务收入分地区
||||||
|-|-|-|-|-|
|19,791.08|82.66%|14,795.53|86.06%|15,518.39|
|4,151.03|17.34%|2,396.07|13.94%|698.47|
|23,942.10|100.00%|17,191.60|100.00%|16,216.86|

注：上述数据均已经审计。
六、上市公司的主要财务指标情况
2012年度、2013年度及2014年度，东土科技的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|

资产负债表财务数据
|||
|-|-|
|54,603.67|47,145.08|
|10,148.19|4,616.75|
|44,455.48|42,528.34|
|42,232.64|41,151.95|
|2.47|4.81|

利润表财务数据
|||
|-|-|
|24,119.50|17,420.13|
|23,942.10|17,191.60|
|1,480.19|2,840.19|
|2,917.22|4,047.08|
|2,569.56|3,500.44|
|2,032.58|3,419.70|
|0.12|0.20|
|0.12|0.20|

注：上述数据均已经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
截至重组报告书签署日，东土科技最近三年未进行重大资产重组。
八、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
东土科技本次重大资产重组前 12个月内收购了上海远景数字信息技术有限公司51%的股权和北京军悦飞翔科技有限公司（现已更名为“北京东土军悦科技有限公司”）51%的股权。
2013年9月10日，东土科技第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金收购上海远景数字信息技术有限公司51%股权的议案》，决定使用公司首次公开发行股票的超募资金共计人民币5,253万元收购上海远景数字信息技术有限公司51%的股权，上述议案于 2013年9月26日经公司2013年第六次临时股东大会审议通过。
2014年 1月 2日，东土科技与北京军悦飞翔科技有限公司签订了《股权转让协议》，使用自有资金 1,500万元人民币收购北京军悦飞翔科技有限公司51%的股权。根据《重组管理办法》及公司的《对外投资管理制度》，本次对外投资未达到董事会或股东大会审批权限，由总经理负责审批并组织具体实施。
第三节 交易对方情况
一、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业投资、祥禾投资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文，交易对方合计持有拓明科技100%的股权。
二、交易对方具体情况
（一）常青
1、基本情况
|||
|-|-|
|常青|性别|
|中国|身份证号|

住所 北京市西城区二七剧场路
通讯地址 北京市海淀区志新路二里庄35号4层
通讯电话 86-010-59862707
是否取得其他国家或者地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，常青任职于拓明科技，现任拓明科技董事长及总经理。目前，常青直接持有拓明科技34.54%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至重组报告书签署日，除持有拓明科技股权外，常青不存在在其他企业持股的情况。
（二）宋永清
1、基本情况
|||
|-|-|
|宋永清|性别|
|中国|身份证号|

住所 辽宁省大连市西岗区石松街
通讯地址 北京市海淀区志新路二里庄35号4层
通讯电话 86-010-59862707
是否取得其他国家或者地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，宋永清任职于拓明科技，现任拓明科技董事及副总经理。目前，宋永清直接持有拓明科技23.03%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至重组报告书签署日，除持有拓明科技股权外，宋永清不存在在其他企业持股的情况。
（三）王广善
1、基本情况
|||
|-|-|
|王广善|性别|
|中国|身份证号|

住所 哈尔滨市南岗区长江路
通讯地址 北京市海淀区志新路二里庄35号4层
通讯电话 86-010-59862707
是否取得其他国家或者地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，王广善任职于拓明科技，现任拓明科技董事及总工程师。目前，王广善直接持有拓明科技6.86%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至重组报告书签署日，除持有拓明科技股权外，王广善不存在在其他企业持股的情况。
（四）江勇
1、基本情况
|||
|-|-|
|江勇|性别|
|中国|身份证号|

住所 杭州市西湖区桃源春居
通讯地址 北京市海淀区志新路二里庄35号4层
通讯电话 86-010-59862707
是否取得其他国家或者地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，江勇任职于拓明科技，现任拓明科技副总经理。目前，江勇直接持有拓明科技5.88%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至重组报告书签署日，除持有拓明科技股权外，江勇还持有北京泓燊堂投资有限公司18%的股权。
（五）郑立
1、基本情况
|||
|-|-|
|郑立|性别|
|中国|身份证号|

住所 杭州市西湖区里东山弄
通讯地址 北京市海淀区志新路二里庄35号4层
通讯电话 86-010-59862707
是否取得其他国家或者地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，郑立担任立元集团有限公司董事长。目前，郑立直接持有拓明科技0.94%的股权，并持有立元控股有限公司67.5%股权，立元控股有限公司持有拓明科技的股东立元投资10%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至重组报告书签署日，除持有拓明科技股权外，郑立还持有立元控股有限公司67.5%股权。
（六）李湘敏
1、基本情况
|||
|-|-|
|李湘敏|性别|
|中国|身份证号|

住所 北京市海淀区小南庄
通讯地址 北京市海淀区志新路二里庄35号4层
通讯电话 86-010-59862707
是否取得其他国家或者地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，李湘敏已退休。目前，李湘敏直接持有拓明科技0.94%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至重组报告书签署日，除持有拓明科技股权外，李湘敏还持有哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司2%的股权。
（七）郭立文
1、基本情况
|||
|-|-|
|郭立文|性别|
|中国|身份证号|

住所 北京市海淀区学院路
通讯地址 北京市海淀区志新路二里庄35号4层
通讯电话 86-010-59862707
是否取得其他国家或者地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，郭立文任职于北京财富之源投资管理有限公司，现任该公司执行董事、经理。目前，郭立文直接持有拓明科技0.94%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至重组报告书签署日，除持有拓明科技股权外，郭立文还持有北京财富之源投资管理有限公司50%的股权。
（八）中包投资
1、基本情况
企业名称 北京中包汉富金鼎投资中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|汉富（北京）资本管理有限公司|企业类型|
|2011年6月9日|注册号|

注册资本 7,102万元
主要经营场所 北京市密云县西大桥路67号十里堡镇政府办公室407-148
营业期限 2011年6月9日至无限期
组织机构代码 57687034-0
税务登记证号 京税证字110228576870340号
经营范围 投资管理；投资咨询；经济贸易咨询。
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|
|陈江岚|1,100|
|高晓红|1,000|
|祝利群|1,000|
|陈汶锋|500|
|俞建虎|500|
|韩学渊|500|
|唐金钟|500|
|孙涵|500|
|侯延杰|500|
|张杰|500|
|文起东|500|
|金鼎华创（北京）投资管理有限公司|1|
|汉富（北京）资本管理有限公司|1|
|合 计|7,102|

2、历史沿革
中包投资成立于 2011年 6月 9日，是由汉富（北京）资本管理有限公司、义善财富（北京）投资管理有限公司、张静涛、张朝帅共同出资设立的有限合伙企业。
根据各方 2011年 6月签订的合伙协议及出资确认书，全体合伙人认缴出资额合计5,000万元。
2011年11月1日，合伙人签订变更决定书，同意义善财富（北京）投资管理有限公司退伙，不再缴付出资。
2012年 9月 3日，合伙人签订变更合伙人决定书，同意张静涛、张朝帅退伙，不再认缴出资；同意金鼎华创（北京）投资管理有限公司、文起东、高晓红、陈江岚、陈汶锋、俞建虎、祝利群、韩学渊、唐金钟、孙涵、侯延杰、张杰入伙。
根据合伙协议及出资确认书，全体合伙人认缴出资额由5,000万元增至7,102万元。
3、最近三年注册资金变化情况
中包投资最近三年认缴出资额由5,000万元增至7,102万元。
4、中包投资主营业务发展情况
中包投资主营业务为投资管理。
5、中包投资最近两年主要财务指标
（1）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年12月31日|2013年12月31日|
||54,977,362.64|||
||2,979,362.64|||
||51,998,000.00|||

注：上述财务数据中2014年度数据未经审计，2013年度数据业经北京东萍会计师事务所审计，并出具“东萍审字[2014]1-17号”《审计报告》。
（2）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年度|2013年度|
||-|||
||-|||
||-|||
||-|||

注：上述财务数据中2014年数据未经审计，2013年度数据业经北京东萍会计师事务所审计，并出具“东萍审字[2014]1-17号”《审计报告》。
6、中包投资产权控制关系及执行事务合伙人情况
（1）产权控制关系
截至重组报告书签署日，中包投资的产权控制关系如下图所示：
韩 郭 张 梁
学 晓 景
渊 霖 杰 厂
|||
|-|-|
|95|%|

|||
|-|-|
|60|%|

|||
|-|-|
|40|%|

汉富 金鼎华创
陈 高 祝 陈 俞 韩 文 唐 孙 侯 张（北京） （北京）
江 晓 利 汶 建 学 起 金 延
资本管理 投资管理
岚 红 群 峰 虎 渊 东 钟 涵 杰 杰有限公司 有限公司
|||
|-|-|
|普通合0.02|伙人%|

|||
|-|-|
|有限合0.0|伙人2%|

|||
|-|-|
|有限15.4|合伙人8%|

|||
|-|-|
|有限合14.0|伙人8%|

|||
|-|-|
|有限合14.0|伙人8%|

|||
|-|-|
|有限合7.04|伙人%|

|||
|-|-|
|有限合7.0|伙人4%|

|||
|-|-|
|有限7.0|合伙人4%|

|||||
|-|-|-|-|
|有限合7.0|伙人4%|有限合7.0|伙人4%|

|||
|-|-|
|有限7.0|合伙人4%|

|||
|-|-|
|有限合7.0|伙人4%|

|||
|-|-|
|有限7.0|合伙人4%|

中中包包投投资资
（2）执行事务合伙人的基本情况
中包投资的执行事务合伙人为汉富（北京）资本管理有限公司，截至 2014年12月31日，其基本情况如下：
企业名称 汉富（北京）资本管理有限公司
|||
|-|-|
|韩学渊|类型|
|2010年11月26日|注册号|

注册资本 3,000万元人民币
住所 北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦2005室
营业期限 2010年11月26日至2040年11月25日
资产管理、投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
7、下属企业状况
截至重组报告书签署日，中包投资除持有拓明科技股权外，其他对外投资情况如下：
||
|-|
|出资比例（%）|
|1%|

（九）谨业投资
1、基本情况
企业名称 上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|杨利华|企业类型|
|2009年9月22日|注册号|

注册资本 14,301万元人民币
住所 浦东新区浦东大道2123号3E-1108室
营业期限 2009年9月22日至2017年9月21日
组织机构代码 69424168-4
税务登记证号 国地税沪字310115694241684号
股权投资，股权投资管理，投资咨询。【企业经营涉及行政许可的，经营范围
凭许可证件经营】
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|刘玮琪|9,050|
|赵煜|4,750|
|杨利华|501|
|合 计|14,301|

2、历史沿革
谨业投资成立于2009年9月22日，是由谢超、杨利华共同出资设立的有限合伙企业。
根据各方 2009年 9月签订的合伙协议及出资确认书，全体合伙人认缴出资额合计2万元。
2010年 6月，合伙人签订变更决定书，同意谢超将其持有的 1万元出资额转让给杨利华；同意谢超退伙，同意杨利华成为普通合伙人并新增认缴出资额 500万元；同意杨利华将其持有的1万元出资额转让给刘玮琪并同意刘玮琪新增认缴出资 4,749万元，同意赵煜新增认缴出资 4,750万元。根据合伙协议，全体合伙人认缴出资额合计10,001万元。
2011年 1月，全体合伙人召开合伙人会议同意刘玮琪新增认缴出资 4,300万元。根据合伙协议及出资确认书，全体合伙人认缴出资额合计14,301万元。
3、最近三年注册资金变化情况
谨业投资最近三年注册资金由10,001万元变更为14,301万元。
4、谨业投资主营业务发展情况
谨业投资主营业务为股权投资。
5、谨业投资最近两年主要财务指标
（1）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年12月31日|2013年12月31日|
||163,615,725.21|||
||22,325,612.63|||
||141,290,112.58|||

注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年度|2013年度|
||-|||
||-|||
||1,273,774.18|||
||1,273,774.18|||

注：上述财务数据未经审计
6、谨业投资产权控制关系及执行事务合伙人情况
（1）产权控制关系
截至重组报告书签署日，谨业投资的产权控制关系如下图所示：
杨利华 赵煜 刘玮琪
|||
|-|-|
|普通合3.5|伙人0%|

|||
|-|-|
|有限合33.2|伙人1%|

|||
|-|-|
|有限合63.2|伙人8%|

谨谨业业投投资资
（2）执行事务合伙人的基本情况
谨业投资的执行事务合伙人为杨利华，截至 2014年 12月 31日，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|杨利华|性别|
|中国|身份证号|

通讯地址 上海市浦东新区浦东大道
是否取得其他国家或者地区居留权 否
杨利华系现任职涌金实业（集团）有限公司法律部总经理、千金药业股份有
限公司监事、上海涌铧投资管理有限公司投后管理部负责人。上海涌铧投资管理
有限公司系祥禾投资的普通合伙人上海济业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，涌金实业（集团）有限公司持有上海涌铧投资管理有限公司92%的股权。
7、下属企业状况
截至重组报告书签署日，谨业投资除持有拓明科技股权外，其他对外投资情况如下：
||
|-|
|出资比例（%）|
|8.57%|
|16%|

（十）祥禾投资
1、基本情况
企业名称 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|企业类型|
|2009年9月14日|注册号|

注册资本 70,001万元人民币
住所 上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1102室
营业期限 2009年09月14日至2015年09月13日
组织机构代码 69424154-5
税务登记证号 国地税沪字310115694241545号
股权投资，股权投资管理，投资咨询。【企业经营涉及行政许可的，经营范围
凭许可证件经营】
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|涌金投资控股有限公司|21,000.00|
|泉州恒安世代创业投资有限公司|4,000.00|
|李新炎|3,500.00|
|沈静|3,100.00|
|刘玮琪|2,400.00|
|王正荣|2,000.00|
|曹言胜|2,000.00|
|章维|2,000.00|
|陈江霞|2,000.00|
|杭州大地控股集团有限公司|2,000.00|
|厦门华厚投资管理有限公司|2,000.00|
|潘群|1,800.00|

|||
|-|-|
|福建省漳平市富山林场有限责任公司|1,200.00|
|李文壅|1,000.00|
|王新|1,000.00|
|花欣|1,000.00|
|许炳坤|1,000.00|
|张清林|1,000.00|
|周悦来|1,000.00|
|邹洪涛|1,000.00|
|张贵洲|1,000.00|
|黄幸|1,000.00|
|张勇|1,000.00|
|卢映华|1,000.00|
|深圳市怡化软件有限公司|1,000.00|
|江苏双良科技有限公司|1,000.00|
|嘉盛兴业（北京）投资有限公司|1,000.00|
|上海大璞投资管理有限公司|1,000.00|
|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|1,000.00|
|北京天合联冠投资有限公司|1,000.00|
|浙江大华技术股份有限公司|1,000.00|
|徐建民|1,000.00|
|陈建敏|1,000.00|
|吴娟玲|1,000.00|
|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1|
|合 计|70,001|

2、历史沿革
祥禾投资成立于2009年9月14日，是由上海济业投资合伙企业（有限合伙）、陈红霞共同出资设立的有限合伙企业。
根据各方于 2009年 8月签订的合伙协议及出资确认书，全体合伙人认缴出
资额合计10,001万元。
2009年 10月 29日，合伙人会议同意陈红霞将其 1亿元认缴出资额转让给湖南涌金投资（控股）有限公司，同意原有限合伙协议废止并于 2009年 10月 29日由上海济业投资合伙企业（有限合伙）与新合伙人重新签署有限合伙协议，同意合伙企业认缴出资额变更为70,001万元。
根据合伙协议及合伙人出资确认书，全体合伙人认缴出资额合计 70,001万元。
2010年6月10日，全体合伙人签订变更决定书同意玉昌投资有限公司将其持有的有限合伙人出资份额转让给曹言胜，于明芳将其持有的有限合伙人出资份额转让给万隆大明（北京）投资有限公司，同意宁波日月集团有限公司将其持有的有限合伙人出资份额转让给陈建敏。
2010年 12月 20日，全体合伙人签订变更决定书同意江苏双良集团有限公司将其持有的有限合伙人出资份额转让给江苏双良科技有限公司，同意北京动感超越经贸有限公司将其持有的有限合伙人出资份额转让给北京天合联冠投资有限公司，同意万志莲将其持有的有限合伙人出资份额转让给王新，同意陈建敏将其持有的有限合伙人出资份额转让给徐建民。
2011年5月23日，全体合伙人签订变更决定书同意深圳市怡化电脑有限公司将其持有的有限合伙人出资份额转让给深圳市怡化软件有限公司，同意四川泰基地产有限责任公司将其持有的有限合伙人出资份额转让给花欣。
2012年2月13日，普通合伙人决议同意因浙江大华技术股份有限公司吸收合并浙江华坤科技有限公司，浙江华坤科技有限公司的出资份额由其继承。
2012年6月15日，普通合伙人决议同意西藏宏强生物科技有限公司将其持有的有限合伙人出资份额转让给苏州大得宏强投资中心（有限合伙），同意泉州恒安世代创业投资有限公司将其持有的有限合伙人出资份额转让给许炳坤。
2013年9月25日，因厦门信豪纺织服装贸易有限公司名称变更为厦门华厚投资管理有限公司，湖南涌金投资（控股）有限公司名称变更为涌金投资控股有限公司，普通合伙人决议同意根据上述情况调整有限合伙协议。
2014年 10月 31日，全体合伙人签订变更决定书同意南京花开四季投资咨询有限公司、徐建民将其持有的有限合伙人出资份额转让给吴娟玲、陈建敏。
3、最近三年注册资金变化情况
祥禾投资最近三年注册资金未发生变化，均为70,001万元。
4、祥禾投资主营业务发展情况
祥禾投资主营业务为股权投资。
5、祥禾投资最近两年主要财务指标
（1）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年12月31日|2013年12月31日|
||863,890,259.24|||
||8,026,784.17|||
||855,863,475.07|||

注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年度|2013年度|
||-|||
||-|||
||155,853,475.07|||
||155,853,475.07|||

注：上述财务数据未经审计
6、祥禾投资产权控制关系及执行事务合伙人情况
（1）产权控制关系
截至重组报告书签署日，祥禾投资的产权控制关系如下图所示：
陈金霞 刘明 赵隽 沈静
|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|20|%|

|||
|-|-|
|20|%|

|||
|-|-|
|10|%|

涌金实业（集团） 上海纳米创业
有限公司 投资有限公司
|||
|-|-|
|92|%|

|||
|-|-|
|8|%|

上海涌铧投资
高冬
管理有限公司
|||
|-|-|
|普通合50|伙人%|

|||
|-|-|
|有限合50|伙人%|

上海济业投资合伙企业
34名法人及自然人
（有限合伙）
|||
|-|-|
|普通合0.00|伙人1%|

|||
|-|-|
|有限合99.9|伙人99%|

祥禾投资
（2）执行事务合伙人的基本情况
祥禾投资的执行事务合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙），截至 2014年12月31日，其基本情况如下：
企业名称 上海济业投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|上海涌铧投资管理有限公司|企业类型|
|2009年8月17日|注册号|

住所 浦东大道2123号3E-1101室
营业期限 2009年8月17日至2017年8月16日
实业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询（除经营范围
经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
7、下属企业状况
截至重组报告书签署日，祥禾投资除持有拓明科技股权外，其他对外投资情况如下：
||
|-|
|出资比例（%）|
|7.73%|

||
|-|
|出资比例（%）|
|17.93%|
|5.7%|
|5.16%|
|9.5%|
|14.00%|
|6.82%|
|6.06%|
|5.34%|
|5.00%|

（十一）慧智立信
1、基本情况
企业名称 北京慧智立信科技有限公司
|||
|-|-|
|董冠宁|企业类型|
|2011年12月16日|注册号|

注册资本 10万元
住所 北京市石景山区双园路1号1号楼214室
营业期限 2011年12月16日至2031年12月15日
组织机构代码 58773454-7
税务登记证号 京税字110107587734547号
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售电子产品、计算经营范围
机、软件及外围设备、通讯设备。
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|董冠宁|2.7239|
|李玮|1.4287|
|岑茜|1.4285|
|李重尔|0.8571|
|王春波|0.8571|
|鹿岩|0.5714|
|周传哲|0.5714|
|吕健|0.4762|
|南丽华|0.2476|
|白勇|0.2476|
|朱兴勇|0.1905|
|张光辉|0.1429|
|张洪健|0.0952|
|董军社|0.0476|
|郭凯|0.0429|
|刘晓光|0.0238|

|||
|-|-|
|娄立新|0.0238|
|杨伟华|0.0238|
|合 计|10.00|

2、历史沿革
（1）历次股权变更情况
慧智立信成立于 2011年 12月 16日，是由李玮、于笑博共同出资设立的有限责任公司。设立时全体股东缴纳的注册资本合计人民币10万元。
2011年 12月 26日，慧智立信股东会决议同意于笑博将其持有慧智立信 0.5712万元出资转让给董冠宁、0.5712万元出资转让给鹿岩、1.4287万元出资转让给黎宏；同意李玮将其持有慧智立信 0.0193万元出资转让给董冠宁、0.2857万元出资转让给苏仕红、0.4762万元出资转让给吕健、0.1429万元货币出资转让给薛翔、0.0952万元货币出资转让给张洪键、0.0952万元货币出资转让给孙岩、 0.0952万元货币出资转让给许新科、0.1429万元货币出资转让给张光辉、0.0952万元货币出资转让给吴磊、0.0952万元货币出资转让给安斌、0.0429万元货币出资转让给郭凯、0.0381万元货币出资转让给黄静、0.0238万元货币出资转让给周慧、0.0238万元货币出资转让给刘晓光、0.0238万元货币出资转让给娄立新、 0.0238万元货币出资转让给杨伟华、0.0952万元货币出资转让给钟卫红、0.0476万元货币出资转让给吴基淑、0.5714万元货币出资转让给李重尔、0.5714万元货币出资转让给王春波、0.2857万元货币出资转让给李永利、0.1905万元货币出资转让给朱兴勇、0.0238万元货币出资转让给杜会嫱、0.0238万元货币出资转让给王玉柱、0.0571万元货币出资转让给南丽华、0.0571万元货币出资转让给白勇、 0.0476万元货币出资转让给林鹏、0.0238万元货币出资转让给李秀山、0.8571万元货币出资转让给缪炎。同日，各方签订股权转让协议。
2012年4月25日，慧智立信股东会决议同意于笑博将其持有慧智立信0.8571万元货币出资转让给岑茜；同意杜会嫱将其持有慧智立信 0.0238万元货币出资转让给杨灿。同日，各方签订股权转让协议。
2012年9月21日，慧智立信股东会决议同意黎宏将其持有慧智立信1.4287
万元货币出资转让给陈喜东；同意李玮将其持有慧智立信 0.0238万元货币出资
转让给白格日乐图并将其持有慧智立信 0.0476万元货币出资转让给董军社。同日，各方签订股权转让协议。
2014年7月18日，慧智立信股东会决议同意吴基淑、李永利、孙岩、薛翔、白格日乐图、缪炎、王玉柱、杨灿、许新科、吴磊、林鹏、苏仕红、李秀山、黄静、周慧、于笑博分别将其持有慧智立信 0.0476万元、0.2857万元、0.0952万元、0.1429万元、0.0238万元、0.8571万元、0.0238万元、0.0238万元、0.0952万元、0.0952万元、0.0476万元、0.2857万元、0.0238万元、0.0381万元、0.0238万元、0.5716万元的出资转让给李玮，同意李玮将其持有慧智立信 0.1905万元出资转让给南丽华、0.1905万元出资转让给白勇、0.5714万元出资转让给周传哲，同意钟卫红将其持有慧智立信 0.0952万元的出资转让给董冠宁。同日，各方签订股权转让协议。
2014年 8月，慧智立信股东会决议同意李玮将其持有的慧智立信 0.5714万元出资转让给岑茜。同日，各方签订股权转让协议。
2014年 11月，慧智立信股东会决议同意李玮将其持有的慧智立信 1.0857万元出资转让给董冠宁，陈喜东将其持有的慧智立信 1.4287万元出资转让给董冠宁，董冠宁将其持有的慧智立信 0.2857万元出资转让给王春波，董冠宁将其持有的慧智立信0.2857万元出资转让给李重尔。各方签订股权转让协议。
2014年 12月，慧智立信股东会决议同意安斌将其持有的慧智立信 0.0952万元出资转让给董冠宁。同日，各方签订股权转让协议。
（2）历次股权转让的原因及作价依据
慧智立信系为激励除常青、宋永清、王广善、江勇以外的拓明科技的其他核心员工而设立，被激励的员工与拓明科技的管理层经协商约定：慧智立信的股权作价依据为 1元/注册资本，同时被激励员工在离职时通常须将其当时持有的慧智立信的股权以1元/注册资本的价格予以转让。
自设立之日起至重组报告书签署日，慧智立信的历次股权变动情况如下：
|||
|-|-|
|股权受让方|股权转让比例|
|董冠宁|5.712%|
|鹿岩|5.714%|

|||
|-|-|
|股权受让方|股权转让比例|
|黎宏|14.287%|
|董冠宁|0.193%|
|苏仕红|2.857%|
|吕健|4.762%|
|薛翔|1.429%|
|张洪健|0.952%|
|孙岩|0.952%|
|许新科|0.952%|
|张光辉|1.429%|
|吴磊|0.952%|
|安斌|0.952%|
|郭凯|0.429%|
|黄静|0.381%|
|周慧|0.238%|
|刘晓光|0.238%|
|娄立新|0.238%|
|杨伟华|0.238%|
|钟卫红|0.952%|
|吴基淑|0.476%|
|李重尔|5.714%|
|王春波|5.714%|
|李永利|2.857%|
|朱兴勇|1.905%|
|杜会嫱|0.238%|
|王玉柱|0.238%|
|南丽华|0.571%|
|白勇|0.571%|
|林鹏|0.476%|
|李秀山|0.238%|
|缪炎|8.571%|
|杨灿|0.238%|
|岑茜|8.571%|
|陈喜东|14.287%|
|白格日乐图|0.238%|
|董军社|0.476%|
|李玮|0.476%|
|李玮|2.857%|
|李玮|0.952%|
|李玮|1.429%|
|李玮|0.238%|

|||
|-|-|
|股权受让方|股权转让比例|
|李玮|8.571%|
|李玮|0.238%|
|李玮|0.238%|
|南丽华|1.905%|
|白勇|1.905%|
|李玮|0.952%|
|周传哲|5.714%|
|李玮|0.952%|
|李玮|0.476%|
|李玮|2.857%|
|李玮|0.238%|
|李玮|0.381%|
|李玮|0.238%|
|李玮|5.716%|
|董冠宁|0.952%|
|岑茜|5.714%|
|董冠宁|10.857%|
|董冠宁|14.287%|
|王春波|2.857%|
|李重尔|2.857%|
|董冠宁|0.952%|

上述股权变动的原因如下：
①2011年12月26日，慧智立信第一次股权转让
慧智立信设立时，相关被激励员工为于笑博、李玮等 33人。为简化设立手续，慧智立信首先由于笑博、李玮于 2011年 11月 16日共同出资设立，再由于笑博、李玮将部分股权转让给其他31名被激励员工。
2011年12月，慧智立信受让了常青、宋永清、王广善、江勇、立元投资、祥禾投资、谨业投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文的部分股权，具体情况请参见本报告“第四节交易标的基本情况”之“二、拓明科技的历史沿革”之“（一）拓明科技的历次股权变更情况”之“6、2011年 12月，拓明科技第三次股权转让”。
②2012年4月5日，慧智立信第二次股权转让
因杜会嫱离职，其将持有的慧智立信0.238%的股权予以转让；同时，于笑
博减持8.571%的慧智立信的股权。
杨灿、岑茜作为新晋被激励员工分别受让0.238%、8.571%的慧智立信的股权。
③2012年9月21日，慧智立信第三次股权转让
因黎宏离职，其将持有的慧智立信14.287%的股权予以转让；同时，李玮减持0.714%的慧智立信的股权。
陈喜东、白格日乐图、董军社作为新晋被激励员工分别受让14.287%、0.238%、0.476%的慧智立信的股权。
④2014年7月18日，慧智立信第四次股权转让
因吴基淑、李永利等17人离职,其将持有的慧智立信全部股权予以转让。
周传哲作为新晋被激励员工受让5.714%的慧智立信的股权；同时，李玮、南丽华、白勇、董冠宁分别增持17.285%、1.905%、1.905%、0.952%的慧智立信的股权。
⑤2014年8月21日及2014年11月21日，慧智立信第五次、第六次股权转让
因李玮、陈喜东离职，其分别将持有的慧智立信16.571%、14.287%的股权予以转让。
岑茜、董冠宁、王春波、李重尔分别增持5.714%、19.430%、2.857%、2.857%的慧智立信的股权。
⑥2014年12月30日，慧智立信第七次股权转让
因安斌离职，其将持有的慧智立信0.952%的股权予以转让。
董冠宁增持0.952%的慧智立信的股权。
（3）历次股权转让的合规性
慧智立信的历次股权转让均经过股东会审议通过，符合慧智立信的《公司章程》的规定。
慧智立信进行历次股权转让时，非股权转让方以外的股东均知晓股权转让价格并放弃了优先受让权；股权转让方及股权受让方之间不存在关联关系，亦不存在代持行为及不正当利益输送。
3、最近三年注册资金变化情况
慧智立信最近三年注册资金未发生变化，均为10万元。
4、慧智立信主营业务发展情况
慧智立信主营业务为股权投资。
5、慧智立信最近两年主要财务指标
（1）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年12月31日|2013年12月31日|
||5,244,681.86|||
||5,145,077.18|||
||99,604.68|||

注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年度|2013年度|
||-|||
||-|||
||-1,031.46|||
||-1,031.46|||

注：上述财务数据未经审计
6、慧智立信股权控制关系及主要股东情况
（1）股权控制关系
截至重组报告书签署日，慧智立信的股权控制关系如下图所示：
2277..2244%% 1144..2299%% 1144..2299%% 88..5577%% 88..5577%% 55..7711%% 55..7711%% 1155..6644%%
董 李 岑 李 王 鹿 周
其他10名
冠 重 春 传
自然人股东
宁 玮 茜 尔 波 岩 哲
慧慧智智立立信信
（2）主要股东基本情况
慧智立信股东主要为拓明科技员工。
截至重组报告书签署日，慧智立信的股东在拓明科技及其下属公司的任职情况如下：
|||
|-|-|
|入职时间|所在公司|
|2009.11.26|拓明科技|
|2010.6.1|已离职|
|2011.6.13|拓明科技|
|2009.8.31|拓明科技|
|2010.3.23|拓明科技|
|2010.3.11|拓明科技|
||聚诚信通|
|2012.9.24|拓明科技|
|2011.3.17|拓明科技|
|2009.12.23|已离职|
|2010.6.3|拓明科技|
|2010.9.1|拓明科技|
|2010.5.4|拓明科技|
|2009.12.7|拓明科技|
|2011.4.18|拓明科技|
|2010.7.12|拓明科技|
|2010.6.1|拓明科技|
|2009.9.27|拓明科技|
|2010.3.16|拓明科技|

注：截至重组报告书签署日，李玮、南丽华已离职，其“所在部门/担任职务”为其离职前
的任职部门及职务。
李玮、南丽华在拓明科技任职期间对拓明科技的贡献较为突出，经拓明科技
管理层商议，同意李玮、南丽华在离职后继续持有部分慧智立信的股权。
7、下属企业状况
截至重组报告书签署日，慧智立信除持有拓明科技股权外，不存在其他对外投资情况。
（十二）温商投资
1、基本情况
企业名称 温商创业投资有限公司
|||
|-|-|
|温邦彦|企业类型|
|2007年6月21日|注册号|

注册资本 10,000万人民币
住所 瑞安市玉海街道万松路6弄2幢
营业期限 2007年6月21日至2027年6月20日
组织机构代码 66392340-4
税务登记证号 浙税联字330381663923404号
一般经营项目：项目投资及咨询；代理其他创业投资企业等机构或个经营范围 人的创业投资业务；财务、管理咨询（国家法律、法规禁止和限制的项目除外）
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|浙江永久科技实业有限公司|5,300|
|浙江永久科技开发有限公司|2,700|
|瑞安市邦彦科技创新研究院|1,100|
|温章|300|
|方钗妹|300|
|温曦|300|
|合 计|10,000|

2、历史沿革
温商投资成立于2007年6月21日，是由瑞安市永久机电研究所、温章、温曦、方钗妹、浙江永久科技实业有限公司、浙江永久科技开发有限公司共同出资 10,000万元设立的有限责任公司。
2012年12月3日，瑞安市永久机电研究所更名为瑞安市邦彦科技创新研究
院。
3、最近三年注册资金变化情况
温商投资最近三年注册资金未发生变化，均为10,000万元。
4、温商投资主营业务发展情况
温商投资主营业务为股权投资。
5、温商投资最近两年主要财务指标
（1）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年12月31日|2013年12月31日|
||113,631,965.95|||
||3,466,800.00|||
||110,165,165.95|||

注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年度|2013年度|
||-|||
||-|||
||5,814,918.31|||
||5,814,918.31|||

注：上述财务数据未经审计
6、温商投资股权控制关系及主要股东情况
（1）股权控制关系
截至重组报告书签署日，温商投资的股权控制关系如下图所示：
||
|-|
|16.2%|

浙江永久科技
温章 温邦彦
开发有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|12.|5%|

|||
|-|-|
|87.|5%|

|||
|-|-|
|67.|6%|

|||
|-|-|
|16.|2%|

浙江永久科技 瑞安市邦彦
方钗妹 温曦
实业有限公司 科技创新研究院
|||
|-|-|
|3|%|

|||
|-|-|
|53|%|

|||
|-|-|
|11|%|

|||
|-|-|
|3|%|

|||
|-|-|
|27|%|

温商投资
（2）主要股东基本情况
截至2014年12月31日，温商投资主要股东情况如下：
企业名称 浙江永久科技实业有限公司
|||
|-|-|
|温邦彦|企业类型|
|1995年5月4日|注册号|

注册资本 1,234.5万元
住所 瑞安市锦湖街道沿江西路248号
营业期限 长期
一般经营项目：科技产品的开发；机电产品、防爆电气产品制造、经营范围
销售
7、下属企业状况
截至重组报告书签署日，温商投资除持有拓明科技股权外，其他对外投资情况如下：
||
|-|
|出资比例（%）|
|19.21%|
|2.83%|
|13%|

（十三）立元投资
1、基本情况
企业名称 杭州立元创业投资有限公司
|||
|-|-|
|袁夫敏|企业类型|
|2006年12月8日|注册号|

注册资本 10,000万元
住所 杭州市西湖区教工路88号2108A
营业期限 2006年12月8日至2022年12月7日
组织机构代码 79665152-9
税务登记证号 浙税联字330100796651529号
许可经营项目：无
一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个经营范围 人的创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|立元集团有限公司|8,850|
|立元控股有限公司|1,000|
|杭州荔海投资管理有限公司|150|
|合 计|10,000.00|

2、历史沿革
立元投资成立于2006年12月，是由立元集团有限公司、浙江华峰经济发展有限公司共同出资设立的有限责任公司。立元投资成立时的注册资本为3,000万元，其中立元集团有限公司出资 2,000万元，浙江华峰经济发展有限公司出资 1,000万元。
2007年 12月，立元投资股东会决议同意注册资本由 3,000万元增至 5,000万元。增资完成后，立元集团有限公司出资3,925万元，浙江华峰经济发展有限公司出资1,000万元，鲁晓东出资75万元。
2009年 7月，立元投资股东会决议同意注册资本由 5,000万元增至 10,000万元。增资完成后，立元集团有限公司合计出资8,850万元，浙江华峰经济发展有限公司出资 1,000万元，鲁晓东合计出资 150万元。2013年 10月，立元投资股东会决议同意鲁晓东将其持有的股权全部转让给杭州荔海投资管理有限公司。
同日，双方签订了股权转让协议。
2014年10月，股东浙江华峰经济发展有限公司更名为立元控股有限公司。
3、最近三年注册资金变化情况
立元投资最近三年注册资金未发生变化，均为10,000.00万元。
4、立元投资主营业务发展情况
立元投资主营业务为创业投资。
5、立元投资最近两年主要财务指标
（1）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年12月31日|2013年12月31日|
||69,833,955.19|||
||-20,962,496.90|||
||90,796,452.09|||

注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年度|2013年度|
||-|||
||-|||
||7,903,378.85|||
||7,042,284.14|||

注：上述财务数据未经审计
6、立元投资股权控制关系及主要股东情况
（1）股权控制关系
截至重组报告书签署日，立元投资的股权控制关系如下图所示：
|||
|-|-|
|90|%|

杭州半导体
||
|-|
|10%|

|||
|-|-|
|10.|67%|

|||
|-|-|
|80.3|3%|

浙江华峰投资 浙江华峰科技
9%
管理有限公司 开发有限公司
||
|-|
|0%|

||
|-|
|50%|

|||
|-|-|
|80|%|

|||
|-|-|
|20|%|

郑圣奇 郑立 程春艳 贺金娣
|||
|-|-|
|7.5|%|

|||
|-|-|
|67.|5%|

|||
|-|-|
|8|0%|

|||
|-|-|
|20|%|

杭州荔海投资
||
|-|
|40%|
|25%|

|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|88.|5%|

|||
|-|-|
|1.5|%|

立元投资
（2）主要股东基本情况
截至2014年12月31日，立元投资主要股东情况如下：
①立元集团有限公司
企业名称 立元集团有限公司
|||
|-|-|
|郑立|企业类型|
|2002年1月24日|注册号|

注册资本 20000万元人民币
住所 杭州市西湖区教工路88号立元大厦2110-2120室
营业期限 2002年1月24日至2022年1月23日
一般经营项目：服务：电子技术开发、技术咨询、技术服务及成果转化，计算机软件开发，计算机系统集成，经济信息咨询（除商品经营范围 中介），物业管理；实业投资；批发、零售：电子计算机及配件，建筑材料，日用百货，装饰材料；其他无需报经审批的一切合法项目。
②立元控股有限公司
企业名称 立元控股有限公司
|||
|-|-|
|郑立|企业类型|
|1996年11月25日|注册号|

注册资本 8000万人民币
住所 杭州市文三路235号一楼
营业期限 1996年11月25日至长期
一般经营项目：实业投资开发，物业管理，金属材料、建筑材料、木材、化工（不含危险品）、普通机械、纺织品及原料、五金交电、经营范围 服装、鞋帽、皮革制品、家具、塑料制品、纸张、日用百货、计算机、电子产品、机电设备、汽车、摩托车配件的销售，装饰装潢，经济信息咨询服务。
7、下属企业状况
截至重组报告书签署日，立元投资除持有拓明科技股权外，其他对外投资情况如下：
||
|-|
|出资比例（%）|
|1.8253%|
|6.4383%|
|8.536%|
|10%|
|2.75%|
|37.46%|
|5%|
|5%|
|10%|
|9.375%|
|4%|
|15%|
|6.82%|
|6.15%|
|6%|
|7.5%|

（十四）众享投资
1、基本情况
企业名称 众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司；北京万丰创新投资有限公司|企业类型|
|2010年10月13日|注册号|

注册资本 10,000万元
住所 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层I317室
营业期限 2010年10月13日至2017年10月12日
组织机构代码 56266728-8
税务登记证号 津地税字120115562667288号
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及经营范围
相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|北京万丰创新投资有限公司|2,000|
|张毅|2,000|
|山西太重兴业投资发展有限公司|1,500|
|众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司|1,000|
|何燕|1,000|
|宁波萌恒投资有限公司|500|
|应绍虞|500|
|黄勇|400|
|张天民|300|
|单志勇|200|
|马振华|200|
|梁新凤|200|
|牛勇军|200|
|合 计|10,000|

2、历史沿革
众享投资成立于 2010年 10月 13日，是由众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司、北京万丰创新投资有限公司、北京众享泰和投资顾问有限公司、应绍虞、牛勇军、单志勇、马振华共同出资设立的有限合伙企业。
根据各方2010年10月签订的合伙协议及出资确认书，全体合伙人认缴出资额合计11,000万元。
2010年12月，合伙人签订变更决定书，同意张毅、王玉芬、何燕、黄勇等4人入伙，同意认缴出资由原11,000万元变更为10,000万元。
2012年11月，合伙人签订变更决定书，同意北京众享泰和投资顾问有限公司退伙，同意张天民、梁新凤、山西太重兴业投资发展有限公司入伙。
2013年 8月，合伙人签订变更决定书，同意王玉芬退伙，同意宁波萌恒投资有限公司入伙。
3、最近三年注册资金变化情况
众享投资最近三年注册资金未发生变化，均为10,000万元。
4、众享投资主营业务发展情况
众享投资主营业务为股权投资。
5、众享投资最近两年主要财务指标
（1）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年12月31日|2013年12月31日|
||62,297,431.74|||
||23,450.00|||
||62,273,981.74|||

注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年度|2013年度|
||-|||
||-|||
||-981,365.51|||
||-981,365.51|||

注：上述财务数据未经审计
6、众享投资产权控制关系及执行事务合伙人情况
（1）产权控制关系
截至重组报告书签署日，众享投资的产权控制关系如下图所示：
|||
|-|-|
|朱训明|张锡康等5名自然人|

|||
|-|-|
|39.|6%|

|||
|-|-|
|22.|5%|

|||
|-|-|
|8.6|5%|

|||
|-|-|
|7.5|3%|

|||
|-|-|
|杜建业|赵莉兰|

|||
|-|-|
|48.8|1%|

|||
|-|-|
|28.0|0%|

|||
|-|-|
|6.0|0%|

|||
|-|-|
|6.0|0%|

|||
|-|-|
|11.|19%|

|||
|-|-|
|22|%|

|||
|-|-|
|45|%|

|||
|-|-|
|19|%|

|||
|-|-|
|22.3|3%|

|||
|-|-|
|61.9|5%|

严陈许严
北京众享石天投资顾问 上海万丰锦源投资
光 国光
太原重型机械 山西信托有限
有限公司 有限公司
耀昊君辉
集团有限公司 责任公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|60|%|

|||
|-|-|
|5|%|

|||
|-|-|
|山西太重兴业投资发展有限公司|张 毅|

|||
|-|-|
|普通10|合伙人%|

|||
|-|-|
|通20|合伙人%|

|||
|-|-|
|有限合15|伙人%|

|||
|-|-|
|有限20|合伙人%|

|||
|-|-|
|有限1|合伙人0%|

|||
|-|-|
|有限合5|伙人%|

|||
|-|-|
|有限合15|伙人%|

众享投资
（2）执行事务合伙人的基本情况
众享投资的执行事务合伙人为众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司及北京万丰创新投资有限公司，截至2014年12月31日，其基本情况如下：
①众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司
企业名称 众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司
|||
|-|-|
|文波|企业类型|
|2010年7月29日|注册号|

注册资本 300万元
住所 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层G306室
营业期限 2010年7月29日至2030年7月29日
受托管理股权投资基金，从事投资融资管理及相关咨询服务。国家经营范围
有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
②北京万丰创新投资有限公司
企业名称 北京万丰创新投资有限公司
|||
|-|-|
|陈爱莲|企业类型|
|2009年8月3日|注册号|

注册资本 3500万元
住所 北京市东城区建国门内大街18号21层办公楼一座2102室
营业期限 2009年8月3日至2059年8月2日
经营范围 一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询。
7、下属企业状况
截至重组报告书签署日，众享投资除持有拓明科技股权外，其他对外投资情
况如下：
||
|-|
|出资比例（%）|
|4.08%|
|2.5%|
|2.28%|

（十五）通鼎集团
1、基本情况
企业名称 通鼎集团有限公司
|||
|-|-|
|沈小平|企业类型|
|2001年10月19日|注册号|

注册资本 21,968万元人民币
住所 吴江市八都镇经济开发区小平大道8号
营业期限 2001年10月19日2051年10月18日
组织机构代码 73228630-7
税务登记证号 吴江国税登字320584732286307号
许可经营项目：无一般经营项目：通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件、通信用高分子网状式柔性子管生产销售；光通信设备销售；废旧金属回收经营范围 （危险废物除外）；房地产开发（凭资质经营）；服装服饰销售；
对实业投资；自有房屋租赁；塑料管材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|沈小平|20,526.06|
|钱慧芳|1,441.94|
|合 计|21,968.00|

2、历史沿革
通鼎集团成立于 2001年 10月 19日，其前身江苏通鼎光电线缆有限公司是由沈金平（系沈小平的曾用名）、沈金龙共同出资设立的有限责任公司。设立时全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,180万元。
2001年12月3日，通鼎集团股东会决议同意注册资本由1,180万元增至2,180万元。
2001年12月3日，通鼎集团股东会决议同意注册资本由2,180万元增至5,180
万元。
2003年3月13日，通鼎集团股东会决议同意注册资本由5,180万元增至5,368
万元。
2005年 10月 10日，通鼎集团股东会决议同意注册资本由 5,368万元增至 6,868万元。
2005年12月1日，通鼎集团股东会决议同意注册资本由6,868万元增至9,168万元。
2006年 10月 8日，通鼎集团股东会决议同意注册资本由 9,168万元增至 13,968万元。
2007年 1月 8日，通鼎集团股东会决议同意注册资本由 13,968万元增至 21,968万元。
2007年 6月 8日，通鼎集团股东会决议同意沈金龙将其持有的通鼎集团6.56%的股权转让给钱慧芳。2007年6月10日，双方签订股权转让协议。
3、最近三年注册资金变化情况
通鼎集团最近三年注册资金未发生变化，均为21,968万元。
4、通鼎集团主营业务发展情况
通鼎集团主营业务为通信电缆生产销售。
5、通鼎集团最近两年主要财务指标
（1）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年12月31日|2013年12月31日|
||7,130,836,497.25|||
||4,891,587,228.65|||
||2,239,249,268.60|||

注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年度|2013年度|
||3,734,381,645.79|||
||3,734,381,645.79|||

|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年度|2013年度|
||193,946,244.36|||
||157,585,428,12|||

注：上述财务数据未经审计
6、通鼎集团股权控制关系及主要股东情况
（1）股权控制关系
截至重组报告书签署日，通鼎集团的股权控制关系如下图所示：
沈沈小小平平 钱钱慧慧芳芳
|||
|-|-|
|93.4|4%|

|||
|-|-|
|6.5|6%|

通通鼎鼎集集团团
（2）主要股东基本情况
沈小平持有通鼎集团93.44%的股权，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|沈小平|性别|
|中国|身份证号|

住所 江苏省吴江市八都镇联星村
江苏省苏州市吴江区震泽镇
通讯地址
八都经济开发区小平大道8号
通讯电话 0512-63878558
是否取得其他国家或者地区居留权 否
最近三年，沈小平任通鼎集团董事长。
7、下属企业状况
截至重组报告书签署日，通鼎集团除持有拓明科技股权外，其他对外投资情况如下：
||
|-|
|出资比例（%）|
|42.16%|
|100%|
|100%|
|48.08%|
|100%|
|100%|

（十六）科惠投资
1、基本情况
企业名称 上海科惠股权投资中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|上海科惠价值投资管理有限公司|企业类型|
|2010年1月26日|注册号|

注册资本 25,000万元
住所 上海市浦东新区唐镇上丰路700号10幢115室
营业期限 2010年1月26日至2017年1月25日
组织机构代码 55007397-6
税务登记证号 国地税沪字310115550073976号
股权投资、创业投资、股权投资管理、投资咨询、商务咨询、企业经营范围
管理咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|浙江凯喜雅投资有限公司|19,750|
|上海浦东新兴产业投资有限公司|5,000|
|上海科惠价值投资管理有限公司|250|
|合 计|25,000|

2、历史沿革
科惠投资成立于2010年1月26日，是由上海浦东科技投资有限公司、浙江凯喜雅投资有限公司、上海科惠价值投资管理有限公司共同出资设立的有限合伙企业。根据各方2009年12月签订的合伙协议及出资确认书，全体合伙人认缴出资额合计25,000万元。
2014年12月，上海浦东科技投资有限公司分立为上海浦东科技投资有限公司及上海浦东新兴产业投资有限公司，原上海浦东科技投资有限公司对科惠投资的出资及权益全部归属于上海浦东新兴产业投资有限公司并由其继续持有。
3、最近三年注册资金变化情况
科惠投资最近三年注册资金未发生变化，均为25,000万元。
4、科惠投资主营业务发展情况
科惠投资主营业务为股权投资。
5、科惠投资最近两年主要财务指标
（1）资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
||159,271,138.67||
||167,141,841.12||
||-7,870,702.45||

注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
||-||
||-||
||-2,000,200.87||
||-2,000,200.87||

注：上述财务数据未经审计
6、科惠投资产权控制关系及执行事务合伙人情况
（1）产权控制关系
截至重组报告书签署日，科惠投资的产权控制关系如下图所示：
浙江省人民政府
李继林 左小宝 马跃军 周万泳 经焕林等10名自然人 宋展 王秋潮 陆海琴国资委
|||
|-|-|
|42.|17%|

|||
|-|-|
|6.0|2%|

|||
|-|-|
|5.6|1%|

|||
|-|-|
|5.4|5%|

|||
|-|-|
|40.|75%|

|||
|-|-|
|5|%|

|||
|-|-|
|35|%|

上海英纳投资 浙江省综合资产 浙江华诺创业 浙江初阳投资管理王坤 王秋潮
发展有限公司 经营公司 投资有限公司 有限公司等4名法人
|||
|-|-|
|6|0%|

|||
|-|-|
|4|0%|

|||
|-|-|
|51.|22%|

|||
|-|-|
|20.0|0%|

|||
|-|-|
|21.0|0%|

|||
|-|-|
|7.7|8%|

杭州惠凯投资管理 浙江凯喜雅国际 上海市浦东新区
沈明宏 刘剑锋 高道文
有限公司 股份有限公司 国资委
|||
|-|-|
|41|%|

|||
|-|-|
|1|3%|

|||
|-|-|
|10|0%|

上海科惠价值投资 浙江凯喜雅投资 上海浦东新兴产业
管理有限公司 有限公司 投资有限公司
|||
|-|-|
|普通1|合伙人%|

|||
|-|-|
|有限7|合伙人9%|

|||
|-|-|
|有限合20|伙人%|

科惠投资
（2）执行事务合伙人的基本情况
科惠投资的执行事务合伙人为上海科惠价值投资管理有限公司，截至 2014年12月31日，其基本情况如下：
企业名称 上海科惠价值投资管理有限公司
|||
|-|-|
|沈明宏|企业类型|
|2009年07月15日|注册号|

注册资本 300.0万人民币
住所 浦东新区唐镇上丰西路55号1幢114室
营业期限 2029年07月14日
投资管理、股权投资管理，投资咨询、商务咨询、企业管理咨询。
经营范围
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
7、下属企业状况
截至重组报告书签署日，科惠投资除持有拓明科技股权外，其他对外投资情况如下：
||
|-|
|出资比例（%）|
|8.07%|
|20%|
|2.96%|
|20%|

三、交易对方之间的关联关系情况
交易对方中，郑立、立元投资之间存在关联关系，谨业投资、祥禾投资、李湘敏之间存在关联关系。
除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（一）郑立、立元投资之间存在关联关系
截至重组报告书签署日，郑立系立元投资的实际控制人，并担任立元投资的董事。因此，郑立、立元投资之间存在关联关系。
（二）谨业投资、祥禾投资、李湘敏之间存在关联关系
截至重组报告书签署日，谨业投资的执行事务合伙人杨利华系涌金实业（集
团）有限公司法律部总经理、千金药业股份有限公司监事、上海涌铧投资管理有
限公司投后管理部负责人，上海涌铧投资管理有限公司系祥禾投资的普通合伙人上海济业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，涌金实业（集团）有限公司持有上海涌铧投资管理有限公司92%的股权；李湘敏系上海涌铧投资管理有限公司董事长的直系亲属。因此，谨业投资、祥禾投资、李湘敏之间存在关联关系。
四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司关联关系情况说明
本次交易完成后，交易对方之一常青将持有东土科技5%以上的股权，属于东土科技的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的约定，上市公司同意，发行股份购买资产完成后，将按照法律法规及其公司章程的规定促成股东提名常青为其董事。
除上述事项外，截至重组报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
五、交易对方与独立财务顾问之间的关联关系情况
截至重组报告书签署日，独立财务顾问之一国金证券的实际控制人为陈金霞，陈金霞亦为涌金实业（集团）有限公司的实际控制人，涌金实业（集团）有限公司持有上海涌铧投资管理有限公司92%的股权，上海涌铧投资管理有限公司为祥禾投资的普通合伙人上海济业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，祥禾投资与国金证券之间存在关联关系；此外，谨业投资的执行事务合伙人杨利华系涌金实业（集团）有限公司法律部总经理、千金药业股份有限公司监事、上海涌铧投资管理有限公司投后管理部负责人，李湘敏系上海涌铧投资管理有限公司董事长的直系亲属，谨业投资、李湘敏与国金证券之间亦之间存在关联关系。
谨业投资、祥禾投资、李湘敏合计持有拓明科技9.38%的股权，并在拓明科
技的董事会中占有一个席位，谨业投资、祥禾投资、李湘敏单独或合计均不能够对拓明科技的日常经营及董事会或股东会的表决形成实质性影响；此外，本次交易完成后，谨业投资、祥禾投资、李湘敏合计持有上市公司股权比例为1.82%，持股比例较低。国金证券担任本次交易的独立财务顾问不属于《财务顾问管理办法》第十七条所述的不得担任独立财务顾问的情形。
同时，上市公司出具承诺：除聘任国金证券作为本次交易的独立财务顾问外，上市公司与国金证券目前不存在其他安排。
六、交易对方最近五年内受到处罚情况
根据交易对方提供的相关说明及文件，截至重组报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第四节 交易标的基本情况
一、拓明科技的基本情况
公司名称 北京拓明科技有限公司
|||
|-|-|
|常青|注册资本|
|2009年8月12日|注册号|

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼9967房间
营业期限 2009年8月12日至2029年8月11日
组织机构代码 69325572-6
税务登记证号 京税证字110107693255726号
技术开发、转让、咨询、服务；系统集成；软件开发；销售电子产品、经营范围
计算机软硬件及外围设备、通信设备。
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|常青|1,727.20|
|宋永清|1,151.45|
|王广善|343.00|
|江勇|294.05|
|中包投资|275.00|
|谨业投资|234.40|
|祥禾投资|187.50|
|慧智立信|175.00|
|温商投资|150.00|
|立元投资|134.40|
|科惠投资|93.75|
|众享投资|46.85|
|通鼎集团|46.85|
|郑立|46.85|
|李湘敏|46.85|
|郭立文|46.85|
|合 计|5,000.00|

二、拓明科技的历史沿革
（一）拓明科技的历次股权变更情况
1、拓明科技成立及首期出资
2009年 8月，常青、宋永清、王广善共同投资设立拓明科技，注册资本为 1,000万元，其中常青认缴 528万元，宋永清认缴 352万元，王广善认缴 120万元。
根据北京华澳诚会计师事务所2009年8月4日出具的“北华澳诚验字[2009]第 09A01971号”《验资报告》，截至 2009年 8月 4日，拓明科技已收到首次出资，出资额合计为人民币300万元，其中：常青以货币缴付158.4万元，占注册资本的15.84%；宋永清以货币缴付 105.6万元，占注册资本的10.56%；王广善以货币缴付36万元，占注册资本的3.6%。
2009年 8月 12日，拓明科技取得注册号为“110115012164545”的《企业法人营业执照》。
拓明科技成立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资||||实缴出资||
|||金额||比例||金额|比例|
||528.00||52.80%||158.40|||
||352.00||35.20%||105.60|||
||120.00||12.00%||36.00|||
||1,000.00||100.00%||300.00|||

2、2010年2月，拓明科技第二期出资
2009年9月27日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意拓明科技增加实收资本。
常青、宋永清、王广善以其共同所有的非专利技术“优化工作管理系统”出资。
经北京海峡资产评估有限公司出具的“海峡评报字[2009]第 068号”《资产评估报告书》评估，上述“优化工作管理系统”非专利技术无形资产评估价值为 700万元。
根据常青、王广善、宋永清签署的《非专利技术分割协议》，对“优化工作管理系统”非专利技术无形资产评估价值进行分割，常青占有369.6万元，王广善占有84万元，宋永清占有246.4万元。
根据北京中诚正信会计师事务所有限公司2009年9月27日出具的“中诚正信验字[2009]第130号”《验资报告》，截至2009年9月27日，拓明科技已收到第二期出资，出资额合计为人民币700万元，均以知识产权方式出资。其中：常青缴付 369.60万元；宋永清缴付 246.60万元；王广善缴付 84.00万元。拓明科技累计实收注册资本为人民币1,000万元。
2010年2月1日，拓明科技办理完毕本次工商变更登记手续。
本次第二期出资到位后，拓明科技的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资||||实缴出资||||||
|||金额||比例||货币||无形资产||小计|比例|
||528.00||52.80%||158.40||369.60||528.00|||
||352.00||35.20%||105.60||246.40||352.00|||
||120.00||12.00%||36.00||84.00||120.00|||
||1,000.00||100.00%||300.00||700.00||1,000.00|||

3、2010年5月，拓明科技第一次股权转让及第一次增资
2010年 5月 6日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意增加新股东江勇、立元投资；常青将其对拓明科技的 18万元货币出资和42万元知识产权出资转让给江勇，宋永清将其对拓明科技的 12万元货币出资和28万元知识产权出资转让给江勇；同意拓明科技增加注册资本 35万元，由立元投资以货币方式缴付。
同日，根据上述股东会决议，常青、宋永清分别与江勇签订了《出资转让协议书》，股权转让价格为1元/注册资本；常青、宋永清、王广善、江勇与立元投资签订了《增资协议书》，约定立元投资认购新增出资 35万元，认购总价款为 1,050万元，增资价格为30元/注册资本。
根据北京润鹏冀能会计师事务所2010年5月25日出具的“京润（验）字[2010]
第 209603号”《验资报告》，截至 2010年 5月 25日止，拓明科技收到股东立元
投资缴纳的货币出资1,050万元，其中35万元计入注册资本，1,015万元计入资本公积。
2010年5月28日，拓明科技办理完毕本次工商变更登记手续。
本次股权转及增资完成后，拓明科技的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让/增资前|||||股权转让/|股权转让/增资后|||
|||||||增资||||
|||金额||比例||金额||金额|比例|
||528.00||52.80%||-60.00||468.00|||
||352.00||35.20%||-40.00||312.00|||
||120.00||12.00%||-||120.00|||
||-||-||100.00||100.00|||
||-||-||35.00||35.00|||
||1,000.00||100.00%||35.00||1,035.00|||

本次股权转让的原因系拓明科技的原股东看中江勇较为丰富的行业经验，欲引进其作为拓明科技的管理人员，股权转让价格较低；本次增资价格系立元投资综合考虑拓明科技的团队构成、发展前景、资产规模及未来的盈利能力等因素，经与拓明科技原股东协商确定。
4、2011年1月，拓明科技第二次股权转让及第二次增资
2010年 11月 24日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意常青将持有的拓明科技9.7642万元出资额（占注册资本的0.9434%）、8.5143万元出资额（占注册资本的0.8226%）分别转让给祥禾投资、谨业投资；同意宋永清将持有的拓明科技3.6908万元出资额（占注册资本的0.3556%）、4.8821万元出资额（占注册资本的0.4717%）、2.4410万元出资额（占注册资本的0.2358%）、1.1717万元出资额（占注册资本的0.1132%）分别转让给谨业投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团；同意王广善将持有的拓明科技 1.2693万元出资额（占注册资本的0.1226%）、0.9764万元出资额（占注册资本的0.0943%）、2.4410万元出资额（占注册资本的0.2358%）分别转让给通鼎集团、郑立、郭立文；同意江勇将持有的拓明科技1.4646万元出资额（占注册资本的0.1415%）、2.4410万元出资额（占
注册资本的0.2358%）分别转让给郑立、李湘敏。
2010年 11月 26日，根据上述股东会决议，上述各方签订了《股权转让协议》，该次股权转让共涉及转让出资额 39.0564万元，转让价格共计1,600万元，股权转让价格为40.97元/注册资本。
2010年 11月 29日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意拓明科技增加注册资本156.2264万元。新增的注册资本由祥禾投资货币出资39.0567万元；
由谨业投资货币出资 48.8209万元；由科惠投资货币出资 19.5283万元；由众享投资货币出资 9.7641万元；由通鼎集团货币出资 9.7641万元；由郑立货币出资 9.7641万元；由李湘敏货币出资9.7641万元；由郭立文货币出资9.7641万元。
根据上述股东会决议，上述各方与拓明科技签订了《增资协议》，约定上述各方认购新增出资 156.2264万元，认购总价款为 6,400万元，增资价格为 40.97元/注册资本。
根据北京京审会计师事务所有限公司 2010年 12月 7日出具的“京审验字（2010）第 1111号”《验资报告》，截至 2010年 12月 3日止，拓明科技收到新增股东缴纳的新增注册资本156.2264万元，全部以货币出资。
2011年1月10日，拓明科技办理完毕本次工商变更登记手续。
本次股权转让、增资过程及完成后的股权结构具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让/增资前|||||股权转让/|股权转让/增资后|||
|||||||增资||||
|||金额||比例||金额||金额|比例|
||468.0000||45.22%||-18.2785||449.7215|||
||312.0000||30.14%||-12.1856||299.8144|||
||120.0000||11.59%||-4.6867||115.3133|||
||100.0000||9.66%||-3.9056||96.0944|||
||35.0000||3.38%||-||35.0000|||
||-||-||48.8209||48.8209|||
||-||-||61.0260||61.0260|||
||-||-||24.4104||24.4104|||
||-||-||12.2051||12.2051|||
||-||-||12.2051||12.2051|||
||-||-||12.2051||12.2051|||
||-||-||12.2051||12.2051|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让/增资前|||||股权转让/|股权转让/增资后|||
|||||||增资||||
|||金额||比例||金额||金额|比例|
||-||-||12.2051||12.2051|||
||1,035.0000||100.00%||156.2264||1,191.2264|||

本次股权转让价格及增资价格系祥禾投资、谨业投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文综合考虑拓明科技的团队构成、发展前景、资产规模及未来的盈利能力等因素，经与拓明科技原股东协商确定。
5、2011年7月，拓明科技第三次增资暨资本公积转增注册资本
2011年3月31日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意拓明科技注册资本由1,191.2264万元增加到3,000万元。
新增注册资本1,808.7736万元为立元投资、祥禾投资、谨业投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文投资所形成的资本溢价。
根据北京京审会计师事务所有限公司 2011年 5月 3日出具的“京审验字（2011）第 1038号”《验资报告》，截至 2011年 3月 31日止，拓明科技已将资本公积1,808.7736万元转增实收资本。
2011年7月11日，拓明科技办理完毕本次工商变更登记手续。
本次增资完成后，拓明科技的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让/增资前|||||股权转让/|股权转让/增资后|||
|||||||增资||||
|||金额||比例||金额||金额|比例|
||449.7215||37.75%||682.8630||1,132.5845|||
||299.8144||25.17%||455.2420||755.0564|||
||115.3133||9.68%||175.0930||290.4063|||
||96.0944||8.07%||145.9110||242.0054|||
||35.0000||2.94%||53.1445||88.1445|||
||48.8209||4.10%||74.1303||122.9512|||
||61.0260||5.12%||92.6627||153.6887|||
||24.4104||2.05%||37.0651||61.4755|||
||12.2051||1.02%||18.5324||30.7375|||
||12.2051||1.02%||18.5324||30.7375|||
||12.2051||1.02%||18.5324||30.7375|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让/增资前|||||股权转让/|股权转让/增资后|||
|||||||增资||||
|||金额||比例||金额||金额|比例|
||12.2051||1.02%||18.5324||30.7375|||
||12.2051||1.02%||18.5324||30.7375|||
||1,191.2264||100.00%||1,808.7736||3,000.0000|||

6、2011年12月，拓明科技第三次股权转让
2011年 12月 16日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意常青将持有的 26.0697万元出资额（占注册资本0.896%）、宋永清将持有的 17.3798万元出资额（占注册资本0.579%）、王广善将持有的6.6844万元出资额（占注册资本0.223%）、江勇将持有的5.5705万元出资额（占注册资本0.186%）、立元投资将持有的 7.4923万元出资额（占注册资本0.25%）、祥禾投资将持有的 10.4509万元出资额（占注册资本0.348%）、谨业投资将持有的13.0635万元出资额（占注册资本0.435%）、科惠投资将持有的 5.2254万元出资额（占注册资本0.174%）、众享投资将持有的2.6127万元出资额（占注册资本0.087%）、通鼎集团将持有的 2.6127万元出资额（占注册资本0.087%）、郑立将持有的2.6127万元出资额（占注册资本0.087%）、李湘敏将持有的 2.6127万元出资额（占注册资本0.087%）、郭立文将持有的2.6127万元出资额（占注册资本0.087%）转让给慧智立信。
2011年 12月 22日，根据上述股东会决议，上述各方签订了《股权转让协议》，约定慧智立信共受让出资105万元，认购总价款为451.50万元，股权转让价格为4.30元/注册资本。
2011年12月28日，拓明科技办理完毕本次工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，拓明科技的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让/增资前|||||股权转让/|股权转让/增资后|||
|||||||增资||||
|||金额||比例||金额||金额|比例|
||1,132.5845||37.75%||-26.0697||1,106.5148|||
||755.0564||25.17%||-17.3798||737.6766|||
||290.4063||9.68%||-6.6844||283.7219|||
||242.0054||8.07%||-5.5705||236.4349|||
||88.1445||2.94%||-7.4923||80.6522|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让/增资前|||||股权转让/|股权转让/增资后|||
|||||||增资||||
|||金额||比例||金额||金额|比例|
||122.9512||4.10%||-10.4509||112.5003|||
||153.6887||5.12%||-13.0635||140.6252|||
||61.4755||2.05%||-5.2254||56.2501|||
||30.7375||1.02%||-2.6127||28.1248|||
||30.7375||1.02%||-2.6127||28.1248|||
||30.7375||1.02%||-2.6127||28.1248|||
||30.7375||1.02%||-2.6127||28.1248|||
||30.7375||1.02%||-2.6127||28.1248|||
||-||-||105.0000||105.0000|||
||3,000.0000||100.00%||-||3,000.0000|||

慧智立信系为激励除常青、宋永清、王广善、江勇以外的拓明科技的其他核心员工而设立，本次增资价格系综合考虑对上述核心员工的激励效果等因素，经拓明科技的原股东与上述核心员工协商确定。
7、2012年1月，拓明科技第四次股权转让
2011年 12月 28日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意常青将其持有的70.20万元出资额（占注册资本2.34%）、宋永清将其持有的46.80万元出资额（占注册资本1.56%）、王广善将其持有的 18万元出资额（占注册资本0.60%）、江勇将其持有的30万元出资额（占注册资本1.00%）转让给中包投资。
根据上述股东会决议，上述各方签订了《股权转让协议》，该次股权转让共涉及转让出资额 165万元，转让价格共计 4,199.80万元，股权转让价格为 24.45元/注册资本。
2012年1月6日，拓明科技办理完毕本次工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，拓明科技的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让/增资前|||||股权转让/|股权转让/增资后|||
|||||||增资||||
|||金额||比例||金额||金额|比例|
||1,106.5148||36.88%||-70.2000||1,036.3148|||
||737.6766||24.59%||-46.8000||690.8766|||
||283.7219||9.46%||-18.0000||265.7219|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让/增资前|||||股权转让/|股权转让/增资后|||
|||||||增资||||
|||金额||比例||金额||金额|比例|
||236.4349||7.88%||-30.0000||206.4349|||
||80.6522||2.69%||-||80.6522|||
||112.5003||3.75%||-||112.5003|||
||140.6252||4.69%||-||140.6252|||
||56.2501||1.88%||-||56.2501|||
||28.1248||0.94%||-||28.1248|||
||28.1248||0.94%||-||28.1248|||
||28.1248||0.94%||-||28.1248|||
||28.1248||0.94%||-||28.1248|||
||28.1248||0.94%||-||28.1248|||
||105.0000||3.50%||-||105.0000|||
||-||-||165.0000||165.0000|||
||3,000.0000||100.00%||-||3,000.0000|||

本次股权转让价格及增资价格系中包投资综合考虑拓明科技的团队构成、发展前景、资产规模及未来的盈利能力等因素，经与拓明科技原股东协商确定。
8、2012年5月，拓明科技第五次股权转让
2012年5月20日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意王广善将持有的 60万元出资额（占注册资本2.00%）、江勇将持有的 30万元出资额（占注册资本1.00%）转让给温商投资。
根据上述股东会决议，上述各方签订了《股权转让协议》，该次股权转让共涉及转让出资额 90万元，转让价格共计 2,290.80万元，股权转让价格为 24.45元/注册资本。
2012年5月31日，拓明科技办理完毕本次工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，拓明科技的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让/增资前|||||股权转让/|股权转让/增资后|||
|||||||增资||||
|||金额||比例||金额||金额|比例|
||1,036.3148||36.88%||-||1,036.3148|||
||690.8766||24.59%||-||690.8766|||
||265.7219||9.46%||-60.0000||205.7219|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让/增资前|||||股权转让/|股权转让/增资后|||
|||||||增资||||
|||金额||比例||金额||金额|比例|
||206.4349||7.88%||-30.0000||176.4349|||
||80.6522||2.69%||-||80.6522|||
||112.5003||3.75%||-||112.5003|||
||140.6252||4.69%||-||140.6252|||
||56.2501||1.88%||-||56.2501|||
||28.1248||0.94%||-||28.1248|||
||28.1248||0.94%||-||28.1248|||
||28.1248||0.94%||-||28.1248|||
||28.1248||0.94%||-||28.1248|||
||28.1248||0.94%||-||28.1248|||
||105.0000||3.50%||-||105.0000|||
||165.0000||5.50%||-||165.0000|||
||-||-||90.0000||90.0000|||
||3,000.0000||100.00%||-||3,000.0000|||

本次股权转让价格及增资价格系温商投资综合考虑拓明科技的团队构成、发展前景、资产规模及未来的盈利能力等因素，经与拓明科技原股东协商确定。
9、2014年8月，拓明科技第四次增资暨资本公积转增注册资本
2014年7月14日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意拓明科技以资本公积转增注册资本2,000万元，各股东按出资比例转增。增资完成后，拓明科技注册资本由3,000万元增至5,000万元。
2014年8月11日，拓明科技办理完毕本次工商变更登记手续。
本次增资完成后，拓明科技的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让/增资前|||||股权转让/|股权转让/增资后|||
|||||||增资||||
|||金额||比例||金额||金额|比例|
||1,036.3148||34.54%||690.8852||1,727.2000|||
||690.8766||23.03%||460.5734||1,151.4500|||
||205.7219||6.86%||137.2781||343.0000|||
||176.4349||5.88%||117.6151||294.0500|||
||165.0000||5.50%||110.0000||275.0000|||
||140.6252||4.69%||93.7748||234.4000|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让/增资前|||||股权转让/|股权转让/增资后|||
|||||||增资||||
|||金额||比例||金额||金额|比例|
||112.5003||3.75%||74.9997||187.5000|||
||105.0000||3.50%||70.0000||175.0000|||
||90.0000||3.00%||60.0000||150.0000|||
||80.6522||2.69%||53.7478||134.4000|||
||56.2501||1.88%||37.4999||93.7500|||
||28.1248||0.94%||18.7252||46.8500|||
||28.1248||0.94%||18.7252||46.8500|||
||28.1248||0.94%||18.7252||46.8500|||
||28.1248||0.94%||18.7252||46.8500|||
||28.1248||0.94%||18.7252||46.8500|||
||3,000.0000||100.00%||2,000.0000||5,000.0000|||

（二）拓明科技的历次股权转让的原因、作价依据及合规性
自设立以来，拓明科技分别于 2010年 5月、2011年 1月、2011年 12月、 2012年1月、2012年5月进行了五次股权转让，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股权转让时间||股权转让方||股权受让方|整体作价[注]|
||2010年5月||常青、宋永清||江勇|||
||2011年1月||常青、宋永清、王广善、江勇||祥禾投资、谨业投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文|||
||2011年12月||常青、宋永清、王广善、江勇、立元投资、祥禾投资、谨业投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文||慧智立信|||
||2012年1月||常青、宋永清、王广善、江勇||中包投资|||
||2012年5月||王广善、江勇||温商投资|||

注：拓明科技历次股权转让的整体作价以相关股权受让方支付的股权转让款除以该次股权变更后相关股权受让方通过股权转让取得的拓明科技的股权比例确定：①2010年 5月，江勇
支付的股权转让款为100万元，该次股权变更后，其通过股权转让取得拓明科技9.66%的股
权，即该次股权转让的整体作价为1,035万元；②2011年1月，祥禾投资、谨业投资、科惠
投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文合计支付的股权转让款为1,600万元，该次股权变更后，其通过股权转让合计取得拓明科技3.28%的股权，即该次股权转让的整体作价为48,800万元。
1、拓明科技的历次股权转让的原因及作价依据
（1）2010年5月，常青、宋永清向江勇转让股权。该次股权转让的原因系拓明科技的原股东看中江勇较为丰富的行业经验，欲引进其作为拓明科技的管理人员。经常青、宋永清、王广善与江勇协商，该次股权转让价格确定为 1元/注册资本。
（2）2011年1月，常青、宋永清、王广善、江勇向祥禾投资、谨业投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文转让股权。该次股权转让的原因系为拓明科技引进外部投资者。祥禾投资、谨业投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文在受让股权的同时亦对拓明科技进行了增资，对拓明科技业务发展过程中所需的营运资金进行了补充。上述外部投资者综合考虑了拓明科技的团队构成、发展前景、资产规模及未来的盈利能力等因素，经与拓明科技原股东协商，确定在其受让股权及增资后拓明科技的整体作价为48,800万元。上述外部投资者通过支付股权转让款1,600万元取得拓明科技3.28%的股权，同时通过增资6,400万元取得拓明科技13.09%的股权，对应的整体作价均为 48,800万元。
（3）2011年12月，常青、宋永清、王广善、江勇、立元投资、祥禾投资、谨业投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文向慧智立信转让股权。该次股权转让的原因系为激励除常青、宋永清、王广善、江勇以外的拓明科技的其他核心员工。拓明科技的原股东综合考虑了对上述核心员工的激励效果等因素，经与上述核心员工协商，确定该次股权转让价格为 4.30元/注册资本，对应的整体作价为12,900万元。
（4）2012年 1月及 2012年 5月，常青、宋永清、王广善、江勇向中包投资、温商投资转让股权。中包投资、温商投资系拓明科技的外部投资者，其综合考虑了拓明科技的团队构成、发展前景、资产规模及未来的盈利能力等因素，经与拓明科技原股东协商，确定该次股权转让价格为25.45元/注册资本，对应的整
体作价为 76,360万元。该次股权转让时，拓明科技未来发展前景更加明朗、盈利能力提升的预期有所增强，且拓明科技在 2011年 1月引进外部投资者后，已取得短期发展所需的资金（中包投资、温商投资在受让股权的同时未对拓明科技进行增资），对外部投资者的议价能力有所增强，股权转让价格对应的整体作价较2011年1月引进外部投资者时有所提高。
2、拓明科技的历次股权转让的合规性
拓明科技的历次股权转让均经过股东会审议通过，符合拓明科技的《公司章程》的规定。
拓明科技进行历次股权转让时，非股权转让方以外的股东均知晓股权转让价格并放弃了优先受让权；股权转让方及股权受让方之间不存在关联关系，亦不存在代持行为及不正当利益输送。
三、拓明科技股权结构及控制关系情况
（一）拓明科技的股权结构
截至重组报告书签署日，拓明科技股权结构如下：
3344..5544%%2233..0033%%66..8866%% 55..8888%% 55..5500%% 44..6699%% 33..7755%%33..5500%% 33..0000%% 22..6699%% 11..8888%% 00..9944%% 00..9944%% 00..9944%% 00..9944%% 00..9944%%中 谨 祥 慧 温 立 科 众 通
常 宋 王 江 郑 李 郭包 业 禾 智 商 元 惠 享 鼎
永 广 湘 立投 投 投 立 投 投 投 投 集
青 清 善 勇 立 敏 文资 资 资 信 资 资 资 资 团
拓拓明明科科技技
|||
|-|-|
|80|%|

|||
|-|-|
|60|%|

聚聚诚诚信信通通 拓拓明明瑞瑞和和
（二）拓明科技的实际控制人
拓明科技实际控制人为常青，常青的基本情况请参见本报告“第三节交易
对方情况”之“二、交易对方具体情况”之“（一）常青”。
自拓明科技设立之日起至报告书签署日，常青一直系拓明科技的第一大股东，并一直担任拓明科技的执行董事或董事长，对拓明科技的发展战略、重大经营决策、日常经营活动均能够产生重大影响。
在拓明科技的历次董事会、股东会的表决当中，拓明科技的其他董事、其他股东均与常青的表决意见一致。
2015年3月6日，常青与宋永清、王广善、江勇签署了《一致行动人协议》，约定：在行使对拓明科技所享有的提案权与表决权之前，以及委派的执行董事/董事（如有）行使对拓明科技所享有的提案权与表决权之前，常青、宋永清、王广善、江勇需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见，若意见不能达成一致时，应以常青的意见为准，与常青的意见保持一致。
四、拓明科技下属公司情况
截至重组报告书签署日，拓明科技下属公司情况如下：
|||
|-|-|
|下属公司名称|拓明科技持有的股权比例|

北京聚诚信通科技有限公司 80%
北京拓明瑞和科技有限公司 60%
北京聚诚信通科技有限公司、北京拓明瑞和科技有限公司系拓明科技为开展专门业务而出资设立的公司，具体情况如下：
（一）北京聚诚信通科技有限公司
1、基本情况
公司名称：北京聚诚信通科技有限公司
注册号：110107015181206
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：张光辉
成立时间：2012年8月23日
经营期限：2012年8月23日至2032年8月22日
注册资本：100万元
税务登记号：证税京字 110107051363899号
组织机构代码：05136389-9
住所：北京市石景山区八大处高科技园区内6-C号地3号楼233室
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售电子产品、计算机、软硬件及外围设备、通讯设备。
2、股权结构
截至重组报告书签署日，北京聚诚信通科技有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名或名称||认缴出资额（万元）|出资比例|
||80.00|||
||20.00|||
||100.00|||

3、最近两年主要财务指标
（1）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年12月31日|2013年12月31日|
||977,333.04|||
||-|||
||977,333.04|||

（2）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年度|2013年度|
||-|||
||-|||
||-7,868.72|||
||-7,937.56|||

（二）北京拓明瑞和科技有限公司
1、基本情况
公司名称：北京拓明瑞和科技有限公司
注册号：110107016969981
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：常青
成立时间：2014年4月2日
经营期限：2014年4月2日至2034年4月1日
注册资本：1,000万元
税务登记号：证税京字 110107097314494号
组织机构代码：09731449-4
住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0377房间
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；软件开发；销售电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备。
2、股权结构
截至重组报告书签署日，北京拓明瑞和科技有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名或名称||认缴出资额（万元）|出资比例|
||600.00|||
||200.00|||
||200.00|||
||1,000.00|||

3、最近两年主要财务指标
北京拓明瑞和科技有限公司成立于 2014年 4月 2日，截至重组报告书签署日，注册资本尚未缴纳，无最近两年财务指标。
五、拓明科技的主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产情况
根据立信会计师出具的“信会师报字[2015]第 710061号”《审计报告》，截至 2014年12月31日，拓明科技的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年12月31日||
|||金额|占总资产的比例|
||5,532.57|||
||7,740.36|||
||52.17|||
||251.52|||
||1,089.82|||
||14,666.44|||
||559.54|||
||21.12|||
||73.15|||
||653.81|||
||15,320.25|||

1、应收款项
截至2013年12月31日、2014年12月31日，拓明科技应收账款账面余额分别为4,065.57万元、8,200.18万元，分别较上年年末增加2,080.60万元、4,134.61万元，其中账龄为 1年以内的应收账款账面余额占比分别为95.15%、92.57%，计提的应收账款减值准备分别为214.43万元、459.82万元。
报告期内，拓明科技应收账款账面余额的增加主要系其经营规模迅速扩大所致。2013年度、2014年度，拓明科技的营业收入分别较上年度增加 3,948.39万元、5,291.46万元，增幅分别为48.43%、43.73%。
最近两年年末，拓明科技应收账款欠款前五名情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|账面余额|占应收账款账面|
|||（万元）|余额总额的比例|

2014年12月31日
|||
|-|-|
|中国移动通信集团山西有限公司|759.98|
|中国移动通信集团设计院有限公司|600.03|
|中国移动通信集团浙江有限公司|493.80|
|中国移动通信集团内蒙古有限公司|461.86|
|北京慧通科技有限公司|457.15|
||2,772.81|

2013年12月31日
|||
|-|-|
|中国移动通信集团内蒙古有限公司|906.77|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||账面余额|占应收账款账面|
||||（万元）|余额总额的比例|
||中国移动通信集团设计院有限公司|367.56|||
||中国移动通信集团天津有限公司|314.76|||
||中国移动通信集团广东有限公司|246.05|||
||北京慧通科技有限公司|234.69|||
|||2,069.83|||

截至 2015年 2月 28日，拓明科技已收回截至 2014年 12月 31日的应收账款账面余额中的1,276.17万元（未经审计），回款比例为15.56%。
2、固定资产
截至 2014年 12月 31日，拓明科技主要固定资产为用于研发、生产及办公的服务器、电脑、测试手机等电子设备，单项资产的价值均较低。
3、租赁情况
拓明科技无土地使用权和房屋建筑物，目前生产经营场所均为租赁。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|承租方|出租方|位置||租赁面积|租赁期限|
|号|||||（㎡）||
||拓明科技|王彦春|北京市海淀区二里庄35号楼401号房|1,696|||
||||北京市海淀区二里庄35号楼402号房||||
||||北京市海淀区二里庄35号楼403号房||||
||||北京市海淀区二里庄35号楼404号房||||
||||北京市海淀区二里庄35号楼405号房||||
||||北京市海淀区二里庄35号楼406号房||||
||||北京市海淀区二里庄35号楼407号房||||
||||北京市海淀区二里庄35号楼408号房||||
||||北京市海淀区二里庄35号楼409号房||||
||||北京市海淀区二里庄35号楼410号房||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|承租方|出租方|位置||租赁面积|租赁期限|
|号|||||（㎡）||
||拓明瑞和|北京汇鑫冠辉教育科技有限公司|石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0377房间|10|||

注：截至重组报告书签署日，聚诚信通的房屋租赁合同已到期。聚诚信通拟更换办公场所，尚未签订新的房屋租赁合同。
4、无形资产
（1）商标
截至重组报告书签署日，拓明科技共拥有8项商标，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标||所有权人||注册号||类别|有效期限|
|||拓明科技||10672723||第9类|||
|||拓明科技||10672718||第38类|||
|||拓明科技||8416991||第42类|||
|||拓明科技||10672720||第42类|||
|||拓明科技||10672716||第42类|||
|||拓明科技||8416974||第38类|||
|||拓明科技||10672719||第9类|||
|||拓明科技||10672717||第38类|||

（2）专利
截至重组报告书签署日，拓明科技共拥有20项发明专利，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|专利名称|专利号|专利权人|取得方式|授权公告日|
|号||||||
||一种基于测量报告的衡量载干比的方法|ZL201010549820.8|拓明科技|原始取得||
||一种评估移动通信话音质量的方法|ZL201010549835.4|拓明科技|原始取得||
||GSM 网络主被叫呼损统计分析方法|ZL201010572566.3|拓明科技|原始取得||
||一种基于测量报告的扰码优化方法|ZL201010608006.9|拓明科技|原始取得||
||一种基于邻区测量的邻区优化方法|ZL201110140223.4|拓明科技|原始取得||
||一种基于用户信令的网络资源分析方法及系统|ZL201110277738.9|拓明科技|原始取得||
||一种基于测量报告的调整 BSRXMIN 的方法|ZL201110303510.2|拓明科技|原始取得||
||一种基于消息中间件的分布式任务调度方法及系统|ZL201110453910.1|拓明科技|原始取得||
||一种基于 A 接口信令的单通定位方法|ZL201110048324.9|拓明科技|原始取得||
||一种评估基站小区间天馈线接反的方法|ZL201110179241.3|拓明科技|原始取得||
||一种SDCCH信道配置方法|ZL201210040364.3|拓明科技|原始取得||
||一种基于信令的 GSM网络频率优化方法|ZL201110251425.6|拓明科技|原始取得||
||一种基于 A 口和 Abis口信令数据的高速铁路用户分离方法|ZL201210292397.7|拓明科技、中国移动通信集团浙江有限公司|原始取得||
||基于话务统计的干扰小区模型实时调整方法|ZL201210241716.1|拓明科技|原始取得||
||高速道路车辆的测速方法|ZL201310003853.6|拓明科技|原始取得||
||一种特殊场景小区的自动优化方法|ZL201210270318.2|拓明科技|原始取得||
||一种上行干扰自动优化方法|ZL201210241546.7|拓明科技|原始取得||
||一种基于 Abis 口信令中测量报告的过覆盖|ZL201210352317.2|拓明科技|原始取得||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|专利名称|专利号|专利权人|取得方式|授权公告日|
|号||||||
||判断方法|||||
||一种基于小区无线特征信息定位天馈故障的方法|ZL201210217021.X|拓明科技|原始取得||
||基于A口和ABis口信令数据的高速铁路场景网络优化方法|ZL201210292398.1|拓明科技、中国移动通信集团浙江有限公司|原始取得||

截至重组报告书签署日，上述专利均处于正常使用的状态。
（3）软件著作权及软件产品登记证书
截至重组报告书签署日，拓明科技拥有 57项软件著作权及 5项软件产品登记证书。
1）软件著作权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|软件名称|证书编号|登记号|取得方式|登记日期|
|号||||||
||性能集中监控预警系统V1.0|软著登字第BJ0178414|2009SR051415|受让||
||切换自动优化专家系统V1.0|软著登字第BJ0178468|2009SR051469|受让||
||优化工作管理平台V1.0|软著登字第BJ0178415|2009SR051416|受让||
||自动无线容量优化专家系统V1.0|软著登字第BJ0178413|2009SR051414|受让||
||基站自动节能系统V1.0|软著登字第BJ0178415|2009SR051417|受让||
||TD用户感知评估与市场支撑系统V2.0|软著登字第BJ0209807|2010SR021534|原始取得||
||视频电话质量评估系统V1.0|软著登字第BJ0209811|2010SR021538|原始取得||
||网络透视系统V1.0|软著登字第BJ0209809|2010SR021536|原始取得||
||基于信令分析的数据业务端到端优化支撑系统V1.0|软著登字第BJ30772|2010SRBJ5389|原始取得||
||移动数据业务流量控制系统V1.0|软著登字第BJ30771|2010SRBJ5388|原始取得||
||核心网信令监测与优化支撑系统V1.0|软著登字第BJ30770|2010SRBJ5387|原始取得||
||移动轨迹分析系统V1.0|软著登字第BJ30774|2010SRBJ5391|原始取得||
||网优智能决策向导系统V1.0|软著登字第BJ32772|2011SRBJ0651|原始取得||
||网络优化综合管理平台V1.0|软著登字第BJ32771|2011SRBJ0650|原始取得||
||统一监控系统V1.0|软著登字第BJ32769|2011SRBJ0648|原始取得||
||智能投诉处理支撑系统V1.0|软著登字第BJ32766|2011SRBJ0645|原始取得||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|软件名称|证书编号|登记号|取得方式|登记日期|
|号||||||
||数据业务透视专家系统V1.0|软著登字第BJ32765|2011SRBJ0644|原始取得||
||WLAN 业务质量监测分析系统V1.0|软著登字第0390158号|2012SR022122|原始取得||
||海量数据挖掘与用户行为分析系统V2.0|软著登字第0416978号|2012SR048942|原始取得||
||网优智能决策向导系统V2.0|软著登字第0473119号|2012SR105083|原始取得||
||移动终端代维管理系统V1.0|软著登字第0473145号|2012SR105109|原始取得||
||网络透视系统V2.0|软著登字第0473122号|2012SR105086|原始取得||
||报表管理系统V1.0|软著登字第0542800号|2013SR037038|原始取得||
||流程管理系统V1.0|软著登字第0542706号|2013SR036944|原始取得||
||通信保障系统V1.0|软著登字第0549468号|2013SR043706|原始取得||
||通用地理位置服务系统V1.0|软著登字第0542799号|2013SR037037|原始取得||
||网优工作门户系统V1.0|软著登字第0542620号|2013SR036858|原始取得||
||信息与交流系统V1.0|软著登字第0542705号|2013SR036943|原始取得||
||核心网质量评估系统V1.0|软著登字第0547198号|2013SR041436|原始取得||
||全网监测系统V1.0|软著登字第0547195号|2013SR041433|原始取得||
||基于拓扑的WLAN告警管理系统V1.0|软著登字第0547189号|2013SR041427|原始取得||
||WLAN网络拓扑管理系统V1.0|软著登字第0547182号|2013SR041420|原始取得||
||数据业务用户投诉分析系统V1.0|软著登字第0547169号|2013SR041407|原始取得||
||GN接口后关联软件V1.0|软著登字第0548628号|2013SR042866|原始取得||
||采集分流系统V1.0|软著登字第0549470号|2013SR043708|原始取得||
||WEBGIS 网优业务智能支撑系统V1.0|软著登字第0549478号|2013SR043716|原始取得||
||插件式 GIS 网优业务智能支撑系统V1.0|软著登字第0542798号|2013SR037036|原始取得||
||多CDR后关联配置软件V1.0|软著登字第0549134号|2013SR043372|原始取得||
||CDR预统计配置软件V1.0|软著登字第0549138号|2013SR043376|原始取得||
||Abis预处理软件V1.0|软著登字第0549139号|2013SR043377|原始取得||
||IDC/ISP信息安全管理系统|软著登字第0649389号|2013SR143627|原始取得||
||移动网络大数据挖掘与精准营销支撑系统|软著登字第629268号|2013SR123506|原始取得||
||四网协同智能运营分析系统|软著登字第0662603号|2013SR156841|原始取得||
||预警客户资费迁移系统|软著登字第629261号|2013SR123499|原始取得||
||LTE无线规划仿真软件|软著登字第0700766号|2014SR031522|原始取得||
||高速公路智能逃费治理系统V1.0|软著登字第0708326号|2014SR039082|原始取得||
||高速公路行驶速度监测系统|软著登字第0708330号|2014SR039086|原始取得||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|软件名称|证书编号|登记号|取得方式|登记日期|
|号||||||
||V1.0|||||
||高速公路大客车违规上下客监测系统V1.0|软著登字第0708426号|2014SR039182|原始取得||
||高速公路事故预警监控系统V1.0|软著登字第0708538号|2014SR039294|原始取得||
||高速公路掌上通系统V1.0|软著登字第0709807号|2014SR040563|原始取得||
||电子信息围栏系统V1.0|软著登字第0708508号|2014SR039264|原始取得||
||LTE CSFB分析优化系统V1.0|软著登字第0820545号|2014SR151306|原始取得||
||LTE DPI解析系统V1.0|软著登字第0821774号|2014SR152535|原始取得||
||LTE XDR数据合成系统V1.0|软著登字第0822625号|2014SR153387|原始取得||
||LTE 端到端业务质量分析优化系统V1.0|软著登字第0820549号|2014SR151310|原始取得||
||LTE 软采信令采集解析系统V1.0|软著登字第0822224号|2014SR152985|原始取得||
||LTE 硬采信令采集解析系统V1.0|软著登字第0820525号|2014SR151286|原始取得||

2）软件产品登记证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|软件名称|证书编号|取得方式|有效期|
|号|||||
||核心网信令监测与优化支撑系统软件V1.0|京DGY-2012-2723|原始取得||
||基于信令分析的数据业务端到端优化支撑系统软件V1.0|京DGY-2012-2720|原始取得||
||网优智能决策向导系统软件V1.0|京DGY-2012-2726|原始取得||
||网络优化综合管理平台软件V1.0|京DGY-2012-2721|原始取得||
||统一监控系统软件V1.0|京DGY-2012-2725|原始取得||

（二）主要负债情况
根据立信会计师出具的“信会师报字[2015]第 710061号”《审计报告》，截至 2014年12月31日，拓明科技的负债构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年12月31日||
|||金额|占总负债的比例|
||4,600.00|||
||959.55|||
||496.75|||

|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年12月31日||
|||金额|占总负债的比例|
||831.87|||
||8.05|||
||1,323.04|||
||8,219.26|||
||314.54|||
||314.54|||
||8,533.80|||

（三）资产抵押、质押及担保情况
截至重组报告书签署日，拓明科技不存在资产抵押、质押以及其他对外担保情形，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
六、拓明科技主营业务发展情况
（一）拓明科技主营业务及产品情况
拓明科技系一家提供移动互联网大数据业务质量优化及大数据精准营销与行业应用解决方案的高新技术企业，核心业务为基于移动互联网大数据（主要为移动通信网络信令大数据）的业务质量优化、精准营销及行业应用，核心产品包括信令产品、智能平台产品、室内专业优化产品、网优服务产品、大数据精准营销与行业应用产品。其中前4类产品均属于大数据业务质量优化范畴。
|||
|-|-|
|主营业务类别|主营业务模式概述|

通过实时采集、分析用户在使用移动通信运营商网络时的感知体验数据（主要为信令数据），结合移动通信运营商网络运维的其他数据进行数据挖掘、分析和建模，针对不同业务类型和使用场景进行用户感知与业务质量的评估分析，帮助移动通信运营商集大数据业务质量优化
中、高效、及时的发现网络质量问题；并通过提供优化系统和专业服务，实现对移动通信运营商网络质量及业务感知的主动实时监控，达到有效降低用户投诉、提升移动通信运营商的服务质量的效果。
基于业务质量优化过程中采集、分析的运营商的各类数据，同时结合互联网及特定行业专用的数据，将其进行深度关联分析与挖大数据精准营销与行业
掘，面向运营商市场开展精准营销的数据分析与营销策划服务，应用
面向特定行业或领域开展基于移动智能终端信令数据的信息化
应用等。
1、大数据业务质量优化
拓明科技凭借自身在移动通信网络信令大数据领域的产品研发和技术服务经验，与运营商建立了良好的合作关系，成为数据业务质量优化领先企业之一。
拓明科技大数据业务质量优化业务覆盖的产品系列具体如下：
（1）信令产品
拓明科技的信令产品主要面向移动通信运营商，提供基于海量多接口信令实时采集、解码、合成以及大数据挖掘分析的产品与服务。主要产品布局结构如下：
拓明科技的信令产品支撑移动通信 2G/3G/LTE等各主要业务接口的相关信令数据的实时采集、解码、业务合成与多接口关联，同时支持用户面的精准业务识别，能够提供全面的、端到端的信令应用平台，示意图如下：
（2）智能平台产品
拓明科技的智能平台产品系一套面向移动通信运营商网优工作决策者、管理者及执行者的统一 IT支撑平台，可实现网络优化工作的集中化流程管控与智能化决策分析和执行。基于运营商网络的多维数据源（包括性能统计、参数、基础数据、路测、信令、MR、告警、投诉、测量等信息），其稳定高效的数据集中处理中心保证了上层决策分析的效果和效率，开放式的架构设计支持移动通信全制式、全设备类型、全业务类别、全优化流程的定义与决策分析。拓明科技的智能平台产品采用大数据处理架构，以满足日益增长的数据流量和业务算法要求。
拓明科技的智能平台产品包括了网络优化集中管理平台、无线代维管理系统、网优智能决策支持系统、自动优化专家、智能终端 WLAN测试工具等系列产品，示意图如下：
|||
|-|-|
||智能决策流程向导统一关联告警压缩多维分析决策支持方案预测专家库|
|ESB(企业数据服务总线）||

拓明科技的室内优化远程集中交付系以拓明科技总部技术力量为核心，根据各项目的具体要求，以在岸、近岸、离岸、混合等模式来执行项目，统一调配资源，充分发挥技术能力，以较低的成本较高质量的完成项目目标，示意图如下：（4）网优服务产品
拓明科技的网优服务产品属于较传统的业务，经过多年的经验积累与探索研究，已经逐步形成了结合现场交付、远程交付、自动化工具、智能决策及后台专家支持等主要手段的高效率、高质量的网优执行模式。依靠对专业的网优软件的持续研发，拓明科技已拥有了较为全面的工具类解决方案，主要如下：
工具 优势
整合优化数据、固化网优经验、自动生成结论性的优化方案，实现了网优标准化、流程网络优化工作平台（智能决策向导）
化，极大提升了网优工作效率。降低了对现场工程师的经验要求。
网络优化自动化系统（半速率自动优化、均
衡边界自动优化、干扰自动优化、2G与 3G参数自动化调整，及时提升网络质量，保证互操作参数自动同步、数据业务与语音业务优化效果。降低生产成本。
自动均衡、AUDY自动优化自助系统）
面向不同设备厂家专有的OMC、参数体系，37个分析类工具（功能）
以提升工作效率为目标。
2、大数据精准营销与行业应用
拓明科技的大数据精准营销与行业应用主要立足于运营商的大数据价值，基于运营商的各类数据，并结合互联网及特定行业专用的数据进行大数据深度关联分析与挖掘，开展面向运营商市场精准营销的数据分析与营销策划服务以及基于手机信令数据的行业信息化应用等。
拓明科技的大数据精准营销与行业应用产品目前主要包括市场精准营销支撑平台与服务、IDC/ISP信息安全管理系统、DMP（用户画像与数据管理平台）数据运营以及行业应用系统。
（1）市场精准营销支撑平台与服务
本产品主要是根据运营商的需求，基于拓明科技的市场精准营销支撑平台及事件营销平台，提供专业的数据挖掘分析与营销策划相关咨询服务。
1）市场精准营销支撑服务
该服务主要是基于运营商市场口各类IT系统如经营分析系统、BOSS、客服、终端等，结合网管、信令系统等网络口数据，采用数据挖掘分析手段，以一体化分析支撑平台为基础，通过终端、资费、用户、渠道、业务等关键环节的交叉协同，形成多维经营融合的策略，建立高度聚合和协同的运营分析体系，提升客户价值，推进精细化营销实施。示意图如下：
2）事件营销平台
主要基于对运营商数据的理解和处理经验，针对当前运营商精准营销支撑平台的不足，依据中国移动省级经营分析系统事件处理中心业务技术规范而开发的产品。本产品对目标客户选择、时机选择等有较高的要求，既要能做到对用户的历史行为进行分析，又要求能做到用户的实时行为捕获，捕获信息包括用户的实时上网信息、位置信息等维度，需要较高的网络数据处理能力、用户位置信息收集能力、大数据实时处理能力等。系统架构如下：
（2）IDC/ISP信息安全管理系统
按照工信部统一要求，IDC运营单位（主要指三大运营商）需建立ISMS（信
息安全管理系统）以实现互联网用户访问行为的安全监控管理，由此产生的行业业务机会包括了系统的研发、建设、实施和运维等。
本产品是拓明科技基于移动互联网 DPI处理技术为 IDC运营单位定制的安全监控系统，适用于多种网络环境，将监测与阻断相结合，有效发现和避免安全事件，是将安全性、业务扩展性相结合的一站式解决方案，其系统架构如下：
（3）DMP数据运营
拓明科技的DMP数据运营业务主要基于运营商的多维网络及业务数据，利用大数据挖掘与用户画像技术将用户标签化，通过建立数据交易平台，联合运营商、外部广告客户进行数据流量变现，在不牵涉用户隐私的情况下将运营商数据价值最大化。运营模式如下：
（4）行业应用
拓明科技的行业应用产品主要为满足智能交通和智慧城市等需求，基于手机用户的位置标签进行数据挖掘与建模，以形成面向特定行业应用场景的功能实现。在用户隐私规避上主要采取群体用户行为分析的思路，不关注个体用户行为，并在技术上采取了严格的去隐私化处理。目前行业应用产品主要以下两类：
1）高速公路智能管理系统与移动支付
本产品主要面向高速公路实时路况信息发布、交通肇事逃逸追踪、高速临时上下客治理、精确路径计费、恶意逃费追查等应用需求，相关系统在搭建过程中获取了移动信令监测系统、重点车辆管理系统、高速收费系统的数据信息，并对车辆、人员、移动网络小区、手机信令数据等进行关联分析和关键属性的数据挖掘。系统技术架构如下：
系统架构分为数据获取层、数据融合处理层、应用业务层，分别负责数据的采集、数据挖掘与共享以及系统的上层应用分析。系统主要利用移动通信运营商手机信令数据结合高速沿线基站分布数据，进行高速公路交通事件的挖掘建模，结合现有交通卡口及车牌识别系统数据，确定具体车辆的行驶轨迹。拓明科技凭借多年的基于移动网络信令数据挖掘的行业应用研究，在智能交通领域有着一整套的领先技术方案，可精确识别高速公路场景用户、精准关联高速公路车辆与乘客、精准测算高速公路车辆速度、精准匹配高速公路沿线小区与道路地图。系统工作流程如下：
为实现该系统的车辆轨迹跟踪与定位功能，除采用手机信令数据或专用的“智能定位卡”以外，还可以采用移动用户自带的 NFC智能手机，在高速公路入口处进行刷卡，完成与收费口车牌识别系统的关联以及高速车辆轨迹信息的实时上报。
2）智慧城市综合支撑平台
本产品主要基于移动通信运营商2G、3G、4G网络信令及用户行为数据，通过与地理信息 POI的关联，基于拓明科技的用户位置与轨迹标签的大数据挖掘应用算法，支撑包括城市交通规划、城市人口热图、出行分析、商家选址、商家客流分析等应用。系统技术架构如下：
（二）拓明科技的主要业务模式及工艺流程
1、主要业务模式
（1）采购模式
拓明科技以项目实际需要为导向进行对外采购，在接到订单后立即根据客户订单需求，结合报价、售后服务等因素确定供应商并进行对外采购，主要采购的原材料包括用于软件配套的第三方软件、专用的信令采集设备、服务器、测试手机、信令仪表等。
拓明科技的采购部负责办理与采购相关的具体事宜，通过采购部择优与业务部门推荐相结合的方式确定合格供应商名单。
对于金额超过10万元的大额采购，在采购部通过竞争性招标、竞争性谈判、价格比较等方法筛选确定备选供应商名单后，提交拓明科技招标委员会进行审议确定最终供应商。拓明科技招投标委员会成员由管理层、业务部门负责人、采购部负责人等组成。
对于金额不超过10万元的小额采购，采购部通过竞争性招标、竞争性谈判、价格比较等方法确定最终供应商。
（2）生产模式
拓明科技的生产模式主要为：按照客户的个性化需求提供相应的解决方案，即根据客户订单安排相关业务的“以销定产”的模式。
除技术服务外，拓明科技的产品主要为软硬件集成的整体产品，其中以自行开发的软件为核心。拓明科技按照客户的个性化需求进行软件开发和硬件配置，软件开发周期相对较长，软件开发完成后的硬件配置（主要为装配、调试）周期相对较短。
（3）销售模式
拓明科技主要客户为三大移动通信运营商总公司及其各省、地市级分、子公司，这类客户通常根据项目的特点及预算等因素采用招标或者议标方式达成业务合作：
1）招标类
招标模式一般适用于新项目、一期项目等，一般流程为：首先，客户通过招标网站公开招标（完全公开招标方式）或向多家其有合作意向的产品供应商或者技术服务商发送招标书（邀请招标方式）；其次，在取得招标书后，拓明科技的营销中心、售前解决方案部和产品部共同完成项目方案制定及标书制作，并由销售部通过网络提交标书或通过邮寄、递送等方式将标书交至客户指定场所；最后，客户根据标书进行综合评审；拓明科技在中标后与客户签订业务合同。
2）议标类
议标模式一般适用于业务延续合同、试点技术测试验证后的新项目、推荐成果引进项目等。客户在认可拓明科技已提供的产品、试点技术测试验证成果后倾向于采用议标模式。
议标模式的一般流程为：首先，拓明科技的销售团队与客户进行前期沟通，并协助客户完成项目立项、功能需求确认等工作；之后，拓明科技与客户就价格、业务内容、业务期限等合同内容进行协商，经双方达成一致意见后签订业务合同。
2、业务流程及技术情况
（1）业务流程图
（2）核心技术情况
1）多接口信令实时协议解码合成与关联
拓明科技自主研发了移动通信 2G/3G/WLAN/LTE等主要业务接口的信令数据的实时采集、解码、业务合成与多接口关联的相关技术，从中能获取大量的网络信息、呼叫信息及用户信息。基于关联规则算法和数据挖掘技术，可将网络性能参数与用户感知通过信令状态点和用户行为模型库充分进行对应，全程再现网络通话流程，实现端到端用户感知评估与分析。适用于信令监测系统、客户感知评估系统、业务质量分析系统以及上网日志留存系统，也可与运营商 OSS体系中的各个子模块进行关联分析与扩展应用。
2）基于信令数据挖掘分析的专题优化技术
拓明科技通过对 CS/PS域的信令协议及业务流程的持续研究，开发出能够应用于端到端业务质量优化的相关技术。包括：MR定位技术、基于栅格的专题优化技术、场景用户识别算法、基于原子区域的四网协同分析方法、智能管道流量管控策略分析方法、添加非BCCH虚拟测量的干扰矩阵算法等。
①MR定位技术
拓明科技根据CS信令数据中MR携带的相关服务小区和邻小区测量信息，采用三角定位与基因指纹相结合的高精定位算法，能够定位出每一个MR事件所对应的地理位置，从而为用户感知与网络问题的深度分析提供了重要支撑，提升了信令数据业务质量优化的应用价值。拓明科技采用基于现网测试数据校正的SVM基因指纹算法实现的MR定位精度可达50~80m（分场景），置信度超过80%。
这一技术同时支持2G、3G以及 LTE的 MR定位，在支撑业务质量优化与网络问题深度透视的同时，也为行业应用提供一种网络侧定位技术的解决方案。
②基于栅格的专题优化技术
拓明科技针对CS域的信令数据应用，引入100*100栅格的概念，基于前述MR定位技术，使网络及业务质量优化工作更加精细化。能够基于栅格实现覆盖专题分析、语音质量分析、新建站精细规划和预评估、新建站开通后效果评估、精细化的网络结构评估等多样的网络优化专题。
③场景用户识别算法
拓明科技依据 CS/PS信令数据中所包含的用户行为信息进行建模，包括移动行为与呼叫行为，可识别典型场景下的移动用户，包括城市道路用户、高速/高铁用户、室内用户等，从而为进一步典型场景业务质量分析与优化、行业信息化应用提供支撑。
④基于原子区域的四网协同分析方法
拓明科技通过对PS域信令的多维透视分析（网络、终端、用户、业务等）并结合网管、经分等数据进行关联，以具备相同业务形态、用户特征的网络原子区域为分析单元，从网络覆盖、网络性能、网络资源、终端分布、用户业务使用需求等视角进行分析，通过精细优化、精确规划、精准营销三类措施解决数据分流问题，在保障用户感知的基础上实现四网均衡发展。
⑤智能管道流量管控策略分析方法
通过对PS域信令深入挖掘，以优先保障高价值用户与高价值业务为目标，针对资源拥塞的区域，从用户、时间、位置区域、网络接入类型、业务类型等维度制定合理的管控策略，弥补运营商现有 PCC架构不足的同时，实现流量价值的提升，支撑运营商智能管道功能的演进。
⑥添加非BCCH虚拟测量的干扰矩阵算法
基于对MR测量报告的深入研究，拓明科技建立了基于现网实际被动测量的网络干扰矩阵，能够在不添加虚拟邻区的情况下，通过相关算法建立网络中两两小区之间的干扰关系，从而形成完整的干扰矩阵，该矩阵与业内其他网络规划软件建立的干扰矩阵（通过添加虚拟邻区建立）相比拥有较高的匹配度和完整性。
此外，拓明科技的系统还集成了众多基于信令的特色专题分析模块，如主被叫呼损分析、乒乓切换、单通、寻呼黑洞、任意接口两条消息统计分析等，将基于信令的业务质量优化经验与软件项结合，专业性有所提升。
3）自动网络优化技术
拓明科技较早即开始研发网络自动优化技术以代替人工实现实时自动优化，并推出了全自动无干预的网络自动优化软件——COX（Capacity OptimizationeXpert，自动容量优化专家系统）。随着网络制式的演进与发展，拓明科技的自动网络优化技术不断进步，目前已形成支撑全网络制式全部主流设备厂家的自动优化产品组合。
拓明科技的自动优化软件技术建立在大数据预测分析的基础上，包括话务模型的自动识别、网元设备参数与话务模型最优匹配、话务模型实时预测、基于信令分析的实时自动优化等。基于大数据的业务量预测，目前5分钟预测准确率为77.53%，15分钟为92.06%。依据大数据预测方式生成参数最优化设置，参数匹配准确度可达到94.36%。
4）ABIS接口动态链路自适应技术
ABIS信令链路时隙识别的准确性取决于很多因素，包括采集层数据的完整性、共享层解析关联的完整性和准确性以及网络监测范围是否完全等。在保障底层采集数据的完整性前提下，拓明科技的数据关联准确性较高。本技术首先通过
采集层（信令板卡）将ABIS接口上承载的所有满足条件的LAPD帧上发给共享层解析关联模块。其次，利用LAPD（Link Access Procedure on the Dchannel）信令协议解析关联实现信令链路时隙和LAC/CI的对应关系，再通过模糊匹配和统计算法获取上下行信令链路时隙的对应关系。从而实现信令链路时隙的自动识别，识别后的信令链路时隙上所承载的所有RSL信令都有了LAC/CI/TEI的标签，系统自动保存起来，便于后续的信令关联和合成。
5）网络优化智能决策技术
该技术通过将网优专家的业务知识转化成机器可理解的针对各种网优问题处理流程的知识库，结合智能决策工作流引擎和知识库在线学习机制，通过神经计算、模糊计算等经典算法，可提高网络故障定位准确度和处理效率，并自动调整网络资源和输出建设性的优化建议以提高用户体验。该技术凸现了人机交互系统的开放性、层次性等先进特征。
6）室内创新优化技术
目前室内用户已成为用户的主体，而且优质客户也主要集中在楼宇内。出于深度覆盖、吸收话务及提升室内用户感知的目的，室内分布系统成为网络建设和优化的重点。为了更好地提升室分优化工作质量和效率，拓明科技在传统的室内网络优化模式中加入了A+Abis信令分析的手段，建立了基于A+Abis接口信令挖掘的室内用户感知质量的监控评估体系，该体系能够反应室分系统的性能，定位问题原因，实时监控与评估室分网络性能，客观评估优化效果。
该技术主要包括室内用户的定位与识别方法及室内用户感知指标体系。室内用户的定位与识别方法指通过对用户的信令数据进行挖掘分析来进行用户行为规律分析，再利用三角定位方法精确识别室内用户；室内用户感知指标算法是指在精确识别室内用户基础上，基于MC信令创建体现室内用户感知的指标集合，各项指标加权计算室内用户指标得分，指标得分映射得到室内用户感知得分，从而实现准确评估室内用户感知的目标。
7）DPI（深度包检测）/DFI（深度流检测）技术
拓明科技自主研发的 DPI/DFI技术主要面向移动互联网业务应用的精准识别，该项技术通过对每个 IP数据包进行 2-7层的分析，利用各种不同网络应用的特征（包括通信端口，数据包关键字，报文之间的上下文关系等）来确认业务类型和应用种类。能精确的识别出各种业务，如：P2P下载类业务、IM聊天类业务、在线视频类业务等应用，具有较高的识别率。
拓明科技的 DPI识别引擎不仅可以针对具体的业务大类进行识别，还可以针对同一业务或 APP实现用户操作过程的识别，如针对微信业务，可对客户端登录、发送文本、发送图片、发送语音、发送视频、刷新朋友圈、搜索附近的人等动作进行识别。同时可以对语音内容、文本内容、图片内容、视频内容、网页内容等进行相应程度的识别和还原。
除此之外，拓明科技还可以根据用户/用户组、终端、小区/基站、网络、时间、地域等配置业务识别规则进行流量和业务分析。
8）高性能数据预处理引擎
基于信令的分析应用系统往往需要针对详细的 CDR记录进行多维汇总计算、关联反填其它接口信息或静态配置信息，对于数据量比较大的场景，靠传统的ETL工具、脚本程序汇总往往有很大瓶颈。
拓明科技研发了基于C/C++的高性能分布式预处理引擎，引入流计算、实时计算、内存计算等关键技术，可以针对各类异构数据源如经分系统、数据网管、网优平台、路测、扫频、信令系统等，生成各种维度汇总数据或组合维度汇总记录、并支持汇总报表的自定义配置，可支持过滤、分发、清洗、加载、转换、关联、计算等操作，处理性能可达到 1GBps。
9）嵌入式多核计算平台
移动网络的PS信令处理与用户面DPI解析处理能力一直以来都是衡量厂家技术能力的试金石，传统的X86技术架构由于技术本身限制很难做到超过4 Gbps的单机处理能力。为提升 DPI处理能力，拓明科技采用第三代 TILEGx系列CPU作为 DPI加速解决方案，以 X86兼容的 PCI-E插槽方式与 X86主机通信，主要完成用户面数据的流式处理与包检测，充分利用多核技术带来的高性能和 X86
平台的多适用性。该解决方案提供了网络端口灵活的组合方案，满足各种网络部署环境，同时提供卓越的网络处理性能特性。
10）基于信令数据建模的行业应用技术
运营商手机信令中包含着丰富的用户行为信息，如用户标识、终端标识、时间、位置、移动轨迹等，基于这些信息并同时结合场景属性、市场属性等进行数据挖掘与建模可以提供很多不涉及个体用户隐私的行业应用模型，比如交通、旅游、城市规划、商家选址、公共安全与反恐等。
以高速公路实时路况需求为例，基于手机信令数据的高速公路实时路况信息发布主要包括车流量统计、平均行驶速度、超速或低速情况、交通事件情况等，由于手机信令数据的采样不连续性，实际应用中往往需要很多模型校正算法以提升路况信息发布的准确性，拓明科技凭借多年的基于移动通信网络信令大数据挖掘的行业应用研究，在智能交通领域有着一整套的领先技术方案，主要体现在以下几个方面：
①高速公路场景用户精准识别
通过历史数据的周期性话务模型分析与用户移动性识别算法，可精确判别高速公路场景下的沿线常驻用户、慢速移动用户、高速用户。
②公路“虚拟监测点”模型
基于高速公路的实际覆盖测试结果进行模型校正，将手机信令事件发生地点以概率分布的形式对高速公路全程进行标记，可以更精准的确定手机信令事件的实际发生位置，从而为准确计算高速公路车辆的平均速度奠定基础。
③高速公路车辆与乘客精准关联
通过经过实际检验的同轨用户识别算法（不仅针对发生在高速公路上的手机信令事件，还包括用户在网内出现的其他触点）将不同用户归并到相同高速公路车辆内，从而精确地统计车流量。
④高速公路车辆精准测速
基于上述的高速公路“虚拟监测点”模型算法和运营商网络中采集到的手机信令事件，拓明科技采取相应算法过滤掉一些异常点或噪点，用清洗后的数据结合各高速公路的属性（双向车道数、限速范围）计算出高速公路车辆在各路段的平均行驶速度。
⑤高速公路沿线小区覆盖与道路地图精准匹配
运营商基站在高速公路沿线由于站址选点的原因分布并不统一均匀，距离高速公路的截距有远有近，而且高速公路一般呈带状分布特性，因此高速公路上手机信令事件发生点间距离的计算需要使用先进的算法确保高速公路沿线小区覆盖与道路地图精准匹配。
⑥移动手机用户渗透率补偿算法
高速公路上3大运营商的客户分布情况也需要考虑进来，主要用来在计算车流量时进行补偿。
11）大数据处理及流式计算技术
大数据处理主要是解决海量多维异构数据的批量处理、预处理、实时计算、流式计算、内存计算、分布式计算等问题。目前主流的为大数据工作的开源软件框架之一是 Apache发布的Hadoop，Hadoop以一种可靠、高效、可伸缩的方式对大量数据进行分布式处理。
拓明科技完全掌握基于Hadoop2.x框架下的开发技术与运维技术，并持续跟踪最新进展。
12）网站信息采集及用户行为画像技术
拓明科技现有的 iTmp平台主要功能为完成基于运营商管道数据的用户画像，将用户进行标签化。主要涉及到2个流程：一个是用户上网行为数据的采集处理，一个是网站数据的采集与处理。
其中用户上网行为数据的采集处理主要是指通过对宽带或移动互联网的深度包检测，可以生成用户上网记录，得到如下信息（以宽带 DPI举例）：
如需要完成用户画像，则需要对这些字符串或二进制信息进行识别与归类，即通过网站数据的采集与处理来建立应用识别库或者分类地址库。网站数据的采集与处理主要是通过分布式爬虫采集或者运营商管道数据的内容还原技术对相应的网页内容进行识别与归类，对网页内容进行标签化处理，从而对照用户访问行为数据生成用户兴趣偏好表，进行用户画像。示意图如下：
网站数据的采集与处理目前主要是通过对于 HTML标签内容分析获得结构化的数据并通过分词处理，最终转化成某一个 URL对应的语料库。由于互联网网站的种类纷繁复杂，单一的信息获取方式（例：通过 HTML标签获取）无法作为通用的技术手段作用于所有的网站，很多时候需要从网页的文本信息（正文信息）入手进行网页关键信息的提取，并综合使用机器学习、概率分布等技术手段。通过网页结构化提取的相关信息可能无法用于网页的分类，此时需要对照网站自有的分类结构或者通过自建标签库进行降维和分类。分类算法采用比较多得是决策树和朴素贝叶斯。经过相应处理后，基本上完成了用户和网站标签的单次对应，后续再进行一些聚类算法和标签体系模型以实现用户完整的画像。
13）统一 WEBGIS可视化平台
优化类软件和支撑系统对于地理化呈现需求较强，拓明科技自主研发了统一GIS呈现平台，该平台兼容各类主流GIS平台如ARCGIS，MAPINFO，SuperMAP， GoogleMAP等，可以将所有可进行 GIS呈现的指标进行融合查询。可针对任意地理维度（小区扇叶、小区模拟覆盖、地理栅格），任意范围（各种数据过滤条件）、任意数据源（性能、告警、资源、信令等），任意渲染方法（颜色、图形、动画等）进行呈现。
其功能包括：基础数据管理、数据加载与导入、数据处理与变换、数据呈现与渲染、GIS模板设置等，同时可实现GIS基本功能（地图的放大、缩小、空间查询、打开图层、拖拉、测距、框选、多边形选择、单选、图层管理、显示\隐藏图例、删减用户图层、加载卫星图、图层门限设置等）。
14）分布式计算平台
该平台通过简单的配置可以自动或手动地将任务单元分配到各个子节点并执行相应的业务逻辑，并提供一个友好的管理界面使用户对平台进行监控、跟踪和管理工作。该平台大体分为前台用户接口、平台管理模块、分布式任务调度模块、配置文件管理模块4个部分。
①前台用户接口模块职责
通过 web方式，提供一个友好的用户管理界面。用户可以对计划和实例进行管理，并监控当前任务执行情况。通过命令行的方式，允许客户查看指定子节点的日志输出信息（实时）。
②平台管理模块
该模块的职责是接受客户发送的请求，并调用相关的后台处理模块进行业务处理，生成最终响应回复给客户。此模块被设计为一个请求控制器，做为用户接口与后台处理的桥梁，降低了系统的耦合性，使得系统更加灵活，增加了弹性。
③分布式任务调度模块
使用服务器集群 cluster技术，考虑负载均衡（Loadbalancing）和故障切换（Failover），对采集和处理任务进行分布式调度处理。
④配置文件管理模块
将配置文件的管理操作划分成一个公共组件，负责对配置文件的数据操作处理（增、删、改、查），使其他组件（平台管理模块，分布式调度模块）可直接调用其公共接口。
（三）主要产品的生产销售情况
1、营业收入构成情况
最近两年，拓明科技的营业收入均来自主营业务，拓明科技主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|

主营业务收入分行业
软件和信息技术服务业 17,392.28 12,100.82主营业务收入分产品
||
|-|
|16,360.49|
|5,073.24|
|1,453.38|
|3,218.19|
|6,615.68|
|1,031.79|

主营业务收入分地区
||
|-|
|17,392.28|
|-|
|17,392.28|

2、最近两年前五名客户情况
最近两年，拓明科技对前五名客户的营业收入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入|占拓明科技全部|
|||（单位：万元）|营业收入的比例|

2014年度
|||
|-|-|
|中国移动通信集团内蒙古有限公司|3,003.59|
|中国移动通信集团天津有限公司|786.92|
|中国移动通信集团黑龙江有限公司|760.02|
|中国移动通信集团设计院有限公司|752.91|
|中国移动通信集团山西有限公司|736.63|
||6,040.07|

2013年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称||营业收入|占拓明科技全部|
||||（单位：万元）|营业收入的比例|
||中国移动通信集团内蒙古有限公司|2,184.39|||
||中国移动通信集团广东有限公司|1,732.94|||
||中国移动通信集团山西有限公司|1,360.00|||
||中国移动通信集团安徽有限公司|915.94|||
||北京慧通科技有限公司|710.45|||
|||6,903.72|||

报告期内，拓明科技的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方及持有拓明科技5%以上股权的股东不存在在拓明科技的前五名客户中占有权益的情况。
（四）主要产品的原材料和能源供应情况
拓明科技生产所需的主要原材料主要为各类硬件设备及软件，主要能源为电力，相关原材料及电力供应充足。
最近两年，拓明科技向前五名供应商的采购的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占拓明科技全部|
|||（单位：万元）|采购金额的比例|

2014年度
|||
|-|-|
|北京微智信业科技有限公司|535.10|
|深圳市斯普瑞特通信技术有限公司|174.27|
|广州佳杰科技有限公司|104.72|
|北京中合联拓信息技术有限公司|98.29|
|北京方正数码有限公司|83.76|
||996.14|

2013年度
|||
|-|-|
|广州佳杰科技有限公司|1,110.94|
|深圳市斯普瑞特通信技术有限公司|195.13|
|太原时维科技有限公司|177.52|
|北京鑫智盛世科技有限公司|57.31|
|北京华盖创新科技发展有限公司|49.57|
||1,590.47|

报告期内，拓明科技的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方及持有拓明科技5%以上股权的股东不存在在拓明科技的前五名供应商中占有权益的情况。
拓明科技以项目实际需要为导向进行对外采购，最近两年，拓明科技的前五名供应商的变动主要系项目的实际需要有所变化所致。
拓明科技2013年度向前三名供应商采购金额较大，2014年度向前两名供应商采购金额较大；除此以外，拓明科技向其他供应商采购金额均较小，易发生变动。
在上述拓明科技对其采购金额较大的供应商中，深圳市斯普瑞特通信技术有限公司于最近两年均系拓明科技的第二名供应商；此外，拓明科技 2013年度向广州佳杰科技有限公司及太原时维科技有限公司、2014年度向北京微智信业科技有限公司采购金额较大的原因如下：
（1）拓明科技于2013年度向中国移动通信集团山西有限公司提供用户感知系统产品，因该业务所需硬件量较大，拓明科技于当年分别向广州佳杰科技有限公司、太原时维科技有限公司采购相关硬件1,110.94万元、177.52万元。
（2）拓明科技于2014年度向中国电信提供IDC/ISP信息安全管理系统产品。
该业务作为拓明科技大数据精准营销与行业应用业务的组成部分系拓明科技拓展的新业务，所需硬件与大数据业务质量优化业务适用的硬件有所不同，拓明科技因此于2014年度向北京微智信业科技有限公司采购相关硬件535.10万元。
（五）安全生产和环境保护情况
拓明科技业务模式以提供软件开发、系统集成及技术服务为主，报告期不存在大规模生产、施工等对环境造成不利影响的情况，亦未发生过重大生产事故。
（六）质量控制情况
拓明科技通过了 CMMI3标准认定，通过了 GB/T19001-2008/ISO9001:2008B标准质量管理体系认证以及 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007标准职业健康安全管理体系认证，同时根据主营业务的具体情况，制定了《质量保证规范》，专门的质量控制人员从项目立项阶段即开始介入，对过程及产品等内容进行审计，并收集统计质量数据，保证了相关质量控制制度的顺利执行。
七、拓明科技最近两年的财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年12月31日|2013年12月31日|
||146,664,402.73|||
||6,538,095.34|||
||153,202,498.07|||
||82,192,550.24|||
||3,145,412.10|||
||85,337,962.34|||
||67,669,069.12|||
||67,864,535.73|||

1、资产结构及其变动分析
最近两年年末，拓明科技的资产结构如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年12月31日||||2013年12月31日||
|||金额||比例||金额|比例|
||5,532.57||36.11%||4,882.32|||
||7,740.36||50.52%||3,851.14|||
||52.17||0.34%||48.21|||
||251.52||1.64%||356.79|||
||1,089.82||7.11%||1,377.82|||
||-||-||112.34|||
||14,666.44||95.73%||10,628.63|||
||-||-||111.33|||
||559.54||3.65%||668.57|||
||21.12||0.14%||139.94|||
||73.15||0.48%||35.72|||
||-||-||203.92|||
||653.81||4.27%||1,159.48|||
||15,320.25||100.00%||11,788.11|||

最近两年年末，拓明科技的资产流动性较强，流动资产占总资产的比例分别为90.16%和95.73%。
最近两年年末，拓明科技的流动资产主要由货币资金和应收账款构成，上述资产项目合计占流动资产的比例分别为82.17%和90.50%。截至2014年12月31日，拓明科技的应收账款账面净额较上年年末增加 3,889.22万元，增幅为
100.99%，主要系当年经营规模扩大所致；同时，2014年度，拓明科技的盈利能力亦有所提升，年末货币资金余额的增加主要来自自身经营积累。
最近两年年末，拓明科技的非流动资产金额较小，主要为固定资产。
2、负债结构及变动分析
最近两年年末，拓明科技的负债结构如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年12月31日||||2013年12月31日||
|||金额||比例||金额|比例|
||4,600.00||53.90%||4,272.00|||
||959.55||11.24%||131.28|||
||-||-||195.84|||
||496.75||5.82%||393.51|||
||831.87||9.75%||34.64|||
||8.05||0.09%||8.86|||
||1,323.04||15.50%||2,544.55|||
||8,219.26||96.31%||7,580.68|||
||314.54||3.69%||-|||
||314.54||3.69%||-|||
||8,533.80||100.00%||7,580.68|||

最近两年年末，拓明科技的负债主要由流动负债构成，流动负债占负债总额的比例分别为100.00%和96.31%。
最近两年年末，拓明科技的流动负债主要由短期借款和其他应付款构成，上述负债项目合计占流动负债的比例分别为89.92%和72.06%。
截至2014年12月31日，拓明科技的非流动负债314.54万元均系预计负债，拓明科技因涉及房屋租赁合同纠纷确认上述预计负债，并将上述金额相应确认为 2014年度的营业外支出，具体情况请参见本节“十三、拓明科技的关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况”之“（三）拓明科技的对外担保及法律纠纷情况”。
3、资产减值准备计提情况
报告期内，拓明科技依据《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计提政策，按照上述资产减值准备计提政策及资产实际情况计提了足额的资产减值准备。
最近两年年末，除应收账款及其他应收款外，拓明科技的其他资产项目不涉及计提资产减值准备的情况；拓明科技对应收账款及其他应收款计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年12月31日|||||2013年12月31日|||
||账面余额||坏账准备||坏账计提|账面余额||坏账准备|坏账计提|
||||||比例||||比例|
||8,200.18||459.82|5.61%||4,065.57||214.43||
||279.36||27.85|9.97%||380.54||23.74||

（二）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年度|2013年度|
||173,922,815.23|||
||31,655,471.93|||
||29,556,008.74|||
||25,173,739.23|||
||25,175,326.74|||

1、营业收入分析
报告期内，拓明科技的营业收入均来自主营业务，拓明科技的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|

主营业务收入分行业
||||
|-|-|-|
|17,392.28|100.00%|12,100.82|

主营业务收入分产品
||||
|-|-|-|
|16,360.49|94.07%|12,100.82|
|5,073.24|29.17%|4,414.13|
|1,453.38|8.36%|2,618.61|
|3,218.19|18.50%|589.79|
|6,615.68|38.04%|4,478.29|
|1,031.79|5.93%|-|

主营业务收入分地区
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年度||||2013年度||
|||金额||比例||金额|比例|
||17,392.28||100.00%||11,803.26|||
||-||-||297.55|||
||17,392.28||100.00%||12,100.82|||

拓明科技所属行业为软件和信息技术服务业，主营业务收入主要来自国内市场。最近两年，拓明科技的主营业务收入主要来自大数据业务质量优化业务；大数据精准营销及行业应用业务系拓明科技于 2014年度新增加的业务，拓明科技当年来自该业务的收入占主营业务收入的比例相对较低。
报告期内，拓明科技的经营规模迅速扩大，2014年度的主营营业收入较2013年度的增加43.73%。除因新增加大数据精准营销及行业应用业务导致2014年度的主营业务收入增加 1,031.79万元以外，拓明科技 2014年度来自大数据业务质量优化业务的收入较2013年度增加4,259.67万元，增幅为35.20%。
2014年度，在大数据业务质量优化业务当中，拓明科技来自信令产品线、室内专业优化产品线、网优服务产品线的收入分别较2013年度增加659.11万元、 2,628.39万元、2,137.39万元，增幅分别为14.93%、445.65%、47.73%，来自室内专业优化产品线的收入增幅较大主要系移动通信运营商加大对室内分布系统及相关业务质量优化的投入所致；拓明科技来自智能平台产品线的收入较 2013年度减少了 1,165.22万元，降幅为44.50%，主要系部分项目未能按照预计实施及验收所致。
2、毛利率分析
报告期内，拓明科技的毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度|||2013年度|||
|项 目|||||||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
||16,360.49|9,174.08|43.93%|12,100.82|7,374.36||
||5,073.24|2,875.18|43.33%|4,414.13|3,010.74||
||1,453.38|850.22|41.50%|2,618.61|1,192.87||
||3,218.19|1,518.98|52.80%|589.79|354.75||
||6,615.68|3,929.71|40.60%|4,478.29|2,815.98||
||1,031.79|710.94|31.10%|-|-||
||17,392.28|9,885.02|43.16%|12,100.82|7,374.36||

最近两年，拓明科技的营业收入主要来自大数据业务质量优化业务；大数据精准营销及行业应用业务系拓明科技于 2014年度新增加的业务。
2014年度，在大数据业务质量优化业务当中，拓明科技的信令产品线、室内专业优化产品线、网优服务产品线的毛利率较 2013年度均有所上升，其中信令产品线、室内专业优化产品线的毛利率的上升幅度较大；拓明科技的智能平台产品线的毛利率较2013年度有所下降。
报告期内，拓明科技的信令产品线的毛利率的变动主要系重大项目的影响所致；拓明科技的室内专业优化产品线及智能平台产品线的毛利率的变动主要系规模效应的影响所致。
2013年度，拓明科技与中国移动通信集团山西有限公司签订一项合同金额为 1,768.00万元的重大业务合同，拓明科技当年因该合同确认来自信令产品线的收入 1,360.00万元，占当年来自信令产品线的总收入的30.81%，中国移动通信集团山西有限公司亦因该合同成为拓明科技当年的第三名客户。中国移动通信集团山西有限公司主要通过上述合同对客户感知系统的硬件进行采购，因此，该合同的毛利率较低，对拓明科技 2013年度的信令产品线的毛利率以及总体毛利率产生了一定的影响，扣除该合同的影响后，拓明科技 2013年度的信令产品线的毛利率以及总体毛利率将分别提高至46.97%和44.29%，与 2014年度的毛利率水平比较接近。
2014年度，拓明科技来自室内专业优化产品线的收入较 2013年度增加 2,628.39万元，增幅为445.65%，主要系移动通信运营商加大对室内分布系统及相关业务质量优化的投入所致；拓明科技来自智能平台产品线的收入较 2013年度减少 1,165.22万元，降幅为44.50%，主要系部分项目未能按照预计实施及验收所致。
3、利润的主要来源、盈利能力的驱动要素及可持续性、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
报告期内，拓明科技的利润来源情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年度||||2013年度||
||金额|||占营业收入|金额||占营业收入|
|||||的比例|||的比例|
||17,392.28||100.00%||12,100.82|||
||7,507.26||43.16%||4,726.46|||
||3,165.55||18.20%||363.43|||
||104.61||0.60%||389.48|||
||314.56||1.81%||1.83|||
||2,955.60||16.99%||751.09|||
||2,517.37||14.47%||688.37|||

最近两年，拓明科技的营业外收支净额分别为387.65万元、-209.95万元，占当年利润总额的比例分别为51.61%、-7.10%，其中营业外收入主要为政府补助，营业外支出主要为预计负债，具体情况请参见本节“七、拓明科技最近两年的财务数据及财务指标”之“（二）利润表主要数据”之“5、非经常性损益的构成及原因”。
2014年度，拓明科技的利润主要来自主营业务，主营业务为拓明科技盈利能力的驱动要素，并具有可持续性；2013年度，拓明科技来自政府补助的利润占比较高。
影响拓明科技的盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：①技术实力及创新能力能否得到保持及提升；②相关市场需求能否稳定、持续的扩大；③核心人员能否保持稳定；③经营计划、资金筹措计划等是否能够如期实现；③与所处行业相关的法律、法规、政策是否发生预期以外的重大变化。
4、利润表主要科目分析
报告期内，拓明科技的利润表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年度||||2013年度||
||金额|||占营业收入|金额||占营业收入|
|||||的比例|||的比例|
||17,392.28||100.00%||12,100.82|||
||17,392.28||100.00%||12,100.82|||
||14,216.75||81.74%||11,725.15|||
||9,885.02||56.84%||7,374.36|||
||172.05||0.99%||78.70|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年度||||2013年度||
||金额|||占营业收入|金额||占营业收入|
|||||的比例|||的比例|
||1,787.41||10.28%||1,936.03|||
||1,812.76||10.42%||1,916.32|||
||310.00||1.78%||293.40|||
||249.49||1.43%||126.36|||
||-9.99||-0.06%||-12.23|||
||3,165.55||18.20%||363.43|||
||104.61||0.60%||389.48|||
||314.56||1.81%||1.83|||
||2,955.60||16.99%||751.09|||
||438.23||2.52%||62.72|||
||2,517.37||14.47%||688.37|||

对营业收入及毛利率的分析请参见本节“七、拓明科技最近两年的财务数据及财务指标”之“（二）利润表主要数据”之“１、营业收入分析”及本节“七、拓明科技最近两年的财务数据及财务指标”之“（二）利润表主要数据”之“１、营业收入分析”之“２、毛利率分析”。
最近两年，拓明科技的净利率分别为5.69%、14.47%，盈利能力有所增强，主要系销售费用率、管理费用率下降所致。
最近两年，拓明科技的营业收入增加较快，2014年度的营业收入较2013年度增加43.73%；同时，拓明科技 2014年度的销售费用、管理费用较 2013年度均有所减少。因此，拓明科技 2014年度的销售费用率、管理费用率较2013年度均有所下降。
报告期内，拓明科技的销售费用、管理费用及其占营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年度||||2013年度||
|||金额||费用率||金额|费用率|
||1,787.41||10.28%||1,936.03|||
||1,812.76||10.42%||1,916.32|||

（1）销售费用分析
报告期内，拓明科技的销售费用构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年度||||2013年度||
|||金额||比例||金额|比例|
||493.66||27.62%||429.68|||
||378.00||21.15%||484.48|||
||360.39||20.16%||411.52|||
||302.13||16.90%||228.91|||
||64.59||3.61%||70.77|||
||188.64||10.55%||310.66|||
||1,787.41||100.00%||1,936.03|||

最近两年，拓明科技的销售费用主要由招待费、差旅交通费、工资、办公费构成。
2014年度，拓明科技对销售团队进行了精简，并加强了对销售费用的控制，当年的销售费用较2013年度减少148.61万元，主要系差旅交通费、工资、会议费、培训费等的减少所致。
（2）管理费用分析
报告期内，拓明科技的管理费用构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年度||||2013年度||
|||金额||比例||金额|比例|
||793.94||43.80%||657.21|||
||428.63||23.65%||369.38|||
||194.30||10.72%||444.41|||
||70.03||3.86%||57.90|||
||67.54||3.73%||81.57|||
||43.04||2.37%||37.51|||
||41.68||2.30%||21.17|||
||173.61||9.58%||247.17|||
||1,812.76||100.00%||1,916.32|||

最近两年，拓明科技的管理费用主要由新产品研究与开发费、工资、租赁费构成。
2014年度，拓明科技的管理费用较2013年度减少103.56万元，其中新产品
研究与开发费较2013年度增加136.74万元，租赁费减少250.11万元，变动较大。
报告期内，拓明科技逐步加大对研究与开发方面的投入，2014年度的新产品研究与开发费相应有所增加；同时，拓明科技通过更换办公场所减少了租赁费开支，导致2014年度的租赁费及管理费用总额的减少。
2013年1月至11月，拓明科技的主要办公场所位于北京市西城区德胜置业大厦（位于北京市二环至三环之间），租赁面积为 3,040.54平方米；2013年 11月起，拓明科技将主要办公场所更换至北京市海淀区二里庄 35号楼（位于北京市四环至五环之间），租赁面积缩减至 1,696平方米，租赁费开支有所减少。
5、非经常性损益的构成及原因
最近两年，拓明科技的非经常性损益分别为339.20万元、-178.45万元，占当年净利润的比例分别为49.28%、-7.09%，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年度|2013年度|
||2,517.37|||
||-178.45|||
||2,695.83|||
||-7.09%|||

拓明科技2013年度的非经常性损益主要为政府补助，2014年度的非经常性损益主要为政府补助及预计负债。
（1）政府补助
报告期内，拓明科技取得的政府补助情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||取得时间|补助金额|
||2013年1月|||
||2013年11月|||
||2013年12月|||
||2014年5月|||

（2）预计负债
截至 2014年 12月 31日，拓明科技因涉及房屋租赁合同纠纷确认预计负债
314.54万元，并将上述金额相应确认为2014年度的营业外支出。
拓明科技涉及房屋租赁合同纠纷的情况请参见本节“十三、拓明科技的关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况”之“（三）拓明科技的对外担保及法律纠纷情况”。
（三）现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年度|2013年度|
||18,472,756.79|||
||158,494.92|||
||-11,960,556.01|||
||-|||
||6,670,695.70|||
||47,785,000.89|||
||54,455,696.59|||

最近两年，拓明科技的经营性活动产生的现金流量净额均小于净利润，差异情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年度|2013年度|
||1,847.28|||
||2,517.37|||
||-670.09|||

报告期内，拓明科技经营活动产生的现金流量净额小于净利润主要系经营性应收项目、经营性应付项目的变动所致，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年度|2013年度|
||-4,400.54|||
||2,577.93|||
||-1,822.61|||

 2013年度，拓明科技的经营活动产生的现金流量净额小于净利润的差额为 4,562.13万元，主要系经营性应收项目的增加及经营性应付项目的减少所致。截至 2013年 12月 31日，拓明科技的应收账款账面余额较上年年末增加 2,080.60
万元，占当年经营性应收项目增加额的89.27%；截至2013年12月31日，拓明
科技的预收款项、应交税费、其他应付款（扣除其中属于资金筹措的部分）较上
年年末分别减少 641.77万元、362.64万元、519.25万元，合计导致经营性应付项目减少1,523.66万元，占当年经营性应付项目减少额的70.19%。
2014年度，拓明科技的经营活动产生的现金流量净额小于净利润的差额为 670.09万元，主要系经营性应收项目的增加所致。截至 2014年 12月 31日，拓明科技的应收账款账面余额较上年年末增加4,134.61万元，占当年经营性应收项目增加额的93.96%；
报告期内，拓明科技应收账款账面余额的增加主要系其经营规模迅速扩大所致，预收款项、应交税费、其他应付款（扣除其中属于资金筹措的部分）的变动符合拓明科技的实际经营情况，拓明科技的经营性活动产生的现金流量净额与净利润的差异具有合理性。
（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年12月31日|2013年12月31日|
|||/2014年度|/2013年度|
||55.70%|||
||1.78|||
||1.65|||
||43.16%|||
||14.47%|||
||3,603.99|||
||11.43|||
||3.00|||
||8.01|||

截至2014年12月31日，拓明科技的资产负债率较2013年年末有所下降，流动比率、速动比率均较 2013年年末有所提高，主要系因经营规模扩大导致应收账款账面净额大幅增加所致。
报告期内，拓明科技销售毛利率的变动原因请参见本节“七、拓明科技最近两年的财务数据及财务指标”之“（二）利润表主要数据”之“2、毛利率分析；
拓明科技销售净利率的变动原因请参见本节“七、拓明科技最近两年的财务数据及财务指标”之“（二）利润表主要数据”之“4、利润表主要科目分析”。
2014年度，拓明科技的息税折旧摊销前利润较2013年度增加2,808.07万，
增幅为158.18%，利息保障倍数亦显著提高，主要系盈利能力提升所致。
报告期内，拓明科技的存货周转率保持稳定；应收账款周转率由 2013年度的 4.22下降至2014年度的3.00，主要系应收账款增幅较大所致。
八、拓明科技员工情况
（一）拓明科技的员工构成情况
截至2014年12月31日，拓明科技员工人数为581人，具体构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类 别||分 类||员工人数|占员工总人数的比例|
||技术人员||478|||
||销售人员||19|||
||财务人员||11|||
||管理人员||24|||
||其他人员||49|||
||合 计||581|||
||硕士及以上||16|||
||大学本科||326|||
||大专及以下||239|||
||合 计||581|||
||30岁及以下||407|||
||31岁至40岁||162|||
||41岁及以上||12|||
||合 计||581|||

（二）拓明科技的核心管理人员
拓明科技的核心管理人员为常青、宋永清、王广善、江勇，具体情况请参见本报告“第三节交易对方情况”之“二、交易对方具体情况”。
（三）拓明科技的核心技术人员
拓明科技的核心技术人员为宋永清、王广善、董冠宁、鹿岩，具体情况如下：1、宋永清
截至重组报告书签署日，宋永清直接持有拓明科技23.03%的股权，系本次交易的交易对方之一，宋永清的基本情况请参见本报告“第三节交易对方情况”之“二、交易对方具体情况”之“（二）宋永清”。
宋永清的主要工作成果如下：
（1）主持研发自动优化专家系统并实现商用；
（2）主持建立移动网络用户感知评估体系，进而发展为 PI考核体系，准确反映用户感知；
（3）主持开发室内用户感知网络质量评估体系和支撑系统；
（4）主持建立网络优化远程集中交付体系，支撑网络优化集中化和规范化，实现现代化、大工业式的网络优化。
2、王广善
截至重组报告书签署日，王广善直接持有拓明科技6.86%的股权，系本次交易的交易对方之一，王广善的基本情况请参见本报告“第三节交易对方情况”之“二、交易对方具体情况”之“（三）王广善”。
王广善的主要工作成果如下：
（1）主持研发信令应用平台产品系列：A+ABIS网络透视系统、A+IuCS用户感知评估优化系统、PIE数据业务透视专家系统等；
（2）主持研发智能网优平台产品系列：网优综合管理平台、无线代维管理平台、TOP网优智能决策支持系统；
（3）主持设计事件营销平台产品，实现针对场景的实时事件营销；
（4）主持设计基于信令数据的大数据挖据与行业应用平台系列：智能高速管理系统、智慧城市支撑平台。
3、董冠宁
截至重组报告书签署日，董冠宁通过持有慧智立信27.24%的股权间接持有拓明科技的股权，慧智立信直接持有拓明科技3.50%的股权。
董冠宁的主要工作成果如下：
（1）主持研发电子围栏产品，通过位置更新进行用户行为分析；
（2）主持研发A+ABIS网络透视产品；
（3）主持公共模块研发，具体包括：
1）GIS平台、通用关联汇总工具等共享工具；
2）CS域信令底层信令模块优化；
3）PS域信令底层信令模块优化。
（4）主持设计PIE数据业务透视产品架构；
（5）主持开发四网协同产品；
（6）主持研发基于MC接口信令的网优远程集中交付产品；
（7）主持基于移动信令的数据挖掘研究及多个试点项目。
4、鹿岩
截至重组报告书签署日，鹿岩通过持有慧智立信5.71%的股权间接持有拓明科技的股权，慧智立信直接持有拓明科技3.50%的股权。
鹿岩的主要工作成果如下：
（1）对移动通信自动化工作流程及解决方案有深入研究，主导并编写多项自动优化解决方案；
（2）主导研发移动通信资源智能调度系统，实现 License资源的灵活调度，加大对移动通信网络资源潜能的挖掘；
（3）主导移动通信自动优化软件平台化建设，实现基于Hamster+python的产品研发模式；
（4）主导开发基于用户信令的语音与数据业务优化专家系统，实现多项用户感知提升解决方案；
（5）主导研究基于大数据挖掘的网络业务预测算法。
九、拓明科技所获业务资质及市场评价
（一）拓明科技主要资质证书
截至重组报告书签署日，拓明科技拥有的与生产经营相关的主要资质证书具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|证书名称|证书编号|发证机构|发证时间|有效期|
|号|||||截止日|
||通信信息网络系统集成企业资质证书（乙级）|通信（集）10201020|工业和信息化部|2013.03.05||
||计算机信息系统集成企业资质证书（叁级）|Z3110020120618|工业和信息化部|2012.11.23||
||软件企业认定证书|京R-2014-0222|北京市经济和信息化委员会|2014.05.04||

截至重组报告书签署日，拓明科技目前持有的《通信信息网络系统集成企业资质证书（乙级）》的有效期已届满。
《通信信息网络系统集成企业资质认证管理办法》规定：“企业资质证书有效期限届满后需要延续的，企业应当在证书有效期届满3个月前，向发证机关提出续办申请。”北京市通信行业协会发布的《通信信息网络系统集成企业资质申请、续办、变更及补办流程》规定：“申请和续办的受理时间为每个季度第一个月前 15个工作日”。拓明科技未能及时提出续办申请，并计划在 2015年 4月的前15个工作日内提出该申请。
截至重组报告书签署日，拓明科技已签订合同且于 2015年度前已部分确认收入的项目涉及的合同总金额为6,058.54万元，其中相关招标文件中将通信信息网络系统集成企业资质作为投标企业的必备条件的项目涉及的合同总金额为 174.20万元，占比为2.88%；拓明科技已签订合同且于 2015年度前尚未确认收入的项目涉及的合同总金额为6,012.25万元，其中相关招标文件中将通信信息网络系统集成企业资质作为投标企业的必备条件的项目涉及的合同总金额为 321.67万元，占比为5.35%；拓明科技已中标的项目涉及的总金额为5,096.72万元，其中相关招标文件中均未将通信信息网络系统集成企业资质作为投标企业的必备条件。
因此，截至重组报告书签署日，拓明科技已签订合同且于 2015年度前已部分确认收入的项目、已签订合同且于 2015年度前尚未确认收入的项目、已中标
的项目涉及的总金额合计为 17,167.50万元，其中相关招标文件中将通信信息网
络系统集成企业资质作为投标企业的必备条件的项目涉及的总金额为 495.87万元，占比为2.89%。
（二）拓明科技市场评价情况
截至重组报告书签署日，拓明科技凭借领先的技术及创新能力，获得过的行业内主要荣誉如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证书名称|发证机构|发证时间|
||2012-2013年度通信网络维护服务支撑|中国通信企业协会通信网络运维专业委员会||
||2011年度石景山科学技术三等奖|石景山区人民政府||
||2012 中国通信网络规划优化最佳解决方案（PIE异构网数据业务透视专家系统）|通信产业报社2012中国通信网络规划优化大会组委会||
||中关村国家自主创新示范区新技术新产品（服务）证书（无线容量实时自动均衡优化系统）|北京市科学技术委员会、北京市发展和改革委员会、北京市住房和城乡建设委员会、北京市经济和信息化委员会、中关村科技园区管理委员会||
||信用双百企业证书|北京中关村企业信用促进会||
||2012年石景山区重点企业|北京市石景山区人民政府||
||2012中国自主创新百强企业|中国生产力学会、中国生产力学院创新推进委员会||
||2012年度石景山区纳税百强单位|北京市石景山区人民政府||
||2011 年度通信网络优化与监测先进单位|中国通信企业协会通信网络运维专业委员会||
||2010 年度通信网络运维用户满意企业|中国通信企业协会通信网络运维专业委员会||
||2010 通信网络优化最佳工具奖（TOP智能网优平台）|2010 通信网络优化大会组委会、中国电子信息产业发展研究院通信产业报社||
||2009 年度全国通信行业企业管理现代化创新成果（运维专业）优秀奖|中国通信企业协会通信网络运维专业委员会||

十、本次交易的评估情况说明
（一）标的资产的评估方法及评估结果
本次交易的评估基准日为 2014年 12月 31日，评估机构对拓明科技股东全
部权益价值采用了资产基础法和收益法进行了评估，以收益法评估结果作为最终
评估结论，并出具了“中联评报字[2015]第 176号”《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，以收益法评估的拓明科技股东全部权益价值为64,751.35万元。
1、资产基础法评估情况
以 2014年 12月 31日为评估基准日，拓明科技资产账面价值（母公司）为 15,302.52万元，评估值为 15,378.98万元，评估值与账面价值比较增值 76.46万元，增值率0.50%。负债账面值（母公司）为8,533.80万元，评估值为8,533.80万元，评估增值 0.00万元。净资产账面价值（母公司）为 6,768.72万元，评估值为 6,845.18万元，评估值与账面价值比较增值76.46万元，增值率1.13%。资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值||评估价值||增减值|增值率%|
|||A||B||C=B-A|D=C/A*100|
||14,568.71||14,568.71||-|||
||733.81||810.27||76.46|||
||80.00||78.18||-1.82|||
||559.54||545.37||-14.17|||
||21.12||113.57||92.45|||
||73.15||73.15||-|||
||-||-||-|||
||15,302.52||15,378.98||76.46|||
||8,219.26||8,219.26||-|||
||314.54||314.54||-|||
||8,533.80||8,533.80||-|||
||6,768.72||6,845.18||76.46|||

2、收益法评估情况
经评估，以 2014年 12月 31日为评估基准日，拓明科技股东全部权益账面价值（母公司）为6,768.72万元，收益法评估的股东全部权益资本价值64,751.35万元，评估增值57,982.63万元，增值率856.63%。
（二）标的资产收益法评估的具体情况
1、基本假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）标的公司在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）标的公司在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）标的公司在未来预测期内的资产规模、构成，主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续发展。考虑未来可能由于管理层、经营策略等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（5）在未来的预测期内，标的公司的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
（6）鉴于标的公司的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
（7）标的公司为高新技术企业，享受企业所得税优惠政策，假设未来标的公司继续享受该税收优惠。
（8）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、评估方法
（1）评估方法的选择
评估机构在对本次评估的目的、标的公司和评估范围、标的公司的权属性质和价值属性的基础上，对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）预测标的公司的股东全部权益（净资产）价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备
持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
本次评估的基本思路是以标的公司经审计的公司报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测标的公司的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到标的公司的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出标的公司的股东全部权益价值。
（3）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD (1)
式中：
E：标的公司的股东全部权益（净资产）价值；
B：标的公司的企业价值；
BPI C
(2)
P：标的公司的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 (3)
式中：
R：标的公司未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：标的公司的未来经营期；
I：标的公司基准日的长期投资价值；
C：标的公司基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2 (4)
C：标的公司基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：标的公司基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：标的公司的付息债务价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)
根据标的公司的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e (6)
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
(7)
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
(8)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本 r；
e
rr(rr)
e f e m f (9)
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：标的公司权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
(10)
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i (11)
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x (12)
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
3、收益期限确定
评估机构假设标的公司在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据标的公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基
准日至 2019年根据标的公司实际情况和政策、市场等因素对标的公司收入、成本费用、利润等进行合理预测，2019年以后各年与2019年持平。
4、净现金流量估算
（1）营业收入估算
本次评估对于标的公司未来营业收入的预测是根据其目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
拓明科技主营核心业务围绕基于信令的大数据挖掘应用展开，包括信令产品、智能平台产品、室内专业优化产品、网优服务产品、大数据精准营销与行业应用产品五大板块。
受客户网络规模、用户数的增长，以及移动通信运营商年度预算制度的影响，拓明科技为移动通信运营商提供的大数据业务质量优化的技术服务和软件系统集成产品，一般每年签订一期，基于业务的延续性考虑，一般都能续签，保证了大数据业务质量优化业务的增长基础。同时随着拓明科技基于移动通信运营商信令大数据挖掘平台开发成功并投入使用，未来移动通信运营商内部精准营销，外部行业客户的大数据行业应用的需求将稳步提升。
2015年的收入预测主要来源于已签订合同延续确认收入、截至目前已经签署但尚未执行完毕以及尚未开始执行的合同、截至目前未签署合同但已开工实施的业务、未来的商机。
2016年至2019年的收入预测根据企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年度||2016年度||2017年||2018年|2019年|
||20,300.00||25,135.00||30,995.35||35,843.97|||
||6,200.00||7,440.00||8,928.00||10,713.60|||
||2,000.00||2,700.00||3,375.00||4,050.00|||
||3,500.00||3,815.00||4,158.35||4,366.27|||
||8,600.00||11,180.00||14,534.00||16,714.10|||
||1,500.00||2,175.00||3,153.75||4,415.25|||
||21,800.00||27,310.00||34,149.10||40,259.22|||

（2）营业成本估算
拓明科技营业成本主要为基于项目交付直接产生并支出的人工成本，以及少量的外购、外包合作成本，非项目交付产生的其余成本费用均归入管理、销售等费用核算。
评估机构对营业成本进行预测的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年度||2016年度||2017年||2018年|2019年|
||11,659.40||14,497.12||17,943.78||20,797.83|||
||3,658.00||4,389.60||5,267.52||6,321.02|||
||1,170.00||1,579.50||1,974.38||2,369.25|||
||1,680.00||1,831.20||1,996.01||2,095.81|||
||5,151.40||6,696.82||8,705.87||10,011.75|||
||1,035.00||1,500.75||2,176.09||3,046.52|||
||12,694.40||15,997.87||20,119.86||23,844.35|||

（3）营业税金及附加估算
标的公司的税项主要有城建税和教育税附加等。按照标的公司的计提标准预测后续的销售税金及附加。本次评估基于谨慎性考虑，按照“营改增”考虑，税率为6%。在估算增值税进项税时，以实际收入为基础考虑。城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按流转税的7%、3%和2%计算。
（4）期间费用估算
1）销售费用估算
销售费用主要为销售人员工资、差旅费、业务宣传费等。按照拓明科技实际发生情况并根据该项费用与销售收入的变动关系进行预测。拓明科技已基本完成重点运营商市场的开拓与布局，大数据精准营销及行业应用分别围绕运营商的市场部、集团客户部展开，针对行业客户依托运营商或其他社会公司的渠道力量进行销售。
2）管理费用估算
管理费主要包括工资、办公费、折旧摊销、公司级基础研发费等，产品与项
目研发纳入主营业务成本核算。评估机构按目前实际执行情况，分析历史年度管
理费用构成及变化，再依据未来经营情况等因素进行预测。
（5）折旧摊销等估算
标的公司的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照标的公司执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（6）追加资本估算
追加资本指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设标的公司不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新等于折旧额。
2）营运资金增加额估算
营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其按1个月的付现成本考虑。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。
营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对标的公司经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
3）资本性支出估算
本次评估，标的公司无后续资本性支出。
（7）净现金流量估算结果
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|预测数||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||21,800.00|27,310.00|34,149.10|40,259.22|46,321.26||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测数||||||
|项 目||||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||营业成本|12,694.40|15,997.87|20,119.86|23,844.35|27,549.94||
||营业税及附加|156.96|196.63|245.87|289.87|333.51||
||销售费用|2,031.41|2,315.97|2,648.02|2,978.73|3,326.39||
||管理费用|1,937.63|2,231.29|2,577.67|2,904.49|3,243.64||
||财务费用|296.24|466.79|608.24|749.69|848.70||
|||4,683.36|6,101.45|7,949.45|9,492.10|11,019.08||
|||4,683.36|6,101.45|7,949.45|9,492.10|11,019.08||
||所得税|702.50|915.22|1,192.42|1,423.81|1,652.86||
|||3,980.86|5,186.23|6,757.03|8,068.28|9,366.22||
||折旧|234.79|234.79|234.79|234.79|234.79||
||摊销|153.85|153.85|153.85|153.85|153.85||
||扣税后利息|251.80|396.77|517.00|637.23|721.40||
||追加资本|461.44|2,048.62|2,435.95|2,215.61|2,198.76||
||其中：营运资金增加额|72.79|1,659.98|2,047.30|1,826.96|1,810.12||
||资产更新|388.65|388.65|388.65|388.65|388.65||
||资本性支出|-|-|-|-|-||
|||4,159.87|3,923.02|5,226.73|6,878.55|8,277.50||

5、股东权益价值的预测
（1）折现率的确定
1）无风险收益率 r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.94%。
f f
2）市场期望报酬率 r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.19%。
m
3）β值
e
取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2014年 12月 31日的市场价格测算
估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=0.9038，按式（12）计算
x
得到标的公司预期市场平均风险系数β=0.9365，按式（11）得到标的公司预期
t
无财务杠杆风险系数的估计值β=0.9100，按式（10）得到标的公司权益资本的 u
的预期市场风险系数β。
e
4）权益资本成本 r
e
可比上市公司在业务结构、经营模式上差异较大。同时标的公司目前处于业务开展初期，未来的成长能力较强，但同时经营风险较大，而可比上市公司的经营年限较长，且经营业绩较为稳定，未来的经营风险相对较小，故标的公司特性风险调整系数取值为ε=3%。
最终由式（9）得到标的公司的权益资本成 r。
e
5）W和 W
d e
由标的公司的资本结构可得到We、Wd。
6）折现率WACC
由资本资产加权平均成本模型得WACC=r×W+r×W。
d d e e
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年|
||0.9337||0.9075||0.8828||0.8593|||
||0.0663||0.0925||0.1172||0.1407|||
||0.0644||0.0707||0.0707||0.0707|||
||0.0394||0.0394||0.0394||0.0394|||
||0.1019||0.1019||0.1019||0.1019|||
||0.1500||0.1500||0.1500||0.1500|||
||0.9038||0.9038||0.9038||0.9038|||
||0.9365||0.9365||0.9365||0.9365|||
||0.9100||0.9100||0.9100||0.9100|||
||0.9650||0.9889||1.0128||1.0366|||
||0.0300||0.0300||0.0300||0.0300|||
||0.1297||0.1312||0.1327||0.1342|||
||0.0547||0.0601||0.0601||0.0601|||
||0.1247||0.1246||0.1242||0.1238|||

（2）经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到标的公司的经营性资产价值为 64,890.23万元。
（3）溢余性或非经营性资产价值预测
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C
1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
①经审计的资产负债表披露，标的公司基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后，余额为4,317.83万元，经评估机构核实无误，确认该资金存在。
②经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付利息 8.05万元，经评估机构核实无误，确认该资金存在。
即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=4,309.78（万元）
1
2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C
2
经审计的资产负债表披露，标的公司基准日账面递延所得税资产为73.15万元。
即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C2=73.15（万元）
将上述各项代入式（4）得到标的公司基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=C1+C2=4,382.93（万元）
（4）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期投资调整后账面值合计金额为80.00万元。
经评估，长期股权投资I=78.18万元。
（5）权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值P=64,890.23万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=4,382.93万元，长期股权投资I=78.18万元，代入式（2），得到标的公司的企业价值B=69,351.35万元。
标的公司在基准日付息债务D=4,600.00万元，得到标的公司的股东全部权益价值为64,751.35万元。
（三）评估定价的公允性分析
拓明科技采用收益法评估的全部股东权益的评估值为64,751.35万元。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
拓明科技所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而标的公司的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含标的公司的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而上述资源无法通过量化体现在标的公司的资产负债表中。
本次评估的目的是反映拓明科技股东全部权益于评估基准日的市场价值，为东土科技发行股份及支付现金收购拓明科技之经济行为提供价值参考依据，收益法评估结论能比较客观全面的反映拓明科技目前的股东全部权益价值，因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
关于本次交易的评估定价的公允性分析请参见本报告“第七节独立财务顾问核查意见”。
（四）标的资产未来无法享受税收优惠对估值的影响
拓明科技作为高新技术企业，目前适用的企业所得税率为15%。如果国家税收优惠政策未来发生变化，或者标的公司未来不能被持续认定为高新技术企业，拓明科技的经营业绩将受到不利影响。
拓明科技目前持有的《高新技术企业证书》颁发日期为2013年11月11日，有效期为三年，即拓明科技 2013年度、2014年度、2015年度均适用15%的企业所得税率。
评估机构采用收益法对拓明科技股东全部权益价值进行评估时假设其未来继续享受上述企业所得税优惠政策，在此基础上评估的拓明科技股东全部权益价
值为 64,751.35万元。如果拓明科技自2016年度起无法享受上述企业所得税优惠政策，即适用25%的企业所得税率，在其他条件不变的情况下，拓明科技股东全部权益价值将下降至57,763.20万元，降幅为10.79%。
十一、拓明科技最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况
（一）拓明科技最近三年股权转让、增资情况
拓明科技最近三年股权转让、增资情况请参见本报告“第四节交易标的基本情况”之“二、拓明科技的历史沿革”。
（二）拓明科技最近三年资产评估、改制情况
拓明科技最近三年不存在涉及资产评估或改制的情况。
十二、拓明科技的出资及合法存续情况
截至重组报告书签署日，拓明科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
拓明科技的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响拓明科技的独立性的协议或其他安排。
十三、拓明科技的关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况
（一）拓明科技的关联方资金占用情况
截至重组报告书签署日，拓明科技不存在涉及关联方资金占用的情况。
（二）拓明科技的对外担保情况
截至重组报告书签署日，拓明科技不存在涉及对外担保的情况。
（三）拓明科技的对外担保及法律纠纷情况
截至重组报告书签署日，拓明科技不存在涉及尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况。
报告期内，拓明科技曾涉及房屋租赁合同纠纷。
根据北京市西城区人民法院于2014年8月5日作出的“（2014）西民初字第 3920号”民事判决：拓明科技应向北京万年伟业商贸有限公司支付房屋租金及违约金共计 303.97万元，并承担诉讼费用 3.17万元。北京市西城区人民法院已于 2015年1月从拓明科技的银行账户中划转了314.54万元。
截至重组报告书签署日，拓明科技正在准备向北京市第二中级人民法院提出再审请求，请求撤销上述判决。
十四、拓明科技关于本次交易的审议情况
截至重组报告书签署日，拓明科技已召开股东会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的拓明科技100%股权；拓明科技的全体股东放弃在本次股权转让时享有的优先购买权。
十五、拓明科技在报告期内的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的计量原则和计量方法
1、通信网络技术服务收入：拓明科技在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。
2、系统解决方案收入：拓明科技在已根据合同约定提供了相应整体产品，取得明确的收款证据，即初验、终验报告，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。合同中约定了服务成果需经客户验收确认，拓明科技根据客户验收情况确认收入。以组成系统的各部分（自行开发研制的软件，相应外购配套零部件及相关技术）为整体产品，在取得购货方对系统工程项目的初验报告时，将合同金额根据合同约定的初验及初验前款项确认为收入；在取得购货方对系统工程项目的终验报告时，将合同金额的余额确认为收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况
拓明科技的会计政策和会计估计与同行业上市公司之间不存在显著差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
拓明科技以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
拓明科技的合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
报告期内，拓明科技共拥有聚诚信通、拓明瑞和、拓明沣三个子公司，其中纳入拓明科技合并财务报表范围的子公司为聚诚信通，未曾发生变化；拓明瑞和成立于2014年4月2日，截至2014年12月31日，注册资本尚未缴纳，因此拓明科技未将其纳入合并财务报表范围；拓明沣无董事会，执行董事为许利民，同时拓明科技于 2011年 9月 1日签署授权书将其持有的拓明沣51%的表决权委托给许利民行使，因此拓明科技未将其纳入合并财务报表范围。
（四）资产剥离调整情况
报告期内，拓明科技除转让下属公司拓明沣51%的股权外，不存在其他资产剥离调整的情况。
拓明科技转让拓明沣51%的股权前，拓明沣的基本情况、股权结构、财务情况如下：
1、基本情况
公司名称：吉林省拓明沣科技有限责任公司
注册号：220104000027590
公司类型：有限责任公司
法定代表人：许利民
成立时间：2010年11月5日
经营期限：2010年11月5日至2020年11月3日
注册资本：300万元
税务登记号：吉税字22010456390736X号
组织机构代码：56390736-X
住所：朝阳区普庆路1号天庭大厦十三层1305室
经营范围：科技技术开发、转让、咨询、服务；系统集成、软件开发；电子产品、计算机软硬件及辅属设备、通信设备的销售。
2、股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名或名称||认缴出资额（万元）|出资比例|
||153.00|||
||147.00|||
||300.00|||

3、2013年度及2014年1月至7月的财务情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年7月31日|2013年12月31日|
|||/2014年1-7月|/2013年度|
||2,740,196.68|||
||753,012.00|||
||1,987,184.68|||
||-|||
||-|||
||-195,807.37|||
||-195,807.37|||

注：上述财务数据业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所审计，并出具“中审亚太（吉）审字[2014]第073号”、“中审亚太（吉）审字[2014]第074号”《审计报告》。
根据拓明科技于 2014年 10月 31日出具的《承诺函》：拓明科技拟于 2014年12月31日前转让其持有的拓明沣51%的股权；若上述股权转让价格低于初始投资 153万元，常青承诺补足差额。该《承诺函》业经常青签字确认。
2014年 12月，拓明科技与许利民、高晶签署《股权转让协议》，将其持有的拓明沣48%的股权以93.6万元的价格转让给许利民，将其持有的拓明沣3%的股权以 5.85万元的价格转让给高晶，上述股权转让价格以拓明沣截至 2014年 7月 31日经审计的净资产为依据确定；同时，常青补足了股权转让款低于初始投资153万元的差额。
（五）重大会计会计政策及会计估计的变更情况
2014年度，财政部颁布或修订的企业会计准则包括：《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
报告期内，除因执行上述财政部颁布或修订的企业会计准则变更会计政策外，拓明科技不涉及重大会计政策及会计估计发生变更的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
拓明科技所处行业不存在特殊的会计处理政策。
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易，东土科技拟通过向交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的拓明科技100%的股权。
交易对方包括常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业投资、祥禾投资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文，交易对方合计持有拓明科技100%的股权。
标的资产的交易价格中75%的部分由东土科技以向交易对方非公开发行股份的方式支付，其余25%的部分以向交易对方支付现金的方式支付。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次交易涉及的发行股份购买资产采用向交易对方非公开发行股份的方式。
本次交易的交易对方包括常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业投资、祥禾投资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股
票交易均价结合本公司 2013年度利润分配方案，按照深交所的相关规则调整计算得出，即10.77元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的公司整体估值×75%/发行股份购买资产的股票发行价格
按照交易双方协商确定的标的资产交易价格 64,400万元计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为4,484.6794万股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、股份锁定
（1）交易对方承诺，自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内（以下简称“承诺锁定期”）不转让其因本次交易获得的上市公司股份。
（2）业绩承诺主体承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺期间内各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量占业绩承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量的比例分别为75%、45%、15%、0%，超过应保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿及延长锁定的股份数。业绩承诺主体减持上市公司股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》第四条的约定支付现金补偿的3，其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务；业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》第五条的约定支付现金补偿的4，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。
（3）业绩承诺主体承诺并保证，对业绩承诺期间的第三年年末各自应保留的限售股份中的部分股份延长锁定，并根据目标公司于业绩承诺期间的第四年年末的应收账款在业绩承诺期间后的回款情况进行解禁。
业绩承诺主体对业绩承诺期间的第三年年末各自应保留的限售股份（在业绩承诺期间的第三年年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量占业绩承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量的比例为15%）中须延长锁定的股份比例为：目标公司业绩承诺期间的第四年年末账龄在一年以上（含一年）的应收账款余额占目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款余额总额的比例，计算公式如下：
业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量=（目标公司业绩承诺期间的第四年年末账龄在一年以上（含一年）的应收账款余额/目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款余额总额）×业绩承诺主体于业绩承诺期间的第三年年末各自应保留的限售股份数量。
上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份按照以下方式分步解禁：业绩承诺期间后，上市公司每6个月对目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款余额的回款情况进行核定，当上述回款比例（指目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款余额中已收回的部分占目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款余额的比例，下同）达到50%以上（含50%）且未达到90%时，上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量中50%的部分方可解禁，当上述回款比例达到 3具体内容请参见本报告“第一节本次交易基本情况”之“四、本次交易的具体方案”之“（六）盈利承诺及补偿安排”
4具体内容请参见本报告“第一节本次交易基本情况”之“四、本次交易的具体方案”之“（六）盈利承诺及补偿安排”
90%以上（含90%）时，上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量方可全部解禁。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（二）配套融资
1、发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次非公开发行股份募集配套资金采用锁价方式，发行对象为上市公司的实际控制人李平。
李平的基本情况详情参见本报告“第二节上市公司基本情况”之“三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况”。
3、发行价格
非公开发行股份募集配套资金采用锁价方式，定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日东土科技的股票交易均价结合公司 2013年度利润分配方案按照深交所的相关规则调整计算得出，即10.77元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次交易中，东土科技拟向李平非公开发行股份募集配套资金不超过 16,100万元，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。按照上述发行价格计算，本次募集配套资金向李平发行的股份数量不超过1,494.8932万股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、股份锁定
募集配套资金认购对象李平以现金认购的股份自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致李平增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
7、资金来源
李平已与上市公司签订《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，约定其以现金方式认购上市公司为募集配套资金发行的股份。
根据李平出具的承诺函，其用于认购上述股份的资金主要来自个人资金和自筹资金，认购行为不存在代持或通过结构化资产管理产品参与的情形。
三、本次发行前后主要财务数据比较
假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有拓明科技100%的股权，按照上述假设的资产架构编制的 2014年度的备考财务报表已经立信会计师审计并出具了“信会师报字[2015]第710074号”《备考合并审计报告》。以2014年12月31日作为对比基准日、2014年度作为对比期间，上市公司本次交易前后的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|发行前|发行后|

2014年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||发行前|发行后|
||54,603.67|||
||42,232.64|||

2014年度
||
|-|
|24,119.50|
|2,569.56|
|2,032.58|

四、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易完成前后（股权结构以 2014年 12月 31日为截止日，并假设至本次交易完成前未发生变化），上市公司股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名及名称||发行前||||发行后||
|||股数（股）||持股比例||股数（股）|持股比例|
||67,697,510||39.53%||82,646,442|||
||6,289,690||3.67%||6,289,690|||
||4,539,600||2.65%||4,539,600|||
||3,598,953||2.10%||3,598,953|||
||3,344,006||1.95%||3,344,006|||
||2,812,800||1.64%||2,812,800|||
||2,114,394||1.23%||2,114,394|||
||1,999,855||1.17%||1,999,855|||
||1,595,968||0.93%||1,595,968|||
||1,500,000||0.88%||1,500,000|||
||75,748,184||44.23%||75,748,184|||
||-||-||15,491,877|||
||-||-||10,327,769|||
||-||-||3,076,490|||
||-||-||2,637,440|||
||-||-||2,466,574|||
||-||-||2,102,418|||
||-||-||1,681,755|||
||-||-||1,569,638|||
||-||-||1,345,404|||
||-||-||1,205,482|||
||-||-||840,877|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名及名称||发行前||||发行后||
|||股数（股）||持股比例||股数（股）|持股比例|
||-||-||420,214|||
||-||-||420,214|||
||-||-||420,214|||
||-||-||420,214|||
||-||-||420,214|||
||171,240,960||100.00%||231,036,686|||

五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易完成前后，东土科技控股股东及实际控制人均为李平，本次交易未导致公司控制权发生变化。
六、募集配套资金必要性的说明
（一）募集配套资金的用途
东土科技拟向李平非公开发行股份募集配套资金不超过 16,100万元，用于支付本次交易的现金对价，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
（二）募集配套资金的必要性
上市公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司财务现状、未来业务发展规划等因素综合考虑而制定。
截至2014年12月31日，上市公司账面货币资金余额24,338.66万元，其中包括上海远景数字信息技术有限公司（上市公司持有51%股权）、北京东土军悦科技有限公司（上市公司持有51%股权）、德国东土科技有限责任公司（Kyland Technology EMEAGmbH）、美国东土公司（KylandCorporation）的账面货币资金余额共计2,385.83万元。上海远景数字信息技术有限公司、北京东土军悦科技有限公司系上市公司分别于2013年11月、2014年1月收购51%股权的子公司；
德国东土科技有限责任公司（Kyland Technology EMEAGmbH）、美国东土公司（KylandCorporation）系上市公司为进军EMEA（欧洲、中东、非洲）市场及
美洲市场而设立的子公司。
扣除上海远景数字信息技术有限公司、北京东土军悦科技有限公司、德国东土科技有限责任公司（Kyland Technology EMEAGmbH）、美国东土公司（KylandCorporation）的账面货币资金余额，并扣除上市公司为建设东土公司工业以太网（宜昌）科技产业园尚须投入的一期投资金额 10,000万元，截至 2014年 12月 31日，上市公司账面货币资金余额为11,952.83万元。
2014年 11月 12日，上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资建设东土公司工业以太网（宜昌）科技产业园的议案》，拟在湖北省宜昌市高新区电子信息产业园建设总占地面积约200亩的以“研发中心、测试中心、制造仓储中心、培训中心及附属配套中心”五位一体的工业以太网科技产业园。
上述项目的一期投资总额预计为1亿元人民币，由上市公司自筹解决；二期投资将由上市公司依据自身未来发展需要适时启动。截至重组报告书签署日，上市公司为建设东土公司工业以太网（宜昌）科技产业园已设立全资子公司东土科技（宜昌）有限公司。
此外，上市公司还需保留必要资金用于主营业务发展、新业务开拓及后续资产交易。
本次交易中，上市公司拟支付的现金对价总计为 16,100万元，上市公司现有资金不足以支付上述款项，因此，本次交易中上市公司通过发行股份募集配套资金用于支付现金对价是必要、合理的。
本次交易中，东土科技拟通过发行股份募集配套资金用于支付现金对价，若募集配套资金失败，东土科技须以自筹资金支付该对价，将对东土科技造成较大的资金压力。上市公司的控股股东及实际控制人李平认购募集配套资金不超过 16,100万元，并承诺其认购的股份自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起三十六个月内不转让，能够巩固其对上市公司的控制权，保障上市公司长期战略的稳定性和延续性，体现了其对上市公司通过并购重组的方式进行产业整合的支持，同时亦有利于保障募集配套资金的成功实施、避免募集配套资金失败对上市公司造成的不利影响，维护了上市公司股东尤其是中小股东的权益。因此，本次交易中上市公司向李平发行股份募集配套资金是必要、合理的。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2014年 10月 27日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测及补偿协议》。
2014年 11月 18日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利预测及补偿协议之补充协议》，与李平签署了《股份认购协议》。
2015年 3月 9日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》及《盈利预测及补偿协议之补充协议（二）》，与李平签署了《股份认购协议之补充协议》。
二、标的资产定价依据及交易价格
本次交易的标的资产为拓明科技100%的股权，根据“中联评报字[2015]第 176号”《资产评估报告书》，拓明科技全部股东权益的评估值为64,751.35万元，经上市公司与交易对方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为64,400万元。
三、交易对价的支付安排
标的资产的交易价格中75%的部分由东土科技以向交易对方非公开发行股份的方式支付，其余25%的部分以向交易对方支付现金的方式支付，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||交易对方||持有拓明科技||对价合计||现金对价||股份对价||
|号||姓名或名称||的股权比例||（万元）||（万元）||金额（万元）|数量（万股）|
||常青||34.54%||22,246.3360||5,561.5840||16,684.7520|||
||宋永清||23.03%||14,830.6760||3,707.6690||11,123.0070|||
||王广善||6.86%||4,417.8400||1,104.4600||3,313.3800|||
||江勇||5.88%||3,787.3640||946.8410||2,840.5230|||
||中包投资||5.50%||3,542.0000||885.5000||2,656.5000|||
||谨业投资||4.69%||3,019.0720||754.7680||2,264.3040|||
||祥禾投资||3.75%||2,415.0000||603.7500||1,811.2500|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||交易对方||持有拓明科技||对价合计||现金对价||股份对价||
|号||姓名或名称||的股权比例||（万元）||（万元）||金额（万元）|数量（万股）|
||慧智立信||3.50%||2,254.0000||563.5000||1,690.5000|||
||温商投资||3.00%||1,932.0000||483.0000||1,449.0000|||
||立元投资||2.69%||1,731.0720||432.7680||1,298.3040|||
||科惠投资||1.88%||1,207.5000||301.8750||905.6250|||
||众享投资||0.94%||603.4280||150.8570||452.5710|||
||通鼎集团||0.94%||603.4280||150.8570||452.5710|||
||郑立||0.94%||603.4280||150.8570||452.5710|||
||李湘敏||0.94%||603.4280||150.8570||452.5710|||
||郭立文||0.94%||603.4280||150.8570||452.5710|||
||||100.00%||64,400.0000||16,100.0000||48,300.0000|||

四、标的股权的交割安排
交易对方应在协议生效后 30日内，办理完毕将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应予以充分配合。
五、标的资产审计、评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属
本次交易中，标的资产的审计、评估基准日为 2014年 12月 31日。自标的资产审计、评估基准日至标的资产交割日期间为本次交易的过渡期。
标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，标的公司在该期间内不进行利润分配；标的公司在过渡期所产生的亏损由交易对方承担。
上市公司与业绩承诺主体应在交割日后 20个工作日内或上市公司与业绩承诺主体另行协商确定的其他时间共同聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计确认。如标的公司在过渡期内发生亏损（确认是否发生亏损时应扣除标的公司的非经常性损益），则亏损部分由业绩承诺主体以连带责任方式共同向上市公司或标的公司以现金方式补足。业绩承诺主体应在审计报告出具后 20个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
六、合同的生效条件及生效时间
本协议在经各方签署盖章（对于法人系指签字并盖章，对于自然人系指签字，
对于合伙企业系指合伙企业盖章且执行事务合伙人签字或盖章）后成立，并在下
列条件全部成就后生效：
1、本次交易已获得上市公司董事会批准；
2、本次交易已获得上市公司股东大会批准；
3、中国证监会核准本次交易。
截至重组报告书签署日，本次交易已分别经东土科技第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十次会议、2014年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议审议通过。
七、股份限售期承诺
（一）交易对方及业绩承诺主体股份锁定
1、交易对方承诺，自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内（以下简称“承诺锁定期”）不转让其因本次交易获得的上市公司股份。
2、业绩承诺主体承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺期间内各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量占业绩承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量的比例分别为75%、45%、15%、0%，超过应保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿及延长锁定的股份数。
业绩承诺主体减持上市公司股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》第四条的约定支付现金补偿的5，其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务；业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》第五条的约定支付现金补偿的6，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。
5具体内容请参见本报告“第一节本次交易基本情况”之“四、本次交易的具体方案”之“（六）盈利承诺及补偿安排”
6具体内容请参见本报告“第一节本次交易基本情况”之“四、本次交易的具体方案”之“（六）盈利承诺及补偿安排”
3、业绩承诺主体承诺并保证，对业绩承诺期间的第三年年末各自应保留的限售股份中的部分股份延长锁定，并根据目标公司于业绩承诺期间的第四年年末的应收账款在业绩承诺期间后的回款情况进行解禁。
业绩承诺主体对业绩承诺期间的第三年年末各自应保留的限售股份（在业绩承诺期间的第三年年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量占业绩承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量的比例为15%）中须延长锁定的股份比例为：目标公司业绩承诺期间的第四年年末账龄在一年以上（含一年）的应收账款余额占目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款余额总额的比例，计算公式如下：
业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量=（目标公司业绩承诺期间的第四年年末账龄在一年以上（含一年）的应收账款余额/目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款余额总额）×业绩承诺主体于业绩承诺期间的第三年年末各自应保留的限售股份数量。
上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份按照以下方式分步解禁：业绩承诺期间后，上市公司每6个月对目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款余额的回款情况进行核定，当上述回款比例（指目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款余额中已收回的部分占目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款余额的比例，下同）达到50%以上（含50%）且未达到90%时，上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量中50%的部分方可解禁，当上述回款比例达到90%以上（含90%）时，上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量方可全部解禁。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）募集配套资金认购对象的股份锁定
募集配套资金认购对象李平以现金认购的股份自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致李平增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
八、盈利预测补偿安排
根据相关协议，本次交易的盈利预测补偿安排如下：
（一）补偿期限及业绩承诺
经本次交易各方一致确认，本次交易的业绩承诺期间为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度。
本次交易的业绩承诺主体为常青、宋永清、王广善、江勇及慧智立信，业绩承诺主体承诺：拓明科技 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,000万元、5,200万元、6,760万元、8,112万元。
（二）补偿安排
1、业绩补偿
业绩承诺主体同意如下补偿方式：业绩承诺期间内各年末，就当年应补偿金额的25%以现金形式补偿，75%以股份形式补偿。
业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下：
当年应补偿现金金额＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额×目标公司交易总价格×25%－已补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形式实施的股份补偿金额）。
当年应补偿股份数量＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺利润总额×目标公司交易总价格×75%/本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格（10.77元/股）×（1+截至当年累计转增及送股比例）－已补偿股份数量×（1+已补偿股份实施后累计转增及送股比例）（包括以现金形式实施的股份补偿金额所对应的股份数量）。
在上述公式中：
“截至当年年末累积承诺利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿年度期末承诺利润数的累计值；
“截至当年年末累积实际利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿年度期末实际利润数的累计值；
“业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额”为目标公司在业绩承诺期间的承诺利润数的合计值。
“已补偿股份数量”按照补偿股份实施后累计转增及送股比例进行相应的调整。
当年各业绩承诺主体应补偿现金金额=当年应补偿现金金额×协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
当年各业绩承诺主体应补偿股份数量＝当年应补偿股份数量×协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
若目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数，且上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的业绩承诺主体应将须补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金分红×补偿股份数量。
业绩承诺期间内，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，各业绩承诺主体可通过以下两种方式（单独或结合）对前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份数量的差额进行补偿：①各业绩承诺主体以持有的已解禁但尚未减持或通过二级市场购买取得的上市公司的股份进行补偿；②各业绩承诺主体以相同市场价值的现金进行补偿，须补偿的每股股份的市场价值以当年最后 20个交易日的交易均价确定（须补偿的每股股份的市场价值=当年最后20个交易日上市公司股票交易总额/当年最后20个交易日上市公司股票交易总量）。
在各年计算的当年应补偿现金金额及当年应补偿股份数量小于或等于零时，按零取值，即已经补偿的现金及股份不冲回。
如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量不少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，上市公司应在会计师事务所出具专项审计意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会；若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，经业绩承诺主体申请，上市公司应给予业绩承诺主体不超过6个月的宽限期（自会计师事务所出具专项审计意见次日起开始计算）用于通过二级市场购买上市公司的股份，上市公司应在上述宽限期届满后 30个工作日内召开董事会及股东大会。上述董事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知业绩承诺主体实施股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上市
公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣业绩承诺主体持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自业绩承诺主体应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，业绩承诺主体承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
如果业绩承诺主体须根据约定向上市公司进行现金补偿的，对于各业绩承诺主体用于补偿前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份数量的差额的现金，上市公司应在宽限期届满后 10个工作日内书面通知业绩承诺主体，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户；对于各业绩承诺主体的其他现金补偿，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 10个工作日内书面通知业绩承诺主体，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
2、减值测试
在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果目标公司减值额﹥业绩承诺主体已补偿股份数量（包括以现金形式实施的股份补偿金额所对应的股份数量）×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格﹢业绩承诺主体已补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形式实施的股份补偿金额），则业绩承诺主体应以现金向上市公司另行补偿，计算公式如下：
各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝（目标公司减值额－已补偿股份数量（包括以现金形式实施的股份补偿金额所对应的股份数量）×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格－已补偿现金金额（不包括现金分红返
还金额以及以现金形式实施的股份补偿金额））×协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应按照深圳证券交易所的相关规定相应进行调整。
业绩承诺主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的累计应补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形式实施的股份补偿金额）及因目标公司减值所产生的应补偿现金金额，连同业绩承诺主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的累计股份补偿金额（按本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格10.77元/股计算），总计不超过本次交易总价格。
九、合同附带的任何形式的保留条款和前置条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》中无保留条款和前置条件。
《盈利预测及补偿协议》、《盈利预测及补偿协议之补充协议》及《盈利预测及补偿协议之补充协议（二）》中无保留条款和前置条件。
《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》中无保留条款和前置条件。
十、违约责任条款
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的违约责任及履约保证如下：
“除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议；为避免歧义，如发生非经收购方事先书面同意的目标公司的重大不利事件，应视为转让方违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，向守约方一次性支付违约金800万元，并赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包
括为避免损失而支出的合理费用）。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由各方协商决定是否延期履行本协议或者解除本协议。”
《盈利预测及补偿协议》约定的违约责任及履约保证如下：
“除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，向守约方一次性支付违约金800万元，并赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由各方协商决定是否延期履行本协议或者终止本协议。”
《股份认购协议》约定的违约责任及履约保证如下：
“任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
本协议生效后，如认购人不能在本协议规定的发行人及/或其独立财务顾问发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向独立财务顾问为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为认购人放弃本次认购，发行人有权单方解除本协议且向认购人追偿所遭受的经济损失。”
十一、与标的资产相关的人员安排
为保证目标公司业务的健康稳定发展，同时保证上市公司对目标公司经营管理的监督，交易对方与上市公司就目标公司的经营管理达成一致如下：本次交易
完成后，目标公司董事会由5人组成，其中上市公司选派3人，业绩承诺主体选派2人。业绩承诺期间内，目标公司除财务总监由上市公司委派外，其他核心高级管理人员原则上保持稳定；业绩承诺期间内，如目标公司达到当年业绩承诺的80%以上（含80%），常青将继续担任目标公司的董事长、法定代表人，常青可继续担任目标公司总经理或提名新任总经理候选人，对于常青提名的新任总经理候选人的聘任、其他高级管理人员的改选、增补等须由目标公司的董事一致通过；
如目标公司未达到当年业绩承诺的80%，对于目标公司的董事长、总经理、法定代表人及其他高级管理人员的改选、增补等由目标公司董事会多数通过。
除上述事项外，本次交易的相关协议中未对标的资产的人员安排作出其他规定。
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的意见是基于如下的主要假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、对本次交易合规性的核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
本次交易的标的资产为拓明科技100%的股权。拓明科技所属行业为软件和信息技术服务业，系一家提供移动互联网大数据业务质量优化、大数据精准营销及行业应用解决方案的高新技术企业，核心业务为基于移动互联网大数据（主要为移动通信网络信令大数据）的业务质量优化、精准营销及行业应用，核心产品包括信令产品、智能平台产品、室内专业优化产品、网优服务产品、大数据精准营销与行业应用产品。
长期以来，软件和信息技术服务业一直是国家重点支持和鼓励的行业，近几年，国家一系列大政方针的出台，为软件和信息技术服务业又带来了新的发展机遇：
2006年 2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》，该纲要是我国未来科技发展的核心指导思想，提出：将大型应用软件的发展列入优先发展主题，在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、创造和保护知识产权、人才队伍等多方面提出了具体措施，并将“数据库管理系统和支撑软件、面向应用的中间件平台、重要行业的管理和应用软件”等列入重点领域指南内容之一。
2010年10月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出：加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。
2012年 4月，工信部制定并发布了《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，指出：“2015年我国软件和信息技术服务业收入突破 4亿元，占信息产业比重将达到25%，年均增长达到24.5%以上，软件出口达到600亿美元。其中，信息技术服务收入将超过2.5万亿元，占软件和信息技术服务业总收入的比重将超过60%”，“计算技术的重心逐步由计算机转向网络，软件的技术和业务创新与网络发展深度耦合，并将基础软件、工业软件与行业解决方案、嵌入式软件、信息安全软件与服务、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数字内容加工处理、服务外包、新兴信息技术服务、集成电路（IC）设计十个方向作为发展重点。” 2012年 7月，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，指出：要强化网络信息安全和应急通信能力建设，加快高性能计算机、高端服务器、智能终端、网络存储、信息安全等信息化关键设备的研发和产业化。完善云计算、移动互联网、信息安全等新兴领域工程实验室和工程（技术）研究中心建设，推动建立产业联盟和创新联盟。发展高端软件和新兴信息服务产业。加强以网络化操作系统、海量数据处理软件等为代表的基础软件、云计算软件、工业软件、智能终端软件、信息安全软件等关键软件的开发，推进信息安全关键产品研发和产业化。
同时，拓明科技的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易拟发行股份数量不超过5,979.5726万股。本次发行完成后，东土科技社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易的标的资产为拓明科技100%的股权，经评估，拓明科技全部股东权益的评估值为 64,751.35万元，经上市公司与交易对方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为64,400万元。
本次交易中，标的资产的交易价格中75%的部分由东土科技以向交易对方非公开发行股份的方式支付，其余25%的部分以向交易对方支付现金的方式支付。
为支付本次交易的现金对价，东土科技拟向李平非公开发行股份募集配套资金不超过16,100万元，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资金不足以支付本次交易的现金对价，东土科技将以自筹资金补足。
①发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价结合本公司 2013年度利润分配方案，按照深交所的相关规则调整计算得出，即10.77元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
②发行股份募集配套资金的股份发行价格
非公开发行股份募集配套资金采用锁价方式，定价基准日为本公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日东土科技的股票交易均价结合公司 2013年度利润分配方案按照深交所的相关规则调整计算得出，即10.77元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次交易的标的资产为拓明科技100%的股权，拓明科技是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次重组前，东土科技主要专注于工业控制网络领域硬件设备设计、生产、销售及技术开发与应用。而拓明科技系一家提供移动互联网大数据业务质量优化、大数据精准营销及行业应用解决方案的高新技术企业。
本次交易完成后，基于双方技术、业务、市场的开发、利用及整合，东土科技可实现：在工业网络控制系统中采用基于网络数据 DPI分析和检测技术，以实现工业控制功能安全和系统有效性的超前预知告警；在基于工业互联网技术的城市智能交通管理系统中融合基于移动互联网大数据分析的功能，以实现人流、车流与移动智能终端身份识别实时统一的智能平安城市交通调度系统；在城市智能交通和智慧城市领域将工业以太网交换机和精密时钟以及拓明科技移动互联网大数据挖掘、分析及应用技术相结合；在铁路交通领域，将工业互联网技术、移动通信通道绑定及移动互联网大数据技术相结合，以此开拓铁路乘客上网业务的未来市场等。本次重组有助于上市公司深化产品行业应用，布局工业互联网扩大业务规模，提高企业产品和品牌的影响力。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易前，东土科技在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，东土科技将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，东土科技已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，东土科技将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
通过收购拓明科技，东土科技可以完善其工业控制网络数据解决方案能力，有利于东土科技切入工业控制网络大数据行业应用领域，拓展产业链；通过将工业控制网络软硬件产品及技术与拓明科技领先的移动互联网大数据技术相结合，可进一步丰富上市公司产品线，利于双方在工业控制网络大数据挖掘、分析及应用领域共同创新，充分挖掘存量客户需求，开拓新业务及新市场，进一步增加了上市公司在行业内的竞争优势，从而有利于上市公司保持稳定持续的发展态势,增强抗风险能力和持续盈利能力。
本次交易的业绩承诺主体承诺：拓明科技2015年度、2016年度、2017年度、 2018年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 4,000万元、5,200万元、6,760万元、8,112万元。本次交易完成后，拓明科技将纳入上市公司合并范围，上市公司的资产规模、财务状况和盈利能力均得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
本次交易的募集配套资金认购对象李平为东土科技的实际控制人；同时，本次交易完成后，交易对方之一常青将持有东土科技5%以上的股权，属于东土科技的关联方。
（1）避免同业竞争
本次交易完成前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
本次交易未导致上市公司实际控制人变更。上市公司的实际控制人李平及其控制的企业或关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及拓明科技的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。同时，2011年11月，李平已作出如下承诺：
“在本人作为公司控股股东和实际控制人期间，不在中国境内及境外，单独或与第三方，以任何形式直接或通过本人控制的其他企业间接从事、参与、投资于或为他人经营竞争性业务，包括但不限于：1、直接或间接收购、持有、开发、转让、出售、或以其他方式买卖与竞争性业务有关的投资；2、直接或间接从事
竞争性业务推广，或在其中直接或间接持有任何权益或经济利益；3、直接或间接收购、持有、转让、出售或以其他方式买卖上述第1或第2所载事项的任何选择权、权利或利益；4、在中国境内及境外，以任何其他形式支持第三方从事竞争性业务。”
截至重组报告书签署日，上述承诺持续有效。
本次交易完成前，业绩承诺主体与上市公司及拓明科技不存在同业竞争的情形。本次交易完成后，为避免未来可能发生的同业竞争，业绩承诺主体均已出具如下承诺：
1、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信所控制的其他公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信承诺将采取以下措施解决：
（1）上市公司认为必要时，常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、自本承诺函出具之日起，如常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及其相关企业违反本承诺项下任何条款，导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及其相关企业应当承担赔偿责任。
（2）规范关联交易
为规范未来可能发生的关联交易，业绩承诺主体均出具如下承诺：
1、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
3、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及其控制的其他企业与上市公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及其控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及其控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、如因常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告。
立信会计师对东土科技 2014年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易的标的资产为拓明科技100%的股权，拓明科技是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公
司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟
购买资产的交易金额不低于 5000万元人民币。
本次交易系东土科技为促进行业整合而进行的重大资产重组，有利于增强与现有主营业务的协同效应。
根据交易双方协商确定的标的资产交易价格以及股份发行的发行价格计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为44,846,794股，不低于发行后上市公司总股本的5%。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
东土科技于 2014年 10月 27日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，决议内容如下：
“一、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为拓明科技100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易也不涉及报批事项。
二、拟转让拓明科技股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
拓明科技为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
三、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%。
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。
为支付本次交易的现金对价，东土科技拟向李平非公开发行股份募集配套资金不超过 16,100万元，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。具体情况请参见本报告“第五节发行股份情况”之“六、募集配套资金必要性的说明”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
截至重组报告书签署日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至重组报告书签署日，本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（七）本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》的规定
1、本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第九条的规定
《发行管理办法》第九条规定如下：
“上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
1、2013年度及 2014年度，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为 3,419.70万元及2,032.58万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为3,236.75万元及1,618.25万元，符合《发行管理办法》第九条第一款的规定。
2、上市公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证上市公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性以及营运的效率与效果，符合《发行管理办法》第九条第二款的规定。
3、上市公司的《公司章程》规定：“如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。”上市公司 2013年度及 2014年度的归属于母公司股东的净利润分别为3,419.70万元及2,032.58万元，上市公司于2013年年度股东大会及2014年年度股东大会分别决议以现金方式分配利润856.20万元及 410.98万元，占相关年度归属于母公司股东的净利润的比例均高于20%，符合《发行管理办法》第九条第三款的规定。
4、上市公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第四款的规定。
5、上市公司本次发行股份募集配套资金采用非公开发行的方式，符合《发行管理办法》第九条第五款的规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第九条第六款的规定。
综上所述，本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第九条的规定。
2、本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第十条的规定
《发行管理办法》第十条规定如下：
“上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
上市公司不存在上述情形，本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第十条的规定。
3、本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条的规定
《发行管理办法》第十一条规定如下：
“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
1、截至 2014年 12月 31日，上市公司尚未使用的前次募集资金余额为 2,208.09万元，占前次募集资金总额23,688.24万元的比例为9.32%，前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《发行管理办法》第十一条第一款的规定。
2、本次发行股份募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价，其用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十一条第二款的规定；
3、本次发行股份募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价，上市公司不将其用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十一条第三款的规定；
4、本次发行股份募集配套资金的投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响上市公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十一条第四款的规定。
综上所述，本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条的规定。
4、本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第十五条的规定
《发行管理办法》第十五条规定如下：
“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本次发行股份募集配套资金的发行对象仅有一名，系上市公司的控股股东及实际控制人李平，即本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过五名。
上市公司 2014年第一次临时股东大会已审议通过向李平发行股份募集配套资金的相关议案，即发行对象符合股东大会决议规定的条件。
综上所述，本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第十五条的规定。
5、本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第十六条的规定
《发行管理办法》第十六条规定如下：
“上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
本次发行股份募集配套资金的发行对象系上市公司的控股股东及实际控制人李平，发行价格的定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司的股票交易均价结合公司2013年度利润分配方案按照深交所的相关规则调整计算得出，即10.77元/股。
李平以现金认购的股份自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起三十六个月内不转让。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第十六条的规定。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易的标的资产为拓明科技100%的股权。
根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第176号”《资产评估报告》，中联评估以 2014年 12月 31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并将收益法评估结果作为拓明科技股东全部权益价值的最终评估结论。经评估，拓明科技股东全部权益价值的评估价值为 64,751.35万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，经上市公司与交易对方友好协商，以《资产评估报告》确定的评估值为依据，标的资产的交易价格为64,400万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（二）交易标的定价的公平合理性分析
1、向交易对方发行股份购买资产定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股
票交易均价结合本公司 2013年度利润分配方案按照深交所的相关规则调整计算得出，即10.77元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金定价情况
非公开发行股份募集配套资金采用锁价方式，定价基准日为本公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日东土科技的股票交易均价结合公司 2013年度利润分配方案按照深交所的相关规则调整计算得出，即10.77元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
综上所述，上述股份发行价格符合《发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（三）标的资产定价的公平合理性分析
1、评估的公平合理性分析
本次交易中，东土科技委托中联评估对拓明科技股东全部权益实施了资产评估。中联评估拥有评估资格证书和证券期货相关业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
中联评估作为本次拟购买资产的评估机构，以 2014年 12月 31日为评估基准日对拓明科技的股东全部权益进行评估。中联评估与东土科技、拓明科技以及交易对方除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。接受委托后，中联评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告书》所需的资料和证据，评估假设前提合理。
根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第176号”《资产评估报告》，收益法评估结论能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。综合考虑，本次评估最终以收益法确定拓明科技的股东全部权益价值，方法恰当，评估结论公允。
综上，本次交易聘请的资产评估机构中联评估具备相应的业务资格和胜任能力；符合独立性要求；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估假设前提合理；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分，评估结论公允。
2、本次交易定价的公允性分析
本次交易的标的资产交易价格以《资产评估报告》确定的评估值为依据，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的资产的交易价格为 64,400万元。有关标的资产定价的公允分析如下：
（1）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将增强上市公司的盈利能力和可续发展能力，具体影响请参见本节“五、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
（2）从与同行业上市公司股价估值的角度分析交易价格的公允性
①本次交易标的资产的市盈率、市净率情况
根据立信会计师出具的“信会师报字[2015]第 710061号”《审计报告》，拓明科技 2014年度经审计的归属于母公司股东的净利润为 2,517.53万元；截至2014年12月31日的归属于母公司股东权益合计为6,766.91万元。
根据立信会计师出具的“信会师报字[2015]第710062号”《盈利预测审核报告》，拓明科技2015年度的归属于母公司股东的净利润的预测值为3,672.98万元；
根据本次交易的业绩承诺，拓明科技 2015年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润不低于4,000.00万元。
本次标的资产市盈率及市净率情况如下：
交易价格（万元） 64,400.002014年度归属于母公司股东的净利润（万元） 2,517.53静态市盈率（倍） 25.582015年度的业绩承诺（万元） 4,000.002015年度的归属于母公司股东的净利润的预测值（万元） 3,672.98
||
|-|
|基于2015年度业绩承诺|
|基于2015年度盈利预测|

2014年12月31日归属于母公司股东的权益合计（万元） 6,766.91市净率（倍） 9.52注：静态市盈率=交易价格/上年度归属于母公司股东的净利润；预计市盈率=交易价格/业绩承诺主体承诺的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（或经审核的归属于母公司股东的净利润的预测值）；市净率=交易价格/基准日归属于母公司股东权益合计。
②结合同行业可比上市公司估值情况分析
拓明科技所属行业为软件和信息技术服务业，系一家提供移动互联网大数据业务质量优化及大数据精准营销与行业应用解决方案的高新技术企业，核心业务为基于移动互联网大数据（主要为移动通信网络信令大数据）的业务质量优化、精准营销及行业应用。
截至 2014年 12月 31日，拓明科技的可比软件和信息技术服务业上市公司的市盈率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|||截至2014年12月|市盈率（倍）||
||截至2014年12月|2014年度的归属||||
||||31日的归属于母||市净率|
||31日的总市值|于母公司股东的||||
||||公司股东的权益||（倍）|
||（万元）|净利润（万元）||||
||||合计（万元）|||
||2,136,002.15|38,543.05|371,262.83|55.42||
||850,415.05|18,292.67|289,671.26|46.49||
||453,037.30|13,295.81|97,257.58|34.07||
||779,447.53|13,658.07|149,864.87|57.07||
||725,864.93|17,829.09|161,796.31|40.71||
||351,471.91|6,082.94|44,935.84|57.78||
||318,077.37|7,351.10|67,161.31|43.27||
||171,922.00|-5,545.41|45,346.79|-31.00||
||285,736.00|5,659.36|43,224.12|50.49||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|||截至2014年12月|市盈率（倍）||
||截至2014年12月|2014年度的归属||||
||||31日的归属于母||市净率|
||31日的总市值|于母公司股东的||||
||||公司股东的权益||（倍）|
||（万元）|净利润（万元）||||
||||合计（万元）|||
||223,049.70|1,468.61|40,532.37|151.88||
||545,610.36|11,071.53|146,013.97|49.28||
||277,177.50|4,145.21|34,455.87|66.87||
||568,365.70|2,875.69|78,827.33|197.64||
||2,196,625.02|62,770.41|487,077.44|34.99||
||327,456.00|4,385.82|195,917.20|74.66||
||561,704.90|9,786.63|193,955.45|57.40||
||2,027,827.20|36,676.55|187,454.99|55.29||
||474,998.91|7,235.37|74,705.98|65.65||
||893,358.97|16,537.86|84,384.85|54.02||
||1,204,667.56|19,799.94|200,017.29|60.84||
||1,627,111.55|-13,927.69|177,520.24|-116.83||
||2,735,775.58|-7,408.58|328,047.71|-369.27||
||1,940,826.50|28,570.76|539,847.29|67.93||
||525,920.00|5,545.82|130,366.41|94.83||
|||||56.16||
|||||55.42||

注1：截至重组报告书签署日，富春通信（300299）、亿阳信通（600289）、新世纪（002280）已公开披露2014年年度报告，其2014年度的归属于母公司股东的净利润、截至2014年12月 31日的归属于母公司股东的权益合计均取自其公开披露的 2014年年度报告；浪潮软件（600756）、中国软件（600536）、用友网络（600588）、东软集团（600718）既未公开披露2014年年度报告也未发布业绩快报，其2014年度的归属于母公司股东的净利润以其公开披露的2014年第三季度报告中2014年前三季度的归属于母公司股东的净利润经年化处理后的金额代替（2014年前三季度的归属于母公司股东的净利润经年化处理后的金额=2014年前三季度的归属于母公司股东的净利润÷9×12），其截至2014年12月31日的归属于母公司股东的权益合计以其公开披露的2014年第三季度报告中截至2014年9月30日的归属于母公司股东的权益合计代替；除富春通信（300299）、亿阳信通（600289）、新世纪（002280）、浪潮软件（600756）、中国软件（600536）、用友网络（600588）、东软集团（600718）外，其他同行业可比上市公司已发布业绩快报，其2014年度的归属于母公司股东的净利润、截至2014年12月31日的归属于母公司股东的权益合计均取自其发布的业绩快报。
注2：市盈率=截至2014年12月31日的总市值（按当日收盘价计算）/2014年度的归属于
母公司股东的净利润。
注3：市净率=截至 2014年 12月 31日的总市值（按当日收盘价计算）/截至 2014年 12月31日的归属于母公司股东的权益合计。
注4：市盈率的平均值和中位数的计算剔除了市盈率超过100倍或市盈率为负数的同行业可比上市公司。
剔除了市盈率超过100倍或市盈率为负数的同行业可比上市公司后，上述同行业可比上市公司市盈率的平均值为 56.16倍，中位数为 55.42倍，均显著高于本次交易的预计市盈率。从保护上市公司及其中小股东利益的角度出发，上市公司收购拓明科技股权定价合理。
③从上市公司相对估值角度分析交易价格的公允性
东土科技2014年度实现的归属于母公司股东的净利润为20,325,784.56元。
根据本次发行股份的发行价格 10.77元/股乘以股本总额 171,240,960股计算，公司总市值为 1,844,265,139.20元，本次发行股份购买资产的市盈率为 90.74倍。
本次交易按照2015年度拓明科技的业绩承诺计算的市盈率为16.10倍，按照2015年度拓明科技的归属于母公司股东的净利润的预测值计算的市盈率为17.53倍，均显著低于东土科技本次发行股份购买资产的市盈率。
从保护上市公司及其中小股东利益的角度出发，本次交易的标的资产定价公允、合理。
3、从本次发行对东土科技盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将增强东土科技的盈利能力和可续发展能力，具体影响请参见本报告“第七节独立财务顾问核查意见”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易的标的资产定价公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
4、本次交易定价与历次股权转让作价的对比情况
自设立以来，拓明科技分别于 2010年 5月、2011年 1月、2011年 12月、
2012年1月、2012年5月进行了五次股权转让，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股权转让时间||股权转让方||股权受让方|整体作价[注]|
||2010年5月||常青、宋永清||江勇|||
||2011年1月||常青、宋永清、王广善、江勇||祥禾投资、谨业投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文|||
||2011年12月||常青、宋永清、王广善、江勇、立元投资、祥禾投资、谨业投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文||慧智立信|||
||2012年1月||常青、宋永清、王广善、江勇||中包投资|||
||2012年5月||王广善、江勇||温商投资|||

注：拓明科技历次股权转让的整体作价以相关股权受让方支付的股权转让款除以该次股权变更后相关股权受让方通过股权转让取得的拓明科技的股权比例确定：①2010年 5月，江勇支付的股权转让款为100万元，该次股权变更后，其通过股权转让取得拓明科技9.66%的股权，即该次股权转让的整体作价为1,035万元；②2011年1月，祥禾投资、谨业投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文合计支付的股权转让款为1,600万元，该次股权变更后，其通过股权转让合计取得拓明科技3.28%的股权，即该次股权转让的整体作价为48,800万元。
拓明科技 2010年 5月及 2011年 12月的股权转让分别系为引进管理人员及为激励除常青、宋永清、王广善、江勇以外的拓明科技的其他核心员工，股权转让价格对应的拓明科技的整体作价相对较低。
拓明科技 2011年 1月、2012年 1月及 2012年 5月的股权转让均系向外部投资者转让股权。外部投资者综合考虑了拓明科技的团队构成、发展前景、资产规模及未来的盈利能力等因素，经与拓明科技原股东协商确定股权转让价格。
本次交易中，拓明科技100%的股权的交易价格系以收益法评估为依据经交易双方协商确定，高于拓明科技 2011年 1月的股权转让价格对应的整体作价且
低于拓明科技2012年1月及2012年5月的股权转让价格对应的整体作价。
2011年1月引进外部投资者后，拓明科技的资金实力有所增强（祥禾投资、谨业投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文在受让股权的同时亦对拓明科技增资 6,400万元）、经营规模逐步扩大、盈利能力有所提升、未来发展前景更加明朗，因此本次交易定价高于拓明科技 2011年 1月的股权转让价格对应的整体作价是合理的。
拓明科技在2011年1月引进外部投资者后，已取得短期发展所需的资金（中包投资、温商投资在受让股权的同时未对拓明科技进行增资），对外部投资者的议价能力有所提高，拓明科技2012年1月及2012年5月的股权转让价格对应的整体作价相对较高。因此本次交易定价低于拓明科技 2012年 1月及 2012年 5月的股权转让价格对应的整体作价是合理的，且有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）本次非公开发行股份定价合理性分析
1、向交易对方发行股份购买资产定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价结合本公司 2013年度利润分配方案，按照深交所的相关规则调整计算得出，即10.77元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、向其他特定投资者发行股份募集配套资金定价情况
非公开发行股份募集配套资金采用锁价方式，定价基准日为本公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日东土科技的股票交易均价结合公司 2013年度利润分配方案按照深交所的相关规则调整计算得出，即10.77元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
综上所述，上述股份发行价格符合《发行管理办法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，股份发行定价合规。
四、对本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
本次交易的标的资产为拓明科技100%的股权。
根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第176号”《资产评估报告》，中联评估以 2014年 12月 31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并将收益法评估结果作为拓明科技股东全部权益价值的最终评估结论。
拓明科技所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而标的公司的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含标的公司的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而上述资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。
本次评估的目的是反映拓明科技股东全部权益于评估基准日的市场价值，为东土科技发行股份及支付现金收购拓明科技之经济行为提供价值参考依据，收益法评估结论能比较客观全面的反映拓明科技目前的股东全部权益价值，因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
关于本次交易的评估定价的公允性分析请参见本节之“三、对本次交易所涉
及的资产定价和股份定价合理性的核查意见”。
经核查，本独立财务顾问认为：采用收益法对被本次交易标的进行评估，符合所处行业和经营特点，能够全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估假设符合资产评估惯例，与评估对象的相关信息不存在明显矛盾，假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的计算模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
五、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析，对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、对上市公司资产总额和资产结构的影响
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年12月31日||||||||
|||上市公司财务数据||||备考财务数据|||增幅|
|||金额||比例||金额||比例|比例|
||24,338.66||44.57%||29,871.23||23.42%|||
||821.80||1.51%||821.80||0.64%|||
||7,419.37||13.59%||15,159.73||11.88%|||
||1,171.58||2.15%||1,223.76||0.96%|||
||304.85||0.56%||556.36||0.44%|||
||3,652.23||6.69%||4,742.05||3.72%|||
||0.31||0.00%||0.31||0.00%|||
||37,708.79||69.06%||52,375.23||41.06%|||
||207.09||0.38%||207.09||0.16%|||
||9,985.64||18.29%||10,531.01||8.26%|||
||1,455.58||2.67%||1,569.15||1.23%|||
||5,141.65||9.42%||62,696.46||49.15%|||
||32.35||0.06%||32.35||0.03%|||
||72.57||0.13%||145.72||0.11%|||
||16,894.88||30.94%||75,181.78||58.94%|||
||54,603.67||100.00%||127,557.01||100.00%|||

本次交易完成后，上市公司资产总额增加72,953.34万元，增幅为133.61%，
主要系本次交易产生的商誉所致，流动资产和非流动资产的增幅分别为38.89%和345.00%，受此影响，本次交易将导致上市公司流动资产占资产总额的比例由69.06%下降至41.06%。
拓明科技的可辨认无形资产的确认过程如下：
（1）可辨认无形资产的范围
截至本次交易的评估基准日，拓明科技无形资产账面价值为211,170.67元，系与拓明科技经营办公相关的软件；同时，拓明科技无形资产账面价值中未包含的无形资产为 8项商标、14项发明专利、57项软件著作权，具体情况请参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、拓明科技的主要资产、负债状况及抵押情况”之“（一）主要资产情况”之“4、无形资产”。
（2）可辨认无形资产的公允价值
对于拓明科技无形资产账面价值中包含的与经营办公相关的软件，评估机构以市场上同种（或相近）型号的软件的市场价作为上述无形资产评估值，评估值为1,135,700.00元。
对于拓明科技无形资产账面价值中未包含的商标、发明专利及软件著作权，评估机构对其公允价值的确定过程如下：
1）商标
拓明科技系一家提供移动互联网大数据业务质量优化及大数据精准营销与行业应用解决方案的高新技术企业，行业客户主要集中于移动通信运营商。对于拓明科技而言，影响经营业绩的主要因素系其专业的团队、良好的业务能力、稳定的客户群体等，其拥有商标并非其经营业绩的主要影响因素，价值可忽略不计。
因此，评估机构未确认拓明科技于评估基准日拥有的8项商标的公允价值。
2）发明专利、软件著作权
评估机构无法确认拓明科技的各项发明专利、软件著作权的公允价值，主要原因如下：
①拓明科技的发明专利、软件著作权主要系其为开展特定业务而形成的技术成果，由于相关技术更新速度较快，上述发明专利、软件著作权未来能否为拓明科技带来持续的经济利益存在较大的不确定性；
②拓明科技的各项发明专利、软件著作权的作用在于解决特定业务过程中的某一附加技术问题或改进特定业务过程中的某一技术环节，系特定业务开展过程中的非决定性技术，须与专业的技术团队、成熟的工作流程、高效的经营管理等相互协同发挥作用，无法单独量化与其相关的经济利益；
③拓明科技对其各项发明专利、软件著作权在不同业务中的贡献程度无法明确区分量化。
综上所述，评估机构对拓明科技于本次交易的评估基准日的无形资产账面价值中包含的软件的公允价值进行了确定；对于拓明科技于本次交易的评估基准日的无形资产账面价值中未包含的商标、发明专利、软件著作权，因价值可忽略不计、相关的经济利益无法量化等原因，评估机构未单独确定其可辨认公允价值。
拓明科技于本次交易的评估基准日的无形资产评估值为 1,135,700.00元，该评估值即为拓明科技可辨认无形资产的公允价值。
2、对上市公司负债总额和负债结构的影响
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年12月31日||||||||
|||上市公司财务数据||||备考财务数据|||增幅|
|||金额||比例||金额||比例|比例|
||2,180.00||21.48%||6,780.00||36.29%|||
||1,396.39||13.76%||1,396.39||7.47%|||
||4,804.94||47.35%||5,764.49||30.86%|||
||359.37||3.54%||359.37||1.92%|||
||317.00||3.12%||813.75||4.36%|||
||821.84||8.10%||1,653.72||8.85%|||
||3.50||0.03%||11.55||0.06%|||
||265.14||2.61%||1,588.18||8.50%|||
||10,148.19||100.00%||18,367.45||98.32%|||
||-||-||314.54||1.68%|||
||-||-||314.54||1.68%|||
||10,148.19||100.00%||18,681.99||100.00%|||

本次交易完成后，上市公司负债总额增加 8,533.80万元，增幅为84.09%，主要系短期借款的增加所致，该短期借款系拓明科技日常经营过程中产生的必要融资。
3、对上市公司偿债能力的影响
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年12月31日||
|||上市公司财务数据|备考财务数据|
||3.72|||
||3.36|||
||18.59%|||

本次交易将导致上市公司流动负债由10,148.19万元增加至18,367.45万元，增幅为80.99%，流动比率及速动比率随之下降。
4、本次交易对上市公司盈利能力的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|上市公司|备考|变动||
||财务数据|财务数据|金额|比例|

2014年度
||||
|-|-|-|
|24,119.50|41,511.78|17,392.28|
|1,480.19|4,645.74|3,165.55|
|2,917.22|5,872.82|2,955.60|
|2,569.56|5,086.94|2,517.38|
|2,032.58|4,550.11|2,517.53|

假设上市公司于2014年年初已完成本次重组，上市公司2014年度的营业收入增幅为72.11%，归属于母公司股东的净利润增幅为123.86%，经营规模有所提升、盈利能力有所增强。
（二）本次交易完成对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
1、本次交易完成后上市公司未来经营中的主要优势
本次重组前，东土科技主要专注于工业控制网络领域硬件设备设计、生产、销售及技术开发与应用。在公司业务发展过程中，东土科技成功地将工业以太网通信产品应用在智能电网、智能交通（城市智能交通、轨道交通）、石油化工、煤炭、工厂自动化等领域，随着工业互联网的发展，东土科技拟深化产业布局，
在工业互联网数据挖掘、工业互联网数据安全分析、智能测量等领域进行探索。
工业大数据将是工业互联网的命脉，工业互联网的发展将产生大量的工业数据，通过对工业大数据的挖掘与分析，可以预测工业系统未来的发展趋势，可以建立新的工业控制安全机制以及全新的智慧城市管理模型等，从而提高工业网络控制系统安全、城市管理安全及能源使用效率、节省产业投资资金和社会资源。
随着工业互联网的不断发展，工业网络控制系统将吸收和融合更多的民用互联网（包括新兴的移动互联网）技术，以结合工业控制网络系统的特点，不断的完善和加强工业控制网络硬件设备及技术，例如：工业控制网络数据信号系统的安全分析、基础公共设施的安全监测分析、控制调度系统的大数据分析与挖掘等，可应用行业或领域包括电厂、电网、高铁、石油化工、城市智能交通地下管网（水、气）等。
拓明科技系一家提供移动互联网大数据业务质量优化、大数据精准营销及行业应用解决方案的高新技术企业，核心业务为基于移动互联网大数据（主要为移动通信网络信令大数据）的业务质量优化、精准营销及行业应用。主要客户为国内三大移动通信运营商，除此之外，拓明科技利用大数据技术在智能交通及智慧城市等领域业已拓展开业务。
本次交易完成后，公司将持有拓明科技100%股权。通过收购拓明科技，东土科技可以利用其大数据技术完善其工业控制网络数据解决方案能力，有利于东土科技切入工业控制网络大数据行业应用领域，拓展产业链；通过将工业控制网络软硬件产品及技术与拓明科技领先的移动互联网大数据技术相结合，可进一步丰富上市公司产品线，利于双方在工业控制网络大数据挖掘、分析及应用领域共同创新，充分挖掘存量客户需求，开拓新业务及新市场，进一步增加了上市公司在行业内的竞争优势，从而有利于上市公司保持稳定持续的发展态势。
2、本次交易完成后上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，标的公司及上市公司在企业文化、组织结构、管理制度、经营团队等方面能否有效融合，在技术、业务、市场等方面能否有效整合存在一定的不确定性，如果融合及整合过程不顺利，可能会对上市公司经营和发展产生一定的负面影响。
3、未来整合计划
本次交易完成后，拓明科技将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前计划，拓明科技仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理，上市公司将作为拓明科技的股东行使股东权利。为促进双方顺利整合，上市公司将主要采取以下措施：
（1）治理结构的整合
本次交易完成后，拓明科技将纳入上市公司的子公司管理体系。为保证拓明科技的健康稳定发展，同时保证上市公司对拓明科技经营管理的监督，本次交易完成后，拓明科技董事会由 5人组成，其中上市公司选派3人，业绩承诺主体选派2人。业绩承诺期间内，拓明科技除财务总监由上市公司委派外，其他核心高级管理人员原则上保持稳定；业绩承诺期内，如拓明科技达到《盈利预测及补偿协议之补充协议（二）》约定的当年利润承诺的80%以上（含80%），常青将继续担任目标公司的董事长、法定代表人，常青可继续担任目标公司总经理或提名新任总经理候选人，对于常青提名的新任总经理候选人的聘任、其他高级管理人员的改选及增补等须由拓明科技的董事一致通过；如拓明科技未达到《盈利预测及补偿协议之补充协议（二）》约定的当年利润承诺的80%，对于拓明科技的董事长、总经理、法定代表人及其他高级管理人员的改选、增补等须由拓明科技董事会多数通过。
（2）技术、业务及市场的整合
本次交易完成后，基于双方技术、业务、市场的开发、利用及整合，东土科技将实现：在工业网络控制系统中采用基于网络数据 DPI分析和检测技术，以实现工业控制功能安全和系统有效性的超前预知告警；在基于工业互联网技术的城市智能交通管理系统中融合基于移动互联网大数据分析的功能，以实现人流、车流与移动智能终端身份识别实时统一的智能平安城市交通调度系统；在城市智能交通和智慧城市领域将工业以太网交换机和精密时钟以及拓明科技移动互联网大数据挖掘、分析及应用技术相结合；在铁路交通领域，将工业互联网技术、移动通信通道绑定及移动互联网大数据技术相结合，以此开拓铁路乘客上网业务的未来市场等。
（3）融资渠道的整合
本次交易完成后，拓明科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司在融资方式、渠道和成本上都具有优势，可按照公司章程规定，统筹资金的使用，在支持拓明科技技术研发、业务开拓的同时，提高上市公司的资金使用效率。
4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司本次收购拓明科技的交易价格为 64,400万元,其中现金对价合计 16,100万元,形成较大的资本性支出。本次交易中拟募集配套资金不超过 16,100万元,用于本次交易的部分现金对价支付,不足部分公司将自筹资金解决,可有效缓解上市公司的资金压力。
本次交易完成后,随着行业趋势的变化及拓明科技业务的不断发展,预计将在技术研发等方面存在一定的资本性支出，拓明科技将主要依靠自身的经营积累解决发展所需资金,并将适当利用上市公司融资能力,以满足上述资本性支出。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担,中介机构费用等按照市场收费水平确定,上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的完成将进一步增强上市公司的盈利能力，优化财务状况，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情形。
六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
分析
本次重组前，东土科技主要专注于工业控制网络领域硬件设备设计、生产、销售及技术开发与应用。而拓明科技系一家提供移动互联网大数据业务质量优化、大数据精准营销及行业应用解决方案的高新技术企业。
本次交易完成后，基于双方技术、业务、市场的开发、利用及整合，东土科技可实现：在工业网络控制系统中采用基于网络数据 DPI分析和检测技术，以
实现工业控制功能安全和系统有效性的超前预知告警；在基于工业互联网技术的城市智能交通管理系统中融合基于移动互联网大数据分析的功能，以实现人流、车流与移动智能终端身份识别实时统一的智能平安城市交通调度系统；在城市智能交通和智慧城市领域将工业以太网交换机和精密时钟以及拓明科技移动互联网大数据挖掘、分析及应用技术相结合；在铁路交通领域，将工业互联网技术、移动通信通道绑定及移动互联网大数据技术相结合，以此开拓铁路乘客上网业务的未来市场等。本次重组有助于上市公司深化产品行业应用，布局工业互联网扩大业务规模，提高企业产品和品牌的影响力。
（二）本次交易对上市公司治理机制影响的分析
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，上市公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，同时公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
（2）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人为李平。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（3）董事与董事会
公司董事会人数为 6人，其中独立董事 3人（包括一位会计专业人士）。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将采取措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会作用，并确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（4）监事与监事会
公司监事会由3人组成，其中1人为职工代表监事，人员构成符合相关法律法规的要求。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及股东的合法权益。
（5）信息披露制度
公司已制订了《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会
获得信息。
（6）关联交易决策规则与程序
公司在经营管理过程中涉及关联交易的规则和程序主要依据《公司法》、《创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定进行，明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经二分之一独立董事认可后，方可提交董事会审议。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告充分披露非关联股东的表决情况。
公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源；防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
（7）投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理，根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求，公司已制定《投资者关系管理办法》。
本次交易完成后，公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（1）人员独立
公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构,符合相关法律法规关于上市公司人员独立性的规定。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、生产、销售、研发体系，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专有技术、商标、专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况。
（3）财务独立
公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。
（4）机构独立
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位及经营业绩将得到提升、持续发展能力增强，法人治理结构将继续保持有效运行。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效的核查意见
根据上市公司与交易对方签署的《公开发行股份及支付现金购买资产协议》，交易合同约定的资产交付安排及违约责任条款如下：
（一）标的股权的交割安排
根据《公开发行股份及支付现金购买资产协议》，发行股份购买资产交易对方应在协议生效后 30日内，办理完毕将目标资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应予以充分配合。
（二）违约责任条款
《公开发行股份及支付现金购买资产协议》约定的违约责任及履约保证如下：
“除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议；为避免歧义，如发生非经收购方事先书面同意的目标公司的重大不利事件，应视为转让方违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，向守约方一次性支付违约金800万元，并赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由各方协商决定是否延期履行本协议或者解除本协议。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东的利益。
八、对本次交易否构成关联交易的核查意见
本次交易的募集配套资金认购对象李平为东土科技的实际控制人；同时，本次交易完成后，交易对方之一常青将持有东土科技5%以上的股权，属于东土科技的关联方。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
根据上市公司与业绩承诺对象签订的《盈利预测及补偿协议》及《盈利预测及补偿协议之补充协议》，交易双方就未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体参见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“八、盈利预测补偿安排”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的补偿安排切实可行且合理，有利于维护上市公司及其股东的利益。
十、对本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查意见
自上市公司于2012年9月 27日上市起至重组报告书签署日，东土科技的实际控制人均为李平，公司控制权未发生变化。
本次交易完成前后，东土科技控股股东及实际控制人均为李平，本次交易未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十一、对拟购买资产的股东及其关联人、资产所有人及其关联人是否存在对拟购买资产非经营性资金占用情况的核查意见
截至重组报告书签署日，标的公司股东及其关联人、资产所有人及其关联人不存在对拟购买资产非经营性资金占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至重组报告书签署日，拟购买资产的股东及其关联人不存在对拓明科技的非经营性资金占用的情形。
第八节 独立财务顾问结论意见
经核查《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经东土科技第三届董事会第二十次会议审议、2014年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见，关联方回避了表决；
2、本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，以经审计的净资产账面值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
3、本次交易构成重大资产重组，但不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市；
4、本次交易系上市公司为促进行业及产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，向公司关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本次交易发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；
5、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
6、本次重组中上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，用于提高重组项目整合绩效，募集配套资金的比例未超过交易总金额的25%。
7、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
8、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
9、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
10、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司股东将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
11、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
12、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、国金证券、天风证券内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券、天风证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券、天风证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，本独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、国金证券、天风证券内核意见
本独立财务顾问内核小组在认真审核北京东土科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关材料的基础上，提出内核意见如下：
1、东土科技本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易的实施有利于提高北京东土科技股份有限公司盈利能力和持续经营能力；
3、同意出具《国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将本独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
第十节 其他提请投资者注意的事项
一、关于本次交易的风险提示
请投资者仔细阅读重组报告书“重大事项提示”之“十二、重大风险提示”及重组报告书“第十三节风险因素”。
二、独立财务顾问的保荐机构资格
东土科技聘请国金证券和天风证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券和天风证券系经中国证监会批准依法设立，均具备保荐机构资格。
截至重组报告书签署日，独立财务顾问之一国金证券的实际控制人为陈金霞，陈金霞亦为涌金实业（集团）有限公司的实际控制人，涌金实业（集团）有限公司持有上海涌铧投资管理有限公司92%的股权，上海涌铧投资管理有限公司为祥禾投资的普通合伙人上海济业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，祥禾投资与国金证券之间存在关联关系；此外，谨业投资的执行事务合伙人杨利华系涌金实业（集团）有限公司法律部总经理、千金药业股份有限公司监事、上海涌铧投资管理有限公司投后管理部负责人，李湘敏系上海涌铧投资管理有限公司董事长的直系亲属，谨业投资、李湘敏与国金证券之间亦之间存在关联关系。
谨业投资、祥禾投资、李湘敏合计持有拓明科技9.38%的股权，并在拓明科技的董事会中占有一个席位，谨业投资、祥禾投资、李湘敏单独或合计均不能够对拓明科技的日常经营及董事会或股东会的表决形成实质性影响；此外，本次交易完成后，谨业投资、祥禾投资、李湘敏合计持有上市公司股权比例为1.82%，持股比例较低。国金证券担任本次交易的独立财务顾问不属于《财务顾问管理办法》第十七条所述的不得担任独立财务顾问的情形。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司已对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属在公司此次停牌前6个月（2013年11月28日至2014年5月28日）、2014年10月29日至2014
年11月17日买卖公司股票的情况进行了自查，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，除李明、薛百华在自查期间内卖出上市公司股票外，其他上述自查主体在自查期间内均不存在买卖上市公司股票的情形。李明、薛百华卖出上市公司股票具体情况如下：
李明于 2013年 11月 29日卖出 36,000股，薛百华于 2013年 12月 25日卖出9,200股，于2014年1月24日卖出8,000股，于2014年1月29日卖出20,000股。二人出具承诺如下：
“1、本人在北京东土科技股份有限公司重大资产重组停牌日前6个月（2013年 11月 28日-2014年 5月 28日，以下简称“自查期间”）买卖东土科技股票时未获知关于东土科技本次重大资产重组的任何内幕消息；
2、本人买卖东土科技股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；
3、本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。
4、本人承诺若在东土科技自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖东土科技股票所获得的全部收益交由北京东土科技股份有限公司所有。”
上市公司对上述人员卖出公司股票情况出具书面说明：“李明、薛百华卖出公司股票的行为期间均在公司进行重大资产重组的动议时间之前，二人未参与本次重大资产重组的相关决策，二人卖出股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”
律师事务所对上述人员卖出公司股票情况亦进行了核查，并发表了“本次交易相关人员买卖东土科技股票的行为不构成实施本次交易的重大法律障碍”的结论性意见。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
王舜 王正睿
项目协办人：
魏娜 郭菲
张涵 李林齐
部门负责人：
韦建
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
刘寅喆 曾波
项目协办人：
张腾娇
部门负责人：
吕英石
内核负责人：
吕英石
法定代表人：
余磊
天风证券股份有限公司
年 月 日