证券代码：002137 证券简称：实益达 上市地：深圳证券交易所
深圳市实益达科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
（修订稿）
独立财务顾问
二零一五年十一月
实益达 重大资产出售暨关联交易预案修订说明
深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了公司《重大资产出售暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关公告文件。公司根据于2015年11月12日收到的深圳证券交易所出具的《关于对深圳市实益达科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第23号）（以下简称“问询函”），对预案进行了相应的修订、补充和完善，具体内容如下：
1、补充披露了元通孵化是否构成完整经营实体以及将元通孵化出售是否会影响公司业务的正常运营，详见本预案“第五节交易标的情况/三、其他事项”以及“第六节本次交易对公司的影响分析/一、本次交易对公司主营业务的影响”。
2、补充披露了关于交易对方资金来源及履约能力的核查，详见预案“第四节交易对方基本情况/二、股权控制关系”、“重大风险提示”和“第七节风险因素”。
3、补充披露了关于元通孵化2015年两次增资定价依据以及与本次交易定价存在差异的原因的核查，详见本预案“第五节交易标的情况/一、交易标的的基本情况/（六）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况”。
实益达 重大资产出售暨关联交易预案声 明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、完整。
三、本预案所述的本次交易的生效和完成尚待取得本公司就本次股权转让事项通过第二次董事会决议和股东大会决议。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
实益达 重大资产出售暨关联交易预案交易对方声明
本次交易的交易对方日升投资声明如下：
一、本公司已向公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
实益达 重大资产出售暨关联交易预案重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
本次交易的总体方案为公司向日升投资转让注入公司科技园土地房产及部分电子设备后的元通孵化100%股权。交易标的的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，最终交易价格以双方签订的协议为准，上述交易对方和交易价格的最终结果将在公司重大资产出售报告书中予以披露。
本次交易不涉及公司股权变动，不会导致公司实际控制人变更。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为注入公司科技园土地房产及部分电子设备后的元通
孵化100%股权，标的资产的预估值为 26,500.00万元，占公司最近一个会计年
度经审计的净资产（50,017.25万元）的比例达到50%以上，且出售的资产净额
超过5,000万元。按照《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
本次交易公司的交易对象为日升投资，公司实际控制人、董事、总裁乔昕持有日升投资100%的股权，因此，本次交易构成关联交易。
五、本次重组支付方式
本次重组由交易对方以现金方式支付。
六、交易标的的评估情况
实益达 重大资产出售暨关联交易预案截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审
计的财务数据、评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露。
元通孵化截至 2015年 9月 30日未经审计的净资产账面价值（模拟口径）
为 26,357.92万元，预估值为 26,500.00万元，预估值较评估基准日未经审计的
净资产账面价值增值0.54%。交易标的的预估值与最终评估结果可能存有一定差
异，提请投资者注意相关风险。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易拟出售公司存量土地房产，旨在通过资产出售促进上市公司主营
业务的战略转型，改善公司现有资金状况，增强公司的持续经营能力，提升上
市公司价值和股东回报。
八、本次交易已履行和尚需履行的程序
本次交易预案已经公司第四届董事会第十九次会议通过。本次交易尚需满
足多项交易条件方可完成，包括但不限于上市公司完成向元通孵化注入公司科
技园土地房产及部分电子设备的增资手续；本次交易标的资产的审计、评估工
作完成；本公司再次召开董事会审议通过；本公司股东大会对本次交易的批准。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺参见本预案“声明”和“交易对方声明”部
分。
实益达 重大资产出售暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价公司此次重大资产出售时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组的审批风险
本次交易已经公司第四届董事会第十九次会议通过。本次交易尚需满足多
项交易条件方可完成，但不限于上市公司完成向元通孵化注入公司科技园土地
房产及部分电子设备的增资手续；本次交易标的资产的审计、评估工作完成；
本公司再次召开董事会审议通过；本公司股东大会对本次交易的批准。
上述批准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终
取得批准的时间存在不确定性。
二、本次重组可能暂停、中止或取消的风险
（一）不排除因涉嫌内幕交易而引起的重组审批风险
本次交易中公司已制定了内幕信息管理制度，并在协商确定本次交易的过
程中严格执行，公司与交易对方已尽可能的缩小信息知情人范围，减少和避免
内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于相关内幕信息买卖二级
市场股票进而涉嫌内幕交易的可能，如本次重组涉嫌内幕交易，则存在被暂停、终止或取消本次重组的风险。
（二）后续因方案调整可能导致交易终止的风险
根据《资产出售协议》，本次交易存在在交割日以前，经合同各方当事人
协商一致解除协议，交易终止的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各
方可能需要根据监管政策或监管机构的要求对交易方案进行修改、完善，若双
方无法对条款更改达成一致，则本次交易存在终止的风险。
三、标的资产审计、评估尚未完成的风险
实益达 重大资产出售暨关联交易预案截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预
案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用。最终的财务数
据以具有证券期货业务资格的审计机构出具的审计报告为准，资产评估结果以
具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估结果为准。本预案涉及的相
关数据可能与最终结果存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果
将在重大资产出售报告书中予以披露。
此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如
果本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
四、交易标的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估值为基础确
定。元通孵化截至 2015年 9月 30日未经审计的净资产账面价值（模拟口径）
为 26,357.92万元，预估值为 26,500.00万元，预估值较评估基准日未经审计的
净资产账面价值增值0.54%。虽然评估机构声明在执行本资产评估业务中，遵
循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。但因未来实
际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值
发生变化的情况。
五、经营风险
本次重大资产出售完成后，上市公司将实现长期股权投资收益，获得现金
流，公司将积极推进产业的转型升级。本次重大资产出售完成后，公司主营业
务为数字营销、EMS和LED。在激烈的市场竞争环境下，若公司不能加速产业
转型升级，持续增强市场竞争力，则可能对未来公司经营业绩造成不利影响。
六、交易对方履约风险
本次交易的交易对方为日升投资，日升投资资金来源主要为自有资金或自
筹资金。日升投资控股股东为上市公司实际控制人、董事、总裁乔昕。乔昕拥
有历年经商形成的积蓄，同时截至 2015年 9月 30日，还持有上市公司无限售
实益达 重大资产出售暨关联交易预案条件普通股 13,012,282股，具备足够的支付能力。但在日升投资及乔昕持有的
相关资产快速贬值或短期内难以变现，且与此同时难以从其他渠道筹集资金的
极端情形发生时，本次交易存在因交易对方缺乏履约能力而失败的风险。
七、二级市场股价波动风险
股票市场投资风险与收益并存。股价波动不仅受公司盈利水平和发展前景
的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、投资者心理预期等诸
多因素的影响。基于以上多方面不确定因素的存在，公司股票可能会发生一定
的波动，从而给投资者带来一定的投资风险。本预案提请投资者在购买上市公
司股票前，对股价波动及股市投资风险有充分的了解，并做出审慎判断。
实益达 重大资产出售暨关联交易预案目 录
修订说明 ....................................................... 2声明 ......................................................... 3交易对方声明 ................................................... 4重大事项提示 ................................................... 5重大风险提示 ................................................... 7释义 ........................................................ 13第一节本次交易的背景和目的 ................................... 16一、本次交易的背景 ........................................... 16二、本次交易的目的 ........................................... 16第二节、本次交易的具体方案 .................................... 18一、本次交易的具体方案 ....................................... 18二、本次交易构成重大资产重组 ................................. 21三、本次交易不构成借壳上市 ................................... 21四、本次交易构成关联交易 ..................................... 21第三节上市公司基本情况 ....................................... 22一、公司概况 ................................................. 22二、公司历史沿革 ............................................. 22三、公司最近三年的控股权变动情况 ............................. 33四、公司主营业务发展情况 ..................................... 33五、主要财务指标 ............................................. 34六、公司控股股东及实际控制人情况 ............................. 35七、上市公司遵纪守法情况 ..................................... 36第四节交易对方基本情况 ....................................... 37
实益达 重大资产出售暨关联交易预案一、交易对方概况 ............................................. 37二、股权控制关系 ............................................. 37三、主营业务发展状况 ......................................... 37四、最近两年主要财务指标 ..................................... 37五、下属企业情况 ............................................. 38六、其他事项说明 ............................................. 38第五节交易标的情况 ........................................... 40一、交易标的的基本情况 ....................................... 40二、交易标的预估值情况 ....................................... 45三、其他事项 ................................................. 48第六节本次交易对公司的影响分析 ............................... 50一、本次交易对公司主营业务的影响 ............................. 50二、本次交易对公司盈利能力的影响 ............................. 50三、本次交易对同业竞争及关联交易的影响 ....................... 50四、本次交易对公司股权结构的影响 ............................. 52第七节风险因素 ............................................... 53一、本次重组的审批风险 ....................................... 53二、本次重组可能暂停、中止或取消的风险 ....................... 53三、标的资产审计、评估尚未完成的风险 ......................... 53四、交易标的评估风险 ......................................... 54五、经营风险 ................................................. 54六、交易对方履约风险 ......................................... 54七、二级市场股价波动风险 ..................................... 55第八节其他事项 ............................................... 56一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................. 56二、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》
实益达 重大资产出售暨关联交易预案第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............... 56三、公司利润分配政策与安排 ................................... 58四、本次重组各方及相关人员买卖实益达股票的自查情况 ........... 65五、本次重组连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ............... 67六、独立财务顾问意见 ......................................... 68第九节声明与承诺 ............................................. 69
实益达 重大资产出售暨关联交易预案释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
实益达 重大资产出售暨关联交易预案第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
上市公司传统业务为EMS业务与LED照明业务。EMS业务方面，首先，电子元器件制造行业属于强周期性行业，国际市场整体低迷导致国内出口订单大幅下滑；其次，消费类电子产品的市场格局发生明显变化，以平板电脑、智能手机为代表的高端消费电子产品快速崛起，成为市场主导品种，传统消费电子产品市场萎缩、毛利水平持续下降；再次，随着国内人力成本和汇率水平的上升，中国大陆已慢慢失去竞争优势。基于以上原因，上市公司EMS业务发展受到宏观环境影响，预计会在较长时间内保持低迷状态。LED照明业务方面，在国家节能环保政策扶持的积极影响下，上市公司LED照明业务已达到一定规模，具备一定的盈利能力。LED照明业务虽然前景广阔，但因技术、资金门槛较低，大量社会资本进入，导致行业无序竞争加剧，整体毛利率呈现下降的趋势，上市公司LED照明业务盈利水平短期内难以达到股东预期。
在传统业务盈利水平短期内难以达到股东预期的背景下，上市公司近年来积极谋取产业转型，寻找战略发展的突破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长，和股东回报的稳步提升。
2015年3月，上市公司启动了前次重大资产重组，通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式，收购顺为广告100%股权、奇思广告100%股权、利宣广告100%股权，公司主营业务除EMS业务与LED照明业务外增加互联网营销业务，顺利完成了主营结构的转型升级。
二、本次交易的目的
（一）大力发展互联网产业
公司2015年成功并购顺为广告、奇思广告、利宣广告，将主营业务延伸至互联网营销领域。未来公司将大力发展互联网产业，寻求互联网产业方面的投资机
实益达 重大资产出售暨关联交易预案会。本次交易可为公司的发展战略提供资金支持，促进公司互联网业务的发展。
（二）盘活存量资产
本次交易公司实际拟出售资产的为公司科技园土地房产及部分电子设备，公司拟大力发展的互联网产业具有轻资产特征，上述拟出售资产不属于公司生产经营所亟需的资产。通过本次交易，有利于公司盘活存量资产，避免资产闲置带来不利影响。
（三）改善公司的盈利水平，推动公司业务的可持续发展
本次重组完成后，公司股东权益和净利润将得到有效提升，公司的资金实力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
实益达 重大资产出售暨关联交易预案第二节、本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
本次交易公司拟向日升投资转让注入公司科技园土地房产及部分电子设备
后的元通孵化100%股权，有关本次重大资产出售的具体方案如下：
（一）本次重大资产出售方案
上市公司拟将其所持有的注入上市公司科技园土地房产及部分电子设备后
的元通孵化100%股权转让给日升投资，日升投资同意以支付现金方式受让标的
股权。本次交易实施完成后，日升投资将持有元通孵化100%的股权。
（二）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为日升投资。
（三）标的资产
本次重大资产出售的标的资产系指注入公司科技园土地房产及部分电子设
备后的元通孵化100%股权。
（四）标的资产的定价原则
以 2015年 9月 30日为本次交易的交易基准日，标的公司截至评估基准日
未经审计的净资产账面价值（模拟口径）为 26,357.92万元，预估值为 26,500
万元。经协议双方协商，本次交易元通孵化100%股权的交易价格初步确定为
26,500万元。标的资产的最终出售价格以具有证券期货相关业务资格的资产评
估机构出具的评估报告为依据，由交易双方协商确定。
（五）交易对价的支付方式
公司本次转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式进行支付。
实益达 重大资产出售暨关联交易预案（六）对价支付期限
1、经公司、日升投资双方同意，于《股权转让协议》生效后 15个工作日
内日升投资向公司支付交易对价的30%。
2、经公司、日升投资双方同意，标的股权交割日起 15个工作日内，日升
投资向公司支付标的资产交易对价的剩余款项。
3、经公司、日升投资双方同意，上述标的资产交易对价的支付以银行转账
方式或双方认可的其他方式进行。
（七）标的资产交割
1、自《股权转让协议》生效之日起 10个工作日内，公司应向主管工商行
政管理部门提交将其所持元通孵化股权转让给日升投资的工商变更登记所需的
全部材料，并协助日升投资办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。
2、《股权转让协议》生效后30个工作日内，公司、日升投资双方应办理完
成标的资产的交割手续。
3、经公司、日升投资双方同意，交割日前，标的资产的毁损或灭失的风险
及责任由公司承担；交割日后，标的资产的毁损或灭失的风险及责任由日升投
资承担。
4、经公司、日升投资双方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理部门等
相关政府部门原因导致前述交割手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意
给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
5、经公司、日升投资双方同意，为尽快履行交割标的股权的相关手续（包
括但不限于工商变更登记手续等），双方应密切合作并采取一切有效的措施，以
尽快完成标的股权的变更手续。
（八）本次交易的生效条件
经公司、日升投资双方同意，在《资产出售协议》签署后尽快根据该协议
约定正式签订《股权转让协议》，以进一步确定本次交易的相关具体事项，并应
同时约定自下列先决条件全部成就之日起，《股权转让协议》正式生效：
实益达 重大资产出售暨关联交易预案1、本次交易按照《公司法》、《重组管理办法》及其他相关法律、法规和规
范性文件及上市公司公司章程规定，经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易按照《公司法》、《重组管理办法》及其他相关法律、法规和规
范性文件及上市公司公司章程规定，经上市公司股东大会审议通过。
（九）期间损益安排
经公司、日升投资双方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当
日）止，元通孵化在此期间产生的收益和亏损均由公司全部享有或承担。
在过渡期内，公司保证：
1、原则上不就元通孵化相关资产设置新的抵押、质押等任何权利限制。若
因正常经营活动导致新的权利限制情形存在的，在交割日前应取得权利人关于
本次交易导致权利限制变更事宜的书面同意，否则应解除该等权利限制。
2、以正常的方式经营运作元通孵化，保证其处于正常的运行状态。
3、不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
4、及时将有关对元通孵化造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割
的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知日升投资。
（十）与资产相关的债权债务的处理
元通孵化及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债
务的转移问题。
（十一）人员安置
元通孵化及其子公司现有职工将维持与元通孵化及其子公司之间的劳动合
同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
（十二）税费
因本协议而发生的各项税费，由交易双方根据相关法律、法规的规定各自
承担；法律、法规没有规定的，由交易双方依据公平原则予以分担。
实益达 重大资产出售暨关联交易预案二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为注入公司科技园土地房产及部分电子设备后的元通
孵化100%股权，标的资产的预估值为 26,500.00万元，占公司最近一个会计年
度经审计的净资产（50,017.25万元）的比例达到50%以上，且出售的资产净额
超过5,000万元。按照《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
本次交易公司的交易对象为日升投资，公司实际控制人、董事、总裁乔昕持有日升投资100%的股权，因此，本次交易构成关联交易。
实益达 重大资产出售暨关联交易预案第三节上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称： 深圳市实益达科技股份有限公司
股票简称： 实益达
股票代码： 002137
上市交易所： 深圳证券交易所
法定代表人： 陈亚妹
成立日期： 1998年6月5日
注册资本： 461,270,000元
注册地址： 深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园
营业执照注册号： 440301102743049
税务登记证号码： 440301708414057
组织机构代码： 70841405-7
互联网网上贸易与服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；
互联网投资；数据处理和数据存储服务，大数据分析及商业应用；
智能照明、智能家居管理系统；软件开发、信息系统集成服务、信
息技术咨询服务；电子产品、通讯产品、电器、照明灯具及其零部
经营范围： 件的技术开发、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限
制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目。
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。互联网信息服务；电子产品、通讯产品、电器、照明灯具及其零部件的生产。
二、公司历史沿革
（一）首次公开发行股票前股本的形成及变化过程
实益达 重大资产出售暨关联交易预案1、1998年6月，公司设立
1998年 6月 5日，公司前身实益达实业于深圳市注册成立，注册资本 100
万元，股东陈亚妹、朴小燕分别以现金出资 90万元和 10万元，占注册资本的
90%和10%。深圳德欣会计师事务所出具了深德会验报字(1998)第甲003号《验
资报告》。公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|90|90|
|10|10|
|100|100|

2、2000年12月，第一次股权转让
2000年12月，股东朴小燕将其持有的实益达实业10%的股权以10万元的
价格全部转让给陈熙亚。转让完成后，实益达实业股东变更为陈亚妹和陈熙亚，分别占注册资本的90%和10%。本次股权转让后公司股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|90|90|
|10|10|
|100|100|

3、2001年9月，第一次增资
2001年9月，实益达实业完成首次增资，股东陈亚妹、陈熙亚分别以现金
增资360万元和40万元，实益达实业注册资本变更为500万元，股东持股比例
未发生变更。深圳巨源会计师事务所出具了深巨验字[2001]B072号《验资报
告》。本次增资后公司股权结构如下：
单位：万元
实益达 重大资产出售暨关联交易预案
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|450|450|
|50|50|
|500|500|

4、2002年1月，第二次增资
2002年1月，实益达实业完成第二次增资，股东陈亚妹、陈熙亚分别以现
金增资450万元和50万元，实益达实业注册资本变更为 1,000万元，股东持股
比例未发生变更。深圳巨源会计师事务所出具了深巨验字[2001]B131号《验资
报告》。本次增资后公司股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|900|900|
|100|100|
|1,000|1,000|

5、2005年4月，第二次股权转让
2005年 4月，股东陈亚妹将其持有的实益达实业88.858%的股权转让给 9
个受让方，其中，70%的股权以 700万元转让给其控股的恒顺昌公司，17%的
股权以 170万元转让给乔昕控股的冠德成公司，1%的股权以 10万元转让给自
然人乔昕，0.2%的股权以30.084万元转让给自然人宋东红，0.2%的股权以30.084
万元转让给自然人崔明，0.2%的股权以30.084万元转让给自然人吕昌荣，0.1%
的股权以15.042万元转让给自然人何慧敏，0.1%的股权以15.042万元转让给自
然人胡罢传，0.058%的股权以 8.72436万元转让给自然人杨志杰；股东陈熙亚
将其持有的实益达实业10%的股权以 100万元转让给冠德成公司。本次股权转
让后公司股权结构如下：
单位：万元
实益达 重大资产出售暨关联交易预案
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|700.00|700.00|
|270.00|270.00|
|11.42|11.42|
|10.00|10.00|
|2.00|2.00|
|2.00|2.00|
|2.00|2.00|
|1.00|1.00|
|1.00|1.00|
|0.58|0.58|
|1,000.00|1,000.00|

6、2005年7月，整体变更设立为股份有限公司
经广东省深圳市人民政府“深府股[2005]13号文”批准，深圳市实益达实业
有限公司依法整体变更设立为股份有限公司，发起人为恒顺昌公司、冠德成公
司、陈亚妹、乔昕、宋东红、崔明、吕昌荣、何慧敏、胡罢传、杨志杰。公司
以截至 2005年 3月 31日经审计的净资产 64,791,025.44元取整数后按照1：1
的比例折合股本64,791,025股，中天华正出具了中天华正(京)验字[2005]第3001
号《验资报告》。2005年7月，公司在深圳市工商行政管理局注册登记成立，各发起人所认购股份和持股比例如下：
单位：股
|||
|-|-|
|股份数|占总股本比例|
|45,353,717|70.00%|
|17,493,577|27.00%|
|739,914|1.142%|
|647,910|1.00%|

实益达 重大资产出售暨关联交易预案
|||
|-|-|
|129,582|0.20%|
|129,582|0.20%|
|129,582|0.20%|
|64,791|0.10%|
|64,791|0.10%|
|37,579|0.058%|
|64,791,025|100%|

7、2006年7月，第三次股权转让
2006年 7月 19日，股东崔明将其持有的公司0.2%的股权计 129,582股，
以 30.084万元转让给自然人陈亚妹。公司股东数由 10个变为 9个，陈亚妹持
股增至 869,496股，持股比例增至1.342%，其他股东持股数及持股比例未发生
变化。本次股权转让后公司股权结构如下：
单位：股
||
|-|
|股份数|
|45,353,717|
|17,493,577|
|869,496|
|647,910|
|129,582|
|129,582|
|64,791|
|64,791|
|37,579|
|64,791,025|

8、2006年9月，第三次增资暨送红股
实益达 重大资产出售暨关联交易预案经公司2006年8月召开的2006年第二次临时股东大会决议，公司以 2006
年6月30日经审计的累计未分配利润实施每10股派送5.4342股红股的利润分
配方案，共送红股35,208,975股，公司总股本增至10,000万股，公司各股东持
股比例未发生变化。中天华正于2006年9月出具中天华正(京)验字[2006]第3003
号《验资报告》对公司未分配利润转增股本进行了验证。公司于2006年9月办
理了工商变更手续。本次增资后公司股权结构如下：
单位：万股
||
|-|
|股份数|
|7,000.00|
|2,700.00|
|134.20|
|100.00|
|20.00|
|20.00|
|10.00|
|10.00|
|5.80|
|10,000.00|

9、2006年10月，第四次股权转让
2006年 10月 26日，股东陈亚妹将其持有的公司0.6%的股权计 60万股，
以每股2.33元分别转让给四位自然人，其中张淑清、曾玉芳、季国永、王雁航
分别受让30万股、20万股、5万股和5万股。本次股权转让后公司股权结构如
下：
单位：万股
||
|-|
|股份数|
|7,000.00|

实益达 重大资产出售暨关联交易预案
||
|-|
|2,700.00|
|100.00|
|74.20|
|30.00|
|20.00|
|20.00|
|20.00|
|10.00|
|10.00|
|5.80|
|5.00|
|5.00|
|10,000.00|

公司上述股东中，乔昕、陈亚妹为配偶关系，恒顺昌公司及冠德成公司均
系乔昕、陈亚妹共同控制的公司，因此，乔昕、陈亚妹夫妇为公司实际控制人。
此外，公司其他股东均各自独立，不存在关联关系。
（二）首次公开发行并上市时的股本结构
2007年 5月 22日，中国证监会以《关于核准深圳市实益达科技股份有限
公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]116号）批准公司公开发行
股票3,340万股。2007年6月13日，公司发行的股票在深交所上市交易，股票
简称为“实益达”，证券代码为“002137”，本次发行后公司股权结构如下：
单位：万股
||
|-|
|股份数|
|7,000.00|
|2,700.00|
|100.00|

实益达 重大资产出售暨关联交易预案
||
|-|
|74.20|
|30.00|
|20.00|
|20.00|
|20.00|
|10.00|
|10.00|
|5.80|
|5.00|
|5.00|
|3,340|
|13,340.00|

（三）首次公开发行并上市后股本变化情况
1、2008年，资本公积金转增股本
经 2007年年度股东大会审议通过，公司于 2008年 5月向全体股东实施资
本公积金转增股本方案：以公司总股本13,340万股为基数，向全体股东以资本
公积金每10股转增5股，共计转增6,670万股。上述事项完成后，公司总股本
变更为20,010万股。
2、2009年，资本公积金转增股本
经 2008年年度股东大会审议通过，公司于 2009年 4月向全体股东实施资
本公积金转增股本方案：以公司总股本20,010万股为基数，向全体股东以资本
公积金每10股转增3股，共计转增6,003万股。上述事项完成后，公司总股本
变更为26,013万股。
3、2011年，资本公积金转增股本
经 2010年年度股东大会审议通过，公司于 2011年 4月向全体股东实施资
实益达 重大资产出售暨关联交易预案本公积金转增股本方案：以公司总股本26,013万股为基数，向全体股东以资本
公积金每 10股转增 2股，共计转增 5,202.6万股。上述事项完成后，公司总股
本变更为31,215.6万股。
4、2013年，资本公积金转增股本
经 2012年度股东大会审议通过，公司于 2013年 5月 6日向全体股东实施
资本公积金转增股本方案：以公司总股本 31,215.6万股为基数，向全体股东以
资本公积金每 10股转增 3.5股，共计转增 10,925.46万股，上述事项完成后，
公司总股本变更为42,141.06万股。
5、2013年，非公开发行股票
2013年 2月 16日，中国证监会以《关于核准深圳市实益达科技股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]160号文）核准公司非公开发行
股票 3,700万股。经深交所批准，公司非公开发行的 3,700万股股票于 2013年
8月 20日在深交所挂牌上市，发行后公司总股本变更为 45,841.06万股，公司
前10名股东持股情况如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|154,741,121|
|63,053,959|
|48,890,126|
|15,000,000|
|12,000,000|
|10,000,000|
|5,135,501|
|4,234,247|
|3,159,000|
|2,919,393|
|319,133,347|

实益达 重大资产出售暨关联交易预案6、2014年，股权激励
2014年4月23日，公司召开2014年度第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2014
年4月29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于向激励
对象授予股票期权和限制性股票的议案》和《关于公司股票期权与限制性股票
激励计划授予调整的议案》。2014年 6月 18日，公司召开第四届董事会第一
次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议
案》。2014年8月22日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。2014年10月31日，公司召开第四届董
事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票和股票期
权的议案》。2014年11月12日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2015年 4月 24日，公司召开
第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》。2015年6月4日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》。
上述限制性股票授予、注销及股票期权第一个行权期行权完成后，大华会
计师事务所（特殊普通合伙）对出具了验资报告，公司总股本变更为461,270,000
元。
7、2014年，公司控股股东股权转让
2014年 12月，公司控股股东恒顺昌公司与其实际控制人陈亚妹签署《股
权转让协议书》，恒顺昌公司将其持有的实益达全部股份 217,741,121股协议转
让给陈亚妹。2015年1月5日，中国证监会下发了《关于核准豁免陈亚妹要约
收购深圳市实益达科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2015]35号）。
2015年 1月 20日本次股份转让的过户登记手续完成，中登公司深圳分公司于
2015年 1月 21日出具了《证券过户登记确认书》。因恒顺昌公司系乔昕、陈
亚妹夫妇所控制的公司，故本次转让系同一控制下的转让，本次转让完成后，
公司控股股东由恒顺昌公司变更为乔昕、陈亚妹夫妇，但公司实际控制人未发
实益达 重大资产出售暨关联交易预案生变化，仍为乔昕、陈亚妹夫妇。
8、2015年，公司发行股份及支付现金购买资产
2015年 11月 2日，公司获得中国证监会《关于核准深圳市实益达科技股
份有限公司向张伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2391号），核准公司向张伟发行21,049,222股股份、向伏虎发行19,585,492
股股份、向逄淑涌发行 1,632,124股股份、向曹建华发行 1,632,124股股份、向
袁琪发行2,176,166股股份、向张晓艳发行3,264,248股股份购买相关资产。核
准公司非公开发行不超过 73,837,206股新股募集本次发行股份购买资产的配套
资金。
截至本预案签署日，公司已就本次发行股份购买资产向交易对方发行股份，但尚未完成工商变更登记手续；公司尚需就本次重组所募集配套资金向特定投
资者发行股份，并为新发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理股份登记及向深交所申请办理上市手续。
截至2015年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|220,085,099|
|52,049,126|
|15,000,000|
|7,436,900|
|5,030,000|
|2,438,505|
|2,138,167|
|2,009,000|
|1,978,898|

实益达 重大资产出售暨关联交易预案
||
|-|
|1,616,900|
|309,782,595|

三、公司最近三年的控股权变动情况
如前所述，2014年 12月，公司控股股东恒顺昌公司与其实际控制人陈亚
妹签署《股权转让协议书》，恒顺昌公司将其持有的实益达全部股份217,741,121
股协议转让给陈亚妹。2015年1月5日，中国证监会下发了《关于核准豁免陈
亚妹要约收购深圳市实益达科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可
[2015]35号）。2015年 1月 20日本次股份转让的过户登记手续完成，中登公
司深圳分公司于 2015年 1月 21日出具了《证券过户登记确认书》。因恒顺昌
公司系乔昕、陈亚妹夫妇所控制的公司，故本次转让系同一控制下的转让，本
次转让完成后，公司控股股东由恒顺昌公司变更为乔昕、陈亚妹夫妇，但公司
实际控制人未发生变化，仍为乔昕、陈亚妹夫妇。
四、公司主营业务发展情况
公司目前主营业务包括互联网营销业务、EMS业务、LED照明业务等。
2012年以前，公司主要专注于EMS业务，同时稳步拓展LED照明业务。2012
年以来，受国际经济环境不佳及品牌商战略调整等因素影响，公司进行了相关
战略调整：一方面，公司推动 EMS业务向“小而美”（规模小、运营健康、盈
利）的方向转变；另一方面，公司不断提高自主品牌的LED照明业务的收入规
模及盈利水平。2015年，公司通过投资并购进入互联网产业，主营业务增加互
联网营销业务，公司的盈利能力和核心竞争力将大幅增强。
2014年公司实现营业收入 54,651.77万元，实现归属母公司所有者的净利
润1,427.63万元，基本每股收益0.0311元，主营业务收入分产品情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|
|11,929.05|9,692.13|18.75|35.85|29.15|

实益达 重大资产出售暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|39,803.44|35,223.56|11.51|-21.94|-30.62|

 2013年公司实现营业收入 61,864.79万元，实现归属母公司所有者的净利
润-18,757.51万元，基本每股收益-0.4325元，主营业务收入分产品情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|
|27,455.27|27,299.73|0.57|-46.54|-42.09|
|8,781.07|7,504.74|14.53|133.63|148.42|
|23,533.83|23,471.82|0.26|-58.8|-56.34|

2012年公司实现营业收入113,553.76万元，实现归属母公司所有者的净利
润3,217.13万元，基本每股收益0.1031元，主营业务收入分产品情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|
|51,358.86|47,145.24|8.2|1.86|-2.31|
|3,758.61|3,020.98|19.62|233.44|214.48|
|16,767.44|15,530.81|7.38|132.58|138.6|
|40,351.84|38,232.30|5.25|-62.98|-62.95|

五、主要财务指标
公司近三年经审计及最近一期未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|62,254.67|66,391.46|86,975.36|
|10,911.16|15,455.58|37,536.36|
|51,343.51|50,935.87|49,438.99|
|50,383.24|50,017.25|48,368.26|

实益达 重大资产出售暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|17.53|23.28|43.16|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|25,669.65|54,651.77|61,864.79|
|321.62|1,283.94|-18,512.32|
|320.48|1,275.51|-19,076.37|
|278.84|1,427.63|-18,757.51|
|0.56|2.91|-38.59|
|0.0061|0.0311|-0.4325|

六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司产权控制关系
截至本预案签署日，乔昕与陈亚妹夫妇合计持有公司58.99%的股权，为
公司控股股东及实际控制人。公司的产权控制关系如下：
陈亚妹 乔昕
47.71% 11.28%
合计
58.99%
实益达
（二）控股股东与实际控制人介绍
截至本预案签署日，乔昕与陈亚妹夫妇合计持有公司58.99%的股权，为公
司控股股东及实际控制人。
乔昕，男，1963年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1995年参
加工作，先后在无锡机床研究所、日本北陆电气工业株式会社深圳办事处工作，
1998年以来历任公司董事、总经理，现任公司董事兼总裁，兼任无锡实益达电
实益达 重大资产出售暨关联交易预案子有限公司董事长、深圳市汇大光电科技股份有限公司董事长、深圳市电明科
技股份有限公司董事、拉萨市冠德成科技发展有限公司执行董事、无锡实益达
照明科技有限公司总经理、深圳前海实益达投资发展有限公司董事长、百华科
技发展有限公司执行董事、广州讯友数码科技有限公司董事、新余元通投资管
理有限公司监事、新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、日升
投资执行董事。
陈亚妹，女，1975年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1998年
创办公司前身实益达实业，历任公司执行董事、总经理、董事长等职务，现任
公司董事长，兼任无锡实益达电子有限公司董事、实益达科技（香港）有限公
司执行董事、凯扬商贸（香港）有限公司执行董事、深圳前海实益达投资发展
有限公司董事、冠德成公司监事、新余元通投资管理有限公司执行董事兼总经
理、日升投资总经理。
七、上市公司遵纪守法情况
截至本预案签署日，公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
实益达 重大资产出售暨关联交易预案第四节交易对方基本情况
本次交易的购买资产交易对方为日升投资。
一、交易对方概况
截至本预案签署日，日升投资基本情况概况如下：
公司名称 深圳市日升投资有限公司
成立时间 2015年11月4日
注册资本 1,000万元
法定代表人 乔昕
统一社会信用代码 91440300359200252E
注册地址 深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼
物业管理、投资管理、投资咨询、建筑工程、装修装饰工程、房屋租经营范围
赁、国内贸易、经营进出口业务。
二、股权控制关系
公司实际控制人、董事、总裁乔昕持有日升投资100%的股权。
本次交易的交易对方为日升投资，日升投资资金来源主要为自有资金或自
筹资金。日升投资控股股东为上市公司实际控制人、董事、总裁乔昕。乔昕拥
有历年经商形成的积蓄，同时截至 2015年 9月 30日，还持有上市公司无限售
条件普通股13,012,282股，具备足够的支付能力。
三、主营业务发展状况
日升投资的经营范围为物业管理、投资管理、投资咨询、建筑工程、装修
装饰工程、房屋租赁、国内贸易、经营进出口业务。
四、最近两年主要财务指标
日升投资成立于2015年11月4日，最近两年无财务数据。
实益达 重大资产出售暨关联交易预案五、下属企业情况
截至本预案签署日，日升投资无下属企业。
六、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易交易对方为日升投资，公司实际控制人、董事、总裁乔昕持有日升投资100%的股权，并任日升投资的执行董事，乔昕的一致行动人陈亚妹女士任日升投资的总经理，公司与日升投资存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，日升投资未向公司推荐董事及高级管理人员。日升投资实际控制人乔昕为上市公司实际控制人，目前担任上市公司董事、总裁。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年未受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方日升投资于2015年11月4日成立。根据交易对方出具的确认文件，自交易对方成立以来，主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
标的公司元通孵化于2015年7月31日成立。根据标的公司出具的确认文件，自标的公司成立以来，主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的确认文件，自交易对方成立以来，主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
根据标的公司出具的确认文件，自标的公司成立以来，主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证
实益达 重大资产出售暨关联交易预案券交易所纪律处分的情况。
（五）公司为标的公司提供担保及标的公司是否占用上市公司资金的情况
公司不存在为标的公司提供担保的情况，该标的公司不存在占用上市公司资金的情况。
实益达 重大资产出售暨关联交易预案第五节交易标的情况
本次交易标的为元通孵化100%股权。交易标的具体情况如下：
一、交易标的的基本情况
（一）公司概况
公司名称 深圳市元通孵化有限公司
注册地/主要办公地点深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼
注册资本 100万元
法定代表人 陈熙亚
企业性质 有限责任公司
成立日期 2015年7月31日
统一社会信用代码 91440300349855829B
经营范围 土地、房产经营管理
（二）历史沿革
1、2015年7月，元通孵化设立
2015年7月，元通孵化取得了深圳市市场监督局核发的统一社会信用代码
为“91440300349855829B”的《营业执照》。根据前述《营业执照》，元通孵
化设立时法定代表人为陈熙亚，住所为深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝龙
六路实益达科技园七楼。
元通孵化设立时，股东及股权结构如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|100|0|

2、2015年10月，第一次增资
实益达 重大资产出售暨关联交易预案2015年10月，经元通孵化股东会审议通过，同意增加注册资本至2,000万
元，新增注册资本1,900万元全部由公司以5,500万元现金认缴，其余资金计入
资本公积。本次增资已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，无需公司
股东大会审议。
目前，该增资事项尚在办理工商变更登记手续。
此次增资完成后，元通孵化股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|2,000|2,000|

3、2015年11月，第二次增资
2015年 11月，经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，同意增加元
通孵化注册资本至5,000万元，新增注册资本3,000万元全部由公司以科技园土
地房产及部分电子设备认缴。本次增资尚需公司股东大会审议。
此次增资完成后，元通孵化股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|5,000|5,000|

（三）元通孵化所涉土地使用权、房产
公司拟增资注入元通孵化的科技园土地房产已经缴纳相关国有土地出让
金，并均已取得相应的权属证书。科技园土地房产具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房地产权证号|土地/房产位置|使用面积（m2）|用途|取得方式|
|深房地字第6000585599号|龙岗区龙岗镇|27,628.65|工业用地|出让|
|||60,738.65|厂房及配套办公|-|
|||8,450.69|单身宿舍、食堂|-|

实益达 重大资产出售暨关联交易预案注：根据深圳市土地使用权和房屋所有权登记发证制度，公司持有统一的《房地产权证》。
根据深圳市国土资源和房产管理局与上市公司于2006年12月29日签订的
《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2006）5073），本次交易所涉
及土地使用权已缴纳土地出让金 4,350.00万元。2007年 1月 31日，上市公司
获得深圳市规划局龙岗分局颁发的深圳市建设用地规划许可证（深规许
LG-2007-0004号）。2013年 1月 30日，上市公司获得深圳市规划和国土资源
委员会龙岗管理局颁发的深圳市建设工程规划验收合格证（深规土建验
LG-2013-0007号）
截至本预案签署日，前述土地、房产不存在抵押、质押、担保等情形。
（五）主营业务发展情况
元通孵化设立于2015年7月，设立目标为更专业地管理、运营公司的厂房、土地等不动产资源。
截至本预案签署日，元通孵化尚未实际经营。
（六）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
1、资产评估情况
2015年 11月 6日，上市公司通过了本次交易的有关议案，同意公司对元
通孵化以科技园土地房产及部分电子设备进行增资。作为本次增资的定价依据，世联评估于2015年10月30日对科技园土地房产出具了《深圳市龙岗区龙岗镇
实益达科技园厂房、宿舍两套工业物业房地产估价报告》（世联咨字
[2015]H10009号），对相关电子设备出具了《深圳市实益达科技股份有限公司
拟进行实物资产出资所涉及的16台（套）电子设备评估项目资产评估报告》（世
联资产评报字[2015]第085号）。
根据前述评估报告，拟注入元通孵化的科技园土地房产市场价值为
20,756.80万元，相关电子设备市场价值为1.12万元。
除上述资产评估及本次交易所涉及的评估外，截至本预案签署日，元通孵
化不存在其他资产评估情况。
实益达 重大资产出售暨关联交易预案2、改制情况
元通孵化于 2015年 7月 31日成立，截至本预案签署日，元通孵化不存在
进行改制的情况。
3、股权转让、增资情况
自成立以来，元通孵化历次增资及股权转让的基本情况如下：
|||
|-|-|
|增资事项|增资原因|
|经元通孵化股东会审议通过，同意增加注册资本至2,000万元，新增注册资本1,900 万元由公司以 5,500万元现金认缴，其余资金计入资本公积。本次增资已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，无需公司股东大会审议。|元通孵化成立目的为更专业地管理、运营公司的厂房、土地等不动产资源。为确保本次交易交割日前元通孵化不动产资源的充分利用，上市公司决定对元通孵化进行增资。|
|经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，同意增加元通孵化注册资本至5,000万元，新增注册资本3,000 万元全部由公司以科技园土地房产及部分电子设备认缴。本次增资尚需公司股东大会审议。|本次交易先决条件|

除上述事项外，元通孵化自成立以来无其他增资及股权转让情况。
4、前次增资价格与本次交易作价的差异说明
2015年10月份及11月份两次增资系上市公司对全资子公司进行现金及资
产注入，其定价依据为上市公司董事会、股东大会相关决议，以及元通孵化股
东会相关决议，不属于市场化的定价方式，不具备市场可比性。
实益达 重大资产出售暨关联交易预案本次交易的背景是公司基于自身发展战略的需要，拟通过盘活存量资产来
更快实现公司战略转型，继续深化标的公司互联网战略。本次交易完成后，上
市公司将不再持有标的公司股权，因此标的公司股权按市场公允价值作价交易，以有效保障上市公司及中小投资者利益。
由于本次交易和元通孵化前两次增资在交易背景方面存在较大差异，因此
相关交易价格方面的差异存在合理性。
（七）交易标的涉诉情况
公司因建造实益达科技园与湛江市第一建筑工程公司（以下简称“湛江一
建”）签订工程施工合同，由于湛江一建对结算工程款存在异议，湛江一建于
2010年3月向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼。公司在法定期限内提起反诉，
要求湛江一建退还多付的工程款及垫付的其他费用。根据深圳市中级人民法院
终审判决，扣减公司应支付给湛江一建的工程款后，湛江一建应向公司退还工
程款及垫付费用112.03万元及利息。因湛江一建未履行支付义务，公司于2014
年 1月向深圳市龙岗区人民法院申请强制执行，截至目前相关案件尚处于强制
执行阶段。
（八）报告期内主要财务数据及财务指标
元通孵化截至2015年9月30日未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年9月30日
资产合计 0
负债合计 0
所有者权益合计 0
项目 2015年1-9月
营业收入 0
利润总额 0
净利润 0
实益达 重大资产出售暨关联交易预案假设截至2015年9月30日，5,500万元现金、公司科技园土地房产及部分
电子设备已注入元通孵化，元通孵化的模拟财务报表如下：
单位：万元
项目 2015年9月30日
资产合计 26,357.92
负债合计 0
所有者权益合计 26,357.92
项目 2015年1-9月
营业收入 0
利润总额 0
净利润 0
二、交易标的预估值情况
元通孵化截至评估基准日（2015年 9月 30日）未经审计的净资产账面价
值（模拟口径，假设5,500万元现金、科技园土地房产及部分电子设备已于2015
年9月30日前注入元通孵化）为26,357.92万元，预估值为26,500.00万元，预
估值较评估基准日未经审计的净资产账面价值增值0.54%。本次交易标的资产
的最终评估值将由具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估并出具评估
报告。
（一）本次交易的估值方法适用性分析
对企业股东全部权益价值进行评估的基本方法包括市场法、收益法和资产
基础法。由于元通孵化基准日的资产范围明确，可以对各项资产、负债进行现
场调查、勘察并合理评估计价，适合采用资产基础法进行评估。因此，本次预
评估过程中对元通孵化股东全部权益价值的估值均采用资产基础法。
（二）各类主要资产及负债的评估方法
1、货币资金，以核实无误后的账面值作为预估值。
实益达 重大资产出售暨关联交易预案2、固定资产：本次预估深圳市实益达科技股份有限公司申报固定资产包括
房屋建筑物、电子设备。
（1）房屋建筑物：委估房屋主要为工业厂房及配套生活设施等，对于工业
类建（构）筑物采用重置成本法进行估值。重置成本法即用现时条件下重新购
置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本（重置全价），再结合建
筑物新旧程度和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出预估值。计算公式：建（构）筑物预估值＝建（构）筑物重置成本×成新率
（2）电子设备：对于电子设备采用重置成本法进行估值。电子设备重置成
本由设备购置费构成。其中设备购置费采用询价的方式确定，对难于从市场获
得价格的设备在审核该设备原始入账价值真实可靠的基础上，采用该行业价格
指数对账面原值进行调整，推算出被评估设备的重置完全价值；成新率主要通
过年限法、观察法、工作量法综合确定。
3、无形资产中--土地使用权：采用市场法进行预估。其计算公式为：
待估宗地价格＝比较实例宗地价格×待估宗地交易情况指数/比较实例宗地
交易情况指数×待估宗地评估期日地价指数/比较实例宗地评估期日地价指数×待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数×待估宗地个别因素条
件指数/比较实例宗地个别因素条件指数×土地使用年限修正系数。
（三）评估假设
1、国家对估值对象所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变
化；
3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。
实益达 重大资产出售暨关联交易预案6、估值对象会计政策与核算方法基准日后无重大变化。
7、公司的经营模式没有发生重大变化，假设企业的经营者是负责的，且管
理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作。假设公司经营者能够在未来经
营年度按公司既定发展目标、方针持续经营下去，不会因个人原因导致公司脱
离既定的发展轨迹。
8、无瑕疵事项、或有事项或其他事项。
9、资料真实、完整假设：是指由估值对象提供的与估值相关的财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。
10、假设估值对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法
规规定。
11、企业所拥有的资产按目前的或既定用途、目的和使用的方式、规模、
频率继续使用。
12、除已披露情况外，企业所拥有的资产不存在抵押、诉讼查封等情况。
13、企业所拥有的资产产权清晰，为估值对象所有，不涉及任何留置权、
地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制，没有可能存在未支付购置款等连带
负债及估价范围以外的法律问题。
14、企业持续经营，5,500万元现金、科技园土地房产及部分电子设备已于
2015年9月30日前注入元通孵化。
15、预估范围仅以估值对象提供的申报表为准，未考虑其它可能存在的或
有资产及或有负债。
16、除被告知或披露的情况以外，估值对象及其所涉及的建筑物、设备等
有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不
利影响物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产
生不利影响。
（四）预估结论
实益达 重大资产出售暨关联交易预案根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、客观、科学的工作原则，评估机构履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基
础法评估后，元通孵化股东全部权益价值的预评估结果为26,500.00万元。
在评估基准日为 2015年 9月 30日、企业持续经营，且假设 5,500万元现
金、科技园土地房产及部分电子设备已于 2015年 9月 30日前注入元通孵化的
前提下，元通孵化的总资产账面价值（模拟口径）为 26,357.92万元，总负债（模
拟口径）为0万元，股东全部权益（模拟口径）为26,357.92万元。采用资产基
础法预评估后的总资产价值 26,500.00万元，总负债 0万元，股东全部权益为
26,500.00万元，股东全部权益增值142.08万元，增值率0.54%。
（五）元通孵化评估增值原因及其合理性
本次预评估中，股东全部权益为26,500.00万元，股东全部权益增值 142.08
万元，增值率为0.54%，增值幅度较小。
与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，公司目前只能根据现有的财
务、业务以及其他经营资料，在假设行业环境和公司经营未发生重大变化的前
提下，对本次交易完成后本公司的财务数据进行初步测算，具体数据以审计和
评估结果为准。公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性
和合理性。
公司将在出具本预案后尽快完成审计和评估工作，并再次召开董事会，对
相关事项做出补充决议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在
重大资产出售报告书中予以披露。
三、其他事项
（一）交易标的出资及合法存续情况
公司保证对元通孵化不存在出资不实、或者影响其合法存续的情况。
（二）股权转让前置条件
元通孵化为公司全资子公司，本次股权转让已经公司董事会审议通过，尚
实益达 重大资产出售暨关联交易预案需公司再次召开董事会审议通过本次股权转让相关议案，以及公司召开股东会
审议通过本次股权转让相关议案。
（三）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
（四）交易标的是否为完整经营实体
本次交易公司拟出售的标的资产为元通孵化100%股权，元通孵化的资产主
要为公司增资进入的土地房产、部分电子设备及现金，是上市公司全资控股且
依法存续的经营实体，资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。此
外，元通孵化不符合《重组办法》第五十二条规定的完整经营实体的条件。《重
组办法》第五十二条规定：“本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：（一）经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化；（二）在进入
上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上；（三）在进入上市公司
之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在
会计核算上能够清晰划分；（四）上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签
订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理
作出恰当安排。”
元通孵化成立于 2015年 7月 31日，不构成《重组办法》规定的完整经营
实体。元通孵化合法存续、权属清晰，不构成《重组办法》规定的完整经营实
体，不构成本次交易的实质性障碍。
实益达 重大资产出售暨关联交易预案第六节本次交易对公司的影响分析
一、本次交易对公司主营业务的影响
公司主营业务为互联网营销、EMS和LED业务，本次交易拟出售元通孵
化100%股权，主要目的在于盘活存量资产，促进主营业务发展；元通孵化旗下
的科技园土地房产，亦不属于上市公司主要生产经营资产。因此，本次交易不
会改变公司的主营业务，也不会影响公司业务的正常运营，相反会促进公司互
联网战略的进一步深化发展。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
通过本次交易，元通孵化的股权转让溢价的实现有利于提高公司本年度利
润，本次交易获得的投资收益也将通过投入其他主业等方式为公司提供后续利
润。
通过本次交易，上市公司可以获得较高的财务投资回报，并将闲置资产以
目前较好的价格变现，将资金投入到新业务的发展中，有助于提升公司的资源
利用效率，有利于公司长期发展。
三、本次交易对同业竞争及关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
公司实际控制人为乔昕、陈亚妹夫妇。本次交易前，公司控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业未从事与本公司相同或相似的业务，公司与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易对方为日升投资，标的资产为注入科技园土地房产及部分电子设
备后的元通孵化100%股权，本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间产生同业竞争。
实益达 重大资产出售暨关联交易预案为避免与本公司构成同业竞争的情况，公司实际控制人乔昕、陈亚妹夫妇
分别出具了《关于避免或消除同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与实益达主营业
务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它
形式经营或为他人经营任何与实益达的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、为避免本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业
竞争，本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内
或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接
或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从
事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得
直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间
接竞争关系的经济实体；
3、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与
上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其
他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上
市公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企
业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将以适当方式(包括但不限于转
让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；
5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第
三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
6、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生
的任何损失或开支。
7、本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。
本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可
变更或撤销。”
实益达 重大资产出售暨关联交易预案（二）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易前，交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，公司实际控制人、董事、总裁乔昕持有交易对方日升投资100%
股权，日升投资为公司关联方。预计未来上市公司不会因本次交易产生新的关
联交易。
2、本次交易后，上市公司新增标的公司为上市公司关联方
本次交易完成后，元通孵化将变更为日升投资的子公司，根据《上市规则》，标的公司将新增为上市公司关联方。
3、实际控制人承诺
为进一步规范关联交易，公司实际控制人出具了《关于减少和规范关联交
易的承诺函》，有利于增强上市公司独立性、减少关联交易。
四、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易为出售公司持有的元通孵化100%股权，不涉及公司股权的变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
实益达 重大资产出售暨关联交易预案第七节风险因素
一、本次重组的审批风险
本次交易已经公司第四届董事会第十九次会议通过。本次交易尚需满足多
项交易条件方可完成，但不限于上市公司完成向元通孵化注入公司科技园土地
房产及部分电子设备的增资手续；本次交易标的资产的审计、评估工作完成；
本公司再次召开董事会审议通过；本公司股东大会对本次交易的批准。
上述批准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终
取得批准的时间存在不确定性。
二、本次重组可能暂停、中止或取消的风险
（一）不排除因涉嫌内幕交易而引起的重组审批风险
本次交易中公司已制定了内幕信息管理制度，并在协商确定本次交易的过
程中严格执行，公司与交易对方已尽可能的缩小信息知情人范围，减少和避免
内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于相关内幕信息买卖二级
市场股票进而涉嫌内幕交易的可能，如本次重组涉嫌内幕交易，则存在被暂停、终止或取消本次重组的风险。
（二）后续因方案调整可能导致交易终止的风险
根据《资产出售协议》，本次交易存在在交割日以前，经合同各方当事人
协商一致解除协议，交易终止的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各
方可能需要根据监管政策或监管机构的要求对交易方案进行修改、完善，若双
方无法对条款更改达成一致，则本次交易存在终止的风险。
三、标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预
案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用。最终的财务数
实益达 重大资产出售暨关联交易预案据以具有证券期货业务资格的审计机构出具的审计报告为准，资产评估结果以
具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估结果为准。本预案涉及的相
关数据可能与最终结果存在一定差异。
此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如
果本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
四、交易标的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估值为基础确
定。元通孵化截至 2015年 9月 30日未经审计的净资产账面价值（模拟口径）
为 26,357.92万元，预估值为 26,500.00万元，预估值较评估基准日未经审计的
净资产账面价值增值0.54%。虽然评估机构声明在执行本资产评估业务中，遵
循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。但因未来实
际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值
发生变化的情况。
五、经营风险
本次重大资产出售完成后，上市公司将实现长期股权投资收益，获得现金流，公司将积极推进产业的转型升级。本次重大资产出售完成后，公司主营业务为数字
营销、EMS和LED。在激烈的市场竞争环境下，若公司不能加速产业的转型升级，持续增强市场竞争力，则可能对未来公司经营业绩造成不利影响。
六、交易对方履约风险
本次交易的交易对方为日升投资，日升投资资金来源主要为自有资金或自筹资
金。日升投资控股股东为上市公司实际控制人、董事、总裁乔昕。乔昕拥有历年经
商形成的积蓄，同时截至 2015年 9月 30日，还持有上市公司无限售条件普通股
13,012,282股，具备足够的支付能力。但在日升投资及乔昕持有的相关资产快速贬
值或短期内难以变现，且与此同时难以从其他渠道筹集资金的极端情形发生时，本
次交易存在因交易对方缺乏履约能力而失败的风险。
实益达 重大资产出售暨关联交易预案七、二级市场股价波动风险
股票市场投资风险与收益并存。股价波动不仅受公司盈利水平和发展前景
的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、投资者心理预期等诸
多因素的影响。基于以上多方面不确定因素的存在，公司股票可能会发生一定
的波动，从而给投资者带来一定的投资风险。本预案提请投资者在购买上市公
司股票前，对股价波动及股市投资风险有充分的了解，并做出审慎判断。
实益达 重大资产出售暨关联交易预案第八节其他事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司拟采取如
下安排和措施：
（一）及时履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益，公司将通过交易系统和互联网投票系统向
全体股东提供关于本次交易的股东大会网络形式的投票平台。公司股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（三）确保本次交易定价公允
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果
作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
二、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交
易监管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明
根据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条的规定，公司本次重组相关
主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
实益达 重大资产出售暨关联交易预案（一）上市公司不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不
得参与任何上市公司重大资产重组情形
上市公司作为本次重大资产重组的资产出售方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不
存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
（二）交易对方不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不
得参与任何上市公司重大资产重组情形
经全体交易对方确认，各交易对方及交易对方董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存
在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大
资产重组情形。
（三）其他参与方不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中
不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经独立财务顾问广发证券、法律顾问德恒所、审计机构大华、评估机构中
联等参与方确认，各参与方及其经办人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《股票异常交易监管暂
行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
实益达 重大资产出售暨关联交易预案三、公司利润分配政策与安排
（一）现行《公司章程》的规定
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策与方案的规定如下：
“第152条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。”
“第153条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。”
“第154条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。”
“第155条 公司的利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不
实益达 重大资产出售暨关联交易预案得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原
则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）公司持有的公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如
果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
百分之三十。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
实益达 重大资产出售暨关联交易预案公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个
连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的60%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支
出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比
例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金
分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）差异化现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照采取股票股利
进行利润分配处理。
（六）股票股利分配的条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、
每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金
实益达 重大资产出售暨关联交易预案额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈
利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（七）利润分配决策程序和机制
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目
标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，
明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合本章程、公司盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度
利润分配方案和中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审
议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独
立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理
层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监
事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划
执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执
行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案
进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独
立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过
多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权
实益达 重大资产出售暨关联交易预案的1 / 2以上通过。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调
整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得
违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的
议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会
批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提
供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东
可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方
案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的
要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调
整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公
司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事
发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便
中小股东参与股东大会表决。”
（二）本次交易完成前上市公司股利分配执行情况
公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预
案或方案情况如下：
上市公司 2014年末、2013年末可供分配的利润为负，不具备向股东现金
分红条件，故上市公司 2014年度、2013年度未派发现金红利，不送红股，同
时不以资本公积转增股本。上市公司2012年年度利润分配方案为：以上市公司
2012年末总股本 312,156,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.2元现金（含
实益达 重大资产出售暨关联交易预案税），共计分配现金红利6,243,120.00元，剩余未分配的利润638,655.85元结转
以后年度分配，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3.5股，共计转增
109,254,600股。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|以现金方式要约回购股份资金计入现金分红的金额|
|0.00|14,276,265.68|0.00%|0.00%|
|0.00|-187,575,136.11|0.00%|0.00%|
|6,243,120.00|32,171,346.99|19.41%|0.00%|

（三）未来三年（2015-2017年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43号）等相关规定，上市公司已制定《未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》，主要内容如下：
“（一）分配形式
未来三年，公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的
前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。
（二）公司进行现金分红需同时满足的具体条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
实益达 重大资产出售暨关联交易预案3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（三）公司现金分红的比例及时间间隔
2015-2017年，在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，若满足了公
司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大
投资计划或重大现金支出计划等事项，公司将采取现金方式分配股利，并原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈利情况及资金需求状况
决定是否提议公司进行中期现金分红。但现金分红不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且此
三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的60%；如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高
现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。具体以现金
方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东
大会批准。
在满足现金分红的条件下，董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照采取股票股利
实益达 重大资产出售暨关联交易预案进行利润分配处理。
（四）公司发放股票股利的条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、
每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。在确定以股票方式分配利润的具体金额时，公司将充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增
长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以
确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。”
四、本次重组各方及相关人员买卖实益达股票的自查
情况
根据《收购办法》以及《准则第26号》、《信息披露通知》的有关规定，实益达已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、本次重组交易对方及其
董事、监事、高级管理人员、标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关
专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员
的直系亲属买卖实益达股票及其他相关证券情况进行了自查，并出具了自查报
告。
（一）自查情况
根据本次交易相关法人和自然人出具的自查报告及在中登公司深圳分公司
查询的结果，相关人员自查期内买卖上市公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|身份|交易日期|买／卖|交易价格（元）|交易数量（股）|
|广发证券子公司|2015-01-20|买入|6.85|3,200|
||2015-01-27|买入|7.28|3,200|

实益达 重大资产出售暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015-02-03|买入|7.17|2,900|
||2015-02-03|买入|7.20|2,900|
||2015-02-03|买入|7.20|2,900|
|公司战略规划总监余辉的母亲|2014-09-25|买入|7.89|3,200|
||2014-09-26|买入|7.69|2,900|
||2014-09-26|卖出|7.84|3,200|
||2014-09-29|卖出|8.15|2,900|
||2014-09-30|买入|8.17|12,100|
||2014-10-08|买入|8.10|1,300|
||2014-10-09|买入|8.16|4,900|
||2014-10-09|买入|8.08|924|
||2014-10-09|买入|8.18|1,101|
||2014-10-09|买入|8.21|5,300|
||2014-10-27|卖出|8.42|25,625|
||2014-11-18|买入|8.54|10,500|
||2014-11-19|卖出|8.60|10,500|

除上述人员外，本次交易涉及的其他机构和个人不存在买卖上市公司股票
的情形。
（二）相关人员的声明与承诺
1、自然人声明与承诺
余辉及其母亲杨腊安对上述股票买卖事项说明如下：
杨腊安发生上述买卖行为时对实益达筹划本次重组并不知情，上述买卖行为系基于市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。余辉和杨腊安承诺，自本声明出具之日至公司本次重大资产重组实施完成前，其本人及直系亲属不再买卖公司股票。
2、法人声明与承诺
广发证券资产管理（广东）有限公司说明如下：
实益达 重大资产出售暨关联交易预案广发金管家理财法宝量化对冲集合资产管理计划1期”对“实益达”的买卖操作，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，母公司广发证券和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。
（三）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的性质
根据相关股票买卖人员出具的说明，自查期间内，上述买卖实益达股票的
人员虽在《准则第26号》第十八条规定的自查范围内，但在实益达公司股票停
盘之前，均不知悉本次重组具体的启动时间。上述人员在自查期间内对实益达
股票的交易行为系其本人的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行交易。
五、本次重组连续停牌前上市公司股票价格波动情况
公司因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自 2015年8月13日开市
起继续停牌。
公司股票因本次重大资产重组事项停牌前一交易日（2015年 3月 19日）
收盘价格为11.50元/股，停牌前第21个交易日（2015年2月12日）收盘价格
为 8.06元/股，停牌前 20个交易日内（即 2015年 2月 12日至 2015年 3月 19
日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为42.68%。同期，深圳中小板指数（代码：399005）的累计涨幅为17.80%，WIND电子元器件行业指数（代码：886062）累计涨幅为21.52%，WIND半导体行业指数（代码：886063）累计涨幅为25.74%。
根据公司2015年一季度财务数据，公司属于电子元器件行业的消费电子类产品
业务收入为7,859.31万元，占营业收入比例为71.08%，属于半导体行业的 LED
照明产品业务收入为3,197.76万元，占营业收入比例为27.64%，按上述两类业
务的收入比例对其对应的行业指数加权计算，同期公司同行业板块累计涨幅为
22.74%。
公司所属的电子元器件行业和半导体行业受资产市场的关注度较高，行业
指数涨幅高于大盘涨幅。剔除行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前 20
个交易日内累计涨幅为19.94%，未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
实益达 重大资产出售暨关联交易预案六、独立财务顾问意见
广发证券作为公司的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重
组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法
规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本预案等信息披露文件进行
审慎核查后认为：
1、上市公司本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要
求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形；
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产出售报
告书并再次提交董事会审议，届时广发证券将根据相关法律法规及规范性文件
的相关规定，对本次重大资产出售方案出具独立财务顾问报告。
实益达 重大资产出售暨关联交易预案第九节声明与承诺
实益达 重大资产出售暨关联交易预案全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
陈亚妹 乔昕 陶向南
洪兵 胡宜 唐忠诚
深圳市实益达科技股份有限公司
2015年11月13日
实益达 重大资产出售暨关联交易预案[本页无正文，专用于《深圳市实益达科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》之签字盖章页]
深圳市实益达科技股份有限公司
法定代表人：______________
陈亚妹
2015年11月13日