深圳键桥通讯技术股份有限公司
对外投资管理制度
二○一五年三月
深圳键桥通讯技术股份有限公司对外投资管理制度目 录
第一章 总则
第二章 对外投资审批权限
第三章 职责分工
第四章 对外投资的审批程序和管理
第五章 对外投资的转让和收回
第六章 附则
深圳键桥通讯技术股份有限公司对外投资管理制度第一章总则
第一条为规范深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他国家法律法规和规范性文件、证券交易所有关规定，以及《深圳键桥通讯技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司具体情况制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
本制度适用于公司以及公司的全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）除风险投资以外的一切对外投资行为。风险投资相关规定详见公司《风险投资管理制度》。
第三条对外投资的原则：
（一）遵守国家法律，法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司的发展战略；
（三）合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益；
（四）各部门分工合作，相互配合、相互监督。
第二章对外投资审批权限
第四条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第五条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
深圳键桥通讯技术股份有限公司对外投资管理制度（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第六条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后,提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条上述第五条、第六条中，购买股权未取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的
深圳键桥通讯技术股份有限公司对外投资管理制度资产总额和成交金额二者中的较高者为准；营业收入以被投资企业的营业收入为准；
资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
第八条 公司除上述第五条、第六条规定需要经董事会和股东大会审议通过的投资事项外，其他投资事项由董事会授权公司董事长审批。
第九条公司子公司不得自行对其对外投资做出决定，但经公司董事会授权的除外。
第十条 公司进行投资须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布的投资管理制度，按权限逐层进行审批。
第三章职责分工
第十一条 公司的股东大会、董事会和董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其职权范围内对公司的对外投资行为做出决策。
第十二条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责对须经董事会审批的对外投资方案进行研究并提出建议，以及对实施情况进行检查，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
第十三条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会和董事长汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于股东大会、董事会和董事长及时对投资做出修订决策。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第十四条 公司财务部为对外投资的财务主管部门，负责进行公司对外投资项目的效益评估，资金的管理和投资手续的办理。
第十五条 董事会秘书处负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信息、进展情况等的信息披露。
第十六条 公司审计部应当定期或者不定期的对公司的对外投资项目实施进展情况进行全面的监督和检查，认为公司对外投资项目存在问题的，应当向有关负
深圳键桥通讯技术股份有限公司对外投资管理制度责部门提出异议或者书面说明，相关部门应当查清事实，采取措施加以纠正或者完善。
第四章对外投资的审批程序和管理
第十七条 对外投资的审批程序：
（一）投资单位或部门对拟投资项目进行调研，形成可行性报告，对项目可行性进行分析和论证；
（二）可行性报告形成后应依次报公司总经理、董事长审核并签署审核意见，总经理或董事长认为有必要时可以组织专家或管理人员进行集体论证；
（三）可行性报告通过审核或论证后，对于须经董事会审批的对外投资方案，应先由董事会战略委员会研究并提出建议，战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；
（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议；
（五）批准实施的对外投资项目，由有权机构授权公司的相关部门负责具体实施。
第十八条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，公司总经理负责督促和监督投资合同或协议的执行。
正式合同或协议签订前，可以将拟签订的合同或协议文稿提交公司常年法律顾问进行必要审查。
第十九条 正式合同或协议签订后，按合同规定的原则制定企业章程，需要报国家有关部门审批的将所需文件报国家有关部门审批。
第二十条 董事会战略委员会应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况等进行必要的检查。
第二十一条 公司财务部负责对所投资的项目进度、投资预算的执行和使用、经营状况等问题进行跟踪和调查，按季度对上述投资项目向总经理提交书面报告。
项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算
深圳键桥通讯技术股份有限公司对外投资管理制度的调整需经原投资审批机构批准。
第二十二条 如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，项目实施小组应在该等事实出现5个工作日内向公司总经理汇报，总经理应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并报董事会审批。
第二十三条 公司审计、财务部门按工作规定进行核查审计，在必要时可聘请社会审计机构查阅对外投资子公司的财务决算资料和会计核算资料，对不明确事项提出询问。
第五章对外投资的转让和收回
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒因素而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十六条 在处置对外投资之前，必须对拟处置的对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合《公司法》等国家法律法规的有关规定。
第二十七条 对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
第六章附则
深圳键桥通讯技术股份有限公司对外投资管理制度第二十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第二十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
深圳键桥通讯技术股份有限公司
2015年3月