2013年年度股东大会会议资料新疆啤酒花股份有限公司
2013年年度股东大会会议资料
2014年 5月 21日
新疆啤酒花股份有限公司
2013年年度股东大会会议资料 2013年年度股东大会议程
一、会议时间：2014年 5月 30日上午 11:00时（北京时间）。
二、会议地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路 130号公司三楼会议室
三、主持人介绍到会股东、董事、监事、高管情况；
四、会议内容：
1、主持人致开幕词；
2、主持人介绍本次股东大会到会股东；
3、主持人介绍本次股东大会见证律师；
4、推选总监票人、监票人、唱票人、计票人；
5、审议下列议案：
（1）、审议《公司 2013年年度报告全文和报告摘要》；
（2）、审议《公司 2013年度董事会工作报告》；
（3）、审议《公司 2013年度监事会工作报告》；
（4）、审议《公司 2013年度财务决算报告》；
（5）、审议《公司 2013年年度利润分配及公积金转增股本预案》；
（6）、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
（7）、审议《关于修改《公司章程》的议案》；
（8）、审议《关于预计公司 2014年度日常关联交易的议案》；
（9）、审议《关于公司控股子公司与公司实际控制人之控股子公司办理委托贷款暨关联交易的议案》；
（10）、审议《公司独立董事 2013年度述职报告》；
6、股东审议表决；
7、清点表决票，宣布表决结果；
8、由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；
9、主持人宣读本次股东大会决议；
2013年年度股东大会会议资料议案一：
公司 2013年年度报告全文及摘要
各位股东、各位代表：
2013年已经结束，现将公司 2013年年度报告全文及年度报告摘要提交股东大会审议。
具体请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2013年年度报告》及年度报告
摘要。
现提请各位股东及股东代表审议。
新疆啤酒花股份有限公司
2013年年度股东大会会议资料议案二：
公司 2013年度董事会工作报告
各位股东、各位代表：
2013年度，面对行业增速普遍放缓和竞争激烈的市场环境，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，坚持以市场为导向，以效益为核心的经营策略，以管理组织架构调整为突破口，以持续改进为手段，以经营结果和效益为目标，带领全体员工顺利完成了年度各项工作。
具体请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2013年年度报告》中刊载的《公司 2013年度董事会工作报告》。
现提请各位股东及股东代表审议。
新疆啤酒花股份有限公司
2013年年度股东大会会议资料议案三：
公司 2013年度监事会工作报告
各位股东、各位代表：
2013年公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，切实维护公司股东的合法权益，以对公司股东高度负责的态度，围绕公司股东大会、董事会的各项决议，充分发挥监督、检查、督促职能。通过列席董事会及对公司财务和运作情况的检查监督，了解和掌握公司的生产经营情况，促进公司规范运作和健康发展。
一、2013年度监事会工作情况：
1、公司共召开监事会会议六次，主要先后审议了：
（1）第六届监事会第十九次会议于 2013年 3月 14日以通讯表决方式召开，通过了如下决议：①《审议通过了推荐关于公司第五届监事候选人的议案》
（2）第七届监事会第一次会议于 2013年 3月 30日在公司以通讯表决方式召开，通过了如下决议：①《审议通过了选举徐绮俊为公司第七届监事会主席的议案》
（3）第七届监事会第二次会议于 2013年 4月 15日以现场表决方式召开，通过了①《审议公司 2012年年度报告
及摘要》；②《审议公司 2012年监事会工作报告》；③《审议公司 2012年财务决算报告》；④《审议公司 2012年年度利润分配及公积金转增股本预案》；⑤《审议公司关于续聘会计师事务所的议案：⑥《审议关于预计公司 2013年日常关联交易的议案》；
（4）第七届监事会第三次会议于 2013年 4月 25日以通讯表决方式召开，通过了《关于公司 2013年度第一季度报告的议案》；
（5）第七届监事会第四次会议于 2013年 8月 25日以通讯表决方式召开，通过了《关于公司 2013年半年度报告
的议案》；
2013年年度股东大会会议资料（6）第七届监事会第五次会议于 2013年 10月 28日以通讯表决方式召开，通过了《关于公司 2013年第三季度报告的议案》。
二、监事会对各有关事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，本着对全体股东负责的精神，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会，对董事会审议的定期报告、内部控制规范管理等相关重要事项进行了监督检查，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序。内部控制制度和公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应的检查和监督。监事会认为报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所发布的相关法律、法规的规定进行运作，决策依据、决策程序合法有效；公司法人治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求。
2、检查公司财务的情况
公司监事会对报告期内的各定期财务报告进行了审核，公司财务报告遵循了一贯性原则和谨慎性原则，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，严格按照《会计法》和《企业会计准则》等法律法规执行编制。公司建立和完善内部会计控制制度，保证了公司资产的安全和有效使用。公司财务管理的有关规定、授权、签章等内部控制环节能够有效执行。
三、监事会对公司 2013年度有关事项的独立意见
1、报告期内，公司董事、高级管理人员在执行职务时能够勤勉尽职，没有发现违反法律、法规及公司章程的行为。
2、监事会对 2013年度公司关联方及交易情况进行了监核查。认为公司在 2013年度发生的日常关联交易是符合公司长远发展需要的，是公平合理的，无损害公司或其他股东利益的行为发生。
2013年年度股东大会会议资料公司未发生为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
4、公司《2013年年度报告》的编制及审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度财务报告出具了标准无保留意见。
5、监事会审阅了公司《2013年度内部控制自我评价报告》，认为公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，维护了公司及股东的利益。
2013年，监事会成员关注证券市场动态，重视证券法律法规知识的学习，积极参加新疆监管局组织的上市公司董、监事业务培训，增强了责任意识和诚信意识，提高了监事和监事会加强自律、规范运作和依法监督的工作水平。对所涉及的事项发表的审计意见是客观公正的。监事会未发现参与 2013年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
新疆啤酒花股份有限公司监事会
2013年年度股东大会会议资料议案四：
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|公司 2013 年度财务决算报告|
|各位股东、各位代表：|
|2013 年公司实现营业收入 130,725.84 万元，同比增|
|长 4.38%；营业利润 22,112.07 万元，同比增长 71.84%；实|
|现归属于母公司的净利润 10,710.71 万元,同比增长|
|648.29 %。截止2013年12月31日，公司总资产为130,359.90|
|万元,比 2012 年年末增加 5,590.79 万元；总股本 36,791.66|
|万股，归属于母公司的所有者权益 54,155.72 万元；归属于|
|母公司的每股净资产 1.47 元；加权平均净资产收益率|
|21.95%；每股收益 0.291 元。上述财务指标已经中审华寅五|
|洲会计师事务所出具的中审华寅五洲证审字 CHW 证审字|
|[2014]0060 号审计报告确认。|

现提请各位股东及股东代表审议。
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|新疆啤酒花股份有限公司||
||2014 年 5 月 21 日|

2013年年度股东大会会议资料议案五：
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|公司2013年年度利润分配及公积金转增股本预案|

各位股东、各位代表：
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|经审计，公司 2013 年度合并利润总额 233,029,912.73|
|元，归属于母公司净利润 107,107,126.27 元，截止 2013 年|
|12 月 31 日，公司未弥补亏损 249,776,308.13 元，资本公积|
|385,123,355.82 元，盈余公积 38,293,481.57 元。根据公司|
|实际情况，公司 2013 年度不进行利润分配，也不进行公积|
|金转增股本。|

现提请各位股东及股东代表审议。
新疆啤酒花股份有限公司
2013年年度股东大会会议资料议案六：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、各位代表：
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|2014 年度公司拟续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊|
|普通合伙）为公司的审计机构,为公司及控股子公司进行审|
|计；审计费用为 70 万元人民币（不含差旅费）。|

现提请各位股东及股东代表审议。
新疆啤酒花股份有限公司
2013年年度股东大会会议资料议案七：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、各位代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金
分红指引》的有关规定及要求，新疆啤酒花股份有限公司对现行《新疆啤酒花股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”中有关利润分配的内容进行相应修订和完善，具体修
改情况如下：
一、公司章程第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
原为：（九）调整或变更利润分配政策；
修改为：（九）现金分配政策的调整；
二、公司章程第一百五十六条 公司利润分配政策
原为：第二款分配方式：公司可以采取现金方式、股票方式分配股利。公司在满足条件的情况下，应积极推行现金分配方式。
修改为：第二款分配方式：公司可以采取现金方式、股票方式分配股利。公司在满足条件的情况下，优先采用现金方式分配利润。
三、公司章程第一百五十六条 公司利润分配政策
第三款：公司利润分配应同时满足下列条件
原为：在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分
2013年年度股东大会会议资料配利润；公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
修改为：在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配股利；公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
差异化现金分红政策：
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、公司章程第一百五十六条 公司利润分配政策
第四款
原为：公司的年度利润分配预案由公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审
2013年年度股东大会会议资料议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
修改为：在定期报告公布前，公司的年度利润分配预案由公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求和股东回报规划提出、拟定，董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。
现提请各位股东及股东代表审议。
新疆啤酒花股份有限公司
2013年年度股东大会会议资料议案八：
关于预计公司 2014年度日常关联交易的议案
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|各位股东、各位代表：|
|2014 年公司控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司拟|
|向下列关联单位采购啤酒、酵母，预计采购啤酒 15,382.44|
|百升，采购金额为 630.18 万元，预计采购酵母菌株金额为|
|10.75 万元。|
|公司预计的 2014 年日常关联交易是正常的，定价原则|
|为合同价（成本加成）。关联交易定价合理、公平，没有损|
|害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来|
|财务状况、经营成果产生影响。|

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||1 购买商品的关联交易：|||||||||||
|关联方|||关联交||交易内||关联交易定||2014 预算|||
||||易类型||容||价原则||数量（百升）||金额（万元）|
|嘉 士 伯 啤酒（广东）有限公司|||购买商|啤酒||合同价||15,382.44||630.18||
||||品|||||||||
|||购买商品--124酵母菌株||124 酵母菌株||合同价||||10.75||
||合计|||||||||640.93||

现提请各位股东及股东代表审议。
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|新疆啤酒花股份有限公司|
|2014 年 5 月 21 日|

2013年年度股东大会会议资料议案九：
《关于公司控股子公司与公司实际控制人之控股子公司办理委托贷款暨关联交易的议案》
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|各位股东、各位代表：|
|公司控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司（以下简称|
|乌苏啤酒公司）为满足生产经营需要，拟委托法国巴黎银行|
|（中国）有限公司向公司实际控制人之控股子公司广州嘉士|
|伯咨询管理有限公司办理借入人民币 1.5 亿元的委托贷款业|
|务，委托贷款利率为 5.6%，委托贷款期限为 2014 年 6 月 1|
|日至 2015 年 12 月 31 日。|

现提请各位股东及股东代表审议。
新疆啤酒花股份有限公司 2014年 5月 21日
2013年年度股东大会会议资料议案十：
公司独立董事 2013年度述职报告
各位股东、各位代表：
2013年度，我们作为新疆啤酒花股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定和要求，忠实履行独立董事勤勉尽职的义务，维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将我们在 2013年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况：
胡本源，男，1974年出生，中国共产党党员。新疆财经大学会计学院副院长，会计学博士，教授，硕士生导师，中国注册会计师，入选全国学术类会计领军人才第四批,现为中国审计学会审计教育分会理事。2007年毕业于上海财经大学获得管理学（会计学）博士学位。主要从事内部控制与审计理论的研究。现兼任特变电工股份有限公司、广汇能源股份有限公司独立董事。
王新安，男，汉族，1964年 5月出生。中国人民大学法学硕士、新疆大学经济学研究生，中国执业律师，现任北京中凯律师事务所合伙人。1987年至 1994年在新疆档案局工作；1995年至2007年在新疆中天律师事务所担任专职律师，
2013年年度股东大会会议资料并长期担任该所主任；2008年至今任北京中凯律师事务所合伙人、专职律师。具有 18年的律师执业经验，主要从事公司治理、企业购并、投融资、企业法律咨询等法律业务。现兼任新疆天山毛纺织股份有限公司、新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事。
夏益勤，女，1948年生，中国注册税务师。原乌鲁木齐市地税局稽查局局长，2002年 5月退休。现在新疆欣瑞德税务师事务所（有限责任公司）工作。。2013年 8月至今任新疆啤酒花股份有限公司独立董事。
二、独立董事 2013年度履职概述
2013年度我们认真参加了公司召开的各次董事会和股东大会，认真履行了独立董事的职责。我们认为：2013年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，会议提出的各项事项的决策程序合法有效。
1、2013年独立董事出席董事会和股东大会的情况:
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|董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|本年参加股东大会的次数|
|胡本源|10|10||4|
|王新安|10|10||1|
|夏益勤|3|3||0|

2、董事会日常工作及现场考察情况
本年度，作为公司独立董事我们对公司送发的董事会议材料进行了审阅，认真审议公司提交的各项董事会议案，以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式与董事会秘书及相关
工作人员保持联系沟通，了解公司生产经营实际情况，并以
2013年年度股东大会会议资料其专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了专
业性判断和建设性意见，对公司关联交易以及对外担保等重大事项发表独立意见。并在2013年年报编制阶段，独立董事在年审会计师进场前，向注册会计师获取审计计划，与其沟通了审计工作小组的人员构成，本年度审计重点等问题。及时听取了公司管理层对公司2013年度的生产经营和投资活
动等重大事项的情况汇报和公司财务负责人对公司财务状
况和经营成果的汇报，并进行了实地考察。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
公司关联交易事项均遵循“公开、公平、公正”的原则进行，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决；
交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
公司能够认真执行证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，2013年度公司无对外担保及大股东资金占用情况。
3、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》规定，履行了业绩预告的披露义务，本报告期内未发布业绩快报，未发生业绩预告变更情况。
2013年年度股东大会会议资料报告期内，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会提名委员会工作细则》等相关法律法规以及规则的规定，作为公司独立董事，依照公司章程全程监督公司对董、监事及高级管理人员的提名、聘任情况。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司审计机构华寅五洲会计师事务所为扩大事务所规模，经有关部门批准，整体吸收中审国际会计师事务所有限公司，并更名为中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）。因此，本公司聘请的会计师事务所“华寅五洲
会计师事务所”相应更名为“中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）”。
6、现金分红及其他投资者回报情况
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|报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市|
|公司现金分红有关事项的通知》的规定以及新疆证监局的要|
|求，结合公司实际情况，于 2012 年 8 月 21 日召开了公司 2012|
|年第二次临时股东大会，审议通过《关于修订公司章程的议|
|案》、《公司 2012-2014 年股东回报规划》，对《公司章程》|
|中的利润分配相关条款进行修订完善，明确分红标准和分红|
|比例，并对未来三年股东回报做出规划。|
|截止报告期未，经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普|
|通合伙）审计，公司 2013 年 度 合 并 利 润 总 额|
|233,029,912.73 元，归 属 于 母 公 司净利润|
|107,107,126.27 元，截止 2013 年 12 月 31 日，公司未弥补|
|亏损 249,776,308.13 元，资本公积 385,123,355.82 元，盈|

2013年年度股东大会会议资料
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|余公积 38,293,481.57 元。根据《公司章程》利润分配政策，|
|公司 2013 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。|
|7、信息披露的执行情况|
|报告期内，公司能够严格按照中国证监会《上市公司信|
|息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法|
|规以及公司《信息披露管理办法》的要求，真实、及时、完|
|整、准确地履行信息披露义务。|
|8、内部控制的执行情况|
|报告期内，公司按照《公司法》《证券法》和《公司章|
|程指引》的规定，并根据自身的实际情况，有针对性地对前|
|期发现的缺陷进行了整改。本年度公司根据自身的实际情况|
|有针对性地对相关业务进行梳理。修改完善了《合同管理制|
|度》、《诉讼仲裁管理制度》、《员工申诉管理规定》、《差|
|旅费管理办法》、《资金计划与财务审批管理办法》、《招|
|标管理制度》、《采购管理制度》、《仓库管理制度》等制|
|度及其相应表格、流程图、流程描述。公司将根据具体业务|
|发展的变化和管理要求的改变，抓重点分批有计划地不断修|
|改完善相关管理制度和具体业务流程，规范内部控制制度执|
|行，强化内部控制监督检查，保证内部控制体系长期有效运|
|行，促进公司稳步、健康发展。|
|9、董事会以及下属专门委员会的运作情况|
|公司董事会设有战略发展、薪酬与考核、提名、审计等|
|四个专门委员会。各专门委员会运作规范，起到了对董事会|
|科学决策和支持监督作用。|

2013年年度股东大会会议资料
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|四、总体评价和建议|
|2013 年，我们与公司管理层保持了良好的沟通，积极|
|参加各次董事会、股东大会，公司经营生产有序进行，在财|
|务、投资、关联交易、内部控制、信息披露等各方面均按照|
|上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。我们作为公司|
|的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独|
|立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。在履|
|行独立董事的职责过程中，公司董事会、经营层和相关工作|
|人员给予了积极的配合与支持，我们对此表示衷心的感谢！|
|在新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行|
|职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建|
|设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，使公司稳健经|
|营、规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。|
|现提请各位股东及股东代表审议。|

独立董事：
胡本源、王新安、夏益勤