广东恒益律师事务所
关于珠海华发实业股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
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广东恒益律师事务所
关于珠海华发实业股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
致：珠海华发实业股份有限公司
广东恒益律师事务所（以下简称：“本所”）接受珠海华发实业股份有限公司（以下简称：“华发股份”或“公司”）的委托，就《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称：“《股权激励计划（草案修订稿）》”）及相关事宜（以下简称：“本激励计划”），出具本法律意见书。
本所律师是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：“《股权激励管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称：“《信息披露管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会与中华人民共和国财政部联合颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、（以下简称：“《国有公司股权激励办法》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称：“《国有公司股权激励制度通知》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《珠海华发实业股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”），并基于对有关事实的了解和对有关法律法规及规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责和诚实信用原则，出具本法律意见书。
本所律师依据我国现行有效的法律、行政法规以及规范性文件，对本激励计划的合法合规性、涉及的法定程序、信息披露及对华发股份以及其全体股东利益的影响进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所需查阅的文件，包括
但不限于本激励计划的主体资格文件、《股权激励计划（草案修订稿）》及本激励计划的授权和批准文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。本所律师承诺已严格履行法定职责，对本激励计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师得到华发股份承诺，华发股份提供的文件“均是真实、完整的”、“复印件或副本材料与其正本完全一致”、“签名/及印章均是真实的”、“所述事实及本公司相关人员之口头所述事实均是真实、完整、准确、有效的”；公司“提供的任何有关文件或任何有关事实无任何虚假、误导性陈述，或重大遗漏”。
在本所律师进行核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所律师专业限制，无法作出核查及判断的重要事实，本所律师根据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本法律意见书是本所律师基于出具之日以前已经发生的事实以及本所律师对该等事实的了解和对我国有关法律的理解而出具。
本所律师仅就与本激励计划的合法性及有重大影响的法律问题发表意见，并不对公司本激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性、财务审计等非法律专业事项发表评论。本所律师在法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。
本法律意见书仅供华发股份实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。为此目的，本所同意华发股份将本法律意见书作为本激励计划申报材料的组成部分公开披露，并对本法律意见书内容承担相应法律责任。
基于上述内容，本所律师依据法律法规和规范性文件的规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本激励计划的合法合规性
（一）实施本激励计划的主体资格
1、华发股份是依法设立并合法存续的上市公司
华发股份是经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[1992]50号文和珠体改委[1992]73号文批准，由珠海经济特区华发集团公司、珠海市投资管理公司、珠海经济特区房地产开发总公司和深圳投资基金管理公司等四家公司为发起人，并经中国人民银行珠海分行以（92）珠人银金管字第110号文批准发行内部股票，以定向募集的方式设立的股份有限公司。1992年8月18日，公司在珠海市工商行政管理局登记注册。2004年 2月 5日，中国证监会核准公司公开发行人民币普通股6,000万股，并在上海证券交易所上市交易。公司股票简称“华发股份”，股票代码为“600325”。
华发股份目前持有广东省珠海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为9144040019256618XC号《营业执照》，注册资本为人民币1,169,045,620元，注册地址为珠海市昌盛路155号，法定代表人为李光宁，经营范围：房地产经营、物业管理；批发零售、代购代销；建筑材料、金属材料（不含金）、建筑五金、五金工具、电子产品及通信设备（不含移动通信终端设备）、化工原料（不含化学危险品）、五金交电、化工。
根据华发股份的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华发股份不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
2、华发股份不存在不得实行股权激励的情形
根据华发股份的说明并经本所律师核查，华发股份不存在《股权激励管理办法》第七条规定的下列不得实行本激励计划的情形，即：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法标识意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，华发股份为有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，华发股份不存在《股权激励管理办法》第规定的不得实行股权激励计划的情形，并具有实行本激励计划的主体资格。
（二）激励对象的范围和主体资格
经核查《股权激励计划（草案修订稿）》，本激励计划的激励对象共181人，包括公司董事、高级管理人员及中层管理人员。根据华发股份的说明并经本所律师核查，激励对象已获公司董事局确认并经公司监事会决议通过。本激励计划的激励对象不存在下列情况：
（1）激励对象为公司的独立董事、监事的；
（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女成为激励对象的；
（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（5）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本激励计划所确定的激励对象的范围和资格符合《股权激励管理办法》第八条的规定。
（三）激励对象的资金来源
经核查《股权激励计划（草案修订稿）》，华发股份承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
华发股份的独立董事已于2017年1月23日出具了《珠海华发实业股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见》，认为公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
本所律师认为，华发股份已承诺不向激励对象提供贷款以及任何其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《股权激励管理办法》第二十一条的规定。
（四）与本激励计划配套的考核办法
为实施本激励计划，公司制定了《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称：“《考核办法》”）作为本激励计划的配套文件，《股权激励计划（草案修订稿）》和《考核办法》共同明确了绩效考核指标作为实施本激励计划的条件。根据绩效考核等级，将考评结果评定为四个等级。
评定等级将作为确定被激励对象不同解锁系数的依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核若为B-良好及以上则可以解锁当期全部份额，若为C-基本合格则可以解锁当期80%份额，若为D-不合格则取消当期解锁份额，当期全部份额由公司统一回购注销。
具体考核评定结果与对应解锁系数关系见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|等级|A-优秀|B-良好|C-基本合格|D-不合格|
|解锁比例|100%||80%|0%|

注：授予年度或锁定期年度考核为C-基本合格（不含）以下，则取消激励对象激励资格；解锁期考核为C-基本合格（不含）以下，取消当期解锁份额，当期限制性股票全部由公司统一注销。
本所律师认为，华发股份为实施本激励计划制定了《股权激励计划（草案修
订稿）》和《考核办法》，规定了以绩效考核指标作为实施本激励计划的条件，符
合《股权激励管理办法》第九、十条的规定。
（五）本激励计划的标的股票来源及数量
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。公司将通过向激励对象定向发行的华发股份 A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。本激励计划共授予激励对象817万份限制性股票，占本激励计划签署时华发股份股本总额 116,904.56万股的0.7%。公司全部有效的本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过全部有效的本激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，本激励计划关于标的股票来源的规定符合《股权激励管理办法》第二条、第十二条的规定，本激励计划关于标的股票的股票数量符合《股权激励管理办法》第十四条的规定。
（六）本激励计划的主要内容
经核查，《股权激励计划（草案修订稿）》由“释义”、“实施本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划所涉及标的股票数量和来源”、“限制性股票的分配情况”、“本激励计划的时间安排”、“限制性股票授予价格及其确定方法”、“激励对象的获授条件及解锁条件”、“限制性股票的调整方法、程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司授予权益、激励对象解锁的程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“本激励计划的变更、终止”、“限制性股票回购注销原则”和“其他重要事项”共十七个章节组成，该《股权激励计划（草案修订稿）》的主要内容已对《股权激励管理办法》第九条规定的应当在股权激励计划中做出明确规定或说明的内容作出了明确规定或说明。
本所律师认为，《股权激励计划（草案修订稿）》的主要内容符合《股权激励管理办法》第九条的规定，同时也符合《关于国有公司股权激励制度的通知》、《国有公司股权激励办法》的有关规定。
二、本激励计划应履行的法定程序
（一）华发股份为实行本激励计划已经履行的程序
截至本法律意见书出具之日，为实行本激励计划，华发股份已履行了下列法定程序：
1、根据华发股份于 2017年 1月 23日召开的第九届董事局第四次会议形成的《珠海华发实业股份有限公司第九届董事局第四次会议决议》，华发股份董事局审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。
2、根据华发股份独立董事于 2017年 1月 23日出具的《珠海华发实业股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见》，华发股份的独立董事一致同意公司实行本激励计划，并就《激励计划》发表了如下独立意见：
（1）未发现公司存在《股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；列入该名单的人员均符合《股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）《股权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可
持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
（6）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
3、根据华发股份于 2017年 1月 23日召开的第九届监事会第三次会议所形成的《珠海华发实业股份有限公司第九届监事会第三次会议决议》，华发股份监事会审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于调整<限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
4、根据华发股份监事会于 2017年 1月 23日出具的《珠海华发实业股份有限公司第九届监事会关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的核查意见》，华发股份监事会同意公司实施本激励计划，并明确发表如下意见：
《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
5、根据珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称：“珠海市国资委”）于 2017年 1月 20日核发的《关于珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计划的批复》（珠国资[2017]34号），珠海市国资委同意华发股份实施股权激励计划。
6、公司聘请的财务顾问上海荣正投资咨询有限公司于 2017年 1月 23日对公司本激励计划出具了《上海荣正投资咨询有限公司关于珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华发股份为实施本激励计划已履行的程序符合《股权激励管理办法》、《国有公司股权激励制度通
知》、《国有公司股权激励办法》的规定。
（二）本激励计划后续实施程序
根据《股权激励管理办法》、《国有公司股权激励制度通知》、《国有公司股权激励办法》的规定等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本激励计划，华发股份需实施下列程序：
1、在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。华发股份应当在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、华发股份董事局发出召开股东大会的通知，公告关于本激励计划的法律意见书。
3、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、股东大会审议本激励计划，本激励计划须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
5、股东大会批准本激励计划后即可实施。华发股份董事局根据股东大会的授权办理具体的限制性股权授予、行权的事宜。
综上所述，本所律师认为，华发股份实施本激励计划已履行了现阶段所应履行的程序，但尚需履行《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的其他程序。
三、本激励计划应履行的信息披露
（一）华发股份需及时公告《珠海华发实业股份有限公司第九届董事局第四次会议决议》、《股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《珠海华发实业股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见》、《珠海华发实业股份有限公司第九届监事会关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的核查意见》。
（二）华发股份应在股东大会审议通过《股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要后，按照《信息披露管理办法》的规定履行信息披露义务。
（三）华发股份应在定期报告中披露报告期内本激励计划的实施情况。
（四）授予完成后，华发股份应按照有关规定在财务报告中披露本激励计划的会计处理。
此外，华发股份还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
四、本激励计划对华发股份及全体股东利益的影响
（一）根据《股权激励计划（草案修订稿）》，本激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。
（二）经本所律师核查，根据《股权激励计划（草案修订稿）》、《珠海华发实业股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见》、《珠海华发实业股份有限公司第九届监事会关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的核查意见》，本激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《股权管理办法》、《国有公司股权激励制度通知》、《国有公司股权激励办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
（三）根据《股权激励计划（草案修订稿）》，激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，本激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不存在明显损害华发股份及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规
和规范性文件规定的情形。
五、关联董事的回避表决
经本所律师核查，作为本激励计划激励对象的董事刘亚非、刘克、陈茵、俞卫国，在审议与本激励计划相关的议案时，均已回避了表决。
本所律师认为，本激励计划中拟作为激励对象的董事已进行了回避，符合《股权激励管理办法》第三十四条的规定。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）华发股份具备实施本激励计划的主体资格，不存在《股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形；
（二）本激励计划及《股权激励计划（草案修订稿）》符合《股权激励管理办法》的有关规定，同时也符合《国有公司股权激励制度通知》、《国有公司股权激励办法》的规定；
（三）本激励计划的激励对象的主体资格及确定程序符合《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，资金来源合法；
（四）截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励计划已经履行的相关程序符合《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
（五）本激励计划不存在明显损害华发股份及全体股东利益或违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形；
（六）华发股份的关联董事已按照《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》规定进行了回避。
若华发股份股东大会以特别决议审议通过《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要后，华发股份可实行本激励计划。在此
情形下，华发股份仍需按照《股权激励管理办法》、《信息披露管理办法》等有关规定严格履行后续程序和信息披露义务。
本法律意见书于2017年1月23日签署，正本一式五份。
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