关于深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)的法律意见书
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞凌实业股份有限公司
首期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳市瑞凌实业股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）的委托，担任公司首期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录1号》”），《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板备忘录第9号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对瑞凌股份提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并就激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象作了询问或与之进行了必要的讨论。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
关系。
3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对瑞凌股份本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、为出具本法律意见书，本所律师已得到瑞凌股份的如下保证：即瑞凌股份已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
5、本法律意见书仅供瑞凌股份本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本所律师同意瑞凌股份引用本法律意见书的内容，但瑞凌股份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本所律师同意将本法律意见书作为瑞凌股份本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对瑞凌股份本次股权激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、瑞凌股份具备实施本次股权激励计划的主体资格
（一）瑞凌股份依法设立并合法存续
1、2009年7月9日，经深圳市市场监督管理局核准深圳市瑞凌实业有限公司整体变更为深圳市瑞凌实业股份有限公司。2010年12月9日，中国证监会出具证监许可[2010]1798号《关于核准深圳市瑞凌实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准瑞凌股份向社会公开发行 2,800万股人民币普通股股票。2010年12月29日，经深圳证券交易所深证上[2010]428号《关于深圳市瑞凌实业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，瑞凌股份发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“瑞凌股份”，股票代码“300154”。
3、瑞凌股份现持有注册号为440306103357997的《企业法人营业执照》，经本所律师核查，瑞凌股份依法有效存续，不存在根据法律法规以及《深圳市瑞凌实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）需要终止的情形。
（二）瑞凌股份不存在不得实施本次股权激励计划的情形
经本所律师核查，瑞凌股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，瑞凌股份不存在《备忘录 2号》第二条规定的不得提出股权激励计划的下述情形：
（1）上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30日内，不得推出股权激励计划草案。
（2）上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后 30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。
综上，本所律师认为，瑞凌股份为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条和《备忘录 2号》第二条规定的不得进行股权激励计划的情形，瑞凌股份具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
瑞凌股份已于2015年5月16日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）。本所律师根据《管理办法》及《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》（以下合称“《备忘录》”）和《创业板备忘录第9号》的相关规定，经本所律师对公司本次股权激励计划相关文件的审查核实，发表意见如下：
（一）本次股票激励计划的主要内容
《激励计划（草案）》已就本计划的目的；本计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源、数量和分配；本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予条件与解锁条件；本计划的调整方法和程序；限制性股票会计处理；
限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；公司/激励对象各自的权利义务；
公司/激励对象发生异动的处理；限制性股票回购注销原则；附则等事项作出明确的规定或说明。
本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划对《管理办法》第十三条、《创业板备忘录第9号》规定的必须在激励计划中作出明确规定和说明的内容均已作出明确的规定或说明，符合《管理办法》第十三条和《创业板备忘录第9号》第一条第二款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
瑞凌股份以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
2、激励对象的范围
本计划授予涉及的激励对象共计95人，包括：
（1）公司董事和高级管理人员；
（2）公司核心骨干；
（3）子公司管理人员。
以上激励对象中未含公司独立董事、监事。董事必须由公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划。
实际控制人邱光先生配偶的直系近亲属齐雪芳女士作为激励对象的资格还需经股东大会审议通过。
（1）本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本计划的股东大会上予以说明。
（2）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经本所律师核查，瑞凌股份本次股权激励计划确定的激励对象不存在下列情形：
①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任瑞凌股份董事、监事、高级管理人员情形的；
④与公司未通过签订劳动合同依法建立劳动关系；
⑤同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；
⑥瑞凌股份现任监事、独立董事；
⑦持有瑞凌股份5%以上股份的股东或实际控制人。
综上，本所律师认为，瑞凌股份本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条，《备忘录 1号》第二条、第七条和《备忘录 2号》第一条和《创业板备忘录第9号》第一条第二款的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1、限制性股票的来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予339万股限制性股票，占本计划签署时公司股本总额22350万股的1.52%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
3、限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股票||占授予限制性股票||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||数量(万股)||总数的比例（%）||的比例（%）|
|王巍||董事、副总经理||15||4.42||0.07||

||||||
|-|-|-|-|-|
|潘文|财务负责人|15|4.42|0.07|
|核心骨干以及子公司管理人员（93人）||309|91.16|1.38|
|合计||339|100|1.52|

经核查，本律师认为，本次股票激励计划系公司上市后第一次实行股票激励计划，本次激励计划股票数量及来源的规定符合《管理办法》第十一条第一款。
本次计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；本次股权激励计划中任何一名激励对象通过本次股票激励计划获授的公司股票累计均不超过公司股本总额的1%，符合《股权激励管理办法》第十二条之规定。
（四）本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
1、本计划的有效期
本计划有效期为自限制性股票授予之日起4年。
2、本计划的授予日
本计划的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日后 30日内，公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，完成登记、公告等相关程序。
本计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、本计划的锁定期
激励对象自获授限制性股票之日起 12个月内为锁定期。在锁定期内，激励
对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，
不得转让、不得用于偿还债务。
4、本计划的解锁期
授予的限制性股票解锁安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解锁||自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

5、本计划的禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于有效期、授予日、锁定期、解锁期及禁售期，符合《管理办法》第七条、第八条、第十三条、第十五条、第十七条、第十八条以及《备忘录 1号》第三条、第六条、《备忘录 2号》第四条、《创业板信息披露备忘录9号》第二条、第三条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股10.78元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股10.78元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格依据本计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）21.544元/股的50%确定，即每股10.78元。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》、《备忘录1号》第三条、第四条及《创业板备忘录第9号》第二条第二款的规定。
（六）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、限制性股票的解锁条件
解锁期内必须同时满足如下条件，激励对象已获授的限制性股票才能解锁：（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司层面业绩考核条件
锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
||||
|-|-|-|
||解锁安排|业绩考核目标|
|第一次解锁||以2014年业绩为基数，2015年净利润增长率不低于15%；|
|第二次解锁||以2014年业绩为基数，2016年净利润增长率不低于40%；|
|第三次解锁||以2014年业绩为基数，2017年净利润增长率不低于60%。|

注：
①以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
②由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
③若解锁上一年度公司层面考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不可解锁，由公司统一回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能全部或部分解锁当期限制性股票，若对应解锁期的上一年度绩效考核为“需改进”及以下，则取消当期获授限制性股票，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核结果||优秀|良好||合格||需改进|不合格|
|解锁比例||100%|||80%||0%|||

注：激励对象个人层面绩效考核指标中，需设置激励对象所在部门/子公司绩效成绩权重占比，个人层面绩效考核成绩将受所在部门/子公司绩效考核成绩影响。
个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
未满足上述第（1）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的
全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第（3）条规定的，所
有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象获授的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；激励对象未满足上述第（4）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
本所律师认为，上述关于限制性股票的授予条件及解锁条件符合《管理办法》第十四条、第十七条、《备忘录1号》第五条、《备忘录2号》第四条第一款以及《备忘录3号》第三条、《创业板信息披露备忘录9号》第三条的规定。
（七）本计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派 0
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩 0
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生上述情况下，本计划限制性股票的数量不做调整。
若在本计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价 0
格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定按上述方法调整限制性股票的数量、授予价格。公司董事会调整限制性股票的数量、授予价格后，应及时公告，并应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次计划的规定向公司董事会出具专业意见。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第二十五条的规定。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象授予限制性股票339万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
假定授予日为 2015年 6月，据测算，本计划的股份支付费用总额约为 1,571.75万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表（以下计算结果四舍五入，保留两位小数）所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的限制性股票||需摊销的总费用||2015年||2016年||2017年||2018年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|339||1,571.75||392.94||392.94||392.94||392.94||

以上为根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本所律师认为，本次股权激励计划已按照《备忘录3号》第二条规定明确了股权激励会计处理方法，测算并列明本激励计划对公司各期业绩的影响。
（九）限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
1、本计划提交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
2、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司
在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。
（1）限制性股票的授予程序
股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（2）限制性股票解锁程序
①在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
②激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的授予程序符合《管理办法》、《备忘录3号》及《创业板备忘录第9号》第三条的规定。
（十）公司/激励对象各自的权利义务
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解锁的资格。
（2）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（3）公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（4）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（5）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
（6）公司应当根据本计划、中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让或用于偿还债务。
（5）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（6）法律、法规规定的其他相关权利义务。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划中规定公司和激励对象的权利和义务符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，合法、有效。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购后注销：
①严重失职、渎职；
②违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
③公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、违反保密承诺等损害公司利益、声誉等违法违纪
行为，给公司造成损失；
④激励对象辞职、因个人原因被解雇；
⑤因犯罪行为被依法追究刑事责任；
⑥激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员。
（2）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（3）当激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的，在情况发生之日，对激励对象将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（4）当激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购后注销。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行公务而身故时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照生前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，其因本计划兑现收益部分根据法律由其继承人继承；
②当激励对象非因执行公务而身故时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购后注销。
（6）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划发生异动的处理，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》第七条、第八条、第十四条及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
（十二）限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定每一会计年度内须根据公司业绩完成、激励对象个人及其他情况集中一次回购注销本计划的已失效部分的限制性股票，回购时的回购价格为授
予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
1、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方式如下：
①公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
②缩股：
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予 0
价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
③配股：
P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即 1 2
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
④派息
P＝P -V
0
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
2、回购价格的调整程序
①公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
②因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划限制性股票的回购注销，符合《管理办法》、《创业板备忘录第9号》第四条的规定。
（十三）附则
1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
综上所述，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股权激励计划应履行的法定程序
(一)已履行的法定程序
经本所律师核查，瑞凌股份已就实施本次股权激励计划履行了以下程序：
1、瑞凌股份董事会薪酬与考核委员会制定了《股权激励计划（草案）》及《实施考核办法》。
2、2015年 5月 16日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人邱光先生配偶的直系近亲属齐雪芳女士作为限制性股票激励对象的议案》等议案。各议案关联董事回避表决，由非关联董事审议表决。
3、2015年 5月 16日，公司独立董事对本次激励计划以及将齐雪芳作为激励对象发表独立意见。
(二)尚待履行的法定程序
瑞凌股份尚需就本次股权激励计划履行如下程序：
1、董事会审议通过本次股权激励计划后，公司将发出召开股东大会通知，并同时公告法律意见书。
2、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、瑞凌股份召开股东大会审议本次股权激励计划。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
4、股东大会批准本次股权激励计划后本次股权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理信息披露、登记结算、授予、锁定、回购注销等相关事宜。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，瑞凌股份为实施本次股权激励计划已经按《管理办法》的要求履行了必要的程序；瑞凌股份仍需按《管理办法》的要求召开股东大会，以及股东大会表决通过后依股东大会的授权进行权益授予、公告等程序。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经核查，瑞凌股份在董事会审议通过《股权激励计划（草案）》后，已经向深圳证券交易所申请公告董事会决议、《股权激励计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议以及本次股权激励计划激励对象的姓名、职务等文件，符合《管理办法》第三十条的规定。
本所律师认为，截止本法律意见书出具日，本次股权激励计划已经履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。
五、本次股权激励计划对瑞凌股份及全体股东利益的影响
经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《创业板备忘录第9号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并且明确约定了公司及激励对象的权利义务，公司会在本激励计划有效期的每个会计年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩指标作为授予激励对象限制性股票的必要条件。
综上，本所律师认为，公司的本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：瑞凌股份具备实施本激励计划的主体资格；《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《创业板备忘录第9号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；瑞凌股份就实行激励计划已履行及拟定的实施程序符合《管理办法》的规定；
瑞凌股份已就本激励计划履行了必要的信息披露程序，经公司股东大会审议批准后，瑞凌股份尚需按照《管理办法》的规定就本激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书一式六份，每份具有同等法律效力。
（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所 经办律师：
郭 雳
负责人：
于秀峰 雷红丽
二〇一五年五月十六日