北京市中伦律师事务所
关于江苏恒瑞医药股份有限公司
股权激励解锁事项的
法律意见
中国北京
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于江苏恒瑞医药股份有限公司
股权激励解锁事项的
法律意见
致：江苏恒瑞医药股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律意见。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与此前出具的法律意见中的简称具有相同含义。
本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
中伦律师事务所 法律意见书 1 本次激励计划的实施情况
1.1 2014年5月21日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于确定公司限制性股票激励计划授予事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2014年5月23日。除周云曙等三位高管延迟授予外，公司于2014年7月16日完成了《激励计划》所涉限制性股票的授予登记，董事会实际向激励对象授予774.95万股限制性股票，授予价格为15.51元/股。本所律师已就此出具了法律意见。
1.2 2014年12月23日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于确定部分限制性股票激励计划授予事项的议案》，确定本次激励计划的部分限制性股票授予日为2014年12月24日。据此，公司向激励对象周云曙等三位高管授予限制性股票102.3万股，授予价格为15.51元/股。公司于 2015年 1月 14日完成了周云曙等三位高管获授限制性股票的授予登记。本所律师已就此出具了法律意见。
1.3 2015年3月27日召开的第六届董事会第十四次会议审议并通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，回购注销的限制性股票数量为1.65万股。本所律师已就此出具了法律意见。
1.4 2015年7月13日召开的公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于部分股权激励股票第一次解锁的议案》，同意除周云曙等三位高管延迟获授的限制性股票外，激励对象获授的限制性股票第一期可解锁数量为402.116万股。本所律师已就此出具了法律意见。
1.5 2015年10月27日召开的公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，公司回购注销原激励对象袁纪军已获授但尚未解锁的限制性股票数量为3.003万股。本所律师已就此出具了法律意见。
1.6 2016年 4月 8日召开的公司第六届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，公司回购注销原激励
中伦律师事务所 法律意见书对象吕贺军已获授但尚未解锁的限制性股票数量为3.003万股。本所律师已就此出具了法律意见。
1.7 2016年7月11日召开的公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》、《关于调整限制性股票回购数量及价格的议案》，公司回购注销原激励对象沈灵佳的限制性股票数量为16.4736万股，回购注销原激励对象屠汪洋的限制性股票数量为1.5444万股，回购注销原激励对象徐海滨的限制性股票数量为 2.0077万股。本所律师已就此出具了法律意见。
1.8 2016年8月29日召开的公司第七届董事会第四次会议审议并通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，公司回购注销原激励对象武祥已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 3.6036万股，本次将回购注销原激励对象沈志勇已获授但尚未解锁的限制性股票数量为2.0592万股，本次将回购注销原激励对象柴小良已获授但尚未解锁的限制性股票数量为1.0296万股。本所律师已就此出具了法律意见。
1.9 经本所律师核查，就上述事项，公司均已经根据《管理办法》、《上市规则》及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。
2限制性股票第二次解锁的情况
2.1 根据《激励计划》的规定，授予的限制性股票授予后即行锁定，全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为 1年、2年和3年；第二次解锁自授予日起满 24个月后的首个交易日至授予日起 36个月内的最后一个交易日止，可解锁数量为获授限制性股票数量的30%。如本法律意见第1.2条所述，周云曙等三位高管的授予日为2014年12月24日，登记日为2015年 1月 14日。因此，周云曙等三位高管所持限制性股票已进入解锁期。激励对象在本次解锁过程中应遵守《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，以及《公司法》中关于董事、监事、
中伦律师事务所 法律意见书高级管理人员在任职期间转让股份的数量限制的规定。
2.2 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及激励对象均未发生《激励计划》中所规定的不得授予的情况，仍符合获授条件。
2.3 根据2015年度《审计报告》，公司已满足本次解锁的绩效考核目标：
2.3.1 2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 21.71亿元，不低于15.1亿元；2015年营业收入为93.16亿元，不低于80.7亿元。
2.3.2 限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润（即 21.72亿元）及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（即21.71亿元）均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
2.4 经本所律师核查，周云曙等三位高管的个人绩效考核结果均符合个人业绩考核要求。
2.5 经查，（1）2015年5月5日，公司2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，向全体股东每10股派送现金1元（含税），每10股送红股2股，每10股资本公积转增1股；除权（除息）日为：2015年 6月 15日。（2）2016年 5月 9日，公司 2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，向全体股东每10股派送现金1元（含税），每 10股送红股 2股；除权（除息）日、现金红利发放日为：2016年6月16日。
因此，周云曙等三位高管获授的限制性股票的数量调整为 159.588万股，第二次可解锁限制性股票的数量为 47.8764万股。
3本次解锁已履行的程序
3.1根据股东大会的授权，公司董事会于 2017年 1月 3日召开了第七届董事会第六次会议，会议审议并通过了《关于部分股权激励股票第二次解锁的议案》。
中伦律师事务所 法律意见书 3.2 经本所律师核查，公司独立董事已经发表独立董事意见，同意周云曙等三位高管进行第二次限制性股票的解锁。
3.3 经本所律师核查，公司监事会已对此此次限制性股票解锁出具核查意见。
3.4 综上，就本次限制性股票解锁事宜，公司已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126号）及本次股票激励计划的规定。公司仍需就本次限制性股票解锁事宜履行后续信息披露义务。
4 结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司及部分激励对象均符合《激励计划》规定的第二次解锁限制性股票的条件，并已经履行了迄今为止应当并能够履行的全部程序。公司仍需就本次限制性股票解锁事宜履行后续信息披露义务。
本法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司股权激励解锁事项的法律意见》签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵
经办律师：车千里
经办律师：刘勇
2017年 1月 3日