麦趣尔集团股份有限公司
证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编号：2017-061
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关于配股公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对 2017年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了关于公司 2017年度配股公开发行证券的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次配股对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设条件和说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售，本次配股募集资金总额不超过 9.3亿元。若以 2017年 3月 31日总股本 108,837,161股为基础测算，本次配售股份数量不超过32,651,148股；
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（3）假设本次配股发行方案于2017年10月31日实施完成，该完成时间仅用于计算本次配股发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；
（4）2016年度公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1,620.81万元；假设 2017年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别较2016年持平、增长5%和增长10%。
（5）假定 2016年度现金分红实施月份为 2017年 7月。根据公司二届董事会三十三次会议审议通过的《2016年度利润分配预案》，2016年度利润分配预案为“每 10股派发现金分红 0.46元（含税）”，2016年度的现金分红金额为500.65万元。
（6）根据公司二届董事会三十三次会议审议通过的《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》，公司拟回购注销股权激励限制性股票合计364,600股。假定上述股份回购完成时间为2017年7月。
（7）测算未考虑除本次配股公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的其他影响。
（8）在预测公司本次配股公开发行后，期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次配股公开发行对总股本的影响，不考虑其他 2017年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为测算本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次配股公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
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|项目|2016-12-31|2017-12-31/2017年度|

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||/2016年度|本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|10,883.72|11,847.26|15,112.37|
|假设一：2017年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2016年度持平||||
|归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）|1,620.81|1,602.81|1,602.81|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|114,208.38|114,800.23|208,883.93|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.1500|0.1366|0.1306|
|稀释每股收益（扣非后）（元/股）|0.1500|0.1366|0.1306|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|1.43%|1.41%|1.25%|
|情形二：2017年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2016年度增长5%||||
|归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）|1,620.81|1,701.85|1,701.85|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|114,208.38|114,881.27|211,046.01|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.1500|0.1434|0.1371|
|稀释每股收益（扣非后）（元/股）|0.1500|0.1434|0.1371|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|1.43%|1.48%|1.30%|
|情形三：2017年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2016年度增长10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）|1,620.81|1,782.89|1,782.89|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|114,208.38|114,962.31|211,208.09|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.1500|0.1502|0.1436|
|稀释每股收益（扣非后）（元/股）|0.1500|0.1502|0.1436|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|1.43%|1.55%|1.37%|

注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公示计算得出。
本次发行完成后，公司 2017年度总股本和净资产将有一定幅度的提高，会对2017年度的每股收益和加权平均净资产收益率有所摊薄。
（二）关于本次配股公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次配股公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模
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亦将随之扩大。随着本次配股发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次配股发行摊薄即期回报的风险。
同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）公司董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次配股募集资金总额不超过93,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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|序号|项目名称|投资金额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|烘焙连锁网络建设项目|77,475|77,475|
|2|新疆特色食品生产线建设项目|9,820|9,725|
|3|补充流动资金|5,800|5,800|
|合计||93,096|93,000|

注：由于四舍五入原因，存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况1、本项目是促进公司烘焙连锁业务全国布局的需要
烘焙连锁行业作为零售业的一种业态，具有零售业的共同特征，即需要通过规模化经营以实现“低成本、高利润”的运营目标。本项目将投资线下烘焙连锁店300家，主要集中在华北地区及华东地区，上述地区属于我国经济较为发达地区，居民人均收入较高、消费能力较强。通过本项目的实施，可促进公司烘焙连锁店的全国布局，打造高效运营的销售渠道体系，加强消费者对公司品牌的认知和认同，增加品牌曝光率、建立品牌影响力。
2、本项目是全面提升客户服务与体验的需要
以消费需求为导向、以顾客为中心，已成为业内的共识。本项目将改造 102
家现有线下连锁门店，提高客户的现场购物体验，有利于公司通过线下实体店、
信息化平台增加、整合并锁定长期消费的会员客户；有利于围绕客户需求，全面
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推动以客户为主导的全渠道营销模式变革，为客户提供网上商城、APP、微信、第三方电商平台等便捷的购买渠道；有利于以信息化平台为载体，强化公司与会员客户的互动，不断提升会员活跃度与满意度，形成以会员为核心的营销平台体系。同时，随着业务的发展，本项目的建设同样有利于为公司业务的快速拓展和平稳运行提供信息系统支持，为客户提供高效便捷的消费体验。
3、本项目是顺应行业发展趋势，迎接互联网时代的需要
互联网的飞速发展给包括烘焙连锁行业在内的众多产业带来了机遇，同时也对传统门店营销模式企业，在营销管理、组织管理、客户关系管理等方面也带来了挑战。在互联网变革过程中，线上线下融合的商业模式的深化将成为重大转折点，传统销售渠道的优势在一定程度上被弱化。只有顺应行业发展趋势才能实现业务的持续拓展，烘焙连锁企业需善于运用互联网思维，全面实施以顾客为主导的产品开发计划、市场营销战略，实现线上线下的深度融合和全渠道的立体发展。
因此，本项目符合行业未来的发展趋势，是实现公司战略升级、提高核心竞争力的必然选择。
4、本项目是公司通过新疆特色食品在全国范围内扩大品牌影响力的有利选择
本项目拟生产新疆特色食品包括四种口味俄罗斯大列巴、四种口味托喀西馕以及六种新疆特色瓜果酱，较麦趣尔乳品运输便利性更高，且以上食品具有新疆特色，相比于不利于运输的乳品，可利用更低的成本扩大品牌在疆外的知名度。
5、本项目是顺应食品行业生产专业化、标准化的需要
随着国家行业标准的不断出台和实施，不少企业在行业标准的基础上制定了更加严格的原料、加工、生产工艺、产品、检测等一系列标准，来保证产品的高品质。为了进一步保证产品品质，不少食品加工企业在新产品研发和传统产品生产的同时，开始在基础原料、食品添加剂、生产工艺、包装材料、包装机械以及食品机械等方面加强专业化协作攻关，为产品创新、产品质量提高、工艺改良等方面提供支持。食品行业未来的的生产将呈现专业化和标准化的特点。因此本项目需要实现生长线自动化是顺应行业发展需要。
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（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司整体业务发展战略
麦趣尔的整体业务发展战略是：乳制品业务将以安全、持续、稳定发展的理念立足新疆，烘焙连锁业务将以快速扩张的理念拓展全国，并辅以奶牛生态养殖业务、冷冻食品业务及食品饮料业务打造全方位食品工业生产企业。
2、本次募集资金投向与公司业务发展战略的关系
公司拟运用本次募集资金投资于“烘焙连锁网络建设项目”。本次募投项目是公司战略的关键环节和重要组成部分，在线上与向下融合的业务模式成为行业发展趋势的背景下，本项目的实施，将有利于进一步拓展和完善公司的营销网络布局，促进主营业务线下与线上融合，进而提高核心竞争力。
“新疆特色食品生长线建设项目”是公司战略重要组成部分，属于公司扩大业务规模的必然选择。项目的实施有利于公司扩大品牌知名度，并满足消费者日益变化的需求
本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及公司发展战略，有利于加速实现公司的业务增长速度，提升公司核心竞争力，提高盈利水平。本次项目的实施也有助于为全体股东带来持续、良好的投资回报，实现并维护全体股东的长远利益。
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
人才储备方面，近年来公司通过内聘、外聘两大人才引进方式，初步打造了一支具有突出工作能力和业务实干精神的经营管理团队；公司依托企业完善的法人治理建立了市场化的经营管理机制，运用市场化的理念来经营和管理公司，以市场化的用人机制、分配激励机制和职业发展通道吸引和留住大批优秀人才，不断增强公司的竞争力。
（2）公司从事募投项目在技术方面的储备
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公司通过自主研发、合作开发、引进技术等多种方式提升公司研发实力，产品研发和品质控制能力在同行业处于国内领先地位，在烘焙食品领域拥有一支经验丰富的研发队伍。
公司前期已开展了部分工作，为信息化平台的建设探索了道路，例如建设官方网站、开设微信公众号、开发 APP应用、搭建硬件环境等。公司前期的互联网投入与运营，是利用现有信息化资源，在“互联网+”方面进行的初步尝试，为本次募集资金投资项目中信息化平台的建设积累了一定经验。
（3）公司从事募投项目在市场方面的储备
通过多年发展，公司建立了以“麦趣尔”为主品牌的品牌架构，曾先后获得“中国烘焙最具竞争力十大品牌”、“新疆名牌产品”、“中国名饼”等诸多荣誉，麦趣尔品牌月饼曾连续被评为“国饼十佳”。同时，公司于2015年通过非公开发行股票募集资金收购了浙江新美心食品工业有限公司100%股权，实现烘焙连锁业务的疆外拓展。截至目前，公司正常运营之中的烘焙连锁门店合计254家，其中新疆 44家、北京 5家、浙江（宁波、绍兴和舟山）205家，在区域范围内形成了一定规模优势，构建了完善的营销网络。
公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
（五）公司填补即期回报采取的具体措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）现有业务板块运营状况及发展态势
随着内地城市化程度加深，市场加速国际化，面包牛奶的西式早餐组合逐渐取代中国传统的粥和油条，同时，越来越多的市民已将“饭后甜点”或“下午茶”视为生活中必不可少的一个环节，城市中西点及面包等烘焙食品的需求量大增。
近年，我国经济高速增长，城镇化的不断深化，居民可支配收入的快速上升，消
费者购买烘焙食品消费支出逐年上升，我国烘焙连锁行业步入了黄金发展期。
单位：万元
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|产品类别|2016年度|2015年度|2014年度|

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||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|乳制品|20,267.08|36.20%|23,404.60|45.17%|20,908.58|65.06%|
|烘焙食品|26,453.48|47.26%|19,076.11|36.82%|5,526.44|17.20%|
|节日食品|7,840.28|14.01%|8,119.72|15.67%|5,432.63|16.90%|
|其他|1,419.36|2.54%|1,214.00|2.34%|268.61|0.84%|
|合计|55,980.21|100%|51,814.44|100.00%|32,136.25|100.00%|

公司最近三年营业收入分别为32,136.25万元、51,814.44万元以及55,980.21万元，2015年度公司营业收入达到51,814.44万元，相比2014年度增加61.23%，销售规模有较大幅度的增长，主要原因系公司收购浙江新美心食品工业有限公司100%股权所致。最近三年公司的乳制品、节日食品销售情况较为稳定。
（2）面临的主要风险及改进措施
①食品安全控制的风险
公司主要产品为液态乳制品及烘焙食品，均直接关系消费者的身体健康。近年来食品安全事件时有发生，消费者及政府对食品安全的重视程度逐年提高。因此，高效的质量控制体系是企业的生命线。公司建立了符合国际标准的质量控制体系，严格按照行业标准、企业标准进行生产。但如果公司由于管理上的疏忽造成食品污染，进而发生食品安全事件，将对公司造成重大影响；若乳制品或烘焙食品行业的其他公司或者其他食品企业发生食品安全事件，也会对公司造成影响；若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。
公司已建立完整的生产质量安全过程监控体系，对各生产过程及关键控制点进行监控，按照ISO22000食品安全体系要求分别对原材料、生产、仓储、运输等过程进行危害分析，确定关键控制点、关键限值并进行监控和验证，保证食品安全。公司在产品实现全过程中严格标准化管理，即生产管理有程序文件和考核细则，生产质量控制有工艺文件和检验文件，生产操作有作业指导书和操作规程，确保质量管理、质量控制和质量检验有章可循，使标准化工作有策划、实施过程有检查、执行效果有验证，从管理上规范了公司运作；同时，本次募投项目也全部采取直营方式实施，保证了产品的质量安全。
②市场风险
公司主营业务收入主要来自于北京、新疆的乌鲁木齐、昌吉地区以及浙江省
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的宁波、绍兴和舟山。在未来的一段时期内，新疆地区仍是公司业务发展的重点区域，公司存在市场区域集中的风险。
本次募集资金将重点用于开拓疆外市场，募投项目将投资线下烘焙连锁店300家，主要集中在华北地区及华东地区，上述地区属于我国经济较为发达地区，居民人均收入较高、消费能力较强。通过本项目的实施，可促进公司烘焙连锁店的全国布局，加强消费者对公司品牌的认知和认同，增加品牌曝光率、建立品牌影响力。
③经营风险
随着近年烘焙连锁行业在国内的迅速兴起，成熟的高端管理人员日益短缺，并成为竞争企业竞相网罗的对象。若高级管理人员离职，将会对公司的正常运营和长远发展产生不利影响。西点、面包等烘焙食品在研发和生产过程中，技师的关键技术和经验非常重要。若公司核心技师流失，将会影响产品研发和生产经营。
为降低关键人员变动带来的冲击，公司完善了知识管理体系，在研发和生产过程中建立了标准作业流程，并将内部培训模式化，提高了新员工的学习效率，缩短了熟练掌握技能的时间。同时，公司健全了员工薪酬体系，员工流动率保持在较低水平。
④场地搬迁风险
本次募投项目包括“新疆特色食品生产线建设项目”。本项目的实施地点为昌吉市长宁路66号。由于昌吉市已将预留66号区域的土地用途整体进行了重新规划，调整为商业、服务业设施用地，工业项目需搬迁出城镇生活区，但具体搬迁时间未定。
公司“日处理300吨生鲜乳生产线建设项目”由于涉及大量场地改造工程与管道铺设工程，搬迁将造成项目投资高比例损失，因此待重新选址后实施。“新疆特色食品生产线建设项目”主要涉及生产线投入与安装，搬迁所引起的损失只包括一定金额的场地改造费用与生产线安装费用约500万元，且项目实施可在建设期一年后全年即可产生较好的经济效益约2,211万元，可以弥补之后搬迁造成的投资损失。此处仍提示“新疆特色食品生产线建设项目”可能搬迁导致潜在经济
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损失的风险。
公司本次设计募投项目已经将生产线工程进行模块化改进，尽量减少无法搬迁带来的损失。同时，公司会合理安排工期，保证项目可以尽快带来经济效益。
⑤门店续租风险
本次募投项目包括改造新疆已有38家烘焙连锁店。目前新疆零售门店租赁商业惯例与疆内存在一定差异，多数承租方与出租方签署租赁协议的期限为一年，之后每年进行续签。以上 38家门店的改造需要 2年完成，虽然公司历史期间与出租方都秉承当地商业惯例，但可能公司在改造装修门店完成后，不能继续承租已有门店，影响公司正常经营，存在不能成功续租造成潜在损失的风险。
公司将提前与出租方进行协商，在装修进行前获得出租房的续租的保证，避免公司以上风险造成损失。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次配股发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（1）全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
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（2）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次配股发行股票募集资金主要用于“烘焙连锁网络建设项目”与“新疆特色食品生产线建设项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（3）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次配股发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（4）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了《未来三年（2017-2019）股东分红回报规划）》，并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
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综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
麦趣尔集团股份有限公司董事会
二〇一七年六月十三日