深圳市方直科技股份有限公司
2016年度监事会工作报告
2016年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》等有关规定的要求，列席和出席了公司董事会和股东大会，对会议的召开程序、公司经营活动、财务状况、重大决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，从保护公司及股东的利益出发，认真履行和独立行使监事会职责。现将 2016年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了14次会议，均采取现场表决方式召开，具体情况为：
（一）第三届监事会第四次会议
2016年 2月 3日，公司第三届监事会第四次会议在深圳市南山区科技中二路深圳软件园深圳市方直科技股份有限公司会议室召开，审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于运用自有闲置资金购买短期银行保本类理财产品的议案》
2、审议通过《关于使用闲置募集资金购买短期银行保本理财产品的议案》
（二）第三届监事会第五次会议
2016年3月9日，公司第三届监事会第五次会议在深圳市南山区科技中二路深圳软件园深圳市方直科技股份有限公司会议室召开，审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司投资深圳罗湖蓝海村镇银行股份有限公司的议案》
（三）第三届监事会第六次会议
2016年4月1日，公司第三届监事会第六次会议在深圳市南山区科技中二路深圳软件园深圳市方直科技股份有限公司会议室召开，审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》
2、审议通过《关于公司2015年年度报告全文及其摘要的议案》
3、审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》
4、审议通过《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》
5、审议通过《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
6、审议通过《关于续聘公司2016年度外部审计机构的议案》
7、审议通过《关于核销部分资产的议案》
8、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金利息转回超募资金账户的议案》
9、审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》
（四）第三届监事会第七次会议
2016年 4月 22日，公司第三届监事会第七次会议在深圳市南山区科技中二路深圳软件园深圳市方直科技股份有限公司会议室召开，审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于2016年第一季度报告的议案》
2、审议《关于深圳市方直科技股份有限公司关联交易的议案》
（五）第三届监事会第八次会议
2016年 4月 27日，公司第三届监事会第八次会议在深圳市南山区科技中二路深圳软件园深圳市方直科技股份有限公司会议室召开，审议通过了如下议案：
1、审议并通过《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》的议案
2、审议并通过《深圳市方直科技股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》的议案
3、审议并通过《深圳市方直科技股份有限公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施》的议案
4、审议并通过《深圳市方直科技股份有限公司关于 2015年度非公开发行股票相关承诺》的议案
5、审议并通过《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（二次修订稿）》的议案
（六）第三届监事会第九次会议
2016年5月9日，公司第三监事会第九次会议在深圳市南山区科技中二路深圳软件园深圳市方直科技股份有限公司会议室召开，审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于调整闲置自有资金理财投资品种的议案》
（七）第三届监事会第十次会议
2016年6月5日，公司第三届监事会第十次会议在深圳市南山区科技中二路深圳软件园深圳市方直科技股份有限公司会议室召开，审议通过了如下议案：
1、审议并通过《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票预案（第三次修订）》的议案
2、审议并通过《深圳市方直科技股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）》的议案
3、审议并通过《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（第三次修订）》的议案
（八）第三届监事会第十一次会议
2016年 6月 12日，公司第三届监事会第十一次会议在深圳市南山区科技中二路深圳软件园深圳市方直科技股份有限公司会议室召开，审议通过了如下议案：
1、审议并通过《深圳市方直科技股份有限公司关于调整非公开发行股票方案》的议案
2、审议并通过《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票预案（四次修订稿）》的议案
3、审议通过《深圳市方直科技股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告（三次修订稿）》的议案
4、审议并通过《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（四次修订稿）》的议案
5、审议并通过《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）》的议案
（九）第三届监事会第十二次会议
2016年 7月 27日，公司第三届监事会第十二次会议在深圳市南山区科技中二路深圳软件园深圳市方直科技股份有限公司会议室召开，审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司非公开发行股票方案有效期延期的议案》
2、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜有效期的议案》
（十）第三届监事会第十三次会议
2016年 8月 11日，公司第三届监事会第十三次会议在深圳市南山区科技中二路深圳软件园深圳市方直科技股份有限公司会议室召开，审议通过了如下议案：
1、审议并通过《深圳市方直科技股份有限公司关于调整非公开发行股票方案》的议案
2、审议并通过《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票预案（五次修订稿）》的议案
3、审议通过《深圳市方直科技股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告（四次修订稿）》的议案
4、审议并通过《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（五次修订稿）》的议案
5、审议并通过《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行摊薄即期回报及填补措施的公告（二次修订稿）》的议案
（十一）第三届监事会第十四次会议
2016年 8月 19日，公司第三届监事会第十四次会议在深圳市南山区科技中二路深圳软件园深圳市方直科技股份有限公司会议室召开，审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于2016年半年度报告及其摘要的议案》
2、审议通过《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》（十二）第三届监事会第十五次会议
2016年 8月 30日，公司第三届监事会第十五次会议在深圳市南山区科技中二路深圳软件园深圳市方直科技股份有限公司会议室召开，审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案
（十三）第三届监事会第十六次会议
2016年10月21日，公司第三届监事会第十六次会议在深圳市南山区科技中二路深圳软件园深圳市方直科技股份有限公司会议室召开，审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于2016年第三季度报告的议案》
（十四）第三届监事会第十七次会议
2016年12月12日，公司第三届监事会第十七次会议在深圳市南山区科技中二路深圳软件园深圳市方直科技股份有限公司会议室召开，审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于核销部分资产的议案》
报告期内，公司监事会除召开监事会会议外，还列席和出席了公司的董事会会议和股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职能。
二、监事会对公司 2016年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
2016年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，监事会认为：
公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会依法对公司2016年度的财务状况、财务管理等方面进行了监督，监事会认为：
公司财务制度健全，财务状况运行良好，根据证券法第68条的规定，全体监事对公司 2016年度报告进行了认真审核，认为公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，2016年度报告内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，大华会计师事务所（特殊普通合伙））对公司 2016年度财务报告审计后，出具
了标准无保留意见的审计报告。该报告能真实、客观地反映公司2016年度的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金投入项目情况
监事会对募集资金使用与管理情况进行了检查，认为：
报告期内，公司严格按照深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金使用（修订）》、《募集资金管理制度》及《公司章程》等有关规定的要求，对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，资金使用程序规范，没有变更投向和用途，并按照预定计划实施。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。未发现内幕交易，无损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，为了更好的服务于深圳地区各学校征订销售发行工作，缩短货款回收周期，公司于2016年01月12日在深圳与深圳市育才教育书店有限公司签订经销协议，公司股东、董事黄晓峰先生为深圳市育才教育书店有限公司股东，持有该公司32.5%股份，本次交易构成关联交易。本次关联交易依据市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格，交易价格公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
（六）公司对外担保情况
报告期内，公司未发生对外担保的情况。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了《内幕信息知情人登记和报备制度》，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现
有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
三、监事会 2017年工作计划
2017年，本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，切实维护股东和公司的合法权益。
2017年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
（四）加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。
深圳市方直科技股份有限公司监事会
二○一七年三月二十四日