兰州长城电工股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
我们作为兰州长城电工股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，2013年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司经营管理信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2013年度召开的董事会、股东大会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度主要工作情况报告如下，请审议：
一、独立董事基本情况
刘钊，男，汉族，1966年1月出生，陕西省周至县人，中共党员，工程硕士、高级审计师、注册会计师。1988年，兰州商学院会计学专业毕业，1999年厦门大学会计学研究生毕业，2009年兰州交通大学工程硕士毕业。
兼任甘肃省注册会计师协会常务理事、甘肃省注册评估师协会常务理事、甘肃省工程造价协会常务理事、甘肃天行健会计师事务所有限责任公司高级顾问、甘肃祁连山水泥股份有限公司独立董事、海南亚太实业发展股份有限公司独立董事。现在兰州交通大学MBA中心工作。
赵新民，男，汉族，1970年12月生，甘肃省临洮县人，1993年毕业于甘肃政法学院，获法学学士学位。
现任上海科汇律师事务所律师、合伙人、甘肃大禹节水集团股份有限公司独立董事、甘肃荣华实业（集团）股份有限公司独立董事。
何欣，男，汉族，1967年8月出生，浙江省定海县人，中共党员，
副教授。1989年兰州交通大学机械制造工艺与设备专业毕业，2001年兰州大学工商管理硕士毕业，2013年兰州大学管理学博士毕业。
现任兰州大学管理学院副院长、MBA/MPA教育中心常务副主任。
上述人员不存在影响独立性情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
2013年公司共召开 6次董事会，独立董事积极出席会议，没有缺席的情况发生。公司独立董事认真审议了董事会会议的各项议案并审查了表决程序，认为所有方案的提出、审议、表决符合法定程序，规范、合法、有效；议案内容符合公司实际，未对 2013年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期，独立董事刘钊、赵新民、何欣出席了公司2012年年度股东大会和公司2013年第一次、第二次临时股东大会。
（二）现场考察情况
2013年度，我们对公司进行了多次现场考察、沟通、了解，重点对公司经营状况、高层人员安排、财务、内部控制等方面的情况、董事会决议执行情况进行考察；并通过电话或邮件，与公司的内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。按照《独立董事年报工作制度》的要求，在公司年度财务报告编制、审计过程中切实履行独立董事职责。年度注册会计师进场后，我们与会计师事务所首次沟通，听取年审会计师的审计计划，并在审计过程中与年审会计师保持持续沟通，督促其在计划时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，再次与年审会计师就初步审计意见进一步沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。我们认为：公司财务报表真实、准确、完整的反映了公司整体财务状况和经营成果，公司报告期内运营情况良好，并对公司年度报告签署了书面确认意见
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持经常沟通，使独立董事能及时了解公司经营管理动态，并获取作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，有效配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
2013年年初，长城电工提供担保的总额为 39,400.00万元，占长城电工期初净资产的31.52％。全部为对全资子公司提供的担保，无对外提供担保。截止 2013年 12月 31日，长城电工提供担保的总额为 42,200.00万元，占长城电工期末净资产的23.66％。全部为对全资子公司提供的担保，无对外提供担保。也没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额为 34,700.00万元，无超过净资产50％部分的担保，以上三项合计 34,700.00万元，占长城电工期末净资产的19.45％。我们认为：长城电工提供的担保全部为对全资子公司提供的担保，无对外提供担保，所以不会给长城电工生产经营和财务状况带来不良影响和风险。
（二）高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年度，公司第五届董事会第八次会议聘任王小龙先生为公司副总经理。公司聘任上述高管人员均履行了相应提名程序，其任职资格均经提名委员会审核，独立董事发表了独立意见。我们还对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
公司聘请为公司提供了多年审计服务的希格玛会计师事务所有限责任公司担任公司内控建设的审计机构和公司 2013年度财务审计机构。聘任会计师事务所的议案经公司董事会审计委员会、董事会、
股东大会审议通过。公司对希格玛会计师事务所的聘任程序符合法律法规的规定。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
本报告期内，公司根据《公司三年股东回报规划（2012--2014）》，的规定，在 2013年进行了年度现金分红，我们对现金分红预案进行了审议，认为该现金分红预案的制定、审查、表决程序符合中国证监会 2013第 43号公告《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序机制完备。利润分配方案确定的现金分红水平兼顾经营规模增长和项目建设对资金的需求，同时保护了投资者的权益，符合公司制定的未来《三年股东回报规划》，实现公司可持续发展和股东利益的最大化。
（五）信息披露的执行情况
综合本年度的信息披露情况，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整。
（六）内部控制的建设情况
报告期内，公司内部控制工作得到有效开展，根据公司财务报告
内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（七）董事会及下属各专业委员会运行情况
公司董事会依照《公司法》和公司章程、董事会议事规则等规定规范运行，董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会，按照《上市公司治理准则》的要求，并根据公司各独立董事的专业特长，分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的召集人。2013年度，公司独立
董事发挥各自在董事会专门委员会中的作用，积极开展工作。审计委员会对定期报告编制、内部控制建设工作进行监督，对财务报告和内控报告审计机构的聘用进行了建议；提名委员会对报告期高管的任免进行了认真审查和建议，薪酬与考核委员会对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员进行经济责任考核，审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
（八）其他重点关注事项说明
本报告期内，公司无重大关联交易，无业绩预告及业绩快报情况，无公司及股东违反承诺的情况。
四、总体评价和建议
2013年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2014年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
独立董事:
刘钊 赵新民 何欣
二〇一四年三月二十六日