宝胜科技创新股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议材料
宝胜科技创新股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议材料
二〇一八年六月十二日
宝胜科技创新股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议材料
目录
会议议程........................................................................................................................................... 1会议须知........................................................................................................................................... 3关于修订《关于补充确认2015年度、2016年度关联交易》的议案 ........................................ 5
宝胜科技创新股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议材料
会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2018年6月12日（星期二）14：30
2、网络投票时间：2018年 6月 12日（星期二），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省宝应县苏中路1号宝胜会议中心会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2018年6月5日
会议安排：
一、现场参会人员签到、股东或股东代表登记（14：00～14：30）
二、主持人宣布会议开始（14：30）
三、宣布股东大会现场出席情况
四、宣读会议须知
五、审议各项议案
1、审议《关于补充确认2015年度、2016年度关联交易的议案》
六、股东发言、公司高管回答股东提问
七、推选监票人和计票人
八、现场投票表决
九、休会、统计现场表决结果
十、宣布现场表决结果
十一、会场休息
十二、宣布现场投票和网络投票的最终表决结果
十三、宣读股东大会决议
十四、律师宣读法律意见书
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十五、签署股东大会决议和会议记录
十六、会议结束
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问；股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 3分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持宝胜股份的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、投票表决的有关事宜
（一）本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。
（二）现场投票方式
1、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
2、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场
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前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
3、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（三）网络投票方式
网络投票方式详见 2018年 5月 24日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《宝胜科技创新股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》。
六、计票程序：
（一）现场计票
由主持人提名 2名股东代表和1名监事作为监票人，3位监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
（二）网络投票计票
公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。
七、本次股东大会所审议议案中，宝胜集团有限公司、中航机电系统有限公司及中航新兴产业投资有限公司均回避表决。
八、本次大会审议的 1项议案无须由股东大会以特别决议通过。
会议主持人根据网络和现场合并投票结果，宣布议案是否通过。
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宝胜股份 2018年
第一次临时股东大会之议案一
关于补充确认 2015年度、2016年度关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、关联交易概述
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”、“公司”或“上市公司”）下属子公司江苏宝胜精密导体有限公司（以下简称“精密导体”）于2015年度、2016年度向宝胜高压电缆有限公司（原名“宝胜普睿司曼电缆有限公司”，以下简称“宝胜高压”）销售裸导体，同时，宝胜股份为满足客户需求向宝胜高压采购部分高压线缆产品；公司下属子公司宝胜（宁夏）线缆科技有限公司（以下简称“宝胜宁夏”）、宝胜（山东）电缆有限公司（以下简称“宝胜山东”）和精密导体于2015年度、2016年度为实施项目建设，通过公开招标等程序，接受宝胜系统集成科技股份有限公司（原名“宝胜建设有限公司”，以下简称“宝胜集成”）提供的建筑施工服务。
2016年11月30日前，宝胜高压为公司控股股东宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）的参股公司，由于宝胜股份董事长杨泽元先生在宝胜高压兼任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 10.1.3条规定，宝胜高压应认定为上市公司关联方；2016年11月30日，宝胜高压成为宝胜集团的全资子公司，仍属于《上市规则》认定的上市公司关联方。
宝胜集成为宝胜集团的控股子公司，属于《上市规则》认定的上市公司关联方。
因此，宝胜股份及其子公司与宝胜高压、宝胜集成发生的上述交易均构成关联交易。
2018年5月23日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于补充确认 2015年度、2016年度关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事予以事前认可并发表了一致同意的独立意见。根据《上市规则》的规定，上述关联交易经董事会审议后，还需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
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（一）宝胜高压电缆有限公司
公司名称：宝胜高压电缆有限公司
注册地址：江苏省宝应县城北一路1号
法定代表人：陈大勇
注册资本：50,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：1999年8月13日
主营业务：宝胜高压主要业务为设计、生产和销售高压/超高压交联聚乙烯电缆。
主要股东及持股比例：截至目前，宝胜集团持有宝胜高压100%股权（2016年 11月 30日前，宝胜集团和普睿司曼（中国）投资有限公司分别持有宝胜高压33%股权、67%股权；2016年 11月 30日，宝胜集团收购普睿司曼（中国）投资有限公司持有的宝胜高压67%股权并完成工商变更登记，宝胜高压成为宝胜集团全资子公司）。
最近一年主要财务指标：截至 2017年 12月 31日，宝胜高压总资产为70,630.95万元，净资产为33,585.35万元；2017年度，宝胜高压实现营业收入46,063.74万元，净利润326.14万元。（上述数据未经审计）
关联关系：2016年 11月 30日前，宝胜高压为公司控股股东宝胜集团的参股公司，由于宝胜股份董事长杨泽元先生在宝胜高压兼任董事，根据《上市规则》第 10.1.3条规定，宝胜高压应认定为上市公司关联方；2016年 11月 30日，宝胜高压成为宝胜集团的全资子公司，仍属于上市公司关联方。
（二）宝胜系统集成科技股份有限公司
公司名称：宝胜系统集成科技股份有限公司
注册地址：宝应县氾水镇工业集中区
法定代表人：朱学军
注册资本：10,000万元人民币
企业类型：股份有限公司（非上市）
成立时间：2003年8月22日
主营业务：宝胜集成是一家提供集合房屋建设、机电安装等业务的建筑服务
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商，为客户提供高品质的建筑、钢结构、机电安装等系统工程的设计、制造、安装及售后等服务。
主要股东及持股比例：截至目前，宝胜集团持有宝胜集成76.00%股权。
最近一年主要财务指标：截至 2017年 12月 31日，宝胜集成总资产为62,296.43万元，净资产为15,147.58万元；2017年度，宝胜集成实现营业收入95,612.84万元，净利润2,937.88万元。（上述数据未经审计）
关联关系：宝胜集成为公司控股股东宝胜集团的控股子公司，根据《上市规则》第10.1.3条规定，宝胜集成属于公司的关联方。
三、关联交易的主要内容及定价政策
（一）关联交易的主要内容
1．向宝胜高压销售及采购商品公司下属子公司精密导体向宝胜高压销售裸导体，2015年度、2016年度销售金额分别为15,736.14万元、23,957.24万元，占当年度公司销售收入的比重分别为1.21%、1.58%。同时，宝胜股份向宝胜高压采购部分高压线缆产品，2015年度采购金额为2,405.47万元，占当年度公司营业成本的0.20%，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|时间|交易类型|实际发生金额|已确认及披露金额|待确认金额|
|2015年度|销售商品|15,736.14|-|15,736.14|
||采购商品|2,405.47|-|2,405.47|
|2016年度|销售商品|23,957.24|-|23,957.24|
||采购商品|426.82|387.43|39.38|

2．接受宝胜集成建筑施工服务
公司下属子公司宝胜宁夏、宝胜山东和精密导体为实施项目建设，通过公开招标等程序，接受宝胜集成为其提供的建筑施工服务，2015年度、2016年度发生金额分别为 1,058.10万元、4,234.11万元，占当年度公司营业成本的比重分别为0.09%、0.31%，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|交易类型|实际发生金额|已确认及披露金额|待确认金额|
|2015年度|接受劳务/采购商品|3,233.84|2,175.73|1,058.10|
|2016年度|接受劳务/采购商品|6,566.88|2,332.76|4,234.11|

注：公司2015年度待确认金额未超出当年度日常关联交易预计范围
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由于公司及下属子公司相关人员的经验不足，对关联交易相关法规理解存在偏差，未及时向公司相关部门申报上述关联交易，造成公司没有及时对上述日常关联交易进行足额预计或补充确认。
（二）关联交易的定价政策
上述关联交易为公司日常经营行为，公司对关联方的销售以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，并根据市场变化及时调整；公司对关联方的采购价格依照市场价格或招标确定，定价公允。
四、关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易目的
以上关联交易均属于公司的正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，推动公司主营业务发展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。
（二）关联交易对公司的影响
上述关联交易均为保证公司正常生产经营所必需发生的交易，销售或采购价格依照市场价格或招标确定，定价公允，有利于公司经营持续稳定发展。该等关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会对公司当年及未来财务状况产生不利影响，不存在损害公司和公司股东利益的情形。公司不会对上述关联方产生依赖，上述关联交易也不会影响公司的独立性。
宝胜科技创新股份有限公司董事会二〇一八年六月五日
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