上海巴安水务股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
(于水利)
各位股东及股东代表:
作为上海巴安水务股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人2013年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2013年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议的情况
本年度公司共召开了8次董事会，本人亲自出席3次，委托2次，以通讯表决方式出席会议3次，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
公司董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
二、对公司重大事项发表意见情况
2013年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
(一)关于提名公司第二届董事会董事候选人发表如下独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第一届董事会任期届满。
根据董事会提名委员会的提名，公司董事会推荐张春霖先生、邹国祥先生、丁兴江先生、陈磊女士、于水利先生、傅涛先生、张维宾女士为公司第二届董事会董事候选人，其中于水利先生、傅涛先生、张维宾女士为独立董事候选人。
我们认为第一届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
根据上述7名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的个人履历、实际情况等，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为
市场禁入者。上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩、社会兼职等情况符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。以上三位独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审查。
本次非独立董事候选人、独立董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。
我们同意上述7名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交公司 2013年第一次临时股东大会审议。
(二)关于取消股权激励计划草案的独立意见
股权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。公司于2012年12月31日收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的行政处罚决定书（沪[2012]1号），对巴安水务涉嫌未按规定在《招股说明书》中披露公司及其实际控制人与部分董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的相关服务期协议等事项的当事人进行行政处罚。由于该处罚决定书发生在股权激励计划申报期间，证监会认为公司暂不符合实施股权激励计划方案。因此本公司拟撤销此次股权激励计划草案，并承诺自决议公告之日起6个月内不再审议和披露股权激励计划草案。
公司取消股权激励计划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定。
(三)关于公司聘任高级管理人员发表的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为上海巴安水务股份有限公司的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第二届董事会第一次会议审议的关于公司聘任高级管理人员的事项发表如下独立意见：经认真审阅张春霖先生、王贤先生、杨征先生、王菁女士的简历和相关资料，被聘人具备担任公司高级管理人员的资格和能力。本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘人本人的同
意。上述被提名人的教育背景、专业知识、技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求。不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况。
同意聘任张春霖先生为公司总经理；同意聘任王贤先生、杨征先生为公司副总经理；同意聘任王菁女士为公司财务负责人；同意聘任王贤先生为公司董事会秘书。
本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
(四)关于公司对外担保和关联方资金占用情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，作为上海巴安水务股份有限公司的独立董事，对公司截止2012年12月31日的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，发表如下独立意见：
1、报告期内不存在对外担保情况：
我们对于报告期内的对外担保情况发表如下独立意见：截止2012年12月31日，公司不存在对外担保情况。
2、报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况：
我们对于报告期内的关联方资金占用情况发表如下独立意见：我们查验了报告期内关联方资金往来情况，截止2012年12月31日，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
(五)关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事就《公司2012年度内部控制自我评价报告》进行了认真的核查，发表如下独立意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，公司2012年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
(六)关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事经审阅公司编制的《关于 2012年募集资金年度使用情况专项报告》（以下简称《专项报告》和公司聘请的上海众华沪银会计师事务所有限公司出具（沪众会字(2013)第 3213号）《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，对公司2012年度募集资金存放与使用情况及《专项报告》，发表如下独立意见：
经核查，公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，如实反映了公司2012年度募集资金实际存放与使用情况。
(七)关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，独立董事就续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构，发表如下独立意见：
经核查，上海众华沪银会计师事务所有限公司在历年公司年度审计工作中，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，审计工作经验丰富，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2013年财务审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。
(八)2012年度公司关联交易的独立意见
2012年度，公司不存在关联交易。
(九)关于董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规章制度的有关规定，公司独立董事就董事、监事和高级管理人员的年度薪酬，发表如下独立意见：
经核查，2012年公司董事、监事和高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬及考核制度执行，对董事、监事和高级管理人员的考核及薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。
(十)关于公司2012年度利润分配方案的独立意见
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（沪众会字(2013)第3076号），公司2012年归属于母公司股东的净利润为45035874.79元，加年初未分配利润53917571.44元，减去2012年度按公司实现净利润10%提取法定盈余公积4503587.48元，2012年度末可供股东分配的利润为94449858.75元。公司2012年度利润分配的预案为：以公司2012年12月31日的总股本13340万股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.34元（含税），共计派发现金453.56万元；同时，用资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股，转增后总股本为26680万股。
据此，我们认为该利润分配方案符合公司目前的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意公司董事会的2012年度利润分配预案，并提请董事会将上述预案提请股东大会审议。
(十一)关于签订广西象州县工业园区石龙片区自来水厂及污水处理厂项目发表的独立意见
为解决广西象州县石龙片区自来水供水及污水处理问题，公司拟与象州县工业投资有限责任公司签订广西象州县工业园区石龙片区自来水厂及污水处理厂项目。主要建设的内容包括一座自来水厂及一座污水处理厂及配套管网。本项目计划投资3亿元，最终投资额以竣工验收审计结算价为准。
该项目充分利用社会资源来解决片区内自来水和污水处理，不仅解决了自来水供给及污水处理问题，而且本项目的建设符合国家节能减排的行业政策，在某
种程度上承担了相当的社会责任，同时通过成功的商业模式使项目不仅能够赢利，而且可将这样的商业模式复制，具有比较高的商业价值。
本次签订象州县工业园区石龙片区自来水厂及污水处理厂项目合同的行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次决策内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
(十二)关于成立象州巴安水务有限公司发表的独立意见
根据合同要求，公司需在项目所在地成立项目公司，并由新设立的项目公司负责工程项目的融资、建设工作。为尽快开展项目，本次巴安水务与象州县工业投资有限责任公司合资拟成立象州巴安水务有限公司（暂定），注册资金1000万元，其中巴安水务出资900万元，资金来源为巴安水务自有资金。象州县工业投资有限责任公司出资100万元。在不影响公司正常经营的情况下，以自有资金成立控股子公司，有利于项目的尽快实施，有利于提高公司资金的使用效率，优化公司市场结构，提高市场占有率。本项目符合公司经营发展需要，有利于公司业务的发展，符合法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
（十三）关于公司对外担保和关联方资金占用情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，作为上海巴安水务股份有限公司的独立董事，对公司截止2013年6月30日的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，发表如下独立意见：
1、对外担保情况
报告期内（自2013年1月1日至2013年6月30日），公司不存在为股东、股东控股的子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。截至2013年6月30日，公司的对外担保总额为零。
报告期内（自2013年1月1日至2013年6月30日），公司不存在控股股东及其他关联方占用及变相占用公司资金的情况。
（十四）关于2013年半年度募集资金存放与实际使用情况
截至本报告期末，公司 2013年半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规情形。报告内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。
（十五）关于使用结余超募资金永久性补充流动资金的独立意见
2012年6月27日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《使用部分超募资金对外投资》的议案，同意公司将部分超募资金人民币 72,141,211.00元投资于东营市中心城生活水质提升工程。在项目建设过程中，公司坚持谨慎、节约的原则，进一步加强项目费用控制、监督和管理，降低项目总开支。公司对市场进行充分调研，在保证项目质量的前提下，对部分设备进行集中采购，降低设备采购成本。目前，东营市中心城生活水质提升工程项目累计使用超募资金人民币62,320,290.80元，结余人民币12,493,385.95元。
公司此次拟使用东营市中心城生活水质提升工程结余的超募资金人民币12,493,385.95元永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率,满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用结余超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不将上述资金用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
上述结余超募资金的使用计划履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和公司的《公司章程》、《独立董事制度》的相关规定。
因此，我们同意公司使用该部分结余超募资金人民币12,493,385.95元永久性补充日常经营所需的流动资金。
（十六）关于设立全资子公司发表的独立意见
一、公司自2012年起就布局固体废弃物处理行业，并且拥有领先的污泥专利技术及设备集成优势。为了更好地开拓市场，进一步扩大业务规模，提供城市固体废弃物处置及其它城市环境相关行业投资建设，管理，运营；城市固体废弃物处置的技术研究及技术咨询等服务，公司拟成立上海巴安环保工程有限公司（暂定），注册资金500万元，资金来源为公司自有资金。
在不影响公司正常经营的情况下，以自有资金成立全资子公司，有利于更好的发挥公司专利技术及人才储备优势，有利于提高公司资金的使用效率，优化公司市场结构，提高市场占有率。
本项目符合公司经营发展需要，有利于公司业务的发展，符合法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
二、本次设立全资子公司的行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次决策内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
三、独立董事同意上述使用自有资金设立全资子公司事项，并将督促公司根据其发展规划及实际生产经营需求，围绕主营业务合理规划资金用途，并根据法律法规的要求履行相应的审议和披露程序。
（十七）关于对全资子公司提供财务资助的独立意见
公司为全资子公司石家庄冀安环保能源工程有限公司提供财务资助，是为了保证石家庄市桥东扩规10万吨/日污水处理厂建设、移交（BT）项目的融资、建设工作的顺利实施和石家庄冀安的日常经营，有利于公司的长期、稳健发展。我们同意公司为石家庄冀安环保能源工程有限公司提供5000万元人民币财务资助。
（十八）关于编制BOT项目会计核算方法的独立意见
公司依照《企业会计准则》的相关规定，结合公司的实际情况，相应增加会计核算方法，是合理、合规，是必要的。我们一致认为公司增加此项BOT项目会计核算方法符合企业会计准则及相关解释规定，使公司的确认收入核算能够更加恰当地反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更相关的会计信息，符合公司及所有股东的利益；公司董事会审议本次增加会计核算方法的程序符合有关法律、法规的规定；该项会计核算方法增加是对公司以前会计政策的补充。我们
同意公司本次编制BOT项目会计核算方法。
三、专门委员会履职情况
自本人任职至报告期末，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，出席了薪酬与考核委员会的历次会议，对公司董事、监事和高级管理人员 2013年度的薪酬进行了考核，公司薪酬的确定与公司经营情况相结合，均严格按照公司相关制度进行，并兼顾了对董事、监事和高级管理人员诚信责任、勤勉尽职的评价。
自本人任职至报告期末，本人作为审计委员会主任，出席了历次审计委员会的会议，对公司内部审计情况进行了检查并对外部审计工作予以适当督促，对审计部编制的工作报告进行审核，对公司各期的财务报告进行审核，积极与公司管理层沟通并咨询公司的经营情况。
自本人任职至报告期末，本人作为战略委员会委员，出席了战略委员会的历次会议，公司未来的发展目标及公司重大投资及决策能从公司的实际情况出发，符合公司发展的规划，公司调整战略方向，在各地设立子公司等都充分考察市场环境，符合公司未来的发展战略。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
2013年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来，关联交易以及公开发行股票等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。
2、持续关注公司的信息披露工作
积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2013年公司各项报告和信息披露工作符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》等有关规定。
3、培训学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全
面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
五、其它事项
1、本人未发生提议召开董事会的情况；
2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
最后，感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合。
独立董事：于水利