长长江证证券承承销保荐有限限公司司
关关于深深圳市市银之之杰科技股份份有限限公司司
本本次交易产业业政策策和交交易类型
之
独立立财务务顾问核核查意意见
独立立财务顾顾问
二〇〇一四年五五月
声明
长江证券承销保荐有限公司接受深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“银之杰”、“上市公司”）的委托，担任银之杰本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向银之杰全体股东提供独立意见。
本专项核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提醒投资者：核查意见不构成对银之杰的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读银之杰董事会发布的关于本次交易的公告。
目录
声明............................................................... 2目录................................................................ 3释义............................................................... 4第一节独立财务顾问核查意见......................................... 5一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ................................................................... 5二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 ................................................................................................................................... 6三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 ....................................................................... 6四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ................................... 6第二节独立财务顾问结论意见......................................... 7
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
第一部分普通词汇
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第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易银之杰以发行股份的方式购买冯军、李岩和弘道天瑞合法持有的亿美软通合计100%股权。
银之杰的主要业务是为银行提供验印系统和票据影像化处理领域的软件产品，是银行影像应用软件细分市场的行业领导厂商。亿美软通是国内领先的企业移动信息化服务提供商，公司以短彩信发送软件开发及系统运维为基础，为企业提供移动个性客服、移动数据采集、移动高效管理等方面的各类移动商务产品和通讯服务。
按照证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》及其公布的《2014年 1季度上市公司行业分类结果》，银之杰和亿美软通均属于“信息传输、软件和信息技术服务业(I)”中的“软件和信息技术服务业”。因此，上市公司和标的公司均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的电子信息行业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“电子信息”行业和企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
银之杰的主要业务是为银行提供验印系统和票据影像化处理领域的软件产品，是银行影像应用软件细分市场的行业领导厂商。亿美软通是国内领先的企业移动信息化服务提供商，公司以短彩信发送软件开发及系统运维为基础，为企业提供移动个性客服、移动数据采集、移动高效管理等方面的各类移动商务产品和通讯服务。因此，本次交易涉及的上市公司银之杰和标的公司亿美软通都属于电子信息行业，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
本次交易前，上市公司总股本为 242,660,000股，公司控股股东及实际控制人张学君、陈向军、李军直接持有公司股份 103,662,000股，占公司总股本的42.72%。本次交易完成后，预计公司总股本为 263,742,219股，交易对方冯军、李岩和弘道天瑞分别持股2.70%、2.63%和2.66%，张学君、陈向军、李军合计持股39.30%，仍是上市公司的控股股东及实际控制人，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易不符合《重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等文件关于借壳重组的条件，未构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易银之杰以发行股份的方式购买冯军、李岩和弘道天瑞合法持有的亿美软通合计100%股权。
经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“电子信息”行业和企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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