浙江苏泊尔股份有限公司证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2014-006浙江苏泊尔股份有限公司
关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）董事会于2014年3月25日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》，拟作废股票期权共计1,581,888份，并拟以0元回购注销限制性股票共计540,672股。公司2012年第一次临时股东大会已授权董事会办理期权及限制性股票激励计划实施的具体事宜。现将相关内容公告如下：
一、股票期权作废及限制性股票回购注销原因、数量、价格及定价依据
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2014〕816号《注册会计师执行商定程序的报告》，公司 2013年内销收入为 5,388.68百万元，内销营业利润为 415.27百万元。根据《公司股票期权及限制性股票激励计划（草案修改稿）》（以下简称“期权及限制性股票激励计划”）第四章第一条“股票期权激励计划”之第（六）款第 2项“股票期权的行权考核指标”，以及第四章第二条“限制性股票激励计划”之第（六）款第2项“限制性股票的解锁考核指标”所规定的股票期权作废及限制性股票回购注销的条件，上述两项指标均未达到2013年度股权激励考核指标预设最小值(分别为5,550百万元、420百万元)。因此，根据期权及限制性股票激励计划第六章第一条“公司的权利与义务”之第（一）款的规定，公司对所有激励对象获授的在第二个行权期可行权的股票期权额度予以作废（占激励对象获授的股票期权总量的20%），在第二个解锁期可解锁的限制性股票额度以每股 0元的价格回购并注销（占激励对象获授的限制性股票总量的20%）。
2、鉴于激励对象王振刚、左祥贵和马良等3人因个人原因发生离职，根据《期权及限制性股票激励计划》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”之第二条第（三）款的规定，公司须对其尚未达成行权条件的股票期权进行作废（占其获授的股票期权总量
浙江苏泊尔股份有限公司的70%），尚未达成解锁条件的限制性股票以 0元回购注销（占其获授的限制性股票总量的70%）。
经上述调整后，公司股权激励对象获授的股票期权及限制性股票数量变动具体如下：
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|序号|姓名|职务|上期尚未行权的股票期权（份）||本期未达成考核指标作废股票期权（份）||因离职作废的股票期权（份）||剩余尚不能行权的股票期权（份）||
|||||上期尚未||||因离职回|||
|||||||本期未达成考核||||剩余尚不能解|
|||||解锁的限||||购注销的|||
|||||||指标回购注销限||||锁的限制性股|
|||||制性股票||||限制性股|||
|||||||制性股票（股）||||票（股）|
|||||（股）||||票（股）|||
|1|苏显泽|董事长|332,640||73,920||||258,720||
|||||218,592||48,576||||170,016|
|2|徐波|财务总监|247,104||54,912||||192,192||
|||||171,072||38,016||||133,056|
|3|叶继德|副总裁、董秘|142,560||31,680||||110,880||
|||||76,032||16,896||||59,136|
|4|其他激励人员||5,464,800||1,214,400||206,976||4,043,424||
|||||1,701,216||378,048||59,136||1,264,032|
|5|合计||6,187,104||1,374,912||206,976||4,605,216||
|||||2,166,912||481,536||59,136||1,626,240|

综上，公司拟作废股票期权共计 1,581,888份，并拟以0元回购注销限制性股票共计540,672股。
二、回购股份的相关说明
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||内容||说明|
|回购股票种类||02 股权激励限售股||
|回购股票数量（股）||540,672||
|占股权激励限制性股票总数量的比例||22.46%||
|占总股本比例||0.0852%||
|回购单价（元）||0||
|回购资金总额（元）||0||
|资金来源||不适用||

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
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|本次变动前|本次回购|本次变动后|

浙江苏泊尔股份有限公司
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|||数量||比例（%|）||注销数量||数量||比例（%|）|
|一帮我份一、有限售条件股|295,496,002||46.58%|||540,672||294,955,330||46.53%|||
|份|||||||||||||
|1、国家持股|||0.00%||||||||||
|2、国有法人持股|||0.00%||||||||||
|3、其他内资持股|7,046,912||1.11%|||437,184||6,609,728||1.04%|||
|其中：境内法人持股|||0.00%||||||||||
|境内自然人持股|7,046,912||1.11%|||437,184||6,609,728||1.04%|||
|4、外资持股|285,739,740||45.04%|||||285,739,740||45.08%|||
|其中：境外法人持股|285,739,740||45.04%|||||285,739,740||45.08%|||
|境外自然人持股|||0.00%||||||||||
|5、高管股份|2,709,350||0.43%|||103,488||2,605,862||0.41%|||
|二、无限售条件股份|338,898,110||53.42%|||||338,898,110||53.47%|||
|1、人民币普通股|338,898,110||53.42%|||||338,898,110||53.47%|||
|三、股份总数|634,394,112||100%|||540,672||633,853,440||100%|||

四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后认为：鉴于公司2013年度内销收入值及内销营业利润值均未达到考核指标的预设最小值，未能满足公司期权及限制性股票激励计划第二个行权期股票期权的行权条件及第二个解锁期限制性股票的解锁条件，且激励对象王振刚、左祥贵和马良等3人发生离职，不再符合激励条件，我们同意公司根据期权及限制性股票激励计划的规定，对所有激励对象在该行权期可获得行权的股票期权予以作废，在该解锁期可获得解锁的限制性股票予以每股0元回购注销，同意公司对王振刚、左祥贵和马良等3人的剩余获授的但未达成行权条件的股票期权予以作废，剩余未达成解锁条件的限制性股票予以0元回购注销。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
公司监事会经核查后认为：1.公司2013年度内销收入值及内销营业利润值均未达到
浙江苏泊尔股份有限公司考核指标的预设最小值，未能满足公司期权及限制性股票激励计划第二个行权期股票期权的行权条件及第二个解锁期限制性股票的解锁条件，同意公司对激励对象在该行权期可获得行权的股票期权予以作废，在该解锁期可获得解锁的限制性股票予以每股 0元回购注销。2.鉴于激励对象王振刚、左祥贵和马良等3人已经辞职，不再符合激励条件，同意公司对王振刚、左祥贵和马良等 3人的剩余获授的但未达成行权条件的股票期权予以作废，剩余未达成解锁条件的限制性股票予以 0元回购注销。公司本次关于股票期权作废及限制性股票回购注销的程序符合公司期权及限制性股票激励计划的规定。
七、律师法律意见书结论性意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为：苏泊尔本次对部分股票期权予以作废及限制性股票予以回购注销的事项符合《期权及限制性股票激励计划》的规定，为合法有效；本次苏泊尔对部分获授的股票期权予以作废及对限制性股票予以回购注销已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《期权及限制性股票激励计划》等有关法律法规及规范性文件的规定；苏泊尔本次作废的股票期权及回购注销的限制性股票数额符合《期权及限制性股票激励计划》的相关规定。
特此公告。
浙江苏泊尔股份有限公司董事会二〇一四年三月二十五日