证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2017-010
江苏大港股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2017年3月19日前以电话、电子邮件及专人送达等方式通知公司全体董事及监事，于 2017年 3月 29日下午在公司办公楼三楼会议室召开。会议应到董事 7人，实到7人，公司全体监事和高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长谢恒福先生主持，经与会董事审议并以举手表决方式一致通过了以下决议：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》
同意选举谢恒福先生为公司第六届董事会董事长，任期与本届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起生效。谢恒福先生简历如下：
谢恒福，男，汉族，江西宜春人，大学文化，1974年12月出生，1998年7月参加工作，1997年11月加入中国共产党，曾任镇江新区监察局副局长，镇江新区环境保护局局长、党支部书记，大港街道党工委副书记、办事处主任，现任公司董事、党委书记。谢恒福先生不持有本公司股份，不属于“失信被执行人”，与公司聘任的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，没有受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
独立董事陈留平、邹雪城、芈永梅发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独
立意见》。
二、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于调整公司第六届董事会专门委员会成员的议案》
同意调整公司第六届董事会专门委员会成员，调整后的各专门委员会成员组成如下：
战略委员会：
主任委员：谢恒福；成员：王刚、王茂和、景学宝、陈留平（独立董事）、芈永梅（独立董事）、邹雪城（独立董事）。
提名委员会：
主任委员：芈永梅（独立董事）；成员：谢恒福、陈留平（独立董事）。
薪酬与考核委员会：
主任委员：邹雪城（独立董事）；成员：王刚、芈永梅（独立董事）。
审计委员会：
主任委员：陈留平（独立董事）；成员：谢恒福、邹雪城（独立董事）。
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2016年度总经理工作报告》
四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2016年度董事会工作报告》
《2016年度董事会工作报告》具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016年年度报告全文》中的“经营情况讨论与分析”。
独立董事陈留平、邹雪城、芈永梅及原独立董事张学军、王晓瑞、郝日明分别向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。《独立董事2016年度述职报告》刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2016年年度报告全文及摘要》
《2016年年度报告全文》、《2016年年度报告摘要》具体内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2016年年度报告摘要》同时刊登在 2017
年3月31日的《证券时报》上。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2016年度财务决算报告》
截止 2016年 12月 31日，公司资产总额为 692,410.86万元，负债总额为305,025.87万元，归属于母公司的所有者权益合计 382,972.16万元，2016年度公司营业总收入 136,959.41万元，归属于母公司股东净利润 4,159.49万元。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2016年度利润分配或资本公积金转增股本预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润-2,173,826.09元，提取法定盈余公积金0元，扣除本年度已付普通股股利0元，加上以往年度的未分配利润 272,136,281.60元，2016年度实际可供股东分配的利润为269,962,455.51元。
鉴于 2016年度公司母公司经营亏损，根据《公司章程》及《公司未来三年（2015－2017年）股东回报规划》的规定，综合考虑2017年经营计划、资金需求等因素，提出2016年度利润分配预案：2016年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。未分配利润的用途和使用计划：公司目前正处于转型发展的重要时期，公司高科技产业的发展对资金需求较大，未分配利润继续留存公司用于补充公司生产经营和业务发展所需流动资金。
独立董事陈留平、邹雪城、芈永梅发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2016年度公司内部控制自我评价报告》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016年度公司内部控制自我评价报告》。
公司董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《关于江苏大港股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》，具体内容刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
公司监事会和独立董事陈留平、邹雪城、芈永梅发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届监事会第十四次会议决议公告》和《独立董事对相关事项的独立意见》。
九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述专项报告出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《关于江苏大港股份有限公司2016年度募集资金使用情况的专项核查意见》，财务顾问国信证券股份有限公司出具了《关于江苏大港股份有限公司2016年度募集资金存放及使用情况的核查意见》，具体内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
独立董事陈留平、邹雪城、芈永梅发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
十、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于续聘审计机构及支付2016年度审计报酬的议案
同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构，聘期一年；鉴于 2016年度审计的工作量，公司拟支付给信永中和会计师事务所2016年度审计费用为70万元人民币。
独立董事陈留平、邹雪城、芈永梅对续聘审计机构事项审议前签署了事前认
可意见并发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的事前认可函》、《独立董事对相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
十一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于2017
年日常关联交易预计的议案
具体内容详见刊载于2017年3月31日《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2017年日常关联交易预计的公告》。
公司关联董事王茂和回避了表决。
独立董事陈留平、邹雪城、芈永梅对该议案审议前签署了事前认可意见并发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的事前认可函》、《独立董事对相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
十二、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于公司向银行申请综合授信的议案
为了满足经营发展的需要，公司及子公司拟向有关银行申请综合授信（含续贷）共计242,800万元，具体明细如下：
1、公司拟向光大银行南京分行申请金额为6,000万元的综合授信(续）；
2、公司拟向招商银行苏州分行申请金额为20,000万元的综合授信（续）；
3、公司拟向工商银行新区支行申请 30,000万元综合授信,拟用中小企业园土地、经纬大厦土地抵押（续23,000万元，新增7,000万元）；
4、公司拟向江苏银行大港支行申请 10,000万元综合授信（续 5,000万元，新增5,000万元）；
5、公司拟向华夏银行股份有限公司镇江分行申请 11,000万元综合授信（续1亿元，新增1,000万元）；
6、公司拟向民生银行镇江分行申请 9,000万元综合授信（续 8,000万元，新增1,000万元）；
7、公司拟向农商行镇江分行申请5,000万元综合授信（续）；
9、公司拟向南京银行镇江分行申请8,000万元综合授信（续）；
10、公司拟向天津银行上海分行申请10,000万元综合授信（续）；
11、公司拟向浙商银行南京分行申请10,000万元综合授信（续）；
12、公司拟向温州银行上海分行申请5,000万元综合授信（续）；
13、公司拟向宁波银行南京分行申请7,000万元综合授信（续）；
14、公司拟向上海银行南京分行申请7,000万元综合授信（续）；
15、公司拟向渤海银行南京分行申请20,000万元综合授信（新增）；
16、子公司港汇化工拟向中信银行镇江分行申请7,500万元综合授信（续）；
向华夏银行镇江分行申请 4,000万元综合授信（续）；向恒丰银行南京分行申请5,000万元综合授信（续）；向光大银行南京分行申请2,000万元综合授信（续）；
17、子公司港和建材拟向中信银行镇江分行申请4,500万元综合授信（续）；
向华夏银行镇江分行申请8,000万元综合授信，其中净敞口额度4,000万元（续）；
18、子公司港诚国贸拟向工商银行新区支行申请5,000万元综合授信（续）；
向华夏银行镇江分行申请7,800万元综合授信，其中净敞口额度3,900万元（续）；
向中信银行镇江分行申请 18,000万元综合授信（续）；向恒丰银行南京分行申请 5,000万元综合授信（续 4,000万元，新增 1,000万元）,向光大银行南京分行申请 2,000万元综合授信（续），向中国银行镇江新区支行申请 5,000万元远期授信开证额度（新增）。
19、子公司港发工程拟向华夏银行镇江分行申请4,000万元综合授信（续）。
20、子公司艾科半导体拟向交通银行镇江分行申请金额为1,000万元的综合授信。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
十三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于公司2017年度为全资及控股子公司提供担保额度的议案
具体内容详见刊载于 2017年 3月 31日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2017年度为全资及控股子公司提供担保额度的公告》。
独立董事陈留平、邹雪城、芈永梅发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
十四、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于江苏艾科半导体有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说明》
具体内容详见刊载于 2017年 3月 31日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于江苏艾科半导体有限公司 2016年度业绩承诺完成情况的说明》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述说明出具了《重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告》，财务顾问国信证券股份有限公司出具了《关于大港股份重大资产重组2016年度业绩承诺完成情况的核查意见》，具体内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
独立董事陈留平、邹雪城、芈永梅发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
十五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于召开2016年度股东大会的议案
会议通知详见 2017年 3月 31日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年度股东大会的通知》。
特此公告。
江苏大港股份有限公司董事会
二〇一七年三月三十一日