国泰君安证券股份有限公司
关于东北制药集团股份有限公司
2014年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”、“公司”）2014年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等相关法律法规文件要求，国泰君安对东北制药2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于东北制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]591号）的核准，东北制药由主承销商国泰君安采
用向特定对象非公开发行方式发行人民币普通股（A股）140,845,070股，每股面值1.00元，每股发行价7.81元，共募集资金总额人民币1,099,999,996.70元，扣除发行费用人民币29,310,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,070,689,996.70元。该项募集资金已于2014年7月2日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2014]21080001号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2014年12月31日，公司年度内已累计使用募集资金56,921.25万元，其中：自募集资金到位之日起至2014年12月31日止，直接用于募投项目的工程投入
949.47万元，偿还银行借款24,000万元，置换前期投入31,971.78万元，余额
50,147.75万元。
截至2014年12月31日，募集资金专户对账单余额51,345.83万元。包括未使用完毕的募集资金本金50,147.75万元；尚未转出发行费用113万元；募集资金账户产生的利息收入净额（扣除手续费和账户维护费）1,085.08万元。
二、募集资金的存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司开立了本次非公开发行专用账户4个。并与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订符合制度要求的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
2014年7月公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了符合制度要求的三方监管协议。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在任何问题。
截至2014年12月31日止，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截止2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
1、公司在中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行开设募集资金专项账户，账号为21001400008052527027，截止2014年12月31日，专户余额为112,844,736.35元。该专户仅用于公司黄连素及中间体胡椒环建设工程募集资。
2、公司在交通银行股份有限公司辽宁省分行开设募集资金专项账户，账号为211111201018150086177，截止2014年12月31日，专户余额为159,639.42元，该专户仅用于公司偿还银行贷款募集资金的存储和使用，本期已使用完毕。账户余额为募集资金到账后至使用完毕期间所产生的利息收入。
不得用作其他用途。
4、公司在中国银行股份有限公司沈阳分行开设募集资金专项账户，账号为306466197767，截止2014年12月31日，专户余额为50,122,612.09元。该专户仅用于公司金刚烷胺/硫糖铝建设工程募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况。
公司2014年度募集资金的实际使用情况见下表：
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||||107,069.00||||本年度投入募集资金总额||||||||37,974.93||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||-||||已累计投入募集资金总额||||||||56,921.25||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||-||||||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||-||||||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）||募集资金承诺投资总额||调整后投资总额(1)||本年度投入金额||截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)||项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益||是否达到预计效益||项目可行性是否发生重大变化||
|承诺投资项目|||||||||||||||||||||
|1、卡前列甲酯建设工程||||||||||||||||—||—|||
|||否||12,942.00||12,942.00||338.14||1,480.84||11%*1||2015年12月||||||否|
|2、磷霉素系列产品建设工程||||||||||||||2015年12月||—||—|||
|||否||17,755.00||17,755.00||6,534.88||14,669.11||83%||||||||否|
|3、左卡尼汀系列产品建设工程||||||||||||||2015年12月||—||—|||
|||否||14,386.00||14,386.00||2,890.84||7,179.13||50%||||||||否|
|4、金刚烷胺/硫糖铝建设工程||||||||||||||2015年12月||—||—|||
|||否||11,429.00||11,429.00||3,032.29||6,449.87||56%||||||||否|
|5、黄连素及中间体胡椒环建设工程||||||||||||||2018年12月||—||—|||
|||否||14,068.00||14,068.00*3||||0.96||0%*2||||||||否|
|6、FDA认证及新版GMP改造项目||||||||||||||2016年12月||—||—|||
|||否||15,420.00||15,420.00||1,178.78||3,141.34||20%||||||||否|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||否||24,000.00||24,000.00||24,000.00||24,000.00||100%|—|—|—|否|
|承诺投资项目小计||110,000.00||110,000.00||37,974.93||56,921.25||52%||||||
|超募资金投向||||||||||||||||
|归还银行贷款（如有）||||||||||||||||
|补充流动资金（如有）||||||||||||||||
|超募资金投向小计||||||||||||||||
|合计||110,000.00||110,000.00||37,974.93||56,921.25||52%||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||||不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||||不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||||不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||||自公司第五届董事会第四十次会议决议之日起至2014年8月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币31,971.78万元。截至2014年12月31日，公司已完成置换前期投入人民币31,971.78万元。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||||不适用||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||||不适用||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||||公司尚未使用募集资金存放方式主要是存款及保本理财||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||||不适用||||||||||

备注：
*1卡前列甲酯建设工程自开工建设以来，包含自有资金投入的实际投资总额已完成2,869.98万元，即实际已完成投资进度22.2%。
*2黄连素及中间体胡椒环建设工程自开工建设以来，包含自有资金投入的实际投资总额已完成502.96万元，实际已完成投资进度3.6%，主要是考察等前期费用。由于公司北厂区黄连素GMP证书于2012年11月底到期，而公司位于化学工业园区的新原料药厂区公共配套设施不足，为保证该产品的产销衔接和市场占有率，维护公司市场信誉，公司已于2013年5月完成黄连素产品生产线在公司南厂区的搬迁建设，化学工业园区黄连素及中间体胡椒环建设工程与拟南厂区搬迁规划同步推进。
*3本次增发的发行费用共计人民币2,931万元，已安排从黄连素及中间体胡椒环建设工程募集资金中列支。故黄连素及中间体胡椒环建设工程募集资金投资总额由14,068.00万元调整为11,137.00万元。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。
根据公司第五届董事会第四十次会议《东北制药集团股份有限公司非公开发行股票预案》，募集资金到位后将投入以下7个项目，根据公司第六届董事会第十一次会议审议，通过了关于《公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金》的议案，自公司第五届董事会第四十次会议决议之日起至2014年8月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币31,971.78万元，具体运用情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟投入募集资金||募集资金置换先期投|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||入的金额（万元）|
|1||卡前列甲酯建设工程||12,942.00||1,479.51||
|2||磷霉素系列产品建设工程||17,755.00||14,087.59||
|3||左卡尼汀系列产品建设工程||11,137.00||7,060.34||
|4||FDA认证及新版GMP改造项目||15,420.00||3,141.34||
|5||金刚烷胺/硫糖铝建设工程||11,429.00||6,202.04||
|6||黄连素及中间体胡椒环建设工程||14,068.00||0.96||
|7||偿还银行贷款||24,000.00||||
|合计||||107,069.00||31,971.78||

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截至2014年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、尚未使用的募集资金用途及去向。
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司于2014年9月26日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《东北制药集团股份有限公司理财产品管理制度》（以下简称《理财产品管理制度》）及《关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司在12个月内使用最高额度不超过人民币3亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，有效期一年；在上述额度和有效期内，资金可以滚动投
资保本承诺理财产品。
公司于2014年9月22日在中国建设银行股份有限公司（以下简称“中国建
设银行”）沈阳铁西支行开立了专门用于暂时闲置的募集资金理财专户，账号为21001400008052528057，2014年10月16日，公司以闲置募集资金1.5亿元人民币向中国建设银行辽宁省分行购买了“中国建设银行辽宁省分行利得盈2014年第
58期人民币保本理财产品”。该产品投资起始日2014年10月17日，投资到期日
2014年12月18日；预期年化收益率4.20%。（具体情况详见公司公告2014-058）。
公司于 2014年12月19日到期赎回该理财产品，实际年化收益率4.20%，投资理财存续天数62天，获得理财收益人民币1,070,136.99元，本金已转回募集资金专户。截至2014年12月31日，理财专户余额1,076,279.28元，包括理财收益人民币 1,070,136.99元；账户产生的利息收入净额（扣除手续费和账户维护费）6,142.29元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014年度，公司没有变更募集资金投资项目的资金使用情况，也没有对外转让或置换募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1.公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2.公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师鉴证情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已针对公司2014年募集资金存放与使用情况出具鉴证报告（瑞华核字【2015】21080006号）。
七、保荐人核查意见
国泰君安通过与东北制药相关人员及会计师事务所等人员和机构进行交流，查阅股东大会、董事会、监事会等会议记录、会议决议，定期取得并审阅募集资金账户对账单，查看会计师出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告，以及实地查看募集资金投资项目的进展情况，对东北制药募集资金存放与使用情况进行了核查。
经核查，国泰君安认为：东北制药2014年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理和使用的相关规定，东北制药编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2014年度募集资金
管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
(本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于东北制药集团股份有限公司2014年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签署盖章页)
保荐代表人（签字）：
唐伟徐可任
国泰君安证券股份有限公司2015年4月7日