海南问源律师事务所
关于海南椰岛（集团）股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书
致：海南椰岛（集团）股份有限公司
海南问源律师事务所（以下简称“本所”）接受海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李琳、张雅欢两位律师出席了公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等重要事项的合法性发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。2019年4月23日，公司董事会分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上公告了《海南椰岛（集团）股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、审议事项、出席对象、出席会议登记办法等事项，并明确了本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
现场会议召开时间为2019年5月13日14:30；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年5月13日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年5月13日9:15-15:00。
本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的主体资格、召集人的资格
1、出席本次年度股东大会的股东及股东代理人
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|1、出席会议的股东和代理人人数|13|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|229,847,902|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|51.2824|

2、出席本次年度股东大会的其他人员
出席本次现场股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
其中，公司在任董事9人，出席6人，公司独立董事崔万林、张健、刘向阳因公务出差未能出席本次会议；公司在任监事3人，出席3人；公司部分高级管理人员列席本次会议。
3、本次现场股东大会召集人为公司董事会，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师经核查认为，出席本次股东大会的人员资格均合法有效，召集人的资格合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会提出临时提案的情形
本次股东大会无修改原有会议议程及提出临时提案的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本所律师经核查认为，公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均作了审议，本次股东大会审议的第5项、第13项议案为特别决议议案，以现场投票及网络投票相结合的方式由参加本次股东大会的所有股东所持表决权三分之二以上表决通过；其余议案为普通决议
议案，以现场投票及网络投票相结合的方式由参加本次股东大会的所有股东所持表决权二分之
一以上表决通过。本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下：
（一）非累计投票议案
1、审议通过《公司2018年度报告全文及摘要》
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|229,837,702|99.9955|10,200|0.0045|0|0.0000|

 2、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|229,837,702|99.9955|10,200|0.0045|0|0.0000|

3、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|229,837,702|99.9955|10,200|0.0045|0|0.0000|

4、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|229,837,702|99.9955|10,200|0.0045|0|0.0000|

 5、审议通过《公司2018年度利润分配预案》
表决情况：
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|-|-|-|-|
|股东类型|同意|反对|弃权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|229,837,702|99.9955|10,200|0.0045|0|0.0000|

6、审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度年报审计机构及内部控制审计机构的议案》
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|229,837,702|99.9955|10,200|0.0045|0|0.0000|

 7、审议通过《关于公司2019年度董事薪酬的议案》
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|229,837,702|99.9955|10,200|0.0045|0|0.0000|

 8、审议通过《关于公司2019年度监事薪酬的议案》
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|229,837,702|99.9955|10,200|0.0045|0|0.0000|

 9、审议通过《关于公司2018年度独立董事述职报告》
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|229,837,702|99.9955|10,200|0.0045|0|0.0000|

表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|229,837,702|99.9955|10,200|0.0045|0|0.0000|

 11、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告》
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|229,837,702|99.9955|10,200|0.0045|0|0.0000|

12、审议通过《公司关于终止2015年度非公开发行股票事项的议案》
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|229,837,702|99.9955|10,200|0.0045|0|0.0000|

13、审议通过《公司关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|229,837,702|99.9955|10,200|0.0045|0|0.0000|

（二）现金分红分段表决情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
||同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|持股5%以上普通股股东|172,148,105|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|持股1%-5%普通股股东|47,904,646|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|持股1%以下普通股股东|9,784,951|99.8958|10,200|0.1042|0|0.0000|
|其中:市值50万以下普通股股东|12,000|54.0540|10,200|45.9460|0|0.0000|
|市值50万以上普通股股东|9,772,951|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|5|《公司2018 年度利润分配预案》|12,000|54.0540|10,200|45.9460|0|0.0000|
|6|《公司关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2019 年度年报审计机构及内部控制审计机构的议案》|12,000|54.0540|10,200|45.9460|0|0.0000|
|7|《公司关于2019 年董事薪酬的议案》|12,000|54.0540|10,200|45.9460|0|0.0000|
|8|《关于公司2019 年监事薪酬的议案》|12,000|54.0540|10,200|45.9460|0|0.0000|
|11|《公司2018 年度内部控制评价报告》|12,000|54.0540|10,200|45.9460|0|0.0000|
|12|《公司关于终止2015年度非公开发行股票事项的议案》|12,000|54.0540|10,200|45.9460|0|0.0000|

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|13|《公司关于修订<公司章程>的议案》|12,000|54.0540|10,200|45.9460|0|0.0000|

本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、股东大会召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
（以下无正文）
（本页及以下无正文，仅为《海南问源律师事务所关于海南椰岛（集团）股份有限公司 2018年年度股东大会法律意见书》专用签字盖章页。）
海南问源律师事务所
单位负责人：陈虎
经办律师：李琳、张雅欢
二○一九年五月十三日