股票代码：300586 股票简称：美联新材 上市地点：深圳证券交易所
广东美联新材料股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|交易对方|住所/通讯地址|
|营口盛海投资有限公司|中国（辽宁）自由贸易试验区营口市西市区新建大街80号|
|汕头市美联盈通投资有限公司|汕头市龙湖区中山路198号柏嘉半岛花园12幢208号房之二|
|营口福庆化工合伙企业（有限合伙）|中国（辽宁）自由贸易试验区营口市辽宁省营口市西市区新建大街80号|

独立财务顾问
二零一九年三月
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司声明
本公司保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美联新材董事会，由董事会代本人向证券交易所和中国证券登记结算有限公司（“结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权美联新材董事会核实后直接向证券交易所和结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；美联新材董事会未向证券交易所和结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易协议的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
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投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
交易对方承诺：
1、本公司/本企业承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构（以下简称“中介机构”）提供了与本次交易相关的信息和文件；不存在应披露而未披露的与本次交易相关的合同、协议、安排或其他事项。本公司/本企业保证所提供的文件资料的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司/本企业保证为本次交易所提供的有关信息、文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
3、本公司/本企业承诺，如因本公司/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或者中介机构及其经办人员造成损失的，本公司/本企业将赔偿上市公司、投资者或者中介机构及其经办人员受到的所有损失。
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中介机构声明
公司本次重大资产购买暨关联交易聘请的独立财务顾问华林证券股份有限公司已出具勤勉尽责承诺函：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
公司本次重大资产购买暨关联交易聘请的法律顾问北京市中伦律师事务所已出具勤勉尽责承诺函：若本所未能依照法律、行政法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为本次重组出具的法律意见书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。但因投资者不恰当使用本所出具的法律意见书受到的损失，则本所不承担赔偿责任。
公司本次重大资产购买暨关联交易聘请的审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已出具勤勉尽责承诺函：如因本所执业未能勤勉尽责，导致为本次重组申请出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法按照司法机关裁定赔偿投资者损失。
公司本次重大资产购买暨关联交易聘请的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）均已出具勤勉尽责承诺函：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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修订说明
广东美联新材料股份有限公司于2019年2月28日披露了《广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审核，并于 2019年 3月 7日出具了创业板非许可类重组问询函〔2019〕第 4号《关于对广东美联新材料股份有限公司的重组问询函》（以下简称为“重组问询函”）。根据重组问询函的要求，公司与本次重组有关各方对相关问题逐项进行了落实和说明，并对重组草案等文件进行了相应的补充和修订。
重组草案本次补充和修订的主要内容以楷体加粗显示，主要修订情况如下：
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|序号|草案章节|修订情况|
|1|重大风险提示/一、与本次交易相关的风险|补充披露（十二）产品单一风险并修订搬迁风险|
|2|第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案|补充披露交易方案、收购方式变更的原因与合理性；解除增资营新化工协议情况；以及本次交易作价与非公开发行募集资金差异情况|
|3|第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案|补充披露对营创三征剩余股权安排、未设置业绩承诺的合理性与合规性、本次收购资金来源及相关安排|
|4|第二节 上市公司基本情况/五、公司主营业务发展情况和主要财务指标/（一）公司主营业务发展情况|补充披露公司锂电池隔膜项目的进展情况|
|5|第三节 交易对方基本情况/一、购买资产的交易对方/（一）盛海投资|补充披露刘至寻和刘子程任职及控制的营利性组织相关情况|
|6|第三节 交易对方基本情况/一、购买资产的交易对方/（三）福庆化工|补充披露福庆化工合伙人入（退）伙原因及合理性及入（退）伙的价格情况|
|7|第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革|补充披露三征有机设立情况、股东变化、资金来源以及营创三征股权代持及其解除情况|
|8|第四节 交易标的基本情况/四、主要资产权属及主要负债情况|补充披露报告期内营创三征被拆除房产的原因、在未办理权属证书以及存在法律瑕疵房产中进行生产经营的合规性及上述产权证书以及法律手续补办进展情况|
|9|第四节 交易标的基本情况/四、主要资产权属及主要负债情况|补充披露两项共有专利产生的背景及其相关情况及营创三征房产、机器设备抵押能否如期解除及是否对营创三征生产经营产生影响|
|10|第四节 交易标的基本情况/六、业务资质和特许经营权|补充营创三征未办理排污许可证符合国家政策分析、办理进度等|

美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|序号|草案章节|修订情况|
|11|第四节 交易标的基本情况/八、主营业务情况|补充披露营创三征核心技术优势及技术来源情况；营创三征历史上是否存在核心技术人员违反竞业禁止业务等情形|
|12|第四节 交易标的基本情况/八、主营业务情况/（五）主要业务模式|补充披露营创三征订单获取方式、与主要客户合作方式、合作时间|
|13|第四节 交易标的基本情况/八、主营业务情况/（七）主要原材料和能源及供应情况|补充披露营创三征向营口展华贸易有限公司具体采购项目，与营创三征是否存在关联关系，定价依据的公允性|
|14|第四节 交易标的的基本情况/八、主营业务情况|补充披露营创三征最近三年相关安全生产及环境保护相关费用成本支出及未来支出情况|
|15|第四节 交易标的的基本情况/八、主营业务情况/（十一）员工情况|补充披露营创三征劳务派遣用工合规性及派遣用工岗位及劳务派遣人员社保缴费等情况|
|16|第五节 交易标的的资产评估情况/七、董事会对本次交易的评估合理性及公允性分析|补充披露上市公司收购交易对方美联盈通及盛海投资和福庆化工持有的营创三征股权的交易价格差异的原因及合理性|
|17|第八节 管理层分析与讨论/三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析/（一）资产结构分析|补充披露了营创三征应收账款余额及其占当期营业收入占比情况，以及应收账款的期后回款情况，和余额变动原因及合理性|
|18|第八节 管理层分析与讨论/三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析/（四）盈利能力分析|补充披露营创三征主营业务收入、净利润增长的可持续性；|
|19|第八节 管理层分析与讨论/三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析/（四）盈利能力分析|补充披露营创三征销售费用、运输费用变动情况及相关费用变动与业绩变动匹配性|
|20|第八节 管理层分析与讨论/三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析/（二）负债结构分析|补充披露营创三征资产负债率水平的合理性|
|21|第十节 同业竞争与关联交易/一、报告期内标的公司关联交易情况|补充露了营创三征的关联方关系最近两年关联交易定价的公允性|
|22|第八节 管理层分析与讨论/三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析/（一）资产结构分析|补充披露营创三征股东往来款的支付时点、方式及依据|
|23|第八节 管理层分析与讨论/三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析/（四）盈利能力分析|补充披露了营创三征外销客户区域情况、外销客户前五大客户的回款等情况以及汇率变动对业绩影响程度并进行了敏感性分析|
|24|第八节 管理层分析与讨论/三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析/（一）资产结构分析|补充披露营创三征机器设备主要名称、购入时间、使用年限，相关折旧会计处理是否符合会计准则的规定；以及是否面临大规模采购新设备情形|
|25|第八节 管理层分析与讨论/四、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力、持续经营能力及未来发展前景分析/|补充披露收购美联盈通持有营创三征股权的会计处理方式以及对上市公司相关会计科目产生的影响|

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|序号|草案章节|修订情况|
||（二）本次交易对上市公司财务安全性的影响||
|26|第八节 管理层分析与讨论/五、对营创三征业务的整合计划/（二）上市公司对营创三征的整合计划及影响|补充披露本次交易完成后对营创三征的整合计划|

美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
释义
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
一、常用词语释义
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|美联新材、公司、本公司、上市公司|指|广东美联新材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300586|
|营创三征、标的公司|指|营创三征（营口）精细化工有限公司，曾用名营口三征精细化工有限公司、德固赛三征（营口）精细化工有限公司、赢创三征（营口）精细化工有限公司|
|美联赢达、并购基金|指|汕头市美联赢达投资企业（有限合伙）|
|美联盈通、美联盈通公司|指|汕头市美联盈通投资有限公司，本次交易对方之一|
|本次交易、本次重大资产重组、本次收购|指|上市公司拟购买营创三征61%的股权，包括盛海投资、福庆化工、美联盈通分别持有营创三征24.46%的股权（对应注册资本 4,109.28 万元）、5.54%的股权（对应注册资本930.72万元）、31%的股权（对应注册资本5,208.00万元）|
|盛海投资|指|营口盛海投资有限公司，本次交易对方之一|
|福庆化工|指|营口福庆化工合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一|
|E&A|指|E&A Investment Limited|
|交易对方、重组交易对方|指|盛海投资、福庆化工、美联盈通|
|交易标的、拟购买资产、标的资产、标的股权|指|营创三征61%股权，包括盛海投资、福庆化工、美联盈通分别持有营创三征24.46%的股权（对应注册资本4,109.28万元）、5.54%的股权（对应注册资本930.72万元）、31%的股权（对应注册资本5,208.00万元）|
|三征重庆、原重庆子公司|指|原赢创三征重庆精细化工有限公司，现已更名为重庆海科化工新材料有限公司|
|德瑞化工|指|营口德瑞化工有限公司|
|紫光英力|指|北京紫光英力化工技术有限公司|
|三同环保|指|营口三同环保科技开发有限公司|
|晨兴化工|指|营口晨兴化工合伙企业（有限合伙）|
|三征有机|指|营口三征有机化工股份有限公司及其前身营口市有机化工厂|

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|德固赛|指|赢创德固赛（中国）投资有限公司，曾用名德固赛（中国）投资有限公司|
|三征气体|指|营口三征气体有限公司，2017年12月18日因被德瑞化工吸收合并而注销|
|昊霖盈含|指|营口市昊霖盈含化工有限公司|
|七彩化学|指|鞍山七彩化学股份有限公司|
|营口供电公司|指|国网辽宁省电力有限公司营口供电公司|
|ESH部|指|环境安全健康部门，ESH 为 ENVIRONMENT, SAFETYAND HEALTH的缩写|
|HAZOP|指|危险与可操作性分析，HAZOP 为 HAZARD ANDOPERABILITY ANALYSIS的缩写|
|阿克苏|指|AKZO NOBEL INDUSTRIAL CHEMICALS BV，即阿克苏诺贝尔工业化学公司，注册地为荷兰|
|MTSA|指|MTSA TECHNOPOWER BV，即MTSA TECHNOPOWER有限公司，注册地为荷兰|
|NEDSTACK|指|NEDSTACK FUEL CELL TECHNOLOGY BV ， 即NEDSTACK燃料电池科技有限公司，注册地为荷兰|
|公司董事会|指|广东美联新材料股份有限公司董事会|
|公司股东大会|指|广东美联新材料股份有限公司股东大会|
|本报告书、报告书|指|广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）|
|独立财务顾问、财务顾问、华林证券|指|华林证券股份有限公司|
|中伦律所、律师、法律顾问、律师事务所|指|北京市中伦律师事务所|
|正中珠江、会计师|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|北方亚事、评估师、评估机构|指|北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）|
|标的公司审计报告|指|正中珠江对出具的“广会审字[2019]G18033210025号”《营创三征（营口）精细化工有限公司 2017 年度、2018 年度审计报告》|
|备考审阅报告|指|正中珠江对出具的“广会专字[2019]G18033210069号”《广东美联新材料股份有限公司备考财务报表审阅报告》|
|法律意见书|指|中伦律所出具的《关于广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》|
|资产评估报告|指|北方亚事出具的“评报字[2019]第01-031号”《广东美联新材料股份有限公司拟收购股权涉及的营创三征（营口）精细化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》|
|A股|指|境内上市人民币普通股|

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|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司、结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《公司章程》|指|《广东美联新材料股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专用词语释义
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|三聚氯氰、CYC|指|又名三聚氰氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯，分子式C N Cl ，3 3 3白色晶体，有刺激性恶臭，危险化学品|
|氰化钠|指|分子式NaCN，白色晶体，危险化学品、剧毒化学品|
|液碱、氢氧化钠、烧碱|指|分子式NaOH，腐蚀性液体，危险化学品|
|氯气、液氯|指|分子式Cl ，气体状态时为黄绿色气体，有强烈刺激性气2味，危险化学品、剧毒化学品|
|氯碱|指|指使用饱和食盐水制氯气和烧碱的方法|
|氰化氢|指|分子式HCN，无色气体或液体，有苦杏仁味，危险化学品、剧毒化学品|
|氯化氢|指|又称氯氰单体，分子式CNCl，无色气体或液体，有刺激性臭味，危险化学品|
|盐酸、氯化氢|指|分子式HCl，无色气体或无色发烟液体，有刺激性气味，强腐蚀性，危险化学品|
|氨、液氨、氨气、合成氨|指|分子式NH ，无色透明，有强烈刺激性臭味，危险化学品3|
|原盐|指|分子式NaCl，指在盐田晒制的海盐及在天然盐湖或盐矿开采出的未经人工处理的湖盐或岩盐等的统称|
|轻油（戊烷）|指|分子式C H ，无色液体，有微弱的薄荷香味，危险化学5 12品|
|焦粒|指|用作化学反应的催化剂|
|TAC|指|2,4,6-三烯丙氧基-1,3,5-三嗪，为三官能度反应的交联剂|

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目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2交易对方声明 .................................................................................................................................. 4中介机构声明 .................................................................................................................................. 5修订说明 .......................................................................................................................................... 6释义 .................................................................................................................................................. 9一、常用词语释义.................................................................................................................. 9二、专用词语释义................................................................................................................ 11目 录 .......................................................................................................................................... 12重大事项提示 ................................................................................................................................ 17一、本次交易方案概要 ........................................................................................................ 17二、标的资产评估价值及交易作价 .................................................................................... 19三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 19四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 20五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 20六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 20七、本次重组各方所作出的重要承诺 ................................................................................ 21八、本次重组已履行的决策程序及报批程序 .................................................................... 26九、本次交易完成后公司持股5%以上股东情况 ............................................................. 28十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组草案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................................................................... 28十一、本次重组对中小投资者利益的保护 ........................................................................ 29十二、其他 ........................................................................................................................... 33重大风险提示 ................................................................................................................................ 34一、与本次交易有关的风险 ................................................................................................ 34二、标的资产经营风险 ........................................................................................................ 37三、其他风险 ....................................................................................................................... 44第一节本次交易概况 .................................................................................................................. 45一、本次交易的背景与目的 ................................................................................................ 45二、本次交易的决策过程和审批情况 ................................................................................ 47三、本次交易的具体方案 .................................................................................................... 49四、标的资产评估价值及交易作价 .................................................................................... 57
五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 58
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六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 58七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 59八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 59第二节上市公司基本情况 .......................................................................................................... 61一、公司基本信息................................................................................................................ 61二、公司设立及历次股权变更情况 .................................................................................... 61三、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况 ........................ 64四、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 65五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 .................................................................... 65六、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 ................................................................................................................................... 68第三节交易对方基本情况 .......................................................................................................... 69一、购买资产的交易对方 .................................................................................................... 69二、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况 ............................................................ 88三、交易对方与上市公司之间关联关系情况 .................................................................... 88四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ............................................ 89五、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................ 89六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况 ........................................................ 89七、核查交易对方产权控制关系，如涉及有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司，应以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息 .................................................................... 89八、交易对方是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及约定的存续期限 .................................................................................................... 91九、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定 ....................................................................................................................... 92第四节交易标的基本情况 .......................................................................................................... 94一、基本信息 ....................................................................................................................... 94二、历史沿革 ....................................................................................................................... 94三、股权结构及控制关系情况 .......................................................................................... 131四、主要资产权属及主要负债情况 .................................................................................. 132五、最近两年主要财务数据 .............................................................................................. 144六、业务资质和特许经营权 .............................................................................................. 148七、重大诉讼、仲裁及行政处罚、刑事处罚 .................................................................. 156
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八、主营业务情况.............................................................................................................. 159九、最近十二个月内进行的资产收购出售事项 .............................................................. 194十、涉及立项、环保、安全、消防、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 ............................................................................................................................................. 194十一、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况 .................................. 194十二、报告期的会计政策及相关会计处理 ...................................................................... 195十三、本次交易标的为企业股权的说明 .......................................................................... 197十四、本次交易是否涉及债权债务转移 .......................................................................... 198第五节交易标的的资产评估情况 ............................................................................................ 199一、资产评估结论.............................................................................................................. 199二、本次评估的重要假设 .................................................................................................. 201三、评估方法的选择 .......................................................................................................... 203四、收益法评估说明 .......................................................................................................... 204五、资产基础法评估说明 .................................................................................................. 220六、评估结论 ..................................................................................................................... 221七、董事会对本次交易的评估合理性及公允性分析 ...................................................... 223八、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见 ...................................................................... 230第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................ 231一、《广东美联新材料股份有限公司与汕头市美联盈通投资有限公司关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》 ...................................................................... 231二、《广东美联新材料股份有限公司与营口盛海投资有限公司、营口福庆化工合伙企业（有限合伙）及刘至寻关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》 ............................................................................................................................................. 232第七节本次交易的合规性 ........................................................................................................ 237一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...................................................... 237二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .............................................. 242三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条 ...................................................... 242四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 .................. 242第八节管理层分析与讨论 ........................................................................................................ 243一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果讨论与分析 .......................................... 243二、标的公司行业特点和经营情况的讨论分析 .............................................................. 253三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析 .......................................................... 271四、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力、持续经营能力及未来发展前景分析
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............................................................................................................................................. 316五、对营创三征业务的整合计划 ...................................................................................... 327第九节财务会计信息 ................................................................................................................ 331一、本次交易标的公司财务报表 ...................................................................................... 331二、上市公司备考合并财务报告 ...................................................................................... 334第十节同业竞争与关联交易 .................................................................................................... 338一、报告期内标的公司关联交易情况 .............................................................................. 338二、本次交易完成后的同业竞争 ...................................................................................... 362三、本次交易完成后关联交易情况 .................................................................................. 363第十一节本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................................... 365一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ...................................................................... 365二、本次交易完成后上市公司的独立性 .......................................................................... 366第十二节风险因素分析和风险提示 ........................................................................................ 368一、与本次交易有关的风险 .............................................................................................. 368二、标的资产经营风险 ...................................................................................................... 371三、其他风险 ..................................................................................................................... 378第十三节其他重要事项 ............................................................................................................ 379一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................. 379二、本次交易的交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟收购资产非经营性资金占用的情形 ...................................................................................................... 379三、本次重组对中小投资者利益的保护 .......................................................................... 379四、上市公司负债情况 ...................................................................................................... 381五、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况 .................................................. 381六、上市公司利润分配政策 .............................................................................................. 382七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................................... 385八、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 .................................................................. 390九、上市公司近三年内受到监管部门的处罚情况 .......................................................... 391十、重大诉讼事项.............................................................................................................. 391十一、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ......................................................................................................................... 391十二、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .............................................................. 391第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的核查意见 ..................................................... 392
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一、独立董事意见.............................................................................................................. 392二、独立财务顾问对本次交易的意见 .............................................................................. 395三、律师对本次交易的意见 .............................................................................................. 397第十五节本次交易相关的中介机构 ........................................................................................ 398一、独立财务顾问.............................................................................................................. 398二、法律顾问 ..................................................................................................................... 398三、审计机构 ..................................................................................................................... 398四、资产评估机构.............................................................................................................. 398第十六节上市公司及全体董事及中介机构声明..................................................................... 399董事声明 ............................................................................................................................. 400独立财务顾问声明.............................................................................................................. 401法律顾问声明 ..................................................................................................................... 402会计师事务所声明.............................................................................................................. 403评估机构声明 ..................................................................................................................... 404第十七节备查文件及备查地点 ................................................................................................ 405一、备查文件 ..................................................................................................................... 405二、备查地点 ..................................................................................................................... 405
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重大事项提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概要
（一）交易方案
上市公司拟购买美联盈通、盛海投资和福庆化工合计持有的营创三征61%的股权，交易对价为 45,377.50万元。本次交易完成后，加上公司已持有的营创三征2.25%股权，上市公司将合计持有营创三征63.25%的股权，营创三征将成为上市公司的控股子公司。
本次交易中，上市公司收购美联盈通持有营创三征31%股权的交易价格参考美联盈通取得营创三征股权的成本，双方协商确定为 17,657.50万元；上市公司收购盛海投资和福庆化工持有的营创三征30%股权交易价格，参考北方亚事以 2018年 12月 31日为评估基准日出具的“北方亚事评报字[2019]第 01-031号”评估报告，经交易各方协商确定为27,720.00万元；前述交易对价情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让出资额（万元）|股权转让比例|股权转让价款（万元）|
|1|美联盈通|5,208.00|31.00%|17,657.50|
|2|盛海投资|4,109.28|24.46%|22,601.04|
|3|福庆化工|930.72|5.54%|5,118.96|
|小计||10,248.00|61.00%|45,377.50|

本次交易完成后，美联新材将合计持有营创三征63.25%的股权，营创三征成为美联新材的控股子公司。本次交易完成后营创三征的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|美联新材|10,626.00|63.25|
|2|福庆化工|3,628.80|21.60|
|3|盛海投资|2,545.20|15.15|
|合计||16,800.00|100.00|

（二）标的资产
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本次交易的标的资产为营创三征的61%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为盛海投资、福庆化工、美联盈通。
（四）本次交易对价支付安排及标的股权交割
本次交易，上市公司向交易对方购买营创三征61%的股权，美联新材支付交易对价及标的股权的交割具体安排如下：
1、根据美联新材与美联盈通签署的关于美联新材收购美联盈通所持营创三征31%的股权转让协议，双方同意，美联盈通应当在交易协议生效后7日内办理完毕股权交割相应的工商变更登记手续，将其持有营创三征31.00%的股权（对应注册资本5,208.00万元）过户至美联新材名下；美联新材应在股权交割日起 6个月内支付完毕股权转让对价，支付方式为现金等合法方式，但不采用发行股份的方式。
2、美联新材收购盛海投资所持营创三征24.46%、福庆化工所持营创三征5.54%的股权交易对价为27,720.00万元。美联新材拟以并购贷款方式融资并将其作为支付前述交易对价的资金来源。目前上市公司已向有关银行申请并购贷款，根据交易双方签订的协议约定，美联新材应在交易协议生效后7日内将股权转让价款一次性支付给交易对方，交易对方应当在收到全部股权转让价款后7日内办理完毕前述股权交割手续。上市公司已分别取得中国农业银行汕头龙湖支行出具的《贷款意向书》以及中国银行汕头分行出具的《关于并购贷款事宜的函》，其中约定，在上市公司落实相应融资条件的前提下，中国农业银行汕头龙湖支行可为公司提供本次交易并购贷款 2.78亿元，中国银行汕头分行可为公司提供本次交易并购贷款 2.7亿元，上述并购贷款基本满足支付收购盛海投资、福庆化工持有的营创三征的30%股权交易作价。
截至2018年 12月31日，上市公司货币资金余额为 16,832.72万元，资产负债率为35.81%，上市公司资产负债率较低。上市公司目前资信条件较好，未来债务融资渠道顺畅，有利于进一步保障本次交易的实施，本次交易因无法支付导致交易失败的风险较小。
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二、标的资产评估价值及交易作价
根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2019]第01-031号”《评估报告》，在评估基准日 2018年 12月 31日，营创三征全部权益的评估价值为 113,595.00万元。
在评估基准日2018年12月31日，营创三征100%股权价值采用收益法与资产基础法的评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|评估方法|归属于母公司的净资产账面值（评估基准日）|标的资产评估值|评估增值额|评估增值率|
|收益法|39,538.44|113,595.00|74,056.56|187.30%|
|资产基础法|39,538.44|58,296.24|18,757.80|47.44%|

本次交易中，美联盈通持有的营创三征31%股权，以及盛海投资和福庆化工合计持有的营创三征30%股权的转让价格合计为 45,377.50万元，该交易价格由交易各方在平等自愿的基础上协商确定。其中，美联盈通持有的营创三征31%股权的交易价格参考美联盈通取得营创三征31%股权时的成本，股权转让价格双方协商确定为 17,657.50万元；盛海投资和福庆化工持有的营创三征30%股权的转让价格，交易各方参考北方亚事以2018年12月31日为评估基准日出具的“北方亚事评报字[2019]第 01-031号”评估报告，经交易各方协商确定为 27,720.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易为美联新材购买营创三征61%的股权，同时美联新材已于 2018年12月向交易对方盛海投资收购其持有的营创三征2.25%的股权并已完成交割。本次交易完成后，上市公司将合计持有营创三征63.25%的股权。届时，营创三征将成为上市公司的控股子公司。营创三征 2018年度主要财务数据、交易作价与上市公司2018年度财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|美联新材|营创三征|交易金额|占比|
|资产总额|94,156.21|68,071.93|47,380.90|72.30%|
|所有者权益|60,439.51|39,538.44|47,380.90|78.40%|
|营业收入|58,371.80|111,701.68|-|191.36%|

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注：1、上述交易金额包含上市公司2018年12月以2,003.40万元现金收购的营创三征2.25%股权价款；
2、《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
上市公司为美联赢达的有限合伙人，持有美联赢达 18,000.00万元财产份额（占合伙份额总额的33.96%），根据《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关规定，上市公司对美联赢达具有重大影响，因此美联赢达为上市公司关联方，而美联赢达实际控制本次交易的交易对方美联盈通，故此美联盈通为上市公司的关联企业，因此上市公司收购美联盈通所持营创三征31%的股权构成关联交易；
除前述情况外，上市公司与本次交易对方不存在其他关联关系。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，黄伟汕持有上市公司股份93,700,000股，持股比例为39.04%，为公司实际控制人。本次交易不涉及发行股份，黄伟汕仍为本公司的实际控制人；
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，因此不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对股权结构的影响
本次交易，上市公司购买营创三征61%股权不涉及发行股份。因此，对上市公司股权结构不会产生影响。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。鉴于标的公司为三聚氯氰行业的领先企业，具有较强的品牌影响力及盈利能力，本次交易完成后，
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上市公司的资产规模和盈利水平将有一定幅度的提升，有利于进一步提升上市公司的持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司资产规模将明显增加，合并报表的营业收入、净利润、每股收益等指标均大幅增长；因此，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、业绩水平和盈利能力，符合公司和股东的长远利益。
七、本次重组各方所作出的重要承诺
（一）美联新材及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺名称|承诺方|承诺内容摘要|
|关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|美联新材及其 控 股 股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员|1.上市公司保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2.上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员承诺：保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美联新材董事会，由董事会代本人向证券交易所和中国证券登记结算有限公司（“结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权美联新材董事会核实后直接向证券交易所和结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；美联新材董事会未向证券交易所和结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于重大资产重组若干事项的承诺函|美联新材|1.本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。2.本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未消除的情况。3.本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。4.本公司及现任董事、高级管理人员不涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。5.本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、|

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|承诺名称|承诺方|承诺内容摘要|
|||仲裁及行政处罚案件。6.本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。7.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得进行上市公司重大资产重组之情形。8.本公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。9.本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。10.除本次交易之草案或报告书披露的情况外，本公司最近十二月内未发生其他资产交易事项。|
|关于重大资产重组若干事项的承诺函|美联新材控股股东、实际控制人|1.上市公司控制权稳定：如监管部门对于本人本次交易前已持有的上市公司股份的锁定期等事宜有进一步要求或意见，本人将根据监管部门的要求，配合上市公司的安排完成相应调整，以保证本次交易顺利完成，确保上市公司控制权持续稳定。2.未损害上市公司利益：本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款第（二）项规定的严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况；上市公司（包括控股子公司、参股公司以及本次收购标的）不存在为本人及控制的其他企业提供担保的情形。3.履行保密义务：本人对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，不存在利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。4.避免同业竞争：截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的企业目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。|
|关于重大资产重组若干事项的承诺函|美联新材控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员|1.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；2.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；本人不存任何失信行为。3.本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大|

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|承诺名称|承诺方|承诺内容摘要|
|||资产重组之情形。4.本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。5.本人最近36个月不存在受到中国证监会的行政处罚，最近12个月不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。|

（二）交易对方作出的重要承诺
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|承诺名称|承诺方|承诺内容摘要|
|关于提供信 息 真实、准确和完整的承诺函|盛海投资、美联盈通、福庆化工、刘至寻、佳兴贸易|1.本公司/本企业/本人承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构（以下简称“中介机构”）提供了与本次交易相关的信息和文件；不存在应披露而未披露的与本次交易相关的合同、协议、安排或其他事项。本公司/本企业/本人保证所提供的文件资料的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息、文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2.在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。3.本公司/本企业/本人承诺，如因本公司/本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或者中介机构及其经办人员造成损失的，本公司/本企业/本人将赔偿上市公司、投资者或者中介机构及其经办人员受到的所有损失。|
|关于广东美联新材料股份有限公司收购营创三征（营口）精细化工有限公司股权若干事项的承诺函|盛海投资、美联盈通、福庆化工|1.本企业及本企业之现任董事、监事及高级管理人员（或之执行事务所合伙人委派代表等主要管理人员、自然人合伙人）最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2.本企业及本企业之现任董事、监事及高级管理人员（或之执行事务所合伙人委派代表等主要管理人员、自然人合伙人）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。3.本企业及本企业之现任董事、监事及高级管理人员（或之执行事务所合伙人委派代表等主要管理人员、自然人合伙人）最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情|

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|承诺名称|承诺方|承诺内容摘要|
|||况，亦不存在任何失信行为。4.本企业对营创三征的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本企业持有的营创三征股权；本企业持有的营创三征的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本企业保证上述状态持续至营创三征股权变更登记至上市公司名下时。5.在营创三征股权交割完毕前，本企业保证营创三征保持正常、有序、合法经营状态，保证营创三征不会违反本次交易相关协议的约定进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证营创三征不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。6.本企业已经依法对营创三征履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响营创三征合法存续的情况；本企业对通过股权转让方式取得的营创三征股权，已依法向相关转让方支付股权转让价款，并依法履行完税义务。7.本企业保证在本次交易涉及的营创三征股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本企业转让营创三征股权的诉讼、仲裁或纠纷。8.本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。9.本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员及本企业控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。|

（三）标的公司作出的重要承诺
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|承诺名称|承诺方|承诺内容摘要|
|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|营创三征|1.本公司承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构（以下简称“中介机构”）提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司保证向上市公司及中介机构所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效|

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|承诺名称|承诺方|承诺内容摘要|
|||签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息、文件及申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。3.本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者或者中介机构及其经办人员造成损失的，本公司将赔偿上市公司或者投资者或者中介机构及其经办人员受到的所有损失。|
|关于广东美联新材料股份有限公司收购营创三征（营口）精细化工有限公司股权若干事项的承诺函||1.本公司系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查或涉嫌其他违法行为被其他主管部门立案调查的情形。2.本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。3.除本次交易之预案/草案披露的情况（如有）外，本公司已取得经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，截至本承诺函出具之日，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效。4.除本次交易之预案/草案披露的情况（如有）外，本公司所有资产（包括股权及股权所对应的资产）的产权清晰，不存在抵押、质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形。5.除本次交易之预案/草案披露的情况（如有）外，本公司不存在受到政府主管部门处罚的情形。6.除本次交易之预案/草案披露的情况（如有）外，本公司不存在任何已知正在进行或潜在的重大诉讼、仲裁或纠纷；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。7.本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。8.除本次交易之预案/草案披露的情况（如有）外，本公司不存在因环境保护、安全生产、知识产权、产品质量、劳动保护、人身权等原因发生的侵权之债，不存在其他违法违规行为。9.除本次交易之预案/草案披露的情况（如有）外，本公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项已合法合规履行完毕，不存在任何法律瑕疵。|

美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|承诺名称|承诺方|承诺内容摘要|
|||10.本公司、本公司的股东不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。|
|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|营创三征全体董事、监事、高级管理人员|1.本人承诺，营创三征已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构（以下简称“中介机构”）提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。2.本人保证营创三征所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人保证营创三征为本次交易所提供的有关信息、材料及申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。3.在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。4.本人承诺，如因本人或营创三征提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或者中介机构及其经办人员造成损失的，本人将赔偿上市公司、投资者或者中介机构及其经办人员受到的所有损失。|
|关于广东美联新材料股份有限公司收购营创三征（营口）精细化工有限公司股权若干事项的承诺函||1.本人具备完全民事行为能力。2.本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。3.本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的与本次交易有关的合同、协议、安排或其他事项。4.本人保证，如违反上述承诺，给上市公司、投资者或中介机构（指为本次交易提供服务的会计师事务所、律师事务所、评估机构等，下同）及其经办人员造成损失的，本人将赔偿上市公司、投资者或中介机构及其经办人员受到的所有损失|

八、本次重组已履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司美联新材的批准和授权
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019年2月27日，美联新材召开第三届董事会第四次会议审议批准了本次交易及收购营创三征61%股权的相关议案。
美联新材独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2、标的公司的批准和授权
2019年2月15日标的公司营创三征召开股东会，全体股东一致同意盛海投资、福庆化工、美联盈通分别将持有营创三征24.46%的股权（对应注册资本 4,109.28万元）、5.54%的股权（对应注册资本 930.72万元）、31%的股权（对应注册资本5,208.00万元）转让给美联新材。
3、交易对方的批准和授权
2019年2月15日营口盛海投资有限公司召开股东会，全体股东同意盛海投资将其所持营创三征24.46%的股权（对应注册资本4,109.28万元）作价 22,601.04万元转让给美联新材，并同意放弃对于营创三征其他股东向美联新材转让营创三征股权的优先购买权。
2019年2月15日福庆化工召开合伙人会议，全体合伙人一致同意福庆化工将其所持营创三征5.54%的股权（对应注册资本930.72万元）作价5,118.96万元转让给美联新材，并同意放弃对于营创三征其他股东向美联新材转让营创三征股权的优先购买权。
2019年2月15日美联盈通的股东作出决定，同意美联盈通将其所持营创三征31%的股权（对应注册资本 5,208.00万元）作价 17,657.50万元转让给美联新材，并同意放弃对于营创三征其他股东向美联新材转让营创三征股权的优先购买权。
（二）交易相关方签署的关于收购营创三征61%的股权之相关协议
2019年2月27日营口盛海投资有限公司、福庆化工、刘至寻与美联新材签署附条件生效的《关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》等法律文件；2019年2月27日美联盈通与美联新材签署附条件生效《关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》等法律文件。
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）本次交易尚须取得其他可能涉及的批准程序
截至本报告书出具日，本次交易已经上市公司第三届董事会第四次会议审议通过并经标的公司股东大会、交易对方审议批准，本次交易尚需取得的其他可能涉及的批准程序包括：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司股东大会批准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或备案（如有）。
本次交易能否取得上述批准手续以及取得批准的时间均存在不确定性。因
此，本次交易仍存在因交易批准而被暂停、终止或取消的风险，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易完成后公司持股5%以上股东情况
本次交易中，上市公司购买营创三征61%股权，不涉及发行股份；因此本次交易不会造成持有上市公司5%以上股份的股东发生变化。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，标的公司的三聚氯氰业务将注入上市公司；
除前述情况外，交易完成后上市公司的其他业务构成不会发生较大变化。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组草案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具《关于本次重组的原则性意见以及股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，营创三征将成为上市公司控股子公司，其全部三聚氯氰业务注入上市公司，本次交易可为上市公司找到新的利润增长点，提高上市公司资产质量、增强公司的持续盈利能力和发展潜力，降低了上市公司对宏观经济环境变化应对不足的风险，最终实现上市公司股东利益最大化；同意上市公司实施本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议。
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2、上市公司控股股东黄伟汕以及持有上市股份的董事、监事、高级管理人员承诺：本人自本次重组草案披露之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股份的计划。”
十一、本次重组对中小投资者利益的保护
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排和措施：
（一）确保购买资产定价公平、公允
本次交易中，标的资产股权定价由交易各方在平等自愿的基础上协商确定，并经董事会、股东大会审议。本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告
书披露之后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格履行相关审批要求
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
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（四）提供股东大会网络投票平台
本公司将执行按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规范运作指引》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司董事会将在召开审议本次交易相关事项的股东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括：会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次重大资产重组相关的事项，并在审议本次重大资产重组相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（五）并购重组摊薄当期每股收益等即期回报的填补回报安排
本次交易不涉及发行股份。本次交易前，2017年度和2018年度，上市公司的合并净利润分别为 5,456.92万元和6,329.59万元。正中珠江出具的备考审阅报告显示，2017年度和2018年度，备考合并财务报表归属于母公司的净利润分别为9,880.41万元和14,236.56万元，均高于本次交易前上市公司的合并净利润。
在不考虑本次现金收购的资金成本、其他费用和税负的前提下，根据备考审阅合并财务报表测算，本次交易完成后，上市公司2017年和2018年的每股收益分别为 0.41元/股和 0.59元/股，高于本次交易前上市公司 0.23元/股和 0.26元/股的每股收益。可以看出，本次交易增厚了上市公司的每股收益，上市公司盈利能力得到大幅增强。因此，本次重大资产重组不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。
本次重大资产重组完成后，营创三征将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。本次重大资产重组实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，则预计本次重大资产重组不存在摊薄即期回报的情况。
但由于受国内外宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面因素的影响，上市公司及标的公司在未来经营过程中将面临多种经营风险，可能对上市公司的经营
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
成果产生较大的影响，因此，不排除未来公司及标的公司的实际经营成果低于预期的情形，特此提醒投资者本次交易可能存在摊薄上市公司即期回报的风险。
1、若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取的填补措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
（1）发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力
通过本次交易，营创三征将成为上市公司控股子公司，营创三征的全部三聚氯氰业务注入上市公司；营创三征将依靠上市公司良好的资本运作平台解决企业发展过程中的资金，上市公司将依托营创三征公司丰富的三聚氯氰行业生产、销售及管理经验，对双方的销售渠道、技术资源进行整合，实现技术互补、优势共享。一方面，上市公司将拓展精细化工行业的版图，相关业务板块得以进一步整合，形成更为完善的产业链布局；另一方面，本次交易可为上市公司找到新的利润增长点，提高上市公司资产质量、增强公司的持续盈利能力和发展潜力，降低了上市公司对宏观经济环境变化应对不足的风险，最终实现上市公司股东利益最大化。
（2）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
2、关于填补本次重大资产重组摊薄即期回报采取措施的承诺函
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东、实际控制人黄伟汕承诺如下：
A、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
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B、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高管承诺如下：
A、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
B、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
C、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
D、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
E、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
F、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
G、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
H、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
I、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
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（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、评估机构等中介对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
本公司及全体董事承诺提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十二、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司重大资产购买暨关联交易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
截至本报告书出具日，本次交易已经上市公司第三届董事会第四次会议审议通过并经标的公司股东大会、交易对方审议批准，本次交易尚需取得的其他可能涉及的批准程序包括：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司股东大会批准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或备案（如有）。
本次交易能否取得上述批准手续以及取得批准的时间均存在不确定性。因此，本次交易仍存在因交易批准而被暂停、终止或取消的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、在公司筹划及实施本次交易的过程中，公司与交易对方及相关机构均采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。本公司股票停牌前二十交易日涨跌幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后仍超过20%，构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，公司可能存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
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2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易可能存在暂停、终止或取消的风险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的公司评估增值风险
根据评估机构出具《资产评估报告》，在评估基准日 2018年 12月 31日，标的公司100%权益价值为113,595.00万元，较评估基准日账面值39,538.44万元，增值 74,056.56万元，增值率187.30%，评估增值较大。本次交易，对于收购美联盈通持有营创三征31%股权的交易价格参考美联盈通取得营创三征股权的成本，双方协商确定为 17,657.50万元；对于收购盛海投资和福庆化工持有的营创三征30%股权交易价格，经交易各方协商确定为 27,720.00万元，本次收购营创三征61%股权实际交易对价为45,377.50万元。
上述评估增值主要是基于标的公司未来良好的发展前景、竞争优势以及较高的业绩增长预期所得出的评估结果。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但由于收益法评估是基于一系列假设和对未来的预测，如未来宏观经济、产业政策或市场环境发生较大变化，可能导致标的公司估值与实际情况出现较大差异的情形。提请投资者注意本次交易存在的标的公司资产评估增值较大的风险。
（四）本次交易未做业绩承诺的风险
本次交易是基于公司长远发展的战略需要而进行的，有助于公司完善产业链战略布局，优化上市公司业务结构，进一步提升公司的综合竞争能力。本次交易作价是交易各方在平等自愿的基础上充分协商确定，交易对方未做业绩承诺安排
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和补偿安排。交易对方未做业绩承诺和补偿安排未违背《重组管理办法》相关条款的规定。
本次交易完成后，上市公司每年将根据《企业会计准则》和相关会计政策对相关资产进行减值测试，不能排除因受国内外宏观环境、行业政策、市场环境等因素的影响，本次交易的标的公司未来盈利能力可能不及预期，由于没有业绩承诺和业绩补偿的安排，在标的公司出现经营业绩不及预期时，本次交易对手方没有相应的补偿安排，提请投资者注意相关风险。
（五）营创三征商誉减值风险
公司购买营创三征63.25%股权为非同一控制下的企业合并，根据现行《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的营创三征可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。
本次股权购买完成后，根据正中珠江编制的最近两年备考审阅报告，美联新材收购营创三征63.25%的股权将会确认商誉10,465.15万元。由于受国内外宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面因素的影响，在未来，营创三征若不能较好地应对各种经营风险，未来经营业绩不及预期，则公司本次收购营创三征所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。未来各年末，公司将根据行业发展、产业政策、营创三征的经营状况及未来经营预期等因素对营创三征进行资产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而确认商誉是否发生减值。提请投资者关注商誉减值的风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模的扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加。为保证本次交易完成后标的公司生产经营的可持续发展，上市公司将在保持标的公司人员的稳定与连续的同时按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等的要求对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构和企业文化等方面进行整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达
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到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或对营创三征在业务、资产、财务、人员、机构和企业文化等方面的整合不能达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
二、标的资产经营风险
（一）搬迁风险
公司日常生产经营中排污执行GB31573-2015《无机化学工业污染物排放标准》及GB6297-1996《大气污染物综合排放标准》、GB2348《工业企业厂界环境噪声排放标准》等标准，污水排放实行在线监测，废气、噪声生态环境局定期监测，同时企业自检或委托检测，营创三征各类污染物排放指标达到国家及地方控制标准，排放总量低于环评指标。根据营口市站前区环境保护局于2019年1月10日出具的情况说明，其确认营创三征目前的排污情况不存在违反法律、法规及规范性文件规定的情形。
国务院办公厅2017年09月04日发布国办发〔2017〕77号《国务院办公厅关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》规定城镇人口密集区现有不符合安全和卫生防护距离要求的危险化学品生产企业需要就地改造达标、搬迁进入规范化工业园区或关闭退出以降低企业安全和环境风险。
为贯彻落实前述文件要求，2018年6月辽宁省人民政府办公厅下发《辽宁省城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造实施方案》（辽政办发[2018]28号），进一步明确辽宁省危险化学生产企业搬迁改造实施范围、实施方案及辽宁省搬迁改造企业名单。
目前营创三征生产厂区位于营口市站前区新兴街道新兴村营创路 2号，不属于城镇人口密集区。同时营口市已组织安全、环保相关单位对本地区危险化学品企业进行评估形成搬迁改造方案并上报辽宁省政府办公厅，未将营创三征列入《辽宁省城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造实施方案》规定的搬迁改造企业的名单内。故目前营创三征不属于国务院及辽宁省政府文件规定
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的被要求搬迁改造的企业，因此，营创三征目前不存在相关业务搬迁计划或安排。
虽然目前营创三征不属于国务院及辽宁省政府文件规定的被要求搬迁改造的企业，但不排除营创三征因未来国家或地方政府对安全和卫生防护距离以及城镇规划进行调整而被主管部门要求异地迁建的可能性。提请广大投资者关注相关搬迁风险。
（二）行业政策变化风险
精细化工行业属于国家鼓励发展的高新技术产业，是我国“十三五”战略新兴产业发展的重点领域之一。我国十分重视精细化工行业的发展，把精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，列入多项国家发展计划中，从政策和资金上予以重点支持。
科技部、财政部、国家税务总局于 2016年联合发布《国家重点支持的高新技术领域》将“精细化工行业”列入“四、新材料技术之（五）精细和专用化学品之4、精细化学品制备及应用技术。”国家发改委于 2016年修订的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将精细化学品的开发与生产列为国家鼓励类产业。中共中央于 2015年发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》指出要引导制造业朝着分工细化、协作紧密方向发展，促进信息技术向市场、设计、生产等环节渗透，推动生产方式向柔性、智能、精细转变。国务院于2006年发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，强调重点研究开发满足国民经济基础产业发展需求的石油化工、精细化工及催化、分离材料。多年来，国家发布了诸多支持精细化工行业发展的政策，为我国精细化工行业的发展创造了良好的政策环境。
若相关国家相关政策发生调整，可能对营创三征的生产经营产生不利影响，提请广大投资者关注相关行业政策变化风险。
（三）市场竞争风险
营创三征长期致力于三聚氯氰技术的研发，产品生产和经营，拥有多项与三聚氯氰生产经营相关的发明和实用新型专利技术，掌握着世界上三聚氯氰行业最
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前沿的工艺技术，是参与《中华人民共和国国家标准——三聚氯氰（GB/T25814-2010）》起草的三家机构之一，在三聚氯氰行业内具有权威性；其“至同”品牌的三聚氯氰以质量优势著称，广受国内外客户的好评，被辽宁省工商行政管理局认定为辽宁省著名商标。近年来，营创三征三聚氯氰的生产能力、实际产量和销售量在全球三聚氯氰行业内的排名前列，是三聚氯氰行业的领先企业。
三聚氯氰行业具有工艺技术和设备、安全生产、资金、人才、品牌与客户等进入壁垒，目前行业内企业数量较少，但是存在行业内出现实力强劲的新进入者或者行业内原有企业扩大产能的可能性，营创三征未来营业收入和市场占有率可能会因竞争格局的变化而缩减，提请广大投资者关注相关市场竞争风险。
（四）技术替代风险
目前国内外三聚氯氰工业化生产按原料路线分为氰化钠法和氢氰酸法。氰化钠法（两步法）生产工艺成熟，产品质量较好且稳定，处理后的废弃物较容易达到排放标准，生产过程比较安全，适合大批量生产，但是生产路线较长、成本较高；氢氰酸法（一步法）由氢氰酸直接和氯气进行氯化反应生产氯氰单体。该种方法具有以下优势：1、生产原料只有氢氰酸和氯气，不需要液碱，所需原材料较少，降低了生产成本；2、生产工艺仅有一步主反应，减少了碱吸收反应过程，也因此减少了相应的副反应，一方面其生产的产品质量相对于氰化钠法生产的产品更具有优势，另一方面也缩短了工艺流程，降低了生产成本；3、该生产工艺更加清洁环保，其产生的废弃物更少且回收率更高。
营创三征目前主要采用氰化钠法生产三聚氯氰，与此同时营创三征的技术团队已经掌握了氢氰酸法生产三聚氯氰的生产工艺。营创三征的技术团队也在时刻关注着国内外三聚氯氰工艺技术在理论和实验方面最新的研究进展。若三聚氯氰行业产生了新的工艺技术，营创三征可以在最短的时间内了解到该工艺技术的发展状况，并结合各方面情况进行分析论证，在最短的时间内对新技术做出反应。
氰化钠法和氢氰酸法生产工艺技术都已经比较成熟，随着科学研究的进步，不排除三聚氯氰行业会出现新的工艺技术对原有的工艺技术形成替代，提请广大投资者关注相关技术替代风险。
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（五）安全生产风险
根据国家安全生产监督管理总局等十部委联合公布的《危险化学品目录》（2015年版），营创三征的产品三聚氯氰及其生产原料液碱、液氨、氢氰酸系危险化学品，其生产原材料的氰化钠和氯气系国家公安部门监控管理的剧毒化学品。危险化学品和剧毒化学品的生产、储存、使用和运输对安全生产措施要求较高，出现安全生产风险和安全事故的概率较大。
营创三征高度重视自身安全生产，下设 ESH部专门负责营创三征安全生产管理、安全生产体系的建立以及日常安全生产管理工作。营创三征拥有完善的安全生产管理体系和严格的安全生产制度，通过了中国质量认证中心的“OHSAS 18001:2007 GB/T28001-2011”职业健康安全管理体系的认证，营创三征已取得《安全生产许可证》、《危险化学品经营许可证》、《危险化学品登记证》和《全国工业品生产许可证》等必要的安全生产经营资质证书并已按规定办理了危险化学品重大危险源备案报备等生产安全方面的法律手续；同时营创三征结合主营业务的实际情况，建立了安全生产体系，确定了安全生产管理方针和目标，制订了详细的安全生产管理制度、操作规程、危险源识别、应急预案、事故处置方案等文件，并在生产经营中严格贯彻执行。
尽管营创三征长期以来一直注重生产安全保障工作并制定了较为完善的制度，报告期内未发生重大安全生产事故，但未来如果具体人员在操作过程中出现安全生产责任意识不强，不能及时有效维护设备，物品保管及操作不当或自然灾害等情况，将可能导致安全生产事故，营创三征可能因此停产或减产、承担经济赔偿责任或遭受行政处罚，从而对经营业绩产生不利影响，提请广大投资者注意相关安全生产风险。
（六）环境保护风险
营创三征高度重视自身环境保护，下设 ESH部专门负责营创三征环保体系的建立以及日常环境保护工作；建立了完善的环境保护管理体系和严格的环境保护制度，通过了中国质量认证中心的“GB/T 24001-2016/ISO14001:2015”环境管理体系认证。营创三征按照上述标准的要求，结合公司主营业务的实际情况，建立了环境保护体系，确定了环境保护的方针和目标，制订了详细的环境保护管
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理制度、程序文件、污染物排放标准和规程等文件，并在生产经营中严格贯彻执行，从而达到污染物排放控制和防范环境污染事件发生的目的。营口三征生产过程中产生的污染物主要为固体废弃物、废水以及氯气、氯化氢等废气，其固体废弃物委托具有固体废弃物处理资质的公司进行处理，废水和废气经净化处理达到国家排放标准后排放。报告期内，营创三征环保设施运行良好，污染物排放稳定达标，无重大环境污染事故发生。
尽管营创三征已建立了较为完善的环保制度，但若因工作人员失误或机械设备维护不到位造成废弃物处理不当或废气、废水排放不达标，可能造成区域性环境污染，营创三征可能因此受到相关监管部门的处罚或被监管部门要求停业整顿，对公司生产经营造成不利影响，提请广大投资者关注相关环境保护风险。
（七）未办理排污许可证的风险
由于受国家环保政策的影响，营创三征目前从事业务的行业属于“十三、化学原料和化学制品制造业”中的“无机化学工业”办理排污许可证的截止期限为2020年，且尚未出台办理排污许可证申请与核发技术规范，所属行业办理排污许可证无具体细则及具体安排；因此，截止目前，营创三征尚未办理排污许可证。
根据营口市站前区环保局出具的说明，明确“我市排污许可证实行分批、分行业办理，化工行业具体办证时间尚未确定。经本局核查，未发现营创三征存在不符合申请排污许可证条件的情况，本局确认营创三征办理排污许可证不存在法定障碍，营创三征未办理排污许可证符合本局政策的规定，且营创三征目前排污情况不存在违法法律、法规及规范性文件规定的情形。”
尽管目前未办理排污许可证符合国家环保政策的规定且被主管部门确认，但仍可能因国家相关政策或标准原因不能办理排污许可证的情况，对公司生产经营造成不利影响，提请广大投资者关注未办理排污许可证风险。
（八）三聚氯氰产品生产和销售的季节性波动风险
三聚氯氰受热或遇水时放出有毒的腐蚀性气体，遇潮时对大多数金属产生强腐蚀性，需要储存于阴凉、干燥、通风、远离热源的环境中。因此三聚氯氰生产和储存需要避免高温、高湿的环境。营创三征地处中国辽宁省营口市，该地区在5月到8月份期间的温度和湿度都较高，不利于三聚氯氰的生产和储存。因此营
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创三征每年在5月到8月期间的产量有所降低，具有一定的季节性波动特征。营创三征三聚氯氰产品最主要的客户为三嗪类农药生产企业。在北半球，农药的销售旺季为春季，农药生产企业一般会从上一年9月开始满负荷生产农药产品，保持足量库存以备春季销售所需。5月之后，农药产品进入销售淡季，农药生产企业会根据在手订单的情况关停一部分生产装置，仅保持必要库存。因此，农药生产客户在每年5月到8月期间对三聚氯氰的采购需求会有所降低。受其影响，三聚氯氰的销售也具有一定的季节性特征。
生产和销售的季节性波动风险可能会对营创三征不同季度的现金流量、经营业绩及财务状况造成一定程度的不利影响。
（九）营创三征核心管理人员和核心技术人员流失的风险
营创三征目前核心管理人员和核心技术人员具备多年相关行业从业经验。为保持营创三征核心管理人员和核心技术人员的稳定，美联新材与交易对方盛海投资、福庆化工签订的《股权转让协议》对本次交易完成后核心管理人员和核心技术人员在公司的任职期限、竞业禁止、违约责任等作出了约束性安排。上述安排虽有助于保持营创三征现有核心管理人员和核心技术人员的稳定性，但仍存在营创三征核心管理人员和核心技术人员主动辞职或离职的风险，进而给营创三征的正常生产运营带来重大不利影响。
（十）自建的部分房产未办理法律手续的风险
截至本报告书签署日，营创三征合计拥有 21项自建的房产尚未办理权属证书，合计建筑面积为 10,244.46平方米；其中 9项房产正在办理规划许可、施工许可等法律手续，建筑面积为 6,353.38平米；因法律手续不完善拟向相关部门（规划部门、住建部门、环保部门、安全部门和消防部门等）提交补办相关法律手续并补办房屋权属证书的房产 12处，建筑面积合计 3,891.08平米，该部分房产系营创三征自建建筑物，为营创三征老厂改造的客观需要而未履行相应的法律手续，面积占营创三征所有房产合计面积的比例为5.87%，占比较小，对营创三征生产经营不会产生重大影响。
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尽管标的公司正在积极补办上述建筑物的法律手续且营创三征控股股东盛海投资承诺愿以现金方式全额补偿营创三征因前述房产法律手续事项受到的所有损失；但由于前述房产的自建未履行或未完全履行相关法律手续，存在被主管部门要求拆除或被处罚的风险，拆除前述房产或被主管部门处罚会使营创三征产生相应的损失，提请广大投资者关注相关风险。
（十一）劳务派遣用工的风险
报告期内，营创三征存在劳务派遣用工的情况；报告期末营创三征劳务派遣用工的比例超过10%，不符合《劳务派遣暂行规定》和《劳动合同法》的规定。
2019年1月8日营口市人力资源和社会保障局已出具说明，“经本局核查，营创三征已经制定调整用工方案并报我局备案，并承诺在2年内将劳务派遣用工数量降至规定比例，且未将劳务派遣用工数量降至符合规定比例之前不新用被派遣劳动者，本局兹确认营创三征上述违法行为不属于重大违法违规行为”。营创三征所在地人力资源和社会保障部门出具证明，明确“报告期内，营创三征没有因违反社保及劳动保障方面法律、法规而受到行政处罚的情形”。同时营创三征的控股股东盛海投资承诺尽快敦促营创三征整改并同意赔偿营创三征因劳务派遣不合规所受到的损失。
尽管报告期内营创三征劳务派遣用工经主管单位营口市人力资源和社会保障局出具说明或证明确认不属于重大违法违规行为且报告期内没有因违反社保及劳动保障方面法律、法规而受到行政处罚的情形，同时营创三征控股股东盛海投资已承诺尽快敦促营创三征整改并同意赔偿营创三征因劳务派遣不合规所受到的损失；但营创三征存在因劳务派遣不合规情况被主管部门要求整改或处罚的风险，被主管部门要求整改或处罚会使营创三征产生相应的损失，提请广大投资者关注相关风险。
（十二）单一产品风险
报告期内，营创三征三聚氯氰收入分别为 84,273.48万元和 94,251.41万元，占营业收入比例分别为90.23%和84.38%，占比较高。尽管三聚氯氰所属精细化工行业目前属于国家鼓励发展的高新技术产业，且营创三征在三聚氯氰行业处于领先地位，但不排除未来因国家相关行业政策变化、技术替代、原材料
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价格波动等因素对三聚氯氰行业造成不利影响，进而对营创三征的经营业绩带来不利影响，提请广大投资者关注产品单一风险。
营创三征为应对上述产品单一风险，在现有三聚氯氰的生产和销售规模基
础上，制定了在未来继续以三聚氯氰产品为核心，逐步向三聚氯氰下游附属产
品发展的发展规划，如三聚氰酸三烯丙酯、氯乙酸、氰乙酸、氰乙酸甲酯、氰
乙酸乙酯、丙二酸二甲酯、丙二酸二乙酯、丙二酸二异丙酯等产品。
三、其他风险
（一）股票价格变动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因交易规则、国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，从而使上市公司股票的价格往往会偏离其价值。
本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）其他不可控风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、响应国家支持精细化工业发展的政策
精细化工行业为生产精细化学品工业的通称，属于国家鼓励发展的高新技术产业，系我国“十三五”战略新兴产业发展的重点领域之一。我国十分重视精细化工行业的发展，把精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，列入多项国家发展计划中，从政策和资金上予以重点支持；同时随着我国供给侧结构性改革深入推进，精细化工行业及其下游应用行业将迎来一轮新的产业结构升级改造，精细化工行业将借此迎来新一轮的快速发展。
为响应国家支持精细化工业发展的政策，完成精细化工行业的产业链布局，同时增加新的利润增长点，公司拟收购营创三征61%股权，本次交易完成后上市公司持有营创三征63.25%的股权。
2、生态环境保护列入国家战略
生态环境保护是功在当代、利在千秋的事业。面对资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻形势，党中央、国务院高度重视生态文明建设，将“生态文明建设”列入“五位一体”国家发展战略。环境保护作为实现“生态文明建设”重要保障，为打好污染防治攻坚战，自2015年12月以来，中央环保督察已经实现对31个省（区、市）的督察全覆盖，共受理群众信访举报13.5万余件，立案处罚2.9万家，罚款约14.3亿元。同时，环境保护也是推进供给侧结构性改革的重要措施，2016年 6月，环保部出台《关于积极发挥环境保护作用促进供给侧结构性改革的指导意见》。2018年环保力度进一步加大，2018年 1月 1日起正式实施《中华人民共和国环境保护税法》，明确在全国开始正式征收环保税；
同时国家于 2018年在全国试行生态环境损害赔偿制度。国家和地方政府也陆续出台了多项监管政策，要求危险化学品生产企业优先使用清洁能源，采用资源利用率高、污染物排放量少的工艺、设备以及废弃物综合利用技术和污染物无害化
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处理技术，减少污染物的产生，如危险化学品生产企业不能符合环境保护方面的监管要求，可能被处以责令停产停业以及吊销营业执照等行政处罚。
营创三征严格遵守环境保护方面的法律法规、监管政策以及公司制定相关制度和政策，高度重视自身环境保护，下设ESH部专门负责营创三征环境保护管理工作。同时，营创三征建立了完善的环境保护管理体系和严格的环境保护制度，确定了环境保护的方针和目标，制订了详细的环境保护管理制度、程序文件、污染物排放标准和规程等文件，并通过了中国质量认证中心的“GB/T24001-2016/ISO14001:2015”环境管理体系认证。
与此同时，营创三征在生产经营过程中一直致力于废弃物综合利用技术和污染物无害化处理技术研发和投入，将生产过程中产生的废弃物通过回收利用作为生产原料或能源（如含氢尾气循环利用、含盐废水回收利用、富余氢气回收发电（世界首座2MW质子交换膜燃料电池发电站，可产生2MW的清洁电力，且完全不排放温室气体）及活性炭再生与活化等），实现了废弃物的循环利用，在降低了生产成本的同时也降低了污染物的排放及处置费用。废弃物综合再利用是营创三征资源节约型、环境友好型的生产工艺技术体系的重要组成部分。在当前环境保护日益趋严的形势下，营创三征完善的环境保护体系与资源循环利用技术为其持续稳健发展奠定了重要基石。
3、三聚氯氰市场前景广阔
三聚氯氰是一种重要的精细化工产品，具有广泛的用途，主要用于三嗪类农药、高档颜料、活性染料、荧光增白剂及其他相关助剂等领域，同时，国内外每年以三聚氯氰为原料开发研制的新产品层出不穷；下游产品的不断丰富及下游客户的迅速发展为三聚氯氰产品提供了新的发展机遇及广阔的的市场空间。
（二）本次交易的目的
1、完善产业链战略布局，优化上市公司业务结构
公司主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，是国内色母粒行业领先企业，是国内少数能同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业之一。本次收购标的营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰；
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三聚氯氰行业是高分子复合着色材料行业的上游行业，两个行业处于同一产业链的不同环节，营创三征的下游颜料、染料行业为上市公司的上游行业，双方在产业链上有较强的互补性，具有产业协同性。美联新材本次收购属于上下游并购。
本次收购完成后，营创三征可以借助上市公司的供应商资源拓展下游客户，增加市场占有率。上市公司可以借助营创三征的优质客户资源，与提供优质颜料产品的供应商达成合作协议，可以提高与颜料供应商的议价能力，更好的应对颜料价格波动的风险，保持生产经营的持续稳定性。
因此，本次收购营创三征是公司向上游延伸产业链，完成精细化工行业的产业链布局的重要步骤，也是公司扩大业务规模、优化业务结构、寻找新的利润增长点、增强公司抗风险能力的重要保障。
2、实现“强强联合”，增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化
营创三征长期致力于三聚氯氰技术的研发，产品生产和经营，生产能力、销售规模均处于三聚氯氰行业的领先地位。收购完成后，营创三征将成为公司的控股子公司，公司的营业收入规模和盈利水平都将大幅提升，有利于增强公司的持续经营能力和抵御风险的能力。
因此，本次收购有助于实现公司“强强联合”的战略目标，增强公司的持续盈利能力和抵御风险的能力，最终有利于实现上市公司股东利益的最大化。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司美联新材的批准和授权
2019年2月27日，美联新材召开第三届董事会第四次会议审议批准了本次交易及收购营创三征61%股权的相关议案。
美联新材独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2、标的公司的批准和授权
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2019年2月15日标的公司营创三征召开股东会，全体股东一致同意盛海投资、福庆化工、美联盈通分别将持有营创三征24.46%的股权（对应注册资本 4,109.28万元）、5.54%的股权（对应注册资本 930.72万元）、31%的股权（对应注册资本5,208.00万元）转让给美联新材。
3、交易对方的批准和授权
2019年2月15日营口盛海投资有限公司召开股东会，全体股东刘至寻、刘子程同意盛海投资将其所持营创三征24.46%的股权（对应注册资本 4,109.28万元）作价 22,601.04万元转让给美联新材，并同意放弃对于营创三征其他股东向美联新材转让营创三征股权的优先购买权。
2019年2月15日福庆化工召开合伙人会议，全体合伙人一致同意福庆化工将其所持营创三征5.54%的股权（对应注册资本930.72万元）作价5,118.96万元转让给美联新材，并同意放弃对于营创三征其他股东向美联新材转让营创三征股权的优先购买权。
2019年2月15日美联盈通的股东作出决定，同意美联盈通将其所持营创三征31%的股权（对应注册资本 5,208.00万元）作价 17,657.50万元转让给美联新材，并同意放弃对于营创三征其他股东向美联新材转让营创三征股权的优先购买权。
（二）交易相关方签署的关于收购营创三征61%的股权之相关协议
2019年2月27日营口盛海投资有限公司、福庆化工、刘至寻与美联新材签署附条件生效的《关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》等法律文件；2019年2月27日美联盈通与美联新材签署附条件生效《关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》等法律文件。
（三）本次交易尚须取得其他可能涉及的批准程序
截至本报告书出具日，本次交易已经上市公司第三届董事会第四次会议审议通过并经标的公司股东大会、交易对方审议批准，本次交易尚需取得的其他可能涉及的批准程序包括：
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1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司股东大会批准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或备案（如有）。
本次交易能否取得上述批准手续以及取得批准的时间均存在不确定性。因
此，本次交易仍存在因交易批准而被暂停、终止或取消的风险，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
上市公司拟购买美联盈通、盛海投资和福庆化工合计持有的营创三征61%的股权，交易对价为 45,377.50万元。本次交易完成后，加上公司已持有的营创三征2.25%股权，上市公司将合计持有营创三征63.25%的股权，营创三征将成为上市公司的控股子公司。
本次交易中，上市公司收购美联盈通持有营创三征31%股权的交易价格参考美联盈通取得营创三征股权的成本，双方协商确定为 17,657.50万元；上市公司收购盛海投资和福庆化工持有的营创三征30%股权交易价格，参考北方亚事以 2018年 12月 31日为评估基准日出具的“北方亚事评报字[2019]第 01-031号”评估报告，经交易各方协商确定为27,720.00万元。前述交易对价情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让出资额（万元）|股权转让比例|股权转让价款（万元）|
|1|美联盈通|5,208.00|31.00%|17,657.50|
|2|盛海投资|4,109.28|24.46%|22,601.04|
|3|福庆化工|930.72|5.54%|5,118.96|
|小计||10,248.00|61.00%|45,377.50|

本次交易完成后，美联新材将合计持有营创三征63.25%的股权，营创三征成为美联新材的控股子公司。本次交易完成后营创三征的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|美联新材|10,626.00|63.25|
|2|福庆化工|3,628.80|21.60|
|3|盛海投资|2,545.20|15.15|
|合计||16,800.00|100.00|

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截至本《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）签署日，交易各方不存在对营创三征剩余股权的进一步收购协议或其他安排，主要原因为交易各方对营创三征未来发展前景及盈利能力看好，以及交易完成后保留原中方股东（主要成员包括营创三征核心管理团队）更多的持股比例以进一步保障营创三征的持续盈利能力。
（一）交易方案背景介绍
公司与营创三征控股股东盛海投资及其实际控制人刘至寻于 2018年 3月 4日签署的《合作框架协议》，双方达成的初步收购意向为公司收购营创三征90%股权，营创三征原股东等比例转让所持股份，后续随着公司与营创三征股东及管理团队、外方股东E&A关于收购关键条款的进一步协商谈判，达成的最终收购意向为：原外方股东E&A持有的营创三征25%股权全部退出；中方股东及管理团队所持营创三征75%股权，交易双方基于对营创三征未来发展前景及盈利能力的看好，以及交易完成后保留原中方股东（主要成员包括营创三征核心管理团队）更多的持股比例以进一步保障营创三征的持续盈利能力，公司收购中方股东及管理团队所持营创三征75%股权的51%份额，即营创三征总股份的38.25%，公司合计收购营创三征股权比例由90%调整为63.25%。
2018年7月18日，上市公司发布《2018年度非公开发行A股股票预案》，公司与其他投资者成立美联赢达（合伙人共认缴出资 53,000万元，其中公司作为有限合伙人认缴出资 18,000万元，出资比例为33.96%），并由其控制的全资特殊目的子公司美联盈通作为收购主体先以现金收购营创三征63.25%的股权。
同时，公司以收购营创三征63.25%的股权作为非公开发行股票的募投项目之一，募集资金用于收购美联盈通100%股权，最终间接持有营创三征63.25%股权。
截止本报告书出具日，美联赢达全体合伙人仅完成 17,640万元的实际出资，上述资金已全部作为美联赢达对美联盈通的实收资本出资，用于收购营创三征31%的股权。由于美联赢达各合伙人剩余认缴出资资金尚未实际出资，因此美联盈通仅按照约定交割了标的公司31%的股权，而剩余的32.25%的股权尚未完成交割。
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基于对营创三征公司未来发展的信心，经上市公司与盛海投资充分协商并经营创三征董事会和股东会、盛海投资股东会批准，同意盛海投资将所持有的营创三征378.00万元股权（股权比例为2.25%）按1:5.3的价格（转让总价为 2,003.40万元）转让给美联新材。2018年12月24日双方按协议约定完成前述2.25%股权的交割手续。
鉴于美联赢达出资资金尚未到位，且上市公司的资信条件较好，为提高并购效率、抓住市场机会，经上市公司与美联赢达、美联盈通、盛海投资、福庆化工以及刘至寻充分协商，各方一致同意对《2018年度非公开发行 A股股票预案》所披露的原收购方案进行调整，由上市公司作为收购主体直接收购营创三征的股权，具体如下：
1、上市公司终止2018年度非公开发行A股股票；
2、美联盈通不再收购盛海投资所持营创三征19.565%的股权、福庆化工所持营创三征12.685%的股权；
3、盛海投资将其所持营创三征24.46%（对应注册资本4,109.28万元）作价 22,601.04万元人民币转让给美联新材；福庆化工将其所持营创三征5.54%的股权（对应注册资本 930.72万元）作价 5,118.96万元人民币转让给美联新材；美联盈通将所持营创三征31%的股权（对应注册资本 5,208.00万元）作价 17,657.50万元人民币的价格转让给美联新材。
公司于 2019年 2月 28日披露本次重大资产购买暨关联交易相关事项，终止非公开发行股票并以现金方式收购美联盈通、盛海投资和福庆化工合计持有的营创三征61%的股权。本次交易完成后，加上公司已持有的营创三征2.25%股权，公司将合计持有营创三征63.25%的股权，营创三征将成为公司的控股子公司。
1、公司变更收购营创三征股权方式的原因与合理性
公司最初计划以向营创三征原股东发行股份和/或现金方式在内的合法方式收购营创三征相关股权份额，并以重大资产重组事项申请停牌，后因资本市场持续低迷以及交易对方相关的资金需求，经交易各方充分协商，公司计划通
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过现金方式收购营创三征相关股权份额，并于 2018年7月 4日公告了《关于重大资产重组拟变更为实施非公开发行股票暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-059）。2018年 7月 18日，公司公告《2018年度非公开发行 A股股票预案》，公司与其他投资者成立美联赢达，并由其控制的全资特殊目的子公司美联盈通作为收购主体先以现金收购营创三征63.25%的股权。同时，公司以收购营创三征63.25%的股权作为非公开发行股票的募投项目之一，募集资金用于收购美联盈通100%股权，最终间接持有营创三征63.25%股权。
受2018年我国宏观经济环境以及金融去杠杆等因素的影响，截止本次《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》出具日，美联赢达全体合伙人仅完成 17,640万元的实际出资，上述资金已全部作为美联赢达对美联盈通的实收资本出资，用于收购营创三征31%的股权。鉴于美联赢达出资资金尚未到位，且上市公司的资信条件较好，为提高并购效率、抓住市场机会，经公司与美联赢达、美联盈通、盛海投资、福庆化工以及刘至寻充分协商，各方一致同意对《2018年度非公开发行 A股股票预案》所披露的原收购方案进行调整，由上市公司作为收购主体直接收购营创三征的股权。
2、公司 2018年 3月及 2018年度非公开发行 A股股票计划收购营新化工的背景与原因，2019年2月解除增资营新化工增资协议并终止增资的原因
（1）公司2018年3月及2018计划收购营新化工的背景与原因
营新化工未来发展规划主要为发展三聚氯氰及下游副产物综合一体化，在弥补营创三征目前三聚氯氰产能不足的基础上，进一步延伸三聚氯氰下游产业链，丰富产品组合，并提高产品附加值。营新化工规划产能如下：三聚氯氰 6万吨/年、氢氰酸 4万吨/年、氢氧化镁 3万吨/年、丙二腈 3,000吨/年以及其他副产物。为避免本次交易完成后营新化工与营创三征因存在同业竞争而损害上市公司利益的情形，经公司与营新化工所有股东及其实际控制人刘至寻协商一致，由上市公司增资控股营新化工，交易各方于2018年 7月 17日签署的《营口营新化工科技有限公司增资协议书》，公司认缴出资 3,746.939万元，增资后持股比例为51%。
（2）2019年 2月解除增资营新化工增资协议并终止增资的原因
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上市公司与营新化工及其股东于 2018年 7月 17日签署的《营口营新化工科技有限公司增资协议书》，公司应于 2018年 9月 30日前完成对营新化工的增资事宜。因 2018年我国宏观经济下行压力较大以及金融去杠杆等因素，公司收购营创三征63.25%股权的相关工作进度也受到了较大影响，截止本次交易《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》签署日，公司尚未完成盛海投资和福庆化工所持有的营创三征30%股权的收购。经交易各方协商一致，公司本次收购美联盈通、盛海投资和福庆化工合计持有的营创三征61%的股权的相关交易完成后，公司再与盛海投资等营新化工的股东重启上市公司对营新化工股权投资的安排。
2019年2月27日，公司与营新化工所有股东及其实际控制人刘至寻签署《关于解除＜营口营新化工科技有限公司增资协议书＞的协议》，同意解除上述协议书中约定的增资事宜，各方互不承担违约责任等法律责任。
同时，营新化工及全体股东、实际控制人刘至寻为避免营新化工与营创三征因存在同业竞争而损害上市公司利益的情形出具承诺函：“在美联新材控股营新化工所涉工商登记完成日之前，营新化工及全体股东、实际控制人刘至寻同意营新化工及营新化工控制的其他企业不会直接或间接从事任何与美联新材及其下属公司（包括营创三征及其子公司）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与美联新材及下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业”。
3、2018年度非公开发行 A股股票募集资金规模与本次交易现金收购评估作价存在差异的原因及合理性
公司收购营创三征63.25%股权作价前后差异具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年非公开发行A股股票募集资金方案|||本次现金收购方案|||
|转让方|股权比例|交易作价|转让方|股权比例|交易作价|
|E&A|25.00%|12,600.00|美联盈通|31.00%|17,657.50|
|盛海投资|23.205%|19,492.20|盛海投资|24.46%|22,601.04|
|福庆化工|15.045%|12,637.80|福庆化工|5.54%|5,118.96|

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|-|-|-|-|-|-|
|2018年非公开发行A股股票募集资金方案|||本次现金收购方案|||
|-|-|-|盛海投资（已交割）|2.25%|2,003.40|
|合计|63.25%|44,730.00||63.25%|47,380.90|

上表中公司现金收购营创三征63.25%股权（包含已交割2.25%股权）交易作价相比 2018年非公开发行 A股股票募集资金方案增加 2,650.90万元，主要原因为：（1）收购美联盈通持有营创三征的31%股权的交易作价参考美联盈通取得营创三征股权的实际成本，并考虑除美联新材外美联赢达其他出资人实际出资部分的合理资金成本，由交易双方协商确定为17,657.50万元，较17,640.00万元的股权取得成本溢价 17.50万元；（2）公司于 2018年 12月 24日已完成收购的盛海投资所持营创三征2.25%股权的交易作价由 2018年非公开发行 A股股票募集资金方案所确定的 5元/注册资本增加为交割时确定的 5.3元/注册资本，该项股权总交易作价增加了 113.40万元；（3）本次现金收购方案收购盛海投资、福庆化工持有的营创三征的30%股权交易作价为 27,720.00万元，相比 2018年非公开发行A股股票募集资金方案增加 2,520万元。
公司现金收购营创三征63.25%股权交易作价虽因收购进度、营创三征业绩增长等多方面因素，相比 2018年非公开发行 A股股票募集资金方案增加 2,650.90万元，但相对应的市盈率水平由非公开发行方案时的 8.97倍PE（交易作价相比营创三征 2017年净利润）下降为本次现金收购方案的 4.77倍PE（交易作价相比营创三征 2018年净利润），并且远低于可比上市公司的市盈率，上述定价考虑了营创三征拥有的品牌、技术，交易定价合理、公允。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为营创三征的61%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为盛海投资、福庆化工、美联盈通。
（四）本次交易对价支付安排及标的股权交割
本次交易，上市公司向交易对方购买营创三征61%的股权，美联新材支付交
易对价及标的股权的交割具体安排如下：
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1、根据美联新材与美联盈通签署的关于美联新材收购美联盈通所持营创三征31%的股权转让协议，双方同意，美联盈通应当在交易协议生效后7日内办理完毕股权交割相应的工商变更登记手续，将其持有营创三征31.00%的股权（对应注册资本5,208.00万元）过户至美联新材名下；美联新材应在股权交割日起6个月内支付完毕股权转让对价，支付方式为现金等合法方式，但不采用发行股份的方式。
2、美联新材收购盛海投资所持营创三征24.46%、福庆化工所持营创三征5.54%的股权交易对价为27,720.00万元。美联新材拟以并购贷款方式融资并将其作为支付前述交易对价的资金来源。目前上市公司已向有关银行申请并购贷款，根据交易双方签订的协议约定，美联新材应在交易协议生效后7日内将股权转让价款一次性支付给交易对方，交易对方应当在收到全部股权转让价款后7日内办理完毕前述股权交割手续。上市公司已分别取得中国农业银行汕头龙湖支行出具的《贷款意向书》以及中国银行汕头分行出具的《关于并购贷款事宜的函》，其中约定，在上市公司落实相应融资条件的前提下，中国农业银行汕头龙湖支行可为公司提供本次交易并购贷款 2.78亿元，中国银行汕头分行可为公司提供本次交易并购贷款 2.7亿元，上述并购贷款基本满足支付收购盛海投资、福庆化工持有的营创三征的30%股权交易作价。
截至2018年 12月31日，上市公司货币资金余额为 16,832.72万元，资产负债率为35.81%，上市公司资产负债率较低。上市公司目前资信条件较好，未来债务融资渠道顺畅，有利于进一步保障本次交易的实施，本次交易因无法支付导致交易失败的风险较小。
（五）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，如营创三征盈利，则盈利部分由交割日后的营创三征全体股东按各自持有营创三征股权的比例共同享有；如营创三征发生亏损，则亏损部分由盛海投资、福庆化工、美联盈通按照其在本次交易前持有标的资产的比例向上市公司以现金方式补足。
（六）滚存未分配利润安排
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营创三征截至交割日的滚存未分配利润由本次交易完成后的营创三征全体股东按各自持有营创三征股权的比例共同享有。
（七）关于本次交易未设置业绩的分析
1、未设置业绩承诺的合理性与合规性
2018年7月美联盈通与盛海投资、福庆化工及美联新材、刘至寻《关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》，约定美联盈通于 2018年 9月 30日前以现金方式收购合计为营创三征（营口）精细化工有限公司（以下简称“营创三征”）38.25%的股权，盛海投资、福庆化工承诺营创三征 2018年、2018-2019年和2018-2020年经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润分别不得低于 8,000万元、16,800万元、26,400万元。
受 2018年我国宏观经济环境以及金融去杠杆等因素的影响，截止本次《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》出具日，美联赢达全体合伙人仅完成 17,640万元的实际出资，上述资金已全部作为美联赢达对美联盈通的实收资本出资，用于收购营创三征31%的股权。鉴于美联赢达出资资金尚未到位，上市公司收购营创三征63.25%的股权未能在 2018年内完成，另外，营创三征 2018年已实现约 15,589万元净利润，已几乎完成前次非公开发行方案时交易对方做出的 2018-2019年两年的承诺净利润，同时，营创三征目前经营情况良好，若本次交易设置较高的业绩承诺，盛海投资、福庆化工则要求增加较高的交易对价，因此，经上市公司与营创三征股东盛海投资、福庆化工的协商，本次交易盛海投资、福庆化工不再设置业绩承诺。
上市公司为美联赢达的有限合伙人，持有美联赢达 18,000.00万元财产份额（占合伙份额总额的33.96%），根据《企业会计准则第 36号—关联方披露》等相关规定，上市公司对美联赢达具有重大影响，因此美联赢达为上市公司关联方，而美联赢达实际控制本次交易的交易对方美联盈通，故此美联盈通为上市公司的关联企业，因此上市公司收购美联盈通所持营创三征31%的股权构成关联交易；除前述情况外，上市公司与本次交易对方不存在其他关联关系。
根据《重大资产重组管理办法》第三十五条之规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补
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偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易对方美联盈通、盛海投资、福庆化工等非美联新材控股股东、实际控制人及其控制的关联人且本次交易未导致上市公司控制权发生变更，故此本次交易对方美联盈通、盛海投资、福庆化工不承担业绩补偿义务符合《重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。
2、是否有利于对中小股东利益的保护
2019年2月 27日美联新材与盛海投资、福庆化工、刘至寻签署《广东美联新材料股份有限公司与营口盛海投资有限公司、营口福庆化工合伙企业（有限合伙）及刘至寻关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》，为充分保障上市公司及中小股东利益，协议对竞业禁止及管理层稳定、交易后营创三征公司治理、交易完成后营创三征的利润分配等事项以及交易对方盛海投资、福庆化工以及实际控制人刘至寻需承担的违约责任进行详细约定，具体详见“第四节本次交易合同的主要内容”之“七重大诉讼、仲裁及行政处罚、刑事处罚。”
综上所述，本次关联交易虽未设置业绩承诺，但上市公司通过上述约定及交易完成后标的公司的股权结构有利于保证营创三征的持续经营以及上市公司对营创三征进行控制和整合，保障了上市公司及中小股东的利益。
四、标的资产评估价值及交易作价
根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2019]第01-031号”《评估报告》，在评估基准日 2018年 12月 31日，营创三征全部权益的评估价值为 113,595.00万元。
在评估基准日2018年12月31日，营创三征100%股权价值采用收益法与资产基础法的评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|评估方法|归属于母公司的净资产账面值（评估基准日）|标的资产评估值|评估增值额|评估增值率|
|收益法|39,538.44|113,595.00|74,056.56|187.30%|
|资产基础法|39,538.44|58,296.24|18,757.80|47.44%|

本次交易中，上市公司收购美联盈通、盛海投资和福庆化工合计持有的营创
三征61%股权的交易价格合计为 45,377.50万元。其中，上市公司收购美联盈通
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持有营创三征31%股权的交易价格参考美联盈通取得营创三征股权的成本，双方协商确定为 17,657.50万元；上市公司收购盛海投资和福庆化工持有的营创三征30%股权交易价格，参考北方亚事以2018年12月31日为评估基准日出具的“北方亚事评报字[2019]第 01-031号”评估报告，经交易各方协商确定为 27,720.00万元。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易为美联新材购买营创三征61%的股权，同时美联新材已于 2018年12月向交易对方盛海投资收购其持有的营创三征2.25%的股权并已完成交割。本次交易完成后，上市公司将合计持有营创三征63.25%的股权。届时，营创三征将成为上市公司的控股子公司。营创三征 2018年度主要财务数据、交易作价与上市公司2018年度财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|美联新材|营创三征|交易金额|占比|
|资产总额|94,156.21|68,071.93|47,380.90|72.30%|
|所有者权益|60,439.51|39,538.44|47,380.90|78.40%|
|营业收入|58,371.80|111,701.68|-|191.36%|

注：1、上述交易金额包含上市公司2018年12月以2,003.40万元现金收购的营创三征2.25%股权价款；
2、《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
上市公司为美联赢达的有限合伙人，持有美联赢达 18,000.00万元财产份额（占合伙份额总额的33.96%），根据《企业会计准则第36号—关联方披露》等
相关规定，上市公司对美联赢达具有重大影响，因此美联赢达为上市公司关联方，
而美联赢达实际控制本次交易的交易对方美联盈通，故此美联盈通为上市公司的
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关联企业，因此上市公司收购美联盈通所持营创三征31%的股权构成关联交易；
除前述情况外，上市公司与本次交易对方不存在其他关联关系。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，黄伟汕持有上市公司股份93,700,000股，持股比例为39.04%，为公司实际控制人。本次交易不涉及发行股份，黄伟汕仍为本公司的实际控制人；
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，因此不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
美联新材主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，为客户提供塑料着色一体化解决方案。为国内色母粒行业领先企业，是国内少数能同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业之一。公司的主营产品包括白色母粒、黑色母粒、彩色母粒、功能母粒和功能新材料等系列产品。公司产品广泛应用于包装材料、日用塑料制品、个人护理品材料、医疗器械材料、婴幼儿用品及玩具、建筑材料、工程塑料、电线电缆等众多领域。
营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰。三聚氯氰是一种重要的精细化学品，又名三聚氰氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯，是农药中间体和染色中间体，主要用于生产三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂以及其他助剂，是生产色母粒产品的上游原材料之一。
通过本次交易，营创三征将成为上市公司控股子公司，营创三征的全部三聚氯氰业务注入上市公司。三聚氯氰行业是高分子复合着色材料行业的上游行业，两个行业处于同一产业链的不同环节，具有较强的产业协同性。营创三征的下游染料行业为上市公司的上游颜料行业。通过本次交易，上市公司可以借助营创三征的客户资源，与提供优质颜料产品的供应商达成合作协议，提高公司色母粒产品的质量；另一方面，上市公司可以提高与颜料供应商的议价能力，更好的应对颜料价格波动的风险，保持生产经营的持续稳定，维持毛利率水平的稳定，最终实现上市公司股东利益最大化。
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通过本次交易，营创三征将依靠上市公司良好的资本运作平台解决企业发展过程中的资金，上市公司将依托营创三征公司丰富的三聚氯氰行业生产、销售及管理经验，对双方的销售渠道、技术资源进行整合，实现技术互补、优势共享。
一方面，上市公司将拓展精细化工行业的版图，相关业务板块得以进一步整合，形成更为完善的产业链布局；另一方面，本次交易可为上市公司找到新的利润增长点，提高上市公司资产质量、增强公司的持续盈利能力和发展潜力，降低了上市公司对宏观经济环境变化应对不足的风险，最终实现上市公司股东利益最大化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。鉴于标的公司为三聚氯氰行业的领先企业，具有较强的品牌影响力及盈利能力，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利水平将有一定幅度的提升，有利于进一步提升上市公司的持续盈利能力。
根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产规模将明显增加，合并报表的营业收入、净利润、每股收益等指标均大幅增长；因此，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、业绩水平和盈利能力，符合公司和股东的长远利益。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易，上市公司购买营创三征61%股权不涉及发行股份。因此，对上市公司股权结构不会产生影响。
（四）对法人治理结构的影响
美联新材已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了规范的公司运作体系，业务、资产、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，美联新材将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益，尤其是中小股东的利益；同时，上市公司将指导、协助营创三征加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
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第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
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|公司名称：|广东美联新材料股份有限公司|
|英文名称：|Malion New Materials Co., Ltd|
|曾用名称：|汕头市美联化工有限公司、广东美联新材料科技有限公司1|
|法定代表人：|黄伟汕|
|统一社会信用代码|91440500723817938W|
|注册资本：|240,000,000元|
|成立日期：|2000年06月20日|
|上市日期：|2017年01月04日|
|股票简称：|美联新材|
|股票代码：|300586|
|上市地点：|深圳证券交易所|
|公司网站：|www.malion.cn|
|电子邮箱：|mlxc@malion.cn|
|公司住所：|汕头市美联路1号|
|联系电话：|0754-89831918|
|传真号码：|0754-89837887|
|经营范围：|生产、加工：色母粒、塑胶聚合物、塑料改性、塑料合金、塑料、助剂、颜料、钛白粉混拼(危险化学品除外)（另一生产地址为汕头市护堤路月浦深谭工业区护堤路 288 号）；销售：化工原料（危险化学品除外）；物流仓储；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2017年9月30日）；货物进出口、技术进出口。|

二、公司设立及历次股权变更情况
（一）公司设立、改制及上市情况
1、公司设立
12000年 6月有限公司设立，公司名称为“汕头市美联化工有限公司”；2011年 3月有限公
司更名为“广东美联新材料科技有限公司”；2012年 10月，有限公司整体变更为股份有限
公司，公司更名为“广东美联新材料股份有限公司”。
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美联新材的前身为汕头市美联化工有限公司（以下简称“美联有限”）。美联有限于2000年6月20日成立，注册资本200万元，由自然人黄伟汕与张盛业共同出资设立。
2000年 6月 20日,美联有限的设立取得了汕头市工商行政管理局的核准，并取得了其核发的注册号为 4405012003291的《企业法人营业执照》。
美联有限设立时的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|黄伟汕|120.00|60.00|
|2|张盛业|80.00|40.00|
|合计||200.00|100.00|

2、整体变更为股份有限公司
2012年 10月 21日，美联有限召开股东会并作出决议，同意以经审计的美联有限截至2012年9月30日的原账面净资产值折股，整体变更为广州美联新材料股份有限公司。同日，美联有限的全体股东作为发起人签署了《发起人协议书》。
广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2012年 10月 19日出具广会所审字[2012]第11005420038号《审计报告》，截至2012年9月30日，美联有限经审计的净资产值为人民币 171,975,669.36元。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于 2012年 10月 19日出具的联信证评报字[2012]第A0304号《广东美联新材料科技有限公司拟整体变更设立股份公司所涉及经审计后资产和负债评估报告》，截至 2012年9月30日，美联有限净资产评估值为 17,743.01万元。
2012年10月23日，正中珠江会计师出具广会所验字[2012]11005420049号《验资报告》，对本次整体变更进行了验资。截至 2012年 10月 23日止，美联有限以经审计的美联有限截至 2012年 9月 30日的净资产值人民币 171,975,669.36元为折股依据，按1：0.3954的比例折合为6,800万股，超过折合
实收股本部分共计 103,975,669.36元计入资本公积。
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2012年 10月 23日，美联新材召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于广东美联新材料股份有限公司筹建工作的报告》、《关于设立广东美联新材料股份有限公司的议案》等议案。
2012年 10月 26日，美联新材取得汕头市工商行政管理局核发的整体变更为股份有限公司后的《企业法人营业执照》，注册号为440500000028071。
整体变更完成后，美联新材的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发起人|持有股份数额（万股）|持股比例（%）|
|1|黄伟汕|3,548.00|52.18|
|2|张盛业|1,156.00|17.00|
|3|张朝益|780.40|11.48|
|4|张朝凯|771.50|11.35|
|5|张静琪|202.30|2.97|
|6|段文勇|100.00|1.47|
|7|卓树标|94.00|1.38|
|8|张俩佳|90.00|1.32|
|9|张佩琪|57.80|0.85|
|合计||6,800.00|100.00|

3、首次公开发股票并在创业板上市
2016年 11月 25日，中国证券监督管理委员会以“证监许可[2016]2865号”《关于核准广东美联新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，美联新材首次公开发行新股不超过 2,400万股。首次公开发行采用网下向投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式完成公开发行股票 2,400万股，其中，网下最终发行股票240万股，网上最终发行股票发行 2,160万股，发行价格为 9.30元/股。本次公开发行后，公司注册资本增加至9,600万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年 12月 28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“广会验字[2016]G14001220411号”《验资报告》。
2016年12月30日，深圳证券交易所以“深证上[2016]1002号”《关于广
东美联新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》审核同意，
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公司发行的人民币普通股股票于 2017年 1月 4日在深圳证券交易所创业板上市交易。
2017年3月29日，公司完成了首次公开发行股票并上市的增资事宜的工商变更登记手续，并取得工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（二）公司上市后股本变动情况
1、2017年度利润分配及资本公积金转增股本
美联新材第二届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以截至2017年12月31日公司总股本96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），共计派发现金4,800万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增144,000,000股，转增后公司总股本将增加至 240,000,000股。
2018年5月24日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会验字[2018]G18002930090号《验资报告》对本次资本公积金转增股本进行了审验。
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况
（一）公司股权控制关系
黄伟汕
39.04%
广东美联新材料股份有限公司
100% 100% 65%
广东美联隔膜有限公司 汕头市广油美联新材料研究院有限公司 联朴新材料科技（上海）有限公司（二）公司控股股东、实际控制人
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本次交易前，黄伟汕持有上市公司股份93,700,000股，持股比例为39.04%，为公司实际控制人。本次交易不涉及股份发行；因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
黄伟汕先生，现任本公司董事长，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1966年3月，北京大学EMBA毕业，2000年6月至2012年10月，创办汕头美联化工有限公司（后更名为广东美联新材料科技有限公司），任法定代表人、执行董事、总经理。黄伟汕先生现任美联新材董事长、营创三征董事、中国染料工业协会色母粒专业委员会副主任、深圳塑胶行业协会副会长，汕头市塑胶商会常务副会长。
（三）最近六十个月控制权变动情况
截至本报告书出具日，上市公司控股股东、实际控制人为黄伟汕先生，最近六十个月内未发生控制权变更的情形。
四、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，美联新材在最近三年内无《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
美联新材主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，为客户提供塑料着色一体化解决方案，为国内色母粒行业领先企业，是国内少数能同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业之一。公司白色母粒产品整体优势明显，具备较强的产品定价能力；同时通过技术创新和产品品质的提升，公司不断巩固各产品在中端市场的竞争优势，并逐步突破国际领先企业在高端产品市场的垄断，扩大高端产品市场份额。
2017年美联新材已设立全资子公司广东美联隔膜有限公司，并以该子公司为项目实施主体在广东省汕头市金平区护堤路288号周边地块投资建设年产近1亿㎡湿法隔膜基膜及8,000万㎡涂覆隔膜的动力锂电池湿法隔膜产业化项目，项目建成后有利于加快公司规模化发展，大幅增加公司营业收入和净利润，推动公
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司转型升级，进一步提升公司综合实力。2017年 10月 19日，公司召开的第二届董事会第十一次会议审议通过《关于设立子公司投资建设动力锂电池湿法隔膜产业化建设项目的议案》；2017年 11月 6日，公司召开 2017年第二次临时股东大会投票通过了该议案。
项目计划投资总额为 50,310万元，项目资金将由公司通过使用自有资金和银行借款方式自筹。其中，建设投资总额为 40,880万元，建设内容包括：土地购置费用 4,500万元、建筑工程费用6,999万元、设备购置费用 26,834万元、软件费用 600万元、项目预备费 1,947万元；此外，本项目设有铺底流动资金 9,430万元，用于补充项目投产期内新增的流动资金需求。项目主要建筑物包括综合厂房、仓库、行政配套区域，并计划采购 2条世界领先的动力锂电池湿法隔膜生产线及配套10条涂覆生产线。届时，动力锂电池湿法隔膜生产基地将拥有近 1亿㎡/年的湿法隔膜及 8,000万㎡/年的涂覆隔膜产能。
项目审核通过后，公司先后预付设备款项合计 4,608.86万元，分别为：2018年 2月 1日支付双向拉伸薄膜生产线预付款 2,120.36万元；2018年 3月 29日支付双向拉伸薄膜生产线预付款 1,086.88万元；2018年 4月 19日分别支付双向拉伸薄膜生产线和分割机预付款 1,074.02万元元和327.60万元。
目前，因项目用地尚未完成招拍挂流程，公司暂时未取得土地使用权，因此该项目尚未开工建设。
据了解，政府有关部门已完成项目拟用地块的规划，预计近期会启动招拍挂工作，我公司会严格按照法律法规的规定，尽快取得项目用地，加快项目建设。在该项目建设的各个阶段，公司会及时履行信息披露义务。
为进一步提升公司的科技创新能力和核心竞争力，公司设立全资子公司汕头市广油美联新材料研究院有限公司，通过与广东石油化工学院建立合作关系，在橡塑新材料领域进行前瞻性新技术、新模式、新应用的研究开发，实现基于企业基础研究和高端前沿技术研究的校企深度合作，同时开展高新技术成果的培育与研发、孵化与转化，进一步提升公司的市场竞争力。为拓展在管材市场的色母粒供应渠道，进一步提升公司的市场竞争力，2018年 9月公司与朴蓝聚烯烃科技发展（上海）有限公司共同出资成立联朴新材料科技（上海）有限公司。
（二）公司最近三年主要财务指标
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上市公司 2016年度、2017年度和 2018年度财务数据经正中珠江审计，并出具了标准无保留的审计意见。上市公司最近三年主要财务数据如下所示：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|941,562,140.28|836,515,233.25|668,413,669.90|
|负债合计|337,167,039.21|247,416,030.27|115,532,566.79|
|所有者权益合计|604,395,101.07|589,099,202.98|552,881,103.11|
|归属于母公司的所有者权益|604,395,101.07|589,099,202.98|552,881,103.11|

（二）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|583,718,008.30|464,144,810.83|417,553,509.25|
|净利润|63,295,898.09|54,569,161.17|47,316,652.51|
|归属于母公司所有者的净利润|63,295,898.09|54,569,161.17|47,316,652.51|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润|59,853,700.16|46,630,578.04|45,185,134.46|

（三）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|73,935,820.04|33,885,928.29|49,463,854.83|
|毛利率|20.84%|22.00%|23.05%|
|资产负债率|35.81%|29.58%|17.28%|
|加权平均净资产收益率|10.75%|9.63%|14.40%|
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.23|0.26|

注：上市公司2018年4月16日召开股东大会审议通过了以9600万股为基础，向全体股东每10股分派现金5元，以资本公积向全体股东每10股转增15股的2017年度利润分配方案。此次利润分配的股权登记日为2018年5月23日，除权除息日为2018年5月24日。
上述表格中2016、2017年度的基本每股收益指标考虑了2017年度资本公积转增股本的影响。
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六、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员合法
合规性、诚信情况
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员承诺：截至本报告书出具日，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月不存在受到中国证监会的行政处罚情形，最近 12个月不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存任何失信行为。
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第三节交易对方基本情况
本次交易为公司拟向盛海投资、福庆化工、美联盈通3名特定对象购买其持有的营创三征61%股权，盛海投资、福庆化工、美联盈通为本次购买资产的交易对方。
截至本报告书签署日，营创三征股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|营口盛海投资有限公司|6,654.48||39.61||
|2|汕头市美联盈通投资有限公司|5,208.00||31.00||
|3|营口福庆化工合伙企业(有限合伙)|4,559.52||27.14||
|4|广东美联新材料股份有限公司|378.00||2.25||
|合计|||16,800.00||100.00|

一、购买资产的交易对方
（一）盛海投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|营口盛海投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|刘至寻|
|注册资本|5,000万元人民币|
|住所|中国(辽宁)自由贸易试验区营口市西市区新建大街80号|
|统一社会信用代码|91210800MA0P5MFH15|
|成立时间|2016年11月01日|
|经营范围|非证劵类股权投资；化工项目、环保项目、能源项目、建筑项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让；销售化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|所属行业|资本投资服务|

2、历史沿革
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（1）2016年11月，盛海投资设立
盛海投资于2016年11月 1日成立，注册资本5,000万元，由自然人刘至寻与刘子程父子共同出资设立。
2016年 10月 20日，盛海投资召开首届股东会，公司全体股东一致同意形成如下决议：通过《营口盛海投资有限公司章程》、选举刘至寻为公司执行董事兼法定代表人、选举刘子程为公司监事。
2016年11月1日，盛海投资的设立经营口市工商行政管理局核准并取得了其核发的统一社会信用代码为 91210800MA0P5MFH15的《企业法人营业执照》。
盛海投资设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘至寻|4,950.00|99.00|
|2|刘子程|50.00|1.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（2）变更情况
盛海投资自设立以来，注册资本、股权等事项均未发生变更。
3、产权及控制关系
（1）产权控制关系
截至本报告书出具日，刘至寻和刘子程父子合计持有盛海投资100%的股权，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东|出资比例（%）|
|1|刘至寻|99.00|
|2|刘子程|1.00|
|合计||100.00|

（2）盛海投资的股东情况
①刘至寻
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A、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘至寻|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21080219690620****|
|住所|辽宁省营口市站前区小雨园****|
|通讯地址|辽宁省营口市站前区小雨园****|
|其他国家国籍或地区的永久居留权|无|
|职称|教授级高级工程师|

B、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权控制关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2012年9月至今|营口三征新科技化工有限公司|董事|是|
|2012年10月至2015年12月|营创三征|董事长、总经理|是|
|2016年11月至今|营创三征|董事长|是|
|2014年4月至2016年4月|营口三征鑫化物流有限公司|监事|是|
|2014年5月至2016年6月|营口征赢进出口有限公司|监事|是|
|2016年11月至今|盛海投资|执行董事、法定代表人|是|
|2017年8月至今|营口程成贸易有限公司|执行董事|是|
|2019年2月至今|营口佳兴贸易有限公司|执行董事兼总经理|是|

②刘子程
A、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘子程|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21080219930625****|
|住所|辽宁省营口市站前区永江城市花园****|

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|||
|-|-|
|通讯地址|辽宁省营口市站前区永江城市花园****|
|其他国家或地区的永久居留权|无|

B、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权控制关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015年9月至2017年12月|营创三征|总经理助理|是|
|2018年10月至今|营创三征|监事|是|
|2016年11月至今|盛海投资|监事|是|
|2017年6月至2018年6月|营口营庆化工科技有限公司|监事|是|
|2017年7月至今|营口营新化工科技有限公司|监事|是|
|2017年10月至今|营口德瑞化工有限公司|董事|是|
|2017年10月至今|营口昌成新材料科技有限公司|监事|是|

③刘至寻和刘子程对外投资和控制的其他企业
截至本报告书出具日，除盛海投资及其控制的企业外，刘至寻和刘子程对外投资和控制的其他企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|权益结构|经营范围|主营业务|
|1|营口征赢进出口有限公司|注册资本50万元，刘至寻、臧德兴分别持有90%、10%的股权|2016年6月23日已注销||
|3|营口程成贸易有限公司|注册资本10万元，刘至寻、朱乃昌、李成金分别持有70%、15%、15%的股权|国内一般贸易；货物进出口及技术进出口；商务信息咨询；企业管理咨询；化工技术开发、技术服务、技术咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)|未实际开展业务|
|4|营口佳兴贸易有限公司|注册资本10万元，刘至寻、张佳兴分别持有99%、1%的股权|国内一般贸易，货物进出口及技术进出口，商务咨询，企业管理咨询，化工技术开发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)|未实际开展业务|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|权益结构|经营范围|主营业务|
|5|营口至同化工合伙企业（有限合伙）（以下简称“至同化工”）|佳兴贸易担任其执行事务合伙人持有0.71%的合伙份额，刘至杰、刘子程、刘至寻分别持有28.37%、28.37%、3.55%的合伙份额|化工产品（危险化学品除外）研究、开发、利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|持股平台，未实际开展业务|
|6|上海健才投资中心（有限合伙）|刘子程为有限合伙人持有500万元的合伙份额|项目投资，实业投资，投资咨询（以上咨询均除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|股权投资|
|7|河南后羿生物工程股份有限公司|注册资本10,000万元，刘子程持有1%的股份|生产、销售：兽用生物制品(胚毒灭活疫苗生产线、卵黄抗体生产线、细菌灭活疫苗生产线)。|生产、销售：兽用生物制品|
|8|营口晨兴化工合伙企业（有限合伙）|营口程成贸易有限公司担任其执行事务合伙人且持有1.25%的合伙份额，刘至寻持有24.38 %的合伙份额|化工产品研发及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|持股平台，未实际开展业务|
|9|营口三征化工有限公司|注册资本2,572.74万元，刘至寻持有16.3069%的股权|化工设备制造及安装（压办容器及特种设备除外）|未实际开展业务|
|10|福庆化工|佳兴贸易为普通合伙人持有且持有10万元合伙份额；刘至杰为有限合伙人，持有2,688万元合伙份额（占比54.24%）、刘至寻持有856.8万元合伙份额（占比17.29%）|化工产品研究、开发、利用。（具体经营范围以登记机关核准的内容为准）|持股平台|
|11|营口晨兴贸易有限公司|刘至寻持有90.00%的股权|经销：工业盐、五金配件；氢气；货物运输及代理，普通货物仓储（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|未实际开展业务|

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上述企业与营创三征主营业务不同，不存在同类、相似业务，并且上述企业拥有独立的资产、独立经营，与营创三征不存在同业竞争。同时营创三征与上述企业不存在关联交易或发生较少关联交易，不影响营创三征的独立性。
4、最近三年主营业务发展情况
盛海投资成立至今主要从事股权投资、股权投资管理业务；截至本报告书出具日，除持有5家公司的股权外，未开展其他业务。
5、盛海投资最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|187,586,766.28|159,834,864.05|
|负债总额|977,688.62|97,390,322.14|
|净资产|177,791,077.66|62,444,541.91|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|0|300,970.93|
|营业利润|129,365,005.31|16,008,856.92|
|利润总额|129,365,285.31|16,009,676.92|
|净利润|119,594,535.75|15,983,653.04|

注释：2017年财务数据已经辽宁新诚信会计师事务所有限公司审计；2018年财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本报告书出具日，盛海投资除持有营创三征39.61%的股权外，直接及间接持有的其他公司股权的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|股权结构|行业|主营业务情况|
|1|营口昌成新材料科技有限公司|生产、销售化学产品：双氟磺酰亚胺锂、双酚A二氰酸脂、1-氨基-1-氰胺基-2，2-二氰基乙烯钠盐、2-氯-N-（氰基-2-噻吩甲基）乙酰胺（危险化学品除外）；货物进出口及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|注册资本5,500万元，盛海投资、晨兴化工、张春光、朱乃昌分别持有70%、14.55%、9%、6.45%的股权|化工行业|尚未开展生产经营活动|

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|-|-|-|-|-|-|
|2|营口德瑞化工有限公司|生产销售：次氯酸钠溶液【含有效氯】|注册资本5,000万元，盛海投资持有57.55%的股权|化工行业|生产销售合成氨、高纯氢气、工业蒸汽及相关附属产品|
|3|营口营新化工科技有限公司|生产、销售化学产品（危险化学品除外）；货物进出口及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|注册资本3,600万元，盛海投资持有60.8333%的股权、至同化工持有39.1667%的股权|化工行业|尚未开展生产经营活动|
|4|营口三征新科技化工有限公司|化工产品研发；生产焦磷酸钠、钨酸钠、3-丁炔-1-醇、氰基硼氢化钠、氯磺酰异氰酸酯和二氰胺盐系列产品、进出口生产产品、氮杂双环、1,3一二氨基胍盐酸盐、左卡尼酊、双氟磺酰亚胺锂、双酚A二氰酸酯、1-氨基-1-氰胺基-2,2-二氰基乙烯钠盐、2-氯-N-(氰基-2-噻吩甲基)乙酰胺。经销：化工原料(除危险化学品)；经营货物及技术进出口；生产、研发环境保护设备及配件(法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)|注册资本3,000万元，盛海投资持有61%的股权，朱乃昌等自然人持有39%的股权|化工行业|主要从事3-丁炔-1-醇、氰基硼氢化钠、氯磺酰异氰酸酯和二氰胺盐系列产品、氮杂双环，3一二氨基胍盐酸盐、1-氨基-1-氰胺基-2，2-二氰基乙烯钠盐等医药中间体、农药中间体和精细化工及定制化学品的新化工产品的研发、生产、销售。|

除营新化工外，上述企业的主营业务与营创三征不存在同类、相似业务，并且上述企业拥有独立的资产、独立经营，与营创三征之间不存在同业竞争。
营新化工尚未开展生产经营业务，目前与营创三征不存在同业竞争。营新化工未来拟规划开展三聚氯氰及下游副产物的研发、生产、销售，经交易各方协商一致，公司本次收购美联盈通、盛海投资和福庆化工合计持有的营创三征61%的股权的相关交易完成后，公司再与盛海投资等营新化工的股东重启上市公司对营新化工股权投资的安排。同时营新化工及全体股东、实际控制人刘至寻为避免营新化工与营创三征因存在同业竞争而损害上市公司利益的情形出具了承诺函：“在美联新材控股营新化工所涉工商登记完成日之前，营新化工及全体股东、实际控制人刘至寻同意营新化工及营新化工控制的其他企业不会直接或间接从事任何与美联新材及其下属公司（包括营创三征及其子公司）经营业
务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与美联新材及下属
公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业”。
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，营创三征除与德瑞化工发生关联交易，与其他企业未发生关联交易或发生的关联交易金额较小，与除德瑞化工外的其他企业的关联交易不会影响营创三征的独立性。
营创三征与德瑞化工之间的关联交易主要为营创三征为实现循环经济及减少排污和降低成本而发生，不会影响营创三征的独立性。营创三征在生产过程中会产生含氢尾气（氰化钠车间和氯碱车间的含氢尾气），如直接排放，则对环境造成一定的污染，且浪费资源。为减少资源浪费，提高资源的利用效率， 2011年开始，营创三征与三征有机、三征气体（2017年 12月被德瑞化工吸收合并）通过技术攻关，逐步形成了将含氢尾气回收利用生产液氨和纯氢气体的循环经济生产运营模式（含氢尾气和液氨通过厂区内的固定管道进行传输）。
营创三征将含氢尾气销售给德瑞化工，由其回收利用并生产合成氨（液氨）、纯氢气体和蒸汽。德瑞化工将氢气对外销售，将液氨和蒸汽部分销售给营创三征作为生产氰化钠的原料和能源动力。由于利用含氢尾气生产液氨的成本低于直接采购原材料生产液氨的成本，因此营创三征通过与关联方间的循环经济运营模式，一方面减少了废气直接排放对环境的影响，另一方面减少了资源浪费提高了资源的利用效率，同时还获得了较为廉价的生产氰化钠的原料，有利于提高公司的经济效益。同时德瑞化工和营创三征拥有独立的资产，拥有独立的经营体系和直接面向市场的独立经营能力。综合分析，营创三征与德瑞化工不存在相互依赖的情形；营创三征与德瑞化工之间的关联交易不会影响营创三征的独立性。
7、私募投资基金备案情况
通过核查盛海投资的工商档案、营业执照及其经营范围、名称及主营业务等基本信息，盛海投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人和私募投资基金，无需备案。
8、与上市公司关系
本次交易前，盛海投资与上市公司无任何关联关系。
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）美联盈通
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|汕头市美联盈通投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|汕头市龙湖区中山路198号柏嘉半岛花园12幢208号房之二|
|统一社会信用代码|91440500MA51X44G4E|
|成立时间|2018年6月26日|
|经营范围|项目投资，实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|美联赢达持有99.999%的股权，帆海资本管理有限公司持有0.001%的股权|

美联盈通系上市公司为实现产业整合以及外延式发展而由上市公司及其他
投资者成立的由美联赢达所控制的特殊目的公司，未实际开展经营业务。
2、历史沿革
（1）2018年6月，美联盈通设立
美联盈通于2018年6月26日成立，注册资本1,000万元，由自然人黄伟汕出资设立。
美联盈通设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄伟汕|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）2018年7月，第一次股权转让
2018年7月9日，黄伟汕作出股东决定，同意将所持有的美联盈通100%的股权转让给美联赢达。同日双方就上述股权转让事宜签署《股权转让合同》。
2018年7月13日，工商行政管理局核准美联盈通本次股权转让。
本次股权转让完成后，美联盈通的股权结构如下：
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|美联赢达|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（3）2019年2月，第二次股权转让
2019年2月26日，美联盈通股东会决议，同意股东汕头市美联赢达投资企业（有限合伙）将其持有美联盈通0.001%的股权（对应注册资本 100元）转让给帆海资本管理有限公司。同日双方就上述股权转让事宜签署《股权转让合同》。
本次股权转让完成后，美联盈通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|美联赢达|9,999,900.00|99.999|
|2|帆海资本管理有限公司|100.00|0.001|
|合计||10,000,000.00|100.00|

3、产权及控制关系
（1）产权控制关系
美联盈通为美联赢达持有99.999%股权的公司，美联赢达普通合伙人和执行事务所合伙人为帆海资本管理有限公司，有限合伙人为陈和中和美联新材。
（2）美联赢达基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|汕头市美联赢达投资企业(有限合伙)|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务所合伙人|帆海资本管理有限公司(委派代表:马尔库斯·王远航)|
|住所|汕头市龙湖区珠池港区3号桥西侧珠港新城B-1-06-A地块(航天卫星大厦)二楼东侧之三十九|
|统一社会信用代码|91440500MA51YW2P7Q|
|成立时间|2018年7月9日|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|权益结构|帆海资本管理有限公司认缴出资15,900万元，出资比例为30%；有限合伙人美联新材认缴出资18,000万元，出资比例为33.96%；有限合伙人陈和中认缴出资19,100万元，出资比例为36.04%|

美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
美联赢达为私募基金并于2018年8月28日完成私募基金备案（备案编号为：SKE434），其基金管理人为帆海资本管理有限公司。
（3）帆海资本管理有限公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|帆海资本管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司(自然人独资)|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|马尔库斯·王远航|
|住所|浙江省舟山市普陀区沈家门街道食品厂路78号808室(自贸试验区内)|
|统一社会信用代码|91330903MA2A22WA1H|
|成立时间|2017年11月27日|
|经营范围|投资管理，资产管理,项目投资(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|股权结构|赵丽新持有100%的股权|

帆海资本管理有限公司为基金管理人并已完成基金管理人备案（登记编号
为：P1068708）。
（4）美联赢达对外投资情况
除持有美联盈通99.999%股权外，美联赢达无其他对外投资。
4、最近三年主营业务发展情况
美联盈通成立于 2018年 6月，自成立以来除持有营创三征的股权外，未开展其他业务。
5、最近两年主要财务指标
美联盈通成立于2018年6月，最近两年主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|183,733,792.98|不适用|
|负债总额|275,877.00|不适用|

美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|净资产|183,457,915.98|不适用|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|0|不适用|
|营业利润|6,989,012.23|不适用|
|利润总额|6,989,012.23|不适用|
|净利润|7,057,915.98|不适用|

以上财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本报告出具日，除持有营创三征31%的股权外，美联盈通暂无其他股权投资项目或对外投资情况。
7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
通过核查美联盈通的工商档案、营业执照及其经营范围、名称及主营业务等基本信息，美联盈通不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人和私募投资基金，无需备案。
8、与上市公司关系
美联盈通的控股股东为美联赢达，美联新材为美联赢达的有限合伙人。
（三）福庆化工
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|营口福庆化工合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|营口佳兴贸易有限公司|
|主要经营场所|中国（辽宁）自由贸易试验区营口市辽宁省营口市西市区新建大街80号|
|统一社会信用代码|91210800MA0XQPL516|
|成立时间|2018年5月7日|
|合伙年限|自2018年5月7日至长期|
|经营范围|化工产品研究、开发、利用。（具体经营范围以登记机关核准的|

美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
||内容为准）|
|实际控制人|刘至寻|
|主营业务|持股平台|

2、历史沿革
（1）2018年5月，福庆化工设立
福庆化工于2018年5月7日注册成立，由佳兴贸易等13名合伙人共同签署合伙协议并以货币出资成立。福庆化工设立时各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|佳兴贸易|普通合伙人|10.00|0.24|
|2|刘至杰|有限合伙人|2,688.00|65.31|
|3|吴建凤|有限合伙人|672.00|16.33|
|4|姜龙|有限合伙人|168.00|4.08|
|5|张鑫|有限合伙人|168.00|4.08|
|6|王丰|有限合伙人|100.80|2.45|
|7|臧克庸|有限合伙人|84.00|2.04|
|8|李嘉彬|有限合伙人|84.00|2.04|
|9|张瑾|有限合伙人|74.00|1.80|
|10|齐长亮|有限合伙人|16.80|0.41|
|11|吕赢|有限合伙人|16.80|0.41|
|12|商富丽|有限合伙人|16.80|0.41|
|13|杨凤娟|有限合伙人|16.80|0.41|
|合计|||4,116.00|100.00|

（2）2018年6月，福庆化工新增合伙人并新增合伙份额
2018年5月15日，福庆化工全体合伙人一致同意增加刘至寻为合伙企业的有限合伙人，刘至寻认缴出资额为840万元。本次变更后各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|佳兴贸易|普通合伙人|10.00|0.20|
|2|刘至杰|有限合伙人|2,688.00|54.24|
|3|刘至寻|有限合伙人|840.00|16.95|
|4|吴建凤|有限合伙人|672.00|13.56|
|5|姜龙|有限合伙人|168.00|3.39|
|6|张鑫|有限合伙人|168.00|3.39|
|7|王丰|有限合伙人|100.80|2.03|
|8|臧克庸|有限合伙人|84.00|1.69|
|9|李嘉彬|有限合伙人|84.00|1.69|
|10|张瑾|有限合伙人|74.00|1.49|
|11|齐长亮|有限合伙人|16.80|0.34|
|12|吕赢|有限合伙人|16.80|0.34|
|13|商富丽|有限合伙人|16.80|0.34|
|14|杨凤娟|有限合伙人|16.80|0.34|
|合计|||4,956.00|100.00|

为明晰营创三征股权，解除代持关系，刘至杰等 39名隐名股东同意受托人刘至寻将所持有的营创三征29.50%的股权（包括刘至寻本人持有的1.25%的股权及代其他人持有的28.25%的股权）转让给部分隐名自然人股东和营口佳兴贸易有限公司共同成立的合伙企业福庆化工。2018年 5月，由佳兴贸易及部分营创三征原隐名股东等 13名合伙人共同签署合伙协议并以货币出资成立福庆化工。福庆化工成立时的认缴出资额为 4,116万元，对应营创三征24.50%的股权。
刘至寻入伙福庆化工的 840万元合伙份额系对应其原直接持有的营创三征 210万元的出资额及代 26隐名股东持有的 630万元出资额，上述刘至寻代 26隐名股东持有的 630万元出资额具体情况参见本节“3、产权及控制关系”；故此本次入伙系为了解除营创三征直接股东持股中的代持关系。
2018年 6月，营创三征召开董事会，决议同意刘至寻将其持有营创三征29.50%的股权（对应注册资本 4,956万元）转让给福庆化工。2018年 6月 21日，
刘至寻与福庆化工签署《股权转让协议》，约定刘至寻将持有营创三征29.50%
的股权（对应注册资本 4,956万元）转让给福庆化工。2018年6月 27日，营口
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
市工商局核准本次股权转让的工商登记。2018年 6月 29日，营创三征取得营口市商务局关于本次变更的《外商投资企业变更备案回执》。本次股权转让后，福庆化工持有营创三征29.50%的股权（对应认缴出资额 4,956万元）。
前述股权转让完后，佳兴贸易等合伙人按原持有营创三征股权的数额及比例持有相应数额的合伙份额，通过福庆化工间接持有营创三征股权的数量和比例不变，不涉及合伙人入伙价格的公允性。
（3）2018年9月，福庆化工第一次合伙份额转让
2018年 9月 3日，福庆化工全体合伙人一致同意李嘉彬将持有的合伙企业 84万元合伙份额转让给其母亲张春光。本次变更后各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|佳兴贸易|普通合伙人|10.00|0.20|
|2|刘至杰|有限合伙人|2,688.00|54.24|
|3|刘至寻|有限合伙人|840.00|16.95|
|4|吴建凤|有限合伙人|672.00|13.56|
|5|姜龙|有限合伙人|168.00|3.39|
|6|张鑫|有限合伙人|168.00|3.39|
|7|王丰|有限合伙人|100.80|2.03|
|8|臧克庸|有限合伙人|84.00|1.69|
|9|张春光|有限合伙人|84.00|1.69|
|10|张瑾|有限合伙人|74.00|1.49|
|11|齐长亮|有限合伙人|16.80|0.34|
|12|吕赢|有限合伙人|16.80|0.34|
|13|商富丽|有限合伙人|16.80|0.34|
|14|杨凤娟|有限合伙人|16.80|0.34|
|合计|||4,956.00|100.00|

美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次转让的原因系李嘉彬身份为军人，根据相关规定，李嘉彬不适宜持有福庆化工合伙份额。因此，其将持有的福庆化工的合伙份额转让给其母亲张春光。
本次转让的价格为 1元/合伙份额，与本次交易的作价存在差异。但因转让价格系由双方协商确定，且转让方与受让方系母子关系，不具有可比性，本次转让的价格具有合理性。
本次合伙份额转让为李嘉彬将其所持合伙份额转让给其母亲张春光，从转让和受让主体分析，不涉及营创三征的股份支付。
（4）2018年10月，福庆化工第二次合伙份额转让
2018年 10月 17日，福庆化工全体合伙人一致同意杨凤娟将持有的合伙企业 16.8万元合伙份额转让给刘至寻。本次变更后各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|佳兴贸易|普通合伙人|10.00|0.20|
|2|刘至杰|有限合伙人|2,688.00|54.24|
|3|刘至寻|有限合伙人|856.80|17.29|
|4|吴建凤|有限合伙人|672.00|13.56|
|5|姜龙|有限合伙人|168.00|3.39|
|6|张鑫|有限合伙人|168.00|3.39|
|7|王丰|有限合伙人|100.80|2.03|
|8|臧克庸|有限合伙人|84.00|1.69|
|9|张春光|有限合伙人|84.00|1.69|
|10|张瑾|有限合伙人|74.00|1.49|
|11|齐长亮|有限合伙人|16.80|0.34|
|12|吕赢|有限合伙人|16.80|0.34|
|13|商富丽|有限合伙人|16.80|0.34|
|合计|||4,956.00|100.00|

美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次转让的原因系杨凤娟从营创三征离职，经双方友好协商，确定转让价格为 1元/合伙份额，与本次交易的作价存在差异；但本次转让的价格系双方协商确定，为转让双方真实的意思表示，转让双方签署《合伙份额转让协议》且已支付完毕相关合伙份额转让价款，转让双方不存在纠纷或潜在纠纷。
本次合伙份额转让为杨凤娟离职将其所持的合伙份额转让给营创三征实际控制人刘至寻，从转让和受让主体分析，不涉及营创三征的股份支付。
（4）2019年2月，福庆化工第三次合伙份额转让
2019年2月18日，福庆化工合伙人会议决议，同意王丰将持有的合伙企业100.80万元合伙份额转让给王瑞民。本次变更后各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|佳兴贸易|普通合伙人|10.00|0.20|
|2|刘至杰|有限合伙人|2,688.00|54.24|
|3|刘至寻|有限合伙人|856.80|17.29|
|4|吴建凤|有限合伙人|672.00|13.56|
|5|姜龙|有限合伙人|168.00|3.39|
|6|张鑫|有限合伙人|168.00|3.39|
|7|王瑞民|有限合伙人|100.80|2.03|
|8|臧克庸|有限合伙人|84.00|1.69|
|9|张春光|有限合伙人|84.00|1.69|
|10|张瑾|有限合伙人|74.00|1.49|
|11|齐长亮|有限合伙人|16.80|0.34|
|12|吕赢|有限合伙人|16.80|0.34|
|13|商富丽|有限合伙人|16.80|0.34|
|合计|||4,956.00|100.00|

王丰系王瑞民之子，其通过福庆化工间接持有的营创三征股权原为王瑞民直接持有；2017年 1月王瑞民将股权转让给王丰。福庆化工成立后，王丰成为
福庆化工的有限合伙人。由于王丰为国家公务员，不宜持有福庆化工合伙份额。
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
因此，2019年 2月，王丰同意将其所持有福庆化工合伙份额转让给其父亲王瑞民，王瑞民通过福庆化工间接持有营创三征股权。
本次转让的价格与本次交易的作价存在差异。但因转让方与受让方系父子
关系，不具有可比性，本次转让的价格具有合理性。
本次份额转让系王丰将其所持的合伙份额转让给其父亲王瑞民，从转让和
受让主体分析，不涉及营创三征的股份支付。
3、产权及控制关系
（1）控制关系
截至本报告书签署日，福庆化工各合伙人的出资额及出资比例情况详见“第三节交易对方基本情况”之“（三）福庆化工”之“2、历史沿革”。
截至本报告书签署日，刘至寻持有福庆化工 856.80万元合伙份额，其中226.80万元为刘至寻本人实际持有，剩余630.00万元系代以下主体持有：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|序号|姓名|出资额（万元）|
|1|王秀成|84.00|14|郭中辉|12.60|
|2|吴英琦|67.20|15|李云涛|12.60|
|3|李建新|67.20|16|刘旭东|12.60|
|4|刘岩|67.20|17|康宏海|8.40|
|5|董晓峰|67.20|18|张明家|8.40|
|6|王新阳|42.00|19|陈光强|8.40|
|7|封荣召|33.60|20|王永军|4.20|
|8|张显刚|25.20|21|龙伟泽|4.20|
|9|宁作峰|16.80|22|林海峰|4.20|
|10|于明科|16.80|23|宋颖|4.20|
|11|刘勇|16.80|24|李洪刚|4.20|
|12|魏虹|16.80|25|李剑|4.20|
|13|丛庆梅|16.80|26|孙尚峰|4.20|
|合计|||||630.00|

福庆化工的普通合伙人和合伙事务执行人为佳兴贸易；刘至寻持有佳兴贸易
99%的股权，为福庆化工的实际控制人。
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）普通合伙人和执行事务合伙人情况
|||
|-|-|
|公司名称|营口佳兴贸易有限公司|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|刘至寻|
|注册资本|10万元人民币|
|住所|辽宁省营口市辽宁(营口)沿海产业基地新联大街东1号|
|统一社会信用代码|91210800MA0UWJ1J2G|
|成立时间|2018年1月18日|
|经营范围|国内一般贸易,货物进出口及技术进出口,商务咨询,企业管理咨询,化工技术开发、技术服务、技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|所属行业|尚未实际开展业务|
|股权结构|刘至寻持有99%的股权、张佳兴持有1%的股权|

4、最近三年主营业务发展情况
福庆化工成立于 2018年 5月 7日，自成立以来除持有营创三征的股权外，未开展其他业务。
5、最近两年主要财务指标
福庆化工成立于2018年5月7日，最近两年主要财务指标如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|95,882,534.96|不适用|
|负债总额|46,299,886.46|不适用|
|净资产|49,522,666.50|不适用|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|0|不适用|
|营业利润|46,152,586.50|不适用|
|利润总额|46,152,586.50|不适用|
|净利润|46,152,586.50|不适用|

以上财务数据未经审计。
6、对外投资情况
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截至本报告书出具日，除持有营创三征股权外，福庆化工暂无其他股权投资项目或对外投资情况。
7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
通过核查福庆化工的工商档案、营业执照及其经营范围、名称及主营业务等基本信息，福庆化工是一家以持有营创三征股权为目的的有限合伙企业；除持有营创三征股权外，未投资其他公司或企业，并不涉及进行其他投资活动；福庆化工的出资均为各合伙人以自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形。
综上，福庆化工不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人和私募投资基金，无需备案。
8、与上市公司关系
本次交易前，福庆化工与上市公司无任何关联关系。
二、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况
本次购买资产的交易对象为盛海投资、福庆化工及美联盈通；盛海投资的两名股东刘至寻、刘子程系父子关系；盛海投资、福庆化工受同一实际控制人刘至寻控制；福庆化工的合伙人刘至杰系刘至寻之兄，福庆化工的普通合伙人佳兴贸易实际控制人为刘至寻，福庆化工的普通合伙人佳兴贸易的股东张佳兴系福庆化工有限合伙人张瑾之父；除前述关联关系外，交易对方之间、交易对方之股东或合伙人之间不存在其他关联关系及一致行动关系。
三、交易对方与上市公司之间关联关系情况
美联盈通的控股股东为美联赢达，美联新材为美联赢达的有限合伙人；除前述情况外，本次交易前后，交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系。
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四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，本次重大资产重组的交易对方盛海投资、福庆化工、美联盈通未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
五、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方盛海投资、福庆化工、美联盈通出具的承诺函等法律文件，截至本报告书出具日，各交易对方及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据交易对方盛海投资、福庆化工、美联盈通出具的承诺函等法律文件，截至本报告书出具日，各交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、核查交易对方产权控制关系，如涉及有限合伙、以持有标的资产股份
为目的的公司，应以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披
露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
本次交易的交易对方为盛海投资、福庆化工、美联盈通，根据交易对方提供的资料和信息，并通过登录国家企业信用信息公示系统等公开网站检索信息等方式进行核查，盛海投资、福庆化工、美联盈通等非自然人交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人，其每层出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下所示：
（一）盛海投资
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|取得权益时间|出资金额（万元）|出比例|出资形式|资金来源|
|1|刘至寻|2016年11月|4,950.00|99.00%|货币资金|自有资金|
|2|刘子程|2016年11月|50.00|1.00%|货币资金|自有资金|

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|-|-|-|
|合计|5,000.00|100.00%|

注：本部分取得权益的时间均指该合伙人、股东或出资人首次取得其直接投资的合伙企业、公司权益的日期，以相应的工商登记手续完成日为准。
如上表所示，盛海投资的股东为两名自然人。
（二）美联盈通
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|取得权益时间|出资金额（元）|出资比例|出资形式|资金来源|
|1|美联赢达|2018年7月|9,999,900.00|99.999%|货币资金|自有资金|
|2|帆海资本管理有限公司|2019年2月|100.00|0.001|货币资金|自有资金|
|合计||——|10,000,000.00|100.00%|——|——|

如上表所示，美联盈通共有2名股东美联赢达和帆海资本管理有限公司，美联赢达各合伙人取得企业权益的有关情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益时间|出资金额（万元）|出资比例(%)|出资形式|资金来源|
|1|帆海资本管理有限公司|2018年8月|15,900.00|30.00|货币资金|自有资金|
|2|美联新材|2018年8月|18,000.00|33.96|货币资金|自有资金|
|3|陈和中|2018年8月|19,100.00|36.04|货币资金|自有资金|
|合计||——|53,000.00|100.00|——|——|

如上表所示，美联赢达共有3名合伙人，包括1名普通法人企业帆海资本管理有限公司、1名上市公司美联新材、1名自然人；其中帆海资本管理有限公司的股东取得企业权益的有关情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|取得权益时间|出资金额（万元）|出资比例|出资形式|资金来源|
|1|赵丽新|2017年11 月|5,000.00|100.00%|货币资金|自有资金|
|合计||——|5,000.00|100.00%|——|——|

如上表所示，帆海资本管理有限公司共有1名自然人股东。
（三）福庆化工
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益时间|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|资金来源|
|1|佳兴贸易|2018年5月|10.00|0.20|货币资金|自有资金|

美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益时间|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|资金来源|
|2|刘至杰|2018年5月|2,688.00|54.24|货币资金|自有资金|
|3|刘至寻|2018年6月|856.80|17.29|货币资金|自有资金|
|4|吴建凤|2018年5月|672.00|13.56|货币资金|自有资金|
|5|姜龙|2018年5月|168.00|3.39|货币资金|自有资金|
|6|张鑫|2018年5月|168.00|3.39|货币资金|自有资金|
|7|王瑞民|2019年2月|100.80|2.03|货币资金|自有资金|
|8|臧克庸|2018年5月|84.00|1.69|货币资金|自有资金|
|9|张春光|2018年10月|84.00|1.69|货币资金|自有资金|
|10|张瑾|2018年5月|74.00|1.49|货币资金|自有资金|
|11|齐长亮|2018年5月|16.80|0.34|货币资金|自有资金|
|12|吕赢|2018年5月|16.80|0.34|货币资金|自有资金|
|13|商富丽|2018年5月|16.80|0.34|货币资金|自有资金|
|合计|||4,956.00|100.00|——|——|

如上表所示，福庆化工共有11名自然人合伙人和1名公司制合伙人；其中刘至寻代王秀成、吴英琦、李建新、刘岩、董晓峰、王新阳、封荣召、张显刚、宁作峰、于明科、刘勇、魏虹、丛庆梅、郭中辉、李云涛、刘旭东、康宏海、张明家、陈光强、王永军、龙伟泽、林海峰、宋颖、李洪刚、李剑、孙尚峰等 26名自然人持有合伙份额。佳兴贸易的股东取得企业权益的有关情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|取得权益时间|出资金额（万元）|出资比例(%)|出资形式|资金来源|
|1|刘至寻|2018年1月|9.90|99.00|货币资金|自有资金|
|2|张佳兴|2018年1月|0.10|1.00|货币资金|自有资金|
|合计||——|10.00|100.00|——|——|

如上表所示，佳兴贸易共有2名自然人股东。
八、交易对方是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否
存在其他投资，以及约定的存续期限
非自然人交易对方是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是
否存在其他投资，以及约定的存续期限的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|成立时间|是否以持有标的资产为目的|是否专门本次交易设立|是否存在其他投资|存续期限|
|1|盛海投资|2016.11.1|否|否|是|2016.11.1-2036.10.31|
|2|福庆化工|2018.5.7|是|否|否|无固定期限|
|3|美联盈通|2018.6.26|是|否|否|长期|

盛海投资成立于 2016年，除标的资产外，盛海投资持有其他 4家企业的股权，并非以持有标的资产为目的，亦不属于专为本次交易而设立的企业。
美联盈通系上市公司为实现产业整合以及外延式发展而由上市公司及其他投资者成立的由美联赢达所控制的特殊目的公司。
福庆化工为佳兴贸易、商富丽等13名合伙人于2018年5月7日共同投资设立的持股平台，合伙企业有限合伙人均为历史上委托刘至寻代持营创三征股权的委托人，设立合伙企业目的主要为解除代持以明晰营创三征的股权，且不存在除标的公司以外的其他对外投资情形；故此福庆化工为以持有营创三征股权为目的且非专为本次交易而设立的企业。
九、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上
不超过200名等相关规定
美联新材本次重大资产重组的全部交易对方为2家有限公司和1家有限合伙企业；全部交易对方进行穿透（直至自然人或上市公司层级）计算后的交易对象合计为 43名，符合《证券法》第十条、《非上市公众公司监管指引第 4号》规定对象数量原则上不超过 200名等相关规定。本次交易的交易对方穿透计算的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|穿透情况（穿透至自然人）|穿透计算后合计数量（至自然人或上市公司层级）|
|1|盛海投资|自然人（刘至寻、刘子程）|2|
|2|福庆化工|自然人（刘至杰、刘至寻、吴建凤、姜龙、张鑫、王瑞民、臧克庸、张春光、张瑾、齐长亮、吕赢、商富丽、张佳兴等13名显名自然人和26名隐名自然人）|39|

美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|穿透情况（穿透至自然人）|穿透计算后合计数量（至自然人或上市公司层级）|
|3|美联盈通|自然人或上市公司（陈和中、赵丽新2名自然人、1名上市公司美联新材）|3|
|穿透合并后合计对象|||43|

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第四节交易标的基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称|营创三征（营口）精细化工有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|刘至寻|
|注册资本|16,800万元人民币|
|住所|辽宁省营口市站前区营创路2号|
|统一社会信用代码|91210800771408696L|
|成立时间|2005年02月28日|
|经营范围|设计、开发、生产三聚氯氰及其衍生产品，氰化钠及其衍生产品，电解氯及其衍生产品和TAC产品，工业硫酸铵产品及与产品生产相关的设备，以及提供与上述产品相关的售后服务；销售本公司生产的产品和设备；固体废弃物再生及研究开发利用（涉及行政许可的，凭许可证生产和经营，有效期与许可证同）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、历史沿革
鉴于营创三征历史沿革中曾经存在股权代持的情形，以下从股权的工商登记信息及实际持股情况两个角度披露营创三征的历史沿革情况：
（一）2005年2月，营创三征分立设立
1、工商登记信息
营创三征系于2005年2月从三征有机分立设立。
2004年 10月 30日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫所财字[2004]第081号《审计报告》，截至2004年9月30日，分立后营创三征承接资产总值 119,797,453.56元、负债 86,358,814.78元、净资产 33,438,638.78元，其中实收资本16,052,580.00元、资本公积17,380,058.78元。
2004年 11月 10日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫所财字
[2004]第117号《资产评估报告》，截至评估基准日2004年9月30日，分立出
的营创三征承接的资产的市场价值为119,797,453.56元。
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2004年11月，三征有机召开股东会决议采用“存续分立”的分立方式设立营创三征，分立后三征有机的股权结构不变，新设公司的股权结构与三征有机股权结构相同。
2004年 11月 16日，三征有机就分立事宜、异议债权人行使债权的时间和方式进行登报公告。
2005年2月21日，辽宁省人民政府就三征有机以“存续分立”方式设立营创三征出具辽政[2005]39号《辽宁省人民政府关于营口三征有机化工股份有限公司分立的批复》。
2005年 2月 23日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫达验字[2005]014号《验资报告》，验证截至 2004年 9月 30日止，营创三征已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币16,052,580元，出资方式为净资产。
2005年2月28日，营口市工商行政管理局核准营创三征设立。
营创三征设立时工商登记的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||刘庆晨||3,366,807||20.97||
|2||刘至寻||2,693,842||16.78||
|3||刘至柔||2,636,058||16.42||
|4||杨致丽||821,698||5.12||
|5||臧德兴||754,478||4.70||
|6||朱乃昌||638,990||3.98||
|7||王瑞民||632,878||3.94||
|8||侯来福||570,923||3.56||
|9||吴英琦||473,903||2.95||
|10||张久福||343,272||2.14||
|11||其他24名自然人股东||3,119,731||19.44||
|合计||||16,052,580||100.00||

2、实际持股情况
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本次分立设立原因系为了与德固赛合资，营创三征全体股东出资方式为净资产出资。
营创三征设立时，其实际股东共170名自然人股东，设立时其实际股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||刘庆晨||3,265,693||20.34||
|2||刘至寻||2,617,678||16.31||
|3||刘至柔||2,444,768||15.23||
|4||臧德兴||614,967||3.83||
|5||杨致丽||583,951||3.64||
|6||朱乃昌||533,969||3.33||
|7||侯来福||525,340||3.27||
|8||王瑞民||515,611||3.21||
|9||吴英琦||473,903||2.95||
|10||叶华||237,747||1.48||
|11||其他160名自然人股东||4,238,953||26.41||
|合计||||16,052,580||100.00||

营创三征系于 2005年2月从三征有机分立设立。关于三征有机设立情况、股东变化、资金来源及分立手续的完备性、合规性分析如下：
（1）三征有机设立情况、股东变化、资金来源
根据营创三征提供的三征有机的工商资料，三征有机设立及分立前主要注册资本变化情况如下：
1997年 3月 4日，经辽宁省人民政府《关于同意设立营口三征有机化工股份有限公司的批复》（辽政（1997）31号）批准，营口有机化工厂与 151名自然人发起设立三征有机，注册资本 2,393.00万元，其中营口有机化工厂持股比例为60%，刘庆晨等 151名自然人持股比例为40%。根据营口同继会计师事务所出具的编号为营同会验字[1997]第 01号的《验资报告》，三征有机设立时注册
资本资金来源于各股东的货币出资、固定资产出资、其他实物资产出资。
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2002年 9月，经辽宁省人民政府《关于同意营口三征有机化工股份有限公司变更注册资本的批复》（辽政[2002]214号）批准，三征有机注册资本由 2,393.00万元增至 3,000.00万元，由刘庆晨等 162名自然人持股100%。根据北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的中洲光华（2002）验字第 010号《验资报告》，本次增加的注册资本资金来源为三征有机未分配利润。
2003年 6月，经辽宁省人民政府《关于同意营口三征有机化工股份有限公司变更注册资本的批复》（辽政[2003]113号）批准，三征有机注册资本由 3,000.00万元增至 4,404.00万元，由刘庆晨等 157名自然人持股100%。根据中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具的中鸿信建元验字（2003）第 1006号《验资报告》，本次增加的注册资本资金来源为三征有机未分配利润。
截至 2005年 2月，营创三征从三征有机分立前，三征有机的注册资本为 4,404.00万元。
（2）营创三征分立设立的瑕疵
根据《中华人民共和国公司法》（2004年8月 28日实施）第十九条，设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。第二十条第一款，有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。
根据营创三征提供的实际股东名册，营创三征设立时，其实际股东共 170名自然人，工商登记股东 34名自然人。关于隐名股东与显名股东之间的代持协议等原始资料存在不完备的情形，对于历史隐名股东持股情况无法一一核实。
营口市市场监督管理局于 2019年1月 7日出具证明，证明“我局为营创三征（营口）精细化工有限公司的工商行政主管机关。截至本证明出具之日，该公司已就其设立及历次变更依法在我局办理了工商登记手续。该公司自设立之日起至本证明出具之日，一直依照国家及地方有关工商行政管理方面的法律、
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法规及规范性文件的规定依法经营，不存在因违反国家、地方有关工商行政管理方面的法律、法规及规范性文件而被或将被工商行政管理部门处罚的情形，与工商行政管理部门也不存在有关工商行政管理方面的争议。”
此外，就上述情形，盛海投资、福庆化工、刘至寻出具了《关于营创三征（营口）精细化工有限公司历史沿革若干问题的承诺函》，承诺“营创三征系由营口三征有机化工股份有限公司通过存续分立而在 2005年 2月 28日成立的有限责任公司。营创三征的设立已经营创三征全体实际股东同意，且已履行必要的法律程序（包括但不限于审计（如需）、评估（如需）、验资（如需）、工商登记、政府主管部门审批/备案等；下同）；营创三征的设立不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷；不存在因设立存在瑕疵或不合规而被相关政府主管部门处以行政处罚的情形”。并承诺，若前述承诺存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏的，或营创三征任一实际股东未如前述承诺所述履行相关义务（包括但不限于实缴出资等）或履行的相关义务存在瑕疵或存在争议纠纷的，则刘至寻同意对此予以妥善处理，避免使美联新材受到不利影响；若刘至寻未能妥善处理的，则盛海投资、福庆化工自愿以自有资金代相关实际股东履行相关义务或解决存在的瑕疵及争议纠纷。
鉴于营口市市场监督管理局确认营创三征自设立至证明出具日不存在因违反国家、地方有关工商行政管理方面的法律、法规及规范性文件而被或将被工商行政管理部门处罚的情形，且盛海投资、福庆化工、刘至寻就上述情形出具了相关承诺。因此，营创三征设立时存在的上述瑕疵对本次交易不构成实质性法律障碍。
综上，除上述披露的情形外，营创三征自三征有机分立已履行审计、评估、验资、公告、政府审批手续，前述手续完备、合规。
（二）2005年3月，第一次增资（增至3,344.00万元）
1、工商登记信息
2005年 3月 2日，营创三征召开股东会，经全体股东一致同意，审议通过了《关于用资本公积转增股本的议案》，同意营创三征以资本公积转增注册资本
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17,386,020元，全体股东按出资比例同比例转增；转增后，营创三征注册资本增至33,438,600元。
2005年 3月 2日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫达验字[2005]015号《验资报告》，验证截至2005年3月2日止，营创三征已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币17,386,020元，出资方式为资本公积转增。
2005年 3月 7日，营口市工商行政管理局核准营创三征本次增资的工商变更登记。
本次增资后，营创三征工商登记的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||刘庆晨||7,013,285||20.97||
|2||刘至寻||5,611,453||16.78||
|3||刘至柔||5,491,085||16.42||
|4||杨致丽||1,711,652||5.12||
|5||臧德兴||1 ,571,628||4.70||
|6||朱乃昌||1,331,059||3.98||
|7||王瑞民||1,318,327||3.94||
|8||侯来福||1,189,271||3.56||
|9||吴英琦||987,172||2.95||
|10||张久福||715,059||2.14||
|11||其他24名自然人股东||6,498,609||19.44||
|合计||||33,438,600||100.00||

本次增资原因系为了与德固赛合资，增资价格为 1元/注册资本，定价依据系股东协商确定；支付方式为资本公积转增。
2、实际持股情况
本次增资为资本公积金转增股本，全体股东同比例转增；本次增资后营创三征各实际股东持股比例不变，实际股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1||刘庆晨||6,802,657|20.34|
|2||刘至寻||5,452,800|16.31|

美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资比例（%）|
|3||刘至柔|||5,092,616||15.23|
|4||臧德兴|||1,281,019||3.83|
|5||杨致丽||1,216,409||3.64||
|6||朱乃昌||1,112,294||3.33||
|7||侯来福||1,094,319||3.27||
|8||王瑞民||1,074,052||3.21||
|9||吴英琦||987,172||2.95||
|10||叶华||495,243||1.48||
|11||其他160名自然人股东||8,830,019||26.41||
|合计||||33,438,600||100.00||

（三）2005年7月，第一次股权转让
1、工商登记信息
2005年7月10日，营创三征召开股东会，审议通过《关于股权转让的议案》，全体股东一致同意刘庆晨、刘至寻、刘至柔等股东之间的股权转让，在股东之间进行股权转让的同时其他股东放弃优先受让权。本次股权转让的具体内容如下：（1）刘至寻受让股权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|转让出资额（元）|比例（%）|受让人|
|1|刘庆晨|4,909,300|14.679|刘至寻|
|2|刘至柔|3,843,760|11.494||
|3|杨致丽|1,198,156|3.584||
|4|朱乃昌|931,741|2.786||
|5|陈桂新|72,005|0.217||
|6|张久福|500,541|1.498||
|7|张继华|275,613|0.826||
|8|吕洪威|107,881|0.322||
|9|伍小军|85,914|0.259||
|10|胡克利|369,305|1.106||
|11|刘颖|18,845|0.056||
|12|刘岩|197,630|0.588||
|13|王瑞民|922,828|2.758||

美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|14|李世国|178,060|0.532|
|15|吴英琦|691,020|2.065|
|合计||14,302,599|42.77|

（2）臧德兴受让股权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|转让出资额（元）|比例（%）|受让人|
|1|侯来福|832,490|2.492|臧德兴|
|2|靖香伟|307,159|0.917||
|3|苏彦|279,092|0.833||
|4|王秀成|232,445|0.693||
|5|赵国斌|226,141|0.665||
|6|王殿彪|222,730|0.679||
|7|王鹏举|205,612|0.616||
|8|李建新|149,781|0.448||
|9|孙秀辉|121,673|0.364||
|10|刘振荣|408,475|1.225||
|11|顾坤|289,539|0.868||
|12|郭良忠|283,703|0.847||
|13|乔云峰|236,286|0.707||
|14|宋庆杰|126,162|0.378||
|14|张海涛|106,740|0.322||
|16|魏凤强|38,455|0.112||
|合计||4,066,483|12.166||

（3）王瑞民受让股权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|转让出资额（元）|比例（%）|受让人|
|1|刘庆晨|2,103,985|6.291|王瑞民|
|2|刘至寻|1,683,436|5.034||
|3|刘至柔|1,647,325|4.926||
|4|杨致丽|513,496|1.536||
|5|臧德兴|471,488|1.41||
|6|朱乃昌|399,318|1.194||
|7|侯来福|356,781|1.068||

美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|转让出资额（元）|比例（%）|受让人|
|8|张久福|214,518|0.642||
|9|刘振荣|175,061|0.525||
|10|胡克利|158,273|0.474||
|11|靖香伟|131,639|0.393||
|12|顾坤|124,089|0.372||
|13|郭良忠|121,587|0.363||
|14|苏彦|119,611|0.357||
|15|张继华|118,120|0.354||
|16|乔云峰|101,265|0.303||
|17|王秀成|99,619|0.297||
|18|赵国斌|96,918|0.291||
|19|王殿彪|95,456|0.285||
|20|王鹏举|88,119|0.264||
|21|刘岩|84,698|0.252||
|22|李建新|64,192|0.192||
|23|宋庆杰|54,069|0.162||
|24|孙秀辉|52,146|0.156||
|25|吕洪威|46,235|0.138||
|26|张海涛|45,745|0.138||
|27|伍小军|36,820|0.111||
|28|陈桂新|30,859|0.093||
|29|魏凤强|16,480|0.048||
|30|刘颖|8,077|0.024||
|31|张贺|4,192|0.012||
|合计||9,263,617|27.705||

2005年7月18日，营口市工商局核准本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，营创三征工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|刘至寻|18,230,616|54.52|
|2|臧德兴|5,166,623|15.45|
|3|王瑞民|9,659,116|28.89|

美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|4|吴英琦|296,152|0.88|
|5|李世国|76,312|0.23|
|6|张贺|9,781|0.03|
|合计||33,438,600|100.00|

（2）实际持股情况
营创三征本次工商登记股权转让非真实股权转让，实际系简化工商登记的股权结构以便于后续成立中外合资企业；故本次工商登记的股权转让不改变营创三征的实际股权结构。
（四）2005年7月，第二次股权转让
1、工商登记信息
2005年7月20日，营创三征召开股东会，决议一致同意臧德兴将持有营创三征15.45%的股权转让给刘至寻、张贺将持有营创三征0.03%的股权转让给刘至寻；其他股东均同意放弃优先购买权。同日，刘至寻与臧德兴、张贺签署了《股权转让协议》与《信托合同》。
2005年7月25日，营口市工商局核准本次股权转让的工商登记。
本次股权转让后，营创三征工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|刘至寻|23,407,020|70.00|
|2|王瑞民|9,659,116|28.89|
|3|吴英琦|296,152|0.88|
|4|李世国|76,312|0.23|
|合计||33,438,600|100.00|

（2）实际持股情况
营创三征本次工商登记股权转让非真实股权转让，实际系简化工商登记的股权结构以便于后续成立中外合资企业；故本次工商登记的股权转让不改变营创三征的实际股权结构。
（五）2005年8月，第二次增资（增至5,654万元）
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、工商登记信息
2005年7月19日，营创三征召开第三次临时股东会，审议通过《关于增加注册资本的议案》，同意营创三征注册资本增加2,310.00万元，由四名股东按原出资比例以现金形式认缴出资。
2005年 8月 2日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫达验字[2005]065号《验资报告》，验证截至2005年8月2日止，营创三征已收到全体股东缴纳的新增注册资本 23,101,400元，出资方式为货币。
2005年8月3日，营口市工商局核准本次增资的工商登记。
本次增资后，营创三征工商登记的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||刘至寻||39,578,000||70.00||
|2||王瑞民||16,332,217||28.89||
|3||吴英琦||500,751||0.88||
|4||李世国||129,032||0.23||
|合计||||56,540,000||100.00||

本次增资原因系为了与德固赛合资，增资价格为 1元/注册资本，定价依据为股东协商确定；本次增资已经营口鑫达会计师事务有限责任公司出具营鑫达验字[2005]065号《验资报告》验证，资金来源为股东自有资金或借款等。
（2）实际持股情况
①营创三征第一次增资完成至本次增资前实际股权转让
自营创三征第一次增资完成至本次增资前，营创三征实际自然人股东刘庆晨、臧德兴、朱乃昌等股东之间进行了7次股权转让，合计交易股权695,792元，股权转让完成后营创三征实际股东为167名。
由于历史久远、资料保存不善、管理人员变动等原因，关于上述股权转让涉及的原始资料存在不完备的情形，对于上述股权转让原因、价格、定价依据、
价款支付及资金来源等情况无法一一核实。
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
盛海投资、福庆化工、刘至寻出具了《关于营创三征（营口）精细化工有限公司历史沿革若干问题的承诺函》，承诺“营创三征历次实际股权转让均已经营创三征全体实际股东同意，转让之外的其他股东均已同意放弃优先购买权，且已履行必要的法律程序；营创三征历次实际股权转让均系股权转让双方真实意思表示，真实、合法、有效，且股权受让方均已依法向股权转让方支付相应股权转让价款，股权转让方已依法履行纳税义务（如需）；营创三征历次股权转让不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷；不存在因股权转让存在瑕疵或不合规而被相关政府主管部门处以行政处罚的情形。”并承诺，若上述承诺存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏的，或营创三征任一实际股东未如上述承诺所述履行相关义务（包括但不限于支付股权转让价款等）或履行的相关义务存在瑕疵或存在争议纠纷的，则刘至寻同意对此予以妥善处理，避免使美联新材受到不利影响；若刘至寻未能妥善处理的，则盛海投资、福庆化工自愿以自有资金代相关实际股东履行相关义务或解决存在的瑕疵及争议纠纷。
②增资
本次增资所需资金由增资前营创三征全体实际股东按各自股权比例出资，以刘至寻、王瑞民、吴英琦、李世国4位名义股东的名义办理工商登记。本次增资完成后，营创三征的实际股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||刘庆晨||12,607,830||22.30||
|2||刘至寻|||9,219,923||16.31|
|3||刘至柔|||8,610,902||15.23|
|4||臧德兴|||2,024,026||3.58|
|5||杨致丽||2,056,778||3.64||
|6||朱乃昌|||1,738,735||3.08|
|7||侯来福|||1,850,341||3.27|
|8||王瑞民|||1,816,072||3.21|
|9||吴英琦|||1,669,170||2.95|
|10||叶华||837,387||1.48||
|11||其他157名自然人股东||14,108,836||24.95||
|合计||||56,540,000||100.00||

美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（六）2005年11月，第三次增资、第三次股权转让，营创三征公司类型变更为中外合资企业
1、工商登记信息
2005年7月20日，刘至寻与德固赛签署《建立德固赛三征（营口）精细化工有限公司合资经营合同》，约定德固赛合计出资 12,892.60万元，以增资方式认购营创三征50%的股权（其中6,357.00万元出资额计入注册资本、6,535.60万元出资额作为认购溢价计入资本公积金；增资后营创三征注册资本增加至 12,011.00万元，德固赛与中方股东各占注册资本的50%，即 6,005.50万元）；
同时，购买名义股东王瑞民、李世国、吴英琦持有的增资后营创三征15%的股权。
同日，德固赛与刘至寻、王瑞民、李世国、吴英琦等人签署《关于认购营口三征精细化工有限公司百分之五十（50%）股权和出售与购买其百分之十五（15%）的股权的协议》约定：王瑞民、李世国、吴英琦将其持有的营创三征15%的股权（对应增资后的注册资本1,801.65万元）作价9,600.00万元转让给德固赛。
2005年8月6日，营创三征召开股东会通过了上述方案。
2005年10月9日，辽宁省对外贸易经济合作厅就本次变更出具辽外经贸发[2005]366号《关于营口三征精细化工有限公司股权并购并变更为中外合资企业的批复》。
2005年11月1日，营口市工商局核准营创三征本次变更的工商登记。
2005年 12月 31日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫达验字[2005]108号《验资报告》，验证截至2005年12月31日止，营创三征已收到德固赛缴纳的注册资本 6,357.00万元，营创三征累计注册资本实收金额为人民币 12,011.00万元，同时营创三征已收到德固赛缴纳的认购溢价6,509.614623万元。
本次变更后，营创三征工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|德固赛|7,807.15|65.00|
|2|刘至寻|4,203.85|35.00|

美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|12,011.00|100.00|

（1）本次增资的原因系为了与德固赛合资，增资价格为 2.15元/注册资本，定价依据为结合同次股权转让价格、参考每股净资产协商确定；本次增资已经营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具的营鑫达验字[2005]108号《验资报告》验证，本次增资资金来源为德固赛出资。
（2）关于本次德固赛收购股权履行的外资审批程序分析
①外资审批/备案
针对本次增资及股权转让，营创三征已取得辽宁省对外贸易经济合作厅于 2005年10月 9日出具的辽外经贸发[2005]366号《关于营口三征精细化工有限公司股权并购并变更为中外合资企业的批复》，并取得了辽宁省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的相关规定。
②外汇
德固赛在本次增资中以美元履行出资义务，国家外汇管理局营口市中心支局于 2005年 11月 7日出具《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》（编号为（辽）汇资核字第 0210800200500304号）核准。
根据营口鑫达会计师事务所有限责任公司于 2005年12月13日出具的营鑫达验字[2005]108号《验资报告》及刘至寻的确认，德固赛收购王瑞民、李世国、吴英琦持有的增资后营创三征15%的股权，系以人民币支付，不涉及资金的跨境流转，故不涉及外汇管理审批。
③税务
关于本次增资，德固赛以货币出资，不涉及缴纳企业所得税。
关于本次股权转让，根据营口鑫达会计师事务所有限责任公司于 2005年 12月 13日出具的营鑫达验字[2005]108号《验资报告》及刘至寻的确认，德固赛收购王瑞民、李世国、吴英琦持有的增资后营创三征15%的股权，德固赛已按规定履行代扣代缴个人所得税的义务。
2、实际持股情况
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）第三次增资
①增资
第三次增资完成后，刘至寻、王瑞民、李世国、吴英琦 4位名义股东持有的营创三征注册资本由5,654万元增至6,005.5万元。新增的315.5万元注册资本按本次增资前中方实际股东的股权比例分配。
②营创三征本次增资完成至向德固赛出售股权前实际股权转让
本次增资后，营创三征实际自然人股东刘庆晨、刘至杰、杨致丽等股东之间进行了14次股权转让，合计交易股权1,123,553元；本次增资及实际股东进行股权转让后，营创三征中方实际股东减少为153名。
由于历史久远、资料保存不善、管理人员变动等原因，关于上述股权转让涉及的原始资料存在不完备的情形，对于上述股权转让原因、价格、定价依据、价款支付及资金来源等情况无法一一核实。
盛海投资、福庆化工、刘至寻出具了《关于营创三征（营口）精细化工有限公司历史沿革若干问题的承诺函》，承诺“营创三征历次实际股权转让均已经营创三征全体实际股东同意，转让之外的其他股东均已同意放弃优先购买权，且已履行必要的法律程序；营创三征历次实际股权转让均系股权转让双方真实意思表示，真实、合法、有效，且股权受让方均已依法向股权转让方支付相应股权转让价款，股权转让方已依法履行纳税义务（如需）；营创三征历次股权转让不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷；不存在因股权转让存在瑕疵或不合规而被相关政府主管部门处以行政处罚的情形。并承诺，若上述承诺存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏的，或营创三征任一实际股东未如上述承诺所述履行相关义务（包括但不限于支付股权转让价款等）或履行的相关义务存在瑕疵或存在争议纠纷的，则刘至寻同意对此予以妥善处理，避免使美联新材受到不利影响；若刘至寻未能妥善处理的，则盛海投资、福庆化工自愿以自有资金代相关实际股东履行相关义务或解决存在的瑕疵及争议纠纷。
本次增资及实际股东进行股权转让后，实际股权结构如下：
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||德固赛||60,055,000||50.00||
|2||刘庆晨||14,479,690||12.06||
|3||刘至寻||9,793,111||8.15||
|4||刘至柔||9,146,228||7.61||
|5||杨致丽||2,184,645||1.82||
|6||臧德兴||2,149,856||1.79||
|7||朱乃昌||1,846,829||1.54||
|8||侯来福||1,965,374||1.64||
|9||王瑞民||1,928,974||1.61||
|10||吴英琦||1,772,940||1.48||
|11||其他144名自然人股东||14,787,353||12.30||
|合计||||120,110,000||100.00||

（2）向德固赛出售股权
德固赛以9,600.00万元的价格收购中方名义股东王瑞民、吴英琦、李世国持有的全部15%的股权。股权转让完成后，德固赛持有营创三征65%的股权，刘至寻持有营创三征35%的股权，其中5.71%为刘至寻实际所持有的股权，其余为代持股权。本次股权转让原因系为了与德固赛合资，本次转让股权的价格为 5.32元/注册资本，定价依据为结合同次增资价格、参考每股净资产协商确定；刘至寻确认德固赛已支付本次股权转让价款。
本次股权转让实质为全体实际中方股东的每名股东将第三次增资完成后各自持有的营创三征股权30%出售德固赛，合计向德固赛出售的股权占第三次增资完成后营创三征注册资本的比例为15%。本次转让完成后营创三征的实际股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||德固赛||78,071,500||65.00||
|2||刘庆晨||10,135,783||8.44||
|3||刘至寻||6,855,178||5.71||
|4||刘至柔||6,402,360||5.33||
|5||杨致丽||1,529,252||1.27||
|6||臧德兴||1,504,899||1.25||

美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（元）||出资比例（%）|
|7||朱乃昌||1,292,780||1.08||
|8||侯来福||1,375,762||1.15||
|9||王瑞民||1,350,282||1.12||
|10||吴英琦||1,241,058||1.03||
|11||其他144名自然人股东||10,351,146||8.62||
|合计||||120,110,000||100.00||

（七）2006年3月，第四次增资（增至16072.5万元）
1、工商登记信息
2005年 11月 23日，营创三征召开董事会，决议同意营创三征新增注册资本 4,061.50万元，注册资本增至 16,072.50万元；其中，德固赛认缴 2,640.00万元，由资本公积转增注册资本；刘至寻认缴1,421.50万元，以货币方式出资。
2006年 2月 6日，辽宁省对外贸易经济合作厅就本次变更出具辽外经贸发[2006]48号《关于德固赛三征（营口）精细化工有限公司增加注册资本的批复》。
2006年 3月 8日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫达验字[2006]016号《验资报告》，验证截至2006年3月3日，营创三征已收到德固赛、刘至寻缴纳的新增注册资本 4,061.50万元，变更后营创三征累计注册资本为 16,072.50万元；刘至寻以货币方式出资、德固赛以资本公积金方式出资。
2006年3月9日，营口市工商局核准本次增资的工商变更登记。
本次变更后，营创三征的工商登记股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|德固赛|10,447.15|65.00|
|2|刘至寻|5,625.35|35.00|
|合计||16,072.5|100.00|

（1）本次增资原因系补充流动资金，增资价格为 1元/注册资本，定价依据为股东协商确定；德固赛出资方式为资本公积转增，刘至寻及代持实际股东
出资方式为货币；本次增资已经营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
达验字[2006]016号《验资报告》验证，资金来源为资本公积、股东自有资金、借款等。
（2）关于本次增资履行的外资出资审批程序分析
①外资审批/备案
针对本次增资，营创三征已取得辽宁省对外贸易经济合作厅于2006年 2月 6日出具的辽外经贸发[2006]48号《关于德固赛三征（营口）精细化工有限公司增加注册资本的批复》，并取得了辽宁省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的相关规定。
②外汇
德固赛在本次增资中以资本公积金履行出资义务，国家外汇管理局营口市中心支局于 2007年3月 9日出具《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》（编号为（辽）汇资核字第 B210800200700003号）核准。
③税务
德固赛本次增资不涉及缴纳企业所得税。
2、实际持股情况
本次增资中，营创三征中方实际自然人股东认缴 1,421.50万元，出资方式为现金；该部分现金由营创三征全体实际自然人股东按各自股权比例缴纳，以刘至寻的名义增资。本次增资完成后，营创三征的实际股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||德固赛||104,471,500||65.00||
|2||刘庆晨||13,563,121||8.44||
|3||刘至寻||9,173,204||5.71||
|4||刘至柔||8,567,269||5.33||
|5||杨致丽||2,046,356||1.27||
|6||臧德兴||2,013,769||1.25||
|7||朱乃昌||1,729,924||1.08||
|8||侯来福||1,840,965||1.15||
|9||王瑞民||1,806,869||1.12||
|10||吴英琦||1,660,712||1.03||

美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（元）||出资比例（%）|
|11||其他144名自然人股东||13,851,311||8.62||
|合计||||160,725,000||100.00||

（八）第四次股权转让及第五次增资
1、工商登记信息
（1）2012年10月，第四次股权转让
2012年 6月 15日，营创三征召开第 10/2012号董事会，决议同意德固赛将所持营创三征65%的股权转让给刘至寻，并同意刘至寻将所持营创三征25%的股权转让给E&A InvestmentLimited。
德固赛出具声明，在刘至寻收购德固赛所持有全部营创三征股权的前提下，同意刘至寻将所持营创三征25%的股权转让给E&A并放弃优先认购权，收购德国赛所持65%的股权与刘至寻转让25%的股权同时进行。
2012年6月30日，刘至寻与德固赛签署《股权转让协议》，约定德固赛将所持营创三征65%的股权（对应注册资本 10,447.15万元）作价 8,850.00万元转让给刘至寻，每元注册资本的价格为0.847元。
2012年 6月 30日，刘至寻与E&A签署《关于赢创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》，约定刘至寻将持有营创三征25%的股权（对应注册资本4,018.125万元）作价40,181,250元转让给E&A，每元注册资本的价格为 1元。
2012年 10月 18日，辽宁省对外贸易经济合作厅就本次变更出具辽外经贸资批[2012]90号《关于赢创三征（营口）精细化工有限公司股权转让及更名的批复》。
2012年10月19日，营口市工商局核准本次股权转让的工商登记。
本次股权转让后，营创三征工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘至寻|12,054.375|75.00|

美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2|E&A|4,018.125|25.00|
|合计||16,072.50|100.00|

（1）德固赛转让股权系德固赛自愿退出，德固赛转让股权的价格为 0.85元/注册资本，定价依据为参考每股净资产协商确定；本次股权转让价款支付已经营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫达验[2012]313号《验资报告》验证，资金来源为受让方自有资金等。
（2）E&A受让股权系E&A自愿投资营创三征，E&A受让股权的价格为 1元/注册资本，定价依据为参考每股净资产协商确定；E&A已支付本次股权转让价款，资金来源为E&A自有资金。
（3）关于本次股权转让履行的外资审批程序分析
①外资审批/备案
针对本次股权转让，营创三征已取得辽宁省对外贸易经济合作厅于 2012年 10月 18日出具的辽外经贸资批[2012]90号《关于赢创三征（营口）精细化工有限公司股权转让及更名的批复》，并取得了辽宁省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的相关规定。
②外汇
关于德固赛与刘至寻的股权转让，刘至寻以人民币向德固赛支付股权转让对价，不涉及资金的跨境流转，故不涉及中国境内的外汇管理审批。
关于E&A与刘至寻的股权转让，营创三征未能提供外汇局登记文件。
就此，国家外汇管理局营口市中心支局于 2019年 1月 8日出具《证明》，证明营创三征自 2005年 11月 1日至本证明出具之日，在外汇局各监测系统中无违规记录。
此外，刘至寻已出具承诺，承诺营创三征历次外资方的出资及股权转让已依法履行外资审批/备案手续，且已依法履行外汇核准登记手续，并已依法履行纳税义务（如适用）。若因营创三征历史上外资方的出资或股权转让未依法履行前述外资审批/备案手续或外汇登记手续或纳税义务等造成营创三征或本次
交易后美联新材损失的（包括但不限于受到行政处罚等）或其他法律责任的，
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
则盛海投资及刘至寻自愿自前述损失或其他法律责任发生之日起30日内代营创三征及美联新材承担前述损失或其他法律责任。
③税务
关于德固赛与刘至寻的股权转让，本次股权转让价格低于德固赛的投资成本，不涉及缴纳企业所得税。
关于E&A与刘至寻的股权转让，根据刘至寻的确认，其就本次股权转让不存在收益，不涉及缴纳个人所得税。
（2）2013年4月，营创三征第五次增资（增至16,800万元）
2012年 12月 19日，营创三征召开董事会，决议将营创三征注册资本增至 16,800万元，新增注册资本 727.5万元由刘至寻认缴 545.625万元、E&A认缴 181.875万元。
2013年 1月 16日，辽宁省对外贸易合作厅就本次变更出具辽外经贸资批[2013]7号《关于营创三征（营口）精细化工有限公司修改合同、章程的批复》。
2013年 4月 18日，营口鑫达会计师事务有限责任公司出具营鑫达验[2013]173号《验资报告》，验证截至 2013年 4月 18日止，营创三征已收到刘至寻、E&A缴纳的新增注册资本合计727.5万元，出资方式为货币。
2013年4月19日，营口市工商局核准本次增资的工商登记。
本次变更后，营创三征工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘至寻|12,600|75.00|
|2|E&A|4,200|25.00|
|合计||16,800|100.00|

（1）本次增资原因系补充流动资金，增资价格为 1元/注册资本，定价依据为参考每股净资产协商确定；本次增资已经营口鑫达会计师事务有限责任公司出具营鑫达验[2013]173号《验资报告》验证，资金来源为股东自有资金等。
（2）关于本次增资履行的外资审批程序分析
①外资审批/备案
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
针对本次增资，营创三征已取得辽宁省对外贸易经济合作厅于2013年 1月 16日出具的辽外经贸资批[2013]7号《关于营创三征（营口）精细化工有限公司修改合同、章程的批复》，并取得了辽宁省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的相关规定。
②外汇
根据本次增资的验资机构营口鑫达会计师事务所有限责任公司对国家外汇管理局营口市中心支局的询证，本次E&A以美元出资，营创三征于 2013年 4月 19日办理外汇登记。
③税务
本次增资外资股东E&A以货币出资，不涉及缴纳企业所得税。
2、实际持股情况
在上述第四次股权转让过程中，德固赛将其持有的营创三征65%的股权（对应注册资本 10,447.15万元）作价 8,850.00万元全部转让给由刘至寻及其代持的中方股东；同时E&A以 4,018.125万元的价格向由刘至寻及其代持的中方股东购买营创三征25%的股权（对应注册资本 4,018.125万元）。在上述第五次增资中，刘至寻及中方股东认缴新增注册资本中的545.625万元。
营创三征第四次股权转让和第五次增资完成后，中方实际股东通过股权转让新增 6,429.025万元出资额的股权、通过增资新增 545.625万元出资额的股权，合计新增6,974.65万元出资额的股权；中方实际股东合计需支付的股权转让差价及增资款为5,377.50万元。
上述中方实际股东的股权转让差价及增资款的资金来源为：刘至寻等 90名原中方股东中的部分股东按每1元注册资本0.6元的价格出资，合计出资2,806.35万元；董飞雅等 16名新引进的中方股东按 1元的价格出资，合计出资 2,297.40万元；按上述标准，中方所有实际股东合计出资5,103.75万元，与中方实际股东合计需支付股权转让差价及增资款 5,377.50万元之间的差额 273.75万元由刘至寻出资。
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
此外，自 2006年 3月第四次增资完成至 2012年 10月工商登记的第四次股权转让之间，营创三征实际自然人股东刘庆晨、刘至杰、杨致丽、刘至寻、刘至柔等股东之间进行 75次股权转让，刘至柔等多名中方实际自然人股东通过股权转让方式退出，截至第四次股权转让时，营创三征中方实际股东人数减少为 90名。第四次股权转让及第五次增资完成后，新引进董飞雅等 16名自然人股东，营创三征中方实际股东人数为 106名。
关于前述股权转让分析如下：
由于历史久远、资料保存不善、管理人员变动等原因，关于上述股权转让涉及的原始资料存在不完备的情形，对于上述股权转让原因、价格、定价依据、价款支付及资金来源等情况无法一一核实。
盛海投资、福庆化工、刘至寻出具了《关于营创三征（营口）精细化工有限公司历史沿革若干问题的承诺函》，承诺“营创三征历次实际股权转让均已经营创三征全体实际股东同意，转让之外的其他股东均已同意放弃优先购买权，且已履行必要的法律程序；营创三征历次实际股权转让均系股权转让双方真实意思表示，真实、合法、有效，且股权受让方均已依法向股权转让方支付相应股权转让价款，股权转让方已依法履行纳税义务（如需）；营创三征历次股权转让不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷；不存在因股权转让存在瑕疵或不合规而被相关政府主管部门处以行政处罚的情形。”并承诺，若上述承诺存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏的，或营创三征任一实际股东未如上述承诺所述履行相关义务（包括但不限于支付股权转让价款等）或履行的相关义务存在瑕疵或存在争议纠纷的，则刘至寻同意对此予以妥善处理，避免使美联新材受到不利影响；若刘至寻未能妥善处理的，则盛海投资、福庆化工自愿以自有资金代相关实际股东履行相关义务或解决存在的瑕疵及争议纠纷。
第五次增资完成后，营创三征实际的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||刘至寻||43,720,841||26.02||
|2||E&A||42,000,000||25.00||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（元）||出资比例（%）|
|3||刘至杰||23,520,000||14.00||
|4||刘庆晨||8,400,000||5.00||
|5||董飞雅||6,720,000||4.00||
|6||吕永平||6,720,000||4.00||
|7||吴建凤||6,720,000||4.00||
|8||杨致丽||2,774,070||1.65||
|9||侯震||2,688,000||1.60||
|10||王瑞民||1,848,000||1.10||
|11||朱乃昌||1,848,000||1.10||
|12||其他96名自然人股东||21,041,089||12.53||
|合计||||168,000,000||100.00||

（九）2017年12月，第五次股权转让
1、工商登记信息
2017年12月20日，营创三征召开第5（a）/2017号董事会，决议同意刘至寻将其持有的营创三征45.5%股权（对应注册资本7,644.00万元）转让给营口盛海投资有限公司。次日，刘至寻与盛海投资签署《股权转让协议》。
2017年12月25日，营口市工商局核准本次股权转让的工商登记。
2018年 1月 6日，营创三征取得营口市商务局关于本次变更的《外商投资企业变更备案回执》。
本次股权转让后，营创三征工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|营口盛海投资有限公司|7,644|45.50|
|2|刘至寻|4,956|29.50|
|3|E&A|4,200|25.00|
|合计||16,800|100.00|

本次股权转让的原因系刘至寻个人对外投资架构调整，即通过投资平台盛
海投资间接持有营创三征股权。
2、实际持股情况
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
自 2013年 4月第五次增资完成至营创三征工商登记的第六次股权转让前，经过约104次股权转让，刘庆晨、臧德兴、朱乃昌、杨致丽、张久福、王瑞民等多名中方实际自然人股东将所持股权转让给刘至寻、刘至杰、臧克庸、王丰等股东；截至营创三征工商登记的第六次股权转让前，营创三征实际中方自然人股东人数减少为 39名；刘至寻实际持有营创三征 7,854万元出资额（股权比例为46.75%）。关于前述股权转让具体分析：
由于历史久远、资料保存不善、管理人员变动等原因，关于上述股权转让
涉及的原始资料存在不完备的情形，对于上述股权转让原因、价格、定价依据、价款支付及资金来源等情况无法一一核实。
盛海投资、福庆化工、刘至寻出具了《关于营创三征（营口）精细化工有限公司历史沿革若干问题的承诺函》，承诺“营创三征历次实际股权转让均已经营创三征全体实际股东同意，转让之外的其他股东均已同意放弃优先购买权，且已履行必要的法律程序；营创三征历次实际股权转让均系股权转让双方真实意思表示，真实、合法、有效，且股权受让方均已依法向股权转让方支付相应股权转让价款，股权转让方已依法履行纳税义务（如需）；营创三征历次股权转让不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷；不存在因股权转让存在瑕疵或不合规而被相关政府主管部门处以行政处罚的情形。”并承诺，若上述承诺存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏的，或营创三征任一实际股东未如上述承诺所述履行相关义务（包括但不限于支付股权转让价款等）或履行的相关义务存在瑕疵或存在争议纠纷的，则刘至寻同意对此予以妥善处理，避免使美联新材受到不利影响；若刘至寻未能妥善处理的，则盛海投资、福庆化工自愿以自有资金代相关实际股东履行相关义务或解决存在的瑕疵及争议纠纷。
刘至寻通过第五次工商登记股权转让将其所持营创三征的45.50%股权转让给其控制的企业盛海投资，进而通过盛海投资间接持有营创三征股权。
截至营创三征工商登记的第六次股权转让前，营创三征实际股东持有股权情况如下：
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||盛海投资||76,440 ,000||45.50||
|2|||E&A||42,000,000||25.00|
|3||刘至杰||26,880,000||16.00||
|4||吴建凤||6,720,000||4.00||
|5||刘至寻||2,100,000||1.25||
|6||姜龙||1,680,000||1.00||
|7||张鑫||1,680,000||1.00||
|8||王丰||1,008,000||0.60||
|9||臧克庸||840,000||0.50||
|10||王秀成||840,000||0.50||
|11||其他32名股东||7,812,000||4.65||
|合计||||168,000,000||100.00||

（十）2018年6月，第六次股权转让
1、工商登记信息
2018年6月，营创三征召开董事会，决议同意刘至寻将其持有营创三征4,956万元股权转让给福庆化工。
2018年6月21日，刘至寻与福庆化工签署《股权转让协议》，约定刘至寻将持有营创三征29.50%的股权（对应注册资本4,956万元）转让给福庆化工。
2018年6月27日，营口市工商局核准本次股权转让的工商登记。
2018年6月29日，营创三征取得营口市商务局关于本次变更的《外商投资企业变更备案回执》。
本次股权转让后，营创三征的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|盛海投资|7,644|45.50|
|2|福庆化工|4,956|29.50|
|3|E&A|4,200|25.00|
|合计||16,800|100.00|

（2）实际持股情况
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至营创三征工商登记的第六次股权转让前，营创三征工商登记中刘至寻持有营创三征29.5%股权；其中1.25%的股权为其本人持有，28.25%股权为刘至寻代刘至杰等39名股东持有；经本次交易的中介机构对刘至寻和刘至杰等39名股东进行访谈或核查前述股东签署的声明、承诺函或确认函，刘至寻和刘至杰等 39名股东均确认截至营创三征工商登记的第六次股权转让前其所持有的股权为真实持有、不存在任何代持和纠纷。
本次股权转让系为明晰营创三征股权，解除代持关系；刘至杰等39名股东同意受托人刘至寻将所持有的营创三征29.5%的股权（包括刘至寻本人持有的1.25%股权及代其他人持有的28.25%股权）转让给福庆化工；转让完成后，盛海投资、福庆化工、E&A直接持有的营创三征的股权不再存在代持。本次股权转让不涉及转让价款及支付。
（十一）2018年10月，第七次股权转让
2018年 7月 16日，营创三征召开董事会，决议同意E&A将其持有营创三征25%股权转让给美联盈通，其他股东同意放弃优先认购权。
2018年7月17日美联盈通、E&A、美联新材签署《汕头市美联盈通投资有限公司与E&A InvestmentLimited及广东美联新材料股份有限公司关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》，约定美联盈通以支付现金的方式向E&A购买其持有营创三征的全部股权，占营创三征全部股权的25%，交易价格为人民币12,600万元。
2018年 10月 16日，营创三征取得营口市商务局关于本次变更的《外商投资企业变更备案回执》。
2018年10月8日，营口市工商局核准本次股权转让的工商登记。
本次股权转让后，营创三征的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|盛海投资|7,644|45.50|
|2|福庆化工|4,956|29.50|

美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|3|美联盈通|4,200|25.00|
|合计||16,800|100.00|

1、本次股权转让的原因系E&A自愿退出，美联盈通拟收购营创三征股权，股权转让价格为 3元/注册资本，定价系参考每股净资产评估值2（第八次股权转让、第九次股权转让亦同），经交易方谈判协商确定；美联盈通已支付股权转让价款，资金来源为美联盈通股东出资。
2、关于本次股权转让履行的外资审批程序分析
（1）外资审批/备案
针对本次股权转让，营创三征于 2018年10月 16日取得营口市商务局关于本次变更的《外商投资企业变更备案回执》，符合《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的相关规定。
（2）外汇
根据国家外汇管理局 2015年 2月 28日发布的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（[2015]13号）规定，本次E&A转让股权资金结汇和出境不需要办理外汇管理局的外汇登记核准，由银行按规定直接审核办理。
（3）税务
本次股权转让，受让方美联盈通已履行代扣代缴E&A需缴纳的企业所得税 840万元。
3、外资退出对营创三征经营产生的影响
22018年7月16日，上海立信资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日对营创三征全部股东权益进行评估并出具《营创三征（营口）精细化工有限公司股权全部权益价值资产评估报告》，以收益法确定的营创三征100%股权的评估值为97,273.53万元，并考虑评估基
准日后营创三征分配现金股利 10,857.01万元的因素，营创三征100%股权的评估值为
86,411.44万元。根据该评估报告，每股净资产评估值为5.14元/注册资本。
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德固赛退出后，营创三征核心技术人员仍在公司任职。E&A仅为财务投资者，不参与营创三征的日常经营管理。因此，德固赛、E&A的退出对营创三征的经营不构成重大不利影响。
（十二）2018年11月，第八次股权转让
2018年10月26日，营创三征召开股东会，全体股东一致同意并形成决议：同意盛海投资将其持有的营创三征611.52万元股权（股权比例为3.64%）转让给美联盈通、转让价格为 3,057.60万元，福庆化工将其持有的营创三征 396.48万元股权（股权比例为2.36%）转让给美联盈通，转让价格为1,982.40万元。
2018年10月27日,公司与美联盈通、盛海投资、福庆化工、刘至寻就上述股权转让事宜签署《关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》。
2018年11月13日，营口市工商局核准本次股权转让的工商登记。
本次股权转让后，营创三征的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|盛海投资|7,032.48||41.86||
|2|美联盈通|5,208.00||31.00||
|3|福庆化工|4,559.52||27.14||
|合计|||16,800.00||100.00|

本次股权转让原因系美联盈通拟收购营创三征股权，股权转让价格为 5元/注册资本，定价依据系参考每股净资产评估值，并经交易方谈判协商确定；美联盈通已支付股权转让价款，资金来源为美联盈通股东出资。
（十三）2018年12月，第九次股权转让
2018年12月18日，营创三征召开股东会，全体股东一致同意并形成决议：同意盛海投资将其持有的营创三征378.00万元股权（股权比例为2.25%）转让给美联新材，转让价格为 2,003.40万元。
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018年12月18日,公司与盛海投资就上述股权转让事宜签署《关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》。
2018年12月24日，营口市工商局核准本次股权转让的工商登记。
本次股权转让后，营创三征的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|盛海投资|6,654.48|39.61|
|2|美联盈通|5,208.00|31.00|
|3|福庆化工|4,559.52|27.14|
|4|美联新材|378.00|2.25|
|合计||16,800.00|100.00|

本次股权转让原因系美联新材拟收购营创三征股权，股权转让价格为 5.3元/注册资本，定价依据系参考每股净资产评估值经交易方谈判协商确定；美联新材已支付股权转让价款，资金来源为美联新材自有资金。
（十四）关于营创三征历史沿革股权代持若干情况的说明
1、根据营创三征现有股东出具的承诺，截至本重组报告书签署日，盛海投资、福庆化工、美联盈通、美联新材确认持有营创三征的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形。
2、根据刘至寻及福庆化工其他合伙人出具的声明与承诺，其确认将营创三征股权转让给福庆化工，并通过福庆化工间接持有营创三征股权等相关事宜系其真实意思表示，不存在任何争议和纠纷。
3、关于代持原因及被代持人出资、股东资格的分析
（1）营创三征由三征有机于 2005年 2月分立而来，分立后营创三征的股权结构与三征有机股权结构相同。营创三征设立时，为便于后续成立外商合资企业，同时出于简化决策和管理程序的考虑，多名实际股东将股权委托工商登记的 34名股东名下持有，形成了股权代持关系。
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（2）自营创三征 2005年分立设立起至 2018年 6月营创三征解除全部代持关系期间，由于历史久远、资料保存不善、管理人员变动等原因，被代持人出资的原始资料存在不完备的情形，对于被代持人出资情况及被代持人身份情况无法一一核实。
关于刘至杰等 39名隐名股东于 2018年 6月同意受托人刘至寻将所持有的营创三征29.5%的股权（包括刘至寻本人持有的1.25%股权及代其他人持有的28.25%股权）转让给福庆化工以解除营创三征层面股权代持关系，明晰营创三征股权。本次交易的中介机构通过现场访谈、电话访谈、邮寄访谈问卷等方式访谈营创三征该时点的股东、核查该时点股东签署的承诺函或确认函等法律文件，刘至寻及该等时点的所有实际股东确认已依法履行出资义务，所持股权为真实持有且不存在权属纠纷和出资争议。同时，本次交易独立财务顾问及律师核查了上述股东的身份信息，对原持有营创三征股权的股东不能持有福庆化工合伙份额的情况进行规范，具体如下：
①2018年9月，福庆化工第一次合伙份额转让
2018年 9月 3日，福庆化工全体合伙人一致同意李嘉彬将持有的合伙企业 84万元合伙份额转让给其母亲张春光。根据李嘉彬与张春光签署的《份额转让协议》，本次转让的价格为 1元/合伙份额。
本次转让的原因系李嘉彬身份为军人，根据相关规定，李嘉彬不适宜持有福庆化工合伙份额。因此，其将持有的福庆化工的合伙份额转让给其母亲张春光。
②2019年2月，福庆化工第三次合伙份额转让
2019年2月 18日，福庆化工合伙人会议决议，同意王丰将持有的合伙企业 100.80万元合伙份额转让给王瑞民。根据王丰与王瑞民签署的《份额转让协议》，本次转让的价格为 0元。
王丰系王瑞民之子，其通过福庆化工间接持有的营创三征股权原为王瑞民直接持有；2017年 1月王瑞民将股权转让给王丰。福庆化工成立后，王丰成为福庆化工的有限合伙人。由于王丰为国家公务员，不宜持有福庆化工合伙份额。
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因此，2019年 2月，王丰同意将其所持有福庆化工合伙份额转让给其父亲王瑞民，王瑞民通过福庆化工间接持有营创三征股权。
同时原持有营创三征股权的福庆化工合伙人臧妍为国家公务员，不宜持有福庆化工合伙份额。故此 2019年2月臧妍同意将其委托刘至寻代持的福庆化工的合伙份额 33.6万元全部转让给其子封荣召，封荣召通过福庆化工间接持有营创三征股权。
盛海投资、福庆化工、刘至寻出具了《关于营创三征（营口）精细化工有限公司历史沿革若干问题的承诺函》，承诺“3、营创三征历次增资均已经营创三征全体实际股东同意，且已履行必要的法律程序；各实际股东均已依法履行实缴出资义务，且出资方式及来源合法，出资资金不存在争议纠纷，不存在出资不实或抽逃出资等违法情形；营创三征历次增资不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷；不存在因增资存在瑕疵或不合规而被相关政府主管部门处以行政处罚的情形。”并承诺，若上述承诺存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏的，或营创三征任一实际股东未如上述履行相关义务（包括但不限于实缴出资等）或履行的相关义务存在瑕疵或存在争议纠纷的，则刘至寻同意对此予以妥善处理，避免使美联新材、美联盈通受到不利影响；若刘至寻未能妥善处理的，则盛海投资、福庆化工自愿以自有资金代相关实际股东履行相关义务或解决存在的瑕疵及争议纠纷。
营口市市场监督管理局于 2019年1月 7日出具证明，证明“我局为营创三征（营口）精细化工有限公司的工商行政主管机关。截至本证明出具之日，该公司已就其设立及历次变更依法在我局办理了工商登记手续。该公司自设立之日起至本证明出具之日，一直依照国家及地方有关工商行政管理方面的法律、法规及规范性文件的规定依法经营，不存在因违反国家、地方有关工商行政管理方面的法律、法规及规范性文件而被或将被工商行政管理部门处罚的情形，与工商行政管理部门也不存在有关工商行政管理方面的争议。”
（十五）关于营创三征历史沿革中历次股权转让及解除代持时与本次交易之评估值的比较分析
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关于营创三征历次股权转让的价格详见前述分析。历次股权转让价格主要参考转让时点的每股净资产或评估值，并经交易各方协商确定。
2018年 6月 21日，为明晰营创三征股权，解除代持关系，刘至杰等 39名隐名股东同意受托人刘至寻将所持有的营创三征29.5%的股权（包括刘至寻本人持有的1.25%股权及代其他人持有的28.25%股权）转让给福庆化工。本次股权转让不涉及转让价款及支付。
关于本次交易的价格，对于收购盛海投资、福庆化工所持营创三征30%股权的交易价格，参考评估机构出具的评估结果，并经各方谈判协商确定为 27,720.00万元；对于收购美联盈通所持营创三征31%股权的交易价格，参考美联盈通取得营创三征股权的成本，并经双方协商确定为 17,657.50万元。次交易的价格经各方协商确定，定价公允。
上市公司独立董事已就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表独立意见，认为“公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
（十六）其他说明
如上所述，历史上营创三征工商登记的显名股东存在替隐名股东代持营创三征股权的情形，并存在隐名股东增资、股权转让/受让未办理工商登记等情况。
由于历史久远、资料保存不善、管理人员变动等原因，关于营创三征设立、历次增资及实际股东出资、历次股权转让及历史上股东之间代持关系的确认等涉及的原始资料存在不完备的情况，对于历史股东持股及演变情况无法一一核实。
1、针对上述情况，为保障上市公司的利益，本次交易的中介机构履行如下核查程序：
（1）对于本次交易前营创三征现有股东取得营创三征股权所涉原始资料的进行核查
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鉴于盛海投资所持营创三征的股权系自刘至寻处受让取得，取得并查阅了营创三征董事会决议、该等股权转让协议、股权转让价款支付凭证。
鉴于美联盈通所持营创三征的股权系自E&A、盛海投资、福庆化工处受让取得，取得并查阅了营创三征董事会决议/股东会决议、该等股权转让协议、股权转让价款支付凭证。
鉴于福庆化工所持营创三征的股权系原营创三征隐名股东等为解除代持关
系，设立福庆化工作为持股平台，再将所持营创三征股权转至持股平台福庆化工，进而通过福庆化工间接持有营创三征股权；取得并查阅了该等显名合伙人和隐名合伙人出具的确认函。
（2）对于本次交易前营创三征现有股东访谈
一方面，访谈了现有直接股东盛海投资、美联盈通、福庆化工、美联新材法定代表人或执行事务合伙人委派代表。
另一方面，对本次交易对方进行了穿透访谈，关于盛海投资，访谈了刘至寻（系盛海投资实际控制人）；关于福庆化工，通过现场访谈、电话访谈、邮寄访谈问卷等方式访谈了福庆化工全部显名合伙人、隐名合伙人；关于美联盈通，鉴于美联盈通所持营创三征的股权系自E&A、盛海投资、福庆化工处受让取得，除前述盛海投资、福庆化工的穿透访谈外，E&A在与美联盈通的交易协议中已承诺所转让给美联盈通股权权属清晰。
（3）取得了本次交易对方出具的声明承诺及工商机关出具的证明
取得并查阅了本次交易对方关于所持营创三征股权权属清晰等相关事宜的
声明承诺及盛海投资、福庆化工、刘至寻出具的《关于营创三征（营口）精细化工有限公司历史沿革若干问题的承诺函》。
取得并查阅了营口市市场监督管理局于2019年1月7日出具的《证明》。
2、针对上述情况，为保障美联新材的合法权益，交易对方及刘至寻提供了如下措施：
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（1）本次交易对方关于所持营创三征股权权属清晰的承诺及工商机关的证明
本次交易对方已出具声明承诺，承诺“本公司（或本企业，下同）对营创三征的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本公司持有的营创三征股权；本公司持有的营创三征的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保证上述状态持续至本次交易涉及的营创三征股权变更登记至上市公司名下时。”
营口市市场监督管理局于 2019年1月7日出具证明，证明“我局为营创三征（营口）精细化工有限公司的工商行政主管机关。截至本证明出具之日，该公司已就其设立及历次变更依法在我局办理了工商登记手续。该公司自设立之日起至本证明出具之日，一直依照国家及地方有关工商行政管理方面的法律、法规及规范性文件的规定依法经营，不存在因违反国家、地方有关工商行政管理方面的法律、法规及规范性文件而被或将被工商行政管理部门处罚的情形，与工商行政管理部门也不存在有关工商行政管理方面的争议。截至本证明出具之日，该公司的股权未在本局办理质押登记事项，该公司的股权亦不存在被查封、冻结的情
形。”
（2）关于历史沿革演变情况的确认及对已退出隐名股东潜在纠纷的应对措施
盛海投资、福庆化工、刘至寻出具了《关于营创三征（营口）精细化工有限公司历史沿革若干问题的承诺函》，具体内容如下：
“A、营创三征及其历史股东、现有股东就营创三征历史沿革相关事实提供的材料（包括但不限于刘至寻、刘庆晨等股东在访谈中确认的事实、在本承诺函
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中所确认的事实等材料）均真实、准确、完整，不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。
B、营创三征系由营口三征有机化工股份有限公司通过存续分立而在 2005
年2月28日成立的有限责任公司。营创三征的设立已经营创三征全体实际股东同意，且已履行必要的法律程序（包括但不限于审计（如需）、评估（如需）、验资（如需）、工商登记、政府主管部门审批/备案等；下同）；营创三征的设立不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷；不存在因设立存在瑕疵或不合规而被相关政府主管部门处以行政处罚的情形。
C、营创三征历次增资均已经营创三征全体实际股东同意，且已履行必要的法律程序；各实际股东均已依法履行实缴出资义务，且出资方式及来源合法，出资资金不存在争议纠纷，不存在出资不实或抽逃出资等违法情形；营创三征历次增资不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷；不存在因增资存在瑕疵或不合规而被相关政府主管部门处以行政处罚的情形。
D、营创三征历次实际股权转让均已经营创三征全体实际股东同意，转让之外的其他股东均已同意放弃优先购买权，且已履行必要的法律程序；营创三征历次实际股权转让均系股权转让双方真实意思表示，真实、合法、有效，且股权受让方均已依法向股权转让方支付相应股权转让价款，股权转让方已依法履行纳税义务（如需）；营创三征历次股权转让不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷；不存在因股权转让存在瑕疵或不合规而被相关政府主管部门处以行政处罚的情形。
E、营创三征历史上工商登记股东与实际股东之间的代持关系真实、合法、有效，实际股东已合法享有所持股权相应权益（包括但不限于分红、股权转让价款等），不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷。截至本承诺函出具之日，营创三征的股东不存在委托其他主体或代其他主体持有营创三征股权的情形（包括但不限于委托持股、信托持股等代持情形）。
F、营创三征股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在争议纠纷；本次交易涉及营创三征的股权转让，转让方之外的其他股东均已同意放弃优先购买权；
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本次交易涉及营创三征的股权转让，不存在限制转让、禁止转让的协议约定或安排等情形，权属转移手续不存在法律障碍。
G、若上述第1至第6项承诺存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏的，或营创三征任一实际股东未如上述第1至第6项承诺所述履行相关义务（包括但不限于实缴出资、支付股权转让价款等）或履行的相关义务存在瑕疵或存在争议纠纷的，则刘至寻同意对此予以妥善处理，避免使美联新材、美联盈通受到不利影响；若刘至寻未能妥善处理的，则盛海投资、福庆化工自愿以自有资金代相关实际股东履行相关义务或解决存在的瑕疵及争议纠纷。”
（3）关于上市公司权益的保障措施
根据美联新材与盛海投资、福庆化工、刘至寻签署的《营创三征（营口）精细化工有限公司股权转让协议》，盛海投资、福庆化工、刘至寻就上市公司的权益保障提供了如下措施：
若存在其他主体对盛海投资、福庆化工、美联盈通转让给美联新材的营创三征的股权主张权属或主张其他权利的情形，则盛海投资、福庆化工、刘至寻应当妥善解决该等纠纷，以避免美联新材因此遭受损失。
如果美联新材因此遭受损失，美联新材有权从营创三征应向盛海投资、福庆化工分配的股利中直接扣留相应款项，以赔偿美联新材因此遭受的实际损失（包括但不限于赔偿相关主张主体的费用、诉讼费用、律师费用等；下同）；同时，美联新材有权从营创三征应向刘至寻支付的薪酬（如有）直接扣留相应款项，以赔偿美联新材因此遭受的实际损失。
如果通过前述方式仍未能弥补美联新材的实际损失，美联新材有权要求盛海投资、福庆化工、刘至寻对美联新材遭受的实际损失向美联新材承担连带赔偿责任（包括但不限于要求盛海投资、福庆化工以其届时持有的营创三征股权赔偿美联新材的实际损失等）。
综上，除上述披露的情况外，盛海投资、福庆化工、刘至寻已出具《关于营创三征（营口）精细化工有限公司历史沿革若干问题的承诺函》，对设立、历次
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增资及实际股权转让等事项的真实、准确、完整做出了承诺并承诺营创三征目前股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股情况；本次交易涉及的营创三征股权过户登记不存在实质性法律障碍，且各方已对上市公司合法权益有较为充分的保障安排。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构及控制关系图
截至本报告书出具日，营创三征股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|盛海投资|6,654.48|39.61|
|2|美联盈通|5,208.00|31.00|
|3|福庆化工|4,559.52|27.14|
|4|美联新材|378.00|2.25|
|合计||16,800.00|100.00|

（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，盛海投资直接持有营创三征39.61%的股权，为营创三征的控股股东；福庆化工直接持有营创三征27.14%股权。
刘至寻持有盛海投资99%的股权，为盛海投资的实际控制人。福庆化工的普通合伙人和执行事务所合伙人为营口佳兴贸易有限公司，佳兴贸易的实际控制人为刘至寻，福庆化工的实际控制人为刘至寻。
因此，截至本报告书签署日，刘至寻通过盛海投资、福庆化工间接控制的方式合计控制营创三征66.75%的股权，为营创三征的实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截止本报告书出具之日，营创三征现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
（四）影响标的资产独立性的协议或其他安排
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截止本报告书出具日，不存在影响营创三征独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（五）下属子公司情况
截止本报告书出具日，营创三征无下属子公司、分公司。
四、主要资产权属及主要负债情况
截至2017年末和2018年末，营创三征的资产构成情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|100,740,318.47|14.80%|66,029,359.33|6.64%|
|应收票据及应收账款|140,024,927.20|20.57%|394,608,777.47|39.66%|
|预付款项|12,542,255.35|1.84%|7,266,159.89|0.73%|
|其他应收款|33,795.30|0.00%|81,718,110.26|8.21%|
|存货|16,597,204.45|2.44%|21,472,068.29|2.16%|
|其他流动资产|5,425,903.30|0.80%|558,293.46|0.06%|
|流动资产合计|275,364,404.07|40.45%|571,652,768.70|57.45%|
|非流动资产：|||||
|固定资产|352,665,249.79|51.81%|384,687,574.86|38.66%|
|在建工程|27,838,274.78|4.09%|15,237,846.73|1.53%|
|无形资产|17,000,308.06|2.50%|17,462,321.26|1.76%|
|长期待摊费用|2,255,356.95|0.33%|5,114,694.01|0.51%|
|递延所得税资产|281,358.48|0.04%|196,396.71|0.02%|
|其他非流动资产|5,314,384.06|0.78%|636,543.41|0.06%|
|非流动资产合计|405,354,932.12|59.55%|423,335,376.98|42.55%|
|资产合计|680,719,336.19|100.00%|994,988,145.68|100.00%|

截至2018年12月31日，营创三征的主要固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|其他设备|运输工具及其他|合计|
|资产原值|16,239.23|40,407.13|19,704.33|1,252.48|77,603.17|

美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|其他设备|运输工具及其他|合计|
|累计折旧|5,886.46|21,515.03|14,203.86|731.30|42,336.64|
|减值准备|-|-|-|-|-|
|资产净值|10,352.77|18,892.10|5,500.47|521.18|35,266.52|

（一）不动产
1、已取得权属证书的不动产
截至本报告书出具日，营创三征拥有的已取得权属证书不动产情况如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||权利||||||||他项|
||||权利人||证书编号||坐落|权利类型||||用途||面积||使用期限|||
||号|||||||||性质||||||||权利|
|1||营创三征（单独所有）||辽（2018）营口市不动产权第0044788号||营口市站前区营创路2号||国有建设用地使用权/房屋所有权|出让/自建||工业/工业||土地使用权面积：158,254平方米/房屋建筑面积：56,067.1平方米||国有建设用地使用权2051年3月15日止||有||

前述不动产拥有59个不动产单元（房产）；截至本报告书出具日，上述 59个不动产单元中3个不动产单元已被拆除，合计拆除面积为733.82平方米。
根据营创三征出具的承诺，辽（2018）营口市不动产权第 0044788号产权证书载明的 59处不动产单元中 3个不动产单元已被拆除，合计拆除面积为 733.82平方米。前述三个不动产单元分别为泵房（45.76平方米）、厂房（48.8平方米）、食堂（639.26平方米），拆除原因系营创三征厂区规划调整，修建新的办公楼和食堂，拆除的厂房面积较小，对营创三征生产经营无重大影响。
2、未办理权属证书的房产
（1）正在补办建设手续、房产权属证书的房产
根据营创三征的确认，截至本报告出具之日，营创三征正在补办建设手续、房产权属证书的房产情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|座落|用途|面积（m2）|
|1|营口市站前区营创路2号|预处理设备间及调解池|247.17|
|2|营口市站前区营创路2号|深度处理设备间|298.08|

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|-|-|-|-|
|3|营口市站前区营创路2号|废水处理池及管道门阀间|477.09|
|4|营口市站前区营创路2号|泵站|363.00|
|5|营口市站前区营创路2号|空压站|420.00|
|6|营口市站前区营创路2号|配电室及冷冻|865.92|
|7|营口市站前区营创路2号|再生工序|251.00|
|8|营口市站前区营创路2号|新办公楼|3,046.12|
|9|营口市站前区营创路2号|三聚浴池|385.00|
|面积合计|||6,353.38|

上述第 1-3项房产所已取得土地使用权证书，通过污水处理站技术改造项目履行项目立项、环境影响评价和验收、规划许可，目前正在办理工程施工许可证等法律手续，并在完成补办前述法律手续后申请办理产权证书。
上述第4-6项房产已取得土地使用权证书，通过 3万吨/年三聚氯氰装置技术改造项目、盐水回用项目履行立项、环境评价及验收，目前正在办理工程规划许可证、施工许可证，并在完成补办前述法律手续后申请办理产权证书。
上述第 7项房产已取得土地使用权证书，通过年产 1,000吨再生活性炭技术改造项目履行项目立项，上述第 8-9项房产取得土地使用权证书，已通过固体氰化钠技术改造项目履行项目立项；上述第 7-9项房产目前在办理环境影响评价、环保验收、施工许可等法律手续，并在完成补办前述法律手续后申请办理产权证书。
根据营口市老边区住房和城乡规划建设局、营口市不动产登记中心老边中心出具的《证明》，上述房产的其他法律手续正在办理中，办理房产权属证书不存在法律障碍。
（2）尚未办理建设手续的房屋建筑物
根据营创三征的确认，截至本报告出具之日，营创三征尚未办理建设手续
的房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|座落|用途|面积（m2）|
|1|营口市站前区营创路2号|南厂水洗厕所|40.00|
|2|营口市站前区营创路2号|厂房|1,392.58|
|3|营口市站前区营创路2号|泵房|54.00|
|4|营口市站前区营创路2号|循环水泵房|30.00|

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|5|营口市站前区营创路2号|焦料库|174.00|
|6|营口市站前区营创路2号|冷冻厂房|100.00|
|7|营口市站前区营创路2号|三聚四车间成品库房|700.00|
|8|营口市站前区营创路2号|职工浴室|924.00|
|9|营口市站前区营创路2号|水泵房（2）及变压器室|131.00|
|10|营口市站前区营创路2号|天然气释放站房|40.50|
|11|营口市站前区营创路2号|一次盐水过滤膜组厂房|270.00|
|12|营口市站前区营创路2号|北门卫|35.00|
|面积合计|||3,891.08|

根据营创三征确认，上述房屋建筑尚未办理建设手续，为进一步完善上述
建筑的法律手续，营创三征拟向相关主管部门（包括但不限于规划部门、住建
部门、环保部门、安全部门和消防部门等）申请补办上述建筑物的法律手续并
补办产权证书。
根据营口市老边区住房和城乡规划建设局、营口市不动产登记中心老边中
心出具的《证明》，营创三征已就上述自建项目提出补办建设施工申请，相关
建设手续补办完成后，办理房产权属证书不存在法律障碍。
营创三征存在部分改建、扩建及新建辅助设施项目未经审批即开工建设并投入使用的情况。
该部分建筑物均位于营创三征拥有的土地使用权上；其中 9处正在补办建设手续、房产权属证书的房产，合计 6,353.38平方米，此类房产建筑面积占营创三征房产总面积的比例为9.67%（主要因新办公楼面积占比较大），房产主要系新办公楼及生产辅助设施，此 9处房产的相关法律手续正在办理中，办理房产权属证书不存在法律障碍；其余 12处房产拟向相关部门提交补办相关法律手续，该部分尚未办理建设手续的房屋建筑物面积占营创三征房产总面积的比例为5.93%，占比较小，对营创三征的生产经营不会产生重大影响。
根据营口市不动产登记中心老边分中心、营口市老边区住房和城乡规划建设局出具的《证明》，其确认营创三征上述情形不构成重大违法违规行为。除上述情形外，营创三征自 2017年1月 1日期至证明出具日，一直严格遵守国家
及地方关于房屋、住房建设管理、土地方面的法律、法规及规范性文件的规定，
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未因违反房屋、住房建设管理、土地方面法律、法规及规范性文件而受到其处罚的情形。
综上，营创三征存在部分改建、扩建及新建辅助设施项目未经审批即开工建设并投入使用的情形，鉴于该部分建筑物的面积占比相对不高；另根据营口市老边区住房和城乡规划建设局、营口市不动产登记中心老边中心出具的《证明》，其确认上述情形不构成重大违法违规行为，报告期内，营创三征未受到前述主管机关的重大行政处罚。且盛海投资已就该等瑕疵出具兜底承诺；因此，该等瑕疵对本次交易不构成重大法律障碍。
盛海投资承诺如下：“如因上述未取得权属证书的房产瑕疵问题导致营创
三征无法继续使用该等房产或受到损失，盛海投资自愿在营创三征受到前述损
失之日起 30日内以现金方式全额补偿营创三征受到的所有损失（包括但不限于营创三征因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失
等）。如营创三征因上述未取得权属证书的房产未履行项目备案审批、建设规
划、环保审批和验收、消防验收等法律手续而受到发改委、建设、环保、消防、住房和城乡建设等行政机关处以的罚款、拆除自建房产等处罚的，盛海投资自
愿在营创三征受到前述损失之日起30日内以现金方式全额补偿营创三征受到的所有损失（包括但不限于营创三征因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任
而引起的全部经济损失等）。”
（二）其他无形资产
1、商标专用权
截至本报告书出具日，营创三征共拥有1项境内商标专用权，其具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标图文|核定服务类别|核定使用商品|注册号|专用期限|取得方式|
||1 - 化学原料|三氯三聚氰；氰化物；碱(化学制剂)|5470166|2009.10.7至2029.10.6|原始取得|

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2、专利权
截至本报告书出具日，营创三征共拥有4项发明专利权，19项实用新型专利权，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权名称|类别|专利号|专利申请日|有效期|专利权人|
|1|一种含有CN-并含有NH 或NH +废水的资源3 4化新方法|发明专利|ZL200710064954.9|2007-3-30|20年|紫光英力、营创三征|
|2|一种三聚氯氰尾气无害化处理工艺|发明专利|ZL201711425515.6|2017-12-25|20年|营创三征|
|3|一种螯合树脂塔|发明专利|ZL201010259879.3|2010-8-23|20年|营创三征|
|4|一种用于制备氯化氰的氯化反应装置及氯化反应工艺|发明专利|ZL201510297040.1|2015-6-3|20年|营创三征|
|5|可同时使用多种喷淋液的填料塔|实用新型|ZL201520373844.0|2015-6-3|10年|营创三征|
|6|列管式三聚氯氰聚合炉|实用新型|ZL201520373807.X|2015-6-3|10年|营创三征|
|7|一次盐水精制反冲罐补水装置|实用新型|ZL201520373843.6|2015-6-3|10年|营创三征|
|8|一种降膜吸收塔布液器|实用新型|ZL201520373842.1|2015-6-3|10年|营创三征|
|9|一种可保障三聚氯氰装置正常开车的气氯供给系统|实用新型|ZL201520374082.6|2015-6-3|10年|营创三征|
|10|一种轻油预热器|实用新型|ZL201520374001.2|2015-6-3|10年|营创三征|
|11|一种使用硬水作为三聚氯氰尾气喷淋用水的处理装置|实用新型|ZL201520373920.8|2015-6-3|10年|营创三征|
|12|大型容器的液体混合装置|实用新型|ZL201620661108.X|2016-6-29|10年|营创三征|
|13|喷淋液收集分流式喷淋塔|实用新型|ZL201620658821.9|2016-6-29|10年|营创三征|
|14|氯化钙废水提纯装置|实用新型|ZL201620661153.5|2016-6-29|10年|营创三征|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权名称|类别|专利号|专利申请日|有效期|专利权人|
|15|新型三聚氯氰结晶器|实用新型|ZL201620659270.8|2016-6-29|10年|营创三征|
|16|废椰壳活性炭再生装置|实用新型|ZL201720412064.1|2017-4-19|10年|营创三征、三同环保|
|17|氰化钠生产余热回收系统|实用新型|ZL201720412065.6|2017-4-19|10年|营创三征|
|18|新型连续式氯化氰干燥系统|实用新型|ZL201720463373.1|2017-12-12|10年|营创三征|
|19|一种三聚氯氰生产用新型聚合炉|实用新型|ZL201721821499.8|2017-12-23|10年|营创三征|
|20|一种使用PH计来确定氰化钠吸收终点的连续吸收装置|实用新型|ZL 201820575778.9|2018-04-23|10年|营创三征|
|21|一种三聚氯氰解析釜废水回用于离子膜法生产氯碱的装置|实用新型|ZL201820474484.7|2018-04-04|10年|营创三征|
|22|三聚氯氰接料系统清洁的设备|实用新型|ZL201820126883.4|2018-01-25|10年|营创三征|
|23|一种用于三聚氯氰生产的结晶器|实用新型|ZL201820019817.7|2018-01-06|10年|营创三征|

针对第 1项、第 16项共有专利，营创三征已与共有专利人签订《技术开发合同》或《许可协议》，明确专利权属和使用权情况，不会影响营创三征合法拥有或使用专利。
（1）前述两项共有专利的应用
营创三征与紫光英力合作，完成了废水资源化利用的研究，获得了专利号为ZL200710064954.9的“一种含有CN-并含有NH3或NH4+废水的资源化新方法”的发明专利。实现了将三聚氯氰氯化反应生成的含盐废水通过净化达到离子膜烧碱法生产氯气的原料盐水的标准，实现了含盐废水的资源化循环利用。
三聚氯氰生产过程中报废的活性炭，原为危险固体废物，营创三征与三同
环保合作，完成了活性炭再生与活化的研究，获得了专利号为 ZL201720412064.1
的“废椰壳活性炭再生装置”的实用新型专利，活性再生后的活性炭达到了作
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为生产三聚氯氰生产用催化剂所需要的的质量要求，实现了活性炭的循环再生利用。
（2）针对前述两项共有专利，营创三征是否需要定期向共有方支付相关费用情况的分析
根据营创三征与紫光英力于2010年 8月 3日签署的《技术开发合同》，该协议约定了营创三征委托紫光英力合作开发“三聚氯氰高盐废水处理资源化利用技术工业化开发”项目技术，由营创三征向紫光英力支付技术开发费用。此外，项目技术用于营创三征废水资源化项目时，营创三征废水资源化项目单独核算，紫光英力提取采用项目技术处理废水的营创三征车间新增效益的30%为技术提成，新增效益包括采用工业化技术进行废水资源化所节约的成本及产生的效益。提成起始时间为采用工业化技术的废水处理装置实现稳定回用运行的次月，具体提成起始日届时由营创三征和紫光英力以书面形式确认。
根据营创三征与三同环保于2017年 4月 20日签署的《关于实用新型专利<废椰壳活性炭再生装置>使用许可协议》，就营创三征使用共有专利，该协议未约定营创三征需定期向三同环保支付相关费用。
根据营创三征、盛海投资的承诺，就上述两项共有专利的使用，营创三征不需要定期向共有专利权人支付相关费用。且营创三征与共有专利权利人之间不存在任何合同纠纷、知识产权纠纷等争议纠纷或潜在争议纠纷。若因营创三征与共有专利权人之间存在合同纠纷、知识产权纠纷等争议纠纷而导致营创三征受到任何损失的，则盛海投资承诺自营创三征受到前述损失之日起 30日内一次性赔偿营创三征受到的所有损失。
（3）共有专利产生背景
2006年，营创三征与北京紫光英力化工技术有限公司紫光英力共同合作开发“三聚氯氰高盐废水处理资源化利用技术”，开发过程中经过小试，双方认为技术已可行且成熟，于 2007年共同申请专利。2010年 8月 3日，营创三征与北京紫光英力化工技术有限公司签订的《技术开发合同》，对“三聚氯氰高盐废水处理资源化利用技术工业化开发”项目进行进一步明确约定并约定项目合作过程中的技术所有权和技术使用权归属双方共享。
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2016年4月 20日，营创三征与营口三同环保科技开发有限公司三同环保签订《活性炭承包合同》，共同进行“废旧活性炭再生利用项目”的技术开发，就项目合作过程中双方共同开发形成的技术，2017年 4月营创三征牵头申报共有专利“废椰壳活性炭再生装置”。
（4）共有专利对营创三征的影响分析
根据营创三征与紫光英力于2010年 8月 3日签署的《技术开发合同》，技术使用权归双方共享，未经对方书面同意，任何一方不得单独将项目技术许可给第三方使用。
根据营创三征与三同环保于2017年 4月 20日签署的《关于实用新型专利<废椰壳活性炭再生装置>使用许可协议》，除仅营创三征可使用该项专利申报高新技术企业外，营创三征与三同环保共同拥有该专利的权利和义务。
鉴于一种含有CN-并含有 NH3或NH4+废水的资源化新方法的专利主要应用于营创三征含盐废水综合利用，废椰壳活性炭再生装置的专利主要应用于废旧活性炭综合利用；即前述两项专利并非营创三征主营产品三聚氯氰生产过程中的关键技术，其对营创三征生产三聚氯氰不会产生重要影响。因此，共有权利人有权使用上述专利的情形对营创三征主营业务的生产经营不构成重大不利影响。营创三征与共有人紫光英力、三同环保关于共有专利的协议未约定任何一方的股权转让需要另一方的同意，根据合同相对性原则且在双方无其他约定的情况下，本次交易不需要共有方同意。
（三）对外担保或资金占用情况
截至本报告书出具日，营创三征不存在对外担保和资金被关联方占用情况。
（四）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
2017年末、2018年末，营创三征的负债构成情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|70,000,000.00|24.53%|181,440,000.00|33.64%|
|应付票据及应付账款|91,656,796.34|32.12%|173,854,432.98|32.23%|
|预收款项|88,241,564.28|30.93%|64,584,909.64|11.97%|
|应付职工薪酬|18,817,756.63|6.59%|15,237,712.62|2.82%|
|应交税费|4,603,104.21|1.61%|14,980,753.14|2.78%|
|其他应付款|2,015,748.77|0.71%|61,805,519.81|11.46%|
|一年内到期的非流动负债|10,000,000.00|3.50%|17,500,000.00|3.24%|
|流动负债合计|285,334,970.23|100.00%|529,403,328.19|98.15%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|10,000,000.00|1.85%|
|非流动负债合计|-|-|10,000,000.00|1.85%|
|负债合计|285,334,970.23|100.00%|539,403,328.19|100.00%|

截至2018年末，营创三征负债主要由短期借款、应付票据、应付股利、应付账款、应交税费、应付职工薪酬、预收款项等流动负债构成，具体分析参见本报告书第八节“管理层讨论与分析、三、（二）负债结构分析”。
2、或有负债情况
截至2018年12月31日营创三征不存在或有负债情况。
（五）主要固定资产和无形资产抵押、质押等权利限制情况
营创三征不动产抵押情况详见“第四节交易标的基本情况”之“四主要资产权属及主要负债情况”之“（一）不动产”；除前述情况外，营创三征的机器设备抵押担保情况如下：
2015年3月11日，营创三征与中国银行股份有限公司营口分行签署编号为2015年营中银抵字0311号《最高额抵押合同》，因向中国银行股份有限公司营口分行申请借款、贸易融资、保函、资金业务以及其他授信业务，营创三征以其拥有机器设备（包括三聚一车间296项生产设备、三聚二车间446项生产设备、
三聚三车间 96项生产设备、三聚四车间 267项生产设备、三聚五车间 876项生
产设备、氯碱车间 457项生产设备、氰化钠车间 1982项生产设备、氯碱中水车
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间541项生产设备、淡盐水浓缩设备一套）提供抵押担保，被担保的最高债权额为16,500万元，主债权的期间为2015年3月11日至2019年3月10日。
2018年5月10日，营创三征与中国银行股份有限公司营口分行签署编号为2018年营中银抵字YC001号《最高额抵押合同》，因向中国银行股份有限公司营口分行申请借款、贸易融资、保函、资金业务以及其他授信业务，营创三征以其拥有的设备（氯碱车间342项生产设备和氰化钠公用工程452项生产设备）提供抵押担保，被担保的最高债权额为16,500万元，主债权的期间为2015年3月11日至2019年3月10日。
2018年8月 30日，营创三征与中国银行股份有限公司营口分行签署编号为 2018年营中银抵字 0830001号《最高额抵押合同》，因向中国银行股份有限公司营口分行申请借款、贸易融资、保函、资金业务以及其他授信业务，营创三
征以其拥有的编号为辽（2018）营口市不动产权第 0044788号不动产提供抵押
担保，被担保的最高债权额为 16,500万元，主债权的期间为2015年 3月 11日至 2019年3月 10日。
中国银行股份有限公司营口分行在2015年3月11日至2019年3月10日期间，给予营创三征申请借款、贸易融资、保函、资金业务以及其他授信业务的
最高授信额度为 16,500万元，上述三份《最高额抵押合同》担保的最高债权实际上为上述最高授信额度，授信额度为 16,500万元。
2015年3月，营创三征向中国银行股份有限公司营口分行申请 4500万元的长期借款，借款期限及利率等情况如下所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种|利率|贷款本金|2018.12.31借款余额|
|中国银行营口分行|2015.3.11|2019.3.10|人民币|4.75%|45,000,000.00|10,000,000.00|
|合计|||||45,000,000.00|10,000,000.00|

截止2018年 12月31日，营创三征的资产总额及负债情况如下所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|680,719,336.19|994,988,145.68|

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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|负债总计|285,334,970.23|539,403,328.19|
|资产负债率|41.92%|54.21%|
|营业收入|1,117,016,826.10|933,026,498.58|
|净利润|155,889,641.39|90,715,924.71|
|经营活动产生的现金流量净额|410,317,977.75|-27,150,693.25|

营创三征 2018年度盈利能力较好，加上银行承兑汇票贴现力度加大，2018年经营活动产生的现金流量比较充沛，偿债能力也大幅提升，因此在 2018年偿还了部分银行借款及其他债务，资产负债率由 2017年末的54.21%大幅下降至 2018年末的41.92%。
中国银行营口分行出具的说明显示，“2015年 3月 11日，中国银行营口分行与营创三征签署了《授信业务总协议》（2015年营中银总字 0311号）期限为四年，签订授信总量为 16,500万元。其中，流动资金贷款 8,000万元，银行承兑汇票敞口 4,000万元、固定资产贷款 4,500万元（现已结清）。最新授信年审省行正在评估中，省分行已下发延期批复（3个月），允许营创三征在延期期间内存量贷款可正常收回再贷，但不得高于延期批复下发之日余额。”
2019年3月 11日，营创三征已依约偿还了上述中国银行营口分行上述固定资产贷款剩余的1000万元。截至目前，营创三征的经营环境未发生明显不利变化，公司目前经营情况良好，公司的销售政策、信用政策以及客户需求较 2018年度也未发生明显变化，经营活动产生的现金流也将保持在较高的水平。
虽已偿还中国银行营口分行的固定资产贷款，但营创三征仍在继续使用中
国银行营口分行的流动资金贷款，所以营创三征暂未办理解除上述资产的抵押
和担保，但该资产抵押担保事项不会对营创三征的生产经营产生不利影响。
（六）许可他人使用自有资产或作为被许可方使用他人资产
截止本报告书签署之日，营创三征不存在许可他人使用自有资产，或者作为被许可方使用他人有效资产的情况。
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五、最近两年主要财务数据
根据正中珠江出具的广会审字[2019]G18033210025号《审计报告》，营创
三征2017年度和2018年度的主要财务数据如下所示：
（一）简要资产负债情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产|275,364,404.07|571,652,768.70|
|非流动资产|405,354,932.12|423,335,376.98|
|资产总计|680,719,336.19|994,988,145.68|
|流动负债|285,334,970.23|529,403,328.19|
|非流动负债|-|10,000,000.00|
|负债总计|285,334,970.23|539,403,328.19|
|所有者权益|395,384,365.96|455,584,817.49|

（二）简要利润表情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|1,117,016,826.10|933,026,498.58|
|营业利润|182,105,598.12|103,374,915.99|
|利润总额|178,665,799.94|103,294,599.56|
|净利润|155,889,641.39|90,715,924.71|

（三）简要现金流量表情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|410,317,977.75|-27,150,693.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-47,626,170.12|-61,586,984.47|
|筹资活动产生的现金流量净额|-312,021,494.61|81,204,130.73|
|汇率变动对现金的影响|209,560.19|-572,840.86|
|现金及现金等价物净增加额|50,879,873.21|-8,106,387.85|

美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
营创三征公司2018年度、2017年度经营活动产生的现金流量净额变化较大的主要原因系：随着销售规模不断扩大，采用银行承兑汇票作为结算方式的客户不断增多，营创三征在2018年度对应收票据背书转让或贴现也较2017年度大幅增加。应收票据背书转让或贴现（符合终止确认条件），一方面使营创三征“销售商品、接受劳务收到的现金”增加，另一方面，票据背书用于支付货款使“购买商品、接受劳务支付的现金”减少所致。
（四）主要财务指标
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|资产负债率|41.92%|54.21%|
|综合毛利率|28.34%|23.31%|
|流动比率|0.97|1.08|
|速动比率|0.86|1.03|
|应收账款周转率（次）|37.04|24.12|
|存货周转率（次）|42.05|41.61|

注：（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（3）流动比率=流动资产/流动负债；
（4）速动比率=速动资产/流动负债，速动资产=流动资产-存货-预付账款
（5）应收账款周转率=营业收入/[（应收账款期末余额+应收账款期初余额）/2]；
（6）存货周转率=营业成本/[（存货期末余额+存货期初余额）/2]。
（五）非经常性损益明细表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-8,204.73|7,175.22|
|2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|458,870.00|262,000.00|
|3、除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-3,439,798.18|-342,316.43|

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||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|4、其他符合非经常性损益定义的损益项目|76,418.91||
|小计|-2,912,714.00|-73,141.21|
|减：所得税影响额|-424,265.42|4,028.82|
|合计|-2,488,448.58|-77,170.03|
|净利润|155,889,641.39|90,715,924.71|
|扣除非经常性损益后净利润|158,378,089.97|90,793,094.74|

（六）关联交易及关联方往来余额情况
2017年度、2018年度，营创三征与关联方间关联交易与关联往来余额情况如下所示：
1、关联交易
（1）销售货物
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2018年度||2017年度||
|||金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|
|德瑞化工|销售材料及其他|5,239.38|4.69%|151.02|0.16%|
|三征有机|销售材料及其他|2,773.52|2.48%|3,382.77|3.63%|
|三征新科技|销售材料及其他|404.78|0.36%|842.48|0.90%|
|昊霖盈含|销售材料及其他|215.22|0.19%|273.03|0.29%|
|七彩化学|销售材料及其他|175.70|0.16%|23.95|0.03%|
|三征化学|销售材料及其他|0.77|0.01%|757.73|0.81%|
|三征气体|销售材料及其他|-|-|152.11|0.16%|

注：2017年度、2018年度，营创三征向关联方销售的材料主要包括液碱、氰化钠、含氢尾气以及其他材料。
（2）采购货物
单位：万元
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|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2018年度|2017年度|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|
|德瑞化工|购买材料|9,182.59|25.16%|3,431.89|9.81%|
|三征有机|购买产品及材料|2,499.39|6.85%|6,797.64|19.44%|
|昊霖盈含|购买材料|53.59|0.15%|79.24|0.23%|
|昊霖化工|购买材料|39.16|0.11%|-|-|
|三征气体|购买材料|||641.15|1.83%|

注：2017年度、2018年度营创三征向三征有机采购的产品及产品主要为三聚氯氰、液氨、氰化钠等；向德瑞化工采购的材料主要为液氨和氰化钠。
（3）接受劳务
单位：元
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年度|2017年度|
|营口市昊霖运输有限公司|2,608,712.31|4,500,483.14|

（4）提供担保
①截至2018年12月31日，公司在中国银行股份有限公司借入的短期借款 70,000,000.00元、一年内到期的长期借款 10,000,000.00元，系由刘至寻及其财产共有人提供连带责任担保。
②截至2017年12月31日，营创三征在中国银行股份有限公司借入的短期借款7,990.00万元、长期借款2,750.00万元（其中1,750.00万元反映于一年内到期的非流动负债），系由刘至寻及其财产共有人提供无限连带责任保证担保。
2、关联方往来余额
单位：元
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收票据|||
|营口三征新科技化工有限公司|600,000.00|3,334,042.48|
|营口德瑞化工有限公司|5,118,280.00|-|
|营口三征有机化工股份有限公司|-|4,215,400.00|
|营口市昊霖盈含化工有限公司|-|1,600,000.00|
|鞍山七彩化学股份有限公司|400,000.00|480,000.00|

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|-|-|-|
|公司名称|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收账款|||
|营口三征有机化工股份有限公司|950,000.00|1,870,022.91|
|营口德瑞化工有限公司|172,923.84|-|
|营口市昊霖盈含化工有限公司|-|62,040.70|
|其他应收款|||
|营口盛海投资有限公司|-|37,318,041.82|
|刘至寻|-|23,795,213.93|
|E&A|-|20,524,509.21|
|应付票据|||
|营口德瑞化工有限公司|20,504,044.67|-|
|应付账款|||
|营口昊霖化工有限公司|1,178,334.57|974,083.54|
|营口市昊霖盈含化工有限公司|237,439.65|356,777.71|
|营口三征有机化工股份有限公司|-|60,919.86|
|营口德瑞化工有限公司|-|21,197,421.25|
|营口市昊霖运输有限公司|1,422,834.57|1,562,981.82|
|预收款项|||
|营口三征新科技化工有限公司|196,968.45|85,748.93|
|鞍山七彩化学股份有限公司|-|199,783.90|
|应付股利|||
|刘至寻|-|13,876,800.00|
|E&A|-|14,700,000.00|
|营口盛海投资有限公司|-|26,754,000.00|

六、业务资质和特许经营权
营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰。截至本报告书出具日，营创三征取得的与主营业务相关的业务资质的具体情况如下：
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|序号|证书/文件名称|证书编号|发证日期|有效期至|发证单位|明细|

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|序号|证书/文件名称|证书编号|发证日期|有效期至|发证单位|明细|
|1|安全生产许可证|（辽）WH安许证字[2018]0098|2018.5.7|2021.5.6|辽宁省安全生产监督管理局|许可范围：次氯酸钠；氯气；氢气；氢氧化钠；氰化钠30%液体；三聚氯氰；稀硫酸；盐酸|
|2|全国工业产品生产许可证-氯碱|XK13-008-00003|2016.7.14|2021.7.13|辽宁省质量技术监督局|（1）工业用氢氧化钠液体1L-1T合格品（生产）；（2）工业用液氯合格品（生产）；（3）高纯盐酸一等品（生产）；（4）次氯酸钠溶液B型I（I 生产）|
|3|全国工业产品生产许可证-染料中间体|XK13-012-00001|2016.6.16|2021.6.15|辽宁省质量技术监督局|染色中间体：三聚氯氰（一等品）|
|4|全国工业产品生产许可证-危险化学品无机（II类）|XK13-006-00001|2016.7.14|2021.7.13|辽宁省质量技术监督局|氰化物：工业氰化钠溶液（一等品）|
|5|危险化学品登记证|210812001|2016.10.10|2019.10.9|辽宁省安全生产监督管理局化学品登记中心国家安全生产监督管理总局化学品登记中心|01：氰化钠；02：氰尿酰氯；03：次氯酸钠溶液；04：氢氧化钠溶液；05：氯；06：盐酸；07：氢；08：氰化氢；09：天然气[富含甲烷的]；10:硫酸；11：氨；12：石脑油|
|6|危险化学品经营许可证|营边危化经字[2017]000008号|2017.3.28|2020.3.27|营口市老边区安全生产监督管理局|经营方式：批发（无仓储）经营范围：三聚氰酰氯（三聚氯氰）、烧碱、液氨|
|7|非药品类易制毒化学品生产备案证明|（辽）3S21080000010|2019.2.19|2022.2.18|营口市应急管理局|生产品种、销售量（吨/年）：盐酸（20000）、硫酸（1300）|
|8|监控化学品生产特别许可证书|HW-C0080013|2016.9.18|2021.9.18|中华人民共和国经济和信息化部|准予生产氯化氰、氰化氢|
|9|危险化学品重大危险源备案告知书||2018.8.15|2021.8.14|营口市老边区安全生产监督管理局||

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|序号|证书/文件名称|证书编号|发证日期|有效期至|发证单位|明细|
|10|高新技术企业证书|GR201721000300|2017.8.8|2020.8.7|辽宁省科学技术厅；辽宁省财政厅；辽宁省国家税务局；辽宁省地方税务局||
|11|自理报检企业备案登记证明书|2109600027|2012.11.12||中华人民共和国营口出入境检验检疫局||
|12|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|2108931012|2015.1.28|长期|中华人民共和国营口海关|进出口货物收发货人|
|13|中华人民共和国出口货物原产地备案证书|2108B0027|2017.2.21|2021.7.1|中国国际贸易促进委员会营口市委员会|设计、开发、生产三聚氯氰及其衍生产品，氰化钠及其衍生产品等|
|14|取水许可证|取水（辽营城）字[2018]第30011号|2018.1.12|2023.1.11|营口市行政审批局|取水方式：水井工程；取水量：26万立方米；取水用途：工业用水；退水地点：大辽河；退水方式：管道；退水水质要求：达标排放。|
|15|对外贸易经营者备案登记表|02163896|2016.4.18||对外贸易经营者备案登记（辽宁营口）||
|16|食品经营许可证|JY32108020001661|2018.12.26|2023.12.25|营口市站前区市场监管管理局|主体业态：单位食堂；经营项目：热食类食品制售|
|17|质量管理体系认证证书|00117Q36727R1M/2100|2017.8.10|2020.7.21|中国质量认证中心|符合标准：GB/T19001-2016/ISO9001:2015认证范围：30%液体氰化钠、氯碱产品（29%-32%液体氢氧化钠、31%高纯度盐酸、液氯、次氯酸钠溶液）的生产|

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|序号|证书/文件名称|证书编号|发证日期|有效期至|发证单位|明细|
|18|环境管理体系认证证书|00117E32263R1M/2100|2017.8.14|2020.7.21|中国质量认证中心|符合标准：GB/T24001-2016/ISO14001:2015认证范围：30%液体氰化钠、氯碱产品（29%-32%液体氢氧化钠、31%高纯度盐酸、液氯、次氯酸钠溶液）的生产及相关管理活动|
|19|职业健康安全管理体系认证证书|CQC17S21518R1M/2100|2017.8.10|2020.7.21|中国质量认证中心|符 合 标 准 ： OHSAS18001:2007 GB/T28001-2011认证范围：30%液体氰化钠、氯碱产品（29%-32%液体氢氧化钠、31%高纯度盐酸、液氯、次氯酸钠溶液）的生产及相关管理活动|

（一）营创三征尚未办理排污许可证
营创三征在生产经营活动中产生废水、废气，需要排放，按照《中华人民共和国环境保护法》及《排污许可证管理暂行规定》等规定，营创三征需办理排污许可证。
1、未办理排污许可证符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）款规定，不会对本次交易造成实质性影响
营创三征原持有营口市环境保护局颁发的《排污污染物许可证》（SH-0023），有效期为 2009年 1月14日至 2009年 12月 31日；2010年 2月营创三征向营口市环境保护局申请换发 2010年排污许可证；2010年3月 18日，营口市环境保护局出具《对赢创三征（营口）精细化工有限公司申请办理 2010年排污许可证的回复》，明确“1、国家环保部正在制定新的《排污许可证管理条例》并处于征求意见阶段，根据省环保厅的要求，从 2009年开始，在新的《排污许可证管
理条例》出台之前，暂不发放排污许可证；2、待环保部新的《排污许可证管理
条例》实施后，我局将按省环保厅统一要求，对所有企业重新启动排污许可证
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工作”。营口市环境保护局暂停颁发排污许可证后至 2016年 11月《国务院办
公厅关于印发<控制污染物排放许可制实施方案>的通知》公布前国家环保部门
一直未出台《排污许可证管理条例》。
2016年11月 10日《国务院办公厅关于印发<控制污染物排放许可制实施方案>的通知》发布，确定控制污染物排放许可制实施的总体方案，要求按行业分步实现对固定污染源的全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，
2017年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020年全国基本完成排污许可证核发。
2016年12月 23日，环境保护部公布《排污许可证管理暂行规定》，明确环境保护部按行业制订并公布排污许可分类管理名录，分批分步骤推进排污许
可证管理。2017年7月 28日环保部公布《固定污染源排污许可分类管理名录
（2017年版）》，明确实施排污许可管理的行业范围及实施时限。2018年1月 10日环保部公布《排污许可管理办法（试行）》进一步细化和强化《排污许可证管理暂行规定》的相关规定。
根据《排污许可管理办法（试行）》第三条规定：“环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申
领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经
营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可
分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证”。根据《固定污染源排污
许可分类管理名录（2017年版）》第三条该规定：“现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施时限内申请排污许可证”。营创三
征的主营业务为生产、销售三聚氯氰，属于化学原料和化学制品制造业，排污
许可证的办理实施时限为 2020年。
通过环保部相关网站进行查阅，目前营创三征所属行业“十三、化学原料和化学制品制造业”中的“无机化学工业”尚未出台办理排污许可证申请与核
发技术规范，对营创三征所属行业办理排污许可证无具体细则及具体安排。
根据营口市环境保护局《关于启动营口市第一批排污许可证申报和核发工作的通知》（营环发[2017]60号）的规定，2017年7月 1日起，火电、造纸行
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业现有排污企业必须持证排污。营口市站前区环境保护局于 2019年1月 10日
出具的《排污许可证办理的情况说明》，“根据《排污许可管理办法（试行）》的相关规定，营创三征应当按照规定的时限申请并取得排污许可证，但由于目
前我市排污许可证实施分批、分行业办理，化工行业具体办证时间尚未确定。
经本局核查，未发现营创三征存在不符合申请排污许可证条件的情况。本局兹
确认营创三征办理排污许可证不存在法定障碍，营创三征未办理排污许可证符
合本局政策的规定，且营创三征目前的排污情况不存在违反法律、法规及规范
性文件规定的情形。”
经查询排污许可证换发情况的案例，安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“金禾实业”）在中国证监会审核其2016年公开发行可转换公司债券期间，披露了该公司及子公司在审核期间尚未取得排污许可证，在国务院办公厅、国
家环保部门关于排污许可证实施的规定出台后，该公司及子公司按省环保厅及
市环保局统一部署办理排污许可证的情况。
综上所述，鉴于营创三征所处行业尚未开展排污许可证的办理，且营口市站前区环境保护局已确认营创三征办理排污许可证不存在法定障碍，营创三征未办理排污许可证符合其政策的规定。因此，营创三征尚未办理排污许可证符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）款规定，对本次交易不构成实质性法律障碍。
2、目前营创三征排污许可证办理进展情况
目前营创三征所属行业“十三、化学原料和化学制品制造业”中的“无机化学工业”尚未出台办理排污许可证申请与核发技术规范，对营创三征所属行业办理排污许可证无具体细则及安排。营创三征将待化工类企业许可证发放技术规范出台后按国家、辽宁省、营口市统一部署及时间安排申请办理排污许可证。
3、现有的环保设施能够满足营创三征按规定申请排污许可证的要求
按国家环保部门《排污许可管理办法（试行）》规定的条件，对于营创三
征现有环保设施是否满足办理排污许可证的要求分析如下：
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（1）主要生产项目已通过环保验收
营创三征三聚氯氰项目（产能为9万吨/年）、氰化钠项目（30%氰化钠产
能为 30万吨/年）、氯碱项目（产能为12万吨/年）等主要生产项目已通过营
口市环保局验收，营创三征申请办理排污许可证时无须另行对主要生产项目进
行大额环保投入。
（2）环保设施运行正常运营，污染物排放情况符合规定
营创三征规范管理环保设施的运行，针对环保设备设施制订了作业标准、
操作规程及日常运行记录等规范性文件。营创三征的环保设施与生产设施同步
运行，不存在不正常使用环保设施的情况。营创三征生产过程中产生的污染物
主要为固体废弃物、废水以及氯气、氯化氢等废气，其中固体废弃物委托具有
固体废弃物处理资质的公司进行处理，废水和废气通过循环经济系统以及净化
处理达到排放标准后排放。公司日常生产经营中排污执行GB31573-2015《无机化学工业污染物排放标准》及GB6297-1996《大气污染物综合排放标准》、GB2348《工业企业厂界环境噪声排放标准》等标准，污水排放实行在线监测，废气、
噪声生态环境局定期监测，同时企业对污染物进行自检或委托第三方检测，营
创三征各类污染物排放指标达到国家及地方控制标准，排放总量低于环评指标。
（3）营创三征日常环保行为不存在重大违法违规行为
营创三征重视自身环境保护，下设 ESH部专门负责营创三征环保体系的建
立以及日常环境保护工作。营创三征拥有完善的环境保护管理体系和规范的环
境保护制度，已经通过了中国质量认证中心“GB/T24001-2016/ISO14001:2015”环境管理体系的认证。
营创三征按照 ISO14001:2015标准的要求，结合公司主营业务的实际情况，建立了环境保护体系，确定了环境保护的方针和目标，制订环境保护管理制度、程序文件、污染物排放标准和规程等文件，并在生产经营中贯彻执行，从而达
到污染物排放控制和防范环境污染事件发生的目的。
报告期内，营创三征曾受到一次环保处罚，但已被营口市环保局确认为不
属于重大违法违规行为；同时根据营口市环保局或营口市站前区环保局出具的
证明或说明，报告期内营创三征无其他行政处罚或重大违法违规行为。
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（4）报告期内营创三征环保设施运行费用的支出及环保设施的投资能够满足营创三征生产、经营需要
根据营创三征确认，近年来营创三征不断加大环保投入，完善循环经济系统并对其他环保设施升级改造，减少废水、废气等污染物排放，具体情况如下： 2012年新建中水处理装置及浓缩装置对三聚解析废水处理并回用到氯碱系统，减少污水排放。2014年至 2017年建设三座事故应急池容积 5,200平方米，对企业内雨排水系统进行改造，实现雨污分离，确保企业污水三级防控体系的有效性，增设雨污切换阀，对雨排水系统及储罐区事故废水可以有效控制。2014年、2018年分别新建两台 15吨/小时燃气锅炉，替代原有燃煤锅炉，减少每年 8,000多吨燃煤的消耗及燃烧废气的排放；将氰化钠车间含氢尾气转化为原料，节能减排。2015年对企业现有的污水处理站进行技术改造升级，能够保证企业产生的所有废水包括生活污水进入污水处理站处理后排放。2016年引进欧洲先进技术，建设利用富余氢气发电项目，实现对现有富余氢气资源的回收利用，减少外购电力。2017年新增有组织废气排放口在线检测设备，保证尾气排放的控制。2018年，对三聚氯氰车间尾气管线进行更换、改造，确保密封性，减少无组织排放；对氯碱车间盐酸工序尾气吸收装置进行升级改造，确保稳定达标排放。2016年建成再生活性炭项目，2019年投产后可处理每年 100吨活性炭，减少危险废物处理费用，并实现回用。
为保证营创三征生产经营环保合法合规，营创三征将按生产经营情况持续
投入环保设施运行费用、污染物处理费并投入资金对环保设施进行升级改造。
2019年环保设备及土建投入预计投资 900万元，其中：三聚氯氰尾气系统改造以减少尾气碱量消耗，计划投资 200万元；三聚氯氰车间污水池防腐，预防渗
漏，计划投资 100万元；全厂区雨排水管网改造，部分区域地下管网改为地上
明沟，计划投资 100万元；污水处理站改造，增加电催化氧化设备，减少次氯
酸钠用量以及中水工段不能运行时导致三聚氯氰生产的风险，计划投资 500万
元。同时预计发生环保设施运行费用 460万元及三废处理费用 140万元。
根据营创三征确认，报告期内上述环保设施运行费用的支出及环保设施的
投资能够满足营创三征生产、经营需要，为营创三征达标排放污染物、环保设
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备设施正常运行、履行环保义务和责任以及公司生产经营符合环保法律法规政
策的规定提供保障，不会对营创三征主营业务及盈利能力产生重要影响。
综上所述，营创三征主要生产项目均已通过环保验收，污染物排放情况符
合规定，日常经营不存在重大违法违规行为，拥有相应的环保设施且能正常运
行，营口市站前区环保局出具的说明明确“经本局核查，未发现营创三征存在
不符合申请排污许可证条件的情况，本局确认营创三征办理排污许可证不存在
法定障碍”；故此，除保证生产经营所必须的环保设施运行费用的支出及环保
设施的投资外，不会因办理排污许可证而大幅度增加环保设施进而大幅增加环
保投资或支出；故此现有的环保设施能够满足营创三征按规定申请排污许可证
的要求。
日常生产经营所必须的环保设施运行费用的支出及环保设施的投资为营创三征长期性和经常性投入，系营创三征日常经营环保合规的保障；同时营创三征目前未办理排污许可证符合国家政策之规定；故此营创三征目前未办理排污证及未来办理排污许可证不会对营创三征主营业务、盈利能力、本次交易评估值产生重大影响。
营创三征控股股东盛海投资出具承诺函，“如营创三征因其主营业务所必需的行政许可、备案、认证或项目审批、备案手续未办理或存在瑕疵等问题，而受到行政处罚或因此受到其他损失的，盛海投资自愿在营创三征受到损失后 30个工作日内以现金方式全额补偿营创三征受到的所有损失（包括但不限于营创三征因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失等）。”除上述事项外，营创三征已取得开展主营业务的资质、许可或批准授权，营创三征的经营范围及经营方式符合相关法律的规定。
七、重大诉讼、仲裁及行政处罚、刑事处罚
（一）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书出具日，营创三征不存在重大未决诉讼、仲裁或司法强制执行事项；除本报告书披露的情况外，营创三征的主要资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
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（二）标的资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书出具日，营创三征不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。报告期内，营创三征存在以下行政处罚或不合法经营的情况：
1、环保行政处罚
2017年 5月，营创三征因厂区附近沟渠内存在氯碱车间生产过程中产生的固体废物（盐泥），被营口市环保局处以100,000元罚款。
营口市环保局出具证明，确认营创三征已按照处罚决定书进行了整改并足额缴纳了罚款，上述行为不构成重大环境违法行为，未造成环境污染事件。
2、营创三征向德瑞化工转供电
报告期内，营创三征向供电公司购买的电力除生产自用外，还将部分电力转供于德瑞化工（德瑞化工于 2017年由三征有机分立设立，并于 2017年 12月合并三征气体）和三征有机使用。
公司转供电行系营创三征成立至今的历史遗留问题，在三征有机分立之前，德瑞化工（包括三征气体）、三征有机、营创三征为同一公司实体，不存在转供电的瑕疵。分立后，德瑞化工（包括三征气体）、三征有机、营创三征成为独立的法律主体，因高压电扩容改造需要大额投资以及供电公司电网容量紧张等原因，德瑞化工（包括三征气体）、三征有机、营创三征共用电力情况被延续。
为彻底解决前述不合法的瑕疵，营口德瑞化工有限公司已向供电公司提出电力扩容计划、电力改造计划及相关资料，供电公司已受理，目前处于审批阶段。
2019年2月27日国网辽宁省电力有限公司营口供电公司客户服务中心出具的说明，确认“营创三征向关联方转供电系因公司分立等历史原因形成，且营创三征和关联方已承诺将在 2019年内进行整改，停止向关联方转供电。目前营口
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德瑞化工有限公司已向本单位提出电力扩容计划、电力改造计划及相关资料，本单位已受理，目前处于审批阶段；营口德瑞化工有限公司供电扩容改造完成后，营口德瑞化工有限公司可直接向供电公司采购电力。上述历史遗留问题将得到彻底解决。”
2019年 1月 14日，营口市工业和信息化局出具证明，证明营创三征 2017年1月1日至证明出具日，一直能够遵守国家在行业管理和项目审批方面的有关法律、法规及规范性文件规定，不存在违反相关行业管理和项目审批法律、法规及规范性文件的行为而被或将被其处罚的情形。
3、劳务派遣人员比例超过法定比例
截至2017年 12月31日，营创三征劳务派遣人员占比超过法定比例10%；
具体情况详见详见“第四节交易标的基本情况”之“八主营业务情况”之“员工情况。”
4、部分房产修建未履行法律手续
营创三征存在部分改建、扩建及新建辅助设施项目未经审批即开工建设并投入使用的情况；具体情况详见详见“第四节交易标的基本情况”之“四主要资产权属及主要负债情况”之“（一）不动产。”
营创三征已取得工商、税务、人力资源和社会保障、公积金管理中心、外汇、公安、安全、国土、发改委或经信委、水利、规划、海关等政府部门的合规证明或前述部分政府的专项说明，明确报告期内营创三征遵守工商、税务等方面的法律、法规及规范性文件的规定，除本报告书披露的情况外，不存在其他因违反相关法律、法规及规范性文件的行为而被或将前述政府机关被处罚的情形。
营创三征控股股东盛海投资承诺：“若因本次交易交割日前营创三征的经营行为、非经营行为的合规性方面存在瑕疵或问题导致在交割日后发生的以营创三征为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序（包括
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但不限于工商、税务、质量监督、安监、环保、劳动及社会保障、住房公积金、国土、建设规划、城乡建设和住房、消防等行政机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项）而给营创三征造成损失的，本公司自愿以现金方式全额补偿营创三征受到的所有损失。”
八、主营业务情况
（一）主营业务简介
营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰。三聚氯氰是一种重要的精细化学品，又名三聚氰氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯。三聚氯氰具有广泛的用途，主要用于生产三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂、杀菌剂、固色剂、织物防缩水剂、抗静电剂、防火剂、防蛀剂等领域。
营创三征长期致力于三聚氯氰技术的研发，产品生产和经营，拥有 17项与三聚氯氰生产经营相关的发明和实用新型专利技术，掌握着世界上三聚氯氰行业最前沿的工艺技术，是参与《中华人民共和国国家标准——三聚氯氰（GB/T25814-2010）》起草的三家机构之一，在三聚氯氰行业内具有权威性；其“至同”品牌的三聚氯氰以质量优势著称，广受国内外客户的好评，被辽宁省工商行政管理局认定为辽宁省著名商标。近年来，营创三征三聚氯氰的生产能力、实际产量和销售量在三聚氯氰行业内的排名前列，是三聚氯氰行业的领先企业。
（二）所处行业及其主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，营创三征的主营业务属于 C26化学原料和化学制品制造业；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）》，营创三征的主营业务属于C26化学原料和化学制品制造业中C261基础化学原料制造中的C2613无机盐制造。
三聚氯氰是一种精细化学品，营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰，营创三征的主营业务在行业分类上属于精细化工行业。精细化工行业是生产精细
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化学品工业的通称，是石油和化学工业的深加工业，具有产业集群化、工艺清洁化、节能化、产品多样化、专用化、高性能化等特征。
1、主要行业监管部门、监管体制
营创三征所处的行业为精细化工行业，各企业自主经营，其行业管理体制为国家宏观指导下的市场调节管理体制，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
营创三征的产品三聚氯氰为危险化学品，生产三聚氯氰过程中产生的氰化钠和氯气为剧毒化学品，生产三聚氯氰的原材料轻油（戊烷）、天然气（富含甲烷的）、液氨为危险化学品。营创三征生产经营涉及的行业监管职能部门主要有国家及地方各级发展与改革委员会、工业与信息化委员会、环境保护部门、安全生产管理部门、质量监督管理部门、公安部门等。
各政府职能部门宏观调控事项如下：
||||
|-|-|-|
|序号|主管部门|宏观调控事项|
|1|各级发展与改革委员会|制定行业整体发展规划和产业政策，指导行业结构及价格调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。|
|2|各级工业与信息化委员会|拟定实施工业行业规划、工业产业政策和标准，检测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新。|
|3|各级环境保护部门|环保监管，制定环境保护政策、化工行业污染物排放标准，检测化工企业污染物排放，监控化工企业环保设施运行。|
|4|各级安全生产管理部门|监控危险化学品行业的安全生产，制定危险化学品行业的安全生产政策、安全生产标准，监督、检查、指导危险化学品生产企业各项安全生产政策的执行。|
|5|各级质量监督管理部门|监控化学品行业生产产品的质量安全，制定质量检验、检疫、监督相关的法律法规、规范性文件；指导企业各项质量安全管理政策的执行。|
|6|各级公安部门|监控剧毒化学品行业的安全采购、生产、储存、销售，制定剧毒化学品的安全生产、存放、销售、运输标准，监督、检查、指导剧毒化学品生产企业各项安全生产政策的执行。|

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营创三征所属行业的自律性组织主要有中国石油和化学工业联合会、中国化工学会精细化工专业委员会和辽宁省化工学会。
各行业组织情况如下：
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|-|-|-|
|序号|行业组织|自律监管事项|
|1|中国石油和化学工业联合会|开展经济发展调查研究，开展行业统计调查工作，制定行业规划，加强行业自律，规范行业行为，开展国内外技术交流，开展知识产权保护、反倾销等工作，组织重大科研项目推荐，组织质量管理，参与质量监督，参与制定国家、行业标准等。|
|2|中国化工学会精细化工专业委员会|参加制定产业政策、中长期发展规划、产品质量标准，加强行业内外沟通、交流和联系，组织本行业调查研究等。|
|3|辽宁省化工学会|开展科学技术交流，组织重点化工科学技术课题的研讨和考察活动；进行技术开发和论证、项目评估、技术咨询、课题研究；举办国际学术会议、讲座和展览等。|

2、行业主要法律法规
营创三征所属行业主要的法律、法规和规范性文件如下：
||||
|-|-|-|
|类型|法律、法规和规范性文件名称|制定部门|
|安全生产|《中华人民共和国安全生产法》|全国人大常委会|
||《安全生产许可证条例》|国务院|
||《危险化学品安全管理条例》|国务院|
||《危险化学品目录》|国家安全生产监督管理总局|
||《危险化学品登记管理办法》|国家安全生产监督管理总局|
||《危险化学品建设项目安全监督管理办法》|国家安全生产监督管理总局|
||《危险化学品经营许可证管理办法》|国家安全生产监督管理总局|
||《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》|国家安全生产监督管理总局|
||《中华人民共和国监控化学品管理条例》|国务院|
||《易制毒化学品管理条例》|国务院|
|环境保护|《中华人民共和国环境保护法》|全国人大常委会|
||《中华人民共和国环境影响评价法》|全国人大常委会|
||《中华人民共和国大气污染防治法》|全国人大常委会|
||《中华人民共和国水污染防治法》|全国人大常委会|

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|-|-|-|
||《中华人民共和国环境噪声污染防治法》|全国人大常委会|
||《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》|全国人大常委会|
|质量安全|《中华人民共和国国家标准——三聚氯氰（GB/T 25814-2010）》|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会|
||《中华人民共和国国家标准——工业用液氯（GB 5138-2006）》|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会|
||《中华人民共和国国家标准——工业氰化钠（GB 9306-2003）》|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会|

3、主要产业政策
精细化工行业属于国家鼓励发展的高新技术产业，是我国“十三五”战略新兴产业发展的重点领域之一。我国十分重视精细化工行业的发展，把精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，列入多项国家发展计划中，从政策和资金上予以重点支持。多年来，国家发布了诸多支持精细化工行业发展的政策，为我国精细化工行业的发展创造了良好的政策环境。
营创三征的主要产业政策情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|发文单位|文件名称|主要内容|
|1|2016年|科技部、财政部、国家税务总局|《国家重点支持的高新技术领域》|被列入四、新材料技术之（五）精细和专用化学品之 4、精细化学品制备及应用技术。|
|2|2016年|国家发改委|《产业结构调整指导目录（2011年本）》|精细化学品的开发与生产为鼓励类产业。|
|3|2016年|工业和信息化部|《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》|在化工新材料、精细化学品、现代煤化工等重点领域建成国家和行业创新平台。|
|4|2015年|中共中央|《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》|引导制造业朝着分工细化、协作紧密方向发展，促进信息技术向市场、设计、生产等环节渗透，推动生产方式向柔性、智能、精细转变。|

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|-|-|-|-|-|
|序号|时间|发文单位|文件名称|主要内容|
|5|2006年|国务院|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》|重点研究开发满足国民经济基础产业发展需求的高性能复合材料及大型、超大型复合结构部件的制备技术，高性能工程塑料，轻质高强金属和无机非金属结构材料，高纯材料，稀土材料，石油化工、精细化工及催化、分离材料，轻纺材料及应用技术，具有环保和健康功能的绿色材料。|

（三）主要产品及用途
1、营创三征主要产品的用途
营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰。三聚氯氰，英文名为 Cyanuricchloride，其基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|外观与性状：||白色粉末，有刺激味，易吸潮发热，释放出烟雾状气体||
|熔点（℃）：|145.5-148.5|相对密度（水=1）：|1.32|
|沸点（℃）：|190|相对蒸气密度（空气=1）：|6.36|
|分子式：|（CNCl）3|分子量：|184.4|
|饱 和 蒸 气 压（kPa）：|0.27（70℃）|||
|溶解性：|微溶于水，溶于乙醇、乙酸、氯仿、四氯化碳|||
|禁配物：|强氧化剂、强酸、水、醇类|||
|健康危害：|具有明显刺激作用，可引起眼严重损害|||
|危险特性：|受热或遇水分解放热,放出有毒的腐蚀性烟气。遇潮时对大多数金属有强腐蚀性|||
|储存注意事项：|储存于阴凉、干燥、通风良好的库房。远离火种、热源。保持容器密封。应与氧化剂、酸类、醇类、食用化学品分开存放，切忌混储。配备相应品种和数量的消防器材。储区应备有合适的材料收容泄漏物|||
|运输注意事项：|铁路运输时应严格按照铁道部《危险货物运输规则》中的危险货物配装表进行配装。起运时包装要完整，装载应稳妥。运输过程中要确保容器不泄漏、不倒塌、不坠落、不损坏。严禁与氧化剂、酸类、醇类、食用化学品等混装混运。运输途中应防曝晒、雨淋，防高温|||

三聚氯氰具有广泛的用途，主要用于生产三嗪类农药、活性染料、荧光增白
剂、杀菌剂、固色剂、织物防缩水剂、抗静电剂、防火剂、防蛀剂等领域。
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目前，国内外每年以三聚氯氰为原料开发研制的新产品层出不穷，其中约60%的三聚氯氰被用于三嗪类农药的生产，约40%的三聚氯氰被用于活性染料、荧光增白剂、助剂和医药中间体等产品的生产。三聚氯氰应用范围最广的几种产品的基本情况如下表所示：
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|-|-|
|产品名称|产品介绍|
|三嗪类农药|采用三聚氯氰为原料生产的三嗪类除草剂，具有高效低毒、除草效果好、选择性强、杀草谱广等优点。三嗪类除草剂多为成熟产品，市场销售额比较稳定，目前，我国三嗪类除草剂的产量已经达到 6 万吨，年增长率约在15%到20%之间。|
|活性染料|活性染料是用于棉、毛、丝、麻织物染色的主要染料。在目前世界各类染料中，其产量仅次于分散染料，居第二位。目前我国活性染料的产量已超过10万吨，年增长率约在3%到4%之间。|
|荧光增白剂|以三聚氯氰为原料的荧光增白剂生产工艺简单，通用性强，是棉纤维、人造纤维、纸浆漂白剂及洗衣粉、肥皂等的添加剂。随着经济的发展，人民生活水平的提高，增白剂的需求也呈现出大幅度上升的趋势。目前，我国的增白剂年产量约为6万吨，年增长速度约在5%至6%之间。|
|其他助剂|杀菌剂、固色剂、织物防缩水剂、抗静电剂、防火剂、防蛀剂等助剂。|

2、营创三征主营业务演变情况
营创三征自设立以来，主营业务未发生改变。
（四）主要产品的生产流程图
营创三征采用氰化钠法（即两步法）生产工艺生产三聚氯氰，其主要原材料为轻油（戊烷）、天然气、焦粒、液氨、液碱与原盐。氰化钠车间和氯碱车间为三聚氯氰的配套车间，氯碱车间建有中水工段，用于含盐废水的提纯。
营创三征公司的生产流程如下图所示：
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1、三聚氯氰生产工艺流程
氯气和氰化钠进行氯化反应生成氯氰单体，氯氰单体经反应器在活性炭的催化作用下生成三聚氯氰气体，三聚氯氰气体和干燥的冷风接触结晶生成粉末状的固态三聚氯氰。其反应原理如下：
单体氯氰生成：NaCN+Cl=CNCl+NaCl
2
聚合反应：3CNCl=(CNCl)
3
三聚氯氰的生产的工艺流程图如下：
三聚氯氰生产的工艺技术流程如下：
氯气和15%氰化钠溶液进入氯化反应器，生成氯氰单体；氯氰单体经过冷却器、分离器、干燥器进行冷却及干燥脱水。干燥的氯氰单体进入聚合炉进行聚合，生成气态三聚氯氰；气态三聚氯氰进入结晶器，通过吹入冷风的方式进行结晶，
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生成白色粉末状的固态三聚氯氰产品。未结晶的三聚氯氰气体经过捕集器冷却结晶形成固态三聚氯氰产品。
生产过程中产生的含盐废水输送至氯碱车间中水工段；未反应的氯气、氯化氰等废气穿过捕集器进入尾气吸收塔，与塔内喷淋的碱液进行反应，达到排放标准后进行排放，尾气喷淋产生的废水输送至公司污水处理站进行处理。
2、氯碱生产工艺流程
氯碱车间以原盐为原料采用离子交换膜法电解生产氯气、氢气与液碱，其反应原理如下：
2NaCl＋2HO＝2NaOH＋Cl↑＋H↑
2 2 2
氯碱生产的工艺流程图如下：
氯碱生产的工艺技术流程如下：
原盐经皮带传送至化盐桶，溶解后的饱和食盐水进入陶瓷膜组进行一次精
制、螯合树脂塔进行二次精制，去除钙镁离子以达到电解要求。在直流电的作用下，饱和食盐水经电解装置电解产生氯气、氢气、液碱和淡盐水。
产生的氯气在氯气站经洗涤除杂、冷却、干燥后进入液化工序液化后输送至三聚氯氰车间用于生产三聚氯氰，尾氯用于合成盐酸；电解产生的氢气在氢气站经洗涤除杂、冷却、干燥后输送至盐酸工序或用于氢气发电，剩余氢气用作合成氨原料；电解产生的液碱供给各车间使用；脱氯淡盐水经处理后回到一次盐水工序。
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3、氰化钠生产工艺流程
氰化钠车间采用轻油（或天然气）裂解法生产氰化钠。以轻油（或天然气）、液氨和液碱为主要原料，以焦粒为催化剂。其反应原理如下：
轻油与液氨反应：5NH+C H＝5HCN+11H↑
3 5 12 2
或，天然气与液氨反应：NH+CH＝HCN+2H↑
3 4 2
氰化钠生成：HCN+NaOH＝NaCN+H O
2
氰化钠生产的工艺流程图如下：
氰化钠生产的工艺技术流程如下：
液氨经过氨蒸发器完成第一步汽化，汽化后的气氨进入氨油混合预热器与轻油或天然气混合经预热器加热后进入裂解炉，通过三项电极与焦粒进行裂解反应生成氰化氢气体。反应生成的氰化氢气体夹带焦灰，经旋风除尘器粗滤、冷却、布袋除尘器精滤后去除焦灰后进入碱液吸收器，与液碱反应生产氰化钠，含氢尾气经脱氰脱氨后送往燃氢锅炉或用作合成氨原料。
（五）主要业务模式
1、生产模式
营创三征设置生产部门制订生产计划并管理物料的仓储和调拨，下设三聚氯氰车间、氯碱车间、氰化钠车间和电气仪表车间四个车间执行生产计划。生产部
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门通过中央控制室DCS系统对从投料、生产到产出的整个生产过程进行系统化的管理控制。
营创三征设置技术部门、ESH部等部门为生产部门的生产工作提供技术支
持：其中质量管理部负责生产过程的巡检、材料和产品的抽样、质量检验和分析；
设备部负责车间设备的运行、保养、维修和更新；技术部负责为整个生产过程提供技术支持，与生产部门共同进行生产工艺的持续改进；研发中心负责新产品、新工艺的研发和试验；ESH部负责环境保护、安全生产、职工健康、消防、保卫管理等工作，保障生产工作的顺利开展，确保生产计划按时完成。
生产工作的主要流程如下：
||||
|-|-|-|
|序号|环节|内容|
|1|编制计划|营创三征结合长短期战略规划、内外部环境分析、装置产能情况、上一年度产销情况、新的一年度市场行情预测等因素，制定当年年度生产工作计划。|
|2|分解计划|生产部门定期召开生产调度会，根据年度生产工作计划、每个月的原材料及产品盘点情况以及销售部反馈的订单信息变化情况，将年度生产工作计划分解，制定月度生产计划并将生产任务分解下达至各个生产车间，各个生产车间在此基础上制订生产计划单。|
|3|生产过程|各生产车间按照原材料耗用定额报表填写原材料领料单，仓库管理员审核单据后发出原材料，由车间组织生产；在整个生产过程中，操作人员严格遵守生产程序文件、工艺流程规程、操作管理制度等要求进行生产操作。生产部通过中央控制室DCS系统对整个生产过程中进行监控。|
|4|验收入库|质量管理部根据原材料和产成品检验分析结果制作产品检验报告，生产车间、仓库管理部门核对原材料和产品的信息及数量。材料质量检验合格并核对无误后方可用于下一步生产工序的生产；产成品验收合格后方可根据订单情况进行包装，包装完毕后入库储存。|

2、采购模式
营创三征设置营销部门负责供应链管理和产品销售，由供应链管理中心对生产经营活动所必需的原材料、辅料、能源进行采购并进行供应商的开发和管理工作。营创三征所有采购活动必须事先通过用友系统或以电子邮件的形式上报供应
链管理中心，供应链管理中心对所有采购活动实行在线监控。
营创三征的采购类型包括原材料采购、辅料采购、能源采购三类。
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（1）原材料及辅料采购
营创三征采购的原材料主要为轻油（戊烷）、焦粒、液氨、液碱与原盐；采购的辅料主要为产品包装物。
原材料及辅料采购环节的主要流程如下：
||||
|-|-|-|
|序号|环节|内容|
|1|编制计划|生产管理部门根据月度生产需求，编制月度的原材料需求计划表并提交供应链管理中心。|
|2|分解计划|供应链管理中心根据生产部门提交的需求情况，分解编制每周的采购计划并提交营销总监、总经理审核。|
|3|签订合同|营创三征主要通过大宗交易的方式采购上述原材料，在确定期间内固定采购单价。供应链管理中心根据公司生产计划制定《采购清单》，经总经理批准后首先在与公司保持合作关系的供应商库中选择合格供应商，按照采购原材料和辅料所要求的技术标准进行询价。如果供应商库中没有适合的供应商、或者出现商品品质或价格不能满足公司要求等异常情况时，营创三征根据市场分析，通过市场询价等方式寻找潜在供应商。采购员在询价之后，需将拟签订合同的供应商及其资质、产品品质、产品价格等内容逐级报给采购总监、总经理和董事长审批。采购重要原材料时，营创三征与供应商签订框架式《采购合同》，明确原材料或辅料的品名、规格、数量、质量要求、技术标准、验收条件、违约责任及供货期限等事项，后续采用订单式采购方式进行采购。|
|4|采购验收|供应商根据具体采购订单供货，营创三征经过过磅、外观验收、入库质量检验等流程后，确认不存在数量、质量问题后验收入库。|
|5|资金结算|供应链管理中心编制结算单，并提交具体使用单位和相关负责人审批通过后，将结算单提交至财务部门，通知供应商开票并根据合同约定在规定期限内支付采购款项。|

（2）能源采购
营创三征生产过程消耗的能源主要是电力，营创三征与营口供电公司签署高压供电合同，营口供电公司协助营创三征在厂区内建设一个高压变电站以供给全厂区用电。与此同时营创三征与阿克苏、MTSA和NEDSTACK合作在厂区内建造了世界首座2MW质子交换膜燃料电池发电站，将富余氢气用于发电可产生
2MW的清洁电力，且完全不排放温室气体，实现了富余氢气的回收与综合利用。
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另外，营创三征自备一台650千瓦的应急电源，确保电网意外断电时不影响厂区的正常生产经营。
3、销售模式
营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰。营创三征的三聚氯氰产品销售采用直销为主、经销和代理为辅的销售模式。三聚氯氰产品的最终用户主要为三嗪类农药生产型企业、荧光增白剂生产型企业、活性染料生产型企业以及其他助剂类生产企业。营创三征对于内销客户，主要采用直销与经销模式；对于境外销售客户，主要采用直销与代理模式。
直销模式：对于大部分大型的三聚氯氰产品的最终用户，营创三征与其直接签订销售合同。2018年度、2017年度营创三征直销模式下的销售收入占主营业务收入的比例分别为87.40%、85.07%。
经销模式：对于在特定区域内规模较小，且客户分散度较高的最终用户，营创三征将经销权利授予与公司长期合作的经销客户，并与经销客户签订买断式销售合同。为节约运输成本，避免不必要的损耗，在绝大多数情况下，营创三征委托具有危险品运输资质的运输公司，直接将三聚氯氰产品运送至经销客户的下游最终用户。营创三征对经销客户与直销客户的销售政策及信用政策等总体差异不大。对于长期合作且采购量较大的经销商，营创三征会一般会给予其一定的价格优惠。经销区域主要集中在浙江、山东、山西、江苏、湖北、上海、天津等地区。
代理模式：代理商与营创三征签署代理协议，约定在代理区域内，代理商为营创三征提供销售机会，由营创三征与最终用户签订销售合同；营创三征销售实现后，根据代理协议提取代理佣金；待收到该最终用户的货款后，再向代理商支付代理佣金。营创三征在印度与韩国区域主要采用代理模式。
销售工作的主要流程如下：
||||
|-|-|-|
|序号|环节|内容|
|1|销售计划|销售部门根据市场情况，编制年度各区域销售经营的工作计划。销售计划员根据上一个月的销售情况，制定下月的销售计划并报给销售经理。|

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||||
|-|-|-|
|序号|环节|内容|
|2|销售定价|销售部门搜集并分析市场信息，召开定价会议议定销售价格并经营销总监、总经理和董事长审批后生效。|
|3|签订合同|销售经理负责开发客户并根据审定价格与客户进行洽谈，除存在特殊情况并经销售总监审核批准外，销售价格不得低于该地区竞争对手的销售执行价格。销售经理将拟签订合同的客户及其资质、合同价格等内容逐级报给相关负责人审批，通过审批后与客户签订正式销售合同。|
|4|检验出库|销售计划员根据销售计划制定发货计划并开出发货通知单，仓库管理部门经过过磅、外观检验、出厂质量检验等流程后，确认货品不存在数量、质量问题后装车。|
|5|货物运输|三聚氯氰属于危险化学品，承运人需具备运输危险货物的道路运输经营资质。营创三征未获得此种运输资质，其与具备该种资质的物流公司签订《运输合同》，委托物流公司进行货品运输。|
|6|资金结算|物流公司将客户签字、盖章确认后的到货确认单（外销则为报关单据）交回销售计划员，销售计划员提交相关负责人审批通过后，将到货确认单提交至财务部门，财务部门据此进行账务处理。销售经理根据客户的要求通知财务部门开票，并督促客户在合同约定的信用期内支付货款。|

（1）订单获取方式
近年来，随着三聚氯氰行业自身的洗牌，以及国家安全环保政策的趋严，三聚氯氰的生产和销售逐渐集中到了以营创三征为首的少数企业手中。尤其在国内主要竞争对手河北诚信开始往三聚氯氰的下游农药产品发展后，对三聚氯氰的下游市场造成了较大的冲击，三聚氯氰的市场供应量大幅减少，国内三聚氯氰主要市场供应主要依靠营创三征，客户集中度也逐渐上升。
在最近两年，面对日益旺盛的市场需求，营创三征三聚氯氰的产能利用率也接近满负荷运转，生产的三聚氯氰产品仍供不应求。营创三征的客户均系在三聚氯氰下游行业长期发展的客户，部分客户与营创三征建立了超过 10年的长期合作关系，客户及其需求均比较稳定，对于长期合作的老客户，订单获取方式主要由其主动向营创三征下订单；对于部分境外客户通过代理商销售的客户，系通过代理获取销售机会，由营创三征与最终用户直接签署销售合同，代理商收取代理佣金。
（2）在手订单情况，是否与收入情况匹配
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营创三征的三聚氯氰产品生产周期较短（一周左右），存货周转率较高。
最近两年，营创三征的存货周转率分别为 41.61和42.05，基本保持稳定并略有上升。由于近年来，三聚氯氰的市场需求较为旺盛，市场供不应求，营创三征与主要客户间基本上系按一定数量（如 500吨或 1000吨）签合同或下订单，而非全年签一个总的框架合同，因此在这种模式下，在某一特点的时点，营创三征的在手订单量并不大，但市场的总供给量一定的情况下，客户的市场需求却在不断增加，因此未来营创三征的客户订单将比较充足，与营创三征的收入规模匹配。
（3）前五大客户集中度较高情形是否符合行业惯例
与营创三征同属于化学原料和化学制品制造业的联化科技（股票代码：002250.SZ）和扬农化工（股票代码：600486.SH）披露的 2017年度报告显示，2017年上述两家公司前五名客户销售占比分别为47.83%和52.55%，均高于2017年和2018年营创三征前五名客户销售占销售总额的比例。因此，营创三征的客户集中度较高，是受三聚氯氰行业及市场供应特点共同决定的，符合行业惯例。
（4）营创三征与主要客户合作方式、合作时间
根据营创三征公司出具的说明，营创三征与主要客户的合作方式、合作时间及是否存在关联关系情况如下：
A国内前五大客户情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合作方式|合作开始时间|是否与签有长期合作协议|与营创三征是否存在关联方关系|
|1|浙江中山化工集团股份有限公司|直销|2005|否，按一定采购数量签署合同|否|
|2|山东滨农科技有限公司|直销|2005|否，按一定采购数量签署合同|否|
|3|山东科赛基农生物科技有限公司|直销|2006|否，按一定采购数量签署合同|否|
|4|大连凯美进出口集团有限公司|经销商|2016|否，按数量签署合同|否|
|5|吉林市绿盛农药化工有限公司|直销|2009|否，按一定采购数量签署合同|否|

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B国外前五大客户情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合作方式|合作开始时间|是否与签有长期合作协议|与营创三征是否存在关联方关系|
|1|印度MEGHMANI|直销（通过代理）|2008|否，按数量签署合同|否|
|2|印度DEEPAKNITRITE|直销|2013|否，按数量签署合同|否|
|3|印度JAYCHEMICAL|直销|2005|否，按数量签署合同|否|
|4|印度ITACHEM|直销（通过代理）|2011|否，按数量签署合同|否|
|5|台湾德丰铭|直销|2005|否，按数量签署合同|否|

通过对营创三征最近两年主要客户的工商注册信息的查询，以及获取的营创三征主要股东、董监高《调查表》，同时结合独立财务顾问、会计师对营创三征主要客户现场走访获得的《关联关系确认表》，营创三征的主要客户除已披露存在关联关系的除外，其他主要客户与营创三征不存在关联关系。
4、盈利模式
营创三征向供应商支付款项采购原盐、轻油、液氨、焦粒等原材料，生产出三聚氯氰产品，销售给客户并收取货款，从而实现盈利。营创三征致力于生产工艺的研发，不断优化生产流程，在提升产品质量的同时，降低生产成本，从而实现盈利。
5、结算模式
（1）与客户的结算模式
不同销售区域和销售模式下的结算模式存在差异：
内销：营创三征对于内销客户一般采用预收款（含银行承兑汇票）方式；仅对个别信用情况良好、有长期合作且采购量较大的客户，才给予一定的信用期。
在赊销情形下，营创三征根据销售合同（或订单）发货，在货物送达并取得对方到货签收确认单确认无误时向对方收款，收款方式为银行存款或银行承兑汇票。
出口：出口结算方式包括 D/P AtSight、T/T、D/A和L/C三种模式。
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①、D/P AtSight（Documents against Payment付款交单）模式：对于大部分境外销售客户，公司采用D/P AtSight（Documents againstPayment）模式（付款交单模式），其中付款方式为现汇，在产品发运离境完成出口报关手续并取得报关单据后通过银行向客户提示提单，客户见票后须立即付款，在结清货款后方能取得货作为物权凭证的提单。
②、T/T（Telegraphic Transfer电汇）模式：对于小部分与公司长期合作、信用状况良好、具有强还款能力的境外客户，经公司营销总监、总经理批准后给与其60到90天的信用期，采用T/T（电汇模式），在产品发运离境完成出口报关手续并取得报关单据后直接向客户寄送提单，客户在取得作为物权凭证的提单之后确定的期限内直接向营创三征支付货款。
③、D/A（Documents against Acceptance承兑交单）模式：对于部分信用状况较好、具有较强还款能力的境外客户，经公司营销总监、总经理批准后给与其60到90天的信用期，采用D/A承兑交单模式，其中付款方式为现汇，在产品发运离境完成出口报关手续并取得报关单据后开具远期汇票，并将远期汇票和提单通过银行向客户提示，客户承兑汇票后，代收银行即将提单交给客户，等到汇票到期时，客户履行付款义务。
④、L/C（Letter of Credit信用证）模式：对于个别部分信用状况较差、还款能力较弱的境外客户，采用L/C信用证模式，其中付款方式为现汇，在产品发运离境完成出口报关手续并取得报关单据后，由付款行在审核单（提单）证（信用证）相符的情况下，替客户向营创三征支付货款。
（2）与供应商的结算模式
营创三征的主要采购原盐、轻油、液氨、焦粒等原料。对于液氨、轻油以及部分焦粒供应商，公司一般采用预付款方式结算；对于原盐以及部分焦粒供应商，由于每次采购金额相对较小，公司与供应商在采购合同中约定当采购量或采购金额达到特定标准时统一结算付款。
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（六）主要产品的生产销售情况
1、营创三征公司主要产品的产销情况
营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰。三聚氯氰主要用于三嗪类农药、荧光增白剂、活性染料、助剂的生产。2017年度和2018年度，营创三征的营业收入构成情况如下所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|主营业务收入|942,514,141.09|842,734,844.14|
|其他业务收入|174,502,685.01|90,291,654.44|
|合计|1,117,016,826.10|933,026,498.58|

2017年度和2018年度，营创三征三聚氯氰的产能、产量及销量情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|产能（吨）|90,000.00|90,000.00|
|产量（吨）|82,258.80|81,022.00|
|销量（吨）|84,289.33|86,716.90|
|产能利用率|91.40%|90.02%|
|产销率|102.47%|107.03%|

注：1、上述销量数据包含向关联方采购的三聚氯氰；
2017年度、2018年度，营创三征的三聚氯氰期初、期末库存及产供销量情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期产量（吨）|本期外购（吨）|本期销量（吨）|期末库存（吨）|
|2016年度||||706.05|
|2017年度|81,022.00|5,162.45|86,716.90|173.60|
|2018年度|82,258.80|2,357.00|84,289.33|500.07|

注：营创三征外购的三聚氯氰系向关联方三征有机采购的三聚氯氰。
（2）主要产品销售情况
2017年度和2018年度，营创三征三聚氯氰的销售情况如下所示：
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①按销售模式划分三聚氯氰销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售模式|2018年度||2017年度||
||销售金额（元）|占比|销售金额（元）|占比|
|直销|823,729,995.51|87.40%|716,918,615.21|85.07%|
|经销|118,784,145.58|12.60%|125,816,228.93|14.93%|
|合计|942,514,141.09|100.00%|842,734,844.14|100.00%|

②按销售区域划分三聚氯氰销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年度||2017年度||
|销售区域|||||
||销售收入（元）|销售占比|销售收入（元）|销售占比|
|内销收入|760,391,339.83|80.68%|736,145,296.27|87.35%|
|外销收入|182,122,801.26|19.32%|106,589,547.87|12.65%|
|合计|942,514,141.09|100.00%|842,734,844.14|100.00%|

③三聚氯氰销售单价变动情况
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|销售金额（元）|942,514,141.09|842,734,844.14|
|销售数量（吨）|84,289.33|86,716.90|
|销售均价（元/吨）|11,181.89|9,718.23|

④三聚氯氰平均销售单价与成本变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|变动幅度|
|平均单位售价（元/吨）|11,181.89|9,718.23|15.06%|
|平均单位成本（元/吨）|8,290.69|7,571.70|9.50%|

注：上述销售均价为不含税单价。
2018年度，营创三征三聚氯氰不含税平均销售单价为11,181.89元/吨，较
2017年度平均销售单价上涨15.06%；同时，2018年度三聚氯氰平均单位成本为 8,290.69元/吨，较2017年度平均单位成本上涨9.50%，成本上涨幅度小于单位
售价上涨的幅度。
（3）前五大客户销售情况
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2017年度和2018年度，营创三征前五大客户及销售情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|公司名称|是否为关联方|销售金额|占当期营业总收入比例|
|2018年度|1|浙江中山化工集团股份有限公司|否|226,158,278.09|20.25%|
||2|山东滨农科技有限公司|否|105,778,790.39|9.47%|
||3|营口德瑞化工有限公司|是|52,393,755.48|4.69%|
||4|山东科赛基农控股有限公司|否|48,461,003.67|4.34%|
||5|大连凯美进出口集团有限公司|否|35,069,056.50|3.14%|
||合计|||467,860,884.13|41.89%|
|2017年度|1|浙江中山化工集团股份有限公司|否|288,863,888.17|30.96%|
||2|山东滨农科技有限公司|否|64,282,222.14|6.89%|
||3|山东科赛基农控股有限公司|否|45,770,615.36|4.91%|
||4|营口三征有机化工股份有限公司|是|33,827,692.59|3.63%|
||5|传化集团有限公司采购分公司|否|33,000,888.86|3.54%|
||合计|||465,745,307.12|49.93%|

注：1、安徽中山化工有限公司与响水中山生物科技有限公司同受浙江中山化工集团股份有限公司控制，此处将同受浙江中山化工集团股份有限公司控制的企业汇总披露；
2、沾化国昌精细化工有限公司受山东滨农科技有限公司控制，此处将同受山东滨农科技有限公司的企业汇总披露；
3、济南科赛基农化工有限公司、山东德浩化学有限公司及山东科赛基农生物科技有限公司同受山东科赛基农控股有限公司控制，此处将同受山东科赛基农控股有限公司控制的企业汇总披露；
2017年度、2018年度，营创三征前五名客户中除三征有机和德瑞化工外，其他客户均与营创三征不存在关联关系。营创三征向三征有机销售的主要系液
碱、氰化钠；向德瑞化工销售的主要系液碱和含氢尾气。2017年度、2018年度，营创三征向前五名客户的销售额合计占当期主营业务收入的比例分别为49.93%和41.89%，不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%的情况，不存在对
单一客户的依赖。
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（七）主要原材料和能源及供应情况
1、主要原材料供应情况
三聚氯氰的直接原料为氯气、氰化钠；氯气、氰化钠的原材料分别为原盐，液氨、戊烷（轻油）、天然气、液碱和焦粒。因此，三聚氯氰所需的主要生产原材料为液氨、戊烷（轻油）、焦粒、原盐等。
由于三聚氯氰的生产销售具有比较明显的季节性特征，在销售旺季，为缩短生产周期，营创三征会直接采购液碱、氰化钠或氯气等直接原料用于三聚氯氰的生产。报告期内，营创三征的上述原料货源稳定，供应量充足，主要原材料或直接原料情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年度||2017年度||
|项目|||||
||采购金额|采购占比|采购金额|采购占比|
|液氨|9,419.33|30.67%|8,668.84|31.39%|
|氰化钠100%|5,719.89|18.62%|3,775.30|13.67%|
|戊烷|4,426.75|14.41%|4,906.09|17.77%|
|焦粒|4,881.10|15.89%|3,799.78|13.76%|
|原盐|3,688.74|12.01%|2,478.22|8.97%|
|天然气|1,231.53|4.01%|649.54|2.35%|
|液碱30%|4.34|0.01%|2,126.42|7.70%|
|其他|1,342.01|4.38%|1,211.75|4.39%|
|合计|30,713.67|100.00%|27,615.94|100.00%|

注：上述原材料采购金额中不含增值税。
2、采购的主要原材料和直接原料的价格变动情况
单位：元/吨；元/m³
|||||
|-|-|-|-|
||2018年度|2017年度|价格变动幅度|
|项目||||
||平均采购单价|平均采购单价||
|液氨|2,739.46|2,253.81|21.55%|
|氰化钠（100%）|8,208.59|7,101.69|15.59%|
|戊烷|4,312.43|3,835.05|12.45%|
|焦粒|4,201.55|3,133.76|34.07%|

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|-|-|-|-|
||2018年度|2017年度|价格变动幅度|
|项目||||
||平均采购单价|平均采购单价||
|原盐|270.96|240.41|12.71%|
|天然气|2.38|2.14|11.19%|

从上表可以看出，2017年度及2018年度，营创三征采购的主要原材料采购价格均有不同程度的上涨。
3、主要能源采购情况
营创三征采购的能源主要为电和蒸汽，2017年度及2018年度能源采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|能源种类|项目|2018年度|2017年度|
||电费（元，不含税）|268,820,649.08|226,156,381.39|
|电力|耗用数量（度）|597,843,446.00|506,501,328.00|
||平均单位电价（元/度）|0.45|0.45|
||采购金额（元，不含税）|3,669,644.54|3,533,224.07|
|蒸汽|采购数量（m³）|40,492.00|38,350.00|
||平均采购单价（元/m³）|90.63|92.13|

注：1、为便于理解，上述耗电数量、电费剔除了向关联方转供电的数量及金额。
2、上表统计的蒸汽采购系营创三征向关联方采购的蒸汽。营创三征生产所耗用的蒸汽主要来源于两部分：一部分自产，另一部分向关联方采购。
4、前五大供应商情况
2017年度和2018年度，营创三征向前五名供应商采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|是否为关联方|采购金额（元）|占当期采购总额比例|
|2018年度|1|国网辽宁省电力有限公司营口供电公司|否|268,820,649.08|39.61%|
||2|营口德瑞化工有限公司|是|91,825,870.89|13.53%|
||3|大庆油田化工有限公司|否|42,886,507.31|6.32%|
||4|营口展华贸易有限公司|否|35,797,290.47|5.27%|
||5|河北天成化工股份有限公司|否|30,188,267.19|4.45%|
||合计|||469,518,584.94|69.18%|
|2017|1|国网辽宁省电力有限公司营口供电公司|否|226,156,381.39|35.63%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|是否为关联方|采购金额（元）|占当期采购总额比例|
|年度|2|营口三征有机化工股份有限公司|是|67,976,422.91|10.71%|
||3|大庆石油化工有限公司|否|35,448,156.42|5.58%|
||4|营口德瑞化工有限公司|是|34,318,943.67|5.41%|
||5|河北天成化工股份有限公司|否|28,641,139.88|4.51%|
||合计|||392,541,044.27|61.84%|

 2017年度、2018年度，营创三征前五大供应商中除三征有机和德瑞化工外的其他供应商均与营创三征不存在关联关系。其中向三征有机采购的系三聚氯氰产成品，向德瑞化工采购的主要系液氨和氰化钠。2017年度和2018年度，营创三征向前五名供应商采购额合计占当期采购总额的比例分别为61.84%和69.18%，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情况，不存在对单一供应商的依赖。
（1）营创三征向营口展华贸易有限公司具体采购项目
营创三征向营口展华贸易有限公司（以下简称“展华贸易”）具体采购项目为原盐（以印度盐为主）。三聚氯氰的直接原料为氯气、氰化钠；氯气的原材料为原盐。因此，原盐作为营创三征生产三聚氯氰的主要原材料之一。最近两年，营创三征采购的原盐情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年度||2017年度||
|项目|||||
||采购金额（万元）|占采购总额的比例|采购金额（万元）|占采购总额的比例|
|原盐|3,688.74|12.01%|2,478.22|8.97%|

注：上述采购总额系指采购的主要原料金额。
原盐通过电解生成液碱和氯气，液碱作为生产氰化钠的主要原材料之一。
三聚氯氰是由氯气和氰化钠进过氯化反应、冷却及干燥、聚合。结晶而成。其中氯气主要是以原盐为原材料采用离子交换膜法电解而成。其中三聚氯氰的生产对原盐的要求非常高（氰化钠含量>=95%，钙镁离子<=4%，钙/镁离子>=0.5，镁<=0.1%，碘%<=0.000033,胺%<=0.0013），国内的原盐一般很难达到上述要
求。
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（2）营口展华贸易有限公司与营创三征是否存在关联关系通过对营口展华贸易有限公司实地走访，了解其经营业务及与营创三征的采购交易，并取得与营创三征不存在关联关系的确认函；同时，独立财务顾问通过查询全国企业信用信息公示系统等，了解营口展华贸易有限公司与营创三征不存在关联关系。
（3）与营口展华贸易有限公司的采购交易定价依据是否公允
营创三征 2017年度及 2018年度采购原盐情况如下：
单位：吨，元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|2018年度|||2017年度|||
||采购数量|采购单价|采购金额|采购数量|采购单价|采购金额|
|营口展华贸易有限公司|132,002.62|271.19|35,797,290.47|90,509.96|239.75|21,700,195.71|
|沧州临港金泽盐业有限公司|4,134.08|263.68|1,090,062.61|10,673.46|253.77|2,708,617.84|
|昊霖盈含||||1,899.36|196.58|373,378.47|
|小计|136,136.70|270.96|36,887,353.08|103,082.78|240.41|24,782,192.02|

通过上表可以看出，营创三征 2017年、2018年从展华贸易采购原盐的比例分别为87.56%和97.04%，占原盐采购的绝大部分。营创三征从展华贸易采购的原盐主要是质量较高的印度原盐。从国内采购原盐主要是国外采购原盐从订购到到达港口的时间一般为 2个月，期间生产需求的原盐可能存在短缺，会临时采购部分国内原盐进行替代，因此，2017年和 2018年，营创三征除向展华贸易采购国外原盐外，还向其他供应商采购少量国内原盐（分别占当期采购总额的12.44%和2.96%）。
营创三征向展华贸易采购的原盐定价原则为，综合国外原盐的市场公开价格、汇率的变动、运输费用及原盐品质等因素，采购价格随行就市。
2017年度从关联方昊霖盈含采购原盐金额约为 37.34万元，占当年原盐采购总额的1.51%，采购量较小。向昊霖盈含采购原盐的单价低于当年原盐采购平均单价的原因系昊霖盈含的原盐质量较低，经双方商议，采取降价的方式达成交易，故后续没有再通过昊霖盈含采购原盐。
营创三征选择向沧州临港金泽盐业有限公司采购原盐的原因系，营创三征
通过展华贸易采购的原盐大部分为印度原盐，从订购到原盐到港口时间约为 2
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个月，期间生产需求的原盐有短缺就选择从沧州临港金泽盐业有限公司（以下简称“临港金泽”）采购部分原盐（山东原盐），其中 2017年度及 2018年度的采购比例分别为10.93%和2.96%。2017年度临港金泽原盐单价较国外原盐单价较高的原因系 2017年山东雨季时间较长，山东原盐产量相对下降，导致国内原盐价格相对国外原盐价格高。
2017年以来，受国内环保政策和国际经济环境的影响，国内化工行业的主要原材料价格出现大幅上涨，原盐也不例外。因此，在 2018年，营创三征采购的国外原盐和国内原盐价格均出现上涨（国外原盐上涨的幅度大于国内原盐上涨的幅度），进而使得营创三征 2018年原盐平均采购单价较 2017年度上涨12.71%。
就质量而言，营创三征采购的印度盐的质量要远高于国内原盐的质量（印度原盐颗粒细度可达到 1毫米左右，而国内的原盐颗粒细度一般为 3-5毫米），而原盐质量（颗粒细度）对氯碱车间的离子膜装置的磨损状况有重大影响。同时，在 2017年末，营创三征改进氯碱车间水溶解技术，对于原盐的颗粒程度要求也更高，减少对离子膜的磨损程度。因此，在 2018年，尽管国外原盐价格相对高于国内原盐的价格，营创三征为了满足生产需求，减少对对氯碱车间的离子膜装置的磨损，仍然采购国外原盐，另一方面，临港金泽是唐山三友化工股份有限公司的附属盐场，主要为满足唐山三友化工股份有限公司氯碱生产所需，对外销售数量有限，因此在 2018年营创三征向其采购的原盐数量减少。
2017年与2018年向展华贸易采购原盐价格与其他供应商的采购价格的差异不大，由于向展华贸易采购的印度盐品质整体要高于国内原盐。同时，营创三征向展华贸易采购的原盐价格系综合国外原盐的市场公开价格、汇率的变动、运输费用及原盐品质等因素，采购价格随行就市。因此，营创三征向展华贸易采购原盐的定价依据较合理、公允。
（八）质量控制情况
营创三征拥有完善的质量管理体系和严格的质量管理制度，已经通过了中国质量认证中心“GB/T19001-2016/ISO9001:2015”质量管理体系的认证。
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营创三征的产品和材料执行中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局和中国国家标准化管理委员会制定的国家质量标准，具体情况如下：
|||
|-|-|
|序号|标准|
|1|《中华人民共和国国家标准——三聚氯氰（GB/T25814-2010）》|
|2|《中华人民共和国国家标准——工业用液氯（GB5138-2006）》|
|3|《中华人民共和国国家标准——工业氰化钠（GB19306-2003）》|

营创三征高度重视自身产品质量，下设质量管理部专门负责营创三征全面质量管理、质量标准体系的建立以及日常运行管理工作，按照 ISO9001:2015标准及产品国家质量标准的要求，结合公司主营业务的实际情况，建立了质量管理体系，确定了质量管理方针和目标，制订了详细的质量管理、操作规程、抽样检测、巡回检查、设施维护检修制度等文件。营创三征在材料采购、生产过程、材料和产品检验、仪器设备管理等关键环节设置了质量控制节点，并通过中央控制室 DCS系统对生产部门的生产活动进行自动化过程控制和监测，通过用友管理信息系统进行质量模块的日常管理和业绩管理。
营创三征的产品质量得到了行业内客户的广泛认可，报告期内未发生重大质量事故和纠纷。
（九）安全生产及环境保护情况
1、安全生产
营创三征高度重视自身安全生产，下设 ESH部专门负责安全生产管理、安全生产体系的建立以及日常安全生产管理工作，拥有完善的安全生产管理体系和严格的安全生产制度，是安全生产标准化二级达标企业，已经通过了中国质量认证中心“OHSAS18001:2007GB/T28001-2011”职业健康安全管理体系的认证；
已取得《安全生产许可证》、《危险化学品经营许可证》、《危险化学品登记证》和《全国工业产品生产许可证》等必要的安全生产经营资质证书。
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营创三征按照 OHSAS18001:2007标准的要求，结合公司主营业务的实际情况，建立了安全生产体系，确定了安全生产管理方针和目标，制订了详细的安全生产管理制度、操作规程、危险源识别、应急预案、事故处置方案等文件，并在生产经营中严格贯彻执行，从而达到控制和防范安全事故发生的目的。
营创三征根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》制定了《安全生产费用管理流程》，并严格按照法律法规以及规范性文件的规定提取和使用安全生产管理费用。
营创三征最近三年安全生产投入及未来支出情况
金额：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年预计投入|
|1.完善、改造和维护安全防护设施支出|250.10|317.38|1,494.88|400.00|
|2.应急救援器材、设备支出和应急演练支出|68.78|48.64|142.56|140.00|
|3.重大危险源和事故隐患评估、监控和整改支出|174.06|38.36|8.28|40.00|
|4.安全生产检查、评价、咨询和标准化建设支出|58.64|21.34|11.79|10.00|
|5.配备和更新现场作业人员安全防护用品支出|68.19|58.03|74.31|70.00|
|6.安全生产宣传、教育、培训支出|6.65|6.60|11.35|8.00|
|7.安全生产适用的新技术、新工艺推广应用支出|0|0|9.25|10.00|
|8.安全设施及特种设备检测检验支出|34.89|61.07|38.31|40.00|
|9.其他与安全生产直接相关的支出|36.30|82.21|73.86|98.55|
|合计|697.61|633.63|1,864.59|816.55|

2019年1月16日营口市老边区安全生产监督管理局出具合规证明，自 2017年1月1日至证明出具之日，营创三征不存在因违反相关安全监督管理法律、法规及规范性文件的行为而被或将被安全生产部门处罚的情形。
2、环境保护
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营创三征高度重视自身环境保护，下设ESH部专门负责营创三征环保体系的建立以及日常环境保护工作，拥有完善的环境保护管理体系和严格的环境保护制度，已经通过了中国质量认证中心“GB/T24001-2016/ISO14001:2015”环境管理体系的认证。
营创三征按照 ISO14001:2015标准的要求，结合公司主营业务的实际情况，建立了环境保护体系，确定了环境保护的方针和目标，制订了详细的环境保护管理制度、程序文件、污染物排放标准和规程等文件，并在生产经营中严格贯彻执行，从而达到污染物排放控制和防范环境污染事件发生的目的。
营创三征生产过程中产生的污染物主要为固体废弃物、废水以及氯气、氯化氢等废气，报告期内固体废弃物委托具有固体废弃物处理资质的辽宁绿源再生能源开发有限公司进行（该公司拥有编号为LN2108820076辽宁省危险废物经营许可证）处理，废水和废气经净化处理达到国家排放标准后排放。
营创三征在生产经营过程中一直致力于废弃物再利用技术的研发和投入，将生产过程中产生的废弃物通进行回收利用作为生产原料或能源再次投入到生产过程中，实现了废弃物的循环再利用。具体表现如下：（1）营创三征将氰化钠和氯碱生产线产生的含氢尾气销售给三征有机（2017年德瑞化工从三征有机分立后，为德瑞化工）用于生产合成氨，通过购买德瑞化工合成氨产品作为氰化钠生产原料的方式实现了含氢尾气的循环利用；（2）将三聚氯氰氯化反应生成的含盐废水通过净化达到原料盐水的标准，实现了含盐废水的资源化循环利用；（3）建造了世界首座2MW质子交换膜燃料电池发电站，将富余氢气用于发电可产生2MW的清洁电力，且完全不排放温室气体，实现了富余氢气的回收与综合利用；
（4）与三同环保合作，完成了活性炭再生与活化的研究，实现了活性炭废物的活性再生。
营创三征的循环经济体系是营创三征资源节约型、环境友好型的生产工艺技术体系重要组成部分，在降低了生产成本的同时也降低了污染物处置费用。
营创三征三聚氯氰项目、氰化钠项目、氯碱项目等主要生产项目已经通过营口市环保局的环评验收或者按法律规定正在进行环评批复或环保验收手续。报告
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期内，营创三征曾受到一次环保处罚，具体情况详见“第四节交易标的基本情况”之“七重大诉讼、仲裁及行政处罚、刑事处罚。”
营创三征最近三年环境保护投入及未来支出情况
金额：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年预计投入|
|1.环保设备及土建投入|622.44|545.18|324.29|900.00|
|2.运行费用（材料及劳务等投入）|754.78|309.84|455.98|460.00|
|3.三废处理费|77.28|274.60|156.18|140.00|
|合计|1,454.50|1,129.62|936.44|1,500.00|

营口市站前区环境保护局 2019年1月出具合规证明，确认自2017年1日1日至证明出具之日，除本报告书披露的行政处罚外，营创三征能够遵守国家有关环境保护法律、法规，不存在其他行政处罚或违反环境保护相关法律法规的情形。
（十）核心技术情况
截至目前，营创三征的主要核心技术如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|核心技术名称|核心技术特点|核心技术优势|技术来源|核心技术所处阶段|专利申请情况|
|1|一种螯合树脂塔|克服现有技术的不足，在保证电解槽安全运行的情况下，降低螯合树脂塔的制造成本和运行成本。|在氯碱行业中为首创，目前设备运行良好，有助于延迟设备使用寿命，降低运行成本。|营创三征自主研发|大批量生产|已取得发明专利授权|
|2|一种用于制备氯化氰的氯化反应装置及氯化反应工艺|使氯化反应在较低温度下进行，并且将其分为预反应、中间反应和后反应三步来进行，由于氰化物几乎被完全消耗掉以及减少了产物停留时间，因此可以消除不必要的副反应，使原料收率最大化，此外本发明还充分利用了外排废水的热量，减少了能源消耗。|目前行业中领先的工艺技术，在产品消耗及收率上都优于原有工艺，该技术的应用在提高产品质量的同时还充分的利用了外排热源，减少能源消耗。目前，工艺运行稳定。|营创三征自主研发|大批量生产|已取得发明专利授权|

因“一种含有CN-并含有 NH3或NH4+废水的资源化新方法”主要应用于营
创三征含盐废水综合利用，非营创三征主营产品三聚氯氰生产过程中的关键技
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术，其对营创三征生产三聚氯氰不会产生重要影响；经营创三征确认，“一种
含有CN-并含有NH3或NH4+废水的资源化新方法”不是营创三征的核心技术。
根据营创三征、盛海投资及刘至寻确认，上述核心技术不存在产权纠纷。
截至目前，营创三征的核心技术人员情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|担任职务|简历|专业|
|王兴海|总经理兼生产总监|男，1964年1月出生，54岁，大庆石油学院本科学历，2015年4月加入公司，现任总经理兼生产总监。|化工机械|
|赵志刚|技术总监|男，1974年2月出生，大庆石油学院本科学历，2018年3月加入公司，现任技术总监。|化学工程|
|吴丹|技术部经理|女，1981年4月出生，沈阳化工学院本科学历，2003年7月加入公司，现任技术部经理。|化学工程与工艺|
|梁海|研发中心经理|男，1987年9月出生，沈阳化工大学硕士学历，2017年3月加入公司，现任研发工程师。|化学工艺|

营创三征经过多年的发展，在发展过程中一直非常重视核心技术人员的管理工作，为核心技术人员提供丰厚的薪酬待遇，优良的晋升体系。营创三征核心技术人员薪酬待遇在业内处于领先水平。其中核心技术人员王兴海，总经理兼生产总监，2015年4月加入公司，具有较强的公司管理能力和生产统筹能力；
赵志刚，技术总监，2018年 3月加入公司，注册化工工程师；吴丹，技术部经理，2003年 7月加入公司，高级工程师；梁海，研发中心经理，2017年 3月加入公司，辽宁省青年科技十大英才，辽宁省百千万人才，营口市科技进步一等奖，营口市优秀科技工作者。根据营创三征、盛海投资及刘至寻确认，营创三征自设立以来未发生核心技术人员违反竞业禁止业务的情形。
根据 2019年 2月 27日美联新材与盛海投资、福庆化工、刘至寻签署《广东美联新材料股份有限公司与营口盛海投资有限公司、营口福庆化工合伙企业（有限合伙）及刘至寻关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），为保证核心技术人员稳定，协议对核心管理团队和核心技术人员的竞业禁止约定如下：
1、本次交易完成后，在未征得美联新材同意的情况下，刘至寻本人或其配
偶、子女或前述自然人投资的企业均不得直接或间接拥有、管理、控制、投资
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或以其他任何方式从事与营创三征相同或构成同业竞争关系的业务；本次交易完成后，在营创三征核心管理人员（王兴海、商富丽、吕赢、赵志刚、齐长亮，下同）、核心技术人员（梁海、吴丹，下同）基本工资不降低的前提下（奖金、绩效等根据营创三征实际经营情况，并结合以往营创三征绩效考核方案而定），在未征得美联新材同意的情况下，营创三征核心管理人员以及核心技术人员在营创三征任职期间以及自营创三征离职后两年内，其自身及关系密切的家庭成员等关联方均不得直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与营创三征相同或构成同业竞争关系的业务。在前述竞业限制期限内，营创三征应按月向相关人员支付竞业限制补偿金，具体事宜在《保密及竞业禁止协议》中约定。
2、本次交易完成后，盛海投资、福庆化工确保刘至寻自本协议签署之日起至少七年内不得从营创三征离职，但因美联新材委派人员过错导致的除外；并确保营创三征核心管理人员以及营创三征核心技术人员保持稳定，自本协议签署之日起至少三年内不得主动辞职离开营创三征，但因美联新材委派人员过错导致的除外。营创三征核心管理人员和核心技术人员在营创三征任职期间，未经美联新材同意，不得在美联新材所投资企业以外的其他企业兼职。
3、盛海投资、福庆化工确保刘至寻、营创三征核心管理人员以及营创三征核心技术人员按本协议约定于交割日之前与营创三征签署《劳动合同》、《保密及竞业禁止协议》。
4、除经美联新材同意外，若刘至寻、营创三征核心管理人员和核心技术人员违反前述约定，盛海投资、福庆化工应按刘至寻、营创三征核心管理人员以及核心技术人员违反前述约定行为发生的前一年从营创三征取得的全部收入（包括但不限于工资、奖金、股权分红、送股以及其他因任职行为而从营创三征取得的货币及有形或无形资产收入等）的三倍赔偿给美联新材。
5、除上述约定外，若（1）若在未征得美联新材同意的情况下，刘至寻本人或其配偶、子女或前述自然人投资的企业通过直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与营创三征相同或构成同业竞争关系的业务，则盛海投资、刘至寻应当向美联新材支付违约金，违约金金额按本次交易中盛海投
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资、福庆化工所获得股权转让价款总额的66%计算；（2）若刘至寻自本协议签署之日起七年内从营创三征离职的（因美联新材委派人员过错导致的除外），则盛海投资、刘至寻应向美联新材支付违约金，违约金金额按本次交易中盛海投资、福庆化工所获得股权价款总额的10%计算。若刘至寻出现本款所述违约情形，则美联新材有权从营创三征应向盛海投资分配的股利中以及营创三征应向刘至寻支付的薪酬（如有）中直接扣留相等于违约金金额的款项。如果通过前述方式仍未能弥补美联新材的实际损失，对于该部分未能弥补的实际损失，盛海投资、刘至寻应当向美联新材承担连带赔偿责任。
为保证营创三征在本次交易后可以维持其运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，上市公司将保持营创三征现有的核心管理团队、核心技术人员以及生产工人的稳定和延续，并为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。
目前在研项目情况如下：
营创三征主要产品三聚氯氰，采用低温氯化法生产工艺和高温氯化法生产工艺，经过 30年的生产实践，工艺技术成熟稳定。公司技术中心研发项目致力于提升生产效率、新产品新技术开发、促进资源循环利用、节能减排等方面的研发，目前在研项目情况见下表：
金额：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||研发进度||计划研发投入||累计投入（截止2019.2.28）||资金来源||人员配备（人）||
||三聚氯氰自动包装技术研|||||||||||
||||试生产阶段||1,500.00||947.00||企业自筹||9|
||发|||||||||||
||丙二腈工艺优化研发||中试阶段||1,800.00||1,496.00||企业自筹||14|
||三聚氯氰新型反应设备研|||||||||||
||||小试阶段||1,000.00||723.00||企业自筹||9|
||发|||||||||||
||污水处理新技术研发||中试阶段||1,500.00||379.00||企业自筹||14|
||氰化钠尾气处理工艺研发||中试阶段||800.00||426.00||企业自筹||8|
||氰乙酸酯类生产新工艺研|||||||||||
||||小试阶段||6,000.00||169.00||企业自筹||16|
||发|||||||||||
||硫酸铵母液脱色工艺研发||中试阶段||150.00||0||企业自筹||8|
||三聚氯氰固体成品形状改||试生产阶段||800.00||488.00||企业自筹||14|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变的研究||||||
|合计|—|13,550.00|4,628.00|—|—|

（十一）员工情况
1、员工结构
截至2018年12月31日，营创三征正式员工411人，劳务派遣用工351人，合计762人。其中员工专业结构情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|正式员工||劳务派遣用工||在职员工合计||
||人数（名）|占比|人数（名）|占比|人数（名）|占比|
|管理人员|53|12.9%|0|0.00%|53|6.96%|
|销售人员|11|2.68%|0|0.00%|11|1.44%|
|研发设计人员|16|3.89%|0|0.00%|16|2.10%|
|生产|232|56.45%|340|96.87%|572|75.07%|
|行政|74|18.00%|7|1.99%|81|10.63%|
|ESH|25|6.08%|4|1.14%|29|3.81%|
|合计|411|100.00%|351|100.00%|762|100.00%|

2、劳动派遣情况
（1）劳务派遣用工岗位、采用劳务派遣方式的原因
2018年12月 31日，劳务派遣用工数量占在职员工数量的比重为46.06%，其中96%以上的劳务派遣用工为三氯氯氰车间、氯碱车间、中水工段、氰化钠车间、辅助生产车间等生产车间的普通生产工人，主要的工作岗位包括清洁包装、出料工、机修人员、包装工、操作工、除灰人员等，从事的工作为重复性简单体力劳动，不需要掌握复杂的知识和劳动技能，工作岗位为辅助性岗位，因此营创三征将劳务派遣用工作为合同用工的补充。
报告期内，营创三征与具有劳务派遣资质的营口京华劳动服务有限公司（营口京华劳动服务有限公司与营创三征不存在关联关系。）合作并签订《劳务派遣协议书》，约定营口京华劳动服务有限公司为营创三征提供劳务派遣服务并
将其招聘的员工派遣到营口三征提供劳务；营口京华劳动服务有限公司已经获
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得了营口市行政审批局核发辽 H20140032号《劳务派遣经营许可证》，具有劳务派遣的资质。
（2）劳务派遣用工人员社保缴费情况
按照营创三征与劳务派遣公司签订的《劳务派遣协议》之约定，劳务派遣用工的人员由派遣公司为其办理和缴纳社保，报告期内劳务派遣公司为派遣员工缴纳社保的缴费比例及缴纳情况如下：
①社保缴费比例
||||||
|-|-|-|-|-|
|劳务派遣用工|2018年1月-2018年12月||2017年1月-2017年12月||
||单位缴费比例|个人缴费比例|单位缴费比例|个人缴费比例|
|基本养老保险|20%|8%|20%|8%|
|基本医疗保险|7%|2%|7%|2%|
|失业保险|0.50%|0.50%|2%(2017年4月份调整为0.5%|0.50%|
|工伤保险|0.60%|不适用|1.4%（2016年7月份调整为0.6%）|不适用|
|生育保险|0.50%|不适用|0.5%|不适用|

②报告期内，社保缴纳情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|劳务派遣用工|2018末||2017年末||
||期末人数|参保人数|期末人数|参保人数|
|养老保险|351|349|356|356|
|医疗保险||349||356|
|失业保险||349||356|
|工伤保险||349||356|
|生育保险||349||356|
|大病统筹|——|——|——|——|

报期末缴纳社保劳务派遣用工人数与期末实际劳务派遣用工人数不完全一致系由于当地社会保障部门规定当月15日之后入职的新职员下月开始缴纳社保或社保申报缴纳时间不一致所致致。
（3）关于劳务派遣用工的法律分析及具体解决安排
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
营创三征在报告期内劳务派遣用工占用工总量的比例超过10%，不符合《劳务派遣暂行规定》和《劳动合同法》的规定。
营创三征计划先将入职十年以上、初中以上学历及退伍军人（约 160人）劳务派遣用工转为正式职工，劳务派遣用工比例可降至25%左右；两年内将入职满 5年劳务派遣用工（约 122人）转为正式职工，劳务派遣员工比例可降至9%左右。
按照营创三征与劳务派遣公司签订的《劳务派遣协议》的约定，如果营创三征未来减少劳务派遣用工人数将劳务派遣用工控制在法定比例10%的范围之内，营创三征人力成本变动主要为增加单位需为该部分员工缴纳的住房公积金金额并相应减少劳务派遣佣金费用，经测算营创三征每年需增加约 671,277.34元资金支出，占营创三征净利润的比例较小；劳务派遣用工的人员从事的工作为重复性简单体力劳动，不需要掌握复杂的知识和劳动技能，工作岗位为辅助性岗位，劳务派遣用工人员变更为正式员工后原工作岗位不发生变化，可继续从事原来工作；目前劳务派遣公司派遣到营创三征的员工，由营创三征进行管理、工作过程中执行营创三征的规章制度；同时营创三征控股股东盛海投资已承诺尽快敦促营创三征整改。本次交易完成后，美联新材将从有利于营创三征利益对营创三征进行整合，使营创三征合规经营。
综上所述，从成本、岗位性质、人员管理以及营创三征降低劳务派遣用工比例的计划等方面综合分析，在本次交易完成后，营创三征在 2年内将劳务派遣用工比例降低至10%以内具有可实现性。
2019年1月 8日营口市人力资源和社会保障局已出具说明，“经本局核查，营创三征已经制定调整用工方案并报我局备案，并承诺在 2年内将劳务派遣用工数量降至规定比例，且未将劳务派遣用工数量降至符合规定比例之前不新用被派遣劳动者，本局兹确认营创三征上述违法行为不属于重大违法违规行为。”营创三征所在地人力资源和社会保障部门出具证明明确：报告期内，营创三征没有因违反社保及劳动保障方面法律、法规而受到行政处罚的情形。
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综上所述，营创三征所在地人力资源和社会保障局出具说明和证明，明确营创三征前述行为不属于重大违法违规行为，报告期内营创三征未受行政处罚，同时本次交易完成后营创三征在2年内将劳务派遣用工比例降低至10%以内具有可实现性，故此劳务派遣用工超过法定比例不会对营创三征经营产生重大影响，对本次交易不构成实质障碍。
（4）控股股东承诺
为解决营创三征劳务派遣用工的合法性瑕疵，营创三征控股股东承诺如下：“本公司将敦促营创三征（1）尽快进行整改，在本次交易交割日起两年内将营创三征的劳务派遣用工比例降至用工总量的10%以下；（2）停止新增被派遣者；
（3）提高自动化生产程度，减少对于劳务派遣用工的人员需求；（4）劳务派遣用工期限届满不再续签，将被派遣劳动者退回劳务派遣单位或派遣用工主动离职；（5）根据定期考核结果，分批次、分阶段与劳务派遣用工中考核结果优秀的员工签署正式劳动合同；（6）主动与劳动行政主管部门沟通，报告用工情况，规范用工解决方案。若营创三征因劳务派遣整改完毕前的不合规行为与劳务派遣公司、被派遣劳动者之间产生任何争议纠纷而受到损失的，或因相关行为受到行政机关行政处罚或其他相关损失的，盛海投资自愿对营创三征因此受到的损失承担全额赔偿责任，并自愿在营创三征受到损失后 30个工作日内以现金方式全额补偿营创三征受到的所有损失（包括但不限于营创三征因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失等）。”
盛海投资作为承诺的履行主体，对其承诺能否实现分析如下：除营创三征外，盛海投资控制的实际开展业务的企业还有营新化工、三征新化和德瑞化工。
其中三征新化近年来持续盈利能力良好且历史上进行过多次分红，三征新化 2018年收入约 2亿元，净利润约 4,000万元；德瑞化工 2018年收入约 1.6亿元，净利润900多万元；营创三征在2016年以前也进行过多次分红，营创三征从2006年-2016年营创三征累计分红 1.56亿元。因此，盛海投资实际控制的资产优良、经营情况良好，盛海投资控制或拥有的资产为其履约提供坚强保障，盛海投资具有履行承诺的能力和资信。
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九、最近十二个月内进行的资产收购出售事项
营创三征最近十二个月内不存在资产收购、出售事项。
十、涉及立项、环保、安全、消防、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
本次交易的标的资产为营创三征61%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
十一、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况
2018年 7月 16日，上海立信资产评估有限公司以 2017年 12月 31日为基准日对营创三征全部股东权益进行评估并出具【信资评报字（2018）第 B0009号】《营创三征（营口）精细化工有限公司股权全部权益价值资产评估报告》，以收益法确定的营创三征100%股权的评估值为97,273.53万元，并考虑评估基准日后营创三征分配现金股利 10,857.01万元的因素，营创三征100%股权的评估值为 86,411.44万元。前述评估结果作为营创三征 2018年 10月第七次股权转让、 2018年 11月第八次股权转让、2018年 12月第九次股权转让的定价依据，具体如下：
2018年 10月第七次股权转让：根据上述评估结果，E&A所持营创三征的25%股权评估价值为21,602.86万元；经上市公司、美联盈通与E&A充分协商，双方于2018年7月签署收购协议，协议确定的收购价格为：美联盈通收购E&A所持营创三征25%的股权的价格为3元/注册资本，交易对价为12,600万元。2018年10月美联盈通收购E&A所持有的营创三征25%的股权完成交割。
2018年11月第八次股权转让：根据上述评估结果，盛海投资和福庆化工合计持有的营创三征38.25%的股权的评估值为33,052.3758万元。2018年7月上市公司、美联盈通与盛海投资、福庆化工、美联新材、刘至寻充分协商签署收购协议，协议确定的收购价格为：美联盈通收购收购盛海投资、福庆化工分别持有营创三征23.205%、15.045%的股权（合计为营创三征38.25%的股权）的价格为 5元/注册资本，合计对价为 32,130.00万元。因美联盈通无法按协议约定于 2018
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年 9月 30日向盛海投资、福庆化工支付股权转让价款，2018年 10月 27日,上市公司与美联盈通、盛海投资、福庆化工、刘至寻签署《关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》同意：（1）美联盈通在 2018年 10月 31日之前以 5元/注册资本的对价收购盛海投资和福庆化工分别持有营创三征3.64%和2.36%的股权（合计6%的股权，收购对价合计为5,040.00万元）；（2）美联盈通在 2018年 12月 31日前以 5.3元/注册资本的价格收购盛海投资和福庆化工分别持有营创三征19.565%和12.685%的股权（合计32.25%的股权，收购对价合计为28,715.40万元）。前述6%的股权已于2018年11月完成交割。
2018年12月第九次股权转让：2018年12月12日美联新材与盛海投资签署《关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》，约定美联新材以支付现金的方式收购盛海投资持有营创三征2.25%的股权（对应注册资本为 378.00万元），交易对价为 2,003.40万元。本次交易参照 2018年 10月 27日美联新材与美联盈通、盛海投资、福庆化工、刘至寻签署的《关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》约定的价格及上述评估结果定价，即：美联新材以5.3元/注册资本的价格收购盛海投资持有营创三征2.25%的股权（对应注册资本为378.00万元）。前述2.25%的股权已于2018年12月完成交割。
除上述情况外，标的公司最近三年未进行增资、改制以及股权交易的评估；
营创三征最近三年股权交易、增资等情况详见“第四节交易标的基本情况”之“二历史沿革。”
十二、报告期的会计政策及相关会计处理
营创三征2017年度及2018年度的财务报告已经正中珠江审计，并出具了广会审字[2019]G18033210025号《营创三征（营口）精细化工有限公司2017年度、 2018年度审计报告》。根据该审计报告，营创三征主要的会计政策及相关会计处理如下：
（一）收入确认原则和计量方法
公司销售商品取得的收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系
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的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；收入的金额能够可靠地计量；
相关的经济利益很可能流入公司；相关已发生或将发生的成本能够可靠计量。
公司销售主要分为两种方式：境内销售、境外销售，这两种方式下销售收入的确认方法分别为：
境内销售：公司在商品已经交付，所有权已经转移，并已收货款或取得索取货款的依据时，确认销售收入的实现。
境外销售：公司境外销售为自营出口销售，一般采用FOB、CIF贸易方式，公司产品在境内港口装船后，已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给了购货方，公司不再实施和保留通常与所有权相关系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施有效控制。因此，实际操作中，公司以完成报关装船（即报关单上记载的出口日期）作为出口收入的确认时点，确认销售收入的实现。
提供劳务取得的收入，在下列条件均能满足时采用完工百分比法予以确认：收入的金额能够可靠地计量；与交易相关的经济利益很可能流入；交易中的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的，不确认收入。
提供他人使用公司资产取得收入，在下列条件均能满足时予以确认：与交易相关的经济利益能够流入公司；收入的金额能够可靠地计量。提供他人使用本公司的资产等而应收的使用费收入，按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入。
（二）营创三征重大会计政策或会计估计与上市公司、同行业可比上市公司的差异情况
营创三征所采用的会计政策或会计估计，根据会计准则及其自身的行业特性确定。除“固定资产－运输设备”的折旧年限外，营创三征在重大会计政策或会
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计估计上与上市公司不存在差异。营创三征“固定资产－运输设备”折旧年限为5年，上市公司该类固定资产的折旧年限为8年，上述差异不构成营创三征与上市公司之间的重大差异。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项进行确认和计量，按照财政部 2006年颁布及其后续修订的企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
2、持续经营
营创三征已评价自报告期末起至少 12个月的持续经营能力，营创三征管理层相信公司能自本财务报表批准日后不短于 12个月的可预见未来期间内持续经营。
3、财务报表合并范围、变化情况及原因
营创三征在报告期内无子公司，未编制合并合并报表；因此，报告期内营创三征合并范围未发生变化。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，营创三征不存在资产转移、剥离调整的情况。
（五）行业特殊的会计处理政策
营创三征属于化学原料和化学制品制造业，不存在特殊的会计处理政策。
十三、本次交易标的为企业股权的说明
（一）交易标的出资或合法存续情况说明
营创三征设立于2005年2月28日，营创三征历次增资经验资机构验资及工商主管部门核准，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予以终止的情形。
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（二）交易标的为控股权的说明
本次交易标的为营创三征61%股权，交易完成后营创三征将成为上市公司的控股子公司。
（三）本次交易已取得其他股东同意的说明
本次交易已经营创三征全体股东同意，并自愿放弃对交易对方转让给美联新材的营创三征股权的优先购买权。
十四、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易系上市公司收购营创三征61%股权，不涉及营创三征债权债务转移的情况。
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第五节交易标的的资产评估情况
一、资产评估结论
根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2019]第01-031号”《评估报告》，在评估基准日2018年12月31日，营创三征100%股权价值采用收益法与资产基础法的评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|归属于母公司的净资产账面值（评估基准日）|标的资产评估值|评估增值额|评估增值率|
|收益法|39,538.44|113,595.00|74,056.56|187.30%|
|资产基础法|39,538.44|58,296.24|18,757.80|47.44%|

根据《评估报告》，北方亚事最终选用收益法的评估结果作为评估结论。即在评估基准日 2018年 12月 31日，营创三征全部权益的评估价值为 113,595.00万元。
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日 2018年 12月 31日持续经营前提下，营创三征评估后资产总额为 86,829.74万元，负债总额为 28,533.50万元，净资产为 58,296.24万元，评估增值18,757.80万元，增值率为47.44%。评估具体情况如下所示：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2018年12月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|E=C/A×100%|
|流动资产|1|27,536.44|27,707.33|170.89|0.62|
|非流动资产|2|40,535.49|59,122.41|18,586.92|45.85|
|其中：可供出售金融资产|3|||||
|持有至到期投资|4|||||
|长期股权投资|5|||||
|投资性房地产|6|||||
|固定资产|7|35,266.52|47,330.97|12,064.45|34.21|
|在建工程|8|2,035.39|2,047.22|11.82|0.58|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|E=C/A×100%|
|无形资产|9|1,700.03|8,436.22|6,736.19|396.24|
|其他非流动资产|10|1,533.54|1,308.01|-225.54|-14.71|
|资产合计|11|68,071.93|86,829.74|18,757.80|27.56|
|流动负债|12|28,533.50|28,533.50|||
|非流动负债|13|||||
|负债合计|14|28,533.50|28,533.50|||
|净 资 产|15|39,538.44|58,296.24|18,757.80|47.44|

运用资产基础法进行评估后，各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析如下：
（1）流动资产评估增值的主要原因是存货按市场销售价格减去相关税费确定为评估值大于账面值形成的。
（2）固定资产评估增值原因是：房屋建(构)筑物评估原值增值，主要是由于大部分房屋建筑建设与 2005年以后，至评估基准日建筑人工、材料、机械价格有所上涨所致；评估净值增值主要是由于评估原值增值及房屋建筑物计提折旧年限短于评估所采用的经济耐用年限所致；机器设备评估原值减值的主要原因是设备购置价下降所致，评估净值增值主要是设备经济寿命年限长于企业采用的会计折旧年限所致；车辆评估原值减值的主要原因是车辆降价所致，车辆评估净值增值的主要原因是车辆的实际经济寿命年限长于企业的折旧年限所致；电子设备评估原值减值原因是办公用电脑、复印机、传真机、数码相机等电子产品由于技术进步、市场价格下降导致，电子设备评估净值增值的主要原因是电子设备的实际经济寿命年限长于企业的折旧年限所致。
（3）在建工程评估增值的原因是评估值包含资金成本所致。
（4）无形资产评估增值原因：土地使用权为2001年取得，至评估基准日，土地市场成交价格有一定幅度的上涨导致评估增值；账外知识产权类无形资产评
估作价所致。
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（5）其他非流动资产较账面净值减值的原因主要是长期待摊费用中的构筑物和设备的待摊金额合并到构筑物和设备中评估形成差异所致。
（二）收益法评估结论
在评估基准日 2018年 12月 31日，经采用收益法评估的营创三征全部权益价值为 113,595.00万元。较评估基准日账面值 39,538.44万元，增值 74,056.56万元，增值率187.30%。
二、本次评估的重要假设
本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）基本假设
1.交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估
价。
2.公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3.持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。
（二）特别假设
1.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；
2.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3.本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
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4.本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）收益法评估假设
1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益。
3、委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用。
4、委估企业在营业执照载明的经营期限到期后，延长经营期限继续保持经营。
5、委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势。
7、企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化。
8、假设评估基准日后企业的产品保持目前的市场竞争态势。
9、被评估单位的生产能力能够实现并在预期内保持基本稳定，未来销售和成本控制计划和目标能如期实现，生产经营符合国家环保政策和满足国家环保要求。
10、委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
11、假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
12、除增值税率外有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
13、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
14、假设企业预测年度现金流为均匀流入流出。
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15、委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
16、评估结论依据的是委托人及被评估企业提供的资料，假设委托人及被评估企业提供的资料是客观合理、真实、合法、完整的。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
三、评估方法的选择
按照《资产评估基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。对企业整体资产的评估方法包括资产基础法（即成本法）、市场法和收益法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产与负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象的评估方法；收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象的评估方法。
本次评估中，因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法进行评估。
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。公司每年有稳定收入，公司管
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理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系；评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件，本次评估采用收益法进行评估。
四、收益法评估说明
（一）收益法具体方法和模型的选择
1、收益模型的选取
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值
经营性资产价值按以下公式计算：
n 
P A
1Ri＋(A/R)(1R)n
i
i1
式中：P：企业自由现金流量现值；
Ai：企业第 i年的企业自由现金流量；
A:永续年企业自由现金流量；
i：为明确的预测年期；
R：年折现率。
2、收益年限的确定并说明其理由
现金流量的持续年数应当等于企业的寿命，企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续下去。
本次评估中，对营创三征现金流量的预测采用分段法，即将企业未来实现的企业自由现金流量分为明确预测期期间的现金流量和永续年的现金流量。现场核实了解得知，营创三征作为一个行业稳定发展的企业，公司目前运营状况处于稳定发展期，不存在预期会影响企业持续经营的不利因素。依据评估中采用的持续经营假设，结合被评估单位现有生产经营情况、技术水平及市场状况，在合理分析基础上，合理预测企业2019年1月1日至2023年的未来收益，考虑到未来不可测因素影响，本着谨慎原则，假定2024年及以后年度企业收益按2023年收益状况保持不变。
3、未来收益的确定
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本次评估中，对营创三征股东全部权益价值的估算是通过对企业未来的净现金流量的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的企业自由净现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值、扣减付息债务得出股东全部权益价值。
（二）预测期内净现金流量主要项目预测
1、营业收入
2018年受环保方面影响，三聚氯氰产能利用率为91%，未达满产。三聚氯氰在下游活性染料、荧光增白剂及农药等产业的需求量不断增长的情况下，三聚氯氰的需求量也在不断增加，经与企业生产部门负责人充分沟通了解，三聚氯氰的计划产能90000吨是扣除了检修期一个月的产能，企业每年会在淡季进行设备检修，检修期一般约为15－20天。近两年受环保政策要求，相关化工企业已陆续基本完成了整改，步入正轨生产，企业未来生产可实现满产，2019年及以后产量预计为9万吨/年的销售。
国外市场对于三聚氯氰的用途远比国内丰富，市场容量大，企业计划逐步拓展国外市场，且国外市场的销售单价在1.3万元，国内市场销售单价在1万元。
随着国家近年来严抓环保问题，大部分化工企业因未达到环保要求被关停，市场竞争放缓，产品价格存在一定的上涨空间。同时伴随着原油价格不断地上涨，石油化工产品的价格呈现上涨的趋势。三聚氯氰的价格受到市场竞争放缓及原材料价格上涨的传导，销售单价必然每年上涨，在历史单价的上涨水平上，保守预计2019年及以后产品销售单价按每年5%增长预测。
液碱为三聚氯氰的主配料，全年平均约为900元/吨，近两年单价稳定，本次保守预计2019年液碱销售单价保持2018年水平为900元/吨，2019年以后逐年增长，考虑在三聚氯氰今后产能稳定在90000吨的生产用量，2019年及以后液碱的产销量保持在2018年水平预测不变。
氰化钠为三聚氯氰的主配料，自产氰化钠用于生产三聚氯氰，富余时对外出售，为避免同业竞争企业承诺2018年4月后氰化钠不再对外出售，2019年及以后不对该产品进行预测。
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液氯销售前几年均为亏损，经企业销售人员介绍，2018年销售极少量液氯，在2019年及以后年度不再对外销售，全部用于生产三聚氯氰，故本次不做预测。
含氢尾气主要由氰化钠及液碱生产过程中产生，在满负荷生产前提下扣除自用尾气，2018年产能下富余约6,051万立含氢尾气，2019年及以后按2018年度6000万立预测，单价不变。
氰化钠生产过程中及中水工段中含有氨气，企业通过稀硫酸吸收氨气生成硫酸铵稀溶液，再通过蒸馏浓缩析出晶体，离心干燥进一步形成固体粉末产品，经企业介绍，硫酸铵最大产能为5,000吨，全部销售给营口绿园生物有机肥有限公司，销售价格为600元/吨（含税），硫酸铵价格波动幅度不大，2019年及以后单价不变，产量到2023年逐年增涨到5000吨。
其他产品主要为生产过程中衍生出的小部分产品，包括盐酸、次氯酸钠、元明粉等，均按2018年销售水平预测。
未来几年的收入预测数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来数据预测||||||
|序号|业务项目|||||||
|||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|终值|
|1|主营业务入|99,184.50|104,381.00|109,622.60|115,411.60|121,351.10|121,351.10|
|1-1|三聚氯氰|99,184.50|104,381.00|109,622.60|115,411.60|121,351.10|121,351.10|
|2|其他业务收入|14,853.80|15,400.30|16,076.80|15,723.30|16,349.80|16,349.80|
|2-1|30%液碱|11,570.00|12,090.00|12,740.00|12,360.00|12,960.00|12,960.00|
|2-2|氰化钠|||||||
|2-3|氢气|1,200.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|
|2-4|次氯酸钠|331.50|331.50|331.50|331.50|331.50|331.50|
|2-5|盐酸|60.00|60.00|60.00|60.00|60.00|60.00|
|2-6|液氯||||||-|
|2-7|硫酸铵|159.00|185.50|212.00|238.50|265.00|265.00|
|2-8|元明粉|53.30|53.30|53.30|53.30|53.30|53.30|
|2-9|氨水|120.00|120.00|120.00|120.00|120.00|120.00|
||材料及其他副|||||||
|2-10||780.00|780.00|780.00|780.00|780.00|780.00|
||产品|||||||
|2-11|废焦灰|580.00|580.00|580.00|580.00|580.00|580.00|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|合计|114,038.30|119,781.30|125,699.40|131,134.90|137,700.90|137,700.90|
|4|增长率（%）|2.09%|5.04%|4.94%|4.32%|5.01%|0.00%|

2、主营业务成本
企业于2016年生产工段投产稳定后，产品成本变化不大，三聚氯氰主产品的生产工艺经过每年技改未来五年将逐步推进实现自动化生产管理，人工成本会降低，每年技改增加的资本投入会增加制造费用会增加，综合考虑后，产品成本参照近三年的平均毛利率进行预测，其中，盐酸的价格时高时低，按微利2%进行预测，液氯的收入项不做预测，成本也不做预测，硫酸铵按两年平均值计算，元明粉和材料其他按2018年毛利预测，其他废料不做预测，成本预测数据见下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品明细项|||未来数据预测|||||||||
|序号|||||||||||||
|||||2019年|2020年||2021年||2022年||2023年|终值|
|||主营业务|||||||||||
|1||||75,072.75|79,005.98||82,973.35||87,355.04||91,850.65|91,850.65|
|||成本|||||||||||
|1-1||三聚氯氰||75,072.75|79,005.98||82,973.35||87,355.04||91,850.65|91,850.65|
|||其他业务|||||||||||
|2||||8,413.82|8,706.43||9,068.88||8,878.00||9,213.58|9,213.58|
|||成本|||||||||||
|2-1||30%液碱||6,215.40|6,494.75||6,843.93||6,639.79||6,962.11|6,962.11|
|2-2||氰化钠|||||||||||
|2-3||氢气||879.12|879.12||879.12||879.12||879.12|879.12|
|2-4||次氯酸钠||253.03|253.03||253.03||253.03||253.03|253.03|
|2-5||盐酸||58.80|58.80||58.80||58.80||58.80|58.80|
|2-6||液氯||||||||||-|
|2-7||硫酸铵||79.58|92.84||106.11||119.37||132.63|132.63|
|2-8||元明粉||38.77|38.77||38.77||38.77||38.77|38.77|
|2-9||氨水|||||||||||
|||材料及其|||||||||||
|2-10||||889.12|889.12||889.12||889.12||889.12|889.12|
|||他副产|||||||||||
|2-11||废焦灰|||||||||||
|合计|||83,486.57||87,712.41|92,042.23||96,233.04||101,064.23||101,064.23|
|销售成本/销售收入||||73.20%|73.20%||73.20%||73.40%||73.40%|73.40%|

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3、税金及附加的预测
税金及附加为应税业务收入而缴纳的城建税、教育费附加、地方教育附加。
城建税、教育费附加、地方教育费附加，分别为应缴纳流转税的1%、3%、2%。
公司适用税率为增值税率为16%。印花税为0.03%。土地使用费、房产税按 2018年金额恒定预测按各项适用税率进行预测：
税金及附加预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|明细项|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续|
|税金及附加合计|481.10|501.52|521.19|537.34|558.92|558.92|

4、期间费用预测
期间费用主要是公司发生的销售费用、管理费用和财务费用。
（1）销售费用
销售费用为公司销售发生的各项费用支出，根据企业提供的历史的费用支出情况，经与企业管理层沟通后，薪酬以企业计划年增长10%预测，材料费和其他费用按年增长20%、10%预测，差旅及招待费按年增5%预测，运费和佣金按历史平均占销售收入比例预测。销售费用预测结果如下表：
销售费用预测表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||平均占比||未来预测数据||||||
|||费用明细项|||||||||
||||||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|终值|
||1|薪酬||4.37%|249.36|274.30|301.73|331.90|365.09|365.09|
||2|材料费||1.97%|44.18|53.02|63.62|76.34|91.61|91.61|
||3|差旅及招待||3.64%|108.57|114.00|119.70|125.69|131.97|131.97|
||4|运输费||84.72%|4,532.73|4,770.21|5,009.75|5,274.31|5,545.75|5,545.75|
||5|其他||2.64%|156.26|171.89|189.08|207.99|228.79|228.79|
||6|佣金||2.66%|150.76|158.66|166.63|175.43|184.45|184.45|
|||合 计||100.00%|5,241.86|5,542.08|5,850.51|6,191.66|6,547.66|6,547.66|
||销售费用/营业||||||||||
||||||4.60%|4.63%|4.65%|4.72%|4.75%|4.75%|
||收入||||||||||

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（2）管理费用
管理费用为公司日常管理发生的各项费用支出，根据目前企业的管理状况和规划，工资、社保按实际人员及企业薪酬制度年增长5%预测，折旧费按现在资产合理会计折旧额计算，其他费用按企业预计年增长5%预测，研发费用按近两年费率为4%预测。管理费用预测结果如下表：
管理费用预测表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||平均占比||未来预测数据||||||
|||费用明细项|||||||||
||||||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|终值|
||1|工资费||12.60%|1,230.71|1,292.25|1,356.86|1,424.70|1,495.94|1,495.94|
||2|折旧费及摊销||6.57%|396.02|396.02|396.02|396.02|396.02|396.02|
||3|修理费||4.41%|291.61|306.19|321.50|337.58|354.46|354.46|
||4|差旅费||1.51%|106.66|111.99|117.59|123.47|129.64|129.64|
||5|招待费||3.82%|567.23|595.59|625.37|656.64|689.47|689.47|
||6|办公费||3.36%|174.02|182.72|191.86|201.45|211.52|211.52|
||7|研发支出||60.87%|4,561.53|4,791.25|5,027.98|5,245.40|5,508.04|5,508.04|
||8|其他||6.86%|340.20|357.21|375.07|393.82|413.51|413.51|
|||合 计||100.00%|7,667.98|8,033.22|8,412.25|8,779.08|9,198.60|9,198.60|
|||管理费用/销|||||||||
||||||6.72%|6.71%|6.69%|6.69%|6.68%|6.68%|
|||售收入|||||||||

（3）财务费用
财务费用为企业经营过程中发生的银行利息支出、其他手续费、汇兑损益、利息收入等。其中：其他手续费、汇兑损益、利息收入不做预测；利息支出根据企业管理层沟通企业未来保持基准日的借款额度，故后期按2018年借款8000
万元进行预测，利率按银行贷款利率计算。贴现利息是企业在销售及采购时大多以最长不超过半年的票据方式结算，在资金周转需求下提前贴现的利息支出，最近三年的贴现金额、贴现利息及平均贴现息率为：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|贴现票据总额（元）|贴现息支付额（元）|平均贴现息率|
|2016年|375,779,403.85|4,200,259.08|1.12%|
|2017年|104,969,600.00|1,777,851.48|1.69%|

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|||||
|-|-|-|-|
|年度|贴现票据总额（元）|贴现息支付额（元）|平均贴现息率|
|2018年|345,602,325.10|6,181,780.43|1.79%|

考虑到未来企业2018年产能已近达满产，后期收益预测基于2018年水平变动不大，故贴现利息按2018年水平进行估算。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用明细项|未来预测数据||||||
|||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续|
|1|合 计|1,000.63|1,000.63|1,000.63|1,000.63|1,000.63|1,000.63|

5、营业外收入和营业外支出
营业外收支业务发生的内容及金额不稳定，为非常规收支，本次评估中按零估测。
6、企业所得税
企业为高新技术企业，所得税率享受15%优惠政策，2020年高新技术证书到期后，所得税率按25%计算。
7、折旧与摊销
根据公司固定资产计提折旧方式，评估人员对存量固定资产和无形资产，按照企业现行的折旧摊销年限进行了测算。营创三征目前有多项在建工程尚未完工及已经明确在2019年和2020年明确将要追加投入的设备类固定资产，包括中水碱性过滤升级改造项目、列管式聚合炉试验、污水处理升级改造等，本次按该些在建工程及追加投入设备的不含税预算结合预计完工日期测算追加设备类固定
资产的折旧。折旧摊销预测表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产类型|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续|
|无形资产摊销合计|55.01|55.01|55.01|55.01|55.01|55.01|
|固定资产折旧合计|6,963.90|7,619.65|7,619.65|7,619.65|7,619.65|7,619.65|

8、资本性支出估算
资本性支出包括公司因持续经营所需要的资产正常更新支出及新增投资支
出。本次评估中，企业预测期内追加资本性支出主要为：
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单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面已支付金额||至完工后续还需|
|序|||预计完工||||
||项目名称|开工日期||||支付金额（按预算|
|号|||日期|设备费|合计||
|||||||与发票差)|
|合 计||||1,297.35|1,297.35|4,976.41|
||项中水碱性过滤升级改造项目||||||
|1||2016/03|2019/6/30|76.27|76.27|98.58|
|2|列管式聚合炉试验|2017/6/1|2019/8/30|76.90|76.90|12.25|
||三聚尾气处理装置改造项目||||||
|3||2018/06|2019/08/30|88.71|88.71|30.10|
|4|污水处理技术改造|2018/05|2019/8/31|421.83|421.83|1,399.96|
|5|项一工段结晶器改造|2018/08|2019/02/03|195.69|195.69|33.69|
||项三聚车间配料管线改造项目||||||
|6||2018/07/21|2019/08/31|15.17|15.17|10.77|
||东、北套焦粒输送系统改造项||||||
|7||2018/8/24|2019/10/30|42.72|42.72|61.90|
|8|氯气处理工艺研发项目|2018/09/11|2019/09|342.25|342.25|3,198.00|
|9|废水缓冲罐|2018/09/21|2019/08/31|34.62|34.62|90.15|
|10|板框压滤机|2018/10/26|2019/6/30|3.19|3.19|41.01|

后期的资本性支出主要是为保证目前经营规模以每年折旧及摊销额年金用于现有资产的维护方面的支出。
具体预测数据见下表：
未来资本性支出预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|费用明细项|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续|
|固定资产购建/更新/改造|6,963.90|7,619.65|7,619.65|7,619.65|7,619.65|7,619.65|
|无形资产购置/开发|55.01|55.01|55.01|55.01|55.01|55.01|
|用于新增生产能力方面的|4,976.41|-|||||
|合 计|11,995.32|7,674.66|7,674.66|7,674.66|7,674.66|7,674.66|

9、营运资金增加额估算
营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经
营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存
货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及
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应付的款项等。营运资金增加额是按照销售百分比法进行预测。本次评估将资产和负债分为敏感项目与非敏感项目。敏感项目是指直接随销售额变动的资产、负债项目，包括经营现金、应收账款、存货、应付账款等。非敏感项目是指不太随销售额变动的资产、负债项目和属于资本性或融资性的项目，如固定资产、对外投资、短期借款等。资金周转率按2个月周转一次；由于企业生产经营稳定发展，预测时各项周转率按公司前几年周转率指标平均值计算得出。具体预测未来资金的需求情况如下表所示：
未来营运资金追加预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营运资本增加额|975.30|459.26|647.02|668.32|720.00|

10、未来收益的预测
根据上述分析，营创三征未来几年的净现金流量如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测||||||
||项目名称|||||||
|||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|终值|
|营业收入||114,038.30|119,781.30|125,699.40|131,134.90|137,700.90|137,700.90|
|营业成本||83,486.57|87,712.41|92,042.23|96,233.04|101,064.23|101,064.23|
|税金及附加||481.10|501.52|521.19|537.34|558.92|558.92|
|营业毛利||30,070.63|31,567.37|33,135.98|34,364.52|36,077.75|36,077.75|
|销售费用||5,241.86|5,542.08|5,850.51|6,191.66|6,547.66|6,547.66|
|管理费用||7,667.98|8,033.22|8,412.25|8,779.08|9,198.60|9,198.60|
|财务费用||1,000.63|1,000.63|1,000.63|1,000.63|1,000.63|1,000.63|
|营业利润||16,160.16|16,991.44|17,872.59|18,393.15|19,330.86|19,330.86|
|营业外收入||||||||
|营业外支出||||||||
|利润总额||16,160.16|16,991.44|17,872.59|18,393.15|19,330.86|19,330.86|
|所得税||1,450.69|2,189.37|4,468.15|4,598.29|4,832.72|4,832.72|
|净利润||14,709.47|14,802.07|13,404.44|13,794.86|14,498.14|14,498.14|

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|||||||||||||||
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|||未来预测||||||||||||
||项目名称|||||||||||||
|||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||终值||
|加:利息支出||850.54||850.54||750.47||750.47||750.47||750.47||
|加: 折旧/摊销||7,018.91||7,674.66||7,674.66||7,674.66||7,674.66||7,674.66||
|毛现金流||22,578.92||23,327.27||21,829.57||22,219.99||22,923.27||22,923.27||
||减：资本性支|||||||||||||
||||11,995.32||7,674.66||7,674.66||7,674.66||7,674.66||7,674.66|
||出|||||||||||||
||营运资金增加|||||||||||||
||||975.30||459.26||647.02||668.32||720.00|||
||（减少）|||||||||||||
||净现金流||9,608.30||15,193.35||13,507.89||13,877.01||14,528.61||15,248.61|

（三）折现率确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。
为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及
被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司在沪深交易所发行人民币A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为精细化工行业。
根据上述四项原则，我们选取了5家上市公司作为对比公司，分别为三友化工、蓝丰生化、科尔化学、联化科技、航锦科技。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场
数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
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①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，我们利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing
Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re= Rf+β×ERP+ Rs
其中：
Re——股权回报率
Rf——无风险回报率
β——风险系数
ERP——市场风险超额回报率
Rs——公司特有风险超额回报率
分析 CAPM我们采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取距评估基准日到期年限5年期以上的国债到期收益率3.56%（复利收益率）作为无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分。沪深300指数比较符合国际通行规则，其
300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助
WIND资讯专业数据库对我国沪深300指数十多年的超额收益率进行了测算分
析，测算结果为15年（2004年－2018年）的超额收益率为7.65%，则本次评估中的市场风险溢价取7.65%。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（LeveredBeta）。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为 1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，
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则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估我们选取 Wind资讯公司公布的β计算器计算的β值。（指数选取沪深300指数）。对比公司含资本结构因素的β见下表：
可比上市公司β查询表
||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|含资本结构因素的β (Levered β )|
|600409.SH|三友化工|0.7583|
|002513.SZ|蓝丰生化|1.2921|
|002258.SZ|利尔化学|1.6528|
|002250.SZ|联化科技|0.9340|
|000818.SZ|航锦科技|0.7511|

经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unleveredβ)平均值为0.9580。
第五步：确定目标资本结构比率
我们采用可比公司的资本结构，计算过程如下：
D/(E+D)=14.22%
E/(E+D)=85.78%
第六步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业LeveredBeta：
Levered Beta= UnleveredBeta×[1+（1-T）D/E]
式中：D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率（取15%，2021年后为25%）；
经计算，营创三征的含资本结构因素的 Levered Beta等于：
β=0.9580×[1+(1-15%)×14.22%/85.78%]=1.0930
β=0.9580×[1+(1-25%)×14.22%/85.78%]=1.0771
第六步：估算公司特有风险收益率 Rs
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采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响
公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模
与投资回报率之间的关系。如美国的 Ibbotson Associate在其 SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是
Grabowski-King研究，研究结果详见下表：
样本规模超额收益率
|||||
|-|-|-|-|
|组别|净资产账面价值(百万美元)|规模超额收益率算术平均值|规模超额收益率平滑处理后算术平均值|
|1|16,884|5.70%|4.20%|
|2|6,691|4.90%|5.40%|
|3|4,578|7.10%|5.80%|
|- --|- - -|-- -|- --|
|20|205|10.30%|9.80%|
|21|176|10.90%|10.00%|
|22|149|10.70%|10.20%|
|23|119|10.40%|10.50%|
|24|84|10.50%|11.00%|
|25|37|13.20%|12.00%|

从表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由4.2%逐步增加到12%左右。
参考 Grabowski-King研究的思路，我们对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，得出以下结论：
我们将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到下表及图数
据。
规模指标范围内股东权益
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||||||
|-|-|-|-|-|
|组别|样本点数量|规模指标范围（亿元）|规模超额收益率（原始Beta）|股东权益（亿元）|
|1|7|0-0.5|3.22%|2.28|
|2|20|0.5-1.0|2.79%|2.04|
|3|28|1.0-1.5|2.49%|2.47|
|4|98|1.5-2.0|2.27%|3.08|
|5|47|2.0-2.5|2.02%|3.56|
|6|53|2.5-3.0|1.78%|4.43|
|7|88|3.0-4.0|1.49%|5.62|
|8|83|4.0-5.0|1.31%|6.37|
|9|57|5.0-6.0|0.99%|8.35|
|9|47|6.0-7.0|0.84%|10.09|
|10|34|7.0-8.0|0.64%|10.16|
|11|41|8.0-10.0|0.54%|11.30|
|12|79|10.0-15.0|5.05%|16.63|
|13|35|15.0-20.0|5.90%|24.52|
|14|35|20.0-|7.41%|60.36|

规模超额收益率对应股东权益图
从上表和图可以看出规模超额收益率在净资产规模低于 10亿时呈现下降趋势，当净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势。
根据上表中的数据，我们可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rs1=3.73%-0.717%×ln(S)-0.267%×ROA
(R2
=90.89%)
其中： Rs：公司规模超额收益率；
1
S：为公司总资产账面值（万元）/10000（NA<=10亿）；
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ROA：为公司总资产报酬率。
根据以上结论，我们将被评估单位评估基准日资产总额及利润总额代入上述回归方程即可计算被评估单位的规模超额收益率。Rs=2.28%
1
第七步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，我们就可以计算出对被评估企业的股权期望回报率。
Re=Rf+β×ERP+Rs=3.56%+1.0930×7.65%+2.28%=14.20%
Re=Rf+β×ERP+Rs=3.56%+1.0771×7.65%+2.28%=14.08%
②债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。
目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，基准日的短期贷款利率是可以得到的。本次评估取企业实际贷款综合利率4.79%。我们采用该利率作为我们的债权年期望回报率。
③总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
Re Rd (1T)
WACC=
ED ED
，其中：
WACC=加权平均总资本回报率；
E=股权价值；
Re=期望股本回报率；
D=付息债权价值；
Rd=债权期望回报率；
T=企业所得税率；
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WACC=14.20%×85.78%+4.79%×14.22%×(1-15%)=12.76%
WACC=14.08%×85.78%+4.79%×14.22%×(1-25%)=12.59%
（3）被评估企业折现率的确定
根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均回报率12.76%（2021年及以后为12.59%），故我们以12.76%（2021年及以后为12.59%）作为被评估公司的折现率。
（四）评估值测算过程与结果
1、经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值
经营性资产价值按以下公式计算：
n 
P A
1Ri＋(A/R)(1R)n
i
i1
式中：P：企业权益自由现金流现值；
Ai：企业第 i年的权益自由现金流；
A:永续年权益自由现金流；
i：为明确的预测年期；
R：年折现率。
详细计算内容如下表所示：
营创三征经营性资产价值测算表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目年份|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|终值|
|净现金流|9,608.30|15,193.35|13,507.89|13,877.01|14,528.61|15,248.61|
|折现年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50||
|折现系数|0.9417|0.8352|0.7434|0.6603|0.5865|4.6585|
|净现金流量现值|9,048.14|12,689.49|10,041.77|9,162.99|8,521.03|71,035.65|
|折现值合计|120,499.07||||||

2、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
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本次评估中，企业无溢余资产。
3、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。
本次评估中，通过现场核查，营创三征评估基准日非经营性资产（负债）如下表：
非经营性资产、负债表评估表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估值|备 注|
|其他应收款|3.38|3.38|借款、押金|
|递延所得税资产|28.14|28.14|资产减值可抵扣差异|
|其他非流动资产|531.44|531.44|预付工程设备|
|土地|80.57|189.63|未利用土地7500m2|
|预付款项|4.00|4.00|预付工程款|
|在建工程|540.80|540.80|新产品生产线|
|域名||0.09|未利用19项|
|其他应付款|201.57|201.57|应付利息、非销售佣金及机动性其他应付费用|
|非经营性资产、负债净值|986.76|1,095.91||

非经营性资产评估值为1,095.91万元。
4、评估基准日的有息债务
评估基准日有息债务 8,000.00万元。
（五）评估结果
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务
＝120,499.07+0+1,095.91-8,000.00
＝113,595.00（取整万元）
五、资产基础法评估说明
（一）资产基础法的定义和原理
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企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（二）资产基础法评估结果
在评估基准日 2018年 12月 31日持续经营前提下，营创三征评估后资产总额为 86,829.74万元，负债总额为 28,533.50万元，净资产为 58,296.24万元，评估增值18,757.80万元，增值率为47.44%。评估具体情况如下所示：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2018年12月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|E=C/A×100%|
|流动资产|1|27,536.44|27,707.33|170.89|0.62|
|非流动资产|2|40,535.49|59,122.41|18,586.92|45.85|
|其中：可供出售金融资产|3|||||
|持有至到期投资|4|||||
|长期股权投资|5|||||
|投资性房地产|6|||||
|固定资产|7|35,266.52|47,330.97|12,064.45|34.21|
|在建工程|8|2,035.39|2,047.22|11.82|0.58|
|无形资产|9|1,700.03|8,436.22|6,736.19|396.24|
|其他非流动资产|10|1,533.54|1,308.01|-225.54|-14.71|
|资产合计|11|68,071.93|86,829.74|18,757.80|27.56|
|流动负债|12|28,533.50|28,533.50|||
|非流动负债|13|||||
|负债合计|14|28,533.50|28,533.50|||
|净 资 产|15|39,538.44|58,296.24|18,757.80|47.44|

六、评估结论
（一）两种评估方法的评估结论
评估机构根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原
则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对营创三征的股东全部权
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益价值在 2018年 12月 31日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
1、收益法评估结果
在评估基准日 2018年 12月 31日，经采用收益法评估的营创三征全部权益价值为 113,595.00万元。较评估基准日账面值 39,538.44万元，增值 74,056.56万元，增值率187.30%。
2、资产资产法评估结果
在评估基准日 2018年 12月 31日持续经营前提下，营创三征评估前资产总额为 68,071.93万元，负债总额为 28,533.50万元，净资产为 39,538.44万元；评估后资产总额为86,829.74万元，负债总额为28,533.50万元，净资产为 58,296.24万元，评估增值18,757.80万元，增值率为47.44%。
（二）评估结论的选取说明
资产基础法是基于企业全部资产及负债的重置价值而确定的评估方法，而收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。
两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
根据本项评估目的和委估资产的具体情况，考虑到收益法评估是以被评估单位预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源、企业资源等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值，加之公司未来发展前景也较好。而资产基础法无法反映上述因素对企业价值的影响。
因此在对收益法和资产基础法评估的各方面进行比较后，我们认为收益法的结果更合理地反映了被评估企业的价值，因此我们选择收益法的结果作为本评估的最终结果。
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七、董事会对本次交易的评估合理性及公允性分析
本公司董事会对评估的合理性、公允性等发表如下意见：
（一）关于评估机构的独立性
本次交易的评估机构北方亚事为具有证券业务资格的专业评估机构。北方亚事及经办评估师与公司、营创三征及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系或利益冲突。评估机构具有独立性，能够胜任本次交易资产评估相关的工作。
（二）关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北方亚事采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（四）本次交易定价的公允性
1、本次交易作价的市盈率、市净率
根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2019]第01-031号资产评估报告，在以 2018年 12月 31日为评估基准日，营创三征股东全部权益股权的评估值为 113,595.00万元。
本次交易上市公司拟收购营创三征61%的股权，交易对价合计为 45,377.50万元。其中，上市公司收购美联盈通持有营创三征31%股权的交易价格参考美联
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盈通取得营创三征股权的成本，双方协商确定为 17,657.50万元；上市公司收购盛海投资和福庆化工持有的营创三征30%股权交易价格，参考北方亚事以 2018年12月31日为评估基准日出具的“北方亚事评报字[2019]第01-031号”评估报告，经交易各方协商确定为27,720.00万元。交易对价情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让出资额（万元）|股权转让比例|股权转让价款（万元）|
|1|美联盈通|5,208.00|31.00%|17,657.50|
|2|盛海投资|4,109.28|24.46%|22,601.04|
|3|福庆化工|930.72|5.54%|5,118.96|
|小计||10,248.00|61.00%|45,377.50|

本次交易，上市公司收购营创三征61%股权的交易对价为 45,377.50万元。
按照上述交易对价计算，对应营创三征100%股权的估值为74,389.34万元。
本次交易作价对应营创三征的市盈率和市净率水平如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|本次交易作价对应的标的公司100%权益估值①|74,389.34|
|营创三征2018年12月31日净资产②|39,538.44|
|营创三征2018年度净利润③|15,588.96|
|营创三征2018年12月31日市净率①/②|1.88|
|营创三征2018年度净利润市盈率①/③|4.77|

3、与可比上市公司估值比较
营创三征为的主营业务为生产、销售三聚氯氰。三聚氯氰是一种精细化学品，又名三聚氰氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯。三聚氯氰具有广泛的用途，主要用于生产三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂、杀菌剂、固色剂、织物防缩水剂、抗静电剂、防火剂、防蛀剂等领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，营创三征的主营业务属于C26化学原料和化学制品制造业；
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）》，营创三征的主营业务属于 C26化学原料和化学制品制造业中C261基础化学原料制造中的C2613无机盐制造。
在该行业上市公司中，选取与营创三征经营业务相类似的上市公司作为可比公
司，以2018年12月31日相关数据计算，可比公司市盈率和市净率水平如下：
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|002258.SZ|利尔化学|11.92|2.33|
|002250.SZ|联化科技|72.28|1.53|
|002513.SZ|蓝丰生化|-3.68|1.19|
|000818.SZ|航锦科技|10.61|2.41|
|000822.SZ|山东海化|6.88|1.33|
|600486.SH|扬农化工|12.93|2.58|
|可比公司中值||11.92|2.33|
|可比公司均值||22.92|2.04|
|按营创三征2018年净利润与本次交易作价对应的100%股权价值计算||4.77|1.88|

注：1、蓝丰生化 2018年业绩预告显示2018年净利润为亏损 6-9亿元，计算的市盈率（TTM）为负数，因此上表中可比公司市盈率和市净率的中值和均值已剔除了蓝丰生化；
2、由于2018年12月31日非交易日，故选取2018年12月28日收盘价做计算可比上市公司市盈率、市净率指标；
3、可比公司市盈率=2018年12月28日的每股股价÷2018年度每股收益；市净率=2018年12月28日的每股股价÷2018年12月31日每股净资产；
4、上述可比公司中除利尔化学外，其余可比公司尚未披露2018年度报告。对于剩余尚未披露2018年度报告的可比公司2018年度每股收益采用以下原则进行计算：（1）如该公司已披露2018年度业绩预告，则以披露的业绩预告中净利润的上限进行计算2018年每股收益；（2）如该公司未披露2018年度业绩预告，则以其披露的2018年三季度报告净利润数据乘以4/3作为2018年度净利润计算2018年度的每股收益；
5、对于除利尔化学外，其他尚未披露 2018年度报告的可比公司，取 2018年 9月 30日的每股净资产计算2018年12月31日的市净率；
由上表可见，本次交易按评估值对应的营创三征的市盈率远低于可比上市公司的市盈率，市净率与可比公司的市净率中值和均值比较接近。
4、营创三征估值水平与美联新材比较
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
按本次交易标的公司的估值水平计算的市盈率和市净率与美联新材对应的市盈率和市净率水平对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|300586.SZ|美联新材|39.81|4.11|
|按营创三征2018年净利润与本次交易作价对应100%股权评估值计算||4.77|1.88|

注：美联新材市盈率=2018年12月31日的每股股价/2018年12月31日每股收益；美联新材市净率=2018年12月31日的每股股价/2018年度每股收益。
由上表可见，本次交易对应营创三征的市盈率和市净率均远低于美联新材的市盈率和市净率，本次交易标的资产的定价较为合理。
综上所述，董事会认为本次重大资产重组评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估结果公允，评估定价公允。本次交易对应的市盈率远低于可比上市公司的中值、均值，市净率与可比公司的市净率中值和均值比较接近。上述定价考虑了营创三征拥有的品牌、技术，交易定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的权益。
5、本次交易上市公司收购营创三征股权估值定价与美联盈通收购营创三征估值定价比较分析
（1）美联盈通收购营创三征31%的股权的估值和定价情况
2018年7月 18日，上市公司公告非公开发行股票预案，公司与其他投资者成立美联赢达，并由其控制的全资特殊目的子公司美联盈通作为收购主体先以现金收购营创三征63.25%的股权。公司再通过非公开发行股票募集资金收购美联盈通100%股权，达到间接收购营创三征63.25%股权的目的。
美联盈通收购标的公司63.25%的股权包括收购E&A持有标的公司25%股权和收购盛海投资和福庆化工合计持有标的公司股权38.25%的股权。经各方协商并参考以 2017年 12月 31日为基准日的评估值，2018年 7月 17日，美联新材与美联盈通、盛海投资、福庆化工、刘至寻签署的《关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》约定，盛海投资、福庆化工同意在 2018年 9
月 30日前以 5元/注册资本向美联盈通转让分别持有的营创三征23.205%和
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15.045%的股权（合计为营创三征38.25%的股权）转让对价分别为 19,492.20万元和 12,637.80万元（合计 32,130万元）。
考虑到中美贸易战对资金出境的影响，以及E&A基于自身较为迫切的现金需求，希望收购尽快完成及股权转让资金能尽快出境，E&A同意以3元/注册资本向美联盈通全部转让其持有的营创三征25%的股权，转让对价款为 12,600万元。
由于美联赢达各合伙人的出资未能及时到位，美联盈通不能根据协议约定在 2018年 9月 30日前向盛海投资、福庆化工支付用于收购营创三征38.25%股权的转让款。因此，交易各方协商，在 2018年 10月底前营创三征向时任股东分红 4,872.00万元的前提下，交易对方允许美联盈通在 2018年12月底前，分两次完成营创三征38.25%股权的收购。2018年 10月 27日，美联新材与美联盈通、盛海投资、福庆化工、刘至寻签署《关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》，约定在 2018年 10月 31日前，美联盈通以 5元/注册资本收购营创三征6%的股权；在 2018年 12月 31日前，美联盈通以 5.3元/注册资本的价格收购营创三征剩余32.25%的股份。2018年 11月13日，美联盈通与盛海投资、福庆化工已完成上述营创三征6%股权的交割手续，此次股权交割完成后，美联盈通合计持有营创三征31%股权。具体情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|转让价格|出售股权的比例|股权转让价款（万元）|备注|
|E&A|3元/注册资本|25.00%|12,600.00|截止2018年10月8日，股权已交割|
|盛海投资|5元/注册资本|3.64%|3,057.60|截止2018年11月14日，股权已交割|
|福庆化工|5元/注册资本|2.36%|1,982.40|截止2018年11月14日，股权已交割|
|合计||31.00%|17,640.00||

（2）本次交易上市公司收购营创三征61%股权的估值及定价
美联新材拟现金收购美联盈通持有的营创三征31%股权，以及盛海投资和福庆化工合计持有的营创三征30%股权。各方持有营创三征的股权转让价格，由交
易各方协商确定，合计为 45,377.50万元。其中，美联盈通持有的营创三征31%
股权的交易价格参考其取得时的股权成本，股权转让价格由双方协商确定为
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17,657.50万元；盛海投资和福庆化工持有的营创三征30%股权的转让价格，经交易双方协商确定为 27,720.00万元。具体交易定价如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股权转让比例|对应出资额（万元）|定价原则|股权转让价款（万元）|
|1|美联盈通|31.00%|5,208.00|股权取得成本加上除美联新材外其他合伙人合理的利润|17,657.50|
|2|盛海投资|24.46%|4,109.28|5.5元/注册资本|22,601.04|
|3|福庆化工|5.54%|930.72|5.5元/注册资本|5,118.96|
|小计||61.00%|10,248.00||45,377.50|

①上市公司收购美联盈通持有的营创三征31%股权的交易定价
由于美联盈通用于收购营创三征31%股权的 17,640.00万元股权转让款中，来自美联新材的出资为 17,440万元，占全部股权转让价款的98.87%。因此，在确定美联新材收购美联盈通持有营创三征上述31%股权的转让价款时，为避免不必要的税费，股权转让款参考美联盈通取得股权的实际成本，并考虑除美联新材外其他出资人实际出资部分的资金成本，由交易双方协商确定为 17,657.50万元，较 17,640.00万元的股权取得成本溢价 17.50万元，系其他出资人所出资金的资金成本。
②上市公司收购盛海投资、福庆化工持有的营创三征30%股权交易定价
根据2018年 10月27日，美联新材与美联盈通、盛海投资、福庆化工、刘至寻签署了《关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》，约定在2018年 10月31日前，美联盈通以 5,040万元（5元/注册资本）收购营创三征6%的股权；在 2018年 12月 31日前，美联盈通以 28,715.40万元（5.3元/注册资本）的价格收购营创三征剩余32.25%的股份。
截至本重组报告书出具之日，由于美联赢达的各合伙人实际出资额仍为 17,640.00万元，剩余出资尚未到位，因此，美联盈通仅在 2018年 11月 14日完成了营创三征6%股权的收购，剩余营创三征32.25%的股份未能按照 2018年 10月 27日签署的协议约定完成股权收购。
由于受三聚氯氰及其相关产品的供求关系影响，营创三征 2018年度的经营
业绩较 2017年度出现了较大幅度的增长，2017年、2018年营创三征实现的经
审计的净利润为9,071.59万元和15,588.96万元，2018年实现的净利润较 2017
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年度增加71.84%。因此，在美联新材与盛海投资及福庆化工协商关于在2019年交割剩余营创三征32.25%股权的转让价款过程中，交易各方协商，在 2018年 12月底前营创三征向时任股东分红 5,880.00万元，且上市公司直接以现金购买营创三征2.25%股权并完成交割的前提下，剩余营创三征30%股权在 2019年 3月底前以 5.5元/注册资本的交易价格完成交割。
（3）本次交易上市公司收购营创三征股权估值定价与美联盈通收购营创三征估值定价比较分析
本次交易上市公司收购美联盈通持有的营创三征31%的股权参考美联盈通取得股权的实际成本并考虑除美联新材外其他出资人实际出资部分的资金成本，估值和定价未大幅度增长。
因营创三征 2018年度业绩较大幅度增长，本次交易上市公司收购盛海投资和福庆化工合计持有30%股权估值和定价与 2018年 7月美联盈通收购盛海投资和福庆化工估值和定价相比增长 0.5元/注册资本。
因E&A考虑中美贸易战对资金出境的影响、自身较为迫切的现金需求希望收购尽快完成及股权转让资金能尽快出境，其以 3元/注册资本的价格转让所持股份，以及因营创三征 2018年度业绩较大幅度增长，故此美联盈通收购E&A价格较本次交易上市公司收购盛海投资和福庆化工合计持有30%股权的估值和定价偏低。
（4）是否存在向交易对方盛海投资和福庆化工输送利益的情形，是否存在其他损害上市公司及中小股东利益的情形
经美联新材与盛海投资及福庆化工充分协商，本次交易上市公司收购盛海投资、福庆化工合计所持营创三征30%的股权价格，参考北方亚事以 2018年12月 31日为评估基准日出具的“北方亚事评报字[2019]第01-031号”评估报告，经交易各方协商确定为27,720.00万元，交易价格低于本次交易评估机构以2018年 12月31日为基准日对营创三征股权确定的评估价值 6.77元/注册资本。
如上分析，除因E&A退出价格较低以及营创三征2018年度业绩增长因素外，本次交易上市公司收购盛海投资、福庆化工合计所持营创三征30%的股权价格不
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存在异常不合理增长的情况；交易定价参考评估值经交易双方协商确定，定价合理且低于评估价，故此上市公司不存在通过提高股权转让价格向交易对方盛海投资和福庆化工输送利益进而损害上市公司及中小股东利益的情形。
上市公司除需按协议向盛海投资和福庆化工履行支付股权转让价款的义务外，不存在需向交易对方盛海投资和福庆化工履行其他义务和输送其他利益的情形，交易各方不存在其他损害上市公司及中小股东利益的情形。
八、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见
本公司独立董事对评估等事项发表独立意见主要内容如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为具有证券业务资格的专业评估机构。北方亚事及经办评估师与公司、营创三征及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系或利益冲突。评估机构具有独立性，能够胜任本次交易资产评估相关的工作。
（二）关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北方亚事采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
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第六节本次交易合同的主要内容
一、《广东美联新材料股份有限公司与汕头市美联盈通投资有限公司关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》
（一）合同签订主体及签订时间
2019年2月27日美联新材与美联盈通签署《广东美联新材料股份有限公司与汕头市美联盈通投资有限公司关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》。
（二）标的股权
美联新材收购美联盈通持有的营创三征31%（对应注册资本5,208.00万元）。
（三）标的股权价格及支付
美联新材以17,657.50万元的价格收购美联盈通持有营创三征31.00%的股权（对应注册资本5,208.00万元）。
美联新材应在交割日起6个月内支付完毕上述标的股权转让对价。关于前述对价支付方式，美联新材不得采用发行股份的方式，可采用支付现金等合法方式。
（四）标的股权的交割
美联盈通应当在交易协议生效后 7日内办理完毕股权转让相应的工商变更登记手续，使美联盈通按协议约定将其持有营创三征31.00%的股权（对应注册资本5,208.00万元）过户至美联新材名下。
营创三征标的股权截至交割日的滚存未分配利润由本次交易完成后的营创三征全体股东按各自持有营创三征股权的比例共同享有；双方同意在美联新材向美联盈通全额支付应付的全部标的股权转让价款前，营创三征不分配任何滚存未分配利润。
（五）期间损益安排
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自评估基准日至交割日期间，如营创三征盈利，则盈利部分由交割日后的营创三征全体股东按各自持有营创三征股权的比例共同享有；如营创三征发生亏损，则亏损部分由美联盈通按照其在本次交易前持有标的股权的比例向美联新材以现金方式补足。
（六）协议的生效及其他
本协议经双方签字盖章之日起成立，在美联新材董事会和股东大会审议批准后生效。
二、《广东美联新材料股份有限公司与营口盛海投资有限公司、营口福庆化工合伙企业（有限合伙）及刘至寻关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》
（一）合同签订主体及签订时间
2019年2月27日美联新材与盛海投资、福庆化工、刘至寻签署《广东美联新材料股份有限公司与营口盛海投资有限公司、营口福庆化工合伙企业（有限合伙）及刘至寻关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。
（二）标的股权
美联新材以支付现金的方式收购盛海投资、福庆化工分别持有的营创三征24.46%（对应注册资本 4,109.28万元）、5.54%的股权（对应注册资本930.72万元）（合计为营创三征30.00%的股权）。
（三）标的股权价格及支付
美联新材以22,601.04万元的价格收购盛海投资持有营创三征24.46%的股权（对应注册资本4,109.28万元），美联新材以5,118.96万元的价格收购福庆化工持有营创三征5.54%的股权（对应注册资本930.72万元）。
美联新材应在本协议生效之日起 7日内将标的股权转让价款一次性支付至盛海投资、福庆化工指定的账户。
（四）标的股权的交割
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盛海投资、福庆化工应当在收到全部股权转让价款后7日内办理完毕本次交易相应的工商变更登记手续，使盛海投资、福庆化工按协议约定分别将其持有营创三征24.46%（对应注册资本 4,109.28万元）、5.54%（对应注册资本 930.72万元）的股权过户至美联新材名下。
营创三征标的股权截至交割日的滚存未分配利润由本次交易完成后的营创三征全体股东按各自持有营创三征股权的比例共同享有；双方同意在美联新材向盛海投资、福庆化工全额支付应付的全部标的股权转让价款前，营创三征不分配任何滚存未分配利润。
（五）期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，如营创三征盈利，则盈利部分由交割日后的营创三征全体股东按各自持有营创三征股权的比例共同享有；如营创三征发生亏损，则亏损部分由盛海投资、福庆化工按照其在本次交易前持有标的股权的比例向美联新材以现金方式补足。
（六）陈述与保证
1、盛海投资、福庆化工、刘至寻承诺，营创三征为合法成立并有效存续的公司，营创三征的设立、历次增资、历次股权转让程序合法，均已经内部董事会、股东会（如适用）审议通过，且均真实、合法、有效；营创三征历次增资中增资方之外的股东均已放弃优先认购权（如适用），历次股权转让中转让方之外的股东均已放弃优先购买权（如适用）；营创三征的注册资本已足额缴纳，其历史上及现有股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为；其历史上及现有股东所持营创三征的股权权属清晰，取得股权的程序合法，通过受让方式取得股权的股东均已履行相应支付股权转让价款的义务，该等股权转让不存在法律障碍，且不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷；营创三征不存在依据中国法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
2、若存在其他主体对盛海投资、福庆化工、美联盈通转让给美联新材的营创三征的股权主张权属或主张其他权利的情形，则盛海投资、福庆化工、刘至寻应当妥善解决该等纠纷，以避免美联新材因此遭受损失。如果美联新材因此遭受
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损失，美联新材有权从营创三征应向盛海投资、福庆化工分配的股利中直接扣留相应款项，以赔偿美联新材因此遭受的实际损失（包括但不限于赔偿相关主张主体的费用、诉讼费用、律师费用等；下同）；同时，美联新材有权从营创三征应向刘至寻支付的薪酬（如有）直接扣留相应款项，以赔偿美联新材因此遭受的实际损失。如果通过前述方式仍未能弥补美联新材的实际损失，美联新材有权要求盛海投资、福庆化工、刘至寻对美联新材遭受的实际损失向美联新材承担连带赔偿责任（包括但不限于要求盛海投资、福庆化工以其届时持有的营创三征股权赔偿美联新材的实际损失等）。
3、截至交割日，营创三征主要资产权属清晰、不存在争议纠纷或潜在争议纠纷，营创三征已取得业务经营所必需的行政许可、备案、认证等手续，且不存在重大违法违规行为或重大诉讼、仲裁、行政处罚。
4、截至交割日，盛海投资、福庆化工、刘至寻不存在未向美联新材书面披露的因营创三征的经营行为、非经营行为而导致营创三征在交割日后受到包括但不限于工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、安监、外汇、发改、商务、住房公积金等行政监管机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的情形。
5、截至交割日，盛海投资、福庆化工、刘至寻不存在未向美联新材书面披露的涉及营创三征的或有事项，亦不存在未披露的未列明于营创三征财务报表中也未经双方确认的负债，以及虽在营创三征财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，而导致营创三征受到财产损失的情形。
（七）核心管理团队和竞业禁止
1、本次交易完成后，在未征得美联新材同意的情况下，刘至寻本人或其配偶、子女或前述自然人投资的企业均不得直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与营创三征相同或构成同业竞争关系的业务；本次交易完成后，在营创三征核心管理人员（王兴海、商富丽、吕赢、赵志刚、齐长亮，下同）、核心技术人员（梁海、吴丹，下同）基本工资不降低的前提下（奖金、绩效等根据营创三征实际经营情况，并结合以往营创三征绩效考核方案而定），在未征得美联新材同意的情况下，营创三征核心管理人员以及核心技术人员在营创三征任
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职期间以及自营创三征离职后两年内，其自身及关系密切的家庭成员等关联方均不得直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与营创三征相同或构成同业竞争关系的业务。在前述竞业限制期限内，营创三征应按月向相关人员支付竞业限制补偿金，具体事宜在《保密及竞业禁止协议》中约定。
2、本次交易完成后，盛海投资、福庆化工确保刘至寻自本协议签署之日起至少七年内不得从营创三征离职，但因美联新材委派人员过错导致的除外；并确保营创三征核心管理人员以及营创三征核心技术人员保持稳定，自本协议签署之日起至少三年内不得主动辞职离开营创三征，但因美联新材委派人员过错导致的除外。营创三征核心管理人员和核心技术人员在营创三征任职期间，未经美联新材同意，不得在美联新材所投资企业以外的其他企业兼职。
3、盛海投资、福庆化工确保刘至寻、营创三征核心管理人员以及营创三征核心技术人员按本协议约定于交割日之前与营创三征签署《劳动合同》、《保密及竞业禁止协议》。
4、除经美联新材同意外，若刘至寻、营创三征核心管理人员和核心技术人员违反前述约定，盛海投资、福庆化工应按刘至寻、营创三征核心管理人员以及核心技术人员违反前述约定行为发生的前一年从营创三征取得的全部收入（包括但不限于工资、奖金、股权分红、送股以及其他因任职行为而从营创三征取得的货币及有形或无形资产收入等）的三倍赔偿给美联新材。
5、除上述约定外，若（1）若在未征得美联新材同意的情况下，刘至寻本人或其配偶、子女或前述自然人投资的企业通过直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与营创三征相同或构成同业竞争关系的业务，则盛海投资、刘至寻应当向美联新材支付违约金，违约金金额按本次交易中盛海投资、福庆化工所获得股权转让价款总额的66%计算；（2）若刘至寻自本协议签署之日起七年内从营创三征离职的（因美联新材委派人员过错导致的除外），则盛海投资、刘至寻应向美联新材支付违约金，违约金金额按本次交易中盛海投资、福庆化工所获得股权价款总额的10%计算。若刘至寻出现本款所述违约情形，则美联新材有权从营创三征应向盛海投资分配的股利中以及营创三征应向刘至寻支付的薪酬（如有）中直接扣留相等于违约金金额的款项。如果通过前述方式仍未能
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弥补美联新材的实际损失，对于该部分未能弥补的实际损失，盛海投资、刘至寻应当向美联新材承担连带赔偿责任。
（八）营创三征公司治理
1、本次交易完成后，美联新材依据其制定的控股子公司管理制度和创业板上市公司规范运作要求，有权对营创三征董事会进行重组，重组后营创三征的董事会由5名董事组成，其中，美联新材有权委派3名董事，其他2名董事由盛海投资委派；营创三征董事长由美联新材提名，并经董事会选举产生。营创三征的监事会由3名监事组成，其中，美联新材有权委派1名监事，盛海投资有权委派1名监事，另外1名职工代表监事通过营创三征的职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。营创三征的财务总监由美联新材指定的人员担任。
2、收购全部完成后，营创三征的重大经营事项应经过营创三征董事会全体董事过半数同意；特殊事项经过营创三征董事会全体董事五分之四以上（包括五分之四）同意。
（九）营创三征的利润分配
各方同意，本次交易完成后，在符合法律、法规规定及证券监管要求的前提下，营创三征每年分配利润的金额不低于当年实现的可分配利润的50%，且不低于3,360万元（以孰高者为准）。并且，在前述约定的前提下，当营创三征截至上一年末累计未分配利润超过 2亿元时，超过部分应全部向营创三征股东进行分配。营创三征利润分配的形式为现金。
（十）其他
与本协议向下的收购相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法律法规的规定各自承担。
（十一）协议生效
本协议经各方签字盖章（自然人签字）之日起成立，在美联新材董事会和股东大会审议批准后生效。
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第七节本次交易的合规性
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为营创三征，三聚氯氰是一种精细化学品，又名三聚氰氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯。三聚氯氰具有广泛的用途，主要用于生产三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂、杀菌剂、固色剂、织物防缩水剂、抗静电剂、防火剂、防蛀剂等领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，营创三征的主营业务属于C26化学原料和化学制品制造业；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）》，营创三征的主营业务属于C26化学原料和化学制品制造业中C261基础化学原料制造中的C2613无机盐制造。
精细化工行业属于国家鼓励发展的高新技术产业，是我国“十三五”战略新兴产业发展的重点领域之一。我国十分重视精细化工行业的发展，把精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，列入多项国家发展计划中，从政策和资金上予以重点支持。多年来，国家发布了诸多支持精细化工行业发展的政策，为我国精细化工行业的发展创造了良好的政策环境。国家发改委于 2016年修订的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将精细化学品的开发与生产列为国家鼓励类产业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，营创三征存在环保方面的行政处罚及存在部分改建、扩建及新建辅助设施项目未经环保主管部门审批/备案即开工建设并投入使用的情况；营口市环保局或营口市站前区环境保护局出具《说明》，确认前述行为不构成重大违法违规行为。
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
营创三征尚未办理排污许可证，营口市站前区环保局出具的说明，明确，营创三征办理排污许可证不存在法定障碍，未办理排污许可证符合其政策的规定，且营创三征目前的排污情况不存在违反法律、法规及规范性文件规定的情形，因此，营创三征尚未取得排污许可证对本次交易不构成重大法律障碍。
除上述情况外，营创三征能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，报告期未发生重大环境污染事故或重大生态破坏事件，未因环保问题被责令限期治理、限产限排或停产整治；生产经营不存在重大环保违法违规情况。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
营创三征拥有以出让方式取得的土地使用权，土地使用权权属清晰，不存在违反关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。
4、本次交易不存在反垄断事项
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。
本次重大资产重组涉及的交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，无需按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行新股，不影响公司的股权结构，故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价情况
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易中，标的资产股权定价由交易各方在平等自愿的基础上协商确定。
按照本次上市公司收购营创三征61%股权的交易对价 45,377.50万元计算营创三征100%股权的估值为 74,389.34万元，上述估值对应营创三征 2018年度净利润的 PE倍数为 4.77倍，对应的市净率为 1.88倍。该估值较低，交易定价合理，有利于保护上市公司和股东的合法权益。
美联新材董事会和独立董事均对本次交易的交易作价事项发表专项意见，对交易作价的合理性等问题发表了肯定性意见。
2、本次交易程序合法合规
本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告，并将按程序报相关监管部门审批。上市公司自本次重组停牌及复牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次重组符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
综上，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的标的资产为营创三征61%股权，不涉及债权、债务的处置或变更。除重组报告书披露的情况外，盛海投资、福庆化工、刘至寻已出具《关于营创三征（营口）精细化工有限公司历史沿革若干问题的承诺函》，对设立、
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
历次增资及实际股权转让等事项的真实、准确、完整做出了承诺并承诺营创三征目前股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股情况；本次交易涉及的营创三征股权过户登记不存在实质性法律障碍，且各方已对上市公司合法权益有较为充分的保障安排，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
1、对上市公司业务发展的影响
美联新材主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，为客户提供塑料着色一体化解决方案，为国内色母粒行业领先企业，是国内少数能同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业之一。
营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰。三聚氯氰是一种重要的精细化学品，又名三聚氰氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯，是农药中间体和染色中间体，主要用于生产三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂以及其他助剂，是生产色母粒产品的上游原材料之一。
通过本次交易，营创三征将成为上市公司控股子公司，营创三征的全部三聚氯氰业务注入上市公司。三聚氯氰行业是高分子复合着色材料行业的上游产业，两个行业处于同一产业链的不同环节，具有较强的产业协同性。通过本次交易，营创三征将依靠上市公司良好的资本运作平台解决企业发展过程中的资金，上市公司将依托营创三征公司丰富的三聚氯氰行业生产、销售及管理经验，对双方的销售渠道、技术资源进行整合，实现技术互补、优势共享。一方面，上市公司将拓展精细化工行业的版图，相关业务板块得以进一步整合，形成更为完善的产业链布局；另一方面，本次交易可为上市公司找到新的利润增长点，提高上市公司资产质量、增强公司的持续盈利能力和发展潜力，降低了上市公司对宏观经济环境变化应对不足的风险，最终实现上市公司股东利益最大化。
2、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017年、2018年，营创三征公司营业收入分别为93,302.65万元和111,701.68万元，净利润分别为9,071.59万元和15,588.96万元。根据备考审阅报告，本次交易完成后，2017年、2018年度，上市公司备考合并财务报表的营业收入分别为139,717.13万元和170,073.48万元，净利润分别为12,450.59万元和19,235.26万元，归属于母公司的净利润分别为9,880.41万元和14,236.56万元。上市公司的营业收入规模和盈利能力将有望得到提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到证监会、或交易所的处罚。
本次交易完成后，上市公司资产质量和经营能力将得到提高，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善保持上市公司健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综上，除上述披露的情况外，盛海投资、福庆化工、刘至寻已出具《关于营创三征（营口）精细化工有限公司历史沿革若干问题的承诺函》，对设立、历次增资及实际股权转让等事项的真实、准确、完整做出了承诺并承诺营创三征目前股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股情况；本次交易涉及的营创三征股权过户登记不存在实质性法律障碍，且各方已对上市公司合法权益有较为充分的保障安排，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质条件。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易完成前后，黄伟汕仍均为美联新材的实际控制人，美联新材的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条
本次交易支付方式不涉及发行股份，采用现金等合法方式支付，故不适用《重组管理办法》第四十三条。
四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请华林证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据华林证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》，华林证券认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）法律顾问意见
本公司聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》，中伦律所认为：“除上述披露的情形及尚需履行的相关审议批准程序外，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的营创三征股权过户登记不存在实质性法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质条件。”
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第八节管理层分析与讨论
一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、上市公司最近三年主要财务数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|合并资产负债表项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|941,562,140.28|836,515,233.25|668,413,669.90|
|负债总计|337,167,039.21|247,416,030.27|115,532,566.79|
|所有者权益|604,395,101.07|589,099,202.98|552,881,103.11|
|归属于母公司所有者权益|604,395,101.07|589,099,202.98|552,881,103.11|
|资产负债率|35.81%|29.58%|17.28%|
|合并利润表项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|583,718,008.30|464,144,810.83|417,553,509.25|
|营业成本|462,077,420.07|362,043,092.62|321,327,687.19|
|营业利润|70,407,330.18|61,768,150.26|52,098,078.06|
|利润总额|70,559,149.02|62,900,172.29|54,607,784.06|
|净利润|63,295,898.09|54,569,161.17|47,316,652.51|
|归属于母公司股东的净利润|63,295,898.09|54,569,161.17|47,316,652.51|
|合并现金流量表项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|73,935,820.04|33,885,928.29|49,463,854.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-70,017,265.42|-256,654,208.45|-11,219,453.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,432,727.83|70,538,092.26|163,492,164.03|
|每股指标|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|基本每股收益（元）|0.26|0.23|0.26|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|2.52|2.45|2.30|

注：上述2016、2017年度的每股收益和每股净资产考虑了2017年度利润分配资本公积
转增股本（除权除息日为2018年5月24日）的影响。
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2、上市公司资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|16,832.72|17.88%|15,908.19|19.02%|30,783.21|46.05%|
|应收票据及应收账款|11,999.96|12.74%|9,061.85|10.83%|5,960.53|8.92%|
|预付款项|688.79|0.73%|1,046.96|1.25%|1,588.73|2.38%|
|其他应收款|4.81|0.01%|24.41|0.03%|23.83|0.04%|
|存货|14,652.60|15.56%|13,882.87|16.60%|9,951.27|14.89%|
|其他流动资产|283.97|0.30%|23,626.84|28.24%|165.18|0.25%|
|流动资产合计|44,462.85|47.22%|63,551.13|75.97%|48,472.75|72.52%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|100.00|0.11%|100.00|0.12%|-|-|
|长期股权投资|17,048.07|18.11%|63.36|0.08%|65.57|0.10%|
|固定资产|10,616.70|11.28%|11,575.92|13.84%|12,249.37|18.33%|
|在建工程|12,346.22|13.11%|2,506.54|3.00%|875.10|1.31%|
|无形资产|4,556.00|4.84%|4,678.17|5.59%|4,800.33|7.18%|
|递延所得税资产|139.87|0.15%|73.26|0.09%|68.81|0.10%|
|其他非流动资产|4,886.50|5.19%|1,103.14|1.32%|309.44|0.46%|
|非流动资产合计|49,693.36|52.78%|20,100.40|24.03%|18,368.62|27.48%|
|资产合计|94,156.21|100.00%|83,651.52|100.00%|66,841.37|100.00%|

上市公司资产主要由货币资金、应收账款、存货、其他非流动资产、固定资产、无形资产构成。2016年和2017年度，上市公司流动资产占资产总额的比例均在70%以上；2018年度，随着公司募投项目的建设以及对外投资增加，流动资产占总资产的比例下降至47.22%。
（1）流动资产构成分析
报告期内，上市公司的流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款和存货及其他非流动资产构成。
①货币资金
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|现金|26,978.82|4,543.74|5,448.07|
|银行存款|147,181,623.95|136,006,868.23|289,720,297.66|
|其他货币资金|21,118,592.45|23,070,507.14|18,106,397.68|
|合计|168,327,195.22|159,081,919.11|307,832,143.41|

2016年末、2017年末及2018年末，上市公司货币资金余额分别为 30,783.21万元、15,908.19万元和 16,832.72万元。2017年末货币资金比 2016年末减少约 14,875.02万元，主要由于公司为提高货币资金使用效率和收益，使用部分闲置资金购买低风险的银行理财产品，2017年末银行理财产品尚未到期赎回，列报于其他流动资产所致；2018年末货币资金较 2016年末减少的主要原因系公司IPO募投项目建设以及2018年对外股权投资增加，导致货币资金减少所致。
②应收票据及应收账款
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收票据|15,387,797.82|7,669,553.62|2,196,809.95|
|应收账款|104,611,829.78|82,948,994.70|57,408,515.80|
|合计|119,999,627.60|90,618,548.32|59,605,325.75|

 A应收票据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|银行承兑汇票|15,387,797.82|7,669,553.62|2,196,809.95|
|商业承兑汇票||||
|合计|15,387,797.82|7,669,553.62|2,196,809.95|

最近三年末，公司应收票据余额逐渐增加的原因系随着公司的销售规模快速增长，采用银行承兑汇票进行结算的客户增加所致。
截至 2018年 12月 31日止，公司已背书或贴现且尚未到期，且已终止确认
的应收票据金额为4,862.44万元。
B应收账款
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单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款余额|110,598,531.72|87,816,556.43|61,968,205.92|
|坏账准备|5,986,701.94|4,867,561.73|4,559,690.12|
|应收账款净值|104,611,829.78|82,948,994.70|57,408,515.80|

2016年末、2017年末和2018年末，上市公司应收票据及应收账款的余额分别为 5,960.53万元、9,061.85万元和 11,999.96万元。最近三年末，公司应收账款的余额逐渐增加的原因系，公司的销售规模增加，导致的尚未到期结算的应收账款增加所致。
③存货
2016年末、2017年末和2018年末，上市公司存货余额分别为9,951.27万元、 13,882.87万元和 14,652.60万元。2017年末和 2018年末存货的变动主要是因为随着公司经营规模的不断扩大，受原材料价格上涨的影响，增加了原材料的储备所致。
④其他流动资产
2016年末、2017年末和2018年末，上市公司其他流动资产余额分别为165.18万元、23,626.84万元和 283.97万元。2017年末较年初其他流动资产增加约 23,461.66万元的主要原因是，2017年公司为提高货币资金使用效率和收益，使用部分闲置资金购买低风险的银行理财产品，2017年末银行理财产品尚未到期赎回，列报于其他流动资产所致。
（2）非流动资产构成分析
最近三年末，上市公司的非流动资产占资产总额的比例分别为27.48%和24.03%和52.78%，2018年末非流动资产占资产总额的比例较 2016年末、2017年末出现较大幅增加的主要原因系，受公司 IPO募投项目投资建设形成在建工程或固定资产，以及 2018年公司增加了对美联赢达的股权投资形成的长期股权
投资影响所致。
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上市公司的非流动资产主要由固定资产、无形资产、在建工程、长期股权投资及其他非流动资产构成。2016年末、2017年末和2018年末，固定资产占资产总额的比例分别为18.33%、13.84%和11.28%；无形资产占资产总额的比例分别为7.18%、5.59%和4.84%；在建工程占资产总额的比例分别为1.31%、3.00%和13.11%；长期股权投资占资产总额的比例分别为0.10%、0.08%和18.11%。
上市公司的固定资产主要是由房屋建筑物、机器设备等构成；无形资产则主要是土地使用权。
3、上市公司负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|16,000.00|47.45%|10,000.00|40.42%|-|-|
|应付票据及应付账款|15,701.26|46.57%|12,695.73|51.31%|9,050.31|78.34%|
|预收款项|192.69|0.57%|224.43|0.91%|147.04|1.27%|
|应付职工薪酬|348.16|1.03%|281.71|1.14%|211.52|1.83%|
|应交税费|569.51|1.69%|675.52|2.73%|704.41|6.10%|
|其他应付款|116.92|0.35%|104.03|0.42%|556.17|4.81%|
|流动负债合计|32,928.54|97.66%|23,981.43|96.93%|10,669.45|92.35%|
|非流动负债：|||||||
|递延收益|788.16|2.34%|760.18|3.07%|883.81|7.65%|
|非流动负债合计|788.16|2.34%|760.18|3.07%|883.81|7.65%|
|负债合计|33,716.70|100.00%|24,741.60|100.00%|11,553.26|100.00%|

2016年末、2017年末和2018年末，公司流动负债占负债总额的比例分别为92.35%、96.93%和97.66%。流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款构成。具体如下所示：
（1）短期借款
单位：元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|保证借款|45,000,000.00|50,000,000.00|-|
|抵押借款|115,000,000.00|50,000,000.00|-|
|合计|160,000,000.00|100,000,000.00|-|

 2017年上市公司新增短期银行借款10,000.00万元，其中工商银行短期借款5,000.00万元，民生银行短期借款5,000.00万元。
2018年末，公司短期借款余额为16,000.00万元，其中工商银行借款余额为 4,500.00万元，由股东黄伟汕提供连带责任保证担保；中国银行借款余额为 7,500.00万元，由公司提供房屋建筑物及土地使用权抵押担保，并由股东黄伟汕、张朝益、张朝凯、张盛业提供连带责任保证担保。民生银行4,000.00万元，由股东黄伟汕以个人房产抵押、并由股东黄伟汕及张朝益提供连带责任保证担保。
（2）应付票据及应付账款
单位：元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付票据|106,296,967.02|93,798,878.09|76,517,318.84|
|应付账款|50,715,667.57|33,158,447.77|13,985,762.47|
|合计|157,012,634.59|126,957,325.86|90,503,081.31|

①应付票据
单位：元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|银行承兑汇票|106,296,967.02|93,798,878.09|76,517,318.84|
|合计|106,296,967.02|93,798,878.09|76,517,318.84|

 2016年末、2017年末和2018年末，公司应付票据余额分别为7,651.73万元、 9,379.89万元和 10,629.70万元，应付票据余额不断增加的主要原因系随着公司经营规模的不断扩大，对于原材料等采购项目，公司采用银行票据的结算方式增加所致。
2018年末，公司应付票据期末余额中，在中国银行汕头科技支行开立的银
行承兑汇票合计 22,042,996.09元，由公司以土地使用权和房屋建筑物提供抵押
担保，由黄伟汕、张朝凯、张朝益、张盛业提供连带责任保证担保，并由公司提
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供保证金担保；在中国民生银行股份有限公司汕头分行开立的银行承兑汇票合计 53,598,520.93元，由股东黄伟汕以个人房产抵押、并由股东黄伟汕、张朝益提供连带责任保证担保以及公司提供保证金担保；在中国工商银行股份有限公司汕头金樟支行开立的银行承兑汇票合计 30,655,450.00元，由黄伟汕提供连带责任保证担保，并由公司提供保证金担保。
②应付账款
单位：元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付账款|50,715,667.57|33,158,447.77|13,985,762.47|
|合计|50,715,667.57|33,158,447.77|13,985,762.47|

 2016年末、2017年末和2018年末，公司应付账款余额分别为1,398.58万元、 3,315.84万元和5,071.57万元，应付账款余额不断增加的主要原因系随着公司的业务规模不断扩大，采购原材料等款项尚未到结算期导致的应付账款增加所致。
4、偿债能力分析
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|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率（合并）|35.81%|29.58%|17.28%|
|流动比率|1.35|2.65|4.54|
|速动比率|0.88|2.03|3.46|
|息税折旧摊销前利润（万元）|8,811.62|7,520.72|6,581.62|
|利息保障倍数|9.85|94.84|83.84|

注：1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债
2、速动比率=（期末流动资产-期末存货-预付账款）/期末流动负债
3、资产负债率=期末总负债/期末总资产
4、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用（指记入财务费用的利息支出减去利息收入后的净额）＋固定资产折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
5、利息保障倍数＝息税前利润／利息支出（利息支出包括记入财务费用的利息支
出、资本化的借款利息支出、票据贴现的利息支出）
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最近三年末，上市公司的资产负债率分别为17.28%、29.58%和35.81%，资产负债率较低，公司整体偿债能力较好。2017年末和2018年末，资产负债率逐渐上升的主要原因系随着上市公司业务规模的不断扩大，自 2017年上市公司新增银行借款10,000.00万元，2018年又新增6,000.00万元银行借款，以及经营性应付款项增加导致公司的负债总额增加，导致资产负债率逐渐增加所致。
在短期偿债能力方面，最近三年末，上市公司的流动比率、速动比率整体处于逐渐下降的趋势，但仍处于较好的水平。流动比率和速动比率下降的主要原因是：首先，上市公司按照 IPO募投项目的投资进度进行投资，导致货币资金减少，固定资产和在建工程等非流动资产不断增加；其次，2018年上市公司与其他投资者共同设立并投资美联赢达收购营创三征的股权，导致货币资金减少，长期股权投资增加；最后，自 2017年下半年开始，上市公司新增银行借款导致流动负债增加，上述三方面的原因导致了2017年末、2018年末上市公司的流动比率和速动比率逐渐下降。
最近三年，上市公司的息税折旧摊销前利润不断增加，同时公司2016年度、 2017年度及 2018年度经营活动产生的现金流量净额分别为 4,946.39万元、 3,388.59万元和7,393.58万元公司的偿债能力较好。2018年度公司的利息保障倍数指标较 2017年和 2016年度下降的主要原因是 2018年公司的利息支出较以往年度大幅增加，而息税前利润增加的幅度小于利息支出增加的幅度，导致的利息保障倍数下降所致。
5、资产周转能力分析
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|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|应收账款周转率|5.88|6.20|7.43|
|存货周转率|3.24|3.04|3.82|
|总资产周转率|0.66|0.62|0.78|

注：应收账款周转率=营业收入/[（应收账款期末余额+应收账款期初余额）/2]；
存货周转率=营业成本/[（存货期末余额+存货期初余额）/2]；
总资产周转率=营业收入/[（资产总额期末余额+资产总额期初余额）/2]。
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最近三年，上市公司的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率等指标均处于合理水平。
最近三年公司应收账款周转率分别为7.43、6.20和5.88保持基本稳定。2018年、2017年度应收账款周转率较 2016年度略有下降，主要原因系 2017年第四季度公司销售规模快速增长，导致尚未到结算期的应收账款增加，进而使得应收账款周转率下降所致。
最近三年，公司的存货周转率分别为3.82、3.04和3.24基本保持稳定，2018年和2017年较2016年度略有下降，主要原因系2018年、2017年度销售规模扩大以及原材料价格上涨幅度较大，公司增加原材料储备导致存货增加，进而使得存货周转率下降所致。
最近三年，公司的总资产周转率分别为0.78、0.62和0.66，2017年度总资产周转率较2016年度略有下降的主要原因系，2017年末上市公司的资产总额的增幅大于 2017年度营业收入的增幅所致。2017年末公司资产总额较 2016年末增加 16,810.16万元，增幅为25.15%；2017年度公司营业收入较 2016年度增加 4,659.13万元，增幅为11.16%。
尽管2018年度应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率指标较 2016年度略有下降，但是在整体上比较稳定，保持在较好的水平范围之内。
（二）上市公司最近三年经营成果分析
单位：元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|583,718,008.30|464,144,810.83|417,553,509.25|
|其中:营业收入|583,718,008.30|464,144,810.83|417,553,509.25|
|二、营业总成本|524,055,367.31|409,459,907.08|365,431,388.18|
|其中：营业成本|462,077,420.07|362,043,092.62|321,327,687.19|
|税金及附加|3,050,713.89|2,538,473.31|2,177,548.15|
|销售费用|15,749,695.03|12,145,503.33|11,441,968.19|
|管理费用|17,719,203.85|14,189,314.53|16,891,533.52|
|研发费用|19,533,818.63|16,124,437.61|14,152,227.32|
|财务费用|4,788,671.84|2,122,602.37|-2,355,131.56|

美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|资产减值损失|1,135,844.00|296,483.31|1,795,555.37|
|加：其他收益|1,526,958.49|2,454,573.56|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|9,220,605.60|4,628,672.95|-24,043.01|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|6,799,197.77|-22,018.65|-24,043.01|
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-2,874.90|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|70,407,330.18|61,768,150.26|52,098,078.06|
|加：营业外收入|159,491.69|2,294,089.36|2,529,653.22|
|减：营业外支出|7,672.85|1,162,067.33|19,947.22|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|70,559,149.02|62,900,172.29|54,607,784.06|
|减：所得税费用|7,263,250.93|8,331,011.12|7,291,131.55|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|63,295,898.09|54,569,161.17|47,316,652.51|

最近三年，面对复杂多变的市场环境，公司在现有产品和市场的基础上，通过不断开发新产品，优化产品结构，提高产品质量和稳定性，积极构建营销队伍和完善营销网络布局，进一步拓宽销售渠道，实现了经营业绩的连续三年稳定增长。公司2018年度实现收入58,371.80万元，较2017年度增加25.76%，2017年度实现营业收入 46,414.48万元，比 2016年同期增长11.16%；2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润为6,329.59万元，较2017年度增加15.99%，2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 5,456.92万元，比 2016年同期增长15.33%。
（三）盈利能力和收益质量指标分析
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|扣除非经常损益后的净利润（万元）|5,985.37|4,663.06|4,518.51|
|扣除非经常损益后的净利润占同期净利润比例|94.56%|85.45%|95.50%|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|7,393.58|3,388.59|4,946.39|
|销售毛利率|20.84%|22.00%|23.05%|
|销售净利率|10.84%|11.76%|11.33%|
|期间费用率|9.90%|9.60%|9.61%|
|总资产报酬率|8.51%|8.45%|10.31%|
|加权平均净资产收益率|10.75%|9.63%|14.40%|

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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|扣除非经常损益后的净利润（万元）|5,985.37|4,663.06|4,518.51|
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.23|0.26|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.25|0.19|0.25|

注：1、销售净利率=净利润/主营业务收入；
2、期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入；
3、总资产报酬率=息税前利润/资产总额平均数；
4、上述2016、2017年度的每股收益考虑了2017年度利润分配资本公积转增股本（除权除息日为2018年5月24日）的影响。
2017年度，面对复杂多变的市场环境，公司全体员工紧密围绕董事会确定的年度经营目标展开各项经营活动，在现有产品和市场的基础上，通过不断开发新产品，优化产品结构，提高产品质量和稳定性，积极构建营销队伍和完善营销网络布局，进一步拓宽销售渠道，实现了经营业绩的稳定增长。2017年度、2018年度实现的营业收入 46,414.48万元和 58,371.80万元，分别上期增长11.16%和25.76%。2017年度、2018年度归属于母公司所有者的净利润分别为 5,456.92万元和6,329.59万元，分别较上年同期增长15.33%和15.99%。
最近三年，上市公司的销售净利率和期间费用率基本保持稳定；2018年、2017年度销售毛利率较2016年度略有下降的主要原因系公司主要原材料价格上涨导致的单位成本上涨幅度大于销售单价上涨的幅度所致。
2017年度，上市公司净资产收益率和每股收益较2016年度下降的主要原因系受公司2016年12月向社会公众首次公开发行2,400.00万股人民币普通股（A股）股份导致的总股本和净资产增加所致。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论分析
（一）营创三征所在行业发展状况
营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰。三聚氯氰是一种精细化学品，又名三聚氰氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯。三聚氯氰具有广泛的用途，主要用于生
产三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂、杀菌剂、固色剂、织物防缩水剂、抗静
电剂、防火剂、防蛀剂等领域。
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1、化学原料和化学制品制造业行业发展情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》和《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）》，营创三征的主营业务属于C26化学原料和化学制品制造业。
化学原料和化学制品制造业是国民经济不可或缺的重要组成部分，其发展速度和规模对社会经济的各个部门有着重要影响，截止 2017年末，世界化工产品年产值已超过15,000亿美元。
我国国民经济的持续增长为化学原料及化学制品制造业的快速发展提供了良好的经济环境。近年来,我国化学原料及化学制品制造业市场规模稳步增长， 2012年中国化学原料及化学制品制造业规模以上企业主营业务收入为 66,673亿元，2017年增长到了87,109亿元，2012-2017年中国化学原料及化学制品制造业规模以上企业主营业务收入情况如下：
数据来源：中商产业研究院
2012年中国化学原料及化学制品制造业规模以上企业利润总额为3,683.9亿元，2017年增长到了 6,046亿元，2012-2017年中国化学原料及化学制品制造业规模以上企业利润总额情况如下：
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数据来源：中商产业研究院
近年来，我国化学原料及化学制品制造业盈利能力趋于稳定，2017年中国化学原料及化学制品制造业毛利率达到15.3%，与上年相比上升 1.1个百分点，2012-2017年中国化学原料及化学制品制造业毛利率变动趋势如下：
数据来源：中商产业研究院
2、精细化工行业发展情况
精细化工行业是生产精细化学品工业的通称，是石油和化学工业的深加工业，具有产业集群化、工艺清洁化、节能化、产品多样化、专用化、高性能化等特征，是当今化学工业中最具活力的新兴领域之一，直接服务于国民经济的诸多
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行业和高新技术产业的各个领域。大力发展精细化工己成为世界各国调整化学工业结构和扩大经济效益的战略重点。精细化工率（精细化工产值占化工总产值的比例）的高低己经成为衡量一个国家或地区化学工业发达程度和化学工业科技水平高低的重要标志。
近年来，我国精细化工行业产业规模不断扩大，结构不断优化，产品质量水平不断提高，市场规模稳步增长，2012年中国精细化工行业上市公司营业收入为541.86亿元，2017年增长到了2,259.20亿元，2012-2017年中国精细化工行业上市公司营业收入情况如下：
数据来源：wind
2012年中国精细化工行业上市公司归属母公司净利润为 40.52亿元，2017年增长到了219.62亿元，2012-2017年中国精细化工行业上市公司归属母公司净利润情况如下：
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数据来源：wind
近年来，中国精细化工行业上市公司的毛利率水平较为稳定，远高于化学原料及化学制品制造业的毛利率，2012-2017年中国精细化工行业上市公司毛利率变动趋势如下：
数据来源：wind
3、三聚氯氰行业发展情况
三聚氯氰是生产旱田除草剂的重要中间体。20世纪70年代，中国不具备生产三聚氯氰的能力，其生产所需的三聚氯氰全部依靠进口获取，对国外供应商的
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依赖性较大，为此中国开始了三聚氯氰生产的试验，并于 80年代生产出了合格的产品。
至 1988年，中国只有 4家三聚氯氰生产厂家，分别为抚顺染料化工厂、通化化工三厂、四平化工实验厂和营口市有机化工厂，年产量合计约 1600吨。由于市场供不应求，1989-1992年我国新建了多套三聚氯氰生产装置，到1992年底，中国的三聚氯氰生产厂家已经达20余家，生产能力合计约7000吨/年。1996年，三征有机三聚氯氰年总产能达到 1500吨，占国内年消耗量的四分之一，成为中国第一，世界第二的三聚氯氰生产企业。
20世纪90年代中后期，国内掀起了一轮三聚氯氰建设热潮，生产企业数量和生产能力快速扩增，中国逐渐从三聚氯氰进口国转变为净出口国，中国的三聚氯氰生产厂家多达46家。21世纪初，国内三聚氯氰呈现产能过剩态势，而且三聚氯氰生产企业的装置规模、技术水平、产品质量和环境保护水平参差不齐，随着市场竞争的日趋激烈和环保要求不断提高，部分规模小且环境污染严重、产品质量无法满足下游用户要求的企业纷纷关停。
至2004年，世界三聚氯氰的总生产能力约为26万吨/年，产量约为16万吨/年，生产装置主要分布在德国、中国、美国、比利时、瑞士、墨西哥和印度等国家。德国 Degussa公司、三征有机和瑞士 SyngentaCropProtection公司（其三聚氯氰生产基地在美国）是世界上最主要的 3家三聚氯氰生产企业。其中德国 Degussa公司在德国、美国、比利时和墨西哥4个国家都建有三聚氯氰生产装置，生产能力合计约为10万吨/年，约占全球三聚氯氰总生产能力的38.5%，位居全球第一；我国三征有机的三聚氯氰生产能力为 4万吨/年，约占全球总生产能力的15.4%，排名世界第二；美国 SyngentaCropProtection的生产能力约为 2万吨/年，约占全球总生产能力的7.7%，排名第三。以上 3家企业的生产能力合计约占全球总生产能力的61.5%左右。
截至2004年5月，我国三聚氯氰的生产厂家有14家，实际开工的有10家，生产能力约为 9.63万吨/年，年产量约 4.862万吨，开工率50.5%，生产企业主要分布在辽宁、天津、河北、山东、湖北和陕西等地，其中三征有机是我国最大的三聚氯氰生产企业。
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2005年，三征有机将其 2.6万吨/年的三聚氯氰生产装置、氰化钠、氯碱、TAC业务相关的资产与负债分立，成立了营创三征。同在2005年，生产能力世界第一的三聚氯氰生产企业德固赛与营创三征的股东达成合作协议，收购了营创三征65%的股权，合并成为世界最大的三聚氯氰生产企业，生产能力合计约占世界总生产能力的50%。
2005至2008年上半年是我国经济飞速发展的时期，同时也是化工行业飞速发展的几年，随着三嗪类农药的建设速度加快，国内三聚氯氰需求量迅速增大，净出口量开始下降，国内主要生产企业开始又一轮的扩建。2008年下半年，在席卷全球的金融危机的严重冲击下，部分中小型三聚氯氰企业遭受了灭顶之灾。
经过此次规模扩张和金融危机影响的洗牌，国内只有数家大型企业在规模化生产三聚氯氰，其他中小型企业多数处于停产或半停产状态。
2012年初，全球三聚氯氰的生产装置主要分布在德国、中国、比利时、美国、瑞士等国家。赢创德固赛自收购营口三征精细化工有限公司以来，陆续关停了其在美国和墨西哥的生产基地，仅保留位于德国和比利时生产基地的部分生产装置，至 2012年，赢创德固赛产能共计 13万吨/年左右（其中营创三征及其子公司生产能力合计 9万吨/年，德国和比利时生产能力合计约 4万吨/年），仍旧是世界范围内最大的三聚氯氰生产企业。2012年10月，营创三征的股东回购德固赛持有的营创三征65%的股权，营创三征从德固赛集团分离，成为独立的三聚氯氰生产经营企业。2012年末，营创三征的生产能力为 9万吨/年（含原重庆子公司），德固赛的生产能力约为 4万吨/年，营创三征取代德固赛成为世界范围内三聚氯氰产能最大的企业。
近年以来，我国三聚氯氰生产企业不断的学习吸收国外先进的生产工艺技术，企业规模不断扩大，技术水平迅速提升，生产能力稳步增加。目前，国内外每年以三聚氯氰为原料开发研制的新产品层出不穷，其中约60%的三聚氯氰用于农药，约40%用于染料、荧光增白剂，助剂和医药中间体等产品，全球需求年均增长幅度约为3-5%。2017年，世界各国三聚氯氰年总消耗量约在21万吨左右，其中亚洲消耗约 12万吨，美国消耗约 4万吨，欧洲消耗约 3万吨，其余地区消耗约2万吨。
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资料来源：辽宁省化工学会《三聚氯氰行业研究报告》
（二）营创三征的行业地位、主要竞争对手、竞争优势
1、营创三征的行业地位
2017年全世界三聚氯氰的总产量约为21万吨，生产企业主要集中在中国、德国、美国和瑞士等四个国家，生产企业数量在6-8家左右，其中营创三征产量约 8.1万吨，销售量约 8.6万吨（包括在销售旺季时采购三征有机三聚氯氰产品并销售的部分约0.5万吨）；河北诚信有限责任公司及其子公司产量约6万吨，其中约 4.2万吨用于本公司下游三嗪类农药产品的生产，约 1.8万吨用于对外销售；三征有机产量约0.6万吨，其中约0.5万吨销售给营创三征；德国Evonik（赢创工业集团）产量约3万吨，主要用于市场销售；瑞士Syngenta（先正达）的生产基地位于美国，产量约3万吨，全部用于本集团内部的下游三嗪类农药的生产；
瑞士Lonza（龙沙集团）及其子公司产量约为0.5万吨，大部分用于市场销售。
资料来源：辽宁省化工学会《三聚氯氰行业研究报告》
2、主要竞争对手
营创三征的主要竞争对手资料如下：
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|序号|公司名称|国别|简介|
|1|河北诚信|中国|河北诚信有限责任公司及其子公司，是集研发、生产、销售于一体的大型精细化学品制造企业，是石家庄市工业五十强企业、河北省百强企业、中国化工 500 强企业，产品包括氰化钠、黄血盐钠、三聚氯氰、苯乙腈、苯乙酸（钠、钾）、丙二酸酯系列产品、氰乙酸酯系列产品、EDTA 螯合剂系列产品等近60个品种。“十三五”期间河北诚信将以原有产品为基础，积极发展医药化工、农用化工、精细化工，并向其终端产品延伸开发，实现企业更好更快发展。|
|2|三征有机|中国|三征有机于 2005 年通过存续分立的方式分立设立了营创三征，根据营创三征授权代表与三征有机签署的《分立协议》，三征有机将2.6万吨/年的三聚氯氰生产装置、氰化钠、氯碱、TAC 业务相关的资产与负债分立，组建营创三征；三征有机同时保留1万吨/年的三聚氯氰生产装置、氰基硼氢化钠、氮杂双环业务及其他业务。|

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|3|Evonik|德国|赢创工业集团是一家全球领先的特种化工企业，提供超过4,000 种产品。根据美国化学会旗下《化学与工程新闻》（C&EN）杂志公布的 2017 年度全球化工 50 强榜单（GlobalTop50）赢创工业集团 2016 年度化学品销售额在全球化工企业中排名第17位。营创三征的股东与德固赛曾达成合作协议，合资经营营创三征，在合作过程中，营创三征吸收借鉴了德固赛先进的生产技术和理念。|
|4|Syngenta|瑞士|先正达是世界领先的农业公司，总部位于瑞士巴塞尔，在全球 90 多个国家建有多个核心生产基地和研发中心，拥有28000 多名员工，同时在瑞士、伦敦、纽约和斯德哥尔摩的证券交易所上市。先正达致力于通过不懈的努力，为食物生产、供应和加工的各环节提供更加卓越、安全和环保的创新解决方案。根据英国品牌评估机构 BrandFinance 发布“2017瑞 士 最 有 价 值 的 50 大 品 牌 ” 排 行 榜(Top50mostvaluableSwissbrands2017)，Syngenta在瑞士最有价值的化学品牌中排名第 1。先正达的三聚氯氰生产基地位于美国，其生产的三聚氯氰产品全部用于下游农药产品的生产，不对外进行销售。|
|5|Lonza|瑞士|龙沙集团是一家以生命科学为导向的化工及生物技术公司，在全球建有约 40 个核心生产基地和研发中心并拥有 10,000多名全职员工，其产品与服务覆盖制药与生物技术、护理品、涂料与复合材料、农用化学品和水处理等领域。2016年，龙沙的销售额为 41.3 亿瑞士法郎。根据英国品牌评估机构BrandFinance发布“2017瑞士最有价值的50大品牌”排行榜(Top50mostvaluableSwissbrands2017)，Lonza在瑞士最有价值的化学品牌中排名第4。|

注：以上资料来自各公司工商查询资料、各公司网站、环境保护评价报告或其他市场公开资料。
3、竞争优势
（1）工艺技术成熟
始建于1988年的三征有机是营创三征的前身，2005三征有机将其三聚氯氰业务剥离，分立成立了营创三征，所有原负责生产三聚氯氰的技术骨干和娴熟工人全部转移到了营创三征继续进行三聚氯氰的研发和生产工作；同在 2005年，
营创三征的股东与当时三聚氯氰行业世界排名第一的德固赛曾达成合作协议，合
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资经营营创三征，在合作过程中，营创三征吸收借鉴了德固赛先进的生产技术和理念。
营创三征长期致力于三聚氯氰工艺技术的研发，产品的生产和经营，拥有 17项与三聚氯氰生产经营相关的发明和实用新型专利技术，掌握着世界上三聚氯氰行业最前沿的工艺技术，是参与《中华人民共和国国家标准——三聚氯氰（GB/T25814-2010）》起草的三家机构之一，在三聚氯氰行业内具有权威性。
（2）原材料供应优势
营创三征采用氰化钠法工艺技术生产三聚氯氰，建有氰化钠车间和氯碱车间作为三聚氯氰的原料配套车间，目前，营创三征三聚氯氰的生产能力为9万吨/年，配套原料液体氰化钠（100%）的生产能力为9万吨/年；配套原材料氢氧化钠（100%）的生产能力为12万吨/年，联产氯气10.65万吨/年。营创三征三聚
氯氰的生产不受市场上氰化钠、液碱以及氯气产品产量和价格波动的影响。
生产氰化钠的原材料为轻油、焦粒等大宗原料；生产氯碱（即氯气和氢氧化钠）的原材料为原盐。上述大宗原料市场竞争充分，产品供给充足，价格取决于市场供求，对营创三征三聚氯氰产品的正常生产不会形成制约。
（3）循环经济优势
营创三征一直致力于资源再利用技术的研发和投入，实现了三废资源的循环再利用。
营创三征将氰化钠和氯碱生产线产生的含氢尾气销售给关联方三征有机和
三征气体，（2017年，三征有机将其南厂区分立出德瑞化工，当年12月吸收合并三征气体后，含氢尾气均销售给德瑞化工）用于生产合成氨。营创三征再购买合成氨产品作为氰化钠生产原料的方式实现了含氢尾气的循环利用。
营创三征与紫光英力合作，完成了废水资源化利用的研究，获得了专利号为ZL200710064954.9的“一种含有CN-并含有NH或 NH
+废水的资源化新方法” 3 4
的发明专利。实现了将三聚氯氰氯化反应生成的含盐废水通过净化达到离子膜烧碱法生产氯气的原料盐水的标准，实现了含盐废水的资源化循环利用。
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营创三征与阿克苏、MTSA和NEDSTACK合作在厂区内建造了世界首座
2MW质子交换膜燃料电池发电站，将富余氢气用于发电，可产生2MW的清洁电力，且完全不排放温室气体，实现了富余氢气的回收与综合利用。
三聚氯氰生产过程中报废的活性炭，原为危险固体废物，营创三征与三同环保合作，完成了活性炭再生与活化的研究，获得了专利号为 ZL201720412064.1的“废椰壳活性炭再生装置”的实用新型专利，活性再生后的活性炭达到了作为生产三聚氯氰生产用催化剂所需要的的质量要求，实现了活性炭的循环再生利用。
（4）安全生产优势
营创三征高度重视自身安全生产，下设 ESH部专门负责营创三征安全生产管理、安全生产体系的建立以及日常安全生产管理工作。营创三征拥有完善的安全生产管理体系和严格的安全生产制度，通过了中国质量认证中心的
“OHSAS18001:2007GB/T28001-2011”职业健康安全管理体系的认证，营创三征已取得《安全生产许可证》、《危险化学品经营许可证》、《危险化学品登记证》和《全国工业品生产许可证》等必要的安全生产经营资质证书并已按规定办理了危险化学品重大危险源备案报备等生产安全方面的法律手续。
营创三征按照 OHSAS18001:2007标准的要求，结合公司主营业务的实际情况，建立了安全生产体系，确定了安全生产管理方针和目标，制订了详细的安全生产管理制度、操作规程、危险源识别、应急预案、事故处置方案等文件，并在生产经营中严格贯彻执行，从而达到控制和防范安全事故发生的目的。
此外营创三征委托上海瑞迈企业管理咨询公司对其生产环节进行了 HAZOP工艺危害与可操作性分析评价，找出了项目设计方案中的安全风险因素和相应的解决方案。营创三征根据HAZOP安全评价的结果，对危险工艺对应的设备制定了故障联锁停车保护措施，在项目的施工设计、施工建设以及试生产和竣工验收以及投产的全部过程中贯彻落实了 HAZOP安全评价提出的风险因素解决方案，确保各项装置建成投产后能够长期平稳运行，实现安全生产。
完善的安全生产管理体系和严格的安全生产制度为三聚氯氰的生产经营保
驾护航，是营创三征一直以来持续稳健发展的重要保障。
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（5）环境保护优势
营创三征高度重视自身环境保护，下设ESH部专门负责营创三征环保体系的建立以及日常环境保护工作；建立了完善的环境保护管理体系和严格的环境保护制度，通过了中国质量认证中心的“GB/T24001-2016/ISO14001:2015”环境管理体系认证。营创三征按照上述标准的要求，结合公司主营业务的实际情况，建立了环境保护体系，确定了环境保护的方针和目标，制订了详细的环境保护管理制度、程序文件、污染物排放标准和规程等文件，并在生产经营中严格贯彻执行，从而达到污染物排放控制和防范环境污染事件发生的目的。
营创三征完善的环境保护管理体系和严格的环境保护制度既是三聚氯氰持续生产经营的重要保障又是营创三征履行其保护环境社会责任的重要内容，是营创三征一直以来持续稳健发展的重要助力。
（6）品牌知名度优势
营创三征在三聚氯氰行业中处于领先地位，营创三征生产的三聚氯氰以质量优势著称，广受国内外客户的好评，其“至同”商标被辽宁省工商行政管理局认定为辽宁省著名商标，营创三征在行业内具有品牌和知名度优势。
（7）人才和管理优势
营创三征非常重视人才的培养，培养出了一大批化工行业生产、经营、技术研发方面的专业人才，为营创三征持续稳健的发展奠定了良好的基础。
营创三征在与德固赛合作的过程中，不仅吸收借鉴了德国先进的生产技术和理念而且在德方股东的支持下，建立了一整套先进的管理体系，对生产进行了全过程、全方位的监督控制，通过高效运行的质量管理体系和科学可靠的安全保护以及环境保护措施，实现了安全生产和清洁生产。
（三）影响三聚氯氰行业发展的因素
1、产业政策
精细化工行业属于国家鼓励发展的高新技术产业，是我国“十三五”战略新兴产业发展的重点领域之一。我国十分重视精细化工行业的发展，把精细化工作
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为化学工业发展的战略重点之一，列入多项国家发展计划中，从政策和资金上予以重点支持。多年来，国家发布了诸多支持精细化工行业发展的政策，为我国精细化工行业的发展创造了良好的政策环境。
三聚氯氰是一种精细化工产品，具有广泛的用途，主要用于生产三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂、杀菌剂、固色剂、织物防缩水剂、抗静电剂、防火剂、防蛀剂等领域。三聚氯氰行业为国家“十三五”规划以及今后更长时间内鼓励发展的行业。
2、技术替代
目前国内外三聚氯氰工业化生产按原料路线分为氰化钠法和氢氰酸法。具体情况详见“第八节管理层分析讨论”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论分析”之“（四）三聚氯氰行业的特征。”
氰化钠法和氢氰酸法生产工艺技术都比较成熟，随着科学研究的进步，不排除三聚氯氰行业会出现新的工艺技术对原有的工艺技术形成替代。
营创三征目前主要采用氰化钠法生产三聚氯氰，与此同时营创三征的技术团队已经掌握了氢氰酸法生产三聚氯氰的生产工艺。营创三征的技术团队也在时刻关注着国内外三聚氯氰工艺技术在理论和实验方面最新的研究进展。若三聚氯氰行业产生了新的工艺技术，营创三征可以在最短的时间内了解到该工艺技术的发展状况，并结合各方面情况进行分析论证，在最短的时间内对新技术做出反应。
3、市场情况
三聚氯氰的下游行业主要为三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂、杀菌剂、固色剂、织物防缩水剂、抗静电剂、防火剂、防蛀剂等领域。三聚氯氰的下游行业具有多元化的特点，三聚氯氰行业受单一下游产品需求变动的影响有限。
（四）三聚氯氰行业的特征
1、行业技术水平及技术特点
（1）生产工艺简介
A、三聚氰酸氯化法
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该方法以三聚氰酸为原料，三氯化磷为氯化剂来制备三聚氯氰，具有产品分离困难、生产成本高、生产过程中杂质较多、产品的质量较差等特征，不适合工业化规模化生产。
B、尿素法
尿素法是指由尿素在不经裂解的情况下和氯化氢在130-300摄氏度的环境下直接进行反应制备三聚氯氰的方法。此种方法制备的氯氰单体不纯，所得的三聚氯氰质量较差，生产成本较高，也不适合工业化规模化的生产。
C、氰化钠法
氰化钠法，又称两步法，其主反应分为两步：第一步为氢氰酸加液碱生成液体氰化钠；第二步为氰化钠和氯气进行氯化反应生成氯氰单体。生成的氯氰单体经反应器在活性炭的催化作用下生成三聚氯氰气体，三聚氯氰气体和干燥的冷风接触结晶出粉末状的固态三聚氯氰。
其反应原理如下：
氰化钠生成：HCN+NaOH=NaCN+H O
2
单体氯氰生成：NaCN+Cl=CNCl+NaCl
2
聚合反应：3CNCl=(CNCl)
3
D、氢氰酸法（一步法）
氢氰酸法，又称一步法，和氰化钠法相比较，其主反应只有一步，氢氰酸和氯气直接进行氯化反应生成氯氰单体。生成的氯氰单体经反应器在活性炭的催化作用下生成三聚氯氰气体，三聚氯氰气体和干燥的冷风接触结晶出粉末状的固态三聚氯氰。
其反应原理如下：
单体氯氰生成：2HCN+Cl=2CNCl+2HCl
2
聚合反应：3CNCl=(CNCl)
3
（2）工业化生产工艺比较
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目前世界范围内工业化规模化生产三聚氯氰的工艺路线为氰化钠法（两步法）和氢氰酸法（一步法）。
氰化钠法（两步法）生产工艺成熟，产品质量较好且稳定，处理后的废弃物较容易达到排放标准，生产过程比较安全，适合大批量生产，但是生产路线较长、成本较高，目前中国主要采用该种方法生产三聚氯氰。
氢氰酸法（一步法）由氢氰酸直接和氯气进行氯化反应生产氯氰单体。该种方法具有以下优势：1、生产原料只有氢氰酸和氯气，不需要液碱，所需原材料较少，降低了生产成本；2、生产工艺仅有一步主反应，减少了碱吸收反应过程，也因此减少了相应的副反应，一方面其生产的产品质量相对于氰化钠法生产的产品更具有优势，另一方面也缩短了工艺流程，降低了生产成本；3、该生产工艺更加清洁环保，其产生的废弃物更少且回收率更高。
2、周期性、区域性、季节性
（1）周期性
三聚氯氰具有广泛的用途，主要用于生产三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂、杀菌剂、固色剂、织物防缩水剂、抗静电剂、防火剂、防蛀剂等领域。农业生产较为稳定，受经济运行周期波动的影响很小，因此三嗪类农药客户对三聚氯氰的需求无明显的周期性波动特征；染料、荧光增白剂、医药中间体等产品主要用于生产各种生活必需品，其需求刚性较强，受经济周期波动的影响也较小，因此上述客户对三聚氯氰的需求也没有明显的周期性波动特征。综上所述，三聚氯氰行业不存在明显的周期性特征。
（2）区域性
三聚氯氰的生产企业主要分布在北半球，在生产上具有一定的区域性特征。
三聚氯氰产品被广泛应用于生产三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂、杀菌剂、固色剂、织物防缩水剂、抗静电剂、防火剂、防蛀剂等产品的生产，销售区域遍布全球。三聚氯氰在销售上没有明显的区域性特点。
（3）季节性
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三聚氯氰受热或遇水时放出有毒有腐蚀性的氯化氢气体，需要储存于阴凉、干燥、通风、远离热源的环境中，大部分三聚氯氰生产企业位于北半球，这些地区在5月到8月期间温度和湿度都比较高，不利于三聚氯氰的生产和储存，三聚氯氰的生产具有一定的季节性特征。
三聚氯氰产品最主要的客户为三嗪类农药生产企业。在北半球，农药的销售旺季为春季，农药生产企业一般会从上一年9月开始满负荷生产农药产品，保持足量库存以备春季销售所需。5月之后，农药产品进入销售淡季，农药生产企业会根据在手订单的情况关停一部分生产装置，仅保持必要库存。因此，农药生产客户在每年5月到8月期间对三聚氯氰的采购需求会有所降低。受其影响，三聚氯氰的销售也具有一定的季节性特征。
（五）三聚氯氰行业的进入壁垒
1、工艺技术和设备壁垒
三聚氯氰的生产工艺技术仅被有限的行业内生产企业所掌握；其生产设备具有很强的专用性，需要从专门的设备生产厂商处定制或由生产企业按专门的技术要求自行制作。与此同时，三聚氯氰行业的生产厂商都拥有雄厚的研发力量，拥有经验丰富、创新能力突出的研发团队，拥有世界先进的研发仪器和设备，且往往都与世界一流的研发机构保持密切的合作关系，在工艺技术和设备方面不断的进行探索改进。
三聚氯氰产品的下游客户对三聚氯氰产品的性能稳定性和适用性要求较高。
因此，行业内企业必须不断提高现有技术水平、提升产品质量、减少能耗、降低生产成本以满足下游客户的需要并保持一定的利润率。
因此，工艺技术水平和设备壁垒是行业潜在进入者最主要的进入壁垒。
2、安全生产壁垒
按照国家安全生产监督管理总局等十部委联合公布的《危险化学品目录》（2015年版）三聚氯氰（序号 1709CAS号108-77-0）、液碱（序号 1669CAS号1310-73-2）、液氨（序号 2CAS号7664-41-7）、氢氰酸（序号 1664CAS号74-90-8）
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是危险化学品；氰化钠（序号 1688CAS号143-33-9）和氯气（序号 1381CAS号7782-50-5）是国家公安部门监控管理的剧毒化学品。
化工企业必须达到规定条件并经核准同意后方可从事危险或剧毒化学品的生产经营。生产企业须经过立项审查、设计评审、试生产评审、综合验收等整套复杂而严格的安全评价程序，取得危险化学品安全生产许可证后方可从事三聚氯氰的生产。作为三聚氯氰生产原料的氰化钠是生产化学武器的原材料之一，属于国家公安部门严格管控的剧毒化学品。氰化钠的生产属于国家严格管控的领域，具有极其严格的资格准入制度和安全管理要求，公安部门、安全生产监督管理部门以及环境保护部门等政府机构对于企业氰化钠生产项目的建设和氰化钠生产资格证书的发放持非常谨慎的态度。
除此之外，三聚氯氰的安全生产对企业工艺技术、生产设备、信息化控制等方面有着较为苛刻的要求，企业需要有持续的资金和技术投入来确保安全生产的实现。
因此，安全生产壁垒也是进入本行业需要解决的核心问题。
3、资金壁垒
三聚氯氰行业在进入前期需要投入大量资金资用于生产技术的研发、生产设备的购买、专业人才的培育以及市场渠道的拓展等方面；在进入之后，需要投入大量资金用于工艺流程的改进、生产设备的检查与更新、专业人才的培养、市场渠道的持续拓展、安全生产的实现以及环境保护等方面。因此从事三聚氯氰生产的企业必须具备一定的企业规模、资金实力及融资能力。资金壁垒是进入本行业需要解决的又一问题。
4、人才壁垒
三聚氯氰行业在产品开发、制造和应用过程中涉及许多专业技术问题，在技术水平、经验积累等方面对研发人员有较高的要求。本行业的技术水平及研发经验需要通过长期累积来形成，内部培养成本较高、时间较长，现阶段国内经验丰富的研发技术人员属于稀缺性人力资源。
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三聚氯氰的生产不仅需要经验丰富的技术研发人员，还需要有一批稳定、高素质的技工队伍，技术人才的培养需要相当长的时间，其对相关工艺技术的掌握也需要相当高昂的培养成本。
因此，人才壁垒是进入本行业需要解决的问题之一。
5、品牌与客户壁垒
销售渠道的畅通是企业在市场竞争中取得成功的重要因素。一方面，销售网络特别是国际销售网络的建立和完善、客户资源的积累需要较长的时间和较高的成本，先进入企业一旦和大客户建立起稳定的合作关系，后进入企业将较难争夺其既有的市场份额；另一方面，三聚氯氰作为一种精细化工原料，对客户的产品质量有着至关重要的影响，客户在选择三聚氯氰原料供应商时会比较谨慎，往往在进行多次试验之后才会开始选择试用，需要花费较长时间。因此，品牌与客户壁垒是三聚氯氰行业的又一进入壁垒。
（六）本次交易对上市公司主营业务的影响
美联新材主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，为客户提供塑料着色一体化解决方案。为国内色母粒行业领先企业，是国内少数能同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业之一。公司的主营产品包括白色母粒、黑色母粒、彩色母粒、功能母粒和功能新材料等系列产品。公司产品广泛应用于包装材料、日用塑料制品、个人护理品材料、医疗器械材料、婴幼儿用品及玩具、建筑材料、工程塑料、电线电缆等众多领域。
营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰。三聚氯氰是一种精细化学品，又名三聚氰氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯，是农药中间体和染色中间体，主要用于生产三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂以及其他助剂，是生产色母粒产品的上游原材料之一。
三聚氯氰行业是高分子复合着色材料行业的上游行业，两个行业处于同一产业链的不同环节，具有较强的产业协同性。营创三征的下游染料客户为上市公司的上游颜料供应商。通过本次交易，营创三征将成为上市公司的控股子公司，一方面，上市公司可以借助营创三征的客户资源，与提供优质颜料产品的供应商达
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成合作协议，提高公司色母粒产品的质量；另一方面，上市公司可以提高与颜料供应商的议价能力，更好的应对颜料价格波动的风险，保持生产经营的持续稳定，维持毛利率水平的稳定，最终实现上市公司股东利益最大化。与此同时，营创三征可以借助上市公司的供应商资源拓展下游客户，增加营创三征的市场占有率。
因此上市公司与营创三征具有较强的产业协同性。
通过本次交易，营创三征将依靠上市公司资本运作平台优化资源配置能力，同时结合上市公司良好的成本控制能力以及优秀的运营管理能力实现更好的发展；上市公司将依托营创三征公司丰富的三聚氯氰生产、销售及管理经验，对双方的销售渠道、技术资源进行整合，实现技术互补、优势共享，本次交易可为上市公司找到新的利润增长点，提高上市公司资产质量、增强公司的持续盈利能力和发展潜力，降低上市公司对宏观经济环境变化应对不足的风险，最终实现上市公司股东利益最大化。
三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析
根据正中珠江出具的营创三征2017年和2018年《审计报告》，营创三征最近两年的财务状况及盈利能力分析如下：
（一）资产结构分析
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|100,740,318.47|14.80%|66,029,359.33|6.64%|
|应收票据及应收账款|140,024,927.20|20.57%|394,608,777.47|39.66%|
|预付款项|12,542,255.35|1.84%|7,266,159.89|0.73%|
|其他应收款|33,795.30|0.00%|81,718,110.26|8.21%|
|存货|16,597,204.45|2.44%|21,472,068.29|2.16%|
|其他流动资产|5,425,903.30|0.80%|558,293.46|0.06%|
|流动资产合计|275,364,404.07|40.45%|571,652,768.70|57.45%|
|非流动资产：|||||
|固定资产|352,665,249.79|51.81%|384,687,574.86|38.66%|

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|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|在建工程|27,838,274.78|4.09%|15,237,846.73|1.53%|
|无形资产|17,000,308.06|2.50%|17,462,321.26|1.76%|
|长期待摊费用|2,255,356.95|0.33%|5,114,694.01|0.51%|
|递延所得税资产|281,358.48|0.04%|196,396.71|0.02%|
|其他非流动资产|5,314,384.06|0.78%|636,543.41|0.06%|
|非流动资产合计|405,354,932.12|59.55%|423,335,376.98|42.55%|
|资产合计|680,719,336.19|100.00%|994,988,145.68|100.00%|

1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|库存现金|519.34|15,068.77|
|银行存款|89,373,040.92|38,478,618.28|
|其他货币资金|11,366,758.21|27,535,672.28|
|合计|100,740,318.47|66,029,359.33|

营创三征 2017年末和 2018年的货币资金分别为 6,602.94万元和 10,074.03万元。2018年末较 2017年末货币资金增加 3,471.10万元，增加52.57%主要原因系 2018年度营创三征销售收入扩大，销售回款增加所致。最近两年末，营创三征其他货币资金主要系开立银行承兑汇票的保证金。
2、应收票据及应收账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收票据|106,429,279.98|371,066,082.05|
|应收账款|33,595,647.22|23,542,695.42|
|合计|140,024,927.20|394,608,777.47|

报告期内，营创三征应收账款余额、应收票据余额及变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|变动|
|应收账款|3,546.96|2,484.78|42.75%|
|应收票据|10,642.93|37,106.61|-71.32%|

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|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|111,701.68|93,302.65|19.72%|
|主营业务收入|94,251.41|84,273.48|11.84%|
|其中：内销|76,039.13|73,614.53|3.29%|
|外销|18,212.28|10,658.95|70.86%|
|其他业务收入|17,450.27|9,029.17|93.27%|

（1）应收票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|银行承兑汇票|106,429,279.98|371,066,082.05|
|商业承兑汇票|||
|合计|106,429,279.98|371,066,082.05|

营创三征 2018年 12月 31日应收票据余额较 2017年 12月 31日减少约 26,463.68万元，减幅71.32%，主要系2018年票据背书及贴现增加导致票据余额减少所致。
截止 2018年 12月 31日，营创三征公司将 1,252.70万元银行承兑汇票质押给银行，以质押保证的方式取得银行授信额度开立应付票据及取得银行借款。
截至 2018年 12月 31日止，营创三征公司已背书或贴现且尚未到期终止确认的应收票据金额为 31,132.26万元。
其中，2018年 12月 31日应收票据前五大客户余额及信用政策情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户|应收票据金额|信用政策|
|浙江中山化工集团股份有限公司|2,460.00|款到发货|
|吉林市绿盛农药化工有限公司|985.20|款到发货|
|山东科赛基农控股有限公司|962.00|款到发货|
|传化集团有限公司采购分公司|900.00|货到验收后付款|
|山东滨农科技有限公司|799.56|款到发货|

营创三征所处行业国内销售采用票据结算较多，报告期内营创三征收到银行承兑汇票金额分别为 83,441.52万元、91,506.34万元，与内销规模相匹配。
2018年末，营创三征应收票据期末余额减少-26,463.68万元，下降幅度为
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71.32%，主要系营创三征通过银行承兑汇票贴现、背书等方式提高了应收银行承兑汇票的使用效率，降低融资成本所致。
报告期内营创三征票据托收、背书、贴现情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|托收及贴现|76,544.35|53,802.67|
|背书|41,445.68|12,774.95|
|合计|117,990.02|66,577.62|
|其中：托收及贴现占经营性现金流入比例|66.87%|66.63%|

应收票据回款情况与货币资金变动相匹配。
营创三征 2018年末应收票据时间分布及承兑情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|到期时间|应收票据余额|期后承兑及贴现|期后背书|
|2019年1月到期|1,160.83|1,160.83|-|
|2019年2月到期|1,460.38|1,460.38|-|
|2019年3月到期|701.43|304.23|110.00|
|2019年4月到期|841.73|200.00|189.81|
|2019年5月到期|1,927.04|220.50|1,617.34|
|2019年6月到期|4,551.52|1,810.00|1,656.16|

营创三征应收票据均为银行承兑汇票，2018年期末银行承兑汇票到期日主要为 6个月内。截止 2019年 2月 28日，营创三征到期银行承兑汇票均如期承兑，未发生承兑风险。
（2）应收账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收账款余额|35,469,591.66|24,847,778.08|
|坏账准备|1,873,944.44|1,305,082.66|
|应收账款净值|33,595,647.22|23,542,695.42|

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营创三征 2017年末和 2018年末的应收账款净值分别为 2,354.27万元和 3,359.56万元。2018年末应收账款余额较 2017年末增加 1,062.18万元，增幅为42.75%，主要系公司销售规模扩大，应收账款随之增加。
根据营创三征内外销的信用和结算政策，营创三征期末应收账款余额主要为应收外销客户货款，应收账款期末余额受出口销售变动影响。2018年末营创三征应收账款余额较2017年末增长1,062.18万元，增幅42.75%，主要系受2018年度外销收入增加影响所致，2018年度外销金额较 2017年度增长 7,553.33万元，增幅70.86%，应收账款期末余额变动与外销收入变动趋势一致。
2018年12月 31日应收账款前五大客户余额及信用政策情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|2017年度/2017年12月31日||2018年度/2018年12月31日|||信用政策|
||收入金额|应收账款余额|收入金额|应收账款余额|期后回款情况||
|MeghmaniIndustriesLimited|664.23|183.60|3,414.22|725.59|649.93|D/A 45-60 DaysFrom B/L Date|
|Deepak NitriteLimited|-|-|1,704.77|313.87|266.17|D/A 75 DaysFrom B/L Date|
|Jay ChemicalIndustries Ltd.|953.56|190.14|1,583.00|293.67|308.04|D/A 45-60 DaysFrom B/L Date|
|Teh Fong MinInternationalCo.,Ltd. （Tw）|880.05|262.96|884.17|279.44|178.25|收到货物并验收合格后以t/T60天付款|
|Basf IndiaLimited|15.13|-|486.98|234.72|153.74|After Bill OfLadingDate:90 DaysNet|

营创三征应收账款前五大客户期末应收账款余额符合公司信用政策，截止 2019年2月 28日，应收账款回款正常。
（3）应收账款账龄及坏账准备分析
营创三征公司坏账准备计提方法分为单项计提和按信用风险组合计提两种，其中单项计提分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项和单项金额不
重大但单独计提坏账准备的应收款项。
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对于单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，期末单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经单独进行减值测试未发生减值的，参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备。
对于单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项，对有客观证据表明其已发生减值的单项非重大应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，营创三征将应收款项按信用风险特征划分为若干组合，上述单独减值测试后未计提坏账准备的应收款项也会被包括于具有类似信用风险特征的组合中再进行减值测试。
针对不同组合，营创三征公司根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
||||
|-|-|-|
|组合类型|确定组合的依据|按组合计提坏账准备的计提方法|
|账龄组合|账龄状态|账龄分析法|
|无风险组合|股东往来款|除存在客观证据表明无法收回外，不对该款项计提坏账准备|

以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内|5|5|
|1-2年|20|20|
|2-3年|50|50|
|3年以上|100|100|

同行业上市公司坏账计提政策如下：
—单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|说明|
|002258.SZ|利尔化学|本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。|

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||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|说明|
|002250.SZ|联化科技|单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。|
|002513.SZ|蓝丰生化|单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。经减值测试后，预计未来现金流量净值不低于其账面价值的，则按信用风险特征组合采用账龄分析法计提坏账准备|
|000818.SZ|航锦科技|经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。|
|000822.SZ|山东海化|在资产负债表日，公司对合并报表范围之外的单项金额重大应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。合并报表范围内单位应收款项原则上不计提坏账准备，如有客观证据表明其已发生减值，则按照上述办法计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。|
|600486.SH|扬农化工|单独进行减值测试。|
|营创三征||期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损夫，计提坏账准备。经单独进行减值测试未发生减值的，参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备。|

—以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|1年以内（含1年）|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|002258.SZ|利尔化学|0.5%、5%|20%|50%|80%|80%|100%|
|002250.SZ|联化科技|5%|20%|50%|100%|100%|100%|
|002513.SZ|蓝丰生化|5%|10%|50%|100%|100%|100%|
|000818.SZ|航锦科技|5%|10%|15%|20%|30%|50%|
|000822.SZ|山东海化|0%|30%|60%|100%|100%|100%|
|600486.SH|扬农化工|10%|20%|35%|50%|100%|100%|
|营创三征||5%|20%|50%|100%|100%|100%|

—单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
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||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|说明|
|002258.SZ|利尔化学|有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。|
|002513.SZ|蓝丰生化|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。|
|000818.SZ|航锦科技|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|
|000822.SZ|山东海化|对有客观证据表明其发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。|
|600486.SH|扬农化工|与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等，单独进行减值测试。|
|营创三征||对有客观证据表明其已发生减值的单项非重大应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

经对比分析，营创三征应收账款坏账计提政策及计提比例与同业行上市公司基本一致，报告期内未发生重大坏账损失，且期后回款未见异常，坏账准备计提充分。
营创三征按账龄分析组合计提坏账准备的应收账款列示如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|||2017年12月31日|||
||账面余额|比例|坏账准备|账面余额|比例|坏账准备|
|1年以内|35,236,865.82|99.34%|1,761,843.29|24,518,983.33|98.68%|1,225,949.17|
|1－2年|41,741.40|0.12%|8,348.28|311,748.45|1.25%|62,349.69|
|2－3年|174,463.14|0.49%|87,231.57|525.00|0.00%|262.50|
|3年以上|16,521.30|0.05%|16,521.30|16,521.30|0.07%|16,521.30|
|合计|35,469,591.66|100.00%|1,873,944.44|24,847,778.08|100.00%|1,305,082.66|

从上述账龄分析表可以看出，营创三征公司2017年末和2018年末的应收账款主要以1年以内为主，占比分别为98.68%和99.34%，应收账款整体质量较好，与公司主要产品的销售情况以及销售政策基本相符。
（4）报告期末主要应收账款情况
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单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|与本公司关系|2018年12月31日应收余额|占应收账款总额的比例|坏账准备余额|
|Meghmani Industries Limited|非关联方|7,255,939.76|20.46%|362,796.99|
|Deepak NitriteLimited|非关联方|3,138,719.80|8.85%|156,935.99|
|Jay Chemical IndustriesLtd.|非关联方|2,936,694.65|8.28%|146,834.73|
|Teh Fong Min International Co.,Ltd.|非关联方|2,794,420.51|7.88%|139,721.03|
|Basf India Limited|非关联方|2,347,214.40|6.62%|117,360.72|
|合计||18,472,989.12|52.08%|923,649.46|

 2018年 12月 31日，营创三征应收账款前五名客户的余额占应收账款总额的比例为52.08%，期末应收账款较为集中，且从上述前五名客户均是境外客户，主要系受营创三征的对于境内外客户采用不同结算方式影响所致。对于境内客户，营创三征基本上采用先款后货，或银行承兑汇票进行结算；对于境外客户营创三征一般采用的贸易结算政策主要包括D/P AtSight、T/T、D/A和L/C。外销产品需发运离境，履行报关手续，并取得报关单据，再与客户办理结算，与内销相比均需要一定的时间，同时，对于部分与公司长期合作、信用状况良好、具有强还款能力的境外客户，公司会给予其60到90天不等的信用期。因此，由于贸易结算政策的原因，在报告期末，应收账款余额中主要系应收境外客户的款项。
综上分析，结合营创三征对应收账款及应收票据应收方具体信用政策，营创三征应收账款、应收票据期末余额变动与经营规模相匹配，变动趋势合理，经对营创三征应收账款及应收票据期后检查，营创三征应收账款回款正常，坏账计提比例与同行业上市公司一致，坏账准备计提充分；期后应收票据如期承兑，未有发生未能及时承兑情况，不存在应收票据承兑风险。
4、预付账款
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|12,483,055.35|99.53%|7,193,307.89|99.00%|
|1-2年|59,200.00|0.47%|72,852.00|1.00%|
|合计|12,542,255.35|100.00%|7,266,159.89|100.00%|

美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017年末和2018年末，营创三征公司的预付账款主要系预付的材料采购款和电费。预付款项 2018年末余额中前五名单位金额总计 1,039.92万元，占期末余额比例为82.91%，预付前五名供应商的具体明细如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|关联方关系|预付金额|账龄|款项性质|
|河北天成化工股份有限公司|非关联方|3,835,704.18|1年以内|预付采购款|
|大庆油田化工有限公司|非关联方|2,059,962.00|1年以内|预付采购款|
|国网辽宁省电力有限公司营口供电公司|非关联方|1,935,947.26|1年以内|预付电费|
|大连习泽辽化能源贸易有限公司|非关联方|1,621,146.00|1年以内|预付采购款|
|盘锦嘉碳新材料有限公司|非关联方|946,429.52|1年以内|预付采购款|
|合计||10,399,188.96|||

5、其他应收款
营创三征2017年末、2018年末其他应收款净额分别为8,171.81万元和3.38万元，具体明细如下所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|款项性质|2018年12月31日|||2017年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|
|股东往来款||||81,637,764.96||81,637,764.96|
|其他|35,574.00|1,778.70|33,795.30|84,574.00|4,228.70|80,345.30|
|合计|35,574.00|1,778.70|33,795.30|81,722,338.96|4,228.70|81,718,110.26|

注：2018年末其他应收款余额较2017年末减少8,168.68万元，减幅99.96%，主要系股东归还往来款所致。
（1）股东往来款形成原因
由于看好三聚氯氰的未来市场前景，2007年 7月营创三征在重庆设立原全资子公司赢创三征重庆精细化工有限公司（曾更名为“赢创特种化学（重庆）有限公司”，现已更名为“重庆海科化工新材料有限公司”），并投资建设年产30,000吨三聚氯氰项目。为支持该项目的建设，2008年至2011年期间，营创三
征向三征重庆提供了数笔委托贷款（截至2012年6月30日，剩余尚未归还的委
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托贷款本金共计16,000.00万元，本息合计约为18,080.87万元）。三征重庆三聚氯氰项目建成后，由于重庆市政府无法按事前约定的条件供应天然气（戊烷），导致三聚氯氰项目产业园内的天然气供应严重不足，天然气价格飙升，造成三征重庆原材料严重不足、生产成本大幅上升，不能维持企业的正常生产经营，三征重庆亦无力偿还所欠债务。
因此，股东刘至寻承接的上述 8,201.77万元往来款，系承接的三征重庆对营创三征的委托贷款本息债务。该债务是营创三征在与德固赛合资期间（德固赛主导营创三征生产经营），在重庆投资设立子公司建设新的三聚氯氰产能而形成的历史遗留问题。在 2012年，德固赛退出营创三征生产经营时，为解决上述历史遗留问题，中外股东对三征重庆历史债务的承接，而非是关联方对营创三征的非经营性资金占用。
2012年营创三征原外方股东德固赛开始进行战略调整，减少在三聚氯氰领域的投入，拟退出营创三征的生产经营，并通过相关业务调整，改变产品种类盘活三征重庆的资产。为解决三征重庆债务问题，德固赛、刘至寻、营创三征及三征重庆于2012年6月30日签署了关于营创三征与三征重庆的股权转让以及三征重庆债务重组的协议。该协议约定，（1）股权转让：德固赛向刘至寻转让其持有的营创三征65%的股权；营创三征向德固赛转让其持有的三征重庆100%的股权。（2）三征重庆债务处置：截止 2012年 6月 30日，三征重庆除应付营创三征 18,080.87万元的委托贷款本息外，还有 8,200.00万元的银行借款。三征重庆首先用价值 1,880.00万元的三聚氯氰项目设备等额抵消了应付营创三征委托贷款本息中的相应部分。剩余部分债务，由德固赛承接约16,199.10万元（含8200万元银行借款），刘至寻承接约 8,201.77万元，并约定营创三征自 2012年 7月1日起放弃对重庆贷款本息债务的利息主张。营创三征将三征重庆全部股权转让给德固赛以后，营创三征、刘至寻及其关联方与三征重庆不再有关联关系。
2012年 10月，E&A取得营创三征25%股权，并于 2012年 11月与刘至寻签署债务承接协议，约定E&A按其持股比例承接2,050.44万元三征重庆的委托贷款本息债务。
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2017年 12月，盛海投资取得45.5%营创三征的股权，同月与刘至寻签署债务承接协议，约定盛海投资按其持股比例承接3,731.80万元三征重庆的委托贷款本息债务。
为清理该历史债务，营创三征第 02/2018号董事会决议决定向原股东分红予以解决股东往来款历史遗留问题。另外，公司通过查询营创三征历史分红情况，从 2006年-2016年营创三征累计分红 1.56亿元，因此，营创三征历史分红具有连续性，上述通过向原股东分红解决股东往来款历史遗留问题具有一定的合理性。
截止2017年末及2018年 12月31日，上述股东往来款明细如下所示：
单位：元
||||
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|股东名称|2018年12月31日|2017年12月31日|
|刘至寻|-|23,795,213.93|
|E&A|-|20,524,509.21|
|盛海投资|-|37,318,041.82|
|合计|-|81,637,764.96|

注1：2017年末股东往来款-刘至寻余额中，包含其代公司垫付的40万元环保处罚款。
（2）股东往来款清理情况
截至 2018年 3月末，盛海投资、刘至寻及E&A已通过营创三征公司的分红，将其与营创三征公司的往来款余额全部偿还完毕。具体支付时点、支付方式、支付依据：
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|-|-|-|-|
|股东名称|支付时点|支付方式|支付依据|
|盛海投资|2018年3月7日|股东分红|第02/2018号董事会决议、银行同意函|
|刘至寻|2018年3月7日|股东分红|第02/2018号董事会决议、银行同意函、付款申请单、税收缴款书|
|E&A注|2018年3月6日|股东分红|第02/2018号董事会决议、银行同意函、税收缴款书|

注：为提高效率，E&A与营创三征间往来款的清理系通过债权债务抵销的方式进行。
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公司及本次交易的各中介机构通过访谈营创三征的高管了解股东往来款形成过程、并查阅重庆三征公开信息、关于营创三征与三征重庆的股权转让以及三征重庆债务重组的协议、债务承接协议、中国银行股份有限公司同意函、营创三征第 02/2018号董事会决议及股东分红支付凭证、股东分红税收缴款证明。
经中介机构核查，前述往来款是为解决营创三征历史遗留问题，中外股东对三征重庆历史债务的承接，而非是关联方对营创三征的非经营性资金占用，因此，上述股东往来款不构成关联方非经营性资金占用，股东往来款的清理也不存在其他涉嫌掏空营创三征资产情形。
6、存货
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|||2017年12月31日|||
||账面金额|跌价准备|账面价值|账面金额|跌价准备|账面价值|
|原材料|4,928,563.42||4,928,563.42|13,005,259.21|-|13,005,259.21|
|半成品|5,911,211.00||5,911,211.00|4,130,143.38|-|4,130,143.38|
|产成品|4,873,276.58||4,873,276.58|1,456,742.94|-|1,456,742.94|
|低值易耗品|884,153.45||884,153.45|2,879,922.76|-|2,879,922.76|
|合计|16,597,204.45||16,597,204.45|21,472,068.29|-|21,472,068.29|

营创三征存货主要包括原材料、半成品、产成品及低值易耗品。2017年末和2018年末的存货余额分别为2,147.21万元和1,659.72万元。营创三征存货2018年12月31日余额较2017年12月31日余额减少487.49万元，减幅22.70%，主要系公司存货周转效率加快所致。
7、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|预缴所得税|4,601,599.98|-|
|待抵扣进项税额|257,463.50|-|
|待摊保险费|566,839.82|558,293.46|
|合计|5,425,903.30|558,293.46|

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营创三征2018年12月31日其他流动资产余额较2017年12月31日余额增加486.76万元，增幅871.87%，主要系本期预缴460.16万元的企业所得税所致。
8、主要固定资产情况
截至2018年12月31日，营创三征的主要固定资产情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|其它设备|运输工具|合计|
|一、账面原值：||||||
|2017年12月31日|159,375,868.27|402,008,412.57|191,613,502.87|10,497,869.53|763,495,653.24|
|本期增加金额|7,384,910.82|16,799,356.24|6,261,453.54|2,433,563.96|32,879,284.56|
|（1）购置|-|27,586.21|-|1,378,383.25|1,405,969.46|
|（2）在建工程转入|7,384,910.82|16,771,770.03|6,261,453.54|1,055,180.71|31,473,315.10|
|（3）其他|-|-|-|-|-|
|本期减少金额|4,368,487.07|14,736,468.25|831,668.28|406,649.44|20,343,273.04|
|（1）处置或报废|4,368,487.07|14,736,468.25|831,668.28|406,649.44|20,343,273.04|
|（2）其他|-|-|-|-|-|
|2018年12月31日|162,392,292.02|404,071,300.56|197,043,288.13|12,524,784.05|776,031,664.76|
|二、累计折旧||||||
|2017年12月31日|53,214,354.69|199,265,354.52|120,454,804.78|5,873,564.39|378,808,078.38|
|本期增加金额|8,223,353.42|29,335,638.84|22,396,390.51|1,726,996.01|61,682,378.78|
|（1）计提|8,223,353.42|29,335,638.84|22,396,390.51|1,726,996.01|61,682,378.78|
|（2）其他|-|-|-|-|-|
|本期减少金额|2,573,120.46|13,450,680.85|812,641.73|287,599.15|17,124,042.19|
|（1）处置或报废|2,573,120.46|13,450,680.85|812,641.73|287,599.15|17,124,042.19|
|（2）其他|-|-|-|-|-|
|2018年12月31日|58,864,587.65|215,150,312.51|142,038,553.56|7,312,961.25|423,366,414.97|
|三、减值准备|||||-|
|2017年12月31日|||||-|
|本期增加金额|-|-|-|-|-|
|（1）计提|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|其它设备|运输工具|合计|
|本期减少金额|-|-|-|-|-|
|（1）处置或报废|-|-|-|-|-|
|2018年12月31日|-|-|-|-|-|
|四、账面价值||||||
|2018年12月31日|103,527,704.37|188,920,988.05|55,004,734.57|5,211,822.80|352,665,249.79|
|2017年12月31日|106,161,513.58|202,743,058.05|71,158,698.09|4,624,305.14|384,687,574.86|

截至 2018年 12月 31日，营创三征原值为 15,758,246.09元，净值为 12,346,089.85元的固定资产尚未办妥产权证书。
截至 2018年 12月 31日，公司以原值为 86,129,034.59元，净值为 51,644,791.61元的房屋建筑物，原值为495,926,591.52元，净值为 156,583,260.80元的机器及其他设备，为公司银行借款提供抵押担保。
（1）营创三征主要机器设备
营创三征主要机器设备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|主要设备大类名称|购置时间|折旧年限|原值|2018年末净值|
|电解槽|2005年-2018年|10年|7,297.37|3,560.22|
|压缩机|2005年-2017年|10年|4,197.41|2,287.69|
|换热器|2005年-2018年|10年|1,952.21|974.67|
|冷却设备组|2005年-2018年|10年|1,882.79|1,022.58|
|氢气发电装置|2016年|10年|1,746.77|1,356.30|
|吸收塔设备组|2005年-2018年|10年|1,244.87|591.75|
|储罐|2005年-2018年|10年|995.62|620.96|
|聚合炉|2008年-2016年|10年|915.07|305.73|
|反应器|2005年-2016年|10年|898.36|232.47|
|反应池|2012年|10年|754.82|419.21|
|脱氨设备组|2005年-2017年|10年|726.39|381.51|
|捕集器|2005年-2018年|10年|643.22|281.53|
|过滤器|2005年-2018年|10年|583.03|334.80|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|主要设备大类名称|购置时间|折旧年限|原值|2018年末净值|
|陶瓷膜组件|2014年-2017年|10年|454.14|316.75|
|裂解炉|2010年-2016年|10年|435.70|200.85|
|燃气锅炉|2005年-2018年|10年|344.22|279.97|
|真空机组|2005年-2017年|10年|294.00|203.07|
|三聚氯氰自动包装装置|2017年|10年|274.36|244.76|
|分离器|2005年-2016年|10年|261.92|133.99|
|干燥器|2007年-2016年|10年|254.83|71.51|
|洗涤塔组|2007年-2017年|10年|223.00|95.20|
|尾气塔|2009年-2018年|10年|204.90|124.79|
|冷凝器|2005年-2018年|10年|191.55|85.15|
|三合一石墨合成炉|2016年|10年|179.63|144.85|
|氧化罐|2017年|10年|175.76|156.80|
|循环槽|2005年-2017年|10年|173.22|135.48|
|纤维除雾器|2017年|10年|160.25|144.27|
|鼓风设备|2006年-2018年|10年|133.25|101.24|
|纯水制备系统|2016年|10年|114.52|91.75|
|搅拌罐|2016年-2017年|10年|55.37|47.28|

营创三征的会计政策、会计估计规定，机器设备的折旧年限为 10年，预计净残值率为0%，年折旧率为10%。经检查，营创三征固定资产折旧政策及复核相关折旧会计处理，相关折旧会计处理符合会计准则的规定。
（2）营创三征是否面临大规模采购新设备情形，是否已确定替换陈旧设备计划，是否已确定资金来源
经过在三聚氯氰行业十余年的深耕细作，营创三征已处于行业领先地位。
随着 2015年三聚氯氰第六生产线的建成投产，营创三征三聚氯氰产能规模达到 9万吨/年，同时还有氰化钠生产车间（氰化钠（100%）生产能力为 9万吨/年）和氯碱车间（液碱（100%）生产能力为 12万吨/年）作为三聚氯氰的配套生产车间。营创三征拥有采购原材料加工生产中间原料，再到生产三聚氯氰成
品的完整生产链条。
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截至目前，营创三征主要生产车间中的大部分生产设备系在 2015年及以后投入使用。其中，三聚氯氰第六生产线的投入使用时间是 2015年；氯碱车间三期的一离子膜和二离子膜装置投产时间是 2016年和 2017年。因此，营创三征的主要生产设备的成新率较高。同时，在日常的生产过程中，营创三征还对生产设备进行定期的日常维护及改造，在三聚氯氰的生产淡季（一般为夏季）对主要生产设备停工进行系统性检测、维护（检修期一般约为15－20天）。
在本次交易的各中介机构现场勘查时，营创三征主要生产设备的运转和使用状态正常，维护较好。
一般化工类设备的经济使用年限在 16年－20年之间，如维护状态较好，其实际使用寿命可达 20年以上。根据营创三征的会计政策与会计估计，机器设备在会计上的预计使用寿命为 10年，大幅小于实际可使用年限。由于会计折旧年限因素的影响，导致在财务报表上营创三征机器设备的账面净值较低，计算出的设备成新率也较低，这并不意味着一定会导致营创三征在短期内将大幅增加新设备的投入。
最近两年营创三征三聚氯氰的产能利用率分别为90.02%和91.40%，主要生产设备运转和使用状态良好，日常维护得当，在现有生产规模情形下，营创三征不需要大规模采购新的生产设备。如未来，营创三征三聚氯氰及其相关原料的生产工艺技术进行改造升级，可能需要会更换少量的生产设备，以及在日常生产过程中会替换零星损坏设备，属于正常的设备更换，公司在未来支出计划中已考虑了上述情况。
（3）如追加固定资产投入对本次交易估值的影响
综上所述，在现有生产规模情形下，营创三征不需要大规模采购新的生产设备，大幅追加固定资产投入。同时，营创三征在未来支出计划中已考虑了上述情况；评估师在对营创三征相关资产进行评估时，也已充分考虑了营创三征在未来固定资产的更新及生产工艺技术改造等后续资本性支出的影响，因此，上述事项对本次交易的估值不构成重要影响。
9、在建工程
单位：元
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||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|在建工程|20,353,938.99|7,175,980.26|
|工程物资|7,484,335.79|8,061,866.47|
|合计|27,838,274.78|15,237,846.73|

（1）工程物资
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|工程备品配件|7,484,335.79|8,061,866.47|
|合计|7,484,335.79|8,061,866.47|

（2）在建工程
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|||2018年12月31日|||
||账面余额|减值准备|账面净值|账面余额|减值准备|账面净值|
|在建工程|20,353,938.99|-|20,353,938.99|7,175,980.26|-|7,175,980.26|
|合计|20,353,938.99|-|20,353,938.99|7,175,980.26|-|7,175,980.26|

营创三征2018年12月31日重大在建工程变动明细列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|期初余额|本期增加额|本期减少额|期末余额|
|氰乙酸酯及丙二酸酯系列产品|-|4,184,814.75|12,931.03|4,171,883.72|
|氯气处理工艺研发项目|-|3,422,464.95|-|3,422,464.95|
|污水处理技术改造项目|-|4,431,925.81|-|4,431,925.81|
|氯碱一期改造项目|-|5,464,603.06|5,464,603.06|-|
|新建办公楼及食堂项目|-|5,484,247.95|5,484,247.95|-|
|燃气锅炉项目|-|2,950,528.77|2,950,528.77|-|
|一工段结晶器改造项目|-|1,956,889.03|-|1,956,889.03|
|芒硝制元明粉蒸发项目|-|1,533,176.38|-|1,533,176.38|
|2*1万吨/年固体氰化钠项目|-|759,516.97|-|759,516.97|
|中水氧化罐改造项目|664,688.02|1,749,702.68|2,414,390.70|-|
|中水碱性过滤升级改造项目|698,585.19|64,122.28|-|762,707.47|
|甲醇氨氧化制氰化氢中试项目|11,965.81|215,898.31|-|227,864.12|
|其他项目|5,800,741.24|12,433,382.89|15,146,613.59|3,087,510.54|
|合计|7,175,980.26|44,651,273.83|31,473,315.10|20,353,938.99|

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营创三征 2018年 12月 31日在建工程余额较 2017年 12月 31日余额增加 1,317.80万元，增幅183.64%，主要系2018年营创三征工程项目投入增加所致。
2018年度在建工程减少 3,147.33万元系在建工程转固减少。
10、无形资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|一、账面原值|23,100,660.49|23,100,660.49|
|土地使用权|23,100,660.49|23,100,660.49|
|二、累计摊销|6,100,352.43|5,638,339.23|
|土地使用权|6,100,352.43|5,638,339.23|
|三、减值准备|||
|土地使用权|||
|四、账面价值合计|17,000,308.06|17,462,321.26|
|土地使用权|17,000,308.06|17,462,321.26|

11、所有权或使用权受到限制的资产
2017年末、2018年末，营创三征所有权或使用权受到限制的资产情况如下所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31账面价值|2017.12.31账面价值|受限原因|
|货币资金|11,366,758.21|27,535,672.28|银行承兑汇票保证金|
|应收票据|12,527,000.00|161,469,432.20|银行承兑汇票质押|
|固定资产|208,228,052.41|278,246,819.73|借款抵押|
|无形资产|17,000,308.06|17,462,321.26|借款抵押|
|合计|249,122,118.68|484,714,245.47||

（二）负债结构分析
2017年末，2018年末，营创三征的负债构成情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||

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|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|70,000,000.00|24.53%|181,440,000.00|33.64%|
|应付票据及应付账款|91,656,796.34|32.12%|173,854,432.98|32.23%|
|预收款项|88,241,564.28|30.93%|64,584,909.64|11.97%|
|应付职工薪酬|18,817,756.63|6.59%|15,237,712.62|2.82%|
|应交税费|4,603,104.21|1.61%|14,980,753.14|2.78%|
|其他应付款|2,015,748.77|0.71%|61,805,519.81|11.46%|
|一年内到期的非流动负债|10,000,000.00|3.50%|17,500,000.00|3.24%|
|流动负债合计|285,334,970.23|100.00%|529,403,328.19|98.15%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|10,000,000.00|1.85%|
|非流动负债合计|-|-|10,000,000.00|1.85%|
|负债合计|285,334,970.23|100.00%|539,403,328.19|100.00%|

截至2018年12月31日，营创三征负债合计为 28,533.50万元。营创三征负债均由流动负债构成，主要包括短期借款、应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬及一年内到期的非流动负债。各项目变动分析如下所示：
1、短期借款
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|抵押借款|70,000,000.00|79,900,000.00|
|质押借款||101,540,000.00|
|合计|70,000,000.00|181,440,000.00|

2017年末和 2018年末，营创三征短期借款余额分别为 18,144.00万元和 7,000.00万元，2018年末较2017年末短期借款减少的主要原因系2018年借款到期归还所致。
2018年 12月 31日营创三征短期借款余额 7,000.00万元，系从中国银行营口分行借入的短期借款，由营创三征以土地使用权、房屋建筑物、机器及其他设
备提供抵押，并由刘至寻及其财产共有人提供无限连带责任保证担保。
2、应付票据及应付账款
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单位：元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应付票据|23,254,491.63|84,505,717.98|
|应付账款|68,402,304.71|89,348,715.00|
|合计|91,656,796.34|173,854,432.98|

（1）应付票据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|银行承兑汇票|23,254,491.63|84,505,717.98|
|合计|23,254,491.63|84,505,717.98|

 2017年末、2018年末，营创三征应付票据余额分别为 8,450.57万元和 2,325.45万元。2018年末较2017年末减少6,125.12万元，减少幅度为72.48%，主要原因系 2018年度营创三征销售规模扩大，相应收到的银行承兑汇票也不断增加，在 2018年度使用应收票据背书转让支付货款增加，减少开立应付票据所致。
营创三征 2018年末的票据余额系将通过银行存款及银行承兑汇票质押方式，在银行取得授信额度，开立的应付票据。
（2）应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应付账款|68,402,304.71|89,348,715.00|
|合计|68,402,304.71|89,348,715.00|

 2017年末和 2018年末，营创三征应付账款余额分别为 8,934.87万元和 6,840.23万元。2018年末应付账款余额较 2017年末减少 2,094.64万元，减少幅度为23.44%，减少的主要原因是 2018年末应付关联方德瑞化工的款项减少 2,119.74万元（2018年末应付德瑞化工的票据余额为 2,050.40万元，2017年末应付德瑞化工的票据余额为0）所致。
4、预收账款
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单位：元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|预收账款|88,241,564.28|64,584,909.64|
|合计|88,241,564.28|64,584,909.64|

 2017年末和 2018年末，营创三征预收账款分别为 6,458.49万元和 8,824.16万元，2018年末较2017年末增加2,365.67万元，增幅为36.63%，主要系销售规模的增长所致。
5、其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应付利息|13,456.37|291,697.24|
|应付股利|-|55,330,800.00|
|应付费用|1,988,572.32|5,771,854.57|
|其他|13,720.08|411,168.00|
|合计|2,015,748.77|61,805,519.81|

营创三征其他应付款主要包括应付股利、应付利息和暂未支付的费用款项等。2017年末、2018年末，营创三征其他应付款余额分别为6,180.55万元和201.57万元，2018年末较 2017年末大幅减少的主要原因系 2018年度营创三征支付了2017年末暂未支付的股东分红款。2017年末、2018年末应付股利明细如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|刘至寻|-|13,876,800.00|
|E&A Investment Limited|-|14,700,000.00|
|营口盛海投资有限公司|-|26,754,000.00|
|合计|-|55,330,800.00|

6、一年内到期的非流动负债
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|1年内到期的长期借款|10,000,000.00|17,500,000.00|

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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|合计|10,000,000.00|17,500,000.00|

 2017年末和 2018年末，营创三征一年内到期的非流动负债余额分别为 1,750.00万元和1,000.00万元，系公司一年内到期的长期借款重分类所致。
7、长期借款
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|抵押借款|-|10,000,000.00|
|合计|-|10,000,000.00|

2017年末和2018年末，营创三征长期借款余额分别为1,000.00万元和0元，上述长期借款的起止日期为2015年3月30日至2019年3月10日，因此在2018年末，长期借款已全部重分类至“一年内到期的非流动负债”。
报告期内，营创三征公司的抵押借款为中国银行营口分行借款，由营创三征公司的土地使用权、房屋建筑物和机械设备提供抵押担保，并由刘至寻及其财产共有人提供无限连带责任保证担保。
（三）财务指标分析
1、偿债能力分析
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|-|-|-|
|指标|2018.12.31/2018年度|2017.12.31/2017年度|
|流动比率|0.97|1.08|
|速动比率|0.86|1.03|
|资产负债率|41.92%|54.21%|
|息税摊销折旧前利润（EBITDA：万元）|25,565.53|17,558.19|
|利息保障倍数|15.45|12.99|

注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（期末流动资产-期末存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债；
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用（指记入财务费用的利息支出减去利息收入
后的净额）＋固定资产折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
利息保障倍数＝息税前利润／利息支出（利息支出包括记入财务费用的利息支出、
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资本化的借款利息支出、票据贴现的利息支出）。
2017年末、2018年末，营创三征的流动比率、速动比率基本保持在合理的区间内。2018年末较 2017年末略有下降，主要系 2018年度应收票据背书、贴现较2017年大幅增加，导致2018年末应收票据大幅减少，进而导致流动比率和速动比率略有下降。2017年和2018年，营创三征的息税摊销折旧前利润分别为17,558.19万元和25,565.53万元，利息保障倍数分别为12.99和15.45，均呈上升趋势，较高的息税摊销折旧前利润及利息保障倍数为债务偿还提供了充分保障。
2018年末营创三征资产负债率为41.92%，较2017年末的54.21%大幅下降，其主要原因系 2018年营创三征应收票据贴现较多，并使用贴现资金用于偿付银行借款、支付股东股利导致的负债减少所致。
营创三征销售主要以应收票据结算为主， 2017年末公司资产负债率较高主要系公司应收票据余额较大，背书、贴现较少，需要从银行借款满足日常运营资金需求。2018年末营创三征资产负债率下降主要系：①营创三征通过应收票据贴现、背书等方式提高了应收票据的使用效率，减少了银行借款的资金需求。②营创三征原短期借款、长期借款 2018年度到期偿还，银行借款减少，以致负债总额较年初大幅减少。
营创三征主营业务为生产、销售三聚氯氰。三聚氯氰是一种精细化学品，又名三聚氰氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯。三聚氯氰具有广泛的用途，主要用于生产三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂、杀菌剂、固色剂、织物防缩水剂、抗静电剂、防火剂、防蛀剂等领域。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，营创三征的主营业务属于 C26化学原料和化学制品制造业；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）》，营创三征的主营业务属于 C26化学原料和化学制品制造业中 C261基础化学原料制造中的 C2613无机盐制造。在该行业上市公司中，选取与营创三征经营业务相类似的上市公司的资产负债率进行比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）||
|||2017年12月31日|2018年9月30日|
|002258.SZ|利尔化学|38.28|44.49|

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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）||
|||2017年12月31日|2018年9月30日|
|002250.SZ|联化科技|34.84|26.92|
|002513.SZ|蓝丰生化|37.18|36.94|
|000818.SZ|航锦科技|31.48|33.87|
|000822.SZ|山东海化|34.98|26.79|
|600486.SH|扬农化工|42.79|36.67|
|最高值||50.56|44.49|
|最低值||31.48|26.79|
|平均值||39.80|34.28|
|营创三征||54.21|41.92|

注：截至本次问询函回复之日，联化科技、蓝丰生化、航锦科技、山东海化、扬农化工尚未披露 2018年年报数据，因此上表上市公司采用 2018年 3季度报数据。
由于营创三征为非上市公司，融资方式主要以商业信用及银行融资为主，因此资产负债水平高于可比同行业上市公司平均水平。经对比分析，营创三征资产负债率在可比上市公司资产负债率水平范围内，属于合理水平。
综上所述，截至2018年末，营创三征的流动比率、速动比率处于合理区间，资产负债率较年初大幅下降，偿债能力较好，财务较为稳健。同时 2018年度息税摊销折旧前利润及利息保障倍数均较2017年度增幅较为明显，与目前营创三征的业务规模、业务发展及经营模式相适应。
2、资产运营能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|应收账款周转率（次）|37.04|24.12|
|存货周转率（次）|42.05|41.61|
|总资产周转率（次）|1.33|1.02|

注：应收账款周转率=营业收入/[（应收账款期末余额+应收账款期初余额）/2]；
存货周转率=营业成本/[（存货期末余额+存货期初余额）/2]；
总资产周转率=营业收入/[（资产总额期末余额+资产总额期初余额）/2]
2017年度、2018年度，营创三征公司的应收账款周转率分别为 24.12和
37.04。在三聚氯氰领域深耕十余年，营创三征公司积累了大量的三聚氯氰生产
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销售管理经验，和大批优质的客户资源。借助于良好的品牌影响力、先进的生产技术、良好的售后服务以及较高的市场占有率，营创三征公司拥有较强的市场话语权。除外销客户外，营创三征只针对少量长期合作的大型客户才给予一定的信用期，其余客户基本上系先款后货，应收账款的质量较好；同时结合良好的应收账款催收管理，报告期内，营创三征的应收账款周转率较高且逐步上升，资金回款较好。
营创三征公司2017年度、2018年度的存货周转率分别为41.61和42.05，基本保持稳定并略有上升。由于近年来，三聚氯氰的市场需求较为旺盛，市场供给偏紧，加之营创三征公司良好的存货管理能力，因此，2017年度和2018年度，营创三征的存货周转率较高。
2017年度、2018年度，营创三征总资产周转率分别为1.02和1.33，基本保持稳定并略有上升。
（四）盈利能力分析
营创三征公司业务主要是生产及销售三聚氯氰产品。报告期内，营创三征公司的主要盈利数据及指标如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|一、营业收入|1,117,016,826.10|933,026,498.58|
|其中：主营业务收入|942,514,141.09|842,734,844.14|
|二、营业成本|935,438,312.16|829,658,757.81|
|其中：主营业务成本|698,816,359.14|656,594,725.65|
|税金及附加|5,545,489.67|4,619,364.95|
|销售费用|43,447,552.40|48,750,898.83|
|管理费用|29,773,616.69|16,785,450.76|
|研发费用|45,815,447.27|35,433,128.27|
|财务费用|9,863,917.53|9,898,056.73|
|资产减值损失|566,411.78|-1,346,705.47|
|加： 其他收益|458,870.00|-|
|投资收益|76,418.91|-|

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||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-8,204.73|7,175.22|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|182,105,598.12|103,374,915.99|
|加：营业外收入|2,748.10|309,609.13|
|减：营业外支出|3,442,546.28|389,925.56|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|178,665,799.94|103,294,599.56|
|减：所得税费用|22,776,158.55|12,578,674.85|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|155,889,641.39|90,715,924.71|

1、营业收入分析
（1）营业收入的构成分析
营创三征公司在2017年度和2018年度的收入构成情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|主营业务收入|942,514,141.09|842,734,844.14|
|其他业务收入|174,502,685.01|90,291,654.44|
|合计|1,117,016,826.10|933,026,498.58|

最近两年，营创三征公司的主营业务收入系三聚氯氰销售收入，其他业务收入主要包括氰化钠、液碱、液氨、含氢尾气及材料销售收入等。
营创三征的主营业务收入 2018年度较 2017年度增加11.84%，主要系 2018年度三聚氯氰平均销售单价较 2017年度有所上升；其他业务收入 2018年度较2017年度增加93.27%，主要系2018年度液碱收入增加所致。
（2）主营业务收入
①按销售模式划分三聚氯氰销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售模式|2018年度||2017年度||
||销售金额（元）|占比|销售金额（元）|占比|
|直销|823,729,995.51|87.40%|716,918,615.21|85.07%|
|经销|118,784,145.58|12.60%|125,816,228.93|14.93%|
|合计|942,514,141.09|100.00%|842,734,844.14|100.00%|

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最近两年，营创三征对于三聚氯氰采用以直销为主，经销为辅的销售模式。
2017年、2018年，营创三征三聚氯氰直销占比分别为85.07%和87.40%。
②按销售区域划分三聚氯氰销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年度||2017年度||
|销售区域|||||
||销售收入（元）|销售占比|销售收入（元）|销售占比|
|内销收入|760,391,339.83|80.68%|736,145,296.27|87.35%|
|外销收入|182,122,801.26|19.32%|106,589,547.87|12.65%|
|合计|942,514,141.09|100.00%|842,734,844.14|100.00%|

最近两年，营创三征公司三聚氯氰产品销售以境内销售占比80%以上，境外销售采用直销与代理相结合的方式，其中，印度与韩国区域的销售主要系通过代理商实现的销售收入。代理商与营创三征签订代理协议，在一定期间内，在约定的代理区域代理商为营创三征提供销售机会，由营创三征与最终用户直接签订销售合同，代理商收取代理佣金。营创三征根据与最终用户签订的销售合同及代理协议提取代理佣金，待收到该最终用户的货款后，向代理商支付代理佣金。
报告期内，境外销售收入中通过代理实现的销售收入以及公司账面已计提的佣金情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|通过代理实现销售收入（元）|77,730,134.86|59,068,432.75|
|占营业收入的比例|6.96%|6.33%|
|账面计提的佣金（元）|1,077,507.67|931,268.87|
|佣金占比|1.39%|1.58%|

营创三征与其代理商系长期合作关系，报告期内，营创三征计提的代理佣金与通过代理实现的收入比例较为稳定。
③季节性因素的影响
由于三聚氯氰在生产过程中，需由气态变为固体，在此过程中需要低温的环境；同时由于其下游主要产品三嗪类农药的生产与销售集中在秋冬季节，因此，
三聚氯氰的生产、销售也具有较明显的季节性特征。最近两年，第二、三季度营
创三征三聚氯氰的销量略低于第一、四季度，具体情况如下所示：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|2018年度||2017年度||
||销售金额（元）|销售占比|销售金额（元）|销售占比|
|第一季度|296,777,198.51|31.49%|248,644,493.95|29.50%|
|第二季度|217,981,893.81|23.13%|158,948,590.22|18.86%|
|第三季度|211,643,342.65|22.46%|165,433,506.14|19.63%|
|第四季度|216,111,706.12|22.93%|269,708,253.83|32.00%|
|合计|942,514,141.09|100.00%|842,734,844.14|100.00%|

（3）其他业务收入
报告期内，营创三征其他业务收入主要为氰化钠、液碱、液氨、含氢尾气及材料销售等收入，具体构成情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|||2017年度|||
||销售收入|销售成本|毛利率|销售收入|销售成本|毛利率|
|液碱|11,407.21|5,545.08|51.39%|4,413.89|2,132.03|51.70%|
|氰化钠|2,971.72|2,410.17|18.90%|2,157.91|1,710.39|20.74%|
|其他材料收入|1,870.22|1,395.50|25.38%|1,291.40|1,382.87|-7.08%|
|含氢尾气|1,039.93|737.72|29.06%|757.15|575.56|23.98%|
|其他|161.19|72.48|55.04%|408.82|91.54|77.61%|
|合计|17,450.27|10,160.95|41.77%|9,029.17|5,892.38|34.74%|

注：营创三征销售的液碱主要为含量为30%和32%的液碱溶液。
液碱与氰化钠均属于重要的基础化工原料，用途极为广泛，其下游产品种类繁多。近年来，营创三征已掌握了三聚氯氰市场的主动权，在立足三聚氯氰主业前提下，为增强在三聚氯氰上游客户中的影响力，扩大产品的辐射范围，营创三征除销售三聚氯氰产品外，还对外销售了部分剩余的氰化钠、液碱等原料，获得了一定的合理利润，提高了公司的经济效益。
液碱由原盐电解而来，是生产氰化钠的主要原料之一。最近两年，营创三征的液碱主要满足生产自用。由于市场上销售的液碱基本上为含量30%和32%的
液碱水溶液，存在运输费用高的问题，因此液碱销售存在较强的区位特点。同时
由于营创三征公司拥有自己的氯碱车间，液碱的生产成本较低。液碱的市场需求
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不断增加，而近年来国家环保政策要求趋严，液碱的市场供给不足，加之近年来运输成本的不断上升，因此在辽宁等地区，就液碱而言，营创三征较其他竞争对手具有生产成本和运输成本的优势，具有较高的市场定价权和竞争力。因此，在满足自用情况下，为进一步提高经营效益，同时也增强公司的影响力，营创三征对外销售部分多余的液碱。最近两年，营创三征液碱的销售毛利率分别为51.70%和51.39%。
营创三征的氰化钠一般系自产自用，在销售淡季，营创三征也对外非关联方销售部分多余的氰化钠（2018年 4月份后不再销售）；同时在销售旺季其向三征有机采购部分三聚氯氰成品时，为缩短生产周期，可能会向后者提供部分氰化钠。在2017年和2018年3月份前，销售给非关联方的氰化钠的销售价格基本上系参考市场价格，销售给三征有机用于生产三聚氯氰的氰化钠基本上采用成本价。2017年度和 2018年度氰化钠的销售毛利率分别为20.74%和18.90%，毛利率基本保持稳定。
2017年度和2018年度，营创三征销售的其他材料主要向关联方销售的戊烷、焦粒和液氯等生产氰化钠和三聚氯氰的原材料。上述原材料基本系，在销售旺季为从三征有机采购三聚氯氰，三征有机生产三聚氯氰的原材料不足向营创三征采购上述原材料所致。由于三征有机向营创三征销售三聚氯氰采用成本加成，为降低从三征有机采购三聚氯氰的成本，2017年度和2018年度，营创三征销售给三征有机的上述原材料基本以成本价进行销售，故销售毛利率较低。
2017年度的其他材料销售毛利率为负的主要原因是受2017年液氯销售价格大幅下滑，销售价格低于成本价格所致。氯化钠电解生成液碱和氯气，随着近两年来液碱需求量大增，液碱产量也不断提升，伴随生产的氯气产量也大幅上升，市场供应大于市场需求。同时由于氯气系剧毒气体，不能随意排放，导致液氯的销售价格从 2016年度的几百元每吨大幅下降至 2017年、2018年的最低仅几元每吨，加上运费和处置费则出现亏损的情况。
含氢尾气销售是营创三征向三征有机（德瑞化工）销售的氰化钠和氯碱车间的含氢尾气。该部分含氢尾气如直接排放，则对污染造成一定的影响，且浪费资源。为减少资源浪费，提高利用效率，2011年通过技术攻关，营创三征逐步实
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现了与三征有机、三征气体（后被德瑞化工吸收合并）循环经济的生产运营模式：营创三征公司生产三聚氯氰过程中产生的含氢尾气销售（主要价格参考《营口市中级人民法院（2014）营民二初字第 49号民事调解书》）给三征有机、三征气体，由其回收利用并生产液氨、纯氢气和蒸汽。三征有机（2017年12月份以后为德瑞化工）将利用尾气生产的液氨销售给营创三征作为生产氰化钠的原料，生成的蒸汽一部分销售给营创三征作为能源动力。
报告期内，营创三征其他业务收入中的“其他”主要包含废料、副产品销售收入等。
2、毛利率分析
2017年和2018年度，营创三征的毛利率情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|变动|
|主营业务毛利率|25.86%|22.09%|3.77%|
|其他业务毛利率|41.77%|34.74%|7.03%|
|综合毛利率|28.34%|23.31%|5.03%|

（1）主营业务毛利率总体分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|产品名称|2018年度||2017年度||
||销售金额|毛利率|销售金额|毛利率|
|三聚氯氰|94,251.41|25.86%|84,273.48|22.09%|
|合计|94,251.41|25.86%|84,273.48|22.09%|

报告期内，营创三征主营业务毛利率分别为22.09%和25.86%，2018年度销售毛利率较2017年度上涨幅度较大的主要原因系：2018年度三聚氯氰的销售价格上涨，而单位成本上涨的幅度小于价格上涨大幅度所致。具体为：
①2018年以来随着国家对环保、安全监管趋严，对从事危险化工行业企业的监管要求越来越高，对于不符合环保及安全要求的小型化工厂进行了停产整顿，导致部分中小型环保及安全生产不合规的企业停产，进而使得氰化钠等生产
三聚氯氰的主要原材料供应不足，具有生产三聚氯氰能力的企业开工不足，市场
上三聚氯氰不应求，导致三聚氯氰 2018年的市场销售价格大幅上涨。而营创三
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征自 2005年成立中外合资公司以来，一直采用德国先进的管理理念，重视对公司的安全生产和环保方面的投入，在国家环保大核查的背景下，营创三征公司仍能几乎接近满负荷的生产，同时利用公司对市场的控制力，营创三征抓住了难得的市场机遇。
②随着国家供给侧的改革，三聚氯氰的上游主要原材料（如原盐、焦粒、戊烷）的价格上涨幅度较大，营创三征在 2017年度为应对原材料上涨对生产经营的影响，对主要原材料进行了集中采购，因此在 2018年度营创三征生产的三聚氯氰的单位成本上涨幅度小于销售价格上涨的幅度。
2017年度、2018年度，营创三征三聚氯氰单位销售价格与成本变动情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|变动幅度|
|平均单位售价（元/吨）|11,181.89|9,718.23|15.06%|
|平均单位成本（元/吨）|8,290.69|7,571.70|9.50%|

注：上述销售均价为不含税单价。
2018年度，营创三征三聚氯氰不含税平均销售单价为 11,181.89元/吨，较
2017年度平均销售单价上涨15.06%；同时，2018年度三聚氯氰平均单位成本为 8,290.69元/吨，较2017年度平均单位成本上涨9.50%，成本上涨幅度小于单位售价上涨的幅度，因此2018年度三聚氯氰的销售毛利率较 2017年度略有上升。
（2）三聚氯氰按销售模式的毛利率分析
最近两年，营创三征三聚氯氰直销和经销的销售占比及毛利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|销售模式|2018年度|||2017年度|||
||销售金额|销售占比|毛利率|销售金额|销售占比|毛利率|
|直销|82,373.00|87.40%|25.79%|71,691.86|85.07%|22.05%|
|经销|11,878.41|12.60%|26.34%|12,581.62|14.93%|22.30%|
|合计|94,251.41|100.00%|25.86%|842,73.48|100.00%|22.09%|

2018年，受三聚氯氰的销售价格上涨因素的影响，营创三征直销和经销的
毛利率均较2017年度有所增加。
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从上述表格可以看出，最近两年，营创三征直销客户的销售毛利率分别为
22.05%和25.79%，经销客户销售毛利率分别为22.30%和26.34%。最近两年，经销客户的销售毛利率分别高出直销客户0.25%和0.55%。产生这种现象的主要原因是三聚氯氰不同用途的客户定价差异（农药类客户的销售价格低于非农药类客户），以及直销与经销客户结构不同所致。
最近两年，营创三征直销客户中农药类客户销售占比60%以上，农药类客户要低于非农药类客户的销售价格；而经销客户的下游用户都是非农药级的客户，比较分散。由于农药类客户占比较高，拉低了直销的销售毛利率，因此，导致了直销毛利率低于经销毛利率的情况。具体情况如下：
最近两年，营创三征三聚氯氰直销客户类型及毛利率分布情况如下所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|直销客户类别|2018年度|||2017年度|||
||销售金额|销售占比|销售毛利率|销售金额|销售占比|销售毛利率|
|三嗪类农药客户|511,892,271.43|62.14%|21.97%|472,628,673.37|65.93%|19.09%|
|非农药类客户|311,837,724.08|37.86%|32.04%|244,289,941.84|34.07%|27.77%|
|其中，活性染料|135,176,121.34|16.41%|33.66%|109,819,376.79|15.32%|28.54%|
|荧光增白剂|116,703,135.48|14.17%|30.55%|87,237,665.86|12.17%|24.84%|
|助剂|59,854,339.73|7.27%|31.30%|46,288,912.01|6.46%|31.64%|
|其他|104,127.53|0.01%|38.06%|943,987.18|0.13%|19.51%|
|直销合计|823,729,995.51|100.00%|25.79%|716,918,615.21|100.00%|22.05%|

从上表可以看出，2017年度、2018年度营创三征直销客户中，农药类客户的占比分别为65.93%和62.14%，销售毛利率分别为19.09%和21.97%；非农药类的客户占比分别为34.07%和37.86%，销售毛利率分别为27.77%和32.04%。
最近两年，非农药类客户的销售毛利率较农药类的销售毛利率分别高出8.68%和10.07%。
根据了解，营创三征经销客户的终端客户大多为染料、荧光增白剂、助剂等非农药类客户，最近两年经销客户与直销非农药类客户平均销售单价和毛利率对
比情况如下所示：
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|-|-|-|
|项目|平均销售单价（元/吨）|销售毛利率|

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|-|-|-|-|-|
||2018年度|2017年度|2018年度|2017年度|
|经销商客户|11,256.01|9,745.40|26.34%|22.30%|
|直销非农药类客户|12,199.80|10,482.65|32.04%|27.77%|

农药类客户的销售价格较低的原因为：一方面，三嗪农药类客户是营创三征三聚氯氰的主要客户类型，该农药类客户采购量较大；另一方面，农药客户对于三聚氯氰的颗粒细度要求要低于非农药（工业级）的客户，因此，营创三征对于农药类客户的销售价格定价较非农药类客户低，也就导致了农药类客户的销售毛利率较非农药类客户的销售毛利率低。
2017年、2018年，营创三征直销客户中农药类客户的销售占比分别为65.93%和62.14%，同时，农药类客户的销售毛利率较非农药类客户的销售毛利率低8.68%和10.07%。因此，一方面，由于农药类客户毛利率较低，且占比超过60%，如此一来就拉低了直销客户的整体毛利率；另一方面，经销商的下游客户大多是非农药类客户，销售毛利率又高于农药类客户，尽管营创三征对经销商客户相对于其他同类客户有一定的价格优惠（优惠约 300-500元/吨，与平均销售单价相比大概3%-5%的优惠幅度），优惠力度小于上述农药类客户与非农药类客户毛利率差额部分，进而导致了最近两年营创三征直销收入的毛利率低于经销收入的毛利率。
（3）三聚氯氰按销售区域的毛利率分析
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|-|-|-|-|-|
||2018年度||2017年度||
|销售区域|||||
||销售收入（万元）|销售占比|销售收入（万元）|销售占比|
|内销收入|76,039.13|80.68%|73,614.53|87.35%|
|外销收入|18,212.28|19.32%|10,658.95|12.65%|
|合计|94,251.41|100.00%|84,273.48|100.00%|

2017年度和2018年度，营创三征三聚氯氰内销与外销的销售毛利率情况如下所示：
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|-|-|-|
|三聚氯氰销售区域|2018年度销售毛利率|2017年度销售毛利率|
|内销收入|23.40%|21.02%|
|外销收入|36.12%|29.49%|
|合计|25.86%|22.09%|

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从上表可以看出，2017年度和2018年度，营创三征三聚氯氰外销毛利率分别为29.49%和36.12%，均高于内销毛利率，其主要原因系内外销客户的定价政策及客户构成情况不同所致。一方面，外销客户大部分采用CIF方式，较国内客户相比，外销客户运输距离较长、运输费用、保险也较高，因此营创三征对于外销客户的定价高于内销客户；另一方面，境外客户主要为染料、增白剂等类型客户，由于该类客户下游产品对三聚氯氰的颗粒细度较农药类客户要求更高，且采购量较小，营创三征对该类非农药类客户的定价也略高于农药类客户，因此，营创三征外销的销售毛利率高于内销毛利率。
报告期内，营创三征三聚氯氰外销客户构成情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|外销客户类型|2018年度||2017年度||
||销售金额（元）|销售占比|销售金额（元）|销售占比|
|活性染料|87,933,422.16|48.28%|76,262,509.31|71.55%|
|荧光增白剂|49,894,158.43|27.39%|19,053,587.21|17.88%|
|三嗪类农药|40,531,578.58|22.25%|9,371,193.46|8.79%|
|助剂|3,761,364.32|2.07%|1,902,257.89|1.78%|
|其他|2,277.77|0.01%|||
|合计|182,122,801.26|100.00%|106,589,547.87|100.00%|

从上表可以看出，2017年度和2018年度营创三征外销客户中，活性染料客户和荧光增白剂客户的销售占外销收入的比例合计分别为89.43%和75.67%，外销三嗪类农药客户的销售占比分别为8.79%和22.25%。
营创三征出口销售主要以美元进行结算，汇率变动对营创三征业绩存在影响，以营创三征 2018年度主营业务收入和主营业务成本为基准，外销汇率变动对营创三征主营业务毛利的影响情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|汇率变动对主营业务毛利额的影响|||||
|汇率变动比例|5.00%|10.00%|0.00%|-5.00%|-10.00%|
|对毛利额影响（万元）|910.61|1,821.23|-|-910.61|-1,821.23|
|主营业务毛利额变动幅度|3.74%|7.47%|0.00%|-3.74%|-7.47%|
|毛利敏感性系数|0.75|||||

注：1、主营业务毛利额变动幅度=毛利额影响/主营业务收入毛利总额
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2、毛利敏感性系数＝主营业务毛利额变动百分比/汇率变动百分比，汇率变动时其他因素不变。
以 2018年度数据为基础进行的敏感性测试显示，营创三征毛利对汇率敏感性系数为0.75，汇率变动对公司业绩存在影响。
独立财务顾问、会计师对营创三征外销收入真实性的核查程序如下：
1、对营创三征主要外销客户的交易金额、应收账款余额进行函证，并对未回函的客户，通过对销售合同、销售发票、报关单、银行回单等财务资料进行替代检查及交叉验证；
2、向大连海关函证营创三征报告期内的出口数据；
3、对印度地区前五大外销客户进行现场走访，以核实客户及交易的真实性；
4、取得发行人应收账款明细表及客户明细账，抽查了主要客户的交易合同、报关单、银行流水等原始单据进行核对，并检查应收账款期后回款是否正常，是否大额逾期情况。
综上，最近两年，营创三征三聚氯氰销售毛利率波动，主要受原材料及能源价格上涨、三聚氯氰产品销售价格上升，以及营创三征对于不同客户类型、境内外销售区结构变化的影响。
（4）其他业务毛利率分析
其他业务毛利率分析参见本节“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析/（四）盈利能力分析/1、营业收入分析/（3）其他业务收入”。
3、期间费用分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年度||2017年度||
||金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|
|销售费用|43,447,552.40|3.89%|48,750,898.83|5.23%|
|管理费用|29,773,616.69|2.67%|16,785,450.76|1.80%|
|研发费用|45,815,447.27|4.10%|35,433,128.27|3.80%|
|财务费用|9,863,917.53|0.88%|9,898,056.73|1.06%|

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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年度||2017年度||
||金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|
|合 计|128,900,533.89|11.54%|110,867,534.59|11.88%|

从上表可以看出，营创三征2017年度、2018年度的期间费用占营业总收入的比例分别为11.88%和11.54%，基本保持稳定。报告期内，期间费用具体变动分析如下：
（1）销售费用明细
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|运输费|37,280,430.99|41,960,984.33|
|职工薪酬|2,266,912.36|1,990,867.71|
|差旅及招待费|1,033,958.14|1,233,710.99|
|材料费|368,248.60|1,054,137.26|
|佣金|1,077,507.67|931,268.87|
|其他|1,420,494.64|1,579,929.67|
|合 计|43,447,552.40|48,750,898.83|

营创三征的销售费用主要包括运输费、职工薪酬、差旅及招待费、材料费等费用。2017年度和 2018年度，营创三征的销售费用分别为 4,875.09万元和 4,344.76万元，占当期营业收入的比重分别为5.23%和3.89%。
报告期内，营创三征销售费用及运输费用变动情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|变动|
|销售费用|4,344.76|4,875.09|-10.88%|
|运输费用|3,728.04|4,196.10|-11.15%|
|主营业务收入|94,251.41|84,273.48|11.84%|
|其中：内销|76,039.13|73,614.53|3.29%|
|外销|18,212.28|10,658.95|70.86%|

营创三征销售费用 2018年度较 2017年度减少 530.33万元，下降幅度为
10.88%，主要系受运输费用变动所致，2018年度运输费用较 2017年度减少
468.06万元，下降幅度为11.15%。根据销售协议约定，三聚氯氰销售运输费用
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主要系由营创三征承担，运输费用的变动主要受销售数量、运输距离、运费价格变动影响。
报告期内营创三征销售费用运费与销量的匹配关系如下所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|变动|
|内销数量（吨）|70,255.67|76,791.30|-8.51%|
|出口数量（吨）|14,033.67|9,925.60|41.39%|
|销售数量合计（吨）|84,289.33|86,716.90|-2.80%|
|内销运费（万元）|3,226.67|3,713.91|-13.12%|
|出口运费（万元）|501.37|482.19|3.98%|
|运费合计（万元）|3,728.04|4,196.10|-11.15%|
|内销单位运费（元/吨）|459.28|483.64|-5.04%|
|外销单位运费（元/吨）|357.26|485.81|-26.46%|
|总单位运费（元/吨）|442.29|483.88|-8.60%|

2018年运输费用及单位运费较 2017年度有所下降的主要原因为：
1、2018年度营创三征三聚氯氰的销售数量较2017年度减少2,427.57吨（销售数量下降的主要原因为自2018年4月份起，营创三征为避免和减少关联交易，向关联方三征有机采购的三聚氯氰成品减少 2,805.45吨），运费计算基数下降。
2、营创三征内销客户区域结构变化导致运输距离发生较大变化，以致总体运输距离缩短。如第一大客户浙江中山化工集团股份有限公司2017年度营创三征销售三聚氯氰为 30,973.40吨，占内销比例40.33%，2018年度销售下降为 21,398.15吨，占内销比例30.46%，减少 9,575.25吨；第二大客户山东滨农科技有限公司2017年度销售给的三聚氯氰为6,510.90吨，占内销比例8.48%，2018年度销售为 8,676.25吨，占内销比例12.35%，增加 2,165.35吨。由于客户区域变化（营口至山东的距离近于营口至浙江的距离），2018年度国内运输费用整体有所下降。
3、出口运输方面，受全球主要经济体经济增速放缓，出口增速下降影响， 2018年度出口单位运输费用较 2017年度有较大幅度下降。报告期内，营创三征主要出口国为印度，运输方式为海运，经对比承运商两年运输单价，2018年度
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海运费单价较 2017年度下降22.00%左右，因此，虽然营创三征 2018年度出口销售上升，出口运费未有较大幅度增长。
由于2018年度销售的数量减少、客户销售区域结构变化及主要物流运输供应商的单位运价下降等影响导致2018年度销售规模上升但销售费用及运输费用有所下降。综合上述分析，营创三征报告期内销售费用及运输费用其变动合理，与业绩规模相匹配。
（2）管理费用明细
单位：元
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|项目|2018年度|2017年度|
|职工薪酬|11,720,970.45|5,980,543.38|
|折旧、摊销费用|3,960,186.53|4,652,979.84|
|装修及修理费|2,777,180.62|518,529.79|
|招待费|5,402,191.48|736,760.06|
|差旅费|1,015,778.14|693,644.65|
|办公费|1,957,284.92|1,666,975.50|
|其他|2,940,024.55|2,536,017.54|
|合 计|29,773,616.69|16,785,450.76|

营创三征的管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、办公费、招待费等费用。
2017年度和2018年度，营创三征的管理费用分别为 1,678.55万元和2,977.36万元，占当期营业收入的比重分别为1.80%和2.67%。2018年度管理费用中职工薪酬增加较多的主要原因是 2018年度实现的经营业绩较好，营创三征向管理层计提的奖金较 2017年度增加所致。2018年度业务招待费用较 2017年增加较多的主要原因是：（1）2018年系营创三征公司创立 30周年，公司举办大型庆祝活动发生的业务招待费用增加；（2）2018年上半年开始，美联新材拟收购营创三征的控股权，营创三征发生的与本次收购有关的招待费用增加所致。
（3）研发费用
单位：元
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|项目|2018年度|2017年度|
|物料消耗|26,918,539.52|17,221,648.13|

美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|项目|2018年度|2017年度|
|职工薪酬|17,485,960.15|11,959,426.82|
|折旧、摊销费用|1,059,648.39|3,549,523.86|
|其他|351,299.21|2,702,529.46|
|合 计|45,815,447.27|35,433,128.27|

营创三征最近两年，研发费用主要包括研发耗用的物料、职工薪酬及折旧摊销费用。2018年物料费用较2017年度增加较多的主要原因是研发项目增加，导致领用的物料增加所致。
（4）财务费用明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|利息支出|12,301,620.28|8,542,406.50|
|减：利息收入|857,909.67|904,363.17|
|汇兑损益|-2,169,481.27|1,646,552.63|
|其他|589,688.19|613,460.77|
|合计|9,863,917.53|9,898,056.73|

最近两年，营创三征财务费用总额基本保持稳定。2018年利息支出较 2017年度增加较多的主要原因系2018年度应收票据贴现较2017年增加较多，相应的贴现利息支出增加所致。最近两年，营创三征的汇兑损益主要是受人民币的汇率变动所致。
4、所得税费用
单位：元
||||
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|项目|2018年度|2017年度|
|当期所得税费用|22,861,120.32|12,376,669.03|
|递延所得税费用|-84,961.77|202,005.82|
|合计|22,776,158.55|12,578,674.85|
|所得税费用占利润总额的比例|12.75%|12.18%|

2017年和2018年，营创三征所得税费用分别为 1,257.87万元和2,277.62万
元。2018年度所得税费用较2017年度增加幅度较大的主要原因系一方面，2018
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年营创三征公司销售规模扩大，另一方面综合毛利率有所提高，使得利润总额大幅增加，导致2018年度所得税费用大幅增加所致。
营创三征在 2017年取得了证书编号为 GR201721000300的高新技术企业证书。在 2017年至 2020年，营创三征享受15%的企业所得税优惠政策。2017年度和 2018年度，营创三征的所得税费用占利润总额的比例（所得税费用率）分别为12.18%和12.75%，所得税费用率比例维持在比较稳定的范围内。
5、盈利能力指标分析
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|综合毛利率|28.34%|23.31%|
|期间费用率|11.54%|11.88%|
|销售净利率|13.96%|9.72%|
|总资产报酬率|22.79%|12.23%|
|所得税费用率|12.75%|12.18%|
|扣除非经常损益后的净利润占同期净利润比例|101.60%|100.09%|

注：期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入；
销售净利率=净利润/主营业务收入；
总资产报酬率=息税前利润/资产总额平均数；
所得税费用率=所得税费用/利润总额；
2017年和2018年度，营创三征的非经常性损益分别为-7.72万元和-248.84万元，扣除非经常性损益后的净利润占净利润的比例分别为100.09%和101.60%，非经常性损益对营创三征报告期内的经营成果不具有重大影响。营创三征的盈利能力相对稳定。
6、主营业务收入、净利润增长的可持续性
（1）营创三征销售均价变动情况
营创三征最近几年三聚氯氰销售数据如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|销售金额（元）|942,514,141.09|842,734,844.14|715,972,954.37|
|销售数量（吨）|84,289.33|86,716.90|80,222.00|
|销售均价（元/吨）|11,181.89|9,718.23|8,924.90|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|销售均价变动幅度|15.06%|8.89%|4.11%|

可以看出，最近三年营创三征三聚氯氰的平均销售单价连续上涨，最近三年销售均价较上一年度分别上涨了4.11%、8.89%和15.06%，三年平均涨幅为9.35%。
三聚氯氰的销售价格连续上涨的主要原因为：
（1）2017年以来随着国家对环保、安全监管趋严，对从事危险化工行业企业的监管要求越来越高，对于不符合环保及安全要求的小型化工厂进行了停产整顿，导致部分中小型环保及安全生产不合规的企业停产，进而使得氰化钠等生产三聚氯氰的主要原材料供应不足，具有生产三聚氯氰能力的企业开工不足，市场上三聚氯氰供不应求，导致2017年以来三聚氯氰的市场销售价格大幅上涨。
而营创三征具有氰化钠、液碱等前端生产流程，且自 2005年成立中外合资公司以来，一直采用德国先进的管理理念，重视对公司的安全生产和环保方面的投入，在国家环保大核查的背景下，营创三征公司仍能接近满负荷的生产，同时利用公司对市场的控制力，营创三征抓住了难得的市场机遇。
（2）随着国家供给侧的改革，自 2017年开始，三聚氯氰的上游主要原材料（如原盐、焦粒、戊烷）的价格上涨幅度较大，生产成本的上涨必然传递到产品的销售价格上，因此导致了三聚氯氰的销售价格上涨。
因此，在国家环保政策、国内三聚氯氰行业经营环境未发生重大变化的情况下，营创三征可以借助其行业的领先地位，以及对市场的掌控能力，未来三聚氯氰的销售价格将继续在高位运行。
（2）三聚氯氰产能利用情况
2017年度和 2018年度，营创三征三聚氯氰的产能、产量情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|产能（吨）|90,000.00|90,000.00|
|产量（吨）|82,258.80|81,022.00|
|产能利用率|91.40%|90.02%|

营创三征三聚氯氰的设计产能为 9万吨/年，该产能为预计全年在 8000小
时（按 24小时/天，计算即约 333天）运转的情况下的生产能力。在实际生产
过程中，营创三征三聚氯氰车间除停工检修的情况下，每天均 24小时不间断的
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运转，根据历史经验三聚氯氰车间年均实际停工检修时间大约为15－20天左右，即营创三征三聚氯氰生产车间全年运行8000小时是可行的。同时，三聚氯氰的实际产量与生产时间、生产投料、管理效率等因素高度相关。因此，2018年三聚氯氰的产能利用率为91.40%，如未来管理效率进一步提升，机器设备检修的时间进一步缩短，生产投料等各个环节管控更加到位，则三聚氯氰的生产效率及实际产量在 2018年8.23万吨的基础上仍存在提升的空间。
（3）最近两年成本变化与业绩增长匹配度
营创三征 2017年度及2018年度三聚氯氰平均销售单价与成本变动情况如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|变动幅度|
|平均单位售价（元/吨）|11,181.89|9,718.23|15.06%|
|平均单位成本（元/吨）|8,290.69|7,571.70|9.50%|

注：上述销售均价为不含税单价。
2018年度，营创三征三聚氯氰不含税平均销售单价为 11,181.89元/吨，较 2017年度平均销售单价上涨15.06%；同时，2018年度三聚氯氰平均单位成本为 8,290.69元/吨，较 2017年度平均单位成本上涨9.50%，成本上涨幅度小于单位售价上涨的幅度。
三聚氯氰的直接原料为氯气、氰化钠；氯气、氰化钠的原材料分别为原盐，液氨、戊烷（轻油）、天然气、液碱和焦粒。因此，三聚氯氰所需的主要生产原材料为液氨、戊烷（轻油）、焦粒、原盐等。
由于三聚氯氰的生产销售具有比较明显的季节性特征，在销售旺季，为缩短生产周期，营创三征会直接采购液碱、氰化钠或氯气等直接原料用于三聚氯氰的生产。报告期内，营创三征的上述原料货源稳定，供应量充足，采购的主要原材料和直接原料的价格变动情况：
单位：元/吨；元/m³
|||||
|-|-|-|-|
||2018 年度|2017 年度|价格变动幅度|
|项目||||
||平均采购单价|平均采购单价||
|液氨|2,739.46|2,253.81|21.55%|
|氰化钠（100%）|8,208.59|7,101.69|15.59%|
|戊烷|4,312.43|3,835.05|12.45%|
|焦粒|4,201.55|3,133.76|34.07%|

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|||||
|-|-|-|-|
||2018 年度|2017 年度|价格变动幅度|
|项目||||
||平均采购单价|平均采购单价||
|原盐|270.96|240.41|12.71%|
|天然气|2.38|2.14|11.19%|

从上表可以看出，2017年度及 2018年度，营创三征采购的主要原材料采购价格均有不同程度的上涨。
最近两年，营创三征采购的能源动力情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|能源种|||||
||项目|2018 年度|2017 年度|变动幅度|
|类|||||
||电费（万元，不含税）|26,882.06|22,615.64|18.86%|
|电力|耗用数量（万度）|59,784.34|50,650.13|18.03%|
||平均单位电价（元/度）|0.4497|0.4465|0.70%|
||采购金额（万元，不含税）|366.96|353.32|3.86%|
|蒸汽|采购数量（m³）|40,492.00|38,350.00|5.59%|
||平均采购单价（元/m³）|90.63|92.13|-1.63%|

从上表可以看出，最近两年随着生产规模的扩大，营创三征采购的电力费和蒸汽费用均有所增加，电力价格最近两年基本保持稳定。
伴随着原油价格不断地上涨，营创三征的主要原材料如戊烷、焦粒等价格上涨，导致三聚氯氰产品的生产成本相应上升，销售单价也相应上涨。由于营创三征拥有自己的氰化钠车间及氯碱车间，同时消耗的能源动力价格未出现大幅上涨，因此，三聚氯氰的单位成本上涨幅度较单位售价上涨幅度相对低。
综上，营创三征成本变化与业绩增长相匹配。
（4）营创三征行业政策情况
营创三征主营业务属于精细化工行业，属于国家鼓励发展的高新技术产业，系我国“十三五”战略新兴产业发展的重点领域之一。我国十分重视精细化工行业的发展，把精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，列入多项国家发展计划中，从政策和资金上予以重点支持。同时随着我国供给侧结构性改革深入推进，精细化工行业及其下游应用行业将迎来一轮新的产业结构升级改造，精细化工行业将借此迎来新一轮的快速发展。
营创三征的主营业务产品三聚氯氰是一种重要的精细化工产品，具有广泛
的用途，主要用于三嗪类农药、高档颜料、活性染料、荧光增白剂及其他相关
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助剂等领域，同时，国内外每年以三聚氯氰为原料开发研制的新产品层出不穷；
营创三征作为国内最大的三聚氯氰生产及销售厂商，下游产品的不断丰富及下游客户的迅速发展为营创三征主营业务收入的可持续性增长提供了空间。
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四、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力、持续经营能力及未来发展前景分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
根据正中珠江出具的上市公司2017年和2018年的审计报告，以及为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易完成后的经营成果及盈利能力指标对比情况如下所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|||||
|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|交易前后变动情况||
||||变动金额|变动幅度|
|营业收入|583,718,008.30|1,700,734,834.40|1,117,016,826.10|191.36%|
|营业成本|462,077,420.07|1,284,304,786.25|822,227,366.18|177.94%|
|营业利润|70,407,330.18|222,147,152.99|151,739,822.81|215.52%|
|利润总额|70,559,149.02|218,859,173.65|148,300,024.63|210.18%|
|净利润|63,295,898.09|192,352,581.56|129,056,683.47|203.89%|
|归属于母公司所有者的净利润|63,295,898.09|142,365,564.96|79,069,666.87|124.92%|
|2017年度|||||
|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|交易前后变动情况||
||||变动金额|变动幅度|
|营业收入|464,144,810.83|1,397,171,309.41|933,026,498.58|201.02%|
|营业成本|362,043,092.62|1,099,363,145.72|737,320,053.10|203.66%|
|营业利润|61,768,150.26|140,696,966.54|78,928,816.28|127.78%|
|利润总额|62,900,172.29|141,748,672.14|78,848,499.85|125.35%|
|净利润|54,569,161.17|124,505,901.12|69,936,739.95|128.16%|
|归属于母公司所有者的净利润|54,569,161.17|98,804,149.19|44,234,988.02|81.06%|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的营业收入、营业利润、利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均大幅提升。
美联新材主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，为
客户提供塑料着色一体化解决方案。公司的主营产品包括白色母粒、黑色母粒、
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彩色母粒、功能母粒和功能新材料等系列产品。公司产品广泛应用于包装材料、日用塑料制品、个人护理品材料、医疗器械材料、婴幼儿用品及玩具、建筑材料、工程塑料、电线电缆等众多领域。
近年来，受宏观经济环境的影响、原材料价格上涨以及行业竞争等因素的影响，上市公司色母粒产品销售毛利率下行压力较大。
营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰。三聚氯氰是一种重要的精细化学品，又名三聚氰氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯，是农药中间体和染色中间体，主要用于生产三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂以及其他助剂，是生产色母粒产品的上游原材料之一。
三聚氯氰行业是高分子复合着色材料行业的上游行业，两个行业处于同一产业链的不同环节，具有较强的产业协同性。营创三征的下游染料客户为上市公司的上游颜料供应商。通过本次交易，营创三征将成为上市公司的控股子公司，一方面，上市公司可以借助营创三征的客户资源，与提供优质颜料产品的供应商达成合作协议，提高公司色母粒产品的质量；另一方面，上市公司可以提高与颜料供应商的议价能力，更好的应对颜料价格波动的风险，保持生产经营的持续稳定，维持毛利率水平的稳定，最终实现上市公司股东利益最大化。与此同时，营创三征可以借助上市公司的供应商资源拓展下游客户，增加营创三征的市场占有率。
因此上市公司与营创三征具有较强的产业协同性。
通过本次交易，营创三征将依靠上市公司资本运作平台优化资源配置能力，同时结合上市公司良好的成本控制能力以及优秀的运营管理能力实现更好的发展；上市公司将依托营创三征公司丰富的三聚氯氰生产、销售及管理经验，对双方的销售渠道、技术资源进行整合，实现技术互补、优势共享。本次交易可为上市公司找到新的利润增长点，提高上市公司资产质量、增强公司的持续盈利能力和发展潜力，降低上市公司对宏观经济环境变化应对不足的风险，最终实现上市公司股东利益最大化。
（二）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、交易前后资产结构分析
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根据上市公司2017年、2108年审计报告以及正中珠江按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|2018年12月31日|||||||
|流动资产|44,462.85|47.22%|71,999.29|42.59%|27,536.44|61.93%|
|非流动资产|49,693.36|52.78%|97,035.66|57.41%|47,342.30|95.27%|
|资产合计|94,156.21|100.00%|169,034.95|100.00%|74,878.74|79.53%|
|2017年12月31日|||||||
|流动资产|63,551.13|75.97%|120,716.40|57.68%|57,165.27|89.95%|
|非流动资产|20,100.40|24.03%|88,564.61|42.32%|68,464.21|340.61%|
|资产合计|83,651.53|100.00%|209,281.01|100.00%|125,629.48|150.18%|

根据上表，本次交易完成后，2017年末、2018年末，上市公司资产总额分别增加125,629.48万元和74,878.74万元，增长幅度分别为150.18%和79.53%。流动资产增加主要系备考合并营创三征应收票据和其他应收款增加所致；非流动资产增加主要系备考合并营创三征固定资产、无形资产以及备考合并报表商誉增加所致。公司流动资产、非流动资产总体金额占比均与公司业务相吻合，处于合理的区间之内。
2、交易前后负债结构分析
根据备考合并资产负债表，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|2018年12月31日|||||||
|流动负债|32,928.54|97.66%|89,396.91|96.98%|56,468.37|171.49%|
|非流动负债|788.16|2.34%|2,787.33|3.02%|1,999.17|253.65%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|负债合计|33,716.70|100.00%|92,184.25|100.00%|58,467.54|173.41%|
|2017年12月31日|||||||
|流动负债|23,981.43|96.93%|124,285.16|96.80%|100,303.73|418.26%|
|非流动负债|760.18|3.07%|4,110.01|3.20%|3,349.83|440.66%|
|负债合计|24,741.61|100.00%|128,395.17|100.00%|103,653.56|418.94%|

根据上表，本次交易完成后，2017年末、2018年末，上市公司负债总额出现较大幅度的增长，主要系流动负债增加所致（分别增加100,303.73万元和56,468.37万元）。流动负债增加的主要原因系备考合并报表中将营创三征的短期借款、应付票据及应付账款纳入合并报表，同时将本次交易应付的现金对价以“其他应付款”列示等原因所致。
从负债结构来看，本次交易对负债结构未产生重大影响，本次交易前后，2017年末、2018年末，上市公司的流动负债占负债总额的比例均在96%以上。
3、未来支出安排
营创三征未来经营性支出主要根据其生产经营情况安排，与收到经营活动现金流相匹配，主要通过自筹等方式满足支出安排。
4、可利用融资渠道及授信额度
目前，营创三征的主要融资渠道为银行借款。截至本报告书出具日，营创三征获得银行授信额度可以满足企业正常经营及资本性支出的需要。
本次交易完成后，营创三征将成为上市公司的控股子公司，融资渠道将得到大幅拓宽，自身财务安全性得到进一步提高。
5、主要偿债能力指标比较分析
根据正中珠江出具的备考审阅报告，本次交易前上市公司合并报表与本次交
易完成后的备考合并报表之间的资本结构指标对比情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|

美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2018年度/2018年12月31日|||
|资产负债率|35.81%|54.54%|
|流动比率|1.35|0.81|
|速动比率|0.88|0.78|
|流动资产/总资产|47.2%|42.59%|
|非流动资产/总资产|52.8%|57.41%|
|流动负债/负债合计|97.7%|96.98%|
|2017年度/2017年12月31日|||
|资产负债率|29.58%|61.35%|
|流动比率|2.65|0.97|
|速动比率|2.03|0.83|
|流动资产/总资产|75.97%|57.68%|
|非流动资产/总资产|24.03%|42.32%|
|流动负债/负债合计|96.93%|96.80%|

注：（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=速动资产/流动负债，速动资产=流动资产-存货-预付账款
6、收购美联盈通持有营创三征股权的会计处理方式，对上市公司相关会计科目产生影响分析
根据《广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，美联新材收购美联盈通持有营创三征31%股权的交易价格参考美联盈通取得营创三征股权的成本，双方协商确定为 17,657.50万元；美联新材收购盛海投资和福庆化工持有的营创三征30%股权交易价格，参考北方亚事以 2018年 12月 31日为评估基准日出具的“北方亚事评报字[2019]第 01-031号”评估报告，经交易各方协商确定为 27,720.00万元。
截止2018年 12月31日，公司通过美联赢达控制的子公司美联盈通持有营创三征31%股权，直接持有营创三征2.25%股权。在本次交易完成后，加上 2018年 12月已取得营创三征2.25%的股权，上市公司将直接持有营创三征63.25%的股权，营创三征将成为上市公司的控股子公司，构成非同一控制下的企业合并。
因此，在购买营创三征61%股权的购买日，上市公司在会计处理上将增加对营创
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三征的长期股权投资成本，同时对于尚未支付的股权转让对价款，将增加账面的应付账款；另外，在上市公司的合并报表层面，上市公司将根据取得营创三征控股权而支付的对价与在购买日享有的营创三征可辨认净资产公允价值间的差异部分确认为合并商誉。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字[2019]G18033210069号”《广东美联新材料股份有限公司备考财务报表审阅报告》，假设美联对营创三征的企业合并的公司架构于 2017年 1月 1日业已存在，自 2017年1月 1日起将营创三征纳入合并报表的编制范围，公司按照此架构持续经营，则合并营创三征产生的商誉为 10,465.15万元，2017年度、2018年度美联新材备考合并报表归属于母公司股东的合并净利润分别为 9,880.41万元、 14,236.56万元，增加 2017年、2018年归属于母公司股东的净利润 4,423.50万元、7,906.97万元，较合并营创三征前增长81.06%、124.92%。
本次交易完成后，在上市公司母公司单体报表层面将会增加长期股权投资和应付款项（交易对价尚未支付部分），同时减少银行存款（支付部分）科目；
在合并报表层面，将营创三征相关资产负债表科目纳入合并范围，增加因本次交易而产生的合并商誉以及少数股东权益，同时，由于营创三征纳入合并范围后将增加美联新材合并报表营业收入、成本费用及净利润等会计科目。
本次交易完成后，2017年末、2018年末，上市公司的资产负债率由29.58%和35.81%分别上升至61.35%和54.54%，流动比率和速动比率也出现不同程度的下降。资产负债率的上升以及流动比率和速动比率下降的主要原因系，与上市公司本身的指标相比，营创三征的资产负债率较高，且正中珠江在编制本次交易的备考审阅报告时，将本次交易支付的现金对价在“其他应付款”科目列示，导致备考报表中流动负债增加，进而使得备考合并财务报表的资产负债率提高、流动比率及速动比率下降。
总体而言，与同行业相比，本次交易完成后，上市公司的资产负债率、流动比率及速动比率仍处于合理水平范围之内，偿债能力较好。同时，截止本重组报告书签署日，标的公司不存在对外担保或其他或有负债事项。
综上，本次交易不会对上市公司的财务安全性造成不利影响。
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（三）本次交易完成后，对上市公司财务和非财务指标的影响分析
1、本次交易前后上市公司主要财务指标
本次交易完成后，营创三征将成为上市公司的控股子公司。根据正中珠江出具最近两年备考审阅报告，假设的合并购买日为 2017年 1月 1日，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|交易前后变动情况||
|||（备考）|变动金额|变动幅度|
|2018年12月31日/2018年度|||||
|资产总额|94,156.21|169,034.96|74,878.74|79.53%|
|负债总额|33,716.70|92,184.25|58,467.54|173.41%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|60,439.51|58,157.06|-2,282.45|-3.78%|
|营业收入|58,371.80|170,073.48|111,701.68|191.36%|
|净利润|6,329.59|19,235.26|12,905.67|203.89%|
|归属于母公司所有者的净利润|6,329.59|14,236.56|7,906.97|124.92%|
|非经常性损益|344.22|186.83|-157.39|-45.72%|
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.59|0.33|126.92%|
|2017年12月31日/2017年度|||||
|资产总额|83,651.53|209,281.01|125,629.48|150.18%|
|负债总额|24,741.61|128,395.17|103,653.56|418.94%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|58,909.92|59,249.58|339.66|0.58%|
|营业收入|46,414.48|139,717.13|93,302.65|201.02%|
|净利润|5,456.92|12,450.59|6,993.67|128.16%|
|归属于母公司所有者的净利润|5,456.92|9,880.41|4,423.50|81.06%|
|非经常性损益|793.86|788.98|-4.88|-0.61%|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.41|0.18|78.26%|

注：在不考虑本次现金收购的资金成本、其他费用和税负的前提下，根据备考审阅合并财务报表测算，本次交易完成后，上市公司2017年和2018年的每股收益分别为0.41元/股和0.59元/股。
2、本次交易对公司每股收益的影响
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（1）基本假设
以下假设仅为测算本次交易对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
①假设宏观经济环境、公司及标的公司所处行业没有发生重大不利变化；
②假设本次重组于2019年3月底完成（此假设不代表对本次资产重组实际完成时间的判断，仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间以实际交易完成时间为准）；
③假设2019年度上市公司的净利润与2018年度相同；
④根据评估师为本次交易出具的评估报告，营创三征公司2019年度的预测净利润为 14,709.47万元，假设 2019年 4-12月实现的净利润为全年的3/4，则2019年4-12月实现的净利润为11,032.10万元；
⑤根据正中珠江出具的备考审阅报告，对本次交易导致营创三征公司实物资产的公允价值和账面价值的差额进行摊销，考虑所得税影响后，2018年的摊销影响额为1,987.05万元，假设2019年度该部分资产的税后摊销额与2018年度相同。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次购买资产对公司2019年度每股收益的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度（实际）|2019年度（测算）||
|||本次交易前|本次交易后|
|归属于母公司的净利润（元）|63,295,898.09|63,295,898.09|153,746,374.49|
|发行在外的普通股期末数（股）|240,000,000.00|240,000,000.00|240,000,000.00|
|发行在外的普通股加权平均数（股）|240,000,000.00|240,000,000.00|240,000,000.00|
|基本每股收益（元/股）|0.2637|0.2637|0.6406|

注1：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数；
注2：每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算；
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从上表可以看出，根据测算，本次交易完成后，上市公司 2019年度预计每股收益将从 0.26元/股上升至 0.64元/股。同时，根据备考审阅报告测算的 2018年度上市公司备考报表每股收益为0.59元/股，高于上市公司0.26元/股的实际每股收益，因此，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。
本次重大资产重组完成后，营创三征将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。本次重大资产重组实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，则预计本次重大资产重组不存在摊薄即期回报的情况。
但由于受国内外宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面因素的影响，上市公司及标的公司在未来经营过程中将面临多种经营风险，可能对上市公司的经营成果产生较大的影响，因此，不排除未来公司及标的公司的实际经营成果低于预期的情形，特此提醒投资者本次交易可能存在摊薄上市公司即期回报的风险。
（3）存在可能摊薄即期回报时，相关保障措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
①发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力
通过本次交易，营创三征将成为上市公司控股子公司，营创三征的全部三聚氯氰业务注入上市公司；营创三征将依靠上市公司良好的资本运作平台解决企业发展过程中的资金，上市公司将依托营创三征公司丰富的三聚氯氰行业生产、销售及管理经验，对双方的销售渠道、技术资源进行整合，实现技术互补、优势共享。一方面，上市公司将拓展精细化工行业的版图，相关业务板块得以进一步整合，形成更为完善的产业链布局；另一方面，本次交易可为上市公司找到新的利润增长点，提高上市公司资产质量、增强公司的持续盈利能力和发展潜力，降低了上市公司对宏观经济环境变化应对不足的风险，最终实现上市公司股东利益最大化。
②严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
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《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
③相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员为维护公司和全体股东的合法权益，确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，特承诺如下：
A、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
B、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
C、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
D、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
E、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
F、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
G、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
公司控股股东、实际控制人黄伟汕先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
A、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
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B、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大影响，公司将坚持既有的发展战略，不会因本次交易调整未来资本性支出。
4、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置事宜。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。本次交易成本预计占交易金额比例相对较小，对上市公司损益影响较小。
（四）本次交易完成后，对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易后，对上市公司未来经营的影响
美联新材主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，为客户提供塑料着色一体化解决方案，为国内色母粒行业领先企业，是国内少数能同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业之一。公司的主营产品包括白色母粒、黑色母粒、彩色母粒、功能母粒和功能新材料等系列产品。公司产品广泛应用于包装材料、日用塑料制品、个人护理品材料、医疗器械材料、婴幼儿用品及玩具、建筑材料、工程塑料、电线电缆等众多领域。
营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰。三聚氯氰是一种重要的精细化学品，又名三聚氰氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯，是农药中间体和染色中间体，主要用于生产三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂以及其他助剂，是生产色母粒产品的上游原材料之一。
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三聚氯氰行业是高分子复合着色材料行业的上游行业，两个行业处于同一产业链的不同环节，具有较强的产业协同性。营创三征的下游染料客户为上市公司的上游颜料供应商。通过本次交易，营创三征将成为上市公司的控股子公司，一方面，上市公司可以借助营创三征的客户资源，与提供优质颜料产品的供应商达成合作协议，提高公司色母粒产品的质量；另一方面，上市公司可以提高与颜料供应商的议价能力，更好的应对颜料价格波动的风险，保持生产经营的持续稳定，维持毛利率水平的稳定，最终实现上市公司股东利益最大化。
通过本次交易，营创三征将依靠上市公司资本运作平台优化资源配置能力，同时结合上市公司良好的成本控制能力以及优秀的运营管理能力实现更好的发展；上市公司将依托营创三征公司丰富的三聚氯氰生产、销售及管理经验，对双方的销售渠道、技术资源进行整合，实现技术互补、优势共享，本次交易可为上市公司找到新的利润增长点，提高上市公司资产质量、增强公司的持续盈利能力和发展潜力，降低上市公司对宏观经济环境变化应对不足的风险，最终实现上市公司股东利益最大化。
2、本次交易对上市公司未来的财务状况影响
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、营业收入及净利润水平都将大幅增加，有利于提高上市公司资产质量，增强公司的盈利能力和抵御风险能力。
综上，本次交易完成后，随着经营规模进一步扩大，将对上市公司的协调管理能力、整合能力以及营运能力提出更高要求，但交易完成后，将对公司的业务经营，财务状况产生积极影响，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，不会对公司的持续经营能力造成不良影响。
五、对营创三征业务的整合计划
（一）本次交易完成后上市公司的发展战略及发展规划
本次交易前，美联新材主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，为客户提供塑料着色一体化解决方案，为国内色母粒行业领先企业，是国内少数能同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业之一。本次收购标的营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰。
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三聚氯氰行业是高分子复合着色材料行业的上游行业，两个行业处于同一产业链的不同环节，具有较强的产业协同性。营创三征的下游染料客户为上市公司的上游颜料供应商。通过本次交易，营创三征将成为上市公司的控股子公司，一方面，上市公司可以借助营创三征的客户资源，与提供优质颜料产品的供应商达成合作协议，提高公司色母粒产品的质量；另一方面，上市公司可以提高与颜料供应商的议价能力，更好的应对颜料价格波动的风险，保持生产经营的持续稳定，维持毛利率水平的稳定，最终实现上市公司股东利益最大化。与此同时，营创三征可以借助上市公司的供应商资源拓展下游客户，增加营创三征的市场占有率。
因此上市公司与营创三征具有较强的产业协同性。
通过本次交易，营创三征将依靠上市公司资本运作平台优化资源配置能力，同时结合上市公司良好的成本控制能力以及优秀的运营管理能力实现更好的发展；上市公司将依托营创三征公司丰富的三聚氯氰生产、销售及管理经验，对双方的销售渠道、技术资源进行整合，实现技术互补、优势共享，本次交易可为上市公司找到新的利润增长点，提高上市公司资产质量、增强公司的持续盈利能力和发展潜力，降低上市公司对宏观经济环境变化应对不足的风险，最终实现上市公司股东利益最大化。
上市公司将通过企业文化与管理团队的融合与合作，结合标的公司业务特点，形成有效的业务管理、财务管理、人员管理体系，进一步提升上市公司和标的公司的竞争优势，加强优势互补，充分发挥本次并购的协同效应，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（二）上市公司对营创三征的整合计划及影响
为保证本次交易完成后标的公司生产经营的可持续发展，上市公司将在保持标的公司人员的稳定与连续的同时按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等的要求对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构和企业文化等方面进行整合，具体整合计划如下：
1、业务整合
本次交易完成后，上市公司将取得营创三征63.25%的股权，成为营创三征的控股股东。上市公司将进一步完善产业链条和产品组合，拓宽上市公司未来的
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发展空间。同时，营创三征在精细化工方面的领先优势与上市公司的主营业务具有良好的业务协同性，亦将有利于提升上市公司的业务竞争力，有助于上市公司可持续经营能力的不断提升。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司实施全面整合。一方面，上市公司将保持营创三征相对独立运营，以充分延续原有核心团队在其业务领域的优势；
另一方面，为充分整合交易双方的竞争优势，上市公司将协同营创三征的管理层，在生产、销售等方面进行全面梳理，合理布局全球业务，将资源向具备持续盈利能力的地区倾斜，完善相关产业链条，提高抗风险能力与可持续发展能力。
2、资产整合
本次交易完成后，营创三征将成为上市公司的控股子公司，其仍将保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利。但未来营创三征重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的内部控制制度执行。
3、财务整合
本次交易完成后，营创三征将成为上市公司控股子公司并纳入上市公司合并报表范围。上市公司将按照公司治理要求对营创三征进行整体的财务管控，加强其财务方面内部控制的建设和管理，以提高交易完成后上市公司整体的资金运用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。同时，营创三征可借助上市公司的资本市场融资功能进一步拓宽融资渠道。
4、人员整合
为保证营创三征在本次交易后可以维持其运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，上市公司将保持营创三征现有的核心管理团队、核心技术人员以及生产工人的稳定和延续，并为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。同时营创三征股东福庆化工主要为营创三征现有管理团队组成的持股平台，本次交易完成后，上市公司将成为营创三征控股股东，营创三征现有管理团队组成的持股平台将成为除上市公司外持股比例最大的股东，上述股权结构既能充分发挥上市公司的品牌效应以及资本运作平台优势，又能激励营创三征现有管理团队的主观能动性，增强营创三征的可持续盈利能力。
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5、机构整合
根据 2019年 2月 27日美联新材与盛海投资、福庆化工签署的关于收购营创三征30%股权的的交易协议，本次交易完成后，上市公司将对营创三征董事会进行改组，营创三征的董事会由 5名董事组成，其中，美联新材有权委派 3名董事，其他 2名董事由盛海投资委派；营创三征董事长由美联新材提名，并经董事会选举产生。
上市公司将与营创三征一道建立科学、规范的公司治理结构，促使其按照公司章程、上市公司内部控制以及上市公司对下属公司的管理制度规范运行。上市公司将在保持营创三征内部组织结构稳定性的前提下，根据其业务扩展的需求对营创三征的组织结构进行动态优化和调整。
6、企业文化整合
上市公司与营创三征均具有良好的企业文化，上市公司拟与营创三征取长补短、互相借鉴和促进，加强文化融合度，提升员工认同感和归属感，并将协助营创三征完善管理制度和奖惩制度，充分调动人员积极性，提高绩效。上市公司拟加强公司内部交流协作，促进企业文化的融合，发动各级员工理解企业文化价值观，并鼓励创意创新，使企业文化理念落地发扬，促进双方文化整合。
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第九节财务会计信息
一、本次交易标的公司财务报表
正中珠江对营创三征编制的2017年、2018年度的财务报表及附注进行了审计，并出具了“广会审字[2019]G18033210025号”标准无保留意见审计报告。
（一）资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|100,740,318.47|66,029,359.33|
|应收票据及应收账款|140,024,927.20|394,608,777.47|
|预付款项|12,542,255.35|7,266,159.89|
|其他应收款|33,795.30|81,718,110.26|
|存货|16,597,204.45|21,472,068.29|
|其他流动资产|5,425,903.30|558,293.46|
|流动资产合计|275,364,404.07|571,652,768.70|
|非流动资产：|||
|固定资产|352,665,249.79|384,687,574.86|
|在建工程|27,838,274.78|15,237,846.73|
|无形资产|17,000,308.06|17,462,321.26|
|长期待摊费用|2,255,356.95|5,114,694.01|
|递延所得税资产|281,358.48|196,396.71|
|其他非流动资产|5,314,384.06|636,543.41|
|非流动资产合计|405,354,932.12|423,335,376.98|
|资产合计|680,719,336.19|994,988,145.68|
|流动负债：|||
|短期借款|70,000,000.00|181,440,000.00|
|应付票据及应付账款|91,656,796.34|173,854,432.98|
|预收款项|88,241,564.28|64,584,909.64|
|应付职工薪酬|18,817,756.63|15,237,712.62|

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||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应交税费|4,603,104.21|14,980,753.14|
|其他应付款|2,015,748.77|61,805,519.81|
|一年内到期的非流动负债|10,000,000.00|17,500,000.00|
|流动负债合计|285,334,970.23|529,403,328.19|
|非流动负债：|||
|长期借款||10,000,000.00|
|非流动负债合计||10,000,000.00|
|负债合计|285,334,970.23|539,403,328.19|
|所有者权益|||
|实收资本|168,000,000.00|168,000,000.00|
|资本公积|62,236,876.05|62,236,876.05|
|盈余公积|29,929,900.14|14,340,936.00|
|未分配利润|135,217,589.77|211,007,005.44|
|所有者权益合计|395,384,365.96|455,584,817.49|
|负债和所有者权益合计|680,719,336.19|994,988,145.68|

（二）利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|一、营业总收入|1,117,016,826.10|933,026,498.58|
|其中:主营业务收入|942,514,141.09|842,734,844.14|
|二、营业总成本|935,438,312.16|829,658,757.81|
|其中：主营业务成本|698,816,359.14|656,594,725.65|
|税金及附加|5,545,489.67|4,619,364.95|
|销售费用|43,447,552.40|48,750,898.83|
|管理费用|29,773,616.69|16,785,450.76|
|研发费用|45,815,447.27|35,433,128.27|
|财务费用|9,863,917.53|9,898,056.73|
|资产减值损失|566,411.78|-1,346,705.47|
|加：其他收益|458,870.00|0.00|
|投资收益（损失以“－”号填列）|76,418.91|0.00|

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||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|-8,204.73|7,175.22|
|三、营业利润|182,105,598.12|103,374,915.99|
|加：营业外收入|2,748.10|309,609.13|
|减：营业外支出|3,442,546.28|389,925.56|
|四、利润总额|178,665,799.94|103,294,599.56|
|减：所得税费用|22,776,158.55|12,578,674.85|
|五、净利润|155,889,641.39|90,715,924.71|
|归属于母公司股东的净利润|155,889,641.39|90,715,924.71|

（三）现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|现金流量表项目|2018年度|2017年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,134,050,713.90|803,341,303.70|
|收到的税费返还|0.00|226,918.67|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,319,527.77|1,213,972.30|
|经营活动现金流入小计|1,135,370,241.67|804,782,194.67|
|购买商品、接受劳务支付的现金|499,191,647.67|655,697,252.89|
|支付给职工以及为职工支付的现金|82,521,971.88|71,885,661.28|
|支付的各项税费|83,657,605.97|48,108,839.20|
|支付其他与经营活动有关的现金|59,681,038.40|56,241,134.55|
|经营活动现金流出小计|725,052,263.92|831,932,887.92|
|经营活动产生的现金流量净额|410,317,977.75|-27,150,693.25|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资到的现金|45,000,000.00||
|取得投资收益到的现金|76,418.91||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|103,300.92|7,175.22|
|投资活动现金流入小计|45,179,719.83|7,175.22|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|47,805,889.95|61,594,159.69|
|投资支付的现金|45,000,000.00||
|投资活动现金流出小计|92,805,889.95|61,594,159.69|

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||||
|-|-|-|
|现金流量表项目|2018年度|2017年度|
|投资活动产生的现金流量净额|-47,626,170.12|-61,586,984.47|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|取得借款所收到的现金|116,244,872.00|243,860,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|77,682,169.82|23,400,092.30|
|筹资活动现金流入小计|193,927,041.82|267,260,092.30|
|偿还债务所支付的现金|245,184,872.00|160,820,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|260,763,664.43|25,235,961.57|
|筹资活动现金流出小计|505,948,536.43|186,055,961.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|-312,021,494.61|81,204,130.73|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|209,560.19|-572,840.86|
|五、现金及现金等价物净增加额|50,879,873.21|-8,106,387.85|
|加：期初现金及现金等价物余额|38,493,687.05|46,600,074.90|
|六、期末现金及现金等价物余额|89,373,560.26|38,493,687.05|

二、上市公司备考合并财务报告
根据正中珠江出具的“广会专字[2019]G18033210069号”《备考财务报表
审阅报告》，假设本次重大资产重组交易于2017年1月1日已经完成，自2017年1月1日起，公司将营创三征纳入合并报表的编制范围，公司基于非同一控制下的企业合并原则，按照此架构持续经营为基础编制。最近两年经审阅的备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|合并资产负债表项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|269,067,513.69|225,111,278.44|
|应收票据及应收账款|260,024,554.80|485,227,325.79|
|预付款项|19,430,109.31|17,735,743.98|
|其他应收款|81,892.84|81,962,227.62|
|存货|163,123,239.90|160,300,788.73|
|其他流动资产|8,265,635.05|236,826,685.20|
|流动资产合计|719,992,945.59|1,207,164,049.76|

美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合并资产负债表项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|1,000,000.00|1,000,000.00|
|长期股权投资|619,172.48|633,634.03|
|固定资产|538,135,002.56|600,420,408.82|
|在建工程|151,300,437.49|40,303,274.88|
|无形资产|118,791,058.01|126,040,284.27|
|商誉|104,651,492.76|104,651,492.76|
|递延所得税资产|1,680,075.18|929,002.85|
|其他非流动资产|54,179,388.71|11,667,924.41|
|非流动资产合计|970,356,627.20|885,646,022.02|
|资产合计|1,690,349,572.79|2,092,810,071.78|
|流动负债：|||
|短期借款|230,000,000.00|281,440,000.00|
|应付票据及应付账款|248,669,430.93|300,811,758.84|
|预收款项|90,168,431.67|66,829,166.76|
|应付职工薪酬|22,299,338.85|18,054,809.62|
|应交税费|10,271,935.88|21,735,997.21|
|其他应付款|282,559,986.51|536,479,847.94|
|一年内到期的非流动负债|10,000,000.00|17,500,000.00|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|893,969,123.84|1,242,851,580.37|
|非流动负债：|||
|长期借款|-|10,000,000.00|
|递延收益|7,881,635.60|7,601,778.09|
|递延所得税负债|19,991,712.61|23,498,280.01|
|非流动负债合计|27,873,348.21|41,100,058.10|
|负债合计|921,842,472.05|1,283,951,638.47|
|所有者权益：|||
|归属于母公司股东权益合计|581,570,604.72|592,495,844.75|
|少数股东权益|186,936,496.01|216,362,588.55|
|股东权益合计|768,507,100.73|808,858,433.31|
|负债和股东权益总计|1,690,349,572.79|2,092,810,071.78|

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（二）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|一、营业总收入|1,700,734,834.40|1,397,171,309.41|
|其中:营业收入|1,700,734,834.40|1,397,171,309.41|
|二、营业总成本|1,483,045,795.46|1,263,564,764.60|
|其中：营业成本|1,284,304,786.25|1,099,363,145.72|
|税金及附加|8,596,203.56|7,157,838.26|
|销售费用|59,197,247.43|60,896,402.16|
|管理费用|49,068,447.17|33,619,375.64|
|研发费用|65,349,265.90|51,557,565.88|
|财务费用|14,827,589.37|12,020,659.10|
|其中：利息费用|20,155,991.86|9,207,031.50|
|利息收入|3,455,672.88|1,436,021.88|
|资产减值损失|1,702,255.78|-1,050,222.16|
|加：其他收益|1,985,828.49|2,454,573.56|
|投资收益（损失以“－”号填列）|2,483,365.19|4,628,672.95|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-14,461.55|-22,018.65|
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|-11,079.63|7,175.22|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|222,147,152.99|140,696,966.54|
|加：营业外收入|162,239.79|2,603,698.49|
|减：营业外支出|3,450,219.13|1,551,992.89|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|218,859,173.65|141,748,672.14|
|减：所得税费用|26,506,592.08|17,242,771.01|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|192,352,581.56|124,505,901.12|
|（一）按经营持续性分类|192,352,581.56|124,505,901.12|
|1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|192,352,581.56|124,505,901.12|
|2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|-|-|
|（二）按所有权归属分类|192,352,581.56|124,505,901.12|
|1、归属于母公司股东的净利润|142,365,564.96|98,804,149.19|
|2、少数股东损益|49,987,016.60|25,701,751.93|

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||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|
|归属母公司所有者其他综合收益的税后净额|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|192,352,581.56|124,505,901.12|
|归属于母公司股东的综合收益总额|142,365,564.96|98,804,149.19|
|归属于少数股东的综合收益总额|49,987,016.60|25,701,751.93|

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第十节同业竞争与关联交易
一、报告期内标的公司关联交易情况
（一）关联方关系
1、关联自然人
根据营创三征提供的资料，营创三征的主要关联自然人如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联自然人姓名|关联关系|
|1|刘至寻|营创三征实际控制人、董事长|
|2|刘至杰|营创三征董事|
|3|张佳兴|营创三征董事|
|4|臧克庸|营创三征董事|
|5|黄伟汕|营创三征董事|
|6|刘庆晨|营创三征监事|
|7|刘子程|营创三征监事|
|8|张瑾|营创三征监事|
|9|王兴海|营创三征高级管理人员，|
|10|商富丽|营创三征行政总监，为营创三征高级管理人员|
|11|齐长亮|营创三征ESH总监，为营创三征高级管理人员|
|12|吕赢|营创三征营销总监，为营创三征高级管理人员|
|13|赵志刚|营创三征技术总监，为营创三征高级管理人员|
|14|廖峰|营创三征财务总监|

营创三征董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母亦为营创三征的关联方。
2、关联法人
根据营创三征提供的资料，营创三征的主要关联法人如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|经营范围|
|1|营口盛海投资有限公司|营创三征的控股股东，营创三征实际控制人刘至寻控制的企业|非证劵类股权投资；化工项目、环保项目、能源项目、建筑项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|经营范围|
||||准后方可开展经营活动。）|
|2|营口德瑞化工有限公司|营口盛海投资有限公司直接控制的企业|生产销售:次氯酸钠溶液[含有效氯]。|
|3|营口昌成新材料科技有限公司|营口盛海投资有限公司直接控制的企业|生产、销售化学产品：双氟磺酰亚胺锂、双酚A二氰酸脂、1-氨基-1-氰胺基-2,2-二氰基乙烯钠盐、2-氯-N-（氰基-2-噻吩甲基）乙酰胺(危险化学品除外)；货物进出口及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|4|营口营新化工科技有限公司|营口盛海投资有限公司直接控制的企业|生产、销售化学产品（危险化学品除外）；货物进出口及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|5|营口三征新科技化工有限公司|营口盛海投资有限公司直接控制的企业|化工产品研发；生产焦磷酸钠、钨酸钠、3-丁炔-1-醇、氰基硼氢化钠、氯磺酰异氰酸酯和二氰胺盐系列产品、进出口生产产品、氮杂双环、1，3一二氨基胍盐酸盐、左卡尼酊、双氟磺酰亚胺锂、双酚A二氰酸酯、1-氨基-1-氰胺基-2，2-二氰基乙烯钠盐、2-氯-N-（氰基-2-噻吩甲基）乙酰胺。经销:化工原料（除危险化学品）；经营货物及技术进出口；生产、研发环境保护设备及配件（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|6|营口营庆化工科技有限公司|盛海投资报告期内控制的企业，2018年06月25日注销|生产、销售化学产品（危险化学品除外）；货物进出口及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|7|营口佳兴贸易有限公司|营创三征实际控制人刘至寻控制的企业|国内一般贸易，货物进出口及技术进出口，商务咨询，企业管理咨询，化工技术开发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|8|营口至同化工合伙企业(有限合伙)|营创三征实际控制人刘至寻控制的企业|化工产品(危险化学品除外)研究、开发、利用。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|9|营口福庆化工合伙企业(有限合伙)|营创三征实际控制人刘至寻控制的企业，营创三征的直接股东|化工产品研究、开发、利用(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|10|营口程成贸易有限|营创三征实际控制人刘至寻控制|国内一般贸易;货物进出口及技术进出口;商务信息咨询;企业管理咨询;化工技术开发、技术服务、|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|经营范围|
||公司|的企业|技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|11|营口晨兴化工合伙企业(有限合伙)|营创三征实际控制人刘至寻控制的企业|化工产品研发及技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|12|营口晨兴贸易有限公司|营创三征实际控制人刘至寻控制的企业|经销:工业盐、五金配件;氢气;货物运输及代理,普通货物仓储。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|13|营口征赢进出口有限公司|营创三征实际控制人刘至寻曾控制的企业，于2016年6月23日注销|经销:三聚氯氰、盐酸、硫酸、液碱、次氯酸钠(危险化学品经营许可证有效期至2016年11月26日)、纯碱、1,3-二氨基胍盐酸盐、二氰胺钠、氮杂双环、化工原料(除危险品);技术及货物进出口(上述项目不含国家法律法规规定禁止、限制和凭许可经营的项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|16|营口三征鑫化物流有限公司|刘至寻担任负责人，于2016年4月28日注销|货物配送、仓储保管(危险化学品除外)、包装、搬运装卸、物流信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|17|营口三征肥业有限公司|刘至寻担任董事，现为吊销状态|生产、销售各种植物专用复合肥、化肥精、包装物;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、及相关技术进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)经营进料加工和“三来一补”业务;生产、销售复混肥料(BB)肥|
|18|营口三征有机化工股份有限公司|刘至寻兄弟刘至柔实际控制的企业|生产销售:涂料、石油焦;次氯酸钠;三聚氯氰;3-氯-2-甲基苯甲酸200t/a;8-羟基喹啉300t/a;2-噻吩乙酰氯200t/a;正己腈100t/a;2,5-噻吩二羧酸200t/a;克里希叮磺酸50t/a;化工设备制造及安装(除压力容器及特种设备安装);货物及技术进出口;厂房、设备对外出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|19|营口三征氯碱有限公司|刘至寻兄弟刘至柔实际控制的企业，刘至杰持股10%，刘庆晨担任董事长，刘至杰担任董事，现为吊销状态|液氯、烧碱及下游产品(该营业执照只限筹建,不允许经营)|
|21|营口三征乐器制造有限责任|刘至寻兄弟刘至柔实际控制的企业，现为吊销状态|制造小提琴、经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表,零配件及相关技术的进口业|

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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|经营范围|
||公司||务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务|
|23|营口市三征嘉柔碳业有限公司|营口三征有机化工股份有限公司全资子公司，刘至柔担任董事长兼总经理，于2016年08月11日注销|石油焦(危险化学品除外)生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|24|营口企业信用融资担保投资有限公司|刘庆晨担任董事|在辽宁省区域内,办理贷款担保,票据承兑担保,贸易融资担保,项目融资担保,信用证担保,诉讼保全担保,以及投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务;与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务;以自有资金进行投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|25|营口三征气体有限公司|刘庆晨持股56.77%，刘至柔持股20.00%，已于2017年12月18日注销|生产经营:助滤剂。生产:氢(压缩的);批发(无储存):液氨、氰化钠。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|26|营口三征化工有限公司|刘庆晨持股28.82%，刘至寻持股16.31%，刘至柔持股15.23%，刘至柔任董事长兼总经理，刘至寻担任董事|化工设备制造及安装[压办容器及特种设备除外]。|
|27|辽宁三征化学有限公司|刘庆晨担任监事；营创三征实际控制人刘至寻兄弟刘至柔的配偶陈莉持有99%的股权，并担任董事长兼总经理；|农药(凭有效许可证经营)、农药中间体、医药中间体、精细化工、种衣剂的生产、定制加工和销售及技术服务(危险化学品除外);自营和代理商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|29|营口英龙锦绣佳缘洗浴有限公司|刘庆晨持股75%，现为吊销状态|洗浴、餐饮、健身|
|30|营口辽南石化厂|刘至寻兄弟刘至杰实际控制的企业|生产、销售:润滑油、石油添加剂、工业焦、重油、清洁燃料油、增塑剂;销售:化工产品、化工原料、石蜡、基础油(以上不含危险品);仓储(不含危险品);合成化工水性胶粘剂(不含危险品);生产制造、销售:植物纤维环保产品。(依法须经批准的项|

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|序号|企业名称|关联关系|经营范围|
||||目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|31|营口昊霖新科技有限公司|刘至寻兄弟刘至杰实际控制的企业|生产销售:汽车尾气处理装置;汽车配件;环保设备;废气处理设备;污水处理设备;防冻液;润滑油、基础油、石油焦(无仓储)。[国家法律法规政策禁止的除外,涉及行政许可的项目凭许可证经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|32|营口市老边石化厂|刘至寻兄弟刘至杰实际控制的企业|润滑油零售仓储服务(危险品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|33|营口三征钢橡复合管有限公司|刘至寻兄弟刘至杰实际控制的企业|经销:化工产品(盐酸、硫酸、硝酸、氢氧化钠、次氯酸钠)(危险化学品经营许可证有效期限至2021年11月21日)、五金、机电产品(除小轿车)、钢材、铁粉;生产、销售:钢橡复合管、橡胶制品及原料、焊接接头、衬胶阀门、罐体衬胶、石油焦;机械设备制造(除特种设备);仓储(危险品除外)(以上项目不含国家法律法规规定禁止、限制和凭许可经营的项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|34|营口昊林投资有限公司|刘至寻兄弟刘至杰实际控制的企业|房地产投资、商业投资(不含国家法律法规禁止、限制及许可的经营项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|35|营口市锦绣佳缘餐饮有限公司|刘至寻兄弟刘至杰实际控制的企业|住宿、洗浴、餐饮。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|36|营口昊霖机械设备制造有限公司|刘至寻兄弟刘至杰实际控制的企业|机械设备制造、加工。(特种设备除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|37|营口昊霖化工新科技有限公司|刘至寻兄弟刘至杰实际控制的企业|生产销售:均三甲基苯胺、石油焦、工业盐、矿产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|38|营口昊霖红木家俬销售有限公司|刘至寻兄弟刘至杰实际控制的企业|红木家具、红木制品、木制品、工艺品(除含银饰制品)制造、加工、批发零售;塑料及制品、轻纺原料(除国家统一经营产品)、金属材料、电器产品批发零售;木制家具及金属家具制造;房屋修缮及维护;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|39|营口市昊霖富远物|刘至寻兄弟刘至杰实际控制的企|批发(无储存):高猛酸钾、甲醇、邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯;经销:生物醇、生物碳基复混肥、|

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|序号|企业名称|关联关系|经营范围|
||资有限公司|业|尿素、煤炭、铁渣、钢渣、耐火材料;经营货物进出口。[国家法律法规政策禁止的除外,涉及行政许可的项目凭许可证在有效期内经营。](依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|40|营口市昊霖贸易有限公司|刘至寻兄弟刘至杰实际控制的企业|研发、生产和销售(含网上销售):化工产品(除危险品)、工业盐、矿产品、机械设备、保健品、陶瓷制品、纸制品、塑料制品、工艺礼品、办公用品、日用百货、环保设备、环保材料、预包装食品及散装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉);医疗器械、水处理设备及配件、空气净化设备;货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|41|营口昊霖汽车维修有限公司|刘至寻兄弟刘至杰实际控制的企业|汽车维修保养;钣金喷漆;装潢贴膜;汽车轮胎修补;汽车装饰;洗车;零备件销售;二手车经销;汽车租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|42|营口昊霖化工有限公司|刘至寻兄弟刘至杰实际控制的企业|批发液氨、液碱、液氯、蒽油(危险化学品经营许可证有效期至2014年12月18日);经销石油焦、碳五、咔唑、工业盐、矿产品经销。[国家法律法规政策禁止的除外,涉及行政许可的项目凭许可证经营](依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|43|营口市昊霖盈含化工有限公司|刘至寻兄弟刘至杰实际控制的企业|批发(无储存):液氯、液氨、碳五、咔唑、液碱、蒽油(许可证有效期至:2020年05月24日);租赁服务(不动产融资租赁、不动产经营租赁)。[国家法律法规政策禁止的除外,涉及行政许可的项目凭许可证在有效期内经营。](依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|44|营口昊霖农副产品加工厂|刘至杰经营|农副产品初加工批发销售(国家法律、法规政策禁止的不得经营,涉及许可证的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|45|营口市环宇楼洗浴娱乐中心|刘至杰经营|住宿、洗浴服务 预包装食品、烟酒、保健食品零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|46|营口市昊霖运输有限公司|刘至杰实际控制的企业|道路货物运输:危险货物运输(2类3项、3类、6类1项、6类2项、8类);汽车租赁;普货运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|47|营口三征农药厂|刘至杰任负责人，现为吊销状态|莠去津原药,38%莠去津水悬浮剂,乙草胺乳油(分装)。(鼠药除外)经营本企业自产产品及相关技术的出品业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材|

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|序号|企业名称|关联关系|经营范围|
||||料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;(各类经营项目在相应许可证有效期内经营)经营本企业自产产品及相关技术的出品业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;(各类经营项目在相应许可证有效期内经营)|
|48|营口市老边区农业生产资料三征经营处|刘至杰担任负责人，现为吊销状态|化肥、农药(杀鼠剂除外)、铁粉、钢材、耐火砖、化工原料(化学危险品除外)、润滑油、机油(化学危险品除外)销售。农膜农膜|
|49|营口盛海盐业有限公司|刘至杰实际控制，于2016年09月12日注销|经销:工业盐。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|50|营口立世起重电器有限责任公司|刘至杰的配偶康笑宇持有100%的股权，并担任执行董事兼总经理|制造电磁铁及配套产品,电磁除铁器,电器修理,机械加工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|51|营口铭宇塑料机械配件有限公司|营创三征实际控制人刘至寻之兄刘至柔的配偶陈莉持有100%的股权并担任执行董事兼总经理|生产、销售塑料机械配件、塑料制品、塑料成型机、玻璃仪器;纸箱、编织袋加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|52|营口铭宇投资有限公司|营创三征实际控制人刘至寻之兄刘至柔担任监事|房地产投资、商业投资(国家法律、法规禁止的除外)。|
|53|摩兰科技有限公司|董事张佳兴实际控制的企业|电子产品、通讯产品及配件的销售;办公设备、家用电子产品、家用电器、辅助设备维修;数据处理和存储服务;计算机软硬件及零件、通信终端设备、电子元件、组件、印刷电路板、电子设备、集成电路、光电子器件及其他电子器件研发;企业管理服务;企业信息咨询(不含互联网信息服务、人才中介服务及其它限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);经营进出口业务(国家明令禁止及特种许可的除外)|
|54|武汉摩兰光电有限公司|董事张佳兴实际控制的企业|手机、计算机、通讯设备、办公设备、家用电子产品(不含电子出版物)、家用电器、辅助设备维修、批发兼零售;数据处理及存储服务;计算机软硬件、|

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|序号|企业名称|关联关系|经营范围|
||||家用视听设备、机械设备及电子产品(不含电子出版物)、计算机软硬件及辅助设备、通讯及广播电视设备、通信设备(不含无线电发射设备)的批发兼零售;计算机软硬件及零件、通信终端设备、电子元件、组件、印刷电路板、电子设备、集成电路、光电子器件的研发;企业管理咨询;信息技术咨询;房地产开发;劳务外包;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物及技术)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)|
|55|淮北摩兰科技有限公司|董事张佳兴实际控制的企业|手机配件及显示技术的研发、制造与销售,塑料注塑产品研发、制造与销售,手机通讯、计算机、通讯设备、办公设备、家用电器、辅助设备维修及检测服务,企业管理服务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限制企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|56|云之图(武汉)科技有限公司|董事张佳兴实际控制的企业|计算机和辅助设备、通讯设备、办公设备、家用电子产品的维修及检测服务;数据处理;存储服务;计算机、软件及辅助设备零售;家用视听设备零售;机械设备及电子产品批发;计算机制造;计算机零部件制造;软件开发;计算机软件及辅助设备零售;企业管理服务;企业信息咨询;房地产开发;日用电器修理;计算机外围设备制造;通信终端设备制造;电子元件及组件制造;印刷电路板制造;电子设备制造;集成电路制造;光电子器件及其他电子器件制造;计算机、软件及辅助设备批发;通讯及广播电视设备批发;通信设备零售;电子产品零售;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物及技术)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)|
|57|武汉摩兰科技有限公司|董事张佳兴实际控制的企业|手机、计算机、通讯设备、办公设备、家用电子产品、家用电器、辅助设备维修及检测服务;数据处理和存储服务;计算机软硬件、家用视听设备、机械设备及电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯及广播电视设备、通信设备、电子产品零售批发兼零售;计算机软硬件及零件、通信终端设备、电子元件、组件、印刷电路板、电子设备、集成电路、光电子器件及其它电子器件研发;企业管理服务;企业信息咨询;房地产开发;劳务外包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

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|序号|企业名称|关联关系|经营范围|
|58|广东美联新材料股份有限公司|董事黄伟汕实际控制的企业|生产、加工:色母粒、塑胶聚合物、塑料改性、塑料合金、塑料、助剂、颜料、钛白粉混拼(危险化学品除外)(另一生产地址为汕头市护堤路月浦深谭工业区护堤路288号);销售:化工原料(危险化学品除外);物流仓储;普通货运(道路运输经营许可证有效期至2021年9月30日);货物进出口、技术进出口。|
|59|广东美联隔膜有限公司|董事黄伟汕实际控制的企业|研发、生产、销售:锂离子电池隔膜及各类功能膜、塑料制品;技术咨询、技术转让;销售:化工原料(危险化学品除外);货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|60|汕头市广油美联新材料研究院有限公司|董事黄伟汕实际控制的企业|新材料的研究开发,技术咨询,研发成果与技术转让,技术推广与应用服务,货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|61|联朴新材料科技(上海)有限公司|董事黄伟汕实际控制的企业|从事新材料科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,塑料制品,化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品),高分子材料,橡胶助剂,橡塑制品销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|62|汕头市金泰企业管理咨询有限公司|董事黄伟汕实际控制的企业|企业管理咨询,投资项目策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|63|汕头市创源企业管理咨询有限公司|董事黄伟汕实际控制的企业|企业管理咨询,投资项目策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|64|汕头市金平区金园运输有限公司|董事黄伟汕实际控制的企业|货运代理,货物装卸;销售:建筑材料,金属材料,普通机械,汽车零部件,摩托车零部件,仪器仪表,五金,交电,电子产品,日用百货,针纺织品,纸,纸制品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|65|鞍山七彩化学股份有限公司|董事黄伟汕持有9.775%股份|许可经营项目：1,8-萘二甲酸酐生产。一般经营项目:染、颜料和染、颜料中间体、水处理剂、化工机械、化工防腐剂、润滑剂、医药中间体、农药中间体、精细化工产品、化工原料生产销售。经营货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|

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营创三征董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员控制或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业亦为营创三征的关联方。
（二）关联交易基本情况
根据正中珠江出具的审计报告，2017年度、2018年度，营创三征与关联方间关联交易与关联往来余额情况如下所示：
1、关联交易
（1）销售货物
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2018年度||2017年度||
|||金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|
|德瑞化工|销售材料及其他|5,239.38|4.69%|151.02|0.16%|
|三征有机|销售材料及其他|2,773.52|2.48%|3,382.77|3.63%|
|三征新科技|销售材料及其他|404.78|0.36%|842.48|0.90%|
|昊霖盈含|销售材料及其他|215.22|0.19%|273.03|0.29%|
|七彩化学|销售材料及其他|175.70|0.16%|23.95|0.03%|
|三征化学|销售材料及其他|0.77|0.01%|757.73|0.81%|
|三征气体|销售材料及其他|-|-|152.11|0.16%|

注：2017年度、2018年度，营创三征向关联方销售的材料主要包括液碱、氰化钠、含氢尾气以及其他材料。其中向三征有机销售的液碱和氰化钠等原材料主要发生在2018年1-3月。2018年4月份以后，营创三征为规范和减少关联交易，不再与三征有机发生上述关联交易。
（2）采购货物
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2018年度||2017年度||
|||金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|
|德瑞化工|购买材料|9,182.59|25.16%|3,431.89|9.81%|
|三征有机|购买产品及材料|2,499.39|6.85%|6,797.64|19.44%|
|昊霖盈含|购买材料|53.59|0.15%|79.24|0.23%|

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|-|-|-|-|-|-|
|昊霖化工|购买材料|39.16|0.11%|-|-|
|三征气体|购买材料|||641.15|1.83%|

注：2017年度、2018年度（1-3月）营创三征向三征有机采购的产品主要为三聚氯氰、液氨、氰化钠等；向德瑞化工采购的材料主要为液氨、氰化钠和蒸汽。
（3）接受劳务
单位：元
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年度|2017年度|
|营口市昊霖运输有限公司|2,608,712.31|4,500,483.14|

（4）提供担保
①截至2018年12月31日，公司在中国银行股份有限公司借入的短期借款 70,000,000.00元、一年内到期的长期借款10,000,000.00，系由刘至寻及其财产共有人提供连带责任担保。
②截至2017年12月31日，营创三征在中国银行股份有限公司借入的短期借款7,990.00万元、长期借款2,750.00万元（其中1,750.00万元反映于一年内到期的非流动负债），系由刘至寻及其财产共有人提供无限连带责任保证担保。
2、关联方往来余额
单位：元
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收票据|||
|营口三征新科技化工有限公司|600,000.00|3,334,042.48|
|营口德瑞化工有限公司|5,118,280.00|-|
|营口三征有机化工股份有限公司|-|4,215,400.00|
|营口市昊霖盈含化工有限公司|-|1,600,000.00|
|鞍山七彩化学股份有限公司|400,000.00|480,000.00|
|应收账款|||
|营口三征有机化工股份有限公司|950,000.00|1,870,022.91|
|营口德瑞化工有限公司|172,923.84|-|
|营口市昊霖盈含化工有限公司|-|62,040.70|
|其他应收款|||

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|-|-|-|
|公司名称|2018年12月31日|2017年12月31日|
|营口盛海投资有限公司|-|37,318,041.82|
|刘至寻|-|23,795,213.93|
|E&A|-|20,524,509.21|
|应付票据|||
|营口德瑞化工有限公司|20,504,044.67|-|
|应付账款|||
|营口昊霖化工有限公司|1,178,334.57|974,083.54|
|营口市昊霖盈含化工有限公司|237,439.65|356,777.71|
|营口三征有机化工股份有限公司|-|60,919.86|
|营口德瑞化工有限公司|-|21,197,421.25|
|营口市昊霖运输有限公司|1,422,834.57|1,562,981.82|
|预收款项|||
|营口三征新科技化工有限公司|196,968.45|85,748.93|
|鞍山七彩化学股份有限公司|-|199,783.90|
|应付股利|||
|刘至寻|-|13,876,800.00|
|E&A|-|14,700,000.00|
|营口盛海投资有限公司|-|26,754,000.00|

（三）关联交易的必要性
1、废物再利用，循环经济提高资源利用效率
营创三征主要生产、销售三聚氯氰，其氯碱车间和氰化钠车间作为生产三聚氯氰的配套车间。营创三征在生产过程中，会产生含氢尾气（主要系氰化钠和氯碱车间的含氢尾气）。如将上述生产过程产生的含氢尾气直接对外排放，则对环境会造成一定的污染，且浪费资源。为提高资源的利用效率，自 2011年开始，营创三征与三征有机（2017年 10月，三征有机将其南厂区资产分立并设立德瑞化工后，变为德瑞化工）、三征气体（2017年12月被德瑞化工吸收合并）通过技术攻关，逐步形成了将含氢尾气回收利用，用于发电、供热、生产液氨和纯氢气体的废弃物循环经济生产运营模式。具体为：营创三征将上述含氢尾
气一部分用于氢能发电，一部分销售给三征有机（2017年 10月后，变为德瑞化
工），后者将含氢尾气回收利用，生产液氨、纯氢气体和蒸汽，其中液氨和蒸
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汽主要销售给营创三征作为生产氰化钠的原料和能源动力，纯氢气全部向其他方销售。
因此，营创三征通过与关联方间的循环经济运营模式，一方面减少了直接排放废气对环境的影响，另一方面减少了资源浪费、提高了资源的利用效率。
同时由于含氢尾气的成本较低，德瑞化工生产的液氨成本也较低，营创三征也因此获得了部分较为廉价的氰化钠生产原料，有利于提高营创三征公司的经济效益。
2、更好的满足三聚氯氰市场需求
营创三征与关联方间发生的关联交易，除上述循环经济模式产生的关联交易外，2017年和 2018年发生的其他关联交易，主要围绕三聚氯氰（2018年 4月份后，营创三征与关联方间不存在三聚氯氰的关联交易）及三聚氯氰生产相关的原材料展开。
营创三征系与外方德固赛合作而从三征有机分立设立的公司，主营业务为生产、销售三聚氯氰。为保证成立中外合资公司后，在国内不构成反垄断核查的标准，外方股东德固赛要求三征有机保留1万吨/年的三聚氯氰生产装置、氰化钠、氰基硼氢化钠、氮杂双环业务及其他业务，并将剩余的 2.6万吨/年的三聚氯氰生产装置、氰化钠、氯碱、TAC业务相关的资产与负债分立，组建成为营创三征。
成为中外合资公司后，在德方股东的主导下，营创三征三聚氯氰的产能不断扩充。随着 2015年三聚氯氰第 6工段建成投产，营创三征的三聚氯氰产能达到 9万吨/年。2017年和 2018年，营创三征各生产车间除正常检修外，基本系 24小时运转，最近两年三聚氯氰的产能利用率分别达到90.02%和91.40%，基本接近满负荷运转。但三聚氯氰呈现一定的季节性，在销售旺季，即便是满负荷生产也可存在不能满足所有市场需求的情况。因此，为迅速满足客户的需求，缩短三聚氯氰生产周期，在 2017年和 2018年，营创三征存在向关联方采购氰化钠用于生产三聚氯氰，以及直接从三征有机采购部分三聚氯氰成品（自 2018年 4月起，营创三征与关联方间不存在三聚氯氰的关联交易）的情形。
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当营创三征向三征有机采购氰化钠（2017年 10月，三征有机将其南厂区资产分立并设立德瑞化工后，向德瑞化工采购）、三聚氯氰（自2018年 4月起，营创三征与关联方间不存在三聚氯氰的关联交易）时，三征有机、德瑞化工可能存在原材料不足的情况，为提高生产效率，会向营创三征采购生产氰化钠、三聚氯氰的原材料或半成品。
（四）关联销售/采购的交易定价公允性
1、最近两年营创三征主要产品或材料关联交易定价汇总情况
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|项目|单位名称|2018年度||||2017年度||||
|||采购情况||销售情况||采购情况||销售情况||
|||采购金额（万元）|采购单价（万元/吨）|销售金额（万元）|销售单价（万元/吨）|采购金额（万元）|采购单价（万元/吨）|销售金额（万元）|销售单价（万元/吨）|
|三聚氯氰|三征有机|2,499.39|1.0604|-|-|4,437.29|0.8595|-|-|
||三征化学|-|-|-|-|-|-|757.65|0.8102|
||关联方合计|2,499.39|1.0604|-|-|4,437.29|0.8595|757.65|0.8102|
||非关联方合计|-|-|94,251.41|1.1182|-|-|83,515.84|0.9736|
||合计|2,499.39|1.0604|94,251.41|1.1182|4,437.29|0.8595|84,273.48|0.9718|
|氰化钠（100%）|三征有机|-|-|2,500.77|0.8884|804.71|0.6843|-|-|
||德瑞化工|5,719.89|0.8209|-|-|2,651.99|0.8787|-|-|
||昊霖盈含|-|-|-|-|-|-|-|-|
||三征新科技|-|-|112.97|0.8974|-|-|603.07|0.8012|
||关联方合计|5,719.89|0.8209|2,613.74|0.8888|3,456.70|0.8242|603.07|0.8012|
||非关联方合计|-|-|357.97|0.8496|318.60|0.5689|1,554.85|0.7452|
||合计|5,719.89|0.8209|2,971.72|0.8839|3,775.30|0.7941|2,157.91|0.7600|
|液碱（30%、32%）|三征有机|-|-|239.60|0.0943|-|-|1,904.93|0.0763|
||三征新科技|-|-|197.91|0.0922|-|-|161.21|0.0942|
||昊霖盈含化工|-|-|191.12|0.0875|-|-|232.85|0.0905|
||德瑞化工|-|-|3,451.36|0.0932|-|-|-|-|
||七彩化学|-|-|175.43|0.0927|-|-|-|-|

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|项目液碱（30%、32%）|单位名称|2018年度||||2017年度||||
|||采购情况||销售情况||采购情况||销售情况||
|||采购金额（万元）|采购单价（万元/吨）|销售金额（万元）|销售单价（万元/吨）|采购金额（万元）|采购单价（万元/吨）|销售金额（万元）|销售单价（万元/吨）|
||关联方合计|-|-|4,255.42|0.0929|-|-|2,299.00|0.0786|
||非关联方合计|4.34|0.1483|7,151.79|0.0897|2,126.42|0.0834|2,114.89|0.0957|
||合计|4.34|0.1483|11,407.21|0.0909|2,126.42|0.0834|4,413.89|0.0860|
|液氨|三征有机|-|-|-|-|1,555.64|0.2031|-|-|
||德瑞化工|3,057.02|0.2678|-|-|753.27|0.2372|-|-|
||三征气体|-|-|-|-|313.73|0.1940|-|-|
||昊霖盈含|53.32|0.2735|24.10|0.2845|-|-|-|-|
||三征新科技|-|-|82.31|0.2897|-|-|60.62|0.2704|
||三征化学|-|-|0.77|0.2855|-|-|-|-|
||关联方合计|3,110.34|0.2679|107.17|0.2885|2,622.64|0.2106|60.62|0.2704|
||非关联方合计|6,308.98|0.2770|17.27|0.2991|6,046.20|0.2325|-|-|
||合计|9,419.33|0.2739|124.44|0.2898|8,668.84|0.2254|60.62|0.2704|

 2017年度及 2018年，营创三征向关联方采购及销售定价原则系根据其生产成本加成法并参考市场价，遵循公平合理的定价原则，不存在有失公允情形。
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2、关联销售/采购的交易的定价具体情况
（1）三聚氯氰关联交易情况
最近两年，营创三征向关联方采购的三聚氯氰是向三征有机采购；向关联方销售的三聚氯氰系 2017年销售给三征化学用于其下游农药产品所用。最近两年，三聚氯氰关联交易具体情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|三聚氯氰|2018年度|||2017年度|||
||交易金额|占比|均价（万元/吨）|交易金额|占比|均价（万元/吨）|
|采购情况|2,499.39|100.00%|1.0604|4,437.29|100.00%|0.8595|
|向三征有机采购|2,499.39|100.00%|1.0604|4,437.29|100.00%|0.8595|
|销售情况|94,251.41|100.00%|1.1182|84,308.01|100.00%|0.9718|
|向三征化学销售|-|-|-|757.65|0.90%|0.8102|

①三聚氯氰关联采购情况
最近两年，营创三征向关联方采购三聚氯氰系在销售旺季为满足客户市场需求，营创三征向三征有机采购的三聚氯氰成品。三征有机销售给营创三征三聚氯氰产品的价格系根据其生产成本及合理利润率，并参考市场价。由于其生产三聚氯氰的主要原料液碱、氰化钠主要从外采购，成本相对较高，再加之产量有些不能达到规模效益，在考虑合理利润后，因此其销售给营创三征的平均单价高于营创三征自产的成本。最近两年，营创三征从三征有机采购的三聚氯氰成本与营创三征平均生产成本对比情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|平均单位采购单价（A：元/吨）|平均单位生产成本（B：元/吨）|差异率C=（A-B）/B|
|2017年度|8,595.31|7,356.93|16.83%|
|2018年度|10,604.11|8,086.13|31.14%|

最近两年，营创三征自产三聚氯氰与外购的三聚氯氰的销售金额和占比情
况如下所示：
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|三聚氯氰|2018年度||2017年度||
||销售金额|销售占比|销售金额|销售占比|
|自产三聚氯氰|91,634.28|97.22%|79,434.48|94.26%|
|外购三聚氯氰|2,617.14|2.78%|4,839.00|5.74%|
|合计|94,251.42|100.00%|84,273.48|100.00%|

从上述统计表格可以看出，最近两年营创三征：（1）向关联方采购三聚氯氰的平均单位采购成本高于自产生产单位成本；（2）外购三聚氯氰销售占销售总额的比例分别为5.74%和2.78%，占比较小。
三征有机销售给营创三征的三聚氯氰的单位售价高于营创三征公司的单位生产成本，主要系三征有机考虑了合理的商业利润。营创三征向三征有机采购三聚氯氰仅作为销售旺季的补充，占整体销售比例较低，对营创三征报告期的经营业绩影响较小，采购价格基本公允。
营创三征为规范和减少关联交易，自 2018年4月起，营创三征不再向三征有机采购三聚氯氰产品，也不再向其销售生产三聚氯氰的原材料。营创三征在未来将通过提升生产效率、新建产能等方式提升三聚氯氰的产量，以满足市场需求。
②三聚氯氰关联销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年度||2017年度||
||销售金额（万元）|销售单价（万元/吨）|销售金额（万元）|销售单价（万元/吨）|
|三征化学|-|-|757.65|0.8102|
|合计|-|-|757.65|0.8102|

2017年，营创三征销售给关联方三征化学约757.65万元三聚氯氰，占全年销售总额的比例约为0.90%，销售均价约为 8,101.88元/吨，略低于同期销售给三嗪类农药客户 9,358.54元/吨的平均销售价格，折价幅度约为13.42%，主要原因为交易双方较熟悉，不需进行市场推广、客户开发与维护，且不需承担运输费用，因此在考虑生产成本及合理的利润后，销售给关联方的三聚氯氰的价
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格略低于非关联方的价格。由于向关联方销售的三聚氯氰占比较低，该关联交易对营创三征报告期的经营业绩影响较小。
（2）氰化钠关联交易情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|2018年度|||2017年度|||
||交易金额（万元）|占比|平均单价（元/吨）|交易金额（万元）|占比|平均单价（元/吨）|
|氰化钠采购情况|5,719.89|100.00%|8,208.59|3,775.30|100.00%|7,941.11|
|其中，关联采购|5,719.89|100.00%|8,208.59|3,456.70|91.56%|8,241.74|
|非关联方采购||||318.60|8.44%|5,689.43|
|氰化钠销售情况|2,971.72|100.00%|8,839.05|2,157.91|100.00%|7,600.31|
|其中，关联销售|2,613.74|87.95%|8,888.14|603.07|27.95%|8,011.99|
|非关联方销售|357.97|12.05%|8,496.46|1,554.85|72.05%|7,451.80|

氰化钠属于剧毒化学品，其为生产三聚氯氰产品的主要原料，营创三征的氰化钠基本上系自给自足。近年来，在销售旺季，为保证三聚氯氰连续生产以市场需求，营创三征向外部（主要为关联方三征有机和德瑞化工，2017年向三征有机采购，2018年度向德瑞化工采购）采购部分氰化钠用于生产三聚氯氰。
此外，在三聚氯氰销售旺季，营创三征向关联方三征有机采购三聚氯氰成品，同时，三征有机为缩短生产周期也向营创三征采购生产三聚氯氰的直接原料氰化钠。自 2018年 4月起，营创三征不再对外销售氰化钠原料。
①氰化钠关联销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年度||2017年度||
||销售金额（万元）|销售单价（万元/吨）|销售金额（万元）|销售单价（万元/吨）|
|三征有机|2,500.77|0.8884|-|-|
|三征新科技|112.97|0.8974|603.07|0.8012|
|合计|2,613.74|0.8888|603.07|0.8012|

最近两年，营创三征向关联方销售氰化钠的定价原则系以其向关联方采购的氰化钠成本价为基准加上合理毛利率进行定价。
②氰化钠关联采购情况
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||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年度||2017年度||
||采购金额（万元）|采购单价（万元/吨）|采购金额（万元）|采购单价（万元/吨）|
|三征有机|-|-|804.71|0.6843|
|德瑞化工|5,719.89|0.8209|2,651.99|0.8787|
|合计|5,719.89|0.8209|3,456.70|0.8242|

最近两年，在三聚氯氰销售旺季，营创三征向关联方采购的氰化钠，主要是向三征有机和德瑞化工的采购，定价原则主要采用成本加成法。由于三征有机（德瑞化工）无氯碱车间，其生产氰化钠的液碱基本依靠对外采购，加之氰化钠生产规模较小，单位生产成本较高，因此最近两年，营创三征向三征有机采购的单位成本较高。
（3）液碱的关联交易情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|液碱(30%)|2018年度|||2017年度|||
||金额（万元）|占比|平均单价（元/吨）|金额（万元）|占比|平均单价（元/吨）|
|采购情况|4.34|100.00%|1,482.76|2,126.42|100.00%|834.42|
|向关联方采购||||-||-|
|向非关联方采购|4.34|100.00%|1,482.76|2,126.42|100.00%|834.42|
|销售情况|5,968.04|100.00%|927.67|4,413.89|100.00%|859.79|
|向关联方销售|4,006.49|67.13%|930.98|2,299.00|52.09%|786.07|
|向非关联方销售|1,961.55|32.87%|920.98|2,114.89|47.91%|957.41|

（续）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|液碱（32%）|2018年度|||2017年度|||
||金额（万元）|占比|平均单价（元/吨）|金额（万元）|占比|平均单价（元/吨）|
|采购情况|-|-|-|-|-|-|
|向关联方采购|-|-|-|-|-|-|
|向非关联方采购|-|-|-|-|-|-|
|销售情况|5,434.91|100.00%|888.40|-|-|-|
|向关联方销售|248.94|4.58%|901.81|-|-|-|
|向非关联方销售|5,185.97|95.42%|887.77|-|-|-|

最近两年，营创三征的液碱销售客户明细如下：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|液碱(30%/32%)|2018年度|||2017年度|||
||金额（万元）|数量（吨）|销售均价（元/吨）|金额（万元）|数量（吨）|销售均价（元/吨）|
|三征有机|239.60|2,539.54|943.50|1,904.93|24,962.17|763.13|
|三征新科技|197.91|2,145.63|922.39|161.22|1,710.67|942.40|
|昊霖盈含|191.12|2,183.88|875.16|232.85|2,574.00|904.63|
|德瑞化工|3,451.36|37,034.82|931.92|-|-|-|
|七彩化学|175.43|1,891.79|927.30|-|-|-|
|关联方销售小计|4,255.42|45,795.66|929.22|2,299.00|29,246.84|786.07|
|非关联销售小计|7,151.79|79,714.40|897.18|2,114.89|22,089.80|957.41|
|销售合计|11,407.21|51,336.64|908.53|4,413.89|51,336.64|859.79|

注：上述液碱销售均价为含量为30%和32%的液碱销售金额除以两者销售数量得出。
由上表所示，2017年度关联方液碱销售单价较非关联方低主要系三征有机采购价格较低所致，由于三征有机采购液碱主要用于向营创三征销售的三聚氯氰，液碱的销售定价与向三征有机采购的三聚氯氰采购相关，其买卖定价已考虑双方合理利润。其他关联方销售则主要以市场价格进行参考定价。
（4）液氨关联交易情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|2018年度|||2017年度|||
||交易金额（万元）|占比|平均单价（元/吨）|交易金额（万元）|占比|平均单价（元/吨）|
|采购情况|9,419.32|100.00%|2,739.46|8,668.84|100.00%|2,253.81|
|向关联方采购|3,110.34|33.02%|2,679.30|2,622.64|30.25%|2,106.04|
|向非关联方采购|6,308.98|66.98%|2,770.12|6,046.20|69.75%|2,324.56|
|销售情况|-|-|-|-|-|-|
|向关联方销售|-|-|-|-|-|-|
|向非关联方销售|-|-|-|-|-|-|

如上表所示，2017年、2018年，营创三征对外采购的液氨中，向关联方（三征有机）采购的占比分别为30.25%和33.02%。2017年度、2018年度营创三征向关联方采购的液氨较非关联方的采购单价略低，主要原因是一方面，关联方
（三征有机和德瑞化工）生产的液氨原材料之一是营创三征提供的含氢尾气回
收利用，生产成本较其他生产厂家的低；另一方面，营创三征与关联方建立的
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循环经济运行模式，与关联方的液氨销售系通过固定管道运输，不需增加运输成本费用，因此关联方销售给营创三征的液氨价格较市场价略低。
（5）含氢尾气关联交易情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|2018年度|2017年度|两期变动|变动比率|
|含氢尾气销售金额（元）|10,399,295.88|7,571,474.39|2,827,821.49|37.35%|
|含氢尾气销售成本（元）|7,377,245.43|5,755,593.02|1,621,652.41|28.18%|
|销售毛利率|29.06%|23.98%|5.08%|-|
|含氢尾气销售数量（m³）|60,516,894.00|54,871,189.00|5,645,705.00|10.29%|
|平均销售单价（元/m³）|0.17|0.14|0.03|24.53%|
|平均单位成本（元/m³）|0.12|0.10|0.02|16.22%|

生产过程中产生的含氢尾气，营创三征自身利用一部分外，其余均销售给三征有机和德瑞化工（2017年德瑞化工分立后，为德瑞化工）用于回收利用生产液氨和纯氢气体，不存在向非关联方销售含氢尾气的情况，市场上也无可比的市场价格。最近两年，营创三征含氢尾气的销售毛利率分别为23.98%和29.06%，销售毛利率分布区间较为合理。
（五）向关联方采购产品金额与营创三征自身生产或销售规模的匹配性及商业合理性
最近两年，营创三征向关联方采购的主要产品或原料为液氨、三聚氯氰和氰化钠，采购与营创三征当期生产销售规模情况具体如下：
单位：元；吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|变动幅度|
|液氨采购情况：||||
|液氨采购金额|94,193,254.10|86,688,426.33|8.66%|
|液氨采购数量|34,383.88|38,463.07|-10.61%|
|其中，向关联方采购数量|11,608.79|12,452.96|-6.78%|
|氰化钠生产及采购销售情况||||
|氰化钠采购金额|57,198,864.25|37,753,037.65|51.51%|
|氰化钠外购数量|6,968.17|4,754.13|46.57%|
|其中，向关联方采购数量|6,968.17|4,194.14|66.14%|
|氰化钠生产数量|67,280.69|66,561.60|1.08%|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|变动幅度|
|氰化钠对外销售数量|3,362.03|2,839.24|18.41%|
|氰化钠净增加数量|70,886.83|68,476.48|3.52%|
|三聚氯氰生产及采购销售情况||||
|三聚氯氰采购金额|24,993,888.89|44,372,859.00|-43.67%|
|三聚氯氰外购数量|2,357.00|5,162.45|-54.34%|
|其中，向关联方采购数量|2,357.00|5,162.45|-54.34%|
|三聚氯氰自产数量|82,258.80|81,022.00|1.53%|
|三聚氯氰自产加外购数量|84,615.80|86,184.45|-1.82%|
|三聚氯氰销售数量|84,289.33|86,716.90|-2.80%|

从上表可以看出，最近两年营创三征向关联方采购的液氨、氰化钠呈现此消彼长的变动趋势。液氨作为生产氰化钠的主要原材料之一，2018年对外采购的液氨减少10.61%，主要原因系 2018年向关联方采购的氰化钠增加导致采购原材料液氨略有减少。
氰化钠作为生产三聚氯氰的直接原材料之一。从上表可以看出，2018年，营创三征自产和外购氰化钠剔除对外销售后的数量较 2017年增加3.52%，主要原因是 2018年营创三征三聚氯氰的产量增加1.53%所致。
假设在不考虑期初存货余额的情况下，最近两年营创三征采购的液氨数量与氰化钠生产数量，以及氰化钠数量与三聚氯氰生产数量间的比率关系如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|液氨采购数量（A：吨）|34,383.88|38,463.07|
|氰化钠生产数量（B：吨）|67,280.69|66,561.60|
|氰化钠净增加数量（C：吨）|70,886.83|68,476.48|
|三聚氯氰自产数量（D：吨）|82,258.80|81,022.00|
|液氨采购数占氰化钠当期生产数的比率（A/B）|0.51|0.58|
|氰化钠净增加数占三聚氯氰生产数的比率（C/D）|0.86|0.85|

注：上表中计算的比率未考虑期初存货余额的影响。
因此，通过上述表格数据可以看出，最近两年，营创三征对外采购的液氨、氰化钠和三聚氯氰与其自身生产或销售规模相匹配、具有商业合理性。不存在其他利益冲突或利益输送的情形。
（六）是否存在关联方为营创三征分摊成本、代垫费用等情形
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1、报告期内营创三征综合毛利率、期间费用率与同行业可比上市公司对比情况
选取与营创三征经营业务相类似的上市公司作为可比公司，可比公司综合毛利率、期间费用率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|综合毛利率||期间费用率||
|||2018年1-9月|2017年度|2018年1-9月|2017年度|
|002258.SZ|利尔化学|33.52%|28.74%|12.95%|12.07%|
|002250.SZ|联化科技|33.48%|31.29%|28.84%|23.14%|
|002513.SZ|蓝丰生化|23.51 %|30.45%|28.64 %|24.22%|
|000818.SZ|航锦科技|25.86 %|22.56%|8.36%|10.98%|
|000822.SZ|山东海化|19.24 %|24.01%|6.19%|6.62%|
|600486.SH|扬农化工|30.98 %|27.45 %|7.61%|11.56%|
|可比公司均值||27.77%|27.41%|12.75%|13.09%|
|营创三征||28.34%|23.31%|11.54%|11.88%|

注：1、由于上述同行业可比公司大多未公布 2018年度报告，因此上表综合毛利率、期间费用率指标选取 2018年度 1-9月份数据，营创三征为 2018年全年数据；
2、由于联化科技 2017年 2月实施了股权激励，造成管理费用大幅增长，故上表 2017年度、2018年 1-9月可比上市公司期间费用率均值计算已剔除联化科技。
从上表可以看出，最近两年，营创三征的综合毛利率和期间费用率与同行
业可比上市公司接近，不存在异常情况。
2、报告期内营创三征综合毛利率、期间费用率情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|两期变动|
|综合毛利率|28.34%|23.31%|5.03%|
|期间费用率|11.54%|11.88%|-0.34%|

注：综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入；
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报告期内，营创三征的期间费用与营业收入的比率分别为11.88%和11.54%，所得税费用与利润总额的比率分别为12.18%和12.75%，上述财务指标基本保持稳定，与营创三征的业务规模相匹配。
2018年综合毛利率较2017年增加5.03%，主要原因是一方面2018年三聚氯氰的销售价格上涨幅度较大，销售毛利率有所上升；另一方面，2018年度销售毛利率较高的液碱销售额占营业收入的比例较2017年大幅提升，导致综合毛利率上升所致。
同时，独立财务顾问、会计师通过对营创三征及其关联方的访谈、对营创三征主要客户、供应商的现场走访，以及核查营创三征最近两年的银行流水资料，未发现关联方为营创三征分摊成本、代垫费用等情形。
二、本次交易完成后的同业竞争
本次交易前及本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均为黄伟
汕，除控股上市公司外，黄伟汕控制的其他企业有：汕头市创源企业管理咨询有限公司、汕头市金平区金园运输有限公司、汕头市金泰企业管理咨询有限公司；
除此以外，黄伟汕未控股其他企业。上述企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|股权结构|经营范围/主营业务|
|汕头市创源企业管理咨询有限公司|20.00万元|黄伟汕90%、郑婵玉10%|企业管理咨询，投资项目策划|
|汕头市金平区金园运输有限公司|33.10万元|汕头市创源企业管理咨询有限公司持有100%的股权|货运代理、货物装卸；销售；建筑材料，金属材料，普通机械，汽车零部件，摩托车零部件，仪器仪表，五金，交电，电子产品，日用百货，针纺织品，纸，纸制品|
|汕头市金泰企业管理咨询有限公司|20.00万元|黄伟汕90%、郑婵玉10%|企业管理咨询，投资项目策划|

本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的上述企业之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东不会发生变化，上市公司（包括上市公司子公司、营创三征）与控股股东、实际控制
人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。
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本次交易后，公司控股股东、实际控制人承诺与上市公司不经营相同或类似的业务。
为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的同业竞争，上市公司实际控制人黄伟汕出具《关于避免同业竞争的承诺函》且上市公司与盛海投资、福庆化工、刘至寻签署的《股权转让协议》对交易完成后避免同业竞争情况进行约定。
三、本次交易完成后关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
上市公司为美联赢达的有限合伙人，持有美联赢达18,000.00万元财产份额（占合伙份额总额的33.96%），根据《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关规定，上市公司对美联赢达具有重大影响，因此美联赢达为上市公司关联方，而美联赢达实际控制本次交易的交易对方美联盈通，故此美联盈通为上市公司的关联企业，因此上市公司收购美联盈通所持营创三征31%的股权构成关联交易；
除前述情况外，上市公司与本次交易对方不存在其他关联关系。
美联新材独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
（二）本次交易完成后关联交易的情况
本次交易前及本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均为黄伟汕。本次交易前，美联新材所有关联交易已按公司的《公司章程》、《关联交易管理办法》等规则的要求，履行了必要的批准程序，关联股东实施了回避，关联交易价格公平合理，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。
本次交易完成后，如未来发生关联交易，则上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（三）本次交易后，关于减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文
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件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，减少和规范关联交易。对于必要的关联交易，上市公司将严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行关联交易相关决策程序并履行披露义务，同时继续遵循公开、公平、公正的原则，确保不会损害上市公司及全体股东的利益。
为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，黄伟汕出具《承诺函》。
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第十一节本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、关于控股股东与上市公司
上市公司控股股东、实际控制人为黄伟汕先生。黄伟汕先生严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会
本次交易前，公司董事会设董事7名，其中独立董事3名。美联新材董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
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4、关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
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1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
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第十二节风险因素分析和风险提示
投资者在评价公司重大资产购买暨关联交易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
截至本报告书出具日，本次交易已经上市公司第三届董事会第四次会议审议通过并经标的公司股东大会、交易对方审议批准，本次交易尚需取得的其他可能涉及的批准程序包括：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司股东大会批准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或备案（如有）。
本次交易能否取得上述批准手续以及取得批准的时间均存在不确定性。因
此，本次交易仍存在因交易批准而被暂停、终止或取消的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、在公司筹划及实施本次交易的过程中，公司与交易对方及相关机构均采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。本公司股票停牌前二十交易日涨跌幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后仍超过20%，构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，公司可能存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
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2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易可能存在暂停、终止或取消的风险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的公司评估增值风险
根据评估机构出具《资产评估报告》，在评估基准日 2018年 12月 31日，标的公司100%权益价值为113,595.00万元，较评估基准日账面值39,538.44万元，增值 74,056.56万元，增值率187.30%，评估增值较大。本次交易，对于收购美联盈通持有营创三征31%股权的交易价格参考美联盈通取得营创三征股权的成本，双方协商确定为 17,657.50万元；对于收购盛海投资和福庆化工持有的营创三征30%股权交易价格，经交易各方协商确定为 27,720.00万元，本次收购营创三征61%股权实际交易对价为45,377.50万元。
上述评估增值主要是基于标的公司未来良好的发展前景、竞争优势以及较高的业绩增长预期所得出的评估结果。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但由于收益法评估是基于一系列假设和对未来的预测，如未来宏观经济、产业政策或市场环境发生较大变化，可能导致标的公司估值与实际情况出现较大差异的情形。提请投资者注意本次交易存在的标的公司资产评估增值较大的风险。
（四）本次交易未做业绩承诺的风险
本次交易是基于公司长远发展的战略需要而进行的，有助于公司完善产业链战略布局，优化上市公司业务结构，进一步提升公司的综合竞争能力。本次交易作价是交易各方在平等自愿的基础上充分协商确定的，交易对方未做业绩承诺安
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排和补偿安排。交易对方未做业绩承诺和补偿安排未违背《重组管理办法》相关条款的规定。
本次交易完成后，上市公司每年将根据《企业会计准则》和相关会计政策对相关资产进行减值测试，不能排除因受国内外宏观环境、行业政策、市场环境等因素的影响，本次交易的标的公司未来盈利能力可能不及预期，由于没有业绩承诺和业绩补偿的安排，在标的公司出现经营业绩不及预期时，本次交易的对手方没有相应的补偿安排，提请投资者注意相关风险。
（五）营创三征商誉减值风险
公司购买营创三征63.25%股权为非同一控制下的企业合并，根据现行《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的营创三征可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。
本次股权购买完成后，根据正中珠江编制的最近两年备考审阅报告，美联新材收购营创三征63.25%的股权将会确认商誉10,465.15万元。由于受国内外宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面因素的影响，在未来，营创三征若不能较好地应对各种经营风险，未来经营业绩不及预期，则公司本次收购营创三征所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。未来各年末，公司将根据行业发展、产业政策、营创三征的经营状况及未来经营预期等因素对营创三征进行资产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而确认商誉是否发生减值。提请投资者关注商誉减值的风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模的扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加。为保证本次交易完成后标的公司生产经营的可持续发展，上市公司将在保持标的公司人员的稳定与连续的同时按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等的要求对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构和企业文化等方面进行整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达
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到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或对营创三征在业务、资产、财务、人员、机构和企业文化等方面的整合不能达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
二、标的资产经营风险
（一）搬迁风险
公司日常生产经营中排污执行GB31573-2015《无机化学工业污染物排放标准》及GB6297-1996《大气污染物综合排放标准》、GB2348《工业企业厂界环境噪声排放标准》等标准，污水排放实行在线监测，废气、噪声生态环境局定期监测，同时企业自检或委托检测，营创三征各类污染物排放指标达到国家及地方控制标准，排放总量低于环评指标。根据营口市站前区环境保护局于2019年1月10日出具的情况说明，其确认营创三征目前的排污情况不存在违反法律、法规及规范性文件规定的情形。
国务院办公厅2017年09月04日发布国办发〔2017〕77号《国务院办公厅关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》规定城镇人口密集区现有不符合安全和卫生防护距离要求的危险化学品生产企业需要就地改造达标、搬迁进入规范化工业园区或关闭退出以降低企业安全和环境风险。
为贯彻落实前述文件要求，2018年6月辽宁省人民政府办公厅下发《辽宁省城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造实施方案》（辽政办发[2018]28号），进一步明确辽宁省危险化学生产企业搬迁改造实施范围、实施方案及辽宁省搬迁改造企业名单。
目前营创三征生产厂区位于营口市站前区新兴街道新兴村营创路 2号，不属于城镇人口密集区。同时营口市已组织安全、环保相关单位对本地区危险化学品企业进行评估形成搬迁改造方案并上报辽宁省政府办公厅，未将营创三征列入《辽宁省城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造实施方案》规定的搬迁改造企业的名单内。故目前营创三征不属于国务院及辽宁省政府文件规定
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的被要求搬迁改造的企业，因此，营创三征目前不存在相关业务搬迁计划或安排。
虽然目前营创三征不属于国务院及辽宁省政府文件规定的被要求搬迁改造的企业，但不排除营创三征因未来国家或地方政府对安全和卫生防护距离以及城镇规划进行调整而被主管部门要求异地迁建的可能性。提请广大投资者关注相关搬迁风险。
（二）行业政策变化风险
精细化工行业属于国家鼓励发展的高新技术产业，是我国“十三五”战略新兴产业发展的重点领域之一。我国十分重视精细化工行业的发展，把精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，列入多项国家发展计划中，从政策和资金上予以重点支持。
科技部、财政部、国家税务总局于 2016年联合发布《国家重点支持的高新技术领域》将“精细化工行业”列入“四、新材料技术之（五）精细和专用化学品之4、精细化学品制备及应用技术。”国家发改委于 2016年修订的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将精细化学品的开发与生产列为国家鼓励类产业。中共中央于 2015年发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》指出要引导制造业朝着分工细化、协作紧密方向发展，促进信息技术向市场、设计、生产等环节渗透，推动生产方式向柔性、智能、精细转变。国务院于2006年发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，强调重点研究开发满足国民经济基础产业发展需求的石油化工、精细化工及催化、分离材料。多年来，国家发布了诸多支持精细化工行业发展的政策，为我国精细化工行业的发展创造了良好的政策环境。
若相关国家相关政策发生调整，可能对营创三征的生产经营产生不利影响，提请广大投资者关注相关行业政策变化风险。
（三）市场竞争风险
营创三征长期致力于三聚氯氰技术的研发，产品生产和经营，拥有多项与三聚氯氰生产经营相关的发明和实用新型专利技术，掌握着世界上三聚氯氰行业最
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前沿的工艺技术，是参与《中华人民共和国国家标准——三聚氯氰（GB/T25814-2010）》起草的三家机构之一，在三聚氯氰行业内具有权威性；其“至同”品牌的三聚氯氰以质量优势著称，广受国内外客户的好评，被辽宁省工商行政管理局认定为辽宁省著名商标。近年来，营创三征三聚氯氰的生产能力、实际产量和销售量在三聚氯氰行业内的排名前列，是三聚氯氰行业的领先企业。
三聚氯氰行业具有工艺技术和设备、安全生产、资金、人才、品牌与客户等进入壁垒，目前行业内企业数量较少，但是存在行业内出现实力强劲的新进入者或者行业内原有企业扩大产能的可能性，营创三征未来营业收入和市场占有率可能会因竞争格局的变化而缩减，提请广大投资者关注相关市场竞争风险。
（四）技术替代风险
目前国内外三聚氯氰工业化生产按原料路线分为氰化钠法和氢氰酸法。氰化钠法（两步法）生产工艺成熟，产品质量较好且稳定，处理后的废弃物较容易达到排放标准，生产过程比较安全，适合大批量生产，但是生产路线较长、成本较高；氢氰酸法（一步法）由氢氰酸直接和氯气进行氯化反应生产氯氰单体。该种方法具有以下优势：1、生产原料只有氢氰酸和氯气，不需要液碱，所需原材料较少，降低了生产成本；2、生产工艺仅有一步主反应，减少了碱吸收反应过程，也因此减少了相应的副反应，一方面其生产的产品质量相对于氰化钠法生产的产品更具有优势，另一方面也缩短了工艺流程，降低了生产成本；3、该生产工艺更加清洁环保，其产生的废弃物更少且回收率更高。
营创三征目前主要采用氰化钠法生产三聚氯氰，与此同时营创三征的技术团队已经掌握了氢氰酸法生产三聚氯氰的生产工艺。营创三征的技术团队也在时刻关注着国内外三聚氯氰工艺技术在理论和实验方面最新的研究进展。若三聚氯氰行业产生了新的工艺技术，营创三征可以在最短的时间内了解到该工艺技术的发展状况，并结合各方面情况进行分析论证，在最短的时间内对新技术做出反应。
氰化钠法和氢氰酸法生产工艺技术都已经比较成熟，随着科学研究的进步，不排除三聚氯氰行业会出现新的工艺技术对原有的工艺技术形成替代，提请广大投资者关注相关技术替代风险。
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（五）安全生产风险
根据国家安全生产监督管理总局等十部委联合公布的《危险化学品目录》（2015年版），营创三征的产品三聚氯氰及其生产原料液碱、液氨、氢氰酸系危险化学品，其生产原材料的氰化钠和氯气系国家公安部门监控管理的剧毒化学品。危险化学品和剧毒化学品的生产、储存、使用和运输对安全生产措施要求较高，出现安全生产风险和安全事故的概率较大。
营创三征高度重视自身安全生产，下设 ESH部专门负责营创三征安全生产管理、安全生产体系的建立以及日常安全生产管理工作。营创三征拥有完善的安全生产管理体系和严格的安全生产制度，通过了中国质量认证中心的“OHSAS 18001:2007 GB/T28001-2011”职业健康安全管理体系的认证，营创三征已取得《安全生产许可证》、《危险化学品经营许可证》、《危险化学品登记证》和《全国工业品生产许可证》等必要的安全生产经营资质证书并已按规定办理了危险化学品重大危险源备案报备等生产安全方面的法律手续；同时营创三征结合主营业务的实际情况，建立了安全生产体系，确定了安全生产管理方针和目标，制订了详细的安全生产管理制度、操作规程、危险源识别、应急预案、事故处置方案等文件，并在生产经营中严格贯彻执行。
尽管营创三征长期以来一直注重生产安全保障工作并制定了较为完善的制度，报告期内未发生重大安全生产事故，但未来如果具体人员在操作过程中出现安全生产责任意识不强，不能及时有效维护设备，物品保管及操作不当或自然灾害等情况，将可能导致安全生产事故，营创三征可能因此停产或减产、承担经济赔偿责任或遭受行政处罚，从而对经营业绩产生不利影响，提请广大投资者注意相关安全生产风险。
（六）环境保护风险
营创三征高度重视自身环境保护，下设 ESH部专门负责营创三征环保体系的建立以及日常环境保护工作；建立了完善的环境保护管理体系和严格的环境保护制度，通过了中国质量认证中心的“GB/T 24001-2016/ISO14001:2015”环境管理体系认证。营创三征按照上述标准的要求，结合公司主营业务的实际情况，建立了环境保护体系，确定了环境保护的方针和目标，制订了详细的环境保护管
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理制度、程序文件、污染物排放标准和规程等文件，并在生产经营中严格贯彻执行，从而达到污染物排放控制和防范环境污染事件发生的目的。营口三征生产过程中产生的污染物主要为固体废弃物、废水以及氯气、氯化氢等废气，其固体废弃物委托具有固体废弃物处理资质的公司进行处理，废水和废气经净化处理达到国家排放标准后排放。报告期内，营创三征环保设施运行良好，污染物排放稳定达标，无重大环境污染事故发生。
尽管营创三征已建立了较为完善的环保制度，但若因工作人员失误或机械设备维护不到位造成废弃物处理不当或废气、废水排放不达标，可能造成区域性环境污染，营创三征可能因此受到相关监管部门的处罚或被监管部门要求停业整顿，对公司生产经营造成不利影响，提请广大投资者关注相关环境保护风险。
（七）未办理排污许可证的风险
由于受国家环保政策的影响，营创三征目前从事业务的行业属于“十三、化学原料和化学制品制造业”中的“无机化学工业”办理排污许可证的截止期限为2020年，且尚未出台办理排污许可证申请与核发技术规范，所属行业办理排污许可证无具体细则及具体安排；因此，截止目前，营创三征尚未办理排污许可证。
根据营口市站前区环保局出具的说明，明确“我市排污许可证实行分批、分行业办理，化工行业具体办证时间尚未确定。经本局核查，未发现营创三征存在不符合申请排污许可证条件的情况，本局确认营创三征办理排污许可证不存在法定障碍，营创三征未办理排污许可证符合本局政策的规定，且营创三征目前排污情况不存在违法法律、法规及规范性文件规定的情形。”
尽管目前未办理排污许可证符合国家环保政策的规定且被主管部门确认，但仍可能因国家相关政策或标准原因不能办理排污许可证的情况，对公司生产经营造成不利影响，提请广大投资者关注未办理排污许可证风险。
（八）三聚氯氰产品生产和销售的季节性波动风险
三聚氯氰受热或遇水时放出有毒的腐蚀性气体，遇潮时对大多数金属产生强腐蚀性，需要储存于阴凉、干燥、通风、远离热源的环境中。因此三聚氯氰生产和储存需要避免高温、高湿的环境。营创三征地处中国辽宁省营口市，该地区在5月到8月份期间的温度和湿度都较高，不利于三聚氯氰的生产和储存。因此营
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创三征每年在5月到8月期间的产量有所降低，具有一定的季节性波动特征。营创三征三聚氯氰产品最主要的客户为三嗪类农药生产企业。在北半球，农药的销售旺季为春季，农药生产企业一般会从上一年9月开始满负荷生产农药产品，保持足量库存以备春季销售所需。5月之后，农药产品进入销售淡季，农药生产企业会根据在手订单的情况关停一部分生产装置，仅保持必要库存。因此，农药生产客户在每年5月到8月期间对三聚氯氰的采购需求会有所降低。受其影响，三聚氯氰的销售也具有一定的季节性特征。
生产和销售的季节性波动风险可能会对营创三征不同季度的现金流量、经营业绩及财务状况造成一定程度的不利影响。
（九）营创三征核心管理人员和核心技术人员流失的风险
营创三征目前核心管理人员和核心技术人员具备多年相关行业从业经验。为保持营创三征核心管理人员和核心技术人员的稳定，美联新材与交易对方盛海投资、福庆化工签订的《股权转让协议》对本次交易完成后核心管理人员和核心技术人员在公司的任职期限、竞业禁止、违约责任等作出了约束性安排。上述安排虽有助于保持营创三征现有核心管理人员和核心技术人员的稳定性，但仍存在营创三征核心管理人员和核心技术人员主动辞职或离职的风险，进而给营创三征的正常生产运营带来重大不利影响。
（十）自建的部分房产未办理法律手续的风险
截至本报告书签署日，营创三征合计拥有 21项自建的房产尚未办理权属证书，合计建筑面积为 10,244.46平方米；其中 9项房产正在办理规划许可、施工许可等法律手续，建筑面积为 6,353.38平米；因法律手续不完善拟向相关部门（规划部门、住建部门、环保部门、安全部门和消防部门等）提交补办相关法律手续并补办房屋权属证书的房产 12处，建筑面积合计 3,891.08平米，该部分房产系营创三征自建建筑物，为营创三征老厂改造的客观需要而未履行相应的法律手续，面积占营创三征所有房产合计面积的比例为5.87%，占比较小，对营创三征生产经营不会产生重大影响。
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尽管标的公司正在积极补办上述建筑物的法律手续且营创三征控股股东盛海投资承诺愿以现金方式全额补偿营创三征因前述房产法律手续事项受到的所有损失；但由于前述房产的自建未履行或未完全履行相关法律手续，存在被主管部门要求拆除或被处罚的风险，拆除前述房产或被主管部门处罚会使营创三征产生相应的损失，提请广大投资者关注相关风险。
（十一）劳务派遣用工的风险
报告期内，营创三征存在劳务派遣用工的情况；报告期末营创三征劳务派遣用工的比例超过10%，不符合《劳务派遣暂行规定》和《劳动合同法》的规定。
2019年1月8日营口市人力资源和社会保障局已出具说明，“经本局核查，营创三征已经制定调整用工方案并报我局备案，并承诺在2年内将劳务派遣用工数量降至规定比例，且未将劳务派遣用工数量降至符合规定比例之前不新用被派遣劳动者，本局兹确认营创三征上述违法行为不属于重大违法违规行为”。营创三征所在地人力资源和社会保障部门出具证明，明确“报告期内，营创三征没有因违反社保及劳动保障方面法律、法规而受到行政处罚的情形”。同时营创三征的控股股东盛海投资承诺尽快敦促营创三征整改并同意赔偿营创三征因劳务派遣不合规所受到的损失。
尽管报告期内营创三征劳务派遣用工经主管单位营口市人力资源和社会保障局出具说明或证明确认不属于重大违法违规行为且报告期内没有因违反社保及劳动保障方面法律、法规而受到行政处罚的情形，同时营创三征控股股东盛海投资已承诺尽快敦促营创三征整改并同意赔偿营创三征因劳务派遣不合规所受到的损失；但营创三征存在因劳务派遣不合规情况被主管部门要求整改或处罚的风险，被主管部门要求整改或处罚会使营创三征产生相应的损失，提请广大投资者关注相关风险。
（十二）单一产品风险
报告期内，营创三征三聚氯氰收入分别为 84,273.48万元和 94,251.41万元，占营业收入比例分别为90.23%和84.38%，占比较高。尽管三聚氯氰所属精细化工行业目前属于国家鼓励发展的高新技术产业，且营创三征在三聚氯氰行
业处于领先地位，但不排除未来因国家相关行业政策变化、技术替代、原材料
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价格波动等因素对三聚氯氰行业造成不利影响，进而对营创三征的经营业绩带
来不利影响，提请广大投资者关注产品单一风险。
营创三征为应对上述产品单一风险，在现有三聚氯氰的生产和销售规模基
础上，制定了在未来继续以三聚氯氰产品为核心，逐步向三聚氯氰下游附属产
品发展的发展规划，如三聚氰酸三烯丙酯、氯乙酸、氰乙酸、氰乙酸甲酯、氰
乙酸乙酯、丙二酸二甲酯、丙二酸二乙酯、丙二酸二异丙酯等产品。
三、其他风险
（一）股票价格变动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因交易规则、国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，从而使上市公司股票的价格往往会偏离其价值。
本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）其他不可控风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易的交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟
收购资产非经营性资金占用的情形
截至本报告书出具日，交易对方及其关联方不存在对营创三征非经营性资金占用的情形。
三、本次重组对中小投资者利益的保护
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排和措施：
（一）确保购买资产定价公平、公允
本次交易中，标的资产股权定价由交易各方在平等自愿的基础上协商确定，并经董事会、股东大会审议。本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
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市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告
书披露之后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格履行相关审批要求
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（四）提供股东大会网络投票平台
本公司将执行按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规范运作指引》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司董事会将在召开审议本次交易相关事项的股东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括：会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次重大资产重组相关的事项，并在审议本次重大资产重组相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（五）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、评估机构等中介对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
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本公司及全体董事承诺提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。。
四、上市公司负债情况
本次交易完成前，上市公司2018年12月31日的资产负债率为35.65%。本次交易完成后，根据备考审阅报告，上市公司合并财务报表的资产负债率为54.54%，略有上升。备考合并财务报表资产负债率较本次交易前上市资产负债率上升的主要原因是：一方面，营创三征的资产负债率略高于上市公司；另一方面，在备考审阅报告中，本次交易尚需支付给盛海投资、福庆化工的股权转让款列示在“其他应付款”中。总体而言，本次交易完成后，上市公司资产负债结构仍然处于合理水平。
五、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况
1、设立控股子公司联朴新材料科技（上海）有限公司
为满足公司经营需求，公司与朴蓝聚烯烃科技发展（上海）有限公司（以下简称“朴蓝科技”）共同出资成立联朴新材料科技（上海）有限公司，公司出资1,300万元，占比65%，朴蓝科技出资700万元，占比35%。
上述投资事项不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，且与本次交易无关。
2、增资控股营口营新化工科技有限公司
2018年7月17日，美联新材、营口盛海投资有限公司、营口至同化工合伙企业（有限合伙）（以下简称“至同合伙”）、营口营新化工科技有限公司（以下简称“营新化工”）、刘至寻签署《营口营新化工科技有限公司之增资协议》并经公司第二届董事会第十一次会议和 2018年第二次临时股东大会审议批准，美联新材拟以增资方式出资 3,746.939万元认购营新化工51%的股权（对应认购的注册资本为 3,746.939万元人民币），增资完成后美联新材成为营新化工的控股股东。
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上市公司增资控股营新化工事宜尚未实施；经上市公司与盛海投资、至同合伙、营新化工、刘至寻充分协商，同意解除《营口营新化工科技有限公司之增资协议》，有关上市公司增资营新化工事宜另行协商。
3、投资设立并购基金汕头市美联赢达投资企业（有限合伙）
为实现产业整合以及上市公司外延式发展，上市公司及其他投资者成立并购基金汕头市美联赢达投资企业（有限合伙）（以下简称“美联赢达”），作为上市公司未来进行产业整合的平台。目前上市公司已认缴美联赢达出资 18,000万元，出资比例为33.96%，实缴出资 17,440万元。美联赢达的全资子公司美联盈通实收资本17,640万元已用于收购营创三征31%的股权。
上述投资事项不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，且与本次交易无关。
4、收购营创三征2.25%的股权
2018年12月，公司与盛海投资签署《关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》，上市公司以2,003.40万元的价格收购盛海投资持有的营创三征378.00万元股权（股权比例为2.25%）。
上述投资事项不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，但上述投资事项的标的资产与本次交易的标的资产为同一相关资产，上市公司已在本报告书中对上述投资事项进行详细披露。
除前述情况外，上市公司在最近十二个月内未发生其他资产交易事项。
六、上市公司利润分配政策
截至本报告书出具日，上市公司制定的利润分配政策如下：
（一）基本原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
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2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司首次公开发行股票后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得再次公开发行证券。
4、公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划；公司保证调整后的分红回报规划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中现金分红优先于股票股利。
（三）现金股利分配的条件
公司在满足下列现金股利分配的条件时，至少应当采用现金股利进行利润分配：
1、公司该年经审计的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的20%，实施现金股利分配不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红的比例及期间间隔
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之八十；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十五。
2、在符合现金股利分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金股利分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金分红的条件下，若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定，考虑公司所属发展阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟订方案。
2、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数并经二分之一以上独立董事审议通过后，方可提交股东大会审议。
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3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
4、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整
1、公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、董事会在审议利润分配政策调整时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会审议，独立董事、监事会应对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。
3、股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上审议通过；公司应当安排通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2018年 3月 5日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为董事会就本次重大资产重组事项停牌前 6个月内至本次重大资产重组报告书披露之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东；
交易对方及其主要管理人员；营创三征及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的各专业机构、各专业机构具体经办人员；其他知情人；以及前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录（截至2019年2月26日）及上述主体出具的《自查报告》、承诺函和美联新材公告，在 2017年 9月 5日至本次重大资产重组报告书披露之前一日止（以下简称“自
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查期间”），上述自查主体中，除以下人员存在买卖美联新材股票的情形外，其他自查对象不存在买卖美联新材股票的情形。
（一）卓树标股票买卖情况
在 2012年 10月 23日至 2018年 11月 8日期间，卓树标先生为美联新材董事和财务总监，系本次自查对象，其具体交易美联新材股票情况如下：
2018年1月19日，美联新材发布《关于高管计划减持公司股份的提示性公告（公告编号为2018-002）》，详细披露公司董事、财务总监卓树标先生因个人资金需求计划于公告发布之日起 15个交易日后的 6个月内以集中竞价方式减持公司股份200,000股，减持价格不低于26.30元/股。
2018年2月12日，公司原董事、财务总监卓树标先生以31.35元/股的均价减持公司股份200,000股。
2018年2月13日，美联新材发布《关于高管减持计划实施完成的公告（公告编号为2018-008）》，详细披露公司董事、财务总监卓树标先生减持美联新材股份的情况。
根据卓树标出具的《关于美联新材重大资产重组项目自查报告》：“2018年 2月 12日减持公司股份 200,000股系因个人资金需求且基于对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，按法律法规以及深圳证券交易所的规则履行信息披露义务，减持美联新材股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（二）冯育升股票买卖情况
冯育升系美联新材独立董事（其任期自2018年4月16日始），系本次自查对象，其具体交易美联新材股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|操作|数量|
|2017-11-29|买入|1,000|
|2017-12-22|买入|1,000|
|2017-12-29|买入|600|
|2018-02-09|卖出|2,600|

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冯育升于 2018年 4月 16日美联新材 2017年度股东大会时被选任为美联新材独立董事。其上述买卖美联新材股票的行为发生于 2017年 11月至 2018年 2月期间，在此期间，其尚未在美联新材任职，并不知晓本次重组谈判的内容和相关信息。
根据冯育升出具的《关于美联新材重大资产重组项目自查报告》：“上述买卖美联新材股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（三）段文勇股票买卖情况
为美联新材董事和董事会秘书，系本次自查对象，其具体交易美联新材股票情况如下：
2018年 11月 23日，美联新材发布《关于董事、高管计划减持公司股份的提示性公告（公告编号为2018-108）》，详细披露公司董事、董事会秘书段文勇先生因个人资金需求计划于公告发布之日起 15个交易日后的 6个月内以集中竞价方式减持公司股份 1,090,000股（占本公司总股本比例0.4542%）。
2018年 12月 17日，美联新材发布《关于董事、高管减持计划减持数量过半的进展公告》（公告编号20180-109号），公司董事、董事会秘书段文勇先生以11.00元/股的均价减持了公司625,000股股份。
根据段文勇出具的《关于美联新材重大资产重组项目自查报告》：“2018年12月17日减持公司股份625,000股系因个人资金需求且基于对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，按法律法规以及深圳证券交易所的规则履行信息披露义务，减持美联新材股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（四）陈和中股票买卖情况
陈和中系本次交易对方美联盈通的控股股东美联赢达的合伙人，系本次自查对象，其具体交易美联新材股票情况如下：
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|-|-|-|
|时间|操作|数量|
|2017-11-6|买入|400|

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|-|-|-|
|2017-11-17|买入|3,200|
|2017-11-21|买入|9,500|
|2017-11-27|卖出|13,100|
|2018-2-2|买入|5,300|
|2018-2-9|卖出|5,300|
|2017-11-17|买入|3,200|
|2018-1-30|买入|9,200|
|2018-2-23|卖出|12,400|

根据陈和中出具的《关于美联新材重大资产重组项目自查报告》：“上述买卖美联新材股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（五）陈婵珍股票买卖情况
陈婵珍系本次交易对方美联盈通控股股东美联赢达的合伙人陈和中之妻子，系本次自查对象，其具体交易美联新材股票情况如下：
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|-|-|-|
|时间|操作|数量|
|2017-10-19|买入|7,000|
|2017-11-8|卖出|800|
|2017-11-27|卖出|6,200|
|2017-12-5|买入|200|
|2018-2-9|卖出|200|

根据陈婵珍出具的《关于美联新材重大资产重组项目自查报告》：“上述买卖美联新材股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（六）陈新乐股票买卖情况
陈新乐系本次交易对方美联盈通监事及控股股东美联赢达有限合伙人陈和中之子，系本次自查对象，其具体交易美联新材股票情况如下：
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|-|-|-|
|时间|操作|数量|
|2017-12-5|买入|500|
|2018-2-9|卖出|500|
|2017-10-19|买入|66,600|

美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|时间|操作|数量|
|2017-10-20|卖出|46,600|
|2017-10-23|卖出|5,000|
|2017-10-26|卖出|5,000|
|2017-11-8|卖出|10,000|
|2017-11-21|买入|6,400|
|2017-11-24|买入|27,500|
|2017-11-27|卖出|33,900|
|2017-11-27|买入|24,600|
|2017-12-1|卖出|24,600|
|2017-12-4|买入|16,500|
|2017-12-5|买入|300|
|2018-1-23|买入|26,353|
|2018-1-25|买入|15,700|
|2018-1-26|买入|12,700|
|2018-1-29|卖出|26,553|
|2018-2-2|买入|73,206|
|208-2-9|卖出|118,200|
|2018-2-23|卖出|6|

根据陈新乐出具的《关于美联新材重大资产重组项目自查报告》：“上述买卖美联新材股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（七）吕赢股票买卖情况
吕赢系本次交易对方福庆化工的有限合伙人及标的公司高管，系本次自查对象，其具体交易美联新材股票情况如下：
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|-|-|-|
|时间|操作|数量|
|2019-2-20|买入|1,000|
|2019-2-21|卖出|1,000|

根据吕赢出具的《关于美联新材重大资产重组项目自查报告》：“因本人对证券市场不熟悉，且上市公司已于 2018年 7月公告的相关信息，故此本人认为
已过敏感期，于2019年2月20日买入上市股票1,000股；本人咨询证券经纪服
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务机构后，证券服务机构认为本人尚未过敏感期，故此于 2019年2月21日卖出；
同时本次交易量较小，不存在利用内幕信息进行交易的情形。除本人前述股权交易外，本人及本人直系亲属在 2017年 9月 5日至美联新材披露重大资产购买报告书之日止不存在其他买卖美联新材股票的情况。”
八、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
因筹划重大事项，本公司股票自 2018年 3月 5日起开始停牌，因本次重组事项停牌前20个交易日的区间段为自2018年1月26日至2018年3月2日，该区间段内本公司股票（股票简称：美联新材，股票代码：300586）、创业板综合指数（399102.SZ）、染料（中国证监会）指数（884248.WI）的累积涨跌幅情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|停牌前第21个交易日（2018年1月26日）收盘价|停牌前第1个交易日(2018年3月2日)收盘价|涨跌幅|
|美联新材收盘价（前复权，元）|26.28|39.91|51.86%|
|创业板综合指数（399102.SZ）|2,228.87|2,110.08|-5.33%|
|染料（中国证监会）指数（884248.WI）|852.27|765.88|-1.01%|
|剔除大盘因素影响的涨跌幅|||57.19%|
|剔除同行业板块因素影响的涨跌幅|||52.87%|

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数（399102.SZ）及染料（中国证监会）指数（884248.WI）的波动因素影响后，美联新材股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%，已达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。
经美联新材董事会核查，自本次交易停牌前六个月至本次重大资产重组报告
书披露之日止，本次交易的内幕信息知情人（上市公司现任董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东；交易对方及其主要管理人员；营创三征及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的各专业机构、各专业机构具体经办
人员；其他知情人；以及前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女、兄弟））
均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
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中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
九、上市公司近三年内受到监管部门的处罚情况
最近三年来，美联新材各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。
美联新材现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在《发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。
美联新材或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。
十、重大诉讼事项
截至本报告书出具日，美联新材无直接作为原告或被告的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。
十一、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形
美联新材、交易对方、营创三征以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十二、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
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第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的核查意见
一、独立董事意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律法规及其他规范性文件的规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，美联新材独立董事就本次交易的相关事项发表了以下独立意见：（一）事前认可意见
1、本次交易中，公司为汕头市美联赢达投资企业（有限合伙）有限合伙人，持有美联赢达33.96%的财产份额，美联赢达持有美联盈通99.999%的股权。美联盈通为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
2、本次交易有利于提高公司资产的完整性，改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
3、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、营创三征、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、为满足公司实施本次交易的资金需求，公司控股股东、实际控制人黄伟汕先生为公司向国内国有控股商业银行申请的不超过 2.78亿元（并购贷款金额最终以公司与相关贷款行签订的合同为准）并购贷款项下应支付或偿还的贷款本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利及罚息）、违约金、损害赔偿金以及相关主合同、担保合同项下债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、执行费、公证费等）等义务和责任提供连带责任保证担保，前述担保免于收取担保费用。
我们认为公司控股股东、实际控制人为公司提供的上述担保免于收取担保费用，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
5、本次交易构成重大资产重组，我们对公司本次交易方案的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司第三届董事会第四次会议审议。
（二）关于本次重大资产重组的独立意见
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1、本次提交董事会审议的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅，已经得到我们的事先认可。
2、本次交易方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。本次交易的相关事项经公司第三届董事会第四次会议审议通过，会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会所作相关决议合法、有效。
3、本次交易中，公司为美联赢达有限合伙人，持有美联赢达33.96%的财产份额，美联赢达持有美联盈通99.999%的股权。美联盈通为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
4、《广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《广东美联新材料股份有限公司与营口盛海投资有限公司、营口福庆化工合伙企业（有限合伙）及刘至寻关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》等与本次交易相关的文件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
5、公司为本次交易聘请了专业的评估机构，本次交易中标的资产的最终交易价格由协议双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
6、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、营创三征、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
7、本次交易有利于提高公司资产的完整性，改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
8、本次交易聘请的会计师事务所与资产评估机构具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；该等机构与公司、本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告、备考财务报表审阅报告与资产评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
9、资产评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的公司的实际情况，假设前提合理。资产评估机构在方法选取方面，综合考虑了标的公司行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理。
10、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准。
（三）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为具有证券业务资格的专业评估机构。北方亚事及经办评估师与公司、营创三征及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系或利益冲突。评估机构具有独立性，能够胜任本次交易资产评估相关的工作。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北方亚事采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综上，公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
华林证券作为美联新材的独立财务顾问，参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案））》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易能够加强上市公司及标的公司优势互补，稳步实施上市公司的发展战略，提升上市公司盈利能力。
5、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理。
6、本次交易的资产定价参考评估值，由交易各方协商确定，交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
7、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
8、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在重大权利瑕疵，不存在其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
9、本次交易对方均不属于私募基金或私募基金管理人，无须根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续。
10、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
11、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。
12、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
13、本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方支付现金后不能及时获得对价的重大风险。
14、截至报告书签署之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
15、上市公司针对本次重大资产重组可能摊薄即期回报的分析具有合理性，就本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险进行了披露，拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、律师对本次交易的意见
本公司聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京市中伦律师事务所法律意见书，其结论性意见为：
“除本法律意见书已披露的情形外，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规的规定，本次交易各方具备本次交易的主体资格；在取得上市公司股东大会批准关于本次交易的核准后且交易各方能够充分履行其
各自的承诺，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十五节本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
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|-|-|
|名称|华林证券股份有限公司|
|住所|西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号|
|法定代表人|林立|
|联系电话|0755-82707766|
|传真|0755-82707993|
|经办人|王粹萃、沈闯|

二、法律顾问
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|-|-|
|名称|北京市中伦律师事务所|
|住所|北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦28、31、33、36、37层|
|负责人|张学兵|
|联系电话|010-59572288|
|传真|010-65681022/18|
|经办人|程劲松、汤士永|

三、审计机构
|||
|-|-|
|名称|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|住所|广州市越秀区东风东路555号1001-1008房|
|负责人|蒋洪峰|
|联系电话|020-83939698|
|传真|020-83800977|
|经办人|王韶华、郭小军|

四、资产评估机构
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|-|-|
|名称|北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）|
|住所|北京市东城区东兴隆路56号6层615|
|法定代表人|闫全山|
|联系电话|010-83557801|
|传真|010-83543089|
|经办人|刘茹慧 张洪涛|

美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十六节上市公司及全体董事及中介机构声明
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
董事声明
本公司及全体董事保证《广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
全体董事签字：
黄伟汕 张朝益 段文勇
蒋进 纪传盛 马北雁
冯育升
广东美联新材料股份有限公司年月日
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
独立财务顾问声明
华林证券股份有限公司（以下简称“本公司”）同意广东美联新材料股份有限公司在《广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司及本公司经办人员保证广东美联新材料股份有限公司在《广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对被引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（以下无正文）
项目主办人：
王粹萃 沈闯
法定代表人：
林立
华林证券股份有限公司年月日
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法律顾问声明
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）同意广东美联新材料股份有限公司在《广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。（以下无正文）
北京市中伦律师事务所
单位负责人： 经办律师：
张学兵 程劲松
汤士永
年月日
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
会计师事务所声明
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及本所签字注册会计师同意广东美联新材料股份有限公司在《广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的《广东美联新材料股份有限公司备考财务报表审阅报告》及上市公司2017年、2018年审计报告和《营创三征（营口）精细化工有限公司2017年、2018年度审计报告》的相关内容。
本所及本所签字注册会计师保证广东美联新材料股份有限公司在《广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的相关报告的内容已经本所审阅，确认《广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（以下无正文）
单位负责人：
蒋洪峰
经办注册会计师：
王韶华 郭小军
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
评估机构声明
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及经办人员同意广东美联新材料股份有限公司在《广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的资产评估报告
的相关内容。
本所及经办人员保证广东美联新材料股份有限公司在《广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的资产评估报告的相关内容已经本所审阅，确认广东美联新材料股份有限公司在
《广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述被引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（以下无正文）
单位负责人：
闫全山
经办注册资产评估师：
刘茹慧 张洪涛
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）年 月 日
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十七节备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）美联新材关于本次重大资产购买暨关联交易的董事会决议
（二）美联新材独立董事关于本次交易的独立董事意见
（三）美联新材与交易对方签署的《股权转让协议》
（四）独立财务顾问出具的关于本次交易的独立财务顾问报告
（五）律师出具的关于本次交易的法律意见书
（六）美联新材财务报表及2018年度审计报告
（七）广东美联新材料股份有限公司备考财务报表审阅报告
（八）营创三征（营口）精细化工有限公司2017年度、2018年度审计报告
（九）广东美联新材料股份有限公司拟收购股权涉及的营创三征（营口）精细化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
（十）其他本次交易相关的文件
二、备查地点
（一）广东美联新材料股份有限公司
联系人：段文勇
联系电话：0754-89831918、0754-89837887
联系地址：汕头市美联路1号
（二）华林证券股份有限公司
联系人：王粹萃、沈闯
联系电话：0755-82707766
联系地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（本页无正文，为《广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》之签字盖章页）
广东美联新材料股份有限公司
年月日