证券代码：000606 证券简称：神州易桥 公告编号：2018-043神州易桥信息服务股份有限公司
重大资产购买预案摘要
上市公司名称：神州易桥信息服务股份有限公司
证券代码：000606
证券简称：神州易桥
上市地点：深圳证券交易所
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|序号|交易对方|住所及通讯地址|
|1|霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）|新疆伊犁州霍尔果斯市友谊西路 24 号亚欧国际小区2幢2221室|

独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容真实、准确、完整，对预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：为本次交易所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）已签署承诺函，保证其在参与本次交易的过程中，将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其在上市公司如拥有权益的股份，则将暂停转让。
目录
公司声明 ............................................................................................................................. 1交易对方声明 ........................................................................................................................... 2目录 ......................................................................................................................................... 3释义 ......................................................................................................................................... 4第一节重大事项提示 ............................................................................................................. 6一、本次交易方案概况 ....................................................................................................... 6二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 8三、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 8四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 9五、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 9六、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ............................................................. 10七、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 11八、本次重组对中小投资者合法权益保护的相关安排 ................................................. 20九、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................................................................................................... 22第二节重大风险提示 ........................................................................................................... 23一、本次交易相关的风险 ................................................................................................. 23二、交易标的有关风险 ..................................................................................................... 25第三节本次交易概况 ........................................................................................................... 29一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 29二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 30三、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 31四、本次交易的基本情况 ................................................................................................. 31
释义
除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、公司、本公司、神州易桥|指|神州易桥信息服务股份有限公司，原名为青海明胶股份有限公司|
|预案摘要|指|神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买预案摘要|
|标的公司、快马财税|指|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）持有的霍尔果斯快马财税管理服务有限公司 60%股权|
|交易对方、霍尔果斯并购基金|指|霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）|
|本次交易、本次重大资产购买、本次重大资产重组|指|神州易桥拟以现金方式收购霍尔果斯并购基金持有快马财税的60%股权|
|天津泰达、控股股东|指|天津泰达科技投资股份有限公司|
|新疆泰达|指|新疆泰达新源股权投资有限公司，天津泰达的全资子公司|
|滨海浙商|指|天津滨海浙商投资集团有限公司，天津泰达的股东之一|
|西藏华毓|指|西藏华毓创业投资管理有限公司，天津泰达的全资二级子公司|
|易桥财税科技|指|神州易桥（北京）财税科技有限公司，上市公司全资子公司|
|神州开元|指|宁波神州开元会计服务有限公司，上市公司控股子公司|
|快马咨询|指|霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司，上市公司二级全资子公司|
|企业管家|指|企业管家(北京)科技服务有限公司，上市公司全资子公司|
|评估基准日、审计基准日|指|2017年12月31日|
|民生证券、独立财务顾问|指|民生证券股份有限公司|
|瑞华、审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德恒、法律顾问|指|北京德恒律师事务所|
|众华、评估机构|指|上海众华资产评估有限公司|
|《股权转让协议》|指|神州易桥信息服务股份有限公司与霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）关于霍尔果斯快马财税管理服务有限公司之股权转让协议|
|《盈利补偿协议》|指|神州易桥信息服务股份有限公司与霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）关于霍尔果斯|

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|||快马财税管理服务有限公司之股权转让协议之盈利补偿协议书|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|报告期、最近两年|指|2016年、2017年|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本预案摘要除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节重大事项提示
公司董事会特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）交易方案概述
公司拟以现金方式购买霍尔果斯并购基金持有的快马财税60%股权。本次交易前，公司全资子公司易桥财税科技持有快马财税40%股权；本次交易完成后，公司直接持有快马财税60%股权，通过易桥财税科技持有快马财税40%股权，合计持有快马财税100%股权，快马财税成为公司全资子公司。
（二）本次交易标的预估值及作价
截至本预案摘要签署日，针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成。
本次交易采用收益法进行预估，评估基准日为 2017年 12月 31日，快马财税100%股权的预估值为95,000万元，未经审计的母公司所有者权益为 80,294.07万元，预估增值14,705.93万元，增值率18.32%。截至评估基准日，快马财税实缴注册资本为 70,000.00万元；截至本预案摘要签署日，快马财税实缴注册资本增至100,000.00万元。
标的资产的最终交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。根据快马财税100%股权的预估值金额，以及评估基准日后快马财税实缴注册资本增加额，经交易双方共同协商，本次交易标的快马财税60%股权的交易价格拟定为60,000.00万元。
截至本预案摘要签署日，针对标的公司的审计、评估等工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存在一定差异，如根据届时正式出具的《资产评估报告》标的资产评估价值较预估值有差异的，则上市公司将与交易对方另行签订《股权转让协议》补充协议就交易价格进行调整。提请投资者注意相关风险。
（三）交易对价的支付方式
公司购买标的资产的交易对价以现金的方式向交易对方支付。交易对价分三期支付。具体如下：
1、自《股权转让协议》签署生效之日起15个工作日内，公司应向交易对方支付交易价款的30%；
2、自标的公司 2018年度的正式《审计报告》出具之后 15个工作日内，公司应向交易对方支付交易价款的30%；
3、自标的公司 2019年度的正式《审计报告》出具之后 15个工作日内，公司应向交易对方支付交易价款的40%。
（四）本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为公司自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。
（五）业绩承诺及补偿
快马财税在收购整合下属公司时，各下属公司原控股股东均与快马财税签订了盈利补偿协议，对相应下属公司2017-2019年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润作出承诺。
本次交易方案中，交易对方与公司签订了《盈利补偿协议》，交易对方针对各下属公司原控股股东的承诺业绩与实际业绩差额承担补足义务，需要履行补偿义务时，交易对方首先直接向公司进行现金补偿。
（六）过渡期损益归属
过渡期是指评估基准日起至股权交割日止的期间，过渡期损益是指过渡期内快马财税实现的经营业绩。
根据交易双方签订的《股权转让协议》，过渡期间若标的公司盈利，盈利由上市公司享有；若标的公司出现亏损，则由交易对方按照本次交易中出让股权的比例在交割日后60日内以现金方式向标的公司补足。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的资产为快马财税60%股权。鉴于公司子公司易桥财税科技于2017年4月以2.7亿元收购了神州开元60%股权，子公司企业管家2017年7月以3亿元对快马咨询进行增资，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易属于上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买，应当以累计数计算相应指标。
下表系 12个月内连续购买的子公司及上市公司资产总额、资产净额、营业收入及占比情况：
单位：元
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|快马财税|3,176,049,716.71|921,380,657.83|384,189,539.39|
|神州开元|270,000,000.00|270,000,000.00|14,171,527.71|
|快马咨询|410,370,304.28|300,000,000.00|70,314.90|
|购买资产合计|3,856,420,020.99|1,491,380,657.83|398,431,382.00|
|神州易桥|3,129,740,346.81|2,847,897,240.18|411,857,725.46|
|购买资产合计占比|123.22%|52.37%|96.74%|

注：神州易桥的资产总额、资产净额为2016年12月31日的审计数据，营业收入为2016年的审计数据；快马财税的资产总额、资产净额为2017年12月31日的未经审计数据，营业收入为2017年的未经审计数据；神州开元的资产净额、资产总额与交易金额按孰高原则取值，上表中计算依据为神州开元成交价格27,000.00万元，营业收入为2016年的审计数据；快马咨询的资产总额为2017年3月31日经审计数据，资产净额按净资产与增资金额孰高取值，上表中计算依据为企业管家对快马咨询增资金额 30,000万元，营业收入为 2017年1-3月的经审计数据。
根据《重组管理办法》的相关规定，公司12个月内连续购买资产的总资产、净资产、营业收入占公司相应财务指标的比例达到50%以上，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，
本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司主营业务为企业互联网服务。企业互联网服务业务主要以“连锁化”和“互联网化”的 O2O模式为中小微企业提供全程孵化、一站式综合服务。公司目前正在推进“百城千店”计划，同时充分发挥线上云端平台的协同共享功能，形成“线上+线下”的企业大数据生态体系。公司以“线上+线下”的垂直 O2O模式，线上产品展示，实现沟通，线下落地服务的方式，解决企业服务的最后一公里问题。公司目前处于快速扩张期，是行业内为数不多的主板上市企业。
快马财税为霍尔果斯并购基金控制的对外投资平台，快马财税下属上百家企业服务类公司，遍布于全国各主要省市，主要从事代理记账、工商业务、咨询业务等。公司基于对企业互联网服务业务的深刻理解，通过收购快马财税，完成全国优质企业服务类公司的整合，获取遍布全国各地的中小微企业客户流量入口，利用公司技术优势和管理经验提升标的公司经营效率，实现公司“百城千店”计划与“圈地、囤人、赋能”的战略，与公司主营业务形成规模效应和协同效应，提升企业服务水平，增强公司盈利能力。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，快马财税将成为公司的全资子公司。企业服务行业市场前景广阔，快马财税具备较强盈利能力，公司通过收购快马财税，可以获取海量的遍布全国各地的中小微企业客户流量入口，与公司主营业务形成规模效应和协同效应，有助于改善上市公司经营状况，增强上市公司持续经营能力，增强上市公
司的综合竞争力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作，并按照《格式准则第 26号》等规定的相关要求披露本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接方式持有快马财税100%的股权，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争。为避免与上市公司之间的同业竞争，公司控股股东天津泰达出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中交易对方与公司、公司的董事、监事与高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及公司目前持股5%以上的股东之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。此外，为减少及规范未来可能发生的关联交易，公司控股股东天津泰达出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
六、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2018年 4月 10日，霍尔果斯并购基金投资决策委员会作出决议，同意本次交易的相关事项。
2、2018年 4月 12日，快马财税召开了股东会会议，审议通过了本次交易的相关事项。
3、2018年 4月 12日，上市公司召开了第七届董事会第四次会议，审议通
过了本次交易的相关议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案摘要签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案。
2、公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述审批程序为本次交易方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺名称|主要内容|
|上市公司|关于信息提供真实、准确、完整的承诺|1、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺|1、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
||关于不存在重大违法违规行为的承诺|1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券|

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|承诺方|承诺名称|主要内容|
||函|监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。2、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。3、最近三年，公司合法开展生产经营活动，不存在重大违法违规事项，现时不存在因营业期限届满、股东大会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形，不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。4、本公司、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|上市公司董事、监事和高级管理人员|关于信息提供真实、准确、完整的承诺|1、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||在本次神州易桥股票复牌之日至本次交易实施完成前无任何减持计划的承诺|公司董事、监事、高级管理人员承诺在本次重组复牌之日起至实施完毕期间无任何减持计划。|
||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股|1、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内|

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|承诺方|承诺名称|主要内容|
||票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺|幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人或控制的企业若违反上述承诺，本人将承担因此而给神州易桥造成的一切损失。|
||关于不存在重大违法违规行为的承诺函|1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。2、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本人及其本人控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|上市公司控股股东|关于信息提供真实、准确、完整的承诺|1、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||关于避免同业竞争的承诺|1、本公司及控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与神州易桥及其子公司相同、相似业务的情形。2、在直接或间接持有神州易桥权益的期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与神州易桥及其子公司所从事的业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与神州易桥及其子公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；本公司将促使本公司控制的|

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|承诺方|承诺名称|主要内容|
|||其他企业比照前述规定履行不竞争的义务。3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与神州易桥及其子公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在神州易桥及其子公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如神州易桥及其子公司进一步要求，神州易桥及其子公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。|
||控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划|天津泰达、新疆泰达、西藏华毓、连良桂先生承诺在本次重组复牌之日起至实施完毕期间无任何减持计划。|
||关于保证上市公司独立性的承诺|一、保证上市公司人员独立1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本企业或本企业控制的其他公司、企业或经济组织（以下统称“本企业的关联企业”）担任除董事、监事以外的职务，保持上市公司人员的独立性；2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本企业及本企业的关联企业；3、本企业推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选（如有）均通过合法程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。二、保证上市公司资产独立、完整1、上市公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；2、本企业及本企业的关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不以上市公司的资产为本企业或本企业的关联企业的债务提供担保。三、保证上市公司机构独立1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；2、上市公司与本企业及本企业的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。四、保证上市公司业务独立1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作的能力；2、除通过行使合法的股东权利外，不以任何方式干预|

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|承诺方|承诺名称|主要内容|
|||上市公司的经营业务活动；3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本企业及本企业的关联企业与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。五、保证上市公司财务独立1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2、上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业的关联企业共用银行账户；3、上市公司独立作出财务决策，本企业及本企业的关联企业不干预上市公司的资金使用；4、上市公司依法独立纳税；5、上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业的关联企业兼职和领取报酬。|
||关于规范关联交易的承诺|1、本公司及控制的其他企业将采取措施尽量减少并避免与神州易桥及其子公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将依法与神州易桥及其子公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格。2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。3、保证不通过关联交易损害神州易桥及其他股东的合法权益。4、如本公司违反上述承诺，神州易桥及其子公司、神州易桥其他股东有权要求本公司赔偿因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的收益归神州易桥所有。|
|标的公司|关于信息提供真实、准确、完整的承诺|1、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。|

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|承诺方|承诺名称|主要内容|
|||3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺|1、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
||关于不存在重大违法违规行为的承诺函|1、最近五年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。2、最近五年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、最近五年内，本公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。4、最近五年内，公司合法开展生产经营活动，不存在重大违法违规事项，现时不存在因营业期限届满、股东大会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形，不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。5、本公司、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|标的公司全体董事、监事、高级管理人员|关于不存在重大违法违规行为的承诺函|1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。2、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到|

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|承诺方|承诺名称|主要内容|
|||证券交易所纪律处分的情况。3、本人及其本人控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近五年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。|
||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺|1、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
||关于信息提供真实、准确、完整的承诺|1、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|交易对方及其控股股东|关于信息提供真实、准确、完整的承诺|1、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产购买的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本企业向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。3、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业对所提供信息的真实性、|

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|承诺方|承诺名称|主要内容|
|||准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||关于不存在重大违法违规行为的承诺函|1、最近五年内，本企业及其主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。2、最近五年内，本企业及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本企业是依法成立并有效存续的有限合伙企业，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。4、最近五年，本企业合法开展生产经营活动，不存在重大违法违规事项，现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形，不存在影响合伙企业合法存续、正常经营的其他情形。5、本企业、本企业执行事务合伙人及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近五年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。|
||关于标的资产权属清晰的承诺|1、本企业真实持有标的公司的股权，本企业已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本企业依法享有该等股权的全部法律权益。本企业所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形。本企业持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。2、截至承诺函出具日，标的公司不存在影响其合法存续的情况，不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。|
||关于保证上市公司独立性的承诺|一、保证上市公司人员独立1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本企业或本企业控制的其他公司、企业或经济组织（以下统称“本企业的关|

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|承诺方|承诺名称|主要内容|
|||联企业”）担任除董事、监事以外的职务，保持上市公司人员的独立性；2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本企业及本企业的关联企业；3、本企业推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选（如有）均通过合法程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。二、保证上市公司资产独立、完整1、上市公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；2、本企业及本企业的关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不以上市公司的资产为本企业或本企业的关联企业的债务提供担保。三、保证上市公司机构独立1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；2、上市公司与本企业及本企业的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。四、保证上市公司业务独立1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作的能力；2、除通过行使合法的股东权利外，不以任何方式干预上市公司的经营业务活动；3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本企业及本企业的关联企业与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。五、保证上市公司财务独立1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2、上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业的关联企业共用银行账户；3、上市公司独立作出财务决策，本企业及本企业的关联企业不干预上市公司的资金使用；4、上市公司依法独立纳税；5、上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业的关联企业兼职和领取报酬。|
||关于不存在《关于|1、本企业不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕|

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|承诺方|承诺名称|主要内容|
||加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺|交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、本企业最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|交易对方主要管理人员|关于信息真实、准确、完整的承诺|1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||关于不存在重大违法违规行为的承诺|1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。2、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本人及本人控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近五年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。|
||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺|1、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人控制的企业若违反上述承诺，本人将承担因此而给神州易桥造成的一切损失。|

八、本次重组对中小投资者合法权益保护的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重大资产收购的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行上市公司决策程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
上市公司已召开董事会、监事会审议通过本次重组的相关议案，独立董事已发表独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产购买报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司及其股东的利益。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式提醒全体股东参加本次股东
大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据公司业务发展及组织架构，持续推进公司治理结构的完善。在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会和深交所的有关规定，规范上市公司运作，切实维护投资者利益。
九、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案摘要签署日，天津泰达通过一致行动协议控制神州易桥25.79%的股份，为公司控股股东。天津泰达已出具承诺，天津泰达及其一致行动人原则性同意本次交易。
截至本预案摘要签署日，根据公司控股股东天津泰达及其一致行动人新疆泰达、西藏华毓、连良桂先生出具的声明与承诺，天津泰达、新疆泰达、西藏华毓、连良桂先生在本次神州易桥股票复牌之日起至实施完毕期间无任何减持计划。
截至本预案摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员无任何减持公司股份的计划。根据公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺，公司董事、监事、高级管理人员在本次神州易桥股票复牌之日起至实施完毕期间无任何减持计划。
第二节重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
在本次交易进程中，公司严格依据内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。剔除大盘和同行业板块因素后，公司股票在本次重大重组事项停牌前20个交易日累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。本公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。
如在未来的交易进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。
（三）流动性风险和偿债能力不足风险
根据交易双方签署的《股权转让协议》，公司本次收购快马出财税60%股权需要向交易对方支付6亿元股权转让款，将在未来三年分期支付；同时，截至2017
年12月31日，标的公司快马财税合并报表层面自身存在负债22.54亿元，主要是由快马财税收购整合下属公司应付股权转让款形成，上述股权转让款也将在未来三年内分期支付。上述债务金额合计达28.54亿元，因此，本次交易完成后，未来三年公司对外应付债务金额较大，对公司的财务支付能力构成较大压力，如果公司和标的公司未来盈利能力下降，或者无法及时、足额筹集到相应资金，则本次交易可能导致公司存在流动性风险和偿债能力不足的风险。
（四）商誉金额较大及商誉减值的风险
截至2017年12月31日，上市公司合并报表商誉金额为16.52亿元，交易标的快马财税合并报表商誉金额为26.77亿元，因此，本次交易完成后，公司合并资产负债表将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果未来公司所处行业经营情况发生不利变化，或者公司或标的公司的经营状况、盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（五）相关补偿义务人补偿能力不足的风险
快马财税在收购整合下属公司时，各下属公司原控股股东均与快马财税签订了盈利补偿协议，对相应下属公司2017年、2018年、2019年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润作出承诺。
本次交易方案中，交易对方与公司签订了《盈利补偿协议》，交易对方针对快马财税各下属公司原控股股东的承诺业绩与实际业绩差额承担补足义务，需要履行补偿义务时，交易对方首先直接向公司进行现金补偿。同时，根据《盈利补偿协议》，交易对方对标的公司补偿的数额最高不超过本次交易总对价。
由于影响未来业绩实现的不可测因素较多，因此标的公司下属公司业绩承诺存在无法实现的风险；如果标的公司各下属公司未来实际盈利与业绩承诺金额差异过大，超出下属公司原控股股东和本次交易补偿义务人的补偿能力或本次交易总对价，则可能存在相关补偿义务人补偿能力不足的风险。提请投资者关注相关风险。
（六）道德风险
虽然目前企业互联网服务行业发展速度快，未来市场发展潜力巨大，同时通过整合发展，标的公司品牌影响力、市场口碑越来越好，服务客户数量不断增加，客户粘度和满意度不断提升，但是该行业总体上较为分散，进入门槛不高，又具有较强的地域性特点，因此，标的公司下属公司核心管理人员如违反承诺，存在利用自身优势将原属于公司的业务资源转移出去的道德风险。
（七）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案签署日，本次交易针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成。
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，最终审计、评估结果存在与目前披露数据出现差异的风险。
（八）上市公司股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
二、交易标的有关风险
（一）标的公司偿债风险
截至2017年12月31日，快马财税的资产负债率为70.99%，资产负债率相比同
行业处于较高水平，快马财税合并报表层面存在较大金额的债务，上述债务是由快马财税在收购下属公司股权时应付股转款形成的负债。由于快马财税属于轻资产企业，通过银行等渠道的融资能力有限，同时快马财税自身经营产生现金流不足以支付其债务，因此若无法通过其他方式获取融资，则标的公司存在一定的偿债风险。
（二）收购整合的风险
本次交易完成后，公司基于对企业互联网服务行业的深刻理解，利用公司的技术优势和管理经验，对快马财税进行整合，对其管理团队和员工进行培训，将优秀的管理和技术注入快马财税下属公司体内，努力提升快马财税的管理水平和盈利能力。
虽然公司将积极采取措施提升本次交易完成后的收购整合效果，但鉴于快马财税上百家下属公司分布于全国各地，整合与管理的难度较大，无法完全避免本次交易因为后续整合效果不佳而造成公司经营发展情况不能达到预期的可能。特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收购整合风险。
（三）市场竞争加剧的风险
本次交易标的公司属于代理记账行业，目前市场上代理记账机构数量众多，主营业务主要为代理记账、工商注册、资质办理等，业务同质化严重，市场集中度不高，发展良莠不齐，整体发展尚处于成长期，市场竞争也较为激烈。
快马财税若想在竞争中脱颖而出，需要在市场渠道、技术人才、管理水平等多个领域与同行业其他企业展开竞争。这对快马财税的管理团队以及经营理念提出了很高的要求，一旦出现人才流失或管理不善等因素导致客户流失、经营受阻，那么将会影响标的公司的发展。
（四）国家产业政策变化的风险
标的公司属于代理记账行业。近年来，我国大力推动“大众创业、万众创新”，中小微企业呈现快速发展的态势，政府相继出台了《关于加快推进中小企业服务体系建设的指导意见》、《关于加强和改进基层会计管理工作的指导意见》等一系列鼓励、支持代理记账行业加速发展的政策法规，从制度层面提供了保障行业蓬
勃发展的良好环境，也推动了行业规模、企业质量和盈利能力的提升。
若未来国家相关政策导向发生较大变化或调整，则可能会导致国内代理记账行业的市场环境出现较大变化，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况，给标的公司的经营带来一定的风险。
（五）内部控制的风险
快马财税自设立以来逐步完善了内部控制制度，从制度安排对内部控制行为予以规范。尽管快马财税已经逐步建立健全了法人治理结构，在对各下属公司的印章管理、现金管理、银行账户管理、营业场所业务开展规范性方面，都已建立了一整套针对性的内控制度，但是由于快马财税为一个控股平台型公司，下属分、子公司上百家且分布于全国各地，因此，标的公司存在相关内部控制制度不能有效执行、执行不到位的风险。
（六）税收优惠政策变化的风险
2011年11月29日，国家税务局、财政部发布了《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》，通知规定：自2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。快马财税注册地在霍尔果斯，符合以上税收优惠政策的要求，享受五年内免征企业所得税的优惠政策。
如果未来该税收政策改变或者取消，将对快马财税的经营业绩产生不利影响。
（七）业务风险控制不当的风险
快马财税为客户提供代理记账、工商注册、资质办理、财税咨询等，根据客户的需求，以现行的会计、税收法律法规为依据，向客户提供专业服务。虽然快马财税建立并实施了风险管理制度，该制度对快马财税向客户提供财税服务的各个环节进行了规范，但由于我国会计、税务环境相对复杂，快马财税现行的风险管理制度无法完全防止可能面临的业务风险的发生，快马财税可能面临业务风险控制不当的风险。
（八）标的公司下属公司业绩承诺期之后业绩波动、业绩下滑的风险
快马财税在收购整合下属公司时，各下属公司原控股股东均与快马财税签订了盈利补偿协议，对相应下属公司2017年、2018年及2019年度实现的净利润作出承诺。本次交易完成后，公司将利用技术优势和管理经验，对快马财税进行整合，对其管理团队和员工进行培训，提升快马财税的管理水平和盈利能力。
但鉴于快马财税上百家下属公司遍布于全国各地，公司对快马财税的管理与整合存在一定难度。若整合效果未达预期，则在标的公司下属公司业绩承诺于2019年到期之后，标的公司可能会出现业绩波动、业绩下滑的风险。
（九）人才流失、业务流失的风险
标的公司作为一个企业服务类公司，其业务主要依赖标的公司下属公司的高级管理人员及专业人才。目前标的公司已经建立相关管理制度，对标的公司及其下属公司进行有效管理和激励，以降低人才流失的风险。但鉴于标的公司下属公司分布于全国各地，整合与管理的难度较大，若本次收购完成后，公司对标的公的管理与整合未达到预期，则可能出现标的公司各下属公司人才流失以及业务流失的风险。
第三节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）公司先后完成两次重大资产重组，实现战略转型
2016年 4月，公司完成发行股份购买资产事项，引入现有的企业互联网服务业务，为公司近两年持续盈利增长作出了重要贡献。2017年12月，鉴于明胶、胶囊、胶原蛋白肠衣等业务持续亏损，公司完成重大资产出售，剥离了原有的医药制造业务，专注于发展企业互联网服务业务，为公司战略转型奠定了坚实基础。
（二）企业互联网服务行业市场前景广阔，市场潜力巨大
近年来，我国政府持续推进供给侧结构性改革，大力倡导大众创业、万众创新，中小微企业如雨后春笋般冒出，庞大的企业基数奠定了中国企业服务行业巨大的市场空间。面向中小微企业提供全周期一站式孵化服务，满足其财税、运营、资源整合等多层次需求，帮助其降低成本、提高效率，不断积累大量用户，并在此基础上有效整合社会资源，实施支撑中小微企业发展的“品牌+平台”战略，具有广阔的市场前景。庞大的企业基数、活跃的创业环境、多样化的服务需求，使得中国的企业互联网服务市场逐步变成一片新的蓝海。
（三）标的公司具备突出的竞争优势
本次交易拟收购的标的公司快马财税为控股型公司，快马财税拥有下属上百家企业服务类公司，遍布全国各主要省市，主要从事代理记账、工商业务、咨询业务等，每个下属公司均拥有大量中小微企业客户。快马财税下属公司的管理团队均具有多年的行业经验，对代理记账、财税政策等有着深刻的理解和研究，具备服务优势；各下属公司均具有大量的中小微企业客户，下属公司与客户保持高效率的沟通与服务，具备客户资源优势；快马财税组织各下属公司负责人定期交流培训，增强业务合作与交流，具备规模优势与业务协同优势。
二、本次交易的目的
（一）利用外延式并购，提升公司盈利能力
企业互联网服务行业发展前景广阔，市场潜力巨大。快马财税是一家优秀的企业服务类公司。根据快马财税未经审计的财务报表，2017年快马财税实现营业收入38,418.95万元，实现归属于母公司的净利润 18,157.08万元，快马财税盈利能力较强。本次交易完成后，快马财税将成为公司全资子公司。公司通过外延式并购，大幅提升公司盈利能力。
（二）获取海量中小微企业客户流量入口
代理记账业务属于企业服务行业的入口级业务，是中小微企业的刚性需求，具备服务频度高、服务粘性强、易与被服务企业建立信任关系、可以获取大量企业服务类数据等特征。
快马财税拥有上百家下属分公司、子公司，遍布于全国各主要省市。快马财税各下属公司均拥有大量中小微企业客户。公司通过收购快马财税，可以获取海量的遍布全国各地的中小微企业客户流量入口，实现公司“百城千店”计划，更好的通过“连锁化”和“互联网化”的 O2O模式为中小微企业提供全程孵化、一站式综合服务。
（三）与公司主营业务形成规模效应和协同效应
公司基于对企业互联网服务产业的理解，利用并购方式整合全国企业服务领域的优质公司，然后利用技术优势和管理经营提升标的公司的经营效率，进一步形成良性循环，提升企业服务水平，提升公司盈利能力。
快马财税是一家优秀的企业服务类公司，代理记账属于企业互联网服务的范畴。公司通过收购快马财税，整合行业优质资源，可以实现“圈地、囤人、赋能”的战略，与公司的主营业务形成规模效应和协同效应。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2018年 4月 10日，霍尔果斯并购基金投资决策委员会作出决议，同意本次交易的相关事项。
2、2018年 4月 12日，快马财税召开了股东会会议，审议通过了本次交易的相关事项。
3、2018年 4月 12日，上市公司召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案摘要签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案。
2、公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述审批程序为本次交易方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的基本情况
（一）交易方案概述
公司拟以现金方式购买霍尔果斯并购基金持有的快马财税60%股权。本次交易前，公司全资子公司易桥财税科技持有快马财税40%股权；本次交易完成后，公司直接持有快马财税60%股权，通过易桥财税科技持有快马财税40%股权，合计持有快马财税100%股权，快马财税成为公司全资子公司。
（二）本次交易标的预估值及作价
截至本预案摘要签署日，针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成。
本次交易采用收益法进行预估，评估基准日为 2017年 12月 31日，快马财税100%股权的预估值为95,000万元，未经审计的母公司所有者权益为 80,294.07万元，预估增值14,705.93万元，增值率18.32%。截至评估基准日，快马财税实缴注册资本为 70,000.00万元；截至本预案摘要签署日，快马财税实缴注册资本增至100,000.00万元。
标的资产的最终交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。根据快马财税100%股权的预估值金额，以及评估基准日后快马财税实缴注册资本增加额，经交易双方共同协商，本次交易标的快马财税60%股权的交易价格拟定为60,000.00万元。
截至本预案摘要签署日，针对标的公司的审计、评估等工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存在一定差异，如根据届时正式出具的《资产评估报告》标的资产评估价值较预估值有差异的，则上市公司将与交易对方另行签订《股权转让协议》补充协议就交易价格进行调整。提请投资者注意相关风险。
（三）交易对价的支付方式
公司购买标的资产的交易对价以现金的方式向交易对方支付。交易对价分三期支付。具体如下：
1、自《股权转让协议》签署生效之日起15个工作日内，公司应向交易对方支付交易价款的30%；
2、自标的公司 2018年度的正式《审计报告》出具之后 15个工作日内，公司应向交易对方支付交易价款的30%；
3、自标的公司 2019年度的正式《审计报告》出具之后 15个工作日内，公司应向交易对方支付交易价款的40%。
（四）本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为公司自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。
（五）业绩承诺及补偿
快马财税在收购整合下属公司时，各下属公司原控股股东均与快马财税签订了盈利补偿协议，对相应下属公司2017-2019年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润作出承诺。
本次交易方案中，交易对方与公司签订了《盈利补偿协议》，交易对方针对各下属公司原控股股东的承诺业绩与实际业绩差额承担补足义务，需要履行补偿义务时，交易对方首先直接向公司进行现金补偿。
（六）过渡期损益归属
过渡期是指评估基准日起至股权交割日止的期间，过渡期损益是指过渡期内快马财税实现的经营业绩。
根据交易双方签订的《股权转让协议》，过渡期间若标的公司盈利，盈利部分由上市公司享有；若标的公司出现亏损，则由交易对方按照本次交易中出让股权的比例在交割日后60日内以现金方式向标的公司补足。
（七）本次交易中不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（八）本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的资产为快马财税60%股权。鉴于公司子公司易桥财税科技于 2017年 4月收购了神州开元60%股权，子公司企业管家 2017年 7月以 3亿元对快马咨询进行增资，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易属于上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买，应当以累计数计算相应指标。
下表系 12个月内连续购买的子公司及上市公司资产总额、资产净额、营业收入及占比情况：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|快马财税|3,176,049,716.71|921,380,657.83|384,189,539.39|
|神州开元|270,000,000.00|270,000,000.00|14,171,527.71|
|快马咨询|410,370,304.28|300,000,000.00|70,314.90|
|购买资产合计|3,856,420,020.99|1,491,380,657.83|398,431,382.00|
|神州易桥|3,129,740,346.81|2,847,897,240.18|411,857,725.46|
|购买资产合计占比|123.22%|52.37%|96.74%|

注：神州易桥的资产总额、资产净额为2016年12月31日的审计数据，营业收入为2016年的审计数据；快马财税的资产总额、资产净额为2017年12月31日的未经审计数据，营业收入为2017年的未经审计数据；神州开元的资产净额、资产总额与交易金额按孰高原则取值，上表中计算依据为神州开元成交价格27,000.00万元，营业收入为2016年的审计数据；快马咨询的资产总额为2017年3月31日经审计数据，资产净额按净资产与增资金额孰高取值，上表中计算依据为企业管家对快马咨询增资金额 30,000万元，营业收入为 2017年1-3月的经审计数据。
根据《重组管理办法》的相关规定，12个月连续购买资产的总资产、净资产、营业收入占神州易桥相应财务指标的比例达到50%以上，本次交易构成重大资产重组。
（九）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金交易，不涉及上市公司股份变化，不会导致公司实际控制人变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
神州易桥信息服务股份有限公司 2018年 月 日