国浩律师（上海）事务所
关于江西恒大高新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
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二零一七年六月
国浩律师（上海）事务所
关于江西恒大高新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
致：江西恒大高新技术股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“恒大高新”、“公司”）签订的《非诉讼法律服务委托协议》，担任公司本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次重大资产重组事宜出具了《国浩律师（上海）事务所关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》、《国浩律师（上海）事务所关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所律师现就本次交易所涉及的非公开发行股票发行过程及认购对象合规性事项出具本法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前
提、假设和相关简称同样适用于本法律意见书。
《法律意见书》中的律师声明事项适用于本法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次交易概述
根据恒大高新第三届董事会第二十四次会议决议、第三届董事会第二十九次会议决议、恒大高新 2016年第三次临时股东大会决议、相关方签署的交易协议及《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》，本次交易方案如下：
（一）恒大高新以发行股份及支付现金的方式购买肖亮、新余畅游合计持有武汉飞游的100%股权；
（二）恒大高新以发行股份及支付现金的方式购买陈遂仲、陈遂佰、肖明及新余聚游合计持有长沙聚丰的100%股权；
（三）恒大高新拟向磐厚蔚然资产-磐厚蔚然-PHC互联网金融产业投资基金、华银精治资产-华银进取三期基金、王昭阳、熊模昌、赵成龙、马万里非公开发行股票募集配套资金25,200万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次交易整体方案中（一）、（二）的生效和实施互为前提，恒大高新非公开发行募集配套资金以（一）和（二）为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响（一）和（二）的实施。
二、本次非公开发行股票的批准和授权
（一）恒大高新的内部批准和授权
恒大高新 2016年第三次临时股东大会逐项审议通过了本次交易的具体方案及相关议案。
（二）中国证监会对本次交易的核准
2017年3月17日，恒大高新取得了中国证监会《关于核准江西恒大高新技术股份有限公司向肖亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]331号），核准恒大高新向肖亮发行 13,146,666股股份、向陈遂仲发行 7,393,406股股份、向陈遂佰发行 7,393,406股股份、向肖明发行 3,696,703股股份购买相关资产，并核准恒大高新非公开发行不超过18,461,536股新股募集配套资金。
经核查，本所律师认为，恒大高新本次非公开发行股票已获得必要的批准和授权，本次非公开发行股票已具备实施的法定条件。
三、本次非公开发行股票的发行价格、发行数量及发行对象
（一）发行价格
根据恒大高新 2016年第三次临时股东大会及第三届董事会第二十四次会议决议，发行人本次非公开发行股票的每股发行价格为定价基准日（（第三届董事会第二十四次临时会议决议公告日））前 20个交易日恒大高新股票交易均价的90%，即13.65元/股。
（二）发行数量
根据恒大高新 2016年第三次临时股东大会决议，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产价格的100%，本次募集配套资金非公开发行的股票数量为8,937,728股，募集资金总额为121,999,987.20元。
（三）发行对象
根据最终的认购结果，本次发行的认购对象为磐厚蔚然资产-磐厚蔚然-PHC互联网金融产业投资基金、华银精治资产-华银进取三期基金。
1、发行对象认购情况
本次非公开发行股票的认购对象具体认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购股份金额（元）|
|1|磐厚蔚然资产-磐厚蔚然-PHC互联网金融产业投资基金|7,106,227|96,999,998.55|
|2|华银精治资产-华银进取三期基金|1,831,501|24,999,988.65|
|合计||8,937,728|121,999,987.20|

2、发行对象的基本情况
（1）磐厚蔚然资产
磐厚蔚然资产然现持有上海市金山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310116323157790W的《企业法人营业执照》，具体情况如下：
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|类型|有限责任公司|住所|上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄1112号-5|
|法定代表人|杨旭蔚|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2014年12月3日|营业期限|不定期|
|经营范围|资产管理、投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、企业管理咨询（除经纪），财务咨询（不从事代理记账），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业形象策划，市场营销策划，从事计算机科技领域内技术服务、技术咨询，计算机系统集成，设计制作各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||

磐厚蔚然资产以其管理的磐厚蔚然 PHC基金的基金资产认购本次发行的股票。
根据磐厚蔚然资产提供的资料，磐厚蔚然 PHC基金的认购人及认购情况如下：
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|序号|认购人|认购金额（万元）|认购股份数（股）|
|1|毛秀云|9,700|7,106,227|

（2）华银精治资产
华银精治资产现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300661033651C的《企业法人营业执照》，具体情况如下：
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|类型|有限责任公司|住所|深圳市福田区北环达到7043号青海大厦1116室|
|法定代表人|杨桦|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2007年4月10日|||
|经营范围|受托资产管理、企业管理咨询、投资咨询与管理、企业形象策划。【法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营】|||

华银精治资产以其管理的华银进取三期基金的基金资产认购本次发行的股票。
根据华银精治资产提供的资料，华银进取三期基金的认购人及认购情况如下：
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|序号|认购人|认购金额（万元）|
|1|杜红艳|1,000|
|2|潘文炜|1,250|
|3|王慧芬|100|
|4|杨桦|150|

3、发行对象关联关系的核查
本所律师审阅了华银进取三期基金的基金合同并经华银精治资产、华银进取三期基金的认购人的书面确认，其与恒大高新及其主要股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员、本次非公开发行股票募集配套资金的其他认购对象不存在任何关联关系。
本所律师审阅了磐厚蔚然 PHC基金的基金合同并经磐厚蔚然资产、磐厚蔚然 PHC基金的认购人的书面确认，其与恒大高新及其主要股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员、本次非公开发行股票募集配套资金的其他认购对象不存在任何关联关系。
4、认购对象是否按规定履行私募基金备案程序的核查
根据磐厚蔚然资产提供的资料并经本所律师对基金业协会网站的私募基金管理人公示信息进行检索，磐厚蔚然 PHC基金的基金管理人磐厚蔚然资产已完成了基金管理人登记手续（登记编号：P1005772），磐厚蔚然PHC基金亦已完成私募基金备案手续（备案编号：S62949）。
根据华银精治资产提供的资料并经本所律师对基金业协会网站的私募基金管理人公示信息进行检索，华银进取三期基金的基金管理人华银精治资产已完成了基金管理人登记手续（登记编号：P1000449），华银进取三期基金亦已完成私募基金备案手续（备案编号：S21355）。
经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象磐厚蔚然 PHC基金、华银进
取三期基金已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》的相关规定履行了私募投资基金备案及私募基金
管理人登记手续。
综上，本所律师认为，本次非公开发行确定的发行价格、发行数量及发行对象符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。
四、本次非公开发行的过程和结果
（一）股票认购协议
2016年 9月 29日，恒大高新分别与磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC基金、华银精治资产管理的华银进取三期基金、赵成龙、马万里、王昭阳及熊模昌签署了《股票认购协议》。截至本法律意见书出具之日，本次发行已经发行人董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，上述《股票认购协议》均已生效。
（二）缴款和验资
1、2017年5月8日，本次发行的保荐人及主承销商长城证券已向本次发行的认购对象磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC基金、华银精治资产管理的华银进取三期基金、赵成龙、马万里、王昭阳及熊模昌分别发出了缴款通知书，要求认购对象于2017年5月11日16：00之前将认购款汇至指定收款银行账户。
截至 2017年 5月 11日16:00，长城证券指定账户收到磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC基金、华银精治资产管理的华银进取三期基金分别缴付的认购款96,999,998.55元和24,999,988.65元，合计121,999,987.20元。
根据恒大高新与认购方签订的《股票认购协议》：“若股票认购方未按<非公开发行股票认购协议>约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的千分之一向公司支付违约金；若延期10个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，上市公司不予退还股票认购方已经支付的履约保证金，同时股票认购方应按应缴纳认购资金的20%向公司支付违约金。
……
本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。”
2017年5月11日，马万里向恒大高新作出了《关于放弃认购股份的通知》，该通知载明马万里主动放弃了本次认购。
同日，恒大高新向熊模昌、王昭阳、赵成龙发出《延迟缴款通知书》，该通知书载明，若熊模昌、王昭阳、赵成龙延期 10个工作日仍未缴纳认购款的视为放弃缴纳。截至 2017年 5月 25日16:00，长城证券指定账户未收到熊模昌、王昭阳、赵成龙缴付的相关认购款。认购方熊模昌、王昭阳、赵成龙主动放弃了本次认购。
经恒大高新说明，就上述认购方违约事宜，恒大高新将依据其与认购方签署的《股票认购协议》的规定协商处理。
2、2017年 5月 27日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中审亚太验字【2017】第020815号”《验资报告》，验证：截至2017年5月11日，本次发行对象在长城证券为本次发行指定账户内缴存的认购资金共计121,999,987.20元。
3、长城证券在扣除本次非公开发行承销费后，将募集资金余额划拨至发行人的募集资金专用账户，2017年5月26日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字【2017】第6-00004号“《验资报告》，经确认：本次发行募集资金总额为 121,999,987.20元，扣除承销费用人民币 8,076,007.46元后，募集资金净额为113,923,979.74元，变更后的恒大高新累计注册资本为301,074,909元。
4、根据认购人的承诺，其参与本次恒大高新非公开发行股票募集配套资金的认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在来源于恒大高新及其董事、监事、高级管理人员、关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况；
不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有恒大高新股份、权益的情形；
本次认购恒大高新非公开发行的股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。
综上所述，本所律师认为，发行人本次交易涉及募集配套资金的非公开发行股票过程涉及的《股票认购协议》、《缴款通知书》等法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已取得必要的批准和授权；本次非公开发行股票最终确定的发行价格、发行数量及发行对象符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；发行人与认购对象签署的《股票认购协议》合法有效；发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定；本次发行的新增股票上市尚需获得深交所的审核同意。
（以下无正文）
签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书的签署页）
本法律意见书于2017年月日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁 经办律师： 孙 立
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鄯 颖