河南平高电气股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
会议资料
二○一七年九月二十六日
平高电气2017年第一次临时股东大会会议资料河南平高电气股份有限公司
2017年第一次临时股东大会议题
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|序号|议 题|
|1|关于修改公司章程有关经营范围条款的议案|
|2|关于修订《公司董事会议事规则》的议案|
|3|关于修订《公司独立董事制度》的议案|
|4|关于修订《公司治理纲要》的议案|
|5|关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案|
|6|关于选举公司第七届董事会独立董事的议案|
|7|关于选举公司第七届监事会非职工监事的议案|

时间：2017年 9月 26日上午 9:30
地点：河南省平顶山市南环东路 22号公司本部
会议议题之一
关于修改公司章程有关经营范围条款的议案根据公司当前各项业务开展的需求，结合实际情况，公司拟对《章程》中经营范围做如下修改：
原公司《章程》“第十三条公司的经营范围：电气机械和器材及其配件（按国家有关规定）的研发、生产、安装、销售、维修及技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；咨询服务（国家专项规定的除外）；对外进出口贸易（国家规定公司经营或禁止进出口商品及技术除外），投资及投资管理；仪器仪表、模具及其他工具制造；橡胶制品、绝缘制品制造；气体回收净化处理、检测、监测设备制造；电力工程总承包服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；承装（修、试）电力设施；电气设备租赁；电气产品贸易代理；租赁场地、房屋及设备；道路普通货物运输、大型物件运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
现变更修改为“高压开关、输配电及控制设备、仪器仪表等电气产品和器材的研发、生产、安装、销售、维修及技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；咨询服务（国家专项规定的除外）；对外进出口贸易（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外），投资及投资管理；模具及其他工具制造；橡胶制品、
绝缘制品（不含危化品）制造；气体回收净化处理、检测、监测设备制造；电力工程总承包服务；承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；承装（修、试）电力设施；设备融资租赁；电力供应；电气产品贸易代理；租赁场地、房屋及设备；
道路普通货物运输，大型物件运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
以上修改以最终工商登记为准
特此议案，请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2017年 9月 26日
会议议题之二
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
为保障公司和股东各项权益，进一步规范董事会运作，根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订《公司董事会议事规则》，修订后全文详见附件。
特此议案，请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2017年 9月 26日
附件：
河南平高电气股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制
订本规则。
第二条 董事会下设董事会办公机构，公司董事会办公机构为公司证券部，负责处理董事会日常事务。
第三条 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公机构负责人，保管董事会和董事会办公机构印章。
第二章 董事会组织机构及职权
第四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名（至少包括一名会计专业人员）。设董事长一人，视实际情况可设副董事长一人。
第五条 董事会下设发展战略、提名、审计、薪酬与考核、关联交易控制等专门委员会，对董事会负责。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
第六条 专门委员会全部由董事组成，其中提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集
人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第七条 公司应制定各专门委员会的工作细则，对个专门委员会的人员组成、职责等内容作出规定。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设臵；
（十二）聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十八）决定专门委员会的设臵；
（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第三章 董事会的召开
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公机构应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公机构或者直接向董事长提交经提议人签字
（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十四条 董事会办公机构在收到第十三条规定的书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十五条 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公机构应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公机构印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话、手机短信进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、手机短信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头或手机短信会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第二十条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十三条 董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人
同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十六条 董事会非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会会议的议事程序
第二十七条 董事会会议召开时，会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第二十八条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第二十九条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公机构、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得
对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公机构有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十四条 除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第三十五条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第三十六条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五章 董事会会议记录
第四十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十二条 董事会秘书应当安排董事会办公机构工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公机构工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第六章 董事会决议公告、决议执行及档案保存
第四十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限按公司档案管理制度为永久保存。
第七章附则
第四十八条 本规则作为本公司章程的附件，对公司章程中有关董事会事项作细化和补充说明，本规则中未规定的事宜，依照公司章程和有关法律法规的规定执行。
第四十九条 在本规则中，“以上”包括本数。
第五十条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第五十一条 本规则由董事会解释。
会议议题之三
关于修订《公司独立董事制度》的议案
为进一步发挥独立董事在公司规范运作、信息披露、公司治理等方面的积极作用，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订《公司独立董事制度》，修订后全文详见附件。
特此议案，请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2017年 9月 26日
附件：
河南平高电气股份有限公司
独立董事制度
为进一步完善河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》规定制定本制度。
第一章 总则
第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 公司独立董事人数不少于公司董事人数的三分之一。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第五条 本公司担任独立董事的人员中，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
1、具有注册会计师执业资格；
2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
公司董事会成员应包括三分之一以上的独立董事。
第六条 独立董事原则上最多在 5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的独立性及任职条件
第七条 公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
5、为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6、在与本公司或者其附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
8、中国证监会及上海证券交易所认定的其他人员。
第八条 独立董事应符合下列基本条件：
1根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
3具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
4具有第七条所要求的独立性；
5公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会
通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提，并将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定办理独立董事提名的有关手续，并将独立董事候选人的详细资料予以披露，保证股东在投票前已经对候选人有足够的了解。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于本制度规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事的职责
第十七条 独立董事应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权。
第十八条 独立董事还具有以下特别职权：
1重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3向董事会提请召开临时股东大会；
4提议召开董事会；
5独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十九条 独立董事行使第十八条所述职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1提名、任免董事；
2聘任或解聘高级管理人员；
3公司董事、高级管理人员的薪酬；
4公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6公司章程规定的其他事项。
第二十一条 独立董事应当就第二十条所述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。
第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五章 独立董事的权利和义务
第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间
提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十四条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名专业委员会，独立董事应当在以上专业委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，以充分发挥独立董事对公司经营发展、规范运作的推动和进行监督的作用。
第二十五条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十八条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三十一条 独立董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定、忠实履行职责、维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
第三十二条 独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密有保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。
第三十三条 除上述独立董事应尽义务外，公司章程规定的董事义务同样适用于独立董事。
第六章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度所称“以上”、“至少”都含本数，“少于”、“低于”、“超过”、“高于”都不含本数。
第三十六条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
会议议题之四
关于修订《公司治理纲要》的议案
为保护投资者合法权益，提高公司质量、促进公司规范运作，保持公司持续健康发展，根据《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订《公司治理纲要》，修订后全文详见附件。
特此议案，请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2017年 9月 26日
附件：
河南平高电气股份有限公司治理纲要
总 则
为推动本公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《上市公司治理准则》及其它相关法律、法规制订本纲要。
第一章 股东与股东大会
第一条 公司股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利。公司确保所有股东按其持
有的股份享有平等的权利和承担相应义务。
第二条 公司股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的公司重大事项享有知情权和参与权，公司积极建立与股东沟通的有效渠道，倡导股东积极参与公司治理。
第三条 公司董事会认真审议和安排股东大会审议事项。
在召开股东大会的通知中列明股东大会讨论的事项，充分披露提案的内容。
第四条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
第五条 公司股东大会选举两名以上董事，采用累积投票制，充分兼顾董事的代表性和中小股东的意愿。
第六条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东无偿征集其在股东大会上的投票权。投票权征集时应向被征集人充分披露信息。
第七条 上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
第八条 公司制定《股东大会议事规则》，对股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等作出明确的规定，规范股东大会的议事规则。
第二章 建立规范的关联交易关系
第九条 公司与关联人进行关联交易应签订书面协议。关联交易协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容必须明确、具体。
第十条 关联交易协议必须经公司董事会或股东大会审议通过。公司应及时对协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第十一条 公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
第十二条 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十四条 经股东大会审议批准，公司可以对股东、实际控制人及其关联方提供担保。
第十五条 公司制定《关联交易管理制度》，规范关联交易行为。
第三章 控股股东行为规范与公司的独立性
第十六条 公司控股股东对公司及其他股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利。
第十七条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
第十八条 公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第十九条 公司经理人员、董事会秘书、财务负责人、营销负责人在控股股东单位不兼任除董事以外的其它职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第二十条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。对公司的全部资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配公司资产或干预公司对该资产的经营管理。
第二十一条 公司董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。
第二十二条 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。
第二十三条 控股股东及其下属的其他单位应采取有效措施避免同业竞争。
第四章 董事与董事会
第二十四条 公司在《公司章程》中明确公司董事选聘条件和程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。
第二十五条 公司董事根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。严格遵守其公开作出的承诺。
第二十六条 公司董事积极参加有关培训，了解董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第二十七条 公司董事会根据《公司章程》和股东大会授予的权限履行职权。
第二十八条 董事会向股东大会负责。确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第二十九条 董事会聘任公司经理人员，严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行。
第三十条 公司制定《董事会议事规则》规范董事会的议事规则。
第五章 独立董事制度
第三十一条 公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东，独立董事不得在上市公司担任除
独立董事外的其他任何职务。
第三十二条 公司独立董事人数不少于公司董事人数的三分之一。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三十三条 独立董事按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第六章 董事会专门委员会
第三十四条 公司根据需要可以按照股东大会的有关决
议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
第三十五条 公司按照《上市公司治理准则》的要求建立专门委员会工作条例。
第七章 监事与监事会
第三十六条 公司监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第三十七条 公司保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所
需的合理费用由公司承担。
第三十八条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果作为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第三十九条 公司监事积极参加有关培训，了解监事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为监事应具备的相关知识。
第四十条 公司制定《监事会议事规则》规范监事会的议事规则。
第八章 建立绩效评价与激励约束机制
第四十一条 公司董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
第四十二条 独立董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。
第四十三条 经股东大会批准，可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履职可能引致的风险。
第四十四条 公司目前对经理人员的考核采用经济责任制年终奖金制与职工民主评议相结合的方式。
第四十五条 公司董事会拟将推行经营者年薪制，建立《经营者目标责任制》，推行经营者薪酬与业绩相联系的激励机制。
第四十六条 公司董事会、监事会应向股东大会报告董事、监事履职的情况。公司董事、监事、经理人员的薪酬应向公众披露。
第九章 保护利益相关者
第四十七条 公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。
第四十八条 公司与主要客户、供应商等建立良好的利益互动机制，坚持互惠互利原则，保持良好的合作关系。
第四十九条 公司向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况做出判断。
第五十条 公司通过工会、职代会反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。并实行“企务公开，聘用干部公示”等制度，建立与职工直接沟通和交流的渠道。
第五十一条 公司在保持持续发展、实现股东利益最大化的同时，加强环境保护，重视公司的社会责任。
第十章 信息披露与透明度
第五十二条 信息披露是公司的持续责任，公司诚信履行信息披露义务。
第五十三条 公司严格按照法律、法规和《公司章程》的
规定，真实、正确、完整、及时地披露信息。
第五十四条 公司公开信息披露体现公开、公正、公平的原则，平等地对待公司股东、债权人和其他利益相关者。
第五十五条 公司公开披露的信息在至少一种中国证监会指定的媒体上披露，公司选定的指定媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。其他公共媒体披露的信息，其内容应与在指定媒体上刊载内容相一致，并不得先于指定媒体刊载。
第五十六条 公司信息披露实行董事会统一领导和管理，董事会全体成员就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第五十七条 公司董事会秘书具体负责信息披露事宜，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等。
第五十八条 公司制订《信息披露管理制度》，规范公司信息披露行为。
第十一章 公司治理的制度体系
第五十九条 公司治理制度体系以《公司章程》为核心，由本纲要包括但不限于下列配套制度共同构成，并根据国家有关法律、行政法规及规章的变化及时进行修订。
1《公司股东大会议事规则》；
2《公司董事会议事规则》；
3《公司监事会议事规则》；
4《公司总经理工作细则》；
5、《公司信息披露管理制度》；
6、《公司董事会提名委员会工作细则》；
7、《公司董事会战略委员会工作细则》；
8、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》；
9、《公司董事会审计委员会工作细则》；
10、《公司董事会关联交易控制委员会工作细则》；
11、《公司独立董事制度》；
12、《公司关联交易管理办法》；
13、《公司募集资金使用管理办法》。
第十二章 附则
第六十条 本纲要经公司股东大会审议批准后实施，修改亦同。
第六十一条 本纲要由公司董事会负责解释。
会议议题之五
关于选举公司第七届董事会
非独立董事的议案
公司第六届董事会已于 2017年 9月 4日履职到期，经公司第六届董事会提名委员会 2017年第三次会议、第六届董事会第二十九次临时会议审议，同意提名任伟理、程利民、李文海、石丹、庞庆平、张建国为第七届董事会非独立董事候选人。公司第七届董事会非独立董事候选人均符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格。
特此议案，请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2017年 9月 26日
第七届董事会非独立董事候选人简历：
任伟理，男，1964年出生，中共党员，高级经济师，西安交通大学毕业，本科学历，1986年7月参加工作，历任电力科学研究院北京电研高技术实业总公司总经理助理、副总经理，中国电力科学研究院院长助理、副总经济师、产业发展部主任，2012年3月起，历任国网电力科学研究院院长助理，通信与用电技术分公司总经理、党委副书记，北京南瑞智芯微电子科技有
限公司执行董事、总经理、党委副书记，南瑞集团有限公司副总经理、党组成员，国网电力科学研究院副院长、党组成员。
现任平高集团有限公司执行董事、总经理、党委副书记，河南平高电气股份有限公司第六届董事会董事长。
程利民，男，汉族，1962年出生，中共党员，高级经济师，华中师范大学本科、上海财经大学硕士，1982年参加工作，历任许昌继电器厂公司办公室主任、党支部书记；许继集团有限公司总裁助理，中南输变电成套公司总经理；许继集团有限公司董事、副总裁、党委常务副书记、纪委书记、许继电气执行董事；许继集团有限公司党委副书记（主持党委工作）、副总经理，许继集团有限公司党委书记、副总经理。现任平高集团有限公司党委书记、副总经理，河南平高电气股份有限公司第六届董事会董事。
李文海，男，1960年出生，中共党员，教授级高级工程师，西安交通大学高级工商管理硕士。1982年 7月参加工作，历任平顶山高压开关厂机动分厂设计员，机动分厂副厂长，八分厂常务副厂长，平顶山高压开关厂副厂长兼八分厂厂长，平高集团有限公司董事、党委委员、副总经理、总经理，河南平高电气股份有限公司第四届、第五届董事会董事。现任平高集团有限公司党委委员、副总经理，河南平高电气股份有限公司第六届董事会董事。
石丹，男，1967年出生，中共党员，高级会计师，厦门大
学会计学本科学历，澳门科技大学工商管理硕士。1990年7月参加工作，历任鞍山电业局财务部副主任、主任，国电东北公司财务部价税管理处副处长，东北电网有限公司财务部价税管理处副处长、财务部预算管理处处长、财务部副主任，蒙东公司财务资产部副主任（主持工作）、主任、副总会计师，国家电网蒙东电力副总会计师兼财务资产部主任。现任平高集团有限公司党委委员、总会计师，河南平高电气股份有限公司第六届董事会董事。
庞庆平，男，1964年出生，中共党员，高级工程师，西安交通大学电气工程学士、高级工商管理硕士。历任平顶山高压开关厂试验员、设计员，平顶山市经贸委能源科科长、资源科科长、党委委员、纪委书记，平高集团有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席，河南平高电气股份有限公司第二届监事会监事、第三届、第四届监事会主席，第四届、第五届董事会董事，河南平芝高压开关有限公司董事长。现任平高集团有限公司党委委员，河南平高电气股份有限公司第六届董事会董事、总经理，党委副书记。
张建国，男，1963年出生，教授级高级工程师，湖南大学机械制造工艺及其设备专业本科，华中科技大学高级工商管理硕士。历任平顶山高压开关厂职工大学教师，工艺处工艺组组长、主任工程师、副处长，河南平高东芝高压开关有限公司合资办主任，河南平高东芝高压开关有限公司质保部部长，河南
平高电气股份有限公司董事长助理（副总经理级）、副总经理。
现任平高集团有限公司副总经理、河南平高电气股份有限公司第六届董事会董事。
会议议题之六
关于选举公司第七届董事会
独立董事的议案
公司第六届董事会已于 2017年 9月 4日履职到期，经公司第六届董事会提名委员会 2017年第三次会议、第六届董事会第二十九次临时会议审议，同意提名王天也、李涛、吴翊为第七届董事会独立董事候选人。公司第七届董事会独立董事候选人均符合相关法律法规的规定，具备担任公司独立董事的资格。
独立董事候选人均已书面同意担任公司第七届董事会独立董事候选人，三位独立董事候选人与公司及公司控股股东不存在任何关联关系、具备法律法规所要求的独立性。
特此议案，请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2017年 9月 26日
第七届董事会独立董事候选人简历：
王天也，男，1958年出生，澳大利亚麦格理大学应用金融学硕士。曾任澳大利亚悉尼中国银行副行长；建业地产股份有限公司（0832.HK）执行董事兼行政总裁(CEO)；莱蒙国际集团有限公司（3688.HK）执行董事，同时兼任华盛莱蒙投资基金管
理有限公司董事长兼总经理、莱蒙商业地产投资管理有限公司董事长。2002年起历任国盛投资基金有限公司（1227.HK）、泰润国际投资有限公司、基仕达国际发展集团有限公司、CNPV Solar Power SA(NYSE Euronext:ALCNP)独立非执行董事。现任莱蒙国际集团有限公司（3688.HK）执行董事；中国物流资产控股有限公司（1589.HK）独立非执行董事；河南平高电气股份有限公司第六届董事会独立董事。
李涛，男，1961年出生，华北电力大学会计学首席教授、管理学博士、博士生导师。曾任北京水电经济学院会计教研室主任、讲师；北京动力经济学院经济系会计教研室主任、副教授;华北电力大学工商管理学院副院长，财会系主任、财经研究所主任、会计学教授。曾担任的主要社会兼职：中国会计学会理事,中国电力会计学会理事,中国电监会会计核算顾问。2002年参加中国证监会独立董事培训，获得独立董事任职资格证书。
现任北京北信源软件股份有限公司独立董事，河南平高电气股份有限公司第六届董事会独立董事。
吴翊，男，1975年出生，沈阳工业大学高压电器硕士，西安交通大学电机与电器博士，历任西安交通大学讲师、副教授，现任西安交通大学电气工程教授。
会议议题之七
关于选举公司第七届监事会
非职工监事的议案
公司第六届监事会已于 2017年 9月 4日履职到期，经公司第六届监事会第十六次会议审议，同意提名李俊涛、刘伟为第七届监事会非职工监事候选人。公司第七届监事会非职工监事候选人均符合相关法律法规的规定，具备担任公司监事的资格。
特此议案，请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2017年 9月 26日
第七届监事会非职工监事候选人简历：
李俊涛，男，1968年出生，中共党员，高级经济师，大学本科学历，工商管理硕士学位。1993年 7月参加工作，历任平顶山高压开关厂劳资处管理员、就业服务中心科长，平高电气人劳部人劳科科长、人劳部副部长(主持工作)、部长、综合管理部部长、副总经济师，平高集团有限公司公司办主任、人力资源部部长、副总经济师、董事会秘书、副总经理。现任平高集团有限公司党委委员、纪委书记、工会主席、平高电气第六届监事会主席。
刘伟，女，1972年出生，中共党员，会计师、国际注册内部审计师，河南教育学院本科。1992年进入高压开关厂从事会计工作，历任平高集团有限公司审计部财务审计科科长，平高电气第四届、第五届监事会监事，综合管理部内审科科长，审计部副部长。现任平高集团有限公司副总审计师、监察审计部主任，平高电气第六届监事会监事。