证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2016-48
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于全资子公司放弃睿云联（厦门）网络通讯技术有限公司股权优先受让权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。
一、事件概述
（一）概述
睿云联（厦门）网络通讯技术有限公司（以下简称“睿云联”），系公司全资子公司福建星网锐捷软件有限公司（以下简称“锐捷软件”）持有40%股权的控股子公司。睿云联的股东 JACK JIEYAOZHUANG、厦门元和通投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“元和通”）拟将其分别持有的睿云联30%，30%的股权转让给厦门创智时代投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“创智时代”）。
本次股权转让，公司全资子公司锐捷软件拟放弃上述股权优先受让权。本次股权转让后，锐捷软件仍将持有睿云联40%的股权，创智时代将持有睿云联60%的股权。
（二）审批程序
上述事项已经公司第四届董事会第二十一会议审议通过。本次议案在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次睿云联股份的转让方和受让方与本公司均不构成关联关系，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）出让方的基本情况
1、JACK JIEYAO ZHUANG
①国籍：美国
②护照号：45*****23
③关联关系：JACK JIEYAO ZHUANG与公司无关联关系。
2、厦门元和通投资管理合伙企业（有限合伙)
①名称：厦门元和通投资管理合伙企业（有限合伙)
②住所：厦门市思明区前埔中路323号莲前集团大厦24层23-D单元
③类型：有限合伙企业
④执行事务合伙人：徐亮
⑤经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）
⑥股权结构：
单位：万元
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|合伙类型|股东姓名|出资额|出资比例|
|普通合伙人|徐亮|1548.72|54%|
|有限合伙人|林善和|860.4|30%|
|有限合伙人|元涛|458.88|16%|
|合 计||2,868|100%|

⑦关联关系：厦门元和通投资管理合伙企业（有限合伙)与公司无关联关系。
（二）受让方的基本情况
厦门创智时代投资管理合伙企业（有限合伙）
1、名称：厦门创智时代投资管理合伙企业（有限合伙）
2、住所：厦门市思明区前埔中路323号莲前集团大厦22层2-A51单元
3、类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：元涛
5、经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）
6、股权结构：
单位：万元
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|合伙类型|股东姓名|出资额|出资比例|
|普通合伙人|元涛|720|60%|
|有限合伙人|陈少伟|240|20%|
|有限合伙人|杨波|240|20|
|合 计||1,200|100%|

7、关联关系：厦门创智时代投资管理合伙企业（有限合伙）与公司无关联关系。
三、标的的基本情况
睿云联（厦门）网络通讯技术有限公司
（一）公司名称：睿云联（厦门）网络通讯技术有限公司
（二）住所：厦门市软件园二期观日路56号1001-2单元
（三）注册资本：人民币 2,000万元
（四）实收资本：人民币2,000万元
（五）法定代表人：魏和文
（六）公司类型：有限责任公司(中外合资)
（七）经营范围：从事网络通讯产品、智能终端、计算机软硬件、电子产品的研发、批发和进出口及相关技术咨询服务。（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）
（八）本次股权变动前，股权结构如下：
单位：万元
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|股东名称|出资额|出资比例|
|JACK JIEYAO ZHUANG|600|30%|
|厦门元和通投资管理合伙企业（有限合伙)|600|30%|
|福建星网锐捷软件有限公司|800|40%|
|合 计|2,000|100%|

（九）财务数据
单位：元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|营业收入|10,900,490.37|32,864,348.90|
|净利润|-1,063,818.33|-1,432,733.90|
|总资产|17,142,404.21|24,849,828.50|
|净资产|14,796,990.38|15,860,808.71|

（十）关联关系：睿云联（厦门）网络通讯技术有限公司系公司全资子公司福建星网锐捷软件有限公司持有40%股权的控股子公司。
四、本次交易的主要内容
（一）本次交易的主要内容
睿云联的股东 JACK JIEYAO ZHUANG拟将其持有的睿云联30%的股权转让给创智时代；睿云联的股东元和通拟将其持有的睿云联30%的股权转让给创智时代；
睿云联的股东锐捷软件拟放弃以上股权的优先受让权，创智时代受让以上股权后，将合计持有睿云联60%的股权，锐捷软件仍将持有睿云联40%的股权。
本次交易前后，睿云联的股权结构情况如下：
单位：万元
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|股东名称|本次交易前股权结构||本次交易后股权结构||
||出资额|出资比例（%）|出资额|出资比例（%）|
|JACK JIEYAO ZHUANG|600|30|0|0|
|厦门元和通投资管理合伙企业（有限合伙)|600|30|0|0|
|福建星网锐捷软件有限公司|800|40|800|40|
|厦门创智时代投资管理合伙企业（有限合伙）|0|0|1200|60|
|合计|2,000|100|2,000|100|

（二）定价依据
本次交易双方遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。
（三）标的公司董事会和管理人员的组成安排
本次交易完成后，睿云联的董事会中共设5名董事，创智时代委派3名董事，锐捷软件委派2名董事。
（四）利润分享和风险承担
共同投资各方以其认缴出资额为限对睿云联公司承担责任，睿云联公司以其全部资产对外承担债务。全体投资人按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。股东按照实缴的出资比例分取红利。
（五）生效条件
本次交易经各方有权机关批准，由各方签字盖章（法人）后生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次股权转让是基于出让方和受让方一致协商的结果。
本次公司全资子公司锐捷软件放弃睿云联60%股权的优先受让权，创智时代将成为睿云联的控股股东，公司将不再拥有对睿云联控制权，睿云联将不再纳入公司合并会计报表范围。公司全资子公司锐捷软件放弃本次股权的优先受让权，但仍持有睿云联40%的股权，比例不变，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。同时公司未向睿云联提供担保，且睿云联也不存在占用公司资金的情况。
公司全资子公司锐捷软件放弃本次股权的优先受让权符合公司整体战略规划，符合公司持续发展的方向和长远利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次公司全资子公司锐捷软件放弃睿云联60%股权的优先受让权，公司将不再拥有对睿云联控制权，睿云联将不再纳入公司合并会计报表范围。公司全资子公司锐捷软件放弃本次股权的优先受让权，但仍持有睿云联40%的股权，比例不变，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。同时公司未向睿云联提供担保，且睿云联也不存在占用公司资金的情况。公司全资子公司锐捷软件放弃本次股权的优先受让权符合公司整体战略规划，符合公司持续发展的方向和长远利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司对上述事项的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意全资子公司锐捷软件放弃睿云联（厦门）网络通讯技术有限公司股权优先受让权。
七、备查文件
与会董事签署的第四届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会2016年9月9日