证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2019-096上海汉得信息技术股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得”或“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励计划或者员工持股计划（以下简称“本次回购”）。本次回购拟使用的资金总额为不低于人民币 5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币 15元/股（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购的有效期为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。
2、本次回购方案经公司2019年11月 15日召开的第四届董事会第四次（临时）会议、第四届监事会第四次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、本次回购方案经公司 2019年 12月2日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
5、风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法顺利实施或者部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；
（3）本次回购的股份存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策
机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（4）本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内用于实施股权激励计划或员工持股计划，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致本次回购方案难以实施的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司拟定了回购报告书，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的及用途
基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为维护广大股东利益，增强投资者信心，为公司和股东创造更大效益，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，助力公司的长远发展，公司综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司决定以自有资金回购公司部分社会公众股份。
本次回购股份的用途为后续实施员工持股计划或股权激励计划。
2、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定：
（1）公司于2011年2月份上市，上市时间已满一年；
（2）本次回购金额与公司净资产、流动资产等的比值均较小，回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件。
3、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统公开的集中竞价交易方式回购公司股份。
4、回购股份的种类、数量、占总股本的比例及用于回购的资金总额
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
回购股份的资金总额：本次回购的资金总额为不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
回购股份的数量：在回购股份价格不超过人民币 15元/股（含）的条件下，按照回购金额10,000万元（含）计算，预计回购股份不低于666万股，占公司目前已发行总股本比例不低于0.75%；按照回购金额 5,000万元（含）计算，预计回购股份不低于333万股，占公司目前已发行总股本的比例不低于0.37%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
5、用于回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
6、回购股份的价格、价格区间或定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购的价格为不超过人民币15元/股（未超过董事会通过本次回购股份的决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
7、回购股份的实施期限
（一）回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个
月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（二）公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限不超过人民币 10,000万元（含）、回购价格不超过15元/股（含）进行测算，预计股份回购数量约为666万股，则本次回购完成后公司股本结构变化预测情况如下：
（1）假设本次回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则公司的总股本不发生变化，限售条件流通股增加666万股，无限售条件流通股数量减少 666万股。依此测算公司股本结构变化情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||本次变动增减（+，-）||||本次变动后|||
||||||||||||股份数量|||
||||股份数量（股）||比例（%）||增加||减少||||比例（%）|
||||||||||||（股）|||
||一、限售流通股|157,683,131.00||17.77||6,666,667||||164,349,798||18.52||
||（或非流通股）|||||||||||||
||高管锁定股|125,639,469.00||14.16||||||125,639,469||14.16||
|首发后限售股||513,712.00||0.06||||||513,712||0.06||
|||31,529,950.00||3.55||6,666,667||||38,196,617||4.30||
|股权激励限售股||||||||||||||
|二、无限售流通股||729,899,458.00||82.23||||6,666,667||723,232,791||81.48||
||三、总股本|887,582,589.00||100.00||6,666,667||6,666,667||887,582,589||100.00||

（2）假设本次回购的股份全部被注销，则公司的总股本减少 666万股，依
此测算公司股本结构变化情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前|||本次变动增减（+，-）|||本次变动后||
||||||||||股份数量（股）||
||||股份数量（股）||比例（%）|增加||减少||比例（%）|
||一、限售流通股|157,683,131.00||17.77|||||157,683,131|17.90|
||（或非流通股）||||||||||
||高管锁定股|125,639,469.00||14.16|||||125,639,469|14.26|
|首发后限售股||513,712.00||0.06|||||513,712|0.06|
||股权激励限售股|31,529,950.00||3.55|||||31,529,950|3.58|
|||729,899,458.00||82.23|||6,666,667||723,232,791|82.10|
||二、无限售流通股||||||||||
||三、总股本|887,582,589.00||100.00|||6,666,667||880,915,922|100.00|

按照本次回购金额不低于人民币5,000万元（含）、回购价格不超过15元/股（含）进行测算，预计股份回购数量约为333万股，则本次回购完成后公司股本结构变化预测情况如下：
（1）假设本次回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则公司的总股本不发生变化，限售条件流通股增加333万股，无限售条件流通股数量减少 333万股。依此测算公司股本结构变化情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前|||||本次变动增减（+，-）|||本次变动后|||
||||||||||||股份数量（股）|||
||||股份数量（股|）||比例（%）||增加||减少|||比例（%）|
||一、限售流通股|157,683,131.00|||17.77||3,333,333||||161,016,464|18.14||
||（或非流通股）|||||||||||||
|高管锁定股||125,639,469.00|||14.16||||||125,639,469|14.16||
|首发后限售股||513,712.00|||0.06||||||513,712|0.06||
|股权激励限售股||31,529,950.00|||3.55||3,333,333||||34,863,283|3.93||
||二、无限售流通股|729,899,458.00|||82.23||||3,333,333||726,566,125|81.86||
||三、总股本|887,582,589.00|||100.00||3,333,333||3,333,333||887,582,589|100.00||

（2）假设本次回购的股份全部被注销，则公司的总股本减少 333万股，依此测算公司股本结构变化情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前|||本次变动增减（+，-）||本次变动后||
||||||||股份数量（股）||
|||股份数量（股）||比例（%）|增加|减少||比例（%）|
|一、限售流通股|157,683,131.00||17.77||||157,683,131|17.83|
|（或非流通股）|||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|高管锁定股||||||
||513,712.00|0.06||513,712|0.06|
|首发后限售股||||||
|股权激励限售股|31,529,950.00|3.55||31,529,950|3.57|
|二、无限售流通股|729,899,458.00|82.23|3,333,333|726,566,125|82.17|
||887,582,589.00|100.00|3,333,333|884,249,256|100.00|
|三、总股本||||||

9、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2019年9月30日，公司总资产为 4,285,277,600.81元，归属于上市公司股东的净资产为3,119,294,666.52元，流动资产为3,204,304,570.54元。
按 2019年 9月 30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币 10,000万元（含），占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为2.33%、3.21%、3.12%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币 10,000万元（含）是可行的，本次回购不会对公司日常经营活动、财务状况、研发投入、盈利能力、未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
10、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。经公司确认，上述人员无在回购期间内增减持公司股票的计划。
11、公司持股5%以上股东未来六个月的减持计划
经公司与持股5%以上股东陈迪清、范建震及百度确认，在未来六个月内上
述股东无减持公司股票计划。
12、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内全部完成股份转让。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
13、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（2）授权上市公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
（3）授权公司董事会确定股份回购的具体处置方案，包括但不限于实施股权激励计划、员工持股计划、减少公司注册资本、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（4）授权公司董事会依据有关规定完成股份回购后办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记事宜；
（5）授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（6）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
股东大会不得授权董事会决定终止事宜，公司如终止回购方案应当提交股东大会审议。
二、回购方案的审议及实施程序
1、董事会审议回购股份方案的情况
（一）2019年 11月 15日，公司第四届董事会第四次（临时）会议、第四届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相关事宜的议案》，具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《第四届董事会第四次（临时）会议决议公告》、《第四届监事会第四次（临时）会议决议公告》。
（二）公司独立董事已就本次回购事项发表了如下独立意见：
（1）公司本次回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及《上海汉得信息技术股份有限公司章程》的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
（2）公司本次回购是基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，并综合考虑了公司长期员工激励计划，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心。
（3）本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金，回购价格公允、合理。
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东合法权益的情形。本次回购方案具有可行性。因此，我们同意本次回购方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。本次回购事项尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
2、股东大会审议情况
本次回购方案已经由公司于2019年12月2日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。
三、回购方案的风险提示
本次回购方案无法顺利实施或者部分实施等不确定性风险；
2、本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；
3、本次回购的股份存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
4、本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内用于实施股权激励计划或员工持股计划，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致本次回购方案难以实施的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
1、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。
前款规定的公告内容，至少应当包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等；
（4）在回购方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购的，公司将公告
未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
（6）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、备查文件
1、第四届董事会第四次(临时)会议决议。
2、第四届监事会第四次（临时）会议决议。
3、独立董事关于第四届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见。
4、公司2019年第四次临时股东大会决议。
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海汉得信息技术股份有限公司董事会二〇一九年十二月二日