证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2019077北部湾港股份有限公司
关于持股5%以上股东签署股权转让协议暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次协议转让的基本情况
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”、“北部湾港”）于 2019年 11月 27日收到公司股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”）发来的《关于股份协议转让的告知函》，获悉北港集团与公司股东上海中海码头发展有限公司（以下简称“上海中海码头”）于 2019年 11月 27日签署了《广西北部湾国际港务集团有限公司与上海中海码头发展有限公司关于北部湾港股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），北港集团拟将其持有的公司 92,518,231股股份（占公司总股本的5.66%）以非公开协议转让的方式转让给上海中海码头（本事项以下简称“本次协议转让”）。本次协议转让的价格为人民币 8.64元/股，股份转让价款总额为人民币 799,357,515.84元。
二、交易双方的基本情况
（一）转让方基本情况
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|公司名称|广西北部湾国际港务集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|注册地|南宁市青秀区金浦路33 号港务大厦30-32 楼|
|注册资本|229,266.97 万元|
|法定代表人|周小溪|
|统一社会信用代码|91450000799701739W|
|经营范围|港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|主要股东|广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西区国资委”）持股 100%|
|北港集团不是失信被执行人。||

（二）受让方基本情况
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|公司名称|上海中海码头发展有限公司|
|注册地|上海市虹口区东大名路658 号4 层 402 室|
|注册资本|748,560.00 万元|
|法定代表人|张为|
|统一社会信用代码|913101096711782134|
|经营范围|投资管理，货物仓储（除危险化学品），机械设备租赁，商务咨询；销售机械设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|主要股东|中海码头发展有限公司持股100%|
|上海中海码头不是失信被执行人。||

三、本次协议转让前后交易双方的持股情况
本次协议转让前，北港集团直接持有公司 348,249,439股股份，占公司总股本的21.30%，为公司第二大股东，通过其全资子公司防城港务集团有限公司间接持有公司 775,137,409股股
份，直接与间接合计持有公司 1,123,386,848股股份，占公司总
股本的68.72%；上海中海码头持有公司 70,943,455股股份，占公司总股本的4.34%。
本次协议转让后，北港集团直接持有公司 255,731,208股股份，占公司总股本的15.64%，仍为公司第二大股东，直接及间接合计持有公司 1,030,868,617股股份，占公司总股本的63.06%；
上海中海码头持有公司 163,461,686股股份，占公司总股本的10%。
本次协议转让不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司控制权发生变更。
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|股东名称|股份性质|本次协议转让前持有股份||本次协议转让后持有股份||
|||股数（股）|占总股本比例|股数（股）|占总股本比例|
|北港集团|人民币普通股|348,249,439|21.30%|255,731,208|15.64%|
|上海中海码头|人民币普通股|70,943,455|4.34%|163,461,686|10%|

四、股份转让协议的主要内容
2019年 11月 27日，北港集团与上海中海码头签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方（转让方）：广西北部湾国际港务集团有限公司
乙方（受让方）：上海中海码头发展有限公司
（二）标的股份的数量、比例和性质
本协议标的股份为甲方现时持有的北港股份 92,518,231股股份，占北港股份总股本的5.66%。当前标的股份的性质为有限
售条件股份。
（三）转让方式、价格及转让价款的支付时间、方式和条件1.转让方式：本次股份转让采用非公开协议转让的方式进行，需取得广西区国资委批准。
2.转让价格：甲、乙双方经友好协商，确定每股转让的价格为 8.64元，本次股份转让价款总额为人民币 799,357,515.84元。
3.转让价款的支付时间、方式和条件：
（1）在《股份转让协议》签署后且甲方通知完成设立结汇待支付账户并提供账户资料后 5个工作日内，由乙方以现金方式汇入甲方指定的结汇待支付账户以支付保证金（转让价款的30%），即人民币 239,807,254.75元。
（2）在《股份转让协议》生效后 5个工作日内，乙方以现金方式一次性将剩余款项汇入甲方指定的结汇待支付账户（转让价款的70%），即人民币 559,550,261.09元。
（3）若因甲方原因导致本次股份转让失败，则甲方将乙方支付的保证金全额退回并加算按中国人民银行同期存款利率计算的利息；若因乙方原因导致本次股份转让失败，则甲方有权将保证金全额没收；若非因甲乙任何一方原因导致本次股份转让失败，双方应友好协商，甲方应将乙方支付的保证金全额退回。
（四）标的股份交割、过户时间安排
1.标的股份在满足下列全部条件的情况下交割：
（1）本协议生效；
（2）乙方已全额支付转让价款。
登记结算公司申请办理股份变更登记，将标的股份登记至乙方名下。
（五）过渡期损益归属及安排
协议签订后至标的股份过户到乙方名下之日止为过渡期，在过渡期内，标的股份对应的过渡期损益由甲方享有。
（六）职工安置
本次股份转让不涉及职工分流安置。
（七）债权债务的处理
本次股份转让仅涉及北部湾港股权结构发生变动，北部湾港的法人主体资格仍然存续，其债权债务关系仍由其自身承担或享有。
（八）特别约定
1.本协议签订后，甲方应提议及促使北部湾港及时召开董事会及股东大会，支持乙方在 2019年 12月 31日前完成向北部湾港派驻一位董事及作其他相应安排，满足乙方实现其对北部湾港按照权益法入账的要求。
2.当前标的股份的性质为有限售条件股份，甲方应督促北部湾港在本协议签署后 10个工作日内，完成向证券登记结算公司申请办理标的股份的解除限售业务，标的股份的股份性质变更为无限售条件股份。
（九）违约责任
同时守约方还可以解除本协议。
2.标的股份存在瑕疵，或遭受有关部门或机关查封或冻结，或因甲方原因导致本次股份转让不能继续进行的，甲方未能在事实发生之日起 15个工作日内排除的，则乙方有权解除本协议；
如乙方因前述情形选择解除本协议，甲方除应返还乙方已支付的全部转让价款外，还应向乙方支付该转让价款按中国人民银行同期存款利率计算的利息。
（十）生效时间及条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件满足后生效：（1）完成标的股份的解除限售手续；（2）各方已就本次股份转让向相关监管机构取得及/或做出一切必须的同意、批准、申报及备案，包括但不限于广西区国资委批准、国资监管机构资产评估备案（如需要）及经营者集中申报审查（如需要），且该等同意和批准将不会在交割日前被撤销。
五、本次协议转让对交易双方的影响
1.北港集团为广西区国资委管理的大型国有独资企业，上海中海码头为我国央企中国远洋海运集团有限公司下属的企业，通过本次协议转让，有利于北港集团践行国家“一带一路”倡议和“西部陆海新通道”建设，有利于进一步促进、扩大和深化北港集团与中国远洋海运集团有限公司的合作，充分发挥各自优势，推动港航一体化发展。
北部湾港，通过进一步扩大上海中海码头的持股比例能够更好地参与公司的经营管理，实现权益法并表，增加对上海中海码头的盈利贡献。
六、本次协议转让涉及的后续事项
1.本次协议转让尚需取得广西区国资委批准。
2.当前标的股份的性质为有限售条件股份，公司将在本协议签署后向证券登记结算公司申请办理标的股份的解除限售业务。
3.本次股份转让尚需经深交所合规性审核，并在证券登记结算公司办理协议股份过户相关手续。
4.公司将持续关注本次协议转让的进展情况，并按相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1.广西北部湾国际港务集团有限公司关于股份协议转让的告知函；
2.广西北部湾国际港务集团有限公司与上海中海码头发展有限公司关于北部湾港股份有限公司之股份转让协议。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2019年 11月 28日