关于三维通信股份有限公司
重组问询函中有关事项的说明
天健函〔2017〕426号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
由三维通信股份有限公司（以下简称三维通信公司）转来的《关于对三维通信股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）﹝2017﹞第 31号，以下简称问询函）奉悉，我们已对问询函中需我们回复的事项进行了审慎核查，现汇报如下。
除特别标注外，本说明中相关数据的金额单位为人民币元，江西巨网科技股份有限公司以下简称巨网科技公司或公司。
一、根据《报告书》，巨网科技在 2015年、2016年对前五名客户的销售金额分别为 8,379.69万元和 9,701.40万元，占当年营业收入的比例达50.25％和22.22％。同时，2015年、2016年向前五名供应商采购金额分别为 1,567.60万元和 13,105.27万元，占当年营业成本的比例达11.79%和36.56%。其中，2015年巨网科技主要供应商为各类个人网站站长。请补充披露以下事项：
1、请结合前五大客户、前五大供应商的主营业务和业务规模以及销售、采购明细，说明销售、采购金额的合理性、交易的真实性和可持续性。
2、请独立财务顾问、会计师就客户、供应商的具体情况及巨网科技业绩真实性所执行的具体核查与审计程序进行详细说明并发表明确意见。（问询函第 4条）
（一）请结合前五大客户、前五大供应商的主营业务和业务规模以及销售、采购明细，说明销售、采购金额的合理性、交易的真实性和可持续性。
1.公司前5名客户的主营业务、业务规模以及销售明细
(1)公司2016年度前五名客户的情况如下:
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|-|
|营业收入|
|23,392,426.83|
|22,628,242.19|
|18,359,145.32|
|16,501,109.15|
|16,133,120.34|
|97,014,043.83|

公司2015年度前五名客户的情况如下:
||
|-|
|营业收入|
|20,917,992.66|
|20,712,309.08|
|15,023,765.67|
|14,964,711.16|
|12,178,114.34|
|83,796,892.91|

 (2)客户经营范围、注册资本等相关信息如下表：
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|-|-|
|注册资本|经营范围|
|100万|文化艺术交流策划，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，从事计算机技术、网络技术、电子技术、数据处理技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成。|
|1,000万|软件开发;信息技术咨询服务;计算机技术开发、技术服务;广告业;增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）;网络游戏服务|
|80万美元|开发、生产计算机软件；系统集成；提供技术咨询、技术服务；销售自产产品；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。|
|300万|服务：电子商务平台的研发、建设，电子商务，计算机软件开发及产品销售、服务，计算机系统集成及服务，计算机及外部设备、|

|||
|-|-|
||电子产品的销售，计算机及电子产品的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件及技术的进出口业务（除专项许可），建筑智能化工程，安防系统工程设计与施工。|
|1,000万|服务：电子商务技术、计算机软硬件、网络信息技术、通讯设备的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，经营性互联网文化服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务，动画设计，动漫设计，多媒体设计，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），企业管理咨询，市场营销策划，计算机系统集成；批发、零售：计算机软硬件；货物进出口、技术进出口|
|1,000万|服务：计算机软件、通信设备、网络技术的技术开发，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），承接网络工程（涉及资质证凭证经营），利用信息网络经营音乐娱乐产品，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），文艺表演服务，演出经纪业务，网络信息技术、通讯设备的技术开发、技术服务、成果转让，网页设计；批发、零售：计算机软硬件。|
|400万|文化艺术交流策划，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，网络工程，计算机系统集成，从事计算机技术、网络技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、服装、办公用品、日用品的销售。|
|50万|计算机技术开发，技术服务，技术咨询，技术推广；企业管理咨询；会议服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告|

1)卓识互联（上海）文化传媒有限公司是广东明家联合移动科技股份有限公司（股票代码:300242）的全资子公司，主要业务通过移动广告平台以及广告网络联盟整合移动互联网各种类型的流量资源，为互联网公司、手游公司等广告主快速、精准推广各种产品服务。根据明家联合 2016年报，明家联合移动互联网广告业务实现营业收入2,131,077,090.21元。
2)广州爱九游信息技术有限公司运营的网站www.9game.cn,是国内大型游
戏平台之一。阿里巴巴·九游开放平台作为中国移动互联网移动娱乐平台之一，
九游通过对各类移动终端的覆盖，为用户创造一种全新的游戏生活体验；与此同
时，对于广大开发者，九游依靠其高活跃的用户群、提供了多种标准API和强大的运营支持系统、丰富的网络交互方式、以及自由灵活的各类开发接口支持等优势，为广大开发者提供了一个强大的游戏发行平台及在线交互平台。
3)百度时代网络技术（北京）有限公司是隶属于百度旗下的全资子公司，根据百度公司2016年报，百度公司营业收入70,549,364千元。
4)安徽甲元信息技术有限公司系杭州旭航网络科技有限公司的全资子公司。2017年6月3日福建实达集团股份有限公司（股票代码:600734）发布公告拟购买杭州旭航网络科技有限公司100%的股权。旭航网络是一家具有双软认证的移动互联网营销服务商，主要提供移动互联网精准推广服务。
5)杭州趣吧科技有限公司主要从事手机移动端娱乐类别的应用开发和商务运营。在Apple的Ios和安卓两大手机移动端的系统平台都有涉及。
6)杭州搜影科技有限公司从事移动互联网视频推广以及广告推广业务，属于网络视频服务产业。浙江巨龙管业股份有限公司（股票代码:002619）的公告（2017—026），发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过，杭州搜影科技有限公司在完成资产交割后，将成为巨龙管业的全资子公司。根据杭州搜影的 2016年度财务报告，2016年实现营业收入389,669,284.24元，2015年实现营业收入275,918,585.43元。
7)上海奇豆文化传媒有限公司利用旗下的广告联盟奇豆联盟进行广告推广，渠道商及客户通过注册会员加入奇豆联盟。渠道商加入渠道联盟需拥有自己的网站，并对网站拥有控制权。奇豆联盟通过图片/flash、文字链、直链、弹窗、主题链接、主题推广、对联、OEM预装、刷机、浮窗、快捷方式、装机维修等方式进行广告展现。
8)上饶市慧展科技有限公司主要从事游戏研发和推广业务。经访谈，2015年业务收入为3000万元，客户包括北京初见科技、杭州掌优科技、百纳（武汉）信息技术等公司。工商信息显示，该公司已于2017年6月1日注销。
报告期内，巨网科技公司不存在对单一大客户的依赖，客户较为分散。巨网科技公司前五名客户占营业收入比例从 2015年的50.24%下降到 2016年的22.22%，且与上述客户不存在关联关系。另一方面，巨网科技公司与互联网行业的龙头公司如百度时代网络技术（北京）有限公司和广州爱九游信息技术有限公司一直保持着长期、稳定的合作关系。
(3)公司2016年销售给前5名客户的销售明细如下：
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|-|-|-|
|分类|PC/移动端|合作模式|
|广告投放|移动端|CPA|
|广告投放|移动端|CPS|
|广告投放|PC端|CPM|
|自媒体|PC端|CPM|
|小计|||
|广告投放|移动端|CPA|
|广告投放|移动端|CPA|

公司2015年销售给前5名客户的销售明细如下：
||||
|-|-|-|
|分类|PC/移动端|合作模式|
|广告投放|移动端|CPS|
|广告投放|移动端|CPA|
|广告投放|PC端|CPM|
|自媒体|PC端|CPM|
|小计|||
|广告投放|移动端|CPA|
|广告投放|移动端|CPA|

综上所述，巨网科技公司报告期内对前5大客户销售金额具有合理性，交易是真实性和可持续的。
2.公司前5名供应商的主营业务、业务规模
公司2016年度前五名供应商的情况如下:
||
|-|
|采购金额|
|36,432,263.03|
|27,907,947.66|
|23,859,091.96|

||
|-|
|22,692,334.10|
|16,303,412.60|
|127,195,049.35|

公司2015年度前五名供应商的情况如下:
||
|-|
|采购金额|
|5,676,036.99|
|4,795,961.40|
|3,154,511.20|
|3,124,047.60|
|3,096,184.95|
|19,846,742.14|

 2015年巨网科技公司前 5大供应商全部为自然人，采购金额占同期营业成本14.99%，2016年巨网科技公司前 5大供应商均变为法人，且采购金额占同期营业成本35.82%，原因系2016年随着巨网科技公司收入规模快速增加，巨网科技公司对供应商的渠道分发能力、响应速度、业务稳定性以及规范运作均提高了标准。巨网科技公司在选择投放媒体或者渠道时对公司供应商在资源支持上进行了适度倾斜，以进一步加强业务可持续发展以及规范运作。
供应商（法人）主营业务、注册资本等相关信息如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本|主营业务|股东构成|采购明细|
|1,050万|网络技术研发，教育咨询服务，计算机技术开发、技术转让、技术咨询，网络工程设计、施工，软件开发，计算机集成系统服务，国内广告设计、代理、发布，批发计算机软硬件及辅助设备、电子产品。|颜舒寒、彭旭、孙波|移动端网络流量、PC端网络流量|
|1,000万|网络技术研发；网络工程施工、设计；计算机软件开发；计算机系统集成服务；计算机技术开发、技术转让、技术咨询；批发计算机软硬件及辅助设备、计算机配件、电子产品；利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、艺术|马鞍山创越网络科技有限公司、程磊、程|移动端网络流量、PC端网络流量|

|||||
|-|-|-|-|
||品、演出剧；（节）目及表演、动漫产品；从事网络文化产品的展览、比赛活动；第二类增值电信业务中的信息服务业务|瑞||
|100万|软件设计、开发、销售；网络工程、自动化工程建设；网页设计（电信增值业务除外）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；计算机系统集成与开发、智能化设备开发和维护；电子产品批发、零售；商务信息咨询服务|冯彦文|移动端网络流量、PC端网络流量|
|100万|互联网技术研发、技术咨询服务；软件开发、销售及网上销售；软件技术服务；家用电器批发、零售；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电子产品设计服务；文化活动组织策划；婚姻介绍服务；婚庆礼仪服务。|林蔚、王丹|移动端网络流量、PC端网络流量|
|1,000万|从事经营性互联网文化活动；计算机硬件及网络的研发，计算机软件的开发、设计、制作、销售及运营自产产品；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护；计算机的技术研发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；计算机系统分析和设计服务；数据处理服务、商务咨询服务、网页设计、网络游戏制作、网络推广服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|江苏易乐网络科技有限公司|网页游戏联营推广|

个人供应商情况如下：
||||
|-|-|-|
|主营业务|采购明细|投放终端|
|游戏产品推广|手机游戏推广|游戏公会|
|代理网站业务|软件推广：PC 端广告投放|主要代理的网站有：PC6、沃游|
|APP推广|APP 推广|手机APP广告推|

||||
|-|-|-|
|||广：笑话大全、万能手电筒|
|软件推广|移动端软件推广|线下软件|
|APP推广|APP 推广|自媒体|

公司2016年向前5名供应商采购的采购明细如下：
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|-|-|-|
|分类|PC/移动端|合作模式|
|广告投放|PC端业务|CPM|
|广告投放|移动端|CPA|
|广告投放|移动端|CPM|
|小计|||
|广告投放|PC端业务|CPM|
|广告投放|移动端|CPA|
|广告投放|移动端|CPM|
|小计|||
|广告投放|PC端业务|CPA|
|广告投放|移动端|CPM|
|广告投放|移动端|CPA|
|自媒体-公众号|移动端||
|小计|||
|广告投放|PC端业务|CPA|
|广告投放|PC端业务|CPM|
|广告投放|移动端|CPA|
|广告投放|移动端|CPM|
|自媒体-公众号|移动端||
|小计|||
|游戏|移动端|CPS|

公司2015年向前5名供应商采购的采购明细如下：
||||
|-|-|-|
|分类|PC/移动端|合作模式|
|广告投放|移动端|CPS|
|广告投放|PC端|CPA|
|广告投放|PC端|CPM|
|广告投放|移动端|CPA|
|小计|||
|广告投放|PC端|CPA|
|广告投放|移动端|CPA|
|小计|||
|广告投放|PC端|CPA|
|广告投放|移动端|CPA|
|小计|||
|广告投放|移动端|CPA|

综上所述，巨网科技公司报告期内对前5大供应商采购金额具有合理性，交易是真实性和可持续的。
（二）请独立财务顾问、会计师就客户、供应商的具体情况及巨网科技公司业绩真实性所执行的具体核查与审计程序进行详细说明并发表明确意见。
在审计过程中，会计师针对标的公司收入和成本的确认依据以及业绩的真实性履行了以下审计程序：
1.在风险评估程序了解被审计单位及其环境时，我们了解了巨网科技公司制定的与销售/采购有关的内部控制制度，并执行了穿行测试。穿行测试的结果表明标的公司制定的与销售/采购有关的内部控制是合理的，并得到执行。了解收入与成本相关的内部控制，并评价收入与成本相关的内部控制的设计是有效的。
2.在控制测试中，我们从巨网科技公司主营业务收入/主营业务成本明细账中抽样进行控制测试，检查销售/采购记录，追踪该销售/采购记录的发生、处理
及记录过程，控制测试的结果表明，巨网科技公司制定的与销售/采购有关的内
部控制得到有效执行。
3.在实施实质性程序时，我们实施了检查、函证等程序来验证巨网科技公司应收账款的存在和主营业务收入的真实性以及应付账款的和主营业务成本的完整性。
（1）检查了与收入和成本相关的重大合同，并评价收入成本确认和计量相关的会计政策与会计准则要求的一致性。
（2）将报告期的营业收入/营业成本进行纵向比较，分析产品销售的结构是否异常，对异常变动查明原因；计算分析报告期的毛利率，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动，查明异常波动原因。经核查，巨网科技公司的收入结构与毛利率情况未见异常。
（3）执行“应收账款、预收账款及营业收入函证”程序，抽取报告期内大额销售收入客户作为样本。为了确保函证所获取的审计证据的可靠性，我们采取以下措施对函证实施过程进行控制：（a）若询证者为法人，则将其公司名称、地址与相应的增值税发票（或者全国企业信用信息公示系统）核对；（b）询证函回函全部由客户直接寄往指定的会计师事务所所在地；（c）询证函全部由会计师亲自收发。前五大客户和供应商2015-2016两年销售采购函证确认情况如下：
1)2016年度客户
|||
|-|-|
|营业收入|函证替代确认金额|
|23,392,426.83|23,392,426.83|
|22,628,242.19|22,628,242.19|
|18,359,145.32|18,359,145.32|
|16,501,109.15|16,501,109.15|
|16,133,120.34|16,133,120.34|
|97,014,043.83|97,014,043.83|

2)2015年度客户
|||
|-|-|
|营业收入|函证替代确认金额|
|20,917,992.66|20,917,992.66|

|||
|-|-|
|20,712,309.08|20,712,309.08|
|15,023,765.67|15,023,765.67|
|14,964,711.16|14,964,711.16|
|12,178,114.34|12,178,114.34|
|83,796,892.91|83,796,892.91|

3)2016年度供应商
|||
|-|-|
|采购金额|函证替代确认金额|
|36,432,263.03|36,432,263.03|
|27,907,947.66|27,907,947.66|
|23,859,091.96|23,859,091.96|
|22,692,334.10|22,692,334.10|
|16,303,412.60|16,303,412.60|
|127,195,049.35|127,195,049.35|

4)2015年度供应商
|||
|-|-|
|采购金额|函证替代确认金额|
|5,676,036.99|5,676,036.99|
|4,795,961.40|4,795,961.40|
|3,154,511.20|3,154,511.20|
|3,124,047.60|3,124,047.60|
|3,096,184.95|3,096,184.95|
|19,846,742.14|19,846,742.14|

（4）对报告期内各期收入和成本执行截止性测试：测试资产负债表日前后金额较大的收入和成本记录，将收款/付款情况和收入/成本明细账进行核对；同时，从收入/成本明细账选取在资产负债表日前后金额较大的交易，与相关发票
及收入/成本账单核对。经测试，未见重大跨期现象，已发现的个别跨期错报已
经更正。
（5）执行收入/成本细节性测试：抽查相关收入/成本的会计凭证，检查凭证附件与会计凭证处理的一致性，检查重大销售/采购合同及相关合同执行情况，验证收入的真实性。
（6）报告期内对主要客户/供应商进行走访，并对客户/供应商之间的各期销售金额/采购金额在走访现场向客户/供应商进行确认，经客户/供应商核对后，确认全部交易真实、完整。
（7）查阅了主要客户/供应商（法人）工商登记资料，经核查，报告期内的主要客户/供应商（法人）与巨网科技公司及其关联方均不存在关联关系；自然人供应商在走访时，已确认其与巨网科技公司及其关联方均不存在关联关系。
经核查，我们认为巨网科技公司销售、采购金额是合理的、交易是真实的、可持续的。
二、根据《报告书》，如果承诺期内巨网科技累计实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，超出部分的40%奖励给巨网科技的经营管理团队。
请根据证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合规性，相关会计处理及对公司可能造成的影响。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。（问询函第 15条）
（一）设置业绩奖励的原因、依据及合规性
本次交易设置业绩奖励主要是为维护巨网科技公司管理团队的稳定性，调动被收购公司管理团队的积极性，提高标的公司的盈利能力，更好地实现其与上市公司已有资源的整合，更大地发挥上市公司与被收购标的公司之间的协同效应，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益。
根据中国证监会上市部发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
根据上市公司与巨网科技公司业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，在各年经营业绩均达到承诺利润且满足协议其他相关约定前提下，如果目标公司2017年、2018年、2019年实现的净利润总和高于其利润承诺的总和，则以超过部分的40%和本次交易对价的20%中的较低者为准，作为超额业绩奖励向目标公司任职的核心管理团队支付。因此，本次超额业绩奖励安排符合中国证监会上市
部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。
（二）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据上市公司与巨网科技公司业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，超额业绩奖励在目标公司2019年度商誉减值测试完成后4个月内计算并支付完成。
该等业绩奖励为在巨网科技公司超额业绩完成的情况下方可支付，可视为巨网科技公司经营管理团队在本次收购后提供服务而获取的报酬。根据《企业会计准则9号-职工薪酬》，该等奖励为上市公司对巨网科技公司经营管理团队的职工薪酬，应计入公司成本费用。具体会计处理方式如下：
在业绩承诺期的第一年，如标的公司超额完成业绩承诺，拟按超额完成的金额应支付的奖励计提长期应付职工薪酬，会计处理如下：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：长期应付款-应付职工薪酬
在业绩承诺期的第二年，如超额完成业绩承诺，会计处理同上；如未完成，则冲回上述计提的奖励。
在业绩承诺期的最后一年，根据三年超额完成的总金额，计算出奖励金额，按上述两年的差额进行补提，待确认后进行支付。其会计处理如下：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：长期应付款-应付职工薪酬
实际支付时：
借：长期应付款-应付职工薪酬
贷：现金（或其他类似科目）
超额业绩奖励金额为业绩承诺期间各年度累计净利润实现额与净利润承诺数之差额的40%且不超过本次交易对价的20%，若标的公司承诺期内，累计实现净利润超过累计承诺利润较高水平，将会增加承诺期各年标的公司的管理费用，进而增加上市公司的管理费用，减少上市公司净利润；同时，超额业绩奖励在业绩承诺期末一次性支付会给上市公司届时的现金流量产生一定影响。但是，由于业绩奖励金额是在巨网科技公司完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。
经核查，我们认为：本次交易对超额业绩奖励的设置合理，有利于保护上市
公司和中小股东权益；本次交易对业绩奖励的会计处理方法符合《企业会计准则》的相关规定，业绩奖励支付安排对上市公司不会产生重大不利影响。
三、本次交易完成后，你公司将形成大额商誉。请补充披露本次收购将形成商誉的具体金额，对商誉减值对净利润的影响进行敏感性分析，以及你公司拟对大额商誉减值的风险采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（问询函第 22条）
(一)本次收购将形成商誉的具体金额
根据企业会计准则的相关规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方支付的合并成本大于合并日所确认的被合并方可辨认净资产公允价值的差额，差额部分应计入合并方报表中的商誉。根据以上规定，本次收购将形成商誉的具体金额如下：
||
|-|
|金额|
|1,349,971,480.00|
|163,530,589.90|
|1,186,440,890.10|

(二)商誉减值对净利润影响的敏感性分析
1.商誉减值的相关规定
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》（财会[2006]3号）“第六章商誉减值的处理”之规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试；包含商誉的相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，并做相应的会计处理。
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将会因此产生商誉减值损失。
2.敏感性分析假设
为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对上市公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析：
（1）假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数及可比公司等与本次评估相同；
（2）假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况；
（3）假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润影响；
（4）假设标的公司自身及所处外部环境未发生重大变化。
3.敏感性分析
商誉减值对上市公司经营业绩影响的敏感性分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|商誉原值|商誉减值|对上市公司净利润影响金额|上市公司2016年归属于母公司所有者的净利润|商誉减值后上市公司净利润|
|118,644.09|1,186.44|-1,186.44|7,351.51|6,165.07|
|118,644.09|5,932.20|-5,932.20|7,351.51|1,419.31|
|118,644.09|11,864.41|-11,864.41|7,351.51|-4,512.90|
|118,644.09|17,796.61|-17,796.61|7,351.51|-10,445.10|
|118,644.09|23,728.82|-23,728.82|7,351.51|-16,377.31|

如上表所示，在其他参数不发生变化的情况下，若商誉发生相应减值，减值损失金额将相应抵减公司当期净利润。
(三)公司拟对大额商誉减值的风险采取的应对措施
目前，互联网广告行业的竞争日益激烈，标的公司的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响，未来盈利水平存在一定不确定性。若标的公司未来的经营业绩未达预期，导致包含分摊商誉的标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的，则收购标的资产所形成的商誉将会有
减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。为此，上市公司采取以下应
对措施降低大额商誉减值的风险。
1.超额业绩奖励安排
本次交易设置了超额业绩奖励机制，将业绩承诺期内标的公司累积实现净利润大于累积承诺数的超额部分的40%，但不超过交易对价的20%奖励给标的公司的经营管理团队，用以调动标的公司经营管理团队的积极性，促使标的公司实现预期收益。
2.加强对标的公司的管控能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，仍将以独立法人主体的形式存在。一方面，上市公司将继续保持标的公司经营管理团队的基本稳定，保证经营管理和业务开展的连续性；另一方面，为使标的公司更加规范发展，提高标的公司的可持续经营能力，上市公司将向标的公司输入更具规范治理经验的管理人员。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后的业绩承诺期内，标的公司董事会由5名董事组成，其中，上市公司拟委派 3名董事；标的公司的财务负责人由上市公司委派。
3.加强业务整合，发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司在确保标的公司继续发挥原有优势的基础上，将通过和标的公司技术、用户、渠道等方面的整合，发挥协同效应，提高整合绩效。
上市公司将与标的公司分享研发、管理、人员、资金及客户等多方面资源，通过技术领域整合、帮助标的公司进一步完善业务架构、共享融资渠道，提升标的公司的经营能力和抗风险能力，提高标的公司的持续盈利能力。
(四)请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
经核查，我们认为标的公司关于本次收购将形成商誉的计算过程正确；关于商誉减值的敏感性分析计算方法合理。上市公司已拟对大额商誉减值风险采取了多项应对措施，且这些应对措施具有合理性和有效性。
四、根据《报告书》，截至 2015年、2016年底，巨网科技无形资产账面价值分别为 1,043.08万元、4,865.36万元，同比增长366.44%，占资产总额的比例分别为7.05%、22.67%，无形资产占总资产的比例增加较快，主要是新增的域名及网站和微信公众号使用权增加所致。请结合无形资产的具体构成、确认依据、同行业可比上市公司无形资产确认情况等，说明无形资产账面价值增长过
快、占总资产比例较高的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（问询函第 23条）
（一）无形资产的具体构成
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2016年12月31日|
|10,430,823.07|30,094,103.41|
||18,512,051.53|
||47,467.03|
|10,430,823.07|48,653,621.97|
|147,963,820.14|214,653,029.53|
|7.05|22.67|
|166,771,564.63|436,550,530.80|
|6.25|11.15|

（二）确认依据
巨网科技公司现有无形资产为域名及网站、微信公众号以及商标构成，按照成本进行初始计量。根据《企业会计准则》的相关规定，外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。后续计量使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
公司的域名及网站为外购取得，并按购入价格入账；微信公众号为巨网科技公司合并子公司盐城呵呵文化传媒有限公司和盐城大风网络科技有限公司时取得，并按公允价值；商标为标的公司所使用的名称，全部为公司自主投入形成的品牌，并按支出费用入账。公司域名及网站、微信公众号和商标均采用直线法按10年摊销。
巨网科技公司无形资产2016年较2015年增长366.44%，主要是因为新增的域名及网站和微信公众号增加所致。域名及网站和微信公众号是作为标的公司开展自媒体广告业务的运营资源。随着公司业务发展的需要，公司加大了对无形资产的投资，从而导致无形资产新增较多。2016年 9月巨网科技公司收购盐城呵
呵文化传媒有限公司和盐城大风网络科技有限公司，确认无形资产微信公众号
18,512,051.53元，2016年9月-12月微信公众号产生的收入合计 4,677,315.77
元，微信公众号收入占无形资产微信公众号比例为24.63%。
（三）同行业可比上市公司无形资产确认情况
同行业可比上市公司无形资产账面价值与资产总额和营业收入的关系分别如下：
利欧股份（002131）
|||
|-|-|
|2015年12 月31日|2016年12月31日|
|256,591,080.78|242,387,164.93|
|4,640,403.31|4,368,648.05|
|38,533.52|16,601.95|
|8,391,559.83|4,196,477.15|
|181,775.00|161,945.00|
|184,667,000.00|164,766,350.35|
|389,004.50|389,004.50|
|454,899,356.94|416,286,191.93|
|8,400,027,575.17|11,291,245,481.27|
|5.42|3.69|
|3,166,166,351.19|3,840,785,986.01|
|8.69|5.59|
|4,392,227,658.28|7,354,381,332.09|
|10.36|5.66|

吴通控股（300292）
|||
|-|-|
|2015年12 月31日|2016年12月31日|
|22,819,834.19|31,383,349.25|
|548,101.74|255,033.42|
|3,960,588.03|3,219,026.99|

|||
|-|-|
|9,138,000.00|6,092,000.00|
|114,154,794.44|90,536,561.11|
|150,621,318.40|131,485,970.77|
|3,057,729,552.23|3,353,653,931.17|
|4.93|3.92|
|1,663,469,234.67|1,648,469,234.67|
|10.80|7.71|
|1,500,991,061.15|1,982,291,834.87|
|10.03|6.63|

蓝色光标（300058）
|||
|-|-|
|2015年12 月31日|2016年12月31日|
|28,904,109.26|86,332,182.40|
|1,538,862.28|979,276.12|
|44,529,862.00|42,159,620.55|
|950,740,010.59|942,534,016.70|
|317,817,817.69|285,280,552.45|
|10,208,088.55|9,022,225.33|
|215,193,030.28|184,456,302.94|
|1,568,931,780.65|1,550,764,176.49|
|16,369,211,954.37|16,529,171,500.54|
|9.58|9.38|
|4,602,611,591.03|4,685,344,167.03|
|13.33|13.09|
|8,347,269,023.23|12,319,105,877.69|

|||
|-|-|
|18.80|12.59|

与上表的同行业上市公司相比，巨网科技公司无形资产占总资产的比例略高于平均水平，但扣除商誉后无形资产占比与同行业相近。
（四）请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
经核查，我们认为，巨网科技公司无形资产的增长及占总资产的比例与巨网科技的业务发展相匹配，与同行业可比上市公司的无形资产占比相近，具有合理性。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：卜刚军
中国·杭州 中国注册会计师：赵海荣
二〇一七年六月十二日