九州通医药集团股份有限公司
截至2014年9月30日止的前次募集资金使用情况报告
根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，本公司董事会将前次募集资金的使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经2010年10月9日中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1354号文核准，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）15,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格每股人民币13.00元，公司募集资金总额为人民币195,000.00万元，扣除各项发行费用人民币5,682.67万元，实际募集资金净额为人民币189,317.33万元，其中99,337.33万元为超募资金。上述资金已于2010年10月28日全部到位，并经武汉众环会计师事务所有限责任公司于2010年10月28日出具的众环验字[2010]089号验资报告审验。
经2014年2月18日中国证券监督管理委员会证监许可[2014]212号文核准，公司于2014年3月向特定投资者非公开发行人民币普通股189,100,815股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币11.01元，募集资金总额为人民币208,200.00万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币2,011.56万元，实际募集资金净额为人民币206,188.44万元。上述资金已于2014年3月11日全部到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月11日出具的众环验字（2014）010021号验资报告审验。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2014年9月30日止，公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|开户行|账号|初始存入金额|截止日余额|
|民生银行汉阳支行汉口银行龙阳大道支行中国建设银行安国支行|051901418000004702302100003348913001666308050503389|190,30000|已销户已销户已销户|

|||||
|-|-|-|-|
|开户行|账号|初始存入金额|截止日余额|
|中国银行股份有限公司杭州萧山开发区支行中国建设银行哈尔滨松北支行中国农业银行十堰茅箭支行中国建设银行宜昌五一广场支行华夏银行天津河东支行中国光大银行厦门同安支行中国工商银行股份有限公司应城支行|364958360891230018668510525045872258010400133284220143300305020242312355000000821063375501880000145061812023119200115119|000000206,535|已销户0.56已销户已销户已销户已销户已销户|
|||396,835|0.56|

注1：九州通集团杭州医药有限公司在中国银行股份有限公司杭州萧山开发区支行的账户由于系统升级，由原银行账号803037777908094001变更为364958360891。
注2：向社会公开发行股票的募集资金的初始存放时间为募集资金到位时间2010年10月28日，初始存放金额为190,300万元，比实际募集资金净额189,317.33万元多982.67万元，系应付未付的上市发行费用；向特定投资者非公开发行股票的募集资金的初始存放时间为募集资金到位时间2014年3月11日，初始存放金额为206,535万元，比实际募集资金净额206,188.44万元多346.56万元，系应付未付的发行费用。
注3：公司向社会公开发行股票时在民生银行汉阳支行（账号：0519014180000047）设立了募集资金账户用于存放初始募集资金，实施募集资金投资项目时由各子公司设立募集资金银行账户，发行人将募集资金投资项目所需资金由民生银行账户转入各子公司募集资金账户。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
经与公司 2009年 11月 16日召开的 2009年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》以及2013年8月29日召开的2013年第三次临时股
东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案的相关内容进行逐项对照，
编制了前次募集资金实际使用情况对照表如下：
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 395,505.77||||||已累计使用募集资金总额： 396,054.51|||||
|变更用途的募集资金总额： 0||||||各年度使用募集资金总额：|||||
|变更用途的募集资金总额比例： 0%||||||2010年度 163,210.00|||||
|||||||2011年度 11,125.82|||||
|||||||2012年度 12,766.85|||||
|||||||2013年度 2,481.52|||||
|||||||2014年度1-9月 206,470.32|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||截止日项目完工程度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|上海医药仓储中心|上海医药仓储中心|15,000.00|15,000.00|15,366.32|15,000.00|15,000.00|15,366.32|366.32|100%|
|2|杭州医药仓储中心|杭州医药仓储中心|12,000.00|12,000.00|12,000.78|12,000.00|12,000.00|12,000.78|0.78|100%|
|3|十堰医药仓储中心|十堰医药仓储中心|4,000.00|4,000.00|3,899.76|4,000.00|4,000.00|3,899.76|-100.24|100%|
|4|宜昌医药仓储中心|宜昌医药仓储中心|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|0.00|100%|
|5|恩施医药仓储中心|恩施医药仓储中心|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|0.00|100%|
|6|安国医药仓储中心|安国医药仓储中心|7,000.00|7,000.00|7,000.00|7,000.00|7,000.00|7,000.00|0.00|100%|
|7|黑龙江医药仓储中心|黑龙江医药仓储中心|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|0.00|100%|
|8|天津医药仓储中心|天津医药仓储中心|4,980.00|4,980.00|4,980.00|4,980.00|4,980.00|4,980.00|0.00|100%|
|9|厦门医药仓储中心|厦门医药仓储中心|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|0.00|100%|
|10|补充流动资金1|补充流动资金1|32,000.00|32,000.00|32,000.00|32,000.00|32,000.00|32,000.00|0.00||
|11|增加补充流动资金|增加补充流动资金|99,337.33|99,337.33|99,579.13|99,337.33|99,337.33|99,579.13|241.80||
|12|补充流动资金2|补充流动资金2|206,188.44|206,188.44|206,228.52|206,188.44|206,188.44|206,228.52|40.08||
||小计||395,505.77|395,505.77|396,054.51|395,505.77|395,505.77|396,054.51|548.74||

注1：表中承诺投资项目名称“上海医药仓储中心”是指“上海九州通达医药仓储中心（一期）项目”；“杭州医药仓储中心”是指“九州通集团杭州医药有限公司现代医药分拣配送中心项目”；“十堰医药仓储中心”、“宜昌医药仓储中心”、“恩施医药仓储中心”合称为“湖北地市级（十堰、宜昌、恩施）医药物流中心建设项目”；“安国医药仓储中心”是指“九州通集团安国中药材物流中心（一期）项目”；“黑龙江医药仓储中心”是指“黑龙江九州通医药有限公司现代医药仓储中心（一期）项目”；“天津医药仓储中心”是指“天津九州通达医药有限公司年处理250000万元药品仓储和配送能力项目（一期）”；“厦门医药仓储中心”是指“厦门九州通现代医药物流中心厂房及配套设施（一期）项目”。:
注2：上表所述补充流动资金1为以2010年10月向社会公开发行股票的募集资金补充流动资金，补充流动资金2为以2014年3月向特定投资者非公开发行股票的募集资金补充流动资金。
:注3：已累计使用募集资金总额396,054.51万元与募集资金总额395,505.77万元的差额548.74万元，系投入募集资金利息548.74万元。
注4：增加补充流动资金截止日实际投资金额99,579.13万元与募集后承诺投资金额99,337.33万元的差额241.80万元，系十堰医药仓储中心项目结余100.24万元及剩余募集资金利息141.56万元作为各募投项目的运营资金使用。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
2010年12月3日，公司董事会一届九次会议审议通过以不超过18,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过 6个月。截至 2011年 5月 31日，公司已将该次暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还。
2011年6月8日，公司董事会一届十五次会议审议通过以不超过10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过 6个月。截至 2011年 12月 5日，公司已将该次暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还。
2011年12月16日，公司董事会二届二次会议审议通过以不超过10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过 6个月。截至 2012年 6月 11日，公司已将该次暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还。
截至2014年9月30日，公司不存在将暂时闲置募集资金用于其他用途的情况。
（六）前次募集资金未使用完毕的情况
截至2014年9月30日，募集资金专户余额合计为0.56万元，系募集资金专户利息收入（专户利息收入共计 549.30万元，其中部分利息收入已投入使用），将作为募投项目的运营资金在2014年底投入使用。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
经与公司 2009年 11月 16日召开的 2009年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》以及2013年8月29日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案的相关内容进行逐项对照，编制了前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年一期实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2011年度|2012年度|2013年度|2014年1-9月|||
|1|上海医药仓储中心|不适用|本项目2012年12月建设完成。项目达产期三年，达产后预计实现年销售收入为30亿元，利润总额5,520万元|未投产|未投产|302.89|925.09|1,227.98|否|
|2|杭州医药仓储中心|不适用|本项目2011年10月建设完成。项目达产期四年，达产后预计实现年销售收入为20亿元，利润总额3,680万元|未投产|77.03|1,193.04|666.25|1,936.32|否|
|3|十堰医药仓储中心|不适用|十堰项目2011年12月建设完成，项目达产期三年，达产后预计实现年销售收入为6亿元；宜昌项目2011年5月建设完成，项目达产期三年，达产后预计实现年销售收入为4.5亿元；恩施项目2011年3月建设完成，项目达产期三年，达产后预计实现年销售收入为3亿元。以上项目达产后可实现年利润总额2,500万元|未投产|-111.60|-9.50|114.86|-6.24|否|
|4|宜昌医药仓储中心|不适用||-237.25|238.20|735.18|553.94|1,290.07|否|
|5|恩施医药仓储中心|不适用||115.56|353.93|522.38|583.30|1,575.17|是|
|6|安国医药仓储中心|不适用|本项目2011年8月建设完成。项目达产期三年，达产后预计实现年销售收入为10亿元，利润总额1,840万元|未投产|-231.97|-151.04|-24.08|-407.09|否|
|7|黑龙江医药仓储中心|不适用|本项目2012年8月建设完成。项目达产期三年，达产后预计实现年销售收入为8亿元，利润总额1,470万元|未投产|未投产|-784.86|-49.17|-834.03|否|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|天津医药仓储中心|不适用|本项目2011年6月建设完成。项目达产期三年，达产后预计实现年销售收入为7亿元，利润总额1,280万元|-259.07|-51.04|243.35|317.89|251.13|否|
|9|厦门医药仓储中心|不适用|本项目2011年4月建设完成。项目达产期三年，达产后预计实现年销售收入为6亿元，利润总额1,100万元|-141.83|-296.47|63.18|261.10|-114.02|否|
|10|补充流动资金1|不适用|未承诺|2,099.20|1,920.00|1,920.00|1,436.05|7,651.25|不适用|
|11|增加补充流动资金|不适用|未承诺|6,516.52|5,960.23|5,960.24|4,463.68|23,667.67|不适用|
|12|补充流动资金2|不适用|未承诺|不适用|不适用|不适用|6,881.82|6,881.82|不适用|
||小计|||8,093.13|7,858.31|9,994.86|16,130.73|43,120.03||

前次募集资金实现效益情况的说明：
1、上海医药仓储中心项目：根据招股说明书的披露和可行性研究报告的描述，该项目建设期2年（24个月），计划2012年10月建成；项目建成并正式投入运行后达产期为三年。第一年预计实现销售收入 20亿元，第二年 25亿元，第三年 30亿元。项目达产后可实现销售收入 30亿元，利润总额 5,520万元（税后利润 4,140万元,按25%的所得税率），税后投资回收期 4.12年，财务内部收益率20.45%（基准收益率=12%）。
该项目实际于 2012年 12月建设完成，2013年开始逐步开展业务，2013年度和 2014年度 1-9月分别实现销售收入 1,144.76万元和1,973.05万元，实现营业利润 302.89万元和925.09万元，该项目将承接上海九州通医药有限公司的业务（上海九州通医药有限公司需要搬迁），但客户开户转换、业务转接需要过渡期，收入实现未达到预期。由于目前项目尚未达产，因此未达到所预计的达产后效益目标。
2、杭州医药仓储中心项目：根据招股说明书的披露和可行性研究报告的描述，该项目建设期2年（24个月），计划2011年10月建成；项目建成并正式投入运行后，达产期四年，第一年预计实现销售收入8亿元，第二年12亿元，第三年15亿元、第四年20亿元。项目达产后可实现销售收入20亿元，利润总额3,680万元（税后利润2,760万元,按25%的所得税率），税后投资回收期5.45年，财务内部收益率15.75%（基准收益率=12%）。
该项目实际于2011年10月建设完成，2012年投入使用，与计划进度相符；该项目2012年度、2013年度和2014年度1-9月分别实现销售收入46,193.45万元、75,955.76万元和74,379.54万元，实现营业利润77.03万元、1,193.04万元和666.25万元，该项目投入运营的第一年、第二年和第三年1-9月实现的销售收入低于计划金额，主要原因是项目建成前其规划业务区域是由上海九州通负责，项目建成后浙江地区的业务逐步由上海九州通转至九州通集团杭州医药有限公司，但业务承接过程中的客户开户转换、业务转接的进度晚于预期。由于该项目尚未达产，因此未达到所预计的达产后效益目标。
3、十堰医药仓储中心项目：根据招股说明书的披露和可行性研究报告的描述，该项目建设期1年（12个月），计划2011年12月建成；项目建成并正式投入运行后，达产期三年，第一年预计实现销售收入2亿元，第二年4亿元，第三年6亿元。
该项目实际于2011年12月建设完成，2012年投入使用，与计划进度相符；该项目2012年度、2013年度和2014年度1-9月分别实现销售收入6,787.89万元、9,366.42万元和8,943.34万元、实现营业利润-111.6万元、-9.50万元和114.86万元，该项目投入运营的第一年、第二年和第三年1-9月份的实现的销售收入低于计划金额，主要原因是项目建成前其规划业务区域是由襄
阳九州通负责，项目建成后该区域业务逐步由襄阳九州通转至十堰九州通，但业务承接过程中的客户开户转换、业务转接进度晚于预期。由于项目目前尚未达产，因此未达到所预计的达产后效益目标。
4、宜昌医药仓储中心项目：根据招股说明书的披露和可行性研究报告的描述，该项目建设期1年（12个月），计划2011年5月建成；项目建成并正式投入运营后，达产期三年，第一年预计实现销售收入1.5亿元，第二年3亿元，第三年4.5亿元。
该项目实际于2011年5月建设完成，2011年7月投入使用，与计划进度相符；该项目2011年度7-12月、2012年度、2013年度和2014年度1-9月分别实现销售收入320.49万元、7,239.07万元、12,815.69万元和 12,116.67万元，实现营业利润-237.25万元、238.20万元、735.18万元和553.94万元，该项目投入运营的第一年7-12月、第二年、第三年和第四年1-9月实现的销售收入低于计划金额，主要原因是建成前其规划业务区域由荆州九州通负责，项目建成后该区域业务逐步由荆州九州通转至宜昌九州通，但在业务承接过程中客户开户的转换、业务转接的进度晚于预期。项目目前尚未达产，因此未达到所预计的达产后效益目标。
5、恩施医药仓储中心项目：根据招股说明书的披露和可行性研究报告的描述，该项目建设期1年（12个月），计划2011年3月建成；项目建成并正式投入运行后，达产期三年，第一年预计实现销售收入1亿元，第二年2亿元，第三年3亿元。
该项目实际于2011年3月建设完成，2011年5月投入使用，与计划进度相符；该项目2011年度5-12月、2012年度、2013年度和2014年度1-9月分别实现销售收入10,345.46万元、20,660.26万元、20,370.48万元和 17,240.72万元、实现营业利润 115.56万元、353.93万元、522.38万元和583.30万元，该项目目前处于达产期内，已实现效益均达到预计金额。
6、安国医药仓储中心项目：根据招股说明书的披露和可行性研究报告的描述，该项目建设期1年（12个月），计划2011年8月建成；项目建成并正式投入运行后，达产期三年，第一年预计实现销售收入 5亿元，第二年 8亿元，第三年 10亿元；项目达产后可实现销售收入 10亿元，利润总额1,840万元（税后利润1,380万元，按25%的所得税率），税后投资回收期5.5年，财务内部收益率15.63%（基准收益率=12%）。
该项目实际于2011年8月建设完成，2012年投入使用，与计划进度相符；该项目2012年度、2013年度和2014年度1-9月分别实现销售收入2,313.80万元、1,970.05万元和2,065.33万元、实现营业利润-231.97万元、-151.04万元和-24.08万元，该项目投入运营的第一年、第二年和第三年1-9月实现的销售收入大幅低于计划金额，主要原因是项目的目标市场是以京津冀为核心的北方中药材、中药饮片市场，受到北京等地出台的加强对从外埠采购中药饮片管控相关规
定的影响，其业务开展进度低于预期；受地方政策影响，该项目达产期内达到预期收入金额的难度较大。九州通安国已采取包括积极开拓周边市场以及利用九州通不断完善的中药产业全产业链经营平台加大道地中药材销售业务等措施，拓展新的业务增长点。
7、黑龙江医药仓储中心项目：根据招股说明书的披露和可行性研究报告的描述，该项目建设期2年（24个月），计划2012年8月建成；项目建成并正式投入运行后，达产期三年，第一年预计实现销售收入 4亿元，第二年 6亿元，第三年 8亿元；项目达产后可实现销售收入 8亿元，利润总额1,470万元（税后利润1,102.5万元，按25%的所得税率），税后投资回收期6.75年，财务内部收益率14.30%（基准收益率=12%）。
该项目实际于 2012年 8月建设完成，2012年底投入使用，与计划进度相符；该项目 2013年度和2014年度1-9月分别实现销售收入21,379.62万元和32,279.57万元、实现营业利润-784.86万元和-49.17万元，该项目投入运营的第一年和第二年1-9月实现的销售收入低于计划金额，主要原因是项目于2012年8月建设完成，其取得GSP证书的时间晚于预期，取得时间为2013年 1月 29日，进而导致黑龙江九州通获得医疗机构基药及非基药招标采购配送商资格的推迟，影响了项目的达产进度；由于项目尚未达产，因此未达到所预计的达产后效益目标。截至目前，黑龙江九州通已分别于 2014年 6月及 2014年 7月获得基药及非基药的招标采购配送商资格，各项业务已在正常推进过程中。
8、天津医药仓储中心项目：根据招股说明书的披露和可行性研究报告的描述，该项目建设期1年（12个月），计划2011年6月建成，2011年8月投入使用；项目建成并正式投入运行后，达产期三年，第一年预计实现销售收入 3亿元，第二年 5亿元，第三年 7亿元；项目达产后可实现销售收入7亿元，利润总额1,280万元（税后利润960万元，按25%的所得税率），税后投资回收期5.62年，财务内部收益率14.99%（基准收益率=12%）。
该项目实际于2011年8月建设并投入使用，与计划进度相符；该项目2011年度9-12月、 2012年度、2013年度和 2014年度 1-9月分别实现销售收入 1,695.75万元、25,633.28万元、33,275.24万元和30,534.27万元，实现营业利润-259.07万元、-51.04万元、243.35万元和317.89万元，该项目投入运营的第一年 9-12月、第二年、第三年和第四年 1-9月实现的销售收入低于计划金额，主要原因是项目建成前其规划业务区域是由北京九州通负责，项目建成后该区域业务逐步由北京九州通转至天津九州通，但业务承接过程中的客户开户转换、业务转接的进度晚于预期；由于项目目前尚未达产，因此未达到所预计的达产后效益目标。
达产期三年，第一年预计实现销售收入 2亿元，第二年 4亿元，第三年 6亿元；项目达产后可实现销售收入6亿元，利润总额1,100万元（税后利润825万元，按25%的所得税率），税后投资回收期5.7年，财务内部收益率14.80%（基准收益率=12%）。
该项目实际于2011年6月建设并投入使用，与计划进度相符；该项目2011年度7-12月、2012年度、2013年度和2014年度1-9月实现销售收入2,434.94万元、8,500.20万元、14,708.50万元和 14,705.55万元，实现营业利润-141.83万元、-296.47万元、63.18万元和 261.10万元，该项目投入运营的第一年7-12月、第二年、第三年和第四年1-9月收入实现情况低于计划金额，主要原因是项目建成前其规划业务区域是由福建九州通负责，项目建成后该区域业务逐步由福建九州通转至厦门九州通，但在业务承接过程中客户开户转换、业务转接的进度晚于预期。由于项目目前尚未达产，因此未达到所预计的达产后效益目标。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
本公司前次发行不涉及以资产认购股份。
五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况
本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九州通医药集团股份有限公司董事会2014年11月28日