飞天诚信科技股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，将本公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]578号）核准，公司2014年6月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2,001.00万股，公司应募集资金人民币66,293.13万元，根据规定扣除承销及保荐费用、中介机构费和其他发行费用人民币 4,444.13万元后，实际募集资金净额为人民币61,849.00万元。
上述募集资金于2014年6月23日到账，募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年6月23日出具瑞华验字[2014]第01460011号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止 2018年 12月 31日，本公司累计使用募集资金人民币 55,818.99万元，其中：以前年度使用53,921.69万元，本年度使用1,897.30万元，均投入募集资金项目。
截止 2018年 12月 31日，本公司累计使用金额人民币 55,818.99万元，募集资金专户余额为人民币 6,030.01万元，与实际募集资金净额人民币 8,732.62万元的差异金额为人民币2,702.61万元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额2,723.97万元，补充流动资金21.36万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《创业板上市公司募集资金管理细则》(2008年修订)等相关规定的要求制定并修订了《飞天诚信科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金
的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2011年10月第三次【临时】股东大会审议通过；本公司2015年1月第一次【临时】股东大会第一次修订。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了浙商银行北京分行营业部、中国民生银行成府路支行、招商银行北京双榆树支行、中国工商银行海淀支行营业部、中国民生银行总行营业部、浦发银行北京宣武支行及中信银行北京三元桥支行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。所有募集资金支出，首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由总经理或董事长在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。总经理、董事长的审批权限，依据《公司章程》中关于日常经营采购、销售合同、投融资等交易审批权限的相关规定执行。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构国信证券股份有限公司已于2014年7月24日分别与浙商银行北京分行营业部、中国民生银行成府路支行、招商银行北京双榆树支行、中国工商银行海淀支行营业部、中国民生银行总行营业部、浦发银行北京宣武支行及中信银行北京三元桥支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
中国民生银行成府路支行 699166005 活期专项 1,326,193.86
中国民生银行成府路支行 699166005 保本理财 86,000,000.00
合计 —— —— 87,326,193.86
公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金存入理财存款户：（1）中国民生银行成府路支行，账号699166005，截至2018年12月31日，余额为8,600.00万元，其中1,600.00万元存款期限182天，到期日2019年2月1日，浮动利率；4,000.00万元存款期限91天，到期日2019年1月11日，浮动利率；3,000.00万元存款期限91天，到期日2019年3月1日，浮动利率。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司 2018年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2018年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附件：1．募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
飞天诚信科技股份有限公司2019年4月23日
附件1
飞天诚信科技股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2018年12月31日
编制单位：飞天诚信科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||61,849.00|||本年度投入募集资金总额|1,897.30||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||19,897.50|||已累计投入募集资金总额|55,818.99||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||32.17%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.USB Key 安全产品的技术升级、新产品研发及产业化项目|否|9,236.00|9,236.00|-|9,329.92|101.02|2015年12月31日|5,920.56|是|否|
|2.动态令牌认证系统的研发及产业化项目|否|8,298.00|8,298.00|-|8,379.67|100.98|2015年12月31日|1,489.52|是|否|
|3.通用 Java 卡平台及智能卡的研发和产业化项目|是|8,977.00|7,577.00|-|7,798.29|102.92|2016年7月30日|-515.59|否|否|

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|4.高规格智能卡读写器研发及产业化项目|否|2,756.00|2,756.00|-|2,778.74|100.83|2015年12月31日|690.98|是|否|
|5.营销服务中心建设项目|否|2,084.00|2,084.00|-|2,129.33|102.18|2015年12月31日||不适用|否|
|6.身份认证云平台建设项目|是|13,898.00|598.00|-|1,425.03|238.30|2016年7月30日|113.88|否|是|
|7.技术研发中心建设项目|是|16,600.00|11,402.50|-|12,131.79|106.40|2016年7月30日||否|否|
|8. 宏思电子股权收购|否||19,897.50|1,897.30|11,846.22|59.54|2019年12月31日|2,715.86|不适用|否|
|承诺投资项目小计||61,849.00|61,849.00|1,897.30|55,818.99|||10,415.21|||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|||||||||||
|补充流动资金|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||61,849.00|61,849.00|1,897.30|55,818.99|||10,415.21|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1.通用 Java 卡平台及智能卡的研发和产业化项目计划投入8,977.00万元，经过2年多的建设，已经基本达到预期可使用目标，但是销售情况未达到预期目标。2016年12月经第二届第二十三次董事会及2016年第二次临时股东大会审议通过，调整投资总额为7,577.00万元，未来如有投资需求，可通过自有资金的投入，接续项目的推进和运转。 2.营销服务中心建设项目，不直接产生经济效益。 3.身份认证云平台建设项目计划投入13,898.00 万元，原计划通过自建“私有云”来提供认证服务，但随着技术的发展，“私有云”可以通过租赁“公共云”服务的方式实现，极大地降低了投入成本；该项目经过近2年的研发，系统功能已经得以实现，但是市场情况不尽理想，项目上线后在国内的推广未能达到预期效果，2016年12月经第二届第二十三次董事会及2016年第二次临时股东大会审议通过，调整投资总额为598.00万元。 4.技术研发中心建设项目计划投入16,600.00万元，经过2年多的建设，已经基本达到预期目标，2016年12月经第二届第二十三次董事会及2016年第二次临时股东大会审议通过，调整投资总额为11,402.50 万元。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|身份认证云平台建设项目计划投入13,898.00 万元，原计划通过自建“私有云”来提供认证服务，但随着技术的发展，“私有云”可以通过租赁“公共云”服务的方式实现，极大地降低了投入成本；该项目经过近2年的研发，系统功能已经得以实现，但是市场情况不尽理想，项目上线后在国内的推广未能达到预期效果，2016年12月经第二届第二十三次董事会及2016年第二次临时股东大会审议通过，调整投资总额为598.00万元。||||||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用。在募集资金到位前，本公司以自筹资金对上述募集资金项目先行投入,投资金额计人民币82,724,577.41元。2014年8月24日，公司第二届第五次董事会决议以募集资金转换前期投入的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户管理。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用。|

附件2
飞天诚信科技股份有限公司
变更募集资金投资项目情况表
截止日期：2018年12月31日
编制单位：飞天诚信科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|宏思电子股权收购|身份认证云平台建设项目|13,300.00|1,897.30|11,846.22|89.07%|2019年12月31日|2,715.86|是|否|
|宏思电子股权收购|技术研发中心建设项目|5,197.50||||2019年12月31日||是|否|
|宏思电子股权收购|通用 Java 卡平台及智能卡的研发和产业化项目|1,400.00||||2019年12月31日||是|否|
|合计||19,897.50|1,897.30|11,846.22|||2,715.86|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||2016年12月8日，公司第二届第二十三次董事会及第二届第十六次监事会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》和《对外投资购买股权的议案》，独立董事发表了明确同意意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了专项审核意见，2016年12月26日公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》和《对外投资购买股权》的议案，同意公司以募投项目“通用Java卡平台及智能卡的研发和产业化项目”、“身份认证云平台建设项目”、“技术研发中心建设项目”中的 19,897.50 万元，用以购买北京宏思电子技术有限责任公司 91.36%股权，上述项目如有不足部分将使用公司自有资金投入。决议文件详见公司于2016年12月9日、2016年12月26日发布在指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。|||||||

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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
||||1.身份认证云平台建设项目计划投入13,898.00万元，原计划通过自建“私有云”来提供认证服务，但随着技术的发展，“私有云”可以通过租赁“公共云”服务的方式实现，极大地降低了投入成本；该项目经过近2年的研发，系统功能已经得以实现，但是项目上线后在国内的推广未能达到预期效果。2.技术研发中心建设项目，经过2年多的建设，已经基本达到预期目标。3.通用Java卡平台及智能卡的研发和产业化项目计划，经过2年多的建设，已经基本达到预期可使用目标，但是销售情况未达到预期目标。变更上述募集资金项目有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||无。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无。|||||||