国信证券股份有限公司
关于
杭州远方光电信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十二月
独立财务顾问声明和承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国信证券股份有限公司接受杭州远方光电信息股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供远方光电全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对远方光电全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由远方光电董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对远方光电的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、审阅报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对远方光电本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或远方光电的文件引述。
4、本核查意见仅供远方光电本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证。
目录
独立财务顾问声明和承诺 ...................................................................................................................... 3释义 .......................................................................................................................................................... 6第一节本次交易概况 .......................................................................................................................... 10一、本次交易基本情况 ................................................................................................................ 10二、本次交易发行股份情况 ........................................................................................................ 12第二节本次交易履行的相关程序 ...................................................................................................... 16第三节本次交易的实施情况 .............................................................................................................. 19一、资产交付及过户 .................................................................................................................... 19二、后续事项 ................................................................................................................................ 19第四节本次重组过程的信息披露情况 .............................................................................................. 20第五节独立财务顾问核查意见 .......................................................................................................... 22
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|远方光电、本公司、公司、上市公司|指|杭州远方光电信息股份有限公司|
|维尔科技、标的公司|指|浙江维尔科技股份有限公司（2016年11月9日，根据本次交易各方签署的《购买资产协议》，整体变更为有限公司，更名为浙江维尔科技有限公司）|
|长益投资|指|杭州远方长益投资有限公司|
|红相科技|指|浙江红相科技股份有限公司|
|纽迈电子|指|苏州纽迈分析仪器股份有限公司，曾用名苏州纽迈电子科技有限公司|
|和壹基因|指|杭州和壹基因科技有限公司|
|恒生电子|指|恒生电子股份有限公司|
|杭州迈越|指|杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）|
|德清融和|指|德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）|
|德清融创|指|德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）|
|杭州同喆|指|杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）|
|唐联科技|指|苏州唐联科技研发有限公司|
|万均投资|指|浙江万均投资有限公司|
|杭州维尔交通|指|杭州维尔交通科技有限公司|
|杭州笛芙美|指|杭州笛芙美智能科技有限公司|
|杭州维尔融通|指|杭州维尔融通科技有限公司|
|杭州维尔信息|指|杭州维尔信息技术有限公司|
|杭州轻行网络|指|杭州轻行网络科技有限公司|
|北京维尔融通|指|北京维尔融通科技有限公司|

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|嘉兴维尔信息|指|嘉兴维尔信息技术服务有限公司|
|嘉兴维尔融通|指|嘉兴维尔融通信息科技有限公司|
|湖州维尔交通|指|湖州维尔交通科技有限公司|
|青岛维尔交通|指|青岛维尔交通科技有限公司|
|烟台维尔网络|指|烟台维尔网络科技有限公司|
|邯郸同维网络|指|邯郸市同维网络科技有限公司|
|成都维尔融通|指|成都维尔融通科技有限公司|
|安徽图朋科技|指|安徽图朋科技有限公司|
|福建分公司|指|浙江维尔科技股份有限公司福建分公司|
|株洲分公司|指|浙江维尔科技股份有限公司株洲分公司|
|温州分公司|指|浙江维尔科技股份有限公司温州分公司|
|上海分公司|指|浙江维尔科技股份有限公司上海分公司|
|核心团队成员|指|邹建军、陆捷、郑庆华、朱华锋、郭洪强、王寅、钱本成、张宏伟、赵玉明、贾兵、文建祎、王烽、肖博、沈阳、崔剑兵、蒋明波、严玉才、刘天泉、应骏、管升平、俞佳、郑俊敏、张险峰、董乔、吴开懿、张庆辉、毛之江、李曙东、陈雪华、叶俊华、袁青、邵现强、郑宝强、陈琼、周立国、章才德、钱江波、王绪勇、吕军、苏杰琛、李斌、刘晓峰、曹体杰、周斌、梁世民、陈武平、王伟、郝克飞、倪文斌、张文荣、王彦、李哲明、陆华军、管金儒、赵保建、华勇杰、张国泰、祝爱琴、范慧、刘建中、丁昊、张栗鹏、盛李忠、邵洪峰、谭中红、黄涛等在标的公司任职的66人|
|交易对方、转让方|指|维尔科技18名股东，即邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪|
|补偿义务人|指|对本次交易完成后维尔科技2016年、2017年、2018年净利润作出承诺，并在承诺净利润未实现时，按交易协议约定向上市公司进行补偿的主体，即转让方|
|交易各方|指|上市公司、交易对方|

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|交易标的、标的资产|指|交易对方合计持有的浙江维尔科技股份有限公司100%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司拟向维尔科技18名股东发行对价为71,400万元的公司股票及支付现金30,600万元向维尔科技18名股东购买其持有的维尔科技100%股权|
|对价现金|指|根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方中有关各方支付的现金部分对价|
|对价股份|指|根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方中有关各方非公开发行的人民币普通股股份|
|盈利承诺期|指|2016年度、2017年度、2018年度|
|资产交割日|指|标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|过渡期间|指|评估基准日至资产交割日的期间|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公司盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《购买资产协议》、本协议|指|公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议|
|《补充协议》、本补充协议|指|公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议|
|《补充协议二》、本补充协议二|指|公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二|
|本评估报告、评估报告|指|坤元评估为本次交易出具的坤元评报〔2016〕16号《杭州远方光电信息股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的浙江维尔科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》|
|本报告书、本重组报告书|指|杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书|
|本核查意见|指|《国信证券股份有限公司关于杭州远方光电信息股份有限|

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|||公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|六和律师|指|浙江六和律师事务所|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|评估基准日|指|2015年10月31日|
|定价基准日|指|上市公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即 2016年2月2日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|报告期、最近两年及一期|指|2014年、2015年及2016年1-6月|
|报告期各期末|指|2014年末、2015年末及2016年6月末|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节本次交易概况
一、本次交易基本情况
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等18名交易对方持有的维尔科技100%股权。
坤元评估以2015年10月31日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕16号《评估报告》，对维尔科技100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为102,134.40万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，维尔科技100%股权的整体价值确定为102,000万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付
71,400万元，占交易总对价的70%，由上市公司向交易对方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金方式向交易对方合计支付30,600万元，占交易总对价的30%，现金对价资金来源于公司首发超募结余资金及利息（截至本次交易实施前），剩余不足部分由公司自有资金全额补足。
本次交易现金对价的30,600万元按照以下进度支付：现金对价中的25,740万元，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后20个工作日内向交易对方支付5,148万元，在标的资产工商变更登记至上市公司名下后20个工作日内向交易对方支付7,722万元，如标的资产工商变更登记至上市公司名下在
2016年11月15日前完成的，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后75天且不超过2016年12月31日前支付剩余价款12,870万元，如标的资产工商变更登记至上市公司名下未能在2016年11月15日前完成的，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后75天内支付剩余价款12,870万元；
现金对价中的4,860万元作为保证金，其中1,360万元作为交易对方完成2016
年业绩承诺的保证金，1,600万元作为交易对方完成2017年业绩承诺的保证金，1,900万元作为交易对方完成2018年业绩承诺的保证金。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
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|序号|交易对方名称|交易对方在标的公司的持股比例|转让对价（元）|对价支付方式及金额|||
|||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|1|邹建军|26.73%|272,595,000|81,778,500|190,816,500|12,687,267|
|2|恒生电子|18.63%|189,975,000|56,992,500|132,982,500|8,841,922|
|3|杭州迈越|6.20%|63,240,000|18,972,000|44,268,000|2,943,351|
|4|德清融和|3.65%|37,230,000|11,169,000|26,061,000|1,732,779|
|5|德清融创|3.30%|33,660,000|10,098,000|23,562,000|1,566,622|
|6|杭州同喆|1.75%|17,850,000|5,355,000|12,495,000|830,785|
|7|王坚|11.58%|118,065,000|35,419,500|82,645,500|5,495,047|
|8|夏贤斌|8.88%|90,525,000|27,157,500|63,367,500|4,213,265|
|9|陆捷|6.58%|67,065,000|20,119,500|46,945,500|3,121,376|
|10|何文|4.00%|40,800,000|12,240,000|28,560,000|1,898,936|
|11|郑庆华|1.78%|18,105,000|5,431,500|12,673,500|842,653|
|12|朱华锋|1.78%|18,105,000|5,431,500|12,673,500|842,653|
|13|王寅|1.78%|18,105,000|5,431,500|12,673,500|842,653|
|14|郭洪强|1.50%|15,300,000|4,590,000|10,710,000|712,101|
|15|钱本成|1.00%|10,200,000|3,060,000|7,140,000|474,734|
|16|叶建军|0.40%|4,080,000|1,224,000|2,856,000|189,894|
|17|张宏伟|0.30%|3,060,000|918,000|2,142,000|142,420|
|18|华仕洪|0.20%|2,040,000|612,000|1,428,000|94,947|
|合计||100.00%|1,020,000,000.00|306,000,000.00|714,000,000.00|47,473,405|

注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，股份对价数量相应调整。
本次交易完成后，远方光电将持有维尔科技100%股权，邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等18名交易对方将成为上市公司股东。
标的公司将于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司，每一转让方分别持有变更后标的公司的股权比例与持有变更前标的公司的股份比例相同，
每一转让方以转让标的公司变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现标
的资产的转让。为了保证标的资产在《购买资产协议》约定的期限内顺利过户至
上市公司，交易对方保证标的公司将在《购买资产协议》生效后 15个工作日内由股份有限公司变更为有限责任公司。
每一转让方确认在标的公司根据《购买资产协议》约定变更为有限责任公司后，自愿放弃《购买资产协议》项下标的公司股权转让所涉及的任何优先购买权。
2016年 11月 9日，根据本次交易各方签署的《购买资产协议》，浙江维尔科技股份有限公司已变更为有限公司，变更后的名称为浙江维尔科技有限公司。
二、本次交易发行股份情况
本次上市公司拟向邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的维尔科技100%的股权发行47,473,405股。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十八
次会议决议公告日，即2016年2月2日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
根据公司第二届董事会第二十次会议及2015年度股东大会审议通过的
《2015年度利润分配预案》，公司以截止2015年12月31日公司总股本
240,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），共计2,400.00万元，不进行资本公积转增股本，亦不派发股票股利，剩余未分配利润结转以后年度分配，截至本报告书签署日，本次利润分配已实施完毕。
根据《购买资产协议》及《补充协议二》，本次发行股份购买资产发行股份的价格为15.04元/股，发行数量为47,473,405股。
（四）发行数量
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为 15.04元/股，发行股份数量为47,473,405股，具体情况如下：
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|序号|交易对方名称|交易对方在标的公司的持股比例|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|1|邹建军|26.73%|190,816,500|12,687,267|
|2|恒生电子|18.63%|132,982,500|8,841,922|
|3|杭州迈越|6.20%|44,268,000|2,943,351|
|4|德清融和|3.65%|26,061,000|1,732,779|
|5|德清融创|3.30%|23,562,000|1,566,622|
|6|杭州同喆|1.75%|12,495,000|830,785|
|7|王坚|11.58%|82,645,500|5,495,047|
|8|夏贤斌|8.88%|63,367,500|4,213,265|
|9|陆捷|6.58%|46,945,500|3,121,376|
|10|何文|4.00%|28,560,000|1,898,936|
|11|郑庆华|1.78%|12,673,500|842,653|
|12|朱华锋|1.78%|12,673,500|842,653|
|13|王寅|1.78%|12,673,500|842,653|
|14|郭洪强|1.50%|10,710,000|712,101|
|15|钱本成|1.00%|7,140,000|474,734|

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|16|叶建军|0.40%|2,856,000|189,894|
|17|张宏伟|0.30%|2,142,000|142,420|
|18|华仕洪|0.20%|1,428,000|94,947|
|合计||100.00%|714,000,000.00|47,473,405|

定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
（五）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）锁定期
本次交易对方取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让，所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：
（1）标的公司2016年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，标的公司2016年实现净利润≥2016年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2016年对应的股份数即13,292,553股，2016年的保证金1,360万元由上市公司无息退还给交易对方。
第二次解禁条件：
（1）标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年实现净利润≥2017年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2017年对应的股份数即15,666,223股，2017年的保证金1,600万元由上市公司无息退还给交易对方。
第三次解禁条件：
（1）标的公司2018年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项
审核报告》，标的公司2018年实现净利润≥2018年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2018年对应的股份数即18,514,628股，2018年的保证金1,900万元由上市公司无息退还给交易对方。
若上市公司在盈利承诺期内实施转增或送股的，则每年度可解禁的对价股份数量相应调整为：每年度可解禁的股份数量（调整后）=每年度可解禁的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
对于第三次解禁，虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进行减值补偿的，2018年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需遵守《购买资产协议》相关减值测试及补偿的相关约定执行。
对于三次解禁，尽管有前述约定，在交易对方根据《购买资产协议》的相关约定履行完毕相应的补偿义务后，当年度对应的剩余股份予以解禁，当年度的剩余保证金由上市公司无息退还给交易对方。
上述限售期届满后，如作为自然人的交易对方中任何一方成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定、上市公司章程规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
第二节本次交易履行的相关程序
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
1、2015年 11月 2日下午，公司发布了《关于杭州远方光电信息股份有限公司股票临时停牌的公告》，公司股票停牌。
2、2015年11月9日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
3、2016年 1月 29日，杭州迈越合伙人会议决议，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。
4、2016年 1月 29日，德清融和合伙人会议决议，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。
5、2016年 1月 29日，德清融创合伙人会议决议，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。
6、2016年 1月 29日，杭州同喆执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。
7、2016年1月30日，恒生电子第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于同意远方光电购买公司持有的维尔科技股权的议案》，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。
8、2016年 1月 30日，远方光电第二届董事会第十八次会议审议通过《关于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
9、2016年 2月 23日，杭州迈越、德清融和、德清融创合伙人会议决议，杭州同喆执行事务合伙人作出决定，均同意签署《补充协议》。
10、2016年 2月 23日，恒生电子与远方光电签署《补充协议》，该协议尚需恒生电子股东大会通过《购买资产协议》项下交易并授权恒生电子董事会处理《购买资产协议》有关修订事项，以及恒生电子董事会审议通过《补充协议》相
关修改内容。
11、2016年2月23日，远方光电第二届董事会第十九次会议审议通过《关于签署<补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
12、2016年3月2日，恒生电子2016年第二次临时股东大会，审议通过《购买资产协议》项下交易并授权恒生电子董事会处理《购买资产协议》有关修订事项。
13、2016年3月11日，恒生电子第六届董事会第二次会议审议通过《补充协议》。
14、2016年3月15日，远方光电2016年度第一次临时股东大会，通过《关于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
15、2016年4月26日，国防科工局出具《国防科工局关于杭州维尔信息技术有限公司随同控股母公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]408号），本次交易通过国防科工局的军工事项审查。
16、2016年6月13日，远方光电第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>的议案》等与本次交易相关的议案。
17、2016年7月29日，杭州迈越合伙人会议作出决议，同意杭州迈越与远方光电签署《补充协议二》。
18、2016年7月29日，德清融和合伙人会议作出决议，同意德清融和与远方光电签署《补充协议二》。
19、2016年7月29日，德清融创合伙人会议作出决议，同意德清融创与远方光电签署《补充协议二》。
20、2016年7月29日，杭州同喆执行事务合伙人作出决定，同意杭州同喆与远方光电签署《补充协议二》。
21、2016年7月29日，恒生电子第六届董事会第五次会议审议通过《关于
与远方光电等签署<补充协议二>的议案》。
22、2016年8月5日，远方光电第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于签署<补充协议二>的议案》、《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
23、2016年11月2日，中国证监会核发《关于核准杭州远方光电信息股份有限公司向邹建军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2525号），对本次交易予以核准。
第三节本次交易的实施情况
一、资产交付及过户
经核查，维尔科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于2016年 12月 16日核准了维尔科技的股东变更事宜，交易双方已完成了维尔科技100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，远方光电已持有维尔科技100%的股权。
二、后续事项
远方光电根据《购买资产协议》向邹建军、王坚、夏贤斌、陆捷、何文、郑庆华、朱华锋、王寅、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等 13名自然人及恒生电子、杭州迈越、德清融和、德清融创、杭州同喆等5名法人交易对方合计发行47,473,405股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相关登记手续，并支付现金对价。远方光电需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与维尔科技已完成标的资产的交付，维尔科技已完成相应的工商变更手续。远方光电本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
第四节本次重组过程的信息披露情况
1、2016年 1月 30日，远方光电第二届董事会第十八次会议审议通过《关于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见。公司已于 2016年 2月 2日在深圳证券交易所指定信息披露网站上披露。
2、2016年 2月 23日，远方光电第二届董事会第十九次会议审议通过《关于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司已于2016年2月24日在深圳证券交易所指定信息披露网站上披露。
3、2016年3月15日，远方光电2016年度第一次临时股东大会审议通过《关于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司已于2016年3月16日在深圳证券交易所指定信息披露网站上披露。
4、2016年6月13日，远方光电第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>的议案》等与本次交易相关的议案。公司已于2016年6月14日在深圳证券交易所指定信息披露网站上披露。
5、2016年9月8日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2016年第 66次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得无条件审核通过。公司已于 2016年 9月 9日在深圳证券交易所指定信息披露网站上披露。
5、2016年11月8日，公司收到中国证监会核发的《关于核准杭州远方光电信息股份有限公司向邹建军等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2016〕2525号），对本次交易予以核准。公司已于2016年11月8日在深圳证券交易所指定信息披露网站上披露。
6、2016年12月14日，公司在深圳证券交易所指定信息披露网站上披露了财务数据更新后的《杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。
经核查，本独立财务顾问认为：远方光电本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的实施已按照《重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。
第五节独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
远方光电根据《购买资产协议》向邹建军、王坚、夏贤斌、陆捷、何文、郑庆华、朱华锋、王寅、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等 13名自然人及恒生电子、杭州迈越、德清融和、德清融创、杭州同喆等5名法人交易对方合计发行47,473,405股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相关登记手续，并支付现金对价。远方光电需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页】
项目主办人：
傅毅清 陈敬涛
国信证券股份有限公司年 月 日