苏州天马精细化学品股份有限公司
2014年年度报告
2015年 04月
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 571300000为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。
公司负责人徐敏、主管会计工作负责人熊四华及会计机构负责人(会计主管人员)李小芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本报告所涉及的公司发展情况是基于当前形势预计，涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
目录
2014年度报告 ..................................................................................................................................... 2第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 7第二节公司简介 ................................................................................................................................ 9第三节会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................. 11第四节董事会报告 .......................................................................................................................... 33第五节重要事项 .............................................................................................................................. 41第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 47第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 47第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 48第九节公司治理 .............................................................................................................................. 56第十节内部控制 .............................................................................................................................. 61第十一节财务报告 .......................................................................................................................... 62第十二节备查文件目录 ................................................................................................................ 146
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|公司、本公司或天马精化|指|苏州天马精细化学品股份有限公司|
|天马集团|指|苏州天马医药集团有限公司，为本公司控股股东|
|天禾化学品|指|天禾化学品(苏州)有限公司，为本公司持股100%控股子公司|
|中科天马|指|苏州中科天马肽工程中心有限公司，为本公司持股60.5%控股子公司|
|纳百园化工|指|南通市纳百园化工有限公司，为本公司持股100%控股子公司|
|天安化工|指|山东天安化工股份有限公司，为本公司持股87.43%控股子公司|
|天森保健品|指|苏州天森保健品有限公司，为本公司持股90%控股子公司|
|香港天合|指|天合(香港)投资有限公司，为本公司持股100%控股子公司|
|||天合投资有限公司，英文名称为TIANHE INVESTMENT PTE.LTD.，|
|天合投资|指||
|||为公司在新加坡设立的持股100%控股子公司|
|天吉生物|指|苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司，与本公司同一控股股东|
|神元生物|指|苏州神元生物科技股份有限公司，为本公司参股21.16%参股子公司|
|润港化工|指|镇江润港化工有限公司，为本公司持股85%控股子公司|
|天康生物|指|苏州天康生物科技有限公司，为本公司持股51%控股子公司|
|保荐机构、华林证券|指|华林证券有限责任公司，系公司聘请的履行持续督导职责的保荐机构|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|GMP|指|药品生产质量管理规范|
|FDA|指|美国食品和药品监督管理局|
|报告期、本报告期|指|2014年度|
|||生产精细化学品的化工行业，是当今世界化学工业发展的战略重点，|
|精细化工|指||
|||也是发展最快的经济领域之一|
|||对基本化学工业生产的初级化学品进行深加工而制取的具有特定功|
|精细化学品|指||
|||能、特定用途的系列化工产品|
|||造纸过程中所使用的各种化学药剂、助剂的总称，目的是为了提高纸|
|造纸化学品|指|的品质和生产效率、改善操作条件、降低制造成本、减少污染排放、|
|||增加经济效益和开发新的纸种；是精细化学品中的一个重要类别|
|||用于药品合成工艺过程中的化工中间产品，是现代精细化工行业中的|
|医药中间体|指||
|||一类主要产品|

||||
|-|-|-|
|||烷基烯酮二聚体(Alkyl Ketene Dimer)，属于中性施胶剂类造纸化学|
|AKD|指|品，主要作用是使纸张具有抗水特性；具体分为AKD原粉和AKD|
|||乳液两类产品|
|||AKD类施胶剂产品的有效成份，经过乳化制成AKD乳液后用于造纸|
|AKD原粉|指||
|||过程中的施胶工序|
|||光气化学名：碳酰氯(氧氯化碳)，高毒性气体，是一种重要的有机中|
|光气及光气衍生产品|指|间体,在精细化工行业中有广泛的用途，主要应用于高分子材料、农药、|
|||染料、医药、香料等光气衍生产品的合成|
|||一种化学合成反应过程，公司AKD原粉产品生产工艺的前道工序中|
|光气通光|指||
|||需要将原材料硬脂酸和光气反应，制成中间体硬脂酸酰氯|
|||一种以松香为主要原材料，通过添加阳离子剂而制成带有正电荷的近|
|阳离子分散松香胶|指||
|||中性施胶剂，特点是使纸张具有较高的耐久性和强度|
|||干强剂或湿强剂，属于功能性造纸化学品，主要作用是提高纸张在干|
|增强剂|指||
|||燥或潮湿状态下的强度|
|||是制备保护氨基酸、多肽类药物的一种中间体，主要作用是在多肽合|
|氨基酸保护剂|指|成中将氨基酸活性基团保护起来，以避免发生副反应，本公司的主要|
|||产品A酯、A醇、A胺等均属于该类中间体产品|
|||多肽类药物中间体，氨基酸经保护反应后的多肽合成片段，按照保护|
|保护氨基酸|指||
|||基的不同可分为Boc、Fmoc及Cbz三类|
|||为兰科多年生附生草本植物，俗称黑节草，是一种名贵中药。其具有|
|铁皮石斛|指|生津养胃；滋阴清热；润肺益肾；明目强腰；降血糖；增强机体免疫|
|||力等功效。|

重大风险提示
一、经营管理风险公司本年度延续上年度对外投资（收购兼并等）的外延式发展战略，公司的业务范围不断延伸、子公司数量不断增加，公司资产和业务规模将不断扩张，进而对公司及子公司的经营管理、市场开拓和定价能力提出更高的要求，同时也增加了管理和运作的复杂程度。如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，不能有效整合子公司将会直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
二、安全生产风险公司属精细化工行业、并延伸到制药行业，保健品、食品添加剂等行业，生产过程中的原料包含易燃、易爆化学品，部分生产工序为高温、高压环境，生产的产品包含一种高毒性气体光气。
尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但也不排除因生产操作不当或设备故障等其他因素，导致事故发生的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。
三、募集资金投资项目风险公司募集资金投资项目在实施及后续经营过程中，市场情形不断变化，不能完全排除因市场需求、原材料价格、产品价格出现较大变动及其他不可预见的因素导致项目建设未能实现预期收益的风险。针对上述风险，公司将根据市场情况，谨慎投资，力求将不利因素影响降至最低，在公司现有平台的基础上，积极主动整合资源，从而实现项目最大效益。本次募集资金投资项目的建设尚未完全按计划完成，计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定的不确定性。故募集资金投资项目的预期收益带来了不确定性，项目面临一定风险。
四、环境保护风险公司属精细化工行业、并延伸到制药行业，生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物等均可能对环境造成一定影响，存在环境污染和环保治理的潜在风险。目前，公司建立了一整套行之有效的环境保护和治理制度，“三废”排放符合国家和地方环境质量标准和排放标准。但随着我国政府环境保护力度的不断加大，可能在未来出台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求，从而增加公司对环境保护的投入。
五、产品质量风险公司对产业链进行延伸，公司硫酸氢氯吡格雷 12月份收到欧洲药品质量管理局签发的CEP（欧洲药典适用性认证）证书，为该产品进入欧洲市场提供有利条件。公司十分重视产品质量的管理。在产品的整个开发及生产周期内，公司按照国家 GMP的要求建立了完善的生产质量控制制度。随着公司原料药业务经营规模的持续增长，以及国家新版 GMP的推行，对公司产品质量管理水平提出了更高的要求。如果公司的产品质量控制能力不能适应新形势的变化，将可能对公司的树立品牌形象及产品销售产生不利影响。
六、应收账款管理及回收的风险公司已针对应收账款制定了严格的管理政策，并通过加强销售部门、财务部门的协同管理及落实相关人员责任制的方式使应收账款的增长始终在合理可控的范围内。但随着公司未来对国内外市场的进一步开拓，对应收账款的管理将提出更高的要求，若果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，将对公司的营运资金安排和经营业绩产生一定的影响。
七、其他风险本报告中所涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何个人、机构投资者及相关人士的承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
第二节公司简介
一、公司信息
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|股票简称|天马精化|股票代码|002453|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|苏州天马精细化学品股份有限公司|||
|公司的中文简称|天马精化|||
|公司的外文名称（如有）|Suzhou Tianma Specialty Chemicals Co.,Ltd.|||
|公司的外文名称缩写（如有）|TM Specialty Chem|||
|公司的法定代表人|徐敏|||
|注册地址|苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1号|||
|注册地址的邮政编码|215101|||
|办公地址|苏州高新区浒青路122号|||
|办公地址的邮政编码|215151|||
|公司网址|http：//www.tianmachem.com|||
|电子信箱|stock@tianmachem.com|||

二、联系人和联系方式
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|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|贾国华|王庆营|
|联系地址|苏州高新区浒青路122 号|苏州高新区浒青路122 号|
|电话|0512-66571019|0512-66571019|
|传真|0512-66571020|0512-66571020|
|电子信箱|stock@tianmachem.com|stock@tianmachem.com|

三、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露报纸的名称|《证券时报》、《中国证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|公司年度报告备置地点|苏州高新区浒青路122号 公司董事会秘书办公室|

四、注册变更情况
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||||企业法人营业执照|||
||注册登记日期|注册登记地点||税务登记号码|组织机构代码|
||||注册号|||
|||吴县市工商行政管||||
|首次注册|1999年01月13日||3205862101025|320500713231212|71323121-2|
|||理局||||
|||江苏省苏州工商行||||
|报告期末注册|2014年06月04日||320500000046770|320500713231212|71323121-2|
|||政管理局||||
|||2011年3月，公司经营范围新增“许可经营生产原料药(限分支机构)”。2013年10||||
|||月，公司原料药[(葡甲胺)、(瑞巴派特)、(胞磷胆碱钠)、(氟康唑、枸橼酸喷托维||||
|||林)]获得江苏省食品药品监督管理局颁发的中华人民共和国《药品GMP证书》；||||
|公司上市以来主营业务的变化情况（如||||||
|||2013年12月，公司原料药（硫酸氢氯吡格雷）获得江苏省食品药品监督管理局||||
|有）||||||
|||颁发的中华人民共和国《药品GMP证书》。上述原料药获得GMP认证，标志着||||
|||公司主营业务正式进入制药行业。2014年公司参股神元生物，公司正在涉足到保||||
|||健品业务领域。||||
|历次控股股东的变更情况（如有）||无变更||||

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
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|会计师事务所名称|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|南京市建邺区江东中路215号凤凰文化广场B幢11层|
|签字会计师姓名|涂振连、潘汝彬|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√适用□不适用
|||||
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|保荐机构名称|保荐机构办公地址|保荐代表人姓名|持续督导期间|
||||自2012年7月5日签订保荐|
||广东省深圳市福田区民田路||协议时起，包括本次非公开发|
|华林证券有限责任公司||毛娜君、李鹏||
||178号华融大厦5、6楼||行股票上市当年剩余时间及|
||||其后至少一个完整会计年度。|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年|2013年|本年比上年增减|2012年|
|营业收入（元）|1,040,177,839.83|1,121,667,679.57|-7.27%|1,044,015,398.04|
|归属于上市公司股东的净利润|36,228,495.76|47,025,259.85|||
||||-22.96%|72,873,412.42|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||27,400,793.55|36,958,020.87|-25.86%|61,447,182.37|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|20,979,494.71|33,850,972.21|||
||||-38.02%|38,634,747.13|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.08|-25.00%|0.3|
|稀释每股收益（元/股）|0.06|0.08|-25.00%|0.3|
|加权平均净资产收益率|3.09%|5.21%|-2.12%|9.90%|
||2014年末|2013年末|本年末比上年末增减|2012年末|
|总资产（元）|1,965,602,125.56|1,803,216,536.65|9.01%|1,257,150,845.53|
|归属于上市公司股东的净资产|1,186,019,109.68|1,165,285,841.83|||
||||1.78%|729,276,533.30|
|（元）|||||

二、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年金额|2013年金额|2012年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|-915,892.93||||
|||4,264,536.07|6,871,613.80||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|4,066,406.46||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||5,611,507.17|8,339,081.58||
|受的政府补助除外）|||||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允|10,150,595.92||||
|价值部分的损益|||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|-1,161,339.54||||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性||4,702,773.97|||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-353,047.47|-704,693.59|-208,386.19||
|减：所得税影响额|2,454,216.13|2,867,532.69|2,901,945.21||
|少数股东权益影响额（税后）|504,804.10|939,351.95|674,133.93||
|合计|8,827,702.21|10,067,238.98|11,426,230.05|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第四节董事会报告
一、概述
报告期内，公司紧紧围绕董事会既定的巩固主营业务、积极开拓新业务领域，力求产业升级转型的战略，积极进取，加大市场开发力度，努力调整产品结构、开拓新业务领域、加快产业升级转型，加强公司体系内企业的资源整合，协同管理，在公司全体员工的共同努力下，公司稳健的向着既定发展战略推进。
报告期内，主要工作开展情况如下：
1、资本运作方面：公司以3,220万元参股神元生物，占其总股份的21.16%；与无锡嘉维信等合资设立了天康生物，公司出资1020万元，占其总股份的51%；公司以4,675万元收购镇江润港85%的股权，成为镇江润港的控股股东。
2、发展战略方面：参股神元生物，逐步深入参与大健康产业，力求产业转型升级；成立天康生物，涉足食品添加剂行业，利用现有资源向高附加值产业拓展；公司硫酸氢氯吡格雷获得欧洲药品质量管理局CEP认证，为公司产品进入欧盟市场创造条件；收购镇江润港，强化公司在传统业务领域的地位，进一步巩固公司主营业务。
3、技术改造及研发方面：公司实现了在造纸化学品领域持续扩大产品种类，进行技术升级降本，设备自动化改造；依据市场需要，加大研发力度和投入，促进了新产品的研发及储备；2014年，公司及子公司顺利完成多个新项目的开发和中试，同时，研发中心也帮助子公司进行了老产品的技术优化，技术改造，在质量和降本方面发挥了应有的作用。
4、市场销售方面：加大市场开拓，整合公司内部销售和市场力量，提高协同效应，以母公司多年的市场积累为基础，充分协调公司内部的销售资源，利用已有的市场渠道，帮助和指导纳百园化工和天安化工，加快新客户，重要客户的相关市场认证工作，通过母公司的外贸团队，协作子公司产品快速的进入海外市场，获得持续订单；
5、生产方面：公司结合已经具备的GMP、EHS生产管理体系，加强生产流程制度建立和规范，进行项目化管理，明确项目目标，发挥重点项目的内部团队深度协作，无缝的沟通和凝聚团队的智慧，保证每个项目的实施到位。持续提升工厂的质量水平和管理水平，从中间体层面到原料药层面，再到国际FDA水平的质量体系，不断深化员工培训，切实改变原有人员队伍，大力引进高端人才，开展全面质量管理，保障生产经营活动的高效、有序。对于子公司的生产方面，也充分体系内部资源的充分利用，加强各个公司之间生产系统的沟通交流，对复杂产品进行分工，各自做大产量规模，体系规模和成本效应，报告期内，通过公司的研发中心，浒关生产基地，南通基地和天安基地等进行联合实施一些项目，充分体系了系统整合的价值和优势。
6、安全环保方面：2014年度，包括子公司在内，公司体系内未发生重大安全生产事故，这与公司一贯坚持安全第一、预防为主、综合治理的安全生产方针分不开，作为一家化学与医药为核心业务的企业，积极落实安全生产责任制,做到责任到人、奖罚分明,明确部门“一把手”为第一责任人,同时也把安全责任落实到每一名基层员工。
7、人力资源管理方面：2014年，公司通过当前的发展水平和所在行业的现状，对现有的薪酬体系和考核激励体系进行了优化。制定了符合公司发展阶段的薪酬战略，提升了对骨干员工的吸引力；优化后的薪酬体系和考核激励体系，充分体现公司目标的有效分解考核。同时，公司根据国家规定，完善相关规章制度，优化人员管理流程。结合各个子公司的发展需要，多渠道招聘公司发展所需人才，加大引进专业性
技术和管理人才，逐步建立适合企业发展的文化氛围，团结和凝聚来自各方的人才，加强培训和教育引导，将新老员工的融合作为收购后人力资源部门的核心工作。细化各个岗位的工作流程，使之贴合公司的激励考核机制，把各项考核作为各部门日常管理的一个重要工具，以量化数据为考核依据。
报告期内，公司实现营业收入104,017.78万元，较上年下降7.27%，归属于上市公司股东的净利润3,622.85万元，较上年下降22.85%；公司总资产196,560.21万元，较上年增长9.01%。
二、主营业务分析
1、概述
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
具体详见本报告第四节，第一部分概述
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
□适用√不适用
2、收入
说明
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2014年|2013年|同比增减|
||销售量|吨|41,132.96|42,866.15|-4.04%|
|AKD系列造纸化学||||||
||生产量|吨|41,675.51|42,777.77|5.33%|
|品主要产品||||||
||库存量|吨|2,382.34|1,839.79|29.49%|
||销售量|吨|63,688.87|49,117.47|29.67%|
|其他造纸化学品主||||||
||生产量|吨|64,111.77|49,489.22|29.55%|
|要产品||||||
||库存量|吨|1,415.15|992.25|42.62%|
||销售量|吨|1,154.93|1,265.15|-8.71%|
|医药中间体及原料||||||
||生产量|吨|1,209.64|1,421.66|-14.91%|
|药主要产品||||||
||库存量|吨|255.58|200.87|27.24%|
||销售量|吨|6,393.53|7,475.69|-14.48%|
|农药中间体主要产||||||
||生产量|吨|6,548.02|8,297.18|-21.08%|
|品||||||
||库存量|吨|1,070.79|916.3|16.86%|
||销售量|吨|16,331.48|4,225.67|286.48%|
|光气衍生品及光气||||||
||生产量|吨|16,367.08|4,099.42|299.25%|
|加工主要产品||||||
||库存量|吨|340.54|304.94|11.67%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
1、其他造纸化学品库存变动超过30%系2014年度增加发出商品。
2、光气衍生品及光气加工主要产品销售量及生产量变动超过30%系募投项目。
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|153,260,576.90|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|14.73%|

公司前5大客户资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|客户一|54,081,903.00|5.20%|
|2|客户二|31,997,350.00|3.08%|
|3|客户三|25,173,538.92|2.42%|
|4|客户四|22,072,358.80|2.12%|
|5|客户五|19,935,426.19|1.92%|
|合计|--|153,260,576.90|14.73%|

3、成本
行业分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年|||
|行业分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||

产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年|||
|产品分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|AKD系列造纸化|AKD系列造纸||||||
|||246,505,521.54|28.83%|356,253,464.50|37.84%|-9.01%|
|学品|化学品||||||
|其他造纸化学品|其他造纸化学品|152,575,423.45|17.84%|132,020,372.64|14.02%|3.82%|
|医药中间体及原|医药中间体及原||||||
|||207,751,346.20|24.30%|207,532,400.61|22.04%|2.26%|
|料药|料药||||||
|农药中间体|农药中间体|166,477,621.01|19.47%|117,483,365.55|12.48%|6.99%|
|光气衍生产品|光气衍生产品|10,123,895.82|1.18%|48,600,185.34|5.16%|-3.98%|
|其他|其他|18,720,581.65|2.19%|22,173,957.80|2.36%|-0.17%|
|主营业务成本合|主营业务成本合|802,154,389.67|93.81%|884,063,746.44|93.90%|-0.09%|
|其他业务成本|其他业务成本|52,897,651.98|6.19%|57,409,457.65|6.10%|0.09%|
|营业成本合计|营业成本合计|855,052,041.65|100.00%|941,473,204.09|100.00%|0.00%|

说明
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|140,171,626.30|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|15.68%|

公司前5名供应商资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|供应商一|45,655,922.37|5.11%|
|2|供应商二|33,837,500.00|3.78%|
|3|供应商三|25,644,444.44|2.87%|
|4|供应商四|17,833,759.50|1.99%|
|5|供应商五|17,200,000.00|1.92%|
|合计|--|140,171,626.30|15.68%|

4、费用
1、销售费用
销售费用主要由运输费、职工薪酬、包装物摊销和差旅费等构成。其中，产品运输费用为销售费用的主要组成部分，约占销售费用的66.45%左右。2014年包装物摊销增加主要是其他造纸化学品产量增加，包装桶领用增加
2、管理费用：公司管理费用主要包括管理人员薪酬福利支出、无形资产摊销及折旧费用、研发费用等，2014、2013年公司管理费用分别为7843.22万元和6855.43万元，2014年管理费用增加系再融资中介机构服务费、研发费用增加等原因。
3、公司财务费用主要为利息支出，2014、2013年的财务费用分别为2064.77万元和2121.97万元，2014年财务费用下降主要是汇兑损益减少。
4、资产减值损失
5、研发支出
公司研发支出主要用于原料药、医药中间体的储备及技术变革，AKD技术变革。为公司未来的持续发展提供有力保障，本年度开发项目支出总额2,915.52万元，占净资产（母公司）的2.51%,占营业收入的5.00%。
6、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|457,147,474.27|634,184,798.14|-27.92%|
|经营活动现金流出小计|436,167,979.56|600,333,825.93|-27.35%|
|经营活动产生的现金流量净|20,979,494.71|33,850,972.21||
||||-38.02%|
|额||||
|投资活动现金流入小计|224,519,625.36|17,810,520.51|1,160.60%|
|投资活动现金流出小计|294,049,201.53|470,367,216.72|-37.49%|
|投资活动产生的现金流量净|-69,529,576.17|-452,556,696.21||
|额||||

|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|555,425,293.97|997,088,791.69|-44.30%|
|筹资活动现金流出小计|504,663,327.02|516,750,404.09|-2.34%|
|筹资活动产生的现金流量净|50,761,966.95|480,338,387.60||
||||-89.43%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|2,205,545.01|58,668,144.60|-96.24%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、主营业务构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业|||||||
|AKD系列造纸化|||||||
||286,130,680.77|246,505,521.54|13.85%|-29.37%|-30.81%|1.79%|
|学品|||||||
|其他造纸化学品|190,709,883.05|152,575,423.45|20.00%|8.12%|15.57%|-5.15%|
|医药中间体及原|||||||
||269,395,684.11|207,751,346.20|22.88%|5.01%|0.11%|3.77%|
|料药|||||||
|农药中间体|195,852,010.06|166,477,621.01|15.00%|46.33%|41.70%|2.78%|
|光气衍生品及光|||||||
||12,819,731.49|10,123,895.82|21.03%|-78.04%|-79.17%|4.28%|
|气加工|||||||
|其他|25,190,981.94|18,720,581.65|25.69%|-13.11%|-15.57%|2.17%|
|分产品|||||||
|AKD系列造纸化|||||||
||286,130,680.77|246,505,521.54|13.85%|-29.37%|-30.81%|1.79%|
|学品|||||||
|其他造纸化学品|190,709,883.05|152,575,423.45|20.00%|8.12%|15.57%|-5.15%|
|医药中间体及原|||||||
||269,395,684.11|207,751,346.20|22.88%|5.01%|0.11%|3.77%|
|料药|||||||
|农药中间体|195,852,010.06|166,477,621.01|15.00%|46.33%|41.70%|2.78%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|光气衍生品及光|||||||
||12,819,731.49|10,123,895.82|21.03%|-78.04%|-79.17%|4.28%|
|气加工|||||||
|其他|25,190,981.94|18,720,581.65|25.69%|-13.11%|-15.57%|2.17%|
|分地区|||||||
|国内|709,804,735.99|580,411,757.83|18.23%|-0.89%|-3.19%|1.94%|
|国外|270,294,235.43|221,742,631.84|17.96%|-21.21%|-22.07%|0.90%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年末||2013年末||||
|||占总资产比||占总资产比|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||例||例|||
||152,260,615.28||180,837,433.10||||
|货币资金||7.75%||10.03%|-2.28%||
||234,760,771.05||236,799,872.35||||
|应收账款||11.94%||13.13%|-1.19%||
||232,206,920.16||191,725,341.00||||
|存货||11.81%||10.63%|1.18%||
|投资性房地产||||0.00%|0.00%||
|长期股权投资|50,820,806.14|2.59%||0.00%|2.59%||
||594,883,335.87||527,927,392.04||||
|固定资产||30.26%||29.28%|0.98%||
|在建工程|90,823,711.96|4.62%|111,692,484.47|6.19%|-1.57%||

2、负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||||
|||占总资产比||占总资产比|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||例||例|||
||474,537,809.97||383,296,823.59||||
|短期借款||24.14%||21.26%|2.88%||

五、核心竞争力分析
1、工艺技术及合成能力优势
技术和工艺的先进性以及不断优化、升级能力是精细化工行业核心竞争力的体现。本公司的技术升级能力体现在两方面，一方面体现在新产品的开发上，而另一方面体现在对于老产品通过工艺改良、流程优化等改进措施，达到提高产品质量，降低生产成本，更加符合环保要求的目的。如公司自主开发的AKD的新型生产工艺，目前已成功的应用于国内各类纸机生产线，打破了国内市场AKD长期以来依赖进口的局面，提升国内造纸化学品的技术水平的同时获得了良好的经济效益，奠定了公司在该产品上的国内龙头生产企业地位。
公司由于介入精细化工行业时间长，业务发展过程完整，掌握了数十个单元反应的生产和控制技术，拥有高难度特殊化学反应的工业化生产能力,如零下70℃以下超低温反应、100Pa以上高压氢化反应、正丁基锂反应、格氏反应及光气化反应等。同时，为适应精细化工间歇式小批量生产的方式，提高设备对不同产量和相似工艺路线的适应能力，公司现有的生产装置采取了柔性设计，即每套生产装置均配备了不同型号的反应釜、离心机、干燥机、粉碎机等，通过简洁的改装和灵活的管道连接，同一套生产装置可以快速的改良为不同产品的生产线，这样就实现了多个单元反应的灵活组合与优化，提高了公司资产的使用效率，降低了因产品变化造成设备闲置带来的损失，使公司具有对客户的特殊化要求做出快速反应的能力。
2、人才优势
本公司拥有本科及以上学历人员近185人(其中硕士、博士近26人)占员工总数的约12%，主要从事技术研究、工艺开发、技术服务和管理工作。公司主要技术力量集中在研发方面，另外在销售人员中还有相当数量的高学历高技术人才负责产品的售后技术服务和客户需求信息反馈工作。合理的人才结构和人才分布状况，形成了公司在新产品开发和应用领域的领先优势。
3、产品质量优势
本公司一直注重对产品质量的控制，使产品质量与国内其他同类企业相比具有较大优势，这也是国外大型厂商与公司保持长久合作关系的重要原因之一。本公司质量管理体系已与国际接轨，通过了ISO9001质量体系标准和ISO14001环境体系标准的认证。由于公司的产品不直接面对终端个人消费者，所以公司的品牌效应更体现在下游行业重点客户及国际大型公司的认同上。目前，公司产品在海外市场已经拥有了良好的品牌效应。
4、核心客户及市场优势
公司坚持客户至上的经营理念，并在产品质量和公司经营理念上得到了客户对公司的信任。公司的造纸化学品类精细化工产品由于系列齐全、质量可靠以及后续服务完善，已成功的进入了国内外各大造纸企业，如玖龙纸业、APP(亚洲浆纸)、永丰余、岳阳纸业、太阳纸业、美利纸业、山东晨鸣、博汇纸业、理文纸业、王子制纸、河南银鸽、广西华劲等。
公司的医药中间体类精细化工产品主要为氨基酸保护剂和保护氨基酸系列产品，且大部分用于外销，主要客户均为如韩国SK集团、瑞士巴亨、德国拜耳等国际性的大型医药及化工知名企业。公司与上述客户建立了良好的合作关系，并成为其合格供应商。由于这些公司选择的供应商和“外部协作”企业都需要满足严格的条件，并经历长达数年的考察，因此这种合作不仅在一定程度上标志着本公司产品质量和技术水平赢得了国际市场的认可，也为本公司进一步开拓市场创造了有利条件。
5、光气资源优势
天安化工是公司公司的控股子公司，有重要的光气资源，公司公司具有光气资源优势。光气作为AKD原粉生产的两大主要原料之一，是生产过程中必需的一种原材料，也是公司未来产业发展的重要资源，同时源于它的业务辐射面广、审核监管严格，也是化工行业各企业争夺较为激列的重要资源。通过收购天安化工的股权，成为天安化工的控股股东，公司增强了对光气资源的控制，有助于实现造纸化学品系列的产业上下游整合，实现系统化、多元化战略；有助于降低采购成本，提高利润率、增加效益。
光气作为剧毒化学品，其生产和使用受到国际公约和国家相关部门的严格控制，这使得光气的生产许可证成为一种稀缺资源。
光气下游产品（光气衍生产品）众多，具有良好的产业拓展性，从整个中国光气产业的角度来看，全国260多万吨/年光气产能，仅直接下游产品就产生接近370亿元的市场，平摊到每万吨光气产能所产生的直接下游产品的市场价值为1.4亿元/年，发展空间充足。
天马精化拥有光气产能后，除了发展原有AKD原粉业务，还可以纵向延伸产业链，发展光气下游产品（光气衍生产品），开拓定制生产等模式，在选择产品时，优先考虑高于天安化工及公司毛利率水平的产品，其次也为未来继续丰富产品系列，进一步提升高端光气衍生产品比例打好基础。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|对外投资情况|||
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|89,148,108.00|567,175,700.00||
|被投资公司情况|||
|公司名称|主要业务|上市公司占被投资公司权益比例|
||生物制品的研发；花卉、中草药、农产||
||品种植和销售；预包装食品与散装食品||
|神元生物||21.16%|
||批发和零食。（依法须经批准的项目，经||
||相关部门批准后方可开展经营活动）||
||造纸助剂，（造纸施胶剂AKD、湿强剂、||
||造纸润滑剂、造纸分散剂、表面施胶剂、||
||干强剂）的研发、生产和销售，技术转||
|润港化工|让，同类产品的批发（以上经营范围不|85.00%|
||涉及国家禁止、限制的项目）。（依法须||
||经批准的项目，经相关部门批准后方可||
||开展经营活动）||
||食品添加剂、生物制品的研发、销售，||
||并提供相关技术技术转让、技术咨询、||
||技术服务；健康信息咨询服务；自营和||
|天康生物|代理各类商品及技术的进出口业务（国|51.00%|
||家限定企业经营或禁止进出口的商品及||
||技术除外）（依法须经批准的项目，经相||
||关部门批准后方可开展经营活动）||

（2）持有金融企业股权情况
□适用√不适用
公司报告期未持有金融企业股权。
（3）证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
（4）持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
2、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|46,596.45|
|报告期投入募集资金总额|7,824.91|
|已累计投入募集资金总额|29,614.84|
|报告期内变更用途的募集资金总额|17,126.28|
|累计变更用途的募集资金总额|17,126.28|
|累计变更用途的募集资金总额比例|36.75%|
|募集资金总体使用情况说明||
|(一) 实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕598号文核准，并经深圳证券交易所||
|同意，本公司非公开发行普通股（A 股）股票4,565万股，发行价为每股人民币10.50元。截至2013年5月31日，本公||
|司共募集资金479,325,000.00元，扣除发行费用13,360,498.70元后，募集资金净额为465,964,501.30元。上述募集资金净||
|额已经致同会计师事务（特殊普通合伙）致同验字（2013）第320ZA0167号《验资报告》验证。(二)本年度使用金额及当||
|前余额：2014年度，本公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募集投项目7,824.91万元。截至2014年12月31||
|日，本公司募集资金累计直接投入募投项目16,470.68万元，以募集资金置换募投项目前期自有资金投入13,144.16万元。||
|综上，截至2014年12月31日，募集资金累计投入29,614.84万元，尚未使用的金额为18,201.88万元（其中募集资金16,981.61||
|万元，专户存储累计利息及理财产品收益扣除手续费后的净额1,220.27万元）。||

（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已|||||截至期末|项目达到|||项目可行|
|||募集资金|调整后投||截至期末|||本报告期|||
|承诺投资项目和超募|变更项|||本报告期||投资进度|预定可使||是否达到|性是否发|
|||承诺投资|资总额||累计投入|||实现的效|||
|资金投向|目(含部|||投入金额||(3)＝|用状态日||预计效益|生重大变|
|||总额|(1)||金额(2)|||益|||
||分变更)|||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
||||||||2013年||||
|新建20,000吨/年|||||||||||
|||6,247.95|6,247.95|644.96|6,252.46|100.07%|06月30|-626.97|否|否|
|AKD原粉项目|||||||||||
||||||||日||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|改扩建50,000吨/年光|||||||2015年||||
|气及光气化衍生产品||23,448.48|23,222.22|4,657.45|8,368.72|36.04%|07月31|||否|
|项目|||||||日||||
|天安化工新建5,000|||||||||||
||||||||2014年||||
|吨/年氯甲酸酯、1,000|||||||||||
|||4,236.62|4,236.62|485.58|2,076.33|49.01%|12月31|||否|
|吨/年氯甲基异丙基碳|||||||||||
||||||||日||||
|酸酯项目|||||||||||
|纳百园化工10,000吨/|||||||||||
|年AKD原粉、3,000|||||||2015年||||
|吨/年氰乙酸甲酯、50||12,889.66|12,889.66|2,036.92|12,917.33|100.21%|07月31|||否|
|吨/年TRP催化剂、180|||||||日||||
|吨/年DBSO技改项目|||||||||||
|承诺投资项目小计|--|46,822.71|46,596.45|7,824.91|29,614.84|--|--|-626.97|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|合计|--|46,822.71|46,596.45|7,824.91|29,614.84|--|--|-626.97|--|--|
||1、天安化工改扩建50,000吨/年光气及光气化衍生产品项目预计达到预定可使用状态的日期推迟至||||||||||
||2015年7月，项目未达到计划进度原因系为了推进天安化工及周边配套扩建项目，顺利实施政府对||||||||||
||天安化工南侧区域居民实施搬迁，满足搬迁、安置、就业等一系列工作准备，同时结合天安化工未||||||||||
||来产业布局的要求，以满足天安化工所属园区从规划、建设到投产能按计划完成。 2、纳百园||||||||||
|未达到计划进度或预|化工10,000吨/年AKD原粉、3,000吨/年氯乙酸甲酯、50吨/年TRP催化剂、180吨/年DBSO技改||||||||||
|计收益的情况和原因|项目预计达到预定可使用状态的日期推迟至2015年7月，项目未达到计划进度的原因系公司对该项||||||||||
|（分具体项目）|目进行立项后，特别在最近一年，氰乙酸甲酯市场发生了较大的变化，该产品供应充足，市场价格||||||||||
||呈下降趋势。目前，从市场上采购氰乙酸甲酯的成本与公司自行建设生产的成本优势相差不大。为||||||||||
||了保障投资的有效性和安全性，根据目前的市场情况，考虑到公司拥有该产品项目的建设实施计划，||||||||||
||更能制约原料供应商的供给价格因素，公司延缓该项目建设，延迟安装3,000吨/年氰乙酸甲酯专用||||||||||
||设备。||||||||||
||天安化工新建5000吨/年氯甲酸酯、1000吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目：由于氯甲基异丙基碳酸酯||||||||||
||产品的最终产品市场发展迅速，吸引大量生产家参与该产品的生产，特别是目标市场亦出现几家成||||||||||
||规模的当地生产商，但目前市场的需求存量增长相对缓慢，并趋于稳定。目前500吨/年氯甲基异丙||||||||||
|项目可行性发生重大|||||||||||
||基碳酸酯产能已能够满足市场的需求。纳百园化工10,000吨/年AKD原粉、3,000吨/年氰乙酸甲酯、||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||
||50吨/年TRP催化剂、180吨/年DBSO技改项目：鉴于180吨/年DBSO技改项目由于在2013年下||||||||||
||半年市场出现较大的工艺更新，使得现有工艺生产出来的产品没有价格竞争优势，未来的市场前景||||||||||
||不明朗。||||||||||
|超募资金的金额、用|不适用||||||||||
|途及使用进展情况|||||||||||
||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
|施地点变更情况|||||||||||
|募集资金投资项目实|不适用||||||||||
|施方式调整情况|||||||||||

|||
|-|-|
||适用|
|募集资金投资项目先||
||2013年募集资金投资项目先期投入置换总额为13,144.16万元。2014年度，未使用募集资金置换先期投入的自有资金。|
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时|不适用|
|补充流动资金情况||
||适用|
|项目实施出现募集资||
||天安化工新建5,000吨/年氯甲酸酯、1,000吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目，募集资金结余2160.29万元，原因系公司决定终止子项目中的500吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目。|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金||
||截止2014年12月31日，使用闲置募集资金购买理财产品的金额为11,849.14万元。|
|用途及去向||

（3）募集资金变更项目情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目|||||||变更后的项|
|||||截至期末实|截至期末投|项目达到预||||
|变更后的项|对应的原承|拟投入募集|本报告期实||||本报告期实|是否达到预|目可行性是|
|||||际累计投入|资进度|定可使用状||||
|目|诺项目|资金总额|际投入金额||||现的效益|计效益|否发生重大|
|||||金额(2)|(3)=(2)/(1)|态日期||||
|||(1)|||||||变化|
|天安化工新|天安化工新|||||||||
|建5,000吨/|建5,000吨/|||||||||
|年氯甲酸|年氯甲酸|||||||||
|||||||2014年12||||
|酯、500吨/|酯、1,000|4,236.62|485.58|4,236.62|49.01%|||否|否|
|||||||月31日||||
|年氯甲基异|吨/年氯甲|||||||||
|丙基碳酸酯|基异丙基碳|||||||||
|项目|酸酯项目|||||||||
||纳百园化工|||||||||
||10,000吨/|||||||||
|纳百园化工||||||||||
||年AKD原|||||||||
|10,000吨/||||||||||
||粉、3,000|||||||||
|年AKD原||||||||||
||吨/年氰乙|||||||||
|粉、3,000||||||2015年07||||
||酸甲酯、50|12,889.66|2,036.92|12,889.66|100.21%|||否|否|
|吨/年氰乙||||||月31日||||
||吨/年TRP|||||||||
|酸甲酯、50||||||||||
||催化剂、180|||||||||
|吨/年TRP||||||||||
||吨/年|||||||||
|催化剂||||||||||
||DBSO技改|||||||||
||项目|||||||||
|合计|--|17,126.28|2,522.5|17,126.28|--|--|0|--|--|
|变更原因、决策程序及信息披露情况|||本公司于2014年6月19日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终|||||||

|||
|-|-|
|说明(分具体项目)|止和延期部分募投项目的议案》。天安化工新建5000吨/年氯甲酸酯、1000吨/年氯甲|
||基异丙基碳酸酯项目：由于氯甲基异丙基碳酸酯产品的最终产品市场发展迅速，吸引|
||大量生产家参与该产品的生产，特别是目标市场亦出现几家成规模的当地生产商，但|
||目前市场的需求存量增长相对缓慢，并趋于稳定。目前500吨/年氯甲基异丙基碳酸酯|
||产能已能够满足市场的需求。为了避免参与到市场盲目的供给增量投入，避免出现由|
||于产能过剩导致的投资效率低的情况，根据目前市场客户需求的情况，本着节约成本，|
||有效利用募集资金的原则，公司终止该子项目剩余500吨/年氯甲基异丙基碳酸酯产能|
||的建设，并在该项目完工时，将该项目剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金。|
||纳百园化工10,000吨/年AKD原粉、3,000吨/年氰乙酸甲酯、50吨/年TRP催化剂、|
||180吨/年DBSO技改项目：鉴于180吨/年DBSO技改项目由于在2013年下半年市场|
||出现较大的工艺更新，使得现有工艺生产出来的产品没有价格竞争优势，未来的市场|
||前景不明朗；同时，虽然在该项目立项时，考虑了达到环保要求所需要的投入成本和|
||处理能力，但随着当地政府环境保护力度的不断提升，政府执行更为严格的环保标准，|
||提出更高的环保要求，从而需要增加对该项目的环保投入，使得该项目潜在的环保成|
||本增加。综上所述，公司终止该项目投资建设，并将利用已经建好的车间等主体工程，|
||充分发挥其功能和作用，审慎选择符合公司战略发展规划、具有市场前景的项目，用|
||自有资金进行投入以充分以提升公司经营效益，为公司股东创造更好的回报。|
||本公司于2014年6月19日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终|
||止和延期部分募投项目的议案》。 天安化工改扩建50,000吨/年光气及光气化衍生产|
|未达到计划进度或预计收益的情况|品项目:为了推进天安化工及周边配套扩建项目，顺利实施政府对天安化工南侧区域居|
|和原因(分具体项目)|民实施搬迁，满足搬迁、安置、就业等一系列工作准备，同时结合天安化工未来产业|
||布局的要求，公司拟将该项目达到预定可使用状态的日期从2014年10月调整至2015|
||年7月，以满足天安化工所属园区从规划、建设到投产能按计划完成。|
|变更后的项目可行性发生重大变化||
||不适用|
|的情况说明||

3、主要子公司、参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|所处行业|主要产品或服务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||||生产销售：AKD|||||||
||||乳液、阳离子分散|||||||
||||松香、干强剂、湿|||||||
||||强剂、硅溶胶；自|||||||
|天禾化学||化学原料||||||||
||||营和代理各类商|30,000,000|208,600,507|141,261,636|239,709,291|17,257,254.|12,584,610.|
|品（苏州）|子公司|和化学制||||||||
||||品及技术的进出|元人民币|.23|.90|.28|10|81|
|有限公司||品制造业||||||||
||||口业务（国家限定|||||||
||||企业经营或禁止|||||||
||||进出口的商品和|||||||
||||技术除外）。|||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||光气、硬脂酰氯、|||||||
||||盐酸、甲氨基甲酰|||||||
||||氯(MCC)、氯甲酸|||||||
||||正丙酯、氯甲酸月|||||||
||||桂酯(特酯)、3,4-|||||||
||||二氯苯基异氰酸|||||||
||||酯、CPM(环丙甲基|||||||
||||羰基尿嘧啶)、|||||||
||||AKD(烷基烯酮二|||||||
||||聚物)、氯甲酸酯、|||||||
||||氯甲基异丙基碳|||||||
||||酸酯生产、销售。|||||||
|山东天安||化学原料||||||||
||||经营本企业自产|85,691,911|654,298,687|477,162,039|129,590,752|-3,431,386.|-2,487,951.|
|化工股份|子公司|和化学制||||||||
||||产品及技术的出|元人民币|.61|.77|.53|79|84|
|有限公司||品制造业||||||||
||||口业务和本企业|||||||
||||所需的机械设备、|||||||
||||零配件、原辅材料|||||||
||||及技术的进口业|||||||
||||务，但国家限定公|||||||
||||司经营或禁止进|||||||
||||出口的商品及技|||||||
||||术除外(法律、法规|||||||
||||禁止的，不得经|||||||
||||营；应经审批的，|||||||
||||未获审批前不得|||||||
||||经营)。|||||||
||||丙二腈、甲醇、盐|||||||
||||酸、乙酸溶液[含量|||||||
||||＞10%～80%]生|||||||
||||产及自产产品的|||||||
||||销售。一般经营项|||||||
||||目：氰基乙酰胺、|||||||
||||三嗪环、氰基频那|||||||
|南通市纳||化学原料|酮、乙酰氨基丙二|||||||
|||||168,896,600|273,085,443|198,439,383|249,467,462|16,119,312.|12,205,536.|
|百园化工|子公司|和化学制|酸二乙脂生产、销|||||||
|||||元人民币|.66|.66|.25|29|57|
|有限公司||品制造业|售；化工产品(危险|||||||
||||化学品除外)销售；|||||||
||||自营和代理各类|||||||
||||商品及技术的进|||||||
||||出口业务(国家限|||||||
||||定公司经营或禁|||||||
||||止进出口的商品|||||||
||||和技术除外)。|||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||一般经营项目：肽|||||||
||||产品（国家禁止或|||||||
||||限制的产品除|||||||
||||外）、药物中间体|||||||
|苏州中科||||||||||
|||化学原料|的研发、销售；药|||||||
|天马肽工||||10,000,000|12,458,189.|11,256,028.||-1,376,804.|-1,377,239.|
||子公司|和化学制|物、精细化学品的||||0.00|||
|程中心有||||元人民币|04|21||67|30|
|||品制造业|技术开发、技术服|||||||
|限公司||||||||||
||||务和技术转让；自|||||||
||||营和代理各类商|||||||
||||品及技术的进出|||||||
||||口业务。|||||||
||||精细化工原料、医|||||||
|天合（香|||药中间体、造纸化|||||||
|||进出口贸||10,000,000|15,880,260.||37,547,527.|||
|港）投资有|子公司||学品等进出口贸|||273,950.69||867,584.81|724,433.32|
|||易||港币|79||66|||
|限公司|||易、建立营销网|||||||
||||络。|||||||
||||商业和管理咨询|||||||
|天合投资||进出口贸||500,000新|4,165,621.1||8,520,319.9|||
||子公司||服务;其他投资控|||-9,466.77||-9,466.77|-9,466.77|
|有限公司||易||加坡元|0||1|||
||||股类公司 )。|||||||
||||生物制品的研发；|||||||
||||花卉、中草药、农|||||||
||||产品种植和销售；|||||||
|苏州神元||||||||||
|||生物制品|预包装食品与散|||||||
|生物科技||||50,000,000|105,781,205|92,762,582.|19,209,103.|||
||参股公司|的研发；生|装食品批发和零|||||582,303.68|833,194.40|
|股份有限||||元人民币|.96|12|86|||
|||产与销售|食。（依法须经批|||||||
|公司||||||||||
||||准的项目，经相关|||||||
||||部门批准后方可|||||||
||||开展经营活动）|||||||
||||食品添加剂、生物|||||||
||||制品的研发、销|||||||
||||售，并提供相关技|||||||
||||术技术转让、技术|||||||
||||咨询、技术服务；|||||||
||||健康信息咨询服|||||||
|苏州天康||食品添加|务；自营和代理各|||||||
|||||20,000,000||||||
|生物科技|子公司|剂的生产|类商品及技术的||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|||||元人民币||||||
|有限公司||与销售|进出口业务（国家|||||||
||||限定企业经营或|||||||
||||禁止进出口的商|||||||
||||品及技术除外）|||||||
||||（依法须经批准|||||||
||||的项目，经相关部|||||||
||||门批准后方可开|||||||

||
|-|
|展经营活动）|

主要子公司、参股公司情况说明
1、子公司纳百园营业收入、营业利润、净利润变动超过30%系丙二腈、白胺价格上涨，开发新产品销售增加原因。
2、子公司山东天安营业收入、营业利润、净利润变动超过30%系2014年度发生大修理所致。
3、天合（香港）投资有限公司总资产增加超过30%系2014年度减少预付款项，2013年预付给母公司内保外贷资金。
4、天合（香港）投资有限公司净资产增加超过30%系2014年度增加销售收入原因。
报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
||报告期内取得和处置子公司|报告期内取得和处置子公司||
|公司名称|||对整体生产和业绩的影响|
||目的|方式||
|苏州神元生物科技股份有限||||
||拓展新业务领域|参股|拓展新业务领域|
|公司||||
|镇江润港化工有限公司|完善产业链|收购|完善产业链|
|苏州天康生物科技有限公司|拓展新业务领域|合资设立|拓展新业务领域|

4、非募集资金投资的重大项目情况
□适用√不适用
公司报告期无非募集资金投资的重大项目。
七、公司控制的特殊目的主体情况
□适用√不适用
八、公司未来发展的展望
(一)未来发展计划
1、稳固以精细化学品为主的传统业务板块，尤其是继续巩固纸化学品及医药中间体板块的传统业务。公司依托精细化工领域先进的先进技术，和领先的市场占有率，继续扩大优势，提升整体产业链价值；未来公司将继续巩固、扩大在国内和国外造纸化学品类精细化工产品的市场占有率，加强研发推广新产品，进一步扩大环保工艺技术及规模化生产的优势。公司将积极拓展为全球知名化学公司和医药公司提供药物核心中间体的业务，并同步发展规模生产与定制生产业务，保持每年稳定的业务增长速度；稳步推进保健品业务的进程，在参股神元保健品的同时，积极拓展新的渠道，参与大健康产业。
2、培育壮大原料药业务规模和品种。2013年5月公司收购了天立原料药100%股权。2013年10月，公司原料药[(葡甲胺)、(瑞巴派特)、(胞磷胆碱钠)、(氟康唑、枸橼酸喷托维林)]获得江苏省食品药品监督管理局颁发的中华人民共和国《药品GMP证书》；2013年12月，公司原料药（硫酸氢氯吡格雷）获得江苏省食品药品监督管理局颁发的中华人民共和国《药品GMP证书》。上述收购股权及原料药获得GMP认证，标志着公司主营业务正式进入制药行业，把具备规模化、长期化的原料药及医药中间体业务纳入公司的生产序列中，实现医药中间体和原料药的一体化经营。公司硫酸氢氯吡格雷获得欧洲药品质量管理局CEP认证，为公司产品进入欧盟市场创造条件；收购镇江润港，强化公司在传统业务领域的地位，进一步巩固公司主营
业务；合资成立天康生物，公司开始参与食品添加剂业务领域。
3、积极拓展保健品业务领域。我国的营养产业已经具备进入快速发展期的条件。目前，我国的营养产业仍处于兴起初步阶
段，我国的营养产品消费量大大低于世界平均水平，随着我国社会经济水平的不断发展和居民可支配收入的不断提升，未来
我国营养产业的发展空间巨大。2014年6月，公司公司以参股了苏州神元生物科技股份有限公司，设立合资子公司苏州天森保健品有限公司。天森保健品注册资本为1,200万美元，其中，天马精化占注册资本的90%；韩国星宇占注册资本的10%。本次对外投资，能满足天马精化未来业务升级、多元化经营的需要，符合公司未来发展战略，有利于拓展公司的业务领域，提升公司的竞争力和业绩。
4、加大研发投入。公司持续不断加强研发投入，加强硬件设备的投入，培养引进研发人才，公司加强与国内外专业研究机构的业务和项目合作，加快新品特别是原料药产品的开发、提高新产品从开发到产业化的效率。在技术创新和工艺革新方面，研发水平的提高将保证安全、环保和绿色生产，大幅度的提高效率，降低成本，减少对环境的影响。
(二)实现上述计划面临的困难与挑战
虽然公司目前在精细化工行业中的造纸化学品及部分医药中间体产品市场竞争中处于相对领先地位，但在进一步实现公司的战略目标过程中面临着诸多的不确定性，主要体现在：高素质的技术和经营管理人才不足。在公司实施战略发展规划过程中，人才是至关重要因素。人才的引进，人才的培训、人才的衔接，以及公司的激励和约束机制能否发挥相应作用，在一定程度上决定着公司未来的发展。根据公司发展战略规划，公司仍将处于快速发展时期，经营规模的迅速扩大，对研发、生产、销售和管理等方面提出了更高的要求，公司现有人员在数量、知识结构和专业技能等方面将不能完全满足发展的需求，因此，公司亟需加快内部培养和外部引进人才的力度，确保高技术人才、高经营管理人才以及具有国际化背景的营销人才满足公司发展计划的需要。同时，随着公司再融资项目的陆续推进、公司业务的延伸和子公司的增加，公司资产和业务规模将实现快速扩张，进而对公司及子公司的经营管理、市场开拓和定价能力提出更高的要求，同时也增加了管理和运作的复杂程度。如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，不能有效整合子公司将会直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√适用□不适用
执行财政部于2014年修订及新颁布的准则
本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：
《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：
除下列事项外，其他因会计政策变更导致的影响不重大。
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目 影响金额根据企业会计准则第2号的要求： 经本公司第三届董 1.长期股权投资 3,003,000.00A、对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影事会第十五次会议 2.可供出售金融
响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能审议批准 资产
可靠计量的权益性投资，按《企业会计准则第22
号——金融工具确认和计量》进行处理。
本集团对上述会计政策变更的影响采用追溯调整
法处理。
根据企业会计准则第30号的要求： 经本公司第三届董 1.固定资产 31,877,056.82A、将划分为持有待售处置组中的资产和负债，分事会第十五次会议 2.划分为持有待
别单独列示为一项流动资产（划分为持有待售的审议批准 售的资产
资产）和流动负债（划分为持有待售的负债）。
本集团对比较财务报表的列报进行了相应调整。
十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
合并报表主体范围增加了天森保健品和天合投资（新加坡）两个主体。
十二、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
2014年3月10日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2013年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，该议案于2014年3月31日召开的公司2013年年度股东大会审议通过，议案详细如下：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第320ZA1364号《苏州天马精细化学品股份有限公司2013年度审计报告》，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润47,025,259.85元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积金4,702,525.99元，加上年结转的未分配利润100,576,882.39元，2013年可供全体股东分配的利润为137,355,218.67元。公司拟按2013年年末总股本28,565万股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东没10股转增股本10股，合计派发现金股利14,282,500.00元，剩余未分配利润为123,072,718.67元结转下一年。公司于2014年4月21日完成了本次权益分派。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是||
||是|
|否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透||
||是|
|明：||

公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
1、2012年8月21日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《2012年半年度利润分配预案》，该议案于2012年9月6日召开的公司2012年第六次临时股东大会审议通过，该议案主要内容为：
公司2012年半年度利润分配预案为公司拟按现有总股本12,000万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股。公司于2012年9月25日完成了本次权益分派。22、2012年度利润分配情况2013年4月17日召开的公司第二届董事会第三
十次会议审议通过了《2012年度利润分配预案》，该议案经2012年年度股东大会审议通过，议案详细如下：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013）第320ZA1364号《苏州天马精细化学品股份有限公司2012
年度审计报告》，公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润72,873,412.42元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积金3,957,493.87元，加上年结转的未分配利润151,352,432.23元，2012年可供全体股东分配的利润为220,268,350.78元。公司拟按2012年年末总股本24,000万股为基数，每10股派发现金股利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，合计派发现金股利36,000,000.00元，剩余未分配利润为184,268,350.78元结转下一年。公司于2013年5月16日完成了本次权益分派。
3、2013年度利润分配情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度财务报表审计报告：合并报表数据：2013年度实现归属于上市公司股东的净利润47,025,259.85元，提取10%的法定盈余公积金，加上年结转的未分配利润，提取母公司应承担的安全生产费专项储备后，2013年可供上市公司股东分配的利润为226,271,087.71元；母公司报表数据：公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润36,778,336.28元，提取10%的法定盈余公积金，加上年结转的未分配利润后，2013年可供上市公司股东分配的利润为137,355,218.67元。
根据公司的《公司章程》和《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》制度中有关公司利润分配政策的相关规定和公司控股股东苏州天马医药集团有限公司的提议，按照母公司与合并数据孰低原则，经公司董事会讨论决定公司2013年度利润分配及公积金转增股本预案为：公司拟按2013年年末总股本28,565万股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股，合计派发现金股利14,282,500元，剩余未分配利润结转下一年。
公司的2013年度利润分配方案符合公司章程的相关规定，符合中国证监会的关于现金分红的相关规定。
4、2014年度利润分配情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度财务报表审计报告：合并数据：2014年度实现归属于上市公司股东的净利润36,228,495.76元，母公司净利润提取10%的法定盈余公积金，加上年结转的未分配利润，2014年年末可供上市公司股东分配的利润为246,781,864.13元；母公司报表数据：公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润14,352,186.47元，提取10%的法定盈余公积金，加上年结转的未分配利润后，2014年年末可供上市公司股东分配的利润为135,989,686.49元。
根据公司的《公司章程》和《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》制度中有关公司利润分配政策的相关规定，经公司董事会讨论决定公司2014年度利润分配预案为：公司拟按2014年年末总股本57,130万股为基数，每10股派发现金股利0.2元（含税），合计派发现金股利11,426,000元，剩余未分配利润结转下一年。
公司的2014年度利润分配方案符合公司章程的相关规定，符合中国证监会的关于现金分红的相关规定。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表|占合并报表中归属|以现金方式要约回|以现金方式要约回|
||现金分红金额（含|||||
|分红年度||中归属于上市公司|于上市公司股东的|购股份资金计入现|购股份资金计入现|
||税）|||||
|||股东的净利润|净利润的比率|金分红的金额|金分红的比例|
|2014年|11,426,000.00|36,228,495.76|31.54%|||
|2013年|14,282,500.00|47,025,259.85|30.37%|||
|2012年|36,000,000.00|72,873,412.42|49.40%|||

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
十三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√适用□不适用
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|

|||
|-|-|
|每10股派息数（元）（含税）|0.20|
|每10股转增数（股）|0|
|分配预案的股本基数（股）|571,300,000|
|现金分红总额（元）（含税）|11,426,000.00|
|可分配利润（元）|135,989,686.49|
|现金分红占利润分配总额的比例|100.00%|
|本次现金分红情况：||
|其他||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度财务报表审计报告：合并数据：2014年度实现归属于上市||
|公司股东的净利润36,228,495.76元，母公司净利润提取10%的法定盈余公积金，加上年结转的未分配利润，2014年年末||
|可供上市公司股东分配的利润为246,781,864.13元；母公司报表数据：公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润||
|14,352,186.47 元，提取10%的法定盈余公积金，加上年结转的未分配利润后，2014年年末可供上市公司股东分配的利润||
|为135,989,686.49元。根据公司的《公司章程》和《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》制度中有关公司利润分||
|配政策的相关规定，经公司董事会讨论决定公司2014年度利润分配预案为：公司拟按2014年年末总股本57,130万股为基||
|数，每10股派发现金股利0.2元（含税），合计派发现金股利11,426,000元，剩余未分配利润结转下一年。||

十四、社会责任情况
√适用□不适用
（一）职工权益保护方面：公司注重员工的安全生产、劳动保护和身心健康。每年组织车间员工进行常规体检，发现问题及时复检、就诊。注重对员工安全教育与培训，针对不同岗位，每年定期为员工配备必要的劳动防护用品及保护设施，不定期地对公司生产安全进行全面排查，有效提高员工的安全生产意识和自我保护能力。公司重视职工权利的保护，建立职工监事选任制度，成立了职工代表大会，对工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会等形式听取职工的意见，关心和重视职工的合理需求，构建和谐稳定的劳资关系。公司尊重员工福利，为员工提供良好的劳动环境，与所有员工签订了《劳动合同》，办理了各种社会保险。制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了较为完善的绩效考核体系。
（二）供应商、客户的权益保护：公司秉承着诚信合作共赢的商业理念，与供应商、客户和消费者建立了良好的社会关系。
依照公司采购管理制度，按照公开、公正、公平的原则开展采购招标业务，严格筛选供应商资质，严格遵守并履行合同约定，保护供应商及客户的商标权、专利权等知识产权和商业机密，充分尊重并维护供应商和客户的合法权益。本着对客户负责的态度，健全完善质量管理体系，了解客户和消费者的需求，提高客户和消费者对产品的满意度。
（三）环境保护和安全生产：公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，注重履行企业环境保护的职责。公司处理生产过程中产生的三废，排放符合国家和地方环保部门规定的环保标准，未发生过重大环境污染事故。另外，公司实施全员素质教育，加强全员环保意识，使环保工作走上依法管理的轨道。污染防治方面以源头控制、过程控制和清洁生产为指导方针，不断改进生产工艺，在工艺设计上实现防污治污。公司一贯坚持在GMP质量体系和EHS的安全、环保和员工健康体系下从事生产经营活动。生产中所用的原材料部分为易燃、易爆、有毒的气体或液体，为此，公司根据GB/T28001和ISO14001管理手册的有关规定，从组织体系、操作程序、设备检修、应急措施等方面制订了完善的管理制度，并严加执行。由于公司装备水平和生产现场管理水平较高，自成立以来安全生产记录良好。
（四）公共关系和社会公益事业公司注重企业的社会价值体现，在努力发展自身经济的同时，在力所能及的范围内，积极
参加所在地区的科教卫生、社区建设、捐资助学、扶贫济困等社会公益活动，促进公司所在地区的发展。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□是√否□不适用
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□是√否□不适用
报告期内是否被行政处罚
□是√否□不适用
十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||谈论的主要内容及提供的|
|接待时间|接待地点|接待方式|接待对象类型|接待对象||
||||||资料|
|||||华泰柏瑞：吴建江；||
|||||国信证券：解伟伟；||
|||||中欧基金：沈洋；||
|||||华宝兴业基金：孙||
|||||鸾；宏源证券：吴||
||||||公司主营业务及新业务发|
|2014年03月13日|公司二楼会议室|实地调研|机构|蓓、王凤华、周蓉||
||||||展情况|
|||||姿；国联安基金：||
|||||周平；上海川恒资||
|||||产：单雪峰；齐鲁||
|||||证券：康海涛；综||
|||||艺控股：陈磊||
|||||海通证券：张 瑞；||
||||||公司主营业务及新业务发|
|2014年07月04日|公司二楼会议室|实地调研|机构|南京证券：曹学松；||
||||||展情况|
|||||浙商证券：龚 超||
|||||中金证券：王 凯、||
||||||公司沿革、战略及新业务|
|2014年11月11日|公司二楼会议室|实地调研|机构|金奕、周禾汀；西||
||||||发展情况|
|||||南证券：商艾华||
|||||吴中创业投资：倪||
|||||力佳、王 巍||
|||||华夏基金：裴彦春；||
|||||国鸣投资：卢 阳||
||||||公司对外投资、战略及新|
|2014年12月16日|公司二楼会议室|实地调研|机构|华鑫证券：孙志达；||
||||||业务发展情况|
|||||长江证券：张 翔||
|||||宏铭投资：徐友界；||
|||||上海证券： 魏赟||
|||||汇添富：李华伟||

第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、媒体质疑情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|媒体质疑事项说明|披露日期|披露索引|
|一、传闻情况：2014年三月份，有媒体就苏州天马精细化学品股|||
|份有限公司（以下简称“公司”或“天马精化”）收购山东天安化工股|||
|份有限公司（以下简称“天安化工”）原大股东的股权存在纠纷事宜|||
|提出疑问：“天马精化此前的收购标的山东天安化工有限公司(以下|||
|简称 “山东天安”或“天安化工”)原大股东冯如泉(亦是临邑天安原|||
|大股东)涉嫌在其不知情的情况下，将临邑天安有形资产和无形资|||
|产全部非法转移至山东天安，上市公司天马精化则在明知收购标的|||
|存在股权纠纷的情况下进行收购，并且没有进行信息披露。二、澄|||
|清说明：1、天马精化在收购天安化工股权时并不知晓临邑天安股|||
|东之间存在股权纠纷。天马精化在收购天安化工股权时，天安化工|||
|在工商部门和天津股权交易所所登记的股权结构十分清晰，未发现|||
|存在纠纷和瑕疵。公司收购天安化工股权的流程及权属证明都是依|||
|法取得，符合法律法规的要求。天马精化收购天安化工股权，是按|||
|照相关法律法规，按照天津股权交易所的各项规范流程进行的。媒|||
|||巨潮资讯网|
|体质疑的是临邑天安原有股东之间存在的股权分歧，是临邑天安股|||
||2014年03月26日|（www.cninfo.com.cn）（公|
|东个人之间的纠纷，不会引起天安化工股权的减少或者增加，不会|||
|||告编号2014-025）|
|对天安化工和天马精化的生产经营产生影响。2、公司已就“临邑天|||
|安化工有限公司注销登记手续尚未完成”的相关信息予以过披露，|||
|不存在没有进行信息披露的事实。3、公司收购天安化工股权，是|||
|按照相关法律法规，按照天津股权交易所的各项规范流程进行的，|||
|不存在违法违规的行为。2011年10月17日，公司公告《第二届|||
|董事会第十次会议决议的公告》（2011-044）、《关于收购山东天安|||
|化工股份有限公司部分股权暨关联交易的公告》（2011-045）、《关|||
|于召开2011年第三次临时股东大会通知的公告》（2011-046）。公|||
|司对天安化工的股权收购由相关中介机构出具审计、评估等结果，|||
|经过保荐机构、独立董事认真审核，公司和相关机构已查阅过以上|||
|资产权属的相关资料，相关资产、资质权属清晰，权证完备。在收|||
|购天安化工的股权时，为了防止存在天安化工与关联人产生同业竞|||
|争的情况，公司要求天安化工原大股东冯如泉办理临邑天安化工有|||
|限公司注销登记手续。收购完成后，公司督促原股东冯如泉对临邑|||

||
|-|
|天安进行注销，在注销临邑天安的过程中，因其与隋立新之间未达|
|成一致意见而尚未完成。公司将继续关注与督促冯如泉妥善处理其|
|与隋立新之间的股权纠纷，并希望此事能够得到妥善的解决，公司|
|将遵循合法合规的原则，按照相关依据进行配合处理。三、其他说|
|明：1、作为天安化工控股股东，公司会一如既往的大力支持天安|
|化做好生产经营，建设好各项目。3、《证券时报》、《中国证券报》|
|巨潮资讯网为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司|
|在上述媒体刊登的公告为准。|

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、资产交易事项
1、收购资产情况
√适用□不适用
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||该资产为|||||
|||||||||与交易对|||
|||||||上市公司|||||
|交易对方||||对公司经|对公司损|||方的关联|||
||被收购或|交易价格|进展情况|||贡献的净|是否为关||披露日期||
|或最终控||||营的影响|益的影响|||关系（适用||披露索引|
||置入资产|（万元）|（注2）|||利润占净|联交易||（注5）||
|制方||||（注3）|（注4）|||关联交易|||
|||||||利润总额|||||
|||||||||情形|||
|||||||的比率|||||
||神元生物|||参与大健|||||||
|神元生物|股权|||康行业，拓|||||2014年07||
|||3,219.81|完成||||否|||2014-046|
|原股东方|（21.16%|||展新的业|||||月01日||
||）|||务增长点|||||||
|||||有利于公|||||||
|||||司进一步|||||||
||镇江润港||||||||||
|香港港润||||完善主营|||||||
||化工有限||||||||2014年12||
|化工有限||4,675|完成|业务产业|||否|||2014-066|
||公司股权||||||||月12日||
|公司||||链，增强公|||||||
||（85%）||||||||||
|||||司的竞争|||||||
|||||力。|||||||

2、出售资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售资产。
3、企业合并情况
□适用√不适用
公司报告期未发生企业合并情况。
五、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他关联交易
√适用□不适用
一、关联交易标的情况：公司于2014年9月17日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于购买资产的关联交易的议案》。
由于公司生产经营规模不断扩大，公司子公司设置增多，人员不断增加，公司通过购买上述资产用于改善公司员工的住宿条件，主要用于改善异地中高层管理人员和高级技术工作人员住宿条件，提高公司对高级专业人才的吸引力，提高公司的综合竞争力。
本次购买的交易标的为金利通建设的东门町商业广场的第10栋部分房产。本次交易标的具体情况：共计60套，建筑面积总计3,238.24平方米，总金额3,045.6589万元。
在参考周边同类商业地产市场价格的基础上，经双方协商该资产以九点五折的优惠价格作为最终的成交价格，总金额为3,045.6589万元。
二、独立董事、保荐机构关于本次关联交易的
1、独立董事意见
经调查，本次公司关联交易以参考周边的同类商业地产的市场价格基础上，取得一定的折扣优惠，总金额合计为3,045.6589万元。本次交易的过程与结果符合《公司法》、《证券法》和《深圳交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。该资产交易定价以市场价值为基础,价格公允、合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东和非关联股东利益的
情形。因此，同意本次关联交易。
2、保荐机构意见
（1）本次关联交易已经天马精化第三届董事会第八次会议审议，公司关联董事对有关购买资产的关联交易的议案回避表决，非关联董事审议通过了该议案。根据深交所的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）本次购买资产的关联交易有助于提高公司对高级专业人才的吸引力，从而提高公司的综合竞争力，符合公司全体股东的利益；关联交易价格公允、合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
（3）保荐机构对天马精化本次收购关联方金利通的资产形成的关联交易无异议，同意本次收购资产的关联交易。
具体内容详见巨潮资讯网上的公告《天马精化关于购买资产的关联交易的公告》（公告编号：2014-055）
关联交易临时报告披露网站相关查询
||||
|-|-|-|
|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称|
|《天马精化关于购买资产的关联交易的公告》|||
||2014年09月18日|巨潮资讯网（公告编号：2014-055 ）|

六、重大合同及其履行情况
1、担保情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||实际发生日期||||||
||||||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|（协议签署|实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||||||完毕|联方担保|
||披露日期||日）||||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||实际发生日期||||||
||||||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|（协议签署|实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||||||完毕|联方担保|
||披露日期||日）||||||
|南通市纳百园化工|2014年03||2014年03月||连带责任保||||
|||1,000||1,000|||是|是|
|有限公司|月11日||13日||证||||
|南通市纳百园化工|2014年03||2014年07月||连带责任保||||
|||700||700|||是|是|
|有限公司|月11日||07日||证||||
|天合（香港）投资有|2014年03||2014年09月||连带责任保||||
|||299.83||299.83|||是|是|
|限公司|月11日||09日||证||||
|报告期内审批对子公司担保额||||报告期内对子公司担保实际|||||
|||500,000,000||||1,999.83|||
|度合计（B1）||||发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担||||报告期末对子公司实际担保|||||
|||1,999.83||||1,999.83|||
|保额度合计（B3）||||余额合计（B4）|||||
|公司担保总额（即前两大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||500,000,000||报告期内担保实际发生额合||1,999.83|||

|||||
|-|-|-|-|
|（A1+B1）||计（A2+B2）||
|报告期末已审批的担保额度合||报告期末实际担保余额合计（A4+B4）||
||1,999.83||1,999.83|
|计（A3+B3）||||
|实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例||1.69%||
|其中：||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）||0||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债||||
|||299.83||
|务担保金额（D）||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||0||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）||299.83||

采用复合方式担保的具体情况说明
（1）违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|无|无||无|不适用|
|收购报告书或权益变动报告书中所作承||||||
||无|无||无|不适用|
|诺||||||
|资产重组时所作承诺|无|无||无|不适用|
|||1、控股股东苏||||
|||州天马医药集||||
|||团有限公司出||||
|||具了《关于避免||||
|||同业竞争的承||||
||1、控股股东苏|诺函》，承诺将||||
||||2009年08月18|||
|首次公开发行或再融资时所作承诺|州天马医药集|不生产、开发任||||
||||日|||
||团有限公司|何与股份公司||||
|||及其下属子公||||
|||司生产的产品||||
|||构成竞争或可||||
|||能构成竞争的||||
|||产品，不直接或||||

||||
|-|-|-|
||间接经营任何||
||与股份公司及||
||其下属子公司||
||经营的业务构||
||成竞争或可能||
||构成竞争的业||
||务，也不参与投||
||资任何与股份||
||公司及其下属||
||子公司生产的||
||产品或经营的||
||业务构成竞争||
||或可能构成竞||
||争的其他企业。||
||1、实际控制人||
||徐仁华出具了||
||《关于避免同||
||业竞争的承诺||
||函》，承诺将不||
||生产、开发任何||
||与股份公司及||
||其下属子公司||
||生产的产品构||
||成竞争或可能||
||构成竞争的产||
||品，不直接或间||
||接经营任何与||
||股份公司及其||
|2、公司实际控|下属子公司经|2009年08月18|
|制人徐仁华|营的业务构成|日|
||竞争或可能构||
||成竞争的业务，||
||也不参与投资||
||任何与股份公||
||司及其下属子||
||公司生产的产||
||品或经营的业||
||务构成竞争或||
||可能构成竞争||
||的其他企业。2、||
||实际控制人徐||
||仁华出具了《关||
||于不占用公司||
||资金的承诺||

||||
|-|-|-|
|||函》：承诺目前|
|||与将来严格遵|
|||守《公司法》等|
|||相关法律、行政|
|||法规、规范性文|
|||件及公司章程|
|||的要求及规定，|
|||确保不发生占|
|||用股份公司资|
|||金或资产的情|
|||形。|
|其他对公司中小股东所作承诺|无|无|
|承诺是否及时履行|是||
|未完成履行的具体原因及下一步计划|||
||不适用||
|（如有）|||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□适用√不适用
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|80|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|3|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|潘汝彬、涂振连|

当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
2012年7月5日，公司与华林证券有限责任公司签订了《苏州天马精细化学品股份有限公司与华林证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限公司非公开发行 A股股票之保荐协议》及《关于苏州天马精细化学品股份有限公司非公开发行A股股票之补充保荐协议》，聘请华林证券担任公司2012年度非公开发行股票的保荐机构，华林证券具体负责本次非公开发行上市的保荐工作及本次非公开股票上市后的持续督导工作，持续督导的期间为自2012年7月5日签订保荐协议时起，包括本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后至少一个完整会计年度。公司非公开发行股票已于2013年6月17日在深圳证券交易所上市。
九、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用
十、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十一、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十二、其他重大事项的说明
√适用□不适用
1、2014年1月，公司收到江苏省食品药品监督管理局颁发的原料药硫酸氢氯吡格雷GMP认证。
2、2014年3月10日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2013年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，该议案于2014年3月31日召开的公司2013年年度股东大会审议通过，议案详细如下：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第320ZA1364号《苏州天马精细化学品股份有限公司2013年度审计报告》，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润47,025,259.85元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积金4,702,525.99元，加上年结转的未分配利润100,576,882.39元，2013年可供全体股东分配的利润为137,355,218.67元。公司拟按2013年年末总股本28,565万股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东没10股转增股本10股，合计派发现金股利14,282,500.00元，剩余未分配利润为123,072,718.67元结转下一年。公司于2014年4月21日完成了本次权益分派。
3、2014年6月，公司增资（参股）神元生物，占21.16%股份。（具体详见公司2014-046号公告）
4、2014年12月，公司的原料药硫酸氢氯吡格雷，收到欧洲药品质量管理局签发的CEP证书。（具体详见公司公告2014-062）5、2014年12月，公司与无锡嘉维信科技有限公司等合资成立了苏州天康生物科技有限公司，公司占51%的股份。（具体详见公司2014-064号公告）
6、2014年12月，公司与港润（香港）化工有限公司签署了《合作协议》公司收购其持有的镇江润港化工有限公司85%的股权。（具体详见公司2014-066号公告）
十三、公司子公司重要事项
√适用□不适用
2015年2月3日，天安化工股东大会审议通过了《关于山东天安化工股份有限公司全体股东增资的议案》，公司对天安化工增资后公司持有天安化工74,919,661股，占总股本的87.43%。
十四、公司发行公司债券的情况
□适用√不适用
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积金转|||||
||数量|比例|发行新股|送股||其他|小计|数量|比例|
||||||股|||||
||59,570,67||||63,356,05|-88,064,62|-24,708,57|34,862,10||
|一、有限售条件股份||20.85%|||||||6.10%|
||6||||0|6|6|0||
||59,570,67||||63,356,05|-88,064,62|-24,708,57|34,862,10||
|3、其他内资持股||20.85%|||||||6.10%|
||6||||0|6|6|0||
||40,350,00||||40,350,00|-80,700,00|-40,350,00|||
|其中：境内法人持股||14.12%||||||||
||0||||0|0|0|||
||19,220,67||||23,006,05||15,641,42|34,862,10||
|境内自然人持股||6.73%||||-7,364,626|||6.10%|
||6||||0||4|0||
||226,079,3||||222,293,9|88,064,62|310,358,5|536,437,9||
|二、无限售条件股份||79.15%|||||||93.90%|
||24||||50|6|76|00||
||226,079,3||||222,293,9|88,064,62|310,358,5|536,437,9||
|1、人民币普通股||79.15%|||||||93.90%|
||24||||50|6|76|00||
||285,650,0||||285,650,0||285,650,0|571,300,0||
|三、股份总数||100.00%||||0|||100.00%|
||00||||00||00|00||

股份变动的原因
√适用□不适用
1、2014年3月10日，公司召开2013年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以2013年年末总股本28,565万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股，分红前公司总股本为28,565万股，分红后公司总股本增至57,130万股。2014年4月21日除权除息之后各股东持股数量同比例增加。
2、2014年1月，公司董事会进行了换届选举，并产生了新一届高管。原公司副总经理、董事会秘书陆炜因换届另有任用离职。
根据深交所的有关规定，陆炜所持有的公司股份自其申报离任6个月内全部锁定，2014年7月26日，其所持有的股份的50%解除限售。
3、2014年6月18日，公司非公开发行限售股份锁定期满一年上市流通，本次解除限售的股份数量为91,300,000股，占公司股份总数的15.98%；
股份变动的批准情况
√适用□不适用
2014年3月10日苏州天马精细化学品股份有限公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《2013年年度利润分配及公
积金转增股本预案的议案》，并于2014年3月31日，采取现场投票与网络投票相结合的方式，召开了2013年度股东大会，审
议通过了《2013年年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》。
股份变动的过户情况
√适用□不适用
公司《2013年年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》实施所转股份已于2014年4月21日直接计入股东证券账户。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√适用□不适用
本次实施转股后，按新股本571,300,000股摊薄计算，2014年度每股净收益为0.06元。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证||发行价格（或利|||获准上市交易数||
||发行日期||发行数量|上市日期||交易终止日期|
|券名称||率）|||量||
|普通股股票类|||||||
||2013年06月05|||2013年06月17|||
|非公开发行股票||10.50元/股|45,650,000||45,650,000||
||日|||日|||
|可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类|||||||
|权证类|||||||

前三年历次证券发行情况的说明
经中国证监会证监许可[2013]598号文件核准，公司于2013年5月向8名特定投资者发行人民币普通股（A股）45,650,000股，募集资金总额为人民币479,325,000.00元，扣除发行费用人民币13,360,498.70元后，实际募集资金净额为人民币465,964,501.30元。以上募集资金已由致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2013年5月31日出具的致同验字（2013）第320ZA0167号《苏州天马精细化学品股份有限公司验资报告》验证确认。2013年6月5日，公司非公开发行股票45,650,000股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并于2013年6月17日在深圳证券交易所上市。
根据公司第二届董事会第三十四次会议决议和2012年第七次临时股东大会决议，公司行政部门到苏州工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并于2013年7月16日领取了江苏省苏州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。公司注册资本由24,000万元人民币变更为28,565万元人民币；公司股本由24,000万股变更为28,565万股。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√适用□不适用
1、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度财务报表审计报告：合并数据：2014年度实现归属于上市公司股东的净利润36,228,495.76元，母公司净利润提取10%的法定盈余公积金，加上年结转的未分配利润，2014年年末可供上市公司股东分配的利润为246,781,864.13元；母公司报表数据：公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润
14,352,186.47元，提取10%的法定盈余公积金，加上年结转的未分配利润后，2014年年末可供上市公司股东分配的利润为
135,989,686.49元。
根据公司的《公司章程》和《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》制度中有关公司利润分配政策的相关规定，经公
司董事会讨论决定公司2014年度利润分配预案为：公司拟按2014年年末总股本57,130万股为基数，每10股派发现金股利0.2元（含税），合计派发现金股利11,426,000元，剩余未分配利润结转下一年。
公司的2014年度利润分配方案符合公司章程的相关规定，符合中国证监会的关于现金分红的相关规定。
2、公司资产、负债变动情况
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||报告期末表决权恢||||
|||||年度报告披露日前||||||||||
|报告期末普通股股||||||||||复的优先股股东总||||
|||26,794||第5个交易日末普|||34,668|||||0||
|东总数||||||||||数（如有）（参见注||||
|||||通股股东总数||||||||||
|||||||||||8）||||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||||||
|||||||报告期内||持有有限|持有无限||质押或冻结情况|||
||||||报告期末|||||||||
|股东名称|股东性质||持股比例|||增减变动||售条件的|售条件的|||||
||||||持股数量||||||股份状态||数量|
|||||||情况||股份数量|股份数量|||||
|苏州天马医药集团有限公司|境内非国有法人||25.98%||148,420,360|-20,000,000|||117,710,360|||||
||||||||||||质押||116,000,000|
|徐仁华|境内自然人||2.24%||12,774,268||||12,774,268|||||
||||||||||||质押||12,521,600|
|华宝信托有限责任公司－时节好雨19号集合资金信托|境内非国有法人||2.10%||12,000,000||||12,000,000|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|徐敏|境内自然人|1.65%|9,427,432|9,427,432|||
|胡广丰|境内自然人|1.40%|8,000,000|8,000,000|||
|中融国际信托有限公司－中融方正融金1号结构化证券投资集合资金信托计划|境内非国有法人|1.27%|7,249,800|7,249,800|||
|郁其平|境内自然人|1.21%|6,921,300|6,921,300|质押|6,784,400|
|中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金|境内非国有法人|1.05%|6,000,000|6,000,000|||
|朱小青|境内自然人|0.98%|5,601,790|5,601,790|||
|任海峰|境内非国有法人|0.91%|5,218,800|5,218,800|||
|||徐仁华先生为本公司控股股东天马集团董事长，持有天马集团股份比例44.72%，为天|||||
|||马集团控股股东，因此徐仁华先生为本公司实际控制人，现担任本公司董事；徐敏先生|||||
|上述股东关联关系或一致行动的|||||||
|||为本公司董事长，是公司实际控制人徐仁华先生的侄子。除以上情况外，公司未知其他|||||
|说明|||||||
|||前十名无限售流通股东之间，以及前十名无限售流通股股东和前10名股东之间是否存|||||
|||在关联关系，也未知是否属于一致行动人。|||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
|苏州天马医药集团有限公司||117,710,360|||人民币普通股|117,710,360|
|华宝信托有限责任公司－时节好雨19号集合资金信托||12,000,000|||||
||||||人民币普通股|12,000,000|
|胡广丰||8,000,000|||人民币普通股|8,000,000|
|中融国际信托有限公司－中融方正融金1号结构化证券投资集合资金信托计划||7,249,800|||||
||||||人民币普通股|7,249,800|
|中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金||6,000,000|||||
||||||人民币普通股|6,000,000|
|朱小青||5,601,790|||人民币普通股|5,601,790|
|华润深国投信托有限公司－黄河8号信托计划||5,187,937|||||
||||||人民币普通股|5,187,937|
|中国建设银行－南方盛元红利股票型证券投资基金||3,000,143|||||
||||||人民币普通股|3,000,143|
|何静之||3,000,000|||人民币普通股|3,000,000|

|||||
|-|-|-|-|
|全国社保基金四零三组合|2,999,949|人民币普通股|2,999,949|
||徐仁华先生为本公司控股股东天马集团董事长，持有天马集团股份比例44.72%，为天|||
|前10名无限售流通股股东之间，||||
||马集团控股股东，因此徐仁华先生为本公司实际控制人，现担任本公司董事；徐敏先生|||
|以及前10名无限售流通股股东和||||
||为本公司董事长，是公司实际控制人徐仁华先生的侄子。除以上情况外，公司未知其他|||
|前10名股东之间关联关系或一致||||
||前十名无限售流通股东之间，以及前十名无限售流通股股东和前10名股东之间是否存|||
|行动的说明||||
||在关联关系，也未知是否属于一致行动人。|||
|前10名普通股股东参与融资融券||||
|业务股东情况说明（如有）（参见|不适用|||
|注4）||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
法人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表人/单位负责人|||||
|控股股东名称||成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务|
||||||对医药、化工、房地产、|
||||||酒店旅游、轻工行业的|
|苏州天马医药集团有限公||2005年03月03||||
||徐仁华||77054006-2|10,000万元|投资及管理；代理采购|
|司||日||||
||||||及销售：非危险化工产|
||||||品。|
||控股股东天马集团本身不从事生产经营，主要通过股权等方式对医药、化工、房地产、酒店旅|||||
|未来发展战略||||||
||游、轻工行业进行投资及管理。天马集团投资的各项业务稳定。|||||
|经营成果、财务状况、现金||||||
||不适用|||||
|流等||||||
|控股股东报告期内控股和||||||
|参股的其他境内外上市公|不适用|||||
|司的股权情况||||||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|徐仁华|中国|否|
|最近5年内的职业及职务|详见本报告“第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况， 二、任职情况 ，||

||
|-|
|（1）董事 徐仁华”|

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||计划增持股份数|计划增持股份比|实际增持股份数|实际增持股份比|股份增持计划初|股份增持计划实|
|股东名称|||||||
||量|例|量|例|次披露日期|施结束披露日期|
|徐敏、徐仁华、|||||2014年05月27|2016年05月26|
||5,155,000|0.90%|0|0.00%|||
|郁其平|||||日|日|

其他情况说明
不适用
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持||
||||||任期起始|任期终止|期初持股|||期末持股|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄||||股份数量|股份数量||
||||||日期|日期|数（股）|||数（股）|
|||||||||（股）|（股）||
||董事长、总||||2014年01|2017年01|||||
|徐敏||现任|男|46|||4,713,716|||9,427,432|
||经理||||月27日|月26日|||||
||||||2014年01|2017年01|||||
|徐仁华|董事|现任|男|57|||6,387,134|||12,774,268|
||||||月27日|月26日|||||
||||||2014年01|2017年01|||||
|郁其平|董事|现任|男|56|||3,460,650|||6,921,300|
||||||月27日|月26日|||||
||||||2014年01|2017年01|||||
|任海峰|董事|离任|男|40|||3,459,400||1,700,000|5,218,800|
||||||月27日|月26日|||||
||||||2011年02|2014年01|||||
|伊恩江|董事|现任|男|44|||0|||0|
||||||月16日|月16日|||||
||||||2014年01|2017年01|||||
|郭澳|独立董事|现任|男|42|||0|||0|
||||||月27日|月26日|||||
||||||2014年01|2017年01|||||
|刘凤珍|独立董事|现任|女|67|||0|||0|
||||||月27日|月26日|||||
||||||2011年02|2014年02|||||
|张永年|独立董事|现任|男|61|||0|||0|
||||||月16日|月16日|||||
||||||2014年01|2017年01|||||
|余荣发|独立董事|现任|男|63|||0|||0|
||||||月27日|月26日|||||
||监事会主||||2011年02|2014年02|||||
|姜宗浒||离任|男|65|||0|||0|
||席||||月16日|月16日|||||
||监事会主||||2014年01|2017年01|||||
|金百鸣||现任|男|53|||0|||0|
||席||||月27日|月26日|||||
||||||2014年01|2017年01|||||
|张兰|监事|现任|女|38|||0|||0|
||||||月27日|月26日|||||
||||||2014年01|2017年01|||||
|吴萍|监事|离任|女|42|||0|||0|
||||||月27日|月26日|||||
||副总经理||||||||||
||||||2011年02|2014年01|||||
|陆炜|董事会秘|离任|男|39|||540,000||540,000|540,000|
||||||月16日|月16日|||||
||书||||||||||
|谢宏|副总经理|现任|男|47|2014年01|2017年01|0|||0|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||月27日|月26日|||||
||||||2014年01|2017年01|||||
|熊四华|财务总监|现任|男|42|||0|||0|
||||||月27日|月26日|||||
||副总经理||||||||||
||||||2014年01|2017年01|||||
|贾国华|董事会秘|现任|男|35|||||||
||||||月27日|月26日|||||
||书||||||||||
|合计|--|--|--|--|--|--|18,560,900|0|2,240,000|34,881,800|

二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
（1）董事
徐敏，男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1990年起先后供职于苏州意华塑料制品有限公司，吴县助剂厂，吴县市天马化工原料厂（以下简称“吴县天马”），苏州天马化工有限公司（以下简称“苏州天马”），苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马医药”，本公司前身曾用名，与下面的本公司控股股东苏州天马医药集团有限公司现在的公司名称相同），苏州天马医药集团精细化学品股份有限公司（以下简称“天马医化”）等，历任吴县天马、苏州天马、天马医药副总经理，天马医化董事等。现担任本公司董事长兼总经理。
徐仁华，男，1958年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1976年起历任苏州吴县木渎东风小学教师，吴县助剂厂生产科长、经营部经理，吴县市天马化工原料厂厂长，吴县天马、苏州天马、天马医药、苏州天马医药集团有限公司等公司董事长。现担任本公司董事。目前兼任苏州市政协委员、苏州市工商联合会副会长。
郁其平，男，1959年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1979年起先后供职于苏州市西山煤矿，吴县钢铁厂，吴县天马、苏州天马、天马医药等，历任吴县天马、苏州天马、天马医药副总经理、总经理等。现担任本公司董事。
郭澳，男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1991年至1998年就职于江苏会计师事务所。1999年至今担任江苏天衡会计师事务所有限公司副总经理。现担任本公司独立董事。
刘凤珍，女，1948年出生，中国国藉，本科学历，毕业于中国药科大学，具有高级工程师、执业药师资格。1969年起历任江苏省生产建设兵团2师7团21连副连长，《新医药学志》编辑部编辑，中国中医研究院中药研究所研究实习员，江苏省苏州第六制药厂化验室主任，苏州市药品检验所化学室主任，苏州市卫生局药政处处长，江苏省卫生厅药政局主任科员，江苏省食品药品监督管理局主任科员，江苏省医药质量管理协会秘书长，江苏省药品认证管理中心副主任。2009年1月退休。现担任江苏联环药业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
余荣发，男，1952年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1969年起先后供职于江苏省农垦局，苏州市中级人民法院二庭书记员、审判员、副庭长并主持工作，苏州商品交易所研发部、信息部主任、副总裁，苏州未来律师事务所主任律师，苏州仲裁委员会委员，江苏省律师协会商事委员会副主任。现担任江苏大名大律师事务所主任律师，苏州律师协会理事。现担任本公司独立董事。
（2）监事
金百鸣，男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1980年起历任苏州第四制药厂技术科工艺员、研究所课题组长，昕晖医药化工（苏州）有限公司常务副总经理，苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司人事行政部经理，苏州天马医药集团有限公司行政部经理，苏州天马精细化学品股份有限公司安保部经理、第一届、第二届监事会职工监事。
现担任南通市纳百园化工有限公司常务副总经理，公司第三届监事会主席。
张兰，女，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1998年起先后供职于苏州市市政工程总公司，吴县市天马化工原料有限公司。2005年起担任苏州天马医药集团精细化学品有限公司外贸部经理、苏州天马精细化学品股份有限公司外贸部部经理、第一届、第二届监事会职工监事。现担任本公司原料药事业部销售副总监，公司第三届监事会职工监事。
吴萍，女，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学工学学士、中国科学院生化工程博士。2001年起先后历任中国科学院过程工程研究所助理研究员、课题负责人，北京海虹药通电子商务有限公司苏州分公司副总经理，苏州紫光创新科技发展有限公司部门经理，苏州国发创新资本管理有限公司历任高级投资经理，现担任苏州国发创新资本管理有限公司副总经理，本公司监事。
（3）高级管理人员
徐敏，现担任本公司总经理，简历同上。
谢宏，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1984年起历任江苏永联集团公司环保分厂设备员，江苏永联集团公司农药二厂副厂长，响水中意农化有限公司（筹）副总经理，江苏溧化研究所有限公司副总经理，天马医化生产部经理、副总经理。现担任本公司副总经理。
熊四华，男，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中级会计师。2002年起先后任职于苏州新海宜通信科技股份有限公司财务部副经理、苏州美瑞德建筑装饰有限公司财务部经理。2008年8月至2012年9月担任本公司财务部经理，2012年9月至2013年8月担任公司财务负责人。现担任本公司财务总监。
贾国华，男，1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2006年4月先后在东吴证券股份有限公司、东吴期货有限公司任客户经理；2009年9月起在苏州天马精细化学品股份有限公司任证券助理、证券事务代表。现担任本公司副总经理、董事会秘书。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在股东单位|||在股东单位是否领|
|任职人员姓名|股东单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||取报酬津贴|
||||2005年05月|||
|徐仁华|苏州天马医药集团有限公司|董事长|||否|
||||25日|||
||||2005年05月|||
|徐敏|苏州天马医药集团有限公司|董事|||否|
||||25日|||
||||2005年05月|||
|郁其平|苏州天马医药集团有限公司|董事|||否|
||||25日|||
||||2005年05月|||
|任海峰|苏州天马医药集团有限公司|董事|||否|
||||25日|||

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位|||在其他单位是否领|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||取报酬津贴|
|||董事长、总经|2007年05月|||
|徐仁华|苏州思凯投资发展有限公司||||否|
|||理|29日|||
||||2006年12月|||
|徐仁华|苏州涵园国际商务会展中心有限公司|执行董事|||否|
||||15日|||
||苏州天马医药集团天吉生物制药有限公||2010年12月|||
|徐仁华||董事|||否|
||司||20日|||
||||2007年08月|||
|徐仁华|天禾化学品(苏州)有限公司|董事|||否|
||||30日|||
||苏州天马医药集团天吉生物制药有限公||2010年12月|||
|徐敏||董事长|||是|
||司||20日|||
||||2011年06月|||
|徐敏|山东天安化工股份有限公司|董事长|||否|
||||23日|||
||||2005年05月|||
|徐敏|苏州中科天马肽工程中心有限公司|董事长|||否|
||||09日|||
||||2007年08月|||
|徐敏|天禾化学品(苏州)有限公司|董事|||否|
||||30日|||
||||2007年05月|||
|徐敏|苏州思凯投资发展有限公司|董事|||否|
||||29日|||
||||2014年12月|||
|徐敏|苏州天康生物科技有限公司|总经理||||
||||10日|||
||||2011年08月|||
|徐敏|天合(香港)投资有限公司|执行董事|||否|
||||24日|||
||||2009年08月|||
|郁其平|黄山桃源人家旅游度假开发有限公司|董事长|||否|
||||13日|||
|||董事长、总经|2007年08月|||
|郁其平|天禾化学品(苏州)有限公司||||是|
|||理|30日|||
||||2011年06月|||
|郁其平|山东天安化工股份有限公司|董事|||否|
||||23日|||
||||2007年05月|||
|郁其平|苏州思凯投资发展有限公司|董事|||否|
||||29日|||
||||1995年06月|||
|余荣发|苏州仲裁委员会|仲裁员|||是|
||||16日|||
||||1999年01月|||
|余荣发|江苏大名大律师事务所|主任律师|||是|
||||20日|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||2009年10月||
|余荣发|苏州律师协会|理事||是|
||||22日||
||||2008年09月||
|吴萍|苏州国发创新资本管理有限公司|副总经理||是|
||||16日||
|||常务副总经|2011年08月||
|金百鸣|南通市纳百园化工有限公司|||是|
|||理|16日||
||||1999年01月||
|郭澳|江苏天衡会计师事务所有限公司|副总经理||是|
||||20日||
||||2012年11月||
|郭澳|苏州科逸住宅设备股份有限公司|独立董事||是|
||||06日||
||||2012年10月||
|郭澳|同程网络科技股份有限公司|独立董事||是|
||||10日||
||||2012年12月||
|郭澳|江苏南方卫生器材股份有限公司|独立董事||是|
||||20日||
||||2011年11月||
|郭澳|华林证券有限责任公司|内核委员||是|
||||20日||
||||2012年09月||
|郭澳|华泰联合证券有限责任公司|立项委员||是|
||||20日||
||||2009年05月||
|刘凤珍|江苏联环药业股份有限公司|独立董事||是|
||||10日||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据
董事会和监事会成员的报酬和支付方法由股东大会确定，高级管理人员的报酬和支付方法由总经理提议并报董事会确定。公司非独立董事、监事、高级管理人员的薪酬按照其各自职务对应的现行薪酬标准执行，会计年度结束后，公司薪酬与考核委员会根据年度经营业绩和个人贡献，按照考核评定程序确定年度奖金并予发放。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的|从股东单位获|报告期末实际|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态||||
||||||应付报酬总额|得的报酬总额|获得报酬|
|徐敏|董事长|男|46|现任|79.68||79.68|
|徐仁华|董事|男|57|现任|15.24||15.24|
|郁其平|董事|男|56|现任|12.26||12.26|
|任海峰|董事|男|40|离任|78.13||78.13|
|郭澳|独立董事|男|42|现任|5||5|
|于荣发|独立董事|男|63|现任|5||5|
|刘凤珍|独立董事|女|67|现任|5||5|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|金百鸣|监事会主席|男|53|现任|42.7||42.7|
|张兰|监事|女|38|现任|40.16||40.16|
|吴萍|监事|女|42|离任|0||0|
|熊四华|财务总监|男|42|现任|45.22||45.22|
|谢宏|副总经理|男|47|现任|51.7||51.7|
||副总经理、董|||||||
|贾国华||男|35|现任|17.16||17.16|
||事会秘书|||||||
|合计|--|--|--|--|397.25|0|397.25|

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
||||2014年01月27||
|徐敏|董事长、总经理|被选举||董事会换届选举、新一届董事会聘任|
||||日||
||||2014年02月16||
|张永年|董事|任期满离任||任期满离任|
||||日||
||||2014年02月16||
|伊恩江|董事|任期满离任||任期满离任|
||||日||
||||2014年11月03||
|吴萍|监事|聘任||吴萍女士因个人原因辞去公司独立董事职务|
||||日||
||副总经理、董事||2014年02月16||
|陆炜||任期满离任||任期满离任|
||会秘书||日||
||副总经理、董事||2014年01月27||
|贾国华||聘任||新一届董事会聘任|
||会秘书||日||

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）报告期内核心技术团队和关键技术人员无变动
六、公司员工情况
截至2014年12月31日，共有员工1472人。目前员工具体构成情况如下：
1、专业结构
||||
|-|-|-|
|项目|人数|占总人数比例（%）|
|生产人员|994|67.53%|
|管理人员|206|14%|
|专业技术人员|190|12.91%|

||||
|-|-|-|
|（化验、质量、研发、技术、技术项目组）|||
|财务人员|30|2.03%|
|销售人员|52|3.53%|
|合计|1472|100%|

2、受教育程度
||||
|-|-|-|
|项目|人数|占总人数比例（%）|
|硕士及以上学历|29|1.97%|
|本科|165|11.21%|
|大专学历|165|11.21%|
|大专以下学历|1113|75.61%|
|合计|1472|100%|

3、年龄分布
||||
|-|-|-|
|项目|人数|占总人数比例（%）|
|51岁以上|138|9.38%|
|41～50岁|512|34.78%|
|31～40岁|452|30.70%|
|30岁以下|370|25.14%|
|合计|1472|100%|

4、截至2014年12月31日，本公司没有需要承担费用的离退休职工。
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关法律法规的要求，完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司的治理水平。截止报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，公司整体运作规范、独立性强、信息披露规范。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□是√否
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
2010年8月，经公司第一届董事会第九次会议审议通过了制定的《内幕信息知情人登记制度》。根据中国证券监督管理委员会公告[2011]30号《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，公司为完善上市公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规章，2012年4月10日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，对公司《内幕信息知情人管理制度》进行修订。报告期内，公司能够按照《内幕信息知情人登记制度》和《外部信息使用人管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息进行股票交易。报告期内，公司《内幕信息知情人登记和报备制度》执行情况较好。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|||1、审议通过了《2013||||
|||年度董事会工作报||||
||||||公告编号：|
|||告》；2、审议通过了||||
||||||2014-027；公告名|
|||《2013年度监事会||||
||||||称：2013年年度股|
|||工作报告》；审议通||||
||||||东大会会议决议的|
|2013年年度股东大||过了《2013年度财|所有议案均获审议|||
||2014年03月31日|||2014年04月01日|公告；披露媒体：《证|
|会||务决算报告》；4、审|通过|||
||||||券时报》、《中国证券|
|||议通过了《2013年||||
||||||报》及巨潮资讯网站|
|||度利润分配及公积||||
||||||（www.cninfo.com.|
|||金转增股本的预||||
||||||cn）。|
|||案》；5、审议通过了||||
|||《2013年度报告及||||

||
|-|
|其摘要》；6、审议通|
|过了《2013年度募|
|集资金存放与使用|
|情况的专项报告》；|
|7、审议通过了《关|
|于续聘致同会计师|
|事务所（特殊普通合|
|伙）为公司外部审计|
|机构的议案》；8、会|
|议审议通过了《2013|
|年度公司董事薪酬|
|的议案》；9、审议通|
|过了《2013年度公|
|司监事薪酬的议案》|
|10、审议通过了|
|《2014年度位公司|
|所属子公司银行融|
|资提供担保总额度|
|的议案》；11、审议|
|通过了《关于修订<|
|公司章程>及办理|
|相关工商变更登记|
|的议案》。|

2、本报告期临时股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
||||||公告编号：2014-011|
|||1、《关于董事会换届|||天马精化2014年第|
|||选举的议案》；2、《关|||一次临时股东大会|
|||于监事会换届选举|||会议决议的公告；披|
|2014年第一次临时|||所有议案均获审议|||
||2014年01月27日|的议案》；3、《关于||2014年01月28日|露媒体：《证券时|
|股东大会|||通过|||
|||修订<公司章程>及|||报》、《中国证券报》|
|||办理相关工商变更|||及巨潮资讯网站|
|||登记的议案》|||（www.cninfo.com.|
||||||cn）。|
||||||公告编号：2014-043|
||||||天马精化2014年第|
|||1、《关于终止和延期|||二次临时股东大会|
|2014年第二次临时||||||
||2014年06月19日|部分募投项目的议|该议案获审议通过|2014年06月20日|会议决议的公告；披|
|股东大会||||||
|||案》|||露媒体：《证券时|
||||||报》、《中国证券报》|
||||||及巨潮资讯网站|

||
|-|
|（www.cninfo.com.|
|cn|

3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|
|郭澳|8|7|1|0|0|否|
|刘凤珍|6|6|0|0|0|否|
|余荣发|8|7|1|0|0|否|
|张永年|1|1|0|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||3|||||

连续两次未亲自出席董事会的说明
不适用
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
独立董事详细了解公司经营管理情况以及宏观面对公司经营影响，关注公司并及时掌握公司最新动态；通过多种方式、多途径了解公司董事会对股东大会决议执行情况、对外担保、生产经营管理、资金往来情况、财务管理、关联交易情况、内部控制制度的完善及执行情况、募集资金的使用及管理情况、高级管理人员的聘用情况，了解经营管理中成功经验以及存在的风险，获取作出决策所需的基础信息。在深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况的基础上，根据自己在经营管理、财务审计、战略规划方面经验做出独立、客观、公正的判断，就此在董事会会议上提出合理的意见和建议，充分行使表决权，并就重大事项发表独立、客观意见，为公司战略规划和企业管理出谋划策，对董事会的科学决策发挥了积极的作用，促进了
公司持续健康发展，维护了公司利益和股东利益。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设的董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会依照相关法律、法规以及《公司章程》、公司《审计委员会实施细则》《战略委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》的规定，勤勉尽责，指导公司各项相关工作。具体履职情况如下：
1、董事会审计委员会报告期内履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会召开了5次会议，会议严格按照《审计委员会实施细则》开展各项工作，参与并指导了公司2013年年报审计、2014年一季报审计、2014年半年报审计、2014年三季报审计，以及各类专项审计共16次。同时还对公司募集资金使用和管理情况内部审计情况进行了检查，确保募集资金使用合法合规，存放安全。报告期内，审计部与外部审计机构进行了积极有效的沟通，并对外部审计工作予以督促，及时反馈审计过程中发现的问题。审计部还对公司编制的2014年度原始财务报表进行审核，按照《董事会审计委员会年报工作规程》，充分发挥审计委员会的监督作用，提高公司年报信息披露质量。
2、董事会薪酬与考核委员会报告期内履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，会议审议了《2013年度公司董事薪酬的议案》、《2013年度公司高级管理人员薪酬的议案》，通过制定绩效考核标准，进一步将企业的长远发展目标与管理人员的日常管理工作紧密联系起来，使得企业激励机制得到充分运用，有利于企业的健康发展。
3、董事会战略委员会报告期内履职情况
报告期内，董事会战略委员会召开了2次会议
(1)2014年6月30日，会议审议通过了《关于公司与苏州神元生物科技股份有限公司及其原股东签署<增资协议>的议案》，公司以增资扩股的形式参股神元生物，进一步涉足保健品行业；
(2)2014年12月15日，会议审议通过了《关于签署合作协议的议案》。公司通过对镇江润港化工的控股，实现公司精细化工产业链的进一步完善，增强公司传统业务板块的领先地位。
4、董事会提名委员会报告期内履职情况
报告期内，董事会提名委员会召开了2次会议，会议审议通过了以下议案
(1)2014年1月7日，会议审议通过了《关于提名换届董事会董事成员的议案》，提名徐敏、徐仁华、郁其平、任海峰为公司第三届董事会非独立董事，提名澳先、刘凤珍、余荣发为公司第三届董事会独立董事；
(2)2014年1月27日，会议审议通过了《关于提名第三届董事会董事长的议案》，提名徐敏先生为公司第三届董事会董事长职务；会议审议通过了《关于推选公司高级管理人员的议案》，提名聘任徐敏先生为公司总经理；提名聘任贾国华先生为公司副总经理、董事会秘书。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
公司具有独立完整的业务和面向市场的能力，自主生产经营、采购与销售，对大股东不存在依赖性；公司完全独立于控股股东，公司与控股股东在资产、业务、人员、机构、财务等方面完全分开。公司控股股东不从事生产经营活动，公司与其不存在同业竞争和关联交易问题。
1、业务独立
公司具备独立、完整的生产、供应和销售系统。公司不存在对控股股东的业务依赖或共同使用同一销售渠道的情况。
2、资产独立
公司业务和生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、专利和专有技术等资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被控股股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立
公司在劳动、人事及工资管理上完全独立；公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在股东单位担任除董事以外的职务或领取薪酬。
4、机构独立
公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。
5、财务独立
公司设有独立的财务部门，并配备了相应的财务会计人员，建立了独立规范的财务管理制度和会计核算体系；公司独立在银行开立账户，不存在资金或资产被控股股东或其他企业任意占用的情况；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东混合纳税情况。
七、同业竞争情况
□适用√不适用
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司已经建立了完善的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，高级管理人员收入与其工作绩效挂钩。公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制，公司高级管理人员全部由董事会聘任，承担董事会下达的经营指标。董事会下设的薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案报董事会审批。报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，在董事会的正确指导下积极根据造纸化学品、医药中间体、原料药等主营业务的市场情况及新形势，有效调整生产经营，优化产品结构。
第十节内部控制
一、内部控制建设情况
公司持续推进内部控制体系建设，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合自身的经营特点，建立了较为完善的适合自身发展要求的内控管理体系，制定了涵盖各经营业务环节的内部控制制度，确保有规可依，有章可循。公司董事会审计委员会下设审计部，配备3名审计人员，审计部依照国家法律、法规和政策以及公司规章制度，对公司及所属控股子公司的经营活动以及高管人员履行职务情况进行监督，并根据《内部审计制度》等有关规定，检查监督公司内部控制制度的执行情况，为审计委员会充分履行职能提供了保障。公司管理层也要求各职能部门严格执行生产经营管理制度，以制度促规范、以制度促发展。
二、董事会关于内部控制责任的声明
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
三、建立财务报告内部控制的依据
内部控制体系建设，要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》及及深交所《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定的要求，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益和有效性等原则。内部控制要涵盖各经营业务环节，在岗位的设置上，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。当企业经营的条件发生变化，要及时对照《企业内部控制基本规范》及相应文件细则规定，不断完善内部控制制度，并有效执行内部控制制度，强化内部控制监督检查，促进公司健康和可持续发展。
四、内部控制评价报告
|||
|-|-|
|内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况||
|报告期内未发现内部控制的重大缺陷。||
|内部控制评价报告全文披露日期|2015年04月22日|
|内部控制评价报告全文披露索引|《2014年度内部控制自我评价报告》刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn|

五、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
公司已在建立并披露了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，截止报告期该制度得到良好执行，不存在有关的违规情况。
第十一节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准无保留审计意见|
|审计报告签署日期|2015年04月21日|
|审计机构名称|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|致同审字（2015）第320ZA0001号|
|注册会计师姓名|涂振连、潘汝彬|

审计报告正文
苏州天马精细化学品股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称天马精化公司）财务报表，包括2014年12月31日的合并及公司资产负债表，2014年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是天马精化公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，天马精化公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天马精化公司2014年12月31日的合并及公司财务状况以及2014年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：苏州天马精细化学品股份有限公司
2014年12月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|152,260,615.28|180,837,433.10|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|||810,500.00|
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|91,913,301.15|45,667,614.07|
|应收账款|234,760,771.05|236,799,872.35|
|预付款项|27,031,225.93|36,435,525.06|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|32,076,560.31|22,367,656.06|
|买入返售金融资产|||
|存货|232,206,920.16|191,725,341.00|
|划分为持有待售的资产|31,877,056.82||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|138,586,676.21|241,332,346.08|
|流动资产合计|940,713,126.91|955,976,287.72|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|3,003,000.00|3,003,000.00|
|持有至到期投资|||

||||
|-|-|-|
|长期应收款|||
|长期股权投资|50,820,806.14||
|投资性房地产|||
|固定资产|594,883,335.87|527,927,392.04|
|在建工程|90,823,711.96|111,692,484.47|
|工程物资|11,059,449.74|11,536,512.85|
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|96,290,486.80|107,273,140.64|
|开发支出|41,404,633.35|15,866,361.29|
|商誉|63,478,992.36|63,478,992.36|
|长期待摊费用|1,922,084.01|1,806,263.74|
|递延所得税资产|6,410,208.63|4,656,101.54|
|其他非流动资产|64,792,289.79||
|非流动资产合计|1,024,888,998.65|847,240,248.93|
|资产总计|1,965,602,125.56|1,803,216,536.65|
|流动负债：|||
|短期借款|474,537,809.97|383,296,823.59|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
||350,839.54||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|34,000,000.00|39,500,000.00|
|应付账款|183,577,979.49|139,626,976.43|
|预收款项|10,433,958.93|7,926,852.69|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|4,114,049.48|3,605,177.58|
|应交税费|11,394,431.30|4,602,140.17|
|应付利息|891,571.79|625,583.32|
|应付股利|418,950.00|418,950.00|

||||
|-|-|-|
|其他应付款|2,157,336.06|588,606.07|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|721,876,926.56|580,191,109.85|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|3,538,879.06|3,726,978.93|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|3,538,879.06|3,726,978.93|
|负债合计|725,415,805.62|583,918,088.78|
|所有者权益：|||
|股本|571,300,000.00|285,650,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|340,599,728.21|626,249,728.21|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备||1,212,727.91|
|盈余公积|27,337,517.34|25,902,298.69|
|一般风险准备|||

||||
|-|-|-|
|未分配利润|246,781,864.13|226,271,087.02|
|归属于母公司所有者权益合计|1,186,019,109.68|1,165,285,841.83|
|少数股东权益|54,167,210.26|54,012,606.04|
|所有者权益合计|1,240,186,319.94|1,219,298,447.87|
|负债和所有者权益总计|1,965,602,125.56|1,803,216,536.65|

法定代表人：徐敏 主管会计工作负责人：熊四华 会计机构负责人：李小芳2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|55,871,957.98|95,043,082.45|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|||810,500.00|
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|15,231,186.02|10,642,298.00|
|应收账款|90,576,960.55|120,004,815.97|
|预付款项|16,024,958.71|23,090,172.46|
|应收利息|||
|应收股利|302,500.00|302,500.00|
|其他应收款|106,913,565.68|46,052,721.62|
|存货|157,105,497.04|132,602,655.50|
|划分为持有待售的资产|31,877,056.82||
|一年内到期的非流动资产|20,000,000.00||
|其他流动资产|4,206,841.84|36,643,382.16|
|流动资产合计|498,110,524.64|465,192,128.16|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|879,069,133.91|824,748,327.77|
|投资性房地产|||
|固定资产|184,024,170.21|239,730,845.58|
|在建工程|11,506,646.08|2,996,991.12|

||||
|-|-|-|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|52,130,992.50|62,194,892.52|
|开发支出|32,048,903.01|13,272,245.24|
|商誉|||
|长期待摊费用|442,155.92|561,100.00|
|递延所得税资产|1,212,955.29|1,100,055.98|
|其他非流动资产|38,270,010.80|20,000,000.00|
|非流动资产合计|1,198,704,967.72|1,164,604,458.21|
|资产总计|1,696,815,492.36|1,629,796,586.37|
|流动负债：|||
|短期借款|404,539,499.97|288,726,858.59|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
||350,839.54||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|34,000,000.00|22,000,000.00|
|应付账款|60,979,089.46|59,876,677.40|
|预收款项|6,542,838.89|29,902,917.85|
|应付职工薪酬|||
|应交税费|8,959,907.82|2,944,198.36|
|应付利息|721,384.80|483,083.33|
|应付股利|||
|其他应付款|16,933,018.98|62,143,624.41|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|533,026,579.46|466,077,359.94|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||

||||
|-|-|-|
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|533,026,579.46|466,077,359.94|
|所有者权益：|||
|股本|571,300,000.00|285,650,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|429,203,672.07|714,853,672.07|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|27,295,554.34|25,860,335.69|
|未分配利润|135,989,686.49|137,355,218.67|
|所有者权益合计|1,163,788,912.90|1,163,719,226.43|
|负债和所有者权益总计|1,696,815,492.36|1,629,796,586.37|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|1,040,177,839.83|1,121,667,679.57|
|其中：营业收入|1,040,177,839.83|1,121,667,679.57|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|1,006,642,595.91|1,077,136,478.54|
|其中：营业成本|855,052,041.65|941,473,204.09|
|利息支出|||

||||
|-|-|-|
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|2,985,764.73|3,458,803.32|
|销售费用|45,943,326.28|40,895,257.76|
|管理费用|78,432,209.06|68,554,347.80|
|财务费用|20,647,728.16|21,219,727.34|
|资产减值损失|3,581,526.03|1,535,138.23|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
||-1,161,339.54|810,500.00|
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||10,023,294.06|4,215,041.47|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|42,397,198.44|49,556,742.50|
|加：营业外收入|4,430,651.10|10,135,681.94|
|其中：非流动资产处置利得|117,461.70|4,503,174.77|
|减：营业外支出|1,633,185.04|1,400,739.53|
|其中：非流动资产处置损失|1,033,354.63|238,638.70|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|45,194,664.50|58,291,684.91|
|减：所得税费用|9,769,360.46|11,040,779.01|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|35,425,304.04|47,250,905.90|
|归属于母公司所有者的净利润|36,228,495.76|47,025,259.85|
|少数股东损益|-803,191.72|225,646.05|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||

||||
|-|-|-|
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|35,425,304.04|47,250,905.90|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||36,228,495.76|47,025,259.85|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|-803,191.72|225,646.05|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.06|0.08|
|（二）稀释每股收益|0.06|0.08|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：徐敏 主管会计工作负责人：熊四华 会计机构负责人：李小芳4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|583,474,262.79|622,552,556.91|
|减：营业成本|497,612,688.38|534,091,888.93|
|营业税金及附加|1,333,799.33|1,692,110.80|
|销售费用|19,720,529.86|16,916,291.88|
|管理费用|38,359,880.63|34,532,219.58|
|财务费用|15,028,808.12|14,089,595.23|

||||
|-|-|-|
|资产减值损失|-389,436.25|-792,128.79|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
||-1,161,339.54|810,500.00|
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||2,920,511.90|11,806,937.50|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|13,567,165.08|34,640,016.78|
|加：营业外收入|4,057,176.52|6,018,505.56|
|其中：非流动资产处置利得|215,425.33|4,496,231.56|
|减：营业外支出|1,039,641.84|1,254,868.24|
|其中：非流动资产处置损失|657,520.08|219,023.38|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||16,584,699.76|39,403,654.10|
|列）|||
|减：所得税费用|2,232,513.29|2,625,317.82|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|14,352,186.47|36,778,336.28|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||

||||
|-|-|-|
|六、综合收益总额|14,352,186.47|36,778,336.28|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期金额发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|418,073,727.32|594,063,277.44|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|19,967,343.77|31,957,982.92|
|收到其他与经营活动有关的现金|19,106,403.18|8,163,537.78|
|经营活动现金流入小计|457,147,474.27|634,184,798.14|
|购买商品、接受劳务支付的现金|242,667,832.93|350,070,039.96|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||97,530,005.36|91,484,682.96|
|金|||

||||
|-|-|-|
|支付的各项税费|40,391,503.21|55,949,852.97|
|支付其他与经营活动有关的现金|55,578,638.06|102,829,250.04|
|经营活动现金流出小计|436,167,979.56|600,333,825.93|
|经营活动产生的现金流量净额|20,979,494.71|33,850,972.21|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|218,008,600.00||
|取得投资收益收到的现金|5,894,039.10|4,072,453.97|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||616,986.26|13,738,066.54|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|224,519,625.36|17,810,520.51|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||132,601,093.53|157,401,220.30|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|161,448,108.00|226,000,000.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|||86,965,996.42|
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|294,049,201.53|470,367,216.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-69,529,576.17|-452,556,696.21|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|1,106,874.00|479,325,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
||1,106,874.00||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|554,318,419.97|517,763,791.69|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|555,425,293.97|997,088,791.69|
|偿还债务支付的现金|463,077,433.59|447,966,968.10|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||41,585,893.43|57,911,991.07|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金||10,871,444.92|

||||
|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|504,663,327.02|516,750,404.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|50,761,966.95|480,338,387.60|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-6,340.48|-2,964,519.00|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|2,205,545.01|58,668,144.60|
|加：期初现金及现金等价物余额|123,778,861.91|65,110,717.31|
|六、期末现金及现金等价物余额|125,984,406.92|123,778,861.91|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|354,764,766.81|367,683,813.14|
|收到的税费返还|16,514,577.05|29,543,041.31|
|收到其他与经营活动有关的现金|31,495,810.09|89,945,973.13|
|经营活动现金流入小计|402,775,153.95|487,172,827.58|
|购买商品、接受劳务支付的现金|300,080,252.68|199,025,986.07|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||40,964,137.36|40,238,538.08|
|金|||
|支付的各项税费|12,276,408.85|21,342,973.97|
|支付其他与经营活动有关的现金|82,570,893.26|62,302,125.25|
|经营活动现金流出小计|435,891,692.15|322,909,623.37|
|经营活动产生的现金流量净额|-33,116,538.20|164,263,204.21|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|146,500,000.00||
|取得投资收益收到的现金|3,047,813.76|11,806,937.50|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||3,275,573.49|13,602,218.14|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|152,823,387.25|25,409,155.64|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||53,422,914.58|48,873,591.55|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|161,448,108.00|504,227,100.00|

||||
|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||3,500,000.00|86,965,996.42|
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|218,371,022.58|640,066,687.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-65,547,635.33|-614,657,532.33|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金||479,325,000.00|
|取得借款收到的现金|474,296,099.97|383,193,826.69|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|474,296,099.97|862,518,826.69|
|偿还债务支付的现金|358,483,458.59|346,466,968.10|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||33,741,868.44|53,554,734.10|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金||10,871,444.92|
|筹资活动现金流出小计|392,225,327.03|410,893,147.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|82,070,772.94|451,625,679.57|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-34,037.47|-2,240,704.79|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-16,627,438.06|-1,009,353.34|
|加：期初现金及现金等价物余额|46,604,223.18|47,613,576.52|
|六、期末现金及现金等价物余额|29,976,785.12|46,604,223.18|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|其他||||||||东权益||
||||||积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||285,65||||||||||||1,219,2|
||||||626,249|||1,212,7|25,902,||226,271|54,012,||
|一、上年期末余额|0,000.||||||||||||98,447.|
||||||,728.21|||27.91|298.69||,087.02|606.04||
||00||||||||||||87|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差||||||||
|错更正||||||||
|同一控||||||||
|制下企业合并||||||||
|其他||||||||
||285,65||||||1,219,2|
|||626,249|1,212,7|25,902,|226,271|54,012,||
|二、本年期初余额|0,000.||||||98,447.|
|||,728.21|27.91|298.69|,087.02|606.04||
||00||||||87|
|三、本期增减变动|285,65|-285,65||||||
||||-1,212,7|1,435,2|20,510,|154,604|20,887,|
|金额（减少以“－”|0,000.|0,000.0||||||
||||27.91|18.65|777.11|.22|872.07|
|号填列）|00|0||||||
|（一）综合收益总|||||36,228,|-803,19|35,425,|
|额|||||495.76|1.72|304.04|
|（二）所有者投入||||||1,106,8|1,106,8|
|和减少资本||||||74.00|74.00|
|1．股东投入的普||||||1,106,8|1,106,8|
|通股||||||74.00|74.00|
|2．其他权益工具||||||||
|持有者投入资本||||||||
|3．股份支付计入||||||||
|所有者权益的金||||||||
|额||||||||
|4．其他||||||||
|||||1,435,2|-15,717,||-14,282,|
|（三）利润分配||||||||
|||||18.65|718.65||500.00|
|||||1,435,2|-1,435,2|||
|1．提取盈余公积||||||||
|||||18.65|18.65|||
|2．提取一般风险|||||-14,282,||-14,282,|
|准备|||||500.00||500.00|
|3．对所有者（或||||||||
|股东）的分配||||||||
|4．其他||||||||
||285,65|-285,65||||||
|（四）所有者权益||||||||
||0,000.|0,000.0||||||
|内部结转||||||||
||00|0||||||
||285,65|-285,65||||||
|1．资本公积转增||||||||
||0,000.|0,000.0||||||
|资本（或股本）||||||||
||00|0||||||
|2．盈余公积转增||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补||||||||
|亏损||||||||
|4．其他||||||||
||||-1,212,7|||-149,07|-1,361,8|
|（五）专项储备||||||||
||||27.91|||8.06|05.97|
||||2,848,0|||301,114|3,149,1|
|1．本期提取||||||||
||||29.76|||.81|44.57|
||||-4,060,7|||-450,19|-4,510,9|
|2．本期使用||||||||
||||57.67|||2.87|50.54|
|（六）其他||||||||
||571,30||||||1,240,186,319.94|
|||340,599||27,337,|246,781|54,167,||
|四、本期期末余额|0,000.|||||||
|||,728.21||517.34|,864.13|210.26||
||00|||||||

上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||240,00|||||||||||||
||||||246,181|||602,417|22,224,||220,268|35,877,|765,154|
|一、上年期末余额|0,000.|||||||||||||
||||||,300.22|||.24|465.06||,350.78|770.15|,303.45|
||00|||||||||||||
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||240,00|||||||||||||
||||||246,181|||602,417|22,224,||220,268|35,877,|765,154|
|二、本年期初余额|0,000.|||||||||||||
||||||,300.22|||.24|465.06||,350.78|770.15|,303.45|
||00|||||||||||||
|三、本期增减变动|45,650|||||||||||||
||||||380,068|||610,310|3,677,8||6,002,7|18,134,|454,144|
|金额（减少以“－”|,000.0|||||||||||||
||||||,427.99|||.67|33.63||36.24|835.89|,144.42|
|号填列）|0|||||||||||||
|（一）综合收益总|||||||||||47,025,|225,646|47,250,|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|额|||||259.85|.05|905.90|
||45,650|||||||
|（二）所有者投入||420,314|||||465,964|
||,000.0|||||||
|和减少资本||,501.30|||||,501.30|
||0|||||||
||45,650|||||||
|1．股东投入的普||420,314|||||465,964|
||,000.0|||||||
|通股||,501.30|||||,501.30|
||0|||||||
|2．其他权益工具||||||||
|持有者投入资本||||||||
|3．股份支付计入||||||||
|所有者权益的金||||||||
|额||||||||
|4．其他||||||||
|||||3,677,8|-39,677,|-2,692,|-38,692,|
|（三）利润分配||||||||
|||||33.63|833.63|650.00|650.00|
|||||3,677,8|-3,677,8|||
|1．提取盈余公积||||||||
|||||33.63|33.63|||
|2．提取一般风险||||||||
|准备||||||||
|3．对所有者（或|||||-36,000,|-2,692,|-38,692,|
|股东）的分配|||||000.00|650.00|650.00|
|4．其他||||||||
|（四）所有者权益||||||||
|内部结转||||||||
|1．资本公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|2．盈余公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补||||||||
|亏损||||||||
|4．其他||||||||
||||610,310||-1,344,6||-734,37|
|（五）专项储备||||||||
||||.67||89.98||9.31|
||||3,432,5||-1,344,6||2,087,8|
|1．本期提取||||||||
||||34.78||89.98||44.80|
||||-2,822,2||||-2,822,2|
|2．本期使用||||||||
||||24.11||||24.11|
|||-40,246,||||20,601,|-19,644,|
|（六）其他||||||||
|||073.31||||839.84|233.47|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||285,65||||||1,219,2|
|||626,249|1,212,7|25,902,|226,271|54,012,||
|四、本期期末余额|0,000.||||||98,447.|
|||,728.21|27.91|298.69|,087.02|606.04||
||00||||||87|

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||285,650,||||714,853,6||||25,860,33|137,355|1,163,719|
|一、上年期末余额||||||||||||
||000.00||||72.07||||5.69|,218.67|,226.43|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||285,650,||||714,853,6||||25,860,33|137,355|1,163,719|
|二、本年期初余额||||||||||||
||000.00||||72.07||||5.69|,218.67|,226.43|
|三、本期增减变动||||||||||||
||285,650,||||-285,650,||||1,435,218|-1,365,5||
|金额（减少以“－”|||||||||||69,686.47|
||000.00||||000.00||||.65|32.18||
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||14,352,|14,352,18|
|额||||||||||186.47|6.47|
|（二）所有者投入||||||||||||
|和减少资本||||||||||||
|1．股东投入的普||||||||||||
|通股||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||
|额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
||||||||||1,435,218|-15,717,|-14,282,5|
|（三）利润分配||||||||||||
||||||||||.65|718.65|00.00|
||||||||||1,435,218|-1,435,2||
|1．提取盈余公积||||||||||||
||||||||||.65|18.65||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2．对所有者（或||||-14,282,|-14,282,5|
|股东）的分配||||500.00|00.00|
|3．其他||||||
|（四）所有者权益|285,650,|-285,650,||||
|内部结转|000.00|000.00||||
|1．资本公积转增|285,650,|-285,650,||||
|资本（或股本）|000.00|000.00||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||571,300,|429,203,6|27,295,55|135,989|1,163,788,912.90|
|四、本期期末余额||||||
||000.00|72.07|4.34|,686.49||

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||240,000,||||314,105,1||||22,182,50|140,254|716,542,3|
|一、上年期末余额||||||||||||
||000.00||||28.30||||2.06|,716.02|46.38|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||240,000,||||314,105,1||||22,182,50|140,254|716,542,3|
|二、本年期初余额||||||||||||
||000.00||||28.30||||2.06|,716.02|46.38|
|三、本期增减变动||||||||||||
||45,650,0||||400,748,5||||3,677,833|-2,899,4|447,176,8|
|金额（减少以“－”||||||||||||
||00.00||||43.77||||.63|97.35|80.05|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||36,778,|36,778,33|
|额||||||||||336.28|6.28|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（二）所有者投入|45,650,0|420,314,5|||465,964,5|
|和减少资本|00.00|01.30|||01.30|
|1．股东投入的普|45,650,0|420,314,5|||465,964,5|
|通股|00.00|01.30|||01.30|
|2．其他权益工具||||||
|持有者投入资本||||||
|3．股份支付计入||||||
|所有者权益的金||||||
|额||||||
|4．其他||||||
||||3,677,833|-39,677,|-36,000,0|
|（三）利润分配||||||
||||.63|833.63|00.00|
||||3,677,833|-3,677,8||
|1．提取盈余公积||||||
||||.63|33.63||
|2．对所有者（或||||-36,000,|-36,000,0|
|股东）的分配||||000.00|00.00|
|3．其他||||||
|（四）所有者权益||||||
|内部结转||||||
|1．资本公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|||-19,565,9|||-19,565,9|
|（六）其他||||||
|||57.53|||57.53|
||285,650,|714,853,6|25,860,33|137,355|1,163,719|
|四、本期期末余额||||||
||000.00|72.07|5.69|,218.67|,226.43|

三、公司基本情况
苏州天马精细化学品股份有限公司(以下简称“本公司”)是一家在江苏省注册于2007年12月28
日由苏州天马医药集团精细化学品有限公司整体变更设立的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会（证监许可字[2010]828号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，于2010年7月20日在深圳证券交易所挂牌（股票简称：天马精化，股票代码：002453）。
本公司《企业法人营业执照》注册号为320500000046770，现有注册资本为人民币57,130万元，法定代表人为徐敏先生，公司住所为江苏省苏州市高新区浒青路122号。
本公司的母公司为苏州天马医药集团有限公司，徐仁华先生系本公司实际控制人。
本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设生产部、技术部、质量部、采购部、销售部、财务部、审计部等部门，拥有天禾化学品（苏州）有限公司、山东天安化工股份有限公司、南通纳百园化工有限公司等6家子公司。
本公司及子公司（以下简称“本集团”）属精细化工行业，主要经营活动为生产销售原料药、葡辛胺系列、A酯系列、芝麻酚(7号酯)、KBQ、保护氨基酸系列、AKD系列、阳离子分散松香胶。
本财务报表及财务报表附注业经本公司第三届董事会第十五次会议于2015年4月21日批准。
合并财务报表范围
本年度合并财务报表范围新增了投资设立的子公司TIANHE
INVESTMENT
PTE.LTD和苏州天森保健品有限公司，见本“附注六、合并范围的变动”、本“附注七、在其他主体中的权益披露”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本集团还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。本财务报表以持续经营为基础列报。本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
本公司自报告期末起12个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本集团根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用资本化条件以及收入确认政策，具体会计政策参见审计报告附注三、14、附注三、17、附注三、18和附注三、22。
1、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2014年12月31日的合并及公司财务状况以及2014年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。
2、会计期间
本集团会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
本集团的营业周期为12个月。
4、记账本位币
本集团及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定人民币为其记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司均为被本公司控制的企业。
（2）合并财务报表的编制方法
合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
6、现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、外币业务和外币报表折算
本集团发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。
资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
8、金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
（2）金融资产分类和计量
本集团的金融资产于初始确认时分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和应收款项。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动
形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
应收款项
应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等（附注三、11）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
（3）金融负债分类和计量
本集团的金融负债为其他金融负债。
其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具本集团衍生金融工具为远期外汇合约。初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。
（5）金融工具的公允价值
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、10。
（6）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：
-该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；
-债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；
⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）。低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始投资成本
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
以摊余成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括
尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（7）金融资产转移
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
9、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||年末余额达到100万元（含100万元）以上的应收款项为单|
|单项金额重大的判断依据或金额标准||
||项金额重大的应收款项。|
||对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证|
||据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法||
||值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减|
||值的应收款项，再按组合计提坏账准备。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|组合1|账龄分析法|
|组合2|其他方法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|

||||
|-|-|-|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|30.00%|30.00%|
|3－4年|50.00%|50.00%|
|4－5年|80.00%|80.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□适用√不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项|
||根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准|
|坏账准备的计提方法||
||备|

10、存货
（1）存货的分类
本公司存货分为原材料、在产品、周转材料、库存商品、发出商品等。
（2）发出存货的计价方法
计价方法：加权平均法
本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品、发出商品等发出时采用加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
本公司年末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，年末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
（4）存货的盘存制度
盘存制度：永续盘存制
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品
摊销方法：一次摊销法
包装物
摊销方法：五五摊销法
11、划分为持有待售资产
同时满足下列条件的非流动资产（不包括金融资产及递延所得税资产）或处置组应当确认为持有待售：该非流动资产或处置组必须在其当前状况下仅根据出售此类非流动资产或处置组的惯常条款即可立即出售；
本集团已经就处置该非流动资产或处置组作出决议，如按规定需得到股东批准的，应当已经取得股东大会或相应权力机构的批准；本集团已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；该项转让将在一年内完成。
持有待售的资产包括单项资产和处置组。在特定情况下，处置组包括企业合并中取得的商誉等。
持有待售的非流动资产和持有待售的处置组中的资产不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量，并列报为“划分为持有待售的资产”。持有待售的处置组中的负债，列报为“划分为持有待售的负债”。
某项非流动资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，企业应当停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量：
①该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；
②决定不再出售之日的再收回金额。
12、长期股权投资
本集团长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。
本集团能够对被投资单位施加重大影响的，为本集团的联营企业。
（1）投资成本确定
对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。
对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
本集团能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行会计处理，在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
本集团与联营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
（3）确定对被投资单位具重大影响的依据
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本集团拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，本集团计提资产减值的方法见附注三、21。
13、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本集团投资性房地产包括已出租的土地使用权和已出租的建筑物。
本集团投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。
采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见附注三、21。
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
14、固定资产
（1）确认条件
本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本集团固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
（2）折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|

本集团采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本集团确定各类固定资产的年折旧率如下：
类别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率%
房屋及建筑物 10-20 5 4.75-9.50
运输设备 5-10 5 9.50-19.00
机器设备 5-10 5 9.50-19.00
电子设备及其他 5-10 5 9.50-19.00
其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。
固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、21。
每年年度终了，本集团对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异
的，调整预计净残值。
大修理费用
本集团对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。
15、在建工程
本集团在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
在建工程计提资产减值方法见附注三、21。
16、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
本集团购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。
（3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
17、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
本集团无形资产包括土地使用权、软件、非专利技术等。
无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
类别 使用寿命 摊销方法 备注
工业用地使用权 50年 直线摊销法
非专利技术 5年 直线摊销法
软件 5年 直线摊销法
本集团于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
无形资产计提资产减值方法见附注三、21。
（2）内部研究开发支出会计政策
（1）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
（2）内部研究开发项目支出的核算
本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。
18、长期资产减值
对子公司、联营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
19、长期待摊费用
本集团发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
20、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬”项目。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
设定提存计划
设定提存计划包括基本养老保险、失业保险以及企业年金计划等。
在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法
本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。
21、收入
（1）一般原则
①销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本集团确认收入。
（2）收入确认的具体方法
本集团销售商品收入确认的具体方法如下：
本集团销售商品确认收入的时点按以下标准确认：1、客户需要验收的商品，以客户验收确认的时点作为收入确认时点；2、客户不需要验收的商品，以客户确认收到货物时点作为收入确认时点。
22、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按应收金额计量；否则，按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。
与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
23、递延所得税资产/递延所得税负债
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。
本集团根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
于资产负债表日，本集团对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
24、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
（1）本集团作为出租人
经营租赁中的租金，本集团在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。
（2）本集团作为承租人
经营租赁中的租金，本集团在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。
25、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注|

2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》（简称企业会计准则第39号）、《企业会计准则第40号——合营安排》（简称企业会计准则第40号）和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（简称企业会计准则第41号），修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（简称企业会计准则第2号）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（简称企业会计准则第9号）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（简称企业会计准则第30号）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（简称企业会计准则第33号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（简称企业会计准则第37号），除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日起施行。
除下列事项外，其他因会计政策变更导致的影响不重大。
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目 影响金额根据企业会计准则第2号的要求： 经本公司第三 1.长期股权投资 3,003,000.00A、对被投资单位不具有控制、共同控制或重届董事会第十 2.可供出售金融资
大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允五次会议审议 产
价值不能可靠计量的权益性投资，按《企业批准
会计准则第22号——金融工具确认和计量》
进行处理。
本集团对上述会计政策变更的影响采用追溯
调整法处理。
根据企业会计准则第30号的要求： 经本公司第三1.固定资产 31,877,056.82届董事会第十2.划分为持有待售
A、将划分为持有待售处置组中的资产和负
五次会议审议 的资产
债，分别单独列示为一项流动资产（划分为
批准
持有待售的资产）和流动负债（划分为持有
待售的负债）。
本集团对比较财务报表的列报进行了相应调
整。
（2）重要会计估计变更
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|会计估计变更的内容和原因|审批程序|开始适用的时点|备注|

本集团本年度未发生重要会计估计变更。
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
||除天合（香港）投资有限公司、TIANHE||
|增值税|INVESTMENT PTE. LTD. 以外的全部|17%|
||公司的应税收入||
||除天合（香港）投资有限公司、TIANHE||
|营业税|INVESTMENT PTE. LTD. 以外的全部|5%|
||公司的应税收入||
||除天合（香港）投资有限公司、TIANHE||
|城市维护建设税|INVESTMENT PTE. LTD. 以外的全部|7%、5%|
||公司的应纳流转税额||
|企业所得税||15%、16.5%、25%、17%|

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|本公司|15%|
|除天合（香港）投资有限公司外全部子公司 应纳税所得||
||25%|
|额||
|天合（香港）投资有限公司|16.5%|
|TIANHE INVESTMENT PTE. LTD.|17%|

2、税收优惠
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局2014年9月2日批准颁发的《高新技术企业证书》，公司通过了国家高新技术企业重新认定。证书编号：GR201432001723，2014年本公司继续被认定为高新技术企业，有效期为三年，本年度企业所得税适用15%的税率。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|37,348.07|59,603.53|
|银行存款|125,946,691.79|123,719,258.38|
|其他货币资金|26,276,575.42|57,058,571.19|
|合计|152,260,615.28|180,837,433.10|

其他说明
期末，本集团除其他货币资金中用于开立银行承兑汇票、信用证及银行保函的保证金外，不存在抵押、质押或冻结、或存放在境外且资金汇回受到限制的款项。
年末受限的其他货币资金见本附注五、48。
2、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|61,913,301.15|45,667,614.07|
|商业承兑票据|30,000,000.00||
|合计|91,913,301.15|45,667,614.07|

（2）期末公司已质押的应收票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末已质押金额|
|银行承兑票据|317,891,595.45|
|合计|317,891,595.45|

（3）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末转应收账款金额|
|商业承兑票据|30,000,000.00|
|合计|30,000,000.00|

其他说明
3、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单项金额重大并单|||||||||||
||4,768,13||4,768,13|||4,768,1||4,768,131|||
|独计提坏账准备的||1.87%||100.00%|||1.86%||100.00%||
||1.43||1.43|||31.43||.43|||
|应收账款|||||||||||
|按信用风险特征组||||6.06%|||||||
||249,671,||15,139,3||234,532,6|250,864||14,065,01||236,799,87|
|合计提坏账准备的||97.81%|||||97.70%||5.61%||
||935.30||25.79||09.51|,891.18||8.83||2.35|
|应收账款|||||||||||
|单项金额不重大但||||71.83%|||||||
||809,926.||581,764.||228,161.5|1,134,1||1,134,111.|||
|单独计提坏账准备||0.32%|||||0.44%||||
||33||79||4|11.50||50|||
|的应收账款|||||||||||
||255,249,||20,489,2|8.03%|234,760,771.05|256,767||19,967,26||236,799,872.35|
|合计||100.00%|||||100.00%||7.78%||
||993.06||22.01|||,134.11||1.76|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||||
|应收账款（按单位）|||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|||||法律纠纷，未按判决书|
||4,768,131.43|4,768,131.43|100.00%|付款，企业已停产且欠|
|||||款时间较长|
|合计|4,768,131.43|4,768,131.43|--|--|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
||222,047,984.65|11,102,399.23|5.00%|
|1年以内小计|222,047,984.65|11,102,399.23|5.00%|
|1至2年|23,441,037.36|2,344,103.73|9.39%|
|2至3年|2,563,186.63|768,955.96|1.03%|
|3至4年|1,308,634.34|654,317.18|0.52%|
|4至5年|207,713.16|166,170.53|0.08%|
|5年以上|103,379.16|103,379.16|0.04%|
|合计|249,671,935.30|15,139,325.79|100.00%|

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位名称 应收账款占应收账款期末余额 坏账准备期末余额 合计数的比例% 期末余额浙江荣成纸业有限公司 16,724,578.76 6.55 836,228.94吉安集团有限公司 12,154,422.86 4.76 607,721.14安徽山鹰纸业股份有限公司 11,581,284.50 4.54 579,064.2200南通腾联工贸有限公司 7,250,000.00 2.84 362,500.00无锡荣成纸业有限公司 6,638,172.80 2.60 331,908.64合计 54,348,458.92 21.29 2,717,422.944、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|22,882,984.96|84.66%|31,705,274.65|87.02%|
|1至2年|1,095,298.46|4.05%|2,700,312.15|7.41%|
|2至3年|1,854,129.46|6.86%|2,029,938.26|5.57%|
|3年以上|1,198,813.05|4.43%|||
|合计|27,031,225.93|--|36,435,525.06|--|

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
不适用
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位名称 预付款项 占预付款项期末余额期末余额 合计数的比例%东马棕榈工业（张家港）有限公司 3,559,866.78 13.17江苏省电力公司苏州供电公司 2,740,767.19 10.14泰柯棕化（张家港）有限公司 2,563,667.64 9.48南通市康桥油脂有限公司 2,021,082.32 7.48丰益油脂化学（连云港）有限公司 1,879,574.45 6.95合计 12,764,958.38 47.22
其他说明：
无
5、应收股利
（1）应收股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目(或被投资单位)|期末余额|期初余额|

（2）重要的账龄超过1年的应收股利
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否发生减值及其判断|
|项目(或被投资单位)|期末余额|账龄|未收回的原因||
|||||依据|

其他说明：
6、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||35,495,0||3,418,49||32,076,56|23,897,||1,529,873||22,367,656.|
|合计提坏账准备的||100.00%||9.63%|||100.00%||6.40%||
||51.10||0.79||0.31|529.09||.03||06|
|其他应收款|||||||||||
||35,495,0||3,418,49||32,076,560.31|23,897,||1,529,873||22,367,656.06|
|合计||100.00%||9.63%|||100.00%||6.40%||
||51.10||0.79|||529.09||.03|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
||22,790,315.77|1,140,384.29|5.00%|
|1年以内小计|22,790,315.77|1,140,384.29|5.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|1至2年|2,386,977.31|238,697.73|10.00%|
|2至3年|333,653.78|100,096.13|30.00%|
|3至4年|1,919,872.62|959,936.32|50.00%|
|4至5年|1,082,000.00|865,600.00|80.00%|
|5年以上|113,776.32|113,776.32|100.00%|
|合计|28,626,595.80|3,418,490.79||

确定该组合依据的说明：
不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|员工备用金|2,396,587.71|8,243,724.58|
|押金、保证金|16,340,930.39|2,005,072.00|
|出口退税|4,471,867.59|9,031,269.62|
|其他单位往来借款|11,892,680.48|4,362,623.34|
|其他|392,984.93|254,839.55|
|合计|35,495,051.10|23,897,529.09|

（3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
||出口销售应收取的|||||
|出口退税||4,471,867.59|1年以内|12.60%||
||退税|||||
|中华人民共和国德|进料加工手册保证|||||
|||11,732,000.00|1年以内|33.05%|586,600.00|
|州海关|金|||||
|镇江润港化工有限||||||
||往来款|4,050,000.00|1年以内|11.41%|202,500.00|
|公司||||||
|苏州市瑞文项目投||||||
||往来款|3,000,000.00|1年以内|8.45%|150,000.00|
|资有限公司||||||
|中华人民共和国南|进料加工手册保证|2,940,000.00|1年以内|8.28%|147,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|通海关|金|||||
|合计|--|26,193,867.59|--|73.79%|1,086,100.00|

7、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|56,473,239.45||56,473,239.45|48,104,775.76||48,104,775.76|
|在产品|25,572,149.71||25,572,149.71|22,252,043.18||22,252,043.18|
|库存商品|128,148,381.72|1,508,508.42|126,639,873.30|90,676,770.66|350,441.60|90,326,329.06|
|周转材料|17,846,648.02||17,846,648.02|16,192,167.26|6,360.00|16,185,807.26|
|发出商品|4,732,056.66||4,732,056.66|13,543,767.59||13,543,767.59|
|委托加工物资|942,953.02||942,953.02|1,312,618.15||1,312,618.15|
|合计|233,715,428.58|1,508,508.42|232,206,920.16|192,082,142.60|356,801.60|191,725,341.00|

（2）存货跌价准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加金额||本期减少金额|||
|项目|期初余额|||||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|库存商品|350,441.60|1,158,066.82||||1,508,508.42|
|周转材料|6,360.00|||6,360.00|||
|合计|356,801.60|1,158,066.82||6,360.00||1,508,508.42|

8、划分为持有待售的资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末账面价值|公允价值|预计处置费用|预计处置时间|
|划分为持有待售的非流|||||
||31,877,056.82||||
|动资产|||||
|合计|31,877,056.82|||--|

其他说明：
根据本公司与母公司苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”）签订《资产转让框架协议》，约定在拆迁工作实施
后将原料药车间生产设备转让给天马集团，转让价格待政府拆迁补偿标准落实后确定。
9、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行理财产品：|||
|"本利丰"人民币信托理财产品对公系列|||
|||150,000,000.00|
|（苏市）20130034号|||
|金石榴稳赢定制 13068 号人民币理财|||
|||40,000,000.00|
|产品|||
|飞越理财人民币"步步为赢"结构性存款|||
|||30,000,000.00|
|理财产品（131583期）|||
|宁波银行单位结构性存款||6,000,000.00|
|预缴税金及待认证进项税：|||
|企业所得税|1,650,593.68|2,259,185.61|
|增值税|||
|待认证进项税|12,406,849.99|11,967,543.83|
|待抵扣进项税|6,037,832.54|1,105,616.64|
|中国民生银行人民币结构性存款D-1款|||
||20,000,000.00||
|（文本编号：CMBC-HT-468(2012)）|||
|中国建设银行随意存产品（编号：|||
||18,491,400.00||
|20141208002）|||
|招商银行公司理财计划协议（保本型）|||
||20,000,000.00||
|编号：2014年招银吴字第003号|||
|上海银行公司客户人民币封闭式理财产|||
||60,000,000.00||
|品协议书（代码：WG14M01045）|||
|合计|138,586,676.21|241,332,346.08|

其他说明：
10、可供出售金融资产
（1）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||||减值准备||||在被投资||
|被投资单||||||||||本期现金|
||||||||||单位持股||
|位|期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末||红利|
||||||||||比例||
|临邑县农|||||||||||
||3,003,000.|||3,003,000.|||||||
|村信用合|||||||||0.02%||
||00|||00|||||||
|作联社|||||||||||

|||||
|-|-|-|-|
||3,003,000.00|3,003,000.||
|合计|||--|
|||00||

11、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|被投资单||||权益法下|||宣告发放||||减值准备|
||期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额||
|位||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他||期末余额|
||||||收益调整|变动||准备||||
|||||资损益|||或利润|||||
|一、合营企业||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||
|①联营企||||||||||||
|业苏州神||||||||||||
||32,198,10|||-127,301.||||||32,070,80||
|元生物科||||||||||||
||8.00|||86||||||6.14||
|技股份有||||||||||||
|限公司||||||||||||
||32,198,10|||-127,301.||||||32,070,80||
|小计||||||||||||
||8.00|||86||||||6.14||
||32,198,10|||-127,301.||||||32,070,80||
|合计||||||||||||
||8.00|||86||||||6.14||

其他说明
2014年6月，本公司出资人民币3,219.8108万元对苏州神元科技生物股份有限公司（以下简称“神元股份”）进行增资。增资扩股后，本公司持有神元股份21.16%的股权，并派出一名董事参与公司财务、经营决策，按照权益法进行后续计量。
12、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|电子设备|运输设备|其他|合计|
|一、账面原值：|||||||
|1.期初余额|194,011,608.79|461,780,331.08|44,098,018.21|15,975,227.89||715,865,185.97|
|2.本期增加金额|50,511,080.60|105,449,190.21|2,899,924.15|1,025,685.90||159,885,880.86|
|（1）购置|685,383.00|41,240,633.94|2,877,846.88|625,685.90||45,429,549.72|
|（2）在建工程转入|49,825,697.60|64,208,556.27|21,363.18|0.00||114,055,617.05|
|（3）企业合并增加|||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（4）其他增加|||714.09|400,000.00|400,714.09|
|3.本期减少金额|1,535,576.52|60,723,171.68|762,075.23|3,206,799.10|66,227,622.53|
|（1）处置或报废||1,478,448.11||3,206,799.10|4,685,247.21|
|（2）其他减少|1,535,576.52|59,244,723.57|762,075.23||61,542,375.32|
|4.期末余额|242,987,112.87|506,506,349.61|46,235,867.13|13,794,114.69|809,523,444.30|
|二、累计折旧||||||
|1.期初余额|30,010,930.77|129,452,938.62|17,893,443.18|10,580,481.36|187,937,793.93|
|2.本期增加金额|7,875,698.02|46,816,109.61|2,987,236.55|173,667.16|57,852,711.34|
|（1）计提|7,860,414.89|46,592,639.15|2,986,906.22|173,667.16|57,613,627.42|
|（2）其他增加|15,283.13|223,470.46|330.33||239,083.92|
|3.本期减少金额|15,566.55|28,557,177.61|681,894.63|1,895,758.05|31,150,396.84|
|（1）处置或报废||513,283.04|2,123.25|1,895,758.05|2,411,164.34|
|（2）其他减少|15,566.55|28,043,894.57|679,771.38||28,739,232.50|
|4.期末余额|37,871,062.24|147,711,870.62|20,198,785.10|8,858,390.47|214,640,108.43|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额||||||
|2.本期增加金额||||||
|（1）计提||||||
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置或报废||||||
|4.期末余额||||||
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价值|205,116,050.63|358,794,478.99|26,037,082.03|4,935,724.22|594,883,335.87|
|2.期初账面价值|164,000,678.02|332,327,392.46|26,204,575.03|5,394,746.53|527,927,392.04|

（2）未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
|||年末完工，计划等待即将完工的其他房|
|工厂警卫室|17,856.72||
|||屋建筑物同时办理|
|||年末完工，计划等待即将完工的其他房|
|CPM厂房|2,367,598.91||
|||屋建筑物同时办理|

||||
|-|-|-|
|||年末完工，计划等待即将完工的其他房|
|AKD仓库|11,739.34||
|||屋建筑物同时办理|

其他说明
不适用
13、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|纳百园二期基建|||||||
|项目工程-募投||||39,348,996.27||39,348,996.27|
|项目|||||||
|纳百园二期基建|||||||
|项目工程-厂区|4,741,729.47||4,741,729.47|37,951,150.13||37,951,150.13|
|改建|||||||
|纳百园三车间改|||||||
|||||2,553,913.30||2,553,913.30|
|造工程|||||||
|天禾化学生产线|||||||
||441,478.62||441,478.62|2,933,885.09||2,933,885.09|
|扩建|||||||
|本公司十一车间|||||||
||10,392,287.46||10,392,287.46|2,996,991.12||2,996,991.12|
|改造|||||||
|山东天安二期基|||||||
|建项目工程-募|72,945,823.60||72,945,823.60|25,907,548.56||25,907,548.56|
|投项目|||||||
|其他零星改造|2,302,392.81||2,302,392.81||||
|合计|90,823,711.96||90,823,711.96|111,692,484.47||111,692,484.47|

（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||期初余额||本期转|||工程累|||其中：本期利息资本化金额|||
||||||本期其||||利息资||本期利||
|项目名|||本期增|入固定||期末余|计投入|工程进||||资金来|
||预算数||||他减少||||本化累||息资本||
|称|||加金额|资产金||额|占预算|度||||源|
||||||金额||||计金额||化率||
|||||额|||比例||||||
|纳百园|||||||||||||
||107,418|, 77,300,1|14,874,8|87,433,2||||||||募股资|
|二期基|||||||85.81%|86%|||||
||000.0|0 46.40|52.91|69.84||||||||金|
|建项目|||||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工程-募|||||||||||
|投项目|||||||||||
|山东天|||||||||18.50%4||
|安二期|||||||||||
|基建项|181,537,|25,907,5|57,793,6|10,755,3|||5,540,21|2,840,2||募股资|
||||||29.73%|30%|||||
|目工程-|800.00|48.56|71.11|96.07|||6.64|6.6||金|
|募投项|||||||||||
|目|||||||||||
||288,955,|103,207,|72,668,5|98,188,6|||5,540,21|2,840,2|14||
|合计|||||--|--||||--|
||800.00|694.96|24.02|65.91|||6.64|6.6|||

14、工程物资
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|专用材料和设备|11,059,449.74|11,536,512.85|
|合计|11,059,449.74|11,536,512.85|

其他说明：
15、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|其他|合计|
|一、账面原值||||||
|1.期初余额|78,408,606.12||65,451,051.77|445,657.10|144,305,314.99|
|2.本期增加金额|1,923,239.00|||19,200.00|1,942,439.00|
|（1）购置|1,923,239.00|||19,200.00|1,942,439.00|
|（2）内部研发||||||
|（3）企业合并增加||||||
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置||||||
|4.期末余额|80,331,845.12||65,451,051.77|464,857.10|146,247,753.99|
|二、累计摊销||||||
|1.期初余额|6,713,244.33||30,078,720.90|240,209.12|37,032,174.35|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.本期增加金额|1,623,346.82|11,226,825.67|74,920.35|12,925,092.84|
|（1）计提|1,623,346.82|11,226,825.67|74,920.35|12,925,092.84|
|3.本期减少金额|||||
|（1）处置|||||
|4.期末余额|8,336,591.15|41,305,546.57|315,129.47|49,957,267.19|
|三、减值准备|||||
|1.期初余额|||||
|2.本期增加金额|||||
|（1）计提|||||
|3.本期减少金额|||||
|（1）处置|||||
|4.期末余额|||||
|四、账面价值|||||
|1.期末账面价值|71,995,253.97|24,145,505.20|149,727.63|96,290,486.80|
|2.期初账面价值|71,695,361.79|35,372,330.87|205,447.98|107,273,140.64|

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
16、开发支出
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加金额||本期减少金额||||
|项目|期初余额|||确认为无形资|||期末余额|
|||内部开发支出|其他||转入当期损益|其他||
|||||产||||
|璜达肝癸钠生||||||||
||3,797,697.21||||||3,797,697.21|
|产技术||||||||
|氯吡格雷樟脑||||||||
||2,349,869.94|1,008,810.70|133,045.00||||3,491,725.64|
|磺酸盐制备||||||||
|扎布沙星中间||||||||
|体TBDCS制|1,303,699.14||||||1,303,699.14|
|备||||||||
|L-2-氨基丁酰||||||||
||1,223,226.21||||||1,223,226.21|
|胺盐酸工业化||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|TRP4项目|1,135,084.82|132,607.19|||1,267,692.01|
|四号醇工业化||||||
||970,670.66||||970,670.66|
|技术||||||
|磺酰哌嗪生产||||||
||890,781.52||||890,781.52|
|技术||||||
|依诺肝素钠生||||||
||800,000.00|22,335.77||291,730.00|530,605.77|
|产技术||||||
|塞来昔布的合||||||
||642,133.52|856,567.19|199,570.00||1,698,270.71|
|成工艺||||||
|莫西沙星侧链||||||
||532,235.20||||532,235.20|
|工业化||||||
|对羟基苯甲醇||||||
||502,579.07||||502,579.07|
|项目||||||
|4-溴甲基喹啉||||||
||407,042.04||||407,042.04|
|酮工业化||||||
|ASA高效施胶||||||
||328,928.48|2,442,653.25|||2,771,581.73|
|剂工业化||||||
|RBD-2合成工||||||
||303,290.40||||303,290.40|
|艺||||||
|龙|180,817.47|||180,817.47||
|丙二腈绿色合||||||
||165,546.82||||165,546.82|
|成新工艺||||||
|葡辛胺技改|119,700.37|||119,700.37||
|氯化胆碱磷酸||||||
||113,207.52|6,730.38||119,937.90||
|钙||||||
|BDP|99,850.90||||99,850.90|
|硫酸氢氯吡格||||||
|||1,303,971.23|159,650.00||1,463,621.23|
|雷中间体工艺||||||
|PMCN-1 绿色||||||
|||2,864,351.11|||2,864,351.11|
|合成工艺||||||
|液体烷基烯酮||||||
|||6,464,503.37|||6,464,503.37|
|二聚体工艺||||||
|兰索拉唑合成||||||
|||1,604,545.08|199,564.96||1,804,110.04|
|工艺||||||
|维格列汀合成||||||
|||935,395.18|153,000.00||1,088,395.18|
|工艺||||||
|度洛西汀盐酸||||||
|||1,387,466.69|266,090.00||1,653,556.69|
|盐合成工艺||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|瑞巴派特中间||||||
|||2,078,854.71|266,090.00||2,344,944.71|
|体制备方法||||||
|5万吨/年光气||||||
|及光气衍生品||673,376.53|||673,376.53|
|工艺研发||||||
|TRP2(龙）项目||2,946,216.14|||2,946,216.14|
|其他零星研发||||||
|||196,052.65||50,989.33|145,063.32|
|项目||||||
|合计|15,866,361.29|24,924,437.17|1,377,009.96|763,175.07|41,404,633.35|

其他说明
17、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称||本期增加||本期减少|||
|或形成商誉的事|期初余额|||||期末余额|
|||企业合并形成的|其他|处置|其他||
|项|||||||
|非同一控制下企|||||||
||33,829,463.14|||||33,829,463.14|
|业合并-纳百园|||||||
|非同一控制下企|||||||
|业合并-山东天|29,649,529.22|||||29,649,529.22|
|安|||||||
|合计|63,478,992.36|||||63,478,992.36|

18、长期待摊费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|房屋租金|935,830.40||64,000.00||871,830.40|
|实验室改建|561,100.00|113,207.54|232,151.62||442,155.92|
|绿化养护费用|309,333.34||233,957.60||75,375.74|
|厂房零星修理||454,420.00|||454,420.00|
|其他||92,452.83|14,150.88||78,301.95|
|合计|1,806,263.74|660,080.37|544,260.10||1,922,084.01|

其他说明
不适用
19、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|24,996,536.89|5,558,221.30|21,557,888.79|4,656,101.54|
|可抵扣亏损|2,711,145.54|677,786.39|||
|公允价值变动损失|1,161,339.54|174,200.93|||
|合计|28,869,021.97|6,410,208.62|21,557,888.79|4,656,101.54|

（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|非同一控制企业合并资|||||
||14,155,516.24|3,538,879.06|14,907,915.72|3,726,978.93|
|产评估增值|||||
|合计|14,155,516.24|3,538,879.06|14,907,915.72|3,726,978.93|

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|
|项目|||||
||期末互抵金额|或负债期末余额|期初互抵金额|或负债期初余额|
|递延所得税资产||6,410,208.63||4,656,101.54|
|递延所得税负债||3,538,879.06||3,726,978.93|

（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣暂时性差异|84,685.60|4,946.78|
|可抵扣亏损|2,564,603.63|1,121,073.74|
|合计|2,649,289.23|1,126,020.52|

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2017年|1,121,073.74|1,121,073.74||
|2018年|1,528,215.49|||
|合计|2,649,289.23|1,121,073.74|--|

其他说明：
20、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预付工程款|12,983,255.74||
|预付房屋、设备款|51,809,034.05||
|合计|64,792,289.79||

其他说明：
预付投资款系支付镇江润港化工有限公司收购款。
21、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|质押借款|40,706,499.97|26,726,858.59|
|保证借款|19,998,310.00|94,569,965.00|
|信用借款|413,833,000.00|262,000,000.00|
|合计|474,537,809.97|383,296,823.59|

短期借款分类的说明：
质押借款系本公司以出口商业发票融资形式向银行取得的借款以及子公司山东天安以未到期商业承兑汇票贴现的形式向民生银行取得的借款，详见审计报告附注五、44；保证借款系本公司为子公司提供担保取得的借款，详见审计报告附注十、2。
22、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|合计|350,839.54||

其他说明：
23、应付票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|
|商业承兑汇票|30,000,000.00||
|银行承兑汇票|4,000,000.00|39,500,000.00|
|合计|34,000,000.00|39,500,000.00|

本期末已到期未支付的应付票据总额为元。
24、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|采购款|131,627,177.02|113,578,171.45|
|工程款|51,950,802.47|26,048,804.98|
|合计|183,577,979.49|139,626,976.43|

（2）账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|

其他说明：
期末，无账龄超过1年以上的重要的应付账款。
25、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|货款|10,433,958.93|7,926,852.69|
|合计|10,433,958.93|7,926,852.69|

26、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|3,605,177.58|96,530,246.07|96,359,908.57|3,775,515.08|
|二、离职后福利-设定提|||||
|||7,404,513.70|7,065,979.30|338,534.40|
|存计划|||||
|三、辞退福利||478,710.58|478,710.58||
|合计|3,605,177.58|104,413,470.35|103,904,598.45|4,114,049.48|

（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和|||||
||3,605,177.58|83,888,181.23|83,904,815.13|3,588,543.68|
|补贴|||||
|2、职工福利费||6,144,650.90|6,144,650.90||
|3、社会保险费||3,962,537.38|3,775,565.98|186,971.40|
|其中：医疗保险费||2,994,894.20|2,870,110.40|124,783.80|
|工伤保险费||633,409.40|589,039.40|44,370.00|
|生育保险费||334,233.78|316,416.18|17,817.60|
|4、住房公积金||2,087,285.00|2,087,285.00||
|5、工会经费和职工教育|||||
|||447,591.56|447,591.56||
|经费|||||
|合计|3,605,177.58|96,530,246.07|96,359,908.57|3,775,515.08|

（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|2、失业保险费||6,910,563.01|6,589,846.21|320,716.80|
|3、企业年金缴费||493,950.69|476,133.09|17,817.60|
|合计||7,404,513.70|7,065,979.30|338,534.40|

其他说明：
27、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|8,823,028.82|3,473,237.76|
|企业所得税|216,663.17|411,205.69|
|城市维护建设税|510,545.63|145,121.98|
|教育费附加|294,534.99|78,309.95|
|地方教育费附加|196,356.67|52,206.61|
|土地使用税|617,209.49|340,226.48|
|房产税|581,536.90|101,831.70|
|其他税种|154,555.63||
|合计|11,394,431.30|4,602,140.17|

其他说明：
28、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|划分为金融负债的优先股\永续债利息||625,583.32|
|合计|891,571.79|625,583.32|

重要的已逾期未支付的利息情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|借款单位|逾期金额|逾期原因|

其他说明：
29、应付股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|普通股股利||418,950.00|
|合计|418,950.00|418,950.00|

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
30、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|押金、保证金|1,855,020.00|320,000.00|
|其他|302,316.06|268,606.07|
|合计|2,157,336.06|588,606.07|

31、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、—）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|285,650,000.00|||285,650,000.00||285,650,000.00|571,300,000.00|

其他说明：
见附注五、31。
32、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|607,581,286.74||285,650,000.00|321,931,286.74|
|其他资本公积|18,668,441.47|||18,668,441.47|
|合计|626,249,728.21||285,650,000.00|340,599,728.21|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
2014年3月31日，本公司召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配及公积金转增股本预案》。根据该预案，本公司以资本公积28,565万元转增股本。新增股本业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2014）第320FA0004号《验资报告》审验，并于2014年6月4日完成工商变更登记。
33、专项储备
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|安全生产费|1,212,727.91||1,212,727.91||
|合计|1,212,727.91||1,212,727.91||

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
34、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|25,902,298.69|1,435,218.65||27,337,517.34|
|合计|25,902,298.69|1,435,218.65||27,337,517.34|

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
盈余公积本期增加系按照公司净利润10%提取。
35、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|226,271,087.02|220,268,350.78|
|调整后期初未分配利润|226,271,087.02|220,268,350.78|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|36,228,495.76|47,025,259.85|
|减：提取法定盈余公积|1,435,218.65|3,677,833.63|
|应付普通股股利|14,282,500.00|36,000,000.00|
|计提专项储备||1,344,689.98|
|期末未分配利润|246,781,864.13|226,271,087.02|

调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。
36、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|984,812,781.61|806,818,497.13|1,059,261,486.51|884,063,746.44|
|其他业务|55,365,058.22|48,183,841.79|62,406,193.06|57,409,457.65|
|合计|1,040,177,839.83|855,002,338.92|1,121,667,679.57|941,473,204.09|

37、营业税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|营业税|111,097.82|251.42|
|城市维护建设税|1,537,095.79|1,900,356.32|
|教育费附加|1,337,571.12|1,558,195.58|
|合计|2,985,764.73|3,458,803.32|

其他说明：
各项营业税金及附加的计缴标准详见审计报告附注四、税项。
38、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|运输费|30,531,258.58|27,838,527.12|
|职工薪酬|7,103,664.05|5,548,357.33|
|包装物摊销|936,315.07|507,112.31|
|差旅费|2,064,111.07|1,971,688.19|
|业务招待费|2,190,911.65|1,692,841.94|
|其他|3,117,065.86|3,336,730.87|
|合计|45,943,326.28|40,895,257.76|

其他说明：
39、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|32,680,997.84|30,802,674.94|
|无形资产摊销|10,925,515.95|10,847,263.98|
|研发费用|2,853,759.11|1,927,857.56|

||||
|-|-|-|
|业务招待费|5,334,959.23|5,219,466.32|
|折旧费|5,019,263.40|5,402,139.14|
|中介机构服务费|2,683,602.56|1,294,319.42|
|税费|5,593,125.96|4,109,366.90|
|其他|13,340,985.01|8,951,259.54|
|合计|78,432,209.06|68,554,347.80|

其他说明：
40、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|26,650,281.90|21,540,778.72|
|减：利息资本化|2,840,216.64|2,258,137.51|
|减：利息收入|5,953,310.31|1,718,060.45|
|承兑汇票贴息|2,194,866.67||
|汇兑损失|7,421.15|2,964,575.00|
|手续费及其他|588,685.39|690,571.58|
|合计|20,647,728.16|21,219,727.34|

其他说明：
利息资本化金额已计入在建工程。本期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率为8.5%（上期：8.5%）41、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|2,429,819.21|1,535,138.23|
|二、存货跌价损失|1,151,706.82||
|合计|3,581,526.03|1,535,138.23|

其他说明：
42、公允价值变动收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|以公允价值计量的且其变动计入当期损|||
||-1,161,339.54||
|益的金融资产|||

||||
|-|-|-|
|其中：衍生金融工具产生的公允价|||
||-1,161,339.54||
|值变动收益|||
|远期外汇合约收益||810,500.00|
|合计|-1,161,339.54|810,500.00|

其他说明：
衍生金融工具产生的公允价值变动收益系远期外汇合约收益。
43、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|-127,301.86||
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|180,180.00||
|理财产品投资收益|8,190,915.92|3,891,861.47|
|衍生金融工具取得的收益|1,779,500.00||
|成本法核算的长期股权投资收益||323,180.00|
|合计|10,023,294.06|4,215,041.47|

其他说明：
44、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置利得合计|117,461.70|4,503,174.77||
|其中：固定资产处置利得|117,461.70|3,324,495.54||
|无形资产处置利得||1,178,679.23||
|政府补助|4,066,406.46|5,603,513.71||
|其他|246,782.94|28,993.46||
|合计|4,430,651.10|10,135,681.94||

计入当期损益的政府补助：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生金额|上期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|临盘街道办事处财政所企业||||
|||1,000,000.00|与收益相关|
|扶持资金||||
|吴中区木渎镇财政所转型升||500,000.00|与收益相关|

|||||
|-|-|-|-|
|级专项资金||||
|苏州市2013年度第二十八批||||
|自主创新专项资金（政策性资||450,000.00|与收益相关|
|助）项目及经费||||
|吴中区第九批科技发展计划||||
|（国家，省，市科技项目配套）||374,800.00|与收益相关|
|项目及经费||||
|木渎财政库专利专项奖励||300,000.00|与收益相关|
|苏州吴中区木渎镇财政所科||||
|||290,000.00|与收益相关|
|技款||||
|木渎财政库专利专项资金款||288,424.00|与收益相关|
|临邑县财政局奖金||190,000.00|与收益相关|
|姑苏重点产业紧缺人才引进||||
|||175,000.00|与收益相关|
|资助||||
|苏州市吴中区财政所科技经||||
|||150,000.00|与收益相关|
|费||||
|木渎财政库商务发展专项资||||
|||110,000.00|与收益相关|
|金款||||
|苏州市吴中区木渎财政所转||||
|||100,000.00|与收益相关|
|型升级专项资金||||
|木渎财政库外贸稳定增长奖||||
|||100,000.00|与收益相关|
|补资款||||
|临盘财政所奖金||100,000.00|与收益相关|
|苏州市吴中区木渎财政所科||||
|||59,100.00|与收益相关|
|技金融专项资金||||
|浒墅关人民政府纳税奖励|2,000,000.00||与收益相关|
|2014年度苏州市知识产权（专||||
||500,000.00||与收益相关|
|利、版权）奖||||
|2013年度吴中区商务发展专||||
||480,000.00||与收益相关|
|项资金||||
|苏州市2014年度第二十一批||||
|科技发展计划（政策性资助）|200,000.00||与收益相关|
|项目及经费||||
|2013年度吴中区区级知识产||||
||150,000.00||与收益相关|
|权计划项目||||
|南通市科技进步奖、如东县科||||
||142,000.00||与收益相关|
|技进步奖||||
|苏州市2013年度商务转型发|112,406.46||与收益相关|

|||||
|-|-|-|-|
|展专项资金||||
|吴中区2013年度综合表彰大||||
||100,000.00||与收益相关|
|专项奖励资金会||||
|临邑县临盘街道办事处财政||||
||100,000.00|321,561.84|与收益相关|
|所纳税补贴||||
|2013年度省工业和信息产业||||
||84,000.00|500,000.00|与收益相关|
|转型升级专项引导资金||||
|其他|198,000.00|594,627.87|与收益相关|
|合计|4,066,406.46|5,603,513.71|--|

其他说明：
45、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置损失合计|1,033,354.63|238,638.70|1,033,354.63|
|其中：固定资产处置损失|1,033,354.63|238,638.70|1,033,354.63|
|对外捐赠|6,000.00|686,000.00|6,000.00|
|地方性基金支出|198,200.00|216,424.00|198,200.00|
|滞纳金|3,945.59|219,983.24|3,945.59|
|赔偿款|100,040.78||100,040.78|
|其他|291,644.04|39,693.59|291,644.04|
|合计|1,633,185.04|1,400,739.53|1,633,185.04|

其他说明：
46、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|11,709,977.41|11,138,497.46|
|递延所得税费用|-1,940,616.95|-97,718.45|
|合计|9,769,360.46|11,040,779.01|

（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|45,194,664.50|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|6,779,199.67|
|子公司适用不同税率的影响|2,857,514.30|
|调整以前期间所得税的影响|509,149.53|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|391,637.51|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|-280,268.44|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏||
||745,408.69|
|损的影响||
|权益法核算的合营企业和联营企业损益|19,095.28|
|研究开发费加成扣除的纳税影响（以"-"填列）|-1,164,598.74|
|其他|-87,777.35|
|所得税费用|9,769,360.46|

其他说明
47、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收到政府补助|4,066,406.46|5,603,513.71|
|利息收入|5,953,310.31|1,718,060.45|
|收回保证金回款|9,086,686.41|841,963.62|
|合计|19,106,403.18|8,163,537.78|

收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|管理费用、营业费用中的付现费用|51,681,091.20|52,858,183.59|
|支付非关联单位往来|3,897,546.86|46,749,972.09|
|保证金支出||3,221,094.36|
|合计|55,578,638.06|102,829,250.04|

支付的其他与经营活动有关的现金说明：
48、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|35,425,304.04|47,250,905.90|
|加：资产减值准备|3,562,284.83|1,535,138.23|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|||
||54,421,295.07|48,779,305.70|
|物资产折旧|||
|无形资产摊销|11,839,558.56|10,847,263.98|
|长期待摊费用摊销|544,260.10|309,224.26|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|||
||915,892.93|-4,277,696.84|
|的损失（收益以“－”号填列）|||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）||13,160.77|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|1,161,339.54|-810,500.00|
|财务费用（收益以“－”号填列）|27,583,636.99|22,247,216.21|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-10,023,294.06|-4,215,041.47|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填|||
||-1,754,107.09|189,210.29|
|列）|||
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填|||
||-188,099.87|-286,928.74|
|列）|||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-32,462,799.53|-2,784,127.27|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号|||
||-245,253,015.43|-24,040,856.35|
|填列）|||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号|||
||175,207,238.63|-60,905,302.46|
|填列）|||
|经营活动产生的现金流量净额|20,979,494.71|33,850,972.21|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活|||
||--|--|
|动：|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|125,984,406.92|123,778,861.91|
|减：现金的期初余额|123,778,861.91|65,110,717.31|
|现金及现金等价物净增加额|2,205,545.01|58,668,144.60|

（2）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|125,984,406.92|123,778,861.91|
|其中：库存现金|37,348.07|59,603.53|
|可随时用于支付的银行存款|12,946,691.79|123,719,258.38|
|三、期末现金及现金等价物余额|125,984,406.92|123,778,861.91|

其他说明：
49、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|26,276,575.42|见说明|
|应收票据|30,000,000.00|见说明|
|应收账款|11,906,227.82|见说明|
|合计|68,182,803.24|--|

其他说明：
货币资金中其他货币资金系用于开立银行承兑汇票、信用证及银行保函的保证金。
应收账款系本公司出口商票融资业务中用于质押的外销应收账款。应收票据系子公司山东天安持有的已贴现未到期的商业承兑汇票。
50、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|其中：美元|7,494,483.36|6.1190|45,858,743.67|
|其中：美元|7,294,972.14|6.1190|44,637,934.52|
|欧元|21,500.00|7.4556|160,295.40|
|其中：美元|7,000.00|6.1190|42,833.00|
|港币|490,000.00|6.1190|2,998,310.00|

其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用√不适用
八、合并范围的变更
1、其他
（1）TIANHE INVESTMENT PTE.LTD
子公司TIANHE INVESTMENT PTE.LTD设立于2013年9月13日，2014年开始实际运营，本集团2014年度将TIANHE INVESTMENTPTE.LTD纳入合并范围。
（2）苏州天森保健品有限公司
子公司苏州天森保健品有限公司（以下简称“天森保健品”）设立于2014年3月12日，设立后即开始实际运营，本集团2014年度将天森保健品纳入合并范围。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|天禾化学品（苏|||||||
|||||||同一控制下企业|
|州）有限公司（简|苏州市|苏州市|造纸化学品生产|100.00%|||
|||||||合并|
|称"天禾化学"）|||||||
|苏州中科天马肽|||||||
|工程中心有限公||||||非同一控制下企|
||苏州市|苏州市|药物中间体研发|60.50%|||
|司（简称"中科天||||||业合并|
|马"）|||||||
|南通市纳百园化|||||||
||||丙二腈等化工产|||非同一控制下企|
|工有限公司（简|南通市|南通市||100.00%|||
||||品生产销售|||业合并|
|称"纳百园"）|||||||
|山东天安化工股|||||||
||||光气等化工产品|||非同一控制下企|
|份有限公司（简|山东德州|山东德州||90.02%|||
||||生产销售|||业合并|
|称"山东天安"）|||||||
|天合（香港）投|||||||
||香港特别行政区|香港特别行政区|进出口贸易|100.00%||设立或投资|
|资有限公司|||||||
|TIANHE|||商业和管理咨询||||
||新加坡|新加坡||100.00%||设立或投资|
|INVESTMENT|||服务||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|PTE.LTD||||||
|苏州天森保健品||||||
||||保健品研发及技|||
|有限公司（简称"|苏州市|苏州市||91.00%|设立或投资|
||||术咨询|||
|天森保健品"）||||||

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
不适用
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
不适用
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
不适用
确定公司是代理人还是委托人的依据：
不适用
其他说明：
不适用
（2）重要的非全资子公司
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本期归属于少数股东的|本期向少数股东宣告分||
|子公司名称|少数股东持股比例|||期末少数股东权益余额|
|||损益|派的股利||
|山东天安|9.80%|-244,799.48||48,616,919.45|

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
不适用
其他说明：
不适用
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||||期初余额||||||
|子公司|||||||||||||
||流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|
|名称|||||||||||||
||产|资产|计|债|负债|计|产|资产|计|债|负债|计|
|山东天|289,429|, 334,868,|624,298,|147,136,||147,136,|337,900,|238,439,|576,340,|95,196,776.44||95,196,7|
|安|861.69|825.92|687.61|647.84||647.84|921.87|614.21|536.08|||76.44|

单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期发生额||||上期发生额||||
|子公司名称|||综合收益总|经营活动现|||综合收益总额|经营活动现|
||营业收入|净利润|||营业收入|净利润|||
||||额|金流量||||金流量|
|山东天安|129,590,752.|-2,487,951.84|-2,487,951.84|4,063,693.90|187,679,019.|318,610.14|318,610.14|-34,679,075.0|

||||
|-|-|-|
|53|89|5|

其他说明：
不适用
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
不适用
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
不适用
其他说明：
不适用
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
不适用
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
不适用
其他说明
不适用
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例||对合营企业或联|
|合营企业或联营|||||||
||主要经营地|注册地|业务性质|||营企业投资的会|
|企业名称||||直接|间接||
|||||||计处理方法|
|联营企业|||||||
|苏州神元生物科|||生物制品研发与||||
||苏州市|苏州市||21.16%||权益法|
|技股份有限公司|||销售||||

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
不适用
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
不适用
十、与金融工具相关的风险
本集团各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
1、风险管理目标和政策
本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本集团财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标，本集团已制定风险管理政策以辨别和分析本集团所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本集团的风险水平。本集团会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本集团经营活动的改变。本集团的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。
本集团的金融工具导致的主要风险是利率风险、汇率风险、信用风险及流动性风险。
（1）市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、汇率风险和其他价格风险。
利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。
浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。
截止2014年12月31日，本集团无长期银行借款及应付债券等长期带息债务。因此本集团承担的利率变动市场风险不重大。
本集团持有的计息金融工具如下（单位：人民币万元）：
项目 本年数 上年数固定利率金融工具
金融负债
其中：短期借款 47,453.78 38,329.68浮动利率金融工具
金融资产
其中：保本型理财产品 11,849.14 22,600.00汇率风险
汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。
本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本集团已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元）依然存在外汇风险。
于2014年12月31日，本集团持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下（单位：人民币万元）：
项目 外币负债 外币资产
期末数 期初数 期末数 期初数美元 304.11 5,633.95 9,049.67 11,406.94欧元 16.03
合计 304.11 5,633.95 9,065.70 11,406.94本集团密切关注汇率变动对本集团汇率风险的影响。本集团密切关注汇率变动对本集团汇率风险的影响。本集团以签署远期外汇合约等方式来达到规避汇率风险的目的。
（2）信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款和应收款项等。
本集团银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行或信用良好的金融机构，本集团预期银行存款不存在重大的信用风险。
对于应收款项，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对债务人的财务状况、外部评级、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本集团会定期对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。
本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本集团还因提供财务担保而面临信用风险，详见附注十、2中披露。
本集团应收账款中，欠款金额前五大客户的应收账款占本集团应收账款总额的21.29%（2013年：13.79%）；本集团其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本集团其他应收款总额的73.79%（2013年：69.78%）。
（3）流动性风险
流动性风险，是指本集团在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。
本集团通过经营业务产生的资金及银行及其他借款来筹措营运资金。于2014年12月31日，本集团尚未使用的银行借款额度为人民币36,070.72万元（2013年12月31日：人民币39,920.38万元）。
期末本集团持有的金融资产和金融负债按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币万元）：
资产项目 期末数
一年以内一年至五年 五年以上 合计
金融资产：
货币资金 15,226.06 15,226.06
应收票据 9,191.33 9,191.33
应收账款 22,204.80 3,309.86 10.34 25,525.00
其他应收款 2,965.88 572.25 11.38 3,549.51
其他流动资产 11,849.14 11,849.14
可供出售金融资产 300.30 300.30
资产合计 61,437.21 4,182.41 21.72 65,641.34
金融负债：
短期借款 47,453.78 47,453.78
以公允价值计量且其变动计入 35.08 35.08
当期损益的金融负债
应付票据 3,400.00 3,400.00
应付账款 14,192.26 4,196.92 18,389.18
应付职工薪酬 411.40 411.40
应付利息 89.16 89.16
应付股利 41.90 41.90
其他应付款 107.22 108.52 215.74
负债合计 65,688.90 4,347.34 70,036.24
期初本集团持有的金融资产和金融负债按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币万元）：
资产项目 期初数
一年以内 一年至五年 五年以上 合计
金融资产：
货币资金 18,083.74 18,083.74
以公允价值计量且其变动计入 81.05 81.05
当期损益的金融资产
应收票据 4,566.76 4,566.76
应收账款 23,785.25 1,856.56 34.90 25,676.71
其他应收款 1,982.05 397.14 10.56 2,389.75
其他流动资产 22,600.00 22,600.00
可供出售金融资产 300.30 300.30
资产合计 71,098.86 2,554.00 45.46 73,698.32
金融负债：
短期借款 38,329.68 38,329.68
应付票据 3,950.00 3,950.00
应付账款 12,294.41 1,668.28 13,962.69
应付职工薪酬 360.52 360.52
应付利息 62.56 62.56
应付股利 41.90 41.90
其他应付款 58.86 58.86
负债合计 55,056.03 1,710.18 56,766.21
2、资本管理
本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。
本集团以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2014年12月31日，本集团的资产负债率为36.91%（2013年12月31日：32.38%）。
十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||母公司对本企业的|母公司对本企业的|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|||
|||||持股比例|表决权比例|
|||对医药、化工、房地||||
|||产、酒店旅游、轻工||||
|苏州天马医药集团||||||
||中国苏州|行业的投资及管理；|10000万元|25.98%|25.98%|
|有限公司||||||
|||代理采购和销售：非||||
|||危险化学产品。||||

本企业的母公司情况的说明
苏州天马医药集团是一家集精细化工、生物制药及旅游地产于一体的大型科技型企业，成立以来积极施行产业
化、标准化、市场化、规模化方针，致力营建资本运营与实业经营互动发展的现代企业集团。通过增量投资积
极谋求产业拓展，借助精准投资外延产业，已形成了主业鲜明、综合发展、良性互动的战略格局。
本企业最终控制方是徐仁华。
其他说明：
本企业最终控制方是徐仁华。
其他说明：
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注子公司情况详见审计报告附注七、1。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本企业关系|

其他说明
本集团无重要的联营企业情况，与本期新增的连用企业苏州神元科技生物股份有限公司未发生交易。
4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司|同一母公司控制|
|苏州金利通房地产开发有限公司|同一母公司控制|
|董事、经理、财务总监及董事会秘书|关键管理人员|

其他说明
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|苏州天马医药集团天吉生物制||||
||销售商品|1,140,246.16|2,011,881.20|
|药有限公司||||

出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|

本公司作为被担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|

关联担保情况说明
详见本审计报告附注十、2。
（3）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|董事、监事及关键管理人员|397.25|318.46|

6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额||期初余额||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||苏州天马医药集团|||||
|应收账款|天吉生物制药有限|5,488,929.52|389,540.54|2,701,881.20|270,188.12|
||公司|||||
||镇江润港化工有限|||||
|其他应收款||4,050,000.00|202,500.00|||
||公司|||||
||苏州金利通房地产|||||
|其他非流动资产||32,835,609.00||||
||开发有限公司|||||

十二、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
1.重要的承诺事项
截至2014年12月31日，本集团不存在应披露的承诺事项。
2、或有事项
为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
截至2014年12月31日，本集团为下列单位贷款提供保证：
被担保单位名称 担保事项 金额 期限一、子公司
纳百园 信用担保 RMB10,000,000.0 2014-3-13至2015-3-12 0
纳百园 信用担保 RMB 7,000,000.00 2014-7-7至2015-1-5香港天合 信用担保 USD490,000.00 2014-9-9至2015-3-6截至2014年12月31日，本集团不存在其他应披露的或有事项。
十三、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||对财务状况和经营成果的影||
|项目|内容||无法估计影响数的原因|
|||响数||
||2014年12月，本公司与港润|||
||（香港）化工有限公司（以|||
||下简称“香港港润”）签订《合|||
||作协议》，以4,675万元人民|||
||币的价格向香港港润收购其|||
||持有的镇江润港化工有限公|||
||司（以下简称“镇江润港”）|||
|重要的对外投资|85%的股权。2014年12月，|||
||本公司第三届董事会第十三|||
||次会议审议通过了《关于签|||
||署合作协议的议案》。2015年|||
||4月8日，本公司收购镇江润|||
||港85%股权的事项已完成工|||
||商变更登记，注册号：|||
||321100400012873。|||
||2015年2月，本公司与富惠|||
||控股有限公司和中海（香港）|||
||集团投资有限公司签署了|||
||《股权收购框架协议》，公司|||
||拟向上述两方收购其所持有|||
|签订股权收购框架协议||||
||的福建省力菲克药业有限公|||
||司51%股权，交易对价为人|||
||民币6,120.00万元。截止2015|||
||年4月21日，上述股权收购|||
||尚未正式实施。|||
||经本公司第三届董事会第十|||
||五次会议审议通过，2014年|||
||度利润分配预案为：公司拟|||
||按2014年年末总股本57,130|||
|利润分配|万股为基数，每10股派发现|||
||金股利0.2元（含税），合计|||
||派发现金股利11,426,000元，|||
||剩余未分配利润结转下一|||
||年。|||

十四、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|96,263,021.77|||5.91%|||||||
||||5,686,06||90,576,96|127,266||7,261,994||120,004,81|
|合计提坏账准备的||100.00%|||||100.00%||5.71%||
||||1.22||0.55|,810.18||.21||5.97|
|应收账款|||||||||||
||96,263,021.77||5,686,06|5.91%|90,576,960.55|127,266||7,261,994||120,004,815.97|
|合计||100.00%|||||100.00%||5.71%||
||||1.22|||,810.18||.21|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
||70,167,293.36|3,508,364.67|5.00%|
|1年以内小计|70,167,293.36|3,508,364.67|5.00%|
|1至2年|13,000,926.19|1,300,092.62|10.00%|
|2至3年|1,696,936.69|509,081.01|30.00%|
|3至4年|263,362.45|131,681.23|50.00%|
|4至5年|166,828.16|133,462.53|80.00%|
|5年以上|103,379.16|103,379.16|100.00%|
|合计|85,398,726.01|5,686,061.22||

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位名称 应收账款占应收账款期末余额坏账准备期末余额 合计数的比例%期末余额香港天合 6,689,207.89 6.95
苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司 5,488,929.52 5.7 389,540.54无锡信诺维国际贸易有限公司 5,198,500.00 5.4 259,925.00安徽联谊药业股份有限公司 4,736,029.05 4.92 386,102.91 TIANHE INVESTMENT PTE.LTD 4,175,087.87 4.34
合计 26,287,754.33 27.31 1,035,568.4 52、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|107,395,702.26|||0.45%|||||||
||||482,136.||106,913,5|46,124,||||46,052,721.|
|合计提坏账准备的||100.00%|||||100.00%|71,712.33|0.16%||
||||58||65.68|433.95||||62|
|其他应收款|||||||||||
||107,395,702.26||482,136.|0.45%|106,913,565.68|46,124,||||46,052,721.62|
|合计||100.00%|||||100.00%|71,712.33|0.16%||
||||58|||433.95|||||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
||7,035,385.77|351,769.29|5.00%|
|1年以内小计|7,035,385.77|351,769.29|5.00%|
|1至2年|1,258,672.87|125,867.29|10.00%|
|2至3年|||30.00%|
|3至4年|3,000.00|1,500.00|80.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|5年以上|3,000.00|3,000.00|100.00%|
|合计|8,300,058.64|482,136.58||

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|出口退税|4,465,282.67|9,031,269.62|
|合并单位内关联往来|94,024,357.95|30,000,000.00|
|押金、保证金|3,710,952.39|1,116,094.00|
|其他单位往来|4,547,500.48|5,492,659.31|
|员工备用金|356,592.52|484,411.02|
|其他|291,016.25||
|合计|107,395,702.26|46,124,433.95|

（3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
||出口销售应收取的|||||
|出口退税||4,465,282.67|1年以内|4.16%||
||退税|||||
|山东天安|合并范围往来款|79,299,453.48|1年以内|73.84%||
|纳百园|合并范围往来款|8,949,263.75|1年以内|8.33%||
|香港天合|合并范围往来款|5,775,640.72|1年以内|5.38%||
|镇江润港|其他往来款|4,050,000.00|1年以内|3.77%|202,500.00|
|合计|--|102,539,640.62|--|95.48%|202,500.00|

3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|

||||||
|-|-|-|-|-|
|对子公司投资|828,248,327.77|828,248,327.77|824,748,327.77|824,748,327.77|
|对联营、合营企业投资|||||
||50,820,806.14|50,820,806.14|||
|合计|879,069,133.91|879,069,133.91|824,748,327.77|824,748,327.77|

（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提减值准|减值准备期末余|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
||||||备|额|
|天禾化学品（苏|||||||
||47,419,797.77|||47,419,797.77|||
|州）有限公司|||||||
|苏州中科天马肽|||||||
|工程中心有限公|6,236,750.00|||6,236,750.00|||
|司|||||||
|南通市纳百园化|||||||
||208,896,600.00|||208,896,600.00|||
|工有限公司|||||||
|山东天安化工股|||||||
||562,195,180.00|||562,195,180.00|||
|份有限公司|||||||
|天森保健品||3,500,000.00||3,500,000.00|||
|合计|824,748,327.77|3,500,000.00||828,248,327.77|||

（2）对联营、合营企业投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|||||权益法下|||宣告发放现金股利或利润||||减值准备|
|投资单位|期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额||
|||追加投资|减少投资|确认的投|||||其他||期末余额|
||||||收益调整|变动||准备||||
|||||资损益||||||||
|一、合营企业||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||
|①联营企||||||||||||
|||32,198,10||-127,301.||||||32,070,80||
|业神元生||||||||||||
|||8.00||86||||||6.14||
|物||||||||||||
|①润港化||18,750,00||||||||18,750,00||
|工||0.00||||||||0.00||
|||50,948,10||-127,301.||||||50,820,80||
|小计||||||||||||
|||8.00||86||||||6.14||
|合计||50,948,10||-127,301.||||||50,820,80||

||||
|-|-|-|
|8.00|86|6.14|

4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|484,173,874.69|404,016,456.43|555,821,540.34|471,945,042.44|
|其他业务|99,300,388.10|93,596,231.95|66,731,016.57|62,146,846.49|
|合计|583,474,262.79|497,612,688.38|622,552,556.91|534,091,888.93|

其他说明：
5、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益||11,806,937.50|
|权益法核算的长期股权投资收益|-127,301.86||
|理财产品投资收益|1,268,313.76||
|衍生金融工具取得的收益|1,779,500.00||
|合计|2,920,511.90|11,806,937.50|

十五、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|-915,892.93||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|4,066,406.46||
|受的政府补助除外）|||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允|||
||10,150,595.92||
|价值部分的损益|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||
||-1,161,339.54||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及|||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||

||||
|-|-|-|
|可供出售金融资产取得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-353,047.47||
|减：所得税影响额|2,454,216.13||
|少数股东权益影响额|504,804.10||
|合计|8,827,702.21|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|3.09%|0.06|0.06|
|扣除非经常性损益后归属于公司||||
||2.33%|0.05|0.05|
|普通股股东的净利润||||

3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||净利润||净资产||
||本期发生额|上期发生额|期末余额|期初余额|
|按中国会计准则|36,228,495.76|47,025,259.85|1,186,019,109.68|1,165,285,841.83|
|按国际会计准则调整的项目及金额：|||||

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
√适用□不适用
境外会计准则名称：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||净利润||净资产||
||本期发生额|上期发生额|期末余额|期初余额|
|按中国会计准则|36,228,495.76|47,025,259.85|1,186,019,109.68|1,165,285,841.83|
|按境外会计准则调整的项目及金额：|||||

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
4、会计政策变更相关补充资料
√适用□不适用
公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的2013年1月1日、2013年12月31日合并资产负债表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1月1日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|75,407,152.24|180,837,433.10|152,260,615.28|
|以公允价值计量且其||||
|变动计入当期损益的金融||810,500.00||
|资产||||
|应收票据|49,847,887.08|45,667,614.07|91,913,301.15|
|应收账款|226,221,421.37|236,799,872.35|234,760,771.05|
|预付款项|47,714,796.14|36,435,525.06|27,031,225.93|
|其他应收款|17,625,373.34|22,367,656.06|32,076,560.31|
|存货|142,883,940.51|191,725,341.00|232,206,920.16|
|划分为持有待售的资|||31,877,056.82|
|产||||
|其他流动资产|902,664.38|241,332,346.08|138,586,676.21|
|流动资产合计|560,603,235.06|955,976,287.72|940,713,126.91|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|2,860,000.00|3,003,000.00|3,003,000.00|
|长期股权投资|||50,820,806.14|
|投资性房地产|1,684,145.35|||
|固定资产|418,796,034.50|527,927,392.04|594,883,335.87|
|在建工程|90,946,001.55|111,692,484.47|90,823,711.96|
|工程物资|8,788,348.47|11,536,512.85|11,059,449.74|
|无形资产|94,926,749.71|107,273,140.64|96,290,486.80|
|开发支出|10,222,026.70|15,866,361.29|41,404,633.35|
|商誉|63,478,992.36|63,478,992.36|63,478,992.36|
|长期待摊费用||1,806,263.74|1,922,084.01|
|递延所得税资产|4,845,311.83|4,656,101.54|6,410,208.63|
|其他非流动资产|||64,792,289.79|

|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产合计|696,547,610.47|847,240,248.93|1,024,888,998.65|
|资产总计|1,257,150,845.53|1,803,216,536.65|1,965,602,125.56|
|流动负债：||||
|短期借款|288,500,000.00|383,296,823.59|474,537,809.97|
|以公允价值计量且其|||350,839.54|
|变动计入当期损益的金融||||
|负债||||
|应付票据|15,500,000.00|39,500,000.00|34,000,000.00|
|应付账款|136,684,471.00|139,626,976.43|183,577,979.49|
|预收款项|3,230,415.39|7,926,852.69|10,433,958.93|
|应付职工薪酬|3,072,428.30|3,605,177.58|4,114,049.48|
|应交税费|12,380,303.19|4,602,140.17|11,394,431.30|
|应付利息|354,092.91|625,583.32|891,571.79|
|应付股利|418,950.00|418,950.00|418,950.00|
|其他应付款|2,841,973.62|588,606.07|2,157,336.06|
|流动负债合计|462,982,634.41|580,191,109.85|721,876,926.56|
|非流动负债：||||
|长期借款|25,000,000.00|||
|递延所得税负债|4,013,907.67|3,726,978.93|3,538,879.06|
|非流动负债合计|29,013,907.67|3,726,978.93|3,538,879.06|
|负债合计|491,996,542.08|583,918,088.78|725,415,805.62|
|所有者权益：||||
|股本|240,000,000.00|285,650,000.00|571,300,000.00|
|资本公积|246,181,300.22|626,249,728.21|340,599,728.21|
|专项储备|602,417.24|1,212,727.91||
|盈余公积|22,224,465.06|25,902,298.69|27,337,517.34|
|未分配利润|220,268,350.78|226,271,087.02|246,781,864.13|
|归属于母公司所有者权益|||1,186,019,109.68|
||729,276,533.30|1,165,285,841.83||
|合计||||
|少数股东权益|35,877,770.15|54,012,606.04|54,167,210.26|
|所有者权益合计|765,154,303.45|1,219,298,447.87|1,240,186,319.94|
|负债和所有者权益总计|1,257,150,845.53|1,803,216,536.65|1,965,602,125.56|

第十二节备查文件目录
一、载有公司法定代表人徐敏先生、主管会计工作负责人熊四华先生、会计机构负责人李小芳女士签名并盖章的会计报表；
二、载有致同会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告
原件；
三、报告期内在中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；
四、载有公司法定代表人签名的2014年年度报告全文原件；
五、以上文件备置地：公司董事会秘书办公室。
苏州天马精细化学品股份有限公司
法定代表人：
徐敏
二〇一五年四月二十二日