东吴证券股份有限公司
关于广东奥马电器股份有限公司
与关联方签订日常关联交易协议和预计 2017年度日常关联交易的
核查意见
保荐机构
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
二零一七年三月
东吴证券股份有限公司 核查意见东吴证券股份有限公司
关于广东奥马电器股份有限公司
与关联方签订日常关联交易协议和预计 2017年度日常关联交易的核查意见
2017年 3月 14日，广东奥马电器股份有限公司（以下简称奥马电器、上市公司或公司）召开第三届董事会第四十八次会议，审议并通过《关于与关联方签订日常关联交易协议和公司预计 2017年度日常关联交易的议案》。东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券、保荐机构）作为奥马电器 2015年非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范指引》）等有关规定，对奥马电器与关联方签订日常关联交易协议和预计2017年度日常关联交易事项进行了核查，现发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
奥马电器全资子公司钱包智能（平潭）科技有限公司（以下简称钱包智能）拟与钱包生活（平潭）科技有限公司（以下简称钱包生活）签署《智能POS终
端机具租赁合同》，钱包生活拟租赁钱包智能POS终端机具（以下简称智能POS），预计2017年交易发生金额为不超过13,000万元。
公司控股公司网金（平潭）科技有限公司（以下简称网金平潭）、宁夏钱包金服小额贷款有限公司（以下简称钱包小贷）拟分别与华道信息处理（苏州）有限公司（以下简称华道信息）签署《信贷呼叫中心外包服务合同》，由华道信息向网金平潭及钱包小贷提供信贷呼叫中心客服、电话催收和电话核对客户身份等外包服务，预计2017年交易发生金额为不超过2,000万元。
东吴证券股份有限公司 核查意见公司控股子公司中融金（北京）科技有限公司（以下简称中融金）拟与成都三江数金科技有限公司（以下简称三江数金）签署协议，由中融金指派技术和产品服务等人员为三江数金提供技术和产品等服务，预计2017年交易发生金额为不超过1,800万元。
公司及子公司等拟与钱包行云（北京）科技有限公司（以下简称钱包行云）签署《钱包行云企业消费管理服务协议》，由钱包行云向公司及子公司提供基于标准系统的企业消费管理服务，服务包括但不限于：企业用车、企业差旅、企业餐饮、办公用品采购、员工福利及其他企业消费服务。预计2017年交易发生金额为不超过400万元。
2017年3月14日，公司召开第三届董事会第四十八次会议审议通过《关于与关联方签订日常关联交易协议和公司预计2017年度日常关联交易的议案》，关联董事赵国栋先生、权秀洁女士、饶康达先生已回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东平潭融金核心叁号投资合伙企业（有限合伙）、赵国栋先生及其一致行动人西藏融通众金投资有限公司（以下简称融通众金）需回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
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|关联交易类别|关联交易内容|关联方|2017年预计发生额|
|向关联人出租资产|出租智能POS|钱包生活|13,000|
|接受关联人提供的劳务|呼叫中心外包服务|华道信息|2,000|
|向关联人提供技术和产品等服务|技术和产品等服务|三江数金|1,800|
|接受关联人提供的劳务|企业消费管理服务|钱包行云|400|

东吴证券股份有限公司 核查意见二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、钱包生活
统一社会信用代码：91350128M0001NYL7R
公司住所：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
法定代表人：赵国栋
注册资本：1,000万人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：2015年9月18日
经营范围：软件开发；信息系统集成服务、信息技术咨询服务；软件技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；基础维修仪器仪表；设计、制作、代理、发布国内各类广告；日用品、通讯设备、五金产品、文化用品、体育用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、珠宝首饰、家用电器、家具、建筑材料、汽车零配件、针纺织品、服装批发兼零售；经纪贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：钱包生活截至 2016年 12月 31日资产总额为 1,465.57万元，净资产为-287.00万元。以上财务数据未经审计。
股东：钱包金服（平潭）科技有限公司（以下简称钱包金服）持有钱包生活100%股权。
与上市公司的关联关系：公司控股股东、董事长赵国栋先生通过钱包金服间接持有钱包生活33.73%股权，任钱包生活执行董事，根据《上市规则》第10.1.3条第三款规定，钱包生活为公司的关联方。
2、华道信息
统一社会信用代码：913205835767149383
公司住所：花桥镇金华路2号
法定代表人：杨鹏
东吴证券股份有限公司 核查意见注册资本：1,095.2591万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011年06月16日
经营范围：在全国范围内从事第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务（按《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》核定业务种类和覆盖范围经营）；
提供业务流程服务；文档扫描、数据录入、档案影像管理、客户关怀、信息核实与补全服务；软硬件开发和服务、系统集成和实施、上述相关信息咨询和数据挖掘和分析服务；计算机软硬件、电子产品、通信产品（不含卫星广播电视地面接收设施）的销售；网络工程、通讯工程设计；接受银行委托，提供信用卡缴款提醒通知专业服务及其它相关服务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：华道信息截至2016年12月31日资产总额为2,077万元，净资产为-1,343万元。以上财务数据未经审计。
股东：杨鹏先生持有华道信息45.65%股权；王雷先生持有华道信息54.35%股权。
与上市公司的关联关系：华道信息为杨鹏先生持股45.65%并担任董事长的企业，公司董事、副总经理、财务总监权秀洁女士与杨鹏先生为夫妻关系，同时杨鹏先生担任公司控股股东赵国栋先生一致行动人融通众金监事职务，根据《上市规则》第10.1.3条第三款规定，华道信息为公司的关联方。
3、三江数金
统一社会信用代码：91510100MA61X6961H
公司住所：成都高新区科园三路4号1栋1层1号
法定代表人：张建利
注册资本：2,000万人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2016年8月11日
经营范围：软件技术开发、技术服务、技术转让；信息系统集成服务；信息
东吴证券股份有限公司 核查意见技术咨询服务；计算机网络技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
财务数据：三江数金截至2016年12月31日资产总额为825.14万元，净资产为510.78万元。以上财务数据未经审计。
股东：兴天网汇科技（天津）有限公司持有三江数金51%股权；奥马电器持有三江数金49%股权。
与上市公司的关联关系：公司持有三江数金49%股权；公司控股股东、董事长赵国栋先生任三江数金董事长，根据《上市规则》第10.1.3条第三款规定，三江数金为公司的关联方。
4、钱包行云
统一社会信用代码：91110105MA008D7B0X
公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路52号院1A-201室
法定代表人：陈春光
注册资本：2,500万人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2016年9月21日
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；数据处理（数据处理中的银行卡中心，PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；
应用软件服务（不含医用软件）；计算机技术培训（不得面向全国招生）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；经济贸易咨询；企业管理；企业征信服务；市场调查；票务代理（不含航空机票销售代理）；旅游信息咨询；酒店管理；餐饮管理；商标代理；财务咨询（不得开展审计，验资，查账，评估，代理记账等需要审批的业务，不得出具相应的审计报告，验资报告，查账报告，评估报告等文字材料）；房地产信息咨询；翻译服务；销售体育用品、文具用品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、I类医疗器械、通讯设备、日用品、工艺品、新鲜水果、化妆品、汽车配件、服装、鞋帽、仪器仪表、机械设备、五金交电（不从事实体店铺经营）、照相器材、橡胶制品、花卉；汽车租赁（不含九座以上客车）；出租商业用房；包装服务（不含气体包装）；接受金融机构
东吴证券股份有限公司 核查意见委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；
接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；国内旅游业务；互联网信息服务；
道路货物运输；保险代理业务；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；国内旅游业务、互联网信息服务、道路货物运输、保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务数据：钱包行云成立时间较短，且尚未实际开展业务，无可披露财务数据。
主要股东：赵国栋先生持有钱包行云32%股权；平潭嘉惠核心投资合伙企业（有限合伙）持有钱包行云20%股权；杨鹏先生持有钱包行云16%股权；饶康达先生持有钱包行云16%股权。
与上市公司的关联关系：钱包行云是公司控股股东、董事长赵国栋先生直接控制的企业，根据《上市规则》第10.1.3条第三款规定，钱包行云为公司的关联方。
（二）关联方履约能力
1、钱包生活
钱包智能与钱包生活的合作模式为智能POS租赁。如果钱包生活出现违约迹象或实际出现违约行为，钱包智能可采取收回智能POS的方式进行风险控制；
钱包生活目前正在筹划增资扩股事宜以提升钱包生活净资产规模，进一步保证钱包生活的履约能力。
2、华道信息
华道信息成立于 2011年，注册资本 1,095.2591万元人民币，且华道信息为前述关联交易的服务提供方，故网金平潭、钱包小贷对华道信息不存在款项无法收回的风险。华道信息具有多年金融行业呼叫中心服务外包经验，曾为多家金融行业公司提供外包服务，具有履行向网金平潭、钱包小贷提供外包服务的能力。
东吴证券股份有限公司 核查意见3、三江数金
三江数金截至2016年12月31日资产总额为825.14万元，净资产为510.78万元（以上财务数据未经审计），注册资本2,000万人民币，财务状况良好，具有向中融金支付技术和产品等服务费用的能力。此外，中融金向三江数金提供的技术和产品等服务的主要投入为人力资源，一旦三江数金出现违约迹象或实际出现违约行为，中融金可以采取停止提供服务的方式进行风险控制。
4、钱包行云
钱包行云成立于2016年，注册资本2,500万元人民币，且钱包行云为前述关联交易的服务提供方，故公司及子公司对钱包行云不存在款项无法收回的风险。
钱包行云拟向公司及子公司提供基于标准系统的企业消费管理服务，服务包括但不限于：企业用车、企业差旅、企业餐饮、办公用品采购、员工福利及其他企业消费服务。钱包行云用于提供前述服务的系统已搭建完毕且试运营正常，具有履行向公司及子公司提供前述服务的能力。
根据前述关联交易的业务特征，关联方以往业务开展情况、财务状况等因素，上述关联方具有良好的履约能力，出现无法正常履约以及造成坏账的可能性较小。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司及子公司与上述关联方签订的日常关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则，根据市场交易价格进行定价，或是按照市场公允原则进行协商定价。具体说明如下：
（一）出租资产
钱包智能拟与钱包生活签订《智能POS终端机具租赁合同》，钱包智能拟
向钱包生活出租智能POS。钱包生活租赁设备主要用于放置于钱包生活特约商
户处，识别各种线上支付工具并接受柜员的指令而完成金融交易信息和其他相关信息交换。租赁期限为1年，自租赁设备交付之日起算，租赁期限届满是否继续
东吴证券股份有限公司 核查意见租赁，双方另行协商确定。租赁收费标准是按智能POS设备每年摊销成本加上
合理利润加成确定。
（二）接受劳务
（1）网金平潭及钱包小贷拟分别与华道信息签署《信贷呼叫中心外包服务合同》，由华道信息向网金平潭及钱包小贷提供信贷呼叫中心客服、电话催收和电话核对客户身份等外包服务，服务的提供形式包括驻场服务和离场服务。合同为期一年，合同期终止日三十（30）天前，若任何一方未书面通知对方续约的，协议自动终止。协议通过附件《服务价格》列明了各项服务收费标准，收费标准是以可比的市场价格为参考依据，双方协商确定。
（2）公司及子公司拟与钱包行云签署《钱包行云企业消费管理服务协议》，由钱包行云向公司及子公司提供基于标准系统的企业消费管理服务，服务包括但不限于：企业用车、企业差旅、企业餐饮、办公用品采购、员工福利及其他企业消费服务。服务期限自双方盖章之日起一年，服务期限届满前30日内，双方均
未提出异议的，服务期限自动顺延1年，不限次数。收费标准以标准系统中企业消费管理服务的收费标准及解释条款为准，以市场价格计价确定。
（三）提供服务
中融金拟与三江数金签署协议，由中融金指派技术和产品等人员为三江数金提供技术和产品等服务。协议有效期为1年，协议期满前30日内，三江数金对中融金服务质量及服务方式均无异议的，自动延续1年，延续次数不限。收费标准是以市场价格计价确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
（1）钱包生活是一家提供线上及线下优惠消费综合服务，致力于打造本地生活服务的消费场景生态的企业。公司与钱包生活上述关联交易，对钱包智能的
东吴证券股份有限公司 核查意见营业收入规模提供一定程度的保障，同时通过钱包生活对智能 POS机的铺设，亦有利于为公司业务提供数据支撑，符合公司战略发展的需要。
（2）华道信息是一家拥有多年金融行业呼叫中心服务外包经验的企业，具备完善服务链条及解决数据传输过程与终端存储发生泄漏问题的技术。上述与华道信息关联交易，有利于通过专业、高效的信贷呼叫中心服务，为网金平潭、钱包小贷业务发展及信息安全提供保障。
（3）三江数金是一家公司持股49%的参股公司，公司通过对其提供技术和产品等服务，一方面为公司带来一定的营业收入，另一方面也有利于保证参股公司业务的发展。
（4）钱包行云是一家定位于“企业消费管理专家”，助力企业以高效率、低成本模式运转的企业消费服务的提供商，服务涵盖企业出行、企业差旅、企业用餐、福利采购等多个应用场景，并通过专业、透明的数字化分析将行之有效的管理理念渗透其中。公司及子公司通过与钱包行云合作，有利于过提高公司管理效率及降低管理成本。
（二）关联交易对上市公司独立性的影响
钱包智能的智能POS业务目前尚处在起步阶段，与钱包生活发生业务金额
目前及预计在一定时期内占同类业务的比重较高，钱包智能业务的开展对钱包生活存在一定依赖性，但前述关联交易总体业务金额占上市公司营业收入比例较小，不存在对公司独立性产生重大影响的情形，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。未来钱包智能也将积极寻求同其他优质合作方拓展智能POS业
务，从而减少钱包智能对钱包生活的依赖程度。其他上述公司及下属子公司与关联方发生的关联交易金额较小，不会影响公司的独立性也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
综上，上述日常关联交易属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有重大影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制。
五、保荐机构的核查意见
东吴证券股份有限公司 核查意见保荐机构经核查认为：奥马电器上述关联交易事项已经公司第三届董事会第四十八次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对上述关联交易发表了同意的独立意见，尚待股东大会审议。上述事项决策程序符合《公司法》、《上市规则》、《规范指引》等法律法规以及公司章程的有关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
保荐机构对公司与关联方签订日常关联交易协议和预计2017年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
东吴证券股份有限公司 核查意见（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于广东奥马电器股份有限公司与关联方签订日常关联交易协议和预计 2017年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
尹鹏 祁俊伟
东吴证券股份有限公司2017年3月14日