证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2016-030广州高澜节能技术股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会由董事长李琦先生召集，会议通知于 2016年 4月 14日以专人送达、电子邮件等通讯方式发出。
2.本次董事会于 2016年 4月 25日在公司会议室召开，采取现场表决的方式进行表决。
3.本次董事会应到5人，出席5人。
4.本次董事会由董事长李琦先生主持，全体监事和高管列席了董事会。
5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2015年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司<2015年度董事会工作报告>的议案》
《2015年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。公司独立董事陈丽梅女士、王燕鸣先生分别向董事会提交了《2015年度独立董事
述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上进行述职。《2015年度独立董事述职报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》
公司董事会认为：公司《2015年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2015年的财务状况和经营成果等。
《2015年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年年初未分配利润为 149,077,679.44元，2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为 50,934,159.88元，其中，母公司实现净利润 31,601,118.99元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2015年度母公司实现净利润的10%提取法定公积金 3,160,111.90元，母公司年末累计可供分配利润为 169,178,359.85元。
公司2015年度利润分配预案为：以股本66,670,000股为基数；按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发现金13,334,000元。剩余未分配利润结转下年。
关于2015年度利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审批，经2015年度股东大会审议通过后2个月内实施。
公司独立董事已发表独立意见，同意上述利润分配方案。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2015年年度报告及其摘要>的议案》
《公司2015年年度报告全文》及《公司2015年年度报告摘要》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司聘请 2016年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供相应的服务。公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关法律、法规的要求，并结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整、准确。截至2015年12月31日，本公司不存在财务报告及非内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。
独立董事就本议案发表了独立意见，保荐机构出具专项核查意见。
公司《2015年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会和保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于公司董事、监事2015年度薪酬的议案》
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司高级管理人员2015年度薪酬的议案》
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司制度规定，参照创业板公司独立董事的津贴水平及公司盈利情况，制定2016年度公司独立董事薪酬计划（税前）标准如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|姓名|职务|2016年薪酬（税前）|
|陈丽梅|独立董事|8|
|王燕鸣|独立董事|8|

公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司<2016年第一季度报告>的议案》
《2016年第一季度报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》
公司独立董事就本议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本项议案不存在关联董事回避表决的情况。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于对广州智网信息技术有限公司增资的议案》
为加快广州智网信息技术有限公司（以下简称“智网信息”）的业务发展，加大在充电桩产品的研发投入和推广，加大智能控制软件的研究开发力度，增强智网信息的业务拓展能力、资金实力和竞争优势，实现智网信息的健康、持续发展，同意广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金 4,000万对全资子公司智网信息进行增资。增资完成后，智网信息注册资本由 1,000万元增至 5,000万元，公司仍持有其100%的股权。公司独立董事就本议案发表了独立意见。
本次对全资子公司增资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本议案具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对全资子公司增资的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于参与设立产业并购基金的议案》
全体董事认为，公司通过参与设立产业并购基金的方案可行，有利于公司通过灵活的资本市场工具丰富自身的投资方式，为公司的长远发展战略做好准备。同意利用自有资金人民币 5,000万元参与设立产业并购基金。
授权公司总经理吴文伟先生在董事会授权的范围内、签署与本次对外投资相关的文件、办理相关手续。
公司独立董事就本议案发表了独立意见。
本次对外投资属于董事会审批权限，无需提交股东大会进行审核。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
具体信息详见公司于 2016年4月26日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于设立产业并购基金的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于增加经营范围及修改<公司章程>的议案》
鉴于公司经营业务需要，董事会同意增加经营范围并对《公司章程》相关条款进行修改，提议股东大会授权董事会全权办理工商变更登记手续。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加公司经营范围及修改<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2016年5月16日下午13:00开始，在广州香雪国际公寓会所
一楼中心会议厅（广州科学城香雪八路98号）召开2015年年度股东大会。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开公司 2015年年度股东大会的通知》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事宜的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司董事会