北京市天元律师事务所
关于中国建筑股份有限公司
第二期 A股限制性股票计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于中国建筑股份有限公司
第二期 A股限制性股票计划的
法律意见
京天股字（2016）第659号致：中国建筑股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次实行第二期A股限制性股票计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号，以下简称“《171号通知》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《中国建筑股份有限公司第二
期A股限制性股票计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实行本次股权激励计划的条件
1、经本所律师核查，公司系一家经中国证监会和上海证券交易所依法核准的在上海证券交易所上市的股份有限公司。公司现持有北京市工商行政管理局于2015年6月11日核发的《营业执照》（注册号：100000000041378）。根据《营业执照》的记载，公司名称为“中国建筑股份有限公司”，成立日期为2007年12月 10日，营业期限为 2007年 12月 10日至长期，住所为北京市海淀区三里河路 15号，法定代表人为官庆，注册资本为3,000,000万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询；基础设施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施建设的堪察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；实业投资；承包境内外资工程；
进出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。本所律师认为，公司依法设立并有效存续，不存在需要终止的情形，具有实行本次股权激励计划的主体资格。
2、经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、经本所律师核查，公司符合《试行办法》第五条规定的实行股权激励计划应具备的下列条件：
（1）公司治理结构规范，股东（大）会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《试行办法》第五条的规定，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司符合实行本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划的内容
经本所律师核查，公司第一届董事会第九十九次会议于 2016年 11月 7日举行，本次会议表决通过的《计划（草案）》对本次股权激励计划相关事宜进行了如下规定：
（一）本次股权激励计划的目的和原则
根据《计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的为：（1）进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；（2）通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续的回报；（3）倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展；（4）有效调动管理者和重要骨干的积极
性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；（5）兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。
根据《计划（草案）》，公司制定本计划的原则为：（1）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；（2）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；（3）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；（4）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了实施目的和原则，符合《管理办法》第九条第（一）款和《试行办法》第六条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：1、本次股权激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干；
2、公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得参与本计划；
3、中国证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；
4、激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果应在合格以上；
5、有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）款、《试行办法》第十一条和第十三条以及《171
号通知》的规定。
（三）本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源、种类、数量
1、本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源、种类
根据《计划（草案）》，本次股权激励计划拟授出的限制性股票为公司通过二级市场回购的中国建筑（证券代码：601668）A股股票。
2、本次股权激励计划拟授予的限制性股票的数量
根据《计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过3.2亿股。经测算，本次股权激励计划拟授予的限制性股票总量及公司其他有效的股权激励计划所涉及的限制性股票总量之和，不超过公司股本总额的10%，且非经股东大会特别批准任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股份总数的1%。
根据国资委出具的国资考分[2016]1214号《关于中国建筑股份有限公司实施第二期A股限制性股票激励计划的批复》，国资委原则同意公司实施第二期A股限制性股票激励计划，授予的限制性股票数量控制在 2.7228亿股以内，其中授予激励对象个人的限制性股票份额最高为25.5万股。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、种类、数量等，符合《管理办法》第九条第（三）款和第十四条、《试行办法》第九条、第十四条和第十五条的规定。
（四）限制性股票的分配
根据公司于 2016年 12月 2日召开的第一届董事会第一百零一次会议审议通过的《关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案》，本次股权激励计划拟授予人数不超过 1600人，授予总股数不超过2.7228亿股。其中，公司董事、高级管理人员为李百安、邵继江、薛克庆3人，获授限制性股票数量为 25.5万股/人，合计授予 76.5万股，占本次计划授予总股数的比例为0.28%。公司关键骨干人员不超过 1597人，获授限制性股票数量不超过27151.5万股，占本次授予比例的99.72%。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了董事、高级管理人员各自可获授的权
益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，以及其他激励对象可获授的限制性股票数量及占拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）款和第十四条、《试行办法》第十二条的规定。
（五）本次股权激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限售期和解锁期
1、本次股权激励计划的有效期
根据《计划（草案）》，本计划自股东大会审议通过之日起生效，至依据本计划授予的全部限制性股票解锁/回购之日止（本计划提前终止的情形除外）。
2、限制性股票授予日
根据《计划（草案）》，授予日由公司董事会根据相关规定及本次股权激励计划确定，授予日应为交易日。自股东大会审议通过限制性股票计划且本计划规定的授予条件成就之日起 60日内（根据法律规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内），公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
3、限制性股票的限售期
自限制性股票授予日起2年为限售期，在限售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
4、限制性股票的解除限售安排
根据《计划（草案）》，限售期满后的3年为解锁期，激励对象可以在不低于 3年的解锁期内匀速解锁获授的限制性股票。对于公司业绩或个人考核结果未达到解锁条件的，未解锁的限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格购回，且不计利息。具体解锁安排如下：
|||
|-|-|
|日期|解锁比例|
|授予日两年以内|0|
|授予日起两周年|1/3|
|授予日起三周年|1/3|
|授予日起四周年|1/3|

综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了本计划有效期以及限制性股票授予日、限售期和解除限售安排，该等规定符合《管理办法》第九条第（五）款、第十六条、第十七条、第二十四条和第二十五条以及《试行办法》第二十二条的规定。
（六）限制性股票授予价格的确定方法
根据《计划（草案）》，限制性股票的授予价格由董事会确定，授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（1）《计划（草案）》公布前 1个交易日的公司股票交易均价的60%；（2）《计划（草案）》公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的60%。
本所律师认为，本次股权激励计划明确规定了限制性股票的授予价格确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）款和第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予条件和解锁条件
1、授予条件
根据《计划（草案）》，公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：
（1）授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
○1净资产收益率不低于14%；
○2净利润三年复合增长率不低于10%；
○3完成经济增加值（EVA）考核目标。
上述净资产收益率和净利润增长率原则上不低于对标企业50分位值水平。
（2）公司未发生如下任一情形：
○1最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
○2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
○3上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
○4法律法规规定不得实行股权激励的；
○5中国证监会认定的其他情形。
（3）根据绩效考核办法，限制性股票授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到合格及以上。其中：
○1考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票的授予；
○2考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制性股票的授予；
○3考核结果为不合格的激励对象，不能进行限制性股票的授予。
（4）激励对象未发生如下任一情形：
○1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
○2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
○3最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
○4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
○6中国证监会认定的其他情形。
（5）本次股权激励计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，公司不得向其授予限制性股票。
若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。
2、解锁条件
根据《计划（草案）》，公司和激励对象满足以下条件时，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：
（1）限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩达到以下条件：
○1净资产收益率不低于14%；
○2净利润三年复合增长率不低于10%；
○3完成经济增加值（EVA）考核目标。
上述净资产收益率和净利润增长率原则上不低于对标企业75分位值水平。
（2）公司未发生如下任一情形：
○1最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
○2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
○3上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
○4法律法规规定不得实行股权激励的；
○5中国证监会认定的其他情形。
（3）根据公司绩效考核相关办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格或以上，其中：
○1考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票的解锁；
○2考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制性股票的解锁；
○3考核结果为不合格的激励对象，不能进行限制性股票的解锁。
（4）激励对象未发生如下任一情形：
○1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
○2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
○3最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
○4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
○6中国证监会认定的其他情形。
（5）本次股权激励计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监事、单
独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，其获授的限制性股票不得解锁。
（6）在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%，锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否可自由处置。
（7）限制性股票收益（不含个人出资部分）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标为基础）。在解锁有效期内，激励对象的限制性股票收益占本期权益授予时本人薪酬总水平的最高比重不超过40%。股权激励实际收益超过封顶水平的，超出封顶水平的收益上交公司。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象获授限制性股票的条件和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）款、第十条和第十一条、《试行办法》第三十三条以及《171号通知》的规定。
（八）限制性股票的授予程序和解锁程序
1、限制性股票的授予程序
根据《计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票应当履行如下程序：○1公司董事会薪酬委员会负责拟定限制性股票授予方案。
○2董事会审议批准薪酬委员会拟定的限制性股票授予方案，报国资委备案。
○3监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的限制性股票计划中规定的激励范围相符。
○4公司向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
○5激励对象在公司发出《限制性股票授予通知书》后三个工作日内与公司签订《限制性股票授予协议书》，并按本计划规定的价格支付标的股票认购款。激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，公司不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
○6公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
○7公司根据国资委、证监会、交易所、登记结算公司的有关规定办理实施限制
性股票计划的相关事宜。
2、限制性股票的解锁程序
根据《计划（草案）》，限制性股票解锁应当履行如下程序：
○1在解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象向公司申请解锁，解锁申请经公司董事会确认后，由公司统一办理符合解锁条件的标的股票解锁事宜。
○2解锁期的任一年度未达到解锁条件的，该部分标的股票不得解锁或递延至下期解锁，由公司按照限制性股票的授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理。
○3激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司董事和高级管理人员等激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予程序和解锁程序，符合《管理办法》第九条第（八）款、《试行办法》第二十三条和第三十一条的规定。
（九）限制性股票的调整方法和程序
《计划（草案）》第十章对限制性股票的调整方法和程序进行了规定，符合《管理办法》第九条第（九）款和《171号通知》的规定。
（十）限制性股票的会计处理
《计划（草案）》第十二章对限制性股票的会计处理方法、公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十）款和《试行办法》第三十六条的规定。
（十一）本次股权激励计划的变更、终止
《计划（草案）》第十五章对本次股权激励计划的变更和终止进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次股权激励计划的执行
根据《计划（草案）》，若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所
有已授出的限制性股票不作变更，激励对象不能加速解锁。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的限制性股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。
根据《计划（草案）》，激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁。
本所律师认为，《计划（草案）》的上述规定符合《管理办法》第九条第（十二）款、《试行办法》第二十九条和《171号通知》的规定。
（十三）公司与激励对象之间的争议解决机制
《计划（草案）》第三十条对公司与激励对象之间的争议解决机制进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
（十四）公司与激励对象的其他权利义务
《计划（草案）》第十三章对公司与激励对象的权利义务进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划内容符合《管理办法》、《试行办法》以及《171号通知》的有关规定，不存在违反相关法律、法规的情形。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行如下程序：
1、公司董事会薪酬委员会拟定了《中国建筑股份有限公司第二期 A股限制性股票计划（草案）》，提交董事会审议；
2、2016年 11月 7日，公司召开第一届董事会第九十九次会议，审议通过了《中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》，关联董事回避了表决；
3、2016年 11月 7日，公司独立董事就本次股权激励计划发表独立意见，认为公司实施本次股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司实施本次股权激励计划；
4、2016年 11月 7日，公司召开第一届监事会第五十三次会议，就本次股权激励计划发表意见，认为实施本次股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高管理效率和经营者的积极性、创造性和责任心，并最终提高公司业绩，提升公司市场竞争力和可持续发展能力。公司实施股权激励计划不存在损害公司及其全体股东利益的情形；
5、国资委出具国资考分[2016]1214号《关于中国建筑股份有限公司实施第二期A股限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施第二期A股限制性股票激励计划；
6、2016年 12月 2日，公司召开第一届董事会第一百零一次会议，审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期 A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案》等议案，关联董事回避了表决；
7、2016年12月2日，公司发出《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事公开征集委托投票权；
8、2016年12月2日，公司发出《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》，拟于2016年12月19日召开公司2016年第一次临时股东大会，审议与本次股权激励有关的各项议案。
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本次激励计划，公司尚需履行如下程序：
1、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
2、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东大
会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
3、公司对内幕信息知情人在《计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4、公司股东大会审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
本所律师认为，公司为实行本次股权激励计划已履行截止至本法律意见出具之日应当履行的法定程序，公司尚需履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的审议、公示等后续法定程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
根据公司提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象根据《管理办法》、《试行办法》、《171号通知》等相关法律、法规以及《计划（草案）》的规定确定：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干；
2、激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、激励对象不包括中国证监会规定的不得成为激励对象的人员；
4、激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果在合格以上；
5、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》、《171号通知》以及《计划（草案）》的规定。
五、公司履行信息披露义务的情况
1、公司于 2016年 11月 7日召开董事会审议通过《中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》，同日召开监事会，并于2016年11月8日公告了董事会决议、《中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议；
2、公司于2016年12月2日公告了国资委作出的国资考分[2016]1214号《关于中国建筑股份有限公司实施第二期A股限制性股票激励计划的批复》；
3、公司于 2016年 12月 2日召开董事会审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案》等议案，并于2016年12月2日公告了上述董事会决议以及激励对象名单；
4、公司于2016年12月2日发出《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事公开征集委托投票权；
5、公司于2016年12月2日发出《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》，拟于2016年12月19日召开公司2016年第一次临时股东大会，审议与本次股权激励有关的各项议案。
本所律师认为，公司就本次股权激励计划履行了截至本法律意见出具之日应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》关于上市公司信息披露义务的有关规定。
公司尚需按照《管理办法》的相关规定，继续履行后续信息披露义务。
六、公司未向激励对象提供财务资助
根据《计划（草案）》，激励对象应自筹认购限制性股票所需资金，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
经公司确认及本所律师核查，公司未向本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条和《试行办法》第三十六条的规定。
七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
1、2016年11月7日，公司独立董事发表独立意见认为：“一、未发现公司存在法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；二、公司本次股权激励计划所确定的激励范围，均符合法律、法规的规定，并符合公司发展需要。激励范围不存在法律、法规禁止的情形，激励范围合法、有效；
三、公司本次股权激励计划内容，符合法律、法规的规定，限制性股票的授予安排、限售安排、解锁安排等未违反有关法律、法规的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；五、公司实施股权激励计划可以吸引和留住优秀人才，提升公司竞争力，充分调动核心业务、技术、管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同推动和落实公司发展战略，有利于公司实现可持续发展。作为公司的独立董事，我们认为公司实施本次股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司实施本次股权激励计划。”
2、2016年 11月 7日，公司召开第一届监事会第五十三次会议，监事会发表意见认为：“一、未发现公司存在法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；二、公司本次股权激励计划所确定的激励范围，均符合法律、法规的规定，并符合公司发展需要。激励范围不存在法律、法规禁止的情形，激励范围合法、有效；三、公司本次股权激励计划内容，符合法律、法规的规定，限制性股票的授予安排、限售安排、解锁安排等未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；五、实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高管理效率和经营者的积极性、创造性和责任心，并最终提高公司业绩，提升公司市场竞争力和可持续发展能力。公司实施股权激励计划不存在损害公司及其全体股东利益的情形。监事会同意实施本次股权激励计划，同意将上述股权激励的相关议案提交股东大会审议。审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》。”
根据上述独立董事意见、监事会意见并经核查，本所律师认为，公司制定的限制性股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事依法回避表决
根据《计划（草案）》、第一届董事会第九十九次会议文件、第一届董事会第一百零一次会议文件并经本所律师核查，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事在审议本次股权激励计划相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上，本所律师认为，公司具备实行本次股权激励计划的条件；本次股权激励
计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》以及《171号通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司已依法履行了截至本法律意见出具之日应当履行的拟订、审议、公示等法定程序，公司尚需依法履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续法定程序；本次股权激励对象的确定符合相关法律、法规和规范性文件的规定；公司已就本次股权激励计划履行了截至本法律意见出具之日应当履行的信息披露义务，尚需依法履行后续信息披露义务；
公司未向激励对象提供财务资助；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决符合《管理办法》的规定。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力。
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