证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-049成都市新都化工股份有限公司
关于非公开发行股票有关事项的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●本公告中所述未来公司的财务指标系公司基于多项假设前提，分析本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况，并不代表公司对未来的盈利预测，也不构成公司对业绩的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”、“新都化工”）于2014年 12月 12日召开第三届董事会第二十三次会议、2014年 12月 29日召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的相关议案。现对本次非公开发行股票有关事项补充说明如下：
一、关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况、相应整改措施以及保荐机构核查意见
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情形
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情情形。
（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
1、深圳证券交易所 2012年 2月的监管函
（1）监管函内容
2012年2月28日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具了《关于对成都市新都化工股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2012]第 17号）。主
要内容为：
公司2011年5-10月向关联方四川一脉科技有限公司采购一系列设备，合同总金额达到 2,468万元，但没有及时履行信息披露义务，直至 2012年 2月 28日才对外公告。同时，公司 2011年与关联方昆明融木农资有限公司发生采购磷矿石、磷酸的日常关联交易，采购金额达到 2,625.78万元（占公司最近一期经审计净资产的3.96%），超出公司年初预计的日常关联交易金额范围，但公司对此项超出预计范围的日常关联交易没有及时履行信息披露义务，直至 2012年 2月28日才对外公告。
（2）公司整改措施
公司董事会高度重视监管函内容，立即组织对公司与四川一脉科技有限公司和昆明融木农资有限公司的关联交易违反规定的原因进行了自查，通过仔细分析原因，总结吸取教训，提出整改措施并经第二届董事会第十八次会议审议通过和公告。具体整改情况如下：
①公司已加强对董事、监事、高级管理人员及销售、供应、工程部门和财务部门主要干部的培训，认真学习关联交易相关法律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》，让参与人员明白哪些是公司关联自然人、关联法人，关联交易的决策及披露要求。同时要求董事、监事、高级管理人员加强对相关法律、法规、公司的相关制度进行学习，确保公司规范运作。
②公司已经要求董事、监事、高级管理人员将所有关联自然人、关联法人进行申报，公司内审部、证券部及财务部已经对 2011年前的交易进行了核查，除第二届董事会第十七次会议补充确认的关联交易外，不存在其他未披露的关联交易。公司按要求编制并及时更新关联人及关联法人名单，将名单发放到公司及控股子公司的销售、供应、财务及工程部门，业务部门在业务发生前严格按照名单进行比对，确认是否属于关联交易。公司内审部将每季度按照实质重于形式的要求严查关联交易，并出具内审报告。
③公司要求在各项业务开展时要严控关联交易的发生，除已履行审批并披露的预计关联交易外，原则上不允许新发生关联交易。若是生产经营中必须发生关
联交易，需在合同签订前报董事会秘书，按照规定履行决策及披露程序后方可签订合同并执行。针对四川一脉科技有限公司和昆明融木农资有限公司的关联交易，在 2012年按合同完成剩余交易后（已经公司第二届董事会第十七次会议第七项议案《关于预计2012年度日常关联交易情况的议案》审议通过），公司不再和其发生关联交易。
④加大惩戒力度，对董事、监事、高级管理人员及业务部门主要干部不及时上报关联交易的责任人按公司《重大信息内部报告制度》的规定追究责任。
2、中国证监会四川监管局2013年 8月的监管函
（1）监管函内容
中国证监会四川监管局 2013年 5月 19日至 7月 10日对公司进行了现场检查，并于 2013年 8月 30日出具了《监管意见函》（川证监上市[2013]43号），指出公司存在以下问题：
①公司治理方面
A、未严格履行董事会决议。2011年5月，经第二届董事会第十一次会议审议，公司以70%的出资比例设立广西北部湾兴桂农资有限责任公司，工商登记资料显示公司实际出资比例为60%。
B、董事监事薪酬未履行股东大会审议程序。公司依据《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》制定董事监事薪酬，未提交股东大会审议，违反了公司章程的相关规定。
②信息披露方面
A、未披露个别董事在公司领取薪酬事项。董事尹辉由公司为其缴纳社保，该事项未在 2012年年报中披露，违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》第四十一条的规定。
B、未披露年审注册会计师轮换事项。2012年公司年报年审注册会计师由邱鸿、李元良轮换为阮响华、陈洪涛，该事项未在 2012年年报中进行披露，不符合《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字
[2003]13号）第十条之规定。
C、未充分披露无形资产会计政策。2010年，公司以2,880万元价款获得位于湖北孝感的岩盐探矿权，在无形资产项目列报且未予以摊销，该会计政策未在年报中详细披露，不符合《中国证券监督管理委员会公告[2012]42号》第一条第四款之规定。
（2）公司整改措施
①公司治理方面
A、针对未按董事会决议履行对广西北部湾兴桂农资有限责任公司出资的事项
董事会秘书组织公司高级管理人员及证券部工作人员再次学习了有关公司治理的管理制度尤其是“三会”议事规则。公司将严格执行董事会决议，如在实际执行过程中，因特殊原因不能按董事会决议的投资金额及持股比例进行对外投资，公司将重新上报董事会审议。
整改责任人：董事会秘书、公司高级管理人员
整改完成时间：持续改进
B、针对董事、监事薪酬方案未提交股东大会审议的事项
公司于2013年3月28日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，该制度已经2013年4月19日召开的2012年年度股东大会审议通过。公司将严格按照《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，由董事会薪酬与考核委员会制定董事监事薪酬，并上报董事会、股东大会审议批准，独立董事对实际发放的年度薪酬发表意见。
整改责任人：董事会秘书、董事会薪酬与考核委员会委员
整改完成时间：持续改进
②信息披露方面
针对《监管意见函》指出的信息披露方面的问题，董事会秘书组织证券部、
人力资源部以及财务部相关人员认真学习了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》、《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》、《中国证券监督管理委员会公告[2012]42号》等相关法律规则，并将在后续工作中不定期安排组织相关人员学习相关法律法规，全面提高公司全体管理人员的信息披露意识和水平。公司还对定期报告中披露的会计政策进行全面梳理，特别是将上述探矿权属于使用寿命不确定的无形资产进行清晰披露。
整改责任人:董事会秘书、人力资源部部长、财务总监
整改完成时间：持续改进
公司加强相关部门人员对法律、制度的学习，巩固整改成果，持续改进和提高公司治理水平，实现公司的规范、持续和较快发展，维护公司和广大股东的利益。公司在工作中严格执行法律法规要求，对于法律法规中没有明确规定或者存在特殊情况的事项，及时咨询保荐机构并与中国证监会四川监管局、交易所保持沟通。
公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况已于2014年12月13日发布《关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告》（公告编号：2014-073）进行公开披露。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司针对中国证监会四川监管局、深圳证券交易所监管函中提及的问题已进行了整改，加强了公司的规范运作，整改效果较好。公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情情形，被证券监管部门和交易所出具监管函的事项已经整改，公司本次非公开发行股份符合有关法律法规规定的法定条件。
二、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响及风险提示
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金，募集资金的使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司长期稳定发展，符合全体股东利益。以下就发行当年与上年同期财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况。
1、假设
（1）本次非公开发行方案于2015年5月实施完毕；
（2）本次非公开发行数量为7,300万股；
（3）本次非公开发行股票募集资金 111,690.00万元（按 2014年度利润分配方案在发行日前实施的情形考虑），未考虑发行费用；
（4）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、2014年度利润分配之外的其他因素对净资产的影响（其中2014年度利润分配方案为每10股现金分红2元），且利润分配在本次非公开发行前完成；
（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 33,104万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）不考虑募集资金产生的银行利息对财务费用的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|本次非公开发行前（2014 年度/2014 年 12月31日）|2015年度/2015年12月31日||
|||不考虑本次非公开发行|本次非公开发行后|
|总股本（万股）|33,104.00|33,104.00|40,404.00|
|本次发行募集资金额（万元）|-|-|111,690.00|
|假定本次发行完成时间|2015年5月|||
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|228,582.49|232,673.90|232,673.90|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|11,351.56|11,351.56|11,351.56|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|232,673.90|237,404.66|349,094.66|
|基本每股收益（元）|0.34|0.34|0.28|

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|-|-|-|-|
|项目|本次非公开发行前（2014 年度/2014 年 12月31日）|2015年度/2015年12月31日||
|||不考虑本次非公开发行|本次非公开发行后|
|加权平均净资产收益率|4.92%|4.83%|3.90%|
|每股净资产（元）|7.03|7.17|8.64|

注1：上述测算不代表公司对2015年的盈利预测，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
注2：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
注3：加权平均净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/平均净资产；
平均净资产=（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）/2
由上表可知，本次非公开发行完成后，若公司利润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长，则每股收益与加权平均净资产收益率将出现一定幅度的下降。因本次发行定价远高于公司每股净资产，本次发行完成后，每股净资产有所增加。同时，本次非公开发行完成后，公司净资产规模增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及所有者权益均会有一定程度的增长。本次发行募集资金拟用于补充公司营运资金，若 2015年公司利润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长，则每股收益与加权平均净资产收益率将出现一定幅度的下降，募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
根据国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并就《意见》中有关规定落实如下：
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合法有效使用
公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理有效使用，防范募集资金使用风险。
（二）积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力
公司从上市之初就提出了“打造化工低成本、实现复合肥差异化，做中国最优秀复合肥供应商”的中长期发展战略，通过对复合肥上游战略资源的优势整合，倾力打造完整复合肥行业资源链条，铸就“低成本、快速交货、差异化、全线产品”四大战略优势，使新都化工以不可复制的盈利模式赢得了广阔的市场空间更高的起点。本次非公开发行完成后，公司将通过营销渠道建设、品牌推广、加大研发投入力度、加强人力资源开发以及实施精细化生产管理，实现公司的长期发展战略，进而提升公司核心竞争力，向着“中国最优秀复肥供应商”的既定目标稳步迈进。
（三）提高募集资金使用效率
公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，通过补充营运资金，改善公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的营运资金压力。随着募集资金的到位和合理使用，一方面可减少公司财务费用，降低财务风险，使公司财务结构更加稳健；另一方面，公司将设计更合理的资金使用方案，提高该部分资金的使用效率。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东带来持续回报。
（四）内生增长及外延扩张并举
公司将在现有三大主业的基础上，进一步加强对相关产业（或产品）的拓展以获得新的增长点，提升公司未来的发展空间；在保持内生式增长的同时，公司将继续寻找合适的标的资产和适当的时机进行并购，积极进行有效的外延式扩张。通过内生增长及外延式扩张，实现公司可持续发展。
（五）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（六）建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，制定了《未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划》、《分红管理制度》、《未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》。该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司已建立了健全有效的股东回报机制，本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，在符合利润分配的情况下，积极实施对股东的利润分配，提升对投资者的回报。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会2015年4月29日