安徽精诚铜业股份有限公司董事会
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“精诚铜业”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立科技”）100%股权，并向安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划发行股份募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号——重大资产重组相关事项》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）关于信息披露
1、2014年11月25日，公司刊登重大事项停牌公告，因筹划重大事项，公司股票自 2014年 11月 24日上午开市时起停牌。2014年 12月 1日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司拟进行重大资产重组，公司股票自2014年12月1日开始时起继续停牌。
2、2014年11月28日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项》的议案，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
3、公司分别于 2014年 12月 8日、2014年 12月 15日、2014年 12月 22日披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》。
期复牌的公告》：由于本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。为做到本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票将于 2014年 12月 30日起继续停牌。
公司承诺争取在2015年1月29日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书，公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案或报告书后复牌。
5、公司分别于 2015年 1月 7日、2015年 1月 14日、2015年 1月 21日披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》。
6、2015年 1月 28日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项进展暨延期复牌的公告》：由于本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。为做到本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票将于2015年1月29日起继续停牌。公司预计于2015年2月28日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书，公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案或报告书后复牌。
7、公司分别于2015年2月4日、2015年2月11日、2015年2月17日披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》。
重组预案或报告书，公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案或报告书后复牌。
9、公司分别于 2015年 3月 6日、2015年 3月 13日、2015年 3月 20日、 2015年 3月 27日、2015年 4月 3日、2015年 4月 10日、2015年 4月 17日、2015年4月24日、2015年5月4日披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》。
10、公司于 2015年 5月 8日召开第三届董事会第二十三次会议，公司按照相关规定公告董事会决议、重组预案、独立财务顾问核查意见、独立董事意见等相关材料。
11、公司于 2015年 6月 5日召开第三届董事会第二十四次会议，公司按照相关规定公告董事会决议、重组报告书、独立财务顾问报告、独立董事意见等相关材料。
（二）关于本次交易履行的审批程序
1、2014年11月28日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项》的议案，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2015年3月5日，湖南省国防科工局同意精诚铜业发行股份及支付现金收购顶立科技100%股权。
3、2015年4月8日，长沙市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意长沙市科技风险投资管理有限公司参与本次交易。
4、2015年4月23日，国家国防科工局批准了本次交易特殊财务信息豁免披露有关事项。
5、2015年5月7日，顶立科技召开年第一次临时股东会，审议通过了本次交易相关事项。
6、2015年5月8日，公司与顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟签署了附条件生效的《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》，公司与安徽精诚铜业股份有限公司-—第1期员工持股计划签署《非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》。
关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。
8、2015年5月8日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议并按照相关规定公告董事会决议、重组预案、独立财务顾问核查意见、独立董事关于本次交易的独立董事意见等相关材料。
9、2015年6月5日，公司与原《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》签署方签订补充协议，公司与原《非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》签署方签订补充协议，公司与顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟签订《业绩补偿协议书》。
10、2015年6月5日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议并按照相关规定公告董事会决议、重组报告书、独立财务顾问报告、独立董事意见等相关材料。
本次交易还需经公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
综上，公司董事会认为，公司已按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司本次交易实施完成尚需获得股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》、以及《中小企业板信息披露业务备忘录第17号——重大资产重组相关事项》等法律法规及规范性文件的规定，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
（此页无正文，为《安徽精诚铜业股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签字页）
全体董事（签字）：
董事长姜纯 董事何凡 董事盛代华
董事王言宏 董事吕莹
独立董事龚寿鹏 独立董事柳瑞清 独立董事许立新安徽精诚铜业股份有限公司
董事会