股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2015-055江苏红豆实业股份有限公司
关于对参股公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●红豆集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）是公司的参股公司，公司现持有其31%的股权。为了进一步提升财务公司的盈利能力和风险抵御能力，更好地回报股东，财务公司拟将注册资本从 50,000万元增加至 70,000万元。公司拟以自有资金22,594万元认购15,800万股权，红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）出资6,006万元认购4,200万股权，江苏红豆国际发展有限公司（以下简称“国际公司”）放弃参与此次增资。本次增资完成后，财务公司注册资本将达 70,000万元，其中公司占注册资本的44.71%，红豆集团占注册资本的51%，国际公司占注册资本的4.29%。
●除本次交易外，过去 12个月内本公司与同一关联人红豆集团进行的除日常关联交易外的关联交易累计 1次，总交易金额为 67,860万元；与同一关联人国际公司进行的除日常关联交易外的关联交易累计 1次，交易金额为 2,421.6万元。上述交易中达到审批和信息披露标准的交易，本公司已进行相应审批和信息披露。
●财务公司本次增资需向相关政府主管部门办理报批和工商变更登记手续。
一、关联交易概述
为了进一步提升财务公司的盈利能力和风险抵御能力，更好地回报股东，同时也为公司提高投资收益，公司、红豆集团及国际公司签订了关于增资财务公司的协议书。由于红豆集团为公司及国际公司控股股东，因此上述共同投资行为构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
在2015年11月4日召开的公司第六届董事会第十八次会议上，公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，四名关联董事在表决时按规定已作了
回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）红豆集团
1、基本情况
关联方名称：红豆集团有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周耀庭
注册资本：109500万元整
2、公司简介
红豆集团是由周耀庭等 44位自然人出资设立的有限责任公司，其中周耀庭占红豆集团33.15%股份，为第一大股东。红豆集团成立于 1992年6月，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；
服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2014年 12月 31日，红豆集团总资产 2,616,798.73万元，净资产 845,971.31万元，营业总收入 1,724,684.86万元，净利润53,615.78万元。
（二）国际公司
1、基本情况
关联方名称：江苏红豆国际发展有限公司
公司地址：锡山区东港镇港下市镇
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：钱静
注册资本：30000万元整
2、公司简介
国际公司是由红豆集团有限公司出资设立的有限责任公司（法人独资），公
司成立于1993年2月，经营范围为进出口业务（按国家批准项目），开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿业务；针纺织品、服装的制造、加工、销售；摩托车、电动车及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2014年12月31日，国际公司总资产409,706.94万元，净资产173,401.34
万元，营业总收入245,787.97万元，净利润10,279.15万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：红豆集团财务有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇锡港东路2号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周海燕
注册资本：50000万元整
财务公司是公司参股公司，成立于2008年11月，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2014年12月31日，财务公司总资产235,852.66万元，净资产64,535.51万元，营业总收入9,189.11万元，净利润5,333.71万元。
2、此次增资资产评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司对财务公司进行了评估并出具了天兴苏评报字（2015）第 0065号评估报告。根据评估目的和委估资产的实际状况，本次评估采用资产基础法。在评估基准日2015年9月30日，财务公司经审计后的资产总额为 228,954.90万元，负债账面值为 163,664.29万元，净资产为 65,290.61万元。采用资产基础法评估后总资产价值为 235,353.74万元，负债总额为 163,664.29万元，净资产为 71,689.46万元，净资产增值 6,398.85万元，增值率
为9.80%。
四、关联交易的主要内容和定价依据
1、交易价格及定价依据
本次增资根据财务公司截止2015年9月30日净资产账面价值，参照北京天健兴业资产评估有限公司天兴苏评报字（2015）第 0065号评估报告，股东各方协议确定增资价格，公司出资22,594万元认购15,800万股权，红豆集团出资6,006万元认购4,200万股权。国际公司放弃参与此次增资。
本次增资完成后，财务公司注册资本将达 70,000万元，其中公司占注册资本的44.71%，红豆集团占注册资本的51%，国际公司占注册资本的4.29%。
2、交易合同的主要条款
甲方：江苏红豆实业股份有限公司
乙方：红豆集团有限公司
丙方：江苏红豆国际发展有限公司
第一条注册资本及股权结构的变更
（1）财务公司目前的注册资本为人民币50,000万元，其中甲方出资比例为31%，乙方出资比例为63%，丙方为6%。
（2）财务公司决定通过本次增资将注册资本增加到人民币70,000万元，新增注册资本人民币 20,000万元，由甲方以人民币 22,594万元认缴，乙方以人民币6,006万元认缴，丙方放弃参与本次增资。
（3）财务公司增资后，股东的持股数和持股比例如下：
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|股东|原持有股份（万股）|本次增资股份（万股）|增资后的股份（万股）|增资后的持股比例（%）|
|甲方|15,500|15,800|31,300|44.71|
|乙方|31,500|4,200|35,700|51|
|丙方|3,000|0|3,000|4.29|

第二条增资价格、方式
（1）经北京天健兴业资产评估有限公司对财务公司截止 2015年 9月 30日的资产评估，财务公司净资产为71,689.46万元，折后每股净资产为1.43元。各
方同意本次增资价格按照此每股净资产确定为每股 1.43元。江苏红豆国际发展
有限公司放弃增资。
（2）财务公司增加的注册资本，甲、乙双方均以现金方式认缴。
第三条增资期限
甲、乙双方在本协议生效且财务公司增资申请获中国银行业监督管理委员会江苏监管局批准后1个月内足额认缴出资。
第四条验资
当甲、乙双方依本协议的规定履行了其缴纳出资的义务后，财务公司应聘请会计师进行验资并出具验资报告。
第五条增资扩股后股东权利、义务的调整
（1）增资后，财务公司各股东按照其增资后的出资比例享有股东的全部权利和权益。
（2）增资后，财务公司各股东按照其增资后的出资比例行使表决权。
（3）财务公司各股东同意将根据公司法及有关法规和本协议对公司章程进行相应修改。
（4）增资后，财务公司应在股东名册上对各股东的出资额予以相应调整。
第六条有限责任
（1）增资后，作为一家有限责任公司，财务公司仍以其全部资产对其债务承担责任。
（2）增资后，财务公司各股东以其各自的出资额为限对公司承担责任。
第七条违约及赔偿
（1）本协议对各方均具有约束力，如本协议一方未根据本协议约定的出资额、出资方式及出资期限足额认缴，该方应被视为违约。违约方应自收到另一方明示其违约的通知后三十日内纠正其违约行为，按约定足额认缴其增资额。如果在该三十日期限后，违约情况仍未改变，则该违约方应向守约方偿付违约金，违约金总额相当于其未缴增资额的百分之一，其未缴出资额可由守约方自愿认缴。
（2）若守约方不愿认缴违约方未缴之出资额，则该部分金额不构成注册资本的增加部分。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
增资财务公司的目的，是为了进一步提升财务公司的盈利能力和风险抵御能力，符合财务公司发展战略，同时能够为财务公司股东创造更高价值回报，提高公司投资收益，提升公司整体业绩。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司于2015年11月4日召开的第六届董事会第十八次会议已审议通过该事项，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
就本次关联交易的议案，公司独立董事蒋衡杰先生、周俊先生、沈大龙先生发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为，本次关联交易的交易标的经过了具有资质中介机构的审计、评估，本次关联交易的价格公正、公允，没有损害中小股东的利益。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1、本次交易前12个月内，公司与关联方红豆集团发生的关联交易情况如下：经中国证券监督管理委员会核准，公司非公开发行 151,450,674股人民币普通股，发行价格为5.17元/股，其中红豆集团认购本次非公开发行的 131,257,253股股票，认购金额为67,860万元。
2、本次交易前12个月内，公司与关联方国际公司发生的关联交易情况如下：公司与红豆集团、国际公司、南国控股有限公司、无锡产业发展集团有限公司为无锡市锡山区阿福农村小额贷款有限公司的股东，国际公司将其持有无锡市锡山区阿福农村小额贷款有限公司10%的股权予以转让，转让价格2,421.6万元，公司放弃优先受让权。
八、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
4、北京天健兴业资产评估有限公司天兴苏评报字（2015）第0065号《评估报告》
5、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡审字（2015）02135号《审计报告》
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会