中信建投证券股份有限公司
关于
二六三网络通信股份有限公司终止 2015年部分募投项目的
核查意见
二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“二六三”）于 2018年 3月 30日召开了第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止2015年募投项目的议案》，由于市场环境的变化，为了保障募集资金的安全，本着有利于公司全体股东利益的原则，公司拟终止“全球华人移动通信服务项目”和“企业云统一通信服务项目”。中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“本保荐机构”)作为二六三2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对公司拟终止“全球华人移动通信服务项目”和“企业云统一通信服务项目”事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次终止前的原募集资金投资项目的概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京二六三网络通信股份有限公司非公开发行股票的批复》证监会许可[2015]2587号文核准，同意公司非公开发行不超过 61,635,220股 A股股票。本次非公开发行募集资金总额为783,999,998.40元，扣除与发行有关的费用合计人民币 18,766,878.14元后（扣除进项税），募集资金净额为 765,233,120.26元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2015]001255号《验资报告》验证。
公司非公开发行募集资金情况如下：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金净额（万元）|
|1|全球华人移动通信服务项目|42,500|42,500|
|2|企业云统一通信服务项目|34,000|34,000|
|合计||76,500|76,500|

为提高募集资金使用效率和投资回报，考虑到客户需求变化、技术方案调整，以及公司并购进展等因素，2016年公司将原募投项目“企业云统一通信”投资金额由总计人民币34,000.00万元变更为总计人民币25,000.00万元。变更的募集资金人民币 9,000.00万元拟用于收购上海奈盛51%股权，从而与 NTT COM Asia Limited合资成立中外合资公司，收购价格为人民币 9,125.00万元，计划使用募集资金人民币9,000.00万元，其余资金拟由公司以自有资金支付。上述变更事项经过公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
募集资金投资项目的变更情况具体如下：
单位：万元
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|序号|||变更前计划投资金额|变更金额|占募集资金总额比例|变更后计划投资金额|
|||项目名称|||||
|1||企业云统一通信服务|34,000.00|-9,000.00|-11.76%|25,000.00|
|2||全球华人移动通信业务|42,500.00|||42,500.00|
|3|收购上海奈盛通信科技有限公司51%股权项目||0.00|9,000.00|11.76%|9,000.00|
||合计||76,500.00|-|-|76,500.00|

二、本次拟终止募集募投项目的情况
（一）“全球华人移动通信服务项目”
1、募集资金使用情况
截止2017年12月31日，公司“全球华人移动通信服务项目”募集资金使用情况具体如下：
单元：万元
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|项目名称|承诺投资金额|已使用金额|使用内容|
|全球华人移动通信服务项目|42,500|4,866.55|研发人力成本、购买固定资产、市场营销等|

2、终止该募集资金投资项目的原因
本项目的建设目标是满足全球华人在其居住地和在旅行期间使用统一的本地化移动通信服务的需求。通过在全球华人的主要旅行目的地国家和地区建设移动虚拟运营（MVNO）业务平台，形成本地移动通信服务能力，并在一个全球集中业务支撑系统的管理下构成“二六三环球移动通信虚拟网络”，提供能够同时满足华人用户在居住地和旅行期间的移动通信需求的标准化服务产品。
截止2017年12月31日，累积投资损失为人民币6,917.38万元，投资进度为11.45%，项目效益较预期收益差距较大。主要是因为市场环境发生了较大的变化。近3年来国内基础运营商的国际数据漫游资费不断进行下调，特别是 2017年资费下调力度加大，而全球华人移动通信服务项目是建立在基础运营商国际数据漫游资费较高的前提下，基础运营商国际数据漫游资费的大幅下调，使得公司国际数据漫游业务丧失了原有的利润空间，因此已经不存在继续实施该项目的必要性。
为了保障募集资金的安全，本着有利于公司全体股东利益的原则，公司决定终止实施募集资金投资“全球华人移动通信服务项目”。
3、终止该募集资金投资项目对公司生产经营产生的影响
本次终止的“全球华人移动通信服务项目”，有利于降低募集资金投资风险，保障公司股东的利益，终止的募投项目不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司生产经营产生不利影响，不会对公司的整体业绩造成影响。
（二）“企业云统一通信服务项目”
1、募集资金使用情况
截止2017年12月31日，公司“企业云统一通信服务项目”募集资金使用情况具体如下：
单元：万元
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|项目名称|承诺投资金额|已使用金额|使用内容|
|企业云统一通信服务项目|34,000|10,159.65|研发人力成本、购买固定资产、市场营销等|

2、终止该募集资金投资项目的原因
本项目的建设目标是通过整合三大运营商的固网话音、移动话音、宽带互联网、移动互联网等基础通信资源，面对多样化、定制化的企业通信需求，推出企业通信的整体化解决方案。
截止2017年12月31日，累积投资损失为人民币6,038.94万元，投资进度为40.64%，项目效益较预期收益差距较大。目前企业云统一通信项目中企业应用服务（包括企业邮件、即时通信、企业会议、视频应用等）均已达到投资效益，而企业云统一通信项目中基础通信服务未到投资效益，主要原因有：1、工信部出于整治电信诈骗及骚扰电话的目的调整了语音业务平台外呼和话务透传的管理政策，导致基础运营商不再提供话务透传服务，这对基础通信服务的业务模式和收入模式带来了重大影响。2、随着近年来物联网技术的不断发展，企业客户对于语音、宽带接入等基础通信服务的关注度有所下降，转而更加关注能够直接为企业带来革命性变化的工业互联网、物联网等方面。3、5G技术的快速发展超过了预期，5G时代的到来将会给通信领域带来根本性的改变，为企业提供的基础通信服务内容也必将随之发生变化，技术迭代的加快造成继续投入实施该项目将会得不偿失。
为了保障募集资金的安全，本着有利于公司全体股东利益的原则，公司决定终止实施募集资金投资“企业云统一通信服务项目”。
3、终止该募集资金投资项目对公司生产经营产生的影响
本次拟终止的“企业云统一通信服务项目”，有利于降低募集资金投资风险，，保障公司股东的利益，终止的募投项目不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司生产经营产生不利影响，不会对公司的整体业绩造成影响。
三、本次终止2015年部分募投项目后的资金使用安排
公司本次终止 2015年部分募投项目后，将原计划投入募投项目的募集资金及其利息继续放于募集资金专户进行管理。在此期间，公司将积极筹划新的募集资金投资项目，审慎进行项目可行性分析，有效防范投资风险并提高募集资金使用效益，待后续出现良好投资机会时，公司将在履行相关法定程序后使用。
四、公司已履行及尚需履行的程序
1、董事会对本次终止2015年部分募投项目事项的意见
2018年 3月 30日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于终止2015年部分募投项目的议案》，同意由于市场环境的变化等多方面因素，终止实施终止“全球华人移动通信服务项目”和“企业云统一通信服务项目”。
该项目的终止，有利于降低募集资金投资风险，提高募集资金的使用效率。因此终止的募投项目不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司生产经营产生不利影响，不会对公司的整体业绩造成影响。
2、监事会对本次终止2015年部分募投项目事项的意见
2018年 3月 30日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止 2015年部分募投项目的议案》，公司监事会对本次终止 2015年募投项目的事项发表如下意见：公司终止实施“全球华人移动通信服务项目”和“企业云统一通信服务项目”，符合市场环境变化和公司生产方式调整的实际，避免了募投项目可能的市场风险，能够保障公司全体股东利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司的长远发展。
3、独立董事对本次终止2015部分募投项目事项的意见
经核查：由于市场环境变化和公司生产方式调整等因素，预计 2015年募投项目的实施难以实现当时市场环境下进行的可行性分析，为避免募投项目可能的市场风险，保障公司全体股东利益，同意终止“全球华人移动通信服务项目”和“企业云统一通信服务项目”。公司终止实施2015年部分募投项目符合公司生产经营的实际情况，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，并同意将《关于终止 2015年部分募投项目的议案》提交公司股东大会审议。
4、尚需履行的程序
本次终止2015年部分募投项目的事项尚需提交公司股东大会进行审议。
五、保荐机构核查意见
中信建投证券对公司终止实施募集资金投资“全球华人移动通信服务项目”和“企业云统一通信服务项目”进行了专项核查，中信建投证券认为：
本次终止 2015年部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表明确的同意意见，尚需提交公司股东大会进行审议；本次事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司终止2015年部分募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张耀坤 赵 亮
中信建投证券股份有限公司年 月 日