北京市金杜律师事务所
关于山西振东制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）
致：山西振东制药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2013修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2014修正）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制药”或“上市公司”）的委托，作为特聘专项法律顾问，就振东制药发行股份及支付现金购买北京康远制药有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）所涉相关法律事宜，已于2015年10月21日、2015年11月23日分别出具《北京市金杜律师事务所关于山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015年 12月 15日出具的 153395号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具《北京市金杜律师事务所关于山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关释义同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供振东制药为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
一、反馈问题3：申请材料显示，2015年9月，康远制药向除景林景麒、景林景途外的7名自然人股东分配2015年7月31日康远制药可供分配利润 17,434万元。请你公司补充披露实施该次分红的原因，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，以及对康远制药生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）康远制药实施分红的情况及原因
根据康远制药出具的《说明》以及其董事会、股东会的决议文件、康远制药自然人股东李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力于2015年9月 7日签署的《关于2015年股东会现金分红的补充约定》、康远制药自然人股东与康远制药签署的《委托书》并经本所经办律师查验该次分红的银行转账凭证，2015年9月康远制药实施该次分红的情况及原因如下：
2015年9月7日，康远制药召开股东会，审议同意对股东进行现金分红，分红金额为174,340,000.00元，景林景途、景林景麒放弃该次分红的权利。扣除个人所得税后，自然人股东实际取得的分红金额合计13,947.20万元。康远制药该次分红情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||持股比例（%）||分红金额（税后）（万元）|
|李勋||40.0714||5,588.85||
|马云波||11.7857||1,643.78||
|李细海||9.4082||3,446.95||
|聂华||7.8571||1,095.85||

||||
|-|-|-|
|李东|7.0714|986.26|
|曹智刚|4.5000|627.62|
|王力|4.0000|557.89|
|景林景麒|9.0918|0|
|景林景途|6.2143|0|
|合计|100|13,947.20|

根据康远制药会议文件及其说明、康远制药的自然人股东与康远制药签署的委托书，康远制药接受自然人股东委托，将本次自然人股东应取得的分红款13,947.20万元作为自然人股东对抚顺致诚的出资10,000万元和借款3,947.20万元，由康远制药直接支付至抚顺致诚的账户。抚顺致诚将分红款中的 7,629.8375万元用于支付购买泓洋恒丰、邦尼康达、苏州华泰、瀚钧药业及赤峰维康股权的对价；
将分红款中的4,950万元用于归还湖北华信制药有限公司（以下简称“华信制药”）、瀚钧药业、湖北福人人济医药有限公司（以下简称“人济医药”）、哈尔滨美君药业有限公司（以下简称“美君药业”）四家公司对康远制药的非经营性借款。
根据康远制药出具的说明，该次分红系为解决抚顺致诚支付康远制药剥离子公司的股权转让价款及抚顺致诚代华信制药、瀚钧药业、人济医药、美君药业四家公司归还对康远制药的非经营性欠款问题。因此，在履行了必要的法定程序后，康远制药实施了上述分红。根据康远制药提供的《中国人民银行支付系统专用凭证》，康远制药于2015年9月21日将13,947.20万元分红款支付给抚顺致诚。根据抚顺致诚提供的《锦州银行对公客户回单》，抚顺致诚于2015年9月21日向康远制药支付股权转让价款共计 7,629.8375万元，并代华信制药、瀚钧药业、人济医药、美君药业向康远制药归还非经营性欠款共计4,950万元。
（二）康远制药分红已履行必要的审议和批准程序
2015年8月27日、2015年9月7日，康远制药分别召开董事会、股东会，审议同意该次分红方案。
《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”第一百六十六条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。”
根据康远制药的会议决议文件及《关于2015年股东会现金分红的补充约定》，
该次分红系根据全体股东约定，按照自然人股东实缴的出资比例分取红利，符合《公司法》第三十四条之规定。同时，根据立信于2015年10月15日出具的信会师报字[2015]第750530号《审计报告》，2013年12月31日提取的盈余公积金占税后利润的百分之十，2014年12月31日及2015年7月31日已提取的盈余公积金累计额占康远制药注册资本的比例均已超过百分之五十，可以不再提取，符合《公司法》第一百六十六条的有关规定。
经核查，金杜认为，康远制药该次分红已履行必要的审议和批准程序，符合《公司法》及康远制药《公司章程》的规定。
（三）标的资产分红对其生产经营的影响
根据截至2015年11月30日未经审计的合并财务报表及《重组报告书（草案）》，康远制药拥有货币资金约13,240万元、资产负债率24.97%、应收账款周转率23.82，各项经营指标正常。鉴于康远制药销售回款快、盈利能力强，该次分红后康远制药资金和留存收益均保持在较高水平，生产经营和进一步发展均具有充分保障。
该次分红有助于解决康远制药与钙产品不相关的子公司股权剥离和关联方/非关联方非经营性借款问题。
综上，金杜认为，根据本次交易双方谈判协商达成的结果，该次分红系为解决抚顺致诚支付康远制药剥离子公司的股权转让价款及抚顺致诚代华信制药、瀚钧药业、人济医药、美君药业四家公司归还对康远制药的非经营性欠款问题，该次分红履行了必要的审议和批准程序，符合《公司法》及康远制药《公司章程》的规定，不会对康远制药的正常生产运营造成重大不利影响。
二、反馈问题4：申请材料显示，康远制药7名自然人股东于2015年8月 20日共同出资设立抚顺致诚。由抚顺致诚代湖北华信制药有限公司、哈尔滨瀚钧药业有限公司、湖北福人人济医药有限公司、哈尔滨美君药业有限公司四家公司归还对康远制药的非经营性欠款，其中湖北华信欠款600万元、瀚钧药业欠款 3400万元、湖北福人人济欠款350万元、哈尔滨美君药业欠款600万元，共计4950万元。请你公司补充披露上述非经营性欠款4950万元形成的原因、是否涉及关联方资金占用，由抚顺致诚代为偿还欠款的原因。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）非经营性欠款4,950万元形成的原因
根据康远制药的书面说明，瀚钧药业、华信制药、人济医药、美君药业非经
营性欠款形成原因如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||欠款金额||欠款形成原因||关联关系|
|瀚钧药业||3,400万元||瀚钧药业曾为康远制药持有51%股权的控股子公司，因厂房和车间建设向康远制药借款 3,400万元||康远制药曾持有瀚钧药业51%股权||
|华信制药||600万元||与康远制药控股股东、实际控制人因项目合作而发生非经营性借款600万元||李勋母亲聂金菊持有华信制药26%股权并担任法定代表人、董事长，李细海担任董事，马云波妻子李红持有25%股权并担任董事||
|人济医药||350万元||与康远制药控股股东、实际控制人因项目合作而发生非经营性借款350万元||无关联关系||
|美君药业||600万元||与康远制药控股股东、实际控制人因项目合作而发生非经营性借款600万元||无关联关系||

（二）是否涉及关联方资金占用
根据康远制药出具的说明、各方签署的《债权债务转让协议》、资金入账凭证并经核查，瀚钧药业及湖北华信系康远制药的关联方，涉及关联方资金占用；
人济医药及美君药业与康远制药不存在关联关系，不涉及关联方资金占用。康远制药、抚顺致诚分别与瀚钧药业、华信制药、人济医药、美君药业签署《债权债务转让协议》，约定由抚顺致诚代上述四家公司向康远制药归还非经营性借款共计4,950万元，抚顺致诚履行相应还款义务后，康远制药对上述四家公司所享有的债权转由抚顺致诚享有。根据康远制药提供的银行入账凭证，截至本补充法律意见书出具之日，抚顺致诚代上述四家公司向康远制药偿还的4,950万元非经营性欠款均已全部归还，瀚钧药业、华信制药、人济医药、美君药业对康远制药的非经营性借款已清理完毕。
（三）抚顺致诚代为偿还欠款的原因
根据康远制药的书面说明并经核查，振东制药与康远制药及其股东就本次交
易进行协商谈判时确认，康远制药应于振东制药实施本次交易前清理非经营性占
款问题，为尽快清理瀚钧药业、华信制药、人济医药及美君药业的非经营性借款，
各方同意将上述四家公司的非经营性欠款转移至抚顺致诚，由抚顺致诚代为偿还其对康远制药的借款。
综上，金杜认为，非经营性欠款4,950万元的形成原因系控股子公司厂房和车间建设，及与康远制药控股股东、实际控制人进行项目合作。就上述非经营性欠款，瀚钧药业及湖北华信系康远制药的关联方，涉及关联方资金占用；人济医药及美君药业与康远制药不存在关联关系，不涉及关联方资金占用。由抚顺致诚代为偿还上述非经营性欠款系本次交易双方谈判协商达成的结果。截至本补充法律意见书出具之日，瀚钧药业、华信制药、人济医药、美君药业对康远制药的非经营性借款已清理完毕。
三、反馈问题5：申请材料显示，康远制药将其持有的哈尔滨瀚钧药业有限公司51%的股权、北京邦尼康达医药科技有限公司100%的股权、北京泓洋恒丰医药科技有限公司100%的股权、苏州华泰医药有限公司34%的股权、赤峰维康生化制药有限公司22.86%的股权进行剥离，转让给抚顺致诚。请你公司补充披露：1）上述资产剥离调整的背景、原因、进展。2）剥离程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法律风险。3）以列表方式补充披露剥离资产、负债、收入和利润的金额和比例，以及本次剥离资产业务选择的具体标准，存续的康远制药资产业务是否完整，是否存在依赖剥离资产业务的情形。4）剥离资产业务对关联交易的影响，控股子公司剥离后仅调整长期股权投资及权益的原因。5）后续处置计划及对康远制药生产经营的影响，提示相应风险。6）抚顺致诚收购上述公司股权的作价依据、是否经评估，以及该关联交易的定价公允性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）上述资产剥离调整的背景、原因、进展
根据康远制药提供的股权转让协议、内部决策文件、工商资料、康远制药的说明并经本所经办律师核查，康远制药剥离其持有的邦尼康达100%股权、泓洋恒丰100%股权、瀚钧药业51%股权、苏州华泰34%股权及赤峰维康22.86%股权等与钙产品无关的控股子公司及参股公司股权系因上市公司根据自身发展战略和康远制药相关资产业务质量考虑，仅收购康远制药与钙产品相关的资产业务。
根据《重组报告书（草案）》，上述剥离资产从事的主要业务如下，均与钙产品无关：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||主营业务||主要产品||康远制药取得股权时间|
|瀚钧药业||药品生产销售||通宣理肺颗粒、银黄||2014年5月||

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|-|-|-|-|
|||颗粒、可乐定贴片、硝酸甘油贴膜||
|邦尼康达|药品研发|-|2014年4月|
|泓洋恒丰|药品研发|-|2014年4月|
|苏州华泰|医药产品批发|-|2012年8月|
|赤峰维康|药品生产销售|布洛芬分散片|2014年12月|

上述剥离资产的承接方为抚顺致诚，抚顺致诚现持有新宾满族自治县市场监督管理局于2015年8月20日核发的210422003533733号《营业执照》，经核查抚顺致诚提供的《营业执照》及《公司章程》，抚顺致诚的基本情况如下：
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|公司名称|抚顺致诚市场营销策划有限公司|
|住所|辽宁省抚顺市新宾满族自治县下夹河乡岗东村|
|法定代表人|李细海|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2015年8月20日|
|经营期限|2015年8月20日至2025年8月19日|
||市场营销策划；市场管理、企业形象设计；会展服务；商务信息咨询；文化艺术交流活动策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||
||李勋持股 40.07%，马云波持股 11.79%，聂华持股 7.86%，李东持股7.07%，曹志刚持股 4.5%，李细海持股24.71%，王力持股4%。|
|持股情况||

截至本补充法律意见书出具之日，上述五家公司已就股权转让事宜办理了相应的工商变更登记手续，并取得了换发后的《营业执照》，具体情况如下：
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|||||统一社会信用代码|||
||公司名称|核发机关||||核发日期|
|||||/营业执照号码|||
|赤峰维康||赤峰市工商局红山区分局|911504022399092322||2015.9.30||
|苏州华泰||苏州市虎丘区市场监督管理局|320507000045364||2015.9.30||
|泓洋恒丰||北京市工商局昌平分局|9111011466562271XC||2015.10.13||
|邦尼康达||北京市工商局丰台分局|91110106551420482J||2015.10.19||
|瀚钧药业||延寿县市场监督管理局|912301290636840919||2015.12.8||

（二）剥离程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法律
风险
康远制药、抚顺致诚及上述五家公司履行内部审议程序及股东放弃优先购买权的具体情况如下：
2015年9月7日，康远制药股东作出股东会决议，同意将其持有的邦尼康达100%股权、泓洋恒丰100%股权、瀚钧药业51%股权、苏州华泰34%股权及赤峰维康22.86%股权转让给抚顺致诚。
2015年9月9日，瀚钧药业股东作出股东会决议，同意康远制药将其持有的瀚钧药业51%股权以 5,459.8375万元的价格转让给抚顺致诚。瀚钧药业其他股东同意放弃上述股权的优先购买权。
2015年9月10日，赤峰维康股东作出股东会决议，同意转让公司部分股权。
赤峰维康其他股东同意放弃上述股权的优先购买权。
2015年9月16日，苏州华泰股东作出股东会决议，同意康远制药将其持有的苏州华泰34%股权以 340万元价格转让给抚顺致诚。苏州华泰其他股东同意放弃上述股权的优先购买权。
2015年9月29日，邦尼康达股东作出股东决定，同意康远制药将其持有的邦尼康达50万元出资额对应的股权转让给抚顺致诚。
2015年10月8日，泓洋恒丰股东作出股东决定，同意康远制药将其持有的泓洋恒丰10万元股权转让给抚顺致诚。
2015年10月10日，抚顺致诚股东作出股东会决议，同意以人民币340万元受让康远制药持有的苏州华泰34%股权；同意以人民币 220万元受让康远制药持有的邦尼康达100%股权；同意以人民币1,600万元受让康远制药持有的赤峰维康22.86%股权；同意以人民币 5,459.8375万元受让康远制药持有的瀚钧药业51%股权；同意以人民币10万元受让康远制药持有的泓洋恒丰100%股权。
截至本补充法律意见书出具之日，上述五家公司已办理完毕工商变更登记手续并取得了工商主管机关换发的《营业执照》。根据抚顺致诚提供的《锦州银行对公客户回单》，抚顺致诚于2015年9月21日向康远制药支付购买邦尼康达、苏州华泰、瀚钧药业、泓洋恒丰及赤峰维康相应股权的股权转让价款，金额分别为220万元、340万元、5,459.8375万元、10万元及1,600万元，共计7,629.8375万
元。
根据康远制药与抚顺致诚签署的《股权转让协议》、五家被剥离公司提供的工商资料及公司章程、上述股东会决议/股东决并经本所经办律师核查，金杜认为，康远制药实施资产剥离系在上市公司仅收购康远制药与钙产品相关的资产业务的背景下，由交易双方谈判协商确定；康远制药转让上述五家公司股权已履行了《公司法》和康远制药《公司章程》规定的必要审批程序，上述资产剥离已实施完毕，工商变更登记均已完成，剥离程序符合《公司法》等相关法律法规，不存在可预见的潜在法律风险。
四、反馈问题13：申请材料显示，上市公司控股股东振东实业参与募集配套资金。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前振东实业及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本次交易前，山西振东健康产业集团有限公司（以下简称“振东健康”，原名振东实业，于2016年1月7日更名）持有上市公司17,015.92万股股份，占振东制药总股本的59.08%，系振东制药的控股股东。李安平为振东健康的控股股东，振东健康与李安平为一致行动人。
根据振东制药于2015年8月26日公告的《山西振东制药股份有限公司 2015年半年度报告》及振东制药出具的说明，本次交易前，振东健康持有的上市公司股份已无锁定期安排；李安平持有的上市公司股份中，868,602股未解除限售。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《限售股份明细数据表》，该部分股份已于2016年1月7日解除限售。
振东健康已就其认购振东制药本次配套募资发行的股份事宜出具承诺，振东健康通过本次非公开发行认购的振东制药股份，自发行结束之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
振东健康及其一致行动人李安平已就本次交易前持有的振东制药存量股份出具承诺，自振东健康认购的本次发行配套募资新增股份过户至振东健康名下之日起，振东健康在本次交易前持有的振东制药17,015.92万股存量股份12个月内不转让，李安平在本次交易前持有的振东制药1,158,136股存量股份12个月内不转让， 12个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。若振东健康、李安平在本次交易前持有振东制药存量股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，振东健康、李安平同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
综上，金杜认为，振东健康及其一致行动人在本次交易前持有上市公司的股份锁定期符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
五、反馈问题14：申请材料显示，上市公司向交易对方先行支付62,918万元作为定金。交易双方在收到公司支付的全部定金后，将其持有的康远制药30%的股权作为担保物质押给振东制药。本次交易获中国证监会核准后，上述定金自动转为本次交易的现金对价。请你补充披露关于定金的上述安排是否符合《合同法》第一百一十五条、《担保法》第九十一条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
《合同法》第一百一十五条规定，“当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”《担保法》第九十一条规定，“定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分之二十。”
根据振东制药与康远制药及交易对方出具的书面说明、振东制药与交易对方签署的《定金协议》及《定金协议之补充协议》，各方确认，本次交易标的资产的交易价格为264,590万元，振东制药向交易对方支付的定金为52,918万元，预付款为 10,000万元，定金占交易总金额的百分之二十。如果交易未通过审核或因其他不可抗力因素导致本次交易失败的，或各方协商一致终止本次交易，交易对方应向上市公司全额退回本次交易已支付的定金 52,918万元及预付款 10,000万元（不计利息）；交易对方单方面违约的，应全额返还上市公司已支付的定金 52,918万元及预付款 10,000万元；上市公司单方面违约的，交易对方收到的上市公司已支付的定金52,918万元不再退还，但应退还上市公司已支付的预付款10,000万元。
根据各方签署的《股权质押协议》，交易对方已将其持有的康远制药30%股权（对应的交易价格为79,377万元）质押予上市公司。根据北京市工商局昌平分局于2015年12月28日出具的《股权出质设立登记通知书》，交易对方持有的康远制药30%股权已办理相应的股权出质设立登记手续。
综上，金杜认为，本次交易中关于定金的安排符合《合同法》第一百一十五条、《担保法》第九十一条的规定。
六、反馈问题15：申请材料显示，康远制药《药品生产许可证》证书有效期至2015年12月17日。请你公司补充披露药品生产许可证的续期情况、预计办毕
时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据康远制药提供的资料及说明并经本所经办律师核查，康远制药已于 2015年12月15日取得续期后的《药品生产许可证》，证书具体信息如下：
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|证书名称|药品生产许可证|
|编号|京20150024|
|分类码|HbZb|
|社会信用代码|75603005-8|
|法定代表人|李勋|
|生产地址和生产范围|北京市昌平区流村镇昌流路 3号：片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂|
|发证日期|2015年 12月15日|
|证书有效期|2020年 12月14日|
|发证机关|北京市食品药品监督管理局|

七、反馈问题16：申请材料显示，1）康远制药存在租赁无证集体土地且开工建设未取得报批手续等情况，出租方已申请办理土地权证等证书。2）康远制药环保验收手续尚未办理完毕，尚未取得排污许可证。请你公司补充披露权属证书、环保验收等相关手续的办理情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）权属证书办理情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响
1、 尚待办理权属证书的土地及房屋
康远制药租赁的位于北京市昌平区流村镇北流村工业区的土地面积为60亩，租赁的车间、办公楼及其他附属设施等共9,029平方米；康远制药在该土地上建设了员工宿舍、食堂，该等土地及房产尚待取得相关权属证书。
根据康远制药说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，出租方金钰盛世已于2015年10月10日向流村镇政府递交《关于办理国有土地使用证及房屋产权证的申请》，上述土地及房屋的权属证书正在办理中。
2、 预计办毕时间及逾期未办毕的影响
（1）预计办毕时间
金钰盛世现已申请办理土地征用及国有土地使用证书，以及地上建筑物房屋所有权证书，流村镇政府将大力支持并及时为金钰盛世办理国有土地使用证书及地上建筑物房屋所有权证书。2015年12月30日，流村镇政府出具说明，表示已收到金钰盛世的办理申请并承诺会协助推进相关权属证书的办理。
由于相关政府机关对办理权属证书的办理时间存在不确定性，前述土地及房产权属证书手续办理完成时间目前无法准确预计。
（2）逾期未办毕的影响及相关解决措施
根据国家相关法律、法规的规定，康远制药租赁无证集体建设用地存在被主管部门处罚的风险，康远制药在租赁土地上未履行相关法定程序兴建房屋建筑物、未依法取得相关权属证书的情形存在被主管部门责令拆除并进行处罚的风险。
就康远制药上述租赁及自建的房屋建筑物，流村镇政府已经做好与有关部门的沟通协调，确保对康远制药不会进行处罚，亦不会强制拆除该等建筑或责令相关出租方/康远制药自行拆除。如有关部门拟对其进行处罚或要求其自行拆除或强制拆除该等建筑，届时将由流村镇政府全权负责协调处理，至少提前两年通知出租方/康远制药，确保康远制药不会因此遭受到经济损失或行政处罚。自康远制药承租上述土地以来，未就土地租赁情况与村集体、农户产生任何纠纷或争议。
根据北京市昌平区人民政府（以下简称“昌平区政府”）于2016年1月21日出具的《关于北京康远制药有限公司昌平厂区用地情况的说明》，康远制药租用的位于昌平区流村工业园昌流路3号的土地符合《昌平新城规划（2005年-2020年）》及《北京市规划委员会关于流村镇中心区控制性详细规划的批复》（市规函（2008） 1484号）的要求，康远制药租用土地性质现为集体土地，由于历史原因未办理土地使用权证；金钰盛世现已申请办理土地征用、国有土地使用权证以及地上建筑物房屋所有权证，昌平区政府将积极协调相关手续办理。与此同时，昌平区政府将加强与有关部门的沟通协调，不对康远制药租赁及自建房屋建筑物进行处罚，不强制拆除或要求康远制药自行拆除。如有关部门拟对康远制药进行处罚，要求其自行拆除或强制拆除其租赁及自建房屋建筑物，昌平区政府将积极协调，并提前通知康远制药妥善处置，确保其不会因此受到行政处罚。自承租上述土地以来，康远制药未就土地租赁情况与村集体、村民发生任何纠纷或争议。
就上述存在瑕疵的房产和土地，康远制药实际控制人李勋及其一致行动人李细海、振东制药控股股东振东健康已于2015年10月21日共同承诺，如康远制药
因上述租赁土地行为被认定为无效或因上述房屋建筑物未取得建设批准、房产证事宜而遭受任何处罚或损失的（包括但不限于寻找替代性土地及房屋的成本费用、新厂房建成前临时搬迁的费用、因搬迁而暂停生产所造成的损失等），李勋、李细海及振东健康按如下方式承担补偿责任：
①上述事项在2017年12月31日前发生的，李勋、李细海、振东健康将在实际损失发生之日起30日内，以现金方式予以补偿，李勋、李细海共同且连带地承担实际损失的50%，振东健康承担实际损失的50%。
②上述事项自2018年1月1日起发生的，振东健康将在实际损失发生之日起30日内，以现金方式予以全额补偿。
③承诺函中的承诺自承诺方签字之日起生效。如本次交易因未取得中国证监会或证券交易所审核通过、本次交易各方协商一致、不可抗力等原因终止的，前述承诺不再生效。
康远制药的控股股东、实际控制人李勋及其一致行动人李细海，就康远制药租赁土地未取得使用权证书及可能发生的委托生产事宜进一步承诺如下：
李勋、李细海承诺，其将尽最大努力，督促康远制药和本次交易的其他交易对方、土地出租方办理承租土地的使用权证书。如康远制药承租土地的使用权证书未能于2017年12月31日前取得，振东制药要求康远制药将钙产品相关业务全部委托给振东制药或其指定的第三方生产的，李勋、李细海将无条件同意，并保证充分配合委托生产中需要其配合的全部事项。李勋、李细海同意以振东制药认可的方式承担上述委托生产相关的全部费用，包括但不限于委托生产导致的标的资产减值部分、搬迁费用、暂停生产导致的损失、康远制药的员工安置费用等。
（二）环保验收手续办理情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响
根据康远制药提供的资料，康远制药已取得北京市昌平区环保局于2016年 1月8日出具的昌环保行政函[2016]004号《关于北京康远制药有限公司变更注册地址项目环境保护设施运转情况的回复意见函》，经北京市昌平区环保局审查，该项目各项污染物排放符合康远制药变更注册地址项目环境影响报告书的批复的要求。
根据康远制药说明并经本所经办律师匿名咨询北京市昌平区环保局，北京市施行网上排污申报登记制度，排污申报登记须在取得环保验收批复后申请办理。
根据康远制药提供的“污染源网上申报系统”的查询截图，康远制药已就2015年10月至12月的排污进行了申报，且已通过环保部门的审核。
就康远制药租赁无证集体土地、房产及其开工建设未履行报批手续的情况，金杜认为，康远制药承租的无证土地出租方已申请办理土地使用权证书，前述土地及房产权属证书手续办理完成时间目前无法准确预计。交易相关方已承诺保证康远制药不会因此遭受经济损失，通过委托加工方式保证康远制药正常生产经营可行且不存在实质性法律障碍，康远制药尚未取得土地及房屋权属证书事宜不会对本次交易造成重大不利影响。
截至本补充法律意见书出具之日，康远制药已办理完毕环保验收及排污申报登记。
反馈问题17：申请材料显示，康远制药拟将部分专利转让给抚顺致诚，目前变更手续正在办理中。请你公司补充披露转让原因、变更手续办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）专利转让原因、变更手续办理进展
根据《购买资产协议》、康远制药提供的《专利申请权变更协议》、专利权人变更相关文件、振东制药与康远制药的说明并经本所经办律师核查，本次交易中，振东制药仅收购康远制药与钙产品相关的资产，故康远制药将其他与钙产品无关的专利进行剥离，转让专利的具体情况详见《法律意见书》“（四）康远制药的主要资产”之“3无形资产”之“（2）专利”部分。
2015年12月22日，康远制药与抚顺致诚签署《专利申请权变更协议》，协议约定康远制药将其拥有的一种具有祛瘀作用的中药颗粒剂及其制备方法（2013104707089）、一种具有祛瘀止痛作用的中药颗粒剂及其制备方法（2013104704447）、一种具有调和肝脾、抗炎止痛作用的中药颗粒剂及其制备方法（2013104706495）及一种小儿多种维生素颗粒剂及其制备方法（201410138751X）四项专利无偿转让给抚顺致诚。
根据康远制药提供的《电子申请回执》，截至本补充法律意见书出具之日，康远制药就上述四项专利提交的转让申请已由国家知识产权局受理，专利转让手续正在办理过程中。
（二）上述专利预计办毕时间及逾期未办毕的影响
根据康远制药的说明，前述专利的转让手续办理完毕时间目前无法准确预估。
根据各方签署的《专利申请权变更协议》，自合同签署日起至审批主管机构核准专利转让前，受让方拥有被转让专利在中华人民共和国境内的独占许可使用权。根据康远制药出具的说明，康远制药在钙产品相关的生产经营活动中未实际使用上述专利。
综上，金杜认为，康远制药将部分专利转让给抚顺致诚系根据《购买资产协议》的约定，将与钙产品无关的专利剥离；截至本补充法律意见书出具之日，康远制药与抚顺致诚已签署《专利申请权变更协议》，康远制药就上述四项专利提交的转让申请已由国家知识产权局受理，转让手续办理完毕时间目前无法准确预估，暂未办理完毕专利权转让手续不会对本次交易造成重大不利影响。
八、反馈问题18：申请材料显示，募集配套资金认购方京江博翔正在办理私募投资基金备案手续。请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
截至本补充法律意见书出具之日，京江博翔的基金管理人常州京江资本管理有限公司（以下简称“京江资本”）已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定，在中国证券投资基金业协会办理完毕私募投资基金管理人登记并公示，具体登记信息如下：
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|-|-|
|基金管理人全称|常州京江资本管理有限公司|
|登记编号|P1013176|
|组织机构代码|30181661-x|
|登记时间|2015-05-14|
|成立时间|2014-04-23|
|注册地址|江苏省常州市天宁区北塘河路 8号恒生科技园二区 1601|
|办公地址|北京市朝阳区东四环中路 39号华业国际中心 A座9层|
|注册资本|3,000万元|
|实缴资本|2,000万元|
|企业性质|内资企业|
|管理基金主要类别|股权投资基金|
|法定代表人|段迪|

京江博翔已于2015年12月29日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为S83692，并取得《私募投资基金备案证明》。
综上，金杜认为，京江博翔的基金管理人已经根据相关法律法规规定完成了私募投资基金管理人登记，京江博翔已完成私募投资基金备案。
九、反馈问题19：申请材料显示，交易对方景林景麒、景林景途的普通合伙人均为上海景辉投资管理中心（有限合伙）、上海景林投资管理有限公司，且部分交易对方除共同持有标的资产外，还共同持有其他公司股份。请你公司补充披露各交易对方之间的关联关系，是否构成一致行动。如是，请合并计算其持有的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）交易对方之间是否存在一致行动关系
根据《购买资产协议》、《重组报告书（草案）》、景林景途与景林景麒出具的《关于是否构成一致行动人的说明》，本次交易的交易对方为康远制药全体股东，即李勋、李细海、马云波、聂华、李东、曹智刚、王力、景林景麒、景林景途。康远制药董事长李细海与康远制药实际控制人李勋系父子关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条有关“一致行动人认定”的相关规定，李细海与李勋存在关联关系、构成一致行动关系。景林景麒与景林景途均由上海景辉投资管理中心（有限合伙）、景林资本管理有限公司实际控制，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条有关“一致行动人认定”的相关规定，景林景麒与景林景途存在关联关系、构成一致行动关系。除前述情形外，根据各方签署的承诺函，本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系，也不存在一致行动关系。
综上，金杜认为，本次交易的交易对方中，李细海与李勋存在关联关系、构成一致行动关系；景林景麒与景林景途存在关联关系、构成一致行动关系。除前述情形外，本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系，也不存在一致行动关系。
（二）构成一致行动关系的交易对方在本次交易中的持股及取得对价的情况根据《购买资产协议》、《重组报告书（草案）》，李细海、李勋、景林景麒及景林景途在本次交易中的持股及取得对价的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|所持目标公司||||
|||拟转让股权（%）|现金对价（元）|股份对价（股）|
|姓名|股权（%）||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|李勋|40.0714|40.0714|252,121,390.29|56,591,626|
|李细海|9.4082|9.4082|59,194,284.50|13,286,857|
|景林景麒|9.0918|9.0918|57,204,017.73|12,840,118|
|景林景途|6.2143|6.2143|39,099,063.58|8,776,247|
|合计|64.7857|64.7857|407,618,756.10|91,494,848|

十、就反馈问题1中，涉及的康远制药和康博安历史上存在的股权代持情况，本所发表意见如下：
1、康远制药2014年1月的股权转让情况
2014年1月17日，康远制药股东会通过决议，同意以下股权转让事项：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让比例（%）|转让价款（万元）|
|李勋|李细海|2.31|42.06202|
|曹智刚||7.93|444.2705|
|小计||10.24|486.33252|
|李勋|王力|1.09|60.9785|
|聂华||0.67|37.3351|
|曹智刚||1|56|
|李东||0.6|33.6|
|马云波||1|56|
|小计||4.36|243.9136|
|合计||14.6|730.24612|

同日，相关转让双方分别签署了《出资转让协议书》。
2014年2月26日，康远制药就本次股权转让在北京市工商局丰台分局完成工商变更登记，并取得北京市工商局丰台分局换发的《营业执照》。
该次股权转让完成后，康远制药的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李勋||866.32||866.32||47.6||
|2||马云波||254.8||254.8||14||
|3||李细海||186.4499||186.4499||10.24||
|4||聂华||169.86606||169.86606||9.33||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5||李东|152.88||152.88||8.4||
|6||曹智刚|110.41212||110.41212||6.07||
|7||王力|79.27192||79.27192||4.36||
||合计|||1,820||1,820||100|

根据本次股权转让各相关方签署的《出资转让协议书》及说明，除李细海、李勋按 1元/注册资本的价格转让外，王力受让李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波的股权以及李细海受让曹智刚的股权均按3.08元/注册资本的价格转让，高于康远制药2013年末每股净资产3.04元。
2、李细海受让李勋、曹智刚股权的原因
根据李细海、李勋、曹智刚各自出具的书面确认并经本所经办律师分别对其进行的访谈结果，李细海受让的康远制药股权系由李勋、曹智刚代其持有，李细海通过股权转让的方式还原其实际持有的股权系为明晰康源制药的股权权属，构建规范的公司治理结构。
3、王力受让李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波股权的原因
根据本所经办律师对李细海、王力、白晓辉、杨云、田丰以及聂华的访谈并经前述人员书面确认，本次股权转让前李细海、王力、白晓辉、杨云、田丰为康博安的股东，当时其各自的持股比例分别为20%、20%、9%、26%、25%，其中王力持有康博安20%的股权系由聂华为其代持。
根据本所经办律师对王力以及李细海、李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波的访谈并经前述人员书面确认，李细海、李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波分别向王力转让股权的原因如下：
（1）李细海、李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波与王力有着多年密切的朋友关系；
（2）还原王力在康博安被代持的股权并通过股权转让的方式使王力成为康远制药的股东、康博安成为康远制药的全资子公司以达到置换、整合康博安股权的目的；具体操作方式为李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波先于2014年1月分别以 3.08元/出资额（合计 244.16万元）的价格转让康远制药股权给王力（合计
14.6%）；再由康远制药于2014年5月按照289.96万元的价格（康博安2013年 12
月31日为基准日的评估值1,449.80万元的20%）收购王力持有的康博安20%的股
权以及康博安其他股东的全部股权。
根据本所经办律师对康远制药及康博安股东的访谈、康远制药及康博安当时的股东出具的书面说明，康远制药及康博安历史上曾存在股权代持安排，本次转让涉及的相关各方确认上述代持关系的产生和还原以及本次股权转让的有关法律文件及工商登记变更备案等相关法律程序已全部履行完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上，金杜认为，康远制药和康博安代持各方就代持事项虽未签署书面协议，但根据对相关代持方和被代持方的访谈结果及其书面确认，代持安排是相关方自愿、真实的意思表示，不存在被代持人为公务员、现役军人等身份不合法情况而不能直接持股的情况。根据各方说明，康远制药、康博安历史上的股权代持关系已全部解除，被代持人不存在因身份限制而不能直接持有康远制药、康博安股权的情形；上述代持行为未影响相关股权转让的效力，也不影响相关股权转让决议及审批的效力；康远制药与康博安历史上的股权代持行为不会对其目前的股权清晰及股权结构的稳定性造成不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签章页）
（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
宋彦妍
经办律师：
高怡敏
单位负责人：
王玲
二〇一六年 月 日