中信建投证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对北京辰安科技股份有限公司的重组问询函》
的
核查意见
深圳证券交易所：
北京辰安科技股份有限公司（以下简称“辰安科技”或“上市公司”）于 2018年 1月 31日收到贵所《关于对北京辰安科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 5号），中信建投证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，现对问询函中有关问题回复如下：
1、请补充披露标的资产历次股权变动原因，说明是否存在或曾经存在股份代持的情形，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）历次股权变动原因
1、2001年股权转让
立安有限以立安工程净资产出资设立时，肖贤琦代范维澄接受了科大实业、科大恒星及深圳赋安对技术团队的奖励，并以奖励的资产、现金对立安有限出资并持有立安有限3.29%之股权。为规范立安有限股权结构，落实奖励到实际个人，肖贤琦与范维澄于 2001年 4月 6日签署了《股权转让协议》，约定肖贤琦将其持有的立安有限3.29%的股权无偿转让予范维澄，对代持行为进行了规范。
肖贤琦与范维澄就上述代持事项出具了《确认函》，确认：“对于上述 1999
年 6月至 2001年 4月期间的委托持股，以及 2001年 4月通过无偿转让股权解除委托持股关系的情形不存在任何争议或纠纷。”
2、2004年增资
立安有限股东会通过决议，同意立安有限各股东以未分配利润 350.00万元转增为立安有限的注册资本。
3、2007年股权转让
吴龙标曾任中国科技大学火灾科学国家重点实验室光电子研究室主任，研究方向为火灾探测与控制，火灾信号处理，多媒体技术在火灾科学中的应用，时任立安有限副总经理。2007年，经立安有限股东大会审议通过，科大实业、科大创新、深圳赋安、刘申友、刘炳海、王清安、苏国锋、袁宏永及范维澄分别将其持有的立安有限0.5100%、0.4369%、0.4369%、0.0476%、0.0476%、0.0476%、0.0476%、0.0697%、及0.0561%之股权分别以 1元的价格奖励予吴龙标。
4、2010年股权转让
2010年9月，由于2007年吴龙标受让立安有限公司股权未履行国有资产转让相关审批手续，故将其股权以一元的价格分别转回给科大资产10.5100%、时代出版20.4369%、深圳赋安0.4369%、刘申友0.0476%、刘炳海0.0476%、王清安0.0476%、苏国锋0.0476%、袁宏永0.0697%及范维澄0.0561%。
5、2011年增资
2010年 12月 24日，为提高骨干员工积极性，立安有限股东会审议通过了《增资扩股方案》，同意立安有限注册资本增加至 1,400万元，刘炳海等 39位自然人以每 1元注册资本对应之立安有限净资产值（基准日为 2010年 9月 30日）1.1倍的价格，合计以 2,310万元认购立安有限新增注册资本 350万元。
6、2011年股改
2011年 4月 19日，为准备实施首次公开发行股票并在创业板上市，立安 12007年12月6日，中国科学技术大学科技实业总公司更名为中科大资产经营有限责任公司
有限股东会通过决议，同意将立安有限变更为股份公司，并以华普天健出具的会审字[2011]3934号《审计报告》所载立安有限截至 2011年 2月 28日的净资产 87,484,398.79元按照1：0.57153的比例折合为 5,000万元注册资本，净资产超出注册资本计37,484,398.79元计入股份公司资本公积金。
7、2014年股权转让
2014年，由于科大立安撤回首次公开发行申请，部分参与其首次公开发行申请前进行增资（即 2011年增资）时认购立安有限股权的自然人拟转让其持有的部分股份并回收资金。
安徽出版集团业务涵盖出版传媒、国际贸易、医疗健康、文化旅游、智慧城市和文化金融“六大板块”。为完善其在智慧城市产业板块的战略布局，安徽出版集团出资收购了有关自然人持有的科大立安部分股份。
8、2017年第一次股权转让
2017年 8月，科大立安部分自然人股东根据自身财务需要选择出售部分股份，上海谌朴根据自身判断看好科大立安产品及技术而受让该等科大立安股份。
9、2017年第二次股权转让
2017年 12月，深圳赋安出于自身财务投资考虑，决定将其持有的科大立安全部股份转让；张克年因个人原因决定将其持有的科大立安部分股份转让；
张林虎因个人原因决定将其持有的科大立安全部股份转让。敦勤新能作为专业投资机构根据内部投资决策决定向前述股东受让有关科大立安股份。
（二）补充披露情况
上述说明已在预案之“第五节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）历史沿革情况概述”中补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了标的公司工商档案；访谈了历次股权转让各方；取得了肖贤琦、范维澄关于股份代持的说明及其他股东不存在代持的声明。
经核查，独立财务顾问认为，除立安有限设立初期肖贤琦曾代范维澄持有
3.29%股权外，科大立安历史上及现在不存在其他股权代持情况。
2、请补充披露前次募集资金使用进度较慢的原因、募投项目是否可能发生变更、本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查后发表意见。
【回复】
（一）前次募集资金使用进度较慢的原因、募集项目是否可能发生变更
公司于 2013年 6月向中国证监会申报了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，并分别于 2015年 2月、2015年 5月取得前次募集资金投资项目在北京市海淀区发展和改革委员会的备案。因此，公司公开披露的 2016年募集资金使用情况均与前述备案情况一致，系以 2015年度为募投项目首年。但公司实际于 2016年 7月首次公开发行股票并获得前次募集资金，募投项目的整体实施存在滞后情况。公司前次募集资金净额为人民币 39,877.51万元，前次募集资金于 2016年 7月 19日到账并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了会验字[2016]4210号《验资报告》。如果以 2016年 7月公司实际取得前次募集资金作为募投项目实施的起点，则前次募集资金的使用进度及计划详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金投资项目|募集资金投资总额|募集资金年度投入计划|||募集资金实际累计投资金额|||
|||第一年|第二年|第三年|2016年7月20日-12月31日|截至2017年12月31日|2016年7月20日-12月31日|
|新一代应急平台软件系列产品开发项目|11,800.08|3,321.72|4,185.96|4,292.40|3,334.04|5,490.81|100.37%|
|基于大数据的公共安全应用系统项目|11,907.01|3,349.44|4,088.26|4,469.31|604.40|2,466.62|18.04%|
|人防工程建设、运维与安全管理平台项目|8,000.42|2,214.23|2,666.51|3,119.68|956.82|2,233.25|43.21%|
|运维服务体系与营销网络扩建完善项目|8,170.00|1,510.00|2,396.00|4,264.00|943.26|2,883.46|62.47%|
|合计|39,877.51|10,395.39|13,336.73|16,145.39|5,838.52|13,074.13|56.16%|

根据上述表格，截至 2017年 12月 31日，公司前次募集资金实际使用期间为 1年零 4个月，实际使用进度已达 2年计划的55.09%，不存在显著延迟的情形。
同时，根据公司目前募投项目的实际情况，公司拟在取得公司董事会的批准后，延长募投项目的实施期限。
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 6.4.1条规定：“上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。”根据该规定，截止预案签署日，公司不存在募集资金用途变更的情形与计划。
（二）本次配套募集资金的必要性
1、上市公司期末货币资金金额及用途
（1）上市公司最低现金保有量的测算
上市公司立足于公共安全产业，主要从事公共安全软件、公共安全装备的研发、设计、制造、销售及相关产品服务，其最终用户以政府部门为主。按照国家相关法律规定，政府采购项目通常需要进行公开招投标。该类项目通常在年初进行方案设计，项目建设集中在年中和下半年，而项目的验收大部分安排在年底进行。
行业客户的采购特点使得上市公司存在明显的收入和利润季节性波动的特点：营业收入和利润主要集中在下半年实现，应收账款的回收则主要集中在每年年底。该特征从现金流量表亦可以看出：2016年 1至 9月，上市公司未经审计的经营活动产生的现金流量净额为-9,327.88万元，2016年度，上市公司经审计的经营活动产生的现金流量净额为 3,576.51万元；2017年 1至 9月，上市公司未经审计的经营活动产生的现金流量净额为-13,339.85万元。
为了维持日常的生产经营活动，上市公司需要维持一定金额的最低现金保有量。综合考虑以下因素：1、上文对上市公司行业、客户特点的分析；2、以上市公司 2017年未经审计的财务数据为基础测算，上市公司 2017年应收账款
的周转天数为 179天，上市公司欲维持稳健的生产经营，至少需要保有 6个月的最低现金保有量。
以未经审计的 2017年度的财务数据为基础测算上市公司的付现成本的情况如下表：
单位：万元
项目 2017年度
营业成本 25,976.55销售费用 7,909.70管理费用 14,670.83财务费用 610.89税金及附加 454.74增值税 2,508.23所得税 1,917.29减：折旧与摊销 1,997.64年付现成本 52,050.60月付现成本 4,337.556个月的最低现金保有量 26,025.30以 2017年月均付现成本为基础，按 6个月最低现金保有量测算，所需安全现金保有量最低为 26,025.30万元。
（2）上市公司期末的货币资金分析
截至 2017年 12月 31日，上市公司未经审计的货币资金余额为 32,176.61万元，扣除货币资金中前次募集资金后的余额为 24,928.12万元，未经审计的短期借款余额为 6,744.00万元，扣除短期借款的影响后，其实际持有货币资金 18,184.12万元。
综上所述，上市公司维持稳健的生产经营需要安全现金保有量最低为 26,025.30万元，而目前实际持有货币资金 18,184.12万元，因此，募集配套资金系属必要。
2、标的公司期末货币资金金额及用途
截至 2017年 12月 31日，标的公司未经审计的货币资金余额为 2,259.49万元，未经审计的短期借款余额为 900.25万元，该部分货币资金系维持标的公司日常生产经营之必须，标的公司目前资金安排较为紧张。
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司属于信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业（行业代码：I65）。
选取软件行业类似上市公司资产负债率水平如下表所示：
|||
|-|-|
|2017/06/30|2016/12/31|
|47.83|44.89|
|24.66|27.95|
|31.23|35.75|
|37.99|37.86|
|40.34|45.82|
|36.41|38.45|
|26.28|30.59|
|36.81|42.57|

辰安科技2016年首次公开发行股票并在创业板上市，扣除发行费用、进项税额后，募集资金净额为 39,877.51万元。扣除该因素对 2016年末、2017年 6月末资产负债率的影响后，上市公司的资产负债率高于同行业上市公司资产负债率的平均水平。
4、募集配套资金的用途有利于上市公司的整体发展
本次交易，上市公司拟投资15,158.89万元用于标的公司智慧消防一体化云服务平台项目、支付中介机构费用 2,141.11万元，通过公司自有资金支付压力较大，因此，基于本次交易方案和财务状况的综合考虑，公司拟通过募集配套资金解决。
消防安全是城市公共安全的重要组成部分，涉及到千家万户、各行各业，直接关系到城市市政安全、交通安全、生产作业安全、卫生安全、人民生命财产安全。基于大数据、物联网、云计算等技术的智慧消防一体化云服务平台，符合行业整体趋势，通过整合消防部队、公安机关、政府部门、社会单位等相关数据资源，汇聚“物联网动态监测”、“单位自查”、“监督检查”、“综治”、“维保”等多方数据，打造以“火灾隐患”为核心的数据共享平台，可实现消防各部门间数据的互联互通信息共享。该项目的实施，有利于上市公司抓住消防行
业转型升级的机遇，迅速扩大在消防安全市场的占有率，形成公司未来新的业
绩增长点。
综上所述，本次募集配套资金系属必要，有利于确保本次交易的顺利实施，提高本次重组的整合绩效，推动公司的整体发展。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问主要执行了以下核查程序：1、查看了上市公司董事会、监事会、股东大会的相关文件记录；2、查看了会计师事务所出具的验资报告；3、查看了会计师事务所出具的关于2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告；
4、查看了上市公司募集资金专户的明细账；5、访谈了上市公司的高级管理人员，了解募集资金使用的进度及后续安排；6、取得了上市公司、标的公司 2017年度的未经审计的财务报表；7、核查了上市公司关于最低现金保有量的测算依据及过程等。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司的募集资金使用进度正常，不存在显著延迟的情形；截止本回复出具之日，上市公司前次募投项目未发生、亦未计划发生变更；上市公司、标的公司持有的货币资金系满足日常生产经营所必需，本次募集配套资金系属必要。
3、科大立安承诺2018年、2019年、2020年度扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于 1,500万元、2,500万元和 3,500万元。请结合科大立安历史业绩、目前在手订单、产品售价趋势、新增客户情况等，补充披露承诺期营业收入及净利润的预测依据、计算过程，说明业绩承诺的可实现性，并充分提示风险。请独立财务顾问、会计师、评估师并发表明确意见。
【回复】
（一）承诺期营业收入及净利润的预测依据、计算过程
截止预案签署日，标的公司的审计、资产评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境、行业政策和标的公司经营未发生重大变化前提下，对标的公司进行预评估。本回复所引用的标的公司预评估的业绩承诺期的营业收入可能与最终经具有证券期货业务资格的评估机构评估且经科大资产、时代出版及安徽出版集团的主管国资管理机构备案后出具的评估报告的数据存在差异。
科大立安业绩承诺期的预评估的营业收入及承诺的净利润的构成如下表所
示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2019年度|
|26,616.00|25,453.00|
|1,500.00|2,500.00|

承诺期营业收入及净利润的预测主要采用了收益法的评估思路，对营业收入、营业成本、期间费用、资产减值损失及所得税费用等影响净利润的各科目进行测算，详情如下：
1、营业收入测算
通过分析历史年度科大立安每年新增订单的完成周期、收入确认时间，预测在手订单在未来几年的收入确认；以历史年度每年新签订单金额考虑一定的增幅测算未来年度每年新增订单量；并结合历史年度订单结转收入情况确认新增订单在未来预测年度的可确认收入。
2、营业成本测算
通过各类业务的历史毛利水平、科大立安实际经营情况（工资社保、固定资产等）及上市公司经营数据综合预测企业未来年度的营业成本。
3、期间费用测算
（1）销售费用。人工成本系根据企业目前的人员构成来测算，除人工成本以外的销售费用，根据其占营业收入的比例来测算。
（2）管理费用。人工成本系根据企业目前的人员构成来测算，折旧摊销系根据企业固定资产规模及折旧摊销政策来测算，除人工成本和折旧摊销以外的管理费用根据企业的历史管理费用增长率按固定增长的方法来测算。
（3）财务费用。根据匡算的现金流缺口测算企业当前的借款规模，根据企业评估基准日在执行的借款合同利率测算企业的利息支出。
4、资产减值损失测算
通过收入规模以及应收款类周转率计算应收款的规模，并根据企业账龄结
构计算账龄计提的坏账准备，当年坏账准备余额减上一年度坏账准备余额为本
年的资产减值损失。
5、其他收益
其他收益为自行开发的软件产品销售收入实际负担的增值税超过3%的部分即征即退所获得的补助。未来根据软件产品的预计销售收入测算其他收益。
6、所得税费用测算
通过营业收入减营业成本、期间费用、资产减值损失后，加上当年的软件产品增值税即征即退产生的其他收益，调整税会差异造成的应纳税所得额，最后乘以企业适用的所得税率计算得出企业当期的所得税费用。
基于上述预测依据、计算过程，根据企业的收入规模、固定资产规模、人员规模计算出 2018年、2019年、2020年的企业净利润水平与本次交易方案中承诺的净利润基本一致。
（二）业绩承诺的可实现性
1、科大立安历史业绩、产品售价趋势分析
科大立安的产品通常应用于特殊场所消防行业，其营业收入包括火灾探测及灭火产品、消防工程、技术服务和智慧消防等类型。近几年营业收入呈稳步增长趋势，科大立安 2016年的营业收入为 20,026.11万元，净利润为 415.71万元，2017年的营业收入为 22,125.17万元，净利润为 857.86万元。2017年营业收入较 2016年增长10.48%，2017年净利润较 2016年增长106.36%。
科大立安所处的消防行业系属于充分竞争的行业，产品的售价基本处于稳定状态。科大立安 2016年、2017年的毛利率分别为28.68%及27.07%，基本保持稳定。
2、科大立安在手订单、新增客户分析
科大立安 2015年、2016年、2017年新签订单不含税合同额分别为 1.91亿元、2.70亿元、2.68亿元，其中留存订单不含税合同额分别为 0.08亿元、 0.36亿元、2.04亿元，合计 2.48亿元，占未来三年收入预测总额的30%以上。
截至 2017年 12月 31日，科大立安 100万元以上的在手订单构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|公司名称|
|世源科技工程有限公司|
|中安建设安装集团有限公司安徽分公司|
|上海正德天佑防火设备安装有限公司|
|中国储备棉管理总公司|
|合肥加美智能科技有限责任公司|
|贵州中烟工业有限责任公司|
|安徽中烟工业有限责任公司|
|科大讯飞股份有限公司|
|其他100万以上1000万以下的合同|

合计 36,466.903、行业分析
（1）火灾探测及灭火系统产品的行业分析
“十三五”期间，自动跟踪定位射流灭火系统发展前景广阔。目前，我国的城市化率已达到57.35%，到“十三五”期末，我国的城市化率将达到60%。
城市化率的不断提高促进了铁路、航空、城市轨道交通、文化体育场馆等基础设施建设的进一步增多；同时，随着经济的发展，诸如各类大型生产企业工业厂房、批发市场、物资仓库、超市卖场、星级酒店等特殊场所建筑也越来越多。
不仅会展中心、体育中心、交通运输、文化科技等传统公共高大空间场所市场需求将稳步增长，同时厂房仓库、商业办公、高层及地下建筑等工业及民用特殊场所市场需求将迅速发展。
通过对城市综合管廊、城市轨道交通、医院、文化场馆、古建筑及其他应用领域的建设规模的分析，可以预见“十三五”期间，细水雾灭火系统巨大的市场潜力。
（2）消防工程的行业分析
消防工程的市场空间与全国固定资产投资规模存在一定的相关性，近年来虽然全国固定资产投资增长速度有所下降，但依然保持着7.2%的较高水平。未来消防工程的市场空间预计会继续扩大。
（3）智慧消防业务的行业分析
2016年到 2017年是智慧消防政策布置非常密集的两年，重点文件有：1）
2016年 12月公安部消防局下发了公消（2016）411号《关于印发《公安部消
防局 2017年工作要点》的通知》，提出推进“智慧消防”建设，加强顶层设计、
制定“科技强消”实施方案，明确发展方向和任务目标，推动“智慧城市”建设试点将“智慧消防”纳入建设内容。同时还提出，强化信息数据深度应用，指导各地制定实施“十三五”消防信息化规划和年度工作方案；2）2017年 10月 10日，公安部消防局下发了公消（2017）297号《关于全面推进‘智慧消防’建设的指导意见》，布置了近两年五大建设项目：①建设城市物联网消防远程监控系统；②建设基于“大数据”“一张图”的实战指挥平台；③建设高层住宅智能消防预警系统；④建设数字化预案编制和管理应用平台；⑤建设“智慧”社会消防安全管理系统。基于 297号文，多省制定的消防十三五规划中都布置了具体的建设任务。以此预计 2018年-2020年智慧消防市场会有爆发式增长。
科大立安从 2015年开始进行智慧消防业务人员储备、软件平台的研发，并于 2017年取得了 7项智慧消防相关软件著作权。科大立安 2016年开始进行试点项目的建设，获得建设方的高度评价，形成了良好的示范和推广作用。
科大立安取得的 7项智慧消防相关软件著作权情况如下：
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|-|-|-|
|著作权人|名称|登记号|
|科大立安|智慧消防平台数据接入服务软件V1.0|2017SR689291|
|科大立安|智慧消防平台客户端软件V1.0|2017SR689456|
|科大立安|智慧消防平台视频客户端软件V1.0|2017SR689448|
|科大立安|智慧消防平台监控中心软件V1.0|2017SR689467|
|科大立安|智慧消防平台服务端软件V1.0|2017SR689283|
|科大立安|智慧消防IOS客户端软件V1.0|2017SR689351|
|科大立安|智慧消防 Android 客户端软件1.0|2017SR689343|

通过分析行业相关政策及市场反应，认为科大立安前期的准备让其在未来智慧消防业务上具有较强的竞争力，智慧消防在 2018年以后会成为企业的业务新增长点。智慧消防业务以物联网技术、大数据、云计算、互联网等技术为基础，数据的深度应用为实现目标，产品主要以数据应用的软件产品为主，该
类业务的毛利水平较高，且完成周期较短。科大立安基于有限的企业资源，将
会调整未来的业务结构，在智慧消防业务持续增长的前提下，会控制工程项目
承接总量，提高承接项目的质量。
通过上述历史业绩、产品销售价格、在手订单、新增客户以及行业分析，预计企业的营业收入会持续增长。结合企业的毛利水平、期间费用水平的分析，基于企业目前的经营管理架构和管理水平，营业收入达到 2亿以上，企业开始产生规模效应，毛利能够覆盖期间费用，随着收入的上升，销售净利率会逐步提高。
综上分析，企业未来三年收入水平和销售净利率会有所上升，基于企业的在手订单、市场竞争力、良好的行业发展环境，承诺期净利润是具有可实现性的。
（三）风险提示
公司已在预案之“重大风险提示”之“六、标的公司业绩承诺实现风险”披露了该风险，具体内容如下：
“六、标的公司业绩承诺实现风险
业绩承诺方承诺科大立安 2018年度、2019年度及 2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,500.00万元、2,500.00万元及3,500.00万元。
由于标的公司所属消防行业市场空间持续扩大，且标的公司在技术和运营团队、持续创新、产品性能、品牌形象及客户基础等方面具有较强优势，报告
期内盈利能力、利润水平稳步增长。根据标的公司业绩承诺方的承诺，业绩承诺期内标的公司将维持稳步增长的趋势。即便如此，考虑到业绩承诺期内可能出现宏观经济不利变化、市场竞争加剧等因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体的经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关风险。”
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了标的公司未经审计的财务报表；分析了标的公司历史业绩、产品售价趋势；核查了标的公司的在手订单、新增客户情况；核查了标的公司承诺期营业收入及净利润的预测资料；分析了标的公司的行业资料等，
认为：标的公司承诺期营业收入及净利润的预测依据、计算过程系属合理，标的公司的业绩承诺能够实现。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京辰安科技股份有限公司的重组问询函>的核查意见》之签章页）
中信建投证券股份有限公司2018年2月5日