北京安生律师事务所
关于广联达科技股份有限公司2019年度第一次临时股东大会的
法律意见书
致：广联达科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《广联达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京安生律师事务所（以下简称“本所”）接受广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席并见证了公司 2019年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了以下相关文件，并进行了必要的核查、验证：
1.《公司章程》；
2.公司于 2019年 10月29日在巨潮资讯网刊登的第四届董事会第二十一次会议决议公告；
3.公司董事会于 2019年10月 29日在巨潮资讯网刊登的《广联达科技股份有限公司关于召开2019年度第一次临时股东大会的通知》；
4.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
5.本次股东大会会议文件。
公司向本所保证并承诺，其向本所及经办律师提供的所有文件资料（包括原始书面材料、副本材料、电子材料、复印件）均真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；所有副本材料及电子材料均与正本一致，所有复印件均与原件一致；所有文件资料上的签名和印章都是真实的；并且已向本所及经办律师披露了为出具本法律意见书所需的全部事实。
本所同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。本法律意见书仅用于公司本次股东大会见证之目的，除此之外，未经本所同意，不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.本次股东大会的召集
2019年 10月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议并审议通过《关于提请召开 2019年度第一次临时股东大会的议案》，同意召集本次股东大会。
2019年10月 29日，公司董事会在巨潮资讯网等指定信息披露媒体公告了《广联达科技股份有限公司关于召开2019年度第一次临时股东大会的通知》。
上述会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议召集人、股权登记日、出席会议对象、提交会议审议的事项、现场及网络投票程序、表决权、会议登记办法、会议联系人及联系方式等事项。
2.本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。
现场会议于 2019年 11月 14日（星期四）9:30在北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦621会议室召开。
网络投票时间为2019年11月13日至11月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 11月 14日 9:30至11:30，13:00至 15:00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年11月13日15:00至2019年11月14日15:00的任意时间。
本所认为，公司于本次股东大会召开 15日前由公司董事会发布了会议通知，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7个工作日，会议实际召开时间、地点、方式、审议的事项等与会议通知中所载明的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1.出席本次股东大会人员的资格
（1）出席现场会议的人员
根据对现场出席本次股东大会的人员提交的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、授权委托书等的查验，现场出席公司本次股东大会的股东或股东代理人共 8名，代表股份数为 493,210,884股，占公司有表决权股份总数的43.7417%。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。
本所认为，上述出席和列席本次股东大会人员资格合法有效，符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（2）参加网络投票的人员
根据公司提供的通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票情况的相关数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共 95名，代表股份数为 132,961,173股，占公司有表决权股份总数的11.7920%。
2.本次股东大会召集人资格
经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式对会议通知所载明的提案进行了表决。现场会议的表决由股东代表、监事代表进行计票、监票，并当场公布了表决结果。公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向公司流通股东提供了网络投票平台。
根据现场投票和网络投票的合并统计结果，经本所律师见证，本次股东大会对各项议案的表决结果如下：
1.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
同意 625,909,657股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9581%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 262,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0419%。表决结果为通过。
2.《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.01发行股票的种类和面值
同意 625,909,657股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9581%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 262,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0419%。表决结果为通过。
2.02发行方式
同意 625,909,657股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9581%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 262,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0419%。表决结果为通过。
2.03发行对象及认购方式
同意 625,909,657股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9581%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 262,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0419%。表决结果为通过。
2.04发行数量
同意 625,909,657股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9581%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 262,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0419%。表决结果为通过。
2.05发行价格及定价原则
同意 625,909,657股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9581%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 262,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0419%。表决结果为通过。
2.06限售期
同意 625,909,657股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9581%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 262,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0419%。表决结果为通过。
2.07滚存未分配利润的安排
同意 625,909,657股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9581%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 262,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0419%。表决结果为通过。
2.08上市地点
同意 625,909,657股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9581%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 262,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0419%。表决结果为通过。
2.09本次非公开发行股票决议有效期
同意 625,909,657股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9581%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 262,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0419%。表决结果为通过。
2.10募集资金用途
同意 625,909,657股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9581%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 262,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0419%。表决结果为通过。
3.《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》
同意 625,909,657股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9581%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 262,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0419%。表决结果为通过。
4.《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》同意 625,909,657股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9581%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 262,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0419%。表决结果为通过。
5.《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
同意 625,909,657股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9581%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 262,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0419%。表决结果为通过。
6.《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体的承诺的议案》
同意 625,909,657股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9581%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 262,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0419%。表决结果为通过。
7.《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》
同意 625,909,657股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9581%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 262,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0419%。表决结果为通过。
8.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
同意 625,909,657股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9581%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 262,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0419%。表决结果为通过。
9.《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
同意 625,909,657股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9581%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 262,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0419%。表决结果为通过。
10.《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相关条款的议案》
同意 618,595,101股，占出席会议有效表决权股份总数的98.7900%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 7,576,956股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2100%。表决结果为通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
（下接签字页）
（本页无正文，为《北京安生律师事务所关于广联达科技股份有限公司 2019年度第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京安生律师事务所
单位负责人： 经办律师：
朱金峰 孙冲
王晏平