证券代码：000547 证券简称：闽福发 A上市地:深圳证券交易所
神州学人集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方： 中国航天科工防御技术研究院
住所： 北京市海淀区永定路50号31号楼
交易对方： 航天科工资产管理有限公司
住所： 北京市海淀区阜成路甲8号
交易对方： 南京晨光高科创业投资有限公司
住所： 南京市秦淮区正学路1号
交易对方： 南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）
住所： 南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室
交易对方： 南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）
住所： 南京市高新区内星火路9号软件大厦B座505-1室
交易对方： 南京高新技术经济开发总公司
住所： 南京高新技术开发区总公司办公楼503.504房
交易对方： 江苏高鼎科技创业投资有限公司
住所： 扬州市开发路1号1-2
配套融资投资者：中国航天科工集团公司
住所： 北京市海淀区阜成路8号
独立财务顾问
二〇一四年九月
公司声明
本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
中国证监会对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产的交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行对象声明
作为公司本次发行股份购买资产的交易标的的交易对方和配套融资投资者，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资和航天科工集团均已出具书面声明，承诺其为本次重大资产重组所提供的有关文件、资料等所有信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在本公司的重大资产重组报告书中予以披露。
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本公司向南京长峰所有股东发行股份，购买其持有的南京长峰的100%股权。
同时，上市公司拟向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金主要用于与本次重组标的公司主业相关的建设项目投资，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%。
本交易完成后，南京长峰将成为本公司的全资子公司，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人。
据初步估算，本次重大资产重组交易标的南京长峰100%股权的预估值为 15.00亿元至 16.50亿元之间。参考标的资产的评估预估值，交易各方综合考虑了标的公司在产品、研发、资质、人才等方面的核心竞争优势和标的公司与上市公司在业务、市场、技术、产品等方面的协同效应和规模效应，并结合同行业上市公司平均市盈率，经充分沟通的基础上协商确定南京长峰100%股权的购买价格为19.652亿元。
神州学人本次发行股份购买资产股票的数量根据以下方式确定：本次发行股份购买资产股票的总股数=目标资产交易价格÷本次非公开发行股票的发行价格；
根据目标资产交易价格19.652亿元和确定的发行价格5.78元/股计算，本次神州学人向交易对方非公开发行A股股票总量为34,000.00万股。同时，上市公司向
航天科工集团非公开发行 111,414,414股股份进行配套融资，融资资金总额为 643,975,312.92元，不超过本次交易总额的25%，主要用于与本次重组标的公司主业相关的建设项目投资。
募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的定价
根据《重组框架协议》，标的股权的交易价格由交易各方以具有证券从业资格和国有资产评估资质的评估机构做出的、并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基础协商确定，并最终报国资委确认。本次交易标的资产采用收益法和市场法进行评估，资产评估报告的基准日为2014年5月31日，目前相关资产的评估工作尚在进行中。据初步估算，本次重大资产重组交易标的南京长峰100%股权的预估值为15.00亿元至16.50亿元之间。
参考标的资产的评估预估值，交易各方综合考虑了标的公司在产品、研发、资质、人才等方面的核心竞争优势和标的公司与上市公司在业务、市场、技术、产品等方面的协同效应和规模效应，并结合同行业上市公司平均市盈率，经充分沟通的基础上协商确定南京长峰100%股权的购买价格为19.652亿元。
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次发行股份购买资产涉及的标的资产资产评估结果、经审计的财务数据以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次交易股票的价格和数量
（一）定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，本次重组的定价基准日为公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日。
（二）发行价格
本公司发行股份购买资产的价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即5.83元/股。2014年5月8日，本公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，以2013年末总股本834,878,240股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税），共派发现金股利41,743,912.00元，并于2014年 5月 19日完成权益分派。因此，2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由5.83元/股调整为5.78元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和股数亦将作相应调整。
上市公司拟同时向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金，发行方式采用锁价方式。根据中国证监会的相关规定，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。因此，本次配套融资的发行价格亦为5.78元/股。
如在本次重组召开股东大会前，新修订的《重组办法》开始实施，则本次重组的发行价格和发行数量将根据新《重组办法》可能进行调整。本次重组的发行价格和发行数量将以上市公司关于本次重组的第二次董事会审议通过的方案并签署的正式协议为准。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产的股份数量
本次重组交易标的南京长峰100%股权在评估基准日的账面价值约为3.74亿元，预估值为 15.00亿元至 16.50亿元之间，预估增值率为301.07%至341.18%之间。标的资产最终交易价格将参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告并经国资主管部门备案的资产评估结果，由交易各方协商确定。参考预估值，经交易各方协商，南京长峰100%股权的购买价格为 19.652亿元。
神州学人本次发行股份购买资产股票的数量根据以下方式确定：本次发行股份购买资产股票的总股数=目标资产交易价格÷本次非公开发行股票的发行价格；
根据目标资产交易价格19.652亿元和确定的发行价格5.78元/股计算，本次神州学人向交易对方非公开发行A股股票总量为34,000.00万股。依据上述公式计算
的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次重组需新发行的股份数为340,000,000股，具体如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|防御院|104,720,000|
|航天资产|40,800,000|
|晨光创投|10,200,000|
|基布兹|80,784,000|
|康曼迪|43,656,000|
|南京高新|47,872,000|
|高鼎投资|11,968,000|
|合计|340,000,000|

2、配套融资发行股份的股份数量
根据本公司与航天科工集团签署的《股份认购协议》，上市公司向航天科工集团非公开发行 111,414,414股股份进行配套融资，融资资金总额为643,975,312.92元。本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
四、本次交易完成后，航天科工集团对于上市公司的控制权
本次交易完成后，航天科工集团直接持有上市公司111,414,414股，占上市公司股权比例为7.96%，同时通过航天科工集团下属的防御院、航天资产、晨光创投共间接持有上市公司155,720,000股，占上市公司股权比例为11.12%。航天科工集团通过直接和间接共持有上市公司267,134,414股，共占上市公司股权比例为19.08%。同时，根据基布兹、康曼迪与航天科工集团签署的《表决权托管协议》，基布兹、康曼迪将其拥有的上市公司股东大会投票权全部委托航天科工集团代为持有、行使和管理。
因此，航天科工集团拥有上市公司实际支配表决权的股票为391,574,414股，占上市公司股权比例为27.97%，在本次交易完成后，成为上市公司的控股股东和
实际控制人。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，本次发行对象航天科工集团、防御院、航天资产等8家机构与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人，航天科工集团以及航天科工集团下属的防御院、航天资产、晨光创投均为上市公司关联方。此外，本次交易完成后，基布兹和康曼迪合计持有上市公司的股份比例为8.89%，均为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次重组构成重大资产重组
本次重组拟购买资产为南京长峰100%股权，根据神州学人经审计的 2013年度合并财务报表、南京长峰未经审计的 2013年度合并财务报表以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|神州学人|南京长峰|交易价格|占比|
|资产总额（万元）|283,729.57|51,520.56|196,520.00|69.26%|
|资产净额（万元）|177,809.85|33,602.60|196,520.00|110.52%|
|营业收入（万元）|53,615.02|30,349.91|-|56.61%|

根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组行为，同时涉及发行股份收购资产，因此尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、锁定承诺
航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市之日起36个月内不得转让。南京高新、高鼎投资自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，上述公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
八、业绩承诺与补偿安排
南京长峰全体股东以及上市公司约定标的资产的未来盈利补偿全部由南京长峰全体股东承担。若南京长峰在 2014年度、2015年度和 2016年度实现的净利润额低于本次重组最终评估报告所列示的各年净利润数，由南京长峰全体股东对上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿+现金补偿，上市公司以人民币 1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
承担业绩承诺补偿责任股东（即防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资）每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。
如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－业绩承诺期已补偿的现金总额。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的补偿最高限额为按照其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。
待评估机构出具正式资产评估报告且经国务院国资委备案后，上市公司与南京长峰全体股东将签署补充协议，确定最终业绩承诺数据。
在利润承诺期届满时，上市公司聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对南京长峰进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果南京长峰期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南京长峰全体股东另行对
上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-南京长峰全体股东依据重大资产重组利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。在任何情况下，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。
九、本次交易方案实施需履行的审批程序和审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司董事会和股东大会批准、国务院国资委对于本次南京长峰的评估结果的备案、财政部批准、国务院国资委批准、国防科工局批准以及证监会核准等。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会及中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易不构成借壳上市
截至2013年12月31日，南京长峰合并报表资产总额账面价值为 51,520.56万元，而本次对于南京长峰100%股权的购买价格为 196,520.00万元，上市公司 2013年度经审计合并报表资产总额为 283,729.57万元，按照孰高原则计算，本次购买资产的交易价格占上市公司2013年度经审计资产总额的69.26%，未达到100%。因此，本次交易不属于《重组办法》第十二条规定的借壳上市。
十一、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
本次交易前，社会公众股东所持公司股份为 70,387.54万股。根据本次交易的交易价格，本次交易完成后，总股本将从94,858.56万股增至140,000.00万股，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的10%，本次交易完成后公司股
权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件。
十二、交易合同的签署及生效
本公司与南京长峰全体股东于2014年9月3日签署了《重组框架协议》。《重组框架协议》已载明本次重大资产重组事项经交易双方内部有权决策机构审议通过、国务院国资委对于本次交易评估报告的备案、财政部批准、国务院国资委批准、国防科工局批准以及证监会核准及本协议约定的先决条件完成或被豁免后生效。
本公司与航天科工集团于 2014年 9月 3日签署了《股份认购协议》。《股份认购协议》已载明本次重大资产重组事项经上市公司董事会和股东大会审议通过、国务院国资委对于本次交易评估报告的备案、财政部批准、国务院国资委批准、国防科工局批准以及证监会核准后生效。
十三、股票停复牌安排
因筹划本次发行股份购买资产事宜，上市公司股票自 2014年 5月 5日起停牌，并将于首次董事会审议通过本次发行股份购买资产预案及相关事项后向深交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次发行股份购买资产的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作、盈利预测数据的审核工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次南京长峰重组涉密信息将按照国家对涉密信息披露方面的有关管理规定履行相应程序，上报国防科工局申请豁免披露。除国防科工局批准豁免披露的涉密信息之外，重大资产重组报告书的所有信息都将按照重大资产重组的格式准则和深交所要求进行披露。
本公司提示投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次发行股份购买
资产暨重大资产重组预案的全文及中介机构出具的意见。
十五、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
本公司在本次重大资产重组过程中，对公司发行股份购买资产信息公告前二十个交易日公司的股票价格波动情况进行了核查，具体情况如下：
在本公司发行股份购买资产的过程中，公司于 2014年 5月 5日开始停牌，停牌日前 20个交易日（3月 11日至 4月 16日）的累计涨幅为-0.05％（3月 10日收盘价为 6.05元，4月 16日收盘价为 6.02元，区间涨幅为-0.03元)，涨幅未超过20％；深证电信行业指数同期（3月11日至4月16日）的累计涨幅为-1.59％（3月 10日收盘价为 2,282.10点，4月 16日收盘价为 2,245.84点，区间涨幅为-36.26点)；深证综合指数同期（3月11日至4月16日）的累计涨幅为1.97%（3月10日收盘价为1,064.06点，4月16日收盘价为1,085.06点，区间涨幅为 21.00点)。
综上，在本公司发行股份购买资产信息公布前 20个交易日内，公司的累计涨跌幅均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%”的标准。
十六、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
特别风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）因股价异常波动或内幕交易致使交易取消风险
剔除大盘因素(深证综合指数)和同行业因素，公司股票股价在连续停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未发生股价异常波动。经公司自查，未发现相关内幕信息知情人及其直系亲属存在涉嫌内幕交易行为。但在自查范围之外是否存在内幕交易行为存在不确定性，敬请投资者关注因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
（二）工作进度致使交易取消风险
鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度、新修订的《重组办法》的实施时间等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内本公司未能发出股东大会通知，则本次交易可能取消，或者需重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项并重新确定相关价格。
（三）重组无法获得批准的风险
本次重组尚需取得相关审批或核准后方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，神州学人与南京长峰全体股东签署正式重组协议和利润补偿协议，神州学人与航天科工集团签署正式认购协
议；
2、本次交易标的资产经审计、评估完成后，神州学人再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、国务院国资委对于本次标的资产的评估结果的备案及本次交易的批复；
4、财政部对于本次交易的批复；
5、国防科工局对于本次交易的批复；
6、神州学人股东大会审议通过本次交易的相关议案；
7、中国证监会核准本次交易；
8、其他可能涉及的批准。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
（四）标的资产交易价格增值较高的风险
本次重组中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估价值作为参考协商确定。据初步估算，截至 2014年 5月31日，本次重大资产重组交易标的南京长峰100%股权的账面值约为 3.74亿元，预估值为 15.00亿元至 16.50亿元之间，预估增值率为301.07%至341.18%之间。参考预估值，经交易各方协商，南京长峰100%股权的购买价格为19.652亿元，交易价格增值率为425.45%。交易价格增值率较高，主要原因为交易各方参考标的资产的评估预估值，综合考虑了标的公司在产品、研发、资质、人才等方面的核心竞争优势和标的公司与上市公司在业务、市场、技术、产品等方面的协同效应和规模效应，并结合同行业上市公司平均市盈率，经充分沟通的基础上协商确定。如在本次重组召开股东大会前，新修订的《重组办法》开始实施，标的资产交易价格和交易价格增值率将有所降低。标的资产的交易价格较其账面值存在一定的增幅，在此提请投资者关注本次交易标的资产交易价格增值较高的风险。
（五）标的公司财务数据及评估值未经审计及评估的风险
截至本预案签署日，本次上市公司的审计工作、标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中上市公司、标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，公司将另行召开
董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书的披露内容为准。
（六）重组方案可能进行调整的风险
若本次重组预案公告后，交易双方若按照修订并开始实施的新《重组办法》对发行价格进行修订、因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整或有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
二、本次重组完成后上市公司的风险
（一）国防投入变化的风险
南京长峰主要从事室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售，主要客户为中国人民解放军总装备部、空军、海军、二炮等装备采购部门，航天科工集团、航天科技集团、中航工业集团、兵器工业集团、中船重工集团和中国电科等军工集团下属的科研院所和部队下属的科研院所。标的公司南京长峰生产的产品主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在国防投入方面的预算减少导致国防装备采购量下降，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。
（二）业务整合的风险
本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司的运营面临整合风险，如果本公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响本公司的发展前景。此外，由于南京长峰是以室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统业务为主营业务的企业，虽然与本公司同属于军工领域，但公司的管理水平能否适应该经营领域依然存在不确定性。
（三）增加上市公司关联交易的风险
本次交易完成后，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人，本公司与航天科工集团以及航天科工集团下属单位成为关联方。
本次交易前，神州学人、南京长峰在日常经营中与航天科工集团及其下属企业存在一定的交易。本次交易完成后将导致公司与航天科工集团及其下属单位将在采购、销售等方面新增关联交易。航天科工集团、防御院、航天资产和晨光创投已分别出具了《关于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函》，承诺尽量减少与本公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，将与本公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。由于目前的交易标的审计工作尚未完成，待交易标的审计工作完成后，本公司董事会将在重大资产重组报告书中对交易标的具体关联交易情况进行详细披露。
（四）本次交易形成的商誉未来减值的风险
根据企业会计准则以及财政部的相关规定，本次重大资产重组符合“反向收购”的有关规定，采用的会计处理方法为反向收购法。本次交易完成后，公司的合并成本与可辨认资产公允价值形成的商誉可能较大。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。因此，本次交易完成后，如果未来本公司的经营状况出现恶化，将有可能导致出现较大金额的商誉减值，从而对当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（五）税收优惠风险
2009年南京长峰通过了高新技术企业认定，2012年通过了高新技术企业复审。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的规定，南京长峰享受15%申报计缴所得税的优惠政策。若未来南京长峰无法如期取得高新技术企业认证，将可能导致按照25%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局下发财税字[1999]273号文《关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》，公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。南京长峰业经江苏省技术市场管理机构并经
税务主管部门核定后的技术开发和技术转让合同收入免交营业税。
根据《财政部、国家税务总局关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》财税字[1994]第011号，军工系统所属军事工厂对列入军工主管部门军品生产计划并按照军品作价原则销售给军队、人民武装警察部队和军事工厂的军品，免征增值税。南京长峰生产和销售的军用产品免征增值税。
如果国家相关税收政策发生变化，致使南京长峰不能享受有关税收优惠政策，将对南京长峰经营业绩产生一定的影响。
（六）技术创新的风险
作为高新技术企业，上市公司的发展在很大程度上取决于能否跟上行业需求的变化和技术更新换代的步伐。虽然上市公司将继续重视技术创新并持续投入开发，但如果上市公司未来在技术方面不能及时更新跟进，上市公司则可能面临市场竞争力下降的风险。
（七）人才流失和人力成本上升的风险
专业性技术人员和优秀的管理、销售人员是决定高新技术企业发展的最根本因素，本公司以及南京长峰将会采取相关措施，保持上市公司现有管理团队和员工的稳定，最大程度降低人员流失风险，减少对上市公司经营产生的不利影响。
作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，上市公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。
（八）军品资质风险
根据《武器装备科研生产许可实施办法》、《装备承制单位资格审查管理规定》等文件规定，凡承担武器装备科研生产任务并向军方供应装备产品的单位，均需要取得《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》等资质。标的资产南京长峰的主营业务为室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售，具备相关有效资质组完成后，若南京长峰无法通过上述资质的定期复核或被主管单位吊销相关资质则可能使得本次标的公司经营
活动受到影响。
（九）航天科工集团未来实际支配表决权减少的风险
基布兹、康曼迪在其持有神州学人股份期内将对神州学人的股东大会投票表决权全部委托航天科工集团代为持有、行使和管理。基布兹和康曼迪的股票锁定期为本次重组股票上市之后三年。如基布兹和康曼迪重组股票解禁后减持上市公司股票将导致航天科工集团拥有上市公司实际支配表决权减少。
三、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第七节本次交易的报批事项及风险因素”，注意投资风险。
目录
公司声明 ........................................................................................................................ 2发行对象声明 ................................................................................................................ 3重大事项提示 ................................................................................................................ 4一、本次交易方案概要 ......................................................................................... 4二、标的资产的定价 ............................................................................................. 5三、本次交易股票的价格和数量 ......................................................................... 5四、本次交易完成后，航天科工集团对于上市公司的控制权 ......................... 7五、本次交易构成关联交易 ................................................................................. 8六、本次重组构成重大资产重组 ......................................................................... 8七、锁定承诺 ......................................................................................................... 8八、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................... 9九、本次交易方案实施需履行的审批程序和审批风险 ................................... 10十、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 10十一、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ................................... 10十二、交易合同的签署及生效 ........................................................................... 11十三、股票停复牌安排 ....................................................................................... 11十四、待补充披露的信息提示 ........................................................................... 11十五、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................................... 12十六、独立财务顾问的保荐资格 ....................................................................... 12特别风险提示 .............................................................................................................. 13一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 13二、本次重组完成后上市公司的风险 ............................................................... 15三、股市波动风险 ............................................................................................... 18释义 .............................................................................................................................. 23第一节上市公司基本情况 ........................................................................................ 26一、公司基本情况简介 ....................................................................................... 26二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................... 26
三、公司主营业务发展情况及财务指标 ........................................................... 32四、本公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................... 34五、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ....................................... 35六、本公司前十大股东情况 ............................................................................... 35第二节交易对方情况 ................................................................................................ 36一、交易对方概况 ............................................................................................... 36二、主要交易对方之实际控制人概况 ............................................................... 37三、防御院概况 ................................................................................................... 39四、航天资产概况 ............................................................................................... 40五、晨光创投概况 ............................................................................................... 42六、基布兹概况 ................................................................................................... 45七、康曼迪概况 ................................................................................................... 55八、南京高新概况 ............................................................................................... 57九、高鼎投资概况 ............................................................................................... 59第三节配套融资投资者基本情况 ............................................................................ 62一、配套融资投资者概况 ................................................................................... 62二、航天科工集团基本情况 ............................................................................... 62第四节本次交易的背景和目的 ................................................................................ 63一、本次交易的背景和目的 ............................................................................... 63二、本次交易的原则 ........................................................................................... 66第五节本次交易的具体方案 .................................................................................... 67一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 67二、具体交易方案 ............................................................................................... 67三、《重组框架协议》 ......................................................................................... 72四、《股份认购协议》 ......................................................................................... 81五、表决权托管协议 ........................................................................................... 83六、其他股东自愿承诺 ....................................................................................... 83七、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 84八、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 84
九、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 85十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ....................................... 85十一、独立财务顾问的保荐资格 ....................................................................... 85第六节交易标的基本情况 ........................................................................................ 86一、南京长峰的基本情况 ................................................................................... 86二、南京长峰的财务概况 ................................................................................. 102三、南京长峰的生产经营情况 ......................................................................... 110四、交易标的的评估情况 ................................................................................. 140五、交易标的其他情况说明 ............................................................................. 151第七节发行股份的定价及依据 .............................................................................. 152一、发行股份价格 ............................................................................................. 152二、本次发行股份价格的调整 ......................................................................... 152三、发行价格的调整公式 ................................................................................. 153第八节本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 154一、对上市公司业务的影响 ............................................................................. 154二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................. 154三、对股权结构的影响 ..................................................................................... 155四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................................................. 156五、本次配套融资情况及其必要性分析 ......................................................... 158六、对上市公司的其他影响 ............................................................................. 166七、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ................................................................................. 172第九节本次交易的报批事项及风险因素 .............................................................. 173一、本次重大资产重组需取得的授权和批准 ................................................. 173二、本次重大资产重组的相关风险 ................................................................. 174第十节保护投资者合法权益的安排 ...................................................................... 180一、严格执行相关程序并履行信息披露义务 ................................................. 180二、及时、准确、充分的披露信息，确保投资者的知情权 ......................... 180三、聘请专业机构 ............................................................................................. 180
四、采用网络投票平台安排股东大会表决，确保投资者的参与权 ............. 181五、锁定安排 ..................................................................................................... 181六、其他股东自愿承诺 ..................................................................................... 181七、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................. 182八、标的资产期间损益归属 ............................................................................. 183九、公司现金分红政策和近三年的现金分红情况 ......................................... 183第十一节独立董事意见及独立财务顾问核查意见 .............................................. 188一、独立董事意见 ............................................................................................. 188二、独立财务顾问对于本预案的核查意见 ..................................................... 189第十二节其他重要事项 .......................................................................................... 191一、本次交易完成后资金、资产占用情况 ..................................................... 191二、本次交易完成后关联担保情况说明 ......................................................... 191三、相关各方买卖公司股票的情况说明 ......................................................... 191四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................. 194五、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 ..................................... 194
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|本公司/公司/上市公司/神州学人/闽福发A|指|神州学人集团股份有限公司|
|南京长峰|指|南京长峰航天电子科技有限公司|
|交易标的/拟注入资产/目标资产|指|南京长峰航天电子科技有限公司 100%的股权|
|本次交易|指|神州学人发行股份购买交易对方合计持有的南京长峰 100%股权，同时向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金|
|本次重大资产重组/本次重组/本次发行股份购买资产|指|神州学人发行股份购买交易对方合计持有的南京长峰 100%股权|
|本次募集配套资金/本次配套融资|指|神州学人向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%|
|本预案/本交易预案|指|《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|航天科工集团/科工集团|指|中国航天科工集团公司|
|防御院/交易对方|指|中国航天科工防御技术研究院|
|航天资产/交易对方|指|航天科工资产管理有限公司|
|晨光创投/交易对方|指|南京晨光高科创业投资有限公司|
|基布兹/交易对方|指|南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）|
|康曼迪/交易对方|指|南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）|
|南京高新/交易对方|指|南京高新技术经济开发总公司|
|高鼎投资/交易对方|指|江苏高鼎科技创业投资有限公司|
|国力民生|指|新疆国力民生股权投资有限公司，原名福建国力民生科技投资有限公司|
|交易各方|指|本次交易的标的公司股权的转让方南京长峰全部股东，收购方神州学人|
|配套融资投资者|指|中国航天科工集团公司|
|交易价格、交易对价、收购对价|指|神州学人本次通过向南京长峰全部股东以发行股份的方式收购南京长峰 100%股权的价格|

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|《重组框架协议》|指|《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组框架协议》|
|《股份认购协议》|指|《神州学人集团股份有限公司股份认购框架协议》|
|《表决权托管协议》|指|《中国航天科工集团公司与南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）、南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）股份表决权托管协议书》|
|补偿义务人|指|防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资等7 家机构|
|《重大资产重组利润补偿承诺函》|指|防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资等 7 家机构签署的《重大资产重组利润补偿承诺函》|
|审计基准日、评估基准日|指|2014年 5月30日|
|定价基准日|指|上市公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日|
|报告期、两年一期|指|2012年、2013年、2014年1-5月之间的会计期间|
|期间损益|指|标的资产审计/评估基准日至标的资产完成交割日期间的损益|
|独立财务顾问/中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|交易标的审计机构/瑞华会计师事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问/国浩律师|指|国浩律师集团（南京）事务所|
|神州学人审计机构/福建华兴会计师、福建华兴|指|福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙），原名福建华兴会计师事务所有限公司|
|评估机构/中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|欧地安|指|北京欧地安科技股份有限公司，原名为北京欧地安科技有限公司，本公司在 2014年5月完成对其 100%的股权收购|
|重庆金美|指|重庆市金美通信有限责任公司，本公司控股子公司|
|福发发电|指|福州福发发电设备有限公司，本公司控股子公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》、老《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|
|新《重组办法》、新修订的《重组办法》|指|中国证监会根据 2014年7月公布的《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》，在征求意见完成之后，出具的正式《上市公|

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|-|-|-|
|||司重大资产重组管理办法》|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《办理指南第10号》|指|《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》|
|深证所/交易所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财政部|指|中国人民共和国财政部|
|国务院国资委/国家国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本重组预案中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
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|公司法定中文名称|神州学人集团股份有限公司|
|公司英文名称|CHINASCHOLARSGROUPCO,.LTD.|
|注册资本|948,585,586元|
|住所|福州市台江区五一南路67号|
|办公地址|福州市五一南路17号工行五一支行13层|
|法定代表人|王勇|
|成立时间|1993年11月20日|
|上市地|深圳证券交易所|
|上市时间|1993年11月30日|
|股票代码|000547|
|股票简称|闽福发A|
|营业执照注册号|350000100019539|
|经营范围|一般经营项目：电子、电子计算机、通讯、网络信息、环境保护的技术服务及咨询服务；环保产品，机电产品，电子产品，机械设备，仪器仪表，电气机械及器材，发酵罐，建筑材料，日用百货的批发、零售；对外贸易；房屋租赁和物业管理（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）改制及设立情况
本公司于 1993年 3月 12日经福建省经济体制改革委员会闽体改[1993]034号文批准，由原全民所有制的福州发电设备厂改组并以公开募集方式设立；1993年 9月 28日，经证监会证监发审字[1993]71号文核准，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,200万股（包括职工股200万股），每股发行价为 2.38元，其公开发行中的 2,000万股根据深交所深证市字[1993]第 59号
《上市通知书》的通知，在深交所挂牌交易公司股票，股份简称“闽福发A”，股
票编码000547。
公司总股本为5,322.00万股，其中福州市财政局持有3,122.00万股非流通股，占比58.66%，为公司的第一大股东，个人股2,200.00万股，占总股本的41.34%。
募集资金已经福州会计师事务所（93）榕会股字第019号《验资报告》确认到位。
公司设立时，其股本结构如下：
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|股份类别|股东名称|股份数量（万股）|股权比例|
|非流通股|福州市财政局|3,122.00|58.66%|
||小计|3,122.00|58.66%|
|流通股||2,200.00|41.34%|
|合计||5,322.00|100.00%|

（二）设立后历次股本变动情况
1994年6月26日，除公司高级管理人员持有的公司6.01万股暂未获准上市之外，公司首次公开发行的 200万职工股中的 193.99万股获准在深交所上市交易。
1994年11月15日，经公司第一届第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监发审字[1994]32号文和福建省国有资产管理局闽国资[1994]199号文批复，公司以总股本 5,322.00万股为基数，按照 10:3的比例、3.50元/股的价格向全体股东配股，共计配售 1,596.60万股。根据福建省国有资产管理局闽国资[1994]199号文批复同意，福州市财政局将其所享有的全部配股权按0.10元/股的价格转让给其他股东。募集资金已经福州会计师事务所（95）榕会股字第007号《验资报告》确认到位。本次配股后，公司的股本总额由 5,322.00万股增加至6,918.60万股，其中国家股3,122.00万股，国家股转配股936.60万股，社会公众股2,860.00万股。
1995年8月2日，经公司1995年临时股东大会审议通过1994年度利润分配方案，公司以总股本 6,918.60万股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，共送红股 1,013.1929万股。其中，国家股根据福州市财政局[95]榕财国资字第 429号文，实际送红股253.8729万股。已经福州会计师事务所（95）榕会股字第 021
号《验资报告》验证。本次送股后公司总股本为 7,931.7929万股，其中国家股
3,375.8729万股，国家股转配股1,123.92万股，社会公众股 3432.00万股。
经公司1996年3月28日第一届第五次股东大会决议通过，并经中国证监会证监配审字[1996]18号文批准和国家国有资产管理局国资企发[1996]31号，公司于 1996年 7月 4日刊登配股说明书，按每股 3.5元的配股价格，以总股本7,931.7929万股为基数，计划向全体股东每10股配售2股，共计划配售1,586.3585万股，扣除福州市国资局（96）榕国资第184号文批复同意放弃国家股应配股份未认购部分345.1745万股，本次实际配售1,241.184万股，募集资金已经福州会计师事务所（96）榕会师股字025号《验资报告》确认到位。本次配股完成后公司的股本总额由7,931.7929万股增加至9,172.9769万股，其中国家股 3,565.8729万股，国家股转配股1,488.704万股，社会公众股4,118.40万股。
经公司1997年5月28日第七次股东大会决议通过，并经福建省人民政府文件闽政体股[1997]31号文批准，公司于1997年7月实施1996年度利润分配方案：以总股本 9,172.9769万股为基数，向全体股东按每 10股送红股 0.7股并派发现金红利1.30元（含税），共送红股 642.1083万股，已经福州会计师事务所（97）榕会师股字第026号《验资报告》验证。本次送股后，公司的总股本由 9,172.9769万股增加至9,815.0852万股。其中国家股3,815.484万股，国家股转配股1,592.9132万股，社会公众股4,406.688万股。
经公司 1997年 8月 6日第八次（临时）股东大会决议通过，并经中国证监会证监上字[1997]107号文批准，公司以总股本 9,815.0852万股为基数，按照 10:2.803的比例、5.00元/股的价格向全体股东配股，计划配售 2,427.2329万股，实际配售普通股2,427.2323万股，募集资金已经福州会计师事务所[98]榕会师股字第002号《验资报告》确认到位。本次配股完成后，公司的股本总额由9,815.0852万元增加至 12,242.3174万元，其中国家股 4,884.9641万股，国家股转配股1,715.4714万股，社会公众股5,641.8819万股。
2000年 4月，经财政部财管字[2000]6号文批准，福州市财政局将其所持有的国家股 3,660.4529万股转让给福州牛津－剑桥科技发展有限公司。2000年 4月 18日，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》的规定，经深交所批准，公司国家股转配股1,715.4714万股全部上市流通。经上述变更后，公司的股本总额 12,242.3174万元，其中法人股 3,660.4529万股，国家股1,224.5112万股，社会公众股 7,357.3533万股。
经 2001年 9月 7日召开的公司 2001年度第一次临时股东大会决议、2001年 10月 10日核发的《企业集团登记证》及 2001年 10月 10日福建省工商局核发的《企业法人营业执照》，公司名称由“福建省福发股份有限公司”变更登记为“福建省福发集团股份有限公司”。
经2002年5月24日召开的公司2001年度股东大会决议、福建省工商局2002年3月11日核发的《企业名称变更核准通知书》及2002年6月6日核发的《企业法人营业执照》，公司名称由“福建省福发集团股份有限公司”变更登记为“神州学人集团股份有限公司”。
2002年 11月 29日，福州牛津－剑桥集团有限公司（由原福州牛津-剑桥科技发展有限公司更名而来）将其持有的公司1,830.00万股股权转让给福建国力民生科技投资有限公司。
2003年 7月 23日，经国家财政部财企[2003]36号文批准，福州市财政局将其所持有的全部国家股1,224.5112万股全部转让给国力民生。本次股权转让后，国力民生共持有公司3,054.5112万股，成为公司第一大股东。本次转让后，公司的股本总额12,242.3174万元，其中法人股4,884.9641万股，社会公众股7,357.3533万股。
2004年2月，福建东方恒基科贸有限公司通过司法拍卖方式，取得福州牛津-剑桥集团有限公司持有的1,830.00万股公司股份。
2006年5月31日，公司召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了《关于以资本公积向全体股东转增股份并进行股权分置改革的议案》，具体方案为公司以2005年末股本总数12,242.3174万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2.5股，非流通股股东向流通股股东转送其所得到的全部转增股份，相当于流通股股东每10股共得到4.159892股，作为非流通股股东所持非流通股股份获取流通权的对价。资本公积金转增股本情况业经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2006）验字C—001号《验资报告》验证。资本公积金转增股本的股权分置改革方案实施完成后，公司总股本增至 15,302.8967万股，其中，有限售条件流通股 4,886.5575万股，无限售条件流通股10,416.3392万股。
2006年6月23日，公司召开2005年度股东大会审议通过《关于以资本公积金转增方式，公司以总股本 15,302.8967万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。资本公积金转增股本情况业经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2006）验字C-001号《验资报告》验证。资本公积金转增股本完成后，公司总股本增至 24,484.6347万股，其中，有限售条件流通股 7,818.2654万股，无限售条件流通股16,666.3693万股。
经公司2009年11月27日第一次临时股东大会及2010年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会2010年12月7日证监许可[2010]1774号
《关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2011年 4月 22日以 8.7元/股向不超过 10名的特定对象非公开发行不超过8,000万股A股股票，公司实际发行股票数量为6,436.7816万股，每股发行价格为人民币 8.70元。此次非公开发行资金已经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所（2011）验字C-002号《验资报告》确认到位。发行完成后公司总股本为30,921.4163万股，其中有限售条件流通股 11,325.1995万股，无限售条件流通股19,596.2168万股。国力民生持有公司 8,387.2179万股，占公司总股本的27.12%，仍为公司第一大股东。
2011年7月19日，公司大股东国力民生通过深交所大宗交易平台减持800.00万股，本次减持后国力民生持有公司 7,587.2179万股，占公司总股本的24.54%，仍为公司第一大股东。
2011年9月15日，公司经第一次临时股东大会审议通过《公司2011年半年度利润分配预案》，以截至 2011年 6月 30日总股本 30,921.4163万股为基数，向全体股东每 10股派 0.23元（含税），同时向全体股东每 10股送红股 2股，以资本公积金每10股转增8股。分红派息完成后，公司的总股本由 30,921.4163万股增至61,842.8326万股，其中有限售条件股12,875.9632万股，无限售条件股48,966.8694万股。
2012年6月12日，神州学人2011年度股东大会审议通过了《公司利润分配预案》，以截止 2011年 12月 31日总股本 618,428,326股为基数向全体股东每
10股送红股1股，以资本公积金每10股转增2.5股，共计转增股本 216,449,914股。本次转增完成后，神州学人股本总额为 834,878,240股，公司注册资本和实收资本均增至 834,878,240元。上述股本变动情况已于 2012年 8月 13日经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所（2012）验字C-001号《验资报告》验证。
2013年 11月 11日、12日、13日，公司大股东国力民生通过深交所集中竞价交易合计减持4,245,310股，本次减持后国力民生持有公司 180,660,819股，占公司总股本的21.64%，仍为公司第一大股东。
2013年9月，本公司召开第七届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意神州学人拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，收购佟建勋等 36名股东合法持有的欧地安合计100%股权，其中股份对价6,313.24万元，现金对价14,730.90万元。本次交易完成后，神州学人持有欧地安100%股权。2014年4月，根据中国证监会《关于核准神州学人集团股份有限公司向佟建勋等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕446号），本次交易方案获中国证监会核审核通过。
2014年 5月 12日，标的资产欧地安100%股权过户至公司名下。2014年 5月 20日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次购买资产进行了验资，并出具了闽华兴所(2014)验字C-003号《验资报告》。
2014年 5月 22日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向佟建勋等36名交易对方非公开发行合计为113,707,346股人民币普通A股股票已办理完毕股份预登记手续，预登记的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年6月16日。本次发行股份购买资产事项完成后，神州学人股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本比例|
|一、流通受限股份合计|11,373.92|11.99%|
|国有股以外的内资股|11,373.92|11.99%|
|二、已流通股份合计|83,484.63|88.01%|
|人民币普通股|83,484.63|88.01%|
|合计|94,858.56|100.00%|

三、公司主营业务发展情况及财务指标
（一）公司经营范围及主营业务情况
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。公司的经营范围为：电子、电子计算机、通讯、网络信息、环境保护的技术服务及咨询服务；环保产品，机电产品，电子产品，机械设备，仪器仪表，电气机械及器材，发酵罐，建筑材料，日用百货的批发、零售；对外贸易；房屋租赁和物业管理（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
目前公司的主营业务为通信及相关设备的制造、柴油发电机组的制造和电磁安防产品的制造以及电磁安防工程技术服务。通信及相关设备制造业务在公司控股子公司重庆金美体系内开展，是公司主营业务收入与利润的主要来源，该业务主要涵盖战术通讯系统类军工产品的开发、生产、销售和工程服务，产品主要涉及交换机系列、传输设备系列与系统集成系列三大类。
柴油发电机组制造业务在公司控股子公司福发发电体系内开展，公司自1993年上市以来一直从事该业务，其主要产品为固定式机组、移动式电站和发电机组配套控制器，具有较高的市场信誉与生产技术经验。该类产品主要面向军工市场，自 2007年以来，神州学人加强了产品结构的调整力度，着力于开拓民用发电机组市场，近年来，公司在优先满足军品市场的前提下，民用发电机组业务也取得了较好的业绩。
电磁安防产品的制造以及电磁安防工程技术服务业务是公司 2014年 5月完
成收购的全资子公司欧地安体系内开展，欧地安是国内领先的集电磁安防产品的
研发、生产、销售与电磁安防工程的勘察、设计、施工、服务为一体的专业化电
磁安防解决方案提供商。欧地安定位于为高端客户提供高技术含量、高品质的电磁安防核心产品和面对复杂问题的工程技术服务。欧地安从事拥有自主知识产权的直击雷防护产品、感应雷防护产品、高能电磁脉冲防护产品以及电磁信息安全防护产品等电磁安防系列产品的研发、生产和销售；欧地安针对高端行业客户需求特点，为其量身定制电磁安防系统应用解决方案，提供从方案设计、产品定制到工程勘察、设计、施工、售后服务为一体的一站式服务。
（二）公司主要财务指标
本公司最近二年及一期的资产负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-5-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|327,338.46|283,729.57|258,501.87|
|负债总额|109,111.53|105,919.72|82,347.11|
|所有者权益|218,226.93|177,809.85|176,154.76|
|归属于母公司所有者权益|203,243.26|163,428.10|162,401.03|

本公司最近二年及一期的盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|营业收入|20,273.55|53,615.02|42,355.70|
|营业利润|6,060.07|15,663.79|16,068.48|
|利润总额|6,087.18|16,250.66|16,028.30|
|净利润|5,719.00|15,657.12|14,665.64|
|归属于母公司股东的净利润|5,117.08|13,843.92|12,037.08|

本公司最近二年及一期的现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|7,886.24|-11,261.28|712.87|
|投资活动产生的现金流量净额|22,730.72|-3,857.63|-31,280.32|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,608.04|3,996.92|15,967.29|
|现金及现金等价物净增加额|27,010.84|-11,127.94|-14,600.16|

本公司最近二年及一期的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.17|0.14|
|加权平均净资产收益率（%）|3.13|8.48|7.64|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.09|-0.13|0.01|

四、本公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，本公司控股股东为新疆国力民生股权投资有限公司，国力民生持有上市公司180,660,819股，占公司总股本19.05%。
本公司的实际控制人为自然人章高路先生。章高路先生持有上市公司控股股东国力民生32.93%的股权，系国力民生第一大股东，也是上市公司的实际控制人。
1、控股股东：新疆国力民生股权投资有限公司
国力民生在新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：（企）350000100025141，成立日期 2000年 11月 6日，注册资本 25,050万元；住所为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258号数码港大厦 2015-666号；法定代表人为章高路。经营范围为：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、实际控制人：章高路
章高路先生，大学本科。中国国籍，无境外居留权。曾任江苏省常州市北环物业公司副总经理，神州学人董事长兼董事会秘书；现任上市公司董事、国力民生董事长。除持有国力民生32.93%的股权外，章高路先生没有其他任何对外投资的情形。
（二）本公司实际控制人对本公司的控制关系图
章高路 戴玉寒 陆秋文 孙钢
32.93% 25.95% 25.15% 15.97%
新疆国力民生股权投资有限公司
19.05%
神州学人集团股份有限公司
五、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年控股权未发生变动，也未发生重大资产重组。
六、本公司前十大股东情况
截至本预案签署日，本公司前十大股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|国力民生|180,660,819|19.05%|流通A股|
|2|佟建勋|64,006,866|6.75%|流通受限股份|
|3|新疆金谷融通股权投资有限公司|37,800,000|3.98%|流通A股|
|4|北京新荣拓展投资管理有限公司|23,760,000|2.50%|流通A股|
|5|中国建设银行-华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金|23,087,205|2.43%|流通A股|
|6|牛封|21,470,453|2.26%|流通受限股份|
|7|中国建设银行-银华核心价值优选股票型证券投资基金|16,999,824|1.79%|流通A股|
|8|中国建设银行-华商主题精选股票型证券投资基金|16,462,767|1.74%|流通A股|
|9|张传义|13,500,000|1.42%|流通A股|
|10|林纳新|7,020,000|0.74%|流通A股|
|合计||404,767,934|42.66%||

第二节交易对方情况
本次交易标的为防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资持有的南京长峰100%的股份，本次交易对方为防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资。
一、交易对方概况
（一）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，交易对方及其主要负责人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资等7家机构与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人，根据《重组办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投等发行对象均为上市公司关联方。此外，本次交易完成后，股东相同的基布兹和康曼迪二家公司合计持有上市公司的股份比例为8.89%，均为上市公司关联方。
（三）交易对方之间的关联关系
防御院、航天资产、晨光创投均为航天科工集团下属企业，实际控制人均为航天科工集团。基布兹、康曼迪的股东均为南京长峰的管理人员和技术人员。
（四）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资等7家机构不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情
形。
二、主要交易对方之实际控制人概况
标的资产和交易对方防御院、航天资产、晨光创投的实际控制人均为航天科工集团。航天科工集团的基本情况如下：
（一）基本情况
1、注册名称：中国航天科工集团公司
2、法定代表人：高红卫
3、注册资本：人民币720,326万元
4、成立日期：1999年7月
5、工商登记号：100000000031851
6、注册地址：北京市海淀区阜成路8号
7、邮政编码：100048
8、经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；
货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。
9、主营业务：公司主营业务定位在军工生产；航天器、通信及电子设备、专用汽车及零部件、专用设备制造；航天工程及技术研究、服务。现阶段，公司主要业务集中于航天防务、信息技术及装备制造三大板块。
10、航天科工集团为全民所有制企业，系中央直接管理的特大型国有企业，国务院国资委代表国家对其资产运营和盈亏状况等行使监督权利。
（二）历史沿革
航天科工集团源于 1956年 10月 8日成立的国防部第五研究院。1964年 12月 26日，第三届全国人大一次会议通过成立第七机械工业部的决议。1982年 3月 8日，第五届全国人大常委会第 22次会议通过关于国务院机构改革问题的决议，第七机械工业部改为航天工业部。1988年4月9日，第七届全国人大一次会议通过国务院机构改革方案，航空航天工业部正式组建。1993年3月22日，第八届全国人大一次会议批准撤销航空航天工业部，成立中国航空工业总公司和中国航天工业总公司（国家航天局）。1993年6月，中国航天工业总公司（国家航天局）正式成立。
1999年 7月 1日，根据第九届全国人大一次会议精神，经国务院批准，中国航天机电集团公司成立。2001年经国家批准更名为中国航天科工集团公司。
（三）股权结构图
截至本预案签署日，航天科工集团的股权结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科工集团公司
（四）最近三年及一期主要财务数据
单位：万元
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|财务指标|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|17,846,720.43|17,882,218.46|16,147,363.36|13,864,030.54|
|负债总额|9,620,627.68|9,947,772.28|9,280,277.96|7,940,719.20|
|所有者权益合计|8,226,092.75|7,934,446.18|6,867,085.40|5,923,311.34|
|财务指标|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|3,415,282.71|14,230,136.57|13,376,840.76|11,191,631.66|
|营业利润|229,284.57|894,912.80|804,548.94|730,466.74|
|利润总额|245,731.00|1,018,364.21|891,921.54|810,218.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|215,356.56|883,462.37|759,896.72|694,080.73|

注：以上财务数据未经审计
三、防御院概况
（一）基本情况
1、名称：中国航天科工防御技术研究院
2、住所：北京市海淀区永定路50号31号楼
3、法定代表人：符志民
4、开办资金：100,664万元
5、成立日期：1957年11月16日
6、事业单位法人证书号：事证第 110000003313号
7、税务登记证号：110108400010646
8、经营范围：开展防御技术研究，促进航天科技发展。防御系统工程研究，技术协作组织，所属单位管理，相关研究所培养，专业培训，技术开发服务。
9、主营业务情况：
在确保导弹武器装备研制生产任务完成的同时，防御院秉承“大防务、大安全”的发展理念，坚持走军民融合发展道路，以转型升级为主线，聚焦新一代信息技术、高端智能装备制造两大主业，不断提高价值创造能力。圆满完成了北京奥运会、上海世博会、国庆六十周年北京地区整体防控、广州亚运会、深圳大运会安保科技系统建设与运行任务，成功护航“十八大”，树立了“航天安保”品牌。
成功挺进智慧城市建设领域，完成了我国第一个智慧城市建设项目——武汉智慧城市总体规划与设计任务，承担了绍兴、吴中、遵义等多地智慧城市建设项目，确立了在国内安保领域、智慧城市建设领域的主导地位。在国内率先提出云制造理念，研发的国内首个云制造公共服务平台在佛山、襄阳推广应用，助力我国由制造大国向制造强国迈进。
（二）历史沿革
防御院创建于 1957年 11月 16日，经国防部批准设立，隶属于国防部第五研究院，成立时名称为国防部第五研究院二分院。在历史上防御院曾分别隶属于第中华人民共和国第七机械工业部、航天工业部、航空航天工业部、中国航天工业总公司、中国航天机电集团公司。2001年7月，中国航天科工集团公司成立，经中华人民共和国国防科学技术工业委员会同意，防御院划转至中国航天科工集团公司。
（三）股权结构图
截至本预案签署日，防御院股权结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科工集团公司
100%
中国航天科工防御技术研究院
四、航天资产概况
（一）基本情况
1、名称：航天科工资产管理有限公司
2、住所：北京市海淀区阜成路甲8号
3、法定代表人：伍青
4、注册资本：1,201,081,733元
5、成立日期：2009年10月29日
6、注册号：100000000042330
7、税务登记证号：110108717825819
8、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资及资产投资咨询；
资本运营及资产管理；市场调查及管理咨询服务；产权经纪服务；财务顾问。
9、主营业务情况：航天科工资产管理有限公司依托航天科工集团公司装备、技术和人才优势，开展股权投资与投资咨询，资本经营与资产管理，市场调查与管理咨询服务，融资、财务顾问等业务。
（二）历史沿革
2009年10月29日，航天科工资产管理有限公司由航天科工集团、防御院、中国航天科工飞航技术研究院、中国航天三江集团公司、中国航天科工运载技术研究院、贵州航天工业有限责任公司、中国精密机械进出口总公司（后更名为中国华腾工业有限公司）、航天科工深圳（集团）有限公司、中国航天科工动力技术研究院、中国航天建筑设计研究院（集团）、湖南航天工业总公司出资成立，注册资本 10亿元。2012年 10月，航天科工集团、防御院、中国航天科工飞航技术研究院、中国航天三江集团公司分别以其所有的航天科工山西通信有限责任公司、航天证券有限责任公司股权向公司增资，公司注册资本增加为120,108.1733万元。
（三）股权结构图
截至本预案签署日，航天资产的股权结构图如下：
中国航天科工集团公司
100% 100% 100% 100% 100% 实际控制
中国航天科工防中国航天科工飞中国航天科工运载技
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|-|-|
|中国航天科工运载技术研究院北京分院||
||39.62%|

航天科工资产管理有限公司
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|中国航天科工集团公司|47,583.82|39.62%|
|2|中国航天科工防御技术研究院|21,571.63|17.96%|
|3|中国航天科工飞航技术研究院|21,571.63|17.96%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|中国航天三江集团公司|9,381.09|7.81%|
|5|中国航天科工运载技术研究院北京分院|4,000.00|3.33%|
|6|贵州航天工业有限责任公司|4,000.00|3.33%|
|7|中国华腾工业有限公司|3,000.00|2.50%|
|8|航天科工深圳（集团）有限公司|3,000.00|2.50%|
|9|中国航天科工动力技术研究院|2,000.00|1.67%|
|10|中国航天建设集团有限公司|2,000.00|1.67%|
|11|湖南航天工业总公司|2,000.00|1.67%|
|合计||120,108.17|100.00%|

（四）最近三年及一期的财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|135,153.18|139,211.24|133,524.11|99,583.56|
|负债总额|2,476.22|2,697.28|3,767.88|114.04|
|所有者权益合计|135,153.18|136,513.95|129,756.23|99,469.52|
|财务指标|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|266.38|2,738.25|3,607.90|202.92|
|营业利润|4,989.03|5,453.71|5,827.38|2,303.99|
|利润总额|4,991.80|6,547.46|5,826.91|2,303.99|
|净利润|5,019.57|6,374.30|5,489.25|2,603.57|

注：以上财务数据未经审计
五、晨光创投概况
（一）基本情况
1、名称：南京晨光高科创业投资有限公司
2、住所：南京市秦淮区正学路1号
3、法定代表人：李振明
4、注册资本：13,500万元
5、成立日期：2007年4月6日
6、注册号：320104000003304
7、税务登记证号：321001666398537
8、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
9、主营业务情况：晨光创投开展创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务等业务。
（二）历史沿革
南京晨光高科创业投资有限公司前身为南京晨光投资有限公司。2007年 4月6日，南京晨光投资有限公司由南京晨光集团有限责任公司、北京机电工程总体设计部、北京控制与电子技术研究所以及徐微陵等十五位自然人股东投资成立，注册资本5,000.00万元人民币。
2009年 8月，中国航天科工运载技术研究院对南京晨光投资有限公司增资 1,750.00万元。同时，经科工集团同意，北京机电工程总体设计部将其持有的 100.00万元股权，北京控制与电子技术研究所将其持有的 100.00万元股权，无偿划转给中国航天科工运载技术研究院。吴建军将其持有的 226.00万元股权转让给中国航天科工运载技术研究院。南京晨光投资有限公司注册资本变更为6,750.00万元。
2011年 6月，航天科工资产管理有限公司对南京晨光投资有限公司增资3,453.2966万元。同时，公司名称变更为南京晨光高科创业投资有限公司。南京晨光高科创业投资有限公司注册资本变更为10,203.2966万元。
2011年 7月，孙详宝等 5位自然人股东将分别其持有全部股权转让给原自然人股东徐微陵；魏运发将其持有全部股权转让给原自然人股东贡新方。
2012年7月，徐微陵等8位自然人股东将所持有1,409万元股权转让给原法人股东航天科工资产管理有限公司、中国航天科工运载技术研究院北京分院、南京晨光集团有限责任公司、北京机电工程总体设计部、北京控制与电子技术研究
所等5位股东。徐微陵等5位自然人股东将所持有其余209万元股权转让给新股东张建平和汪仁杰。同时，原股东中国航天科工运载技术研究院的名称变更为中国航天科工运载技术研究院北京分院。
2014年 5月，航天科工资产管理有限公司向晨光创投增资 4,350.504471万元，其中2,396.7034万元计入晨光创投注册资本，另外 1,953.801071万元计入晨光创投资本公积。
截至本预案签署日，晨光创投的股权结构图如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资金额（万元）|比例|
|1|航天科工资产管理有限公司|6,417.00|50.93%|
|2|中国航天科工运载技术研究院北京分院|2,533.00|20.10%|
|3|南京晨光集团有限责任公司|2,509.00|19.91%|
|4|北京机电工程总体设计部|466.00|3.70%|
|5|北京控制与电子技术研究所|466.00|3.70%|
|6|张建平|105.00|0.83%|
|7|汪仁杰|104.00|0.83%|
|合计||12,600.00|100.00%|

（三）股权结构图
截至本预案签署日，晨光创投的股权结构图如下：
中国航天科工集团公司
实际控制 100% 100% 100% 100%
航天科工资产管理中国航天科工运载技 南京晨光集团有 北京机电工程总 北京控制与电子
张建平 汪仁杰有限公司 术研究院北京分院 限责任公司 体设计部 技术研究所
50.93% 20.10% 19.91% 3.70% 3.70% 0.83% 0.83%南京晨光高科创业投资有限公司
（四）最近三年及一期的财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总额|53,888.52|53,420.54|40,438.36|30,691.53|
|负债总额|25,204.32|25,166.03|22,016.35|15,731.34|
|所有者权益合计|28,684.20|28,254.51|18,422.01|14,960.19|
|财务指标|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|5,277.13|24,472.06|20,780.88|15,321.70|
|营业利润|341.06|2,061.66|1,612.24|1,329.50|
|利润总额|487.44|2,397.52|1,798.25|1,328.52|
|净利润|295.25|2,071.09|1,518.55|1,128.75|

注：以上财务数据未经审计
六、基布兹概况
（一）基本情况
1、名称：南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）
2、住所：南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室
3、执行事务合伙人：王文海
4、出资额：1,350万元
5、成立日期：2012年12月10日
6、注册号：320100000160491
7、税务登记证号：320124057976848
8、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：航天科技投资；实业投资；股权投资；企业并购、重组；投资咨询；投资管理咨询。
9、主营业务情况：基布兹目前除持有南京长峰的股权外，并无从事其他业务。
（二）历史沿革
南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）成立于 2012年 12月 10日。由王文海等25名合伙人出资设立。2014年4月，合伙人赵进军将其持有的180万
元出资额中的120万元转让给了原合伙人江志平。
（三）合伙架构
截至本预案签署日，基布兹的合伙结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人类型|在南京长峰任职|认缴出资额（万元）|出资份额|
|1|王文海|普通合伙人、执行事务合伙人|总经理|390.00|28.89%|
|2|吴惠明|有限合伙人|副总经理|105.00|7.78%|
|3|江志平|有限合伙人|副总工程师|213.00|15.78%|
|4|陆晓路|有限合伙人|副总经理|84.00|6.22%|
|5|陈海昆|有限合伙人|副总经理|45.00|3.33%|
|6|翟凯|有限合伙人|系统部主任|45.00|3.33%|
|7|赵进军|有限合伙人|业务骨干|60.00|4.44%|
|8|寿文伟|有限合伙人|业务骨干|39.00|2.89%|
|9|舒德军|有限合伙人|计算机研究室主任|39.00|2.89%|
|10|王传礼|有限合伙人|业务骨干|39.00|2.89%|
|11|吴畏|有限合伙人|副总经理|39.00|2.89%|
|12|张昊|有限合伙人|微波研究室主任|39.00|2.89%|
|13|朱永前|有限合伙人|副总工程师|39.00|2.89%|
|14|李永明|有限合伙人|技术质量部主任|36.00|2.67%|
|15|董晓珊|有限合伙人|综合办公室主任|27.00|2.00%|
|16|汪海东|有限合伙人|后勤保障部主任|27.00|2.00%|
|17|金科|有限合伙人|业务骨干|18.00|1.33%|
|18|赵艺红|有限合伙人|物资管理部主任|15.00|1.11%|
|19|史飞德|有限合伙人|结构研究室主任|12.00|0.89%|
|20|韩飞|有限合伙人|副总会计师|9.00|0.67%|
|21|江长勇|有限合伙人|业务骨干|9.00|0.67%|
|22|钱宇光|有限合伙人|总经理助理|6.00|0.44%|
|23|王文杰|有限合伙人|保密保卫办主任|6.00|0.44%|
|24|戈鸣|有限合伙人|业务骨干|4.50|0.33%|
|25|吴智慧|有限合伙人|业务骨干|4.50|0.33%|
|合计||||1,350.00|100.00%|

（四）最近二年及一期的财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|3,115.26|2,877.66|2,877.66|
|负债总额|1,765.26|1,527.66|1,527.66|
|所有者权益合计|1,350.00|1,350.00|1,350.00|
|财务指标|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-|-|-|
|利润总额|-|-|-|
|净利润|-|-|-|

注：以上财务数据未经审计，该公司2012年12月成立
（五）自然人股东简介
1、王文海基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王文海|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320106196209XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区金陵名人居5号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰总经理|

2、吴惠明基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴惠明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|330511197104XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区芳草园3号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

|||
|-|-|
|近三年任职情况|南京长峰副总经理|

3、江志平基本情况
|||
|-|-|
|姓名|江志平|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320102196304XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区青石村129号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰副总工程师|

4、陆晓路基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陆晓路|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320102196710XXXXXX|
|住所|南京市建邺区水西门大街137号一单元|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰副总经理|

5、陈海昆基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈海昆|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320102196805XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区裕华名居13号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|曾任南京长峰副总工程师，现任副总经理|

6、翟凯基本情况
|||
|-|-|
|姓名|翟凯|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320125197006XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区定淮门1号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰系统部主任|

7、赵进军基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵进军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|340103196301XXXXXX|
|住所|安徽省合肥市庐阳区宿州路|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰员工|

8、寿文伟基本情况
|||
|-|-|
|姓名|寿文伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|610113197011XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区管家桥61号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰员工|

9、舒德军基本情况
|||
|-|-|
|姓名|舒德军|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|310112197208XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区聚福园71号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰计算机研究室主任|

10、王传礼基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王传礼|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320111197211XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区腾龙里1号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰员工|

11、吴畏基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴畏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3201021963083XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区长江之家公寓14号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰副总经理|

12、张昊基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张昊|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|310104196510XXXXXX|
|住所|南京市白下区鑫园7幢|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰微波研究室主任|

13、朱永前基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱永前|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320625197710XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区江东北路111号2幢|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|曾任南京长峰软件室主任，现任副总工程师|

14、李永明基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李永明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320826197210XXXXXX|
|住所|南京市白下区游府新村3幢11号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰技术质量部主任|

15、董晓珊基本情况
|||
|-|-|
|姓名|董晓珊|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|320104197110XXXXXX|
|住所|南京市玄武区新安里2号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰综合办公室主任|

16、汪海东基本情况
|||
|-|-|
|姓名|汪海东|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320113197001XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区北四卫头1号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰后勤保障部主任|

17、金科基本情况
|||
|-|-|
|姓名|金科|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320103198108XXXXXX|
|住所|北京市海淀区学院路37号北京航空航天大学|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰员工|

18、赵艺红基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵艺红|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|320106196810XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区芳草园3号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰科研部采购主任|

19、史飞德基本情况
|||
|-|-|
|姓名|史飞德|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|510102196505XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区淮定门1号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰结构研究室主任|

20、韩飞基本情况
|||
|-|-|
|姓名|韩飞|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320105197908XXXXXX|
|住所|南京市白下区莫愁路28号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰副总会计师|

21、江长勇基本情况
|||
|-|-|
|姓名|江长勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|420124198103XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区洪庙一巷二号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰员工|

22、钱宇光基本情况
|||
|-|-|
|姓名|钱宇光|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320121197904XXXXXX|
|住所|南京市江宁区天印大道1218号2幢|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|曾任南京长峰员工，现任南京长峰总经理助理|

23、王文杰基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王文杰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320113195505XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区傅佐路5号4幢三单元|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰保密保卫办主任|

24、戈鸣基本情况
|||
|-|-|
|姓名|戈鸣|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|321082197806XXXXXX|
|住所|南京市玄武区花园路7号29幢|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰员工|

25、吴智慧基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴智慧|
|性别|女|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|342126198206XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区洪庙一巷2号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰员工|

七、康曼迪概况
（一）基本情况
1、名称：南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）
2、住所：南京市高新区内星火路9号软件大厦B座505-1室
3、执行事务合伙人：王文海
4、出资额：900万元
5、成立日期：2012年12月12日
6、注册号：320100000160522
7、税务登记证号：32012405797683X
8、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：航天科技投资；实业投资；股权投资；企业的购并、重组、投资及管理咨询。
9、主营业务情况：康曼迪目前除持有南京长峰的股权外，并无从事其他业务。
（二）历史沿革
南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）成立于 2012年 12月 12日。由王文海等25名合伙人出资设立。2014年4月，合伙人赵进军将其持有的120万元出资额中的80万元转让给了原合伙人江志平。
（三）合伙架构
截至本预案签署日，康曼迪的合伙结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人类型|在南京长峰任职|认缴出资额（万元）|出资份额|
|1|王文海|普通合伙人、执行事务合伙人|总经理|260.00|28.89%|
|2|吴惠明|有限合伙人|副总经理|70.00|7.78%|
|3|江志平|有限合伙人|副总工程师|142.00|15.78%|
|4|陆晓路|有限合伙人|副总经理|56.00|6.22%|
|5|陈海昆|有限合伙人|副总经理|30.00|3.33%|
|6|翟凯|有限合伙人|系统部主任|30.00|3.33%|
|7|赵进军|有限合伙人|业务骨干|40.00|4.44%|
|8|寿文伟|有限合伙人|业务骨干|26.00|2.89%|
|9|舒德军|有限合伙人|计算机研究室主任|26.00|2.89%|
|10|王传礼|有限合伙人|业务骨干|26.00|2.89%|
|11|吴畏|有限合伙人|副总经理|26.00|2.89%|
|12|张昊|有限合伙人|微波研究室主任|26.00|2.89%|
|13|朱永前|有限合伙人|副总工程师|26.00|2.89%|
|14|李永明|有限合伙人|技术质量部主任|24.00|2.67%|
|15|董晓珊|有限合伙人|综合办公室主任|18.00|2.00%|
|16|汪海东|有限合伙人|后勤保障部主任|18.00|2.00%|
|17|金科|有限合伙人|业务骨干|12.00|1.33%|
|18|赵艺红|有限合伙人|物资管理部主任|10.00|1.11%|
|19|史飞德|有限合伙人|结构研究室主任|8.00|0.89%|
|20|韩飞|有限合伙人|副总会计师|6.00|0.67%|
|21|江长勇|有限合伙人|业务骨干|6.00|0.67%|
|22|钱宇光|有限合伙人|总经理助理|4.00|0.44%|
|23|王文杰|有限合伙人|保密保卫办主任|4.00|0.44%|
|24|戈鸣|有限合伙人|业务骨干|3.00|0.33%|
|25|吴智慧|有限合伙人|业务骨干|3.00|0.33%|
|合计||||900.00|100.00%|

（四）最近二年及一期的财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|4,883.95|4,725.55|1,918.44|

|||||
|-|-|-|-|
|负债总额|1,738.26|1,579.86|1,018.44|
|所有者权益合计|3,145.69|3,145.69|900.00|
|财务指标|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-|-|-|
|利润总额|-|2,245.69|-|
|净利润|-|2,245.69|-|

注：以上财务数据未经审计，该公司2012年12月成立
（五）自然人股东简介
详见本节“六、基布兹概况”之“（五）自然人股东简介”。
八、南京高新概况
（一）基本情况
1、名称：南京高新技术经济开发总公司
2、住所：南京高新技术开发区总公司办公楼503.504房
3、法定代表人：朱红霞
4、注册资本：522,470万元
5、成立日期：1992年6月10日
6、注册号：320191000001769
7、税务登记证号：320111134916858
8、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资兴办高新技术企业；
高新技术项目风险投资；高新技术咨询服务；物业管理；开发区高新技术产品销售；开发区内企业生产所需原辅材料及配套设备供应；多余物资串换；机电产品、机械设备、仪器仪表、五金交电（不含助力车）、化工产品（不含危险品）、通信设备（不含卫星地面接收设备）销售（以上经营范围均不含国家专控商品及专项审批项目）；房地产开发（凭资质证书在有效期内经营）；高新区内土地开发、基
础设施建设；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；城市道路，桥梁，隧道，
公共广场，绿化工程施工及提供劳务；污水处理、污水处理工程；河道整治及养护工程。
9、主营业务情况：南京高新系南京高新技术产业开发区管理委员会出资设立的全民所有制企业，主要负责园区的基础设施开发、土地成片开发经营、招商引资等工作。
（二）历史沿革
南京高新前身南京高新技术产业开发区经济贸易公司，系经南京高新技术产业开发区管理委员会于 1991年 10月 26日南高区管字[1991]93号文批准投资组建的国有企业，并于1992年6月10日登记注册，取得 320191000001769号企业法人营业执照。公司成立时注册资本人民币100万元。后于1997年11月4日变更为现有名称，即南京高新技术经济开发总公司。
1997年10月，南京高新区管委会以货币资金出资16,900万元，南京高新注册资本从 100万元变更为 17,000万元。本次变更后的注册资本业经南京会计师事务所宁会开验（97）34号验资报告验证。
2001年 8月，南京高新区管委会以货币资金出资 17,620万元，南京高新注册资本从 17,000万元变更为 34,620万元。本次变更后的注册资本业经江苏永和会计师事务所有限公司苏和会所验字（2001）第200号验资报告验证。
2005年 12月，南京高新区管委会以货币资金出资 187,850万元，南京高新注册资本从34,620万元变更为222,470万元。本次变更后的注册资本业经南京公证会计师事务所有限责任公司宁公验（2005）0063号验资报告验证。
2012年 10月，南京高新区管委会以货币资金出资 100,000万元，南京高新注册资本从222,470万元变更为322,470万元。
2012年 12月，南京高新区管委会以货币资金出资 200,000万元，南京高新注册资本从322,470万元变更为522,470万元。
（三）股权结构图
截至本预案签署日，南京高新的股权结构图如下：
南京高新技术产业开发区管理委员会
100%
南京高新技术经济开发总公司
（四）最近三年及一期的财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|2,949,690.57|2,895,540.50|2,260,382.66|1,442,067.31|
|负债总额|1,683,421.28|1,629,785.49|1,158,775.37|876,283.73|
|所有者权益合计|1,266,259.29|1,265,755.01|1,101,607.29|565,783.58|
|财务指标|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|9,000.00|63,406.45|80,055.10|63,734.07|
|营业利润|1,976.54|9,021.12|2,109.48|-102.30|
|利润总额|1,966.34|8,759.86|-1,034.03|-521.79|
|净利润|1,966.34|7,192.76|-1,034.03|-521.79|

注：以上财务数据未经审计
九、高鼎投资概况
（一）基本情况
1、名称：江苏高鼎科技创业投资有限公司
2、住所：扬州市开发路1号1-2
3、法定代表人：徐锦荣
4、注册资本：8,000万元
5、成立日期：2007年8月31日
6、注册号：321091000002489
7、税务登记证号：321001666398537
8、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
9、主营业务情况：高鼎投资开展创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（二）历史沿革
江苏高鼎科技创业投资有限公司系由江苏高科技投资集团有限公司、扬州市创业投资有限公司及江苏高新创业投资管理有限公司分别以现金 5,000万元、 4,900万元和 100万元出资，共同于 2007年 8月 31日在扬州发起组建的有限责任公司。2010年 4月，江苏高科技投资集团有限公司将其所持50%的出资转让给江苏臻实投资有限责任公司。
2013年 5月，江苏臻实投资有限责任公司、扬州市创业投资有限公司及江苏高新创业投资管理有限公司全体股东同比例减资，由原注册资本 10,000万元减资至注册资本8,000万元。
（三）股权结构图
截至本预案签署日，高鼎投资的股权结构图如下：
扬州市人民政府
100% 100%
扬州市扬子江投资发展集 扬州市城建国有资产控股 吕学强、史云中、江苏省人民政府 江苏省人民政府
团有限责任公司 （集团）有限责任公司 袁春燕、裴刚100% 88% 12% 100% 100%江苏高科技投资集 江苏高科技投资集 江苏维鑫创业投资
团有限公司
扬州市现代金融投资集团有限责任公司
团有限公司 管理有限公司
100%
100% 60% 40%
江苏臻实投资有限责任公司 扬州市创业投资有限公司 江苏高新创业投资管理有限公司
50% 49% 1%
江苏高鼎科技创业投资有限公司
（四）最近三年及一期的财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|28,834.53|26,296.17|25,437.62|31,321.44|
|负债总额|4,784.01|4,290.48|4,264.28|5,828.49|
|所有者权益合计|24,050.52|22,005.69|21,173.34|25,492.95|
|财务指标|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|2,689.35|8,254.94|500.96|350.56|
|营业利润|2,694.83|7,944.26|481.52|368.38|
|利润总额|2,694.83|8,248.26|481.52|368.38|
|净利润|2,044.83|6,191.79|404.55|434.85|

注：以上财务数据未经审计
第三节配套融资投资者基本情况
一、配套融资投资者概况
（一）本次交易涉及的配套融资投资者
本次上市公司配套融资投资者为航天科工集团。
（二）配套融资投资者最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据航天科工集团出具的承诺，最近五年内未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。公司主要负责人员最近五年内未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）配套融资投资者与上市公司、标的公司的关联关系说明
航天科工集团及其关联方与上市公司及其关联方均不存在任何关联关系。
航天科工集团与南京长峰及南京长峰部分股东防御院、航天资产、晨光创投存在关联关系。南京长峰、南京长峰股东中的防御院、航天资产、晨光创投均受航天科工集团实际控制。
（四）配套融资投资者向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，航天科工集团不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
二、航天科工集团基本情况
航天科工集团的基本情况详见“第二节交易对方情况”之“二、主要交易对方之实际控制人”。
第四节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持上市公司兼并重组
2010年 9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动机制。国务院国资委明确要求“十二五”时期将提高国有资本的证券化率，同时推进国有经济布局结构战略性调整，支持鼓励国企和各类企业间的相互持股、联合重组。
2012年2月，工信部发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》，提出推动企业兼并重组，引导并加快产业链垂直整合进程，促进资源优化重组；推动军民技术互通互用，优化电子信息产业组织结构的必要性，提出鼓励龙头骨干企业开展海外兼并重组和技术收购。
2013年1月，工信部、发改委、国资委等12个部委出台《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的目标和任务，以此提升我国经济国际竞争力、进一步完善社会主义基本经济制度，提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的大企业大集团。
2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，还对加快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。该意见的落实将有望掀起国家企业加快兼并重组的浪潮，从而促进国家诸多产业集中度的提高，对于优化产业结构，提高产业效益及竞争能力产生积极作用。
2、引入航天军工领域的战略投资者，全面拓展合作空间
通过本次交易，公司将引进以航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投为代表的航天军工领域的战略投资者。航天科工集团将成为公司的控股股东和实际控制人。航天科工集团是中央直接管理的国有特大型高科技企业，从事着关系国家安全的战略产业，是我国国防科技工业的中坚力量。航天科工集团大力发展航天防务技术，并在信息技术、装备制造等方面开发了一系列军民结合高技术产品。本次重组后，本公司将依托本身的竞争优势，加深对航天军工客户的需求理解，并借助航天技术的积累，进一步提升公司技术能力，全面拓展业务空间。
3、持续实施并购战略，充分利用资本市场平台，向航天军工领域进行深入拓展
公司一直以来将内生式和外延式发展相结合，通过并购重组，实现产业整合、提升市场竞争力。2013年，公司通过发行股份的方式收购了欧地安100%股权，将业务从通信设备产品制造、柴油发电机组制造业务，延伸至电磁防护产品领域。
公司的前述并购取得了良好的并购效果，提升了公司的盈利能力和抗风险能力。
公司目前的主要业务是通信设备产品制造、柴油发电机组制造以及电磁防护产品制造业务，公司产品主要销往军工领域。南京长峰主要行业客户是军工行业，与神州学人的现有主要客户的行业相同。南京长峰的主营业务为室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售，其产品主要应用于射频仿真，为航天、航空、电子等系统研制提供实验测试手段。南京长峰主要客户为中国人民解放军总装备部、空军、海军、二炮等装备采购部门，航天科工集团、航天科技集团、中航工业集团、兵器工业集团、中船重工集团和中国电科等军工集团下属的科研院所和部队下属的科研院所。南京长峰在室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统领域达到国内领先水平。本次交易是公司贯彻实施并购重组，实现产业整合、提升市场竞争力战略的又一次重大举措，公司在立足于现有通信网络领域和电磁安防领域的同时，积极把握航天军工产业快速发展的良好契机，向航天军工其他领域进行深入拓展，确保公司持续快速成长。
（二）本次交易的目的
1、增加利润增长点，显著提升上市公司资产质量和盈利能力
本次发行股份购买资产拟将南京长峰100%的股权注入上市公司，南京长峰在射频仿真领域具有良好的技术储备和经营业绩，可以有效增强上市公司的盈利能力，增强可持续发展能力。
南京长峰是我国射频仿真模拟系统和“电子蓝军”主要的系统及设备供应商，特别在室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统等项目领域处于国际先进、国内领先地位。南京长峰立足自主创新、自主设计、自主研发和生产，成立十年来已为中国人民解放军总装备部、空军、海军、二炮等装备采购部门，以及中国航天科工集团、中国航天科技集团、中航工业集团、中国兵器工业集团、中船重工集团和中国电科等军工集团下属的科研院所和部队下属的科研院所研制生产了二百余项国防武器系统装备直接配套的系统或装备产品，参与了国家重点型号工程项目的建设，获得过中国人民解放军科技进步一等奖、二等奖等多项奖励。
本次交易后，南京长峰资产的注入将增强原有上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，上市公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业务类型，形成良好的持续盈利能力。
2、巩固核心业务，拓宽业务领域，扩大竞争优势
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），神州学人和南京长峰同属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
神州学人目前的主营业务为通信及相关设备的制造、柴油发电机组的制造和电磁安防产品的制造以及电磁安防工程技术服务。通过此次重组，上市公司的主营业务范围将扩展到室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统领域。公司与南京长峰的客户均集中在航天、航空、兵器及军队领域，在技术、产品、客户等方面均具有整合及协同的空间。本次重组完成后，公司的业务领域得到进一步拓宽，为客户提供综合服务能力提高，在航天军工领域的竞争优势进一步扩大。
发达国家的实践表明，随着新一代武器系统和电子装备的日益发展，射频仿真技术越来越多的作为武器系统研发的工具仿真技术应用于包括航空、航天、兵器、船舶等在内的国防工业各领域，是军工产品试验和测试技术发展的必然趋势。
信息技术进步使射频仿真技术的研究有了更可靠的技术保障，使其不断成熟，适用于包括可行性论证、方案论证、研制生产、试验与评价、使用与训练等武器装备寿命周期各个阶段的试验和测试。
室内射频仿真试验系统通过搭建半实物的仿真环境，模拟武器装备的应用场景，在实验室内实现武器装备的试验、测试、评估和标校。和传统的通过外场试验检验武器装备的性能相比，采用射频仿真系统进行内场试验具有费效比高、模拟的电磁环境逼真可控可复现、试验数据全面、使用灵活方便等优点，已越来越多的受到国内众多科研院所和生产企业的重视认可，具有广阔的市场前景。
公司在立足原有通信网络领域及电磁安防的同时，积极把握国家航天军工快速发展的有利契机，向航天军工领域进行深入拓展。利用资本市场提供多样的并购手段，收购在航天军工其他领域具有竞争优势的公司，实现业务的多元化发展，通过资源整合，有利于增强公司间的协同效应，拥有更大的市场空间。
二、本次交易的原则
1、合法性原则；
2、完善公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则；
3、增加上市公司每股收益，保护全体股东的利益；
4、构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力；
5、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益；
6、社会效益、经济效益兼顾原则；
7、诚实信用、协商一致原则。
第五节本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本公司向南京长峰所有股东发行股份，购买其持有的南京长峰的100%股权。
同时，上市公司拟向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%。
本交易完成后，南京长峰将成为本公司的全资子公司，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人。
二、具体交易方案
（一）交易主体
资产受让方、股份发行方：神州学人
资产出让方、交易对方：防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资
配套融资投资者：航天科工集团
（二）交易标的
本次交易标的为防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资持有的南京长峰100%的股权。
（三）发行方式、发行股票的种类和面值
神州学人将以非公开发行 A股股票为对价向交易对方进行支付。神州学人本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币一元。
（四）标的资产交易价格
本次重组中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估价值作为参考协商确定。本次交易标的资产采用收益法和市场法进行评估，资产评估报告的基准日为 2014年 5月
31日，目前相关资产的评估工作尚在进行中。据初步估算，本次重大资产重组交易标的南京长峰100%股权的预估值为15.00亿元至16.50亿元之间。标的资产最终交易价格将参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告并经国资主管部门备案的资产评估结果，由交易各方协商确定。参考预估值，经交易各方协商，南京长峰100%股权的购买价格为19.652亿元。
（五）发行价格
本公司发行股份购买资产的价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即5.83元/股。2014年5月8日，本公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，以2013年末总股本834,878,240股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税），共派发现金股利41,743,912.00元，并于2014年 5月 19日完成权益分派。因此，2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由5.83元/股调整为5.78元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和股数亦将作相应调整。
上市公司拟同时向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金，发行方式采用锁价方式。根据中国证监会的相关规定，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。因此，本次配套融资的发行价格亦为5.78元/股。
交易各方一致同意，如神州学人在其审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日后六个月内因故未发布召开审议本次交易相关事宜的股东大会的通知，经交易对方书面同意后，神州学人将重新召开董事会审议相应事宜，并以新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，重新确定发行价格。
如在本次重组召开股东大会前，新修订的《重组办法》开始实施，则本次重组的发行价格和发行数量将根据新《重组办法》可能进行调整。本次重组的发行价格和发行数量将以上市公司关于本次重组的第二次董事会审议通过的方案并签署的正式协议为准。
（六）发行数量
1、发行股份购买资产的股份数量
本次重组交易标的南京长峰100%股权账面价值约为 3.74亿元，预估值为15.00亿元至16.50亿元之间，预估增值率为301.07%至341.18%之间。标的资产最终交易价格将参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告并经国资主管部门备案的资产评估结果，由交易各方协商确定。参考预估值，经交易各方协商，南京长峰100%股权的购买价格为19.652亿元。
神州学人本次发行股份购买资产股票的数量根据以下方式确定：本次发行股份购买资产股票的总股数=目标资产交易价格÷本次非公开发行股票的发行价格；
根据目标资产交易价格19.652亿元和确定的发行价格5.78元/股计算，本次神州学人向交易对方非公开发行A股股票总量为34,000.00万股。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次重组需新发行的股份数为340,000,000股，具体如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|防御院|104,720,000|
|航天资产|40,800,000|
|晨光创投|10,200,000|
|基布兹|80,784,000|
|康曼迪|43,656,000|
|南京高新|47,872,000|
|高鼎投资|11,968,000|
|合计|340,000,000|

2、配套融资发行股份的股份数量
根据本公司与航天科工集团签署的《股份认购协议》，上市公司向航天科工集团非公开发行 111,414,414股股份进行配套融资，融资资金总额为643,975,312.92元。本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
（七）期间损益
自评估基准日至交易标的股权转让变更登记完成日之期间，若交易标的产生
亏损，由南京长峰所有股东（防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、
南京高新和高鼎投资）按照股份比例以现金方式补足；自评估基准日至交易标的股权转让变更登记完成日之期间，若交易标的实现盈利，盈利归上市公司享有。
交易各方同意，自评估基准日至交易标的股权转让变更登记完成日的期间损益，由经各方共同认可的审计机构在标的资产完成交割后的十五个工作日内审计确认，若交易标的企业产生亏损，交易对方应在上述审计报告签署日起三十日内予以现金补足。同时，交易对方承诺，保证交易标的股权转让变更登记完成日前南京长峰不进行重大资产处置。
（八）锁定安排
航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市之日起36个月内不得转让。南京高新、高鼎投资自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，上述公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（九）业绩承诺与补偿安排
南京长峰全体股东以及上市公司约定标的资产的未来盈利补偿全部由南京长峰全体股东承担。若南京长峰在 2014年度、2015年度和 2016年度实现的净利润额低于本次重组最终评估报告所列示的各年净利润数，由南京长峰全体股东对上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿+现金补偿，上市公司以人民币 1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
承担业绩承诺补偿责任股东（即防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资）每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。
如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润
总和×本次发行股份购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－业绩承诺期已补偿的现金总额。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的补偿最高限额为按照其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。
待评估机构出具正式资产评估报告且经国务院国资委备案后，上市公司与南京长峰全体股东将签署补充协议，确定最终业绩承诺数据。
在利润承诺期届满时，上市公司聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对南京长峰进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果南京长峰期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南京长峰全体股东另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-南京长峰全体股东依据重大资产重组利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。在任何情况下，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。
（十）上市地点
上市公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（十一）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十二）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
三、《重组框架协议》
2014年9月3日，上市公司与交易对方签署了《重组框架协议》，主要内容如下：
甲方：防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资
乙方：神州学人
丙方：南京长峰
（一）本次交易方案
发行股票的种类和面值：乙方向甲方发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
发行方式：本次发行采取向甲方非公开发行股票的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
发行价格：本次重组的定价基准日为公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日。本公司发行股份购买资产的价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即5.83元/股。2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由5.83元/股调整为5.78元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。若乙方在发行前有除权除息事项，应对发行价格进行相应调整。
发行数量：据初步估算，本次重大资产重组交易标的南京长峰100%股权的预估值为 15.00亿元至 16.50亿元之间。参考预估值，经交易各方协商，南京长峰100%股权的购买价格为19.652亿元。本次发行的股份数量按照各方根据审计、评估结果协商确定的标的股权的交易价格除以本次发行的每股发行价格确定，发行股票的数额为 34,000万股。最终发行股数以乙方股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。若乙方股票在定价基准日至发行日期间实施除权除息事项，发行价格和发行数量应做相应调整。
若乙方在其审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日后六个月内，因故未发布召开审议本次重大资产重组相关事宜的股东大会的通知，经甲方书面同
意后，乙方将重新召开董事会审议上述事宜，并以新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，重新确定发行价格。
购买资产的范围：乙方本次发行股份购买的资产为甲方所持南京长峰的100%股权。
发行对象及认购方式：发行对象为甲方（即防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资），甲方以其持有的南京长峰的100%股权作为对价认购乙方向其增发的股票。认购比例以该等发行对象持有的南京长峰的股权比例为基础确定。
发行股票上市地点：深圳证券交易所。
乙方本次发行前滚存未分配利润的享有：为兼顾新老股东利益，在本次发行股份购买资产完成后，由新老股东共同享有乙方本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润。
（二）协议方的权利、义务
1、甲方的权利、义务：
（1）按照本协议的条款和条件，按期向乙方交付本协议项下的标的股权；
（2）按照本协议的条款和条件，向目标公司提供办理本协议项下标的股权过户至乙方名下所需要的所有文件资料等，签署相关文件，并与目标公司共同办妥相应的股权变更登记手续；
（3）法律、法规的规定和本协议约定的其他权利和义务。
2、乙方的权利、义务：
（1）根据本协议的条款、条件和其他相关文件的约定，甲方应承担履行本协议项下向甲方支付购买标的股权对价的义务，即向甲方交付相应数量的本次发行的股份；
（2）法律、法规的规定和本协议约定的其他权利和义务。
（三）锁定期
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市之日起 36个月
内不得转让。南京高新、高鼎投资自股份上市之日起 12个月内不得转让。本次发行结束后，甲方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（四）利润补偿
南京长峰在 2014年度、2015年度和 2016年度实现的净利润额低于本次重组最终评估报告所列示的各年净利润数，由南京长峰全体股东对上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿+现金补偿，上市公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
承担业绩承诺补偿责任股东（即防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资）每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。
如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－业绩承诺期已补偿的现金总额。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的补偿最高限额为按照其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。
如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本等除权、除息行为导致承担业绩承诺补偿责任股东持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整。上市公司自股份登记之后分配给承担业绩承诺补偿责任股东的现金股利应由承担业绩承诺补偿责任股东根据所补偿股份数
量作相应返还。
待评估机构出具正式资产评估报告且经国务院国资委备案后，上市公司与南京长峰全体股东将签署补充协议，确定最终业绩承诺数据。
在利润承诺期届满时，上市公司聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对南京长峰进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果南京长峰期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南京长峰全体股东另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-南京长峰全体股东依据重大资产重组利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。在任何情况下，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。
（五）期间损益
过渡期内，如南京长峰产生盈利，则盈利归乙方享有；如发生亏损，则甲方应以现金方式向乙方进行全额补偿（甲方之各方以其持有南京长峰出资的比例为基础分别向乙方进行现金补偿）。
关于确定南京长峰过渡期的损益，由甲乙双方共同认可的审计机构在交割日后十五个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损，则甲方之各方应在上述审计报告签署日起三十日内以现金方式向乙方全额补足。
（六）声明、保证与承诺
1、为本次交易之目的，防御院、航天资产、高鼎投资、基布兹、康曼迪、南京高新、晨光创投、南京长峰特此向神州学人作出声明、保证和承诺如下：
（1）有效存续
其是一家依法成立且有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，具有独立的
民事行为能力。
（2）批准及授权
其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
（3）不冲突
本协议的签署和履行不违反：A、法律、法规和政府主管部门的有关规定；
B、其章程或其它组织规则中的任何条款；C、其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
（4）披露信息真实
其已经或在本次交易实施完毕前向协议对方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（5）标的股权
南京长峰的注册资本已依法缴足。作为甲方的各股东对于所持有的南京长峰股权拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证目前及在交割日前其所持有的南京长峰股权没有设置或存在担保、索赔、纠纷或任何第三者权益或权利限制，且依中国法律可以合法地转让给乙方。
（6）业务经营
南京长峰业务经营合法、合规，拥有其业务经营所需的一切必要的许可、批准、核准、登记或备案文件。
（7）资产
至本协议签署日，除已经以书面形式明确披露给乙方的情况之外，南京长峰财务记录上显示的所有资产包括全部其所拥有的资产和权益。
至本协议签署日，除已经以书面形式明确披露给乙方的情况之外，南京长峰
是所有财务记录上显示的资产的绝对的、惟一的所有人，资产产权清晰，不存在第三方权利或限制，无诉讼、纠纷或潜在的纠纷。为确保其对该等财产的权益，南京长峰已经签订/填写了一切必要的文件、合同、协议、表格，支付了一切政府要求的费用、款项、开支和对价，并办理了一切必要的登记、备案、审批和许可手续。
至本协议签署日，南京长峰财务记录上显示的资产均由其占有或由其控制，并具有完备的权属证明文件。
（8）担保
南京长峰所有对外担保及在其资产上设立的抵押、质押等担保已在签订本协议前向乙方充分披露，且不存在虚假、隐瞒和遗漏。
（9）财务
南京长峰已依据国家有关财务会计制度的规定，对其参与的所有交易进行了准确记录，并将所有会计账册和其他财务记录保存于南京长峰或在其控制之下。
截至本协议签署日，所有的财务报表、会计账册和其他财务记录无明显或重大错误、矛盾或遗漏，在实质方面能够完整准确地反映南京长峰的财务状况。
（10）税务
南京长峰已经依法进行税务登记，依法按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收法规受到税务处罚的情况，也不存在因拖欠税款或违反税收法规受到税务处罚的可能。
（11）劳动用工
除已经以书面形式明确披露给乙方的情况之外，南京长峰与其任何雇员、管理人员或董事之间，不存在任何重大劳动纠纷和/或争议；其已按照相关法律、法规和政策的规定，支付了员工社会保险费（金）、住房公积金等有关员工劳动方面需要支付的费用、款项。
（12）或有债务
除已向乙方以书面形式披露的负债及或有负债以外，于交割日前南京长峰不存在其他应披露而未披露的负债及或有负债。
（13）诉讼
在任何法院、仲裁庭或行政机关均没有未了结的针对南京长峰以及可能禁止本协议的订立或以各种方式影响本协议的效力和执行的诉讼、仲裁或其他程序，并且没有该等涉诉威胁。
2、为本次交易之目的，神州学人特此向防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资、南京长峰作出声明、保证和承诺如下：
（1）有效存续
其是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。
（2）批准及授权
其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
（3）不冲突
本协议的签署和履行不违反：A、法律、法规和政府主管部门的有关规定；
B、其公司章程或其它组织规则中的任何条款；C、其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
（4）披露信息真实
其已经或在本次交易实施完毕前向协议对方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
其在深圳证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏。
（5）业务经营
其业务经营合法、合规，拥有其业务经营所需的一切必要的许可、批准、核
准、登记或备案文件。
（6）资产
至本协议签署日，除已经以书面形式明确披露给甲方、丙方的情况之外，其财务记录上显示的所有资产包括全部其所拥有的资产和权益。
至本协议签署日，除已经以书面形式明确披露给甲方、丙方的情况之外，其是所有财务记录上显示的资产的绝对的、惟一的所有人，资产产权清晰，不存在第三方权利或限制，无诉讼、纠纷或潜在的纠纷。为确保其对该等财产的权益，其已经签订/填写了一切必要的文件、合同、协议、表格，支付了一切政府要求的费用、款项、开支和对价，并办理了一切必要的登记、备案、审批和许可手续。
至本协议签署日，其财务记录上显示的资产均由其占有或由其控制，并具有完备的权属证明文件。
（7）担保
其所有对外担保及在其资产上设立的抵押、质押等担保已在签订本协议前向甲方、丙方充分披露，且不存在虚假、隐瞒和遗漏。
（8）财务
其已依据国家有关财务会计制度的规定，对其参与的所有交易进行了准确记录，并将所有会计账册和其他财务记录保存于公司或在其控制之下。截至本协议签署日，所有的财务报表、会计账册和其他财务记录无明显或重大错误、矛盾或遗漏，在实质方面能够完整准确地反映其财务状况。
（9）税务
其已经依法进行税务登记，依法按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收法规受到税务处罚的情况，也不存在因拖欠税款或违反税收法规受到税务处罚的可能。
（10）劳动用工
除已经以书面形式明确披露给甲方、丙方的情况之外，其与其任何雇员、管理人员或董事之间，不存在任何重大劳动纠纷和/或争议；其已按照相关法律、
法规和政策的规定，支付了员工社会保险费（金）、住房公积金等有关员工劳动方面需要支付的费用、款项。
（11）或有债务
除已向甲方、丙方以书面形式披露的负债及或有负债以外，于交割日前其不存在其他应披露而未披露的负债及或有负债。
（12）诉讼
除已向社会公众披露的诉讼或仲裁事件外，在任何法院、仲裁庭或行政机关均没有未了结的针对其以及可能禁止本协议的订立或以各种方式影响本协议的效力和执行的诉讼、仲裁或其他程序，并且没有该等涉诉威胁。
（13）过渡期间正常经营
在过渡期间，其将以惯常的方式开展经营、保存财务账册和记录；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；及时将有关对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于资产交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知协议其他方。
每项声明、保证和承诺将被视为单独声明、保证和承诺（除非另有规定），不应通过引用或推断本协议的其它条款或其它任何保证条款对各项声明、保证和承诺进行限制。
（七）生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
1、本次交易事宜已按照《公司法》及其它相关法律法规、双方公司章程及内部管理制度之规定，经甲乙双方内部有权决策机构审议通过；
2、资产评估机构就本次交易出具的南京长峰资产评估报告获得国资监管部门的备案；
3、本次交易获得财政部、国防科工局、国资委的批准；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
（八）违约及赔偿
本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
除本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
四、《股份认购协议》
2014年 9月 3日，上市公司与配套融资投资者航天科工集团签署了《股份认购协议》，主要内容如下：
甲方：航天科工集团
乙方：神州学人
（一）本次认购方案
乙方拟采取非公开发行的方式，向甲方发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，募集金额为 643,975,312.92元现金。
（二）认购价格
本次非公开发行的发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格保持一致，为 5.78元/股。本次发行的价格根据本次发行股份购买资产的发行价格的调整进行相应的调整，并与乙方本次发行股份购买资产的最终发行价格保持一致。
（三）认购股份数量
根据乙方本次非公开发行的发行价格，甲方拟合计认购乙方本次定向发行的股份数量为 111,414,414股。最终的发行数量尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准确定。
（四）价款的支付
甲方应按如下方式向乙方支付股份认购价款：
本协议全部条款生效后 10个工作日，甲方应于收到乙方或乙方为本次交易聘用的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起2个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号。
乙方应指定具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对甲方的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在最后一笔认购价款抵达乙方本次发行承销商账户后 3个工作日内出具募集资金验资报告。
乙方应在获得中国证监会核准后6个月内，为甲方所认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以确保甲方成为本次非公开发行所认购股份的合法持有人。
（五）认购股份的限售期
甲方承诺：本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不会以任何方式促使乙方回购甲方在其本次非公开发行中所认购的股份及前述股份因送股、资本公积金转增股本等原因派生的股份。
（六）生效条件
协议经甲方法定代表人签署并加盖公章、乙方法定代表人签署并加盖公章之日成立，协议约定的条款自协议成立即生效，其他条款在以下条件全部满足后生效：
1、本次交易标的资产经审计、评估完成后，乙方再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、乙方股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、资产评估机构就本次交易出具的资产评估报告获得国资监管部门的备案；
4、本次交易获得财政部、国防科工局、国务院国资委的批准；
5、本次交易获得中国证监会的核准。
五、表决权托管协议
2014年 9月 3日，中国航天科工集团公司与南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）、南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）签署了《表决权托管协议》，主要内容如下：
为加强甲方在本次重组后对闽福发 A的控股地位，便于对本次重组后上市公司的统一规范管理，乙方同意在其持有闽福发 A股份期内将对闽福发 A的股东大会投票表决权全部委托甲方代为持有、行使和管理，甲方有权根据其自己的判断行使乙方相应股份的表决权，乙方承诺不得干预甲方行使权利。
本次重组涉及股权登记及锁定手续办理完毕后，甲、乙双方赴中国证券登记计算公司依法办理表决权托管的相关登记或备案手续。
如依法律规定或依乙方承诺的股份锁定期满，乙方依法或依照相关协议转让或处置股份的，甲方同意与乙方解除转让股份的表决权托管关系，双方赴中国证券登记计算公司依法办理相应股份表决权托管的解除手续；未转让的股份仍应按照本协议约定继续由甲方托管表决权。
经双方协商一致，可以解除本协议。双方另行签署解除协议，并赴中国证券登记计算公司依法办理相应股份表决权托管的解除手续。
六、其他股东自愿承诺
神州学人现有股东国力民生就其持有的神州学人股份承诺如下：
“本公司承诺在本次重组顺利完成，新股权登记完毕之前，不减持任何神州学人的股份。自本次重组完成后的三十六个月期间内自行转让或上市交易的股份数不超过目前持有的神州学人股份数的30%，如在三十六个月期间内需转让或上市交易的股份数超过目前持有的神州学人股份数的30%，将预先征得上市公司控股股东的同意。”
神州学人现有股东佟建勋就其持有的神州学人股份承诺如下：
“本人持有的神州学人股份为限售股，解禁日为 2017年 6月 16日。本人承诺如本次重组顺利完成，本人持有的神州学人股份在前述解禁日后的二十四个月里，每十二个月转让或上市交易的股份数不超过目前持有的神州学人股份数的25%，二十四个月内合计不超过40%。”
七、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，本次发行对象航天科工集团、防御院、航天资产等8家机构与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人，航天科工集团以及航天科工集团下属的防御院、航天资产、晨光创投均为上市公司关联方。此外，本次交易完成后，股东相同的基布兹和康曼迪合计持有上市公司的股份比例为8.89%，均为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
本次重组拟购买资产为南京长峰100%股权，根据神州学人经审计的 2013年度合并财务报表、南京长峰未经审计的 2013年度合并财务报表以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|神州学人|南京长峰|交易价格|占比|
|资产总额（万元）|283,729.57|51,520.56|196,520.00|69.26%|
|资产净额（万元）|177,809.85|33,602.60|196,520.00|110.52%|
|营业收入（万元）|53,615.02|30,349.91|-|56.61%|

根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组行为，同时涉及发行股份收购资产，因此尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
九、本次交易不构成借壳上市
截至2013年12月31日，南京长峰合并报表资产总额账面价值为 51,520.56万元，而本次对于南京长峰100%股权的购买价格为 196,520.00万元，上市公司 2013年度经审计合并报表资产总额为 283,729.57万元，按照孰高原则计算，本次购买资产的交易价格占上市公司2013年度经审计资产总额的69.26%，未达到100%。
根据中国航天科工集团公司的说明，目前该公司不存在后续向神州学人注入资产的计划，但是该公司不排除未来有向神州学人注入资产的可能。
综上，本次重组虽导致上市公司实际控制人发生变更，但是神州学人向收购方购买的资产总额未达到神州学人2013年度经审计资产总额的100%，且目前无后续向神州学人注入资产的计划，因此未达到借壳标准。如未来实际控制人向上市公司注入资产达到借壳标准，上市公司将按照相关的法律法规进行披露和申报审核。
十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
本次交易前，社会公众股东所持公司股份为 70,387.54万股。根据本次交易的交易价格，本次交易完成后，总股本将从94,858.56万股增至140,000.00万股，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的10%，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件。
十一、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
第六节交易标的基本情况
根据神州学人与交易对方签署的《重组框架协议》，神州学人发行股份拟购买的资产为防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资持有的南京长峰100%的股权。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资合法拥有南京长峰100%股权的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。
一、南京长峰的基本情况
（一）南京长峰概况
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|-|-|
|公司法定中文名称|南京长峰航天电子科技有限公司|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|办公地址|南京高新开发区高科五路 7号28号楼306-J 室|
|法定代表人|敖刚|
|成立时间|2003年07月16日|
|营业执照注册号|320213000024978|
|税务登记证号|320111752024267|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：射频仿真系统、电子模拟器、电子产品（不含发射装置）、电子仪器、测试设备、计算机软件的研究、开发、生产、销售；技术服务及技术培训（不含发证）。（上述经营范围涉及国家专项审批的，经批准后<含证>方可经营）|

（二）南京长峰历史沿革情况
1、2003年设立
南京长峰原名无锡航天长峰电子技术研究所有限公司（以下简称“无锡长峰”），系长峰科技工业集团公司（以下简称“长峰集团”）与自然人戈慧青、金申
新、陈训达、赵道纯、翟凯、袁屏、姜海春、陆松云、潘小苏、方琪、董晓珊、
郦参能、沈国英、赵彩云、潘子美共同以现金方式出资设立的有限责任公司。
2003年 7月 3日，长峰集团取得其控股股东航天科工集团《关于设立无锡航天长峰电子技术研究所有限公司的批复》（天工资[2003]338号），同意长峰集团联合其他发起人共同投资设立无锡长峰，长峰集团出资140万元人民币，占总注册资本的35%，为第一大股东。
2003年 7月 10日，无锡普信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡普财内验[2003]671号），经审验，截至2003年7月10日，无锡长峰已经收到股东认缴的全部注册资本，合计人民币400万元。
2003年7月16日，无锡长峰取得江苏省无锡工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3202132104021）。
无锡长峰设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|长峰集团|140|35.00%|
|2|戈慧青|56|14.00%|
|3|金申新|32|8.00%|
|4|陈训达|32|8.00%|
|5|赵道纯|24|6.00%|
|6|翟凯|16|4.00%|
|7|袁屏|16|4.00%|
|8|姜海春|12|3.00%|
|9|陆松云|12|3.00%|
|10|潘小苏|12|3.00%|
|11|方琪|12|3.00%|
|12|董晓珊|8|2.00%|
|13|郦参能|8|2.00%|
|14|沈国英|8|2.00%|
|15|赵彩云|8|2.00%|
|16|潘子美|4|1.00%|
|合计||400|100.00%|

2、2005年4月第一次股权转让
2005年 2月 22日，无锡长峰召开股东会，同意戈慧青等 12名自然人股东
将各自所持有的南京长峰的全部股权转让给王文海等16名新增自然人股东。
2005年 3月 15日和 2005年 3月 16日，戈慧青、金申新等 12名自然人股东与各自股权受让人签订了股权转让协议，转让价格均为原出资额，本次股权转让详情如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|金额（万元）|受让方|金额（万元）|
|1|戈慧青|56|王文海|56|
|2|金申新|32|陆晓路|32|
|3|赵道纯|24|吴惠明|20|
||||赵艺红|4|
|4|袁屏|16|陈海昆|16|
|5|姜海春|12|王强|12|
|6|陆松云|12|寿文伟|6|
||||汪海东|6|
|7|潘小苏|12|赵进军|12|
|8|方琪|12|王传礼|6|
||||舒德军|6|
|9|赵彩云|8|高磊|8|
|10|沈国英|8|朱永前|4|
||||李永明|4|
|11|郦参能|8|李永明|2|
||||张昊|6|
|12|潘子美|4|史飞德|4|

2005年4月8日，无锡长峰进行了工商变更登记。
此次股权转让后，无锡长峰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|长峰集团|140|35.00%|
|2|王文海|56|14.00%|
|3|陆晓路|32|8.00%|
|4|陈训达|32|8.00%|
|5|吴惠明|20|5.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|6|陈海昆|16|4.00%|
|7|翟凯|16|4.00%|
|8|王强|12|3.00%|
|9|赵进军|12|3.00%|
|10|董晓姗|8|2.00%|
|11|高磊|8|2.00%|
|12|张昊|6|1.50%|
|13|李永明|6|1.50%|
|14|寿文伟|6|1.50%|
|15|汪海东|6|1.50%|
|16|王传礼|6|1.50%|
|17|舒德军|6|1.50%|
|18|朱永前|4|1.00%|
|19|史飞德|4|1.00%|
|20|赵艺红|4|1.00%|
|合计||400|100.00%|

3、2008年1月第二次股权转让
2007年8月26日，无锡长峰召开股东会，决议同意股东王强转让其持有的全部3%公司股权，转让价格为每0.5%股权4万元人民币，受让人为原有股东寿文伟、张昊、王传礼、汪海东、李永明、舒德军，受让份额各为0.5%。2007年8月29日，上述相关转让方及受让方签订了股权转让协议。
2007年10月27日，无锡长峰召开股东会，决议同意股东陈训达以80万元的价格将其持有的4%公司股权转让给原有股东赵进军。同日，陈训达与赵进军签订了股权转让协议。
2008年 1月 4日，无锡市工商行政管理局新区分局核准了公司的股东变更登记。
此次股权转让后，无锡长峰股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|长峰集团|140|35.00%|
|2|王文海|56|14.00%|
|3|陆晓路|32|8.00%|
|4|赵进军|28|7.00%|
|5|吴惠明|20|5.00%|
|6|陈训达|16|4.00%|
|7|翟凯|16|4.00%|
|8|陈海昆|16|4.00%|
|9|董晓珊|8|2.00%|
|10|高磊|8|2.00%|
|11|张昊|8|2.00%|
|12|李永明|8|2.00%|
|13|寿文伟|8|2.00%|
|14|汪海东|8|2.00%|
|15|王传礼|8|2.00%|
|16|舒德军|8|2.00%|
|17|朱永前|4|1.00%|
|18|史飞德|4|1.00%|
|19|赵艺红|4|1.00%|
|合计||400|100.00%|

4、2010年5月更名及迁址
2010年4月26日，无锡长峰召开股东会，决议将无锡长峰更名为南京长峰航天电子科技有限公司，并将住所由“无锡新区科技创业园二区三楼301-1”变更为“南京高新技术产业开发区高科5路7号28号楼306-J”。
2010年5月21日，南京工商行政管理局高新技术产业开发区分局下发了《公司准予变更登记通知书》（（01910007-1）公司变更[2010]第 05200003号），准予上述事项变更登记。
5、2010年 10月第三次股权转让
（1）自然人股东将所持有的股权转让给南京高新技术经济开发总公司和江
苏高鼎科技创业投资有限公司
2010年10月9日，南京长峰召开股东会，决议同意自然人股东按照各自的持股比例将合计 16万元人民币出资（4%股权）和 64万元人民币出资（16%股权）分别以 720万元（45元/1元注册资本）和 2,534.40万元（39.6元/1元注册资本）的价格转让给高鼎投资及南京高新。
2010年10月9日，上述相关转让方及受让方签订了股权转让协议。
本次股权转让详情如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|转让前出资（万元）|转让给高鼎投资（万元）||转让给南京高新（万元）||转让后出资（万元）|
||||转让出资|转让价格|转让出资|转让价格||
|1|长峰集团|140|-|-|-|-|140.000|
|2|王文海|56|3.448|155.09|13.787|545.89|38.765|
|3|陆晓路|32|1.969|88.62|7.877|311.93|22.154|
|4|吴惠明|20|1.231|55.38|4.923|194.95|13.846|
|5|陈海昆|16|0.985|44.31|3.938|155.96|11.077|
|6|高磊|8|0.492|22.15|1.969|77.98|5.539|
|7|李永明|8|0.492|22.15|1.969|77.98|5.539|
|8|翟凯|16|0.985|44.31|3.938|155.96|11.077|
|9|王传礼|8|0.492|22.15|1.969|77.98|5.539|
|10|寿文伟|8|0.492|22.15|1.969|77.98|5.539|
|11|张昊|8|0.492|22.15|1.969|77.98|5.539|
|12|赵进军|28|1.723|77.54|6.892|272.94|19.385|
|13|舒德军|8|0.492|22.15|1.969|77.98|5.539|
|14|朱永前|4|0.246|11.08|0.985|38.99|2.769|
|15|董晓珊|8|0.492|22.15|1.969|77.98|5.539|
|16|汪海东|8|0.492|22.15|1.969|77.98|5.539|
|17|赵艺红|4|0.246|11.08|0.985|38.99|2.769|
|18|史飞德|4|0.246|11.08|0.985|38.99|2.769|
|19|陈训达|16|0.985|44.31|3.938|155.96|11.077|
|20|高鼎投资|-|-|-|-|-|16.000|
|21|南京高新|-|-|-|-|-|64.000|
|合计||400|16.000|720.00|64.000|2,534.40|400.000|

（2）自然人股东之间股权转让
2010年10月9日，南京长峰召开股东会，决议同意过陈训达将所持南京长峰全部股权、陆晓路等13名自然人将所持40.44万元出资转让给江志平、吴畏、金科和韩飞4名新增自然人股东以及王文海等4名原有自然人股东，转让价格均为10元/1元注册资本。
此次股权转让的具体情况如下：
转让方的股权转出情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让的出资（万元）|占公司注册资本的比例|
|1|陆晓路|10.94|2.73%|
|2|陈海昆|5.08|1.26%|
|3|高磊|0.34|0.09%|
|4|李永明|0.74|0.19%|
|5|翟凯|5.08|1.26%|
|6|王传礼|0.34|0.09%|
|7|寿文伟|0.34|0.09%|
|8|张昊|0.34|0.09%|
|9|舒德军|0.34|0.09%|
|10|董晓珊|1.94|0.49%|
|11|汪海东|1.94|0.49%|
|12|赵艺红|0.77|0.19%|
|13|史飞德|1.17|0.29%|
|14|陈训达|11.08|2.76%|
|合计||40.44|10.11%|

受让方的股权受让情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|受让方|受让的出资（万元）|占公司注册资本的比例|
|1|江志平|11.20|2.80%|
|2|吴畏|5.20|1.30%|
|3|金科|2.40|0.60%|
|4|韩飞|1.20|0.30%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|受让方|受让的出资（万元）|占公司注册资本的比例|
|5|王文海|13.24|3.30%|
|6|赵进军|4.62|1.16%|
|7|朱永前|2.43|0.61%|
|8|吴惠明|0.15|0.04%|
|合计||40.44|10.11%|

（3）中国航天科工防御技术研究院与长峰集团之间的股权无偿划转
2010年7月12日，防御院与长峰集团签订《中国航天科工防御技术研究院与长峰科技工业集团关于长峰科技工业集团公司部分资产无偿划转协议》，约定将长峰集团持有的南京长峰35%股权无偿划转给防御院，划转基准日为 2010年5月31日。
2010年7月23日，科工集团出具《关于长峰科技工业集团公司部分资产无偿划转有关问题的批复》（天工资[2010]557号）同意上述无偿划转。
2010年10月9日，南京长峰召开股东会，审议通过长峰集团将其出资无偿划转给防御院。
2010年 10月 12日，南京工商行政管理局核准了南京长峰上述三项股权变更。此次股权变更后，南京长峰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|防御院|140.00|35.00%|
|2|南京高新|64.00|16.00%|
|3|王文海|52.00|13.00%|
|4|赵进军|24.00|6.00%|
|5|高鼎投资|16.00|4.00%|
|6|吴惠明|14.00|3.50%|
|7|陆晓路|11.20|2.80%|
|8|江志平|11.20|2.80%|
|9|陈海昆|6.00|1.50%|
|10|翟凯|6.00|1.50%|
|11|朱永前|5.20|1.30%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|12|寿文伟|5.20|1.30%|
|13|王传礼|5.20|1.30%|
|14|舒德军|5.20|1.30%|
|15|张昊|5.20|1.30%|
|16|高磊|5.20|1.30%|
|17|吴畏|5.20|1.30%|
|18|李永明|4.80|1.20%|
|19|汪海东|3.60|1.00%|
|20|董晓珊|3.60|0.90%|
|21|金科|2.40|0.60%|
|22|赵艺红|2.00|0.50%|
|23|史飞德|1.60|0.40%|
|24|韩飞|1.20|0.30%|
|合计||400.00|100.00%|

6、2011年8月第一次增资
2010年 12月 24日，南京长峰召开股东会，审议通过航天资产向南京长峰以货币增资，出资总金额为 2,005万元，其中 54.55万元用于增加南京长峰注册资本，其余1,950.45万元计入资本公积金。
2011年7月15日，中瑞岳华会计师事务有限公司江苏分所出具《验资报告》（中瑞岳华苏验字[2011]第 1008号），经审验，截至 2011年7月 12日，南京长峰已收到航天资产缴纳的增资款。
2011年 8月 5日，南京市工商行政管理局核准了上述增资并向南京长峰换发了营业执照。
本次增资后，南京长峰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|防御院|140.00|30.80%|
|2|南京高新|64.00|14.08%|
|3|航天资产|54.55|12.00%|
|4|王文海|52.00|11.44%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|5|赵进军|24.00|5.28%|
|6|高鼎投资|16.00|3.52%|
|7|吴惠明|14.00|3.08%|
|8|陆晓路|11.20|2.46%|
|9|江志平|11.20|2.46%|
|10|陈海昆|6.00|1.32%|
|11|翟凯|6.00|1.32%|
|12|朱永前|5.20|1.14%|
|13|寿文伟|5.20|1.14%|
|14|王传礼|5.20|1.14%|
|15|舒德军|5.20|1.14%|
|16|张昊|5.20|1.14%|
|17|高磊|5.20|1.14%|
|18|吴畏|5.20|1.14%|
|19|李永明|4.80|1.06%|
|20|汪海东|3.60|0.79%|
|21|董晓珊|3.60|0.79%|
|22|金科|2.40|0.53%|
|23|赵艺红|2.00|0.44%|
|24|史飞德|1.60|0.35%|
|25|韩飞|1.20|0.26%|
|合计||454.55|100.00%|

7、2012年2月第二次增资
2011年9月18日，南京长峰召开临时股东会，审议通过了《关于吸收合并南京长峰航天电子装备有限公司的议案》、《关于南京长峰航天电子科技有限公司与南京长峰航天电子装备有限公司之吸收合并协议的议案》，同意南京长峰吸收合并南京长峰航天电子装备有限公司（以下简称“长峰装备”），吸收合并后，长峰装备注销，南京长峰的注册资本增加至 5,000万元人民币，即合并前双方的注册资本之和。因南京长峰与长峰装备的股东及股权比例均完全一致，本次吸收合
并后，南京长峰的股东及持股比例不变。
2011年 9月 19日，南京长峰与长峰装备签订《合并协议》，主要内容为：合并基准日为2012年2月15日，合并后双方的债权债务由南京长峰承继，长峰装备的管理人员和职工成为南京长峰的管理人员和职工。双方应及时履行企业吸收合并相关的法律程序，办理公告和债权债务登记。长峰装备应在 2012年 2月底之前按照验资确定的账面数办理被吸收合并资产、负债和所有者权益的移交手续，完成账务处理。
2011年9月21日，南京长峰和长峰装备在《扬子晚报》公告吸收合并事项。
2011年 12月 23日，中国航天科工集团公司出具《关于南京长峰航天电子科技有限公司吸收合并南京长峰航天电子装备有限公司的批复》（天工资[2011]1117号），同意南京长峰吸收合并长峰装备，吸收合并后南京长峰的注册资本为5,000万元，南京长峰承继长峰装备的全部资产和负债、业务、市场等资源，南京长峰应按照《劳动合同法》的要求，规范处理劳动关系，妥善安置员工。
2012年2月15日，南京长峰出具《合并方债务清偿或债务担保情况的说明》，截至2012年2月15日，无债权人向南京长峰和长峰装备申请债务清偿或债务担保，吸收合并后长峰装备的全部债权债务将由南京长峰承继。
2012年2月15日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具《验资报告》（中瑞岳华苏验字[2012]0003号），经审验，截至2012年2月15日，南京长峰已收到各股东的新增出资人民币 4,545.45万元，其中南京长峰吸收合并长峰装备接受其全部资产、负债和所有者权益后新增注册资本 4,545.45万元。本次合并前长峰装备的注册资本和实收资本为4,545.45万元，已经中瑞岳华会计师事务所审验，并出具了《验资报告》（中瑞岳华苏验字[2011]第1007号）。
2012年2月20日，南京市工商行政管理局核准了上述增资并向南京长峰换发了营业执照。
本次增资后南京长峰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|防御院|1,540.00|30.80%|
|2|南京高新|704.00|14.08%|
|3|航天资产|600.00|12.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|4|王文海|572.00|11.44%|
|5|赵进军|264.00|5.28%|
|6|高鼎投资|176.00|3.52%|
|7|吴惠明|154.00|3.08%|
|8|陆晓路|123.20|2.46%|
|9|江志平|123.20|2.46%|
|10|陈海昆|66.00|1.32%|
|11|翟凯|66.00|1.32%|
|12|朱永前|57.20|1.14%|
|13|寿文伟|57.20|1.14%|
|14|王传礼|57.20|1.14%|
|15|舒德军|57.20|1.14%|
|16|张昊|57.20|1.14%|
|17|高磊|57.20|1.14%|
|18|吴畏|57.20|1.14%|
|19|李永明|52.80|1.06%|
|20|汪海东|39.60|0.79%|
|21|董晓珊|39.60|0.79%|
|22|金科|26.40|0.53%|
|23|赵艺红|22.00|0.44%|
|24|史飞德|17.60|0.35%|
|25|韩飞|13.20|0.26%|
|合计||5,000.00|100.00%|

8、2012年 12月第四次股权转让
2012年12月18日，南京长峰召开临时股东会，审议通过21名自然人股东将其合计持有的南京长峰1,188万元出资（23.76%股权）按各自自然人股东的投资成本 1,527.657万元的价格转让给基布兹；将合计持有的南京长峰 792万元出资（15.84%股权）按各自自然人股东的投资成本 1,018.438万元的价格转让给康曼迪。其中王文海等 8名自然人溢价转让，陆晓路等剩余 13名自然人以出资价
格转让。
此次股权转让的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|转让给基布兹||转让给康曼迪||
|||转让的出资（万元）|转让价格（元/注册资本）|转让的出资（万元）|转让价格（元/注册资本）|
|1|王文海|343.20|1.32|228.80|1.32|
|2|赵进军|158.40|1.09|105.60|1.09|
|3|吴惠明|92.40|1.27|61.60|1.27|
|4|江志平|73.92|2.27|49.28|2.27|
|5|朱永前|34.32|1.60|22.88|1.60|
|6|吴畏|34.32|2.27|22.88|2.27|
|7|金科|15.84|2.27|10.56|2.27|
|8|韩飞|7.92|2.27|5.28|2.27|
|9|陆晓路|73.92|1.00|49.28|1.00|
|10|陈海昆|39.60|1.00|26.40|1.00|
|11|翟凯|39.60|1.00|26.40|1.00|
|12|王传礼|34.32|1.00|22.88|1.00|
|13|寿文伟|34.32|1.00|22.88|1.00|
|14|张昊|34.32|1.00|22.88|1.00|
|15|舒德军|34.32|1.00|22.88|1.00|
|16|高磊|34.32|1.00|22.88|1.00|
|17|李永明|31.68|1.00|21.12|1.00|
|18|董晓珊|23.76|1.00|15.84|1.00|
|19|汪海东|23.76|1.00|15.84|1.00|
|20|赵艺红|13.20|1.00|8.80|1.00|
|21|史飞德|10.56|1.00|7.04|1.00|
|合计||1,188.00|-|792.00|-|

2012年12月18日，上述相关转让方及受让方签署了《股权转让协议》。
2012年 12月 20日，南京市工商行政管理局核准了上述股权变更并向南京长峰换发了营业执照。
此次股权转让后，南京长峰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|防御院|1,540.00|30.80%|
|2|航天资产|600.00|12.00%|
|3|基布兹|1,188.00|23.76%|
|4|康曼迪|792.00|15.84%|
|5|南京高新|704.00|14.08%|
|6|高鼎投资|176.00|3.52%|
|合计||5,000.00|100.00%|

9、2013年 12月第五次股权转让
2013年 12月 20日，南京长峰召开临时股东会，审议通过康曼迪将所持有的南京长峰150万元出资（3.00%股权）以3,000万元的价格转让给晨光创投。
2013年12月19日，上述相关转让方及受让方签署了《股权转让协议》。
2013年 12月 30日，南京市工商行政管理局核准了上述股权变更并向南京长峰换发了营业执照。
此次股权转让后，南京长峰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|防御院|1,540.00|30.80%|
|2|航天资产|600.00|12.00%|
|3|晨光创投|150.00|3.00%|
|4|基布兹|1,188.00|23.76%|
|5|康曼迪|642.00|12.84%|
|6|南京高新|704.00|14.08%|
|7|高鼎投资|176.00|3.52%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（三）南京长峰子公司情况
截至本预案签署日，南京长峰拥有1家子公司，无分公司。南京长峰子公司为南京长峰航天电子技术有限公司，南京长峰持有其85%的股权，概况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司法定中文名称|南京长峰航天电子技术有限公司|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|办公地址|南京市鼓楼区福建路洪庙一巷 2号|
|法定代表人|董晓珊|
|成立时间|1991年05月25日|
|营业执照注册号|320100000112597|
|税务登记证号|320103134898346|
|经营范围|许可经营项目：无。 一般经营项目：机电产品技术开发、技术服务及安装服务、咨询；机电产品销售；自有房屋及车辆租赁。|

2、历史沿革
南京长峰航天电子技术有限公司原为南京无线电元件二十一厂（集体企业）（后更名为南京无线电二十一厂）。2004年，根据南京市振兴工业指导小组办公室《关于同意南京无线电二十一厂实施“三联动”改革的批复》（宁振办字[2004]024号），由无锡长峰（已更名为南京长峰）、南京机电产业（集团）有限公司及毛积海、张慧云、蔡四妹、杨珍、毛俊5位自然人共同出资，对南京无线电二十一厂进行改制重组，改制重组后更名为南京长峰航天电子技术有限公司。无锡长峰、南京机电产业（集团）有限公司、毛积海、张慧云、蔡四妹、杨珍、毛俊分别出资为255万元，15万元、18万元、5.25万元、2.25万元、2.25万元和2.25万元。
2009年10月，经股东会全体股东同意无锡长峰将其持有的104.55万元、89.25万元、61.20万元出资额分别无偿转让给董晓珊、长峰集团和汪海东。2010年12月，经股东会全体股东同意董晓珊、长峰集团和汪海东将持有的 104.55万元、89.25万元、61.20万元出资额全部转让给南京长峰。
南京长峰航天电子技术有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|南京长峰|255.00|85.00%|
|2|南京机电产业（集团）有限公司|15.00|5.00%|
|3|毛积海|18.00|6.00%|
|4|张慧云|5.25|1.75%|
|5|蔡四妹|2.25|0.75%|
|6|杨珍|2.25|0.75%|
|7|毛俊|2.25|0.75%|
|合计||300.00|100.00%|

3、主要财务数据
截至2013年5月31日，南京长峰航天电子技术有限公司主要财务数据如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|2,490.28|2,522.53|1,196.50|
|负债总额|2,979.59|3,121.67|1,565.83|
|所有者权益合计|-489.31|-599.14|-369.34|
|财务指标|2014年1-5月|2013年度|2011年度|
|营业收入|-|-|3,660.00|
|营业利润|25.57|-277.50|3.42|
|利润总额|109.82|-277.50|3.42|
|净利润|109.82|-277.50|3.27|
|扣非后的净利润|109.84|-277.50|3.27|

注：以上数据均未经审计，实际数据可能与上述数据存在一定差异，本公司将在重大资产重组报告书中对交易标的的资产情况及盈利情况做出详尽披露。
南京长峰航天电子技术有限公司目前处于无经营状态，2013年以来未取得任何收入。截至2014年5月31日，南京长峰航天电子技术有限公司账面净资产为-489.31万元，负债主要为对于母公司南京长峰的欠款，并且南京长峰航天电子技术有限公司名下的土地及房屋存在较大的升值，不存在破产风险，对员工和其他债权人不存在负面影响。
（四）南京长峰的股权结构图
本次交易前，南京长峰的股权结构如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科工集团公司
100% 39.62% 实际控制
防御院 航天资产 晨光创投 基布兹 康曼迪 南京高新 高鼎投资
30.80% 12.00% 3.00% 23.76% 12.84% 14.08% 3.52%南京长峰航天电子科技有限公司
85.00%
南京长峰航天电子技术有限公司
截止本预案签署日，南京长峰的股权结构未发生变化。南京长峰不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
本次交易标的为南京长峰的100%股权，南京长峰的全部股东均将持有南京长峰的股权注入上市公司，不涉及需要取得其他股东的同意放弃优先购买权的情况，南京长峰的公司章程中未规定限制股权转让的前置条款。
二、南京长峰的财务概况
（一）南京长峰最近二年及一期主要财务数据
截至2013年5月31日，南京长峰主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|57,999.51|51,520.56|39,119.97|
|负债总额|20,558.21|17,917.96|10,617.85|
|所有者权益合计|37,441.30|33,602.60|28,502.12|

|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|营业收入|15,458.89|30,349.91|29,174.46|
|营业利润|4,312.26|7,411.16|6,898.60|
|利润总额|4,630.49|7,445.36|7,119.73|
|净利润|3,838.70|7,152.78|6,284.93|
|归属于母公司所有者的净利润|3,822.23|7,194.40|6,284.44|
|扣非后归属于母公司的净利润|3,274.56|5,397.86|5,028.44|

注：以上数据均未经审计，实际数据可能与上述数据存在一定差异，本公司将在重大资产重组报告书中对交易标的的资产情况及盈利情况做出详尽披露。
（二）最近二年一期利润分配情况
2013年 7月，南京长峰根据股东会决议分别对于防御院、航天资产、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资6位股东现金分红1,000.00万元，本次防御院、航天资产、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资分红金额分别为 308.00万元、 120.00万元、237.60万元、158.40万元、140.80万元和 35.20万元。2013年 12月，南京长峰根据股东会决议分别对于防御院、航天资产、晨光创投、南京高新、高鼎投资5位股东现金分红1,100.00万元，本次防御院、航天资产、晨光创投、南京高新、高鼎投资分红金额分别为 338.80万元、132.00万元、435.60万元、154.88万元和38.72万元。
（三）具体的收入确认原则以及重大会计政策或会计估计
具体的收入确认原则：
1、商品销售收入
销售商品：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
定制软件和系统集成产品：按合同约定的进度实施开发的定制软件和系统集成产品，以实际完成业务合同的进度和金额确认收入；实施开发进度与合同约定
不一致时，以经客户验收确认后的结算金额确认收入。
技术服务收入：向客户提供的与 IT运维管理相关的技术支持、技术咨询、技术开发、系统维护、运营管理等服务内容，合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入，合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，在取得客户验收确认手续后确认收入。对于合同约定质保期和质保金的项目，其质保金在质保期届满结算时确认收入。
公司与客户签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
2、让渡资产使用权收入
提供资金的利息收入，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；他人使用公司非现金资产，发生的使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
让渡资产使用权收入应同时满足下列条件的，予以确认：①相关的经济利益很可能流入企业；②收入的金额能够可靠地计量。
3、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按经客户确认的实际完成的合同额确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
截至本预案签署日，南京长峰不存在按规定应当变更的会计政策或会计估计，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对标的资产利润产生影响的情
况。南京长峰所使用的会计政策及会计估计与上市公司的会计政策及会计估计无重大差异。
（四）主要资产以及对外担保
1、固定资产
（1）基本情况
截至 2014年 5月 31日，南京长峰合并报表拥有的固定资产账面价值约为1,375.00万元，主要为房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具和办公设备。南京长峰拥有的固定资产产权清晰，目前使用状态良好。
（2）自有产权房屋
截至本预案出具日，南京长峰共拥有 5处自有产权房屋，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||面积（m2）|
|序号|证书编号|丘（地）号|幢号|所有权人|房屋坐落||
||鼓转字第|||南京长峰航天电|洪庙一巷2||
|1||009530-1|3|||212.90|
||278492号|||子技术有限公司|号||
||鼓转字第|||南京长峰航天电|洪庙一巷2||
|2||009530-1|3-1|||4.20|
||278492号|||子技术有限公司|号||
||鼓转字第|||南京长峰航天电|洪庙一巷2||
|3||009530-1|4|||193.80|
||278492号|||子技术有限公司|号||
||鼓转字第|||南京长峰航天电|洪庙一巷2||
|4||009530-1|5|||3,068.60|
||278492号|||子技术有限公司|号||
||鼓转字第|||南京长峰航天电|洪庙一巷2||
|5||009530-1|6|||307.40|
||278492号|||子技术有限公司|号||

（3）在建工程
截至本预案出具日，南京长峰共拥有 1处在建工程，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||规划面积（m2）|
|序号|项目名称|所有权人|建设地点||
||南京长峰航天电|南京长峰航天电|||
|1|||南京市高新区星火路|84,128.3|
||子科技研发中心|子科技有限公司|||

2、无形资产
截至 2014年 5月 31日，南京长峰合并报表拥有的无形资产账面价值约为
961.81万元，主要为土地使用权、软件著作权、专利权和非专利技术等。
（1）土地使用权
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是|
||||||||土地使用||
|序||||||取得||否|
||证书编号|所有权人|地号|面积（m2）|用途||权终止日||
|号||||||方式||抵|
||||||||期||
|||||||||押|
|||南京长峰|||||||
||宁鼓国用||||||||
|||航天电子|0600900||||2054年9||
|1|（2005）第|||2,696.50|工业|出让||否|
|||技术有限|70401||||月23日||
||22788号||||||||
|||公司|||||||
|||南京长峰|||||||
||宁浦国用||||科 教 用||||
|||航天电子|1110210||||2062年12||
|2|（2014）第|||31,253.53|地（科技|出让||否|
|||科技有限|3009||||月30日||
||13374号||||研发）||||
|||公司|||||||

（2）专利
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类别|专利权人|专利号|申请日期|授权日期|
|1|一种六自由度调整机构|实用新型|南京长峰|ZL201220563283.7|2012/10/29|2013/4/10|
|2|8mm双极化圆锥喇叭天线|实用新型|南京长峰|ZL201220560104.4|2012/10/29|2013/4/10|
|3|四路微波信号开关矩阵模块|实用新型|南京长峰|ZL201220559559.4|2012/10/29|2013/4/10|
|4|一种屏蔽模拟器机箱|实用新型|南京长峰|ZL201220518520.8|2012/10/11|2013/4/10|
|5|一种矩圆波导转换器|实用新型|南京长峰|ZL201220518705.9|2012/10/11|2013/4/10|
|6|开关控制监测系统|实用新型|南京长峰|ZL201220512282.X|2012/10/8|2013/4/10|
|7|极化开关模块|实用新型|南京长峰|ZL201220512463.2|2012/10/8|2013/4/10|
|8|射频仿真极化校准系统|实用新型|南京长峰|ZL201220512471.7|2012/10/8|2013/4/10|
|9|开关放大切换链路单元|实用新型|南京长峰|ZL201220512307.6|2012/10/8|2013/4/10|
|10|单板多通道信号源产生系统|实用新型|南京长峰|ZL201220512854.4|2012/10/8|2013/4/10|
|11|保温电路系统|实用新型|南京长峰|ZL201220512475.5|2012/10/8|2013/4/10|
|12|变极化射频信号产生装置|实用新型|南京长峰|ZL201220513425.9|2012/10/8|2013/4/10|
|13|一种微波、毫米波异形分布天线|实用新型|南京长峰|ZL201220520129.1|2012/10/11|2013/4/10|
|14|一种易折弯的开槽钣金件|实用新型|南京长峰|ZL201220519198.0|2012/10/11|2013/4/10|
|15|四路微波信号开关矩|实用新|南京长峰|ZL201220561127.7|2012/10/29|2013/4/10|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||阵合成模块|型|||||
|16|电磁环境模拟密集脉冲流产生系统|实用新型|南京长峰|ZL201220572084.2|2012/10/31|2013/4/10|
|17|有源快速幅相控制系统|实用新型|南京长峰|ZL201220745806.X|2012/12/29|2013/7/10|
|18|小型化均衡器|实用新型|南京长峰|ZL201220745735.3|2012/12/29|2013/7/10|
|19|基于DDS技术的指控通信干扰模拟器|实用新型|南京长峰|ZL201220745731.5|2012/12/29|2013/7/10|
|20|多通道时差脉冲信号产生系统|实用新型|南京长峰|ZL201220730293.5|2012/12/26|2013/7/10|
|21|数字信号处理平台|实用新型|南京长峰|ZL201220729198.3|2012/12/26|2013/7/10|
|22|一种毫米波微波复合制导仿真系统|实用新型|南京长峰|ZL201320576545.8|2013/09/18|2014/03/05|
|23|一种针对合成孔径雷达的对地弹射干扰信号产生系统|实用新型|南京长峰|ZL201320734227X|2013/11/20|2014/08/13|
|24|一种多功能雷达数据处理仿真器|实用新型|南京长峰|ZL2013207761127|2013/12/02|2014/08/13|
|25|一种自由度位置调整装置|实用新型|南京长峰|ZL2013207342354|2013/11/20|2014/05/14|
|26|一种雷达检飞用小型便携式目标模拟器|实用新型|南京长峰|ZL2013207804828|2013/12/02|2014/05/14|
|27|一种S波段固态功率放大器|实用新型|南京长峰|ZL2013207756909|2013/12/02|2014/05/14|
|28|机载箔条弹干扰信号模拟仿真装置|实用新型|南京长峰|ZL2013206969575|2013/11/07|2014/04/16|
|29|一种高比特数大宽带数字储频器|实用新型|南京长峰|ZL2013206117768|2013/10/04|2014/04/16|
|30|一种8-18GHz线性小型化锥形开槽天线|实用新型|南京长峰|ZL2013206117749|2013/10/04|2014/04/16|
|31|均匀随机噪声信号产生装置|实用新型|南京长峰|ZL201320696958X|2013/11/07|2014/06/25|
|32|一种基于数字信道化的幅度相位校准方法|发明|南京长峰|2013107477483（受理号）|2013/12/31|公示期|
|33|一种新型目标位置控制系统|发明|南京长峰|2013105646557（受理号）|2013/11/14|公示期|
|34|一种数字化角度面目标模拟办法|发明|南京长峰|2013107494309（受理号）|2013/12/31|公示期|
|35|射频隐身器|发明|南京长峰|201310416378.5（受理号）|2013/9/7|公示期|

（3）软件著作权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|知识产权名称|类别|授权登记号|授权时间|
||CF雷达模拟器数据处理软件||||
|1||软件著作权|2004SR06826|2004/07/16|
||V1.0||||
||CF雷达模拟器数据处理软件||||
|2||软件著作权|2008SR12487|2008/07/02|
||V2.0||||
|3|CF射频仿真系统主控软件V1.0|软件著作权|2008SR12486|2008/07/02|
|4|CF辐射源信号模拟软件V1.0|软件著作权|2009SR049969|2009/10/30|
|5|CF雷达电磁环境模拟软件|软件著作权|2009SR054978|2009/11/26|
|6|CF雷达靶船射频环境模拟软件|软件著作权|2009SR055009|2009/11/26|
||CF五元阵相位干涉测向软件||||
|7||软件著作权|2010SR057252|2010/10/30|
||V1.0||||
|8|CF雷达信号分析软件V1.0|软件著作权|2010SR057377|2010/10/30|
||CF SAR雷达场景数据产生软件||||
|9||软件著作权|2011SR082338|2011/11/14|
||V1.0||||
||CF 雷达宽带目标及干扰信号模||||
|10||软件著作权|2011SR082335|2011/11/14|
||拟器软件V1.0||||
||CF便携式通讯信号干扰源控制||||
|11||软件著作权|2012SR073566|2012/08/11|
||软件V1.0||||
|12|CF 远程仪器仪表控制软件V1.0|软 件 著 作权|2012SR073562|2012/08/11|
|13|CF 渔船雷达综合显示软件V1.0|软 件 著 作权|2012SR074037|2012/08/11|
|14|CF 频谱管理规划软件V1.0|软件著作权|2012SR073816|2012/08/11|
|15|CF微波器件自动校准软件V1.0|软 件 著 作权|2012SR073158|2012/08/11|
|16|CF 舰船演习模拟系统软件V1.0|软 件 著 作 权|2012SR073560|2012/08/11|
||CF 机载目标检测传感器模拟器||||
|17||软件著作权|2012SR073160|2012/08/11|
||软件V1.0||||
||CF 雷达探测识别结果显示软件||||
|18||软件著作权|2012SR073165|2012/08/11|
||V1.0||||
|19|CF 雷达扫描任务规划软件V1.0|软 件 著作权|2012SR073557|2012/08/11|
|20|CF 航行任务规划管理软件V1.0|软件著作权|2012SR073564|2012/08/11|
||CF SAR导引头场景试验模拟软||||
|21||软件著作权|2013SR116505|2013/06/14|
||件V1.0||||
|22|CF STK战场态势演示软件V1.0|软件著作权|2013SR116510|2013/06/14|
||CF地面雷达电子显示模拟软件||||
|23||软件著作权|2013SR116451|2013/06/14|
||V1.0||||
|24|CF飞行平台训练模拟软件V1.0|软件著作权|2013SR116375|2013/06/14|
||CF轨道小车动态测试规划软件||||
|25||软件著作权|2013SR116080|2013/06/14|
||V1.0||||
||CF运动目标半实物仿真模拟软||||
|26||软件著作权|2013SR116802|2013/06/14|
||件V1.0||||
|27|CF转台远程仿真控制软件V1.0|软件著作权|2013SR116342|2013/06/14|

||||||
|-|-|-|-|-|
||CF阵列馈电天线三元组控制软||||
|28||软件著作权|2014SR104210|2014/07/24|
||件V1.0||||
||CF阵列馈电天线发射信号极化||||
|29||软件著作权|2014SR102982|2014/07/22|
||控制软件V1.0||||
||CF程控衰减器自动定标软件||||
|30||软件著作权|2014SR102231|2014/07/22|
||V1.0||||
||CF截获与对抗移动测试平台主||||
|31||软件著作权|2014SR101357|2014/07/21|
||控软件V1.0||||
||CF复杂电磁环境工作研制手段||||
|32||软件著作权|2014SR102859|2014/07/22|
||主控软件V1.0||||
|33|CF雷达扫描跟踪仿真软件V1.0|软件著作权|2014SR104489|2014/07/24|
||CF电子攻防对抗态势演示软件||||
|34||软件著作权|2014SR102560|2014/07/22|
||V1.0||||
||CF组网雷达探测数据显示软件||||
|35||软件著作权|2014SR102395|2014/07/22|
||V1.0||||
|36|CF雷达对抗系统主控软件V1.0|软件著作权|2014SR102885|2014/07/22|
||CF基于JPDA的多目标跟踪处||||
|37||软件著作权|2014SR101365|2014/07/21|
||理软件V1.0||||
||CF基于IMM滤波的目标跟踪软||||
|38||软件著作权|2014SR101372|2014/07/21|
||件V1.0||||
||CF相控阵雷达波位表产生软件||||
|39||软件著作权|2014SR104896|2014/07/24|
||V1.0||||
||CF侦查系统目标脉内分析软件||||
|40||软件著作权|2014SR103686|2014/07/23|
||V1.0||||
||CF新一代电子武器系统对抗空||||
|41||软件著作权|2014SR102985|2014/07/22|
||中平台数字仿真模拟软件V1.0||||
||CF SAR数据录取及成像验证软||||
|42||软件著作权|2014SR102320|2014/07/22|
||件V1.0||||
||CF阵列馈电系统近场修正软件||||
|43||软件著作权|2014SR123011|2014/08/19|
||V1.0||||
||CF双通道接收相位干涉仪阵列||||
|44||软件著作权|2014SR122403|2014/08/19|
||校准软件V1.0||||
||CF阵列馈电系统极化接收和数||||
|45||软件著作权|2014SR123130|2014/08/19|
||据处理软件V1.0||||
||CF机载目标模拟器信号产生软||||
|46||软件著作权|2014SR121898|2014/08/18|
||件V1.0||||
||CF机载目标模拟器天线指向控||||
|47||软件著作权|2014SR123139|2014/08/19|
||制软件V1.0||||
||CF机载目标模拟器设置检测软||||
|48||软件著作权|2014SR121890|2014/08/18|
||件V1.0||||
||CF机载目标模拟器遥测监测软||||
|49||软件著作权|2014SR121894|2014/08/18|
||件V1.0||||
||CF高度表回波模拟器仿真软件||||
|50||软件著作权|2014SR122000|2014/08/18|
||V1.0||||
||CF雷达目标检测数据波形显示||||
|51||软件著作权|2014SR121437|2014/08/18|
||软件V1.0||||
||CF网络仿真转台三轴控制软件||||
|52||软件著作权|2014SR121877|2014/08/18|
||V1.0||||
||CF目标阵位置仿真控制显示软||||
|53||软件著作权|2014SR122398|2014/08/19|
||件V1.0||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||CF主被动目标快速切换控制软||||
|54||软件著作权|2014SR122964|2014/08/19|
||件V1.0||||
||CF DBS成像目标回波数据生成||||
|55||软件著作权|2014SR122416|2014/08/19|
||软件V1.0||||
||CF成像雷达干扰效果评估软件||||
|56||软件著作权|2014SR122412|2014/08/19|
||V1.0||||
||CF敌我识别信号仿真控制软件||||
|57||软件著作权|2014SR121896|2014/08/18|
||V1.0||||
|58|CF杂波调制模拟软件V1.0|软件著作权|2014SR122886|2014/08/19|

3、对外担保
截至本预案出具日，南京长峰未对外提供担保。
（五）最近十二个月内重大资产收购出售
最近十二个月内，南京长峰不存在其他重大资产收购、出售情况。
（六）出资及合法存续
南京长峰历次出资情况详见本节“一、南京长峰的基本情况”之“（二）南京长峰历史沿革情况”。
南京长峰的全体股东已经出具承诺：
“1、本单位已履行了全额出资义务，所持南京长峰航天电子科技有限公司的股权权属不存在权属瑕疵。
2、截至本承诺函出具之日，本单位不存在委托持股、信托持股或其他可能导致其所持南京长峰航天电子科技有限公司的股权权属不清晰或存在潜在纠纷的情形。
3、本单位持有的南京长峰航天电子科技有限公司的股权不存在任何质押、查封、扣押或其他权利行使受限制的情形。”
三、南京长峰的生产经营情况
（一）主营业务
南京长峰是以室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的
研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，其产品用途是产品用途是在室内
（内场，包括射频暗室和常规实验室）或靶场（外场，包括军方试训基地、装备试验地和装备使用地），构建电子目标场景和复杂电磁环境。通过对武器系统及装备作战目标和外部电磁环境的仿真模拟，实现对武器系统及装备的综合技战术性能的测试、试验、评估、标校和训练。
南京长峰产品应用于军方现役装备和在研装备、部队实战化训练和作战效果评估、国防军工集团型号装备和科研保障的立项与研制。南京长峰提供的仿真手段贯穿武器系统及装备的全寿命周期，包括从武器系统及装备型号研制的方案论证（演示论证）开始，到系统的设计、参数选择、技术攻关、分系统性能评定、系统对接和集成、系统总体性能评定、靶场试验及外场打靶故障分析、型号设计鉴定及定型、型号设计改进、作战保障使用、作战训练及战斗力评估等全过程。
南京长峰依托中国航天科工集团，以“电子蓝军”为业务引领，力争为用户提供“电子蓝军”的全套解决方案。南京长峰主要客户为中国人民解放军总装备部、空军、海军、二炮等装备采购部门，以及中国航天科工集团、中国航天科技集团、中航工业集团、中国兵器工业集团、中船重工集团和中国电科等军工集团下属的研究院所和部队下属的研究院所。
“电子蓝军”是在射频仿真系统基础上，结合虚拟现实技术和评估评价系统（体系）发展起来的新技术领域。所谓“蓝军”，就是为提高部队的作战能力和装备的实战对抗能力而建立的假想敌装备及作战系统（体系），而“电子蓝军”则是提供假想敌目标、干扰、环境，以及所采取对抗措施等电子特征信息的系统。南京长峰在国内最早从事射频仿真模拟系统的研发，是我国射频仿真模拟系统领域的技术引领者和龙头企业。南京长峰所研制的产品以半实物仿真为主要的构成基础，通过半实物硬件和软件模型，为对抗双方营造逼真的交战环境和交战对象。
按照使用场合、交战双方的具体特性、交战环境的特点，通过在实验室、试验场、靶场等条件下，通过物理效应的真实模拟以及软件模型，模拟再现武器系统及装备作战目标、作战环境等作战要素，并可按照试验的目的提供必要的评估结果。
南京长峰是我国射频仿真模拟系统和“电子蓝军”主要的系统及设备供应商，特别在室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统等项目领域处于国际先进、国内领先地位。南京长峰立足自主创新、自主设计、自主研发和生
产，成立十年来已为中国人民解放军总装备部、空军、海军、二炮等装备采购部门，以及中国航天科工集团、中国航天科技集团、中航工业集团、中国兵器工业集团、中船重工集团和中国电科等军工集团下属的科研院所和部队下属的科研院所研制生产了二百余项国防武器系统装备直接配套的系统或装备产品，参与了国家重点型号工程项目的建设，获得过中国人民解放军科技进步一等奖、二等奖等多项奖励。
南京长峰拥有完备的研究、开发、生产、销售机构，研究部门以系统部（含软件）为主，配有相关硬件支持部门，包括计算机、微波、结构等研究室。为保障科研工作的有序开展，公司配备了科研计划、技术质量、采购、调试等相关运行管理部门，建立了完整的研发体系。通过多年研发投入和技术积累，南京长峰近3年累计获得专利31项，软件著作权58项。
南京长峰是国防军用产品的合格供应商，拥有《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《二级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》等生产经营所需的相关资质。同时，南京长峰是经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局批准认定的高新技术企业和江苏省经济和信息化委员会认定的软件企业。
（二）所处行业及其与上下游之间的关系
1、南京长峰所处行业分类
南京长峰是军用电子系统的研发、制造和相关软件开发的高新技术企业，主要从事室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），南京长峰属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
2、行业介绍
军工电子行业主要从事军事电子信息系统与装备及电子元器件的研制与生产，其产品主要包括各种情报侦察、监视、通信、导航、敌我识别、指挥、控制、电子战、网络战和新概念电子武器等系统和装备，以及嵌入武器平台的为武器装备配套的电子信息系统、装备和电子元器件。军工电子行业是国防科技工业的基础和重要组成部分，是实现国防科技工业跨越式发展的动力。
3、行业监管体制及国家相关政策
（1）行业监管体制
南京长峰产品直接应用于国防军事领域，主管部门为工业与信息化部下属的国防科工局。2008年国务院机构改革后，国防科工局承继原国防科技工业委员会的职责，主要负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行情况的监督，及对武器装备科研生产实行资格审批。鉴于行业的特殊性，国防科工局对行业内企业的监管采用的是严格的行政许可制度，主要体现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面。
（2）行业主要法律法规
军工电子行业涉及的主要法律为《中华人民共和国保密法》、《中华人民共和国政府采购法》，主要法规及规范性文件有《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》、《武器装备科研生产许可监督检查工作规程》、《国防科学技术成果鉴定办法》、《武器装备科研生产协作配套管理办法》、《军工产品质量管理条例》、《军工产品质量监督管理暂行规定》、《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》、《中国人民解放军装备采购条例》、《关于深化装备采购制度改革若干问题的意见》、《关于加强竞争性装备采购工作的意见》、《中华人民共和国军品出口管理条例》等。
（3）国防科技工业发展规划
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》要求建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系，建设先进的国防科技工业，优化结构，增强以信息化为导向、以先进研发制造为基础的核心能力，加快突破制约科研生产的基础瓶颈，推动武器装备自主化发展。《国防科技工业发展十二五规划纲要》是指导国防科技工业“十二五”时期发展和改革的纲领性文件，该文件要求军民结合、寓军于民、强化基础、自主创新，着力提升军工核心能力，着力发展现代化武器装备，确保国防和军队建设需要，促进和带动国民经济发展。
（4）行业主要政策
南京长峰属于军用电子产业，主要的用户为部队，配合武器系统进行试验、
检验、评估和部队训练。对于武器装备的研发、定型试验和检定，其行业规范由总装备部联合其它部门下发行业规范以及国军标对所承制系统的规定，主要是总装备部下发了“今后三年内的武器装备复杂环境检验的要求和通知”，为“电子蓝军”产业注入了强大的驱动力，并为未来产业的发展指明了方向。随着部队提高作战能力的要求的转变，“电子蓝军”产业将面临新、更大的发展机遇。
4、南京长峰与行业上下游之间的关联性及其影响
南京长峰的上游行业主要为电子元器件行业、材料行业和软件行业，包括微波器件、通用电子元器件、结构部件、微波材料、软件等。南京长峰的下游客户为军队的装备采购部门、军工集团下属的科研院所和部队下属的科研院所。
从上游行业分析，首先，电子元器件、材料、软件等行业竞争充分，具有一定选择空间，价格稳定透明，个别供应商或生产厂家出现问题时可迅速选择替代厂家。其次，供应链厂家与南京长峰建立了长期、稳定的合作关系，具有稳定的供货周期、价格和质量保障。最后，随着公司业务的不断发展和公司订货量的增加，南京长峰还可以取得优先保证地位和更多的议价空间。
从下游行业分析，首先，南京长峰及其团队在此行业中已经有超过 10年的行业经验，以先进的技术、良好的服务、过硬的产品质量始终站在射频仿真技术领域的最前沿，取得了最终用户的认可，并保证目前的用户群并不断拓展新的用户。其次，南京长峰十分注重技术研发，多年来通过大量的研发投入形成了先进和成熟的技术以及产品的高性价比，获得了市场认可。最后，南京长峰以中国航天科工集团为背景和依托，不断以新一代武器系统和装备为牵引，始终走在行业前列。
5、南京长峰的主要竞争对手
北京华力创通科技股份有限公司主要从事基于计算机技术的仿真测试系统及其相关设备的研发、生产和销售业务，重点服务于中国的国防军工领域。
中国电子科技集团公司下属研究所，具有射频仿真业务的研发、生产和销售，主要服务于中国的国防军工领域。
南京航天航空大学计算机科学与技术学院，具有射频仿真业务的科研和生产
能力，主要服务于中国的国防军工领域。
（三）主要产品介绍
南京长峰的产品主要应用于射频仿真模拟技术领域，为军方现役装备、在研装备提供试验、标校、评估和训练手段；为部队进行实战化训练和作战效果评估提供依据；为国防军工集团的型号和装备研制提供最接近实战的仿真测试和试验手段。
南京长峰的主要产品包括三类：室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统、仿真雷达系统。
1、室内射频仿真试验系统是在内场（包括射频暗室和常规实验室）建立战场目标场景、干扰场景和电磁环境，实现武器系统及装备的性能测试、对抗性能试验和作战能力评价。
室内射频仿真试验系统通过软件模型生成逼真的作战目标和外部电磁信号环境仿真数据，通过匹配仿真数据的硬件实时产生作战场景目标、干扰和环境等的射频信号，逼真模拟武器系统及装备在战场上面对的主/被动目标回波、有源干扰、无源干扰和雷达电磁环境信号，进行武器系统及装备的仿真测试与试验，使得用户可在内场中经反复试验，论证、测试并评估武器系统及装备的性能指标参数和战术能力，在保证仿真试验有效性的前提条件下，极大提高试验的经济性、高效性、可重复性和保密性。该类产品是系统建设项目，主要包括射频暗室（屏蔽体和吸波材料）、注入网络、射频信号源（包括目标仿真信号源、干扰信号模拟器、环境及杂波信号模拟器等）、阵列角位置模拟器、仿真转台、计算机控制系统、校准系统、测试总控台和试验配套设备等。
2、有源靶标模拟系统是在外场（军方试训基地、武器系统及装备试验地和使用地）试验时，装载在靶机、靶弹、靶船和地面移动靶上的电子靶标通过电子信号模拟器产生假想敌电子辐射源信号、电子目标信号、电子干扰信号和环境杂波信号等，实现假象敌的信号特征、物理特征和作战环境特征，分别模拟空中、海面和地面的假象敌目标，用于武器系统及装备的打靶试验、效果评估、作战训练和常规检飞。该类产品主要包括靶平台（飞机、导弹、水面浮动体和地面运动体等）、信号接收机、信号模拟器、发射及天线系统、计算机控制系统、遥测遥
控系统、供电系统和靶标配套设备等。
3、仿真雷达系统是在内、外场试验时，通过研制雷达通用硬件平台，结合各种信号处理软件、数据处理软件和控制软件实现多种类、多体制、可配置、可重构的仿真雷达，能够逼真地模拟包括二坐标警戒雷达、三坐标警戒雷达、目标指示及制导雷达、火控雷达、多波束雷达、相控阵雷达和成像雷达在内的各种雷达，同时可模拟仿真对应的雷达目标回波信号、干扰信号和电磁环境信号等，实现武器系统及装备与各种雷达的对抗、突防等的仿真试验，用于研究和评估武器系统及装备对各种雷达（包括单一雷达、组网雷达和多基地雷达等）对抗、突防性能的检验和作战能力。该类产品主要包括雷达发射单元、雷达目标模拟单元、电磁环境模拟单元、干扰信号注入单元、天线波束形成单元、射频信号接收单元、中频信号接收单元、雷达信号处理单元、雷达数据处理单元、雷达显控单元、计算机控制系统和软件配置库等。
（四）内部组织架构
南京长峰根据军工电子行业市场及科研生产一体化的需要，建立了完善的内部组织架构，如下图所示：
股东会
董事会
监事会
总经理
副总经理 副总工程师
综合办公室 财务部 保密保卫办 科研计划部 市场部 技术质量部
档 顾 仪
标
人 行 后 党 保 设 安全生产 计 物 案 市 合 客 表 工 网力 政 勤 团 密 备 环保 划 资 资 场 同 信 计
质量 准
检验 艺 络可靠性 化
资 管 保 工 保 管 消防 管 管 料 营 管 息 量 试验 管 管管理 管
源 理 障 会 卫 理 6S管理 理 理 管 销 理 管 管 理 理理
理 理 理
计
结 微 机
算 装
构 波 系 加
机 配
研 研 统 工
研 中
究 究 部 中
究 心
室 室 心
室
1、部门的职责分工
南京长峰各部门的职责分工如下：
公司科研生产管理部门主要包括科研计划部、技术质量部、市场部、综合办公室、保密保卫办、财务部等六个部门。
公司科研任务承担部门主要包括计算机研究室、结构研究室、微波研究室和系统部。
公司生产任务承担部门主要包括机加工中心、装配中心（含微组装、电装、机装）和计算机研究室、结构研究室、微波研究室和系统部（负责产品调试）。
公司售后服务承担部门主要为市场部、科研计划部和系统部。
2、部门主要职能
科研计划部主要职能是负责科研生产工作的计划、组织、协调。负责组织项目评审、外协管理、组织供方调查和评价、器材采购和库房管理、装配生产、组织产品交付、售后服务等。
技术质量部主要职能是负责质量体系管理、质量、可靠性管理、标准化管理、检验和试验、档案资料管理、工艺管理、仪器仪表及计量管理、计算机内网管理等。
市场部主要职能是负责公司的营销管理，坚持以顾客为关注的焦点，做好与顾客沟通的管理，负责组织走访顾客工作，协助做好顾客满意度测量工作；负责组织招标、签约，确保合同签订的正确、可行、合理。
综合办公室主要职能是负责公文传递、发送，人力资源管理，人员业绩考核与评估，组织员工培训，劳动人事，负责生产设备管理，建立设备操作规程，建立健全设备台帐，保存设备的各项维修、保养、检定、检验记录；负责科研生产环境的管理工作，配合科研生产做好产品的运输安全、保卫工作；负责公司后勤保障，车辆管理等工作。
保密保卫办主要职能是负责公司保卫、国家安全及保密工作。
财务部主要职能是公司财务运行、资产管理及产品成本原理。
机加工中心的主要职能是负责公司产品结构部件的加工生产、满足公司承制装备的配套生产能力、负责机加工工艺过程卡的编制、机加工生产过程的控制、机加工关键过程的控制、机加工生产现场工艺纪律的控制、机加工生产设备的日常保养和维修。
装配中心的主要职能是电装、机装等装配工作，自制微波器件微组装、调试，通用电路调试等。
系统部主要职能从事各项产品的总体和软件工作，主要对项目任务进行系统方案分析策划、组织协调、系统集成、系统联调、试验维护等，在软件方面，主要从事射频信号模拟的算法研究与开发、设备的驱动与控制程序开发、主控程序设计与开发。
微波、计算机、结构研究室主要以专业划分对产品进行策划，对产品系统各个部分进行详细设计，严格按产品研制工作程序组织产品研制工作。参与协调产品研制生产过程质量问题的分析与处理，做好部门级设计和开发评审及其各项公司级评审、鉴定的准备工作，抓好设计和开发文件的审签、工艺和质量会签、标准化检查和审批，按策划安排进行设计验证和设计确认，严格设计更改和器材代用控制。
微波研究室主要职能是从事微波、毫米波波段的各种元器件及分系统的研制，先后承担了多项军品任务，其微波工程技术涵盖雷达及电子对抗系统的各个方面。包括宽带微波器件研制、微波接收技术、微波频率源技术、毫米波技术等。
计算机研究室主要职能是承担一部分总体设计工作以及电子设备的控制、信号处理等数字及模拟电子技术，目前有三项技术储备包括：数字储频技术、雷达信号处理技术、计算机控制技术。
结构研究室主要职能是从事射频仿真及电子战模拟装备结构总体与分系统研究工作，先后承担了射频仿真暗室系统、干扰信号模拟器、电磁环境信号模拟器等多个产品的结构研发设计，结构室主要技术包括：大型多功能射频仿真暗室结构研发技术、微型屏蔽暗箱系统研发技术、宽带天线安装定位调节技术、全三维数字化设计技术、电子设备环控设计技术等。
3、技术中心介绍
南京长峰拥有江苏省、南京市射频仿真及电子模拟系统工程技术研究中心，江苏省软件企业技术中心。技术中心的组织结构如下图所示。技术中心实行中心主任负责制，组织机构主要包括中心管理部、综合办公室、加工生产中心、研究开发中心、试验测试中心，并以公司整体实力为依托，中心管理部负责贯彻落实委员会要求，协调财务部、科研计划部、技术质量部、综合管理部完成中心任务。
技术中心组织结构图
中心主任
中心管理部
综
加 研 实
合 工 究 验
生 开 测
办 财 科 技 市
产 发 试
研 术
公 中 中 中
务 计 质 场
心 心 心
室 划 量
部 部 部 部
（五）销售模式
南京长峰作为国内“电子蓝军”的主要的系统及设备供应商，为用户提供全系统方案、系统研制、售后服务等的全方位服务。南京长峰的销售模式分为科研项目销售和生产项目销售二大类。
南京长峰的科研项目销售模式为军方和其他用户单位的公开招标、邀请招标、竞争性谈判和单一来源采购。科研项目具体销售流程如下图所示：
信息获得
调研论证
用户沟通
形成概要方案
关键技术及模型
形成工程方案
参加投标或签订合同
南京长峰的生产项目销售模式为军方订货采购。生产项目具体销售流程如下图所示：
定 型
审 价
推 广
订 货
南京长峰经营模式是在用户需求概念形成阶段就全面介入，从需求立项建议到可行性论证均积极参与，最后形成用户需求问题的一整套解决方案。南京长峰特有的模式还表现在于用户需求多样性，但公司可以凭借深厚的技术基础、丰富的行业实践经验以及长期的跨行业积累，能够迅速提供面向用户需求的整体解决方案。公司特有的盈利模式是通过拥有自主知识产权核心技术、关键器部件自主
研制生产、标准化、通用化、系列化的三化设计等途径，以及严格的成本控制和科学的生产管理，获得公司和客户的共赢。
南京长峰特别注重研发投入，通过系统关键技术研发和系统模型的建立，使公司的经营业务状况始终处于国内领先水平，市场占有率和经营业绩处于行业前列。南京长峰充分发挥混合所有制优势，凭借需求敏感、反应迅速、决策高效、措施到位、队伍得力等特点，通过极高的投标成功率，占据了绝大部分的市场份额，处于行业领导地位。
（六）科研生产流程
南京长峰科研生产流程包括两类，即科研项目研制流程和生产项目流程。
1、科研项目研制流程
科研项目研制流程分为论证阶段、方案阶段、工程研制阶段、使用服务阶段等，流程图如下图所示：
科研项目研制流程图
论
证
自主研发及初期论证 阶
段
投标签订合同
方
案
设计和开发
阶
段
专题研究
技术设计
生产制造
分系统调试
整机联调 工
程
研
制
使 阶
段
用 环
现
场 境
联
调
试
、
试 验
验
军检或用户验收
使
交付
用
服
务
技术服务 阶
段
科研项目研制各阶段的主要工作内容如下：
1、论证阶段：根据可能的需求开展自主研发或根据用户的需求进行初期论证。根据招标书、合同洽谈情况或公司了解到的项目需求情况，市场部组织系统
部以及电讯、结构、工艺、可靠及标准化人员，进行项目总体方案论证。充分吸取公司已有产品的特点，尽可能采用成熟技术，适当应用新技术，经充分讨论、分析比较或试验，使技术和使用要求得到满足，必要时，形成项目总体方案报告。
2、方案阶段：编制投标方案参加投标或通过洽谈取得科研项目。市场部组织进行项目设计和开发策划，完成专题研究，完成总体实施方案。科研计划部组织召开产品启动会，确定产品代号，任命产品项目负责人、研制人员及分工，由市场部和项目设计人员进行技术交底。项目负责人组织产品设计和评审。编制产品质量保证大纲（内容包括可靠性、维修性、保障性、测试性、安全性、环境适应性及标准化等要求），明确产品质量目标和质量保证要求。。编制电讯设计规范等有关产品设计与试验规范。进行产品特性分析，确定关键件、重要件。进行风险分析和评估。总体与分系统协调战技指标及接口关系，提出分系统任务书。各分系统拟制实施方案及评审。
3、工程研制阶段：分系统进行技术设计（详细设计）、生产制造、分系统调试、整机联调、环境试验、现场联调、试验、军检或用户验收。
4、使用服务阶段：交付用户并进行售后技术服务。
2、生产项目流程
生产项目流程分为生产策划阶段、生产制造阶段、使用服务阶段等，流程图如下图所示：
生产项目流程示意图
生
签订订货合同
产
策
划
生产策划 阶
段
采 机
购
、 加
外
协 工
生
产
制
装配 造
阶
段
分系统调试
整机联调
环境试验
军检
使
交付 用
服
务
阶
技术服务
段
生产项目各阶段的主要工作内容如下：
1、生产策划阶段：签订订货合同后，科研计划部组织设计、采购、生产、质量等部门进行生产策划安排。
2、生产制造阶段：器材采购、外协，机加工生产，电讯装配及机械装配，分系统调试，整机联调，环境试验，军检或用户验收。
3、使用服务阶段：产品交付并进行技术培训和售后技术服务。
（七）采购模式
南京长峰采购主要包括有科研生产所需的外购原材料、科研生产所需的外协件等，以及维持正常科研生产所需的固定资产，如仪器仪表、办公用计算机、科研生产所需的量具工具等。
1、采购材料的分类
根据公司科研产品研制生产过程中所用材料的特性、作用和要求，将采购材料分为Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类，并根据采购材料的分类将供方对应也分为Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类。
|||
|-|-|
|材料分类|定义|
|Ⅰ类|对整机功能实现影响度很大的关键性产品或生产工期长、生产工艺和技术复杂，对科研生产计划有严重影响的产品。一般如军用加固计算机、行波管、专用集成电路、特种功能模块或组件、重要的微波器件和集成电路及科研外协件等。|
|Ⅱ类|对整机功能实现影响度较大的重要性产品或对科研生产计划有较大影响的产品。如一般微波器件和集成电路、二、三极管、阻容件、接插件、电线、电缆、机柜、机箱等。|
|Ⅲ类|Ⅰ、Ⅱ类以外的一般性产品。一般如标准件、材料、试验用元器件、生产辅助件等。|

2、合格供方的选择
为公司提供材料及部件的合格供方必须已列入公司的合格供方目录中，合格供方目录的编制由科研计划部、研究室、生产部门、技术质量部、财务部及保密保卫办评价确认，经军事代表室会签后通过。
合格供方需满足的基础条件如下：
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|-|-|
|供方|需满足的基础条件|
|生产厂家|所供产品满足公司产品有关标准和技术要求；具有相应质量保证能力，能保证供货质量；货源稳定、供货及时、价格合理；提供良好的服务；具有相应的供货资源。|
|供应商|能保证供货质量；具有相应的供货能力，能保证进度。|
|特殊要求|Ⅰ类供方的生产厂家，必须有健全的质量保证体系；|

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|-|
|Ⅱ类供方的生产厂家，必须有较完整的检验系统。|

3、合格供方的评价
南京长峰会定期对列入合格供方名单中的合格供方及新开发的供方进行评
价，以优化公司的供方目录。
南京长峰科研计划部负责组织由研究室、生产部门、技术质量部、财务部及保密保卫办等有关部门人员成立评价组，对Ⅰ、Ⅱ类产品的供方进行评价。Ⅲ类产品的供方可由科研计划部依据供方提供的产品合格证明和历来的使用或供货
质量情况自行评价选择。
评价途径包括供方调查情况、现场考察情况、样品试用情况或实际订货使用等收集到的有关情况，对供方的质量保证能力、生产能力、产品技术质量状况、供货能力、价格、售后服务等情况进行分析评价，确保有效地识别并控制风险、提高质量、降低成本。
科研计划部将评价确定后选择的合格供方编入合格供方目录，作为采购的依据，合格供方目录由副总工程师审核，总经理批准，并经军事代表室会签后生效。
个别合同中顾客会要求特定的采购产品，对于此类采购，公司会邀请顾客参加对此类供方的评价和选择。
4、采购流程
公司材料采购流程如下图所示：
研究室或生产部门根据图纸
或生产要求提出采购申请
科研计划部审批 审批通过
采购部收到采购申请
现有库存满足
采购部比对库存
无需采购
库存不足，需要采购
在合格供方目录中比对价格、质量、供货速度后确定供方
签订采购合同
供方送货到库或现场
质检不合格
质量技术部质检
重新发货或变更供方
办理入库手续
接受发票并进行结算货款
（八）质量控制情况
1、南京长峰质量控制情况
南京长峰始终坚持质量是企业的生命，坚持“以顾客为关注焦点”和“军工产品质量第一”的宗旨。公司从成立之初便设立了质量管理部门，建立了质量管理组织体系，并配备了相适应的质量专业人员，按照 GJB9001的要求逐步建立、完善公司的质量管理体系，在产品研制过程中严格落实军工产品质量管理体系控制要求，严格按军工产品要求对科研生产进行管理，使公司的质量管理水平有较高的起点并不断改进完善。公司在项目管理及产品研制生产过程中严格落实军工产品质量管理要求，严格按军工产品相关的质量控制标准的要求实施严格管理。
南京长峰在质量管理体系策划过程中，贯彻“一次成功，系统管理，预防为主，实行法治”的指导思想，以“严格执行标准，切合公司实际，兼顾未来发展，立足长期坚持”作为质量管理体系建设、完善的原则。2005年5月正式发布实施公司的质量管理体系文件，包括质量手册、程序文件、第三层次文件，2010年6月对所有文件进行换版并开始实施，同时制订了与企业经营目标相一致的质量方针，根据质量方针提供的框架确定了长期和年度质量目标，并进行分解落实，组织全员进行质量、可靠性培训、学习和讨论，明确了职责和分工，增强了全体员工的军工质量意识和质量素质。公司坚持按计划开展了内审和管理评审，不断寻找、发现问题，实施了纠正措施和持续改进，包括对质量管理体系文件不断进行补充完善，具有一定的自我完善能力，质量管理体系运行保持正常有效。
在科研生产过程中，南京长峰全面贯彻落实、严格执行质量管理体系各项要求，对每一产品制订产品质量保证大纲（可靠性保证大纲），对产品研制生产全过程的每一环节实施评审、检查、监视、测量，确保过程受控，公司交付的各项产品均一次通过用户（顾客）的验收，产品质量、可靠性均能满足顾客和法律法规的要求，产品实物质量水平较高，服务及时到位，顾客满意度较高。
2、南京长峰质量标准
公司依据军工产品质量控制标准的要求，主要以 GJB9001B-2009的要求建立、完善了公司的质量管理体系，建立了与公司相适宜的完善的内部质量控制制度，在产品研制过程中具体贯彻落实落实军工产品质量管理控制要求，内部质量
控制制度（即质量体系文件）主要包括质量手册、程序文件23个、第三层次文件129个。公司执行的主要质量控制标准和主要质量控制制度如下：
南京长峰执行的主要质量控制标准
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|-|-|-|
|序号|标准号|标准名称|
|1|GJB 5713-2006|装备承制单位资格审查要求|
|2|GJB 9001B-2009|质量管理体系要求|
|3|GJB 2993-1997|武器装备研制项目管理|
|4|GJB 1362A-2007|军工产品定型程序和要求|
|5|GJB 1310A-2004|设计评审|
|6|GJB 1269A-2000|工艺评审|
|7|GJB 907A-2006|产品质量评审|
|8|GJB 726A-2004|产品标识和可追溯性要求|
|9|GJB 467A-2008|生产提供过程质量控制|
|10|GJB 1452A-2004|大型试验质量管理要求|
|11|GJB 3206A-2010|技术状态管理|
|12|GJB 2786A-2009|军用软件开发通用要求|
|13|GJB 450A-2004|装备可靠性工作通用要求|
|14|GJB 368B-2009|装备维修性工作通用要求|
|15|GJB 3872-1999|装备综合保障通用要求|
|16|GJB 1389A-2005|系统电磁兼容性要求|

南京长峰执行的主要质量控制制度
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|-|-|-|
|序号|标准号|标准名称|
|1|QQ/CFDZ001-2010|质量手册|
|2|QQ/CFDZ101-2010|文件控制程序|
|3|QQ/CFDZ102-2010|记录控制程序|
|4|QQ/CFDZ103-2010|质量目标管理程序|
|5|QQ/CFDZ104-2010|各级人员和各部门质量职责|
|6|QQ/CFDZ105-2010|管理评审程序|
|7|QQ/CFDZ106-2010|人力资源管理程序|
|8|QQ/CFDZ107-2010|产品研制管理程序|
|9|QQ/CFDZ108-2010|与产品有关的要求的管理程序|

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|-|-|-|
|10|QQ/CFDZ109-2010|设计控制程序|
|11|QQ/CFDZ110-2010|设计评审控制程序|
|12|QQ/CFDZ111-2010|软件工程化管理程序|
|13|QQ/CFDZ112-2010|新产品试制控制程序|
|14|QQ/CFDZ113-2010|采购控制程序|
|15|QQ/CFDZ114-2010|生产过程控制程序|
|16|QQ/CFDZ115-2010|仪器仪表及计量管理程序|
|17|QQ/CFDZ116-2010|产品的监视和测量控制程序|
|18|QQ/CFDZ117-2010|顾客满意度测量程序|
|19|QQ/CFDZ118-2010|内部质量审核程序|
|20|QQ/CFDZ119-2010|不合格品控制程序|
|21|QQ/CFDZ120-2010|纠正措施实施程序|
|22|QQ/CFDZ121-2010|预防措施实施程序|
|23|QQ/CFDZ122-2010|质量信息管理程序|
|24|QQ/CFDZ201-2010|技术文件归档签署规定|
|25|QQ/CFDZ202-2010|生产设备管理规定|
|26|QQ/CFDZ203-2010|风险分析和评估办法|
|27|QQ/CFDZ204-2010|产品质量保证通用大纲|
|28|QQ/CFDZ205-2010|科研生产计划管理规定|
|29|QQ/CFDZ206-2010|科研外协管理规定|
|30|QQ/CFDZ207-2010|产品标准化工作管理规定|
|31|QQ/CFDZ208-2010|产品可靠性工程工作管理规定|
|32|QQ/CFDZ209-2010|产品特性分类及表示方法|
|33|QQ/CFDZ211-2010|工艺评审管理规定|
|34|QQ/CFDZ212-2010|产品质量评审管理规定|
|35|QQ/CFDZ213-2010|试验过程控制办法|
|36|QQ/CFDZ214-2010|生产外协管理规定|
|37|QQ/CFDZ215-2010|工艺工作管理规定|
|38|QQ/CFDZ216-2010|产品调试管理规定|
|39|QQ/CFDZ217-2010|特殊过程控制办法|
|40|QQ/CFDZ218-2012|质量问题归零管理规定|
|41|QQ/CFDZ219-2010|产品交付管理规定|
|42|QQ/CFDZ220-2010|产品服务管理规定|
|43|QQ/CFDZ221-2010|产品技术状态管理规定|

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|44|QQ/CFDZ223-2010|数控加工软件管理规定|
|45|QQ/CFDZ224-2010|自制微波器件产品的标识方法|
|46|QQ/CFDZ225-2012|现场管理规定|
|47|QQ/CFDZ226-2010|过程的监视和测量控制程序|
|48|QQ/CFDZ227-2010|可靠性工程通用设计规范|
|49|QQ/CFDZ228-2010|外包过程管理规定|
|50|QQ/CFDZ371-2010|电讯通用设计规范|
|51|QQ/CFDZ372-2012|结构通用设计规范|
|52|QQ/CFDZ373-2010|软件通用设计与编码规范|
|53|QQ/CFDZ404-2013|外来文件管理规定|
|54|QQ/CFDZ405-2013|多余物预防和控制方法|

3、技术质量部门介绍
南京长峰设置了技术质量部分管质量控制工作，技术质量部在总经理领导下独立行使职权，贯彻公司的质量方针和质量目标，在质量方面负责综合协调并对产品全过程进行质量管理和控制，包括有质量、可靠性管理人员，标准化管理人员，进货、过程、最终产品检验人员，仪器仪表及计量管理人员，环境试验人员，内审员，在元器件筛选、力学试验、低气压试验等方面有良好的协作渠道，能满足装备生产的质量保证要求。2011年至今未因为违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到产品质量/行业主管部门的处罚。
技术质量部的主要权责包括：
（1）负责质量、可靠性（含维修性、保障性、测试性、安全性、环境适应性）、标准化、仪器仪表和计量的归口管理，对全公司的质量管理工作独立地、客观地行使职权，并行使质量的立法、监督、检查和考核的职能。负责组织制定和贯彻落实各种质量、可靠性、标准化等管理法规和各种设计、试验规范和标准，协助管理者代表组织建立健全各部门、各类人员质量责任制及以科研生产全过程管理为主体的质量管理体系，负责内部审核和外部审核过程中的日常管理工作；
（2）负责组织编制年度质量工作计划，具体组织质量目标的分解，组织实
施并对产品质量工作和质量目标进行检查、监督和考核；
（3）在总经理主持下，组织实施管理评审工作，负责汇总管理评审输入，并对会议决策的落实情况进行跟踪闭环管理；
（4）承担产品的进货检验、过程检验、最终产品的检验和试验，组织元器件委外测试和二次筛选，负责废品隔离、保管和处理等管理工作，参与对合格供方的调查和评价工作，对生产过程的人、机、料、法、环和工艺纪律等进行监督和检查；
（5）负责产品可靠性的技术和管理工作，结合产品和工程实际，负责开展有针对性的质量、可靠性应用技术的研究工作，组织质量、可靠性基本知识普及教育，负责对产品设计师系统提供必要的可靠性技术方法和支援手段；
（6）派出产品质量管理人员参加设计师系统，主管产品质量、可靠性技术和管理工作，编制产品质量保证大纲等，并负责检查、监督，参加产品招标和签订合同前的综合论证，实施方案的论证工作；负责拟制产品可靠性方面的设计、试验规范；组织或参加产品各种设计质量评审和可靠性审签；严格按产品环境试验条件和方法，对产品实施环境试验工作；组织或参与产品质量评审和验收；组织产品不合格品审理，组织或参与协调和处理科研生产过程中的质量问题和重大质量事故，建立和完善故障报告、分析、纠正措施，收集、分析科研生产过程中的各种质量信息；
（7）宣传、贯彻、收集、推广、应用国内外有关技术、质量、管理、经济信息和国家各类标准、国际标准和国外先进标准及图样管理标准，归口管理产品有关的设计试验规范，建立公司的产品标准、技术标准和管理标准的管理体系，组织开展产品设计文件标准化检查，控制设计更改，推广“三化”应用成果；
（8）负责仪器仪表及计量管理工作，按计划组织周检，并作好标识；
（9）负责工艺管理工作。
4、质量管理体系情况
2005年9月，中国新时代质量管理体系认证中心对公司质量管理体系进行了初次审核的现场审核，公司取得了GJB9001A-2001军工产品质量体系认证证书。2010年10月，中国新时代质量管理体系认证中心对公司质量管理体系进行
了GJB9001B-2009换版审核，公司取得了GJB9001B-2009军工产品质量体系认证证书。
（九）资质证书
南京长峰是经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局批准认定的高新技术企业和江苏省经济和信息化委员会认定的软件企业。南京长峰是国防军用产品的合格供应商，拥有《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《二级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》等生产经营所需的相关资质。
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|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|授予时间|到期时间|下发单位|
|1|武器装备质量体系认证证书|2011/3/31|2015/3/30|武器装备质量体系认证委员会|
|2|二级保密资格单位证书|2012/6/5|2017/6/4|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|
|3|武器装备科研生产许可证|2012/12/24|2017/12/23|国家国防科技工业局|
|4|装备承制单位注册证书|2009/8|2013/8|中国人民解放军总装备部|

注：根据中国人民解放军空军驻江苏地区军事代表室出具的证明：南京长峰的装备承制单位注册证书已于2013年8月到期，2013年5月南京长峰通过中国人民解放军总装备部委托空装军通部组织的装备承制单位资格延续现场审查及后续整改验证，已经通过了空装军通部审查，目前正在中国人民解放军总装备部履行审批手续，即将换发新证。
（十）科研生产条件
1、人力资源条件
南京长峰现有职工259人，专业技术人员层次、结构合理，覆盖了公司产品科研、生产、管理的各专业。既有德高望重的专家，也有年富力强的中青年技术骨干，朝气蓬勃的年轻技术人员逐步成为公司业务发展的生力军。公司技术人员及管理人员占总人数的近70%，高级技术职称37人。
未来，南京长峰人力资源的投入包括：加强人才引进力度，大力引进博士生、项目负责人、高级管理人员等专业人士。计划每年招聘数个博士，多名硕士研究生充实科研生产一线，同时招聘相应的管理人员、工人和后勤保障人员保障生产，
使科研生产能更规范、有效地运行。
南京长峰紧密开展与各大院校、各大研究所的合作，公司在南京航空航天大学设立江苏省研究生工作站，进一步加强产学研的合作。南京长峰招聘留学归国博士申报南京市领军型科技创业人才，实现人才的“双赢”。加强对公司员工的系统培训，提升员工的综合能力和技术水平。计划每年邀请数位各大研究所、各大院校的专业人员对公司员工进行系统培训，不断提高员工的综合水平。
2、科研生产硬件条件
南京长峰具有从机械加工、微组装、印制板装调、电子组合到整机装调等综合生产能力。
南京长峰目前占地面积2,696.50平方米，建筑面积3,786.90平方米，主要包括科研生产楼1栋、综合保障楼1栋、车间厂房1座。
南京长峰新区正在建设中，位于南京浦口高新区，占地面积 31,253.53平方米，总建筑面积约 84,000平米，新区由三栋十三层高层和一栋三层生产厂房组成，并建设一个测试暗室。目前公司新区正在建设之中。
南京长峰现有各类生产设备70台（套），主要包括加工中心、数控铣床、数控车床、数控线切割机床、车床、铣床、钻床、振动台、高低温试验箱、湿度试验箱、低气压试验箱、超声波金丝压焊机、漆包线点焊机、激光打标机等。南京长峰主要生产设备清单如下：
主要生产设备清单
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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|型号规格|生产厂家|数量|
|1|车削加工中心|HT-20T|美国哈斯公司|1|
|2|立式镗铣加工中心|VF-3|美国哈斯公司|1|
|3|立式镗铣加工中心|VF-2SS|美国哈斯公司|3|
|4|自立式升降平台|JDZ-15-054C|南京俊东机电设备有限公司|1|
|5|共晶焊贴片机|WEST.BOND7372E|美国WEST.BOND|1|
|6|金丝压焊机|WESTBOND7476E|上海澳钛|1|
|7|电动振动台|DC-2200-26|苏试试验仪器股份有限公司|1|
|8|金丝压焊机|W.B7476E|美国WEST.BOND公司|1|
|9|数控铣床|XKN714|南京第二机床厂|1|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|型号规格|生产厂家|数量|
|10|温度速度湿度试验箱|ECS-605ⅢF|重庆银河试验仪器有限公司|1|
|11|数控铣床|XKN713|南京第二机床厂|1|
|12|数控电火花线切割机|FW1|北京阿奇夏米尔工业电子公司|1|
|13|数控车床|CK6140|南京第二机床厂|1|
|14|行车|10t|南京力霸起重机械有限公司|1|
|15|激光打标机|ME50|南京大恒光电技术有限公司|1|
|16|立式升降台铣床|X5032A|齐齐哈尔二机床厂|1|
|17|万能工具铣床|X8130|北京京仪世纪自动化公司|1|
|18|高低温试验箱|HL705P|重庆银河试验公司|1|
|19|同轴电脑剥线机|BW-886A|常州博旺电子设备有限公司|1|
|20|自动丝印机|SCF-300|南京得利高有限公司|1|
|21|直线轨道运动平台|一维直线运动|苏州奥特维新自动控制设备有限公司|1|
|22|低气压试验箱|/|自制|1|
|23|普通卧式车床|C6136E|南京第二机床厂|1|
|24|普通车床|CD6140A|大连机床厂|1|
|25|螺杆式空气压缩机|DA-11A/0.8|上海德耐尔压缩机械有限公司|1|
|26|数显立式降台铣床|X6325B|南京华嘉数控有限公司|1|
|27|立式炮塔型铣床|4H|南京华嘉数控有限公司|1|
|28|电火花数控切割机床|DK7732|泰州集成数控机床公司|1|
|29|剪板机|Q11-3x1300|南京力功锻压机床公司|1|
|30|金属带锯床|GD4038|浙江恒力机械|1|
|31|漆包线点焊机|EDB-2001|深圳微讯自动化公司|1|
|32|卧式带锯床|GD4028|浙江恒力机械|1|
|33|台式铣钻床|ZX-40A|杭州西湖台钻公司|1|
|34|逆变式CO 气体保护2焊机|NBC-500|安徽奥太焊接科技有限公司|1|
|35|干燥箱|BE-1490-6|南京冠君|1|
|36|空气压缩机|V-1.05/10|江苏大力集团|1|
|37|逆变式CO 气体保护2焊机|NBC-350|山东奥太|2|
|38|手动折弯机|KFSZ-1500-15|杭州捷丰工具有限公司|1|
|39|解焊返修台|201B|常州快克锡焊股份有限公司|1|

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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|型号规格|生产厂家|数量|
|40|台式钻床|Z-4120|杭州西湖台钻有限公司|1|
|41|空气等离子弧切割机|LG8-63|沪杰申电焊有限公司|1|
|42|台式钻攻两用机|ZS4112C|杭州西湖台钻有限公司|1|
|43|电热恒温鼓风干燥箱|DHG-9070A|上海金宏实验设备有限公司|1|
|44|电热恒温鼓风干燥箱|DHG-9070|沪精密实验设备公司|1|
|45|台式钻床|Z4120|杭州金丰机械公司|1|
|46|鼓风干燥箱|DHG9070A|上海精宏实验设备有限公司|1|
|47|电热恒温干燥箱|SC.101-4A.B|国宇机电仪表公司|1|
|48|台式钻床|Z406B-1|杭州金丰机械公司|9|
|49|悬挂式微型电动葫芦|HXS-250F|台湾小金刚|1|
|50|预热/热回流板|QUICK870|常州武进快克电子厂|1|
|51|液压装卸车|CTY1500|泰兴永发机械公司|1|
|52|台式钻床|Z512B-1|杭州西湖台钻公司|2|
|53|台式钻孔攻丝两用机|ZS4112C|杭州西湖台钻公司|1|
|54|台式攻丝机|SWJ-6B|杭州金丰机械公司|1|
|55|电焊机|BX-400F-3|沪长虹电焊机厂|1|
|56|仪表车床|Q625|杭州富阳金水仪表厂|1|
|57|手工氩弧焊|WS200S|深圳市瑞凌实业有限公司|1|

南京长峰现有各类电子仪器仪表100台（套），主要包括：矢量网络分析仪、标量网络分析仪、频谱分析仪、数字示波器、毫米波信号源、微波信号源、功率计等。南京长峰主要仪器仪表清单如下：
主要仪器仪表清单
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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|型号规格|生产厂家|数量|
|1|矢量网络分析仪|N5230A（毫米波）|美国Agilent|1|
|2|数字示波器|DSO90604A|美国Agilent|1|
|3|频谱仪|E4440A|美国Agilent|1|
|4|频谱仪|E4447A|美国Agilent|1|
|5|矢量网络分析仪|E5071C|美国Agilent|1|
|6|矢量网络分析仪|E5071C|美国Agilent|1|
|7|矢量网络分析仪|N5230A|美国Agilent|1|

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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|型号规格|生产厂家|数量|
|8|信号分析仪|N9020A|美国Agilent|1|
|9|信号分析仪|N9020A|美国Agilent|1|
|10|频谱仪|HP8564E|美国HP|1|
|11|信号源|N5183A（毫米波）|美国Agilent|1|
|12|信号源|E8257D|美国Agilent|1|
|13|信号源|E8257D|美国HP|1|
|14|信号源|E8257D|美国Agilent|1|
|15|信号分析仪|N9010A|美国Agilent|1|
|16|频谱仪|8566B|美国HP|1|
|17|信号源|N5182A|美国Agilent|1|
|18|信号源|N5183A|美国Agilent|1|
|19|信号源|N5183A|美国Agilent|1|
|20|全站仪|NET1200|日本Sokkia|1|
|21|示波器|MS08104A|美国Agilent|1|
|22|频谱仪|HP8593E|美国HP|1|
|23|信号分析仪|N9344C|美国Agilent|1|
|24|信号源|8672A|美国HP|1|
|25|数字示波器|54835A|美国Agilent|1|
|26|示波器|DS08064A|美国Agilent|1|
|27|信号源|N5181A|美国Agilent|1|
|28|信号源|E4420B|美国HP|1|
|29|信号源|E4420B|美国HP|1|
|30|矢量信号发生器|E4438C|美国Agilent|1|
|31|80MHZ 函数/任意波形发生器|33250A|美国Agilent|1|
|32|数字任意波形发生器|34401A|美国Agilent|1|
|33|数字示波器|TDS2012B|英国KENWOOD|1|
|34|数字示波器|TDS2012|美国Tehtronix|1|
|35|数字示波器|TDS2012B|英国KENWOOD|1|
|36|数字示波器|DS01014A|美国Agilent|1|
|37|数字示波器|CS-5400|英国KENWOOD|1|
|38|功率计及探头|HP437B+8481A|美国HP|1|

3、科研生产的未来规划
未来，南京长峰的科研生产的投入向技术领先和批产化倾斜，通过集中各试验平台的优势力量，在各细分领域建立优势，并实现规模发展。未来将建立一个相对独立的预研开发体系，并在此基础上完成对各项目的前期研究和专题研究，为项目的顺利生产打下基础。
公司将在巩固市场现有地位的基础上，大力开发新品，改进工艺、降低成本、形成规模化生产占领市场。一方面，不断对现有产品进行功能性完善，提高产品技术性能。另一方面，通过自主研发，引进国内外先进的技术及开展技术合作，不断开发，实现生产、开发、预研同步的科研体系。
随着新厂房启用，南京长峰将增加约 8万平方米的办公、试验及加工场地，并在此基础上，公司增添1,000万的实验设备和仪器仪表，建立若干重点试验室。
同时增加环境试验设备，完善试验室综合测试及验证体系。
通过人力资源能力和科研生产能力的提高，科研成本进一步降低。公司计划2014年到2016年预计投入3.5亿用于科研开发。每年计划申报30项实用新型专利和发明专利，20项软件著作权，开展 10-20个预研课题。对于重大项目，公司尽整体之力确保成效。重大项目的实施过程中充分发挥它的带动和引领作用，以技术优势带动相关产品的生产。集中优势力量，突破发展的瓶颈，加大对公司技术中心的投入，进一步提升技术创新能力和提高竞争力。
（十一）成果及获奖情况
公司人员主要获奖情况
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|序号|姓名|奖项|获奖级别|获奖等级|获奖证书编号|
|1|张昊|航天科技进步奖|部级|三等奖（第2名）|98B3307|
|2|王文海|军队科技进步奖|全军|壹等奖|2004MN1003-3|
|3|吴惠明|军队科技进步奖|全军|壹等奖|2004MN1003-7|
|4|王文海|军队科技进步奖|全军|贰等奖|2004DZ2014-4|
|5|陆晓路|军队科技进步奖|全军|贰等奖|2004DZ2014-5|
|6|王文海|电子科技进步奖|部级|二等奖|911635|
|7|王文海|国家科技进步奖|国家级|三等奖|92-KG7-3-45-03|

四、交易标的的评估情况
（一）交易标的预估值
截至2014年5月31日，本次重大资产重组交易标的预估值为15.00亿元至 16.50亿元之间。与南京长峰账面净资产约 3.74亿相比，预估增值率为301.07%至341.18%之间。
（二）预估增值的原因
以2014年5月31日为预估基准日，本次重大资产重组交易标的账面值约为 3.74亿元，采用收益法进行评估，得到预估值为 15.00亿元至 16.50亿元之间，预估增值率为301.07%至341.18%之间。
账面净资产是基于会计核算的原则，资产的确认以符合会计准则为前提，主要以历史成本为核算依据，反映各项资产、负债的历史成本。
收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的专利、专有技术、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品生产和研发队伍等，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，反映了企业整体资产的预期盈利能力。因为南京长峰近年经营收益较好且稳定，所在行业有较好的发展前景，根据南京长峰预期的未来收益的折现，以收益法确定的股东全部权益价值比账面净资产出现大幅增值。
（三）预估的主要方法和参数选取依据
1、评估方法的选择
依据相关行业的规范惯例，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资
产基础法是指在合理估计企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的思路。
本次预估主要采用收益法进行预估，预估的价值类型确定为市场价值。
收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。基于南京长峰目前的资产和业务规模，收益法反映的是南京长峰现有资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是南京长峰现有资产整体预期获利能力的量化与现值化。在评估过程中考虑了企业账面资产的价值，也考虑了企业拥有的专利、专有技术、客户资源、品牌、管理团队等对南京长峰现有业务的预期盈利能力。
2、本次预估的一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是指企业未来继续经营，各类资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
3、本次预估的特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。评估对象所享有的高新技术企业所得税税收优惠、技术开发
和技术转让合同收入免交营业税、军用产品免征增值税等所得税税收优惠政策不发生重大调整。
（3）企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（5）在未来的经营期内，企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
4、收益法评估的模型及参数的选取
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D （1）式中：
E：被评估企业的所有者权益价值；
B：被评估企业的企业价值；
B P C （2）P：被评估企业的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：被评估企业未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：被评估企业付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）根据被评估企业的目前的经营情况及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
下表列出南京长峰预计未来各年度的净现金流量的情况，鉴于南京长峰未来的主要生产经营场所将搬迁至浦口高新技术开发区，预测中考虑了南京长峰建设浦口高新技术开发区新的研发、生产厂房、设备所需的必要的后续支出。
估算时不考虑其他未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
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|项目|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后年度|
|营业收入|23,097.45|41,430.00|47,430.00|53,130.00|59,130.00|59,130.00|
|减：营业成本|6,564.23|16,391.00|19,154.00|21,799.00|24,600.00|24,600.00|
|营业税金及附加|-|-|-|-|-|-|
|营业费用|111.77|269.99|390.50|430.73|498.23|498.23|
|管理费用|9,172.85|12,276.15|13,224.52|13,879.14|14,267.54|14,267.54|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|7,248.60|12,492.86|14,660.98|17,021.13|19,764.23|19,764.23|
|利润总额|7,248.60|12,492.86|14,660.98|17,021.13|19,764.23|19,764.23|
|减：所得税|449.79|1,266.43|1,599.15|1,953.17|2,364.63|2,364.63|

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|项目|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后年度|
|净利润|6,798.81|11,226.43|13,061.83|15,067.96|17,399.60|17,399.60|
|折旧|319.00|740.69|740.69|740.69|740.69|740.69|
|摊销|22.84|39.16|39.16|39.16|39.16|39.16|
|扣税后利息|-|-|-|-|-|-|
|营运资金增加额|4,635.92|-403.29|58.20|42.76|34.56|-|
|资本性支出|5,503.22|-|-|-|-|-|
|资产更新|108.47|134.22|134.22|134.22|134.22|779.85|
|净现金流量|-3,106.95|12,275.35|13,649.26|15,670.84|18,010.66|17,399.60|
|预测期限|0.583|1.583|2.583|3.583|4.583|-|
|折现率|0.115|0.115|0.115|0.115|0.115|-|
|折现系数|0.938|0.841|0.754|0.676|0.606|-|
|现值|-2,914.79|10,322.24|10,287.66|10,586.86|10,906.16|91,094.30|

（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）
式中：
W：被评估企业的付息债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7） W：被评估企业的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（8） r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r；
e e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
ββ (1 (1t) )
e u
E
（10）β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
无风险收益率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平确定为约3.90%，市场期望报酬率参考上证综合指数的中长期指数平均收益率确定为约10.20%；考虑到南京长峰与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险以及资产负债结构，参考同类行业上市公司平均收益水平，测算折现率r取值约为3.9%+0.9002*（10.2%-3.9%）+0.02=11.50%左右。测算时选取的可比公司及相应的权益资本的预期市场风险系数情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|权益资本预期市场风险系数|
|000738.SZ|中航动控|0.9823|
|000768.SZ|中航飞机|0.8635|

||||
|-|-|-|
|002465.SZ|海格通信|0.9933|
|300177.SZ|中海达|1.0372|
|600038.SH|哈飞股份|0.8913|
|600118.SH|中国卫星|1.0386|
|600372.SH|中航电子|0.8161|
|600879.SH|航天电子|1.0229|
|600893.SH|航空动力|0.6879|
|600990.SH|四创电子|0.8011|
|002023.SZ|海特高新|0.7679|
|平均值||0.9002|

将未来预计的现金流量折现，可以得到现金流折现的现值为约13.00亿元。
（4）溢余或非经营性资产（负债）
1）南京长峰账面货币资金共2.40亿元，该等货币资金主要为南京长峰历史经营积累所形成的，预估中在未来预计净现金流量预测中考虑了未来企业生产经营所需的货币，因此将该等账面货币资金作为溢余资产。
2）南京长峰正在南京浦口高新技术开发区进行新的生产、研发、办公场所的建设，相应的在建工程账面金额共计 1.40亿元，该在建工程主要用于公司目前的生产经营，也包含了部分为公司未来长期发展预留的建筑面积，其中约 0.5亿元的投资将用于公司最近几年的业务发展经营，本次评估在现金流预测中考虑了相应的后续投入和固定资产折旧等成本费用支出；另外为公司未来长期发展预留的建筑面积账面投资约0.9亿元，由于目前的用途、使用方式尚不明确，因此在本次评估的净现金流量预测中未考虑该等部分建筑面积未来的经营收益，也未考虑该等建筑面积未来所需的后续支出，将其作为溢余资产处理，按账面实际投入成本计算约为0.9亿元。
综合以上两方面因素，扣除南京长峰账面应付股利约 0.10万元，得到溢余或非经营性资产价值约为3.20亿元。
（5）预估结果
将现金流折现的现值13.00亿元及溢余或非经营性资产价值 3.20亿元相加，
扣除南京长峰账面的付息债务0万元，可以得到南京长峰的预估值约为16.20亿
元。由于本次发行股份购买资产交易标的的评估和盈利预测审核工作尚未完成，南京长峰未来各年度的净现金流量可能存在调整，因此本次重大资产重组交易标的预估值处于为15.00亿元至16.50亿元之间。
评估机构关于南京长峰交易价格对于预估值溢价较高的意见如下：
本次预估的评估对象为南京长峰，评估范围为南京长峰的全部资产及相关负债，评估时以南京长峰现有的资产、业务结构和经营模式为基础。南京长峰交易价格对于预估值溢价较高的主要原因是南京长峰进入上市公司后给予上市公司带来的协同效应和规模效应以及航天科工集团成为控股股东后对上市公司品牌和管理支持，该等协同效应、规模效应、双方协商定价等因素并不是基于南京长峰现有的资产、业务情况而产生的，主要影响的是上市公司未来的经营情况和资产预期获利能力，不在本次预估南京长峰的评估范围内，因此本次预估中未考虑该等因素对南京长峰预估值的影响。
5、敏感性分析
营业收入、营业成本、净现金流量、净利润、折现率等指标的变化均会对预估结果造成一定的影响，不同参数在不同变化情况下的敏感性分析如下：
（1）营业收入的敏感性分析
假设净现金流量中其他各项成本、费用等均不发生变化，仅营业收入及相应的税费预测数据发生变化的敏感性分析：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|
|估值结果|营业收入减少10%|营业收入减少5%|营业收入不变|营业收入增加5%|营业收入增加10%|
|预估值|12.3|14.3|16.2|18.1|20.1|
|差异率|23.94%|11.97%|-|11.97%|23.94%|

由上表可见：营业收入每增加/减少5%，会使得估值结果相应增加/减少12%左右。主要原因是由于企业的业务利润率水平较高，预估值对营业收入的变化较为敏感。
（2）营业成本的敏感性分析
假设净现金流量中其他各项收入、费用等均不发生变化，仅营业成本及相应
的税费预测数据发生变化的敏感性分析：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|估值结果|营业成本减少10%|营业成本减少5%|营业成本不变|营业成本增加5%|营业成本增加10%|
|预估值|17.7|17.0|16.2|15.4|14.7|
|差异率|9.34%|4.67%|-|4.67%|9.34%|

由上表可见：营业成本每增加/减少5%，会使得估值结果相应减少/增加5%左右。预估值对营业成本变化的敏感程度小于对营业收入变化的敏感程度。
（3）净现金流量的敏感性分析
假设净现金流量发生变化的敏感性分析：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|估值结果|预测净现金流量减少10%|预测净现金流量减少5%|预测净现金流量不变|预测净现金流量增加5%|预测净现金流量增加10%|
|预估值|14.9|15.6|16.2|16.9|17.5|
|差异率|8.04%|4.02%|-|4.02%|8.04%|

由上表可见：预测净现金流量每增加/减少5%，会使得估值结果相应增加/减少4%左右。
（4）净利润和折现率指标敏感性分析
假设净利润、折现率指标发生变化的敏感性分析：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|估值结果|净利润下降10%|净利润下降5%|净利润不变|净利润上浮5%|净利润上浮10%|
|折现率下降1%|16.10|16.80|17.60|18.40|19.10|
|折现率不变|14.80|15.50|16.20|16.90|17.60|
|折现率增加1%|13.80|14.40|15.00|15.70|16.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变化率|净利润下降10%|净利润下降5%|净利润不变|净利润上浮5%|净利润上浮10%|
|折现率下降1%|-0.71%|3.97%|8.64%|13.31%|17.99%|
|折现率不变|-8.48%|-4.24%|-|4.24%|8.48%|
|折现率增加1%|-15.00%|-11.13%|-7.25%|-3.37%|0.51%|

由上表可见：总体来说，在净利润、折现率变化条件下，预估值分布在 13.80亿元至 19.10亿元之间。折现率增加/下降1%，会使得估值结果下降/增加8%左右，净利润增加/减少5%，会使得估值结果增加/减少4%左右。
（5）所得税优惠敏感性分析
南京长峰于2009年通过了高新技术企业认定，2012年通过了高新技术企业复审。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的规定，南京长峰享受15%申报计缴所得税的优惠政策。
在此基础上，本次预估中假设公司后续依然能获得15%税率优惠，若未来南京长峰无法如期取得高新技术企业认证，将可能导致按照25%的税率缴纳企业所得税。
根据南京长峰的现状，无论是研发收入占总收入的比重、研发费用占总销售收入的比重还是研发人员占总人员的比重都满足《高新技术企业认定管理办法》的要求，在预估中也考虑了上述因素对研发费用等参数预测的影响。
截至2014年5月31日，本次重大资产重组交易标的预估值为 15.00亿元至 16.50亿元之间。如果南京长峰未来不能获得15%的税收优惠，在其他情况不发生变化的情况下，相应的盈利预测利润水平每年将会下降约1,000万左右，相应的估值水平也会下降约1.10亿元左右，即预估值将会下降至约14.00亿元至15.50亿元。
（四）股权定价增值的原因
按照收益法进行初步评估，本次重大资产重组交易标的南京长峰100%股权的预估值为 15.00亿元至 16.50亿元之间。参考标的资产的评估预估值，交易各方协商确定南京长峰100%股权的购买价格为19.652亿元，本次交易价格相对评估值的溢价率为19.10%至31.01%。（按照预估具体数值16.20亿元，计算溢价率为21.31%）
交易双方对于本交易价格的主要考虑因素如下：
上市公司的内在价值和上市公司的股价一般并不相同，上市公司股价是随着
股市波动而围绕上市公司内在价值上下波动。本次交易的定价不仅包括上市公司对于南京长峰股权价值的判断，并且包括以航天科工集团为代表的南京长峰股东方对于上市公司的内在价值的判断。本次上市公司发行股份购买南京长峰100%股权本质是本次交易双方的战略合作，交易定价的原则是对于交换资产的等额价值的认可。
本次上市公司发行股份购买南京长峰100%股权是本次交易双方对于交换资产的等额价值的协商认可。南京长峰股权价值评估值是依据南京长峰的经营情况，资产预期获利能力的量化与现值化，南京长峰进入上市公司后给上市公司带来的协同效应和规模效应以及航天科工集团成为控股股东后对上市公司品牌和管理支持均无法进行准确的量化测算，因此无法在评估值中予以充分的体现。
同时，作为本次交易对手方的以航天科工集团为代表的南京长峰股东方认为上市公司定价基准日前20日均价为5.78元/股的价格在近期涨幅较大，短期的价格不能充分反映股票的市场价格。在目前的重组法律法规的规定之下，对于上市公司发行股票的定价仅有定价基准日前 20日均价，无法根据交易双方的谈判条件进行调整。因此，本次交易基于价值对等的原则，在无法调整上市公司股票价格的前提下，在交易双方谈判时要求对于标的资产的交易价格较评估值进行合理的溢价。
南京长峰在军工领域具有优质的客户群、完善的科研体系、全面的军工资质、长期的技术储备和优秀的人才储备，可以有效增强上市公司的核心竞争力，增强可持续发展能力。本次重大资产重组完成后，南京长峰将成为公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得以扩大，产生的协同效应和规模效应将使上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。上市公司成为航天科工集团控股的子公司后，借助航天体系的品牌优势，上市公司的市场竞争力将会得到有效提升。
在交易双方经过谈判之后，上市公司考虑了标的公司核心竞争优势和标的公司与上市公司未来的协同效应和规模效应，并结合同行业上市公司平均市盈率，为确保达成本次交易以实现上市公司的长期战略规划，同意在预估值的基础上进行溢价的协商。
交易双方经过多轮谈判，就本次交易条件达成一致。本次交易条件实质为上
市公司的3.40亿股股票来交换南京长峰约 16.20亿元估值的股权。交易双方认可上市公司的3.40亿股股票价值与南京长峰100%股权价值为等额交换。在交易双方谈判过程中，中国证监会于 2014年 7月公布了《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》，新《重组办法》给予了上市公司发行股份的定价更大的选择空间。本次交易双方在考虑了新《重组办法》的基础上，约定无论新《重组办法》何时开始正式实施，上市公司的3.40亿股股票价值交换南京长峰100%股权价值的条件不变。
上市公司董事会基于以上情况认为本次交易价格是公允和合理的，本次交易标的的交易价格以预估值为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害上市公司和中小投资者利益。
五、交易标的其他情况说明
最近十二个月内，南京长峰不存在其他重大资产收购、出售情况。
南京长峰全体股东承诺：“1、本单位已履行了全额出资义务，所持南京长峰航天电子科技有限公司的股权权属不存在权属瑕疵。2、截至本承诺函出具之日，本单位不存在委托持股、信托持股或其他可能导致其所持南京长峰航天电子科技有限公司的股权权属不清晰或存在潜在纠纷的情形。3、本单位持有的南京长峰航天电子科技有限公司的股权不存在任何质押、查封、扣押或其他权利行使受限制的情形。”
截至本预案签署日，南京长峰不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。
截至本预案签署日，南京长峰不存在资产被股东或其他关联方控制或占用的情况，不存在资金被股东或其他关联方非经营性占用的情形。
鉴于相关的审计、评估工作尚未完成，南京长峰经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
第七节发行股份的定价及依据
根据《重组办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。本次发行定价基准日为首次董事会决议公告日，即公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日。
一、发行股份价格
本次发行股份购买资产的股票价格为 5.78元/股，公司开始停牌至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和股数亦将作相应调整。
神州学人本次发行 A股股票的发行价格为神州学人审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日(定价基准日)前20个交易日其A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日神州学人A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日神州学人A股股票交易总量。由于神州学人已于2014年5月5日起停牌，按照上述公式计算的发行价格为人民币5.83元/股。
二、本次发行股份价格的调整
2014年 5月 8日，本公司 2013年度股东大会审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》，以2013年末总股本834,878,240股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税），共派发现金股利 41,743,912.00元，并于2014年5月19日完成权益分派。因此，2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产发行价格调整为5.78元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
上市公司拟同时向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金，发行方式采用锁价方式。根据中国证监会的相关规定，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。因此，本次配套融资的发行价格亦为5.78元/股。
如在本次重组召开股东大会前，新修订的《重组办法》开始实施，则本次重组的发行价格和发行数量将根据新《重组办法》可能进行调整。本次重组的发行价格和发行数量将以上市公司关于本次重组的第二次董事会审议通过的方案并签署的正式协议为准。
三、发行价格的调整公式
在定价基准日至发行日期间，公司如发生分红、配股、转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果精确至分：
1、派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
2、配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
3、上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
4、派送现金股利：P1=P0-D；
5、上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
同时，本次发行的发行数量将按照发行股份购买资产的交易对价、配套融资的金额以及参照经上述公式计算的除权除息后发行价格进行相应调整。
第八节本次交易对上市公司的影响
本节内容是根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易对上市公司的影响进行初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司的具体影响。
一、对上市公司业务的影响
本次交易完成后，神州学人将拥有南京长峰100%的股权。神州学人目前的主营业务为通信及相关设备的制造、柴油发电机组的制造与电磁安防。通过此次重组，上市公司的主营业务范围将扩展到室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售。
近年来，随着我国国防和军队现代化建设的加速转型，室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统等作为重大装备高效便利的实验手段，越来越多得到众多科研院所和生产企业的认可，南京长峰依托军工背景，在室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的技术水平和市场拓展方面具有很强的竞争力。
本次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务将会将得到扩展，上市公司的资产规模、资产质量和盈利能力也将得到提高，上市公司的市场竞争力将会得到有效提升。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前，神州学人的主营业务保持稳定增长，2013年度营业收入53,615.02万元，较2012年度同期增长26.58%；归属于公司普通股股东的净利润13,843.92万元，较2012年度同期增长15.01%。
南京长峰经营状况良好，其从事的室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统业务具有良好的市场前景。本次交易后，南京长峰资产的注入
将增强原有上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，上市公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业务类型，形成良好的持续盈利能力。预计南京长峰未来几年仍将保持较强的盈利能力，这些都将有助于提高上市公司的业绩水平，可以有效增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，目前神州学人只能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和本公司经营没有发生重大变化前提下，对本次交易完成后神州学人财务状况和盈利能力进行初步分析。神州学人具体财务数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告
为准，神州学人将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对本公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响。
三、对股权结构的影响
本次发行前上市公司的股本总额为 948,585,586股，本次预计发行股份数为 451,414,414股，发行后的总股本为 1,400,000,000股。重大资产重组完成前后，预计上市公司主要股东的持有上市公司的上市公司股份和比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|||重组前持股数量（股）|重组前持股比例|重组后持股数量（股）|重组后持股比例|合计持股比例||
|一致行动人|科工集团及下属|航天科工集团|-|-|111,414,414|7.96%|19.08%|27.97%|
|||防御院|-|-|104,720,000|7.48%|||
|||航天资产|-|-|40,800,000|2.91%|||
|||晨光创投|-|-|10,200,000|0.73%|||
||基布兹||-|-|80,784,000|5.77%|||
||康曼迪||-|-|43,656,000|3.12%|||
|国力民生|||180,660,819|19.05%|180,660,819|12.90%|||
|佟建勋|||64,006,866|6.75%|64,006,866|4.57%|||
|新疆金谷融通股权投资有限公司|||37,800,000|3.98%|37,800,000|2.70%|||
|南京高新|||-|-|47,872,000|3.42%|||
|高鼎投资|||-|-|11,968,000|0.85%|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他（二级市场）|666,117,901|70.22%|666,117,901|47.58%|
|总股本|948,585,586|100.00%|1,400,000,000|100.00%|

本次交易完成后，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人。重组完成后的上市公司股权结构图如下：
航天科工集团
100% 39.62% 实际控制
国力民生 防御院 航天资产 晨光创投 基布兹 康曼迪 南京高新 高鼎投资 其他股东12.09% 7.48% 2.91% 0.73% 7.96% 5.77% 3.12% 3.42% 0.85% 54.86%神州学人集团股份有限公司
100.00%
南京长峰航天电子科技有限公司
四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争的情况
1、本次交易前
本次交易前，本公司的实际控制人章高路以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次交易后
本次交易完成后，南京长峰将成为上市公司的控股子公司，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人。室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统业务将成为上市公司新增主营业务，上市公司将同时拥有通信及相关设备的制造、柴油发电机组的制造、电磁安防以及室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统业务。
航天科工集团主营业务定位在军工生产；航天器、通信及电子设备、专用汽
车及零部件、专用设备制造；航天工程及技术研究、服务。现阶段，公司主要业
务集中于航天防务、信息技术及装备制造三大板块。截至2013年3月31日，航天科工集团全资及控股子公司的从事业务详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|级次|业务范围|
|1|中国航天科工信息技术研究院|二级|信息技术开发|
|2|中国航天科工防御技术研究院|二级|航天器制造|
|3|中国航天科工飞航技术研究院|二级|航天器制造|
|4|中国航天科工运载技术研究院|二级|航天器制造|
|5|中国航天科工动力技术研究院|二级|航天器制造|
|6|中国航天建设集团有限公司|二级|工业与民用建筑工程的规划、设计|
|7|贵州航天工业有限责任公司|二级|航天器制造|
|8|湖南航天工业总公司|二级|航天器制造|
|9|河南航天工业总公司|二级|航天器制造|
|10|航天科工深圳（集团）有限公司|二级|办公自动化产品、通讯传输系统及电子设备|
|11|中国航天汽车有限责任公司|二级|汽车（含小轿车）、发动机等|
|12|中国华腾工业有限公司|二级|贸易经纪与代理|
|13|中国伟嘉科技公司|二级|贸易经纪与代理|
|14|航天信息股份有限公司|二级|电子及通讯设备|
|15|航天通信控股集团股份有限公司|二级|通信产业投资；企业资产管理|
|16|航天晨光股份有限公司|二级|专用汽车制造、波纹管类产品、压力容器类产品生产等|
|17|航天科工财务有限责任公司|二级|吸收成员单位存款；发行财务公司债券；同业拆借等|
|18|航天科工资产管理有限公司|二级|投资及资产投资咨询；资本运营及资产管理；市场调查及管理咨询服务；担保业务、财务顾问|
|19|航天精工股份有限公司|二级|高、中端紧固件研发、制造和检测|
|20|中国航天科工集团公司培训中心|二级|培训服务|
|21|航天工业机关服务中心|二级|物业管理|

航天科工集团的室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统业务集中在南京长峰进行。因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人、科工集团及其下属单位所从事的主营业务不存在同业竞争。
航天科工集团、防御院、航天资产、晨光高科、基布兹、康曼迪均已出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺本单位目前没有、将来也不以任何方式直接或
间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与上市公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
（二）关联交易的情况
本次交易完成后，南京长峰将成为上市公司的控股子公司，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，本公司与实际控制人航天科工集团以及航天科工集团下属单位成为关联方。本次交易前，神州学人、南京长峰在日常经营中与航天科工集团及其下属企业存在一定的交易。本次交易完成后将导致公司与航天科工集团及其下属单位将在采购、销售等方面新增关联交易。根据神州学人、南京长峰关于关联交易的相关规范制度，以上关联交易均按照市场价格定价。航天科工集团、防御院、航天资产和晨光创投已分别出具了《关于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函》，承诺尽量减少与本公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，将与本公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。由于目前的交易标的审计工作尚未完成，待交易标的审计工作完成后，本公司董事会将在重大资产重组报告书中对交易标的具体关联交易情况进行详细披露。
本次交易完成后，如未来发生关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将严格按照中国证监会、深圳交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
五、本次配套融资情况及其必要性分析
（一）本次配套融资概况
本次配套融资为上市公司向航天科工集团非公开发行111,414,414股股份进行配套融资，融资资金总额为643,975,312.92元，不超过本次交易总额的25%，主要用于与本次重组标的公司主业相关的建设项目投资。
（二）本次配套融资用途
1、募集资金投向概览
根据本次重组标的公司南京长峰的主营业务及发展需要，南京长峰拟将本次重组配套募集资金用于在境外设立研发机构、军民两用飞行训练模拟器研发项目、先进的空中和海上靶标研发项目和先进的半实物仿真系统能力提升项目等方向。现阶段初步拟定的募集资金投资项目概况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（亿元）|拟使用募集资金（亿元）|
|1|在境外设立研发机构|0.80|0.80|
|2|军民两用飞行训练模拟器研发项目|1.50|1.50|
|3|先进的空中和海上靶标研发项目|1.80|1.80|
|4|先进的半实物仿真系统能力提升项目|1.90|1.90|
|合计||6.00|6.00|

注：具体的募投项目名称及投资金额以最终备案的募投项目可行性研究报告为准。
若本次配套融资实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
2、在境外设立研发机构的具体情况
（1）项目必要性和可行性
南京长峰拟在国外设立研发机构，主要从事纯技术类的基础技术研究，为公司系统研发提供基础关键技术以及基础部件、生产工艺条件，并为公司培养人才。
（2）项目投资内容
公司设立境外研发机构的主要目的是进行系统的基础技术、基础工艺、关键技术等的研发，为公司提供相关的系统集成技术基础。本项目的投资内容为：
A、建设系统研发工艺条件研发实验室，并组件相关技术团队进行相关工艺
的研发；
B、建立技术基础研发实验室，配套相关的研发设备和软件，组建基础条件和器件的研发团队。
（3）项目投资金额及进度安排
该项目预算投资金额为0.8亿元人民币，向境外投资不超过1,000万美元，其余部分作为国内配套。项目资金全部通过募集资金进行投资。预计项目建设周期为1-2年，建设完成后2年内，开始研制生产相关产品和技术。
（4）项目效益分析
该项目的实施主要目的是为改善有关工艺、基础技术和条件。通过上述项目的实施，利用国外的基础技术、人员以及配套条件，提升系统的可靠性、可维护性以及系统的稳定性。
（5）项目涉及立项、环保等报批事项情况
目前，南京长峰正在办理改项目相应的立项、环保等报批事项，预计将于本次重组的第二次董事会前办理完成，本公司将在重大资产重组报告书中披露有关情况。
3、军民两用飞行训练模拟器研发项目的具体情况
（1）项目必要性和可行性
随着复杂电磁环境下部队训练和试验的要求越来越高，试验和训练的效率和模拟环境逼真度将对效果产生直接的影响。一般情况下，如战斗机飞行员的实战化训练，需要采用虚拟现实技术实现，通过模拟逼真的作战环境，在试验设施的支持下，在地面即可实现训练和培训。大大降低训练成本，提高飞行员训练的效率。因此，采用飞行训练模拟器的方式，将对后续飞行员培训产生深远的影响。
在国外先进的国家，均通过飞行训练模拟器对飞行员进行模拟训练，产生了良好的效果。另外在民用航空领域，航空企业也采用模拟训练方式对飞行员进行培训，大大缩短了飞行员培养的时间，提高了飞行员培养的效率，并大幅度降低飞行员培训的成本。
基于上述的分析，作为国内最大的训练模拟系统承制单位，将把飞行员的模
拟训练作为南京长峰的主要业务方向之一。南京长峰将按照模拟训练的基本途径，将模拟飞行训练与复杂电磁环境构建紧密结合，为军用飞机的飞行员训练构建复杂电磁，并为实现训练提供各项配套的基础条件。另外还可以扩展到其它作战部队作战人员的模拟训练。
（2）项目投资内容
为配套完成军民两用飞行训练模拟器的研发，需要为上述项目的实施提供建设必要的研发条件，主要的投资内容也就是研发环境的构建以及技术开发所需要的其它管理条件建设。主要的投资内容有：飞机飞行要素的各项基本模型构建、电子战环境的软硬件模型条件的构建、研发场地以及研发工艺设备的购置、后续生产设备以及设施的建设等。
（3）项目投资金额及进度安排
该项目预算投资金额为1.5亿元人民币，全部通过募集资金进行投资。预计项目建设周期为1-2年，建设完成后2年内，开始研制生产相关产品。
（4）项目效益分析
根据目前我国航空装备以及航空武器具有较强的升级换代需求，以及部队参与复杂电磁环境构建以满足未来复杂环境交战的需要，基于管理维护成本、人员培训成本、整体作战能力协调、维修服务保障等方面的考虑。部队对于各方面指战员的培训和训练的需求较大，因此，军民两用飞行训练模拟系统的整体生命周期较长，通常在较长时期内均有稳定需求。通过该项目的实施，将较大丰富公司业务产品的类型，有较大的经济效益、社会效益和军事效益。同时基于军品研制、装备领域批量化、规模化、长周期等特点，该项目实施后将在较长时期内稳定增加产品销售收入，并相应提升公司的业绩水平和市场竞争能力。
（5）项目涉及立项、环保等报批事项情况
目前，南京长峰正在办理改项目相应的立项、环保等报批事项，预计将于本次重组的第二次董事会前办理完成，本公司将在重大资产重组报告书中披露有关情况。
4、先进的空中和海上靶标研发项目的具体情况
（1）项目必要性和可行性
现代武器系统作战是在综合的环境下的作战，为保障武器系统的靶场实弹飞行试验以及部队在复杂电磁环境下的作战训练，对先进的的空中和海上靶标的研制提出了迫切的需求。需要通过构建先进的的海面、空中目标的各参战要素，逼真模拟假想敌方的海面、空中靶标的特性，为武器系统的试验、训练提供靶标保障。通过上述项目研发的先进的空中、海面靶标，可以为我军的复杂电磁环境下的作战训练提供可全要素逼真模拟敌方交战对象靶标，可有效提高部队作战训练和导弹武器系统研发的效率。
（2）项目投资内容
本项目投资内容主要为研发条件的建设、研制设备所必要的器材、样机以及试验费用。投资内容主要包括：
A、建设采购全要素先进的靶标研制所需要的基础条件和工艺设备；
B、研发一套针对典型作战对象的全任务要素的海上和空中靶标系统；
C、协调相关单位进行演示验证和必要的外场试验。
（3）项目投资金额及进度安排
按照上述投资内容分析，需要的基本投资预算为1.8亿元人民币。进度安排为工艺设备和基础条件建设需要 1年左右，在建设工艺设备以及基础条件的同时，开展先进的空中/海上靶标的研发工作，边建设边研发协调进行，预计 2年内完成先进的空中/海面靶标样机的研制，并可开展演示验证和试验。
（4）项目效益分析
开展先进的空中和海上靶标研制的主要意义在其经济效益、社会效益和军事效益。首先，靶标的研制一直是军方武器系统试验和部队复杂电磁环境条件下的军事训练所必要建立的基本条件。从军事价值来讲，为部队在复杂电磁环境的试验和训练提供全要素的靶标是为部队提供武器系统试验和训练所必要的，可以为有效提高部队武器系统和训练的实战化水平，提高军事作战能力，并节约大量经费。一旦该系统完成研制，国防工业部门和部队的需求是稳定的，另外可以为公司提供较多的销售收入。
（5）项目涉及立项、环保等报批事项情况
目前，南京长峰正在办理改项目相应的立项、环保等报批事项，预计将于本次重组的第二次董事会前办理完成，本公司将在重大资产重组报告书中披露有关情况。
5、先进的半实物仿真系统能力提升项目
（1）项目必要性和可行性
按照对新一代武器系统和电子装备的半实物仿真试验系统的要求，并结合现在半实物仿真试验系统研发的现状，需要针对半实物仿真试验系统进行必要关键技术提升。对于半实物仿真试验系统关键技术提升，南京长峰需要必要的研发能力提升和建设。
（2）项目投资内容
本项目投资内容包括针对先进的半实物仿真试验系统研制的能力提升所必要的基础条件建设。主要投资内容包括：
A、针对先进的半实物仿真试验系统研发能力的提升，需要建设必要的试验设施，拟建设能够进行演示验证试验的大型微波暗室；
B、另外还要针对能力提升的需要，需要采购必要的基础工艺设备，主要包括各种仪器仪表、生产工艺设备、测试设备等。
（3）项目投资金额及进度安排
按照上述投资内容分析，需要的基本投资预算为1.9亿元人民币，预计3年内可完成全系统的建设。
（4）项目效益分析
先进的半实物仿真试验系统研发能力提升项目的实施，对于先进的半实物仿真试验系统在被试系统的型号适应能力、仿真试验的逼真度、试验系统使用方便性、可靠性等多个方面，将会有较大的提高。本项目实施完成后，南京长峰以更加良好的半实物仿真试验系统来满足的用户的要求，同时也将会对南京长峰未来业务的发展和销售收入的提高带来积极的影响。
（5）项目涉及立项、环保等报批事项情况
目前，南京长峰正在办理改项目相应的立项、环保等报批事项，预计将于本次重组的第二次董事会前办理完成，本公司将在重大资产重组报告书中披露有关情况。
（三）向航天科工集团配套融资的原因
1、保证航天科工集团对于上市公司的控制权，成为航天科工集团军工资产运作的重要平台之一
本次交易完成后，航天科工集团直接持有上市公司111,414,414股，占上市公司股权比例为7.96%，同时通过防御院、航天资产、晨光创投共间接持有上市公司155,720,000股，占上市公司股权比例为11.12%。航天科工集团通过直接和间接共持有上市公司267,134,414股，共占上市公司股权比例为19.08%。航天科工集团通过直接和间接共持有上市公司股票数量和持有比例超过了原上市公司控股股东国力民生持有的180,660,819股和12.90%的比例，确保成为上市公司的控股股东和实际控制人。
同时，根据基布兹、康曼迪与航天科工集团签署的《表决权托管协议》，基布兹、康曼迪将其拥有的上市公司股东大会投票权全部委托航天科工集团代为持有、行使和管理。因此，航天科工集团拥有上市公司实际支配表决权的股票为391,574,414股，占上市公司股权比例为27.97%，确保成为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，神州学人将成为航天科工集团军工资产运作的重要平台之一。
2、提前确定发行价格，规避价格风险
《重组办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。本次上市公司拟向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金，发行方式采用锁价方式。根据中国证监会的相关规定，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。因此，本次同时进行配套融资，提前确定发行价格，规避价格风险，确保上市公司配套融资的顺利实施，符合公司长期发展战略，符合公司和股东的根本利益。
3、锁定发行对象，确保配套融资顺利实施
公司与航天科工集团已经签署了《股份认购协议》，协议已载明：本次协议一经本次交易标的资产经审计、评估完成后，上市公司董事会、股东大会批准、国务院国资委评估备案、财政部批准、国务院国资委批准、国防科工局批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
与向不超过10名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金相比，本次上市公司向航天科工集团定向发行，公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保上市公司配套融资的顺利实施。
综上所述，公司向航天科工集团定向发行股份配套融资，有利于航天科工集团对于上市公司的控制、规避配套融资风险、促进本次交易顺利实施，有利于维护上市公司及其中小股东的合法利益。
（四）本次配套融资符合中国证监会相关规定的说明
1、上市公司在发行股份购买资产时募集配套资金符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，神州学人拟募集配套资金为643,975,312.92元，不超过本次交易总额的25%。募集的配套资金主要用于与本次重组标的公司主业相关的建设项目投资。根据预估值，本次交易募集配套资金未超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
2、配套募集资金的用途符合《关于并购重组配套融资问题》的规定
神州学人本次募集配套资金主要用于与本次重组标的公司主业相关的建设项目投资，属于《关于并购重组配套融资问题》“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交
易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。”的使用范围，符合《关于并购重组募集配套融资问题》的精神。
六、对上市公司的其他影响
（一）本次交易符合中国证监会发布的《重组办法》第十条的规定
1、本次重大资产购买符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的交易标的南京长峰公司主要从事室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统业务，属于计算机、通信和其他电子设备制造业。2006年，国防科工委发布了《国防科技工业中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，将高新技术武器装备研制能力实现跨越作为未来十五年国防科技工业科技发展五大目标之一。室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统作为装备研制的重要测试评估手段，符合国家产业政策。
本次交易的交易标的所处行业不属于国家规定的重污染行业，不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》中列明的行业类别，不涉及环境保护核查问题。
交易标的拥有的土地使用权的用途与其生产经营场所相符，并已依法办理了《国有土地使用权证》，不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
2、本次交易完成后，上市公司符合股票上市条件
本次交易为发行股份购买资产，新发行股份之后不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财
务顾问等相关报告。
公司本次交易标的的最终交易价格以评估值为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
4、本次收购的标的为目标公司100%股权
本次交易的标的为目标公司100%股权，权属状况清晰，标的资产按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，相关债权及债务的处理将依照相关法律法规进行。
5、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易符合公司长期发展战略和行业发展趋势，有利于发挥业务多元化优势，实现目标公司与公司的协同效益，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司全体股东的的整体利益，不存在可能导致本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次交易完成后，神州学人将在原有基础上进一步扩大业务范围，本次交易不会损害本公司及中小股东的利益。
此外，为保障上市公司的独立性，航天科工集团承诺仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保障神州学人的独立性，并保证神州学人保持健全有效的法人治理结构，保证神州学人的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受航天科工集团的干预。
7、有利于上市公司保持健全、有效的法人治理结构
在本次资产重组前，神州学人能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定规范运作。同时，上市公司还根据相关法律、法规的要求并结和
本公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露制度》，建立了《内部控制制度》。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。航天科工集团具有较为丰富的公司规范运作和治理经验，将继续按照有关法律的规定通过董事会、股东大会履行股东权利，同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续实施和完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护本公司及中小股东的利益。
（二）本次交易符合中国证监会发布的《重组办法》第四十二条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次重组遵循了有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力的原则。通过本次重组，南京长峰将成为公司的全资子公司，南京长峰有着较强的经营能力，能够有效改善公司的经营状况，增强公司的盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易完成后，上市公司与航天科工集团及其下属企业将存在一定的关联交易。根据神州学人、南京长峰关于关联交易的相关规范制度，以上关联交易均按照市场价格定价，双方的交易不会对公司产生不利影响。由于目前的交易标的审计工作尚未完成，待交易标的审计工作完成后，本公司董事会将在重大资产重组报告书中对交易标的具体关联交易情况进行详细披露。
本次交易完成后，如未来发生关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将严格按照中国证监会、深圳交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，南京长峰将成为上市公司的控股子公司，交易完成后，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人。室内射频仿真试验系统、有源
靶标模拟系统和仿真雷达系统业务将成为上市公司新增主营业务，上市公司将同时拥有通信及相关设备的制造、柴油发电机组的制造、电磁安防以及室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统业务。本次交易完成后，上市公司与科工集团及其下属单位所从事的主营业务不存在同业竞争。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
福建华兴会计师对神州学人 2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
交易对方所拥有的南京长峰100%股份权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
5、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要举措。神州学人目前的主营业务为通信及相关设备的制造、柴油发电机组的制造和电磁安防产品的制造以及电磁安防工程技术服务。通过此次重组，上市公司的主营业务范围将扩展到室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统领域。公司与南京长峰的客户均集中在航天、航空、兵器及军队领域，在技术、产品、客户等方面均具有整合及协同的空间。本次重组完成后，公司的业务领域得到进一步拓宽，为客户提供综合服务能力提高，在航天军工领域的竞争优势进一步扩大。
上市公司在立足原有通信网络领域及电磁安防的同时，积极把握国家航天军工快速发展的有利契机，向航天军工领域进行深入拓展。利用资本市场提供多样
的并购手段，收购在航天军工其他领域具有竞争优势的公司，实现业务的多元化发展，规避经营风险，确保公司持续快速成长。
（三）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
本次重组符合《重组规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重组购买的标的资产为南京长峰100%的股份，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。
2、本次重组购买的标的资产为南京长峰100%的股份，该等股份上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；南京长峰也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组完成后，南京长峰的资产、业务、人员等整体纳入上市公司，在采购与销售、财务与人员管理、机构设置等方面将逐步纳入上市公司的整体框架，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组所购买的资产为完整的经营性实体，有较强的生产经营能力，本次重组完成后，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
（四）对公司章程的影响
本次重组拟注入航天科工集团旗下军工资产和业务，涉及国防科工局对于军工资产和业务的相关要求。根据《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》等文件规定，本次重大资产重组完成后，本公司的公司章程须满足国防科工局关于军工上市公司章程必备条款的要求，因此本公司将在本次重组完成后结合公司情况对《公司章程》进行修订，增加对于涉及军工的特别规定条款。
（五）本次交易的会计处理政策
根据企业会计准则以及财政部的相关规定，本次重大资产重组符合“反向收购”的有关规定，采用的会计处理方法为反向收购法。本次交易的会计处理政策
如下：
母公司财务报表的编制。法律上的母公司（即被购买方。以下简称母公司）取得法律上的子公司（即购买方，以下简称子公司）控制权的对价，是以发行普通股形式支付的，按规定，这样情况下发行的普通股应以公允价值计量。会计分录为：按发行的母公司普通股的公允价值，借记"长期股权投资"科目，按发行的普通股股票面值总额，贷记"股本"科目，按其差额，贷记"资本公积——股本溢价"科目。
以上分录反映的交易，应在母公司的账务中登记并计入母公司的个别资产负债表。
合并财务报表的编制。法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：
合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。
合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。
法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并。合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。
法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。
本次发行股份购买资产交易标的的审计、备考合并的审计报告、评估和盈利预测审核工作尚未完成，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
七、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
（一）上市公司
作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近五年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（二）发行对象
全体发行对象确认：本公司及董事、监事、高级管理人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近五年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
故发行对象不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（三）其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
中信建投证券等参与方确认：各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近五年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上，上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
第九节本次交易的报批事项及风险因素
一、本次重大资产重组需取得的授权和批准
（一）本次重大资产重组需获得的授权和批准
本次重大资产重组尚需获得的授权和批准包括：
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，神州学人与南京长峰全体股东签署正式重组协议和利润补偿协议，神州学人与航天科工集团签署正式认购协
议；
2、本次交易标的资产经审计、评估完成后，神州学人再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、国务院国资委对于本次标的资产的评估结果的备案及本次交易的批复；
4、财政部对于本次交易的批复；
5、国防科工局对于本次交易的批复；
6、神州学人股东大会审议通过本次交易的相关议案；
7、中国证监会核准本次交易；
8、其他可能涉及的批准。
（二）国务院国资委、财政部和国防科工局批准事项的说明
《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定，经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案。本次交易需国务院国资委审批，因此本次交易须聘请评估机构进行评估，并且评估报告报国务院国资委备案。《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》规定：1、国有股东就本次资产重组事项进行内部决策后，应当按照相关规定书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。
同时，将可行性研究报告报省级或省级以上国有资产监督管理机构预审核。2、国有股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股
东应当在上市公司股东大会召开日前不少于20个工作日，按规定程序将相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。本次标的资产南京长峰属于中央单位下属企业。本次交易已经在第一次董事会前取得国务院国资委的预审核。本次交易需要在上市公司关于本次重组的股东大会前完成国务院国资委的审批。
《中央级事业单位国有资产处置管理暂行办法》规定：中央级事业单位一次性处置单位价值或批量价值（账面原值）在800万元人民币（以下简称规定限额）以上（含800万元）的国有资产，经主管部门审核后报财政部审批。防御院为中央级事业单位，且本次南京长峰归属的防御院的股权价值超过规定限额，因此对于防御院持有的南京长峰股权参与本次交易需要财政部审批。
《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》规定：国防科工局负责涉军企业事业单位重组上市军工事项审查。南京长峰从事业务属于军工业务，因此本次南京长峰重组上市需要国防科工局审批。
二、本次重大资产重组的相关风险
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）与本次交易相关的风险
1、因股价异常波动或内幕交易致使交易取消风险
剔除大盘因素(深证综合指数)和同行业因素，公司股票股价在连续停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未发生股价异常波动。经公司自查，未发现相关内幕信息知情人及其直系亲属存在涉嫌内幕交易行为。但在自查范围之外是否存在内幕交易行为存在不确定性，敬请投资者关注因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、工作进度致使交易取消风险
鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度、新修订的《重组办法》的实施时间等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，
在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内本公司未能发出股东大会通知，则本次交易可能取消，或者需重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项并重新确定相关价格。
3、重组无法获得批准的风险
本次重组尚需取得相关审批或核准后方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，神州学人与南京长峰全体股东签署正式重组协议和利润补偿协议，神州学人与航天科工集团签署正式认购协议；
2、本次交易标的资产经审计、评估完成后，神州学人再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、国务院国资委对于本次标的资产的评估结果的备案及本次交易的批复；
4、财政部对于本次交易的批复；
5、国防科工局对于本次交易的批复；
6、神州学人股东大会审议通过本次交易的相关议案；
7、中国证监会核准本次交易；
8、其他可能涉及的批准。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
4、标的资产交易价格增值较高的风险
本次重组中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估价值作为参考协商确定。据初步估算，截至 2014年 5月31日，本次重大资产重组交易标的南京长峰100%股权的账面值约为 3.74亿元，预估值为 15.00亿元至 16.50亿元之间，预估增值率为301.07%至341.18%之间。参考预估值，经交易各方协商，南京长峰100%股权的购买价格为19.652亿元，交易价格增值率为425.45%。交易价格增值率较高，主要原因为交易各方参考标的资产的评估预估值，综合考虑了标的公司在产品、研
发、资质、人才等方面的核心竞争优势和标的公司与上市公司在业务、市场、技术、产品等方面的协同效应和规模效应，并结合同行业上市公司平均市盈率，经充分沟通的基础上协商确定。如在本次重组召开股东大会前，新修订的《重组办法》开始实施，标的资产交易价格和交易价格增值率将有所降低。标的资产的交易价格较其账面值存在一定的增幅，在此提请投资者关注本次交易标的资产交易价格增值较高的风险。
5、标的公司财务数据及预估值未经审计及评估的风险
截至本预案签署日，本次上市公司的审计工作、标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中上市公司、标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书的披露内容为准。
6、重组方案可能进行调整的风险
若本次重组预案公告后，交易双方若按照修订并开始实施的新《重组办法》对发行价格进行修订、因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整或有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）本次重组完成后上市公司的风险
1、国防投入变化的风险
南京长峰主要从事室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售，主要客户为中国人民解放军总装备部、空军、海军、二炮等装备采购部门，航天科工集团、航天科技集团、中航工业集团、兵器工业集团、中船重工集团和中国电科等军工集团下属的科研院所和部队下属的科研院
所。标的公司南京长峰生产的产品主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在国防投入方面的预算减少导致国防装备采购量下降，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。
2、业务整合的风险
本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司的运营面临整合风险，如果本公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响本公司的发展前景。此外，由于南京长峰是以室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统业务为主营业务的企业，虽然与本公司同属于军工领域，但公司的管理水平能否适应该经营领域依然存在不确定性。
3、增加上市公司关联交易的风险
本次交易完成后，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人，本公司与航天科工集团以及航天科工集团下属单位成为关联方。
本次交易前，神州学人、南京长峰在日常经营中与航天科工集团及其下属企业存在一定的交易。本次交易完成后将导致公司与航天科工集团及其下属单位将在采购、销售等方面新增关联交易。航天科工集团、防御院、航天资产和晨光创投已分别出具了《关于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函》，承诺尽量减少与本公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，将与本公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。由于目前的交易标的审计工作尚未完成，待交易标的审计工作完成后，本公司董事会将在重大资产重组报告书中对交易标的具体关联交易情况进行详细披露。
4、本次交易形成的商誉未来减值的风险
根据企业会计准则以及财政部的相关规定，本次重大资产重组符合“反向收购”的有关规定，采用的会计处理方法为反向收购法。本次交易完成后，公司的合并成本与可辨认资产公允价值形成的商誉可能较大。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。因此，本次交易完成后，如果未来本公司的经营状况出现恶化，将有可能导致出现较大金额的商誉减值，从而对当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
5、税收优惠风险
2009年南京长峰通过了高新技术企业认定，2012年通过了高新技术企业复审。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的规定，南京长峰享受15%申报计缴所得税的优惠政策。若未来南京长峰无法如期取得高新技术企业认证，将可能导致按照25%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局下发财税字[1999]273号文《关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》，公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。南京长峰业经江苏省技术市场管理机构并经税务主管部门核定后的技术开发和技术转让合同收入免交营业税。
根据《财政部、国家税务总局关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》财税字[1994]第011号，军工系统所属军事工厂对列入军工主管部门军品生产计划并按照军品作价原则销售给军队、人民武装警察部队和军事工厂的军品，免征增值税。南京长峰生产和销售的军用产品免征增值税。
如果国家相关税收政策发生变化，致使南京长峰不能享受有关税收优惠政策，将对南京长峰经营业绩产生一定的影响。
6、技术创新的风险
作为高新技术企业，上市公司的发展在很大程度上取决于能否跟上行业需求的变化和技术更新换代的步伐。虽然上市公司将继续重视技术创新并持续投入开发，但如果上市公司未来在技术方面不能及时更新跟进，上市公司则可能面临市场竞争力下降的风险。
7、人才流失和人力成本上升的风险
专业性技术人员和优秀的管理、销售人员是决定高新技术企业发展的最根本因素，本公司以及南京长峰将会采取相关措施，保持上市公司现有管理团队和员工的稳定，最大程度降低人员流失风险，减少对上市公司经营产生的不利影响。
作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本。随着
中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，上市公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。
8、军品资质风险
根据《武器装备科研生产许可实施办法》、《装备承制单位资格审查管理规定》等文件规定，凡承担武器装备科研生产任务并向军方供应装备产品的单位，均需要取得《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》等资质。标的资产南京长峰的主营业务为室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售，具备相关有效资质组完成后，若南京长峰无法通过上述资质的定期复核或被主管单位吊销相关资质则可能使得本次标的公司经营活动受到影响。
9、航天科工集团未来实际支配表决权减少的风险
基布兹、康曼迪在其持有神州学人股份期内将对神州学人的股东大会投票表决权全部委托航天科工集团代为持有、行使和管理。基布兹和康曼迪的股票锁定期为本次重组股票上市之后三年。如基布兹和康曼迪重组股票解禁后减持上市公司股票将导致航天科工集团拥有上市公司实际支配表决权减少。
（三）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第十节保护投资者合法权益的安排
一、严格执行相关程序并履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
二、及时、准确、充分的披露信息，确保投资者的知情权
为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，本公司、交易标的及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
三、聘请专业机构
本公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，并由会计师、资产评估师对拟注入资产进行审计、评估和盈利预测审核。
为保障本公司全体股东的利益，本公司已聘请中信建投证券股份有限公司作为公司本次交易的独立财务顾问，已聘请国浩律师集团（南京）事务所、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和中联资产评估集团有限公司分别作为本次交易的法律顾问、上市公司审计机构、交易标的审计机构和资产评估机构，就本次交易出具专业性意见。各专业机构将对本
次收购过程中可能涉及到的相关问题提供协助。
本次交易将提交董事会、股东大会进行审议。与本次交易相关的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件的披露将及时通知和公告。
四、采用网络投票平台安排股东大会表决，确保投资者的参与权
本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。
五、锁定安排
航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。南京高新、高鼎投资自本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
六、其他股东自愿承诺
神州学人现有股东国力民生就其持有的神州学人股份承诺如下：
“本公司承诺在本次重组顺利完成，新股权登记完毕之前，不减持任何神州学人的股份。自本次重组完成后的三十六个月期间内自行转让或上市交易的股份数不超过目前持有的神州学人股份数的30%，如在三十六个月期间内需转让或上市交易的股份数超过目前持有的神州学人股份数的30%，将预先征得上市公司控股股东的同意。”
神州学人现有股东佟建勋就其持有的神州学人股份承诺如下：
“本人持有的神州学人股份为限售股，解禁日为 2017年 6月 16日。本人承诺如本次重组顺利完成，本人持有的神州学人股份在前述解禁日后的二十四个月里，每十二个月转让或上市交易的股份数不超过目前持有的神州学人股份数的
25%，二十四个月内合计不超过40%。”
七、业绩承诺与补偿安排
南京长峰在 2014年度、2015年度和 2016年度实现的净利润额低于本次重组最终评估报告所列示的各年净利润数，由南京长峰全体股东对上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿+现金补偿，上市公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
承担业绩承诺补偿责任股东（即防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资）每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。
如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－业绩承诺期已补偿的现金总额。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的补偿最高限额为按照其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。
如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本等除权、除息行为导致承担业绩承诺补偿责任股东持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整。上市公司自股份登记之后分配给承担业绩承诺补偿责任股东的现金股利应由承担业绩承诺补偿责任股东根据所补偿股份数量作相应返还。
待评估机构出具正式资产评估报告且经国务院国资委备案后，上市公司与南京长峰全体股东将签署补充协议，确定最终业绩承诺数据。
在利润承诺期届满时，上市公司聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对南京长峰进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果南京长峰期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南京长峰全体股东另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-南京长峰全体股东依据重大资产重组利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。在任何情况下，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。
八、标的资产期间损益归属
自评估基准日至交易标的股权转让变更登记完成日之期间，若交易标的产生亏损，由南京长峰所有股东（防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资）按照股份比例以现金方式补足；自评估基准日至交易标的股权转让变更登记完成日之期间，若交易标的实现盈利，盈利归上市公司享有。
神州学人向交易对方非公开发行股份完成后，神州学人发行前滚存的未分配利润将由神州学人新老股东按照本次股份发行后的股份比例共享。
九、公司现金分红政策和近三年的现金分红情况
公司目前的现金分红政策和最近三年现金分红情况如下：
（一）公司现金分红政策
《公司章程》对于现金分红政策规定如下：
第一百五十六条公司可以采取现金、股票方式或者法律、法规允许的其他
方式分配股利。
公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应优先实行现金方式分配股利。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百五十七条股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
第一百五十八条公司的利润分配政策由董事会兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素提出，经董事会和股东大会审议通过后实施。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中，应当充分听取独立董事和中小股东的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第一百五十九条公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱、传染病疫情等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的百分之二十；
（5）法律、行政法规、规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司在审议利润分配政策的调整或变更事项时，须经过详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百六十条公司应根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，以每三年为一个周期，制订股东分红回报规划。股东分红回报规划的制定或调整应经董事会和股东大会审议通过。独立董事应当对此发表独立意见。
第一百六十一条利润分配的条件：
（一）公司分配现金股利须满足以下条件：
1、分配当期实现盈利；
2、分配当期不存在未弥补的以前年度亏损；
3、公司现金能够满足公司持续经营和长期发展。
当满足上述条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司每连续三年至少进行一次现金红利分配。
（二）公司发放股票股利须满足以下条件：
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（三）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十二条公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
第一百六十三条在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，公司应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见。
第一百六十六条公司应严格按照有关规定在年度报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司2011年半年度利润分配方案为：以公司现有总股本 309,214,163股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，派 0.23元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。对于其他非居民企业，公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。分红前本公司总股本为 309,214,163股，分红后总股本增至 618,428,326股。公司于 2011年 9月 22日完成了本次权益分派。
公司2011年年度利润分配方案为：本公司2011年年度权益分派方案为：以公司现有总股本618,428,326股为基数，向全体股东每10股送红股1股，派 0.12元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.5股。分红前本公司总股本为618,428,326股，分红后总股本增至 834,878,240股。公司于2012年7月27日完成了本次权益分派。
公司2012年度利润分配方案为：以公司现有总股本 834,878,240股为基数，向全体股东每 10股派 0.20元人民币现金（含税）。公司于 2013年 8月 27日完成了本次权益分派。
公司2013年度利润分配方案为：以公司现有总股本 834,878,240股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金（含税）。公司于 2014年 5月 19日完成了本次权益分派。
第十一节独立董事意见及独立财务顾问核查意见
一、独立董事意见
（一）独立董事对本次交易的事前认可
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《重组办法》及《公司章程》等有关规定，本公司的独立董事对公司本次交易事项在董事会前知晓并对相关全部议案进行了初审，本着认真、负责、独立判断的态度，发表事先认可意见如下：
1、本次交易符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，没有损害中小股东的利益。
2、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
3、本次重组预案以及拟签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。
综上，同意将与本次交易相关的议案提交公司第二届董事会第二十五次会议审议。
（二）独立董事对本次交易的独立意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次上市公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，预案合理、可行，符合
公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行预评估。
该评估机构不存在与交易各方不存在现实及预期的利益和冲突，具有独立性。
本次资产预估选用的评估法评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构预估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在预估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；资产预估价值公允。评估方法选用切当，预估结论合理。
4、公司本次交易标的资产的交易价格以评估机构的预估值为参考，并经公司与交易对方在充分沟通的基础上协商确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易价格合理、公允，不会损害公司及其全体股东、特别是中小投资者利益。
5、本次交易的相关事项已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
6、本次交易尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
7、同意公司与南京长峰航天电子科技有限公司全体股东签署的《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组框架协议》、与中国航天科工集团公司签订的《神州学人集团股份有限公司股份认购框架协议》以及本次董事会就本次交易事项的总体安排。
二、独立财务顾问对于本预案的核查意见
公司聘请的独立财务顾问中信建投证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案》等信息披露文件的审慎核查后出具核查意见如下：
1、神州学人本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次交易标的资产的定价原则公允，为参考预估值，经充分沟通的基础上协商的结果，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于神州学人将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。
第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后资金、资产占用情况
本次交易前，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人违规占用的情形。本次交易后，本公司将不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况。
二、本次交易完成后关联担保情况说明
截至2014年5月31日，假定本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。本公司《公司章程》、《对外担保制度》等已明确对外担保的审批权限和审议程序，本公司将严格执行以上相关制度，避免违规担保的发生。
三、相关各方买卖公司股票的情况说明
经各方自查，公司审议本次交易首次董事会决议公告日前6个月内，相关各方买卖公司股票情况如下：
（一）国力民生买卖情况
本公司控股股东国力民生在公司股票停牌日（2014年5月5日）前6个月，存在以下交易行为：
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|-|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2013-11-11|000547|闽福发A|-2,621,700|182,284,429|卖出|
|2013-11-12|000547|闽福发A|-1,512,610|180,771,819|卖出|
|2013-11-13|000547|闽福发A|-111,000|180,660,819|卖出|

国力民生出具书面承诺：“本公司在上述期间卖出神州学人股票的行为，系基于自身经营发展资金需要而自主进行的交易行为。在上述交易发生时，本公司
及本公司董事、监事、高级管理人员尚未通过任何直接或间接渠道或方式知悉有
关本次重大资产重组事宜。本公司不存在利用本次重组内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形”。
（二）王文海买卖情况
南京长峰总经理王文海在公司股票停牌日（2014年 5月 5日）前 6个月，存在以下交易行为：
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|-|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2013-12-10|000547|闽福发A|+100|100|买入|
|2013-12-11|000547|闽福发A|+107,500|107,600|买入|
|2014-01-29|000547|闽福发A|-107,600|0|卖出|

2014年3月21日，公司第一次就停牌重组事宜与王文海接触。此前并未就本次停牌重组事宜与王文海有任何直接或间接方式的沟通。
王文海出具书面承诺：“本人在神州学人因本次重大资产重组停牌日前六个月买卖神州学人股票的行为系基于对市场公开信息的独立判断而进行的投资行为，在该等交易发生时，本人尚未通过任何直接或间接渠道或方式知悉有关本次重大资产重组任何事宜，本人不存在利用本次重组内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
（三）中信建投证券买卖情况
独立财务顾问中信建投证券在深交所的股东代码为 0899045365的衍生品交易部量化投资专项账户于2014年5月5日闽福发A关于本次重大资产重组事宜申请停牌之日前六个月期间持有并交易闽福发A股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2013-11-18|000547|闽福发A|+800|800|买入|
|2013-11-19|000547|闽福发A|+800|1,600|买入|
|2013-11-20|000547|闽福发A|+800|2,400|买入|
|2013-11-22|000547|闽福发A|+1,600|4,000|买入|
|2013-11-27|000547|闽福发A|+5,600|9,600|买入|
|2013-11-28|000547|闽福发A|+5,600|15,200|买入|
|2013-12-12|000547|闽福发A|-800|14,400|卖出|

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|-|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2013-12-13|000547|闽福发A|-800|13,600|卖出|
|2013-12-20|000547|闽福发A|+2,800|16,400|买入|
|2013-12-26|000547|闽福发A|+5,600|22,000|买入|
|2014-1-3|000547|闽福发A|+2,600|24,600|买入|
|2014-1-6|000547|闽福发A|+5,200|29,800|买入|
|2014-1-8|000547|闽福发A|+2,600|32,400|买入|
|2014-2-11|000547|闽福发A|-5,200|27,200|卖出|
|2014-2-17|000547|闽福发A|+2,700|29,900|买入|
|2014-2-21|000547|闽福发A|-2,200|27,700|卖出|
|2014-2-24|000547|闽福发A|-2,700|25,000|卖出|
|2014-2-25|000547|闽福发A|-2,700|22,300|卖出|
|2014-2-27|000547|闽福发A|-2,700|19,600|卖出|
|2014-3-3|000547|闽福发A|-2,700|16,900|卖出|
|2014-3-4|000547|闽福发A|-2,700|14,200|卖出|
|2014-3-13|000547|闽福发A|-2,700|11,500|卖出|
|2014-3-28|000547|闽福发A|+3,000|14,500|买入|
|2014-3-31|000547|闽福发A|+2,700|17,200|买入|
|2014-4-3|000547|闽福发A|+1,300|18,500|买入|
|2014-4-8|000547|闽福发A|+2,700|21,200|买入|
|2014-4-9|000547|闽福发A|+1,300|22,500|买入|
|2014-4-10|000547|闽福发A|+2,700|25,200|买入|

中信建投证券出具书面说明：“上述股票账户是本公司量化投资的专项账户，该账户所做的交易属非方向性投资。该账户的交易策略完全基于公开数据，通过量化模型发出指令。该账户的交易形式是一篮子股票同时交易，并不针对某只股票单独交易。因此，本公司投资业务在该账户所做的交易属非方向性投资，该账户于2014年5月5日闽福发A停牌日前六个月期间交易上市公司A股股票行为属于量化交易行为。
综上所述，中信建投上述量化投资专项账户买卖上市公司 A股股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，
也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
经核查中登公司的内幕知情人查询结果和上市公司控股股东国力民生、南京长峰总经理王文海以及财务顾问中信建投分别出具的说明，独立财务顾问和律师认为上述自然人和法人于自查期间内买卖神州学人公司股票的行为不构成内幕交易行为，对本次重组不构成法律障碍。
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
本公司在本次重大资产重组过程中，对公司发行股份购买资产信息公告前二十个交易日公司的股票价格波动情况进行了核查，具体情况如下：
在本公司发行股份购买资产的过程中，公司于 2014年 5月 5日开始停牌，停牌日前 20个交易日（3月 11日至 4月 16日）的累计涨幅为-0.05％（3月 10日收盘价为 6.05元，4月 16日收盘价为 6.02元，区间涨幅为-0.03元)，涨幅未超过20％；深证电信行业指数同期（3月11日至4月16日）的累计涨幅为-1.59％（3月 10日收盘价为 2,282.10点，4月 16日收盘价为 2,245.84点，区间涨幅为-36.26点)；深证综合指数同期（3月11日至4月16日）的累计涨幅为1.97%（3月10日收盘价为1,064.06点，4月16日收盘价为1,085.06点，区间涨幅为 21.00点)。
综上，在本公司发行股份购买资产信息公布前 20个交易日内，公司的累计涨跌幅均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%”的标准。
五、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况
根据自查，本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查和最近三十六个月因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（此页无正文，为《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的盖章页）
神州学人集团股份有限公司2014年9月3日