三湘股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合三湘股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括上市公司母公司及下属主要子公司，主要有：三湘股份有限公司（母公司）、上海三湘（集团）有限公司、上海湘宸置业发展有限公司、上海湘源房地产发展有限公司、上海湘南置业有限公司、上海三湘建筑装饰工程有限公司、上海三湘装饰设计有限公司、上海三湘物业服务有限公司等，共计22家单位。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的73.04%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的98.05%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、人力资源、筹资管理、投资管理、项目获取、项目过程管理、销售管理、采购管理、业务外包、资产管理、财务管理、财务报告、担保业务、关联交易、预算管理、合同管理、信息沟通、信息系统、内部监督、集团管控、证券业务、行政事务、物业管理、建筑工程、装饰设计和建材加工等业务流程。
重点关注的高风险领域主要包括:房地产宏观调控下的政策和市场风险、企业战略风险、采购价格及成本的管理与控制、项目过程管理、安全风险防范控制和舞弊风险控制等。
公司于2013年收购了上海中鹰置业有限公司（以下简称“被收购公司”），并将其纳入了2013年度财务报表的合并范围。按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》（2011年第1期，总第1期）的相关豁免规定，公司在对内部控制于2013年12月31日的有效性进行评价时，未将被收购公司的内部控制包括在评价范围内。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及证监会、财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规范要求，结合本公司的经营管理实际状况，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|定量标准|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|营业收入潜在错报|潜在错报<营业收入的0.5%|营业收入的0.5%≤潜在错报<营业收入的1%|潜在错报≥营业收入的1%|
|利润总额潜在错报|潜在错报<利润总额的3%|利润总额的3%≤潜在错报<利润总额的5%|潜在错报≥利润总额的5%|
|资产总额潜在错报|潜在错报<资产总额的0.5%|资产总额的0.5%≤潜在错报<资产总额的1%|潜在错报≥资产总额的1%|

应用说明：内部控制缺陷引起的潜在错报与损益相关的，盈利情况下以税前利润为衡量指标，亏损情况下以营业收入为衡量指标；内部控制缺陷引起的潜在错报与资产负债相关的，以资产总额为衡量指标。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，认定为重大缺陷：
（1）发现公司董事、监事和高级管理人员重大舞弊；
（2）发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（3）公司审计委员会和内部审计机构未能有效发挥监督职能。
出现以下情形的，应当至少被认定为“重要缺陷”，以及存在“重大缺陷”的强烈迹象：
（1）发现公司关键岗位人员舞弊给公司造成重大损失；
（2）合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响；
（3）未依照企业会计准则选择和应用会计政策；
（4）未建立反舞弊程序和控制措施；
（5）已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对重要缺陷进行
纠正；
（6）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制。
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷应认定为一般缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定。
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|-|-|-|-|
|定量标准|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|营业收入潜在错报|直接财产损失<营业收入的0.5%|营业收入的0.5%≤直接财产损失<营业收入的1%|直接财产损失≥营业收入的1%|
|利润总额潜在错报|直接财产损失<利润总额的3%|利润总额的3%≤直接财产损失<利润总额的5%|直接财产损失≥利润总额的5%|
|资产总额潜在错报|直接财产损失<资产总额的0.5%|资产总额的0.5%≤直接财产损失<资产总额的1%|直接财产损失≥资产总额的1%|

应用说明：内部控制缺陷引起的直接财产损失与损益相关的，盈利情况下以税前利润为衡量指标，亏损情况下以营业收入为衡量指标；内部控制缺陷引起的直接财产损失与资产负债相关的，以资产总额为衡量指标。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
（1）企业缺乏民主决策程序或者是决策程序不科学；
（2）严重违反国家法律、法规并被处以重罚或承担刑事责任；
（3）公司高级管理人员和高级技术人员流失严重；
（4）媒体频现负面新闻,波及面广，经查属实并给公司造成重大负面影响，且负面影响一直未能消除；
（5）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
（6）公司内部控制重大缺陷未得到整改。
具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷
（1）公司决策程序导致出现较大失误；
（2）违反国家法律、法规并造成较大损失；
（3）公司关键岗位业务骨干流失严重；
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷应认定为一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无。
董事长（已经董事会授权）：黄辉三湘股份有限公司2014年4月23日