德展大健康股份有限公司
信息披露管理办法
（2019年1月修订）
第一章总则
第一条为加强对本公司信息披露工作的管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性、完整性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，规范公司的信息披露行为，促进公司依法规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规及《公司章程》的规定，结合本公司实际，制定本制度。
第二条本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票价格产生重大影响的、证券监管部门要求披露的以及公司认为应当披露的，而投资者尚未得知的信息。
本制度所称“披露”是指在规定的时间内，在规定的媒体上，通过规定的方式向社会公众公布前述信息，并送达证券监管部门。
第三条公司证券部为负责公司信息披露的常设机构，即信息披露事务的管理部门。
第四条本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司总部各部门以及各控股子公司负责人；
（五）公司控股股东和持股5%以上的股东；
（六）其他负有信息披露职责的相关人员和部门。
第二章信息披露的基本原则和要求
第六条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东、债权人及其他利益相关者的原则。
第七条公司在履行信息披露义务过程中，如对拟披露事项有疑问，或不能确定有关事项是否必须披露，应当向深圳证券交易所咨询，并按要求开展后续工作。
第八条公司发生的事件没达到《上市规则》规定的披露标准，或《上市规则》没有具体规定，但深圳证券交易所或董事会认为该事件可能对公司股票价格产生较大影响的，公司应当按要求及时予以披露。
第九条公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应的声明并说明理由。
第十条公司的信息在正式披露前，所有知情人不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合其他人进行内幕交易。
第十一条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者，并且符合以下条件的，公司可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄露；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票交易未发生异常波动。
暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意或暂缓披露的，原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十二条公司信息披露的指定报纸为《证券时报》、《上海证券部》、《证券日报》，指定网站为巨潮资讯网，公司不得在其他公开媒体上先于指定报纸和指定网站披露信息。
第三章信息披露的内容
临时报告。公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。
第十四条临时报告（监事会公告除外）应当由董事会发布并加盖董事会公章。
第十五条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内完成年度报告；在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内完成中期报告；在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内完成季度报告，并在指定媒体上披露定期报告
及其摘要。
第十六条在披露定期报告时，公司财务负责人应当保证财务数据的真实、准确，不存在虚假陈述和遗漏。
第十七条公司需要进行信息披露的临时报告应包括但不限于下列事项：
（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进行破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取
强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持有股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益、经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或虚假记载，被有关机关责令改正或经董事会决定进行更正；
（二十一）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况；
（二十二）中国证监会规定的其他情形。
第十八条公司各控股子公司发生可能对公司股票价格产生较大影响的重大事件，公司应当履行信息披露义务。
第十九条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务。
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时；
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进行的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票出现异常交易情况。
的影响。
第四章信息披露的责任划分
第二十一条公司信息披露的义务人为全体董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人及持有5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联自然人、关联法人和视同为公司的关联人）。
第二十二条各信息相关方的责任与义务：
（一）控股股东：对其已完成和正在进行的涉及本公司股权变动、资产重组、股份质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权或其他可能影响公司股票价格的重大事项负有保证在第一时间进行信息传递的责任，并对与本制度第二章所列基本原则之一相违背的行为负责；
（二）公司董事会：公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人。董事会的全体成员（含独立董事）必须保证信息披露符合本制度第二章所列的各项基本原则，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；
（三）公司监事会：对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务，并保证符合本制度第二章所列的各项基本原则，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；
（四）公司各控股子发生本办法第十七条规定的重大事项，应保证在第一时间进行信息传递，并对与本制度第二章所列基本原则之一相违背的行为负责；
（五）各相关部门负责人：认真、负责地传递本制度所要求的各类信息，并严格按照本制度第二章所列各项基本原则执行，对任何有违本制度的行为和事项，公司董事会将追究各部门、各子公司负责人的责任，严重者将承担法律责任以及个别及连带责任。
第二十三条以上各信息相关方均对公众负有诚信义务，对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何团体或个人泄露尚未公开披露的信息，以确保信息披露的准确执行。
由于有关人员的失误，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，必要时可追究其法律责任或向其提出适当的赔偿要求。
其有关职责是：
（一）作为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责资金准备和提交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（四）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；
（五）公司在做出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；
（七）深圳证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书对公司信息披露中的误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责
任。
第五章信息披露的程序
第二十五条信息披露前应严格履行下列审查程序：
（一）相关信息的部门负责人认真核对信息资料并提供证券部；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长审核同意；
（四）在指定媒体上进行公告；
（五）证券事务代表负责对信息披露文件及公告进行归档保存；
（六）董事会秘书或证券事务代表将有关信息披露文件及时报新疆证监局备案。
第二十六条公司下列人员有权以公司的名义对外披露信息：
（一）董事长；
（二）经董事会或董事长授权的总经理或董事；
（三）董事会秘书；
（四）证券事务代表。
上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定报纸上发布公告的时
间，信息的内容不得多于公司对外公告的内容。
第二十七条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第二十八条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
第二十九条公司不得以新闻发布或答记者问等形式进行信息披露。
第三十条公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第六章信息披露的保密措施
第三十一条公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第三十二条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
第三十三条当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或已经泄露，或公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将披露事项的基本情况予以披露。
第七章审批权限
第三十四条公司信息披露的审批权限如下：
（一）公司定期报告及有出席会议董事或监事签名须披露的临时报告，由董事会秘书组织完成披露工作；
（二）涉及《上市规则》规定内容的临时报告，由董事会秘书组织起草文稿，报董事长审阅后予以披露。
第八章附则
第三十六条本制度未尽事宜，依照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。
第三十七条本制度由公司董事会负责解释，公司监事会负责监督执行。
第三十八条本制度自公司董事会通过之日起实施。
德展大健康股份有限公司董事会
二○一九年一月二十五日