广东国鼎律师事务所
关于海信科龙电器股份有限公司2014年度
股东周年大会的法律意见
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海信科龙2014年度股东周年大会 法律意见书广东国鼎律师事务所
关于海信科龙电器股份有限公司
2014年度股东周年大会的法律意见
（2015）粤国鼎律股字第04号致：海信科龙电器股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）等法律、法规、规章和规范性文件以及《海信科龙电器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，广东国鼎律师事务所接受海信科龙电器股份有限公司（以下简称“海信科龙”或“公司”）的委托，指派律师列席海信科龙2014年度股东周年大会，并出具本法律意见书。
对本所律师出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、海信科龙保证和承诺已向本所提供了本法律意见书所必需的真实、准确、完整和有效的原始书面材料、副本材料、复印件、书面或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本法律意见书仅供海信科龙 2014年度股东周年大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书与本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
基于以上声明，本所律师发表法律意见如下：
海信科龙2014年度股东周年大会 法律意见书一、本次股东大会的召集人和召集、召开的程序
经本所律师查验，海信科龙本次股东大会由董事会提议并召集，本次股东大会的通知已于2015年5月8日在中国证监会指定信息披露报刊、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）指定信息披露网站（以下统称“指定媒体”）上发布（在香港联合交易所有限公司网站上发布时间为2015年5月7日）。公司董事会发布会议通知的时间符合《公司章程》关于召开股东大会应提前45天发出通知的规定。会议通知包括会议时间、会议议程、参加会议对象、会议登记事项、网络投票事项等。公司董事会于2015年5月27日在中国证监会指定媒体上发布了《关于召开2014年度股东周年大会的提示性通知》，符合证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定。
经本所律师查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议于2015年6月26日下午3：00在广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号公司总部会议室召开。网络投票：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年6月26日9：30至11：30和13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年6月25日15:00至2015年6月26日15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案为：
1、审议及批准本公司《2014年度董事会工作报告》；
2、审议及批准本公司《2014年度监事会工作报告》；
3、审议及批准本公司《2014年年度报告全文及其摘要》；
4、审议及批准《经审计的本公司2014年度财务报告》；
5、审议及批准本公司《2014年度利润分配方案》；
6、审议及批准《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2015年度审计机构，并授权董事会决定其酬金的议案》；
7、审议及批准本公司《2015年度开展外汇资金交易业务专项报告》；
8、审议及批准《为本公司董事和高级管理人员购买责任保险，并授权董事会办理相关事宜的议案》；
9、审议及批准《董事会换届选举的议案》：
海信科龙2014年度股东周年大会 法律意见书（1）审议及批准选举汤业国先生为本公司第九届董事会执行董事及决定其薪酬标准；
（2）审议及批准选举于淑珉女士为本公司第九届董事会执行董事及决定其薪酬标准；
（3）审议及批准选举林澜先生为本公司第九届董事会执行董事及决定其薪酬标准；
（4）审议及批准选举田野先生为本公司第九届董事会执行董事及决定其薪酬标准；
（5）审议及批准选举刘洪新先生为本公司第九届董事会执行董事及决定其薪酬标准；
（6）审议及批准选举贾少谦先生为本公司第九届董事会执行董事及决定其薪酬标准；
（7）审议及批准选举徐向艺先生为本公司第九届董事会独立非执行董事及决定其薪酬标准；
（8）审议及批准选举王爱国先生为本公司第九届董事会独立非执行董事及决定其薪酬标准；
（9）审议及批准选举王新宇先生为本公司第九届董事会独立非执行董事及决定其薪酬标准；
10、审议及批准《监事会换届选举的议案》：
（1）审议及批准选举刘振顺先生为本公司第九届监事会股东代表监事及决定其薪酬标准；
（2）审议及批准选举高玉玲女士为本公司第九届监事会股东代表监事及决定其薪酬标准。
11、审议及批准《关于修改<股东大会议事规则>有关条款的议案》。
12、审议及批准关于修改《公司章程》有关条款，并授权董事会代表本公司处理因修改《公司章程》而所需之备案、变更、登记及其他相关事宜的议案。
上述议案中第 1项至第 11项议案为普通决议案，应由出席股东大会的有表决权的股东或其代理人所持表决权的二分之一以上通过；第12项议案为特别决议案，应由出席股东大会的有表决权的股东或其代理人所持表决权的三分之二以上通过。其中第9项和第10项议案为董事、股东代表监事选举，采用累积投票制方式进行，执
海信科龙2014年度股东周年大会 法律意见书行董事、独立非执行董事的选举实行分开投票。
上述第 1至 8项议案内容由公司董事会于 2015年 3月 27日在指定媒体发布的《2014年年度报告》、《第八届董事会 2015年第一次会议决议公告》中载明，其余决议案（除第9（5）项议案外）内容由公司董事会于 2015年 5月 8日在公司指定媒体发布的《第八届董事会 2015年第五次临时会议决议公告》、《第八届监事会 2015年第三次会议决议公告》中载明；第9（5）项普通决议案内容由公司董事会于 2015年 6月 9日在公司指定媒体发布的《第八届董事会 2015年第七次临时会议决议公告》和《关于2014年度股东周年大会取消议案和增加临时提案公告》中载明。上述12项议案均在本次股东大会的通知中列明。
本所律师认为，本次股东大会审议的各项议案的提出和披露、取消和增加议案，均符合法律法规和《公司章程》的规定；公司董事会发布提示性公告，符合法律法规和《公司章程》的规定；会议按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、经本所律师核查，本次股东大会出席现场会议的股东及股东代理人情况如下：出席本次股东大会现场会议的股东（代理人）人为4人，代表股数639,382,045股，占公司总股本的46.92%。其中：
（1）内资股股东出席现场会议情况：内资股股东（代理人）3人、代表股份
613,773,613股，占本公司内资股股份总数的67.96%；
（2）外资股股东出席现场会议情况：外资股股东（代理人）1人、代表股份
25,608,432股，占本公司外资股股份总数的5.57%。
上述股东均为截止 2015年 5月 26日营业时间结束时名列公司股东名册的股东或其代理人。
2、经本所律师审查，除海信科龙股东及股东代理人外，出席现场会议的还有海信科龙的董事、监事、其他高级管理人员及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）指派的监票人员。
本所律师认为，出席现场会议的股东（代理人）的资格符合有关法律法规及《公
海信科龙2014年度股东周年大会 法律意见书司章程》的规定，合法有效，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的现场表决程序
1、经本所律师查验，出席现场会议的股东在会议上没有提出新的议案。本次股东大会审议的事项均与海信科龙董事会公告的议案一致，不存在会议审议过程中修改议案的情形，议案符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2、经本所律师查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就提交会议审议的议案逐项进行表决。表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
3、经本所律师查验，本次股东大会推举了股东代表、公司监事进行计票，由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行监票，并对会议审议事项的的投票结果进行清点。现场会议表决结果与网络投票结果汇总后，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的网络投票
1、股东大会网络投票系统的提供
根据公司召开本次股东大会的有关公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次股东大会股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。若同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
3、网络投票的公告
海信科龙2014年度股东周年大会 法律意见书2015年5月8日，公司董事会在中国证监会指定媒体上公告了本次股东大会召开通知，明确了相关网络投票事项；公司董事会于2015年5月27日在中国证监会指定媒体上就本次股东大会的网络投票事项发布了《关于召开2014年度股东周年大会的提示性通知》。会议议案最终确定后，公司董事会于2015年6月9日再次发布了股东大会通知。
4、网络投票及合并现场投票的表决统计
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。经审核，参加本次股东大会网络投票的股东为0人，代表股份0股，占公司总股本的0%。
经合并现场投票和网络投票人数，参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东合计4人，代表股份639,382,045股，占公司总股本的46.92%，其中出席现场及参加网络投票的内资股股东（代理人）合计3人，代表股份613,773,613股，占本公司内资股股份总数的67.96%；出席现场的外资股（H股）股东(代理人)1人，代表股份 25,608,432股，占公司外资股股份总数的5.57%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
五、投票结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。提交本次股东大会审议的议案均获得通过。各议案表决结果详见附表《海信科龙电器股份有限公司2014年度股东周年大会各议案表决统计结果》。
六、结论意见
海信科龙2014年度股东周年大会 法律意见书综上所述，本所律师认为，海信科龙本次股东大会的召集与召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法、有效。
附：《海信科龙电器股份有限公司2014年度股东周年大会各议案表决统计结果》本法律意见书正本二份，无副本。
海信科龙2014年度股东周年大会 法律意见书（本页为海信科龙电器股份有限公司 2014年度股东周年大会法律意见书签署页，无正文）
广东国鼎律师事务所
经办律师：
华青春 李敏杰
二○一五年六月二十六日
海信科龙2014年度股东周年大会 法律意见书附：《海信科龙电器股份有限公司2014年度股东周年大会各议案表决统计结果》
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|序号|普通决议案|股份类别|赞成||反对||弃权||
||||票数（股）|占有表决权股份的比例(%)|票数 （股）|占有表决权股份的比例(%)|票数（股）|占有表决权股份的比例(%)|
|1|审议及批准本公司《2014 年度董事会工作报告》。|合计|639,382,045|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||其中：与会持股5%以下股东|27,065,136|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||A股|613,773,613|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||H股|25,608,432|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||表决结果|通过||||||
|2|审议及批准本公司《2014 年度监事会工作报告》。|合计|639,382,045|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||其中：与会持股5%以下股东|27,065,136|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||A股|613,773,613|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||H股|25,608,432|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||表决结果|通过||||||
|3|审议及批准本公司《2014 年年度报告全文及其摘要》。|合计|639,382,045|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||其中：与会持股5%以下股东|27,065,136|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||A股|613,773,613|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||H股|25,608,432|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||表决结果|通过||||||
|4|审议及批准《经审计的本公司 2014 年度财务报告》。|合计|639,382,045|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||其中：与会持股5%以下股东|27,065,136|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||A股|613,773,613|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||H股|25,608,432|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||表决结果|通过||||||
|5|审议及批准本公司|合计|638,158,641|99.81%|1,223,404|0.19%|0|0.00%|

海信科龙2014年度股东周年大会 法律意见书
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|序号|普通决议案《2014 年度利润分配方案》。|股份类别|赞成||反对||弃权||
||||票数（股）|占有表决权股份的比例(%)|票数 （股）|占有表决权股份的比例(%)|票数（股）|占有表决权股份的比例(%)|
|||其中：与会持股5%以下股东|25,841,732|95.48%|1,223,404|4.52%|0|0.00%|
|||A股|612,550,209|99.80%|1,223,404|0.20%|0|0.00%|
|||H股|25,608,432|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||表决结果|通过||||||
|6|审议及批准《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2015年度审计机构，并授权董事会决定其酬金的议案》。|合计|636,493,045|99.55%|2,889,000|0.45%|0|0.00%|
|||其中：与会持股5%以下股东|24,176,136|89.33%|2,889,000|10.67%|0|0.00%|
|||A股|613,773,613|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||H股|22,719,432|88.72%|2,889,000|11.28%|0|0.00%|
|||表决结果|通过||||||
|7|审议及批准本公司《2015年度开展外汇资金交易业务专项报告》。|合计|639,382,045|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||其中：与会持股5%以下股东|27,065,136|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||A股|613,773,613|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||H股|25,608,432|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||表决结果|通过||||||
|8|审议及批准《为本公司董事和高级管理人员购买责任保险，并授权董事会办理相关事宜的议案》。|合计|639,382,045|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||其中：与会持股5%以下股东|27,065,136|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||A股|613,773,613|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||H股|25,608,432|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||表决结果|通过||||||
|9|审议及批准《董事会换届选举的议案》||||||||
|9.1|审议及批准选举汤业国先生为本公司第九届董事会执行董事及|合计|638,894,636|99.92%|487,409|0.08%|0|0.00%|
|||其中：与会持股5%以|26,577,727|98.20%|487,409|1.80%|0|0.00%|

海信科龙2014年度股东周年大会 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|普通决议案决定其薪酬标准。|股份类别|赞成||反对||弃权||
||||票数（股）|占有表决权股份的比例(%)|票数 （股）|占有表决权股份的比例(%)|票数（股）|占有表决权股份的比例(%)|
|||下股东|||||||
|||A股|613,773,613|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||H股|25,121,023|98.10%|487,409|1.90%|0|0.00%|
|||表决结果|通过||||||
|9.2|审议及批准选举于淑珉女士为本公司第九届董事会执行董事及决定其薪酬标准。|合计|634,995,252|99.31%|4,386,793|0.69%|0|0.00%|
|||其中：与会持股5%以下股东|22,678,343|83.79%|4,386,793|16.21%|0|0.00%|
|||A股|613,773,613|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||H股|21,221,639|82.87%|4,386,793|17.13%|0|0.00%|
|||表决结果|通过||||||
|9.3|审议及批准选举林澜先生为本公司第九届董事会执行董事及决定其薪酬标准。|合计|634,995,252|99.31%|4,386,793|0.69%|0|0.00%|
|||其中：与会持股5%以下股东|22,678,343|83.79%|4,386,793|16.21%|0|0.00%|
|||A股|613,773,613|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||H股|21,221,639|82.87%|4,386,793|17.13%|0|0.00%|
|||表决结果|通过||||||
|9.4|审议及批准选举田野先生为本公司第九届董事会执行董事及决定其薪酬标准。|合计|638,894,636|99.92%|487,409|0.08%|0|0.00%|
|||其中：与会持股5%以下股东|26,577,727|98.20%|487,409|1.80%|0|0.00%|
|||A股|613,773,613|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||H股|25,121,023|98.10%|487,409|1.90%|0|0.00%|
|||表决结果|通过||||||
|9.5|审议及批准选举刘洪新先生为本公司第九届董事会执行董事及决定其薪酬标准。|合计|638,894,636|99.92%|487,409|0.08%|0|0.00%|
|||其中：与会持股5%以下股东|26,577,727|98.20%|487,409|1.80%|0|0.00%|
|||A股|613,773,613|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|

海信科龙2014年度股东周年大会 法律意见书
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|序号|普通决议案|股份类别|赞成||反对||弃权||
||||票数（股）|占有表决权股份的比例(%)|票数 （股）|占有表决权股份的比例(%)|票数（股）|占有表决权股份的比例(%)|
|||H股|25,121,023|98.10%|487,409|1.90%|0|0.00%|
|||表决结果|通过||||||
|9.6|审议及批准选举贾少谦先生为本公司第九届董事会执行董事及决定其薪酬标准。|合计|638,894,636|99.92%|487,409|0.08%|0|0.00%|
|||其中：与会持股5%以下股东|26,577,727|98.20%|487,409|1.80%|0|0.00%|
|||A股|613,773,613|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||H股|25,121,023|98.10%|487,409|1.90%|0|0.00%|
|||表决结果|通过||||||
|9.7|审议及批准选举徐向艺先生为本公司第九届董事会独立非执行董事及决定其薪酬标准。|合计|626,813,576|98.03%|12,568,469|1.97%|0|0.00%|
|||其中：与会持股5%以下股东|14,496,667|53.56%|12,568,469|46.44%|0|0.00%|
|||A股|613,773,613|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||H股|13,039,963|50.92%|12,568,469|49.08%|0|0.00%|
|||表决结果|通过||||||
|9.8|审议及批准选举王爱国先生为本公司第九届董事会独立非执行董事及决定其薪酬标准。|合计|626,021,192|97.91%|13,360,853|2.09%|0|0.00%|
|||其中：与会持股5%以下股东|13,704,283|50.63%|13,360,853|49.37%|0|0.00%|
|||A股|613,773,613|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||H股|12,247,579|47.83%|13,360,853|52.17%|0|0.00%|
|||表决结果|通过||||||
|9.9|审议及批准选举王新宇先生为本公司第九届董事会独立非执行董事及决定其薪酬标准。|合计|626,813,576|98.03%|12,568,469|1.97%|0|0.00%|
|||其中：与会持股5%以下股东|14,496,667|53.56%|12,568,469|46.44%|0|0.00%|
|||A股|613,773,613|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||H股|13,039,963|50.92%|12,568,469|49.08%|0|0.00%|
|||表决结果|通过||||||

海信科龙2014年度股东周年大会 法律意见书
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|序号|普通决议案|股份类别|赞成||反对||弃权||
||||票数（股）|占有表决权股份的比例(%)|票数 （股）|占有表决权股份的比例(%)|票数（股）|占有表决权股份的比例(%)|
|10|审议及批准《监事会换届选举的议案》||||||||
|10.1|审议及批准选举刘振顺先生为本公司第九届监事会股东代表监事及决定其薪酬标准。|合计|638,379,636|99.84%|1,002,409|0.16%|0|0.00%|
|||其中：与会持股5%以下股东|26,062,727|96.30%|1,002,409|3.70%|0|0.00%|
|||A股|613,773,613|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||H股|24,606,023|96.09%|1,002,409|3.91%|0|0.00%|
|||表决结果|通过||||||
|10.2|审议及批准选举高玉玲女士为本公司第九届监事会股东代表监事及决定其薪酬标准。|合计|632,423,860|98.91%|6,958,185|1.09%|0|0.00%|
|||其中：与会持股5%以下股东|20,106,951|74.29%|6,958,185|25.71%|0|0.00%|
|||A股|613,773,613|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||H股|18,650,247|72.83%|6,958,185|27.17%|0|0.00%|
|||表决结果|通过||||||
|11|审议及批准《关于修改<股东大会议事规则>有关条款的议案》。|合计|639,382,045|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||其中：与会持股5%以下股东|27,065,136|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||A股|613,773,613|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||H股|25,608,432|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||表决结果|通过||||||
|序号|特别决议案|股份类别|赞成||反对||弃权||
||||票数（股）|占有表决权股份的比例(%)|票数 （股）|票数（股）|占有表决权股份的比例(%)|票数（股）|
|1|审议及批准关于修改《公司章程》有关条款，并授权董事会代表本公司处理因修改|合计|638,894,636|99.92%|487,409|0.08%|0|0.00%|
|||其中：与会持股5%以下股东|26,577,727|98.20%|487,409|1.80%|0|0.00%|

海信科龙2014年度股东周年大会 法律意见书
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|序号|普通决议案《公司章程》而所需之备案、变更、登记及其他相关事宜的议案。|股份类别|赞成||反对||弃权||
||||票数（股）|占有表决权股份的比例(%)|票数 （股）|占有表决权股份的比例(%)|票数（股）|占有表决权股份的比例(%)|
|||A股|613,773,613|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||H股|25,121,023|98.10%|487,409|1.90%|0|0.00%|
|||表决结果|通过||||||