东北证券股份有限公司
关于江苏中超电缆股份有限公司
2014年度募集资金存放和使用情况的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“中超电缆”或“公司”）首次公开发行股票并上市及 2012年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，对中超电缆 2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
1、2010年9月公司首次向社会公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中超电缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1100号）核准，公司2010年9月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股 40,000,000股，发行价为 14.80元/股，募集资金总额为人民币 592,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币19,801,225.20元，余额为人民币572,198,774.80元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币 10,043,877.84元，实际募集资金净额为人民币 562,154,896.96元。
该次募集资金到账时间为 2010年 9月 2日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所有限公司审验，并于2010年9月2日出具天职沪核字[2010]1344号验资报告。
2、2012年11月公司非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中超电缆股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2012]1102号）核准，公司 2012年 11月于深圳证券交易所以非公开发行股票的方式向5位特定投资者发行人民币普通股45,600,000股，发行价为13.28元/股，募集资金总额为人民币 605,568,000.00元，扣除发行费用人民币32,071,589.87元，实际募集资金净额为人民币 573,496,410.13元。
该次募集资金到账时间为 2012年 11月 23日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2012年 11月 27日出具天职苏QJ[2012]T6号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
1、2010年9月公司首次向社会公开发行股票
截止 2014年 12月 31日，本公司累计使用募集资金人民币 565,219,703.94元，其中：以前年度使用 561,552,213.90元，本年度使用 3,667,490.04元，均投入募集资金项目。
截止 2014年 12月 31日，本公司累计使用金额人民币 565,219,703.94元，募集资金专户余额为人民币 2,466,997.52元，与实际募集资金净额人民币562,154,896.96元的差异金额为人民币5,531,804.5元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
2、2012年11月公司非公开发行股票
截止 2014年 12月 31日，本公司累计使用募集资金人民币 573,496,410.13元，其中：以前年度使用573,496,410.13元，本年度使用0.00元，均投入募集资金项目。
截止 2014年 12月 31日，本公司累计使用金额人民币 573,496,410.13元，募集资金专户余额为人民币 188,355.73元，与实际募集资金净额人民币 573,496,410.13元的差异金额为人民币 188,355.73元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定的要求制定并修订了《江苏中超电缆股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“管理办法”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法经本公司 2010年度第3次临时股东大会审议通过。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理办法》进行了核对，认为《管理办法》亦符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。
1、2010年9月公司首次向社会公开发行股票
根据《管理办法》要求，本公司对募集资金实行专户存储，在交通银行无锡分行、中国民生银行无锡支行、招商银行宜兴支行营业部分别设立了394000691018010123450、3201014210005263、510902390510502共 3个募集资金专用账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
2、2012年11月公司非公开发行股票
根据《管理办法》要求，本公司对募集资金实行专户存储，在工商银行宜兴城中支行、广发银行无锡永乐路支行、交通银行宜兴丁蜀支行分别设立了1103028729200546147、136058516010006178、394000691018010177715共 3个募集资金专用账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
1、2010年9月公司首次向社会公开发行股票
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构东北证券股份有限公司已分别于2010年9月16日与交通银行无锡分行、2010年9月21日与中国民生银行无锡支行、2010年9月21日与招商银行宜兴支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
2、2012年11月公司非公开发行股票
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构东北证券股份有限公司已于2012年12月5日分别与工商银行宜兴城中支行、广发银行无锡永乐路支行、交通银行宜兴丁蜀支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
1、2010年9月公司首次向社会公开发行股票
截止2014年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：
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|-|-|-|-|
|存放银行|银行账户账号|存款方式|余额|
|交通银行无锡分行|394000691608500002450|定期|2,000,000.00|
|交通银行无锡分行|394000691018010123450|活期|464,925.77|
|中国民生银行无锡支行|3201014210005263|活期|1,664.12|
|招商银行宜兴支行营业部|510902390510502|活期|407.63|
|合计|||2,466,997.52|

注释1:【公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金存入定期存款户：交通银行无锡分行：账号394000691608500002450；截至2014年12月31日止，余额为200.00万元，存满7天后可随时支取，利率为：1.35%；】
2、2012年11月公司非公开发行股票
截止2014年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：
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|存放银行|银行账户账号|存款方式|余额|
|工商银行宜兴城中支行|1103028729200546147|活期|136,072.78|
|广发银行无锡永乐路支行|136058516010006178|活期|49,752.53|
|交通银行宜兴丁蜀支行|394000691018010177715|活期|2,530.42|
|合计|||188,355.73|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况
1、2010年9月公司首次向社会公开发行股票
本公司 2014年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1募集资金使用情况对照表。
2、2012年11月公司非公开发行股票
本公司 2014年度定向增发募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 2定向增发募集资金使用情况对照表。
(二)募集资金置换先期投入募股项目
1、2010年9月公司首次向社会公开发行股票
为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，公司以本次募集资金 10,119.40万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，上述预先投入募集资金项目的自筹资金业经天职国际会计师事务所有限公司出具天职沪核字[2010]135号《关于江苏中超电缆股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》验证。
2、2012年11月公司非公开发行股票
无募集资金置换先期投入募股项目。
(三)超募资金使用情况
1、2010年9月公司首次向社会公开发行股票
公司于2010年11月11日召开2010年第一届董事会第十四次会议审议通过了公司超募资金使用计划的相关议案，分别为：《关于使用 13,800万元超募资金用于未来补充本次募集资金投资项目资金缺口的议案》、《关于使用4,655.06万元超募资金实施轨道交通用及阻燃特种电缆项目的议案》、《关于使用5,000万元超募资金归还银行贷款的议案》、《关于使用2,000万元超募资金补充流动资金的议案》。
公司于2011年5月9日召开2011年第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金2,260万元和部分自有资金投资设立控股子公司“江苏科耐
特高压电缆附件有限公司”的议案》。
2、2012年11月公司非公开发行股票
无超募资金。
(四)闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2010年9月公司首次向社会公开发行股票
依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了提高募集资金使用效率，实现公司和投资者利益的最大化，根据募集资金的使用计划，结合公司财务状况及生产经营需求,公司于 2010年 9月27日召开2010年第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司使用部分超募资金 5,600万元暂时补充公司流动资金，时间为两个月(2010年9月29日-2010年11月28日)。公司已于2010年11月10日归还该笔款项。
公司于2010年11月11日召开2010年第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会决定将闲置募集资金人民币 20,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月(2010年 11月 29日-2011年 5月 28日)，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。该议案于 2010年 11月 29日经公司 2010年第四次临时股东大会审议通过。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将用于补充因公司国内外业务扩张导致的流动资金不足，预计可以节约财务费用5,520,000.00元。公司已于2011年5月4日归还该笔款项。
公司于2011年5月9日召开2011年第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，董事会决定将闲置募集资金人民币 20,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月(2011年5月26日-2011年11月25日)，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。该议案于 2011年 5月 25日经公司 2011年第一次临时股东大会审议通过。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资
金将用于补充因业务扩张导致的流动资金不足，预计可以节约财务费用5,850,000.00元。公司已于2011年11月3日归还该笔款项。
公司于 2011年 11月 7日召开 2011年第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，董事会决定将闲置募集资金人民币 20,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月(2011年11月24日-2012年5月24日)，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。该议案于 2011年 11月 23日经公司 2011年第四次临时股东大会审议通过。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将用于补充因公司国内外业务扩张导致的流动资金不足，根据测算，预计可以节约财务费用7,150,000.00元。公司已于2012年5月4日归还该笔款项。
公司于2012年5月7日召开2012年第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，董事会决定将闲置募集资金人民币 15,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月（2012年 5月 23日-2012年 11月 23日）,到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。该议案于2012年5月23日经公司 2012年第二次临时股东大会审议通过。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将用于补充因公司国内外业务扩张导致的流动资金不足，根据测算，预计可以节约财务费用6,330,000.00元。公司已于2012年11月21日归还该笔款项。
公司于2012年11月22日召开2012年第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，董事会决定将闲置募集资金人民币 10,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月（2012年 12月 10日-2013年6月10日）,到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。该议案于 2012年 12月 10日经公司 2012年第六次临时股东大会审议通过。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将用于补充因公司业务扩张导致的流动资金不足，根据测算，预计可以节约财务费用3,360,000.00元。公司已于2013年6月7日归还该笔款项。
公司于2013年6月9日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分首发闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司使用
4,500.00万元首发闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第二届董事会第二十五次会议审议批准该议案之日起不超过六个月（2013年6月9日-2013年12月 9日），到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。公司已于 2013年11月15日归还该笔款项。
2、2012年11月公司非公开发行股票
不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
(五)尚未使用的募集资金用途及去向
1、2010年9月公司首次向社会公开发行股票
截至2014年12月31日止，本公司募集资金总额 59,200.00万元，扣除发行费用后募集资金净额56,215.49万元，募投项目实际使用募集资金56,521.97万元，尚未使用募集资金246.70万元（含募集资金存款利息），尚未使用募集资金占募集资金总额的0.42%。
2、2012年11月公司非公开发行股票
截至2014年12月31日止，本公司募集资金总额 60,556.80万元，扣除发行费用后募集资金净额57,349.64万元，募投项目实际使用募集资金57,349.64万元，尚未使用募集资金 18.84万元（含募集资金存款利息），尚未使用募集资金占募集资金总额的0.03%。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司 2014年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、保荐机构核查情况
保荐机构通过与中超电缆高级管理人员、财务部门等有关人员交流；查阅募集资金专户银行对账单、募集专户资金付款审批表及相关会计凭证；查阅公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告以及会计师出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，对公司 2014年度募集资金存放与使用情况进行核查。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2014年度，中超电缆对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，有效地执行了《募集资金三方监管协议》，及时履行了相关信息披露义务，募集资金存放与使用符合相关法律法规和规范性文件的规定。保荐机构对中超电缆 2014年度募集资金存放和使用情况无异议。
附件：1．募集资金使用情况对照表
2．定向增发募集资金使用情况对照表
（以下无正文）
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于江苏中超电缆股份有限公司 2014年度募集资金存放和使用情况的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
柴育文 王粹萃
东北证券股份有限公司年 月 日
附件1
江苏中超电缆股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2014年12月31日
编制单位：江苏中超电缆股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金净额|||56,215.49|||本年度投入募集资金总额|366.75||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|56,521.97||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益(年新增销售收入)|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 500kV 环保型阻燃超高压交联电缆及 500kV 资源节约型铝合金架空线项目|否|28,492.80|28,492.80|345.05|28,841.8|101.22|2012/6/30|15,290.11|否|否|
|承诺投资项目小计||28,492.80|28,492.80|345.05|28,841.8|||15,290.11|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益(年新增销售收入)|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|超募资金投向|||||||||||
|1.轨道交通用及阻燃特种电缆项目|否|4,655.06|4,655.06|21.70|4,626.23|99.38|2011/12/31|1,987.98|否|否|
|2.投资科耐特高压电缆附件有限公司|否|2,260.00|2,260.00||2,260.00|100.00|2011/05/10|4,107.05||否|
|3.归还银行贷款|否|5,000.00|5,000.00||5,000.00|100.00|2010/11/12|||否|
|4.补充流动资金|否|2,000.00|2,000.00||2,000.00|100.00|2010/11/12|||否|
|5.补充500kV环保型阻燃超高压交联电缆及500kV资源节约型铝合金架空线项目|否|13,800.00|13,800.00||13,793.94|99.96||||否|
|超募资金投向小计||27,715.06|27,715.06|21.70|27,680.17|||6,095.03|||
|合计||56,207.86|56,207.86|366.75|56,521.97|||21,385.14|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||500kV 环保型阻燃超高压交联电缆及 500kV 资源节约型铝合金架空线项目和轨道交通用及阻燃特种电缆项目未达到预期收益的主要原因为受宏观经济影响，市场对超高压电缆需求不高，公司募投项目投产后订单不饱和，项目产能利用率低。|||||||||

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|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|详见三(三)超募资金使用情况。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司召开第一届董事会第十一次会议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金10,119.40万元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见三(四)闲置募集资金暂时补充流动资金情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|项目结余资金为 246.70万元。结余的主要原因为募集资金利息收入。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|详见三(五) 尚未使用的募集资金用途及去向。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附件2
江苏中超电缆股份有限公司
定向增发募集资金使用情况对照表
截止日期：2014年12月31日
编制单位：江苏中超电缆股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金净额|||57,349.64|||本年度投入募集资金总额||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|57,349.64|||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益(年新增销售收入)|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||
|1. 收购江苏远方电缆厂有限公司51%股权|否|18,491.27|18,491.27||18,491.27|100|2012/12/31|61,882.64|否|
|2. 通过收购股权及增资取得无锡市明珠电缆有限公司51%股权|否|21,215.77|21,215.77||21,215.77|100|2012/12/31|63,582.82|否|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益(年新增销售收入)|项目可行性是否发生重大变化|
|3.通过收购股权及增资取得无锡锡洲电磁线有限公司51%股权|否|13,599.46|13,599.46||13,599.46|100|2012/12/31|121,594.17|否|
|4.补充流动资金|否|4,043.14|4,043.14||4,043.14|100|2012/12/5||否|
|承诺投资项目小计||57,349.64|57,349.64||57,349.64|||247,059.63||
|超募资金投向||||||||||
|无||||||||||
|超募资金投向小计||||||||||
|合计||57,349.64|57,349.64||57,349.64|||247,059.63||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无|||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|详见三(五) 尚未使用的募集资金用途及去向。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|