股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2018-030
金字火腿股份有限公司
关于控股子公司（中钰资本）拟受让正和元通40%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
1、基本情况：
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）拟受让唐先兵、徐浩宇、仲军勤、董伟柱持有的北京正和元通投资管理有限公司（以下简称“正和元通”）40%股权（即认缴出资人民币 400万元，其中实缴出资人民币 80万元），股权转让款为人民币 80万元。
2、董事会审议情况
公司于 2018年 3月 29日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于控股子公司（中钰资本）拟受让正和元通40%股权的议案》，并授权控股子公司中钰资本的管理层全权办理相关工作。该投资额度属董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易双方介绍
1、转让方基本情况
（1）唐先兵基本情况
姓名：唐先兵
身份证号：110106197505******
住所：北京市南三环中路67号院****
男，中国公民，无境外永久居留权，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。
（2）徐浩宇基本情况
姓名：徐浩宇
身份证号：310110197208******
住所：上海市杨浦区长白三村****
男，中国公民，无境外永久居留权，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。
（3）仲军勤基本情况
姓名：仲军勤
身份证号：321087197104******
住所：江苏省泰州市海陵区莲花住宅2区****
男，中国公民，无境外永久居留权，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。
（4）董伟柱基本情况
姓名：董伟柱
身份证号：321201198111******
住所：江苏省南京市玄武区中山门大街****
男，中国公民，无境外永久居留权，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。
2、受让方基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|中钰资本管理（北京）有限公司|
|统一社会信用代码|91110105771555768E|
|法定代表人|禹勃|
|注册资本|12,678.60万人民币|
|成立日期|2005年2月4日|
|营业期限|2005年2月4日至无固定期限|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|北京市朝阳区光华东里8号院3号楼8层801内0901室|
|经营范围|资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询;财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）；市场调查；承办展览展示活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业|

||
|-|
|依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

3、公司与中钰资本关系说明
截止公告日，公司持有中钰资本51%股权，为中钰资本之控股股东。
4、公司、中钰资本及其董事、监事、高级管理人员与唐先兵、徐浩宇、仲军勤、董伟柱之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、投资标的基本情况
1、正和元通基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京正和元通投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|911101053443427413|
|法定代表人|唐先兵|
|注册资本|1,000万人民币|
|成立日期|2015年06月05日|
|营业期限|2015年06月05日至2035年06月04日|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|北京市朝阳区管庄乡1号1幢2层2046|
|经营范围|投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、正和元通业务情况
正和元通为已在中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权、创业投资基金管理人，登记编号P1031622。正和元通主要业务是以自有资金开展投资，或作为私募基金普通合伙人和基金管理人进行项目投资。截止公告日，正和元通作为基金管理人登记备案基金有嘉兴蕾迪投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴万福投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴福通投资合伙企业（有限合伙）、北京百福通投资管理中心（有限合伙）。
3、正和元通财务情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016 年 12月 31日|
|总资产|12,282,881.60|2,459,484.39|
|总负债|3,048,296.40|520,240.19|
|所有者权益|9,234,585.20|1,939,244.20|
||2017年度|2016年度|
|营业收入|1,773,578.33|1,019,417.47|
|净利润|-721,331.60|-44,077.20|

数据来源：2016年及2017年数据均为正和元通提供的未经审计数据。
4、本次股权转让前后，正和元通股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|转让前|||转让后|||
||认缴出资|实缴出资|出资比例|认缴出资|实缴出资|出资比例|
|唐先兵|150|30|15%|119.8|23.96|11.98%|
|徐浩宇|434|86.8|43.4%|260.4|52.08|26.04%|
|仲军勤|233|46.6|23.3%|110|22|11%|
|董伟柱|183|36.6|18.3%|109.8|21.96|10.98|
|中钰资本|—|—|—|400|80|40%|
||1,000|200|100.00%|1,000|200|100.00%|

唐先兵、徐浩宇、仲军勤、董伟柱4人已签署《一致行动协议》，为一致行动人。
四、交易定价政策及定价依据
按照《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易标的资产无需进行审计和评估。交易各方按照公开、公平、公正原则，充分协商后，一致同意以受让股权中已实缴出资金额为本次交易价格。本次交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。
五、股权转让协议主要内容
2018年3月29日，中钰资本与唐先兵、徐浩宇、仲军勤、董伟柱签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
1、受让股权比例、价格
中钰资本拟以人民币 80万元受让唐先兵、徐浩宇、仲军勤、董伟柱持有的正
和元通40%股权。股权转让安排如下：
唐先兵以6.04万元向中钰资本转让3.02%股权，即30.2万元出资份额（其中实缴出资份6.04万元）；
徐浩宇以 34.72万元向中钰资本转让17.36%股权，即 173.6万元出资份额（其中实缴出资份34.72万元）；
仲军勤以 24.6万元向中钰资本转让12.30%股权，即 123万元出资份额（其中实缴出资份24.6万元）；
董伟柱以 14.64万元向中钰资本转让7.32%股权，即 73.2万元出资份额（其中实缴出资份14.64万元）；
2、交易价款支付及工商变更
经协商一致，在《股权转让协议》生效后15个工作日内，中钰资本将股权转让款汇入转让方唐先兵、徐浩宇、仲军勤、董伟柱指定账户。
中钰资本向转让方足额支付股权转让款之日起20个工作日内，转让方应负责协助正和元通办理完成本次股权转让的工商变更登记事项。
3、违约责任
由于中钰资本怠于履行支付股权转让款义务，导致合同目的无法实现的，唐先兵、徐浩宇、仲军勤、董伟柱有权解除合同。
由于唐先兵、徐浩宇、仲军勤、董伟柱及正和元通怠于实施工商变更等股权变更手续，导致合同目的无法实现的，或中钰资本在任何时候发现受让股权对应实缴出资不足人民币 80万元的，中钰资本有权单方解除本协议，唐先兵、徐浩宇、仲军勤、董伟柱应全额返还中钰资本已支付的全部款项及孳息；中钰资本选择继续履行《股权转让协议》的，本次股权转让工商变更登记办理完成期限每延迟一日，唐先兵、徐浩宇、仲军勤、董伟柱应按照股权转让款的万分之五向中钰资本支付违约金。
4、协议生效
《股权转让协议》自各方签署之日起成立，经各方履行完成必要审议程序之日起生效。
六、本次交易的目的、对公司的影响
本次交易资金来源为中钰资本自有资金，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响。
私募投资基金业务为中钰资本主要业务之一，本次股权转让后，中钰资本拟正
和元通作为基金普通合伙人及/或基金管理人，与第三方共同开展基金募集和投资，实现与第三方之间资金募集渠道和项目资源的共享，促进中钰资本私募投资基金业务发展。
七、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议。
2、中钰资本与唐先兵、徐浩宇、仲军勤、董伟柱、正和元通签署的《股权转让协议》。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会2018年3月30日