北京中企华资产评估有限责任公司
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《深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金收购深圳腾鑫精密100%股权项目重组问询函》之反馈意见回复
二 O一八年十月
深圳市证券交易所：
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称：“中企华”）现就关于《深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金收购深圳腾鑫精密100%股权项目重组问询函》中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 38号提及的需评估师核实的相关事项进行了核查，并发表专项核查意见。
反馈问题2：根据《预案》，截至2018年3月31日，腾鑫精密100%股权的账面价值为 9,850.97万元，预估值为 63,000万元，预估增值率为539.53%。请补充披露以下内容：（1）请结合行业发展情况、腾鑫精密的核心竞争力以及同类交易的估值情况等补充说明预估增值较高的原因及合理性，请独立财务顾问和资产评估师发表专业意见；（2）根据《预案》，评估机构采取收益法和资产基础法对腾鑫精密100%股权价值进行评估，并以收益法作为本次预估的结论，请补充披露本次评估采用的主要参数，具体说明采用收益法评估结果作为作价依据的原因，请独立财务顾问和资产评估师发表专业意见。
【回复】：
一、请结合行业发展情况、腾鑫精密的核心竞争力以及同类交易的估值情况等补充说明预估增值较高的原因及合理性，请独立财务顾问和资产评估师发表专业意见；
(一)行业发展状况
1.消费电子产品市场稳定增长，为上游功能性器件行业带来广阔的市场需求消费电子功能性器件作为实现智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备等消费电子产品特定功能的器件，直接影响着消费电子产品的性能、品质、使用寿命及安全性，是终端消费电子产品不可或缺的重要组成部分，其需求与下游消费电子产品的发展状况密切相关。近些年，随着移动互联网、物联网、云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术的广泛应用，以及居民在生活水平、物质条件得到不断提升与改善的基础上，智能手机、笔记本电脑、平板电脑等智能终端已成为消费电子产品的主力，而智能穿戴设备、便携式智能医疗设备等的出现与发展标志着消费电子产品向智能化又迈出了一大步。尤其是目前，5G正处于技术标准形成和产业化培育的关键时期，全球各国在国家数字化战略中均把 5G作为优先发展领域，而我国也为紧抓这一历史性新机遇加大统筹推进力度，加快 5G产业化进程，超前部署网络基础设施，营造产业生态环境，深化各领域融合应用，为全面开创 5G发展新局面打下稳固的基础。根据中国信息通信研究院发布的《5G经济社会影响白皮书》显示，我国将于 2020年实现 5G网络的正式商用，预计当年将带动约 4840亿元的直接产出和 1.2万亿元的间接产出，到 2030年 5G带动的直接产出和间接产出将分别达到 6.3万亿和 10.6万亿元，其年均复合增长率分别达到29%和24%。随着 5G技术的推广及商用化，消费电子产
品更新换代，更加推动市场对消费电子功能性器件的需求，并为消费电子功能性器件生产商提供了更广阔的市场空间。
另外，随着全球电子信息行业的产业转移，我国目前已成为全球最大的消费电子产品生产基地，本土企业的研发设计能力、生产工艺水平及生产实践经验不断提升，我国将涌现出更多技术实力雄厚、体量较大的消费电子功能性器件生产商，成为促进消费电子功能性器件行业持续健康发展的原动力。
2.主要终端品牌客户手机市场份额持续增长，腾鑫精密市场份额逐步增加腾鑫精密的产品主要应用于智能手机，近些年，伴随着移动互联网的飞速发展,手机从传统的功能型发展到了智能型,并且智能手机作为目前主流的移动终端设备发展迅猛,已成为推动手机产业发展的主力军。根据IDC、Wind资讯公布的全球智能手机数据显示，全球智能手机的出货量由2013年的10.19亿部增长至2017年的 14.72亿部，复合年均增长率为9.62%。全球市场份额排名前五的手机生产商分别为三星、苹果、华为、OPPO和小米，其市场份额分别为分别为21.6%、14.7%、10.4%、7.6%和6.3%。市场上前五大手机生产商的市场份额较较2016年相比均有所提升，尤其是华为、OPPO和小米三大中国智能手机品牌。2016年、2017年、2018年1-6月，全球前五大智能手机厂商市场份额如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|2016年||2017年||2018年1-6月||
|厂商|市场份额|厂商|市场份额|厂商|市场份额|
|三星|21.10%|三星|21.60%|三星|22.14%|
|苹果|14.60%|苹果|14.70%|苹果|13.83%|
|华为|9.50%|华为|10.40%|华为|13.83%|
|OPPO|6.80%|OPPO|7.60%|小米|8.86%|
|VIVO|5.30%|小米|6.30%|OPPO|7.88%|
|合计|57.30%|合计|60.60%|合计|66.54%|

目前，腾鑫精密凭借强大的研发设计优势、卓越的生产工艺水平、丰富的实践经验、高精密与高品质的产品及敏锐的市场洞察力，已成功进入苹果、华为、OPPO、小米、和VIVO等知名消费电子终端品牌商的供应商体系，进入其供应链并形成长期稳定的合作关系。2017年，苹果、华为、OPPO、小米在全球智能手机出货量分列第二位小米和VIVO在全球智能手机市场份额分列第二位、第三位、第四位和第五位。腾鑫精密跟随终端品牌市场份额的扩展不断发展壮大第四位、第五位和第六位。未来，随着苹果、华为、OPPO、小米和VIVO等知名终端品牌市场份额的不断增长，腾鑫精密将凭借其自身优势在上述终端品牌产业链中获得更大市场份额。
(二)腾鑫精密的核心竞争力
1.客户资源优势
经过多年的精细化运营和专业化发展，腾鑫精密凭借其良好的研发设计能力、
卓越的生产工艺水平、高精密与高品质的产品、丰富的实践经验及敏锐的市场洞
察力，与国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系，其产品最终应用于苹果、华为、OPPO、小米和 VIVO等知名手机品牌。由于消费电子功能性器件作为终端消费电子产品的重要组成部件，其自身的质量直接决定了消费电子产品的性能、品质、使用寿命及安全性，因此那些知名消费电子产品及其组件生产商对其供应商的认证都非常严格。此外，一旦进入上述客户的合格供应商名录，除非该供应商的基本面发生重大不利变化，否则不会轻易更换而破坏现有的供应链。优质的客户资源在一定程度上也反向映衬出腾鑫精密在产品的研发设计、生产制造、内部管理、质量控制等方面卓越的综合实力。
2.切入客户前端设计优势
由于行业内大多数消费电子功能性器件生产商只能根据客户的要求进行简单的原材料采购、生产加工及销售，而腾鑫精密能凭借其在消费电子功能性器件领域的研发设计优势、卓越的生产工艺水平、丰富的实践经验、高精密与高品质的产品及敏锐的市场洞察力，能够间接参与到下游客户产品的前期设计、研发中去，为客户提供消费电子功能性器件的研发设计、材料选型、新品开发和试制、批量生产、准时配送及后续跟踪服务等“一站式”解决方案。腾鑫精密不仅研发设计出满足客户需求的产品，还能保证产品的品质及快速稳定的供货。另外，腾鑫精密积累了丰富的原材料加工经验和性能信息，对多品种规格且具有不同特征参数原材料的材料特性、使用效果、加工工艺等十分了解，可以快速为客户推荐最适合的原材料，这样不仅节省了客户的选材时间，缩短了产品的研发设计时间，并提高了产品的研发设计效率及品质。腾鑫精密因此获得了客户的高度认可，提升了产品的附加值，并进一步增强了与客户之间的粘性。
3.快速响应优势
随着消费电子功能性器件行业的飞速发展，行业内企业间的竞争变得日趋激烈，客户对产品交货周期的要求也不断提高，能否及时满足客户的订单需求成为行业内企业竞争力的重要体现，也是客户选择供应商的重要标准之一。通过多年的生产经营经验积累，腾鑫精密具备较强的研发设计实力和丰富的生产实践经验，在综合考虑客户需求缓急的情况下，合理调配模具及生产设备，优化各个订单、生产工艺环节的生产排期，做到利用有限的生产资源最大化满足客户的差别化需求，从而实现对客户各类产品的快速响应。另外，腾鑫精密凭借其丰富的生产过程管理与应急处理经验，结合对客户因长期合作形成的深入了解，当客户提出需求或问题时，能够在较短时间内进行反馈，并提供最优的解决方案。此外，珠三角地区作为我国乃至全球最大的消费电子产品生产基地之一，拥有较为完整的上下游产业链，而腾鑫精密主要位于广东省深圳市，与广州、东莞、惠州等电子信息产业发达城市的距离均不超过200公里，具有交通便利，物流快捷的优势。腾鑫精密的优质客户主要聚集在该地区，使得腾鑫精密能够更加快速的对客户的需求做出响应。
4.研发和技术优势
腾鑫精密自设立以来，始终将产品的创新、生产工艺技术的革新及生产设备的优化升级与客户的需求紧密结合起来。在构建了完善研发体系的基础上，腾鑫精密通过外部引进与内部培养相结合的方式，培养了一支专业结构合理、研发设计经验丰富、梯队建设完善的技术研发团队，能够针对研发设计、生产实践中遇到的各项技术展开深入的研究、探讨与实验，并能快速响应客户对新品研发设计的需求。另外，腾鑫精密已获得 1项发明专利、19项实用新型专利，对消费电子功能性器件的关键技术形成了自主知识产权，使得腾鑫精密的产品的技术优势得到了保护，在竞争中占据先机。
5.产品质量优势
国内外知名消费电子终端品牌商对自身产品的外观、性能、品质方面的要求较高，而消费电子功能性器件又作为消费电子产品的重要组成部分，为此在合格供应商的认证方面，上述企业均保持严谨的态度，尤其看重产品的品质及生产中的质量控制过程。
腾鑫精密自成立以来，始终致力于对消费电子功能性器件的研发设计与生产工艺水平的改良，并建立了完善、有效的质量管理体系，其质量控制贯穿研发设计、供应商管理、原材料检验、生产管理、销售等整个生产经营过程，从而保证了较高的产品质量，以满足客户的要求。另外，腾鑫精密已通过了ISO9001：2018质量管理体系认证，并严格按照国际质量标准进行生产管理及质量控制，进一步保障了产品的品质。
(三)同类交易的估值情况
为分析本次交易标的估值合理性，从Wind并购数据库查询2013年至今披露重组报告书的同行业公司被并购的案例，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|标的公司主营业务|评估基准日|100%股权作价（万元）|PE1（倍）|PE2（倍）|
|1|隆盛科技|微研精密100%股权|主要从事精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、塑料制品的设计、开发、加工、生产、销售|2017-10-31|30,000.00|13.61|10.07|
|2|新纶科技|千洪电子100%股权|消费电子精密功能器件|2017-7-31|150,000.00|13.64|10.00|
|3|江粉磁材|领益科技100%股权|消费电子精密功能器件|2017-3-31|2,073,000.00|18.07|13.82|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|标的公司主营业务|评估基准日|100%股权作价（万元）|PE1（倍）|PE2（倍）|
|4|康尼机电|龙昕科技100%股权|龙昕科技定位为行业领先的消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商。|2016-12-31|340,000.00|14.29|10.92|
|5|奋达科技|富诚达100%股权|精密金属结构件的研发生产|2016-12-31|289,500.00|14.48|10.72|
|6|安洁科技|威博精密100%股权|CNC金属精密结构件|2016-12-31|340,000.00|10.30|7.97|
|7|银禧科技|兴科电子66.20%股权|CNC金属精密结构件的研发、生产和销售|2016-3-31|163,897.28|8.19|6.74|
|8|永贵电器|翊腾电子100%股权|精密连接器以及精密结构件的研发、生产、销售|2015-12-31|104,300.00|11.92|10.60|
|9|江粉磁材|东方亮彩100%股权|消费电子精密结构件，主要用于智能手机|2015-9-30|175,000.00|15.22|12.00|
|10|劲胜智能|创世纪100%股权|CNC数控中心|2015-3-31|240,000.00|10.60|9.60|
|11|星星科技|深圳联懋100%股权|消费电子精密结构件供应商|2014-11-30|140,000.00|17.50|8.95|
|12|奋达科技|欧朋达100%股权|消费电子产品金属和新型材料外观件开发|2014-6-30|111,800.00|10.16|8.38|
|13|汇冠股份|旺鑫精密92%股权|智能手机精密结构件和平板电脑结构件研发、设计、生产和销售|2013-9-30|107,000.00|11.26|9.17|
|14|平均值|-|-|-|-|13.02|9.92|
|15|本次交易|腾鑫精密100%股权|消费电子精密功能器件|2018-6-30|63,000.00|12.12|9.31|

注：PE1=标的作价/评估基准日交易标的业绩承诺期第一年净利润
PE2=标的作价/评估基准日交易标的业绩承诺期平均净利润
由上表，可比交易案例按照交易标的承诺期第一年净利润计算的动态市盈率(PE1)平均水平为13.02倍，按照交易标的业绩承诺期平均净利润计算的动态市盈
率(PE2)平均水平为 9.92倍。本次交易的动态市盈率 (PE1)为 12.12倍，动态市
盈率(PE2)为 9.31倍，低于行业内可比交易案例的平均水平，上市公司购买腾鑫精密100%股权的交易作价具备合理性。
（四）评估师核查意见：
综上，腾鑫精密所处的消费电子功能性器件行业前景广阔，主要终端品牌客户手机市场份额持续增长，腾鑫精密凭借在客户资源、切入客户前端设计、快速响应客户需求、研发和技术、产品质量等方面的核心竞争力，且本次交易动态市盈率低于行业内可比交易案例的平均水平。本次交易预估增值较高具有合理性。
二、根据《预案》，评估机构采取收益法和资产基础法对腾鑫精密100%股权价值进行评估，并以收益法作为本次预估的结论，请补充披露本次评估采用的主要参数，具体说明采用收益法评估结果作为作价依据的原因，请独立财务顾问和资产评估师发表专业意见。
(一)本次评估采用的主要参数
本次收益法采用合并口径的方式对企业价值进行评估,主要系设立的全资子公司苏州腾鑫是为了满足长三角经济区域客户的短距离运输需要，其收入来源为腾鑫精密自身的客户资源且苏州腾鑫的生产经营和日常管理方面也是由腾鑫精密统一安排部署，采用合并口径更能准确的反映腾鑫精密整体的经营状况。
1.营业收入的预测
近些年，伴随着移动互联网的飞速发展,手机从传统的功能型发展到了智能型,并且智能手机作为目前主流的移动终端设备发展迅猛,已成为推动手机产业发展的主力军。根据IDC、Wind资讯公布的全球智能手机数据显示，全球智能手机的出货量由2013年的10.19亿部增长至2017年的14.72亿部，复合年均增长率为9.62%。腾鑫精密凭借强大的研发设计优势、卓越的生产工艺水平、丰富的实践经验、高精密与高品质的产品及敏锐的市场洞察力，已成功进入苹果、华为、小米、OPPO、小米和VIVO等知名消费电子终端品牌商的供应商体系，进入其供应链并形成长期稳定的合作关系。2017年，苹果、华为、OPPO、小米在全球智能手机出货量分列第二位小米和 VIVO在全球智能手机市场份额分列第二位、第三位、第四位和第五位。近年来上述核心终端品牌保持稳定的增长，2017年度，上述四家终端品牌商智能手机出货量的总体市场占有率为第四位、第五位和第六位。
近年来核心终端品牌市场份额保持稳定的增长，苹果、华为、OPPO和小米四家终端品牌商智能手机 2017年度总体市场份额为39.00%，2018年前两个季度的智能手机出货量的总体市场占有率为年前两个季度总体市场份额为44.40%。预计腾鑫精密凭借其自身的优势能够在上述终端品牌商产业链中获得更大的市场份额未来，随着苹果、华为、OPPO、小米和VIVO等知名终端品牌市场份额的不断增长，腾鑫精密将凭借其自身优势在上述终端品牌产业链中获得更大市场份额。
根据中国信息通信研究院2017年6月发布的《5G经济社会影响白皮书》显示，我国将于 2020年实现 5G网络的正式商用，预计当年将带动约 4840亿元的直接产出和 1.2万亿元的间接产出，到 2030年 5G带动的直接产出和间接产出将分别达到 6.3万亿和 10.6万亿元，其年均复合增长率分别达到29%和24%，由此推动了市场对消费电子功能性器件的需求，为消费电子功能性器件生产商提供了广阔的市场空间。
腾鑫精密凭借多年的精细化运营和专业化发展，不仅能为客户提供高精密、高品质的消费电子功能性器件，还能同时满足客户集电子元器件贴装、点胶、贴标、检测、包装等“一站式”服务的需求。在该业务模式下，腾鑫精密在降低运输成本和产品不良率的同时，增强与客户的粘性，从而进一步推动标的公司未来各项业务的持续健康发展。
腾鑫精密通过对目前市场形势及自身业务状况进行分析判断，结合自身的未来发展规划与市场预期，进而预计未来经营数据。
2.毛利率的预测
随着 5G和无线充电等新技术的完善、推广、应用和普及，未来几年智能终端将迎来革命性的升级。而该类新增功能的应用对新工艺要求极高，这就导致了智能终端产品中需要有更多的新型材料和精密功能器件来予以辅助，这些新型材料的单体市场价格也会较之前的产品有明显提升。评估师主要参考历史年度的毛利率情况，结合未来销售策略，谨慎预计未来年度毛利率。
3.税金及附加的预测
税金及附加包括企业应缴纳的城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加和其他税费。其中城建税按照流转税额的7%缴纳，教育费附加按照流转税额的3%缴纳，地方教育费附加按照流转税额的2%缴纳，其他税费主要是印花税，根据销售收入的0.1%确定。
4.期间费用的预测
销售费用主要包括职工工资、工资附加费、折旧、车辆费、汽车保险费、差旅费、运输费、广告宣传费、低值易耗品、展位费、售后服务、业务费用等。
管理费用主要包括职工工资、工资附加费、福利费、研发费用、办公费、租赁费、水电费、业务招待费、折旧费、摊销费、车辆费、保安费、差旅费、低值易耗品、服务费、咨询费、其他费用等；
职工工资：工资总额根据历史年度工资水平、工资增长率和公司规划的人数进行预测。
工资附加费和福利费：为以职工工资为基础计提并缴纳的各项社会保险、公积金等附加费用，根据历史年度工资附加费占职工工资的比例水平进行预测。
车辆费用、材料费、运输费用、差旅费和业务招待费：以未来各期预测的收入为基础，参考历史年度车辆费用、运输费用差旅费、业务招待费占收入的比例
进行综合预测；电费、业务招待费、车辆费、保安费、差旅费、低值易耗品、服务费、咨询费、其他费用等根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。
5.所得税的预测
腾鑫精密高新技术企业资格证书已于 2018年 6月到期，正在申请高新技术企业资质复审，目前已处于公示阶段，预计 2018年能够取得高新技术企业资格证书。作为符合高新技术领域目录认定的行业，腾鑫精密业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新技术企业的审核标准。故本次评估假设深圳腾鑫后续可持续申请并获得高新技术企业资格，享受所得税优惠政策，按照15%比例缴纳企业所得税。全资子公司苏州腾鑫按25%征收企业所得税。
6.折旧与摊销的预测
(1)折旧额的预测
假设目前的腾鑫精密的产能能够满足盈利预测数据。腾鑫精密所使用的固定资产主要为机器设备、其他设备和车辆，评估人员对存量固定资产按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提的累计折旧逐一进行了折旧测算，据此测算的公司未来各年度固定资产折旧额。折旧额在营业成本、管理费用和研发费用科目中反映。
(2)永续期折旧
永续期，在固定资产经济寿命年限到期时进行固定资产更新基础上，按照更新值、会计折旧年限计算折旧，将折旧全部折现到明确预测期末加总，然后以年金方式还原得到永续期折旧。
(3)摊销的预测
腾鑫精密的摊销为其他无形资产和长期待摊费用的摊销，摊销额在营业成本和管理费用科目中反映，永续期摊销的预测方法同折旧。
7.折现率
折现率采用加权资本成本(WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
8.营运资金增加额的预测
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
营运资金=与经营相关的流动资产-与经营相关的不含负息债务的流动负债
此次评估以被评估单位账面所核算的全部营运资金为基础进行未来年度生产经营所需要的营运资金的预测。
营运资金为被评估单位生产经营所需要的流转资金，与被评估单位所实现的营业收入规模相关，营业收入规模扩大时往往需要相应追加营运资金。此次评估以未来各期预测的营业收入为基础，在剔除非经营性资产外，参考历史年度营运资金占营业收入的平均比率来进行营运资金的预测。
（二）本次交易采取收益法评估结果作为评估结论的原因
评估机构采取收益法和资产基础法对腾鑫精密100%股权价值进行评估，并以收益法作为本次预估的结论。
由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值（公允价值）进行评估来估算企业股东全部权益价值的，未能包含未记录在账（或表外难以辨认）的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等资产的价值，即资产基础法（成本法）的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性；而收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。
腾鑫精密主要从事消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售，同时提供后端的电子元器件贴装服务。作为一家专门为消费电子产品提供高附加值功能性器件的高新技术企业，凭借其多年来在该领域的研发设计优势、卓越的生产工艺水平、丰富的实践经验、高精密与高品质的产品及敏锐的市场洞察力，能够为客户提供消费电子功能性器件的研发设计、材料选型、新品开发和试制、批量生产、准时配送及后续跟踪服务和电子元器件贴装服务等综合解决方案。其业务收益能力能够通过历史数据、市场现状等进行合理预测，收益法评估结果对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，反映了公司未来获利能力，综合考虑了企业的生产技术、研发能力、资产状况、经营管理及商誉等各方面的因素影响，能够更客观、全面的反映被评估企业的股东权益。
(三)评估师核查意见：
综上所述，中企华评估将采用资产基础法和收益法两种方法对腾鑫精密100%股权进行预估，拟采用收益法的预估值。
截至本回复出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。随着评估工作的不断深入开展，未来盈利预测的可实现性及相关依据尚在核查验证过程中，评估师将根据实际情况及核查后的结果对各评估参数以及预估值进行调整，最终标的资产的评估结果以出具的正式报告为准。
（本页无正文，为《深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金收购深圳腾鑫精密100%股权项目重组问询函之反馈意见回复》之签字盖章页）
签字资产评估师： 签字资产评估师：
要勇军 陈建华
北京中企华资产评估有限责任公司2018年月日