证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2014-041浙江双箭橡胶股份有限公司
关于向控股子公司桐乡和济养老服务投资有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资暨关联交易概述
2014年 12月 25日，浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过了《关于向控股子公司桐乡和济养老服务投资有限公司增资的议案》，同意公司使用自有资金 2000万元向桐乡和济养老服务投资有限公司（以下简称“和济公司”）增资。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，在连续十二个月内，本公司与同一关联方发生的关联交易累计金额未达到股东大会审议通过的标准，也未达到与关联方发生的同一类型的关联交易累计金额达到股东大会审议通过的标准。
2014年 12月 25日，本公司与冯建召、陈哲明、蒋林娜、徐建刚、钟荣虎、赵平、何威、施漪、张静及和济公司签署了《桐乡和济养老服务投资有限公司增资扩股协议》。
经协商，和济公司原自然人股东——冯建召、陈哲明、蒋林娜、徐建刚、钟荣虎、赵平、何威、施漪、张静自愿放弃和济公司本次增资扩股的优先购买权，本公司以货币资金人民币 2000万元认购和济公司注册资本人民币 2000万元。本次增资完成后，和济公司注册资本由人民币6000万元增至8000万元，公司持股比例由70%增至77.5%。
和济公司股东陈哲明先生为公司实际控制人、董事长沈耿亮先生的妹夫，故公司本次参与和济公司的增资事项属于关联交易；关联董事沈耿亮先生及其女沈凯菲女士对该项议案回避表决，也没有代理其他董事行使表决权；该项议案由其余非关联董事审议，并经上述非关联董事过半数表决通过；独立董事亦发表了明
确同意的独立意见。
公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
公司名称：桐乡和济养老服务投资有限公司
注册号：330483000104388
住所：桐乡市梧桐街道文华路10号1幢4楼
法定代表人姓名：沈耿亮
注册资本：陆仟万元
实收资本：陆仟万元
经营范围：投资养老服务业。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
成立日期：二○一二年十一月五日
股权结构如下：
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|股东|出资金额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|浙江双箭橡胶股份有限公司|4200|货币资金|70.000|
|冯建召|450|货币资金|7.500|
|陈哲明|400|货币资金|6.666|
|蒋林娜|250|货币资金|4.166|
|赵平|200|货币资金|3.333|
|徐建刚|100|货币资金|1.667|
|钟荣虎|100|货币资金|1.667|
|何威|100|货币资金|1.667|
|施漪|100|货币资金|1.667|
|张静|100|货币资金|1.667|
|合计|6000||100|

本次增资前后，和济公司实际控制人均为沈耿亮先生。
截止 2013年 12月 31日，和济公司资产总额 59,759,760.42元，负债总额
-172,217.50元。（以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截至 2014年 10月 31日，和济公司总资产 63,447,763.48元，负债总额6,288,441.41元，净资产57,159,322.07元，2014年1-10月营业收入0万元，净利润-2,587,838.35元。（以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
三、交易的定价政策及定价依据
坤元资产评估有限公司出具了《桐乡和济养老服务投资有限公司拟进行增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2014]第481号），以2014年10月31日为评估基准日，和济公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值63,447,763.48元，评估价值63,694,298.39元，评估增值246,534.91元，增值率为0.39%；负债账面价值6,288,441.41元，评估价值6,288,441.41元；股东全部权益账面价值57,159,322.07元,评估价值
57,405,856.98元，评估增值246,534.91元，增值率为0.43%。
以和济公司股东全部权益评估价值 57,405,856.98元为本次增资定价参考依据，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，各方确定以货币资金人民币 1元认购和济公司注册资本人民币1元。
四、增资扩股协议的主要内容
1、协议各方同意公司向和济公司增资，和济公司原自然人股东同意放弃参与本次增资扩股的优先购买权，公司出资人民币 2000万元认购和济公司本次增资扩股的股权，认购价格为人民币1元认购注册资本人民币1元，本次增资扩股完成后，和济公司注册资本由人民币6000万元增至人民币8000万元；
2、各方同意，在取得核准机关的批准之后，和济公司注册资本由人民币6000万元增至人民币8000万元；
3、本次增资扩股后和济公司的股权结构
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|股东名称|增资前||本次认缴出 资 额（万元）|增资后||
||出资金额（万元）|持股比例（%）||出资金额（万元）|持股比例（%）|
|浙江双箭橡胶股份有限公司|4200|70.000|2000|6200|77.500|
|冯建召|450|7.500|0|450|5.625|
|陈哲明|400|6.666|0|400|5.000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|蒋林娜|250|4.166|0|250|3.125|
|赵平|200|3.333|0|200|2.500|
|徐建刚|100|1.667|0|100|1.250|
|钟荣虎|100|1.667|0|100|1.250|
|何威|100|1.667|0|100|1.250|
|施漪|100|1.667|0|100|1.250|
|张静|100|1.667|0|100|1.250|
|合计|6000|100|2000|8000|100|

4、公司、和济公司自然人股东对和济公司本次增资扩股的各项事宜，已经分别获得公司、和济公司自然人股东各方相应权力机构的批准；
5、自本次增资股东将全部增资款汇入和济公司指定账户之日起，和济公司账面的资本公积、盈余公积、未分配利润由增资方和和济公司原股东按第3款中约定的股权比例共同享有；
6、于本协议签署之日起30日内，按本协议足额缴纳出资额；
7、本协议签署后，公司向和济公司缴纳其相应出资额后，和济公司完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，使本协议各方的股东地位正式确立。
五、本次增资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、本次增资的目的和对公司的影响
养老服务产业是国家政策支持发展的行业，具有良好的发展空间和市场前景，浙江省桐乡市是国家首批旅游经济综合改革试点县市，发展养老服务产业具有区位优势、环境优势和政策优势。
此次公司向和济公司增资是基于满足其未来经营需要，补充营运资金，以促进其持续、稳定发展。同时通过增资，提高公司在和济公司的持股比例，积极培育新的利润增长点。目前，和济公司投资建设的桐乡和济养老服务中心及配套的医疗服务机构已具备开业条件，待相关部门验收通过后正式对外运营。
和济公司本次增资完成后，公司持股比例由70%增至77.5%。本次增资不会对公司当前主营业务的发展构成重大影响，也不会对公司财务状况和经营成果造
成重大影响。
2、存在的风险
我国养老服务产业尚处于起步阶段，商业模式、盈利模式尚需探索，同时，在今后的实际运营中，和济公司还将面临相关管理、技术、市场竞争等风险。后续运营是否顺利存在不确定因素。
公司董事会将积极关注项目的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年初至今，公司与和济公司未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
（1）和济公司为公司持股70%的控股子公司，为满足其后续发展需要，本次公司以自有资金对其进行增资是必要的，也是可行的。
（2）本次增资的定价将依据坤元资产评估有限公司出具的评估报告为参考，以货币资金人民币1元认购和济公司注册资本人民币1元是公允、合理的，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。
因此，我们同意将该议案提交第五届董事会第七次会议审议。
2、独立意见
（1）公司《关于向控股子公司桐乡和济养老服务投资有限公司增资的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
（2）本次增资的定价依据以坤元资产评估有限公司对桐乡和济养老服务投资有限公司出具的评估报告为参考。经桐乡和济养老服务投资有限公司股东各方协商，公司以货币资金人民币1元认购桐乡和济养老服务投资有限公司注册资本人民币1元是公允、合理的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（3）公司第五届董事会第七次会议在审议、表决《关于向控股子公司桐乡和济养老服务投资有限公司增资的议案》时，出席会议的全部董事均仔细审阅了相关资料、听取了详细汇报。关联董事遵守了回避原则。
（4）我们认为公司董事会召集、召开、审议、表决均符合有关法律、法规规则及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，同意该项议案。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于公司向桐乡和济养老服务投资有限公司增资暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司向桐乡和济养老服务投资有限公司增资暨关联交易的独立意见；
4、公司与冯建召、陈哲明、蒋林娜、徐建刚、钟荣虎、赵平、何威、施漪、张静及和济公司签署的《桐乡和济养老服务投资有限公司增资扩股协议》；
5、坤元资产评估有限公司出具的《桐乡和济养老服务投资有限公司拟进行增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2014]第481号）；
6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《桐乡和济养老服务投资有限公司2014年1-10月审计报告》（天健审[2014]第6528号）。
特此公告。
浙江双箭橡胶股份有限公司
董事会
二○一四年十二月二十六日