证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2017-010
成都红旗连锁股份有限公司
关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第十次会议于2017年3月16日召开，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金及相应利息、理财收益等共计人民币 4,661.35万元（截止 2016年 12月 31日，公司募集资金余额 4626.95万元，另公司使用 4500万元闲置募集资金购买的理财产品于 2017年 2月 16日到期，到期收到理财收益 34.4万元，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，并注销存放募集资金的专项账户。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司首次公开发行全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额的10%，无需提交股东大会审议，自公司董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后予以执行。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]943号文核准，于2012年8月首次公开发行人民币普通股（A股）5,000.00万股。每股发行价为人民币 18.76元，募集资金总额为人民币93,800.00万元。扣除各项发行费用人民币 4,893.40万元后，募集资金净额为人民币88,906.60万元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2012]第 113887号
《验资报告》，均存放于募集资金专户进行管理。
（二）募集资金使用和余额情况
截至2016年12月31日，本公司募集资金使用及余额如下
（金额单位：人民币元）：
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|-|-|
|项 目|金 额|
|募集资金总额|938,000,000.00|
|减：发行费用|48,934,000.00|
|募集资金净额|889,066,000.00|
|减：截至2016年12月31日累计已使用募集资金|322,905,125.32|
|加：截至2016年12月31日利息收入及投资收益|96,078,956.50|
|减：截至2016年12月31日手续费支出|21,473.50|
|减：截至2016年12月31日转出节余募集资金|298,399,958.65|
|减：截至2016年12月31日累计已使用超募资金|317,548,852.73|
|减：截至2016年12月31日购买理财产品|45,000,000.00|
|截至2016年12月31日募集资金专户余额|1,269,546.30|

二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他法律法规和规定，结合实际情况，本公司制定了《成都红旗连锁股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》要求并结合经营需要，本公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了规定。募集资金到位后，本公司于2012年9月28日分别与浙商银行成都分行营业部、中国光大银行成都玉双路支行、中国建设银行股份有限公司成都高新支行、中信银行成都人民南路支行以及保荐机构宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）签订了《募集资金三方监管协议》，并在以上银行开设募集资金专项账户。
经相关部门批准，申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）以
换股方式吸收合并宏源证券，申银万国作为合并后的存续公司以原申银万国和
宏源证券的全部证券类资产及负债出资设立申万宏源证券有限公司，根据重组方案，申万宏源证券有限公司设立子公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万承销保荐公司”）和申万宏源西部证券有限公司。申万承销保荐公司设立后，公司、开户银行与申万承销保荐公司签署募集资金三方监管协议之补充协议。
本公司严格执行《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关证券监管法规、《管理制度》以及本公司与开户银行、保荐机构签订的相关协议，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。
(二)募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，本公司募集资金专户余额情况如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|开户银行名称|账 号|资金余额|
|浙商银行成都分行营业部|6510000010120100403678|-|
|中国光大银行成都玉双路支行|78260188000276871|607,373.08|
|中国建设银行股份有限公司成都高新支行|51001406137051518942|662,073.19|
|中信银行成都人民南路支行|7411810182200107131|2,095,100.03|
|合 计||3,364,546.30|

募集资金专户账面余额为1,269,546.30元，与银行对账单差异为企业于2016年 12月 29日支付互惠供应商货款 2,095,000.00元，中信银行成都人民南路支行于2017年1月3日支付成功。
三、本年度募集资金的实际使用情况及募集资金节余情况
(一)募集资金使用情况
募集资金使用情况详见公司2016年度募集资金专项报告。
(二)募集资金节余情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目已于2015年8月31日全部完成。
其中“超市扩建技术改造项目”于 2014年 12月 31日完工，第二届董事会第二十三次会议同意，公司使用该项目节余募集资金及相应利息、理财收益等，永久
补充流动资金。该部分节余资金永久补充流动资金后，于 2016年 6月 6日注销
该募集资金专户。
截至 2016年 12月 31日止,公司募集资金余额为 4,626.95万元，其中，募集资金账户余额126.96万元。节余募集资金来源如下：
1、“超市经营设施技术改造项目”于 2015年 8月完成建设，该项目节余募集资金24,307,373.08元。
2、“信息化系统技术改造项目”于 2015年 4月完成建设，该项目节余募集资金21,962,073.19元。
3、经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，同意公司使用超募资金及自有资金收购成都市互惠超市有限责任公司100%股权。截至 2016年 12月 31日，上述项目已使用自筹资金计人民币 317,548,852.73元。其中，支付转让款人民币 193,013,016.24元、代成都市互惠超市有限责任公司原股东等垫付费用 50,535,836.49元、代成都市互惠超市有限责任公司偿还银行借款74,000,000.00元。其中，截止2015年12月31日使用自有资金 306,953,339.73元用于收购成都市互惠超市有限责任公司已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴定，并于 2016年 1月 13日出具信会师报字[2016]第 810002号《鉴证报告》。置换工作已于2016年1月27日实施完毕。
截止2016年12月31日，超募资金账面余额为100.03元。
此外，2016年 11月 18日，公司使用闲置募集资金购买理财产品 4500万元（其中,“超市经营设施技术改造项目”2370万元,“信息化系统技术改造项目”2130万元），该理财产品于 2017年 2月 16日到期赎回,赎回本金的同时收到该理财产品的投资收益34.4万元。
募集资金专户存储情况，详见二、募集资金存放和管理情况（二）募集资金专户存储情况
四、节余募集资金永久补充流动资金的使用计划及影响
（一）节余募集资金使用计划
鉴于公司募集资金投资项目已建设完毕，为降低财务费用，充分发挥资
金的使用效率，本着公司和股东利益最大化的原则，经公司第三届董事会第
十次会议审议，公司拟将节余募集资金、投资收益及利息 4,661.35万元人
民币永久补充流动资金。
上述事项实施完成后，公司将注销相关募集资金的专项账户，最终永
久补充流动资金的金额以转入自有资金账户当日实际金额为准。
（二）补充流动资金影响
公司将节余募集资金永久补充流动资金，将有利于公司降低财务费用，
提高募集资金使用效率，满足公司生产经营所需资金的需求，符合公司及全
体股东的利益。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》
和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，严格
履行审议程序和信息披露义务，确保募集资金合法、有效使用。
五、相关承诺
（一）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
（二）公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金生效后十二个月内
不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助；
六、独立董事、监事会、保荐机构的意见
（一）公司独立董事意见
公司独立董事经审议认为：本次使用节余募集资金永久性补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行；公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺在使用剩余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金不存在损害公司股东的情形。同意将募集资金专户余额约 4,661.35万元（包括节余募集资金及其利息收入、理财收入扣除手续费后的净额，具体以转账日金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营等活动。
（二）公司监事会意见
公司监事会经审议认为：公司使用节余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行。
（三）保荐机构意见
申万宏源经审慎核查后认为：公司将节余募集资金永久补充流动资金的事项经董事会审议通过，监事会审议并发表了同意意见，独立董事发表了同意意见，符合深圳证券交易所有关上市公司募集资金使用的相关规定，有利于发挥募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司发展需要。申万宏源对公司将节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
七、备查文件
（一）第三届董事会第十次会议决议
（二）第三届监事会第六次会议决议
（三）公司独立董事的独立意见
（四）保荐机构核查意见
（五）深交所要求的其他文件
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司董事会二○一七年三月十六日