证券代码：300191 证券简称：潜能恒信 公告编号：2019-089
潜能恒信能源技术股份有限公司
重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能恒信”或“公司”）海外全资公司智慧石油投资有限公司（英文名称：SMART OIL INVESTMENTLTD.,以下简称“智慧石油”）通过参与中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中国石油”）组织的对外合作招标，于 2019年 11月 8日与中国石油签订了为期 30年的石油产品分成合同—《中华人民共和国准噶尔盆地九1-九 5区块开发和生产石油合同》（以下简称“石油合同”），取得了中国准噶尔盆地九1-九 5区块开发和生产权益。合同区位置位于准噶尔盆地西北缘，面积 20平方公里，距离克拉玛依市东北约 40公里,是一个正在开发中的区块，目前年产量约 60万吨。
根据石油合同约定，智慧石油成为合同区内石油开发作业和生产作业者。考虑到合同区石油生产作业便利及连续性，并发挥双方各自在油气勘探开发技术和生产经验优势，融合互补，智慧石油同意，在担任本合同石油作业者期间，委托中国石油新疆油田分公司新港公司（以下称“新港公司”），按照智慧石油的指令承担石油合同项下作业者应承担的相关工作，智慧石油与新港公司就有关委托事项签署了《委托作业合同》。
有关石油合同基本情况如下：
一、合同风险提示
1、本合同已经公司四届十二次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
2、本合同期限 30年，开发生产期始于总体开发方案批准或备案之日，生产期十五(15)年。
（1）为保证合同的顺利履行，公司拟通过金司南能源有限公司（BVI子公司）向智慧石油分期增资7000万美元，用于准噶尔盆地九1-九5区块开发和生产。该事项已经公司第四届董事会第十二次审议通过，尚需提交公司 2019年第三次临时股东大会表决，本次增资事项待公司股东大会审议通过后，仍须商务部门、国家外汇管理局及其他监管部门审批通过后方可实施。
潜能恒信作为智慧石油实际控股股东为智慧石油提供履约担保，潜能恒信向中国石油作出保证，预计准噶尔盆地九1-九 5区块智慧石油合同期30年投入15亿元人民币，潜能恒信将提供或促使提供充分并有效的资金、融资支持、技术支持及人力资源支持予智慧石油以履行其在合同项下的任何和全部责任及义务。如智慧石油未能履行合同项下责任及义务，则智慧石油在合同项下的任何和全部责任及义务由潜能恒信承担，直至智慧石油的该等责任及义务全面并有效地履行完毕，即使智慧石油股份被潜能恒信大量出售，该保证仍将持续有效。
（2）根据石油合同约定，智慧石油将承担生产作业费用、评价作业费用以及开发费用，同时智慧石油还将支付中国石油在合同生效日前因在合同区进行的勘探评价、开发、生产作业和活动等而发生的 2.65亿元人民币等值美元的部分前期费用（最晚于合同签署后5个月内全部支付）并在投资回收油中优先进行回收。运行该合同智慧石油先行投入较大，预计合同期30年投入15亿元人民币（该投资随着开发方案的修改和调整而定），对运营资金有较高要求。如果在合同终止或合同区内该油田的生产期期满时，前期费用、评价费用、开发费用和生产作业费用未能全部回收完，则该未回收的费用视为损失，由双方各自承担。
公司将通过自有资金投入、银行贷款、股东融资等多种方式切实保障智慧石油及时筹措上述资金，履行石油合同各项义务。公司控股股东周锦明先生承诺石油合同签署后向公司提供无偿借款不低于 2亿元人民币代智慧石油垫付中国石油准噶尔盆地九1-九5区块生产作业等费用。
同时智慧石油将运用公司自主知识产权的勘探技术，精细评价石炭系，寻求有利目标；向开发要产量，通过精细剩余油研究，运用井网加密矢量调整技术及热化学混合驱、火烧油层、空气驱等EOR提高采收率技术，增加可采储量和产量，夯实油田稳产基础；向管理要效益，通过推广公司独具特色全生命周期成本节点管理法，降低生产运行成本，挖掘老油田效益。通过增产上储、降本增效，降低
公司投资风险，获取油气开发收益。
（3）智慧石油应在合同开始执行之日后的 2年内，编制总体开发方案及配套文件上报联管会。如果智慧石油没有在该时间范围内向联管会上报总体开发方案，则视为智慧石油就合同区油田放弃其在本合同项下的任何和全部权利，该油田的相应面积应从合同区内撤除，且合同终止。
公司开发团队在合同签署后，将尽快利用高精度开发地震技术和精细油藏再评价，开展油田滚动勘探开发工作，尽快编制总体开发方案，为油田开发增储上产提供物质基础。
（4）在实施石油作业过程中，智慧石油应对包括紧急事件处置在内的健康、安全和环境保护管理工作负责。智慧石油应尽最大努力保护合同区块及周边陆上各类自然资源和陆地其他环境及生态环境造成污染和损害，并保障作业人员和当地社区的人身安全和健康。
公司自2013年签署第一个石油合同以来，已积累海上陆上多个油气区块作业经验、管理经验，同时考虑到合同区石油生产作业便利及连续性，在担任本合同石油作业者期间将委托新港公司具体实施，对合同区安全生产进一步提供保障。
本次交易不构成关联交易。
二、合同当事人介绍
1、合同双方基本情况介绍
（一）智慧石油
中文名称：智慧石油投资有限公司
英文名称：SMART OIL INVESTMENT LTD.
注册资本：5万美元
董事长：周锦明
设立时间：2011年11月17日
注册地址：英属维尔京群岛
公司性质：有限责任公司（BVI离岸公司）
智慧石油为潜能恒信全资海外公司，其主要业务为面向全球范围的常规油气
田、稠油、非常规页岩油气、油页岩等领域开展油气勘探开发生产经营活动，并参与国内外油气田区块勘探开发的国际招投标业务。公司利用透视地球、智慧勘探、精细开发的先进技术和理念，精准评价优选石油区块，并通过采用勘探开发一体化的先进生产模式，降低勘探开发综合成本，将难动用储量变可动用储量、将低效益油田变高效益油田，提高油田勘探开发综合经济效益，从而提升公司市场竞争力，实现国际合作双赢，最终赢得市场。
投资总额
（1）公司经2011年6月21日第一届董事会第十三次会议、2011年7月13日2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于以自有资金设立BVI公司的议案》，同意设立投资总额为不超过500万美元的金司南能源有限公司BVI子公司，且该公司可以设立全资公司智慧石油投资有限公司，并以全资子公司对外投资。
（2）2013年8月20日第二届董事会第九次会议、2013年9月9日2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用全部剩余超募资金向BVI子公司增资的议案》，同意向全资子公司金司南能源有限公司（BVI子公司）增资7000万美元，同时同意金司南能源有限公司向其全资子公司智慧石油投资有限公司增资不超过7000万美元，用于渤海05/31石油区块勘探开发，增加的投资将使用全部剩余超募资金进行投入，不足部分由自有资金补足。
（3）2015年9月29日第三届董事会第三次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更超募资金项目并追加使用超募资金增资BVI子公司用于实施渤海05/31勘探开发项目的议案》，同意将超募资金项目"潜能恒信西部研究中心"项目尚未使用的募集资金7,826.25万元人民币（含利息）变更至通过增资BVI子公司金司南向智慧石油增资用于实施渤海05/31勘探开发项目。目前，渤海 05/31合同区已进入勘探期第三阶段。
（4）2018年7月3日三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向海外全资公司智慧石油增资并与中国海油签订重大石油合同的议案》，同意公司通过金司南能源有限公向智慧石油增资9000万美元，用于智慧石油在中国南海北部湾10-3西油田暨22/04区块项目开展。目前，涠10-3西区块正在编制石油开发方案（ODP），22/04区块正在开展前期地震地质综合研究工作。
（5）2019年4月12日四届董事会第四次审议通过了《关于向海外全资公司智
慧石油增资并与中国海油签订重大石油合同的议案》，同意公司通过金司南向智慧石油分期增资4800万美元，用于智慧石油在中国渤海09/17合同区项目开展。
目前，渤海09/17石油区块正在开展地震地质综合研究工作和钻前准备工作。
（6）为保证九1-九5区块石油合同的顺利履行，公司拟通过金司南能源有限公司（BVI子公司）向智慧石油分期增资7000万美元，用于准噶尔盆地九1-九5区块开发和生产。该事项已经公司第四届董事会第十二次审议通过后，尚需提交公司2019年第三次临时股东大会表决。
上述增资全部完成后，公司将通过金司南向智慧石油投资共计约合29,512.79万美元。
（二）中国石油
1、中国石油天然气集团有限公司
公司性质：有限责任公司
经营范围：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。
中国石油是产炼运销储贸一体化的综合性国际能源公司，主要业务包括国内外石油天然气勘探开发、炼油化工、油气销售、管道运输、国际贸易、工程技术服务、工程建设、装备制造、金融服务、新能源开发等。2017年，在世界50家大石油公司综合排名中位居第三，在《财富》杂志全球500强排名中位居第四。
中国石油坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，围绕建设世界一流综合性国际能源公司目标，坚持稳健发展方针，以提高质量效益为中心，大力实施资源、市场、国际化和创新战略，着力加强党的建设、弘扬石油精神、重塑良好形象、推进稳健发展，规划到2020年规模实力保持世界一流水平，经营业绩、国际竞争力达到国际大公司先进水平，在建设具有全球竞争力的世界一流企业进程中走在中央企业前列，为保障国家能源安全、实现中华民族伟大复兴的中国梦
作出新的更大贡献。
2、2018年，潜能恒信与中国石油天然气集团有限公司及其下属公司共发生购销金额368.89万元，占公司当年购销总金额的0.00015%。
3、公司与中国石油不存在关联关系。
4、履约能力分析：
中国石油有良好的履约能力，能保证本合同的履行。
三、合同区域介绍
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|中国准噶尔盆地九1-九5区块是中国石油2018年度推出的面向全球招标的|
|对外合作区块，合作目的是引进外资与技术开发该区块石炭系以及石炭系以浅层|
|系的石油资源。区域位于准噶尔盆地西北缘，面积20平方公里，距离克拉玛依|
|市东北约40公里,目前年产量约60万吨。准噶尔盆地是我国主要产油盆地之一，|
|为我国陆上油气资源总量超过100亿吨的三大盆地之一，发展潜力巨大。|
|准噶尔盆地九1-九5区块累计探明含油面积51.33km2，探明地质储量|
|6810.38万吨。已发现自下而上发育有石炭系（C）、三叠系克拉玛依组（T2k）、|
|三叠系白碱滩组（T3b）、侏罗系八道湾组（J1b）、三工河组（J1s）、齐古组|
|（J3q）、白垩系清水河组（K1q）等油藏。主力油层厚度在30m以上，均已正在|
|投入开发生产。合作区油田开发生产情况：截至目前合同区内总井数超过4000|
|口，年产油约60余万吨，以稠油为主。|
|智慧石油开发专家团队根据现有资料综合评价研究认为，该油田现开发动用|
|储量在原有采油方式基础上，通过井网加密矢量调整及利用热化学混合驱、火烧|
|油层、空气驱等EOR提高采收率技术，具有增加可采储量和产量的潜力，可保持|
|稳产增产，达到降本增效的合作目的。同时认为石炭系整体勘探开发程度低，初|
|步评价油气资源量约7000万吨，目前探明地质储量仅784万吨、动用410万吨，|
|具有很好的勘探开发潜力。将通过利用高精度开发地震技术和精细油藏再评价，|
|开展油田滚动勘探开发，为油田开发增储上产提供物质基础。|

四、合同的主要内容
（一）前期费用
智慧石油承担部分中国石油在合同生效日前因在合同区进行的勘探评价、开发、生产作业和活动等而发生前期费用，并从项目中回收。
（二）管理机构
双方组成联合管理委员会管理项目，主要负责审查、通过工作计划和预算；
通过每个油田已批准的总体开发方案的任何调整方案并报中国石油批准、批准有关采办和开支事项等事宜。
（三）总体开发方案
作业者应在合同开始执行之日后的二年内，编制总体开发方案并上报联管会。在提交任一油田总体开发方案前，作业者应编制该油田的《地质储量报告》和委托有资格的单位编写《环境影响报告书》，该《地质储量报告》和《环境影响报告书》均应获得中国政府主管部门审查批准。作业者应根据经国务院指定的部门批准或备案的每一油田的总体开发方案实施开发作业。
（四）资金筹集及费用回收
合同区每个油田开发作业所需的开发费用，应由智慧石油全部承担；生产作业费用由中国石油和智慧石油按照合同规定的双方各自“分成油”的比例提供。
但中国石油的生产作业费用由智慧石油垫付，并由智慧石油从中国石油应回收的生产作业费用中得到回收。
合同开始执行之日后，关于合同区发生的评价费用和前期费用，应从合同区内任何油田所生产的原油中，所确定的原油价格折算成原油量后，以实物回收。
（五）原油的生产和分配：
1、每一油田的年度原油总产量应根据中华人民共和国有关规定缴纳增值税和资源税，并应通过中国石油向中国政府有关部门以实物缴纳（除非中国法律另有规定）。
2、年度原油总产量固定比例作为费用回收油，回收生产作业费、前期费用、评价费用、开发费用，剩余原油作为“分成油”由双方按合同规定的分成比例分配。
（六）转让
智慧石油向任何关联公司或第三方转让合同权益时，应事先征得中国石油同意。
（七）适用法律
合同的效力、解释和执行，均应受中华人民共和国法律管辖。
五、资金安排
石油合同签署后，智慧石油将向中国石油支付前期费用、合同签字费用，同时作为作业者还将承担生产作业费用、评价作业费用以及开发费用，预计合同期30年智慧石油投入约15亿元人民币，鉴于前期费用、生产作业费、评价费、开发费用将从每年的费用回收油中回收，公司增资智慧石油 7000万美元用于开发与生产运行，并将优先使用每年分配的投资回收油、分成油滚动开发生产。
为减轻公司资金压力，保证智慧石油海上陆上勘探开发区块运行，控股股东周锦明先生承诺石油合同签署后向公司提供无偿借款不低于 2亿元人民币用于代智慧石油垫付中国石油准噶尔盆地九1-九5区块生产作业等费用。
公司将充分利用上市公司资本平台，以自有资金投入、银行贷款、股东融资以及非公开发行募集资金等方式解决资金需求。
六、合同对上市公司的影响
1、合同对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响
在全部前期费用、评价费用、开发投资尚未回收完毕之前，智慧石油预计每年从本石油合同中获得的净收益不超过年度原油总产量的7%。
智慧石油将在合同生效后支付前期费用及签字费，上述费用将资本化计入油气资产，根据石油产量及合同年限进行摊销；公司按照石油合同约定从费用回收油及分成油中按比例分配的原油将计入公司油气收入。
在合同开始执行之日起的2个合同年内公司将钻评价井，完井后取得油气发现并最终发现探明经济可采储量的，将计入油气资产，否则将扣除残值后计入当期损益。
上述公司取得的收入扣除相关税费、操作费用、计入当期损益的勘探支出及开发投资摊销后为公司利润，公司根据掌握的资料内部初步测算，对公司 2019年、2020年的净利润影响分别约为800万元、10000万元左右。
项目联合管理委员会将负责审查区块每年的工作计划和预算，待具体的计划与预算确定并根据实际开发生产进展情况才能准确预估对公司每个会计年度的
影响。
2、合同对上市公司业务独立性的影响，公司主要业务是否因履行合同而对当事人形成依赖及依赖程度、相关解决措施等。
本合同为潜能恒信全资公司智慧石油与中国石油签署的开发和生产石油合同，合同期限较长，且潜能恒信与国内其他石油公司合作区块亦在稳步推进中，公司境内境外原有的传统技术服务业务稳步发展，主营业务不会因本合同的履行对中国石油形成依赖。
七、合同的审议程序
公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于向海外全资公司智慧石油增资并与中国石油签订重大石油合同的议案》，同意通过金司南能源有限公司
（BVI子公司）向智慧石油分期增资7000万美元并与中国石油签订为期30年的石油产品分成合同—《中华人民共和国准噶尔盆地九1-九5区块开发和生产石油合同》。根据石油合同约定，智慧石油成为合同区内石油开发作业和生产作业者。考虑到合同区石油生产作业便利及连续性，并发挥合同双方各自在油气勘探开发技术和生产经验优势，融合互补，同意智慧石油与新港公司签署《委托作业合同》，在智慧石油担任本合同石油作业者期间，委托新港公司按照智慧石油的指令承担石油合同项下作业者应承担的相关工作。并同意为智慧石油全面执行合同提供保证。
公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向海外全资公司智慧石油增资并与中国石油签订重大石油合同的议案》，同意通过金司南能源有限公司（BVI子公司）向智慧石油分期增资7000万美元并与中国石油签订为期30年的石油产品分成合同—《中华人民共和国准噶尔盆地九1-九5区块开发和生产石油合同》。
同意智慧石油与新港公司签署《委托作业合同》，在智慧石油担任本合同石油作业者期间，委托新港公司按照智慧石油的指令承担石油合同项下作业者应承担的相关工作。
独立董事发表了独立意见：本次智慧石油与中国石油签订重大合同，是出于未来发展的考虑，符合公司既定发展战略，有利于公司长远发展，符合公司和所有股东的利益。同意通过金司南能源有限公司（BVI子公司）向智慧石油分期增
资7000万美元，同意智慧石油与中国石油签订为期30年的石油产品分成合同—《中华人民共和国准噶尔盆地九1-九 5区块开发和生产石油合同》，同意智慧石油与新港公司签署《委托作业合同》，并同意为智慧石油全面执行合同提供保证。
特此公告。
潜能恒信能源技术股份有限公司董事会