证券代码：300338 证券简称：开元股份 公告编码：2017-048号
长沙开元仪器股份有限公司
关于控股股东、实际控制人减持公司股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“开元股份”或“开元仪器”）于近日收到公司控股股东、实际控制人之一罗建文先生的《股份减持计划告知函》具体情况如下：
一、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|||占公司总股本比例|
|罗建文||65,242,722|19.21%||
|罗华东||44,930,976|13.23%||
|罗旭东||44,893,676|13.22%||
|合 计||155,067,374|45.66%||

注：罗建文先生与罗旭东、罗华东为父子关系，罗旭东与罗华东为兄弟关系。罗建文为公司控股股东，罗建文、罗旭东、罗华东三父子为公司实际控制人。
二、本次减持计划的主要内容
1、减持股东名称：罗建文。
2、减持原因：为优化公司治理结构，大力拓展公司职业教育业务规模，提高教育创始团队所持上市公司的股权比例，持续增强公司盈利能力，公司董事长罗建文先生与公司全资子公司上海恒企教育培训有限公司（以下简称“恒企教育”）董事长兼总经理江勇先生签订了《关于出售长沙开元仪器股份有限公司部分股份相关事宜之框架协议》（以下简称“框架协议”），框架协议约定：罗建文先生通过大宗交易方式定向减持1125万股开元股份的股票给江勇先生。
3、股份来源：公司首次公开发行股票并上市前持有的公司股票。
5、减持数量及比例：不超过1125万股。若此期间有送股、资本公积转增股本等股份变动事项，则应对该数量进行相应调整），即不超过公司股份总额的3.31%。
6、减持期间：自本公告之日起3个交易日后的30个交易日内。
三、承诺及履行情况
1、控股股东、实际控制人之一罗建文先生于公司股票首发上市时曾承诺：
（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公开发行前所持有的开元仪器的股份，也不由开元仪器回购上述股份。前述承诺期限届满后，本人在担任开元仪器董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的开元仪器的股份不超过本人持有的开元仪器股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有开元仪器的股份。
（2）本人未直接或间接投资或参与投资任何与开元仪器构成竞争或可能竞争的企业；本人与开元仪器之间不存在同业竞争。本人作为公司控股股东、实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与与开元仪器构成竞争的任何业务或活动。上述承诺在开元仪器于国内证券交易所上市且本人为开元仪器控股股东、实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给开元仪器造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。控股股东罗建文、罗旭东、罗华东出具《避免资金占用承诺函》承诺未来不以任何方式占用长沙开元仪器股份有限公司的资金。
（3）公司股票首发前，就发行人整体变更过程中股东个人所得税的缴纳，公司实际控制人罗建文、罗旭东、罗华东出具了《承诺函》：承诺因该等税款缴纳所引致的税务主管部门的追缴、处罚或任何其他风险，均由各实际控制人承担；若因整体变更过程中各股东个人所得税缴纳事宜导致公司遭受任何损失，各实际控制人将足额补偿公司因此遭受的全部损失；就以上承诺事项，公司各实际控制人共同承担连带责任。
（4）公司控股股东及实际控制人罗建文、罗旭东、罗华东于 2011年 7月 14日出具《承诺函》，如果根据有关部门的要求或决定，公司需要为员工补缴承诺函签署之日前应缴未缴的社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失，公司控股股东及实际控制人将足额补偿发行人因此发生的支出或所受
损失。
2、公司控股股东、实际控制人公司董事长罗建文先生与罗旭东承诺自2016年4月5日起6个月内不减持持有的本公司股票（包括承诺期间通过二级市场或中国证监会和深圳证券交易所规定允许方式增持的本公司股份），若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。
3、2017年 3月 28日，罗建文、罗旭东、罗华东作出下列承诺：本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业（如有）不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
罗建文先生出具了已履行上述所有承诺的声明函。依据该声明函，截至本公告之日，罗建文先生已严格履行了关于股份减持的相关承诺事项。
四、其他相关说明
1、罗建文先生与江勇先生于2017年5月9日签订了《关于出售长沙开元仪器股份有限公司部分股份相关事宜之框架协议》。该协议的主要内容如下：
○1罗建文先生通过大宗交易方式定向减持 1125万股开元股份的股票转让给江勇先生，交易股份数量约占开元股份总股本的3.31%。（注：江勇先生可能与其兄弟江胜先生通过私募基金方式受让罗建文先生定向减持的1125万股开元股份的股票，罗建文先生同意江勇先生以该方式受让股份）
○2江勇同意并承诺：协议约定业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度。
其中，承诺2017-2019年度恒企教育实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“扣非净利润”）不低于 15,000万元、20,000万元、25,000万元，2017年、2018年和2019年度承诺扣非净利润累积不低于60,000万元。
○3当业绩承诺期的会计年度届满后，如恒企教育累计实现的扣非净利润低于累
计承诺的扣非净利润，则罗建文应在 2019年度开元股份年报公告后按照协议约定的公式计算并确定江勇应补偿金额。应补偿金额=（累积承诺的扣非净利润数－累积实现扣非净利润数）×100%。（注：应补偿金额是由江勇补偿给罗建文的金额，与开元股份无关。）
○4江勇同意，在按照协议确定补偿金额后，并在罗建文向江勇就承担补偿义务事宜发出书面通知后的 60日内以现金方式进行补偿；若江勇在约定的时间内无法支付补偿金额，江勇同意以其持有开元股份的股份按照协商的价格进行补偿。
○5鉴于江勇对开元股份和恒企教育未来发展的信心和前景，江勇自愿就其在本次交易中取得的开元股份的股票自登记在江勇名下（注：如果江勇是与其兄弟江胜通过私募基金方式受让的，是指股票自登记在该私募基金股票账户下）之日起 12个月届满之日，其本次交易取得的开元股份的股票方可解除锁定。若开元股份实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致江勇增持开元股份的股票的，则增持股份亦遵守上述约定。在上述限售期内或届满后，江勇还需根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事及高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
○6在业绩承诺期内，罗建文应积极支持恒企教育的发展，配合恒企教育未来通过并购推进业务发展与产业整合。
2、本次减持计划最大限度实施后，罗建文先生、罗旭东先生、罗华东先生仍将持有公司 143,817,374股，占公司总股本比例为42.35%。本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变化。
3、本次减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定。罗建文先生承诺在按照本计划减持股份期间，将严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并及时履行信息披露义务。
4、公司基本面未发生重大变化，本次减持计划的实施不会对公司治理结构及持续经营产生影响，敬请投资者理性投资。
份相关事宜之框架协议》是开元股份股东之间的协议约定，协议内容均不构成罗建文先生及江勇先生对公司的任何承诺，也不构成对投资者的任何承诺。敬请投资者注意相关风险，审慎理性投资。
五、备查文件
1、公司控股股东与实际控制人之一罗建文先生签署的《股份减持计划告知函》2、罗建文先生出具的《已履行所有承诺的声明函》
3、罗建文先生与江勇先生签订的《关于出售长沙开元仪器股份有限公司部分股份相关事宜之框架协议》
特此公告。
长沙开元仪器股份有限公司董事会2017年5月10日