公司代码：603030 公司简称：全筑股份上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
2014年度股东大会
会议资料
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
2014年度股东大会议程
现场会议召开时间：2015年5月19日 13:30
现场会议地点：上海市青浦区朱家角镇珠湖路 666号中信泰富朱家角锦江酒店锦江宴会厅
主持人：董事长朱斌先生
会议议程：
1、主持人宣布出席会议的股东人数及其代表的股份总数。
2、逐项审议下列议案。
议案一：审议《公司 2014年度董事会工作报告》；
议案二：审议《公司 2014年度独立董事述职报告》；
议案三：审议《公司 2014年度财务决算报告》；
议案四：审议《公司 2015年度财务预算报告》；
议案五：审议《公司 2014年度利润分配预案》；
议案六：审议《关于修订<公司章程>的议案》；
议案七：审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
议案八：审议《股东大会议事规则》；
议案九：审议《董事会议事规则》；
议案十：审议《独立董事工作制度》;
议案十一：审议《对外担保管理制度》；
议案十二：审议《关联交易决策制度》；
议案十三：审议《重大投资和交易决策制度》；
议案十四：审议《监事会议事规则》；
议案十五：审议《公司 2015年第一季度报告》；
议案十六：审议《公司2014年度监事会工作报告》
3、股东发言及股东提问。
4、与会股东和股东代表对各项提案进行投票表决。
6、推举计票人和监票人，统计表决结果。
7、董事会秘书宣布表决结果。
9、律师宣读本次股东大会的法律意见书。
2014年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2014年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告
有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：
本公司采用上海证券交易所网络投票系统，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见 4月 27日披露
于上海证券交易所网站的《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的通知》（公告编号：临2015-022）。
八、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
2014年度股东大会议案一
公司2014年度董事会工作报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》的规定，现提交《公司2014年度董事会工作报告》。
以上议案，请各位股东审议。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会2015年5月19日附件：《公司2014年度董事会工作报告》
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
2014年度董事会工作报告
各位股东：
本次董事会工作报告分为三大部分，第一部分是2014年工作总结，第二部分是2015年工作计划，第三部分是董事会运行情况，请大会审议。
第一部分：2014年公司经营状况总结
一、公司经营状况概述
2014年，对于公司，是非常艰难的一年。在整体经济形势不佳的情况下，公司面临着巨大的业绩提升压力。尽管如此，公司从高层领导到基层员工同心同德，展现了拼搏进取的风貌，实现了业绩的稳步提升。
主要财务数据如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|涨幅|
|营业收入|18.12|16.76|8.11%|
|利润总额|1.05|0.92|14.13%|
|净利润|0.77|0.68|13.23%|

二、2014年公司战略议题的完成情况
1、上市进程：
 2014年4月公司预披露
 2014年7-8月公司补充2014年半年报；
 2014年12月公司预披露更新，上初审会；
2015年1月公司上发审会并过会；
 2015年2月公司封卷；
 2015年3月公司获证监会发行批文；
2015年3月20日公司在上交所挂牌
2、企业管理：
重新梳理完成各部门管理制度；
建立以客户为导向的管理体系，制定并宣导《项目专属服务团队制度》；
重新修订《问责制》，落实执行及跟踪检查；
严惩职务腐败，贯彻“反腐倡廉”工作的执行及跟踪检查；
3、明确职责，落实责任：
完善授权管理，制定《分权手册》；
强化审计制度，每月安排内部审计工作，追究相应责任；
4、人才培养及培训：
调整梯队人员培养计划，给梯队人员明确的目标；
建立新的培训体系，将内训师培养和晋升机制相结合；
倡导内部竞争上岗及竞聘机制；
5、品牌建设：
系统推进全筑品牌的建设，积极参与房地产行业活动中国房地产发展论坛，房地产测评高峰会；
重点制定并实施互联网营销，制定并实施《集团微信管理办法》，和新浪洽谈住宅全装修专栏；
深入开展现场营销活动，协办《设计互动》，配合恒大威尼斯楼盘营销的增值服务等，获得良好客户口碑；
6、人力资源管理：
优化岗位和编制，严格控制编制；
将非业务岗位也纳入绩效考核；
劳务管理精细化；
7、信息系统：
项目管理系统新增CRM；
完成供应商和材料管理系统开发上线；
完成设计支持系统开发上线；
完成客服微信公共号开发；
8、服务及投诉：
客户服务全程跟踪、检查及投诉处理；
完善客服标准体系，落实培训和考核，落实内部服务处理；
9、财务管理：
实行职能部门预算管理，每季度出一份预算管理执行报告；
加强资金计划管理和项目成本分析；
做好税务筹划工作；
拓展新的融资渠道；
10、资材网络：
建立高效便捷的供应商（含项目供应商）评审及备案体系；
运用信息化工具，实现集团各事业部资材资源信息共享；
11、战略合作：
建立三家新战略合作客户；
12、研发工作：
全年已申报18项专利；
13、兼并、整合：
积极寻找合适优质企业，促成兼并或收购；
14、外部关系管理：
与政府相关部门、行业协会、同行企业、供应商及投资者建立良好关系；
第二部分、公司 2015年的经营计划
一、市场形势分析
1、宏观调控及房地产市场形势
央行降息对地产行业的供需两端有明显的影响，对利率高度敏感的地产行业是最受益于降息政策的行业之一，地产行业将持续大幅受益。预计2015年地产成交将逐步回升，尤其是一线城市，有望提前完成调整。预计 2015年，房地产数据将呈现触底回升的态势。
2、同行业情况
受经济和房地产形势的影响，建筑企业的收入低于预期，包括亚厦股份、洪涛股份、、广田股份、、、金螳螂2014年的收入增速均低于预期，往日的高成长正
经受行业周期波动之困。
二、公司资源分析
1、人力资源
人均效率下降，需优化岗位设置，开展激励措施，提高人员效率。在招人、育人、用人等方面仍需要投入更大的关注。未来人力资源的匮乏将严重制约企业的健康发展。
2、资金情况
公司整体的资金压力大，业务规模扩张所需的资金维系主要来自银行贷款融资。
3、品牌能力
品牌影响力在行业及专业领域内影响力没有很好扩大，系统性、长期性品牌建设力度也不足。如要快速提升品牌影响力，则需加大人力和物力的投入。
4、研发能力
现有专职研发人员较少，前期标准体系培训有所进展，但由于专职研发人员较少等原因，研发课题及成果对提升实际生产效率、降低成本等方面支持不明显。
5、信息化能力
信息化基础水平整体在提高，管控能力也在渐渐提高；目前已有合同管理系统，项目管理系统（材料及劳务部分），设计资源平台及资材库系统上线。对项目管理、收支管理的实时数据、系统分析等方面有待二次开发和实现，软件系统的需求分析也要同步推进，提高精细化管理程度。
6、配套能力
配套体系相对较弱，成本优势不明显；集中采购的工作推进较慢，在试点操作的项目中发现有阻力存在，需要改进。
7、服务能力
综合服务能力需提高。
8、增长能力
业务渠道相对成熟，加上战略投资人的支持，业务方面增长能力较强；
国家银根收紧给集团的融资带来一定的困难；
公司规模的快速增长，造成人力资源的相对匮乏。
一、2014年董事会的会议情况及决议内容
1、2014年2月8日召开了第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了如下议案：
（1）《关于<公司首次公开发行股份方案>的议案》；
（2）《关于修订〈公司章程（草案）〉的议案》；
（3）《关于<公司未来分红回报规划>的议案》；
（4）《关于审核确认公司近三年关联交易的议案》；
（5）《关于公司财务报告和内部控制报告的议案》；
（6）《关于<公司上市三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案>的议案》；
（7）《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
2、2014年3月3日召开了第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了如下议案：
（1）《公司2013年度董事会工作报告》；
（2）《公司2013年度独立董事述职报告》；
（3）《公司2013年度总经理工作报告》；
（4）《公司2013年度财务决算报告》；
（5）《公司2014年度财务预算报告》；
（6）《公司2013年度利润分配方案》；
（7）《关于续聘众华会计师事务所为公司 2014年度外部审计机构的议案》；
（8）《公司2014年度考核与激励制度》；
（9）《公司2014年度薪酬制度》；
（10）《关于公司上市募投项目装配式工厂向银行申请贷款的议案》；
（11）《关于董事会换届选举的议案》；
（12）《关于召开公司 2013年度股东大会的议案》。
3、2014年 3月 17日召开了第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了如下议案：
（1）《关于公司临时周转资金借款的议案》。
4、2014年 3月 24日召开了第二届董事会第一次会议，会议审议通过了如下议案：
（1）《关于选举朱斌为公司第二届董事会董事长的议案》；
（2）《关于聘请公司高级管理人员的议案》；
（3）《关于选举公司专门委员会委员的议案》；
（4）《关于<公开发售股份的方案（修订）>的议案》；
（5）《关于调整公司募集资金投资项目的议案》；
（6）《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
5、2014年8月1日召开了第二届董事会第二次会议，会议审议通过了如下议案：
（1）《关于公司三年一期财务报告的议案》；
6、2014年9月2日召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通过了如下议案：
（1）《关于公司向上海全筑易家居配套有限公司增加出资款的议案》。
7、2014年12月28日召开了第二届董事会第四次会议，会议审议通过了如下议案：
（1）《关于公司财务报告和内部控制报告的议案》。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的要求履行职责，严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。
各位股东，虽然2015年中国经济环境和房地产形势仍存在诸多不确定因素，内外环境仍存在诸多困难，但是董事会成员及管理层将全力以赴，做好每一项工作，实现公司的持续发展，实现股东的长期利益。
2014年度股东大会议案二
公司2014年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》、《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司独立董事工作制度》的规定，现提交《公司2014年度独立董事述职报告》。
以上议案，请各位股东审议。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会2015年5月19日附件：《公司2014年度独立董事述职报告》
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东：
作为上海全筑建筑装饰集团股份有限公司的独立董事，我们根据《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律法规的规定和要求，在 2014年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东的利益。现将2014年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2014年，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，认为公司 2014年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。
2014年公司共召开了 7次董事会会议，我们亲自出席了全部董事会，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和股东的利益。
2014年度，我们对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东利益，因此均投出同意票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
2014年度，我们恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。2014年度发表独立意见情况如下：
就《关于审核确认公司近三年关联交易的议案》发表独立意见如下：
公司所披露的关联方、关联关系、关联交易真实、准确、完整；公司报告期内（2012年度、2013年度、2014年度）发生的关联交易系公司生产经营过程中正常发生的，定价依据和定价方式符合市场规律，遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，该等关联交易没有损害公司及各股东特别是中小股东的合法权益，没有违反法律、法规和《公司章程》等的规定。
三、对公司进行现场调查的情况
并与公司董事、董事会秘书/财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，同时，关注网络等媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解。
四、公司 2014年度对外担保及关联方资金占用情况
2014年任期内，我们对公司是否存在对外担保及关联方资金占用情况进行了核查，根据核查结果，2014年度，公司未发生对外担保和关联方资金占用情况。
五、其他工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
任期内，我们严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，以使公司整体利益和股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，增强公司的赢利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报股东。
特此报告。
独立董事：鞠强、袁树民、黄一如
2014年度股东会议案三
公司2014年度财务决算报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》的规定，现提交《公司2014年度财务决算报告》。
以上议案，请各位股东审议。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会2015年5月19日附件：《公司2014年度财务决算报告》
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
2014年度财务决算报告
各位股东：
2014年度公司面临重大的发展机遇，但同时挑战也异常严峻。面对挑战和压力，在公司董事会的正确领导和大力支持下，公司经营管理层带领全体员工共同努力，整体经营情况稳健，业绩保持稳步增长。现将 2014年度公司的财务决算情况报告如下，请予以审议。
公司2014年度会计报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众会字（2015）第0397号标准无保留意见的审计报告。
一、公司 2014年度主要会计数据及财务指标概况分析
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本年数|上年同期数|同比增加额|同比增长率|2014 年预算数|预算达成率|
|营业收入|18.12|16.76|1.36|8%|20.20|90%|
|毛利额|2.45|2.16|0.28|13%|2.77|88%|
|毛利率(%)|13.5%|12.9%|0.6%|5%|13.7%|98%|
|期间费用|0.77|0.68|0.09|13%|0.80|97%|
|资产减值损失|0.11|0.11|-0.00|0%|0.22|50%|
|利润总额|1.05|0.92|0.13|14%|1.17|90%|
|净利润|0.77|0.68|0.09|13%|0.86|89%|
|净利润率(%)|4.3%|4.1%|0.2%|5%|4.3%|99%|
|基本每股收益（元/股）|0.63|0.56|0.07|12%|0.72|87%|
|净资产收益率(%)|20%|22%|-2%|-9%|22%|87%|
|经营活动现金流量净额|-0.58|-0.24|-0.34|-145%|0.22|-267%|

2014年 同比增 2014年预预算达项目 2014年初数同比增加额
末数 长率 算数 成率
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产总额|16.40|11.61|4.79|41%|14.43|114%|
|净资产总额|4.24|3.46|0.77|22%|4.33|98%|
|每股净资产（元/股）|3.53|2.89|0.64|22%|3.61|98%|

2014年公司营业收入和盈利规模稳步提升，毛利率、净利润率保持稳定。报告期内，公司实现营业收入 18.12亿元，实现净利润 0.77亿元，同比分别增长8%和13%，预算达成率均接近90%；
年内公司毛利率为13.5%，较去年上升0.6个百分点，主要系设计、家装施工、软装施工等高毛利率业务同比增幅较大所致，基本达到预算目标毛利率，但与同行已上市公司相比仍有一定的提升空间；
2014年公司继续严控各项费用开支，逐步推进全面预算管理与资金计划管理，提升管理与工作效率，努力使营销管理费用及财务费用总额控制在年度预算目标内；
全年公司持续狠抓应收账款管理，特别是对长账龄应收账款的清理回收工作，效果比较明显，当年新增计提坏账准备 0.11亿元，远低于年度预算目标；
2014年公司的经营活动现金流量净额为-0.58亿元，比预算目标净流入0.22亿元少0.8亿元,全年资金压力持续较大；
截至2014年末公司总资产16.4亿元，较年初增加4.79亿元，增长41%；
截止2014年末公司净资产4.23亿元，预算达成率98%，其中归属母公司净资产4.20亿元。
二、2014年度公司财务状况说明
（一）、主要资产项目状况
1、货币资金 1.97亿元，较年初增加 1.15元,增幅达140%,主要系 2014年底收款过于集中,未能按预期提前归还银行短期借款所致；
2、应收票据1.91亿元，较年初增加0.77亿元,增长67%，主要系恒大商票
结算金额增加所致；
3、应收账款余额 10.45亿元，较年初增加 2.08亿元,增长25%，主要系收入增长以及下游房地产开发商经营压力不断增加，回款速度放缓所致。未来，随着公司业务规模的持续扩大，若房地产行业资金持续紧张，公司应收账款将持续处于较高水平；从账龄构成来看，2年以上长账龄应收账款占比为5.3%，较年初占比8.7%大幅度下降，应收账款质量明显改善；
4、存货余额1.14亿元，较年初增加0.23亿元,增长25%，主要为未结转进入成本部分的工程施工余额，即为公司项目建设先期投入尚未得到甲方确认的部分增加；
5、在建工程余额 0.55亿元，较年初增加 0.51亿元，增长1363%，主要系募投项目青浦装配式工厂增加建设投入所致。
（二）、主要负债项目状况
1、短期借款余额 2.99亿元，较年初增加 1.88亿元，增长169%，主要系短期借款新增加和恒大商票贴现增加以及年底未能按预期提前归还借款所致；
2、应付票据0.71亿元，较年初增加 0.44亿元，增长161%，增加的主要原因为公司向供应商开具的未到期银行承兑汇票增加所致；
3、应付账款 7.02亿元，较年初增加 1.31亿元，增长23%，主要系公司业务规模扩大，材料人工采购额相应增加引起的未付供应商账款余额增长；
4、长期借款 0.27亿元，全部为本年新增，系青浦装配式工厂项目建设贷款增加。
三、2014年度公司经营成果情况分析
1、2014年公司实现营业收入 18.12亿元，比上年同期增加 1.36亿元，同比增加8%，其中增幅较大的业务为设计、家装、软装，同比分别增长18%、45%、38%；
2、2014年公司三项期间费用合计 0.77亿元，比上年同期增加 0.09亿元，同比增加13%，其中：营销管理费用增加 0.06亿元，同比增长11%，主要系职工社保公积金基数上调以及办公用房屋租金增加所致；财务费用增加 0.03亿元，同比增长23%，主要系短期贷款增加导致利息支出上升；
4、2014年公司营业外收入0.09亿元，比上年同期减少0.02亿元，同比下降19%，主要系本年度公司在上海纳税额有所下降导致财政补贴减少。
四、2014年度现金流量情况分析
公司 2014年现金及现金等价物净增加额为 0.82亿元，比上年同期增加1.33亿元。
1、经营活动产生的现金流量净额-0.58亿元，比上年同期减少 0.34亿元，下降145%，主要是由于公司房地产客户受制于行业调控的影响，资金面普遍吃紧，使得公司资金回收速度下降，加之恒大集团商业承兑汇票结算量增加，使公司现金回款周期有所延长；另外由于工程前期预先投入加大以及人工成本对支付及时性的要求较高，导致资金支付压力持续加大。以上多重因素综合作用，使得公司2014年经营活动现金流收不抵支，出现净流出；
2、投资活动产生的现金流量净额-0.59亿元，比上年同期减少 0.51亿元，下降652%，主要系青浦装配式工厂土建施工建设投入以及对合营企业全筑易追加投资所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额 1.99亿元，比上年同期增加 2.19亿元，主要是本年新增部分商业银行短期借款和加大恒大商票贴现金额以及年底未能按预期提前归还借款所致。
五、2014年度公司主要财务指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标||本年实际|上年同期|增减|
|偿债能力|流动比率|1.26|1.33|-0.1|
||资产负债率|74%|70%|4%|
||利息保障倍数|7.2|7.9|-0.6|
|运营效率|应收账款周转率（次/年）|1.9|2.2|-0.3|
||存货周转率（次/年）|15.3|19.9|-4.6|
||总资产周转率（次/年）|1.3|1.6|-0.3|
|盈利能力|销售毛利率|13.5%|12.9%|0.6%|
||销售净利率|4.3%|4.1%|0.2%|
||净资产收益率|20.0%|21.8%|-2%|
|成长能力|营业收入增长率|8.1%|27.2%|-19%|

净利润增长率 13.2% 11.3% 2%1、偿债能力指标
2014年末公司流动比率较上年略降，资产负债率较上年有所升高，利息保障倍数较上年有所下降，表明公司短期、长期债务偿付能力均有所减弱。公司仍需继续拓宽融资渠道，使公司资金链更加安全；
2、运营效率指标
2014年公司应收账款、存货、总资产周转效率均出现不同程度的降低，公司需加强对以前年度项目的决算及收款清欠力度，落实项目经理负责制，降低项目应收账款和存货的余额，优化公司资产结构，提高资产运营效率；
3、盈利能力指标
2014年公司整体盈利能力较之上年有所增强，但公司仍需加大战略客户开发与业务领域拓展，加强内部管理，降本增效，提升施工盈利水平，逐步缩小与同行已上市公司的差距；
4、成长能力指标
2014年度股东大会议案四
公司2015年度财务预算报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》的规定，现提交《公司2015年度财务预算报告》。
以上议案，请各位股东审议。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会2015年5月19日附件：《公司2015年度财务预算报告》
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
2015年度财务预算报告
各位股东：
受董事会委托，现将公司2015年财务预算报告如下：
一、预算编制的基础
2015年财务预算是以经会计师事务所审计的公司 2014年度财务报表为基础，结合2015年宏观整体经济环境、房地产市场形势、建筑装饰行业情况判断，坚持效益优先、积极稳健的原则，重点从营销策略、项目管控、资金平衡、人才规划、激励手段等方面着手，进行总体判断、汇总平衡后做出的，以进一步完善业务结构、加强统筹规划、严控运营风险、促进管理提升。
二、公司 2015年度主要会计数据及财务指标预算
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年预算数|2014 年同期数|同比增加额|同比增长率|
|营业收入|22.50|18.12|4.38|24%|
|毛利额|2.92|2.45|0.47|19%|
|毛利率(%)|13.0%|13.5%|-0.5%|-4%|
|期间费用|0.94|0.77|0.17|22%|
|资产减值损失|0.16|0.11|0.05|44%|
|利润总额|1.17|1.05|0.12|11%|
|净利润|0.85|0.77|0.08|10%|
|净利润率(%)|3.8%|4.3%|-0.5%|-11%|
|基本每股收益（元/股）|0.55|0.63|-0.08|-12%|
|净资产收益率(%)|13%|20%|-6%|-33%|
|经营活动现金流量净额|-0.50|-0.58|0.08|14%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015 年末数|2015 年初数|同比增加额|同比增长率|
|资产总额|23.00|16.40|6.60|40%|
|净资产总额|8.69|4.24|4.45|105%|
|每股净资产（元/股）|5.43|3.53|1.90|54%|

1、2015年度营业收入预算的实现是建立在公司目前已签约待实施项目及洽谈中项目基本能按计划实施的假设上；
2、毛利率预算主要是依据目前在建项目立项毛利率、已签约待实施项目及洽谈中项目预计毛利率等综合测算得出；
3、期间费用预算增加主要是公司上市相关费用、研发费用、职工工资及社保公积金调整等主要因素引起；
4、资产减值损失预算增加主要系应收账款余额增加及账龄自然增长引起坏账准备计提增加；
5、基本每股收益、净资产收益率预算较上年出现下降，主要系公司本年发行股票并上市，发行后总股本、净资产等均有较大幅度的增长，而本年度公司经营业绩未能实现相应增长；
6、经营活动现金流量净额预算较上年未明显改善，主要是业务规模快速增长需要进行工程前期预先投入、人工成本支付及时性要求较高以及公司房地产客户资金面紧张持续影响等因素在2015年仍将继续存在；
7、资产总额预算增加主要系公司上市募集资金到位引起的货币资金增加、装配式工厂建设投入引起在建工程增加以及营业收入增加引起的应收账款余额增加等。
三、主要措施
为了确保上述预算目标的实现，公司将采取以下措施：
1、积极做好市场营销工作
充分利用公司在行业中的专业优势，努力提升公司在住宅精装修市场占有率，
加大酒店、商业综合体装修业务开发力度，积极拓展一线城市的商务、办公地产
装修业务。加大对外地豪宅、大宅的市场开发及实施力度，积极抢占全国高端豪
宅、大宅的室内装饰装修市场制高点。
2、深入推进外部服务、内部管理提升工作
快速建立以客户为导向的管理体系，提高公司在行业内的竞争力；完善授权管理，强化审计制度，加大信息系统推进力度；推进落实材料劳务集中采购、项目目标管理等措施，向管理要效益，进一步提升公司盈利空间。
3、强化人力资源管理
以提高效率，激发员工积极性为准则，严格控制人员编制；重视校招工作，加强大学生的培养，打造年轻团队；加强梯队人员筛选，落实培养目标。
4、全面加强资金管理
完善资金计划及平衡考核管理制度，争取做到“以收定支”；加强融资管理，在巩固现有融资渠道基础上，积极开拓新的低成本融资方式。
5、继续加强应收账款催收清欠工作
持续修订完善应收账款管理办法，加大完工项目决算推进力度，强化项目过程收款，重点攻坚长账龄应收账款清理回收。要将应收账款催收责任落实到人，及时进行奖惩，以推进应收账款催收清欠工作的有力开展。
特别说明:本公司制定的2015年度财务预算报告是公司2015年度公司经营管理工作的指导性文件，旨在明确公司经营及内部管理控制目标，不代表本公司 2015年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素,存在较大的不确定性,敬请广大投资者特别注意。
2014年度股东大会议案五
公司2014年度利润分配预案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》的规定，现提交《公司2014年度利润分配预案》。
以上议案，请各位股东审议。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会2015年5月19日附件：《公司2014年度利润分配预案》
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
2014年度利润分配预案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年实现归属于母公司股东的净利润为75,006,336.60元,提取盈余公积6,716,511.14元，加年初未分配利润 183,872,117.92元，2014年度期末未分配的利润为 252,161,943.38元。
为回报广大股东对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，拟定公司2014年度利润分配预案为：以公司目前总股本160,000,000股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），预计分配利润8,000,000元，尚余244,161,943.38元，结转下一次分配。
本次分配的现金红利占公司本年度归属于母公司股东净利润的10.67%，在本次利润分配中所占比例为100%。
2014年度股东大会议案六
关于修订<公司章程>的议案
各位股东：
为完善公司法人治理结构，根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014年修订)》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司经营实际情况，经董事会审议通过，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
原第六十七条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
现修订为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
原第一百一十一条：董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
现修订为：董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
原第一百一十三条：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
现修订为：董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
以上议案，请各位股东审议。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会2015年5月19日
2014年度股东大会议案七
关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》的规定，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015年度审计工作，聘期一年。
以上议案，请各位股东审议。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会2015年5月19日
2014年度股东大会议案八
关于《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为完善公司法人治理结构，规范公司的组织与行为，防范风险，维护股东权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规则和《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》的规定，上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会修订完善了《股东大会议事规则》。
以上议案，请各位股东审议。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会2015年5月19日附件：《股东大会议事规则》
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(2014年第二次修订)等相关法律、法规、规章和《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本议事规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东大会的召集
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。
第六条召开股东大会的地点为：公司股东大会会议通知中载明的地点（公司住所地或公司章程规定的地点）。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。会议召集人认为必要时或有关法律、行政法规强制性规定以及《公司章程》规定的情形发生时，公司应当
提供其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第七条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八条二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未做出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定
期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日
以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股
东大会补充通知，列明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
第十六条召集人将在年度股东大会召开二十日前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限、股权登记日；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。
其中，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十八条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开、提案审议
第二十一条公司应当在召集股东大会会议通知中指定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可
以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发
言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人
应当采取措施拒绝其入场。
第二十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
如果委托书载明的委托权限与代理人实际投票不相符合的，该代理人的投票视为弃权票。
第二十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十条出席会议人员的会议登记表由公司负责制作。会议登记表载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十一条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十三条会议召集人可以邀请其他人员参加股东大会。
第三十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第三十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。
第三十七条会议提案的审议：
（一）参会股东应当在会前仔细阅读股东大会相关提案资料，并在会议召
开前以及会议进行过程中以书面方式将质询和建议提交股东大会工作人员转交
会议主持人或口头提出。会议主持人应当指定相关人员在股东大会上进行回答
或接受质询。
（二）如参会股东需要在会议上发言，应当向会议主持人提出申请，如无
特殊理由会议主持人应当安排。股东发言、质询内容应当与提案相关。
（三）如审议提案时间较长可能会导致延长股东会时间，会议主持人可以
根据股东大会召开的时间要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股东
大会的或股东对会议主持人的安排有异议的，会议主持人应当就此提请所有参
会股东就延长股东大会或终止该提案的质询、发言进入下一提案的审议进行表
决。
（四）所有提案均需经审议后，会议主持人方可提请股东进行表决。
第三十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师和计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第四十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因突发事件等特殊原因导致股东大会不能正常召开的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第四十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条股东大会普通决议以及特别决议事项内容由《公司章程》规定。
第四十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，征集
股东投票权应当符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。
第四十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程
序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当
在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；
（二）知情的其他股东有权在会议召开前以书面方式提出关联股东回避的
申请，非关联股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东对
关联交易事项的定性被要求回避、放弃表决权有异议的，可提请董事会召开临
时会议就此做出决议。如异议者仍不服的，可在召开股东大会后以法律认可的
方式申请处理；
（三）如会议主持人需要回避，与会董事或股东应当要求会议主持人及关
联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所
持表决权股数半数以上通过）。
（四）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股
东与关联交易事项的关联关系；
（五）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事
项进行表决；
（六）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，由出席会
议的非关联股东以其所持有效表决权的过半数或三分之二以上通过；
（七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避
的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按
照正常程序进行表决，但应对非关联的股东投票情况进行专门统计，只有非关
联股东所持表决权的过半数通过，方能形成有效决议，并在股东大会决议公告
中详细说明。
第四十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十七条董事、监事候选人的提名应当符合《公司章程》的规定，表决应当符合以下规定：
董事、监事候选人名单以单项提案的方式提请股东大会表决。除《公司章程》的规定或者股东大会的决议以及证券交易所规定需要以累积投票制的方式
选举董事、监事的情形，公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，适用股
东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过即可。
第四十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
会议主持人可以采取以下几种方式提请股东进行表决：
1、在每一提案审议完毕后立即提请参会股东进行表决，并进行计票和宣
布表决结果，为节约会议时间及成本，计票、表决结果宣布可以合并进行。
2、在所有提案审议完毕后提请参会股东进行逐项表决，在所有表决完成
后立即进行计票和宣布表决结果。
现场投票应当在会议主持人宣布投票开始后合理时间内（不少于三十分
钟）完成，否则未完成投票的股东或其代理人所持表决票视为投弃权票。
第四十九条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十条同一表决权只能选择现场、网络、传真或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十一条股东大会采取记名方式投票表决。
第五十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票，由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络、传真或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过向公司要求查验自己的投票结果。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络、传真及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票，异议股东或其代理人可以参与点票。
对投票进行重新点票不得超过一次。对重新点票结果仍然有异议的、符
合《公司章程》及法律规定的股东，可以采取法律规定的其他方式申请撤销本
次会议决议。
第五十六条股东大会决议应当按照《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所的其他规定及时公告,公告应当包括如下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
第五十七条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
《公司章程》的规定就任。
第五十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第六十条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第六十一条股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
第六十二条召集人应当在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送证券交易所，经同意后披露股东大会决议公告
第六章 附则
第六十三条本议事规则由公司董事会拟订，并经股东大会批准后生效，修改时亦同。
第六十四条如遇国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本议事规则的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会和股东大会应及时召开会议修订议事规则。在会议审议通过修订的议事规则之前，原议事规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第六十五条本议事规则的解释权属公司董事会。如公司董事会成员对本议事规则条款的解释发生歧义，公司董事会应以董事会决议的形式对发生歧义的条款做出正式解释。
第六十六条本规则所称“以上”、“内”，含本数。
2014年度股东大会议案九
关于《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为完善公司法人治理结构，规范公司的组织与行为，防范风险，维护股东权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规则和《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》的规定，上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会修订完善了《董事会议事规则》。
以上议案，请各位股东审议。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会2015年5月19日附件：《董事会议事规则》
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
董事会议事规则
第一条宗旨
为健全和规范上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（下称“公司”）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理
工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规、规章及《上海全筑建筑装饰
集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情
况，制定本规则。
第二条董事会
公司设董事会，对股东大会负责。公司董事由股东大会选举产生。
第三条董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会
办公室负责人。
第四条董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第五条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意
见。
第六条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）二分之一以上独立董事提议时；
（三）代表百分之十以上股份表决权的股东提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）公司总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第七条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由二分之一以上董事共同推举一名董事召集并主持会议。
第九条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日
将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监
事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十条会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条会议通知的变更
董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第十二条会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第十三条亲自出席和委托出席
董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但董事不得委托董事以外的其他人士、独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
委托其他董事出席董事会会议的，委托人应向受托董事签发书面授权委托书，委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十四条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事（不包括两名）的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条会议审议程序
(一)会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
(二)对于根据规定需要独立董事会前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
(三)董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
(四)除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得
代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
第十八条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别
进行表决。
会议表决实行一人一票。以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行计票。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布计票结果；以其他方式召开会
议的，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第二十条决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票，并由出
席会议的董事、受托董事代委托董事签字。法律、行政法规和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。
第二十三条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提交董事会审议
的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案。董事会做出分
配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告。
第二十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条 暂缓表决
半数以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第二十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程
录音。
第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。
第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字
时做出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规
则》的有关规定办理。公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法
规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓
名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者
弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情
况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或
者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务。
董事长应当督促有关人员落实董事会会议决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十三条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由公司董事会制订报公司股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由公司董事会解释。
2014年度股东大会议案十
关于《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为完善公司法人治理结构，规范公司的组织与行为，防范风险，维护股东权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规则和《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》的规定，上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会修订完善了《独立董事工作制度》。
以上议案，请各位股东审议。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会2015年5月19日附件：《独立董事工作制度》
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总 则
第一条为进一步完善上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（下称“公司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关法律、行政法规、规章及《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并参照《上市公司独立董事履职指引》制定本制度。
第二条公司设独立董事。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
第三条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第五条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
第六条独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括现场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。
第七条公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第八条公司聘任的独立董事中应至少包括一名会计专业人士。
本条所称会计专业人士至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计
学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
第九条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第十条担任本公司独立董事及拟担任本公司独立董事的人士在本公司上市后，应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章独立董事的任职资格
第十一条独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备本制度第十二条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件；
（六）根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规
定取得独立董事资格证书；
（七）符合《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的
其他相关规定。
第三章独立董事的独立性
第十二条对独立董事任职资格的考察应充分依据法律、法规。独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）其他证券交易所认定不具备独立性的情形。
第十三条独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十四条公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会审议表决等问题上对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第十五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十七条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容，保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。
人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十九条经上海证券交易所审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。
第二十条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十一条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。除独立董事出现《公司法》、中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所的上市规则、规范运作指引等相关法律、法规、规章和规则中规定的不得担任公司董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前，公司不得无故免除独立董事职务。
提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。
第二十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例或公司董事会成员的人数低于有关规定或《公司章程》的限定的最低人数时，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务。
第五章独立董事的特别职权
第二十三条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，同时具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联方达成的重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易及与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事
务所的事先认可权；
（三）召开临时股东大会的提议权；
（四）召开董事会会议的提议权；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进
行审计和咨询；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本章其他
条文赋予的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的半数以
上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。
独立董事可要求公司将上述提议的具体情况报中国证监会派出机构或上海
证券交易所备案，公司不进行备案的，独立董事可记入工作笔录，并可将相关
情况向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。
涉及前述（一）-（六）项的相关提议，由半数以上独立董事提出但未被公司采纳的，独立董事有权要求公司将有关情况进行披露并说明不予采纳的理
由。
第二十四条公司董事会设立的战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中，应保证独立董事在上述委员会成员中占有二分之一以上的比例，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第六章独立董事的独立意见
第二十五条独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）制定资本公积金转增股本预案；
（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（九）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘；
（十二）公司管理层收购；
（十三）公司重大资产重组；
（十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十五）公司内部控制评价报告；
（十六）公司承诺相关方的承诺变更方案；
(十七)公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中
国证监会认定的其他事项；
（十九）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。。
第二十六条独立董事应当就前条所述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十七条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）相关事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）相关事项的合法合规性；
（四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第七章独立董事职权的行使
第二十八条董事会专门委员会工作的开展
担任董事会专门委员会主任委员的独立董事，应当按照职责权限组织开展
专门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意见，或者根
据董事会授权对专门事项提出审议意见。
担任董事会专门委员会委员的独立董事，应当持续深入跟踪专门委员会职
责范围内公司经营管理的相关事项，参加专门委员会会议，并按照议事规则及
时提出相关意见，提请专门委员会予以关注。
第二十九条对外担保事项的审议
独立董事审查对外担保事项，应当了解被担保对象的基本情况，如经营和
财务状况、资信情况、纳税情况等，对被担保方偿还债务的能力以及反担保方
的实际承担能力做出审慎判断。必要时，独立董事可要求公司提供做出判断所
需的相关信息。
独立董事应特别关注董事会会议相关审议内容及程序是否符合相关监管机
构所发布的规范性文件中的要求。
独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并特别注意，应在年度报
告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并
发表独立意见。必要时可聘请会计师事务所或其他证券中介服务机构对公司累
计和当期对外担保情况进行核查。公司违规对外担保事项得到纠正时，独立董
事应出具专项意见。独立董事在审议公司对外担保事项过程中，如发现异常情
况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或
上海证券交易所报告。
第三十条关联交易事项的审议
独立董事应当定期查阅公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了解公
司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的现象。
如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时向中国证监会
派出机构或上海证券交易所报告。
独立董事应关注公司在重大关联交易事项提交董事会讨论前，是否事先取
得了独立董事的认可。
对于具体关联交易事项，独立董事应当对关联交易的必要性、真实意图、
对公司的影响做出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的
公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。
董事会审议关联交易事项时，独立董事需要特别关注其是否符合相关监管
机构所发布的规定及证券交易所上市规则中的相关要求，以及公司是否存在通
过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。
独立董事应在上述工作基础上对公司重大关联交易发表独立意见。对公司
关联方以资抵债方案，应发表独立意见或者聘请有证券期货相关业务资格的中
介机构出具独立财务顾问报告。公司存在向控股股东或者其关联人提供资金的
事项情形，相关事项情形已消除的，独立董事需出具专项意见。
第三十一条募集资金项目和使用事项的审议
独立董事应当关注公司募集资金的使用情况，督促公司建立募集资金管理
和使用制度，以控制投资风险、保障资金安全。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差
异。经半数以上独立董事同意后，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。
对于公司需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、暂时用于补充流
动资金、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，独立董事发表独立
意见之前，应当要求相关人员就新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等
进行分析论证。
独立董事应在上述工作基础上对公司变更募集资金用途发表独立意见。
第三十二条利润分配事项的审议
独立董事应当参与制定公司的利润分配政策，关注公司利润分配及现金分
红方案是否有利于公司的长期发展，并重点关注是否符合中小投资者的利益。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事需要督
促公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
独立董事应当就公司制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案发
表独立意见。特别是对于不进行现金分红、现金分红水平较低以及大比例现金
分红等情况，应出具明确意见。
第三十三条会计师事务所聘用或解聘的审议
公司聘用或解聘会计师事务所时，独立董事应关注所聘用会计师事务所是
否已经取得“从事证券相关业务许可证”，解聘原会计师事务所的理由是否正
当，相关议案事前是否已经半数以上独立董事认可，是否由董事会审计委员会
提出意见，是否在提交董事会讨论通过后提交股东大会进行决定，并将上述事
项进行记录。
第三十四条年度报告的审议
独立董事可督促公司建立独立董事年度报告工作制度，包括汇报和沟通制
度。
在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计委员会，
切实履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括：
（一）独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年度生产
经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇
报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。
听取汇报时，独立董事需注意，公司管理层的汇报是否包括但不限于以下
内容，并记入工作笔录：
1、本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；
2、公司财务状况；
3、募集资金的使用；
4、重大投资情况；
5、融资情况；
6、关联交易情况；
7、对外担保情况；
8、其他有关规范运作的情况。
（二）在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员
会参加与年审注册会计师的见面会，和会计师就审计工作小组的人员构成、审
计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟
通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及
时安排前述见面会并提供相关支持，并将上述情况计入工作笔录。
（三）在年审注册会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会
议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟
通初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持，
并记入工作笔录。
（四）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召
开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料
的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足
的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。
上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。
第三十五条其他事项的审议
（一）对于公司董事会的授权事项，独立董事需要对授权的范围、合法
性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事
规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险；
（二）独立董事应当就公司董事的提名、任免发表独立意见。在审议公司
董事的提名、任免时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对
公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备；
（三）独立董事应当就公司聘任或解聘高级管理人员发表独立意见。在审
议聘任或解聘高级管理人员时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是
否可能对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备；
（四）独立董事应当就公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划发
表独立意见。在审议公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划时，独立
董事应关注公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划是否有利于公司的
长期发展，是否存在可能损害中小投资者利益的情形。独立董事应当就股权激
励计划向所有股东征集委托投票权；
（五）独立董事应当就公司制定资本公积金转增股本预案发表独立意见。
在审议公司制定资本公积金转增股本预案时，独立董事应关注相关预案是否有
利于公司的长期发展，是否可能损害中小投资者的利益；
（六）独立董事应当就公司因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会
计估算变更或重大会计差错更正发表独立意见。对于会计政策变更、会计估计
变更、重大会计差错更正等事项，独立董事需要关注公司是否存在利用上述事
项调节各期利润误导投资者的情形；
（七）独立董事应当就公司重大资产重组事项发表独立意见。对于重大资
产重组及相关资产评估事项，独立董事需要在充分了解相关信息的基础上，关
注资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性和重组
方案的合理合规性；构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就
本次交易对公司非关联股东的影响发表意见；
（八）独立董事应当就公司以集中竞价交易方式回购股份事项发表独立意
见。对于公司回购事项，独立董事应审查其回购方案是否符合相关法律、法
规、规章及规则的规定；结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因
素，分析回购的必要性；结合回购股份所需资金及其来源等因素，分析回购股
份方案的可行性。
（九）独立董事应当对公司内部控制评价报告发表独立意见。对于公司内
部控制评价报告，独立董事应关注报告内容是否完备，相关情况是否属实；
（十）独立董事应当对公司承诺相关方的承诺变更方案发表独立意见。公
司承诺相关方（公司及其实际控制人、股东、关联方、收购人）在首次公开发
行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中做出的解决
同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，除因相关法
律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确己无法履
行或者履行承诺不利于维护公司权益时，对于承诺相关方提出的变更方案独立
董事应发表意见。发表意见时，独立董事应关注相关变更方案是否合法合规、
是否有利于保护公司或其他投资者的利益。
第八章独立董事的工作要求
第三十六条独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
第三十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
第三十九条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正，并向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。
行书面记载。
独立董事对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论、参加公司董事会发表意见的情况及对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等，应制作工作笔录。
独立董事履职的工作底稿及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善保存。
第四十一条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向上海证券交易所报告，经审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第四十二条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。
独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。
第四十三条独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和上海证券交易所报告。
第九章参加董事会会议的履职要求
第四十四条会议通知的审查
独立董事在接到董事会会议通知后，应对会议通知的程序、形式及内容的
合法性进行审查，发现不符合规定的，可向董事会秘书提出质询，督促其予以
解释或进行纠正。
第四十五条会议资料的了解
独立董事应当于会前充分知悉会议审议事项，了解与之相关的会计和法律
等知识。
独立董事有权要求公司按照《公司章程》的规定提前通知相关事项，并同
时提供完整的定稿资料。独立董事认为公司应当提供履职所需的其他材料的，
有权敦促公司进行补充。独立董事有权要求公司董事会秘书及其他负责人员就
相关事宜提供协助。
独立董事可以向公司管理层、董事会各专门委员会、董事会办事机构、与
审议事项相关的中介服务机构等机构和人员了解决策所需要的信息，也可以在
会前向会议主持人建议邀请相关机构代表或相关人员到会说明有关情况。
第四十六条会前的询问和调查
独立董事认为董事会会议提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分
的，可直接或通过董事会秘书要求提案人补充资料或做出进一步说明。
独立董事在对董事会会议审议事项做出判断前，可对公司相关事项进行了
解或调查，并要求公司给予积极配合。
第四十七条聘请中介服务机构
独立董事可聘请会计师事务所或其他中介服务机构对公司的相关情况进行
核查。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中
国证监会派出机构或上海证券交易所报告。
第四十八条延期开会和审议
两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项。
对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能导致年度
报告不能如期披露，独立董事应要求公司立即向上海证券交易所报告。
第四十九条出席会议
独立董事应当亲自出席公司董事会会议。
独立董事因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席，委托出席按本制度第三十八
条进行。
独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事代为出席的，在
会后仍应及时审查会议决议及记录。独立董事对会议决议内容或程序的合法性
有疑问的，应当向相关人员提出质询；发现董事会会议决议违法的，应当立即
要求公司纠正；公司拒不纠正的，应及时将具体情况报告中国证监会派出机构
或上海证券交易所。
第五十条对会议程序的监督
董事会举行会议的过程中，独立董事应当关注会议程序是否合法，防止会
议程序出现瑕疵。独立董事应特别关注董事会会议的下列程序性规则是否得到
严格遵守：
（一）按照规定需要经独立董事事先认可或由董事会专门委员会事前审查
的提案，未经独立董事书面认可或由专门委员会向董事会会议提交书面审核意
见，不应在董事会会议上审议；
（二）会议具体议程一经确定，不应随意增减议题或变更议题顺序，也不
应任意合并或分拆议题；
（三）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不应对会议通知中
未列明的提案做出决议。
第五十一条对会议形式的监督
独立董事应当关注董事会会议形式是否符合下列相关要求：
（一）董事会会议原则上应以现场召开的方式进行；
（二）对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要
性不大的议案，可以进行通讯表决。法律、法规、规范性文件及公司章程另有
规定或应由三分之二以上董事通过的重大议案，不宜采用通讯表决方式召开会
议；
（三）通讯表决事项原则上应在表决前五日内送达全体董事，并应提供会
议议题的相关背景资料和有助于董事做出决策的相关信息和数据。以通讯表决
方式召开董事会会议的，公司应当在保障董事充分表达意见的基础上，采取逐
项表决的方式，不应要求董事对多个事项进行一次表决。
第五十二条发表与会意见
独立董事应当认真阅读会议相关材料，在充分了解情况的基础上独立、客
观、审慎地发表意见，并确保所发表的意见或其要点在董事会记录中得以记
载。
独立董事应当就会议审议事项发表以下几类意见之一：同意；弃权并说明
理由；反对意见并说明理由；无法发表意见及其障碍。
第五十三条暂缓表决
两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分
等事由导致其无法对决议事项做出判断时，可以提议会议对该事项暂缓表决。
提议暂缓表决的独立董事应当对提案再次提交审议所应满足的条件提出明
确要求。
第五十四条会议记录
独立董事应当督促公司制作董事会会议记录。董事会会议议程完成后，独
立董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进
行签字确认。独立董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时做
出书面说明。
第五十五条资料保管
独立董事就会议审议及相关事项进行的询问、调查、讨论等均应形成书面
文件，与公司之间的各种来往信函、传真、电子邮件等资料应予保存，与公司
工作人员之间的工作通话可以在事后做成要点记录。
董事会会议如果采取电话或者视频会议方式召开，独立董事应要求录音、
录像，会后应检查并保存其电子副本。
前述资料连同公司向独立董事提供的纸面及电子资料，独立董事应当及时
整理并妥善保存，必要时可要求公司提供相应协助。
第五十六条会后的信息披露
在董事会会议或相关股东大会后，独立董事应督促公司及其他信息披露义
务人及时履行法律、法规、规章及其他规范性文件所规定的披露义务。
独立董事可要求公司在公开披露信息后两日内，将载明公开信息的报纸名
称及信息刊载位置或网上披露的信息文本及其网络地址告知独立董事。
独立董事应当核查公司公开披露的信息，若发现信息披露内容与董事会会
议决议不符或与事实不符、方式不规范或存有其他疑义，应当及时通知、质询
并督促公司进行澄清或更正。公司未能及时提供合作的，独立董事可向中国证
监会派出机构或上海证券交易所报告。
第十章公司为独立董事提供必要的条件
第五十七条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第五十八条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
支持和协助的事项包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察；
（二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料；
（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场所等便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履职有关的重大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况记录进行工作笔录。
第六十条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第六十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第六十二条公司独立董事不在公司领取薪酬，由公司股东大会决定支付独立董事津贴。除以上津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
第六十三条公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第十一章附 则
文件和《公司章程》的规定执行。
第六十五条本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
第六十六条本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第六十七条本制度经公司股东大会批准后生效，修改时亦同。
2014年度股东大会议案十一
关于《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为完善公司法人治理结构，规范公司的组织与行为，防范风险，维护股东权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规则和《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》的规定，上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会修订完善了《对外担保管理制度》。
以上议案，请各位股东审议。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会2015年5月19日附件：《对外担保管理制度》
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为了保护投资者的合法权益，规范上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（下称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）、《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）的担保。
第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条公司子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。
第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第七条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
公司为子公司提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。
第八条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章对外担保对象的审查
（二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，且具有良好的银行信用资质，并符合本制度的相关规定。
第十条虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司全体董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第十一条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十二条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十三条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理办公会审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十四条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章对外担保的审批程序
第十六条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十七条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七)中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规
定。
第十八条除本制度第十七条第一款第（一）项至第（七）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第十九条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。
第二十一条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《担保法》、《合同法》等法律、法规要求的内容。
第二十二条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十三条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十四条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十六条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司董事会办公室，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章对外担保的管理
第二十八条对外担保由财务部门经办、董事会办公室协助办理。
第二十九条公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十条对外担保过程中，董事会办公室的主要职责如下：
（一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司发生担保责任后，协助业务主管部门处理相关责任事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第三十一条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十二条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，
有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十三条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会办公室，由董事会办公室报公司董事会。
第三十四条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会办公室，由董事会办公室报公司董事会。
第三十五条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会办公室，由董事会办公室报公司董事会。
第三十六条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十七条财务部门和董事会办公室应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会、董事会和监事会。
第三十八条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十九条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门、董事会办公室应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章对外担保信息披露
第四十条公司应当按照《上市规则》、《公司章程》以及信息披露等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
件资料。
第四十二条公司发生提供担保交易事项，必须在中国证监会指定信息披露网站、报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会决议、独立董事意见、与交易有关的协议书或意向书、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十三条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章相关人员责任
第四十四条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十五条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十六条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十七条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十八条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第七章附则
第四十九条本制度所称“以上”含本数、“超过”不含本数。
第五十条本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第五十二条本制度由公司董事会负责解释。
2014年度股东大会议案十二
关于《关联交易决策制度》的议案
各位股东：
为完善公司法人治理结构，规范公司的组织与行为，防范风险，维护股东权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规则和《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》的规定，上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会修订完善了《关联交易决策制度》。
以上议案，请各位股东审议。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会2015年5月19日附件：《关联交易决策制度》
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
关联交易决策制度
第一章总则
第一条为保证上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。
第二条公司应采取有效措施防止关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
第三条公司关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格应当公允。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第四条公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第二章关联方和关联关系
第五条公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第六条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
（一）因与公司或者其关联方签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。
第九条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第十一条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。
第十二条公司审计委员会应当确认公司关联方名单，并及时向董事会和监事会报告。
第三章关联交易
第十三条关联交易是指公司或者控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联方的财务公司存贷款；
（十六）与关联方共同投资。
（十七）证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联方共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第四章关联交易的决策程序
第十四条公司关联交易审议应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第十五条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或做出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
6、中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职（适用于股东为自然人的）；
7、因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8、中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十六条公司拟与关联方发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十八条独立董事应对需经董事会或股东大会审批的公司与关联方发生的关联交易发表独立意见。
第十九条监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十条公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产值千分之五以上（含千分之五）的关联交易，应当由公司董事会审议批准且及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款（符合公司现金管理规定的履职备用金除外）。
第二十一条公司与关联方发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在三千万元以上（含三千万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分五以上（含百分之五）的关联交易，由公司股东大会审议批准。
若该关联交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若该关联交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构对交易标的进行评估，
评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第二十二条不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司经理办公会审议批准，有利害关系的人士在总经理办公会上应当回避表决。
第二十三条公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司为持有本公司百分之五以下（不含百分之五）股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十四条公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第二十条、第二十一条的规定。
公司拟放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第二十条、第二十一条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第二十条、第二十一条的规定。
第二十五条公司发生的关联交易涉及本制度第十三条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第二十条、第二十一条规定标准的，适用第二十条、第二十一条规定。
已经按照第二十条、第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十六条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第二十条、第二十一条规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照第二十条、第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第二十七条公司与关联方进行第十三条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十条、第二十一条的规定提
交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审
议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按
要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十
条、第二十一条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额
的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股
东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的
日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十条、第二十
一条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联
交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关
联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十条、第
二十一条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十八条公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十九条日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第三十条董事会对关联交易事项做出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第三十一条股东大会对关联交易事项做出决议时，除审核第二十九条所列文件外，还需审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易发表的意见。
第三十二条股东大会、董事会、经理办公会依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第三十三条需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第三十四条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第五章关联交易定价
第三十五条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十六条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十七条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性做出说明。
第六章关联交易披露和决策程序的豁免
第三十八条需经董事会或股东大会审议批准的关联交易应及时披露。
公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和上海证券交易所的有关规定执行并提交相关文件。
行审议和披露：、
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第四十条公司与关联方进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第四十一条公司与关联方共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第四十二条关联方向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联方向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第四十三条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联方情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十四条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本指引披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本指引披露或者履行相关义务。
第七章其他事项
第四十五条有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。
第四十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。
第四十八条本制度由公司董事会负责解释。
2014年度股东大会议案十三
关于《重大投资和交易决策制度》的议案
各位股东：
为完善公司法人治理结构，规范公司的组织与行为，防范风险，维护股东权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规则和《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》的规定，上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会修订完善了《重大投资和交易决策制度》。
以上议案，请各位股东审议。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会2015年5月19日附件：《重大投资和交易决策制度》
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
重大投资和交易决策制度
第一条为确保上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大投资和交易决策的做出合法、合理、科学、高效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规章和《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。
第二条公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在投资、交易决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。
第三条除非有关法律、行政法规或股东大会决议另有规定或要求，公司关于投资、交易（以下简称“交易”）等重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。
第四条本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企
业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）对公司经营管理影响较大的其他交易；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。
第五条公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，须由董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和营业收入，视为第五条、第十六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第七条 公司发生的交易仅达到第五条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免适用第五条提交股东大会审议的规定。
第八条交易达到第五条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
披露并参照第七条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条、第十六条的规定。
第十一条公司发生本制度第四条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第五条规定标准的，应当按照第五条、第十六条规定履行相关义务。
已经按照第五条、第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第五条、第十六条的规定。
已经按照第五条、第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条公司发生第四条规定的“提供担保”事项时，应当按照公司《对外担保管理制度》执行。
第十四条公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或上海证券交易所另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。
第十五条公司发生本制度第四条（二）规定的“对外投资”事项时，除达到本制度第五条标准须提交股东大会审议外，均由公司董事会审议。
第十六条公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须由董事会审议通过，并应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十七条公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东大会或董事会审议的之外，其余均由总经理在董事会授权范围内经总经理办公会议充分研究讨论后决定。
公司日常生产经营全部贷款、购销事宜，由经理在董事会授权范围内批准办理，超过董事会授权范围的，由董事会根据《公司章程》审议批准。总经理应当在年度的《总经理工作报告》中对其当年批准的贷款、购销事宜向股东大会进行汇报。
第十八条涉及关联交易的决策事项，依照公司《关联交易决策制度》执行。
第十九条公司设立分公司，由董事会审议批准。
第二十条如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。
第二十一条 公司股东、董事、独立董事、监事对总经理行使职权享有监督、质询的权利，总经理应当积极配合公司股东、董事、独立董事、监事的监督，并回答公司股东、董事、独立董事、监事的质询。若公司股东、董事、独立董事、监事认为经理行使职权导致了对公司利益的损害，可以依据公司章程及相关议事规则的规定提请召开公司董事会或者股东大会。
第二十二条本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。
第二十三条本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第二十四条本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第二十五条本制度由公司董事会负责解释。
2014年度股东大会议案十四
关于《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为完善公司法人治理结构，规范公司的组织与行为，防范风险，维护股东权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规则和《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》的规定，上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会修订完善了《监事会议事规则》。
以上议案，请各位股东审议。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会2015年5月19日附件：《监事会议事规则》
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
监事会议事规则
第一条宗旨
为健全和规范上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（下称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，确保监事会的工作效率和科学决策，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定制定本规则。
第二条监事会
公司设监事会，对股东大会负责并报告工作。
第三条监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第四条监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第五条定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，公司指定的专门负责人员应当充分征求各监事的意见，初步形成会议提案后交监事会主席拟定。
监事会主席在拟定提案前，应当视需要向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第六条临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会应当发出召开监事会临时会议的通知。
第七条会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第八条会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第九条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十条会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，或会议召集人（主持人）、提议人认为必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，监事会会议可以通讯方式召开，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十一条会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监
管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十二条会议审议程序
(一)监事会会议按照会议议程，对事项进行逐项审议。
(二)参加会议的监事对讨论事项应充分发表明确的意见，对会议需要做出决议的内容逐项表决。
(三)会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十三条监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
监事会形成决议应当经全体监事过半数通过。
第十四条会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十五条会议记录
监事会指定监事或工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括
以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记
录。
第十六条监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十七条决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。公告内容应当包括：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第十八条决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十九条会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资
料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，作为公司档案由董事
会秘书保存，保存期限十年。
第二十条附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由公司监事会制订报公司股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由公司监事会解释。
2014年度股东大会议案十五
关于《公司2015年第一季度报告》的议案
各位股东：
《公司2015年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会2015年5月19日
2014年度股东大会议案十六
公司2014年度监事会工作报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》的规定，现提交《公司2014年度监事会工作报告》。
以上议案，请各位股东审议。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会2015年5月19日附件：《公司2014年度监事会工作报告》
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
2014年度监事会工作报告
2014年度，上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照中国证监会的有关规定，本着对股东负责的态度，认真履行《公司法》和《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）赋予的职责。报告期内，监事会共召开3次会议，并列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会会议召开情况
2014年监事会共召开3次会议，会议审议事项如下：
1、2014年 2月 28日，公司以现场会议形式召开了第一届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
2、2014年 3月 24日，公司以现场会议形式召开了第二届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举周祖康为公司第二届监事会主席的议案》、《监事会议事规则》。
3、2014年 8月 15日，公司以现场会议形式召开了第二届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司 2014年上半年财务状况的议案》及《关于公司董事、高管履职情况的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司按照《公司法》等法律法规的要求，修订了《监事会议事规则》。
报告期内，监事会通过对公司依法运作情况的监督，认为公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会根据有关要求认真审议了公司财务报告，公司财务报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内控制度的各项规定，未发现有违反财务管理及内控制度的行为。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司所披露的关联方、关联关系、关联交易真实、准确、完整；公司报告期内（2012年度、2013年度、2014年度）发生的关联交易系公司生产经营过程中正常发生的，定价依据和定价方式符合市场规律，遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，该等关联交易没有损害公司及各股东特别是中小股东的合法权益，没有违反法律、法规和《公司章程》等的规定。
五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会对公司 2014年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。