证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2019-011新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于公司董事陈德宏先生涉嫌违法违规事项进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事项情况
2018年，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”、“天山生物”）通过发行股份及支付现金购买大象广告有限责任公司（以下简称“大象广告”）96.21%股权，因大象广告业务独立，基于陈德宏先生（大象广告原实际控制人、原董事长）做出业绩补偿承诺，为满足其经营决策效率诉求，在比照总经理权限调低执行董事权限的情况下，公司委托陈德宏先生担任大象广告执行董事、总经理，并选举陈德宏先生担任公司董事，且聘任其为公司副总经理，分管传媒业务。大象广告于2018年5月纳入公司合并范围。近期经检查发现，公司副总经理、董事、大象广告执行董事兼总经理、法定代表人陈德宏先生在重组、经营过程中涉嫌合同诈骗、挪用大象广告巨额资金和违规担保（详见公司2018-083号公告）。
2018年12月22日，公司收到昌吉回族自治州公安局出具的《立案告知书》，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司被合同诈骗一案，符合立案条件，立为合同诈骗案侦查。
2018年12月24日，公司收到昌吉回族自治州公安局出具的《冻结告知书》，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司被合同诈骗一案，昌吉回族自治州公安局已立案侦查，为及时挽回经济损失，决定对公司股东陈德宏等人的股票予以冻结。2018年12月26日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司查询获悉，陈德宏等30名股东（系天山生物发行股份及支付现金购买大象广告有限责任公司96.21%股份的交易对方）所持有的天山生物股份被昌吉回族自治州公安局司法冻结或轮候冻结（详见公司2018-082号、2018-088号、2018-089号公告）。
2019年 1月 17日，公司召开第四届董事会 2019年第一次临时会议，审议通过了《关于确认公司无法控制大象广告的议案》、《关于免去陈德宏先生公司副总
经理职务的议案》。自重组交割完成，作为大象广告96.21%的股东，公司努力实施控制措施，但因陈德宏的涉嫌违法、违规行为及故意隐瞒和阻碍行为，导致公司管控措施受阻，未能实际控制大象广告。因此公司董事会认为,公司无法控制大象广告。鉴于公司董事、副总经理陈德宏先生涉嫌资金占用、违规担保行为，及其目前持续性地对大象广告经营管理产生不利影响，董事会同意免去陈德宏先生公司副总经理职务（详见公司2019-004号公告）。
2019年1月18日，公司收到昌吉回族自治州公安局《关于对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事、副总经理陈德宏情况的回函》，公司董事、副总经理陈德宏因涉嫌合同诈骗罪，于2019年1月11日被昌吉回族自治州公安局刑事拘留（详见公司2019-008号公告）。
二、进展情况
（一）最新进展
随着公司被合同诈骗事项调查工作开展，公司近日收到武汉地铁资源经营有限公司（以下简称“武汉地铁资源公司”）函件获悉：“1、武汉地铁资源公司及武汉地铁运营有限公司（以下简称“武汉地铁运营公司”）从未与大象广告协商提前终止《武汉轨道交通 2号线一期工程站内媒体广告设置位使用权经营合同》；2、 2017年 8月 7日该合同项下权利义务已经转移至武汉地铁集团有限公司，由武汉地铁资源公司实际履行，武汉地铁运营公司并未与大象广告签订过《补充协议》，也未在2017年4月20日向大象广告发送《关于武汉地铁2号线平面广告相关问题的商洽函的回函》；3、鉴于该情况，初步判断上述协议及函件系伪造，由于电子文档清晰度不高，请贵司向我司提供《补充协议》及《关于武汉地铁2号线平面广告相关问题的商洽函的回函》原始文件，便于我司进一步核实。”
（二）武汉 2号线经营权合同提前终止情况背景介绍
武汉地铁2号线站内媒体广告媒体经营权系大象广告通过拍卖方式取得，大象广告于2013年3月7日与武汉地铁运营公司签署《武汉轨道交通2号线一期工程站内媒体广告设置位使用权经营合同》（合同编号：YⅡ1-GF-2013-05，下称合同》），该合同约定经营期限为10年，经营权费合计为148,000万元，具体付款方式如下表所示：
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|经营年度|年经营权费（万元）|经营权费支付时间|年度经营权时间区间|
|2013年|3,800|合同签订前支付|2013年5月11日至2014年5月10日|
|2014年|4,180|2014年4月10日之前|2014年5月11日至2015年5月10日|
|2015年|4,598|2015年4月10日之前|2015年5月11日至2016年5月10日|
|2016年|5,500|2016年4月10日之前|2016年5月11日至2017年5月10日|
|2017年|6,500|2017年4月10日之前|2017年5月11日至2018年5月10日|
|2018年|7,500|2018年4月10日之前|2018年5月11日至2019年5月10日|
|2019年|12,668|2019年4月10日之前|2019年5月11日至2020年5月10日|
|2020年|14,454|2020年4月10日之前|2020年5月11日至2021年5月10日|
|2021年|18,800|2021年4月10日之前|2021年5月11日至2022年5月10日|
|2022年|70,000|2022年4月10日之前|2022年5月11日至2023年5月10日|

根据大象广告原实际控制人陈德宏、原董事会秘书陈万科向天山生物、重组中介机构提供的武汉二号线经营权提前终止的《补充协议》、《关于武汉地铁2号线平面广告相关问题的商洽函的回函》、大象广告于2017年4月28日在全国中小企业股份转让系统披露的《大象股份 2016年年度报告》等显示，大象广告于 2017年 3月 15日向武汉地铁运营有限公司发出《关于武汉地铁二号线平面广告相关问题的商洽函》，在该函中，大象广告提出提前终止与武汉地铁资源公司签订的《武汉轨道交通2号线一期工程站内媒体广告设置位使用权经营合同》，原合同到期日 2023年 5月 10日，变更后终止到期日期 2019年 5月 10日。在落款时间为 2017年 4月 20日并盖有武汉地铁运营公司印章的《关于武汉地铁二号线平面广告相关问题的商洽函的回函》中，武汉地铁运营公司表示：“如贵司确定于 2019年 5月 10日终止合同，我司同意。贵司应于 2019年 5月 10日前退腾及向我司返还约定的媒体广告位置，双方权利义务终止”。
在落款日期为2017年8月14日并盖大象广告与有武汉地铁运营公司双方印章的《武汉轨道交通2号线一期工程站内媒体广告设置位使用权经营合同》的《补充协议》中，双方对上述事项进行了确认，并明确自终止日之次日起，原合同不再履行，大象广告不再享有合同项下的经营权，武汉地铁运营公司不再向大象广告收取合同约定的经营权费，双方权责义务终止，大象广告还应在 2018年4月10日前支付 2018年度的经营权费，该等款项结清后，双方在经营合同项下的所有其他权利义务已全部了结，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上，根据公司收到的武汉地铁资源公司函件，大象广告与武汉地铁运营公司
签订过的《补充协议》及《关于武汉地铁2号线平面广告相关问题的商洽函的回函》
可能涉嫌造假，且《大象股份 2016年年度报告》就该事项披露涉嫌不真实。大象广告相关人员在公司收购大象广告96.21%股权时向公司隐瞒了上述情况。
（三）武汉 2号线经营权合同提前终止涉嫌造假事项对公司收购大象广告交易的影响
1、武汉 2号线经营权合同提前终止与否，对武汉 2号线经营权成本有较大的影响，如果合同不终止，大象广告每年应摊销的营业成本将大幅增加。
公司已在该交易期间反馈意见有关“按变更后的会计政策进行会计处理，测算武汉地铁2号线不提前终止与提前终止影响”回复中披露如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||不提前终止||提前终止||差异金额||
||经营权不含税总额||134,717.06||30,282.83||104,434.23|
||起止日期||2013/3/11-2023/5/10||2013/3/11-2019/5/11||-|
||总月份数||122.00||74.00||-|
||月应摊销成本||1,104.24||409.23||695.01|
||2015年应摊销的金额||13,250.86||4,910.73||8,340.13|

2、公司收购大象广告的交易定价是公司与陈德宏等36名大象广告原股东根据评估报告评估值，协商确定的。武汉地铁2号线经营权涉嫌造假一事使得大象广告评估时少记了营业成本，导致评估值有较大的虚增，严重影响了原交易定价。
根据大象广告陈德宏等人提供的武汉2号线经营权提前终止的《补充协议》、《关于武汉地铁2号线平面广告相关问题的商洽函的回函》等，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司2017年9月7日出具鹏信资评报字[2017]第S069号《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的大象广告股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，分别采用了资产基础法和收益法对大象股份的100%股份进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告，以2017年6月30日为评估基准日，大象广告100%股权按照收益法评估的评估结果为 247,060.00万元。本次交易标的资产大象广告96.21%股权评估值为 237,704.03万元，经交易各方协商，本次交易作价确定为237,261.45万元。
通过对评估报告基于武汉地铁 2号线终止的情况下企业价值评估现金流量预测表中大象广告营业成本，与基于武汉地铁 2号线不终止，假设其他条件不变的情况下，公司测算的大象广告营业成本的对比分析，武汉地铁 2号线经营权涉嫌造假一事使得大象广告评估时少记了营业成本，导致评估值有较大的虚增。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-6月|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|武汉地铁 2 号线终止大象广告的营业成本|25,855.96|37,761.68|23,003.72|28,811.57|59,912.46|67,924.73|69,050.53|69,715.26|70,803.30|
|武汉地铁 2 号线不终止大象广告的营业成本|34,196.09|46,101.81|27,173.79|32,981.64|68,252.59|75,476.93|76,039.92|76,704.65|77,792.69|
|差异|-8,340.13|-8,340.13|-4,170.07|-4,170.07|-8,340.13|-7,552.20|-6,989.39|-6,989.39|-6,989.39|

3、武汉地铁2号线经营权涉嫌造假一事使得大象广告 2015年、2016年和2017年1-6月的净利润出现重大差异，交易基础将发生重大变化。
如果武汉地铁2号线不提前终止，假设其他条件不变，仅考虑经营权成本摊销增加因素，公司测算的大象广告 2015年、2016年和 2017年 1-6月的净利润差异情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年1-6月|
|武汉地铁 2 号线终止大象广告的净利润|7,405.82|11,025.16|1,097.94|
|武汉地铁 2 号线不终止大象广告的净利润|-934.31|2,685.03|-3,072.13|
|差异|8,340.13|8,340.13|4,170.07|

由上表可以看出若《武汉轨道交通2号线一期工程站内媒体广告设置位使用权经营合同》未终止，则大象广告 2015年和 2017年 1-6月的净利润分别是-934.31元和-3,072.13万元，被天山生物重组收购的交易基础将发生重大变化。
同时武汉地铁2号线经营权涉嫌造假一事对2017年1-6月后《武汉轨道交通2号线一期工程站内媒体广告设置位使用权经营合同》有效期内的各个年度大象广告净利润均会产生较大不利影响。
因此，武汉2号线经营权合同提前终止涉嫌造假事项对公司收购大象广告交易具有重大实质性影响。
三、武汉2号线经营权提前终止事项历次披露情况
（一）大象广告新三板期间对武汉 2号线经营权提前终止事项披露情况
在新三板挂牌期间，大象广告于 2017年 4月 26日召开大象广告第一届董事会二十五次议，审通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据财政部修订和颁布的企业会计准则，为更加客观、可靠地核算公司财务状况和经营成果，大象广告对广告媒体资源经营权的会计政策进行相应变更，变更日期为 2017年4月26日。
大象广告会计政策从根据《企业会计准则第 6号-无形资产》对签订金额重大
的广告媒体经营权合同作为取得的重要经营资产确认无形资产，无形资产摊销采用
收入趋势占比方法在经营权期限内进行分摊，修改为按照《企业会计准则第21号-
租赁》规定的经营租赁进行会计核算，对广告媒体经营权合同约定的经营权费总额在经营权期限内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当损益。并于 2017年 4月 26日在全国中小企业股份转让系统披露《会计政策变更的公告》及《大象股份 2016年年度报告》。大象广告此次会计政策调整中，关于武汉 2号线经营权费按照2019年5月10日终止的成本计算是依据2017年4月20日武汉地铁运营公司出具的《关于武汉地铁二号线平面广告相关问题的商洽函的回函》确认的。《大象股份 2016年年度报告》之资产负债表日后事项对武汉 2号线经营权提前终止事项予以披露。
（二）公司收购大象广告交易期间，公司及中介机构对武汉 2号线经营权提前终止事项披露情况
1、根据大象广告提供的尽职调查相关资料及天山生物、中介机构尽职调查结果，公司在《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及修订稿、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）》及修订稿、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及修订稿等披露了大象广告武汉2号线媒体资源经营权提前终止情况；
2、本次重组审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（大华审字[2017]007804号）《大象广告股份有限公司审计报告》，本次重组专项法律顾问国浩律师（深圳）事务所出具的 GLG/SZ/A3764/FY/2017-269号《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》，本次重组评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的（鹏信资评报字[2017]第 S069号）《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的大象广告股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，本次重组的独立财务顾问财通证券股份有限公司出具的《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》及修订稿均对大象广告武汉2号线媒体资源经营权提前终止情况予以披露；
3、在本次交易审核期间，监管部门对《武汉轨道交通 2号线一期工程站内媒体广告设置位使用权经营合同》提前终止事项进行了关注，并在反馈意见中明确提出了问题。根据大象广告陈德宏等人提供的武汉二号线经营权提前终止的《补充协
议》、《关于武汉地铁 2号线平面广告相关问题的商洽函的回函》等，2017年 11月13日，天山生物公告了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[171994]号之反馈意见回复》，财通证券股份有限公司《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[171994]号之反馈意见回复》，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华核字[2017]003882号《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产核准申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产项目就中国证券监督管理委员会并购重组委审核意见的回复》等，补充披露了终止武汉地铁2号线对大象广告报告期内财务报表的追溯调整情况等。
（1）武汉2号线提前终止前后的毛利率对比情况如下：
单位：万元
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|项目||武汉地铁2号线||
|||提前终止前|提前终止后|
|2017年1-6月|营业收入|5,931.96|5,931.96|
||营业成本|7,400.00|2,673.17|
||毛利率|-24.75%|54.94%|
|2016年度|营业收入|12,732.59|12,732.59|
||营业成本|14,800.00|5,346.33|
||毛利率|-16.24%|58.01%|
|2015年度|营业收入|11,985.52|11,985.52|
||营业成本|14,800.00|5,346.33|
||毛利率|-23.48%|55.39%|

由上表可见，武汉2号线在营业收入不变的情况下，毛利率主要受营业成本，即经营权成本的影响。在提前终止前，由于武汉地铁二号线媒体经营权拍卖价格较高，营业成本中经营权成本采用直线法摊销每年为 13,250.86万元（不含税），营业收入不足以覆盖营业成本，将出现毛利率为负数的情况；武汉2号线提前终止后，营业成本中经营权成本采用直线法摊销每年减少营业成本为8,340.13万元。
（2）武汉地铁2号线终止事项对大象广告重组报告期内财务报表的追溯调整情况
1）按变更后的会计政策进行会计处理，测算武汉地铁 2号线不提前终止与提
前终止影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||不提前终止||提前终止||差异金额||
||经营权不含税总额||134,717.06||30,282.83||104,434.23|
||起止日期||2013/3/11-2023/5/10||2013/3/11-2019/5/11||-|
||总月份数||122.00||74.00||-|
||月应摊销成本||1,104.24||409.23||695.01|
||2015年应摊销的金额||13,250.86||4,910.73||8,340.13|

2）涉及的2015年报表项目差异如下：
①资产负债表项目的调整：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|会计政策变更前|会计政策变更后|||
|||不提前终止|提前终止|差异金额|
|无形资产|90,989.63|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|4,202.43|-4,202.43|
|应付账款|-|18,976.18|-|18,976.18|
|应交税费|-|-2,739.29|3,055.36|-5,794.65|
|一年内到期的非流动负债|370.8|-|-|-|
|长期应付款|98,637.86|-|-|-|
|未分配利润|-8,019.03|-16,236.89|1,147.07|-17,383.96|

②利润表项目的调整：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|会计政策变更前|会计政策变更后|||
|||不提前终止|提前终止|差异金额|
|营业成本|5,243.37|13,250.86|4,910.73|8,340.13|
|财务费用|5,443.04|-|-|-|
|所得税费用|-|-641.11|1,443.92|-2,085.03|

该事项对公司具有重大影响，公司将积极通过法律途径主张权利，依法采取措施保护公司的合法权益。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十五日