上海现代制药股份有限公司
600420
2013年年度报告
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人周斌、主管会计工作负责人肖斌及会计机构负责人（会计主管人员）王洪香声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经公司五届七次董事会审议的报告期利润分配预案如下：
公司本年度拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。
报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因及未分配利润的使用计划和用途：
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|报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因|未分配利润的用途及使用计划|
|公司正处于快速发展的成长积淀期，经测算2014年公司将会有重大资金支出，达到并超过公司最近一期经审计净资产金额的30%，考虑到公司的实际情况及长远发展规划，根据《公司章程》中关于现金分红的前提要求，拟在报告期内不进行现金分红。|1、偿还用于补充流动资金和子公司建设的银行贷款及利息；2、继续用于生产车间技术改造，力争在2015年前完成所有生产线的新版GMP认证工作；3、收购子公司国药集团容生制药有限公司剩余 30%股权，扩大公司产业规模；4、进一步完善销售网络布局。|

六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
目录
第一节释义及重大风险提示 ................................................................................................................................. 4第二节公司简介 ..................................................................................................................................................... 5第三节会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................................... 7第四节董事会报告 ................................................................................................................................................. 9第五节重要事项 ................................................................................................................................................... 23第六节股份变动及股东情况 ............................................................................................................................... 29第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................................... 33第八节公司治理 ................................................................................................................................................... 39第九节内部控制 ................................................................................................................................................... 44第十节财务会计报告 ........................................................................................................................................... 45第十一节备查文件目录 ..................................................................................................................................... 146
第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|常用词语释义|||
|本公司、公司、现代制药|指|上海现代制药股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|卫生计生委|指|中国国家卫生和计划生育委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|上海医工院|指|上海医药工业研究院|
|医工总院|指|中国医药工业研究总院|
|国药集团|指|中国医药集团总公司|
|国药容生|指|国药集团容生制药有限公司|
|现代哈森|指|上海现代哈森（商丘）药业有限公司|
|现代海门|指|上海现代制药海门有限公司|
|天伟生物|指|上海天伟生物制药有限公司|
|医工医药|指|上海医工院医药有限公司|
|武汉中联|指|武汉中联药业集团股份有限公司|
|川抗制药|指|国药集团川抗制药有限公司|
|数图健康|指|上海数图健康医药科技有限公司|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|

二、重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、投资风险等，敬请查阅第四章董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
第二节 公司简介
一、公司信息
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|公司的中文名称|上海现代制药股份有限公司|
|公司的中文名称简称|现代制药|
|公司的外文名称|SHANGHAI SHYNDEC PHARMACEUTICAL CO., LTD.|
|公司的法定代表人|周斌|

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|魏冬松|刘多|
|联系地址|上海市北京西路1320号|上海市北京西路1320号|
|电话|021-52373839|021-52372865|
|传真|021-62510787|021-62510787|
|电子信箱|xdzy_weidongsong@sinopharm.com|xd_zhengquanban@sinopharm.com|

三、基本情况简介
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|公司注册地址|上海市浦东新区建陆路378号|
|公司注册地址的邮政编码|200137|
|公司办公地址|上海市北京西路1320号|
|公司办公地址的邮政编码|200040|
|公司网址|www.shyndec.com|
|电子信箱|mail.sinopharm.com|

四、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露报纸名称|上海证券报、证券时报|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.sse.com.cn|
|公司年度报告备置地点|上海市北京西路1320号|

五、公司股票简况
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|公司股票简况||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|
|A股|上海证券交易所|现代制药|600420|

六、公司报告期内注册变更情况
(一)基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
1、2005年因业务经营需要，公司对原有经营范围进行变更，变更后的经营范围为：药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药品、保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。货物进出口业务及技术进出口业务。
该事项经公司第二届董事会第六次会议及公司2004年度股东大会审议通过，并对章程相应条款作出调整。
2、2007年，鉴于生产经营需要，公司对经营范围作出修订，变更过后的经营范围为：药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药品、保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。货物进出口业务及技术进出口业务、化工原料及食品生产加工经营。
该事项经公司第三届董事会第三次会议及2006年度股东大会审议通过。
3、2008年，公司对经营范围作出调整，变更为：药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药品、保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训，货物进出口业务及技术进出口业务，生产：大蒜油软胶囊、卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊。（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
该事项经公司第三届董事会第八次会议及公司2007年度股东大会审议通过。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司自2004年上市以来，未发生控股股东变更情形，公司控股股东为上海医药工业研究院。
七、其他有关资料
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|公司聘请的会计师事务所名称（境内）|名称|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
||办公地址|北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座2层|
||签字会计师姓名|叶慧|
|||金晓|
|||张峥|

第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2013年|2012年||本期比上年同期增减(%)|2011年|
|||调整后|调整前|||
|营业收入|2,349,747,994.32|2,201,640,377.28|2,006,892,234.86|6.73|1,702,623,275.22|
|归属于上市公司股东的净利润|132,787,532.96|127,865,513.03|115,944,722.74|3.85|120,032,511.26|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|100,396,210.16|97,353,489.45|106,026,210.61|3.13|109,811,199.83|
|经营活动产生的现金流量净额|207,496,007.55|265,875,734.24|193,411,432.14|-21.96|136,123,080.29|
||2013年末|2012年末||本期末比上年同期末增减(%)|2011年末|
|||调整后|调整前|||
|归属于上市公司股东的净资产|995,182,252.53|980,752,663.57|903,641,953.10|1.47|814,820,570.56|
|总资产|3,145,613,879.21|2,711,166,168.93|2,468,840,816.80|16.02|1,492,328,448.81|

(二)主要财务数据
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|主要财务指标|2013年|2012年||本期比上年同期增减(%)|2011年|
|||调整后|调整前|||
|基本每股收益（元／股）|0.4615|0.4444|0.4030|3.85|0.4172|
|稀释每股收益（元／股）|0.4615|0.4444|0.4030|3.85|0.4172|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.3489|0.3383|0.3685|3.13|0.3816|
|加权平均净资产收益率（%）|13.05|13.79|13.54|减少0.74个百分点|15.75|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|9.87|10.50|12.38|减少0.63个百分点|14.41|

二、非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币
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|非经常性损益项目|2013年金额|2012年金额|2011年金额|
|非流动资产处置损益|3,923,653.36|15,609,972.80|-103,006.82|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|35,478,016.87|12,415,753.77|15,190,753.63|

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|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|6,194,179.80|13,992,538.93|-4,667,849.52|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|458,201.21|400,132.09|857,261.06|
|少数股东权益影响额|-7,088,779.92|-6,174,023.06|-2,270,823.89|
|所得税影响额|-6,573,948.52|-5,732,350.95|-2,092,836.71|
|合计|32,391,322.80|30,512,023.58|6,913,497.75|

第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司完成营业总收入23.50亿元，比上年同期增长6.73%，实现利润总额21,637.00万元，比上年同期增长8.50%，实现归属母公司的净利润13,278.75万元，比上年同期增加3.85%。
2013年，公司进入企业转型升级的关键时期，公司以"转方式、调结构、保增长、强管理"为理念，在董事会的正确领导下，坚决贯彻落实股东大会精神，群策群力积极应对复杂环境，完成了年度经营目标。
1、产品结构调整初见成效
2013年，公司通过优化制剂营销策略，采取专业推广、稳定规模与价格、扩建队伍等措施，实现了母体制剂产品销售的快速增长，其中重点产品硝苯地平控释片同比增长超过30%，单品种销售规模达到 3.4亿元，重点普药产品马来酸依那普利继续保持平稳增长，连续多年销售突破亿元，子公司产品注射用甲泼尼龙琥珀酸钠取得突破，加入公司亿元产品序列。公司还积极培育新的支柱型产品，打造销售系列产品梯队。
原料药方面，重点产品阿奇霉素仍维持量利齐跌的态势，公司采取维护价格、稳定客户、加快国际认证、提高工艺水平降低成本等措施，积极寻求机遇，蓄势待发。
报告期内，公司持续调整产品结构的措施初见成效，制剂与原料药销售占比进一步拉大，高毛利产品比例继续增加，产品转型效果持续呈现。
2、子公司业绩持续上升
报告期内，下属生产型子公司经营业绩与去年相比有了较大幅度增加，实现了公司利润来源与组成的多元化。国药容生继续保持快速增长，完成《增资扩股补充协议》约定的8,500万元税前利润目标。其"无菌注射剂GMP技术改造项目"也在12月份顺利接受国家食品药品监督管理总局现场检查，通过了2010版GMP认证。川抗制药在2012年实现扭亏为盈的基础上本年度实现了跨越增长，营业收入与利润总额均有大幅度增加。子公司天伟生物、现代哈森均在重点品种平稳增长的基础上实现了企业的快速发展。
3、研发方面成绩斐然
2013年根据产品结构转型的要求，公司对研发方向做出一定调整，重点加强制剂产品研究开发，取得多项创新驱动成果：承担"十二五"重大专项 3项，均按照预期计划完成临床研究及工艺验证工作；新药申报取得新进展，年内完成申报生产7项、申报临床1项、完成临床1项；新品种产业化取得突破，抗抑郁药米那普仑原料药、米那普仑片剂、风寒沙熨剂等成功上市；重点产品工艺改进质量提升取得实质性进展；年内申请纵向课题获得立项3项、完成上海市科委项目验收3项，申请专利3项，授权专利1项。
报告期内，子公司天伟生物“一种糖蛋白激素组合物”（专利号：200810037425.4）获得中国专利金奖，该技术是科研人员长期辛勤劳动的结果，对行业技术革新和产业升级具有积极的促进与指导意义。
4、强化提升质量管理水平
公司始终以产品质量为根本，不断提升质量管理水平，以高标准的产品质量和专业服务为广大患者提供安全可靠药品。
报告期内公司母体和子公司多个生产车间，涉及十余个剂型及原料药先后通过了2010版GMP认证，保证了公司产品在 2014年度生产的持续性。子公司医工医药通过了 GSP复认证检查。报告期内公司母体及子公司共接受国家评价性抽样、基本药物抽样及日常监督抽样438批，没有出现不合格情况。
5、全面推进企业安全环保管理
根据年初制定的2013年安全工作计划，公司以"落实责任、健全体系、完善制度"为重点，在母体和子公司开展隐患排查和监督管控，落实安全保障工作。公司与各生产厂区和子公司签订安全目标责任书，将安全指标量化分解至各级管理人员与员工。同时在已有安全管理制度基础上进一步健全完善制度体系，制订及修订了多项涉及危险品管理、废弃物处置等方面的安全制度。
重视环境保护。公司积极响应党和国家建设生态文明、完善环境治理的要求，以加强日常生产经营中的环境保护为工作重点，持续进行了一系列环保设备的改进改造工作，提升员工对环境保护理念的认识，报告期内
公司母体和各生产型子公司均未发生相关环保指标数据超标现象。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|2,349,747,994.32|2,201,640,377.28|6.73|
|营业成本|1,368,796,917.92|1,451,459,150.09|-5.70|
|销售费用|518,539,112.74|385,962,083.05|34.35|
|管理费用|233,145,879.59|164,119,462.64|42.06|
|财务费用|19,326,843.34|18,494,382.90|4.50|
|经营活动产生的现金流量净额|207,496,007.55|265,875,734.24|-21.96|
|投资活动产生的现金流量净额|-580,851,790.96|-434,523,948.80|-33.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|344,116,189.16|306,825,645.21|12.15|
|研发支出|74,620,704.36|51,141,675.37|45.91|

2、收入
(1)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
营业收入本期发生额较上期增长6.73%，销售收入的增长主要是：①采取了积极的市场调控措施，加大市场的开发力度；②主要系本公司上期合并国药集团容生制药有限公司下半年报表、本期合并国药集团容生制药有限公司全年报表所致。
(2)主要销售客户的情况
公司前五名客户的销售收入情况
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|客户名称|销售收入|占公司全部销售收入的比例（%）|
|张家港保税区宽景国际贸易有限公司|236,529,717.41|10.07|
|上海中维企业发展有限公司|57,983,668.82|2.47|
|丽珠集团丽珠制药厂|54,234,280.61|2.31|
|西安华协医药有限责任公司|29,852,862.23|1.27|
|安徽华源医药股份有限公司|28,272,392.13|1.20|
|合计|406,872,921.20|17.32|

3、成本
(1)成本分析表
单位:元
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|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|原料药|原料药|354,653,642.05|25.91|391,521,325.60|26.97|-9.42|
|制剂|制剂|775,181,080.12|56.63|559,918,120.96|38.58|38.45|
|贸易|贸易|241,884,103.87|17.67|500,517,928.79|34.48|-51.67|
|信息服务|信息服务|13,338,370.28|0.97|10,768,865.49|0.74|23.86|
|抵消|抵消|-17,944,581.41|-1.31|-19,084,827.23|1.31|5.97|
|分产品情况|||||||

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|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|抗生素类|抗生素类|310,684,099.57|22.70|341,907,235.46|23.56|-9.13|
|循环系统类|循环系统类|79,389,147.13|5.80|64,405,973.48|4.44|23.26|
|生化类|生化类|112,937,775.63|8.25|93,688,843.04|6.45|20.55|

4、费用
公司报告期内销售费用本期发生额较上期增长34.35%，主要系本公司加强宣传开拓渠道以维持并提高销量增加市场开发费、广告宣传费所致。管理费用本期发生额较上期增长42.06%，主要系：①本公司及控股子公司国药集团容生制药有限公司加大了研发项目投入增加研究开发费用；②各公司用工成本上升及公司并购等原因增加职工薪酬。财务费用本期发生额较上期增长4.50%，主要系公司银行借款增加所致。所得税费用本期发生额较上期下降14.54%，主要为母体免税投资收益增加及容生所得税率下降所致。
5、研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
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|本期费用化研发支出|85,792,088.24|
|本期资本化研发支出|-11,171,383.88|
|研发支出合计|74,620,704.36|
|研发支出总额占净资产比例（%）|5.63|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|3.18|

 (2)情况说明
本期资本化研发支出为负值主要原因系本期将上期部分资本化支出转入费用化支出。
6、现金流
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|项目|本期|去年同期|同比增减%|原因|
|经营活动产生的现金流量净额|207,496,007.55|265,875,734.24|-21.96%|本年新收购子公司去年同期与医工总院往来款影响|
|投资活动产生的现金流量净额|-580,851,790.96|-434,523,948.80|-33.68%|构建固定资产支付的现金增加|
|筹资活动产生的现金流量净额|344,116,189.16|306,825,645.21|12.15%|各公司取得借款收到的现金比去年大幅增加|

7、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
母公司在合并报表中所占比重明显下降，主要原因系公司加大市场开发力度，销售费用大幅增长及人工成本的增加；此外国药容生由于本期合并全年数据占比大幅增加。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
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|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|原料药|477,425,512.82|354,653,642.05|25.72|-2.01|-9.42|增加6.07个百分点|
|制剂|1,618,366,465.30|775,181,080.12|52.10|35.92|38.45|减少0.87个百分点|
|贸易|243,954,662.46|241,884,103.87|0.85|-52.20|-51.67|减少1.08个百分点|
|信息服务|22,339,438.80|13,338,370.28|40.29|15.05|23.86|减少4.25个百分点|
|抵消|-18,143,402.17|-17,944,581.41|1.10|-4.93|-5.97|增加1.10个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|抗生素类|373,997,479.17|310,684,099.57|16.93|-6.77|-9.13|增加2.16个百分点|
|循环系统类|481,489,202.74|79,389,147.13|83.51|20.45|23.26|减少0.38个百分点|
|生化类|203,675,448.83|112,937,775.63|44.55|14.03|20.55|减少3.00个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|内销|2,124,048,181.11|7.19|
|外销：|219,894,496.10|6.17|
|自营出口|86,500,781.54|-15.57|
|间接出口|133,393,714.56|27.46|

(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|应收票据|188,872,695.25|6.00|131,384,362.93|4.85|43.76|
|其他应收款|15,870,896.19|0.50|25,550,147.10|0.94|-37.88|
|在建工程|976,546,421.18|31.04|514,295,331.92|18.97|89.88|
|工程物资|572,685.99|0.02|852,937.65|0.03|-32.86|
|开发支出|15,229,445.70|0.48|26,400,829.58|0.97|-42.31|
|递延所得税资产|8,811,044.97|0.28|6,590,741.11|0.24|33.69|
|其他非流动资产|82,956.66|0.00|267,337.19|0.01|-68.97|
|短期借款|406,291,122.68|12.92|273,526,531.39|10.09|48.54|
|应付票据|84,205,174.00|2.68|122,768,860.00|4.53|-31.41|
|应交税费|-4,209,654.22|-0.13|17,832,560.89|0.66|-123.61|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应付利息|1,834,513.97|0.06|896,917.01|0.03|104.54|
|应付股利|||26,182,468.54|0.97|-100.00|
|一年内到期的非流动负债|11,000,000.00|0.35|43,000,000.00|1.59|-74.42|
|长期借款|670,000,000.00|21.30|322,000,000.00|11.88|108.07|
|专项应付款|||100,000.00|0.00|-100.00|
|递延所得税负债|17,593,623.17|0.56|35,423,704.17|1.31|-50.33|

（1）应收票据：本公司以承兑汇票方式结算增加
（2）其他应收款：控股子公司本期收到部分往来款项
（3）在建工程：全新厂房工程建设资金增加
（4）工程物资：领用工程物资较上年增加
（5）开发支出：本公司以前年度研发项目预计符合资本化条件，本期预计研发项目失败可能性较大，基于谨慎性原则，本公司将部分开发支出予以费用化
（6）递延所得税资产：子公司因通过2013年度高新技术企业认定，企业所得税税率由25%下降至15%（7）其他非流动资产：处置浦力膜一次性转入投资收益
（8）短期借款：公司扩大生产经营规模补充流动资金所致
（9）应付票据：控股子公司本年货款结算方式主要由应付票据改为应付账款
（10）应交税费：①全资子公司试生产期间购入原料等未抵扣的增值税进项税；②控股子公司通过2013年度高新技术企业的认定，企业所得税税率由25%下降至15%
（11）应付利息：本年借款增加
（12）应付股利：控股子公司支付了原股东2011年度红利
（13）一年内到期的非流动负债：归还部分已到期长期借款
（14）长期借款：①母体收购新公司借款；②全资子公司投资建设期继续增加长期借款。
（15）专项应付款：本期调整到其他非流动负债
（16）递延所得税负债：非同一控制下企业合并取得的子公司因通过2013年度高新技术企业认定，企业所得税税率由25%下降至15%所致
(四)核心竞争力分析
1、不断推进产品创新，致力于成为研发驱动型高新技术企业
公司以"致力于成为研发驱动型的高新技术企业"为战略发展目标，秉承开拓进取、不断创新的精神，不断推进产品创新，增加研发投入和技术储备。报告期内，公司承担了"十二五"重大专项 3项，均按照预期计划完成了临床研究及工艺验证工作；新药申报取得新进展，申报生产7项、申报临床1项、完成临床1项；新品种产业化取得新突破，抗抑郁药米那普伦原料药和片剂年内实现上市；申请纵向课题立项3项，完成上海市科委项目验收3项，申请专利3项，授权1项，为公司的可持续发展提供了保证。
2、转变研发思路，开展开放式创新合作
在继续扩大与控股股东上海医药工业研究院深度合作的同时，公司积极加强与其他研发机构的合作，形成全方位、多角度、横纵项的研发合作模式，进一步加速新产品的研发与工业转化进程。同时，公司不断在发展中增强自有研发实力，探索全产业链研发模式。一方面继续开展原料药工艺和质量改进工作，另外一方面积极扩大制剂研发团队规模，打造新型药物制剂研发平台，为实现公司的可持续发展提供源源动力。
3、调整产品结构，实现利润增长
近年来公司不断调整产品结构，增加高毛利制剂产品在主营业务收入中的比重，制剂产品中增加新型制剂产品的比例，实现了公司经营业绩的持续增长。公司最主要品种硝苯地平渗透泵控释片连续多年保持快速增长，本年度实现销售收入3.4亿元。各生产型子公司重点产品本年度也实现了较大幅度增长。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期末公司对外股权投资总额为11,835.79万元，较上年同期减少14,164.21万元，主要为：①收购武汉
中联药业集团股份有限公司86.86%股权；②收购国药集团川抗制药有限公司72%股权。
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|-|-|-|
|被投资公司名称|主营业务|占被投资公司权益比例（%）|
|武汉中联药业集团股份有限公司|片剂、颗粒剂、丸剂（水丸、水蜜丸、蜜丸、浓缩丸、微丸）、糖浆剂、露剂、煎膏剂、酒剂、酊剂、合剂、口服溶液剂生产（有效期与许可证核准的期限一致）；中药材收购；纸制品加工、销售；房屋租赁。|86.86%|
|国药集团川抗制药有限公司|生产原料药、片剂、胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、口服液、口服溶液剂（按药品生产许可证核定的生产范围经营）货物、技术进出口贸易。|72%|

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
委托贷款项目情况
单位:万元币种:人民币
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|借款方名称|委托贷款金额|贷款期限|贷款利率|借款用途|是否逾期|是否关联交易|是否展期|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|关联关系|
|武汉中联药业集团股份有限公司|9,000|1年|6.00|用于武汉中联中医药产业园建设项目|否|否|否|否|银行贷款，非募集资金|控股子公司|

经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司为控股子公司提供金额不超过1亿元、贷款期限为一年的委托贷款，用于其“中医药产业园建设项目”。（详见 2013年 10月 26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报及证券时报上的《上海现代制药股份有限公司关于向控股子公司提供委托贷款的公告》）
2013年 11月 18日，公司、武汉中联及中国建设银行上海静安支行签订三方《委托贷款合同》，贷款金额为人民币9,000万元，分三期发放，贷款期限一年，贷款利率为6%。
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
2012年 3月 7日，根据国富浩华会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（国浩核字[2012]第306A146号），经公司四届十六次董事会和四届十二次监事会审议通过，确认公司首次募集资金全部使用完毕。
4、主要子公司、参股公司分析
（1）主要控股、参股的公司情况
单位：万元
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|公司名称|业务性质|主要产品或服务|注册资本|总资产|净资产|净利润|
|上海医工院医药有限公司|医药生产、销售、贸易|销售化工原料及产品、消毒剂的生产、货物及技术进出口业务等|2,000.00|11,489.06|4,909.01|560.59|
|上海现代制药海门有限公司|技术开发|医药中间体、制药业的技术研发、技术转让|15,000.00|58,971.32|13,993.56|-301.56|
|上海数图健康医药科技|信息技术服|生物医药、计算机软件领域|100.00|1,475.15|1,026.96|224.37|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|有限公司|务|内的技术开发、技术服务|||||
|上海现代哈森（商丘）药业有限公司|医药制造|口服制剂、小容量注射剂等基本药物|6,619.00|47,183.94|10,386.22|2,052.70|
|上海天伟生物制药有限公司|医药制造|生物化学原料、生物制品|2,500.00|32,257.44|27,450.73|5,978.42|
|国药集团容生制药有限公司|医药制造|激素类冻干粉注射剂、小容量注射剂等|15,000.00|49,692.45|36,755.69|7,436.57|
|武汉中联药业集团股份有限公司|医药生产、销售|生产原料药、片剂、胶囊剂等|12,425.19|28,048.06|8,437.26|136.45|
|国药集团川抗制药有限公司|医药生产、销售|生产片剂、颗粒剂、糖浆剂等|4,000,00|7,026.32|1,184.32|488.49|

（2）净利润来源或投资收益对净利润影响达到10％以上的子公司
单位：元
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|公司名称|营业收入|营业利润|净利润|
|国药集团容生制药有限公司|329,526,783.87|61,609,111.67（注）|53,622,312.33（注）|
|上海现代哈森（商丘）药业有限公司|485,884,291.52|19,339,069.63|20,526,953.96|
|上海天伟生物制药有限公司|204,538,970.37|61,729,453.47|59,784,181.80|

注：由于国药容生为非同一控制下企业合并，此处披露数据为按照公允价值调整之后的数据。
5、非募集资金项目情况
单位:万元币种:人民币
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|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|收购武汉中联药业集团股份有限公司86.86%股权项目|10,104.8928|100%|10,104.8928|10,104.8928|118.52|
|收购国药集团川抗制药有限公司72%股权项目|1,730.9016|100%|1,730.9016|1,730.9016|351.72|
|合计|11,835.7944|/|11,835.7944|11,835.7944|/|

经公司2012年度股东大会和第五届董事会第二次会议审议通过，公司收购间接控股股东中国医药工业研究总院在上海联合产权交易中心公开挂牌出售的子公司武汉中联药业集团股份有限公司86.86%股权和国药集团川抗制药有限公司72%股权，收购金额分别为10,104.8928万元和1,730.9016万元。截止2013年10月31日，武汉中联已完成股权变更在股权托管中心的登记备案工作。川抗制药已完成股权转让后的工商变更登记备案工作。公司于2013年9月底将以上了两家公司作为同一控制下企业纳入合并范围。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
医药行业具有行业集中度高的特点。全球前十大制药企业的销售额占全球市场份额的一半左右，专利药品市场几乎被排名靠前的制药企业所垄断。2006年以来，全球医药企业的兼并收购日益增多，制药企业积极打造纵向一体化的产业链，从而加强对上下游的控制力。并购使得大型制药企业的市场份额和行业资源集中度进一步提高。
我国是世界人口第一大国，也是世界最大的原料药生产与出口大国，过去十年间，中国医药市场始终保持
20%左右的复合增长率，主要驱动力包括：医保扩容促进了药品的消费、化学仿制药进口替代的历史性机遇及
基本药物制度实施带来的基层市场增长等。此外，人口老龄化带来的药品潜在需求、经济发展带来的居民购买
能力的提升等因素，也在一定程度上影响我国医药市场的发展。
2、2013年外部环境变化情况
（1）继续扩大基本药物实施范围
卫生计生委在 2013年继续在全国公立医院推进基本药物制度。2013年5月1日开始实施的《国家基本药物目录》将收录的药品数量由原来的307个增加至520个。广东、吉林、山东等省份在国家基药目录的基础上，按照《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制指导意见》的规定在2013年陆续开展基药招标采购工作。但基本药物的放量仍然依赖于卫生计生委可能出台的规定各级医院使用基本药物比例的政策性文件。
（2）抗生素使用的进一步限制
卫生部2012年颁布实施的《抗菌药物临床应用管理办法》在2013年度得以更加严格的执行，多省市发文明确要求严格控制各级医院购用抗菌药物的品规数量，保障抗菌药物用药结构的合理性，直接导致抗生素临床使用量进一步下降，对于大多数抗生素生产企业产生持续深远的影响。
（3）反商业贿赂措施的影响
2013年度，GSK商业贿赂事件爆发，波及国内外多家大型医药企业，对医药行业产生一定负面影响。虽然该事件不能从根本上改变行业生态规则，但还是对部分处方药生产企业的正常营销活动产生了阶段性的冲击，医药行业第三季度整体增速放缓。
3、行业发展方向与前景
（1）基层药物市场仍保持快速增长
根据 CFDA南方所公布的数据，2013年我国药品终端市场为 12,645亿元，同比增长17.6%，基层药物市场为893亿元，同比增长27%，明显快于药品行业平均水平。展望未来，基本药物扩容及国家政策鼓励医疗资源下沉等有利因素，将进一步促进基层药物市场的快速增长。
（2）疾病领域的变更带来用药结构的调整
我国疾病谱正在逐渐向发达国家靠拢，未来肿瘤、心脑血管、糖尿病等重大疾病和慢性病的发病率将持续提升，我国药品使用结构将发生深刻调整，相关细分治疗领域的用药增速将快于行业增长。
（3）行业整合加速
我国医药行业未来发展方向是通过行业整合建立具有较强国际竞争能力的医药产业集团，并通过科技进步和自主创新推动医药行业增长方式转变，优化产业结构，提高行业国际竞争力。目前我国医药行业所处的发展阶段为重要的战略机遇期，国内有实力的医药企业将积极把握整合机遇加快产业机构调整促进自身发展。
(二)公司发展战略
根据公司的战略发展规划，在十二五期间，公司重点发展以心血管为代表的循环类药物、激素、精神类药物和内分泌系统药物，进一步扩大优势产品的市场领先地位，打造明星产品；原料药以出口欧美日高端市场为目标，与国际非专利药企巨头建立紧密合作关系；适度开发OTC产品。
1、制剂
制剂板块是公司发展的重点，公司将继续专注于心脑血管药物、激素、精神类药物和内分泌系统药物的生产和开发。
心血管类药物：是国内用药金额前三位的治疗类别药物。随着我国人均寿命的不断增长，老龄化现象日益突出，加上人们生活水平提高引起心血管疾病发病率上升，预防与治疗心血管系统疾病的需求日益升温，该治疗类别的药物市场前景良好。目前本公司该类别有几个品种具有市场优势，今后将重点加强该治疗类别药物的市场营销和新品种开发。
激素：通过影响人体各组织细胞的代谢活动发挥调节作用，是相关疾病治疗的必备及辅助药物。公司通过收购国药容生开拓了激素类产品板块，补充了冻干粉注射剂的剂型，进一步完善公司产品结构。未来公司将充分发挥国药容生在产品质量及不良反应方面的优势，扩大市场占有率，打造新的销售过亿的明星产品。
内分泌系统药物：主要是糖尿病治疗药物。目前公司在这一领域刚刚起步，产品中原料药有伏格列波糖，制剂有格列齐特，但是销量有限。随着人们生活水平的提高，糖尿病人群也在不断增大，并且出现低龄化现象，该市场未来前景非常光明。因此公司在该治疗类别将加大产品研发力度、加快产品的生产技术转化，抢占市场。
2、原料药
公司原料药板块发展的三个目标：一是成为国际高端市场的原料药供应商，二是开发高附加值小吨位的品种，三是为公司自身制剂产业进行配套。公司将继续专注抗艾滋病系列原料药和抗感染系列原料药的生产，还
将根据欧美市场需求，选取市场前景好，技术领先的原研药进行仿制和开发。
公司将继续投入资源，不断提高生产管理的规范性，以符合国际cGMP标准为目标，使原料药产品进入国际高端市场，提升产品价值。
3、适度开发OTC产品
我国人口众多，人们对于药品的选择容易受到外界的影响，尤其是OTC产品的销量受广告推广程度的影响较大，因此OTC产品需要用不断的广告投放来提醒与告知消费者，对OTC产品的发展需要把握广告投入与销售的平衡点。公司现有的OTC品种不多，小眉是其中最大的一个品种，未来公司将增加OTC产品的开发力度，逐渐形成系列化，精心选择品种，从中打造出更多销量较好的品种。
4、研发
从中国现有的医药市场发展现状及政策调整角度看，以加快仿制创新为主的研发策略更为务实。根据国家最新出台的仿制药新政，仿制药的企业将被限制在5家，这将引起行业内部的巨大变动，公司也将加快仿制药的筛选评估，集中优势资源，抢占仿制药企业名额。
新型制剂品种的研发方向，将利用现有的制剂平台技术与生产线，加快激光打孔控释技术、膜剂技术、缓释混悬剂技术应用于其他特色产品，建立新型制剂的产业化平台，持续推出新产品。
原料药的研发方向是以加快新品种开发、工艺创新、提升质量标准为主。
5、制剂营销网络建设
通过合理、规范和创新的营销体系建设，提升产品的销售和市场地位，为处方药、普药以及OTC药品建立各自的营销体系。
新型制剂推广方面，加重专职学术终端推广的砝码，增强公司对医院终端的掌控力。在重点城市建立专职终端学术推广队伍。同时，聘用佣金制销售代表，作为专职终端队伍的合理补充，在有终端队伍且渠道自控能力强的区域适度发展佣金制营销方式，其他区域则以代理商为主。
对普药产品销量影响最大的三个要素分别是品牌、渠道和价格。由于上海的制药企业人员成本和环保成本较高，相对于其他地区的同行来说价格优势不明显，因此，做好渠道规划和品牌建设是公司普药产品销售的重要任务。
(三)经营计划
1、实施集团化统一管理
通过前期外延式并购发展，目前公司下辖8家子公司、三个生产基地，其中生产制造型子公司占比达到75%。
如何实施集团化统一管理，实现整体安排和优势互补是2014年工作的重点。公司将首先对母公司组织结构进行适应性调整，既要做好自身产品生产经营管理，同时储备足够资源为子公司提供全方位服务。通过实施集团化改革，打造形成内部优势互补和资源共享机制，确保在安全生产、节能减排和产品质量"三大体系"及合规经营等方面统一标准、统一方案和统筹实施，实现在重点产品的研发、上下游产业链建设、市场营销拓展、工程项目指导和内控流程建设等方面按照一体化运营的思路进行规划发展。
2、继续推进研发体制改革
随着子公司现代海门原料药与中间体生产基地的投产，公司原料药的生产与研发将逐步向现代海门转移。
为适应公司发展趋势，2014年公司将进一步推进研发体制改革，原料药研发要以上承医工院研发平台，下连各子公司研发团队，按照产业链发展模式实现集团内部的原料药自我配套，推进原料药工艺和质量改进；制剂研发要尽快扩大研发团队规模，以新型药物制剂、优质平台产品群和质量一致性研究等为改革方向，逐步形成统筹母、子公司研发资源、为各产品发展提供有力技术支持的制剂研发模式。
3、把握机遇实现营销发展
2014年公司将进一步加快营销方式和组织模式改革，集中优势资源、重拳出击市场，继续实现重大产品销售收入的增长，形成产品梯队，扩大产品市场份额，做好新产品特康唑栓、米那普仑片、风寒砂熨剂等的入市推广工作。
要逐步开展母公司与子公司市场营销资源的整合，实现互借渠道、互通信息，逐步形成优势互用、资源共享的市场营销拓展模式。同时充分利用公司及子公司产品在期限之前顺利通过新版 GMP认证的有利条件，抓住市场机遇，在有利环境下加快实现营销发展。
4、持续整合资源扩大生产产能
2014年度将在 2013年生产系统组织结构调整的基础上进一步整合生产资源，统筹产能规划，实现对生产资源的集中和高效管理，逐步适应集团化运营的要求。同时继续保证重点产品生产的平稳转移和产能释放，为后续销售规模放量提供坚实基础。
5、在质量管理上实施领先式改革
建立"质量引导研发、指导生产、督导管理、服务营销"的新型质量管理理念。进一步加快公司母体及子公司新版 GMP认证的步伐，完善产品再评价的方案，积极推进产品一致性评价工作，提前升级产品质量标准，全面推进质量管理工作。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2014年公司将根据各个项目的开发计划与投资需要，统筹安排资金调度，优化资产结构，充分利用各种金融工具降低资金使用成本；同时将优化资金使用方案、严格控制费用支出，加快资金的周转速度，保持公司健康快速地发展。
如公司出现融资需求，将严格依照相关法律、法规的规定履行必要的审批和公告程序。
(五)可能面对的风险
1、行业政策调整风险
根据《上市公司行业分类指引（2012修订）》，公司属于医药制造业，公司的主营业务为医药产品及中间体的研发、生产与销售。
医药产业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品。同时，医药产业也是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监管部门，它们在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业实施监管。药品招投标政策的不断变迁对各个制剂药品生产商的市场销售产生深远影响，目前我国医疗制度的改革正处在探索阶段，相关的政策法规体系有一个逐步制订和不断完善的过程，由此将对医药行业的生产和销售产生较大影响，公司将面临行业政策风险。
应对措施：公司将关注行业政策变动情况，积极调整生产经营策略，提高公司治理水平，健全内部控制体系，以应对行业政策的调整。
2、产品降价风险
中国国内和印度原料药产能过剩引起的同质化竞争进一步加剧，直接影响原料药产品的价格与利润水平。
制剂产品则以政府定价为主，国家发改委连续调整药品的最高指导价格，大部分医药产品呈现降价趋势。
应对措施：1）通过不断提高生产管理规范，以符合国际 cGMP标准为目标，对原料药产品进行全方位的提升，进入高端市场，提升产品价值；2）加快原料药产品的FDA认证与COS认证，进入欧美主流市场，参与国际竞争；3）改进产品生产工艺，降低单耗水平，严格控制生产成本；4）提高营销管理水品，扩大制剂产品终端覆盖面，降低销售成本，提高效率，在竞争中取得优势。
3、研发风险
医药行业的发展需要不断创新，医药产品研发具有周期长、投入大、风险高等特点，且新产品研发成功并产业化后还面临是否符合市场需求的风险。
应对措施：调整研发模式，加强与包括控股股东上海医药工业研究院等科研院所的研发合作，提高在研产品的成功率；将公司已有激光制孔缓控释技术、透皮技术及缓释混悬技术等应用于其他产品，加快新产品面市速度；研发项目立项之前做好充分的市场调研，保证立项新产品符合市场需求和公司的战略发展方向。
4、管理风险
近年来，公司通过外延式并购，业务规模得到进一步扩大，为战略目标的实现打下坚实的基础。但公司在如何实现子公司进一步融合及互补发展等方面面临一定挑战，给公司带来一定管理风险。
应对措施：通过实施集团化统一管理，调整组织机构设置、统一业务部门流程、完善业务制度，加强对于子公司的控制，提升公司自身的经营管理水平，实现母体与子公司优势互补、资源共享。
5、药品不良反应与产品质量投诉风险
药品是一种特殊商品，药品质量的高低直接关系到患者身体的健康，也直接影响制药企业的声誉及生命。
随着公司产品销售规模的扩大和新产品的面市，可能面临药品的不良反应和产品质量投诉的风险。
应对措施：1）建立健全不良反应管理体系，定期汇总分析本企业生产药品的不良反应报告和监测资料，汇
总国内外安全性信息，进行风险和效益评估，撰写定期安全性更新报告；加强对集中多发药品不良反应、新的不良反应和严重不良反应的调查、分析和处理；2）本着客户至上的原则，完善客户投诉处理体系，健全突发质量事件的应急预案；3）加强质量管理的"事前控制"，把握药品设计源头；4）药品生产过程严格执行GMP规范，确保生产出的药品可稳定地达到设计水平。
6、投资决策与管理风险
投资是企业发展生产和经营的必要手段，是提升企业核心价值和竞争力的必经之路。由于项目投资具有时间长、金额大、决策复杂、影响投资效果因素多等特点，存在投资决策与管理的风险。
应对措施：1）严格遵守公司制定的《投资管理制度》，明确投资计划的制定和审批权限，建立投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限；2）对投资项目进行充分分析与论证，保证可行性研究报告内容的真实、准确，投资理由的充分、可靠；3）选择有资质、市场口碑好的勘察设计单位，建立设计变更管理制度，确保工程设计准确有效。
7、环保风险
药品生产企业在生产过程中会产生对环境具有不利影响的废物。2013年召开的党的十八届三中全会进一步明确了建设生态文明在全面深化改革中的地位。此外，影响全国的雾霾天气也为加快环境治理敲响警钟，未来国家可能通过立法等手段强化提升环境保护要求，药品生产企业存在环保方面压力。
应对措施：1）提升环境保护及节能减排意识，开展清洁生产达标认证工作，设定具体节能减排指标，通过节能减排，一方面取得良好的环境回报，另一方面节约的水、电、能直接为公司产生经济效益。2）改进生产工艺，降低能耗，减少"三废"产生，细化回收程序，杜绝有毒有害副产物的排放。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、现金分红政策的制定和调整情况
2014年 3月 26日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于修改公司章程》的议案，对公司章程中涉及分红条款进行了进一步修订。本次章程修订事项尚需提交现代制药2013年度股东大会审议。
第一百六十条公司利润分配政策为：
（一）决策机制与程序：
1、公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，向董事会提出合理的分红建议和预案。董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和深入论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并形成会议记录。董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配方案时，如该分配方案有明确的议题和决议事项，并符合《公司法》、《公司章程》的有关规定的，应将该分配方案列入公司股东大会进行审议。但上述其他股东提出的分配方案与经董事会审议通过的分配方案是同一事项下的两个不同方案，股东在股东大会上对这两个方案进行表决时，不能同时对两个方案都投赞成票，若同时对这两个方案投赞成票，该股东就分配事项的投票将作为
废票处理。
2、股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过，审议批准调整或变更现金分红政策的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。股东大会审议分配方案时，尽可能提供网络投票。
3、公司因本条第（四）规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
（二）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。
3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、公司利润分配以母公司可供分配利润为依据。
（三）利润分配的形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）现金分配的条件
1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且相对上一年度同比有增长。
3、公司年度经营性现金流为正值。
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
5、在满足上述条件要求下：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
6、公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（五）股票股利分配的条件
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股份规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（六）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更时，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（七）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
1、公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。审议调整利润分配政策的股东大会将采取现场会议和网络投票相结合的形式召开。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
2、关于2013年度利润分配预案的专项说明
2013年 3月 26日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案》的议案。由于公司在2014年将有重大现金支出，达到并超过公司最近一期经审计净资产30%，因此2013年度，公司拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。
关于本次利润分配预案，董事会事前与各位董事特别是独立董事进行了充分沟通，独立董事也对利润分配事项发表了独立意见，认为：公司2013年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利情况、现金流量状态及未来资金需求等因素，符合公司的发展现状和经营计划，有利于公司继续保持平稳健康发展，不存在损害中小股东利益的情形。监事会对董事会审议利润分配预案进行了监督。
本次利润分配预案还将提交公司2013年度股东大会审议。为保证中小股东权益，公司将会在2013年度股东大会股权登记日之前召开业绩说明会，主动向投资者说明公司利润分配方案制定的依据、考虑的因素等，充分听取中小股东意见和诉求。为便于中小股东充分行使股东权利，公司将会在2013年度股东大会提供网络投票。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
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|报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因|未分配利润的用途和使用计划|
|公司正处于快速发展的成长积淀期，经测算 2014 年公司将会有重大资金支出，达到并超过公司最近一期经审计净资产金额的30%，考虑到公司的实际情况及长远发展规划，根据《公司章程》中关于现金分红的前提要求，拟在报告期内不进行现金分红。|1、偿还用于补充流动资金和子公司建设的银行贷款及利息；2、继续用于生产车间技术改造，力争在 2015 年前完成所有生产线的新版GMP认证工作；3、收购子公司国药集团容生制药有限公司剩余30%股权，扩大公司产业规模；4、进一步完善销售网络布局。|

(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年|0|0|0|0|132,787,532.96|0|
|2012年|0|0|0|0|127,865,513.03|0|
|2011年|0|0|0|28,773,340.20|120,032,511.26|23.97|

第五节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
√不适用
三、破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
四、资产交易、企业合并事项
(一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
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|事项概述及类型|查询索引|
|公司通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式转让所持有的上海浦力膜制剂辅料有限公司（以下简称"浦力膜"）63.77%股权。挂牌期间，浦力膜另一股东上海新金山工业投资发展有限公司（以下简称"金山投资"）意向受让交易标的。2013年3月1日，公司与金山投资签署《产权交易合同》，交易价格为857.70万元。2013年4月10日，相关股权转让的工商变更手续完成，现代制药不再持有浦力膜股权。|详见2013年4月11日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报、证券时报上的《上海现代制药股份有限公司关于转让上海浦力膜制剂辅料有限公司 63.77%股权结果的公告》。|
|经公司五届二次董事会及2012年度股东大会审议通过，公司收购间接控股股东医工总院控股子公司武汉中联药业集团股份有限公司86.86%股权。2013年7月29日和2013年9月17日，公司先后与医工总院签订《产权交易合同》，收购武汉中联药业集团股份有限公司86.86%股权，合计的交易金额为10,104.8928万元。公司已于2013年9月底获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证，并于 9 月起将武汉中联作为同一控制下企业纳入合并范围。|详见公司2013年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时报上发布的《上海现代制药股份有限公司关于拟收购武汉中联药业集团股份有限公司 86.86%股权暨关联交易的公告》详见公司2013年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时报上发布的《上海现代制药股份有限公司关于收购武汉中联药业集团股份有限公司 86.86%股权暨关联交易结果的公告》。|
|经公司五届二次董事会及2012年度股东大会审议通过，公司收购间接控股股东医工总院控股子公司国药集团川抗制药有限公司72%股权。2013年7月29日和2013年9月17日，公司先后与医工总院签订《产权交易合同》，收购国药集团川抗制药有限公司72%股权，合计的交易金额为 1,730.9016 万元。公司已于2013年9月底获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证，并于 9 月起将国药川抗作为同一控制下企业纳入合并范围。|详见公司2013年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时报上发布的《上海现代制药股份有限公司关于拟收购国药集团川抗制药有限公司 72%股权暨关联交易的公告》详见公司2013年11月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时报上发布的《上海现代制药股份有限公司关于收购国药集团川抗制药有限公司 72%股权暨关联交易结果的公告》。|

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|2013年9月10日，公司与子公司国药容生9位自然人股东签订《增资扩股协议之补充协议》，约定：经现代制药聘请的具有证券从业资格的事务所审计确定，如国药容生 2013年度实现企业所得税税前利润总额8,500万元目标，则双方应不可撤销且不附加任何条件地同意现代制药以人民币 3亿元价格收购其他股东所持有的国药容生 30%股权并签署正式《股权收购协议》。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，国药容生2013年度实现企业所得税税前利润超过8,500万元，经公司五届七次董事会审议，公司收购国药容生剩余 30%股权。该事项还需提交公司2013年度股东大会审议。|详见公司2013年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时报上发布的《上海现代制药股份有限公司关于签订国药集团容生制药有限公司<增资扩股协议之补充协议>的公告》详见公司2014年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时报上发布的《上海现代制药股份有限公司关于收购国药集团容生制药有限公司剩余 30%股权的公告》|

(二)临时公告未披露或有后续进展的情况
1、企业合并情况
根据《企业会计准则第 20号-企业合并》的相关规定，并根据公司与上海新金山工业投资发展有限公司签订的《产权交易合同》与《股权交易期间损益处理的协议》约定，现代制药于2013年3月起不再将上海浦力膜制剂辅料有限公司纳入合并范围。
根据公司第五届董事会第二次会议和2012年度股东大会审议通过的《关于公司拟收购国药集团川抗制药有限公司72%股权暨关联交易》的议案和《关于公司拟收购武汉中联药业集团股份有限公司86.86%股权暨关联交易》的议案，公司与间接控股股东中国医药工业研究总院于2013年7月29日和9月17日分别签署关于收购以上两个公司股权的《产权交易合同》，且公司已于2013年9月底支付全部股权转让款项并获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证。根据《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定，自2013年9月起将两家公司作为同一控制下企业合并纳入合并报表范围。
五、公司股权激励情况及其影响
√不适用
六、重大关联交易
(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
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|事项概述|查询索引|
|在2012年度公司与控股股东、间接控股股东及其下属子公司关联交易实际发生金额的基础上，充分考虑公司生产经营及发展需要，公司对2013年度与控股股东、间接控股股东及其下属子公司发生的日常关联交情况作出预测。|详见2013年3月30日刊登在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时报上的《上海现代制药股份有限公司关于 2013 年度日常关联交易的公告》|

2、临时公告未披露的事项
单位:元币种:人民币
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|关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|关联交易金额|占同类交易金额的比例(%)|
|国药集团化学试剂有限公司|集团兄弟公司|购买商品|采购物资|市场价|9,391,788.80|0.95|
|中国科学器材公司|集团兄弟公司|购买商品|采购物资|市场价|1,419,565.66|0.14|
|国药励展展览有限责任公司|集团兄弟公司|购买商品|采购物资|市场价|52,136.75|0.01|
|深圳万乐药业有限公司|集团兄弟公司|购买商品|采购物资|市场价|52,388,730.00|5.32|
|中国药材公司|集团兄弟公司|购买商品|采购物资|市场价|1,446,666.67|0.15|
|中国医药对外贸易公司|集团兄弟公司|购买商品|采购物资|市场价|947,104.99|0.10|
|上海医药工业研究院|控股股东|购买商品|采购物资|市场价|2,662,573.07|0.27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中国医药集团联合工程有限公司|集团兄弟公司|接受劳务|接受工程服务|市场价|49,053,530.27|7.37|
|上海医药工业研究院|控股股东|接受劳务|接受技术服务|市场价|853,730.24|18.05|
|上海现代药物制剂工程研究中心有限公司|母公司的控股子公司|接受劳务|接受技术服务|市场价|3,090,341.88|65.33|
|国药控股股份有限公司及其附属公司|集团兄弟公司|接受劳务|接受技术服务|市场价|6,893.40|0.15|
|国药励展展览有限责任公司|集团兄弟公司|接受劳务|接受技术服务|市场价|10,400.00|0.22|
|上海益鑫商务有限公司|母公司的全资子公司|接受劳务|物业管理费|市场价|1,101,111.00|92.59|
|国药控股股份有限公司及其附属公司|集团兄弟公司|销售商品|销售|市场价|168,519,179.37|7.1896|
|上海现代药物制剂工程研究中心有限公司|母公司的控股子公司|销售商品|销售|市场价|37,742.37|0.0016|
|上海医药工业研究院|控股股东|销售商品|销售|市场价|210,613.21|0.0090|
|中国国际医药卫生公司|集团兄弟公司|销售商品|销售|市场价|16,135,513.67|0.6884|
|中国医药工业研究总院|间接控股股东|销售商品|销售|市场价|132,338.68|0.0056|
|深圳万乐药业有限公司|集团兄弟公司|销售商品|销售|市场价|54,444,008.40|2.3228|
|中国医药对外贸易公司|集团兄弟公司|销售商品|销售|市场价|488,119.66|0.0208|

报告期内没有发生关联方大额销货退回的情况。
公司从事药品的生产和销售，以上关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，生产经营具有持续性特点，公司与关联方发生采购商品、销售产品等关联交易行为，均有利于公司主营业务的开展，并在日后的生产经营中还会持续进行。
关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对本公司的独立性没有影响。
2010年4月，现代制药控股股东上海医药工业研究院收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国医药集团总公司与上海医药工业研究院重组的通知》（国资改革[2010]252号），医工院整体并入国药集团成为其全资子公司，不再作为国资委直接监管企业，由国药集团依法对医工院履行出资人职责享有出资人权利。2010年 12月 15日，此次股权变动相关产权登记变更手续已全部完成。国药集团成为现代制药间接控股股东。此后，国药集团及其下属子公司与本公司构成关联关系，相关交易构成关联交易。
(二)资产收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
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|事项概述|查询索引|
|经公司五届二次董事会及2012年度股东大会审议通过，公司收购间接控股股东医工总院控股子公司武汉中联药业集团股份有限公司86.86%股权。2013年7月29日和2013年9月17日，公司先后与医工总院签订《产权交易合同》，收购武汉中联药业集团股份有限公司 86.86%股权，合计的交易金额为10,104.8928 万元。公司已于 2013 年 9 月底获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证，并于9月起将武汉中联作为同一控制下企业纳入合并范围。|详见公司2013年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时报上发布的《上海现代制药股份有限公司关于拟收购武汉中联药业集团股份有限公司 86.86%股权暨关联交易的公告》详见公司 2013 年 10 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时报上发布的《上海现代制药股份有限公司关于收购武汉中联药业集团股份有限公司 86.86%股权暨关联交易结果的公告》。|
|经公司五届二次董事会及2012年度股东大会审议通过，公司收购间接控股股东医工总院控股子公司国药集团川抗制药有限公司72%股权。2013年7月29日和2013年9月17日，公司先后与医工总院签订《产权交易合同》，收购国药集团川抗制药|详见公司2013年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时报上发布的《上海现代制药股份有限公司关于拟收购国药集团川抗制药有限公司72%股权暨关联交易的公告》详见公司2013年11月1日在上海证券交易所网站|

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|有限公司72%股权，合计的交易金额为1,730.9016万元。公司已于 2013 年 9 月底获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证，并于9月起将国药川抗作为同一控制下企业纳入合并范围。|（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时报上发布的《上海现代制药股份有限公司关于收购国药集团川抗制药有限公司 72%股权暨关联交易结果的公告》。|

七、重大合同及其履行情况
(一)托管、承包、租赁事项
√不适用
(二)担保情况
单位:万元币种:人民币
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|公司对子公司的担保情况||
|报告期内对子公司担保发生额合计|55,000.00|
|报告期末对子公司担保余额合计（B）|54,089.14|
|公司担保总额情况（包括对子公司的担保）||
|担保总额（A+B）|54,089.14|
|担保总额占公司净资产的比例(%)|54.35|
|其中：||
|直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额（D）|40,000.00|
|上述三项担保金额合计（C+D+E）|40,000.00|

2013年3月28日召开的公司第五届二次董事会和4月19日召开的2012年度股东大会审议通过了《关于继续为全资子公司上海医工院医药有限公司提供担保》的议案，同意为其1.5亿元授信额度提供连带责任担保，担保期限为18个月。报告期末担保金额为2,360.07万美元，折合人民币14,389.14万元。
2013年3月28日召开的公司第五届二次董事会和4月19日召开的2012年度股东大会审议通过了《关于为全资子公司上海现代制药海门有限公司提供担保》的议案，同意为其6,000万元授信额度提供连带责任担保，担保期限为1年。
2012年4月20日召开的公司第四届十七次董事会和5月19日召开的2011年度股东大会审议通过了《关于为全资子公司上海现代制药海门有限公司提供担保》的议案，同意为其4.3亿元银行贷款提供连带责任担保，担保期限为9年。报告期末担保金额为3.97亿元。
(三)其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
八、承诺事项履行情况
(一)上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|与股改|盈利预测及补偿|控股股东上海医药工业研究院|如果现代制药2007 年度扣除非经常性损益的净利润低于9,100万，或者 2006 年、2007 年度财务报告未被会计事务所出具标准无保留意见的审计报告（会计制度变更的因素除外），则在 2007 年财务报告公告后的5个交易日内，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股追送0.4 股。||是|是|||

|||||||||
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|相关的承诺|分红|控股股东上海医药工业研究院|在2005 年度股东大会上提议并赞同现代制药 2005年度每 10 股以资本公积转增10 股的分配方案。|是|是|||
||资产注入或整合|控股股东上海医药工业研究院|医工院重点支持现代制药的发展，在适当的时机，将其拥有的优质资产以适当的方式注入现代制药。|否|是|||
||其他|控股股东上海医药工业研究院|在适当的时机，积极推进管理层持股计划，使公司管理层与全体股东共担风险，共享收益。|否|否|公司实际控制人为国务院国资委，根据国资委关于央企股权激励尚不具备普遍推广的意见，目前尚不具备实施的条件。|将严格遵守承诺。|
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|解决同业竞争|控股股东上海医药工业研究院|避免从事任何与现代制药的主营业务及其他业务相同或相似的业务，也避免投资于任何从事竞争业务的公司和/或企业，并促使本单位的所有子公司和/或下属企业不从事竞争业务；本单位承诺，现代制药在从事竞争业务时始终享有优先权。同时，本单位兹承诺不致因现代制药开展业务发展规划、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动而违反上述承诺。本单位如违反上述承诺，应赔偿现代制药及现代制药其他股东因此遭受的一切经济损失。|否|是|||
||解决同业竞争|间接控股股东中国医药工业研究总院|避免从事任何与现代制药的主营业务及其他业务相同或近似的业务，也避免投资于任何从事竞争业务的公司和/或企业，并促使本单位的所有子公司和/或下属企业不从事竞争业务；本单位承诺，现代制药在从事竞争业务时始终享有优先权。本单位如违反上述承诺，应赔偿现代制药及现代制药其他股东因此遭受的一切经济损失。|否|是|||
|与重大资产重组相关的承诺|解决同业竞争|间接控股股东中国医药集团总公司|现代制药战略定位为以非头孢类，非青霉素类药品为主攻方向，研究和生产有特色的原料药和制剂，沿既有的产品路线，大力拓展其它市场。现代制药现有小规模头孢类品种将利用现有销售渠道维持自然销量，在未来5年内全面解决同业竞争问题。国药集团将全力支持现代制药按照上述战略定位方向发展，力争将现代制药打造成为中国最具规模的特色原料药和特色制剂生产企业。|否|是|||

九、聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元币种:人民币
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|-|-|
|是否改聘会计师事务所：|否|
||现聘任|
|境内会计师事务所名称|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬|66.5|
|境内会计师事务所审计年限|2|

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|-|-|-|
||名称|报酬|
|内部控制审计会计师事务所|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|24|

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
十一、其他重大事项的说明
报告期内公司无其他重大事项。
第六节 股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股份变动情况表
1、股份变动情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份||||||||||
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股||||||||||
|3、其他内资持股||||||||||
|其中： 境内非国有法人持股||||||||||
|境内自然人持股||||||||||
|４、外资持股||||||||||
|其中： 境外法人持股||||||||||
|境外自然人持股||||||||||
|二、无限售条件流通股份|287,733,402|100||||||287,733,402|100|
|1、人民币普通股||||||||||
|2、境内上市的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
|三、股份总数|287,733,402|100||||||287,733,402|100|

2、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
2012年12月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报、证券时报上发布《关于控股股东上海医药工业研究院出资人变更的公告》，说明公司控股股东上海医工院出资人由国药集团变更为中国医药工业研究总院，相关工商变更手续已完成。2012年12月20日，公司发布由于上海医药工业研究院并入中国医药工业研究总院导致医工总院间接收购现代制药的《上海现代制药股份有限公司收购报告书摘要》，同时《中国医药工业研究总院关于上海现代制药股份有限公司收购报告书的申请文件》和《中国医药工业研究总院关于豁免要约收购上海现代制药股份有限公司申请文件》上报中国证监会。
公司于2013年2月7日收到间接控股股东医工总院转发的《关于核准中国医药工业研究总院公告上海现代制药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]105号），并于2013年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时报发布相关公告。
(二)限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
二、证券发行与上市情况
(一)截至报告期末近3年历次证券发行情况
单位：股币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证券的种类|发行日期|发行价格（或利率）|发行数量|上市日期|获准上市交易数量|交易终止日期|
|股票类|||||||
|A股普通股|2004 年 6 月 1日|8.08|33,000,000|2004 年 6 月 16日|33,000,000||

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(三)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
三、股东和实际控制人情况
(一)股东数量和持股情况
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截止报告期末股东总数|18,051||年度报告披露日前第5个交易日末股东总数|||17,966||
|前十名股东持股情况||||||||
|股东名称|股东性质|持股比例(%)|持股总数|报告期内增减||持有有限售条件股份数量|质押或冻结的股份数量|
|上海医药工业研究院|国有法人|41.62|119,756,311|||0|无|
|上海高东经济发展有限公司|境内非国有法人|2.90|8,353,904|||0|无|
|上海广慈医学高科技公司|国有法人|2.75|7,898,824|||0|无|
|中信证券－中信－中信理财2号集合资产管理计划|未知|2.55|7,323,149|||0|无|
|全国社保基金一一零组合|未知|2.50|7,203,405|||0|无|
|中信信托有限责任公司－武当17期|未知|1.64|4,721,675|||0|无|
|中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金|未知|1.38|3,976,332|||0|无|
|兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金|未知|1.25|3,600,000|||0|无|
|全国社保基金四一八组合|未知|1.07|3,086,208|||0|无|
|中信证券－中信－中信证券卓越成长股票集合资产管理计划|未知|0.94|2,705,839|||0|无|
|前十名无限售条件股东持股情况||||||||
|股东名称||持有无限售条件股份的数量|||股份种类及数量|||
|上海医药工业研究院||119,756,311|||人民币普通股 119,756,311|||
|上海高东经济发展有限公司||8,353,904|||人民币普通股 8,353,904|||
|上海广慈医学高科技公司||7,898,824|||人民币普通股 7,898,(cid:13)24|||
|中信证券－中信－中信理财2号集合资产管理||7,323,149|||人民币普通股 7,323,149|||

||||
|-|-|-|
|计划|||
|全国社保基金一一零组合|7,203,405|人民币普通股 7,203,405|
|中信信托有限责任公司－武当17期|4,721,675|人民币普通股 4,721,675|
|中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金|3,976,332|人民币普通股 3,976,332|
|兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金|3,600,000|人民币普通股 3,600,000|
|全国社保基金四一八组合|3,086,208|人民币普通股 3,086,208|
|中信证券－中信－中信证券卓越成长股票集合资产管理计划|2,705,839|人民币普通股 2,705,839|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|中信理财2号集合资产管理计划和中信证券卓越成长股票集合资产管理计划同属中信证券旗下理财产品；全国社保基金一一零组合和全国社保基金四一八组合同属全国社保基金。除此之外，公司未知前十名无限售条件股东之间，以及前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。||

四、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
1、法人
单位：万元币种：人民币
|||
|-|-|
|名称|上海医药工业研究院|
|单位负责人或法定代表人|陆伟根|
|成立日期|1957年3月1日|
|组织机构代码|42500256-2|
|注册资本|53,692|
|主要经营业务|医药产品的研发和工程化研究|
|经营成果|自主研发的知识产权专利技术。|
|财务状况|2013 年上海医药工业研究院总资产 115,934 万元，净资产97,273万元，实现营业收入11,307万元，净利润1,750万元。|
|现金流和未来发展战略|2013 年上海医药工业研究院实现的经营活动产生的现金流量净额-9,245 万元。上海医工院将致力于成为技术创新的实践者、行业进步的引领者、集团跨越的推动者，建立卓越的品牌，为中国医药工业技术创新与进步发挥引领作用。|
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|无|

(二)实际控制人情况
1、法人
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|名称|国务院国有资产监督管理委员会|

2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
五、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前）|报告期从股东单位获得的应付报酬总额（万元）|
|周斌|董事长|男|46|2012年12月18日|2015年12月18日|||||||
|冯鸣|董事|男|50|2012年12月18日|2015年12月18日|||||||
|刘存周|董事|男|70|2012年12月18日|2015年12月18日|||||0.76||
|陈文浩|董事|男|60|2012年12月18日|2013 年 1月18日|||||||
|王浩|董事|男|47|2012年12月18日|2015年12月18日|||||||
|魏宝康|董事、总经理|男|46|2012年12月18日|2013年11月1日|||||76||
|朱旭东|独立董事|男|50|2012年12月18日|2015年12月18日|||||8.574||
|许定波|独立董事|男|51|2012年12月18日|2015年12月18日|||||8.574||
|邵蓉|独立董事|女|52|2012年12月18日|2015年12月18日|||||8.574||
|贾锦文|监事会主席|男|60|2012年12月18日|2015年12月18日|||||||
|陆伟根|监事|男|49|2012年12月18日|2014 年 3月26日|||||||
|季晓铭|监事|男|41|2012年12月18日|2015年12月18日|||||||
|钟倩|总经理|女|46|2013年11月2日|2015年12月18日|||||13||
|王国平|副总经理|男|48|2012年12月18日|2015年12月18日|||||55||
|杨志群|副总经理|男|53|2012年12月18日|2015年12月18日|||||55||
|龚忠|副总经理|男|50|2012年12月18日|2015年12月18日|||||56||
|魏冬松|董事会秘书、副总经理|男|41|2012年12月18日|2015年12月18日|||||55||
|肖斌|财务总监|男|43|2012年12|2015年12|||||55||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||月18日|月18日|||
|傅民|质量总监|女|43|2012年12月18日|2015年12月18日||55|
|合计|/|/|/|/|/|/|446.482|

（1）周斌：博士，研究员。曾任上海医药工业研究院信息室副主任、主任、党支部书记，上海医药工业研究院市场投资部部长、院长助理、副院长、院长、党委书记，上海医工院医药有限公司董事长。现任中国医药集团总公司副总经理，中国医药工业研究总院院长。
（2）冯鸣：工程师。曾任上海高东经济发展有限公司董事长、总经理，上海高东投资经营管理中心董事长、高东镇副镇长。现任上海高东企业（集团）有限公司董事长、总裁。
（3）刘存周：研究生学历。历任哈药集团副总经理兼哈尔滨制药总厂厂长、副董事长兼总经理、董事长兼总经理。曾任中国医药集团总公司董事（外部）、董事长（外部）。现任中国医药集团总公司首席专家。
（4）陈文浩：硕士。上海财经大学教授、博士生导师。中国医药集团总公司董事（已逝）。
（5）王浩：博士，研究员。曾任药物制剂国家工程研究中心研究部部长、副主任、主任、支部书记；上海医药工业研究院院长、党委副书记。现任中国医药工业研究总院党委书记、副院长；上海现代药物制剂工程研究中心有限公司总经理；上海欣生源药业有限公司法人代表、执行董事；国药集团天目湖药业有限公司董事。
（6）魏宝康：研究生学历，工商管理硕士，高级工程师、执业药师。历任浙江医药股份有限公司新昌制药厂车间技术主任、市场部经理、总经理助理、副厂长，福建顺顺制药联合公司营销总监，厦门星鲨药业集团怀德居医药有限公司副总经理等职，曾任上海现代制药股份有限公司董事、总经理。现任中国生物技术股份有限公司董事、总裁、党委副书记。
（7）朱旭东：博士，高级工程师。历任浦东新区发展计划局副局长、党组成员，浦东新区科学技术局局长、党组书记（知识产权局局长、信息委主任），浦东新区科学技术委员会主任、党委副书记、党组书记，浦东新区科学技术协会第一副主席。现任浦东新区科学技术协会主席、浦东科技投资有限公司董事长。
（8）许定波：美国明尼苏达大学会计学博士。曾任香港科技大学助理教授、北京大学兼职教授、明尼苏达大学客座教授。现任中欧国际工商学院副教务长、管理委员会成员、会计学教授。
（9）邵蓉：博士、教授、执业律师。曾任中国药科大学国际医药商学院教研室主任、副院长。现任中国药科大学国际医药商学院院长，兼任中国药学会理事、中国药学会药事管理专业委员会副主任委员、江苏药学会常务理事、江苏药学会药事管理专业委员会主任委员等职。
（10）贾锦文：高级工程师。曾任上海医药工业研究院条件处党支部书记、副处长，上海医药工业研究院益公公司副总经理、党支部书记，上海医药工业研究院人教处副处长、党支部书记、财务处处长、院长助理、副院长。现任中国医药工业研究总院党委副书记、纪委书记。
（11）陆伟根：博士，研究员。曾任上海医药工业研究院药物制剂部主任、支部书记；药物制剂国家工程研究中心副主任；中国医药集团总公司科研管理部主任。现任上海医药工业研究院院长。
（12）季晓铭：本科学历，副研究员，曾任上海天伟生物制药有限公司研发部经理。现任上海天伟生物制药有限公司总经理。
（13）钟倩：工商管理硕士，研究员。曾任上海医药工业研究院药物研究助理研究员，上海医药工业研究院信息中心副主任、主任、党支部书记，中国医药工业信息中心主任，医药行业信息研究与咨询副研究员、研究员。
现任上海现代制药股份有限公司总经理、党委书记，兼任工信部医药领域专家、工信部内参《医药经济运行分析季刊》副总编、中国医药企业管理协会专业委员会顾问等职务。
（14）王国平：博士、研究员、博士生导师。曾任上海医药工业研究院化学部研究实习员、助理研究员、副研究员、研究员。现任上海现代制药股份有限公司副总经理、上海现代制药海门有限公司董事长、总经理。
（15）杨志群：工商管理硕士、高级工程师、执业药师。曾任四机部第七四零激光研究所技术员、助理工程师、工程师，华意电器（集团）公司冷柜厂厂长，北京旌旗席殊电子商务有限公司常务副总裁，上海开利制泵有限公司常务副总经理，江西 3S皇家食品有限公司常务副总经理、总经理。上海现代制药股份有限公司总经理助理，上海现代浦东药厂有限公司副总经理。现任上海现代制药股份有限公司副总经理，国药集团容生制药有限公司董事长。
（16）龚忠：高级工程师。曾任上海医药工业研究院制剂室技术员、工程师。药物制剂国家工程研究中心制造
部部长，上海现代制药股份有限公司嘉定生产基地厂长助理。现任上海现代制药股份有限公司副总经理。
（17）魏冬松：北京商学院经济学学士，曾在北京兆维电子（集团）有限公司集团办公室、中国海外工程总公司资本运营部、北京德普德丰财务顾问有限公司工作，有较丰富的资本市场工作经验，并取得证券从业资格。
现任上海现代制药股份有限公司副总经理、董事会秘书。
（18）肖斌：上海交通大学安泰管理学院博士、注册会计师。历任上海中油企业集团科技创业有限公司投资部经理；华夏建通科技开发股份有限公司总经理助理兼投资部经理；上海海欣资产管理有限公司副总经理、上海海欣集团股份有限公司财务副总监等职。现任上海现代制药股份有限公司财务总监，上海现代哈森（商丘）药业有限公司董事长。
（19）傅民：硕士、高级工程师。曾在上海现代药物制剂国家工程研究中心工作，曾任上海现代制药股份有限公司质量部经理兼基地经理助理；上海现代制药股份有限公司总经理助理。现任上海现代制药股份有限公司质量总监。
其它情况说明
1、2014年3月26日，监事陆伟根先生由于工作原因向公司监事会提交辞职报告，辞去公司监事职务。
2、报告期内，由于董事陈文浩先生不幸因病逝世，董事、总经理魏宝康先生因工作原因辞去董事、总经理职务，导致公司董事会成员变为7名，低于《公司章程》规定的9人。2014年3月26日，公司召开第五届董事会第七次会议，提名钟倩女士和陆伟根先生为公司第五届董事会董事候选人，以上董事选举事宜还需提交公司2013年度股东大会审议。
3、2014年3月26日，公司召开第五届监事会第六次会议，提名杨祉凡先生为公司第五届监事会监事候选人，该事项还需提交公司2013年度股东大会审议。
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
||||
|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|
|周斌|中国医药集团总公司|副总经理|
||中国医药工业研究总院|院长|
|冯鸣|上海高东企业（集团）有限公司|董事长、总裁|
|刘存周|中国医药集团总公司|首席专家|
|王浩|中国医药工业研究总院|党委书记、副院长|
|贾锦文|中国医药工业研究总院|党委副书记、纪委书记|
|陆伟根|上海医药工业研究院|院长|

(二)在其他单位任职情况
||||
|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|
|周斌|国药控股股份有限公司|董事|
||中国生物技术股份有限公司|董事长|
|刘存周|中国新兴际华集团|外部董事|
||际华集团股份有限公司|董事|
|王浩|上海欣生源药业有限公司|执行董事|
||上海现代药物制剂工程研究中心有限公司|总经理|
||国药集团天目湖药业有限公司|董事|
||南通精华制药股份有限公司|独立董事|
|邵蓉|江苏当代国安律师事务所|律师|
||金陵药业股份有限公司|独立董事|
|许定波|中国人民保险集团股份有限公司|独立董事|
||中国信达资产管理有限公司|独立董事|

|||
|-|-|
|三一重工股份有限公司|独立董事|
|东易日盛家居装饰集团股份有限公司|独立董事|

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
|||
|-|-|
|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|根据公司的薪酬制度规定及董事会的有关决议，相关董监高年度薪酬发放情况经公司董事会薪酬与考核委员会审议后披露。|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|公司制定了《高级管理人员薪酬方案》，对高管人员严格执行民主测评和年度述职考核制度；每年向高级管理人员制定相应的经营目标，进行严格的考核奖惩，实现"目标考核"，将其薪酬同公司的经营业绩直接挂钩，个人利益同公司的整体发展紧密联系在一起。为进一步建立健全符合现代企业管理要求的奖励与约束机制，充分调动高级管理人员的工作积极性，公司对《高级管理人员薪酬方案》进行修订，并提交2014年3月26日召开的第五届董事会第七次会议审议。|
|董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况|根据《高级管理人员薪酬方案》考核情况支付，独董、董事津贴根据董事会决议及中国医药集团总公司《关于领导人员兼职取酬有关事项的通知》（国药总人【2010】837号）的规定支付。报告期内，按照相关薪酬制度和原则，公司董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况为共计人民币446.482万元（税前）。|
|报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|报告期末公司全体董事、监事和高级管理人员实际获得报酬合计446.482万元（税前）。|

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|变动情形|变动原因|
|陈文浩|董事|离任|去世|
|魏宝康|董事、总经理|离任|工作原因|
|钟倩|总经理|聘任|董事会聘任|

五、公司核心技术团队或关键技术人员情况
报告期内，公司核心技术团队及关键技术人员情况无重大变动。
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量|982|
|主要子公司在职员工的数量|4,590|
|在职员工的数量合计|5,572|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|97|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数|
|生产人员|3,022|
|销售人员|836|
|技术人员|1,133|
|财务人员|85|
|行政人员|496|
|合计|5,572|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|

|||
|-|-|
|博士研究生|13|
|硕士研究生|132|
|本科生|808|
|专科生|1,129|
|中专生及以下|3,490|
|合计|5,572|

(二)薪酬政策
公司在科学确定经济效益预算目标值的基础上，按照效益导向原则和适用的调控范围，自主建立工资效益联动机制。2013年度，为调动广大员工工作积极性，公司在原有薪酬制度基础上，启动了薪酬增长机制的重要环节-基于工效挂钩的薪酬增长方案的调研和起草。本次对于薪酬增长机制进行调整的主要目的在于激励人才活力与创造力，进一步确立薪酬的增长与企业经济效益增长的联动机制，建立长效的工资调整机制。
公司多年来通过对科学的薪酬分配体系的不断探索，目前已形成符合公司现状的合理的薪酬政策、体现业绩挂钩型增长和效益分享型增长并存的薪酬体系。
(三)培训计划
2013年度公司根据《员工培训计划》，在原有涉及公司发展历程、企业文化、人事制度、安全教育知识等内容基础上，新开发了医药行业概况及公司产品知识、财务制度及报表解读、员工如何进行自我职业发展和规划等新课程，进一步完善了企业内部培训体系，加强企业新入职人员培训，提升了公司的人力资源价值。
报告期内，公司承担了中国药科大学"卓越工程师班"企业实践活动，对30余位学生进行了连续3个月的每周一次授课，课程内容涵盖新药研究与开发、制药工业趋势、中药制药技术与工程、工程验证等各方面内容。
本次合作为发展新型校企合作关系提供了新模式、累计了新经验。
(四)专业构成统计图：
(五)教育程度统计图：
(六)劳务外包情况
|||
|-|-|
|劳务外包的工时总数|305,873小时|
|劳务外包支付的报酬总额|5,742,591元|

第八节 公司治理
一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
（一）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，更好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。公司董事会认为公司法人治理结构的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求，不存在差异。具体情况如下：
1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利。在审议涉及重大投资、利润分配等重大议案时，公司还通过上海证券交易所平台为广大股东提供网络投票平台，保证所有股东享有平等权力表达意见和诉求。同时公司还聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，保证了股东大会的合法有效。
2、关于控股股东与公司关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到"五独立"，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。控股股东与间接控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，与公司的关联交易公平合理，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。根据证监会相关要求，公司每季度对控股股东及其他关联方资金的占用情况进行自查并上报上海证监局，公司不存在违规资金占用问题。
3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司《章程》规定：董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。由于董事陈文浩先生不幸逝世、董事魏宝康先生由于工作原因辞去董事职务，目前董事会成员变为7人，低于公司《章程》的规定。2014年3月26日，经公司第五届董事会第七次会议审议通过，提名钟倩女士和陆伟根先生为第五届董事会董事候选人，该人选还需提交股东大会审议。各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行董事职责。董事会下设战略与投资、审计、提名和薪酬与考核四个专门委员会并制定相关议事规则，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士，专门委员会的成立有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表，人数和人员构成符合相关法律、法规的要求。各位监事依据《监事会议事规则》认真履行职责，本着对全体股东尤其是中小股东负责的精神，对公司财务以及董事和高级管理人员履职的合法、合规性进行监督。2013年 3月 26日，监事陆伟根先生因工作原因辞去监事职务。公司第五届监事会提名杨祉凡先生为公司第五届监事监事候选人，该事项还需提交公司股东大会审议。
5、关于绩效评价和激励约束机制：公司制定有《高级管理人员薪酬方案》，作为董事、监事和高级管理人员绩效评价的标准与激励约束机制，将董监高薪酬同公司的经营业绩直接挂钩，个人利益同公司的整体发展紧密联系。
6、关于投资者关系及相关利益者：公司根据《投资者关系管理制度》，积极拓宽与投资者沟通的渠道，使投资者充分了解公司重大事项最新进展和公司经营的实际情况，2013年度，公司在原有信息披露渠道基础上，积极利用上海证券交易所e互动平台与广大投资者互动交流，进一步保证了信息披露的公平、公开、公正，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
7、关于信息披露与透明度：公司根据《信息披露管理制度》等相关规定，指定董事会秘书、董事会办公室负责公司对外信息披露和投资者关系管理工作，确定《上海证券报》、《证券时报》为公司信息披露的报纸；
公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获
得信息。
8、关于同业竞争问题：2010年，根据国务院国有资产管理委员会《关于中国医药集团总公司与上海医药工业研究院重组》通知（国资改革[2010]252号）的要求，国药集团与公司控股股东上海医工院重组，上海医工院整体并入国药集团，现代制药也随之一起并入。由于现代制药与国药集团下属国药一致在头孢类系列产品方面存在部分近似情况，为维护现代制药的利益，保证其独立性，2012年公司四届十五次董事会和 2012年第一次临时股东大会通过了《关于公司战略定位》的议案，进一步明确了公司的战略定位为：以非头孢类、非青霉素类药品为主攻方向，研究和生产有特色的原料药和制剂，沿既有的产品路线，大力拓展其它市场，致力于成为国内领先的研发驱动型制药企业。
9、关于关联交易问题：公司严格按照公司《章程》、《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易准则》及《信息披露管理制度》的相关规定，不断提高公司关联交易的规范性。相关制度规定：关联交易的条件应当公允，符合公司的利益，不得损害公司及非关联股东的利益；在对关联交易进行决策时，关联股东及关联董事应当遵守回避原则等。对于无法避免的关联交易，公司将秉承公平、公开、公正的原则，严格履行相应决策程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性。对于重大关联交易，在提交董事会前，应由独立董事事前认可，并发表独立意见；审计委员会也要对相关关联交易事项进行审核，形成书面意见后，提交董事会审议，并报告监事会。
公司治理情况总结：报告期内，公司为规范内部控制评价程序和评价报告，制定了现代制药《内部控制评价管理办法》，同时为了进一步加强内幕信息管理，对《内幕信息知情人登记制度》进行了全面修订。报告期内，根据现代制药《内部控制基本制度》及管理提升活动要求，公司建立健全多项管理制度，如制定了涉及安全生产的《危险化学品的管理》、《变更的安全管理》和《生产安全事故综合预案》，修订了《危险废弃物的处置》和《劳动防护用品的管理》等制度，进一步健全公司安全体系。本年度公司根据生产经营活动的新变化和新要求，修订及增加了多项标准管理程序，如涉及信息管理方面的《计算机与网络标准管理程序》、《计算机信息系统标准管理程序》、《数据备份标准管理程序》及涉及人力资源管理方面的标准管理流程。在日后的工作中，公司还将继续深化法人治理建设，完善内部控制体系，全面提升企业管理水平，保障公司持续、快速、稳定地发展。
（二）内幕知情人登记管理情况
2013年10月25日，经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司对《内幕信息知情人登记制度》做出全面修订，旨在进一步加强内幕信息的保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者的合法权益。（制度全文详见www.sse.com.cn）
根据《内幕信息知情人登记制度》，公司确定了内幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事长作为主要责任人。公司规定对外报道、传送文件、数据、音像及光盘等涉及内幕信息内容的资料，须经董事会审核同意，并报董事会办公室备案后方可实施。
公司内幕信息内部知情人应做好内幕信息保密工作，并配合公司做好内幕信息内部知情人的登记备案工作。
内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
证券交易内幕信息的知情人不得利用内幕信息从事股票交易活动，在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。
内幕信息知情人如违反制度规定，公司将采取批评、警告、降职、撤职等处分，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。内幕信息知情人擅自泄露信息涉嫌违法的，将移交司法机关处理。
二、股东大会情况简介
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|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|2012年度股东大会|2013年4月19日|《2012 年年度报告及年报摘要》|审议通过全部议案|www.sse.com.cn|2013年4月20日|
|||《2012年度董事会工作报告》||||
|||《2012年度监事会工作报告》||||
|||《2012年度财务决算报告》||||
|||《2013年度财务预算报告》||||

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|-|
|《关于公司 2013 年度日常关联交易》的议案|
|《关于公司拟收购武汉中联药业集团股份有限公司 86.86%股权暨关联交易》的议案|
|《关于公司拟收购国药集团川抗制药有限公司 72%股权暨关联交易》的议案|
|《关于公司继续为全资子公司上海医工院医药有限公司提供担保》的议案|
|《关于公司为全资子公司上海现代制药海门有限公司提供担保》的议案|
|《关于公司聘请 2013 年度会计师事务所》的议案|
|《关于公司 2012 年度利润分配预案》的议案|

三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|周斌|否|5|5|3|0|0|否|1|
|冯鸣|否|5|5|3|0|0|否|0|
|刘存周|否|5|5|3|0|0|否|0|
|王浩|否|5|5|3|0|0|否|0|
|魏宝康|否|4|4|2|0|0|否|1|
|朱旭东|是|5|5|3|0|0|否|1|
|许定波|是|5|5|3|0|0|否|0|
|邵蓉|是|5|5|3|0|0|否|0|

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|-|-|
|年内召开董事会会议次数|5|
|其中：现场会议次数|2|
|通讯方式召开会议次数|3|
|现场结合通讯方式召开会议次数|0|

(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
（一）审计委员会在报告期内履行的职责
报告期内，审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《审计委员会实施细
则》和《审计委员会年报工作规程》以及董事会赋予的职权和义务，认真履行职责，完成了本职工作。审计委员会原有 3名成员组成，由于董事陈文浩先生于2013年1月18日不幸逝世，目前审计委员会成员变为2人，均为独立董事，并由独立董事许定波先生担任主任委员。审计委员会独立履行内控机制的监督、检查与评价职能，并提出了相应的意见和建议。
报告期内，公司审计委员会根据公司《审计委员会年报工作规程》等有关规则的要求，为2013年年报审计开展了大量的工作，具体情况如下：
1)确定总体审计计划
通过与年审注册会计师的沟通，于2014年1月17日确定了公司2013年度审计工作安排。
2）审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见
审计委员会于2014年1月15日年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表后，发表审阅意见："（1）公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截至2013年12月31日的资产负债情况和2013年度的生产经营成果，公司总体发展较良好，与去年同期相比略有增长；（2）2013年年报的编制要符合有关规定、新会计准则及2012年新修订《年报准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，请公司相关部门要认真对待、高度重视，及时、准确的完成年报的编制工作；（3）公司聘请的年审注册会计师在审计中应严格按《中国注册会计师执业准则》要求开展审计工作，审计过程中若发现重大问题应及时与本委员会沟通；（4）公司各相关部门要做好年度报告内幕信息知情人的登记工作，严禁对外泄露公司年度报告相关内幕信息及用于非法获利等。综上所述，我们同意将公司编制的财务会计报表提交天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所予以审计。"
3）书面函件督促
在会计师事务所审计工作团队正式进场开始审计工作后，2014年 2月 10日，审计委员会发出《关于按时提交审计报告的督促函》，要求会计师事务所按期进入审计业务完成阶段，开始合并财务报表及附注，有问题及时与审计委员会沟通。年审注册会计师也以书面函件方式做出了反馈。
4）再次审阅财务会计报表，形成书面意见
2014年 2月 13日，在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会召开了在没有公司高管参加下的与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中的问题并再次审阅了财务会计报表，发表审阅意见：（1）同意年审注册会计师拟对公司财务会计报表出具的审计意见；（2）同意公司以此财务报表为基础制作公司2013年年度报告及摘要；（3）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所应按照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司2013年年度报告的如期披露。
5）召开年审会议
2014年2月20日，审计委员在上海市北京西路1320号2号楼二楼会议室召开年审会议，：全票一致同意通过了（1）《公司2013年财务会计报表》的议案，并提交公司第五届董事会第七次会议审议；（2）《公司2013年度内部控制评价报告》的议案，并提交公司第五届董事会第七次会议审议；（3）《公司董事会审议委员会2013年度履职报告》的议案；（4）《关于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2013年度审计工作的总结报告及续聘其为公司2014年度会计师事务所》的议案，并提交公司第五届董事会第七次会议审议。
（二）薪酬与考核委员会在报告期内履行的职责
薪酬与考核委员会根据公司制定的《高级管理人员薪酬方案》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定和考核标准对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬发表审核意见如下：
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。
（三）提名委员会在报告期内履行的职责
报告期内，董事会提名委员会对于聘任总经理事项发表如下意见：
经公司董事长推荐，董事会拟聘任钟倩女士为公司总经理。我们认为钟倩女士的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定，具备担任上市公司高级管理人员的能力，同意聘任钟倩女士为公司总经理，并提交公司第五届六次董事会审议。
五、监事会发现公司存在风险的说明
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
1、业务方面独立完整情况说明：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。
2、人员方面独立完整情况说明：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司的劳动人事关系、社会保险体系均独立运行。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任职务。
3、资产方面独立完整情况说明：公司与控股股东、间接控股股东之间产权关系明确。公司未曾为控股股东及其子公司提供过担保，公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。
4、机构方面独立完整情况说明：公司拥有独立的采购、生产、销售和行政管理体系，拥有独立的决策管理和经营机构，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作。
5、财务方面独立完整情况说明：公司拥有独立的财务核算部门和财务人员，并按有关法律、法规的要求建立了财务会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。
因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
2010年，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中国医药集团总公司与上海医药工业研究院重组通知》（国资改革[2010]252号）的要求，国药集团与公司控股股东上海医工院重组，上海医工院整体并入国药集团，现代制药也随之一并并入。由于现代制药与国药集团下属国药一致在头孢类系列产品方面存在部分近似情况，为维护现代制药的利益，保证其独立性，公司四届十五次董事会和2012年第一次临时股东大会通过了《关于公司战略定位》的议案，进一步明确了公司的战略定位为：以非头孢类、非青霉素类药品为主攻方向，研究和生产有特色的原料药和制剂，沿既有的产品路线，大力拓展其它市场，致力于成为国内领先的研发驱动型制药企业。
由于公司主营业务为药品的生产与销售，不可避免与关联方发生采购商品、销售产品及受让技术等关联交易。由于医药产品种类繁多，生产经营具有持续性特点，公司与关联方的关联交易均有利于公司主营业务的开展，并在日后的生产经营中还会持续进行。关联交易价格的定价原则是由双方协商或以政府定价政策为依据，以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的独立性没有影响。公司将严格按照《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易准则》等制度的相关要求，遵循公平、公正、公开的原则，保证关联交易的公允性。
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
根据公司制定的《高级管理人员薪酬方案》，董事会通过公开述职、职工评价等方式评估公司管理经营的业绩，有效地提高公司高管人员的工作效率、工作责任心以及积极性。2014年 3月 26日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了修订后的《高级管理人员薪酬方案》，进一步提高高级管理人员的积极性，实现奖励与约束机制与市场的充分接轨。
公司还将继续积极探索科学、有效和合理的考评制度，并在适当的时机推行股权激励机制，使公司保持可持续发展的动力。
第九节 内部控制
一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，并区分财务报告的内部控制和非财务报告的内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
《公司2013年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、内部控制审计报告的相关情况说明
公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行审计，并出具了标准内控审计报告。
内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
根据公司《信息披露管理办法》规定，信息披露义务人或知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，就查明原因，依情节轻重追究当事人的责任。
报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。
第十节 财务会计报告
公司年度财务报告已经天职国际会计师事务（特殊普通合伙）注册会计师叶慧、金晓、张峥审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、审计报告
审计报告
天职业字[2014]3474号上海现代制药股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海现代制药股份有限公司（以下简称"现代制药"）财务报表，包括2013年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2013年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表和股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是现代制药管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，现代制药财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了现代制药 2013年 12月 31日的财务状况及合并财务状况以及 2013年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。
中国注册会计师： 叶慧
中国·北京
中国注册会计师： 金晓
二○一四年三月二十六日
中国注册会计师： 张峥
二、财务报表
合并资产负债表
2013年12月31日
编制单位:上海现代制药股份有限公司
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|年初余额|
|流动资产：||||
|货币资金|八.1|433,308,509.51|509,747,077.42|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|交易性金融资产||||
|应收票据|八.2|188,872,695.25|131,384,362.93|
|应收账款|八.3|206,045,067.75|238,765,704.48|
|预付款项|八.5|92,589,081.20|95,457,284.23|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|八.4|15,870,896.19|25,550,147.10|
|买入返售金融资产||||
|存货|八.6|510,672,457.64|431,313,820.17|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||||
|流动资产合计||1,447,358,707.54|1,432,218,396.33|
|非流动资产：||||
|发放委托贷款及垫款||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|八.7|7,262,983.77|8,262,983.77|
|投资性房地产||||
|固定资产|八.8|502,578,300.67|537,338,475.30|
|在建工程|八.9|976,546,421.18|514,295,331.92|
|工程物资|八.10|572,685.99|852,937.65|
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|八.11|183,909,147.56|181,455,785.76|
|开发支出|八.11|15,229,445.70|26,400,829.58|
|商誉||||
|长期待摊费用|八.12|3,262,185.17|3,483,350.32|

|||||
|-|-|-|-|
|递延所得税资产|八.13|8,811,044.97|6,590,741.11|
|其他非流动资产|八.15|82,956.66|267,337.19|
|非流动资产合计||1,698,255,171.67|1,278,947,772.60|
|资产总计||3,145,613,879.21|2,711,166,168.93|
|流动负债：||||
|短期借款|八.17|406,291,122.68|273,526,531.39|
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|交易性金融负债||||
|应付票据|八.18|84,205,174.00|122,768,860.00|
|应付账款|八.19|194,583,300.50|209,999,102.41|
|预收款项|八.20|61,286,761.48|53,095,547.29|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|八.21|35,876,575.24|27,611,414.98|
|应交税费|八.22|-4,209,654.22|17,832,560.89|
|应付利息|八.23|1,834,513.97|896,917.01|
|应付股利|八.24||26,182,468.54|
|其他应付款|八.25|131,657,716.60|124,131,205.94|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|一年内到期的非流动负债|八.26|11,000,000.00|43,000,000.00|
|其他流动负债||||
|流动负债合计||922,525,510.25|899,044,608.45|
|非流动负债：||||
|长期借款|八.27|670,000,000.00|322,000,000.00|
|应付债券||||
|长期应付款||||
|专项应付款|||100,000.00|
|预计负债||||
|递延所得税负债|八.13|17,593,623.17|35,423,704.17|
|其他非流动负债|八.28|210,276,772.97|174,085,003.67|
|非流动负债合计||897,870,396.14|531,608,707.84|
|负债合计||1,820,395,906.39|1,430,653,316.29|
|所有者权益（或股东权益）：||||

|||||
|-|-|-|-|
|实收资本（或股本）|八.29|287,733,402.00|287,733,402.00|
|资本公积|八.30|75,389,334.06|187,052,139.37|
|减：库存股||||
|专项储备||||
|盈余公积|八.31|78,824,705.11|77,286,194.68|
|一般风险准备||||
|未分配利润|八.32|553,234,811.36|428,680,927.52|
|外币报表折算差额||||
|归属于母公司所有者权益合计||995,182,252.53|980,752,663.57|
|少数股东权益|五.(三).2|330,035,720.29|299,760,189.07|
|所有者权益合计||1,325,217,972.82|1,280,512,852.64|
|负债和所有者权益总计||3,145,613,879.21|2,711,166,168.93|

法定代表人：周斌主管会计工作负责人：肖斌会计机构负责人：王洪香
母公司资产负债表
2013年12月31日
编制单位:上海现代制药股份有限公司
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|年初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||122,915,859.82|66,556,260.51|
|交易性金融资产||||
|应收票据||97,103,122.76|69,352,700.30|
|应收账款|十六.1|99,573,947.95|106,230,001.87|
|预付款项||19,486,623.85|11,109,130.34|
|应收利息||||
|应收股利||26,708,333.81||
|其他应收款|十六.2|87,837,638.42|1,740,137.41|
|存货||85,362,552.30|110,400,085.04|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||||
|流动资产合计||538,988,078.91|365,388,315.47|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|十六.3|513,601,607.27|440,237,684.45|
|投资性房地产||||

||||
|-|-|-|
|固定资产|205,130,075.06|212,635,028.67|
|在建工程|32,361,610.05|23,080,024.18|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|22,591,567.36|24,634,907.80|
|开发支出|14,989,445.70|26,160,829.58|
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|3,155,684.55|1,787,701.12|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|791,829,989.99|728,536,175.80|
|资产总计|1,330,818,068.90|1,093,924,491.27|
|流动负债：|||
|短期借款|165,000,000.00|145,000,000.00|
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|29,110,277.04|33,010,838.33|
|预收款项|18,819,199.06|13,751,007.56|
|应付职工薪酬|9,272,845.04|3,688,561.17|
|应交税费|8,840,586.17|13,088,975.32|
|应付利息|698,630.14|384,652.78|
|应付股利|||
|其他应付款|21,045,119.58|13,410,904.23|
|一年内到期的非流动负债||10,000,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|252,786,657.03|232,334,939.39|
|非流动负债：|||
|长期借款|260,000,000.00|85,000,000.00|
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|26,494,090.63|30,664,004.46|
|非流动负债合计|286,494,090.63|115,664,004.46|
|负债合计|539,280,747.66|347,998,943.85|

||||
|-|-|-|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|287,733,402.00|287,733,402.00|
|资本公积|10,855,678.03|40,885,256.75|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|76,165,549.66|74,627,039.23|
|一般风险准备|||
|未分配利润|416,782,691.55|342,679,849.44|
|所有者权益（或股东权益）合计|791,537,321.24|745,925,547.42|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|1,330,818,068.90|1,093,924,491.27|

法定代表人：周斌主管会计工作负责人：肖斌会计机构负责人：王洪香
合并利润表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入||2,349,747,994.32|2,201,640,377.28|
|其中：营业收入|八.33|2,349,747,994.32|2,201,640,377.28|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本||2,173,053,453.67|2,030,583,630.83|
|其中：营业成本|八.33|1,368,796,917.92|1,451,459,150.09|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|营业税金及附加|八.34|13,593,393.26|10,602,348.37|
|销售费用|八.35|518,539,112.74|385,962,083.05|
|管理费用|八.36|233,145,879.59|164,119,462.64|
|财务费用|八.37|19,326,843.34|18,494,382.90|
|资产减值损失|八.39|19,651,306.82|-53,796.22|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|八.38|3,473,833.81|-54,416.98|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||180,168,374.46|171,002,329.47|
|加：营业外收入|八.40|37,108,744.45|29,613,868.16|
|减：营业外支出|八.41|907,087.35|1,188,009.50|
|其中：非流动资产处置损失||258,756.97|779,830.24|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||216,370,031.56|199,428,188.13|
|减：所得税费用|八.42|28,855,222.91|33,765,255.46|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||187,514,808.65|165,662,932.67|
|归属于母公司所有者的净利润||132,787,532.96|127,865,513.03|
|少数股东损益||54,727,275.69|37,797,419.64|
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|八.43|0.4615|0.4444|
|（二）稀释每股收益|八.43|0.4615|0.4444|
|七、其他综合收益||||
|八、综合收益总额||187,514,808.65|165,662,932.67|
|归属于母公司所有者的综合收益总额||132,787,532.96|127,865,513.03|
|归属于少数股东的综合收益总额||54,727,275.69|37,797,419.64|

法定代表人：周斌主管会计工作负责人：肖斌会计机构负责人：王洪香
母公司利润表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、营业收入|十六.4|774,395,165.23|719,690,334.71|
|减：营业成本|十六.4|304,730,790.81|327,373,405.35|
|营业税金及附加||4,597,201.35|3,430,739.51|
|销售费用||318,699,337.19|248,821,753.11|
|管理费用||97,994,904.01|61,123,887.30|
|财务费用||17,480,125.27|10,492,752.43|
|资产减值损失||169,889.54|415,170.03|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|十六.5|42,927,647.12|11,000,000.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||

||||
|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|73,650,564.18|79,032,626.98|
|加：营业外收入|14,374,522.42|7,300,145.67|
|减：营业外支出|117,640.96|622,325.02|
|其中：非流动资产处置损失|32,326.82|531,925.02|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|87,907,445.64|85,710,447.63|
|减：所得税费用|5,570,954.41|12,404,422.14|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|82,336,491.23|73,306,025.49|
|五、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.2862|0.2548|
|（二）稀释每股收益|0.2862|0.2548|
|六、其他综合收益|||
|七、综合收益总额|82,336,491.23|73,306,025.49|

法定代表人：周斌主管会计工作负责人：肖斌会计机构负责人：王洪香
合并现金流量表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||2,557,823,933.87|2,473,378,592.36|
|客户存款和同业存放款项净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加额||||
|处置交易性金融资产净增加额||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||||
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还||4,368,982.79|4,350,236.21|
|收到其他与经营活动有关的现金|八.44|113,976,925.58|167,684,781.44|
|经营活动现金流入小计||2,676,169,842.24|2,645,413,610.01|
|购买商品、接受劳务支付的现金||1,448,226,544.11|1,420,798,972.25|
|客户贷款及垫款净增加额||||
|存放中央银行和同业款项净增加额||||
|支付原保险合同赔付款项的现金||||
|支付利息、手续费及佣金的现金||||
|支付保单红利的现金||||

|||||
|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金||310,214,337.93|238,974,910.49|
|支付的各项税费||218,756,794.03|188,920,928.04|
|支付其他与经营活动有关的现金|八.44|491,476,158.62|530,843,064.99|
|经营活动现金流出小计||2,468,673,834.69|2,379,537,875.77|
|经营活动产生的现金流量净额|八.45|207,496,007.55|265,875,734.24|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||1,131,088.72|100,000.00|
|取得投资收益收到的现金|||90,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||1,282,172.80|5,939,513.53|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|八.45|7,434,395.22||
|收到其他与投资活动有关的现金|八.45||17,381,223.17|
|投资活动现金流入小计||9,847,656.74|23,510,736.70|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||512,622,826.42|449,974,685.50|
|投资支付的现金|||8,060,000.00|
|质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|八.45|78,076,621.28||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计||590,699,447.70|458,034,685.50|
|投资活动产生的现金流量净额||-580,851,790.96|-434,523,948.80|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|||3,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金||1,326,722,497.52|1,060,841,353.54|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计||1,326,722,497.52|1,063,841,353.54|
|偿还债务支付的现金||877,957,906.23|682,951,473.74|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||104,648,402.13|74,064,234.59|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||52,350,325.89|9,000,000.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流出小计||982,606,308.36|757,015,708.33|

|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额||344,116,189.16|306,825,645.21|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-1,478,362.66|-916,892.30|
|五、现金及现金等价物净增加额|八.45|-30,717,956.91|137,260,538.35|
|加：期初现金及现金等价物余额|八.45|421,768,217.42|284,507,679.07|
|六、期末现金及现金等价物余额|八.45|391,050,260.51|421,768,217.42|

法定代表人：周斌主管会计工作负责人：肖斌会计机构负责人：王洪香
母公司现金流量表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||836,123,144.49|834,242,365.52|
|收到的税费返还||3,684,900.00|1,960,862.09|
|收到其他与经营活动有关的现金||7,279,843.66|20,189,470.82|
|经营活动现金流入小计||847,087,888.15|856,392,698.43|
|购买商品、接受劳务支付的现金||261,447,467.96|336,141,233.44|
|支付给职工以及为职工支付的现金||97,224,115.43|87,935,520.87|
|支付的各项税费||94,268,047.72|75,347,308.13|
|支付其他与经营活动有关的现金||391,861,859.03|250,973,951.46|
|经营活动现金流出小计||844,801,490.14|750,398,013.90|
|经营活动产生的现金流量净额|十六.6|2,286,398.01|105,994,684.53|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||7,988,617.08||
|取得投资收益收到的现金||16,500,000.00|11,000,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||36,638.43|5,227,663.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||24,525,255.51|16,227,663.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||59,521,689.02|30,128,564.44|
|投资支付的现金||78,076,621.28|260,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计||137,598,310.30|290,128,564.44|

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额||-113,073,054.79|-273,900,901.44|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金||505,000,000.00|325,000,000.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计||505,000,000.00|325,000,000.00|
|偿还债务支付的现金||320,000,000.00|165,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||16,375,381.25|40,113,456.28|
|支付其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流出小计||336,375,381.25|205,113,456.28|
|筹资活动产生的现金流量净额||168,624,618.75|119,886,543.72|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-1,478,362.66|-797,401.78|
|五、现金及现金等价物净增加额|十六.6|56,359,599.31|-48,817,074.97|
|加：期初现金及现金等价物余额|十六.6|66,556,260.51|115,373,335.48|
|六、期末现金及现金等价物余额|十六.6|122,915,859.82|66,556,260.51|

法定代表人：周斌主管会计工作负责人：肖斌会计机构负责人：王洪香
合并所有者权益变动表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|287,733,402.00|34,199,156.36|||74,627,039.23||507,082,355.51||286,895,469.84|1,190,537,422.94|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他||152,852,983.01|||2,659,155.45||-78,401,427.99||12,864,719.23|89,975,429.70|
|二、本年年初余额|287,733,402.00|187,052,139.37|||77,286,194.68||428,680,927.52||299,760,189.07|1,280,512,852.64|
|三、本期增减变动金额（减||-111,662,805.31|||1,538,510.43||124,553,883.84||30,275,531.22|44,705,120.18|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|少以“－”号填列）||||||
|（一）净利润|||132,787,532.96|54,727,275.69|187,514,808.65|
|（二）其他综合收益||||||
|上述（一）和（二）小计|||132,787,532.96|54,727,275.69|187,514,808.65|
|（三）所有者投入和减少资本|-111,662,805.31|-6,695,138.69|||-118,357,944.00|
|1．所有者投入资本||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额||||||
|3．其他|-111,662,805.31|-6,695,138.69|||-118,357,944.00|
|（四）利润分配||8,233,649.12|-8,233,649.12|-24,451,744.47|-24,451,744.47|
|1．提取盈余公积||8,233,649.12|-8,233,649.12|||
|2．提取一般风险准备||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||-26,167,857.35|-26,167,857.35|
|4．其他||||1,716,112.88|1,716,112.88|
|（五）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（七）其他|||||||
|四、本期期末余额|287,733,402.00|75,389,334.06|78,824,705.11|553,234,811.36|330,035,720.29|1,325,217,972.82|

单位:元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上年同期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|287,733,402.00|32,549,156.36|||67,296,436.68||427,241,575.52||132,808,764.18|947,629,334.74|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他||28,800,000.00|||||-24,530,991.29||1,660,170.05|5,929,178.76|
|二、本年年初余额|287,733,402.00|61,349,156.36|||67,296,436.68||402,710,584.23||134,468,934.23|953,558,513.50|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||125,702,983.01|||9,989,758.00||25,970,343.29||165,291,254.84|326,954,339.14|
|（一）净利润|||||||127,865,513.03||37,797,419.64|165,662,932.67|
|（二）其他综合收益|||||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||127,865,513.03||37,797,419.64|165,662,932.67|
|（三）所有者投入和减少资本||125,702,983.01|||2,659,155.45||-65,791,226.99||136,493,835.20|199,064,746.67|
|1．所有者投入资本|||||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||||
|3．其他||125,702,983.01|||2,659,155.45||-65,791,226.99||136,493,835.20|199,064,746.67|
|（四）利润分配|||||7,330,602.55||-36,103,942.75||-9,000,000.00|-37,773,340.20|
|1．提取盈余公积|||||7,330,602.55||-7,330,602.55||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2．提取一般风险准备|||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||-28,773,340.20|-9,000,000.00|-37,773,340.20|
|4．其他|||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（六）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（七）其他|||||||
|四、本期期末余额|287,733,402.00|187,052,139.37|77,286,194.68|428,680,927.52|299,760,189.07|1,280,512,852.64|

法定代表人：周斌主管会计工作负责人：肖斌会计机构负责人：王洪香
母公司所有者权益变动表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额||||||||
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|287,733,402.00|40,885,256.75|||74,627,039.23||342,679,849.44|745,925,547.42|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|287,733,402.00|40,885,256.75|||74,627,039.23||342,679,849.44|745,925,547.42|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||-30,029,578.72|1,538,510.43|74,102,842.11|45,611,773.82|
|（一）净利润||||82,336,491.23|82,336,491.23|
|（二）其他综合收益||||||
|上述（一）和（二）小计||||82,336,491.23|82,336,491.23|
|（三）所有者投入和减少资本||-30,029,578.72|-6,695,138.69||-36,724,717.41|
|1．所有者投入资本||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额||||||
|3．其他||-30,029,578.72|-6,695,138.69||-36,724,717.41|
|（四）利润分配|||8,233,649.12|-8,233,649.12||
|1．提取盈余公积|||8,233,649.12|-8,233,649.12||
|2.提取一般风险准备||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
|四、本期期末余额|287,733,402.00|10,855,678.03|76,165,549.66|416,782,691.55|791,537,321.24|

单位:元币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上年同期金额||||||||
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一、上年年末余额|287,733,402.00|40,885,256.75|67,296,436.68|305,477,766.70|701,392,862.13|
|加：会计政策变更||||||
|前期差错更正||||||
|其他||||||
|二、本年年初余额|287,733,402.00|40,885,256.75|67,296,436.68|305,477,766.70|701,392,862.13|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||7,330,602.55|37,202,082.74|44,532,685.29|
|（一）净利润||||73,306,025.49|73,306,025.49|
|（二）其他综合收益||||||
|上述（一）和（二）小计||||73,306,025.49|73,306,025.49|
|（三）所有者投入和减少资本||||||
|1．所有者投入资本||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额||||||
|3．其他||||||
|（四）利润分配|||7,330,602.55|-36,103,942.75|-28,773,340.20|
|1．提取盈余公积|||7,330,602.55|-7,330,602.55||
|2.提取一般风险准备||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||-28,773,340.20|-28,773,340.20|
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
|四、本期期末余额|287,733,402.00|40,885,256.75|74,627,039.23|342,679,849.44|745,925,547.42|

法定代表人：周斌主管会计工作负责人：肖斌会计机构负责人：王洪香
上海现代制药股份有限公司
2013年度财务报表附注
（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）
一、公司的基本情况
1、公司历史沿革
上海现代制药股份有限公司（以下简称“本公司”）前身系上海现代制药有限公司，始建于1996年。经财政部 2000年 11月 11日财企（2000）546号文批复以及国家经贸委 2000年 12月 1日国经贸企改（2000）1139号文批准，由上海医药工业研究院、上海现代药物制剂工程研究中心有限公司、上海广慈医学高科技公司、上海高东经济发展有限公司、上海华实医药研究开发中心做为发起人，由上海现代制药有限公司整体变更为股份有限公司，注册资本由人民币 1,000.00万元变更为人民币 5,419.194万元，业经上海立信长江会计师事务所验证，并出具信长会师报字（2000）20263号《验资报告》。2000年12月20日在上海市工商行政管理局办理了登记注册。
2004年5月16日，经中国证监会证监发行字（2004）70号核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,300万股，每股面值 1.00元，新增注册资本人民币 3,300万元，本公司注册资本增加至人民币 8,719.194万元，业经上海立信长江会计师事务所验证，并出具信长会师报字（2004）第21598号《验资报告》，2004年6月16日在上海证券交易所上市。
根据2004年度股东大会决议，本公司以资本公积向全体股东按每10股转增5股的比例转增资本。转增股份总额为4,359.60万股，每股面值1元，本公司股本达到13,078.791万元。
根据2006年3月23日本公司召开的股权分置改革A股市场相关股东大会审议通过的《上海现代制药股份有限公司股权分置改革方案》，本公司全体非流通股股东向股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.5股股票对价，共计1,237.50万股。
根据2005年度股东大会决议，本公司以资本公积向全体股东按每10股转增10股的比例转增资本，转增股份总额为13,078.791万股，每股面值1元。至此，本公司股本总额为26,157.582万元。上述增资己经万隆会计师事务所有限公司验证，并出具了万会业字(2006)第2383号《验资报告》。
根据2007年度股东大会决议，本公司以2007年12月31日总股本261,575,820股份为基数向全体股东按每 10股送红股 1股并派现金红利 1元（含税），未分配利润转增股本 26,157,582股。至此，本公司股份总额为 287,733,402股，每股面值 1元。上述增资己经万隆会计师事务所有限公司验证，并出具了万会业字(2008)第 2275号《验资报告》。本公司于 2008年 11月 19日换领了由上海市工商行政管理局核发的注册号为
310000000048680的《企业法人营业执照》，法定代表人周斌，住所上海市建陆路378号，公司类型股份有限公司（上市）。
2、公司所处行业、经营范围
本公司所属行业为药业类。经营范围为：药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药品，保健品等产品的研究开发，技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训，货物进出口业务及技术进出口业务、生产：大蒜油软胶囊、卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊。（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
3、公司主要产品
本公司主要产品为特色原料药和新型制剂类，原料药主要包括抗艾滋类系列原料药和以阿奇霉素为代表的大环内酯类抗生素，制剂则主要以马来酸依那普利片、硝苯地平控释片为代表的循环类药物为主。
二、遵循企业会计准则的声明
本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
三、财务报表的编制基础
本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
四、重要会计政策、会计估计
1.会计期间
本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止。
2.记账本位币
本公司采用人民币作为记账本位币。
3.记账基础及会计计量属性
本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
4.现金流量表之现金及现金等价物的确定标准
现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
5.外币业务核算方法
本公司对于发生的外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。
在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入财务费用；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍按交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币记账非货币性项目，按公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原账面本位币金额的差额，作为公允价值变动收益计入当期损益，但与可供出售外币非货币性项目相关的汇兑差额应计入资本公积。
6.金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融资产和金融负债的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
（2）金融资产和金融负债的分类和计量
本公司的金融资产和金融负债于初始确认时分为以下五类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产和其他金融负债。金融资产或金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产或金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产或金融负债，主要指企业为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融负债；直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指本公司基于风险管理，战略投资需要等所作的指定。
此类金融资产或金融负债采用公允价值进行后续计量。除作为有效的套期工具外，此类金融资产或金融负债所有已实现和未实现损益均计入当期损益。
②持有至到期投资
持有至到期投资，是指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。
本公司对持有至到期投资在持有期间采用实际利率法、按照摊余成本计量。持有至到期投资发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损失，均应当计入当期损益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项
应收款项，是指本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，包括应收账款、其他应收款、长期应收款等。
应收款项按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额，在持有期间采用实际利率法，按摊余成本计量。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
④可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述三类金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，其折、溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
⑤其他金融负债
其他金融负债，是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
本公司对其他负债采用摊余成本或成本计量。其他金融负债在摊销、终止确认时产生的利得或损失，应当计入当期损益。
（3）金融资产转移
①本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬、但放弃了对该金融资产控制的，终止对该金融资产的确认。
②金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
A、所转移金融资产的账面价值；
B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
③金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
A、终止确认部分的账面价值；
B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
④金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。
⑤对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。
（4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值；
②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
（5）金融资产（不含应收款项）减值测试方法
本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有客观证据表明发生减值的，计提减值准备。
①持有至到期投资
根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。具体比照应收款项减值损失计量方法处理。
如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信用评级已提高等)，原确认的减值损失应当予以转回，计人当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产
有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累积损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。
7.应收款项坏账准备的核算
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|本公司应收款项单项金额重大是指单项金额在200万元（含200万元）以上的应收款项。|
|单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法|按逐个债务单位分析偿还债务的情况，有客观证据表明将无法按原有条件收回所有款项时，按估计收回款项低于账面价值的差额，确认坏账准备。经单独测试后未单独计提坏账准备的应收款项（除应收票据、预付款项、长期应收款外），归类为组合计提坏账准备。|

(2)按组合计提坏账准备应收款项：
①确定组合的依据及坏账准备的计提方法
|||
|-|-|
|账龄分析组合|相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征|

|||
|-|-|
|内部关联方组合|合并范围内关联方的应收款项具有类似的信用风险特征|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄分析组合|账龄分析法|
|内部关联方组合|不计提坏账|

②账龄分析法
||||
|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1－2年|10|10|
|2－3年|20|20|
|3－5年|50|50|
|5年以上|100|100|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|有客观证据表明其已发生减值，继续按组合计提坏账准备不能真实反映该项应收款项的预计未来现金流量现值。|
|坏账准备的计提方法|单独进行测试，按单项应收款项预计未来现金流量现值低于账面价值的差额计提坏账准备。|

8.存货的核算方法
（1）存货的分类
本公司将存货分为：原材料、自制半成品及在产品、库存商品、周转材料（包装物、低值易耗品）、消耗性生物资产等。
（2）发出存货的计价方法
发出存货时时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法
产成品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的
存货（不包括用于出售的材料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于
出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。
本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。若以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
存货盘存制度为永续盘存制。
（5）周转材料（低值易耗品和包装物）的摊销方法
低值易耗品在领用时采用一次摊销法摊销。
包装物在领用时采用一次摊销法摊销。
9.长期股权投资
（1）投资成本确定
①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资
通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以本公司在被合并方于合并日按本公司会计政策调整后的账面净资产中所享有的份额作为初始投资成本。
②非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资
通过非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本作为初始投资成本。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本。
③其他方式取得的长期股权投资
以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值（不包括自被投资单位收取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（2）后续计量及损益确认方法
本公司对子公司的投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
按权益法核算长期股权投资时：
①长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
②取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵消与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分（但未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。
③确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
④被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。
⑤对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制的判断依据
共同控制，是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动，涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。
重大影响的判断依据
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％（含20%）以上但低于50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策从而不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，能够形成重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根
据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
10.固定资产的核算方法
（1）固定资产的确认条件
固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而持有的有形资产。固定资产在满足下列条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧（已提足折旧仍继续使用的固定资产除外）。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|折旧年限(年)|残值率(%)|年折旧率(%)|
|房屋及建筑物|20|4|4.80|
|专用设备|10|4|9.60|
|通用设备|5|4|19.20|
|运输设备|5|4|19.20|

（3）固定资产的减值测试方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
（5）其他说明
①每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
②固定资产发生的修理费用，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本，不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。
11.在建工程的核算方法
（1）在建工程核算方法
本公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的时点
在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（3）在建工程减值准备
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
12.无形资产的核算方法
（1）无形资产的初始计量
本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具
有融资性质的，无形资产的成本为购买价款的现值。
通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
（2）无形资产的后续计量
①无形资产的使用寿命
本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命如为有限的，本公司估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量，无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
②无形资产的摊销
使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不予摊销，期末进行减值测试。
本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。
③本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
（3）无形资产的减值
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
13.长期待摊费用的核算方法
长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费用。长期待摊费
用在受益期内平均摊销，其中：
（1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。
（2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。
（3）融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔期间、剩余租赁期和固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。
对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
14.研发支出的核算
（1）本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。
（2）研究阶段支出，于发生时计入当期损益。
（3）开发阶段支出，同时满足下列条件的，予以资本化：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
（4）对于同一项无形资产，在开发过程中达到资本化条件前已经费用化计入损益的支出，不再进行资本化。
15.借款费用的核算
（1）借款费用资本化的确认原则
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前发生的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的，计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
（3）借款费用资本化金额的确定方法
本公司按季度计算借款费用资本化金额。
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本。
16.收入确认核算
（1）销售商品
销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的收入和成本能够可靠的计量。
销售商品收入的具体确认条件：本公司以商品发出并经验收后确认销售收入。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
17.政府补助的核算方法
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（1）政府补助的确认与计量
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（2）政府补助的会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产适用寿命内平均分配，计入当期损益。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
18.递延所得税资产和递延所得税负债
本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，递延所得税均作为所得税费用计入当期损益。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：（1）商誉的初始确认；
（2）具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（3）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值，减记的金额计入当期的所得税费用。原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。
五、企业合并及合并财务报表
（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：
（1）对长期股权投资的账面余额进行调整。购买方应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。
（2）比较达到企业合并时每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，确定每一单项交易应予确认的商誉或是应计入发生当期损益的金额。购买方在购买日确认的商誉（或计入损益的金额）应为每一单项交易产生的商誉（或应予确认损益的金额）之和。
（3）对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，确认有关投资收益，同时将与其相关的其他综合收益转为投资收益。
（二）分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形
1.判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
2.分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
3.分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法
处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。
处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
（三）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成
的余额，冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益
（四）本公司子公司情况
1．通过设立或投资等方式取得的子公司
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|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本（万元）|经营范围|期末实际出资额（万元）|
|上海现代制药海门有限公司|全资子公司|江苏海门|技术开发|15,000.00|医药中间体的生产销售，制造业的技术研发、技术转让|15,000.00|

续上表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|少数股东权益|少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额|从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额|
||100|100|是||||

2．同一控制下企业合并取得的子公司
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|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本（万元）|经营范围|期末实际出资额|
|上海医工院医药有限公司|全资子公司|上海嘉定|医药生产、销售、贸易|2,000.00|销售化工原料及产品、消毒剂生产、货物及技术进出口业务|42,035,633.75|
|上海数图健康医药科技有限公司|控股子公司|上海嘉定|信息技术服务|100.00|生物医药、计算机软件领域内的技术开发、技术服务|3,276,855.93|
|国药集团川抗制药有限公司|控股子公司|成都市高新区|医药制造|4,000,00|生产原料药、片剂、胶囊剂等|9,165,920.62|
|武汉中联药业集团股份有限公司|控股子公司|武汉市江汉区|药剂生产、中药材收购|12,425.19|生产片剂、颗粒剂、糖浆剂等|72,467,305.97|

续上表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|少数股东权益|少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额|从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额|
||100|100|是||||
||90|90|是|1,026,956.22|||
||72|72|是|3,316,090.76|||
||86.86|86.86|是|11,095,663.18|||

3．非同一控制下企业合并取得的子公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本（万元）|经营范围|期末实际出资额|
|上海天伟生物制药有限公司|控股子公司|上海闵行|医药制造|2,500.00|生物化学原料项目、生物制品|13,463,210.59|
|上海现代哈森（商丘）药业有限公司|控股子公司|河南商丘|医药制造|6,619.00|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、原料药的生产|13,192,680.41|
|国药集团容生制药有限公司|控股子公司|河南武陟县|医药制造|15,000.00|化学、生物原料及制剂、中药材提取制剂产品、技术服务及业务咨询；普通货物运输；货物进出口业务。|210,000,000.00|

续上表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|少数股东权益|少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额|从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额|
||55|55|是|123,528,302.97|||
||51|51|是|50,892,484.18|||
||70|70|是|140,176,222.98|||

（五）合并范围发生变更的说明
1、根据本公司与中国医药工业研究总院（以下简称“医工总院”）于2013年7月至9月签订的股权转让协议,本公司以17,309,016.00元受让医工总院持有的国药集团川抗制药有限公司72%的股权；以101,048,928.00元受让医工总院持有的武汉中联药业集团股份有限公司86.86%的股权。本次交易的合并日为2013年9月30日，系本公司实际取得国药集团川抗制药有限公司、武汉中联药业集团股份有限公司控制权的日期。由于医工总院为本公司的间接控股股东，故本年将国药集团川抗制药有限公司、武汉中联药业集团股份有限公司作为同一控制下企业合并纳入合并范围。
2、根据本公司与上海新金山工业投资发展有限公司（以下简称“新金山工业”）于2013年3月签订的股权转让协议，新金山工业以8,577,000.00元受让本公司持有上海浦力膜制剂辅料有限公司（以下简称“浦力膜公司”）63.77%股权，根据协议本公司另以现金支付新金山工业浦力膜公司在股权转让期间应由本公司承担的亏损额
588,382.92元，故本期本公司不再将浦力膜公司纳入合并范围。
（六）本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
本期不再纳入合并范围的子公司
||||
|-|-|-|
|名称|处置日净资产|期初至处置日净利润|
|上海浦力膜制剂辅料有限公司|6,996,223.08|-253,677.77|

（七）本期发生的同一控制下企业合并
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被合并方|属于同一控制下企业合并的判断依据|同一控制的实际控制人|合并本期期初至合并日的收入|合并本期至合并日的净利润|合并本期至合并日的经营活动现金流|
|国药集团川抗制药有限公司|收购前受同一股东或间接控股股东控制|中国医药工业研究总院|91,818,551.32|5,772,196.90|5,003,804.70|
|武汉中联药业集团股份有限公司|收购前受同一股东或间接控股股东控制|中国医药工业研究总院|127,178,414.00|421,982.90|-19,077,689.36|

六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率(%)|
|增值税|应税销售收入|17|
|营业税|应税营业收入|5|
|城市维护建设税|流转税|1、5、7|
|企业所得税|应纳税所得额|15、25|

2、税收优惠及批文
（1）本公司为上海市高新技术企业(高新技术企业证书编号：GR201131001054，发证时间2011年10月20日，有效期三年)，于2011年起执行15％的企业所得税税率。
（2）子公司上海天伟生物制药有限公司为上海市高新技术企业(高新技术企业证书编号：GR201131001272，有效期三年)，于2011年起执行15％的企业所得税税率。
（3）子公司上海现代哈森（商丘）药业有限公司于 2012年被认定为河南省高新技术企业(高新技术企业证书编号：GR201241000080，有效期三年)，于2012年起执行15％的企业所得税税率。
（4）子公司国药集团容生制药有限公司于2013年被认定为河南省高新技术企业（高新技术企业证书编号：GR201341000142，有效期三年），于2013年起执行15%的企业所得税税率。
（5）子公司上海天伟生物制药有限公司根据“财税字（1999）273号及国税发（2000）166号文”规定，并经
过上海市闵行区国家税务局第一税务所核准，对于下列经营活动免征营业税：
①上海天伟生物制药有限公司与浙江华义医药有限公司签订《技术转让合同》，向该公司转让卡泊芬净生产工艺项目，执行期限为2010年11月20日至2013年11月19日；
②专利技术转让收入90万元，执行期限为2011年1月1日至2024年12月24日。
（6）子公司国药集团川抗制药有限公司于2013年通过四川省高新技术企业复认证(高新技术企业证书编号：GF201351000030，有效期三年)，于2013年起执行15％的企业所得税税率。
七、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明
1.会计政策的变更
本报告期主要会计政策未发生变更。
2.会计估计的变更
本报告期主要会计估计未发生变更。
3.前期会计差错更正
本报告期未发生前期会计差错更正。
八、合并财务报表主要项目注释
说明：期初指2013年1月1日，期末指2013年12月31日，上期指2012年度，本期指2013年度。
1.货币资金
（1）分类列示
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||原币金额|折算汇率|折合人民币|原币金额|折算汇率|折合人民币|
|现金|||997,373.36|||974,226.51|
|其中：人民币|997,373.36|1.0000|997,373.36|974,226.51|1.0000|974,226.51|
|银行存款|||389,740,955.37|||420,456,480.08|
|其中：人民币|359,812,671.79|1.0000|359,812,671.79|396,756,651.19|1.0000|396,756,651.19|
|美元|3,236,232.95|6.0969|19,730,988.69|3,557,950.06|6.2855|22,363,438.41|
|欧元|1,211,238.30|8.4189|10,197,294.89|160,670.11|8.3176|1,336,390.48|
|其他货币资金|||42,570,180.78|||88,316,370.83|
|其中：人民币|42,570,180.78|1.0000|42,570,180.78|88,316,370.83|1.0000|88,316,370.83|
|合计|||433,308,509.51|||509,747,077.42|

（2）截至2013年12月31日止，其他货币资金期末余额主要为开具银行承兑汇票的保证金存款42,258,249.00元。
2.应收票据
（1）分类列类
||||
|-|-|-|
|票据种类|期末余额|期初余额|
|银行承兑汇票|188,872,695.25|131,384,362.93|
|合计|188,872,695.25|131,384,362.93|

（2）期末本公司已经背书给他方但尚未到期的票据金额为145,048,789.77元，前五名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出票单位|出票日期|到期日|金额|备注|
|客户①|2013-10-28|2014-04-28|1,447,029.00||
|客户②|2013-11-26|2014-05-26|1,311,135.00||
|客户③|2013-11-29|2014-05-29|1,127,805.09||
|客户④|2013-08-29|2014-02-28|1,050,000.00||
|客户⑤|2013-09-22|2014-03-22|1,000,000.00||
|合计|||5,935,969.09||

（3）应收票据期末较期初增加43.76%，主要系本公司以承兑汇票方式结算的货款增加所致。
3.应收账款
（1）按类别列示
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额||||期初余额||||
||金额|占总额比例（%）|坏账准备|坏账准备占应收账款余额比例(%)|金额|占总额比例（%）|坏账准备|坏账准备占应收账款余额比例(%)|
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||||||
|（1）账龄分析组合|221,832,354.55|99.76|15,787,286.80|7.12|277,975,630.85|98.80|42,060,528.47|15.13|
|组合小计|221,832,354.55|99.76|15,787,286.80|7.12|277,975,630.85|98.80|42,060,528.47|15.13|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额||||期初余额||||
||金额|占总额比例（%）|坏账准备|坏账准备占应收账款余额比例(%)|金额|占总额比例（%）|坏账准备|坏账准备占应收账款余额比例(%)|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|534,394.80|0.24|534,394.80|100.00|3,384,996.90|1.20|534,394.80|15.79|
|合计|222,366,749.35|100.00|16,321,681.60||281,360,627.75|100.00|42,594,923.27||

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||期初余额|||
||余额|比例（%）|坏账准备|余额|比例（%）|坏账准备|
|1年以内(含1年)|210,321,033.15|94.81|10,515,987.64|242,848,353.91|87.36|12,096,253.58|
|1-2年(含2年)|4,529,523.09|2.04|450,432.73|2,859,143.43|1.03|265,102.54|
|2-3年(含3年)|1,132,944.60|0.51|216,188.50|2,296,435.67|0.83|415,207.49|
|3-5年（含5年）|2,488,351.58|1.13|1,244,175.80|488,071.35|0.18|244,035.68|
|5年以上|3,360,502.13|1.51|3,360,502.13|29,483,626.49|10.60|29,039,929.18|
|合计|221,832,354.55|100.00|15,787,286.80|277,975,630.85|100.00|42,060,528.47|

（3）年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|计提金额|计提比例（%）|账龄|是否关联|
|珠海市百富利医药有限公司|503,874.80|503,874.80|100.00|5年以上|否|
|四川医药工贸有限责任公司|22,060.00|22,060.00|100.00|3-5年|否|
|江西同绿生物医药有限公司|4,200.00|4,200.00|100.00|5年以上|否|
|四川省辰欣医药公司|2,700.00|2,700.00|100.00|3-5年|否|
|四川科伦医药经营有限公司|1,400.00|1,400.00|100.00|3-5年|否|
|武汉春明药业有限责任公司|160.00|160.00|100.00|3-5年|否|
|合计|534,394.80|534,394.80||||

（4）本年度实际核销的应收账款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额|款项性质|核销原因|是否因关联交易产生|
|武汉中联药业集团股份有限公司收购前已全额计提坏账准备的呆滞应收款项|24,999,278.70|销售款项|无法收回|否|
|合 计|24,999,278.70||||

（5）本报告应收账款期末数中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况。
（6）期末应收账款金额前五名情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限|占应收账款总额的比例（%）|
|客户①|非关联方|9,054,324.56|1年以内|4.07|
|客户②|非关联方|6,448,836.00|1年以内|2.90|
|客户③|非关联方|4,884,276.96|1年以内|2.20|
|客户④|非关联方|3,742,523.24|1年以内|1.68|
|客户⑤|关联方|3,220,232.80|1年以内|1.45|
|合计||27,350,193.56||12.30|

4.其他应收款
（1）按类别列示
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额||||期初余额||||
||金额|占总额比例（%）|坏账准备|坏账准备占其他应收款余额比例(%)|金额|占总额比例（%）|坏账准备|坏账准备占其他应收款余额比例(%)|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||
|（1）账龄分析组合|18,053,417.40|100.00|2,182,521.21|12.09|31,501,482.71|99.62|5,976,122.66|18.97|
|组合小计|18,053,417.40|100.00|2,182,521.21|12.09|31,501,482.71|99.62|5,976,122.66|18.97|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款|||||121,746.28|0.38|96,959.23|79.64|
|合计|18,053,417.40|100.00|2,182,521.21||31,623,228.99|100.00|6,073,081.89||

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||期初余额|||
||余额|比例（%）|坏账准备|余额|比例（%）|坏账准备|
|1年以内(含1年)|14,547,285.67|80.57|724,146.71|23,528,445.84|74.69|580,755.57|
|1-2年(含2年)|1,239,919.16|6.87|123,039.64|1,380,059.26|4.38|127,919.07|
|2-3年(含3年)|513,769.32|2.85|82,244.18|1,141,971.42|3.62|177,372.75|
|3-5年（含5年）|998,705.17|5.53|499,352.60|629,038.56|2.00|314,519.28|
|5年以上|753,738.08|4.18|753,738.08|4,821,967.63|15.31|4,775,555.99|
|合计|18,053,417.40|100.00|2,182,521.21|31,501,482.71|100.00|5,976,122.66|

（3）本年度实际核销的其他应收款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额|款项性质|核销理由|是否因关联交易产生|
|武汉中联药业集团股份有限公司收购前已全额计提坏账准备的呆滞其他应收款项|3,951,045.04|往来款|无法收回|否|
|合计|3,951,045.04||||

（4）本报告期末其他应收款中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况。
（5）期末其他应收款金额前五名情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限|占其他应收款总额的比例（%）|
|南通万众建设集团有限公司|非关联方|595,239.13|1-3年|3.30|
|应收出口退税款|非关联方|477,233.12|1年以内|2.64|
|郑州管城区金星酵母饲料加工厂|非关联方|200,000.00|1年以内|1.11|
|浙江诚意药业有限公司保证金|非关联方|200,000.00|3-4年|1.11|
|上海粮油仓储有限公司东沟粮食仓库|非关联方|116,000.00|1年以内|0.64|
|合计||1,588,472.25||8.80|

（6）其他应收款期末金额较期初金额减少37.88%，主要系控股子公司武汉中联药业集团股份有限公司本期收到部分往来款项所致。
5.预付款项
（1）账龄列示
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|比例(%)|期初余额|比例(%)|
|1年以内(含1年)|79,362,612.54|85.71|87,645,997.15|91.82|
|1-2年(含2年)|8,866,657.79|9.58|2,571,468.77|2.69|
|2-3年(含3年)|628,482.70|0.68|2,574,262.11|2.70|
|3年以上|3,731,328.17|4.03|2,665,556.20|2.79|
|合计|92,589,081.20|100.00|95,457,284.23|100.00|

（2）预付款项金额前五名单位情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限|未结算原因|
|客户①|非关联方|14,160,000.00|2年以内|合同未结算|
|客户②|关联方|11,049,841.29|1年以内|合同未结算|
|客户③|关联方|6,708,221.64|1年以内|合同未结算|
|客户④|非关联方|6,285,500.00|1年以内|合同未结算|
|客户⑤|非关联方|2,000,000.00|1年以内|合同未结算|
|合计||40,203,562.93|||

（3）预付款项期末数中包括预付持有本公司41.62%表决权股份的上海医药工业研究院124,000.00元。
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额||期初余额||
||余额|坏账金额|余额|坏账金额|
|上海医药工业研究院|124,000.00||50,000.00||
|合计|124,000.00||50,000.00||

6.存货
（1）存货分类
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|154,060,661.85|8,197.09|154,052,464.76|126,448,217.92||126,448,217.92|
|自制半成品及在产品|71,675,025.98||71,675,025.98|44,959,372.57||44,959,372.57|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|库存商品|243,414,856.71|2,120,258.64|241,294,598.07|227,006,449.36|1,452,978.13|225,553,471.23|
|周转材料|19,136,902.85|45,177.91|19,091,724.94|17,501,465.22||17,501,465.22|
|消耗性生物资产||||546,569.68||546,569.68|
|发出商品|14,133,821.03||14,133,821.03|9,674,660.23||9,674,660.23|
|委托加工物资|10,424,376.71||10,424,376.71|6,625,983.94||6,625,983.94|
|其他|446.15||446.15|4,079.38||4,079.38|
|合计|512,846,091.28|2,173,633.64|510,672,457.64|432,766,798.30|1,452,978.13|431,313,820.17|

（2）存货跌价准备
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期计提|本期减少|||期末余额|
||||转回|转销|合计||
|原材料||8,197.09||||8,197.09|
|库存商品|1,452,978.13|667,280.51||||2,120,258.64|
|周转材料||45,177.91||||45,177.91|
|合计|1,452,978.13|720,655.51||||2,173,633.64|

（3）存货跌价准备情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|计提存货跌价准备的依据|本期转回存货跌价准备的原因|本期转回金额占该项存货期末余额的比例（%）|
|原材料|可变现净值低于账面价值|||
|库存商品|可变现净值低于账面价值|||
|周转材料|可变现净值低于账面价值|||

7.长期股权投资
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|核算方法|投资成本|期初账面金额|本期增加|本期减少|期末账面金额|
|上海医工院医药研究有限公司|成本法|1,000,000.00|1,000,000.00||1,000,000.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|核算方法|投资成本|期初账面金额|本期增加|本期减少|期末账面金额|
|武汉新兴医药科技有限公司|成本法|500,000.00|500,000.00|||500,000.00|
|湖北天下明有限责任公司|成本法|6,312,983.77|6,312,983.77|||6,312,983.77|
|武汉市恒成医药有限责任公司|成本法|50,000.00|50,000.00|||50,000.00|
|湖北健康人家大药房有限公司民意分店|成本法|400,000.00|400,000.00|||400,000.00|
|合计||8,262,983.77|8,262,983.77||1,000,000.00|7,262,983.77|

接上表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位||在被投资单位的持股比例（%）|在被投资单位表决权比例（%）|在被投资单位的持股比例与表决权比例不一致的说明|减值准备|本期计提资产减值准备|现金红利|
|上海医工院医药研究有限公司||||||||
|武汉新兴医药科技有限公司||0.625|0.625|||||
|湖北天下明有限责任公司||11.68|11.68|||||
|武汉市恒成医药有限责任公司||10.00|10.00|||||
|湖北健康人家大药房有限公司民意分店||50.00|50.00|||||
||注：本公司的子公司武汉中联药业集团有限公司对湖北健康人家大药房有限公司民意分店的投资不构成重|||||||

大影响，因此采用成本法进行核算。
8.固定资产
（1）固定资产情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、原价合计|877,942,180.03|73,186,585.08|32,959,109.13|918,169,655.98|
|其中：房屋及建筑物|484,821,409.90|2,950,123.89|8,739,094.85|479,032,438.94|
|专用设备|314,663,983.27|51,343,815.84|15,792,538.45|350,215,260.66|
|运输设备|21,162,924.78|3,683,127.46|1,147,595.68|23,698,456.56|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|通用设备|57,293,862.08|15,209,517.89|7,279,880.15|65,223,499.82|
|二、累计折旧合计|312,368,338.44|61,886,554.01|6,555,619.83|367,699,272.62|
|其中：房屋及建筑物|122,093,601.55|22,145,850.96|2,340,431.14|141,899,021.37|
|专用设备|140,749,486.47|30,088,626.03|1,944,506.39|168,893,606.11|
|运输设备|11,074,747.11|2,339,324.47|992,198.45|12,421,873.13|
|通用设备|38,450,503.31|7,312,752.55|1,278,483.85|44,484,772.01|
|三、固定资产账面净值合计|565,573,841.59|||550,470,383.36|
|其中：房屋及建筑物|362,727,808.35|||337,133,417.57|
|专用设备|173,914,496.80|||181,321,654.55|
|运输设备|10,088,177.67|||11,276,583.43|
|通用设备|18,843,358.77|||20,738,727.81|
|四、固定资产减值准备累计金额合计|28,235,366.29|19,656,716.40||47,892,082.69|
|其中：房屋及建筑物|27,087,246.79|||27,087,246.79|
|专用设备|1,148,119.50|19,352,030.29||20,500,149.79|
|运输设备|||||
|通用设备||304,686.11||304,686.11|
|五、固定资产账面价值合计|537,338,475.30|||502,578,300.67|
|其中：房屋及建筑物|335,640,561.56|||310,046,170.78|
|专用设备|172,766,377.30|||160,821,504.76|
|运输设备|10,088,177.67|||11,276,583.43|
|通用设备|18,843,358.77|||20,434,041.70|

注：本期计提的折旧额为61,886,554.01元，本期由在建工程转入固定资产原价为24,623,513.65元。
9.在建工程
（1）在建工程余额
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面净值|账面余额|减值准备|账面净值|
|1、 哈森工业园项目|191,339,894.99||191,339,894.99|100,616,086.50||100,616,086.50|
|2、 生物医药辅助楼|2,828,990.21||2,828,990.21|837,606.84||837,606.84|
|3、 质检研发综合楼|5,754,862.45||5,754,862.45|11,354,349.37||11,354,349.37|
|4、 海门新厂工程|469,596,620.81||469,596,620.81|265,280,268.85||265,280,268.85|
|5、 国药容生新厂建设项目|186,823,348.71||186,823,348.71|72,482,887.55||72,482,887.55|
|6、 浦东在建工程|22,073,036.91||22,073,036.91|17,528,211.03||17,528,211.03|
|7、嘉定在建工程|3,767,203.22||3,767,203.22|3,304,766.01||3,304,766.01|
|8、南翔在建工程|6,521,369.92||6,521,369.92|2,247,047.14||2,247,047.14|
|9、光谷生物城基建工程|85,853,520.48||85,853,520.48|40,644,108.63||40,644,108.63|
|10、污水池|291,000.00||291,000.00||||
|11、P13011(401车间改造)|1,000,000.00||1,000,000.00||||
|12、P13002(102车间改造)|76,000.00||76,000.00||||
|13、其他设备|614,273.48||614,273.48||||
|14、危险品仓库|6,300.00||6,300.00||||
|合计|976,546,421.18||976,546,421.18|514,295,331.92||514,295,331.92|

（2）在建工程项目变化情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算数|期初余额|本期增加|本期转入固定资产额|其他减少额|工程投入占预算的比例（%）|
|1、哈森工业园项目|2.77亿|100,616,086.50|90,723,808.49|||69.08|
|2、生物医药辅助楼||837,606.84|3,546,938.93|1,555,555.56|||
|3、质检研发综合楼||11,354,349.37|182,137.00|5,781,623.92|||
|4、海门新厂工程|5.74亿|265,280,268.85|204,316,351.96|||81.81|
|5、国药容生新厂建设项目|2.4亿|72,482,887.55|114,340,461.16|||77.84|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算数|期初余额|本期增加|本期转入固定资产额|其他减少额|工程投入占预算的比例（%）|
|6、浦东在建工程||17,528,211.03|16,993,935.41|12,441,759.11|7,350.42||
|7、嘉定在建工程||3,304,766.01|2,806,252.43|2,343,815.22|||
|8、南翔在建工程||2,247,047.14|5,410,412.87|1,107,170.09|28,920.00||
|9、光谷生物城基建工程|4亿|40,644,108.63|45,209,411.85|||21.46|
|10、污水池|||291,000.00||||
|11、P13011(401车间改造)|||1,000,000.00||||
|12、P13002(102车间改造)|||76,000.00||||
|13、其他设备|||2,007,863.23|1,393,589.75|||
|14、危险品仓库|||6,300.00||||
|合计||514,295,331.92|486,910,873.33|24,623,513.65|36,270.42||

接上表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|工程进度|利息资本化金额|其中：本期利息资本化金额|本期利息资本化率（%）|资金来源|期末数|
|1、 哈森工业园项目|在建|5,381,690.17|2,536,639.93|6.56|自筹|191,339,894.99|
|2、 生物医药辅助楼|在建||||自筹|2,828,990.21|
|3、 质检研发综合楼|在建||||自筹|5,754,862.45|
|4、 海门新厂工程|在建|27,451,870.62|21,647,601.95|6.00|自筹+贷款|469,596,620.81|
|5、 国药容生新厂建设项目|在建||||自筹|186,823,348.71|
|6、 浦东在建工程|在建||||自筹|22,073,036.91|
|7、嘉定在建工程|在建||||自筹|3,767,203.22|
|8、南翔在建工程|在建||||自筹|6,521,369.92|
|9、光谷生物城基建工程|在建|3,051,166.66|3,051,166.66|7.24|自筹+贷款|85,853,520.48|
|10、污水池|在建||||自筹|291,000.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|工程进度|利息资本化金额|其中：本期利息资本化金额|本期利息资本化率（%）|资金来源|期末数|
|11、P13011(401车间改造)|在建||||自筹|1,000,000.00|
|12、P13002(102车间改造)|在建||||自筹|76,000.00|
|13、其他设备|在建||||自筹|614,273.48|
|14、危险品仓库|在建||||自筹|6,300.00|
|合计||35,884,727.45|27,235,408.54|||976,546,421.18|

（3）在建工程期末金额比期初金额增加89.88%，主要系全资子公司上海现代制药海门有限公司、控股子公司国药集团容生制药有限公司及上海现代哈森（商丘）药业有限公司新厂房工程建设资金增加所致。
10.工程物资
按类别列示
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|材料|852,937.65|21,378,652.85|21,658,904.51|572,685.99|
|合计|852,937.65|21,378,652.85|21,658,904.51|572,685.99|

注：工程物资期末金额较期初金额减少32.86%，主要系控股子公司国药集团容生制药有限公司新建厂房领用工程物资较上年增加所致。
11.无形资产
（1）无形资产情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、原价合计|227,984,350.14|16,098,650.48|1,338,446.00|242,744,554.62|
|1．软件|909,818.89|520,794.88||1,430,613.77|
|2．土地使用权|198,367,587.72|15,577,855.60|1,338,446.00|212,606,997.32|
|3．专利权|200,000.00|||200,000.00|
|4．非专利技术|17,262,290.63|||17,262,290.63|
|5．商标权|4,237,000.00|||4,237,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|6．特许权|7,007,652.90|||7,007,652.90|
|二、累计摊销额合计|46,528,564.38|12,491,994.17|185,151.49|58,835,407.06|
|1．软件|105,913.19|103,655.38||209,568.57|
|2．土地使用权|23,551,149.72|10,131,694.07|185,151.49|33,497,692.30|
|3．专利权|7,035.21|12,060.24||19,095.45|
|4．非专利技术|12,213,770.92|1,658,856.96||13,872,627.88|
|5．商标权|4,179,387.20|49,382.76||4,228,769.96|
|6．特许权|6,471,308.14|536,344.76||7,007,652.90|
|三、无形资产账面净值合计|181,455,785.76|||183,909,147.56|
|1．软件|803,905.70|||1,221,045.20|
|2．土地使用权|174,816,438.00|||179,109,305.02|
|3．专利权|192,964.79|||180,904.55|
|4．非专利技术|5,048,519.71|||3,389,662.75|
|5．商标权|57,612.80|||8,230.04|
|6．特许权|536,344.76||||
|四、无形资产减值准备累计金额合计|||||
|1．软件|||||
|2．土地使用权|||||
|3．专利权|||||
|4．非专利技术|||||
|5．商标权|||||
|6．特许权|||||
|五、无形资产账面价值合计|181,455,785.76|||183,909,147.56|
|1．软件|803,905.70|||1,221,045.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|2．土地使用权|174,816,438.00|||179,109,305.02|
|3．专利权|192,964.79|||180,904.55|
|4．非专利技术|5,048,519.71|||3,389,662.75|
|5．商标权|57,612.80|||8,230.04|
|6．特许权|536,344.76||||

注：本期增加的摊销额为12,491,994.17元，其中本期计提的摊销额12,491,994.17元。
（2）公司内部研究开发项目支出
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少||期末余额|
||||计入当期损益|确认为无形资产||
|药物仿制研究|26,400,829.58|74,620,704.36|85,792,088.24||15,229,445.70|
|合计|26,400,829.58|74,620,704.36|85,792,088.24||15,229,445.70|

注：本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的12.29%。
（3）开发支出期末金额较期初金额减少42.31%，主要原因系本公司以前年度研发项目预计符合资本化条件，本期预计研发项目失败可能性较大，基于谨慎性原则，本公司将部分开发支出予以费用化。
12.长期待摊费用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加额|本期摊销额|其他减少额|期末余额|其他减少的原因|
|土地租赁费|3,483,350.32||221,165.15||3,262,185.17||
|合计|3,483,350.32||221,165.15||3,262,185.17||

13．递延所得税资产及递延所得税负债
（1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|递延所得税资产|||
|资产减值准备|4,646,342.73|3,507,099.96|
|预提费用|2,571,843.05|1,691,100.74|

||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付职工薪酬|1,592,859.19|1,392,540.41|
|合计|8,811,044.97|6,590,741.11|
|递延所得税负债|||
|非同一控制下企业合并评估增值|17,593,623.17|35,423,704.17|
|合计|17,593,623.17|35,423,704.17|

（2）未确认递延所得税资产明细
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣暂时性差异|31,275,504.98|59,908,347.30|
|可抵扣亏损|35,038,379.31|41,936,379.89|
|合计|66,313,884.29|101,844,727.19|

（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末余额|期初余额|备注|
|2018年|2,987,845.48|||
|2017年|3,461,910.83|3,928,010.31||
|2016年|21,833,654.14|23,113,052.06||
|2015年|6,754,968.86|7,755,328.13||
|2014年||1,370,731.46||
|2013年||5,769,257.93||
|合 计|35,038,379.31|41,936,379.89||

（4）可抵扣差异和应纳税差异项目明细
|||
|-|-|
|项目|金额|
|可抵扣差异项目||
|资产减值准备|68,569,919.14|

|||
|-|-|
|项目|金额|
|应付职工薪酬|10,619,061.28|
|预提费用|17,145,620.36|
|小计|96,334,600.78|
|应纳税差异项目||
|非同一控制下企业合并取评估增值|117,290,821.14|
|小计|117,290,821.14|

（5）递延所得税资产期末余额较期初增加33.69%，主要系控股子公司国药集团容生制药有限公司增加计提旧厂房机器设备减值准备导致递延所得税资产增加。
（6）递延所得税负债期末余额较期初减少50.33%，主要系本公司非同一控制下企业合并取得的子公司“国药集团容生制药有限公司”因通过2013年度高新技术企业认定，企业所得税税率由25%下降至15%所致。
14.资产减值准备
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期计提|本期转销|本期合并减少|期末余额|
|坏账准备|48,668,005.16|-726,065.09|28,950,323.74|487,413.52|18,504,202.81|
|存货跌价准备|1,452,978.13|720,655.51|||2,173,633.64|
|固定资产减值准备|28,235,366.29|19,656,716.40|||47,892,082.69|
|合 计|78,356,349.58|19,651,306.82|28,950,323.74|487,413.52|68,569,919.14|

注：本期转销系控股子公司武汉中联药业集团股份有限公司核销收购前已全额计提坏账的呆滞应收款项；
本期合并减少系公司转让了上海浦力膜制剂辅料有限公司股权。
15.其他非流动资产
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|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|股权投资差额|82,956.66|267,337.19|
|合计|82,956.66|267,337.19|

注：股权投资差额系本公司收购上海现代哈森（商丘）药业有限公司股权所形成的原股权投资借方差额在原剩余摊销年限内平均摊销。
16.所有权受到限制的资产
（1）所有权受到限制的资产
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|-|-|-|-|-|
|所有权受到限制的资产|期初账面价值|本期增加|本期减少|期末账面价值|
|1.房屋建筑物|33,803,315.88|28,005.67|1,367,053.08|32,464,268.47|
|2.机器设备|22,997,898.54||7,758,936.49|15,238,962.05|
|3.土地使用权|4,126,164.00|31,126,203.06|901,185.10|34,351,181.96|
|4.货币资金|87,978,860.00|137,554,068.00|183,274,679.00|42,258,249.00|
|5.应收票据|1,921,226.00||1,921,226.00||
|合 计|150,827,464.42|168,708,276.73|195,223,079.67|124,312,661.48|

（2）资产所有权受到限制的原因：
以房屋建筑物（账面原值24,870,079.84元，累计折旧10,950,358.31元）抵押，获取商丘市商业银行抵押贷款3,500.00万元。
以房屋建筑物（账面原值23,182,872.35元，累计折旧4,638,325.41元）以及国有土地使用权证夏国用（2004）第 102号（账面净值 4,017,321.12元）抵押，与招商银行武汉分行签订了最高额 1,500.00万元的抵押合同，截至2013年12月31日，该最高额抵押合同发生对应的贷款300.00万元。
以机器设备（账面原值为51,692,712.13元，累计折旧34,572,944.60元，减值准备1,880,805.48元，评估原值为61,756,807.22元）抵押，获取中信银行股份有限公司抵押贷款750.00万元。
以国有土地使用权证商国用（2011）字第349号、商国用（2013）字第58号（期末账面净值30,333,860.84元）抵押，获取中国农业银行长期抵押贷款2,400.00万元。
其他货币资金中42,258,249.00元系银行承兑汇票的保证金存款。
17.短期借款
（1）借款类别
||||
|-|-|-|
|借款类别|期末余额|期初余额|
|信用借款|199,900,000.00|160,000,000.00|
|抵押借款|45,500,000.00|42,500,000.00|
|保证借款|60,891,122.68|29,148,531.39|
|委托借款|100,000,000.00|40,000,000.00|
|质押借款||1,878,000.00|
|合计|406,291,122.68|273,526,531.39|

（2）短期借款期末余额较期初增长48.54%，主要系公司扩大生产经营规模补充流动资金所致。
（3）本公司控股子公司上海现代哈森（商丘）药业有限公司以房屋建筑物向商丘市商业银行抵押，获得贷款3,500.00万元。
（4）本公司控股子公司上海现代哈森（商丘）药业有限公司以机器设备向中信银行股份有限公司抵押，获得贷款750.00万元。
（5）本公司控股子公司武汉中联药业集团股份有限公司的子公司武汉中联集团四药药业有限公司以房屋建筑物及土地使用权向招商银行股份有限公司抵押，签订了最高额1,500.00万元的抵押合同，截至2013年12月31日，该最高额抵押合同发生对应的贷款300.00万元。
（6）本公司全资子公司上海医工院医药有限公司向民生银行贷款22,870,110.17元，向交通银行贷款38,021,012.51元，本公司为上海医工院医药有限公司借款进行担保。
（7）本公司母公司上海医药工业研究院委托上海银行静安支行向本公司子公司上海现代哈森（商丘）药业有限公司贷款3,000.00万元。本公司及该子公司的其他股东将持有该公司的股权质押给上海医药工业研究院。
（8）本公司间接控股股东中国医药工业研究总院委托国药集团财务有限公司向本公司控股子公司武汉中联药业集团股份有限公司贷款7,000.00万元。
18．应付票据
（1）按种类列示
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|-|-|-|
|票据种类|期末余额|期初余额|
|银行承兑汇票|84,205,174.00|122,768,860.00|
|合计|84,205,174.00|122,768,860.00|

注：下一会计期间将到期的金额84,205,174.00元。
（2）应付票据期末余额较期初减少31.41%，主要原因系控股子公司国药集团容生制药有限公司等本年货款结算方式由应付票据改为应付账款。
19.应付账款
（1）按账龄列示
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|-|-|-|
|项 目|期末余额|期初余额|
|1年以内（含1年）|165,613,949.56|199,895,087.67|
|1至2年（含2年）|21,677,753.13|4,668,523.29|
|2至3年（含3年）|3,428,081.71|1,562,630.85|
|3年以上|3,863,516.10|3,872,860.60|
|合 计|194,583,300.50|209,999,102.41|

（2）应付账款期末数中包括应付持有本公司41.62%表决权股份的上海医药工业研究院190,000.00元。
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末余额|期初余额|
|上海医药工业研究院|190,000.00|193,900.00|
|合计|190,000.00|193,900.00|

 20.预收款项
（1）按账龄列示
||||
|-|-|-|
|项 目|期末余额|期初余额|
|1年以内（含1年）|56,033,433.39|48,505,135.26|
|1至2年（含2年）|4,863,309.38|3,455,724.85|
|2至3年（含3年）|229,134.62|575,480.64|
|3年以上|160,884.09|559,206.54|
|合 计|61,286,761.48|53,095,547.29|

（2）期末预收款项中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。
21.应付职工薪酬
（1）按类别列示
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|期初余额|本期增加|本期支付|期末余额|
|一、工资、奖金、津贴和补贴|13,634,452.75|238,008,744.04|233,748,235.51|17,894,961.28|
|二、职工福利费|3,551,315.22|12,214,881.20|12,245,590.42|3,520,606.00|
|三、社会保险费|7,955,473.23|47,475,716.73|45,088,443.01|10,342,746.95|
|其中：1．医疗保险费|346,741.73|11,776,924.60|11,776,924.60|346,741.73|
|2．基本养老保险费|7,608,572.60|30,200,826.71|27,910,826.71|9,898,572.60|
|3．年金缴费||927,118.31|927,118.31||
|4．失业保险费|123.90|2,456,728.07|2,359,454.35|97,397.62|
|5．工伤保险费|22.80|1,256,187.74|1,256,187.74|22.80|
|6．生育保险费|12.20|857,931.30|857,931.30|12.20|
|四、住房公积金|1,096.00|7,838,984.93|7,737,670.93|102,410.00|
|五、工会经费及职工教育经费|2,469,077.78|3,977,652.42|2,430,879.19|4,015,851.01|
|六、非货币性福利|||||

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|-|-|-|-|-|
|项 目|期初余额|本期增加|本期支付|期末余额|
|七、因解除劳动关系给予的补偿||49,243.00|49,243.00||
|八、其他||10,388,105.47|10,388,105.47||
|其中：以现金结算的股份支付|||||
|合 计|27,611,414.98|319,953,327.79|311,688,167.53|35,876,575.24|

（2）工会经费及职工教育经费期末余额为4,015,851.01元。
（3）期末应付职工薪酬中的工资、奖金、津贴和补贴余额为计提12月职工工资和年度奖金。
22.应交税费
（1）按类别列示
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|-|-|-|
|税费项目|期末余额|期初余额|
|1. 企业所得税|2,498,243.63|17,597,876.45|
|2. 增值税|-14,139,345.27|-3,441,093.64|
|3. 营业税|10,912.50|15,325.00|
|4．土地使用税|560,660.19|404,790.56|
|5．房产税|45,689.34|113,387.20|
|6．城市维护建设税|393,396.80|192,588.72|
|7．教育附加|418,000.38|467,356.55|
|8．代扣代缴个人所得税|5,715,535.98|-1,838,467.68|
|9．其他|287,252.23|4,320,797.73|
|合 计|-4,209,654.22|17,832,560.89|

（2）应交税费期末余额较期初减少123.61%，主要原因系：①全资子公司上海现代制药海门有限公司试生产期间购入原料等未抵扣的增值税进项税；②控股子公司国药集团容生制药有限公司于2014年1月通过2013年度高新技术企业的认定，企业所得税税率由25%下降至15%，导致本年预缴企业所得税大于应交所得税。
23.应付利息
（1）按明细列示
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|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|欠付原因|

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|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|欠付原因|
|短期借款应付利息|700,133.52|318,877.44|计提期末最后10天利息|
|分期付息到期还本的长期借款利息|1,134,380.45|578,039.57|计提期末最后10天利息|
|合计|1,834,513.97|896,917.01||

（2）应付利息期末余额较期初增加104.54%，主要系本年借款增加所致。
24.应付股利
（1）按明细列示
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|-|-|-|-|
|投资者名称|期末余额|期初数|超过1年未支付原因|
|国药集团容生制药有限公司9位自然人股东||26,182,468.54||
|合计||26,182,468.54||

（2）应付股利期末余额较期初减少100%，主要系控股子公司国药集团容生制药有限公司支付了原股东2011年度红利所致。
25.其他应付款
（1）按账龄列示
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内|82,927,564.56|65,625,223.03|
|1-2年|21,670,065.08|8,213,615.51|
|2至3年|4,381,622.60|7,583,934.96|
|3年以上|22,678,464.36|42,708,432.44|
|合 计|131,657,716.60|124,131,205.94|

（2）期末其他应付款中无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位情况。
（3）期末账龄超过1年的大额其他应付款情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|未支付或结转原因|期后偿还|
|1、江汉区房地产公司|9,400,000.00|退休职工医疗保险及工资|未偿还|
|2、国药容生新厂房车间质量保证金|6,544,497.64|质量保证金|未偿还|
|3、武汉市江汉区经济开发区管委会|2,600,000.00|房产证未办好未支付|未偿还|

|||||
|-|-|-|-|
|4、江汉区城建拆迁款工程部|2,367,160.71|退休职工医疗保险及工资|未偿还|
|5、武汉国有资产经营公司|1,939,729.93|尚未结算的土地增值税|未偿还|
|合 计|22,851,388.28|||

（4）期末金额较大的其他应付款情况
||||
|-|-|-|
|项目|性质或内容|金额|
|中国医药工业研究总院|往来款|22,820,746.98|
|销售片区尚未支付费用|应付未付款项|17,145,620.36|
|押金|销售押金|10,363,179.09|
|江汉区房地产公司|退休职工医疗保险及工资|9,400,000.00|
|国药容生新厂房车间质量保证金|押金|8,041,846.96|
|合 计||67,771,393.39|

26.一年内到期的非流动负债
（1）明细类别
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|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年内到期的长期借款|11,000,000.00|43,000,000.00|
|合 计|11,000,000.00|43,000,000.00|

（2）一年内到期的长期借款
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|-|-|-|
|借款类别|期末余额|期初余额|
|信用借款||10,000,000.00|
|保证借款|11,000,000.00|3,000,000.00|
|委托借款||30,000,000.00|
|合计|11,000,000.00|43,000,000.00|

注：保证借款系本公司为全资子公司上海现代制药海门有限公司借款进行担保。
（3）金额前五名的一年内到期的长期借款
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|期末余额||||期初余额||||
||||利率（%）|币种|外币金额|本币金额|利率（%）|币种|外币金额|本币金额|
|中国进出口银行上海分行|2012.5.22|2014.4.30|6.6975|人民币||3,000,000.00|6.6975|人民币||3,000,000.00|
|中国进出口银行上海分行|2012.6.6|2014.10.31|6.6975|人民币||8,000,000.00|6.6975|人民币||8,000,000.00|
|合 计||||||11,000,000.00||||11,000,000.00|

27．长期借款
（1）按类别列示
||||
|-|-|-|
|借款类别|期末余额|期初余额|
|信用借款|210,000,000.00|85,000,000.00|
|保证借款|386,000,000.00|237,000,000.00|
|抵押借款|24,000,000.00||
|质押借款|50,000,000.00||
|合计|670,000,000.00|322,000,000.00|

（2）金额前五名长期借款情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|期末余额|||期初余额|||
||||利率（%）|币种|本币金额|利率（%）|币种|本币金额|
|中国进出口银行|2013.8.30|2016.8.30|5.5350|人民币|95,000,000.00||||
|国药集团财务有限公司|2013.10.16|2016.10.16|6.4000|人民币|90,000,000.00||||
|国家开发银行|2013.9.16|2016.9.15|6.1500|人民币|50,000,000.00||||
|中国进出口银行上海分行|2013.1.30|2019.4.30|6.2225|人民币|37,500,000.00||||
|中国进出口银行上海分行|2012.8.31|2017.4.30|6.2225|人民币|33,000,000.00|6.6225|人民币|33,000,000.00|

（3）长期借款期末金额较期初金额增加108.07%，主要原因系：①本公司收购武汉中联药业集团股份有限公司及国药集团川抗制药有限公司；②全资子公司上海现代制药海门有限公司投资建设期继续增加长期借款。
（4）保证借款系本公司为全资子公司上海现代制药海门有限公司借款进行担保。
（5）抵押借款系本公司控股子公司上海现代哈森（商丘）药业有限公司以土地使用权向中国农业银行股份有限公司抵押，获得贷款2,400.00万元。
（6）质押借款系本公司以投资武汉中联药业集团股份有限公司后所获得的股权向国家开发银行质押担保，获得贷款5,000.00万元，中国医药工业研究总院为本公司借款进行担保。
28.其他非流动负债
（1）按项目列示
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|-|-|-|
|项 目|期末余额|期初余额|
|非同一控制合并国药容生公司享有可辨认净资产超过支付增资款部分（注）|93,944,384.71|84,025,747.54|
|政府补助|116,332,388.26|90,059,256.13|
|合 计|210,276,772.97|174,085,003.67|

注：2012年6月末，本公司以21,000.00万元对焦作容生制药有限公司进行增资扩股并持有其70%的股权。
同时，公司与焦作容生制药有限公司原股东协议约定未来的二年半，如焦作容生制药有限公司 2012年、2013年、2014年的税前利润总额分别达到50,000,000.00元、65,000,000.00元、85,000,000.00元，公司以300,000,000.00元的价格收购焦作容生制药剩余30%的股权；首次增资后焦作容生制药有限公司更名为国药集团容生制药有限公司（以下简称“国药容生”），故增资后享有焦作容生制药有限公司可辨认净资产公允价值 294,025,747.54元超过增资款210,000,000.00元的部分84,025,747.54元在上期报表暂确认其他非流动负债；本期末国药容生通过了 2013年度高新技术认定，企业所得税税率由25%下降至15%致使国药容生的公允价值增加了 14,169,481.67元，故本公司享有国药容生70%的部分9,918,637.17元增加本期其他非流动负债。
（2）递延收益情况说明
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|-|-|-|-|-|
|项目/类别|期末余额|受益期间|相关文件|本期转入利润表的金额|
|具有过程控制的新型药物制剂及工艺技术平台|2,459,748.32|2011年~2015年|《“重大新药创制”科技重大专项课题立项通知》|1,229,874.16|
|合 计|2,459,748.32|||1,229,874.16|

（3）政府补助情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|负债项目|期初余额|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|其他变动|期末余额|与资产相关/与收益相关|
|小容量注射剂针Ⅱ车间技改|200,000.00||||200,000.00|收益|
|盐酸伊曲康唑合成新工艺研究|200,000.00||||200,000.00|收益|
|国家基本药物生产基地一期工程|1,000,000.00|||1,000,000.00||收益|
|商丘市梁园区财政局中小企业发展资金|150,000.00||||150,000.00|收益|
|国家基本药物生产基地项目拨款|15,680,000.00||||15,680,000.00|收益|
|抗真菌新药盐酸伊曲康唑产业化|1,470,000.00||||1,470,000.00|收益|
|工业企业发展项目资金|1,800,000.00||||1,800,000.00|收益|
|财政局支付购地返还款|9,135,251.67|17,585,225.96||9,353,500.00|17,366,977.63|资产|
|建房政府补助|3,000,000.00|||3,000,000.00||收益|
|普伐他汀钠的工艺改进研究|1,008,000.00||1,008,000.00|||收益|
|引进消化吸收去除疯牛病病毒的工艺|912,000.00||912,000.00|||收益|
|普伐他汀等降血脂药物的技术改造和关键技术研究|1,260,000.00|330,000.00|||1,590,000.00|收益|
|尿促卵泡素原料药|500,000.00||||500,000.00|收益|
|天然提取辅助生殖药物产业化项目|1,800,000.00|9,347,500.00|||11,147,500.00|收益|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|负债项目|期初余额|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|其他变动|期末余额|与资产相关/与收益相关|
|FSH技术攻关项目|630,000.00||||630,000.00|收益|
|科技型中小企业技术创新基金项目经费拨款|650,000.00|700,000.00|650,000.00||700,000.00|收益|
|新型原料药及中间体项目政府补贴|20,000,000.00||||20,000,000.00|收益|
|浦东基地产业化基金|3,200,000.00||||3,200,000.00|收益|
|嘉定基地产业化基金|1,700,000.00|200,000.00|1,900,000.00|||收益|
|麦角酸产业化研究|5,000,000.00||5,000,000.00|||收益|
|屈螺酮新的合成工艺及产业化研究|405,468.67||405,468.67|||收益|
|积雪苷产品的二次开发|4,195,092.31||||4,195,092.31|收益|
|抗真菌药伊曲康唑及其制剂的技术改造|247,121.00||247,121.00|||收益|
|中国医药集团拨款|30,000.00||30,000.00|||收益|
|十二五重大专项新型吸入剂-鼻用鲑降钙素粉雾剂|2,220,000.00|20,000.00||2,240,000.00||收益|
|十二五重大专项克拉霉素、阿奇霉素等大环内酯类抗|652,600.00|321,200.00|||973,800.00|收益|
|十二五重大专项齐多夫定、阿巴卡韦等抗艾滋病药物|2,297,350.00|516,850.00|||2,814,200.00|收益|
|技术合作中心项目|800,000.00|120,000.00||400,000.00|520,000.00|收益|
|奈必洛尔的研究开发|720,000.00||||720,000.00|收益|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|负债项目|期初余额|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|其他变动|期末余额|与资产相关/与收益相关|
|阿奇霉素的新工艺研究|600,000.00|600,000.00|||1,200,000.00|收益|
|抗高血压药奈必洛尔及其片剂的研究|480,000.00|480,000.00|||960,000.00|收益|
|普拉格雷及其制剂的研究|480,000.00|480,000.00|||960,000.00|收益|
|国药集团创新联盟建设拨款|77,750.00|-77,750.00||||收益|
|4AA 和恩替卡韦产业化研究|190,000.00||190,000.00|||收益|
|抗菌药阿奇霉素的技术改造|539,000.00||||539,000.00|收益|
|新型心脑血管药物的研究|1,200,000.00|||720,000.00|480,000.00|收益|
|专利到期药物盐酸奈必洛尔的技术再创新|1,940,000.00|3,050,000.00||27,750.00|4,962,250.00|收益|
|阿奇霉素片等仿制药的质量一致性评价研究||1,120,000.00||720,000.00|400,000.00|收益|
|中药新药青羌颗粒的临床前研究||560,000.00|||560,000.00|收益|
|盐酸多奈哌齐透皮凝胶的研究||650,000.00|||650,000.00|收益|
|吡格列酮二甲双胍控释片的研究||450,000.00|||450,000.00|收益|
|盐酸奥昔布宁透皮凝胶的研究||450,000.00|||450,000.00|收益|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|负债项目|期初余额|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|其他变动|期末余额|与资产相关/与收益相关|
|片剂生产线产量提升技术改造||360,000.00|||360,000.00|收益|
|无病毒污染的高纯度尿促卵泡素工艺开发||800,000.00|||800,000.00|收益|
|商丘市梁园区财政返还||15,000,000.00|||15,000,000.00|收益|
|节能减排成套装备生物医药产业链资金||500,000.00|||500,000.00|收益|
|抗真菌新药盐酸伊曲康唑产业化||630,000.00|||630,000.00|收益|
|“重大新药创制专项”课题项目||1,013,820.00|||1,013,820.00|收益|
|污水处理||100,000.00|||100,000.00|收益|
|具有过程控制的新型药物制剂及工艺技术平台|3,689,622.48||1,229,874.16||2,459,748.32|资产|
|伏格列波糖工艺研究||550,000.00|550,000.00|||收益|
|知识产权优势企业专项资金||350,000.00|350,000.00|||收益|
|商丘市梁园区财政局奖励款||3,230,000.00|3,230,000.00|||收益|
|合 计|90,059,256.13|59,436,845.96|15,702,463.83|17,461,250.00|116,332,388.26||

29.股本
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增减变动（+、-）|||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|合计||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增减变动（+、-）|||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|合计||
|一、有限售条件股份||||||||
|二、无限售条件流通股份|287,733,402.00||||||287,733,402.00|
|人民币普通股|287,733,402.00||||||287,733,402.00|
|合 计|287,733,402.00||||||287,733,402.00|

30.资本公积
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|174,546,461.34||111,662,805.31|62,883,656.03|
|其他资本公积|12,505,678.03|||12,505,678.03|
|合 计|187,052,139.37||111,662,805.31|75,389,334.06|

注：公司本期减少股本溢价111,662,805.31元系公司本期同一控制下企业合并了武汉中联药业集团股份有限公司及国药集团川抗制药有限公司，根据《企业会计准则》关于同一控制下企业合并的相关规定调整所致。
31.盈余公积
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|77,286,194.68|8,233,649.12|6,695,138.69|78,824,705.11|
|合 计|77,286,194.68|8,233,649.12|6,695,138.69|78,824,705.11|

注：1、盈余公积本期增加系按照母公司净利润10%计提的法定盈余公积。
2、盈余公积本期减少系本公司本期同一控制下企业合并武汉中联药业集团股份有限公司和国药集团川抗制药有限公司，根据《企业会计准则》关于同一控制下企业合并的相关规定调整所致。
32.未分配利润
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|上期期末未分配利润|507,082,355.51|427,241,575.52|
|期初未分配利润调整合计数（调增+，调减-）|||
|同一控制下企业合并|-78,401,427.99|-24,530,991.29|

||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|调整后期初未分配利润|428,680,927.52|402,710,584.23|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|132,787,532.96|127,865,513.03|
|减：同一控制下企业合并||65,791,226.99|
|提取法定盈余公积|8,233,649.12|7,330,602.55|
|提取任意盈余公积|||
|应付普通股股利||28,773,340.20|
|转作股本的普通股股利|||
|期末未分配利润|553,234,811.36|428,680,927.52|

 33.营业收入、营业成本
（1）营业收入和营业成本
||||
|-|-|-|
|项 目|本期金额|上期金额|
|主营业务收入|2,343,942,677.21|2,188,609,499.78|
|其他业务收入|5,805,317.11|13,030,877.50|
|营业收入合计|2,349,747,994.32|2,201,640,377.28|
|主营业务成本|1,367,112,614.91|1,443,641,413.61|
|其他业务成本|1,684,303.01|7,817,736.48|
|营业成本合计|1,368,796,917.92|1,451,459,150.09|

（2）主营业务（分行业）
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|本期金额||上期金额||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|工业|2,095,791,978.12|1,129,834,722.17|1,677,894,123.42|951,439,446.56|
|进出口贸易|243,954,662.46|241,884,103.87|510,382,263.63|500,517,928.79|
|服务业|22,339,438.80|13,338,370.28|19,417,939.96|10,768,865.49|
|内部抵销|-18,143,402.17|-17,944,581.41|-19,084,827.23|-19,084,827.23|
|合 计|2,343,942,677.21|1,367,112,614.91|2,188,609,499.78|1,443,641,413.61|

（3）主营业务（分产品）
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|本期金额||上期金额||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|原料|477,425,512.82|354,653,642.05|487,230,271.63|391,521,325.60|
|制剂|1,618,366,465.30|775,181,080.12|1,190,663,851.79|559,918,120.96|
|贸易|243,954,662.46|241,884,103.87|510,382,263.63|500,517,928.79|
|信息服务|22,339,438.80|13,338,370.28|19,417,939.96|10,768,865.49|
|内部抵销|-18,143,402.17|-17,944,581.41|-19,084,827.23|-19,084,827.23|
|合 计|2,343,942,677.21|1,367,112,614.91|2,188,609,499.78|1,443,641,413.61|

（4）公司前五名客户的销售收入情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售收入|占公司全部销售收入的比例（%）|
|客户①|236,529,717.41|10.07|
|客户②|57,983,668.82|2.47|
|客户③|54,234,280.61|2.31|
|客户④|29,852,862.23|1.27|
|客户⑤|28,272,392.13|1.20|
|合 计|406,872,921.20|17.32|

（5）营业收入本期发生额较上期增长6.73%，营业成本本期发生额较上期减少5.7%，主要原因系：①母子公司总体销量有所提升；②本公司上期合并国药集团容生制药有限公司下半年报表、本期合并国药集团容生制药有限公司全年报表；③本公司原料药采购成本下降导致营业成本下降。
34.营业税金及附加
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|计缴标准|
|营业税|1,539,324.58|1,476,903.60|应税收入的5%|
|城市维护建设税|4,584,461.36|3,482,249.17|流转税的1%，5%，7%|
|教育费附加|7,085,567.34|5,363,342.15|流转税的5%|
|其他|384,039.98|279,853.45||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|计缴标准|
|合 计|13,593,393.26|10,602,348.37||

35.销售费用
（1）按项目列示
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|职工薪酬|46,504,916.63|42,386,615.81|
|折旧费|907,731.32|1,251,960.15|
|业务费|74,850,291.23|57,911,421.59|
|运输费|25,514,582.16|20,019,286.51|
|展览费|1,344,366.40|2,274,921.08|
|广告宣传费|21,570,504.86|14,453,779.73|
|差旅费|169,412,251.82|143,120,182.92|
|市场开发费|169,104,595.17|98,824,007.38|
|进出口商品佣金|1,082,509.40|2,390,325.90|
|其他|8,247,363.75|3,329,581.98|
|合 计|518,539,112.74|385,962,083.05|

（2）销售费用本期发生额较上期增长34.35%，主要系本公司加强宣传开拓渠道以维持并提高销量增加市场开发费、广告宣传费所致。
36.管理费用
（1）按项目列示
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|职工薪酬|86,675,607.54|65,424,458.13|
|董事会费|520,027.96|319,655.00|
|办公费|3,719,324.93|4,327,390.93|
|差旅费|3,582,989.02|3,043,271.44|
|折旧费|8,892,548.14|6,540,533.01|

||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|低值易耗品摊销|909,471.97|603,531.63|
|无形资产摊销|10,761,410.81|7,466,964.31|
|业务招待费|2,790,911.77|3,459,681.11|
|修理费|2,882,785.64|782,954.86|
|会议费|538,367.02|649,654.60|
|水电气费|660,707.27|661,888.10|
|租赁费|228,665.15|198,721.84|
|劳动保护费|4,414,575.53|3,461,118.15|
|税金|7,492,190.66|5,634,375.32|
|中介机构费|2,661,444.31|2,780,295.37|
|交通费|1,007,456.90|1,308,025.29|
|研究开发费|85,792,088.24|51,141,675.37|
|财产保险费|845,716.31|1,130,057.09|
|存货盘亏与盘盈|-3,164.01|-15,358.31|
|其他|8,772,754.43|5,200,569.40|
|合 计|233,145,879.59|164,119,462.64|

（2）管理费用本期发生额较上期增长42.06%，主要系：①本公司及控股子公司国药集团容生制药有限公司加大了研发项目投入增加研究开发费用；②各公司用工成本上升及公司并购等原因增加职工薪酬。
37.财务费用
（1）按项目列示
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|利息支出|26,236,697.53|21,797,473.96|
|减：利息收入|6,346,092.42|5,486,918.74|
|汇兑损失|1,483,358.86|918,539.32|
|减：汇兑收益|3,236,126.26||

||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|其他|1,189,005.63|1,265,288.36|
|合 计|19,326,843.34|18,494,382.90|

38.投资收益
（1）按项目列示
||||
|-|-|-|
|产生投资收益的来源|本期金额|上期金额|
|处置长期股权投资产生的投资收益|3,658,214.34||
|可供出售金融资产等取得的投资收益|||
|成本法核算的长期股权投资收益||90,000.00|
|其他|-184,380.53|-144,416.98|
|合 计|3,473,833.81|-54,416.98|

注：投资收益-其他为原股权投资差额借差摊销金额。
（2）投资收益本期发生额较上期增加3,528,250.79元，主要系本公司处置了其持有上海浦力膜制剂辅料有限公司全部股权所致。
39.资产减值损失
（1）按项目列示
||||
|-|-|-|
|项 目|本期金额|上期金额|
|1．坏账损失|-726,065.09|-378,427.13|
|2．存货跌价损失|720,655.51|324,630.91|
|3、固定资产减值损失|19,656,716.40||
|合 计|19,651,306.82|-53,796.22|

（2）资产减值损失本期发生额较上期增加36,629.16%，主要系控股子公司国药集团容生制药有限公司原旧厂房机器设备不符合新版GMP要求增加计提减值准备所致。
40.营业外收入
（1）按项目列示
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|本期金额|上期金额|计入当期非经常性损益的金额|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|本期金额|上期金额|计入当期非经常性损益的金额|
|1．非流动资产处置利得小计|802,050.89|16,389,803.04|802,050.89|
|其中：固定资产处置利得|802,050.89|307,188.28|802,050.89|
|无形资产处置利得||16,082,614.76||
|2．政府补助|35,478,016.87|12,415,753.77|35,478,016.87|
|3．其他|828,676.69|808,311.35|828,676.69|
|合 计|37,108,744.45|29,613,868.16|37,108,744.45|

（2）本期政府补助情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|与资产相关/与收益相关|
|商丘市梁园区财政局税收奖励||2,370,000.00|收益|
|商丘市梁园区财政局11年工业发展奖励奖金||30,000.00|收益|
|辛烷盐酸盐合成新工艺研究奖||40,000.00|收益|
|高新技术成果转化项目增值税及企业所得税政策资金|2,170,000.00|2,224,000.00|收益|
|2012年度国家重点新产品政策引导类计划-尿促卵泡素原料药||500,000.00|收益|
|上海市科学技术委员会小巨人企业科技发展基金||450,000.00|收益|
|国内外专利申请补贴|585,416.00|438,870.00|收益|
|闵行区财政局创新型企业资助||300,000.00|收益|
|高转项目贷款贴息|270,000.00|292,500.00|收益|
|2012年企业职工职业培训补贴款|209,400.00|194,600.00|收益|
|中小企业国际市场开拓资金|45,203.00|126,225.90|收益|
|前列腺素类药物及关键中间体产业化开发经费||120,000.00|收益|
|闵行区财政局拨付知识产权示范奖励款||100,000.00|收益|
|国家重点新产品立项补贴||50,000.00|收益|
|财政共享设备补贴||49,658.00|收益|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|与资产相关/与收益相关|
|税收奖励|364,546.00|553,162.71|收益|
|职工培训补贴||11,900.00|收益|
|具有过程控制的新型药物制剂及工艺技术平台|1,229,874.16|1,229,874.16|资产|
|上海市浦东新区国库收付中心地方财政返还||814,600.00|收益|
|上海市浦东新区国库收付中心职业培训补贴|1,032,384.00|1,146,262.09|收益|
|上海市浦东新区财政局清洁生产审核补贴|80,000.00|150,000.00|收益|
|武汉市企业科技研发投入补贴资金||130,000.00|收益|
|武汉市江汉区政府||30,000.00|收益|
|抗耐药抗生素替考拉宁开发结题||237,499.62|收益|
|成都高新区经贸发展局国际市场开拓补助金|240,000.00|15,000.00|收益|
|高东镇税收返款|3,684,900.00||收益|
|上海市浦东生产力促进中心拨款|33,000.00||收益|
|市级财政直接拨款|100,288.00||收益|
|上海市浦东新区财政局科技发展基金补贴|50,000.00||收益|
|上海市浦东新区财政局中小企业品牌自主|300,000.00||收益|
|4AA和恩替卡韦产业化研究|190,000.00||收益|
|重要精细化工中间体麦角酸及其衍生物手性合成技术开发项目|5,000,000.00||收益|
|屈螺酮产业化研究|405,468.67||收益|
|抗真菌药伊曲康唑及其制剂的技术改造|247,121.00||收益|
|嘉定基地产业化基金|1,900,000.00||收益|
|财政扶持资金|510,000.00||收益|
|科技成果转化补贴款|200,000.00||收益|
|科技型中小企业技术创新基金|650,000.00||收益|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|与资产相关/与收益相关|
|集团科技奖|50,000.00||收益|
|财政局拨款|786,000.00||收益|
|普伐他汀钠的工艺改进研究|1,008,000.00||收益|
|引进消化吸收去除疯牛病病毒的工艺|912,000.00||收益|
|伏格列波糖工艺研究|550,000.00||收益|
|知识产权优势企业专项资金|350,000.00||收益|
|研发公共服务平台大型科学仪器设施共享补贴资金|19,000.00||收益|
|化工行业分会美国精细、定制及特种化学品展览会中小企业返款|11,300.00||收益|
|中小企业市场开拓资金|14,417.00||收益|
|共享仪器设备资助款|28,267.00||收益|
|专项联盟项目经费|50,000.00||收益|
|商丘市梁园区财政局奖励款|3,230,000.00||收益|
|财政局支付购地返还款|338,474.04||资产|
|土地增值税减免|3,501,953.00||收益|
|工业转型升级资金|3,000,000.00||收益|
|拆迁补偿款|1,703,805.00||收益|
|失业保险补贴|212,300.00||收益|
|江汉区科技三项费补助|100,000.00||收益|
|成长性及经营暂时困难企业贷款贴息|15,000.00||收益|
|其他|99,900.00|811,601.29|收益|
|合 计|35,478,016.87|12,415,753.77||

41.营业外支出
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|本期金额|上期金额|计入当期非经常性损益的金额|
|1．非流动资产处置损失合计|258,756.97|779,830.24|258,756.97|
|其中：固定资产处置损失|258,756.97|779,830.24|258,756.97|
|无形资产处置损失||||
|2．公益性捐赠支出|186,314.14|125,504.00|186,314.14|
|3．资产报废、毁损损失|277,854.90||277,854.90|
|4．其他|184,161.34|282,675.26|184,161.34|
|合 计|907,087.35|1,188,009.50|907,087.35|

42.所得税费用
（1）按项目列示
||||
|-|-|-|
|项 目|本期金额|上期金额|
|当期所得税|34,834,941.10|34,137,765.54|
|递延所得税|-5,979,718.19|-372,510.08|
|合 计|28,855,222.91|33,765,255.46|

（2）所得税费用（收益）与会计利润关系的说明
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|利润总额|216,370,031.56|199,428,188.13|
|按法定[或适用]税率计算的所得税费用|32,455,504.73|29,914,228.22|
|某些子公司适用不同税率的影响|982,621.81|4,553,797.94|
|对以前期间当期所得税的调整|-3,724,484.66|-674,060.44|
|归属于合营企业和联营企业的损益|-|-|
|无须纳税的收入|-1,787,103.95|-764,280.69|
|不可抵扣的费用|1,021,042.85|3,116,130.10|
|税率变动对期初递延所得税余额的影响|103,901.28|-|
|以前年度已确认递延所得税的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏|-1,185,147.10|-32,429.52|

||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|损的影响|||
|未确认的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的影响|988,887.95|-2,348,130.15|
|所得税费用合计|28,855,222.91|33,765,255.46|

43.基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||本期发生额|上期发生额|
|报告期归属于公司普通股股东的净利润|P1|132,787,532.96|127,865,513.03|
|报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益|F|32,391,322.80|30,512,023.58|
|报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|P2=P1-F|100,396,210.16|97,353,489.45|
|稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响|P3|||
|稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的影响|P4|||
|年初股份总数|S0|287,733,402.00|287,733,402.00|
|报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数|S1|||
|报告期因发行新股或债转股等增加股份数|Si|||
|增加股份下一月份起至报告期期末的月份数|Mi|||
|报告期因回购等减少股份数|Sj|||
|减少股份下一月份起至报告期期末的月份数|Mj|||
|报告期缩股数|Sk|||
|报告期月份数|M0|12|12|
|发行在外的普通股加权平均数|S=S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk|287,733,402.00|287,733,402.00|
|加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股加权平均数|X1|||
|计算稀释每股收益的普通股加权平均数|X2=S+X1|287,733,402.00|287,733,402.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目||本期发生额|上期发生额|
|其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数||||
|认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数||||
|回购承诺履行而增加的普通股加权数||||
|归属于公司普通股股东的基本每股收益|Y1=P1/S|0.4615|0.4444|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益|Y2=P2/S|0.3489|0.3383|
|归属于公司普通股股东的稀释每股收益|Y3=（P1＋P3）/X2|0.4615|0.4444|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益|Y4=（P2＋P4）/X2|0.3489|0.3383|

44.现金流量表项目注释
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
2013年度收到的其他与经营活动有关的现金金额113,976,925.58元，其中大额明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|政府补助|54,175,146.00|64,334,336.70|
|利息收入|6,346,801.04|5,486,918.74|
|票据保证金|45,720,611.00||
|往来款||82,272,241.07|
|合 计|106,242,558.04|152,093,496.51|

（2）支付的其他与经营活动有关的现金
2013年度支付的其他与经营活动有关的现金金额491,476,158.62元，其中大额明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|销售服务费|305,084,118.14|241,322,043.98|
|银行票据保证金||87,978,860.00|
|办公费|60,281,352.25|51,518,654.81|
|运输费用|25,514,582.16|28,419,079.51|
|研发费用|24,048,331.68|20,773,905.13|

||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|广告费|21,737,325.62|5,810,568.86|
|合 计|436,665,709.85|435,823,112.29|

45.现金流量表补充资料
（1）净利润调节为经营活动现金流量
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、将净利润调节表经营活动现金流量|||
|净利润|187,514,808.65|165,662,932.67|
|加：资产减值准备|19,651,306.82|-53,796.22|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|61,886,554.01|55,234,565.57|
|无形资产摊销|12,491,994.17|9,576,591.93|
|长期待摊费用摊销|221,165.15|92,151.84|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-543,293.92|-15,762,426.24|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|277,854.90|152,453.44|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|27,715,060.19|22,594,875.74|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-3,473,833.81|54,416.98|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-2,319,118.86|688,167.42|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-17,830,081.00|-1,060,677.50|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-80,721,736.86|-27,759,246.00|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-23,995,492.68|35,378,686.51|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|26,620,820.79|21,077,038.10|
|其他|||
|经营活动产生的现金流量净额|207,496,007.55|265,875,734.24|
|二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：|||

||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|债务转为资本|||
|一年内到期的可转换公司债券|||
|融资租入固定资产|||
|三、现金及现金等价物净增加情况：|||
|现金的期末余额|391,050,260.51|421,768,217.42|
|减：现金的期初余额|421,768,217.42|284,507,679.07|
|加：现金等价物的期末余额|||
|减：现金等价物的期初余额|||
|现金及现金等价物净增加额|-30,717,956.91|137,260,538.35|

（2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：|||
|1.取得子公司及其他营业单位的价格|118,357,944.00|210,000,000.00|
|2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物|78,076,621.28|210,000,000.00|
|减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物||227,381,223.17|
|3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|78,076,621.28|-17,381,223.17|
|4.取得子公司的净资产|96,160,454.47|420,036,782.20|
|流动资产|155,352,926.86|360,298,382.07|
|非流动资产|114,851,089.50|224,358,837.56|
|流动负债|173,943,561.89|128,136,055.76|
|非流动负债|100,000.00|36,484,381.67|
|二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：|||
|1.处置子公司及其他营业单位的价格|7,988,617.08||
|2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物|7,988,617.08||
|减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物|554,221.86||

||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|7,434,395.22||
|4.处置子公司的净资产|6,996,223.08||
|流动资产|2,750,741.94||
|非流动资产|8,043,936.08||
|流动负债|3,798,454.94||
|非流动负债|||

（3）现金和现金等价物的构成
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|391,050,260.51|421,768,217.42|
|其中：1.库存现金|997,373.36|974,226.51|
|2.可随时用于支付的银行存款|389,740,955.37|420,456,480.08|
|3.可随时用于支付的其他货币资金|311,931.78|337,510.83|
|4.可用于支付的存放中央银行款项|||
|5.存放同业款项|||
|6.拆放同业款项|||
|二、现金等价物|||
|其中：三个月内到期的债券投资|||
|三、期末现金及现金等价物余额|391,050,260.51|421,768,217.42|

九、关联方关系及其交易
1.关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
2.本公司的母公司有关信息
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本（万元）|
|上海医药工业研究院|全民所有制|上海市|陆伟根|自然科学研究与试验发展|53,692.00|

接上表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|母公司名称|组织机构代码|母公司对本企业的持股比例（%）|母公司对本企业的表决权比例（%）|本企业最终控制方|
|上海医药工业研究院|42500256-2|41.62|41.62|中国医药集团总公司|

注：根据中国医药集团总公司《关于增加中国医药工业研究总院注册资本的决定》（国药集团投资【2012】808号文件）规定，本公司的母公司上海医药工业研究院出资人由中国医药集团总公司变更为中国医药工业研究总院，并于2012年12月11日完成工商变更手续，故本期中国医药工业研究总院成为本公司的间接控股股东。
至此，上海医药工业研究院的控股股东为中国医药工业研究总院，中国医药工业研究总院的控股股东为中国医药集团总公司，中国医药集团总公司的最终控制方为国务院国有资产监督管理委员会。
3.本企业的子公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|子公司类型|企业类型|注册地|法人代表|
|上海天伟生物制药有限公司|控股子公司|其他有限责任公司|上海闵行|季晓铭|
|上海现代哈森（商丘）药业有限公司|控股子公司|其他有限责任公司|河南商丘|肖斌|
|上海医工院医药有限公司|全资子公司|一人有限公司（法人独资）|上海嘉定|魏宝康|
|上海数图健康医药科技有限公司|控股子公司|其他有限责任公司|上海嘉定|周斌|
|上海现代制药海门有限公司|全资子公司|一人有限公司（法人独资）|江苏海门|王国平|
|国药集团容生制药有限公司|控股子公司|其他有限责任公司|河南武陟县|魏宝康|
|武汉中联药业集团股份有限公司|控股子公司|股份有限公司|湖北武汉|陈代杰|
|国药集团川抗制药有限公司|控股子公司|其他有限责任公司|四川成都|许日泉|

接上表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|业务性质|注册资本（万元）|持股比例（%）|表决权比例（%）|组织机构代码|
|上海天伟生物制药有限公司|医药制造|2,500.00|55.00|55.00|70327459-3|
|上海现代哈森（商丘）药业有限公司|医药制造|6,619.00|51.00|51.00|71673561-9|
|上海医工院医药有限公司|医药生产、销售、贸易|2,000.00|100.00|100.00|13283679-0|
|上海数图健康医药科技有限公司|信息技术服务|100.00|90.00|90.00|77023749-3|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|业务性质|注册资本（万元）|持股比例（%）|表决权比例（%）|组织机构代码|
|上海现代制药海门有限公司|技术开发|15,000.00|100.00|100.00|55116257-5|
|国药集团容生制药有限公司|医药制造|15,000.00|70.00|70.00|71560889-6|
|武汉中联药业集团股份有限公司|药剂生产、中药材收购|12,425.19|86.86|86.86|70718935-3|
|国药集团川抗制药有限公司|医药制造|4,000.00|72.00|72.00|74970278-4|

4.本企业的其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|上海现代药物制剂工程研究中心有限公司|受同一母公司控制|
|上海益鑫商务有限公司|受同一母公司控制|
|国药集团国瑞药业有限公司|受同一集团公司控制|
|国药集团化学试剂有限公司|受同一集团公司控制|
|国药集团新疆新特克拉玛依药业有限公司|受同一集团公司控制|
|国药集团新疆新特药业有限公司|受同一集团公司控制|
|国药控股股份有限公司及其附属公司|受同一集团公司控制|
|国药乐仁堂医药有限公司|受同一集团公司控制|
|国药集团药业股份有限公司|受同一集团公司控制|
|国药励展展览有限责任公司|受同一集团公司控制|
|江苏大德生药房连锁有限公司|受同一集团公司控制|
|深圳一致药业股份有限公司|受同一集团公司控制|
|深圳致君制药有限公司|受同一集团公司控制|
|中国国际医药卫生公司|受同一集团公司控制|
|中国科学器材公司|受同一集团公司控制|
|中国药材集团承德药材有限责任公司|受同一集团公司控制|
|中国医药对外贸易公司|受同一集团公司控制|
|中国医药集团联合工程有限公司|受同一集团公司控制|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|中国药材公司|受同一集团公司控制|
|中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究院|受同一集团公司控制|
|国药一心制药有限公司|受同一集团公司控制|
|国药集团上海立康医药股份有限公司|受同一集团公司控制|
|国药集团一致药业股份有限公司|受同一集团公司控制|
|国药集团西南医药有限公司|受同一集团公司控制|
|国药新疆库尔勒医药有限责任公司|受同一集团公司控制|
|国药嘉远国际贸易公司|受同一集团公司控制|
|国药集团财务有限公司|受同一集团公司控制|
|深圳万乐药业有限公司|国药集团联营企业|

5.关联方交易
(1)采购商品/接受劳务情况表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|关联交易内容|关联方定价方式及决策程序|本期发生额||上期发生额||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|国药集团化学试剂有限公司|采购物资|市场价|9,391,788.80|0.95|772,035.69|0.00|
|中国科学器材公司|采购物资|市场价|1,419,565.66|0.14|7,220,676.74|2.98|
|国药励展展览有限责任公司|采购物资|市场价|52,136.75|0.01|||
|深圳万乐药业有限公司|采购物资|市场价|52,388,730.00|5.32|||
|中国药材公司|采购物资|市场价|1,446,666.67|0.15|||
|中国医药对外贸易公司|采购物资|市场价|947,104.99|0.10|||
|上海医药工业研究院|采购物资|市场价|2,662,573.07|0.27|||
|中国医药集团联合工程有限公司|接受工程服务|市场价|49,053,530.27|7.37|3,397,676.00|46.05|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|关联交易内容|关联方定价方式及决策程序|本期发生额||上期发生额||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|上海医药工业研究院|接受技术服务|市场价|853,730.24|18.05|4,916,000.80|53.44|
|上海现代药物制剂工程研究中心有限公司|接受技术服务|市场价|3,090,341.88|65.33|4,283,523.23|46.56|
|国药控股股份有限公司及其附属公司|接受技术服务|市场价|6,893.40|0.15|||
|国药励展展览有限责任公司|接受技术服务|市场价|10,400.00|0.22|||
|上海益鑫商务有限公司|物业管理费|市场价|1,101,111.00|92.59|||
|中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究所|购买专利技术|市场价|||200,000.00|100.00|
|中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究所|购买检测服务及资料|市场价|||4,960.00|100.00|
|合 计|||122,424,572.73||20,794,872.46||

（2）出售商品/提供劳务情况表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|关联交易内容|关联方定价方式及决策程序|本期发生额||上期发生额||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|国药集团国瑞药业有限公司|销售|市场价|||1,333,786.32|0.0606|
|国药集团新疆新特克拉玛依药业有限公司|销售|市场价|||5,192.31|0.0002|
|国药集团新疆新特药业有限公司|销售|市场价|||704,035.11|0.0320|
|深圳一致药业股份有限公司|销售|市场价|||157,435.92|0.0072|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|关联交易内容|关联方定价方式及决策程序|本期发生额||上期发生额||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|国药控股股份有限公司及其附属公司|销售|市场价|168,519,179.37|7.1896|89,781,969.36|4.0804|
|国药乐仁堂医药有限公司|销售|市场价|||581,634.36|0.0264|
|江苏大德生药房连锁有限公司|销售|市场价|||170,657.07|0.0078|
|上海现代药物制剂工程研究中心有限公司|销售|市场价|37,742.37|0.0016|196.59|0.0000|
|上海医药工业研究院|销售|市场价|210,613.21|0.0090|165,347.17|0.0075|
|深圳致君制药有限公司|销售|市场价|||41,880.34|0.0019|
|中国国际医药卫生公司|销售|市场价|16,135,513.67|0.6884|11,350,961.50|0.5159|
|中国药材集团承德药材有限责任公司|销售|市场价|||5,517.96|0.0003|
|中国医药工业研究总院|销售|市场价|132,338.68|0.0056|360,970.87|0.0164|
|国药一心制药有限公司|销售|合同价|||1,391,589.72|0.0632|
|国药集团上海立康医药股份有限公司|销售|市场价|||319,440.00|0.0145|
|国药集团一致药业股份有限公司|销售|市场价|||263,813.00|0.0120|
|国药集团西南医药有限公司|销售|市场价|||19,063.20|0.0009|
|国药新疆库尔勒医药有限责任公司|销售|市场价|||11,698.56|0.0005|
|深圳万乐药业有限公司|销售|市场价|54,444,008.40|2.3228|||
|中国医药对外贸易公司|销售|市场价|488,119.66|0.0208|||
|中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究院|提供技术服务|合同价|||404,800.00|99.93|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|关联交易内容|关联方定价方式及决策程序|本期发生额||上期发生额||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|合计|||239,967,515.36||107,069,989.36||

（3）其他交易
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|关联交易内容|关联方定价方式及决策程序|本期发生额||上期发生额||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究所|借款利息支出|合同价|||829,862.40|100.00|

6.关联方应收应付款项
①上市公司应收关联方款项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额||期初余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|国药控股股份有限公司及其附属公司|25,201,655.71|1,260,082.79|19,015,289.97|949,408.51|
|应收账款|上海医药工业研究院|||49,003.48|2,450.17|
|应收账款|中国国际医药卫生公司|1,275,000.00|63,750.00|2,363,250.00|118,162.50|
|应收账款|中国药材集团承德药材有限责任公司|4.00|0.20|4.00|0.20|
|应收账款|江苏大德生药房连锁有限公司|||80,536.40|4,026.82|
|预付款项|上海医药工业研究院|124,000.00||50,000.00||
|预付款项|中国科学器材公司|6,708,221.64||337,087.00||
|预付款项|中国医药集团联合工程有限公司|11,049,841.29||1,627,912.00||
|预付款项|中国药材公司|273,000.00||243,360.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额||期初余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|预付款项|国药嘉远国际贸易公司|27,216.00||||
|预付款项|国药励展展览有限责任公司|74,000.00||||
|预付款项|国药控股股份有限公司及其附属公司|25,650.00||2,282,764.20||
|其他应收款|中国医药工业研究总院|||11,603,100.00||
|其他应收款|中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究所|||16,247.05||

②上市公司应付关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额|期初余额|
|预收款项|国药集团新疆新特药业有限公司||16,660.00|
|预收款项|国药控股股份有限公司及其附属公司|2,396,875.58|599,494.90|
|预收款项|国药乐仁堂医药有限公司||817.00|
|预收款项|深圳万乐药业有限公司|300,000.00||
|预收款项|上海医药工业研究院|1,250.00||
|应付账款|上海医药工业研究院|190,000.00|193,900.00|
|应付账款|中国科学器材公司||337,087.00|
|应付账款|中国医药对外贸易公司|410,256.42|91,600.00|
|应付账款|中国医药集团联合工程有限公司||43,200.00|
|应付账款|国药控股股份有限公司及其附属公司|3,095,555.41|14.59|
|应付账款|中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究所||658,715.00|
|应付账款|深圳万乐药业有限公司|300,014.31||
|其他应付款|上海医工院医药研究有限公司||3,000,000.00|
|其他应付款|中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究所||22,792,955.73|
|其他应付款|国药控股股份有限公司及其附属公司|59,403.60|418,208.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额|期初余额|
|其他应付款|国药集团上海立康医药集团股份有限公司||70,800.00|
|其他应付款|国药集团新疆新特药喀什药业有限公司||4,634.40|
|其他应付款|国药集团新疆新特药业有限公司||2,317.20|
|其他应付款|中国医药工业研究总院|22,820,746.98||

③上市公司其他关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额|期初余额|
|货币资金|国药集团财务有限公司|40,249,096.14|45,627.08|
|短期借款|中国医药工业研究总院|70,000,000.00|40,000,000.00|
|短期借款|上海医药工业研究院|30,000,000.00||
|一年内到期的非流动负债|上海医药工业研究院||30,000,000.00|
|长期借款|中国医药工业研究总院|50,000,000.00||
|长期借款|国药集团财务有限公司|90,000,000.00|95,000,000.00|

注（1）本公司母公司上海医药工业研究院委托上海银行静安支行向本公司子公司上海现代哈森（商丘）药业有限公司贷款3,000.00万元。本公司及该子公司的其他股东将持有该公司的股权质押给上海医药工业研究院。
注（2）本公司间接控股股东中国医药工业研究总院委托国药集团财务有限公司向本公司控股子公司武汉中联药业集团股份有限公司贷款7,000.00万元。
注（3）本公司以投资武汉中联药业集团股份有限公司后所获得的股权向国家开发银行质押担保，获得贷款5,000.00万元，中国医药工业研究总院为本公司借款进行担保。
十、或有事项
（一）为子公司提供债务担保形成的或有负债及其财务影响：
1、本公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于继续为全资子公司上海医工院医药有限公司提供担保的议案》，同意继续为上海医工院医药有限公司 1.5亿元授信额度提供连带责任担保，担保期限十八个月，担保方式为本公司与上海医工院医药有限公司共同承担连带保证责任，报告期末担保金额为 2,360.07万美元,折合人民币14,389.14万元。
2、本公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于为上海现代制药海门有限公司提供担保的议案》，
同意为上海现代制药海门有限公司（本公司全资子公司）4.3亿元银行贷款提供连带责任担保，担保期限九年，
担保方式为本公司与上海现代制药海门有限公司共同承担连带保证责任，报告期末担保金额为3.97亿元。
十一、承诺事项
截止至2013年12月31日，本公司未发生需要披露的承诺事项。
十二、资产负债表日后事项
2012年5月，本公司与焦作容生制药有限公司原股东签订的《增资扩股协议及股权收购框架协议》约定，第一阶段本公司于2012年6月末以人民币21,000万元对焦作容生制药有限公司进行增资扩股并持有其70%的股权；
第二阶段如焦作容生制药有限公司2012年、2013年、2014年的税前利润总额分别达到5,000万元、6,500万元、8,500万元，现代制药则以30,000万元的价格收购焦作容生制药有限公司剩余30%的股权并最终持有其100%股权；第一阶段增资21,000万元后享有国药容生可辨认净资产公允29,402.57万元超过增资款21,000万元的部分8,402.57万元在2012年合并报表中暂确认其他非流动负债。
2013年末由于国药容生通过了高新技术企业的认证，企业所得税税率由25%下降至15%，本公司享有国药容生可辨认的净资产的公允价值增加991.86万元；至此，第一阶段增资21,000万元后享有国药容生可辨认净资产公允30,394.43万元超过增资款21,000万元的部分9,394.43万元在2013年合并报表中暂确认为其他非流动负债。
2013年9月，本公司与国药容生9位自然人股东签订《股权收购补充协议》，双方约定：如国药容生2013年度实现企业所得税税前利润总额8,500万元目标，则双方应不可撤销且不附加任何条件地同意现代制药以人民币3亿元价格收购其他股东所持有的国药容生30%股权并签署正式《股权收购协议》。鉴于经审计后国药容生实现企业所得税税前利润总额超过8,500万元，根据协议约定，公司已于2014年2月与国药容生签订《股权收购协议》，该协议尚需通过本公司董事会、股东大会审议通过相关收购事项后生效。本公司预计相关股权收购价款将于2014年4月底之前支付完毕，届时扣除第一阶段暂确认的其他非流动负债影响后，将会在合并报表层面产生正商誉。
十三、非货币性资产交换
截止至2013年12月31日，本公司未发生需要披露的非货币性资产交换事项。
十四、债务重组
截止至2013年12月31日，本公司未发生需要披露的债务重组事项。
十五、借款费用
当期资本化费用相关内容如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|本年资本化的借款费用金额|资本化率（%)|
|上海现代哈森(商丘)药业有限公司|2,536,639.93|6.56|

||||
|-|-|-|
|上海现代制药海门有限公司|21,647,601.95|6.00|
|武汉中联药业集团股份有限公司|3,051,166.66|7.24|
|合 计|27,235,408.54||

十六、母公司财务报表项目注释
1.应收账款
（1）按类别列示
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额||||期初余额||||
||金额|占总额比例（%）|坏账准备|坏账准备占应收账款余额比例(%)|金额|占总额比例（%）|坏账准备|坏账准备占应收账款余额比例(%)|
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||||||
|（1）账龄分析组合|103,176,399.37|97.38|6,376,121.50|6.18|107,607,436.20|95.75|6,150,620.59|5.72|
|（2）内部关联方|2,773,670.08|2.62|||4,773,186.26|4.25|||
|组合小计|105,950,069.45|100.00|6,376,121.50||112,380,622.46|100.00|6,150,620.59||
|合 计|105,950,069.45|100.00|6,376,121.50||112,380,622.46|100.00|6,150,620.59||

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||期初余额|||
||余额|比例（%）|坏账准备|余额|比例（%）|坏账准备|
|1年以内(含1年)|97,416,304.25|94.42|4,870,815.20|104,376,015.62|97.00|5,218,745.22|
|1-2年(含2年)|3,743,486.25|3.63|374,348.62|1,432,089.36|1.33|143,208.93|
|2-3年(含3年)|509,191.78|0.49|101,838.36|1,207,962.09|1.12|241,592.42|
|3-5年（含5年）|956,595.54|0.93|478,297.77|88,590.21|0.08|44,295.10|
|5年以上|550,821.55|0.53|550,821.55|502,778.92|0.47|502,778.92|
|合 计|103,176,399.37|100.00|6,376,121.50|107,607,436.20|100.00|6,150,620.59|

（3）本年度无实际核销的应收账款情况
（4）本报告中期末应收款项中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况
（5）期末应收账款金额前五名情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限|占应收账款总额的比例（%）|
|客户①|非关联方|6,448,836.00|1年以内|6.09|
|客户②|非关联方|3,742,523.24|1年以内|3.53|
|客户③|受同一集团公司控制|3,220,232.80|1年以内|3.04|
|客户④|非关联方|3,070,759.56|1年以内|2.90|
|客户⑤|非关联方|2,987,023.73|1年以内|2.82|
|合 计||19,469,375.33||18.38|

（6）期末应收关联方款项情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占应收账款总额的比例（%）|
|上海医工院医药有限公司|全资子公司|2,022,558.97|1.91|
|上海现代哈森（商丘）药业有限公司|控股子公司|751,111.11|0.71|
|合 计||2,773,670.08|2.62|

2.其他应收款
（1）按类别列示
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额||||期初余额||||
||金额|占总额比例（%）|坏账准备|坏账准备占其他应收款余额比例(%)|金额|占总额比例（%）|坏账准备|坏账准备占其他应收款余额比例(%)|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||
|（1）账龄分析组合|1,535,062.54|1.73|861,775.50|56.14|2,347,290.00|88.33|917,386.87|39.08|
|（2）内部关联方|87,164,351.38|98.27|||310,234.28|11.67|||
|组合小计|88,699,413.92|100.00|861,775.50||2,657,524.28|100.00|917,386.87||
|合 计|88,699,413.92|100.00|861,775.50||2,657,524.28|100.00|917,386.87||

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||期初余额|||
||余额|比例（%）|坏账准备|余额|比例（%）|坏账准备|
|1年以内(含1年)|223,123.22|14.53|11,156.16|723,416.09|30.82|36,170.80|
|1-2年(含2年)|229,551.89|14.95|22,955.19|529,270.17|22.55|52,927.02|
|2-3年(含3年)|120,131.49|7.83|24,026.30|138,408.98|5.90|27,681.80|
|3-5年（含5年）|317,236.19|20.67|158,618.10|311,175.01|13.25|155,587.50|
|5年以上|645,019.75|42.02|645,019.75|645,019.75|27.48|645,019.75|
|合 计|1,535,062.54|100.00|861,775.50|2,347,290.00|100.00|917,386.87|

（3）本年度无实际核销的其他应收款情况。
（4）本报告中期末其他应收款中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况。
（5）期末其他应收款金额前五名情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限|占其他应收款总额的比例（%）|
|武汉中联药业集团股份有限公司|子公司|70,000,000.00|1年以内|78.92|
|上海现代哈森（商丘）药业有限公司|子公司|17,100,000.00|1年以内|19.28|
|上海粮油仓储有限公司东沟粮食仓库|非关联方|116,000.00|1年以内|0.13|
|职工备用金|非关联方|105,123.22|1年以内|0.12|
|前锦网络信息技术（上海）有限公司|非关联方|100,000.00|5年以上|0.11|
|合 计||87,421,123.22||98.56|

（6）期末应收关联方款项情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占其他应收款总额的比例（%）|
|上海医工院医药有限公司|全资子公司|64,351.38|0.07|
|上海现代哈森（商丘）药业有限公司|控股子公司|17,100,000.00|19.28|
|武汉中联药业集团股份有限公司|控股子公司|70,000,000.00|78.92|
|合 计||87,164,351.38|98.27|

3.长期股权投资
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|核算方法|投资成本|期初账面金额|本期增加|本期减少|期末账面金额|
|1、上海天伟生物制药有限公司|成本法|13,463,210.59|13,463,210.59|||13,463,210.59|
|2、上海现代哈森（商丘）药业有限公司|成本法|13,192,680.41|13,192,680.41|||13,192,680.41|
|3、上海医工院医药有限公司|成本法|42,035,633.75|42,035,633.75|||42,035,633.75|
|4、上海数图健康医药科技有限公司|成本法|3,276,855.93|3,276,855.93|||3,276,855.93|
|5、上海浦力膜制剂辅料有限公司|成本法|8,269,303.77|8,269,303.77||8,269,303.77||
|6、上海现代制药海门有限公司|成本法|150,000,000.00|150,000,000.00|||150,000,000.00|
|7、国药集团容生制药有限公司|成本法|210,000,000.00|210,000,000.00|||210,000,000.00|
|8、武汉中联药业集团股份有限公司|成本法|72,467,305.97||72,467,305.97||72,467,305.97|
|9、国药集团川抗制药有限公司|成本法|9,165,920.62||9,165,920.62||9,165,920.62|
|合 计||521,870,911.04|440,237,684.45|81,633,226.59|8,269,303.77|513,601,607.27|

接上表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|在被投资单位的持股比例（%）|在被投资单位表决权比例（%）|减值准备|本期计提资产减值准备|现金红利|
|1、上海天伟生物制药有限公司|55.00|55.00|||16,500,000.00|
|2、上海现代哈森（商丘）药业有限公司|51.00|51.00|||2,295,000.00|
|3、上海医工院医药有限公司|100.00|100.00||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|在被投资单位的持股比例（%）|在被投资单位表决权比例（%）|减值准备|本期计提资产减值准备|现金红利|
|4、上海数图健康医药科技有限公司|90.00|90.00||||
|5、上海浦力膜制剂辅料有限公司|63.77|63.77||||
|6、上海现代制药海门有限公司|100.00|100.00||||
|7、国药集团容生制药有限公司|70.00|70.00|||24,413,333.81|
|8、武汉中联药业集团股份有限公司|86.86|86.86||||
|9、国药集团川抗制药有限公司|72.00|72.00||||
|合 计|||||43,208,333.81|

4.营业收入、营业成本
（1）营业收入和成本
||||
|-|-|-|
|项 目|本期金额|上期金额|
|主营业务收入|774,393,415.66|718,483,690.28|
|其他业务收入|1,749.57|1,206,644.43|
|合计|774,395,165.23|719,690,334.71|
|主营业务成本|304,730,790.81|326,164,896.51|
|其他业务成本||1,208,508.84|
|合计|304,730,790.81|327,373,405.35|

（2）主营业务（分行业）
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|本期金额||上期金额||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|工业|774,393,415.66|304,730,790.81|718,483,690.28|326,164,896.51|
|合 计|774,393,415.66|304,730,790.81|718,483,690.28|326,164,896.51|

（3）主营业务（分产品）
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|本期金额||上期金额||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|本期金额||上期金额||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|原料|144,591,807.10|142,959,917.50|175,432,940.25|185,966,283.39|
|制剂|629,801,608.56|161,770,873.31|543,050,750.03|140,198,613.12|
|合计|774,393,415.66|304,730,790.81|718,483,690.28|326,164,896.51|

（4）公司前五名客户的销售收入情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售收入|占公司全部销售收入的比例（%）|
|客户①|23,776,584.62|3.07|
|客户②|17,095,136.41|2.21|
|客户③|16,181,608.21|2.09|
|客户④|14,910,211.28|1.93|
|客户⑤|11,576,139.03|1.49|
|合 计|83,539,679.55|10.79|

5.投资收益
（1）按项目列示
||||
|-|-|-|
|产生投资收益的来源|本期金额|上期金额|
|成本法核算的长期股权投资收益|43,208,333.81|11,000,000.00|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-280,686.69||
|合 计|42,927,647.12|11,000,000.00|

（2）按成本法核算的长期股权投资按投资投资单位分项列示投资收益
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期金额|上期金额|本期比上期增减变动的原因|
|上海天伟生物制药有限公司|16,500,000.00|11,000,000.00|子公司发放的股利较上年增加|
|上海现代哈森（商丘）药业有限公司|2,295,000.00||子公司本期发放股利|
|国药集团容生制药有限公司|24,413,333.81||子公司本期发放股利|
|合 计|43,208,333.81|11,000,000.00||

6.现金流量表补充资料
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、将净利润调节表经营活动现金流量|||
|净利润|82,336,491.23|73,306,025.49|
|加：资产减值准备|169,889.54|415,170.03|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|23,328,732.78|22,590,223.05|
|无形资产摊销|2,043,340.44|2,226,549.77|
|长期待摊费用摊销|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|32,326.82|-2,953,773.91|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|18,167,721.27|11,880,937.08|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-42,927,647.12|-11,000,000.00|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-1,367,983.43|1,198,889.69|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|25,037,532.74|-13,533,209.36|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-115,739,252.60|22,835,381.42|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|11,205,246.34|-971,508.73|
|其他|||
|经营活动产生的现金流量净额|2,286,398.01|105,994,684.53|
|二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：|||
|债务转为资本|||
|一年内到期的可转换公司债券|||
|融资租入固定资产|||
|三、现金及现金等价物净增加情况：|||

||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|现金的期末余额|122,915,859.82|66,556,260.51|
|减：现金的期初余额|66,556,260.51|115,373,335.48|
|加：现金等价物的期末余额|||
|减：现金等价物的期初余额|||
|现金及现金等价物净增加额|56,359,599.31|-48,817,074.97|

十七、补充资料
1.净资产收益率和每股收益
（1）净资产收益率
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|报告期利润|本期金额|上期金额|
|归属于公司普通股股东的净利润|132,787,532.96|127,865,513.03|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|100,396,210.16|97,353,489.45|

计算过程：
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|项 目||本期金额|上期金额|
|报告期归属于公司普通股股东的净利润|P1|132,787,532.96|127,865,513.03|
|报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益|F|32,391,322.80|30,512,023.58|
|报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|P2=P1-F|100,396,210.16|97,353,489.45|
|归属于公司普通股股东的年初净资产|E0|980,752,663.57|819,089,579.27|
|报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产|Ei|||
|新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数|Mi|||
|报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股东的净资产|Ej||28,773,340.20|
|减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数|Mj||7|
|同一控制合并引起的净资产增减变动|Ek||60,920,911.47|

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|项 目||本期金额|上期金额|
|同一控制合并引起的净资产变动下一月份起至报告期期末的月份数|Mk||12|
|其他事项引起的净资产增减变动|El|-118,357,944.00|1,650,000.00|
|其他净资产变动下一月份起至报告期期末的月份数|Ml|3|2|
|报告期月份数|M0|12|12|
|归属于公司普通股股东的期末净资产|E1|995,182,252.53|980,752,663.57|
|归属于公司普通股股东的加权平均净资产|E2=E0+P1/2+Ei*Mi/M0-Ej*Mj/M0+Ek*Mk/M0+El*Ml/M0|1,017,556,944.05|927,433,798.81|
|归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|Y1=P1/E2|13.05%|13.79%|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|Y2=P2/E2|9.87%|10.50%|

（2）每股收益
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|报告期利润|基本每股收益||稀释每股收益||
||本期金额|上期金额|本期金额|上期金额|
|归属于公司普通股股东的净利润|0.4615|0.4444|0.4615|0.4444|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.3489|0.3383|0.3489|0.3383|

2.报告期非经常损益明细
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|非经常性损益明细|2013年金额|2012年金额|2011年金额|
|（1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|3,923,653.36|15,609,972.80|-103,006.82|
|（2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免||||
|（3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|35,478,016.87|12,415,753.77|15,190,753.63|

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|-|-|-|-|
|非经常性损益明细|2013年金额|2012年金额|2011年金额|
|（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||||
|（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||||
|（6）非货币性资产交换损益||||
|（7）委托他人投资或管理资产的损益||||
|（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||||
|（9）债务重组损益||||
|（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||||
|（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||||
|（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|6,194,179.80|13,992,538.93|-4,667,849.52|
|（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||||
|（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||||
|（15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||||
|（16）对外委托贷款取得的损益||||
|（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||||
|（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||||
|（19）受托经营取得的托管费收入||||
|（20)除上述各项之外的其他营业外收入和支出|458,201.21|400,132.09|857,261.06|
|(21)其他符合非经常性损益定义的损益项目||||

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|非经常性损益明细|2013年金额|2012年金额|2011年金额|
|非经常性损益合计|46,054,051.24|42,418,397.59|11,277,158.35|
|减：所得税影响金额|6,573,948.52|5,732,350.95|2,092,836.71|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|39,480,102.72|36,686,046.64|9,184,321.64|
|其中：归属于公司普通股股东的非经常性损益|32,391,322.80|30,512,023.58|6,913,497.75|
|归属于少数股东的非经常性损益|7,088,779.92|6,174,023.06|2,270,823.89|

 3.公司主要会计报表项目两期变化较大的原因说明
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|报表项目|2013年度（2013年12月31日）|2012年度（2012年12月31日）|增（+）减（－）|增长率（%）|主要原因|
|应收票据|188,872,695.25|131,384,362.93|+|43.76|本公司以承兑汇票方式结算的货款增加|
|其他应收款|15,870,896.19|25,550,147.10|-|37.88|控股子公司武汉中联本期收到部分往来款项|
|在建工程|976,546,421.18|514,295,331.92|+|89.88|全资子公司现代海门、控股子公司国药容生及现代哈森新厂房工程建设资金增加|
|工程物资|572,685.99|852,937.65|-|32.86|控股子公司国药容生新建厂房领用工程物资较上年增加|
|开发支出|15,229,445.70|26,400,829.58|-|42.31|本公司以前年度研发项目预计符合资本化条件，本期预计研发项目失败可能性较大，基于谨慎原则，本公司将部分开发支出予以费用化|
|递延所得税资产|8,811,044.97|6,590,741.11|+|33.69|控股子公司国药容生增加计提旧厂房机器设备减值准备导致递延所得税资产增加|
|递延所得税负债|17,593,623.17|35,423,704.17|-|50.33|本公司非同一控制下企业合并取得的子公司国药容生因通过2013年度高新技术企业认定，企业所得税税率由25%下降至15%|
|短期借款|406,291,122.68|273,526,531.39|+|48.54|公司扩大生产经营规模补充流动资金|
|应付票据|84,205,174.00|122,768,860.00|-|31.41|控股子公司国药容生本年货款结算方式主要由应付票据改为应付账款|
|应交税费|-4,209,654.22|17,832,560.89|-|123.61|①全资子公司现代海门试生产期间购入原料等未抵扣的增值税进项税；②控股子公司国药容生2014年1月通过2013年度高新技术企业|

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|报表项目|2013年度（2013年12月31日）|2012年度（2012年12月31日）|增（+）减（－）|增长率（%）|主要原因|
||||||的认定，企业所得税税率由25%下降至15%，导致本年预缴企业所得税大于应交所得税|
|应付利息|1,834,513.97|896,917.01|+|104.54|本年借款增加|
|应付股利||26,182,468.54|-|100.00|控股子公司国药容生支付了原股东 2011 年度红利|
|长期借款|670,000,000.00|322,000,000.00|+|108.07|①本公司收购武汉中联及川抗制药；②全资子公司现代海门投资建设期继续增加长期借款|
|销售费用|518,539,112.74|385,962,083.05|+|34.35|本公司加强宣传开拓渠道以维持并提高销量增加市场开发费、广告宣传费|
|管理费用|233,145,879.59|164,119,462.64|+|42.06|①本公司及控股子公司国药容生加大研发项目投入增加研究开发费用；②各公司用工成本上升及公司并购等原因增加职工薪酬|
|投资收益|3,473,833.81|-54,416.98|+|6,483.73|本公司处置了其持有的上海浦力膜制剂辅料有限公司全部股权|
|资产减值损失|19,651,306.82|-53,796.22|+|36,629.16|控股子公司国药容生原旧厂房机器设备不符合新版GMP要求增加计提减值准备|
|投资活动产生的现金流量净额|-580,851,790.96|-434,523,948.80|-|33.68|全资子公司现代海门、控股子公司国药容生及现代哈森新厂房工程建设资金增加|

第十一节 备查文件目录
(一)载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的会计报表。
(二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
(三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长：周斌上海现代制药股份有限公司2014年3月26日