股票简称：歌尔声学 股票代码：002241
歌尔声学股份有限公司
（山东省潍坊高新技术产业开发区东方路 268号）
公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐机构（主承销商）
高盛高华证券有限责任公司
二〇一四年十二月
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任
何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保
证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明
其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由
本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说
明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次发行符合发行条件的说明
本公司2013年度报告和2014年半年度报告已于2014年3月12日和2014
年8月 19日公告，本公司符合可转换公司债券的发行条件。
二、关于本次发行可转债的信用评级
联合对本次可转债发行进行了评级，根据联合出具的《歌尔声学股份有限
公司2014年可转换公司债券信用评级分析报告》（联合评字[2014]200号），公
司 2014年度企业主体长期信用等级为AA+，本可转债信用等级为AA+，该级
别反映了本公司对本次发行可转债的偿还能力较强，违约风险较低。
在本可转债存续期限内，联合将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外
部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评
级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、关于本公司的股利分配政策
（一）利润分配原则
公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。具备
现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（二）利润分配间隔期和比例
公司原则上按年进行利润分配，董事会可以提议进行中期利润分配。分配
条件为：公司当期盈利，累计可分配利润为正数；不存在公司章程第一百一十
条规定的需股东大会审议的重大投资计划或重大现金支出事项。
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，连续三年
以现金方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分
配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
（三）利润分配的决策机制与程序
董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜；独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，监事会应对利润分
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书配方案进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会
审议批准；股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，除采取现场投票方式外，在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式，通过电话、电子邮件等多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交
流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。
董事会、股东大会审议调整或变更公司章程规定的利润分配政策时，均需
按公司章程规定的特别决议表决。监事会对董事会执行公司分红政策、董事会
调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行
监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事对利润分配
预案、利润分配政策发表的独立意见应当一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维
护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在
定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独
立董事应当对此发表独立意见。
（四）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、
投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的
议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意
见。
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（五）本公司最近三年现金分红情况
近三年本公司现金分红的情况如下：
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（万元，含税）|合并报表归属于上市公司股东的净利润（万元）|现金分红比例（%）|
|2011|0.00|52,675.24|0.00|
|2012|29,680.59|90,709.04|32.72|
|2013|15,264.30|130,662.65|11.68|

注：2013年，本公司通过同一控制下企业合并取得深圳市路加德精工科技有限公司和
潍坊路加精工有限公司100%的股权，根据《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业
会计准则第 33号—合并财务报表》的相关规定，本公司将深圳市路加德精工科技有限公
司和潍坊路加精工有限公司纳入了 2013年度合并财务报表范围，并对2011、2012年度
的比较财务报表的相关项目进行了调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。瑞
华对本公司2011、2012年度因同一控制下合并追溯调整的合并财务报表进行了审阅，并
出具了瑞华阅字[2014]96010001号无保留意见的审阅报告。上表中2011和2012年归属
于上市公司股东的净利润经瑞华审阅。
2011年，本公司非公开发行股票尚未完成，募集资金没有到位，且2012年
本公司业务规模扩大，生产经营和建设投资规模也不断扩大，本公司的资金需
求也相应增加，资金相对比较紧张。因此，为了公司的持续发展和股东的长远
利益，提高公司的盈利能力，本公司根据生产经营的实际情况，2011年度未
进行现金利润分配，也未进行资本公积金转增股本，公司未分配利润留存公司
作为营运资金。
本公司2011年度至2013年度以现金方式累计分配的利润为44,944.89万
元，分红比例达到2011-2013年年均可分配利润的49.20%，不少于2011年至
2013年实现的年均可分配利润的30%，符合中国证监会的相关规定。
（六）最近三年未分配利润使用情况
截至 2011年12月31日、2012年12月31日和 2013年12月31日，本
公司未分配利润分别为84,573.48万元，148,440.64万元和 253,615.81万元，用于补充营运资金和项目建设相关的资本性支出。
此外，本公司 2012年第三次临时股东大会审议通过了《未来三年
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（2012-2014年）股东回报规划》，对 2012-2014年的利润分配作出了进一步
安排。关于本公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的详细情况请参见“第
四节本公司基本情况十三、本公司的股利分配政策”。
四、关于本次发行不设担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的
公司除外”。截至2013年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的
净资产为63.35亿元，不低于15亿元，符合不设担保的条件，因而未设担保。
如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事
件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
五、本公司的相关风险
（一）宏观经济形势波动的风险
本公司主营业务包括电声器件和电子配件，主要应用在手机、平板电脑、
智能电视、电子游戏机和个人数码电子产品等消费电子产品，下游消费电子产
品的市场需求受宏观经济的影响较大。2013年以来，全球经济正在缓慢恢复，如果全球经济增长速度放缓，有可能导致消费者购买意愿减弱，从而影响消费
电子产品的销售，由此可能对本公司经营情况造成一定程度的影响。
（二）客户相对集中的风险
本公司产品下游为消费电子市场，其行业集中度较高，因此本公司的业务
模式决定了客户具有相对集中的特点。2013年度本公司对前五名客户的销售额
合计为 529,922.15万元，占 2013年本公司全部营业收入的比例为52.73%。
2014年1-6月，本公司对前五名客户的销售额合计为246,635.49万元，占2014
年1-6月本公司全部营业收入的比例为52.78%。本公司与现有国际顶尖客户保
持了长期稳定的合作关系，保证了本公司销售的稳定；同时本公司随着产品线
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书和市场的拓展也在积极开发新客户，降低客户集中度。
（三）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，对延伸公司产业链和改善
产品结构、提升产品的技术水平及开拓新的业务增长点等方面均有积极意义。
公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，产品具有较
好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但是，项目的可行性研究是根据
当前的国家宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求、产品价格、设备价格
以及本行业的状况进行测算的。若国家的宏观经济环境、产业政策等因素发生
变化，有可能会出现市场竞争加剧、产品价格波动、市场需求变化等情况，可
能会对项目的实施和公司未来的收益造成不利影响，并且存在募集资金投资项
目不能达到预期效果的风险，使项目最终实际实现的投资效益与预期值产生差
距。
同时，本次可转债转股后，本公司净资产将有较大增长。由于本次募集资
金投资项目建成达产并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司盈利水平受
建设工期以及新增资产折旧、摊销等因素影响，有可能无法与净资产同步增长，将导致公司净资产收益率短期内下降。此外，如果行业环境或市场需求环境发
生重大不利变化，募集资金项目无法实现预期收益，将导致公司未来的净资产
收益率下降。
六、与本次可转债发行相关的风险
（一）可转债到期不能转股的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于本次股
东大会召开日前二十个交易日本公司股票交易均价和前一交易日本公司股票交
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书易均价之间的较高者。
如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向
下修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低
于转股价格，导致本可转债的价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可
转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
（二）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场
价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、回
售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投
资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格
可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受
损失。
（三）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产
生收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部
分或全部可转债转换为本公司股票，本公司将面临当期每股收益和净资产收益
率被摊薄的风险。
（四）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从
而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风
险，以避免和减少损失。
（五）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的
部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有
带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能
影响本公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书目录
声明 ................................................................................................................................... 1重大事项提示 .................................................................................................................... 2一、关于本次发行符合发行条件的说明 ...................................................................... 2二、关于本次发行可转债的信用评级 .......................................................................... 2三、关于本公司的股利分配政策 ................................................................................. 2四、关于本次发行不设担保 ........................................................................................ 6五、本公司的相关风险 ............................................................................................... 6六、与本次可转债发行相关的风险 ............................................................................. 7第一节释义 .................................................................................................................. 13第二节本次发行概况 .................................................................................................... 18一、本公司的基本情况 ............................................................................................. 18二、本次发行的基本情况 ......................................................................................... 18三、本次发行的有关机构 ......................................................................................... 30第三节风险因素 ........................................................................................................... 32一、本公司相关的风险 ............................................................................................. 32二、与本次可转债发行相关的风险 ........................................................................... 37第四节本公司基本情况 ................................................................................................ 39一、本次发行前公司基本信息、股本总额及前十名股东的持股情况 ......................... 39二、本公司组织结构及对其他企业权益投资情况 ...................................................... 40三、控股股东和实际控制人的基本情况 .................................................................... 52四、主营业务情况 .................................................................................................... 54五、本公司所处行业的基本情况 ............................................................................... 55六、本公司在行业中的竞争地位 ............................................................................... 66七、本公司主要业务情况 ......................................................................................... 69八、主要固定资产及无形资产 .................................................................................. 79九、公司的经营资质 ............................................................................................... 100十、境外经营及境外资产情况 ................................................................................ 101十一、自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ......................................... 101十二、最近三年一期本公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履
行情况 .................................................................................................................... 102十三、本公司的股利分配政策 ................................................................................ 105十四、本公司财务指标和资信评级情况 ................................................................... 112十五、董事、监事、高级管理人员 .......................................................................... 112十六、最近五年，本公司及其董事、监事、高级管理人员被证券监管部门和交易所采
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书取监管措施或处罚的情况 ........................................................................................ 119第五节同业竞争与关联交易 ....................................................................................... 120一、同业竞争 ......................................................................................................... 120二、关联方及关联交易 ........................................................................................... 126第六节财务会计信息 .................................................................................................. 139一、最近三年财务报告的审计意见 ......................................................................... 139二、最近三年一期财务报表 .................................................................................... 140三、合并会计报表范围及变化情况 ......................................................................... 163四、主要财务指标 .................................................................................................. 165第七节管理层讨论与分析 ........................................................................................... 168一、财务状况和经营效率分析 ................................................................................ 168二、盈利能力分析 .................................................................................................. 187三、现金流量分析 .................................................................................................. 198四、资本性支出分析 ............................................................................................... 199五、会计政策和会计估计的变更对公司财务状况、经营成果的影响 ....................... 200六、或有事项 ......................................................................................................... 200七、资产负债表日后事项 ....................................................................................... 203八、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 .............................................................. 203第八节本次募集资金运用 ........................................................................................... 205一、本次募集资金投资项目概况 ............................................................................. 205二、本次募集资金投资项目实施背景 ...................................................................... 205三、募集资金投资项目市场情况 ............................................................................. 208四、募集资金投资项目具体情况 ............................................................................. 216五、本次发行对本公司财务和经营状况等的影响 .................................................... 235六、募集资金专户存储的相关措施 ......................................................................... 237七、防范即期回报被摊薄的措施 ............................................................................. 237第九节历次募集资金运用 ........................................................................................... 240一、最近五年内募集资金运用的基本情况 .............................................................. 240二、前次募集资金的使用情况 ................................................................................ 241三、前次募集资金投资项目实现效益情况 .............................................................. 246四、注册会计师对前次募集资金使用情况所出具的专项报告结论 ........................... 247第十节董事及有关机构声明 ....................................................................................... 249一、本公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 ................................................ 249二、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................. 252三、发行人律师声明 ............................................................................................... 253
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书四、发行人财务审计机构的声明 ............................................................................. 254五、债券信用评级机构声明 .................................................................................... 255第十一节备查文件 ...................................................................................................... 256一、备查文件 ......................................................................................................... 256二、备查文件查阅地点和时间 ................................................................................ 256
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书第一节释义
除特别说明，在本募集说明书中，下列词语具有如下意义：
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|一、一般性释义|||
|公司、本公司、发行人、歌尔声学|指|歌尔声学股份有限公司|
|本次发行|指|歌尔声学股份有限公司公开发行不超过25亿元人民币的可转换公司债券|
|债券、可转债、可转换公司债券、本可转债|指|本公司即将发行的每张面值人民币 100 元的可转换公司债券|
|《公司章程》|指|《歌尔声学股份有限公司章程》|
|歌尔集团|指|潍坊歌尔集团有限公司，系本公司的控股股东|
|A股|指|公司于中国境内发行的、以人民币认购的每股面值1元的人民币普通股股票|
|转股|指|债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为公司股票的过程|
|转股期|指|债券持有人可以将本公司的债券转换为公司股票的起始日至结束日|
|转股价格|指|本次发行的债券转换为公司股票时，债券持有人需支付的每股价格|
|回售|指|债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖还给公司|
|赎回|指|公司按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转换公司债券|
|保荐人、保荐机构、高盛高华|指|高盛高华证券有限责任公司|
|律师、发行人律师|指|北京市天元律师事务所|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|联合|指|联合信用评级有限公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|证监会、中国证监会|指|中华人民共和国证券监督管理委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|海关总署|指|中华人民共和国海关总署|
|科技部|指|中华人民共和国科技部|
|国家知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|
|国税总局|指|中华人民共和国国家税务总局|
|深交所|指|深圳证券交易所|

歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|法定节假日或休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常交易日|
|元|指|如无特别说明，人民币元|
|最近三年、近三年|指|2011年、2012年、2013年|
|最近三年及一期、近三年及一期、报告期|指|2011年、2012年、2013年及2014年1-6月|
|缤特力、PLT|指|Plantronics, Inc. 注册于美国加利福尼亚州，为全球知名的通讯耳机供应商|
|三星|指|Samsung Electronics Co., Ltd.|
|LG|指|LG Electronics Co., Ltd.|
|松下|指|Panasonic Corporation|
|索尼|指|Sony Group|
|微软|指|微软公司（Microsoft）|
|华为|指|华为技术有限公司|
|瑞声科技|指|瑞声科技控股有限公司|
|楼氏集团|指|Knowles Corporation|
|正崴精密|指|正崴精密工业股份有限公司|
|美律实业|指|美律实业股份有限公司|
|二、专业释义|||
|蓝牙系列产品|指|以蓝牙无线技术为核心技术的消费类电声产品，用作移动电话、笔记本电脑、个人数码产品等的音频附件，包括单声道蓝牙耳机、立体声蓝牙耳机、蓝牙车载和蓝牙适配器等|
|微型驻极体麦克风、微型ECM|指|应用了可驻留电荷的驻极体材料的微型麦克风(ElectricCondenser Microphone)，具有电容麦克风的优良特性，不需要复杂的电路，与场效应管或专用IC集成到一起，具有低阻抗输入特性|
|Bluetooth/BT、蓝牙|指|一种短距离无线通信技术，能够在10米或100米的半径范围内实现单点对多点的无线数据传输和声音传输|
|便携式音频产品|指|能够实现高品质的音质效果，便于随身携带的消费类电声产品，主要包括高保真立体声耳机、主动降噪耳机、便携式音箱，以及其他移动电话、笔记本电脑、个人数码产品等的音频附件|
|MIC、传声器|指|麦克风的其他表述方式|
|微型扬声器|指|实现由电信号到声信号转变的微型电声元器件，通过音圈在磁场切割磁力线产生推动力驱动振膜振动，进而由振膜推动空气实现发声，与微型受话器相比功率较大，频响宽，保真度高，一般用于声音的外放，如运用于手机及便携式音频产品的音乐播放|

歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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|SPK|指|扬声器，Speaker的缩写|
|微型受话器（RCV）|指|原理与扬声器相同，但一般功率小，用于语音的传送，如手机或电话听筒|
|MEMS|指|微电子机械系统（Micro Electro Mechanical Systems），MEMS技术建立在微米/纳米技术基础上，是对微米/纳米材料进行设计、加工、制造、测量和控制的技术。它可将机械构件、光学系统、驱动部件、电控系统集成为一个整体单元的微型系统，基本特点为微型化、智能化、多功能、高集成度和适于大批量生产|
|MEMS 麦克风、硅麦克风、Silicon MIC|指|基于MEMS技术、采用硅材料制作的麦克风，可以利用传统的表面贴片设备完成自动装配，汲取了半导体工艺技术的优点，具有高可靠性、优异的声音性能和灵活的拓展性等优点|
|数字麦克风|指|内置A/D转换模块，直接输出数字信号的麦克风|
|扬声器模组|指|由一个或数个微型扬声器和其他电子器件，通过注塑壳体组合在一起而构成的声学组件|
|高保真立体声耳机|指|频响范围一般在20Hz-20KHz，失真度小、信噪比高的头戴耳机，用于实现高品质的音质效果|
|主动式3D眼镜|指|3D眼镜产品的一种类别，通过提高画面的刷新率来实现3D效果|
|智能无线音响|指|具备多元化功能的新一代音响， 通常可以支持各类App的运行，支持无线遥控技术等|
|汽车音响系统|指|由天线、接收装置、扬声修正、可听频率增幅及扬声器系统5个部分组成的具备回放声音功能的系统|
|可穿戴产品|指|直接穿在身上，或是整合到用户的衣服或配件的一种便携式设备|
|传感器产品|指|一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求|
|天线|指|无线电设备中的一种变换器，可把传输线上传播的导行波，变换成在无界媒介中传播的电磁波，或者进行相反的变换|
|智能数字机顶盒|指|连接电视机与外部信号源的设备，除接受数字电视信号的基本功能外，还可实现电脑的功能，如浏览网页等|
|动作感受控制器|指|一款可以捕捉人肢体的动作，并对其进行识别、记忆和分析处理的硬件设备|
|振膜|指|耳机的发声单元，振膜的素质决定耳机的整体素质|
|FET|指|场效应晶体管，是利用外加电场对半导体表面的导电能力有控制效应的特点而制成的晶体管，不仅具有双极型三极管体积小，重量轻，耗电少，寿命长的优点，而且还具有输入电阻高，热稳定性好，抗辐射能力强，噪声低，制造工艺简单，便于集成的特点|

歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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|PCBA|指|印刷电路板组装（Printed Circuit Board Assembly），指将各种电子器件通过表面封装工艺组装在线路板上(cid:10)|
|IC芯片|指|将大量的微电子元器件(晶体管、电阻、电容、二极管等)形成的集成电路放在一块塑基上做成的一块芯片|
|智能传感器（Intelligentsensor）|指|具有信息处理功能的传感器，带有微处理机，具有采集、处理、交换信息的能力，是传感器集成化与微处理机相结合的产物。智能传感器充分利用计算机的计算和存储能力，对传感器的数据进行处理，并能对其内部工作状况进行调节，使采集的数据最佳，使其具有自补偿、自校准、自诊断的功能。|
|Soundbar|指|将多个声道的扬声器、功放整合在一个箱体内的长条状音箱|
|惯性传感器|指|检测和测量加速度、倾斜、冲击、振动、旋转和多自由度(DoF)运动的传感器，解决导航、定向和运动载体控制的重要部件|
|压力传感器|指|使用最为广泛的一种传感器，广泛应用于各种工业自控环境|
|Hz、赫兹|指|测量声波频率的单位，用于表示声波的振动频率|
|WiFi|指|由AP（Access Point）和无线网卡组成的无线网络（WirelessFidelity），是一种短距离无线传输技术|
|SMT|指|表面贴装技术（Surface Mounting Technology），是将表面贴装元器件贴、焊到印制电路板表面规定位置上的电路装联技术，用SMT设备组装的电子产品具有体积小、可靠性高、成本低等优势|
|LED|指|发光二极管（Light Emitting Diode），是一种能够将电能转化为可见光的固态半导体器件|
|RoHS|指|欧盟于2006年7月1日开始实施的《关于在电气电子设备中限制使用某些有害物质指令》，要求投放到欧盟市场的电气电子产品、零部件、原材料及包装件不得含有铅、汞、镉、铬、多溴联苯和多溴苯醚等6种有害物质|
|WEEE|指|报废电子电气设备指令（Waste Electrical and ElectronicEquipment），欧盟立法制定的一项强制性标准，要求电子电气设备的生产商必须在法律上承担起支付报废产品回收费用的责任，同时欧盟各成员国有义务制定自己的电子电气产品回收计划，建立相关配套回收设施，使电子电气产品的最终用户能够方便并且免费地处理报废设备|
|ODM|指|Original Design Manufacture（原始设计制造），在这种经营模式下，结构、外观、工艺均由生产商自主开发，品牌企业选择下单后，生产商进行生产并向品牌企业销售|
|OEM|指|Original Equipment Manufacture（原始设备生产），在这种经营模式下，生产商完全按照品牌企业的设计和功能品质要求进行生产，并向品牌企业销售|
|JDM|指|Joint Designing Manufacture（共同设计制造），在这种经营模式下，生产商与品牌企业共同协商确定产品方案，利用各自的优势共同研发，生产商进行生产并向品牌企业销售|

歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书除特别说明，在本募集说明书中，财务数据均为合并财务报表数据。本募
集说明书中若出现部分表格总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书第二节本次发行概况
一、本公司的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|歌尔声学股份有限公司（中文）|
||GoerTek Inc.（英文）|
|注册地址：|潍坊高新技术产业开发区东方路268号|
|法定代表人：|姜滨|
|股票简称：|歌尔声学|
|股票代码：|002241|
|上市证券交易所：|深圳证券交易所|
|注册资本：|1,526,430,119元|
|营业执照注册号：|370700228078705|
|经营范围：|开发、制造、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信、网络化会议系统相关产品，电子产品自动化生产设备，精密电子产品模具，半导体类微机电产品，消费类电子产品、电脑周边产品、LED 封装及相关应用产品；与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务；货物进出口、技术进出口（不含无线电发射及卫星接收设备，国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可经营）|

二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的核准情况
本次发行已经本公司 2014年 7月 7日召开的第三届董事会第九次会议和
2014年 7月23日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行已获中国证监会“证监许可[2014]1247号”文核准。
（二）本次发行的方案要点
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券总额为人民币25亿元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即 2014年 12
月12日至2020年12月11日。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.50%、第二年0.70%、第三年
1.00%、第四年1.60%、第五年1.60%、第六年1.60%。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满
一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日，即2014年12月12日。
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，即 2015年 12月 12日、2016年 12月 12日、2017年 12月 12日、2018年
12月12日、2019年12月12日、2020年12月12日。如该日为法定节假日
或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日
之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，即2015年12月11日、2016年12月9日、2017年12月11日、2018年 12
月 11日、2019年 12月 11日、2020年 12月 11日。本公司将在每年付息日
之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记
日）申请转换成本公司股票的可转债，本公司不再向其持有人支付本计息年度
及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法
规及深圳证券交易所的规定确定。
7、转股期限
自本可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日
止。（即2015年6月19日至2020年12月11日止）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本可转债的初始转股价格为26.43元/股，不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的高者。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配
股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股
价。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登本公司董事会决议公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则
该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权
利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格
调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定
来制定。
9、转股价格的向下修正条款
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，本公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日本公司股票交易均价和前一
交易日本公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的信息披露
媒体上刊登本公司股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债
部分，本公司将将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债
票面面值上浮8%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转
债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，本公司有权决定按照债券
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果本公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（包括起始日但不包括结束日）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书在本公司本次发行的可转债最后两个计息年度，如果本公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其
持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给本公司。若在
上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调
整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
最后两个计息年度，本公司本次发行的可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在本公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应
再行使回售权。本公司本次发行的可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本公司本次发行
的可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给本公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在本公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加
回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形
成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书本次发行的可转换公司债券将向公司在股权登记日收市后登记在册的原股
东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用
网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售与网下对机构投资者定价配售
相结合的方式进行。原股东优先配售后余额部分在网下和网上预设的发行数量
比例为40%：60%，对认购金额不足 25亿的部分由主承销商包销。本次可转
换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东
优先配售，向原股东优先配售的比例约占本次发行规模的100%。
16、债券持有人会议相关事项
（1）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司
董事会应召集债券持有人会议：
1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
3）中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书2）公司董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起 30日内召开债券
持有人会议。发行人董事会应于会议召开前 15日以书面形式向全体债券持有
人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和
深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内
容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有
人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会
议讨论决定，但没有表决权：
1）债券发行人；
2）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表
决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
（4）债券持有人会议的程序
1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和
公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后
形成债券持有人会议决议；
2）债券持有人会议由公司董事长主持，在公司董事长未能主持大会的情况
下，由董事长授权董事主持，如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会
议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%（不含50%）以
上多数选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
3）召集人应当制作出席会议人员的签名册，签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（5）债券持有人会议的表决与决议
1）债券持有人会议进行表决时，每一张债券（面值为人民币 100元）拥
有一票表决权；
2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿
还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；
4）债券持有人会议的各项提案或同一提案内并列的各项议题应当分开审
议、逐项表决；
5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有
权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全
体债券持有人具有同等效力；
7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（6）债券持有人认购或以其他方式持有本期可转换公司债券，即视为同意
债券持有人会议规则。
17、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 25亿元，募集资金扣除
发行费用后，将投资于以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|智能无线音响及汽车音响系统项目|110,016.00|100,000.00|
|可穿戴产品及智能传感器项目|101,086.00|90,000.00|
|智能终端天线及扬声器模组项目|71,074.00|60,000.00|
|合计|282,176.00|250,000.00|

本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公
司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
18、担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公
司除外。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字
[2014]96010013号《审计报告》，截至 2013年12月31日，本公司归属于上
市公司股东的净资产为63.35亿元，不低于15亿元，符合不设担保的条件，故
本次发行的可转换公司债券未提供担保。
19、募集资金存管
本公司已经制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户中。
20、本次发行方案的有效期
本公司本次发行可转债方案的有效期为一年，自发行方案通过本公司股东
大会审议之日起计算。
（三）承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期为 2014年 12月 10日
至2014年12月18日。
（四）发行费用
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|承销和保荐费|4,250|
|会计师费|170|
|律师费用|90|
|资信评级费用|25|
|发行手续费|28|
|信息披露及推介等其他费用|95|
|合计|4,658|

上述费用均为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书将在发行结束后确定。
（五）承销期间的时间安排、上市流通
1、承销期间的时间安排
|||
|-|-|
|时间|事项|
|2014年12月10日T-2日|刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告|
|2014年12月11日T-1日|原股东优先配售股权登记日；网上路演|
|2014年12月12日T日|刊登发行方案提示性公告；原股东优先配售认购日；网上、网下申购日|
|2014年12月15日T+1日|网上申购资金验资；网下机构投资者申购定金验资|
|2014年12月16日T+2日|确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率；网上申购配号|
|2014年12月17日T+3日|刊登网上中签率及网下发行结果公告；根据中签率进行网上申购的摇号抽签；根据中签结果网上清算交割和债券登记；退还未获配售的网下申购定金，网下申购认购资金如有不足，不足部分须于该日补足|
|2014年12月18日T+4日|刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金|

以上日期均为工作日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇
重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。
2、本次发行可转债的上市流通
本次发行的可转换公司债券不设持有期限制。本次发行结束后，本公司将
尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间将
另行公告。
（六）本次发行的可转换公司债券的评级
根据联合出具的《歌尔声学股份有限公司 2014年可转换公司债券信用评
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书级分析报告》（联合评字[2014]200号），公司2014年度企业主体长期信用等级
为AA+，本可转债信用等级为AA+。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人
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|-|-|
|名称：|歌尔声学股份有限公司|
|法定代表人：|姜滨|
|注册地址：|潍坊高新技术产业开发区东方路268号|
|办公地址：|潍坊高新技术产业开发区东方路268号|
|联系电话：|0536-8525688|
|传真号码：|0536-8525669|
|联系人：|贾军安|

（二）保荐机构
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|-|-|
|名称：|高盛高华证券有限责任公司|
|法定代表人：|宋冰|
|注册地址：|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心大厦18层|
|联系电话：|010-66273333|
|传真号码：|010-66273300|
|保荐代表人：|李星、周泽剑|
|项目协办人：|张璐|
|项目组成员：|金雷、彭鹏、段爱民、宋玉林、袁帅、马进、胡贝菲、陈彧西|

（三）发行人律师
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|-|-|
|名称：|北京市天元律师事务所|
|负责人：|朱小辉|
|注册地址：|北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层|
|联系电话：|010-57763888|
|传真号码：|010-57763777|
|经办律师：|史振凯、于进进、舒伟|

（四）审计机构
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|-|-|
|名称：|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|执行事务合伙人：|杨剑涛|
|注册地址：|北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层|
|联系电话：|010-88219191|

歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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|-|-|
|传真号码：|010-88210558|
|经办会计师：|杜业勤、秦怀武、牟会玲|

（五）资信评级机构
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|-|-|
|名称：|联合信用评级有限公司|
|法定代表人：|吴金善|
|注册地址：|天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508|
|联系电话：|010-85172818|
|传真号码：|010-85171273|
|经办人员：|张兆新、王安娜|

（六）申请上市的证券交易所
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|-|-|
|名称：|深圳证券交易所|
|注册地址：|深圳市深南东路5045 号|
|联系电话：|0755-82083333|
|传真号码：|0755-82083667|

（七）登记结算机构
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|-|-|
|名称：|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|注册地址：|深圳市深南中路1093 号中信大厦18楼|
|联系电话：|0755-25938000|
|传真号码：|0755-25988122|

（八）收款银行
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|申购定（资）金专用账户|申购定（资）金专用账户|
|账户名称：高盛高华证券有限责任公司歌尔声学可转债申购资金托管账户|账户名称：高盛高华证券有限责任公司歌尔声学可转债申购资金托管账户|
|开户行：中国工商银行股份有限公司北京国贸大厦支行|开户行：中国银行北京金融中心支行|
|银行账号：0200041629200044317|银行账号：350645000780|
|大额支付系统代码：102100004164|大额支付系统代码：104100005073|
|联行号：20100118|机构号：02319|
|联系人：张婷、王英|联系人：孙婷|
|查询电话：010－65051443|查询电话：010－66555203|

歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书第三节风险因素
投资于本公司可转债会涉及一系列风险，投资者在认购本公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，敬请投资者特别考虑下述各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对本公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。
一、本公司相关的风险
（一）市场风险
1、宏观经济形势波动的风险
本公司主营业务包括电声器件和电子配件，主要应用在手机、平板电脑、
智能电视、电子游戏机和个人数码电子产品等消费电子产品，下游消费电子产
品的市场需求受宏观经济的影响较大。2013年以来，全球经济正在缓慢恢复，如果全球经济增长速度放缓，有可能导致消费者购买意愿减弱，从而影响消费
电子产品的销售，由此可能对本公司经营情况造成一定程度的影响。
2、市场竞争风险
虽然本公司在技术研发、快速响应能力等方面在行业内处于领先地位，但
电声器件和电子配件行业的全球化程度较高，本公司将面临来自国内外企业的
竞争，市场竞争的逐步加剧可能会对本公司业务经营或盈利造成影响。
（二）经营风险
1、管理风险
近年来，随着本公司业务规模的不断增长，本公司在丰富产品结构和增强
盈利能力的同时，也对资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理、市场
开拓等方面提出了更高的要求。如果本公司管理水平不能适应本公司规模迅速
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着业务规模的扩大而及时调整、完善，将影响本公司的应变能力和发展活力，本公司将面临一定的管理风险。
2、客户相对集中的风险
本公司产品下游为消费电子市场，其行业集中度较高，因此本公司的业务
模式决定了客户具有相对集中的特点。2013年度本公司对前五名客户的销售额
合计为 529,922.15万元，占 2013年本公司全部营业收入的比例为52.73%。
2014年1-6月，本公司对前五名客户的销售额合计为246,635.49万元，占2014
年1-6月本公司全部营业收入的比例为52.78%。本公司与现有国际顶尖客户保
持了长期稳定的合作关系，保证了本公司销售的稳定；同时本公司随着产品线
和市场的拓展也在积极开发新客户，降低客户集中度。
3、汇率波动的风险
2011年、2012年、2013年及 2014年 1-6月，本公司出口销售收入占本
公司主营业务收入的78.33%、79.67%、84.07%和81.93%，本公司产品出口
销售比重较大；此外，本公司需进口部分原材料，部分研发、生产及检测设备
也需要从国外采购。本公司出口销售和进口采购以美元结算为主，如果人民币
升值将会使进口采购成本下降，但以美元标价的出口产品价格上升，降低出口
产品的竞争力。
2011年、2012年、2013年及 2014年 1-6月，本公司形成汇兑损失分别
为2,766.01万元、2,044.45万元、5,690.69万元和-2,691.31万元，对当期归
属于母公司股东的净利润的影响分别为5.25%、2.25%、4.36%和-4.43%。
从长期看，人民币将保持稳步升值的趋势。本公司已经采用多种方式来规
避人民币升值的风险，其中包括尝试与国外客户部分采用人民币结算、加大美
元的采购比重、增加美元借款、采用远期结售汇、产品报价考虑汇率变动等多
种方式来规避汇率风险。
4、境外经营管理风险
本公司在韩国、芬兰、日本、美国、越南以及台湾和香港地区设有子公司，从事产品的生产和研发以及有关贸易。本公司在境外生产经营，可能面临境外
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书子公司所在地政策法律不稳定、不健全或者执行不规范带来的风险和跨文化管
理的风险。本公司在设立每一境外子公司时，均充分考虑了上述风险因素，但
若出现本公司预料之外或者难以克服的风险，将可能给本公司的境外子公司带
来损失。
（三）技术风险
1、技术更新风险
本公司一直将技术及新产品研发作为发展的基石。截至2014年6月30日，本公司已掌握了多项核心技术，在国内取得了1,320项专利，在境外取得了39
项专利。该等技术和专利涵盖了微型电声器件、消费类电声产品、智能电视配
件产品、家用电子游戏主机配件产品等多个领域。同时，本公司在产品与工艺
开发过程中积累了一系列先进的专有技术，形成了本公司的综合技术优势。但
消费类电子产品升级换代快、新产品不断涌现，若本公司不能紧跟新技术及新
产品发展的步伐，或不能及时满足客户对新产品的需求，本公司将面临在技术
及其产品方面竞争力下降的风险。
2、知识产权诉讼的风险
本公司一向专注于技术和专利的开发和保护，并采取各种有效措施防止侵
犯他人技术或专利。如果本公司被他人起诉专利或技术侵权，本公司的产品可
能会被禁止在侵权地域销售，本公司并可能被要求赔偿损失，对本公司业务经
营或盈利造成影响。本公司目前知识产权诉讼详细情况参见“第七节管理层讨
论与分析，六、或有事项”。
3、核心技术人员流失的风险
核心技术人员是本公司生存和发展的关键，是本公司维持和提高核心竞争
力的基石。消费类电子行业高端技术研发及生产人才需求加剧、竞争激烈，如
果本公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心技术人员的流失及核
心技术的泄密，使本公司在技术竞争中处于不利地位，影响本公司长远发展。
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（四）财务风险
1、债务结构风险
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和
2014年 6月 30日，本公司资产负债率分别为60.91%、44.22%、49.04%和
47.99%。本次发行后本公司的资产负债率有所提升，随着本公司业务规模的进
一步扩大，未来本公司的资产负债率有进一步上升的可能，若未来本公司的经
营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现
偿债能力受影响的风险。
2、短期流动性风险
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和
2014年 6月 30日，本公司流动比率分别为0.81、1.12、1.17和1.32，速动
比率分别为0.67、0.96、0.98和0.95。如果本公司未来短期负债继续大幅增加，存在一定短期流动性风险。
3、应收账款回收的风险
随着营业收入不断增长，本公司应收账款相应增长较快。截至 2011年 12
月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，本
公司应收账款余额分别为 108,907.45万元、219,664.25万元、383,009.45万
元和 265,987.25万元；2011、2012和 2013年应收账款周转率分别为4.93、
4.41和3.33。近年来，本公司产品销售快速增长，尤其 2013年四季度收入增
加较大，公司客户账期一般为 2-4个月，期末未收回货款增加，故 2013年度
应收账款周转率下降，但公司大部分客户信用较高，发生呆坏账的可能性较小。
尽管如此，如果全球经济环境发生重大不利变化，或主要债务人的财务、经营
状况发生恶化，可能导致应收账款发生坏账或坏账准备计提不足的风险。
（五）政策风险
1、所得税优惠政策变化的风险
根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书税务局出具的鲁科高字[2012]19号文件，本公司及潍坊歌尔电子有限公司均被
认定为高新技术企业，并享受企业所得税的税收优惠政策，按15%的税率缴纳
企业所得税。若本公司及潍坊歌尔电子有限公司未来不能继续享受高新技术企
业税收优惠政策，或者国家有关税收政策发生变化，则公司经营业绩可能会受
到影响。
2、出口退税政策变化的风险
公司所属行业为国家鼓励出口类行业，出口货物享受增值税“免、抵、退”
税收优惠政策。报告期内，公司产品出口比例较高，受增值税出口退税率变化
影响较大。如国家调低相关产品出口退税率，将对公司未来的经营业绩产生不
利影响。
（六）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，对延伸公司产业链和改善
产品结构、提升产品的技术水平及开拓新的业务增长点等方面均有积极意义。
公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，产品具有较
好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但是，项目的可行性研究是根据
当前的国家宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求、产品价格、设备价格
以及本行业的状况进行测算的。若国家的宏观经济环境、产业政策等因素发生
变化，有可能会出现市场竞争加剧、产品价格波动、市场需求变化等情况，可
能会对项目的实施和公司未来的收益造成不利影响，并且存在募集资金投资项
目不能达到预期效果的风险，使项目最终实际实现的投资效益与预期值产生差
距。
同时，本次可转债转股后，本公司净资产将有较大增长。由于本次募集资
金投资项目建成达产并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司盈利水平受
建设工期以及新增资产折旧、摊销等因素影响，有可能无法与净资产同步增长，将导致公司净资产收益率短期内下降。此外，如果行业环境或市场需求环境发
生重大不利变化，募集资金项目无法实现预期收益，将导致公司未来的净资产
收益率下降。
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书二、与本次可转债发行相关的风险
（一）可转债到期不能转股的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当本公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，本公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。但修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日本公司股票交易均价和前一
交易日均价之间的较高者。如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则
存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，
但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本可转债的价值发生重大不利变化，
并进而可能导致出现本可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
（二）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、回售
条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资
者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可
能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损
失。
（三）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产
生收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部
分或全部可转债转换为本公司股票，本公司将面临当期每股收益和净资产收益
率被摊薄的风险。
（四）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风
险，以避免和减少损失。
（五）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的
部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国
家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有
带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能
影响本公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（六）可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的
公司除外”。截至2013年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的
净资产为 63.35亿元，不低于 15亿元，因此本公司未对本可转债发行提供担
保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响
的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书第四节本公司基本情况
一、本次发行前公司基本信息、股本总额及前十名股东的持股
情况
（一）本公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|歌尔声学股份有限公司（中文）|
||GoerTek Inc.（英文）|
|注册地址：|潍坊高新技术产业开发区东方路268号|
|法定代表人：|姜滨|
|股票简称：|歌尔声学|
|股票代码：|002241|
|上市证券交易所：|深圳证券交易所|
|注册资本：|1,526,430,119元|
|营业执照注册号：|370700228078705|
|经营范围：|开发、制造、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信、网络化会议系统相关产品，电子产品自动化生产设备，精密电子产品模具，半导体类微机电产品，消费类电子产品、电脑周边产品、LED 封装及相关应用产品；与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务；货物进出口、技术进出口（不含无线电发射及卫星接收设备，国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可经营）|

（二）本公司股本结构
截至 2014年6月30日，本公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|316,930,063|20.76|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|316,930,063|20.76|
|其中：境内法人持股|-|-|
|境内自然人持股|316,930,063|20.76|
|4、外资持股|-|-|
|其中：境外法人持股|-|-|

歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||
|-|-|-|
|股份类型|数量（股）|比例（%）|
|境外自然人持股|-|-|
|二、无限售条件流通股份|1,209,500,056|79.24|
|1、人民币普通股|1,209,500,056|79.24|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|三、股份总数|1,526,430,119|100.00|

（三）本公司前十名股东持股情况
截至 2014年6月30日，本公司前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|有限售条件股份数量（股）|
|潍坊歌尔集团有限公司|境内非国有法人|429,900,000|28.16||
|姜滨|境内自然人|313,180,000|20.52|234,885,000|
|姜龙|境内自然人|63,276,000|4.15|47,457,000|
|中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深|境内非国有法人|22,698,821|1.49||
|中国工商银行-上投摩根内需动力股票型证券投资基金|境内非国有法人|18,999,950|1.24||
|中国银行-嘉实稳健开放式证券投资基金|境内非国有法人|15,978,739|1.05||
|中国建设银行-华安宏利股票型证券投资基金|境内非国有法人|13,571,298|0.89||
|胡双美|境内自然人|10,800,000|0.71|8,100,000|
|中国银行-大成财富管理2020生命周期证券投资基金|境内非国有法人|10,021,655|0.66||
|交通银行股份有限公司-华安安顺灵活配置混合型证券投资基金|境内非国有法人|9,500,000|0.62||

注：姜滨、姜龙为兄弟关系，潍坊歌尔集团有限公司为姜滨、姜龙控制的公司，姜滨、胡
双美为夫妻关系。
二、本公司组织结构及对其他企业权益投资情况
（一）公司的组织结构
截至本募集说明书签署日，本公司组织结构如下图所示：
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书股东大会
审计部 审计委员会
监事会
战略与投资委员会 董事会 董事会办公室
薪酬与考核委员会
总经理
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|-|
|总经理办公室|
|财务部|

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|-|
|市场本部|
|器材市场部|

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|-|
|研发本部|
|基础研发中心|

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|-|
|制造本部|
|MIC制造部|

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|-|
|品质本部|
|器件品管部|

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|-|
|装备本部|
|模具部|

物流部 整机市场部 器件研发中心 SPK制造部 整机品管部 自动化工程部
动力设备
信息技术中心 整机研发中心 CEP制造部 品质工程部
管理部
知识产权部 LED研发部 EPH制造部 体系管理部 注塑成型部
证券部 器件资材部 技术管理课 采购课
法务部 整机资材部
人力资源部
员工部
行政部
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（二）重要权益投资情况
截至本募集说明书签署日，本公司子公司和参股公司的情况如下：
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书歌尔声学股份有限公司
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|-|-|
|94.|55%|

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|-|-|
|10|0%|

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|-|-|
|10|0%|

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|-|-|
|10|0%|

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|-|-|
|5|1%|

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|-|-|
|10|0%|

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|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|75|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|90|%|

深圳
深圳
北京 青岛 市 潍坊 上海 歌尔 歌尔 歌尔 歌尔 歌尔潍坊 市 潍坊 潍坊 潍坊 潍坊 沂水 歌崧 歌尔
歌尔 歌尔 路加 歌尔 歌尔 电子 电子 泰克 科技 电子歌尔 歌尔 歌尔 歌尔 路加 歌尔 歌尔 光学 （韩
泰克 声学 德精 精密 声学 （美 （芬 （台 （日 （越电子 泰克 光电 科技 精工 贸易 电子 精密 国）
科技 科技 工科 制造 电子 国） 兰） 湾） 本） 南）有限 科技 有限 有限 有限 有限 有限 有限 株式
有限 有限 技有 有限 有限 有限 有限 有限 有限 有限公司 有限 公司 公司 公司 公司 公司 公司 会社
公司 公司 限公 公司 公司 公司 公司 公司 公司 公司公司
司
|||
|-|-|
|100|%|

 Goertek香港歌尔泰 Nikko克有限公司 MaChinery Co., Ltd.29.90% 74.81%
Eco Trust
安捷利实业
Japan Co.,
有限公司
Ltd.
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书1、潍坊歌尔电子有限公司
|||
|-|-|
|类别|基本情况|
|名称|潍坊歌尔电子有限公司|
|成立时间|2004年11月23日|
|法定代表人|姜滨|
|生产经营地|潍坊市|
|注册资本|12,100万美元|
|主营业务|开发、制造、销售电子产品、通讯产品及配件、音响器材及电子产品的模具、注塑、喷涂、冲压、自动化生产设备；以及以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售|
|股东结构|本公司持有94.55%股权，台湾三力科技有限公司持有5.45%股权|
|财务数据（经瑞华审计）|截止2013年12月31日总资产为249,493.03万元，净资产为119,612.53万元；2013年度营业收入为262,862.33万元，净利润为32,297.88万元|

2、深圳市歌尔泰克科技有限公司
|||
|-|-|
|类别|基本情况|
|名称|深圳市歌尔泰克科技有限公司|
|成立时间|2005年7月1日|
|法定代表人|高晓光|
|生产经营地|深圳市|
|注册资本|50万元|
|主营业务|开发、销售电子产品、通讯产品及配件、音响器材|
|股东结构|本公司持有100%股权|
|财务数据（经瑞华审计）|截止2013年12月31日总资产39.19万元，净资产-882.34万元，2013年度营业收入0万元，净利润-320.01万元|

3、北京歌尔泰克科技有限公司
|||
|-|-|
|类别|基本情况|
|名称|北京歌尔泰克科技有限公司|
|成立时间|2006年6月26日|
|法定代表人|周宏伟|
|生产经营地|北京市|
|注册资本|100万元|
|主营业务|产品技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通讯设备、机械设备、电子产品|
|股东结构|本公司持有100%股权|
|财务数据（经瑞华审计）|截止2013年12月31日总资产1,474.42万元，净资产-420.04万元，2013年度营业收入1,839.62万元，净利润1.74万元|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书4、青岛歌尔声学科技有限公司
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|-|-|
|类别|基本情况|
|名称|青岛歌尔声学科技有限公司|
|成立时间|2007年8月27日|
|法定代表人|宫见棠|
|生产经营地|青岛市|
|注册资本|500万元|
|主营业务|开发、销售声学与多媒体技术及产品、短距离无线通信、网络化会议系统产品、半导体类微机电产品、消费电子产品|
|股东结构|本公司持有100%股权|
|财务数据（经瑞华审计）|截止2013年12月31日总资产4,973.90万元，净资产-142.10万元，2013年度营业收入4,700.00万元，净利润-171.25万元|

5、潍坊歌尔光电有限公司
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|-|-|
|类别|基本情况|
|名称|潍坊歌尔光电有限公司|
|成立时间|2001年5月29日|
|法定代表人|姜滨|
|生产经营地|潍坊市|
|注册资本|3,000万元|
|主营业务|开发、生产、销售电子显示屏、交通信号系统、显示器、半导体照明光源、LED灯具、控制系统及相关产品、监控系统工程及自动化系统工程、电子设备、LED封装及相关应用产品|
|股东结构|本公司持有51%股权，香港新谱光国际有限公司持有其40%股权，珠海市红海幕墙有限公司持有其9%股权|
|财务数据（经瑞华审计）|截止2013年12月31日总资产6,406.38万元，净资产3,896.55万元，2013年度营业收入2,643.73万元，净利润304.18万元|

6、潍坊歌尔科技有限公司
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|-|-|
|类别|基本情况|
|名称|潍坊歌尔科技有限公司|
|成立时间|2010年5月18日|
|法定代表人|宫见棠|
|生产经营地|潍坊市|
|注册资本|2,000万元|
|主营业务|开发、制造、销售声学与多媒体产品、短距离无线通讯设备、网络化会议系统产品、电子产品自动化生产设备|
|股东结构|本公司持有100%股权|
|财务数据（经瑞华审|截止2013年12月31日总资产3,693.27万元，净资产3,623.69|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
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|-|-|
|类别|基本情况|
|计）|万元，2013年度营业收入4,465.63万元，净利润733.57万元|

7、深圳市路加德精工科技有限公司
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|类别|基本情况|
|名称|深圳市路加德精工科技有限公司|
|成立时间|2010年11月22日|
|法定代表人|陈海清|
|生产经营地|深圳市|
|注册资本|500万元|
|主营业务|开发、生产、销售自动化生产线及生产设备|
|股东结构|本公司持有100%股权|
|财务数据（经瑞华审计）|截止2013年12月31日总资产420.31万元，净资产400.26万元，2013年度营业收入328.01万元，净利润82.02万元|

8、潍坊路加精工有限公司
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|-|-|
|类别|基本情况|
|名称|潍坊路加精工有限公司|
|成立时间|2010年12月30日|
|法定代表人|王显忠|
|生产经营地|潍坊市|
|注册资本|500万元|
|主营业务|开发、生产、销售各类自动化设备及相关软件|
|股东结构|本公司持有100%股权|
|财务数据（经瑞华审计）|截止2013年12月31日总资产1,118.82万元，净资产513.20万元，2013年度营业收入979.84万元，净利润10.42万元|

9、潍坊歌尔贸易有限公司
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|-|-|
|类别|基本情况|
|名称|潍坊歌尔贸易有限公司|
|成立时间|2011年8月26日|
|法定代表人|段会禄|
|生产经营地|潍坊市|
|注册资本|5,000万元|
|主营业务|销售电子产品、通讯产品、家电产品与配件|
|股东结构|本公司持有100%股权|
|财务数据（经瑞华审计）|截止2013年12月31日总资产6,237.97万元，净资产5,026.06万元，2013年度营业收入6,234.77万元，净利润－25.69万元|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书10、沂水歌尔电子有限公司
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|-|-|
|类别|基本情况|
|名称|沂水歌尔电子有限公司|
|成立时间|2012年2月13日|
|法定代表人|高晓光|
|生产经营地|沂水县|
|注册资本|3,000万元|
|主营业务|开发、生产有线耳机配件，销售电子产品及嵌入式软件|
|股东结构|本公司持有100%股权|
|财务数据（经瑞华审计）|截止2013年12月31日总资产18,638.23万元，净资产5,252.16万元，2013年度营业收入26,255.65万元，净利润3,184.87万元|

11、潍坊歌尔精密制造有限公司
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|-|-|
|类别|基本情况|
|名称|潍坊歌尔精密制造有限公司|
|成立时间|2013年7月4日|
|法定代表人|蒋洪寨|
|生产经营地|安丘市|
|注册资本|3,000万元|
|主营业务|开发、制造、销售电子元件及组件、印制电路板及其他电子设备，嵌入式软件的开发等|
|股东结构|本公司持有100%股权|
|财务数据（经瑞华审计）|截止2013年12月31日总资产4,116.63万元，净资产2,997.51万元，2013年度营业收入0万元，净利润-2.49万元|

12、歌崧光学精密有限公司
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|-|-|
|类别|基本情况|
|名称|歌崧光学精密有限公司|
|成立时间|2012年3月23日|
|法定代表人|宫见棠|
|生产经营地|潍坊市|
|注册资本|20,000万元|
|主营业务|生产、销售精密注塑件并提供相关的技术服务；国家允许的货物及技术进出口贸易|
|股东结构|本公司持有75%的股权，常熟华崧精密工业有限公司持有25%的股权|
|财务数据（经瑞华审计）|截止2013年12月31日总资产12,385.29万元，净资产10,591.84万元，2013年度营业收入5,272.25万元，净利润1,082.48万元|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书13、上海歌尔声学电子有限公司
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|-|-|
|类别|基本情况|
|名称|上海歌尔声学电子有限公司|
|成立时间|2014年8月7日|
|法定代表人|高晓光|
|生产经营地|上海|
|注册资本|1,000万元|
|主营业务|移动终端的天线技术及产品的研发、声学、多媒体技术及其产品的研发|
|股东结构|本公司持有100%股权|
|财务数据|新成立公司，尚无财务数据|

14、歌尔科技有限公司
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|-|-|
|类别|基本情况|
|名称|歌尔科技有限公司|
|成立时间|2014年8月14日|
|法定代表人|宫见棠|
|生产经营地|青岛|
|注册资本|5,000万元|
|主营业务|半导体类微机电产品、工业自动化生产设备、计算机周边产品硬件的开发、制造、销售|
|股东结构|本公司持有100%股权|
|财务数据|新成立公司，尚无财务数据|

15、歌尔电子（美国）有限公司
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|-|-|
|类别|基本情况|
|名称|歌尔电子（美国）有限公司|
|成立时间|2006年8月11日|
|法定代表人|姜龙|
|生产经营地|美国|
|注册资本|50万美元|
|主营业务|研发、贸易|
|股东结构|本公司持有100%股权|
|财务数据（经瑞华审计）|截止2013年12月31日总资产297.94万元，净资产-498.72万元，2013年度营业收入281.99万元，净利润为-2,401.21万元|

16、歌尔（韩国）株式会社
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
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|-|-|
|类别|基本情况|
|名称|歌尔（韩国）株式会社|
|成立时间|2008年5月19日|
|法定代表人|黄艳斌|
|生产经营地|韩国|
|注册资本|30万美元|
|主营业务|蓝牙产品研发、进出口贸易|
|股东结构|本公司持有100%股权|
|财务数据（经瑞华审计）|截止2013年12月31日总资产110.51万元，净资产100.43万元，2013年度营业收入0万元，净利润为-133.32万元|

注：根据本公司2014年1月20日公司第三届董事会第五次会议决议，本公司决议对
对全资子公司歌尔韩国株式会社增加投资680万美元，目前增资手续已办理完毕。
17、歌尔电子（芬兰）有限公司
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|类别|基本情况|
|名称|歌尔电子（芬兰）有限公司|
|成立时间|2009年6月4日|
|法定代表人|姜龙|
|生产经营地|芬兰|
|注册资本|20万美元|
|主营业务|电子产品的研发及技术服务、进出口贸易|
|股东结构|本公司持有100%股权|
|财务数据（经瑞华审计）|截止2013年12月31日总资产9.41万元，净资产9.41万元，2013年度营业收入0万元，净利润-530.19万元|

18、Goertek Nikko MaChinery Co., Ltd.
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|-|-|
|类别|基本情况|
|名称|Goertek Nikko MaChinery Co., Ltd.|
|成立时间|2009年6月24日|
|法定代表人|蔡本源|
|生产经营地|日本|
|注册资本|600万日元|
|主营业务|研发、贸易|
|股东结构|本公司全资子公司歌尔科技（日本）有限公司持有100%股权|
|财务数据（经瑞华审计）|截止2013年12月31日总资产866.76万元，净资产-245.19万元，2013年度营业收入1,142.21万元，净利润为-253.31万元|

19、歌尔泰克（台湾）有限公司
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
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|-|-|
|类别|基本情况|
|名称|歌尔泰克（台湾）有限公司|
|成立时间|2011年8月23日|
|法定代表人|黄志怡|
|生产经营地|台湾|
|注册资本|100万美元|
|主营业务|LED产品、电声产品的研发，相关技术工程服务、进出口贸易|
|股东结构|本公司持有100%股权|
|财务数据（经瑞华审计）|截止2013年12月31日总资产503.39万元，净资产126.37万元，2013年度营业收入0万元，净利润为-2,468.94万元|

20、歌尔科技（日本）有限公司
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|类别|基本情况|
|名称|歌尔科技（日本）有限公司|
|成立时间|2011年11月11日|
|法定代表人|蔡本源|
|生产经营地|日本|
|注册资本|5,000万日元|
|主营业务|电子产品研发、技术工程服务及相关贸易|
|股东结构|本公司持有100%股权|
|财务数据（经瑞华审计）|截止2013年12月31日总资产1,404.41万元，净资产1,373.30万元，2013年度营业收入0万元，净利润为-873.83万元|

21、歌尔电子（越南）有限公司
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|类别|基本情况|
|名称|歌尔电子（越南）有限公司|
|成立时间|2013年3月5日|
|法定代表人|高晓光|
|生产经营地|越南|
|注册资本|400万美元|
|主营业务|研发与生产声学及多媒体产品|
|股东结构|本公司持有90%股权，TRAVICE CO.,LTD.持有10%的股权|
|财务数据（经瑞华审计）|截止2013年12月31日总资产7,723.88万元，净资产1,745.48万元，2013年度营业收入4,125.20万元，净利润为-606.78万元|

22、香港歌尔泰克有限公司
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|-|-|
|类别|基本情况|
|名称|香港歌尔泰克有限公司|
|成立时间|2013年4月24日|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
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|类别|基本情况|
|法定代表人|段会禄|
|生产经营地|香港|
|注册资本|100万美元|
|主营业务|LED产品、声学产品的研发、技术工程服务及相关贸易|
|股东结构|本公司全资子公司潍坊歌尔贸易有限公司持有100%股权|
|财务数据（经瑞华审计）|截止2013年12月31日总资产5,803.06万元，净资产355.82万元，2013年度营业收入5,271.31万元，净利润为204.77万元|

23、Eco Trust Japan Co., Ltd.
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|类别|基本情况|
|名称|Eco Trust Japan Co., Ltd.|
|成立时间|2005年7月11日|
|生产经营地|日本|
|注册资本|13,300万日元|
|主营业务|LED照明产品的设计、制造、销售|
|股东结构|本公司全资子公司香港歌尔泰克持有74.81%的股权，山本高之及其他个人持有25.19%的股权|
|财务数据（未经审计）|截止2013年10月31日资产37,400万日元，净资产-22,500万日元，2013年1-10月的营业收入71,300万日元，2013年1-10月的净利润为-15,000万日元|

注：本公司全资子公司香港歌尔泰克有限公司于2014年5月完成对Eco Trust Japan
Co.,Ltd.的变更手续，持股比例为74.81%。根据本公司于2014年7月7日召开的第三届
董事会第九次会议决议，本公司同意公司子公司香港歌尔泰克有限公司对Eco Trust Japan
Co.,Ltd.增资，本次增资后，香港歌尔泰克有限公司持有Eco Trust Japan Co.,Ltd.股权比
例将为75.8%。
24、安捷利实业有限公司
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|类别|基本情况|
|名称|安捷利实业有限公司|
|成立时间|1993年12月9日|
|股份代号|8298|
|董事会主席|熊正峰|
|法定股本|20,000万港元|
|已发行股本|5,499万港元|
|股东结构|本公司全资子公司香港歌尔泰克有限公司持有29.90%股权|
|财务数据（经德勤审计）|截止2013年12月31日资产65,502.7万港元，净资产28,284.3万港元，营业收入64,115.9万港元，净利润3,146.7万港元|

本公司第三届董事会第十次会议于 2014年 8月 7日通过《关于控股子公
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书司变更公司名称暨投资设立台湾子公司的议案》，本公司控股子公司歌崧光学
精密有限公司拟以现金方式出资 100万美元在台湾设立全资子公司台湾歌崧
光学精密有限公司（以台湾主管部门核准登记为准），住所地：台湾省新北市
土城区忠乘路101号六楼，业务范围为数码类电子产品用光学镜头、镜片的设
计与研发。目前该公司的设立工作尚未完成。
三、控股股东和实际控制人的基本情况
本公司的控股股东为歌尔集团，实际控制人为姜滨先生和胡双美女士。截
至本募集说明书签署日，姜滨先生和胡双美女士合计控制本公司49.39%的股
份，具体控制关系如下图所示：
姜滨 胡双美
92.59%
20.52% 歌尔集团 0.71%
28.16%
歌尔声学股份有限公司
（一）控股股东情况
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|-|-|
|类别|基本情况|
|名称|潍坊歌尔集团有限公司|
|成立时间|2001年4月24日|
|法定代表人|姜滨|
|注册资本|2,248万元|
|股东结构|姜滨持有92.59%股权，姜龙持有7.41%股权|
|住所|潍坊高新区玉清东街以北中心次干道以西（高新大厦1006室）|
|经营范围|投资管理、咨询及服务；高科技产品开发。（以上范围不含法律法规禁止、限制经营的项目。依法需要许可经营的，凭相关许可证经营）|

截至 2014年 6月 30日，歌尔集团持有公司股份 42,990万股，持股比例
为28.16%，是公司的控股股东。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书歌尔集团主要从事股权投资管理业务。经瑞华审计，截至 2013年 12月
31日，歌尔集团母公司报表口径的总资产197,089.57万元，净资产20,875.60
万元，2013年度营业收入0万元，净利润15,911.69万元。
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为姜滨先生和胡双美女士，两人为夫妻关系。本次发行前
姜滨先生直接持有公司20.52%的股权，并通过歌尔集团间接控制公司28.16%
的股权，胡双美女士直接持有公司0.71%的股权，二人合计直接和间接控制公
司49.39%的股权。
姜滨先生，中国国籍，身份证号码为1101081966****2253，住所为潍坊高
新技术开发区福寿东街5957号11号楼*单元*室，无永久境外居留权。
胡双美女士，中国国籍，身份证号码为3707021966****1369，住所为潍坊
高新技术开发区福寿东街5957号11号楼*单元*室，无永久境外居留权。
（三）公司控股股东所持股票质押情况
控股股东歌尔集团共持有公司股份 42,990万股，占公司股份总数的
28.16%。截止本募集说明书签署日，歌尔集团所持本公司股票中，2,500万股
办理了质押式回购交易，出资方为招商证券股份有限公司；5,980万股质押给
华泰联合证券有限责任公司，用于对《潍坊歌尔集团有限公司 2014年中小企
业可交换私募债券》持有人交换股份和本息偿付提供担保。截至本募集说明书
签署日，歌尔集团共质押其持有的公司股份 8,480万股，占公司股份总数的
5.55%。
歌尔集团拟以所持本公司部分股票为标的发行中小企业可交换私募债券
（以下简称“可交换私募债券”）。可交换私募债券拟发行期限为3年，拟募集资
金规模不超过人民币 12亿元。自可交换私募债券发行结束之日起满 6个月后
的第 1个交易日起至可交换私募债券摘牌日止，投资者有权将其所持有的可交
换私募债券交换为本公司股票。目前，歌尔集团已完成股份质押手续，于2014
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书年9月 18日完成发行。
四、主营业务情况
（一）公司主营业务
本公司主营业务为电声器件、电子配件的开发、制造和销售，其中，电声
器件业务主要产品包括微型麦克风、微型扬声器/受话器、蓝牙系列产品、便携
音频产品等，电子配件主要产品包括智能电视配件产品、电子游戏机配件产品
等。本公司产品广泛应用于手机、笔记本电脑、平板电脑、智能电视、电子游
戏机、个人数码电子产品和汽车电子等领域。
本公司凭借技术优势、精密制造优势、人才优势与客户建立了长期稳定的
战略合作关系，已成为全球领先的声光电整体解决方案提供商。
（二）主要产品概况及其用途
1、电声器件产品及其用途
公司电声器件既包含电声产业链中上游的微型电声器件，又包含产业链下
游的消费类电声产品，主要包括微型麦克风、微型扬声器/受话器、蓝牙系列产
品、便携式音频产品等，以上产品主要应用于手机、笔记本电脑、平板电脑、
智能电视、家用电子游戏机、个人数码电子产品和汽车电子等领域。
2、电子配件产品及其用途
公司电子配件产品包含智能电视配件和电子游戏机配件两类，前者主要包
括主动式 3D眼镜、智能数字机顶盒，主要应用于智能电视（包括 3D电视）；
后者主要包括动作感受控制器、音频配件、视频配件等，主要应用于家用电子
游戏机。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书五、本公司所处行业的基本情况
（一）行业管理体制和相关产业政策
1、行业主管部门和行业监管体制
电声器件和电子配件行业是竞争较为充分的行业，行业管理体制上表现为
国家宏观政策指导下的行业自律管理。
||||
|-|-|-|
|主管部门|行业/单位类别|行政职能|
|工信部|电子信息行业|负责制订行业的产业政策、产业规划，并对行业发展进行宏观调控。|
|中国电子元件行业协会|电子元器件企事业单位|组织调查研究、编制规划、信息传递、价格协调、咨询服务、学术讨论、经验交流和参与制定行业标准等。|

2、主要法律法规及产业政策
公司主营业务产品涉及行业均属于国家鼓励发展的产业，享有多项政策支
持，相关行业政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发布时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2009年4月|电子信息产业调整和振兴规划|国务院|强调加快电子元器件产品升级；推进视听产业数字化转型；加快4C（计算机、通信、消费电子、内容）融合，促进数字家庭产品和新型消费电子产品大发展|
|2009年6月|财政部国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知|财政部、国税总局|微型麦克风、微型扬声器产品出口退税率为17%|
|2010年|中华人民共和国进出口税则|海关总署|高保真立体声耳塞式音频产品、便携式音频产品、主动式3D眼镜出口退税率为17%；动作感受控制器出口退税率为15%|
|2010年10月|关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定|国务院|推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|发布时间|政策名称|发布部门|主要内容|
||||云计算的研发和示范应用|
|2011年3月|产业结构调整指导目录|发改委|新型电子元器件被列为鼓励类发展产业|
|2011年11月|关于印发工业转型升级规划（2011—2015年）的通知|国务院|支持片式阻容感、机电组件、电声器件、智能传感器、绿色电池、印刷电路板等产品的技术升级及工艺设备研发|
|2012年7月|关于印发“十二五”国家战略性新兴产业发展规划的通知|国务院|支持适应物联网、云计算和下一代网络架构的信息产品的研制和应用，带动新型网络设备、智能终端产业和新兴信息服务及其商业模式的创新发展|
|2013年1月|关于印发“十二五”国家自主创新能力建设规划的通知|国务院|新一代无线通信、卫星移动通信、下一代广播电视网、下一代互联网、云计算、物联网、新型显示技术、半导体照明，信息技术服务为战略性新兴产业创新能力建设重点|
|2013年2月|关于推进物联网有序健康发展的指导意见|国务院|加快传感器网络、智能终端、大数据处理、智能分析、服务集成等关键技术研发创新，推进物联网与新一代移动通信、云计算、下一代互联网、卫星通信等技术的融合发展|

（二）行业竞争格局和市场化程度
1、国际市场竞争格局
电声器件和电子配件行业兼具技术密集型、劳动密集型与资金密集型的行
业特征。近年来，国内企业受益于技术研发与生产水平的大幅提升、劳动力成
本低的比较优势，在全球的市场地位逐渐提升。国际知名厂商从控制成本、整
合资源的角度考虑，已逐渐放弃电声器件和电子配件产品生产，而改向比较优
势明显的国内企业采购。目前，我国已成为世界上最大的电声器件和电子配件
产品制造基地。
电声器件和电子配件行业的大部分企业都采用 ODM/OEM的经营模式，主
要客户多是国内外知名的大型公司，而这些主要客户的采购策略均采用了合格
供应商认证制度，通过制度化的开发、认证与评估体系，将同类物料的供应商
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书数量保持在少数几家，以便有效控制采购物料的品质和采购成本。这种机制对
产品供应商提出了较高的要求，使供应商的数量大幅减少，同时也为具有整体
解决方案提供能力的企业提供了难得的发展机遇。
全球主要电声厂商2013年销售收入
|||
|-|-|
|公司|2013年销售收入（万元）|
|本公司|1,004,881.85|
|瑞声科技|809,588.90|
|楼氏集团|735,417.18|
|美律实业|228,143.53|

资料来源：各公司2013年年报
2、国内市场竞争格局
根据中国电子元器件协会电声分会 2013年统计数据，本公司在我国电声
器件和电子配件行业中处于相对领先地位。
||||
|-|-|-|
|排名|企业名称|销售收入（万元）|
|1|本公司|1,002,400|
|2|瑞声科技|788,525|
|3|横店集团东磁股份有限公司|477,260|
|4|浙江天乐集团有限公司|346,401|
|5|国光电器|202,183|
|6|苏州上声电子有限公司|61,349|
|7|山东共达电声股份有限公司|44,028|
|8|江西联创宏声电子有限公司|36,189|
|9|宁波向阳坦科斯特电子有限公司|32,811|
|10|三洋电机（蛇口）有限公司|29,450|

注：中国电子元器件协会电声分会统计口径为未经审计数据
（三）进入本行业的主要障碍
电声器件和电子配件等属于中高端电子元器件产品，行业进入门槛相对较
高，存在着快速应变能力、综合技术实力、体系认证、规模效应和成本控制、
生产设备与工艺等进入障碍。
1、快速应变能力
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书随着技术的不断进步和消费者偏好的快速转变，下游消费类电子产品的生
命周期普遍较短，电声器件和电子配件产品周期随之缩短。企业只有贴近客户，完成全球化市场布局，迅速跟进市场需求的变化，并且与客户在研发与制造方
面紧密合作，才能具备快速的应变能力，居于不败之地。快速应变能力具体表
现为产品设计能力强、模具开发快、大规模自动化生产水平高、柔性快速的订
单调整能力、高效的供应链整合能力等综合实力。
2、综合技术实力
电声器件和电子配件产品领域所需的专业技术涵盖了多学科领域，包括声
电技术、光电技术、MEMS技术、无线通信技术、自动化技术、半导体技术、软件技术的融合。同时，电声器件和电子配件产品大部分需要针对客户的具体
需求进行研发、设计和生产。
3、体系认证
电声器件和电子配件产品属于消费电子产品的核心部件或配件，其质量好
坏直接决定下游产品的质量，因此知名大客户都需要对消费电子元器件供应商
进行严格的考察和全面的认证，确认企业的生产设备、工艺流程、管理能力、
产品品质等能够达到品质要求，才会建立长期、稳定的供应关系。认证一般包
括以下内容：
企业认证：客户审核内容主要包括基本营业情况、规模生产能力、质量保
证体系、竞争能力、研发能力、服务能力等方面。
产品认证：客户一般都有自己的产品技术标准，产品认证包括对产品本身
的性能认定、可靠性认定、所用原材料及性能确认，以及电声器件装入客户终
端整机后所进行的性能测定及可靠性认定等。
环保认证：国际上对电子产品环保的要求越来越高，环境认证标准也日益
严格，如欧盟的 RoHS认证标准等。企业只有具备先进的环保检测手段，保证
产品达到环保认证要求，才能够向这些地区销售产品，否则无法进入这些地区
的市场。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书4、规模效应与成本控制
随着消费电子产品升级换代速度的加快，同一产品的降价趋势越来越快，
因此下游品牌厂商对成本较敏感，进而要求消费电子元器件供应商的成本控制
能力较强。规模效应是影响产品成本的关键因素。企业的生产经营规模越大，
原材料采购的批量也就越大，企业与供应商的议价能力越强。
5、生产设备与工艺
电声器件和电子配件产品具有微型化、形状多样复杂、精度高等特点，因
此对精密模具、生产加工设备、检测设备的质量、精度、稳定性、自动化程度
要求非常高，进口设备或国产高品质设备比例大，设备投资大。而且，由于消
费电子元器件多数属于非标产品，部分生产与测试设备专用型很强，难以外购，要求生产企业具备较强的设备自制能力。只有具备先进的生产与检测设备和高
水平的生产工艺，才能保证产品品质、获得高端客户认证，赢得市场发展机遇。
（四）行业发展前景
在消费电子智能化的带动下，公司产品应用领域由智能手机、智能平板电
脑向智能电视、智能汽车、智能家居等领域不断扩展，以可穿戴设备、智能家
居硬件为代表的新产品不断出现，成为全球宏观经济缓慢复苏中增长最快的行
业领域之一，带动了电声器件和电子配件行业的发展，市场需求增长明显。
电声器件主要用于手机（含智能手机）、智能平板电脑、智能电视、家用电
子游戏机、个人数码电子产品、智能音响、汽车音响、可穿戴产品等领域；电
子配件主要用于智能电视、家用电子游戏机等系统产品，扩展系统产品用户体
验。因此，电声器件和电子配件市场需求主要来自手机（含智能手机）、智能平
板电脑、智能电视、家用电子游戏机、智能音响、可穿戴产品等下游市场。
1、手机（含智能手机）市场
根据国际调研机构IDC公开数据，2013年，全球手机销售量超过19亿部，同比增长超过14%，其中全球智能手机出货量10.04亿部，较2012年增长39%，
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书预计到2016年，全球手机和智能手机的出货量将分别增长到25.1亿台和15.99
亿台，是全球增长最快的电子细分领域之一。
2009-2016智能手机出货量及预测（单位：亿台）
25.0
20.0
15.99
14.39
15.0
12.48
10.04
10.0
7.22
4.72
5.0 2.97
1.72
0.0
2009 2010 2011 2012 2013 2014预测2015预测2016预测
资料来源：IDC，2014
手机行业尤其是智能手机行业的快速增长、带动了微型麦克风、微型扬声
器/受话器的市场规模迅速扩大，智能手机对传统功能性手机的替代，加强了微
型电声器件的增长趋势。一般来说，1部功能手机配置3个微型电声器件，而1
部智能手机则会配置5-8个微型电声器件，同时智能手机配置电声器件模组化、阵列化程度更高，因而产品货值更高。
2、智能平板电脑市场
智能平板电脑是电声器件和电子配件应用的第二大领域。根据国际调研机
构 IDC的公开数据，2013年，全球智能平板电脑出货 2.27亿台，较 2012年
增长86.07%。近年来，智能平板电脑超薄化、多媒体化趋势愈演愈强，高品
质电声器件在平板电脑中的应用越来越多。其次，智能平板电脑的流行也为时
尚电子配件赢得了广阔的市场空间。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书2010-2016年智能平板电脑出货量及预测（单位：亿台）
6.0
5.0
3.79
4.0
3.33
2.80
3.0
2.27
2.0
1.22
1.0
0.70
0.17
0.0
2010 2011 2012 2013 2014预测 2015预测 2016预测
资料来源：IDC，2013
3、智能电视市场
根据国际调研机构 Strategy Analytics和Displaysearch的综合数据，2013
年全球智能电视出货量达到 7,700万台，预计 2014年将同比增长40%以上。
预计到 2017年，全球智能电视出货量将达到1.98亿台，占整体电视出货量的
77%。智能电视作为家庭娱乐中心，将带动以 Soundbar为代表的智能音响产
品、电子配件产品销售的快速增长。
全球智能电视市场规模预测（单位：亿台）
2.5
1.98
2.0
1.71
1.40
1.5
1.08
1.0 0.77
0.5
0.0
2013 2014预测 2015预测 2016预测 2017预测
资料来源：StrategyAnalytics、Displaysearch, 2014
4、可穿戴产品市场
可穿戴产品市场是未来消费电子产品发展的主要方向。根据国际调研机构
IHS的数据，全球可穿戴市场将快速增长。2014年可穿戴产品市场规模将达到
125亿美元,预测在2017年市场规模将达到245亿美元。2014-2017年复合增
长率预计为25.1%。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书全球可穿戴市场规模预测（单位：亿美元）
300
245
250
200 180
150
150 125
95
100
50
0
2013 2014预测 2015预测 2016预测 2017预测
资料来源：IHS，2014
（五）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）技术革命和下游产品应用的推陈出新推动行业发展
随着云计算、物联网、多媒体等新技术的推广应用，智能化时代已经来临，在“三网融合、三屏合一”的大背景下，以及4G网络及相应产品的普及加快，不
断拓展了智能手机、笔记本电脑及相关消费电子产品的应用深度和广度，催生
出广阔的市场需求。同时伴随下游消费电子产品的推陈出新，平板电脑、智能
电视等新的电声器件应用市场也不断被创造。
（2）用户对声音体验需求提升驱动产品升级换代
为使消费者得到更逼真的、清晰的音质效果，微型电声器件产品结构不断
提升。消费者不断追求高品质、高保真、环绕立体声的声效，为了达到更好的
降噪效果，单个消费电子产品上采用的微型声学器件数量越来越多。以麦克风
阵列、扬声器阵列为代表的技术在消费电子产品上大为流行，微型声学器件的
成长速度大为提升。
（3）产品结构升级换代引发市场规模扩容
在消费电子产品对外形更精巧、品质更优良的电声器件的持续要求下，新
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书产品、新技术的不断涌现，消费电子朝着小型化、轻薄化发展。体积缩小、技
术推动双重因素促使电声器件的升级换代步伐越来越快。同时，不同型号的消
费电子产品对于电声器件的要求不同，推进定制化声学器件的快速发展。在以
上因素的作用下，电声器件的市场规模不断扩容。
（4）人力成本优势与一线生产工人素质较高有利于行业发展
电声器件和电子配件行业属于技术密集型、劳动密集型与资本密集型行业。
尽管近几年国内劳动力成本不断上升，但相对发达国家而言，尤其是随着近几
年职业教育的大力发展，中国大陆拥有一定的一线劳动者素质高、成本相对低
的比较优势，经济发达省份的二三线城市优势更为明显，因此国外行业巨头陆
续将产业基地转移到在内陆具有明显区位优势及劳动力素质与成本优势的地
区，或将研发与制造外包。
2、不利因素
（1）技术和管理人才相对短缺
电声器件和电子配件行业在我国起步晚，且新技术和新产品更新换代快，
对企业的技术开发能力、生产与经营管理提出了较高要求，而该等行业的技术
与管理人才尤其是高端人才主要集中在国际知名公司，人才相对短缺是国内该
等行业中企业普遍存在的现象，成为制约行业发展的因素。
（2）国内电声器件和电子配件企业多数处于价值链中低端
引导消费潮流的终端消费品厂商大多为国际知名生产商或品牌公司，因其
通常拥有品牌、设计理念、渠道等核心资源而处于产业价值链的高端、产品附
加值高，如三星、索尼、微软等。国内电声器件和电子配件企业大多处于行业
价值链中低端，产品附加值低，且受下游客户较严格的认证体系、终端产品价
格竞争剧烈及价格波动大等因素影响，在每次市场竞争格局调整中，国内电声
企业常常容易受到冲击与挤压。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书（六）行业的经营模式、周期性特征及信息技术
1、行业技术水平与技术特点
消费电子产品升级换代速度不断加快，使微型电声器件产品追求数字化、
集成化和模组化；电声器件则向着个性化、便携化、高保真的方向发展；智能
电视向互联互通、智能交互、3D显示等方向发展；家用电子游戏机正朝高清晰
画面、高保真音质、人机互动、体感操作、家庭娱乐中心等方向发展。同时，
电声器件和电子配件行业对产品安全、环保、低功耗等方面也提出了更高的要
求。
2、行业经营模式
目前我国电声器件和电子配件行业较为普遍的经营模式是OEM和ODM模
式，以贴牌和接单生产最为明显。但由于新技术开发的周期不断缩短，消费者
需求的个性化程度越来越高，消费偏好转变快且日益分散化，导致了消费电子
产品的竞争日益加剧、价格快速下滑、产品生命周期不断缩短。未来消费电子
厂商需根据客户的个性化需求提供产品设计、制造和服务，由被动式的 ODM
模式转化为主动式的JDM模式，即与客户进行联合设计与制造。
3、行业的周期性、区域性或季节性
（1）周期性
技术创新与消费者偏好对电声器件和电子配件行业的周期性影响显著。下
游产品主要为电子消费易耗品，受一定的社会消费能力影响，经济不景气时，
电子器件及配件行业与下游行业一样，将受到一定不利影响。目前，随着云计
算、物联网、多媒体等新技术的推广应用，智能化时代已经来临，消费电子行
业的市场需求即将面临新一轮的快速增长。
（2）区域性
电声器件和电子配件行业具有较强的区域性。从产地来看，国际消费电子
产业已逐步转移到了以我国为中心的远东地区；从销售区域来看，目前欧美、
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书日韩等国依然引领着世界消费电子的消费潮流。
（3）季节性
受原材料供给关系的影响，电声器件及电子配件的季节波动比消费类电子
终端产品早 1-2个月。海外市场每年圣诞节前一到两个月是销售旺季，国内市
场每年“五一”、“十一”、春节前的一到两个月是销售旺季，加上产品制造周期和
市场推广时间，微型电声器件产品的销售旺季在每年的3-4月、7-12月。消费
类电子终端产品受季节性影响相对明显，每年的8-12月受圣诞节居民购物需求
及团体采购的推动，为销售旺季，而 1-7月则是相对的淡季。由于公司经营模
式主要为 ODM方式，并随着技术实力的增强向JDM模式转变，因此国际大客
户的订单需求对公司的影响比较大。受订单承接时间的影响，有时公司产品销
售的季节性表现并不明显。
（七）与公司产品出口相关的政策及影响
消费电子元器件行业属于我国鼓励出口的行业，公司享受国家相关的税收
优惠，产品出口享受“免、抵、退”的税收优惠政策。根据2009年6月颁布的《财
政部、国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税
[2009]88号）、2006年9月颁布的《关于调整部分商品出口退税率和增补加工
贸易禁止类商品目录的通知》（财税[2006]139号）和 2010年颁布的《中华人
民共和国进出口税则》，目前公司及控股子公司所生产的微型麦克风、微型扬声
器/受话器、蓝牙耳机、高保真立体声音频产品、主动式 3D眼镜、便携式音频
产品、LED封装及应用相关产品享受17%的出口退税率，动作感受控制器享受
15%的出口退税率。
公司的产品主要出口到韩国、日本、欧盟、北美等国家和地区，其中欧盟
已经出台并强制实施了RoHS、WEEE等环保指令，其他发达国家和地区也在
逐渐实施类似指令，以提高对进口的电子类产品的环保要求。除环保方面的强
制要求外，公司的主要出口对象国家和地区对电声器件和电子配件相关产品基
本没有特别的贸易保护政策，到目前为止，未发生因贸易摩擦影响公司产品销
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书售的情形。
六、本公司在行业中的竞争地位
（一）本公司在行业中的地位
本公司高度专注于电声器件和电子配件领域，致力于为顾客提供卓越的声
（Audio）、视（Video）产品与服务，成为世界一流的消费电子产品制造商与整
体解决方案提供商。
在垂直一体化和大客户战略的指导下，本公司凭借自身在制造上的快速响
应、技术研发、资源整合等方面的核心竞争优势，把握住了机遇，走新产品、
新技术的发展道路，不断开拓和深化与国际一线顶尖消费电子巨头在新产品、
新业务上的合作，实现了高速成长。
在公司涉足的电声器件和电子配件行业主要细分市场，公司的市场地位情
况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|产品|市场地位|截至时间|
|电声器件|微型麦克风|市场占有率居全球第一|2014年6月|
||微型扬声器/受话器|手机用市场占有率居全国第二|2014年6月|
||蓝牙耳机|ODM业务居全球第一|2014年6月|
||便携式音频产品|已成为国际一流品牌厂商的主力供应商|2014年6月|
|电子配件|主动式3D眼镜、智能数字机顶盒|主动式3D眼镜市场占有率居全球第一|2014年6月|
||动作感受控制器、音频配件、视频配件等|已成为国际一流家用电子游戏机品牌厂商的主力供应商|2014年6月|

资料来源：根据行业数据整理
（二）主要竞争对手情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|公司简介|主要产品|竞争市场|
|瑞声科技|该公司成立于1993年，注册地为香港，2005年在香港联交|主要声学产品包括扬声器、受话器、传声器，非声学产品包|微型扬声器/受话器|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|公司简介|主要产品|竞争市场|
||所上市|括天线、光学镜片、振动器及陶瓷产品等||
|楼氏集团|该公司成立于1946年，总部位于美国伊利诺伊州，2014年在纽约证券交易所上市|主要产品包括各种模拟/数字麦克风和扬声器，MEMS硅麦克风，超声波传感器等|MEMS麦克风、微型扬声器/受话器|
|美律实业|该公司成立于1975年，注册地为台中，2000年在台湾证券交易所上市|主要产品包括扬声器(喇叭)、麦克风、蓝牙耳机、移动电源|电声器件|
|正崴精密|该公司成立于1986年7月，注册为台北,1999年在台湾证券交易所上市|主要产品包括各种连接器与线缆产品、手机与NB用电池、电源管理模组、手机组装、蓝牙耳机等|蓝牙耳机、电子配件|

（三）公司的竞争优势
1、国际一流的大客户资源
公司近年来一直推行大客户战略，实行蜂窝式增长，即以大客户需求为主
要驱动力，选择公司一种或一种以上有竞争力的产品进行扩张，取得显著的效
果，已与三星、索尼、微软、华为、缤特力、LG、松下等世界众多知名客户建
立了战略合作伙伴关系。
2、高效的管理团队及较强的技术人才队伍
高效的管理团队是公司具备清晰发展战略、强大执行力与凝聚力、实现快
速健康发展的源动力。智能时代，电子消费品升级换代快，产品品质要求高、
加工精度高、交货周期短、客户认证难，均要求公司必须达到高效、精细化管
理。公司高管团队大多从国内外知名院校毕业，具有较高的技术水平和丰富的
经营管理经验，高效而富有活力。同时，聚集了一批在声、光、电、无线、通
信、精密机械等多学科领域中的优秀人才。
3、多技术融合的产品研发平台优势
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书公司已建立起多技术融合的产品研发平台。通过多个技术平台的技术融合，实现声电技术、光电技术、MEMS技术、无线通信技术、自动化技术、半导体
技术、软件技术的融合，形成综合性技术优势，开发出跨平台的创新产品。截
至2014年6月30日，本公司已掌握了多项核心技术，在国内取得了1,320项
专利，在境外取得了39项专利。
4、快速响应客户需求的制造能力与生产工艺优势
消费电子产品升级换代越来越快，下游客户的产品一般均有严格的面市时
间安排，因而对供应商交货期要求非常严格；具备灵活调整特点的柔性批量生
产能力已成为消费电子元器件领导厂商的核心竞争优势，产业链的垂直一体化
整合是提升企业竞争力的重要途径。公司通过塑胶件、模切件、冲压件、振膜
等部分核心原材料自制，实现了对产业链上游的整合，降低了产品的直接生产
成本；通过对人体工学、工业外观设计、超声波焊接技术、蓝牙 RF测试平台
等技术领域的资源投入，实现了对产业链下游的业务拓展；通过面向客户的全
球布局，各海外子公司能快速反馈客户需求；通过自主研发制造自动化生产线
和精密模具，灵活配合公司特有的生产工艺，实现了低成本全自动或半自动柔
性生产，大幅提高了产品的成品率、一致性和生产效率，使公司具备了快速、
大批量、高品质完成客户订单的能力。
5、资质认证优势
公司一直坚持“质量为立足之本”的经营理念，先后通过了ISO9001：2000
认证、TS16949：2002认证、ISO14001：2004质量环境双体系认证、
OHSAS18001：1999认证、ISO/IECQC080000：2005认证、ISO14001：2004
认证、OHSAS18001：2007认证、ISO9001：2008认证、ISO/IEC17025：
2005认证、TS16949：2009认证等。为提高公司质量、环保和员工职业安全
健康管理水平奠定了良好基础。公司先后通过了消费电子行业内众多国内外知
名客户的认证。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书七、本公司主要业务情况
（一）主要业务构成
2011年末至2014年上半年末，本公司主营业务收入的产品结构情况如下
表所示。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年1-6月||2013年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|电声器件|374,134.82|81.51|812,190.63|83.31|
|电子配件|84,852.46|18.49|162,677.08|16.69|
|合计|458,987.28|100.00|974,867.72|100.00|
|产品名称|2012年||2011年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|电声器件|562,926.56|79.80|289,089.04|72.28|
|电子配件|142,456.81|20.20|110,884.88|27.72|
|合计|705,383.37|100.00|399,973.92|100.00|

报告期内，受智能终端产业快速增长的影响，本公司主营业务收入增长迅
速，2011至2013年的年复合增长率为56.12%。
1、电声器件
公司电声器件既包含电声产业链中上游的微型电声器件，又包含产业链下
游的消费类电声产品，主要包括微型麦克风、微型扬声器/受话器、蓝牙系列产
品、便携式音频产品等，以上产品主要应用于手机、笔记本电脑（含智能平板
电脑）、智能电视、家用电子游戏机、个人数码电子产品和汽车电子等领域。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书公司主要电声产品
注：虚线框内为公司生产的产品
2、电子配件产品
公司电子配件产品包含智能电视配件和家用电子游戏机配件两类，前者主
要包括主动式3D眼镜、智能数字机顶盒，主要应用于智能电视（包括3D电视）；
后者主要包括动作感受控制器、音频配件、视频配件等，主要应用于家用电子
游戏机。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书公司主要智能电视配件
公司主要家用电子游戏机配件
配件内置声学器件
立体声游戏耳机 动作感受控制器
家用电子游戏机
游戏用3D眼镜 动作感受控制器扩展配件
网络摄像头
声学技术 短线距技离术无 智能技降术噪
音效控制 体术感操作技 视频技术
（二）主要产品工艺流程
1、微型麦克风的生产工艺流程
PCB SMT贴片
声学
装配PCB 检验出货
测试
壳体组装 组装极化
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书2、微型扬声器/受话器的生产工艺流程
3、主动式3D眼镜产品生产工艺流程
PCB PCBA
SMT贴片 回流焊
丝网印刷 测试
装配
半成品外观检查 焊接组件
眼镜外壳
超声波 外观检验
成品性能检查 组装镜腿
合壳 出货
4、家用电子游戏机配件（动作感受控制器）生产工艺流程
PCB SMT贴片 回流焊
检验
芯片 贴片 焊接
外观检验 装配 FPC/充电板/
性能检验
出货 外壳组件 主板焊接
（三）主要经营模式
1、采购模式
||||
|-|-|-|
|产品|主要原材料|供应渠道|
|微型麦克风|FET、振膜、背极板、PCB|FET 和背极板主要从国外进口，振膜已实现自制，其余从国内供应商采购|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
||||
|-|-|-|
|产品|主要原材料|供应渠道|
|微型扬声器/受话器|模切件、冲压件、振膜、磁铁、注塑件|模切件、冲压件、振膜、注塑件等部分自制，其余从国内供应商采购|
|蓝牙系列产品|数字芯片、锂电池、PCBA、塑胶件、适配器|数字芯片、大部分的锂电池从国外采购，塑胶件部分自制，其余从国内供应商采购|
|便携式音频产品|PCBA、RCV/MIC、注塑件|注塑件、RCV/MIC 部分自制，其余从国内供应商采购|
|智能电视配件产品|红外接收器，液晶显示器、电池、电路板、注塑件、集成芯片|红外线接收器、集成芯片从国外购买；注塑件部分自制；其余从国内供应商采购|
|家用电子游戏机配件产品|蓝牙芯片、电池、注塑件、电路板|除蓝牙芯片、电池从国外采购外，其余从国内供应商采购|

公司建立了严格的供应商管理制度，包括供方管理流程、原材料采购流程
和管理流程等。公司为了保证采购原材料品质，根据 ISO9001和 TS16949质
量管理标准的程序，建立了供货商资格认证制度，并对合格供应商的采购产品
进行具体认证，器件资材部和整机资材部负责根据原材料需求组织公司的研发、品质等部门一起对供应商或原材料进行认定，批量采购的原材料必须从合格供
应商处采购；之后，根据供方考评流程，组织品质部门等一起对合格供应商的
质量、价格、服务、环保和产品交付能力等方面进行定期综合考评，根据考评
结果要求供应商进行相应的整改，剔除不合格供应商。
器件资材部和整机资材部是采购工作的主要责任单位，按照供方管理流
程，根据市场订单需求信息，制定原材料采购计划，通过比较多个合格供应商，确定最优的供方，然后下达采购订单。对于市场供应相对集中的原材料，建立
多家供货渠道，规避采购风险。同时，公司进行各类产品研发设计时在保证产
品整体品质的前提下力求减少对专用性原材料的需求，便于集中采购，形成成
本优势。为了缩短产品交货期，对于部分交货期较长的核心通用原材料，公司
会根据市场预测做适量的策略性库存。
2、生产模式
（1）公司的主要生产流程
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书公司所有产品的生产模式主要是根据客户的定制化需求进行接单生产，均
为自主生产，包括生产计划模块、产品制造模块与产品交付模块三个部分。公
司一般根据生产工艺、批量性、环保性以及客户或消费者的特殊要求设立不同
的生产线和生产区域，如批量产品生产线、大客户产品生产线等类型，有效避
免了产品型号更换带来的时间浪费，提高了生产线的稼动率，满足了不同客户
对专有生产线的要求。
公司始终贯彻“以顾客为中心”的经营理念，根据ISO9001、TS16949等国
际认证标准对所有生产环节进行质量管控和品质保证，生产模式如下图所示：
生产计划模块
编制生产计划
正式订单接收
订单评审 生产计划
检查 检查
订单预测
原材料组织
产品交付/发送 成品仓储 包装入库 产品检测 生产计划实施
产品交付模块 产品制造模块
（2）订单式生产模式简介
电子元器件行业市场变化较快，若供应商对客户的需求响应不及时，客户
满意度将迅速下降，影响后续合作。公司主要通过以下流程逐步明确客户未来
的产品需求量，并进行相关的产能储备及生产准备工作：
1）立项阶段
长期合作的主要客户在研发新产品之前会和公司就该产品的技术路线、生
产工艺及市场需求等主要信息进行沟通，通过产品方案论证会等形式与公司进
行相关新产品的论证与规划。在产品方案论证时，公司进一步明确客户未来的
产品技术指标及需求量等信息，并根据上述信息进行相关商务条款的确认,公司
相应提前安排场地、车间净化、设备等产能资源的储备工作。因此，在立项完
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书成后，公司对客户未来几年的产品需求量可做出合理预测。公司在筹划本次募
集资金项目时，主要遵照上述流程进行了详细论证，并合理安排产能。
2）生产阶段
长期合作的主要客户一般会提前一年、半年或三个月向公司滚动发送
“Forecast”（预报单），“Forecast”中载明了未来一定期间客户对不同产品的需
求量信息。该等长期“Forecast”信息虽然不具备法律约束力，但从“Forecast”预
测期间内考核来看，差别不大。公司一般会根据客户的“Forecast”提前采购一些
采购周期较长的原材料，如 IC芯片、FET等。对于 3-10天左右的短期
“Forecast”，公司可根据自身的产能安排情况进行确认，确认反馈至客户并经客
户确认后生成订单。订单生成后，公司根据订单安排生产。
3、销售模式
公司的销售模式为直销模式，主要以 ODM/JDM模式进行。
在直销模式下，公司将产品直接销售给国内外大客户。直销模式一般包括
发现目标客户、工厂认证、产品方案论证及商务谈判、产品研发和认证、订单
传递和确认、订单交付和回款等七个主要环节。直销模式的典型流程如下图：
发现目标客户 工厂认证 产品方案论证及商务谈判
产品研发与认证 订单传递与确认 组织订单生产 订单交付、回款
ODM/JDM模式的业务特点是公司在产品设计、研发阶段即与客户紧密合
作，通过上述合作，公司掌握了产品相关核心技术并进行了专利保护；在该产
品生产销售之前，双方需要经过相对较长的工厂认证、产品研发和认证等环节。
因此，一旦公司的产品最终通过了客户的认证，定制化开发的产品一般不会被
其他竞争对手轻易取代。作为电声及电子配件相关领域的消费电子元器件整体
解决方案提供商，与业内的竞争对手相比，公司拥有较强制造和研发能力，能
够完全自主地开发出创新性产品，通过直销模式，不断争取到更高端的客户和
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书更好的效益。
（四）主要产品、产量及销量情况
1、报告期内公司主要产品的产销情况
单位：万只
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|类别|产能|产量|产能利用率|销量|产销率|
|2014年1-6月|电声器件|59,180.00|56,331.71|95.19%|52,274.91|92.80%|
||电子配件|7,095.00|6,812.11|96.01%|6,684.17|98.12%|
|2013年|电声器件|116,730.00|110,617.55|94.76%|108,733.77|98.30%|
||电子配件|13,370.00|11,836.82|88.53%|12,208.57|103.14%|
|2012年|电声器件|121,560.00|111,159.12|91.44%|110,878.42|99.75%|
||电子配件|13,080.00|13,140.27|100.46%|13,136.30|99.97%|
|2011年|电声器件|110,330.00|103,281.69|93.61%|105,180.36|101.84%|
||电子配件|12,610.00|11,728.88|93.01%|11,640.73|99.25%|

注：2013年电声器件产能下降主要原因为公司淘汰部分传统驻极体麦克风产品产能
2、公司产品的主要消费群体
公司主要产品应用于手机、笔记本电脑、平板电脑、智能电视、家用电子
游戏机、个人数码电子产品及应用和汽车电子等领域，主要客户包括国际知名
的消费电子产品品牌商，最终消费群体为个人消费者。
3、公司主要产品销售价格变动情况
报告期内，公司主要产品销售价格的变动情况如下：
单位：元/只
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度|
||单价|增减|单价|增减|单价|增减|单价|
|电声器件|7.16|-4.15%|7.47|47.05%|5.08|84.72%|2.75|
|电子配件|12.69|-4.73%|13.32|22.88 %|10.84|13.75%|9.53|

4、公司前五名客户的销售情况
报告期内，本公司各年度向前五名客户的销售额合计占当年营业收入的比
例情况如下：
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||||
|-|-|-|
|期间|销售额（万元）|占当期营业收入比例|
|2014年1-6月|246,635.49|52.78%|
|2013年|529,922.15|52.73%|
|2012年|399,943.88|55.14%|
|2011年|216,212.08|53.03%|

报告期本公司不存在向单一客户的销售比例超过销售总额50%的情况。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公
司5%以上股份的股东均与报告期内前五名客户不存在任何关联关系。
（五）公司主要产品原材料和能源供应情况
1、原材料价格变动情况
报告期内，本公司主要原材料的采购价格波动及采购额情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|材料1|采购额（万元）|13,277.90|22,588.79|20,422.11|13,613.85|
||采购价格（元/件）|0.20|0.17|0.30|0.34|
|材料2|采购额（万元）|17,709.59|50,459.83|18,846.61|20,304.18|
||采购价格（元/件）|3.86|4.07|4.58|8.75|
|材料3|采购额（万元）|14,489.40|20,397.97|18,543.96|8,874.16|
||采购价格（元/件）|1.78|1.80|2.44|1.75|
|材料4|采购额（万元）|20,783.82|19,816.65|15,798.73|13,024.32|
||采购价格（元/件）|2.81|2.95|5.62|6.44|
|材料5|采购额（万元）|4,780.27|12,309.34|12,181.41|7,736.88|
||采购价格（元/件）|0.12|0.12|0.13|0.08|

2、能源供应
本公司生产经营所需能源主要为电力、天然气和水，通过外购解决，供应
充足稳定。近三年电力、天然气和水的消耗情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|||2013年|||
||数量|金额（万元)|单价|数量|金额(万元)|单价|
|电（万度）|5,985.79|4,422.38|0.74|10,878.69|8,376.59|0.77|
|天然气（万立方米）|184.30|727.40|3.95|228.14|814.11|3.57|
|水（万吨）|20.17|81.48|4.04|39.35|171.67|4.36|
|项目|2012年|||2011年|||
||数量|金额(万元)|单价|数量|金额(万元)|单价|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|电（万度）|9,157.27|7,249.39|0.79|5,873.49|4,709.68|0.80|
|天然气（万立方米）|193.18|635.26|3.29|22.65|74.28|3.28|
|水（万吨）|36.21|149.14|4.12|16.16|73.08|4.52|

3、报告期内向前5名供应商合计采购情况
||||
|-|-|-|
|时间|合计采购额（万元）|占采购总额的比例|
|2014年1-6月|43,055.49|12.9%|
|2013年度|71,866.92|12.6%|
|2012年度|56,140.25|10.4%|
|2011年度|39,135.68|16.7%|

报告期本公司不存在向单一供应商的采购比例超过采购总额50%的情况，也不存在严重依赖于少数供应商的情况。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公
司5%以上股份的股东均与报告期内前五名供应商不存在任何关联关系。
（六）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
公司一贯重视安全生产工作，成立了安全管理委员会，建立了完善的安全
生产管理体系，制定了严格的安全管理制度。2007年 5月，公司通过了国际性
权威机构挪威船级社（DNV）的OHSAS18001，标志着公司的职业健康安全
体系达到了国际标准。
公司通过对员工进行岗前培训和安全讲座等形式进行安全教育，通过举行
知识竞赛的形式宣传安全生产的重要性，并充分对全公司范围的安全隐患点进
行识别，建立了主要隐患点每日检查和维护、所有隐患点月度检查和维护的多
级保障制度。公司为员工提供了必要的安全生产保障措施，配备了必要的防护
用具。
2014年 5月 28日，潍坊市质量技术监督局出具《证明》，证明发行人自
2011年 1月1日以来的生产经营及产品质量符合国家有关质量、技术计量监督
标准及相关法律、法规的要求，在生产经营过程中均未出现任何质量安全生产
事故及其他任何违反有关法律、法规和地方规章的情形，也未因违反国家有关
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件受到过任何处罚，未发生过任
何因质量问题被投诉的情形。
2、环保情况
公司一直将环境保护作为运营的重要监控指标，以“遵纪守法，预防污染，保障健康安全，促进可持续发展”为环境管理方针，实施了以“整理、整顿、清
洁、清扫、素养”为中心的“5S”现场管理制度，在全公司范围内设立了多处物品
回收箱，针对可回收和不可回收的废弃物品设置了专门的回收器具和场所，以
保持环境的整洁。
2014年5月30日，潍坊市环境保护局高新技术产业开发区分局出具证明，证明本公司成立至今，遵守国家及地方有关环境方面的法律、法规，未发生环
境污染事件，也不存在因环境违法行为而受到行政处罚的情形。
八、主要固定资产及无形资产
（一）固定资产
1、房屋建筑物
截至 2014年6月30日，公司及控股子公司拥有的房屋建筑物的基本情况
如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋坐落|面积（平方米)|用途|房产证号|
|1|本公司|潍坊高新区玉清东街以北东方路以东（4号楼）|1,493.63|生产|潍房权证高新字第516892号|
|2|本公司|潍坊高新区玉清东街以北东方路以东（3号楼）|14,801.26|生产|潍房权证高新字第516893号|
|3|本公司|高新技术开发区玉清东街以北东方路以东数码楼（5号楼）|16,983.91|工业用房|潍房权证高新字第00001326号|
|4|本公司|潍坊高新技术开发区东方路268号培训楼（6号楼）|13,854.01|工业用房|潍房权证高新字第00092516号|
|5|本公司|潍坊高新技术开发区东方路268号零件楼A楼|6,427.17|工业用房|潍房权证高新字第00092517号|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋坐落|面积（平方米)|用途|房产证号|
|6|本公司|潍坊高新技术开发区蓉花路 102 号歌尔二期工业园工程厂房（二）|25,253.12|工业用房|潍房权证高新字第00135191号|
|7|本公司|潍坊高新技术开发区蓉花路 102 号歌尔二期工业园食堂|11,812.08|工业用房|潍房权证高新字第00135193号|
|8|本公司|潍坊高新技术开发区蓉花路 102 号歌尔二期工业园厂房（一）|65,265.99|工业用房|潍房权证高新字第00135200号|
|9|本公司|潍坊高新技术开发区蓉花路 102 号歌尔二期工业园职工宿舍|43,467.74|工业用房|潍房权证高新字第00135201号|
|10|本公司|潍坊高新技术开发区孵化一巷13号1号厂房|6,384.97|工业用房|潍房权证高新字第00232458号|
|11|本公司|潍坊高新技术开发区樱前街8877号1号楼|28,589.10|工业用房|潍房权证高新字第00260930号|
|12|本公司|潍坊高新技术开发区樱前街8877号3号楼|28,634.97|工业用房|潍房权证高新字第00260931号|
|13|本公司|潍坊高新技术开发区樱前街8877号2号楼|28,589.10|工业用房|潍房权证高新字第00260932号|
|14|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3号楼401|198.62|办公|青房地权证市字第201268726号|
|15|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3号楼402|183.22|办公|青房地权证市字第201264288号|
|16|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3号楼403|169.43|办公|青房地权证市字第201264882号|
|17|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3号楼404|102.01|办公|青房地权证市字第201269290号|
|18|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3号楼405|234.87|办公|青房地权证市字第201268450号|
|19|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3号楼406|196.19|办公|青房地权证市字第201264643号|
|20|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3号楼407|74.05|办公|青房地权证市字第201264645号|
|21|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3号楼408|42.61|办公|青房地权证市字第201269015号|
|22|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3号楼409|81.42|办公|青房地权证市字第201268277号|
|23|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3号楼410|75.82|办公|青房地权证市字第201264462号|
|24|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3号楼411|112.85|办公|青房地权证市字第201267938号|
|25|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3号楼412|115.32|办公|青房地权证市字第201268275号|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋坐落|面积（平方米)|用途|房产证号|
|26|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3号楼413|112.81|办公|青房地权证市字第201269063号|
|27|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3号楼414|215.49|办公|青房地权证市字第201268438号|
|28|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3号楼415|215.02|办公|青房地权市字第201267889号|
|29|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3号楼416|218.58|办公|青房地权市字第201267942号|
|30|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3号楼417|65.36|办公|青房地权市字第201268007号|
|31|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3号楼418|110.26|办公|青房地权市字第201268710号|
|32|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3号楼419|152.39|办公|青房地权市字第201269057号|
|33|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3号楼420|182.14|办公|青房地权市字第201269059号|
|34|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3号楼421|182.52|办公|青房地权市字第201268806号|
|35|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3号楼422|150.72|办公|青房地权市字第201268005号|
|36|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3号楼423|150.72|办公|青房地权市字第201268703号|
|37|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3号楼424|150.72|办公|青房地权市字第201268727号|
|38|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3号楼425|182.52|办公|青房地权市字第201268276号|
|39|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3号楼426|179.19|办公|青房地权市字第201267941号|
|40|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3号楼427|144.31|办公|青房地权市字第201268704号|
|41|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3号楼428|488.3|办公|青房地权市字第201264880号|
|42|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3号楼429|259.52|办公|青房地权市字第201264359号|
|43|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3号楼430|76.39|办公|青房地权市字第201264366号|
|44|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3号楼431|78.07|办公|青房地权市字第201264273号|
|45|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3号楼432|76.39|办公|青房地权市字第201264473号|
|46|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3号楼433|107.65|办公|青房地权市字第201264872号|
|47|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3号楼434|114.77|办公|青房地权市字第201264464号|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋坐落|面积（平方米)|用途|房产证号|
|48|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3号楼435|91.99|办公|青房地权市字第201268701号|
|49|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3号楼436|92.47|办公|青房地权市字第201268698号|
|50|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 路 3号楼501|289.85|办公|青房地权市字第2012125244号|
|51|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 路 3号楼517|257.88|办公|青房地权市字第2012124325号|
|52|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 路 3号楼518|179.19|办公|青房地权市字第2012125386号|
|53|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 路 3号楼519|144.31|办公|青房地权市字第2012125555号|
|54|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 路 3号楼520|488.3|办公|青房地权市字第2012125253号|
|55|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 路 3号楼521|259.52|办公|青房地权市字第2012126052号|
|56|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 路 3号楼522|37.36|办公|青房地权市字第2012124863号|
|57|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 路 3号楼523|78.07|办公|青房地权市字第2012124862号|
|58|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 路 3号楼524|78.07|办公|青房地权市字第2012125252号|
|59|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 路 3号楼525|37.36|办公|青房地权市字第2012125251号|
|60|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 路 3号楼526|50.26|办公|青房地权市字第2012125255号|
|61|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 路 3号楼527|114.77|办公|青房地权市字第2012125820号|
|62|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 路 3号楼528|117.15|办公|青房地权市字第2012125254号|
|63|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 路 3号楼529|127.18|办公|青房地权市字第2012126075号|
|64|沂水歌尔电子有限公司|沂水县长安南路以西腾飞路以北C00130号1号房等13幢楼|74,206.28|工业、住宅|沂房权证沂房字第004095号|
|65|本公司|潍坊高新区东明路以东规划次干道以南（2号楼）|16,699.10|生产|潍房权证高新字第00232454号|
|66|本公司|潍坊高新区东明路以东玉清东街以北（1号楼）|20,789.43|办公|潍房权证高新字第00232457号|
|67|本公司|潍坊高新区玉清东街以南东方路以东|5,822.16|职工公寓|潍房权证高新字第00232452号|
|68|本公司|潍坊高新区玉清东街以南东方路以东|10,144.76|职工公寓|潍房权证高新字第00232451号|
|69|本公司|潍坊高新区玉清东街以南|6,060.05|职工餐|潍房权证高新字第|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋坐落|面积（平方米)|用途|房产证号|
|||东方路以东||厅|00232453号|
|70|本公司|潍坊高新区玉清东街以南东方路以东|9,540.17|职工公寓楼及其附属办公用房|潍房权证高新字第00232450号|
|71|本公司|潍坊高新技术开发区玉清东街以北、东方路以东零件楼附楼|1,136.09|工业用房|潍房权证高新字第00232455号|
|72|潍坊歌尔电子有限公司|出口加工区玉清东街以南高新二路以东潍坊出口加工区爱德乐轻工产品加工基地3号车间|28,241.32|工业用房|潍房权证出口加工区第00225335号|
|73|潍坊歌尔电子有限公司|出口加工区玉清东街以南高新二路以东潍坊出口加工区爱德乐轻工产品加工基地5号车间|28,251.77|工业用房|潍房权证出口加工区第00225336号|
|74|潍坊歌尔电子有限公司|出口加工区玉清东街以南高新二路以东潍坊出口加工区爱德乐轻工产品加工基地1号车间|28,244.15|工业用房|潍房权证出口加工区第00225337号|

2、主要生产设备
截至 2014年6月30日，公司拥有的原值在人民币300万元以上的主要生
产经营设备的基本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|所属公司|账面原值|账面净额|成新率|
|1|自动生产线|9|本公司|6,244.28|4,906.33|78.57%|
|2|贴片机|10|本公司|4,353.26|2,750.85|63.19%|
|3|贴片机|9|潍坊歌尔电子有限公司|4,032.88|2,543.12|63.06%|
|4|LCM生产线|3|本公司|3,692.09|2,455.27|66.50%|
|5|磁路组合机|2|本公司|2,143.84|2,009.18|93.72%|
|6|加工中心|4|本公司|1,939.26|1,432.39|73.86%|
|7|高压气淬真空炉|3|本公司|1,182.05|1,107.19|93.67%|
|8|激光划片机|2|本公司|1,209.81|845.06|69.85%|
|9|高低压动力柜|1|本公司|957.26|836.01|87.33%|
|10|弹片机|2|本公司|767.07|624.36|81.40%|
|11|光电一期监控系统|1|本公司|500.75|500.75|100.00%|
|12|OTA暗室|1|本公司|398.80|395.65|99.21%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|所属公司|账面原值|账面净额|成新率|
|13|热熔涂胶机|1|本公司|434.57|379.59|87.35%|
|14|动力设备|1|本公司|824.66|289.58|35.12%|
|15|高低压开关柜|1|本公司|323.50|282.53|87.34%|
||合计|||29,004.08|21,357.86|73.64%|

（二）无形资产
1、土地使用权
截至 2014年6月30日，公司及控股子公司已取得以下土地使用权的权属
证书：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地坐落|面积（平方米)|用途|取得方式|土地使用权终止日期|土地使用证号|
|1|本公司|潍坊高新区玉清东街以北、东方路以东|19,208|工业|出让|2054.10.31|潍国用（2007）第E094号|
|2|本公司|潍坊高新区玉清东街以北、东方路以东|10,416|工业|出让|2054.06.22|潍国用（2007）第E112号|
|3|本公司|潍坊高新区玉清东街以北、东方路以东|11,614|工业|出让|2054.06.22|潍国用（2007）第E114号|
|4|本公司|潍坊高新区玉清东街以北、东方路以西|41,287|工业|出让|2058.12.23|潍国用（2009）第E081号|
|5|本公司|潍坊高新区玉清东街以北、蓉花路以东|6,024|工业|出让|2058.12.23|潍国用（2009）第E107号|
|6|本公司|潍坊高新区玉清东街以北、蓉花路以东|27,912|工业|出让|2058.12.23|潍国用（2009）第E155号|
|7|本公司|潍坊高新区梨园街以南、潍安路以西|306,602|工业|出让|2061.07.25|潍国用（2011）第E113号|
|8|本公司|潍坊高新区梨园街以南、潍安路以西|65,939|工业|出让|2060.09.24|潍国用（2011）第E114号|
|9|本公司|潍坊高新区金马路以西、济青高速公路以南|43,378|工业|出让|2060.08.04|潍国用（2011）第E116号|
|10|本公司|潍坊高新区玉清东街以北、蓉花路以东|21,711|工业|出让|2060.09.24|潍国用（2011）第E117号|
|11|本公|潍坊高新区济青|50,015|工业|出让|2062.12.11|潍国用（2013）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地坐落|面积（平方米)|用途|取得方式|土地使用权终止日期|土地使用证号|
||司|高速公路以南、烟潍高速公路以东|||||第E092号|
|12|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3 号楼401|48,434.80|商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第201268726号|
|13|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3 号楼402||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第201264288号|
|14|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3 号楼403||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第201264882号|
|15|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3 号楼404||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第201269290号|
|16|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3 号楼405||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第201268450号|
|17|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3 号楼406||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第201264643号|
|18|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3 号楼407||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第201264645号|
|19|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3 号楼408||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第201269015号|
|20|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3 号楼409||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第201268277号|
|21|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3 号楼410||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第201264462号|
|22|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3 号楼411||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第201267938号|
|23|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3 号楼412||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第201268275号|
|24|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3 号楼413||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第201269063号|
|25|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3 号楼414||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第201268438号|
|26|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3 号楼415||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第201267889号|
|27|本公|青岛崂山区秦岭||商服|出让|2044.08.30|青房地权市字第|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地坐落|面积（平方米)|用途|取得方式|土地使用权终止日期|土地使用证号|
||司|路 18 号 3 号楼416||用地|||201267942号|
|28|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3 号楼417||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第201268007号|
|29|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3 号楼418||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第201268710号|
|30|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3 号楼419||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第201269057号|
|31|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3 号楼420||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第201269059号|
|32|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3 号楼421||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第201268806号|
|33|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3 号楼422||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第201268005号|
|34|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3 号楼423||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第201268703号|
|35|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3 号楼424||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第201268727号|
|36|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3 号楼425||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第201268276号|
|37|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3 号楼426||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第201267941号|
|38|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3 号楼427||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第201268704号|
|39|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3 号楼428||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第201264880号|
|40|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3 号楼429||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第201264359号|
|41|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3 号楼430||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第201264366号|
|42|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3 号楼431||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第201264273号|
|43|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3 号楼432||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第201264473号|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地坐落|面积（平方米)|用途|取得方式|土地使用权终止日期|土地使用证号|
|44|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3 号楼433||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第201264872号|
|45|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3 号楼434||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第201264464号|
|46|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3 号楼435||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第201268701号|
|47|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 号 3 号楼436||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第201268698号|
|48|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 路 3 号楼501||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第2012125244号|
|49|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 路 3 号楼517||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第2012124325号|
|50|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 路 3 号楼518||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第2012125386号|
|51|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 路 3 号楼519||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第2012125555号|
|52|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 路 3 号楼520||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第2012125253号|
|53|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 路 3 号楼521||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第2012126052号|
|54|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 路 3 号楼522||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第2012124863号|
|55|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 路 3 号楼523||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第2012124862号|
|56|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 路 3 号楼524||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第2012125252号|
|57|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 路 3 号楼525||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第2012125251号|
|58|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 路 3 号楼526||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第2012125255号|
|59|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 路 3 号楼527||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第2012125820号|
|60|本公|青岛崂山区秦岭||商服|出让|2044.08.30|青房地权市字第|

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|序号|使用权人|土地坐落|面积（平方米)|用途|取得方式|土地使用权终止日期|土地使用证号|
||司|路 18 路 3 号楼528||用地|||2012125254号|
|61|本公司|青岛崂山区秦岭路 18 路 3 号楼529||商服用地|出让|2044.08.30|青房地权市字第2012126075号|
|62|潍坊歌尔电子有限公司|潍坊出口加工区规划路以北、高新四路以西|13,663|工业|出让|2058.01.08|潍国用（2013）第H008号|
|63|沂水歌尔电子有限公司|沂水县经济开发区，腾飞路以北、长安南路以西|15,214|工业|出让|2057.03.13|沂国用（2012）第128号|
|64|沂水歌尔电子有限公司|沂水县腾飞路以北、长安路以西|71,012|工业|出让|2053.08.01|沂国用（2012）第129号|
|65|本公司|潍坊高新区玉清东街以南、东明路以东|15,101|工业|出让|2054.04.28|潍国用（2005）第E038号|
|66|本公司|潍坊高新区玉清东街以北、东方路以东|19,427|工业|出让|2054.06.22|潍国用（2007）第E037号|
|67|本公司|潍坊高新区玉清东街以北、东方路以东|13,751|工业|出让|2054.06.22|潍国用（2007）第E036号|
|68|潍坊歌尔电子有限公司|潍坊出口加工区西巡道以东、北巡道以南|35,232|工业|出让|2062.05.30|潍国用（2012）第H008号|
|69|潍坊歌尔电子有限公司|潍坊出口加工区规划路以北、高新二路以东|70,290|工业|出让|2056.06.22|潍国用（2013）第H009号|
|70|潍坊歌尔电子有限公司|潍坊出口加工区规划路以北、高新三路以西|23,698|工业|出让|2062.5.30|潍国用（2014）第H015号|
|71|潍坊歌尔电子有限|潍坊综合保税区规划路以北，高三路以西|54,078|工业|出让|2059.10.16|潍国用（2014）第H003号|

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|序号|使用权人|土地坐落|面积（平方米)|用途|取得方式|土地使用权终止日期|土地使用证号|
||公司|||||||

此外，本公司和潍坊歌尔精密制造有限公司已就以下两宗土地使用权与有
关国土部门签署了《国有建设用地使用权出让合同》或《成交确认书》，并缴
足全部土地使用权出让价款，并正在办理《国有土地使用权证书》：
（1）位于玉清东街以北、东方路以西的宗地，出让面积（净用地面积）为
30,215平方米，规划用途为工业用地，出让年期为 50年，总成交价款为
1,631.61万元。
（2）该地块位于新安路北段西侧、泰山街西段南侧，出让面积为 51,372平
方米，规划用途为工业用地，出让年期为50年，总成交价款为1,235.00万元。
2、商标
截至 2014年6月30日，公司及控股子公司持有的注册商标的基本情况如
下：
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|序号|注册人|注册号|注册商标|核定使用商品类别|注册有效期限|
|1|本公司|3309124||9|2013.10.28-2023.10.27|
|2|本公司|4454576||9|2007.09.21-2017.09.20|
|3|本公司|4261280||9|2007.02.14-2017.02.13|
|4|本公司|4913860||9|2008.12.14-2018.12.13|
|5|本公司|5533838||9|2009.07.21-2019.07.20|
|6|本公司|6067176||9|2010.02.07-2020.02.06|

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|-|-|-|-|-|
|7|本公司|6067177|9|2010.02.07-2020.02.06|
|8|本公司|6067178|9|2010.01.28-2020.01.27|
|9|本公司|6067179|9|2010.01.28-2020.01.27|
|10|本公司|6125297|9|2010.02.21-2020.02.20|
|11|本公司|6251783|28|2010.07.14-2020.07.13|
|12|本公司|6251784|28|2010.07.14-2020.07.13|
|13|本公司|6281959|9|2010.06.21-2020.06.20|
|14|本公司|7695947|9|2011.03.07-2021.03.06|
|15|本公司|7696045|9|2011.03.07-2021.03.06|
|16|本公司|7696036|9|2011.03.07-2021.03.06|
|17|本公司|7696050|9|2011.03.14-2021.03.13|
|18|本公司|7696051|9|2011.03.14-2021.03.13|
|19|本公司|7696101|11|2011.03.14-2021.03.13|
|20|本公司|7696169|11|2011.03.14-2021.03.13|
|21|本公司|8150598|9|2011.03.28-2021.03.27|

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|-|-|-|-|-|
|22|本公司|8744722|9|2011.10.28-2021.10.27|
|23|本公司|8744723|9|2011.10.28-2021.10.27|
|24|本公司|8744820|9|2011.10.28-2021.10.27|
|25|北京歌尔泰克科技有限公司|7843608|9|2011.03.07-2021.03.06|
|26|潍坊歌尔光电有限公司|7696116|11|2011.03.14-2021.03.13|
|27|潍坊歌尔光电有限公司|7696127|11|2011.03.14-2021.03.13|

3、专利
截至2014年6月30日，公司及控股子公司共持有1,320项中国的专利权，其中发明专利57项，实用新型专利1,179项，外观设计专利84项。公司及其
控股子公司在境内取得的发明专利的基本情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日|授权公告日|专利权人|
|1|封装硅传声器的微型装置|ZL200510011790.4|发明|2005.05.26|2009.07.08|本 公司|
|2|长声道硅麦克风|ZL200510043895.8|发明|2005.06.23|2011.12.07|本 公司|
|3|硅传声器|ZL200510114889.7|发明|2005.11.18|2011.12.28|本 公司|
|4|适于量产的硅麦克风封装|ZL200510115447.4|发明|2005.11.03|2011.06.29|本 公司|
|5|一种电容式硅传声器|ZL200510115448.9|发明|2005.11.03|2011.07.13|本 公司|
|6|硅传声器封装|ZL200510126316.6|发明|2005.12.07|2011.05.11|本 公司|

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|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日|授权公告日|专利权人|
|7|半导体传声器芯片|ZL200610089456.5|发明|2006.06.28|2011.06.29|本 公司|
|8|单膜电容式传声器芯片|ZL200610112887.9|发明|2006.09.06|2011.04.20|本 公司|
|9|硅电容传声器|ZL200710015709.9|发明|2007.04.29|2013.06.12|本 公司|
|10|硅电容麦克风阵列|ZL200710015710.1|发明|2007.04.29|2012.08.08|本 公司|
|11|电容式传声器芯片|ZL200710064610.8|发明|2007.03.21|2012.07.18|本 公司|
|12|梁式振膜及其组成的传声器芯片|ZL200710100242.8|发明|2007.06.06|2012.12.26|本 公司|
|13|内旋转梁振膜及其组成的传声器芯片|ZL200710100243.2|发明|2007.06.06|2012.12.12|本 公司|
|14|传声器模组|ZL200710112310.2|发明|2007.06.04|2012.09.05|本 公司|
|15|分布式智能玩具系统及其通信方法|ZL200710122160.3|发明|2007.09.21|2011.03.23|本 公司|
|16|微型电容式传声器|ZL200810014687.9|发明|2008.03.01|2012.08.08|本 公司|
|17|微型电容式麦克风|ZL200810014688.3|发明|2008.03.01|2012.07.25|本 公司|
|18|具有屏蔽结构的微型麦克风及其线路板框架的制造方法|ZL200810139099.8|发明|2008.08.27|2012.08.08|本 公司|
|19|硅电容传声器|ZL200910013946.0|发明|2009.01.17|2012.10.17|本 公司|
|20|元件自动组装装置及其组装方法|ZL200910016464.0|发明|2009.07.03|2012.06.13|本 公司|
|21|微型动圈式电声转换器及其组装方法|ZL200910018933.2|发明|2009.09.15|2013.01.02|本 公司|
|22|具有新型振动系统的电声转换器及其振动系统的制造方法|ZL200910019931.5|发明|2009.03.16|2012.09.05|本 公司|
|23|一种MEMS传声器|ZL200910088456.7|发明|2009.07.01|2012.12.26|本 公司|
|24|一种白光LED背光源及其制作方法|ZL200910162160.5|发明|2009.08.06|2013.08.07|本 公司|

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|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日|授权公告日|专利权人|
|25|微型动圈式电声转换器件|ZL200910260833.0|发明|2009.12.12|2012.11.14|本 公司|
|26|微型发声器接线装置|ZL201010178724.7|发明|2010.05.21|2014.01.22|本 公司|
|27|一种单指向电容式麦克风|ZL201010224447.9|发明|2010.07.2|2013.09.11|本 公司|
|28|微型动圈式电声转换器|ZL201010245289.5|发明|2010.07.30|2014.01.29|本 公司|
|29|硅麦克风及其应用产品的封装结构|ZL201010270871.7|发明|2010.09.03|2013.11.20|本 公司|
|30|微型振动电机|ZL201010291187.7|发明|2010.09.19|2012.07.25|本 公司|
|31|耳机降噪麦克风杆装置|ZL201010524412.7|发明|2010.10.19|2012.12.05|本 公司|
|32|扁平线性振动器|ZL201010612938.0|发明|2010.12.17|2013.03.27|本 公司|
|33|时频域联合回声消除装置及方法|ZL201080031775.5|发明|2010.12.22|2014.05.07|本 公司|
|34|振动扬声器|ZL201110129218.3|发明|2011.05.19|2014.1.22|本 公司|
|35|微型振动电机|ZL201110174828.5|发明|2011.06.27|2013.07.24|本 公司|
|36|麦克风|ZL201110175988.1|发明|2011.06.28|2014.03.19|本 公司|
|37|全自动麦克风组装设备|ZL201110216763.6|发明|2011.07.30|2014.03.05|本 公司|
|38|一种通信耳机的语音增强方法及降噪通信耳机|ZL201110229003.9|发明|2011.08.10|2013.12.18|本 公司|
|39|一种无线数字通信方法|ZL201110293846.5|发明|2011.09.30|2013.08.28|本 公司|
|40|一种抑制残留回声的方法和装置|ZL201110326010.0|发明|2011.10.24|2013.08.28|本 公司|
|41|参数语音合成方法和系统|ZL201110331821.X|发明|2011.10.27|2012.12.19|本 公司|
|42|语音增强方法、装置及头戴式降噪通信耳机|ZL201110381933.6|发明|2011.11.25|2012.11.14|本 公司|
|43|一种自适应消除噪声的方法和装置|ZL201210330475.8|发明|2012.09.07|2014.04.16|本 公司|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日|授权公告日|专利权人|
|44|超薄动圈式电声转换器|ZL200810013977.1|发明|2008.01.29|2012.07.04|本 公司 ，星 电高 科技（ 青岛 ）有 限公司|
|45|动圈式电声转换器|ZL200810013978.6|发明|2008.01.29|2012.12.05|本 公司 ，星 电高 科技（ 青岛 ）有 限公司|
|46|一种可旋转魔方式音频设备|ZL200910078550.4|发明|2009.02.25|2013.09.25|北 京歌 尔泰 克科 技有 限公司|
|47|信号周期同步方法及系统|ZL200910093732.9|发明|2009.09.29|2014.02.05|北 京歌 尔泰 克科 技有 限公司|
|48|使音箱自适应的贴合不同音视频播放器的装置|ZL200810224112.X|发明|2008.10.15|2012.12.26|潍 坊歌 尔电 子有 限公司|
|49|MEMS 麦克风及其封装方法|ZL201080062318.2|发明|2010.12.30|2014.06.04|本 公司|
|50|麦克风密封性测试方法、测试工装以及测试系统|ZL201010596327.1|发明|2010.12.20|2014.06.04|本 公司|
|51|可控镜像电流源充电电路|ZL201010605635.6|发明|2010.12.24|2014.06.04|本 公司|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日|授权公告日|专利权人|
|52|微型扬声器用电连接件的制造方法|ZL201210099666.8|发明|2012.04.07|2014.05.28|本 公司|
|53|固晶压板|ZL201110390755.3|发明|2011.11.30|2014.05.28|本 公司|
|54|焊线压板|ZL201110390751.5|发明|2011.11.30|2014.04.30|本 公司|
|55|线性振动电机及其制造方法|ZL201210266821.0|发明|2012.07.30|2014.04.02|本 公司|
|56|立体眼镜及其镜片动态控制方法|ZL201010267986.0|发明|2010.08.31|2014.06.04|潍 坊歌 尔电 子有 限公司|
|57|信号周期同步方法及系统|ZL200910093732.9|发明|2009.09.29|2014.02.05|北 京歌 尔泰 克科 技有 限公司|

截至 2014年6月30日，本公司在境外取得专利39项，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请国家/地区|授权公告日|专利权人|备注|
|1|半导体传声器芯片|10-1204281|发明|韩国|2012.11.19|本公司||
|2|单膜电容式传声器芯片|10-1198339|发明|韩国|2012.10.31|本公司||
|3|具有防尘声孔的硅麦克风|20-0448300|实用新型|韩国|2010.3.24|本公司||
|4|硅电容麦克风|20-0448302|实用新型|韩国|2010.3.24|本公司||
|5|微型动圈式电声转换器件|10-1081653|发明|韩国|2011.11.2|本公司||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请国家/地区|授权公告日|专利权人|备注|
|6|微型麦克风、该微型麦克风中的保护框架及其制造方法|10-1153622|发明|韩国|2012.5.30|本公司||
|7|一种电容式传声器|10-1153489|发明|韩国|2012.5.30|本公司||
|8|组合式立体眼镜支架|10-1226398|发明|韩国|2013.1.18|本公司||
|9|电容式麦克风的隔离片和采用这种隔离片的电容式麦克风|10-1281229|发明|韩国|2013.6.26|本公司||
|10|一种无线数字通信方法和系统|10-1346984|发明|韩国|2013.12.24|本公司||
|11|一种通信耳机的语音增强方法、装置及降噪通信耳机|10-1353686|发明|韩国|2014.1.14|本公司||
|12|一种多受话端回声消除方法和系统||发明|韩国|2014.3.13|本公司|已取得授权通知，尚未取得专利证书|
|13|电容式传声器芯片|8,121,315 B2|发明|美国|2012.2.21|本公司||
|14|微型麦克风、该微型麦克风中的保护框架及其制造方法|8506153|发明|美国|2013.8.13|本公司|已取得授权通知，尚未取得专利证书|
|15|电容式麦克风||发明|美国|2014.2.3|本公司|已取得授权通知，尚未取得专利证书|
|16|时频域联合回声消除装置及方法|特许第5422054号|发明|日本|2013.11.29|本公司||
|17|一种抑制残留回声的方法和装置|特许第5479655号|发明|日本|2014.2.21|本公司||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请国家/地区|授权公告日|专利权人|备注|
|18|一种多受话端回声消除方法和系统|特许第5463441号|发明|日本|2014.1.24|本公司||
|19|一种无线数字通信方法和系统|特许第5503817号|发明|日本|2014.3.20|本公司||
|20|半导体传声器晶片|新型第M305422号|实用新型|中国台湾|2007.1.21|本公司||
|21|单膜电容式传声器晶片|新型第M324369号|实用新型|中国台湾|2007.12.21|本公司||
|22|改进的硅麦克风|新型第M324367号|实用新型|中国台湾|2007.12.21|本公司||
|23|具有防尘声孔的硅麦克风|新型第M335900号|实用新型|中国台湾|2008.7.1|本公司||
|24|微型传声器接线装置|新型第M335902号|实用新型|中国台湾|2008.7.1|本公司||
|25|麦克风用振动膜及驻极体电容式麦克风|发明第I398172号|发明|中国台湾|2013.6.1|本公司||
|26|硅电容麦克风|新型第M332339号|实用新型|中国台湾|2008.5.1|本公司||
|27|便于制造和安装的硅麦克风|新型第M335898号|实用新型|中国台湾|2008.7.1|本公司||
|28|电容式麦克风|新型第M380677号|实用新型|中国台湾|2010.5.11|本公司||
|29|超薄动圈式电声转换器|新型第M347779号|实用新型|中国台湾|2008.12.21|本公司、星电高科技（青岛）有||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请国家/地区|授权公告日|专利权人|备注|
|||||||限公司||
|30|麦克风|新型第M335899号|实用新型|中国台湾|2008.7.1|本公司||
|31|一种麦克风阵列降噪控制方法及装置|特许第5542952号|发明|日本|2014.5.16|本公司||
|32|CMOScompatibleMEMSmicrophoneand methodformanufacturingthe same|US 13/581,499|发明|美国|2014.6.23|本公司|已取得授权通知，尚未取得专利证书|
|33|参数语音合成方法和系统|KR10-2012-7031341|发明|韩 国|2014.6.1|本公司|已取得授权通知，尚未取得专利证书|
|34|噪声消除系统和方法、智能控制方法和装置、通信设备|JP 2013-552087|发明|日本|2014.5.27|本公司|已取得授权通知，尚未取得专利证书|
|35|降噪耳机的测试装置和方法|JP 2014-525311|发明|日本|2014.6.30|本公司|已取得授权通知，尚未取得专利证书|
|36|降噪耳机的测试装置和方法|EP 13 819 252.2|发明|欧洲|2014.1.27|本公司|已取得授权通知，尚未取得专利证书|
|37|电容式麦克风的隔离片和采用这种隔离片的电容式麦克|US 13/145.019|发明|美国|2014.6.1|本公司|已取得授权通知，尚未取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请国家/地区|授权公告日|专利权人|备注|
||风||||||专利证书|
|38|一种抑制残留回声的方法和装置|KR10-2012-7028285|发明|韩国|2014.6.18|本公司|已取得授权通知，尚未取得专利证书|
|39|一种通信耳机的语音增强方法、装置及降噪通信耳机|特许第5513690号|发明|日本|2014.4.4|本公司||

4、非专利技术
截至 2014年6月30日，公司及控股子公司拥有的非专利技术情况如下：
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|-|-|-|
|序号|技术名称|所属公司|
|1|ANC（主动噪声控制）技术开发|本公司|
|2|HDMIC（超高信噪比音频传输集成电路芯片）技术开发|本公司|
|3|MAPS（Materials And Processes Simulations）技术开发|本公司|
|4|MATV（模态声传递向量技术）技术开发|本公司|
|5|MEMS麦克风技术开发|本公司|
|6|PRB（可渗透反应格栅技术）技术开发|本公司|
|7|SMART-TV用阵列麦克风技术开发|本公司|
|8|Speakerarray技术开发|本公司|
|9|WLD（Weber Local Descriptor）技术开发|本公司|
|10|便携式音频研发技术开发|潍坊歌尔电子有限公司|
|11|可穿戴研发技术开发|本公司|
|12|蓝牙系列产品技术开发|潍坊歌尔电子有限公司|
|13|摄像头模组技术开发|本公司|
|14|数字机顶盒技术开发|本公司|
|15|微型扬声器/受话器研发技术开发|本公司|
|16|主动式立体眼镜技术开发|本公司|

（三）资产租赁使用情况
截至2014年6月30日，公司及控股子公司对外租赁使用的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积（m2）|租赁用途|租赁期限|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
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|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积（m2）|租赁用途|租赁期限|
|1|北京歌尔泰克科技有限公司|北京集成电路设计园有限责任公司|北京市海淀区知春路27号量子芯座第12层1201-1212室|1,279|办公|2013.09.01-2015.08.31|
|2|深圳歌尔泰克科技有限公司|深圳市迈科龙电子有限公司|深圳市南山区高新南六道6号迈科龙大厦4层402室|500|研发/办公|2014.04.01-2015.03.31|
|3|潍坊歌尔精密制造有限公司|安丘新方圆置业发展有限公司|山东省安丘市天地商业广场富合B楼216室|82.7|办公|2014.03.10-2015.03.10|
|4|潍坊路加精工有限公司|潍坊高新技术开发区光电产业园服务办公室|潍坊高新技术产业开发区玉清东街13426号研发车间1号楼1-3层|2,600|办公/研发/生产|2013.07.16-2014.07.15（注）|
|5|深圳市路加德精工科技有限公司|深圳清华大学研究院|深圳清华大学研究院B区二层B207房间|207.96|研发/办公|2013.08.01-2014.07.31（注）|
|6|上海歌尔声学电子有限公司|上海锦和商业经营管理股份有限公司|上海市徐汇区田林路140号|526|研发/办公|2014.07.01-2016.03.31|

注：潍坊路加精工有限公司和深圳市路加德精工科技有限公司承租的房产已分别于 2014
年7月和2014年8月续租。
九、公司的经营资质
公司于 2013年 7月 3日取得了换发的备案编号为 01492159的《对外贸
易经营者备案登记表》，公司的进出口企业代码为3700729253432。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书公司及子公司持有下列无线电发射设备型号核准证：
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|序号|核准代码|设备名称|设备型号|颁发日期|有效期|持有人|
|1|CMIITID:2010DP4064|蓝牙设备|GBH710|2010/9/20|五年|本公司|
|2|CMIIID:2012DP0271|蓝牙设备|TY-ER3D4MA|2012/1/21|五年|潍坊歌尔电子有限公司|
|3|CMIIID:2012DP0196|蓝牙设备|TY-ER3D4MC|2012/1/21|五年|潍坊歌尔电子有限公司|
|4|CMIIID:2012DP1040|蓝牙设备|TY-ER3D4SC|2012/3/12|五年|潍坊歌尔电子有限公司|
|5|CMIIID:2013DP5123|蓝牙设备|TY-ER3D5MA|2013/1/17|五年|潍坊歌尔科技有限公司|
|6|CMIIID:2013DP5109|蓝牙设备|TY-TP10C|2013/1/17|五年|潍坊歌尔科技有限公司|
|7|CMIITID:2009DP4622|蓝牙设备|GBH160|2009/9/30|五年|潍坊歌尔电子有限公司|

十、境外经营及境外资产情况
本公司现在韩国、芬兰、日本、美国、越南以及台湾和香港地区设有子公
司，该等子公司的详细情况参见本节“二、公司组织结构及对其他企业权益投
资情况，（二）重要权益投资情况”。
十一、自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额的变化情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|首发前最近一期末净资产额（万元）|18,234.02|||
|历次筹资情况|发行时间|发行类型|筹资净额（万元）|
||2008/5/14|首次发行A股|53,239.86|
||2010/9/29|非公开发行A股|50,622.00|
||2012/3/22|非公开发行A股|232,077.89|
||合计||335,939.75|
|上市后累计派现金额|派现方式||派现金额（万元）|

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||||
|-|-|-|
|（含税）|2008年度每10股派发现金红利3元（含税）|3,600.00|
||2009年度每10股派发现金红利1元（含税）|2,400.00|
||2010年度每10股派发现金红利2元（含税）|7,515.83|
||2011年度|0.00|
||2012 年半年度每 10 股派发现金红利 2 元（含税）|16,960.33|
||2012 年度向全体股东实施每 10 股派发现金红利1.5元（含税）|12,720.25|
||2013 年度向全体股东实施每 10 股派发现金红利1元（含税）|15,264.30|
||合计|58,460.71|
|本次发行前最近一期末净资产额（万元）|683,088.07||

十二、最近三年一期本公司及其控股股东、实际控制人所作出
的重要承诺及承诺的履行情况
（一）限售承诺
姜滨先生和胡双美女士作为公司的实际控制人，于公司 2008年上市时承
诺：
“自公司股票上市之日起三十六个月内，将不转让或者委托他人管理其在公
司发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。”
姜滨先生和姜龙先生作为公司董事和股东，于公司 2008年上市时承诺：
“本人将严格遵守法律规定，在任职期间每年转让的公司股份将不超过本人
所持有公司股份总数的百分之二十五；同时若本人今后不在公司任职，在离职
后半年内，将不转让所持有的公司股份。”
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、控股股东的承诺
歌尔集团（作出承诺时名称为“潍坊怡通工电子有限公司”）作为本公司的
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书控股股东，于公司 2008年上市时向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，具体承诺如下：
“目前，本公司及本公司所控制的其他企业不存在与歌尔声学主营业务构成
竞争的业务。未来，为了从根本上避免和消除与歌尔声学形成同业竞争的可能
性，本公司承诺如下：
1.本公司将不从事与歌尔声学相同或相近的业务，以避免对歌尔声学的生
产经营构成直接或间接的竞争；保证将努力促使本公司的其他控股企业不直接
或间接从事、参与或进行与歌尔声学的生产、经营相竞争的任何经营活动。
2.本公司及除歌尔声学以外本公司的其他控股企业与歌尔声学之间存在
有竞争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对歌尔
声学带来不公平的影响时，本公司及其除歌尔声学以外本公司的其他控股企业
自愿放弃与歌尔声学的业务竞争。
3.本公司承诺给予歌尔声学对任何拟出售的资产和业务优先购买的权利，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常
商业交易的基础上确定的。
4.本公司将不被限制从事或继续从事现有的生产业务，特别是为歌尔声学
提供其经营所需相关材料和服务业。
自本承诺函出具日起，本公司承诺，赔偿歌尔声学因本公司违反本承诺任
何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
2、实际控制人的承诺
姜滨先生、胡双美女士作为本公司的实际控制人，于公司 2008年上市时
向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“目前，本人及本人所控制的其他企业不存在与歌尔声学主营业务构成竞争
的业务。未来，为了从根本上避免和消除与歌尔声学形成同业竞争的可能性，
本人承诺如下：
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书 1.本人将不从事与歌尔声学相同或相近的业务，以避免对歌尔声学的生产
经营构成直接或间接的竞争；保证将努力促使本人的其他控股企业不直接或间
接从事、参与或进行与歌尔声学的生产、经营相竞争的任何经营活动。
2.本人及除歌尔声学以外本人的其他控股企业与歌尔声学之间存在有竞
争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对歌尔声学
带来不公平的影响时，本人及其除歌尔声学以外本人的其他控股企业自愿放弃
与歌尔声学的业务竞争。
3.本人承诺给予歌尔声学对任何拟出售的资产和业务优先购买的权利，并
将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商
业交易的基础上确定的。
4.本人将不被限制从事或继续从事现有的生产业务，特别是为歌尔声学提
供其经营所需相关材料和服务业。
自本承诺函出具日起，本人承诺，赔偿歌尔声学因本人违反本承诺任何条
款而遭受或产生的任何损失或开支。”
3、姜龙先生的承诺
姜龙先生作为公司主要股东，于公司 2008年上市时向本公司出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“目前，本人及本人所控制的其他企业不存在与歌尔声学主营业务构成竞争
的业务。未来，为了从根本上避免和消除与歌尔声学形成同业竞争的可能性，
本人承诺如下：
1.本人将不从事与歌尔声学相同或相近的业务，以避免对歌尔声学的生产
经营构成直接或间接的竞争；保证将努力促使本人的其他控股企业不直接或间
接从事、参与或进行与歌尔声学的生产、经营相竞争的任何经营活动。
2.本人及除歌尔声学以外本人的其他控股企业与歌尔声学之间存在有竞
争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对歌尔声学
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书带来不公平的影响时，本人及其除歌尔声学以外本人的其他控股企业自愿放弃
与歌尔声学的业务竞争。
3.本人承诺给予歌尔声学对任何拟出售的资产和业务优先购买的权利，并
将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商
业交易的基础上确定的。
4.本人将不被限制从事或继续从事现有的生产业务，特别是为歌尔声学提
供其经营所需相关材料和服务业。
自本承诺函出具日起，本人承诺，赔偿歌尔声学因本人违反本承诺任何条
款而遭受或产生的任何损失或开支。”
截至本募集说明书签署日，公司控股股东歌尔集团、实际控制人姜滨先生、胡双美女士以及本公司股东姜龙先生严格履行了其做出的相关承诺。
十三、本公司的股利分配政策
（一）公司税后利润分配政策
《公司章程》规定的利润分配政策如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策：
（一）分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润
分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进
行利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股
票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，董事会可以提议进行中
期利润分配。
（四）分配条件：公司当期盈利，累计可分配利润为正数；不存在本章程
第一百一十条规定的需股东大会审议的重大投资计划或重大现金支出事项。
（五）可分配利润：公司按本章程第一百五十二条的规定确定可供分配利
润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（六）现金分红最低限：在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期
发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书（七）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第
一百五十二条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配
的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其
所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
（八）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司因
生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，独立董事及监事会应
当对利润分配政策变更发表意见。
（九）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（十）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可
采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增
长保持同步。
第一百五十五条公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑
股东的利益，实行合理的股利分配政策。公司每年的利润分配应当保证现金分
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书红占适当的比例。
公司利润分配的决策程序和机制：
董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜；独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，监事会应对利润分
配方案进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会
审议批准；股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，除采取现场投票方式外，在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式，通过电话、电子邮件等多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交
流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。董事会、股东大会审议调整或变
更本章程规定的利润分配政策时，均需按本章程规定的特别决议表决。监事会
对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股
东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时
进行信息披露。独立董事对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当
一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是
否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报
告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事
应当对此发表独立意见。”
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书（二）本公司近三年的股利分配情况
根据公司2011年、2012年、2013年年度股东大会通过的决议，公司最近
三年的利润分配方案如下：
|||
|-|-|
|分红年度|利润分配方案|
|2011年度|未实施利润分配|
|2012年半年度|以公司2012年6月30日总股本84,801.6733万股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计派发现金红利16,960.33万元|
|2012年度|以公司 2012 年末总股本 84,801.6733 万股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利 12,720.25 万元；以公司 2012 年末总股本 84,801.6733 万股为基数，每 10 股转增 8 股，共计转增 67,841.3386 万股，转增后公司总股本增加至152,643.0119万股|
|2013年度|以公司2013年末总股本152,643.0119万股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金红利15,264.30万元|

报告期内，公司累计现金分红44,944.89万元，分红比例达到2011-2013年
年均可分配利润的49.20%，如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|合并报表归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2011|0.00|52,675.24|0|
|2012|29,680.59|90,709.04|32.72|
|2013|15,264.30|130,662.65|11.68|

 2011年，本公司非公开发行股票尚未完成，募集资金没有到位，且2012年
本公司业务规模扩大，生产经营和建设投资规模也不断扩大，本公司的资金需
求也相应增加，资金相对比较紧张。因此，为了公司的持续发展和股东的长远
利益，提高公司的盈利能力，本公司根据生产经营的实际情况，2011年度未
进行现金利润分配，也未进行资本公积金转增股本，公司未分配利润留存公司
作为营运资金。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书（三）未来三年（2012年-2014年）股东回报规划
公司 2012年第三次临时股东大会审议通过了公司《未来三年（2012-2014
年）股东回报规划》，具体规划如下：
1、股东回报规划制订的原则
（1）公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理
投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建
立持续、稳定及积极的分红政策。
（2）公司未来三年（2012-2014年）将坚持以现金分红为主，在符合相关
法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（3）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
2、股东回报规划考虑的因素
（1）综合分析公司所处行业特征、经营发展规划、股东回报及外部融资环
境等因素。
（2）平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
3、未来三年（2012-2014年）的具体股东回报规划
（1）未来三年（2012-2014年）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和
长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资
回报。
（2）依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,公司足额提
取法定公积金、任意公积金以后，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金
用于股利支付的情况下，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现
的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另
行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计
划提出，报股东大会批准。
4、分配的决策程序和机制
（1）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特
别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
（2）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通
过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在决
策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独
立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善
保存。
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出
利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
（四）转股后的股利分配政策
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形
成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书十四、本公司财务指标和资信评级情况
公司近三年未发行公司债券，公司的偿付能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2013年|2012年|2011年|
|利息保障倍数|13.67|11.56|11.08|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|

注：上表中指标计算公式：
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出，其中利息支出指计入损益的利息支
出；
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；
其中，利息支出指计入损益的利息支出。
公司本次发行可转换公司债券，聘请联合担任信用评级机构，根据联合出
具的《歌尔声学股份有限公司 2014年可转换公司债券信用评级分析报告》（联
合评字[2014]200号），公司 2014年度企业主体长期信用等级为AA+，公司本
次发行的可转债信用级别为AA+。
十五、董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事及高级管理人员简介
1、董事
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起止日期|最近一年从公司领取的税前报酬总额（万元）|
|姜滨|董事长|男|48|2013/09/17-2016/09/16|102.7|
|姜龙|副董事长、总经理|男|40|2013/09/17-2016/09/16|57.3|
|宫见棠|董事、高级副总经理|男|40|2013/09/17-2016/09/16|57.3|
|徐海忠|董事、高级副总经理|男|43|2013/09/17-2016/09/16|57.3|
|夏善红|董事|女|56|2013/09/17-2016/09/16|6.0|
|张平|独立董事|女|56|2013/09/17-2016/09/16|6.0|
|周东华|独立董事|男|51|2013/09/17-2016/09/16|6.0|
|肖星|独立董事|女|43|2013/09/17-2016/09/16|6.0|
|肖志兴|独立董事|男|42|2013/09/17-2016/09/16|6.0|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书姜滨先生，现任本公司董事长。
中国国籍，无境外永久居留权。清华大学高级工商管理硕士、北京航空航天大学学士。2001年创办了潍坊怡通工电子有限公司、潍坊怡力达电声有限公司，曾任潍坊亚光电子有限公司技术经理。姜滨先生有 20多年电声行业的丰富工作经验，是中国电子元件行业协会理事、中国电子元件行业协会电声分会副理事长、山东上市公司协会副会长、潍坊市第十六届人民代表大会常务委员会委员。曾荣获山东省“五一劳动奖章”、“山东省富民兴鲁劳动奖章”、山东省省长质量奖、山东省优秀社会主义事业建设者、潍坊市优秀企业家等称号。
姜龙先生，现任本公司副董事长、总经理。
中国国籍，无境外永久居留权。美国马里兰大学战略管理专业博士、中国人民大学企业管理专业硕士、清华大学学士。2005年加入本公司，分管公司的市场和销售工作。姜龙先生曾任美国 MICROTEST公司销售工程师、销售主管、中国总代理。
宫见棠先生，现任本公司董事、高级副总经理。
中国国籍，无境外永久居留权。清华大学工商管理硕士，哈尔滨工业大学学士。宫见棠先生于 2004年加入本公司，分管公司的技术研发工作。宫见棠先生曾经担任深圳华为技术有限公司技术经理，一汽-大宇（烟台）汽车发动机有限公司主管工程师。
徐海忠先生，现任本公司董事、高级副总经理。
中国国籍，无境外永久居留权。中国人民大学硕士、西北农林科技大学学士。
徐海忠先生于2003年加入本公司，任总经理助理。曾任中国科技国际信托投资有限责任公司研究所行业分析师。
夏善红女士，现任本公司董事。
中国国籍，无境外永久居留权。博士，正高级研究员，博士生导师，现任中国科学院电子所学术委员会和学位委员会委员，传感技术联合国重点实验室北方
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书基地主任。曾任国家“十五”863计划微机电系统（MEMS）重大专项总体专家组成员，国家自然科学基金、973等二十余项国家级科研项目项目负责人或首席专家。
张平女士，现任本公司独立董事。
中国国籍，无境外永久居留权。博士，教授，现任北京大学法学院知识产权学院常务副院长，北京大学互联网法律中心主任。1991年北京大学法律系毕业留校任教至今，兼任中国知识产权研究会副会长，中国法学会知识产权法研究会副秘书长，中国科技法学会副会长兼秘书长，中南财经政法大学知识产权中心研究员及学术委员会委员，国家数字版权研究基地主任，中国共创软件联盟、中国专利保护协会、中国民营科技促进会等社团任常务理事，中国物联网标准工作组成员等社会职务。张平女士已获得独立董事资格证书。
周东华先生，现任本公司独立董事。
中国国籍，无境外永久居留权。博士，教授，现任清华大学信息科学技术学院副院长、自动化系主任，兼任中国自动化学会第九届常务理事、副秘书长，《自动化学报》副主编、北京安控科技股份有限公司独立董事。周东华先生已获得独立董事资格证书。
肖星女士，现任本公司独立董事。
中国国籍，无境外永久居留权。博士，现任清华大学经济管理学院副教授、会计系主任、中国会计学会财务成本分会理事、清华大学公司治理研究中心高级研究员，兼任湖南多喜爱股份有限公司、新疆雪峰科技股份有限公司、安徽六国化工股份有限公司、荣信电力电子股份有限公司独立董事。肖星女士已获得独立董事资格证书。
肖志兴先生，现任本公司独立董事。
中国国籍，无境外永久居留权。欧洲工商管理学院（INSEAD）组织行为
学博士，现任乔治·华盛顿大学（GWU）中国研究院院长，领教工坊学术委员
会主任，兼任风神轮胎股份有限公司独立董事。肖志兴先生已获得独立董事资
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书格证书。
2、监事
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起止日期|最近一年从公司领取的税前报酬总额（万元）|
|孙红斌|监事会主席|男|48|2013/09/17-2016/09/16|70万元，从股东单位处领取|
|冯建亮|监事|男|40|2013/09/17-2016/09/16|24|
|徐小凤|职工代表监事|女|37|2013/09/17-2016/09/16|20|

孙红斌先生，现任本公司监事会主席。
中国国籍，无境外永久居留权。山东大学工业自动化专业学士。2003-2012年分管公司的微型电声元器件的市场管理工作，担任副总经理。曾经担任中国电子进出口山东公司业务部经理、主任。孙红斌先生拥有20多年的市场营销和进出口业务方面的丰富工作经验。
冯建亮先生，现任本公司监事。
中国国籍，无境外永久居留权。毕业于南京农业大学会计专业。2001年加入本公司，担任公司财务部经理助理、经理。冯建亮先生曾就职于潍坊恒信纸业集团有限公司财务部。冯建亮先生是注册会计师、注册税务师，有多年的财务管理从业经验。
徐小凤女士，现任本公司职工代表监事。
中国国籍，无境外永久居留权。郑州航空工业管理学院电气技术专业毕业，中国石油大学工商管理专业学士。2001年加入本公司，先后担任品质部、企业
发展部和运营部经理助理。徐小凤女士有多年的企业管理经验。
3、高级管理人员
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起止日期|最近一年从公司领取的税前报酬总额（万元）|
|姜龙|总经理|男|40|2013/10/10-2016/09/16|57.3|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起止日期|最近一年从公司领取的税前报酬总额（万元）|
|宫见棠|高 级 副 总经理|男|40|2013/10/10-2016/09/16|57.3|
|徐海忠|高 级 副 总经理|男|43|2013/10/10-2016/09/16|57.3|
|段会禄|副总经理、财务总监|男|38|2013/10/10-2016/09/16|46.5|
|胡双美|副总经理|女|48|2013/10/10-2016/09/16|36.8|
|高晓光|副总经理|男|38|2013/10/10-2016/09/16|36.8|
|刘春发|副总经理|男|38|2013/10/10-2016/09/16|36.8|
|蒋洪寨|副总经理|男|44|2013/10/10-2016/09/16|36.8|
|杨洪涛|副总经理|男|40|2013/10/10-2016/09/16|36.8|
|贾军安|副总经理、董 事 会 秘书|男|43|2013/10/10-2016/09/16|36.8|

姜龙先生、徐海忠先生、宫见棠先生简历参见本节“（一）董事、监事及高
级管理人员简介”。
段会禄先生，现任本公司副总经理、财务总监。
中国国籍，无境外永久居留权。山东财经大学学士。2001年加入本公司，先后担任公司会计、财务经理、财务部门经理。段会禄先生有十几年的企业财务工作经验。
胡双美女士，现任本公司副总经理。
中国国籍，无境外永久居留权。哈尔滨工业大学毕业。2001年加入本公司，曾任本公司市场部经理。胡双美女士有十多年的企业运营管理工作经验。
高晓光先生，现任本公司副总经理。
中国国籍，无境外永久居留权。Southern Cross University工商管理硕士、山东理工大学毕业。2001年加入本公司，曾任器件市场部经理、器件市场部副总经理，器件事业部总经理。
刘春发先生，现任本公司副总经理。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书中国国籍，无境外永久居留权。兰州铁道学院毕业。2001年加入本公司，历任研发部工程师、品质保证部课长、经理助理、技术工程部技术经理、高级产品经理、制造部部长、研发部高级经理等职务。刘春发先生专业领域是微型扬声器、受话器产品研发和制造，在电声元器件领域有十几年的工作经验。
蒋洪寨先生，现任本公司副总经理。
中国国籍，无境外永久居留权。山东信息技术学院毕业。2006年加入本公司，主要负责公司内模具，注塑，冲压等的管理工作。蒋洪寨先生曾担任东莞岳丰电子科技有限公司厂长，潍坊无线电八厂工程师。拥有二十年相关技术管理工作经验。
杨洪涛先生，现任本公司副总经理。
中国国籍，无境外永久居留权。天津大学硕士、华中理工大学学士。2007年加入本公司，曾任LG（天津）制造工程师、MOTOROLA（中国）产品工程师、德信无线硬件平台总监。杨洪涛先生的专业特长是数模电路开发，移动产品项目管理。杨洪涛先生具有十余年的无线通信行业经验，熟悉GSM/CDMA手机，蓝牙耳机的制造、测试及研发。
贾军安先生，现任本公司副总经理、董事会秘书。
中国国籍，无境外永久居留权。厦门大学博士、山东大学硕士、山东财经大学学士。中国注册会计师协会（CICPA）会员；特许公认会计师公会（ACCA）会员。贾军安先生于2010年加入本公司，任财务部副总经理。曾任毕马威青岛分公司税务部经理。贾军安先生已获得董事会秘书证书。
（二）董事、监事及高级管理人员持股情况
截至 2014年6月30日，董事、监事及高级管理人员持股情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|现任职务|持有公司股份数额（股）|
|姜滨|董事长|313,180,000|
|姜龙|副董事长、总经理|63,276,000|
|宫见棠|董事、高级副总经理|5,668,297|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
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|-|-|-|
|姓名|现任职务|持有公司股份数额（股）|
|徐海忠|董事、高级副总经理|3,983,781|
|孙红斌|监事会主席|6,941,808|
|段会禄|副总经理、财务总监|2,983,000|
|刘春发|副总经理|2,338,280|
|胡双美|副总经理|10,800,000|

（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况
1、在股东单位任职情况
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|姓名|股东单位名称|担任的职务|是否领取报酬津贴|
|姜滨|潍坊歌尔集团有限公司|董事长|否|
|姜龙|潍坊歌尔集团有限公司|董事|否|
|段会禄|潍坊歌尔集团有限公司|董事|否|
|孙红斌|潍坊歌尔集团有限公司|副总经理|是|

2、在其他单位任职情况
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|姓名|其他单位名称|其他任职单位与本公司的关系|担任的职务|是否领取报酬津贴|
|姜滨|潍坊歌尔家园置业有限公司|同一实际控制人|执行董事|否|
||潍坊歌尔庄园有限公司|同一实际控制人|执行董事|否|
||威海歌尔置业有限公司|同一实际控制人|执行董事|否|
||潍坊歌尔置业有限公司|同一实际控制人|执行董事|否|
|宫见棠|安捷利实业有限公司|本公司参股公司|董事|否|
|孙红斌|潍坊稻早餐饮有限公司|同一实际控制人|董事长/总经理|否|
||潍坊歌尔家园置业有限公司|同一实际控制人|监事|否|
||青岛歌尔置业有限公司|同一实际控制人|执行董事、总经理|否|

（四）公司对管理层的激励情况
2013年 10月 10日，公司召开董事、监事会，确定对公司及公司全资、
控股子公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理及业务骨干人
员（不含高管）以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工实施股权激励，
并上报中国证监会备案。
2013年11月27日，根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对股票期权
激励计划进行了修订，报中国证监会备案无异议后经公司 2013年 12月 13日
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书召开的 2013年第二次临时股东大会审议通过。
根据《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》，本激励
计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为本公司向激励对象定向发行
新股，本次计划拟授予的股票期权数量为 3,000万股，对应的标的股票数量为
3,000万股，占本公司已发行股本总额的1.97%。其中首次授予股票期权
2,753.30万股，预留股权期权246.70万股，首次股票期权的行权价格为 41.27
元。激励对象为实施股票期权激励计划时在公司及公司全资、控股子公司任职
的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理及业务骨干人员（不含高管）
以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
鉴于公司 6名激励对象因离职及其他个人原因，已不再满足公司股票期权
激励对象的条件，董事会调整了公司股票期权激励计划激励对象和期权数量，
将股票期权激励对象由530名变更为524名，将股票期权总量由3,000万份调
整为2,963万份，其中首次授予股票期权2,716.30万份，预留股票期权 246.70
万份。
2013年 12月 30日，公司董事会确定已符合股票期权激励计划（草案）
修订稿规定的授权条件，并以 2013年 12月 30日为授予日，向符合授予条件
的激励对象授予股票期权。
2014年1月8日，授予登记手续完成。目前处于行权等待期内。
十六、最近五年，本公司及其董事、监事、高级管理人员被证
券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
经核查，最近五年，本公司及董事、监事、高级管理人员不存在被证券监
管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书第五节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）公司同业竞争情况
1、公司主营业务
本公司主营业务为电声器件、电子配件的研发、制造和销售，其中，电声
器件业务主要产品包括微型麦克风、微型扬声器/受话器、蓝牙系列产品、便携
音频产品等，电子配件主要产品包括智能电视配件产品、电子游戏机配件产品
等。
2、公司控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的业务情况
本公司的控股股东为歌尔集团，该公司主要从事股权投资业务。除控股本
公司外，歌尔集团控制的其他企业情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|法定代表人|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|潍坊歌尔家园置业有限公司|姜滨|10,000.00|100|房地产开发、销售、出租及管理|
|2|潍坊歌尔庄园有限公司|姜滨|5,000.00|100|农业生产|
|3|潍坊歌尔置业有限公司|姜滨|5,000.00|100|房地产开发经营|
|4|Design GoLimited（注）|姜迅|50,000.00美元|100|股权投资和贸易|
|5|潍坊歌尔家园装饰工程有限公司|李永华|500.00|60|建筑工程设计、装饰|
|6|潍坊歌尔物业服务有限公司|张伟荣|50.00|100|物业服务|
|7|威海歌尔置业有限公司|姜滨|3,000.00|100|房地产开发经营|
|8|潍坊稻早餐饮有限公司|孙红斌|600.00|60|餐饮服务|
|9|威海歌尔生态农业有限公司|姜鹏|50.00|100|种植、销售农产品，观光园采摘等|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|法定代表人|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|10|青岛歌尔置业有限公司|孙红斌|5,000.00|100|房地产开发经营|

注：Design GoLimited为歌尔集团面向终端消费者的从事移动互联相关产品及互联网
影视、音乐等内容的服务平台。
公司的实际控制人是姜滨先生和胡双美女士，两人为夫妻关系。姜滨先生
除直接持有公司20.52%的股权外，还持有歌尔集团92.59%的股权；胡双美女
士除直接持有公司0.71%的股权外，没有投资其他企业或在其他企业兼职。姜
滨先生和胡双美女士与公司不存在同业竞争。姜龙先生系姜滨先生之弟，持有
公司4.15%的股权，并持有歌尔集团7.41%的股权。除此之外，姜龙先生没有
投资其他企业，与本公司不存在同业竞争。
（二）避免潜在同业竞争的措施
1、控股股东的承诺
歌尔集团（作出承诺时名称为“潍坊怡通工电子有限公司”）作为本公司的
控股股东，于公司 2008年上市时向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，具体承诺如下：
“目前，本公司及本公司所控制的其他企业不存在与歌尔声学主营业务构成
竞争的业务。未来，为了从根本上避免和消除与歌尔声学形成同业竞争的可能
性，本公司承诺如下：
1.本公司将不从事与歌尔声学相同或相近的业务，以避免对歌尔声学的生
产经营构成直接或间接的竞争；保证将努力促使本公司的其他控股企业不直接
或间接从事、参与或进行与歌尔声学的生产、经营相竞争的任何经营活动。
2.本公司及除歌尔声学以外本公司的其他控股企业与歌尔声学之间存在
有竞争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对歌尔
声学带来不公平的影响时，本公司及其除歌尔声学以外本公司的其他控股企业
自愿放弃与歌尔声学的业务竞争。
3.本公司承诺给予歌尔声学对任何拟出售的资产和业务优先购买的权利，
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常
商业交易的基础上确定的。
4.本公司将不被限制从事或继续从事现有的生产业务，特别是为歌尔声学
提供其经营所需相关材料和服务业。
自本承诺函出具日起，本公司承诺，赔偿歌尔声学因本公司违反本承诺任
何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
2、实际控制人的承诺
姜滨先生、胡双美女士作为本公司的实际控制人，于公司 2008年上市时
向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“目前，本人及本人所控制的其他企业不存在与歌尔声学主营业务构成竞争
的业务。未来，为了从根本上避免和消除与歌尔声学形成同业竞争的可能性，
本人承诺如下：
1.本人将不从事与歌尔声学相同或相近的业务，以避免对歌尔声学的生产
经营构成直接或间接的竞争；保证将努力促使本人的其他控股企业不直接或间
接从事、参与或进行与歌尔声学的生产、经营相竞争的任何经营活动。
2.本人及除歌尔声学以外本人的其他控股企业与歌尔声学之间存在有竞
争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对歌尔声学
带来不公平的影响时，本人及其除歌尔声学以外本人的其他控股企业自愿放弃
与歌尔声学的业务竞争。
3.本人承诺给予歌尔声学对任何拟出售的资产和业务优先购买的权利，并
将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商
业交易的基础上确定的。
4.本人将不被限制从事或继续从事现有的生产业务，特别是为歌尔声学提
供其经营所需相关材料和服务业。
自本承诺函出具日起，本人承诺，赔偿歌尔声学因本人违反本承诺任何条
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书款而遭受或产生的任何损失或开支。”
3、姜龙先生的承诺
姜龙先生作为公司主要股东，于公司 2008年上市时向本公司出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“目前，本人及本人所控制的其他企业不存在与歌尔声学主营业务构成竞争
的业务。未来，为了从根本上避免和消除与歌尔声学形成同业竞争的可能性，
本人承诺如下：
1.本人将不从事与歌尔声学相同或相近的业务，以避免对歌尔声学的生产
经营构成直接或间接的竞争；保证将努力促使本人的其他控股企业不直接或间
接从事、参与或进行与歌尔声学的生产、经营相竞争的任何经营活动。
2.本人及除歌尔声学以外本人的其他控股企业与歌尔声学之间存在有竞
争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对歌尔声学
带来不公平的影响时，本人及其除歌尔声学以外本人的其他控股企业自愿放弃
与歌尔声学的业务竞争。
3.本人承诺给予歌尔声学对任何拟出售的资产和业务优先购买的权利，并
将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商
业交易的基础上确定的。
4.本人将不被限制从事或继续从事现有的生产业务，特别是为歌尔声学提
供其经营所需相关材料和服务业。
自本承诺函出具日起，本人承诺，赔偿歌尔声学因本人违反本承诺任何条
款而遭受或产生的任何损失或开支。”
截至本募集说明书签署日，本公司控股股东歌尔集团、实际控制人姜滨先
生、胡双美女士以及本公司股东姜龙先生严格履行了其做出的相关承诺。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书（三）公司章程对防止同业竞争的规定
目前有效的《公司章程》对防止同业竞争作出了如下规定：
1、公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。董事会
应制定专门的制度防范控股股东及关联方占用公司的资金。
2、董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义
务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（2）不得挪用公司资金；
（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（4）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（5）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（8）不得擅自披露公司秘密；
（9）不得利用其关联关系损害公司利益；
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书（10）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和
程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则
公司有权撤销该合同、交易或者安排，但对方是善意第三人的情况下除外。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通
知董事会，声明由于通知所列的内容与公司日后达成的合同、交易、安排与其
有利害关系，则在通知说明的范围内有关董事视为做了本条前款所做的披露。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
（四）公司独立董事对同业竞争发表的意见
本公司独立董事对公司同业竞争情况发表的意见如下：
“潍坊歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”）、姜滨先生、胡双美女士
作为歌尔声学的控股股东、实际控制人，一直严格履行不与歌尔声学同业竞争
的承诺，目前并未从事、亦或促使歌尔集团控制的全资子公司、控股子公司及
歌尔集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司从事与歌尔声学或其子公司、
分公司以及拥有实际控制权或重大影响的其他公司相同或相似的业务，亦未投
资、收购从事与歌尔声学或其子公司、分公司、及其拥有实际控制权或重大影
响的其他公司相同或相似业务的企业。歌尔声学与歌尔集团、姜滨先生、胡双
美女士及其所控制的企业之间不存在实质性同业竞争。歌尔集团、姜滨先生、
胡双美女士已采取有效措施避免与歌尔声学之间产生同业竞争。
此外，歌尔集团和歌尔声学一直严格遵守承诺，如歌尔集团及歌尔集团的
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书全资子公司、控股子公司或歌尔集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司现
有经营活动可能在将来与歌尔声学发生同业竞争或与歌尔声学发生利益冲突，
歌尔集团将放弃或将促使歌尔集团之全资子公司、控股子公司或歌尔集团拥有
实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将
歌尔集团之全资子公司、控股子公司或歌尔集团拥有实际控制权或重大影响的
其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入歌尔声学。”
二、关联方及关联交易
（一）关联方与关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，截至本报告出具日，本公司
的关联方情况如下：
1、控股股东及实际控制人及其控制的其他企业
公司的控股股东为歌尔集团，实际控制人为姜滨、胡双美夫妇。控股股东
和实际控制人的详细情况参见“第四节本公司基本情况，三、控股股东和实际
控制人的基本情况”；控股股东和实际控制人控制的其它企业的详细情况参见
本节“一、同业竞争，（一）公司同业竞争情况”。
2、公司的控股子公司、合营企业和联营企业
截至本募集说明书签署日，本公司控股子公司的详细情况参见“第四节本
公司基本情况，二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况，（二）重要权益
投资情况”。
3、关联自然人
公司关联自然人是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人，
包括公司董事、监事、高级管理人员。公司董事、监事和高级管理人员的详细
情况请参见本募集说明书“第四节本公司基本情况，十五、董事、监事、高级
管理人员”。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书（二）经常性关联交易
报告期内，本公司发生的经常性关联交易如下：
1、公司向关联方采购商品、接受劳务
（1）关联交易定价方式及决策程序：协议定价
（2）向关联方采购商品、接受劳务明细：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|||2013年度|||
||交易内容|金额|占同类交易比重（%）|交易内容|金额|占同类交易比重（%）|
|歌崧光学精密有限公司|购买商品|1,308.11|0.50|购买商品|5,194.88|0.91|
|潍坊歌尔家园装饰工程有限公司|接受劳务|41.67|0.25|接受劳务|56.21|0.16|
|潍坊歌尔庄园有限公司|购买商品|6.88|3.12|接受劳务|45.20|0.01|
|潍坊歌尔物业服务有限公司|接受劳务|13.33|11.96|接受劳务|-|-|
|项目|2012年度|||2011年度|||
||交易内容|金额|占同类交易比重（%）|交易内容|金额|占同类交易比重（%）|
|歌崧光学精密有限公司|购买商品|625.53|0.14|购买商品|-|-|
|潍坊歌尔家园装饰工程有限公司|接受劳务|422.58|0.30|接受劳务|209.25|0.43|
|潍坊歌尔庄园有限公司|接受劳务|67.61|0.05|接受劳务|-|-|
|潍坊歌尔物业服务有限公司|接受劳务|-|-|接受劳务|-|-|

注：本公司于2014年6月27日完成对歌崧光学精密有限公司的增资，目前本公司持
有歌崧光学精密有限公司75%股权。
上述关联交易参照市场价格协议定价，交易金额较小，对公司报告期内的
财务状况和经营成果影响很小。
2、公司向关联方出售商品、提供劳务
（1）关联交易定价方式及决策程序：协议定价
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书（2）向关联方出售商品、提供劳务明细：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易内容|2014年1-6月||2013年度||
|||金额|占同类交易比重（%）|金额|占同类交易比重（%）|
|歌崧光学精密有限公司|销售商品|291.90|0.06|1,167.75|0.12|
|潍坊歌尔家园装饰工程有限公司|销售商品|-|-|-|-|
|潍坊歌尔庄园有限公司|销售商品|-|-|-|-|
|潍坊歌尔物业服务有限公司|销售商品|-|-|-|-|
|合计||291.90|0.06|1,167.75|0.12|
|项目|交易内容|2012年度||2011年度||
|||金额|占同类交易比重（%）|金额|占同类交易比重（%）|
|歌崧光学精密有限公司|销售商品|443.62|0.06|-|-|
|潍坊歌尔家园装饰工程有限公司|销售商品|2.37|0.00|-|-|
|潍坊歌尔庄园有限公司|销售商品|1.04|0.00|-|-|
|潍坊歌尔物业服务有限公司|销售商品|0.50|0.00|-|-|
|合计||447.53|0.06|-|-|

注：本公司于2014年6月27日完成对歌崧光学精密有限公司的增资，目前本公司持
有歌崧光学精密有限公司75%股权。
上述关联交易参照市场价格协议定价，交易金额较小，对公司报告期内的
财务状况和经营成果影响很小。
3、公司向关联方租赁房屋和固定资产
（1）关联交易定价方式及决策程序：协议定价
（2）向关联方租赁房屋和固定资产明细：
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|本报告期确认的租赁收益|
|本公司|歌崧光学精密有限公司|房屋|2014/1/1|2014/12/31|协议价|77.78|
|本公司|歌崧光学精密有限公司|房屋|2013/1/1|2013/12/31|协议价|73.94|
|本公司|歌崧光学精密有限公司|房屋|2012/7/1|2012/12/31|协议价|47.24|
|本公司|潍坊歌尔家园装饰工程有限公司|房屋|2012/7/1|2012/12/31|协议价|3.51|
|本公司|潍坊歌尔家园置业有限公司|房屋|2012/7/1|2012/12/31|协议价|2.71|
|本公司|潍坊歌尔庄园有限公司|房屋|2012/7/1|2012/12/31|协议价|1.08|

（三）偶发性关联交易
报告期内，本公司发生的偶发性关联交易如下：
1、关联担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|币种|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|本公司、姜滨、胡双美|潍坊歌尔电子有|||||
|||人民币|1,200.00|2007/2/14|2015/2/13|
||限公司|||||
|本公司|香港歌尔泰克有|||||
|||美元|1,500.00|2014/1/23|2015/1/22|
||限公司|||||
|本公司|香港歌尔泰克有|||||
|||美元|300.00|2014/2/20|2015/2/20|
||限公司|||||
|本公司|香港歌尔泰克有|||||
|||美元|250.00|2014/3/27|2015/3/26|
||限公司|||||
|本公司|香港歌尔泰克有|||||
|||美元|1,000.00|2014/1/24|2015/1/23|
||限公司|||||
|本公司|香港歌尔泰克有|||||
|||美元|200.00|2013/11/8|2014/11/10|
||限公司|||||
|本公司|香港歌尔泰克有|||||
|||美元|200.00|2013/12/23|2014/12/24|
||限公司|||||
|本公司|歌尔电子（越南）|||||
|||美元|66.02|2014/1/1|2014/4/1|
||有限公司|||||
|本公司|歌尔电子（越南）|||||
|||美元|73.90|2014/2/17|2014/5/19|
||有限公司|||||
|本公司|歌尔电子（越南）|||||
|||美元|215.75|2014/4/16|2014/7/16|
||有限公司|||||
|本公司|歌尔电子（越南）|||||
|||美元|129.71|2013/12/10|2014/3/12|
||有限公司|||||
|本公司|歌尔电子（越南）|美元|17.92|2013/12/11|2014/3/12|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|币种|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
||有限公司|||||
|歌尔集团|本公司|人民币|10,000.00|2013/5/8|2014/5/7|
|歌尔集团|本公司|人民币|14,000.00|2013/7/11|2014/7/10|
|歌尔集团|本公司|人民币|9,000.00|2013/3/27|2014/3/26|
|歌尔集团|本公司|人民币|7,834.52|2013/1/10|2013/4/9|
|歌尔集团|本公司|人民币|6,828.53|2013/1/18|2013/4/17|
|歌尔集团|本公司|人民币|8,938.06|2013/4/12|2013/7/9|
|歌尔集团|本公司|人民币|5,988.38|2013/5/23|2013/8/22|
|歌尔集团|本公司|人民币|8,870.99|2013/7/8|2013/10/4|
|歌尔集团|本公司|人民币|6,590.75|2013/8/22|2013/11/19|
|歌尔集团|本公司|人民币|3,688.62|2013/9/25|2013/12/23|
|歌尔集团|潍坊歌尔电子有|||||
|||美元|1,100.00|2014/5/13|2014/7/17|
||限公司|||||
|歌尔集团|潍坊歌尔电子有|||||
|||人民币|10,000.00|2013/4/25|2014/4/25|
||限公司|||||
|歌尔集团|潍坊歌尔电子有|||||
|||美元|1,000.00|2013/4/11|2014/4/11|
||限公司|||||
|歌尔集团|潍坊歌尔光电有|||||
|||人民币|985.60|2014/3/5|2014/8/31|
||限公司|||||
|歌尔集团|潍坊歌尔光电有|||||
|||人民币|987.52|2013/9/4|2014/3/3|
||限公司|||||
|歌尔集团|潍坊歌尔电子有|||||
|||人民币|5,000.00|2012/10/18|2013/10/18|
||限公司|||||
|歌尔集团|潍坊歌尔电子有|||||
|||人民币|500.00|2012/10/15|2013/10/14|
||限公司|||||
|歌尔集团|本公司|人民币|10,000.00|2012/8/30|2013/8/30|
|歌尔集团|本公司|人民币|9,000.00|2012/8/15|2013/8/14|
|歌尔集团|本公司|人民币|5,000.00|2012/8/10|2013/8/10|
|歌尔集团|本公司|人民币|5,000.00|2012/7/26|2013/7/26|
|歌尔集团|本公司|人民币|14,000.00|2012/7/23|2013/7/22|
|歌尔集团|潍坊歌尔电子有|||||
|||人民币|1,500.00|2012/10/24|2013/4/18|
||限公司|||||
|歌尔集团|本公司|人民币|2,000.00|2012/4/6|2013/4/5|
|歌尔集团|本公司|人民币|800.00|2012/12/12|2013/3/9|
|歌尔集团|潍坊歌尔光电有|||||
|||人民币|966.63|2012/9/7|2013/3/6|
||限公司|||||
|歌尔集团|潍坊歌尔电子有|人民币||||
||||2,240.00|2012/3/7|2013/2/26|
||限公司|||||
|歌尔集团|潍坊歌尔电子有|||||
|||人民币|760.00|2012/3/8|2013/2/26|
||限公司|||||
|歌尔集团|潍坊歌尔电子有|||||
|||人民币|2,000.00|2012/1/18|2013/1/17|
||限公司|||||
|歌尔集团|本公司|人民币|1,120.00|2012/10/19|2013/1/16|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|币种|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|歌尔集团|潍坊歌尔电子有|||||
|||人民币|285.00|2012/9/21|2012/12/19|
||限公司|||||
|歌尔集团|本公司|人民币|780.00|2012/9/12|2012/12/9|
|歌尔集团|本公司|人民币||||
||||1,100.00|2012/7/9|2012/10/5|
|歌尔集团|本公司|人民币|770.00|2012/6/14|2012/9/10|
|歌尔集团|潍坊歌尔电子有|||||
|||人民币|10,000.00|2012/2/27|2012/8/24|
||限公司|||||
|歌尔集团|潍坊歌尔电子有|||||
|||人民币|800.00|2012/5/22|2012/8/17|
||限公司|||||
|歌尔集团|潍坊歌尔电子有|||||
|||人民币|1,000.00|2012/1/19|2012/7/17|
||限公司|||||
|歌尔集团|本公司|人民币|800.00|2012/3/22|2012/6/18|
|歌尔集团|本公司|人民币|300.00|2012/2/28|2012/5/25|
|歌尔集团|潍坊歌尔电子有|||||
|||人民币|500.00|2012/2/6|2012/5/5|
||限公司|||||
|歌尔集团|本公司|人民币|1,000.00|2012/4/6|2013/4/5|
|歌尔集团|潍坊歌尔电子有|||||
|||人民币|1,200.00|2012/8/28|2013/2/22|
||限公司|||||
|歌尔集团|本公司|人民币|5,000.00|2012/6/5|2013/6/4|
|歌尔集团|潍坊歌尔电子有|||||
|||人民币|2,000.00|2011/1/18|2012/1/17|
||限公司|||||
|歌尔集团|潍坊歌尔电子有|||||
|||人民币|3,000.00|2011/3/16|2012/3/15|
||限公司|||||
|歌尔集团|潍坊歌尔电子有|||||
|||人民币|3,000.00|2011/3/16|2012/2/15|
||限公司|||||
|歌尔集团|潍坊歌尔电子有|||||
|||人民币|2,000.00|2011/3/25|2012/3/24|
||限公司|||||
|歌尔集团|潍坊歌尔电子有|||||
|||人民币|5,000.00|2011/6/10|2012/6/9|
||限公司|||||
|歌尔集团|潍坊歌尔电子有|||||
|||人民币|500.00|2011/6/20|2012/6/19|
||限公司|||||
|歌尔集团|潍坊歌尔电子有|||||
|||人民币|2,500.00|2011/8/4|2012/8/3|
||限公司|||||
|歌尔集团|潍坊歌尔电子有|||||
|||人民币|7,000.00|2011/8/29|2012/2/24|
||限公司|||||
|歌尔集团|潍坊歌尔电子有|||||
|||人民币|3,000.00|2011/9/16|2012/9/15|
||限公司|||||
|歌尔集团|潍坊歌尔电子有|||||
|||人民币|500.00|2011/11/9|2012/2/3|
||限公司|||||
|歌尔集团|潍坊歌尔电子有|||||
|||人民币|1,000.00|2011/10/13|2012/1/11|
||限公司|||||
|歌尔集团|潍坊歌尔光电有|||||
|||人民币|900.00|2011/12/12|2012/12/11|
||限公司|||||
|歌尔集团|本公司|人民币|2,000.00|2011/6/20|2012/6/19|
|歌尔集团|本公司|人民币|1,890.27|2011/11/30|2012/2/26|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|币种|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|歌尔集团|本公司|人民币|6,000.00|2011/11/30|2012/10/30|
|歌尔集团|本公司|人民币|2,500.00|2011/8/4|2012/8/3|
|歌尔集团|本公司|人民币|5,000.00|2011/9/27|2012/9/26|
|歌尔集团|本公司|人民币|5,000.00|2011/6/17|2012/6/17|
|歌尔集团|本公司|人民币|5,000.00|2011/7/8|2012/7/8|
|歌尔集团|本公司|人民币|5,000.00|2011/7/20|2012/7/20|
|歌尔集团|本公司|人民币|2,000.00|2011/3/30|2012/3/29|
|歌尔集团|本公司|人民币|1,000.00|2011/3/31|2012/3/30|
|歌尔集团|本公司|人民币|447.33|2011/11/3|2012/2/1|
|歌尔集团|本公司|人民币|917.95|2011/11/3|2012/2/1|
|歌尔集团|本公司|人民币|447.20|2011/11/3|2012/2/1|
|歌尔集团|本公司|人民币|521.71|2011/11/10|2012/2/8|
|歌尔集团|本公司|人民币|349.85|2011/11/10|2012/2/8|
|歌尔集团|本公司|人民币|680.25|2011/8/25|2011/11/23|
|歌尔集团|潍坊歌尔电子有|||||
|||人民币|3,000.00|2011/9/16|2012/9/15|
||限公司|||||
|歌尔集团|潍坊歌尔电子有|||||
|||人民币|5,000.00|2011/6/10|2012/6/9|
||限公司|||||
|歌尔集团|潍坊歌尔电子有|||||
|||人民币|7,000.00|2011/8/29|2012/2/24|
||限公司|||||
|歌尔集团|潍坊歌尔电子有|||||
|||人民币|2,000.00|2011/1/18|2012/1/17|
||限公司|||||
|歌尔集团|潍坊歌尔电子有|||||
|||人民币|1,260.18|2011/4/19|2011/7/13|
||限公司|||||
|歌尔集团|潍坊歌尔电子有|||||
|||人民币|1,890.27|2011/8/9|2011/11/4|
||限公司|||||
|歌尔集团|潍坊歌尔电子有|||||
|||人民币|3,150.45|2011/11/9|2012/2/3|
||限公司|||||

2、关联方资金拆借
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|拆入方|拆出方|拆借金额（万元）|起始日|到期日|说明|
|潍坊歌尔光电有限公司|歌尔集团|100.00|2011年1月|2011年9月5日|已偿还|
|潍坊歌尔光电有限公司|歌尔集团|300.00|2011年4月|2011年9月5日|已偿还|
|潍坊歌尔光电有限公司|歌尔集团|100.00|2011年5月|2011年9月5日|已偿还|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书3、转让资产和受让资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易时间|交易内容|交易金额（万元）|交易价格的确定方法|
|歌崧光学精密有限公司|2012年|转让激光打印机及相关设备|73.69|协议定价|
|潍坊路加精工有限公司|2012年|受让加工中心等设备|201.07|协议定价|
|歌尔集团|2013年|受让潍坊路加100%股权|474.52|评估定价|
|歌尔集团|2013年|受让深圳路加德100%股权|393.35|评估定价(cid:10)|

（四）关联方应收应付余额
报告期内，上市公司应收关联方款项如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|歌崧光学精密有限公司|4.41|0.04|243.17|24.32|651.46|8.53|-|-|

报告期内，上市公司应付关联方款项如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|应付账款|潍坊歌尔家园装饰工程有限公司|-|18.34|36.56|55.80|
|应付账款|歌崧光学精密有限公司|331.19|1,282.84|312.54|-|
|应付账款|潍坊歌尔庄园有限公司|0.86|31.93|-|-|
|合计||332.05|1,333.10|349.11|55.80|

（五）本次募集资金拟投资项目涉及的关联交易
根据目前的安排，本次募集资金拟投资项目不涉及其他关联交易。
（六）关联交易对公司独立性的影响
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，拥有独立的生
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书产、采购和销售系统，在资产、人员、财务、机构、业务方面独立于控股股东
及实际控制人。公司各项关联交易均按照公司制定的关联交易程序进行决策，
关联交易价格公允。有市场价格可供参考的，参照当时、当地的市场价格，由
双方协商定价；无市场价格可供参考的，按成本费用加合理利润作为定价依据。
关联方未利用其特殊地位作出不利于公司的决策或交易行为，本公司的独立性
得到了保障。
（七）规范和减少关联交易的措施
公司董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及
相关规定，制定了《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制
度》、《规范与关联方资金往来的制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公
司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。
1、《公司章程》中对关联交易的决策制度和程序的相关规定
第七十九条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会关于有关联关系股东的回避程序如下：
（1）股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东应在股东大会
召开前向会议主持人详细披露其关联关系。
（2）股东大会在审议关联交易时，会议主持人宣布关联股东与关联交易事
项的关联关系，并宣布关联股东或其授权代表回避，关联股东或其授权代表离
开股东大会现场后，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；关联交易表
决后，经会议主持人通知，关联股东或其授权代表再次返回股东大会现场。
（3）关联交易事项形成决议，需由非关联股东根据本章程第七十六条、第
七十七条的规定有效通过。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书（4）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第一百一十条：公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交
董事会审议批准：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，或占公司最近一
期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在 3,000万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交
股东大会审议。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有
特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。
2、公司在《股东大会议事规则》中对关联交易的相关规定
第五十五条：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和
证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出
席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应
当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表
决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表
决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司
章程》和本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大
会主持人通知，并载入会议记录。
3、公司在《董事会议事规则》中对关联交易的相关规定
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书第三十二条董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董
事过半数通过方为有效。
第四十三条董事会对关联交易事项的审议，按照《公司章程》和公司《关
联交易决策制度》执行。
4、公司在《关联交易决策制度》中对关联交易的权限与程序的相关规定
第八条：公司关联交易审批的权限划分如下：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由董
事会审议决定，交易金额在30万元以下的关联交易，由总经理决定；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，或占公司最近一
期经审计的净资产绝对值0.5%以上5%以下的关联交易，由董事会审议决定，在此标准以下的关联交易，由总经理决定；
（3）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
联交易，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议；
（4）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的关联交易，无论金额
大小，均提交股东大会审议。
第九条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下
述规定进行披露并履行相应审议程序：
（1）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额适用第八条的规定进行审议；协议没有具体
交易金额的，应当提交股东大会审议；
（2）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要
求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第八条的规定进
行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（3）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第 1项规定将每份协议提交董事会或者股东大会
审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第八条的规定进行审议；对于
预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执
行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第八条
的规定进行审议并披露。
前款所称“与日常经营相关的关联交易”系指：
（1）购买原材料、燃料、动力；
（2）销售产品、商品；
（3）提供或接受劳务；
（4）委托或受托销售。
第十七条对于需要提交股东大会审议的关联交易，首先应当按照董事会
审批关联交易的程序经过董事会审议通过后，提交股东大会审议表决（对于关
联董事回避后，出席会议的无关联关系董事不足 3人的，则可以直接提交股东
大会审议表决）。董事会应当在股东大会上对该等关联交易的公允性及是否对
公司有利作详细说明，并应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行评估或审计。
本制度第九条规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或评估。
5、公司在《规范与关联方资金往来的制度》中的相关规定
第八条：公司与关联方发生的经营性资金往来中，应当严格禁止关联方占
用公司资金。公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书不得互相代为承担成本和其他支出。
第九条：公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。
（八）公司独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事对公司关联交易情况发表的意见如下：
“公司在 2011年至今发生的关联交易为公司生产经营所必需，不影响公司
经营的独立性。公司与关联企业之间的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有
偿的原则，关联交易价格公允、公平，不存在损害公司及公司股东权益的情形；
关联交易的审议及执行程序符合相关法律、法规及《歌尔声学股份有限公司章
程》等有关规定。公司采取的规范关联交易的措施积极有效。”
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书第六节财务会计信息
一、最近三年财务报告的审计意见
2011、2012和 2013年度，本公司聘请了瑞华对其依据企业会计准则编制的法定财务报告进行了审计，瑞华分别出具了国浩审字[2012]第408A88号、国浩审字[2013] 408A0006号和瑞华审字[2014] 96010013号标准无保留意见的审计报告。本公司 2014年半年度财务报告未经审计。
2013年本公司通过同一控制下企业合并取得深圳市路加德精工科技有限公司和潍坊路加精工有限公司100%的股权，根据《企业会计准则第 20号—企业合并》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，本公司将深圳市路加德精工科技有限公司和潍坊路加精工有限公司纳入了2013年度合并财务报表范围，并对2011、2012年度的比较财务报表的相关项目进行了调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。瑞华对本公司2011、2012年度因同一控制下合并追溯调整的合并财务报表进行了审阅，并出具了瑞华阅字[2014]96010001号无保留意见的审阅报告。
瑞华对深圳市路加德精工科技有限公司2011、2012年度财务报告进行了审计，分别出具了国浩审字[2012]408C2349号和国浩审字[2013]408C0005号的标准无保留意见审计报告。瑞华对潍坊路加精工有限公司2011、2012年度财务报告进行了审计，分别出具了国浩潍审字[2012]408B53号和国浩潍审字[2013]408C0057号的标准无保留意见审计报告。
除特别注明外，本募集说明书分析的内容以本公司 2011年度、2012年度经审阅的财务报告和 2013年度经审计的财务报告为基础。2014年 1-6月财务数据摘自于未经审计的财务报告。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书二、最近三年一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|235,998.47|212,238.65|161,011.50|100,508.65|
|应收票据|5,051.15|3,124.79|622.90|1,153.33|
|应收账款|260,371.60|375,552.14|216,771.92|107,291.64|
|预付款项|13,086.86|6,088.45|13,045.48|9,414.57|
|其他应收款|3,415.06|1,803.56|1,967.78|811.93|
|存货|196,893.35|117,798.79|65,754.67|47,050.01|
|一年内到期的非流动资产|29.35|68.21|-|5.57|
|流动资产合计|714,845.84|716,674.59|459,174.24|266,235.71|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|27,338.18|5,190.00|2,307.59|-|
|固定资产|419,259.29|413,898.48|331,769.20|189,928.79|
|在建工程|89,086.13|54,217.62|78,277.56|49,469.41|
|无形资产|62,322.17|58,348.21|54,537.16|39,022.39|
|开发支出|8,022.31|6,534.21|4,205.97|6,228.25|
|商誉|2,737.84|271.01|271.01|271.01|
|长期待摊费用|4,178.38|1,586.76|7,029.96|5,533.30|
|递延所得税资产|2,284.95|2,049.78|1,447.37|685.45|
|其他非流动资产|-|869.26|-|-|
|非流动资产合计|615,229.26|542,965.34|479,845.82|291,138.62|
|资产总计|1,330,075.09|1,259,639.93|939,020.07|557,374.33|
|流动负债：|||||
|短期借款|287,896.30|320,445.33|223,075.69|192,565.89|
|应付票据|4,397.65|4,739.23|8,371.45|7,694.58|
|应付账款|240,050.15|254,976.24|152,547.67|101,145.93|
|预收款项|462.93|938.75|480.91|322.09|
|应付职工薪酬|9,269.16|22,001.70|15,285.36|6,993.67|
|应交税费|-2,499.89|3,422.02|2,311.24|-4,348.62|
|应付利息|1,318.90|910.87|15.95|210.00|
|其他应付款|1,246.10|1,818.40|707.71|390.81|
|一年内到期的非流动负债|1,200.00|3,700.00|6,200.00|24,031.47|
|流动负债合计|543,341.29|612,952.53|408,995.97|329,005.83|
|非流动负债：|||||
|长期借款|90,758.74|600.00|4,300.00|10,500.00|
|其他非流动负债|4,168.00|4,207.00|1,900.00|-|
|非流动负债合计|94,926.74|4,807.00|6,200.00|10,500.00|
|负债合计|638,268.02|617,759.53|415,195.97|339,505.83|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|152,643.01|152,643.01|84,801.67|75,158.26|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资本公积|200,790.08|196,272.28|264,981.49|40,833.35|
|盈余公积|31,377.95|31,377.95|18,610.72|8,729.17|
|未分配利润|299,104.60|253,615.81|148,440.64|84,573.48|
|外币报表折算差额|-827.57|-436.37|-425.40|-132.92|
|归属于母公司所有者权益合计|683,088.07|633,472.68|516,409.12|209,161.34|
|少数股东权益|8,719.00|8,407.71|7,414.98|8,707.16|
|所有者权益（或股东权益）合计|691,807.07|641,880.39|523,824.09|217,868.50|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|1,330,075.09|1,259,639.93|939,020.07|557,374.33|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书2、合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|467,305.12|1,004,881.85|725,320.51|407,700.03|
|其中：营业收入|467,305.12|1,004,881.85|725,320.51|407,700.03|
|二、营业总成本|399,711.50|852,660.31|618,180.70|344,367.46|
|其中：营业成本|338,375.12|735,013.66|538,285.96|293,259.76|
|营业税金及附加|3,472.72|4,244.00|2,826.16|2,468.44|
|销售费用|8,470.79|18,751.53|14,362.85|9,308.73|
|管理费用|46,562.46|72,225.69|49,137.74|29,249.49|
|财务费用|4,320.73|17,344.33|12,022.06|9,069.22|
|资产减值损失|-1,490.32|5,081.10|1,545.92|1,011.83|
|投资收益（损失以“－”号填列）|12.88|530.42|-44.41|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|12.88|530.42|-44.41|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|67,606.50|152,751.95|107,095.40|63,332.57|
|加：营业外收入|6,333.17|6,597.00|3,219.64|3,136.29|
|减：营业外支出|1,045.61|1,876.58|243.83|18.21|
|其中：非流动资产处置损失|1,045.61|1,875.96|220.57|17.17|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|72,894.06|157,472.37|110,071.20|66,450.64|
|减：所得税费用|11,199.80|25,020.16|17,740.60|10,970.49|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|61,694.26|132,452.20|92,330.60|55,480.15|
|归属于母公司所有者的净利润|60,753.10|130,662.65|90,709.04|52,675.24|
|少数股东损益|941.16|1,789.56|1,621.55|2,804.92|
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.40|0.86|0.61|0.39|
|（二）稀释每股收益|0.40|0.86|0.61|0.39|
|七、其他综合收益|-391.20|-10.96|-292.49|-133.40|
|八、综合收益总额|61,303.06|132,441.24|92,038.11|55,346.76|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|60,361.90|130,651.69|90,416.56|52,541.84|
|归属于少数股东的综合收益总额|941.16|1,789.56|1,621.55|2,804.92|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书3、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|618,903.85|853,752.29|634,097.61|371,503.67|
|收到的税费返还|29,989.66|41,958.43|41,646.17|29,842.85|
|收到其他与经营活动有关的现金|7,764.05|12,187.96|8,482.29|5,832.20|
|经营活动现金流入小计|656,657.55|907,898.67|684,226.06|407,178.72|
|购买商品、接受劳务支付的现金|470,170.42|644,801.52|506,988.52|276,716.79|
|支付给职工以及为职工支付的现金|66,955.81|100,137.49|69,394.10|36,820.81|
|支付的各项税费|30,325.69|35,542.82|19,671.42|18,355.79|
|支付其他与经营活动有关的现金|20,495.27|42,775.95|32,981.57|19,672.34|
|经营活动现金流出小计|587,947.19|823,257.78|629,035.62|351,565.73|
|经营活动产生的现金流量净额|68,710.36|84,640.89|55,190.45|55,612.99|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|568.00|934.33|69.94|18.37|
|投资活动现金流入小计|568.00|934.33|69.94|18.37|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|53,426.51|97,779.44|202,901.16|146,299.78|
|投资支付的现金|22,167.43|3,219.87|2,352.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|325.88|-|87.66|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|962.23|-|-|
|投资活动现金流出小计|75,919.82|101,961.54|205,340.82|146,299.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-75,351.82|-101,027.21|-205,270.88|-146,281.41|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|1,458.13|233,817.89|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|1,458.13|960.00|-|
|取得借款收到的现金|441,631.82|637,013.49|473,467.66|244,731.70|
|收到其他与筹资活动有关的现金|46,139.93|33,634.24|15,773.50|48,962.63|
|筹资活动现金流入小计|487,771.75|672,105.85|723,059.05|293,694.33|
|偿还债务支付的现金|386,879.52|541,229.49|467,157.85|107,888.93|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|22,813.30|27,789.17|29,659.40|17,463.18|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|1,292.72|2,460.07|1,610.67|
|支付其他与筹资活动有关的现金|60,267.54|55,332.49|10,476.19|41,534.78|
|筹资活动现金流出小计|469,960.36|624,351.16|507,293.44|166,886.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|17,811.38|47,754.70|215,765.60|126,807.45|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-2,560.03|-2,425.87|-660.05|-1,095.00|
|五、现金及现金等价物净增加额|8,609.89|28,942.50|65,025.12|35,044.03|
|加：期初现金及现金等价物余额|185,187.65|156,245.15|91,220.03|56,176.00|
|六、期末现金及现金等价物余额|193,797.54|185,187.65|156,245.15|91,220.03|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书4、合并所有者权益变动表
（1）2014年1-6月
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|152,643.01|196,272.28|||31,377.95||253,615.81|-436.37|8,407.71|641,880.39|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|152,643.01|196,272.28|||31,377.95||253,615.81|-436.37|8,407.71|641,880.39|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||4,517.80|||||45,488.80|-391.20|311.29|49,926.68|
|（一）净利润|||||||60,753.10||941.16|61,694.26|
|（二）其他综合收益||||||||-391.20||-391.20|
|上述（一）和（二）小计|||||||60,753.10|-391.20|941.16|61,303.06|
|（三）所有者投入和减少资本||4,517.80|||||||-629.88|3,887.92|
|1．所有者投入资本|||||||||-629.88|-629.88|
|2．股份支付计入所有者权益的金额||4,517.80||||||||4,517.80|
|3．其他|||||||||||
|（四）利润分配|||||||-15,264.30|||-15,264.30|
|1．提取盈余公积|||||||||||
|2．提取一般风险准备|||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||-15,264.30|||-15,264.30|
|4．其他|||||||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||||

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||||
|4．其他|||||||||||
|（六）专项储备|||||||||||
|1．本期提取|||||||||||
|2．本期使用|||||||||||
|（七）其他|||||||||||
|四、本期期末余额|152,643.01|2 00,790.08|||31,377.95||299,104.60|-827.57|8,719.00|6 91,807.07|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书（2）2013年度
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|84,801.67|264,981.49|||18,610.72||148,440.64|-425.40|7,414.98|523,824.09|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|84,801.67|264,981.49|||18,610.72||148,440.64|-425.40|7,414.98|523,824.09|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|67,841.34|-68,709.21|||12,767.23||105,175.17|-10.96|992.73|118,056.30|
|（一）净利润|||||||130,662.65||1,789.56|132,452.20|
|（二）其他综合收益||||||||-10.96||-10.96|
|上述（一）和（二）小计|||||||130,662.65|-10.96|1,789.56|132,441.24|
|（三）所有者投入和减少资本||-867.87|||||||495.90|-371.97|
|1．所有者投入资本|||||||||495.90|495.90|
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||||
|3．其他||-867.87||||||||-867.87|
|（四）利润分配|||||12,767.23||-25,487.48||-1,292.72|-14,012.97|
|1．提取盈余公积|||||12,767.23||-12,767.23||||
|2．提取一般风险准备|||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||-12,720.25||-1,292.72|-14,012.97|
|4．其他|||||||||||
|（五）所有者权益内部结转|67,841.34|-67,841.34|||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|67,841.34|-67,841.34|||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||||

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|4．其他|||||||||||
|（六）专项储备|||||||||||
|1．本期提取|||||||||||
|2．本期使用|||||||||||
|（七）其他|||||||||||
|四、本期期末余额|152,643.01|196,272.28|||31,377.95||253,615.81|-436.37|8,407.71|641,880.39|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书（3）2012年度
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|归属于母公司所有者权益|||||||||所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|少数股东权益||
|一、上年年末余额|75,158.26|40,833.35|||8,729.17||84,573.48|-132.92|8,707.16|217,868.50|
|加：同一控制下企业合并产生的追溯调整|||||||||||
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|75,158.26|40,833.35|||8,729.17||84,573.48|-132.92|8,707.16|217,868.50|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|9,643.42|224,148.14|||9,881.55||63,867.16|-292.49|-1,292.19|305,955.59|
|（一）净利润|||||||90,709.04||1,621.55|92,330.60|
|（二）其他综合收益||||||||-292.49||-292.49|
|上述（一）和（二）小计|||||||90,709.04|-292.49|1,621.55|92,038.11|
|（三）所有者投入和减少资本|9,643.42|222,734.47|||||||960.00|233,337.89|
|1．所有者投入资本|9,643.42|222,434.47|||||||960.00|233,037.89|
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||||
|3．其他||300.00||||||||300.00|
|（四）利润分配|||||9,881.55||-26,841.88||-2,460.07|-19,420.40|
|1．提取盈余公积|||||9,881.55||-9,881.55||||
|2．提取一般风险准备|||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||-16,960.33||-2,460.07|-19,420.40|
|4．其他|||||||||||
|（五）所有者权益内部结转||1,413.67|||||||-1,413.67||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||||

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|归属于母公司所有者权益|||||||||所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|少数股东权益||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||||
|4．其他||1,413.67|||||||-1,413.67||
|（六）专项储备|||||||||||
|1．本期提取|||||||||||
|2．本期使用|||||||||||
|（七）其他|||||||||||
|四、本期期末余额|84,801.67|264,981.49|||18,610.72||148,440.64|-425.4|7,414.98|523,824.09|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书（4）2011年度
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|37,579.13|78,412.48|||4,749.46||43,393.78|0.48|7,512.92|171,648.24|
|加：同一控制下企业合并产生的追溯调整|||||||||||
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|37,579.13|78,412.48|||4,749.46||43,393.78|0.48|7,512.92|171,648.24|
|三、本期增减变动金额|37,579.13|-37,579.13|||3,979.71||41,179.70|-133.40|1,194.24|46,220.26|
|（一）净利润|||||||52,675.24||2,804.92|55,480.15|
|（二）其他综合收益||||||||-133.40||-133.40|
|上述（一）和（二）小计|||||||52,675.24|-133.40|2,804.92|55,346.76|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||||
|1、所有者投入资本|||||||||||
|2、股份支付计入所有者权益的金额|||||||||||
|3、其他|||||||||||
|（四）利润分配|||||3,979.71||-11,495.54||-1,610.67|-9,126.50|
|1、提取盈余公积|||||3,979.71||-3,979.71||||
|2、提取一般风险准备|||||||||||
|3、对所有者（或股东）的分配|||||||-7,515.83||-1,610.67|-9,126.50|
|4、其他|||||||||||
|（五）所有者权益内部结转|37,579.13|-37,579.13|||||||||
|1、资本公积转增资本（或股本）|37,579.13|-37,579.13|||||||||
|2、盈余公积转增资本（或股本）|||||||||||

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|3、盈余公积弥补亏损|||||||||||
|4、其他|||||||||||
|（六）专项储备|||||||||||
|1、本期提取|||||||||||
|2、本期使用|||||||||||
|（七）其他|||||||||||
|四、本期期末余额|75,158.26|40,833.35|||8,729.17||84,573.48|-132.92|8,707.16|217,868.50|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|139,939.49|140,396.06|87,836.83|26,589.10|
|应收票据|5,051.15|3,124.79|547.99|-|
|应收账款|215,284.36|301,972.74|190,977.30|69,338.74|
|预付款项|11,987.10|4,737.78|11,626.34|6,153.34|
|其他应收款|27,997.73|10,763.62|13,372.37|8,998.56|
|存货|158,718.22|92,220.45|55,009.93|30,545.36|
|一年内到期的非流动资产|-|67.39|-|-|
|流动资产合计|558,978.04|553,282.84|359,370.76|141,625.09|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|130,795.26|117,559.54|102,374.66|50,918.75|
|固定资产|367,657.12|366,854.44|294,455.16|148,070.08|
|在建工程|58,252.32|34,344.55|66,201.74|47,272.96|
|无形资产|45,966.72|43,251.29|38,568.89|30,641.34|
|开发支出|1,784.53|-|180.25|1,239.80|
|长期待摊费用|2,812.86|162.86|909.55|547.00|
|递延所得税资产|1,406.74|914.10|402.66|223.86|
|非流动资产合计|608,675.54|563,086.79|503,092.92|278,913.79|
|资产总计|1,167,653.59|1,116,369.62|862,463.68|420,538.88|
|流动负债：|||||
|短期借款|235,817.91|286,733.00|204,397.52|125,798.00|
|应付票据|4,368.37|4,652.78|8,107.55|2,223.45|
|应付账款|181,762.00|186,592.71|122,110.71|71,848.87|
|预收款项|212.72|695.87|240.09|54.93|
|应付职工薪酬|5,292.02|14,381.98|10,197.14|3,873.91|
|应交税费|-3,052.17|-843.09|4,507.21|-3,068.56|
|应付利息|1,318.90|889.98|-|210.00|
|其他应付款|664.54|436.96|505.74|199.34|
|一年内到期的非流动负债|-|2,500.00|5,000.00|22,831.47|
|流动负债合计|426,384.30|496,040.19|355,065.96|223,971.41|
|非流动负债：|||||
|长期借款|90,446.16|-|2,500.00|7,500.00|
|其他非流动负债|2,301.00|2,340.00|1,900.00|-|
|非流动负债合计|92,747.16|2,340.00|4,400.00|7,500.00|
|负债合计|519,131.46|498,380.19|359,465.96|231,471.41|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|152,643.01|152,643.01|84,801.67|75,158.26|
|资本公积|199,283.94|194,766.14|262,567.82|40,133.35|
|盈余公积|31,377.67|31,377.67|18,610.44|8,729.17|
|未分配利润|265,217.51|239,202.61|137,017.79|65,046.70|
|所有者权益（或股东权益）合计|648,522.13|617,989.44|502,997.72|189,067.47|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|1,167,653.59|1,116,369.62|862,463.68|420,538.88|

2、母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|352,583.14|762,409.18|586,405.83|263,730.23|
|减：营业成本|253,518.66|558,913.25|441,962.16|198,312.58|
|营业税金及附加|3,283.40|3,753.56|1,813.35|1,547.28|
|销售费用|6,759.26|8,836.13|7,122.96|4,067.65|
|管理费用|39,178.94|54,099.74|35,182.03|18,855.91|
|财务费用|4,302.38|14,971.28|8,053.03|5,972.58|
|资产减值损失|-1,080.62|3,621.45|1,552.10|786.53|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-158.68|22,961.64|19,558.90|8,178.88|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-158.68|530.42|-44.41|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|46,462.43|141,175.41|110,279.11|42,366.58|
|加：营业外收入|3,869.67|4,771.20|2,822.33|3,077.74|
|减：营业外支出|1,740.33|346.43|104.36|11.64|
|其中：非流动资产处置损失|1,740.33|346.13|84.36|10.61|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|48,591.77|145,600.17|112,997.08|45,432.68|
|减：所得税费用|7,312.57|17,927.87|14,184.38|5,635.57|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|41,279.20|127,672.30|98,812.70|39,797.11|
|五、其他综合收益|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|41,279.20|127,672.30|98,812.70|39,797.11|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书3、母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|468,301.52|669,773.55|486,675.50|245,560.39|
|收到的税费返还|29,112.68|38,864.85|36,489.79|18,229.53|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,673.82|6,475.64|7,227.64|4,589.16|
|经营活动现金流入小计|502,088.02|715,114.03|530,392.94|268,379.09|
|购买商品、接受劳务支付的现金|371,266.37|512,694.96|409,537.12|182,331.40|
|支付给职工以及为职工支付的现金|41,233.77|62,411.61|43,883.10|23,141.29|
|支付的各项税费|19,228.14|26,905.61|10,960.36|10,386.03|
|支付其他与经营活动有关的现金|18,936.13|32,225.35|22,578.04|11,355.06|
|经营活动现金流出小计|450,664.42|634,237.53|486,958.61|227,213.79|
|经营活动产生的现金流量净额|51,423.61|80,876.50|43,434.32|41,165.30|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|取得投资收益所收到的现金|-|22,427.88|19,603.31|8,178.88|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|527.10|316.37|52.78|18.37|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|1,443.35|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|68,971.52|190,831.69|132,886.56|1,130.00|
|投资活动现金流入小计|69,498.62|215,019.28|152,542.65|9,327.25|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|37,998.20|96,826.33|198,907.95|131,464.07|
|投资支付的现金|13,394.40|16,054.80|51,500.32|8,200.05|
|支付其他与投资活动有关的现金|84,095.68|185,363.36|149,345.00|3,449.00|
|投资活动现金流出小计|135,488.29|298,244.50|399,753.27|143,113.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-65,989.67|-83,225.21|-247,210.62|-133,785.87|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|232,557.89|-|
|取得借款收到的现金|392,454.68|600,957.34|373,751.45|164,333.93|
|收到其他与筹资活动有关的现金|44,925.37|24,403.06|8,328.08|23,878.39|
|筹资活动现金流入小计|437,380.05|625,360.40|614,637.42|188,212.32|
|偿还债务支付的现金|353,788.25|519,405.21|318,151.93|68,823.31|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|22,007.83|25,365.05|23,820.90|13,603.48|
|支付其他与筹资活动有关的现金|58,155.62|45,882.65|7,041.19|19,831.59|
|筹资活动现金流出小计|433,951.69|590,652.91|349,014.02|102,258.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,428.36|34,707.48|265,623.40|85,953.94|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|285.21|-1,565.65|7.42|-405.03|
|五、现金及现金等价物净增加额|-10,852.50|30,793.12|61,854.52|-7,071.66|
|加：期初现金及现金等价物余额|114,637.66|83,844.55|21,990.02|29,061.68|
|六、期末现金及现金等价物余额|103,785.17|114,637.66|83,844.55|21,990.02|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书4、母公司所有者权益变动表
（1）2014年1-6月
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|归属于母公司所有者权益|||||||所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润||
|一、上年年末余额|152,643.01|194,766.14|||31,377.67||239,202.61|617,989.44|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|152,643.01|194,766.14|||31,377.67||239,202.61|617,989.44|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||4,517.80|||||26,014.90|30,532.70|
|（一）净利润|||||||41,279.20|41,279.20|
|（二）其他综合收益|||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||41,279.20|41,279.20|
|（三）所有者投入和减少资本||4,517.80||||||4,517.80|
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额||4,517.80||||||4,517.80|
|3．其他|||||||||
|（四）利润分配|||||||-15,264.30|-15,264.30|
|1．提取盈余公积|||||||||
|2．提取一般风险准备|||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||-15,264.30|-15,264.30|
|4．其他|||||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|归属于母公司所有者权益|||||||所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||
|4．其他|||||||||
|（六）专项储备|||||||||
|1．本期提取|||||||||
|2．本期使用|||||||||
|（七）其他|||||||||
|四、本期期末余额|152,643.01|199,283.94|||31,377.67||265,217.51|648,522.13|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书（2）2013年度
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|归属于母公司所有者权益|||||||所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润||
|一、上年年末余额|84,801.67|262,567.82|||18,610.44||137,017.79|502,997.72|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|84,801.67|262,567.82|||18,610.44||137,017.79|502,997.72|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|67,841.34|-67,801.68|||12,767.23||102,184.82|114,991.71|
|（一）净利润|||||||127,672.30|127,672.30|
|（二）其他综合收益|||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||127,672.30|127,672.30|
|（三）所有者投入和减少资本||39.66||||||39.66|
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||
|3．其他||39.66||||||39.66|
|（四）利润分配|||||12,767.23||-25,487.48|-12,720.25|
|1．提取盈余公积|||||12,767.23||-12,767.23||
|2．提取一般风险准备|||||||-||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||-12,720.25|-12,720.25|
|4．其他|||||||||
|（五）所有者权益内部结转|67,841.34|-67,841.34|||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|67,841.34|-67,841.34|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|归属于母公司所有者权益|||||||所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润||
|4．其他|||||||||
|（六）专项储备|||||||||
|1．本期提取|||||||||
|2．本期使用|||||||||
|（七）其他|||||||||
|四、本期期末余额|152,643.01|194,766.14|||31,377.67||239,202.61|617,989.44|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书（3）2012年度
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|归属于母公司所有者权益|||||||所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润||
|一、上年年末余额|75,158.26|40,133.35|||8,729.17||65,046.70|189,067.47|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|75,158.26|40,133.35|||8,729.17||65,046.70|189,067.47|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|9,643.42|222,434.47|||9,881.27||71,971.09|313,930.25|
|（一）净利润|||||||98,812.70|98,812.70|
|（二）其他综合收益|||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||98,812.70|98,812.70|
|（三）所有者投入和减少资本|9,643.42|222,434.47||||||232,077.89|
|1．所有者投入资本|9,643.42|222,434.47||||||232,077.89|
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||
|3．其他|||||||||
|（四）利润分配|||||9,881.27||-26,841.60|-16,960.33|
|1．提取盈余公积|||||9,881.27||-9,881.27||
|2．提取一般风险准备|||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||-16,960.33|-16,960.33|
|4．其他|||||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|归属于母公司所有者权益|||||||所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润||
|4．其他|||||||||
|（六）专项储备|||||||||
|1．本期提取|||||||||
|2．本期使用|||||||||
|（七）其他|||||||||
|四、本期期末余额|84,801.67|262,567.82|||18,610.44||137,017.79|502,997.72|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书（4）2011年度
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|归属于母公司所有者权益|||||||所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润||
|一、上年年末余额|37,579.13|77,712.48|||4,749.46||36,745.13|156,786.19|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|37,579.13|77,712.48|||4,749.46||36,745.13|156,786.19|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|37,579.13|-37,579.13|||3,979.71||28,301.57|32,281.28|
|（一）净利润|||||||39,797.11|39,797.11|
|（二）其他综合收益|||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||39,797.11|39,797.11|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||
|3．其他|||||||||
|（四）利润分配|||||3,979.71||-11,495.54|-7,515.83|
|1．提取盈余公积|||||3,979.71||-3,979.71||
|2．提取一般风险准备|||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||-7,515.83|-7,515.83|
|4．其他|||||||||
|（五）所有者权益内部结转|37,579.13|-37,579.13|||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|37,579.13|-37,579.13|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|归属于母公司所有者权益|||||||所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润||
|4．其他|||||||||
|（六）专项储备|||||||||
|1．本期提取|||||||||
|2．本期使用|||||||||
|（七）其他|||||||||
|四、本期期末余额|75,158.26|40,133.35|||8,729.17||65,046.70|189,067.47|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书三、合并会计报表范围及变化情况
（一）纳入合并范围的控股子公司情况
截至 2014年6月30日，本公司的纳入合并报表范围子公司概况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|
|1|潍坊歌尔电子有限公司|12,100万美元|94.55%|
|2|深圳市歌尔泰克科技有限公司|50万元|100%|
|3|北京歌尔泰克科技有限公司|100万元|100%|
|4|青岛歌尔声学科技有限公司|500 万元|100%|
|5|潍坊歌尔光电有限公司|3,000万元|51%|
|6|潍坊歌尔科技有限公司|2,000万元|100%|
|7|深圳市路加德精工科技有限公司|500万元|100%|
|8|潍坊路加精工有限公司|500万元|100%|
|9|潍坊歌尔贸易有限公司|5,000万元|100%|
|10|沂水歌尔电子有限公司|3,000万元|100%|
|11|潍坊歌尔精密制造有限公司|3,000万元|100%|
|12|歌尔电子（美国）有限公司|50万美元|100%|
|13|歌尔（韩国）株式会社|30万美元|100%|
|14|歌尔电子（芬兰）有限公司|20万美元|100%|
|15|Goertek Nikko MaChinery Co., Ltd.|600万日元|100%|
|16|歌尔泰克（台湾）有限公司|100万美元|100%|
|17|歌尔科技（日本）有限公司|50万美元|100%|
|18|歌尔电子（越南）有限公司|400万美元|80%|
|19|香港歌尔泰克有限公司|100万美元|100%|
|20|Eco Trust Japan Co., Ltd.|13,300万日元|74.81%|

（二）报告期合并报表范围的变更情况
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|-|-|-|-|
|时间/项目|企业名称|次级|变更原因|
|2011年末合并范围||||
|增加|潍坊歌尔贸易有限公司|一级|投资设立|
||歌尔泰克（台湾）有限公司|一级|投资设立|
||歌尔科技（日本）有限公司|一级|投资设立|
|2012年末合并范围||||
|增加|沂水歌尔电子有限公司|一级|投资设立|
||歌崧光学科技有限公司|一级|投资设立|
||Goertek Nikko MaChinery Co., Ltd.|二级|股权收购|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|时间/项目|企业名称|次级|变更原因|
|减少|歌尔科技（香港）有限公司|一级|注销清算|
|2013年末合并范围||||
|增加|深圳市路加德精工科技有限公司|一级|同一控制下企业合并|
||潍坊路加精工有限公司|一级|同一控制下企业合并|
||潍坊歌尔精密制造有限公司|一级|投资设立|
||歌尔电子（越南）有限公司|一级|投资设立|
||香港歌尔泰克有限公司|二级|投资设立|
|减少|歌崧光学科技有限公司|一级|注销清算|
|2014年1-6月合并范围||||
|增加|Eco Trust Japan Co., Ltd.|三级|非同一控制下企业合并|

1、2011年合并报表范围变化说明
2011年与上期相比新增合并单位 3家：2011年，公司出资设立了潍坊歌
尔贸易有限公司、歌尔泰克（台湾）有限公司、歌尔科技（日本）有限公司。
2、2012年合并报表范围变化说明
2012年与 2011年相比新增合并单位 3家：2012年 3月，公司出资设立
了沂水歌尔电子有限公司；2012年 5月，歌尔科技（日本）有限公司收购了
Goertek Nikko MaChinery Co.,Ltd.；2012年12月，公司出资设立了歌崧光学。
2012年与上年相比减少合并单位1家：2012年1月17日，歌尔科技（香
港）有限公司完成注销手续，同上期相比，本期合并财务报表范围减少了上述
一家子公司。
3、2013年合并报表范围变化说明
2013年与上期相比新增合并单位5家，分别为：为了增加境内外的市场份
额，拓展经营范围，本报告期新投资设立潍坊歌尔精密制造有限公司、歌尔电
子（越南）有限公司、香港歌尔泰克有限公司3家子公司；为了完善公司治理，减少关联交易，本报告期通过同一控制下企业合并取得深圳市路加德精工科技
有限公司和潍坊路加精工有限公司 2家子公司，本报告期将上述 5家子公司纳
入合并报表范围。
2013年与上年相比减少合并单位1家，系子公司歌崧光学本报告期已进入
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书清算程序，从清算之日起不再纳入合并报表范围，已于 2013年 12月 17日注
销完毕。
4、2014年1-6月合并报表范围变化说明
2014年1-6月与上年度相比新增合并单位1家：公司通过非同一控制下企
业合并取得 Eco Trust Japan Co., Ltd的74.81%的股权，本报告期将上述1家
子公司纳入合并报表范围。
四、主要财务指标
（一）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|流动比率|1.32|1.17|1.12|0.81|
|速动比率|0.95|0.98|0.96|0.67|
|资产负债率（合并报表）（%）|47.99|49.04|44.22|60.91|
|资产负债率（母公司）（%）|44.46|44.64|41.68|55.04|
|应收账款周转率（次）|1.44|3.33|4.41|4.93|
|存货周转率（次）|2.15|8.01|9.54|8.00|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|0.45|0.55|0.65|0.74|
|每股净现金流量（元）|0.06|0.19|0.77|0.47|
|每股净资产（元）|4.48|4.15|6.09|2.78|
|研发费用占营业收入比例（%）|6.13|4.55|3.85|4.95|
|研发支出（万元）|28,662.99|45,704.53|27,892.60|20,179.14|

注：计算财务指标时使用的净资产为归属于母公司股东的权益，净利润为归属于母公
司股东的净利润。
上表中指标计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均净额
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/股本
每股净现金流量=净现金流量/股本
研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书（二）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号》（2010年修订）的规定，公司最近三年每股收益如下表所示：
1、每股收益
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|基本每股收益（扣除非经常性损益前）|0.40|0.86|0.61|0.39|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|0.37|0.83|0.60|0.37|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益前）|0.40|0.86|0.61|0.39|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）|0.37|0.83|0.60|0.37|

表中指标计算公式：
基本每股收益=P÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
稀释每股收益=（P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得
税率）/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普
通股加权平均数）
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0
为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报
告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期
缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少
股份下一月份起至报告期期末的月份数。
2、净资产收益率
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号》（2010年修订）的规定，本公司报告期内净资产收益率及加权平均净资产收益
率如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|归属于母公司股东的所有者权益|683,088.07|633,472.68|516,409.12|209,161.34|
|归属于母公司股东的净利润|60,753.10|130,662.65|90,709.04|52,675.24|
|加权平均净资产收益率（%）|9.19|22.75|21.45|28.21|
|非经常性损益净额|4,306.22|3,792.97|2,399.14|2,540.72|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益净额后的净利润|56,446.88|126,869.67|88,309.91|50,134.51|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|8.54|22.12|20.91|26.95|

注：表格中非经常性损益为公司历年年报中披露的非经常性损益金额。
表中指标计算公式：
净资产收益率（全面摊薄）＝P÷E
净资产收益率（加权平均）＝P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-j×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产；
NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei
为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购
或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增
净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月
份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下
一月份起至报告期期末的月份数。
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号
－非经常性损益》的规定，公司报告期内非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-1,043.46|-1,833.74|-220.34|-16.26|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|5,428.35|5,197.34|2,660.70|3,054.26|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|86.51|-56.79|-106.14|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|902.67|1,356.81|535.44|80.09|
|减：所得税影响额|871.60|967.08|494.93|467.12|
|少数股东权益影响额（税后）|109.75|46.87|24.94|4.11|
|合计|4,306.22|3,792.97|2,399.14|2,540.72|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书第七节管理层讨论与分析
一、财务状况和经营效率分析
（一）资产情况分析
报告期内，本公司业务不断发展，资产、负债及股东权益的规模稳定持续
增长，资产负债状况良好，资产负债结构合理。
1、资产构成情况分析
报告期内，本公司资产的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动资产|714,845.84|53.74|716,674.59|56.90|
|非流动资产|615,229.26|46.26|542,965.34|43.10|
|合计|1,330,075.09|100.00|1,259,639.93|100.00|
|项目|2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动资产|459,174.24|48.90|266,235.71|47.77|
|非流动资产|479,845.82|51.10|291,138.62|52.23|
|合计|939,020.07|100.00|557,374.33|100.00|

报告期内，随着生产销售规模不断扩大，本公司的总资产逐年稳步增长。
2011年末至2014年上半年，公司总资产分别为557,374.33万元、939,020.07
万元、1,259,639.93万元和1,330,075.09万元，2011至2013年的年复合增长
率为50.33%。从资产构成来看，报告期内公司流动资产合计在当期总资产中
的占比分别为47.77%、48.90%、56.90%和53.74%，流动资产占比保持在50%
左右。
（1）流动资产分析
报告期内，本公司流动资产的构成情况如下：
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|货币资金|235,998.47|33.01|212,238.65|29.61|
|应收票据|5,051.15|0.71|3,124.79|0.44|
|应收账款|260,371.60|36.42|375,552.14|52.40|
|预付款项|13,086.86|1.83|6,088.45|0.85|
|其他应收款|3,415.06|0.48|1,803.56|0.25|
|存货|196,893.35|27.54|117,798.79|16.44|
|一年内到期的非流动资产|29.35|0.00|68.21|0.01|
|流动资产合计|714,845.84|100.00|716,674.59|100.00|
|项目|2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|货币资金|161,011.50|35.07|100,508.65|37.75|
|应收票据|622.90|0.14|1,153.33|0.43|
|应收账款|216,771.92|47.21|107,291.64|40.30|
|预付款项|13,045.48|2.84|9,414.57|3.54|
|其他应收款|1,967.78|0.43|811.93|0.30|
|存货|65,754.67|14.32|47,050.01|17.67|
|一年内到期的非流动资产|-|-|5.57|0.00|
|流动资产合计|459,174.24|100.00|266,235.71|100.00|

注：上述表格中应收票据、其他应收款、一年内到期的非流动资产等，由于报告期内
所占比例较低，故未在本报告中进行趋势变动分析。
2011年末至2014年上半年末，本公司的流动资产结构保持平稳，以货币
资金、应收账款和存货为主。报告期内，本公司的上述三项资产合计金额分别
为 254,850.30万元、443,538.09万元、705,589.58万元和 693,263.41万元，占当期流动资产的比例分别为95.72%、96.59%、98.45%和96.98%。
1）货币资金
本公司报告期内的货币资金明细表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|现金|134.90|87.68|21.72|32.33|
|银行存款|193,662.64|185,099.98|156,223.43|91,187.71|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|其他货币资金|42,200.92|27,051.00|4,766.35|9,288.62|
|合计|235,998.47|212,238.65|161,011.50|100,508.65|

 2011年末至 2014年上半年末，本公司货币资金余额分别为 100,508.65
万元、161,011.50万元、212,238.65万元和 235,998.47万元，分别占当期流
动资产的比例为37.75%、35.07%、29.61%和33.01%。
截至 2012年12月31日，本公司货币资金余额161,011.50万元，比年初
余额增加60,502.85万元，增加幅度为60.20%，主要原因为本公司于该报告期
内非公开发行股票，募集资金 232,077.89万元于 2012年 3月 22日到位。截
至2013年12月31日，本公司货币资金余额 212,238.65万元，比年初余额增
加51,227.15万元，增加幅度为31.82%，主要原因为该报告期内销售收入增长，货款回收金额增加，期末货币资金金额增加。
2）应收账款
①应收账款构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|按组合计提坏账准备的应收账款|265,987.25|5,615.66|383,009.45|7,457.31|
|合计|265,987.25|5,615.66|383,009.45|7,457.31|
|项目|2012年12月31日||2011年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|按组合计提坏账准备的应收账款|219,664.25|2,892.33|108,907.45|1,615.81|
|合计|219,664.25|2,892.33|108,907.45|1,615.81|

②应收账款增长原因分析
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书 2011年末至 2014年上半年末，本公司应收账款账面净额分别为
107,291.64万元、216,771.92万元、375,552.14万元和260,371.60万元，分
别占当期流动资产的比例分别为40.30%、47.21%、52.40%和36.42%。
截至 2012年12月31日，本公司应收账款账面净额216,771.92万元，比
年初净额增加109,480.28万元，增加幅度为102.04%。截至2013年12月31
日，本公司应收账款账面净额 375,552.14万元，比年初净额增加 158,780.22
万元，增加幅度为73.25%。报告期内本公司的应收账款净额增长主要原因为：公司账期一般为 2-4个月，随着公司销售规模的扩大，处在正常结算期内的应
收账款净额相应增加。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|应收账款余额（万元）|383,009.45|219,664.25|108,907.45|
|营业收入（万元）|1,004,881.85|725,320.51|407,700.03|
|应收账款余额占营业收入比例（%）|38.11|30.29|26.71|
|应收账款周转率（次）|3.33|4.41|4.93|
|应收账款周转天数（天）|109|83|74|

注：本公司应收账款周转率详细情况参见本节“一、财务状况和经营效率分析，（四）
运营效率分析”。
截至 2014年 6月 30日，本公司应收账款账面净额 260,371.60万元，比
年初净额减少 115,180.54万元，降低幅度为30.67%，主要原因为：1）公司
加强了应收账款回收；2）2014年第二季度销售额比 2013年第四季度减少
32.42%，处在正常结算期内的应收账款余额相应减少。
③应收账款坏账准备计提情况分析
报告期内，组合中按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日|||||
|账龄|账面余额|占比（%）|坏账准备|占比（%）|
|3个月以内|201,578.14|75.78|2,015.78|35.90|
|4-6个月|59,236.86|22.27|2,961.84|52.74|
|7-12个月|4,677.27|1.76|467.73|8.33|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内小计|265,492.27|99.81|5,445.35|96.97|
|1-2年|385.93|0.15|115.78|2.06|
|2-3年|109.05|0.04|54.53|0.97|
|合计|265,987.25|100.00|5,615.66|100.00|
|2013年12月31日|||||
|账龄|账面余额|占比（%）|坏账准备|占比（%）|
|3个月以内|298,107.43|77.83|2,981.07|39.98|
|4-6个月|82,398.27|21.52|4,119.91|55.25|
|7-12个月|1,990.86|0.52|199.09|2.67|
|1年以内小计|382,496.56|99.87|7,300.07|97.89|
|1-2年|496.03|0.13|148.81|2.00|
|2-3年|16.87|0.00|8.43|0.11|
|合计|383,009.45|100.00|7,457.31|100.00|
|2012年12月31日|||||
|账龄|账面余额|占比（%）|坏账准备|占比（%）|
|3个月以内|204,307.24|93.01|2,043.07|70.64|
|4-6个月|14,761.51|6.72|738.08|25.52|
|7-12个月|378.75|0.17|37.87|1.31|
|1年以内小计|219,447.49|99.90|2,819.02|97.47|
|1-2年|175.36|0.08|52.61|1.82|
|2-3年|41.40|0.02|20.70|0.72|
|合计|219,664.25|100.00|2,892.33|100.00|
|2011年12月31日|||||
|账龄|账面余额|占比（%）|坏账准备|占比（%）|
|3个月以内|97,951.65|89.94|979.52|60.62|
|4-6个月|10,598.85|9.73|529.94|32.80|
|7-12个月|202.78|0.19|20.28|1.25|
|1年以内小计|108,753.28|99.86|1,529.74|94.67|
|1-2年|59.79|0.05|17.94|1.11|
|2-3年|52.49|0.05|26.24|1.62|
|3年以上|41.89|0.04|41.89|2.59|
|合计|108,907.45|100.00|1,615.81|100.00|

2011年末至2014年上半年末，本公司期限在一年以内的应收账款余额占
应收账款总余额的比例分别为99.86%、99.90%、99.87%和99.81%，账龄结
构合理，发生坏账的风险较低。
④前五名应收账款占比情况分析
单位：万元
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|前五名应收账款情况|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|前五名账面余额合计|128,278.94|215,038.76|154,651.77|62,850.72|
|占应收账款总额比例（%）|48.22|56.14|70.40|57.71|

2011年末至2014年上半年末，本公司前五名应收账款账面余额占应收账
款账面总余额的比例分别为57.71%、70.40%、56.14%和48.22%。
截至 2014年 6月 30日，本公司应收账款中无持本公司5%（含5%）以
上表决权股份的股东款项，前五大应收账款单位明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|欠款金额|欠款年限|占应收账款总额的比例（%）|
|1|55,726.11|1年以内|20.95|
|2|27,184.31|1年以内|10.22|
|3|15,943.23|1年以内|5.99|
|4|15,049.71|1年以内|5.66|
|5|14,375.58|1年以内|5.40|
|合计|128,278.94||48.22|

3）存货
本公司报告期内的存货明细表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|||2013年12月31日|||
||账面余额|占比（%）|跌价准备|账面余额|占比（%）|跌价准备|
|原材料|81,240.10|41.15|412.20|51,877.83|43.90|337.92|
|在产品|40,495.65|20.51|6.42|14,785.52|12.51|-|
|库存商品|66,490.46|33.68|111.53|43,292.93|36.63|49.15|
|周转材料|9,197.30|4.66|-|8 , 2 2 9 . 5 7|6 .9 6|-|
|合计|197,423.50|100.00|530.15|118,185.85|100.00|387.07|
|项目|2012年12月31日|||2011年12月31日|||
||账面余额|占比（%）|跌价准备|账面余额|占比（%）|跌价准备|
|原材料|18,261.35|27.68|170.06|18,748.85|39.56|203.02|
|在产品|11,707.28|17.75|4.53|10,579.42|22.32|100.39|
|库存商品|23,075.85|34.98|36.03|12,921.47|27.26|47.12|
|周转材料|12,920.81|19.59|-|5,150.82|10.87|-|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|65,965.28|100.00|210.62|47,400.55|100.00|350.54|

本公司的存货主要由原材料、在产品、库存商品和周转材料构成。2011年
末至2014年上半年末，本公司存货账面价值分别为47,050.01万元、65,754.67
万元、117,798.79万元和 196,893.35万元，分别占当期流动资产的比例为
17.67%、14.32%、16.44%和27.54%。
截至 2012年 12月 31日，本公司存货账面价值为 65,754.67万元，比年
初增加18,704.66万元，增长幅度为39.75%。截至2013年12月31日，本公
司存货账面价值为117,798.79万元，比年初增加52,044.12万元，增长幅度为
79.15%。报告期内存货账面价值增长的主要原因为：本报告期内公司经营规模
扩大，营业收入增长，期末存货储备增加。
截至 2014年6月30日，本公司存货账面价值为196,893.35万元，比年
初增加79,094.57万元，增长幅度为67.14%，主要原因为：本报告期内公司经
营规模持续扩大，营业收入增长，产业链拉长，报告期末存货储备增加。
（2）非流动资产分析
报告期内，本公司非流动资产的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|长期股权投资|27,338.18|4.44|5,190.00|0.96|
|固定资产|419,259.29|68.15|413,898.48|76.23|
|在建工程|89,086.13|14.48|54,217.62|9.99|
|无形资产|62,322.17|10.13|58,348.21|10.75|
|开发支出|8,022.31|1.30|6,534.21|1.20|
|商誉|2,737.84|0.45|271.01|0.05|
|长期待摊费用|4,178.38|0.68|1,586.76|0.29|
|递延所得税资产|2,284.95|0.37|2,049.78|0.38|
|其他非流动资产|-|-|869.26|0.16|
|非流动资产合计|615,229.26|100.00|542,965.34|100.00|
|项目|2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|长期股权投资|2,307.59|0.48|-|-|
|固定资产|331,769.20|69.14|189,928.79|65.24|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|在建工程|78,277.56|16.31|49,469.41|16.99|
|无形资产|54,537.16|11.37|39,022.39|13.40|
|开发支出|4,205.97|0.88|6,228.25|2.14|
|商誉|271.01|0.06|271.01|0.09|
|长期待摊费用|7,029.96|1.47|5,533.30|1.90|
|递延所得税资产|1,447.37|0.30|685.45|0.24|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|479,845.82|100.00|291,138.62|100.00|

注：上述表格中长期股权投资、开发支出、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产、
其他非流动资产等，由于报告期内所占比例较低，故未在本报告中进行趋势变动分析。
报告期内，本公司非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产。2011
年末至 2014年上半年末，三项合计余额分别为278,420.60万元、464,583.92
万元、526,464.31万元和 570,667.59万元，在当期非流动资产中的占比分别
为95.63%、96.82%、96.96%和92.76%。
1）固定资产
报告期内，本公司固定资产的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|||2013年12月31日|||
||原值|累计折旧|净值|原值|累计折旧|净值|
|房屋建筑物|255,618.82|18,201.54|237,417.28|251,570.73|14,061.15|237,509.58|
|运输设备|1,634.51|903.58|730.92|1,477.93|838.75|639.18|
|生产设备|207,741.11|53,524.89|154,216.22|195,102.43|43,642.84|151,459.59|
|测试设备|27,395.18|7,171.62|20,223.55|24,557.84|5,859.00|18,698.84|
|办公设备|10,969.54|4,298.23|6,671.30|9,058.04|3,466.74|5,591.30|
|合计|503,359.15|84,099.86|419,259.29|481,766.97|67,868.48|413,898.48|
|项目|2012年12月31日|||2011年12月31日|||
||原值|累计折旧|净值|原值|累计折旧|净值|
|房屋建筑物|191,129.41|7,539.93|183,589.47|85,550.43|4,542.21|81,008.22|
|运输设备|1,358.74|730.08|628.66|1,193.08|627.25|565.82|
|生产设备|156,019.84|26,950.90|129,068.94|108,110.73|15,386.62|92,724.11|
|测试设备|18,051.17|4,021.75|14,029.42|14,601.94|2,688.29|11,913.65|
|办公设备|6,827.97|2,375.26|4,452.71|5,320.07|1,603.07|3,717.00|
|合计|373,387.13|41,617.92|331,769.20|214,776.24|24,847.45|189,928.79|

本公司的固定资产主要为房屋建筑物和生产设备。2011年末至2014年上
半年末，本公司账面固定资产分别为 189,928.79万元、331,769.20万元、
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书413,898.48万元和419,259.29万元，分别占当期非流动资产的比例为65.24%、69.14%、76.23%和68.15%。
截至 2012年12月31日，本公司固定资产余额为 331,769.20万元，比年
初余额增加 141,840.41万元，较年初增长74.68%。其中原值增加 158,610.89
万元，累计折旧增加 16,770.48万元，主要原因为生产经营用房屋建筑物及机
器设备增加。
截至 2013年12月31日，本公司固定资产余额413,898.48万元，比年初
余额增加 82,129.28万元，较年初增长24.75%。其中原值增加 108,379.84万
元，累计折旧增加 26,250.56万元，主要原因为前次非公开发行股票募集资金
投资项目的设备投入增加；同时，公司生产经营用房屋建筑物增加。
2）在建工程
2011年末至 2014年上半年末，本公司在建工程净额分别为 49,469.41万
元、78,277.56万元、54,217.62万元和89,086.13万元。分别占当期非流动资
产的比例为16.99%、16.31%、9.99%和14.48%。
截至 2014年6月30日，本公司在建工程的明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|期末余额|
|厂区工程设施|2,185.17|
|12#厂房|11,389.81|
|16#厂房|7,838.20|
|14#公寓|9,959.78|
|12#公寓|424.34|
|13#公寓|11,757.03|
|15#厂房|1,402.46|
|18#厂房|2,957.42|
|19#厂房|1,048.85|
|动力中心2|452.74|
|三期化工库|313.41|
|零星工程|-|
|未验收设备|23,644.91|
|自制设备|15,712.01|
|合计|89,086.13|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书截至 2012年 12月 31日，本公司在建工程余额为 78,277.56万元，比年
初余额增加28,808.15万元，增幅为58.23%，主要原因为生产经营用基建工程
增加。
截至 2013年 12月 31日，本公司在建工程余额 54,217.62万元，比年初
余额减少24,059.94万元，下降幅度为30.74%，主要原因为本报告期内生产经
营用基建项目工程完工转入固定资产。
截至 2014年6月30日，本公司在建工程余额89,086.13万元，比年初余
额增加34,868.51万元，增长64.31%，主要原因为本报告期内生产经营用基建
项目投资及期末待安装调试设备数量增加。
3）无形资产
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|||2013年12月31日|||
||原值|累计摊销|净值|原值|累计摊销|净值|
|知识产权|33,420.40|13,614.40|19,806.01|28,359.35|11,214.90|17,144.45|
|土地使用权|45,189.70|2,673.54|42,516.17|43,400.72|2,196.96|41,203.77|
|合计|78,610.11|16,287.93|62,322.17|71,760.07|13,411.86|58,348.21|
|项目|2012年12月31日|||2011年12月31日|||
||原值|累计摊销|净值|原值|累计摊销|净值|
|知识产权|23,512.28|6,558.22|16,954.06|13,188.85|3,404.48|9,784.37|
|土地使用权|38,944.80|1,361.69|37,583.10|29,946.48|708.46|29,238.02|
|合计|62,457.07|7,919.91|54,537.16|43,135.34|4,112.95|39,022.39|

本公司无形资产主要系知识产权和土地使用权。2011年末至 2014年上半
年末,本公司账面无形资产净值分别为 39,022.39万元、54,537.16万元、
58,348.21万元和62,322.17万元，分别占当期非流动资产的比例为13.40%、11.37%、10.75%和10.13%。
截至2012年12月31日，本公司无形资产余额为54,537.16万元，较2011
年末增加15,514.77万元，增幅39.76%，主要原因为报告期内购买土地使用权
以及公司自主研发电声产品专利及非专利技术增加。
2、资产减值准备提取情况
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|坏账准备合计|5,823.25|7,609.57|2,966.29|1,640.53|
|存货跌价准备合计|530.15|387.07|210.62|350.54|
|合计|6,353.40|7,996.63|3,176.91|1,991.06|

本公司已对应收账款计提了坏账准备，详细情况参见本节“一、财务状况和
经营效率分析，（一）资产情况分析，1、资产构成情况分析，（1）流动资产分
析，2）应收账款”。
本公司已对存货按照成本与可变现净值孰低法足额计提了存货跌价准备。
详细情况参见本节“一、财务状况和经营效率分析，（一）资产情况分析，1、资
产构成情况分析，（1）流动资产分析，3）存货”。
本公司长期股权投资、固定资产等其他资产未发生需提取减值准备的情形。
（二）负债状况分析
报告期内，本公司负债的构成情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动负债|543,341.29|85.13|612,952.53|99.22|
|非流动负债|94,926.74|14.87|4,807.00|0.78|
|负债合计|638,268.02|100.00|617,759.53|100.00|
|项目|2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动负债|408,995.97|98.51|329,005.83|96.91|
|非流动负债|6,200.00|1.49|10,500.00|3.09|
|负债合计|415,195.97|100.00|339,505.83|100.00|

为支持资产规模扩张，增加产能、产业链向上延伸、开发新产品以及横向
投资，报告期内本公司的负债规模总体上呈上升的趋势。2011年末至2014年
上半年末，本公司负债合计分别为 339,505.83万元、415,195.97万元、
617,759.53万元和638,268.02万元。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书本公司的负债以流动负债为主，报告期内本公司流动负债在总负债中的占
比分别为96.91%、98.51%、99.22%和85.13%。截至2014年6月30日，本
公司流动负债在总负债中的占比比较往年有所下降，主要原因为将于一年内到
期的长期借款减少。截至 2014年 6月 30日，本公司非流动负债比期初增长
90,119.74万元，其主要原因是：公司为改善债务结构，降低融资成本，长期
借款金额增加。
1、流动负债分析
报告期内，本公司流动负债的构成情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动负债：|||||
|短期借款|287,896.30|52.99|320,445.33|52.28|
|应付票据|4,397.65|0.81|4,739.23|0.77|
|应付账款|240,050.15|44.18|254,976.24|41.60|
|预收款项|462.93|0.09|938.75|0.15|
|应付职工薪酬|9,269.16|1.71|22,001.70|3.59|
|应交税费|-2,499.89|-0.46|3,422.02|0.56|
|应付利息|1,318.90|0.24|910.87|0.15|
|其他应付款|1,246.10|0.23|1,818.40|0.30|
|一年内到期的非流动负债|1,200.00|0.22|3,700.00|0.60|
|流动负债合计|543,341.29|100.00|612,952.53|100.00|
|项目|2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动负债：|||||
|短期借款|223,075.69|54.54|192,565.89|58.53|
|应付票据|8,371.45|2.05|7,694.58|2.34|
|应付账款|152,547.67|37.30|101,145.93|30.74|
|预收款项|480.91|0.12|322.09|0.10|
|应付职工薪酬|15,285.36|3.74|6,993.67|2.13|
|应交税费|2,311.24|0.57|-4,348.62|-1.32|
|应付利息|15.95|0.00|210.00|0.06|
|其他应付款|707.71|0.17|390.81|0.12|
|一年内到期的非流动负债|6,200.00|1.52|24,031.47|7.30|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|408,995.97|100.00|329,005.8|3 100.00|

注：上述表格中应付票据、预收款项、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到
期的非流动负债等，由于报告期内所占比例较低，故未在本报告中进行趋势变动分析。
本公司的流动负债主要包括短期借款、应付账款和应付职工薪酬。2011年
末至2014年上半年末，三项合计余额分别为300,705.49万元、390,908.72万
元、597,423.27万元和 537,215.60万元，在当期流动负债中的占比分别为
91.40%、95.58%、97.47%和98.87%。
（1）短期借款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款类别|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|质押借款|12,305.60|14,022.87|-|2,312.59|
|保证借款|21,701.74|53,423.28|78,777.90|79,076.12|
|信用借款|253,888.96|252,999.17|144,297.79|111,177.17|
|合计|287,896.30|320,445.33|223,075.69|192,565.89|

 2011年末至 2014年上半年末，本公司账面短期借款余额分别为
192,565.89万元、223,075.69万元、320,445.33万元和287,896.30万元，分
别占当期流动负债的比例为58.53%、54.54%、52.28%和52.99%，是本公司
最主要的流动负债来源。
（2）应付账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|1年以内|233,903.37|97.44|249,287.16|97.77|
|1-2年|5,791.23|2.41|5,368.51|2.11|
|2-3年|247.16|0.10|213.73|0.08|
|3年以上|108.38|0.05|106.84|0.04|
|合计|240,050.15|100.00|254,976.24|100.00|
|项目|2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|1年以内|150,556.07|98.69|100,740.00|99.60|
|1-2年|1,763.08|1.16|326.41|0.32|
|2-3年|199.66|0.13|57.32|0.06|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|3年以上|28.87|0.02|22.19|0.02|
|合计|152,547.67|100.00|101,145.93|100.00|

本公司的应付账款主要是应付材料、设备款项。2011年末至 2014年上半
年末，本公司账面应付账款分别为 101,145.93万元、152,547.67万元、
254,976.24万元和240,050.15万元，分别占当期流动负债的比例为30.74%、37.30%、41.60%和44.18%。
截至2012年12月31日，应付账款期末余额152,547.67万元，比年初增
长50.82%；截至 2013年 12月 31日，应付账款期末余额 254,976.24万元，
比年初增长67.15%；主要原因为报告期内公司经营规模扩大，原材料、固定
资产采购量增加，在信用期内的应付货款增加。
（3）应付职工薪酬
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|工资、奖金、津贴和补贴|8,395.44|90.57|20,672.66|93.96|
|工会经费和职工教育经费|873.72|9.43|1,329.04|6.04|
|合计|9,269.16|100.00|22,001.70|100.00|
|项目|2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|工资、奖金、津贴和补贴|14,553.91|95.21|6,492.73|92.84|
|工会经费和职工教育经费|731.45|4.79|500.95|7.16|
|合计|15,285.36|100.00|6,993.67|100.00|

截至 2012年 12月 31日，本公司应付职工薪酬余额为 15,285.36万元，
较年初增加8,291.69万元，增长幅度为118.56%，主要原因为本期人员增加及
工资、奖金增加。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书截至 2013年 12月 31日，本公司应付职工薪酬余额为 22,001.70万元，
较年初增加 6,716.34万元，增长幅度为43.94%，主要原因为本报告期内公司
经营规模扩大，生产管理技术类人员增加，报告期末公司计提未发放的职工工
资和年度奖金增加。
截至 2014年 6月 30日，本公司应付职工薪酬余额为 9,269.16万元，较
年初减少12,732.54万元，减少幅度为57.87%，主要原因为 2013年度公司计
提未发放的职工工资和年度奖金在报告期内发放，期末应付工资金额减少。
2、非流动负债分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|非流动负债：|||||
|长期借款|90,758.74|95.61|600.00|12.48|
|其他非流动负债|4,168.00|4.39|4,207.00|87.52|
|非流动负债合计|94,926.74|100.00|4,807.00|100.00|
|项目|2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|非流动负债：|||||
|长期借款|4,300.00|69.35|10,500.00|100.00|
|其他非流动负债|1,900.00|30.65|-|-|
|非流动负债合计|6,200.00|100.00|10,500.00|100.00|

（1）长期借款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|抵押借款|-|2,500.00|7,500.00|12,500.00|
|保证借款|1,200.00|1,800.00|3,000.00|4,200.00|
|信用借款|90,758.74|-|-|-|
|减：一年内到期的长期借款|1,200.00|3,700.00|6,200.00|6,200.00|
|合计|90,758.74|600.00|4,300.00|10,500.00|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书2011年末至2014年上半年末，本公司长期借款期末余额分别为10,500.00
万元、4,300.00万元、600.00万元和90,758.74万元，分别占当期非流动负债
的比例为100.00%、69.35%、12.48%和95.61%。
截至 2012年12月31日，本公司长期借款为4,300.00万元，比年初余额
减少6,200.00万元，下降幅度为59.05%，主要原因为本报告期转入一年内到
期的非流动负债的长期借款6,200.00万元。
截至 2013年12月31日，本公司长期借款为600.00万元，比年初余额减
少 3,700.00万元，下降幅度为86.05%，主要原因为本报告期转入一年内到期
的非流动负债的长期借款3,700.00万元。
截至 2014年6月30日，本公司长期借款为90,758.74万元，比年初余额
增加90,158.74万元，增长幅度为15,026.46%，主要原因为报告期内公司为改
善债务结构，降低融资成本，长期借款金额增加。
（2）其他非流动负债
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|高效LED照明产品产业化项目|650.00|650.00|650.00|-|
|公共租赁住房中央专项补助资金|3,518.00|3,557.00|1,250.00|-|
|合计|4,168.00|4,207.00|1,900.00|-|

 2011年末至 2014年上半年末，本公司其他非流动负债期末余额分别为 0
元、1,900.00万元、4,207.00万元和 4,168.00万元，分别占当期非流动负债
的比例为0%、30.65%、87.52%和4.39%。
截至 2013年12月31日，本公司其他非流动负债为4,207.00万元，比年
初余额增加2,307.00万元，增长幅度为121.42%，主要原因为：根据潍高财指
[2013]358号《关于拨付2013年公共租赁住房省级“以奖代补”资金的通知》，公
司于2013年12月16日收到专项资金440.00万元，专项用于公共租赁住房建
设，属于与资产相关的政府补助；根据潍综保财指[2013]65号《关于拨付 2013
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书年度公共租赁住房奖补资金的通知》和潍综保财[2013]17号《关于拨付歌尔职
工宿舍公共租赁住房奖补资金的通知》，子公司潍坊歌尔电子有限公司分别于
2013年 6月 28日和 2013年 12月 4日收到专项资金 547.00万元、1320.00
万元，专项用于公共租赁住房建设，属于与资产相关的政府补助。
（三）偿债能力分析
报告期内，本公司的偿债能力评价指标如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率|1.32|1.17|1.12|0.81|
|速动比率|0.95|0.98|0.96|0.67|
|资产负债率（%，合并报表）|47.99|49.04|44.22|60.91|
|资产负债率（%，母公司）|44.46|44.64|41.68|55.04|
|利息保障倍数|10.17|13.67|11.56|11.08|

表中指标计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出，其中利息支出指计入损益的利息支
出
报告期内，本公司与同行业上市公司偿债能力财务指标如下：
1、流动比率和速动比率
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|流动比率||||
||2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|可比公司|||||
|美律实业|1.67|1.75|1.82|1.59|
|正崴精密|1.15|1.13|1.07|1.15|
|楼氏集团|1.61|2.39|1.62|2.12|
|瑞声科技|NA|2.17|1.67|1.82|
|行业平均值|1.48|1.86|1.55|1.67|
|本公司财务指标|||||
|本公司|1.32|1.17|1.12|0.81|

资料来源：Wind资讯
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|速动比率||||
||2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|可比公司|||||
|美律实业|1.37|1.44|1.35|1.17|
|正崴精密|0.86|0.85|0.82|0.86|
|楼氏集团|1.03|1.68|1.04|1.50|
|瑞声科技|NA|1.86|1.33|1.52|
|行业平均值|1.09|1.46|1.14|1.26|
|本公司财务指标|||||
|本公司|0.95|0.98|0.96|0.67|

资料来源：Wind资讯
与同行业上市公司相比，本公司的流动比率和速动比率偏低，原因在于本
公司近年来主要通过借入短期资金满足营运资金需求，流动负债较高。
2、资产负债率
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|资产负债率（%）||||
||2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|可比公司|||||
|美律实业|44.28|43.20|38.70|44.88|
|正崴精密|54.44|60.48|63.28|60.38|
|楼氏集团|36.39|13.04|41.89|85.67|
|瑞声科技|26.09|25.71|31.32|28.34|
|行业平均值|40.30|35.61|43.80|54.82|
|本公司财务指标|||||
|本公司|47.99|49.04|44.22|60.91|

资料来源：Wind资讯
本公司资产负债率略高于同行业平均水平。
（四）运营效率分析
报告期内，本公司应收账款周转率和存货周转率指标如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|期末应收账款余额（万元）|265,987.25|383,009.45|219,664.25|108,907.45|
|应收账款周转率（次）|1.44|3.33|4.41|4.93|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|期末存货净值（万元）|196,893.35|117,798.79|65,754.67|47,050.01|
|存货周转率（次）|2.15|8.01|9.54|8.00|

表中指标计算公式：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均净值
同行业上市公司报告期内的应收账款周转率和存货周转率指标具体如下：
1、应收账款周转率
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|应收账款周转率||||
||2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|可比公司|||||
|美律实业|2.29|5.02|3.94|3.96|
|正崴精密|2.68|5.69|6.21|5.61|
|楼氏集团|2.55|5.45|5.39|5.02|
|瑞声科技|NA|3.28|3.27|2.91|
|行业平均值|2.51|4.86|4.70|4.37|
|本公司财务指标|||||
|本公司|1.44|3.33|4.41|4.93|

资料来源：Wind资讯
2011年公司应收账款的回收速度较为稳定，优于行业平均水平。由于销售
收入增长，账期较长的客户占比上升，导致2012和2013年应收账款周转率有
所下降。2013年本公司应收账款周转率下降较大的主要原因为：（1）由于公司
提供给客户的账期一般为 2-4个月，所以年末应收账款余额和第四季度销售收
入及主要销售客户的账期有较高关联性。2013年年末的应收账款的增长主要原
因为：2013年第四季度销售收入较高，达到 38.1亿元，比上一年同期增长
40.1%；（2）2013年第四季度，本公司对账期较长的客户（账期 90天至 120
天）的销售比重大幅增长，导致公司年末应收账款余额较大。公司对应收账款
风险进行了严格的控制，已在中国出口信用保险公司进行了投保，保证了回款
质量。
2、存货周转率
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|存货周转率||||
||2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|可比公司|||||
|美律实业|3.67|7.46|4.85|5.40|
|正崴精密|4.39|9.95|10.30|8.92|
|楼氏集团|2.76|5.57|5.69|5.19|
|瑞声科技|NA|5.18|4.63|5.05|
|行业平均值|3.60|7.04|6.37|6.14|
|本公司财务指标|||||
|本公司|2.15|8.01|9.54|8.00|

资料来源：Wind资讯
2011年至2013年期间，与同行业上市公司相比，本公司具有较强的存货
管理能力，存货周转率高于行业平均水平。
2014年1-6月，本公司存货周转率低于同行业上市公司平均水平，主要原
因为：本报告期内公司经营规模持续扩大，营业收入增长，产业链拉长，导致
期末存货储备增加。
二、盈利能力分析
（一）经营成果的基本情况及变动趋势
报告期内，本公司经营业绩增长迅速，营业收入 2012年较 2011年增长
77.91%，2013年较 2012年增长38.54%；归属于母公司股东的净利润 2012
年较2011年增长72.20%，2013年较2012年增长44.05%。报告期内的经营
成果如下列图表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年||
||金额|增幅（%）|金额|增幅（%）|
|营业收入|467,305.12|27.41|1,004,881.85|38.54|
|归属于母公司股东的净利润|60,753.10|26.96|130,662.65|44.05|
|项目|2012年||2011年||
||金额|增幅（%）|金额|增幅（%）|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年||
||金额|增幅（%）|金额|增幅（%）|
|营业收入|725,320.51|77.91|407,700.03|54.16|
|归属于母公司股东的净利润|90,709.04|72.20|52,675.24|90.54|

（二）主营业务收入分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|营业收入|467,305.12|100.00|1,004,881.85|100.00|
|主营业务收入|458,987.28|98.22|974,867.72|97.01|
|其他业务收入|8,317.83|1.78|30,014.13|2.99|
|项目|2012年||2011年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|营业收入|725,320.51|100.00|407,700.03|100.00|
|主营业务收入|705,383.37|97.25|399,973.92|98.10|
|其他业务收入|19,937.14|2.75|7,726.11|1.90|

 2011年末至 2014年上半年末，本公司主营业务收入分别为 399,973.92
万元、705,383.37万元、974,867.72万元和 458,987.28万元，占营业收入的
比例分别为98.10%、97.25%、97.01%和98.22%。本公司经营业务清晰，围
绕电声器件和电子配件等核心业务开展产业链的延伸，产品竞争能力和产品研
发能力较强。近年来，得益于行业的高景气度和本公司自身强劲的市场保障能
力，本公司经营稳健，成长稳定，年产品出货量平稳增加，市场份额不断扩大。
1、主营业务收入产品结构分析
报告期内，本公司主营业务收入的产品结构情况如下表所示。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年1-6月||2013年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|电声器件|374,134.82|81.51|812,190.63|83.31|
|电子配件|84,852.46|18.49|162,677.08|16.69|
|合计|458,987.28|100.00|974,867.72|100.00|
|产品名称|2012年||2011年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|电声器件|562,926.56|79.80|289,089.04|72.28|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|电子配件|142,456.81|20.20|110,884.88|27.72|
|合计|705,383.37|100.00|399,973.92|100.00|

报告期内，受智能终端产业快速增长的影响，本公司主营业务收入增长迅
速，2011至2013年的年复合增长率为56.12%。
（1）电声器件
电声器件业务是本公司营业收入快速增长的主要驱动。报告期内收入分别
为289,089.04万元、562,926.56万元、812,190.63万元和 374,134.82万元， 2011年至 2013年的年复合增长率为67.62%。2012年比 2011年增长
273,837.52万元，增幅 94.72%。2013年比 2012年增长 249,264.08万元，
增幅44.28%。报告期内增长的主要原因为：国际品牌厂商带动，智能手机、
智能平板电脑增长，带动了电声器件业务的迅速增长。
（2）电子配件
本公司电子配件业务在报告期内实现了稳定的增长，报告期内收入分别为
110,884.88万元、142,456.81万元、162,677.08万元和84,852.46万元，2011
至2013年的年复合增长率为21.12%。2012年比2011年增长31,571.93万元，增幅28.47%。2013年比2012年增长20,220.27万元，增幅14.19%。报告期
内增长的主要原因为游戏机配件和机顶盒业务迅速增长。
2、主营业务收入区域结构分析
报告期内，本公司主营业务收入按地区分类如下表所示。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|国内|82,955.09|18.07|155,331.35|15.93|
|国外|376,032.19|81.93|819,536.37|84.07|
|合计|458,987.28|100.00|974,867.72|100.00|
|项目|2012年||2011年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月金额 占比（%）||2013年||
|||占比（%）|金额|占比（%）|
|国内|143,414.18|20.33|86,664.70|21.67|
|国外|561,969.19|79.67|313,309.22|78.33|
|合计|705,383.37|100.00|399,973.92|100.00|

本公司的产品销售以国外市场为主，国外市场占比在80%左右，国内市场
业务占比相对较小。
（三）主营业务成本分析
报告期内，本公司主营业务成本的产品结构情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务性质|2014年1-6月||2013年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|电声器件|265,422.65|80.21|595,466.10|82.99|
|电子配件|65,487.52|19.79|122,063.65|17.01|
|合计|330,910.17|100.00|717,529.76|100.00|
|业务性质|2012年||2011年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|电声器件|418,358.11|79.61|203,076.47|71.01|
|电子配件|107,135.49|20.39|82,896.25|28.99|
|合计|525,493.60|100.00|285,972.72|100.00|

如上表所示，随着主营业务收入的逐年增长，报告期内本公司主营业务成
本稳定增长。2011年末至 2014年上半年末，本公司主营业务成本分别为
285,972.72万元、525,493.60万元、717,529.76万元和330,910.17万元，2011
年至2013年的年复合增长率为58.40%。
（1）电声器件
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|成本构成项目|2014年1-6月||2013年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|直接材料|203,129.52|76.53|458,189.63|76.95|
|直接人工|29,783.98|11.22|62,715.89|10.53|
|制造费用|32,509.15|12.25|74,560.59|12.52|
|合计|265,422.65|100.00|595,466.10|100.00|
|成本构成|2012年||2011年||

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|-|-|-|-|-|
|项目|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|直接材料|322,273.68|77.03|159,931.82|78.75|
|直接人工|43,819.56|10.47|17,548.08|8.64|
|制造费用|52,264.87|12.49|25,596.57|12.60|
|合计|418,358.11|100.00|203,076.47|100.00|

随着电声器件业务收入的快速增长，报告期内本公司电声器件业务成本分
别为203,076.47万元、418,358.11万元、595,466.10万元和265,422.65万元，2011年至2013年的年复合增长率为71.24%，主要受到直接材料费用的影响。
报告期内，本公司电声器件业务成本中的直接材料成本分别为 159,931.82万
元、322,273.68万元、458,189.63万元和 203,129.52万元，分别占该业务成
本的78.75%、77.03%、76.95%和76.53%。
（2）电子配件
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|成本构成项目|2014年1-6月||2013年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|直接材料|55,860.27|85.30|104,106.00|85.29|
|直接人工|3,038.43|4.64|5,195.49|4.26|
|制造费用|6,588.82|10.06|12,762.16|10.46|
|合计|65,487.52|100.00|122,063.65|100.00|
|成本构成项目|2012年||2011年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|直接材料|92,895.93|86.71|73,046.66|88.12|
|直接人工|5,057.17|4.72|4,931.44|5.95|
|制造费用|9,182.40|8.57|4,918.15|5.93|
|合计|107,135.49|100.00|82,896.25|100.00|

2011年末至2014年上半年末，本公司电子配件业务成本分别为82,896.25
万元、107,135.49万元、122,063.65万元和 65,487.52万元，2011至 2013
年的年复合增长率为21.35%，呈稳定增长趋势，其主要原因为直接材料费用
的增长。报告期内，本公司电子配件业务成本中直接材料成本分别为 73,046.66
万元、92,895.93万元、104,106.00万元和 55,860.27万元，分别占该业务当
年成本的88.12%、86.71%、85.29%和85.30%，2011年至2013年的年复合
增长率为19.38%。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书（四）毛利率的变动情况分析
1、毛利和毛利率的构成和变动趋势
报告期内，本公司主要产品毛利额及其比重如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年||
||毛利额|毛利率（%）|毛利额|毛利率（%）|
|电声器件|108,712.18|29.06|216,724.53|26.68|
|电子配件|19,364.94|22.82|40,613.43|24.97|
|合计|128,077.11|27.90|257,337.96|26.40|
|项目|2012年||2011年||
||毛利额|毛利率（%）|毛利额|毛利率（%）|
|电声器件|144,568.45|25.68|86,012.57|29.75|
|电子配件|35,321.32|24.79|27,988.63|25.24|
|合计|179,889.77|25.50|114,001.20|28.50|

近年来，得益于行业的高景气度和本公司自身强劲的市场保障能力，2011
年末至 2014年上半年末，本公司分别实现主营业务毛利 114,001.20万元、
179,889.77万元、257,337.96万元和128,077.11万元，2011至2013年的年
复合增长率为50.24%。2012年，本公司主营业务毛利为 179,889.77万元，较
上年同期增加57.80%。2013年，本公司主营业务毛利为 257,337.96万元，较
上年同期增加43.05%。
2011年末至 2014年上半年末，电声器件业务的毛利率分别为29.75%、
25.68%、26.68%和29.06%，本公司2012年毛利率下降的原因为公司电声器
件板块人工成本占主营业务成本从2011年的8.64%上升至2012年的10.47%，随着公司自动化程度的不断提高及高附加值产品的不断投入，电声器件业务毛
利率从 2012年以后逐步保持稳定回升。
2011年末至 2014年上半年末，电子配件业务的毛利率分别为25.24%、
24.79%、24.97%和22.82%，其毛利率水平基本保持稳定。
2、毛利率与同行业上市公司的比较分析
同行业可比上市公司报告期内毛利率如下表：
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|证券简称|毛利率（%）||||
||2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|可比公司|||||
|美律实业|23.88|22.07|18.98|15.35|
|正崴精密|10.33|10.55|11.18|11.80|
|楼氏集团|24.04|35.23|36.40|38.44|
|瑞声科技|NA|42.72|44.15|43.95|
|行业平均值|19.42|27.64|27.68|27.39|
|本公司财务指标|||||
|本公司|27.90|26.40|25.50|28.50|

资料来源：Wind资讯
本公司报告期内毛利率与同行业上市公司平均水平基本相当。
（五）期间费用分析
报告期内，本公司的期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年||
||金额|营收占比（%）|金额|营收占比（%）|
|销售费用|8,470.79|1.81|18,751.53|1.87|
|管理费用|46,562.46|9.96|72,225.69|7.19|
|财务费用|4,320.73|0.92|17,344.33|1.73|
|合计|59,353.98|12.70|108,321.55|10.78|
|项目|2012年||2011年||
||金额|营收占比（%）|金额|营收占比（%）|
|销售费用|14,362.85|1.98|9,308.73|2.28|
|管理费用|49,137.74|6.77|29,249.49|7.17|
|财务费用|12,022.06|1.66|9,069.22|2.22|
|合计|75,522.65|10.41|47,627.44|11.68|

 2011年末至2014年上半年末，本公司账面期间费用合计47,627.44万元、 75,522.65万元、108,321.55万元和 59,353.98万元，期间费用率（期间费用
合计在当期营业收入中的占比）分别为11.68%、10.41%、10.78%和12.70%。
1、销售费用
2011年末至2014年上半年末，本公司的账面销售费用分别为9,308.73万
元、14,362.85万元、18,751.53万元和 8,470.79万元，销售费用率（销售费
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书用在当期营业收入中的占比）分别为2.28%、1.98%、1.87%和1.81%。2012
年，本公司销售费用为14,362.85万元，比上期发生额增加5,054.12万元，增
幅为54.29%。 2013年，本公司销售费用为18,751.53万元，比上期发生额增
加 4,388.68万元，增幅为30.56%，主要原因为：随着公司销售规模的扩大，
人工、差旅等各项销售费用增加。
2、管理费用
2011年末至 2014年上半年末，本公司账面管理费用分别为 29,249.49万
元、49,137.74万元、72,225.69万元和46,562.46万元，管理费用率（管理费
用在当期营业收入中的占比）分别为7.17%、6.77%、7.19%和9.96%。2012
年，本公司管理费用为 49,137.74万元，比上期发生额增加 19,888.25万元，
增长比例为68.00%。2013年，本公司管理费用为 72,225.69万元，比上期发
生额增加23,087.95万元，增长比例为46.99%，主要原因为：公司经营规模扩
大，研发投入增加，相应的人工费用、技术开发费、办公费等各项管理费用增
加。
3、财务费用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|利息支出|7,953.19|12,431.84|10,422.08|6,590.55|
|减：利息收入|1,313.18|1,434.43|1,576.08|804.99|
|汇兑损失|-2,691.31|5,690.69|2,044.45|2,766.01|
|其他支出|372.03|656.23|1,131.61|517.65|
|合计|4,320.73|17,344.33|12,022.06|9,069.22|

2011年末至2014年上半年末，本公司账面财务费用分别为9,069.22万元、 12,022.06万元、17,344.33万元和 4,320.73万元，财务费用率（财务费用在
当期营业收入中的占比）分别为2.22%、1.66%、1.73%和0.92%。2012年，本公司财务费用比上期发生额增加 2,952.85万元，增加比例为32.56%，主要
原因为借款规模扩大，利息支出增加。2013年，本公司财务费用比上期发生额
增加 5,322.27万元，增加比例为44.27%，主要原因为：因人民币升值，造成
本期汇兑损失增加；同时流动资金借款规模扩大，利息支出增加。2014年1-6
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书月本公司财务费用为4,320.73万元，比上年同期减少47.07%，主要原因是为：报告期内因人民币贬值造成汇兑收益金额增加。
（六）投资收益分析
报告期内，本公司投资收益构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|权益法核算的长期股权投资收益|12.88|530.42|-44.41|-|
|合计|12.88|530.42|-44.41|-|

本公司投资收益主要是由参股公司安捷利实业有限公司和歌崧光学精密有
限公司实现净利润按比例确认形成。报告期内，本公司投资收益对其的盈利能
力影响较小。
2011年末至 2014年上半年末，本公司实现的投资收益分别为 0万元、
-44.41万元、530.42万元和12.88万元。2012年、2013年本公司投资收益主
要来自于歌崧光学精密有限公司，2014年上半年本公司投资收益主要来自于安
捷利实业有限公司。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|投资收益|12.88|530.42|-44.41|-|
|占归属于母公司净利润比例（%）|0.02|0.41|-0.05|-|

（七）营业外收支分析
报告期内，本公司的营业外收入和归属母公司净利润占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|营业外收入|6,333.17|6,597.00|3,219.64|3,136.29|
|占归属于母公司净利润比例（%）|10.42|5.05|3.55|5.95|
|营业外支出|1,045.61|1,876.58|243.83|18.21|
|占归属于母公司净利润比例（%）|1.72|1.44|0.27|0.03|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书1、营业外收入
（1）营业外收入构成和变动情况分析
报告期内，本公司营业外收入明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|非流动资产处置利得合计|2.15|42.22|0.24|0.91|
|其中：固定资产处置利得|2.15|42.22|0.24|0.91|
|政府补助|5,428.35|5,197.34|2,660.70|3,054.26|
|其他|902.67|1,357.43|558.70|81.11|
|合计|6,333.17|6,597.00|3,219.64|3,136.29|

 2011年末至2014年上半年末，本公司账面营业外收入分别为3,136.29万
元、3,219.64万元、6,597.00万元和 6,333.17万元。本公司的营业外收入主
要包括政府补助。
2012年，本公司营业外收入为 3,219.64万元，与上期发生额基本持平。
2013年，本公司营业外收入为6,597.00万元，比上期发生额增加3,377.36万
元，增加比例为104.90%，主要原因为：本报告期收到的与收益相关的政府补
助增加。
报告期内，本公司计入当期损益的政府补助明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|节能专项资金|-|1,030.00|-|-|
|企业科技发展创新资金|-|1,000.00|-|-|
|高新技术产业扶持发展资金|2,251.00|1,000.00|-|-|
|自主创新专项资金|3,010.00|700.00|-|-|
|进口贴息资金|-|304.76|459.62|82.29|
|科技部研发资金补助|-|-|206.00|781.00|
|外经贸扶持专项资金|-|602.76|239.30|212.34|
|潍坊市产业技术研发资金补助|-|-|60.00|20.00|
|专利补助|120.35|125.79|96.02|46.18|
|财政专项补助|47.00|434.03|1,599.76|442.75|
|山东省新能源产业项目补助|-|-|-|800.00|
|产业振兴补贴|-|-|-|650.00|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|补助项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|出口信用保险补贴|-|-|-|19.70|
|合计|5,428.35|5,197.34|2,660.70|3,054.26|

2、营业外支出
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|非流动资产处置损失合计|1,045.61|1,875.96|220.57|17.17|
|其中：固定资产处置损失|849.06|1,799.85|220.57|17.17|
|无形资产处置损失|196.55|76.11|-|-|
|对外捐赠|-|0.14|-|-|
|其他|-|0.48|23.26|1.04|
|合计|1,045.61|1,876.58|243.83|18.21|

 2011年末至2014年上半年末，本公司的营业外支出分别为18.21万元、
243.83万元、1,876.58万元和1,045.61万元。本公司的营业外支出主要包括
固定资产处置损失。
2012年，本公司营业外支出为243.83万元，比上期发生额增加 225.62万
元，增加比例为1,238.79%。2013年，本公司营业外支出为1,876.58万元，
比上期发生额增加1,632.75万元，增加比例为669.61%。报告期内营业外支出
增长的主要原因为报告期内处置固定资产损失增加。
（八）非经常性损益对本公司盈利能力影响分析
本公司报告期内的非经常性损益具体情况参见“第六节财务会计信息，四、主要财务指标，（三）非经常性损益明细表”。本公司2011年、2012年和2013
年的非经常性损益主要是非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲
销部分）和计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标
准定额或定量享受的政府补助除外），相比较本公司各期利润规模，非经常性损
益对其盈利能力影响不大。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|归属于母公司股东的非经常性损益（万元）|4,306.22|3,792.97|2,399.14|2,540.72|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
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|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|占归属于母公司股东净利润比例（%）|7.09|2.90|2.64|4.82|

三、现金流量分析
报告期内，本公司的现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|68,710.36|84,640.89|55,190.45|55,612.99|
|投资活动产生的现金流量净额|-75,351.82|-101,027.21|-205,270.88|-146,281.41|
|筹资活动产生的现金流量净额|17,811.38|47,754.70|215,765.60|126,807.45|
|汇率变动对现金的影响额|-2,560.03|-2,425.87|-660.05|-1,095.00|
|现金及现金等价物净增加额|8,609.89|28,942.50|65,025.12|35,044.03|
|期末现金及现金等价物余额|193,797.54|185,187.65|156,245.15|91,220.03|

（一）经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|净利润|61,694.26|132,452.20|92,330.60|55,480.15|
|经营活动产生的现金流量净额|68,710.36|84,640.89|55,190.45|55,612.99|

2012年本公司经营活动产生的现金流量净额为55,190.45万元，与上年同
期基本持平。2013年本公司经营活动产生的现金流量净额为84,640.89万元，较上年同期增加29,450.44万元，增长53.36%，主要原因为：本报告期销售规
模扩大，营业收入增长，销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加。
（二）投资活动产生的现金流量分析
2011年至2014年上半年，本公司账面投资活动产生的现金流量净额分别
为-146,281.41万元、-205,270.88万元、-101,027.21万元和-75,351.82万元。
2012年，本公司投资活动现金净流出增加58,989.47万元，主要原因为非公开
发行募集资金投资项目建设，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金大幅增加。2013年，本公司投资活动现金净流出减少 104,243.67万元，
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书主要原因为随着募集资金投资项目逐步投产，购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金减少。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
2011年至 2014年上半年，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为
126,807.45万元、215,765.60万元、47,754.70万元和17,811.38万元。2012
年，本公司筹资活动现金流入净额较上年增加88,958.15万元，增长70.15%，主要原因为公司非公开发行募集资金到位。2013年，本公司筹资活动现金流入
净额较上年减少168,010.90万元，下降幅度为77.87%。公司根据经营及投资
活动资金需求安排融资，报告期内融资活动现金流与经营及投资活动现金流相
匹配。
四、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出情况
本公司资本性支出的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|53,426.51|97,779.44|202,901.16|146,299.78|

（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本报告出具日，除本次募集资金计划投资的项目外，本公司无其他可
预见的重大资本性支出计划。本公司募集资金投资项目对本公司主营业务和经
营成果的影响详见“第八节本次募集资金运用，五、本次发行对本公司财务和
经营状况等的影响”。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书五、会计政策和会计估计的变更对公司财务状况、经营成果的
影响
报告期内，公司的会计政策和会计估计未发生变更。
六、或有事项
（一）与美国美商楼氏电子有限公司（KnowlesElectronics，
LLC，以下简称“美商楼氏公司”）的已决专利诉讼情况
2013年8月29日，公司收到苏州市中级人民法院送达的传票、应诉通知
书、民事起诉状等诉讼材料，美商楼氏公司对公司提起专利诉讼，涉及
ZL200580028321.1一项中国专利。公司随后向国家知识产权局专利复审委员
会就原告专利提出无效宣告请求。2014年3月5日，国家知识产权局专利复审
委员会发出无效宣告请求审查决定书（第22201号），宣告其专利权全部无效。
根据国家知识产权局专利复审委员会的决定以及相关法律法规的规定，公司向
苏州市中级人民法院申请驳回美商楼氏公司起诉。
2014年4月22日，公司收到苏州市中级人民法院《民事裁定书》[(2013)
苏中知民初字第 0265号]，具体判定内容如下：
美商楼氏公司在本案中请求保护的 ZL200580028321.1号“制造多个单独
的麦克风封装的方法”发明专利权已被专利复审委员会第 22201号《无效宣告请
求审查决定》宣告为全部无效。美商楼氏公司基于该专利权提起的本案诉讼，
不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉条件，对其
起诉应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，
裁定驳回原告美商楼氏公司的起诉。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书（二）与潍坊三联家电有限公司和楼氏电子（苏州）有限公司的
专利诉讼情况
2013年7月12日，公司收到潍坊市中级人民法院出具的《受理案件通知
书》[(2013)潍知初字第253、254、255、256、257号]，公司起诉被告一潍坊
三联家电有限公司和被告二楼氏电子（苏州）有限公司侵犯了公司
CN200820187748.7、 CN201020515145.2、 CN201020180613.5、
CN200510115448.9、CN201020001125.3等五项专利的起诉获得受理。
2014年4月22日，公司收到潍坊市中级人民法院关于第256号案件下达
的《民事判决书》[(2013)潍知初字256号]，具体判定内容如下：
（1）被告潍坊三联家电有限公司立即停止销售搭载了侵犯原告歌尔声学股
份有限公司ZL200820187748.7（CN200820187748.7）号实用新型专利权的
麦克风，型号为GT-I9500的三星手机产品；
（2）被告楼氏电子（苏州）有限公司立即停止制造、销售侵犯原告歌尔声
学股份有限公司ZL200820187748.7（CN200820187748.7）号实用新型专利
权的麦克风产品；
（3）被告楼氏电子（苏州）有限公司赔偿原告歌尔声学股份有限公司经济
损失人民币3,720万元；
（4）驳回原告歌尔声学股份有限公司的其他诉讼请求。
2014年5月7日，楼氏电子（苏州）有限公司向山东省高级人民法院提交
民事上诉状，请求法院撤销一审判决并驳回起诉。潍坊三联家电有限公司也相
应提交民事上诉状。截至本募集说明书签署日，该上诉案件尚未开庭审理。
2014年5月7日，公司收到潍坊市中级人民法院关于第255号案件下达
的《民事判决书》[(2013)潍知初字第255号]，具体判定内容如下：
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书（1）被告潍坊三联家电有限公司立即停止销售搭载了侵犯原告歌尔声学股
份有限公司ZL201020515145.2（CN201020515145.2）号实用新型专利权的
麦克风、型号为GT-I9500的手机产品；
（2）被告楼氏电子（苏州）有限公司立即停止制造、销售侵犯原告歌尔声
学股份有限公司ZL201020515145.2（CN201020515145.2）号实用新型专利
权的麦克风产品；
（3）被告楼氏电子（苏州）有限公司赔偿原告歌尔声学股份有限公司经济
损失人民币3,720万元，于本判决生效之日起三十日内付清；
（4）驳回原告歌尔声学股份有限公司的其他诉讼请求。
2014年5月26日，楼氏电子（苏州）有限公司、潍坊三联家电有限公司
分别向山东省高级人民法院提交民事上诉状，请求法院撤销一审判决并驳回起
诉。截至本募集说明书签署日，该上诉案件尚未开庭审理。
公司在潍坊市中级人民法院起诉楼氏电子（苏州）有限公司的第253、254、257号案件仍处于审理阶段。
（三）与美商楼氏公司的未决专利诉讼情况
美商楼氏公司于 2013年 6月在美国伊利诺伊州北部地区法院及美国国际
贸易委员会（U.S. International TradeCommission，以下简称“ITC”）起诉本公
司及本公司全资子公司歌尔电子（美国）有限公司，控称公司销售到美国的部
分MEMS麦克风产品侵犯了其7439616、8018049和 8121331号美国专利。
原告要求：（1）宣告被告直接和间接侵犯了而且正在继续直接和间接侵犯其美
国专利；（2）禁止被告直接和间接侵犯其美国专利；（3）给予原告适当的赔偿
（未明确具体赔偿金额）。同时，原告在向ITC申请337调查的通知中要求ITC
发布有限排除令和有限禁止令禁止相关产品进口美国和在美国销售。
ITC于 2013年 7月决定立案。根据美国司法程序，在 ITC立案审查后，
伊利诺伊州北部地区法院中止诉讼程序。公司向美国专利商标局提出专利复审
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书请求，请求其宣告美商楼氏公司7439616号、8121331号美国专利的相关全部
权利要求无效，目前无效程序仍在进展中。同时，美商楼氏起诉公司的 8018049
号美国专利，已被第三方公司向美国专利商标局提出复审请求，美国专利商标
局审查员在2014年3月17日的最终审查意见书（RAN）中判定所有与公司产
品相关的权利要求无效。
2014年 3月 4日及 7日，美国专利商标局复审委分别就 8121331号、
7439616号美国专利向美国专利商标局提起无效程序启动请求。
七、资产负债表日后事项
截至本募集说明书签署日，本公司无重要的资产负债表日后事项。
八、财务状况和盈利能力的未来发展趋势
（一）资产状况发展趋势
报告期内，公司流动资产和非流动资产比例较为合理。公司流动资产主要
系与主营业务活动密切相关的货币资金、应收账款和存货等，预期未来将随着
业务规模的扩大而增加；非流动资产主要包括生产所需的机器设备和房屋建筑
物等固定资产、在建工程及无形资产。由于公司将在未来三年继续扩大生产规
模，持续进行技术改造和设备升级，公司的固定资产和无形资产规模将持续增
长。公司未来将坚持与下游大型企业进行战略合作，开发具有良好资信和雄厚
实力的客户，使销售状况、现金流量维持良好状态，进一步提高资产周转效率。
（二）负债状况发展趋势
本次可转换公司债券发行募集资金到位后将进一步优化公司负债结构，合
理提高资产负债率。公司未来将根据生产经营需要保持合理的负债结构，积极
拓宽融渠道，努力降低融资成本和财务成本，提高资金使用效率。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书（三）盈利能力发展趋势
本公司目前财务状况和资产质量良好，保持了较好的收入和利润增长趋
势，资产整体运营效率较高，主要财务指标均保持了良性发展的状态。
受益于智能化大潮下智能消费电子产品的迅速发展，本公司主要业务均保
持快速增长，综合毛利率稳步提升，企业盈利能力不断增强。2011至2013年
本公司扣除非常经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为26.95%、
20.91%和22.12%，本公司具有较高的资本回报率。
公司立足于消费电子领域，立志成为世界一流的电子信息企业，在做强做
大电声器件和电子配件产品核心业务的基础上，以技术的延展性为出发点，坚
持蜂窝式成长，拓展到光电、短距离无线通讯、MEMS、专用集成电路、自动
化控制、可穿戴计算机等领域，为客户提供全方位的声、光、电整体解决方案，巩固公司作为全球声学龙头厂商的领先地位，进一步增加营业收入，提升盈利
空间。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书第八节本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目概况
根据本公司第三届董事会第九次会议决议，并经 2014年第一次临时股东
大会批准，公司本次拟公开发行不超过人民币25亿元（含25亿元）可转换公
司债券，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|智能无线音响及汽车音响系统项目|110,016.00|100,000.00|
|可穿戴产品及智能传感器项目|101,086.00|90,000.00|
|智能终端天线及扬声器模组项目|71,074.00|60,000.00|
|合计|282,176.00|250,000.00|

若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解
决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资
金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
本次募集资金投资项目获得的相关审批如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目备案|环评批复|
|智能无线音响及汽车音响系统项目|潍坊高新技术产业开发区经济发展局备案（登记备案号1407060034）|潍环高审字[2014]0715号|
|可穿戴产品及智能传感器项目|潍坊高新技术产业开发区经济发展局备案（登记备案号1407060033）|潍环高审字[2014]0714号|
|智能终端天线及扬声器模组项目|潍坊高新技术产业开发区经济发展局备案（登记备案号1407060035）|潍环高审字[2014]0716号|

二、本次募集资金投资项目实施背景
（一）本次募集资金投资项目与目前主营业务的关系
本公司主营业务为电声器件、电子配件的开发、制造和销售，其中，电声
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书器件业务主要产品包括微型麦克风、微型扬声器/受话器、蓝牙系列产品、便携
音频产品等，电子配件主要产品包括智能电视配件产品、电子游戏机配件产品
等。本公司产品广泛应用于手机、笔记本电脑、平板电脑、智能电视、电子游
戏机、个人数码电子产品和汽车电子等领域。
近年来，本公司按照“大声学、传感器、可穿戴、精密制造”的业务战略方
向，积极推进同主要客户的战略合作关系。在电声器件领域，不断开发数字化、模组化、集成化产品，不断延伸产品线，提升在智能手机、智能平板电脑行业
中的市场占有率；在电子配件领域，积极布局智能家居、智能音响、可穿戴设
备等领域，同高端客户推出了一系列具有创新性的产品。为实现上述经营目标，本公司不断加大研发和销售投入，不断加强自动化工程能力，不断加强人才队
伍建设和企业文化建设，不断提升公司核心竞争力。
本公司除继续保持在微型麦克风、微型扬声器/受话器、蓝牙系列产品等领
域的全球领先优势外，围绕公司发展战略，以多年在市场竞争中形成的声学技
术和精密制造技术为核心，计划紧密围绕大声学产业链拓展至智能音响产品、
汽车音响、可穿戴产品、传感器领域、智能终端天线等领域。本次募投项目中，智能无线音响及汽车音响系统项目、扬声器模组等均为声学产品，智能传感器
基于公司MEMS麦克风技术和客户经验积累，智能传感器和智能终端天线为可
穿戴产品以及扬声器产品的核心配件，上述项目均与本公司主营业务密切相关。
由现有围绕智能移动终端扩展至智能汽车、智能家居、智慧城市等更广阔的智
能应用领域。公司致力于成为全球声学领域的领导厂商，为客户提供声光电整
体解决方案，在智能传感器和可穿戴产品领域成为全球重要的参与者，成为世
界一流的电子信息厂商。
（二）智能无线音响及汽车音响系统项目
智能无线音响系统是通过无线连接方式播放流媒体音乐及其他音频的设
备。近年来，以智能手机、智能平板电脑、智能电视等为代表的智能终端设备
高速发展。根据国际机构 KPCB 2014年互联网趋势报告和 StatCounter2014
年5月的数据，使用智能移动终端获取互联网资源的比率在不断提高，2014年
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书已占到网络使用量的25%。智能终端设备不断普及，渗透率不断提高，无线传
输技术日益进步，改变了消费者享受视听的方式，推动了智能无线音响系统的
发展。
汽车产业的高速发展驱动了汽车电子产业的巨大变化，电子系统已成为整
车最重要的组成部分之一。汽车音响系统虽然早在五十多年前就已应用，但现
在已经由最初单一的汽车收音机系统演变为集视听娱乐、通讯、导航、辅助驾
驶等多种功能于一身的综合性多媒体车载电子系统。汽车音响系统由高音扬声
器、中频全频低音扬声器、超低音音箱、功放等部分构成。目前汽车扬声器朝
支持高、中、低频重放、小型化、超薄超大功率方向发展；汽车功放由传统单
一的被动娱乐功能朝智能化、人车交互式的方向发展，通过无线传输方式为驾
驶员提供更丰富更及时的各种资讯信息，并通过WiFi网络分享给其他使用者；
此外，汽车功放汇集汽车各种传感器提供的信息，对驾驶员进行语音提醒，同
时实现驾驶员语音控制各种传感器，提高汽车的安全性和便利性。近年来，汽
车音响系统朝小型化、智能化方向发展，在生产工艺、技术原理、产品规格上
同消费电子产品逐渐趋同。以Harman、JVC、Foster等为代表的汽车音响系
统提供商，同时也是重要的消费电子音响提供商。
（三）可穿戴产品及智能传感器项目
近年来随着移动互联网技术的快速发展，可穿戴技术借助智能手机作为主
要载体得到了迅猛发展，目前已经有上千家公司从事相关的产品研发及制造工
作，包括了世界顶尖的苹果、耐克、微软、脸谱、索尼、三星等公司。目前市
场上主要以眼镜、手表、手环、臂环、跑鞋等相对成熟的产品为主，可穿戴产
品已经成为进军消费电子的主力军。
智能传感器自20世纪70年代初出现以来，随着微处理器技术的迅猛发展
及测控系统自动化、智能化的发展，要求传感器准确度高、可靠性高、稳定性
好，而且具备一定的数据处理能力。另外，为制造高性能的传感器，需要利用
计算机技术与传感器技术相结合来弥补其性能的不足。计算机技术使传感器技
术发生了巨大的变革，微处理器（或微计算机）和传感器相结合，产生了功能
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书强大的智能式传感器，即带有微处理机的，兼有信息检测、信号处理、信息记
忆、逻辑思维与判断功能的传感器。智能传感器广泛应用于消费电子、汽车电
子、医疗电子等领域。
（四）智能终端天线及扬声器模组项目
随着智能手机、智能平板电脑等智能移动终端行业在全球市场迅猛发展，
移动终端天线作为配套行业也得到迅猛发展。手机由最初仅配备基本接收、发
送功能的主天线，发展到目前配备主天线、WiFi天线、蓝牙天线、GPS天线、手机电视天线、FM收音机天线等多个天线，单台手机配备的天线数量逐渐增
加。
同时，可穿戴设备对天线行业也孕育着巨大的市场空间。未来可穿戴设备
将最大程度的与智能手机等终端相连，蓝牙、WiFi、通讯等无线连接技术将成
为可穿戴设备的标配，随之蓝牙天线、WiFi等天线的需求量也将激增，届时每
个人产生的天线需求可能将从 5支左右上升到 10支甚至更多，市场空间快速
扩大
随着信息产业的迅速发展，电声器件进入了大发展时期，先进的设计、测
量软件和设备使电声技术水平日新月异。新型电声器件（数字式、硅集成等）
产品层出不穷，耐高温、高音质、低失真、片式化、微型化、薄型化、低功耗、高功率、多功能、组件化、智能化成为电声器件新的发展趋势。经过多年的发
展，我国已经成为世界第一的电声器件生产国和世界第一的电声器件出口国。
从未来发展看，全球电声器件市场仍将保持稳定发展的势头，其中扬声器模组
更是市场中快速增长的领域。巨大的需求空间为本项目的提出提供了良好的市
场基础。
三、募集资金投资项目市场情况
（一）各类产品的潜在销售客户以及公司的销售渠道储备情况
1、智能无线音响及汽车音响系统项目
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书公司智能无线音响及汽车音响系统产品的关键客户均为相关领域重要厂商。
目前公司已开发的关键客户包括索尼、缤特力、摩托罗拉等厂商，目前公司的
智能无线音响在部分终端品牌客户中所占份额超过50%，公司将继续坚持大客
户战略，在蜂窝式增长模式基础上，深耕智能无线音响客户，同时借助公司在
原有大客户中形成的研发、制造、品质、交期及成本控制方面的优势，开拓大
众、奥迪、宝马等新的汽车品牌客户。
2、可穿戴产品及智能传感器项目
可穿戴产品是近年来消费电子行业的新兴领域，发展迅速，其产品形态自
2013年以来逐渐明朗，公司在产品形态产生初期，就敏锐把握了行业发展方向，同国际大客户合作进行产品研发。公司可穿戴产品、智能传感器产品的关键客
户均为国际消费电子领域的领导厂商，传感器是可穿戴产品采集数据的重要部
件，也可应用在其他智能终端产品，公司基于MEMS麦克风开发经验，拓展至
多种MEMS传感器。目前公司已经开发的可穿戴产品及智能传感器产品的关键
客户为三星、索尼、华为等，随着可穿戴产品及智能传感器市场机会的不断出
现，公司将继续深耕大客户，扩大公司的市场份额，同时利用公司的研发、制
造、品质、交期及成本控制方面的优势，紧紧抓住可穿戴产品及智能传感器方
面的市场机会。
3、智能终端天线及扬声器模组项目
公司的扬声器模组已经在市场中奠定了较有利的市场地位，已经开发了三
星、LG、华为等一批国内外知名客户，并得到了客户的充分认可。随着以天线
为代表的射频模组同以扬声器为代表的声学模组整合机会的出现，公司利用原
有扬声器模组的客户优势切入智能终端天线的开发、制造和销售，并成功切入
了三星、OPPO等厂商。
（二）行业的发展趋势、产品的市场容量和市场前景
1、智能无线音响及汽车音响系统项目
（1）智能无线音响
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书智能无线音响系统受以智能手机、智能平板电等智能终端设备普及，以及
在线流媒体音乐行业发展推动的影响，将成为全球音响市场增长最快的细分领
域。根据国际调研机构 IMSResearch：A/V Receivers and Advanced Home
Audio(2012)预测，2016年全球音响的销售额超将达到180亿美元，其中以无
线 Soundbars为代表的智能无线音响系统增长最为迅速，由 2012年全球销售
额仅0.4亿美元，在2016年全球销售额有望超过25亿美元。此外，智能无线
音响产品作为智能手机、智能平板电脑、智能电视配件，受移动智能终端产品
销售快速增长带动的影响，其市场空间不断扩大，销量不断增长。
（2）汽车音响系统
根据国际调研机构 IHS Automotive2014年 1月的预测，全球汽车销量在
2020年将超过1亿台。汽车行业日趋激烈的市场竞争，使汽车品牌厂商越来越
追求高品质的音响性能作为差异化的手段。根据RBC Capital Market 2014年4
月对Harman International Industries,Inc.的研究报告，全球汽车音响信息系统
到 2020年将保持11%的年复合增长率，全球汽车音响行业 2013年规模达到
54亿美元，预测未来 3年年复合增长率将保持8%，预计到 2016年市场将达
到69亿美元。
2、可穿戴产品及智能传感器项目
（1）可穿戴产品
可穿戴技术的产品主要在欧美兴起，目前已经有上千家公司从事相关的产
品研发及制造工作，包括了世界顶尖的苹果、耐克、微软、脸谱、索尼、三星
等公司，目前市场上主要以眼镜、手表、手环、戒指、臂环、跑鞋等相对成熟
的产品为主。
国内针对可穿戴技术的研究起步较晚，但是发展迅速。北京大学、清华大
学、浙江大学、西安电子科大等高校以及中科院、301医院等机构在MEMS器
件和微纳生物传感方面正在开展研究，在微纳加工、微纳器件和微纳传感集成
方面取得了较大进展，其中MEMS的关键技术已经给产业带来了巨大效益。国
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书内其他高校和研究机构在传感器融合、软件技术、移动互联技术以及工业设计
方面也积累了大量的技术经验和优势，可穿戴技术的国内生态链已经初步形成。
根据 IHS Electronics& Media: Wearable Technology - The Next Frontier
的研究，2014年可穿戴产品的市场规模达到125亿美元，2014-2017年可穿
戴产品市场复合年增长率为25.1%，到2017年市场规模将达到245亿美元。
本次募集资金投资项目主要涉及运动健康及信息娱乐领域的可穿戴产品。
研究机构 IHS预测在运动健康及信息娱乐领域的可穿戴产品在 2014年将达到
70亿美元的规模，到2017年将达到140亿美元，占整个可穿戴市场的57%，具有广泛的市场前景。
（2）智能传感器
根据 Yole: MEMS Markets& Applications的研究，MEMS行业未来几年
内将以两位数的速度稳定增长：市场需求数量增长达到20%的年复合增长率、需求额增长达到13%的年复合增长率。在 2017年 MEMS市场规模将达到
211.48亿美元。
本次募集资金投资项目研发的智能传感器是 MEMS惯性传感器和 MEMS
压力传感器，并且主要应用于消费类。
根据 Yole: MEMS Markets& Applications的研究，MEMS惯性传感器市
场规模将达到53亿美元，2011-2017年复合增长率为7.8%；而消费类MEMS
惯性测量单元（包含 3轴MEMS加速度计和3轴MEMS陀螺仪）将是其中发
展最快的部分，将从 2011年的4.1亿美元左右销售额，以年复合增长率22.8%
的增长速度增长到 2017年的14.1亿美元左右。
根据 Yole: MEMS Pressure Sensor的研究，2012年到 2017年总体的
MEMS压力传感器市场会以9.6%的年复合增长率增长，而消费类MEMS压力
传感器则会有更高的年复合增长率，达到20.3%。到2017年预计MEMS压力
传感器的总体出货量会达到 28亿只，其中消费类约 17亿只的出货量。2013
年压力传感器市场总的销售额约19.8亿美元，到2017年，由于消费类电子需
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书求的爆发性增长，压力传感器总的市场规模会发展到约27亿美元。
3、智能终端天线及扬声器模组项目
（1）智能终端天线
随着无线通信技术的发展以及音视频和图片获取需求的提升，智能终端一
机多天线趋势越发明显。手机由最初仅配备基本接收、发送功能的主天线，发
展到目前配备主天线、WiFi天线、蓝牙天线、GPS天线、手机电视天线、FM
收音机天线等多个天线，单台手机配备的天线数量逐渐增加。
公司根据IDC等机构提供的智能终端出货量数据，结合公司内部生产经验
推算，预计2012-2017年全球手机天线出货量的年均复合增速为20.73%，到
2017年，全球手机天线市场容量可以达到 98亿支，市场规模超过 200亿人
民币。2012-2017年全球IT终端设备用天线出货量的年均复合增速为18.75%，到 2017年，全球 IT终端设备用天线市场容量可以达到 24亿支，市场规模超
过50亿人民币。
同时，可穿戴设备对天线行业也孕育着巨大的市场空间。未来可穿戴设备
将最大程度的与智能手机等终端相连，蓝牙、WiFi、通讯等无线连接技术将成
为可穿戴设备的标配，随之蓝牙天线、WiFi等天线的需求量也将激增，市场空
间将快速扩大。
（2）扬声器模组
经过多年的发展，我国已经成为世界第一的电声器件生产国和世界第一的
电声器件出口国。根据中国电子元器件行业协会电声行业协会秘书处《电声器
件行业 2013年经济数据交换资料》的统计，2011-2013年，国内电声器件总
产量维持在 84亿只左右，基本保持稳定；产品销售收入达到 1,012亿元，
2011-2013年增长28.59%，产品档次有了明显提升。
按照国内电声器件产量占全球60%份额估算，2013年全球电声器件出货
量140亿只左右，全球电声器件市场规模达到300亿美元。从未来发展看，全
球电声器件市场仍将保持稳定发展的势头，其中扬声器模组更是市场中快速增
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书长的领域。公司根据IDC等机构提供的智能终端出货量数据，结合公司内部生
产经验推算，预计 2017年全球手机用扬声器需求预计将达 38.37亿只，2017
全球平板电脑用 SPK需求预计将达 5.86亿只。新技术的发展使以天线为代表
的射频模组和以扬声器为代表的音频模组出现了融合的技术趋势，音射频模组
的市场应用空间广阔。
（三）主要竞争对手情况
1、智能无线音响及汽车音响系统项目
（1）智能无线音响
目前，国内外音响厂商纷纷进军智能无线音响市场。公司的主要竞争对手
有：
国光电器股份有限公司，主要从事电声、电子产品的设计、生产、销售，
产品覆盖电声配件、扬声器单元、音响系统、数字功放、聚合物锂电池等。2013
年实现销售收入20.2亿元，拥有员工2,874名。
奋达科技股份有限公司，主要从事电声产品和健康电器的研发、生产和销
售。2013年实现销售收入10.6亿元，拥有员工2,469人。
东科控股股份有限公司，主要从事扬声器系统及耳机产品的研发、生产和
销售。2013年实现销售收入10.9亿元，拥有员工3,125人。
（2）汽车音响系统
目前，市场上汽车音响的主要厂商和品牌有ASK、B&O、PSS、Alpine、
Dynaudio等公司。
ASK公司主要从事汽车扬声器、功率放大器、天线、电缆等产品的研发生
产和制造。2013年实现销售收入1.27亿欧元。
PSS公司全称为D+M Premium SoundSolution，是隶属于D+M集团的全
球领先汽车音响和消费电子音响提供商。2013年实现营业收入约2亿欧元。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书B&O公司全称为Bang& OlufsenA/S，主要从事电视、音响和汽车音响、扩音器、通信和移动终端产品、音频算法等业务。2013年实现营业收入约23.4
亿元。
Alpine公司中文名称为日本阿尔派株式会社，以生产汽车音响及汽车通讯
系统产品为主业。2014财年实现营业收入约172.64亿元。
Dynaudio公司全称为 DynaudioA/S，主要从事汽车音响、家用音响和专
业音响的生产和销售。
2、可穿戴产品及智能传感器项目
（1）可穿戴产品
目前市场上的可穿戴产品市场参与者众多。以Flextronics、Pegatron、Jabil、Arima、Quanta和Balda为代表的厂商，给众多没有制造能力的设计公司提供
专业的电子制造服务，其本身不参与产品的设计，只是具有较强的制造能力。
以Goodlight、奋达科技为代表的小型制造商，他们针对市场的需求有一定的产
品设计能力，但是针对大批量的量产化需求，其大批量的生产制成能力则有所
欠缺。而以歌尔、正崴精密为代表的可穿戴产品的整体解决方案提供商，结合
了前面两类企业的优点，既具有产品的设计能力，又具备有快速可批量化生产
的能力。
（2）智能传感器
MEMS惯性传感器（包括加速度计产品和陀螺仪产品）领域的竞争主要存
在于领先的几家厂商之间，如MEMS加速度计的主要供应商有ST、Bosch等，而MEMS陀螺仪则只有ST和InvenSense。ST、Bosch、InvenSense等三家
占到整个惯性市场的约60%。
MEMS压力传感器市场是一个相当分散的市场，根据2013年Yole: MEMS
Pressure Sensor的研究，大约 50家左右的公司参与该市场的竞争，其中
Bosch、Denso、Sensata、GESensing、Freescale等5家占到约50%的市场
份额，剩下的由其他众多竞争者瓜分。但是目前主流厂商主要的业务方向还是
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书集中在汽车，工业，医疗领域，消费电子领域目前还属于新兴市场，并不是所
有的现有竞争者都有推出适合消费类应用产品的能力。目前能够提供消费电子
应用 MEMS压力传感器的只有约十余家，基本都是目前非主流 MEMS压力传
感器供应商。
3、智能终端天线及扬声器模组项目
（1）智能终端天线
公司在本项目的主要竞争对手包括：
Amphenol（安费诺），是全球最大的连接器制造商之一。2013年集团销售
额达46.15亿美元，其中移动终端天线业务销售收入7亿美元。
TE（泰科），是全球最大的无源电子元件供应商，2013年销售额达133亿
美元，其中移动终端天线业务销售收入1.8亿美元。
Molex（莫仕），是全球领先的全套互连产品供应商，2013年销售额达36.2
亿美元，其中移动终端天线业务销售收入1.5亿美元。
（2）扬声器模组
公司在本项目的主要竞争对手包括：
瑞声科技，主要生产地在中国大陆的深圳、常州等地。主要产品包括微型
受话器、和弦扬声器、多功能发声器、扬声器模组、微型驻极体麦克风、耳机
等。
Knowles（楼氏电子），主要生产基地位于苏州，主要产品为微型麦克风和
扬声器。
Bujeon（富电电子），主要生产生产基地位于威海、德州、惠州等地，主要
产品包括手机、DMB终端设备、无线电通讯器、LCD TV等产品使用的扬声器、麦克风、蜂鸣器等产品，是三星的主要供应商。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书四、募集资金投资项目具体情况
（一）智能无线音响及汽车音响系统项目
1、项目概况
本项目由本公司负责实施，总投资金额110,016万元，建设期为24个月。
项目建成达产后，将形成年产智能无线音响产品920万只，汽车音响系统产品
1,250万只的生产能力。
本项目建设地点位于潍坊高新区梨园街以南，潍安路以西，将在本公司拥
有的潍国用（2011）第 E113号《国有土地使用证》项下的土地上投资建设，
新建厂房等生产设施60,000平方米。
2、项目投资概算
本项目总投资估算为110,016万元，其中，建设投资90,830万元，铺底流
动资金 19,186万元。建设投资中土建工程投资 17,500万元，设备购置及安装
投资66,006万元，其他费用投资3,149万元，预备费4,175万元。
本项目总投资110,016万元，拟通过募集资金方式筹集资金100,000万元，剩余部分由公司自筹解决。
3、产品生产技术
（1）技术水平
公司已实现智能无线音响及汽车音响产品的产业化生产，公司已在该等领
域积累了丰富的人才及技术储备。截至 2014年5月31日，在本项目涉及技术
领域，公司已经累计申请专利395项，其中发明专利194项。智能无线音响及
汽车音响系统集中了公司在声学设计、注塑工艺、金属机加工工艺、集成电路
设计方面的先进工艺。公司在本项目领域丰富的技术储备和先进技术工艺，为
项目产品的顺利达产提供了充分的技术保障。
声学技术基础方面，公司拥有新型复合振膜单体技术、声学腔体设计技术、
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书智能主动降噪技术、紧凑型高品质扬声器系统设计技术、仿真技术、集总参数
仿真、结构有限元仿真、声学有限元仿真、短距离无线通信技术。软件技术基
础方面，公司拥有基于 WiFidirect的音频同步技术和基于 Android的智能系统。
1）智能无线音响产品
智能无线音响产品主要包括无线Soundbar、一体化无线音响、便携式无线
音响和无线音乐耳机四种产品形态。
无线 Soundbar系统内置无线蓝牙或 WiFi芯片，通过蓝牙或 WiFi直接连
接互联网，获取音乐内容，然后对音源进行解码和效果处理，最后将音源通过
高低音单元分别输出。
一体化无线音响集成智能机顶盒功能，提供WiFi、蓝牙等多种无线传输方
式。
便携式无线音响体积小、便于携带，采取低功耗设计，可以使用户长时间
享受音乐。
无线音乐耳机通过对耳机前后腔体结构进行精心设计，配合高性能喇叭单
体，提供给用户发烧级音乐享受。
2）汽车音响系统
汽车音响系统支持多种音源的输入，支持调频收音机，支持GPS导航，支
持 WiFi/BT音乐直连，提供了 USB音乐解码（CD/DVD等）和模拟立体声的
输入。
（2）工艺流程
1）智能无线音响产品工艺流程图
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书进料 IQC检验 入库管理 领料
组装 测试 注塑 SMT
QOC
测试 包装 出货
检验
其中各流程的具体内容如下：
进料：生产原材料的采购；
IQC检验：依照元器件规格标准对采购的生产原材料做检查验收；
入库管理：原材料检查验收合格后做入库登记；
领料：依照生产制造工单和物料需求清单，从仓库领用生产原材料；
SMT：印刷电路板表面贴装电子元器件的半成品生产；
注塑：使用注塑机制作产品注塑件；
测试：半成品性能测试；
组装：半成品测试合格后与结构部件组装的成品生产；
测试：成品性能测试；
包装：成品性能测试合格后与包装材料包装的出货品生产；
OQC检验：依照产品规格标准对出货品做检查验收；
出货：出货品检查验收后的出货。
2）汽车音响产品工艺流程图
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书磁路组件
(外购)
外壳组件 主工序
来料 注塑 产品组装
制作 制作
性能
出货 包装 听音
测试
其中各流程的具体内容如下：
来料：按照需求对原材料进行采购，并按要求进行检验和存储；
外壳组件制作：将端子和外壳进行粘接形成外壳组件；
磁路组件制作：将磁铁、华司、盆架粘接，并充磁；
主工序制作：将音圈、振膜、定心支片与DOME等进行组装粘接；
产品总装：将之前半成品组件进行产品总装装配；
听音：将总装完毕产品，进行音质方面的检听；
性能测试：将听音合格产品进行性能测试；
包装：成品性能测试合格后与包装材料包装的出货品生产；
出货：出货品检查验收后的出货。
（3）主要设备选择
本项目需要配套注塑机、声学测试仪等设备4,554台（套）。
1）智能无线音响产品所需的主要设备下表：
||||
|-|-|-|
|名称|规格/型号|是否进口|
|注塑机|1000T|是|
|注塑机|650T|是|
|注塑机|450T|是|
|注塑机|250T|是|
|注塑机|180T|是|
|自动锁螺丝机M3/M2-1|自制|否|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称||规格/型号||是否进口|
|自动屏蔽箱||/||是|
|自动焊锡机||自制||否|
|自动点胶机||自制||否|
|直流电源分析仪||N6705B||是|
||音频功率放大器||CROWN D45|是|
|信号发生器||MSO-X4154A||是|
|小胶带器||/||否|
|吸烟净化仪||Quick610||否|
|武藏点胶机||DJJ-XXX||是|
|无线设备综合性测试仪||CMW500||是|
|网络分析仪||E5071C||是|
|条形码打印机/电脑||DMX-I-4308||否|
|条码打印机||TMJ-009||否|
|数字测量仪||34461A||是|
|输送单元||自制||否|
|声学测试仪||Soundcheck||是|
|声学测试仪||APx525||是|
|声卡||Carddeluxe||是|
|射频暗室||STARLAB||是|
|烧录仪(2306/工控机)||/||是|
|扫枪||Honeywell||否|
|散料上料机||自制||否|
|热压机||OKOWA-51-L||否|
|热风枪||CHT-XXX||否|
|气密性设备||/||是|
|平板天线||TESCOM TC-92023C||是|
|频谱分析仪||Agilent N9320A||是|
|频谱分析仪||N9322C||是|
|料带上料机||自制||否|
|蓝牙/WiFi测试仪||N4010A||否|
|可编程直流电源||IT6942A||否|
|胶带器||/||否|
|激光雕刻机||DBJ-0XX||否|
|功率放大器||Crown D45||是|
|工控机||AdvantechIPC510-582||否|
|仿真嘴||B&K 4227||是|
|仿真耳||吉高电声 IEC318||是|
|电子秤||50Kg||否|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|名称||规格/型号||是否进口|
|电子秤||30kg||否|
|电源||K2306||否|
|电路充放电模拟器||ESS-2002||是|
|电焊台||QUICK203H||否|
|打包机||BZJ-034||否|
|叉车||/||否|
|测试电脑||DELL 7010||否|
||半自动点胶机||DJJ-XXX|否|
|按键测试仪||TZ-0126||否|
|Tray上料机||自制||否|
|SoundCheck||Sound check V6.1||是|
|SMT||||是|
|RF测试仪(8852/2306/工控机)||/||是|
|NFC读卡器||ACR122U||否|
|MES系统服务器||/||否|
|GPIB卡||NI||是|
|Audio测试仪(8852/TZI4461声卡/工控机)||/||是|
|4461声卡||NI||是|
|自动锁螺丝机M3/M2-1||自制||否|
|自动屏蔽箱||/||是|
|自动焊锡机||自制||否|

2）汽车音响系统所需的主要设备下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称||规格/型号||是否进口|
|压力机||/||否|
|钻铣加工中心||FANUCα-T21ifb||是|
|自动锁螺丝机M3/M2-1||自制||否|
|自动屏蔽箱||/||是|
|自动点胶机||JK101||否|
|注塑机||100T||否|
|直流电源分析仪||N6705B||是|
|盐雾试验箱||SST-6NL||否|
|信号发生器||MSO-X4154A||是|
|小型精密平面磨床||ACC3502||否|
||小型高温箱||ST-120B1|否|
|小型低温试验箱||MC-711||是|
|小胶带器||/||否|
|无线设备综合性测试仪||CMW500||是|
|卧式注塑机||250T||是|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|名称||规格/型号||是否进口|
|网络分析仪||E5071C||是|
|听音仪||7116C||否|
|条形码打印机/电脑||DMX-I-4308||否|
|条码打印机||TMJ-XXX||否|
|数字测量仪||34461A||是|
|数码显微镜||VSZ7||否|
|数控中走丝线切割机||HA400||是|
|数控慢走丝线切割机||SODICK-AQ400L||是|
|数控快走丝线切割机||DK7732P||否|
|数控电火花加工机||SODICK-AM30L||是|
|数控车床||QTN200/500U||否|
|输送单元||自制||否|
|声学测试仪||Soundcheck||是|
|声学测试仪||APx525||否|
|射频暗室||STARLAB||是|
|扫枪||Honeywell||是|
|散料上料机||自制||否|
|三坐标测试仪（CMM)||EXCEL501HC||否|
|热压机||OKOWA-51-L||是|
|全自动上料机||非标设备||否|
|气密性设备||/||是|
|平板天线||TESCOM TC-92023C||否|
|频谱分析仪||Agilent N9320A||否|
|频谱分析仪||N9322C||是|
|模温机||STM-505-W-E||否|
|模具监视器||APM-MOULD-600||否|
|流水线||三传20米×1.1×1.55||否|
|料带上料机||自制||否|
|蓝牙/WiFi测试仪||N4010A||否|
|快温变试验箱||VTS3 7027-25||否|
|可编程直流电源||IT6942A||是|
|精雕机||CARVER 401V-AL||是|
|胶带器||/||否|
|集中供料系统||5排供料管||是|
|机器人焊接机||JR2204XN||否|
|滚筒跌落试验机||WH-2105||是|
|工作台||1.5*0.7*1.7米||否|
||工控机||Advantech IPC510-582|否|
|高速加工中心||MIKRON HSM 500||是|

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||||
|-|-|-|
|名称|规格/型号|是否进口|
|高精度加工中心|YASDA-YBM-640V|是|
|高精度烘箱|LC-233B1|否|
|高低温交变湿热试验箱|EW0240或EW0440|否|
|粉碎机|SG-43静音粉碎机|否|
|定向跌落试验机|WH-2101-G|是|
|电子微点焊机|P-300|否|
|电子秤|50kg|否|
|电子秤|30kg|否|
|电路充放电模拟器|ESS-2002|否|
|电焊台|QUICK203H|否|
|低气压试验箱|VT0770W|否|
|打包机|BZJ-034|否|
|传统铣床|QJM-A2|是|
|传统铣床|QJM-QB|是|
|超声波焊接机|JG-2020EB|是|
|叉车|/|否|
|测试电脑|DELL 7010|否|
|半自动点胶机|DJJ_XXX|是|
|按键测试仪|TZ-0126|是|
|xyz自动磨床|ACC520X|否|
|UV照射灯|SUNRAY|否|
|Tray上料机|自制|否|
|SPIRENT STR4500GPS多通道仿真发射器|STR4500|是|
|soundcheck测试机|soundcheck 12.0|是|
|SMT|/|是|
|MES系统服务器|/|否|
|Klippel测试|Klippel|是|
|Eilio多路扬声器功率寿命试验仪|Eilio 681或Eilio1680|是|
|AM/FM信号发生器|VP-8194D|是|
|3D-Xray|XD-7600|是|
|压力机|/|否|

（4）主要原辅材料和能源供应情况
本项目生产过程中用到的原辅材料主要有扬声器、胶垫、PCBA、PC塑料
等。所需原材料中，扬声器主要由公司自行提供，部分扬声器采用外部采购，
其他主要生产原材料的供应商都经过严格的供方评价，通过比较确定供应单位。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书本项目用水水源取自联合润通水务股份有限公司给水管网，项目区已经建
设有完善的供水管网。用电由潍坊市供电公司供给，可就近从供电线路“T”接
引 10kV电源进厂。冬季采暖采用集中供热的方式，热源由潍坊高新百惠热力
有限公司，供热管网已覆设至项目区。
4、项目实施进度
该项目的建设期计划为24个月，自该项目立项后立即着手施工前的准备工
作。设计单位立即组织工程设计，通过招标，选定招标公司和材料供应厂家，
保证工程进度，力求高速、优质地完成该项目的建设。
项目计划于 2014年 7月份开工建设，期间完成项目的设备购置安装调试
等项工程，2016年6月工程验收并投入试生产。
5、环保
该项目生产过程中主要有废水、固废、噪声等污染。
（1）废水污染源及控制措施
该项目对地表水产生的影响主要为生活废水及少量车间地面冲刷废水，经
化粪池处理后污染物及其浓度能够达到《污水排入城市下水道水质标准》的要
求。处理后污水排入市政污水管网由高新区污水处理厂进一步处理，最终达标
外排，因此对地表水环境影响较小。
（2）噪声污染源及控制措施
该项目的噪声源主要是厂区的各种机床等机械设备产生的噪声。拟采用低
噪声设备，并进行消声、隔声和减震处理，采取以上妥善措施处理后可使厂界
噪达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》中2类标准。
（3）固体废弃物
项目所产生的固体废物主要为生活垃圾。生活垃圾由环卫部门统一清运，
送往城市生活垃圾处理场集中处置。生活垃圾集中拉走之前，将收集在临时垃
圾筒内，垃圾筒要做好防雨、防渗及密封工作，防止蚊蝇鼠害和异味的产生。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书本公司已取得潍坊市环境保护局高新技术产业开发区分局《关于歌尔声学
股份有限公司智能无线音响及汽车音响系统项目环境影响报告表的批复》（潍环
高审字[2014]0715号），同意该项目办理环评手续。
6、经济效益分析
该项目建成后正常年份新增销售收入 302,967万元，正常年份实现税后利
润 38,422万元，项目内部收益率27.4%（税后），投资回收期 5.6年（含建设
期2年），项目财务状况良好。
7、项目审批进展
本项目已获得潍坊高新技术产业开发区经济发展局备案（登记备案号
1407060034）。
（二）可穿戴产品及智能传感器项目
1、项目概况
本项目由本公司负责实施，总投资金额101,086万元，建设期为24个月。
项目建成达产后，将形成年产可穿戴产品 872.5万只，智能 MEMS传感器 5
亿只的生产能力。
本项目建设地点位于潍坊高新区梨园街以南，潍安路以西，将在本公司拥
有的潍国用（2011）第 E113号《国有土地使用证》项下的土地上投资建设，
占地面积 35,000平方米，建筑面积31,000平方米。
2、项目投资概算
该项目总投资估算为 101,086万元，其中，建设投资 85,276万元，铺底
流动资金 15,810万元。建设投资中土建工程投资 11,220万元，设备购置及安
装投资67,080万元，其他费用投资3,061万元，预备费3,915万元。
本项目总投资 101,086万元，拟通过募集资金方式筹集资金 90,000万元，剩余部分由公司通过自有资金解决。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书3、产品生产技术
（1）技术水平
本项目产品为可穿戴产品和智能传感器。本公司在无线通信领域深耕细作
达十年之久，在NFC（近场通信），Bluetooth（蓝牙），Bluetooth Low Energy
（低功耗蓝牙），WiFi等无线通信技术领域形成了从硬件设计、软件开发、天
线设计、无线测试到整机性能测试一套完善的开发体系。公司拥有以下先进技
术：MEMS传感器技术、电源管理技术、光学产品开发技术和声学信号处理技
术，为可穿戴产品及智能传感器项目奠定了雄厚的技术实力。
1）可穿戴产品
可穿戴产品主要包括智能手环、智能耳塞、可穿戴式照相机、智能穿戴式
产品、智能眼镜、智能手表和智能头戴显示器等产品。
本项目研发的智能手环达到IP58的高防尘防水等级，腕带部分用到了双色
硅胶注塑的先进工艺技术。
本项目研发的智能耳塞通过设计优化，在狭小的空间里放置了3个传感器，能够适合不同人群的佩戴并正确接收心率信息。
本项目研发的可穿戴摄像机可达到IP57高防尘防水等级，镜头设计实现了
在超小尺寸的限制下仍达到超广角取景的功能要求。
本项目研发的智能眼镜在工艺上采用了 FPC嵌件注塑，缩小产品的外形尺
寸同时提高了用户使用的舒适度。
本项目研发的智能手表产品可达到 IPX8的高防水等级，金属表壳运用了
金属粉末注塑技术（MIM），天线采用了激光直接成型技术（LDS），科技含量
很高。
本项目研发的智能头戴显示器，通过合理分配器件布局使产品前后重量配
比达到最佳人体佩戴舒适度，减少长时间佩戴的疲劳度。
2）智能传感器
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书智能传感器可分为MEMS惯性传感器和MEMS压力传感器。
MEMS惯性传感器将传感元件及处理电路通过Die bond和Wirebond等
工艺贴附到PCB衬底或金属引线框架上，再用塑料 Molding的方式作为保护。
MEMS压力传感器通过将传感元件及处理电路通过Diebond和Wire bond
等工艺贴附到PCB衬底，而开孔的金属盖则兼具引线保护及压力引入的功能。
（2）工艺流程
1）智能手环工艺流程图
IQC
进料 SMT
检验
外观
组装 测试
检验
IQC
进料 注塑
检验
OQC
出货 包装
检验
IQC
进料 冲压
检验
其中各流程的具体内容如下：
进料管理：对供应商提供的芯片、金属材料、PC料等进行入库检查，并
通过IQC(进料质量控制)检测，满足公司对原材料的要求；
SMT准备：通过贴片机，按照预先设定的程序，将表面组装元器件准确安
装到PCB的固定位置上；
注塑准备：通过注塑机及模具、将塑胶原料颗粒、注塑成具有功能的各种
形状的塑胶产品；
冲压准备：通过冲压机台和模具、将金属原材料通过剪切，拉伸、折弯等
形式加工成具有功能的工种形状的产品；
主体组装：以自动焊接机、自动点胶机、六轴机器人等设备将壳体、PCB、天线、其他注塑件等组装起来；
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书测试：产品进行基本的气密性、NFC、射频、音频等测试，同时融合对心
率、骨传感、指纹识别、环境光等新功能的测试；
包装：产成品经过贴铭牌、扫码、外观检查、OQC（出货质量控制）后进
入仓库存储，等待向客户交货；
2）智能传感器工艺流程图
晶圆来料 减薄 划片 贴片
单体切割 注塑 贴金属壳 打金线
测试校准 包装出货
其中各流程的具体内容如下：
进料管理：对供应商提供的芯片、金属材料、PC料等进行入库检查，并
通过IQC(进料质量控制)检测，满足公司对原材料的要求；
产品封装：通过贴片、打线、注塑（贴壳）等工艺将MEMS和ASIC芯片
组装并保护起来，并打上产品标识，最后切割成单体；
出货保障：通过测试校准确保产品满足性能规格要求，并确保外观良好；
包装发货：将单体产品用带卷的方式包装并装箱，保护产品在运输过程中
不受损伤。
（3）主要设备选择
该项目需要配套先进的全自动生产线、注塑机等生产设备686台（套）。
1）可穿戴产品新增生产设备明细详见下表：
||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|
|1|组装机器人|自制|
|2|RF测试系统-2|MT8852B&CMW500|
|3|牧野加工中心|V33i|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|
|4|牧野加工中心|E56|
|5|沙迪克放电机|AG40|
|6|沙迪克慢走丝|AG450|
|7|贴片线|/|
|8|组装机器人|自制|
|9|RF测试系统-2|MT8852B&CMW500|

2）智能传感器新增生产设备明细详见下表：
||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|
|1|激光划片机|DFL7340|
|2|贴片机|AD838|
|3|打线机|Iconn|
|4|等离子清洗机|AP-1000|
|5|点胶机|S920|
|6|单体切割机|DFD-6340|
|7|性能测试机|/|

（4）主要原辅材料供应情况
本项目生产过程中用到的原辅材料主要分为电子类、结构类和生产辅料三
大类别。其中电子类别主要包含芯片类、容祖感、天线、电池等电子件；结构
类别包括塑件类、金属类和模切件等结构原料；生产辅料主要为夹具、胶水等
生产辅料。所需主要生产原材料的供应商都经过严格的供方评价，通过比较确
定供应单位。
本项目用水水源取自联合润通水务股份有限公司给水管网，项目区已经建
设有完善的供水管网。用电由潍坊市供电公司供给，可就近从供电线路“T”接
引10kV电源进厂障。冬季采暖采用集中供热的方式，热源由园区热力站供应，供热管网已覆设至项目区。
4、项目实施进度
该项目建设期为24个月，计划于2014年7月份开工建设，期间完成设备
购置、安装调试等项工程，2016年6月工程骏工验收并投入生产。
5、环保
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书本项目生产过程中主要有废水、固废、噪声等污染。
（1）废水污染源及控制措施
该项目对地表水产生的影响主要为生活废水及少量车间地面冲刷废水，经
化粪池处理后污染物及其浓度能够达到《污水排入城市下水道水质标准》的要
求。处理后污水排入市政污水管网由高新区污水处理厂进一步处理，最终达标
外排，因此对地表水环境影响较小。
（2）噪声污染源及控制措施
该项目的噪声源主要是厂区的各种机床等机械设备产生的噪声。拟采用低
噪声设备，并进行消声、隔声和减震处理，采取以上妥善措施处理后可使厂界
噪达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》中2类标准。
（3）固体废弃物
项目所产生的固体废物主要为生活垃圾。生活垃圾由环卫部门统一清运，
送往城市生活垃圾处理场集中处置。生活垃圾集中拉走之前，将收集在临时垃
圾筒内，垃圾筒要做好防雨、防渗及密封工作，防止蚊蝇鼠害和异味的产生。
本公司已取得潍坊市环境保护局高新技术产业开发区分局《关于歌尔声学
股份有限公司可穿戴产品及智能传感器项目环境影响报告表的批复》（潍环高审
字[2014]0714号），同意该项目办理环评手续。
6、经济效益分析
该项目建成后正常年份新增销售收入 247,806万元，正常年份实现税后利
润 33,138万元，项目内部收益率29.1%（税后），投资回收期 5.4年（含建设
期2年），项目财务状况良好。
7、项目审批进展
本项目已获得潍坊高新技术产业开发区经济发展局备案（登记备案号
1407060033）。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书（三）智能终端天线及扬声器模组项目
1、项目概况
本项目由本公司负责实施，总投资金额71,074万元，建设期为24个月。
项目建成达产后，新增智能终端天线 11,490万支/年，年产扬声器模组 11,000
万只/年的生产能力。
本项目建设地点位于潍坊高新区梨园街以南，潍安路以西，将在本公司拥
有的潍国用（2011）第 E113号《国有土地使用证》项下的土地上投资新建厂
房。该项目新建厂房等生产设施35,000平方米。
2、项目投资概算
本项目总投资估算为 71,074万元，其中建设投资 60,059万元，铺底流动
资金 11,015万元。建设投资中，土建工程费用 11,000万元，设备购置及安装
费用44,105万元，其他费用2,199万元，预备费2,755万元。
本项目总投资 71,074万元，拟通过募集资金方式筹集资金 60,000万元，
剩余部分由公司通过自有资金解决。
3、产品生产技术
（1）技术水平
本公司与国内中国科学院、北京邮电大学、山东大学、南京大学等著名学
府建立了长期合作的关系，提高了公司在电声、短距离无线通信等领域的技术
水平。本项目的生产工艺技术全部来源于公司自主研发的技术。本公司为长期
从事电声学产品研发和生产的厂商，有着丰富的技术积累和生产制造经验。截
止2014年6月，项目累计申请专利608项，其中发明专利 132项；已获得授
权专利429项，其中发明专利13项。
1）智能终端天线
智能手机的流行使得天线数量大为增加，LDS（Laser Direct Structuring
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书激光直接成型）等天线制造技术与工艺逐渐流行，智能终端天线业已经基本形
成了LDS将主导未来中高端终端天线的共识。
LDS天线可以走在任意曲面上，即可以最大限度地利用小型设备最适合走
线的位置，从而将天线做到最优。其结构特点包括：
①设计灵活，节省空间：使用LDS天线，可供利用的空间增加；器件更小、更轻；功能更多，设计自由度更大，有可能实现创新性功能。
②柔性制造：LDS工艺不要改模和修模，只需要修改天线走线和激光机的
程序数据，更快速，优势明显。
③可量产性：工艺制程稳定并经过大量生产验证，具备大量生产的条件。
2）扬声器模组
本项目采用以下技术，提高了扬声器前后腔的密封性，使音量加大，音色
清晰悦耳。
①复合振膜技术：利用多种材料复合的特殊性能，在达到高灵敏度的同时，提高了高频特性，大大提升了有效频宽，改善了音质。
②注塑弹片结构：音圈引线在产品内部进行焊接，解决了两项防水难题。
③悬空引线结构：做到低失真，高灵敏度。
（2）工艺流程
1）智能终端天线
产品采用激光直接成型工艺原理，主要工艺原理如下：
注塑件 镭雕 化镀（委外） 喷涂
本项目生产的产品为注塑件与天线产品的整合性产品，即在手机等塑胶结
构件工艺流程的中间环节增加镭雕/移印/电镀、检测等工艺和工序，总体上仍为
模具设计、模具制造、注塑成型、镭雕/移印/化镀、检测、喷涂等工艺，其中天
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书线产品的检测及其设备要求更加复杂。
2）扬声器模组
本项目工艺简易流程图见下图：
绕音圈 粘振膜组件 粘磁路组件 主工序组装
OQC检验& 充磁&性能
检外观&包装 贴附件
出货 测试
其中各流程的具体内容如下：
绕音圈：通过设置绕线机的程序，按照图纸要求，将漆包线绕成音圈；
粘振膜组件：将音圈、Dome、振膜，通过胶水进行粘接，组装成振膜组
件；
粘磁路组件：将华司、磁铁、盆架，通过胶水进行粘接，组装成磁路组件；
主工序组装：将振膜组件、磁路组件，外壳，通过涂胶、焊接、外壳超声
等工序进行组装；
充磁&性能测试：将组装后的产品进行充磁，并进行性能测试；
贴附件：将泡棉、防尘网等附件，在产品要求位置进行粘贴；
外观检验&包装：将组装好的产品，对外观进行检验，将合格品按照要求
的包装方式进行包装；
OQC检验&出货：将产线包装好的产品，送检OQC，OQC检验合格后，入库并出货。
（3）主要设备选择
该项目需要配套镭雕机、注塑机、暗室等设备3,686台（套）。
其中，智能终端天线所需的主要设备如下表：
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|
|1|注塑机|180t|
|2|CNC|Mikron|
|3|镭雕机|Fusion 1500|
|4|暗室|/|

扬声器模组所需的主要设备如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||设备名称|规格型号||
||1|AM10磁路组合机||自制设备|
||2|三轴机械手||GR2203N|
||3|障板测试仪||自制|
||4|自动绕线机单机||BLS-0135|
||5|柔性线体|||

（4）主要原辅材料供应情况
本项目生产过程中用到的原辅材料主要有PC、固化剂、稀释剂等。所需
主要生产原材料的供应商都经过严格的供方评价，通过比较确定供应单位。
本项目用水水源取自联合润通水务股份有限公司给水管网，项目区已经建
设有完善的供水管网。用电由潍坊市供电公司供给，可就近从供电线路“T”接
引10kV电源进厂。
4、项目实施进度
该项目建设期为24个月，计划于2014年7月份开工建设，期间完成设备
购置、安装调试等项工程，2016年6月工程骏工验收并投入生产。
5、环保
本项目生产过程中主要有废水、固废、噪声等污染。
本项目对地表水产生的影响主要为生活废水及少量车间地面冲刷废水，经
化粪池处理后污染物及其浓度能够达到《污水排入城市下水道水质标准》的要
求。处理后污水排入市政污水管网由高新区污水处理厂进一步处理，最终达标
外排，因此对地表水环境影响较小。
本项目的噪声源主要是厂区的各种机床等机械设备产生的噪声。拟采用低
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书噪声设备，并进行消声、隔声和减震处理，采取以上妥善措施处理后可使厂界
噪达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》中2类标准。
本项目所产生的固体废物主要为生活垃圾。生活垃圾由环卫部门统一清运，送往城市生活垃圾处理场集中处置。生活垃圾集中拉走之前，将收集在临时垃
圾筒内，垃圾筒要做好防雨、防渗及密封工作，防止蚊蝇鼠害和异味的产生。
本公司已取得潍坊市环境保护局高新技术产业开发区分局《关于歌尔声学
股份有限公司智能终端天线及扬声器模组项目环境影响报告表的批复》（潍环高
审字[2014]0716号），同意该项目办理环评手续。
6、经济效益分析
本项目建成后正常年份新增销售收入 167,592万元，正常年份实现税后利
润 26,345万元，项目内部收益率35.2%（税后），投资回收期 4.7年（含建设
期2年），项目财务状况良好。
7、项目审批进展
本项目已获得潍坊高新技术产业开发区经济发展局备案（登记备案号
1407060035）。
五、本次发行对本公司财务和经营状况等的影响
（一）对公司财务状况的影响
2013年 8月证监会核准了本公司公开发行公司债券的申请，但是自 2013
年 8月至 2014年 2月批文有效期内，公司债券发行利率呈逐步上升趋势，无
法有效降低财务费用，为更好地保障和维护公司及全体股东的利益，所以本公
司未在批文有效期内实施公司债券的首期发行。
本公司近期面临较大的资本性开支及股权投资资金需求，公司账面货币资
金存量与同行业水平相当，主要为满足日常经营及前次募集资金投资项目的需
要，需要通过外部融资来满足前述资本性开支及股权投资等资金需求。本公司
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书目前资产负债率整体处于合理水平，但短期融资比重较高，通过发行可转债融
资不仅能够获取低于银行借款的低成本资金，并且有利于优化债务结构，实现
投融资期间匹配，降低财务风险；同时发行可转债具有转股的灵活性，在未来
合适时机转股有利于进一步优化资本结构，降低财务杠杆压力。因此综合考虑
各方因素公司选择发行可转债融资。
本次募集资金到位后，从短期来看，由于募集资金到位至项目投产需要一
定的建设期，本公司净资产收益率将有一定幅度的下降。本公司测算了本次发
行可转换公司债券摊薄即期回报对本公司 2015年主要财务指标的影响，具体
情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|本次发行前|本次发行后|
|基本每股收益（元）|1.38|1.26|
|加权平均净资产收益率（%）|23.93|20.29|

假设：
①发行于2014年12月实施完毕，募集资金于2014年12月到位。
②2014年上半年本公司归属于母公司股东的净利润比 2013年同期增长27%，假设
净利润2014年全年增长率保持该水平，2015年全年增长率也保持该水平。
③由于募集资金投资项目建设期为 24个月，暂不考虑本次发行募集资金投资项目效
益对2015年公司财务状况的影响。
④本公司2014年度利润分配方案为每10股派发现金股利1元，2015年5月完成分
红。
⑤假设2015年6月转股，且假设转股价为27.70元，不低于2014年9月12日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
从中长期来看，随着募集资金投资项目的投产，净资产收益率将稳步回升。
本公司拟通过加强募集资金有效运用、争取加快募投项目实施、完善利润分配
等政策，提高公司盈利能力，以填补股东被摊薄即期回报。
（二）对公司的经营成果的影响
本次公开发行可转债所募集资金拟投资项目具备良好的产品定位和科学的
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书规划设计，产品具有良好的市场前景、盈利能力强。公司本次公开发行可转债
完成及募集资金项目投产后，公司产品线将得到进一步丰富，有利于进一步提
升公司产品的市场份额，提升公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并
维护全体股东的长远利益。本次公开发行可转换公司债券从公司主营业务、财
务、长期战略等多个方面夯实了公司可持续发展的基础，为公司实现跨越式发
展创造了良好条件。
六、募集资金专户存储的相关措施
公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性
文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
公司将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，在本次募集资金到位后建
立专项账户，并及时存入公司董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使用
计划确保专款专用。
七、防范即期回报被摊薄的措施
为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未
来的回报能力，本公司拟通过加快募投项目实施、加快技术创新、扩充产能、
完善利润分配等政策，提高公司盈利能力，以填补股东被摊薄即期回报。
（一）加强募集资金有效运用、争取加快募投项目实施
本次发行的募集资金投资项目符合行业发展趋势及本公司未来整体战略发
展方向。公司本次公开发行可转债完成及募集资金项目投产后，公司产品线将
得到进一步丰富，有利于进一步提升公司产品的市场份额，提升公司的竞争力
和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，本公司将加快推进募投项目建设，争取募投项
目早日达产并实现预期效益。同时，本公司将根据相关法规和《募集资金管理
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书制度》的要求，在本次募集资金到位后建立专项账户，并及时存入公司董事会
指定的专项账户，严格按照募集资金使用计划确保专款专用，保证募集资金按
照原定用途得到充分有效利用。
（二）加快技术创新，保证高端产品的先进性
技术创新能力是公司实现快速增长的关键因素。公司将继续加强在电声领
域内的应用技术研究，在声学硬件和软件领域精耕习作，在硬件领域由微电声
器件扩展至大电声器件，产品辐射消费类音响和汽车类音响；在软件领域由语
音识别、语音降噪技术扩展至语音智能领域，形成以声学技术、可穿戴技术、
传感器技术、精密制造技术为中心的技术扩展能力，形成对相关产品的技术支
撑，保证高端产品的先进性。
（三）扩充产能，快速满足市场需求
随着前三次募集资金投入使用，公司原有的微型麦克风、微型扬声器、高
保真立体声耳塞式耳机、蓝牙耳机、电子配件等产品的产能瓶颈问题得到较好
的解决。随着消费电子技术的不断发展变化，新的产品形态不断出现，公司原
有的技术、设备需要通过技改项目实现升级，适应新技术的发展。公司在市场
开拓领域同与国际大客户合作的合作关系不断深入，公司原有产品及新产品订
单大幅增加，推动公司进一步扩大产能，以满足业务发展需要。本次发行成功
之后，公司将充分利用募集资金和自筹资金，扩大相关业务领域产能规模，快
速满足市场的订单需求。
另一方面，消费电子智能化的浪潮正在朝智能音响、智能汽车、智能家居
等领域迅速扩展，为消费者提供更方便、更智能的生活。为了满足消费者未来
对健康、对时尚、对科技的要求，需要公司以面向未来的战略眼光，加快在智
能音响、汽车音响、可穿戴设备、传感器等领域内积极拓展业务，为客户提供
卓越声光电整体解决方案，进一步围绕国际大客户提供一站式采购服务，公司
将利用募投资金和自筹资金，进一步扩充公司智能无线音响及汽车音响产品、
可穿戴产品及智能传感器、智能终端天线及扬声器模组的产能规模。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红制度，强化投资
回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、合理的利润分配
和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，本公司根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市
公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要
求，结合本公司的实际情况，对公司章程中有关利润分配政策的决策机制和程
序的相关条款进行了修订。该等修订已经本公司于 2014年 7月 7日召开的第
三届董事会第九次会议和 2014年7月23日召开的 2014年第一次临时股东大
会审议通过。
同时，本公司 2012年第三次临时股东大会审议通过了《未来三年
（2012-2014年）股东回报规划》，对2012-2014年的利润分配作出了进一步
安排，有利于更好的保障全体股东的合理回报，增加股利分配决策透明度的可
操作性，便于股东对本公司经营和利润分配进行监督。
本公司将严格按照修订后的《公司章程》的规定，完善对利润分配事项的
决策机制，重视对投资者的合理回报，并将根据《未来三年（2012-2014年）
股东回报规划》的要求，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书第九节历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金运用的基本情况
截至 2014年6月 30日，本公司最近五年内共进行了两次资金的募集。
（一）2010年非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准歌尔声学股份有限公司非公开发行
股票的批复》证监许可[2010]1255号文件核准，由主承销商（保荐人）中信证
券股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）
不超过 2,800万股。截至 2010年 9月 29日，公司实际已向特定对象非公开
发行 15,791,275股新股，每股发行价为 33.01元，募集资金总额为
521,269,987.75元，扣除发行费用 15,050,000.00元后的实际募集资金净额为
人民币 506,219,987.75元。募集资金于 2010年 9月 29日全部到位。上述募
集资金到位情况已经国富浩华会计师事务所有限公司验证，并出具浩华验字
[2010]第90号验资报告。
（二）2012年非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准歌尔声学股份有限公司非公开发行
股票的批复》证监许可[2012]108号文件核准，由主承销商（保荐人）广发证
券股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）
不超过 9,700万股。截至 2012年 3月 22日，公司实际已向特定对象非公开
发行 96,434,183万股新股，每股发行价为 24.69元，募集资金总额为
2,380,959,978.27元，扣除发行费用 60,181,119.52元后的实际募集资金净额
为人民币 2,320,778,858.75元。募集资金于 2012年 3月 22日全部到位。上
述募集资金到位情况已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出
具国浩验字[2012]408A14号验资报告。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书二、前次募集资金的使用情况
（一）前次募集资金实际使用情况
1、2010年非公开发行
截至 2014年 3月 31日，2010年非公开发行股票募集资金具体使用情况
表如下：
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||||金 额|||使用年度|||金 额|||
|募集资金总额||||50,622.00|||2010年度|||32,004.96|||
|变更用途的募集资金总额|||||||2011年度|||18,541.28|||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|已累计使用募集资金总额||||50,546.24|||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可|
|||||||||||||使用状态日期或|
||||||||||||实际投资金额与||
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺||募集后承诺|实际投||募集前承诺|募集后承诺|实际投|募集后承诺投资|截止日项目完工|
||||投资金额||投资金额|资金额||投资金额|投资金额|资金额|||
||||||||||||金额的差额|程度|
|1|微型数字麦克风技改项目|微型数字麦克风技改项目|14,941.00||14,941.00|14,938.02||14,941.00|14,941.00|14,938.02|-2.98|2011.06.30|
||手机用微型扬声器/受话器技改|手机用微型扬声器/受话器|||||||||||
|2|||18,473.00||18,473.00|18,393.14||18,473.00|18,473.00|18,393.14|-79.86|2011.10.31|
||项目|技改项目|||||||||||
|3|数字音频产品技改项目|数字音频产品技改项目|13,997.00||13,997.00|14,004.08||13,997.00|13,997.00|14,004.08|7.08|2011.06.30|
|4|LED封装技改项目|LED封装技改项目|3,211.00||3,211.00|3,211.00||3,211.00|3,211.00|3,211.00||2 0 1 0 .1 2 . 3 1|
|合 计|||50,622.00||50,622.00|50,546.24||50,622.00|50,622.00|50,546.24|-75.76||

2、2012年非公开发行
截至 2014年6月30日，2012年非公开发行股票前次募集资金具体使用情况表如下：
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||金 额||||使用年度|||金 额|||
|募集资金总额|||232,077.89||||2012年度|||102,489.99|||
|变更用途的募集资金总额|||||||2013年度|||29,265.67|||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||2014年1-6月|||20,552.06|||
|已累计使用募集资金总额|||152,307.47||||||||||
|投资项目||||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使|
|||||||||||||用状态日期或|
||||||||||||实际投资金额与||
|||||募集前承诺|募集后承诺|实际投||募集前承诺|募集后承诺|实际投||截止日项目完工程|
|序号|承诺投资项目和超募资金投向|实际投资项目|||||||||募集后承诺投资||
|||||投资金额|投资金额|资金额||投资金额|投资金额|资金额|||
||||||||||||金额的差额|度|
||承诺投资项目||||||||||||
|||||||||||||2014.9.30|
|1|微型电声器件及模组扩产项目|微型电声器件及模组扩产项目||62,856.00|62,856.00|50,805.03||62,856.00|62,856.00|50,805.03|-12,050.97||
||高保真立体声耳塞式音频产品|高保真立体声耳塞式音频产品||||||||||2014.12.31|
|2||||70,499.00|70,499.00|52,811.69||70,499.00|70,499.00|52,811.69|-17,687.31||
||扩产项目|扩产项目|||||||||||
|||||||||||||2014.9.30|
|3|智能电视配件扩产项目|智能电视配件扩产项目||43,739.00|43,739.00|31,586.07||43,739.00|43,739.00|31,586.07|-12,152.93||
|||||||||||||2014.12.31|
|4|家用电子游戏机配件扩产项目|家用电子游戏机配件扩产项目||39,080.00|39,080.00|8,449.00||39,080.00|39,080.00|8,449.00|-30,631.00||
|||||||||||||2014.12.31|
|5|研发中心扩建项目|研发中心扩建项目||14,922.00|14,922.00|8,655.68||14,922.00|14,922.00|8,655.68|-6,266.32||
||小计|||231,096.00|231,096.00|152,307.47||231,096.00|231,096.00|152,307.47|-78,788.53||
||超募资金投向||||||||||||
|1||智能电视配件扩产项目|||981.89||||981.89||-981.89||
||小计||||||||||||
|合 计||||231,096.00|232,077.89|152,307.47||231,096.00|232,077.89|152,307.47|-79,770.42||

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书保荐机构结合《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金
管理制度》，核查了与 2012年非公开发行募投项目相关的合同、发票、验收
单、明细账、银行对账单等资料，确认发行人对前次募投项目财务核算合法合
规。
（二）募投项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因
2012年非公开发行募集资金投资项目尚在建设期，预计在2014年底前全
面达产。其中，微型电声器件及模组扩产项目、智能电视配件扩产项目预计在
2014年 9月30日前全部达产；本公司家用电子游戏机配件业务主要针对索尼
Playstation 3进行产品开发，根据本公司在前次募投项目计划过程中同索尼沟
通，索尼表示在 2012年年底或 2013年年初发布新的 Playstation 4产品。但
受索尼主机系统开发推迟的影响，Playstation4实际发售日期为 2013年11月
15日，较原定计划推迟了近1年的时间，导致家用电子游戏机配件扩产项目进
度推迟，投资进度适度放慢，该项目和高保真立体声耳塞式音频产品扩产项目
预计在 2014年 12月 31日前全部达产；研发中心扩建项目不单独产生直接经
济效益，但对提高公司综合研发实力，优化产品结构，提升公司整体效益起到
了积极作用，该项目由于产品生命周期管理（ Product Lifecycle
Management，PLM）系统建设进度延缓,预计在2014年12月31日前完成投
资。
（三）前次募集资金投向变更情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（四）募集资金投资项目预先投入及置换情况
1、2010年非公开发行募集资金
根据歌尔声学股份有限公司2010年11月5日召开的第二届董事会第四次
会议，同意以 15,341.28万元非公开发行股票募集资金置换预先已投入微型数
字麦克风技改项目、手机用微型扬声器/受话器技改项目、LED封装技改项目的
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书自筹资金。上述资金置换情况已经国富浩华会计师事务所有限公司审核，并出
具浩华核字[2010]第536号审核报告。
根据歌尔声学股份有限公司 2010年 12月 18日召开的第二届董事会第五
次会议，同意以7,762.16万元非公开发行股票募集资金置换预先已投入的数字
音频产品技改项目的自筹资金。上述资金置换情况已经国富浩华会计师事务所
有限公司审核，并出具浩华核字[2010]第553号审核报告。
2、2012年非公开发行募集资金
2012年4月12日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于用非
公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2012年4月1日，公司已以自筹资金预先投入微型电声器件及模组扩产项目9,437.76万元，高保
真立体声耳塞式音频产品扩产项目 14,916.01万元，智能电视配件扩产项目
16,400.80万元，研发中心扩建项目2,158.33万元，上述4个项目的实际投资
额合计 42,912.90万元。上述资金置换情况已经国富浩华会计师事务所（特殊
普通合伙）审核，并出具国浩核字[2012]408A924号审核报告。
（五）闲置募集资金补充流动资金的情况
1、2010年非公开发行募集资金
截至 2011年12月31日，2010年非公开发行募集资金的募投项目建设已
全部完成。2012年度募集资金专户只发生少量的利息收入和账户管理费，截至
2012年 12月 31日，募集资金专项存储账户均已注销，剩余少量募集资金及
利息收入共计 124.64万元已转入非募集资金账户补充流动资金。
2、2012年非公开发行募集资金
（1）2012年 4月 12日，本公司第二届董事会第十八次会议通过决议：
为了减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率，同意公司使用
60,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，到期
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书后足额归还。2012年5月3日，本公司2012年第一次临时股东大会审议通过
了该闲置募集资金补充流动资金事项。本公司已于2012年11月2日以自有资
金60,000万元归还了上述募集资金至募集资金专用账户。
（2）2012年11月12日，本公司第二届董事会第二十六次会议通过决议：为了减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，同意公司使用
70,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，到期
后足额归还。2012年11月29日，本公司2012年第四次临时股东大会审议通
过了该闲置募集资金补充流动资金事项。公司已于 2013年5年29日以自有资
金70,000万元足额归还了募集资金至专项账户。
（3）2013年9月17日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关
于运用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用50,000.00万元的暂
时闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。2014年7月18日，公司已将上述资金中的 26,000万元归还募集资金专项账户。
剩余募集资金根据计划投资进度使用，按照《募集资金专户存储三方监管
协议》进行专户存储。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）2010年非公开发行募集资金
截止 2014年 3月 31日，2010年非公开发行募集资金投资项目实现效益
情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||截止日投||最近三年实现效益||||截止日累|是否达|
|||资项目累||||||||
|序号|实际投资项目名称||承诺效益||||2014年|计实现效|到预计|
|||计产能利||||||||
|||||2011年|2012年|2013年||||
|||||||||益|效益|
|||用率|||||1-3月|||
|1|微型数字麦克风技改项目|98.11%|6,871.84|4,163.93|6,947.47|7,264.65|1,863.85|20,893.39|是|
||手机用微型扬声器/受话器技改项目|||||||||
|2||101.90%|6,026.28|3,612.11|7,880.57|8,077.96|2,028.92|22,097.67|是|
|3|数字音频产品技改项目|103.96%|4,536.61|4,878.49|6,003.14|6,217.93|1,371.42|20,715.60|是|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||截止日投资项目累计产能利用率||最近三年实现效益||||截止日累|是否达到预计效益|
|序号|实际投资项目名称||承诺效益||||2014年|计实现效||
|||||2011年|2012年|2013年||||
|||||||||益||
||||||||1-3月|||
|4|LED封装技改项目|94.37%|760.02|776.83|907.45|714.62|136.93|2,616.40|是|
|合计||99.49%|18,194.75|13,431.36|21,738.63|22,275.16|5,401.12|66,323.06||

注：截止日投资项目累计产能利用率=累计实际产量/累计实际产能
（二）2012年非公开发行募集资金
截止 2014年 6月 30日，2012年非公开发行募集资金投资项目实现效益
情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||截止日投资项目累计产能利用率*||最近三年实现效益|||截止日累计实现效益|是否达|
|序|||||||||
||实际投资项目名称||承诺效益|||2014年||到预计|
|号|||||||||
|||||2012年|2013年||||
|||||||||效益|
|||||||1-3月|||
|1|微型电声器件及模组扩产项目|92.07%|21,424.13|11,460.71|33,322.38|13,742.34|58,525.43|不适用|
||高保真立体声耳塞式音频产品扩产项目|98.71%|||||37,531.96|不适用|
|2|||32,645.78|7,148.31|17,596.25|12,787.40|||
|3|智能电视配件扩产项目|88.64%|17,223.35|9,275.28|9,055.31|6,378.96|24,709.55|不适用|
||家用电子游戏机配件扩产项目|90.83%|||||4,839.42|不适用|
|4|||21,370.23|1,508.45|2,113.13|1,217.84|||
|5|研发中心扩建项目|||||||不适用|
|合 计||91.65%|92,663.49|29,392.75|62,087.07|34,126.54|125,606.36||

*注：截止日投资项目累计产能利用率=已投产部分累计实际产量/累计实际产能
2012年非公开发行募投项目客户需求良好，各项目所处行业状况较之可研
报告编制时未发生较大变化，继续推进相关项目将有利于上市股东利益的最大
化。
四、注册会计师对前次募集资金使用情况所出具的专项报告结
论
瑞华于 2014年 7月 7日出具《关于歌尔声学股份有限公司前次募集资金
使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2014]96010006号），认为：
“歌尔声学编制的截至 2014年 3月 31日《关于前次募集资金使用情况的
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书专项报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。”
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书第十节董事及有关机构声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
姜滨 姜龙 宫见棠
徐海忠 夏善红 张平
周东华 肖星 肖志兴
歌尔声学股份有限公司年 月 日
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书全体监事签名：
孙红斌 冯建亮 徐小凤
歌尔声学股份有限公司年 月 日
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书高级管理人员签名：
姜龙 宫见棠 徐海忠
段会禄 胡双美 高晓光
刘春发 蒋洪寨 杨洪涛
贾军安
歌尔声学股份有限公司年 月 日
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
张璐
保荐代表人：
李星 周泽剑
法定代表人：
宋冰
高盛高华证券有限责任公司年 月 日
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及经办律师对发行人
在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确
认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
史振凯 于进进 舒伟
律师事务所负责人：
朱小辉
北京市天元律师事务所
年 月 日
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书四、发行人财务审计机构的声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其
摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说
明书中及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引
用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
秦怀武 杜业勤 牟会玲
会计师事务所负责人：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书五、债券信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及
其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对
发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集
说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
张兆新 王安娜
资信评级机构负责人：
吴金善
联合信用评级有限公司
年 月 日
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书第十一节备查文件
一、备查文件
（一）公司最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
（五）资信评级报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点和时间
（一）查阅地点
1、歌尔声学股份有限公司
地址：潍坊高新技术产业开发区东方路 268号
电话：0536-8525688
传真：0536-8525669
联系人：贾军安
2、高盛高华证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融街7号英蓝国际金融中心大厦18层
电话：010-66273333
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书传真：010-66273300
联系人：李星、周泽剑
（二）查阅时间
每周一至周五上午9：30-11：30、下午1：30-3：30。