证券简称：围海股份 证券代码：002586 上市地：深圳证券交易所浙江省围海建设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
发行股份及支付现金购买资产交易对方 募集配套资金认购方
上海千年工程投资管理有限公司
宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）
西藏信晟创业投资中心（有限合伙）
平潭乾晟股权投资合伙企业（有限合伙）
不超过十名特定投资者
泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙）
仲成荣、王永春、汤雷、罗翔、黄伟群、阮浩波、
黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、
潘晔峰、杨继东、卿三成、姜卫方、王莉瑛、盛军、
宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、
周科芬、曹棐民等26名自然人
独立财务顾问
二〇一七年九月
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案调查的，在案件结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或
核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在围海股份拥有权益的股份。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中介机构声明
本次重组中介机构均承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2中介机构声明 ............................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 9重大事项提示 ............................................................................................................. 12一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述 ..................................................... 12二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市 ..................................... 14三、标的资产的定价 ............................................................................................................. 15四、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 ................................................................. 15五、业绩承诺和补偿安排 ..................................................................................................... 19六、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ......................................................................... 31七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................. 34八、附条件终止挂牌 ............................................................................................................. 34九、交易各方重要承诺 ......................................................................................................... 35十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 42十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 44十二、其他事项 ..................................................................................................................... 45十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................................. 45十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划情况 ......... 46重大风险提示 ............................................................................................................. 47一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 47二、千年设计经营风险 ......................................................................................................... 50第一章本次交易概况 ............................................................................................... 53一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 53二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 54
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 55四、交易对方、交易标的及作价 ......................................................................................... 55五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 56六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 57七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 57第二章交易各方 ....................................................................................................... 58一、上市公司情况 ................................................................................................................. 58二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ......................................................... 69三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联关系 . 116四、交易对方之间的关联关系 ........................................................................................... 117五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ....................................... 117六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ............................... 117七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................... 118第三章交易标的 ..................................................................................................... 119一、基本情况 ....................................................................................................................... 119二、历史沿革 ....................................................................................................................... 119三、股权结构及控制关系 ................................................................................................... 136四、千年设计下属企业情况 ............................................................................................... 137五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况 ....................................................... 138六、标的公司最近三年主营业务情况 ............................................................................... 146七、标的公司的财务数据 ................................................................................................... 178八、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ............................................... 180九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................................... 183十、其他需说明事项 ........................................................................................................... 185第四章发行股份情况 ............................................................................................. 187一、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................... 187二、募集配套资金 ............................................................................................................... 191三、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 196四、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................... 196
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 ............................................................... 198第五章交易标的评估与定价 ................................................................................. 199一、评估基本情况 ............................................................................................................... 199二、评估假设 ....................................................................................................................... 200三、收益法评估情况 ........................................................................................................... 202四、资产基础法评估情况 ................................................................................................... 226五、评估结果的差异分析及最终结果的选取 ................................................................... 227六、标的资产评估增值的原因 ........................................................................................... 228七、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 ............................... 232八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表
意见 .............................................................................................................................................. 238第六章本次交易协议的主要内容 ......................................................................... 239一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议 ................................................... 239二、盈利补偿协议 ............................................................................................................... 245第七章本次交易的合规性分析 ............................................................................. 249一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明 ................... 249二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明 ............... 252三、本次交易的配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 ........................................................................... 254四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形 256五、独立财务顾问对本次交易合规性的意见 ................................................................... 257六、律师对本次交易合规性的意见 ................................................................................... 257第八章管理层讨论与分析 ..................................................................................... 258一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ............................................................... 258二、对本次交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................... 262三、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析 ........................................... 298第九章财务会计信息 ............................................................................................. 305一、标的公司最近两年及一期简要财务报表 ................................................................... 305二、上市公司最近一年一期的简要备考财务报表 ........................................................... 306
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十章同业竞争和关联交易 ................................................................................. 308一、同业竞争 ....................................................................................................................... 308二、关联交易 ....................................................................................................................... 309第十一章风险因素 ................................................................................................. 314一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 314二、千年设计经营风险 ....................................................................................................... 317第十二章其他重要事项 ......................................................................................... 320一、本次交易完成后，是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................... 320二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的
情形 .............................................................................................................................................. 320三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ....................... 320四、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况 ............................................... 321五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 324六、本次交易完成后上市公司的独立性 ........................................................................... 326七、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ....................................................... 328八、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况 ........................... 330九、上市公司停牌前股价涨幅是否超过20%的说明 ....................................................... 334十、对投资者权益保护的安排 ........................................................................................... 334第十三章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 338一、独立董事意见 ............................................................................................................... 338二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 339三、法律顾问意见 ............................................................................................................... 340第十四章相关中介机构情况 ................................................................................. 341一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 341二、法律顾问 ....................................................................................................................... 341三、审计机构 ....................................................................................................................... 341四、资产评估机构 ............................................................................................................... 342第十五章董事及相关中介机构声明 ..................................................................... 343一、上市公司及全体董事声明 ........................................................................................... 343
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 344三、律师事务所声明 ........................................................................................................... 345四、审计机构声明 ............................................................................................................... 346五、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 347第十六章备查文件 ................................................................................................. 348一、关于本次交易的备查文件 ........................................................................................... 348二、查阅方式 ....................................................................................................................... 348
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|一、一般术语|||
|上市公司、公司、围海股份|指|浙江省围海建设集团股份有限公司（股票代码：002586）|
|围海控股|指|浙江围海控股集团有限公司，上市公司控股股东|
|标的公司、千年设计|指|上海千年城市规划工程设计股份有限公司|
|千年有限|指|上海千年工程建设咨询有限公司，标的公司前身|
|同心投资|指|上海同心投资咨询有限公司，仲成荣、王永春控制的公司|
|千年投资|指|上海千年工程投资管理有限公司，千年设计控股股东|
|宁波东钱|指|宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙），千年设计股东|
|信晟投资|指|西藏信晟创业投资中心（有限合伙），千年设计股东|
|平潭乾晟|指|平潭乾晟股权投资合伙企业（有限合伙），千年设计股东|
|泉州永春|指|泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙），千年设计股东|
|本次交易、本次重组|指|围海股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项|
|交易标的资产|指|标的公司千年设计88.22975%股权|
|交易对方|指|千年投资、宁波东钱、信晟投资、平潭乾晟、泉州永春、仲成荣、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、姜卫方、王莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、曹棐民、周科芬|
|补偿义务人、业绩承诺方|指|千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷|
|承诺扣非净利润|指|补偿义务人承诺标的公司在2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于9,600万元、12,600万元、16,000万元|
|实现扣非净利润|指|标的公司在2017年、2018年、2019年实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润|
|基准日|指|本次交易的评估基准日，为2017年3月31日|
|交割日|指|交易对方持有的标的资产过户至围海股份名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|过渡期间|指|自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|报告期|指|2015年、2016年和2017年1-6月|
|报告书、重组报告书、本报告书|指|《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《购买资产协议》|指|《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》|
|《补充协议》|指|《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|浙商证券、独立财务顾问|指|浙商证券股份有限公司|
|锦天城所、律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|天健所、审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估、评估机构|指|坤元资产评估有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《业务规则》|指|《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、专业术语|||

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|工程勘察|指|根据建设工程和法律法规的要求，为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，对地形、地质及水文等要素进行测绘、勘察、测试及综合评定，并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果资料，以及进行岩土工程勘察、设计、处理、监测的活动|
|工程设计|指|根据建设工程和法律法规的要求，运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对新建、扩建、改建项目设计的工艺、土建、公用工程、环境工程等进行综合性设计及技术经济分析，并提供作为建设依据的设计文件和图纸，提供相关服务的活动|
|业主|指|按合同中约定，工程建设项目的投资人或投资人专门为工程建设项目设立的单位|
|初步设计|指|根据批复的可行性研究报告、测设合同的要求，拟定修建原则，选定设计方案、拟定施工方案，计算工程数量及主要材料数量，编制设计概算，提供文字说明及图表资料的活动，目的是基本确定设计方案|
|施工图设计|指|根据初步设计批复意见、测设合同，进一步对所审定的修建原则、设计方案、技术决定加以具体和深化，最终确定各项工程数量，提出文字说明和适应施工需要的图表资料以及施工组织计划，并编制施工图预算的活动|

本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述
围海股份拟向千年投资、宁波东钱、平潭乾晟、信晟投资、泉州永春、仲成荣、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、姜卫方、王莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民等31名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购千年设计88.22975%的股权，并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买千年投资、宁波东钱、平潭乾晟、信晟投资、泉州永春、仲成荣、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、姜卫方、王莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民等31名交易对方持有的千年设计88.22975%的股权，其中，向交易对方合计支付的股份对价为881,369,707.50元；向交易对方合计支付现金对价为
547,952,242.50元，合计作价1,429,321,950元。
具体发行股份及支付现金购买资产支付的对价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易转||||||
||持股数量|||||||
|股东名称||让股份数量|股份对价（元|）|现金对价（元|）|总对价（元）|
||（股）|||||||
|||（股）||||||
|千年投资|44,030,000|44,030,000|499,300,200||213,985,800||713,286,000|
|仲成荣|12,336,000|3,084,000|49,960,800||-||49,960,800|
|宁波东钱|10,000,000|10,000,000|-||162,000,000||162,000,000|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|王永春|5,696,000|5,696,000|92,275,200|-|92,275,200|
|罗 翔|4,259,000|4,259,000|44,847,270|24,148,530|68,995,800|
|黄伟群|3,780,000|3,780,000|39,803,400|21,432,600|61,236,000|
|阮浩波|3,000,000|3,000,000|-|48,600,000|48,600,000|
|平潭乾晟|2,460,000|2,460,000|25,903,800|13,948,200|39,852,000|
|黄海英|1,920,000|1,920,000|20,217,600|10,886,400|31,104,000|
|崔燕|1,711,000|1,711,000|18,016,830|9,701,370|27,718,200|
|詹春涛|1,441,000|1,441,000|15,173,730|8,170,470|23,344,200|
|陈临江|1,065,000|1,065,000|11,214,450|6,038,550|17,253,000|
|樊培仁|1,000,000|1,000,000|10,530,000|5,670,000|16,200,000|
|林海|1,000,000|1,000,000|10,530,000|5,670,000|16,200,000|
|潘晔峰|728,000|728,000|7,665,840|4,127,760|11,793,600|
|杨继东|500,000|500,000|5,265,000|2,835,000|8,100,000|
|汤雷|480,000|120,000|1,263,600|680,400|1,944,000|
|卿三成|419,000|419,000|4,412,070|2,375,730|6,787,800|
|信晟投资|360,000|360,000|5,832,000|-|5,832,000|
|姜卫方|301,000|301,000|3,169,530|1,706,670|4,876,200|
|王莉瑛|244,250|244,250|2,571,952.50|1,384,897.50|3,956,850|
|泉州永春|237,000|237,000|2,495,610|1,343,790|3,839,400|
|盛军|140,000|140,000|1,474,200|793,800|2,268,000|
|宋黎辉|120,000|120,000|1,263,600|680,400|1,944,000|
|林锦|110,000|110,000|1,158,300|623,700|1,782,000|
|刘慕云|102,000|102,000|1,652,400|-|1,652,400|
|王建锋|100,000|100,000|1,620,000|-|1,620,000|
|肖亮璇|100,000|100,000|1,620,000|-|1,620,000|
|杨云蓉|90,000|90,000|947,700|510,300|1,458,000|
|曹棐民|90,000|22,500|236,925|127,575|364,500|
|周科芬|90,000|90,000|947,700|510,300|1,458,000|
|合计|97,909,250|88,229,750|881,369,707.50|547,952,242.50|1,429,321,950|

注：按照《公司法》的规定：股份有限公司董事、监事、高管人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。因此，标的公司董事长仲成荣、
总经理汤雷、监事会主席曹棐民三人在本次交易中仅转让其持股数量的25%。
（二）募集配套资金
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为支付本次重组现金对价，提高本次重组绩效，公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购相应股份，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过
5.74亿元，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易募集配套资金不超过5.74亿元，用于本次交易现金对价款的支付，剩余部分用于支付各中介机构及发行费用。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为千年设计88.22975%股权，根据上市公司、标的公司2016年的财务报表及本次重组交易对价情况，相关计算的指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|千年设计|交易价格|上市公司|按金额孰高占比|
|资产总额|52,009.72|142,932.195|559,428.85|25.55%|
|营业收入|28,980.12|-|219,261.52|13.22%|
|归属于母公司股东净资产|38,802.14|142,932.195|165,293.41|86.47%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
由于仲成荣、王永春为夫妻关系，千年投资为仲成荣、王永春实际控制的公司。因此，在本次重组交易完成后，千年投资、仲成荣、王永春合计将持有围海股份6.51%股权比例（暂不考虑配套募集资金的影响），为持股超过5%以上的
股东，按照《上市规则》的规定为上市公司的关联方，因此本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为围海控股，实际控制人为冯全宏、罗全民、张子和、王掌权、邱春方；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、标的资产的定价
千年设计本次交易的评估基准日为2017年3月31日。坤元评估采取收益法和资产基础法对千年设计分别进行评估并出具了《资产评估报告》（坤元评报
[2017]533号），其中采用了收益法评估结果作为千年设计股东权益的评估结论，在评估基准日，千年设计合并报表归属于母公司股东权益为55,127.87万元，评估值为165,068.56万元，评估增值109,940.69万元，增值率为199.43%。
以上述评估值为基础，考虑到标的公司实施了2016年度权益分派方案，共计分配现金股利2,805万元，经本次交易双方协商，本次交易标的千年设计100%股权交易价格确定为162,000万元。本次重组收购千年设计88.22975%的股权，合计交易价格为1,429,321,950元。
四、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
（一）发行价格
1、发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为不低于董事会决议公告日（第五届董事会第二十一次会议）前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 8.67元/股。上市公司 2016年度利润分配方案为每 10股派发现金股利 0.5元（含税），该分配方案已于 2017年 7月 11日实施完毕，本次发行股票购买资产的股份发行价格相应调整为8.62元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金所涉及发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
按照本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格为1,429,321,950元，扣除现金支付的 547,952,242.50元交易对价后的 881,369,707.50元对价由上市公司以发行股份方式支付。按发行价格 8.62元/股计算，共计发行股份数量 102,247,051股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的交易价格为依据，并经中国证监会核准的数额为准。具体发行情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|股份支付对价（元）|拟向其发行股份数（股）|
|1|千年投资|499,300,200|57,923,457|
|2|仲成荣|49,960,800|5,795,916|
|3|宁波东钱|-|-|
|4|王永春|92,275,200|10,704,779|
|5|罗 翔|44,847,270|5,202,699|
|6|黄伟群|39,803,400|4,617,563|
|7|阮浩波|-|-|
|8|平潭乾晟|25,903,800|3,005,081|
|9|黄海英|20,217,600|2,345,429|
|10|崔燕|18,016,830|2,090,119|
|11|詹春涛|15,173,730|1,760,293|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|12|陈临江|11,214,450|1,300,980|
|13|樊培仁|10,530,000|1,221,577|
|14|林海|10,530,000|1,221,577|
|15|潘晔峰|7,665,840|889,308|
|16|杨继东|5,265,000|610,788|
|17|汤雷|1,263,600|146,589|
|18|卿三成|4,412,070|511,841|
|19|信晟投资|5,832,000|676,566|
|20|姜卫方|3,169,530|367,694|
|21|王莉瑛|2,571,952.50|298,370|
|22|泉州永春|2,495,610|289,513|
|23|盛军|1,474,200|171,020|
|24|宋黎辉|1,263,600|146,589|
|25|林锦|1,158,300|134,373|
|26|刘慕云|1,652,400|191,693|
|27|王建锋|1,620,000|187,935|
|28|肖亮璇|1,620,000|187,935|
|29|杨云蓉|947,700|109,941|
|30|曹棐民|236,925|27,485|
|31|周科芬|947,700|109,941|
|合计||881,369,707.50|102,247,051|

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 5.74亿元，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。拟以询价方式向不超过 10名（含 10名）符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次
发行价格的调整情况进行相应调整。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）锁定期
1、发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
本次重组交易中，交易对方均遵守中国证监会《重组管理办法》的法定限售期的规定。除遵守法定限售期外，补偿义务人还需遵守《购买资产协议》约定的限售期安排。
（1）法定限售期
按照中国证监会《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次重组交易，31名交易对方均需要遵守中国证监会上述限售期的规定。
（2）补偿义务人的限售期
补偿义务人除了需要遵守上述法定限售期的规定外，在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：
①自上述股份上市之日起满12个月之后标的公司2017年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
②自上述股份上市之日起满24个月之后，标的公司2018年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
③自上述股份上市之日起满36个月之后，标的公司2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
若交易对方成为围海股份董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）超过围海股份总股本5%的，则参照中国证监会相关规定执行。
如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的90%，则补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。
标的公司实际控制人和补偿义务人所持有的上市公司股份在限售期内及未解禁前不得质押。
2、募集配套资金所涉及股份的锁定期
公司向其他不超过10名（含10名）符合条件的投资者募集配套资金，发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、业绩承诺和补偿安排
（一）业绩承诺
补偿义务人承诺千年设计2017年度、2018年度及2019年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币9,600万元、12,600万元、16,000万元。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如千年设计截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的（即业绩承诺期内2017年实际实现净利润累计到2018年和2019年，2018年实际实现净利润累计到2019年计算），则补偿义务人应根据约定向上市公司进行补偿。
1、业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因、具体依据、合理性和可行性
千年设计是一家在全国范围内具有较为突出的核心竞争优势的综合性工程
设计咨询服务企业。标的公司拥有多项与城市建设领域相关的专业资质，具有综合性一体化设计能力。本次交易业绩承诺综合考虑了工程设计咨询行业发展前
景、千年设计的市场地位与核心竞争力、在手订单情况、2017年上半年度业绩实现情况等因素，业绩承诺的具体依据、合理性和可行性如下：
（1）千年设计所处行业发展前景广阔，能够支持千年设计业绩持续增长
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）千年设计主要从事城市规划设计、市政及公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计、工程勘察等多方面的设计咨询服务。千年设计属于工程设计咨询服务行业，千年设计所从事的工程设计咨询服务（包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、工程勘查设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等）属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》中的鼓励类产业。
1）国民经济快速健康发展与固定资产投资规模逐年上升为工程勘察设计咨询行业创造了巨大的市场需求
工程勘察设计行业与固定资产投资规模密切相关，而社会的固定资产投资规模与国民经济发展、城镇化进程的需求呈正相关。国民经济的快速增长促进了国内固定资产投资的快速增长，2016年与2005年相比，国内生产总值年均复合增长率约9%，国内固定资产投资年均复合增长率高达21.43%，为工程设计咨询服务行业创造了巨大的市场需求。“十三五”期间，我国经济仍将保持平稳较快发展，预计国内生产总值年均增长幅度在6.5%以上。国民经济的健康发展与固定资产投资规模的不断增加，是千年设计未来收入持续增长的重要保证。
2）新型城镇化的发展孕育着巨大的市场空间
根据国务院发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，我国2013年常住人口城镇化率为53.7%，尽管我国城市化进程持续加快，但与发达国家相比，目前美国及欧洲许多国家城市化率均已达到80%以上，英国、日本等国家甚至超过了90%，我国城市化水平仍然较低。据中国社会科学院预计，我国城市化率在2030年将达到67.81%左右，而据联合国估测，我国城市化率在2050年将达到
72.9%，因此在未来很长一段时间内我国仍将处于城镇化率30%-70%的城市化快速发展阶段。“十三五”规划建议提出，要推进以人为核心的新型城镇化，促进城乡区域协调发展，发挥城市群辐射带动作用，优化发展京津冀、长三角、珠三角三大城市群，形成东北地区、中原地区、长江中游、成渝地区、关中平原等城市群。城市化进程的不断推进，将为工程设计咨询服务行业的发展提供广阔的市场空间。
3）国家相关产业政策的积极扶持以及一批国家重大战略逐步实施
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工程设计咨询是现代服务业的重要组成部分和经济社会发展的先导产业，对于加快我国产业结构升级，确保国民经济持续健康增长具有重要意义。本行业的发展一直受到国家及地方各级政府重视，相关部门相继出台了一系列鼓励和扶持政策。
2017年5月，住建部发布《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》，提出优化产业结构、优化市场环境、深化企业体制改革、建立自主创新体系、提高建筑设计水平、提升综合服务能力、推进行业与信息化、“互联网+”深度融合、加强人才队伍建设、构建新型标准体系等目标与要求，为工程设计咨询行业发展指明了方向。
当前，我国经济社会发展正逐渐进入新常态。随着国家“新型城镇化”、“一带一路”、“京津冀协同发展”、“长江经济带发展”、“智慧城市”、“海绵城市”等一批重大战略逐步进入实施阶段，相关领域的投资也逐步拉开。2015年3月，国家发改委方面提出，要充分发挥投资的关键性作用，围绕上述国家战略充实项目库。据市场估算，未来十年，围绕相关战略开展的各项投资的规模预计将突破
10,000亿美元，巨大的基础设施投资无疑将为其上游的工程设计咨询服务行业带来发展良机。
（2）千年设计的核心竞争力是其业绩持续增长的保证
作为一家在全国范围内具有较为突出的核心竞争优势的综合性工程设计咨
询服务企业，千年设计具有综合性一体化设计能力优势、齐全的业务资质、较强的异地项目拓展能力以及良好的营销网络。
千年设计设有建筑设计院、规划设计院、市政设计院、城市景观院等多个专业设计院，拥有多项与城市建设领域相关的专业资质，在城乡规划编制、公路、建筑、市政（排水、道路、桥梁）、岩土工程（勘察、咨询、监理）等多个专业领域内均拥有甲级业务资质。齐全的专业资质及较高的综合设计能力使千年设计能够从整体规划设计出发，凭借专业的勘察、设计和咨询能力做到规划、市政、建筑、景观等多专业合成设计，为市场提供多领域一体化的服务。
千年设计凭借丰富的上海本地项目案例经验以及齐全的专业设计资质，业务区域已扩大至全国多地，近年来千年设计已在上海、北京、陕西、甘肃、河南、四川、重庆、西藏、贵州、云南、广西、广东、海南、江苏、浙江、福建、湖南、
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）安徽、江西、黑龙江、辽宁、深圳、湖北、新疆、河北等地广泛提供服务，获得了丰富的项目经验。为了更好的适应业务发展需要，除上海总部以外，千年设计已在全国多个省市设立了分支机构，进一步扩大了千年设计的设计与服务网络。
标的公司齐全的业务资质及综合性一体化设计能力、较强的异地项目拓展能力，有力的保障了公司未来业绩的增长。
（3）千年设计目前在手订单情况
随着资本规模的提升、工程设计咨询业绩的增长、行业地位与市场竞争力的累积与提升，综合性一体化设计能力与异地项目拓展能力的增强，近来年，千年设计新签合同的数量及合同金额均逐年上升趋势，收入、盈利呈快速增长态势。
截至2017年6月30日，千年设计在手订单的合计金额为118,140.00万元（含税），其中已确认收入的金额合计为13,990.57万元，2017年7-12月预计可确认收入的金额合计为27,877.36万元，2017年以后年度预计可确认收入的金额合计为69,584.91万元。凭借千年设计综合性一体化设计能力与异地项目拓展能力，千年设计仍在持续签订项目合同。目前，千年设计在手订单充足，为千年设计承诺期业绩的快速增长奠定了扎实的基础。
（4）业绩承诺的合理性与可实现性
本次交易承诺期预测净利润相关指标测算较为谨慎，具有较强的可实现性，具体情况如下：
1）与千年设计历史年度经营业绩比较分析
2015年和2016年，千年设计经审计的营业收入分别为 21,258.01万元、
28,980.12万元，2016年较上年增长36.33%，增长较快。本次收益法评估中业绩承诺期各年营业收入的增幅分别为36.32%、31.86%、23.63%，均低于历史年度营业收入的增长幅度。
千年设计2015年和2016年的毛利率分别为46.23%和43.85%，本次收益法评估中业绩承诺期的毛利率分别为41.93%、40.87%和40.59%，均低于历史毛利率且逐年下降。
2）与同行业上市公司比较分析
①营业收入增长率
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）千年设计2016年营业收入增长率为36.33%，业绩承诺期内预测的各年收入增长率分别为36.32%、31.86%、23.63%。
2016年，同行业上市公司工程设计咨询业务收入增长率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|公司简称|收入增幅|
|1|300284.SZ|苏交科|44.61%|
|2|600629.SH|华建集团|4.35%|
|3|603018.SH|中设集团|46.99%|
|4|300500.SZ|启迪设计|18.84%|
|5|603017.SH|中衡设计|75.92%|
|6|002883.SZ|中设股份|38.24%|

注：
1、上述数据源于各上市公司2016年年度报告及招股说明书；
2、中衡设计因并购卓创国际使得2016年收入大幅增长。若剔除不予比较，其余5家公司2016年收入增幅平均值为30.61%。
与同行业上市公司相比，千年设计的营业收入增幅处于合理范围内。千年设计目前处于快速增长阶段。标的公司坚持“一体化”战略，在巩固传统市场的同时，高度重视全国市场的开拓，不断提升资质平台，提高市场收入，并充分发挥一体化的核心竞争力，在稳固本地市场的同时，积极把握工程勘察设计行业日益市场化带来的全国市场机会，紧跟中部崛起、西部大开发和“一带一路”建设等国家政策指引，进行全国营销网络的布局，逐步将业务延伸至全国范围。由于业务不断拓展，标的公司相关业务收入保持了较高的增长速度。
②承诺期毛利率
同行业可比上市公司工程设计咨询业务2016年毛利率数据如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|公司简称|2016年毛利率|
|1|300284.SZ|苏交科|41.75%|
|2|600629.SH|华建集团|34.95%|
|3|603018.SH|中设集团|37.66%|
|4|300500.SZ|启迪设计|42.59%|
|5|603017.SH|中衡设计|49.43%|
|6|002883.SZ|中设股份|49.78%|
|平均值|||42.69%|

注：上述数据源于各上市公司2016年年度报告
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由上表可知，同行业可比上市公司工程设计咨询业务 2016年的平均毛利率为42.69%。千年设计2015年、2016年的毛利率分别为46.23%、43.85%，业绩承诺期预测的毛利率分别为41.93%、40.87%和40.59%，与行业平均水平接近，毛利率预测具有合理性。
3）2017年1-6月千年设计业绩实现情况
千年设计2017年上半年度收入、利润实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|2017年预测数（承诺数）|完成比例|
|营业收入|21,886.46|39,505.66|55.40%|
|扣除非经常性损益后净利润|4,604.07|9,600.00|47.96%|

如上表所示，千年设计2017年1-6月实现的营业收入占全年预测数的
55.40%，实现扣除非经常性损益后净利润占全年预测净利润的47.96%，营业收入及净利润的实现情况较好。结合目前的经营业绩情况，千年设计2017年的承诺业绩具有可实现性。
截至2017年6月30日，千年设计在手订单的合计金额为118,140.00万元（含税），其中已确认收入的金额合计为13,990.57万元，2017年7-12月预计可确认收入的金额合计为27,877.36万元，2017年以后年度预计可确认收入的金额合计为69,584.91万元。同时，凭借千年设计综合性一体化设计能力以及较强的异地项目拓展能力，千年设计目前仍在持续签订项目合同。因此，从合同签订及根据合同执行预计确认的收入情况来看，千年设计2018年以后年度预测营业收入的实现亦可得到保障，业绩承诺利润具备可实现性。
（二）超额业绩奖励
为激励千年设计管理层人员与核心技术人员，千年设计2017年、2018年和 2019年三年业绩承诺期间届满时，如果千年设计业绩承诺期间内累计实际净利润数超出累计承诺净利润数，则超出部分的30%奖励给届时仍在千年设计任职的管理层人员与核心技术人员，并在 2019年标的公司经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润金额确定后统一结算，但最高奖励金额不超过本次
交易对价的20%。具体分配方案届时由上市公司与标的公司另行协商。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）补偿的安排
1、业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司2017年度、2018年度及2019年度在年度报告的盈利情况基础上出具专项审核意见，并保持与本次重组一致的会计原则，费用由上市公司承担。如根据前述专项审核意见，千年设计截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则上市公司应在根据本条的规定计算出净利润差额后5个工作日内将计算结果以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应按各自在本次交易中获得的对价比例对上市公司进行补偿，业绩承诺方应先以其持有的围海股份的股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。
业绩承诺方各自承担的补偿比例如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称|承担补偿比例（%）|
|1|千年投资|76.9903|
|2|仲成荣|5.3926|
|3|王永春|9.9600|
|4|罗翔|7.4472|
|5|汤雷|0.2098|
|合计：||100.0000|

具体补偿公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加1股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方单个主体届时持
有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业绩承诺方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格
2、上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对千年设计进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如期末减值额>补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。）（减值测试评估时采用的评估假设、评估依据、重要评估参数的选取符合资产评估准则，与本次重组资产评估不存在重大不一致）
标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额－业绩承诺年度内已补偿金额
标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额－业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格
股份不足补偿的将以现金方式补偿。
3、如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到本协议约定的全部股份补偿/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与上市公司。
4、千年设计在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础。前述实际净利润数应当以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定，并以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。
5、业绩承诺方对围海股份进行的补偿，不应超过围海股份实际支付给业绩承诺方的标的资产全部收购对价。
6、举例说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式
|||||
|-|-|-|-|
|业绩承诺期内每年净利润实现比例|2017年度|2018年度|2019年度|
|90%|需补偿35,920,132.77元，|需补偿47,145,174.27元，|需补偿59,866,887.96元，|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||股份补偿。|股份补偿。|股份补偿。|
|75%|需补偿89,800,331.94元，股份补偿。|需补偿117,862,935.67元，股份补偿。|需补偿149,667,219.90元，股份补偿。|
|50%|需补偿179,600,663.87元，股份补偿。|需补偿235,725,871.34元，股份补偿。|需补偿299,334,439.79元，其中股份补偿272,320,534.79元；现金补偿27,013,905元。|
|25%|需补偿269,400,995.81元，股份补偿。|需补偿353,588,807元，股份补偿。|需补449,001,659.69元，其中股份补偿64,657,267.19元；现金补偿238,814,730元，剩余145,529,663.50不予补偿。|
|0|需补偿359,201,327.75元，股份补偿。|需补偿471,451,742.67元，其中股份补偿328,445,742.25元；现金补偿143,006,000.42元。|需补偿598,668,879.58元，其中现金补偿95,808,729.58元，剩余金额不予补偿。|

如上表所示，当标的公司业绩承诺期内实际实现净利润为承诺净利润的
50%、75%、90%时，补偿义务人通过本次交易获得的股份对价与现金对价能够覆盖每年需补偿的金额。当标的公司业绩承诺期内实际实现净利润为承诺净利润的0%、25%时，则会出现补偿不足的情形。
由于业绩承诺方的补偿金额依围海股份实际支付给业绩承诺方的标的资产
全部收购对价为限，因此在极端情况下，会出现上述补偿不足的情形。针对该情形，上市公司在报告书之重大风险提示之一、与本次交易相关的风险之（七）业绩补偿无法覆盖交易对价的风险中进行了披露。
7、触发补偿义务时，业绩承诺方的履约能力以及为确保业绩承诺方履行业绩补偿协议所采取的保障措施
（1）业绩承诺方的履约能力
本次交易的业绩承诺方为千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷，其中千年投资为仲成荣、王永春夫妻控制的企业，罗翔为标的公司的原始股东，汤雷为标的公司的总经理与核心技术人员。业绩承诺方资信良好，无失信记录，具有较强的经济实力与履约能力。
（2）确保业绩承诺方履行业绩补偿协议所采取的保障措施
①限售期安排
业绩承诺方在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别
为：
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）A、自上述股份上市之日起满12个月之后标的公司2017年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
B、自上述股份上市之日起满24个月之后，标的公司2018年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
C、自上述股份上市之日起满36个月之后，标的公司2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的90%，则业绩承诺方持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。
上市公司通过股份分批解锁的方式保障补偿义务人的履约能力，其具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|
|当年股份解锁比例|30%|30%|40%|
|当年承诺净利润占承诺净利润总额的比例|25.13%|32.98%|41.88%|

由上表可见，本次重组交易对方获得的股份各年度解锁比例与各年度承诺净利润占承诺净利润总额的比例基本相近，补偿义务人在完成对应业绩承诺后，其股份方可解锁。
②股份质押约定
购买资产协议约定，标的公司实际控制人和业绩承诺方所持有的上市公司股份在限售期内及未解禁前不得质押。
③上市公司积极要求补偿义务人履行补偿义务
盈利补偿协议约定，业绩承诺期间内，若补偿义务人触发补偿义务需向上市
公司进行补偿的，上市公司在每一年度年度报告基础上出具的专项审核意见出具
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后10个工作日内召开董事会会议，按照约定的计算公式确定补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数量。上市公司董事会决议通过后5个工作日内将有关补偿事项书面通知补偿义务人，并通知证券登记机构将补偿义务人持有的相应数量上市公司股份进行单独锁定。通知发出后，上市公司30天内召开股东大会审议股份回购事宜。股份回购事宜经围海股份股东大会审议通过后，围海股份将以 1
元的总价格定向回购补偿股份并予以注销，补偿义务人应配合上市公司完成回购事宜。
如补偿义务人股份补偿不足，补偿义务人应在股份回购完成后5个工作日内将现金补偿款支付至上市公司指定的银行账户。
如前述回购股份并注销事宜由于围海股份减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺自围海股份股东大会决议公告之日起2个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止补偿义务人赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除补偿义务人以外的其他持有围海股份股份的投资者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后围海股份的股份数量的比例享有获赠股份。
综上所述，正常情况下，业绩承诺方获得的股份对价与现金对价基本上能够覆盖业绩承诺期内可能产生的补偿金额。同时，各业绩承诺方资信良好，履约能力较强，履行补偿协议的保障措施得当，各项补偿安排合理可行。
（四）应收账款特别约定
1、应收账款特别约定中业绩承诺方用现金冲抵的期限
根据《购买资产协议》，标的公司三年业绩承诺期间内（2017年1月1日至2019年12月31日）产生的截至2019年12月31日经审计的应收账款余额扣除坏账准备后的净额，自2020年1月1日起五年内（即截至2024年12月31
日）全部收回。如产生应收账款净额未能收回的部分，由业绩承诺方用现金冲抵。
如果之后该部分应收账款收回，则上市公司应在收回后十个工作日内按照实际收回金额归还业绩承诺方（按各业绩承诺方的业绩承诺金额比例承担与返还）。
即业绩承诺方对于截至2019年12月31日经审计的应收账款余额扣除坏账准备后的净额，应在2024年12月31日前全部收回，对于未收回的部分用现金
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）予以冲抵，后续收回时由上市公司予以退还，若一直未能收回则一直用现金冲抵，不予退还。
2、承诺方的履约能力以及为确保承诺方履约所采取的保障措施
（1）业绩承诺方的履约能力
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买千年投资等31名交易对方持有的千年设计88.22975%的股权，其中，向交易对方合计支付的股份对价为
881,369,707.50元；向交易对方合计支付现金对价为 547,952,242.50元，合计作价1,429,321,950元。本次交易完成后，业绩承诺方千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷合计持有上市公司68,764.71万元的股份对价，并将获得 23,881.47
万元的现金对价，具备一定的现金履约能力。
补偿义务人中，仲成荣、王永春为千年设计的实际控制人，千年投资为千年设计的控股股东，且罗翔、汤雷均长期任职于千年设计，积累了较强的经济实力。
上述补偿义务人最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。因此，补偿义务人违反业绩补偿义务的风险较小。
（2）承诺方履约所采取的保障措施
本次交易对补偿义务人设置了股份锁定、董事会任命、任职期限等多种保障措施如下：
①股份锁定期安排
业绩承诺方在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：
A、自上述股份上市之日起满12个月之后标的公司2017年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
B、自上述股份上市之日起满24个月之后，标的公司2018年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）C、自上述股份上市之日起满36个月之后，标的公司2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的90%，则作业绩承诺方持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个
月。
标的公司实际控制人和业绩承诺方所持有的上市公司股份在限售期内及未
解禁前不得质押。
②董事会任命等安排
本次交易完成后的业绩承诺期间内，千年设计董事会由 5名董事组成，其中上市公司提名3名，业绩承诺方提名2名。业绩承诺方提名董事担任董事长并由董事长提名总经理人选，由董事长或董事长提名的总经理担任千年设计法定代表人；上市公司提名董事担任副董事长并提名财务总监。
千年设计管理层人员自标的公司股权交割日起，仍需至少在标的公司任职
60个月。
作为标的公司股东的管理层人员若违反任职期限承诺，则该违约方按照如下规则向上市公司支付补偿：
赔偿金额=其任职未满60个月的差额月度数量*其离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）/12
六、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 1,041,976,663股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股102,247,051股用于购买资产（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后，公司股本结构变化如下：
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名 称|本次交易前||本次交易完成后（不含募集配套资金）||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|围海控股|492,697,204|47.28%|492,697,204|43.06%|
|2|千年投资|—|—|57,923,457|5.06%|
|3|仲成荣|—|—|5,795,916|0.51%|
|4|王永春|—|—|10,704,779|0.94%|
|5|罗 翔|—|—|5,202,699|0.45%|
|6|黄伟群|—|—|4,617,563|0.40%|
|7|平潭乾晟|—|—|3,005,081|0.26%|
|8|黄海英|—|—|2,345,429|0.20%|
|9|崔燕|—|—|2,090,119|0.18%|
|10|詹春涛|—|—|1,760,293|0.15%|
|11|陈临江|—|—|1,300,980|0.11%|
|12|樊培仁|—|—|1,221,577|0.11%|
|13|林海|—|—|1,221,577|0.11%|
|14|潘晔峰|—|—|889,308|0.08%|
|15|杨继东|—|—|610,788|0.05%|
|16|汤雷|—|—|146,589|0.01%|
|17|卿三成|—|—|511,841|0.04%|
|18|信晟投资|—|—|676,566|0.06%|
|19|姜卫方|—|—|367,694|0.03%|
|20|王莉瑛|—|—|298,370|0.03%|
|21|泉州永春|—|—|289,513|0.03%|
|22|盛军|—|—|171,020|0.01%|
|23|宋黎辉|—|—|146,589|0.01%|
|24|林锦|—|—|134,373|0.01%|
|25|刘慕云|—|—|191,693|0.02%|
|26|王建锋|—|—|187,935|0.02%|
|27|肖亮璇|—|—|187,935|0.02%|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|28|杨云蓉|—|—|109,941|0.01%|
|29|曹棐民|—|—|27,485|0.00%|
|30|周科芬|—|—|109,941|0.01%|
|31|其他|549,279,459|52.72%|549,279,459|48.00%|
|合 计||1,041,976,663|100%|1,144,223,714|100%|

本次交易前，上市公司股份总数为1,041,976,663股，围海控股为控股股东，持股比例为47.28%，冯全宏、罗全民、张子和、王掌权、邱春方为实际控制人。
根据上述测算，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司股份总数为1,144,223,714股（不考虑募集配套资金），围海控股仍为公司的控股股东，冯全宏、罗全民、张子和、王掌权、邱春方仍为公司实际控制人。因此本次交易不会导致公司控制权的变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2016年度和2017年1-6月的财务报告以及天健所审阅的备考财务报告的《审阅报告》(天健审[2017]8007号)，上市公司在本次交易前后重要财务指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日||2016年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|资产负债率（%）|46.95|40.24|69.44|56.56|
|流动比率（倍）|1.66|1.68|0.95|1.03|
|速动比率（倍）|1.58|1.60|0.88|0.95|
|项 目|2017年1-6月||2016年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|营业收入（万元）|97,512.77|119,399.23|219,261.52|248,241.65|
|净利润（万元）|2,116.44|6,311.30|9,075.48|14,264.55|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,306.68|6,007.79|9,306.21|13,884.51|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.06|0.13|0.17|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：因募集配套资金发行股份数量存在不确定性，基本每股收益指标未考虑募集配套资金的影响。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，并涉及到发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已经交易对方以及其内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经上市公司董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需：
1、上市公司股东大会的审议通过；
2、中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、附条件终止挂牌
根据《购买资产协议》对标的资产交割相关约定，本次交易对方在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出千年设计的股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使千年设计及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项；在中国证监会审核通过本次交易之日起，本次交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使千年设计尽快取得股转系统出具的关于同意千年设计股票终止挂牌的
函。
根据《业务规则》第4.5.1条第（二）项的规定，挂牌公司出现下列情形之一，股转公司终止其股票挂牌：（二）终止挂牌申请获得股转公司同意。根据《业
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务规则》第4.5.2条规定，股转公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告，并报中国证监会备案。挂牌公司应当在收到股转公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。
经查阅《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律法规的规定，挂牌公司主动申请股票在股转系统终止挂牌属于公司自主意愿行为，《业务规则》虽然规定了挂牌公司股票终止挂牌需取得股转公司同意，但并未针对挂牌公司主动终止挂牌设定实质性条件或要求。千年设计将在本次交易获得中国证监会审核通过后，正式向全国中小企业股份转让系统递交终止挂牌申请。千年设计终止在全国中小企业股份转让系统挂牌不存在法律障碍，对本次交易不存在重大影响。
九、交易各方重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司董事、监事和高级管理人员|提供信息真实、准确和完整|1、本人保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始材料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。本人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个人和连带的法律责任。|
|交易对方（发行股份及支付现金购买资产）|提交信息真实、准确和完整|1、本人/本企业/本公司为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。2、在参与本次交易期间，本人/本企业/本公司将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容||
|||披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如违反上述承诺，本人/本企业/本公司将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人/本企业/本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。||
||拥有标的公司股权清晰且不存在质押、冻结|宁波东钱|1、本企业为根据中国法律依法设立并有效存续的合伙企业，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，本企业所持有的千年设计股权不会受到现行有效的法律、行政法规的限制。2、截至本承诺函出具之日，就本企业依法持有的千年设计股权，本企业确认，本企业已经依法履行对千年设计的出资义务，该股权之上不存在委托持股、委托投资等情况，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响千年设计合法存续的情况。本企业所持有的千年设计股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本企业不存在受任何他方委托持有千年设计股权的情形；本企业持有的千年设计股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。3、本企业承诺本企业以持有的千年设计股权认购本次上市公司发行的股份，不会违反千年设计的公司章程，也不会受到本企业此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本企业承诺不存在任何妨碍或限制本企业在本次交易中将持有的千年设计股权过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给上市公司造成损失的，本企业应全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。4、截至本承诺函出具之日，本企业不存在任何有效且与千年设计有关的股权激励计划或类似利益安排。5、在本企业及千年设计其它股东与上市公司签署的《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容||
||||份及支付现金购买资产协议》生效并就千年设计股权交割完毕前，本企业保证本企业不就所持有的千年设计股权设置抵押、质押等任何限制性权利，同时，本企业保证千年设计保持正常、有序、合法经营状态，保证千年设计不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证千年设计不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后方可实施。6、千年设计合法设立、有效存续，不存在任何可能无法导致千年设计无法正常经营的情形。本承诺函经本企业签署起生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。|
|||其他交易对方（除宁波东钱外的其他机构）|1、本企业为根据中国法律依法设立并有效存续的合伙企业/本公司为根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，本企业/本公司所持有的千年设计股权不会受到现行有效的法律、行政法规的限制。2、截至本承诺函出具之日，就本企业/本公司依法持有的千年设计股权，本企业/本公司确认，本企业/本公司已经依法履行对千年设计的出资义务，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况。不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响千年设计合法存续的情况。本企业/本公司所持有的千年设计股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本企业/本公司不存在受任何他方委托持有千年设计股权的情形；本企业/本公司持有的千年设计股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。3、本企业/本公司承诺本企业/本公司以持有的千年设计股权认购本次上市公司发行的股份，不会违反千年设计的公司章程，也不会受到本企业/本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本企业承诺不存在任何妨碍或限制本企业/本公司|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容||
||||在本次交易中将持有的千年设计股权过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给上市公司造成损失的，本企业/本公司应全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。4、截至本承诺函出具之日，本企业/本公司不存在任何有效且与千年设计有关的股权激励计划或类似利益安排。5、在本企业/本公司及千年设计其它股东与上市公司签署的《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》生效并就千年设计股权交割完毕前，本企业/本公司保证本企业/本公司不就所持有的千年设计股权设置抵押、质押等任何限制性权利，同时，本企业/本公司保证千年设计保持正常、有序、合法经营状态，保证千年设计不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证千年设计不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后方可实施。6、千年设计合法设立、有效存续，不存在任何可能无法导致千年设计无法正常经营的情形。本承诺函经本企业/本公司签署起生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本企业/本公司将承担相应的法律责任。|
|||其他交易对方（自然人）|1、本人为中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，本人不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所的党员负责人，本人所持有的千年设计股权不会受到现行有效的法律、行政法规的限制。2、截至本承诺函出具之日，就本人依法持有的千年设计股权，本人确认，本人已经依法履行对千年设计的出资义务，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况。不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响千年设计合法存续的情况。本人所持有的千年设计股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不存在受任何他方委托持有千年设计股权的情形；本|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容||
||||人持有的千年设计股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。3、本人承诺本人以持有的千年设计股权认购本次上市公司发行的股份，不会违反千年设计的公司章程，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本人承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次交易中将持有的千年设计股权过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给上市公司造成损失的，本人应全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。4、截至本承诺函出具之日，本人不存在任何有效且与千年设计有关的股权激励计划或类似利益安排。5、在本人及千年设计其它股东与上市公司签署的《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》生效并就千年设计股权交割完毕前，本人保证本人不就所持有的千年设计股权设置抵押、质押等任何限制性权利，同时，本人保证千年设计保持正常、有序、合法经营状态，保证千年设计不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证千年设计不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后方可实施。本承诺函经本人签署起生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。|
||合法合规情况|1、本人/本企业/本公司最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。2、本人/本企业/本公司最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。||
||锁定期（不含补偿义务人的换股交易对|1、若本人/本企业取得围海股份发行的股份时，对本人/本企业用于认购股份的千年设计股权持续拥有权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。||

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||象）|2、若本人/本企业取得围海股份发行的股份时，对本人/本企业用于认购股份的千年设计股权持续拥有权益的时间已满12个月的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。3、限售期满后，本人/本企业所持股份一次性解禁。4、自发行完成之日起，由于围海股份送红股、转增股本等原因导致本人/本企业增持的上市公司的股份，亦应遵守上述约定。|
||锁定期（补偿义务人）|1、自发行完成之日起十二个月内不转让；2、限售期满后，本人/本公司所持股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：（1）自上述股份上市之日起满12个月之后标的资产2017年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。（2）自上述股份上市之日起满24个月之后，标的资产2018年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。（3）自上述股份上市之日起满36个月之后，标的资产2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。若本人成为上市公司董事、监事或高管人员的，则参照中国证监会相关规定执行。3、根据本人/本公司与围海股份签署的《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的90%，则补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。4、自发行完成之日起，由于围海股份送红股、转增股本等原因导致本人/本公司增持的上市公司的股份，亦应遵守上述约定。|
||避免同业竞争（补偿义务人）|1、本次交易完成后，在本人/本公司作为上市公司股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括千年设计及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||2、在本人/本公司作为上市公司股东期间，如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人/本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。3、本承诺函一经本人/本公司签署即对本人/本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本公司作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人/本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人/本公司将承担相应的法律责任。|
||规范和减少关联交易（补偿义务人）|1、本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。2、对于本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。4、本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本人/本公司负责承担。5、本承诺函一经本人/本公司签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人/本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人/本公司将承担相应的法律责任。|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
公司编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书提交
董事会讨论，独立董事就相关事项发表独立意见。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次重组的相关议案。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（五）本次交易摊薄每股收益的填补回报安排
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加，通过本次收购千年设计，千年设计将成为上市公司子公司。尽管千年设计预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，同时考虑到公司将发行股份募集配套资金，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
1、加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对千年设计的整合，发挥千年设计与公司现有相关业务的协同效应，通过千年设计的优势与上市公司的优势发挥，强强联合，同时加强与千年设计人员、业务、客户等方面的融合，进一步带动公司与千年设计业务的发展，从而进一步增强公司的行业竞争力。
2、加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。
公司充分重视对投资者的合理回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，政策导向和市场意愿，不断提升经营业绩，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
4、董事、高级管理人员对本次发行股份购买资产并配套募集资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十二、其他事项
根据中国证监会行政处罚决定书[2016]32号，2014年8月，江苏宏达新材料股份有限公司实际控制人朱德洪开始与标的公司千年设计进行接触，并于9
月安排审计、评估机构进场进行尽职调查，11月8日，与千年设计达成《宏达新材发行股份及支付现金收购千年设计股权框架协议》，约定宏达新材以25%
现金支付、75%股份支付方式收购千年设计100%股权。2015年3月23日，宏达新材与千年设计终止重组事项，一致同意终止重大资产重组。
综上所述，上市公司宏达新材与本次交易标的千年设计进行过重组事项，但后来双方终止了重组事宜。对于宏达新材实际控制人操纵证券市场的违规行为，中国证监会给予其相应的行政处罚。该等行政处罚不涉及本次交易标的公司，不会对本次重组交易事项构成影响。
十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东围海控股及其一致行动人冯全宏、张子和、罗全民、王掌权、邱春方、陈美秋对于本次重组的原则性意见如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案经公司董事
会审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其相关规范文件的规定。
3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中小投资者利益。
4、通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，有利于加快公司的战略部署，提高公司资产质量，有利于增强公司的持续盈利能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
的减持计划情况
上市公司于2017年9月19日公告《关于公司股票复牌的提示性公告》并于同日复牌。
截至本报告书签署日，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起尚未有股份减持计划。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括上市公司股东大会的审批通
过、中国证监会对本次交易的审批核准。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（二）本次交易可能被取消或终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易方案需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）标的公司评估增值较高的风险
在评估基准日，千年设计合并报表归属于母公司股东权益为55,127.87万元，评估值为165,068.56万元，评估增值109,940.69万元，增值率为199.43%。本次交易中标的公司估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于其具有较高的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期和未在账面反映的竞争优势等因素得出的估值结果。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资产价值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产定价估值溢价水平较高的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者关注本次交易形成的商誉减值风险。
（五）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利补偿协议》，补偿义务人承诺千年设计2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于9,600万元、12,600万元、16,000万元。根据市场情况及上述业绩承诺，预期千年设计未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，千年设计经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《购买资产协议》和《盈利补偿协议》，业绩承诺方对相关标的资产的净利润数额做出了承诺。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《购买资产协议》和《盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但存在业绩补偿方拒绝依照协议约定履行业绩补偿承诺的可能性。提请投资者注意本次交易业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）业绩补偿无法覆盖交易对价的风险
根据《盈利补偿协议》，补偿义务人承诺千年设计 2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
9,600万元、12,600万元、16,000万元。千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷合计获得的交易对价占本次重组上市公司支付总对价的64.82%，同时约定了业绩未能实现时以获得的股份、现金予以补偿，但若出现宏观经济波动、市场
竞争加剧等情况，千年设计经营业绩未能达到预期，甚至极端情况下产生亏损，则有可能出现上述补偿义务人对千年设计业绩补偿发生无法覆盖的风险。
（八）本次配套募集资金未获核准或融资金额低于预期的风险
本次交易拟购买资产同时募集配套资金。本次配套募集资金存在应监管部
门要求缩减融资规模甚至未获核准的风险。受股票市场波动及投资者预期的影
响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施
或募集配套资金未能足额到位，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方
式自行解决资金需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。提请投资者
注意本次交易配套募集资金实施风险。
（九）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加，通过本次收购千年设计股权，千年设计将成为上市公司子公司。尽管千年设计预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，同时考虑到公司将发行股份募集配套资金，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
（十）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还将受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等多方面因素的影响。同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种具有较高风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、千年设计经营风险
（一）基础设施投资规模波动的风险
标的公司提供工程设计咨询服务的行业为交通、市政、建筑、环境、水利等基础设施建设行业，主要客户为政府部门和政府授权的相关投资单位等。长期以来，我国经济和城镇化建设快速发展，固定资产投资总量大，政府部门和相关投资单位的固定资产投资一直保持着较大规模并不断增长，形成了工程设计咨询服务行业稳定且日益扩大的客户群体。但是，基础设施投资规模受国家经济政策、经济周期、宏观调控政策的影响较大，未来可能发生波动，从而影响标的公司的经营业绩。
（二）市场竞争加剧及市场开拓的风险
标的公司所属行业为工程设计咨询服务行业，虽然当前工程设计咨询服务行业市场份额较为分散，但在行业内资质高、规模大、业绩优良、经验丰富的企业仍居于市场主导地位。同时，市政设计行业通常都有服务半径，考虑到提供服务的及时性与便捷性，市政设计发包人一般会优先选用本地的市政设计服务商，本
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）地市政设计服务商在市场竞争中具有天然的地域优势。虽然近年来工程设计咨询服务市场化趋势日趋明显，但区域壁垒依然存在。我国提供工程设计咨询服务企业数量众多、市场化竞争程度较高，加之行业保护和地方保护尚未能完全消除，未来激烈的市场竞争可能降低公司的市场份额，标的公司在市场开拓时仍然存在风险，从而影响标的公司的业绩。
（三）专业人才流失的风险
工程设计咨询服务行业属于技术密集型行业，标的公司及产品的市场竞争力的维持和提升均需依赖专业设计人员的创新。标的公司目前拥有一支素质较高的设计团队，设计团队尤其是核心技术人员较为稳定，优秀的员工素质与标的公司的发展紧密相关。标的公司为员工提供了相对稳定的发展平台，建立了一定的激励机制，但是随着行业的迅速发展与竞争的日趋激烈，行业对技术人员尤其是核心技术人员的需求将不断增加。尽管标的公司专业人才队伍较稳定，但若人才队伍建设无法满足标的公司业务快速增长的需求或者发生核心技术人员的流失，标的公司生产经营将受到一定的影响。
（四）设计质量责任的风险
根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第279号），建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。设计单位应当根据勘察成果文件进行建设工程设计，设计文件应当符合国家规定的设计深度要求，在设计文件中选用的建筑材料、建筑构配件和设备，应当注明规格、型号、性能等技术指标，其质量要求必须符合国家规定的标准。设计单位应当就审查合格的施工图设计文件向施工单位作出详细说明。此外，设计单位应当参与建设工程质量事故分析，并对因设计造成的质量事故提出相应的技术处理方案。报告期内标的公司未发生重大质量问题，但如果未来在质量控制过程中出现设计产品质量问题，将对标的公司的市场信誉或市场地位产生负面影响，标的公司存在因质量控制失误导致承担设计责任的风险。
（五）应收账款不能回收的风险
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年末、2016年末及2017年6月30日，标的公司应收账款账面价值分别为23,037.71万元、23,825.02万元和27,141.29万元，占总资产的比例分别为56.34%、 45.81%和37.78%，占比较大。虽然标的公司客户主要为政府部门或下属的投资公司、基础设施投资公司等，资信相对良好，应收账款不能回收的可能性较小，但随着标的公司销售收入的增加，应收账款金额也保持上升趋势，若此类客户出现延迟付款的情形，对于标的公司的营运资金将形成一定的压力，可能会给标的公司经营带来不利影响。
（六）高新技术企业证书无法续期的风险
千年设计于2014年9月4日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（编号：
GF201431000259），有效期三年。2014年、2015年、2016年，千年设计按照高新技术企业享受所得税率15%的税收优惠。千年设计已按照要求提交了高新技术企业复审的相关申报材料，若未来千年设计不能持续被认定为高新技术企业，或高新技术企业税收优惠政策发生重大变化，千年设计的经营业绩将会受到一定的影响。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家及地方政策鼓励工程设计咨询服务行业的发展
2014年，国务院下发《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发〔2014〕10号），提出以改革创新和科技进步为动力，以知识产权保护利用和创新型人力资源开发为核心，牢固树立绿色节能环保理念，充分发挥市场作用，促进资源合理配置，强化创新驱动，增强创新动力，优化发展环境，切实提高我国文化创意和设计服务整体质量水平和核心竞争力。
2016年，中共中央、国务院下发《中共中央、国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》，提出鼓励开展城市设计工作，通过城市设计，从整体平面和立体空间上统筹城市建筑布局，协调城市景观风貌，体现城市地域特征、民族特色和时代风貌。支持高等学校开设城市设计相关专业，建立和培育城市设计队伍。进一步培育和规范建筑设计市场，为建筑设计院和建筑师事务所发展创造更加良好的条件。倡导开展建筑评论，促进建筑设计理念的交融和升华。
“十二五”以来，住建部陆续印发《关于进一步促进工程勘察设计行业改革与发展若干意见》（建市[2013]23号）、《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》（建市[2016]93号）、《住房城乡建设部关于印发工程勘察设计行业发展“十三五”规划的通知》（建市[2017]102号）等行业指导性文件，开展《建
筑工程设计招标投标管理办法》、《工程设计资质标准》、《建设工程勘察合同》制定和修订工作。工程设计咨询行业法规政策不断完善，为整个行业发展提供良好的制度环境。
（二）基础设施建设行业迎来良好发展机遇
根据《国家“十三五”规划纲要》和《国务院关于印发“十三五”现代综合交通运输体系发展规划的通知》（国发[2017]11号）、《关于促进建筑业持续健
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）康发展的意见》（国办发[2017]19号）、《住房城乡建设部关于印发工程勘察设计行业发展“十三五”规划的通知》（建市[2017]102号）等一系列国家政策，
国家对基础设施建设的投资力度将进一步加大，对工程设计咨询行业发展的重视程度进一步加强。随着新型城镇化建设、市政工程建设、现代综合交通运输体系建设，“一带一路”建设及生态环境建设、智慧城市、海绵城市建设的推进都将为工程设计咨询服务业提供广阔的发展空间。
（三）上市公司的发展战略
围海股份是国内最早从事海堤建设的专业化企业，主营业务为海堤工程、城市防洪工程、河道工程、水库工程及其他水利工程施工，其中海堤工程施工业务是公司的核心业务。公司依靠自身技术优势，为客户提供工程勘察、设计、施工、科研、设备、管理、咨询等一体化服务，已发展成为全国水利系统在海岸堤坝、海口城防、近岸海域工程建设规模最大的专业性企业之一。
围海股份属于水利和港口工程建筑业。随着我国水利和港口工程投资的不断增长和国家对水利和港口工程建设的政策支持，水利和港口工程施工行业前景依然广阔。公司立足主业基础上，积极探索新的经营模式，不断延伸与完善上下游产业链，打造“研发、设计、投资、建设、运营”等一体化服务商平台，增强主业核心竞争力，尽快实现公司从施工总承包到工程总承包的经营模式转变。
二、本次交易的目的
围海股份主要从事海堤工程、城市防洪工程、河道工程、水库工程及其他水利工程施工，属于水利和港口工程建筑业。为向工程总承包方向发展，目前围海股份及其下属企业已开展勘察、设计业务，且初具规模。
标的公司是一家为中国城市化建设、城乡一体化建设提供各类专业工程“一体化”设计服务的综合型设计企业，主要从事城市规划设计、市政及公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计、工程勘察等多
方面的设计咨询服务。千年设计为高新技术企业，凭借较为先进的技术和较强
的业务能力先后获得中国建筑业企业联合会、中国建筑技术与质量协会、中国
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）建筑施工管理协会、中国建筑业联合会等颁发的多种奖项和荣誉称号，在行业
内具有较高的品牌影响力。
标的公司与上市公司在工程产业链上处于上下游环节。围海股份收购千年
设计，有助于公司进一步延伸与完善上下游产业链，充分发挥上市公司与标的
公司的协同效应，加快实现公司从施工总承包到工程总承包的经营模式转变，
提升公司的核心竞争力。
考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，在标的公司实现业绩承诺的基础上，公司合并报表的营业收入、净利润都将得到提升，公司的核心竞争力与可持续发展能力将得到增强，有助于为股东创造更好的回报。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，并涉及到发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已经交易对方以及其内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经上市公司董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需：
1、上市公司股东大会的审议通过；
2、中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方为千年投资等31名千年设计股东。本次交易的标的资产为交易对方共同合法持有的千年设计88.22975%股权。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据坤元评估的估值，在评估基准日，千年设计合并报表归属于母公司股东权益为55,127.87万元，评估值为165,068.56万元，评估增值109,940.69万元，增值率为199.43%。
考虑到标的公司2016年度现金分红2,805万元，结合资产评估机构评估值情况，经交易双方协商确定，标的公司100%股权交易作价16.20亿元，因此标的公司88.22975%股权的交易价格合计为1,429,321,950元。
同时，根据千年设计2017年8月29日公告的《重大事项提示性公告》，为充分维护千年设计中小股东的利益，千年投资、仲成荣、王永春承诺通过现金方式收购千年设计其他未参与本次重组的投资者所持有的千年设计股份，收购价格与本次重组交易价格一致，即16.2元/股。
对于千年投资、王永春（仲成荣为千年设计董事长，受到《公司法》股份公司高管人员每年转让25%股份的限制，因此不参与本次对千年设计小股东的股权收购）收购千年设计未参与本次重组的投资者股权，从而持有千年设计的这部分剩余股权，上市公司围海股份承诺在中国证监会审核通过围海股份本次重组申请两周内以现金交易方式按与本次交易中千年设计每股同等价格16.2元收购千年投资或王永春持有的这部分剩余千年设计股权。
千年投资、王永春承诺：本公司或本人拟在中国证监会审核通过围海股份本次重组申请两周内以现金交易方式按与本次交易中千年设计每股同等价格 16.2
元向围海股份出售持有的这部分剩余千年设计股权。
五、本次交易构成关联交易
由于仲成荣、王永春为夫妻关系，千年投资为仲成荣、王永春实际控制的公司。在本次重组交易完成后，千年投资、仲成荣、王永春合计将持有围海股份
6.51%股权比例（暂不考虑配套募集资金的影响），为持股超过5%以上的股东，按照《上市规则》的规定为上市公司的关联方，因此本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为千年设计88.22975%股权，根据上市公司、标的公司2016年的财务报表及本次重组交易对价情况，相关计算的指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|千年设计|交易价格|上市公司|按金额孰高占比|
|资产总额|52,009.72|142,932.195|559,428.85|25.55%|
|营业收入|28,980.12|-|219,261.52|13.22%|
|归属于母公司股东净资产|38,802.14|142,932.195|165,293.41|86.47%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为围海控股，实际控制人为冯全宏、罗全民、张子和、王掌权、邱春方；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二章交易各方
一、上市公司情况
（一）上市公司基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|浙江省围海建设集团股份有限公司|
|英文名称|ZHEJIANG RECLAIM CONSTRUCTION GROUP CO., LTD.|
|股票简称|围海股份|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票代码|002586|
|法定代表人|冯全宏|
|统一社会信用代码|913302001449613537|
|注册资本|104,197.67万元|
|公司成立日期|1988年6月25日|
|公司注册地址|浙江省宁波市高新区广贤路1009号|
|公司办公地址|浙江省宁波市高新区广贤路1009号|
|邮政编码|315040|
|电话|0574-87901130|
|传真|0574-87901002|
|电子信箱|ir@zjwh.com.cn|
|公司网址|www.zjwh.com.cn|
|经营范围|水利水电工程、市政公用工程、港口与航道工程、房屋建筑工程、地基与基础处理工程、隧道与桥梁工程施工；工程地质勘测；土石方工程、水利工程规划设计；组织文化艺术交流；影视节目策划；广告服务；软件的开发、技术服务。许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；爆破设计施工、安全评估、安全监理。|

（二）历史沿革
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、公司设立情况
公司成立于1988年6月25日，是由浙江省水利厅出资设立的全民所有制企业，曾名浙江省水利厅围垦开荒机具管理站、浙江省围垦工程处、浙江省围海工程公司。
2003年10月，经宁波市人民政府《关于同意设立浙江省围海建设股份有限公司的批复》（甬政发[2003]111号）、浙江省水利厅《关于同意组建浙江省围海建设股份有限公司的批复》（浙水人[2001]37号）以及浙江省水利水电投资集团有限公司《关于浙江省围海工程公司改制的方案批复》（浙水投[2002]49号）批准，浙江省水利水电投资集团有限公司、浙江仁元投资有限公司、宁波三林经贸有限公司以及陈美秋、罗全民等13名自然人在浙江省围海工程公司改制的基础上，以发起方式设立浙江省围海建设股份有限公司。
股份公司设立时注册资本为5,000万元，其股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|浙江省水利水电投资集团有限公司|500|10.0|
|2|浙江仁元投资有限公司|2,000|40.0|
|3|宁波三林经贸有限公司|500|10.0|
|4|陈美秋|320|6.4|
|5|罗全民|315|6.3|
|6|张子和|315|6.3|
|7|王掌权|250|5.0|
|8|邱春方|250|5.0|
|9|谢远富|125|2.5|
|10|徐丽君|125|2.5|
|11|吕甲武|50|1.0|
|12|陈晖|50|1.0|
|13|章虎臣|50|1.0|
|14|国才常|50|1.0|
|15|杨贤水|50|1.0|
|16|陈用辉|50|1.0|
||合 计|5,000|100.0|

2、2006年股份公司第一次增资情况
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2005年9月27日，经围海股份2005年第三次临时股东大会审议通过，同意围海股份增资扩股至6,500万股。其中：浙江仁元投资有限公司以现金形式认购1,400万股，王吉茂、成迪龙各以现金形式认购50万股。
2006年1月4日，浙江天健会计师事务所有限公司出具浙天会验[2006]第1号《验资报告》，对该次增资情况进行审验。
本次增资后公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|浙江省水利水电投资集团有限公司|500|7.69|
|2|浙江仁元投资有限公司|3,400|52.30|
|3|宁波三林经贸有限公司|500|7.69|
|4|陈美秋|320|4.92|
|5|张子和|315|4.85|
|6|罗全民|315|4.85|
|7|王掌权|250|3.85|
|8|邱春方|250|3.85|
|9|徐丽君|125|1.92|
|10|谢远富|125|1.92|
|11|吕甲武|50|0.77|
|12|陈晖|50|0.77|
|13|章虎臣|50|0.77|
|14|国才常|50|0.77|
|15|杨贤水|50|0.77|
|16|陈用辉|50|0.77|
|17|王吉茂|50|0.77|
|18|成迪龙|50|0.77|
|合 计||6,500|100.00|

3、2007年第一次股权转让
2006年4月30日，公司股东浙江仁元投资有限公司更名为浙江围海控股集团有限公司。
依据浙江省水利水电投资集团有限公司与围海控股签署的《浙江省围海建设
股份有限公司7.69%国有股权转让合同》，浙江省水利水电投资集团有限公司将
其持有的公司7.69%的股份以10,758,691.05元的价格转让给围海控股。2007年1月
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）16日，浙江产权交易所为本次国有股权转让出具《产权交易鉴证书》和《产权转让交割单》，确认该交易于2007年1月12日成交。该次转让经浙江省国资委《关于同意浙江省围海建设股份有限公司整体改制的批复》（浙国资企改[2006]10号）批准；转让价格依浙江东方资产评估公司出具的《浙江省围海建设股份有限公司资产评估预案》（浙东评报字[2006]第86号）确定，评估结果经浙江省国资委《关于核准浙江省围海建设股份有限公司资产评估项目的批复》（浙国资法产
[2006]151号）核准。
2007年1月30日，宁波三林经贸有限公司分别与围海控股、张志建、张建林签署了《股权转让协议书》，约定将其持有的公司350万股的股份转让给围海控股；将其持有的50万股股份转让给张志建；将其持有的100万股股份转让给张建林。
本次股份转让后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|围海控股|4,250|65.38|
|2|陈美秋|320|4.92|
|3|罗全民|315|4.85|
|4|张子和|315|4.85|
|5|王掌权|250|3.85|
|6|邱春方|250|3.85|
|7|谢远富|125|1.92|
|8|徐丽君|125|1.92|
|9|张建林|100|1.54|
|10|吕甲武|50|0.77|
|11|陈晖|50|0.77|
|12|章虎臣|50|0.77|
|13|国才常|50|0.77|
|14|杨贤水|50|0.77|
|15|陈用辉|50|0.77|
|16|王吉茂|50|0.77|
|17|成迪龙|50|0.77|
|18|张志建|50|0.77|
|合 计||6,500|100.00|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、2007年公司第二次增资
2007年5月26日，公司召开第五次临时股东大会，同意公司增资扩股至8,000万股，其中：以1,300万元未分配利润向公司全体股东按原投资比例派发股票股利；围海控股以现金认购公司200万股新增股份。
2007年6月18日，浙江天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙天会验[2007]第63号），对该次增资情况进行审验。
本次增资后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|围海控股|5,300|66.250|
|2|陈美秋|384|4.800|
|3|罗全民|378|4.725|
|4|张子和|378|4.725|
|5|王掌权|300|3.750|
|6|邱春方|300|3.750|
|7|谢远富|150|1.875|
|8|徐丽君|150|1.875|
|9|张建林|120|1.500|
|10|吕甲武|60|0.750|
|11|陈晖|60|0.750|
|12|章虎臣|60|0.750|
|13|国才常|60|0.750|
|14|杨贤水|60|0.750|
|15|陈用辉|60|0.750|
|16|王吉茂|60|0.750|
|17|成迪龙|60|0.750|
|18|张志建|60|0.750|
|合 计||8,000|100.00|

5、2007年公司变更名称
2007年9月20日，浙江省围海建设股份有限公司更名为浙江省围海建设集团股份有限公司。
6、公司首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会 2011年 5月 13日证监许可[2011]714号文《关
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于核准浙江省围海建设集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准， 2011年 5月 25日，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,700万股（每股面值1元），发行价格为每股19.00元，募集资金总额51,300万元。
2011年 6月 2日，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，股票简称“围海股份”，股票交易代码“002586”。本次发行后公司注册资本为 10,700万元，股份总数10,700万股（每股面值1元）。
首次公开发行完成后，公司股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票类别|数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|80,000,000|74.77|
|1、国家股|-|-|
|2、国有法人股|-|-|
|3、其他内资股|69,920,000|65.35|
|其中：境内非国有法人持股|53,000,000|49.53|
|境内自然人持股|16,920,000|15.81|
|4、外资持股|-|-|
|5、高管股份|10,080,000|9.42|
|二、无限售条件股份|27,000,000|25.23|
|1、人民币普通股|27,000,000|25.23|
|合计|107,000,000|100|

7、2012年资本公积转增股本
2012年 6月 12日，公司实施 2011年度分红派息及资本公积金转增股本的方案，以公司 2012年 6月 12日总股本 107,000,000股为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增9股。上述资本公积金转增股本方案实施后，公司总股份数由107,000,000股增加至203,300,000股。
本次实施资本公积转增股本后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股票类别|数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|138,747,500|68.25%|
|1、国家股|-|-|
|2、国有法人股|-|-|
|3、其他内资股|138,747,500|68.25%|
|其中：境内非国有法人持股|100,700,000|49.53%|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|境内自然人持股|38,047,500|18.71%|
|4、外资持股|-|-|
|5、高管股份|4,987,500|2.45%|
|二、无限售条件股份|64,552,500|31.75%|
|1、人民币普通股|64,552,500|31.75%|
|合计|203,300,000|100%|

8、2013年资本公积转增股本
2013年 5月 27日，公司实施 2012年度分红派息及资本公积金转增股本的方案，以公司 2013年 5月 27日总股本 203,300,000股为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增5股。上述资本公积金转增股本方案实施后，公司总股份数由203,300,000股增加至304,950,000股。
本次实施资本公积转增股本后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股票类别|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|206,528,437|67.73%|
|1、国家股|-|-|
|2、国有法人股|-|-|
|3、其他内资股|200,640,000|65.79%|
|其中：境内非国有法人持股|151,050,000|49.53%|
|境内自然人持股|49,590,000|16.26%|
|4、外资持股|-|-|
|5、高管股份|5,888,437|1.93%|
|二、无限售条件股份|98,421,563|32.27%|
|1、人民币普通股|98,421,563|32.27%|
|合计|304,950,000|100%|

9、2014年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会 2014年 1月 3日证监许可[2014]13号文《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向9名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）5,911.33万股（每股面值1元），发行价格为每股10.15元，募集资金599,999,995元。
2014年3月20日，本次发行新增5,911.33万股股票上市。本次发行后公司
注册资本为36,406.33万元，股份总数为36,406.33万股（每股面值1元）。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次非公开发行股票后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股票类别|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|264,020,096|72.52%|
|1、国家股|-|-|
|2、国有法人股|12,021,200|3.30%|
|3、其他内资股|251,998,896|69.21%|
|其中：境内非国有法人持股|196,498,393|53.97%|
|境内自然人持股|55,500,503|15.24%-|
|4、外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|100,043,204|27.48%|
|1、人民币普通股|100,043,204|27.48%|
|合计|364,063,300|100%|

10、2015年资本公积转增股本
2015年6月5日，公司实施2014年度分红派息及资本公积金转增股本的方案，以公司2015年6月5日总股本364,063,300股为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增10股。上述及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股份数由364,063,300股增加至728,126,600股。
本次实施资本公积转增股本后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股票类别|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|36,237,114|4.98%|
|1、国家股|-|-|
|2、国有法人股|-|-|
|3、其他内资股|36,237,114|4.98%|
|其中：境内非国有法人持股|-|-|
|境内自然人持股|36,237,114|4.98%|
|4、外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|691,889,486|95.02%|
|1、人民币普通股|691,889,486|95.02%|
|合计|728,126,600|100%|

11、2017年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3232号文《关于核准浙江省围海
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向6名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）313,850,063股（每股面值 1元），发行价格为每股 7.87元，募集资金 2,469,999,995.81元。本次发行后公司股份总数为1,041,976,663股。
本次非公开发行股票后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股票类别|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|348,328,750|33.43%|
|1、国家股|-|-|
|2、国有法人股|-|-|
|3、其他内资股|313,850,063|30.12%|
|其中：境内非国有法人持股|280,177,890|26.89%|
|境内自然人持股|33,672,173|3.23%|
|4、外资持股|-|-|
|5、高管股份|34,478,687|3.31%|
|二、无限售条件股份|693,647,913|66.57%|
|1、人民币普通股|693,647,913|66.57%|
|合计|1,041,976,663|100%|

（三）上市公司最近五年控股权变动情况
1、控股股东概况
|||
|-|-|
|名称|浙江围海控股集团有限公司|
|统一社会信用代码|9133020175327310XR|
|住所|宁波市高新区广贤路1009号|
|法定代表人|冯全宏|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|10,080万元|
|成立日期|2003年9月18日|
|经营范围|实业投资；贵金属、建材、化工产品、机械设备及配件、五金交电、金属、电子产品、阀门、仪器仪表的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具日，围海控股持有公司492,697,204股股份，占公司总股本47.28%，为公司控股股东。
2、公司最近五年控股股东变化情况
公司最近五年控股股东一直为围海控股，没有发生变化。
3、实际控制人情况
公司实际控制人为冯全宏、张子和、罗全民、王掌权和邱春方，上述五人通过围海控股间接控制公司。
自上市以来，公司控股股东为围海控股，实际控制人为冯全宏、张子和、罗全民、王掌权和邱春方，公司最近五年不存在控制权变动的情况。
（四）上市公司重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
（五）上市公司主营业务发展情况
公司主要从事的业务为海堤、河道、水库、城市防洪等工程的施工。
|||
|-|-|
|工程施工业务类别|主要用途|
|海堤工程|一方面抵御风暴潮灾害，保护沿海人民生命财产安全，保障沿海经济稳定发展；另一方面科学开发并保护滩涂湿地资源，为围区内渔业、农业、工业、旅游业等奠定良好的基础，缓解沿海人多地少的矛盾。|
|河道工程|防洪、排涝，跨流域引水供水、改善河床泥沙淤积，改善航道、改善水质、改善区域环境和生态平衡。|
|水库工程|防洪、排涝、灌溉、发电、淡水养殖、旅游开发。|
|城市防洪工程|防止城市遭受洪水侵袭，保障城市人民生命财产安全。|

上市至今，公司的主营业务无重大变更。
（六）上市公司最近三年一期主要财务数据与财务指标
围海股份最近三年一期主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|778,516.97|559,428.85|445,623.82|341,832.17|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债总额|365,542.87|388,442.05|281,187.40|180,413.10|
|归属于母公司的所有者权益|406,970.95|165,293.41|158,493.30|155,635.84|
|所有者权益合计|412,974.10|170,986.80|164,436.42|161,419.07|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|97,512.77|219,261.52|189,686.63|183,272.45|
|营业利润|3,497.78|11,896.33|8,515.49|14,426.66|
|利润总额|3,501.82|12,835.55|9,193.79|14,929.89|
|净利润|2,116.44|9,075.48|6,431.55|11,078.70|
|归属于母公司所有者净利润|2,306.68|9,306.21|6,327.66|10,201.92|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-17,888.99|3,441.57|9,556.55|-1,438.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-239,110.10|-30,744.46|-76,673.76|-31,441.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|250,673.17|44,736.89|70,861.48|59,004.87|
|现金及等价物净增加额|-6,325.91|17,434.00|3,744.27|16,124.86|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.13|0.09|0.14|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.91|2.27|2.18|4.28|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.17|0.05|0.13|-0.04|
|销售毛利率（%）|11.63|13.18|15.52|17.90|
|资产负债率（%）|46.95|69.44|63.10|52.78|
|加权平均净资产收益率（%）|0.70|5.76|4.03|7.11|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）上市公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查
截至本报告书出具日，围海股份不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者受到司法机关刑事处罚之情形。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
（一）上海千年工程投资管理有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海千年工程投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|上海市闵行区颛兴路670-694号3层316、318室|
|统一社会信用代码|913101121327508152|
|成立日期|1992年11月23日|
|法定代表人|王永春|
|注册资本|3,000万元|
|经营范围|投资管理，投资咨询，企业形象策划；销售建筑装潢材料，工艺品。|

2、历史沿革
（1）1992年上海黄浦岩土工程公司设立
上海黄浦岩土工程公司系由上海申丰地质新技术应用研究所申请设立的企业，其性质为集体所有制企业，注册资金 130.60万元，由杨竹君担任法定代表人。1992年 11月 19日，上海市长宁区人民政府协作办核发了《关于同意设立“上海黄浦岩土工程公司”的批复》。1992年 11月 19日，上海长信会计师事务所出具了《企业资信证明书》，证明上海申丰地质新技术应用研究所以固定资产出资110.60万元，以货币资金出资20万元。1992年11月23日，上海市长宁区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注册号为050448900。
（2）1999年变更上海黄浦岩土工程公司企业性质
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《关于上海黄浦岩土工程公司改制为上海黄浦岩土工程有限公司的实施方案》，上海黄浦岩土工程公司系由仲成荣个人投资的企业，挂靠上海申丰地质新技术应用研究所。上海黄浦岩土工程公司于1995年3月脱离挂靠关系，于1998年委托上海中评资产评估事务所以 1998年 10月 31日为基准日对该公司整体资产进行评估、产权进行鉴定，并得到上海市长宁区国有资产管理办公室的确认，产权鉴定得到上海市长宁区集体资产管理办公室的确认，确认企业净资产7,009,061.41元归仲成荣所有。上述流程的具体情况如下：
1998年 10月 28日，上海和气建筑技术咨询有限公司（系仲成荣及其配偶王永春控制的公司）和仲成荣一致通过《上海黄浦岩土工程公司改制方案》、《上海黄浦岩土工程有限公司章程》等事项。
1998年12月4日，上海中评资产评估事务所出具了《上海黄浦岩土工程公司资产评估预案》（沪中评[1998]053号）。经评估，截至1998年10月31日，上海黄浦岩土工程公司资产评估价值总额为 7,100,309.68元，负债总额为91,248.27元，所有者权益为7,009,061.41元。经查证，截至1998年10月31日，上海黄浦岩土工程公司所有者权益为 7,009,061.41元，其中仲成荣个人权益为7,009,061.41元。
1998年 12月 14日，上海市长宁区国有资产管理办公室出具了《关于对上海黄浦岩土工程公司整体资产评估结果予以确认的通知》（长国资评（98）123号），对上述评估结果进行了确认。
1998年 12月 16日，上海市长宁区集体资产管理办公室出具《关于对上海黄浦岩土工程公司产权界定结果予以确认的批复》（长集资办（98）41号），确认上海黄浦岩土工程公司的投资主体是仲成荣个人，净资产7,009,061.41元，归仲成荣个人所有。
1998年 12月 29日，上海市长宁区经济体制改革办公室核发《关于上海黄浦岩土工程公司改制为上海黄浦岩土工程有限公司的批复》，同意由集体所有制改制为有限责任公司。改制后的黄浦岩土工程有限公司注册资本800万元，由仲成荣以其经产权查证后的归属于其个人的上海黄浦岩土工程公司所有者权益出资 700万元，上海和气建筑技术咨询有限公司以固定资产和货币资金分别出资 90万元和 10万元，金城会计师事务所对上述出资进行了验证，并于 1998年 12
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月31日出具了《验资报告》（验字1662号）。上述出资构成中，上海和气建筑技术咨询有限公司用于出资的固定资产经由上海中评资产评估事务所进行评估，并出具了《上海和气建筑技术咨询有限公司资产评估报告书》（沪中评[1998]052号），根据该评估报告，截至 1998年 10月 31日上述固定资产评估价值总额为913,287.33元。
1999年1月29日，上海黄浦岩土工程有限公司取得上海市长宁区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注册号为3101052001195。上海黄浦岩土工程有限公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|仲成荣|700|87.50|
|2|上海和气建筑技术咨询有限公司|100|12.50|
|合 计||800|100|

（3）2005年7月名称变更为“上海千年工程投资管理有限公司”
2005年7月，上海黄浦岩土工程有限公司召开股东会，同意名称由“上海黄浦岩土工程有限公司”变更为“上海千年工程投资管理有限公司”。2005年8月8日，上海千年工程投资管理有限公司取得了上海市工商行政管理局核发的
《企业法人营业执照》，注册号为3101052001195。
（4）2006年增加注册资本
2005年12月，上海千年工程投资管理有限公司召开股东会，同意注册资本由800万元增加至3,000万元，其中仲成荣以货币出资 1,190万元、王永春以货币出资685万元、上海亚太旅行社有限公司以货币出资150万元、上海通海投资咨询有限公司以货币出资50万元、上海景观商务发展有限公司以货币出资 125万元。上海金城会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并于2005年12月30日出具了《验资报告》（（2005）上金验字127号）。
本次增加注册资本后，千年投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|仲成荣|1,890|63.00|
|2|王永春|685|22.83|
|3|上海亚太旅行社有限公司[注]|150|5.00|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|4|上海景观商务发展有限公司|125|4.17|
|5|上海和气建筑技术咨询有限公司|100|3.33|
|6|上海通海投资咨询有限公司|50|1.67|
|合 计||3,000|100.00|

注：上海亚太旅行社有限公司于2009年名称变更为上海亚太国际旅行社有限公司
（5）2012年2月股权转让
2012年2月6日，上海和气建筑技术咨询有限公司、上海亚太国际旅行社有限公司、上海景观商务发展有限公司与仲成荣签订股权转让协议，分别将其持有的千年投资3.33%股权（出资额100万元）、5%股权（出资额150万元）、4.17%股权（出资额125万元）分别作价100万元、150万元、125万元转让给仲成荣。同日，千年投资召开股东会审议通过了上述股权转让事项。
本次股权转让后，千年投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|仲成荣|2,265|75.50|
|2|王永春|685|22.83|
|3|上海通海投资咨询有限公司|50|1.67|
|合 计||3,000|100|

（6）2012年11月股权转让
2012年11月19日，千年投资召开股东会，同意上海通海投资咨询有限公司将其持有的1.67%股权（出资额50万元）作价50万元转让给仲成荣。同日，上海通海投资咨询有限公司与仲成荣就上述股权转让事项签订了股权转让协议。
本次股权转让后，千年投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|仲成荣|2,315|77.17|
|2|王永春|685|22.83|
|合 计||3,000|100|

3、股权控制关系
（1）股权结构图
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）股东出资及出资比例情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|仲成荣|2,315|77.17|
|2|王永春|685|22.83|
|合 计||3,000|100|

4、最近三年主要业务发展情况
千年投资主要业务为投资，截至目前，除千年设计外，未持有其他公司的股权。
5、最近两年的主要财务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|8,183.25|7,434.25|
|负债总额|2,423.85|2,466.42|
|所有者权益|5,759.40|4,967.83|
|项 目|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,225.56|2,191.91|
|营业利润|797.92|816.10|
|净利润|791.57|816.10|

6、下属企业情况
截至本报告书出具日，千年投资除持有千年设计股权外，未持有其他企业股权。
（二）宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|名称|宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|宁波北仑区新碶进港路406号2号楼3001室|
|执行事务合伙人|浙江东钱资产管理有限公司|
|执行事务合伙人委派代表|孙学|
|统一社会信用代码|91330201MA283LUY01|
|成立日期|2017年1月4日|
|合伙期限|2017年1月4日至长期|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）合伙企业的设立
宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2017年1月4日，由浙江东钱资产管理有限公司、围海股份、宁波东融资本管理有限公司以货币资金共同出资成立，认缴出资18,000万元，其中浙江东钱资产管理有限公司认缴出资额100万元、围海股份认缴出资额6,750万元、宁波东融资本管理有限公司认缴出资额11,150万元。
宁波东钱设立时的合伙人出资及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|普通合伙人|浙江东钱资产管理有限公司|100.00|0.56|
|2|有限合伙人|围海股份|6,750.00|37.50|
|3|有限合伙人|宁波东融资本管理有限公司|11,150.00|61.94|
|合 计|||18,000.00|100.00|

（2）2017年5月新增合伙人
2017年5月8日，宁波东钱召开合伙人会议，决议新增有限合伙人万向信托有限公司，认缴出资6,000万元。2017年5月，浙江东钱资产管理有限公司、围海股份、宁波东融资本管理有限公司、万向信托有限公司签订了《宁波保税区
东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据上述合伙协议，浙江
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）东钱资产管理有限公司、围海股份、宁波东融资本管理有限公司、万向信托有限公司约定了分级收益的结构化安排。
本次认缴出资后，宁波东钱的合伙人出资及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|普通合伙人|浙江东钱资产管理有限公司|100.00|0.4167|
|2|劣后级有限合伙人|围海股份|6,750.00|28.1250|
|3|劣后级有限合伙人|宁波东融资本管理有限公司|11,150.00|46.4583|
|4|优先级有限合伙人|万向信托有限公司|6,000.00|25.0000|
|合 计|||24,000.00|100.00|

3、股权控制关系
（1）股权结构图
（2）合伙人出资及出资比例情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|普通合伙人|浙江东钱资产管理有限公司|100.00|0.4167|
|2|劣后级有限合伙人|围海股份|6,750.00|28.1250|
|3|劣后级有限合伙人|宁波东融资本管理有限公司|11,150.00|46.4583|
|4|优先级有限合伙人|万向信托有限公司|6,000.00|25.0000|
|合 计|||24,000.00|100.00|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）宁波东融资本管理有限公司对宁波东钱出资来源系契约型私募资金，该基金已于中国基金业协会备案，其名称为东融资本-并购7号私募基金，备案编号为SR6175，基金管理人为宁波东融资本管理有限公司。
万向信托有限公司对宁波东钱的出资来源自万向信托-东钱围海事务管理类单一资金信托，该信托计划已向浙江省银监局报备。
4、最近三年主要业务发展状况
宁波东钱成立于2017年1月4日，主要经营范围为股权投资及相关咨询服务。截至本报告书出具日，宁波东钱除持有千年设计股权外，未持有其他企业的股权。
5、最近两年的主要财务数据
宁波东钱成立于2017年1月4日，目前暂无最近两年财务数据。
6、下属企业情况
截至本报告书出具日，宁波东钱除持有千年设计股权外，未持有其他企业股权。
7、私募基金备案情况
宁波东钱系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权投资基金。宁波东钱已于2017年1月23日完成私募股权投资基金备案登记（基金编号：SR6715）。
8、执行事务合伙人情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江东钱资产管理有限公司|
|类型|有限责任公司|
|主要经营场所|宁波保税区鸿海商贸楼518-7室|
|法定代表人|朱静强|
|统一社会信用代码|91330201079228656B|
|成立日期|2013年10月29日|
|合伙期限|2013年10月29日—2028年10月28日|
|经营范围|资产管理（除法律、法规规定需办理许可证外）；投资管理；投资顾问；企业重组、并购咨询服务。|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）历史沿革
A、2013年10月浙江东钱资产管理有限公司设立
浙江东钱资产管理有限公司系由宁波东融投资管理公司和钱塘房产集团有
限公司于2013年出资设立，注册资本为2,000万元，其中宁波东融投资管理公司以货币出资980万元，占比49%；钱塘房产集团有限公司以货币出资1,020万元，占比51%。按照《浙江东钱资产管理有限公司章程》的约定，钱塘房产集团有限公司和宁波东融投资管理公司第一期出资分别为510万元和490万元，剩余部分在浙江东钱资产管理有限公司成立之日起两年内缴足。宁波高新区甬瑞会计师事务所（普通合伙）对第一期出资进行了审验，并于 2013年10月21日出具了《验资报告》（甬瑞验字[2013]1102号）。
浙江东钱资产管理有限公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|钱塘房产集团有限公司|1,020|51|510|
|2|宁波东融投资管理公司|980|49|490|
|合 计||2,000|100|1,000|

B、2013年12月第二期出资
2013年12月，钱塘房产集团有限公司和宁波东融投资管理公司进行了第二期出资，其中钱塘房产集团有限公司实缴出资510万元，宁波东融投资管理公司实缴出资490万元。宁波高新区甬瑞会计师事务所（普通合伙）对第二期出资进行了审验，并于2013年12月9日出具了《验资报告》（甬瑞验字[2013]1119号）。
第二期出资后，浙江东钱资产管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钱塘房产集团有限公司|1,020|51|
|2|宁波东融投资管理公司|980|49|
|合 计||2,000|100|

注：2014年5月7日，“宁波东融投资管理公司”企业名称变更为“宁波东融资本管理公司”。
C、2014年7月股权转让
2014年7月15日，浙江东钱资产管理有限公司召开股东会，同意钱塘房产
集团有限公司将其持有的51%股权（出资额1,020万元）作价1,090万元转让给
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）浙江东融控股有限公司，其他股东放弃优先购买权。同日，钱塘房产集团有限公司和浙江东融控股有限公司就上述股权转让事项签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，浙江东钱资产管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江东融控股有限公司|1,020|51|
|2|宁波东融资本管理公司|980|49|
|合 计||2,000|100|

D、2015年增加注册资本
2015年10月25日，浙江东钱资产管理有限公司召开股东会，同意增加注册资本1,000万元，浙江东融控股有限公司和宁波东融资本管理公司均按其持股比例出资，新增出资于2025年11月1日前到位。
本次增加注册资本后，浙江东钱资产管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江东融控股有限公司|1,530|51|
|2|宁波东融资本管理公司|1,470|49|
|合 计||3,000|100|

注：2016年11月4日，“浙江东融控股有限公司”名称变为“浙江东企控股有限公司”E、2016年11月股权转让
2016年11月25日，宁波东融资本管理有限公司与浙江东企控股有限公司签订《股权转让协议》，宁波东融资本管理有限公司将其持有49%股权（出资额1,470万元，含未到位490万元和已到位980万元）作价980万元转让给浙江东企控股有限公司。本次股权转让后，浙江东企控股有限公司持有浙江东钱资产管理有限公司100%股权。
（3）股权控制关系
A、股权结构图
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B、股东出资及出资比例情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江东企控股有限公司|3,000|100|
|合 计||3,000|100|

（4）最近三年主要业务发展状况
浙江东钱资产管理有限公司主要从事基金管理。
（5）最近两年的主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|3,451.67|1,702.51|
|负债总额|635.35|39.60|
|所有者权益|2,816.32|1,662.90|
|项 目|2016年度|2015年度|
|营业收入|433.51|1.64|
|营业利润|153.41|-175.58|
|净利润|153.41|-175.53|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（6）下属企业情况
截至本报告书出具日，浙江东钱资产管理有限公司下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|总出资额（万元）|东钱资产出资额（万元）|经营范围|
|宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）|24,000.00|100|股权投资及相关咨询服务。|
|宁波保税区东钱初阳股权投资合伙企业（有限合伙）|13,400.00|100|股权投资及相关咨询服务。|
|宁波保税区东钱永旭股权投资合伙企业（有限合伙）|30,000.00|600|股权投资及相关咨询服务。|

除上述对外投资外，浙江东钱资产管理有限公司旗下尚有管理4支契约型私募基金。
（7）私募基金管理人备案情况
浙江东钱资产管理有限公司系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人。浙江东钱资产管理有限公司已于2014年11月26日完成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1005370）。
（三）西藏信晟创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|西藏信晟创业投资中心（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|西藏自治区拉萨市达孜县工业园区江苏拉萨展销中心275室|
|执行事务合伙人|芜湖万隆新材料有限公司|
|执行事务合伙人委派代表|阮世海|
|统一社会信用代码|91540126MA6T1N440D|
|成立日期|2016年12月6日|
|合伙期限|2016年12月6日至2046年12月5日|
|经营范围|创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目）。|

2、历史沿革
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信晟投资成立于2016年12月6日，系由芜湖万隆新材料有限公司、阮世海、阮仁义出资设立的合伙企业，认缴出资额3,000万元，实缴1,000万元。2016年12月6日，达孜县工商行政管理局核发了《营业执照》。
信晟投资设立时的合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|普通合伙人|芜湖万隆新材料有限公司|105|3.50|35|
|2|有限合伙人|阮世海|795|26.50|265|
|3|有限合伙人|阮仁义|2,100|70.00|700|
|合 计|||3,000|100.00|1000|

截至本报告书出具日，信晟投资的出资情况未发生变化。
3、股权控制关系
（1）股权结构图
（2）合伙人出资及出资比例情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|普通合伙人|芜湖万隆新材料有限公司|105|3.50|35|
|2|有限合伙人|阮世海|795|26.50|265|
|3|有限合伙人|阮仁义|2,100|70.00|700|
|合 计|||3,000|100.00|1000|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、最近三年主要业务发展状况
信晟投资成立于2016年12月6日，主要经营范围为创业投资。截至本报告
书出具日，信晟投资除持有千年设计股权外，未持有其他企业的股权。
5、最近两年的主要财务数据
信晟投资成立于2016年12月6日，目前暂无最近两年的财务数据。
6、下属企业情况
截至本报告书出具日，信晟投资除持有千年设计股权外，未持有其他企业股权。
7、私募基金备案情况
信晟投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，信晟投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金备案。
8、执行事务合伙人情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|芜湖万隆新材料有限公司|
|类型|有限责任公司|
|主要经营场所|安徽省芜湖市无为县姚沟工业区|
|法定代表人|阮仁义|
|统一社会信用代码|91340225328063347G|
|成立日期|2014年10月28日|
|合伙期限|2014年10月28日至长期|
|经营范围|生态环境材料制造；机械设备、工业电器、电子产品、箱包、旅游产品生产、销售；农副产品购销（不含原粮）|

（2）历史沿革
A、2014年10月芜湖万隆新材料有限公司设立
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）芜湖万隆新材料有限公司系由阮仁义于2014年10月28日出资设立的一人有限公司，认缴注册资本为1,080万元，法定代表人为阮仁义。
B、2014年11月股权转让
2014年11月5日，芜湖万隆新材料有限公司股东阮仁义决定将其持有的芜湖万隆新材料有限公司40%股权和51%股权转让给阮世海、阮寿国，并于同日分别与阮世海、阮寿国签订《股权转让协议》，并约定各股东于2016年10月1日前实缴出资。
本次股权转让后，芜湖万隆新材料有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占比（%）|
|1|阮寿国|550.80|51|
|2|阮世海|432.00|40|
|3|阮仁义|97.20|9|
|合 计||1,080|100|

C、2015年7月增加注册资本
2015年7月9日，芜湖万隆新材料有限公司召开股东会决议，同意吸纳安徽国电电缆集团有限公司为公司新股东，并以无形资产及固定资产出资980万
元。
本次增加注册资本后，芜湖万隆新材料有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占比（%）|
|1|安徽国电电缆集团有限公司|980.00|47.57|
|2|阮寿国|550.80|26.74|
|3|阮世海|432.00|20.97|
|4|阮仁义|97.20|4.72|
|合 计||2,060|100|

D、2015年8月股权转让
2015年8月10日，芜湖万隆新材料有限公司召开股东会，同意安徽国电电缆集团有限公司将其持有的980万元出资额分别转让给阮仁义、阮世海、阮寿国，其中转让给阮仁义的出资额为88.20万元、转让给阮世海的出资额为392万元，转让给阮寿国的出资额为499.80万元。
本次股权转让完成后，芜湖万隆新材料有限公司的股权结构如下：
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占比（%）|
|1|阮寿国|1050.60|51|
|2|阮世海|824.00|40|
|3|阮仁义|185.40|9|
|合 计||2,060|100|

（3）股权控制关系
A、股权结构图
B、股东出资及出资比例情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占比（%）|
|1|阮寿国|1,050.60|51|
|2|阮世海|824.00|40|
|3|阮仁义|185.40|9|
|合 计||2,060|100|

（4）最近三年主要业务发展状况
芜湖万隆新材料有限公司成立于2014年10月，主营业务为生态环境材料制造。
（5）最近两年的主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|4,310.72|3,446.32|
|负债总额|3,519.41|3,455.00|
|所有者权益|791.32|-8.68|
|项 目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|营业利润|-24.00|-8.68|
|净利润|-24.00|-8.68|

（6）下属企业情况
截至本报告书出具日，除信晟投资外，芜湖万隆新材料有限公司主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|出资额（万元）|占比|经营范围|
|芜湖万隆智能科技有限公司|5,000万元|3,600万元|72%|电机、控制器、减速器、采油动力设备及系统和其相关零部件的研发、设计、生产、加工、组装、销售，自营和代理机电产品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（四）平潭乾晟股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|平潭乾晟股权投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|平潭综合实验区金井湾片区商务运营中心|
|执行事务合伙人|福建翰鼎匹克投资管理有限公司|
|执行事务合伙人委派代表|刘秋明|
|统一社会信用代码|91350128MA349ET759|
|成立日期|2016年7月1日|
|合伙期限|2016年7月1日至2021年6月30日|
|经营范围|受托对非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
平潭乾晟成立于2016年7月1日，由福建翰鼎匹克投资有限公司、福建匹克投资管理有限公司、陈君鼎、彭建强等13名合伙人出资设立。其中，福建翰鼎匹克投资有限公司为执行事务合伙人，刘秋明为执行事务合伙人委派代表。平
潭乾晟设立时的合伙结构如下：
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|福建翰鼎匹克投资管理有限公司|普通合伙人|200|3.33%|
|2|福建匹克投资管理有限公司|有限合伙人|1,100|18.33%|
|3|陈君鼎|有限合伙人|1,400|23.33%|
|4|彭建强|有限合伙人|200|3.33%|
|5|梁继进|有限合伙人|500|8.33%|
|6|吴端雅|有限合伙人|500|8.33%|
|7|张方奎|有限合伙人|400|6.67%|
|8|陈宇辉|有限合伙人|300|5.00%|
|9|吴冰蕊|有限合伙人|400|6.67%|
|10|黄俊鹏|有限合伙人|400|6.67%|
|11|林梓焕|有限合伙人|200|3.33%|
|12|郑奇枫|有限合伙人|200|3.33%|
|13|陈俊峰|有限合伙人|200|3.33%|
|合计|||6,000|100.00%|

3、股权控制关系
（1）股权结构图
（2）合伙人出资及出资比例情况
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|福建翰鼎匹克投资管理有限公司|普通合伙人|200|3.33%|
|2|福建匹克投资管理有限公司|有限合伙人|1,100|18.33%|
|3|陈君鼎|有限合伙人|1,400|23.33%|
|4|彭建强|有限合伙人|200|3.33%|
|5|梁继进|有限合伙人|500|8.33%|
|6|吴端雅|有限合伙人|500|8.33%|
|7|张方奎|有限合伙人|400|6.67%|
|8|陈宇辉|有限合伙人|300|5.00%|
|9|吴冰蕊|有限合伙人|400|6.67%|
|10|黄俊鹏|有限合伙人|400|6.67%|
|11|林梓焕|有限合伙人|200|3.33%|
|12|郑奇枫|有限合伙人|200|3.33%|
|13|陈俊峰|有限合伙人|200|3.33%|
|合计|||6,000|100.00%|

4、最近三年主要业务发展状况
平潭乾晟主营业务为非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务，投资的企业主要以创新科技型企业、先进制造型企业为投资主体方向。目前，平潭乾晟已投项目投资金额累计2,000多万元。
5、最近两年的主要财务数据
平潭乾晟成立于2016年7月1日，其最近一年主要财务数据情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2016年12月31日|
|资产总额|3,009.46|
|负债总额|-|
|所有者权益|3,009.46|
|项 目|2016年度|
|营业收入|-|
|营业利润|9.46|
|净利润|9.46|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、下属企业及对外投资情况
截至本报告书出具日，平潭乾晟无子公司或分公司。
截至本报告书出具日，平潭乾晟除持有千年设计股权外，未持有其他企业股权。
7、私募基金备案情况
平潭乾晟系私募投资基金，已于2016年9月26日经中国证券投资基金业协会备案登记，基金编号为SL5407。其基金管理人福建翰鼎匹克投资管理有限公司已于 2015年 1月 22日经中国证券投资基金业协会备案登记，登记编号为P1006759。
（五）泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|福建省泉州市永春县五里街镇八二三中路24号1楼102-4|
|执行事务合伙人|福建翰鼎匹克投资管理有限公司|
|执行事务合伙人委派代表|刘秋明|
|统一社会信用代码|91350525337625372J|
|成立日期|2015年5月18日|
|合伙期限|2015年5月18日至2018年5月17日|
|经营范围|非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2015年5月设立
泉州永春成立于2015年5月18日，由福建翰鼎匹克投资有限公司、福建匹克投资管理有限公司、陈君鼎、彭建强等21名合伙人出资设立。其中，福建翰鼎匹克投资有限公司为执行事务合伙人，刘秋明为执行事务合伙人委派代表。
泉州永春设立时的合伙结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|福建翰鼎匹克投资管理有限公司|普通合伙人|200|3.33%|
|2|福建匹克投资管理有限公司|有限合伙人|1,000|16.67%|
|3|陈君鼎|有限合伙人|1,290|21.50%|
|4|彭建强|有限合伙人|500|8.33%|
|5|梁继进|有限合伙人|500|8.33%|
|6|肖君翔|有限合伙人|300|5.00%|
|7|陈汉荣|有限合伙人|300|5.00%|
|8|林梓焕|有限合伙人|200|3.33%|
|9|许美嫌|有限合伙人|200|3.33%|
|10|庄妙芬|有限合伙人|200|3.33%|
|11|陈志阳|有限合伙人|200|3.33%|
|12|陈玉玺|有限合伙人|150|2.50%|
|13|吴秋容|有限合伙人|120|2.00%|
|14|杨伟新|有限合伙人|120|2.00%|
|15|魏群超|有限合伙人|120|2.00%|
|16|姚常明|有限合伙人|100|1.67%|
|17|王育民|有限合伙人|100|1.67%|
|18|黄鸿彬|有限合伙人|100|1.67%|
|19|林华森|有限合伙人|100|1.67%|
|20|李琼娥|有限合伙人|100|1.67%|
|21|车渝育|有限合伙人|100|1.67%|
|合计|||6,000|100.00%|

（2）2015年7月合伙人变更
2015年 7月 9日，泉州永春召开合伙人会议，同意原有限合伙人陈汉荣将其持有的合伙企业5%的财产份额（认缴出资额 300万元，实缴 0万元）无偿转让给吴提高，其他合伙人均同意放弃优先购买权。同日，陈汉荣与吴提高就上述事项签订了《泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙）财产转让协议》。
本次合伙份额转让后，泉州永春的合伙结构如下：
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|福建翰鼎匹克投资管理有限公司|普通合伙人|200|3.33%|
|2|福建匹克投资管理有限公司|有限合伙人|1,000|16.67%|
|3|陈君鼎|有限合伙人|1,290|21.50%|
|4|彭建强|有限合伙人|500|8.33%|
|5|梁继进|有限合伙人|500|8.33%|
|6|肖君翔|有限合伙人|300|5.00%|
|7|吴提高|有限合伙人|300|5.00%|
|8|林梓焕|有限合伙人|200|3.33%|
|9|许美嫌|有限合伙人|200|3.33%|
|10|庄妙芬|有限合伙人|200|3.33%|
|11|陈志阳|有限合伙人|200|3.33%|
|12|陈玉玺|有限合伙人|150|2.50%|
|13|吴秋容|有限合伙人|120|2.00%|
|14|杨伟新|有限合伙人|120|2.00%|
|15|魏群超|有限合伙人|120|2.00%|
|16|姚常明|有限合伙人|100|1.67%|
|17|王育民|有限合伙人|100|1.67%|
|18|黄鸿彬|有限合伙人|100|1.67%|
|19|林华森|有限合伙人|100|1.67%|
|20|李琼娥|有限合伙人|100|1.67%|
|21|车渝育|有限合伙人|100|1.67%|
|合计|||6,000|100.00%|

3、股权控制关系
（1）股权结构图
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）合伙人出资及出资比例情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|福建翰鼎匹克投资管理有限公司|普通合伙人|200|3.33%|
|2|福建匹克投资管理有限公司|有限合伙人|1,000|16.67%|
|3|陈君鼎|有限合伙人|1,290|21.50%|
|4|彭建强|有限合伙人|500|8.33%|
|5|梁继进|有限合伙人|500|8.33%|
|6|肖君翔|有限合伙人|300|5.00%|
|7|陈汉荣|有限合伙人|300|5.00%|
|8|林梓焕|有限合伙人|200|3.33%|
|9|许美嫌|有限合伙人|200|3.33%|
|10|庄妙芬|有限合伙人|200|3.33%|
|11|陈志阳|有限合伙人|200|3.33%|
|12|陈玉玺|有限合伙人|150|2.50%|
|13|吴秋容|有限合伙人|120|2.00%|
|14|杨伟新|有限合伙人|120|2.00%|
|15|魏群超|有限合伙人|120|2.00%|
|16|姚常明|有限合伙人|100|1.67%|
|17|王育民|有限合伙人|100|1.67%|
|18|黄鸿彬|有限合伙人|100|1.67%|
|19|林华森|有限合伙人|100|1.67%|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|20|李琼娥|有限合伙人|100|1.67%|
|21|车渝育|有限合伙人|100|1.67%|
|合计|||6,000|100.00%|

4、最近三年主要业务发展状况
泉州永春主营业务为非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务，投资的企业主要以创新科技型企业、先进制造型企业为投资主体方向。目前，泉州永春已投项目8个，累计投资金额6,000多万元。
5、最近两年的主要财务数据
泉州永春成立于2015年5月18日，主要财务数据情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|6,205.08|6,041.86|
|负债总额|-|16.83|
|所有者权益|6,205.08|6,025.03|
|项 目|2016年度|2015年度|
|营业收入|178.72|-|
|营业利润|180.05|25.03|
|净利润|180.05|25.03|

6、下属企业及对外投资情况
截至本报告书出具日，泉州永春无子公司或分公司。
截至本报告书出具日，除千年设计外，泉州永春的对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营范围|持股比例|
|1|苏州鑫恒元电器有限公司|生产、加工、销售：高低压电器开关及部件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|80%|
|2|福建六壬网安股份有限公司|网络安全产品的研发、销售；网络安全技术咨询服务；计算机软硬件的研发；计算机技术咨询服务、计算机系统集成服务；计算机软硬件的销售；文化创意产品的设计；广告设计；动漫设计。|10.49%|
|3|山东义科节能科技股份有限公司|陶瓷干法制粉生产线装配、销售；干法制粉控制系统设备技术研发、系统集成；工业自动化工程施工；陶瓷技术开发，陶瓷产品、机械产品、机电产品(以上两项不含九座以下乘用车)、陶瓷原料、化工原料（以上两项不含危险、易制毒化学品）、建筑材料、|1.33%|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|||卫浴、五金、矿产品、汽车配件、木材（不含木片）、木制品、玻璃制品销售；货物进出口||
|4|爱芯环保科技（厦门）股份有限公司|环保产品开发，室内空气净化设备和材料的生产；空调通风设备和空气净化系统工程设计和施工及维修维护服务；楼宇智能化工程建设和相关技术服务；远程管理系统开发；批发、零售计算机及软件、机械电子设备、建筑材料、液体和气体的净化处理产品；经营各类商品的技术进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|1.98%|
|5|福建鑫威电器有限公司|高低压电器开关及部件生产、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|13.89%|

7、私募基金备案情况
泉州永春系私募投资基金，已于 2015年 10月 22日经中国证券投资基金业协会备案登记，基金编号为S63424。其基金管理人福建翰鼎匹克投资管理有限公司已于 2015年 1月 22日经中国证券投资基金业协会备案登记，登记编号为P1006759。
（六）仲成荣
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|仲成荣|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|130102196812******|
|其他国家永久居留权|新西兰、加拿大永久居留权|
|住址|上海市普陀区延长西路*弄*号*室|
|通讯地址|上海市闵行区都会路2338弄67号|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2014年至今|千年设计|董事长|是|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除千年设计外，仲成荣的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|出资额（万元）|占比|经营范围|
|千年投资|3,000|2,315|77.17%|投资管理、投资咨询、企业形象策划；销售建筑装潢材料、工艺品|
|同心投资|100|65|65%|投资咨询，管道技术、非开挖技术咨询，企业形象策划（除专控），销售建筑材料、装璜材料、文体用品、灯具、化妆品、工艺礼品（除金银）、电子、电脑用品、仪器仪表、办公用品、日用百货。|

（七）王永春
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王永春|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|513401196903******|
|其他国家永久居留权|新西兰、加拿大永久居留权|
|住址|上海市普陀区延长西路*弄*号*室|
|通讯地址|上海市闵行区都会路2338弄67号|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2014年至今|千年投资|执行董事兼总经理|是|
|2014年至今|同心投资|执行董事兼总经理|是|
|2014年至今|上海馨乐市场营销策划有限公司|执行董事|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除千年设计外，王永春的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|出资额（万元）|占比|经营范围|
|千年投资|3,000|685|22.83%|投资管理、投资咨询、企业形象策|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||划；销售建筑装潢材料、工艺品|
|同心投资|100|35|35%|投资咨询，管道技术、非开挖技术咨询，企业形象策划（除专控），销售建筑材料、装璜材料、文体用品、灯具、化妆品、工艺礼品（除金银）、电子、电脑用品、仪器仪表、办公用品、日用百货。|
|上海馨乐市场营销策划有限公司|10|10|100%|市场营销策划|

（八）罗翔
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|罗翔|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|420202196506******|
|其他国家永久居留权|无|
|住址、通讯地址|上海市宝山区沪太支路*弄*号*室|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2014年至今|千年设计|行政部主管|是|
|2015年2月至2017年5月|千年设计|董事|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除千年设计外，罗翔不存在其他对外投资情况。
（九）黄伟群
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄伟群|
|性别|男|
|国籍|中国|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|身份证号|330106197303******|
|其他国家永久居留权|无|
|住址、通讯地址|浙江省金华市婺城区婺江东路*号|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2014年至今|浙江万里建设工程有限公司|监事|是|
|2014年至今|辽宁万里建设工程有限公司|执行董事|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除千年设计外，黄伟群的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|出资额（万元）|占比|经营范围|
|浙江万里建设工程有限公司|10,500|8,400|80%|市政公用工程施工；园林绿化工程施工；房屋建筑工程施工；水利水电工程施工；土石方工程施工；建筑装修装饰工程施工；工程土地平整。|

（十）阮浩波
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|阮浩波|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|330682198903******|
|其他国家永久居留权|无|
|住址、通讯地址|浙江省绍兴市上虞嘉和园*幢|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否直接与任职单位存在股权关系|
|2014年至今|约克夏（浙江）染化有限公司|副总经理|否|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2014年至今|约克夏（中国）贸易有限公司|监事|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除千年设计外，阮浩波的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|出资额（万元）|占比|经营范围|
|闰土控股集团有限公司|8,000|1,600|20%|易制爆危险化学品和其他危险化学品（具体详见危险化学品经营许可证）不带储存设施经营（票据）（凭有效《危险化学品经营许可证》经营） 投资及资产管理；水泥、塑料制品、化工产品（除危险化学品及易制毒品外）、五金、机械设备、建材销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目取得许可方可经营）|
|上海巨流化工有限公司|500|350|70%|从事化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化工原料及产品（除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、塑料制品、纺织品及纺织原料（除棉花）、工艺品、五金制品、建筑材料、机械设备、电子产品、仪器仪表、金属材料及制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，危险化学品经营（见许可证），非药品类易制毒化学品经营（见许可证）。|

（十一）黄海英
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄海英|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|310225197402******|
|其他国家永久居留权|无|
|住址、通讯地址|上海市浦东新区羽山路*弄*号*室|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2014年至今|千年设计|市场部经理|是|
|2015年2月至2017年5月|千年设计|董事|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除千年设计外，黄海英不存在其他对外投资情况。
（十二）崔燕
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|崔燕|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|320682198706******|
|其他国家永久居留权|无|
|住址、通讯地址|上海市宝山区友谊路*弄*号楼*楼|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2014年至今|千年设计|市场部经理|是|
|2014年至今|上海宝谐实业有限公司|监事|是|
|2015年至今|上海奇颐资产管理有限公司|监事|是|
|2016年至今|上海承阳投资管理有限公司|监事|是|
|2016年至今|上海蕴思健康管理咨询有限公司|监事|是|
|2016年至今|北京融和友信科技股份有限公司|监事|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除千年设计外，崔燕的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|出资额（万元）|占比|经营范围|
|上海舍屋企业管理咨询|100|100|100%|企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|中心||||社会调研、民意调查、民意测验），建筑设计咨询，企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流与策划，绿化养护服务，翻译服务，会务服务，展览展示服务，保洁服务，电脑图文设计、制作，产品包装设计，室内外装饰设计，建筑专业设计。|
|上海磐香投资中心（有限合伙）|500|400|80%|实业投资；投资管理；资产管理；投资咨询；商务信息咨询；财务咨询；企业管理咨询；法律咨询；金融信息咨询（除金融、保险、证券业务）；文化艺术交流活动策划；市场营销策划；会务服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包；从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。|
|上海合香投资中心（有限合伙）|200|120|60%|实业投资；投资管理；资产管理；投资咨询；商务信息咨询；财务咨询；企业管理咨询；法律咨询；金融信息咨询（除金融、保险、证券业务）；文化艺术交流活动策划；市场营销策划；会务服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包；从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。|
|上海蕴思健康管理咨询有限公司|10|9|90%|健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）；家庭服务（不得从事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性行政许可事项）；会务服务；摄影服务（除冲印）；家居用品、日用百货、健身器材、办公用品的销售。|
|上海磐盈投资有限公司|500|450|90%|实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，财务咨询，企业管理咨询，法律咨询，金融信息服务（除金融业务），文化艺术交流活动策划，市场营销策划，会务服务，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。|
|杭州比邻星创新投资合伙企业（有限合伙）|4,183.67|2,000|47.80%|服务：实业投资、股权投资、创业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十三）詹春涛
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|詹春涛|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|413001197603******|
|其他国家永久居留权|无|
|住址、通讯地址|曲阳路*弄*号*室|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
詹春涛最近三年无任职情况。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除千年设计外，詹春涛不存在其他对外投资情况。
（十四）陈临江
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈临江|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320203196811******|
|其他国家永久居留权|新西兰永久居留权|
|住址、通讯地址|深圳市罗湖区红岭中路荔景大厦2609|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2014年至今|深圳市世纪和众投资顾问有限公司|董事长|是|
|2016年10月至今|惠州来吧旅游服务有限公司|执行董事、总经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具日，除千年设计外，陈临江的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|认缴出资额/股份数|占比|经营范围|
|深圳市世纪和众投资顾问有限公司|1,000万元|875万元|87.50%|企业形象策划、经济信息咨询以及国内商业、物资供销业（不含限制项目及不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询|
|惠州来吧旅游服务有限公司|100万元|90万元|90%|经济信息咨询；会务服务；物业服务；日用百货、工艺礼品、预包装食品的销售；旅游服务；票务服务；房地产经纪；电子商务。|

（十五）樊培仁
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|樊培仁|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|332526195301******|
|其他国家永久居留权|无|
|住址|杭州市萧山区城厢街道休博园社区地中海别墅*栋|
|通讯地址|杭州市滨江区信诚路31号杨帆大厦5楼|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2014年至今|浙江扬帆控股集团有限公司|董事长、总经理|是|
|2014年至今|浙江扬帆新材料股份有限公司|董事长|是|
|2016年11月至今|浙江缙云联合村镇银行股份有限公司|董事|是|
|2016年9月至今|浙江大央泱牧业有限公司|董事|是|
|2014年5月至今|浙江寿尔福化学有限公司|董事长、总经理|是|
|2014年5月至今|缙云县万福工贸有限公司|执行董事、总经理|是|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2014年5月至今|浙江盛地房地产开发有限公司|董事长|是|
|2014年5月至今|浙江寿尔福化工贸易有限公司|执行董事|是|
|2014年5月至今|泸水县生腾谷电力开发有限公司|董事长|是|
|2014年5月至今|杭州扬帆化工科技有限公司|董事长|是|
|2014年5月至今|福建仁宏医药化工有限公司|董事|是|
|2016年11月至今|杭州捷澳投资有限公司|执行董事、总经理|是|
|2014年5月至今|浙江金雁创业投资有限公司|董事长|是|
|2014年5月至今|江西仁明医药化工有限公司|董事长|是|
|2017年5月至今|嘉猷（浙江）健康产业有限公司|董事|否|
|2017年8月至今|西藏大央泱牧业有限责任公司|监事|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除千年设计外，樊培仁的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|出资额（万元）|占比|经营范围|
|浙江扬帆控股集团有限公司|5,000|2,298.5|45.97%|批发（无储存经营）：危险化学品按照国家产业政策和市场需求，对市场潜力和发展空间大的高科技产业及其产品进行风险投资，实业投资、投资咨询（除证券、期货），受托企业资产管理；服务：品牌策划（涉及专项审批的凭许可证经营）；批发、零售：机电设备、化工产品与原料（除化学危险品及易制毒品）、金属材料；货物进出口|
|浙江扬帆新材料股份有限公司（扬帆新材，300637）|12,000|3,619.8|30.17%|从事光引发剂产品及巯基化合物及衍生产品等精细化工新材料的研发、生产和销售|
|泸水县生腾谷电力开发有限责任公司|1,526|1,175|77%|中小水电开发利用。|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十六）林海
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|林海|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|230103197610******|
|其他国家永久居留权|无|
|住址|广西南宁市青秀区维也纳森林小区*栋*|
|通讯地址|广西南宁市青秀区佛子岭路德利AICC大厦B2栋3层|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2010年至今|南宁振桂工程信息咨询有限公司|监事|是|
|2013年8月至今|广西振桂工程设计有限公司|监事|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除千年设计外，林海的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|出资额（万元）|占比|经营范围|
|南宁振桂工程信息咨询有限公司|200|88.50|44.25%|工程咨询，工程设计，工程勘察，工程监理，工程总承包（以上项目取得资质后方可开展经营），工程施工图审查、规划编制。|
|广西振桂工程设计有限公司|200|90|45%|建筑工程设计、工程勘察、工程监理、工程总承包（以上项目凭资质证经营）；工程技术咨询。|

（十七）潘晔峰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|潘晔峰|
|性别|男|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|310113197812******|
|其他国家永久居留权|无|
|住址、通讯地址|上海市黄浦区保屯路*弄*号*室|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2014年至今|上海安文桥梁检测技术有限公司|董事长、总经理|是|
|2014年至今|上海建洋建设工程质量检测有限公司|董事长|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除千年设计外，潘晔峰的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|出资额（万元）|占比|经营范围|
|上海安文桥梁检测技术有限公司|600|173.73|28.96%|公路、桥梁等建设工程检测专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询。|

（十八）杨继东
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨继东|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|422225197310******|
|其他国家永久居留权|无|
|住址、通讯地址|上海市杨浦区抚顺路*弄*号*室|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2014年至今|上海弘城实业有限公司|副董事长、总经理|无|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除千年设计外，杨继东不存在其他对外投资情况。
（十九）汤雷
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|汤雷|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|310109196912******|
|其他国家永久居留权|无|
|住址|上海市闵行区颛兴东路*弄*号*|
|通讯地址|上海市都会路2338弄67号|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2014年至今|千年设计|总经理|是|
|2015年2月至今|千年设计|总经理兼董事|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除千年设计外，汤雷不存在其他对外投资情况。
（二十）卿三成
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|卿三成|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|510681197703******|
|其他国家永久居留权|无|
|住址、通讯地址|成都市温江区麻市街*号*栋|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2006年4月至今|四川省宏图工程勘测设计咨询有限公司|监事|无|
|2016年9月至今|凉山道达工程咨询有限公司|监事|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除千年设计外，卿三成不存在其他对外投资情况。
（二十一）姜卫方
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|姜卫方|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|321119197512******|
|其他国家永久居留权|无|
|住址、通讯地址|上海市杨浦区政悦路*弄*号*室|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2007年至今|上海中九工程检测有限公司|执行董事、总经理|是|
|2016年12月至今|上海中九港口工程技术有限公司|执行董事|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除千年设计外，姜卫方的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|出资额（万元）|占比|经营范围|
|上海中九工程检测有限公司|500|460|92%|桩基工程检测，地基与复合地基载荷试验检测，工程勘察，工程物探，材料检测，房屋检测，工程安全性评估，工程结构修复加固及方案咨询论证，|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|仪器设备销售，劳务服务。|

（二十二）王莉瑛
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王莉瑛|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|310104197801******|
|其他国家永久居留权|无|
|住址、通讯地址|上海市浦星公路*弄*号|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2004年-2015年|上海单柯投资咨询有限公司|监事|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除千年设计外，王莉瑛不存在其他对外投资情况。
（二十三）盛军
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|盛军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|310104197205******|
|其他国家永久居留权|无|
|住址、通讯地址|上海市徐汇区漕溪三村*号*室|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2014年至今|千年设计|计划经营主管|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除千年设计外，盛军不存在其他对外投资情况。
（二十四）宋黎辉
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|宋黎辉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|310107196303******|
|其他国家永久居留权|无|
|住址、通讯地址|上海市松江区九亭镇九亭大街*弄*号|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2014年至今|千年设计|计划经营主管|是|
|2015年6月至今|上海寰达货物运输代理有限公司|监事|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除千年设计外，宋黎辉的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|出资额（万元）|占比|经营范围|
|上海寰达货物运输代理有限公司|100|34|34%|货物运输代理，日用百货、五金交电、建筑材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、零售。|

（二十五）林锦
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|林锦|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|450421197302******|
|其他国家永久居留权|无|
|住址、通讯地址|广西苍梧县龙圩镇龙兴路*号|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2014年至今|苍梧永丰房地产开发有限公司|副总经理|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除千年设计外，林锦不存在其他对外投资情况。
（二十六）王建锋
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王建锋|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|440525197210******|
|其他国家永久居留权|无|
|住址、通讯地址|广东省揭阳市榕城区汇景蓝湾*期*栋*|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2010年11月至2014年8月|上海恒安空调设备有限公司|总经理|无|
|2014年9月至2015年7月|广东问果科技股份有限公司|副总经理|无|
|2014年7月至今|帝萨科技（上海）股份有限公司|监事会主席|无|
|2016年8月至今|广东桂东电力有限公司|董事|无|
|2015年8月至今|上海鑫全石油化工有限公司|执行董事、总经理|是|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2014年5月至今|上海雷凯投资发展有限公司|监事|是|
|2016年4月至今|广州市沁园美容有限公司|监事|是|
|2016年3月至今|广东雀鸟科技有限公司|监事|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除千年设计外，王建锋的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|出资额（万元）|占比|经营范围|
|上海鑫全石油化工有限公司|500|100|20%|石油制品（除危险化学品）、燃料油（除危险化学品）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、润滑油、汽车配件、五金交电、机械设备、金属材料、建筑材料、仪器仪表批发、零售。|
|上海雷凯投资发展有限公司|500|300|60%|实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理，商务咨询，企业管理咨询（以上咨询均除经纪），日用百货、一类医疗器械、家具、家用电器、服装、鞋帽箱包、纺织品、纺织原料（除棉花）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、皮革制品、塑料制品、建材、金属材料的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理、从事货物及技术的进出口业务。|
|广东雀鸟科技有限公司|1,000|180|18%|电子、通信与自动控制技术研究、开发;科技信息咨询服务;计算机技术开发、技术服务;工程和技术研究和试验发展;材料科学研究、技术开发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;计算机网络系统工程服务;工艺美术品零售;安全技术防范产品批发;家居饰品批发;电子产品零售;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;地理信息加工处理;智能化安装工程服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;电子产品批发;智能卡系统工程服务;人防工程防护设备的安装;专用设备安装（电梯、锅炉除外）;电子设备工程安装服务;家用视听设备零售;计算机及通讯设备租赁;舞台灯光、音响设备安装服务;楼宇设备自控系统工程服务;电子产品设计服|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||务;|
|广州市沁园美容有限公司|500|225|45%|美容服务;企业管理咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;|

（二十七）肖亮璇
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|肖亮璇|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|440524197404******|
|其他国家永久居留权|无|
|住址、通讯地址|上海市浦东新区柳杉路*弄*室|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2014年至今|上海宏端建筑劳务有限公司|监事|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除千年设计外，肖亮璇的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|出资额（万元）|占比|经营范围|
|上海宏端建筑劳务有限公司|1,000|200|20%|木制建设工程作业，砌筑建设工程作业，抹灰建设工程作业，石制建设工程作业，油漆建设工程作业，钢筋建设工程作业，混凝土建设工程作业，脚手架建设工程作业，模板建设工程作业，焊接建设工程作业，水暖电安装建设工程作业，钣金建设工程作业，架线建设工程作业，建筑装修装饰建设工程专业施工，钢结构建设工程专业施工，消防设施建设工程专业施工，地基与基础建设工程专业施工，建筑防水建设工程专业施工，防腐保温建设工程专业施工，机械设备安装、维修（除特种设备）及销售，建筑装饰材料、|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|金属材料、管道管件的销售。|

（二十八）杨云蓉
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨云蓉|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|310110196902******|
|其他国家永久居留权|无|
|住址、通讯地址|上海市罗秀路*弄*号*室|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2011年3月至今|千年设计|交通院副院长、总工程师|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除千年设计外，杨云蓉不存在其他对外投资情况。
（二十九）周科芬
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周科芬|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|330225197311******|
|其他国家永久居留权|无|
|住址、通讯地址|上海市闵行区莲花南路*弄*号*|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2014年至2017年3月|千年设计|技术咨询中心员工|是|
|2017年3月至今|上海浦东千顺建筑设计有限公司|行政人员|无|
|2014年至今|上海奋羽贸易有限公司|监事|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除千年设计外，周科芬的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|出资额（万元）|占比|经营范围|
|上海奋羽贸易有限公司|50|20|40%|钢材、化妆品、日用百货、服装服饰及辅料、鞋帽、五金交电、建筑材料、装饰材料、金属材料销售，绿化工程，园林工程，建筑工程，室内外装潢，商务咨询（除经纪）。|

（三十）曹棐民
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|曹棐民|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|310104194710******|
|其他国家永久居留权|无|
|住址、通讯地址|上海市闵行区黄桦路*弄*号*室|

（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2014年至今|千年设计|总工程师、监事会主席|是|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除千年设计外，曹棐民不存在其他对外投资情况。
（三十一）刘慕云
1、基本情况
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|姓名|刘慕云|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|420111196712******|
|其他国家永久居留权|无|
|住址、通讯地址|上海市闵行区水清三村*号*室|

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2011年9月-2015年5月|千年设计|工程师|是|
|2016年4月-2016年6月|上海建筑设计研究院有限公司|工程师|否|
|2016年7月至今|上海市城市建设设计研究总院（集团）有限公司|工程师|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除千年设计外，刘慕云不存在其他对外投资情况。
（三十二）本次交易发行对象穿透核查情况
围海股份本次发行股份及支付现金购买资产交易对方包括千年投资、宁波东钱、平潭乾晟、信晟投资、泉州永春、仲成荣、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、姜卫方、王莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民等31名交易对方。
本次交易发行对象穿透核查具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|穿透后主体名称|数量|
|1|千年投资|仲成荣、王永春|2|
|2|宁波东钱|宁波东钱|1|
|3|平潭乾晟|平潭乾晟|1|
|4|信晟投资|阮世海、阮仁义、阮寿国|3|
|5|泉州永春|泉州永春|1|
|6|仲成荣|仲成荣|1|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|7|王永春|王永春|1|
|8|罗翔|罗翔|1|
|9|黄伟群|黄伟群|1|
|10|阮浩波|阮浩波|1|
|11|黄海英|黄海英|1|
|12|崔燕|崔燕|1|
|13|詹春涛|詹春涛|1|
|14|陈临江|陈临江|1|
|15|樊培仁|樊培仁|1|
|16|林海|林海|1|
|17|潘晔峰|潘晔峰|1|
|18|杨继东|杨继东|1|
|19|汤雷|汤雷|1|
|20|卿三成|卿三成|1|
|21|姜卫方|姜卫方|1|
|22|王莉瑛|王莉瑛|1|
|23|盛军|盛军|1|
|24|宋黎辉|宋黎辉|1|
|25|林锦|林锦|1|
|26|刘慕云|刘慕云|1|
|27|王建锋|王建锋|1|
|28|肖亮璇|肖亮璇|1|
|29|杨云蓉|杨云蓉|1|
|30|周科芬|周科芬|1|
|31|曹棐民|曹棐民|1|
|合计||发行股份及支付现金购买资产发行对象，扣除重复情形（仲成荣、王永春同时为交易对方和千年投资股东）|32名|

上述交易对方中，宁波东钱、平潭乾晟、泉州永春系私募投资基金，其备案情况具体如下：
1、宁波东钱
宁波东钱已于2017年1月23日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资
基金备案手续，备案编码为SR6715；宁波东钱的基金管理人浙江东钱资产管理
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有限公司，于 2014年 11月 26日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1005370。
2、平潭乾晟
平潭乾晟已于2016年9月26日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，备案编码为SL5407；平潭乾晟的基金管理人福建翰鼎匹克投资管理有限公司，于2015年1月22日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1006759。
3、泉州永春
泉州永春已于 2015年 10月 22日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，备案编码为S63424；泉州永春的基金管理人福建翰鼎匹克投资管理有限公司，于2015年1月22日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1006759。
基于上述，本次重组的交易对方中的宁波东钱、平潭乾晟、泉州永春均为私募投资基金，均已依法在中国证券投资基金业协会办理了备案手续，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条等法律法规的相关规定。
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告[2013]54号）》的相关规定，本次交易对方中的宁波东钱、平潭乾晟、泉州永春可不进行股份还原或转为直接持股，穿透后股东数量分别按1人计算。
综上，本次交易中发行股份及支付现金购买资产发行对象穿透后的数量合计为32名，符合发行对象数量原则上不超过200名的相关规定。
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联关系
宁波东钱系上市公司投资的有限合伙企业，上市公司担任宁波东钱有限合伙人。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除上述情况外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在其他关联关系。
四、交易对方之间的关联关系
本次交易对方中千年投资是仲成荣、王永春夫妻控制的公司，交易对方仲成荣与交易对方王永春是夫妻关系。
本次交易对方中的平潭乾晟、泉州永春是同一基金管理人福建翰鼎匹克投资管理有限公司管理的私募基金，并且均已在中国证券投资基金业协会备案登记。
除上述情况外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易的交易对方未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
根据交易对方出具的说明，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的说明，本次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三章交易标的
本次交易的标的资产为千年设计88.22975%股权。
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海千年城市规划工程设计股份有限公司|
|统一社会信用代码|913100007818993377|
|企业性质|其他股份有限公司（非上市）|
|经营范围|市政工程、公路工程、建筑工程、绿化工程、景观工程、水利工程的设计与施工；城乡规划；工程勘测及上述领域内的相应的建设工程总承包业务及项目管理和相关的技术服务与管理服务、技术开发、技术转让、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|住所|上海市闵行区颛兴东路1277弄66号、67号、94号|
|主要办公地点|上海市闵行区颛兴东路1277弄66号、67号、94号|
|法定代表人|汤雷|
|注册资本|10,000.00万元|
|成立日期|2006年1月18日|

二、历史沿革
（一）2006年 1月，千年有限设立
千年有限系 2006年 1月由千年投资、上海里仁建筑设计咨询有限公司（后更名为“上海里仁建筑设计有限公司”）、同心投资、罗翔共同出资设立，注册资本为 2,000万元，其中千年投资以货币出资 1,300万元，占比65%；同心投资以货币出资 300万元，占比15%；上海里仁建筑设计有限公司以货币出资 200
万元，占比10%；罗翔以货币出资 200万元，占比10%。上海华晖会计师事务
所对上述出资进行了审验，并于 2006年 1月 13日出具了华会验（2006）第 9
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）号《验资报告》。2006年1月18日，上海市工商行政管理局闵行分局向千年有限核发了《企业法人营业执照》。
千年有限设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|占比（%）|
|1|千年投资|13,000,000|65.00|
|2|同心投资|3,000,000|15.00|
|3|上海里仁建筑设计有限公司|2,000,000|10.00|
|4|罗翔|2,000,000|10.00|
|合计||20,000,000|100.00|

（二）2006年 12月，千年有限股权转让
2006年 12月 28日，千年有限召开股东会，同意上海里仁建筑设计有限公司将持有的10%的股权（出资额200万元）作价200万元转让给王永春，其他股东放弃优先购买权。同日，上海里仁建筑设计有限公司与王永春签订《股权转让协议》。
本次股权转让后，千年有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|占比（%）|
|1|千年投资|13,000,000|65.00|
|2|同心投资|3,000,000|15.00|
|3|王永春|2,000,000|10.00|
|4|罗翔|2,000,000|10.00|
|合计||20,000,000|100.00|

（三）2011年 1月，千年有限第一次增加注册资本
2011年1月8日，千年有限召开股东会，同意增加注册资本4,500万元，其中千年投资以货币资金 1,924万元及千年有限对其应付股利 676万元合计 2,600万元向千年有限增资；同心投资以货币资金 454万元及千年有限对其应付股利156万元合计610万元向千年有限增资；自然人股东王永春以货币资金367万元
及千年有限对其代扣个人所得税后的应付股利 83万元合计 450万元向千年有限
增资；自然人股东罗翔以货币资金107万元及千年有限对其代扣个人所得税后的
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应付股利 83万元合计 190万元向千年有限增资；仲成荣作为新吸收的自然人股东以货币方式认缴出资650万元。
本次增资完成后，千年有限注册资本由 2,000万元增加至 6,500万元。上海上审会计师事务所对上述出资进行了审验，并于 2011年 1月 25日出具上审验[2011]10号《验资报告》。
本次增资完成后，千年有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|占比（%）|
|1|千年投资|39,000,000|60.00|
|2|同心投资|9,100,000|14.00|
|3|王永春|6,500,000|10.00|
|4|仲成荣|6,500,000|10.00|
|5|罗翔|3,900,000|6.00|
|合计||65,000,000|100.00|

（四）2011年 9月，千年有限第二次增加注册资本
2011年 9月 19日，千年有限召开股东会，同意增加注册资本 1,000万元，认购价格为5元/股，原有股东同心投资、仲成荣、王永春分别以货币资金25万元、1,085万元、35万元对千年有限进行增资，合计新增注册资本229万元，其余 916万元计入资本公积；黄海英等 38名自然人作为新吸收的股东以货币资金 3,855万元对千年有限进行增资，合计新增注册资本 771万元，其余 3,084万元计入资本公积。本次增资新进入的自然人股东均为千年有限员工。众华沪银会计师事务所对上述出资进行了审验，并于 2011年 9月 22日出具了沪众会验字（2011）第4692号《验资报告》。
本次增资完成后，千年有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|千年投资|39,000,000|52.000|
|2|同心投资|9,150,000|12.200|
|3|仲成荣|8,670,000|11.560|
|4|王永春|6,570,000|8.760|
|5|罗翔|3,900,000|5.200|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|6|黄海英|1,920,000|2.560|
|7|蔡雪芬|1,785,000|2.380|
|8|毕彩英|510,000|0.680|
|9|马京辉|300,000|0.400|
|10|盛军1|300,000|0.400|
|11|王莉瑛|300,000|0.400|
|12|汤雷|300,000|0.400|
|13|贾兴芳|180,000|0.240|
|14|方贞|180,000|0.240|
|15|陈金皛|120,000|0.160|
|16|宋黎辉|120,000|0.160|
|17|王艳|120,000|0.160|
|18|曾浩文|120,000|0.160|
|19|高述华|120,000|0.160|
|20|兰昌荣|120,000|0.160|
|21|周科芬|90,000|0.120|
|22|曹棐民|90,000|0.120|
|23|盛军2|90,000|0.120|
|24|杨云蓉|90,000|0.120|
|25|徐澄宇|90,000|0.120|
|26|欧春梅|90,000|0.120|
|27|梁亮|90,000|0.120|
|28|陈晓蓉|60,000|0.080|
|29|倪文琼|60,000|0.080|
|30|徐磊|60,000|0.080|
|31|严霄凌|60,000|0.080|
|32|汪志杰|60,000|0.080|
|33|杨红录|45,000|0.060|
|34|臧健|45,000|0.060|
|35|冯筱英|45,000|0.060|
|36|徐凌弢|45,000|0.060|
|37|徐波|30,000|0.040|
|38|胡飞跃|15,000|0.020|
|39|李振强|12,000|0.016|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|40|袁小强|12,000|0.016|
|41|李瑾斌|12,000|0.016|
|42|万青青|12,000|0.016|
|43|王益彬|12,000|0.016|
|合计||7,500.00|100.00|

注：盛军1为水利设计院员工，盛军2为车队员工。
（五）2011年 11月千年有限整体变更为股份公司
2011年 10月 17日，千年有限经股东会决议同意由千年有限原股东作为发起人，以经审计的净资产折股，将千年有限整体变更设立为股份公司。根据众华沪银出具的沪众会字（2011）第4651号《审计报告》，千年有限截至2011年9月 30日经审计的净资产为 16,099.09万元。其中 7,500万元折为实收股本 7,500万股，由千年有限原有股东按出资比例享有，其余部分计入资本公积。同日，千年有限原 43名股东签署了《关于变更设立上海千年城市规划工程设计股份有限公司之发起人协议》。
2011年11月1日，千年设计创立大会暨第一次股东大会审议通过了设立股份有限公司的议案及《公司章程》，并选举产生了第一届董事会成员及第一届监事会成员；同日，千年设计召开了第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议。
众华沪银会计师事务所对上述注册资本到位情况进行了审验，并于 2011年11月1日出具了沪众会验字（2011）第4802号《验资报告》。
2011年 11月 10日，标的公司在上海市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为310112000602346的《企业法人营业执照》。
千年设计设立后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（元）|持股比例（%）|
|1|千年投资|39,000,000|52.000|
|2|同心投资|9,150,000|12.200|
|3|仲成荣|8,670,000|11.560|
|4|王永春|6,570,000|8.760|
|5|罗翔|3,900,000|5.200|
|6|黄海英|1,920,000|2.560|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|7|蔡雪芬|1,785,000|2.380|
|8|毕彩英|510,000|0.680|
|9|马京辉|300,000|0.400|
|10|盛军1|300,000|0.400|
|11|王莉瑛|300,000|0.400|
|12|汤雷|300,000|0.400|
|13|贾兴芳|180,000|0.240|
|14|方贞|180,000|0.240|
|15|陈金皛|120,000|0.160|
|16|宋黎辉|120,000|0.160|
|17|王艳|120,000|0.160|
|18|曾浩文|120,000|0.160|
|19|高述华|120,000|0.160|
|20|兰昌荣|120,000|0.160|
|21|周科芬|90,000|0.120|
|22|曹棐民|90,000|0.120|
|23|盛军2|90,000|0.120|
|24|杨云蓉|90,000|0.120|
|25|徐澄宇|90,000|0.120|
|26|欧春梅|90,000|0.120|
|27|梁亮|90,000|0.120|
|28|陈晓蓉|60,000|0.080|
|29|倪文琼|60,000|0.080|
|30|徐磊|60,000|0.080|
|31|严霄凌|60,000|0.080|
|32|汪志杰|60,000|0.080|
|33|杨红录|45,000|0.060|
|34|臧健|45,000|0.060|
|35|冯筱英|45,000|0.060|
|36|徐凌弢|45,000|0.060|
|37|徐波|30,000|0.040|
|38|胡飞跃|15,000|0.020|
|39|李振强|12,000|0.016|
|40|袁小强|12,000|0.016|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|41|李瑾斌|12,000|0.016|
|42|万青青|12,000|0.016|
|43|王益彬|12,000|0.016|
|合计||7,500.00|100.00|

（六）2011年 11月，千年设计第一次增加注册资本
2011年11月16日，千年设计召开2011年第一次临时股东大会，同意增加注册资本 500万元，认购价格为 5元/股，原有股东千年投资、同心投资、仲成荣、汤雷、徐凌弢、王益彬以货币资金分别认购160万股、14万股、75.20万股、18.00万股、9.00万股、1.80万股，合计278万股；其余新增股份由25名自然人作为新进股东以货币资金认购222万股。本次新增入股的自然人股东均为公司员工。
众华沪银会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并于 2011年 12月 5日出具了沪众会验字（2011）第4942号《验资报告》，确认千年设计已收到31个投资者缴纳的投资额 2,500万元，其中 500万元计入股本，2,000万元计入资本公积。
本次增资完成后，千年设计的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|千年投资|40,600,000|50.750|
|2|仲成荣|9,422,000|11.778|
|3|同心投资|9,290,000|11.613|
|4|王永春|6,570,000|8.213|
|5|罗翔|3,900,000|4.875|
|6|黄海英|1,920,000|2.400|
|7|蔡雪芬|1,785,000|2.231|
|8|毕彩英|510,000|0.638|
|9|汤雷|480,000|0.600|
|10|许玉洁|300,000|0.375|
|11|马京辉|300,000|0.375|
|12|王芳卿|300,000|0.375|
|13|刘效忠|300,000|0.375|
|14|盛军1|300,000|0.375|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|15|王莉瑛|300,000|0.375|
|16|张立国|300,000|0.375|
|17|贾兴芳|180,000|0.225|
|18|方贞|180,000|0.225|
|19|徐凌弢|135,000|0.169|
|20|高述华|120,000|0.150|
|21|陈金皛|120,000|0.150|
|22|兰昌荣|120,000|0.150|
|23|张长涛|120,000|0.150|
|24|曾浩文|120,000|0.150|
|25|宋黎辉|120,000|0.150|
|26|王艳|120,000|0.150|
|27|王毅|90,000|0.113|
|28|杨云蓉|90,000|0.113|
|29|曹棐民|90,000|0.113|
|30|孟凡荣|90,000|0.113|
|31|徐澄宇|90,000|0.113|
|32|蒋洪明|90,000|0.113|
|33|盛军2|90,000|0.113|
|34|周科芬|90,000|0.113|
|35|梁亮|90,000|0.113|
|36|欧春梅|90,000|0.113|
|37|顾正艳|90,000|0.113|
|38|赵佳|90,000|0.113|
|39|徐磊|60,000|0.075|
|40|章红焰|60,000|0.075|
|41|程春霞|60,000|0.075|
|42|刘慕云|60,000|0.075|
|43|汪志杰|60,000|0.075|
|44|倪文琼|60,000|0.075|
|45|严霄凌|60,000|0.075|
|46|陈晓蓉|60,000|0.075|
|47|臧健|45,000|0.056|
|48|杨红录|45,000|0.056|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|49|冯筱英|45,000|0.056|
|50|徐波|30,000|0.038|
|51|王益彬|30,000|0.038|
|52|陆仕公|30,000|0.038|
|53|肖昕|30,000|0.038|
|54|马晓燕|30,000|0.038|
|55|夏胡亮|30,000|0.038|
|56|任一文|30,000|0.038|
|57|奚蓓丽|30,000|0.038|
|58|张佩华|18,000|0.023|
|59|徐晓玲|18,000|0.023|
|60|吴琼|18,000|0.023|
|61|胡飞跃|15,000|0.019|
|62|李瑾斌|12,000|0.015|
|63|徐军刚|12,000|0.015|
|64|卓越|12,000|0.015|
|65|夏李涛|12,000|0.015|
|66|万青青|12,000|0.015|
|67|李振强|12,000|0.015|
|68|袁小强|12,000|0.015|
|合计||80,000,000|100.00|

（七）2012年，千年设计股份转让
2012年11月，万青青、毕彩英分别与千年投资签订《股份转让协议》，将其持有的 1.2万股和 51万股千年设计的股份分别作价 6万元和 255万元转让给千年投资，转让价格均为 5元/股。本次股份转让完成后，千年设计的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|千年投资|41,122,000|51.403|
|2|仲成荣|9,422,000|11.778|
|3|同心投资|9,290,000|11.613|
|4|王永春|6,570,000|8.213|
|5|罗翔|3,900,000|4.875|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|6|黄海英|1,920,000|2.400|
|7|蔡雪芬|1,785,000|2.231|
|8|汤雷|480,000|0.600|
|9|许玉洁|300,000|0.375|
|10|马京辉|300,000|0.375|
|11|王芳卿|300,000|0.375|
|12|刘效忠|300,000|0.375|
|13|盛军1|300,000|0.375|
|14|王莉瑛|300,000|0.375|
|15|张立国|300,000|0.375|
|16|贾兴芳|180,000|0.225|
|17|方贞|180,000|0.225|
|18|徐凌弢|135,000|0.169|
|19|高述华|120,000|0.150|
|20|陈金皛|120,000|0.150|
|21|兰昌荣|120,000|0.150|
|22|张长涛|120,000|0.150|
|23|曾浩文|120,000|0.150|
|24|宋黎辉|120,000|0.150|
|25|王艳|120,000|0.150|
|26|王毅|90,000|0.113|
|27|杨云蓉|90,000|0.113|
|28|曹棐民|90,000|0.113|
|29|孟凡荣|90,000|0.113|
|30|徐澄宇|90,000|0.113|
|31|蒋洪明|90,000|0.113|
|32|盛军2|90,000|0.113|
|33|周科芬|90,000|0.113|
|34|梁亮|90,000|0.113|
|35|欧春梅|90,000|0.113|
|36|顾正艳|90,000|0.113|
|37|赵佳|90,000|0.113|
|38|徐磊|60,000|0.075|
|39|章红焰|60,000|0.075|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|40|程春霞|60,000|0.075|
|41|刘慕云|60,000|0.075|
|42|汪志杰|60,000|0.075|
|43|倪文琼|60,000|0.075|
|44|严霄凌|60,000|0.075|
|45|陈晓蓉|60,000|0.075|
|46|臧健|45,000|0.056|
|47|杨红录|45,000|0.056|
|48|冯筱英|45,000|0.056|
|49|徐波|30,000|0.038|
|50|王益彬|30,000|0.038|
|51|陆仕公|30,000|0.038|
|52|肖昕|30,000|0.038|
|53|马晓燕|30,000|0.038|
|54|夏胡亮|30,000|0.038|
|55|任一文|30,000|0.038|
|56|奚蓓丽|30,000|0.038|
|57|张佩华|18,000|0.023|
|58|徐晓玲|18,000|0.023|
|59|吴琼|18,000|0.023|
|60|胡飞跃|15,000|0.019|
|61|李瑾斌|12,000|0.015|
|62|徐军刚|12,000|0.015|
|63|卓越|12,000|0.015|
|64|夏李涛|12,000|0.015|
|65|李振强|12,000|0.015|
|66|袁小强|12,000|0.015|
|合计||80,000,000.00|100.00|

（八）2013年，千年设计股份转让
2013年度，根据转让各方签订的《股份转让协议》，千年设计的股份转让
情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|《股份转让协议》|转让方|受让方|转让股份（股）|转让比|转让价格（万|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|号|签订日期||||例（%）|元）|
|1|2013年1月20日|袁小强|刘慕云|12,000|0.015|6.00|
|2|2013年1月20日|陆仕公||30,000|0.038|15.00|
|3|2013年1月25日|兰昌荣|千年投资|120,000|0.150|60.00|
|4|2013年1月26日|王艳|黄海英|120,000|0.150|60.00|
|5|2013年1月21日|许玉洁||300,000|0.375|150.00|
|6|2013年6月|同心投资|千年投资|9,290,000|11.613|1,005.00|
|7|2013年7月30日|王芳卿||300,000|0.375|150.00|
|8|2013年7月30日|刘效忠||180,000|0.225|90.00|
|9|2013年8月1日|盛军1||180,000|0.225|90.00|
|10|2013年8月1日|王毅||90,000|0.113|45.00|
|11|2013年8月1日|梁亮||90,000|0.113|45.00|
|12|2013年8月1日|严霄凌||60,000|0.075|30.00|
|13|2013年8月1日|肖昕||30,000|0.038|15.00|
|14|2013年8月1日|马晓燕||30,000|0.038|15.00|
|15|2013年8月1日|夏胡亮||30,000|0.038|15.00|
|16|2013年8月1日|任一文||30,000|0.038|15.00|
|17|2013年8月1日|奚蓓丽||30,000|0.038|15.00|
|18|2013年8月1日|张佩华||18,000|0.023|9.00|
|19|2013年8月1日|徐晓玲||18,000|0.023|9.00|
|20|2013年8月1日|吴琼||18,000|0.023|9.00|
|21|2013年8月1日|胡飞跃||15,000|0.019|7.50|
|22|2013年8月1日|徐军刚||12,000|0.015|6.00|
|23|2013年8月1日|李振强||12,000|0.015|6.00|
|24|2013年8月1日|卓越||12,000|0.015|6.00|
|25|2013年8月28日|曾浩文|王永春|120,000|0.150|60.00|
|26|2013年8月28日|顾正艳|仲成荣|90,000|0.113|45.00|
|27|2013年8月28日|王益彬||30,000|0.038|15.00|
|28|2013年8月28日|臧健||45,000|0.056|22.50|
|29|2013年8月28日|黄海英|卿三成|420,000|0.525|210.00|
|30|2013年8月28日|陈晓蓉|罗翔|60,000|0.075|30.00|
|31|2013年8月30日|方贞|千年投资|180,000|0.225|90.00|
|32|2013年9月20日|汪志杰||60,000|0.075|30.00|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|33|2013年9月23日|徐凌弢|仲成荣|135,000|0.169|67.50|
|34|2013年9月23日|张长涛||120,000|0.150|60.00|
|35|2013年9月23日|盛军1||120,000|0.150|60.00|
|36|2013年9月25日|贾兴芳||180,000|0.225|90.00|
|37|2013年9月25日|徐澄宇||90,000|0.113|45.00|
|38|2013年9月25日|赵佳||90,000|0.113|45.00|
|39|2013年9月23日|徐磊||60,000|0.075|30.00|
|40|2013年9月23日|章红焰||60,000|0.075|30.00|
|41|2013年9月23日|蒋洪明||90,000|0.113|45.00|
|42|2013年9月23日|高述华||120,000|0.150|60.00|
|43|2013年9月23日|马京辉||300,000|0.375|150.00|
|44|2013年9月16日|张立国||300,000|0.375|150.00|
|45|2013年9月23日|孟凡荣||90,000|0.113|45.00|
|46|2013年9月23日|程春霞||60,000|0.075|30.00|
|47|2013年9月23日|倪文琼||60,000|0.075|30.00|
|48|2013年9月23日|杨红录||45,000|0.056|22.50|
|49|2013年9月23日|冯筱英||45,000|0.056|22.50|
|50|2013年9月23日|徐波||30,000|0.038|15.00|
|51|2013年9月23日|李瑾斌||12,000|0.015|6.00|
|52|2013年9月23日|夏李涛||12,000|0.015|6.00|
|53|2013年10月30日|蔡雪芬|崔燕|1,785,000|2.231|892.50|

在上述股权转让中，同心投资转让给千年投资的价格较低，主要系同心投资、千年投资均系仲成荣和王永春实际控制的公司。除上述情况外，其他各方的转让价格均为 5元/股。此次股份转让完成后，千年设计的股东及股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|千年投资|51,927,000|64.909|
|2|仲成荣|11,606,000|14.508|
|3|王永春|6,690,000|8.363|
|4|罗翔|3,960,000|4.950|
|5|黄海英|1,920,000|2.400|
|6|崔燕|1,785,000|2.231|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|7|汤雷|480,000|0.600|
|8|卿三成|420,000|0.525|
|9|王莉瑛|300,000|0.375|
|10|陈金皛|120,000|0.150|
|11|宋黎辉|120,000|0.150|
|12|刘效忠|120,000|0.150|
|13|刘慕云|102,000|0.128|
|14|杨云蓉|90,000|0.113|
|15|曹棐民|90,000|0.113|
|16|盛军2|90,000|0.113|
|17|周科芬|90,000|0.113|
|18|欧春梅|90,000|0.113|
|合计||80,000,000|100.00|

（九）2014年，千年设计股份转让
2014年1月20日，刘效忠、陈金皛、欧春梅分别与仲成荣签订《股份转让协议》，将其持有的12万股、12万股和9万股千年设计股份分别作价60万元、60万元和45万元转让给仲成荣。同日，王莉瑛与罗翔签订《股份转让协议》，将其持有的 30万股千年设计股份作价 150万元转让给罗翔。上述股份转让价格均为5元/股。
此次股份转让完成后，千年设计的股东及股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|千年投资|51,927,000|64.909|
|2|仲成荣|11,936,000|14.923|
|3|王永春|6,690,000|8.363|
|4|罗翔|4,260,000|5.325|
|5|黄海英|1,920,000|2.400|
|6|崔燕|1,785,000|2.231|
|7|汤雷|480,000|0.600|
|8|卿三成|420,000|0.525|
|9|宋黎辉|120,000|0.150|
|10|刘慕云|102,000|0.128|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|11|杨云蓉|90,000|0.113|
|12|曹棐民|90,000|0.113|
|13|盛军2|90,000|0.113|
|14|周科芬|90,000|0.113|
|合计||80,000,000|100.00|

（十）2015年，千年设计股份转让
2015年6月5日，千年投资分别与詹春涛、陈临江签订《股份转让协议》，将其持有的 160万股和 120万股千年设计的股份分别作价 1,360万元和 1,020万元转让给詹春涛、陈临江，转让价格均为8.5元/股。本次股份转让完成后，千年设计的股东及股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|千年投资|49,127,000|61.409|
|2|仲成荣|11,936,000|14.920|
|3|王永春|6,690,000|8.363|
|4|罗 翔|4,260,000|5.325|
|5|黄海英|1,920,000|2.400|
|6|崔 燕|1,785,000|2.231|
|7|詹春涛|1,600,000|2.000|
|8|陈临江|1,200,000|1.500|
|9|汤 雷|480,000|0.600|
|10|卿三成|420,000|0.525|
|11|宋黎辉|120,000|0.150|
|12|刘慕云|102,000|0.128|
|13|杨云蓉|90,000|0.113|
|14|曹棐民|90,000|0.113|
|15|盛军2|90,000|0.113|
|16|周科芬|90,000|0.113|
|合计||80,000,000|100.00|

（十一）2015年挂牌全国中小企业股份转让系统
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年6月6日，千年设计召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》。2015年8月24日，千年设计取得了全国中小企业股份转让系统出具的《关于同意上海千年城市规划工程设计股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]564号）。2015年 9月 17日起，千年设计股票在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称：千年设计，证券代码：833545。
（十二）2016年 4月，千年设计第一次定向增发
经千年设计第二届董事会第六次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过，同意千年设计向合格投资者定向发行股份不超过500万股，价格为9元/股。
根据千年设计2016年7月14日公告的《股票发行情况预案》，本次股票发行对象为黄伟群、杨继东、潘晔峰、林锦和盛军五名自然人，合计募集资金4,500万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|定增对象姓名|认购股份数量（股）|认购方式|认购价格（元/股）|
|1|黄伟群|2,580,000|现金|9.00|
|2|杨继东|1,250,000|现金|9.00|
|3|潘晔峰|1,010,000|现金|9.00|
|4|林锦|110,000|现金|9.00|
|5|盛军|50,000|现金|9.00|
|合计||5,000,000|-||

2016年5月4日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（上会师报字（2016）第 2680号），审验确认了上述增资事项。2016年 7月 6日全国中小企业股份转让系统发函（股转系统函（2016）4787号），确认了千年设计本次的股票发行。2016年7月19日，本次定增的股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
本次定增对象中，黄伟群和盛军为本次定增前的现有股东，林锦、杨继东、潘晔峰均为新三板合格投资者。
本次股票发行不涉及对员工的股权激励，上述人员中仅盛军在千年设计任职
且认购比例较低。本次股票发行股权登记日为 4月 15日，股权登记日收盘价为
8.38元/股，本次股票发行的缴款截止日为4月28日，缴款截止日的收盘价为9.50
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元/股。自千年设计采用做市交易方式以来，其股价围绕本次股票发行价 9元/股上下波动，不存在一级市场发行价对二级市场股价明显折价的情形。本次股票发行价格综合考虑了千年设计所处行业、生产经营成长性、市净率、经营管理团队建设等多种因素，价格公允、公正，不存在股份支付的情形。
（十三）2016年 12月，千年设计第二次定向增发
经千年设计第二届董事会第十二次会议和 2017年第一次临时股东大会审议通过，同意千年设计向合格投资者定向发行股份不超过 1,500万股，价格为 10元/股。根据千年设计2017年1月5日公告的《股票发行认购公告》，本次股票发行对象包括黄伟群、樊培仁、阮浩波、林海、王莉瑛、王建锋、肖亮璇、杨剑雄、屠建民和庞剑锋 10名自然人，以及宁波东钱和平潭乾晟 2家合伙企业。根据已签署的股票发行认购协议，12名发行对象以每股10元的价格认购了千年设计本次发行的1,500万股股票，认购方式为现金认购，合计募集资金15,000万元，具体认购方式及认购数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|定增对象姓名|认购股份数量（股）|认购方式|认购价格（元/股）|
|1|宁波东钱|10,000,000|现金|10.00|
|2|黄伟群|1,050,000|现金|10.00|
|3|樊培仁|1,000,000|现金|10.00|
|4|阮浩波|1,000,000|现金|10.00|
|5|林海|1,000,000|现金|10.00|
|6|平潭乾晟|500,000|现金|10.00|
|7|王莉瑛|244,250|现金|10.00|
|8|王建锋|100,000|现金|10.00|
|9|肖亮璇|100,000|现金|10.00|
|10|杨剑雄|3,750|现金|10.00|
|11|屠建民|1,500|现金|10.00|
|12|庞剑锋|500|现金|10.00|
||合计|15,000,000|-|-|

2017年1月26日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字
（2017）第 0100号《验资报告》，审验确认了上述增资事项。2017年 7月 31
日，标的公司已经取得全国中小企业股份转让系统发函（股转系统函（2017）4862
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）号），2017年8月22日，本次定增的股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
本次定增对象中，黄伟群、平潭乾晟、杨剑雄、屠建民、庞剑锋为本次定增前的现有股东，其他7名定增对象均为新三板合格投资者。
本次股票发行不涉及对员工的股权激励，且发行对象均不是千年设计员工。
本次股票发行股权登记日为 2016年 12月 30日，股权登记日收盘价为 10.70元/股，本次股票发行的缴款截止日为 2017年 1月 11日，缴款截止日的收盘价为 13.01元/股。做市以来千年设计股价围绕本次股票发行价 10元/股上下波动，不存在一级市场发行价对二级市场股价明显折价的情形。本次股票发行价格综合考虑了千年设计所处行业、公司生产经营成长性、市净率、经营管理团队建设等多种因素，价格公允、公正，不存在股份支付的情形。
三、股权结构及控制关系
（一）标的公司股权结构
截至本报告书出具日，千年设计前十大股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有股份数量（股）|占比（%）|
|1|千年投资|44,030,000|44.03|
|2|仲成荣|12,336,000|12.34|
|3|宁波东钱|10,000,000|10.00|
|4|王永春|5,696,000|5.70|
|5|罗翔|4,259,000|4.26|
|6|黄伟群|3,780,000|3.78|
|7|阮浩波|3,000,000|3.00|
|8|平潭乾晟|2,460,000|2.46|
|9|黄海英|1,920,000|1.92|
|10|崔燕|1,711,000|1.71|
||合计|89,192,000|89.19|

截至本报告书出具日，千年设计股权结构图如下所示：
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）控股股东和实际控制人
千年投资持有千年设计44.03%的股权，为千年设计的控股股东，仲成荣、王永春夫妇直接持有千年设计18.04%的股权，通过千年投资持有千年设计44.03%的股权，合计持有62.07%的股权，为千年设计的实际控制人。
（三）影响本次交易的协议、高管及核心人员安排
千年设计《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。千年设计不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排。本次交易完成后，千年设计的管理团队保持不变。
四、千年设计下属企业情况
截至本报告书出具日，千年设计拥有一家全资子公司凉山道达工程咨询有限公司，目前尚未开展业务。
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|凉山道达工程咨询有限公司|
|统一社会信用代码|91513400MA62H9XA90|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|法定代表人|谭小林|
|注册资本|30万元|
|实缴出资|0万元|
|公司类型|有限责任公司|
|设立日期|2016年9月6日|
|公司住所|西昌市文汇北路文汇小区22幢4层|
|经营范围|市政工程、公路工程、建筑工程、绿化工程、景观工程、水利工程的咨询、设计与施工；城乡规划；工程勘测及上述领域内的相应的建设工程总承包业务及项目管理和相关的技术服务于管理服务、技术开发、技术转让、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|千年设计持股100%|

五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
1、不动产情况
截至2017年6月30日，千年设计拥有的不动产情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证/不动产权证编号|坐落位置|房屋状况||土地状况|||||
||||面积（m2）|用途|宗地号/土地使用权证|宗地面积（m2）|用途|取得方式|终止日期|
|1|沪房地闵字（2011）第048259号|颛兴东路1277弄66号、67号、94号|5,475.95|仓储|闵行区颛桥镇904街坊1/1丘|162,758|仓储|出让|2053.5.26|
|2|沪房地闵字（2012）第001007号|颛兴路666弄66号904室|62.24|住宅|闵行区颛桥镇819街坊2/1丘|73,137|住宅|出让|2078.6.29|
|3|沪房地闵字（2012）第001009号|颛兴路666弄66号903室|59.18|住宅||||||
|4|沪房地闵字（2012）第001012号|颛兴路666弄66号901室|62.24|居住||||||
|5|沪房地闵字（2012）第001011号|颛兴路666弄66号902室|59.18|居住||||||

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|沪（2017）宝字不动产权第004756号|淞良路10号|185.30|办公|宝山区淞南镇1街坊89/1丘|5,081.30|商办|出让|2064.3.4|
|7|沪（2017）宝字不动产权第004757号|淞良路10号|169.00|办公||||||
|8|沪（2017）宝字不动产权第004758号|淞良路10号|188.73|办公||||||
|9|沪（2017）宝字不动产权第004759号|淞良路10号|186.02|办公||||||
|10|沪（2017）宝字不动产权第004760号|淞良路10号|174.67|办公||||||
|11|沪（2017）宝字不动产权第004761号|淞良路10号|184.45|办公||||||
|12|陕（2017）西安市不动产权第1052994号|西安市高新区沣惠南路34号1幢1单元11708室|217.68|办公|-|-|-|-|-|
|13|陕（2017）西安市不动产权第1052995号|西安市高新区沣惠南路34号1幢1单元11707室|222.41|办公|-|-|-|-|-|
|14|国房权证徐州字第SY0012847|云龙区汉风路以西，镜泊西路南侧吉田商务广场（南区）B栋号楼1-333|124.05|-|徐土国用（2012）第37739号|76.80|办公|出让|2058.02.28|
|15|国房权证徐州字第SY0012848|云龙区汉风路以西，镜泊西路南侧吉田商务广场（南区）B栋号楼1-331|124.54|-|徐土国用（2012）第37736号|79.00|办公|出让|2058.02.28|
|16|国房权证徐州字第SY0012849|云龙区汉风路以西，镜泊西路南侧吉田商务广场（南区）B栋号楼1-332|128.14|-|徐土国用（2012）第37740号|76.50|办公|出让|2058.02.28|
|17|兰房权证（安宁区）字第483509|兰州市安宁区刘家堡街道深安路360号第|175.02|办公|-|-|-|-|-|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||号|20层004室||||||||
|18|兰房权证（安宁区）字第483508号|兰州市安宁区刘家堡街道深安路360号第20层005室|175.02|办公|-|-|-|-|-|
|19|兰房权证（安宁区）字第483507号|兰州市安宁区刘家堡街道深安路360号第20层006室|85.04|办公|-|-|-|-|-|
|20|兰房权证（安宁区）字第483506号|兰州市安宁区刘家堡街道深安路360号第20层007室|85.04|办公|-|-|-|-|-|
|21|兰房权证（安宁区）字第483505号|兰州市安宁区刘家堡街道深安路360号第20层008室|85.04|办公|-|-|-|-|-|

注：上述第2-11、13-20项房产已用于出租。
此外，千年设计尚有以下不动产尚在办理不动产权证：
（1）千年设计于 2016年 10月购置了位于昆明市西山区日新路与前福路交叉口的广福城A11-3幢第23层23a号房作为办公用房，建筑面积536.88平方米。
（2）千年设计于 2017年 7月购置了位于杨浦区国霞路的绿地新江湾大厦259号5层601、602、603、604、605、615、616室作为办公用房，建筑面积合计1,186.93平方米。
2、知识产权情况
（1）专利技术
截至本报告书出具日，千年设计及其下属企业共取得 32项专利，其中发明专利5项，实用新型专利26项，外观专利1项，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||
|||专利类型|名称|专利号|申请日|有效期|
||号||||||
|1||发明|车程时间预测装置|ZL 2011 1 0082133.4|2011/4/1|20年|
||||短时交通状态预测装置及预||||
||2|发明||ZL 2011 1 0058839.7|2011/3/11|20年|
||||测方法||||
|3||发明|交叉口信号灯控制方法|ZL 2010 1 0529603.2|2010/11/2|20年|
|4||发明|可变车道的信号控制方法|ZL 2011 1 0058838.2|2011/3/11|20年|
||||新建排水管道接入已建井体||||
||5|发明||ZL 2012 1 0493119.8|2012/11/28|20年|
||||的施工工艺||||

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||
|||专利类型|名称|专利号|申请日|有效期|
||号||||||
|6||实用新型|S形钢结构桥梁|ZL 2011 2 0129499.8|2011/4/28|10年|
|7||实用新型|道路交通管理决策支持装置|ZL 2011 2 0093804.2|2011/4/1|10年|
|8||实用新型|跟踪监护装置|ZL 2011 2 0093813.1|2011/4/1|10年|
|9||实用新型|树杈形桥墩结构|ZL 2011 2 0129449.X|2011/4/28|10年|
|10||实用新型|竖琴形桥墩结构|ZL 2011 2 0129448.5|2011/4/28|10年|
|11||实用新型|自助式交通线路查询装置|ZL 2011 2 0063437.1|2011/3/11|10年|
|12||实用新型|出租车拼车诱导系统|ZL 2012 2 0260110.8|2012/6/4|10年|
||||基于浮动车行程时间的交通||||
||13|实用新型||ZL 2012 2 0632901.9|2012/11/26|10年|
||||绿波动态调整系统||||
||||基于动态称重的道路超载自||||
||14|实用新型||ZL 2012 2 0632902.3|2012/11/26|10年|
||||动检测系统||||
|15||实用新型|钢悬臂脊骨梁|ZL 2012 2 0638160.5|2012/11/28|10年|
||||新建排水管道接入已建井体||||
||16|实用新型||ZL 2012 2 0638362.X|2012/11/28|10年|
||||的连接构造||||
||||用于城市道路及景观道路的||||
||17|实用新型||ZL 2012 2 0632893.8|2012/11/26|10年|
||||渗排结合型路面结构||||
|18||实用新型|桥梁抗震落梁榫结构|ZL 2014 2 0044650.1|2014/1/24|10年|
|19||实用新型|桥梁防撞墙伸缩装置|ZL 2014 2 0044652.0|2014/1/24|10年|
|20||实用新型|花瓶形桥墩结构|ZL 2014 2 0044552.8|2014/1/24|10年|
|21||实用新型|三角形桥墩结构|ZL 2014 2 0044671.3|2014/1/24|10年|
|22||实用新型|墙体结构|ZL 2015 2 0326480.0|2015/5/20|10年|
|23||实用新型|可活动插板式公交停靠站台|ZL 2015 2 0502848.4|2015/7/13|10年|
||||位于道路下的化工压力管道||||
||24|实用新型||ZL 2015 2 0502847.X|2015/7/13|10年|
||||保护装置||||
||||钢梁与混凝土栓钉抗剪连接||||
||25|实用新型||ZL 2016 2 0726852.3|2016/7/11|10年|
||||结构||||
|26||实用新型|墙顶设置悬臂的道路挡土墙|ZL 2016 2 0725426.8|2016/7/11|10年|
||||圆木与混凝土或墙的连接配||||
||27|实用新型||ZL 2016 2 0726871.6|2016/7/11|10年|
||||件||||
||||可向外开启的石材幕墙救援||||
||28|实用新型||ZL 2016 2 0725467.7|2016/7/11|10年|
||||窗||||
|29||实用新型|混凝土桥梁的槽型梁结构|ZL 2016 2 1111217.0|2016/10/11|10年|
||||钢结构人行天桥限位圆管装||||
||30|实用新型||ZL 2016 2 1111190.5|2016/10/11|10年|
||||置||||
|31||实用新型|车程时间预测装置|ZL 2011 2 0093807.6|2011/4/1|10年|
|32||外观设计|构筑物（信息亭）|ZL 2015 3 0152930.4|2015/5/20|10年|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）注册商标
截至本报告书出具日，千年设计拥有注册商标4项。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标注册号|商标|类别|有效期|
|1|千年设计|9556163||第44类|2012.6.28-2022.6.27|
|2|千年设计|9555853||第42类|2012.6.28-2022.6.27|
|3|千年设计|9556127||第39类|2012.6.28-2022.6.27|
|4|千年设计|9556056||第37类|2012.6.28-2022.6.27|

以上注册商标均归千年设计所有，不存在权属方面的法律纠纷。
3、特许经营权
截至2017年6月30日，千年设计及其下属企业不存在特许经营权。
4、资产抵押、质押情况
（1）专利质押情况
2013年3月21日，千年设计与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行签订了《流动资金借款合同》（编号：98282013280102），借款金额为300万元，用于补充流动资金周转，借款期限为自首次提款之日起1年，千年设计于同日申请提款。
为担保上述债务，千年设计与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行签订了《知识产权质押合同（单笔）》（编号：YZ9828201328010201），以其拥有的8项专利提供质押担保，并办理了相关专利质押登记手续，国家知识产权局于2013年11月1日出具了《专利质押登记通知书》（专利权质押登记号：2013310000022）。2014年3月，千年设计已按期向上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行偿还了上述借款，根据《知识产权质押合同（单笔）》的约定，被担保的债权全部清偿完毕后该合同终止。2017年9月18日，国家知识产权
局出具了《专利权质押登记注销通知书》，上述8项专利的质权自2017年9
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月18日起丧失，专利权质押登记注销情况将在33卷4201期2017年10月17日专利公报上予以公告。
千年设计上述8项专利解质押手续长期未办理完毕对其生产经营不会产生重大不利影响，具体原因如下：
A、千年设计已偿还相应债务
2014年3月，千年设计已按期向上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行偿还了300万元借款，《流动资金借款合同》（编号：98282013280102）项下的所有债务已全部清偿完毕，根据《知识产权质押合同（单笔）》的约定，被担保的债权全部清偿完毕后该合同终止。因此，千年设计不存在上述8项专利被上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行处分以实现质权的风险，故而不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
B、专利的正常使用不受影响
千年设计将其专利质押属于为其正常融资活动提供担保，是正常的融资担保行为，有利于发挥资产的效用。上述8项专利质押的设立系千年设计在上述权利上设置了担保物权，根据《物权法》、《担保法》的相关规定，上述权利质押不会影响千年设计对该8项专利的正常使用，因此不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
C、控股股东出具了承诺
作为千年设计的控股股东，千年投资已出具《承诺函》，承诺若因上述 8项专利权质押未解除而对千年设计的生产经营产生重大不利影响，所造成的经济损失由千年投资全部承担。
（2）资产抵押情况
2017年5月22日，千年设计与中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《最高额抵押合同》（编号：公高抵字第 02372017203101号），千年设计以其名下的位于上海颛兴东路 1277弄的66、67、94幢房地产为千年设计在 2017年5月22日至2020年5月22日之间发生的主债权提供不超过3,500万元的最高额保证担保。
（二）主要负债、或有负债及对外担保情况
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、主要负债情况
截至2017年6月30日，千年设计的主要负债构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|金额（万元）|占比（%）|
|流动负债：|||
|短期借款|1,470.00|9.13|
|应付账款|3,051.91|18.95|
|预收款项|4,003.90|24.86|
|应付职工薪酬|724.90|4.50|
|应交税费|2,609.11|16.20|
|应付利息|5.91|0.04|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|2,242.49|13.92|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|流动负债合计|14,108.23|87.58|
|非流动负债：|||
|长期借款|2,000.00|12.42|
|长期应付款|-|-|
|递延收益|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|2,000.00|12.42|
|负债总计|16,108.23|100.00|

2、对外担保情况
截至2017年6月30日，千年设计及其下属企业不存在对外担保情况。
3、或有负债情况
截至2017年6月30日，千年设计及其下属企业不存在或有负债情况。
4、其他或有事项
截至2017年6月30日，千年设计及其下属企业不存在其他或有事项。
（三）经营资质
截至本报告书出具日，千年设计主要业务资质情况如下：
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|许可/认证范围|证书编号|发证机关|有效期至|
|1|城乡规划编制资质证书|甲级，业务范围不受限制|[建]城规编（141092）|住房和城乡建设部|2019.6.30|
|2|工程勘察资质证书|工程勘察专业类（岩土工程（勘察））甲级|B131001085|住房和城乡建设部|2020.6.17|
|||岩土工程专业（设计）岩土工程专业（物探测试检测监测）工程测量乙级|B231001082|上海市城乡建设和管理委员会|2020.3.31|
|3|工程设计资质证书|市政行业乙级|A231001082|上海市城乡建设和管理委员会|2018.1.21|
|||公路行业（公路）专业甲级；市政行业（排水工程、道路工程、桥梁工程）专业甲级；水利行业（灌溉排涝、河道整治、围垦）专业乙级；建筑行业（建筑工程）甲级；风景园林工程设计专项甲级。|A131001085|住房和城乡建设部|2019.1.20|
|4|工程咨询单位资格证书（甲级、乙级、丙级）|专业：市政公用工程（市政交通、给排水）、建筑服务范围：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计|工咨甲11020080020|国家发展和改革委员会|2021.8.14|
|||专业：公路服务范围：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计专业：市政公用工程（风景园林）；服务范围：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计|工咨乙11020080020|国家发展和改革委员会|2021.8.14|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专业：公路服务范围：规划咨询、评估咨询专业：市政公用工程（市政交通、给排水、风景园林）、建筑服务范围：规划咨询专业：水利工程服务范围：规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计|工咨丙11020080020|国家发展和改革委员会|2021.8.14|
|5|环境管理体系认证证书|市政工程、建筑工程、风景园林（含绿化）工程、公路和水利工程的设计、工程勘察（岩土工程）和城乡规划编制（按资质范围）及相关活动|00316E10073R1M|上海质量体系审核中心|2018.9.15|
|6|质量管理体系认证证书|市政工程、建筑工程、风景园林（含绿化）工程、公路和水利工程的设计、工程勘察（岩土工程）和城乡规划编制（按资质范围）及相关活动|00316Q20176R3M|上海质量体系审核中心|2018.9.15|
|7|职业健康安全管理体系认证证书|市政工程、建筑工程、风景园林（含绿化）工程、公路和水利工程的设计、工程勘察（岩土工程）和城乡规划编制（按资质范围）及相关活动|00316S20067R1M|上海质量体系审核中心|2019.3.14|

六、标的公司最近三年主营业务情况
千年设计为一家为中国城市化建设、城乡一体化建设提供各类专业工程“一体化”设计服务的综合型设计企业。标的公司主营业务具体包括城市规划设计、市政工程设计、公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计、工程勘察等多方面的设计咨询服务。标的公司从事的主要业务属于工程设计咨询服务行业，在工程产业链上处于上游环节，技术性及科技含量均较高。
自设立以来，千年设计主营业务突出，且未发生重大变化。
（一）标的公司行业主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，千年设计所属行业为：专业技术服务业（M74）。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，千年设计所属行业为：工程技术行业（M748）。
工程技术行业主要包括工程管理服务、工程勘察设计和规划管理。千年设计所从事的工程设计咨询服务（包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、工程勘查设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等）属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》中的鼓励类产业。
千年设计主营业务为工程勘察设计，属于工程咨询大行业内的子行业。根据国家发改委 2010年制定的《工程咨询业 2010-2015年发展规划纲要》：“工程咨询是以技术为基础，综合运用多学科知识、工程实践经验、现代科学和管理方法，为经济社会发展、投资建设项目决策与实施全过程提供咨询和管理的智力服务。服务范围主要包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、勘察设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等，覆盖国民经济和社会发展各个领域。”
千年设计所处行业的主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策具体情况如下：
1、行业主管部门、管理体制
（1）发改委
国家或地方发改委负责全国或地方的基础设施建设工程的投资规划，对工程设计咨询服务企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可。
（2）住建部
住建部及地方建设行政主管部门负责建设工程勘察和工程设计资质的行政许可及监督管理。
（3）交通运输部
交通运输部及地方交通运输主管部门负责公路、水运工程监理、试验检测等资质的行政许可及监督管理。
（4）行业管理协会
工程设计咨询服务行业拥有诸多全国或地方协会组织，主要负责制定技术标准、发布行业信息、进行资质评审、开展学术交流、出版专业期刊、评选优秀奖
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项等工作。行业管理协会主要包括中国建筑业企业联合会、中国建筑技术与质量协会、中国建筑施工管理协会、中国建筑业联合会、中国工程咨询协会、中国勘察设计协会、中国公路勘察设计协会、中国水运建设行业协会、中国交通建设监理协会、中国建设监理协会等。
2、资质与资格
（1）企业资质
企业资质包括规划资质、工程设计资质、工程勘察资质、工程咨询资质等。
标的公司拥有工程设计咨询服务行业较为完整的资质，可以在工程咨询产业链上开展多领域的综合业务与服务。
||||
|-|-|-|
|资质类别|行业的资质管理制度|各资质介绍及资质等级的业务范围|
|城乡规划|《城乡规划编制单位资质管理规定》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第12号）|一、从事城乡规划编制的单位，应当取得相应等级的资质证书，并在资质等级许可的范围内从事城乡规划编制工作。二、城乡规划编制单位资质分为甲级、乙级、丙级。三、业务范围（一）甲级城乡规划编制单位承担城乡规划编制业务的范围不受限制。（二）乙级城乡规划编制单位可以在全国承担下列业务：1、镇、20万现状人口以下城市总体规划的编制；2、镇、登记注册所在地城市和100万现状人口以下城市相关专项规划的编制；3、详细规划的编制；4、乡、村庄规划的编制；5、建设工程项目规划选址的可行性研究。（三）丙级城乡规划编制单位可以在全国承担下列业务：1、镇总体规划（县人民政府所在地镇除外）的编制；2、镇、登记注册所在地城市和20万现状人口以下城市的相关专项规划及控制性详细规划的编制；3、修建性详细规划的编制；4、乡、村庄规划的编制；5、中、小型建设工程项目规划选址的可行性研究。|
|工程勘察|《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第160号）；《工程勘察资质标准》（2007年）|一、从事建设工程勘察的企业，应当取得建设工程勘察资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建设工程勘察活动。二、工程勘察资质分为：（一）工程勘察综合资质：全部工程勘察专业资质的工程勘察资质。（二）工程勘察专业资质：岩土工程专业资质、水文地质勘察专业资质和工程测量专业资质，其中岩土工程专业资质包括：岩土工程勘察、岩土工程设计、岩土工程物探测试检测监测等岩土工程（分项）专业资质。|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|资质类别|行业的资质管理制度|各资质介绍及资质等级的业务范围|
|||（三）工程勘察劳务资质：工程钻探和凿井。三、工程勘察综合资质只设甲级；岩土工程、岩土工程设计、岩土工程物探测试检测监测专业资质设甲、乙两个级别；岩土工程勘察、水文地质勘察、工程测量专业资质设甲、乙、丙三个级别。工程勘察劳务资质不分等级。四、业务范围（一）工程勘察综合甲级资质：承担各类建设工程项目的岩土工程、水文地质勘察、工程测量业务（海洋工程勘察除外），其规模不受限制（岩土工程勘察丙级项目除外）。（二）工程勘察专业资质1、甲级承担本专业资质范围内各类建设工程项目的工程勘察业务，其规模不受限制。2、乙级承担本专业资质范围内各类建设工程项目乙级及以下规模的工程勘察业务。3、丙级承担本专业资质范围内各类建设工程项目丙级规模的工程勘察业务。（三）工程勘察劳务资质承担相应的工程钻探、凿井等工程勘察劳务业务。|
|工程设计|《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第160号）；《工程设计资质标准》|一、从事建设工程设计活动的企业，应当取得建设工程设计资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建设工程设计活动。二、按照市场准入制度和专业化分工，工程设计业务领域被划分成21 个行业，如公路、水运、市政、建筑、冶金、电力、机械、商物粮、水利等（每个行业下设有若干专业）；8个专项。三、工程设计资质分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质。四、工程设计综合资质只设甲级；工程设计行业资质、工程设计专业资质、工程设计专项资质设甲级、乙级。根据工程性质和技术特点，个别行业、专业、专项资质可以设丙级，建筑工程专业资质可以设丁级。|
|工程咨询|《工程咨询单位资格认定办法》（2005年国家发改委令第29号，2015年国家发改委令第26号对部分条款|一、工程咨询单位必须依法取得国家发展改革委颁发的《工程咨询资格证书》，凭《工程咨询资格证书》开展相应的工程咨询业务。二、工程咨询单位资格包括资格等级、咨询专业和服务范围三部分。三、工程咨询单位专业资格，按照以下31个专业划分：（一）公路；（二）铁路；（三）城市轨道交通；（四）民航；（五）水电；（六）核电、核工业；（七）火电；（八）煤炭；（九）石油天然气；（十）石化；（十一）化工、医药；（十二）建筑材料；（十三）机械；（十四）电子；（十五）轻工；（十六）纺织、化纤；（十七）钢铁；（十八）有色冶金；（十九）农业；（二十）林业；（二十一）通信信息；（二十二）广播电影电视；（二十三）水文地质、工程|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|资质类别|行业的资质管理制度|各资质介绍及资质等级的业务范围|
||予以修改）|测量、岩土工程；（二十四）水利工程；（二十五）港口河海工程；（二十六）生态建设和环境工程；（二十七）市政公用工程；（二十八）建筑；（二十九）城市规划；（三十）综合经济（不受具体专业限制）；（三十一）其他（按具体专业填写）。四、工程咨询单位资格服务范围包括以下八项内容：（一）规划咨询：含行业、专项和区域发展规划编制、咨询；（二）编制项目建议书（含项目投资机会研究、预可行性研究）；（三）编制项目可行性研究报告、项目申请报告和资金申请报告；（四）评估咨询：含项目建议书、可行性研究报告、项目申请报告与初步设计评估，以及项目后评价、概预决算审查等；（五）工程设计；（六）招标代理；（七）工程监理、设备监理；（八）工程项目管理：含工程项目的全过程或若干阶段的管理服务。工程设计、招标代理、工程监理、设备监理资格，由国务院有关主管部门认定。五、工程咨询单位资格等级分为甲级、乙级、丙级。|

（2）个人资格
国家对工程设计咨询服务行业从业人员实行注册执业资格制度，主要包括注册咨询工程师（投资）、注册城市规划师、注册建筑师、注册土木工程师、注册结构工程师、注册造价工程师、注册监理工程师等。各专业从业人员通过国家组织的考试取得执业资格并在相应的主管部门注册，按执业范围开展工作，接受定期培训教育，以保持其执业技术水平和能力。
3、行业主要法律法规及政策
目前，标的公司所从事的工程设计咨询服务行业所涉及的主要法律、法规和规范性文件包括中华人民共和国《招标投标法》、《建筑法》、《公路法》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《建设工程勘察设计管理条例》、《工程监理企业资质管理规定》、《工程建设项目勘察设计招标投标办法》、《工程设计资质标准》、《建设工程勘察设计资质管理规定》、《公路水运工程监理企业资质管理规定》、《工程咨询单位资格认定办法》、《公路工程设计变更管理办法》、《公路水运工程试验检测管理办法》、《公路水运工程试验检测机构等级标准》、《公路水运工程试验检测机构等级评定程序》和《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》、《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》等。
除此之外，与工程设计咨询服务行业发展相关的主要政策如下：
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|政策名称|颁布单位|时间|重要内容|
|1|关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知|财政部|2015.2|通过市政公用领域开展PPP项目推介，推动建立健全费价机制、运营补贴、合同约束、信息公开、过程监督、绩效考核等一系列改革配套制度机制，实现合作双方风险分担、权益融合、有限追索。|
|2|公路建设项目代建管理办法|交通运输部|2015.5|提高公路建设项目专业化管理水平，推进现代工程管理，省级交通运输主管部门可以根据本地公路建设的具体需要，细化代建单位的要求。鼓励符合代建条件的公路建设管理单位及公路工程监理企业、勘察设计企业进入代建市场，开展代建工作。|
|3|关于运用政府和社会资本合作模式推进公共租赁住房投资建设和运营管理的通知|财政部国土资源部住房城乡建设部、中国人民银行、国家税务总局、银监会|2015.5|通过运用政府和社会资本合作模式，发挥政府与社会资本各自优势，把政府的政策意图、住房保障目标和社会资本的运营效率结合起来，逐步建立“企业建房、居民租房、政府补贴、社会管理”的新型公共租赁住房投资建设和运营管理模式，有效提高公共租赁住房服务质量和管理效率。|
|4|公路工程设计施工总承包管理办法|交通运输部|2015.6|为促进公路工程设计与施工相融合，提高公路工程设计施工质量,推进现代工程管理，依据有关法律、行政法规,制定本办法。公路新建、改建、扩建工程和独立桥梁、隧道（以下简称公路工程）的设计施工总承包，适用本办法。设计施工总承包，是指将公路工程的施工图勘察设计、工程施工等工程内容由总承包单位统一实施的承发包方式。|
|5|关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见|国务院办公厅|2015.8|明确了城市地下综合管廊建设的指导思想、工作目标、基本原则，文件明确要求到2020年，建成一批具有国际先进水平的地下综合管廊并投入运营，管线安全水平和防灾抗灾能力明显提升，逐步消除主要街道蜘蛛网式架空线，城市地面景观明显好转。|
|6|《关于推进海绵城市建设的知道意见》|国务院|2015.9|核心目标：将城市中70%的降雨就地消纳和利用。围绕这个目标，制|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|政策名称|颁布单位|时间|重要内容|
|||||定了详细的时间表：到2020年，城市建成区20%以上面积要达到海绵城市目标要求；到2030年城市建成区80%以上面积要达到目标要求。|
|7|《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》|国务院|2016.2|提出提高城市设计水平，鼓励开展城市设计工作，通过城市设计，从整体平面和立体空间上统筹城市建筑布局，协调城市景观风貌，体现城市地域特征、民族特色和时代风貌。|
|8|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|国务院|2016.3|提出建设和谐宜居城市，加快新型城市建设，加强城市基础设施建设，加速城镇棚户区和危房改造；同时健全住房供应体系，完善购租并举的住房制度，促进房地产市场的健康发展|
|9|关于进一步推进工程总承包发展的若干意见|住建部|2016.5|大力推进工程总承包，完善工程总承包管理制度，提升企业工程总承包能力和水平，加强推进工程总承包发展的组织和实施。|
|10|住房城乡建设事业“十三五”规划纲要|住建部|2016.8|明确了“十三五”时期，全面推进住房城乡建设事业持续健康发展的主要目标、重点任务及措施。是指导住房城乡建设事业改革与发展的全局性、综合性、战略性规划。|
|11|上海市人民政府办公厅关于印发《本市推广政府和社会资本合作模式的实施意见》的通知|上海市人民政府|2016.8|鼓励在基础设施、公用事业领域开展试点，鼓励新建项目和已建成项目同步推进，鼓励PPP项目运作模式创新。|
|12|长江经济带发展规划纲要|交通运输部|2016.9|从总体要求、加快构建综合立体交通走廊、积极推进新型城镇化、努力构建全方位开放新格局、创新区域协调发展体制机制、保障措施等方面。|
|13|2016-2020年建筑信息化发展纲要|住建部|2016.9|明确了“十三五”期间建筑业信息化发展的发展目标，部署了包括企业信息化、行业监管与服务信息化、专项信息技术应用、信息化标准四方面的主要任务。|
|14|上海市综合交通“十三五”规划|上海市人民政府|2016.9|实现枢纽航线通达全球，设施功能齐全完备，网络运行高效易达；提供全面智慧的交通服务，营造低碳|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|政策名称|颁布单位|时间|重要内容|
|||||的交通环境，提供公平共享的交通资源，满足多元化的交通需求。|
|15|政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法|财政部|2016.10|明确PPP项目政府财政管理要求、细化财政部门职责和工作流程、鼓励社会资本发挥技术优势、调动社会资本的参与积极性、强化项目的公开透明要求等五方面。|
|16|住房城乡建设部关于进一步推进工程总承包发展的若干意见（建市[2016]93号）|住建部|2016.5|大力推进工程总承包、完善工程总承包管理制度、提升企业工程总承包能力和水平、加强推进工程总承包发展的组织和实施等方面。|
|17|办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见（国办发[2017]19号）|国务院|2017.2|坚持以推进供给侧结构性改革为主线，按照适用、经济、安全、绿色、美观的要求，深化建筑业“放管服”改革，完善监管体制机制，优化市场环境，提升工程质量安全水平，强化队伍建设，增强企业核心竞争力，加快产业升级，促进建筑业持续健康发展，为新型城镇化提供支撑，打造“中国建造”品牌。|
|18|“十三五”现代综合交通运输体系发展规划|国务院|2017.2|主要目标：到2020年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化。|
|19|建筑业发展“十三五”规划|住建部|2017.4|提出积极应对产业结构不合理、创新任务艰巨、优秀人才和优质劳动力供给不足等新挑战，着力在健全市场机制、推进建筑产业现代化、提升队伍素质、开拓国际市场上取得突破，切实转变发展方式，增强发展动力，努力实现建筑业的转型升级，并制定发展目标、主要任务。|
|20|工程勘察设计行业发展“十三五”规划|住建部|2017.5|全面适应新常态，创新业态模式，优化产业结构，基本建立与相关产业全方位、深层次融合发展格局，营业收入年均增长7%。|

（二）主营业务情况
标的公司的主要业务是提供各项与城市化建设、城乡一体化建设相关的规划
及设计服务，包括：城市形态、城市空间、新建公用基础设施专项规划、现有公
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用基础设施综合改造规划等城市规划设计；道路、隧桥、排水、水利、公路、园林等市政及公路工程设计；公共建筑、工业园区、民用住宅等建筑设计；工程勘测、工程物探等勘察设计。标的公司所提供的服务主要应用于城市各项基础设施的新建、改建、扩建、功能提升、综合布局以及城乡一体化建设、智慧城市建设。
千年设计参与、承担的部分设计服务成果如下：
1、规划咨询
千年设计规划咨询业务主要为城乡规划业务。城乡规划是以促进经济社会全面协调可持续发展为根本任务、促进土地科学使用为基础、促进人居环境根本改善为目的，涵盖城乡居民点的空间布局规划。根据《中华人民共和国城乡规划法》，城乡规划，包括城镇体系规划、城市规划、镇规划、乡规划和村庄规划。千年设计规划咨询业务还包括部分城市更新业务，该类专业服务以“传承和发展”的设计理念对老城区进行设计和改造，对城市的空间立体性、平面协调性、风貌整体性、文脉延续性等方面的规划和管控，留住城市特有的地域环境、文化特色、建筑风格等“基因”。
千年设计实施的具有代表性的规划咨询项目如下：
|||
|-|-|
|项目名称|项目简介|
|南通空港产业园总体规划暨城市设计|研究范围约100km2，规划面积24.8km2，充分融入国家十三五规划四大原则、五大理念，以中国重要的通用航空基地、长三角物流核心枢纽、融入上海国际航空枢纽多机场体系成员的一类开放口岸和国际门户、引领南通经济转型升级的航空特色园区为目标,打造现代高效、生态网络、靓丽智慧的“空港新城”|
|鸡西市穆棱河流域规划|总体布局为“一轴两带十八景”，即以穆棱河为主轴，占地面积16.3km²。包含路网交通、水利河道、绿化景观、城市空间、配套开发等内容的一体化规划设计。|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目名称|项目简介|
|陕西美丽镇坪建设总体规划|县域总面积1500km²，辖6镇。以落实国家战略和省市五美建设要求为目标，突出建设重点与项目引导，推进美丽镇坪建设有序开展。通过生态策略、产业策略、发展策略进行城乡统筹发展，实现辐射陕渝鄂三省的著名生态休闲度假目的地的目标。|
|吕梁市城市综合改造|对吕梁市城市风貌进行详尽的规划与定位，编制城市设计导则，对老城改造更新，包括：道路、桥梁、管道结构改造；景观提升：建筑外立面、广场、道路；缓解交通拥堵。共改造166幢建筑，15.6km市政道路与管线、34万平方米景观。|
|商丘古城旅游区归德府城城市设计|现存商丘古城为明归德府城，距今已有500多年历史，是中国保存最为完好的古城。项目规划面积122公顷。设计对府城内外的建筑、景观、道路、广场、滨水水岸等进行提升，梳理市政管线，对原有建筑进行修复或原址新建，恢复明清风貌。|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目名称|项目简介|
|安徽枞阳县上码头改造项目|项目位于安徽铜陵市枞阳县上码头区域，规划范围约20公顷，总建筑面积12万平方米。设计意在恢复近代民居建筑风貌和城市活力，为棚户区居民重新构建舒适的生活环境，延续老镇肌理，融合老镇周围景点，营造“有历史感的滨河城市空间”。|

2、市政、交通、水利工程设计
市政工程是指市政设计建设工程，城市生活配套的各种公共基础设施建设都属于市政工程范畴，因此，市政和交通工程设计主要服务于城市基础建设中各项公共设施的规划及建设。千年设计该项业务涵盖市政及交通工程专业内的多个领域，以“安全、质量、环境”为指导思想，以“全面和谐、总体协调、持续发展”为设计理念。在具体设计时，千年设计注重交通、环境、人文及周边景观的协调统一，从公用基础设施的使用功能性出发，结合设施周边现有景观、地貌的特点，融物于景。
水利工程勘察设计是指为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，对地形、地质及水文等要素进行测绘、勘探、测试及综合评定，并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果资料，以及运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对新建、扩建、改建项目的工程进行综合性设计及技术经济分析，并提供作为建设依据的设计文件和图纸的活动。
|||
|-|-|
|项目名称|项目简介|
|市政道路工程||

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目名称|项目简介|
|南彭-茶园有轨电车项目|项目位于重庆市，线路起于巴南区南彭片区百合，向北至线路终点南岸区茶园片区，全长26.7KM，全线共设车站21座（预留站3座）：其中地面站18座，高架站2座，地下站1座。平均站间距1.33KM。|
|广西北海北铁公路改建工程|项目位于广西北海，是连接北海市区与铁山港区城市快速路，总长38km，规划红线120m，双向八车道，加辅道。|
|七莘路道路工程|七莘路是上海市闵行区重要的南北向干道，闵行新城六大组团的交通、景观、发展轴线。七莘路（沪青平公路~顾戴路）总长5KM，规划红线45m，按照双向六车道拓宽改建，并结合两侧绿带、广场的建设，提升道路景观品质，成为闵行新城景观大道。|
|市政桥梁工程||
|广西北海北铁互通工程|工程包括南北立交与玉铁立交，主线北铁大道改造后为双向8车道，南北高速为双向4车道；近期设置简易菱形立交，远期为枢纽立交。玉铁高速为双向6车道，采用近远期结合方案，近期设置平面交叉口，远期为枢纽立交。|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目名称|项目简介|
|连云港跨海大桥优化设计|项目位于田湾核电站外围海域，海滨大道高公岛段与徐圩段之间，路线总长为4.482Km。全部为桥梁，其中海上桥梁长4358.7米，陆上桥梁长123.7米。|
|穆棱河众兴跨河大桥工程|桥梁整体打造成黑龙江鸡西市标志性建筑，节点设计突出地域人文特色，坚持以人为本设计理念。大桥总长1963.2m，桥宽60m，双向六车道。|
|唐山环城水系桥梁工程|项目位于河北唐山市，唐山环城水系总长57km，共55座跨河桥梁。桥梁设计结合唐山城市文化与精神，突显地域特色。对桥梁进行一体化设计施工。|
|鸡西穆棱河景观桥梁设计|2座桥梁位于鸡西穆棱河广场，拱形人行桥联系文化广场南、北|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目名称|项目简介|
||两岸，S型人行桥全长240米，采用钢箱梁加“V”型钢立柱结构，将穆棱河湿地公园与文化广场相连滨水景观独特亮点。|
|交通工程||
|云南昆安高速公路|合作设计云南昆安高速公路，是国家重点建设的“五纵七横”国道主干线之一的上海-昆明-瑞丽线的重要组成部分，也是云南省规划的“三纵三横”公路网的重要段落。双向6车道，桥梁面积27万平米，其中高峣立交由三座立交组成复合式枢纽立交。|
|西藏拉萨至山南快速通道建设工程|与四川省院合作设计西藏拉萨至山南快速通道建设工程，位于西藏自治区山南市贡嘎县与拉萨市境内，呈南北走向。道路等级为快速通道，双向4车道，路线全长35.447Km，其中包括高海拔特长隧道一座。|
|国道216线（西藏境）区界至改则段一标段公路新改建工程|项目是国道G216线红山嘴（新疆）至吉隆（西藏）的一部分，属于国家普通国道网中北南纵线，是除G219线外连接新疆与西藏的重要交通要道，全长345km，全线采用双向两车道三级公路标准，设计速度30km/h，路基宽度7.5m。项目服务于中印边境西、中段|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目名称|项目简介|
||地区，是我国西部地区维护边疆稳定的重要国防公路。|
|阿两路壤塘界至阿坝县城公路改扩建工程|项目位于四川阿坝县城，路线全长108km，是连接阿坝县与壤塘县的极为重要且最为便捷的要道。城市段为二级公路（兼城市道路功能），采用双向4车道。|
|水利工程||
|淮安市淮阴区孙大泓、崔大泓综合整治工程|项目位于江苏省淮安市，基于淮安市北城片区统筹规划梳理，包括孙大泓、崔大泓及周边水系，总长约20公里。规划总面积为412.62公顷。内容为景观设计、河道引水、河道疏浚、驳岸设计、水质净化，生态治理、截污纳管、市政道路衔接、桥梁改建及新建等。|
|吕梁河湖一体化工程|项目位于山西省吕梁新区，河道总长度8.9KM，河口宽度60m~80m，河湖总面积387.6公顷。整合道路、水利、坝、闸、桥梁、排水、景观等专业，进行一体化设计，既节约使用土地，又创造优美城市景观，最大程度的为城市建设节省资金。|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目名称|项目简介|
|金汇港河道整治工程|项目位于上海奉贤区，河道整治长度9.16KM，设计河口宽度为80~110m，将水利、景观、马拉松赛道进行一体化设计，融合水工、景观、绿化、道路、桥梁等专业，设置生态浅滩，充分呈现“生态景观带”的功能。|
|郑州花马沟和白石滚潭沟河道工程|项目为是郑州工业园区南北向的两条主要河道，设计因势利导，利用地形高差布置数道橡胶坝及具备可塑性、景观性的溢流坝，营造水绿交融的景观河道。|

3、城市建筑、景观工程设计
城市建筑设计主要根据城市的发展需求以及城市人们的使用需求来设计相应功能、规模的建筑结构，然后选择合理的位置进行建造施工，城市建筑设计是否合理将直接影响城市化发展。千年设计在进行城市建筑设计时，注重营造共享的城市整体化空间，构筑建筑与自然的一体化，塑造自由的建筑形态，最终目的是要达到服务功能的完善、布局的合理，并配有齐全且先进的设施。
城市景观设计是指在某个特定的地方进行的以协调人地关系和可持续发展
为目的的空间规划、设计、改造和管理，千年设计在进行城市景观项目设计时将
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自然生态、环境建设、人文需求放在首位，把握城市文脉的延续发展，创造集历史文化、日常活动、环境教育于一体的公共场所。
|||
|-|-|
|项目名称|项目简介|
|城市建筑设计||
|大连博物馆|项目位于大连市普湾新区的核心，与科技馆共同围合成文化广场，建筑靠山面海，周边环境优美，立面采用深色自然肌理的石材，如同一块坚实的礁石，融入周围的自然风光中。总建筑面积4万平方米，总用地面积4万平方米。|
|临夏奥体中心|项目位于甘肃临夏市新区，体育场用地面积7.2万平方米，总建筑面积3.7万平方米，可容纳观众人数2万人。体育馆建筑面积1.76万平方米，可容纳观众人数4300人。|
|上海旗忠网球中心改造|项目位于上海市西南部的闵行区马桥镇，是大师杯举办场所，网球中心用地面积约508亩，基地总建筑面积为8.5万平方米。|
|黔南州中医医院|项目位于贵州黔南布依族苗族自治州首府——都匀市新城开发|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||区的中心。用地25万平方米，总建筑面积31.2万平方米。|
|中国人民大学附属中学上海分校|人大附中上海分校是一所十二年一贯制学校。位于上海海湾旅游区中心，用地面积8.7万平方米，总建筑面积8.9万平方米。设计结合人大附中教育特色，强调环境育人、启迪文思、激发创造，实现学生人格养成与个性发展。|
|上海南方购物中心|项目位于上海奉贤区，是南桥新城的商业地标。南方国际是具备酒店、办公、购物、休闲、娱乐、餐饮、居住、旅游功能的大型一站式城市综合体。|
|平阳大型商业购物综合体|项目位于浙江省平阳市，项目总用地面积5.92万平方米，总建筑面积21.21万平方米。|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|城市景观工程||
|海之鱼一体化工程|上海之鱼位于上海奉贤区，是南桥新城的绿色核心区。设计以水为魂、绿为神、欢乐鱼为主题，构筑地标性景观。|
|云南师宗文笔公园|公园位于云南省师宗县的核心区域，是城市公共活动的中枢，也是一个以文笔塔为核心的生态休闲公园，规划设计面积为130公顷。|
|鸡西穆棱河公园|公园位于黑龙江鸡西市，区域面积75公顷，荣获上海市2015年度优秀工程设计三等奖。是以路网交通、水利河道、绿化景观、城市空间、配套开发等内容的一体化项目设计。|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|上海浦南运河景观综合工程|浦南运河位于上海奉贤区南桥新城。项目立足现状进行景观提升，运用传统材料，结合现代手法，打造焕然一新的国际时尚滨水带。|
|连云港海滨景观大道|项目全长约35km，规划定位为城市主干道，主要为双向六车道，打造连云港城市新亮点、新名片，提升周边土地附加值，展现城市形象。|
|江油罗汉堰综合整治工程|罗汉堰位于四川江油市，是江西片区一条主要排洪通道，也是重要的城市绿廊。以建立生态绿道为目标，将景观、水利、市政一体化整治，打造“景城融合”的生态网络。|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|陵水河两岸样板段景观亮化工程|项目位于海南陵水县，对陵水河两岸景观的亮化进行提升，设计智能化照明系统，打造具有未来“和谐美”的国际化城市光环境。|
|广西北海沿街建筑及景观夜景照明设计||

4、工程勘察
工程勘察是工程建设的重要环节，是确保建设工程的投资效益和质量安全的重要前提。工程勘察业务分初步勘察、详细勘察、施工勘察，涉及交通、市政、工业与民用建筑、水利和能源等行业，包括工程测量、水文地质勘察、岩土工程勘察、岩土工程设计、岩土工程试验、检测和监测等。
（三）主要服务的流程图
千年设计积极拓展各类业务，除少部分业主直接委托外，主要通过招投标获取业务合同。市场部通过对原有客户的持续跟进和关注新客户的招投标公示信息两种方式获取业务信息；同时，各地分公司通过与当地及其周边客户的沟通，将
搜集分析所得的业务信息及时汇总至市场部。市场部根据项目投资规模、工程性
质进行分类，经业务分管领导及总经理批准后，组织协调各具体业务部门编写规
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）划设计方案、概念方案设计或工程设计项目建议书，对项目提出合理可行的方案，供业主决策、立项。
1、城市规划设计
城市规划设计主要包括概念方案设计、总体规划设计、控制性详细规划设计，根据业主方实际需求，具体工作内容会进行调整。城市规划设计首先需要收集城市所在地的地理数据，根据城市当地的地理特点、土地性质进行定位分析。具体规划设计时，需要综合考虑城市交通、河流、道路、景观等各方面的协调性与功能性，形成总体规划设计和控制性详细规划。
2、市政、交通及水利工程设计
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市政、交通及水利工程设计是标的公司核心业务之一，该类设计在项目中标后开始产品（服务）制作到项目执行完成的标准过程如下（根据项目所在地的地方规定及项目实际情况，具体项目的流程会略有不同）。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、建筑、景观工程设计
建筑、景观工程设计主要分为方案设计、初步设计、施工图设计三大步骤。
方案设计是指对建筑物的平面功能、立面及剖面的结构和外形进行设计，形成平面、立面及剖面图及外观效果图。初步设计主要是为了满足编制施工图设计文件的需要，形成设计总说明书、各专业设计说明书、主要材料设备表、工程概算书和专业计算书。施工图设计即为最终可用于施工的图纸设计。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、工程勘察
公司的工程勘察主要服务于工程设计，按服务阶段可分为：初步勘察、详细勘察、施工勘察。公司勘察具体工作流程为：①工程勘察委托书；②设计提供的勘察技术要求；③编制勘察纲要；④现场钻探取土；⑤土样化验；⑥勘察报告编制；⑦勘察报告“一校二审”；⑧提交勘察报告。
（四）主要经营模式
1、项目获取
千年设计业务拓展主要通过参与招投标的形式开展，招投标分为公开招投标和特定对象邀标。报告期内，千年设计所投标项目主要来源于以下渠道：
（1）各省、市、县级建设信息网站招投标项目信息查询；
（2）经营团队策划、宣传、开发和吸引新的标的资源；
（3）分公司营销网络推荐；
（4）千年设计专家团队为政府提供咨询、顾问服务，培育新的市场；
（5）市场部对原有客户持续跟进，不断获得老客户的信息反馈和标的推荐。
项目中标后，市场部根据项目投资规模、工程性质进行分类，经千年设计业务分管领导及总经理批准后，组织协调各具体业务部门编写规划设计方案、概念方案设计或工程设计项目建议书，对项目提出合理可行的方案，供业主决策、立项。千年设计定价标准根据国家相关规定执行。
2、项目筹划
项目中标后，市场部和总工办牵头召开项目启动协调会，综合考虑在招标过程中获取的新信息及业主提出的改动意见，形成项目实施详细方案，并根据对口专业分解设计任务，下发时间进度表、工作单，启动服务制作过程。项目协调会是服务制作过程中的监督与协调机制，在正常生产过程中按时间进度表的时间节点开展工作。
3、采购模式
千年设计在项目中标后，根据项目所在区域及业主方对时间进度的要求，对当地地理基础数据和部分辅助设计环节进行采购、外协。项目时间进度较紧时，千年设计主要专注于核心环节的设计工作，部分灯光照明等辅助设计和偏
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）劳务性质的设计工作由外协方负责完成，经千年设计审验后合成至总体设计图。
4、验收
客户对千年设计交付的设计成果（包括设计图，施工图等）进行验收。
报告期内，千年设计主营业务包括城市规划设计、市政及公路工程设计、
建筑设计、风景园林设计、水利工程设计及旧城改造设计等，由于不同类型业
务合同的取得方式及最终交付的成果类似，其项目运营方式均满足上述标准化
流程。由于千年设计从事的主营业务为工程勘察设计服务，主要的业务销售流
程自交付设计图、技术成果报告时既宣告完结，因此千年设计的项目营运流程
不包括安装施工环节。
（五）销售情况
1、收入确认方式
标的公司主要提供的工程设计和技术服务属于提供劳务，在劳务已经提供，并且取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现。未确认收入的项目，已实际发生的外包成本，计入“未完成项目成本”核算。
2、主营业务收入构成
根据经天健审计的千年设计最近两年及一期财务报告，千年设计最近两年及一期主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||主营业务收入|比例（%）|主营业务收入|比例（%）|主营业务收入|比例（%）|
|市政交通水利|17,669.27|80.89|22,318.57|77.01|15,068.10|70.88|
|规划咨询|2,150.33|9.84|3,411.17|11.77|2,759.97|12.98|
|建筑景观|1,321.54|6.05|1,319.25|4.55|2,256.15|10.61|
|勘察测量|684.52|3.13|1,907.56|6.58|1,170.70|5.51|
|其他|19.26|0.09|23.56|0.08|3.08|0.01|
|合 计|21,844.92|100.00|28,980.12|100.00|21,258.01|100.00|

3、前五大客户收入及占比
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|客户名称|金额|占当期主营业务收入总额的比例（%）|
|2017年1-6月|西藏阿里地区交通运输局|35,168,490.56|16.07|
||云南省交通规划设计研究院|27,666,037.73|12.64|
||上海闵行城市建设投资开发有限公司|14,627,544.34|6.68|
||商丘路通发展管理有限公司|8,616,727.36|3.94|
||南宁交通投资集团有限责任公司|7,399,650.94|3.38|
||合 计|93,478,450.93|42.71|
|2016年度|西藏阿里地区交通运输局|56,603,773.58|19.53|
||云南省交通规划设计研究院|20,422,169.81|7.05|
||内江市东和旅游投资有限公司|13,221,698.11|4.56|
||上海闵行城市建设投资开发有限公司|12,676,684.91|4.37|
||华杰工程咨询有限公司|7,735,849.06|2.67|
||合 计|110,660,175.47|38.18|
|2015年度|云南省交通规划设计研究院|13,345,981.13|6.28|
||中交第一公路勘察设计研究院有限公司|10,555,183.96|4.97|
||岳池县宏宇城市建设投资有限公司|7,881,547.17|3.71|
||许昌市住房和城乡建设局|7,336,603.77|3.45|
||内江市东和旅游投资有限公司|6,108,490.57|2.87|
||合 计|45,227,806.60|21.28|

报告期内，千年设计的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与千年设计5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
（六）采购情况
1、报告期内前五名供应商采购情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|金额|占当期采购总额的比例（%）|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-6月|中冶地集团西北岩土工程有限公司|9,339,622.64|10.21|
||四川省道达工程设计有限公司|5,523,584.92|6.04|
||上海良景市政工程设计有限公司|2,929,245.28|3.20|
||上海睦厚城市规划设计服务中心|2,749,057.29|3.01|
||重庆尚荣建筑规划设计有限公司|2,000,970.88|2.19|
||合 计|22,542,481.01|24.65|
|2016年度|信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司西部建筑院|19,245,283.02|15.54|
||中交信德工程设计（北京）有限公司|3,106,796.12|2.51|
||上海聚滨建设咨询有限公司|3,057,664.08|2.47|
||重庆阁彩建筑规划设计咨询事务所|2,866,019.42|2.31|
||上海美路工程勘测有限公司|2,823,900.23|2.28|
||合 计|31,099,662.86|25.11|
|2015年度|上海浦东千顺建筑设计有限公司|6,418,589.62|10.25|
||北海市市政工程设计院|1,851,090.00|2.96|
||四川臻品雅筑装饰工程有限公司|1,636,775.73|2.61|
||上海筑梭建筑工程设计咨询有限公司|1,440,849.06|2.30|
||重庆禾润建筑规划设计咨询有限公司|1,436,592.00|2.30|
||合 计|12,783,896.41|20.42|

报告期内，千年设计的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有千年设计5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
（七）标的公司重要合同项目情况
截至2017年6月30日，千年设计已经签订合同的重大项目（金额1,000万元以上）的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|委托单位|工程名称|合同金额（万元）|
|1|西藏阿里地区交通运输局|国道216（西藏境）区界至改则段公路新建改建工程|15,000.00|
|2|西藏山南地区公路建设项目管理中心|西藏拉萨至山南快速通道建设工程勘察设计|10,850.00|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|3|贵州华石油气能源投资有限公司|中国金州华石清洁能源产业科技示范园区|8,186.67|
|4|云南省交通规划设计研究院|六盘水市大坪子至董地一级收费公路项目|3,815.00|
|5|北海市路港建设投资开发有限公司|北海—铁山港大道改建工程勘察设计-施工图|2,914.60|
|6|上海闵行城市建设投资开发有限公司|S4辅路颛桥镇段（都园路、田园路贯通改建）一期工程（设计勘察）|2,130.66|
|7|西藏阿里地区交通运输局重点公路建设项目管理中心|西藏阿里地区2017年农村公路工程建设项目|2,128.40|
|8|宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会规划建设土地局|宁东能源化工基地2013年工业园区和宁东新城规划编制单位II标段（宁东能源化工基地国际化工园、石油化工园区市政基础设施设计）|1,916.96|
|9|迪庆云能投资有限公司|香格里拉2016年城市棚户区（城中村）北郊片区改造建设项目|1,880.32|
|10|云南坤宸置业有限公司|昆明市祥云片区保护与更新项目（A，B，G）地块建筑设计|1,770.00|
|11|昆明品合汇房地产开发有限公司|官渡区文化生态新城回迁安置房4号地块施工图设计|1,265.19|
|12|香格里拉市开发投资集团有限公司|迪庆州香格里拉市2016年城市棚户区（城中村）北门片区改造建设项目|1,150.87|

（八）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
千年设计严格推行全面质量管理，不断完善质量管理体系，于 2007年 12月6日通过质量管理体系认证，目前持有的《质量管理体系认证证书》情况如下：标准编号：GB/T 19001-2008/ISO9001:2008
标准类型：质量管理体系
适用范围：市政工程、建筑工程、风景园林（含绿化）工程、公路、水利工程的设计、工程勘察（岩土工程）和城乡规划编制（按资质范围）及相关活动
颁证日期：2016年3月15日
证书到期日：2019年3月14日
2、质量控制措施
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）千年设计目前按照 GB/T 19001-2008/ISO9001:2008标准建立质量管理体系并形成文件，加以实施、保持和检查，并予以持续改进其有效性。
（1）质量控制文件完备
千年设计建立了涵盖各项主营业务的内部质量管理体系，主要有《管理手册》、程序文件和支持性文件，明确各部门、各岗位的质量管理职责和权限，配置管理体系有效运行所需的资源。《管理手册》规定了千年设计的质量管理方针，阐明了质量管理体系的结构及其运作方式，是质量综合管理的纲领性文件。程序文件对千年设计质量管理体系所有要素应遵循的工作程序均作出明确规定，主要包括：文件控制程序，质量计划编制程序，标书/合同（合同更改）评审程序，工程咨询、设计过程控制程序，项目分包控制程序，工程勘测过程控制程序，内部审核程序，工程勘测产品验证和试验程序，不合格品控制程序等与各项主营业务相对应的质量控制文件。质量控制文件的完备保证了千年设计各项业务的有效开展。
（2）质量管理工作的组织
总经理全面负责管理体系的策划，批准发布质量管理相关文件，对质量管理体系的建立、实施、运行、认证和保持工作全权负责。同时，千年设计按规定定期对内部质量管理体系进行内、外审核，持续保持质量控制体系的有效、受控运行。
（3）业务流程标准化
为提高工程勘测、咨询、设计的质量和效率，千年设计积极推进标准化建设，制定了《“工程咨询、设计开工报告”和“工程咨询、设计工作大纲”编制规定》、《“岩土工程勘察纲要”和“工程测量纲要”编制规定》、《工程勘测、咨询、设计文件撰写及编制统一规定》、《工程咨询、设计修改（补充）和工程咨询、设计变更的规定》等与主要业务类型相关的文件编制标准，并在不断推进与完善。
（4）质量管理的组织实施
工程咨询、设计过程控制程序包括：工程咨询、设计业务对外承接和对内下达，分级管理，设计策划，组织和技术接口，设计输入，设计输出，设计评审，设计验证，设计确认，设计变更等过程控制。工程勘测过程控制程序包括：工程
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）勘测业务对外承接和对内下达，分级管理，工程勘测策划，组织和技术接口，设备控制，勘测过程，中间检查，勘测产品检验、试验，勘测成品校审等过程控制。
千年设计编制了作业文件作为支撑性文件进一步细化了上述业务过程控制程序的各项规定和具体要求，并要求所有员工严格执行。千年设计对每个业务的各个环节进行质量控制和管理。在业务履行过程中，通过强化内部管理、加强技术人员的培训等方式，提升业务质量，并形成了贯穿于业务各个环节的质量控制管理体系，最大限度降低潜在纠纷或风险隐患发生。
3、出现的质量纠纷情况
千年设计自设立以来，在业务经营方面始终坚持“坚守与创新、思考与行动”的企业精神和“质量是公司生命之源”的质量方针，产品和服务质量状况良好，与客户建立了长期的合作关系，没有出现过重大质量纠纷。
（九）安全生产及环保情况
千年设计所从事的工程设计咨询服务行业具有“轻资产、重人才”的技术密集型特征的行业，不存在高危险、重污染情况。但公司仍高度重视安全生产和环境保护，已经通过 GB/T28001-2011/OHSAS 18001:2007职业健康安全管理体系、GB/T24001-2004/ISO14001:2004环境管理体系认证。
（十）核心技术人员特点分析及变动情况
千年设计自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人为本的管理理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的技术团队，为千年设计的可持续发展提供了强力保障。核心技术人员包括：汤雷、曹棐民、徐凌弢、陈金皛、殷文涛、蒋洪明、程春霞、卓越、张长涛，其简历情况如下：
汤雷，男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级工程师、一级注册建筑师、注册城市规划师，1992年7月至2004年5月任华东建筑设计研究院有限公司副主任工程师，2004年5月至2009年2月任上海岱泽城市设计咨询有限公司设计总监，2009年 2月至 2012年 10月任千年设计技术负责人兼城市景观院院长，2012年11月至今任千年设计总经理兼技术负责人。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）曹棐民，男，1947年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级工程师，1973年 12月至 2002年 8月历任上海市政工程设计研究院助理工程师、工程师、高级工程师，2002年9月至2007年8月任上海林同炎李国豪土建工程咨询有限公司高级工程师，2007年9月至今任千年设计总工程师。
徐凌弢，男，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级工程师，1990年 7月至 2003年 11月任铁道部第一勘察设计院线路运输处高级工程师，2003年 3月至 2006年 10月任上海林同炎李国豪土建工程咨询公司高级工程师，2006年 11月至 2007年就职于上海海城建筑设计院，2007年至 2011年10月任千年设计副总工程师、总工办主任，2011年11月至2013年3月任千年设计副总经理、道路副总工程师，2013年4月至2014年5月任千年设计道路副总工程师，2014年6月至2015年1月任千年设计副总经理、道路副总工程师，2015年2至今任千年设计副总经理、副总工程师。
陈金皛：男，1965年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级工程师。1986年7月至1989年10月就职于铁道第三勘察设计院集团有限公司，1989年 11月至 2002年 8月就职于中铁第一勘察设计院集团有限公司，2002年 9月至2006年5月就职于上海林同炎李国豪土建工程咨询有限公司，2006年5月以来就职于千年设计，2012年12月至2014年8月任千年设计环境院副院长，2014年8月至今任千年设计环境院院长。
殷文涛：男，1968年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级工程师，一级注册建筑师。1990年7月至1993年4月就职于大冶钢厂工程公司设计室，1993年5月至1997年2月就职于机械工业部第一设计研究院深圳分院，1997年2月至2002年3月就职于湖北九三建筑设计事务所，2002年9月至2004年7月在同济大学城市规划专业学习，2004年 7月至 2005年 11月任浙江东华规划园林建筑设计有限公司主任建筑师，2005年 12月至 2010年 7月任上海静安协和房地产有限公司（香港协和集团）设计处副经理，2010年 7月至今任千年设计副总建筑师。
蒋洪明：男，1970年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级工程师，注册电气工程师。1993年至2002年4月任江苏省仪征市建筑勘察设计院电气设计工程师，2002年5月至2004年1月任上海同济大学设计院电气设计工程
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）师，2004年2月至2009年6月任上海广申建筑设计有限公司电气专业负责人，2009年7月至今任千年设计电气副总工程师。
程春霞：女，1967年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级工程师，注册公用设备工程师。1989年7月至2001年2月任宁夏方正建筑设计公司设计师，2001年3月至2006年3月任宁夏新技术建筑设计研究院给排水设计师，2006年4月至2009年3月任上海现代华盖建筑设计研究院给排水设计主任工程师，2009年4月至今任千年设计给排水副总工程师。
卓越：男，1979年生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师、一级注册结构工程师。2000年8月至2002年8月就职于中交第三航务工程局，2005年4月至2011年7月任上海新华建筑设计有限公司结构专业负责人、设计室主任，2011年8月至今任千年设计建筑结构副总工程师。
张长涛：男，1957年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级工程师。1982年1月至2000年1月任安徽省萧县水利局设计室主任，2000年2月至 2011年 3月任安徽省宿州市水利水电勘测设计院总工程师，2011年 4月至今任千年设计水利设计院水利副总工程师。
报告期内，千年设计的核心技术人员稳定，未发生重大变化。
七、标的公司的财务数据
（一）主要财务数据
标的公司报告期内合并财务报表的主要财务数据情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产合计|55,634.93|38,144.59|30,844.73|
|非流动资产合计|16,209.52|13,865.13|10,048.61|
|资产总计|71,844.45|52,009.72|40,893.34|
|流动负债合计|14,108.23|13,207.58|11,187.47|
|非流动负债合计|2,000.00|-|-|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|16,108.23|13,207.58|11,187.47|
|所有者权益合计|55,736.23|38,802.14|29,705.86|
|项 目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|21,886.46|28,980.12|21,258.01|
|营业成本|12,992.80|16,273.41|11,430.46|
|营业利润|5,514.95|7,286.58|5,454.64|
|利润总额|5,670.32|7,412.13|5,545.67|
|净利润|4,739.09|6,276.28|4,661.63|
|项 目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,726.61|4,777.12|1,406.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,458.61|-4,233.13|-165.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|11,129.61|3,293.36|-2,052.32|
|现金及现金等价物净增加|11,397.61|3,837.35|-811.08|

（二）主要财务指标
标的公司报告期内合并报表的主要财务指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月/2017年6月30日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|销售毛利率（%）|40.68|43.85|46.23|
|销售净利率（%）|21.65|21.66|21.93|
|加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）|8.91|18.60|16.72|
|加权平均净资产收益率%(归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算)|8.65|18.29|16.47|
|基本每股收益（元/股）|0.56|0.76|0.58|
|资产负债率（%）|22.42|25.39|27.36|
|流动比率|3.94|2.89|2.76|
|速动比率|3.66|2.70|2.67|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）最近三年的股权转让情况
最近三年，千年设计股权转让具体情况如下：
1、2014年 1月 20日，刘效忠、陈金皛、欧春梅分别与仲成荣签订《股份转让协议》，将其持有的 12万股、12万股和 9万股千年设计股份分别作价 60万元、60万元和45万元转让给仲成荣。同日，王莉瑛与罗翔签订《股份转让协议》，将其持有的 30万股千年设计股份作价 150万元转让给罗翔。上述股份转让价格均为5元/股。
2、2015年6月5日，千年投资分别与詹春涛、陈临江签订《股份转让协议》，将其持有的 160万股和 120万股千年设计的股份分别作价 1,360万元和 1,020万元转让给詹春涛、陈临江，转让价格均为8.5元/股。
（二）最近三年增资情况
最近三年，千年设计进行过两次增资。
1、经千年设计第二届董事会第六次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，同意千年设计向合格投资者定向发行股份不超过 500万股，价格为 9元/股。根据千年设计2016年7月14日公告的《股票发行情况预案》，本次股票发行对象为黄伟群、杨继东、潘晔峰、林锦和盛军五名自然人，合计募集资金 4,500万元。
本次股票发行股权登记日为 2016年 4月 15日，股权登记日收盘价为 8.38元/股，本次股票发行的缴款截止日为 4月 28日，缴款截止日的收盘价为 9.50元/股。自千年设计采用做市交易方式以来，其股价围绕本次股票发行价 9元/股上下波动，不存在一级市场发行价对二级市场股价明显折价的情形。本次股票发行价格综合考虑了千年设计所处行业、生产经营成长性、市净率、经营管理团队建设等多种因素，价格公允、公正。
2、经千年设计第二届董事会第十二次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过，同意千年设计向合格投资者定向发行股份不超过 1,500万股，价格为10
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元/股。根据千年设计2017年1月5日公告的《股票发行认购公告》，本次发行股票的发行对象包括黄伟群、樊培仁、阮浩波、林海、王莉瑛、王建锋、肖亮璇、杨剑雄、屠建民和庞剑锋等 10名自然人，以及宁波东钱和平潭乾晟 2家合伙企业，12名发行对象以每股10.00元的价格认购了千年设计本次发行的1,500万股股票，认购方式为现金认购，合计募集资金15,000万元。
本次股票发行股权登记日为2016年12月30日，股权登记日收盘价为 10.70元/股，本次股票发行的缴款截止日为 2017年 1月 11日，缴款截止日的收盘价为13.01元/股。本次定增前后千年设计股价围绕本次股票发行价10元/股上下波动，不存在一级市场发行价对二级市场股价明显折价的情形。本次股票发行价格综合考虑了千年设计所处行业、公司生产经营成长性、市净率、经营管理团队建设等多种因素，价格公允、公正。
（三）最近三年资产评估情况
最近三年千年设计除本次重大资产重组进行资产评估外，未进行过其他资产评估。
（四）本次评估值与最近三年千年设计股权转让及增资的估值存在差异的原因及合理性
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让和增资时间|内容|每股价格及作价依据|对应估值（亿元）|
|1|2014年1月|刘效忠、陈金皛、欧春梅分别与仲成荣签订《股份转让协议》，将其持有的12万股、12万股和9万股千年设计股份分别作价60万元、60万元和45万元转让给仲成荣。同日，王莉瑛与罗翔签订《股份转让协议》，将其持有的30万股千年设计股份作价150万元转让给罗翔。|根据标的公司过往业绩情况，由交易双方协商确认，按5元/股定价。|4.00|
|2|2015年6月|千年投资分别与詹春涛、陈临江签订《股份转让协议》，将其持有的160万股和120万股千年设计的股份分别作价1,360万元和1,020万元转让给詹春涛、陈临江。|根据标的公司过往业绩情况，由交易双方协商确认，按8.5元/股定价。|6.80|
|3|2016年4月|千年设计挂牌后第一次定向增发：经千年设计第二届董事会第六次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，同意千年设计向合格投资者定向发行股份不超过500万股。|根据标的公司过往业绩情况并参考二级市场做市价格，按9元/股定价。|7.65|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|2016年12月|千年设计挂牌后第二次定向增发：经千年设计第二届董事会第十二次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过，同意千年设计向合格投资者定向发行股份不超过1,500万股。|根据标的公司过往业绩情况并参考二级市场做市价格，按10元/股定价。|10.00|

1、本次交易与最近三年千年设计股权转让及增资的定价依据不同
2014年 1月及 2015年 6月股权转让发生时，千年设计尚未在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让价格系交易双方根据标的公司过往业绩情况协商确定。2016年4月及2016年12月增资时，千年设计已在全国中小企业股份转让系统挂牌并已采用做市交易方式，增资价格系标的公司与增资认购方根据标的公司过往业绩情况并参考二级市场做市价格确定。
本次交易作价以标的公司评估值为定价依据，定价方法与上述股权转让及增资存在较大差异。本次交易估值采用收益法作为评估结论。收益法考虑了预测期内标的公司在手订单、生产能力、未来利润水平等，并综合考虑了标的公司优秀管理团队，技术研发持续投入、市场开拓、项目运作、经验积累等因素，对标的公司获利能力、现金流控制能力等进行了综合评估，更能够客观、全面的反映标的公司的股东全部权益价值，评估结果较上述股权转让和增资的协商价格有较大增长。
2、本次交易与前几次交易时标的公司所处发展阶段与业绩有较大不同
2014年初，标的公司经营规模较小，资本实力有限。为了提升市场竞争力，标的公司坚持“一体化”发展战略，保持了良好的发展趋势，经营资质不断完善，盈利能力持续提升。通过 2016年度两次增发股票融资，标的公司的资本实力得到大幅增强，资产规模大幅增长，抗风险能力显著提升。目前标的公司已建立了较为完善的人才队伍和业务布局，在分支机构建设、区域市场覆盖等方面取得了显著成绩，为未来的业绩持续快速增长奠定了良好基础。根据标的公司财务报表，2013年度至 2017年 1-6月，千年设计归属于母公司股东的净利润分别为3,825.48万元、4,116.67万元、4,661.63万元、6,276.28万元及4,739.09万元，2016年以来标的公司盈利能力有了较大提升，经营业绩步入快速增长期。
本次交易估值充分考虑了标的公司目前所处的发展阶段和未来经营业绩的预期。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，本次评估值与最近三年千年设计股权转让及增资的估值存在差异具有合理性。
九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司主要提供的工程设计和技术服务属于提供劳务，在劳务已经提供，并且取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现。未确认收入的项目，已实际发生的外包成本，计入“未完成项目成本”核算。
（二）会计政策和会计估计与同行业上市公司之间的差异情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，千年设计所属行业为：专业技术服务业（M74），其选择的重大会计政策及做出的重要会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合
并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础和假设
标的公司财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、合并范围的确定
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
3、合并范围变化情况及变化原因
（1）合并范围增加
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|股权取得方式|股权取得时点|出资额|出资比例|
|2016年度|||||
|凉山道达工程咨询有限公司|新设|2016年9月|尚未出资|100%|

（2）合并范围减少
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|股权处置方式|股权处置时点|处置日净资产|处置当期期初至处置日净利润|
|2015年度|||||

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|上海丽樽建筑设计有限公司|清算注销|2015年3月|

（四）行业特殊的会计处理政策
标的公司不涉及行业特殊的会计处理政策。
十、其他需说明事项
（一）交易标的涉及的报批事项
本次交易的标的资产为千年设计88.22975%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权利。
（二）债权债务转移情况
本次交易的标的资产为千年设计88.22975%股权，不涉及债权债务的转移。
（三）关联方非经营性资金占用及未决诉讼情况
1、关联方非经营性资金占用情况
截至本报告书出具日，千年设计不存在关联方非经营性资金占用的情形。
2、未决重大诉讼情况
截至本报告书出具日，千年设计不存在未决重大诉讼的情形。
（四）核心管理层人员服务期限和竞业禁止约定的相关情况说明
根据围海股份与交易对方签署的《购买资产协议》，核心管理层人员及相关信息如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|现任职务|
|1|仲成荣|董事长、董事|
|2|汤雷|总经理、董事|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|现任职务|
|3|黄昭雄|董事|
|4|许瑞红|董事|
|5|曹棐民|监事会主席|
|6|杨岚|监事|
|7|刘鹏|监事|
|8|徐凌弢|副总经理、副总工程师|
|9|陈金皛|环境设计院院长|
|10|殷文涛|副总建筑师|
|11|蒋洪明|电气副总工程师|
|12|程春霞|给排水副总工程师|
|13|卓越|建筑结构副总工程师|
|14|张长涛|水利副总工程师|
|15|孟凡荣|副总经理兼董事会秘书|
|16|贾兴芳|财务总监|

根据《购买资产协议》第 9.1.2条约定，千年设计核心管理层人员在标的公司及其控股子公司任职期间以及离职后2年内，未经围海股份同意，不得直接或间接从事与标的公司及其控股子公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与标的公司及其控股子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与标的公司及其控股子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。
千年设计核心管理层人员自标的公司股权交割日起，仍需至少在标的公司任职60个月。
同时，持有标的公司股权作为标的公司股东的核心管理层人员若违反任职期限承诺，则该违约方按照如下规则向上市公司支付补偿：
赔偿金额=其任职未满 60个月的差额月度数量*其离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）/12。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四章发行股份情况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行对象为：千年投资、平潭乾晟、信晟投资、泉州永春、仲成荣、王永春、罗翔、黄伟群、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、姜卫方、王莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民等交易对方。
（三）发行方式
本次发行采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
（四）发行股份的定价基准日、定价依据与发行价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产，定价基准日为公司审议本次重组的董事会决议（第五届董事会第二十一次会议）公告日。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、发行股份及支付现金购买资产的股份定价依据与发行价格
按照《重组管理办法》相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次重组董事会决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为 9.95元、9.63元和 9.96元，市场参考价的90%分别为8.95元、8.67元、8.97元。
为保护中小投资者权益，同时为促进交易的公平性，上市公司通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于市场参考价的90%作为发行价格，确定为8.67元/股，符合《重组管理办法》的规定。由于围海股份于 2017年 7月 11日实施了2016年度利润分配方案，每股派发红利0.05元，因此本次发行股票的价格相应调整为8.62元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息等事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（五）发行数量
按照本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格为1,429,321,950元，扣除现金支付的 547,952,242.50元交易对价后的 881,369,707.50元对价由上市公司以发行股份方式支付。按发行价格 8.62元/股计算，共计发行股份数量 102,247,051股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的交易价格为依据，并经中国证监会核准的数额为准。具体发行情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|股份支付对价（元）|拟向其发行股份数（股）|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|千年投资|499,300,200|57,923,457|
|2|仲成荣|49,960,800|5,795,916|
|3|宁波东钱|-|-|
|4|王永春|92,275,200|10,704,779|
|5|罗 翔|44,847,270|5,202,699|
|6|黄伟群|39,803,400|4,617,563|
|7|阮浩波|-|-|
|8|平潭乾晟|25,903,800|3,005,081|
|9|黄海英|20,217,600|2,345,429|
|10|崔燕|18,016,830|2,090,119|
|11|詹春涛|15,173,730|1,760,293|
|12|陈临江|11,214,450|1,300,980|
|13|樊培仁|10,530,000|1,221,577|
|14|林海|10,530,000|1,221,577|
|15|潘晔峰|7,665,840|889,308|
|16|杨继东|5,265,000|610,788|
|17|汤雷|1,263,600|146,589|
|18|卿三成|4,412,070|511,841|
|19|信晟投资|5,832,000|676,566|
|20|姜卫方|3,169,530|367,694|
|21|王莉瑛|2,571,952.50|298,370|
|22|泉州永春|2,495,610|289,513|
|23|盛军|1,474,200|171,020|
|24|宋黎辉|1,263,600|146,589|
|25|林锦|1,158,300|134,373|
|26|刘慕云|1,652,400|191,693|
|27|王建锋|1,620,000|187,935|
|28|肖亮璇|1,620,000|187,935|
|29|杨云蓉|947,700|109,941|
|30|曹棐民|236,925|27,485|
|31|周科芬|947,700|109,941|
|合计||881,369,707.50|102,247,051|

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（六）锁定期安排
本次重组交易中，交易对方均遵守中国证监会《重组管理办法》的法定限售期的规定。除遵守法定限售期外，补偿义务人还需按照《购买资产协议》约定的限售期安排。
（1）法定限售期
按照中国证监会《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月。
本次重组交易，31名交易对方均需要遵守中国证监会上述限售期的规定。
（2）补偿义务人的限售期
补偿义务人除了需要遵守上述法定限售期的规定外，在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：
①自上述股份上市之日起满 12个月之后标的公司 2017年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
②自上述股份上市之日起满 24个月之后，标的公司 2018年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
③自上述股份上市之日起满 36个月之后，标的公司 2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若交易对方成为围海股份董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份超过围海股份总股本5%的，则参照中国证监会相关规定解禁。
如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的90%，则作为补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长 12个月。
标的公司实际控制人和补偿义务人所持有的上市公司股份在限售期内及未解禁前不得质押。
除另有约定外，限售期满后，其他股东所持股份一次性解除限售。
本次发行完毕后，交易对方由于围海股份发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若中国证监会及/深圳证券交易所对于约定的锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/深圳证券交易所的意见对约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
（七）拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金情况
为支付本次重组现金对价，提高本次重组绩效，公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购相应股份，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过
5.74亿元，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
3、发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过 5.74亿元，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次发行的最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。上市公司股票在发行前有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述发行数量也将按照相关规则相应调整。
4、锁定期安排
公司向其他不超过10名（含10名）符合条件的投资者募集配套资金，发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
5、拟上市的证券交易所
本次募集配套资金向特定对象发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（三）募集配套资金用途
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为提高本次重组交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力，本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价与中介机构及发行费用，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金用途|金额（元）|
|1|支付本次交易现金对价|547,952,242.50|
|2|支付中介机构及发行费用|26,500,000|
|合计||574,452,242.50|

募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如未能实施配套融资或实际募集资金额小于募投用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
（四）本次募集配套资金的合规性分析
1、募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的100%
本次拟募集配套资金总额不超过 5.74亿元，不超过拟以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的100%，也未超过本次交易股份支付对价部分的100%；发行股份数量不超过本次交易前公司股本总额的20%。本次募集配套资金的金额符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
2、募集配套资金用途符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》相关规定
上市公司本次募集配套资金支付本次交易的现金对价与中介机构及发行费用，未用于补充上市公司流动资金和偿还债务，公司募集配套资金符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等规定。
3、募集配套资金发行股份定价方法符合规定
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募
集配套资金的发行价格，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
综上，本次募集配套资金定价方法符合相关法律法规的要求。
（五）募集配套资金必要性
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及各中介机构及发行费用，若本次交易的现金对价及中介机构及发行费用全部通过公司自有资金支付，将进一步加大公司未来运营和投资活动的资金压力，进而加大经营风险。如果全部通过银行借款支付，将显著提高公司的资产负债率和偿债压力，降低公司盈利能力。
上市公司目前账面货币资金皆有明确的使用用途与支出计划，资金安排较为紧张，同时上市公司与标的公司正常业务开展还需要保持一定的货币资金存量，防止流动性风险，如上市公司本次收购采用以自有资金方式支付对价将影响公司的正常经营活动。未来上市公司将持续布局PPP等投资项目，随着BT、PPP业务的落地，投资工程项目的建设投入将保持较高水平，公司未来的发展亦需要资金投入。为确保上市公司经营活动正常进行，同时节约财务费用支出，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现金对价具有必要性。
（六）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3232号）核准，上市公司于2017年3月向特定投资者非公开发行313,850,063股A股股票，每股发行价为7.87元，募集资金总额为2,469,999,995.81元，募集资金净额2,447,726,145.75元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2017]第38号《验资报告》。
2、前次募集资金使用情况
截至2017年6月30日，公司前次募集资金具体使用情况如下：
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||总投资额||募集资金投资|累计投入额|
|序号|项目||||||
||||（万元）||额（万元）|（万元）|
||天台县苍山产业集聚区一期开发PP||||||
|1|||||37,000.00|3,968.35|
|||P项目（一标）|47,108.0|0|||
||宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建||||||
|2|||286,000.00||210,000.00|35,011.11|
||设-（分阶段运行）移交工程||||||
|合计|||333,108.00||247,000.00|38,979.46|

公司于 2017年 4月 19日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了关于《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金379,794,622.00元。截至2017年 6月 30日，公司前次募集资金实际使用 38,979.46万元，占募集资金投资额比例为15.78%。
公司该次募集资金使用按照预计进度进行，由于投入时间较短，实现的效益尚未体现。
（七）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司制定了募集资金管理相应制度。该制度对公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行相应规定。
（八）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次配套融资未被中国证监会核准或若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求。
截至2017年6月30日，上市公司资信较好，尚存在部分可供使用的银行借
款授信额度。如果本次配套融资未被中国证监会核准或本次募集配套资金未能实
施或募集配套资金未能足额到位，公司将考虑动用剩余银行授信额度、使用自有
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资金或自筹资金等方式解决本次交易的现金对价以及各中介机构及发行费用的
资金来源问题。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据公司 2017年半年度报告以及天健所出具的备考审阅报告，本次收购完成后，公司资产、盈利质量进一步优化，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017年6月末/期间|2017年6月末/期间（备考）|增幅|
|总资产|778,516.97|948,479.40|21.83%|
|总负债|365,542.87|381,651.09|4.41%|
|股东权益|412,974.10|566,828.31|37.26%|
|营业收入|97,512.77|119,399.23|22.44%|
|利润总额|3,501.82|8,627.91|146.38%|
|净利润|2,116.44|6,311.30|198.20%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,306.68|6,007.79|160.45%|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.06|200.00%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平以及每股收益均有明显提升。
四、本次发行前后公司股本结构变化
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 1,041,976,663股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股 102,247,051股用于购买资产（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后，公司股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名 称|本次交易前||本次交易完成后（不含募集配套资金）||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|围海控股|492,697,204|47.28%|492,697,204|43.06%|
|2|千年投资|—|—|57,923,457|5.06%|
|3|仲成荣|—|—|5,795,916|0.51%|
|4|王永春|—|—|10,704,779|0.94%|
|5|罗 翔|—|—|5,202,699|0.45%|
|6|黄伟群|—|—|4,617,563|0.40%|
|7|平潭乾晟|—|—|3,005,081|0.26%|
|8|黄海英|—|—|2,345,429|0.20%|
|9|崔燕|—|—|2,090,119|0.18%|
|10|詹春涛|—|—|1,760,293|0.15%|
|11|陈临江|—|—|1,300,980|0.11%|
|12|樊培仁|—|—|1,221,577|0.11%|
|13|林海|—|—|1,221,577|0.11%|
|14|潘晔峰|—|—|889,308|0.08%|
|15|杨继东|—|—|610,788|0.05%|
|16|汤雷|—|—|146,589|0.01%|
|17|卿三成|—|—|511,841|0.04%|
|18|信晟投资|—|—|676,566|0.06%|
|19|姜卫方|—|—|367,694|0.03%|
|20|王莉瑛|—|—|298,370|0.03%|
|21|泉州永春|—|—|289,513|0.03%|
|22|盛军|—|—|171,020|0.01%|
|23|宋黎辉|—|—|146,589|0.01%|
|24|林锦|—|—|134,373|0.01%|
|25|刘慕云|—|—|191,693|0.02%|
|26|王建锋|—|—|187,935|0.02%|
|27|肖亮璇|—|—|187,935|0.02%|
|28|杨云蓉|—|—|109,941|0.01%|
|29|曹棐民|—|—|27,485|0.00%|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|30|周科芬|—|—|109,941|0.01%|
|31|其他|549,279,459|52.72%|549,279,459|48.00%|
|合 计||1,041,976,663|100%|1,144,223,714|100%|

本次交易前，上市公司股份总数为1,041,976,663股，围海控股为控股股东，持股比例为47.28%，冯全宏、罗全民、张子和、王掌权、邱春方为实际控制人。
根据上述测算，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司股份总数为1,144,223,714股（不考虑募集配套资金），围海控股仍为公司的控股股东，冯全宏、罗全民、张子和、王掌权、邱春方仍为公司实际控制人。因此本次交易不会导致公司控制权的变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致围海股份不符合股票上市条件的情形。
五、本次交易未导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，上市公司的控股股东为围海控股，实际控制人为冯全宏、张子和、罗全民、邱春方、王掌权。交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人皆没有发生变化。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五章交易标的评估与定价
一、评估基本情况
坤元评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性，采用资产基础法和收益法进行了评估，最终采用了收益法的结果作为标的公司股东权益的评估结论，并出具了《资产评估报告》（坤元评报[2017]533号）。
（一）收益法评估结果
在评估报告揭示的假设基础上，采用收益法评估的标的公司股东全部权益在评估基准日2017年3月31日的市场价值为1,650,685,600元，与千年设计股东权益账面价值551,278,672.48元相比，评估增值1,099,406,927.52元，增值率为199.43%。
（二）资产基础法评估结果
在评估报告揭示的假设基础上，采用资产基础法评估的标的公司股东全部权益在评估基准日2017年3月31日的股东全部权益账面价值551,278,672.48元，评估价值689,394,836.51元，评估增值138,116,164.03万元，增值率为25.05%。
（三）评估结论
经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值 1,650,685,600元作为标的公司的股东全部权益价值，与千年设计股东权益账面价值相比，评估增值1,099,406,927.52元，增值率为199.43%。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、评估假设
（一）基本假设
1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2、本次评估以公开市场交易为假设前提；
3、本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
4、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
6、本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（二）具体假设
1、本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
2、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；
3、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
4、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
5、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）响；
6、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（三）特殊假设
1、关于所得税税率优惠的假设
根据上海市高新技术企业认定办公室的《沪高企认办（2014）第 005号》文，千年设计通过高新技术企业复审，资格有效期为3年，企业所得税优惠期为2014年1月1日至2016年12月31日，优惠税率为15%。
评估人员了解了目前千年设计高新技术企业复审的进度，获取了有关高新技术企业复审材料，向公司研发部门相关人员进行了访谈，同时对千年设计前两年的实际经营状况进行核实，公司当前已经构建了稳定的研发团队，预测期内能够为企业发展提供持续的研发推动，本次评估预计千年设计未来预测期持续投入的研发费用能达到符合国家高新技术企业认定的相关标准。在充分考虑千年设计的产品、业务模式的基础上，认为千年设计在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设公司未来年度的所得税政策不变，即千年设计高新技术企业认证期满后仍可通过高新技术企业认证，并继续享有15%的税率。
2、关于房地产用途的假设
千年设计上海总部所在的位于上海市闵行区都会路财富天地的房地产其土地用途为仓储，但目前实际作办公使用，该房地产的规划用途与实际用途不一致，本次评估假设该房地产未来能够按照当前用途持续使用，且千年设计未来年度不会因上述事项增加使用成本。
资产评估机构和资产评估师根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、收益法评估情况
（一）收益模型及参数的选取原则
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析标的公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋资产减值损失调整
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限；
CFF——第 t年的企业现金流；
t
r——加权平均资本成本；
t——未来的第 t年；
P
——第 n年以后的连续价值。
n
（二）未来收益的预测
1、生产经营模式与收益主体、口径的相关性
截至评估基准日，千年设计下属一家全资子公司——凉山道达工程咨询有限公司，该公司成立至今未开展业务，千年设计也未实际出资，故本次收益预测口径仅按照千年设计母公司的经营业务确定。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、公司营业收入及营业成本的预测
本次评估根据收入来源，从主要业务大类的角度分析了公司 2015年至评估基准日的主营业务收入、主营业务成本、毛利率、主营业务收入增长率，具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2015年度|2016年度|2017年1-3月|
|市政交通水利|收入|15,068.10|22,318.57|5,765.49|
||成本|7,487.14|12,046.73|3,930.92|
||毛利率|50.31%|46.02%|31.82%|
||收入增长率（年化）||48.12%|3.33%|
|规划咨询|收入|2,759.97|3,411.17|977.41|
||成本|1,537.69|2,014.72|589.01|
||毛利率|44.29%|40.94%|39.74%|
||收入增长率（年化）||23.59%|14.61%|
|建筑景观|收入|2,256.15|1,319.25|306.49|
||成本|1,727.01|1,058.44|248.32|
||毛利率|23.45%|19.77%|18.98%|
||收入增长率（年化）||-41.53%|-7.07%|
|勘察测量|收入|1,170.70|1,907.56|231.41|
||成本|676.78|1,139.68|142.18|
||毛利率|42.19%|40.25%|38.56%|
||收入增长率（年化）||62.94%|-51.48%|
|其他|收入|3.08|23.56|5.32|
||成本|1.85|13.85|3.32|
||毛利率|40.16%|41.23%|37.65%|
|主营业务收入合计||21,258.01|28,980.12|7,286.12|
|主营业务成本成本||11,430.46|16,273.41|4,913.75|
|毛利率||46.23%|43.85%|32.56%|

由上表，公司 2017年 1-3月的毛利率及收入增长率较为异常，主要原因系公司的主营业务收入存在一定的季节性。公司主营业务系提供工程勘察设计服务，为工程建设的前置程序，受春节假期及冬季不利于工程施工等因素影响，工程开发企业通常在一季度有较长的调整期，直接导致设计企业一季度的营业收入在全年中占比较低。同时，由于公司主要的成本为人员薪酬，在一年中持续发生，所以公司一季度的毛利率通常也较低。
2016年除建筑景观收入因竞争激烈而有所下滑外，其余各大类收入均实现
了较大幅度的增长，主要得益于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，品牌
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）效益及综合性一体化设计能力优势凸显，公司坚持“一体化”战略，在巩固传统市场的同时，高度重视全国市场的开拓，不断提升资质平台，提高市场收入，并充分发挥公司一体化的核心竞争力，巩固老市场，开拓新市场，实现销售收入增长。
千年设计 2016年毛利率较 2015年有所下降，主要原因包括：1)随着近年上海外地区项目的不断增加，执行项目所发生的相关费用也不断上升，同时标的公司向当地设计院采购技术服务而发生的外包服务成本也在上升，降低了标的公司的毛利率；2)标的公司项目分布范围较广，项目数量较多，各地项目具体收费及成本支出的差异，对毛利率造成了一定的影响。
（1）营业收入
千年设计的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。其中其他业务收入为出租房屋取得的租金收入，与公司主营业务无关，本次预测时，将对应的房产确认为非经营性资产，故不再预测其他业务收入。
千年设计的主营业务收入包括市政交通水利工程设计收入、规划咨询收入、建筑景观设计收入、勘察测量收入及其他收入，其中其他收入主要为晒图费收入，占比很小，本次预测时不予考虑。
结合行业发展趋势、企业历史年度的经营状况以及在手订单情况，对千年设计预测期各大类业务的主营业务收入进行预测。
①千年设计所处行业的总体发展趋势
A、国民经济快速健康发展与固定资产投资规模逐年上升为工程勘察设计行业创造了巨大的市场需求。
工程勘察设计行业与固定资产投资规模密切相关，而社会的固定资产投资规模与国民经济发展、城镇化进程的需求呈正相关。2016年与2005年相比，国内生产总值年均复合增长率约9%。国民经济的快速增长促进了国内固定资产投资的快速增长；2016年与 2005年相比，国内固定资产投资年均复合增长率高达21.43%。根据上海市统计局发布的数据显示，2017年一季度上海全市完成固定资产投资额1,315.90亿元，比上年同期增长10.5%，增速同比提高2.1个百分点，其中城市基础设施投资206.03亿元，增长25.7%，增长快速，为工程勘察设计行业创造了巨大的市场需求。国民经济的健康发展与固定资产投资规模的不断增加，是千年设计未来收入持续增长的保证。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B、勘察设计行业营业收入占全社会固定资产投资规模的比例呈增长趋势
近年来，我国勘察设计行业营业收入占全社会固定资产投资规模的比重稳步提升，由2001年的1.93%提升到2015年的4.91%，勘察设计及咨询在工程建设中的作用日益显现。但与发达国家相比，我国工程咨询行业的收费标准仍有一定的提升空间在发达国家，工程咨询已经成为项目投资前的一项十分重要的工作。
德国的工程咨询费约占工程造价的7.5%-14%，英国的工程咨询收费标准为8.85%-13.25%，美国的工程咨询费率在6%-15%之间。可见，我国工程咨询行业收费标准与发达国家相比仍有一定的提升空间。
C、工程勘察设计收入逐年快速增长
伴随着我国经济的快速发展，勘察设计行业发展呈突飞猛进态势。从 2006年到 2015年底，全国拥有勘察设计企业从 1.4万家发展到 2.04万多家；从业人员从112万人发展到304.3万人；营业收入从3,714亿元增加到27,089亿元，2015年同比增长8.6%。
对同行业上市公司 2016年的工程设计咨询业务收入增长情况进行分析，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|公司简称|收入增幅|
|1|300284.SZ|苏交科|44.61%|
|2|600629.SH|华建集团|4.35%|
|3|603018.SH|中设集团|46.99%|
|4|300500.SZ|启迪设计|18.84%|
|5|603017.SH|中衡设计|75.92%|
|6|002883.SZ|中设股份|38.24%|

注：上述数据源于各上市公司2016年年度报告及招股说明书
中衡设计因并购卓创国际使得 2016年收入大幅增长，若剔除不予比较，其余5家公司2016年收入增幅平均值为30.61%，可见同行业上市公司工程勘察设计收入增长较快。
D、新型城镇化的发展孕育着巨大的市场空间
根据国务院发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，我国2013年常住人口城镇化率为53.7%，尽管我国城市化进程持续加快，但与发达国家相比，目前美国及欧洲许多国家城市化率均已达到80%以上，英国、日本等国家甚至超
过了90%，我国城市化水平仍然较低。据中国社会科学院预计，我国城市化率在
2030年将达到67.81%左右，而据联合国估测，我国城市化率在 2050年将达到
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）72.9%，因此在未来很长一段时间内我国仍将处于城镇化率30%-70%的城市化快速发展阶段。新型城镇化的发展，给城市基础设施、公共服务设施、住宅建设、综合交通运输网络等带来的巨大投资需求。
可以看出，在未来较长的一段时间内，千年设计所面临的产业政策将不会发生较大改变，国家持续的政策鼓励将促进设计咨询行业进一步发展。国内经济稳步发展，城市化进程将进一步加快，交通、市政基础设施建设将继续快速发展，全国固定资产投资尤其是交通、市政领域的投资仍然保持上升趋势，是公司保持持续增长和良好盈利能力的外部环境，预计千年设计未来的营业收入可以保持较快的增长。
②千年设计经营状况
由 2016年公司各业务收入可以看出，除建筑景观收入因市场竞争激烈而有所下滑外，其余各项收入均实现了较大幅度的增长，主要得益于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，品牌效益及综合性一体化设计能力优势凸显，公司坚持“一体化”战略，在巩固传统市场的同时，高度重视全国市场的开拓，不断提升资质平台，提高市场收入，并充分发挥公司一体化的核心竞争力，巩固老市场，开拓新市场，实现销售收入增长。
近年来，公司不断开拓市场，加强上海内外业务的拓展。公司在稳固上海市场的同时，积极把握工程勘察设计行业日益市场化带来的全国市场机会，紧跟中部崛起、西部大开发和“一带一路”建设等国家政策指引，进行全国营销网络的布局，逐步将公司业务延伸至全国范围，增强了公司的业务承接能力和现场技术服务水平。
截至评估基准日，公司已在全国设有 37个驻外分公司，业务覆盖全国多个省、市、自治区、直辖市。通过完善的网络，巩固了在上海地区的地位，拓展了上海以外地区市场，提升了全国市场的市场份额。近年公司在上海以外地区所获得营业收入呈逐年快速上升趋势。
同时，作为一家具有综合性一体化设计能力的设计公司，千年设计齐全的专业资质及较高的综合设计能力使公司能够从整体规划设计出发，做到规划、市政、建筑、景观等多专业合成设计，实现各设计领域的无缝衔接。
公司较强的异地项目拓展能力及综合性一体化设计能力，有力的保障了公司
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）未来各项收入的增长。
③在手订单情况
截至2017年6月30日，千年设计在手订单的合计金额为118,140.00万元（含税），其中已签署合同的订单金额合计87,970.00万元（含税）,处于合同签署流程中的订单金额合计15,660.00万元（含税），已中标尚未签署合同的订单金额合计14,510.00万元（含税）。千年设计已签署的合同金额在1,000万元以上的重大合同如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|委托单位|工程名称|合同金额（万元）|
|1|西藏阿里地区交通运输局|国道216（西藏境）区界至改则段公路新建改建工程|15,000.00|
|2|西藏山南地区公路建设项目管理中心|西藏拉萨至山南快速通道建设工程勘察设计|10,850.00|
|3|贵州华石油气能源投资有限公司|中国金州华石清洁能源产业科技示范园区|8,186.67|
|4|云南省交通规划设计研究院|六盘水市大坪子至董地一级收费公路项目|3,815.00|
|5|北海市路港建设投资开发有限公司|北海—铁山港大道改建工程勘察设计-施工图|2,914.60|
|6|上海闵行城市建设投资开发有限公司|S4辅路颛桥镇段（都园路、田园路贯通改建）一期工程（设计勘察）|2,130.66|
|7|西藏阿里地区交通运输局重点公路建设项目管理中心|西藏阿里地区2017年农村公路工程建设项目|2,128.40|
|8|宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会规划建设土地局|宁东能源化工基地2013年工业园区和宁东新城规划编制单位II标段（宁东能源化工基地国际化工园、石油化工园区市政基础设施设计）|1,916.96|
|9|迪庆云能投资有限公司|香格里拉2016年城市棚户区（城中村）北郊片区改造建设项目|1,880.32|
|10|云南坤宸置业有限公司|昆明市祥云片区保护与更新项目（A，B，G）地块建筑设计|1,770.00|
|11|昆明品合汇房地产开发有限公司|官渡区文化生态新城回迁安置房4号地块施工图设计|1,265.19|
|12|香格里拉市开发投资集团有限公司|迪庆州香格里拉市2016年城市棚户区（城中村）北门片区改造建设项目|1,150.87|

④未来各项收入的预测过程
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）A、市政交通水利工程设计收入
市政、公路及水利工程设计是千年设计核心业务，千年设计的市政交通水利工程设计业务主要包括市政公用设施及公路工程设计，市政公用设施主要包括城市的道路、桥梁、排水、防洪、道路照明、公共交通客运、供水、燃气、园林绿化等基础配套设施；公路为联接城市、乡村之间，主要供汽车行驶并具备一定技术标准和设施的道路。市政公用设施及公路工程设计的业务范围主要包括上述设施在布局、形态、功能、美观等方面的设计咨询服务。
市政公用设施设计行业的市场需求随着基础配套设施的新建、改造及维护而稳定增长，作为固定资产投资的重要组成部分，市政公用设施建设投资近年来增长速度较快。在新型城镇化背景下，城市建设涉及大量市政基础业务，包括城市规划、发展战略规划研究、城市道路、管网规划、景观设计、环境治理、节能减排、解决城市公共交通拥堵、建立和完善城市公共智能交通综合解决方案等。随着城镇化水平不断提高，大量人口涌入城市必然导致原有的老城负荷度越来越大，很多大、中城市的空间格局也正发生巨大变化。城市发展模式、空间格局的变化需要快速、便捷的骨架路网体系来支撑和引导城市的发展。因此，随着我国工业化、城镇化和农业现代化不断推进，经济结构转型加快，科技水平整体提升，工程勘察设计行业将继续在市政基础设施建设中发挥重要作用，迎来新的市场机会。
公路历年来是交通固定资产投资的主体，并呈逐年增加的态势，特别是从 2009年开始，公路投资占比均在86%以上。公路作为地面交通系统的主要组成部分，未来这一趋势有望得以延续。除新建投资以外，大量已建成公路随着通车年限的加长及运输行业的新变化，无法满足我国公路交通运输业的发展需求，也需要进行改扩建或者技术标准提升。自 2005年以来，我国每年改扩建的公路里程均超过新建公路的里程，现有公路的改扩建需求也为公路工程设计业创造了更大的市场空间。由此可见，未来国家将继续加大固定资产投资，特别是交通行业的固定资产投资额度。可以看出，市政公用设施及公路工程设计行业未来具备良好的发展机遇和前景。
本次根据千年设计提供的截至目前市政交通水利工程设计业务在手订单情况，对 2017年的营业收入进行预测；对 2018-2021年的营业收入，主要通过分
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）析行业发展趋势，并结合历史收入增长情况进行确定。
市政交通水利工程设计收入的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入类别|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|市政交通水利|24,364.59|39,169.10|48,961.37|56,305.58|61,936.13|61,936.13|

B、规划咨询收入
在工程咨询业的具体细分专业内，城市规划设计具有先导性及前瞻性特点，其业务需求量与城市新区建设面积或城乡一体化建设面积有着重要联系。城市化建设、城乡一体化及新农村建设过程中对于新建道路、桥梁、地下管网等基础配套设施的综合布局均具有规划需求。随着城市建成区面积的不断增加，预计千年设计未来城市规划设计业务需求也逐年增大。
近年来，国家级新区规划建设提速，重庆两江新区、浙江舟山群岛新区、甘肃兰州新区、海西经济区、四川天府新区、湖南湘江新区、哈尔滨新区、沈阳新区等 10个国家级新区开发项目获批，各省市也积极推动区域一体化、城乡一体化建设的进程，政府部门和各类市场主体在新区开发及区域一体化建设过程中，对规划设计的重视程度越来越高，城市规划设计业务为城市整体布局提供决策依据，随着城市化水平的不断提高，由此衍生出来的城市改造活动将越发频繁，改造设计服务行业也将得到大发展，保证千年设计未来城市规划及改造设计业务发展具有可持续性。
此外，现阶段正在蓬勃发展的海绵城市及城市地下综合管廊业务也给千年设计规划设计业务带来了新的增长点。
本次根据千年设计提供的截至目前规划咨询业务在手订单情况，对 2017年的营业收入进行预测；对2018-2021年的营业收入，主要通过分析行业发展趋势，并结合历史收入增长情况进行确定。
规划咨询收入的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入类别|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|规划咨询|3,457.12|5,543.16|6,374.63|7,012.09|7,573.06|7,573.06|

C、建筑景观设计收入
建筑设计费用通常按照建筑及安装工程投资的一定比例计算而得，因此建筑
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）设计行业收入与建筑及安装投资直接相关。
从建筑设计来看，改革开放以来，我国经济建设发展速度进一步加快，其中建筑业的发展，有效改善了城乡面貌和人民居住环境，公共、商业及普通民用建筑作为城市经济发展程度的重要标志，投资规模及建筑竣工面积近年来均逐年稳步上升。由于受国内经济及房地产行业下行趋势的影响，房地产建筑工程及安装工程投资完成额增长速度有所趋缓，但受益于国家棚改政策及新型城镇化战略，相关领域的投资有望保持持续较高的增长。新时期城市建设发展的新趋势为建筑设计行业供给侧结构性改革提供了方向，包括城市更新、特色城镇、文旅康养、城市双修、建筑产业化、绿色智能等相关的新兴需求不断涌现。
从城市景观设计来看，近年来，我国生态文明建设在城市建设中被逐步重视。
为了实现国民经济持续稳定发展，实现经济、社会、环境的协调发展，我国采取了一系列政策和措施来保护生态环境，大力发展城市生态建设。城市生态发展逐渐为广大人民群众所接受和认同，随着城市建设发展和景观生态学的发展，生态景观已成为一个城市发展所不可缺少的因素。随着我国城市化的速度和规模空前地加速加大，城市建设、住宅区的建设速度与规模也快速增长。城市广场、街区、公共建筑、私这些环境建设都存在着十分迫切的景观设计要求。
2016年千年设计的建筑景观收入因市场竞争激烈而有所下滑，但随着千年设计品牌知名度的上升以及综合性一体化设计能力优势的逐步体现，齐全的专业资质及较高的综合设计能力使公司能够从实现各设计领域的无缝衔接，从而带动建筑景观收入未来的增长。
本次根据千年设计提供的截至目前建筑景观设计业务在手订单情况，对2017年的营业收入进行预测；对2018-2021年的营业收入，主要通过分析行业发展趋势，并结合历史收入增长情况进行确定。
建筑景观设计收入的具体预测数据如下表所示：
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入类别|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|建筑景观|2,332.02|4,749.31|6,174.11|6,791.52|7,131.09|7,131.09|

D、勘察测量收入
工程勘察是工程建设的重要环节，是确保建设工程的投资效益和质量安全的
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重要前提。千年设计工程勘察按服务阶段可分为初步勘察、详细勘察、施工勘察，按勘察对象区分，可分为水利水电工程、铁路工程、公路工程、港口码头工程、大型桥梁及工业工程、民用建筑工程等，各细分专业均具有相应的勘察规范及技术标准。工业、民用建筑工程的勘察被称为岩土工程勘察，在建设工程开始实施前，通常需要对地质、环境特征、岩土工程条件进行勘察设计工作。
工程勘察主要服务于工程设计，其行业发展趋势与工程设计基本一致，市场需求随着固定资产投资，尤其是基础配套设施的新建、改造及维护而稳定增长。
本次根据千年设计提供截至目前的勘察测量业务在手订单情况，并分析行业发展趋势，同时结合历史收入增长情况确定预测期勘查测量收入。
勘察测量收入的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入类别|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|勘察测量|2,057.66|2,632.43|2,895.68|3,127.33|3,283.70|3,283.70|

综上，千年设计分大类主营业务收入的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入类别|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|市政交通水利|24,364.59|39,169.10|48,961.37|56,305.58|61,936.13|61,936.13|
|规划咨询|3,457.12|5,543.16|6,374.63|7,012.09|7,573.06|7,573.06|
|建筑景观|2,332.02|4,749.31|6,174.11|6,791.52|7,131.09|7,131.09|
|勘察测量|2,057.66|2,632.43|2,895.68|3,127.33|3,283.70|3,283.70|
|营业收入合计|32,211.38|52,094.00|64,405.78|73,236.52|79,923.98|79,923.98|

（2）营业成本
千年设计的主营业务成本包括人工成本、外包服务成本以及公司设计过程中发生的其他相关费用等组成。其中人工成本和外包服务成本约占总成本的80%左右，其他费用主要包括制图费、差旅费、办公费、房租费等。
结合千年设计历史年度毛利率、同行业毛利率以及未来影响毛利率变动的因素，综合确定千年设计预测期各大类业务的毛利率，然后根据预测期各大类业务的营业收入及毛利率确定预测期各大类业务的营业成本。
①历史年度毛利率
千年设计2015年、2016年、2017年1-3月的主营业务毛利率分别为46.23%、
43.85%、32.56%。
千年设计 2017年一季度毛利率偏低，主要原因系主营业务收入存在一定的
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）季节性。标的公司主营业务系提供工程勘察设计服务，为工程建设的前置程序，受春节假期及冬季不利于工程施工等因素影响，工程开发企业通常在一季度有较长的调整期，直接导致设计企业一季度的营业收入在全年中占比较低。同时，由于标的公司主要的成本为人员薪酬，在一年中持续发生，使得一季度毛利率相比全年偏低。根据千年设计已披露的 2017年上半年度报告，2017年 1-6月千年设计毛利率为41%，已与2015年及2016年毛利率基本持平。
标的公司 2016年毛利率较 2015年有所下降，主要原因包括：1)随着近年上海外地区项目的不断增加，执行项目所发生的相关费用也不断上升，同时标的公司向当地设计院采购技术服务而发生的外包服务成本也在上升，一定程度上降低了标的公司的毛利率；2)标的公司项目分布范围较广，项目数量较多，各地项目具体收费及成本支出的差异，对毛利率造成了一定的影响。
从各大类业务的毛利率看，建筑景观的毛利率较其余各项业务偏低，主要原因系建筑景观较其他业务竞争更为激烈。
②同行业毛利率情况
同行业可比上市公司工程设计咨询业务2016年毛利率数据如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|公司简称|2016年毛利率|
|1|300284.SZ|苏交科|41.75%|
|2|600629.SH|华建集团|34.95%|
|3|603018.SH|中设集团|37.66%|
|4|300500.SZ|启迪设计|42.59%|
|5|603017.SH|中衡设计|49.43%|
|6|002883.SZ|中设股份|49.78%|
|平均值|||42.69%|

注：上述数据源于各上市公司2016年年度报告及招股说明书
由上表可见，同行业可比上市公司工程设计咨询业务的平均毛利率为42.69%，千年设计历史年度的毛利率与行业平均水平基本接近。
③未来影响毛利率变动的因素
工程勘察设计行业是典型的智力密集型产业，稳定出色的技术团队是企业在未来市场竞争中取得竞争优势、实现自身发展壮大的必要条件。随着行业逐步发展，市场竞争将日趋激烈，设计单位对人才资源的争夺也将加剧，人工成本压力
逐渐增大。千年设计位于上海，未来人工成本的上升将导致毛利率下滑。
另一方面，通过对千年设计设计人员的人均业务收入与设计行业设计人员的
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人均业务收入水平对比分析，千年设计的人均业务收入仍有较大的提升空间，随着未来收入规模的增长，人均业务收入也将会有所提升，人员利用效率不断提高，有利于未来毛利率的提升。
随着工程勘察设计行业逐步走向成熟，行业面临技术升级，我国目前工程勘察设计行业的技术水平较上世纪八九十年代已经有了长足的进步，但与国际先进水平相比仍存在不小的差距。随着工程勘察设计行业企业市场化运作程度日益提高，走出国门与全球市场接轨，行业的技术水平、标准化及信息化程度等方面将显著提升。在科技创新发展的大背景下，千年设计十分注重新技术的研发，现阶段正在进行的研发项目有 BIM技术（建筑信息模型）研究、海绵城市设计技术研究、城市地下管线综合管廊设计技术研究等，部分研究成果已开始应用于具体项目，随着技术水平的进一步提高并投入使用，有利于未来毛利率的提升。
千年设计近年来上海以外地区业务收入增长迅速，而外地项目执行过程中所发生的相关费用较上海地区要高。同时，在执行外地项目时，公司会根据需求情况向当地设计院采购项目涉及的地理信息、勘察基础资料以及水电气管网资料，当项目时间进度较紧时，公司会将部分灯光照明等辅助设计和偏劳务性质的设计工作由外协方负责完成，预计未来外包服务成本将会继续上升，在一定程度上降低公司的毛利率。
千年设计历史年度的毛利率与行业平均水平基本接近。千年设计凭借其管理经验和技术优势，增强自身竞争力，提高人员利用效率，预测期内毛利率仍将维持在较高水平。同时，考虑到未来行业人力成本、外包服务成本的提高，预计预测期内市政交通水利工程设计、规划咨询、勘察测量的毛利率将逐年下降并逐渐趋于稳定。对建筑景观设计业务的毛利率，考虑到目前毛利率处于较低水平，预计随着未来人均业务收入的上升，毛利率将有所回升。
在综合分析千年设计收入来源、行业发展趋势、在手订单情况以及毛利率的影响因素的基础上对公司预测期各大类业务的营业收入及营业成本进行预测，具体预测数据如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|市政交通|收入|24,364.59|39,169.10|48,961.37|56,305.58|61,936.13|61,936.13|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|水利|成本|12,934.76|22,317.08|28,141.15|32,643.86|36,217.92|36,217.92|
||毛利率|46.91%|43.02%|42.52%|42.02%|41.52%|41.52%|
|规划咨询|收入|3,457.12|5,543.16|6,374.63|7,012.09|7,573.06|7,573.06|
||成本|2,074.47|3,384.78|3,924.37|4,351.87|4,700.01|4,700.01|
||毛利率|39.99%|38.94%|38.44%|37.94%|37.94%|37.94%|
|建筑景观|收入|2,332.02|4,749.31|6,174.11|6,791.52|7,131.09|7,131.09|
||成本|1,763.02|3,477.92|4,397.82|4,769.68|5,008.17|5,008.17|
||毛利率|24.40%|26.77%|28.77%|29.77%|29.77%|29.77%|
|勘察测量|收入|2,057.66|2,632.43|2,895.68|3,127.33|3,283.70|3,283.70|
||成本|1,248.33|1,625.41|1,802.43|1,962.26|2,060.37|2,060.37|
||毛利率|39.33%|38.25%|37.75%|37.25%|37.25%|37.25%|
|营业收入合计||32,211.38|52,094.00|64,405.78|73,236.52|79,923.98|79,923.98|
|营业成本成本||18,020.57|30,805.19|38,265.77|43,727.66|47,986.47|47,986.47|
|综合毛利率||44.06%|40.87%|40.59%|40.29%|39.96%|39.96%|

3、税金及附加的预测
千年设计税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等附加税以及印花税、房产税、土地使用税等。
本次预测时，对城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等附加税及印花税等，与各年适税收入的比例相对稳定，按未来各年适税收入及近几年附加税占适税收入的平均比例测算。
对房产税、土地使用税等，按照公司实际情况进行预测。
具体预测数据如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|税金及附加|273.79|418.64|489.99|541.16|579.92|579.92|

4、期间费用的预测
（1）销售费用
销售费用主要为千年设计市场部发生的费用支出，包括工资薪酬、差旅费、业务招待费等。
对于职工薪酬，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。
对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根
据历史数据，采用一定的数学方法，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业
未来面临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行了预测。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）销售费用具体的预测数据如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|销售费用|396.31|614.38|707.89|780.77|839.78|839.78|
|占收入比重|1.23%|1.18%|1.10%|1.07%|1.05%|1.05%|

（2）管理费用
管理费用主要为职工薪酬、业务招待费、办公费用、差旅费、折旧费及研发费用等。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
对于职工薪酬，主要为管理职能部门所发生的工资及社保等，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算，对其中的社会保险等，按规定以工资的一定比例测算。
对于折旧费，主要为上海总部财富天地 67幢房产等固定资产的折旧费。预测折旧费时，对于基准日现有的固定资产(存量资产)和基准日后新增的固定资产(增量资产)的折旧，均按企业会计计提折旧的方法(直线法)测算折旧。
对于差旅费，经分析与收入的关系较为紧密，按占收入的比重进行预测。
对于研发费用，主要包括研发人员的薪酬、折旧费及相关费用，按其各自的特点进行预测。
对于业务招待费、办公费等办公运营所需的支出，结合历史年度发生金额，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素，综合确定未来各项费用的金额。
管理费用的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|管理费用|2,515.62|3,799.05|4,330.60|4,757.19|5,108.81|5,091.21|
|占收入比重|7.81%|7.29%|6.72%|6.50%|6.39%|6.37%|

（3）财务费用（除利息支出外）
历史年度的财务费用包括手续费、利息支出及存款利息收入等。本次对手续费及存款利息收入进行预测。
对于存款利息收入，按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。
对于手续费，经分析与收入的关系较为紧密，按占收入的比重进行预测。
财务费用的具体预测数据如下表所示：
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|财务费用|2.13|2.57|3.18|3.62|3.95|3.95|

5、资产减值损失的预测
千年设计历史年度的资产减值损失主要系对应收账款计提的坏账准备，并非实际的现金流出。千年设计近几年的资产减值损失金额较大，主要原因系近年来随着公司营业收入的增长，应收账款余额增长较快所致。
本次在预测资产减值损失时，分析了坏账准备占应收账款余额的比重，并结合预测的应收账款余额，计算出未来各年的坏账准备金额，以当年坏账准备金额减去上年度的坏账准备金额确定未来的资产减值损失金额。考虑到 2021年后公司经营稳定，资产减值损失金额为零。
同时，本次从谨慎性角度出发，对各年因应收账款无法收回而发生的实际损失，按各年营业收入的一定百分比进行了测算，在“资产减值损失调整”项目中将扣减实际损失后的资产减值损失作为非付现的现金流出加回。
资产减值损失的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|资产减值损失|1,166.81|1,438.89|1,532.76|1,463.69|1,108.45|0.00|

6、补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入、公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
7、投资收益的预测
截至评估基准日，千年设计下属一家全资子公司——凉山道达工程咨询有限公司，该公司成立至今未开展业务，千年设计也未实际出资，故本次将该项投资在非经营性资产中考虑，故不考虑投资收益的预测。
8、营业外收入、支出
千年设计历史的营业外收入主要为政府补助，营业外支出主要为非流动资产处置损失。营业外收支不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
9、所得税费用
对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=(利润总额+纳税调整事项)×所得税税率
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）纳税调整事项主要考虑业务招待费和资产减值损失。结合公司实际情况，本次未考虑研发费用加计扣除的纳税调整事项。
利润总额=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用-财务费用（除利息支出外）－资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出
根据上海市高新技术企业认定办公室《沪高企认办（2014）第005号》文，千年设计通过高新技术企业复审，资格有效期为3年，企业所得税优惠期为 2014年1月1日至2016年12月31日，优惠税率为15%
截至评估基准日，千年设计正在进行2017年高新技术企业复审的相关工作，千年设计预计继续获得高新技术企业认证无重大障碍，仍可通过高新技术企业认证，并继续享有15%的税率。
本次假设认定期满后仍可继续获得高新技术企业认定，故 2017年及以后预测期内适用的企业所得税率为15%。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率，预测未来各年的所得税费用如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|所得税费用|1,576.22|2,480.87|3,105.46|3,529.13|3,826.89|3,829.53|

10、息前税后利润的预测
息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用-财务费用（除利息支出外）－资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
具体预测数据如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|一、营业收入|32,211.38|52,094.00|64,405.78|73,236.52|79,923.98|79,923.98|
|减：营业成本|18,020.57|30,805.19|38,265.77|43,727.66|47,986.47|47,986.47|
|税金及附加|273.79|418.64|489.99|541.16|579.92|579.92|
|销售费用|396.31|614.38|707.89|780.77|839.78|839.78|
|管理费用|2,515.62|3,799.05|4,330.60|4,757.19|5,108.81|5,091.21|
|财务费用(除利息支出外)|2.13|2.57|3.18|3.62|3.95|3.95|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|1,166.81|1,438.89|1,532.76|1,463.69|1,108.45|0.00|
|加：公允价值变动损益|0|0|0|0|0|0|
|投资收益|0|0|0|0|0|0|
|二、营业利润|9,836.15|15,015.28|19,075.59|21,962.43|24,296.60|25,422.65|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、息税前利润|9,836.15|15,015.28|19,075.59|21,962.43|24,296.60|25,422.65|
|减：所得税|1,576.22|2,480.87|3,105.46|3,529.13|3,826.89|3,829.53|
|四、息前税后利润|8,259.93|12,534.41|15,970.13|18,433.30|20,469.71|21,593.12|

11、折旧及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、同时对基准日后新增的固定资产(增量资产)的折旧额也按规定进行计算。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
折旧费及摊销的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|折旧及摊销|325.00|460.74|499.28|532.62|559.77|523.41|

12、资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
追加投资主要为公司规模扩张需要发生的资本性支出。评估人员经过与企业管理层及相关员工的沟通，了解了公司未来的新增固定资产计划，主要系以后随着职工人数增加需要配置的办公设备投资。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资产更新支出等。
对于预测年度需要更新的相关设备，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。
对于永续期资本性支出以年金化金额确定。
各年资本性支出的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|资本性支出|467.81|179.88|257.71|324.53|323.89|311.42|

13、营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。
评估人员根据公司历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量按收入的一定比例进行了测算。
对于其他营运资金项目，评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。
综上，未来各年的营运资金增加额的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|最低现金保有量|2,370.34|2,370.34|3,125.64|3,864.35|4,394.19|4,795.44|4,795.44|
|应收项目|29,332.71|39,505.66|46,884.60|54,744.92|62,251.04|67,935.39|67,935.39|
|存货|3,385.13|2,293.99|3,080.52|3,826.58|4,372.77|4,798.65|4,798.65|
|应付项目|3,512.22|9,175.96|12,322.07|15,306.31|17,491.06|19,194.59|19,194.59|
|营运资金|31,575.95|34,994.03|40,768.68|47,129.53|53,526.93|58,334.88|58,334.88|
|营运资金增加额|-|3,418.08|5,774.65|6,360.85|6,397.40|4,807.95|0.00|

14、资产减值损失调整
资产减值损失调整预测过程见资产减值损失科目说明，具体预测数据如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|加：资产减值损失调整|771.75|917.95|888.70|731.33|309.21|-799.24|

15、现金流的预测
企业自由现金流=息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性
支出＋资产减值损失调整
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业自由现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与2021年的金额基本相当，考虑到2021年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计 2021年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|息前税后利润|8,259.93|12,534.41|15,970.13|18,433.30|20,469.71|21,593.12|
|加：折旧及摊销|325.00|460.74|499.28|532.62|559.77|523.41|
|减：资本性支出|467.81|179.88|257.71|324.53|323.89|311.42|
|减：营运资金增加|3,418.08|5,774.65|6,360.85|6,397.40|4,807.95|0.00|
|加：资产减值损失调整|771.75|917.95|888.70|731.33|309.21|-799.24|
|企业自由现金流|5,470.79|7,958.58|10,739.55|12,975.32|16,206.85|21,005.87|

（三）折现率的计算
折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产与未来收益现值之间的比例关系，就投资者而言，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报，又能对投资风险予以补偿。
1、折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本K采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司
d
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
 
KRBetaERPRRBeta RRR
e f c f m f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
2、模型中有关参数的计算过程
（1）无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取 2017年 3月 31日国债市场上到期日距评估基准日 10年以上的交易品种的平均到期收益率3.98%作为无风险报酬率。
（2）资本结构
通过“同花顺iFinD”查询，沪、深两市相关上市公司至 2017年 3月 31日资本结构如下表所示(下表中的权益E为2017年3月31日市值)。
上市公司资本结构表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|
|1|300284.SZ|苏交科|23.15%|
|2|600629.SH|华建集团|4.88%|
|3|300500.SZ|启迪设计|0.00%|
|4|603017.SH|中衡设计|0.79%|
|平 均|||7.21%|

（3）贝塔系数的确定
通过“同花顺iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近 3年含财务杠杆的 Betaββ β
系数后，通过公式u=l÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，l为含财务杠杆β
的Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D/E为资本结构)对各项beta
调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，具体计算见下表：
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）剔除财务杠杆因素后的 Beta系数表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|BETA|T|修正BETA|
|1|300284.SZ|苏交科|23.15%|1.0013|15%|0.8367|
|2|600629.SH|华建集团|4.88%|1.0191|25%|0.9831|
|3|300500.SZ|启迪设计|0.00%|0.8540|15%|0.8540|
|4|603017.SH|中衡设计|0.79%|1.0613|15%|1.0542|
|平 均|||7.21%|||0.9320|

β'=β×1+1-tD/E
通过公式 l u
 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的
Beta系数。
β
其中：u取同类上市公司平均数0.9320；企业所得税按15%计算；D/E取评估基准日同类上市公司资本结构的平均数7.21%。
故公司：
Beta系数=0.9320×[1+(1-15%)×7.21%]= 0.9891
（4）市场风险溢价
①衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
②指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2002年到2016年。
③指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深 300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
④年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）A、算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
PP
R
i i1
（i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
A=
i
i
i1
N
上式中：A为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
i
N为项数
B、几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
i
C= ( i) -1（i=1,2,3,……）
i
P
0
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
⑤计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为估算每年的ERP，需要估 fi
算计算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估人员采用国债的到期收益率 fi
作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
fi
⑥估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。
（5）企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为1.5%。
（6）加权平均成本的计算
①权益资本成本K的计算
e
 
KRBeta R -RR
e f m f c
=3.98%+0.9891×7.47%+1.5%
=12.87%
②债务资本成本K计算
d
债务资本成本K采用基准日适用的一年期贷款利率4.35%。
d
③加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
=12.87%×93.27%+4.35%×（1-15%）×6.73%
=12.30%（已取整）
（四）收益法计算结果
1、企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|企业自由现金流|5,470.79|7,958.58|10,739.55|12,975.32|16,206.85|21,005.87|
|折现率|12.30%|12.30%|12.30%|12.30%|12.30%|12.30%|
|折现期|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|4.25|
|折现系数|0.9574|0.8650|0.7703|0.6859|0.6108|4.9657|
|现金流现值|5,237.74|6,884.17|8,272.67|8,899.77|9,899.15|104,308.83|
|企业自由现金流|143,502.33||||||

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|价值|

2、非经营性资产(负债)、溢余资产价值
标的公司的非经营性资产包括应收的关联方拆借款、房屋租金、长期股权投资及对外出租的位于上海等地的房产，溢余资产为溢余的货币资金。
对非经营性资产和溢余资产，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值(万元)|评估价值（万元）|
|1|溢余货币资金|16,888.91|16,888.91|
||溢余资产合计|16,888.91|16,888.91|
|2|其他应收款-上海千年工程投资管理有限公司（拆借款）|520.00|520.00|
|3|其他应收款-房屋租金|8.57|8.57|
|4|长期股权投资|0.00|0.00|
|5|投资性房地产|1,768.69|2,875.59|
|6|在建工程|2,653.22|2,745.49|
||非经营性资产合计|4,950.48|6,149.65|

3、付息债务价值
付息债务主要指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入的款项及相关利息。截至评估基准日，千年设计的付息债务为向银行的借款及利息，付息债务价值为1,472.33万元。
4、收益法的评估结果
（1）企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产（负债）价值
＝ 143,502.33＋ 16,888.91＋ 6,149.65
＝ 166,540.89万元
（2）企业股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
＝ 166,540.89-1,472.33
＝165,068.56万元
在评估报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，千年设计的股东全部权益价值为165,068.56万元。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、资产基础法评估情况
（一）评估概况
在评估报告所揭示的评估假设基础上，千年设计的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 666,522,328.60元，评估价值 804,638,492.63元，评估增值138,116,164.03元，增值率为20.72%；
负债账面价值115,243,656.12元，评估价值115,243,656.12元；
股东全部权益账面价值 551,278,672.48元，评估价值 689,394,836.51元，评估增值138,116,164.03元，增值率为25.05%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目||||D=C/A*10|
||A|B|C=B-A||
|||||0|
|一、流动资产|524,229,070.13|524,493,353.63|264,283.50|0.05|
|二、非流动资产|142,293,258.47|280,145,139.00|137,851,880.53|96.88|
|其中：长期股权投资|||||
|投资性房地产|17,686,850.45|28,755,880.00|11,069,029.55|62.58|
|固定资产|87,554,860.04|131,414,990.00|43,860,129.96|50.09|
|在建工程|26,532,158.22|27,454,879.24|922,721.02|3.48|
|无形资产|0.00|82,000,000.00|82,000,000.00||
|其中：无形资产——土地|||||
|使用权|||||
|长期待摊费用|582,061.87|582,061.87|||
|递延所得税资产|9,937,327.89|9,937,327.89|||
|其他非流动资产|||||
|资产总计|666,522,328.60|804,638,492.63|138,116,164.03|20.72|
|三、流动负债|115,243,656.12|115,243,656.12|||
|四、非流动负债|||||
|其中：递延所得税负债|||||
|负债合计|115,243,656.12|115,243,656.12|||
|股东权益合计|551,278,672.48|689,394,836.51|138,116,164.03|25.05|

（二）评估结果与账面值变动情况及原因分析
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、流动资产评估增值 264,283.50元，增值率为0.05%，主要系其他应收款中应收关联方的拆借款、房屋租金等预计期后无法收回的风险较小，将计提的坏账准备评估为零所致。
2、投资性房地产评估增值11,069,029.55元，增值率为62.58%，系近年来房地产市场价格上涨所致。
3、建筑物类固定资产评估增值39,236,525.47元，增值率为47.50%，系近年来房地产市场价格上涨所致。
4、设备类固定资产评估增值4,623,604.49元，增值率为93.49%，一方面因部分设备类固定资产的折旧年限短于其经济耐用年限，另一方面系近年来上海地区车辆车牌费价格上升所致。
5、在建工程评估增值 922,721.02元，增值率为3.48%，系房屋购入后价格上涨所致。
6、无形资产评估增值82,000,000.00元，系将账面价值未作记录的
专利权纳入评估范围所致。
五、评估结果的差异分析及最终结果的选取
千年设计股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 689,394,836.51元，收益法的评估结果为1,650,685,600元，两者相差961,290,763.49元，差异率为139.44%。
评估机构采用资产基础法和收益法对千年设计股东全部权益价值进行评估，资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、营销网络、要素协同作用等资产基础法
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，如千年设计较高的品牌知名度、综合性一体化设计能力优势、专业人才和专家队伍优势、优质服务质量优势、异地项目拓展能力较强，具有良好的营销网络优势等因素。
千年设计所处的服务行业具有轻资产的特点，生产经营对于资产规模的需求较低。标的公司的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产及可辨认的无形资产之外，还包括其所具备的行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、营销网络、要素协同作用等方面。资产基础法难以充分量化此类无形资源，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而标的公司整体收益能力是标的公司所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估的目的更看重的是千年设计未来的经营状况和未来获利能力，收益法评估值能够客观、全面的反映千年设计的市场公允价值。因此，本次最终选取收益法的估值作为评估结论。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果1,650,685,600元（大写为人民币壹拾陆亿伍仟零陆拾捌万伍仟陆佰元整）作为千年设计股东全部权益的评估值。
六、标的资产评估增值的原因
本次千年设计股东全部权益价值评估结果为 1,650,685,600元，与千年设计股东权益账面价值相比，评估增值1,099,406,927.52元，增值率为199.43%，增值原因分析如下：
1、国家及地方政策鼓励工程设计咨询服务行业的发展
2014年，国务院下发《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发〔2014〕10号），提出以改革创新和科技进步为动力，以知识产权保护利用和创新型人力资源开发为核心，牢固树立绿色节能环保理念，充分发挥市场作用，促进资源合理配置，强化创新驱动，增强创新动力，优化发展环境，切实提高我国文化创意和设计服务整体质量水平和核心竞争力。
2016年，中共中央、国务院下发《中共中央、国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》，提出鼓励开展城市设计工作，通过城市设计，从整体平面和立体空间上统筹城市建筑布局，协调城市景观风貌，体现城市地域特
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）征、民族特色和时代风貌。支持高等学校开设城市设计相关专业，建立和培育城市设计队伍。进一步培育和规范建筑设计市场，为建筑设计院和建筑师事务所发展创造更加良好的条件。倡导开展建筑评论，促进建筑设计理念的交融和升华。
“十二五”以来，住建部陆续印发《关于进一步促进工程勘察设计行业改革与发展若干意见》（建市[2013]23号）、《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》（建市[2016]93号）、《住房城乡建设部关于印发工程勘察设计行业发展“十三五”规划的通知》（建市[2017]102号）等行业指导性文件，开展《建
筑工程设计招标投标管理办法》、《工程设计资质标准》、《建设工程勘察合同》制定和修订工作。工程设计咨询行业法规政策不断完善，为整个行业发展提供良好的制度环境。
2、千年设计具有较强的核心竞争力
千年设计是一家在全国范围内具有较为突出的核心竞争优势的综合性工程
设计咨询服务企业。千年设计凭借较为先进的技术和较强的业务能力先后获得由中国建设行业协会、中国建筑业企业管理协会、中国工程建设施工企业联合会、中国勘察设计管理协会等单位颁发的“全国工程勘察设计50强”、“2016年度全国勘察设计行业诚信品牌示范企业”、“2015年度全国勘察设计质量管理先进单位”等各种奖项和荣誉称号，在行业内具有较强的品牌影响力。千年设计的核心竞争力具体体现在以下几个方面：
（1）较高的品牌知名度
千年设计在城市规划设计、市政及公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计、工程勘察等多方面均承接过多项重点工程项目，在行业中已形成了较强的品牌影响力。千年设计将品牌建设放在重要的战略地
位，通过不断提升产品、服务质量来提升公司品牌。通过多年的发展，千年设计已成为一家工程设计咨询服务行业内能够提供工程设计咨询综合解决方案的知
名企业，具有较高的品牌知名度。未来，千年设计将继续为广大客户提供优质的工程设计咨询服务，并在加强质量管理、提升公司内在品质等方面进一步提升公司的品牌知名度和美誉度。
（2）综合性一体化设计能力优势
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）千年设计设有建筑设计院、规划设计院、市政设计院、城市景观院等多个专业设计院，专注于为客户提供专业的一体化设计服务及综合性建设解决方案。千年设计拥有多项与城市建设领域相关的专业资质，在城乡规划编制、公路、建筑、市政（排水、道路、桥梁）、岩土工程（勘察、咨询、监理）等多个专业领域内均拥有甲级业务资质。齐全的专业资质及较高的综合设计能力使千年设计能够从整体规划设计出发，凭借专业的勘察、设计和咨询能力做到规划、市政、建筑、景观等多专业合成设计，为市场提供多领域一体化的服务。
国内中小城市的各类建设工程项目一般由当地政府主导。由于我国二、三线城市的建设项目通常具有项目数量多而单一项目投资金额相对较小的特点，且城市当地设计院由于规模有限或不具备综合性一体化设计能力，只能同时承接一项或少数几项设计业务。因此一家资质齐全且能够提供“一站式”设计服务的企业凭借其“打包”设计能力，较易受到当地政府和政府投资主体的青睐。千年设计所拥有的专业资质覆盖多项专业领域，高效高质的综合性一体化设计能力为千年设计在二、三线城市的业务开拓带来较大优势。
（3）专业人才和专家队伍优势
工程设计咨询服务行业属于智力服务型行业，专业人才储备在其业务发展中扮演重要角色。千年设计注重人才队伍的培养，以具有吸引力的薪酬体系和激励制度，吸引了一大批具有丰富设计经验的技术带头人加入公司，引领企业的技术提升，并成为带动业务快速发展的领头力量。同时，通过完善内部机制，注重培养企业内部的复合型及专业型人才梯队，目前千年设计内部各创意中心与业务领域的领头人都已具备，对企业的发展形成了良好的支撑。
（4）优质服务质量优势
千年设计内部建立了一整套与客户服务相关的流程及规定，确保千年设计的技术人员能够及时、准确响应客户的要求。对于公司总部所在地上海的工程项目，千年设计技术人员能够在一小时内相应赶到现场工地或以邮件等方式及时回复
客户提出的问题。千年设计内部各设计分院协调体制及氛围良好，还能根据客户的实际需要，派遣设计人员在施工现场进行配合以确保项目质量，对设计项目做到全程关注。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）千年设计为各建设项目提供创意设计方案时，充分利用所拥有的综合性设计能力，打破传统上仅从单项专业角度思考问题的思维模式，总体考虑项目实施过程中可能遇到的多方面问题，为客户提供了一般以单一专业为主的设计院无法提供的高附加值服务，提升了客户满意度。
（5）异地项目拓展能力较强，具有良好的营销网络优势
千年设计凭借丰富的上海本地项目案例经验以及齐全的专业设计资质，业务区域已扩大至全国多地，近年来千年设计已在上海、北京、天津、陕西、甘肃、河南、四川、重庆、西藏、贵州、云南、广西、广东、海南、江苏、浙江、福建、湖南、安徽、江西、黑龙江等地广泛提供服务，获得了丰富的项目经验，对于各种环境中的需求差异有了较为深入的了解，能够因地制宜且有针对性地对不同类型客户提供各类设计服务，从而使千年设计具备了较强的异地项目拓展能力。
为了更好的适应业务发展需要，除上海总部以外，千年设计已在全国多个省市设立了分支机构，进一步扩大了千年设计的设计与服务网络。随着我国国家级新区建设、一带一路、城镇化建设、智慧城市、海绵城市等多项国家战略的贯彻实施，当地的建设及改造项目也将进一步开展，千年设计较强的异地项目拓展能力将为业务扩张奠定坚实的基础。
3、千年设计经营业绩持续增长，业务储备良好
报告期内，千年设计保持了较高的业绩增长速度。2015年度，千年设计实现营业收入21,258.01万元，实现归属于母公司股东的净利润 4,661.63万元；2016年度，千年设计实现营业收入28,980.12万元，实现归属于母公司股东的净利润6,276.28万元，分别较2015年度增长了36.33%和34.64%。2017年1-6月千年设计营业收入21,886.46万元，归属于母公司股东的净利润4,739.09万元，年化后分别较2016年度增长51.04%和51.02%。
此外，千年设计拥有良好的业务储备，能够有效保障未来经营业绩的持续增长。截至2017年6月30日，千年设计在手订单的合计金额为118,140.00万元（含税），其中已确认收入的金额合计为13,990.57万元，2017年7-12月预计可确认收入的金额合计为27,877.36万元，2017年以后年度预计可确认收入的金额合计为69,584.91万元。标的公司在手订单数量充足，并且随着标的公司业务的不断承接，标的公司业绩有较好的保障与增长。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、公司“轻资产”特点决定企业估值不能仅依赖于有形资产
千年设计所处的服务行业具有轻资产的特点，生产经营对于资产规模的需求较低。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产及可辨认的无形资产之外，还拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法结果从企业未来获利角度考虑，反映了千年设计拥有的行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、营销网络、要素协同作用等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。而账面净资产则不包含上述内容。因此，千年设计的评估增值率相对传统的生产性行业较高。
考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因此，选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论是合理的。
七、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析（一）上市公司董事会意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的坤元评估具有执行其资产评估业务的资格。坤元评估及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
坤元评估对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）本次交易定价的合理性分析
本次交易将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，提升上市公司的盈利水平，具体影响见“第八章管理层讨论与分析”之“三、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析”。
工程设计咨询服务业是现代服务业的重要组成部分，是经济社会发展的先导产业，对提高投资决策的科学性、保证投资建设质量和效益、促进经济社会可持续发展方面具有重要作用。随着我国经济的快速发展，我国工程设计咨询行业发展呈突飞猛进态势。
标的公司设有建筑设计院、规划设计院、市政设计院、城市景观院等多个专业设计院、技术研发中心，专注于为客户提供专业的一体化设计服务及综合性建设解决方案。标的公司拥有多项与城市建设领域相关的专业资质，在城乡规划编制、公路、建筑、市政（排水、道路、桥梁）、岩土工程（勘察、咨询、监理）等多个专业领域内均拥有甲级业务资质。齐全的专业资质及较高的综合设计能力使标的公司能够从整体规划设计出发，凭借专业的勘察、设计和咨询能力做到规划、市政、建筑、景观等多专业合成设计，为市场提供多领域一体化的服务，在行业中处于有利的竞争地位。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业的账面值反映的是其历史财务状况和经营成果，只能反映各单项资产的简单加和，不能完全反映资产组合效应对企业价值的贡献。而收益法是在一定的合理假设前提下，是对千年设计现有管理团队、客户资源和营销能力、技术和服务质量等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，是对其未来获利能力进行判断后所作出的预期。本次交易对千年设计的定价是合理、充分的。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
本次交易标的千年设计是一家为中国城市化建设、城乡一体化建设提供各类专业工程“一体化”设计服务的综合型设计企业。主营业务具体包括四大方面：城乡规划、工程勘察、工程设计和工程咨询，其中工程勘察设计系千年设计的核心业务，包含市政及公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计等多方面的设计咨询服务。公司从事的业务属于现代服务业中文化创意产业，在工程产业链上处于上游环节，技术性及科技含量均较高。就宏观政策、国家目前的产业政策及其变化趋势而言，未来相关行业仍具备较为广阔的发展空间，标的公司所从事的工程勘察设计服务亦属于政策鼓励发展的行业。从历史经营情况来看，标的公司与客户、供应商之间的合作保持了良好状态，充分证明了客户和供应商对千年设计信誉和服务质量的高度认可。
根据上海市高新技术企业认定办公室的《沪高企认办（2014）第 005号》文，千年设计通过高新技术企业复审，资格有效期为3年，企业所得税优惠期为2014年1月1日至2016年12月31日，优惠税率为15%。公司当前已经构建了稳定的研发团队，预测期内能够为企业发展提供持续的研发推动，预计千年设计未来预测期持续投入的研发费用能达到符合国家高新技术企业认定的相关标准并继续享有15%的税率。
综上，董事会认为，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的的评估造成重大不利影响。
（四）交易标的重要指标对评估的影响和敏感性分析
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此评估人员需要对该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析，结果如下：
单位：亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入变动 率（%）|股东全部权益价值|股 权 价值 变 动率（%）|毛利率变动率（%）|股东全部权益价值|股 权 价值 变 动率（%）|折现率率变动（%）|股东全部权益价值|股 权 价值 变 动率（%）|
|-20.00|13.27|-19.58|-20.00|7.48|-54.67|-20.00|20.64|25.09|
|-15.00|14.05|-14.85|-15.00|9.56|-42.06|-15.00|19.41|17.64|
|-10.00|14.88|-9.82|-10.00|11.75|-28.79|-10.00|18.34|11.15|
|-5.00|15.68|-4.97|-5.00|14.05|-14.85|-5.00|17.36|5.21|
|0.00|16.50|0.00|0.00|16.50|0.00|0.00|16.50|0.00|
|5.00|17.32|4.97|5.00|19.07|15.58|5.00|15.72|-4.73|
|10.00|18.12|9.82|10.00|21.77|31.94|10.00|15.02|-8.97|
|15.00|18.93|14.73|15.00|24.58|48.97|15.00|14.36|-12.97|
|20.00|19.75|19.70|20.00|27.52|66.79|20.00|13.79|-16.42|

由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约5%。毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约15%。折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动5%，股东全部权益价值将反向变动约5%。
（五）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易前，围海股份属于建筑行业，围海股份及其下属企业目前已对外提供勘察、设计业务，且初具规模。标的公司千年设计主要从事工程设计咨询服务，在工程产业链上处于上游环节，技术性及科技含量均较高。本次交易完成后，标的公司千年设计将成为围海股份子公司，有助于公司延伸与完善上下游产业链，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，加快实现公司从施工总承包到工程总承包的经营模式转变。交易标的和上市公司现有业务存在协同效应，但不存在显著可量化的协同效应，故本次交易定价中未考虑上述协同效应。
（六）交易定价的公允性分析
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、可比上市公司市盈率
截至2017年3月31日，可比同行业上市公司的市盈率和市净率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|上市公司简称|市盈率|市净率|
|1|603018.SH|中设集团|36.32|4.01|
|2|002883.SZ|中设股份|-|-|
|3|300284SZ|苏交科|27.21|4.42|
|4|603017.SH|中衡设计|60.40|3.65|
|5|600629.SH|华建集团|40.92|3.94|
|6|300500.SZ|启迪设计|66.40|6.51|
|算术平均值|||46.25|4.51|
|千年设计|||12.96|2.94|

注1：同行业可比上市公司动态市盈率（TTM）=该公司2017年3月31日收盘价/该公司最近四个季度的每股收益；以上数据来源于wind资讯；
注2：千年设计动态市盈率=千年设计100%股权价格/2017年度、2018年度、2019年度三年平均承诺净利润
综上，可比5家上市公司按2017年3月31日实现净利润计算的平均市盈率为46.25，按 2017年 3月 31日每股净资产计算的平均市净率为4.51。千年设计动态市盈率为12.96，2017年 3月 31日净资产计算的市净率为2.94，均显著低于行业平均水平。
2、可比交易市盈率
近期A股市场中交易标的主营业务与千年设计相似的可比交易案例的市盈率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|100%股权价格（亿元）|承诺期三年平均承诺净利润（万元）|动态市盈率PE|
|金城股份|江苏冶金设计院|34.63|28,333.33|12.22|
|中衡设计|卓创国际|6.00|5,100.00|11.76|
|太极实业|十一科技|28.08|24,626.00|11.40|
|平均值||||11.80|
|千年设计||16.5069|12,733.33|12.96|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由上表，可比交易案例中标的公司的动态市盈率的平均值为11.80，千年设计的动态市盈率为12.96，略高于可比交易动态市盈率平均值，主要原因在于标的公司千年设计未来业绩的快速增长潜力，具体分析如下：
（1）综合性一体化设计能力保障其未来业绩的快速增长
千年设计设有建筑设计院、规划设计院、市政设计院、城市景观院等多个专业设计院，专注于为客户提供专业的一体化设计服务及综合性建设解决方案。千年设计拥有多项与城市建设领域相关的专业资质，在城乡规划编制、公路、建筑、市政（排水、道路、桥梁）、岩土工程（勘察、咨询、监理）等多个专业领域内均拥有甲级业务资质。齐全的专业资质及较高的综合设计能力使千年设计能够从整体规划设计出发，凭借专业的勘察、设计和咨询能力做到规划、市政、建筑、景观等多专业合成设计，为市场提供多领域一体化的服务。千年设计所拥有的专业资质覆盖多项专业领域，高效高质的综合性一体化设计能力为千年设计在二、三线城市的业务开拓带来较大优势。
（2）全国性营销网络拓展优势保障其未来业绩的快速增长
千年设计凭借丰富的上海本地项目案例经验以及齐全的专业设计资质，业务区域已扩大至全国多地，近年来千年设计已在上海、北京、陕西、甘肃、河南、四川、重庆、西藏、贵州、云南、广西、广东、海南、江苏、浙江、福建、湖南、安徽、江西、黑龙江、辽宁、深圳、湖北、新疆、河北等地广泛提供服务，获得了丰富的项目经验，对于各种环境中的需求差异有了较为深入的了解，能够因地制宜且有针对性地对不同类型客户提供各类设计服务。为了更好的适应业务发展需要，除上海总部以外，千年设计已在全国多个省市设立了分支机构，进一步扩大了千年设计的设计与服务网络。随着我国国家级新区建设、一带一路、城镇化建设、智慧城市、海绵城市等多项国家战略的贯彻实施，当地的建设及改造项目也将进一步开展，千年设计全国性的营销网络优势将为业务扩张奠定坚实的基
础。
（3）充足的在手订单及后续项目承接能力保障其未来业绩的快速增长
截至2017年6月30日，千年设计在手订单的合计金额为118,140.00万元（含税），其中已确认收入的金额合计为13,990.57万元，2017年7-12月预计可确认收入的金额合计为27,877.36万元，2017年以后年度预计可确认收入的金额合计
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为 69,584.91万元。标的公司在手订单数量充足，凭借千年设计较强的异地项目拓展能力与项目承接能力，千年设计目前仍在持续签订项目合同，近年新签合同的数量及合同金额均逐年上升。充足的在手订单及后续项目承接能力为标的公司千年设计未来业绩的快速增长奠定了扎实的基础。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项评估基准日至重组报告书披露日交易标的未发生重要变化事项。
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
“1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
4、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。”
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六章本次交易协议的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议
（一）协议主体
甲方：围海股份
乙方：上海千年城市规划工程设计股份有限公司部分股东
千年投资、宁波东钱、平潭乾晟、信晟投资、泉州永春、仲成荣、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、姜卫方、王莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民等31名股东
（二）交易价格、股票发行价格和定价依据
以 2017年 3月 31日为基准日，标的公司的评估值为 1,650,685,600元。考虑到标的公司2016年度现金分红28,050,000元，在资产评估机构估值的基础上，交易各方协商确定，标的公司100%股权交易作价16.20亿元，本次标的资产（标的公司88.22975%股权）的交易价格合计为1,429,321,950元。
围海股份向交易对方发行股份购买资产的股票发行价格为围海股份审议本次交易相关事项董事会决议公告日（定价基准日）前 60个交易日甲方股票均价的90%，每股发行价格为人民币 8.67元。由于围海股份于 2017年 7月 11日实施了2016年度利润分配方案，每股派发红利0.05元，因此本次发行股票的价格相应调整为8.62元/股。
（三）支付方式与发行股份数量
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式进行支付。具体发行股份支付金额和现金支付金额如下：
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易转让股|||||||
||股东名称||||股份对价（元）||现金对价（元）||总对价（元）|
||||份数量（股）|||||||
||千年投资||44,030,000||499,300,200||213,985,800||713,286,000|
||仲成荣||3,084,000||49,960,800||-||49,960,800|
|宁波东钱||10,000,000||-||162,000,000||162,000,000||
||王永春||5,696,000||92,275,200||-||92,275,200|
||罗 翔||4,259,000||44,847,270||24,148,530||68,995,800|
||黄伟群||3,780,000||39,803,400||21,432,600||61,236,000|
||阮浩波||3,000,000||-||48,600,000||48,600,000|
||平潭乾晟||2,460,000||25,903,800||13,948,200||39,852,000|
||黄海英||1,920,000||20,217,600||10,886,400||31,104,000|
||崔燕||1,711,000||18,016,830||9,701,370||27,718,200|
||詹春涛||1,441,000||15,173,730||8,170,470||23,344,200|
||陈临江||1,065,000||11,214,450||6,038,550||17,253,000|
||樊培仁||1,000,000||10,530,000||5,670,000||16,200,000|
||林海||1,000,000||10,530,000||5,670,000||16,200,000|
||潘晔峰||728,000||7,665,840||4,127,760||11,793,600|
||杨继东||500,000||5,265,000||2,835,000||8,100,000|
||汤雷||120,000||1,263,600||680,400||1,944,000|
||卿三成||419,000||4,412,070||2,375,730||6,787,800|
||信晟投资||360,000||5,832,000||-||5,832,000|
||姜卫方||301,000||3,169,530||1,706,670||4,876,200|
||王莉瑛||244,250||2,571,952.50||1,384,897.50||3,956,850|
||泉州永春||237,000||2,495,610||1,343,790||3,839,400|
||盛军||140,000||1,474,200||793,800||2,268,000|
||宋黎辉||120,000||1,263,600||680,400||1,944,000|
||林锦||110,000||1,158,300||623,700||1,782,000|
||刘慕云||102,000||1,652,400||-||1,652,400|
||王建锋||100,000||1,620,000||-||1,620,000|
||肖亮璇||100,000||1,620,000||-||1,620,000|
||杨云蓉||90,000||947,700||510,300||1,458,000|
||曹棐民||22,500||236,925||127,575||364,500|
||周科芬||90,000||947,700||510,300||1,458,000|
||合计||88,229,750||881,369,707.50||547,952,242.50||1,429,321,950|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按照本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格为1,429,321,950元，扣除现金支付的 547,952,242.50元交易对价后的 881,369,707.50元对价由上市公司以发行股份方式支付。按发行价格 8.62元/股计算，共计发行股份数量102,247,051股。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称|甲方拟向其发行股份数（股）|
|1|千年投资|57,923,457|
|2|仲成荣|5,795,916|
|3|宁波东钱|-|
|4|王永春|10,704,779|
|5|罗 翔|5,202,699|
|6|黄伟群|4,617,563|
|7|阮浩波|-|
|8|平潭乾晟|3,005,081|
|9|黄海英|2,345,429|
|10|崔燕|2,090,119|
|11|詹春涛|1,760,293|
|12|陈临江|1,300,980|
|13|樊培仁|1,221,577|
|14|林海|1,221,577|
|15|潘晔峰|889,308|
|16|杨继东|610,788|
|17|汤雷|146,589|
|18|卿三成|511,841|
|19|信晟投资|676,566|
|20|姜卫方|367,694|
|21|王莉瑛|298,370|
|22|泉州永春|289,513|
|23|盛军|171,020|
|24|宋黎辉|146,589|
|25|林锦|134,373|
|26|刘慕云|191,693|
|27|王建锋|187,935|
|28|肖亮璇|187,935|
|29|杨云蓉|109,941|
|30|曹棐民|27,485|
|31|周科芬|109,941|
|合计||102,247,051|

若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），上述交易对
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。最终的对价股份数以中国证监会核准的数额为准。
（四）锁定期安排
1、法定限售期
按照中国证监会《上市公司重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；
属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。本次交易中业绩承诺方股份限售按照中国证监会的上述规定执行，并按照本协议的安排执行。
2、约定限售期
业绩承诺方在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：
（1）自上述股份上市之日起满12个月之后标的公司2017年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
（2）自上述股份上市之日起满24个月之后，标的公司2018年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
（3）自上述股份上市之日起满36个月之后，标的公司2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
若乙方成为围海股份董事、监事或高管人员的，或者乙方所持股份超过围海股份总股本5%的，则参照中国证监会相关规定执行。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的90%，则作业绩承诺方持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个
月。
标的公司实际控制人和业绩承诺方所持有的上市公司股份在限售期内及未
解禁前不得质押。
除本协议另有约定外，限售期满后，其他股东所持股份一次性解除限售。
（五）标的资产的交割安排
乙方同意，以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出千年设计的股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使千年设计及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。
在中国证监会审核通过本次交易之日起，乙方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使千年设计尽快取得股转系统出具的关于同意千年设计股票终止挂牌的函。
在千年设计股票从股转系统终止挂牌后，乙方中除在千年设计担任董事、监事、高级管理人员外的其余股东应在千年设计股票从股转系统终止挂牌之日 30日内将其所持千年设计股份全部变更登记至甲方名下；乙方中在千年设计担任董事、监事、高级管理人员的股东应在千年设计股票从股转系统终止挂牌之日 30日内将其所持千年设计股份的25%变更登记至甲方名下。甲方应当事先按照第 4.1条履行交易对价的支付安排的义务，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
在甲方拟收购的标的资产全部过户至甲方名下后5个工作日内，由甲方聘请具备证券期货业务资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。
验资报告出具后 10个工作日内或双方约定的时间内，甲方应向中登公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在乙方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期间内，任何与标的资产相关的收益归甲方享有。过渡期间内，标的公
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司产生亏损的，则亏损部分由业绩承诺方承担。甲方将在交割日起 30个工作日或双方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计，费用由甲方承担。业绩承诺主体应在上述审计报告出具后 25个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
（七）标的公司的人员安排
本次交易完成后的业绩承诺期间内，千年设计董事会由 5名董事组成，其中上市公司提名3名，业绩承诺方提名2名。业绩承诺方提名董事担任董事长并由董事长提名总经理人选，由董事长或董事长提名的总经理担任千年设计法定代表人；上市公司提名董事担任副董事长并提名财务总监。
本次交易不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，不影响千年设计与其现有员工之间的劳动关系，继续执行生效的劳动合同。乙方承诺在本次交易实施完毕后，保证原管理团队的稳定。
千年设计管理层人员自标的公司股权交割日起，仍需至少在标的公司任职
60个月。
作为标的公司股东的管理层人员若违反任职期限承诺，则该违约方按照如下规则向上市公司支付补偿：
赔偿金额=其任职未满60个月的差额月度数量*其离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）/12
（八）业绩奖励安排
甲乙双方一致同意，为激励千年设计管理层人员与核心技术人员，千年设计2017年、2018年和2019年三年业绩承诺期间届满时，如果千年设计业绩承诺期间内累计实际净利润数超出累计承诺净利润数，则超出部分的30%奖励给届时仍在千年设计任职的管理层人员与核心技术人员，并在 2019年标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额确定后统一结算，但最高奖励金额不超过本次交易对价的20%。具体分配方案届时由上市公司与标的公司另行协商。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）应收账款特别约定
标的公司三年业绩承诺期间内（2017年1月1日至2019年12月31日）产生的截至 2019年 12月 31日经审计的应收账款余额扣除坏账准备后的净额，自2020年1月1日起五年内（即截至2024年12月31日）全部收回。如产生应收账款净额未能收回的部分，由业绩承诺方用现金冲抵。如果之后该部分应收账款收回，则上市公司应在收回后十个工作日内按照实际收回金额归还业绩承诺方（按各业绩承诺方的业绩承诺金额比例承担与返还）。
（十）合同的生效条件和生效时间
本协议除适用法律及争议的解决与定金条款外的其他条款的生效应同时满足下列条件：
（一）甲方董事会、股东大会履行法定程序审议通过本次交易的相关议案；
（二）甲方本次交易取得中国证监会核准。
上述条件一经同时满足，本协议即应全部生效。
（十一）违约责任条款
本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺（含本协议载明之承诺及协议双方为满足证监会要求所做出的并在重组报告书列示的其他承诺），或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。
违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。
二、盈利补偿协议
（一）合同主体
甲方：围海股份
乙方：千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷
（二）业绩承诺
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）乙方承诺千年设计 2017年度、2018年度及 2019年度经年度审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 9,600万元、12,600万元、16,000万元。
甲乙双方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如千年设计截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的（即业绩承诺期内 2017年实际实现净利润可以累计到 2018年和 2019年，2018年实际实现净利润可以累计到2019年计算），则乙方应根据本协议第二条的约定向甲方进行补偿。
（三）业绩补偿安排
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由甲方聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司 2017年度、2018年度及 2019年度在年度报告的盈利情况基础上出具专项审核意见，并保持与本次重组一致的会计原则，费用由甲方承担。
如根据前述专项审核意见，千年设计截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则甲方应在根据本条的规定计算出净利润差额后 5个工作日内将计算结果以书面方式通知乙方，乙方应按各自在本次交易中获得的对价比例对甲方进行补偿，乙方应先以其持有的围海股份的股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。
乙方各自承担的补偿比例如下表，乙方以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补偿责任：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称|承担补偿比例（%）|
|1|千年投资|76.9903|
|2|仲成荣|5.3926|
|3|王永春|9.9600|
|4|罗翔|7.4472|
|5|汤雷|0.2098|
|合计：||100.0000|

具体补偿公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点的情形，则乙方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加1股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方单个主体届时持有的股
份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
乙方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格
（四）减值测试与补偿
甲方在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对千年设计进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如期末减值额>补偿期限内已补偿金额总数，则乙方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。）（减值测试评估时采用的评估假设、评估依据、重要评估参数的选取符合资产评估准则，与本次重组资产评估不存在重大不一致）
标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额－业绩承诺年度内已补偿金额
标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额－业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格
股份不足补偿的将以现金方式补偿。
如甲方在本次交易完成后至甲方收到本协议约定的全部股份补偿/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则乙方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如甲方在上述期间内有分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与甲方。
（五）生效条件
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本协议自甲方法定代表人签字并加盖公章以及乙方法人盖章自然人签字之日起成立，在《购买资产协议》生效时同时生效，若《购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦相应解除、终止或失效。如《购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
（六）违约责任
如果乙方未能在本协议约定的期限内及时给予甲方足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，乙方应当以现金方式向甲方支付应补偿金额（应补偿金额=应补偿股份数量×本次交易的发行股份价格）万分之五的补偿迟延违约金，直至乙方实际全额支付补偿金额为止。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七章本次交易的合规性分析
一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
千年设计属于工程设计咨询服务行业，根据《产业结构调整指导目录》，千年设计的主营业务属于鼓励类第三十二项商务服务业中：3、工程咨询服务（包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、工程勘查设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等）。本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
千年设计不属于重污染行业，报告期内均遵守了国家和地方关于环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
报告期内，千年设计能够遵守国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的规定，不存在土地管理法律和行政法规规定的重大违法情形。
4、本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形
本次交易完成后，未来上市公司的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不考虑募集配套资金，上市公司将向交易对方发行股份 102,247,051股，上市公司目前股本为 1,041,976,663股。本次交易完成后，上市公司总股份数增至1,144,223,714股。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致围海股份不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价情况
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的坤元评估进行评估。坤元评估及其经办评估师与千年设计、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以 2017年 3月 31日为基准日，标的公司的评估值为 1,650,685,600元。考虑到标的公司2016年度现金分红28,050,000元，在资产评估机构估值的基础上，交易各方协商确定，标的公司100%股权交易作价16.20亿元，本次标的资产（标的公司88.22975%股权）的交易价格合计为1,429,321,950元。
交易标的购买价格参照估值，在考虑到现金分红的基础上经协商确定，定价公允。
2、本次交易程序的合法合规情况
本次交易依法进行，由围海股份董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构，律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程序报送有关监管部门。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、发行股份的定价
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）围海股份向交易对方发行股份购买资产的股票发行价格为围海股份审议本次交易相关事项董事会决议公告日（定价基准日）前 60个交易日股票均价的90%，每股发行价格为人民币8.67元。由于围海股份于2017年7月11日实施了 2016年度利润分配方案，每股派发红利 0.05元，因此本次发行股票的价格相应调整为 8.62元/股。本次购买资产所发行股份的定价符合《重组管理办法》的相关规定。
根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，定价基准日，指计算发行底价的基准日，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日；上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行管理办法》的相关规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为千年投资、仲成荣、王永春等 31名交易对方所持有的千年设计88.22975%股权。
交易对方依法拥有标的资产的完整权益，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。
本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，不涉及债权债务的转移问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上上市公司的每股收益将增加，从而增强公司的持续经营能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易前后，上市公司实际控制人没有发生变化。
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易的标的资产为完整经营性资产，在本次交易前，标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面即已与控股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立。收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，上市公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司的每股
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收益将增加，从而增强上市公司资本实力和盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、同业竞争
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人不经营相同或类似的业务。本次交易不会产生同业竞争。
本次交易前，围海股份属于建筑行业，围海股份及其下属企业目前已对外提供勘察、设计业务，且初具规模。标的公司千年设计主要从事工程设计咨询服务，在工程产业链上处于上游环节，技术性及科技含量均较高。本次交易完成后，标的公司千年设计将成为围海股份子公司，有助于公司延伸与完善上下游产业链，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，加快实现公司从施工总承包到工程总承包的经营模式转变。
2、关联交易
上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度。已经按照法律法规要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等相关制度，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定，本次重组完成后，公司将继续严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。
为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，相关交易对方（业绩承诺方）已就减少和规范关联交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
3、增强独立性
本次交易前上市公司、标的公司与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司避免同业竞争、规范与减少关联交易、增强独立性，不存在违反《重组管理办法》第四十三条第一款的情形。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）天健所对围海股份2016年财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为千年设计88.22975%股权，为权属清晰的经营性资产，相关交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。本次交易所涉及的资产过户或权属转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易的配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
1、本次配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过 5.74亿元，未超过拟购买资产交易价格的100%，也未超过发行股付支付对价金额部分的100%，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、本次募集配套资金用途
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
上市公司本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价与中介机构及发行费用，未用于补充上市公司流动资金和偿还债务，公司募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
3、本次募集配套资金的发行对象与股份锁定期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，发行对象不超过 10名，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名（含 10名）。发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者、董事会拟引入的境内外战略投资者的，认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。除此之外，认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者，发行对象不属于上述情形，其认购对象与锁定期符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及深交所的相关规定。
4、发行股份的定价
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，定价基准日，指计算发行底价的基准日，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日；上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行管理办法》的相关规定。
5、发行股份数量
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
本次交易拟募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司股本总额的20%。本次募集配套资金所发行的股份数量符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
6、上市公司是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
围海股份不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、独立财务顾问对本次交易合规性的意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次重组符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重组的实质条件。
六、律师对本次交易合规性的意见
律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
公司2015年度、2016年度的财务报告已经天健所审计，并出具了天健审
[2016]1598号和天健审[2017]3578号标准无保留意见的审计报告。公司2017
年1-6月财务报表未经审计。非经特别说明，本节的财务数据，均引自上述财务报告。
（一）财务状况分析
1、资产构成情况分析
截至2017年6月30日，公司资产总额778,516.97万元，其中，流动资产总额479,371.18万元，占资产总额的61.57%；非流动资产总额299,145.79万元，占资产总额的38.43%。
报告期各期末，公司资产负债表中资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动资产：|||||||
|货币资金|91,699.23|11.78|96,120.37|17.18|77,750.77|17.45|
|应收账款|99,455.01|12.77|104,072.91|18.60|86,714.13|19.46|
|预付款项|13,592.25|1.75|15,327.48|2.74|15,763.73|3.54|
|应收利息|307.30|0.04|459.91|0.08|-|-|
|其他应收款|59,460.47|7.64|49,536.66|8.85|38,749.77|8.70|
|存货|8,886.63|1.14|6,468.22|1.16|4,238.75|0.95|
|其他流动资产|205,970.29|26.46|8,459.01|1.51|12,352.63|2.77|
|流动资产合计|479,371.18|61.57|280,444.56|50.13|235,569.79|52.86|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|5,940.00|0.76|4,500.00|0.80|2,000.00|0.45|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期应收款|253,036.96|32.50|234,539.05|41.92|179,019.46|40.17|
|长期股权投资|11,312.34|1.45|11,112.90|1.99|-|-|
|投资性房地产|1,223.35|0.16|1,259.41|0.23|1,263.40|0.28|
|固定资产|19,164.89|2.46|19,149.20|3.42|20,925.47|4.70|
|在建工程|1,709.72|0.22|1,590.83|0.28|1,150.22|0.26|
|无形资产|2,260.85|0.29|2,300.26|0.41|2,357.09|0.53|
|商誉|1,148.74|0.15|1,148.74|0.21|1,148.74|0.26|
|长期待摊费用|518.13|0.07|360.25|0.06|158.55|0.04|
|递延所得税资产|2,830.81|0.36|3,023.66|0.54|1,981.10|0.44|
|其他非流动资产|-|-|-|-|50.00|0.01|
|非流动资产合计|299,145.79|38.43|278,984.29|49.87|210,054.03|47.14|
|资产总计|778,516.97|100|559,428.85|100|445,623.82|100|

如上表所示，报告期各期末公司资产结构较为稳定、资产规模逐期扩大，其中流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款和其他流动资产等；非流动资产主要包括长期应收款等。报告期各期末，上述五项资产合计占资产总额的比例分别为88.55%、88.06%和91.15%。
2017年6月30日，公司资产总额较2016年末增加219,088.12万元，增幅39.16%，主要系公司于2017年一季度通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）313,850,063股，实际募集资金净额244,772.61万元所致。
2、负债构成情况分析
截至2017年6月30日，公司负债总额365,542.87万元，其中，流动负债总额288,431.06万元，占负债总额的78.90%；非流动负债总额77,111.81万元，占负债总额的21.10%。
报告期各期末，公司资产负债表中负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动负债：|||||||
|短期借款|131,901.97|36.08|105,810.00|27.24|86,360.00|30.71|
|应付票据|1,000.00|0.27|-|-|-|-|
|应付账款|88,185.50|24.12|119,484.96|30.76|78,321.69|27.85|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预收款项|11,537.37|3.16|8,818.27|2.27|6,248.96|2.22|
|应付职工薪酬|1,213.15|0.33|2,058.23|0.53|1,056.56|0.38|
|应交税费|6,611.46|1.81|8,709.97|2.24|9,159.38|3.26|
|应付利息|358.12|0.10|1,181.36|0.30|1,481.43|0.53|
|应付股利|5,209.88|1.43|-|-|-|-|
|其他应付款|23,513.61|6.43|31,428.92|8.09|22,665.40|8.06|
|一年内到期的非流动负债|18,900.00|5.17|17,600.00|4.53|-|-|
|流动负债合计|288,431.06|78.90|295,091.72|75.97|205,293.43|73.01|
|非流动负债：|-|-|-|-|-|-|
|长期借款|61,926.00|16.94|71,713.50|18.46|45,140.00|16.05|
|应付债券|15,050.00|4.12|21,500.00|5.53|29,927.92|10.64|
|递延收益|96.09|0.03|97.11|0.02|99.15|0.04|
|递延所得税负债|39.72|0.01|39.72|0.01|726.90|0.26|
|非流动负债合计|77,111.81|21.10|93,350.33|24.03|75,893.97|26.99|
|负债合计|365,542.87|100.00|388,442.05|100.00|281,187.40|100.00|

如上表所示，报告期各期末公司负债结构较为稳定，其中流动负债主要由短期借款和应付账款等组成；非流动负债主要由长期借款、应付债券等组成。报告
期各期末，上述四项负债合计占负债总额的比重分别为85.25%、81.99%和
81.27%。
2016年末，公司负债总额较2015年末增加107,254.65万元，增幅达38.14%，主要系公司业务规模不断扩大，承接的多个BT项目资金需求增加所致。
（二）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|合并报表资产负债率（%）|46.95|69.44|63.10|
|流动比率（倍）|1.66|0.95|1.15|
|速动比率（倍）|1.58|0.88|1.05|

注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2017年6月30日，上市公司流动比率及速动比率较2016年末呈上升趋势，资产负债率大幅下降，主要是由于公司于2017年一季度通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）313,850,063股募集资金所致。总体来看，公司资产负债率较低，流动资产周转正常，偿债能力较强，不存在无法偿还到期债务的情况。
（三）盈利能力分析
报告期内公司合并报表利润表数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|97,512.77|219,261.52|189,686.63|
|其中：营业收入|97,512.77|219,261.52|189,686.63|
|二、营业总成本|94,756.93|207,800.05|182,064.58|
|其中：营业成本|86,170.05|190,368.90|160,242.87|
|营业税金及附加|782.80|1,736.80|6,058.51|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|5,316.76|8,464.94|8,704.27|
|财务费用|2,962.09|5,506.34|6,714.08|
|资产减值损失|-474.76|1,723.07|344.85|
|加：公允价值变动损益|-|-|-|
|投资收益|639.22|434.85|893.45|
|其他收益|102.72|-|-|
|三、营业利润|3,497.78|11,896.33|8,515.49|
|加：营业外收入|22.17|1,055.85|890.95|
|减：营业外支出|18.13|116.63|212.66|
|四、利润总额|3,501.82|12,835.55|9,193.79|
|减：所得税|1,385.37|3,760.07|2,762.24|
|五、净利润|2,116.44|9,075.48|6,431.55|
|归属于母公司所有者的净利润|2,306.68|9,306.21|6,327.66|
|少数股东损益|-190.24|-230.73|103.89|

报告期内，公司营业收入分别为189,686.63万元、219,261.52万元和97,512.77万元，净利润分别为6,431.55万元、9,075.48万元和2,116.44万元。2016年及
2017年1-6月，公司净利润较上年同期涨幅分别为41.11%、59.07%，盈利能力
进一步增强。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、对本次交易标的公司所在行业特点和经营情况的讨论与分析标的公司主要从事城市规划设计、市政及公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计、工程勘察等多方面的设计咨询服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所属行业为：专业技术服务业（M74）。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，标的公司所属行业为：工程技术行业（M748）。千年设计所从事的工程设计咨询服务（包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、工程勘查设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等）属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》中的鼓励类产业。
（一）行业特点
1、工程设计咨询服务行业发展概况
工程设计咨询服务业是现代服务业的重要组成部分，是经济社会发展的先导产业，对提高投资决策的科学性、保证投资建设质量和效益、促进经济社会可持续发展方面具有重要作用。工程设计咨询服务业是以技术为基础，综合运用多学科知识、工程实践经验、现代科学和管理方法，为经济社会发展、投资建设项目决策与实施全过程提供咨询和管理的智力服务行业。
随着我国经济的快速发展，我国工程设计咨询行业发展呈突飞猛进态势。根据住建部颁发的《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》，2015年行业企业总数达20,480家，营业总收入达27,089亿元，勘察设计收入达4,108.7亿元，利税总额2,318.1亿元，施工图完成投资额81,655.8亿元，比“十一五”末分别增长40.1%、
183.8%、53.2%、117.9%和22.2%。2015年行业专业技术人员达137.1万人，注册执业人员达30.1万人次，比“十一五”末分别增长48.1%和72.9%，注册执业人员占专业技术人员的比例由2010年的18.8%提高到2015年的22%。
一些大型勘察设计企业正按照国务院颁发的《关于工程勘察设计单位体制改革若干意见》，逐步从单一设计功能向开展可行性研究、工程规划、工程设计、工程咨询、造价咨询、建设监理、项目管理和工程总承包等业务，为固定资产投资活动全过程提供智力服务的方向发展，逐步实现从勘察设计企业向与国际接轨
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的工程公司、工程咨询设计公司、岩土工程公司的转型。随着改革开放的深入和社会主义市场经济体制的确立，国家经济社会进入“新常态”阶段，工程咨询产业化、工程咨询单位市场化步伐明显加快，行业规模显著扩大，人员素质不断提高，服务质量和水平稳步提升，工程设计咨询服务行业的地域性特征也大为减弱，跨区域经营愈发普遍。
2、工程设计咨询服务行业特点
（1）工程设计咨询服务行业内企业数量较多，行业集中度较低，利润水平相对较高
工程勘察设计行业内企业数量较多。与此同时，行业竞争激烈，行业市场集中度不高。根据住建部颁发的《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》，2015年行业企业总数达20,480家，营业总收入达27,089亿元。根据产业信息网发布的《2016-2022年中国工程设计咨询服务市场供需预测及发展趋势研究报告》以及同行业可比上市公司公布的财务数据，2014年、2015年，同行业可比上市公司的市场占有率占比均较低，均在0.2%以下。
工程设计咨询服务行业在我国属于朝阳行业，正处于快速发展时期，利润水平与毛利率相对较高，人均效益较好。
（2）工程设计咨询服务行业具有技术密集型的特征，对人才需求较大
工程设计咨询服务行业属于技术密集型行业，具有典型的轻资产、重人才、高附加值的特征。工程设计咨询业务是技术人员运用智慧和经验，融合各类技术，提供技术服务的过程，人才对企业的发展有着至关重要的作用。工程设计咨询行业注重人才培养，高素质人才队伍不断发展壮大，引领行业创新发展。
（3）工程设计咨询服务行业市场法规制度不断完善
“十二五”时期，国务院修订发布《建设工程勘察设计管理条例》，印发《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，住房城乡建设部印发《关于进一步促进工程勘察设计行业改革与发展若干意见》、《工程勘察资质标准》、《建设项目工程总承包合同示范文本（试行）》、《建设工程设计合同示范文本》等文件，为依法管理提供了依据；开展《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》、《建筑工程设计招标投标管理办法》、《工程设计资质标准》、《建设工程勘察合同》制定和修订工作，开展建筑师负责制和房屋建筑、
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市政基础设施工程总承包试点，工程设计咨询行业法规制度不断完善，为整个行业发展提供良好的制度环境。
（4）工程设计咨询服务行业行业的周期性、区域性、季节性特征
工程设计咨询服务行业与固定资产投资规模密切相关，而社会的固定资产投资规模与国民经济发展、城镇化进程的需求呈正相关。近年来，我国国民经济持续快速增长，城市化进程不断加快，相应的固定资产投资规模也不断提高，带动了工程设计咨询服务行业整体的发展。因此，该行业未表现出明显的周期性。
工程设计咨询服务业的地域性和季节性与工程建设项目的地域性和季节性
相关。其中，设计业务不存在明显的地域性和季节性差异；工程勘察、工程监理、项目管理、工程总承包等业务则具有一定的地域性和季节性影响，如在北方等寒冷地区，受到冰冻、积雪等恶劣天气影响，出现停工等情形，故一般在一季度工作进度较缓，经营业绩、营业收入会略低于其他季节。
3、工程设计咨询服务行业发展前景
根据《国家“十三五”规划纲要》和《国务院关于印发“十三五”现代综合交通运输体系发展规划的通知》（国发[2017]11号）、《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19号）、住建部《住房城乡建设部关于印发工程勘察设计行业发展“十三五”规划的通知》（建市[2017]102号）等一系列国家政策，国家对基础设施建设的投资力度将进一步加大，对工程设计咨询行业发展的重视程度进一步加强，新型城镇化建设、市政工程建设、现代综合交通运输体系建设，“一带一路”建设及生态环境建设、智慧城市、海绵城市的建设等都将为工程设计咨询服务业提供广阔的发展空间。
（1）城市规划与改造设计的发展前景广阔
城市管理者在确定城市未来发展计划时，首先需要进行详细的规划论证。城市规划设计即是为城市发展与形态布局提供科学依据，为达到合理利用城市土
地，协调城市空间布局和各项建设所作的综合部署和具体安排。
近年来，国家级新区规划建设提速。各省市也积极推动区域一体化、城乡一体化建设的进程，政府部门和各类市场主体在新区开发及区域一体化建设过程
中，对规划设计的重视程度越来越高。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在工程咨询业的具体细分专业内，城市规划设计具有先导性及前瞻性特点，其业务需求量与城市新区建设面积或城乡一体化建设面积有着重要联系。城市化建设、城乡一体化及新农村建设过程中对于新建道路、桥梁、地下管网等基础配套设施的综合布局均具有规划需求。随着城市建成区面积的不断增加，相应的城市规划设计业务需求也逐年增大。
在城市化的进程中，城市规划设计业务为城市整体布局提供决策依据。同时，随着城市化水平的不断提高，由此衍生出来的城市改造活动将越发频繁，改造设计服务行业也将得到大发展，保证城市规划及改造设计业务皆具有可持续性。
（2）市政工程设计咨询服务行业发展潜力巨大
根据国务院发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，我国2013年常住人口城镇化率为53.7%，这表明中国已经结束了以乡村型社会为主体的时代，开始进入以城市型社会为主体的新的城市时代。据中国社会科学院预计，我国城市化率在2030年将达到67.81%左右，与目前美国及欧洲许多国家城市化率均已达到80%以上相比，我国城市化水平仍然较低。这意味着我国城镇化已经进行到中期阶段，城镇化建设与发展仍有较大的空间。
新型城镇化建设将进一步扩大内需，带来城市基础设施、公共服务设施、住宅建设、综合交通运输网络等巨大投资需求。新型城镇化背景下，城市建设涉及大量市政基础业务，包括城市规划、发展战略规划研究、城市道路、管网规划、景观设计、环境治理、节能减排、解决城市公共交通拥堵、建立和完善城市公共智能交通综合解决方案等。随着我国城镇化不断推进，工程设计咨询服务行业将持续在市政基础设施建设中发挥重要作用。
中共中央在“十三五”规划的建议中指出，要重点促进城乡区域协调发展，促进经济社会协调发展，促进新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展。
要拓展区域发展空间，以区域发展总体战略为基础，以“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带建设为引领，形成沿海沿江沿线经济带为主的纵向横向经济轴带。发挥城市群辐射带动作用，优化发展京津冀、长三角、珠三角三大城市群，形成东北地区、中原地区、长江中游、成渝地区、关中平原等城市群。我国已经进入城镇化与城市发展双重转型的新阶段，随着国民经济和财政收入的大幅提升，市政公用设施建设将进入快车道，市政工程在未来仍将保持较高的景气度，
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）而处于市政工程产业链中的各个领域都将受益，设计咨询服务行业在城市规划发展研究、城市道路、地下管网、城市给排水、景观设计、交通节能减排、公共智能交通方面将获得巨大的发展空间。
（3）建筑设计行业服务需求持续增加
改革开放以来，我国经济建设发展速度进一步加快，其中建筑业的发展，有效改善了城乡面貌和人民居住环境，公共、商业及普通民用建筑作为城市经济发展程度的重要标志，投资规模及建筑竣工面积近年来均逐年稳步上升。
2016年，全国建筑业企业签订合同总额374,272.24亿元，比上年增长10.79%，结束了近年来增速下降的局面。其中，本年新签合同额212,768.30亿元，比上年增长了15.42%。本年新签合同额占签订合同总额比例为56.85%，比上年提高了2.28个百分点。
数据来源：《2016年建筑业发展统计分析》（住建部计划财务与外事司、中国建筑业协会联合发布）
2016年，全国建筑业企业房屋施工面积126.42亿平方米，比上年增长1.98%；
竣工面积42.24亿平方米，比上年增长0.38%。两项指标增速均结束近年来下降态势，出现小幅反弹。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：《2016年建筑业发展统计分析》（住建部计划财务与外事司、中国建筑业协会联合发布）
由上表可知，2016年我国建筑业企业房屋施工面积、竣工面积较上年皆有所增加，增速也结束了近年来的颓势，呈小幅反弹态势，建筑施工面积的持续扩大将带动建筑设计服务需求的稳步增加。
（4）交通工程设计咨询服务行业仍将保持高速增长趋势
“十三五”期间，我国经济仍将保持平稳较快发展，预计国内生产总值年均增长幅度在6.5%以上。国民经济的快速增长促进了国内固定资产投资的快速增长，2016年与2005年相比，国内生产总值年均复合增长率约9%，国内固定资产投资年均复合增长率高达21.43%。公路历年来是交通固定资产投资的主体，并呈逐年增加的态势，特别是从2009年开始，公路投资占比均在86%以上。公路作为地面交通系统的主要组成部分，未来这一趋势有望得以延续。随着我国公路建设事业的快速发展，不少先期建成路段由于设计标准较低，已无法适应当前大交通量通行要求，需要通过改建、扩建、提升路面等级等措施进行完善，交通工程设计咨询业务需求在公路改扩建领域前景广阔。
国家发改委提出2015年将积极推进重大基础设施项目建设，重点包括中西部铁路、城际铁路、国家高速公路“断头路”和普通国道“瓶颈路段”、内河高等级航道、新建干线机场等新开工重大项目相关工作。“十三五”规划的建议也提出，要
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）拓展基础设施建设空间，实施重大公共设施和基础设施工程，加快完善水利、铁路、公路、水运、民航、通用航空、管道、邮政等基础设施网络；加强城市公共交通、防洪防涝等设施建设；实施城市地下管网改造工程。由于城市轨道交通可以有效解决城市拥堵、减少城市污染、高效利用土地，轨道交通行业近年来投资力度较大、建设速度迅猛。随着深度城镇化进程的加快，以及交通压力的增大，预计城市轨道交通的实际发展将继续提速。
由此可见，未来国家将继续加大固定资产投资，特别是交通行业的固定资产投资额度。工程设计咨询服务行业在交通行业固定资产投资规模不断增长的背景下，将获得良好的发展机遇和前景。
（5）智能交通领域是工程设计咨询服务行业发展的重要方向之一
智能交通系统（Intelligent TransportationSystem，简称ITS）是未来交通系统发展方向，它是将先进信息技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、控制技术及计算机技术等有效地集成运用于整个地面交通管理系统而建立的一种在大范
围内、全方位发挥作用的，实时、准确、高效的综合交通运输管理系统。交通安全、交通堵塞及环境污染是困扰当今国际交通领域的三大难题，尤其以交通安全问题最为严重。采用智能交通技术提高道路管理水平后，每年仅交通事故死亡人数就可减少30%以上，并能提高交通工具的使用效率50%以上。为此，世界各发达国家竞相投入大量资金和人力，进行大规模的智能交通技术研究试验。很多发达国家已从对该系统的研究与测试转入全面部署阶段。
智能交通系统将是21世纪交通发展的主流，这一系统可使现有公路使用率提高15%到30%。近几年，中国城市智能交通市场规模保持了高速增长态势，包含智能公交、电子警察、交通信号控制、卡口、交通视频监控、出租车信息服务管理、城市客运枢纽信息化、GPS与警用系统、交通信息采集与发布和交通指挥类平台等细分行业。智能交通将伴随智慧城市建设的铺开保持持续增长，中国智能交通产业项目单体规模也逐年提升，二三线城市的智能交通建设逐步开始发力，预计未来10年国内智能交通投入将达到1,820亿元。随着智能交通高速发展，工程设计咨询服务行业在智能交通规划设计咨询、智能交通项目总承包、智能停车和智能公交系统、智能交通的系统集成、检验检测等领域都将获得广阔的市场前景与业务机会。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（6）绿色、节能、环保领域将有很大的拓展空间
未来城市建设与管理的核心要点是围绕绿色和智慧，打造绿色城市和智慧城市。随着经济发展和节能环保的迫切需求，许多新技术如绿色建筑技术、节能环保材料的应用、智能化楼宇解决方案等越来越广泛地被应用于工程实践，市场对节能环保设计的需求也由理论研究型向实践型转变。根据国家“十三五”发展规划建议，未来，国家将倡导深入开展绿色、节能、环保领域技术研究，在城市功能提升与空间节约利用、绿色建筑、城市生态居住环境质量保障等领域，发挥行业优势，打造特色技术。同时，国家大力发展绿色节能环保产业，大力实施“碧水蓝天”工程，推广清洁能源，积极开展废弃物资源化工作，积极推进产业结构和能源结构调整，深入开展工业废气、机动车尾气、城市扬尘等各类污染物的综合治理，促进绿色产业的发展。可以预计，在绿色、节能、环保领域工程设计咨询服务行业将有很大的拓展空间。
（7）工程总承包业务有较大的发展空间
工程总承包是国际通用的基础设施项目建设模式，有助于提高设计和施工质量，节约资源，控制工程造价。2006年12月14日交通运输部下发《关于开展公路工程项目设计施工总承包试点工作的通知》，在广东、河北、福建、陕西和北京等五个省市开展公路建设项目设计施工总承包试点工作。2015年6月19日，交通运输部下发了《公路工程设计施工总承包管理办法》（交通运输部令2015年第10号），正式在全国推广设计施工总承包。根据住建部《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》（建市[2016]）93号文），具有设计资质的企业可以承接工程总承包业务，将施工业务依法分包给具有施工资质的企业，也可以与施工单位联合共同承接工程总承包业务。2017年2月24日，国务院办公厅《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19号）提出要加快推进工程总承包，明确政府投资工程应完善建设管理模式，带头推行工程总承包。目前，工程总承包正逐步成为工程建设项目业务的主要模式之一，已在工程设计咨询服务行业得以广泛运用。
未来，在公路市政等行业勘察设计和项目管理等业务方面具有较强竞争优势的企业，将有能力在公路建设项目中实施设计施工总承包，在市政基础设施建设
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中获得工程总承包，这将给工程设计咨询服务企业的勘察设计、工程监理和项目管理业务带来新的发展机遇。
（8）智慧城市建设将给工程设计咨询服务行业提供广阔的发展空间
智慧城市是运用物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等新一代信息技术，促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的新理念和新模式。建设智慧城市，对加快工业化、信息化、城镇化、农业现代化融合，提升城市可持续发展能力具有重要意义。2014年8月27日，经国务院同意，国家发改委联合工信部、科学技术部、公安部等七部委发布《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》（发改高技[2014]1770号），明确智慧城市健康发展指导思想、基本原则和主要目标，要求到2020年，建成一批特色鲜明的智慧城市，聚集和辐射带动作用大幅增强，综合竞争优势明显提高，在保障和改善民生服务、创新社会管理、维护网络安全等方面取得显著成效。
智慧城市建设主要体现在以下几个方面：公共服务便捷化、城市管理精细化、生活环境宜居化、基础设施智能化、网络安全长效化，这为工程计咨询服务行业未来的业务拓展提供了广阔的空间。
（9）海绵城市规划建设业务为工程设计咨询服务行业提供新的发展空间
近几年来，国家出台了一系列政策推进海绵城市建设，住建部2014年9月出台《关于印发海绵城市建设技术指南——低影响开发雨水系统构建（试行）的通知》（建城函[2014]275号）；2014年12月31日，财政部出台《关于开展中央财政支持海绵城市建设试点工作的通知》（财建[2014]838号）。2015年9月29日国务院常务会议部署推进海绵城市建设，提出总体要求。核心目标是将城市中70%的降雨就地消纳和利用。围绕这个目标，制定了详细的时间表：到2020年，城市建成区20%以上面积要达到海绵城市目标要求；到2030年，城市建成区80%以上面积要达到目标要求。
海绵城市建设，将改变以往城市雨水大部分通过城市雨水管网排放的状况。
对照以上目标，全国大部分城市均未达标。目前全国已有130多个城市制定了海绵城市建设方案，根据目标要求，要在全国范围内全面推进海绵城市建设还有差距，这给勘察设计企业未来的业务带来非常大的发展空间。海绵城市总体规划、城市道路路面和排水改造设计、城市绿地和湿地设计、城市蓄水池设计、小区环
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）境改造、屋顶花园设计、下沉式广场设计需求，均将给工程设计咨询服务行业提供新的业务机会。
3、影响行业发展的有利因素
（1）国民经济持续健康发展
我国经济仍处于快速发展的通道之中，宏观经济长期向好。2016年与2005
年相比，国内生产总值年均复合增长率约9%。国民经济的快速增长促进了国内固定资产投资的快速增长；2016年与2005年相比，国内固定资产投资年均复合增长率高达21.43%，为工程设计咨询服务行业创造了巨大的市场需求。“十三五”
期间，我国经济仍将保持平稳较快发展，预计国内生产总值年均增长幅度在6.5%以上。国民经济的健康发展和固定资产投资的增长将为工程设计咨询服务行业健康、快速发展提供了有利条件。
（2）国家相关产业政策的积极扶持
工程设计咨询是现代服务业的重要组成部分和经济社会发展的先导产业，对于加快我国产业结构升级，确保国民经济持续健康增长具有重要意义。本行业的发展一直受到国家及地方各级政府重视，相关部门相继出台了一系列鼓励和扶持政策。
“十三五”规划的建议提出，要推动区域协调发展。深入实施西部大开发，支持西部地区改善基础设施；推动东北地区等老工业基地振兴，促进中部地区崛起，支持东部地区率先发展，更好辐射带动其他地区；支持革命老区、民族地区、边疆地区、贫困地区加快发展，培育若干带动区域协同发展的增长极；推动京津冀协同发展，推进长江经济带建设，改善长江流域生态环境，高起点建设综合立体交通走廊。国家区域协调发展的政策为工程设计咨询企业建设全国性营销网络，拓展区域市场提供了广阔的发展空间。
2016年8月，住建部发布《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》，明确了“十三五”时期全面推进住房城乡建设事业持续健康发展的总体要求和主要目标。
2017年2月，国务院发布《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，到2020年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，部分地区和个别城市率先基本实现交通运输现代化。要拓展基础设施建设空间；实施重大公共设施和基础设施工程，加快完善水利、铁路、公路、水运、民航、通用航空、
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）管道、邮政等基础设施网络；完善能源安全储备制度；加强城市公共交通、防洪防涝等设施建设；实施城市地下管网改造工程。未来交通基础设施的大规模建设，为我国工程设计咨询服务行业提供了良好的发展机会。
2017年5月，住建部发布《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》，提出优化产业结构、优化市场环境、深化企业体制改革、建立自主创新体系、提高建筑设计水平、提升综合服务能力、推进行业与信息化、“互联网+”深度融合、加强人才队伍建设、构建新型标准体系等目标与要求，为工程设计咨询行业发展指明了方向。
（3）城市化进程的不断推进
城市化是伴随工业化发展，非农产业在城镇集聚、农村人口向城镇集中的自然历史过程，是国家现代化的重要标志，加快城市化进程是我国经济发展规划的重点之一。我国城市化水平仍处于快速发展阶段。根据国务院发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，我国2013年常住人口城镇化率为53.7%，预计至2020年可以达到60%左右，在未来很长一段时间内我国仍将处于城镇化率
30%-70%的城市化快速发展阶段。“十三五”规划建议提出，要推进以人为核心的新型城镇化，促进城乡区域协调发展，发挥城市群辐射带动作用，优化发展京津冀、长三角、珠三角三大城市群，形成东北地区、中原地区、长江中游、成渝地区、关中平原等城市群。而城市化进程的不断推进将为工程设计咨询服务行业的发展提供广阔的市场空间。
（4）一批国家重大战略逐步实施
当前，我国经济社会发展正逐渐进入新常态。随着国家“新型城镇化”、“一带一路”、“京津冀协同发展”、“长江经济带发展”、“智慧城市”、“海绵城市”等一批重大战略逐步进入实施阶段，相关领域的投资也逐步拉开。2015年3月，国家发改委方面提出，要充分发挥投资的关键性作用，围绕上述国家战略充实项目库。据市场估算，未来十年，围绕相关战略开展的各项投资的规模预计将突破10,000亿美元，巨大的基础设施投资无疑将为其上游的工程设计咨询服务行业带来发展良机。
4、影响行业发展的不利因素
（1）大部分企业规模偏小，资金实力不足
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工程总承包模式是国际工程建设的主要模式，也是我国住建部大力推广的业务模式。这种模式有利于投资控制、风险控制、进度控制，具有节约工程总投资、提高工程质量等多项优点。在工程总承包业务中，资金实力和融资能力是客户选择承包商的重要参数之一，而我国工程设计咨询服务企业一般资产规模较小、融资难度相对较大，承揽大型工程项目难度较大。
（2）教育培训体系不健全，高端专业人才和复合型人才匮乏
工程设计咨询服务业作为技术性、知识性较强的行业，对于注册咨询工程师（投资）、注册城市规划师、注册建筑师、注册土木工程师、注册结构工程师、注册造价工程师、注册监理工程师等各类高端专业人才有较大需求。然而就短期来看，受制于现行的行业人才培养机制，对于拥有高级资质和丰富项目经验的高端专业人才的供需缺口仍将存在甚至增大。我国工程设计咨询服务业从业人员大多专注于自身专业的研究，复合型人才较少。高端人才创造力不足，这在一定程度上将加剧行业内的人才竞争。一些在内部管理、分配制度、薪酬激励等方面存在问题的工程设计咨询服务企业，高端优秀人才流失现象日益严重。人才缺口在一定程度上制约了行业内相关企业的发展。
（3）市场参与主体行为约束不足
不当竞争使行业发展不规范情况依然存在，工程设计咨询服务企业为满足盈利性要求往往选择向业主妥协，设计师常常因自身的知识结构、企业的压力和业主的影响而产生浮躁心态，制约了精品设计的产生。同时部分地区业主招投标时存在人为设置不当的市场准入条件、备案制度不规范等情形，阻碍了合理的竞争。
行业内还存在上下游环节单位对设计和施工的质量管理把关不严等（如无图签、未盖章的图纸可用于施工）情形，对行业声誉造成不利影响。以上主体行为约束的不足，也成为影响行业发展的不利因素。
（4）产业之间融合加剧，来自其它产业竞争加剧
随着市场化进程的加快，行业壁垒进一步弱化，同行的竞争乃至跨行业的竞争无时无刻不在上演。更为重要的是，互联网、大数据等信息技术革命催生的新经济，已经展现其巨大的生命力与活力，产业间的深度融合与跨界整合已不可避免。工程设计咨询服务行业的竞争对手范围将会扩大，竞争将会发生质的变化。
5、进入行业的主要障碍
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）资质壁垒
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》、《工程咨询单位资格认定办法》、《工程勘察资质分级标准》、《工程设计资质标准》及《工程监理企业资质管理规定》等相关规定，设计咨询企业可以开展的业务，与其取得的资质等级有关。
工程设计资质、工程勘察资质、工程监理资质、工程咨询资格和公路水运工程试验检测资质均分为甲级、乙级、丙级或者丁级等资质等级，企业取得相应的资质，才能开展相应等级的业务。
（2）技术及人才壁垒
工程设计咨询服务行业为技术密集型行业，专业技术人才是企业的核心要
素。开展工程设计咨询服务业务需要掌握建筑学、土木工程学、系统工程学、人文艺术、经济学等多学科的知识。因此，工程设计咨询服务行业存在一定的技术及人才壁垒，缺乏多学科、高水平、有经验、高素质的复合型人才。同时，根据《勘察设计注册工程师管理规定》、《中华人民共和国注册建筑师条例》等法律法规的规定，我国对工程设计咨询服务行业的企业实施个人注册职业管理体系，必须要取得相应注册证书和执业印章的人员才能以注册工程师、注册建筑师的名义从事工程勘察设计、咨询管理等相关业务活动。因此，工程设计咨询服务行业开展并扩大业务规模，需要较多具有执业资格的人才储备。
6、行业供求状况
随着国民经济持续健康快速增长，城镇化进度的加快，交通基础设施建设的投入增加、建筑市场的持续增长以及智能交通等全新领域的发展，我国工程咨询市场不断扩大，对工程设计咨询服务的需求不断提高。从我国工程设计咨询服务行业的企业分析，大部分企业资本规模较小，服务的区域及行业比较单一，拥有的资质及人才严重不足，制约了其进一步发展和综合性业务的开拓。具备较强技术创新水平、资本规模较大、能够在全国范围内开拓业务，并且有资质提供全面工程设计咨询服务的优质企业，有可能借助市场需求不断提高的有利时机，获得高速的发展，成为行业领先的企业。
7、行业技术水平
工程设计咨询服务行业居于技术水平较高的层次，需具备丰富的行业经验、雄厚的专业知识和较高的技术造诣，才能提供有价值的工程设计咨询和服务。本
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行业的技术水平主要体现在为工程项目提供规划咨询及勘察设计、工程监理、项目管理等方面的技术服务能力。
8、标的公司上下游行业对本行业的影响
（1）上游行业的影响
规划咨询及勘察设计、工程监理及项目管理等业务主要采购的物品包括办公用品、专用设备、计算机及其软件等，市场供应充裕，价格透明公开，不存在依赖特定供应商的情形，对工程设计咨询服务产品的实现无重大影响。
（2）下游行业的影响
工程设计咨询服务业的下游行业为交通、市政、建筑、环境工程等基础设施建设行业。长期以来，我国经济保持了高速增长，城市化和城镇化建设快速发展，固定资产投资规模与总量较大，未来仍将保持中高速增长速度。政府及其相关部门、产业投资企业、房地产开发企业等相关产业投资一直保持着较大规模并将不断增长，形成了本行业稳定且日益扩大的消费群体。因此，下游行业的发展将确保工程设计咨询服务行业业务的良好前景。
（二）行业地位及核心竞争力
1、行业地位
千年设计是一家在全国范围内具有较为突出的核心竞争优势的综合性工程
设计咨询服务企业。标的公司的工程设计咨询服务不仅满足城市发展和交通运输的功能性需求，而且重点关注城市生活方式的整体营造、经济与自然的和谐共生、人与自然的和谐发展，具备为城市发展提供整体解决方案的能力。
标的公司为高新技术企业，凭借较为先进的技术和较强的业务能力先后获得由中国建筑业企业联合会、中国建筑技术与质量协会、中国建筑施工管理协会、中国建筑业联合会、中国建设行业协会、中国建筑业企业管理协会、中国勘察设计管理协会、中国工程勘察设计管理协会颁发的各种奖项和荣誉称号：“全国设计行业优秀团队”、“中国十佳创新品牌设计机构”、“中国设计行业十大品牌企业”、“中国建筑“百强之星”工程设计十大最具影响力企业”、“中国建筑“百强之星”工程设计综合实力20强”、“全国工程勘察设计50强”、“全国勘察设计行
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业诚信品牌示范企业”、“全国勘察设计质量管理先进单位”等，在行业内具有一定的品牌影响力。
2、竞争优势
（1）综合性一体化设计能力优势
标的公司设有建筑设计院、规划设计院、市政设计院、城市景观院等专业设计院、众多分支机构，专注于为客户提供专业的一体化设计服务及综合性建设解决方案。标的公司拥有多项与城市建设领域相关的专业资质，在城乡规划编制、公路、建筑、市政（排水、道路、桥梁）、岩土工程（勘察、咨询、监理）等多个专业领域内均拥有甲级业务资质。齐全的专业资质及较高的综合设计能力使标的公司能够从整体规划设计出发，凭借专业的勘察、设计和咨询能力做到规划、市政、建筑、景观等多专业合成设计，为市场提供多领域一体化的服务。
国内中小城市的各类建设工程项目一般由当地政府主导。由于我国二、三线城市的建设项目通常具有项目数量多而单一项目投资金额相对较小的特点，且城市当地设计院由于规模有限或不具备综合性一体化设计能力，只能同时承接一项或少数几项设计业务。因此一家资质齐全且能够提供“一站式”设计服务的企业凭借其“打包”设计能力，较易受到当地政府和政府投资主体的青睐。标的公司所拥有的专业资质覆盖多项专业领域，高效高质的综合性一体化设计能力为标的公司在二、三线城市的业务开拓带来较大优势。
标的公司在开展综合性一体化设计业务的过程中，内部各个专业设计院需要交叉协作，由此带动了各不同专业的业务发展，标的公司通过承接不同专业领域内的大型项目逐步积累了经验，也进一步提高了标的公司各业务领域交叉综合服务的能力。
（2）专业人才和专家队伍优势
工程设计咨询服务行业属于智力服务型行业，专业人才储备在其业务发展中扮演重要角色。标的公司拥有各类注册人员、高级工程师、工程师等人员，并且拥有可参与项目评审的专家队伍。标的公司注重人才队伍的培养，以具有吸引力的薪酬体系和激励制度，吸引了一大批具有丰富设计经验的技术带头人加入，引领企业的技术提升，并成为带动业务快速发展的领头力量。同时，通过完善内部
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）机制，注重培养企业内部的复合型及专业型人才梯队，目前标的公司内部各创意中心与业务领域的领头人都已具备，对企业的发展形成了良好的支撑。
（3）服务质量优势
标的公司内部建立了一整套与客户服务相关的流程及规定，确保标的公司的技术人员能够及时、准确响应客户的要求。对于公司总部所在地上海的工程项目，标的公司技术人员能够在一小时内相应赶到现场工地或以邮件等方式及时回复
客户提出的问题。标的公司内部各设计分院协调体制及氛围良好，还能根据客户的实际需要，派遣设计人员在施工现场进行配合以确保项目质量，对设计项目做到全程关注。
标的公司为各建设项目提供创意设计方案时，充分利用所拥有的综合性设计能力，打破传统上仅从单项专业角度思考问题的思维模式，总体考虑项目实施过程中可能遇到的多方面问题，为客户提供了一般以单一专业为主的设计院无法提供的高附加值服务，提升了客户满意度。
（4）全国性业务布局和良好的营销网络优势
我国各地自然环境、人文环境差异较大，各地的城镇建设也处于不同阶段，从而对于城市规划、市政及公路工程、建筑设计等服务的标准和要求存在较大差异。近年来标的公司已在上海、北京、天津、陕西、甘肃、河南、四川、重庆、西藏、贵州、云南、广西、广东、海南、江苏、浙江、福建、湖南、安徽、江西、黑龙江等地广泛提供服务，获得了丰富的项目经验，对于各种环境中的需求差异有了较为深入的了解，能够因地制宜且有针对性地对不同类型客户提供各类设计服务，从而使标的公司具备了较强的异地项目拓展能力。
目前，标的公司凭借丰富的上海本地项目案例经验以及齐全的专业设计资
质，业务区域已扩大至全国多地，除上海总部以外，公司已在全国其他多个省市设立了分支机构以便于承接当地设计业务，也使得标的公司能够为当地及周边地区客户做好客户服务工作。
为了更好的适应业务发展需要，2017年以来，标的公司陆续设立了西北设计院、泉州分公司、枊州分公司等分支机构，进一步扩大了标的公司的设计与服务网络。随着我国国家级新区建设、一带一路、城镇化建设、智慧城市、海缴城市
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等多项国家战略的贯彻实施，当地的建设及改造项目也将进一步开展，标的公司较强的异地项目拓展能力将为业务扩张奠定坚实的基础。
（5）较高的品牌知名度和品牌竞争优势
随着工程设计咨询服务行业市场化程度的日益提高，品牌对企业发展的重要性日益突出。标的公司将品牌建设放在重要的战略地位，通过提升企业内部品质，即用优质的产品、服务、管理来提升公司的品牌。通过多年的发展，标的公司已成工程设计咨询服务行业知名企业，国内能够提供工程设计咨询综合解决方案的企业之一，具有较高的品牌知名度，标的公司客户也具有较高的品牌忠诚度。
标的公司在城市规划设计、市政及公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计、工程勘察等多方面的均承接过多项重点工程项目，在行业中已形成了较强的品牌影响力。未来，标的公司将继续为广大客户提供优质的工程设计咨询服务，并在加强质量管理、提升标的公司内在品质等方面进一步提升公司的品牌知名度和美誉度。
3、竞争劣势
（1）民营背景面临更多业务壁垒
标的公司作为民营企业，相比大型国有设计院，在总体规模、品牌知名度、重点项目经验等方面尚有不足，参与大型基础设施工程设计招投标时，也存在较大的门槛障碍和困难。受历史因素和国内体制所限，国内工程咨询服务行业开放较晚，目前国家级、省级大型重点项目仍被国有设计院所垄断，民营工程设计企业想要进入大型项目领域面临一定困难。
（2）复合型人才培养较难
标的公司的综合性一体化设计服务能力是其核心竞争力的表现方面之一，可以为客户提供包括城市规划设计、市政及公路工程设计、建筑设计、工程勘察在内的一体化解决方案。作为一家为城市化建设、城乡一体化建设提供各类专业工程“一体化”设计服务的综合型设计企业，标的公司对具备多专业知识的复合型人才有较大需求，而由于复合型人才培养周期较长，需要多年经验积累方能符合公司的要求，此方面人才较难培养。
4、竞争对手
在现有业务领域中，标的公司的竞争对手主要来自于两个方面：
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）国家级和省级设计企业
国家级设计企业的特点是在全国工程设计咨询服务领域内具有较强的技术
能力和影响力。国家级和省级竞争对手基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|简要情况|
|1|中国建设科技集团股份有限公司|由中国建筑设计研究院作为主发起人，联合中国电力建设集团有限公司、中国能源建设集团有限公司、北京航天产业投资基金(有限合伙)共同发起设立，注册资本27.08亿元。其中，中国建筑设计研究院以其全部骨干企业、资质和主营业务注入股份公司，持有股份公司85%股份，为其控股股东。中国建筑设计研究院由原建设部四家直属的建筑设计院、中国建筑技术研究院、中国市政工程华北设计研究院和城市建设研究院于2000年组建，前身为创建于1952年的中央直属设计公司。该设计院业务涵盖了前期咨询、规划、设计、工程管理、工程监理、工程总承包、专业承包、环评和节能评价等领域，基本形成了建筑设计、城市建设规划、城市市政、建筑标准、建设信息、工程咨询、室内装饰、园林绿化、住宅研发等一体化的产业构架，其标志性工程主要有北京火车站、奥运会鸟巢、首都博物馆等。|
|2|上海现代建筑设计（集团）有限公司|为以建筑设计为主的现代科技型企业，旗下设有华东建筑集团股份有限公司、上海建筑设计研究院有限公司等10余家专业设计院或企业，其设计业务领域涵盖建筑、水利、市政和规划等行业，服务包括工程咨询、工程设计、工程承包、工程勘察等，综合实力较强。其中华东建筑集团股份有限公司为上交所上市公司，股票代码：600629，主要从事国内外各类建筑工程项目的工程咨询、工程设计、工程监理、工程项目管理、工程总承包、城市规划、市政设计和咨询、水利工程设计和咨询、景观与园林设计、建筑装修装饰工程、智能建筑工程专业承包及设计，在上市的工程设计咨询服业类企业中，其规模与利润水平皆处于前列。|
|3|同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司|前身为成立于1958年的同济大学建筑设计研究院，为知名的大型设计咨询集团，业务领域涉及建筑、公路、市政、风景园林、环境污染防治、文物保护等行业的咨询、工程设计、项目管理及岩土工程和地质勘探等，是目前国内资质涵盖面最广的设计咨询企业之一，主要工程项目有上海中心、钓鱼台国宾馆芳菲苑、井冈山革命博物馆新馆、上海新天地广场、2010上海世博会主题馆等。依托于建筑名校同济大学，综合实力较强。|
|4|上海市政工程设计研究总院(集团)有限公司|前身为建筑工程部城市建设局上海给水排水设计院，2010年改制为上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司，注册地址上海市杨浦区，注册资本5亿元，业务涉及给排水、道路、桥梁、水利、轨道交通、磁浮、地下空间、规划、建筑、环境工程、城市景观、热力、燃气、岩土、测量、检测、施工管理和工程总承包等领域，综合实力位居国内同行业前列，在路桥设计方面优势突出，代表性工程有南浦大桥、杨浦大桥、卢浦大桥、|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|||东海大桥、上海长江大桥、沪宁高速公路、沪杭高速公路等。|
|5|上海市城市建设设计研究总院（集团）有限公司|上海隧道工程股份有限公司的全资子公司，注册资本2亿元，是以从事城市基础设施勘察设计为主的综合性设计咨询研究单位，具有国家工程设计甲级、国家工程勘察综合甲级、工程测绘、工程咨询、工程造价、工程监理甲级资质，业务领域涵盖道路、交通、桥梁、给排水、环境工程、轨道交通、隧道、地下空间、建筑、园林、电气自动化、工程造价、勘察、规划、总承包、工程监理等领域，有较强的综合实力。|
|6|中国公路工程咨询集团有限公司|前身为中国公路工程咨询监理总公司，为交通部直属企业，现为中国交通建设股份有限公司全资子公司，注册资本7.5亿元，持有勘察综合甲级、公路行业、市政行业（部分方向）、建筑行业（建筑工程）设计甲级、公路工程咨询甲级等资质，业务涵盖公路、市政、铁路、建筑、电子工程、环境工程、测绘、信息化等行业和领域，在公路建设行业居领导地位，为工程建设领域技术和实力较为领先的综合性服务提供商。|
|7|中交第一公路勘察设计研究院有限公司|中国交建全资子公司，注册地址为陕西西安，注册资本8.56亿元，是我国交通工程咨询、勘察、设计、研究领域大型骨干企业，拥有包括工程咨询甲级、工程勘察综合甲级、公路、市政、建筑等行业设计甲级、公路工程监理甲级、公路工程及桥隧专项试验检测甲级、测绘甲级、建设工程总承包业务以及项目管理等在内的各类各级资质30项，为世界综合交通领域的卓越技术服务商，工程项目遍布全国及全球。|
|8|中交第二公路勘察设计研究院有限公司|中国交建全资子公司，注册地址为湖北武汉，注册资本8.72亿元，是我国公路勘察设计行业综合实力最强的企业之一，具有工程勘察、设计（公路、市政、建筑、轨道）、咨询、监理、测绘、招标代理、水土保持、地质灾害防治（勘察、设计、监理、施工）、风景园林等国家甲级资质。|
|9|苏交科（股票代码：300284）|2012年在深交所创业板上市，注册地为江苏南京，注册资本5.5亿元，拥有工程勘察综合类甲级、工程设计公路行业和市政行业、水运行业、建筑行业专业甲级、工程咨询专业甲级等勘察设计业务资质，主营业务为交通工程咨询与工程承包业务，主要提供交通项目前期咨询及科研，道路、桥梁、铁路与轨道交通、岩土与隧道工程、水运工程与市政工程的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、相关技术服务、工程总承包及其他承包业务等服务，为交通工程提供综合解决方案。|
|10|中设集团（股票代码：603018)|原企业名称江苏省交通规划设计研究院股份有限公司，2014年在上交所上市，注册地址为江苏南京，注册资本2.08亿元，是一家综合性国际工程咨询集团，形成了以公路、水运、市政、建筑、现场服务五大支柱专业为依托，以智能交通、环境保护、生态城市、城市轨道、高速铁路和城际铁路、地下空间和枢纽、路面技术等新兴专业为引领的全行业、多领域融合发展的战略格局，可提供从战略规划、工程咨询、勘察设计到科研开发、检测监测、项目管理、专业施工、后期运营等全寿命周期的一|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|体化解决方案。|

（2）地方级设计院
地方设计院较国家级设计企业相比一般规模比较小，优势是专注于固定地域范围内相对稳定的业务领域，拥有相对稳固的人脉关系和市场资源，并具有一定的地缘优势。各地方性设计院皆为标的公司在其区域内开展业务的主要竞争对
手。标的公司地方性主要竞争对手有位于成都的山鼎设计、位于苏州的中衡设计、启迪设计、位于无锡的中设股份等。其中，山鼎设计、中衡设计、启迪设计以建筑设计咨询为主，中设股份以交通、市政类设计咨询为主。地方级设计院上市企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|简要情况|
|1|中衡设计（股票代码：603017）|成立于1995年，于2014年在上交所上市，注册地址江苏苏州，注册资本2.75亿元，前身为苏州工业园区设计研究院股份有限公司。主要从事建筑专业领域的工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务，立足于国内各国家级、省级开发区市场，以高端工业建筑、民用建筑为主要业务领域，提供贯通建筑工程全产业链的工程技术服务，并致力于成为开发区(园区)建设工程技术服务专家。|
|2|启迪设计（股票代码：300500）|成立于1988年，2016年在深交所创业板上市，注册地址江苏苏州，注册资本6,150万元。公司致力于建筑工程设计咨询服务，主要项目类型包括公共建筑设计、居住建筑设计、工业与研发建筑设计、园林景观设计、装饰设计等。|
|3|山鼎设计（股票代码：300492）|成立于2003年，2015年在深交所创业板上市，注册地址四川成都，注册资本8,320万元。拥有建筑行业(建筑工程)甲级设计资质，可向客户提供建筑工程设计及相关咨询服务，包括项目前期咨询、概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计及施工配合等服务。业务涵盖各类住宅、城市综合体、公共建筑、规划、景观、室内设计等设计类别。|
|4|中设股份（股票代码：002883）|成立于1987年，2017年在深交所中小板上市，注册地江苏无锡，注册资本5333.35万元，主要从事规划、研究、设计、咨询、勘察、检测、工程监理、项目管理等工程设计咨询服务，业务已涵盖至交通、市政、建筑、环境等多个业务领域。|

（三）标的公司财务状况和盈利能力分析
1、财务状况分析
根据天健所出具的《审计报告》（天健审[2017]8006号），报告期内，千年
设计的资产规模及其构成情况具体如下：
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）资产结构
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|21,118.95|29.40|9,416.61|18.11|5,559.23|13.59|
|应收账款|27,141.29|37.78|23,825.02|45.81|23,037.71|56.34|
|预付款项|1,488.52|2.07|272.08|0.52|180.72|0.44|
|其他应收款|3,384.98|4.71|2,433.32|4.68|1,270.94|3.11|
|存货|2,501.19|3.48|2,197.55|4.23|796.13|1.95|
|流动资产合计|55,634.93|77.44|38,144.59|73.34|30,844.73|75.43|
|投资性房地产|4,391.62|6.11|-|-|-|-|
|固定资产|8,733.96|12.16|9,021.97|17.35|9,370.19|22.91|
|在建工程|-|-|3,794.76|7.30|-|-|
|长期待摊费用|55.81|0.08|30.61|0.06|-|-|
|递延所得税资产|1,233.14|1.72|1,017.80|1.96|678.41|1.66|
|其他非流动资产|1,795.00|2.50|-|-|-|-|
|非流动资产合计|16,209.52|22.56|13,865.13|26.66|10,048.61|24.57|
|资产总计|71,844.45|100.00|52,009.72|100.00|40,893.34|100.00|

随着业务规模扩大，报告期各期末标的公司资产总额分别为40,893.34万元、52,009.72万元和71,844.45万元，呈上升趋势。2017年6月30日资产总额较2016年末增加38.14%，主要系流动资产的增加所致。标的公司流动资产主要由货币资金、应收账款等构成；非流动资产主要由固定资产、在建工程、投资性房地产等构成。
①货币资金
报告期内，标的公司货币资金由库存现金、银行存款及其它货币资金构成，
其中其他货币资金为保函保证金。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为5,559.23万元、9,416.61万元和21,118.95万元。其构成情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|库存现金|24.91|22.07|41.48|
|银行存款|20,769.27|9,374.51|5,517.74|
|其他货币资金|324.76|20.04|-|
|合 计|21,118.95|9,416.61|5,559.23|

各报告期末，货币资金分别占总资产比例为13.59%、18.11%和29.40%。2017年6月30日标的公司货币资金较2016年末增加124.27%，主要是由于标的公司于2016年12月向12名发行对象定向增发，合计募集资金 1.5亿元于2017年到账所致。
②应收账款
报告期各期末，应收账款净额分别为23,037.71万元、23,825.02万元和
27,141.29万元，占当期资产总额比例分别为 56.34%、45.81%和37.78%，比例逐年下降。
A.应收账款账龄
报告期内，千年设计按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|比例（%）|账面余额|比例（%）|账面余额|比例（%）|
|1年以内|12,635.17|36.01|10,725.88|35.11|12,879.67|46.74|
|1-2年|8,573.07|24.44|7,678.60|25.13|6,019.87|21.85|
|2-3年|5,726.61|16.32|4,871.48|15.94|3,364.56|12.21|
|3-4年|3,385.62|9.65|2,504.67|8.20|2,591.07|9.40|
|4-5年|941.79|2.68|2,148.50|7.03|1,897.49|6.89|
|5年以上|3,820.95|10.89|2,624.43|8.59|903.62|3.28|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|比例（%）|账面余额|比例（%）|账面余额|比例（%）|
|合 计|35,083.20|100.00|30,553.55|100.00|27,556.28|100.00|

从账龄结构来看，标的公司应收账款大部分为3年以内的应收账款，各报告
期末，标的公司3年以内应收账款余额占比分别为80.80%、76.18%、76.77%，应收账款回收情况较为稳定。
标的公司账龄结构符合工程咨询行业特征。报告期内，标的公司3年以上应收账款余额占比分别为19.57%、23.82%、23.23%。公司从初步设计报告送审开始，到工程施工完毕交工验收时约1-3年时间，而工程交工验收到竣工验收一般需要2年时间，按合同约定，客户在工程交工验收后一般应支付至合同总额的
90%左右。具体情况如下：
a.勘察设计业务中配合施工的周期较长，工程竣工验收后支付部分尾款的行业特定，决定了应收账款余额随公司业务规模的扩大而增加。标的公司向客户提供的工程设计咨询服务主要包括编制工可、初步设计和施工图设计，服务周期从前期材料的收集、工可报告的编制、前期勘察的准备开始，经过初步设计、施工图设计并得到客户和政府部门的确认、现场配合施工、交工验收、竣工验收等若干阶段，工期较长，通常需要3-5年。
b.收入确认进度与约定付款进度之间的差异会导致应收账款账龄随业务规模的扩大而上升。由于勘察设计项目的收入确认进度与项目约定付款进度之间存在一定的差异，会导致在确认收入时点上产生一定比例的应收账款，而且，该因素也会导致应收账款余额和账龄随着公司业务规模的扩大而增加。
c.约定付款进度与实际付款进度之间的差异导致应收账款回收期延长。标的公司客户主要为政府机构或下属城投公司、基础设施投资管理公司，虽然这类业主的信誉度较高、违约可能性较小，但由于其款项的支付依赖于财政拨款预算，相关审批、支付程序时间较为繁琐。因此标的公司实际收款进度可能会滞后于合同约定付款进度，致使标的公司的回款时间延长。
B．应收账款坏账准备
报告期内，千年设计按信用风险特征组合计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|1年以内|12,635.17|631.76|10,725.88|536.29|12,879.67|643.98|
|1-2年|8,573.07|857.31|7,678.60|767.86|6,019.87|601.99|
|2-3年|5,726.61|1,145.32|4,871.48|974.30|3,364.56|672.91|
|3-4年|3,385.62|1,015.69|2,504.67|751.40|2,591.07|747.32|
|4-5年|941.79|470.90|2,148.50|1,074.25|1,897.49|948.75|
|5年以上|3,820.95|3,820.95|2,624.43|2,624.43|903.62|903.62|
|合 计|35,083.20|7,941.92|30,553.55|6,728.53|27,556.28|4,518.57|

千年设计与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例比较如下：
单位：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|中设集团|中设股份|苏交科|中衡设计|华建集团|启迪设计|千年设计|
|1年以内|5|5|5|5|10|5|5|
|1-2年|10|10|10|10|20|20|10|
|2-3年|15|15|20|30|40|60|20|
|3-4年|25|25|30|100|70|80|30|
|4-5年|50|50|50|100|70|100|50|
|5年以上|100|100|100|100|100|100|100|

数据来源：上市公司年度报告
同行业可比上市公司中，标的公司与中设集团、中设股份、苏交科的细分业务最为相近，其按账龄分析计提坏账准备的比例也与之接近。而中衡设计、华建集团和启迪设计与标的公司细分业务有所差异，中衡设计和华建集团主营业务中不仅包括工程设计服务还包括了较大比例的工程承包业务，启迪设计的设计业务主要为建筑设计，主要客户为房产开发公司，千年设计按账龄分析计提坏账准备的比例略低于上述三家上市公司具有合理性。
千年设计应收账款的坏账准备已经充分计提，报告期内，标的公司实际没有发生坏账核销的情况，应收账款坏账准备计提率（坏账准备/应收账款余额）处
于可比上市公司的较高水平。截至2017年6月30日，千年设计应收账款的坏账
准备计提率为23.10%，计提较为充分，能够覆盖可能发生的坏账损失风险。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）千年设计与可比上市公司的应收账款坏账准备计提率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|中设集团|20.98%|15.48%|15.07%|
|中设股份|10.28%|8.39%|8.69%|
|苏交科|14.51|14.69%|14.89%|
|中衡设计|12.25%|12.09%|12.16%|
|华建集团|13.43%|13.16%|11.63%|
|启迪设计|11.61%|13.25%|12.18%|
|千年设计|23.10%|22.02%|16.40%|

数据来源：上市公司年度报告
从上表可以看出，标的公司应收账款的坏账准备计提较为充分。由于公司的主要客户为各地政府、交通管理部门、规划和建设管理部门等，具有良好的资信状况，资金来源稳定，故公司应收账款回款风险小，实际发生坏账损失的可能性较低。
综上所述，标的公司的坏账计提政策较为谨慎，应收账款坏账准备计提较为充分。
C．应收账款前五名分析
截至2017年6月30日，千年设计前五名应收账款余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|关联关系|余 额|占应收账款余额的比例(%)|
|1|云南省交通规划设计研究院|非关联方|4,854.79|13.76|
|2|上海闵行城市建设投资开发有限公司|非关联方|2,086.84|5.91|
|3|中交第一公路勘察设计研究院|非关联方|1,169.39|3.31|
|4|内江市东和旅游投资有限公司|非关联方|1,126.95|3.19|
|5|上海南汇汇集建设投资有限公司|非关联方|925.74|2.62|
|合 计|||10,163.71|28.79|

截至2017年6月30日，标的公司应收账款前五大合计占期末应收账款余额比例为28.79%。
③预付账款
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）预付账款主要系预付的服务采购款项等，报告期各期末，标的公司预付款项分别为180.72万元、272.08万元和1,488.52万元。
A、账龄情况分析
报告期内，千年设计预付账款账龄情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|比例（%）|账面余额|比例（%）|账面余额|比例（%）|
|1年以内|1,488.52|100.00|261.78|96.21|180.72|100|
|1-2年|-|-|10.30|3.79|-|-|
|合 计|1,488.52|100.00|272.08|100.00|180.72|100|

B．预付账款前五名
截至2017年6月30日，千年设计前五名预付账款余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|关联关系|余额|占预付账款总额的比例(%)|
|1|四川可亿工程技术服务有限公司|非关联方|900.00|60.46|
|2|重庆阁彩建筑规划设计咨询事务所|非关联方|342.60|23.02|
|3|重庆晟世悦程建筑规划设计咨询事务所|非关联方|232.00|15.59|
|4|武汉市智谷工程设计咨询有限公司|非关联方|9.92|0.67|
|5|郑州至行建筑设计咨询有限公司|非关联方|3.00|0.2|
||合 计||1,487.52|99.94|

④其他应收款
A．其他应收款构成
千年设计其他应收款主要为投标保证金及履约保证金、往来款等。报告期各期末，标的公司其他应收账款净额分别为1,270.94万元、2,433.32万元和3,384.98万元。
B．其他应收款账龄及坏账准备
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）千年设计其他应收款主要为投标保证金及履约保证金、往来款等，其中对投标、履约保证金用其他方法计提坏账准备，即期末单独进行减值测试，除非有证据表明存在无法收回部分或全部款项的，通常不计提坏账准备；对投标、履约保证金以外的其他应收款采用账龄分析法计提坏账准备。
a.千年设计按照其他方法计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|工程履约保证金和工程投标保证金|2,295.04|-|1,634.46|-|1,037.23|-|
|合 计|2,295.04|-|1,634.46|-|1,037.23|-|

b.千年设计按照账龄分析法计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|1年以内|1,085.06|54.25|722.70|36.14|107.37|5.37|
|1-2年|6.00|0.60|60.69|6.07|146.35|14.63|
|2-3年|67.17|13.43|72.09|14.42|-|-|
|5年以上|0.20|0.20|0.20|0.20|0.20|0.20|
|合 计|1,158.42|68.49|855.69|56.82|253.92|20.20|

C．其他应收款前五名
截至2017年6月30日，千年设计其他应收款前五名余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|关联关系|余 额|占其他应收款总额的比例(%)|
|1|南宁市公共资源交易中心|非关联方|168.50|4.88|
|2|宁海县公共资源交易中心|非关联方|160.00|4.63|
|3|衢州市公共资源市场化配置监督管理办公室|非关联方|160.00|4.63|
|4|商丘市睢阳区公用事业局|非关联方|100.00|2.9|
|5|江苏润扬建设工程集团有限公司|非关联方|100.00|2.9|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合 计|688.50|19.94|

⑤存货
公司的存货全部为未完成项目成本，系设计项目已实际发生尚未结算的成
本。公司在日常经营过程中会根据业务的实际需要，将一些设计工作及设计相关的业务委托服务商进行。公司从服务商取得的相关服务计入存货，待收入确认时结转营业成本。报告期各期末，千年设计存货分别为796.13万元、2,197.55万元和2,501.19万元，具体构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|
|未完成项目成本|2,501.19|-|2,197.55|-|796.13|-|
|合 计|2,501.19|-|2,197.55|-|796.13|-|

⑥投资性房地产
2017年以来，千年设计将部分自有房屋用于出租赚取租金。截至2017年6月30日，千年设计计入投资性房地产的金额为4,391.62万元。
⑦固定资产
报告期内，千年设计固定资产主要由房屋及建筑物和固定资产改良构成，其占固定资产的比例达93%以上，具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金 额|比例（%）|金 额|比例（%）|金 额|比例（%）|
|房屋及建筑物|7,285.28|83.41|7,622.71|84.49|7,832.26|83.59|
|固定资产改良|885.99|10.14|998.35|11.07|1,185.31|12.65|
|运输工具|143.23|1.64|46.48|0.52|42.67|0.46|
|电子办公设备|419.46|4.80|354.42|3.93|309.95|3.31|
|合 计|8,733.96|100.00|9,021.97|100.00|9,370.19|100.00|

截至2017年6月30日，千年设计固定资产成新率情况如下：
单位：万元
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类 别|折旧年限|账面原值|减值准备|累计折旧|账面价值|成新率（%）|
|房屋及建筑物|20、40|8,336.31|-|1,051.03|7,285.28|87.39|
|固定资产改良|10|1,817.75|-|931.75|885.99|48.74|
|运输工具|5|589.10|-|445.87|143.23|24.31|
|通用设备|5|1,147.09|-|727.62|419.46|36.57|
|合 计||11,890.24|-|3,156.28|8,733.96|73.45|

公司现有固定资产处于良好状态，不存在减值迹象，故未对固定资产未计提减值准备。
⑧在建工程
千年设计在建工程全部为房屋购置及装修工程。报告期各期末，标的公司在建工程分别为0万元、3,794.76万元和0万元。
（2）负债结构
报告期各期末，标的公司负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|短期借款|1,470.00|9.13|4,970.00|37.63|1,470.00|13.14|
|应付账款|3,051.91|18.95|1,303.78|9.87|1,564.57|13.98|
|预收款项|4,003.90|24.86|2,876.20|21.78|913.27|8.16|
|应付职工薪酬|724.90|4.50|382.33|2.89|320.54|2.87|
|应交税费|2,609.11|16.20|2,218.35|16.80|2,273.60|20.32|
|应付利息|5.91|0.04|8.12|0.06|0.00|0.00|
|应付股利|-|-|-|-|125.49|1.12|
|其他应付款|2,242.49|13.92|1,448.80|10.97|3,811.53|34.07|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|708.47|6.33|
|流动负债合计|14,108.23|87.58|13,207.58|100.00|11,187.47|100.00|
|长期借款|2,000.00|12.42|-|-|-|-|
|非流动负债合计|2,000.00|12.42|-|-|-|-|
|负债合计|16,108.23|100.00|13,207.58|100.00|11,187.47|100.00|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，千年设计负债总额分别为11,187.47万元、13,207.58万元和16,108.23万元，负债主要由应付账款、预收款项、短期借款、其他应付款及长期借款构成，占报告期各期末负债总额比例均在70%以上。
①应付账款
报告期各期末，千年设计应付账款余额分别为1,564.57万元、1,303.78万元和3,051.91万元，均系应付服务供应商的工程款。报告期内，千年设计业务规模逐年扩大，采购规模也随之扩大，报告期末千年设计应付账款余额较大。
②预收款项
报告期各期末，千年设计预收款项余额分别为913.27万元、2,876.20万元和4,003.90万元，主要为预收工程咨询业务款。报告期内，千年设计业务规模逐年扩大，故预收款项余额逐年增加。
③短期借款
报告期内，千年设计根据实际经营所需，向银行申请贷款。千年设计短期借款具体构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|抵押借款|-|3,500.00|-|
|保证借款|1,470.00|1,470.00|1,470.00|
|合 计|1,470.00|4,970.00|1,470.00|

④其他应付款
报告期各期末，千年设计其他应付款分别为3,811.53万元、1,448.80万元和2,242.49万元，主要系保证金和往来款。
（3）主要财务指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率|3.94|2.89|2.76|
|速动比率|3.66|2.70|2.67|
|资产负债率（%）|22.42|25.39|27.36|
|项 目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|经营活动净现金流（万元）|2,726.61|4,777.12|1,406.61|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|息税折旧摊销前利润（万元）|6,034.43|8,236.64|6,349.48|
|利息保障倍数（倍）|86.47|28.17|21.08|
|应收账款周转率|0.86|1.24|1.07|

注：财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款）÷流动负债
资产负债率=总负债÷总资产
息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
利息保障倍数=（税前利润+利息支出）÷利息支出
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
报告期各期末，标的公司流动比率分别为2.76、2.89和3.94，速动比率分别为2.67、2.70和3.66，流动比率、速动比率整体呈逐年上升趋势；标的公司资产负债率分别为27.36%、25.39%和22.42%，标的公司资产负债率较低且保持基本稳定。
报告期内，标的公司应收账款周转率分别为1.07、1.24和0.86，报告期内，公司应收账款周转率较低，主要因为公司客户大多为政府部门或下属的城投公
司、基础设施投资管理公司，应收账款的回收会受财政拨款的影响。
总体而言，标的公司目前仍处于发展阶段，账面各项指标符合其现阶段实际资本结构需求及运营能力。
2、盈利能力分析
报告期内，千年设计的经营业绩具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|21,886.46|28,980.12|21,258.01|
|二、营业总成本||||
|其中：营业成本|12,992.80|16,273.41|11,430.46|
|税金及附加|179.00|216.64|111.29|
|销售费用|234.51|291.68|228.44|
|管理费用|1,548.80|2,418.09|2,110.98|
|财务费用（收益以“-”号填列）|-19.15|247.14|269.14|
|资产减值损失|1,435.56|2,246.58|1,643.28|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|-9.77|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|5,514.95|7,286.58|5,454.64|
|加：营业外收入|156.61|125.75|102.68|
|其中：非流动资产处置利得|-|0.11|-|
|减：营业外支出|-|0.20|11.65|
|其中：非流动资产处置损失|0.60|-|1.30|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|5,670.32|7,412.13|5,545.67|
|减：所得税费用|931.23|1,135.85|884.04|
|五、净利润（净亏损以“-”号填|4,739.09|6,276.28|4,661.63|
|列）归属于母公司所有者的净利润|4,739.09|6,276.28|4,661.63|
|少数股东损益|-|-|-|

（1）营业收入分析
①营业收入构成及变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|主营业务收入|21,844.92|99.81|28,980.12|100.00|21,258.01|100.00|
|其他业务收入|41.54|0.19|-|-|-|-|
|合 计|21,886.46|100.00|28,980.12|100.00|21,258.01|100.00|

报告期内，千年设计主营业务收入占营业收入比例在99%以上。千年设计主营业务收入主要为市政交通水利、规划咨询、建筑景观、勘察测量及其他。
②主营业务收入按产品分类
报告期内，标的公司按产品分类的收入如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||营业收入|占比（%）|营业收入|占比（%）|营业收入|占比（%）|
|市政交通水利|17,669.27|80.89|22,318.57|77.01|15,068.10|70.88|
|规划咨询|2,150.33|9.84|3,411.17|11.77|2,759.97|12.98|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|建筑景观|1,321.54|6.05|1,319.25|4.55|2,256.15|10.61|
|勘察测量|684.52|3.13|1,907.56|6.58|1,170.70|5.51|
|其他|19.26|0.09|23.56|0.08|3.08|0.01|
|合 计|21,844.92|100.00|28,980.12|100.00|21,258.01|100.00|

报告期内，千年设计公路、市政交通、规划咨询、建筑景观和勘察测量占主营业务收入的比重均在99%以上，为千年设计主营业务收入的主要组成部分；其他服务主要系晒图费等。
2016年标的公司营业收入较2015年增加7,722.12万元，增幅达36.33%，主要系标的公司在巩固传统市场的同时，高度重视全国市场的开拓，不断提升资质平台，提高市场收入，并充分发挥横向一体化、纵向一体化及区域一体化的核心竞争力，巩固老市场、开拓新市场，进一步扩大了标的公司业务规模。
③主营业务收入按地区分类
报告期内，千年设计分区域类型收入占比及变动情况分析：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2017年1-6月||||2016年||||2015年||||
||营业收入||占比（%）||营业收入||占比（%）||营业收入||占比（%）||
|上海市||4,384.16||20.07||5,757.06||19.87||4,233.91||19.92|
|上海市外||17,460.75||79.93||23,223.07||80.13||17,024.10||80.08|
|合 计||||100.00||28,980.12||100.00||21,258.01||100.00|
|||21,844.92|||||||||||

（2）营业成本分析
①营业成本总体构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|主营业务成本|12,958.34|99.73|16,273.41|100.00|11,430|100.00|
|其他业务成本|34.46|0.27|-|-|-|-|
|合 计|12,992.80|100.00|16,273.41|100.00|11,430|100.00|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，标的公司营业成本主要为主营业务成本，其变动趋势与标的公司营业收入变动趋势保持一致。
②按产品划分主营业务成本的构成及变化情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||营业成本|占比（%）|营业成本|占比（%）|营业成本|占比（%）|
|市政交通水利|10,290.76|79.41|12,046.73|74.03|7,487.14|65.50|
|规划咨询|1,242.25|9.59|2,014.72|12.38|1,537.69|13.45|
|建筑景观|1,009.61|7.79|1,058.44|6.50|1,727.01|15.11|
|勘察测量|404.69|3.12|1,139.68|7.00|676.78|5.92|
|其他|11.03|0.09|13.85|0.09|1.85|0.02|
|合 计|12,958.34|100.00|16,273.41|100.00|11,430.46|100.00|

报告期内，标的公司主营业务产品成本构成与主营业务收入情况基本一致。
（3）毛利及毛利率分析
千年设计毛利构成中，主要为市政交通水利和规划咨询的毛利，两者合计占总毛利的比重均超过89%。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||毛利|占比（%）|毛利|占比（%）|毛利|占比（%）|
|市政交通水利|7,378.50|83.03|10,271.85|80.84|7,580.96|77.14|
|规划咨询|908.08|10.22|1,396.46|10.99|1,222.28|12.44|
|建筑景观|311.93|3.51|260.81|2.05|529.14|5.38|
|勘察测量|279.83|3.15|767.88|6.04|493.93|5.03|
|其他|8.23|0.09|9.72|0.08|1.24|0.01|
|合 计|8,886.58|100.00|12,706.71|100.00|9,827.54|100.00|

各类产品的毛利率如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2017年1-6月|2016年度|2015年度|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||毛利率（%）|变动（%）|毛利率（%）|变动（%）|毛利率（%）|
|市政交通水利|41.76|-4.26|46.02|-4.29|50.31|
|规划咨询|42.23|1.29|40.94|-3.35|44.29|
|建筑景观|23.60|3.83|19.77|-3.68|23.45|
|勘察测量|40.88|0.63|40.25|-1.94|42.19|
|其他|42.74|1.51|41.23|1.07|40.16|
|主营业务毛利率|40.68|-3.17|43.85|-2.38|46.23|

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为46.23%、43.85%和40.68%。2016年毛利率较2015年有所下降，主要原因如下：①随着近年上海外地区项目的不断增加，执行项目所发生的相关费用也不断上升，同时公司向当地设计院采购技术服务而发生的外包服务成本也在上升，一定程度上降低了公司的毛利率；②标的公司项目分布范围较广，项目数量较多，各地项目具体收费及成本支出的差异，对毛利率造成了一定的影响。2017年1-6月较2016年标的公司毛利率有所下降，主要原因系标的公司的主营业务收入存在一定的季节性。公司主营业务系提供工程勘察设计服务，为工程开发的前置程序，受春节假期及冬季不利于工程施工等因素影响，工程开发企业通常在一季度有较长的调整期，直接导致设计企业一季度的营业收入在全年中占比较低。同时，由于公司主要的成本为人员薪酬，在一年中持续发生，所以公司一季度的毛利率通常也较低。
千年设计与同行业可比上市公司工程设计咨询业务毛利率变化趋势对比情
况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|中设集团|35.87%|37.66%|41.26%|
|中设股份|49.71%|49.78%|48.41%|
|苏交科|28.19%|41.75%|42.66%|
|中衡设计|47.54%|49.43%|47.62%|
|华建集团|35.95%|34.95%|35.89%|
|启迪设计|45.17%|42.59%|40.09%|
|平均值|40.41%|42.69%|42.66%|
|千年设计|40.68%|43.85%|46.23%|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由上表可见，千年设计报告期内毛利率及变化趋势与同行业可比上市公司相符，具有合理性。
（3）期间费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|销售费用|234.51|291.68|228.44|
|管理费用|1,548.80|2,418.09|2,110.98|
|财务费用|-19.15|247.14|269.14|
|期间费用合计|1,764.15|2,956.92|2,608.56|
|营业收入|21,886.46|28,980.12|21,258.01|
|占比（%）|8.06|10.20|12.27|

千年设计报告期销售费用主要系销售人员的工资薪酬、差旅费、招待费、办公费等。管理费用主要系研发费用、行政人员的工资薪酬等。
（4）资产减值损失
资产减值损失发生额系计提的坏账准备，报告期内，资产减值损失分别为
1,643.28万元、2,246.58万元和1,435.56万元。
（5）非经常性损益
报告期内，标的公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-0.60|0.11|-11.07|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|150|124.88|97.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|3.47|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|5.97|0.57|-4.67|
|小 计|158.84|125.55|81.26|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|减：非经常性损益的所得税影响数|23.83|18.83|12.20|
|少数股东权益|-|-|-|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|135.01|106.72|69.06|

报告期内，标的公司的非经常性损益占净利润的比例较小，对标的公司的经营成果未产生重大影响。
三、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、持续经营能力分析
标的公司是一家为中国城市化建设、城乡一体化建设提供各类专业工程“一体化”设计服务的综合型设计企业，主要从事城市规划设计、市政及公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计、工程勘察等多方面的设计咨询服务。补偿义务人承诺标的公司2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于9,600万元、12,600万元、16,000万元。
标的公司属于工程设计咨询服务行业，而上市公司属于水利和港口工程建
筑业，工程设计咨询服务行业在工程产业链上处于上游环节。围海股份收购千
年设计，有助于公司延伸与完善上下游产业链，充分发挥上市公司与标的公司
的协同效应，加快实现公司从施工总承包到工程总承包的经营模式转变，提升
公司的核心竞争力。
本次交易的标的公司未来盈利能力良好，重组完成后将有利于提升上市公司可持续经营能力，提升公司的抗风险能力，增强公司的盈利能力。
2、偿债能力和财务安全性分析
根据上市公司2016年及2017年1-6月的财务报告及天健所审阅的备考财务报告，本次交易对上市公司偿债能力和财务安全性的影响如下：
（1）交易前后资产结构变化情况
单位：万元
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日||||
||实际数|备考数|变动额|变化率（%）|
|流动资产|||||
|货币资金|91,699.23|112,818.18|21,118.95|23.03|
|应收账款|99,455.01|126,596.29|27,141.28|27.29|
|预付款项|13,592.25|15,080.78|1,488.53|10.95|
|应收利息|307.30|307.30|-|-|
|其他应收款|59,460.47|62,845.45|3,384.98|5.69|
|存货|8,886.63|11,387.82|2,501.19|28.15|
|其他流动资产|205,970.29|205,970.29|-|-|
|流动资产合计|479,371.18|535,006.11|55,634.93|11.61|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|5,940.00|5,940.00|-|-|
|长期应收款|253,036.96|253,036.96|-|-|
|长期股权投资|11,312.34|11,312.34|-|-|
|投资性房地产|1,223.35|6,796.03|5,572.68|455.53|
|固定资产|19,164.89|32,235.43|13,070.54|68.20|
|在建工程|1,709.72|1,709.72|-|-|
|无形资产|2,260.85|10,255.85|7,995.00|353.63|
|商誉|1,148.74|85,754.07|84,605.33|7365.05|
|长期待摊费用|518.13|573.93|55.80|10.77|
|递延所得税资产|2,830.81|4,063.95|1,233.14|43.56|
|其他非流动资产|-|1,795.00|1,795.00|-|
|非流动资产合计|299,145.79|413,473.29|114,327.50|38.22|
|资产总计|778,516.97|948,479.40|169,962.43|21.83|
|项 目|2016年12月31日||||
||实际数|备考数|变动额|变化率（%）|
|流动资产|||||
|货币资金|96,120.37|105,536.99|9,416.61|9.80|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款|104,072.91|127,897.94|23,825.02|22.89|
|预付款项|15,327.48|15,599.55|272.08|1.78|
|应收利息|459.91|459.91|-|-|
|其他应收款|49,536.66|51,969.98|2,433.32|4.91|
|存货|6,468.22|8,665.77|2,197.55|33.97|
|其他流动资产|8,459.01|8,459.01|-|-|
|流动资产合计|280,444.56|318,589.15|38,144.59|13.60|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|4,500.00|4,500.00|-|-|
|长期应收款|234,539.05|234,539.05|-|-|
|长期股权投资|11,112.90|11,112.90|-|-|
|投资性房地产|1,259.41|1,259.41|-|-|
|固定资产|19,149.20|33,687.51|14,538.31|75.92|
|在建工程|1,590.83|5,521.11|3,930.28|247.06|
|无形资产|2,300.26|10,705.26|8,405.00|365.39|
|商誉|1,148.74|85,754.07|84,605.33|7365.05|
|长期待摊费用|360.25|390.85|30.60|8.49|
|递延所得税资产|3,023.66|4,041.47|1,017.81|33.66|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|278,984.29|391,511.63|112,527.34|40.33|
|资产总计|559,428.85|710,100.77|150,671.92|26.93|

交易完成后，公司 2016年末和 2017年 6月末备考总资产规模分别为710,100.77万元和948,479.40万元，与交易前相比分别增长 26.93%和21.83%。
其中流动资产增幅分别为13.60%和11.61%，非流动资产增幅分别为40.33%和 38.22%。交易完成后，公司 2016年末和 2017年 6月末流动资产占总资产的比重分别为44.87%和56.41%，非流动资产占总资产的比重分别为55.13%和43.59%。与交易前相比，非流动资产占比进一步提高，主要系本次合并产生较大
的商誉所致。
1）本次交易预计形成商誉的金额
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于本次交易尚未完成，购买日尚未确定，本次交易商誉以2017年3月31日为时点计算确定。根据本次交易标的资产的估值和交易对价，本次交易形成商誉的金额约为84,605.33万元。
2）本次交易形成商誉的确认依据
围海股份通过发行股份及支付现金购买标的公司千年设计88.22975%的股
权的交易，应当作为非同一控制下的企业合并处理。根据《企业会计准则》及相关应用指南的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方（围海股份）对合并成本大于合并中取得的被购买方（千年设计）可辨认净资产公允价值份额的差额，应该确认为商誉。
3）商誉对未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，企业合并形成的商誉，该商誉在持有期间不予摊销，但无论是否存在减值迹象，需在未来每个报告期终了均进行减值测试。若标的公司千年设计未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司的损益情况造成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司围海股份与千年设计将发挥各自优势，实现优势互补，形成良好的协同效应，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
（2）交易前后负债结构变化情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日||||
||实际数|备考数|变动额|变化率（%）|
|流动负债：|||||
|短期借款|131,901.97|133,371.97|1,470.00|1.11|
|应付票据|1,000.00|1,000.00|-|-|
|应付账款|88,185.50|91,237.41|3,051.91|3.46|
|预收款项|11,537.37|15,541.27|4,003.90|34.70|
|应付职工薪酬|1,213.15|1,938.05|724.90|59.75|
|应交税费|6,611.46|9,220.57|2,609.11|39.46|
|应付利息|358.12|364.03|5.91|1.65|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付股利|5,209.88|5,209.88|-|-|
|其他应付款|23,513.61|25,756.10|2,242.49|9.54|
|一年内到期的非流动负债|18,900.00|33,950.00|15,050.00|79.63|
|流动负债合计|288,431.06|317,589.28|29,158.22|10.11|
|非流动负债|||||
|长期借款|61,926.00|63,926.00|2,000.00|3.23|
|应付债券|15,050.00|-|-15,050.00|-100|
|递延收益|96.09|96.09|-|-|
|递延所得税负债|39.72|39.72|-|-|
|非流动负债合计|77,111.81|64,061.81|2,000.00|2.59|
|负债合计|365,542.87|381,651.09|16,108.22|4.41|
|项 目|2016年12月31日||||
||实际数|备考数|变动额|变化率（%）|
|流动负债：|||||
|短期借款|105,810.00|110,780.00|4,970.00|4.70|
|应付账款|119,484.96|120,788.74|1,303.78|1.09|
|预收款项|8,818.27|11,694.47|2,876.20|32.62|
|应付职工薪酬|2,058.23|2,440.56|382.33|18.58|
|应交税费|8,709.97|10,928.32|2,218.35|25.47|
|应付利息|1,181.36|1,189.48|8.12|0.69|
|其他应付款|31,428.92|32,877.73|1,448.80|4.61|
|一年内到期的非流动负债|17,600.00|17,600.00|-|-|
|流动负债合计|295,091.72|308,299.30|13,207.58|4.48|
|非流动负债|||||
|长期借款|71,713.50|71,713.50|-|-|
|应付债券|21,500.00|21,500.00|-|-|
|递延收益|97.11|97.11|-|-|
|递延所得税负债|39.72|39.72|-|-|
|非流动负债合计|93,350.33|93,350.33|-|-|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债合计|388,442.05|401,649.63|13,207.58|3.40|

交易完成后，2016年末和 2017年 6月末，上市公司备考负债总额分别为 401,649.63万元和 381,651.09万元，与交易前相比分别增长3.40%和4.41%。交易完成后，2016年末和2017年6月末，公司的负债主要为流动负债，分别占比76.76%和83.21%。
（3）偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年6月30日||2016年12月31日||
||实际|备考|实际|备考|
|资产负债率（%）|46.95|40.24|69.44|56.56|
|流动比率|1.66|1.68|0.95|1.03|
|速动比率|1.58|1.60|0.88|0.95|

本次交易完成后，上市公司资产负债率有所下降，流动比率和速动比率有所提高。
标的公司现金流状况良好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致公司新形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务将包括水利与港口工程建筑、工程设计咨询服务业务。公司将在原有水利与港口工程建筑业务的基础上进一步拓展了工程设计咨询服务业务。工程设计咨询服务行业在工程产业链上处于上游环节。通过收购千年设计，未来围海股份将进一步延伸与完善其上下游产业链，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，加快实现公司从施工总承包到工程总承包的经营模式转变，提升公司的核心竞争力。
本次交易完成后，标的公司作为上市公司控股子公司存续，在业务、资产、财务、机构、人员等方面保持独立性。本次交易不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，也不影响千年设计与其现有员工之间的劳动关系。为确
保关易完成后标的公司管理团队、核心人员以及生产经营稳定性，上市公司承诺：
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在上市公司规则许可范围内给予标的公司管理团队充分的业务经营自主权；未经标的公司董事会批准不得无故解聘标的公司的高级管理人员和核心技术人员以
保持标的公司经营的稳定性。如果上市公司推行股权激励或者员工持股计划，上市公司同意将符合相关规定的千年设计管理层股东纳入到激励人员的范围。以上安排，有利于保持标的资产管理团队及核心人员稳定，从而有利于保障标的公司经营发展的稳定性以及上市公司未来发展战略目标的实现。
（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、对上市公司每股收益的影响
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|||2016年度|||
||实际数|备考数|变动额|实际数|备考数|变动额|
|每股收益（元/股）|0.0246|0.0578|0.0332|0.13|0.17|0.04|

本次发行股份购买资产部分发行股数为102,247,051股，因募集配套资金的股份发行数待发行时方能确定，故本次备考每股收益的测算未考虑募集配套资金部分新增股份数。按照上述测算本次交易完成后，公司 2016年每股收益为0.17元/股，较交易前上升0.04元/股；公司2017年1-6月每股收益将上升为 0.0578
元/股，较交易前上升0.0332元/股。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次购买标的资产的交易价格合计142,932.20万元，其中现金对价54,795.22万元，股票对价88,136.97万元。其中，现金对价部分，上市公司拟用配套募集资金支付。如果配套资金能够按计划成功募集，将足以支付本次交易的现金对价，本次交易将不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生影响。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九章财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期简要财务报表
根据天健所出具的天健审[2017]8006号标准无保留意见审计报告，千年设计的主要财务数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产合计|55,634.93|38,144.59|30,844.73|
|非流动资产合计|16,209.52|13,865.13|10,048.61|
|资产总计|71,844.45|52,009.72|40,893.34|
|流动负债合计|14,108.23|13,207.58|11,187.47|
|非流动负债合计|2,000.00|-|-|
|负债合计|16,108.23|13,207.58|11,187.47|
|所有者权益合计|55,736.23|38,802.14|29,705.86|

（二）简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|21,886.46|28,980.12|21,258.01|
|营业利润|5,514.95|7,286.58|5,454.64|
|利润总额|5,670.32|7,412.13|5,545.67|
|净利润|4,739.09|6,276.28|4,661.63|

（三）简要合并现金流量表
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,726.61|4,777.12|1,406.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,458.61|-4,233.13|-165.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|11,129.61|3,293.36|-2,052.32|
|现金及现金等价物净增加额|11,397.61|3,837.35|-811.08|

二、上市公司最近一年一期的简要备考财务报表
天健所对围海股份编制的最近一年及一期备考合并财务报表进行了审阅，并出具了天健审[2017]8007号《审阅报告》。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|流动资产|535,006.11|318,589.15|
|非流动资产|413,473.29|391,511.63|
|资产总计|948,479.40|710,100.77|
|流动负债|317,589.28|308,299.30|
|非流动负债|64,061.81|93,350.33|
|负债合计|381,651.09|401,649.63|
|归属于母公司所有者权益合计|552,685.23|296,536.11|
|所有者权益合计|566,828.31|308,451.14|

（二）备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|2016年度|
|营业收入|119,399.23|248,241.65|
|营业成本|99,257.09|206,777.68|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|营业利润|8,468.50|18,095.69|
|利润总额|8,627.91|19,160.47|
|净利润|6,311.30|14,264.55|
|归属于母公司所有者的净利润|6,007.79|13,884.51|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十章同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其控制的企业未从事与公司相同或类似业务，与公司不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，仲成荣、王永春及千年投资合计将持有上市公司6.51%的股权（不考虑募集配套资金的情况下），成为上市公司持股超过5%的股东，但与上市公司并不存在同业竞争情形。本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更，亦不会致使上市公司与实际控制人及其控制的企业之间产生同业竞争。本公司的实际控制人及其控制企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股
企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（三）本次交易完成后，交易对方关于避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，更好的维护中小股东的利益，千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷出具了《避免同业竞争的承诺函》，关于避免同业竞争的承诺内容如下：
1、本次交易完成后，在本人/本公司作为上市公司股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括千年设计及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、在本人/本公司作为上市公司股东期间，如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争
或可能构成同业竞争的，本人/本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
3、本承诺函一经本人/本公司签署即对本人/本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本公司作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。
本人/本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人/本公司将承担相应的法律责任。
二、关联交易
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间
的关联交易情况
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照《公司章程》、《关联交易管理规定》以及有关法律、法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（二）交易标的报告期内关联交易情况
1、关联方情况
（1）控股股东及实际控制人
报告期内，标的公司的控股股东为千年投资，实际控制人为仲成荣、王永春夫妇。
（2）其他关联方
|||
|-|-|
|关联方名称|与千年设计的关联关系|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|同心投资|千年设计实际控制人控制的其他企业|
|上海馨乐市场营销策划有限公司|千年设计实际控制人控制的其他企业|
|凉山道达工程咨询有限公司|千年设计子公司|
|仲成荣、汤雷、黄昭雄、许瑞红、陈建智、郑艺、费新生、曹斐民、杨岚、刘鹏、徐凌弢、孟凡荣、贾兴芳|千年设计董事、监事、高级管理人员|

2、关联交易情况
（1）关联担保
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|仲成荣、千年投资|4,900,000.00|2016/12/14|2017/12/14|否|
|仲成荣、千年投资|4,900,000.00|2016/9/19|2017/9/19|否|
|仲成荣、千年投资|4,900,000.00|2016/11/4|2017/11/3|否|
|小 计|14,700,000.00||||

（2）关联方资金拆借
单位：元
1）关联方资金拆入
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|期初数|本期拆入|本期结算利息|本期归还|期末数|
|2017年1-6月||||||
|千年投资||5,000,000.00|31,582.19||5,031,582.19|
|小 计||5,000,000.00|31,582.19||5,031,582.19|
|2016年度||||||
|千年投资|19,280,000.00|||19,280,000.00||
|小 计|19,280,000.00|||19,280,000.00||
|2015年度||||||
|千年投资||35,660,273.00||16,380,273.00|19,280,000.00|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|小 计|35,660,273.00|16,380,273.00|19,280,000.00|

2）关联方资金拆出
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|期初数|本期拆出|本期结算利息|本期收回|期末数|
|2017年1-6月||||||
|千年投资||5,200,000.00|34,655.00|5,234,655.00||
|小 计||5,200,000.00|34,655.00|5,234,655.00||
|2016年度||||||
|千年投资||2,000,000.00||2,000,000.00||
|小 计||2,000,000.00||2,000,000.00||

注：2017年1-6月利息系收取的千年投资2016年度200万元及2017年1-6月520万元借款的利息。
报告期内，千年设计存在关联方资金占用的情况，主要是控股股东千年投资临时性的资金周转。截至2017年4月5日，上述占用的资金已经全部归还，同时千年设计第二届董事会第十六次会议审议了《关于补充确认关联交易的公告》，并经千年设计2016年年度股东大会审议通过。千年设计控股股东及实际控制人出具了《关于杜绝资金占用的承诺函》，承诺其及其关联方将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、股转系统所制定的相关业务规则等相关规范治理制度的规定，保证不再发生占用公司资金的行为，以维护公司财产以及资金的完整、独立和安全。
本次交易完成后，千年设计将成为上市公司的子公司。围海股份将按照上市公司相关的治理制度及管理流程来进行规范运营，加强标的公司的规范治理。
（3）关键管理人员报酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|关键管理人员报酬|121.15|349.45|313.00|

3、关联方应收应付款项
（1）应付关联方款项
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|其他应付款|||||
||千年投资|5,031,582.19||19,280,000.00|
|小 计||5,031,582.19||19,280,000.00|

（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
为规范将来可能存在的与上市公司的关联交易，千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。
本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反
上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其
下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本人/本公司负责承担。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、本承诺函一经本人/本公司签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人/本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人/本公司将承担相应的法律责任。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括上市公司股东大会的审批通
过、中国证监会对本次交易的审批核准。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（二）本次交易可能被取消或终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易方案需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）标的公司评估增值较高的风险
在评估基准日，千年设计合并报表归属于母公司股东权益为55,127.87万元，评估值为165,068.56万元，评估增值109,940.69万元，增值率为199.43%。本次交易中标的公司估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于其具有较高的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期和未在账面反映的竞争优势等因素得出的估值结果。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资产价值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产定价估值溢价水平较高的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者关注本次交易形成的商誉减值风险。
（五）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利补偿协议》，补偿义务人承诺千年设计2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于9,600万元、12,600万元、16,000万元。根据市场情况及上述业绩承诺，预期千年设计未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，千年设计经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《购买资产协议》和《盈利补偿协议》，业绩承诺方对相关标的资产的净利润数额做出了承诺。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《购买资产协议》和《盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但存在业绩补偿方拒绝依照协议约定履行业绩补偿承诺的可能性。提请投资者注意本次交易业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）业绩补偿无法覆盖交易对价的风险
根据《盈利补偿协议》，补偿义务人承诺千年设计 2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
9,600万元、12,600万元、16,000万元。千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷合计获得的交易对价占本次重组上市公司支付总对价的64.82%，同时约定了业绩未能实现时以获得的股份、现金予以补偿，但若出现宏观经济波动、市场
竞争加剧等情况，千年设计经营业绩未能达到预期，甚至极端情况下产生亏损，则有可能出现上述补偿义务人对千年设计业绩补偿发生无法覆盖的风险。
（八）本次配套募集资金未获核准或融资金额低于预期的风险
本次交易拟购买资产同时募集配套资金。本次配套募集资金存在应监管部
门要求缩减融资规模甚至未获核准的风险。受股票市场波动及投资者预期的影
响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施
或募集配套资金未能足额到位，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方
式自行解决资金需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。提请投资者
注意本次交易配套募集资金实施风险。
（九）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加，通过本次收购千年设计股权，千年设计将成为上市公司子公司。尽管千年设计预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，同时考虑到公司将发行股份募集配套资金，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
（十）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还将受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等多方面因素的影响。同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种具有较高风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、千年设计经营风险
（一）基础设施投资规模波动的风险
标的公司提供工程设计咨询服务的行业为交通、市政、建筑、环境、水利等基础设施建设行业，主要客户为政府部门和政府授权的相关投资单位等。长期以来，我国经济和城镇化建设快速发展，固定资产投资总量大，政府部门和相关投资单位的固定资产投资一直保持着较大规模并不断增长，形成了工程设计咨询服务行业稳定且日益扩大的客户群体。但是，基础设施投资规模受国家经济政策、经济周期、宏观调控政策的影响较大，未来可能发生波动，从而影响标的公司的经营业绩。
（二）市场竞争加剧及市场开拓的风险
标的公司所属行业为工程设计咨询服务行业，虽然当前工程设计咨询服务行业市场份额较为分散，但在行业内资质高、规模大、业绩优良、经验丰富的企业仍居于市场主导地位。同时，市政设计行业通常都有服务半径，考虑到提供服务的及时性与便捷性，市政设计发包人一般会优先选用本地的市政设计服务商，本
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）地市政设计服务商在市场竞争中具有天然的地域优势。虽然近年来工程设计咨询服务市场化趋势日趋明显，但区域壁垒依然存在。我国提供工程设计咨询服务企业数量众多、市场化竞争程度较高，加之行业保护和地方保护尚未能完全消除，未来激烈的市场竞争可能降低公司的市场份额，标的公司在市场开拓时仍然存在风险，从而影响标的公司的业绩。
（三）专业人才流失的风险
工程设计咨询服务行业属于技术密集型行业，标的公司及产品的市场竞争力的维持和提升均需依赖专业设计人员的创新。标的公司目前拥有一支素质较高的设计团队，设计团队尤其是核心技术人员较为稳定，优秀的员工素质与标的公司的发展紧密相关。标的公司为员工提供了相对稳定的发展平台，建立了一定的激励机制，但是随着行业的迅速发展与竞争的日趋激烈，行业对技术人员尤其是核心技术人员的需求将不断增加。尽管标的公司专业人才队伍较稳定，但若人才队伍建设无法满足标的公司业务快速增长的需求或者发生核心技术人员的流失，标的公司生产经营将受到一定的影响。
（四）设计质量责任的风险
根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第279号），建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。设计单位应当根据勘察成果文件进行建设工程设计，设计文件应当符合国家规定的设计深度要求，在设计文件中选用的建筑材料、建筑构配件和设备，应当注明规格、型号、性能等技术指标，其质量要求必须符合国家规定的标准。设计单位应当就审查合格的施工图设计文件向施工单位作出详细说明。此外，设计单位应当参与建设工程质量事故分析，并对因设计造成的质量事故提出相应的技术处理方案。报告期内标的公司未发生重大质量问题，但如果未来在质量控制过程中出现设计产品质量问题，将对标的公司的市场信誉或市场地位产生负面影响，标的公司存在因质量控制失误导致承担设计责任的风险。
（五）应收账款不能回收的风险
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年末、2016年末及2017年6月30日，标的公司应收账款账面价值分别为23,037.71万元、23,825.02万元和27,141.29万元，占总资产的比例分别为56.34%、 45.81%和37.78%，占比较大。虽然标的公司客户主要为政府部门或下属的投资公司、基础设施投资公司等，资信相对良好，应收账款不能回收的可能性较小，但随着标的公司销售收入的增加，应收账款金额也保持上升趋势，若此类客户出现延迟付款的情形，对于标的公司的营运资金将形成一定的压力，可能会给标的公司经营带来不利影响。
（六）高新技术企业证书无法续期的风险
千年设计于2014年9月4日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（编号：
GF201431000259），有效期三年。2014年、2015年、2016年，千年设计按照高新技术企业享受所得税率15%的税收优惠。千年设计已按照要求提交了高新技术企业复审的相关申报材料，若未来千年设计不能持续被认定为高新技术企业，或高新技术企业税收优惠政策发生重大变化，千年设计的经营业绩将会受到一定的影响。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二章其他重要事项
一、本次交易完成后，是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司亦不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供担保的情况。
三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况
本次交易完成后，根据上市公司2016年度和2017年1-6月财务报告以及天健所审阅的备考财务报告，本次交易前后上市公司负债变动情况如下表所示：
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日||2016年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|流动负债（万元）|288,431.06|317,589.28|295,091.72|308,299.30|
|非流动负债（万元）|77,111.81|64,061.81|93,350.33|93,350.33|
|负债总额（万元）|365,542.87|381,651.09|388,442.05|401,649.63|
|资产总额（万元）|778,516.97|948,479.40|559,428.85|710,100.77|
|资产负债率（%）|46.95|40.24|69.44|56.56|

本次交易完成后，上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
四、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况
上市公司在最近12个月内重大资产交易事项如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
在本次重大资产重组前12个月内，公司发生重要的资产交易情况如下：
1、认缴深圳市豪霆赛车文化发展有限公司499.9994万元新增注册资本
为适应公司发展需要，获取新的投资机会和利润增长点，经公司 2016年 7月 19日第五届董事会第七次会议审议通过，与杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）、杭州睿久同盈创业投资合伙企业（有限合伙）共同增资深圳市豪霆赛车文化发展有限公司（以下简称“豪霆赛车”）。豪霆赛车本次拟新增注册资本人民币2,833.33万元，由杭州链反应投资合伙企业、杭州睿久同盈创业投资合伙企业、围海股份三方以8,500万元的价格认购豪霆赛车2,833.33万元新增注册资本。
公司作为增资方之一出资1,500万元，认缴豪霆赛车499.9994万元新增注册资本。
公司持有增资后豪霆赛车8.57%股权。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次投资主要是为了促进公司业绩持续、稳定增长。此次标的资产不属于千年设计同一交易方所有或者控制，与千年设计也不存在相同或者相近的业务范围，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
2、控股子公司北京橙乐新娱文化传媒有限公司投资电影《机器之血》
为积极推进公司第二主业的快速发展，完善整体产业链布局，公司的控股子公司北京橙乐新娱文化传媒有限公司与合一影业有限公司双方就联合投资电影《机器之血》事宜达成共识，签署了《电影投资合作协议》。
根据协议约定，北京橙乐新娱文化传媒有限公司投资 1,750万元（以最终投资额度为准）。合一影业有限公司、北京橙乐新娱文化传媒有限公司按95%:5%投资比例进行项目投资，并按约定分担投资风险，并且在收回投资成本后，按前述比例分享收益。
本次投资主要是为了推动公司第二主业的影视文化业务的发展，树立公司良好的品牌形象，打造公司在影视文化领域的影响力，从而进一步完善公司第二主业的产业链布局，提升公司竞争力。此次标的资产不属于千年设计同一交易方所有或者控制，与千年设计也不存在相同或者相近的业务范围，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
3、收购浙江坤承投资管理有限公司、围海（舟山）文化产业投资合伙企业（有限合伙）、杭州坤承合方投资合伙企业（有限合伙）、杭州坤承星方投资合伙企业（有限合伙）
2016年11月7日，根据发展战略及实际经营规划，公司与浙江围海投资有限公司（简称“围海投资”）签订了《股权转让协议》，约定收购围海投资持有的浙江坤承投资管理有限公司100%股权，股权收购价格为 9,885,579.79元；收购围海投资持有的围海（舟山）文化产业投资合伙企业（有限合伙）98%财产份额，收购价格为0元；收购围海投资持有的杭州坤承合方投资合伙企业（有限合伙）90%财产份额，收购价格为0元；收购围海投资持有的杭州坤承星方投资合伙企业（有限合伙）90%财产份额，收购价格为0元。
公司第五届董事会第十一次会议审议通过了上述收购事项。围海投资是公司控股股东浙江围海控股集团有限公司全资子公司，本次交易构成关联交易。董事会审议上述交易事项时，关联董事回避表决。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易主要是为了拓展公司产业链、产业整合及项目资源储备，推动公司发展战略的顺利实施。此次标的资产不属于千年设计同一交易方所有或者控制，与千年设计也不存在相同或者相近的业务范围，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
4、认缴围海（舟山）文化产业投资合伙企业新增出资
2016年12月7日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于对围海（舟山）文化产业投资合伙企业增资的议案》，同意以自有资金对围海（舟山）文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“围海文化”）进行增资。公司对围海文化增资金额为5,500万元，增资后公司持有围海文化99.83%出资额。
本次交易基于围海股份发展战略需要，此次标的资产不属于千年设计同一交易方所有或者控制，与千年设计也不存在相同或者相近的业务范围，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
5、下属企业围海文化收购北京聚光绘影科技有限公司股权并增资
2016年12月7日，围海文化与北京聚光绘影文化中心（有限合伙）、北京青鸟基金管理有限公司、赵顺亮、徐飞、李瑞、高原、李明岳、黄瑞翔、吴京、周梁、吴格、吴亮、黄已珂、陈何、王莉丽签订《股权转让及增资协议》，以自有资金及银行借款共计 11,112.9万元受让北京聚光绘影科技有限公司该部分股东的股权并增资。本次交易完成后，围海文化将持有北京聚光绘影科技有限公司41.11%股权。本次交易经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。
本次交易有利于公司第二主业产业链的拓展、产业整合及项目资源储备，加快推动公司发展战略的顺利实施。此次标的资产不属于千年设计同一交易方所有或者控制，与千年设计也不存在相同或者相近的业务范围，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
6、向控股子公司浙江省天台县围海建设投资有限公司出资并借款
2017年3月13日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司浙江省天台县围海建设投资有限公司缴付出资并借款的议案》。浙江省天台县围海建设投资有限公注册资本 15,000万元，公司应缴付出资 13,500万元，实缴 3,400万元。公司董事会同意使用 2017年非公开发行股
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）票募集资金 10,100万元缴付已认缴但尚未实缴的注册资本，并向浙江省天台县围海建设投资有限公借款9,900万元。
本次交易有利于促进公司主营业务发展，增强公司的综合竞争力，巩固和提高公司行业市场地位。此次标的资产不属于千年设计同一交易方所有或者控制，与千年设计也不存在相同或者相近的业务范围，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
7、向全资子公司浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司缴付出资并增资
2017年3月13日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司缴付出资暨增资的议案》。浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司注册资本 60,000万元，公司实缴出资 3,700万元。公司董事会同意使用 2017年非公开发行股票募集资金 56,300万元缴付已认缴但尚未实缴的注册资本，并以 13,700万元认缴浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司 13,700万元新增注册资本。本次增资完成后，建塘投资的注册资本由 60,000万元人民币增加至73,700万元。
本次交易有利于促进公司主营业务发展，增强公司的综合竞争力，巩固和提高公司行业市场地位。此次标的资产不属于千年设计同一交易方所有或者控制，与千年设计也不存在相同或者相近的业务范围，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
综上所述，上述公司投资行为与本次交易标的资产不属于千年设计同一交易方所有或者控制，与千年设计也不存在相同或者相近的业务范围，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章等文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）披露工作。上市公司治理的实际状况符合证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
（一）上市公司目前治理结构情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会有关法律法规要求，建立健全法人治理结构，按照证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，规范公司运作，不断完善公司的规章制度和治理结构。
1、公司治理概况
上市公司控股股东、实际控制人注重规范运作，依法行使其权利并承担相应义务，严格按照公司章程的规定，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动。同时，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。
2、内部控制制度的建立健全情况
为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了《公司章程》、三会议事规则、《独立董事工作细则》、《关联交易管理规定》、《重大投资和决策管理规定》、《募集资金管理规定》、《信息披露事务管理规定》、《内部审计规定》等内控制度，并得以切实执行。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会规则》等规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
六、本次交易完成后上市公司的独立性
本公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，公司与控股股东实现了人员、资产、财务分开，业务、机构独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均为专职人员，未在持有公司5%以上的股东单位担任董事、监事以外
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的行政职务；公司建立了独立的人事聘用和任免制度，以及独立的工资管理制度，由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。
（二）资产独立
公司拥有独立的研发、采购、生产及销售业务体系，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司合法拥有或使用与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在公司的资产或资源被公司股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或占用的情形。
（三）财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。公司根据《公司章程》的规定及自身情况做出财务决策，完全自主决定资金的使用，与公司股东不存在业务上的指导关系。
（四）机构独立
公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权。股东单位依照《公司法》和公司章程的规定提名董事参与公司的管理，不直接干预公司的生产经营活动。公司拥有独立于控股股东和实际控制人控制的其他企业的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东和实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立
公司拥有完全独立、完整的产供销业务运作体系，不存在依赖公司股东及其他关联方的情况。公司拥有生产经营所使用的核心技术，拥有独立于公司股东及其他关联方的研发部门和研发团队，拥有独立的采购和销售渠道，可独立对外签订合同，开展业务，具备面向市场自主经营的能力。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、业务、机构的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
七、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司在公司章程中对利润分配政策作了相应修订，相关章程修订议案已经公司第四届董事会第二十五次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。公司章程修订后的利润分配政策如下：
第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条公司利润分配政策为：
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（二）公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配；
（三）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（四）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；
（五）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
报告期内，上市公司分红情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|合计|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|102,019,178.75|63,276,609.01|93,062,078.66|258,357,866.42|
|现金分红金额（元，含税）|36,406,330.00|36,406,330.00|52,098,833.15|124,911,493.15|
|现金分红比率（%）|35.69|57.54|55.98|48.35|
|备注|已实施|已实施|已实施|-|

八、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查
情况
本公司已按照相关规定，核查内幕信息知情人在相关法律法规规定的自查期间（公司停牌日前6个月至2017年9月25日）内买卖本公司股票的情况。根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，相关内幕信息知情人买卖本公司股票情况如下：
（一）上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属在自查期间内买卖本公司股票的情况
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|身份/关系|交易类别|成交数量|股票余额|
|张菁燕|2017.1.3|实际控制人张子和的成年子女|买入|900|900|
|向利敏|2016.11.14|围海控股总裁助理配偶|买入|1400|1400|
||2016.11.15||买入|5400|6800|
||2016.11.21||卖出|6800|0|
|张维（托管单元代码：220502）|2016.12.12|围海控股监事配偶|买入|800|800|
||2016.12.21||卖出|800|0|
||2016.12.26||买入|1000|1000|
||2016.12.27||卖出|700|300|
||2016.12.28||卖出|300|0|
||2017.1.3||买入|1600|1600|
||2017.1.6||买入|500|2100|
||2017.1.9||买入|500|2600|
||2017.1.10||买入|500|3100|
||2017.1.12||买入|100|3200|
||2017.1.16||买入|800|4000|
||2017.1.20||买入|500|4500|
||2017.2.6||买入|500|5000|
||2017.2.15||买入|500|5500|
||2017.2.16||买入|500|6000|
||2017.2.21||卖出|1000|5000|
||2017.2.27||买入|200|5200|
||2017.2.27||卖出|1000|4200|
||2017.2.28||买入|800|5000|
||2017.3.1||买入|500|5500|
||2017.3.3||买入|200|5700|
||2017.3.14||卖出|1700|4000|
||2017.3.16||卖出|500|3500|
||2017.3.20||卖出|500|3000|
||2017.3.21||卖出|1000|2000|
||2017.3.31||卖出|500|1500|
||2017.4.5||卖出|1000|500|
||2017.4.10||卖出|500|0|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|张维（托管单元代码：390537）|2016.11.9|买入|1000|1000|
||2016.11.17|卖出|200|800|
||2016.11.18|卖出|300|500|
||2016.11.30|买入|200|700|
||2016.12.5|买入|200|900|
||2016.12.12|买入|700|1600|
||2016.12.14|买入|100|1700|
||2017.1.12|买入|200|1900|
||2017.1.13|买入|200|2100|
||2017.1.16|买入|700|2800|
||2017.1.19|买入|1000|3800|
||2017.2.27|卖出|1500|2300|
||2017.3.2|买入|500|2800|
||2017.3.10|买入|500|3300|
||2017.3.22|卖出|500|2800|
||2017.3.29|卖出|500|2300|
||2017.4.5|卖出|1500|800|

根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的查询证明，除上述人员在自查期间存在买卖本公司股票的行为，上市公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内无交易本公司股票的行为。
（二）本次交易交易对方及其直系亲属在自查期间内买卖本公司股
票的情况
公司于2017年4月18日起因重大事项申请停牌，并于2017年8月25日公告了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，在履行深交所关于重组问询程序后于2017年9月19日复牌。交易对方及其直系亲属在公司复牌后存在以下买卖行为，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|身份/关系|交易类别|成交数量|股票余额|
|王莉瑛|2017.9.19|本人|买入|41700|41700|
||2017.9.20||卖出|41700|0|

围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|赵明琴|2017.9.21|王莉瑛母亲|买入|59500|59500|
|何磊（托管单元代码029800）|2017.9.19|王莉瑛配偶|买入|22000|22000|
||2017.9.20||卖出|20000|2000|
||2017.9.22||卖出|2000|0|
|何磊（托管单元代码209200）|2017.9.19||买入|32700|32700|
||2017.9.20||卖出|31700|1000|
||2017.9.21||卖出|1000|0|
|刘慕云|2017.9.19|本人|买入|3000|3000|
||2017.9.20||买入|700|3700|
||2019.9.22||卖出|3700|0|
|屈志梅（托管单元代码074700）|2017.9.19|刘慕云配偶|买入|1000|1000|
||2017.9.20||买入|1600|2600|
||2017.9.21||买入|2400|5000|
||2017.9.21||卖出|2600|2400|
||2017.9.22||卖出|2400|0|
|屈志梅（托管单元代码393287）|2017.9.19||买入|1500|1500|
||2017.9.20||买入|1000|2500|
|潘晔峰|2017.9.22|本人|买入|14000|14000|
|潘荣元|2017.9.22|潘晔峰父亲|买入|6000|6000|
|朱爱琴|2017.9.19|姜卫方配偶|买入|3000|3000|

（三）参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属
在自查期间内买卖本公司股票的情况
根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的查询证明，参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在自查期间内无交易本公司股票的行为。
（四）相关人员买卖本公司股票行为的说明
根据张菁燕、向利敏、张维分别出具的说明，三人系在 2017年4月18日
围海股份停牌之后，才获悉围海股份本次交易事宜。三人在自查期间买卖围海股
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）份股票时，并不知晓围海股份本次交易的相关事项，买卖围海股份股票行为系根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策。
根据王莉瑛、何磊、赵明琴、朱爱琴、潘晔峰、潘荣元、刘慕云、屈志梅分别出具的说明，买卖围海股份股票的行为发生在围海股份披露重组预案以及交易所问询回复等一系列公告文件之后，本人仅遵循个人的主观决策，不存在利用内幕信息买卖围海股份股票的情形。
综上所述，前述人员在自查期间内买卖本公司股票的行为不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，不构成内幕交易，亦不会对本公司本次交易构成法律障碍。
九、上市公司停牌前股价涨幅是否超过20%的说明
围海股份于2017年4月18日起因重大事项申请停牌。围海股份停牌前第
21个交易日（2017年3月17日）和停牌前最后一个交易日（2017年4月17日），围海股份和中小板综指（399101）、建筑指数（399235）的收盘价格以及涨跌幅情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股价|中小板综指|建筑指数|
|证券代码|002586|399101|399235|
|2017年3月17日|9.51|11788.99|2,180.67|
|2017年4月17日|9.87|11497.47|2,246.47|
|涨跌幅|3.79%|-2.47%|3.02%|
|偏离值|-|6.26%|0.77%|

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，围海股份在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
十、对投资者权益保护的安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
公司编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书提交
董事会讨论，独立董事就相关事项发表独立意见。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次重组的相关议案。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告书关于交易对方股份锁定内容。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）本次交易摊薄即期回报的情况
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加，通过本次收购千年设计，千年设计将成为上市公司子公司。尽管千年设计预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，同时考虑到公司将发行股份募集配套资金，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
1、加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对千年设计的整合，发挥千年设计与公司现有相关业务的协同效应，通过千年设计的优势与上市公司的优势发挥，强强联合，同时加强与千年设计人员、业务、客户等反面的融合，进一步带动公司与千年设计业务的发展，从而进一步增强公司的行业竞争力。
2、加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。
公司充分重视对投资者的合理回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，政策导向和市场意愿，不断提升经营业绩，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
4、董事、高级管理人员对本次发行股份购买资产并配套募集资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三章独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次现金及发行股份购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，根据《重组管理办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，发表如下独立意见：“1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案经公司董事会审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其相关规范文件的规定。
3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
4、通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于加快公司的战略部署，提高公司资产质量，有利于增强公司的持续盈利能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
6、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。”
二、独立财务顾问意见
公司聘请了浙商证券作为本次现金及发行股份购买资产的独立财务顾问。根据浙商证券出具的《独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：
“1、上市公司本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计、资产评估事务所评估且资产评估方法合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题；
5、本次交易后，上市公司的经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求；
6、本次交易构成关联交易；
7、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效；
8、交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行、合理；
9、本次交易不存在交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形；
10、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、法律顾问意见
公司聘请了锦天城作为本次交易的法律顾问。根据锦天城出具的《法律意见书》，对本次交易的结论性意见如下：
“综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程
序；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书之“四、本次重大资产重组的批准和授权”之“（二）尚需获得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。”
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四章相关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：浙商证券股份有限公司
地址：浙江省杭州市江干区五星路201号浙商证券大楼6F
法定代表人：吴承根
电话：0571-87902576
传真：0571-87901974
联系人：陈忠志、赵华
二、法律顾问
名称：上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
负责人：吴明德
电话：021-20511000
传真：021-20511999
联系人：劳正中、李良琛、詹程
三、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座29F
负责人：郑启华
电话：0571-88216888
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）传真：0571-88216999
联系人：倪国君、何林飞
四、资产评估机构
名称：坤元资产评估有限公司
地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼
法定代表人：俞华开
电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
联系人：潘文夫、章波
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五章董事及相关中介机构声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺本次《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
冯全宏 张子和 王掌权
邱春方 蔡宁 黄董良
陈农
浙江省围海建设集团股份有限公司年 月 日
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人同意《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经经本公司及本公司经办人员审
阅，确认《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
高小红 苏瑛芝
项目主办人：
陈忠志 赵华
法定代表人授权代表：
周跃
浙商证券股份有限公司年 月 日
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、律师事务所声明
本所保证《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内
容，且所引用内容已经经本所审阅，确认《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
劳正中 李良琛
詹程
负责人（或授权代表）：
吴明德
上海市锦天城律师事务所年 月 日
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明
本所保证《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用的审计报告和备考审阅报告中的内容已经本所审阅，确认《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
倪国君 何林飞
执行事务合伙人授权代表：
郑启华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、资产评估机构声明
本公司保证《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用的相关资产评估内容已经本公司审阅，确认《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
潘文夫 章波
法定代表人（或授权代表）：
俞华开
坤元资产评估有限公司年 月 日
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六章备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、浙江省围海建设集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、浙江省围海建设集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议；
3、浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2017]8006号）；
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审[2017]8007号）；
6、坤元资产评估有限公司出具的《浙江省围海建设集团股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2017]533号）；
7、浙江省围海建设集团股份有限公司与千年投资等交易对方签署的《购买资产协议》及其《补充协议》；
8、浙江省围海建设集团股份有限公司与千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷签署的《盈利补偿协议》；
9、浙商证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
10、上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》。
二、查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、浙江省围海建设集团股份有限公司
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联系地址：浙江省宁波市高新区广贤路1009号7楼证券部
电话：0574-87901130
传真：0574-87901002
联系人：陈梦璐
2、浙商证券股份有限公司
联系地址：浙江省杭州市江干区五星路201号浙商证券大楼
电话：0571-87902576
传真：0571-87901974
联系人：陈忠志、赵华
围海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正主文，为《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
法定代表人：
冯全宏浙江省围海建设集团股份有限公司年 月 日