中国国际金融股份有限公司
关于深圳华侨城股份有限公司关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为深圳华侨城股份有限公司（以下简称“华侨城”、“公司”）2015年非公开发行 A股股票的保荐机构，对公司转让泰州华侨城有限公司（以下简称“泰州华侨城”）和深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）股权给华侨城集团公司及其全资子公司暨关联交易事项进行了核查。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易内容
1、公司拟转让公司及控股子公司深圳东部华侨城有限公司（以下简称“东部华侨城”）所持有的泰州华侨城股权给华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”）之全资子公司华侨城华东投资有限公司，华侨城华东投资有限公司以现金支付对价5,196.49万元，同时承接公司委托贷款108,000.00万元（截止评估日的本金和利息。因本金和利息可能发生变化，具体的本金和利息以股权转让协议约定的付款日为准。）和承接江苏华侨城控股有限公司往来款。交易完成后，公司及深圳东部华侨城有限公司不再持有泰州华侨城股权。
2、华侨城集团以现金支付 101,693.16万元（60%股权所对应的净资产评估值，最终以评估报告为准）收购公司持有的文旅科技60%股权。交易后，公司不再持有文旅科技股权。
（二）关联关系：由于华侨城集团公司为公司控股股东，华侨城华东投资有限公司为华侨城集团全资子公司，泰州华侨城、文旅科技、江苏华侨城控股有限公司为公司控股子公司，本次交易构成关联交易。
（三）此次交易经公司第七届董事会第四次临时会议审议通过，关联董事段
先念、王晓雯已回避表决；独立董事发表了对本次关联交易的事前认可意见和独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。
二、关联方基本情况
（一）华侨城集团公司
华侨城集团公司系公司控股股东，基本情况如下：
注册名称：华侨城集团公司
注册地址：深圳市南山区华侨城
统一社会信用代码：91440300190346175T
法定代表人：段先念
注册资本：人民币113亿元
企业类型：全民
成立日期：1987年12月7日
营业期限：1987年12月7日至2037年12月7日
经营范围：旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房地产、商贸、包装、装潢、印刷行业投资等。
作为隶属于国务院国资委直接管理的大型中央企业，1985年伊始，华侨城集团从深圳湾畔的一片滩涂起步，坚持市场导向，成为一个跨区域、跨行业经营的大型国有企业集团，培育了旅游及相关文化产业经营、房地产及酒店开发经营、电子及配套包装产品制造等三项国内领先的主营业务。自 2009年11月华侨城主营业务实现整体上市以来，多年来公司经营规模、经营业绩得到稳健成长。截止2016年9月30日，该公司资产总额为1,627.72亿元，净资产524.34亿元，2016年 1-9月营业收入为 322.12亿元，净利润为 25.96亿元。（以上财务数据未经审计）
（二）华侨城华东投资有限公司
华侨城华东投资有限公司系华侨城集团公司全资子公司，基本情况如下：
注册名称：华侨城华东投资有限公司
注册地址：上海市静安区天潼路621号5层
统一社会信用代码：91310106MA1FY5GL53
法定代表人：袁静平
注册资本：人民币100亿元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2017年1月20日
营业期限：2017-01-20至无固定期限
经营范围：实业投资，投资管理，房地产开放经营，房地产经纪，游乐设备的设计、销售、安装，机械设备的设计、销售、安装，舞台设计，文艺创作与表演，体育场管理，房屋建设工程施工，商务信息咨询，日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、关联交易标的基本情况
（一）泰州华侨城
1、公司概况
注册名称：泰州华侨城有限公司
注册地址：泰州市姜堰区溱湖大道2号
统一社会信用代码： 9132120479457788XG
法定代表人：蔡宁
注册资本：人民币 97,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2006年11月 08日
营业期限：2006年11月 08日至2046年11月07日
经营范围：投资经营湿地旅游项目、体育公园（包括水上运动中心、球类运动中心、体能拓展训练营、开发体育公园关联产品等）；投资经营酒店业、餐饮业、温泉中心、娱乐业（具体项目另行申报）；从事房地产开发与经营；广告牌
（位）租赁；物业管理；园林工程施工；花木种植；国内贸易（国家有专项规定的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；从事旅游业务咨询及旅游商品的综合开发。【以下范围限分公司经营：提供会议及展览服务；理发及美容保健服务；提供旅游景点、旅游景区管理、日用百货、旅游纪念品销售】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2016年12月31日，泰州华侨城各股东出资情况如下：
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|股东名称|认缴注册资本总额||实缴注册资本||
||金额（万元）|出资比例（%）|金额（万元）|出资比例（%）|
|公司|48,500|50|48,500|50|
|深圳东部华侨城有限公司|48,500|50|48,500|50|
|合计|97,000|100|97,000|100|

2、近三年的财务状况及经营业绩情况
单位：人民币万元
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|项目||2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额||168,760.17|157,442.84|151,099.30|
|负债总额||183,244.17|190,680.33|154,339.47|
|净资产||-14,484.00|-33,237.48|-3,240.17|
||项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|营业收入||9,108.73|5,998.29|5,999.38|
|营业成本||8,978.59|6,988.83|7,136.68|
|营业利润||-17,843.51|-18,760.65|-20,031.05|
|利润总额||-17,853.91|-18,753.48|-20,002.69|
|净利润||-17,853.91|-18,753.48|-20,002.69|

3、资产评估情况
根据《评估报告书》（中科华评报字[2017]第036号），泰州华侨城有限公司于评估基准日2016年12月31日的股东全部权益价值为 5,196.49万元。
本次评估根据国家有关资产评估法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客
观、公正的原则，依据评估对象的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法进行评估计算评估值。
（1）资产基础法评估初步结果
在评估基准日 2016年 12月 31日，泰州华侨城有限公司股东权益账面值-3,240.17万元，评估价值为5,196.49万元，评估增值8,436.66万元。
（2）收益法评估初步结果
在评估基准日 2016年 12月 31日，泰州华侨城有限公司采用收益法评估后的股东权益价值为4,753.00万元，评估增值7,993.17万元。
加以综合分析比较，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，本次选用资产基础法评估结果作为目标公司股东全部权益价值的最终评估结论。
4、截止2016年12月31日，公司委托贷款给泰州华侨城有限公司往来资金余额 108,000万元，江苏华侨城控股有限公司应收泰州华侨城往来款 20,000.41万元。
（二）文旅科技
1、公司概况
注册名称：深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司
法定地址：深圳市南山区香山路甲一号后楼
统一社会信用代码：914403006971316242
法定代表人：陈跃华
注册资本：人民币7,600万元
公司类型：股份有限公司
成立日期：2009年12月 09日
营业期限：2009年12月 09日至永续经营
主要经营范围：一般经营项目：游乐项目技术开发、策划和设计；数码影视及动画的设计；广播剧、电视剧、动画片、专题、专栏、综艺的制作、复制与发行；游戏软件的设计与销售；游乐项目投资及设备租赁；影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的技术开发、销售、上门安装及
维修；旅游项目方案的设计；经营进出口业务。许可经营项目：影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的生产加工(生产加工由分支机构经营)、普通货运。
截止至2016年12月31日，文旅科技各股东出资情况及出资比例：
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|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例(%)|
|1|深圳华侨城股份有限公司|4,560|60|
|2|李 坚|1,216|16|
|3|文红光|912|12|
|4|贾宝罗|912|12|
|合计||7,600|100|

2、近三年的财务状况及经营业绩情况
资产负债表（母公司）
单位：人民币万元
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|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|23,507.75|43,896.76|51,272.39|
|非流动资产|1,809.43|2,522.08|2,020.65|
|总资产|25,317.18|46,418.84|53,293.04|
|流动负债|14,777.44|28,859.81|26,614.51|
|非流动负债|500.00|621.61|668.11|
|总负债|15,277.44|29,481.42|27,282.62|
|所有者权益|10,039.74|16,937.42|26,010.42|

利润表（母公司）
单位：人民币万元
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|项目|2014年度|2015年度|2016年|
|一、营业总收入|24,057.30|23,929.77|32,730.61|
|二、营业总成本|17,627.24|16,671.84|23,180.57|
|其中：营业成本|13,055.42|11,230.69|17,567.57|
|营业税金及附加|332.98|376.22|332.12|
|销售费用|471.92|481.85|789.54|
|管理费用|3,962.26|4,648.61|4,995.43|
|财务费用|-252.58|-365.27|-623.93|

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|项目|2014年度|2015年度|2016年|
|资产减值损失|57.24|299.74|119.84|
|三、营业利润|6,430.06|7,257.93|9,550.04|
|加：营业外收入|317.09|551.82|798.25|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额|6,747.15|7,809.75|10,348.29|
|减：所得税|832.27|1,034.55|1,400.61|
|五、净利润|5,914.88|6,775.20|8,947.68|

3、资产评估情况
根据《评估报告》（中企华评报字[2017]第3225号），在评估基准日2016年12月31日，文旅科技的股东全部权益价值评估结果为 169,488.60万元。
本次评估根据国家有关资产评估法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据评估对象的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法进行评估计算评估值。
（1）收益法评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为169,488.60万元，增值143,478.18万元，增值率551.62%。
（2）资产基础法评估结果
资产基础法净资产评估价值为 28,188.21万元，增值额为 2,177.79万元，增值率为8.37%。与收益法评估相比两者相差141,300.39万元，差异率为501.27%。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法。文旅科技自成立以来，经营收益实现了快速增长，其生产的产品在国内国外进行了销售，并占有了一定的市场份额。此外，企业所拥有的行业竞争力、人力资源，管理团队、要素协同资源等无形资产也较难单独识别并评估，在收益法评估结果中已经全面体现了上述无形资产的贡献。同时，文旅科技拥有一支稳定的专业素质和技术水平较高的管理、创意团队，具有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和
较为稳定的获利能力。经过分析，评估人员认为收益法结果相对资产基础法结果
而言更能准确的反映出文旅科技的股东全部权益价值。
根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 169,488.60万元。
4、公司不存在为文旅科技提供担保、委托该子公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易涉及的标的资产定价参考具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告书》确认的评估值作为定价依据，作价公允。
五、交易协议的主要内容
（一）转让公司持有的泰州华侨城100%股权给华侨城华东投资有限公司
转让公司及其控股子公司深圳东部华侨城持有的泰州华侨城100%股权给华侨城集团全资子公司华侨城华东投资有限公司。华侨城华东投资有限公司以现金支付对价5,196.49万元，同时承接公司委托贷款108,000万元（截止评估日的本金和利息。因本金和利息可能发生变化，具体的本金和利息以股权转让协议约定的付款日为准。）和承接江苏华侨城控股有限公司往来款。交易完成后，公司及深圳东部华侨城有限公司不再持有泰州华侨城股权。
（二）转让华侨城股份持有文旅科技60%股权给华侨城集团
根据评估报告，华侨城集团以现金支付101,693.16万元收购华侨城股份持有的文旅科技60%股权。交易后，华侨城股份不再持有文旅科技股权。
交易前：
华侨城集团公司
53%
华侨城股份
60%
文旅科技
交易后：
华侨城集团公司
53% 60%
华侨城股份 文旅科技
六、交易目的和影响
根据公司战略规划，转让泰州华侨城符合公司的发展战略。泰州华侨城是公
司所属特困企业，目前每年亏损近2亿元，处于严重资不抵债状态，公司出售泰州华侨城可以提高公司整体经营状况，充分保障股东权益。
公司文旅科技相关业务占公司整体比重较小，重组后可以使公司更加集中精力发展主业，具有公司战略的合理性；另一方面，目前交易价格较公司对文旅科技的初始投资增长幅度较大，可为公司带来较好的投资收益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 45,449.81万元。
八、关联交易的决策程序
本次关联交易已经过公司第七届董事会第四次临时会议审议通过，关联董事已回避表决；独立董事对本次关联交易事项进行了审查，发表了事前认可意见，并在公司第七届董事会第四次临时会议审议该关联交易事项时发表了独立意见。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准。
九、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司转让泰州华侨城有限公司和深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股权给华侨城集团公司及其全资子公司暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的内部决策程序；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳华侨城股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：__________________ __________________
许佳 刘之阳
中国国际金融股份有限公司 2017年 4月 11日