华林证券有限责任公司关于
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司拟
使用部分募集资金投资北京文凯兴教育投资有限责任公司
暨关联交易事项的核查意见
华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“中泰桥梁”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规和规范性文件，对中泰桥梁拟使用部分募集资金投资北京文凯兴教育投资有限责任公司（以下简称“文凯兴”）暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
鉴于公司决定拟使用非公开发行不超过18,756.70万股人民币普通股、募集资金不超过175,000万元中的120,000万元募集资金投资子公司文凯兴建设国际学校项目，2015年 10月 23日，公司全资子公司北京文华学信教育投资有限公司（以下简称“文华学信”）与八大处控股集团有限公司（以下简称“八大处控股”）、文凯兴签署附条件生效的《关于北京文凯兴教育投资有限责任公司之增资协议》，公司将通过文华学信向文凯兴增资 6亿元，增资后文凯兴注册资本为4,946.1952万元，其中公司持股比例将由56.25%增加至79.78%，八大处控股持股比例将由43.75%稀释至20.22%。公司另将通过文华学信向文凯兴提供 6亿元资金供其有偿使用，资金占用费不低于同期中国人民银行贷款基准利率。
八大处控股因本次发行可能成为公司的控股股东，而文凯兴为八大处控股的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，从审慎原则出发，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
公司名称：八大处控股集团有限公司
法定代表人：林屹
成立日期：2015年1月21日
注册资本：30,000万元
营业执照注册号码：1101018018524878
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼2层201室
经营范围：投资管理；资产管理
三、关联交易标的基本情况
名称：北京文凯兴教育投资有限责任公司
类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区姚家园路105号3号楼1501室
法定代表人：徐广宇
成立日期：2006年10月13日
注册资本：2285.8275万元
经营范围：教育投资管理；投资咨询；企业形象策划；技术推广服务；劳务服务；会议服务。
四、附生效条件的增资协议主要内容
1、协议主体和签署日期
甲方：八大处控股集团有限公司
乙方：北京文华学信教育投资有限公司
丙方：北京文凯兴教育投资有限责任公司
2、增资情况
根据北京经纬东元资产评估有限公司于2015年6月30日出具的“京经评报字（2015）第037号”评估报告，于评估基准日2015年3月31日，文凯兴股东全部权益评估价值22,553.57万元人民币。经各方协商，本次增资总额为人民币 6.0亿元人民币，增资价格为 22.55元/单位注册资本。文华学信用于认缴文凯
兴新增注册资本的增资价格的溢价部分计入文凯兴资本公积，八大处控股不增加其对文凯兴的出资并放弃增资的权利。增资完成后文凯兴的股权结构为：
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||序号||股东||出资方式||认缴出资额（元人民币）||出资比例|
|1||八大处控股集团有限公司||货币||10,000,000||20.22%||
|2||北京文华学信教育投资有限公司||货币||39,461,952||79.78%||
|合计||||||49,461,952||100.00%||

 3.生效条件
本协议经各方签署盖章后成立，自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）中泰桥梁股东大会通过决议同意本次增资；
（2）文凯兴根据其公司章程的规定由其内部权力机构通过决议批准本协议及本次增资；
（3）中国证券监督管理委员会书面核准中泰桥梁本次非公开发行股票。
五、涉及关联交易的其他安排
为避免同业竞争，八大处控股承诺：“为避免本公司与上市公司之间的同业竞争，本公司将在本承诺函出具之日起至本次发行完成后的一年期间，通过将本公司持有的文凯兴的全部股权通过合法合规的方式转让给上市公司、或将文凯兴股权转让给非关联第三方的方式退出文凯兴。本公司及本公司控制的其他企业未来亦不再从事与教育投资相关的业务。”
公司承诺：“本公司拟通过向八大处控股非公开发行股票实现八大处控股对本公司的控股，上述事项尚须取得中国证券监督管理委员会的批准。本公司特此承诺，八大处控股按照国家法律、法规及规范性文件的要求启动其持有的文凯兴股权的对外转让相关程序的情况下，本公司将积极按照法律、法规及规范性文件的要求申请受让八大处控股所持有的文凯兴股权。”
六、交易背景和对上市公司的影响
1、交易背景
近年来，随着国民经济的快速发展和居民生活水平的显著提高，教育逐渐成
为我国家庭消费的重要领域，教育支出在家庭总支出中所占份额迅速上升。原有的教育系统逐渐分化为公共财政支持的教育事业和社会资金支持的教育产业两部分，民办教育因此迎来历史性的机遇。
目前我国居民对高端教育需求旺盛，在基础教育适龄人口总量增速放缓的背景下，我国民办学校招生合计数不降反增。同时在海外留学人数迅速增长、外籍人口持续增长、“单独二胎”放开和鼓励民办教育发展的政策出台等因素的支持下，未来我国以国际学校为代表的高端教育机构将迎来良好的发展机遇。
2、对上市公司的影响
公司在增强现有桥梁钢结构业务的盈利能力的同时，拟抓住我国教育行业发展的契机，计划在北京新建学校，从事教育事业。公司拟使用募集资金投资文凯兴，自建校舍筹办高端民办学校，满足我国日益增长的高端教育需求，并为公司创造良好的经济效益，向公司股东尤其是中小股东带来更好的回报。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过，并经北京市海淀区国资委批准，公司全资子公司文华学信以自有资金2.9亿元增资文凯兴。增资后文凯兴注册资本为2,285.8275万元，其中文华学信持有1,285.8275万元出资额，占总出资额的56.25%，八大处控股持有1,000.00万元出资额，占总出资额的43.75%。
2015年10月13日，文凯兴换领了新的营业执照，公司将其纳入合并报表范围。
八、审议程序
本次交易已经公司第三届董事会第十三次会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。本次交易事项虽构成关联交易，但审议该事项时不存在关联董事需要回避表决的情形。
公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在公司第三届董事会第十三次会议审议时发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司将通过文华学信向文凯兴增资 6亿元事项已经北京市海淀区国资委批
准。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次交易事项提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，独立董事并就该交易事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事宜的事前认可意见》和《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见》。
十、保荐机构的核查意见
本保荐机构核查了本次关联交易的公司会议资料、独立董事意见等相关资料，对本次关联交易事项发表意见如下：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定；
2、关联交易的定价原则遵循公平公允原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司拟使用部分募集资金投资北京文凯兴教育投资有限责任公司暨关联交易事项的核查意见》签署页】
保荐代表人（签名）：
张兴旺
陈怡
华林证券有限责任公司