新湖控股有限公司拟转让其持有的宁波轿辰集团
股份有限公司股权所涉及的宁波轿辰集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资评报（2014）沪第 0881号
银信资产评估有限公司
目录
评估师声明 ..................................................................................................... 1摘要 ................................................................................................................. 2正文 ................................................................................................................. 4一、委托方、被评估企业概况 ..................................................................... 4二、评估目的 ................................................................................................. 9三、评估对象和评估范围 ............................................................................. 9四、价值类型及其定义 ............................................................................... 10五、评估基准日 ........................................................................................... 10六、评估依据 ............................................................................................... 11七、评估方法 ............................................................................................... 12八、评估程序实施过程和情况 ................................................................... 13九、评估假设 ............................................................................................... 14十、评估结论 ............................................................................................... 15十一、特别事项说明 ................................................................................... 16十二、评估报告使用限制说明 ................................................................... 17十三、评估报告提出日期 ........................................................................... 18附件 ............................................................................................................... 19
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评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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新湖控股有限公司拟转让其持有的宁波轿辰集团
股份有限公司股权所涉及的宁波轿辰集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资评报（2014）沪第0881号
摘要
一、项目名称：新湖控股有限公司拟转让其持有的宁波轿辰集团股份有限公司股权所涉及的宁波轿辰集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目
二、委托方:新湖控股有限公司
三、委托方以外的其他评估报告使用者：被评估企业及其股东，以及法律规定与本评估目的相关的政府职能部门及相关当事人
四、被评估企业：宁波轿辰集团股份有限公司
五、评估目的：股权转让
六、经济行为：本次评估目的是新湖控股有限公司拟转让其持有的宁波轿辰集团股份有限公司股权，需对所涉及的宁波轿辰集团股份有限公司的股东全部权益价值进行评估。
上述经济行为需经新湖控股有限公司董事会决议批准后生效。
七、评估对象：被评估企业截至评估基准日的股东全部权益价值
八、评估范围：被评估企业截至评估基准日所拥有的全部资产和负债
九、价值类型：市场价值
十、评估基准日：2014年6月30日
十一、评估方法：市场法
十二、评估结论：
于评估基准日，委估股东全部权益的市场价值评估值为126,810.00万元（大写：壹拾贰亿陆仟捌佰壹拾万元整），较账面净资产增值52,215.69万元，增值率为70％。
被评估企业于评估基准日的 1600万股股东部分权益的价值为15,749.80万元。
十三、评估报告有效期：
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银信资评报（2014）沪第0881号
正文
新湖控股有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用市场法评估方法，按照必要的评估程序，对新湖控股有限公司拟转让其持有的宁波轿辰集团股份有限公司股权所涉及的宁波轿辰集团股份有限公司的股东全部权益价值在2014年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估企业概况
（一）委托方和其他评估报告使用者
1、委托方概况
委托方名称：新湖控股有限公司
中华人民共和国组织机构代码：72362683-2
企业法人营业执照注册号：330000000019271
住 所：杭州市体育场路田家桥2号
法定代表人：黄伟
注册资本：人民币肆拾壹亿伍仟叁佰捌拾伍万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、百货、办公自动化设备、橡胶、橡
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胶制品的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***
经营期限：2000年10月31日至（长期）
2、其他评估报告使用者
被评估企业及其股东，以及法律规定与本评估目的相关的政府职能部门及相关当事人。
（二）被评估企业
1、被评估企业概况
被评估企业名称：宁波轿辰集团股份有限公司（简称：宁波轿辰）
中华人民共和国组织机构代码：77823258-2
企业法人营业执照注册号：330200000039431
住 所：宁波市江东区环城南路东段777号世纪汽车城内
法定代表人姓名：汪剑君
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：壹亿贰仟捌佰捌拾万元整
成立日期：2005年8月19日
营业期限：2005年8月19日至2025年8月18日止
经营范围：代理机动车辆保险、意外伤害保险（在许可证件有效期内经营）。商用车及九座以上乘用车的销售；二手车经销；汽车租赁；汽车饰品、汽车零配件的制造、加工；日用品、工艺品、电子数码产品、家用电器、钟表、服装服饰、健身器材的批发、零售；商务信息咨询；实业项目投资及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
委托方和被评估企业之间的关系：委托方拟转让被评估企业股权。
2、被评估企业股权结构及历史沿革
宁波轿辰集团股份有限公司前身系宁波轿辰集团有限公司（简称轿辰集团），轿辰集团原系由宁波美顺投资有限公司和自然人汪剑英、汪剑君、汪小君共同出资组建，于2005年8月19日在宁波市工商行政管理局登记注册，成立时注册资本 5000万元。
2010年8月经轿辰集团股东会决议，轿辰集团以2010年7月31日为基准日整体变更为股份有限公司，并于2010年9月28日在宁波工商行政管理局办妥变更登记手续，
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现有注册资本12880万元，股份总数为12880万股（每股面值1元）。
增资后，截止评估基准日2014年6月30日，被评估企业股东及股权情况见下表：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|宁波美顺投资有限公司|7627.70|59.22%|
|汪剑英|224.10|1.74|
|汪剑君|224.10|1.74|
|汪小君|224.10|1.74|
|宁波美凌投资股份有限公司|800.00|6.21|
|汪杏康|800.00|6.21|
|彭 红|800.00|6.21|
|新湖控股有限公司|1600.00|12.42|
|苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）|300.00|2.33|
|宁波创业加速器投资有限公司|280.00|2.18|
|合 计|12880.00|100%|

上述已经天健会计师事务所有限公司验资并出具“天健验（2010）455号”《验资报告》。
3、被评估企业历史财务资料
被评估企业（合并报表）近三年及评估基准日资产负债情况见下表：金额单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目/报表日|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年6月30日|
|总资产|2,451,148,783.18|2,736,567,732.62|3,125,971,103.79|3,142,322,269.77|
|负债|1,682,468,415.47|1,955,492,103.15|2,329,234,632.70|2,330,906,566.52|
|净资产|768,680,367.71|781,075,629.47|796,736,471.09|811,415,703.25|
|归属于母公司净资产|720,903,749.40|737,482,149.50|729,614,251.38|745,943,128.59|

被评估企业（合并报表）近三年及评估基准日当期经营状况见下表：金额单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目/报表年度|2011年度|2012年度|2013年度|2014年1-6月|
|营业收入|6,379,350,775.22|6,257,680,994.96|7,243,423,973.17|3,889,350,105.09|
|营业成本|5,827,246,358.79|5,745,333,894.79|6,698,970,150.13|3,583,753,521.78|
|营业税金及附加|8,592,542.07|12,069,828.57|13,813,936.02|5,251,475.69|
|销售费用|206,586,186.76|248,263,091.92|238,126,460.62|142,465,019.06|
|管理费用|136,469,749.41|156,537,712.01|177,465,445.13|103,763,850.96|
|财务费用|58,847,064.03|87,135,658.91|79,783,726.92|44,688,958.25|
|资产减值损失|12,678,381.61|5,680,160.60|14,303,465.82|2,441,729.94|
|加：公允价值变动收益|14,498.50|-|-|-|
|投资收益|-546,818.99|-3,025,667.51|-341,150.17|13,747,174.95|
|营业利润|128,398,172.06|-365,019.35|20,619,638.36|20,732,724.36|
|加：营业外收入|21,113,148.52|40,793,913.89|22,577,943.70|3,720,251.38|
|减：营业外支出|6,188,301.12|10,551,499.55|23,924,940.20|7,804,523.73|
|利润总额（亏损总额以“-”号填列）|143,323,019.46|29,877,394.99|19,272,641.86|16,648,452.01|
|减：所得税费用|47,316,409.78|25,875,219.26|18,892,304.38|6,238,210.25|
|净利润（净亏损以“-”号填列）|96,006,609.68|4,002,175.73|380,337.48|10,410,241.76|

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|归属于母公司所有者的净利润|100,482,772.67|16,578,400.10|5,486,593.30|12,059,886.81|
|少数股东损益|-4,476,162.99|-12,576,224.37|-5,106,255.82|-1,649,645.05|

上述2011年、2012年、2013年财务数据均摘自被评估企业经审计的会计报表， 2011年、2012年审计单位均为天健会计师事务所，审计报告文号分别为“天健审[2012]4735号”、“天健审[2013]5083号”,2013年审计单位为中汇会计师事务所（特殊普通合伙），审计报告文号为“中汇会审[2014]2242号”。基准日财务数据未经审计。
被评估企业执行《企业会计准则》及相关补充规定，适用增值税17%、6%、3%，营业税率5%，城建税率7%、5%、1%，教育费附加费率3%，地方教育费附加费率2%，企业所得税率25%。
4、被评估企业合并范围子公司情况
截止2013年12月31日被评估企业合并范围子公司情况如下：
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|序号|子公司名称|业务性质|注册资本/投资额（万元）|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|1|宁波市轿辰二手车经营有限公司|商品流通|150.00|100|100|
|2|舟山金通汽车销售服务有限公司|商品流通|1000.00|100|100|
|3|宁波北仑兴欣汽车销售服务有限公司|商品流通|800.00|100|100|
|4|宁波轿辰金冠汽车销售服务有限公司|商品流通|1000.00|100|100|
|5|绍兴宝晨汽车销售服务有限公司|商品流通|1000.00|100|100|
|6|奉化轿辰新湖汽车销售服务有限公司|商品流通|1000.00|100|100|
|7|宁波轿辰汽车销售服务有限公司|商品流通|500.00|100|100|
|8|宁波轿辰美通汽车销售服务有限公司|商品流通|1200.00|100|100|
|9|宁波轿辰今日汽车经纪服务有限公司|服务业|2000.00|100|100|
|10|绍兴轿辰驰凯汽车销售服务有限公司|商品流通|200.00|100|100|
|11|宁波市翔源汽车销售服务有限公司|商品流通|1600.00|100|100|
|12|宁波轿辰诚通汽车销售服务有限公司|商品流通|1100.00|100|100|
|13|上海轿辰汽车销售服务有限公司|商品流通|800.00|100|100|
|14|慈溪市轿辰甬捷汽车销售服务有限公司|商品流通|1000.00|100|100|
|15|诸暨市轿辰悦田汽车销售服务有限公司|商品流通|1000.00|100|100|
|16|宁波轿辰凯盛汽车销售服务有限公司|商品流通|1300.00|100|100|
|17|宁波市江东创贞广告有限公司|服务业|100.00|100|100|
|18|舟山轿辰润达汽车销售服务有限公司|商品流通|1000.00|100|100|
|19|浙江鼎宏汽车保险销售有限公司|服务业|1000.00|100|100|
|20|赣州轿辰甬鑫汽车销售服务有限公司|商品流通|4000.00|100|100|
|21|宁波轿辰康嘉汽车销售服务有限公司|商品流通|2500.00|100|100|
|22|宁海轿辰凯辰汽车销售服务有限公司|商品流通|300.00|100|100|
|23|宁波延保通汽车服务有限公司|服务业|100.00|100|100|
|24|宁波轿辰拍卖有限公司|服务业|300.00|100|100|
|25|宁波轿辰丰田汽车销售服务有限公司|商品流通|400.00|40|40|
|26|宁波丽车行汽车快修服务有限公司|服务业|540.00|90|90|
|27|余姚舜驰汽车销售服务有限公司|商品流通|325.00|65|65|
|28|淄博轿辰新宁汽车销售服务有限公司|商品流通|880.00|88|88|

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|29|台州轿辰康发汽车销售服务有限公司|商品流通|800.00|80|80|
|30|苍南轿辰康发汽车销售服务有限公司|商品流通|700.00|70|70|
|31|轿辰保斐利（上海）汽车销售服务有限公司|商品流通|600.00|40|40|
|32|上海澳辰汽车销售有限公司|商品流通|150.00|40|40|
|33|宁波轿辰甬宸汽车销售服务有限公司|商品流通|1530.00|51|51|
|34|奉化轿辰康发汽车销售服务有限公司|商品流通|1000.00|100|100|
|35|宁波轿辰凯捷汽车销售服务有限公司|商品流通|300.00|100|100|
|36|多盛（香港）有限公司|商品流通||100|100|
|37|宁波市坤源汽车销售服务有限公司|商品流通|1000.00|100|100|
|38|宁波润达汽车销售服务有限公司|商品流通|1200.00|100|100|
|39|宁波江北兴欣汽车销售服务有限公司|商品流通|500.00|100|100|
|40|慈溪市兴欣汽车销售服务有限公司|商品流通|850.00|100|100|
|41|宁波市欣通汽车销售服务有限公司|商品流通|500.00|100|100|
|42|宁波天源汽车销售服务有限公司|商品流通|800.00|100|100|
|43|宁波市康发汽车销售服务有限公司|商品流通|838.33|100|100|
|44|宁波金丰汽车销售服务有限公司|商品流通|1403.03|100|100|
|45|宁波市兴欣汽车销售服务有限公司|商品流通|500.00|100|100|
|46|慈溪金港汽车销售服务有限公司|商品流通|1958.80|100|100|
|47|宁波金润汽车销售服务有限公司|商品流通|3263.66|100|100|
|48|宁波盈通汽车销售服务有限公司|商品流通|1029.93|70|70|
|49|舟山中兴汽车销售服务有限公司|商品流通|986.90|100|100|
|50|宁海轿辰新源汽车销售服务有限公司|商品流通|696.26|75|75|
|51|达州蓉源汽车销售服务有限公司|商品流通|760.42|52|52|
|52|宁波圣菲汽车销售服务有限公司|商品流通|1335.42|100|100|
|53|宁波兴宁达众汽车销售服务有限公司|商品流通|2650.06|100|100|
|54|浙江浩田汽车销售服务有限公司|商品流通|1860.00|100|100|
|55|宁波今日汽车经纪服务有限公司|服务业|250.00|100|100|
|56|舟山轿辰汽车销售服务有限公司|商品流通|1155.00|100|100|
|57|宁波众特汽车销售服务有限公司|商品流通|2970.00|90|90|

5、被评估企业经营状况概述
宁波轿辰集团股份有限公司成立于 2005年 8月 19日。集团现有员工总数 3500余名，旗下拥有控股和全资子公司 58家，其中品牌 4S店 40家，代理宝马、一汽奥迪、凯迪拉克、一汽大众、上海大众、通用别克、北京现代、长安福特、通用雪佛兰、上汽荣威、广汽丰田、广汽本田、一汽丰田、广汽传祺、东风本田等15个知名品牌，并有鼎宏保险、全心全易二手车、今日车贷、今日租车等自有品牌子公司；集团业务已经涵盖了整车销售、汽车维修、汽车零配件、二手车置换、美容快修、汽车用品、汽车租赁、延保服务、汽车保险、汽车按揭、车友俱乐部等 11个服务领域，业务网络已延伸至舟山、台州、温州、绍兴、上海、山东等省内外地区，拥有宁波地区车友会员30万，业已成为浙江省最大的汽车销售服务商之一。
轿辰集团组建以来，践行“诚信、感恩、专业、创新、共赢”的企业价值观，通
过深入实施“360度服务、让客户感动的服务、终身用车服务”等三大服务战略，实
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现了跨越性进步和发展，先后荣获“全国民营 500强”、“全国超级汽车营销集团”、“中国服务业企业500强”、“浙江省服务业企业百强”等全国级、省级荣誉；同时连续多年荣获“宁波市商贸流通企业 20强”、“宁波市商贸系统先进单位”、“宁波市商贸流通企业贡献奖”等市级荣誉，2011年取得“宁波服务业名牌”，2013年取得“浙江省服务业名牌”，位列2013中国汽车经销商集团百强第 37名。
二、评估目的
本次评估目的是新湖控股有限公司拟转让其持有的宁波轿辰集团股份有限公司股权，需对所涉及的宁波轿辰集团股份有限公司的股东全部权益价值进行评估。
上述经济行为需经新湖控股有限公司董事会决议批准后生效。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是被评估企业截至评估基准日的股东全部权益价值。
评估范围是被评估企业截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
具体为（以下为合并报表口径）：
流动资产账面金额： 2,199,385,349.64元
长期应收款账面金额： 14,358,967.21元
长期股权投资账面金额： 13,756,657.64元
固定资产账面金额： 548,187,076.52元
在建工程账面金额： 64,172,768.56元
无形资产账面金额： 236,842,736.92元
商誉账面金额： 10,735,657.13元
长期待摊费用账面金额： 51,489,445.83元
递延所得税资产账面金额： 3,229,275.53元
其他非流动资产账面金额： 164,334.79元
资产总计账面金额： 3,142,322,269.77元
流动负债账面金额： 2,128,260,460.86元
非流动负债账面金额： 202,646,105.66元
负债总计账面金额： 2,330,906,566.52元
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所有者权益合计账面金额： 811,415,703.25元
归属于母公司所有者权益合计账面金额：745,943,128.59元
对应的评估范围为被评估企业截至评估基准日2014年6月30日的全部资产以及相关负债，上述资产、负债未经审计。
其中截止2013年12月31日合并口径财务数据主要资产情况如下：
（一）固定资产情况如下：
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|项目|账面金额（元）|
|房屋及建筑物|336,708,905.80|
|专有设备|39,775,634.26|
|运输工具|111,169,524.75|
|通用设备|44,889,125.40|
|固定资产合计|532,543,190.21|
|在建工程|72,503,652.97|

（二）无形资产情况如下：
|||
|-|-|
|项目|账面金额（元）|
|商品化软件|1,686,039.18|
|土地使用权|249,510,622.04|
|合计|251,196,661.22|

（三）商誉情况如下：
|||
|-|-|
|被投资单位名称|账面金额（元）|
|舟山轿辰公司|1,248,141.32|
|众特销售公司|4,438,180.48|
|浙江浩田公司|5,049,335.33|
|合计|10,735,657.13|

委估实物资产均处于正常使用或受控状态。
上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。
四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
根据委托方和被评估企业的具体情况，为更好地反映委估对象的当前价值，有利
于本项目评估目的顺利实现，并尽可能选取与实施评估目的的实现日接近的财务报告
日，委托方与评估机构商定本项目资产评估基准日为 2014年6月30日。
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本次评估取价标准均为评估基准日有效的取价标准。
六、评估依据
（一）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005年中华人民共和国主席令第42号）；
2、《企业会计准则》（财会[2006]3号）；
3、其他有关的法律、法规和规章制度。
（二）评估准则依据
1、资产评估准则—基本准则；
2、资产评估职业道德准则—基本准则；
3、资产评估职业道德准则——独立性；
4、资产评估准则—评估报告；
5、资产评估准则—评估程序；
6、资产评估准则—工作底稿；
7、资产评估准则—业务约定书；
8、资产评估准则—企业价值；
9、资产评估准则——利用专家工作；
10、资产评估价值类型指导意见；
11、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见。
（三）产权依据
1、被评估企业企业法人营业执照、组织机构代码证及税务登记证；
2、被评估企业最近一期验资报告（天健会计师事务所有限公司验资并出具“天健验（2010）455号”《验资报告》）；
3、其他有关产权证明。
（四）取价依据
1、被评估企业2011年、2012年、2013年审计报告及基准日合并财务报表；
2、评估人员现场勘察记录；
3、国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件、中国人民银行公布的存贷款利率和基准日汇率；
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4、IFIND同花顺资讯专业查询软件数据；
5、WIND万德资讯专业查询软件数据；
6、大智慧资讯专业查询软件数据；
7、被评估企业提供的其他与评估有关的经营数据及资料；
8、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
进行股东权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：
资产基础法:是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（一）评估方法的选择
本次评估涉及的交易标的为新湖控股有限公司所持有的宁波轿辰集团股份有限公司12.42%股权，由于持股比例较小，除提供被评估企业营业执照、年度审计报告、股权证明文件等综合资料外，委托方无法提供评估方全面进场勘察的条件。故本次不具备对宁波轿辰集团股份有限公司采用资产基础法和收益法进行整体评估的条件，本次对评估对象采用市场法进行评估。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
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本次被评估企业系汽车销售服务企业，由于国内汽车销售服务行业上市公司较多，可以较易选取可比企业进行比较，故此次选择上市公司比较法进行评估。
根据评估对象经营情况及所处行业特点，利润指标受行业上游市场价格波动及行业效益周期性变化影响较大，不适宜采用 PE模型。经被评估企业经营数据及可比公司数据分析，被评估企业所属行业为高资本投入行业，股权价值与资本规模相关性较大，本次市场法估值模型选用 PB模型对被评估企业的股权价值进行评估。计算公式为：
被评估企业股东全部权益价值=可比公司或交易案例的市净率（PB）×被评估企业相应调整后参数×被评估企业基准日净资产
市场法评估主要步骤如下：
1、选择参考公司；
2、收集并分析财务报表数据；
3、计算各种市场乘数；
4、对比所估值公司和参考公司；
5、调整所选估值乘数；
6、应用调整后的乘数，得出评估结果；
7、考虑是否有必要运用折价或溢价。
八、评估程序实施过程和情况
本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、被评估企业、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。
（三）编制资产评估计划
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根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，委托方、被评估企业过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，主要包括对非实物性资产进行必要的现场调查。
（五）收集资产评估资料
通过与委托方、被评估企业沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料来了解被评估企业经营状况和委估资产及现状，协助被评估企业收集有关经营和基础财务数据，采取必要措施确信资料来源的可靠性。
（六）评定估算
对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
（七）编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估企业等对资产评估结论的反馈意见并引导委托方、被评估企业、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当的方式提交给委托方。
九、评估假设
（一）基础性假设
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1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、本次评估假设被评估企业各项资产负债、历史经营成果的取得、形成过程均符合国家有关法律法规规定，均无除审计报告列示及我们调查了解到的影响其价值的权利瑕疵、负债和限制。
（四）限制性假设
1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
十、评估结论
（一）评估结论
在评估基准日2014年6月30日，在本报告所列假设和限定条件下，被评估企业归属母公司净资产账面74,594.31万元，采用市场法评估，评估后被评估企业股东全部权益价值为126,810.00万元（大写：壹拾贰亿陆仟捌佰壹拾万元整），较账面净资产增值52,215.69万元，增值率为70％。评估后每股价值为9.84元。
（二）评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述
原则、依据、假设存在的条件下成立；
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2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论系对评估基准日被评估企业股东全部权益价值的公允反映；
4、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响；
5、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
6、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。
十一、特别事项说明
1、本次评估基准日 2014年 6月 30日合并财务数据未经审计。若评估基准日后取得相关审计报告，应以审计报告数据为准对相关评估值进行调整。
2、由于本次评估涉及的交易标的股权比例较低，除取得被评估企业营业执照、年度审计报告、股权证明文件等综合资料外，委托方无法提供评估方全面进场勘察的条件。
本次评估假设被评估企业各项资产负债、历史经营成果的取得、形成过程均符合国家有关法律法规规定，均无除审计报告列示及我们调查了解到的影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，本评估结论是基于本假设前提而估算取得，提醒报告使用者注意。
3、在执行本项评估过程中，我们对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属和资料来源进行了必要的查验，但对评估对象的法律权属我们不发表意见，也不作确认和保证。本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由被评估企业负责，提醒报告使用者注意。
4、根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2013年审计报告（文号为“中汇会审[2014]2242号”）的披露，截止2013年12月31日，被评估企业及其子公司的大部分库存商品、房屋建筑物及土地使用权均设定抵押。
本次评估未考虑抵押事项对评估值的影响。
5、由于评估目的实施日与评估基准日不同，企业净资产在此期间会发生变化，从而对评估价值产生影响。我们建议报告使用者以不同的时点的，以企业净资产与基准日的差额对评估结果进行调整。
6、企业存在的可能影响评估的瑕疵事项，在委托方及被评估企业未作特殊说明而
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评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
7、本项评估对与股东全部权益价值的评估增减值可能存在的相关联的税赋未作考虑。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告使用说明
1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估的前提条件、评估依据、特别事项说明和委托方的承诺函。
2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估企业提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但评估师并不具备对该等法律事项表达意见的能力，也没有相应的资格。然而，这些法律事项是我们评估的基础，因此，本报告使用人应当关注这些法律事项，如果不能明白或确信我们对相关法律事项所作的披露或认为相关法律事项比较重要，则应当聘请律师等相应专业的人士提供相关的法律服务。
3、被评估资产的数量、经营状况等资料均系被评估企业提供，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准确性作出保证。
4、除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报告书时外，未经委托方书面许可或同意，本公司不会将本报告书的全部或部分内容向他人提供或公开。除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报告书时外，本公司也没有向其他任何第三方解释本评估报告书的义务。
（二）限制说明
1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，市场价值仅对本次经济行为的交易双方有效。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估
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附件
1、委托方企业法人营业执照、组织机构代码证复印件；
2、被评估企业企业法人营业执照、组织机构代码证复印件；
3、被评估企业最近一期验资报告（天健会计师事务所有限公司验资并出具“天健验（2010）455号”《验资报告》）；
4、被评估企业评估基准日合并财务报表及2013年审计报告复印件（2013年审计单位为中汇会计师事务所（特殊普通合伙），审计报告文号为“中汇会审[2014]2242号”）；
5、委托方资产评估承诺函；
6、签字注册资产评估师的承诺函；
7、资产评估机构资格证书复印件；
8、评估人员资质证书复印件；
9、资产评估机构企业法人营业执照复印件；
10、资产评估业务约定书复印件。
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