湖北鼎龙控股股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
（熊伟）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《公司章程》的规定，在2016年的工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人在2016年履行职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2016年度，本人参加了公司召开的5次董事会和2次公司股东大会，公司的董事会、股东大会召开符合法定程序，重大经营决策等事项均按规定履行了相关程序，合法有效。2016年度本人未对公司董事会议案及公司其它事项提出异议。
本人出席2016年度公司董事会及股东大会的情况如下：
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|报告期内董事会召开次数||||||||||||
|||||应出|||||||是否连续两次|
|||||||亲自出||通讯表||缺席次||
|董事姓名||具体职务||席次|||||||未亲自出席会|
|||||||席次数||决次数||数||
|||||数|||||||议|
|季小琴|独立董事||7||6||1||0|||
|张超灿|独立董事||7||6||1||0|||
|熊伟|独立董事||5||5||0||0|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|冯果||独立董事||2|1|1|0|
|报告期内股东大会召开次数||||||||
|季小琴|独立董事||2||2|0|0|
|熊伟|独立董事||2||2|0|0|
|张超灿|独立董事||2||2|0|0|

本人对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司两会的召集召开符合法定程序，合法有效，故对2016年度提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、对公司重大事项发表意见情况
1、2016年4月25日，公司召开第三届董事会第十三次会议，本人对公司第
三届董事会第十三次会议相关事项发表了如下独立意见：
关于公司第一期A股股票期权与限制性股票激励计划价格调整的独立意见：公司已于2016年4月20日实施了2015年度利润分配方案，以2015年末总股本447,897,607股为基数，每10股派送0.50元(含税)现金股利，合计派送
22,394,880.35元（含税），故派息调整后的限制性股票回购价格P＝
P0-V=2.94-0.05=2.89元/股；派息调整后的股票期权行权价格P＝
P0-V=6.45-0.05=6.40元/股（P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格）。因本年度不转增不送股，故本期激励计划权益工具的数量均不作调整。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》以及公司《A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（2012年）的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，独立董事同意对公司第一期 A股股票期权与限制性股票激励计划权益工具的价格进行调整。
关于公司第二期限制性股票激励计划价格调整的独立意见：
公司已于2016年4月20日实施了2015年度利润分配方案，以2015年末总股本
447,897,607股为基数，每10股派送0.50元(含税)现金股利，合计派送
22,394,880.35元（含税），派息调整后限制性股票的回购价格P＝
P0-V=7.66-0.05=7.61元/股（P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P
为调整后的价格）。因本年度不转增不送股，故本期激励计划权益工具的数量均不作调整。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》（2015年）的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，独立董事同意对公司第二期限制性股票激励计划权益工具的价格进行调整。
2、2016年8月24日，公司召开第三届董事会第十六次会议，本人对公司第
三届董事会第十六次会议相关事项发表了如下独立意见：
(1)关于2016年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意
见：
1)截至本报告期末,公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,不存在与《通知》规定相违背的情形。
2)截至本报告期末，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的
情况。
3)经2015年11月17日第三届董事会第九次会议审议通过，公司为子公司湖
北三宝新材料有限公司向中信银行股份有限公司武汉分行申请的不超过3,000万元综合授信额度提供担保，有效期壹年。除此担保外，报告期内公司没有发生其他对外担保事项。公司对全资子公司的担保属于正常生产经营的合理资金需要，决策程序合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
(2)关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见:
我们对公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核查，认为：该定期报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》、《公司章程》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定的
要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，超募资金的使用履行了必要的审批程序。
(3)公司为全资子公司申请银行综合授信提供担保的意见：
公司为全资子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司（以下简称“鼎汇微电
子”）向中信银行武汉分行申请授信额度不超过5,000万元提供担保事项发表意见如下：
此次公司为全资子公司申请银行授信提供担保的事项，符合公司实际运营需求。涉及担保的对象为公司全资子公司，因其业务需要，向银行申请授信额度用以保证周转资金需求。公司为全资子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。因此，我们同意全资子公司鼎汇微电子申请银行授信，并由公司向其提供连带责任保证担保,有效期壹年。
三、专业委员会履职情况
公司第三届董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。
2016年按照公司董事会专门委员会实施细则的相关要求，任职期间能够认真履行独立董事职责，对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资
料，进行认真审核。并能以自己专业知识对各项议案进行认真分析并提出建设性的意见，使董事会决策更加科学性。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，本人忠实履行独立董事职务。2016年度，对公司进行了实地现场考察，定期了解公司生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）勤勉敬业，持续关注公司的规范运作和财务状况本人关注公司内部控制体系的规范性和完整性，并指导公司内部审计部门工作，以保证公司财务运作规范合法，维护广大投资者的权益。
（二）持续关注公司信息披露工作对公司高级管理人员任免等重大事项进行了有效的监督和核查，并重点关注公司在重大事项方面的信息披露。认为：公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求和公司的《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地披露公司2016年度的信息。
（三）督促公司治理规范化，完善公司内控制度的建设公司对公司治理专项活动进行了整改和持续改进，在此基础上，本人督促公司进一步完善“三会”运作，严格按照规则履行相应程序，尤其是四个专门委员会要体现实际工作价值，为公司的战略决策、高管考核等工作提供依据。目前公司已经建立起较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。
六、其他工作情况
2016年度，我对公司报告期内的董事会议案相关事项均无异议。报告期内，本人没有提议召开董事会、临时股东大会，没有提议解聘会计师事务所，没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2017年，本人将继续勤勉尽职，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考，积极发挥独立董事的作用，切实维护公司和广大投资者的利益。
最后，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我们履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心的感谢。
独立董事：熊伟2017年4月10日