国信证券股份有限公司
关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》等法律法规的要求，作为广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）就中海达拟变更部分募集资金用途进行了审慎核查，核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次变更募集资金使用情况的相关事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案文件，对变更本次募集资金使用情况的合理性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]239号文的核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行27,863,611股人民币普通股股票，发行价格为 18.83元/股，发行新股募集资金总额为人民币 52,467.1795万元，扣除发行费用总额 1,590万元，实际募集资金净额为人民币 50,877.1795万元。上述全部募集资金已于2015年4月2日到位，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2015]G14000890210号”验资报告予以验证。公司、保荐机构、各募集资金专户存放银行已签署募集资金三方监管协议，对募集资金采取了专户存储管理。
三、募集资金使用情况
（1）公司于 2015年 12月 14日召开的第三届董事会第十二次会议及 2015
年 12月 30日召开的 2015年第四次临时股东大会会议审议通过了《关于对“空间信息数据采集装备生产扩能项目”进行调整的议案》和《关于对“高端海洋装备产业化项目”进行调整暨对控股子公司进行增资的议案》，同意对“空间信息数据采集装备生产扩能项目”的实施主体、实施方式、实施地点、子项目的投资金额和投资进度等进行调整。同意调整“高端海洋装备产业化项目”的实施主体、实施地点和投资进度，并使用募集资金 6000万元对控股子公司“江苏中海达海洋信息技术有限公司”进行增资，增资的募集资金将用于实施“高端海洋装备产业化项目”。
（2）公司于 2016年 08月 12日召开的第三届董事会第十八次会议及 2016年 08月 30日召开的 2016年第二次临时股东大会的审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意公司终止实施机械精密控制系统产业化项目和高精度卫星导航核心模块产业化项目两个募集资金投资项目，上述终止的两项项目原计划投资总额为25,618.67万元。
（3）截至本核查意见出具之日，原募投项目实际投资情况如下：
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|项目|实际实施主体|累计已投入金额（万元）|项目建设进度|未使用募集资金余额（万元）|专户存储情况|
|高端海洋装备产业化项目|广州市中海达测绘仪器有限公司及江苏中海达海洋信息技术有限公司|1,859.17|13.98%|11,442.03|存放于交通银行南京高新支行专户、交通银行广州天河北支行、平安银行广州珠江新城支行|
|机械精密控制系统产业化项目|广州市中海达测绘仪器有限公司|0|-|14,238.19|存放于招商银行广州天安支行专户|
|空间信息数据采集装备生产扩能项目|苏州中海达卫星导航技术有限公司|140.59|1.18%|11,816.72|存放于交通银行广州天河北支行专户|

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|高精度卫星导航核心模块产业化项目|广州市中海达测绘仪器有限公司|0|-|11,380.48|存放于招商银行广州天安支行专户|
|合计|-|1,999.76|-|48,877.42||

四、本次变更募集资金用途基本情况
公司于2017年01月05日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨对控股子公司进行增资的议案》，同意公司使用2015年非公开发行且已终止的高精度卫星导航核心模块产业化项目剩余募集资金的4,000万元用于实施浙江中海达空间信息技术有限公司（以下简称“浙江中海达”）“智慧城市GIS产业化项目”，其中，3,000万元以增资方式投入，其余1,000万元以银行委托贷款方式投入。
拟变更的募集资金投资项目如下：
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|项目名称|投资总额（万元）|约占总募集资金净额比例|已投入金额|实施情况|
|高精度卫星导航核心模块产业化项目|11,380.48|22.37%|0.00|已终止|

本次部分募集资金用途变更后的项目如下：
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|项目名称|投资总额（万元）|约占总募集资金净额比例|
|智慧城市GIS平台产业化项目|4000|7.86%|

本次变更部分募集资金用途后剩余的未确定资金用途的募集资金为21,618.67万元，具体如下：
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|项目|实施情况|剩余募集总额（万元）|约占总募集资金净额比例|
|机械精密控制系统产业化项目|已终止|14,238.19|27.99%|
|高精度卫星导航核心模块产业化项目|已终止|7,380.48|14.51%|

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|-|-|-|
|合计|21,618.67|42.49%|

公司剩余的未确定资金用途的募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司找到新的项目或需要资金支付时再行申请并按照相关法律法规履行相应
的程序。公司将尽快、科学地选择新的投资项目，并提交董事会和股东大会审议。
五、新募投项目情况
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：智慧城市GIS平台产业化项目
2、项目承担单位：浙江中海达空间信息技术有限公司
3、项目建设目标：
本项目针对国家城市信息化发展、智慧城市建设与大城市突发事件应急响应等国家重大需求，基于公司控股子公司浙江中海达已有的三维 GIS平台，充分结合无人机/激光扫描/倾斜摄影测量等数据获取技术，研发结合语义信息的城市真三维模型的快速建模工具软件，为智慧城市建设提供三维动态基础数据框架，并结合综合管线/管廊、智慧水利/水务等行业的静态设施管理、动态信息接入及分析等业务及功能需求，研发对应的行业应用系统软件，有效提高公司的技术竞争力，扩大公司的市场范围，进而提高我国在多维动态 GIS领域的原始创新能力和国际影响力，为国家相关重大计划和工程应用提供科学支撑，促进我国新型地球空间信息产业的发展。
4、项目的投资概算（投资规模和资金用途）：
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|序号|投资类别|投资额（万元）|比重|
|1|场地投入|1,000.00|25.00%|
|2|设备购置费|590.20|14.76%|
|3|技术开发费用|1,709.80|42.75%|
|4|推广费用|132.00|3.30%|
|5|基本预备费|140.00|3.50%|
|6|铺底流动资金|428.00|10.70%|
||项目总投资|4,000.00|100.00%|

5、分年度投资计划
本项目建设资金拟计划两年投资完成，其中第一年投资2,472.2万元、第二年
投资1,527.8万元。项目投资进度情况详见下表：
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|项目类别|第一年|第二年|合计|
|1、场地投入|1,000.00|0|1,000.00|
|2、设备购置及安装|350.00|240.20|590.20|
|3、技术开发费|600.00|1109.80|1,709.80|
|4、推广费用|66.00|66.00|132|
|5、预备费|70.00|70.00|140|
|6、铺底流动资金|15.00|413.00|428|
|合计|2,101.00|1,899.00|4,000.00|

6、实施主体和对外投资概述
（1）实施主体基本情况
单位名称：浙江中海达空间信息技术有限公司
统一社会信用代码：913305213135888885
公司住所：德清县武康镇志远南路425号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吴文荣
本次增资前注册资本：2000万元
设立时间：2014年8月28日
经营范围：测绘技术、空间信息技术、建筑智能化工程技术、数据处理技术、软件的开发、技术咨询、技术成果转让，工程测量、摄影测量与遥感、地理信息系统工程、房产测绘（以上凭资质经营），测绘地理信息装备销售、鉴定及维修服务
股权关系：为公司控股子公司
最近一年及一期财务数据：（单位：元）
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|资 产|2016 年 09月 30日|2015 年 12月 31日|
|资产总额|58,131,519.23|39,111,508.12|
|负债总额|32,552,392.85|18,010,077.03|
|净资产|25,579,126.38|21,101,431.09|

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|损 益|2016年 1-9月|2015 年 1-12月|
|营业收入|26,263,625.20|36,086,537.42|
|净利润|4,165,128.98|23,343.48|

（2）对外投资概述
1、公司以控股子公司浙江中海达作为本项目的实施主体，并使用2015年非公开发行且已终止的高精度卫星导航核心模块产业化项目剩余募集资金的 4000万元用于实施浙江中海达“智慧城市GIS产业化项目”，其中，3000万元以增资方式投入，其余1000万元以银行委托贷款方式投入。浙江中海达其他股东吴文荣、张叶廷等不参与本次增资。
2、根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》[中联羊城评字【2016】第VYMPZ0512号]，以 2016年10月31日为评估基准日，浙江中海达的整体评估价值为人民币14,482.96万元。经本次增资涉及各方协商，一致确认浙江中海达整体估值为人民币14,000.00万元，本次增资 3,000万元中的428.57万元作为浙江中海达的注册资本，2571.43万元计入浙江中海达的资本公积金。增资完成后，浙江中海达注册资本由2000万元增加至2428.57万元，公司持有浙江中海达55.53%的股权，浙江中海达仍然为公司的控股子公司。增资前后浙江中海达股权结构如下：
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|股东|增资前||增资后||
||出资额（万元）|股权比例|出资额（万元）|股权比例|
|中海达|920|46%|1,348.57|55.53%|
|吴文荣|880|44%|880|36.23%|
|张叶廷|200|10%|200|8.24%|

本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
3、本次以银行委托贷款方式投入的1000万元募集资金的借款利率参照同期
银行贷款利率执行，在项目周期内，具体使用期限依据项目的实际需要确定。
（二）项目可行性分析
1、项目背景和可行性分析
（1）项目符合国家政策与产业发展方向。
近年来，国家加大了智慧城市的建设力度，为加快部署国家智慧城市发展战略，推动全国智慧城市事业发展，出台了多项政策与法规。比如：由国家发展和改革委等八部委联合印发的《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》、由国家发展和改革委与国家测绘地理信息局联合印发的《全国测绘地理信息事业“十三五”规划》等，可以看出，国家对智慧城市发展事业的大力扶持力度和具体措施，本项目的实施，符合国家政策与产业发展导向，这为项目的顺利实施提供了政策保障。
（2）项目符合市场日益增长的需要，具有广阔的市场前景。
随着智慧城市的建设步伐不断推进，智慧城市GIS软件正日益发挥更大的作用，作为其基础的数字城市模型，成为智慧城市不可或缺的组成部分，得到了飞速的发展。至今，数字城市模型的数据获取仍然是一项投资巨大、技术要求复杂的工程，其技术水平是影响其建设与更新工作效率的重要制约因素，城市精细三维模型的变化检测与动态更新已成为各大城市从数字城市向智慧城市升级的必须。特别是在智慧城市的背景下，智能设施的数量及其生产的数据呈爆发性增长，海量智能设施数据管理与组织也日益成为智慧城市发展中需要重点突破的技术难点，急需能结合行业应用需求，进行海量行业设施管理平台建设，为设施管理水平的智能化发展奠定基础。可以看出，市场需求不断增长，同时应用不断深化，市场对于智慧城市GIS平台应用系统需求量不断增长，而目前在国内各家业内公司都处于起步阶段，成熟可完美复制的软件系统基本还未显现，因此，本项目的开发基于倾斜影像的多层次细节建筑物重建工具、智慧管线/管廊平台、智慧水利GIS系统，将能够充分适应市场的需要，有很好的市场前景和巨大的发展潜力。
（3）公司具备成功实施本项目的实力。
公司控股子公司浙江中海达已经掌握了三维GIS、实时传感器数据接入与管理、可视化分析等方面的关键技术，并不断向智慧城市相关的海量高效数据管理及可视化分析进行拓展延伸。持续的研发投入和深入的市场需求跟踪服务使得浙江中海达在技术应用和产品开发方面具备先发优势，公司产品在国内市场中已具有较强的竞争里，具备了向高端领域进军的技术基础。于此同时，公司拥有包括朱庆教授在内的国内外知名三维GIS专家，其团队长期承担国家863、973及支撑
计划等重大项目的研究，并与社会应用紧密结合研发了多款三维GIS相关的平台软件，团队中还聚集了来自武汉大学、西南交通大学、浙江大学等多个院校的高层次人才，保证了业内前瞻性技术的开发。此外，公司遍布全国近三十个省市的直销团队和经销网络，积累了深厚的客户基础，是的本项目在市场开发和客户沟通上相较业内其他企业具有得天独厚的优势，为今后高端市场的拓展做好了充足的准备，因此，无论是技术优势，还是人才储备以及客户基础，都反映出公司具备了实施本项目的实力。
（4）项目投资的抗风险能力较强。
从公司编制的《智慧城市GIS平台产业化项目可行性研究报告》之经济指标和敏感性分析的数据来看本项目内部收益率达到了21.39%，投资额不变的情况下，销售收入减少15%，项目也可在6.19年之内回收，项目的抗风险能力很强。
综上所述，本项目的建设符合国家产业发展规划政策，符合市场需求，具有显著的经济和社会效益，产品具有竞争力，技术、资金有保证，经营目标能够实现。
2、项目选址情况及合理性
本项目所需的开发场地和办公场所拟在浙江省德清县地理信息产业园和四川省成都市西部地理信息科技产业园完成，其中将在四川省成都市西部地理信息科技产业园进行约1000万元的场地投入，主要用于购买办公和项目实施场地。
总体项目周边环境的选址原则是区位优越，交通、通讯、金融便利，水、电、暖、气供应正常，有一定的地理信息产业资源聚集。
项目建设地点之一的四川省成都市西部地理信息科技产业园，周边无污染企业，环境状况较好，有助于有效实施本项目。西部地理信息科技产业园位于成都市，处于我国西部经济发展最快的中心位置，该产业园是西部第一个以地理信息行业为主题的甲级产业园。该园区是中国地理信息产业在西部的全国战略关键项目，国际型地理信息科技产业创新与服务基地，国家级地理信息产业示范园区，省级高科技产业示范园区，四川省重点建设项目，蕴藏着巨大的机遇和发展的空间。
项目部分落地西部产业园将推动浙江中海达 GIS软件平台相关技术研发与积累，从数据采集、加工、处理、生产、存储、管理、分析应用等方面，不断丰
富与强化公司及控股子公司浙江中海达的综合服务能力，提高公司专业化整体解决方案的服务能力，从而为公司未来业绩增长提供有力保证。
此外，项目另一个建设地点在浙江省德清县地理信息产业园，该产业园为浙江省建立的地理信息产业园，在国内同类园区中规模及发展速度均排在前列，形成了行业公司的聚集地，且浙江经济发达，当地对公司及人才的政策支持较高，有利于吸引优秀研发技术人才，可以保证项目研发人员按计划招聘到位，园区税收等政策优惠也有助于项目产品降低成本。
因此，本项目的选址合理有效，符合项目的选址原则，有助于项目的实施。
3、项目实施面临的风险及应对措施
本项目可预见的风险主要来自于市场、经营管理、技术、进度控制、人才等方面，针对这些风险，公司及控股子公司浙江中海达制定了相应的应对措施，尽可能将项目风险降至最低。
（1）市场风险
目前，在智慧城市 GIS平台软件及应用系统的市场上，国内外产品呈现并存的局面，且高端产品基本被国外品牌所垄断，项目在研发并实现产业化之后，企业面临着较大的客户开拓和市场销售压力，如何以最快速度把产品推向市场，还存在一定的风险。
应对策略：公司控股子公司浙江中海达的技术团队是国内最早进行三维 GIS研究的团队之一，在上世纪 90年代开始就一直致力于数字地形建模、三维城市模型建模、管理，并发展了自主三维 GIS平台软件，2008年开始牵头承担了国家 863三维 GIS重点项目，成为国产化三维 GIS技术的领先力量。在“十二五”期间，技术团队成员分别参与了实时 GIS平台、智慧城市实时接入平台、视频GIS平台、全息位置地图等国家863及支撑计划项目，扩展了三维GIS与实时传感信息的结合。浙江中海达成立以来，与国内各个智慧城市 GIS应用平台的团队进行了紧密接触并形成战略合作，有利于整合国内外相关技术和市场资源，提升公司智慧城市 GIS平台产品体系的市场竞争力。因此可以看出，浙江中海达在高精度三维地图快速生产、城市地下管线/管廊、智慧水利设施及应急救灾、智能公路设计等领域的战略部署和实际行动，可以保证在智慧城市建设产业化初期，可以很好的向市场推广和销售，随着技术的不断成熟、产品的不断规模化和
成本的有效控制，结合公司强大的渠道能力和客户基础，可以加快实现在中国市场占有率，打破国外产品在高端的垄断，进而解决市场消化能力，进一步提高我国在多维动态GIS领域的原始创新能力和国际影响力。
（2）经营管理风险
本项目的实施将为公司及控股子公司浙江中海达的长远发展奠定坚实的基础，将带动公司业务范围的不断扩展和规模的不断扩大，但同时，本项目也对公司特别是控股子公司浙江中海达的经营管理提出了更高要求。企业只有具备了科学化的经营管理制度，才促进公司业务的持续发展。随着项目实施进度的不断深入，公司经营范围的逐步扩大，可能在一定程度上增加企业的经营管理风险。
应对策略：公司控股子公司浙江中海达经过两年的经营探索，已前瞻性的建立起了一系列科学的经营管理体系来满足现代企业发展的需要，并且随着其自身业务规模和方向的不断调整，这些经营管理制度仍在不断的丰富和完善中。首先，公司已建立了一个强有力的领导团队，保障了公司业务始终朝着正确的方向前进，同时也使公司的经营管理制度能得到有效执行。其次，浙江中海达已建立了一套适合公司发展的科学化现代企业管理制度，使公司各业务板块、各部门能保持有序、协调发展，而通过科学化的绩效考核体系则能充分调动公司员工的积极性，保证了公司运营的高效。
（3）技术风险
新产品的研发在技术上均具有一定的不确定性，存在一定的技术风险。
应对策略：一方面，通过公司及控股子公司浙江中海达现有的应用获得真实的市场需求和用户需求；另一方面，浙江中海达通过与国内科研院所建立战略合作，以及加快核心技术人员引进，从而缩短掌握本项目中的关键核心技术的时间；此外，浙江中海达在海洋探测产品领域已经具备一定的研发实力，因此可预计本项目的技术风险性相对较小。
（4）进度风险
项目建设期为两年，但在募投项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，如资金是否能够按时到位、人员配备是否合理、技术评估能否实现需求以及国家政策变动等某些突发因素导致项目不能按时、按质完工，影响预期效益。
应对策略：在项目执行过程中，浙江中海达将制定行之有效的措施，包括周密的研发计划、实时的监督管控、充足的人员保证等措施，以应对影响项目进度的突发状况的发生
（5）人才风险
高新技术企业存在员工的流动性较大的特点，这将给项目的实施带来技术泄密、影响开发进度等风险。
应对策略：浙江中海达针对核心人员流失风险，按照结果导向原则，建立以科研成果为主的分配机制。对技术人员进行公开、公平、公正的考核，对业绩突出者按贡献进行奖励。按照市场经济原则，建立技术创新项目奖励办法。公司对取得的技术创新成果按项目经济效益一定比例进行重奖。大力实施促进科研人员成长和进步的措施。在科研人员职业生涯规划上，实施内部职称评聘政策，给予职称津贴，鼓励科研人员学习和进步；邀请国内外专家、教授不定期来企业讲学和进行学术交流，定期选派技术骨干到高校读在职硕士研究生。加强国际交流，不断拓展技术人员的国际化视野，提升基础理论和专业技术水平。此外，公司与所有员工都签订了保密协定，必要时可利用法律手段保护公司的利益，将人员风险降到最低程度。
（三）项目经济效益分析
本项目周期为7年，其中建设期2年，生产期5年，第1年第6个月起开始进入试运营阶段。项目实施后，预计在七年内的税后财务内部收益率将达到 21.39%，预计税后投资回收期(含建设期)为5.63年。
1、本项目效益（损益及利润）估算结果如下表：
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||建设期||生产期|||||
|单位(万元)||||||||
||第1年|第2年|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|销售收入|50.00|330.00|1360.00|1800.00|2440.00|3340.00|4160.00|
|产品销售利润|15.50|10.60|624.98|959.18|1439.38|2186.38|3062.28|
|税前利润|13.50|-2.60|70.58|137.18|241.78|652.78|1295.88|
|税后利润|11.48|-2.60|59.99|116.60|205.51|554.86|1101.50|
|毛利润率|||58.09%|51.67%|46.31%|49.70%|53.13%|
|净利润率|||4.41%|6.48%|8.42%|16.61%|26.48%|

2、本项目盈利能力测算如下表：
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|计算指标|所得税后|

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|财务内部收益率（FIRR）|21.39%|
|财务净现值（NPV）（I=12%）|1,279.35万元|
|投资回收期（含建设期）|5.63年|
|盈亏平衡点（生产期均值）|75.04%|
|销售毛利率（生产期均值）|51.78%|

备注：上述具体测算数据来源于公司编制的《智慧城市GIS平台产业化项目可行性研究报告》。
3、公司在本项目的权益
本次公司对控股子公司浙江中海达进行增资后，公司持有浙江中海达55.53%的股权，与此相对应，公司在本项目的权益为55.53%。
六、相关审核及批准程序
1、2017年1月5日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨对控股子公司进行增资的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市公司规范运作指引》等相关规定，上述议案需要提交股东大会审议。
2、2017年1月5日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨对控股子公司进行增资的议案》。
3、独立董事对变更部分募集资金用途暨对控股子公司浙江中海达空间信息技术有限公司进行增资事宜发表了明确同意意见。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）《关于变更部分募集资金用途暨对控股子公司进行增资的议案》已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的程序，审批程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
（2）公司本次变更和投资事宜所涉及新项目符合国家政策和产业发展方向，具有广阔的市场前景，实施主体具备成功实施新项目的实力，新项目的经济效益合理，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益。保荐机构对公司本次调整无异议。
国信证券将持续关注中海达本次调整后的募集资金使用情况，督促公司在实
际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》的签字盖章页】
保荐代表人：
王展翔 戴锋
国信证券股份有限公司年 月 日