证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2015－035深圳市沃尔核材股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于2015年4月17日（星期五）以电话、专人送达、传真及邮件方式送达给公司7名董事。会议于2015年4月27日（星期一）以现场会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员及监事列席了会议。
本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周和平先生主持，经全体董事逐项审议，通过以下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年第一季度报告全文及正文》。
公司《2015年第一季度报告正文》详见2015年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015年第一季度报告全文》内容详见2015年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》。
关联董事周和平先生、王宏晖女士、向克双先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。
由于公司实施了2014年度权益分派方案，根据《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意公司限制性股票回购价格由3.788元/股调整为3.738元/股；首期股票期权行权价格由8.01元调
整为7.96元；预留股票期权行权价格6.60元调整为6.55元。
公司董事会就决定实施本次调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格
事宜已取得公司2012年第一次临时股东大会合法授权。
《关于调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期
权行权价格的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于第三次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
关联董事周和平先生、王宏晖女士、向克双先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。
鉴于公司股权激励计划限制性股票原激励对象谢利军、宋宝彩、徐静、张春梅、戴赛辉、史宇正、严明、刘惠清及吴志勇共9人已不符合激励条件，同意将上述人员已获授尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销：回购数量合计为
42,899股，回购价格为3.738元/股。
公司董事会就决定实施本次限制性股票的回购注销已取得公司2012年第一次临时股东大会合法授权。
《关于第三次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权激励对象及数量调整的议案》。
关联董事周和平先生、王宏晖女士、向克双先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。
1、因公司股权激励计划首次授予股票期权原激励对象谢利军、宋宝彩、徐静、张春梅、戴赛辉、史宇正、严明、刘惠清及吴志勇共9人已不符合激励条件，故需对公司股权激励计划首次授予股票期权的第四个行权期的激励对象和数量进行调整，激励对象由140名调整为131名，对应的股票期权9.506万份予以注
销，首次授予的但尚未行权的股票期权数量由227.565万份调整为218.059万份。
2、因公司股权激励计划预留股票期权原激励对象戴湘平、刘望星及李翠翠3人已不符合激励条件，故需对公司股权激励计划预留股票期权的激励对象和数量进行调整，激励对象由70名调整为67名，对应的预留股票期权1.716万份予以注销，经调整后预留股票期权数量由34.112万份调整为32.396万份。
《关于限制性股票与股票期权激励计划股票期权激励对象及数量调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与易顺喜、童绪英签署<一致行动协议>的议案》。
关联董事周和平先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。
同意公司与易顺喜、童绪英签署《一致行动协议》，公司与易顺喜、童绪英将作为一致行动人，共同参与对长园集团股份有限公司股权投资工作。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据公司经营发展需要及公司股权激励计划调整情况，同意对《公司章程》相关条款进行修改。章程修订对照表详见附件，修订后的《公司章程》刊登于2015年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于 2015年5月22日（星期五）召开2015年第一次临时股东大会。
《关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会2015年4月29日
附件：
《公司章程》修改对照表
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|原条款|现条款|
|第六条 公司注册资本为人民币56,943.0897万元。|第六条 公司注册资本为人民币56,938.7998万元。|
|第十九条 公司股份总数56,943.0897万股，公司的股本结构为：普通股56,943.0897万股。|第十九条 公司股份总数56,938.7998万股，公司的股本结构为：普通股56,938.7998万股。|
|第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）非职工代表董事、非职工代表监事成员的任免，决定董事和监事的报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|
|第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东大会的审议。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。|第八十二条 非职工代表董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的董事及监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东大会的审议。董事会应当向股东公告候选非职工代表董事和非职工代表监事的简历和基本情况。股东大会就选举两名及以上非职工代表|

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|前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名董事候选人(独立董事除外)。监事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名非职工代表监事候选人。董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权提名独立董事候选人。提名董事、非职工代表监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、非职工代表监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责。由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会，由董事会予以公告。在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行：（1） 出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事或非职工代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权|董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举非职工代表董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选非职工代表董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名非职工代表董事候选人(独立董事除外)。监事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名非职工代表监事候选人。董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权提名独立董事候选人。提名非职工代表董事、非职工代表监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，非职工代表董事、非职工代表监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责。由职工代表出任的董事及监事的承诺函同时提交董事会，由董事会予以公告。在累积投票制下，选举非职工代表董事、非职工代表监事时，按以下程序进行：（1） 出席会议的每一个股东均享有与|

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|总数＝股东持股总数×拟选举董事或非职工代表监事席位数（2） 股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。（3） 董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任的监事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。 最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的四分之三 。（4） 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事、非职工代表担任的监事候人数不足本次股东大会拟选举的董事席位数时，则应该就差额董事或非职工代表担任的监事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数多于拟选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表监事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，董事和非职工代表监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。|本次股东大会拟选举非职工代表董事或非职工代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举非职工代表董事或非职工代表监事席位数（2） 股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。（3） 非职工代表董事或非职工代表监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选非职工代表董事或非职工代表监事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。 最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的四分之三 。（4） 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选非职工代表董事、非职工代表监事候人数不足本次股东大会拟选举的非职工代表董事或非职工代表监事席位数时，则应该就差额非职工代表董事或非职工代表监事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。在累积投票制下，如拟提名的非职工代表董事、非职工代表监事候选人人数多于拟选出的非职工代表董事、非职工代表监事人数时，则非职工代表董事、非职工代表监事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，非职工|

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||代表董事和非职工代表监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。|
|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|第九十六条 公司董事会设职工代表担任的董事 2名。非职工代表董事由股东大会选举或更换，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|第一百零六条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。独立董事人数中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会设董事长一人，副董事长一人。|第一百零六条 公司董事会由七名董事组成，其中非职工代表董事两名，独立董事三名。独立董事人数中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会设董事长一人，副董事长一人。|