中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
第七届董事会独立董事对公司 2015年相关事项的独立意见
一、对2015年度日常关联交易\持续关连交易执行情况的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等有关规定，作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”，与旗下子公司合称“本集团”）的独立董事，经对2015年度日常关联交易\持续关连交易及执行情况进行核查，我们发表独立意见如下：
1、公司2015年度日常关联交易符合相关法律法规和《公司章程》等的规定，交易遵循了公平、公开、公正的原则并履行了相应的审核程序，未发现损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
2、本集团与中远太平洋有限公司及其子公司之间的持续关连交易：
a)该等交易在本集团的日常业务中订立；
b)该等交易按照一般商务条款或更佳条款进行；
c)该等交易根据有关交易的协议条款进行，交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益
3、2015年度日常关联交易\持续关联交易的执行情况
单位：人民币千元
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|-|-|-|-|
|类别|交易内容|关联人|确认发生金额|
|销售商品|集装箱|中远太平洋有限公司及其下属子公司|993,228|
|合计|||993,228|

我们核查了 2015年度日常关联交易\持续关连交易的执行情况，我们认为：董事会
对“关于2015年度日常关联交易\持续关连交易执行情况”的审议程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定。关联董事张良先生、吴树雄先生进行了回避表决。
二、对公司2015年度对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）和《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》（深圳局发字【2004】338号）的精神，作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司的独立董事，经对公司对外担保的情况进行核查，我们发表独立意见如下：
1、2015年度对外担保情况的专项说明：
单位：人民币千元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||||
||担保额度|||实际发生|||||||
||||||||担保类||是否履|是否为关联方|
|担保对象名称|相关公告|担保额度||日期（协议|实际担保金额|||担保期|||
||||||||型||行完毕|担保|
||披露日期|||签署日）|||||||
|中集车辆集团下|||||||||||
||2015年4|||2015年1|||保证担||||
|属公司的客户及||2,288,510|||809,315|||1-2年|否|否|
||月21日|||月1日|||保||||
|经销商|||||||||||
|集瑞联合重工及|||||||||||
||2015年4|||2015年1|||保证担||||
|其控股子公司的||1,134,000|||211,560|||1-2年|否|否|
||月21日|||月1日|||保||||
|客户及经销商|||||||||||
|报告期内审批的对外担保额|||||报告期内对外担保实际||||||
|||1,081,750||||||924,953|||
|度合计（A1）|||||发生额合计（A2）||||||
|报告期末已审批的对外担保|||||报告期末实际对外担保||||||
|||3,422,510||||||1,020,875|||
|额度合计（A3）|||||余额合计（A4）||||||
|公司与子公司之间担保情况|||||||||||
||担保额度||实际发生日||||||||
||||||实际担保金||||是否履|是否为关联方|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署|||担保类型||担保期|||
||||||额||||行完毕|担保|
||披露日期||日）||||||||
|中集集团下属子|2015年4||2015年01月||||||||
|||17,348,010|||10,518,110|保证担保||1-2年|否|否|
|公司|月21日||01日||||||||
|报告期内审批对子公司担保|||||报告期内对子公司担保||||||
|||1,267,690||||||671,640|||
|额度合计（B1）|||||实际发生额合计（B2）||||||
|报告期末已审批的对子公司|||||报告期末对子公司实际||||||
|||17,348,010||||||10,518,110|||
|担保额度合计（B3）|||||担保余额合计（B4）||||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||||
||担保额度||实际发生日||||||||
||||||实际担保金||||是否履|是否为关联方|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署|||担保类型||担保期|||
||||||额||||行完毕|担保|
||披露日期||日）||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司对另一子|2015年4||2015年01月||||||
|||12,905,170||5,425,410|保证担保|1-2年|否|否|
|公司担保|月21日||01日||||||
|报告期内审批对子公司担保||||报告期内对子公司担保|||||
|||2,082,250||||1,459,110|||
|额度合计（C1）||||实际发生额合计（C2）|||||
|报告期末已审批的对子公司||||报告期末对子公司实际|||||
|||12,905,170||||5,425,410|||
|担保额度合计（C3）||||担保余额合计（C4）|||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生|||||
|||4,431,690||||3,055,703|||
|（A1+B1+C1）||||额合计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额度||||报告期末实际担保余额|||||
|||33,675,690||||16,964,395|||
|合计（A3+B3+C3）||||合计（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||59.44%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D）||||0|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供|||||||||
|||||8,956,830|||||
|的债务担保金额（E）|||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）||||2,693,736|||||
|上述三项担保金额合计（D+E+F）||||11,650,566|||||

2、独立意见
公司能够按照相关法律法规的要求，规范对外担保，决策程序完备，财务风险得到有效控制。公司不存在为公司股东、实际控制人及其关联方提供对外担保的行为，且各项担保均是为了促进公司业务拓展和产品销售的需要。上述担保也不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
三、关于对2015年度衍生品投资及风险控制情况的专项意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》、等有关规定，作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司的独立董事，经对公司衍生品投资情况进行核查，我们发表独立意见如下：
1、2015年度衍生品投资及风险控制情况说明：
（1）、2015年度公司衍生品投资风险控制情况
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|-|-|
|衍生品投资资金来源|自有资金|
|报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等）|截至2015年12 月31 日，本集团持有的衍生金融工具主要有外汇远期、外汇期权及利率掉期合同。利率掉期合同的风险和利率波动密切相关。外汇远期和外汇期权所面临的风险与汇率市场风险以及本集团的未来外币收入现金流的确定性有关。本集团对衍生金融工具的控制措施主要体现在：谨慎选择和决定新增衍生金融工具的种类和数量；针对衍生品交易，本集团制订了严格规范的内部审批制度及业务操作流程，明确了相关各层级的审批和授权程序以便于控制相关风险。|
|已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定|2015年1-12 月本集团衍生金融工具公允价值变动损益为-46,838 千人民币。集团衍生金融工具公允价值根据外部金融机构的市场报价确定。|
|报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明|否|

（2）、报告期末衍生品投资的持仓情况表
单位：人民币千元
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|衍生品投资操作方名称|关联关系|是否关联交易|衍生品投资类型|衍生品投资初始投资金额|起始日期|终止日期|期初投资金额|报告期内购入金额|报告期内售出金额|计提减值准备金额（如有）|期末投资金额|期末投资金额占公司报告期末净资产比例|报告期实际损益金额|
|汇丰、渣打等银行|无|否|外汇远期合约|-|2014.3.20|2016/12/16|15,811,059|-|-|-|9,087,911|31.84%|-36,568|
|汇丰、渣打等银行|无|否|外汇期权合约|-|2014/8/22|2016/12/13|2,803,346|-|-|-|4,097,462|14.36%|-36,129|
|建行、汇丰等银行|无|否|利率掉期合约|-|2009/12/28|2020/3/1|668,957|-|-|-|831,181|2.91%|6,104|
|汇丰|无|否|货币互换|-|2015/4/1|2019/9/1|-|-|-|-|70,365|0.25%|19,755|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合约|||||||||||
|合计||-|--|--|19,283,362|-|-|-|14,086,919|49.36%|-46,838|

2、独立意见
公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，已建立健全内部控制体系并得到有效执行，因此，公司衍生品投资风险可控。
四、关于《中集集团2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等有关规定，以及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等的要求，我们作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司独立董事，经对公司内部控制情况进行核查，我们对《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》发表独立意见如下：
公司现有的内部控制制度符合现行相关法律、法规和规章制度的规定，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求；《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》客观、真实反映了公司内部控制的建立、运行和检查监督情况。
五、关于2015年度关联方资金占用的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)规定，作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，我们对 2015年关联方资金占用情况进行了核查并发表独立意见如下：
1、2015年度控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明
(1)、本公司并没有控股股东和实际控制人。
(2)、截止 2015年 12月 31日，有关资金占用情况详见《控股股东及其他关联方资金占用情况表》。
2、独立意见
本公司能够按照相关法规、规定要求，规范关联方资金往来和资金占用。本公司并没有控股股东和实际控制人，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。上述非经营性占用是公司遵守商业合同缔约双方所应履行的法律义务，未损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、关于对证券投资情况的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等有关规定，作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司的独立董事，我们对公司证券投资情况进行核查并发表独立意见如下：
公司证券投资的资金来源及审批程序符合有关法律法规及公司制度的有关规定，公司内控制度健全，能有效防范和控制风险，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
七、关于会计师事务所聘任的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司的独立董事，通过审阅公司第七届董事会 2016年度第二次会议“关于会计师事务所聘任的议案”以及核查相关会计师事务所的资料，我们发表独立意见如下：
公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2016年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及规则和《公司章程》等的有关规定，同意提请公司股东大会审议。
八、关于2015年度利润分配政策的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等有关规定，作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司的独立董事，通过阅读公司提供的资料及相关问询，我们对公司 2015年度利润分配政策发表独立意见如下：
公司 2015年度利润分配政策符合有关法律法规及规则的规定，决策程序和机制完
备，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
九、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等有关规定，作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司的独立董事，我们对公司 2015年度董事、监事、高级管理人员的薪酬情况进行核查并发表独立意见如下：
2015年度，公司董事、监事及高级管理人员薪酬的决策程序和确定依据符合法律法规、《公司章程》及公司制度的相关规定。公司董事、监事及高级管理人员的薪酬真实、准确。
十、关于高级管理人员聘任的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等有关规定，作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司的独立董事，我们审阅了公司提供的高管人员资料并发表独立意见如下：
公司高级管理人员的任职资格及提名程序符合相关法律法规及规则等的规定，同意董事会聘任麦伯良先生为 CEO兼总裁，于玉群先生为董事会秘书、公司秘书；同意根据麦伯良 CEO兼总裁的提议，聘任刘学斌先生、吴发沛先生、李胤辉先生为公司副总裁；聘任金建隆先生为财务管理部总经理；杨榕女士为资金管理部总经理。
十一、关于对2015年度募集资金存放和实际使用情况的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》以及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司募集资金管理制度》等的有关规定，作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司的独立董事，我们对2015年募集资金存放和实际使用情况进行了核查并发表独立意见如下：
公司 2015年度募集资金的存放和实际使用情况未违反相关法律法规的规定，募集资金实际使用情况与公司信息披露不存在重大差异，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司《2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制，并在所有重大方面如实反映了中集集团 2015年度募集资金存放与实际使用情况，同意《2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
二○一六年三月二十八日独立董事：
李科浚
潘承伟
王桂壎