国元证券股份有限公司
关于安徽乐金健康科技股份有限公司
变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金永久补充流动资金的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为安徽乐金健康科技股份有限公司（以下简称“乐金健康”或“公司”）2016年向潘建忠等发行股份购买资产并募集配套资金持续督导的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对本次变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金使用基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2053号文《关于核准安徽乐金健康科技股份有限公司向潘建忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于 2016年 11月 8日向潘建忠、黄小霞合计发行股份 19,444,444股、支付现金 8,200万元购买相关资产；向陈伟、李江合计发行股份 1,555,556股、支付现金6,360万元购买相关资产；并于2016年11月8日向特定投资者鹏华资产管理（深圳）有限公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、新华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司发行人民币普通股 47,507,953股（以上每股发行价均为人民币 9.43元）募集配套资金，应募集资金金额为人民币44,800.00万元，扣除发行费用合计人民币 2,114.39万元，实际募集资金金额为人民币 42,685.61万元，该资金已于2016年11月9日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]4960号《验资报告》验证。
二、募集配套资金的用途及使用情况
（一）募集配套资金用途及实际使用情况
根据公司非公开发行股票方案及实际募集资金情况，截止 2017年 12月 31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目概况如下：
单位：万元
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|序号|投入项目|募集资金投入金额|实际投入金额|余额|
|1|支付本次交易现金对价|14,560.00|14,560.00|—|
|2|综合办公与产品体验服务中心|9,000.00|—|9,000.00|
|3|产业并购与孵化资金|10,000.00|9,750.00|250.00|
|4|补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费|11,240.00|11,240.00|—|
|合计||44,800.00|35,550.00|9,250.00|

（二）募集资金账户管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，《募集资金管理制度》已经公司董事会和股东大会审议批准。《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定。
截至2017年12月31日，公司募集配套资金具体存放情况如下：
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|银行名称|账号|余额（元）|用途|
|合肥科技农村商业银行蜀山支行|20000425779310400000103|45,586,901.25|注1|
|合肥科技农村商业银行蜀山支行|20000425779310300000091|45,161,329.97|注2|
|合肥科技农村商业银行蜀山支行|20000425779310300000083|2,570,233.41|注3|
|合计|—|93,318,464.63|注4|

注1：该账户为2016年发行股份购买资产并募集配套资金项目的募集资金账户，主要用
于综合办公与产品体验服务中心项目募集资金的存储和使用。
注2：该账户为2016年发行股份购买资产并募集配套资金项目的募集资金账户，主要用于综合办公与产品体验服务中心项目募集资金的存储和使用。
注3：该账户为2016年发行股份购买资产并募集配套资金项目的募集资金账户，主要用于产业并购与孵化资金项目募集资金的存储和使用。
注4：募集资金专户2017年12月31日余额包括了募集资金专户累计利息收入净额（利息收入扣除手续费）。
截至 2017年 12月 31日止，安徽乐金健康投资管理有限责任公司募集资金存储情况如下：
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|银行名称|账号|余额（元）|用途|
|兴业银行合肥政务区支行|499070100100160242|2,134,623.71|注1|
|合计|—|2,134,623.71|—|

注1：该账户为2016年用于存储转至乐金健康投资管理有限责任公司的孵化资金。
三、本次拟变更募集资金投资项目情况
（一）项目名称和实际投资情况
截至2017年12月31日止，拟变更募集资金项目进展情况如下：
单位：万元
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|投入项目|募集资金投入金额|实际投入金额|余额|
|综合办公与产品体验服务中心项目|9,000.00|—|9,000.00|

（二）项目概况
公司经过多年发展已形成集理疗养生、环境净化、健康家居、保健按摩器具为一体的多元化产品格局。根据公司目前经营情况以及未来业务发展规划，合肥总部现有的办公环境已满足不了公司日益发展的需求。鉴此情况，在公司区域内拆除原单层厂房，不改变土地使用性质的情况下，配套建设实施产品体验服务中心项目，可以有效的展示与宣传公司产品、获取直接的市场信息、增强客户对公司产品的认知、增加客户服务满意度、树立公司品牌形象，最终引导客户消费，
提升公司业绩。此项目已经于2018年3月正式实施动工。
（三）拟变更募集资金用途的原因
因政府政策变化和公司对面中国电子科技集团公司第三十八研究所周边涉
密建筑物的特殊要求，现将综合办公与产品体验服务中心项目从原计划的18层改建为12层，建筑面积缩小、建设项目费用相应减少。为充分提高募集资金的使用效率，公司拟将募集资金投资项目——“综合办公与产品体验服务中心项目”的投资金额5,000万元变更为永久补充流动资金，以降低公司财务费用，实现公司与股东利益最大化。
四、变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金永久补充流动资金的计划安排及其必要性及合理性
（一）使用部分募集资金永久补充流动资金的计划安排
为了提高资金使用效率，实现股东价值最大化，根据公司实际生产经营情况，经审慎研究，公司拟将“综合办公与产品体验服务中心项目”投资金额的5,000万元募集资金永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司经营效益。
综上，本次实际永久补充流动资金的募集资金为5,000万元。
公司承诺，公司过去12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内不进行上述高风险投资。
（二）变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金永久补充流动资金对公司的影响
1、截至2017年12月31日，公司本次拟永久补充流动资金的募集资金占募集资金投资项目总投资的比例为11.16%。永久性补充流动资金后，可降低公司财务费用，提高资金的使用效率，改善公司经营业绩。
2、将募集资金永久补充流动资金后，公司可自主调配流动资金规模得到提升，减少公司其他渠道融资，降低公司融资成本，改善公司经营业绩。
综上所述，本次募集资金永久性补充流动资金有利于公司改善流动资金状况、降低财务成本、进一步提升经营效益，是合理和必要的。
五、公司履行的决策程序
2018年4月24日，公司第四届董事会第十六会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司根据公司战略发展需要，将“综合办公与产品体验服务中心项目”投资金额的5000万元募集资金永久补充流动资金。
2018年4月24日，公司第四届监事会第十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：本次变更募集资金投资项目并部分募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金永久补充流动资金的议案。
上述事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
六、公司独立董事意见
经审慎研究和讨论我们认为：公司拟变更募集资金投资项目并使用部分募集资金永久补充流动资金是应对行业调整、降低投资风险并提高资金使用效率的积极策略，有利于提高公司募集资金的使用效率，提升公司的竞争力，保障公司业务快速稳定发展，防范投资风险，符合全体股东的利益。
公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺本次使用部分募集资金永久补充流动资金后的12个月内不进行上述高风险投资。
公司关于变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金永久补充流动资金事
项审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号－超募资金使用及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关文件规定。公司决定使用部分募集资金永久补充流动资金，有利于改善公司资金状况，降低公司的财务费用不存在损害投资者、特别是中小股东权益的情形。因此，我们同意公司变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金永久补充流动资金的议案。
七、独立财务顾问的核查意见
国元证券核查了上市公司募集资金专户资料、相关董事会及监事会决议，经核查后认为：乐金健康本次变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金永久补充流动资金事项有利于公司改善流动资金状况、降低财务成本、进一步提升经营效益。该事项有效提高了公司募集资金的使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。本次变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
综上，独立财务顾问同意公司本次变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金永久补充流动资金计划。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽乐金健康科技股份有限公司变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
高书法 刘俊 胡伟