证券代码：300365 证券简称：恒华科技 公告编码：2018（061）号北京恒华伟业科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“恒华科技”）于2018年5月29日召开第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的授予条件已经成就，同意确定2018年5月29日为授予日，授予152名激励对象769.5万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划简述
《北京恒华伟业科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：本激励计划拟授予权益工具所涉及的股票种类为公司普通股。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票。
3、激励对象：激励对象的名单和获授股票数量由薪酬与考核委员会提出，由监事会核实并将其核实的情况在股东大会上予以说明。具备激励对象资格的人员共计156人，包含公司高级管理人员和核心骨干人员，激励对象人员名单及分配比例如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总量的比例|限制性股票占授予时公司总股本的比例|
|孟令军|高级管理人员|30|3.13%|0.08%|
|核心骨干员工共计155人||747|77.81%|1.89%|

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|预留限制性股票|183|19.06%|0.46%|
|合计|960|100.00%|2.43%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过当前公司股本总额的10%。
4、限制性股票授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为10.57元。
5、限制性股票解除限售时间安排：
首次授予激励对象的限制性股票分三次解除限售，解除限售安排如下表所
示：
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|解除限售期|解除限售时间|可解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次获授的限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自首次获授的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次获授的限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留限制性股票必须在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定授予对象，在解除限售期内，若达到本股权激励计划规定的解除限售条件，激励对象可分批次解除限售，具体解除限售比例如下表所示：
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|解除限售期|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自预留的限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至完成登记之日起24个月内的|50%|

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||最后一个交易日当日止||
|第二个解除限售期|自预留的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

6、限制性股票解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核
首次授予的限制性股票解除限售还需要达到下列业绩考核指标后方可实施：
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|解除限售期|解除限售条件|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|2018 年度净利润比2017 年度净利润增长30%|自首次获授的限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|2019 年度净利润比2017 年度净利润增长60%|自首次获授的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|2020 年度净利润比2017 年度净利润增长90%|自首次获授的限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

注：净利润为经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次股权激励当期成本摊销影响后的数值为计算依据。下同。
预留限制性股票必须在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定授
予对象，在解除限售期内，若达到本股权激励计划规定的解除限售条件，激励对
象可分批次解除限售，具体解除限售比例如下表所示：
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|解除限售期|解除限售条件|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|2019 年度净利润比2017 年度净利润增长60%|自预留的限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|2020 年度净利润比2017 年度净利润增长90%|自预留的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（2）个人绩效考核
根据公司制定的《北京恒华伟业科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，年度绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为优异或良好，当年实际可解除限售数量=100%*当年可解除限售数量；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格，当年实际可解除限售数量=50%*当年可解除限售数量；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格，当年实际可解除限售数量=0%*当年可解除限售数量。
上述当期未解除限售的部分，上市公司以激励对象授予价格回购限制性股票并注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2018年5月6日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于<北京恒华伟业科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事就2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）是否损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第二十三次会议，审议通过了激
励计划相关事项的议案，并对激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了相关
核查意见。北京观韬中茂律师事务所对本次激励计划出具了相应的法律意见。
2、2018年5月7日至2018年5月16日，公司通过内部OA系统发布了《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议或不良反映，无反馈记录。2018年5月17日，公司监事会披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年5月22日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<北京恒华伟业科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。同日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年5月29日，公司召开了第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了相关独立意见。
同日，公司监事会召开了第三届监事会第二十四次会议，同意确定2018年5月29日为授予日，授予152名激励对象769.5万股限制性股票。北京观韬中茂律师事务所出具了相应的法律意见。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京恒华伟业科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2018年5月29日，满足授予条件的具体情况如下：1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已成就。
四、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于《北京恒华伟业科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》确定的原156名激励对象中，有4名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的授予对象及数量进行了调整。
1、关于激励对象的调整
本次调整后，公司本次激励对象人数由156名变更为152名，调整后的激励对象均属于公司2018年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划中确定的人员。
2、关于授予数量的调整
因上述4名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票数量合计7.5万股。
调整后，公司本次首次授予限制性股票数量由777万股变更为769.5万股，预留限制性股票数量为183万股。
公司第三届监事会第二十四次会议对调整后的股权激励计划授予对象及数
量进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体内容详见公司于2018年5月30日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布的相关公告。
除此之外，本次实施激励计划的内容与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、本次激励计划的首次授予情况
1、授予日：2018年5月29日
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
2、本次限制性股票激励计划首次授予152名激励对象769.5万股限制性股
票；预留的183万股限制性股票的授予日，董事会另行确定。
3、本激励计划限制性股票首次授予的授予价格为10.57元。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
5、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总量的比例|限制性股票占授予时公司总股本的比例|
|孟令军|高级管理人员|30|3.15%|0.08%|
|核心骨干员工共计151人||739.5|77.64%|1.87%|
|预留限制性股票||183|19.21%|0.46%|

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|合计|952.5|100.00%|2.41%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过当前公司股本总额的10%。
六、限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2018年至2021年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
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|首次授予的量（万股）|限制性股票成本|2018年|2019年|2020年|2021年|合计|
|769.50|8,164.40|2,778.16|3,333.79|1,598.86|453.58|8,164.40|

注：预留限制性股票的公允价值计算、会计处理和成本分摊将按照上述方法进行处理。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况，本次激励计划的激励对象不含董事。
八、激励对象认购公司限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购公司限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为本次激励计划激励对象通过本激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十、监事会、独立董事、律师的核实意见
（一）监事会意见
经核查，监事会认为：本激励计划已按照相关要求履行了必要的审批程序，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》及激励计划中有关授予日的相关要求。
本次获授限制性股票的152名激励对象均为公司2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中的激励对象，均符合《管理办法》等有关法律、法规规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，公司监事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年5月29日为授予日，授予152名激励对象769.5万股限制性股票。
（二）独立董事意见
1、本次限制性股票的授予日为2018年5月29日，符合《管理办法》、《创业板信息披露备忘录第8号——股权激励计划》及激励计划中关于授予日的相关规定。
2、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
3、公司本次激励计划所确定的首次授予激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规所规定的条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法有效。
4、本次激励计划的实施有助于进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，吸引和稳定优秀人才队伍，更好达到公司股东与管理层利益一致的目标，有利于公司业绩的持续稳定增长，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司确定2018年5月29日为授予日，授予152名激励对象769.5万股限制性股票。
（三）律师意见
北京观韬中茂律师事务所于2018年5月29日出具《关于北京恒华伟业科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划相关调整及首次授予的法律意见书》，认为：
1、截至本法律意见书出具之日，恒华科技本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
2、公司董事会确定2018年5月29日为本次激励计划首次授予股票的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
3、本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
4、截至本法律意见书出具之日，本次授予的获授条件已经满足，本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
5、本次授予尚需依法履行信息披露的手续以及相应的授予登记手续。
十一、备查文件
1、第三届董事会第三十七次会议决议；
2、第三届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于对第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京观韬中茂律师事务所《关于北京恒华伟业科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划相关调整及首次授予的法律意见书》。
特此公告。
北京恒华伟业科技股份有限公司董事会2018年5月 30日