广州证券股份有限公司
关于
南极电商股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）作为南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”、“公司”或“上市公司”）向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对南极电商 2018年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金存放与使用情况进行了认真核查，特发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1703号）核准，上市公司以非公开发行的方式向张玉祥、南极电商第二期员工持股计划发行 29,128,942股人民币普通股（A股），每股发行价格 13.44元，募集资金总额为391,492,980.48元。华普天健会计师事务所对本次募集资金到位情况进行了验证，并于2017年10月11日出具《验资报告》（会验字【2017】5145号）。上述募集资金全部存放于上市公司募集资金专户。
（二）截止2018年12月31日募集资金使用及结余情况
截止 2018年 12月 31日，公司使用募集资金 322,659,791.04元。募集资金专用账户报告期内累计利息收入为210,043.405元，扣减手续费支出360.00元后，净额为 209,683.40元。截至 2018年 12月 31日，募集资金账户余额合计为
69,186,407.55元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会等相关法律法规、规则指引的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。根据上述有关规定，上市公司、广州证券与中国建设银行股份有限公司上海青浦支行签订《募集资金三方监管协议》；已签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
2017年10月10日，广州证券将募集资金 391,492,980.48元汇入公司开设的募集资金专户。截至2018年12月31日，2017年度非公开发行募集的配套资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|银行名称|银行账户|初始投放金额|截止日余额|备注|
|南极电商股份有限公司|中国建设银行股份有限公司上海青浦支行|31050183450000000558|391,492,980.48|69,186,407.55|活期存款|

三、2018年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金具体使用情况详见本报告附表1《2018年发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 11月 10日出具的《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字【2017】第5278号）确认，截止2017年11月10日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目63,348,320.74元，明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投入金额（万元）|自筹资金预先投入募投项目金额（万元）|以募集资金置换金额（万元）|
|1|本次交易的现金对价支付|38,240.00|5,000.00|5,000.00|
|2|本次交易中介费用等发行费用|1,090.30|1,334.83|909.18|
|合计||39,330.30|6,334.83|5,909.18|

根据上述报告，公司于2017年12月2日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》，以募集资金 59,091,791.04元置换预先已投入的自筹资金。
独立财务顾问、独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。公司于 2017年12月19日完成了上述置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在使用节余募集资金情况。
（六）超募资金使用情况
报告期内，公司不存在超募资金情况。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
报告期内，公司尚未使用的募集资金仍存放于相应的募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况。募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：南极电商向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金之 2018年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件 1
2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||39,149.30|||本年度投入|--||||
|募集资金总额||||||募集资金总|||||
|||||||额|||||
||||--||||32,265.98||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||已累计投入|||||
||||--||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||募集资金总|||||
|||||||额|||||
||||--||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已||||||||||
||变更项|||||截至期末投|项目达到预||||
|承诺投资项目和||募集资金承|调整后投资|本年度投入金|截至期末累计|||本年度实现的|是否达到|项目可行性是否发生|
||目（含|||||资进度（%）|定可使用状||||
|超募资金投向||诺投资总额|总额（1）|额|投入金额(2)|||效益|预计效益|重大变化|
||部分变|||||(3)＝(2)/(1)|态日期||||
||更）||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|收购时间互联现|否|39,330.30|39,330.30|-|32,265.98|82.04%|不适用|12,783.65|不适用|否|
|金支付对价|||||||||||
|合计|--|39,330.30|39,330.30|-|32,265.98|82.04%|--|12,783.65|--|--|
|未达到计划进度|不适用||||||||||

|||
|-|-|
|或预计收益的情||
|况和原因（分具体||
|项目）||
|项目可行性发生|项目可行性未发生重大变化|
|重大变化的情况||
|说明||
|超募资金的金额、|不存在超募资金情况|
|用途及使用进展||
|情况||
|募集资金投资项|无实施地点变更情况|
|目实施地点变更||
|情况||
|募集资金投资项|无实施方式调整情况|
|目实施方式调整||
|情况||
|募集资金投资项|具体详见三、（三）|
|目先期投入及置||
|换情况||
|用闲置募集资金|不适用|
|暂时补充流动资||
|金情况||
|项目实施出现募|不适用|
|集资金结余的金||
|额及原因||
|尚未使用的募集|尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。|
|资金用途及去向||

|||
|-|-|
|募集资金使用及|本年度实现的效益指2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，时间互联2018年度分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润12,761.77万元，高于其承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润11,700万元。|
|披露中存在的问||
|题或其他情况||

（本页无正文，专用于《广州证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
张宇 于丽华
广州证券股份有限公司年 月 日