兰州兰石重型装备股份有限公司
2015
年度独立董事述职报告
作为兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所股票上市交易规则（2014年修订）》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，按时出席了公司年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表了独立客观的意见，忠实履行了独立董事应尽的职责，切实发挥了独立董事的职能作用，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、崔广余先生，1945年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于哈尔滨军事工程学院，研究员级高工，中共党员、历任北京194所技术员，中国核动力研究设计院技术员，中国原子能科学研究院技术员、工程师，核工业部核电局工程师、高级工程师、处长，中国核工业总公司核电局高级工程师、研究员级高工、处长，中国核工业集团公司核电部研究员级高工、处长，中国电力投资集团核电事业部顾问，国家核电技术公司重大办研究员级高工，兼任中国核学会核能动力学会常务理事、秘书长；国防科工委核工业无损检测人员资格鉴定委员会副主任。现任国家核电技术公司重大办研究员级高工，2010年 7月至今，担任本公司独立董事。
协会常务理事、甘肃省评标专家（工商管理领域）等职务。2013年8月2日起担任本公司独立董事。在科研工作领域，出版专著和教材7部，发表专业学术论文60余篇；主持和参与科研项目20余项。主讲的《会计学原理》、《财务管理》课程分别获得国家网络教育精品课程和甘肃省精品课程，获得过兰州大学和甘肃省教学成果奖及兰州大学师德标兵、教学名师、甘肃省师德标兵等称号。
3、王金贵先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西南政法大学，律师。1992年至2000年在兰州市中级人民法院工作，2000年开始从事律师工作，2003年、2007年被聘为兰州市仲裁委员会第二届、第三届仲裁员；
2006年被聘为甘肃政法学院客座副教授；2006年被选为甘肃策划咨询委员会理事；2007年被聘为甘肃联合大学兼职副教授；中华全国律协知识产权专业委员会委员，兰州市律师协会理事。现任甘肃合睿律师事务所主任，2010年7月至今，担任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职。
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事履职情况
（一）2015年度出席会议及投票
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|董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|崔广余|10|10|2|0|0|否|3|
|田中禾|10|10|2|0|0|否|3|
|王金贵|10|10|2|0|0|否|4|

报告期内，本着勤勉尽责的态度，全体董事对董事会的各项议案做了详细了
解，为董事会的各项决策做了充分的准备工作，对提交董事会的全部议案认真审
议，审慎行使表决权。2015年，我们在召开董事会前，对公司提供的资料、议案内容进行了认真审阅，在此基础上我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。
（二）2015年度发表的独立意见情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为兰州兰石重型装备股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，我们对相关事项共发表14次独立意见，分别是：
二届二十一次董事会《关于全资子公司新疆公司设备采购事项并与兰州兰石建设工程有限公司签订设备采购合同的议案》；
二届二十二次董事会《关于2014年度利润分配的议案》；《关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案》；《关于公司募集资金存放与使用情况专项报告》；《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》；《关于续聘财务审计机构的议案》；《关于聘请2015年度内控审计机构的议案》；
二届二十四次董事会《关于审议处置子公司兰石重工部分资产并与兰石集团签订资产处置合同的议案》；《关于审议处置子公司精密公司部分资产并与兰石集团签订资产处置合同的议案》；
二届二十五次董事会《关于审议公司原址七里河厂区土地转让并与兰石集团签订土地使用权转让合同的议案》；
二届二十七次董事会《关于调整首发上市募投项目投资规模的议案》；《关于调整首发上市募投项目投资规模的议案》；
二届二十九次董事会《关于审议全资子公司青岛公司设备采购事项并与兰石建设签订设备采购合同的议案》；
二届三十次董事会《关于审议全资子公司的子公司承接兰石集团技术创新项目并与兰石集团签订技术创新合同的议案》。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2015年度涉及关联交易事项的表决程序合法，上市公司关联董事在相关议案表决时进行了回避，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。我们认为2015年度涉及的关联交易以市场公允价格作为交易原则，符合上市公司和全体股东的利益，未损害非关联股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关要求以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场客观的对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司所有担保事项均符合相关法律法规和公司章程的规定，并发表了同意的独立意见。经核查，公司无资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规的制度的要求，不存在违规的情形。
（四）业绩预告情况
公司2015年度共发布了三次业绩预计公告，分别是：
2015年4月4日发布的《2015年一季度业绩预亏公告》；
2015年7月21日发布的《2015年半年度业绩预增公告》；
2015年10月15日发布的《2015年前3季度业绩预增公告》。
公司在2015年发布的业绩公告真实合理，有据可循，较为全面的反映了公司2015年各时间点经营状况较前期的增幅情况。
（五）聘任会计师事务所情况
2015年3月18日，公司二届二十二次董事会审议通过：《关于续聘财务审计机构的议案》，决定继续聘请瑞华会计师事务所有限公司作为公司2015年度财务审计机构。
（六）聘请内控审计机构的情况
2015年度内控审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
作为公司独立董事，就《关于公司2015年度利润分配的预案》发表如下意见：
我们一致同意该项预案，并同意该项预案提交2015年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们对公司信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2015年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整的履行信息披露。
（十）内部控制的执行情况
我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行；公司《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
1、报告期内董事会审计委员会主要开展的工作有公司2015年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价等。
2015年1月9日董事会审计委员会召开第一次会议，会议审阅了公司编制的(未审)2014年度财务会计报表和公司2015年度审计计划,同意将公司2014年
度财务会计报表提交年审会计师事务所进行审计，并与年审会计师事务所协商确定2014年度财务报告现场审计工作安排，就公司财务报表审定过程中重点关注的风险领域和事项进行了沟通，初步确定公司2014年度财务报告审计工作的具体时间安排。
2015年3月10日董事会审计委员会召开第二次会议，会议审议了《2014
年年度财务会计报告》、《公司2014年度财务决算报告》、《2014年度公司内部控制自我评价报告》、《2014年审计委员会履职情况报告》、《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》、《关于聘请2015年度内控审计机构的议案》、《关于公
司申请金融机构综合授信的议案》。认为：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审定的2014年年度财务会计报表客观、真实、准确、完整的反映了公司的整体情况，同意将经审计的2014年度财务会计报表提交公司董事会审议；
同意年审注册会计师对公司财务会计报表出具的审计意见；同意续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度审计机构。
2015年4月6日董事会审计委员会召开第三次会议，会议审议了《关于加强公司内部控制体系建设的议案》，公司决定于2015年4月初启动内部控制体系建设，具体通过聘请北京中融银河国际企业管理咨询有限公司提供咨询服务，在公司内部成立建设小组，经过全业务范围的风险识别与对应的缺陷整改，编制形成内控建设固化成果暨内部控制手册。
2015年7月30日董事会审计委员会召开第四次会议，召开董事会审计委员会第四次会议，会议审议了《2015年半年度报告全文及摘要》。
2、董事会薪酬与考核委员在报告期内严格按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的要求，对公司2015年度高管人员履职情况进行监督、考核，促进公司高管人员积极履职。
3、董事会战略委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究过程中，提出了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。
4、董事会提名委员会在公司的人选任用方面提出了相关的意见。董事会提名委员会于2015年12月28日收到田中禾先生的辞职报告。田中禾先生因教育部《关于对党政领导干部在企业兼职（任职）进行清理规范的通知》（教人司
[2015]418号）的相关规定，申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会中担任的职务。