证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2014-24内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于公司股东、关联方以及上市公司承诺解决进展情况的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2014年2月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登了《关于公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况的公告》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及中国证券监督管理委员会内蒙古监管局《关于进一步做好内蒙古辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（内证监上市字[2014]5号）的要求，现将截止公告日承诺相关方部分尚未履行完毕承诺解决进展情况予以披露如下：
一、置入储源矿业剩余49%股权的承诺函
承诺主体：内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）
承诺时间：2011年10月24日
承诺内容：为保证上市公司利益，兴业集团承诺：“本次交易完成后，未来钼精矿价格稳定，储源矿业在一个完整会计年度盈利后的一年内，提出议案并依法履行相关程序，将持有储源矿业49%的股权通过合法的方式置入上市公司，该等股权的交易价格不高于本次交易储源矿业的作价。”
承诺期限：长期有效
履约方式：已签署承诺函
承诺履行进展情况：
（一）2014年3月6日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于豁免兴业集团置入储源矿业剩余49%股权承诺的议案》，公司拟计划豁免兴业集团关于将储源矿业剩余49%股权注入上市公司的承诺。公司董事吉兴业、吉兴军、李建英作为关联董
事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。（详见公司于2014年3月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《兴业矿业：第六届董事会第十八次会议决议公告》）
（二）2014年3月11日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于锡林矿业转让储源矿业51%股权及豁免兴业集团置入储源矿业剩余49%股权承诺的议案》，公司董事吉兴业、吉兴军、李建英作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。（详见公司于2014年3月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn刊登的《兴业矿业：第六届董事会第十九次会议决议公告》）
（三）2014年3月28日，公司以现场投票和网络投票相结合的方式召开了2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于锡林矿业转让储源矿业51%股权及豁免兴业集团置入储源矿业剩余49%股权承诺的议案》，关联股东兴业集团回避表决，表决结果：同意142,528,002股；反对758,329股；弃权1股；议案获得通过。
综上，关于置入储源矿业剩余49%股权的承诺经2014年第一次临时股东大会审议批准，承诺主体已豁免履行承诺义务。
二、兴业集团盈利预测补偿承诺：
承诺主体：兴业集团
承诺时间：2011年10月24日
承诺内容：兴业集团与上市公司于 2010年5月 24日、2011年3月16日先后签署了《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》，协议约定：本次重大资产重组实施完毕后，置入资产中的采矿权资产在 2010年、2011年、2012年及 2013年的净利润预测数分别为14,051.77万元、20,470.31万元、22,410.29万元及
22,382.97万元。若置入资产中的采矿权资产在 2010年、2011年、2012年、2013年四个会计年度扣除非经常性损益后实际实现的净利润数累计至每一会计年度期末的合计值，未能达到同期累计净利润预测数，兴业集团应进行补偿。
承诺期限：2010年度－2013年度
履约方式：已签署承诺函
承诺履行进展情况：
1、根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古兴业矿业股份有限公司采矿权资产减值测试专项审核报告》（天衡专字（2014）00196号）（详见公司刊载于2014年3月29日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的报告全文）：
截止2013年12月31日采矿权资产的评估值为236,503.59万元，加计2012年度、2013年度子公司-内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司向公司分配股利26,000万元。调整后的采矿权资产可比口径评估值为262,503.59万元。
2009年12月31日采矿权资产的评估值为135,764.01元。
2、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《关于业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核，出具了《专项审核报告》（天衡专字（2014）00197号）（详见公司刊载于2014年3月29日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的报告全文），公司2010年度至2013年度业绩承诺完成情况如下：
（单位：人民币万元）
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|-|-|
|承诺数|实际完成数|
|14,051.77|15,555.24|
|20,470.31|24,294.93|
|22,410.29|22,943.75|
|22,382.97|18,908.57|
|79,315.34|81,702.49|

3、公司重大资产重组财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《关于内蒙古兴业矿业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2013年盈利预测实现情况之独立财务顾问核查意见》（详见公司刊载于2014年3月29日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的核查意见全文）：
置入资产中的采矿权资产在2010年、2011年、2012年、2013年四个会计年度扣除非经常性损益后实际实现的净利润数累计值高于盈利预测累计值，且置入的采矿权资产未发生减值，兴业集团无须进行补偿。
综上，承诺主体已经如期履行了承诺。
三、关于避免同业竞争及进一步避免同业竞争的承诺函
承诺主体：兴业集团
承诺时间：2011年10月24日
承诺内容：
兴业集团承诺：在本次交易完成后，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼的平台，兴业集团未来主要从事业务为非金属矿的采选、有色金属探矿业务及其他行业的多元化投资等，兴业集团不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。同时，为避免与上市公司产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在上市公司要求时，兴业集团将积极配合完成相关收购或资产注入。
为了进一步避免与上市公司的同业竞争，兴业集团承诺：本次交易完成后，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼的平台，兴业集团未来主要从事业务为非金属矿的采选、探矿业务及其他行业的多元化投资等，兴业集团不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。
自本承诺函出具日起，兴业集团不再从事新的有色金属探矿业务，不再申请新的探矿权。同时为进一步避免与上市公司产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在相关采矿权或相关采矿业务子公司投产且形成利润后一年内，兴业集团将启动将相关采矿权或采矿业务子公司转让给上市公司工作。在兴业集团及下属子公司（除上市公司）相关探矿权转为采矿权的当年，兴业集团将相关采矿权或采矿业务子公司交由上市公司托管经营。
承诺期限：长期有效
履约方式：已签署承诺函
履约能力分析：
(一)兴业集团下属探矿企业情况介绍
兴业集团下属的企业中，赤峰荣邦矿业有限责任公司、河南唐河时代矿业有限责任公司、新疆哈密铜都矿业有限责任公司以及西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司目前的主营业务均为探矿业务。
截至公告日，上述探矿企业基本情况如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|探矿进展情况|
|1|赤峰荣邦矿业有限责任公司|勘探|
|2|河南唐河时代矿业有限责任公司|申领采矿许可证|
|3|新疆哈密铜都矿业有限责任公司|详查|

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|-|-|-|
|4|西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司|勘探|

截至本公告日，上述探矿企业均未取得采矿许可证，尚不具备托管或注入上市公司条件，公司将督促兴业集团在满足承诺条件情况下及时履行承诺。
兴业集团为民营控股公司，其决策链条相对简单，无需履行主管部门审批；公司董事长吉兴业先生既是公司及兴业集团实际控制人，同时又兼任兴业集团董事长，其私人利益与公司利益一致，不存在主观不履行承诺的故意。
综上，承诺主体有能力如期履行承诺。
履约风险及对策：
1、探矿权转为采矿权无法办理的风险
截止公告日，上述探矿企业均未取得采矿权证，因办理采矿权证需要国土、安监、环保、发改委等多个行政主管部门审批，因此存在采矿权无法办理的风险。
针对以上风险，承诺主体将组织专人负责，加强与各行政主管部门间的沟通，积极落实主管部门提出的相关要求，从而降低审批过程中的风险。
2、矿产资源量和可采储量估测的风险
资源储量是通过勘查技术对矿产资源和可采储量进行估测，并据此判断开发和经营矿山的设计结构，如果上述探矿权子公司的矿产资源量和可采储量不具备开采条件，或由于矿山地质构造复杂且勘探工程范围有限，矿山的实际情况与估测结果存在差异，都将会对该承诺的履行带来一定的风险。
针对以上风险，承诺主体将通过加大勘探力度和补充勘探并加大深边部找矿潜力，力争通过发现新的矿藏和增加储量来降低风险。
3、市场风险
有色金属行业是典型的周期性行业，与宏观经济运行状况密切相关，由于经济发展本身存在周期性，所以相关采矿权或采矿业务子公司交由上市公司托管经营后，不可避免的会面临行业周期性的风险。如果我国经济景气指数不能持续回升或再次出现波动，可能会对相关采矿权或采矿业务子公司的利润产生较大影响，进而也会对该承诺的履行构成一定风险。
针对以上风险，承诺主体将通过密切关注有色行业及其下游行业的变化，加强行业研究工作，协助上市公司提升经营管理水平，进一步发挥规模、技术、管理优势，
提高产品质量，降低产品成本，以最大限度减少行业周期变化所可能造成的市场风险。
不能履约时的制约措施：
如因宏观政策发生改变或其他不可抗力因素导致兴业集团无法履行承诺，则公司将及时提请股东大会审议修改或豁免相关承诺；如因兴业集团存在主观故意不履行或拖延履行承诺的，公司将通过暂扣其分红款充抵履约保证金或罚金等经济手段，甚至通过诉讼等法律手段强制要求其履行承诺。
特此公告。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二O一四年三月二十九日