国信证券股份有限公司
关于
金龙机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二 O一四年二月十七日
特别说明及风险提示
本部分所述的词语或简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
1、《金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中所涉及的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经金龙机电第二届董事会第十九次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）本次交易标的资产经审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案；（2）公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；（3）中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提请投资者认真阅读《金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目录
特别说明及风险提示 .......................................................................................................... 1释义 ...................................................................................................................................... 4第一节序言 ...................................................................................................................... 6一、本次交易的具体方案 ................................................................................................................. 6二、独立财务顾问 ........................................................................................................................... 17第二节独立财务顾问的声明及承诺 ............................................................................ 18一、独立财务顾问声明 ................................................................................................................... 18二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................................... 18第三节独立财务顾问核查意见 .................................................................................... 20一、上市公司董事会编制的《金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》及《备忘录13号》的要求 ......................................................................................................................................... 20二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》中 ..................................................................................... 20三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ......................................................... 21四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中 ................................................................................................................. 24五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条、《若干问题的规定》第四条和《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求所列明的各项要求 ......................... 25六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ................................................. 39七、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ..................................................................... 40八、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中是否存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ............................................................................................. 40九、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查 ......................................................................... 41第四节独立财务顾问核查结论性意见 ........................................................................ 42一、独立财务顾问内核程序简介 ................................................................................................... 42二、独立财务顾问核查结论性意见 ............................................................................................... 42
释义
在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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注：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节序言
一、本次交易的具体方案
本次交易包括三部分：（1）发行股份并支付现金购买博一光电100%股权；
（2）发行股份并支付现金购买甲艾马达100%股权；（3）向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成之后，金龙机电将持有博一光电100%的股权，将持有甲艾马达100%的股权。
（一）交易概述
1、购买博一光电100%股权
金龙机电拟以向蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐发行股份及支付现金的方式购买其持有的博一光电100%的股权。其中，上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的70%，以现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的30%。
2、购买甲艾马达100%股权
金龙机电拟以向钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、梁孝峰、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰发行股份及支付现金的方式购买其持有的甲艾马达100%的股权。其中，上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的50%，以现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的50%。
3、向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金
金龙机电拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过32,400.00万元，占本次交易总额（即本次收购博一光电100%股权的对价 49,700.00万元、收购甲艾马达100%股权的对价47,500.00万元与本次配套融资金额 32,400.00万元之和）的25.00%，用于支付收购博一光电100%股权和甲艾马达100%股权的现金对价的部分价款。
金龙机电本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实
施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成之后，金龙机电将持有博一光电100%的股权，将持有甲艾马达100%股权。本次交易完成之后，金龙机电的实际控制人仍为金绍平，不会导致公司控制权变更。
（二）本次交易标的资产的价格
本次交易的标的为博一光电100%股权和甲艾马达100%股权。根据《购买博一光电100%股权协议》和《购买甲艾马达100%股权协议》，本次交易中标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，博一光电100%股权预估值为49,700.00万元，甲艾马达100%股权预估值为47,500.00万元。
经交易双方协商一致，博一光电100%股权整体作价金额为 49,700.00万元，如最终评估值低于 49,700.00万元，双方将另行签署协议；经交易双方协商一致，甲艾马达100%股权整体作价金额为 47,500.00万元，如最终评估值低于 47,500.00万元，双方将另行签署协议。
（三）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对价的支付方式
本次交易标的资产博一光电100%股权和甲艾马达100%股权的预估值及交易对价的具体支付方式如下表所示：
单位：万元
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|交易对象|交易标的|预估值|股份支付|现金支付|
|博一光电所有股东|博一光电100%股权|49,700.00|34,790.00|14,910.00|
|甲艾马达所有股东|甲艾马达100%股权|47,500.00|23,750.00|23,750.00|
|合计|-|97,200.00|58,540.00|38,660.00|

2、发行股份购买资产的发行定价
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为金龙机电第二届董事会第
十九次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，本次交易的定价依据为不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价，即 16.36元/股。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，本次发行股份的价格为 16.36元/股。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
3、发行股份购买资产的发行数量
本次交易中以定向发行股份方式支付的对价预计不超过 58,540.00万元，按 16.36元/股的发行价格测算，金龙机电拟发行股份购买资产的发行数量为3,578.2381万股，其中，向博一光电股东蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐九名交易对方发行的股份数量预计为 2,126.5276万股，向甲艾马达股东钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、梁孝峰、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰二十九名交易对方发行的股份数量预计为1,451.7105万股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
金龙机电向交易对方发行股份时，就每一认购人而言，应按照（该每一认购人本次转让交易标的股权数占本标的总股权数的比例×标的资产交易价格-该每一认购人取得的现金支付金额）÷发行价格，获得相应数额的金龙机电的股份。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、股份锁定安排
博一光电股东蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺本次交易中取得的金龙机电股票自上市之日起 24个月内不得转让，上述限售期届满之日起根据如下方式分两次解禁：（1）本次交易完成日后满 24个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为博一光电股东因本次交易所获得的金龙机电股份总数的50%；（2）本次交易完成日后满 36个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为博一光电股东因本次交易所获得的金龙机电股份总数的50%，即博一光电股东因本
次交易所获得的金龙机电股份至此全部解禁。限售期内，博一光电股东如因金龙机电实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的金龙机电股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
甲艾马达股东钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、梁孝峰、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺本次交易取得的股票自上市之日起 36个月内不得转让；限售期内，甲艾马达股东如因金龙机电实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的金龙机电股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
5、盈利预测及补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，资产评估机构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在重组后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
（1）收购博一光电业绩承诺与补偿安排
根据金龙机电与博一光电股东蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐签署的《利润承诺补偿协议书》，相应补偿原则如下：①业绩承诺情况
补偿责任人承诺博一光电2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 5,000万元，6,000万元和7,200万元。否则，补偿责任人将按照《利润承诺补偿协议书》的约定对公司予以补偿。
②实际净利润数的确定
自本次重大资产重组的标的资产交割后，金龙机电在委托负责公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对博一光电在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与补偿责任人承诺的博一光电同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此
出具专项审核意见。
③利润承诺补偿
A、补偿金额的确定
各方一致同意，若博一光电在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的博一光电同期净利润数的，则金龙机电应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于博一光电在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向金龙机电进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末博一光电累计承诺净利润数-截至当期期末博一光电累计实现净利润数）÷博一光电利润补偿期间承诺净利润数总和×金龙机电本次购买博一光电100%股权的交易总价格-已补偿金额。
前述净利润数均以博一光电扣除非经常性损益后的净利润数确定。
B、补偿方式
补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的金龙机电股份进行补偿，该等应补偿的股份由金龙机电以总价1元的价格进行回购并予以注销。如金龙机电股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予金龙机电赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。补偿责任人当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的金龙机电股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价总额。
若因利润补偿期内金龙机电以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的金龙机电股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
C、利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到金龙机电补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
④减值测试及补偿
A、补偿金额的确定
各方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由金龙机电与补偿责任人认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对博一光电进行减值测试，并出具专项审核意见。如果（期末减值额/本次重大资产重组的标的资产作价）>（补偿期限内已补偿股份总数/本次重大资产重组中补偿责任人认购股份总数），则补偿责任人应另行一次性于补偿期限届满时支付补偿。
应补偿金额=期末减值额-补偿责任人已支付的补偿额。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，导致届时博一光电非正常减值，应免除补偿责任人相应补偿责任。
B、补偿方式
补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的金龙机电股份进行补偿，该等应补偿的股份由金龙机电以总价1元的价格进行回购并予以注销。如金龙机电股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予金龙机电赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。因博一光电减值应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的甲方股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人支付的股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价的价值总额。
因利润补偿期内金龙机电以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的金龙机电股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（2）收购甲艾马达业绩承诺与补偿安排
根据公司与甲艾马达股东钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东签署的《利润承诺补偿协议书（甲艾马达）》，相应补偿原则如下：
①业绩承诺情况
补偿责任人承诺甲艾马达2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 4,700.00万元，5,405.00万元和6,215.75万元。否则，补偿责任人将按照《利润承诺补偿协议书（甲艾马达）》的约定对公司予以补偿。
②实际净利润数的确定
自本次重大资产重组的标的资产交割后，金龙机电在委托负责公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对甲艾马达在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与补偿责任人承诺的甲艾马达同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
③利润承诺补偿
A、补偿金额的确定
各方一致同意，若甲艾马达在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的甲艾马达同期净利润数的，则金龙机电应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于甲艾马达在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向金龙机电进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末甲艾马达累计承诺净利润数-截至当期期末甲艾马达累计实现净利润数）÷甲艾马达利润补偿期间承诺净利润数总和×金龙机电本次购买甲艾马达100%股权的交易总价格-已补偿金额。
前述净利润数均以甲艾马达扣除非经常性损益后的净利润数确定。
B、补偿方式
补偿责任人应当先以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的金龙机电股份进行补偿，该等应补偿的股份由金龙机电以总价1元的价格进行回购并予以注销。如金龙机电股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予金龙机电赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次重大资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，现金补偿金额不超过补偿责任人因本次重大资产重组所获得的现金对价。
若因利润补偿期内金龙机电以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的金龙机电股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
C、利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到金龙机电补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
④减值测试及补偿
A、补偿金额的确定
各方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由金龙机电与补偿责任人共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对甲艾马达做减值测试，并出具专项审核意见。如果甲艾马达期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。
应补偿金额=期末减值额-补偿责任人已支付的补偿额。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，导致届时甲艾马达非正常减值，应免除补偿责任人相应补偿责任。
B、补偿方式
补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的金龙机电股份进行补偿，该等应补偿的股份由金龙机电以总价1元的价格进行回购并予以注销。如金龙机电股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予金龙机电赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。因甲艾马达减值应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如按以上方式计算的应补偿股份数量大于补偿责任人因本次重大资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
因利润补偿期内金龙机电以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的金龙机电股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
无论如何，补偿责任人因甲艾马达减值补偿与利润承诺补偿合计的股份数量，不超过补偿责任人因本次重大资产重组获得的股份数量；因股份补偿方式不足需要以现金方式补偿的金额，不超过因本次重大资产重组由甲方向补偿责任人支付的现金对价。
6、超过利润预测数的奖励
（1）博一光电超额利润奖励安排
若博一光电在盈利补偿期间实现的归属于母公司股东的净利润超过博一光电累计盈利预测数，则超过部分的50%用于奖励博一光电管理团队。奖励人员应为吴培春及由其提名并由博一光电聘任的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员，具体奖励人员的范围和奖励金额由吴培春确定，并提交博一光电董事会审议通过。
（2）甲艾马达超额利润奖励安排
若甲艾马达在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过甲艾马达累积盈利预测数，则超过部分的50%用于奖励甲艾马达管理团队。具体奖励人员的范围和奖励金额由甲艾马达董事会确定（必须经包含钱大明在内的甲艾马达二分之一以上董事会成员同意）。
7、对博一光电的财务支持
（1）贷款担保或财务资助
在中国证监会受理本次重大资产重组申请文件后1个月内，金龙机电或其关联方应为博一光电持续提供不低于1亿元的银行贷款担保或财务资助，确保博一光电取得不低于1亿元的增量流动资金。上述银行贷款担保或财务资助的期间为博一光电实际取得上述增量流动资金之日至利润补偿期间结束之日止，上述期间内金龙机电或其关联方可变更银行贷款担保或财务资助方式，但应始终满足确保博一光电取得不低于1亿元的增量流动资金的要求。
（2）增资
金龙机电应在博一光电100%股权交割日后 2个月内或募集配套资金到位后1个月内（以较早时间为准）完成以货币资金向博一光电增资至1亿元，金龙机电应在博一光电100%股权交割日以后 12个月内完成以货币资金向博一光电增资至1.3亿元。
8、违约责任
（1）收购博一光电100%股权的违约责任约定
如金龙机电单方面提出解除《购买博一光电100%股权协议》，金龙机电需向交易对方支付违约金2,000万元；如交易对方中的任何一方单方面提出解除《购买博一光电100%股权协议》，交易对方中的该方需向金龙机电支付违约金 2,000万元，交易对方中提出解除本协议的主体超过一方的，交易对方中各违约方合计赔付违约金总额为2,000万元，各主体按照各自取得的金龙机电股份比例承担相应赔偿责任。
若金龙机电未能按照《购买博一光电100%股权协议》约定的付款期限、付款金额向博一光电股东支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以尚未支付的应付金额为基数按照万分之五/天向交易对方支付违约金，但由于交易对方自身的原因导致逾期付款的除外。若交易对方违反《购买博一光电100%股权协议》的约定，未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以具体违约方持有的博一光电股权比例乘以 49,700.00万元为基数按照万分之五/天向金龙机电支付违约金，但由于金龙机电自身的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
如金龙机电未能依照《购买博一光电100%股权协议》约定履行向博一光电增资的义务，或未能继续向博一光电提供相关担保或财务支持，则补偿责任人在《利润承诺补偿协议书》及与本次重大资产重组有关的其他协议中做出的业绩承诺自动失效。
（2）收购甲艾马达100%股权的违约责任约定
如金龙机电单方面提出解除《购买甲艾马达100%股权协议》，金龙机电需向对应的交易对方支付违约金2,000万元；如交易对方中的任何一方单方面提出解除《购买甲艾马达100%股权协议》，交易对方中的该方需向金龙机电支付违约金 2,000万元，交易对方中提出解除本协议的主体超过一方的，交易对方中各违约方合计赔付违约金总额为2,000万元，各主体按照各自取得的金龙机电股份比例
承担相应赔偿责任。
若金龙机电未能按照《购买甲艾马达100%股权协议》约定的付款期限、付款金额向甲艾马达股东支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以尚未支付的应付金额为基数按照万分之五/天向交易对方支付违约金，但由于交易对方自身的原因导致逾期付款的除外。若交易对方违反《购买甲艾马达100%股权协议》的约定，未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以具体违约方持有的甲艾马达股权比例乘以 47,500.00万元为基数按照万分之五/天向金龙机电支付违约金，但由于金龙机电自身的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
（四）募集配套资金安排
1、发行股份募集配套资金的发行价格
金龙机电本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为14.72元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如金龙机电实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 32,400.00万元。按照发行底价 14.72元/股计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量不超过 2,201.0869万股。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额和最终发行价格确定。
3、发行股份募集配套资金的股份锁定期
金龙机电向不超过 10名的其他特定投资者发行的股份自投资者认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定
执行。发行结束后，由于金龙机电送红股、转增股本事项而增持的金龙机电股份，亦应遵守上述约定。
（五）期间损益的归属
博一光电和甲艾马达在过渡期间（即基准日至标的资产交割日期间）所产生的盈利由金龙机电享有。过渡期间内，博一光电或甲艾马达所产生的亏损由博一光电股东或甲艾马达股东按照其在博一光电或甲艾马达的持股比例承担。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对博一光电和甲艾马达进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则博一光电股东和甲艾马达股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给金龙机电。
二、独立财务顾问
国信证券接受金龙机电的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及交易各方提供的有关资料，国信证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已做出承诺。
第二节独立财务顾问的声明及承诺
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，本核查意见是完全独立形成的；
2、本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本核查意见是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的；
4、本核查意见不构成对金龙机电的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅相关文件。
二、独立财务顾问承诺
依据《重组办法》、《若干规定》、《备忘录13号》、《备忘录14号》等相关法律、法规及规范性文件的要求，国信证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第三节独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26号》、《财务顾问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《购买博一光电100%股权协议》、《利润承诺补偿协议书》、《购买甲艾马达100%股权协议》、《利润承诺补偿协议书（甲艾马达）》及各方提供的资料，对《金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》涉及的几个方面发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26号》及《备忘录 13号》的要求
金龙机电董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》及《备忘录 13号》等相关规定编制了《预案》，并经金龙机电第二届董事会第十九次会议审议通过。《预案》中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：金龙机电董事会就本次交易编制的《金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》及《备忘录 13号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》中本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，保证为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于《预案》“交易对方声明"中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易
合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前
置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效的交易合同的签署情况
2014年2月16日，金龙机电与交易对方博一光电所有股东签订了附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》。
2014年2月16日，金龙机电与交易对方甲艾马达所有股东签订了附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买甲艾马达100%股权之协议书》，与交易对方部分股东签订了附条件生效的《利润承诺补偿协议书（甲艾马达）》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已就本次交易签订了附条件生效的交易合同。
（二）交易合同的生效条件符合《若干规定》第二条的要求
《若干规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司（即本段中的“甲方”）与交易对方博一光电所有股东（即本段中的“乙方”）签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》中“协议的生效”部分载明：“本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方一、
乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八、乙方九签字之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：1、甲方董事会、股东大会分别批准本次交易；2、博一光电董事会、股东会批准本次交易；3、本次交易获中国证监会具文核准。”
上市公司（即本段中的“甲方”）与交易对方博一光电所有股东（即本段中的“乙方”）签订的《利润承诺补偿协议书》中“协议生效”部分载明：“本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八、乙方九签字之日起成立，与《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》同时生效。”
上市公司（即本段中的“甲方”）与交易对方甲艾马达所有股东（即本段中的“乙方”）签订的《关于发行股份及支付现金购买甲艾马达100%股权之协议书》中“协议的生效”部分载明：“本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方中各方签字之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：1、甲方董事会、股东大会分别批准本次交易；2、甲艾马达股东大会批准本次交易；3、本次交易获中国证监会具文核准。”
上市公司（即本段中的“甲方”）与交易对方甲艾马达部分股东（即本段中的“乙方”）签订的《利润承诺补偿协议书（甲艾马达）》中“协议生效”部分载明：“本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六签字之日起成立，与《关于发行股份及支付现金购买甲艾马达100%股权之协议书》同时生效。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签订的合同生效条件符合《若干规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《购买博一光电100%股权协议》和《购买甲艾马达100%股权协议》的主要条款包括：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的总体方案，标的资产的价格及定价依据、支付方式、募集配套融资，标的资产等的交割，过渡期的安排，期间损益的归属，滚存利润安排，本次交易完成后的相关安排，声明与承诺，关于保密义务的约定，不可抗力，税费承担，违约责任，协议的生效，协议的变更和解除，争议的解决，其他等。
上市公司与交易对方签署的《利润承诺补偿协议书》和《利润承诺补偿协议书（甲艾马达）》的主要条款包括补偿的前提条件，承诺净利润数，实际净利润数的确定，利润承诺补偿，减值测试及补偿，关于超过利润预测数的奖励，补偿责任人的承诺与保证，税费承担，违约责任，协议生效，协议的变更，争议的解决，其他等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《购买博一光电100%股权协议》、《购买甲艾马达100%股权协议》、《利润承诺补偿协议书》和《利润承诺补偿协议书（甲艾马达）》主要条款齐备，且包含发股对象拟认购股份的数量、认购价格、股份锁定期，以及拟购买资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款，符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进
展构成实质性影响
经财务顾问核查：
1、《购买博一光电100%股权协议》、《购买甲艾马达100%股权协议》、《利润承诺补偿协议书》和《利润承诺补偿协议书（甲艾马达）》中未约定保留条款。
2、《购买博一光电100%股权协议》、《购买甲艾马达100%股权协议》中约定：本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以2013年12月31日为评估基准日的评估结果为依据，经本协议各方协商确定；
经初步评估，博一光电100%股权预估值为 49,700.00万元，经协商，博一光电100%股权整体作价金额为 49,700.00万元，如最终评估值低于 49,700.00万元，金龙机电与博一光电股东将另行签署协议；经初步评估，甲艾马达100%股权预估值为 47,500.00万元，经协商，甲艾马达100%股权整体作价金额为 47,500.00万元，如最终评估值低于47,500.00万元，甲方与甲艾马达股东将另行签署协议。
3、除《购买博一光电100%股权协议》、《购买甲艾马达100%股权协议》、《利润承诺补偿协议书》和《利润承诺补偿协议书（甲艾马达）》已约定的生效条件外，《购买博一光电100%股权协议》、《购买甲艾马达100%股权协议》、《利润承诺补偿协议书》和《利润承诺补偿协议书（甲艾马达）》无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署
的附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《关于发行股份及支付现金购买甲艾马达100%股权之协议书》、《利润承诺补偿协议书》和《利润承诺补偿协议书（甲艾马达）》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中
金龙机电于2014年2月17日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
（一）本次交易的标的资产为博一光电100%股权和甲艾马达100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）交易对方拥有标的资产的完整权利。博一光电和甲艾马达合法设立、有效存续、不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定所需要终止的情形。博一光电股权和甲艾马达股权没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（三）本次交易标的资产拥有生产经营所需的资产，本次交易购入的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第二届董事会第十九次会议决议中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条、《若干问题的规定》第四条和《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条各项要
求的核查
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易是否符合国家产业政策
①博一光电
本次交易的拟购买资产之一为博一光电100%股权，博一光电是从事液晶显示模组、触控显示一体化模组生产和销售的企业。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），博一光电所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011），博一光电所处行业为“电子器件制造业”范畴下的“光电子器件及其他电子器件制造业”（行业代码：3969），细分行业为液晶显示行业。
2010年 10月国务院颁布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出促进包括 TFT-LCD在内的新型显示产业的发展，将新型显示产业作为未来经济发展的重要产业之一。
2011年 4月国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将“薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）等新型平板显示器件及关键部件”列为鼓励类项目。
2011年 6月国家发改委、科技部、工信部、商务部和国家知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，将TFT-LCD、 3.5-13.5英吋电容式触摸屏等新型显示技术及器件、玻璃基板制造等关键技术列为重点发展的15项信息类高技术产业化重点领域之一。
博一光电目前的主要产品液晶模组被列入《产业结构调整指导目录（2011年本）》中，且属于《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》中鼓励发展的产业。
②甲艾马达
本次交易拟购买的另一资产为甲艾马达100%股权，甲艾马达主要从事微特电机的生产、研发及销售。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），甲艾马达所处行业为“C38电气机械及器材制造业”。根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011），甲艾马达所处行业为电子元件制造下的“电子元件及组件制造”（行业代码：3971）。
2006年8月信息产业部发布《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020年中长期规划纲要》，指出重点发展新型元器件技术，重点围绕计算机、网络和通信、数字化家电、汽车电子、环保节能设备及改造传统产业等的需求，发展相关的片式电子元器件、机电元件、印制电路板、敏感元件和传感器、频率器件、新型绿色电池、光电线缆、新型微特电机、电声器件、半导体功率器件、电力电子器件和真空电子器件。其中，新型节能变压器技术和微特电机技术为新型元器件技术之一。
2012年7月国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，要重点突破汽车高性能动力电池、电机、电控等关键零部件和材料核心技术，大幅度提高动力电池和电机安全性与可靠性，降低成本。
2013年 6月工业和信息化部、国家质检总局联合发布《电机能效提升计划（2013-2015年）》，指出要以提升电机能效为目标，紧紧围绕电机生产、使用、回收及再制造等关键环节，加快淘汰低效电机，大力开发和推广高效电机产品，扩大高效电机市场份额；加快实施电机系统节能改造，建立健全废旧电机回收机制，推进电机高效再制造；加强政策支持和引导，完善测试方法，强化标准规范约束，严格市场准入，加强监督管理，逐步建立激励与约束相结合的实施机制，全面提升电机能效水平，促进电机产业转型升级。
甲艾马达的主要产品微特电机被列入《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中，属于鼓励发展的产业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有助于进一步拓宽金龙机电的业务领域，完善业务产业链，丰富产品种类，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
博一光电经营业务目前不存在需要立项、环评等报批事宜；甲艾马达经营业务目前不存在需要立项、环评等报批事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本次交易预案签署之日，交易标的博一光电拥有的经营性房产和土地使用权已取得权属证书，目前不存在土地管理等报批事宜，交易标的甲艾马达拥有的土地使用权已取得权属证书，目前不存在土地管理等报批事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易是符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形
金龙机电主营业务为超小型微特电机、触摸屏、盖板玻璃和摄像头模组等精密光电元器件、组件和模组产品的研发、生产、销售，博一光电主营业务为液晶显示模组、触控显示一体化模组产品的研发、生产、销售，甲艾马达主营业务为微特电机的研发、生产和销售。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，金龙机电科技本次购买博一光电100%股权、甲艾马达100%股权的行为不构成行业垄断情形。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，金龙机电本次购买博一光电100%股权和甲艾马达100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
按照本次交易发行股份上限 35,782,381股计算（不考虑募集配套资金），本次交易完成后，上市公司股本总额将由 285,400,000股增加至321,182,381股。截至 2013年 12月 31日，社会公众股东持有上市公司股份总数为 105,321,316.00股，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为32.79%，不低于25%，仍然符合上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易中金龙机电发行股份购买资产向交易对方发行 A股的发行价格为人民币16.36元/股，不低于上市公司第二届董事会第十九次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次交易配套融资所发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即不低于14.72元/股），并以此为底价询价发行。
在定价基准日至发行日期间，如甲方实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
根据交易各方签订的相关协议，标的资产的价格将由交易各方根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由双方协商确定。截至本核查意见出具之日，标的资产的审计、评估工作尚在进行中，经初步测算，博一光电100%股权法的预估值为49,700.00万元，甲艾马达100%股权的预估值为47,500.00万元。
金龙机电在本次交易预案中对该预估值的评估方法、预估结果的形成、增值幅度及增值原因均做出了相应披露或说明，并对预估增值幅度较大的风险做出了风险提示。本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，金龙机电将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《金龙机电股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、经审验的盈利预测数据和上市公司的盈利预测数据将在该报告书中予以披露，本独立财务顾问也将对此出具核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估结果协商确定，本次交易中涉及的股份发行价格的计算方式符合《重组管理办法》及相关法规的规定。
因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为博一光电100%股权和甲艾马达100%股权。经核查相关工商档案，交易对方合法持有博一光电100%股权和甲艾马达100%股权。
交易对方已在《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《关于发行股份及支付现金购买甲艾马达100%股权之协议书》中承诺：“对标的资产具有合法、完整的所有权，未对标的资产设置任何质押权或其他担保权，标的资产没有被查封、冻结或其他权利受到限制的情形，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。有权签署本协议并处置标的资产的全部或其任何部分，而该等标的资产或与该等标的资产相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限制。”
同时，交易对方博一光电股东均已做出承诺：“一、本人已经依法履行对博一光电的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响博一光电合法存续的情况；二、本人合法持有博一光电的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；三、本人持有博一光电的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。”
交易对方甲艾马达股东均已做出承诺：“一、本人已经依法履行对甲艾马达的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响甲艾马达合法存续的情况；二、梁孝峰于 2013年5月7日与徐蓉签订了《股权转让协议书》，梁孝峰受让了徐蓉持有的深圳甲艾马达有限公司 4.5万元出资（0.5%的股权），受让价款为40.5万元，上述股权受让已经深圳市公证处公证。
梁孝峰因其个人原因于 2013年 6月 5日从深圳甲艾马达有限公司离职，上述股权受让价款一直未向徐蓉支付。依据梁孝峰签署的承诺书、声明书，鉴于其离职且未支付受让价款，上述股权实际为徐蓉持有。2013年9月10日，深圳甲艾马
达有限公司以2013年5月31日为基准日整体变更为股份有限公司，甲艾马达设立后，梁孝峰名义持有深圳甲艾马达股份有限公司25万股股份（0.5%的股权），上述股份实际为徐蓉拥有。除上述说明外，本人合法持有甲艾马达的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；三、本人持有甲艾马达的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
梁孝峰针对其名下的股份出具《声明书》：“本人声明如下：一、鉴于本人离职且未支付受让价款，本人名义持有的深圳甲艾马达股份有限公司 25万股股份实际为徐蓉拥有；二、本人除名义持有深圳甲艾马达股份有限公司 25万股股份外，在深圳甲艾马达股份有限公司不存在任何权益或利益，亦不实际持有深圳甲艾马达股份有限公司任何股份；三、就本人名义持有深圳甲艾马达股份有限公司 25万股股份，本人与徐蓉间不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷，本人与深圳甲艾马达股份有限公司亦不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷；四、鉴于深圳甲艾马达股份有限公司成立不满一年，根据《公司法》规定，本人持有深圳甲艾马达股份有限公司 25万股股份目前过户至徐蓉名下存在法律障碍。但本人承诺在深圳甲艾马达股份有限公司变更为有限责任公司后至中国证监会审核通过金龙机电股份有限公司本次重大资产重组前或者在符合法律法规规定的允许转让的条件时，本人将积极配合将本人名义持有深圳甲艾马达股份有限公司 25万股股份过户至徐蓉名下。本人保证本人名义持有深圳甲艾马达股份有限公司 25万股股份将通过合法方式过户至徐容名下，不会影响中国证监会审核金龙机电股份有限公司本次重大资产重组的进程。”
鉴于甲艾马达设立股份公司未满一年，甲艾马达为顺利重组进入金龙机电，甲艾马达全体股东出具《甲艾马达历史沿革事宜的确认函》：“同意以合法方式最迟于本次交易获得中国证监会审核通过前将甲艾马达变更为有限责任公司，但在本次重组获得中国证监会审核通过前甲艾马达股份公司设立已满 1年则无需办理变更。”
根据《购买博一光电100%股权协议》和《购买甲艾马达100%股权协议》
的约定，各方同意标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起1个月内完成交割。
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前上市公司主要致力于超小型微特电机、触摸屏、盖板玻璃等精密光电元器件、组件和模组产品的研发、生产和销售。本次上市公司拟收购的博一光电专注于液晶显示模组、触控显示一体化模组的研发、生产和销售，拟收购的甲艾马达专注于微特电机的研发、生产和销售。
上市公司与博一光电同处于触摸屏产业链上，当前触摸屏行业竞争激烈，行业内并购整合交易频繁，产业链一体化成为行业内公司提高竞争优势的必然选择。上市公司的产品与甲艾马达在类型与应用领域有较强的互补性，因此通过整合两家公司的资源，可共同开发满足国际大客户需求的高端微特电机，把一方的产品导入到另一方的供应商体系中，为客户提供更好的产品和服务，实现协同效应。
综上，本次交易是上市公司围绕着打造消费电子产业模组整体解决方案提供商和服务大客户战略进行的布局，通过收购博一光电将扩宽公司在液晶显示模组、触控显示一体化方面的业务，为以后金龙机电在该行业的纵向拓展奠定基础；
通过收购甲艾马达，将拓宽公司微特电机的产品线，提高公司在微特电机领域的研发能力、生产能力和市场拓展能力。因此，通过本次交易金龙机电将在提高微电机产品市场综合竞争力的同时，并以手机触控显示一体化为目标完善触摸屏产业链，巩固和增加微软、索尼、宇龙通信、海信通信等一批优质的国内外大客户，因此本次交易有助于拓宽金龙机电的客户资源，提高金龙机电的整体竞争力，更好的配合品牌厂商的产品研发，以更加优质的服务满足大客户稳定可靠的供应链管理的需要。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，金龙机电已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易是上市公司围绕着打造消费电子产业模组整体解决方案提供商和
服务大客户战略进行的布局，收购博一光电将扩宽公司在液晶显示模组、触控显示一体化方面的业务，为以后上市公司在该行业的纵向拓展奠定基础；通过收购甲艾马达，将拓宽上市公司微特电机的产品线，提高公司在微特电机领域的研发能力、生产能力和市场拓展能力。因此，通过本次交易上市公司一方面可以提高微电机产品的市场综合竞争力，另一方面将以手机触控显示一体化为目标完善触摸屏产业链，巩固和增加微软、索尼、LG、宇龙通信、海信通信等一批优质的国内外大客户，因此本次交易有助于金龙机电拓宽客户资源和提高整体竞争力，能更好的配合品牌厂商的产品研发，以更加优质的服务满足大客户稳定可靠的供应链管理的需要。
本次交易完成后，上市公司净资产规模增大，三家公司在经营方面将会产生良好的协同效益，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易对同业竞争、关联交易和独立性的影响
（1）本次交易不会产生同业竞争
本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人与其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，为避免与上市公司及博一光电产生同业竞争，博一光电的实际控制人吴培春及一致行动人蒋蕴珍出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“一、承诺人目前与金龙机电、博一光电间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与金龙机电、博一光电间具有竞争关系的其他企业的情形；二、承诺人今后为金龙机电直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与金龙机电、博一光电构成竞争的任何业务或活动；三、承诺人今后为金龙机电直接或间接股东期间，不会利用对金龙机电股东地位损害
金龙机电及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害金龙机电及其其子公司博一光电的合法权益；四、承诺人保证在作为金龙机电直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给金龙机电、博一光电造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归金龙机电所有”。
本次交易完成后，为避免与上市公司及甲艾马达产生同业竞争，甲艾马达的实际控制人钱大明及其一致行动人钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“一、徐蓉现时持有 BEST MOTOR(HK)CO.,LTD（中文全称倍思得马达（香港）有限公司）100%的股权，钱大明与徐蓉承诺，BESTMOTOR(HK)CO.,LTD于2014年6月30日前注销完毕。除上述说明外，承诺人目前与金龙机电、甲艾马达间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与金龙机电、甲艾马达间具有竞争关系的其他企业的情形；二、承诺人今后为金龙机电直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与金龙机电、甲艾马达构成竞争的任何业务或活动；三、承诺人今后为金龙机电直接或间接股东期间，不会利用对金龙机电股东地位损害金龙机电及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害金龙机电及其子公司甲艾马达的合法权益；四、承诺人保证在作为金龙机电直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给金龙机电、甲艾马达造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归金龙机电所有。”
综上所述，本次交易不会产生同业竞争。
（2）本次交易对关联交易的影响
本次交易实施前，交易对方及博一光电与金龙机电均无关联关系；金龙机电根据客户需求，按照市场公允价格向甲艾马达采购部分微特电机产品。
本次交易完成后，甲艾马达将纳入到金龙机电的合并报表范围内，金龙机电与甲艾马达间的交易将成为公司内部交易。为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，有效保护上市公司及中小股东的利益。
（3）本次交易对独立性的影响
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易拟购买的标的资产为博一光电100%的股权和甲艾马达100%的股权，博一光电和甲艾马达具有独立的法人资格，具有独立的生产经营所需无形资产，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，均为金绍平先生。金绍平先生将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会产生同业竞争和关联交易，同时保持上市公司独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对金龙机电 2013年财务会计报告出具了天健审【2014】7-7号标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为蒋蕴珍等 9名交易对方合计持有的博一光电100%股权和钱大明等29名交易对方合计持有的甲艾马达100%股权。截至本报告书出具之日，蒋蕴珍等 9名交易对方合法持有博一光电股权，钱大明等 29名交易对方合法持有的甲艾马达100%股权。
上述交易对方均出具了《关于本次交易标的资产权属的承诺函》，具体内容详见本节“五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条、《若干问题的规定》第四条和《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求所列明的各项要求”之“（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条各项要求的核查”之“4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的相关内容。
综上，本独立财务顾问认为：若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司发行股份和支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5,000万元人民币
本次交易是金龙机电围绕着打造消费电子产业模组整体解决方案提供商和服务大客户战略进行的布局，通过收购博一光电将扩宽公司在液晶显示模组、触控显示一体化方面的业务，为以后金龙机电在该行业的纵向拓展奠定基础；通过收购甲艾马达，将拓宽公司微特电机的产品线，提高公司在微特电机领域的研发能力、生产能力和市场拓展能力。因此，通过本次交易金龙机电将在提高微电机产品市场综合竞争力的同时，并以手机触控显示一体化为目标完善触摸屏产业链，巩固和增加微软、索尼、宇龙通信、海信通信等一批优质的国内外大客户，因此本次交易有助于提高金龙机电的整体竞争力，能更好的配合品牌厂商的产品研发，以更加优质的服务满足大客户稳定可靠的供应链管理的需要，因此本次并购属于上市公司的产业整合。
经初步评估，标的资产预估值合计为 97,200.00万元。其中，博一光电100%股权预估值为 49,700.00万元；甲艾马达100%股权的预估值为 47,500.00万元。
经双方协商一致，标的资产整体作价金额合计为 97,200万元。如最终评估值低于预估值，交易双方将另行签署协议。本次向交易对象发行股份购买资产的，其发行股份的数量不超过 35,782,381股（不考虑募集配套资金），本次发行后上市公司的总股本不超过321,182,381股，占本次发行后总股本的比例为11.15%，本次发行股份数量占本次发行后上市公司总股本的比例超过5%。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易是为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应；本次交易中，上市公司系向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产，发行数量超过发行后上市公司总股本的5%，交易金额不低于5,000万元人民币，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项
要求的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易所涉及的标的资产不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
经核查，《预案》中已披露了本次交易涉及的报批事项，具体如下：
（1）本次交易标的资产经审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案；
（2）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案须经公司股东大会批准；
（3）本次发行股份购买资产的方案需获得中国证监会核准。
上述报批事项与《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《关于发行股份及支付现金购买甲艾马达100%股权之协议书》的约定相符。
同时，《预案》中已载明“上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：《预案》已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易的标的资产为蒋蕴珍等 9名交易对方合计持有的博一光电100%股权和钱大明等29名交易对方合计持有的甲艾马达100%股权。截至本报告书出具
之日，蒋蕴珍等 9名交易对方合法持有博一光电股权，钱大明等 29名交易对方合法持有的甲艾马达100%股权。
上述交易对方均出具了《关于本次交易标的资产权属的承诺函》，具体内容详见本节“五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条、《若干问题的规定》第四条和《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求所列明的各项要求”之“（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条各项要求的核查”之“4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的相关内容。
上市公司在本次交易完成后仍将从事微特电机、盖板玻璃和触摸屏等主要产品的研发、生产和销售。
经核查，本独立财务顾问认为：交易标的不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型公司。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易拟购买的标的资产为博一光电100%股权和甲艾马达100%股权，均具有独立的法人资格，具有独立的生产经营所需无形资产，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，均为金绍平。金绍平将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，有利于保持上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
关于本次交易有对上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力、突出主业、增强抗风险能力的影响分析具体内容详见本节之“五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条、《若干问题的规定》第四条和《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求所列明的各项要求”之“（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求”之“1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力”。
本次交易对上市公司独立性、关联交易和同业竞争等方面的影响分析具体内容详见本节之“五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条、《若干问题的规定》第四条和《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求所列明的各项要求”之“（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求”之“2、本次交易对同业竞争、关联交易和独立性的影响”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司保持独立性，不会产生关联交易和同业竞争。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相
关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转
移不存在重大法律障碍
关于本次交易标的资产的完整性、权属清晰性、按交易合同预定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的分析详见本节之“五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条、《若干问题的规定》第四条和《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求所列明的各项要求”之“（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求”之“4、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素
和风险事项
上市公司董事会编制的《预案》已在“第八节本次交易的报批事项及风险提示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》，上市公司及董事会在《预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方均已经承诺：“本人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人承诺为本次交易所作出的声明、承诺及说明等均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对金龙机电、交易对方以及交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的资产提供的资料，对上市公司及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要
了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查
因筹划重大事项，金龙机电股票自 2013年 11月 18日起开始停牌。金龙机电股票在本次停牌前最后一交易日（2013年 11月 15日）收盘价格为 16.79元/股，停牌前第21个交易日（2013年10月18日）收盘价为17.20元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2013年 10月 21日至 2013年 11月 15日期间）本公司股票收盘价格累计跌幅为2.38%。
金龙机电股票停牌前 20个交易日内，创业板指数（代码：399006）累计跌幅为5.99%；根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C38电气机械及器材制造业”，归属于深圳证券交易所制造业板块（399233.SZ）。公司股票停牌前 20个交易日内，深圳证券交易所制造业指数（399233.SZ）累计跌幅为3.57%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（代码：399006）、和深圳证券交易所制造业指数（399233.SZ）因素影响后，金龙机电股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前金龙机电股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
第四节独立财务顾问核查结论性意见
一、独立财务顾问内核程序简介
内核小组依据国信证券内核工作程序对《金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并募集配套资金预案》实施了内核，主要工作程序包括：
1、本次重组预案先由项目组初步审核，然后由部门负责人进行审查，并将审查、修改意见反馈项目主办人及项目协办人。项目组成员根据部门初步审核意见协助上市公司进一步完善有关内容，修改完毕后，由项目组向投资银行事业部内核办公室提出内核申请。
2、内核办公室接到项目组提出的《金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并募集配套资金预案》的内核要求后，对项目组提交的申请文件进行初步合规性审查，就有关问题征询项目组意见，了解该项目的基本情况，准备内核小组内核资料，联系内核小组人员，并将申请文件及内核通知送达内核小组成员。同时报送一份重组预案给风险监管总部审核并出具意见。
3、本次重组预案内核小组就本重组预案进行了审核，并查阅本项目有关问题的说明及工作底稿。
4、内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组由上市公司进行答复、解释及修订，重组预案修订完毕后，由风险监管总部复核，并将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。重组预案经与会内核小组审核，经参与审核的内核委员表决形成结论意见。
二、独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《财务顾问办法》、《备忘录13号》、《备忘录14号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对金龙机电董事会编制的本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关
法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。本独立财务顾问届时将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页】
项目协办人：
周兆伟
财务顾问主办人：
崔威 陈积
法定代表人授权代表：
崔威
国信证券股份有限公司2014年2月17日