证券代码：300301 证券简称：长方集团 公告编号：2018-030深圳市长方集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人协议转让公司股份
暨公司控制权拟变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
2018年3月27日，深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长方集团”）控股股东、实际控制人邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤（以下简称“邓氏兄弟”）与南昌光谷集团有限公司（以下简称“南昌光谷”）、南昌鑫旺资本企业（有限合伙）（以下简称“鑫旺资本”）分别签署了《股份转让协议》，邓氏兄弟通过协议转让方式将其合计持有公司无限售流通股78,478，085股转让予南昌光谷、将 59,258,158股无限售流通股转让予鑫旺资本，共合计转让无限售条件流通股 137,736,243股，占公司总股本的17.43%。同时，邓氏兄弟同意将其所持公司99,217,377股（占公司总股本的12.56%）的表决权不可撤销地全权委托给南昌光谷行使，鑫旺资本同意将59,258,158（占公司总股本的7.50%）股对应的表决权及提名和提案权不可撤销地全权委托给南昌光谷使用，本次协议转让完成后，公司的控股股东将由邓氏兄弟变更为南昌光谷，实际控制人变更为王敏。本次协议转让尚需深圳证劵交易所进行合规性审核，并在中国证劵登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
一、股份转让情况简介
司无限售流通股78,478,085股、鑫旺资本无限售条件流通股59,258,158股，共合计转让无限售条件流通股 137,736,243股，占公司总股本的17.43%。同时，邓氏兄弟同意将其所持公司99,217,377股（占公司总股本的12.56%）的表决权不可撤销地全权委托给南昌光谷行使，鑫旺资本同意将 59,258,158股（占公司总股本的7.50%）对应的表决权及提名和提案权不可撤销地全权委托给南昌光谷使用，南昌光谷将直接持有公司股份 78,478,085股，占公司总股本的9.93%，同时，南昌光谷通过表决权委托的方式持有公司股份 158,475,535股，占公司总股本的20.06%，因此，南昌光谷在公司中拥有表决权的股份数量合计为236,953,620股，占公司总股本的29.99%。
本次股份转让前，邓氏兄弟持有公司股份共328,591,208股，占公司总股本的41.59%，其中无限售流通股 137,736,243股，占公司总股本的17.43%。本次股份转让后，邓氏兄弟持有公司股份190,854,965股，占公司总股本的24.16%。
本次股份转让完成后，公司的控股股东将变更为南昌光谷，公司的实际控制人将变更为王敏。
本次股份转让前后相关股东持股情况的变动：
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|股东名称|本次股份转让前||本次股份转让后||
||持股数量|占公司总股本的比例|持股数量|占公司总股本的比例|
|邓子长|166,112,608|21.02%|124,584,456|15.77%|
|邓子权|88,360,679|11.18%|66,270,509|8.39%|
|邓子华|44,675,680|5.65%|-|-|
|邓子贤|29,442,241|3.73%|-|-|
|公司控股股东、实际控制人合计|328,591,208|41.59%|190,854,965|24.16%|
|南昌光谷|-|-|78,478,085|9.93%|
|鑫旺资本|-|-|59,258,158|7.50%|

本次权益变动完成后，南昌光谷拥有可行使表决权的上市公司股份明细如下：
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|序号|取得方式|拥有可行使表决权的上市公司股份数量（股）|占上市公司股份总额的比例|
|1|表决权委托|158,475,535|20.06%|

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|2|直接及间接持有|78,478,085|9.93%|
|合计||236,953,620|29.99%|

本次权益变动完成后，南昌鑫旺拥有上市公司股份明细如下：
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|-|-|-|-|
|序号|取得方式|拥有可行使表决权的上市公司股份数量（股）|占上市公司股份总额的比例|
|1|直接及间接持有|59,258,158|7.50%|
|合计||59,258,158|7.50%|

二、交易双方介绍
（一）转让方
1、转让方一：
邓子长，男，中国国籍，身份证号码：440527196705******
2、转让方二：
邓子权，男，中国国籍，身份证号码：440527196809******
3、转让方三：
邓子华，男，中国国籍，身份证号码：441522196505******
4、转让方四：
邓子贤，男，中国国籍，身份证号码：442530195706******
备注：转让方一、转让方二、转让方三、转让方四合称“转让方”。
邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单。
5、转让方承诺及履行情况
（1）在公司首次公开发行股票并上市时关于股票锁定的承诺：自发行人股票上市之日起（即2012年3月21日）三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券
交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%；
在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得
转让其持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报
离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其持有的公司股份。
（2）在公司首次公开发行股票并上市时关于补缴个人所得税的承诺：如因有关税务部门要求或决定，公司需要补缴或被追缴整体变更时全体自然人股东以净资产折股所涉及的个人所得税，或因公司当时未履行代扣代缴义务而承担罚款或损失，本人将按照整体变更时持有的公司股权比例承担公司补缴（被追缴）的上述个人所得税款及其相关费用和损失。如有部分公司自然人发起人股东因任何原因导致其没有及时缴纳因公司整体变更涉及的应承担的个人所得税及其相关费用和损失，本人承担连带责任；本人将忠实履行承诺并保证确认的真实性，如果违反上述承诺或确认不真实，本人将承担由此引发的一切法律责任。
（3）在公司首次公开发行股票并上市时关于避免同业竞争的承诺：本人及本人控制的企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与长方集团相同业务的情形。在本人直接或间接持有长方集团股权的期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与长方集团业务相同或构成实质竞争的业务，并将促使本人控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务。如因国家政策调整等不可抗力的原因，本人或本人控制的其他企业从事的业务与长方集团将不可避免构成同业竞争时，则本人将在公司提出异议后，应：（1）及时转让上述业务，或促使本人控制的其他企业及时转让上述业务，长方集团享有上述业务在同等条件下的优先受让权；或（2）及时终止上述业务，或促使本人控制的其他企业及时终止上述业务。如本人违反上述承诺，本人应赔偿长方集团及长方集团其他股东因此遭受的全部损失，同时本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。
（4）在在公司首次公开发行股票并上市时邓子长、邓子权、邓子华关于竞业禁止的承诺：本人在任职期间及离职后法定期间内不以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。本人将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本人将承担由此引发的一切法律责任。
（5）在资产重组时邓子长关于股份锁定的承诺：1、本人本次认购的长方集团股票自上市之日起（即 2015年 6月 12日）36个月内不转让或者委托他人管理。由于长方集团送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
转让方严格履行了上述各项承诺，转让方不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司也不存在对其违规担保的情形。
（二）受让方一
南昌光谷为我国技术领先的光电子企业，具有知识产权硅衬底 LED原创技术，这一技术打破了美国、日本在LED技术领域的垄断，并获得国家技术发明奖一等奖。公司以硅衬底LED技术为核心，围绕LED产业进行布局，通过与政府、高校及相关科研机构的合作，推进原创技术优势转化为产业优势做大LED产业规模。
1、公司名称：南昌光谷集团有限公司
2、注册资本：人民币10,000万元
3、统一社会信用代码：913601066984520670
4、注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区艾溪湖北路 699号晶能光电产业园
5、法定代表人：王敏
6、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、经营范围：发光二极管芯片、发光二极管器件、发光二极管照明应用产品、发光二极管显示产品、太阳能光伏照明产品的研发、生产、销售、技术咨询及相关安装工程；能源管理与服务；城市及道路照明工程施工；路灯、灯杆等配套产品的生产、销售；企业投资管理；企业管理咨询；科技信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、营业期限：2009年11月30日至2029年11月26日
9、股东情况
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|王敏|8,000.00|80.00%|
|江西文信实业有限公司|2,000.00|20.00%|
|合计|10,000.00|100.00%|

10、王敏，男，中国国籍，身份证号码：330106196708******，王敏控制的核心企业为南昌光谷，王敏为南昌光谷的控股股东、实际控制人。除南昌光谷外，其他关联企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册日期|注册资本|经营范围|股权结构|
|1|中节能晶和照明有限公|2009/4/20|10,000|LED芯片、LED器件、LED路灯、LED隧道灯、物联网路灯及智慧路灯等LED 照明|通过南昌光谷持股24.24%|

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||司|||产品、LED 背光显示产品、太阳能光伏照明产品的研发、生产、销售、技术咨询服务及相关安装工程,合同能源管理；技能技术检测、技能技术咨询、从事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；城市及道路照明工程施工；智慧城市工程；景观亮化美化工程；路灯灯杆的生产、销售；电子产品、软硬件的开发和销售；信息系统集成服务||
|2|江西省通用节能科技有限公司|2010/4/28|5,000|节能服务；合同能源管理；发光材料及器件、发光二极管半导体照明产品、发光二极管显示产品、发光二极管背光产品、发光二极管指示产品、太阳能光伏照明产品的检验、技术咨询服务及相关产品的工程检测与验收服务。|通过中节能晶和照明有限公司持股100%|
|3|中节能晶和照明（丰县）有限公司|2018/1/4|1,500|照明器具、机电设备、智能装备的制造、销售；LED 照明技术、物联网技术、网络技术、通讯技术、信息技术的研发、咨询、服务；软件开发；计算机网络平台的建设与开发；物联网服务；数据处理和存储服务；智慧城市的规划、设计、相关服务；节能技术推广服务；新能源技术推广；光伏项目的技术开发、技术转让及运营管理；新能源汽车充电站的运营；合同能源管理；广告设计、制作服务、发布服务；监控系统的开发；监控系统工程安装服务；停车场运营管理；通信基站设施租赁；电力设备的租赁；电力销售；市政设施管理；城市基础设施建设；城市及道路照明工程施工；机电设备安装工程专业承包；智能化安装工程服务；信息系统集成服务；建筑劳务分包。|通过中节能晶和照明有限公司持股55%|
|4|茶陵县中节能晶和照明有限公司|2015/12/28|400|节能服务；市政设施管理与维护；LED 照明、景观照明、太阳能光伏照明产品的设计与维护；城市与道路照明施工；智慧节能系统设计；智能控制系统产品的研发和销售。|通过中节能晶和照明有限公司持股100%|
|5|江苏晶和金江照明有限公司|2012/7/25|720|LED芯片、LED器件、LED路灯驱动器、LED 照明灯具、LED 背光显示产品、太阳能光伏照明灯具的研发、销售、生产、安装及技术咨询服务，能源管理与服务；城市及道路照明工程施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外。|通过中节能晶和照明有限公司持股11.11%|
|6|景德镇市国信节能科技股份有限公司|2009/9/18|1,000|节能减排、城市照明、太阳能光伏发电的运维服务管理及相关产品的推广经营、设计、咨询、工程施工；合同能源管理；节能相关技术咨询、培训。|通过中节能晶和照明有限公司持股20%|

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|7|中节能智慧照明崇州有限公司|2016/1/28|6,000|市政照明工程的投资、建设、维护、租赁；广告设计、制作（不含气球广告）、代理服务。|通过中节能晶和照明有限公司持股5%|

南昌光谷未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不属于海关失信企业；王敏未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单。
（三）受让方二
鑫旺资本是由一家以对外投资、投资管理为主营业务的有限合伙企业，其普通合伙人与执行事务合伙人为南昌世纪洪城资本管理有限公司（以下简称为“世纪洪城”），对外代表合伙企业履行合伙事务，北京金沙江联合管理咨询有限公司持有世纪洪城100%股权，潘晓峰持有北京金沙江联合管理咨询有限公司99%股权，并为南昌鑫旺执行事务合伙人委派代表，为鑫旺资本实际控制人。
1、公司名称：南昌鑫旺资本企业（有限合伙）
2、注册资本：人民币31,134.2422万元
3、统一社会信用代码：91360122MA37RD0G2F
4、注册地址：江西省南昌市新建区望城新区璜溪大道 19号十一楼1119室5、执行事务合伙人：南昌世纪洪城资本管理有限公司
6、企业类型：有限合伙企业
7、经营范围：对外投资；投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、合伙期限：2018年03月21日至长期
9、合伙人情况：
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|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|
|南昌世纪洪城资本管理有限公司|普通合伙人（GP）|20.00|0.06%|
|南昌洪城资本投资企业（有限合伙）|有限合伙人（LP）|6,563.2824|21.08%|
|南昌洪城资本二期投资企业（有限合伙）|有限合伙人（LP）|24,550.9598|78.86%|
|合计|-|31,134.2422|100.00%|

截至本公告披露日，鑫旺资本无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
鑫旺资本未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不属
于海关失信企业。
（四）本次协议转让完成后，公司实际控制人关系图如下：
鉴于：本次权益变动完成后，南昌光谷将直接持有公司股份78,478,085股，占公司股本总数的9.9326%。同时，根据 2018年 3月 27日签署的《南昌光谷集团有限公司与邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤的表决权委托协议》及《南昌光谷集团有限公司与南昌鑫旺资本企业（有限合伙）的表决权委托协议》，南昌光谷通过表决权委托的方式持有公司158,475,535股股份对应的表决权，占公司总股本的20.06%。因此，南昌光谷在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为 236,953,620股，占上市公司总股本的29.99%，南昌光谷将成为上市公司控股股东，南昌光谷的实际控制人王敏将成为上市公司的实际控制人。
（五）同业竞争情况
南昌光谷及其实际控制人王敏控制的其他企业与公司不存在同业竞争情况。
（六）其他情况说明
为保障南昌光谷的控股股东地位，邓氏兄弟向南昌光谷承诺，自收到标的股份全部股份转让款之日起，就本人持有的除委托股份之外的其他长方集团股份，本人同意放弃该等股份项下参加股东大会并进行表决的权利，该等股份后续发生送转、配股、资本公积金转增股本等情形的获配股份项下参加股东大会并进行表决的权利亦自动放弃；本人不谋求或协助第三方获得长方集团实际控制权；本人不单独或与任何第三方协作（包括但不限于签署一致行动人协议等）对南昌光谷
的控股股东地位形成任何形式的威胁；如有必要，本人将采取积极措施，对南昌
光谷的控股股东地位提供支持。
三、《股份转让协议》主要内容
（一）南昌光谷与邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤关于长方集团的股份转让协议
南昌光谷与邓氏兄弟于 2018年 3月 27日签署《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议主体和签订时间
甲方（受让方）：南昌光谷
乙方（转让方）：邓氏兄弟
签订时间：2018年3月27日
2、标的股份
本次交易的标的股份是乙方合法持有的长方集团 78,478,085股无限售流通股股份，占长方集团总股本的9.93%。
乙方在本协议生效后，将持有的标的股份连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定转让给甲方。
3、股份转让价款及支付方式
（1）股份转让价款
本次标的股份的转让价格参考2018年3月19日长方集团股票收盘价的90%计算，确定为5.20元/股，标的股份转让总价款共计人民币 408,086,042元。
（2）支付方式
1）各方确认，甲方在本协议签署前已向乙方支付定金 5,000万元，标的股份交割后，该定金自动转为股份转让款。
2）各方确认，2018年 4月 28日 12:00之前，甲方向乙方支付股份转让款5,000万元。
3）自标的股份交割日起 1个月内，甲方向乙方支付剩余股份转让款308,086,042元。
4、主要特别条款
（1）标的股份上附着质押的解除及过户安排
鉴于截至本协议签署之日，标的股份存在股份质押的情况，乙方应在本协议
签署后 15个交易日内办理完毕该等股份质押的解除手续。在标的股份解除质押
后的第一个交易日，各方应当共同向深交所提交完备的关于标的股份转让的申请材料。如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议各方的原因无法按前述期限提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。
在深交所就标的股份转让出具《股份转让确认书》之日起的3个交易日内，各方应按协议转让方式共同向结算公司提交标的股份过户申请并完成过户登记。
（2）公司治理安排
甲方支付标的股份的所有转让款后，乙方应配合甲方促使长方集团在1个月内完成召开董事会、监事会、股东大会,并更换董、监事及高管人员。
标的股份交割后，甲方有权向长方集团董事会提名 4名董事(2名非独立董事、2名独立董事)，且甲方提名当选的董事在长方集团董事会中应占多数席位。
乙方应协助、推动长方集团完成原由乙方提名的4名董事的辞职事宜。
在本协议签署后至本次协议所述董事会改组完成前，乙方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此给上市公司或甲方造成损失的,乙方应负责赔偿全部损失并消除影响。
（3）表决权委托及后续受让意向
乙方同意，自本协议订立之日起，不可撤销地将其所持的长方集团99,217,377股股份(占长方集团总股本的12.56%)的股东表决权等股东权利全权委托予甲方，甲方同意接受乙方的上述委托并依据甲方独立意愿行使该等委托股份项下的表决权。具体事宜由各方另行签署表决权委托协议。
标的股份交割后，各方同意在符合相关法律法规规定、相关股份转让不存在限制的前提下，由甲方在合适的时机继续受让上述委托股份，具体受让方式及受让价格将根据届时的具体情况由交易各方进一步协商确定。
5、违约责任
如甲方发现长方集团的实际情况与其公开披露的资料所显示的情况存在重大差异的，或甲方发现乙方在本协议中所作出的承诺、陈述、保证与事实不符的，甲方有权要求乙方赔偿甲方及上市公司因此受到的损失。
如乙方发现甲方在本协议中所作出的承诺、陈述、保证与事实不符的，乙方有权要求甲方赔偿乙方因此受到的损失。
如乙方不按本协议约定办理标的股份解除质押手续或交割手续，且逾期超过
方支付违约金；逾期超过1个月的，甲方有权单方面解除本协议，甲方行使解除权的，乙方应向甲方双倍返还定金。
如甲方违反本协议约定，逾期支付标的股份转让款超过 10个工作日的，则甲方应以应付未付金额为基数按每日万分之五向乙方支付违约金；逾期超过 1个月的，乙方有权单方面解除本协议，乙方行使解除权的，则乙方已收取的定金不予退还，但乙方应将已收取的其他所有款项(加计银行同期存款利息)返还予甲方。同时，已过户至甲方的标的股份应返还予乙方。
若因不可抗力、政府部门或监管部门等本协议各方无法控制的原因导致标的股份不能按照本协议约定的期限完成股份交割的，甲方有权选择：要求乙方向甲方返还甲方已支付的款项并加计银行同期存款利息；或将标的股份交割时间延后。
（二）鑫旺资本与邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤关于长方集团的股份转让协议
鑫旺资本与邓氏兄弟于 2018年 3月 27日签署《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议主体和签订时间
甲方（受让方）：鑫旺资本
乙方（转让方）：邓氏兄弟
签订时间：2018年3月27日。
2、标的股份
本次交易的标的股份是乙方合法持有的长方集团 59,258,158股无限售流通股股份，占长方集团总股本的7.50%。
乙方在本协议生效后，将持有的标的股份连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定协议转让给甲方。
3、股份转让价款及支付方式
（1）股份转让价款
本次标的股份的转让价格参考2018年3月19日长方集团股票收盘价的90%计算，确定为5.20元/股，标的股份转让总价款共计人民币 308,142,422元。
（2）支付方式
万元；标的股份交割后，前述定金自动转为股份转让款。
2）各方确认，2018年 4月 28日 12:00之前，甲方向乙方支付股份转让款15,000万元。
3）自标的股份交割日起1个月内，甲方向乙方支付剩余股份转让款8,142,422元。
4、主要特别条款：标的股份上附着质押的解除及过户安排
鉴于截至本协议签署之日，标的股份存在股份质押的情况，乙方应在本协议签署后 15个交易日内办理完毕该等股份质押的解除手续，在标的股份解除质押后的第一个交易日，各方应当共同向深交所提交完备的关于标的股份转让的申请材料。如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议各方的原因无法按前述期限提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。
在深交所就标的股份转让出具《股份转让确认书》之日起的3个交易日内，各方应按协议转让方式共同向结算公司提交标的股份过户申请并完成过户登记。
5、违约责任
如甲方发现长方集团的实际情况与其公开披露的资料所显示的情况存在重大差异的，或甲方发现乙方在本协议中所作出的承诺、陈述、保证与事实不符的，甲方有权要求乙方赔偿甲方及上市公司因此受到的损失。
如乙方发现甲方在本协议中所作出的承诺、陈述、保证与事实不符的，乙方有权要求甲方赔偿乙方因此受到的损失。
如乙方不按本协议约定办理标的股份解除质押手续或交割手续，且逾期超过 10个工作日的，则乙方应以甲方已支付的款项金额为基数按每日万分之五向甲方支付违约金；逾期超过1个月的，甲方有权单方面解除本协议，甲方行使解除权的，乙方应向甲方双倍返还定金。
如甲方违反本协议约定，逾期支付标的股份转让款超过 10个工作日的，则甲方应以应付未付金额为基数按每日万分之五向乙方支付违约金；逾期超过 1个月的，乙方有权单方面解除本协议，乙方行使解除权的，则乙方已收取的定金不予退还，但乙方应将已收取的其他所有款项(加计银行同期存款利息)返还予甲方。同时，已过户至甲方的标的股份应返还予乙方。
若因不可抗力、政府部门或监管部门等本协议各方无法控制的原因导致标的股份不能按照本协议约定的期限完成股份交割的，甲方有权选择：要求乙方向甲
方返还甲方已支付的款项并加计银行同期存款利息；或将标的股份交割时间延
后。
四、《表决权委托协议》的主要内容
（一）南昌光谷与邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤签署的表决权委托协议1、协议主体和签订时间
甲方（受托方）：南昌光谷
乙方（委托方）：邓氏兄弟
签订时间：2018年3月27日。
2、委托标的
乙方所持长方集团99,217,377股股份(占长方集团总股本的12.5574%)的表决权。
3、委托范围
乙方同意自本协议签署之日起，将委托股份对应的表决权及提名和提案权不可撤销地全权委托予甲方行使，且甲方系唯一的、排他的受托人。
委托期限内，甲方有权依照自己的意思，根据届时有效的长方集团章程，以乙方的名义行使包括但不限于如下权利：
(1)召集、召开和出席股东大会或临时股东大会；
(2)代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
(3)代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外；
(4)法律法规或长方集团章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外。
各方同意，甲方在行使委托股份对应的表决权及提名和提案权时，无需另行取得乙方出具的授权委托书；但相关事项需乙方出具授权委托书、在相关文件上加盖公章或进行其他类似配合工作的，乙方应于收到甲方通知后3个工作日内完成相关工作。
在本协议签署后，如因长方集团实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致乙方增持长方集团股份的，上述增持部分股份的权利，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至甲方行使。
4、委托期限
本协议项下的委托期限为乙方持有委托股份的全部期间。
委托期限内，未经甲方书面同意，乙方不得单方面撤销本协议项下委托股份对应的表决权及提名和提案权委托。
委托期限内，未经甲方书面同意，乙方不得减持委托股份。乙方经甲方同意减持委托股份的，甲方对乙方减持的委托股份享有优先受让权。
5、违约责任
本协议生效后，各方应当各自履行本协议中约定的义务，如一方违反本协议约定的义务，包括陈述与保证虚假或不实，应承担违约责任，守约方有权要求违约方：立即采取一切可能的措施予以补正，确保本协议得以继续全面、有效履行；
或支付相当于受让股份登记过户至甲方名下当日收盘时委托股份对应的市值的违约金。
（二）南昌光谷与鑫旺资本签署的表决权委托协议
1、协议主体和签订时间
甲方（受托方）：南昌光谷
乙方（委托方）：鑫旺资本
签订时间：2018年3月27日。
2、委托标的
乙方所持长方集团39,505,439股股份(占长方集团总股本的7.50%)的表决权。
3、委托范围
乙方同意自本协议签署之日起，将委托股份对应的表决权及提名和提案权不可撤销地全权委托予甲方行使，且甲方系唯一的、排他的受托人。
委托期限内，甲方有权依照自己的意思，根据届时有效的长方集团章程，以乙方的名义行使包括但不限于如下权利：
(1)召集、召开和出席股东大会或临时股东大会；
(2)代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
(3)代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外；
(4)法律法规或长方集团章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外。
各方同意，甲方在行使委托股份对应的表决权及提名和提案权时，无需另行取得乙方出具的授权委托书；但相关事项需乙方出具授权委托书、在相关文件上
加盖公章或进行其他类似配合工作的，乙方应于收到甲方通知后3个工作日内完
成相关工作。
在本协议签署后，如因长方集团实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致乙方增持长方集团股份的，上述增持部分股份的权利，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至甲方行使。
4、委托期限
本协议项下的委托期限为自委托股份登记过户至乙方名下之日起36个月。
委托期限内，未经甲方书面同意，乙方不得单方面撤销本协议项下委托股份对应的表决权及提名和提案权委托。
委托期限内，如乙方减持长方集团股份的,甲方对乙方减持的委托股份享有优先受让权，且减持后乙方持有长方集团股份数量依据本协议第一条约定予以委托甲方行使表决权以及提名和提案权。
5、违约责任
任何一方违反本协议的约定，则守约方有权要求违约方：立即采取一切可能的措施予以补正，确保本协议得以继续全面、有效履行；支付相当于委托股份登记过户至乙方名下当日收盘时委托股份对应的市值的违约金。
五、其他
1、本次协议转让股份所涉及到的权益变动报告书另行公告；
2、本次委托表决权涉及到的法律意见书另行公告；
3、本次股份转让符合《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等的相关规定；
4、本次拟通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。公司5%以上股东本次转让公司股份无需履行公司内部审议程序；
5、本次拟通过协议转让方式转让股份未违反转让方所作出承诺；
6、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
六、备查文件
长方集团股份有限公司的股份转让协议》；
2、《南昌鑫旺资本企业（有限合伙）与邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤关于深圳市长方集团股份有限公司的股份转让协议》；
3、《南昌光谷集团有限公司与邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤的表决权委托协议》；
4、《南昌光谷集团有限公司与南昌鑫旺资本企业（有限合伙）的表决权委托协议》；
5、《关于放弃表决权及不谋求上市公司控制权的承诺函》。
特此公告。
深圳市长方集团股份有限公司
董事会