证券代码：000885 证券简称：同力水泥 上市地点：深圳证券交易所河南同力水泥股份有限公司
重大资产置换暨关联交易预案
交易对方名称 住所
河南省郑州市农业路东 41号
河南投资集团有限公司
投资大厦
独立财务顾问
二〇一七年七月
目录
目录 ............................................................................................................................... 1释义 ............................................................................................................................... 4公司声明 ....................................................................................................................... 7交易对方承诺 ............................................................................................................... 8重大事项提示 ............................................................................................................... 9重大风险提示 ............................................................................................................. 20第一章本次交易概况 ............................................................................................... 25一、本次交易的背景.......................................................................................... 25二、本次交易的目的.......................................................................................... 27三、本次交易的具体方案.................................................................................. 28四、本次交易合同的主要内容.......................................................................... 31五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求...... 36六、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 40第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 42一、基本情况...................................................................................................... 42二、公司设立及历次股本变动情况.................................................................. 42三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况...................................... 50四、最近三年主营业务情况.............................................................................. 50五、最近三年的主要财务指标.......................................................................... 51六、控股股东及实际控制人概况...................................................................... 53七、公司前十大股东情况.................................................................................. 54八、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况...................... 54九、公司及其主要管理人员诚信情况.............................................................. 54第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 56一、基本情况及历史沿革.................................................................................. 56二、主要业务发展状况和主要财务数据.......................................................... 57三、产权及股权控制关系.................................................................................. 58四、下属企业...................................................................................................... 58
五、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...................................... 60六、河南投资集团及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况...... 61七、河南投资集团及其主要管理人员诚信情况.............................................. 61第四章拟置出资产基本情况 ................................................................................... 62一、拟置出资产的情况...................................................................................... 62二、拟置出的股权资产...................................................................................... 62三、拟置出的同力水泥所拥有的商标权资产................................................ 103四、拟置出资产涉及的债权人同意情况........................................................ 104五、拟置出资产员工安置情况........................................................................ 104第五章拟置入资产基本情况 ................................................................................. 106一、许平南........................................................................................................ 106二、许平南子公司............................................................................................ 131三、许平南参股公司........................................................................................ 134四、许平南子公司最近三年进行与交易、增资或改制相关评估的情况.... 135第六章标的资产预评估值及预估作价情况 ......................................................... 136一、拟置出资产预评估值情况........................................................................ 136二、拟置入资产预评估值情况........................................................................ 141三、标的资产预估作价情况............................................................................ 146四、预估作价的合理性.................................................................................... 146第七章管理层讨论与分析 ..................................................................................... 151一、本次交易对主营业务的影响.................................................................... 151二、本次交易对盈利能力的影响.................................................................... 151三、本次交易对同业竞争的影响.................................................................... 152四、本次交易对关联交易的影响.................................................................... 159五、本次交易对公司股权结构及控股权的影响............................................ 161六、交易后上市公司经营发展战略................................................................ 162七、交易后上市公司经营管理模式................................................................ 162第八章本次交易的报批事项及风险因素 ............................................................. 164一、本次交易尚需履行的决策和审批程序.................................................... 164
二、与本次交易相关的风险............................................................................ 164三、拟置入资产的相关风险............................................................................ 165四、业务整合及升级风险................................................................................ 168第九章其他重要事项 ............................................................................................. 170一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形........................................ 170二、上市公司最近十二个月内重大资产交易................................................ 171三、上市公司最近十二个月内经营情况变动对财务报表的影响................ 172四、上市公司停牌日前六个月内买卖股票情况的核查................................ 172五、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动说明.................................... 174六、关于过渡期损益安排的说明.................................................................... 174七、保护投资者合法权益的安排.................................................................... 175第十章独立董事及相关证券服务机构的意见 ..................................................... 177一、独立董事意见............................................................................................ 177二、独立财务顾问核查意见............................................................................ 178第十一章全体董事声明 ......................................................................................... 179
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|同力水泥、上市公司、本公司、公司|指|河南同力水泥股份有限公司|
|拟置出股权|指|同力水泥持有的豫龙同力70.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、黄河同力 73.15%股权、平原同力 100.00%股权、腾跃同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、中非同力100.00%股权、濮阳建材100.00%股权、同力骨料62.96%股权|
|拟置出资产、置出资产|指|拟置出股权及同力水泥所持有的“同力”系列商标权|
|拟置出公司|指|豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、平原同力、腾跃同力、河南省同力、中非同力、濮阳建材、同力骨料|
|拟置入资产、置入资产|指|河南投资集团持有的许平南100%股权|
|交易标的、标的资产|指|包括置出资产、置入资产|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|同力水泥与河南投资集团重大资产置换暨关联交易的交易行为|
|本预案、预案|指|同力水泥重大资产置换暨关联交易预案|
|报告书（草案）|指|同力水泥重大资产置换暨关联交易报告书（草案）|
|《资产置换协议》|指|公司与河南投资集团签订的《附条件生效的重大资产置换协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|公司与河南投资集团签订的《附条件生效的盈利预测补偿协议》|
|评估基准日、定价基准日|指|2017年4月30日|
|资产交割日|指|本次交易的审计、评估程序履行完毕后所签署的正式协议生效后，交易双方共同协商确定办理置入资产及置出资产交割之日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|河南省政府|指|河南省人民政府|
|河南省发改委|指|河南省发展和改革委员会|
|河南省国资委|指|河南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国开行|指|国家开发银行股份有限公司|
|独立财务顾问、中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|律师|指|河南仟问律师事务所|
|会计师、大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|评估师、中天华|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]17号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《公司章程》|指|《河南同力水泥股份有限公司章程》|
|河南投资集团|指|河南投资集团有限公司|
|河南省建投|指|河南省建设投资总公司，为河南投资集团的前身之一|
|豫龙同力|指|驻马店市豫龙同力水泥有限公司|
|豫鹤同力|指|河南省豫鹤同力水泥有限公司|
|黄河同力|指|洛阳黄河同力水泥有限责任公司|
|平原同力|指|新乡平原同力水泥有限责任公司|
|腾跃同力|指|三门峡腾跃同力水泥有限公司|
|河南省同力|指|河南省同力水泥有限公司|
|中非同力|指|中非同力投资有限公司|
|濮阳建材|指|濮阳同力建材有限公司|
|同力骨料|指|驻马店市同力骨料有限公司|
|许平南、拟置入公司|指|河南省许平南高速公路有限责任公司|
|控股发展|指|河南投资集团控股发展有限公司|
|许鄢城际|指|许昌许鄢城际快速通道开发建设有限公司|
|河南双丰|指|河南双丰高速公路开发有限责任公司|
|鑫通石油|指|河南中石化鑫通高速石油有限责任公司|
|汇融基金|指|河南投资集团汇融基金管理有限公司|
|曹寨管网|指|许昌曹寨水厂配套管网开发建设有限公司|
|城发公司|指|河南城市发展投资有限公司|
|郑州华美|指|郑州华美科技有限公司|
|中航广告|指|中航公关广告有限责任公司|
|鼎祥高速|指|河南鼎祥高速公路有限责任公司|
|林长高速|指|河南林长高速公路有限责任公司|
|豫南水泥|指|河南省豫南水泥有限公司|

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|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|PPP|指|Public-Private Partnership的缩写，又称PPP模式，即政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式|
|BT|指|Build-Transfer的缩写，是政府利用非政府资金来进行非经营性基础设施建设项目的一种融资模式。指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入；本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
二、与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、完整。
四、本预案所述事项并不代表深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断。
五、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
六、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方河南投资集团已出具承诺函，将根据相关法律法规、规章及规范性文件及深交所的要求，及时向同力水泥提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给同力水泥或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在同力水泥拥有权益的股份。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重大资产重组情况概要
本次重大资产重组整体方案为重大资产置换。
同力水泥以水泥制造业务相关资产与河南投资集团的高速公路资产进行等值置换，置换差额部分由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付。
拟置出资产包括：（1）同力水泥持有的九家子公司股权：豫龙同力70.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、黄河同力73.15%股权、平原同力100.00%股权、腾跃同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、中非同力100.00%股权、濮阳建材100.00%股权、同力骨料62.96%股权；（2）同力水泥持有的“同力”系列商标权。
拟置入资产为许平南100%股权。
本次重组中，标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的、并经河南省国资委备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易的评估基准日为2017年4月30日，截至本预案签署之日，拟置出资产和置入资产的评估工作尚未完成。
二、本次交易构成重大资产重组
根据预评估值和预审计值，本次交易中置入资产、置出资产的预评估价值分别为 37.86亿、25.71亿元，占上市公司最近一年经审计合并财务会计报告期末净资产的比例分别为169.93%、115.39%，均超过50%，且超过 5,000万元；置入资产、置出资产截至定价基准日资产总额分别为 66.80亿元、49.70亿元，占上市公司最近一年经审计合并财务会计报告期末资产总额的比例分别为
105.82%、78.73%，均超过50%；置入资产、置出资产 2016年度营业收入分别为 13.74亿元、29.86亿元，占上市公司最近一年经审计合并财务会计报告营业收入的比例分别为43.79%、95.19%，置出资产2016年度营业收入占上市公司最近一年经审计合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易不构成借壳上市
本预案签署之日前 60个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组涉及本公司与控股股东河南投资集团进行重大资产置换，根据《重组办法》和《上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
五、本次交易涉及的资产预评估及预估作价情况
本次置入资产、置出资产的审计、评估基准日为2017年4月30日。截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。
（一）拟置入资产的预评估及预估作价情况
评估师对拟置入资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择收益法评估结果为预评估结果。截至2017年4月30日，许平南归属于母公司所有者权益账面值约为20.91亿元，预估值约为37.86亿元，预估增值率约为81.06%，经交易双方协商以拟置入资产预评估价值作为交易价格。
（二）拟置出资产的预评估及预估作价情况
拟置出资产包括同力水泥持有的九家子公司股权、同力水泥所持有的“同力”系列商标权。截至2017年4月30日，拟置出资产的预估作价约为25.71亿元，具体预估值及作价情况如下：
1、拟置出的股权资产
评估机构对豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、平原同力、腾跃同力、河南省同力、中非同力、濮阳建材、同力骨料等股权资产进行了评估，并选取了资产基础法评估结果作为预评估结果。截至2017年4月30日，同力水泥拟置出股权资产所对应的长期股权投资账面价值约为 20.14亿元，经初步估算，预估值约为24.25亿元，预估增值额约为 4.11亿元，预估增值率为20.41%。经交易双方协商以拟置出长期股权投资预评估价值作为交易价格。因此，拟置出股权资产预估作价约为24.25亿元。
2、拟置出的商标权资产
截至 2017年 4月 30日，同力水泥拟置出商标权账面值约为 109.27万元，经对同力水泥所拥有的“同力”系列共 12个商标采用收益法初步估算，预估值约为 1.46亿元，预估增值额约为 1.45亿元，预估增值率为13,269.88%。经交易双方协商以拟置出商标权预评估价值作为交易价格。因此，拟置出商标权预估作价约为1.46亿元。
本预案中拟置出、置入资产尚未完成审计和评估，具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估并报河南省国资委备案，并将在报告书（草案）中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在一定差异，特提请投资者注意。
六、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次补偿承诺期限为本次资产置换实施完毕后的3年（含实施完毕当年，以下简称“补偿期限”）。
若置入资产交割日在 2017年 12月 31日前，则补偿期限为 2017年度、2018年
度、2019年度；若置入资产交割日在 2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日之间，则补偿期限为2018年度、2019年度、2020年度。鉴于置入资产评估报告尚未出具，根据收益法预估数，置入资产2017年度、2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预计净利润分别约为3.96亿元、3.39亿元、3.69亿元及3.89亿元。具体补偿方式详见本预案“第一章本次交易概况”之“四、本次交易合同的主要内容”之“（二）《盈利预测补偿协议》主要内容”。
七、本次重组对于上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。本次交易完成后，河南投资集团仍为公司控股股东。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事水泥制造业务，主营业务包括生产、销售水泥熟料、水泥及制品。近年来，随着我国经济发展进入新常态，作为与固定资产投资密切相关的水泥行业供过于求矛盾日益凸显，产能过剩矛盾突出，并将维持较长时期，增加公司盈利的不确定性。
本次交易后，公司置出水泥制造相关资产与业务，主营业务调整为高速公路投资、建设及运营管理，将拥有稳定运营的高速公路经营性资产。通过本次交易，将增强上市公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的稳定性及持续性，符合上市公司股东利益。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易拟置入高速公路资产相比拟置出水泥制造业务资产具有更稳定的盈利能力，有利于保障中小股东的利益。截至本预案签署之日，相关标的资产的审计、评估正在进行中，本次交易相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结
果以及经审核的盈利预测数据将在报告书（草案）中予以披露，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。
（五）本次交易对关联交易的影响
随着上市公司水泥制造业务相关资产的置出，本次交易将大幅减少因关联方采购产生的关联交易。随着河南投资集团的高速公路资产置入上市公司，本次交易将新增因该业务产生的少量关联交易。但基于历史交易情况预计，上述新增关联交易金额总体规模有限，低于现有关联交易的总体金额。
（六）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将注入高速公路业务资产，剥离水泥制造业务资产，主营业务变更为收费高速公路及其配套产业的投资、建设及运营管理。河南投资集团及其控制的其他企业不存在从事与高速公路相同或相似业务的情形。
根据新的业务定位，在基础设施领域上市公司将继续通过其全资子公司控股发展开展现有市政供水基础设施投资、建设及运营管理业务，并将在会展路二期道路工程BT项目及梅河综合治理工程BT项目建成移交后不再开展此类业务。
本次交易完成后，河南投资集团及其控制的其他企业与上市公司不存在实质性同业竞争。
八、本次重大资产重组的决策与审批程序
（一）本次重大资产重组已经履行的决策与审批程序
1、河南省发改委下发《关于同意同力股份重大资产重组方案的批复》（豫发改投资[2017]518号），批准了本次重大资产重组的总体方案；
2、河南投资集团第二届董事会第一百二十八次临时会议审议通过了本次重大资产置换相关方案的议案；
3、同力水泥第五届董事会2017年度第六次会议审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案。
（二）本次重大资产重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、河南省国资委对本次标的资产评估报告载明的评估结果予以备案；
2、本次重大资产重组所涉及的置出资产、置入资产的审计、评估等工作完成后，同力水泥再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的相关议案；
3、河南省国资委批准本次重大资产重组方案；
4、河南省财政厅批准本次重大资产重组方案（如需）；
5、同力水泥股东大会批准本次重大资产重组。
公司取得上述全部批准前不得实施本重组方案。
九、本次重大资产重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|同力水泥|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|河南投资集团|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组所需的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在同力水泥拥有权益的股份。|
|河南投资集团|关于避免同业竞争的承诺函|一、本公司将不从事与本次交易完成后同力水泥或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对同力水泥的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对同力水泥或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。二、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与同力水泥或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件提供给同力水泥或其全资及控股子公司优先选择权。三、同力水泥将按照有关规定履行相关决议程序确定是否从事上述新业务机会。对于暂不适合同力水泥或其全资及控股子公司实施的业务机会，同力水泥或其全资及控股子公司可决定放弃该等业务机会。四、对于暂不适合上市公司实施的业务机会，本公司从支持上市公司发展角度考虑，将代为培育相关业务；待条件成熟后，将优先转让给上市公司。若届时上市公司仍决定放弃该等业务，本公司将转让给无关联第三方，避免与上市公司的同业竞争。五、本公司将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及同力水泥《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害同力水泥和其他股东的合法权益。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||六、自本承诺函出具日起，同力水泥如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生损失的，本公司将予以全额赔偿。|
|河南投资集团|关于规范关联交易的承诺函|一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业（以下统称“本公司及所控制的其他企业”）与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。四、本公司及所控制的其他企业如违反本承诺致使同力水泥遭受损失的（包括直接损失和间接损失），本公司及所控制的其他企业将承担全部赔偿责任。|
|河南投资集团|关于独立性的承诺函|一、保证上市公司人员独立（一）保证上市公司的生产经营与行政管理完全独立于本公司及本公司的关联公司。（二）上市公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，保证上市公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书在本公司不担任除董事、监事以外的其他职务。本公司高级管理人员兼任上市公司董事的，保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。（三）保证本公司推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预公司股东大会和董事会已经做出的人事任免决定。二、保证上市公司的资产独立完整（一）保证上市公司与本公司及本公司的关联公司之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权,保证上市公司资产的独立完整。（二）保证不占用、支配上市公司资产、资金及其他资源。（三）保证上市公司的住所独立于本公司。三、保证上市公司的财务独立（一）保证上市公司设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。（二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度以及对分公司、子公司规范的财务管理制度。（三）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司关联公司不干预上市公司的资金使用。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||（四）保证上市公司拥有独立的银行账户，并依法独立纳税。四、保证上市公司的机构独立（一）保证上市公司的机构设置独立于本公司，并能独立自主地运作。（二）办公机构和生产经营场所与本公司分开，设立健全的组织机构体系，董事会、监事会以及上市公司各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。（三）保证本公司行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。五、保证上市公司的业务独立（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。（二）保证尽可能减少上市公司与本公司及本公司关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（三）保证不与上市公司进行同业竞争|
|河南投资集团|关于置入拟注入资产不存在权属纠纷资产的承诺函|本公司作为许平南的股东，特作出如下承诺：许平南的注册资本均已出资到位，本公司已履行了许平南《公司章程》规定的全额出资义务，对所持有的许平南股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在股权代持的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，本公司持有的许平南股权过户或转移给同力水泥不存在任何法律障碍。本承诺对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|
|河南投资集团|关于解除拟置入标的公司许平南反担保事项的承诺|本公司正在办理许平南反担保的替换工作，将以其他资产为国开行的担保提供反担保，解除上述反担保事项；如在完成反担保替换前，许平南由于上述反担保事项发生被主张权利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后30日内以等额现金补足。|
|河南投资集团|关于本次资产置换拟置入资产相关权属证书办理的承诺|针对本次资产置换许平南尚未办理权属证书的土地、房产事宜，本公司已督促许平南按照以下计划办理权属登记手续：一是对相关土地、房产的资料进行进一步清查和梳理，进一步找出办理相关土地、房产权属证明存在的问题和难点；二是成立土地房产办证工作小组，并聘请专业机构，协助整理和完善相关土地、房产办理权属登记手续所需文件；三是加快推进办证进度，尽快完成办理相关土地、房产权属登记手续。为进一步降低上述土地、房产权属瑕疵的潜在影响，本公司承诺如下：1、本公司将全力协助、促使并推动许平南完善土地、房产等资产的产权权属证书；|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||2、在本次交易完成后，若因前述相关土地、房产权属瑕疵问题而导致许平南或同力水泥遭受额外损失（该损失包括但不限于许平南在后续使用上述土地、房产过程中因未解决并完善相关土地、房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关权属瑕疵而使许平南不能正常经营而遭受的直接及间接损失）、税费等办证费用，本公司将在许平南或同力水泥依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地以现金方式对许平南或同力水泥进行补偿。|
|河南投资集团|关于本次资产置换拟置入标的公司历史沿革瑕疵事项的承诺函|如许平南和/或同力水泥在本次交易完成后因为本公司持有许平南股权期间许平南及其下属子公司存在的历史沿革瑕疵或者不规范情形，而遭受任何直接或者间接损失的，本公司将足额补偿许平南和/或同力水泥因此发生的支出或者承受的损失。|
|河南投资集团|关于解决未来对上市公司潜在资金占用的承诺函|一、针对同力水泥与拟置出公司的债权债务及资金归集情形，为规范非经营性资金占用事宜，避免本次重组完成后形成对上市公司的非经营性资金占用，拟置出公司已开始自行筹措资金，争取于本次重组方案提交上市公司股东大会审议前清偿上述对同力水泥的借款，同时，同力水泥将解除对拟置出资产的资金归集。若拟置出公司无法如期清偿全部借款，本公司将在本次拟置出资产交割前（或相关监管机构要求的更早时间），为相关欠款方提供资金支持，清偿对上市公司的全部欠款，确保本次交易完成时，不形成对上市公司的非经营性资金占用。二、自本承诺出具之日起，本公司将不再对许平南及其下属子公司进行资金归集。本公司及所控制企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，防止本公司及所控制企业对上市公司的资金占用情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为；本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。|

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案已就本次重大资产重组的风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案第八章所披露风险提示内容，注意投资风险。
十一、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预评估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告以及评估机构出具并经河南省国资委备案的评估报告为准。本次重大资产重组涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在报告书（草案）中予以披露。
请投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组可能取消或终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定并严格执行了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、公司本次交易尚待上市公司股东大会审议通过，并报河南省国资委、河南省财政厅（如需）批准，存在股东大会审议未通过或未被河南省国资委、河南省财政厅（如需）批准的可能；
3、本次拟置出、置入资产审计、评估工作未能按时完成等。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次重大资产重组的审批风险
本次重大资产重组尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本预案“重大事项提示”之“八、本次重大资产重组的决策与审批程序”之“（二）本次重大资产重组尚需履行的决策与审批程序”中列示的各项批准和核准程序。本
次重大资产重组能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的与本次标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构确认，并且评估数据尚需经河南省国资委备案，存在与目前披露数据不一致的风险。
四、股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。
为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
五、拟置入公司部分资产权属未完善相关的风险
截至本预案签署之日，许平南占有和使用的土地共 21宗，已办证土地 16宗，未办证土地 5宗，土地证完证率为98.61%（按面积）。许平南共有房产 116宗，其中已办理房产证的房产共25宗，占总建筑面积的22.11%；未办理房产证的房产共91宗，占总建筑面积的77.89%。
部分土地使用权和地上房屋尚未取得权属证书。目前，许平南正在积极办理土地使用权和房屋所有权相关手续，待相关文件补充完整后即向有关部门递交办证申请。针对上述未办理权属证书的土地使用权和地上房屋，河南投资集团承诺：“将全力协助、促使并推动许平南完善土地、房产等资产的产权权属证书。在本次交易完成后，若因前述相关土地、房产权属瑕疵问题而导致许平南或同力水泥
遭受额外损失（该损失包括但不限于许平南在后续使用上述土地、房产过程中因未解决并完善相关土地、房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关权属瑕疵而使许平南不能正常经营而遭受的直接及间接损失）、税费等办证费用，本公司将在许平南或同力水泥依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地以现金方式对许平南或同力水泥进行补偿。”提请投资者注意上述权属规范事项可能带来的相关风险。
六、业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与河南投资集团签署的《盈利预测补偿协议》，若拟置入资产交割日在 2017年 12月 31日前，则补偿期限为 2017年度、2018年度、2019年度；若置入资产交割日在2018年1月1日至2018年12月31日之间，则补偿期限为 2018年度、2019年度、2020年度。根据收益法预估数，拟置入公司 2017年、2018年、2019年及2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预计净利润分别约为3.96亿元、3.39亿元、3.69亿元及3.89亿元。
拟置入公司的业绩承诺是以其现时经营情况，本着谨慎原则编制的。由于业绩承诺所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、监管政策、行业竞争、标的资产自身经营管理等因素均会对业绩承诺结果产生影响。因此，置入资产的业绩承诺存在因上述各种假设条件发生较大变化而不能实现的风险。
七、宏观经济变动的风险
高速公路的运输量与宏观经济活跃度密切相关，宏观经济周期的发展变化会导致经济活动对运输能力需求的变化，即会导致公路交通流量及收费总量的变化。如果宏观经济增速放缓，许平南的通行费收入可能出现下降，会对其经营业绩造成不利影响。
八、行业政策风险
许平南所处行业作为国民经济基础产业，其经营情况与国家产业政策密切相关。虽然许平南目前所处区域因国家中部崛起战略得到政策扶持，但仍存在因国民经济发展的不同阶段，国家对产业政策和区域政策会有不同程度调整的风险。
许平南的主营业务收入主要来源于高速公路车辆通行费，根据《收费公路管理条例》的相关规定，车辆通行费的收费标准需由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审核批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策和政府部门的审批。如果许平南目前实行的通行费收费标准未来出现下调，或在总体物价水平及经营成本上升时保持不变，会在一定程度上影响许平南的经营业绩和收益水平。
九、路桥营运风险
高速公路需要定期对路桥表面进行养护，以保证路桥表面具备良好的通行环境，除增大运营成本外，会一定程度影响路桥的通行质量与交通流量，导致车辆通行费收入减少。
高速公路在经营过程中，如遭遇洪涝、塌方、地震等自然灾害或大型物体撞击、货车严重超载等其他事件，可能会对路桥设施造成破坏并导致路桥暂时无法正常通行；如遇浓雾、大雪、暴雨等恶劣天气，也会导致高速公路局部甚至全部短时间关闭；如发生重大交通事故，也可能发生堵车、通行能力减弱等情况。上述情形均可能导致许平南高速通行费收入减少、维修养护成本增加，并可能造成财产损失和人员伤亡，从而对其造成负面影响。
十、置入资产许平南反担保无法解除的风险
河南投资集团于2007年5月发行企业债券人民币20亿元（“07豫投债”），国开行为该笔企业债券的兑付出具了《担保函》，向债券投资人提供担保。2009年6
月19日，许平南与国开行正式签订《担保协议》，许平南将为河南投资集团发行的“07豫投债”向国开行提供20亿元连带责任反担保。
本次交易完成后，许平南将成为上市公司全资子公司，为规范上述潜在对外担保事宜，降低许平南及上市公司的潜在风险。2017年5月启动本次重组以来，河南投资集团、许平南开始与国开行协商，以其他适格担保主体替换上述反担保。
2017年6月30日，国开行河南省分行已审议通过上述替换反担保事项，并提交国开行总行审批。但如果未获国开行总行审批通过，则许平南上述反担保事项存在无法解除的风险。
对此，河南投资集团承诺：“本公司正在办理许平南反担保的替换工作，将以其他资产为国开行的担保提供反担保，解除上述反担保事项；如在完成反担保替换前，许平南由于上述反担保事项发生被主张权利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后 30日内以等额现金补足。”提请投资者注意上述反担保事项可能带来的相关风险。
十一、业务整合及升级风险
通过本次交易，公司引入高速公路板块，是公司优化业务结构，提升未来盈利能力和抗风险能力的有效措施。但由于公司原有水泥制造业务与许平南在主营业务经营模式上存在较大差异，公司在未来整合、经营管理方面将受到一定的挑战。此外，上市公司的组织管理体系及相关人力资源储备如果无法满足业务调整后对管理制度及管理团队的要求，上市公司未来的生产经营及业绩实现也会受到一定的影响。因此上市公司与许平南在未来存在业务整合风险。
本次交易完成后，上市公司发展高速公路业务主要依托许平南既有高速公路线路及相关业务的拓展。如若高速公路业务因宏观经济波动、政府政策调整、收费标准变动等因素影响导致盈利能力降低，将会存在上市公司高速公路业务发展无法达到预期的风险。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家鼓励国企改革和企业兼并重组
2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（[2015]63号）等一系列文件，鼓励国有企业积极实行改革，提高国有资本流动性。本次重大资产置换将高速公路业务注入上市公司，有利于推动国有企业改革，通过国有资产内部资源整合，提升国有资产价值，实现国有资产保值增值。
近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组中的作用。河南投资集团和上市公司积极响应国家政策要求，不断加强内部资源整合，努力提升资产价值，促使上市公司不断做大做强。
（二）高速公路行业发展前景稳定
从 1989年 10月 31日第一条高速公路——沪嘉高速公路建成通车以来，我国先后建成了沈大、京津塘、京石、成渝、沪宁等一大批高速公路。特别是 1998年以来，国家实施积极财政政策，加大了包括公路在内的基础设施建设投资力度，高速公路建设进入了快速发展期。根据交通运输部发布的《2016年交通运输行业发展统计公报》，2016年全年全国完成铁路公路水路固定资产投资 27,902.63亿元，比上年增长4.7%。其中，高速公路建设完成投资 8,235.32亿元，增长3.6%。
我国公路基础设施建设投资整体稳定，已成为我国国民经济和社会发展的基础性产业。同时，随着“一带一路”倡议进入实施阶段，京津冀协同发展和长江经济带国家战略的实施，将进一步催化我国公路基础设施产业快速发展。
“十三五”时期，我国交通运输发展处于支撑全面建成小康社会的攻坚期、优化网络布局的关键期、提质增效升级的转型期，将进入现代化建设新阶段。《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》提出，交通运输将坚持衔接协调、便捷高效，适度超前、开放融合，创新驱动、安全绿色的原则，到 2020年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，交通运输网络覆盖加密拓展，综合衔接一体高效，运输服务提质升级，智能技术广泛应用，绿色安全水平提升，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化。“十三五”期间，将建设多向连通的综合运输通道，构建高品质的快速交通网，强化高效率的普通干线网，拓展广覆盖的基础服务网。在强化战略支撑作用方面，将打造“一带一路”互联互通开放通道，构建区域协调发展交通新格局，发挥交通扶贫脱贫攻坚基础支撑作用，发展引领新型城镇化的城际城市交通。
从现有的公路建设规划来看，未来10至15年内，我国公路建设基础设施仍将处于集中建设、加快成网的关键阶段。根据《国家公路网规划（2013-2030年）》，到2030年国家路网规划总规模40.1万公里，其中高速公路网计划总规模约 11.8万公里，另规划远期展望线约1.8万公里。根据河南省人民政府制定的《河南省高速公路网规划调整方案》，到 2030年河南省高速公路网调整规划总规模约 10,050公里（规划路线 9,370公里，展望研究路线 680公里），路网密度达到 6公里/百平方公里。高速公路网将覆盖全省所有县（市），达到发达国家及国内经济发达省份的高速公路网发展水平。
（三）水泥制造行业产能过剩，前景不确定
2013年 10月 6日，国务院下发《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号），指出“我国部分产业供过于求矛盾日益凸显，传统制造业产能普遍过剩，特别是钢铁、水泥、电解铝等高消耗、高排放行业尤为突出”。
国务院先后出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号）、《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发〔2016〕34号）等抑制产能过剩的文件，2016年全年新点火水泥熟料产能 2,558万吨，同比下降46%，连续第四年下降。虽然新增产能大幅下降，但水泥
熟料产能的总量仍有所增长，截至2016年水泥熟料设计总产能约为18.3亿吨，较上一年增长1%。我国水泥产能严重过剩矛盾依然没有得到有效解决，产能过剩矛盾依然突出。
随着中国经济发展进入新常态，经济增长放缓，国内固定资产投资增速下滑，水泥需求增长滞缓，我国水泥行业景气度下降，行业进入平台期。根据国家统计局的数据，2016年全国水泥行业实现营业收入 8,764亿元，同比增长1.2%，增速缓慢。
综上所述，为实现上市公司的持续健康发展，亟需向上市公司注入优质资产并置出产能过剩的水泥制造业资产，实现业务转型，从根本上增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，夯实公司盈利基础，以实现上市公司股东利益的最大化。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司业务结构
通过本次交易，上市公司将原有产能严重过剩、未来发展前景不确定的水泥业务整体置出，同时注入盈利较为稳定的高速公路相关业务，实现上市公司主营业务的转型。本次交易后，上市公司主营业务变更为高速公路的投资、建设及运营管理，并辅之以市政供水基础设施运营管理，上市公司可以在充分结合自身发展阶段和良好行业发展机遇的情况下，有效使用上市公司资本运作平台，优化业务结构，提升上市公司核心竞争力。
（二）提升上市公司盈利能力，为后续发展奠定基础
根据上市公司经审计的合并财务报表，2014年度、2015年度、2016年度的营业收入分别约为399,677.95万元、323,177.78万元和313,663.46万元，归属于母公司所有者的净利润分别约为17,953.27万元、3,608.93万元和4,269.42万元。
近三年，上市公司经营业绩波动较明显。目前上市公司利润主要来源于水泥制造业务，受水泥行业产能过剩影响，未来上市公司业绩仍将面临一定不确定性。
本次交易中，上市公司置入许平南100%股权。目前，许平南主营高速公路的投资、建设及运营管理，盈利能力稳定。根据预审数据，2015年度、2016年度，许平南主营业务收入分别约为131,833.65万元、137,359.75万元，归属于母公司所有者的净利润分别约为28,729.65万元、42,050.98万元，盈利能力保持稳定，未来发展前景可期。因此，本次重大资产重组将为上市公司带来新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量及核心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东利益。
三、本次交易的具体方案
（一）本次方案概述
本次重大资产重组整体方案为重大资产置换。同力水泥以其水泥制造业务相关资产与河南投资集团的高速公路资产进行等值置换，置换差额部分由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付。
拟置出资产包括：（1）同力水泥持有的九家子公司股权：豫龙同力70.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、黄河同力73.15%股权、平原同力100.00%股权、腾跃同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、中非同力100.00%股权、濮阳建材100.00%股权、同力骨料62.96%股权；（2）“同力”系列商标权。
拟置入资产为河南投资集团持有的许平南100.00%股权。
本次重组中，标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的，并经河南省国资委备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易的评估基准日为2017年4月30日，截至本预案签署之日，拟置出资产和置入资产的评估工作尚未完成。
（二）本次交易对方
本次交易对方为河南投资集团。
（三）本次交易标的
本次交易拟置出资产包括同力水泥持有的豫龙同力70.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、黄河同力73.15%股权、平原同力100.00%股权、腾跃同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、中非同力100.00%股权、濮阳建材100.00%股权、同力骨料62.96%股权、“同力”系列商标权。有关商标权具体如下：
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|序号|申请/注册号|国际分类|有效期限|商标名称|申请人名称|商标状态|
|1|1375785|19|2010年3月21日至2020年3月20日||同力水泥|注册|
|2|1416635|19|2010年7月7日至2020年7月6日||同力水泥|注册|
|3|4639327|19|2009年1月28日至2019年1月27日|同力|同力水泥|注册|
|4|4639326|19|2009年2月7日至2019年2月6日||同力水泥|注册|
|5|8007712|19|2011年5月14日至2021年5月13日|砼力|同力水泥|注册|
|6|11855544|19|2014年10月7日至2024年10月6日|TONGLI|同力水泥|注册|
|7|11855513|19|2014年7月14日至2024年7月13日|TONGLICEMENT|同力水泥|注册|
|8|11855458|19|2015年9月7日至2025年9月6日|豫龙同力|同力水泥|注册|
|9|11855444|19|2015年8月21日至2025年8月20日|黄河同力|同力水泥|注册|
|10|11855425|19|2014年5月21日至2024年5月20日|腾跃同力|同力水泥|注册|
|11|11851078|19|2014年8月21日至2024年8月20日|豫鹤同力|同力水泥|注册|
|12|11851075|19|2014年6月7日至2024年6月6日|平原同力|同力水泥|注册|

本次交易拟置入资产为河南投资集团持有的许平南100.00%股权。
（四）本次交易涉及的资产预评估及预估作价情况
根据上市公司与河南投资集团签署的《资产置换协议》，置入资产与置出资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对置入资产、置出资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经河南省国资委备案的评估报告确定的评估值为依
据，经交易双方协商确定。
截至本预案签署之日，本次资产置换交易中涉及的审计、评估工作尚未完成。
本次置入资产、置出资产的评估基准日为2017年4月30日。
1、拟置入资产的预评估及预估作价情况
评估师对拟置入资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择收益法评估结果为预评估结果。截至2017年4月30日，许平南归属于母公司所有者权益账面值约为20.91亿元，预估值约为37.86亿元，预估增值率约为81.06%，经交易双方协商，拟置入资产的交易价格暂定为37.86亿元。
2、拟置出资产的预评估及预估作价情况
评估师对豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、平原同力、腾跃同力、河南省同力、中非同力、濮阳建材、同力骨料等股权资产采用资产基础法进行了评估，对商标权采用收益法进行了评估。
截至2017年4月30日，拟置出资产的交易价格合计约为25.71亿元，其中，拟置出股权的交易价格暂定为24.25亿元，拟置出商标权的交易价格暂定为 1.46亿元，具体预估值及作价情况如下：
（1）拟置出的股权资产
评估师对拟置出股权资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择资产基础法评估结果为预评估结果。截至2017年4月30日，同力水泥拟置出股权资产对应的长期股权投资账面值约为 20.14亿元，预估值约为 24.25亿元，预评估值较拟置出公司股权资产对应的长期股权投资账面价值增值约 4.11亿元，预估增值率约为20.41%，截至 2017年 4月 30日，拟置出公司归属于母公司所有者权益账面值为17.75亿元，预评估值较拟置出公司归属于母公司所有者权益账面值增值约 6.50亿元，增值率约为36.62%。经交易双方协商，拟置出股权资产的交易价格暂定为24.25亿元。
（2）拟置出的商标权资产
评估师对拟置出商标权资产采用收益法进行了评估。截至 2017年 4月 30日，同力水泥拟置出商标权账面值约为 109.27万元，预估值约为 1.46亿元，预
估增值率约为13,269.88%。经交易双方协商，拟置出商标权的交易价格暂定为1.46亿元。
四、本次交易合同的主要内容
（一）《资产置换协议》主要内容
1、协议主体
本协议的签订主体为同力水泥和河南投资集团。
2、资产置换
同力水泥拟以截至评估基准日拥有的豫龙同力70.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、黄河同力73.15%股权、平原同力100.00%股权、腾跃同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、中非同力100.00%股权、濮阳建材100.00%股权、同力骨料62.96%股权及“同力”系列商标权与河南投资集团截至评估基准日拥有的许平南100.00%股权进行等值置换，置换差额部分由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付。
3、交易对价及支付方式
（1）交易价格
①以2017年4月30日为评估基准日，拟置出资产的预估值约为25.71亿元，以预估值为基础，经双方协商一致，拟置出资产的交易价格暂定为25.71亿元。
以2017年4月30日为评估基准日，拟置入资产预估值约为37.86亿元，经双方协商一致，拟置入资产的交易价格暂定为37.86亿元。
②拟置出资产、拟置入资产的最终交易价格分别将以经河南省国资委备案的《置出资产评估报告》、《置入资产评估报告》确定的评估结果为依据，经双方协商后另行签署补充协议予以明确。
（2）对价支付方式
①双方同意，将河南投资集团取得置出资产全部应付对价与同力水泥取得置入资产应付对价中等值的部分进行冲抵，该项冲抵完成后，河南投资集团无需再向同力水泥支付对价。
②置入资产价值超过置出资产价值的差额部分，由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付，具体的支付时间由双方另行协商后签署补充协议予以约定。
③除同力水泥应向河南投资集团支付置换差额的对价外，同力水泥无需再向河南投资集团支付其他对价。
4、债权债务处理
本次资产置换的置出及置入资产为股权类资产和商标类资产，不涉及拟置出公司及拟置入公司的债权债务处理，原由相关公司享有和承担的债权债务在置出资产、置入资产交割日后仍然由该等公司享有和承担。该等公司将根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次资产置换导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。
5、员工安置
对于拟置出公司及拟置入公司所涉及的相关员工，本次资产置换不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原由该公司聘任的员工在置出资产、置入资产交割日后仍由该公司继续聘任，原劳动合同关系继续有效。
6、资产交割
（1）置出资产的交割
①交易双方应在协议生效后，尽快完成置出资产的交割。
②双方确定，置出资产全部股权资产过户至河南投资集团之工商变更登记日为置出资产交割日（该日期以全部股权资产办理完毕工商变更登记手续的最后日期为准）；置出资产中的“同力”系列商标权以商标主管部门核准商标转让事项并予以公告之日视为交割完成。
③于置出资产交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险转由投资集团享有及承担。
（2）置入资产的交割
①交易双方应在协议生效后，尽快完成置入资产的交割。
②置入资产过户至同力水泥之工商变更登记日为置入资产交割日，工商变更过户手续办理完毕之日起权属转移。
③于置入资产交割日，置入资产及与置入资产相关的一切权利、义务和风险转由同力水泥享有及承担。
7、过渡期损益安排
（1）双方同意，自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。
（2）过渡期内，置入资产因生产经营所产生的盈利由同力水泥享有，发生的经营亏损由河南投资集团以现金方式补足；置出资产在过渡期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由河南投资集团享有或承担。
（3）双方同意，在置入资产交割完成后，由同力水泥委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所以置入资产交割日当月月末为交割审计基准日，对自评估基准日至交割审计基准日期间置入资产的经营损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交割审计报告；交割审计的费用由同力水泥承担。
（4）根据上述交割审计结果，自评估基准日至交割审计基准日期间，置入资产及置出资产的损益按约定执行。如置入资产发生亏损，则在上述交割审计报告出具之日起 30天内，河南投资集团根据交割审计结果以现金方式向同力水泥补足。
8、协议生效条件
《资产置换协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易经同力水泥董事会及股东大会审议批准；
（2）河南投资集团按照其现行有效的公司章程规定完成了本次交易的内部决策和批准手续；
（3）本次交易经河南省国资委批准，且置入资产及置出资产的评估结果经河南省国资委备案或核准。
（二）《盈利预测补偿协议》主要内容
1、协议主体
本协议的签订主体为同力水泥和河南投资集团。
2、净利润预测数
双方一致同意，补偿测算的对象为同力水泥拟购买的许平南所涉及合并报表归属母公司的净利润，与置入资产评估报告的净利润预测数口径一致（不包含已剥离资产），均指扣除非经常性损益后的净利润。
3、盈利预测补偿承诺
（1）本次补偿承诺期限为本次资产置换实施完毕后的 3年（含实施完毕当年）（下称“补偿期限”）。若置入资产交割日在2017年12月31日前，则补偿期限为 2017年度、2018年度、2019年度；若置入资产交割日在 2018年 1月 1日至2018年12月31日之间，则补偿期限为2018年度、2019年度、2020年度。
（2）鉴于拟置入公司评估报告尚未出具，根据收益法预估数，拟置入公司 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预计净利润分别约为 3.96亿元、3.39亿元、3.69亿元及 3.89亿元。
最终的承诺净利润，待《置入资产评估报告》最终出具并经河南省国资委备案后，由双方签订补充协议予以明确。
4、盈利补偿的确定及补偿方式
（1）补偿期限内每一会计年度结束后，同力水泥将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所在进行年度审计的同时，就置入资产各年度末累积承诺净
利润的实现情况进行专项审核并出具《专项审核意见》，置入资产各年度末累积实现净利润将根据当年《专项审核意见》确定。
（2）在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度《专项审核意见》的结果，置入资产在补偿期内各年度末累积实现净利润未能达到累积承诺净利润，河南投资集团应以现金方式对同力水泥进行盈利补偿。
（3）盈利补偿计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟置入资产交易作价－累积已补偿金额。
如按上述“当期补偿金额”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿金额小于0，则应按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）净利润金额以会计师事务所出具的专项审核结果为准，上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
5、减值测试及减值补偿
（1）补偿期限届满后，同力水泥将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。置入资产期末减值额为本次置入资产交易作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）如置入资产期末减值额大于河南投资集团补偿期限内累积已补偿金额，则河南投资集团应就上述差额对同力水泥进行减值补偿。减值补偿的方式与盈利补偿的方式相同，均为现金方式等额补偿。
（3）减值补偿计算公式如下：
减值补偿现金金额=标的资产期末减值额－累积已补偿金额。
6、补偿实施安排
（1）补偿期限内，同力水泥应在各年度《专项审核意见》公开披露后 10个工作日内依据约定的公式计算并确定河南投资集团当期应补偿金额，并在 10个工作日内书面通知河南投资集团，河南投资集团应在收到书面通知之日起 30日内将相应的补偿现金全额支付至同力水泥指定的银行账户。
（2）补偿期限届满后，同力水泥应在《减值测试报告》公开披露后10个工作日内依据约定的公式计算并确定河南投资集团减值补偿事宜，如需进行减值补偿，则在减值补偿金额确定后 10个工作日内书面通知河南投资集团，河南投资集团应在收到书面通知之日起 30日内将相应的补偿现金全额支付至同力水泥指定的银行账户。
（3）河南投资集团累积支付的盈利补偿及减值补偿总额不超过本次交易取得的全部对价（包括资产置换部分对价及现金部分对价）。
7、协议的生效
《盈利预测补偿协议》自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，并构成《资产置换协议》不可分割的组成部分，自《资产置换协议》生效时生效，若《资产置换协议》被解除、终止（因正常履行完毕终止除外）或被认定为无效，本协议应自动解除、终止或失效。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，许平南将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务将变更为收费高速公路的投资、建设及运营管理，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，属于“交通运输、仓储和邮政业”（G）
下属的“道路运输业”（G54）行业，是国家发改委《产业结构调整指导目录》（2013年修订）中的鼓励类产业，符合国家相关产业政策。
2006年 6月 13日，交通部发布《公路水路交通中长期科技发展规划纲要（2006年-2020年）》，旨在从国民经济、社会发展和国家安全的需求出发，结合交通科技自身发展的特点和规律，确定中长期交通科技工作的发展目标和重点任务，制定具体的规划实施方案，提出促进交通科技发展的保障措施，为交通行业的科技活动和科技资源配置提供指导。2013年5月24日，国家发改委印发《国家公路网规划（2013-2030年）》，成为我国第一个集高速公路和普通公路于一体的国家中长期公路网布局规划。2016年 3月 7日，交通部印发《综合运输服务“十三五”发展规划》。根据规划，到2020年，我国将基本建成统一开放、竞争有序的综合运输服务市场体系。国家有关部门出具了一系列法规、政策，极大地促进了我国高速公路产业的发展。
本次交易符合国家相关产业政策和行业发展方向。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据环保部发布的《上市公司环保核查行业分类管理名录》及《环境保护综合名录（2015年版）》，本次交易置出水泥资产属于高污染、高环境风险行业，置入资产高速公路资产不在该名录之内。
许平南最近三年在经营中能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发现其违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易置出资产拥有和使用的土地使用权情况详见本预案“第四章拟置出资产基本情况”之“二、拟置出的股权资产”之“（五）拟置出资产涉及的主要资产情况”。本次交易置入资产许平南拥有和使用的土地使用权情况详见本预案“第五章拟置入资产基本情况”之“一、许平南”之“（六）资产权属情况”。
本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，本次交易的整体方案不涉及经营者集中申报事项。
（二）本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件
本次交易系上市公司以其水泥制造业务相关资产与河南投资集团的高速公路资产进行置换，置换差额部分由上市公司以现金方式向河南投资集团予以支付，上市公司的股本总额和股权结构不会因本次交易而发生变化，本次交易的实施不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规等规范性文件规定的上市条件。
本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具，并以河南省国资委备案的评估值为依据。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，同力水泥将在报告书（草案）中进一步披露此项内容。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理和转移
1、拟置出资产的情况
拟置出资产为豫龙同力70.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、黄河同力73.15%股权、平原同力100.00%股权、腾跃同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、中非同力100.00%股权、濮阳建材100.00%股权、同力骨料62.96%股权及同力水泥所拥有的“同力”系列商标权。
同力水泥系所持拟置出公司股权唯一实际拥有者，拟置出公司均为依法设立、合法存续的有限责任公司，股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本预案签署之日，除豫鹤同力、河南省同力和平原同力等三家公司股权存在质押情形外，同力水泥所持置出公司股权不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况，也不存在任何被禁止或限制转让的情况。豫鹤同力、河南省同力和平原同力等三家公司股权质押事项详见本预案“第四章拟置出资产基本情况”之“二、拟置出的股权资产”之“（四）拟置出公司瑕疵出资、股权权属或影响合法存续的情况”，同力水泥将于召开审议本次重组方案的股东大会前解除对豫鹤同力、河南省同力和平原同力等三家公司股权的质押。
“同力”系列商标权均系同力水泥合法持有，资产权属清晰，不存在转让限制。
除“同力”系列商标权外，拟置出资产均系股权资产，本次交易对拟置出公司独立法人地位不产生影响，拟置出公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务，本次交易不涉及债权债务的处理和转移。
2、拟置入资产的情况
拟置入资产系许平南100%股权，许平南是依法设立、合法存续的有限责任公司，截至本预案签署之日，河南投资集团持有许平南100%股权，股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。
本次交易对许平南独立法人地位不产生影响，许平南仍将独立享有和承担其自身的债权和债务，本次交易不涉及债权债务的处理和转移。
本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理和转移。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将原有产能过剩、发展前景不确定的业务整体置出，同时注入盈利能力较稳定的高速公路相关业务，实现上市公司主营业务的转型。
本次交易后，上市公司主营业务变更为收费高速公路的投资、建设及运营管理，并辅之以市政供水基础设施投资、建设及运营管理，上市公司可以在充分结合自身发展阶段和良好行业发展机遇的情况下，有效借助上市公司资本运作平台进一步提升市场竞争力。
本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，河南投资集团就本次交易出具了《关于保证河南同力水泥股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，保障中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
六、本次交易不构成借壳上市
本预案签署之日前 60个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
2017年6月28日，上市公司发布了《河南同力水泥股份有限公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2017-048号），根据河南省政府的批复，公司实际控制人拟由河南省发改委变更为河南省财政厅。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日）第十九条的相关规定：“（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：……收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。”
同力水泥实际控制人拟发生变更事项，属于经河南省政府批准的省内国有资产监督管理的整体性调整。河南省发改委及河南省财政厅均为河南省政府的组成部门，均由河南省政府授权，代为履行对河南省政府下属国有企业的出资人职责。
根据中国证监会上述规定，上市公司拟发生的实际控制人变更，可视为上市公司控制权未发生变更，属于上市公司的实际控制人未发生变化的情形。
第二章上市公司基本情况
一、基本情况
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|中文名称|河南同力水泥股份有限公司|
|英文名称|Henan Tongli Cement Co., Ltd|
|曾用名|洛阳春都食品股份有限公司|
|注册地址|郑州市农业路41号投资大厦9层|
|办公地址|郑州市农业路41号投资大厦9层|
|注册资本|49,638.1983万元|
|法定代表|何毅敏|
|统一社会信用代码|91410000711291895J|
|股票简称|同力水泥|
|股票代码|000885|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|董事会秘书|侯绍民|
|证券事务代表|吕晶晶|
|联系电话|0371-69158113|
|邮政编码|450008|
|网址|www.tlcement.com|
|电子信箱|tlsn000885@163.com|
|经营范围|水泥熟料、水泥及制品的销售；水泥机械、电器设备的销售；实业投资及管理（以上范围中凡需审批的，未获批准前不得经营）|
|所属行业|根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），水泥制造行业属于“非金属矿物制品业”中的“水泥制造”（C3011）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），水泥制造行业属于“非金属矿物制品业”（C30）。|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
同力水泥前身为洛阳春都食品股份有限公司（以下简称“春都股份”），是经
河南省体改委豫股批[1998]18号文批准，由洛阳春都集团有限责任公司（以下简
称“春都集团”）独家发起，将春都集团生产西式低温肉制品、中西式清真制品、传统高温肉制品和 PVDC薄膜及其再制品的肉类分公司、大同分公司、周口清真分公司、汕头分公司等四家分公司经评估确认后的全部经营性净资产折资入股，采用社会募集方式设立的股份有限公司。
经亚太资产评估事务所评估，国家国有资产管理局国资评[1997]1226号文确认，以1997年5月31日为评估基准日，春都集团拟投入春都股份的资产总额为28,246.32万元，净资产13,987.72万元，该结果经中国财政部财评函字[1998]182号文批准延长至 1998年 12月 31日前有效，上述经营性资产按1：1.39的比例折为10,000万股，超过面值部分列入春都股份资本公积金。
经中国证监会证监发字[1998]301、302、303号文批准，春都股份于1998年 12月 2日向社会公众以“上网定价”发行方式公开发行每股面值为 1.00元的人民币普通股（A股）6,000万股，其中向国内五家证券投资基金配售 580万股，发行价7.08元。发行后，春都股份总股本16,000万股，募集资金净额 40,980.00万元。
春都股份于1998年12月26日召开创立大会，1998年12月31日在河南省工商行政管理局完成注册登记后成立，注册资本金为 16,000万元，营业执照注册号为豫工商企4100001004589。经深圳证券交易所“深证上[1999]13号”《上市通知书》批准，公司5,420万股于1999年3月19日在深圳证券交易所公开挂牌交易，证券代码：“000885”。
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2003年，控股股东第一次变更
春都集团于2003年2月14日与相关方签署协议，将其持有的春都股份6,000万股（占总股本的37.5%）转让给郑州华美，转让价6,660万元；将持有的 3,340万股（占总股本的20.875%）转让给河南省建投（即河南投资集团前身之一，具体情况参见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、基本情况及历史沿革”），转让价 3,707.40万元。上述股份转让获得财政部（财企[2003]128号文）批准，并于2003年6月27日完成股份过户登记手续。此次转让完成后，郑州华美成为
春都股份第一大股东，河南省建投为第二大股东，春都集团持有春都股份 660万股，占总股本的4.125%，退居第三大股东。
本次转让完成后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、非流通股|100,000,000|62.50|
|国家股（河南省建投）|33,400,000|20.875|
|国有法人股（春都集团）|6,600,000|4.125|
|社会法人股（郑州华美）|60,000,000|37.50|
|二、流通股|60,000,000|37.50|
|流通A股|60,000,000|37.50|
|三、总股本|160,000,000|100.00|

 2003年 7月 4日，春都集团持有的春都股份 660万股被洛阳市中级人民法院拍卖给中航广告并办理完股份的过户手续，拍卖价363万元。此次拍卖完成后，春都股份总股本仍为 16,000万股，郑州华美为第一大股东，河南省建投为第二大股东，中航广告为第三大股东。
该次股份变动后，春都股份总股本为16,000万股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、非流通股|100,000,000|62.50|
|国家股（河南省建投）|33,400,000|20.875|
|国有法人股（中航广告）|6,600,000|4.125|
|社会法人股（郑州华美）|60,000,000|37.50|
|二、流通股|60,000,000|37.50|
|流通A股|60,000,000|37.50|
|三、总股本|160,000,000|100.00|

2、2005年，控股股东第二次变更
2005年4月 4日，洛阳市中级人民法院作出（2005）洛执字第 72-1号民事裁定书，裁定拍卖郑州华美持有的春都股份社会法人股，抵偿其所欠洛阳市建设投资有限公司（以下简称“洛阳建投”）的债务。2005年 4月 17日，洛阳建投
以3,300万元价格竞拍取得郑州华美持有的春都股份社会法人股3,000万股。
该次股份拍卖完成后，春都股份总股本仍为 16,000万股，其中河南省建投持有 3,340万股，占总股本20.875%，成为第一大股东；郑州华美和洛阳建投分别持有3,000万股，占总股本18.75%，并列成为第二大股东。
该次转让后，春都股份总股本为16,000万股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、非流通股|100,000,000|62.50|
|国家股（河南省建投）|33,400,000|20.875|
|国有法人股（洛阳建投）|30,000,000|18.75|
|国有法人股（中航广告）|6,600,000|4.125|
|社会法人股（郑州华美）|30,000,000|18.75|
|二、流通股|60,000,000|37.50|
|流通A股|60,000,000|37.50|
|三、总股本|160,000,000|100.00|

2005年10月17日，洛阳市中级人民法院根据（2005）洛执字第128-1号民事裁定书及（2005）洛执字第 72-6民事裁定书，委托拍卖机构对郑州华美持有的春都股份 3,000万股股份进行依法拍卖。河南省建投以 930万元拍得 1,400万股股份，洛阳建投以 1,063万元拍得 1,600万股股份。至此，河南省建投持有春都股份的股份数增加至 4,740万股，占总股本的29.625%，仍为第一大股东；洛阳建投持有春都股份的股份数增加至4,600万股，占总股本的28.75%，为第二大股东。郑州华美不再持有春都股份的股份。
该次股份拍卖完成后，春都股份总股本仍为16,000万股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、非流通股|100,000,000|62.50|
|国家股（河南省建投）|47,400,000|29.625|
|国有法人股（洛阳建投）|46,000,000|28.75|
|国有法人股（中航广告）|6,600,000|4.125|
|二、流通股|60,000,000|37.50|
|流通A股|60,000,000|37.50|
|三、总股本|160,000,000|100.00|

河南省建投与洛阳建投于 2006年 7月 12日签署《股权转让协议》，受让洛阳建投持有的春都股份4,600万股，转让价格4,140万元。上述股份转让于 2007年6月19日获得中国证监会同意并豁免要约收购义务，并于2007年7月9日完成股份过户登记手续。
该次股份转让后，河南省建投持有春都股份 9,340万股，占总股本的58.375%，为第一大股东。洛阳建投不再持有公司股份。
该次股份转让后，春都股份的总股本仍为16,000万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、非流通股|100,000,000|62.50|
|国家股（河南省建投）|93,400,000|58.375|
|国有法人股（中航广告）|6,600,000|4.125|
|二、流通股|60,000,000|37.50|
|流通A股|60,000,000|37.50|
|三、总股本|160,000,000|100.00|

3、2007年，完成股权分置改革暨重大资产置换
2006年 8月 7日，春都股份公告了《洛阳春都食品股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》。发行人股权分置改革拟与重大资产置换相结合，非流通股股东河南省建投以其拥有的豫龙同力70%股权同发行人整体资产进行置换，河南省建投豁免资产置换中发行人应支付的置换差额8,957.42万元，并以此作为本次股权分置改革对价安排的部分内容，相当于流通股股东每 10股获付 2股的对价安排。除河南省建投与发行人实施上述重大资产置换外，发行人非流通股股东中航广告将向流通股股东支付300万股股份，作为本次股权分置改革对价安排的重要组成部分，流通股股东每 10股获付 0.5股。由此，本次股权分置改革的综合对价，达到每10股流通股股东获付2.5股对价。
该次股权分置改革于 2007年 8月 7日完成，股票同时恢复交易。完成后，春都股份总股本仍为16,000万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件流通股|97,000,000|60.625|
|国家股（河南省建投）|93,400,000|58.375|

||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|国有法人股（中航广告）|3,600,000|2.25|
|二、无限售条件流通股|63,000,000|39.375|
|流通A股|63,000,000|39.375|
|三、总股本|160,000,000|100.00|

自2007年8月22日起，春都股份更名为“河南同力水泥股份有限公司”。
4、2009年8月，公司实施向特定对象发行股份购买资产
2008年11月3日，公司公告了《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，同力水泥拟向河南投资集团、鹤壁经投、中国建筑材料集团公司（以下简称“中国建材集团”）、新乡市经济投资有限责任公司（以下简称“新乡经投”）、新乡市凤泉区建设投资有限公司（以下简称“凤泉建投”）和河南省新乡水泥厂（以下简称“新乡水泥厂”）等六名特定对象发行92,543,955股A股股票，购买河南投资集团持有的河南省同力62.02%的股权、豫鹤同力60%的股权、平原同力67.26%的股权、黄河同力73.15%的股权；以及鹤壁市经济建设投资总公司持有的河南省同力37.80%的股权，中国建材集团持有的河南省同力0.18%的股权，新乡市经济投资有限责任公司持有的平原同力15.93%的股权，新乡市凤泉区建设投资有限公司持有的平原同力11.21%的股权和河南省新乡水泥厂持有的平原同力5.6%的股权。
截至2009年8月6日，拟购买的股权已全部过户至公司名下。2009年8月 13日，公司新增股份经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认。
2009年 9月 29日，公司召开 2009年第二次临时股东大会通过了关于修订《公司章程》的议案，并于2009年10月15日完成了工商变更登记。
该次重大资产重组完成后，公司股本增至25,254.3955万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件流通股|185,945,255|73.629|
|国有法人股（河南投资集团）|167,432,901|66.299|
|国有法人股（鹤壁经投）|10,986,352|4.350|
|国有法人股（新乡经投）|3,635,771|1.440|
|国有法人股（凤泉建投）|2,558,505|1.013|

||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|国有法人股（新乡水泥厂）|1,278,111|0.506|
|国有法人股（中国建材集团）|52,315|0.021|
|高管限售股|1,300|0.001|
|二、无限售条件流通股|66,598,700|26.371|
|流通A股|66,598,700|26.371|
|三、总股本|252,543,955|100.00|

5、2012年4月，公司实施2011年度公积金转增股本方案
公司于2012年4月实施了2011年度资本公积金转增股本方案，方案为：以公司 2011年末总股本 252,543,955股为基数，每 10股转增 3股，共计转增75,763,186股，转增后公司总股本为328,307,141股。
上述方案经2012年4月6日召开的公司2011年年度股东大会审议通过，并于2012年4月27日实施完毕。本次变动完成后公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件流通股|217,662,771|66.30|
|国有法人股（河南投资集团）|217,662,771|66.30|
|二、无限售条件流通股|110,644,370|33.70|
|流通A股|110,644,370|33.70|
|三、总股本|328,307,141|100.00|

注：其中除河南投资集团所持有的股份尚在限售期外，鹤壁经投、新乡经投、凤泉建投、新乡水泥厂、中国建材集团所持有的股份均已解除限售。
6、2013年4月，公司实施2012年度公积金转增股本方案
公司于2013年4月实施了2012年度资本公积金转增股本方案，方案为：以公司 2012年末总股本 328,307,141股为基数，每 10股转增 3股，共计转增98,492,142股，转增后公司总股本为426,799,283股。
上述方案经 2013年 3月 22日召开的公司 2012年年度股东大会审议通过，并于2013年4月2日实施完毕。本次变动完成后公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|

||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件流通股|-|-|
|二、无限售条件流通股|426,799,283|100.00|
|流通A股|426,799,283|100.00|
|三、总股本|426,799,283|100.00|

7、2014年6月，公司实施2013年度非公开发行股票
2014年6月，经中国证监会证监许可[2014]484号文核准，公司向中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）非公开发行 4,800万股股票，募集资金总额302,400,000元，募集资金净额291,822,000元。发行完成后，公司总股本变更为474,799,283股。本次变动完成后公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件流通股|48,000,000|10.11|
|二、无限售条件流通股|426,799,283|89.89|
|流通A股|426,799,283|89.89|
|三、总股本|474,799,283|100.00|

其中，中联水泥持有的同力水泥4,800万股股票为有限售条件流通股。
8、2017年1月，公司实施2015年度非公开发行方案
2017年 1月，经中国证监会出具的《关于核准河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3219号）核准，公司向长江投资（芜湖）有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、诺安基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司非公开发行 21,582,700股，募集资金总额为 299,999,530元。发行完成后，公司总股本变更为 496,381,983股。本次变动完成后公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件流通股|69,582,700|14.02|
|二、无限售条件流通股|426,799,283|85.98|
|流通A股|426,799,283|89.89|
|三、总股本|496,381,983|100.00|

三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东为河南投资集团，实际控制人为河南省发改委，公司近三年控股权未发生变化。
（二）最近一次控制权变动情况
公司上市以来，最近一次控制权变动发生于 2005年 4月，控股股东由郑州华美变更为河南省建投（河南投资集团前身），实际控制人由郑州华美变更为河南省发改委具体情况详见本预案“第二章上市公司基本情况”之“二、公司设立及历次股本变动情况”之“（二）公司上市后历次股本变动情况”。
（三）最近三年重大资产重组情况
除本次重大资产重组外，公司最近三年不存在重大资产重组情形。
四、最近三年主营业务情况
公司主要从事水泥制造业务，主营业务包括水泥熟料、水泥及制品的生产和销售。公司生产的同力牌水泥广泛应用于河南省内基础设施建设，公司水泥产能位居河南省前列。
2015年11月，公司协议受让河南投资集团全资子公司控股发展100%股权。
控股发展的主营业务为城市基础设施及配套项目的投资、建设和运营。
最近三年，公司营业收入按产品划分构成如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|水泥|245,058.25|78.13|254,018.99|78.60|308,635.19|77.22|
|熟料|47,503.57|15.15|58,965.83|18.25|81,528.73|20.40|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|基础设施业务|7,413.90|2.36|6,552.90|2.03|5,891.05|1.47|
|其他建筑材料|2,993.53|0.95|-|-|-|-|
|其他|10,694.20|3.41|3,640.06|1.13|3,622.98|0.91|
|合计|313,663.46|100.00|323,177.78|100.00|399,677.95|100.00|

最近三年，公司营业收入按行业划分构成如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|建材行业|295,555.36|94.23|312,984.82|96.84|390,163.92|97.62|
|基础设施|7,413.90|2.36|6,552.90|2.03|5,891.05|1.47|
|其他业务|10,694.20|3.41|3,640.06|1.13|3,622.98|0.91|
|合计|313,663.46|100.00|323,177.78|100.00|399,677.95|100.00|

截至本预案签署之日，公司下属二级子公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|豫龙同力|57,194.02|70.00%|水泥熟料、水泥及水泥制品生产、销售|
|豫鹤同力|16,979.08|60.00%|水泥、水泥熟料及水泥制品生产与销售|
|黄河同力|46,212.11|73.15%|水泥熟料、水泥及水泥制品生产销售|
|平原同力|26,870.00|100.00%|水泥粉磨、水泥熟料制造、销售|
|腾跃同力|39,000.00|100.00%|水泥、水泥熟料、石料生产、销售|
|河南省同力|20,596.00|100.00%|水泥的生产和销售|
|中非同力|6,122.00|100.00%|实业投资、项目投资、投资咨询|
|濮阳建材|2,950.00|100.00%|粉煤灰深加工产品的制造、销售|
|同力骨料|810.00|62.96%|骨料、机制砂、石料、石粉生产、销售|
|控股发展|5,000.00|100.00%|城市基础设施及配套项目的投资、管理|

五、最近三年的主要财务指标
公司最近三年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表的主要数据和财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|631,265.39|593,497.31|566,280.11|
|负债总额|341,635.94|311,266.97|284,556.62|
|股东权益|289,629.45|282,230.35|281,723.49|
|归属于母公司股东权益|222,800.64|218,954.13|223,083.25|
|资产负债率|54.12%|52.45%|50.25%|

（二）合并利润表的主要数据和财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|313,663.46|323,177.78|399,677.95|
|营业利润|6,529.56|-4,100.63|9,601.66|
|利润总额|15,031.52|16,463.52|35,152.93|
|净利润|7,464.23|8,369.37|25,489.43|
|归属于母公司股东的净利润|4,269.42|3,608.93|17,953.27|
|毛利率|25.34%|20.97%|22.78%|
|基本每股收益（元/股）|0.0899|0.0760|0.3983|
|稀释每股收益（元/股）|0.0899|0.0760|0.3983|

（三）合并现金流量表的主要数据和财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|43,743.27|62,729.34|78,028.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-77,487.02|20,037.43|-84,573.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|-19,748.15|-22,224.46|-183.63|
|现金及现金等价物净增加额|-53,491.18|60,542.54|-6,729.46|

上述财务数据来源于大信出具的“大信审字[2016]第16-00011号”和“大信
审字[2017]第16-00020号”《审计报告》。
六、控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署之日，公司控股股东为河南投资集团，实际控制人为河南省发改委。
（一）产权及股权控制关系
截至本预案签署之日，公司总股本为 496,381,983股，河南投资集团持有公司278,907,035股，占公司股份比例为56.19%，为公司控股股东。公司股权控制关系图如下：
注：红框所示为本次拟置出股权资产。
（二）控股股东基本情况
河南投资集团为公司控股股东，河南投资集团的基本情况详见本预案“第三章交易对方基本情况”。
（三）实际控制人基本情况
截至本预案签署之日，公司的实际控制人为河南省发改委，持有公司控股股东河南投资集团100%股权，代表河南省政府履行出资人职责。
七、公司前十大股东情况
截至首次停牌前1个交易日（2017年5月5日）收盘，公司前10名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|限售情况|
|1|河南投资集团|278,907,035|56.19|无限售流通股|
|2|中国联合水泥集团有限公司|48,000,000|9.67|限售流通股|
|3|天瑞集团股份有限公司|23,114,100|4.66|无限售流通股|
|4|新乡市经济投资有限责任公司|4,013,153|0.81|无限售流通股|
|5|华泰柏瑞基金-民生银行-华润深国投信托有限公司|4,000,000|0.81|限售流通股|
|6|中国工商银行股份有限公司-东海祥龙定增灵活配置混合型证券投资基金|4,000,000|0.81|限售流通股|
|7|北信瑞丰基金-工商银行-北信瑞丰-定增稳利锦绣 5 号资产管理计划|2,200,000|0.44|限售流通股|
|8|长江投资(芜湖)有限公司|2,000,000|0.40|限售流通股|
|9|诺安基金-兴业证券-南京双安资产管理有限公司|2,000,000|0.40|限售流通股|
|10|北信瑞丰基金-工商银行-北信瑞丰-定增稳利锦绣 6 号资产管理计划|1,520,000|0.31|限售流通股|
|合计||369,754,288|74.50|-|

八、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
上市公司及现任主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、公司及其主要管理人员诚信情况
上市公司及上市公司的现任主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
第三章交易对方基本情况
一、基本情况及历史沿革
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|河南投资集团有限公司|
|类型|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人|朱连昌|
|注册资本|1,200,000.00万元|
|住所|河南省郑州市农业路东41号投资大厦|
|办公地址|河南省郑州市农业路东41号投资大厦|
|成立日期|1991年12月18日|
|统一社会信用代码|914100001699542485|
|经营范围|投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）|
|登记机关|河南省工商行政管理局|

（二）历史沿革
河南投资集团是隶属于河南省政府的国有独资公司，由河南省发改委代管，履行出资人职责；由河南省国资委监管，并派驻监事会。河南投资集团前身河南省建投是根据河南省人民政府《印发省体改委等部门<河南省投资体制改革方案>的通知》（豫政[1991]45号文）的精神，于 1991年 12月 21日成立的政策性国有投资公司。
2004年4月，根据河南省发改委《关于省建投增加注册资本的意见》，河南省建投注册资本变更为60亿元。
2007年 10月 25日，河南省人民政府办公厅下发《河南省人民政府关于组建河南投资集团有限公司的批复》（豫政文[2007]176号），以原河南省建投为基
础，吸收合并河南省经济技术开发公司组建成现在的河南投资集团有限公司，注
册资本变更为120亿元，2007年12月6日完成工商登记变更。
截至本预案签署之日，河南投资集团未发生其他合并、分立、重大增资或减资等事项。
二、主要业务发展状况和主要财务数据
（一）最近三年主营业务情况
河南投资集团是河南省政府的投融资主体，通过参控股的方式对省内重要行业的企业进行相应的投资。目前其投资业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融、基础设施建设等行业，其中包括中原银行、中原证券、中原信托三家金融机构，以及同力水泥（股票代码：000885）、豫能控股（股票代码：001896）、安彩高科（股票代码：600207）、中原证券（股票代码：601375，港股简称为中州证券：01375.HK）4家上市公司。
截至2017年3月31日，河南投资集团总资产1,288.96亿元、净资产 462.32亿元，资产负债率64.13%。根据联合资信评估有限公司于 2017年 6月 27日出具的《跟踪评级公告》（联合[2017]1133号），河南投资集团长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”。受益于我国宏观经济的稳定增长，河南投资集团最近三年主营业务收入稳步增长。
（二）最近三年主要财务指标
河南投资集团最近三年的主要财务数据具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|12,334,022.70|11,512,815.60|9,728,972.40|
|负债总额|7,884,917.37|7,808,875.10|6,781,423.77|
|所有者权益合计|4,449,105.33|3,703,940.50|2,947,548.63|
|归属于母公司所有者权益合计|2,574,090.96|2,330,194.92|1,936,494.97|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,452,486.84|2,524,189.64|2,418,263.53|
|利润总额|381,036.58|506,579.84|390,589.41|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|268,838.19|364,908.94|313,627.20|
|归属于母公司所有者的净利润|161,291.41|202,148.69|197,141.83|

注：上表所示财务数据来自大信出具的“大信审字[2017]第16-00049号”《审计报告》。
三、产权及股权控制关系
截至本预案签署之日，河南投资集团的实际控制人为河南省发改委，关于河南投资集团实际控制人的情况详见本预案“第二章上市公司基本情况”之“六、控股东及实际控制人概况”之“（三）实际控制人基本情况”，股权控制关系图如下：
四、下属企业
截至本预案签署之日，除同力水泥外，河南投资集团控股的一级子公司如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|
|一、电力、能源业务||||
|河南豫能控股股份有限公司|60.52|85,527.60|电力生产|
|鹤壁万和发电有限责任公司|100.00|19,537.58|电力生产|
|郑州新力电力有限公司|100.00|73,379.00|电力生产|
|濮阳豫能发电有限责任公司|100.00|69,050.00|电力生产|
|郑州豫能热电有限公司|100.00|20,000.00|电力项目投资|
|濮阳龙丰热电有限责任公司|100.00|6,050.00|供电、供热|
|河南投资集团燃料有限责任公司|100.00|5,000.00|煤炭批发|
|河南省发展燃气有限公司|100.00|23,000.00|天然气的投资建设管理|
|郑州热电厂|100.00|3,144.00|粉煤灰及制品的销售|
|二、金融、投资业务||||

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|-|-|-|-|
|企业名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|
|中原证券股份有限公司|21.71|392,373.47|证券经纪；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理|
|中原信托有限公司|46.42|365,000.00|信托业务|
|北京新安财富创业投资有限公司|98.00|20,000.00|创业投资业务|
|河南创业投资股份有限公司|61.90|10,500.00|创业投资业务|
|河南投资集团担保有限公司|100.00|100,000.00|担保业务|
|中富支付服务有限公司|100.00|20,000.00|开展经中国人民银行确定的非金融机构支付服务|
|河南中原海云股权投资基金管理有限公司|49.00|4,000.00|受托管理基金|
|河南省科技投资总公司|100.00|5,400.00|科技、实业投资|
|中原资本国际控股有限公司|100.00|20,000.00（万美元）|项目投资、投资咨询|
|河南投资集团汇融基金管理有限公司|100.00|5,000.00|管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务|
|河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金|100.00|69,000.00|从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务|
|中原豫泽融资租赁（上海）有限公司|100.00|30,000.00|租赁业务|
|三、造纸业务||||
|大河纸业有限公司|100.00|54,882.70|纸品、纸浆、中高密度板的销售|
|四、水泥业务||||
|河南省豫南水泥有限公司|60.15|25,643.08|石料的开采销售|
|五、旅游、酒店、房地产业务||||
|河南颐城控股有限公司|100.00|120,000.00|房地产开发经营，投资管理|
|河南投资集团丹阳岛开发有限公司|100.00|2,000.00|房地产开发|
|河南投资集团天地酒店管理有限公司|100.00|2,000.00|酒店管理|
|六、林农||||
|国有扶沟林场|100.00|16.29|森林培育及经营|
|河南省国有固始林场|100.00|148.25|林木种苗生产供应|
|河南省国有西华林场|100.00|48.54|林木种苗生产供应|
|河南省林业厅物资站|100.00|132.28|林木测评及信息咨询|
|河南内黄林场|100.00|2,746.56|林木种苗生产供应|

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|-|-|-|-|
|企业名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|
|濮阳市农工商总公司|100.00|592.45|粮食、蔬菜、林木等的种植和销售|
|河南绿原林产品有限公司|100.00|1,001.00|农林产品种植、批复、零售|
|七、其他业务、交通业务||||
|河南许平南高速公路有限责任公司|100.00|135,717.53|高速公路的开发、经营|
|河南安彩高科股份有限公司|47.26|86,295.60|光伏玻璃、浮法玻璃生产及销售；天然气输送、管网建设|
|河南安彩太阳能玻璃有限责任公司|100.00|24,000.00|太阳能玻璃的研发、制造与销售|
|河南省立安实业有限责任公司|100.00|2,110.00|普通机械、电器设备、建筑材料等销售|
|河南新能硅业科技有限责任公司|100.00|6,000.00|涂料用产品研发、销售|
|郑州拓洋实业有限公司|60.00|3,750.00|食品添加剂的生产；原料药（维生素C）的生产和销售|
|河南城市发展投资有限公司|100.00|5,000.00|城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理|
|河南投资集团资产管理有限公司|100.00|15,000.00|委托资产管理、土地收购、土地资产管理与处置|
|河南兴豫人力资源管理有限公司|100.00|100.00|职业中介，就业指导，职业供求信息服务等|

五、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》等相关规定，经河南投资集团提议，经上市公司第五届董事会2015年第六次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，聘任王霞女士为公司第五届董事会非独立董事；经上市公司第五届董事会2017年第四次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过，聘任何毅敏先生、宋向军先生为公司第五届董事会非独立董事。
六、河南投资集团及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
最近五年内，河南投资集团及其主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
七、河南投资集团及其主要管理人员诚信情况
最近五年内，河南投资集团及其主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
第四章拟置出资产基本情况
一、拟置出资产的情况
拟置出资产包括：（1）同力水泥持有的九家子公司股权：豫龙同力70.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、黄河同力73.15%股权、平原同力100.00%股权、腾跃同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、中非同力100.00%股权、濮阳建材100.00%股权、同力骨料62.96%股权；（2）同力水泥所拥有的“同力”系列商标权。
二、拟置出的股权资产
（一）拟置出股权资产基本情况
1、豫龙同力
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|驻马店市豫龙同力水泥有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|悦伟|
|注册资本|57,194.02万元|
|住所|驻马店市确山县同力大道|
|成立日期|2003年08月28日|
|统一社会信用代码|91411700753861171R|
|经营范围|水泥熟料、水泥及水泥制品、商品混凝土、干粉砂浆、预拌砂浆、蒸压粉煤灰砖、加气混凝土砌块及板材、石子、砂石料、超细矿粉、粉煤灰深加工产品、水泥外加剂和混凝土外加剂的制造、销售；建材机械及电器、建材产品、包装物的生产销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售；项目投资、实业投资。|

截至本预案签署之日，豫龙同力股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|40,035.820|70.00|
|2|驻马店市投资有限公司|11,438.798|20.00|
|3|确山县产业集聚区投融资有限公司|5,719.402|10.00|
|合计||57,194.02|100.00|

（2）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|131,488.43|124,467.96|129,736.93|
|负债总额|46,859.27|43,678.37|45,887.33|
|所有者权益|84,629.16|80,789.58|83,849.61|
|资产负债率|35.64%|35.09%|35.37%|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|营业收入|37,041.46|100,639.38|116,007.00|
|营业利润|5,330.05|10,531.92|9,422.33|
|利润总额|5,327.81|13,956.92|19,589.16|
|净利润|3,709.66|10,032.51|14,549.75|
|毛利率|31.14%|31.31%|27.35%|

注：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
2、豫鹤同力
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|河南省豫鹤同力水泥有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|才世杰|
|注册资本|16,979.08万元|
|住所|鹤壁市春雷南路|
|成立日期|2004年06月18日|
|统一社会信用代码|91410600763130452U|
|经营范围|水泥、水泥熟料及水泥制品生产与销售，水泥生产相关机械、电器设备生产与销售；货物装卸；销售：粉煤灰、建材；石灰岩开采、加工与销售。|

截至本预案签署之日，豫鹤同力股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|10,187.60|60.00|
|2|鹤壁煤业（集团）有限责任公司|6,791.48|40.00|
|合计||16,979.08|100.00|

（2）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|51,884.31|49,994.87|54,245.84|
|负债总额|38,027.88|35,960.81|37,739.95|
|所有者权益|13,856.43|14,034.06|16,505.90|
|资产负债率|73.29%|71.93%|69.57%|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|营业收入|14,678.17|34,139.49|37,920.58|
|营业利润|-176.64|-3,225.80|-4,774.99|
|利润总额|-255.38|-2,589.24|-2,689.37|
|净利润|-221.59|-2,653.07|-2,888.09|
|毛利率|29.08%|15.16%|10.49%|

注：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
3、黄河同力
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|洛阳黄河同力水泥有限责任公司|
|类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|陈立新|
|注册资本|46,212.11万元|
|住所|洛阳市宜阳县城关乡城东开发区|
|成立日期|2004年03月15日|
|统一社会信用代码|91410327760200072L|
|经营范围|水泥熟料、水泥及水泥制品生产销售；水泥产品的开发研制；商品混凝土、干粉砂浆、预拌砂浆、蒸压粉煤灰砖、加气混凝土砌块及板材；石子、砂石料、超细矿粉、粉煤灰深加工产品、水泥外加剂和混凝土外加剂销售；建材机械及电器、建材产品、包装物销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售。|

截至本预案签署之日，黄河同力股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|33,804.02|73.15|
|2|宜阳虹光工贸中心|7,241.96|15.67|

|||||
|-|-|-|-|
|3|洛阳市建设投资有限公司|5,166.13|11.18|
|合计||46,212.11|100.00|

（2）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|101,798.90|98,676.12|100,998.26|
|负债总额|35,042.81|35,436.28|38,242.82|
|所有者权益|66,756.09|63,239.84|62,755.44|
|资产负债率|34.42%|35.91%|37.86%|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|营业收入|26,448.80|71,401.27|70,701.28|
|营业利润|4,862.77|7,002.11|3,840.15|
|利润总额|4,876.57|8,771.26|8,339.52|
|净利润|3,550.12|6,021.00|6,110.79|
|毛利率|36.12%|29.29%|23.13%|

注：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
4、平原同力
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|新乡平原同力水泥有限责任公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|才世杰|
|注册资本|26,870.00万元|
|住所|新乡市凤泉区建材路10号|
|成立日期|2002年09月05日|
|统一社会信用代码|914107007425232498|
|经营范围|水泥粉磨、水泥熟料制造、销售；石灰岩露天开采（有效期至2018年 7 月 4 日）；商品混凝土、干粉砂浆、预拌砂浆、蒸压粉煤灰砖、加气混凝土砌块及板材、石子、砂石料、超细矿粉、水泥外加剂和混凝土外加剂和混凝土外加剂、建材机械及电器、建材、包装物、粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售。（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）|

截至本预案签署之日,平原同力股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|26,870.00|100.00|
|合计||26,870.00|100.00|

（2）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|82,701.22|80,842.94|82,257.42|
|负债总额|58,174.45|56,060.45|53,352.43|
|所有者权益|24,526.77|24,782.50|28,905.00|
|资产负债率|70.34%|69.34%|64.86%|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|营业收入|19,600.41|48,038.08|42,314.52|
|营业利润|-196.67|-5,456.69|-4,199.26|
|利润总额|-304.50|-4,997.39|-2,633.66|
|净利润|-255.99|-4,967.10|-2,777.17|
|毛利率|27.15%|12.39%|11.49%|

注：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
5、腾跃同力
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|三门峡腾跃同力水泥有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|陈立新|
|注册资本|39,000.00万元|
|住所|渑池县仁村乡徐庄村|
|成立日期|1998年12月18日|
|统一社会信用代码|91411221874842241D|
|经营范围|水泥生产及销售，熟料、石料销售；矿山开采（按照《采矿许可证》核定的范围和要求经营）。|

截至本预案签署之日，腾跃同力股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|39,000.00|100.00|
|合计||39,000.00|100.00|

（2）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|65,476.15|63,770.86|64,273.92|
|负债总额|57,326.47|55,355.98|55,855.66|
|所有者权益|8,149.69|8,414.87|8,418.27|
|资产负债率|87.55%|86.80%|86.90%|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|营业收入|9,849.53|25,775.72|26,749.43|
|营业利润|18.61|-1,193.58|-2,382.26|
|利润总额|-275.23|-98.03|-1,036.48|
|净利润|-261.99|2.48|-1,096.76|
|毛利率|28.68%|19.75%|13.98%|

注：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
6、河南省同力
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|河南省同力水泥有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|才世杰|
|注册资本|20,596.000287万元|
|住所|河南省鹤壁市春雷南路|
|成立日期|1995年09月24日|
|统一社会信用代码|91410600747420273A|
|经营范围|水泥的生产和销售，水泥生产相关的机械设备及电器的生产销售；货物装卸；石灰岩露天开采；销售：粉煤灰、建材；道路普通货物运输、货物专用运输（罐式容器）；从事货物和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。|

截至本预案签署之日，河南省同力股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|20,596.000287|100.00|
|合计||20,596.000287|100.00|

（2）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|46,454.26|44,468.43|42,594.36|
|负债总额|24,476.17|22,276.41|20,235.57|
|所有者权益|21,978.09|22,192.02|22,358.79|
|资产负债率|52.69%|50.09%|47.51%|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|营业收入|11,204.71|27,224.81|28,896.59|
|营业利润|-150.51|-2,857.84|-5,941.51|
|利润总额|-263.55|-1,940.45|-5,086.45|
|净利润|-265.34|-1,940.99|-4,997.30|
|毛利率|36.11%|20.26%|12.68%|

注：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
7、中非同力
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|中非同力投资有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|张浩云|
|注册资本|6,122.00万人民币元|
|住所|郑州市金水区农业路东41号A座9层|
|成立日期|2011年05月16日|
|注册号|410100000073458|
|经营范围|实业投资、项目投资、投资咨询；批发、零售：水泥及制品、机械设备；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上经营范围国家法律法规规定应经审批的除外)|

截至本预案签署之日，中非同力股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|同力水泥|6,122.00|100.00|
|合计||6,122.00|100.00|

（2）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|5,328.81|5,315.16|5,313.50|
|负债总额|34.23|34.94|34.63|
|所有者权益|5,294.58|5,280.22|5,278.87|
|资产负债率|0.64%|0.66%|0.65%|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|14.31|1.26|36.39|
|利润总额|14.31|1.26|37.29|
|净利润|14.31|1.26|37.29|
|毛利率|-|-|-|

注：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
8、濮阳建材
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|濮阳同力建材有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|才世杰|
|注册资本|2,950.00万元|
|住所|河南省濮阳县柳屯镇人民政府|
|成立日期|2016年06月20日|
|统一社会信用代码|91410928MA3XAYD7X5|
|经营范围|粉煤灰深加工产品的制造、销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏的销售。|

截至本预案签署之日，濮阳建材股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|2,950.00|100.00|
|合计||2,950.00|100.00|

（2）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|3,318.88|3,004.36|-|
|负债总额|603.15|227.93|-|
|所有者权益|2,715.73|2,776.43|-|
|资产负债率|18.17%|7.59%||
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-60.72|-173.57|-|
|利润总额|-60.70|-173.57|-|
|净利润|-60.70|-173.57|-|
|毛利率|-|-|-|

注：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
9、同力骨料
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|驻马店市同力骨料有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|悦伟|
|注册资本|3,764.00万元|
|住所|确山县产业聚集区|
|成立日期|2015年04月29日|
|统一社会信用代码|91411725337254508U|
|经营范围|骨料、机制砂、石料、石粉、矿粉、预拌砂浆、水泥及水泥制品、水泥外加剂、商品混凝土、混凝土构件及制品、加气混凝土砌块、混凝土外加剂及相关建材产品的生产、销售、运输。|

截至本预案签署之日，同力骨料股本结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|同力水泥|2,370.00|62.96|
|2|确山县产业集聚区投融资有限公司|1,394.00|37.04|
|合计||3,764.00|100.00|

（2）主要财务数据
单位：万元
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|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|12,910.76|12,723.56|4,323.94|
|负债总额|8,521.10|8,709.49|559.94|
|所有者权益|4,389.66|4,014.07|3,764.00|
|资产负债率|66.00%|68.45%|12.95%|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,096.23|1,491.50|-|
|营业利润|501.12|494.27|-|
|利润总额|501.16|371.43|-|
|净利润|375.59|250.07|-|
|毛利率|32.24%|45.27%|-|

注：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
（二）拟置出公司主要财务数据
拟置出公司均为同力水泥控股子公司，为更好的理解拟置出公司的财务信息，以九家拟置出公司历史财务信息为基础进行加总，并抵销各拟置出公司之间的关联交易产生的资产、负债、权益、收入、费用等，编制了模拟合并财务报表，拟置出公司模拟合并主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|497,020.54|478,674.23|480,013.40|
|负债总额|264,985.67|253,167.88|248,170.72|
|所有者权益|232,034.87|225,506.35|231,842.68|
|归属于母公司所有者权益|177,451.61|172,869.40|177,147.86|
|资产负债率|53.31%|52.89%|51.70%|

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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|营业收入|118,010.58|298,591.82|315,591.75|
|营业利润|9,997.80|5,100.89|-3,991.14|
|利润总额|9,301.70|13,281.00|16,528.01|
|净利润|6,339.99|6,548.53|8,944.49|
|归属于母公司所有者的净利润|4,441.15|3,617.95|4,265.45|
|毛利率|32.57%|25.03%|20.38%|

注：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
（三）拟置出公司最近三年及一期利润分配情况
单位：万元
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|拟置出公司名称|近三年一期分红情况||||
||2017年1-4月|2016年度|2015年度|2014年度|
|豫龙同力|-|12,996.95|16,698.16|18,242.90|
|豫鹤同力|-|-|526.86|671.49|
|黄河同力|-|5,499.72|6,514.56|6,242.50|
|平原同力|-|-|1,579.39|-|
|腾跃同力|-|-|-|-|
|河南省同力|-|-|25.94|56.09|
|中非同力|-|-|-|-|
|濮阳建材|-|-|-|-|
|同力骨料|-|-|-|-|
|合计|-|18,496.67|25,344.92|25,212.99|

上述公司的历次利润分配方案均经上述各公司股东会审议通过。
（四）拟置出公司瑕疵出资、股权权属或影响合法存续的情况
同力水泥系所持拟置出公司股权唯一实际拥有者，拟置出公司均为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其股东所持股权权属清晰。
截至本预案签署之日，除豫鹤同力、河南省同力和平原同力等三家公司股权存在质押情形外，同力水泥所持置出公司股权不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况，也不存在任何被禁止或限制转让的情况。
豫鹤同力、河南省同力和平原同力等三家公司股权存在质押情形，具体情况如下：
2015年12月22日，同力水泥与交通银行股份有限公司河南省分行签订《流动资金借款合同》（合同编号：Z1512LN15632053）及《最高额质押合同》（合同编号：C1512PL4114462），约定同力水泥贷款总额度为5.3亿元，贷款期限自 2015年12月22日至2018年10月 26日止。同力水泥以持有的豫鹤同力60%股权、河南省同力100%股权、平原同力100%股权为上述贷款提供质押担保，担保期限为2015年12月22日至2020年10月26日。
截至2017年4月30日，同力水泥从交通银行股份有限公司河南省分行借款余额为5.30亿元，期限自2015年12月22日至2018年10月26日，利率为4.75%。
同力水泥将于召开审议本次重组方案的股东大会前解除豫鹤同力、河南省同力和平原同力等三家公司的股权质押。
根据拟置出公司出具的说明，该等公司均依法成立并有效存续，自成立以来已通过每年度工商年检、公示年度报告，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形，也不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形。
（五）拟置出资产涉及的主要资产情况
1、土地使用权情况
截至本预案签署之日，拟置出资产涉及的土地使用权情况如下：
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|序号|土地证号|座落|用途|面积（m2）|权属人|终止日期|
|1|鹤国用（2008）第208号|上峪乡邪矿村|工业|18,095.00|河南省同力|2047.12.01|
|2|鹤国用（2008）第209号|春雷路西侧|工业|618,834.08||2047.12.01|
|3|鹤国用（2008）第210号|春雷路西侧|工业|295,361.80||2051.12.01|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|座落|用途|面积（m2）|权属人|终止日期|
|4|鹤国用（2004）第0006号|鹿楼乡西鹿村西|工业|49,362.11||2053.10.07|
|5|鹤国用2001第（45）033号|春雷路西侧|工业|42,095.00||2051.10.20|
|6|鹤国用（2008）第227号|春雷路南段|工业|126,071.74|豫鹤同力|2055.09.11|
|7|鹤国用（2009）第867号|邪矿村鹿楼村|工业|52,127.50||2059.09.02|
|8|濮国用（2008）字第0023号|化工南路西、石化路北|工业|62,487.61|豫鹤同力子公司濮阳同力水泥有限公司|2057.06.30|
|9|濮国用（2013）字第0054号|石化路北、化工一路西|工业|30,117.28||2063.03.12|
|10|确国用（2006）第06L001号|三里河乡盘龙村郭庄组|工业|13,640.23|豫龙同力|未载明|
|11|确国用（2006）第06L002号|三里河乡、刘店镇境内|工业|46,060.00||未载明|
|12|确国用（2006）第1094130-1号|确正路以西、洪虎山北山脚下|工业|95,136.00||2046.03.15|
|13|确国用（2009）第1094320-2号|确山县刘店镇独山村、伍桥村|工业|146,432.26||2059.03|
|14|确国用（2009）第1094321-2号|确山县刘店镇独山村、伍桥村|工业|201,345.09||2059.03|
|15|确国用（2010）第1094321-2号|确山县刘店镇独山村|工业|41,023.00||2060.03.24|
|16|确国用（2013）第78003159号|豫龙同力西南角、刘店镇独山村境内|采矿用地|293,724.28||2053.05|
|17|信平国用（2008）第51号|信阳市平桥区平桥镇中山村|工业|92,137.60||2058.07.24|
|18|无|三里河乡盘龙村郭庄组|-|33,333.50||-|
|19|新国用（2013）第0133号|新蔡县今是街道办事处宋圈村106国道西侧|工业|36,736.62|豫龙同力子公司新蔡县新辉水泥建材有限公司|2061.5.29|
|20|新国用（2011）|建材路10号|工业|30,749.00|平原同力|2059.08.19|

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|序号|土地证号|座落|用途|面积（m2）|权属人|终止日期|
||第05009号||||||
|21|新国用（2008）第05010号|潞王坟乡分将池村东|工业|167,927.00||2058.06.29|
|22|新国用（2008）第05011号|潞王坟乡分将池村东|工业|17,642.60||2058.06.29|
|23|新国用（2007）第05027号|凤泉区建材路10号|工业|25,333.00||2044.12.07|
|24|长国用（2015）第C029号|长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|工业|155,757.23|平原同力子公司河南平原同力建材有限公司|2064.12.29|
|25|长国用（2012）第C149号|张寨村北地路西|工业|33,262.00|平原同力子公司长垣县同力水泥有限责任公司|2062.6.7|
|26|渑国用（2014）字第032号|渑池县仁村乡蟠桃村|工业|261,671.96|腾跃同力|2054.12.24|
|27|渑国用（2014）字第033号|渑池县仁村乡蟠桃村|工业|1,674.40||2054.12.24|
|28|渑国用（2014）字第034号|渑池县仁村乡仁村村|工业|36.67||2054.12.24|
|29|渑国用（2014）字第035号|渑池县仁村乡仁村村|工业|137.43||2054.12.25|
|30|宜国用（2008）第12103号|宜阳县城关乡河下村|工业|214,031.40|黄河同力|2058.05.12|
|31|宜国用（2008）第14017号|樊村乡马道村|工业|23,333.30||2058.05.13|
|32|宜国用（2009）第12109号|宜阳县城关乡河下村|工业|101,669.86||2059.06.23|
|33|宜国用（2009）第12110号|宜阳县城关乡河下村|工业|50,724.82||2059.08.31|
|34|宜国用（2009）第12111号|宜阳县城关乡河下村|工业|94,253.46||2059.08.31|
|35|无|淇县庙口镇鹤淇发电西侧|-|21,181.06|河南省同力子公司鹤壁同力建材有限公司|-|
|36|无||-|17,334.20||-|
|37|无|长垣县常村镇西新长北线路北|-|29,816.03|平原同力子公司河南平原同力建材有限公司|-|

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|序号|土地证号|座落|用途|面积（m2）|权属人|终止日期|
|38|无|濮阳县柳屯镇渡母寺村西南|-|33,333.33|濮阳建材|-|
|39|无|确山县产普会寺马沟村|-|89,719.10|同力骨料子公司驻马店市同力骨料有限公司|-|
|40|无|驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|工业用地（正在办理土地使用权转让收入）|67,155.01|豫龙同力子公司驻马店市驿城同力水泥有限公司|-|
|41|无|今是街道办事处宋圈村委106国道西侧|-|26,747.00|豫龙同力子公司新蔡县新辉水泥建材有限公司|-|

注：上表所列未办证土地面积为初步梳理测量面积，具体面积以办理土地权属证书时土地主管部门实际测绘面积为准。
拟置出资产涉及未办证土地面积共计318,619.23平方米，占拟置出公司总用地面积的8.48%。
2、房屋所有权情况
截至本预案签署之日，拟置出资产涉及的房产情况如下：
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|序号|权证编号|建筑面积（m2）|用途|权属人|坐落|
|1|鹤房权证市字第0701001507号|594.08|办公|河南省同力|山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|2|鹤房权证市字第0701001508号|33.91|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|3|鹤房权证市字第0701001509号|2,646.00|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|4|鹤房权证市字第0701001510号|767.25|办公||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|5|鹤房权证市字第0701001511号|946.28|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|6|鹤房权证市字第0701001512号|197.60|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（m2）|用途|权属人|坐落|
|7|鹤房权证市字第0701001513号|940.85|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|8|鹤房权证市字第0701001514号|1,191.15|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|9|鹤房权证市字第0701001515号|940.76|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|10|鹤房权证市字第0701001516号|842.41|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|11|鹤房权证市字第0701001517号|944.64|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|12|鹤房权证市字第0701001518号|4,111.53|办公||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|13|鹤房权证市字第0701001519号|859.52|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|14|鹤房权证市字第0701001520号|1,092.18|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|15|鹤房权证市字第0701001521号|437.88|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|16|鹤房权证市字第0701001522号|249.60|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|17|鹤房权证市字第0701001523号|61.75|办公||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|18|鹤房权证市字第0701001524号|254.32|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|19|鹤房权证市字第0701001525号|1,074.58|办公||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|20|鹤房权证市字第0701001526号|104.50|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|21|鹤房权证市字第0701001527号|128.30|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|22|鹤房权证市字第0701001528号|82.20|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|23|鹤房权证市字第0701001530号|101.15|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|24|鹤房权证市字第0701001531号|1,936.70|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|25|鹤房权证市字第0701001532号|647.50|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|26|鹤房权证市字第0701001533号|1,151.96|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|27|鹤房权证市字第|2,883.84|工业||山城区春雷路南段|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（m2）|用途|权属人|坐落|
||0701001534号||||水泥厂厂区|
|28|鹤房权证市字第0701001535号|182.99|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|29|鹤房权证市字第0701001536号|508.92|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|30|鹤房权证市字第0701001537号|461.84|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|31|鹤房权证市字第0701001538号|196.08|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|32|鹤房权证市字第0701001539号|164.97|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|33|鹤房权证市字第0701001540号|73.96|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|34|鹤房权证市字第0701001541号|111.36|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|35|鹤房权证市字第0701001542号|5,320.00|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|36|鹤房权证市字第0701001543号|92.12|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|37|鹤房权证市字第0701001544号|1,621.03|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|38|鹤房权证市字第0701001545号|299.34|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|39|鹤房权证市字第0701001546号|541.50|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|40|鹤房权证市字第0701001547号|1,833.91|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|41|鹤房权证市字第0701001548号|826.30|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|42|鹤房权证市字第0701001549号|395.28|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|43|鹤房权证市字第0701001550号|220.92|工业||山城区春雷路南段|
|44|鹤房权证市字第0701001551号|1,666.08|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|45|鹤房权证市字第0701001552号|753.15|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|46|鹤房权证市字第0701001553号|212.43|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|47|鹤房权证市字第0701001554号|161.81|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（m2）|用途|权属人|坐落|
|48|鹤房权证市字第0701001555号|32.25|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|49|鹤房权证市字第0701001557号|257.40|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|50|鹤房权证市字第0701001558号|90.71|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|51|鹤房权证市字第0701001559号|943.80|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|52|鹤房权证市字第0701001560号|29.75|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|53|鹤房权证市字第0701001561号|722.60|办公||山城区春雷路南段|
|54|鹤房权证市字第0701001562号|1,110.34|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|55|鹤房权证市字第0701001563号|301.86|工业||山城区春雷路南段|
|56|鹤房权证市字第0701001564号|2,572.80|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|57|鹤房权证市字第0701001565号|300.86|工业||山城区春雷路南段|
|58|鹤房权证市字第0701001566号|1,176.36|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|59|鹤房权证市字第0701001567号|201.06|工业||山城区春雷路南段|
|60|鹤房权证市字第0701001568号|211.41|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|61|鹤房权证市字第0701001569号|139.19|工业||山城区春雷路南段西侧水泥厂厂区炸药库区|
|62|鹤房权证市字第0701001570号|393.62|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|63|鹤房权证市字第0701001571号|595.34|工业||山城区春雷路南段|
|64|鹤房权证市字第0701001572号|435.84|工业||山城区春雷路南段|
|65|鹤房权证市字第0701001573号|38.40|工业||山城区春雷路南段西侧水泥厂厂区炸药库区|
|66|鹤房权证市字第0701001574号|80.87|工业||山城区春雷路南段|
|67|鹤房权证市字第|58.99|工业||山城区春雷路南段|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（m2）|用途|权属人|坐落|
||0701001577号||||西侧水泥厂厂区炸药库区|
|68|鹤房权证市字第0701001578号|56.84|工业||山城区春雷路南段西侧水泥厂厂区炸药库区|
|69|鹤房权证市字第0701001579号|273.13|工业||山城区春雷路南段|
|70|鹤房权证市字第0701001580号|58.03|工业||山城区春雷路南段西侧水泥厂厂区炸药库区|
|71|鹤房权证市字第0701001581号|46.84|办公||山城区春雷路南段西侧水泥厂厂区炸药库区|
|72|鹤房权证市字第0701001582号|38.61|办公||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|73|鹤房权证市字第0701001583号|492.22|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|74|鹤房权证市字第0701001584号|3,418.41|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|75|鹤房权证市字第0801002069号|186.27|工业||山城区春雷南路|
|76|鹤房权证市字第0801002070号|240.53|工业||山城区春雷南路|
|77|鹤房权证市字第0801002071号|87.05|工业||山城区春雷南路|
|78|鹤房权证市字第0801002073号|507.40|工业||山城区春雷南路|
|79|鹤房权证市字第0801002074号|47.45|工业||山城区春雷南路|
|80|鹤房权证市字第0801002075号|73.56|工业||山城区春雷南路|
|81|鹤房权证市字第0801002076号|1,094.84|工业||山城区春雷南路|
|82|鹤房权证市字第0801002078号|763.41|工业||山城区春雷南路|
|83|鹤房权证市字第0801002079号|578.28|工业||山城区春雷南路|
|84|鹤房权证市字第0801002080号|478.38|工业||山城区春雷南路|
|85|鹤房权证市字第0801002081号|95.03|工业||山城区春雷南路|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（m2）|用途|权属人|坐落|
|86|鹤房权证市字第0801002082号|711.36|工业||山城区春雷南路|
|87|鹤房权证市字第0801002083号|109.36|工业||山城区春雷南路|
|88|鹤房权证市字第0801002084号|161.92|工业||山城区春雷南路|
|89|鹤房权证市字第0801002085号|588.29|工业||山城区春雷南路|
|90|鹤房权证市字第0801002086号|545.69|工业||山城区春雷南路|
|91|鹤房权证市字第0801002087号|687.99|工业||山城区春雷南路|
|92|鹤房权证市字第0801002088号|162.74|工业||山城区春雷南路|
|93|鹤房权证市字第0801002089号|680.00|工业||山城区春雷南路|
|94|鹤房权证市字第0801002090号|461.70|工业||山城区春雷南路|
|95|鹤房权证市字第0801002091号|98.07|工业||山城区春雷南路|
|96|鹤房权证市字第0801002092号|530.93|工业||山城区春雷南路|
|97|鹤房权证市字第0801002093号|7,102.97|工业||山城区春雷南路|
|98|鹤房权证市字第0801002094号|3,468.00|工业||山城区春雷南路|
|99|鹤房权证市字第0801002095号|119.34|工业||山城区春雷南路|
|100|鹤房权证市字第0801002096号|543.26|工业||山城区春雷南路|
|101|第0901058091号|150.30|住宅||郑州市金水区东路38号同乐花园小区19号楼|
|102|第1201010230号|86.61|住宅||郑东新区黄河路128号1号楼1单元13层04号|
|103|无证|150.00|办公||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|104|无证|7.50|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|105|无证|22.00|办公||山城区春雷路南段|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（m2）|用途|权属人|坐落|
||||||水泥厂厂区|
|106|无证|84.50|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|107|无证|64.35|工业||山城区春雷路南段西侧水泥厂厂区矿山区|
|108|无证|64.35|工业||山城区春雷路南段西侧水泥厂厂区矿山区|
|109|无证|189.00|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|110|无证|183.27|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|111|无证|868.08|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|112|无证|45.90|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|113|无证|130.00|工业||山城区春雷路南段西侧水泥厂厂区矿山区|
|114|无证|804.75|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|115|无证|119.81|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|116|无证|119.81|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|117|无证|69.30|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|118|无证|45.90|办公||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|119|无证|69.30|办公||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|120|无证|24.00|办公||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|121|无证|96.00|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|122|无证|102.20|办公||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|123|无证|40.00|办公||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|124|无证|210.00|办公||山城区春雷路南段|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（m2）|用途|权属人|坐落|
||||||水泥厂厂区|
|125|无证|154.00|工业||山城区春雷路南段西侧水泥厂厂区矿山区|
|126|无证|20.00|工业||山城区春雷路南段西侧水泥厂厂区矿山区|
|127|无证|12.06|办公||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|128|无证|120.00|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|129|无证|69.63|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|130|无证|11.55|办公||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|131|无证|4.41|办公||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|132|无证|20.00|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|133|无证|49.50|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|134|无证|32.90|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|135|无证|47.52|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|136|无证|105.00|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|137|无证|17.50|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|138|无证|525.02|办公||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|139|无证|171.10|办公||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|140|无证|123.09|办公||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|141|无证|105.00|工业||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|142|无证|112.00|工业||山城区春雷路南段西侧水泥厂厂区矿山区|
|143|无证|28.00|办公||山城区春雷路南段|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（m2）|用途|权属人|坐落|
||||||水泥厂厂区|
|144|鹤房权证市字第0801003494号|164.15|工业|豫鹤同力|山城区春雷路|
|145|鹤房权证市字第0801003495号|841.65|工业||山城区春雷路|
|146|鹤房权证市字第0801003496号|174.43|工业||山城区春雷路|
|147|鹤房权证市字第0801003497号|468.65|工业||山城区春雷路|
|148|鹤房权证市字第0801003499号|2,904.32|工业||山城区春雷路|
|149|鹤房权证市字第0801003500号|1,120.44|工业||山城区春雷路|
|150|无证|3,629.84|工业||山城区春雷路|
|151|无证|7,539.14|工业||山城区春雷路|
|152|无证|50.00|工业||山城区春雷路|
|153|无证|30.00|工业||邪矿村 鹿楼村|
|154|无证|650.00|办公||山城区春雷路|
|155|无证|110.00|办公||山城区春雷路|
|156|无证|24.00|工业||山城区春雷路|
|157|无证|23.00|工业||山城区春雷路|
|158|无证|6.00|工业||山城区春雷路|
|159|无证|35.00|工业||山城区春雷路|
|160|无证|660.00|办公||山城区春雷路|
|161|无证|1,000.00|工业||山城区春雷路|
|162|无证|5,029.00|工业||山城区春雷路|
|163|濮房权证市字第2008-07560号|1,508.53|办公|豫鹤同力子公司濮阳同力水泥有限公司|化工南路西、石化路北|
|164|濮房权证市字第2008-07561号|311.24|办公||化工南路西、石化路北|
|165|濮房权证市字第2008-07566号|133.28|工业||化工南路西、石化路北|
|166|濮房权证市字第2008-07565号|214.74|工业||化工南路西、石化路北|
|167|濮房权证市字第2008-07563号|999.63|工业||化工南路西、石化路北|
|168|濮房权证市字第|61.52|工业||化工南路西、石化|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（m2）|用途|权属人|坐落|
||2008-07567号||||路北|
|169|濮房权证市字第2008-07562号|3,085.80|工业||化工南路西、石化路北|
|170|濮房权证市字第2008-07564号|2,485.00|工业||化工南路西、石化路北|
|171|濮房权证市字第2016-07074号|1,957.00|办公||化工南路西、石化路北|
|172|无证|224.80|工业||化工南路西、石化路北|
|173|无证|172.80|办公||化工南路西、石化路北|
|174|无证|115.20|办公||化工南路西、石化路北|
|175|无证|237.16|工业||化工南路西、石化路北|
|176|无证|50.76|办公||化工南路西、石化路北|
|177|无证|98.69|工业||化工南路西、石化路北|
|178|无证|72.76|办公||化工南路西、石化路北|
|179|无证|570.00|办公||化工南路西、石化路北|
|180|无证|80.00|工业||化工南路西、石化路北|
|181|无证|165.00|工业||化工南路西、石化路北|
|182|无证|350.00|工业||化工南路西、石化路北|
|183|无证|106.40|工业||化工南路西、石化路北|
|184|无证|25.00|工业||化工南路西、石化路北|
|185|无证|160.00|工业||化工南路西、石化路北|
|186|无证|35.16|工业||化工南路西、石化路北|
|187|无证|3,577.50|工业||化工南路西、石化路北|
|188|无证|70.00|工业||化工南路西、石化路北|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（m2）|用途|权属人|坐落|
|189|无证|25.20|工业||化工南路西、石化路北|
|190|无证|45.50|工业||化工南路西、石化路北|
|191|无证|162.24|办公||化工南路西、石化路北|
|192|无证|25.00|工业||化工南路西、石化路北|
|193|无证|70.00|工业||化工南路西、石化路北|
|194|无证|61.52|工业||化工南路西、石化路北|
|195|无证|36.00|办公||化工南路西、石化路北|
|196|确山房权证确字第00010987号|4,103.12|发电车间|豫龙同力|确山县盘龙镇确正路路西|
|197|确山房权证确字第00010988号|241.88|循环泵站||确山县盘龙镇确正路路西|
|198|确山房权证确字第00010982号|343.22|制水间||确山县盘龙镇确正路路西|
|199|无证|106.72|砂岩控制室||确山县盘龙镇确正路路西|
|200|无证|196.00|原料调配及输送电力室||确山县盘龙镇确正路路西|
|201|无证|40.00|窑头排风机高压变频柜房屋||确山县盘龙镇确正路路西|
|202|确山房权证确字第00010979号|584.93|原料粉磨废气处理电力室||确山县盘龙镇确正路路西|
|203|确山房权证确字第00010984号|385.12|窑头配电站||确山县盘龙镇确正路路西|
|204|无证|45.30|窑头冷却液泵房||确山县盘龙镇确正路路西|
|205|无证|43.20|窑头冷油泵房||确山县盘龙镇确正路路西|
|206|无证|1,668.40|煤预均化库||确山县盘龙镇确正路路西|
|207|确山房权证确字第00010978号|194.96|煤粉制备电力室||确山县盘龙镇确正路路西|
|208|确山房权证确字第|152.73|压缩空气站||确山县盘龙镇确正|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（m2）|用途|权属人|坐落|
||00010977号||||路路西|
|209|确山房权证确字第00010986号|175.75|压缩空气站||确山县盘龙镇确正路路西|
|210|确山房权证确字第00010981号|75.79|熟料控制室||确山县盘龙镇确正路路西|
|211|确山房权证确字第00010975号|64.99|水泥粉磨及粉煤灰电力室||确山县盘龙镇确正路路西|
|212|确山房权证确字第00010974号|277.76|水泥包装及成品堆存电力室||确山县盘龙镇确正路路西|
|213|确山房权证确字第00010970号|211.89|联合水泵房||确山县盘龙镇确正路路西|
|214|无证|164.00|胶带机输送部电力室||确山县盘龙镇确正路路西|
|215|无证|216.00|胶带机中部电力室||确山县盘龙镇确正路路西|
|216|无证|383.52|矿山配电站||确山县盘龙镇确正路路西|
|217|确山房权证确字第00010985号|1,656.25|总控制室||确山县盘龙镇确正路路西|
|218|确山房权证确字第00010980号|2,339.99|总降压变电站||确山县盘龙镇确正路路西|
|219|无证|12.50|矿山收发室、传达室||确山县盘龙镇确正路路西|
|220|无证|72.00|矿山门卫及休息室||确山县盘龙镇确正路路西|
|221|无证|306.68|矿山综合办公楼||确山县盘龙镇确正路路西|
|222|无证|48.00|厂区大门传达室||确山县盘龙镇确正路路西|
|223|确山房权证确字第00010973号|25.74|厂区地磅房||确山县盘龙镇确正路路西|
|224|确山房权证确字第00010972号|443.84|销售楼||确山县盘龙镇确正路路西|
|225|确山房权证确字第00010971号|240.12|原料调配电力室||确山县盘龙镇确正路路西|
|226|无证|16.50|原料立磨电力室||确山县盘龙镇确正路路西|
|227|无证|200.00|窑头电力室||确山县盘龙镇确正路路西|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（m2）|用途|权属人|坐落|
|228|无证|479.67|窑尾电力室||确山县盘龙镇确正路路西|
|229|无证|200.49|煤粉制备电力室||确山县盘龙镇确正路路西|
|230|无证|208.50|电力及控制室||确山县盘龙镇确正路路西|
|231|无证|157.98|压缩空气站||确山县盘龙镇确正路路西|
|232|无证|108.07|污水处理电力室||确山县盘龙镇确正路路西|
|233|无证|55.80|换热站房屋||确山县盘龙镇确正路路西|
|234|无证|125.00|储油库房||确山县盘龙镇确正路路西|
|235|无证|1,755.31|综合材料库||确山县盘龙镇确正路路西|
|236|无证|4,259.52|办公楼||确山县盘龙镇确正路路西|
|237|无证|783.30|食堂||确山县盘龙镇确正路路西|
|238|无证|531.36|矿山办公楼||确山县盘龙镇确正路路西|
|239|无证|42.18|厕所||确山县盘龙镇确正路路西|
|240|无证|121.50|压缩空气站||确山县盘龙镇确正路路西|
|241|确山房权证确字第00010976号|785.29|水泥磨电力室||确山县盘龙镇确正路路西|
|242|无证|40.68|签票及客户休息室||确山县盘龙镇确正路路西|
|243|无证|24.32|简易房||确山县盘龙镇确正路路西|
|244|无证|30.25|生料磨东框架小房子||确山县盘龙镇确正路路西|
|245|无证|24.00|熟料皮带下休息室||确山县盘龙镇确正路路西|
|246|确山房权证确字第00010969号|115.83|包装机值班室||确山县盘龙镇确正路路西|
|247|无证|18.46|水泥汽车散装控制室||确山县盘龙镇确正路路西|
|248|无证|81.00|1号皮带廊头||确山县盘龙镇确正|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（m2）|用途|权属人|坐落|
||||部维修间||路路西|
|249|无证|8.75|货场地磅房||确山县盘龙镇确正路路西|
|250|无证|60.00|站台发货室||确山县盘龙镇确正路路西|
|251|信房产证平桥区字第121950号|1,241.20|水泥粉磨||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|252|信房产证平桥区字第121944号|60.42|水泵房（水泵房与水池）||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|253|信房产证平桥区字第121947号|169.32|控制室（水泥粉磨电力室）||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|254|信房产证平桥区字第121951号|131.88|电力室（熟料库电力室）||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|255|信房产证平桥区字第121945号|834.72|变电站||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|256|信房产证平桥区字第121946号|124.64|空压机站||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|257|无证|60.00|维修班值班室||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|258|无证|46.00|油库||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|259|信房产证平桥区字第121948号|515.04|包装车间（包装装车机房）||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|260|无证|85.00|包装值班室||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|261|无证|43.00|水泥发货室、值班室||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|262|无证|628.00|搅拌楼||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（m2）|用途|权属人|坐落|
|263|无证|42.14|电力室||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|264|信房产证平桥区字第121943号|2,019.59|办公综合楼||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|265|无证|55.00|浴池||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|266|无证|25.00|地磅房||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|267|无证|56.00|门卫房（2个）||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|268|无证|25.00|更衣室||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|269|无证|32.00|休息室及保安值班室||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|270|无证|1,305.00|职工宿舍楼||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|271|无证|3,150.00|办公及化验楼||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|272|无证|138.60|职工食堂||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|273|无证|6.00|车道值班岗亭||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|274|无证|55.00|维修班材料仓库||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|275|无证|65.00|职工食堂厨房||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|276|信房权证平桥区字第121949号|1,293.06|水泥包装（水泥包装与成||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（m2）|用途|权属人|坐落|
||||品站台）||号）|
|277|信房权证平桥区字第121952号|1,512.00|联合堆棚||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|278|无证|6,263.40|原料库|豫龙同力子公司新蔡县新辉水泥建材有限公司|宋圈村106国道西侧|
|279|无证|36.00|油库||宋圈村106国道西侧|
|280|无证|55.00|微机配料室||宋圈村106国道西侧|
|281|无证|284.00|水泥袋库||宋圈村106国道西侧|
|282|无证|704.00|磨机房||宋圈村106国道西侧|
|283|无证|12.00|化验室小磨房||宋圈村106国道西侧|
|284|无证|19.80|地磅房及基础||宋圈村106国道西侧|
|285|无证|50.40|车间供电房||宋圈村106国道西侧|
|286|无证|196.00|材料库||宋圈村106国道西侧|
|287|无证|107.10|10KV供电房||宋圈村106国道西侧|
|288|新蔡县房权证字第20135025号|1,375.57|综合楼||宋圈村106国道西侧|
|289|新蔡县房权证字第20135024号|955.19|宿舍楼||宋圈村106国道西侧|
|290|新蔡县房权证字第20135024号|202.35|销售楼||宋圈村106国道西侧|
|291|无证|31.50|外餐部伙房||宋圈村106国道西侧|
|292|无证|53.00|伙房||宋圈村106国道西侧|
|293|无证|20.22|发货室||宋圈村106国道西侧|
|294|新蔡县房权证字第20135025号|1,097.29|办公楼||宋圈村106国道西侧|
|295|无证|286.55|职工食堂|豫龙同力子公|驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（m2）|用途|权属人|坐落|
|296|无证|105.60|袋装水泥发货值班室|司驻马店市驿城同力水泥有限公司|驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|297|无证|113.75|备品备件库||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|298|无证|233.40|压缩空气站||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|299|无证|372.00|中央控制室（水泥磨电力室）||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|300|无证|25.00|南北磅房||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|301|无证|60.00|水泵站||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|302|无证|345.00|35KV变电站||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|303|无证|2,268.50|办公楼及化验室||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|304|无证|20.00|小磨房||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|305|无证|21.00|厕所||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|306|无证|9.24|西侧保安值班室||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|307|无证|63.00|司机休息室项目||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|308|无证|12.60|备件库值班室||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|309|无证|36.75|货场值班室项目||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|310|无证|23.10|散装放料值班室||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|311|无证|10.00|电力室南侧小房||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|312|无证|15.00|电力室西侧小房||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|313|无证|1,817.00|二筛三筛|同力骨料|确山县刘店镇|
|314|无证|906.00|一破车间||确山县刘店镇|
|315|无证|156.00|配电站1||确山县刘店镇|
|316|无证|285.00|配电站2||确山县刘店镇|
|317|无证|143.00|初破电力室||确山县刘店镇|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（m2）|用途|权属人|坐落|
|318|无证|342.00|二破电力室||确山县刘店镇|
|319|无证|1,475.00|二破三破||确山县刘店镇|
|320|无证|565.00|生产办公楼||确山县刘店镇|
|321|无证|680.20|销售办公楼||确山县刘店镇|
|322|无证|157.00|润滑油脂库||确山县刘店镇|
|323|无证|37.45|成品区水源泵||确山县刘店镇|
|324|无证|37.45|矿山水源泵房||确山县刘店镇|
|325|无证|143.00|联合水泵站||确山县刘店镇|
|326|无证|256.50|销售区厨房餐厅、公共厕所||确山县刘店镇|
|327|无证|12.00|矿区、销售区警卫室||确山县刘店镇|
|328|无证|12.00|矿区维修班值班室||确山县刘店镇|
|329|无证|2,765.20|汽轮发电机房(含设备基础）|腾跃同力|渑池县仁村乡蟠桃村|
|330|无证|2,880.00|中控楼||渑池县仁村乡蟠桃村|
|331|无证|2,546.25|综合楼||渑池县仁村乡蟠桃村|
|332|无证|2,928.49|职工倒班宿舍（新）||渑池县仁村乡蟠桃村|
|333|无证|2,108.00|水泥包装车间||渑池县仁村乡蟠桃村|
|334|无证|1,680.00|成品库（含1m高地面基础）||渑池县仁村乡蟠桃村|
|335|无证|1,350.00|机修车间||渑池县仁村乡蟠桃村|
|336|无证|210.00|水处理及循环泵房||渑池县仁村乡蟠桃村|
|337|无证|407.04|化水车间||渑池县仁村乡蟠桃村|
|338|无证|1,623.09|办公楼||渑池县仁村乡蟠桃村|
|339|无证|3,830.40|宿舍楼||渑池县仁村乡蟠桃|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（m2）|用途|权属人|坐落|
||||||村|
|340|无证|3,648.00|宿舍楼||渑池县仁村乡蟠桃村|
|341|无证|408.24|水泵房||渑池县仁村乡蟠桃村|
|342|无证|376.38|职工浴室||渑池县仁村乡蟠桃村|
|343|无证|448.00|水泥磨电器室||渑池县仁村乡蟠桃村|
|344|无证|274.40|职工餐厅||渑池县仁村乡蟠桃村|
|345|无证|600.00|厂区岗位房||渑池县仁村乡蟠桃村|
|346|无证|90.00|地磅房（含设备基础）||渑池县仁村乡蟠桃村|
|347|无证|1,059.18|办公楼||渑池县仁村乡蟠桃村|
|348|无证|160.00|砂岩破碎电器室||渑池县仁村乡蟠桃村|
|349|无证|180.00|空压机站房||渑池县仁村乡蟠桃村|
|350|无证|1,182.60|仓库||渑池县仁村乡蟠桃村|
|351|无证|128.00|原料电器室||渑池县仁村乡蟠桃村|
|352|无证|96.00|水泥包装电器室||渑池县仁村乡蟠桃村|
|353|无证|80.00|发电机房||渑池县仁村乡蟠桃村|
|354|无证|100.00|厕所（2座）||渑池县仁村乡蟠桃村|
|355|无证|73.00|换热机房||渑池县仁村乡蟠桃村|
|356|无证|30.00|地磅房及基础||渑池县仁村乡蟠桃村|
|357|无证|465.00|仓库||渑池县仁村乡蟠桃村|
|358|无证|45.00|家属区监控房||渑池县仁村乡蟠桃村|
|359|无证|30.00|大门门岗房||渑池县仁村乡蟠桃村|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（m2）|用途|权属人|坐落|
|360|无证|320.00|装载机库||渑池县仁村乡蟠桃村|
|361|无证|500.00|石灰石破碎配电房||渑池县仁村乡蟠桃村|
|362|房权证字第2008500279号|58.90|工业用房|平原同力|凤泉区建材路10号分将池村东（熟料储存电力室）|
|363|房权证字第2008500280号|105.82|工业用房||凤泉区建材路10号分将池村东（石灰石均化库电力室）|
|364|房权证字第2008500281号|210.45|工业用房||凤泉区建材路10号分将池村东（联合水泵站）|
|365|房权证字第2008500282号|160.00|工业用房||凤泉区建材路10号分将池村东（压缩空气站）|
|366|房权证字第2008500283号|152.77|工业用房||凤泉区建材路10号分将池村东（原料配备电力室）|
|367|房权证字第2008500284号|37.50|工业用房||凤泉区建材路10号分将池村东（砂岩破碎控制室）|
|368|房权证字第2008500285号|52.00|工业用房||凤泉区建材路10号分将池村东（氧气\乙炔库）|
|369|房权证字第2008500286号|1,227.32|工业用房||凤泉区建材路10号分将池村东（总降压变电站）|
|370|房权证字第2008500287号|1,511.19|工业用房||凤泉区建材路10号分将池村东（综合材料库）|
|371|房权证字第2008500288号|1,145.53|工业用房||凤泉区建材路10号分将池村东（机\钳\电工段）|
|372|房权证字第2008500289号|97.15|工业用房||凤泉区建材路10号分将池村东（污水泵站及污水处理）|
|373|房权证字第2008500290号|2,855.95|工业用房||凤泉区建材路10号分将池村东（总化验室总控制室）|
|374|房权证字第|3,751.01|工业用房||凤泉区建材路10号|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（m2）|用途|权属人|坐落|
||2008500291号||||金灯寺村西（水泥包装站台）|
|375|新房权证凤泉区字第201107557号|2,215.26|非居住用房||凤泉区建材路10号分将池村东（汽机房）|
|376|新房权证凤泉区字第201107561号|1,403.91|非居住用房||凤泉区建材路10号分将池村东（综合楼）|
|377|新房权证凤泉区字第201108265号|1,878.27|非居住用房||凤泉区建材路10号分将池村东（办公楼）|
|378|新房权证凤泉区字第201108266号|239.87|非居住用房||凤泉区建材路10号分将池村东（水泵房）|
|379|新房权证凤泉区字第201108267号|176.90|非居住用房||凤泉区建材路10号分将池村东（化水间）|
|380|新房权证凤泉区字第201108268号|17.22|非居住用房||凤泉区建材路10号分将池村东（配电房）|
|381|无证|235.50|熟料卸车棚|平原同力子公司河南平原同力建材有限公司|长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|382|无证|8,451.20|联合堆棚||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|383|无证|2,664.12|水泥包装厂房||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|384|无证|908.11|中控及化验楼||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|385|无证|522.35|生石灰料棚||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|386|无证|16.31|生石灰粉磨||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|387|无证|113.27|调浆室||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（m2）|用途|权属人|坐落|
|388|无证|118.36|脱硫石膏制浆室||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|389|无证|62.01|砌块浇筑厂房||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|390|无证|1,654.84|砌块联合主车间||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|391|无证|144.76|砌块电力室||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|392|无证|2,250.67|联合储棚||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|393|无证|264.60|配汽房||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|394|无证|144.76|蒸压砖电力室||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|395|无证|518.18|水泥磨电力室||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|396|无证|241.30|110KV变电站||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|397|无证|111.56|水磅房||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|398|无证|216.26|空压机站||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|399|无证|26.70|磅房||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|400|无证|42.33|西大门值班室||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|401|无证|39.33|南大门值班室||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（m2）|用途|权属人|坐落|
||||||侧|
|402|无证|630.00|机修车间||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|403|无证|83.91|热交换站房||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|404|无证|38.54|污水处理房||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|405|无证|39.26|厕所||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|406|无证|2,374.77|办公楼||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|407|无证|2,556.40|宿舍楼||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|408|无证|1,296.92|销售楼||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|409|无证|904.99|粉煤灰砖联合主车间||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|410|房权证南蒲区字第CY2012120348号|1,020.05|办公楼|平原同力子公司长垣县同力水泥有限责任公司|张寨村北地路西|
|411|无证|277.30|办公室||张寨村北地路西|
|412|无证|504.00|封装车间||张寨村北地路西|
|413|无证|6,384.39|原料库||张寨村北地路西|
|414|房权证南蒲区字第CY2012120352号|334.30|化验室||张寨村北地路西|
|415|房权证南蒲区字第CY2012120350号|52.39|门岗||张寨村北地路西|
|416|无证|204.80|餐厅||张寨村北地路西|
|417|无证|752.25|磨机房||张寨村北地路西|
|418|无证|154.60|配电室||张寨村北地路西|
|419|无证|465.50|装车车间||张寨村北地路西|
|420|无证|45.00|磅房及基础||张寨村北地路西|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（m2）|用途|权属人|坐落|
|421|无证|1,860.00|材料库||张寨村北地路西|
|422|无证|10.75|北磅房||张寨村北地路西|
|423|无证|15.70|南存袋小房||张寨村北地路西|
|424|房权证南蒲区字第CY2012120349号|961.55|倒班宿舍楼||张寨村北地路西|
|425|无证|300.00|配电室钢构||张寨村北地路西|
|426|无证|432.00|车间钢构||张寨村北地路西|
|427|无证|403.38|包装车间||张寨村北地路西|
|428|无证|60.00|小库房及临时办公室||张寨村北地路西|
|429|无证|18.00|集装箱房屋||张寨村北地路西|
|430|无证|235.10|皮带沟||张寨村北地路西|

注：上表所列未办证房产面积为初步梳理测量面积，具体面积以办理房屋权属证书时房产主管部门实际测绘面积为准。
拟置出公司现占有并使用房产430宗，已办证房产173宗，未办证房产 257宗，未办证房产面积占房产总面积的比例为50.72%。
3、采矿权
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|序号|权利人|矿山名称|采矿权证号|保有资源储量（万吨）|生产规模（万吨/年）|有效期限|
|1|黄河同力|鹿角岭石灰石矿山|4100000820242|4,184.76|219|2008年8月至2036年12月|
|2|黄河同力|宜阳矿|C4103002010127120101933|1,157.21|30|2016年1月11日至2016年10月11日|
|3|腾跃同力|岚沟石灰岩矿|C4100002009067120026410|3,038.78|200|2013年9月至2029年6月|
|4|豫龙同力|独山石灰石矿|C4117002010127120088736|9,217.11|212|2016年4月21日至2018年4月21日|
|5|豫鹤同力|邪矿矿区水泥灰岩矿|C4106002010037120057065|1,128.84|241.6|2016年2月2日至2018年2月2日|
|6|河南省同力|鹿楼水泥用灰岩矿|-|1357.78|150|2015年2月16日至2024年3月16日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|矿山名称|采矿权证号|保有资源储量（万吨）|生产规模（万吨/年）|有效期限|
|7|平原同力|平原同力采石场|C4107812010077130060059|1,191.48|49|2010年7月4日至2018年7月4日|

注1：黄河同力持有的“宜阳矿”采矿权证（采矿权证号C4103002010127120101933）于2016年10月11日到期，2006年12月8日洛阳市国土资源局下发“办理采矿许可证延续的通知”，采矿许可证延续手续正在办理中；
注2：截至2017年4月30日，拟置出公司持有的采矿权账面价值为4,196.62万元，占拟置出资产总额的比例为0.84%。
4、探矿权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|矿山名称|探矿权证号|保有资源储量（万吨）|生产规模（万吨/年）|有效期限|
|1|平原同力|河南省辉县市井沟矿区水泥灰岩矿|T41120081203020786|3,677.53|143|2014年12月31日至2016年12月30日|

注1：河南省辉县市井沟矿区水泥灰岩矿探矿权已于 2016年 12月 30日到期，目前平原同力已取得划定矿区范围，有效期至2018年4月6日，正在办理取得采矿许可证的前期手续。
注2：截至2017年4月30日，拟置出公司持有的采矿权账面价值为1,160.91万元，占拟置出资产总额的比例为0.23%。
（六）拟置出公司涉及其他股东同意情况
本次置出的股权资产中，豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、同力骨料等四家公司存在除同力水泥以外的其他股东。2017年7月6日，豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、同力骨料等四家公司召开股东会，同意同力水泥向河南投资集团转让其所持全部股权，除同力水泥以外的其他股东同意放弃优先购买权。
（七）拟置出公司最近十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本预案签署之日，拟置出公司最近十二个月内不存在重大资产收购、出售情形。
（八）拟置出公司的对外担保情况
截至本预案签署之日，拟置出公司不存在对外担保情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（九）拟置出公司非经营性资金占用情况
为解决下属子公司融资问题，降低子公司融资成本，同力水泥在日常经营中，将银行贷款通过统借统还方式提供给子公司使用，或将自有资金通过委托贷款方式提供子公司使用。截至2017年4月30日，同力水泥通过统借统还方式向置出公司提供借款金额为 64,000.00万元，通过委托贷款方式向置出公司提供借款金额为 55,500.00万元，以上两项借款合计金额为 119,500.00万元。详细情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|置出公司名称|金额|
|统借统还|豫龙同力|8,000.00|
||豫鹤同力|18,500.00|
||黄河同力|1,000.00|
||平原同力|29,000.00|
||河南省同力|7,500.00|
||小计|64,000.00|
|委托贷款|豫龙同力|2,500.00|
||豫鹤同力|4,500.00|
||平原同力|4,500.00|
||腾跃同力|34,000.00|
||河南省同力|2,000.00|
||同力骨料|8,000.00|
||小计|55,500.00|
|合计||119,500.00|

为提高同力水泥及下属企业整体资金使用效率，同力水泥将下属子公司资金统一归集到同力水泥银行账户，由同力水泥统筹调配。截至 2017年4月30日，同力水泥归集置出资产资金余额为34,857.14万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|置出公司名称|金额|
|归集资金|豫龙同力|8,508.13|
||豫鹤同力|5,713.42|
||黄河同力|3,651.87|
||平原同力|6,737.01|
||腾跃同力|2,371.34|
||河南省同力|2,378.13|
||中非同力|5,319.01|
||同力骨料|178.23|
|合计||34,857.14|

针对上述同力水泥与拟置出公司的债权债务及资金归集情形，为规范上述非经营性资金占用事宜，避免本次重组完成后形成对上市公司的非经营性资金占用，拟置出公司已开始自行筹措资金，争取于本次重组方案提交上市公司股东大会审议前清偿上述对同力水泥的借款，同时，同力水泥将解除对拟置出公司的资金归集。
若拟置出公司无法如期清偿全部借款，河南投资集团承诺：“本公司将在本次拟置出资产交割前（或相关监管机构要求的更早时间），为相关欠款方提供资金支持，清偿对上市公司的全部欠款，确保本次交易完成时，不形成对上市公司的非经营性资金占用。”
因此，本次交易完成后，拟置出公司将不存在对上市公司的非经营性资金占用。
（十）拟置出公司的未决诉讼和重大处罚情况
截至本预案签署之日，拟置出公司不存在重大未决诉讼。最近三年，拟置出公司存在以下重大行政处罚：
2016年 5月 3日，确山县国土资源局对同力骨料下发“确国土监[2016]334号”《行政处罚决定书》，因同力骨料违法占用土地建造骨料加工厂，决定对同力骨料处以 141.40万元罚款。接到处罚通知书后，同力骨料已缴纳罚款，并积极
与当地土地管理部门沟通汇报，积极推进违规占用土地的用地手续办理工作。
2016年12月15日，鹤壁市环境保护局对河南省同力下发“鹤环罚〔2016〕17号”《行政处罚决定书》，2016年4月25日22时至4月26日3时，河南省同力 1号窑尾连续 6个小时烟尘超标 1倍以上，烟尘排放浓度最大值 63.9毫克/立方米（烟尘排放标准30毫克/立方米），决定对河南省同力处以15万元罚款。河南省同力接到处罚通知书至今严格按照环保要求开展生产活动。
三、拟置出的同力水泥所拥有的商标权资产
同力水泥所拥有的的商标权资产与公司水泥资产具体经营密切相关，因此拟与拟置出公司一同置出，同力水泥所拥有的的商标权资产如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请/注册号|国际分类|有效期限|商标名称|申请人名称|商标状态|
|1|1416635|19|2010年7月7日至2020年7月6日||同力水泥|注册|
|2|1375785|19|2010年3月21日至2020年3月20日||同力水泥|注册|
|3|4639327|19|2009年1月28日至2019年1月27日|同力|同力水泥|注册|
|4|4639326|19|2009年2月7日至2019年2月6日||同力水泥|注册|
|5|8007712|19|2011年5月14日至2021年5月13日|砼力|同力水泥|注册|
|6|11855544|19|2014年10月7日至2024年10月6日|TONGLI|同力水泥|注册|
|7|11855513|19|2014年7月14日至2024年7月13日|TONGLICEMENT|同力水泥|注册|
|8|11855458|19|2015年9月7日至2025年9月6日|豫龙同力|同力水泥|注册|
|9|11855444|19|2015年8月21日至2025年8月20日|黄河同力|同力水泥|注册|
|10|11855425|19|2014年5月21日至2024年5月20日|腾跃同力|同力水泥|注册|
|11|11851078|19|2014年8月21日至2024年8月20日|豫鹤同力|同力水泥|注册|
|12|11851075|19|2014年6月7日至2024年6月6日|平原同力|同力水泥|注册|

书》，河南省同力拥有的“同力”牌水泥商标（注册商标证标号为第1416635号、第1375785号）评估值为1,639万元。
除上述商标外，其余“同力”系列商标系上市公司基于防范商标侵权的考虑，注册的保护性商标。
2015年8月，“同力”被国家工商总局认定为国家驰名商标。
上表所示“同力”系列商标权均系同力水泥合法持有，资产权属清晰。同力水泥许可其下属子公司使用“同力”相关商标及图样，并按照每销售一吨水泥 2元的价格收取商标使用许可费。
四、拟置出资产涉及的债权人同意情况
本次交易对豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、平原同力、腾跃同力、河南省同力、中非同力、濮阳建材、同力骨料独立法人地位不产生影响，以上拟置出公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。根据《资产置换协议》的约定，如因法律法规要求或因上述拟置出公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向债权人通知本次交易事项的义务，同力水泥和上述公司应向债权人履行通知义务。
本公司及拟置出公司已根据相关债务合同的约定，取得了相关银行关于本次交易的债权人同意函。
五、拟置出资产员工安置情况
对于拟置出资产所涉及的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原由该公司聘任的员工在置出资产交割日后仍由该公司继续聘任，原劳动合同关系继续有效。
第五章拟置入资产基本情况
一、许平南
拟置入资产为许平南100%股权，许平南主营业务为高速公路的开发及运营。
截至本预案签署之日，许平南及其下属公司股权结构图如下：
注：上图不包含许平南拟剥离或已剥离资产。
（一）许平南基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|河南省许平南高速公路有限责任公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|常山林|
|注册资本|135,717.5258万元|
|住所|郑州市金水区农业路东41号A座二十层、二十一层|
|办公地址|郑州市金水区农业路东41号A座二十层、二十一层|
|成立日期|2000年5月19日|
|统一社会信用代码|91410000725839014F|
|经营范围|组织实施高速公路的开发、经营；基础设施开发、建设、运营管理；|

||
|-|
|管理咨询；技术服务。|

（二）许平南历史沿革
1、公司设立情况
许平南成立于2000年5月19日，系由河南省许昌市高速公路有限公司（以下简称“许昌高速”）、河南省平顶山市高速公路建设有限责任公司（以下简称“平顶山高速”）、南阳市高速公路有限公司（以下简称“南阳高速”）共同出资成立的有限责任公司。
2000年5月16日，南阳信威有限责任会计师事务所对拟设立的公司注册资本进行了验证，并出具《验资报告》，验证：截至 2000年 5月 16日，许平南已收到股东投入的出资5,000.00万元，其中实收资本5,000.00万元，全部为货币资金。根据该报告所附的《投入资本明细表》及《验资事项说明》显示，许昌高速货币出资 1,427.50万元，出资比例为28.55%；平顶山高速货币出资 1,545.00万元，出资比例为30.90%；南阳高速货币出资2,027.50万元，出资比例为40.55%。
2000年5月17日，河南省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（<豫工商>名称预核内字[2000]第 01195号），预先核准的企业名称为：河南省许平南高速公路有限责任公司，企业名称保留期至2000年11月16日。
2000年5月19日，南阳市工商行政管理局核发企业法人营业执照。
许平南设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|南阳高速|货币|2,027.50|40.55|
|2|平顶山高速|货币|1,545.00|30.90|
|3|许昌高速|货币|1,427.50|28.55|
|合计||-|5,000.00|100.00|

2、2001年9月，实际出资人变更
由于许昌、平顶山二市的项目资本金不能按期到位，使得工程无法如期开工，
为确保该项目顺利开工建设，2001年9月23日，河南省发展计划委员会出具《关
于变更许平南高速公路项目投资主体的通知》（豫计基础（2001）1228号），经
河南省政府同意，并请示国家发展计划委员会，许平南高速公路项目投资主体和出资比例变更为：河南省建投出资54.00%，南阳高速出资40.00%，许昌市出资3.00%，平顶山市出资3.00%，许昌市、平顶山市出资主体由两市政府确定。
2001年9月29日，许平南召开股东会，决议根据河南省发展计划委员会《关于变更许平南高速公路项目投资主体的通知》（豫计基础（2001）1228号）及许昌市政府的具体安排，许昌市交通投资发展有限责任公司（以下简称“许昌交投”）全权承担许昌高速除转让给河南省建投的股权外所有的权益和义务。在此基础上，2001年9月29日，河南省建投、许昌交投、平顶山高速、南阳高速四方签署《股权转让合同书》，四方确认，前期投入公司的相关费用在公司变更后按南阳高速、平顶山高速、许昌交投的投资比例分别将出资的 2,000万元、150万元、 150万元转为三方在许平南的注册资本金；河南省建投在转让协议签字生效后 5日内将其项目注册资本金2,700万元注入许平南账户。本次股权变更实质上不属于股权转让行为，而是根据河南省政府及河南省发展计划委员会的决定，改由河南省建投代替原股东参与设立许平南的初始投资。
2001年12月7日，南阳信威有限责任会计师事务所出具信会验字（2001） 192号《验资报告》，对许平南股东变更及出资比例的变化进行审验。经审验，截至2001年12月7日各股东投入资本已到位，出资方式全部为货币资金，变更后的注册资本和投入资本仍为人民币5,000万元。
2001年12月17日，南阳市工商行政管理局核准本次变更。
本次股权转让后，许平南的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|河南省建投|货币|2,700.00|54.00|
|2|南阳高速|货币|2,000.00|40.00|
|3|平顶山高速|货币|150.00|3.00|
|4|许昌交投|货币|150.00|3.00|
|合计||-|5,000.00|100.00|

3、2007年7月，第一次股权转让
根据许平南的公司章程及各股东方之间签署的合资合同，各股东应按约定期限履行全部出资义务，以保证许平南高速公路工程建设需要，鉴于许昌交投在资金上存在困难，建设阶段无法按规定期限拨付4,072万元项目资本金，仅实际到位 350万元项目资本金（含注册资本），许昌交投不能按期拨付资本金的行为直接影响许平南高速公路项目的竣工决算，为此许昌交投同意将其所持许平南3%的股权转让给河南省建投，经双方协商，股权转让价格为其实际出资的350万元并按同期银行贷款利率加算利息后共计 398.10万元，同时河南省建投以现金方式向许平南拨付原应由许昌交投出资的3,722万元项目资本金。
2005年4月30日，河南省建投与许昌交投已就本次股权转让事项签署《股权转让协议》，约定本次股权转让价格为许昌交投实际缴付的 350万元出资，同时按照同期银行贷款利率计算资本金成本。
2005年6月16日，河南省发改委出具《关于省建投受让许平南高速公路公司3%股权的意见》（豫发改签[2005]108号），批准同意本次股权转让事项及转让价款为398.10万元。
2007年 7月 9日，许平南召开股东会，同意原股东许昌交投将其在公司的出资150万元全部转让给河南省建投，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让未按照国有产权转让相关规定在依法设立的产权交易机构内公开进行。
本次股权转让后，许平南的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|河南省建投|货币|2,850.00|57.00|
|2|南阳高速|货币|2,000.00|40.00|
|3|平顶山高速|货币|150.00|3.00|
|合计||-|5,000.00|100.00|

4、2007年9月，第二次股权转让
2007年 8月 8日，河南万隆兴业会计师事务所有限公司就本次股权转让出具《河南省许平南高速公路有限责任公司企业价值评估项目资产评估报告书》（兴
业资评字（2007）第 015号），评估结论为采用收益法评估的企业股东全部权益
价值为人民币312,291.42万元。依据该评估结果，南阳高速所持有的许平南40%
股权的评估价值为124,916.57万元。本次股权转让的评估结果未履行国有产权监督管理机构备案程序。
2007年8月29日，河南省国资委出具《关于对河南省建设投资总公司收购许平南公司南阳股东方股权的批复》（豫国资文[2007]85号），同意本次股权转让行为。
2007年 9月 4日，许平南召开股东会，全体股东一致同意原股东南阳高速将其所持公司40%的股权全部转让给河南省建投。
2007年9月4日，河南省建投与南阳高速签署《股权转让协议》，约定本次股权转让价款为10.36亿元。
本次股权转让后，许平南的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|河南省建投|货币|4,850.00|97.00|
|2|平顶山高速|货币|150.00|3.00|
|合计||-|5,000.00|100.00|

5、2009年10月，公司第一次增资
2009年10月16日，许平南召开2009年第4次临时股东会，同意注册资本由 5,000万元增加至 1,357,175,258元，其中河南投资集团以资本公积增资1,267,960,000元、平顶山高速以资本公积增资39,215,258元。
2009年11月6日，河南文祥联合会计师事务所出具豫文祥专审字（2009）第036号《专项审计报告》，对许平南以2009年10月31日为基准日的资本公积形成过程进行了专项财务审计。同日，河南文祥联合会计师事务所出具豫文祥会验字（2009）第108号《验资报告》，经审验，截至2009年10月31日，许平南变更后的注册资本为1,357,175,258元，累计实收资本1,357,175,258元。
本次增资完成后，许平南的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|河南投资集团|货币|131,646.00|97.00|
|2|平顶山高速|货币|4,071.5258|3.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|合计||-|135,717.5258|100.00|

6、2011年7月，第三次股权转让
2009年7月27日，许平南召开股东会，同意平顶山高速按照国有资产交易的合法程序，将其持有的许平南3%股权按照评估值场内协议转让给河南投资集团。
2010年 11月 10日，平顶山市金诺资产评估事务所有限公司出具《河南省许平南高速公路有限责任公司股权转让的资产评估报告书》（平金诺报字[2010]第 059号），评估结果为：许平南高速的股东全部权益在资产评估基准日 2009年12月31日的评估价值为人民币333,717.45万元，扣除河南投资集团独享资本公积 33,853.57万元（安林高速合并形成），平顶山高速拥有的许平南3%股权在评估基准日的评估价值为8,995.92万元。
2010年 11月 20日，平顶山市人民政府国有资产监督管理委员会对上述评估结果进行了评估备案，备案编号为平国资备字[2010]第3号。
2010年 12月 20日，平顶山市国有资产监督管理局出具《关于对市高速公路建设有限责任公司转让持有河南省许平南高速公路有限责任公司3%国有股权请示的批复》（平国资产权[2010]90号文），同意平顶山高速将持有的许平南3%的国有股权进入产权交易市场进行转让。
2011月1月10日，河南省国资委出具《省政府国资委关于河南投资集团有限公司收购河南省许平南高速公路有限责任公司股权的意见》（豫国资规划[2011]1号），原则同意投资集团通过进场竞买方式收购平顶山高速持有的许平南3%股权。
2011年 7月 27日，郑州市产权交易市场出具许平南3%股权《产（股）权转让成交鉴证书》（郑产鉴[2011]08号），根据该鉴证书所载内容，河南投资集团通过郑州市产权交易市场公开受让平顶山高速持有的许平南3%股权，成交价为8,995.92万元、成交日期为2011年5月14日。
本次股权转让后，许平南的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|河南投资集团|货币|135,717.5258|100.00|
|合计||-|135,717.5258|100.00|

针对许平南历史沿革中存在的未履行评估备案及进场交易等瑕疵，河南投资集团承诺：“如许平南和/或同力水泥在本次交易完成后因为本公司持有许平南股权期间许平南及其下属子公司存在的历史沿革瑕疵或者不规范情形，而遭受任何直接或者间接损失的，本公司将足额补偿许平南和/或同力水泥因此发生的支出或者承受的损失。”
（三）股权结构与实际控制人
截至本预案签署之日，许平南为河南投资集团的全资子公司，河南省发改委是河南投资集团的实际控制人，其股权结构如下：
（四）主营业务情况
许平南目前主营业务为组织实施高速公路的开发、经营。许平南共管理、经营有许平南高速、安林高速及林长高速等三条高速公路，现辖高速路总长度约255公里。
1、许平南高速公路
根据国家发展计划委员会《印发国家计委关于审批河南许昌至南阳公路可行性研究报告的请示的通知》（计基础[2000]2510号），《国家计委关于审批河南许昌至南阳公路可行性研究报告的请示》（计基础[2000]2330号），业经国务院批准，
拟建公路起自许昌，接京珠国道主干线，经襄城、平顶山、叶县、方城、止于南
阳市王庄北，全长约163.245公里，项目由许平南负责筹资、建设及经营管理，
经营期限为30年（含建设期），经营期满后，将该路及相关配套设施无偿移交地方交通部门。
许平南高速公路于2004年建成通车，为河南省内主干高速兰南高速的一段，是河南省规划的“米”字型高速公路网中重要的一“撇”，是中原地区通往大西南的重要通道，对带动沿线地区经济发展，具有重要的经济和政治意义，具有较强的盈利能力。
2、安林高速公路
根据河南省发展计划改革委员会《关于安阳至林州高速公路工程可行性研究报告的批复》（豫计基础[2003]1738号），安林高速起自大官庄北600米处，止于焦家湾北，接省道 301线，路线全长约 52.467公里。该项目由鼎祥高速实施，经营期限为30年（含建设期），经营期满后，无偿移交安阳市政府交通主管部门。
安林高速公路于 2006年建成通车，是豫北公路网规划的重要组成部分，是该网络的起步工程。
鼎祥高速系由河南省建投、安阳市恒达公路发展有限责任公司、安阳市建设投资有限责任公司于2003年10月出资设立，其中河南省建投出资比例为65%。
2009年 5月，安阳市恒达公路发展有限责任公司、安阳市建设投资有限责任公司将其持有鼎祥高速全部股权转让给河南投资集团。2009年 6月，根据河南省国资委《关于河南投资集团整合控股高速公路公司的批复》（豫国资产权（2009） 16号），河南投资集团将其持有鼎祥高速100%的股权转让给许平南，并以许平南为主体吸收合并鼎祥高速。
3、林长高速公路
根据河南省发改委《关于林州至长治（省界）高速公路核准的批复》（豫发改交通[2009]1440号），林长高速起自林州市横水镇东南，止于关家岭隧道内河南、山西两省交界处，线路全长约 39.705公里。该项目由林长高速实施。根据《安阳市交通局（经安阳市人民政府授权）与林长高速关于林长至长治（省界）高速公路项目特许权协议书》，林州至长治（省界）高速公路特许期限为建设期3.5年，收费经营期30年，除非本协议根据其规定被提前终止，考虑到林长至长
治（省界）高速公路穿越太行山，工程造价较高，按照收回投资并合理回报的原则，收费期满后若达不到合理回报，安阳市交通局同意再适当延长收费经营期。
林长高速公路于2013年通车试运行，并于2014年正式运营。
林长高速系由河南投资集团于 2009年 7月出资设立。2013年 12月 3日，河南省国资委下发《省政府国资委关于许平南公司吸收合并林长公司的批复》（豫国资产权（2013）73号），同意许平南吸收合并林长高速。
4、许平南2015年至 2017年4月通行费收入情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2017年1-4月||2016年度||2015年度||
||日均断面流量（辆次）|通行费收入（万元）|日均断面流量（辆次）|通行费收入（万元）|日均断面流量（辆次）|通行费收入（万元）|
|许平南高速|33,569|32,980.02|30,127|99,378.89|28,333|100,355.60|
|安林高速|14,167|5,481.72|13,051|15,368.90|8,395|8,033.24|
|林长高速|5,608|1,735.07|8,154|9,217.68|3,923|4,317.22|
|合计|53,344|40,196.81|51,332|123,965.47|40,651|112,706.06|

注：以上日均断面流量数据为折算为小汽车后的日均断面流量数据。
如上表所示，许平南 2016年通行费收入较 2015年增加 11,259.41万元，增幅9.99%，保持稳定增长态势。
（五）主要财务指标及利润分配情况
1、主要财务指标
本次重组拟置入资产为许平南100%股权，其中许鄢城际、曹寨管网及汇融基金等三家公司不纳入拟置入资产范围，剥离许鄢城际、曹寨管网及汇融基金剥离事项参见本预案“第五章拟置入资产基本情况”之“一、许平南”之“（十一）剥离许鄢城际等三家公司情况说明”，许平南本次评估和交易作价亦需剔除拟剥离的三家公司，因此对剔除许鄢城际等三家公司后的许平南财务数据进行模拟。
许平南最近两年及一期的主要模拟财务数据如下：
单元：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|667,997.42|700,986.87|753,224.09|
|负债总额|458,859.17|388,050.53|451,387.91|
|所有者权益|209,138.25|312,936.34|301,836.18|
|资产负债率|68.69%|58.09%|67.57%|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|营业收入|43,897.79|137,359.75|131,833.65|
|营业利润|21,074.97|57,041.80|38,359.58|
|利润总额|22,084.44|57,095.02|38,478.44|
|净利润|16,201.91|42,050.98|28,729.65|
|毛利率|64.49%|60.20%|56.96%|

注：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
2、最近三年及一期利润分配情况
（1）国有资本收益
根据《河南省财政厅关于做好省级国有资本收益收取工作的通知》（豫财企[2015]37号）、河南投资集团《关于预缴2015年度应交国有资本收益的通知》及许平南 2015年第二次临时董事会决议，许平南 2015年应上交国有资本收益3,075.63万元；
根据《河南省财政厅关于做好省级国有资本收益收取工作的通知》（财企[2016]19号）、河南投资集团《关于预缴2016年应交国有资本收益的通知》及许平南 2016年第二次临时董事会决议，许平南 2016年应上交国有资本收益3,950.82万元；
（2）股东分红
2015年至2016年，许平南未对股东分红。
2017年3月，根据河南投资集团通知，并经许平南 2017年第四次临时董事会审议，许平南向河南投资集团分红5亿元。
2017年4月，根据河南投资集团通知，并经许平南 2017年第五次临时董事
会审议，许平南向河南投资集团分红7亿元。
（六）资产权属情况
1、土地使用权
截至本预案签署之日，许平南占有和使用的土地共 21宗，面积合计为 1,724.33万平方米。已办证土地有 16宗，面积为 1,700.29万平方米，土地使用者均为许平南，土地完证率为98.61%（按面积），其中出让土地4宗，面积为0.55万平方米，占土地总面积的0.03%；划拨土地12宗，面积为1,699.74万平方米，占土地总面积的98.57%。另有24.04万平方米用地未办土地证，占土地总面积的1.39%。许平南土地使用权具体情况如下：
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|序号|土地证号或用地批复|宗地位置|土地用途|宗地面积（平方米）|使用权类型|所属路段|
|1|许昌县国用（2007）字第0005736|许昌县蒋李集镇|交通运输用地|218,617.15|划拨|许平南高速|
|2|许昌县国用（2007）字第0005737|许昌县长村张乡|交通运输用地|500,188.51|划拨||
|3|许昌县国用（2007）字第0005735|许昌县将官池镇|交通运输用地|655,132.65|划拨||
|4|许昌县国用（2007）字第0005738|许昌县榆林乡|交通运输用地|423,947.10|划拨||
|5|襄国用（2007）第69号|襄城县|高速公路工程建设|1,590,546.00|划拨||
|6|方国用（2007）第L—004号|许平南高速公路方城段|交通运输用地|3,500,841.94|划拨||
|7|宛区国用（2008）字第016号|宛城区新店乡、红泥湾镇|交通运输用地|126,686.00|划拨||
|8|宛区国用（2007）字第036号|宛城区红泥湾镇新店乡|交通运输用地|758,672.00|划拨||
|9|叶国用（2008）字第22—001号|自北至南途径洪庄杨乡等七个乡镇|公路|3,495,942.00|划拨||
|10|方国用（2007）第L—005号|许平南高速公路方城段|方城服务区（加油站和主楼）|3,982.70|出让||
|11|国土资函[2002]116号|许平南高速公路方城段|方城服务区（公共部分）|40,169.14|未办证||

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|序号|土地证号或用地批复|宗地位置|土地用途|宗地面积（平方米）|使用权类型|所属路段|
|12|国土资函[2002]116号|河南省许昌市长村张乡黄庄村|许昌南服务区|42,581.00|未办证||
|13|国土资函[2002]116号|叶县邓李乡魏庄村西北500米东侧|平顶山服务区|42,286.00|未办证||
|14|安国用（51）第1161（一）号|安阳市文峰区、龙安区、安阳县、林州市|公路用地|3,697,885.00|划拨|安林高速|
|15|国土资函[2004]288号|安阳县水冶东高平村东部|曲沟服务区|53,280.00|未办证||
|16|林国用（2014）第0569）号|林州市横水镇、陵阳镇、河顺镇、姚村镇、任村镇（林州市至长治全线）|公路用地|2,019,079.00|划拨|林长高速|
|17|林国用（2014）第0335号|林州市姚村镇军营村东北|林州服务区（客房）|703.81|出让||
|18|林国用（2014）第0336号|林州市姚村镇军营村东北|林州服务区（加油站）|424.05|出让||
|19|林国用（2014）第0337号|林州市姚村镇军营村东北|林州服务区（加油站）|423.52|出让||
|20|国土资函[2012]52号|林州市姚村镇军营村东北|林州服务区（公共区域）|62,085.62|未办证||
|21|林国用（2014）第0570）号|林州市红旗渠大道与王相路交叉口西南视角|办公（管理分中心）|9,843.05|划拨|安林管理处|

注：上表所列未办证土地面积为许平南初步梳理测量面积，具体面积以办理土地权属证书时土地主管部门实际测绘面积为准。
2、房屋所有权
截至本预案签署之日，许平南占有并使用房产116宗，建筑面积合计为 9.39万平方米。其中已办理房产证的房产共25宗，建筑面积为2.08万平方米，占总
建筑面积的22.11%；未办证房产共91宗，建筑面积为7.31万平方米，占总建筑
面积的77.89%。许平南房产具体情况如下：
单位：平方米
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|序号|房产证号|房屋所有权人|建筑面积|房屋位置|实际用途|
|1|豫（2017）叶县不动产权第000626号|许平南|502.56|叶县洪庄杨乡|宿舍楼101|
||豫（2017）叶县不动产权第000632号|许平南|502.56||宿舍楼201|
||豫（2017）叶县不动产权第000638号|许平南|502.56||宿舍楼301|
|2|豫（2017）叶县不动产权第000625号|许平南|108.81|叶县洪庄杨乡|车库|
|3|豫（2017）叶县不动产权第000629号|许平南|25.90|叶县洪庄杨乡|管理处门卫房|
|4|豫（2017）叶县不动产权第000623号|许平南|1,412.56|叶县洪庄杨乡|办公楼101|
||豫（2017）叶县不动产权第000624号|许平南|1,258.87|叶县洪庄杨乡|办公楼201|
||豫（2017）叶县不动产权第000653号|许平南|1,218.37|叶县洪庄杨乡|办公楼301|
|5|豫（2017）叶县不动产权第000634号|许平南|88.74|叶县洪庄杨乡|配电室|
|6|豫（2017）叶县不动产权第000630号|许平南|39.84|叶县洪庄杨乡|水泵房|
|7|豫（2017）叶县不动产权第000627号|许平南|552.96|叶县洪庄杨乡|办公楼101|
||豫（2017）叶县不动产权第000628号|许平南|453.06|叶县洪庄杨乡|办公楼201|
|8|豫（2017）叶县不动产权第000631号|许平南|1,044.47|叶县洪庄杨乡|宿舍楼101|
||豫（2017）叶县不动产权第000633号|许平南|1,044.47|叶县洪庄杨乡|宿舍楼201|
||豫（2017）叶县不动产权第000751号|许平南|1,044.47|叶县洪庄杨乡|宿舍楼301|
||豫（2017）叶县不动产权第000637号|许平南|1,044.47|叶县洪庄杨乡|宿舍楼401|
|9|豫（2017）叶县不动产权第000636号|许平南|324.05|叶县洪庄扬乡|食堂101|
||豫（2017）叶县不动产权第000654号|许平南|324.05|叶县洪庄扬乡|食堂201|
|10|豫（2017）叶县不动产权第000644号|许平南|25.20|叶县田庄乡|门卫房|

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|序号|房产证号|房屋所有权人|建筑面积|房屋位置|实际用途|
|11|豫（2017）叶县不动产权第000642号|许平南|88.86|叶县田庄乡|配电室|
|12|豫（2017）叶县不动产权第000640号|许平南|39.84|叶县田庄乡|水泵房|
|13|豫（2017）叶县不动产权第000649号|许平南|578.16|叶县田庄乡|办公楼101|
||豫（2017）叶县不动产权第000650号|许平南|578.16|叶县田庄乡|办公楼201|
||豫（2017）叶县不动产权第000659号|许平南|154.86|叶县田庄乡|叶县站食堂|
|14|房权证叶房私字第00080号|许平南|39.84|叶县旧县乡止张村许南路东侧|门卫房|
|15|房权证叶房私字第00080号|许平南|89.06|叶县旧县乡止张村许南路东侧|配电室|
|16|房权证叶房私字第00080号|许平南|30.90|叶县旧县乡止张村许南路东侧|水泵房|
|17|房权证叶房私字第00080号|许平南|1,010.70|叶县旧县乡止张村许南路东侧|主楼（办公）|
|18|房权证叶房私字第00080号|许平南|349.17|叶县旧县乡止张村许南路东侧|主楼（监控、餐厅）|
|19|房权证叶房私字第00080号|许平南|393.52|叶县旧县乡止张村许南路东侧|新建宿舍楼|
|20|房权证叶房私字第00080号|许平南|720.91|叶县旧县乡止张村许南路东侧|站外养护楼|
|21|豫（2017）叶县不动产权第000643号|许平南|20.65|叶县田庄乡|门卫房|
|22|豫（2017）叶县不动产权第000641号|许平南|39.01|叶县田庄乡|水泵房|
|23|豫（2017）叶县不动产权第000655号|许平南|634.50|叶县田庄乡|办公楼101|
||豫（2017）叶县不动产权第000656号|许平南|634.50|叶县田庄乡|办公楼201|
||豫（2017）叶县不动产权第000657号|许平南|634.50|叶县田庄乡|办公楼301|
||豫（2017）叶县不动产权第000660号|许平南|172.80|叶县田庄乡|食堂|
|24|豫（2017）叶县不动产权第000646号|许平南|455.11|叶县田庄乡|办公楼101|
||豫（2017）叶县不动产权第000647号|许平南|388.23|叶县田庄乡|办公楼201|

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|序号|房产证号|房屋所有权人|建筑面积|房屋位置|实际用途|
||豫（2017）叶县不动产权第000648号|许平南|307.23|叶县田庄乡|办公楼301|
|25|豫（2017）叶县不动产权第000651号|许平南|918.72|叶县田庄乡|宿舍楼101|
||豫（2017）叶县不动产权第000652号|许平南|918.72|叶县田庄乡|宿舍楼201|
||豫（2017）叶县不动产权第000645号|许平南|21.60|叶县田庄乡|门卫房|
||豫（2017）叶县不动产权第000639号|许平南|32.00|叶县田庄乡|司机班|
|26|无|许平南|30.00|许昌市建安区将官池镇|门卫房|
|27|无|许平南|89.06|许昌市建安区将官池镇|配电室|
|28|无|许平南|39.84|许昌市建安区将官池镇|水泵房|
|29|无|许平南|2,210.76|许昌市建安区将官池镇|主楼|
|30|无|许平南|89.06|许昌市长村张乡|配电室|
|31|无|许平南|187.00|许昌市蒋李集乡|汽修间二|
|32|无|许平南|187.00|许昌市长村张乡|汽修间一|
|33|无|许平南|39.00|许昌市蒋李集乡|水泵房|
|34|无|许平南|1,812.00|许昌市蒋李集乡|主楼二|
|35|无|许平南|2,620.00|许昌市长村张乡|主楼一|
|36|无|许平南|187.00|许昌市长村张乡|车库|
|37|无|许平南|30.00|许昌市长村张乡|门卫房|
|38|无|许平南|89.06|许昌市长村张乡|配电室|
|39|无|许平南|39.84|许昌市长村张乡|水泵房|
|40|无|许平南|2,718.00|许昌市长村张乡|主楼|
|41|无|许平南|30.00|襄城茨沟乡|门卫房|
|42|无|许平南|89.06|襄城茨沟乡|配电室|
|43|无|许平南|39.84|襄城茨沟乡|水泵房|

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|序号|房产证号|房屋所有权人|建筑面积|房屋位置|实际用途|
|44|无|许平南|1,173.00|襄城茨沟乡|主楼|
|45|无|许平南|278.64|襄城茨沟乡|襄县收费站房|
|46|无|许平南|30.00|方城县杨集乡|门卫房|
|47|无|许平南|187.00|方城县杨集乡|车库|
|48|无|许平南|30.00|方城县杨集乡|门卫房|
|49|无|许平南|89.06|方城县杨集乡|配电室|
|50|无|许平南|39.84|方城县杨集乡|水泵房|
|51|无|许平南|2,718.00|方城县杨集乡|主楼|
|52|无|许平南|464.40|方城县杨集乡|宿舍楼|
|53|无|许平南|30.00|南阳市新店乡|门卫房|
|54|无|许平南|89.06|南阳市新店乡|配电室|
|55|无|许平南|39.84|南阳市新店乡|水泵房|
|56|无|许平南|1,454.00|南阳市新店乡|主楼|
|57|无|许平南|570.24|南阳市新店乡|宿舍楼|
|58|无|许平南|89.06|叶县邓李乡魏庄村西北500米|配电室|
|59|无|许平南|187.00|叶县邓李乡魏庄村西北500米|汽修间二|
|60|无|许平南|187.00|叶县邓李乡魏庄村西北500米|汽修间一|
|61|无|许平南|39.00|叶县邓李乡魏庄村西北500米|水泵房|
|62|无|许平南|1,694.00|叶县邓李乡魏庄村西北500米|主楼二|
|63|无|许平南|2,700.00|叶县邓李乡魏庄村西北500米|主楼一|
|64|无|许平南|504.00|方城县清河乡万岗村西100米|公共卫生间|
|65|无|许平南|187.00|方城县清河乡万岗村西100米|汽修间二|
|66|无|许平南|187.00|方城县清河乡万岗村西100米|汽修间一|

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|序号|房产证号|房屋所有权人|建筑面积|房屋位置|实际用途|
|67|无|许平南|39.00|方城县清河乡万岗村西100米|水泵房|
|68|无|许平南|1,540.00|方城县清河乡万岗村西100米|主楼二|
|69|无|许平南|2,475.51|方城县清河乡万岗村西100米|主楼一|
|70|无|许平南|87.00|方城县清河乡万岗村西100米|配电室|
|71|无|许平南|9.40|安阳市文峰区彰德路南段与光明路交叉口东500米|保安室|
|72|无|许平南|136.50|安阳市文峰区彰德路南段与光明路交叉口东500米|配电室|
|73|无|许平南|34.92|安阳市文峰区彰德路南段与光明路交叉口东500米|洗衣房|
|74|无|许平南|968.28|安阳市文峰区彰德路南段与光明路交叉口东500米|主楼|
|75|无|许平南|179.48|安阳市文峰区彰德路南段与光明路交叉口东500米|办公楼（宿舍楼）|
|76|无|许平南|9.28|安阳市龙安区文明大道西段|门卫房|
|77|无|许平南|119.97|安阳市龙安区文明大道西段|配电室|
|78|无|许平南|987.17|安阳市龙安区文明大道西段|主楼|
|79|无|许平南|4,528.42|安阳县水冶镇|办公楼|
|80|无|许平南|26.56|安阳县水冶镇|水泵房|
|81|无|许平南|2,111.96|安阳市殷都区许家沟乡|办公楼|
|82|无|许平南|1,474.92|安阳市殷都区许|宿舍楼|

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|序号|房产证号|房屋所有权人|建筑面积|房屋位置|实际用途|
|||||家沟乡||
|83|无|许平南|118.71|安阳市殷都区许家沟乡|配电房|
|84|无|许平南|1,165.08|安阳市殷都区许家沟乡|收费站主楼|
|85|无|许平南|1,018.32|安阳市殷都区许家沟乡|路政大队主楼|
|86|无|许平南|8.17|安阳市殷都区许家沟乡|门卫房|
|87|无|许平南|38.02|安阳市殷都区许家沟乡|洗衣房|
|88|无|许平南|7.54|林州市横水镇焦家湾村东500米|保安室|
|89|无|许平南|49.35|林州市横水镇焦家湾村东500米|车库|
|90|无|许平南|70.20|林州市横水镇焦家湾村东500米|配电室|
|91|无|许平南|36.80|林州市横水镇焦家湾村东500米|洗衣房|
|92|无|许平南|1,254.06|林州市横水镇焦家湾村东500米|主楼|
|93|无|许平南|196.36|林州市横水镇焦家湾村东500米|宿舍楼|
|94|无|许平南|1,836.82|林州市陵阳镇|大峡谷收费站站房楼|
|95|无|许平南|174.47|林州市陵阳镇|大峡谷收费站综合机房|
|96|无|许平南|23.23|林州市陵阳镇|大峡谷收费站门卫房|
|97|无|许平南|1,535.63|林州市陵阳镇|大峡谷路政大队综合楼|
|98|无|许平南|24.60|林州市陵阳镇|大峡谷路政大队门卫房|
|99|无|许平南|1,702.67|林州市任村乡|红旗渠收费站站房楼|
|100|无|许平南|182.93|林州市任村乡|红旗渠收费站综合机房|
|101|无|许平南|24.13|林州市任村乡|红旗渠收费站门卫房|

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|序号|房产证号|房屋所有权人|建筑面积|房屋位置|实际用途|
|102|无|许平南|32.00|安阳林州市任村镇赵家墁村北700米|晾衣房|
|103|无|许平南|3,233.18|安阳林州市任村镇赵家墁村北700米|主线收费站站房楼|
|104|无|许平南|183.44|安阳林州市任村镇赵家墁村北700米|主线收费站综合机房|
|105|无|许平南|56.67|安阳林州市任村镇赵家墁村北700米|主线收费站门卫房、交警服务站|
|106|无|许平南|15,814.65|安阳林州市红旗渠大道与王相路交叉口向西200米路南|安林管理分中心|
|107|无|许平南|35.04|安阳林州市红旗渠大道与王相路交叉口向西200米路南|管理处综合办公楼门卫|
|108|无|许平南|1,889.40|林州市姚村镇西张村|服务区北侧综合楼A区|
|109|无|许平南|1,889.40|林州市姚村镇西张村|综合楼|
|110|无|许平南|183.00|林州市姚村镇西张村|综合机房|
|111|无|许平南|183.00|林州市姚村镇西张村|综合机房|
|112|无|许平南|205.00|林州市姚村镇西张村|维修车库|
|113|无|许平南|205.00|林州市姚村镇西张村|维修车库|
|114|无|许平南|144.00|林州市姚村镇西张村|加油站|
|115|无|许平南|144.00|林州市姚村镇西张村|加油站|
|116|无|许平南|1,264.48|林州市姚村镇西张村|综合楼|

注：上表所列未办证房产面积为许平南初步梳理测量面积，具体面积以办理房屋权属证书时房产主管部门实际测绘面积为准。
3、解决土地、房产瑕疵的措施
截至本预案签署之日，许平南正在按计划办理权属登记手续：一是对相关土地、房产的资料进行进一步清查和梳理，进一步找出办理相关土地、房产权属证书存在的问题和难点；二是成立土地房产办证工作小组，并聘请专业机构，协助整理和完善相关土地、房产办理权属登记手续所需文件；三是加快推进办证进度，尽快完成办理相关土地、房产权属登记手续。
为进一步降低上述土地、房产权属瑕疵的潜在影响，河南投资集团出具承诺：“（1）本公司将全力协助、促使并推动许平南完善土地、房产等资产的产权权属证书；（2）在本次交易完成后，若因前述相关土地、房产权属瑕疵问题而导致许平南或同力水泥遭受额外损失（该损失包括但不限于许平南在后续使用上述土地、房产过程中因未解决并完善相关土地、房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关权属瑕疵而使许平南不能正常经营而遭受的直接及间接损失）、税费等办证费用，本公司将在许平南或同力水泥依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地以现金方式对许平南或同力水泥进行补偿。”
4、政府主管部门关于土地和房产权属的确认函
2017年6月21日，河南省国土资源厅出具确认函，许平南至今在全省境内无违法违规用地用矿行为，未受到国土资源部门行政处罚。
河南省国土资源厅已出具确认函，明确许平南未受到国土资源部门行政处罚；河南投资集团已出具承诺，若因此产生损失和税费等办证费用，将全额补偿许平南或同力水泥。因此，上述瑕疵土地和房产不会对许平南的正常经营造成实质影响。
（七）资产抵押、质押情况
1、高速公路收费权质押情况
截至 2017年 4月 30日，许平南将其所拥有的高速公路收费权质押给有关银行获得借款的余额合计272,400.00万元。具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款主体|借款余额|质押物|质押权人|借款期限|
|1|许平南|98,700.00|林长高速公司收费权|国家开发银行股份有限公司|2010.9.30-2035.9.27|
|2|许平南|25,100.00|林长高速公司收费权|工商银行河南省分行|2010.9.29-2030.9.27|
|3|许平南|19,400.00|林长高速公司收费权|中国建设银行股份有限公司安阳分行|2010.9.28-2026.9.27|
|4|许平南|34,200.00|林长高速公司收费权|中国银行安阳分行|2010.9.29-2026.9.27|
|5|许平南|19,400.00|许平南阳高速公路收费权|建设银行河南省分行|2003/12/23-2018/12/23|
|6|许平南|17,800.00|许平南高速公路收费权|建设银行河南省分行|2004/05/25-2019/05/24|
|7|许平南|7,800.00|许平南高速公路收费权|建设银行河南省分行|2004/01/14-2019/01/14|
|8|许平南|50,000.00|许平南公路收费权|工商银行二七路支行|2008/12/26-2020/10/20|
|合计||272,400.00|-|-|-|

2、融资租赁情况
根据 2014年第三次董事会决议，许平南公司将自有的安林高速公路固定资产及其附属设施出售给兴业金融租赁有限责任公司并租回使用。根据融资租赁合同（合同编号：CIBFL-2014-034-HZ），租赁资产基准日为 2014年 6月 30日，总租赁成本9亿元，起租日为2014年7月15日，融资租赁资产期限五年。截至2017年4月30日，应付融资租赁款余额41,645.42万元。
（八）拟置入资产为股权的相关披露
1、股权权属情况
许平南是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况，其股东所持股权权属清晰。截至本预案签署之日，上述股权不
存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。本次重大资产重组交易对方河南投资集团已承诺如下：
“许平南的注册资本均已出资到位，本公司已履行了许平南《公司章程》规定的全额出资义务，对所持有的许平南股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在股权代持的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，本公司持有的许平南股权过户或转移给同力水泥不存在任何法律障碍。
本承诺对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。”
2、本次交易符合许平南的公司章程规定的股权转让前置条件的情况
许平南的公司章程未对其股东转让许平南的股权设定前置条件。
3、最近十二个月所进行的重大资产收购或出售事项
2017年 6月，许平南将许鄢城际等三家公司剥离。具体详见本预案“第五章拟置入资产基本情况”之“一、许平南”之“（十一）剥离许鄢城际等三家公司情况说明”。
除上述剥离许鄢城际等三家公司外，最近十二个月许平南未进行重大资产收购和出售事项。
4、涉及的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况
（1）截至本预案签署之日，许平南不存在重大未决诉讼。
（2）为提高资金使用效率，许平南及其子公司将资金归集到河南投资集团银行账户统筹管理，截至2017年4月30日，许平南及其子公司归集资金余额为 62,355.01万元。截至本预案签署之日，河南投资集团已解除对许平南的全部资金归集。河南投资集团承诺：自本承诺出具之日起，本公司将不再对许平南及其下属子公司进行资金归集。
截至2017年4月30日，许平南通过委托贷款向许鄢城际提供借款2亿元，通过直接借款方式向许鄢城际提供借款2亿元，以上两项合计4亿元。截至本预案签署之日，许鄢城际已清偿上述4亿元借款。
（3）河南投资集团于 2007年 5月发行企业债券人民币 20亿元（“07豫投债”），国开行为该笔企业债券的兑付出具了《担保函》，向债券投资人提供担保。
2007年 4月 9日，河南投资集团与国开行签订了编号为 4100440202007601018的《委托担保协议》。同时，河南投资集团指定下属三家控股子公司（天益发电有限公司、河南丰鹤发电有限公司、郑西高速铁路客运有限公司）为国开行提供连带责任保证反担保，并签署了三个反担保合同，反担保金额均为 20亿元，担保期限：07豫投债1（5亿元）为 2007年 5月 17日至 2024年 5月 17日，07豫投债2（15亿元）为2007年5月17日至2029年5月17日。
2009年3月18日，根据河南投资集团安排，许平南替代原反担保人天益发电有限公司向国开行提供反担保，并在国开行河南省分行开立许平南高速公路项目收费专用账户，将通行费收入存放于该账户。2009年6月19日，许平南与国开行正式签订《担保协议》，许平南将为河南投资集团发行的“07豫投债”向国开行提供20亿元连带责任反担保。
本次交易完成后，许平南将成为上市公司全资子公司，为规范上述潜在对外担保事宜，降低许平南及上市公司的潜在风险。2017年5月启动本次重组以来，河南投资集团、许平南开始与国开行协商，以其他适格担保主体替换上述反担保。
根据河南投资集团已与国开行商定的基本方案，河南投资集团拟以其所持有的投资大厦房屋所有权（地址为郑州市金水区农业路东 41号A、B座）以及所持豫能控股（股票代码：001896.SZ，河南投资集团持股比例约64.20%）部分股权作为抵押/质押物，替换许平南为国开行所提供的连带责任反担保。2017年6月30日，国开行河南省分行已审议通过上述替换反担保事项，并提交国开行总行审批。
河南投资集团是河南省政府的投融资主体，通过参控股的方式对省内重要行业的企业进行相应的投资。目前其投资业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融、基础设施建设等行业，其中包括中原银行、中原证券、中原信托三家金融机构，以及同力水泥、安彩高科、豫能控股、中原证券 4家上市公司。截至 2017
年3月31日，河南投资集团总资产1,288.96亿元、净资产462.32亿元，资产负债率64.13%；经营性现金流量净额-21.91亿元。根据联合资信评估有限公司于 2017年 6月 27日出具的《跟踪评级公告》（联合[2017]1133号），河南投资集团长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”。因此，河南投资集团具备较强的偿债能力。
针对许平南向国开行提供反担保的事项，河南投资集团承诺如下：“本公司正在办理上述反担保的替换工作，将以其他资产为国开行的担保提供反担保，解除上述反担保事项；如在完成反担保替换前，许平南由于上述反担保事项发生被主张权利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后 30日内以等额现金补足。”
5、最近三年进行与交易、增资或改制相关评估的情况
许平南最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况（下属参、控股公司相关情况请参见本预案之“第五章拟置入资产基本情况”之“四、许平南子公司最近三年进行与交易、增资或改制相关评估的情况”）。
（九）涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易的标的资产为许平南100%股权，不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
根据《中华人民共和国公路法》、《中华人民共和国公路管理条例》、《中华人民共和国公路管理条例实施细则》等法律法规的规定，许平南成立后，按照当时有效的立项、环保、项目建设等方面的法律、法规所要求的程序、标准，对许平南高速公路项目、安林高速公路项目和林长高速公路项目进行了立项、环评、规划设计、施工及竣工验收等程序，项目合法投入运营、收费。
（十）合法合规情况
许平南最近三年不存在因违反工商、税收、质量技术、环保、安全生产、劳动和社会保障等以及其他法律、行政法规而受到主管部门行政处罚的情形。
（十一）剥离许鄢城际等三家公司情况说明
定价基准日后，许平南拟将控股子公司许鄢城际、曹寨管网及参股公司汇融基金等三家公司对外剥离，上述三家公司不纳入拟置入资产范围，本次评估和交易作价亦不包含拟剥离的三家公司。
许鄢城际主要投资建设许鄢城际快速路BT项目，该项目系许昌市至鄢陵县快速通道改扩建项目，目前有关建设手续尚不齐备，尚处于前期建设阶段，未来盈利性存在一定不确定性。曹寨管网拟投资建设许昌曹寨水厂配套管网BT项目，该项目亦处于早期准备阶段，项目建设相关手续不齐全，尚未实际出资，未来盈利性存在不确定性。汇融基金主要业务为管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务，与许平南业务差异较大。此外，上述三家公司与河南投资集团之全资子公司城发公司的相关业务存在一定的相似性。
因此，许平南拟将所持许鄢城际、曹寨管网股权剥离给河南投资集团之子公司城发公司。并于2017年6月27日将其持有汇融基金50%股权协议转让给河南投资集团。
2017年6月20日，河南投资集团向城发公司、许平南下发《关于无偿划转许昌许鄢城际快速通道开发建设有限公司和许昌曹寨水厂配套管网开发建设有限公司股权的通知》（豫投审[2017]126号），决定以 2017年 4月 30日为基准日将许平南所持许鄢城际70%股权和曹寨管网88%股权无偿划转至城发公司。
2017年6月20日，河南投资集团向河南省国资委报送《关于许昌许鄢城际快速通道开发建设有限公司和许昌曹寨水厂配套管网开发建设有限公司国有股权无偿划转有关问题的报告》（豫投审〔2017〕127号），向河南省国资委报送了上述无偿划转事项。
截至本预案签署之日，许平南正在积极办理上述许鄢城际和曹寨管网两个公司的剥离手续，后续剥离工作不存在实质障碍。
（十二）拟置入资产涉及的债权人同意情况
本次交易对许平南独立法人地位不产生影响，许平南仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。根据《资产置换协议》的约定，如因法律法规要求或因许平
南签署的任何合同、协议的约定，使其负有向债权人通知本次交易事项的义务，许平南应向债权人履行通知义务。
许平南已根据相关债务合同的约定，取得了相关银行关于本次交易的债权人同意函。
二、许平南子公司
许平南拟置入资产中仅有一家子公司，即河南双丰，具体情况如下：
（一）基本情况
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|-|-|
|名称|河南双丰高速公路开发有限责任公司|
|类型|有限责任公司|
|法定代表人|陈宇|
|注册资本|1,000.00万元|
|住所|郑州经济技术开发区经北二路66号53号楼1层11号|
|成立日期|2005年3月07日|
|统一社会信用代码|91410100772163889A|
|经营范围|高速公路配套设施的投资、经营、管理、维护与配套服务（有专项专营规定的除外）；工程信息咨询服务；仓储（易燃易爆危险化学品除外）；农副产品，工艺美术品销售；高速施救；高速拖车，批发兼零售：预包装食品；餐饮管理；建筑工程、装饰装修工程、路桥工程、市政工程的施工；建筑劳务分包。|

截至本预案签署之日，河南双丰股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|许平南|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（二）河南双丰子、分公司情况
1、河南双丰子公司情况
截至本预案签署之日，河南双丰下属子公司一家，具体情况如下：
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|-|-|
|名称|河南宏路广告有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|冯金生|

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|-|-|
|注册资本|100.00万元|
|住所|郑州市中原区陇海路98号2号楼3单元2505号|
|成立日期|2006年5月31日|
|统一社会信用代码|914101027891753764|
|经营范围|国内广告的设计、制作、代理、发布；企业形象策划。|

截至本预案签署之日，宏路广告股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|河南双丰|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

2、河南双丰分公司情况
截至本预案签署之日，河南双丰下属分公司共计5家，具体情况如下：
①河南双丰高速公路开发有限责任公司平顶山服务区
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|-|-|
|名称|河南双丰高速公路开发有限责任公司平顶山服务区|
|类型|其他有限责任公司分公司|
|负责人|李伟涛|
|营业场所|叶县邓李乡魏庄村西北500米|
|成立日期|2005年8月30日|
|统一社会信用代码|91410422779449054L|
|经营范围|高速公路配套服务;农副土特产品,工艺美术品销售；预包装食品零售；餐饮管理。|

②河南双丰高速公路开发有限责任公司曲沟服务区
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|-|-|
|名称|河南双丰高速公路开发有限责任公司曲沟服务区|
|类型|其他有限责任公司分公司|
|负责人|李伟涛|
|营业场所|安阳县水冶东高平村|
|成立日期|2009年8月26日|
|统一社会信用代码|91410522694852274G|
|经营范围|零售：豫包装食品（凭有效食品流通许可证核定的范围经营）；高速公路配套服务；农副土特产品、工艺美术品（以上范围法律法规有专项规定、应经审批方可经营的项目除外。应经审批的项目，未获审批前不得经营）|

③河南双丰高速公路开发有限责任公司林州服务区
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|-|-|
|名称|河南双丰高速公路开发有限责任公司林州服务区|
|类型|有限责任公司分公司|
|负责人|张河森|
|营业场所|河南省林州市军营村|
|成立日期|2013年7月16日|
|统一社会信用代码|91410581074206247K|
|经营范围|零售预包装食品农副土特产品工艺美术品大型餐馆高速公路配套服务|

④河南双丰高速公路开发有限责任公司方城服务区
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|-|-|
|名称|河南双丰高速公路开发有限责任公司方城服务区|
|类型|有限责任公司分公司|
|负责人|李伟涛|
|营业场所|方城县清河乡万岗村西100米|
|成立日期|2015年6月08日|
|统一社会信用代码|9141132234503082X4|
|经营范围|高速公路配套经营、管理；农副产品、工艺美术品销售、预包装食品（不含乳粉）零售，餐饮管理|

⑤河南双丰高速公路开发有限责任公司许昌南服务区
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|-|-|
|名称|河南双丰高速公路开发有限责任公司许昌南服务区|
|类型|其他有限责任公司分公司|
|负责人|李伟涛|
|营业场所|许昌经济技术开发区长村张乡黄庄村|
|成立日期|2015年6月19日|
|统一社会信用代码|91411000344956495T|
|经营范围|高速公路配套经营、服务、管理；农副产品、工艺美术品、预包装食品（不含乳粉）的零售，餐饮、住宿|

（三）河南双丰主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|3,856.94|3,475.07|2,665.54|
|负债总额|1,974.55|1,886.45|1,483.06|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|所有者权益|1,882.38|1,588.62|1,182.48|
|资产负债率|51.19%|54.29%|55.64%|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,883.40|5,191.26|3,118.76|
|营业利润|364.92|466.88|30.85|
|利润总额|393.92|521.05|154.34|
|净利润|293.77|406.14|103.18|
|毛利率|58.12%|55.80%|58.19%|

注：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
（四）合法合规情况
河南双丰最近三年不存在因违反工商、税收、质量技术、环保、安全生产、劳动和社会保障等以及其他法律、行政法规而受到主管部门行政处罚的情形。
三、许平南参股公司
本次交易中许平南拟置入上市公司的参股公司共计1家，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|鑫通石油|3,072.00|41.02|

鑫通石油基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|河南中石化鑫通高速石油有限责任公司|
|类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|汪建军|
|注册资本|3,072.00万元|
|住所|平顶山市矿工路中段38号|
|成立日期|2004年11月17日|
|统一社会信用代码|914104037694526712|
|经营范围|零售：车用乙醇汽油，柴油，煤油，润滑油，燃料油，石油天然气制品，日用百货；石油化工产品销售，储存，运输；广告；电子商务。|

截至本预案签署之日，鑫通石油出资额及比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国石化销售有限公司|1,320.00|42.9688|
|2|许平南|1,260.00|41.0156|
|3|河南省中原节能公司|492.00|16.0156|
|合计||3,072.00|100.00|

四、许平南子公司最近三年进行与交易、增资或改制相关评估的情况
许平南子公司最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估。
第六章标的资产预评估值及预估作价情况
本次交易的评估基准日为2017年4月30日，截至本预案签署之日，相关审计、评估工作仍在进行中，本预案披露的预估值与最终评估结果可能存在一定的差异，最终评估结果将在报告书（草案）中予以披露。
一、拟置出资产预评估值情况
本次交易拟置出资产包括同力水泥持有的豫龙同力70.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、黄河同力73.15%股权、平原同力100.00%股权、腾跃同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、中非同力100.00%股权、濮阳建材100.00%股权、同力骨料62.96%股权等股权资产及“同力”系列商标权。以2017年4月30日为评估基准日，拟置出股权资产的预估作价为24.25亿元，拟置出“同力”系列商标权的预估作价为1.46亿元，以上两项合计为25.71亿元，具体预估值及作价情况如下：
（一）拟置出的股权资产
1、拟置出股权资产的预评估值情况
截至2017年4月30日，同力水泥拟置出的股权资产对应的长期股权投资账面值约为20.14亿元，拟置出公司归属于母公司所有者权益账面值为17.75亿元，经初步估算，采用资产基础法的预估值约为24.25亿元，预评估值较拟置出公司股权资产对应的长期股权投资账面价值增值约 4.11亿元，预估增值率约为20.41%，预评估值较拟置出公司归属于母公司所有者权益账面值增值约 6.50亿元，增值率约为36.62%。
上述股权资产对应的长期股权投资预估情况具体如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|置出股权资产公司名称|同力水泥持股比例（%）|长期股权投资账面价值|预评估值|增值率（%）|预估作价|评估方法|
|豫龙同力|70.00|4.03|6.96|72.70|6.96|资产基础法|
|豫鹤同力|60.00|1.23|1.21|-1.63|1.21|资产基础法|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|置出股权资产公司名称|同力水泥持股比例（%）|长期股权投资账面价值|预评估值|增值率（%）|预估作价|评估方法|
|黄河同力|73.15|4.24|5.85|37.97|5.85|资产基础法|
|平原同力|100.00|3.37|3.40|0.89|3.40|资产基础法|
|腾跃同力|100.00|3.00|1.50|-50.00|1.50|资产基础法|
|河南省同力|100.00|3.12|4.22|35.26|4.22|资产基础法|
|中非同力|100.00|0.61|0.53|-13.11|0.53|资产基础法|
|濮阳建材|100.00|0.30|0.28|-6.67|0.28|资产基础法|
|同力骨料|62.96|0.24|0.31|29.17|0.31|资产基础法|
|合计|-|20.14|24.25|20.41|24.25|-|

2、拟置出股权资产的评估范围
本次评估范围为同力水泥拟置出股权资产所对应的9项长期股权投资。
3、拟置出股权资产评估方法的选择
企业价值评估一般可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
置出资产中的主要资产属水泥行业，由于水泥行业区域性较强的特性，目前各水泥生产企业经营情况相差较大，市场公开资料较缺乏，在选取参照物方面难度较大，因此难以采用市场法评估。置出资产中的濮阳建材、中非同力和同力骨料由于尚处于基建期、生产调试期或者未开展实际经营活动，尚未稳定生产经营，难以找到适当的参照物，难以采用市场法评估。
水泥生产企业未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法预估的条件，而尚处于基建期、生产调试期或者尚未开展实际经营活动的
企业，无稳定的历史数据为基础，无法采用收益法评估。
被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，具备采用资产基础
法预估的条件。
综上所述，本次对豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、平原同力、腾跃同力、河南省同力采用收益法和资产基础法进行预估，对濮阳建材、中非同力、同力骨料采用资产基础法进行预估。
水泥行业属于基础原材料制造行业，下游相关行业为房地产行业和建筑行业。从需求角度分析，近年来，随着国民经济下行压力加大，受国家宏观调控、尤其是楼市政策实施的影响，房地产投资及基建投资增速持续回落，建材行业需求抑制作用非常明显，水泥行业为产能过剩行业，国家对产能过剩行业实施去产能政策，另随着各地环境治理的强度较大，环境保护的要求提高，2016年下半年至今水泥价格出现了较大的增幅，但水泥未来的产量和价格走势仍有不确定因素。从成本构成角度分析，水泥行业的上游相关行业为煤炭、电力等行业，煤电成本在水泥企业成本结构中的比例相对较大。水泥生产企业对煤电价格升降反应敏感，成本随其市场行情而波动，尤其是煤价的波动的影响，未来走势存在不确定因素。因此，收益法有诸多不确定性，而资产基础法的评估结果比较充分地考虑了各类资产的使用价值，可以较为客观的反映评估对象的价值，最终选择资产基础法预估值结果作为评估结论。
4、本次评估增值的原因
截至2017年4月30日，资产基础法下同力水泥拟置出股权资产的预评估值约为24.25亿元，较长期股权投资账面价值增值约4.11亿元，增值率约为20.41%，预评估值较拟置出公司归属于母公司所有者权益账面值增值约 6.50亿元，增值率约为36.62%。
本次评估增值的主要原因如下：大部分房屋建成时间较早，近年来主材、机械、人工总体价格上涨，此外，房屋类资产会计折旧年限较评估用经济使用年限短，以上因素导致房屋建筑物类资产增值约 2.02亿元；机器设备会计折旧年限较评估用经济使用年限短导致机器设备类资产增值约 1.13亿元；由于土地所在各地区的国民经济和工业生产得到了长足发展，各地征地补偿标准和社会保障费用等大幅提高，而土地使用权账面价值为摊余价值，导致土地使用权资产增值约2.39亿元，以上三项合计增值约5.54亿元。
（二）拟置出商标权资产
1、拟置出商标权资产的预评估值情况
截至2017年4月30日，同力水泥拟置出的“同力”系列商标权账面价值约为 109.27万元，经初步估算，采用收益法的预估值约为 1.46亿元，预估增值额为约1.45亿元，预估增值率约为13,269.88%。
2、拟置出商标权资产评估方法的选择
商标的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。
由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此不适宜采用成本法评估。
由于商标具有专有性、独占性的特征，因此，企业不会轻易转让自己的商标，这就造成了交易市场的不活跃，目前国内外与评估对象相似的转让案例极少，信息不透明，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用本次评估。
收益法是通过估算资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，从而得出无形资产的评估值的一种评估方法。无形资产的转让实际是一种未来获利能力的一种转让，采用收益法对无形资产进行评估更能反映出无形资产的内在价值，故对在用的商标资产适宜采用收益法进行评估。
根据本次评估可以收集到资料的情况，对商标资产采用收入分成法进行评估，由于企业无法就每一项商标资产对应的收益进行核算，而且商标资产中主商标和保护性商标并存，因此本次评估将对评估范围内国内在用商标资产作为商标组合进行合并评估。
收益法即预测相关的产品的销售情况，计算未来可能取得的收益，通过一定的分成率确定评估对象能够为企业带来的利益，即评估对象在未来收益中应占的份额，折现后加和得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。计算公式为：
nFiw
P
(1r)i
i1
式中：p—无形资产的评估值；
r—选定的折现率；
n—评估预测年限；
Fi—未来第i个收益期的预期的销售收入；
w—销售收入的分成率。
（1）分成率的确定
本次评估通过计算各上市可比公司商标对营业收入的贡献占相应年份营业收入的比例并结合委估商标使用单位的经营情况来确定待估商标专对应的分成率。
（2）折现率
本次评估以计算的对比公司无形资产报酬率确定委估无形资产的折现率，计算公式如下：
WACCBTWRWgRg
R c c
i
W
i
其中：Ri——无形资产报酬率
WACCBT——税前加权资金成本
Wc——营运资金比重
Rc——营运资金报酬率
Wg——有形非流动资产比重
Rg——有形非流动资产报酬率
Wi——无形资产比重
3、本次评估增值的原因
“同力”商标从1998年申请注册，主要应用于第19类水泥产品，经过多年的使用及广泛宣传已在国内水泥行业等相关领域享有很高的知名度，并于 2015年被国家工商总局商标局认定为中国驰名商标，且生产的水泥产品具有良好的质量保证。
二、拟置入资产预评估值情况
（一）拟置入资产的预评估值情况
定价基准日后，许平南拟将控股子公司许鄢城际、曹寨管网及参股公司汇融基金等三家公司对外剥离，上述三家公司不纳入拟置入资产范围，本次评估和交易作价亦不包含拟剥离的三家公司。许平南分别采用资产基础法和收益法评估，最后采用收益法评估结论作为预评估结果。截至2017年4月30日，许平南归属于母公司所有者权益账面值约为20.91亿元，经初步估算，采用收益法的预估值约为37.86亿元，预估增值额约为16.95亿元，预估增值率约为81.06%。
（二）拟置入资产评估方法的选择
企业价值评估一般可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
被评估企业未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法预估的条件。被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，具备采用资产基础法预估的条件，本次采用收益法和资产基础法进行预估，最终以收益法结果作为评估结论。
（三）预估假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。
4、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
5、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7、评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
8、本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
9、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
10、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（四）收益法基本模型
1、基本模型
本次预估的基本模型为：
E：标的资产股东全部权益价值；
EPCQ （1）
i
P：标的资产的经营性资产价值；
n R
P i （2）
(1 r)i
i1
式中：
Ri：标的资产未来第i年的预期收益（股权自由现金流量）；
r：折现率；
n：标的资产的未来经营期；
ΣC：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）和非经营性资产（负债） i
的价值
CCC （3）
i 1 2
C1：标的资产基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值；
C2：标的资产基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值；
Q：评估对象的长期股权投资价值；
2、收益指标
本次预估，使用股权自由现金流量作为标的资产经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销-营运资本增加-资本性支出+付息债务的增减变动（4）根据标的资产的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的股权现金流量。将未来经营期内的股权现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估选取的收益额口径为股权自由现金流量，相对应的折现率 r口径应为权益资本成本（Re）。权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，公式如下：
rr(rr)
e f e m f （5）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：标的资产的特性风险调整系数；
βe：标的资产权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E （6）
（五）本次评估增值的原因
截至 2017年 4月 30日，许平南归属于母公司所有者权益账面值约为 20.91亿元，经初步估算，采用收益法的预估值约为37.86亿元，预估增值额约为 16.95亿元，预估增值率约为81.06%。收益法评估增值的主要原因为：
本次交易拟置入公司为高速公路公司，收益法是从资产未来获利能力的角度体现企业价值，它包括了拟置入公司账面价值中难以准确体现的公路收费权、管理效率、商誉等无形资产价值，能够完整体现企业的整体价值。
随着近年来经济的发展和居民生活水平的提升，车流量大幅度增加，使得企业收益远高于当时投入资本，此外，许平南运营的高速公路区位优势明显、未来的发展潜力和盈利能力未体现在账面价值中。其中：（1）许平南高速是河南省规划的“米”字型高速公路网中重要的一“撇”，是中原地区通往大西南的一条重要通道，开通以来车流量保持较快的增速，未来随着车流量的逐步饱和，增速放缓或者不增速，但能够保持较高的车流量水平；（2）林长高速可以沟通多条高速公路，完善豫北地区公路网主骨架，逐步实现沟通鲁、豫、晋、冀四省高速公路网络体系，是晋南、冀南及豫北地区通往山东半岛及沿海地区的一条快捷陆路通道，同时也是晋煤外运的一条重要通道；（3）安林高速连接安阳和林州，为中原及太行地区文化旅游的主要线路之一，沿途包括殷墟宫殿宗庙遗址、太行大峡谷、红旗渠等景区。
（六）营业收入及净利润的预测
单元：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-4月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|13.18|13.74|4.39|13.16|12.39|12.68|12.96|
|其中：通行费收入|11.27|12.40|4.02|12.55|12.00|12.28|12.55|
|净利润|2.87|4.21|1.62|3.46|2.76|3.26|3.89|
|扣除非经常性损益后净利润|2.19|3.70|1.46|3.96|3.39|3.69|3.89|

注：相关资产经审计的历史财务数据以及盈利预测数据以及经审核的盈利预测数据将在报告书（草案）中予以披露。
从上表可以看出，高速公路通行费收入是许平南主要收入来源，正常情况下，高速公路通行费收入应随国家宏观经济发展平稳增长，但 2016年和2017年通行费收入及净利润明显高于其他年度，主要原因如下：
1、2016年度通行费收入较2015年度增加的原因
2016年度通行费收入较 2015年度增加 1.13亿元，增幅为10.03%，主要原因是：2016年7月19日，安阳地区出现大范围暴雨，导致林州市和安阳县境内的国、省11条干线自2016年7月下旬至9月期间均无法通行，安林高速和林长高速成为联通安阳至林州的唯一通道，导致车流量增长较多。2016年净利润较2015年增加1.34亿元，增幅为46.69%，主要是高速公路行业成本相对刚性，通行费收入的增长会导致净利润的大幅增加。
2、2017年通行费收入及净利润较高的主要原因
（1）G22青兰高速长邯段于2017年3月1日起进行改扩建作业施工，为保障途经车辆安全，期间该路段前往邯郸方向禁止危险化学品车辆、四轴（含四轴）以上车辆通行，往长治方向禁止一切车辆通行，受此影响，部分五型货车选择经安林高速转地方道路去往河北方向，部分河南、山东去往山西长治方向车辆选择行驶安林高速，安林高速及林长高速通行费同比上涨。该路段改扩建作业预计2017年11月30日施工完毕。
（2）2016年10月27日出台《安阳市人民政府关于主城区货运车辆限行绕
行的通告》，自2016年11月1日起，安阳市主要过境货运车辆进行限行，因此，
相关货运车辆需绕行安林高速，导致安林高速通行费同比上涨。
（3）山西省 G309线K906+503-K913+200（“K”指公路的里程桩号）段出现大面积路面坑槽、坑洞、沉陷计翻浆等道路病害，进行封闭施工，预计 2017年9月30日施工完毕，导致林长高速车流量增加。
由于高速公路行业成本对收入敏感性较低，通行费收入的增长导致净利润增加。
三、标的资产预估作价情况
拟置出股权资产选用资产基础法评估结果作为预估作价的依据，拟置出商标权资产采用收益法评估结果作为预估作价的依据，截至2017年4月30日，拟置出资产预估作价合计约为25.71亿元。
许平南选用收益法评估结果作为预估作价的依据，截至 2017年4月30日，预估值约为 37.86亿元，经交易双方协商，拟置入资产预估作价暂定为 37.86亿元。
四、预估作价的合理性
（一）置出资产估值分析
1、同行业上市公司比较
拟置出公司主要从事水泥熟料、水泥及制品的生产和销售，属于《上市公司行业分类指引》规定的“非金属矿物制品业（行业代码：C30）”。同行业A股上市公司平均市净率与拟置出公司的相关比率对比如下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市净率（P/B）|
|000023.SZ|深天地A|8.72|
|000401.SZ|冀东水泥|2.86|
|000546.SZ|金圆股份|3.19|
|000672.SZ|上峰水泥|5.40|
|000789.SZ|万年青|1.85|

||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市净率（P/B）|
|000877.SZ|天山股份|2.07|
|000935.SZ|四川双马|6.49|
|002233.SZ|塔牌集团|2.67|
|002302.SZ|西部建设|5.93|
|002596.SZ|海南瑞泽|4.05|
|600425.SH|*ST青松|1.53|
|600449.SH|宁夏建材|1.32|
|600539.SH|狮头股份|9.49|
|600585.SH|海螺水泥|1.42|
|600668.SH|尖峰集团|2.32|
|600720.SH|祁连山|1.42|
|600801.SH|华新水泥|1.39|
|600802.SH|福建水泥|5.83|
|600883.SH|博闻科技|4.32|
|601992.SH|金隅股份|1.93|
|行业平均值||3.71|
|行业最高值||9.49|
|行业最低值||1.32|
|拟置出公司市净率||1.37|

注：可比公司的PB数据来自Wind资讯，已剔除所属行业与拟置出公司明显存在差异上市公司的数据；同行业A股上市公司市净率（P/B）=2017年4月30日总市值/2017年3月31日归属于母公司所有者权益金额；拟置出公司市净率（P/B）=本次交易拟置出公司预估值/2017年4月30日归属于母公司所有者权益金额。
根据上表数据，同行业可比A股上市公司市净率（P/B）范围在1.32至9.49之间，拟置出公司市净率为1.37，处于相对合理水平。
2、与市场可比交易的比较
2016年9月23日，冀东水泥公告《重大资产重组报告书》（修订稿），拟以发行股份方式向金隅股份购买水泥相关资产的股权，并对所涉及的长期股权投资
进行了评估，上述交易的评估值及其对应的长期股权投资账面值的增值率与本次
交易的对比如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|投资比例（%）|账面价值|评估价值|增值率（%）|
|1|冀东水泥|琉璃河水泥|100.00|6.90|8.17|18.47|
|2|冀东水泥|鼎鑫水泥|100.00|14.71|19.50|32.53|
|3|冀东水泥|太行水泥|92.63|7.20|10.18|41.39|
|4|冀东水泥|和益水泥|75.00|1.20|2.24|86.49|
|5|冀东水泥|前景水泥|67.00|0.68|1.55|128.84|
|6|冀东水泥|承德水泥|85.00|3.40|3.76|10.66|
|7|冀东水泥|涉县水泥|91.00|1.82|1.06|-41.41|
|8|冀东水泥|赞皇水泥|100.00|7.00|7.60|8.64|
|9|冀东水泥|张家口水泥|100.00|3.91|4.39|12.31|
|10|冀东水泥|涿鹿水泥|100.00|3.67|4.48|22.25|
|11|冀东水泥|博爱水泥|95.00|2.85|2.88|1.10|
|12|冀东水泥|沁阳水泥|86.60|1.44|0.79|-44.95|
|13|冀东水泥|四平水泥|52.00|1.56|1.45|-7.20|
|14|冀东水泥|广灵水泥|100.00|3.17|3.08|-2.84|
|15|冀东水泥|陵川水泥|100.00|3.50|2.47|-29.37|
|16|冀东水泥|左权水泥|100.00|5.30|3.72|-29.84|
|17|冀东水泥|岚县水泥|80.00|1.60|0.62|-61.11|
|18|冀东水泥|振兴水泥|62.09|4.23|5.39|27.50|
|冀东水泥收购的水泥资产整体评估增值情况||||74.14|83.33|12.43|
|长期股权投资增值率最高数||||0.68|1.55|128.84|
|长期股权投资增值率最低数||||1.60|0.62|-61.11|
|拟置出股权资产对应长期股权投资整体预估增值情况||||20.14|24.25|20.41|
|拟置出股权资产对应长期股权投资预估增值率最高值||||4.03|6.96|72.70|
|拟置出股权资产对应长期股权投资预估增值率最低值||||3.00|1.50|-50.00|

从上表可以看出，在冀东水泥以发行股份方式向金隅股份购买水泥相关股权资产的交易中，长期股权投资增值率范围在-61.11%至128.84%之间，拟置出股
权资产长期股权投资整体预评估增值率为20.41%，最低值为-50.00%,最高值为
72.70%，均在合理范围内。
（二）置入资产估值分析
1、同行业上市公司比较
拟置入公司主要从事高速公路的开发、经营，选取高速公路行业 A股上市公司平均市盈率、平均市净率与许平南的相关比率对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|000429.SZ|粤高速A|17.35|2.02|
|000828.SZ|东莞控股|18.48|2.89|
|000916.SZ|华北高速|18.20|1.15|
|600012.SH|皖通高速|25.18|2.62|
|600020.SH|中原高速|14.36|1.14|
|600033.SH|福建高速|15.87|1.23|
|600035.SH|楚天高速|24.87|1.68|
|600350.SH|山东高速|9.75|1.18|
|600368.SH|五洲交通|23.87|1.81|
|600377.SH|宁沪高速|14.60|2.12|
|600548.SH|深高速|16.15|1.45|
|601107.SH|四川成渝|14.60|1.12|
|601188.SH|龙江交通|23.30|1.76|
|601518.SH|吉林高速|25.03|1.78|
|行业平均||18.69|1.71|
|许平南||8.99|1.81|

注：可比公司的PE、PB数据来自Wind资讯，PE已剔除负数及超过200、所属行业与许平南明显存在差异上市公司的数据；高速公路行业A股上市公司（P/E）=2017年4月30日总市值/2016年归属于母公司所有者权益的净利润；高速公路行业A股上市公司（P/B）=2017年4月30日总市值/2017年3月31日归属于母公司所有者权益金额；许平南市盈率（P/E）=许平南预评估值/2016年度净利润；许平南市净率（P/B）=许平南预评估值/2017
年4月30日归属于母公司所有者权益金额。
根据上表数据，许平南市盈率（P/E）低于同行业可比A股上市公司行业平
均市盈率；许平南市净率（P/B）高于同行业可比A股上市公司行业平均市净率，
主要原因是许平南 2017年 1-4月份向股东河南投资集团分红降低了净资产的同
时，也降低了预估值，导致市净率上升。
2、与市场可比交易的比较
近期市场可比交易的交易价格及其对应的市盈率、市净率与本次交易的市盈率、市净率对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|交易价格/评估值（万元）|当年或前一年净利润对应PE|承诺第一年对应PE|评估基准日净资产对应PB|
|1|粤高速A|广珠东公司|418,152.64|11.93|11.70|3.97|
|2|粤高速A|佛开公司|387,310.00|29.51|19.43|1.23|
|3|深高速|益常高速|176,017.79|11.43|-|2.10|
|4|重庆路桥|渝涪高速|538,140.26|17.21|16.02|1.74|
|平均数||||17.52|15.72|2.26|
|许平南||||8.99|10.94|1.81|

注：以上数据根据各上市公司已披露的重组报告书整理。
根据上表数据，许平南的市盈率低于同行业可比交易案例的平均市盈率水平，因此，本次交易预估值基本合理。
由于预估作价是依据拟置入资产预评估价值确定，本次交易预估作价合理。
第七章管理层讨论与分析
一、本次交易对主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事水泥制造业务，主营业务包括生产、销售水泥熟料、水泥及制品。近年来，随着我国经济发展进入新常态，作为与固定资产投资密切相关的水泥行业供过于求矛盾日益凸显，产能普遍过剩。据国家统计局统计，2016年度与2015年度相比，水泥行业市场虽略有好转，但仍未出现明显回暖迹象。2016年全年新点火水泥熟料产能2,558万吨，同比下降46%，连续第四年下降。虽然新增产能大幅下降，但水泥熟料产能的总量仍有所增长，产能过剩矛盾依然突出。水泥需求增速放缓已成为必然趋势，未来市场需求将维持低速增长或进入平台期，水泥行业产能过剩的现象或将维持较长一段时期，增加公司持续盈利能力的不确定性。
本次交易后，公司置出水泥制造相关资产与业务，主营业务调整为以高速公路投资、建设及运营管理为主，以市政供水相关基础设施投资、建设及运营管理为辅，将有一个较为合理的业务板块构成。
根据交通运输部发布的《2016年交通运输行业发展统计公报》，2016年全年全国完成铁路公路水路固定资产投资27,902.63亿元，比上年增长4.7%。其中，高速公路建设完成投资 8,235.32亿元，增长3.6%。我国公路基础设施建设投资整体稳定，高速公路行业发展前景稳定，将从根本上增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，夯实公司盈利基础，以实现上市公司股东利益的最大化。
通过本次交易，上市公司业务结构将得到优化，上市公司的资产质量和盈利能力也将得到提高，上市公司的市场竞争力将会得到有效提升。
二、本次交易对盈利能力的影响
本次交易拟置入高速公路资产相比拟置出水泥制造业务资产具有更稳定的盈利能力，有利于保障中小股东的利益。截至本预案签署之日，相关标的资产的审计、评估正在进行中，本次交易相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在报告书（草案）中予以披露，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司主营业务为水泥熟料、水泥及制品的生产和销售，并辅之以城市基础设施及配套项目的投资、建设和运营。上市公司控股股东河南投资集团是河南省政府的投融资主体，通过参控股的方式对省内重要行业的企业进行相应的投资。目前其投资业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融、基础设施建设等行业。
上市公司主要通过濮阳建材、同力骨料、豫鹤同力、黄河同力、豫龙同力、平原同力、腾跃同力、河南省同力等控股子公司从事水泥制造业务，目前除豫南水泥外，河南投资集团未从事水泥制造相关或相似业务；上市公司通过控股发展从事城市基础设施及配套项目的投资、建设和运营业务，目前除河南投资集团全资子公司城发公司和许平南在道路类基础设施项目方面与控股发展业务存在相似性外，河南投资集团未从事与控股发展业务相同或相似的其他业务。
1、关于水泥制造业务是否存在同业竞争情况的分析
除同力水泥从事水泥制造业务外，河南投资集团控股子公司豫南水泥亦从事水泥行业相关业务，具体情况如下：
（1）河南投资集团收购豫南水泥的基本情况
豫南水泥的前身是河南省确山水泥厂，该公司于 1990年 12月动工，1994年12月竣工验收。豫南水泥原有生产线产能为930吨熟料/日和44万吨水泥/年。
2010年，豫南水泥由于其生产能力低下，亏损严重，其原股东拟引进同力水泥
对豫南水泥进行重组及整合。因豫南水泥亏损严重，短期内不符合注入上市公司条件，所以由河南投资集团先行收购，鉴于豫南水泥毗邻豫龙同力，收购后将涉及与上市公司同业竞争问题，为此，河南投资集团先就是否参与豫南水泥重组事宜征求上市公司意见。经上市公司2010年12月10日召开的第四届董事会 2010年度第八次会议和2010年12月27日召开的2010年第二次临时股东大会表决通过，上市公司同意河南投资集团对豫南水泥进行收购。根据相关议案和有关各方签署的收购协议，河南投资集团拟以现金方式对豫南水泥进行增资，增资完成后，河南投资集团将持有豫南水泥60.15%的股权。为避免同业竞争对同力水泥的影响，保护上市公司及股东的利益，河南投资集团承诺，取得豫南水泥控股权后，立即托管给上市公司，由同力水泥主导对豫南水泥进行改造。
（2）上市公司与豫南水泥是否存在同业竞争情况分析
2011年 6月 23日，同力水泥与河南投资集团签订《股权委托管理协议》，河南投资集团将其持有的豫南水泥60.15%的股权托管给公司。通过股权托管，在一定程度上解决了豫南水泥与上市公司的同业竞争问题。
同时，为彻底解决该同业竞争问题，河南投资集团已出具承诺，2013年 12月 31日以前，如果豫南水泥经改造能够与豫龙同力形成优势互补，符合上市公司收购条件时，由上市公司按照公允价值进行收购；如果不能满足上市公司收购条件，河南投资集团将通过股权转让、资产出售、变更主营业务等形式彻底消除与上市公司的同业竞争。
根据《河南省2013年工业行业淘汰落后产能企业名单》（河南省淘汰落后产能工作领导小组办公室公告[2013]第2号），豫南水泥的Ф3×48米旋窑生产线和Ф2.2×4.4米煤磨设备为河南省2013年拟淘汰的落后产能。2014年2月20日，河南省淘汰落后产能工作领导小组办公室下发《河南省 2013年工业行业淘汰落后产能企业任务完成情况表》（河南省淘汰落后产能工作领导小组办公室公告[2014]第1号），确定2013年工业行业淘汰落后产能目标任务已圆满完成，豫南水泥的Ф3×48米旋窑生产线和Ф2.2×4.4米煤磨设备已全部拆除到位，不能恢复生产。豫南水泥已不具备生产水泥熟料制品的能力，已实质上消除了与上市公司之间的同业竞争。
综上，截至本预案签署之日，控股股东河南投资集团业务与公司在水泥业务领域不存在实质性的同业竞争。
2、关于城市基础设施配套相关业务是否存在同业竞争情况的分析
（1）关于道路类基础设施领域业务同业竞争情况的说明
1）上市公司下属道路类基础设施业务情况
2014年 9月，控股发展承接了郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）会展路（规划四十八路-机场南路）道路工程项目（简称“会展路 BT项目”），该项目共分四期建设。因当时资金有限等原因，一期项目工程转交由河南投资集团全资子公司许平南负责投资建设。
2015年 3月 25日，上市公司召开第五届董事会 2015年度第二次会议审议通过《关于协议受让控股发展公司100%股权的议案》，河南投资集团将其持有控股发展100%股权以不超过 6,000万元的价格转让给上市公司，最终成交价格以经国有资产管理部门备案或核准的资产评估报告所载明的资产评估结果为准。具体情况参见公司2015年3月26日发布的《河南同力水泥股份有限公司第五届董事会2015年度第二次会议决议公告》（公告编号：2015-008）、《股权交易暨关联交易公告》（公告编号：2015-009）。鉴于收购完成后，控股发展将在道路建设领域与许平南存在同业竞争，为此，2015年3月23日，许平南出具了《河南省许平南高速公路有限责任公司关于避免同业竞争的承诺》：
“1、本次交易完成后，根据法律法规的规定保证本公司在现有经营范围内从事生产经营活动，在郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）会展路（规划四十八路-机场南路）道路工程项目一期工程完成后，不再承接其他基础设施BT项目，不与河南投资集团控股发展有限公司产生新的同业竞争。
2、除郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）会展路（规划四十八路-机场南路）道路工程项目一期工程外,本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同或相似的的生产经营活动；也不会通过投资于其它经济实体、机构、经济组织从事或参与与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。
3、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控制的其他企业主营业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营竞争性业务的方式，或者采取将竞争性业务纳入上市公司的方式，或者采取将竞争性业务转让给无关联第三方等合法方式，避免同业竞争现象的出现。
4、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任；若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规承担相应的违约责任。”
截至本预案签署之日，许平南承建的会展路一期道路工程BT项目已竣工验收并交付使用，此后许平南未再承接其他基础设施BT项目；公司全资子公司控股发展目前正在通过其全资子公司，开展会展路二期道路工程BT项目的投资建设。具体情况如下：
会展路二期道路工程 BT项目由控股发展投资 98,948.70万元进行建设，工程位于郑州航空港经济综合实验区南水北调干渠以东，由瑞空路至仓储四路段和机场南路至龙中公路段两部分组成，全长约16.50公里。工程包含道路、交通、雨污水、照明（不含电力排管）及土方整理等工程。该项目由控股发展全资子公司郑州航空港展达公路工程有限公司实施，采取投资建设—移交（BT）模式，建设期不超过730天。项目回购期限为3年，自竣工验收合格之日起计算。该项目计划于2017年下半年完工，而后开展竣工验收交付工作，预计2017年底交付使用。
2）河南投资集团下属其他道路类基础设施业务情况
除上述由上市公司开发的道路类基础设施项目外，河南投资集团及其下属其他控制企业正在开展如下道路类基础设施建设项目：
①2016年12月，城发公司承接了鹤壁新增省道225安平线南水北调桥至水泥厂段改建 PPP项目（以下简称“鹤壁 225省道 PPP项目”）。该项目位于鹤壁市境内，由城发公司控股子公司鹤壁城发公路工程有限公司实施，采用政府和社会资本合作以“改建-运营-移交（PPP）”模式运作，建设期2年，特许经营期12年。
②2016年 12月，城发公司承接了长垣县 G327至留晖大道道路（中环）新建工程PPP项目（以下简称“G237新建工程PPP项目”）。该项目位于长垣县境内，由城发公司全资子公司长垣城发道路运营有限公司实施，采用政府和社会资本合作以“改建-运营-移交（PPP）”模式运作，特许经营期12年（含建设期1.5年）。
③2017年 1月，城发公司控股子公司许昌城发公路开发建设有限公司承接了国道107许昌境改建工程PPP项目（以下简称“107国道改建PPP项目”）。该项目位于许昌市下辖东城区、许昌县、长葛市境内，采用政府和社会资本合作以“改建-运营-移交（PPP）”模式运作，特许经营期17年（含建设期2年）。
④2017年 1月，许平南控股子公司许鄢城际承接了许鄢城际快速通道 PPP项目（以下简称“许鄢城际 PPP项目”）。该项目位于许昌市境内，采用政府和社会资本合作以“改建-运营-移交（PPP）”模式运作，特许经营期16.5年（含建设期1.5年）。
3）道路类基础设施业务模式及是否存在同业竞争情况的分析
上述许鄢城际PPP项目、鹤壁225省道PPP项目、107国道改建PPP项目、G237新建工程PPP项目均属于道路类基础设施建设项目，以政府和社会资本合作（PPP）的模式运作，与控股发展投资建设的会展路二期道路工程 BT项目运作模式在合作方式、盈利模式等方面存在差异，具体如下：
①在合作方式上，采用BT模式时政府与企业是垂直关系，即政府授权企业独立建造公共设施；采用 PPP模式时政府与企业是合作关系，即政府与企业参股组建项目公司，共同建造和经营公共设施。
②在介入时机上，采用BT模式时企业介入时间是在招投标阶段，项目建设完成即退出；采用 PPP模式时是在项目的可行性分析与论证阶段，政府、企业的合作关系是长期的、可持续的。
③在盈利模式上，采用BT模式时企业垫资施工，建设完成后收取工程款退出；采用 PPP模式时，企业作为项目投资方，通过后期运营分享运营收益和政府补贴。
④在风险承担上，采用BT模式时企业要承担较大风险，政府对项目建设过程控制力较弱；采用 PPP模式时风险由双方共同承担，政府和企业都要对项目建设、运营负责。
此外，上述许鄢城际PPP项目、鹤壁225省道PPP项目、107国道改建PPP项目、G237新建工程PPP项目均为许昌市、鹤壁市、长垣县当地境内道路，与会展路二期道路工程BT项目所处郑州市航空港区分属不同地域，从区域分布看上述项目不存在竞争关系。
因此，河南投资集团与上市公司之间在道路类基础设施领域不构成实质性的同业竞争。
（2）关于其他基础设施领域业务是否存在同业竞争情况的说明
截至本预案签署之日，上市公司全资子公司控股发展还通过下属子公司从事梅河综合治理工程BT项目、中牟新城水厂PPP项目、航空港实验区第二水厂一期工程项目等市政基础设施项目的投资、建设及运营。具体情况如下：
1）梅河综合治理工程BT项目
梅河综合治理工程 BT项目由控股发展投资 99,991.86万元进行建设，工程包含河道工程、景观工程、桥梁工程等，总长 7.37公里。该项目由控股发展全资子公司郑州航空港百川生态治理工程有限公司实施，采取投资建设—移交（BT）模式，建设期不超过 730天。项目回购期限为 3年，自竣工验收合格之日起计算。目前，该项目已完工，正开展竣工验收工作，计划 2017年下半年交付使用。
2）中牟新城水厂PPP项目
中牟新城水厂 PPP项目位于中牟县环路以西、郑民高速以北，由控股发展和郑州牟中发展有限公司共同投资 19,200.00万元建设，由由控股发展控股子公司郑州牟源水务发展有限公司（其中，控股发展持股70%、郑州牟中发展投资有限公司持股30%）实施。项目建设规模为 7.5万立方米/天，包括水源工程及输水工程、净水厂工程及配套工程。项目收入来源采取使用者付费与政府补贴相结合的方式。特许经营权自2015年9月30日至2045年9月30日。
3）航空港实验区第二水厂一期工程项目
航空港实验区第二水厂一期工程项目位于郑州航空港实验区（综保区）机场至新密快速通道以南，滨河东路以北，枣梨路以西，枣庄路以东。项目包括新建日供水规模20万吨净水厂一座（10万吨黄河水+10万吨南水北调水）、新购置膜处理设备、碳滤、砂滤等相关供水设备及出厂配套输水干管 6公里等工程等。该项目为控股发展自营自建项目，由控股发展控股子公司郑州航空港水务发展有限公司（其中，控股发展持股65%、郑州自来水投资控股有限公司持股25%、郑州航空港兴港投资集团有限公司持股10%）实施。
河南投资集团及其下属其他控制企业，均未开展此类河道景观治理BT项目、市政供水领域的相关项目。
综上，本次交易完成前，上市公司与河南投资集团及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将注入高速公路业务资产，剥离水泥制造业务资产，主营业务变更为收费高速公路及其配套产业的投资、建设及运营管理。河南投资集团及其控制的其他企业不存在从事与高速公路相同或相似业务的情形，在高速公路业务领域与上市公司不存在同业竞争。
根据新的业务定位，在基础设施领域，控股发展将主要开展现有市政供水基础设施投资、建设及运营管理业务，在会展路二期道路工程 BT项目及梅河综合治理BT项目建成移交后将不再开展道路类基础设施投资建设业务。本次交易完成后，河南投资集团及其控制的其他企业与上市公司不存在实质性同业竞争。
综上，本次交易后，上市公司（含控股发展及许平南）与河南投资集团及其控制的其他企业之间将不存在实质性同业竞争。
（三）控股股东避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东河南投资集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司将不从事与本次交易完成后同力水泥或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对同力水泥的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对同力水泥或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与同力水泥或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件提供给同力水泥或其全资及控股子公司优先选择权。
3、同力水泥将按照有关规定履行相关决议程序确定是否从事上述新业务机会。对于暂不适合同力水泥或其全资及控股子公司实施的业务机会，同力水泥或其全资及控股子公司可决定放弃该等业务机会。
4、对于暂不适合上市公司实施的业务机会，本公司从支持上市公司发展角度考虑，将代为培育相关业务；待条件成熟后，将优先转让给上市公司。若届时上市公司仍决定放弃该等业务，本公司将转让给无关联第三方，避免与上市公司的同业竞争。
5、本公司将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及同力水泥《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害同力水泥和其他股东的合法权益。
6、自本承诺函出具日起，同力水泥如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生损失的，本公司将予以全额赔偿。”
四、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与关联方在产品销售、材料采购等方面存在关联交易，该等交易已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方河南投资集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易的拟置出资产和拟置入资产均需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
1、减少的关联交易
随着上市公司水泥制造业务相关资产的置出，本次交易将大幅减少因该业务产生的关联交易，如向同受母公司控制的豫南水泥采购原辅材料等产品。
2、新增的关联交易
随着河南投资集团的高速公路资产置入上市公司，本次交易将新增因该业务产生的关联交易，包括：河南投资集团提供的物业租赁服务，许平南全资子公司河南双丰向同一控制下林州市太行大峡谷旅游开发有限公司、南阳天孚实业有限公司等公司提供广告服务等交易。但基于历史交易情况预计，上述新增关联交易金额总体规模有限，低于现有关联交易的总体金额。
上述关联交易将在平等、自愿的基础上，以公平、公允和等价有偿为交易原则，依照交易当时的市场价格予以定价。公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按
照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。截至本预案签署之日，上市公司的备考审计工作尚未完成，上市公司将在报告书（草案）中结合备考财务数据，就本次交易对关联交易的影响予以进一步披露。
（四）关于减少及规范关联交易的措施
为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护同力水泥及其中小股东的合法权益，控股股东河南投资集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“1、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业（以下统称“本公司及所控制的其他企业”）与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、本公司及所控制的其他企业如违反本承诺致使同力水泥遭受损失的（包括直接损失和间接损失），本公司及所控制的其他企业将承担全部赔偿责任。”
五、本次交易对公司股权结构及控股权的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化。本次交易完成前后，河南投资集团均为公司控股股东，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
六、交易后上市公司经营发展战略
本次交易完成后，公司置出水泥制造业务，并获得许平南100%股权，上市公司主营业务将变更为高速公路的投资、建设及运营管理，并辅之以市政供水基础设施投资、建设及运营管理，形成一主一辅的经营格局。
对于高速公路业务，公司将立足于现有“许平南高速公路”、“安林高速公路”和“林长高速公路”，充分考虑区域经济环境、地方政策、行业特点和公司业务的实际情况，结合公司积累的高速公路建设、经营管理经验和公司未来的融资能力等诸多因素，积极开拓建设新的高速公路线路，并根据实际情况向相关业务领域发展和延伸，做大做强公司主营业务，提高公司整体盈利能力和抗风险能力，在提升公司竞争力的同时，带动区域经济的发展。
对于市政供水基础设施建设业务，公司将依托郑州航空港二水厂项目和中牟新城水厂项目积累的市政供水基础设施建设、经营管理经验，充分利用经验优势，专注于市政供水基础设施的投资、建设及运营管理业务。
在此基础上，上市公司将充分利用高速公路业务领域积累的丰富经验及资源优势，并借助河南省所处中原地区核心区的地缘优势，把握“一带一路”的历史机遇，不断开拓辐射行业上下游的业务机会。在做好现有业务的基础上，利用现有收费道路及市政基础设施资产所带来的持续、稳定的现金流优势，探索向现代仓储、商务配套、综合物流服务等领域拓展，不断提升上市公司的核心竞争力及可持续发展能力。
七、交易后上市公司经营管理模式
通过本次交易，上市公司将在现有市政供水基础设施业务的基础上，主要从事高速公路建设运营业务。在业务经营方面，将全面执行上市公司的各项规章制度，并根据基础设施建设相关行业特点进一步完善公司各项管理制度。财务、经营政策按上市公司管理程序和权限，分别报公司总经理办公会、董事会或股东大会决策。许平南将执行上市公司批准的经营计划、财务预算和投资计划。同时，
上市公司将根据《河南同力水泥股份有限公司子公司管理制度》等相关制度，加强对许平南的管控。
第八章本次交易的报批事项及风险因素
一、本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、河南省国资委对本次交易标的评估报告予以备案；
2、本次重大资产重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，同力水泥再次召开董事会议审议通过本次重大资产重组的相关议案；
3、河南省国资委批准本次重大资产重组方案；
4、河南省财政厅批准本次重大资产重组方案（如需）；
5、同力水泥股东大会批准本次交易。
本次重大资产重组取得上述全部批准前不得实施本次重大资产重组方案。
二、与本次交易相关的风险
（一）本次重大资产重组可能取消或终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定并严格执行了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、公司本次交易尚待上市公司股东大会审议通过，并报河南省国资委批准，存在股东大会审议未通过或未被河南省国资委批准的可能；
3、本次拟置出、置入资产审计、评估工作未能按时完成等。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次重大资产重组的审批风险
本次重大资产重组尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本预案“重大事项提示”之“八、本次重大资产重组的决策与审批程序”之“（二）本次重大资产重组尚需履行的决策与审批程序”中列示的各项批准和核准程序。本次重大资产重组能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的与标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构确认，并且评估数据尚需经河南省国资委备案，存在与目前披露数据不一致的风险。
（四）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。
为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
三、拟置入资产的相关风险
（一）拟置入公司部分资产权属未完善相关的风险
截至本预案签署之日，许平南占有和使用的土地共 21宗，已办证土地 16宗，未办证土地 5宗，土地证完证率为98.61%（按面积）。许平南共有房产 116宗，其中已办理房产证的房产共25处，占总建筑面积的22.11%；未办理房产证的房产共126处，占总建筑面积的77.89%。
部分土地使用权和地上房屋（服务区、收费站等）尚未取得权属证书。目前，许平南正在积极办理土地使用权和房屋所有权相关手续，待相关文件补充完整后即向有关部门递交办证申请。针对上述未办理权属证书的土地使用权和地上房屋，河南投资集团承诺：“将全力协助、促使并推动许平南完善土地、房产等资产的产权权属证书。在本次交易完成后，若因前述相关土地、房产权属瑕疵问题而导致许平南或同力水泥遭受额外损失（该损失包括但不限于许平南在后续使用上述土地、房产过程中因未解决并完善相关土地、房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关权属瑕疵而使许平南不能正常经营而遭受的直接及间接损失）、税费等办证费用，本公司将在许平南或同力水泥依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地以现金方式对许平南或同力水泥进行补偿。”提请投资者注意上述权属规范事项可能带来的相关风险。
（二）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与河南投资集团签署的《盈利补偿协议》，若置入资产交割日在 2017年 12月 31日前，则补偿期限为 2017年度、2018年度、2019年度；若置入资产交割日在 2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日之间，则补偿期限为 2018年度、2019年度、2020年度。根据收益法预估数，拟置入公司 2017年、2018年、2019年及2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预计净利润分别为3.96亿元、3.39亿元、3.69亿元及3.89亿元。
标的资产的业绩承诺是以其现时经营情况，本着谨慎原则编制的。由于业绩承诺所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、监管政策、行业竞争、标的资产自身经营管理等因素均会对业绩承诺结果产生影响。因此，标的资产的业绩承诺存在因上述各种假设条件发生较大变化而不能实现的风险。
（三）宏观经济变动的风险
高速公路的运输量与宏观经济活跃度密切相关，宏观经济周期的发展变化会导致经济活动对运输能力需求的变化，即会导致公路交通流量及收费总量的变化。如果宏观经济增速放缓，标的资产的通行费收入可能出现下降，会对其经营业绩造成不利影响。
（四）行业政策风险
许平南所处行业作为国民经济基础产业，其经营情况与国家产业政策密切相关。虽然许平南目前所处区域因国家中部崛起战略得到政策扶持，但仍存在因国民经济发展的不同阶段，国家对产业政策和区域政策会有不同程度调整的风险。
许平南的主营业务收入主要来源于高速公路车辆通行费，根据《收费公路管理条例》的相关规定，车辆通行费的收费标准需由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审核批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策和政府部门的审批。如果许平南目前实行的通行费收费标准未来出现下调，或在总体物价水平及经营成本上升时保持不变，会在一定程度上影响许平南的经营业绩和收益水平。
（五）路桥营运风险
高速公路需要定期对路桥表面进行养护，以保证路桥表面具备良好的通行环境除增大运营成本外，会一定程度影响路桥的通行质量与交通流量，导致车辆通行费收入减少。
高速公路在经营过程中，如遭遇洪涝、塌方、地震等自然灾害或大型物体撞击、货车严重超载等其他事件，可能会对路桥设施造成破坏并导致路桥暂时无法正常通行；如遇浓雾、大雪、暴雨等恶劣天气，也会导致高速公路局部甚至全部短时间关闭；如发生重大交通事故，也可能发生堵车、通行能力减弱等情况。上述情形均可能导致高速通行费收入减少、维修养护成本增加，并可能造成财产损失和人员伤亡，从而对其造成负面影响。
（六）置入资产许平南反担保无法解除的风险
河南投资集团于2007年5月发行企业债券人民币20亿元（“07豫投债”），国开行为该笔企业债券的兑付出具了《担保函》，向债券投资人提供担保。2009年6月19日，许平南与国开行正式签订《担保协议》，许平南将为河南投资集团发行的“07豫投债”向国开行提供20亿元连带责任反担保。
本次交易完成后，许平南将成为上市公司全资子公司，为规范上述潜在对外担保事宜，降低许平南及上市公司的潜在风险。2017年5月启动本次重组以来，河南投资集团、许平南开始与国开行协商，以其他适格担保主体替换上述反担保。
2017年6月30日，国开行河南省分行已审议通过上述替换反担保事项，并提交国开行总行审批。但如果未获国开行总行审批通过，则许平南上述反担保事项存在无法解除的风险。
对此，河南投资集团承诺：“本公司正在办理许平南反担保的替换工作，将以其他资产为国开行的担保提供反担保，解除上述反担保事项；如在完成反担保替换前，许平南由于上述反担保事项发生被主张权利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后 30日内以等额现金补足。”提请投资者注意上述反担保事项可能带来的相关风险。
四、业务整合及升级风险
（一）业务整合及升级风险
通过本次交易，公司引入高速公路板块，是公司优化业务结构，提升未来盈利能力和抗风险能力的有效措施。但由于公司原有水泥制造业务与许平南在主营业务经营模式上存在较大差异，公司在未来整合、经营管理方面将受到一定的挑战。此外，上市公司的组织管理体系及相关人力资源储备如果无法满足业务调整后对管理制度及管理团队的要求，上市公司未来的生产经营及业绩实现也会受到一定的影响。因此上市公司与许平南在未来存在业务整合风险。
本次交易完成后，上市公司发展高速公路业务主要依托许平南既有高速公路线路及相关业务的拓展。如若高速公路业务因宏观经济波动、政府政策调整、收费标准变动等因素影响导致盈利能力降低，将会存在上市公司高速公路业务发展无法达到预期的风险。
（二）相关风险的应对措施
1、进一步完善许平南的管理制度及内控体系
交易完成后，上市公司将加强与许平南之间的各项交流与培训，尽快实现与许平南在管理制度、内部控制体系上对接，降低未来的整合风险。上市公司还将结合自身已有的管理机制及管理经验，并根据许平南业务经营模式，指导其完善管理制度及内部控制体系，以确保其实现生产经营的合法合规、提高经营管理的效率和效果。
2、加强人才队伍建设
上市公司将根据未来发展战略，确立相应的人才发展规划，主要包括人才总量目标、人才结构目标（如年龄结构、学历结构、专业结构、职称结构和人才队伍结构等目标）；加大团队建设及人才储备力度，通过内部培养和外部聘用两种渠道获得行业专业人才，并通过培训、行业人才交流等方式提升已有人员的业务能力和专业技术水平；建立企业人才库，以确保企业不同时期的人才需求；采用多元的考核指标，建立科学的人才评价体系，形成“考核—激励—反馈—纠偏”的良性循环。
3、加强对许平南的财务管理
上市公司未来将加强对许平南的财务管理，并将其财务管理制度体系纳入上市公司体系内，并按照法律法规及其公司章程的规定，履行对许平南在财务管理、资金运用方面的监管职能。考虑许平南经营模式及财务环境，协助其根据上市公司标准进一步完善其财务管理制度体系，并尽快实现双方在财务管理上的对接。
上市公司的内部审计部门还将定期对许平南开展审计工作。
第九章其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形
1、截至 2017年 4月 30日，同力水泥通过统借统还业务向置出公司提供借款金额为 64,000.00万元，通过委托贷款向置出公司提供借款金额为 55,500.00万元，以上两项借款合计金额为119,500.00万元。为提高资金使用效率，同力水泥下属子公司将资金统一归集到同力水泥银行账户，由同力水泥统筹管理。截至2017年4月30日，同力水泥归集置出资产资金余额为 34,857.14万元。
针对上述同力水泥与拟置出公司的债权债务及资金归集情形，为规范上述非经营性资金占用事宜，避免本次重组完成后形成对上市公司的非经营性资金占用，拟置出公司已开始自行筹措资金，争取于本次重组方案提交上市公司股东大会审议前清偿上述对同力水泥的借款，同时，同力水泥将解除对拟置出资产的资金归集。
若拟置出公司无法如期清偿全部借款，河南投资集团承诺：“本公司将在本次拟置出资产交割前（或相关监管机构要求的更早时间），为相关欠款方提供资金支持，清偿对上市公司的全部欠款，确保本次交易完成时，不形成对上市公司的非经营性资金占用。”
2、为提高资金使用效率，许平南及其子公司将资金归集到河南投资集团银行账户统筹管理，截至 2017年 4月 30日，许平南及其子公司归集资金余额为 62,355.01万元。截至本预案签署之日，河南投资集团已解除对许平南的全部资金归集。河南投资集团承诺：自本承诺出具之日起，本公司将不再对许平南及其下属子公司进行资金归集。
截至2017年4月30日，许平南通过委托贷款向许鄢城际提供借款2亿元，通过直接借款方式向许鄢城际提供借款2亿元，以上两项合计4亿元，截至本预案签署之日，许鄢城际已清偿上述借款。
3、河南投资集团于2007年5月发行企业债券人民币20亿元（“07豫投债”），国开行为该笔企业债券的兑付出具了《担保函》，向债券投资人提供担保。2009年6月19日，许平南与国开行正式签订《担保协议》，许平南将为河南投资集团发行的“07豫投债”向国开行提供20亿元连带责任反担保。
本次交易完成后，许平南将成为上市公司全资子公司，为规范上述潜在对外担保事宜，降低许平南及上市公司的潜在风险。2017年5月启动本次重组以来，河南投资集团、许平南开始与国开行协商，以其他适格担保主体替换上述反担保。
2017年6月30日，国开行河南省分行已审议通过上述替换反担保事项，并提交国开行总行审批。
针对许平南为国家开发银行提供反担保的事项，河南投资集团承诺如下：“本公司正在办理上述反担保的替换工作，将以其他资产为国家开发银行的担保提供反担保，解除上述反担保事项；如在完成反担保替换前，许平南由于上述反担保事项发生被主张权利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后 30日内以等额现金补足。”
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易
2016年 8月 2日，控股发展、城发公司与郑州航空港汇港发展有限公司签订了《附条件生效的股权转让协议》，约定控股发展将其持有的郑州航空港汇港发展有限公司全部股权（50%）转让给城发公司，转让价格为人民币 4,992,650.00元。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述关联交易已经上市公司第五届董事会 2016年第八次董事会审议通过（具体详见《河南同力水泥股份有限公司第五届董事会 2015年度第八次会议决议公告》：2015-037），无需经股东大会审议。除上述资产交易外，上市公司在本
次重组前十二个月内未发生其他资产交易。上述资产交易与本次交易相互独立，不存在一揽子安排。
三、上市公司最近十二个月内经营情况变动对财务报表的影响
1、在经济增速整体下滑、行业竞争加剧的不利局面下，公司积极推进企业内部改革，推行市场化体制机制建设；不断延伸企业的产业链条；进一步加强成本管控，深入挖潜增效；强化对生产运行的掌控能力，加强过程管理，努力提高生产经营水平。
2、根据《河南省工业和信息化委、河南省环境保护厅关于印发河南省重点行业企业错峰生产实施方案的通知》（豫工信联节〔2016〕229号）和《河南省工业和信息化委、河南省环境保护厅关于调整我省水泥企业错峰生产安排的通知》（豫工信联运行〔2016〕241号）要求，水泥企业自2016年11月9日开始，停产至 2017年 1月 2日，造成公司产品产销量和库存量较上年同期有所减少。
但同时由于供应量的减少，水泥产品价格有所增长，总体来说，上述事项对财务报表影响较小。
四、上市公司停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就公司筹划本次重大资产重组停牌前6个月内是否存在买卖公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告，具体情况如下：
（一）河南投资集团
2016年12月20日，河南投资集团卖出同力水泥股票 397,200股，是根据对二级市场股票公开信息的判断和自身资金需求作出的正常交易行为。
就上述交易，河南投资集团作出如下声明：“1、本公司在同力水泥重大资产重组停牌公告日前六个月内买卖同力水泥股票时未获知关于同力水泥本次资产重组的任何内幕消息；2、上述股票交易系本公司根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本公司不存在泄露有关信息或者建议他人买卖同力水泥股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；4、本公司承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖“同力水泥”股票；5、若本公司上述买卖同力水泥股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本公司愿意将于核查期间买卖同力水泥所得收益（如有）上缴上市公司；
6、本公司保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
河南投资集团是根据对二级市场股票公开信息的判断和自身资金需求卖出部分持股，在决定卖出股票时，并不知悉亦无法确认同力水泥本次重大资产重组事项，不具备利用可能的信息获利的条件。
综合上述内容，河南投资集团卖出同力水泥股票的行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
（二）中金公司
停牌前 6个月内，中金公司买卖同力水泥 A股股票情况如下：中金公司自营业务账户总买入 50,500股，总卖出 50,500股；中金公司衍生品业务自营性质账户总买入 60,000股，总卖出 50,000股；中金公司资产管理账户总买入 2,500股，总卖出3,800股；中金公司子公司中金基金管理有限公司（以下简称“中金基金”）管理的账户总买入36,500股，总卖出62,786股。
中金公司自营业务账户、衍生品业务账户、资管业务账户及基金子公司账户买卖“同力水泥”股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次项目并无关联。
中金公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
五、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
因筹划重大资产重组事项，同力水泥股票自 2017年 5月 8日开市起开始停牌。公司股票在本次连续停牌前最后一个交易日（2017年 5月 5日）收盘价格为19.29元/股，连续停牌前第20个交易日（2017年4月7日）收盘价格为 23.18元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅16.78%，同期深证综合指数（399106.SZ）收盘点位从 2,028.33点下降至 1,872.79点，累计跌幅为7.67%；Wind金属非金属指数（883107.WI）收盘点位从2,425.39点下降至2,246.75点，累计跌幅为7.37%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素后，公司股票在停牌前连续 20个交易日累计跌幅为9.11%，剔除同行业板块因素后公司股票在停牌前连续 20个交易日累计跌幅为9.41%，均未达到累计涨跌幅超过20%的标准，未构成异常波动情况。
六、关于过渡期损益安排的说明
自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期，过渡期内，拟置入资产因生产经营所产生的盈利由同力水泥享有，发
生的经营亏损由河南投资集团以现金方式补足；拟置出资产在过渡期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由投资集团享有或承担。
在置入资产交割完成后，由同力水泥委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所以置入资产交割日当月月末为交割审计基准日，对自评估基准日至交割审计基准日期间置入资产的经营损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交割审计报告；交割审计的费用由同力水泥承担。
根据上述交割审计结果，自评估基准日至交割审计基准日期间，如置入资产发生亏损，则在上述交割审计报告出具之日起 30天内，河南投资集团根据交割审计结果以现金方式向同力水泥补足。交易标的以2017年4月30日为评估基准日进行评估，评估结果已反映拟置出资产的未来价值，且本次交易双方系以评估基准日的资产评估价值为定价依据确定本次交易的交易价格。
综上所述，过渡期损益条款的设置由交易双方在平等基础上协商确定，不存在故意损害上市公司及股东利益情形。
七、保护投资者合法权益的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重大资产重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次重大资产重组构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了事前认可意见以及独立意见；独立财务顾问已对本预案出具了独立财务顾问核查意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制报告书（草
案）并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将再次发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次重大资产重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方对相关议案回避表决。
（三）确保交易定价公平、公允
本次重大资产重组交易各方已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次重大资产重组的定价公平、公允，为本次重大资产重组提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货从业资格。公司独立董事将对本次重大资产重组涉及的评估定价的公允性发表独立意见；公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（四）其他保护投资者权益的措施
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
一、本公司、董事会、监事会全体成员和高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。本次重大资产重组完成后，本公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
第十章独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司全体独立董事就本次重大资产重组事项发表以下独立意见：
1、根据本次重大资产重组预案，交易对方为河南投资集团有限公司。本次重大资产重组系公司与其控股股东之间的交易，构成关联交易。
2、本次重大资产重组预案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
3、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构的选聘程序合规，具有充分的独立性。
4、本次重大资产重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，置出资产和置入资产的价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定，交易定价方式合理、公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
5、公司本次重大资产重组的相关议案经公司第五届董事会2017年度第六次会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避了表决，也不存在代理非关联董事行使表决权的情形。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
6、公司本次交易有利于优化公司业务结构及提升公司盈利能力，有利于更好地保护公司股东、特别是中小股东的利益。
7、本次交易后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东及其控制的其他企业；与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
8、本次重大资产重组尚需履行的决策和审批程序包括：（1）河南省国资委对本次标的资产评估报告载明的评估结果予以备案；（2）本次重大资产重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的相关议案；（3）河南省国资委批准本次重大资产重组；（4）河南省财政厅批准本次重大资产重组（如需）；（4）公司股东大会批准本次重大资产重组。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》等法律法规、部门规章和规范性文件的有关规定，通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件的审慎核查后，发表以下独立财务顾问核查意见：
一、同力水泥符合有关法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件，其编制的重组预案符合相关法律法规和规范性文件的要求；
二、本次交易有利于提高同力水泥的资产质量、盈利能力和综合竞争力，不会损害上市公司中小股东的利益。
第十一章全体董事声明
一、本公司董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
二、本次重大资产重组的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
三、本预案所述事项并不代表深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得河南省国资委对本次交易标的评估报告予以备案、对本次重大资产重组予以批准，以及本公司股东大会对本次重大资产重组予以批准。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，董事会全体成员将暂停转让在公司拥有权益的股份。
（本页无正文，为《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》之全体董事声明签字页）
董事签字：
____________________ ____________________ ____________________何毅敏 崔星太 李和平
____________________ ____________________ ____________________宋向军 杨旭 王霞
____________________ ____________________ ____________________杨钧 李伟真 徐步林
河南同力水泥股份有限公司
2017年 7月 6日
（本页无正文，为《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》之签字盖章页）
河南同力水泥股份有限公司
2017年 7月 6日