中信证券股份有限公司
关于
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易并购重组委审核意见回复之
专项核查意见
签署日期：二零一六年十一月
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为宁波新海电气股份有限公司（以下简称“新海股份”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，现根据贵会于2016年11月8日举行的并购重组委2016年第84次会议的审核意见的要求，对该审核意见提出的问题进行了落实，现予以答复，请审核。
如无特别说明，本答复中的简称与《重组报告书》中“释义”所定义的简称具有相同含义。
1、请申请人补充披露如 2016年底重组未完成，业绩承诺相关的补充协议。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答：
（一）业绩承诺相关补充协议的签署情况
上市公司已于2016年6月30日和2016年8月19日就本次交易事项签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，并于 2016年 11月 10日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。根据协议约定，如本次交易在 2016年 12月 31日前实施完毕，则上海罗颉思投资管理有限公司、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）、桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）、桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下统称“补偿义务人”）承诺韵达货运 2016年度、2017年度及 2018年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 113,039万元，136,037万元和 155,960万元。如本次交易在 2017年度实施完毕，则补偿义务人承诺韵达货运 2017年度、2018年度及 2019年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于136,037万元、155,960万元和 176,446万元。上述事项已经新海股份第五届董事会十四次会议审议通过。
（二）补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九章本次交易的主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》”中进行补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易双方已就业绩承诺延期签署了盈利预测补偿协议之补充协议，并已通过新海股份第五届董事会第十四次会议审议，合法有效，符合相关规定。
2、请申请人补充披露标的资产在保证经营的合法合规和资产安全性方面建立的内部控制措施及控制的有效性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
韵达货运内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。韵达货运在已有内部控制风险管理的基础上，按照上市公司规范要求，进一步深化了内部控制体系建设，完善内控评价机制，制定了一系列内部控制制度。通过对内部控制系统的完善，韵达货运已具有良好的内部控制环境，具有健全和完善的内控制度和规范的业务流程，具有较强的信息传递和沟通能力和内部监督力度，并且公司内部控制制度得到了比较有效的执行。韵达货运现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在重大风险防范、重大缺陷等方面具有良好的防范作用，对实现公司内部控制目标提供了有效保障。
（一）保证经营的合法合规的内部控制措施及控制的有效性
韵达货运从公司治理结构层面到各业务流程层面均建立了完整有效的内部控制体系，并按照业务流程和模块编制了公司治理、加盟商管理、人力资源、安全生产、税务管理等各流程的工作标准和程序文件，不断增强管控措施，提升内控管理水平，为经营的合法合规性提供合理保障。
1、治理结构
韵达货运已严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海韵达货运有限公司章程》以及其他有关法律法规的规定，在完善经营机制、强化经营管理的同时，设立了包括股东会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，明确了股东会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限；并建立了完善的公司管理体系，设置了董事会办公室、总经理办公室、审计监察中心、战略发展中心、市场与网点管理中心、质控中心、运营规划中心、运输中心、人力行政中心等部门。股东会、董事会、监事会、管理层及各职能部门之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套精简、高效、透明、制衡的经营管理框架，确保了公司决策和各个职能部门及下属子公司能够按照韵达货运的决策和管理制度规范运作，生产经营活动合法合规运行。
2、重要业务内部控制建设运行情况
韵达货运重点针对经营合法合规方面的重要业务流程和重大、重要风险点不断强化内部控制，具体如下：
（1）加盟商管理
内部控制措施
1）加盟网点准入审查。取得《快递业务经营许可证》是加盟韵达货运的前提条件，从准入环节即杜绝加盟商无证经营的情况。有加盟意愿的网点在韵达货运官网提交信息以后，韵达货运会通过信息平台对接，将其信息推送到省公司管理人员，并由省公司对其进行评估。符合准入条件后，安排进行试运营，根据试运营结果最终确定是否取得加盟商资质；对于原加盟商出现清退、转加盟、转让等情况，韵达货运根据上述流程按照标准要求重新筛选并确定加盟商。待最终确定取得加盟商资质后，韵达货运与其签署《特许经营（加盟）合同》。如果在执行过程中，出现韵达货运网点加盟商被取消相关资质或者未及时续期等其他情况的，韵达货运将按照约定有权取消其加盟资格。
2）加盟网点的培训制度。韵达货运建立了较为完善的加盟网点业务培训体系，涵盖加盟前期、加盟中期和后续的管控，主要包括新网点专训、负责人专训、加盟网点经营改善特训、专项业务专训等。
3）加盟网点日常管理机制。通过韵达货运信息研发中心自主开发的科技化平台，韵达货运可实时监控加盟网点的订单状态、操作环节、硬件及业务员状态等信息，并设置了可量化的考核指标体系，对加盟网点进行日常监控和考核。考核指标主要包括：业务增长率、新业务量、签收率、及时揽件率、申诉率、破损率、遗失率、门店及车身标准化建设。
此外，针对加盟网点暂时无法派送快件的突发情况，各省公司建立有应急预案，通过省公司应急小组及时接管派送并处理善后事宜，最短时间内确保派送正常，保证业务的正常经营。
4）加盟网点考核与淘汰。韵达货运对加盟网点的各项考核指标进行适时监控，并定期考核，对第一次排名在全网末尾10名加盟商进行约谈、培训和整改；
对第二次排名在全网末尾10名加盟商进行处罚和二次约谈；若经过两次培训后，
效果仍不理想的，总部有权直接解除特许加盟合同并重新筛选新的加盟商，保证业务的平稳过渡。
5）加盟网点流失风险关键性措施。韵达货运通过采用扁平式运营管理模式，解决了等级式管理的“层次重叠、冗员多、组织机构运转效率低下”等弊端，加快了加盟网点相关的信息流速率，提高决策效率。韵达货运通过信息化平台实现对全国加盟网点的全方位管理管控，并依据市场不断发展需求制定统一标准化体系、严格遵守加盟网点加盟准入与淘汰准则要求，采取“严进严出”的原则，确保加盟网点质量。根据加盟网点的日常管理与经营需要，制定配套的加盟网点业务指导培训，建立健全网点预付款、费用清分、一站式收费等结算制度，多方位对全网加盟网点进行有效管控，在日常加盟网点的管理过程中，发现问题、解决问题、总结方式方法，有效规避由于加盟网点经营不善、管理不当、资金结算等因素导致的不必要的流失。主要包括：
①韵达货运扁平化的运营管理模式，使管理制度和政策上传下达，符合灵活多变的市场环境及行业特点，提升了全网网点的管控力并打通了与各地加盟网点的沟通管理渠道，降低管理成本；
②韵达货运以科技为先导的多方位信息化管理平台，加强了对加盟网点的经营状况实时管控与风险预警；通过韵达货运自主研发的信息化管理平台实现对全国加盟网点的全方位管理管控，对加盟网点经营状况进行实时有效的监控，对于经营状况异常的加盟网点，安排加盟网点所辖管理人员实地调查了解情况，并制定有效的方案协助网点解决经营管理上产生的问题；
③韵达货运根据市场发展需求不断升级网络、提升服务，制定规范加盟网点统一的标准化服务要求，避免因加盟网点的服务良莠不齐导致的品牌风险；
④韵达货运制定严格的加盟网点准入与淘汰机制，确保高质量、有潜力优质加盟网点队伍；
⑤韵达货运根据加盟网点日常管理与经营需要，制定多样化配套的加盟网点经营改善与业务指导培训，确保提供统一高效、准确的快递服务；
⑥建立健全加盟网点资金结算、费用清分的财务结算管理机制，避免因费用结算、回款导致资金风险。
6）加盟网点终止合同或变更的管理。根据韵达货运关于加盟网点转让的管理办法，各加盟网点的转让均需严格遵守相关网点转让制度，韵达货运通过在加盟网点变更初期的及时介入以及全部转让流程的充分参与，实现对加盟网点变更全过程的系统监管与指导，保障更替期间服务网络正常运行和新旧加盟网点无缝衔接以及快递业务的平稳交接过渡，避免出现大规模快递积压情况。同时，韵达货运也建立了完善的应急处理预案，若因极端或突发情况导致快递积压的情形出现，韵达货运针对突发情况成立处置突发事件领导小组，负责对实际情况进行评估研究，提出工作方案及部署，并通过指挥、组织全网内相关资源，及时解决过程中遇到的困难和问题，可有效避免在遇到极端或突发情况时，出现快递积压带来的服务质量波动。
控制的有效性
韵达货运已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的加盟商管理的内部控制，内部控制措施健全、执行有效。
（2）经营场所租赁管理
内部控制措施
1）租前风险排查。租赁前，韵达货运会对出租方进行资信调查，甄选资信良好的出租方，并对租赁场所开展细致的评估和调查。为了避免或降低租赁场所的法律风险，韵达货运法务部、财务部、工程项目提前参与并进行评估与分析，并承租证照齐全、没有产权纠纷的场所。
2）租赁规划和合同管理。做好租赁场所的项目规划设计，明确租赁主体和使用用途，并与出租方做好充分的事前沟通。根据出租方和租赁场所的实际情况，做好合同细节管理，做到重点事项均在合同条款上有所约定、有所保障，最大限度的降低产生纠纷的风险，避免因实际使用场所时因改造而导致的纠纷风险。
3）租赁纠纷应急处理。韵达货运成立有专门小组，针对租赁过程中产生的纠纷进行及时专项处理。发生纠纷后，专门小组第一时间了解纠纷的原因，与出
租方及时保持顺畅的沟通，制定合理的解决预案，尽可能化解纠纷，将损失减少到最小。
控制的有效性
韵达货运已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的经营场所租赁的内部控制，内部控制措施健全、执行有效。
（3）安全生产管理
内部控制措施
1）韵达货运高度重视安全生产，安保部直接由总经理负责。
2）韵达货运建立了健全的《安全生产管理制度》、绩效考核、监督检查、操作标准化及奖惩制度，明确落实主体责任（谁经营、谁负责，谁主管、谁负责的原则），层层签订安全生产责任书（各级员工、网点公司及合作伙伴等），加强日常安全隐患排查、24小时专人值班制度及重大安全事故信息上报机制。
3）对各省公司、转运中心经理实行严格的安全生产绩效考核机制（月度、年度）及奖惩机制，强化各省公司、转运中心、网点公司日常安全生产隐患排查，做到提前预防，减少事故发生。
4）成立了安全生产监督检查联合小组，通过检查安全生产隐患，现场要求限期整改，落实到责任人。对不达标的情况根据《安全生产管理制度》进行处罚及扣省公司、转运中心月度、年度绩效奖金。
5）重视安全生产培训、总结，做到预防为主，实行员工入职、班前、调岗培训，要求每月各省公司、转运中心、网点公司检讨安全生产问题。
6）要求全网必须严格按照消防部门要求配置消防设施，操作部标准化生产明确要求安全通道、逃生通道必须保持畅通，且纳入安全生产检查范围。
控制的有效性
韵达货运已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的安全生产的内部控制，内部控制措施健全、执行有效。
（4）车辆管理
内部控制措施
1）加强人车档案管理
①完善车辆基础资料信息，建立一车一档，安排专人管理，利用北斗系统监管车辆的有效信息，当月制定下月车辆到期年审计划，提前完成，杜绝车辆漏检现象发生。
②车辆上路运输必须携带车辆有效证照，确保驾驶员和车辆证照齐全。
③制定人员绩效考核机制，量化考核，具体的事落实到具体的人，签订责任状。
④根据交通道路运输管理规定，原道路运输许可证的年审分为等级评定年审和二级维护进行了调整，自 2016年 9月份开始，等级年审评定和二级维护同时年审现已经执行。
2）加强安全管理预防车辆事故
①召开全体驾驶员安全会议，每月至少召开一次以转运中心为单位的全体驾驶员安全会议，增强驾驶员安全意识，减少车辆事故发生。
②落实安全责任制，设置安全主管（安全主管、车队长、分拨调度岗位），谁管理谁负责，界定事故标准，追究连带管理责任。
③做到出车前后、收车安全检查，杜绝带故障出车，落实以保带修的原则。
3）运输合同管理
①加强韵达货运的合同管理工作，预防、减少和及时解决合同纠纷，遵循依法办事，维护公司合法权益。
②严格落实合同条款约定细则，实行垂直挂靠，签订合同后不得转让第三方运输。
③制定合同管理制度办法，做好归档、保管、保密。
④如运输公司使用没有道路运输证件车辆承运韵达货运快件的，将视同违约处理。
控制的有效性
韵达货运已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的车辆管理的内部控制，内部控制措施健全、执行有效。
（5）税务管理
内部控制措施
1）加强对财务涉税人员的业务培训和相互间的交流，使财税人员熟练掌握国家财税法规与操作流程，提高业务素质。
2）建立健全税务发票及相关税务工具的日常保管制度，税盘、IC卡等由专人、专柜保管。
3）持续梳理优化涉税事项管理流程，在业务前端就形成一套有效的税务风险防范机制，实现事前控制。
4）持续优化税务管理系统，通过税务管理系统的催报监控功能，向涉税人员及时发送电子邮件、手机短信，用技术手段督促办税人员及时申报纳税。
5）实现税务管理系统与财务 SAP的实时对接，确保税务申报数据与财务帐面数据的一致性，避免错报现象发生。
6）建立健全税务三层管理体系，理顺沟通渠道，实行对口管理，分片区对各公司的税务事项实行监督和管理。
7）强化总部的税务稽核工作，对各子公司报送的纳税资料进行认真及时的稽核，并对发现的问题即使整改优化。
8）定期开展税务检查工作，对检查过程中发现的问题认真研究分析形成书面报告并提出相应的整改意见。
控制的有效性
韵达货运已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的税务管理的内部控制，内部控制措施健全、执行有效。
（6）人力资源管理
内部控制措施
1）韵达货运根据《劳动法》、《劳动合同法》等有关规定，不断加强人力资源和薪酬管理。通过建立科学的聘用、培训、轮岗、考核、晋升等人事管理政策和较为完善的薪酬制度体系，形成了员工与企业同发展的良好用人机制。
2）充分发挥劳动争议调解委员会和工会的协商和调解能力，加大对劳动争议调解委员会和工会调解职能的宣传。员工随时可寻求劳动争议仲裁委员会或者工会的帮助，化解员工与员工之间、员工与领导之间、员工与公司之间的纠纷与冲突。
3）加强基层管理人员的培训：一线操作员工是韵达货运生产和经营的主力军，而劳动争议的主要人群也集中在一线操作员工。鉴于基层管理人员与一线操作员工的接触时间最长，建立了对基层管理人员自身素质、管理能力及处理员工关系的技巧的定期培训机制，持续提升管理技能。
4）定期开展员工满意度调查：开展员工满意度调查有助于培养员工对企业的认同感、归属感，不断增强员工对企业的向心力和凝聚力。韵达货运每年通过问卷或访谈的方式对员工的薪酬、晋升、工作、环境、管理等方面开展调查，收集问卷或调查报告，形成调查结果，对现存问题进行总体评价分析，提出改进措施，综合考虑问题的严重程度、关键程度、企业的承受能力、措施实施的可行性大小来选择最优方案去改善最关键的问题。
通过以上措施发现员工问题，解决员工问题，提高员工福利，减少劳动争议，改善员工关系。
控制的有效性
韵达货运已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的人力资源管理的内部控制，内部控制措施健全、执行有效。
（二）保证资产安全性方面的内部控制措施及控制的有效性
韵达货运重点针对资产安全性方面的重要业务流程和重大、重要风险点不断强化内部控制，具体如下：
1、应收款项
内部控制措施
（1）加盟商授信额度管理
为防止网点欠费，同时更好支持加盟网点的发展，韵达货运建立了授信额度审批机制。
①限定发件额度。为了防止网点无故欠费，韵达货运制定了限定网点预付款账户余额的最低额度-限定发件额度。根据韵达货运规定，网点限定发件额度一般为“0”。
②授信额度。对于信誉良好、经营规模达到公司标准、圆满完成上年公司下达指标的加盟网点，韵达货运为了更好支持其快速发展，解决经营中短时间资金困难，可由网点提出申请，按照韵达货运规定的审批流程和权限审批后，可以给予一定的授信额度。
③授信的额度及时限由系统自动控制。加盟网点授信额度使用达到审批的授信额度后，系统会自动控制，不得超出授信额度；每个网点获批的授信额度有效期最长为一年，到期系统将自动恢复至限定发件额度“0”。
④明确责任。凡是经过特批的授信额度，网点必须在规定的时限内全额归还。
如果不能按时归还，除取消网点的加盟资格外，负责的转运中心负责人和相关的业务人员按照规定承担相应的赔偿责任。
⑤授信额度审批流程
（2）加盟商预付款制度
①原则上所有加盟商必须按照要求预先交纳预付款，并实行最低余额控制。
凡是没有在预付款系统对其账户进行充值或余额不足的，不予办理发件业务。
②业务款结算统一在预付款结算系统中自动进行。所有快递业务的结算都必须接口到预付款系统，按网点在各部门和转运中心的发生额每日实时传入预付款结算系统，定时（每日 16点）从各网点预付款账户进行扣收前日发生的应付款金额。
③实行“先付款后使用”的原则。加盟网点必须先在预付款系统对账户进行充值，充值额最低不得低于日发生额的三倍，每日系统定时（16点）进行扣款结算。若账户余额不足或出现负数，系统自动关闭发件权限。凡被关闭发件权限的网点，就不能进行快递业务操作。
（3）应收账款日常管理
①各运营部门应按照预付款制度的规定，利用预付款系统，对各项应收账款实时对账，日日清收，做到了日清月结，监控各加盟网点预付款账户余额。
②总部资金结算部门和各转运中心结算人员，每日认真监督、核查网点预付款账户余额；对余额不足和异常账户，及时通告业务负责部门和转运中心负责人，快速进行跟踪处理。
③会计核算部门应按照加盟网点设置客户明细核算，各公司实时核对检查帐套应收账款余额，对异常网点客户及时核对，检查业务对接情况和业务结算系统数据比对。定期核对各分子公司网点应收账款与总部应收账款余额及明细账，以便汇总清收加盟网点欠款。
④会计核算部门要按月制作编制应收账款账龄分析表，定期检查应收账款的实际占用天数以及对其收回的监督，通过编制账龄分析表进行了解有多少欠款尚在安全信用期内，有多少欠款已超过合理安全信用期。通过分析，计算出超时长短的款项占比，估计有多少欠款会造成坏账，韵达货运将依据情况制订收款和网点清理政策。
⑤资金结算部门应通过SAP系统，每月及时做好应收款项的实收核销工作。
在系统实时核销的基础上，要安排专人进行核对检查，并对异常未清项进行手工核销处理，做到每月结账后，应收账款总账与明细账账账相符，与后台结算数据一致无误。
⑥总部网点管理部门和各分子公司（转运中心）负责人，每月对预付款开通窗口和账户的网点进行梳理排查。对已经关停及其他原因导致发件窗口停用网点，及时核实清理；对预付款账户欠费进行编制明细清单，制作网点清理申请说明书，按韵达货运规定流程签批后进行账务清理。并将相关信息及时传递给信息中心，进行系统账户及窗口删除和清理。
（4）直营客户的管理
①建立直营客户的信用评估制度：与直营客户签署合同前，市场销售部门对直营客户进行拜访调查、通过实地考察或公开信息渠道，了解直营客户的经济性质，经营范围、规模状况、财务状况、管理水平、历史信誉、经济效益、负债情况和行业发展前景等措施，对收集到的信息进行整理、分析和评估，建立直营客户档案，并安排专人对档案进行动态管理，以便公司合理制定信用政策（包括信用标准、信用期限和信用额度等）。
②建立直营客户销售合同管理制度，赊销业务开展前，必须订立合同，合同中需明确信用标准、信用期限和信用额度，财务部门据此对合同执行情况进行跟踪分析，同时合同中明确信用相关政策也是作为对日后异常应收账款采取相关保全措施奠定法律依据。
③实行直营客户结算方式差异化政策：对信用状况良好且业务规模较为稳定的客户，韵达货运对该客户设置了信用额度，并采取月度结算模式。即根据公司与客户月度实际发生的业务量与客户进行结算。在该模式下，韵达货运设置业务
台帐，并与客户之间形成月度对账机制，月度终了之前，完成核对工作并开具发票给客户进行结算，同时，韵达货运由专人负责对上述业务形成的应收款项进行催收。
对信用状况良好但业务规模较不稳定的客户，为防范由此产生的坏账风险，韵达货运对该类型客户采取客户预付结算模式。即该模式与一般网点采取的充值、扣款模式一致，在与该类型直营客户进行交易前，客户必须预先交纳充值款方可开展业务。
对信用状况不佳的客户，韵达货运从防范风险的角度出发，一般不与其开展业务。
④建立直营客户应收账款定期对账、催收和保全制度
韵达货运建立了直营客户台账，并定期与直营客户进行对账，至少在年末通过函证、寄送对账单等方式核实直营客户的应收账款账面金额，确保帐实相符。
定期对账核实后，需要客户在对账单上签章确认，形成有效的合法对账依据。并将对账结果及时通报给市场销售部门，以便拟定回款或催款计划，加速应收账款的回收，确保公司资产安全。
对账期过长的直营客户，以及恶意拖欠、信用品质较差的客户，韵达货运一方面将其从信用清单上除名，不再对其授信；当催收无果，韵达货运将通过仲裁或向法院起诉，运用法律手段解决，以避免丧失追诉权，最大限度降低损失。
控制的有效性
韵达货运已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的应收款项内部控制，内部控制措施健全、执行有效。
2、对外投资
内部控制措施
为加强韵达货运对外投资的管理，保障对外投资的保值增值，韵达货运制定了《对外投资管理办法》，根据韵达货运经营管理的需要，适时进行对外投资。
（1）对外投资的审批权限。对外投资实行专业管理和逐级审批制度，股东会、董事会作为对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。董事会、股东会职权范围以外的对外投资事项由总经理办公会审议。
（2）对外投资的可行性研究。投资部对投资项目进行初步评估后，提出投资建议，报董事会初审。初审通过后，投资部组建工作组，对项目可行性分析并编制报告，上报董事会，并根据相关权限履行审批程序。对于重大投资项目，可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证、评估。
（3）对外投资的实施。总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议。总经理组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，韵达货运建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
（4）对外投资的管理。投资部为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门；财务中心为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金和办理出资手续和协助办理工商登记、税务登记、银行开户等工作；审计监察中心负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计；法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
（5）对外投资的处置。在处置对外长期投资之前，投资部须会同财务中心对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经理办公会、董事会或股东会。财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。对处置对外投资的审批权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。
控制的有效性
韵达货运已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的对外投资内部控制，内部控制措施健全、执行有效。
3、理财产品投资
内部控制措施
为有效控制理财产品的投资风险，韵达货运制定了《理财产品管理制度》，根据韵达的日常资金情况，适时进行理财产品的投资。
（1）理财产品的交易原则
①理财产品交易资金为韵达闲置资金，其使用不影响正常经营活动及投资需求；
②理财产品交易的标的优先选择安全性高、低风险、稳健型银行理财产品；
③理财产品只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规机构进行交易；
④理财产品必须以韵达名义设立理财产品账户，不得使用他人账户进行操作理财产品。
（2）理财产品的审批权限。理财产品实行总裁办公会、董事会和股东会逐级审批制度。总裁办公会、董事会或股东会可在审批权限内授权公司管理层在规定的理财产品投资业务范围内组织开展理财产品投资业务，批准理财产品投资协议。
（3）建立了完善理财业务管理机制
韵达进行理财产品由财务中心经办。财务中心负责根据韵达财务状况、现金流状况及利率变动等情况，对理财产品业务进行内容审核和风险评估，制定理财计划。韵达审计监察中心为理财产品业务的监督部门，对理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计。
财务中心实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时通报管理层，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。
控制的有效性
韵达货运已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的理财产品投资的内部控制，内部控制措施健全、执行有效。
（三）内部控制评价结论
韵达货运董事会已在《上海韵达货运有限公司截止2016年6月30日内部控制评价报告》中发表内部控制评价结论：
“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
致同已在《上海韵达货运有限公司内部控制鉴证报告》（致同审字(2016)第 321ZA0044号）鉴证了韵达货运董事会对2016年6月30日与财务报表相关的内部控制有效性的认定，并认为：“韵达货运于2016年6月30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。”
自 2013年 1月 1日至反馈意见回复出具之日，韵达货运及其境内控股子公司虽然存在被行政处罚的情形，但均已取得相关行政主管部门关于该等被处罚行为不属于重大违法违规行为的证明或由中介机构向该等部门走访，确认该等被处罚行为不属于重大违法违规行为。同时，根据韵达货运及其境内主要控股子公司所在地税务、社保、住房公积金、工商、质量监督、邮政、道路运输和安监等主管部门出具的证明文件，韵达货运及其境内主要控股子公司在报告期内均不存在因违反相关法律法规而受到上述主管部门重大行政处罚的情形。因此，上述行政处罚并不影响韵达货运在保证经营合法合规和资产安全性方面的内部控制制度的健全性和控制措施的有效性。
（四）补充披露情况
上述内容已于重组报告书“第十五章其他重要事项”之“本次交易对上市公司内部控制的影响”中进行补充披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：韵达货运已逐步建立了健全的内部控制制度，报告期内也不存在因内部控制缺失导致的重大违法违规行为或重大资产损失，控制措施有效，能够有效保证资产的合法合规经营和资产的安全性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于并购重组委 2016年第84次会议审核意见之答复报告》之签章页）
法定代表人授权代表：
马尧
财务顾问主办人：
俞力黎 李琦
项目协办人：
唐晓晶 许智云
厉譞 夏默
中信证券股份有限公司年 月 日