蓝盾信息安全技术股份有限公司
拟资产重组事宜所涉及
中经汇通电子商务有限公司、
汇通宝支付有限责任公司
股东全部权益价值的评估报告
联信（证）评报字[2015]第A0397号
评协备案号码：1500074144150315
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
二〇一五年九月八日
目 录
第四部分 附件
一、未来经营情况预测表及评估结果表
二、中经汇通电子商务有限公司资产评估汇总表及明细表（资产基础法）
三、汇通宝支付有限责任公司资产评估汇总表及明细表（资产基础法）
四、蓝盾信息安全技术股份有限公司第二届董事会第二十九次（临时）会议决议（复印件）
五、评估基准日审计报告（复印件）
六、蓝盾信息安全技术股份有限公司营业执照（复印件）
七、中经汇通电子商务有限公司营业执照（复印件）
八、汇通宝支付有限责任公司营业执照（复印件）
九、资产权属证明资料（复印件）
十、委托方承诺函（复印件）
十一、被评估单位承诺函（复印件）
十二、注册资产评估师承诺函（复印件）
十三、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照（复印件）
十四、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格证书（复印件）十五、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司证券期货相关业务评估资格证书（复印件）
十六、注册资产评估师资格证书（复印件）
第一部分 注册资产评估师声明
我们郑重声明：
（一）我们恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定，并对评估结论的合理性承担相应的法律责任；就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
（二）注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
（三）评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
（四）评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
（五）注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
（六）注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。
（七）注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（八）评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营规划由委托方、被评估单位申报并经其签章确认，提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，
恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任。
（九）注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件，也不为有关资产的权属状况承担任何责任，特提请报告使用者注意。
（十）评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。本评估机构承诺：未经委托方许可不将评估报告提供给无关单位或个人。
（十一）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
第二部分 摘要
重要提示
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
委托方：蓝盾信息安全技术股份有限公司 （以下简称“蓝盾信息”）被评估单位之一：中经汇通电子商务有限公司 （以下简称“中经电商”）被评估单位之二：汇通宝支付有限责任公司 （以下简称“汇通宝”）
评估目的：蓝盾信息拟进行资产重组事宜，需对所涉及的中经电商及汇通宝的股东全部权益进行评估，本次资产评估结果作为该经济行为计算相关资产价值的参考依据。
评估范围与对象：本次评估对象是中经电商及汇通宝的股东全部权益，评估范围是中经电商及汇通宝经审计后的全部资产（包括流动资产和非流动资产）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。
价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。
评估基准日：2015年 5月 31日
评估程序实施过程：接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总和出具报告
主要评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：
（一）运用资产基础法的评估结果
1、中经电商评估结果
经过评估测算，评估基准日2015年5月31日时，中经电商全部资产账面值为55,525.29万元，评估值为56,541.15万元，增幅1.83%；负债账面值29,642.75万元，评估值为29,642.75万元，无增减；净资产账面值为 25,882.55万元，评估值为26,898.41万元，增幅3.92%。（评估结论详细情况见评估明细表）
2、汇通宝的评估结果
经过评估测算，评估基准日2015年5月31日时，汇通宝全部资产账面值为15,220.95万元，评估值为16,032.65万元，增幅5.33%；负债账面值3,900.20万元，评估值为3,900.20万元，无增减；净资产账面值为11,320.75万元，评估值为12,132.45万元，增幅7.17%。（评估结论详细情况见评估明细表）
（二）运用收益法评估结果
运用收益法，经过评估测算，被评估单位股东全部权益评估值合计为113,557.62万元。
（三）关于评估结果应用
1、资产基础法的评估结果主要为中经电商、汇通宝现有单项资产价值简单加总的反映，而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值。
2、收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。中经电商、汇通宝为轻资产、电子商务企业，拥有较强的竞争力，企业拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法结果从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的运营能力、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。而账面净资产则无法包含上述无形资产，故增值率较高。
考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因此，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
因此，通过清查及评估计算，运用收益法，经过评估测算，被评估单位股东全部权益评估值合计为113,557.62万元。（大写：人民币壹拾壹亿叁仟伍佰伍拾柒万陆仟贰佰元整）。
特别事项说明：
截至评估基准日，被评估单位尚存部分无形资产处于变更手续办理中，本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响，提请报告使用者注意。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
评估报告的使用有效期限：按照评估报告准则规定，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，即 2015年 5月 31日至 2016年 5月 30日以内，才可以使用本评估报告。
评估报告日：本评估报告日为二〇一五年九月八日。
第三部分 正文
资产评估报告
联信（证）评报字[2015]第 A0397号
蓝盾信息安全技术股份有限公司：
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接受贵单位委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对贵单位拟进行资产重组事宜所涉及中经汇通电子商务有限公司及汇通宝支付有限责任公司的股东全部权益在2015年 5月31日所表现的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介
（一）委托方简介
名称：蓝盾信息安全技术股份有限公司 （以下简称“蓝盾信息”）
住所：广东省广州市天河区天慧路 16号
法定代表人：柯宗贵
注册资金：人民币贰亿贰仟零陆拾壹万零贰佰叁拾伍元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：1999年 10月 29日
营业期限：长期
经营范围：计算机软、硬件开发，计算机信息系统集成、布线，承接网络工程建设项目，信息技术、数码技术开发、服务，计算机网络技术服务，网络安全信息咨询；销
售：计算机及其配套设备，文化用品，电子产品、广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）；信息服务业务（仅限广东省内互联网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目，按有效许可证经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，按有效许可证经营）。
（二）被评估单位概况
1、被评估单位之一：中经汇通电子商务有限公司
（1）基本情况
名称：中经汇通电子商务有限公司 （以下简称“中经电商”）
住所：广州市黄埔区埔南路 2号 239房
法定代表人：柯宗耀
注册资本：贰亿零叁佰伍拾陆万贰仟陆佰壹拾柒元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；软件开发；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；受金融企业委托提供非金融业务服务；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；供应链管理；移动电信业务代理服务；固定电话业务代理服务；
贸易代理；佣金代理；物流代理服务；机动车车管业务；广告业；信息电子技术服务；软件服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务;；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；计算机及通讯设备租赁；润滑油批发；
加油站加油系统经营管理服务（不含涉及许可经营项目）；预包装食品批发；预包装食品零售；乳制品批发；乳制品零售。
成立日期：2012年 02月 15日
经营期限：2012年 02月 15日至 2042年 02月 13日
（2）历史沿革
中经电商设立于2012年2月15日，设立时公司名称为广州市经汇宝信息技术有限公司，于 2014年 3月变更公司名称为广东中经汇通电子商务有限公司，于 2014年 5月变更公司名称为中经汇通电子商务有限公司。中经电商成立时注册资本为 1,000.00万元，由中经汇通有限责任公司（以下简称“中经汇通”）以货币资金出资。2012年 2月 7日，广州志信会计师事务所出具《广州市经汇宝信息技术有限公司2012年度验资报告》（“志信验字（2012）第00005号”），确认截至2012年2月7日中经电商设立时注册资本已由中经汇通缴足。2012年 2月 15日，中经电商办理完成工商设立登记手续并取得《企业法人营业执照》。中经电商设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|中经汇通有限责任公司|1,000.00|100.00|
|合 计||1,000.00|100.00|

2014年3月26日，中经电商通过股东会决议，同意中经汇通将其所持中经电商97.80%的股权即对应 978.00万元出资额转让给柯宗耀，同意中经汇通将其所持中经电商0.87%的股权即对应 8.70万元出资额转让给李碧如，同意中经汇通将其所持中经电商0.61%的股权即对应 6.10万元出资额转让给陈婉华，同意中经汇通将其所持中经电商0.36%的股权即对应 3.60万元出资额转让给杨宇，同意中经汇通将其所持中经电商0.36%的股权即对应 3.60万元出资额转让给杨幼华。同日，中经汇通分别与柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华签署了《股东转让出资合同书》。2014年3月31日，中经电商办理完成本次工商变更登
记手续。此次股权转让完成后，中经电商的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|柯宗耀|978.00|97.80|
|2|李碧如|8.70|0.87|
|3|陈婉华|6.10|0.61|
|4|杨宇|3.60|0.36|
|5|杨幼华|3.60|0.36|
|合 计||1,000.00|100.00|

2014年4月10日，中经电商通过股东会决议，同意中经电商注册资本增加至 10,000.00万元，其中，柯宗耀认缴新增注册资本 8,802.00万元，李碧如认缴新增注册资本 78.30万元，陈婉华认缴新增注册资本 54.90万元，杨宇认缴新增注册资本32.40万元，杨幼华认缴新增注册资本32.40万元。2014年4月14日，中经电商办理完成本次工商变更登记手续。
此次注册资本增加至10,000.00万元后，新增注册资本暂未实缴到位，实收资本仍为1,000.00万元，中经电商的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|柯宗耀|9,780.00|97.80|
|2|李碧如|87.00|0.87|
|3|陈婉华|61.00|0.61|
|4|杨宇|36.00|0.36|
|5|杨幼华|36.00|0.36|
|合 计||10,000.00|100.00|

2015年5月7日，柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华分别与中经汇通签署了《关于中经汇通电子商务有限公司股权的转让协议》，柯宗耀将其所持中经电商97.80%的股权作价978.00万元转让给中经汇通，李碧如将其所持中经电商0.87%的股权作价8.70万元转让给中经汇通，陈婉华将其所持中经电商0.61%的股权作价 6.10万元转让给中经汇通，杨
宇将其所持中经电商0.36%的股权作价 3.60万元转让给中经汇通，杨幼华将其所持中经电
商0.36%的股权作价3.60万元转让给中经汇通。2015年5月7日，中经电商通过股东会决
议，审议通过上述股权转让事项。2014年 5月 26日，中经电商办理完成本次工商变更登记手续。此次股权转让完成后，中经电商的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|中经汇通有限责任公司|10,000.00|100.00|
|合 计||10,000.00|100.00|

2015年5月20日，柯宗耀、中经汇通和中经电商签署《债权转让协议》，约定中经汇通向柯宗耀支付 8,892.00万元对价受让柯宗耀对中经电商 8,892.00万元的债权。该项债权系中经电商实际控制人柯宗耀为支持中经电商业务发展提供无息借款：中经电商2014年8月开始承接中经汇通电子商务业务，由于中经电商经营积累一直相对较少，因此为支持中经电商业务发展，中经电商实际控制人柯宗耀2014年10月31日与中经电商签署《借款合同》，2014年 11月至 2015年 5月期间，陆续向中经电商无偿提供借款，形成对中经电商的债权 8,892.00万元。2015年 5月 20日，中经电商通过股东会决议，同意中经电商实收资本增加至10,000.00万元，新增实收资本由中经汇通以其对中经电商8,892.00万元债权及 108.00万元现金投入。2015年 5月 26日，广东中广信资产评估有限公司出具《评估报告
书》（中广信评报字[2015]第 262号），确认中经汇通持有的中经电商 8,892.00万元债权截至2015年4月30日的评估价值为8,892.00万元。2015年6月1日，中天运会计师事务所有限公司广东分所出具《验资报告》（穗中天运验字[2015]第0014号），确认截至2015年5月29日，中经电商已收到中经汇通缴纳的新增实收资本9,000.00万元，其中以对中经电商的债权作价出资8,892.00万元，以货币出资108.00万元。
2015年 5月 26日，中经电商通过股东会决议，同意中经电商注册资本增加至 203,562,617元，新增注册资本 103,562,617元由中经汇通以固定资产、无形资产和第三方
债权出资。2015年 5月 26日，广东中广信资产评估有限公司出具《评估报告书》（中广
信评报字[2015]第 263号），确认中经汇通用于出资投入中经电商的专项资产，包括预付账款、电子设备、无形资产等，截至 2015年 5月 31日的评估价值为 108,030,307.17元。
2015年 6月 18日，中天运会计师事务所有限公司广东分所出具《验资报告》（穗中天运验字[2015]第0017号），确认截至2015年5月31日，中经电商已收到中经汇通缴纳的新增注册资本103,562,617万元，其中实物出资34,490,799.83元，无形资产出资 13,182,764.58元，第三方债权（预付账款）作价出资 55,889,052.59元。2015年 6月 17日，中经电商办理完成本次工商变更登记手续。此次增资完成后，中经电商的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|中经汇通有限责任公司|20,356.2617|100.00|
|合 计||20,356.2617|100.00|

（3）企业业务简介
中经电商于 2012年 2月由中经汇通设立从事电子商务业务，自成立以来其业务规模较小且业务定位与商业模式并不清晰。2014年 3月，经中经电商股东协商一致同意将其股权转出，由柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华承接，主要致力于拓展单用途预付卡业务，围绕互联网产业寻求探索新的商业模式。
由于中经汇通及其子公司与中经电商均有涉及电子商务业务，随着相关方电子商务业务规模的持续扩大和业务链条的不断延伸，为梳理和明确各主体的业务定位，且切实整合产业链各环节资源，提高业务管理效率。自 2014年 8月开始，中经汇通及其除中经电商外的其他下属机构陆续停止电子商务业务经营，并协助中经电商与合作商户、渠道合作商、终端用户建立合作关系，由中经电商逐步承接中经汇通及其除中经电商外的其他下属机构的电子商务业务并通过加大现代信息技术手段和现代金融服务手段的应用，
全面提升电子商务业务，进一步提高业务规模和盈利能力。
2015年 5月，基于上述业务调整并优化本次交易架构，柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华将其合计所持中经电商100.00%股权转回至中经汇通。截至本报告出具日，上述经营架构调整和业务转移已基本完成。
（4）主要股东及持股比例
评估基准日时，中经电商的主要股东及持股比例见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|中经汇通有限责任公司|20,356.2617|100.00|
|合 计||20,356.2617|100.00|

（5）公司财务状况
中经电商近几年的财务状况如下：
资产情况： 金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|555,252,916.84|217,610,006.27|10,036,345.49|
|负债总额|296,427,459.28|207,067,180.53|22,903.24|
|净资产|258,825,457.56|10,542,825.74|10,013,442.25|

损益情况： 金额单位：人民币元
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|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|94,057,157.09|11,510,359.60|89,538.87|
|利润总额|64,901,971.84|709,824.48|8,099.25|
|净利润|48,621,653.55|529,383.49|6,074.43|

注：以上数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（审计意见：无保留意见）（6）公司从事业务的许可文件
截至报告出具日，中经电商已取得下列资质证书：
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|序号|经营资质证书/资质备案|证书编号/备案编码|有效期/备案时间|发证机关/备案机关|
|1|中华人民共和国增值电信业务经营许可证（第二类增值电信业务中的信息服务业务）|B2-20150093|2015.1.30-2020.1.30|中华人民共和国工业和信息化部|
|2|中华人民共和国增值电信业务经营许可证（信息服务业务）|粤B2-20140433|2014.11.28-2019.11.28|广东省通信管理局|

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|序号|经营资质证书/资质备案|证书编号/备案编码|有效期/备案时间|发证机关/备案机关|
|3|食品流通许可证|SP4401121410002455|2014.5.22-2017.5.22|广州市工商行政管理局黄埔分局|
|4|单用途商业预付卡业务备案|440000CCH0021|2014.8.27（备案日期）|广东省经济和信息化委员会|
|5|中华人民共和国短消息类服务接入代码使用证书|[2015]00234-A011号|2015.7.31-2020.1.30|中华人民共和国工业和信息化部|

2、被评估单位之二：汇通宝支付有限责任公司
（1）基本情况
名称：汇通宝支付有限责任公司 （以下简称“汇通宝”）
住所：广州市南沙区进港大道 24号 10楼左之三房
法定代表人：柯宗耀
注册资本：壹亿零肆拾捌万元整
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：预付卡的发行与受理；加油站加油系统经营管理服务（不含涉及许可经营项目）；租赁经营加油站；数据处理和存储服务；信息电子技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；广告业；安全智能卡类设备和系统制造；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业自有资金投资；受金融企业委托提供非金融业务服务；信息系统集成服务；移动电信业务代理服务；固定电话业务代理服务；充值卡销售；
专用设备销售；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；节能技术咨询、交流服务；能源管理服务；票务服务；
投资管理服务；代办按揭服务；佣金代理；贸易代理。
成立日期：2001年 06月 20日
经营期限：2001年 06月 20日至 2031年 06月 30日止
（2）历史沿革
汇通宝设立于2001年6月20日，设立时公司名称为广州汇通咭汽车服务有限公司，于2011年4月变更公司名称为汇通宝有限责任公司，于2012年10月变更公司名称为汇通宝支付有限责任公司。汇通宝设立时注册资本为100.00万元，由陈泽恩、李碧如分别以货币资金出资 52.00万元、48.00万元。2001年 6月 14日，广州智合会计师事务所出具《验资报告》（“粤智会（2001）验字第 336号”），确认截至 2001年 6月 14日汇通宝成立时的注册资本已由陈泽恩、李碧如以货币资金缴足。2001年 6月 20日，汇通宝办理完成工商设立登记手续并取得《企业法人营业执照》。汇通宝设立时，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|陈泽恩|52.00|52.00|
|2|李碧如|48.00|48.00|
|合 计||100.00|100.00|

2002年6月1日，陈泽恩与曾祥清签署《股东转让出资合同书》，将其所持汇通宝52.00%的股权即对应52.00万元出资额转让给曾祥清。2002年9月4日，汇通宝通过股东会决议，同意上述股权转让事宜。2002年10月22日，汇通宝办理完成本次工商变更登记手续。此次股权转让完成后，汇通宝的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|曾祥清|52.00|52.00|
|2|李碧如|48.00|48.00|
|合 计||100.00|100.00|

2010年 11月 23日，汇通宝通过股东会决议，同意曾祥清将其所持汇通宝52.00%的股权即对应 52.00万元出资额转让给中经汇通。2010年 11月 30日，曾祥清与中经汇通就
本次股权转让事项签署《股权转让协议》。2010年 12月 22日，汇通宝办理完成本次工商
变更登记手续。此次股权转让完成后，汇通宝的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|中经汇通|52.00|52.00|
|2|李碧如|48.00|48.00|
|合 计||100.00|100.00|

2011年3月25日，汇通宝通过股东会决议，同意汇通宝注册资本由100.00万元增加至10,048.00万元，由中经汇通认缴新增注册资本9,948.00万元。2011年3月28日，广州而翔会计师事务所出具《验资报告》（穗翔验字[2011]第 1007号），确认截至 2011年 3月 28日，汇通宝已收到中经汇通以货币资金缴纳的新增注册资本9,948.00万元。2011年3月 29日，汇通宝办理完成本次工商变更登记手续。此次增资完成后，汇通宝的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|中经汇通|10,000.00|99.5223|
|2|李碧如|48.00|0.4777|
|合 计||10,048.00|100.00|

（3）企业业务简介
汇通宝是提供跨行业消费渠道整合服务的支付企业，服务网络覆盖广东、上海、福建，是中国唯一拥有跨区域，跨品牌加油站受理网络的支付公司。汇通宝通过先进完善的网络平台，为个人和企业车主客户提供包括汽车加油、时尚购物、餐饮美食、汽车4S服务、休闲娱乐等综合消费的第三方支付服务。
（4）主要股东及持股比例
评估基准日时，汇通宝的主要股东及持股比例见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|中经汇通|10,000.00|99.5223|
|2|李碧如|48.00|0.4777|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|合 计||10,048.00|100.00|

（5）公司财务状况
汇通宝近几年的财务状况如下：
资产情况： 金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|152,209,505.40|173,742,890.52|197,986,926.47|
|负债总额|39,002,021.70|63,067,964.10|85,746,088.45|
|净资产|113,207,483.70|110,674,926.42|112,240,838.02|

损益情况： 金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|7,816,753.92|11,124,051.58|17,632,548.37|
|利润总额|3,380,350.54|-2,004,481.04|2,935,801.59|
|净利润|2,532,557.28|-1,565,911.60|-910,004.43|

注：以上数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（审计意见：无保留意见）（6）公司从事业务的许可文件
截至评估基准日，汇通宝已取得下列资质证书：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|经营资质证书|业务类型|证书编号|有效期|发证机关|
|1|支付业务许可证|预付卡发行与受理|Z2014944000019|2012.6.27-2017.6.26|中国人民银行|

（三）委托方与被评估单位的关系
委托方拟收购被评估单位的全部股权。
（四）委托方以外的其他报告使用者
根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的各相关方，及国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由
于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
蓝盾信息拟进行资产重组事宜，需对所涉及的中经电商及汇通宝股东全部权益进行评估，本次资产评估结果作为该经济行为计算相关资产价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
本次评估对象是中经电商及汇通宝的股东全部权益，评估范围是中经电商及汇通宝经审计后的全部资产（包括流动资产和非流动资产）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。
※中经电商评估基准日主要资产及负债概况
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称||账面价值|主要内容|
|1||一、流动资产合计|492,342,321.75||
|2|货币资金||6,548,105.43|内容为现金及银行存款|
|3|应收账款||172,353,335.34|内容为应收油品佣金、货款及pos机款等|
|4|预付账款||304,784,219.66|内容为预付合作商户款项及预付待摊费用|
|5|其他应收款||4,954,102.35|内 容为员工备用金及往来款等|
|6||其他流动资产|3,702,558.97|内容为待抵扣进项税|
|7|二、非流动资产合计||62,910,595.09||
|8|长期股权投资||250,000.00|内容为对广东亚太电子商务研究院25%的股权投资|
|9|固定资产||46,013,910.40|内 容为电子设备|
|10|无形资产||11,071,083.02|内容为其他无形资产|
|11|长期待摊费用||4,199,255.68|内容为装修改良支出|
|12|递延所得税资产||941,924.73|内容为资产减值准备|
|13|其他非流动资产||434,421.26|内容为物资采购款|
|14|三、资产总计||555,252,916.84||
|15|四、流动负债合计||296,427,459.28||
|16|应付账款||8,019,998.59|内容为应付商品采购款|
|17||预收账款|258,980,629.10|内容为预收消费款|
|18||应付职工薪酬|2,274,866.00|内容为工资、奖金、津贴及补贴、基本养老保险费等|
|19||应交税费|13,349,244.36|内 容为应交营业税、企业所得税、城建税及教育费附加等|
|20||其他应付款|11,737,594.52|内容为往来款及工会费等|

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|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称||账面价值|主要内容|
|21||一年内到期的长期负债|2,065,126.71|内容为积分奖励形成的递延负债|
|22||五、非流动负债合计|0.00||
|23||六、负债合计|296,427,459.28||
|24||七、净资产|258,825,457.56||

评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经过毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
※汇通宝评估基准日主要资产及负债概况
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称||账面价值|主要内容|
|1||一、流动资产合计|134,961,161.34||
|2|货币资金||2,656,709.97|内容为现金、银行存款|
|3|应收账款||55,370,832.20|内容为小额支付业务款及技术项目开发款|
|4|预付账款||1,101,881.76|内容为预付合作商户款项及预付待摊费用|
|5|其他应收款||72,517,759.34|内容为往来款、公积金及社保|
|6||其他流动资产|3,313,978.07|内容为待抵扣进项税及预缴企业所得税|
|7|二、非流动资产合计||17,248,344.06||
|8|固定资产||2,054,488.66|内容为车辆及电子设备|
|9|无形资产||12,103,162.92|内容为其他无形资产|
|10|长期待摊费用||2,799,503.92|内容为装修改良支出|
|11|递延所得税资产||291,188.56|内容为资产减值准备及递延收益形成的递延所得税资产|
|12|三、资产总计||152,209,505.40||
|13|四、流动负债合计||38,262,021.70||
|14||应付账款|11,460,359.77|内容为应付商品采购及服务|
|15||预收账款|5,183,534.27|内容为预收消费款|
|16||应付职工薪酬|239,173.72|内容为工资、奖金、津贴及补贴、基本养老保险费等|
|17||应交税费|15,602.36|内 容为应交营业税、城建税及教育费附加等|
|18||其他应付款|21,363,351.58|内容为往来款、无形资产采购款及工会费等|
|19||五、非流动负债合计|740,000.00||
|20||其他非流动负债|740,000.00|内容为政府补助形成的递延收益|
|21||六、负债合计|39,002,021.70||
|22||七、净资产|113,207,483.70||

评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经过毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）对企业价值影响较大的资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况
※中经电商
1、长期股权投资
长期股权投资内容为对广东亚太电子商务研究院的股权投资，投资比例为25%，账面价值250,000.00元。广东亚太电子商务研究院为民办非企业单位，其基本情况如下：名称：广东亚太电子商务研究院
住所：广州市越秀区豪贤路汇德大厦18楼11室
法定代表人：陈海权
开办资金：壹佰万元整人民币
业务主管单位：广东省人民政府相关职能部门
业务范围：开展电子商务基础研究、应用研究以及综合研究；制定电子商务发展战略和规划；承担政府、企业研究课题；提供咨询服务；编制电子商务发展报告；组织学术交流。
2、设备类资产
本次评估的设备主要存置于广州市天河区龙口中路 203号华天国际广场 3楼办公场所内，主要内容为：电脑、服务器、复印机及打印机等办公设备。
3、无形资产
截至评估基准日，中经电商账上记录的无形资产详细情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称或内容|取得日期|法定/预计使用年限|原始入账价值|账面价值|尚可使用年限|
|1|江民杀毒软件|2014/05|5.00|153.85|123.13|3.92|
|2|金税存根联信息采集系统V1.0|2014/05|5.00|754.72|603.76|3.92|
|3|文本软件|2014/11|5.00|5,384.62|4,756.44|4.42|
|4|开发平台|2015/05|0.67|14,983.64|13,111.61|0.58|
|5|手机应用平台系统|2015/05|1.50|1,799,916.00|1,699,970.26|1.42|
|6|中经汇通卡联机交易清算系统|2015/05|2.33|3,266,666.56|3,266,666.56|2.25|
|7|中经汇通交易清分平台系统|2015/05|2.42|997,600.00|963,216.72|2.33|
|8|中经汇通工单平台系统|2015/05|2.42|3,518,666.77|3,495,076.87|2.33|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称或内容|取得日期|法定/预计使用年限|原始入账价值|账面价值|尚可使用年限|
|9|银联终端测试工具|2015/05|2.83|48,166.58|46,750.63|2.75|
|10|融资监控平台|2015/05|3.33|354,666.60|345,804.19|3.25|
|11|Web应用监控系统|2015/05|3.33|1,266,654.00|1,235,002.85|3.25|

※汇通宝
1、设备类资产
本次评估的设备主要存置于广州市天河区龙口中路 203号华天国际广场 3楼办公场所内，主要内容为：
（1）电脑、服务器、扫描仪及打印机等办公设备；
（2）北京悦动轿车、东风日产 sunny轿车及丰田皇冠轿车等运输设备。
2、无形资产
截至评估基准日，汇通宝账上记录的无形资产详细情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称或内容|取得日期|法定/预计使用年限|原始入账价值|账面价值|尚可使用年限|
|1|税票专家|2011/07|5.00|837.61|181.49|1.09|
|2|汇通宝互联网服务平台系统|2011/06|5.00|2,200,000.00|439,967.72|1.08|
|3|汇通宝运营综合管理系统|2011/06|5.00|4,357,339.60|871,440.31|1.08|
|4|金力供应链系统|2011/07|5.00|641,025.64|138,879.05|1.16|
|5|银石E-PAY储值卡系统软件|2011/07|5.00|615,384.62|133,323.48|1.16|
|6|银石E-PAY储值卡系统软件（前置系统）|2011/07|5.00|576,923.08|124,990.82|1.16|
|7|海量数据灾备系统|2011/10|5.00|1,985,956.41|529,559.05|1.40|
|8|总线中间件MULE|2011/11|5.00|190,000.00|53,830.61|1.45|
|9|呼叫系统|2012/02|5.00|17,094.02|5,697.62|1.72|
|10|汇通宝电子商务软件开发服务-应用软件|2012/03|10.00|14,290,000.00|9,645,750.13|6.80|
|11|EastPay卡管理软件|2013/10|5.00|239,316.24|159,542.64|3.42|

（三）企业申报的未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等
※中经电商
中经电商账面未记录的无形资产包括注册商标权、专利权、计算机软件著作权及域名。
1、注册商标权
截至报告出具日，中经电商拥有的注册商标权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|申请号/注册号|图形|有效期|类别号|
|1|9073338||2012.09.07-2022.09.06|42|
|2|9071649||2012.05.21-2022.05.20|9|
|3|8131910||2011.03.21-2021.03.20|4|
|4|8431544||2011.07.28-2021.07.27|42|
|5|7954685||2011.01.28-2021.01.27|4|
|6|9071540||2012.03.28-2022.03.27|4|
|7|7954858||2011.02.28-2021.02.27|39|
|8|9073325||2012.09.07-2022.09.06|42|
|9|7954784||2011.03.21-2021.03.20|36|
|10|9071532||2012.03.28-2022.03.27|4|
|11|9073268||2012.06.07-2022.06.06|39|
|12|7954735||2011.02.21-2021.02.20|12|
|13|9071654||2012.05.21-2022.05.20|9|
|14|9073279||2012.06.07-2022.06.06|39|
|15|8431588||2011.07.28-2021.07.27|39|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|申请号/注册号|图形|有效期|类别号|
|16|7954884||2011.02.28-2021.02.27|42|
|17|7954710||2011.03.07-2021.03.06|9|
|18|9710358||2012.12.07-2022.12.06|42|
|19|9071623||2012.02.07-2022.02.06|45|
|20|7954810||2011.03.21-2021.3.20|37|
|21|9073242||2012.02.28-2022.02.27|37|
|22|9071611||2012.02.07-2022.02.06|45|
|23|9071578||2012.02.28-2022.02.27|38|
|24|1988069||2013.04.07-2023.04.06|37|
|25|9073249||2012.02.28-2022.02.27|37|
|26|8626900||2011.10.21-2021.10.20|37|
|27|9071567||2012.02.28-2022.02.27|38|

注：上述第18项至第27项注册商标系由中经汇通转让给中经电商，目前正在办理转让变更手续。
2、专利权
截至报告出具日，中经电商拥有的专利权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|取得方式|
|1|基于android平台的交易系统|实用新型|ZL 2012 20139782.3|2012年03月31日|受让取得|
|2|一种基于物联网的车辆管理系统|实用新型|ZL 2011 20071501.0|2011年03月17日|受让取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|取得方式|
|3|汇通公共服务平台|实用新型|ZL 2009 20194146.9|2009年09月07日|受让取得|

3、计算机软件著作权
截至报告出具日，中经电商拥有的计算机软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|取得方式|
|1|中经电商B2B供应链平台软件|2014SR136680|原始取得|
|2|中经电商会员管理系统|2014SR136526|原始取得|
|3|中经电商客户档案管理与保密监控系统|2014SR137016|原始取得|
|4|中经电商人力资源管理系统|2014SR137007|原始取得|
|5|中经电商物流货运管理系统|2014SR137010|原始取得|
|6|中经电商项目管理流程监控系统|2014SR136665|原始取得|
|7|中经电商小额支付平台系统|2014SR137003|原始取得|
|8|中经电商智能O2O精准营销服务平台软件|2014SR200976|原始取得|
|9|中经电商P2P互联网油品投融资平台软件|2014SR201084|原始取得|
|10|中经电商移动互联网信息精准投放平台软件|2014SR201803|原始取得|
|11|中经汇通物流管理公共服务平台系统 V1.0（简称：汇通物流管理平台）|2009SR04973|转让中|
|12|“汇通卡”服务管理系统 V1.0|2009SR04972|转让中|
|13|汇通车辆管理平台 V1.0|2009SR030463|转让中|
|14|汇通加油卡GPS定位系统 V1.0|2009SR030462|转让中|
|15|汇通非接触式IC卡系统 V1.0|2009SR030464|转让中|
|16|汇通RFID移动支付系统 V1.0|2009SR030457|转让中|
|17|汇通信息服务综合分析系统 V1.0|2010SR053196|转让中|
|18|中经汇通手机支付管理系统 V1.0|2010SR055832|转让中|
|19|汇通卡充值系统 V1.0|2010SR065737|转让中|
|20|移动储存设备管理系统 V1.0|2011SR091878|转让中|
|21|主机设备审计管理系统|2011SR091884|转让中|
|22|基于Android平台的智能POS软件 V1.0|2012SR040437|转让中|
|23|中经汇通公司综合业务管理软件|2012SR124232|转让中|
|24|中经汇通电子商务云账户服务管理系统|2015SR044227|转让中|
|25|中经汇通电子商务交易担保增值服务平台软件|2015SR044036|转让中|
|26|中经汇通电子商务综合业务服务平台软件|2015SR043745|转让中|
|27|中经汇通电子商务交易信息安全存储管理系统|2015SR043734|转让中|
|28|中经汇通电子商务支付网关服务平台软件|2015SR040965|转让中|
|29|中经汇通自定义表设计器软件|2014SR133689|转让中|

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|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|取得方式|
|30|中经汇通分布式数据交换系统|2014SR133202|转让中|
|31|通汇车辆调度管理系统（软件简称：车辆调度管理系统）|2014SR137254|转让中|
|32|通汇物流与供应链管理软件|2014SR137530|转让中|
|33|通汇付费卡停车场管理系统（软件简称：停车场管理系统）|2014SR138777|转让中|
|34|通汇网上商城系统|2014SR137257|转让中|
|35|通汇车辆定位管理系统（软件简称：车辆定位管理系统）|2015SR053662|转让中|
|36|通汇积分商城管理系统|2015SR053671|转让中|
|37|通汇商户会员积分管理平台系统|2015SR053843|转让中|
|38|通汇手机支付服务平台软件|2015SR054742|转让中|
|39|通汇商户综合业务管理系统|2015SR054788|转让中|
|40|通汇私家车管家管理系统|2015SR055081|转让中|
|41|汇通加油卡运营平台 V2.3|2005SR01889|转让中|

注：上述第11项至第41项软件著作权系由中经汇通等关联企业转让给中经电商，目前正在办理转让变更手续。
4、域名
截至报告出具日，中经电商拥有的域名情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|域名|注册时间|到期时间|
|1|chinavaluepay.com|2015.03.01|2018.03.01|
|2|chinavaluepay.cn|2015.03.01|2018.03.01|
|3|cnvaluepay.cn|2015.03.01|2018.03.01|
|4|cnvaluepay.com|2015.03.01|2018.03.01|
|5|cvaluepay.cn|2015.03.01|2018.03.01|
|6|cvaluepay.com|2015.03.01|2018.03.01|
|7|yht189.com|2015.01.20|2016.01.20|
|8|youoil.cn|2011.11.10|2017.11.10|
|9|66ka.com|2009.06.21|2017.06.21|

※汇通宝
汇通宝账面未记录的无形资产包括注册商标权、专利权、计算机软件著作权及域名。
1、注册商标权
截至报告出具日，汇通宝拥有的注册商标权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|申请号/注册号|图形|有效期|类别号|
|1|10939296||2013.08.21-2023.08.20|36|
|2|10939172||2013.08.28-2023.08.27|9|
|3|10939362||2013.08.21-2023.08.20|42|
|4|302256228||2012.05.21-2022.05.20|9、35、36、42|
|5|302256255AA||2012.05.21-2022.05.20|9、42|
|6|9710159||2012.12.14-2022.12.13|9|
|7|9713626||2011.08.28-2022.08.27|42|

注：上述第6项、第7项注册商标系由中经汇通转让给汇通宝，目前正在办理变更手续。
2、专利权
截至报告出具日，汇通宝拥有的专利权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|取得方式|
|1|移动支付终端|实用新型|ZL 2012 20084765.4|2012年03月07日|申请取得|

3、计算机软件著作权
截至报告出具日，汇通宝拥有的计算机软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|取得方式|
|1|E-PAY交易管理软件|2012SR026987|原始取得|
|2|汇通宝ESB企业服务总线软件|2012SR027081|原始取得|
|3|爱车生活服务软件|2012SR027085|原始取得|
|4|汇通宝手机支付软件|2012SR027471|原始取得|
|5|汇通宝车队加油积分商城系统软件|2013SR114074|原始取得|
|6|汇通宝统一互联网支付平台软件|2013SR114110|原始取得|
|7|汇通宝会员卡系统软件|2013SR115614|原始取得|
|8|汇通宝数据分析及产品管理系统|2015SR069014|原始取得|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|取得方式|
|9|汇通宝汽车油品及汽车金融综合服务平台软件|2015SR069037|原始取得|
|10|汇通宝车场MPAY智能卡收费系统|2015SR069089|原始取得|
|11|汇通宝商户服务平台移动支付系统|2015SR069281|原始取得|
|12|汇通宝快捷支付服务平台软件|2015SR070257|原始取得|
|13|汇通宝业务数据加载及预处理系统|2015SR070261|原始取得|
|14|汇通宝支付平台管理软件 V1.0|2012SR124141|转让中|
|15|汇通宝手机插件管理软件（简称：汇通宝）V1.0|2012SR134096|转让中|

注：上述第14项、第15项软件著作权系由中经汇通转让给汇通宝，目前正在办理变更手续。
4、域名
截至报告出具日，汇通宝拥有的域名情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|域名|注册时间|到期时间|
|1|4006630666.com|2011.03.02|2017.03.02|
|2|expresspay.cn|2011.07.27|2017.07.27|
|3|expresspay.com.cn|2011.07.27|2017.07.27|
|4|mispay.cn|2012.04.11|2016.04.11|
|5|payspace.cn|2012.04.11|2016.04.11|
|6|thinkpay.cn|2013.02.16|2016.02.16|
|7|thinkpay.com.cn|2013.02.16|2016.02.16|

（四）企业申报的表外资产
本次被评估单位除本评估报告所统计的注册商标权、专利权、计算机软件著作权及域名外，未申报其他账外资产及负债，评估人员亦无法获取相关账外资产及负债。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产
本次评估中未引用其他机构出具的报告结论。
四、价值类型
（一）价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行
事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（二）选择价值类型的理由
本次评估对评估的市场条件及其评估对象的使用条件并无特别限制和要求，因此选择市场价值作为评估结论的价值类型。
五、评估基准日
（一）评估基准日
本项目资产评估基准日是 2015年 5月 31日。
（二）确定评估基准日所考虑的主要因素
1、评估基准日的选定是考虑期末有利于被评估单位进行资产清查确定的；
2、评估基准日的选定是委托方、被评估单位与评估机构共同商定的；
3、本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准，以人民币为计价货币。
六、评估依据
（一）行为依据
1、评估业务约定书；
2、蓝盾信息安全技术股份有限公司第二届董事会第二十九次（临时）会议决议。
（二）法律依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2、《中华人民共和国物权法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会
议通过）；
3、《中华人民共和国证券法》（2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》第三次修正）；
4、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
5、《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号）；
6、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）；
7、《中华人民共和国著作权法》（2010年 2月 26日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过修订）；
8、《计算机软件保护条例》（中华人民共和国国务院令第 339号）。
（三）准则依据
1、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会2003）；
2、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
3、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
4、《中国资产评估协会关于印发<资产评估准则––评估报告>等 7项资产评估准则的通知》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
6、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
7、《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号）；
8、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
9、《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[2011]230号）；
10、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）。
（四）权属依据
1、中经电商、汇通宝提供的企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2、著作权、商标、发明等相关权属证明；
3、重要设备发票；
4、其他产权资料。
（五）取价依据
1、中经电商、汇通宝提供的审计报告和财务报表等其他文件资料；
2、企业经营情况统计资料；
3、企业成本费用分析资料；
4、中经电商、汇通宝提供的企业未来发展规划及预测；
5、各财经网站相关资料；
6、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》及相关风险系数资料；
7、《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院编2012年版）；
8、中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率及外汇汇率；
9、现场勘察及市场调查有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：（1）需要有一个充分发育活跃的资产市场；
（2）参照物及其与被评估单位可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量。（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用成本法的前提条件：（1）应当具备可利用的历史资料；（2）形成资产价值的耗费是必需的。
（二）评估方法选择及理由
考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值。故本次评估确定采用资产基础法分别对被评估单位进行评估，采用收益法对被评估单位合并评估。
（三）评估方法的运用和逻辑推理过程
1、资产基础法
在企业持续经营前提下，采用与被评估资产及负债相适应的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。其中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采取以下具体方法进行评估：（1）流动资产评估方法
对于货币资金，以清查核实的账面值作为评估值。
对于应收账款、预付账款和其他应收款，采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。
对于其他流动资产，评估时根据评估基准日评估目的实现后的资产占有方还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。
（2）长期股权投资评估方法
对于长期股权投资，由于中经电商只持有被投资单位20%的股权，对被投资单位无控制权，且被投资单位成立时间较短，故本次评估时以被投资单位的账面价值确定评估值。
（3）固定资产评估方法
设备采用重置成本法进行。重置成本以现行市场价格确定；成新率主要通过年限法结合观察法综合确定。
（4）无形资产评估方法
本次评估对于软件系统、注册商标权、专利权及计算机软件著作权，通过估算待评估软件产品在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出软件价值。
本次评估对于商标，由于被评估单位属于电子商务企业，主要的盈利方式为提供服务的服务费收入，商标对其的盈利未产生实质性影响，故本次评估对商标采用成本法评估。
本次评估对于域名，由于被评估单位的域名为转让取得，且截至评估基准日尚有部分在办理变更手续中，故本次评估对域名采用成本法评估。
（5）长期待摊费用、递延所得税资产及其他非流动资产评估方法
对于长期待摊费用、递延所得税资产及其他非流动资产，评估时根据评估基准日评估目的实现后的资产占有方还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。
（6）负债评估方法
对于负债均以评估基准日评估目的实现后资产占有方所应承担的真实负债数为负债评估值的做法进行。
2、收益法方法说明
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的现金流量（股权现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，股权现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金
变动后剩余的现金流量。以上两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。本次评估采用现金流折现法中，适用直接法，对应的现金流量为股权现金流量（股权现金流量=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动＋付息债务的增加或减少）。
中经汇通及其子公司与中经电商均有涉及电子商务业务，自 2014年 8月开始，中经汇通及其除中经电商外的其他下属机构陆续停止电子商务业务经营，并协助中经电商与合作商户、渠道合作商、终端用户建立合作关系，由中经电商逐步承接中经汇通及其除中经电商外的其他下属机构的电子商务业务。2014年 7月 28日，中经汇通、武汉汇通与中经电商签署《业务转移框架协议》，一致同意将中经汇通、武汉汇通所经营的电子商务业务全部转移给中经电商，中经汇通、武汉汇通陆续停止与客户、供应商等各方的业务协议，并协助中经电商与中经汇通、武汉汇通原有客户、供应商等各方建立业务关系。
本次评估中，由于基准日其业务转移已经完成，故对未来年度预测，是以三家公司（中经汇通（电商业务）+中经电商+汇通宝）模拟合并的历史年度数据为基础，结合二家公司模拟合并（被评估单位，中经电商+汇通宝）的数据进行的。
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
（1）
式中：E：被评估单位的股东权益资本价值；
P：被评估单位的经营性资产价值；
Ci：评估基准日溢余和非经营性资产负债价值。
å
n
R R
P=
i
+ n+1
（2）
(1+r)ir(1+r)n
i=0.5833
式中：R：未来第i年的被评估单位权益现金流量；
i
R ：未来第n+1年的被评估单位权益现金流量。
n+1
本次评估使用权益现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动+付息债务的增加或减少 （3）
本次评估以被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2015年5月31日至2020年12月31日）各年的权益现金流量；其次，预测后阶段被评估单位进入稳定期（2021年至永续年限），保持前阶段最后一年（2020年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到被评估单位经营性资产价值。
（2）折现率的确定
本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率r。
（4）式中：r：权益资本报酬率；
r：无风险报酬率；
f
r：被评估单位的特性风险调整系数；
c
β：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
ERP：市场超额收益率
八、评估程序实施过程和情况
（一）接受委托
在委托方确定进行资产评估事项后，本公司负责人与项目经理就此与委托方洽谈项目资产评估事宜。本公司人员听取了委托方关于被评估单位的情况介绍，对评估对象及范
围有了一定了解。经委托方明确提出委托意向和时间要求后，签署了评估业务约定书。
（二）资产清查
签署了评估业务约定书之后，本公司根据项目的需要组成项目评估组，制定了详尽的评估方案及人员、时间的安排，并进行了大量的前期工作。同时，为配合做好评估工作，被评估单位专门组织力量进行了资产清查。在本公司评估人员指导下，按要求填写了评估明细表，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等评估所需资料。
在被评估单位资产清查后，评估人员在审核账务、核查权属、实物勘察、市场调查、选取评估方法等方面分头进行工作。首先，对其资产逐项进行账账和账表方面的清理和核对；其次，在账务核实的基础上进行账实的核对，对存货进行核对，根据固定资产明细账，对大额及比较重要固定资产逐项进行实地盘点。
（三）评定估算
通过资产清查和现场勘察，评估人员对资产的具体状况，包括质量、性能、尚可使用年限、损耗、资产功能变化等有了充分的了解，取得了较为客观的数据。
根据资产类别和实际状况，评估人员运用所搜集到的信息资料以及有关经济技术财务等指标，运用适当的评估方法，做出了价值评定，估算出资产的价格。
（四）评估汇总
根据不同资产的评估值，评估人员进行评估结果的汇总，形成了完整的资产评估明细表和汇总表，并对评估值增减变化的合理性进行分析。
经过本公司项目组人员的充分讨论及分析、经本公司三级审核制度审核，形成本评估结果。
九、评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
5、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设：
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、联合投资分成方式等与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
4、假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
5、本次评估是建立在中经汇通将全部电商业务（包括资质、业务、人员、经营性资产、债权债务）转移至中经电商的基础上进行的；
6、假设中经电商接受业务转移后，其业务的完整性、连续性保持不变；
7、本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且 5年后的各年收益总体平均与第5年相同。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）运用资产基础法评估结果
1、中经电商的评估结果
经过评估测算，评估基准日2015年5月31日时，中经电商全部资产账面值为55,525.29万元，评估值为56,541.15万元，增幅1.83%；负债账面值29,642.75万元，评估值为29,642.75万元，无增减；净资产账面值为 25,882.55万元，评估值为26,898.41万元，增幅3.92%。（评估结论详细情况见评估明细表）
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年5月31日
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C＝B－A|D＝C/A×100%|
|流动资产|49,234.23|49,234.23|0.00|0.00|
|非流动资产|6,291.06|7,306.92|1,015.86|16.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C＝B－A|D＝C/A×100%|
|其中：长期股权投资|25.00|25.00|0.00|0.00|
|固定资产|4,601.39|4,760.90|159.51|3.47|
|无形资产|1,107.11|1,963.46|856.35|77.35|
|长期待摊费用|419.93|419.93|0.00|0.00|
|递延所得税资产|94.19|94.19|0.00|0.00|
|其他非流动资产|43.44|43.44|0.00|0.00|
|资产总计|55,525.29|56,541.15|1,015.86|1.83|
|流动负债|29,642.75|29,642.75|0.00|0.00|
|非流动负债|0.00|0.00|||
|负债合计|29,642.75|29,642.75|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|25,882.55|26,898.41|1,015.86|3.92|

运用资产基础法，经过评估测算，中经电商股东全部权益的评估值为26,898.41万元。
2、汇通宝的评估结果
经过评估测算，评估基准日2015年5月31日时，汇通宝全部资产账面值为 15,220.95万元，评估值为16,032.65万元，增幅5.33%；负债账面值3,900.20万元，评估值为3,900.20万元，无增减；净资产账面值为11,320.75万元，评估值为12,132.45万元，增幅7.17%。（评估结论详细情况见评估明细表）
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年5月31日
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C＝B－A|D＝C/A×100%|
|流动资产|13,496.12|13,496.12|0.00|0.00|
|非流动资产|1,724.83|2,536.53|811.70|47.06|
|其中：固定资产|205.45|272.70|67.25|32.73|
|无形资产|1,210.32|1,954.77|744.45|61.51|
|长期待摊费用|279.95|279.95|0.00|0.00|
|递延所得税资产|29.12|29.12|0.00|0.00|
|资产总计|15,220.95|16,032.65|811.70|5.33|
|流动负债|3,826.20|3,826.20|0.00|0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C＝B－A|D＝C/A×100%|
|非流动负债|74.00|74.00|0.00|0.00|
|负债合计|3,900.20|3,900.20|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|11,320.75|12,132.45|811.70|7.17|

运用资产基础法，经过评估测算，汇通宝股东全部权益的评估值为12,132.45万元。
（二）运用收益法评估结果
运用收益法，经过评估测算，被评估单位股东全部权益评估值合计为113,557.62万元。
（三）评估结果分析和应用
1、资产基础法的评估结果主要为被评估单位现有单项资产价值简单加总的反映，而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值。
2、收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。被评估单位为轻资产、电子商务企业，拥有较强的竞争力，企业拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法结果从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的运营能力、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。而账面净资产则无法包含上述无形资产，故增值率较高。
考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因此，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
因此，通过清查及评估计算，运用收益法，经过评估测算，被评估单位股东全部权益
评估值合计为113,557.62万元。（大写：人民币壹拾壹亿叁仟伍佰伍拾柒万陆仟贰佰元整）。
十一、特别事项说明
（一）毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对中经电商及汇通宝2013年12月 31日、2014年12月31日、2015年5月31日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年 1-3月的经营成果和现金流量进行了专项审计工作，并出具了专项审计报告（毕马威华振审字第 1502006号、毕马威华振审字第 1502017号、毕马威华振审字第 1502018号、毕马威华振审字第1502021号），本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的。
（二）被评估单位存在经营期限的情况，但其在经营期限到期后可继续申请延长其经营期限，故本次评估假设被评估单位持续经营，提请报告使用者注意。
（三）评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响。
（四）截至评估基准日，被评估单位尚存部分无形资产处于变更手续办理中，本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响，提请报告使用者注意。
（五）本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的。被评估公司管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。
（六）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我公司并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
（七）本次评估是基于被评估单位提供的盈利预测进行的，假设被评估单位未来的经营成果能按其预计实现，在本次经济行为实现时，被评估单位的控股股东应对委托方
提供业绩保障的前提下确定的评估结果。
（八）本评估结论以被评估单位提供的有关权属证明材料的复印件为依据，并无逐项审阅相关文件的正本。根据中注协的文件要求，评估人员关注了本次评估所涉及的评估对象的法律权属问题，评估人员不对其发表意见，本评估报告也不能作为判断评估对象法律权属的依据。被评估单位应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律责任。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二）在评估基准日至本评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市场基本情况未发生任何重大变化。但本公司不能预计本评估报告后的政策与市场变化对评估结果的影响。
（三）在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化，应按如下原则处理：资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；资产价格标准发生变化并对资产评估价产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新评估。
由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在评估目的实现时对资产实际作价应给予充分考虑，并进行相应调整。
（四）对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（五）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（六）未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（七）评估报告的使用有效期：本评估结论自评估基准日起一年内有效，即评估结论
有效期为 2015年 5月 31日至 2016年 5月 30日。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以评估结论作为价值参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行评估。
（八）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为二〇一五年九月八日。
（本页以下无正文）
（本页为联信（证）评报字[2015]第 A0397号报告专用盖章签字页，无正文）法定代 表人：陈喜佟
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中国注册资产评估师：潘赤戈
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中国注册资产评估师：张晗