上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于海宁中国皮革城股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心 9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于海宁中国皮革城股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书
致海宁中国皮革城股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《海宁中国皮革城股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
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宁中国皮革城股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开其中：
（1）公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台，股东可以参加网络投票。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年3月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年3月18日15:00至2018年3月19日15:00期间的任意时间。
（2）本次股东大会于2018年3月19日在浙江省海宁市海州西路 201号皮革城大厦 19楼会议室如期举行。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共216人，代表有表决权股份766,447,139股，所持有表决权股份数占公司股份总数的59.7505%,其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
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根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 20名，代表有表决权的股份718,997,189股，占公司股份总数的56.0514%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计196人，代表有表决权股份47,449,950股，占公司股份总数的3.6991%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验
证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 208人，代表有表决权股份96,062,407股，占公司股份总数的7.4888%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
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四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会表决结果如下：
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 757,790,146股，占有效表决权股份总数的98.8705%；反对8,409,793股，占有效表决权股份总数的1.0972%；弃权247,200股，占有效表决权股份总数的0.0323%。
2、审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》
表决结果：同意93,205,306股，占有效表决权股份总数的91.4014%；反对8,695,693股，占有效表决权股份总数的8.5275%；弃权72,500股，占有效表决权股份总数的0.0711%。
其中，中小投资者表决结果：同意 87,084,214股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的90.8524%；反对 8,695,693股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.0720%；弃权 72,500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0756%。
3、审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产构成关联交易的议案》
表决结果：同意93,205,306股，占有效表决权股份总数的91.4014%；反对8,695,693股，占有效表决权股份总数的8.5275%；弃权72,500股，占有效表决权股份总数的0.0711%。
其中，中小投资者表决结果：同意 87,084,214股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的90.8524%；反对 8,695,693股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.0720%；弃权 72,500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0756%。
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4、逐项审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
4.1审议《关于本次交易整体方案的议案》
表决结果：同意93,035,706股，占有效表决权股份总数的91.2351%；反对 8,765,193股，占有效表决权股份总数的8.5956%；弃权 172,600股，占有效表决权股份总数的0.1693%。
其中，中小投资者表决结果：同意 86,914,614股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的90.6754%；反对 8,765,193股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.1445%；弃权172,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1801%。
4.2逐项审议《关于发行股份购买资产的议案》
4.2.1审议《关于发行股份购买资产交易对方的议案》
表决结果：同意 93,065,306股，占有效表决权股份总数的91.2642%；反对8,740,293股，占有效表决权股份总数的8.5711%；弃权167,900股，占有效表决权股份总数的0.1647%。
其中，中小投资者表决结果：同意 86,944,214股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的90.7063%；反对 8,740,293股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.1185%；弃权167,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1752%。
4.2.2审议《关于发行股份购买资产交易标的的议案》
表决结果：同意 93,065,306股，占有效表决权股份总数的91.2642%；反对8,740,293股，占有效表决权股份总数的8.5711%；弃权167,900股，占有效表决权股份总数的0.1647%。
其中，中小投资者表决结果：同意 86,944,214股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的90.7063%；反对 8,740,293股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.1185%；弃权167,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1752%。
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4.2.3审议《关于发行股份购买资产交易价格的议案》
表决结果：同意92,509,606股，占有效表决权股份总数的90.7192%；反对 9,295,993股，占有效表决权股份总数的9.1161%；弃权 167,900股，占有效表决权股份总数的0.1647%。
其中，中小投资者表决结果：同意 86,388,514股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的90.1265%；反对 9,295,993股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.6983%；弃权167,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1752%。
4.2.4审议《关于发行股份购买资产交易方式的议案》
表决结果：同意 92,796,906股，占有效表决权股份总数的91.0010%；反对9,008,693股，占有效表决权股份总数的8.8343%；弃权167,900股，占有效表决权股份总数的0.1647%。
其中，中小投资者表决结果：同意 86,675,814股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的90.4263%；反对 9,008,693股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.3985%；弃权167,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1752%。
4.2.5审议《关于发行股份的种类和面值的议案》
表决结果：同意 92,796,906股，占有效表决权股份总数的91.0010%；反对9,008,693股，占有效表决权股份总数的8.8343%；弃权167,900股，占有效表决权股份总数的0.1647%。
其中，中小投资者表决结果：同意 86,675,814股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的90.4263%；反对 9,008,693股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.3985%；弃权167,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1752%。
4.2.6审议《关于发行股份发行方式及发行对象的议案》
表决结果：同意 93,065,306股，占有效表决权股份总数的91.2642%；反
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对8,740,293股，占有效表决权股份总数的8.5711%；弃权167,900股，占有效表决权股份总数的0.1647%。
其中，中小投资者表决结果：同意 86,944,214股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的90.7063%；反对 8,740,293股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.1185%；弃权167,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1752%。
4.2.7审议《关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案》
表决结果：同意 92,734,006股，占有效表决权股份总数的90.9393%；反对9,071,593股，占有效表决权股份总数的8.8960%；弃权167,900股，占有效表决权股份总数的0.1647%。
其中，中小投资者表决结果：同意 86,612,914股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的90.3607%；反对 9,071,593股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.4641%；弃权167,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1752%。
4.2.8审议《关于发行股份购买资产的价格调整机制的议案》
表决结果：同意91,097,083股，占有效表决权股份总数的89.3340%；反对 10,653,516股，占有效表决权股份总数的10.4474%；弃权 222,900股，占有效表决权股份总数的0.2186%。
其中，中小投资者表决结果：同意 84,975,991股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的88.6529%；反对10,653,516股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的11.1145%；弃权 222,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数0.2326%。
4.2.9审议《关于发行股份数量的议案》
表决结果：同意92,751,106股，占有效表决权股份总数的90.9560%；反对 9,054,493股，占有效表决权股份总数的8.8793%；弃权 167,900股，占有效表决权股份总数的0.1647%。
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其中，中小投资者表决结果：同意 86,630,014股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的90.3785%；反对 9,054,493股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.4463%；弃权167,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1752%。
4.2.10审议《关于发行股份锁定期的议案》
表决结果：同意92,811,706股，占有效表决权股份总数的91.0155%；反对 8,993,893股，占有效表决权股份总数的8.8198%；弃权 167,900股，占有效表决权股份总数的0.1647%。
其中，中小投资者表决结果：同意 86,690,614股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的90.4417%；反对 8,993,893股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.3831%；弃权167,900股，占有效表决权股份总数的0.1752%。
4.2.11审议《关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案》
表决结果：同意93,075,306股，占有效表决权股份总数的91.2740%；反对 8,730,293股，占有效表决权股份总数的8.5613%；弃权 167,900股，占有效表决权股份总数的0.1647%。
其中，中小投资者表决结果：同意 86,954,214股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的90.7167%；反对 8,730,293股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.1081%；弃权167,900股，占有效表决权股份总数的0.1752%。
4.2.12审议《关于发行股份上市地点的议案》
表决结果：同意93,112,306股，占有效表决权股份总数的91.3102%；反对 8,693,293股，占有效表决权股份总数的8.5251%；弃权 167,900股，占有效表决权股份总数的0.1647%。
其中，中小投资者表决结果：同意 86,991,214股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的90.7553%；反对 8,693,293股，占出席会议的中
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小投资者所持有效表决权股份总数的9.0695%；弃权167,900股，占有效表决权股份总数的0.1752%。
4.2.13审议《关于标的资产过渡期间损益归属的议案》
表决结果：同意93,069,306股，占有效表决权股份总数的91.2681%；反对 8,736,293股，占有效表决权股份总数的8.5672%；弃权 167,900股，占有效表决权股份总数的0.1647%。
其中，中小投资者表决结果：同意 86,948,214股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的90.7105%；反对 8,736,293股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.1143%；弃权167,900股，占有效表决权股份总数的0.1752%。
4.2.14审议《关于本次发行决议有效期的议案》
表决结果：同意93,099,206股，占有效表决权股份总数的91.2974%；反对 8,706,393股，占有效表决权股份总数的8.5379%；弃权 167,900股，占有效表决权股份总数的0.1647%。
其中，中小投资者表决结果：同意 86,978,114股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的90.7417%；反对 8,706,393股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.0831%；弃权167,900股，占有效表决权股份总数的0.1752%。
5、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意93,066,006股，占有效表决权股份总数的91.2648%；反对8,834,993股，占有效表决权股份总数的8.6641%；弃权72,500股，占有效表决权股份总数的0.0711%。
其中，中小投资者表决结果：同意 86,944,914股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的90.7070%；反对 8,834,993股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.2173%；弃权 72,500股，占出席会议的
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中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0757%。
6、审议《关于与交易对方签订附生效条件的<关于发行股份购买资产协议>的议案》
表决结果：同意93,052,106股，占有效表决权股份总数的91.2512%；反对8,848,893股，占有效表决权股份总数的8.6777%；弃权72,500股，占有效表决权股份总数的0.0711%。
其中，中小投资者表决结果：同意 86,931,014股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的90.6925%；反对 8,848,893股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.2318%；弃权 72,500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0757%。
7、审议《关于<公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意92,796,806股，占有效表决权股份总数的91.0009%；反对 9,021,193股，占有效表决权股份总数的8.8466%；弃权 155,500股，占有效表决权股份总数的0.1525%。
其中，中小投资者表决结果：同意 86,675,714股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的90.4262%；反对 9,021,193股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.4116%；弃权155,500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1622%。
8、审议《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的说明的议案》
表决结果：同意92,542,306股，占有效表决权股份总数的90.7513%；反对 9,021,093股，占有效表决权股份总数的8.8465%；弃权 410,100股，占有效表决权股份总数的0.4022%。
其中，中小投资者表决结果：同意 86,421,214股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的90.1607%；反对 9,021,093股，占出席会议的中
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小投资者所持有效表决权股份总数的9.4114%；弃权410,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4279%。
9、审议《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：同意92,542,306股，占有效表决权股份总数的90.7513%；反对 9,021,093股，占有效表决权股份总数的8.8465%；弃权 410,100股，占有效表决权股份总数的0.4022%。
其中，中小投资者表决结果：同意 86,421,214股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的90.1607%；反对 9,021,093股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.4114%；弃权410,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4279%。
10、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
表决结果：同意92,521,606股，占有效表决权股份总数的90.7310%；反对 9,041,793股，占有效表决权股份总数的8.8668%；弃权 410,100股，占有效表决权股份总数的0.4022%。
其中，中小投资者表决结果：同意 86,400,514股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的90.1391%；反对 9,041,793股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.4330%；弃权410,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4279%。
11、审议《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
表决结果：同意92,810,706股，占有效表决权股份总数的91.0145%；反对 8,752,693股，占有效表决权股份总数的8.5833%；弃权 410,100股，占有效表决权股份总数的0.4022%。
其中，中小投资者表决结果：同意 86,689,614股，占出席会议的中小投资
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者所持有效表决权股份总数的90.4407%；反对 8,752,693股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.1314%；弃权410,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4279%。
12、审议《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
表决结果：同意92,810,706股，占有效表决权股份总数的91.0145%；反对 8,752,693股，占有效表决权股份总数的8.5833%；弃权 410,100股，占有效表决权股份总数的0.4022%。
其中，中小投资者表决结果：同意 86,689,614股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的90.4407%；反对 8,752,693股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.1314%；弃权410,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4279%。
13、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意92,810,706股，占有效表决权股份总数的91.0145%；反对 8,752,693股，占有效表决权股份总数的8.5833%；弃权 410,100股，占有效表决权股份总数的0.4022%。
其中，中小投资者表决结果：同意 86,689,614股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的90.4407%；反对 8,752,693股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.1314%；弃权410,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4279%。
14、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意92,529,106股，占有效表决权股份总数的90.7383%；反对 9,288,893股，占有效表决权股份总数的9.1092%；弃权 155,500股，占有效表决权股份总数的0.1525%。
其中，中小投资者表决结果：同意 86,408,014股，占出席会议的中小投资
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者所持有效表决权股份总数的90.1469%；反对 9,288,893股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.6909%；弃权155,500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1622%。
15、审议《关于<未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划>的议案》表决结果：同意 757,769,725股，占有效表决权股份总数的98.8678%；反对8,449,214股，占有效表决权股份总数的1.1024%；弃权228,200股，占有效表决权股份总数的0.0297%。
其中，中小投资者表决结果：同意 87,384,993股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的90.9668%；反对 8,449,214股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的8.7956%；弃权228,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2376%。
16、审议《关于本次重组对即期回报影响及填补回报安排的议案》
表决结果：同意92,811,506股，占有效表决权股份总数的91.0153%；反对 8,751,893股，占有效表决权股份总数的8.5825%；弃权 410,100股，占有效表决权股份总数的0.4022%。
其中，中小投资者表决结果：同意 86,690,414股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的90.4415%；反对 8,751,893股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.1306%；弃权410,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4279%。
17、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
表决结果：同意92,564,306股，占有效表决权股份总数的90.7729%；反对 9,253,693股，占有效表决权股份总数的9.0746%；弃权 155,500股，占有效表决权股份总数的0.1525%。
其中，中小投资者表决结果：同意 86,443,214股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的90.1836%；反对 9,253,693股，占出席会议的中
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小投资者所持有效表决权股份总数的9.6541%；弃权155,500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1623%。
18、审议《关于发行超短期融资券的议案》
表决结果：同意 758,698,556股，占有效表决权股份总数的98.9890%；反对7,440,583股，占有效表决权股份总数的0.9708%；弃权308,000股，占有效表决权股份总数的0.0402%。
以上议案中，议案十八为普通决议案，应当由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份的过半数通过；其他各项议案均为特别决议案，应当由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份的三分之二以上通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于海宁中国皮革城股份有限公
司 2018年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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2018年 3月19日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层，邮编:200120
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