证券代码：002464 证券简称：众应互联 公告编号：2018-004
众应互联科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“众应互联”）董事会于近日收到深交所《关于对众应互联科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第83号），公司董事会现就相关问询事项作如下回复：
1、彩量科技100%股权按收益法评估的评估值为 5.06亿元，评估增值 4.69亿元，增值率为1,264.78%，请结合彩量科技所在行业发展情况、行业地位、核心竞争力及2017年的经营状况等，补充披露评估增值较高的原因及合理性。
回复：
（一）彩量科技所在行业发展情况、行业地位、核心竞争力
彩量科技成立于2011年11月，其主营业务为致力于iOS领域的移动游戏全案策划和移动大数据流量分发。移动游戏全案策划指彩量科技依托丰富的数据积累及行业经验，为游戏开发厂商制定全方位移动端推广方案。通过多维度的分析形成完整的竞品分析报告；通过对顾客需求的估量和成本分析，能够形成合理的定价策略；线上线下的全方位的活动策划，有效把控推广节奏；通过不同的投放方案组合，以最小的投入获取最优质客户及最大化的投入产出比。移动大数据流量分发指彩量科技依托移动营销领域的流量优势、数据优势、技术优势、经营优势等，通过大数据分析、策略制定、资源整合、批量采购媒介资源，制定最优广告投放策略实现流量分发及交互，为流量变现拓宽道路。作为一个整合能力强的流量分发平台，彩量科技秉承"流量＋"的服务价值，为用户提供“流量＋活动＋推广”的全套方案。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，彩量科技所属行业为“I64互联网和相关服务”。
根据中国互联网络信息中心 CNNIC出具《第 39次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2016年 12月，我国网民规模达 7.31亿，全年共计新增网民4299万人。互联网普及率为53.2%，较2015年底提升2.9个百分点。其中，我国手机网民规模达 6.95亿，较 2015年底增加 7550万人。网民中使用手机上网的比例由 2015年的90.1%提升至95.1%，增长率连续三年超过10%。随着我国手机网民的不断增加，移动互联网的规模和营销需求必将逐年扩大，这就给彩量科技的发展带来了前所未有的机遇。
截至2016年12月，利用互联网开展营销推广活动的企业比例为38.7%，互联网已成为企业不可或缺的营销推广渠道，并在传统媒体与新媒体加快融合发展的趋势下，扮演关键角色。
根据艾瑞咨询数据显示，2015年度中国网络广告市场规模达到2093.7亿元，同比增长36.0%，网络营销收入接近广播电视整体广告规模的2倍。受益于网民人数增长，数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，未来报纸、杂志的广告营收仍将处于下降趋势，网络广告收入增长空间较大。
来源：艾瑞咨询
2015年我国移动广告市场规模已达到 901.3亿元，同比增长178.3%，发展速度极其迅猛。移动广告的整体市场增速远高于网络广告市场增速，预计到 2018年，中国移动广告市场规模将突破3000亿，网络广告市场的渗透率将达到80%。
移动互联网的高速发展为移动广告的发展提供了巨大的空间，移动广告市场经过近几年的竞争后，逐渐进入了新的发展阶段，针对垂直行业的移动广告平台在各自领域逐渐形成规模化经营，移动广告产品的创新和成熟进一步吸引广告主向移动广告市场倾斜。移动程序化营销、场景营销、泛娱乐营销、自媒体社群营销成为未来几年移动营销发展的趋势。
来源：艾瑞咨询
彩量科技的竞争优势主要体现在：
（1）行业领先的APP推广服务模式
拥有丰富的手机 APP推广成功案例，彩量科技根据手机 APP软件类型和 APP推广目标，为客户定制专业的手机 APP推广方案，并通过优质的手机 App推广渠道资源有效执行，快速提升知名度和下载量，树立手机应用的品牌形象。
（2）AARRR数据模型让App推广与运营兼顾
运营科学的AARRR数据分析模型，搭配行业优质手机App推广渠道资源，是为客户提供优质App推广服务的有力保证。
（3）技术团队和核心技术优势
公司拥有一支技术研发团队，多位研发工程师拥有研究生学历。熟悉 iOS系统的底层Framework，对IOS系统API、点击事件触发、网络协议等各个模块都有深刻地研究。形成了一整套基础IOS系统的技术生态体系，能快速、高效、完整地为客户搭建系统平台，保证移动营销的效果。
公司核心技术表
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|-|
|技术名称|
|iOS系统正向、逆向开发技术|
|基于数据积累及效果积累开发的GMP核心算法|
|程序化竞价技术|
|私有广告交易平台技术|
|广告定向技术|

（二）彩量科技2017年经营状况及评估情况
彩量科技近年主营产品收入不断提升，2015年、2016年销售收入增长率分别为33.54%、452.37%；彩量科技目前尚处于成长阶段，得益于中国移动广告投放规模整体市场规模及需求增加，同时其在移动影响行业领域积累了一定的技术经验和项目经验，产品得到了用户的认可，营收和利润体现了较好的成长性；2017年彩量科技继续深耕业务细分领域、积极扩展业务边界，在保持原有业务的基础上积极开拓新客户、新的细分业务领域，并取得了较好的业绩。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2017）第 011368号审计报告，截止 2017年 3月 31日，彩量科技总资产 5,557.19万元，净资产4,456.79万元，营业收入2,710.90万元，净利润744.56万元。
根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2016
年12月31日，彩量科技股东全部权益价值按收益法评估的市场价值为50,604.72
万元，较基准日报表股东全部权益3,707.90万元，评估增值46,896.82万元。
本次评估采用收益法，收益法评估结果反映了企业拥有的专有技术、商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力，体现了企业较高的盈利能力及较快的成长性。
综上，本次评估增值较高及评估结果具有合理性。
2、彩量科技 2015年归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）为-14.84万元，2016年净利润为2,438.68万元，交易对方承诺2017年度、2018年度和2019年度的净利润分别为5,000万元、6,000万元和 7,200万元。请说明其 2016年净利润较 2015年大幅增长的原因，并补充说明彩量科技业绩承诺的合理性与可完成性。
回复：
（一）彩量科技2016年净利润较2015年大幅增长的原因
彩量科技2016年净利润较2015年大幅增长一方面得益于彩量科技能够抓住
市场供应关系的痛点，勇于尝试以及研究；另一方面也与我国互联网营销行业快速发展以及自身业务发展有关。
（1）我国互联网营销行业快速发展
详见问题1中关于行业发展状况相关回复。
（2）彩量科技业务发展
彩量科技在2015年将整个游戏市场的游戏研发厂商、游戏发行商、以及游戏渠道商、游戏玩家这四个核心要素进行了调研，并利用自2011年成立以来在游戏渠道的积累以及理解，将研发厂商以及发行商之间的利益博弈进行了深入剖析和理解，在2015年下半年开始尝试跨过发行商与游戏研发商直接合作，彩量科技负责渠道的拓展和运营，游戏研发厂商负责数据的分析以及用户收益的监测，以实现共赢，并在2015年下半年取得了很大的进展和突破，实现了业务上的新进展。
2016年通过对新模式的不断优化、复制，彩量科技业务及利润取得了较大的增长。
（二）彩量科技业绩承诺的合理性与可完成性
为保障上市公司全体股东的利益，交易对方与上市公司签订的《资产购买协议》中约定了业绩承诺和补偿的条款，2017年至2019年预测盈利数分别确定为
5,000万元、6,000万元、7,200万元，如利润承诺期实际实现的净利润总和高
于上述所约定的承诺期承诺利润的总和，超出部分的50%作为奖励对价，以现金方式奖励谷红亮或其指定的人员，每人的具体分配比例由谷红亮确定，且应在彩量科技2019年度《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后10个工作日内完成支付。上述奖励金额最高不超过本次交易对价的20%。彩量科技在利润承诺期
（2017年度至2019年度）任一年度内实际盈利数低于上述所约定的业绩承诺数，则补偿责任人将依据约定的方式对上市公司进行相应的盈利预测补偿。利润承诺期内某年应补偿金额＝（截至当年年末累积预测盈利数－截至当年年末累积实际盈利数）÷承诺期内各年预测盈利数的总和×本次交易中标的股权的作价－已补偿金额。
按照上述公式计算，如某年应补偿金额计算结果小于/等于 0时，则补偿责任人无需进行补偿，但之前已经补偿的现金亦不计算冲回。
上述利润承诺系依据彩量科技对未来净利润的预测，经交易双方友好协商形成，具有合理性和可实现性。主要依据为彩量科技所处的行业发展趋势（详见前述相关回复）及自身业务发展情况：
彩量科技自布局移动游戏全案策划和移动大数据流量分发业务产品至今，凭借品牌、市场、数据、客户、经验、团队、服务及流量等优势，在移动广告行业具有一定的知名度。并自成立之始彩量科技从未停止对移动营销的研究、探索以及对移动营销方式的摸索，2015年前后彩量科技通过对自身资源整合以及移动营销模式的深度探索，逐步找到了游戏厂商和渠道媒体的共创共赢新方式。
彩量科技在2016年、2017年扩展新用户的同时，开始将传统的零和博弈模式调整为共享共赢模式。
经过2017年国内业务模式的调整和其他行业的验证，以及对海外市场的平台搭建的重视，截止到2017年12月份，2017年彩量科技旗下的Appcake安卓平台发展了约1600万用户，100个国家，30种语言，日活用户接近40万。
Appcake数据附表（数据来源：GOOGLE监测）：
综上，随着移动互联网规模的激增，彩量科技业务模式的创新、扩展及深耕，2017年至2019年业务将呈现稳步增长趋势，业绩承诺具有合理性和可实现性。
3、你公司公告显示，彩量科技存在核心人员流失的风险，请说明彩量科技在保持高级管理人员及核心技术人员稳定性方面采取的相关措施及有效性。
回复：
彩量科技所处行业的员工具有较强的流动性。为了防范风险的发生，避免因关键岗位人员的流失而造成公司核心技术或商业机密的泄露，其从以下方面保障管理团队和核心技术人员的稳定：
彩量科技本着赛马不相马的原则，结合公司的长短期发展规划，会进行筛选并聘任对公司价值观以及发展目标高度认同的管理人员及核心人员，并建立健全员工培训及激励体系，加强企业文化建设，提高企业凝聚力。建立健全员工职业发展通道，以确保核心骨干的稳定性。
彩量科技经过人事制度的优化、完善，同时随着业务的不断升级、发展，为满足彩量科技自身发展的需要，对高级管理人员及核心技术人员和部门均进行了优化配置，通过激励及考核机制优胜劣汰，以增强团队凝聚力。
彩量科技始终相信人才是互联网公司可持续发展的重要驱动力之一，科技人员对公司技术发展和创新起到重要作用。后续将结合人力资源市场竞争情况，继续完善薪酬和福利制度，力求在薪资待遇以及工作体验上使核心团队获得满足感，以保证行业竞争力。
4、请具体说明彩量科技目前内部控制制度的建立及执行情况。
回复：
（一）彩量科技内部控制制度的建立及执行情况
彩量科技按照《公司法》规定制定了《公司章程》，并根据章程的规定建立了股东会，未设立董事会、监事会，设立一名执行董事和一名监事，股东会、执行董事和监事行使相应的决策、执行和监督职能。
彩量科技建立了财务管理等一系列规章制度，涵盖了人力资源管理、财务管理、研发管理、销售管理等经营过程各个环节，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。彩量科技的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，内部控制制度有效地保证了彩量科技经营业务的有序进行，保护了彩量科技资产的安全完整，促进了彩量科技经营效率的提高和经营目标的实现，符合彩量科技发展的要求。
（二）公司对彩量科技层面管控制度的建设和执行情况
根据中小企业板上市公司规范运作指引，公司建立了《子公司管理制度》，该制度涵盖了“对子公司的组织及人员控制”、“对子公司业务层面的控制”、“财务管理”、“信息披露管理”、“审计监督”五大方面内容，是落实公司对子公司管理控制的纲领性文件。
公司完成本次收购后，为落实、推动子公司管控工作，建立公司与控股子公司之间的管控机制及沟通、汇报机制，公司向彩量科技下发了《子公司运营管理权限规定》，该规定是《子公司管理制度》各项内容的细化和落实，其中的《子公司权限表》从财务、IT、业务、人事等方面设定了公司和彩量科技的权限，具有实操性，《子公司运营管理权限规定》特别强调了上市公司作为子公司的“决策中心、财务中心和管理中心”，将在重大事项决策、管理及信息渠道、财务与稽查、人力资源管理、信息化管理、企业文化及品牌等六个方面予以合理集权。
为使彩量科技在实际运营过程中，更好地熟悉和掌握《信息披露事务管理制度》、《子公司管理制度》、《子公司运营管理权限规定》以及 IT内控管理制度和财务内控管理制度，公司于 2017年 9月对彩量科技中层以上人员进行了培训和沟通，培训内容包括《信息披露及内幕交易》、《股份公司财务管理规定及子公司财务管理指导》、《IT内控管理制度》、《子公司运营权限管理规定》
等。
5、你公司认为应予说明的其它事项。
回复：
公司无其他应予说明的事项。
特此公告。
众应互联科技股份有限公司
董事会
二○一八年一月三十一日