国信信扬律师事务所
关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜
法律意见书
国信信扬律师事务所
GOLDSUN& XINYANG LAW FIRM
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国信信扬律师事务所
关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜
法律意见书
国信信扬法字（2017）第184号致：广州中海达卫星导航技术股份有限公司
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|根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人|
|民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》|
|（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、规范性法律文件以及《广州|
|中海达卫星导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广|
|州中海达卫星导航技术股份有限公司 2016年限制性股票激励计划》（以下简称|
|“《2016年限制性股票激励计划》”）的相关规定，国信信扬律师事务所（以|
|下简称“本所”）接受广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海|
|达”或“公司”）的委托，担任公司实行2016年限制性股票激励计划的专项法|
|律顾问，并就公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购|
|注销事宜”）出具本法律意见书。|

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次回购注销事宜有关的文件材料，并核查了本次回购注销事宜涉及的相关事实。公司向本所保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部书面材料或书面证言，该等
书面材料及书面证言是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏之处。文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
本所仅就与公司本次回购注销事宜有关的相关法律事项发表意见，并不对涉及的标的股票价值等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销事宜必备的文件，随同其他材料一并公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次回购注销事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次回购注销事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和规范性法律文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销事宜的批准程序
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|经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次回购注销，中海|
|达已履行如下程序：|
|1、2017年7月28日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了|
|《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对公司|
|原激励对象管宏伟、杨峰、金永新、张伟、陈号、姚金成、张文静、罗树江、金|
|超、陈君、齐春宝、王熙赢等 12人分别持有的已获授但尚未解除限售的限制性|
|股票合计350,000股回购注销，回购价格为 7.89元/股。|
|2、2017年7月28日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过|
|了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意董事|
|会对管宏伟、杨峰、金永新、张伟、陈号、姚金成、张文静、罗树江、金超、陈|
|君、齐春宝、王熙赢等12名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行|
|回购注销。|

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|3、2017年7月28日，公司独立董事就回购注销管宏伟、杨峰、金永新、|
|张伟、陈号、姚金成、张文静、罗树江、金超、陈君、齐春宝、王熙赢等 12人|
|分别持有的限制性股票发表了独立意见，认为公司本次回购注销上述人员已获授|
|但尚未解除限售的限制性股票符合公司《2016年限制性股票激励计划》、《管|
|理办法》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营|
|成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。|
|公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次回购股份方案。|
|本所律师认为，公司已经履行或拟定的后续程序符合《管理办法》第二十七|
|条的规定。|

二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
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|（一）本次回购注销的原因|
|根据公司第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予|
|但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于管宏伟、杨峰、金永新、张伟、陈|
|号、姚金成、张文静、罗树江、金超、陈君、齐春宝、王熙赢等12名激励对象|
|已离职，故公司对其分别持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计|
|350,000股进行回购注销。|
|（二）本次回购注销的数量和价格|
|根据《2016年限制性股票激励计划》、公司第三届董事会第二十三次会议|
|审议通过的《关于向公司2016 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性|
|股票的议案》、公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整公司|
|2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》、公司发布的《关于公司 2016 年|
|限制性股票首次授予完成的公告》，公司授予激励对象管宏伟、杨峰、金永新、|
|张伟、陈号、姚金成、张文静、罗树江、金超、陈君、齐春宝、王熙赢等12人|
|的限制性股票合计350,000股，授予日为2016年10月26日，授予价格为 7.88|
|元/股。上述限制性股票尚未解除限售。|
|根据《2016年限制性股票激励计划》第九章第一节“限制性股票数量的调|
|整方法”的规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记|

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|期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，|
|应对限制性股票数量进行相应的调整。|
|根据《2016年限制性股票激励计划》第九章第二节“限制性股票授予价格|
|的调整方法”的规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份|
|登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或|
|派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。|
|经核查，中海达自《2016 年限制性股票激励计划》实施至本法律意见书出|
|具之日，本次回购注销涉及的限制性股份2016年年度的现金分红目前由公司代|
|管，未实际派发。公司不存在其他资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、|
|配股、缩股或派息等导致调整限制性股票回购数量和价格的原因。|
|根据《2016年限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”|
|的规定：原则上回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。|
|公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚|
|未解除限售的限制性股票的议案》，对管宏伟、杨峰、金永新、张伟、陈号、姚|
|金成、张文静、罗树江、金超、陈君、齐春宝、王熙赢等 12 人已获授但尚未解|
|除限售的限制性股票合计350,000 股进行回购注销，回购价格为授予价格加上银|
|行同期存款利息之和，同时考虑到尚未解除限售的股份2016 年年度的现金分红|
|目前均由公司代管，未实际派发，因此，本次回购价格为7.89 元/股。|
|本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等法律、|
|行政法规、规范性文件以及中海达《公司章程》、《2016年限制性股票激励计|
|划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事宜所引致的公司注册资本减少事宜|
|办理相关变更登记、股份注销等手续。|

三、结论意见
综上，本所律师认为，中海达为实行本次回购注销事宜已履行和拟定的后续程序符合《管理办法》的规定。回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定以及公司《2016年限制性股票
激励计划》的安排。本次回购注销事宜尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件
的规定予以信息披露，并按照《公司法》等法律法规的规定办理回购注销股份公告、减少注册资本的变更登记以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份注销登记等手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信信扬律师事务所关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜法律意见书》之签署页）
国信信扬律师事务所
负责人：
林泰松
经办律师：
苏伟俊
张秋
年 月 日