证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2014-019柳州钢铁股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第十一次会议，于2014年5月 27日召开。应到会董事 11人，实到 11人，部分公司监事、公司高管、公司党委书记列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：
一、审议赵刚先生、钟柳才先生辞去公司独立董事的提案
根据中国证监会和《公司章程》规定，独立董事连任时间不得超过六年。鉴于赵刚先生、钟柳才先生任公司独立董事已经连续六年，任期届满，辞去柳州钢铁股份有限公司董事任职。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。
二、审议提名袁公章先生、李骅先生为公司独立董事的提案
鉴于赵刚先生、钟柳才先生任公司独立董事已经连续六年，任期届满，根据中国证监会和《公司章程》规定，独立董事连任时间不得超过六年。经董事会提名，拟增补袁公章先生、李骅先生为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。
独立董事任期三年，自股东大会审议通过起执行。
独立董事听取了第五届董事会独立董事成员提名的提案，一致认为：
本次增补独立董事符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；同意通过该议案并提交公司股东大会审议。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。
三、审议修改《公司章程》的提案
鉴于第五届董事会第九会议通过了修改公司章程决议，取消了副董事长职位的设置，公司拟对章程中相应的其他内容进行修改，具体如下：
1、将“第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
改为“第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
2、将“第一百二十六条董事会设董事长 1人，副董事长1－2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
改为“第一百二十六条董事会设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
3、将“第一百二十八条公司副董事长协助董事长工作，[董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务/公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务]；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
改为“第一百二十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
4、将“第一百三十二条如有本章程第一百三十一条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者 1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”
改为“第一百三十二条如有本章程第一百三十一条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由 1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”
表决结果：具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。
四、审议关于召开二○一四年第二次临时股东大会的议案
根据《公司章程》规定，定于 2014年 6月 24日召开“二○一四年第二次临时股东大会”，第五届董事会第11次会议拟提交公司股东大会审议的提案如下：
一、审议赵刚先生、钟柳才先生辞去公司独立董事的提案
二、审议提名袁公章先生、李骅先生为公司独立董事的提案
三、审议修改《公司章程》的提案
会议通知另行发布。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本决议。
特此公告。
柳州钢铁股份有限公司董事会
2014年5月27日
附件1：
独董候选人……袁公章先生简历
袁公章先生，1974年7月出生，高级律师、广西优秀律师，现任北京大成（南宁）律师事务所专职律师，权益合伙人。1992年 9月～1996年 7月西南政法大学法律系法学专业学习，获学士学位；2002年9月～2005年12月武汉大学法学院在职法律硕士班学习，获法律硕士学位；
袁公章先生曾任广西壮族自治区律师协会副会长，广西企业法制建设协会副会长，第七届、第八届中华全国律师代表大会代表，中华全国律师协会破产与重组专业委员会委员、中华全国律师协会律师事务所建设指导委员会委员，广西司法厅、广西律协企业律师服务团企业改革服务组副组长，广西区经委顾问专家指导委员会专家、南宁市仲裁委仲裁员。多年来主持了多项境内外投资，重组兼并与收购，公司改制与股票发行，上市公司再融资，企业债券发行，私募基金运作，“新三板”业务等公司、金融、证券类法律业务，积累了丰富的法律工作经验，是区内著名专家，有较强的理论水平，曾受广西国资委、广西证监局邀请，为国有企业及上市公司讲授“企业上市相关法律问题探讨”及“上市公司公司董事、监事法律责任，境外并购相关法律问题探讨”等，获得业界广泛好评。
袁公章先生目前无属于《公司法》第 146条规定的情形，也未被中国证监会确定为市场禁入者。
袁公章先生相对于公司具有独立性，无属于以下规定不得担任独立董事的情形：①在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
②直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
③在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
⑤为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
⑥公司章程规定的其他人员；
⑦中国证监会认定的其他人员。
袁公章先生符合有关法律、法规以及《公司章程》规定的独立董事任职资格。
独董候选人……李骅先生简历
李骅先生，1971年6月出生，经济学学士，注册会计师，现任广西天华会计师事务所有限责任公司所长（主任会计师）。1989年 9月～1993年 6月上海财经大学会计学系学习，获学士学位；
李骅先生曾任柳州会计师事务所审计员、项目经理、部门主任（其中1997年在香港何铁文苏汉章会计师行任审计助理）；广西正则会计师事务所有限责任公司所长（主任会计师）；现任广西天华会计师事务所有限责任公司所长（主任会计师）。是首批全国“资深注册会计师”、“广西优秀注册会计师”，入选“全国会计行业领军人才（注册会计师类）”、广西注册会计师十百千拔尖会计人才、广西财政厅“广西会计咨询专家”、广西区国资委“广西壮族自治区企业重大国有评估项目评审专家库专家”、柳州市人大财经委预算评审专家、柳州市政府采购评审专家等。现任柳州化工股份有限公司、广西河池化工股份有限公司独立董事。
李骅先生目前无属于《公司法》第 146条规定的情形，也未被中国证监会确定为市场禁入者。
李骅先生相对于公司具有独立性，无属于以下规定不得担任独立董事的情形：
①在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
②直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
③在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
⑤为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
⑥公司章程规定的其他人员；
⑦中国证监会认定的其他人员。
李骅先生符合有关法律、法规以及《公司章程》规定的独立董事任职资格。