北京市通商律师事务所
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成都康弘药业集团股份有限公司
境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）
通商律師事務所
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康弘药业首发上市补充法律意见书（三） 通商律師事務所目 录
释义 3
一、发行人本次发行上市的批准和授权 .................................................................................................................... 5二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................................................................ 5三、发行人本次发行上市的实质条件 ........................................................................................................................ 5四、发行人的设立 ........................................................................................................................................................ 9五、发行人的独立性 .................................................................................................................................................... 9六、发行人的发起人和股东(追溯至实际控制人) ..................................................................................................... 9七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................................................................ 9八、发行人的业务 ........................................................................................................................................................ 9九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................................................................... 10十、发行人的主要财产 .............................................................................................................................................. 10十一、发行人的重大债权、债务 .................................................................................................................................. 13十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................................................................................... 15十三、公司章程的制定与修改 ...................................................................................................................................... 15十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................................................................. 15十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................................................. 16十六、发行人的税务 ...................................................................................................................................................... 16十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................................................................. 21十八、发行人募集资金的运用 ...................................................................................................................................... 21十九、发行人业务发展目标 .......................................................................................................................................... 22二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................................................................... 22二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................................................................... 22二十二、结论意见 ..................................................................................................................................................... 22
康弘药业首发上市补充法律意见书（三） 通商律師事務所释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|《审计报告》《内控鉴证报告》报告期、近3年|指指指|由信永中和于2013年3月12日出具的无保留意见的《成都康弘药业集团股份有限公司2010年度、2011年、2012年度年度审计报告》(XYZH/2012CDA1049-1)由信永中和于2013年3月12日出具的无保留结论的《成都康弘药业集团股份有限公司 2012 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告》(XYZH/2012CDA1049-1-1)。2010年、2011年、2012年|

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北京市通商律师事务所
关于成都康弘药业集团股份有限公司
境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）
致：成都康弘药业集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人首次申请公开发行境内上市人民币普通股(简称“A股”)并在深圳证券交易所上市事宜，出具补充法律意见书（三）（以下简称“本法律意见书”）。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2011年 12月 22日就发行人本次发行上市事宜出具了《关于成都康弘药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《关于成都康弘药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2012年 4月 12日出具《关于成都康弘药业集团股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》(以下简称“《补充法律意见书（一）》”)、于 2012年 6月 29日出具出具《关于成都康弘药业集团股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》(以下简称“《补充法律意见书（二）》”)
现就发行人自《法律意见书》出具日至本法律意见书出具日之间的生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项，并根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》，发表补充法律意见。对于《法律意见书》、《律师工作报告》和上述已经出具的补充法律意见书中未发生变化
康弘药业首发上市补充法律意见书（三） 通商律師事務所的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
为出具本法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》所依据的事实的基础上，就出具本法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关的当事人作了询问并进行了必要的访谈，取得了由发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关方提供的证明和文件。本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。本法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除非本法律意见书中另有说明（或本法律意见书“释义”部分重新定义），《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见书。
本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的批准和授权
发行人于2011年9月5日召开的2011年第4次临时股东大会通过了关于本次发行并上市的批准和授权，对此，我们已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中做了详细披露。
发行人于 2012年 8月 31日召开的 2012年第 1次临时股东大会将上述股东大会决议的有效期延长至2013年9月5日。
本所认为，根据法律、法规、规范性文件和公司章程，发行人上述股东大会召开的程序合法有效，有关股票发行上市的决议内容合法有效，授权董事会办理本次股票发行上市有关事宜的授权范围和程序合法有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师审阅了公司现行有效的《企业法人营业执照》，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定需要终止的情形，截至本法律意见书出具之日，公司仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经核查，发行人仍具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件：
(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的相关条件
康弘药业首发上市补充法律意见书（三） 通商律師事務所向股东支付股利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第13条第1款第(二)项的规定；
2.根据《审计报告》及有关政府部门出具的证明和我们的适当核查，并经发行人确认，发行人报告期内，财务会计报告、文件无虚假记载也无其他重大违法行为，符合《证券法》第13条第1款第(三)项的规定、第50条第1款第(四)项的规定；
(二) 公司本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1.规范运行
(1)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格且不存在下列之情形，符合《首发管理办法》第23条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
(2)根据《内控鉴证报告》及本所律师适当核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第24条的规定。
(3)根据有关政府部门出具的证明文件及本所律师适当核查，发行人不存在下列之情形，符合《首发管理办法》第25条规定：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
康弘药业首发上市补充法律意见书（三） 通商律師事務所⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(4)根据《内控鉴证报告》及本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，如本律师工作报告第二节第五部分“发行人的独立性”中的“发行人资产的独立完整性”所述，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第27条的规定。
2.财务与会计
(1)根据《审计报告》及经本所律师适当核查，发行人财务状况和资产质量良好，具备较强的盈利能力和适度的资产流动性，符合《首发管理办法》第28条的规定。
(2)根据由信永中和出具的《内控鉴证报告》，并经本所律师适当核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第29条的规定。
(3)根据《审计报告》、《内控鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第30条的规定。
(4)根据《审计报告》、《内控鉴证报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第31条的规定。
(5)经核查本次申请公开发行股票的《招股说明书》、《审计报告》及相关合同和会议文件，本所律师认为，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第32条的规定。
(6)根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人财务状况符合《首发管理办法》第 33条规定的条件：
①发行人2010、2011、2012年度净利润(以扣除非经常性损益后较低者为计算依据)分别为10,850.70万元、16,766.69万元、20,577.79。均为正数且累计超过3,000万元；
②发行人2010、2011、2012年度的营业收入分别为79,608.8万元、10,165.33万元、13,313.74万元，累计超过3亿元；
③本次发行前股本总额为人民币36,000万元，不少于3,000万元；
④截至2012年12月31日，无形资产(扣除土地使用权等后)占净资产的比例不高于20%；
康弘药业首发上市补充法律意见书（三） 通商律師事務所⑤截至2012年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
(7)本所律师核查了发行人的纳税申报文件、税收优惠及其依据、税务部门出具的证明以及《审计报告》，发行人及其控股子公司依法纳税，享受的各项税收优惠符合法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第34条的规定。
(8)根据《审计报告》、发行人将要履行、正在履行的重大合同之内容，并经发行人确认及本所律师适当核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第35条的规定。
(9)根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件并经发行人确认及本所律师适当核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第36条的规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10) 根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师适当核查，发行人不存在有下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第37条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、特许经营权等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3.募集资金运用
如本律师工作报告第二节第十九部分“发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金运用符合《首发管理办法》第38条至第43条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等法律
康弘药业首发上市补充法律意见书（三） 通商律師事務所法规规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。
五、发行人的独立性
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生变化，发行人业务独立、资产独立完整、具有独立完整的生产经营系统，人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第14条至第20条的规定。
六、发行人的发起人和股东(追溯至实际控制人)
我们已经详细披露了截至在《法律意见书》及《律师工作报告》出具日的发起人及股东情况。
截至本法律意见书出具日，发行人的发起人、股东及实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本法律意见书出具日，发行人不存在股本设置和股权变动的情况，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本法律意见书出具日，除本法律意见书披露的情形外，发行人的主营业务未发生过变更，发行人的经营范围、经营许可和经营方式等方面亦未发生变化，符合国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据信永中和出具的《审计报告》，发行人 2010年、2011年、2012年的主营业务收入分别占公司总收入的98%、97%、97%，发行人主营业务突出。
发行人全资子公司济生堂取得了一个新的GMP证书，详细情况如下：
序号 企业 证书编号 发证机关 有效期限 生产范围 1 济生堂 SC20120030 四川省食品药品监督管理局 2017.11.25硬胶囊剂发行人不存在持续经营的法律障碍。
康弘药业首发上市补充法律意见书（三） 通商律師事務所九、关联交易及同业竞争
我们已经详细披露了截至在《法律意见书》及《律师工作报告》出具日的发行人的关联方、关联交易及同业竞争情况。
截至本法律意见书出具日，除《法律意见书》及《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》披露的情形外，发行人没有产生新的关联方、没有发生新的关联交易、发行人与其关联方之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
(一) 自《法律意见书》出具日至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共新增5项房产，建筑面积合计为13131.97平方米，详细情况如下表：
序 取得 面积(平方 他项房产证号 所有权人 房屋位置
号 方式 米) 权利 1
彭房权证监证字第0522593 弘达药业 天彭镇花龙路89号6栋1层 自建 120.63 无 2
彭房权证监证字第0522589 弘达药业 天彭镇花龙路89号5栋1-2层 自建 4798.86 无 3
彭房权证监证字第0522594 弘达药业 天彭镇花龙路89号4栋1层 自建 761.7 无 4成房权证监证字第3377031号康弘生物 金牛区蜀西路108号3栋1层2号自建 4727.88 无 5成房权证监证字第3377001号康弘生物 金牛区蜀西路 自建 2722.9 无(二) 自《法律意见书》出具日至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共新增30项中国大陆地区注册商标专用权，详细情况如下表：
归属 序号商标名称(标识) 类号 注册号/申请号专用权期限
2011年 10月 28日至 2021年 10 1 32 7120092 月27日
2011年 09月 28日至 2021年 09 2 7 7858172 月27日
2011年 12月 21日至 2021年 12 3 6 7858160 月20日
2011年 08月 21日至 2021年 08康弘药业
4 9 7861177 月20日
2011年 10月 14日至 2021年 10 5 5 8702427 月13日
2011年 10月 28日至 2021年 10 6 30 7954416 月27日
康弘药业首发上市补充法律意见书（三） 通商律師事務所 2012年 01月 21日至 2022年 01 8 5 9054019 月20日
2012年 01月 21日至 2022年 01 9 5 9054020 月20日
2011年 12月 21日至 2021年 12 10 5 8948151 月20日
2009年 12月 21日至 2019年 12 11 5 5798823 月20日
2012年 02月 07日至 2022年 02 12 LUMITIN 5 9087935 月06日
2012年 02月 07日至 2022年 02 13 OUPLUS 5 9087937 月06日
2012年 02月 07日至 2022年 02 14 SPECTD 5 9087938 月06日
2012年 02月 07日至 2022年 02 15 VISPES 5 9087939 月06日
2012年02月28日至2022年 5 8948152
16 02月27日
2012年05月21日至2022年康弘药业 42 9425935
17 05月20日
2012年05月21日至2022年 42 9425900
18 05月20日
2012年05月21日至2022年 42 9425882
19 05月20日
2010年04月28日至2020年 30 6814551
20 04月27日
2012年05月28日至2022年 5 7632656
21 05月27日
2010年05月28日至2020年 10 6814552
05月27日
22
2012年07月14日至2022年 5 9467416
07月13日
23
2012年10月07日至2022年 5 9467417
24 10月06日
2012年06月21日至2022年 5 9425763
25 06月20日
2012年06月21日至2022年康弘药业 5 9425789
26 06月20日
2012年06月21日至2022年 5 9425806
康弘药业首发上市补充法律意见书（三） 通商律師事務所2012年11月28日至2022年 35 7869634
28 11月27日
5（台
2013年1月1日至2022年12湾注 01556496
月31日
29 册）
5（台
2013年1月1日至2022年12湾注 01556495
月31日
30 册）
2012年09月07日至2022年济生堂 5 8947896
09月06日
31
2009年 12月 21日至 2019年 12康弘生物
32 5 5798823 月20日
(三) 自《法律意见书》出具日至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共新增4项国内专利，详细情况如下表：
序 专利申请日 专利 专利 他项专利名称 申请(专利)号
号 (年·月·日) 类型 权人 权利康弘 1一种合成阿立哌唑的改进方法 ZL200910058148.X 2009.01.15 发明 药业 无实用康弘 2一种渗透泵药片激光打孔机 ZL201220141852.9 2012.04.06 新型 药业 无 VEGF受体融合蛋白在制备治疗伴随 VEGF升 康弘 3高的炎症的药物中的应用 ZL200810046277.2 2008.10.13 发明 生物 无康弘 4一种重组腺病毒的制剂 ZL200910167812.4 2009.09.29 发明 生物 无(四) 发行人及其控股子公司新增的房屋系由发行人及其控股子公司成立后通过自建取得；新增的注册商标系由发行人及其控股子公司自行申请取得；发行人新增的专利权系由发行人及其控股子公司自行申请取得。本所律师认为，就发行人就上述资产取得了完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
另外，我们注意到，发行人还拥有 16项分别在美国、俄罗斯、印度、日本、韩国等国家注册或备案的外国专利及2项注册在台湾地区的商标（见上表）。
序 专利申请日 专利 专利 他项专利名称 申请(专利)号
号 (年·月·日) 类型 权人 权利发行人注册在国外的专利权
Construction of oncolytic adenovirus recombinant
specifically espressing immune modulatory factor 康弘 1 GM-CSF in tumor cells and uses thereof JP4874247 2004.11.19 发明 生物
康弘药业首发上市补充法律意见书（三） 通商律師事務所 ANGIOGENESIS-INHIBITING CHIMERIC 康弘 2 PROTEIN AND THE USE 05752254.2 2005.06.08 发明 生物 Construction of oncolytic adenovirus recombinant
specifically espressing immune modulatory factor 康弘 3 GM-CSF in tumor cells and uses thereof IN241856 2004.11.19 发明 生物 Construction of oncolytic adenovirus recombinant
specifically espressing immune modulatory factor 康弘 4 GM-CSF in tumor cells and uses thereof US7951585 2004.11.19 发明 生物 Angiogenesis-inhibiting chimeric protein and the 康弘 2005.06.08
5 use E013756 发明 生物 Angiogenesis-inhibiting chimeric protein and the 康弘 2005.06.08
6 use AT548384 发明 生物 Angiogenesis-inhibiting chimeric protein and the 康弘 2005.06.08
7 use PT1767546 发明 生物 Angiogenesis-inhibiting chimeric protein and the 康弘 ES2381014 2005.06.08
8 use 发明 生物 Angiogenesis-inhibiting chimeric protein and the 康弘 DE602005033045.3 2005.06.08
9 use 发明 生物 Angiogenesis-inhibiting chimeric protein and the 康弘 GR3077448 2005.06.08
10 use 发明 生物 Inhitionofneovascularizationwithasolublechimeric 康弘 11 proteinconprisingVEGFFLT-1andKDRdomains US8216575B2 2009.06.11 发明 生物 Angiogenesis-inhibiting chimeric protein and the 康弘 12 use CA2569108 2005.06.08 发明 生物 Angiogenesis-inhibiting chimeric protein and the 康弘 EP1767546 2005.06.08
13 use 发明 生物 Angiogenesis-inhibiting chimeric protein and the 康弘 FR/EP1767546 2005.06.08
14 use 发明 生物 Angiogenesis-inhibiting chimeric protein and the 康弘 GB/EP1767546 2005.06.08
15 use 发明 生物 Angiogenesis-inhibiting chimeric protein and the 康弘 FR/EP1767546 2005.06.08
16 use 发明 生物十一、发行人的重大债权、债务
自《法律意见书》出具日至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同尚有下列借款合同、买卖合同等。
(一)重大合同
康弘药业首发上市补充法律意见书（三） 通商律師事務所序借款
号人 贷款银行 编号 金额 期限
弘达中国光大银行股份有限 2011.3.31- 1 0311210-001 1,200
药业公司成都分行 2014.3.31济生中国光大银行股份有限 2011.3.31- 2 0311210-002 10,000
堂 公司成都分行 2014.3.31康弘中信银行股份有限公司（2012）信银蓉草贷字第 2012.4.28- 3 1,000
药业成都分行 228060号 2013.4.28康弘中信银行股份有限公司（2012）信银蓉草贷字第 2012.5.8- 4 1,000
药业成都分行 228061号 2013.5.8康弘中信银行股份有限公司（2012）信银蓉草贷字第 2012.5.18- 5 1,000
药业成都分行 228062号 2013.5.18康弘中信银行股份有限公司（2012）信银蓉草贷字第 2012.5.18- 6 1,000
药业成都分行 228064号 2013.5.18注：本表金额为“万元”
2.发行人及其控股子公司正在履行的重大销售合同(标的金额在 1,000万元以上)情况如下：
序 合同金额(万
合同编号 需方 销售内容
号 元)
枸橼酸莫沙比利分散片、松龄血脉康胶囊、一清华润苏州礼安医 11,192,124.0
1 0018095 胶囊、胆舒胶囊、盐酸文拉法辛缓释片、盐酸文药有限公司 0
拉法辛胶囊、阿立哌唑片
国药控股吉林有 10,876,540.0盐酸文拉法辛缓释片、渴络欣胶囊、右佐匹克隆 2 0017109
限公司 0 片、松龄血脉康胶囊、一清胶囊、感咳双清胶囊枸橼酸莫沙比利分散片、松龄血脉康胶囊、一清江苏大众医药物 12,126,888.0
3 0018093 胶囊、盐酸文拉法辛胶囊、胆舒胶囊、阿立哌唑流限公司 0
口腔崩解片、盐酸文拉法辛缓释片
松龄血脉康胶囊、一清胶囊、胆舒胶囊、感咳双上海申威医药有 12,033,750.0
4 0018181 清胶囊、枸橼酸莫沙比利分散片、盐酸文拉法辛限公司 0
缓释片
上海汇丰医药药 30,697,910.0松龄血脉康胶囊、一清胶囊、OTC一清胶囊、胆 5 0018179
材有限责任公司 0 舒胶囊、感咳双清胶囊、枸橼酸莫沙比利分散片一清胶囊、松龄血脉康胶囊、舒肝解郁胶囊、盐上海铃谦沪中医
6 0018184 11,427,420.00酸文拉法辛缓释片、枸橼酸莫沙比利分散片、阿药有限公司
立哌唑口腔崩解片
阿立哌唑崩解片、胆舒胶囊、枸橼酸莫沙比利分浙江英特药业有
7 0018684 17,211,480.00散片、舒肝解郁胶囊、松龄血脉康胶囊、盐酸文限责任公司
拉法辛缓释片
康弘药业首发上市补充法律意见书（三） 通商律師事務所四川科伦医药贸 松龄血脉康胶囊、盐酸万拉法新胶囊、盐酸文拉 8 0017531 10,804,536.00
易有限公司 法辛缓释片、OTC一清胶囊、渴络欣胶囊阿立哌唑崩解片、胆舒胶囊、感咳双清胶囊、枸四川科伦医药贸
9 0017532 21,336,240.00橼酸莫沙比利分散片、舒肝解郁胶囊、右佐匹克易有限公司
隆片
注：所有销售合同的供方均为四川康弘，合同有效期均为2013-01-01至2013-03-31。
3.其他重大合同
2012年 12月 21日，发行人与邛崃市人民政府签署了《关于解除成都康弘药业集团股份有限公司<工业项目投资协议书>的协议》，约定解除双方于2011年5月3日签署的《工业项目投资协议书》。
经本所律师核查，上述合同的内容与形式合法有效，没有目前可预见的潜在法律风险，也不存在合同主体需要变更的情形，合同的履行不存在法律障碍。
根据《审计报告》及本所律师核查，截止2012年12月31日，发行人其他应收款(合并报表)为1,829,419.37元，其他应付款(合并报表)为89,690,256.11元。本所律师认为，发行人较大金额的其他应收款、其他应付款是因正常的采购、生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，自《法律意见书》出具日至本法律意见书出具日，发行人无合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
根据本所的核查及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人目前没有进行资产置换、资产剥离等行为的计划。
十三、公司章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人用于本次发行上市之目的的《公司章程(草案)》是根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》等法律、法规和规范性文件的规定制定的，已经2011年9月5日召开的2011年第四次临时股东大会审议通过，将自发行人本次公开发行之日起生效。2012年 4月 20日召开的 2011年年度股东大会根据证监会的相关要求对《公司章程(草案)》进行了修订。本所律师认为该《公司章程》(草案)内容合法有效，不存在无法执行有关上市公司章程规定的情形。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。
康弘药业首发上市补充法律意见书（三） 通商律師事務所发行人2012年共召开了2次股东大会，共召开了3次董事会，共召开了2次监事会。
经本所核查，发行人上述会议的召开、决议的内容及签署均合法、合规，形成的相关决议真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据本所核查及发行人的说明，自《补充法律意见书》出具日至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子公司的税务情况。
现结合发行人及其子公司自《补充法律意见书》出具日至本法律意见书出具日新发生的情况对发行人及其控股子公司执行的税种、税率、享受优惠政策、财政补贴等情况补充说明如下(一) 企业所得税
1． 西部大开发税收优惠
根据财政部、国家税务总局、海关总署联合颁发的《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税（2001）202号），对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业，在2001年至2010年期间，以《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》中规定的产业项目为主营业务，其主营业务收入占企业总收入70%以上，减按15%的税率征收企业所得税。经成都市金牛区地方税务局批准，本公司享受西部大开发税收优惠政策， 2008
年-2010年减按15%税率缴纳企业所得税；经双流县国家税务局批准，康弘制药享受西部大开发税收优惠政策，2008年-2010年减按15%税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局、海关总署联合颁发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税（2011）58号），自
2011
年
1
月
1
日至
2020
年
12
月
31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税；鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。经成都市金牛区地方税务局批准，本公司享受西部大开发税收优惠政策， 2011
年减按15%税率缴纳企业所得税；经双流县国家税务局批准，康弘制药享受西部大开发税收优惠政策，2011年减按15%税率缴纳企业所得税。
康弘药业首发上市补充法律意见书（三） 通商律師事務所根据四川省国家税务局《关于认真落实西部大开发战略有关企业所得税优惠政策的公告》（四川省国家税务局公告
2012
年第
7
号）、四川省地方税务局《关于西部大开发企业所得税优惠政策管理有关事项的通知》（川地税发[2012]47号），第一年已经审核确认享受西部大开发企业所得税优惠政策的企业，在以后年度实行事先备案后即可按15%的税率预征企业所得税，故本公司、康弘制药在2012年度企业所得税15%的税率预缴。
根据彭州市地方税务局出具《关于济生堂西部大开发税收优惠的涉税政策回复》，确认济生堂可在2012年度享受西部大开发税收优惠政策。故济生堂在2012年度企业所得税按照15%的税率预缴。
2． 高新技术企业税收优惠
2009
年，本公司及子公司济生堂、康弘生物、康弘制药取得了四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号分别为GR200951000250、GR200951000363、GR200951000249、GR200951000251，有效期三年。2012年11月28日，本公司、康弘制药、康弘生物完成了高新技术企业认证复核，取得了四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局联合颁发的，编号为分别GF201251000155、GF201251000167、GF201251000208的《高新技术企业证书》，有效期三年。2011年，本公司子公司弘达药业取得了四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201151000119，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。2010年-2012年，济生堂、康弘生物企业所得税减按15%税率缴纳。2011年度-2013年度，弘达药业企业所得税减按15%税率缴纳。
3． 其他税收减免优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第（一）款第3条：从事中药材种植项目的所得免征企业所得税，康弘种植向主管税务机关提出免税申请并取得《减、免税批准通知书》（富国税减免[2012]31号），主管税务机关同意康弘种植从2012年5月17日起，享受企业所得税减免。
本公司及各子公司企业所得税的适用税率如下表：
康弘药业首发上市补充法律意见书（三） 通商律師事務所单位名称 2012年度 2011年度 2010年度本公司 15% 15% 15%康弘制药 15% 15% 15%济生堂 15% 15% 15%弘达药业 15% 15% 25%四川康贸 25% 25% 25%成都康贸 25% 25% 25%康弘生物 15% 15% 15%康弘伟驰 - - 25%法玛基因 - - -康弘合成 25% 25%
-康弘种植 免征 25%
-济生堂饮片 25% 25%
-注：（1）全资子公司法玛基因被本公司吸收合并，已于2010年3月29日注销完成。
（2）全资子公司康弘伟驰已于2011年8月18日注销完成。
(二) 增值税
本公司商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为17%。
购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为13%、17%。其中：为出口产品而支付的进项税可以申请退税。
增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条规定，公司自产农产品取得的收入可以免征增值税。康弘种植提出申请并取得四川省富顺县国家税务局《减、免税批准通知书》（富国税减免[2012]32号），康弘种植
2012
年
4
月
1
日至
2012
年
12
月
31
日取得的减免税项目收入免征增值税。
(三) 营业税
本公司租赁收入适用营业税，适用税率5%。
(四) 城建税及教育费附加
本公司城建税、教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，本公司及下属企业中，
康弘药业首发上市补充法律意见书（三） 通商律師事務所本公司、康弘制药、康弘生物、四川康贸城建税适用税率为7%，济生堂、弘达药业、成都康贸、济生堂饮片、康弘合成、康弘种植城建税适用税率为5%，康弘伟驰城建税适用税率为1%，教育费附加适用税率均为3%。
(五) 房产税
本公司自用房产以房产原值的70%为计税依据，适用税率为1.2%；出租房屋以房屋租金为计税依据，适用税率为12%。
(六) 财政补贴
时 内容 金额（元） 来源和依据
间
2011年度
金经科发【2011】21号、金经科发【2011】37号、金经科发【2011】科技三项费 15,453,171.00
43号、
税收优惠财政扶持资
474,740.00彭开放领【2008】3号文
金
双流县经济局纳税攀
200,000.00双流县经济局，双经发【2011】11号
登奖
成财企【2011】147号、成都市政府信息公开网站：由成都工业投资集团有限公司(以下简称市工投公司)筹集资金，专项用于我贷款贴息 103,300.00
市企业灾后重建技术改造达产项目贷款贴息、成都市人民政府办公厅关于促进工业经济又好又快发展若干政策的意见（试行）其他 4,000.00—
金知发【2009】3号、成知发【2005】22号、成知字【2010】专利资助 55,160.00
18号（对成知发【2005】22号的修订文件）
双流县财政局文件双财【2011】25号《关于下达2011年年初项科技局扶持款 1,636,000.00
目预算的通知》
彭州市人民政府《关于成都康弘医药贸易有限公司有关问题的技术研究与开发补助 505,000.00
会议纪要》
国家重点新产品计划
300,000.00国科火字【2011】179号
项目
向国外申请的专利资
240,000.00财办建【2010】42号
助
国家973课题经费转拨
100,000.00
(KH902)
2011年四川省第二批
50,000.00成财教【2011】153号
科技资金
康弘药业首发上市补充法律意见书（三） 通商律師事務所时 内容 金额（元） 来源和依据
间
《省财政厅省科技厅关于下达四川省2010年第五批科技计划项渴洛欣成果转化项目 1,000,000.00
目资金预算的通知》（川财教【2010】421号）
KH901、 KH902、 成财建【 2 0 10】218号、成财教【2011】42号、成财建[2010]101KH903研究拨款 2,850,000.00 号、成财建【2011】5号
重组蛋白质类药物研
发技术平台建设国家 10,000,000.00金经科发【2011】22号
资助资金
金经科发【2011】21号、金经科发【2011】37号、金经科发【2011】合计 32,971,371.00
43号、
2012年度
1 科技三项费 8,639,222.00 金经科发【2012】12号
盐酸文拉法辛合成新工
2 5,537,563.00 金经科发【2012】61号
艺及其质量标准研究
2001年《关于成都康弘制药有限公司收购四川省济生制药厂的 3 税收优惠财政扶持资金 4,400,000.00
协议书》第十七款第二条、彭开放领[2008]3号
4 邛崃项目投资政府奖励 2,611,800.10 邛崃项目投资协议
5 上市公司奖励资金补助 1,200,000.00 成财企[2012]137号、成金融办【2012】341号
6 产业扶持基金 900,000.00 金经科发【2012】61号文件
双流县经济局纳税攀登
7 770,000.00 双流县经济和信息化局双经信【2012】3号
奖
成财企【2011】147号、成都市政府信息公开网站：由成都工业投资集团有限公司(以下简称市工投公司)筹集资金，专项用于我 8 贷款贴息 530,000.00 市企业灾后重建技术改造达产项目贷款贴息、成都市人民政府办公厅关于促进工业经济又好又快发展若干政策的意见（试行）、成府发【2010】1号文件
9 科技计划项目及经费 500,000.00 成都市科学技术局成财教【2011】347号
10 其他 250,211.19 —
11 名牌企业奖励 300,000.00 双流县质量兴县工作领导小组办公室文件
金知发【2009】3号、成知字【2010】18号（对成知发【2005】 12 专利资助 297,050.00
22号的修订文件）、成知发[2005]22号
治疗抑郁症中药新药舒
13 肝解郁胶囊质量标准研 100,000.00 金经科发【2012】58号
究
生物大分子蛋白药物四
14 100,000.00 成财教【2012】236号
川省重点实验室
舒肝解郁胶囊的产业化
15 80,000.00 金经科发【2012】59号
工艺研究
康弘药业首发上市补充法律意见书（三） 通商律師事務所时 内容 金额（元） 来源和依据
间
施奖励
工业经济运行先进单位
17 20,000.00 金科管委发【2012】1号
的奖励
治疗抑郁症中药新药舒
18 成财教【2012】236号
肝解郁成果转化 700,000.00
治疗抑郁症中药新药舒
19 成财建【2012】79号
肝产业化工艺研究 500,000.00
重组蛋白质类药物研发
20 技术平台建设国家资助 金经科发【2012】23号
10,000,000.00
资金
成财教【2011】308号、成财教【2012】42号、金经科发【2012】KH901、KH902、KH903
21 58号、成材教【2011】347号、成财建【2012】19号、成财建研究拨款 4,066,920.00
[2012]79号、卫科药专项管办【2011】93-101-002-13号、合计
41,552,766.29
经核查，公司及其控股子公司享受的上述财政补贴事项已经被有权政府部门批复或确认，本所律师认为，享受的上述财政补贴政策合法、合规、真是、有效。
经本所核查，自《补充法律意见书》出具日至本法律意见书出具之日发行人依法纳税，不存在因违反税务法律法规被有关税务部门处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所核查，自《补充法律意见书》出具日至本法律意见书出具日，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
经本所核查，自《补充法律意见书》出具日至本法律意见书出具日，发行人不存在因违反国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
经本所核查，自《补充法律意见书》出具日至本法律意见书出具日，发行人未因严重违反工商行政管理、海关、外汇、住房公积金和社会保险等方面的法律、法规和行政规章而受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》详细披露了发行人的本次募集资金的运用情况。
根据本所的核查及发行人的说明，自《补充法律意见书》出具日至本法律意见书出具日，
康弘药业首发上市补充法律意见书（三） 通商律師事務所发行人本次发行并上市的募集资金运用计划未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》详细披露了发行人的业务发展目标。自《补充法律意见书》出具日至本法律意见书出具日，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，自《补充法律意见书》出具日至本法律意见书出具日，发行人、持有发行人5%以上股份的发起人及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，发行人及其控股子公司最近3年未受到重大行政处罚。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人本次《招股说明书》系由发行人和其聘请的保荐机构中银国际共同编制，本所律师参与《招股说明书》及其摘要的讨论，对《招股说明书》及其摘要中所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。本所律师认为，《招股说明书》及其摘要对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，自《补充法律意见书》出具日至本法律意见书出具日，发行人不存在影响本次发行并上市的重大事项，发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的各项实质条件；发行人《招股说明书》及其摘要引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。发行人本次发行并上市尚须经中国证监会核准以及深圳证券交易所同意其股票上市。
本法律意见书正本一式2份，无副本。
(下接签字页)
康弘药业首发上市补充法律意见书（三） 通商律師事務所（本页无正文，为《成都康弘药业集团股份有限公司首次发行股票并上市的补充法律意见书（三）》的签署页）
经办律师：
陆晓光
经办律师：
刘问
北京市通商律师事务所
单位负责人：
徐晓飞
签署日期： 年 月 日