长江证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告
长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”或“公司”）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金到位后，按照相关监管要求用于补充公司营运资金，转股后补充资本金，支持未来业务发展。
（一）主要假设
1、假设 2017年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、本次发行预计于 2017年 3月 31日实施完毕，且所有可转债持有人于 2017年 9月 30日末完成转股。上述实施完毕时间、转股时间仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
常性损益的净利润=2016年公司业绩快报公告的 2016年度归属于母公司股东的净利润– 2016年前三季度归属于母公司股东的非经常性损益净额*4/3。
4、公司 2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2016年增长分三种情况预测：（1）无增长；（2）增长率为5%；（3）增长率为10%。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、本次发行募集资金净额为 500,000.00万元，未考虑发行费用的影响；本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
假设本次发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）的转股价格为公司第八届董事会第四次会议决议公告日（即 2017年 3月 4日）的前二十个交易日公司 A股股票交易均价、前一个交易日公司 A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即 10.38元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会或其他被授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||全部未转股|全部转股|
|普通股总股本（亿股）|55.29|55.29|60.11|
|加权平均普通股总股本（亿股）|50.70|55.29|56.50|
|假设一：2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年无增长||||
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（亿元）|21.94|21.94|21.94|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.43|0.40|0.39|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.43|0.40|0.39|
|假设二：2017年归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润较2016年增长5%||||
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（亿元）|21.94|23.04|23.04|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.43|0.42|0.41|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.43|0.42|0.41|
|假设三：2017年归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润较2016年增长10%||||

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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||全部未转股|全部转股|
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（亿元）|21.94|24.14|24.14|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.43|0.44|0.43|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.43|0.44|0.43|

注：1、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制；
2、数据源于公司2016年第三季度报告及2016年度业绩快报，为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2016年年度报告中披露的数据为准。
根据以上假设测算，本次发行完成后，在公司股本增加的情况下，公司 2017年度基本每股收益较 2016年将可能有所下降。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位且随着可转债逐步转股后，公司的股本将有所增长。本次发行募集资金主要用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后补充资本金，公司将在募集资金到位后积极配置资源，及时、有效地将募集资金投入各项主营业务，一般情况下在投入当期就可以产生即期综合收益，但是如果本次发行募集资金未在转股完成当年度得到充分利用、或者其补充资本带动的相关业务发展未达到预定的规模或实现当前的盈利水平，且公司原有各项业务的盈利水平未实现足够的提升，则该年度公司的每股收益等指标将面临短期内被摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）本次发行募集资金转股后可增加公司净资本，助力公司扩展业务规模，提升竞争地位
证券公司所属行业为资本密集型行业，因此证券公司的资本规模对其市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响。在现有的行业监管体系下，证券公司所涉及的业务范围和经营规模直接与其净资本规模挂钩。此外，公司在扩大传统业务优势同时，亦在不断开展融资融券、股票质押式回购等创新业务和创新产品，力求抓住资本市场良好的发展机遇，优化业务结构。为实现全面拓展业务范围、坚持优化盈利模式的发展诉求，充足的资本金将为证券公司的持续发展提供有力保障。
截至 2016年 9月 30日，长江证券净资产和净资本为 253.91亿元和 211.86亿元。根据中国证券业协会的统计数据，截至 2015年 12月 31日，行业资本规模排名前十的证券公司平均净资产和平均净资本分别为 688.51亿元和 584.19亿元，公司与行业资本规模排名前十的证券公司相比，仍存在不小的差距。在国内证券行业积极创新、高速发展的大时代下，公司已面临一定的净资本瓶颈。因此通过公开发行可转换公司债券并在转股后提高公司的净资本规模十分必要。
（二）补充营运资金，助力公司加速拓展创新业务
在过去，证券行业盈利模式主要为单一的通道收费模式。在资本市场一系列新政陆续出台以及提倡行业创新的背景下，以做市业务、融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等为代表的资本中介业务已经成为公司新的利润增长点，同时，随着国内多层次资本市
场的建立，以及证券融资种类、融资规模的增加，证券投资业务也将面临更好的发展机遇。证券公司的盈利模式开始转向通道、非通道收费和资本中介收入并重的多元盈利模式。
公司积极应对行业的转型机遇，近年来，公司信用业务保持良好发展势头，总体规模快速提升，2016年末融资融券余额 223.4亿元，市场份额2.38%，排名行业第 14位；股票质押式回购交易业务规模超过 447.72亿元，排名行业第 5位；其次，为进一步拓展机构客户和场外业务，公司逐步拓展做市业务。2015年度，公司取得了股票期权做市业务资格，并成为首批获得上交所 50ETF期权一般做市商业务资格的 11家券商之一；此外，随着国内资本市场证券品种的逐步丰富，在风险可控的前提下，公司正逐步扩大证券投资范围。公司于 2016年 12月设立了长江证券创新投资（湖北）有限公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等另类投资业务。然而受营运资金规模及净资本规模的制约，公司拓展创新业务规模的能力受到一定限制，公司迫切需要补充资本满足创新业务发展需要，进一步优化盈利模式。
（三）本次募集资金将有助于降低流动性风险，增强公司抗风险能力
2014年 2月 25日，中国证券业协会颁布并实施了《证券公司流动性风险管理指引》，对证券公司流动性风险管理提出了更高的要求。
指标体系，并提出了流动性覆盖率、净稳定资金率等流动性相关监管指标，行业监管逐步趋严。
合理的流动性是保证公司健康经营的重要条件。公司在加快发展创新业务的同时也需提高流动性风险管理水平，建立健全流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足。公司通过公开发行可转换公司债券补充营运资金可帮助公司降低流动性风险，优化资本结构，从而进一步提高公司的抗风险能力。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币 50亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后补充资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金将用于支持公司各项业务持续、稳健发展，符合净资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的综合竞争力和风险抵御能力，帮助公司巩固优势业务的同时，抓住市场机遇，提升公司价值和实现股东利益最大化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况人才储备方面，公司现任经营管理层均长期从事证券行业相关管理工作，在对公司业务至关重要的战略规划、财务管理和业务运营领
域拥有丰富的行业经验。公司始终把人才培养作为重中之重，持续加大对员工的培训投入，建立了完善的培训体系，促进了员工整体素质的提升，满足公司持续发展对人才的需求。
信息技术方面，公司重视信息技术的规划、建设和发展，并密切关注全球和行业信息技术的发展趋势，高标准、高起点构建稳定、高效的交易网络，全面建成了行业领先的客户交易、营销服务、风险管理、领导决策、内部办公等应用体系，有力地保障和促进了各项业务的顺利开展。
业务拓展方面，截至 2016年 9月 30日，公司拥有 175家证券营业部，16家期货营业部，已经完成了全国性的网点和业务布局，为公司开拓新市场、扩大业务规模、提升品牌知名度、提高市场竞争力奠定了良好的基础。
五、公司填补本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好地发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
（一）公司现有业务运营面临的主要风险及改进措施
公司经营中面临的主要风险包括但不限于市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险及合规风险等。公司针对在日常经营活动中可能面临的风险，建立了“稳健经营、保证稳定收益、杜绝合规风险、防范流动性风险、控制操作风险、管理市场风险和信用风险”的风险
偏好，结合经营和业务开展的实际情况，持续健全完善全面风险管理体系，对各类风险实现精细化管理，确保公司整体风险可测、可控、可承受。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司业绩的具体措施
为保护股东的利益，降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将采取如下措施增强盈利能力，扩大业务规模，加强募集资金管理，保障股东的长期价值回报：
1、优化收入结构，提供持续盈利能力
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司发展战略。
本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司抓住证券行业转型升级的有利时机，进一步调整收入结构，提高信用交易、投资银行业务等业务收入，降低经营风险，提高持续盈利能力和可持续发展能力。
2、扩大各项业务规模，保持适度杠杆水平，促进净资产收益率提升
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，保持适度杠杆水平，利用募集资金的杠杆效应加强公司负债能力，扩大资产规模，进一步提升经纪业务、承销保荐业务、自营业务、资产管理、信用交易等业务规模，从而进一步提升公司净资产回报率，以更好地回报广大股东。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《长江证券股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
4、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求。
2013-2015年度，公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，进行了利润分配，现金分红金额（含税）分别为 59,280.85万元、71,137.02万元和 165,986.37万元，现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例分别为58.89%、41.71%、47.51%。
本次发行后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。
六、公司董事、高级管理人员的承诺
为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担相应责任。
特此公告
长江证券股份有限公司董事会二〇一七年三月三日