天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）证券代码：002531 证券简称：天顺风能天顺风能（苏州）股份有限公司
（江苏省太仓经济开发区宁波东路 28号）
非公开发行 A股股票预案
（第二次修订稿）
二〇一六年三月
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会 2015年第九次临时会议审议通过。根据本次募集资金投资项目取得核准情况，公司于 2015年12月14日召开第二届董事会2015年第十八次临时会议，对本次非公开发行方案中募集资金投资项目的核准名称和项目投资总额进行了调整，发行方案中的募集资金总额及其他内容保持不变。本次非公开发行股票相关事项于2015年 12月 30日经公司 2015年第五次临时股东大会审议通过。考虑到资本市场整体情况，公司于 2016年 3月 9日召开第二届董事会 2016年第三次临时会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》，对本次非公开发行方案进行了调整。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会 2016年第三次临时会议决议公告日（即2016年3月10日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价10.27元/股（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于 9.25元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，在不低于发行底价的基础上由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
3、本次非公开发行对象为不超过 10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的多只基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会（或其授权人士）确定。
4、本次向特定对象非公开发行股票的数量合计不超过21,621.62万股（含），若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：
单位：万元
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|项目类型|项目名称|项目总投资额|
|风力发电开发项目|宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW）|121,919.01|
||宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（100MW）|84,171.68|
||宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目（80MW）|73,645.46|
|补充流动资金||40,000.00|
|||319,736.15|

7、公司特别提醒投资者关注本预案第四节中关于公司的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润的使用情况等相关内容。
8、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市
条件。本次发行完成后，公司的实际控制人不会发生变化。
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）9、本次非公开发行股票实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。在公司股本和净资产均增加的前提下，若发行当年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节摊薄即期回报的风险提示和采取措施及相关的主体承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第二届董事会 2016年第三次临时会议审议通过，尚需获得公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）目 录
特别提示 ........................................................ 3释义 ............................................................. 9第一节本次非公开发行方案概要 ..................................... 10一、发行人基本信息 .................................................... 10二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................ 10（一）本次非公开发行的背景 .......................................... 10（二）本次非公开发行的目的 .......................................... 11三、发行对象及其与公司的关系 .......................................... 11（一）发行对象 ...................................................... 11（二）发行对象与公司的关系 .......................................... 12四、本次非公开发行方案概要 ............................................ 12（一）发行股票种类和面值 ............................................ 12（二）发行方式 ...................................................... 12（三）发行价格和定价原则 ............................................ 12（四）发行数量 ...................................................... 13（五）募集资金投向 .................................................. 13（六）发行股份的限售期 .............................................. 14（七）滚存利润分配安排 .............................................. 14（八）本次非公开发行决议的有效期限 .................................. 14五、本次发行是否构成关联交易 .......................................... 14六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................ 14七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ........ 14第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ....................... 16一、募集资金使用计划 .................................................. 16二、本次募集资金投资项目的可行性分析 .................................. 16（一）宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW） ..................... 17（二）宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（100MW） ................... 20（三）宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目（80MW） ...................... 24
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）（四）补充流动资金 .................................................. 27三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...................... 27（一）对公司经营管理的影响 .......................................... 27（二）对公司财务状况的影响 .......................................... 28第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 29一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况 ............................................................ 29（一）本次发行后公司业务和资产变动情况 .............................. 29（二）本次发行后公司章程变动情况 .................................... 29（三）本次发行后公司股东结构变动情况 ................................ 29（四）对高级管理人员结构的影响 ...................................... 29（五）对业务结构的影响 .............................................. 30二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 30三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................. 30四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 .......................... 30五、本次发行对公司负债情况的影响 ...................................... 31六、本次股票发行相关的风险说明 ........................................ 31（一）政策和市场风险 ................................................ 31（二）自然条件风险 .................................................. 32（三）经营风险和管理风险 ............................................ 32（四）财务风险 ...................................................... 34（五）募集资金投资项目风险 .......................................... 36（六）其他风险 ...................................................... 36第四节公司利润分配情况 ........................................... 38一、公司的利润分配政策 ................................................ 38二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .......................... 41（一）公司最近三年利润分配情况 ...................................... 41（二）未分配利润使用情况 ............................................ 42三、公司未来分红回报规划 .............................................. 42
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）第五节摊薄即期回报的风险提示和采取措施及相关的主体承诺 ........... 44一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ........................... 44（一）财务指标计算的主要假设和前提 .................................. 44（二）对公司主要财务指标的影响 ...................................... 45（三）关于测算的说明 ................................................ 46二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 .......................... 46三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .................... 47（一）本次非公开发行的必要性和合理性 ................................ 47（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...................... 48（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ............ 48四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 .......................... 49（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势 ............................ 49（二）主营业务面临的风险及改进措施 .................................. 50（三）提升公司经营业绩的具体措施 .................................... 51五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ................................................................... 52第六节其他有必要披露的事项 ....................................... 54
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）第一节本次非公开发行方案概要
一、发行人基本信息
公司名称： 天顺风能（苏州）股份有限公司
英文名称： Titan Wind Energy (Suzhou) Co., Ltd.
成立日期： 2005年1月18日
注册资本： 82,300万元
法定代表人： 严俊旭
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 天顺风能
股票代码： 002531
住所： 江苏省太仓经济开发区宁波东路28号
邮政编码： 215400
电话： 0512-8275 7666
传真： 0512-8275 7667
电子邮箱： public@titanwind.com.cn
从事设计、生产加工各类电力设备（风力发电设备）、船舶设备、经营范围： 起重设备（新型港口机械）、锅炉配套设备，销售公司自产产品；
并提供相关技术咨询、技术服务。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
进入21世纪，我国经济持续快速发展，工业化、城镇化进程加快，能源需求快速增长，能源供需矛盾日益突出。增加能源的多元化供应、确保能源安全已成为经济社会发展的首要任务之一，开发利用可再生能源已经成为国家能源发展战略的重要组成部分。
根据国务院发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，国家将加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系，重点实施绿色低碳战略。国家
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）将逐步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重，大幅增加风能、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设。国家将大力发展风电，到2020年，风电装机规划为2亿千瓦。
公司自成立以来一直专注于风塔及风塔零部件的生产和销售，目前已在大型陆上风塔、海上风塔等领域建立起世界级的品牌优势，并在2013年制定了新能源发展战略，确立了成为“风能巨人”的企业愿景。随着特高压线路的建成和国家并网政策的出台，国内风电行业步入规模化和快速发展阶段。公司将通过本次非公开发行，进一步向下游产业链拓展，壮大公司在风电开发运营领域的资金实力。本次非公开发行有助于公司主业发展和产业链资源的整合利用，将为公司带来更多的市场资源和盈利空间。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行将为公司业务领域拓展和长期发展提供资金支持，加快公司在新能源开发领域的战略布局。本次非公开发行完成后，公司将获得风力发电投资项目的建设资金，有利于进一步提升公司综合竞争力，为公司可持续发展奠定坚实的基础。
本次非公开发行有利于优化公司资本结构，为公司发展战略规划的实现提供必要的资本条件，有利于缓解公司资金压力，改善公司的财务状况，增强公司的抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行对象为不超过10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）公司董事会（或其授权人士）将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行对象。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
（二）发行对象与公司的关系
公司本次非公开发行股票的发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的发行对象。由于具体发行对象尚不能确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会2016年第三次临时会议决议公告日（即2016年3月 10日）。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价10.27元/股（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于9.25元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）会（或其授权人士）根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量合计不超过 21,621.62万股（含），若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
（五）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：
单位：万元
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|项目类型|项目名称|项目总投资额|
|风力发电开发项目|宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW）|121,919.01|
||宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（100MW）|84,171.68|
||宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目（80MW）|73,645.46|
|补充流动资金||40,000.00|
|||319,736.15|

本次发行募集资金净额将不超过上述项目总投资额。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定
的要求和程序予以置换。
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）（六）发行股份的限售期
发行对象所认购的本次发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
12个月的限售期满后，公司将申请本次发行的股份在深交所上市交易，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）滚存利润分配安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。
（八）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国法律、法规所规定的机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，并采用竞价方式进行。本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2016年3月10日，上海天神持有公司的股权比例为35.80%，为公司控股股东。严俊旭先生持有上海天神100%的股权，并直接持有公司0.72%的股权，直接和间接合计持有公司36.52%的股权，为公司实际控制人。按本次发行股份数量的上限计算，本次发行完成后，上海天神持有公司股权比例将变更为28.35%，仍处于控股地位，严俊旭先生直接和间接合计持有公司股权比例将变更为28.92%，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会2015年第九次临时会议审议通过。公司于2015年12月14日召开第二届董事会 2015年第十八
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）次临时会议，对本次非公开发行方案中募集资金投资项目的核准名称和项目投资总额进行了调整，发行方案中的募集资金总额及其他内容保持不变。本次非公开发行股票相关事项于2015年12月30日经公司2015年第五次临时股东大会审议通过。公司于 2016年 3月 9日召开第二届董事会 2016年第三次临时会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》，对本次非公开发行方案进行了调整。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
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|项目类型|项目名称|项目总投资额|
|风力发电开发项目|宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW）|121,919.01|
||宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（100MW）|84,171.68|
||宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目（80MW）|73,645.46|
|补充流动资金||40,000.00|
|||319,736.15|

本次发行募集资金净额将不超过上述项目总投资额。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的要求和程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
本次非公开发行募集资金主要投资于“宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW）”、“宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（100MW）”、“宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目（80MW）”及补充流动资金。本次募集资金投资项
目的可行性分析如下：
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）（一）宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW）
1、项目基本情况
（1）地理位置与自然条件
“宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW）”位于山东省菏泽市鄄城县西南部，东西最长约12公里，南北18公里，范围约150km2。风电场所在区域地貌类型为平原地貌，海拔一般在50m～60m之间。根据现有测风数据，100m高度年平均风速为5.43m/s，平均风功率密度为152.2W/m2,根据《风电场风能资源评估方法》判定该风电场风功率密度等级接近2级，风能资源较丰富。该风电场有较稳定的盛行风向，湍流强度较小，具有较好的开发价值。
（2）项目装机规划
本项目预计安装单机容量为 2MW的风力发电机75台，75台箱式变压器，新建110KV升压站一座，总装机容量为150MW。
2、项目发展前景
（1）本项目符合国家和地方能源发展战略要求，具有良好的发展前景
“十二五”期间，我国在能源领域的工作重点和主要任务仍然是加快能源结构调整步伐，努力提高清洁能源开发生产能力。以太阳能发电、风力发电、太阳能热水器、大型沼气工程为重点，以“设备国产化、产品标准化、产业规模化、市场规范化”为目标，加快可再生能源的开发。“十二五”指标明确了 2015年我国单位工业增加值能耗、二氧化碳排放量和用水量分别要比“十一五”末降低18%、18%以上和30%，工业固体废物综合利用率要提高到72%左右，新能源建设力度加大的趋势已经明确。2010年～2020年，新兴能源产业发展规划将累计拉动5万亿元的投资，并在“十二五”期间建设 100座新能源示范城。
随着经济的持续高速发展和人们社会生活水平的不断提高，山东省能源对外依存度不断增加。目前山东省99%以上的发电量均来自燃煤电站，50%左右的电煤供应依靠其他省份。风力发电，为绿色能源，积极开发利用山东的风力资源，大力发展风力发电，可替代一部分矿物能源，能降低山东省的煤炭消耗、缓解环
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）境污染和交通运输压力，对于改善电源结构等具有非常积极的意义。
本项目符合国家和地方能源发展战略要求，具有良好的发展前景。
（2）本项目所在地区风力资源丰富，具有良好的运营前景
本项目拟建风电场测风塔 100m高度年平均风速为5.43m/s，平均风功率密度为152.2W/m2，根据《风电场风能资源评估方法》判定该风电场风功率密度等级接近2级，风能资源较丰富。场址及场址安全影响范围内无发震构造及全新世活动断裂，也无危及场址安全的其它潜在地质、地震灾害产生的条件，拟选场址均处于场地相对稳定区，适宜建风电站。该风电场以南西南和南风的风向和风能频率最高，次风向为北风，盛行风向稳定，湍流强度小于0.12，湍流强度较小，100m高度年有效风速（3m/s～25m/s）时数为8,142h，风速频率主要集中在3m/s～9m/s,无破坏性风速，年内变化小，全年均可发电，具有良好的运营前景。
（3）本项目所在地电网建设规划可以满足项目发电消纳和送出
菏泽电网位于山东电网的西南部，是山东电网的火电基地之一，供电面积11,239平方公里。电网通过 2回500KV线路（郓城～泰山和郓城～汶上线路）与主网相连，通过 220KV嘉祥～三里庙、缗城～党籍和梁山～水浒与济宁电网相连。2013年菏泽市全社会用电量 157.7亿KWh，网供最大负荷2,720MW。
由菏泽电网 220KV系统电力平衡可见，菏泽电网一直是受电区，并且随着负荷的增长受电容量逐年增加。“十二五”末菏泽电网 220KV电网最大电力缺额为2,120MW。随着负荷增长，“十三五”期间，220KV电网电力缺口逐年增大，至2017年全市 220KV最大电力缺额为2,880MW，至2020年220KV电网最大电力缺额为4,070MW。本项目所在地电网建设规划可以满足项目发电消纳和送出。
（4）本项目适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度
本项目属于可再生能源发电项目，符合国家风力发电项目开发各项要求，已列入国家能源局“十二五”第五批风电项目核准计划。本项目建成后，按照《可再生能源法》规定，其所属电网企业将有义务全额收购本项目的上网电量。
3、项目建设必要性
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）（1）本项目建设符合可持续发展的要求，有利于改善当地能源结构
随着化石资源（石油、煤炭）的大量开发，不可再生资源保有储量越来越少，环境污染日益严重，因此需坚持可持续发展的原则，减少不可再生资源消耗的比重。目前，国家已将新能源的开发提到战略高度，开发风电是降低国家化石资源消耗比重的重要措施，本项目的建设运营将有利于改善当地的能源结构。
（2）本项目建设可促进当地经济发展
本项目建设可带动风电场所在地区相关产业如建材、交通、建筑业的发展，对扩大就业和发展第三产业将起到促进作用，从而带动和促进地区国民经济的发展。随着风电场的开发投运，风电将为地方开辟新的经济增长点，对拉动地方经济发展起到积极作用。
（3）本项目建设有利于促进节能减排，减少环境污染
风电是国家重点扶持的清洁可再生能源，本风电场工程装机容量150MW，每年可提供上网电量为 30,960万千瓦时，与同容量燃煤发电厂相比，每年可节约标煤 2.98万吨，减少二氧化硫排放量 500.83吨，氮氧化物为 751.42吨；减少排放二氧化碳为6.89万吨，减少烟尘排放量62.58吨，减少灰渣排放量为1.04万吨。通过本项目的建设运营，将节约不可再生能源、减少有害物质排放量，减轻环境污染。
4、项目实施和项目概算
（1）项目实施主体
本项目由公司全资子公司鄄城广顺新能源有限公司负责实施建设、运营。
（2）项目建设期
本项目建设期为15个月。
（3）项目投资概算和融资安排
本项目计划总投资121,919.01万元，其中不超过70,000万元拟通过本次非公开发行募集资金解决，其余资金将通过金融机构借款等方式解决。
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）5、经济评价
根据项目可行性研究报告，本项目经营期含税上网电价为0.61元/KWh，项目预计全部投资财务内部收益率（税后）为9.06%，正常运行期年上网电量30,960万千瓦时，年等效满负荷小时数为2,064小时。
6、募集资金投资项目涉及报批事项进度
本项目已列入国家能源局“十二五”第五批风电项目核准计划，截至本预案公告日，已取得相关部门审批、备案、核准或预审意见的具体情况如下：
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|-|
|文件名称|
|菏泽市发展改革委关于宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目的核准意见|
|关于北京宣力新能源投资有限公司宣力新能源菏泽鄄城左营风电场工程建设项目环境影响报告表批复|
|关于宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目建设用地预审意见的函|

本项目的并网许可正在办理过程中。
（二）宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（100MW）
1、项目基本情况
（1）地理位置与自然条件
“宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（100MW）”位于河南省南阳市桐柏县西北部歇马岭，距离县城约45km。风电场依山而建，场区坐标为东经113°1'4.00"、北纬32°28'14.56"，场地海拔高度450m～650m。拟建风电场选址有较好的风能资源，根据现有测风数据，10m高度年平均风速大于5m/s，年平均风功率密度大于150W/m2，有较稳定的盛行风向，湍流强度较小，风频分布较好，可利用小时数高，另外场区的系统接入条件便利，具有较好的开发价值。
（2）项目装机规划
本项目预计安装单机容量为 2MW的风力发电机 50台，总装机容量为
100MW。
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）2、项目发展前景
（1）本项目符合国家和地方能源发展战略要求，具有良好的发展前景
“十二五”时期是河南省全面建设中原经济区、加快中原崛起和河南振兴的关键时期，随着工业化、城镇化加速推进，河南省能源需求将刚性增长，能源供需矛盾将更加凸显，能源发展将面临严峻挑战。
河南省能源结构单一。煤炭资源消费量占全省能源消费总量的88%左右,高于全国平均水平18个百分点，煤炭可开发后备资源严重不足，产能增加潜力有限。煤炭、成品油、天然气调入量逐年增加，能源对外依存度持续攀升。同时，国家在二氧化硫等主要污染物排放目标的基础上，将碳强度、氮氧化物等减排目标作为约束性指标纳入考核体系，能源发展将受到来自环境容量方面的多重限制。
为实现“十二五”能源工业发展规划目标，促进河南可再生能源资源优势转化为经济优势，提高可再生能源开发利用水平，加快能源结构调整，减少煤炭等化石能源消耗对环境产生的污染，河南省将利用各种途径来发展可再生能源。因此在河南省因地制宜地开发建设一定规模的风力发电场工程，是对河南省能源消耗的有益补充，有助于改善当地能源结构，也符合我国能源可持续发展战略的要求，具备良好的发展前景。
（2）本项目所在地区风力资源丰富，具有良好的运营前景
本项目拟建风电场测风塔 70米高度处年平均风速为6.01m/s，风功率密度为204.14W/m2，推算至轮毂高度
85米高度处年平均风速为6.10m/s，风功率密度为213.73W/m2。场址处于地质构造相对稳定地段，根据现有勘测资料，所选站址处地下均未压覆矿藏和重要文物，无影响场地稳定的重大不良地质作用，适宜建风电站。风电场主导风速方向和主导风能方向一致，风向稳定，风能分布集中，湍流强度较小，风频分布较好，有效风速小时数较高，具备良好的运营前景。
（3）本项目所在地电网建设规划可以满足项目发电消纳和送出
根据规划，结合当地电网现状，本项目拟新建 1座 110KV升压站，总规模
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）100MVA，采用 1回 110KV出线接至 220KV贤能变电站，线路长度约18km。
风电场最终接入系统方式以接入系统审查意见为准。
桐柏供电区共有220KV变电站 1座。220KV贤能变电站2008年建成投运，主变 1台，容量150MVA，境内 220KV线路 1条，长25.315km。正常运行方式下贤能站带桐柏供电区负荷，为4座110KV变电站、12座35KV公用变电站、6座35KV用户变电站提供可靠电源支撑。本项目所在地电网建设规划可以满足项目发电消纳和送出。
（4）本项目适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度
本项目属于可再生能源发电项目，符合国家风力发电项目开发各项要求，已列入国家能源局“十二五”第五批风电项目核准计划。本项目建成后，按照《可再生能源法》规定，其所属电网企业将有义务全额收购本项目的上网电量。
3、项目建设必要性
（1）本项目建设符合可持续发展的要求，有利于改善当地能源结构
随着化石资源（石油、煤炭）的大量开发，不可再生资源保有储量越来越少，环境污染日益严重，因此需坚持可持续发展的原则，减少不可再生资源消耗的比重。目前，国家已将新能源的开发提到战略高度，开发风电是降低国家化石资源消耗比重的重要措施，本项目的建设运营将有利于改善当地的能源结构。
（2）本项目建设可促进当地经济发展
本项目建设可带动风电场所在地区相关产业如建材、交通、建筑业的发展，对扩大就业和发展第三产业将起到促进作用，从而带动和促进地区国民经济的发展。随着风电场的开发投运，风电将为地方开辟新的经济增长点，对拉动地方经济发展起到积极作用。
（3）本项目建设有利于促进节能减排，减少环境污染
风电是国家重点扶持的清洁可再生能源，本风电场工程装机容量100MW，每年可提供上网电量为 26,800.5万千瓦时，按照火电煤耗（标准煤）每度电耗煤322克测算，本项目建设投运后每年可节约标准煤约8.6万吨，每年可减少二
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）氧化硫排放量约 0.08万吨、二氧化碳排放量约 26.72万吨。通过本项目的建设运营，将节约不可再生能源、减少有害物质排放量，减轻环境污染。
4、项目实施和项目概算
（1）项目实施主体
本项目由公司全资子公司南阳广顺新能源有限公司负责实施建设、运营。
（2）项目建设期
本项目建设期为12个月。
（3）项目投资概算和融资安排
本项目计划总投资 84,171.68万元，其中不超过 50,000万元拟通过本次非公开发行募集资金解决，其余资金将通过金融机构借款等方式解决。
5、经济评价
根据项目可行性研究报告，本项目经营期含税上网电价为0.61元/KWh，项目预计全部投资财务内部收益率（税后）为12.98%，正常运行期年上网电量26,800.5万千瓦时，年等效满负荷小时数为2,680小时。
6、募集资金投资项目涉及报批事项进度
本项目已列入国家能源局“十二五”第五批风电项目核准计划，截至本预案公告日，已取得土地预审意见如下：
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|文件名称|
|关于宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目核准的批复|
|关于宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目环境影响报告表的批复|
|关于南阳广顺新能源有限公司桐柏歇马岭风电场项目用地预审的意见|

本项目的并网许可正在办理过程中。
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）（三）宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目（80MW）
1、项目基本情况
（1）地理位置与自然条件
“宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目（80MW）”位于山东省菏泽市西北部，南北长约 10公里，东西最长约 9.5公里，范围约52km2。风电场所在区域地貌类型为平原地貌，海拔一般在50m～60m之间。根据现有测风数据，100m高度年平均风速为5.43m/s，平均风功率密度为152.2W/m2，根据《风电场风能资源评估方法》判定该风电场风功率密度等级接近2级，风能资源较丰富。该风电场有较稳定的盛行风向，湍流强度较小，具有较好的开发价值。
（2）项目装机规划
本期工程设计安装40台单机容量2MW风力发电机组，40台箱式变压器，新建110KV升压站一座，总装机容量80MW。
2、项目发展前景
（1）本项目符合国家和地方能源发展战略要求，具有良好的发展前景
随着经济的持续高速发展和人们社会生活水平的不断提高，山东省能源对外依存度不断增加。目前山东省99%以上的发电量均来自燃煤电站，50%左右的电煤供应依靠其他省份。风力发电，为绿色能源。积极开发利用山东的风力资源，大力发展风力发电，可替代一部分矿物能源，能降低山东省的煤炭消耗、缓解环境污染和交通运输压力，对于改善电源结构等具有非常积极的意义。
本项目符合国家和地方能源发展战略要求，具有良好的发展前景。
（2）本项目所在地区风力资源丰富，具有良好的运营前景
本项目拟建风电场测风塔 100m高度年平均风速为5.43m/s，平均风功率密度为152.2W/m2，根据《风电场风能资源评估方法》判定该风电场风功率密度等级接近2级，风能资源较丰富。拟建场址及场址区附近无全新世活动断裂和发震断裂分布，处于场地相对稳定区，适宜建风电站。该风电场以南西南和南风的风向和风能频率最高，次风向为北风，盛行风向稳定，湍流强度小于0.12，湍
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）流强度较小，100m高度年有效风速（3m/s～25m/s）时数为8142h，风速频率主要集中在3m/s～9m/s，无破坏性风速，年内变化小，全年均可发电。
（3）本项目所在地电网建设规划可以满足项目发电消纳和送出
菏泽电网位于山东电网的西南部，是山东电网的火电基地之一，供电面积11,239平方公里。电网通过 2回500kV线路（郓城～泰山和郓城～汶上线路）与主网相连，通过 220kV嘉祥～三里庙、缗城～党籍和梁山～水浒与济宁电网相连。2013年菏泽市全社会用电量 157.7亿KWh，网供最大负荷2,720MW。
由菏泽电网 220kV系统电力平衡可见，菏泽电网一直是受电区，并且随着负荷的增长受电容量逐年增加。“十二五”末菏泽电网 220KV电网最大电力缺额为2,120MW。随着负荷增长，“十三五”期间，220KV电网电力缺口逐年增大，至2017年全市 220KV最大电力缺额为2,880MW，至2020年220KV电网最大电力缺额为4,070MW。本项目所在地电网建设规划可以满足项目发电消纳和送出。
（4）本项目适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度
本项目属于可再生能源发电项目，符合国家风力发电项目开发各项要求，已列入国家能源局“十二五”第五批风电项目核准计划。本项目建成后，按照《可再生能源法》规定，其所属电网企业将有义务全额收购本项目的上网电量。
3、项目建设必要性
（1）本项目建设符合可持续发展的要求，有利于改善当地能源结构
随着化石资源（石油、煤炭）的大量开发，不可再生资源保有储量越来越少，环境污染日益严重，因此需坚持可持续发展的原则，减少不可再生资源消耗的比重。目前，国家已将新能源的开发提到战略高度，开发风电是降低国家化石资源消耗比重的重要措施，本项目的建设运营将有利于改善当地的能源结构。
（2）本项目建设可促进当地经济的发展
本项目建设可带动风电场所在地区相关产业如建材、交通、建筑业的发展，对扩大就业和发展第三产业将起到促进作用，从而带动和促进地区国民经济的发展。随着风电场的开发投运，风电将为地方开辟新的经济增长点，对拉动地方经
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）济发展起到积极作用。
（3）本项目建设有利于促进节能减排，减少环境污染
本项目装机容量80MW，正常运行期年上网电量为16,555万千瓦时。如以火电为替代电源，按火电每度电耗标煤294g/KWh，本项目建设投运后每年可节约标准煤约 4.86万吨，每年可减少二氧化硫排放量约 530吨，氮氧化物约 480吨，二氧化碳14.8万吨，灰渣约1.46万吨。通过本项目的建设运营，将节约不可再生能源、减少有害物质排放量，减轻环境污染。
4、项目实施与项目概算
（1）项目实施主体
本项目由本公司全资子公司菏泽广顺新能源有限公司负责实施建设、运营。
（2）项目建设期
本项目建设期为15个月。
（3）项目投资概算和融资安排
本项预计总投资 73,645.46万元。其中不超过 40,000万元拟通过本次非公开发行募集资金解决，其余资金将通过金融机构借款等方式解决。
5、经济评价
根据项目可行性研究报告，本项目上网电价 0.61元/KWh（含税），项目预计全部投资财务内部收益率（所得税后）为8.71%，正常运行期年上网电量16,555万千瓦时，年等效满负荷小时数为2,069小时。
6、募集资金投资项目涉及报批事项进度
本项目已列入国家能源局“十二五”第五批风电项目核准计划，截至本预案公告日，已取得相关部门审批、备案、核准或预审意见的具体情况如下：
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|文件名称|
|菏泽市发展改革委关于宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目的核准意见|

天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）
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|关于北京宣力新能源投资有限公司宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目环境影响报告表的批复|
|关于宣力新能源菏泽牡丹李村风电场建设用地预审意见的函|

本项目的并网许可正在办理过程中。
（四）补充流动资金
截至本预案公告日，公司首次公开发行股票所募集资金已使用完毕，为优化财务结构、节省财务成本、降低财务风险，公司拟使用本次募集资金不超过40,000万元用于补充公司流动资金。
1、根据公司的发展战略规划，公司将在大型陆上风塔、海上风塔等领域建立起世界一流的品牌，并成为全球领先的风塔解决方案提供者，同时，公司将立足新能源领域，积极参与新能源和节能环保产业的投资和开发。目前除本次募集资金投资项目外，公司还积极在广西、新疆等地区洽谈风电运营项目，由于该等业务领域所需投资金额较大，因此公司需要大量的资金支持。未来随着公司在新能源及有关节能环保领域业务规模的持续扩张，公司营运资金需求必然大幅增加。
2、随着公司业务规模的扩大，对流动资金的需求也在不断增加，公司主要通过银行借款等负债经营方式进行弥补。2013年末、2014年末和2015年三季度末，公司短期借款期末余额分别为 66,709.38万元、47,251.62万元和 55,384.35万元，短期借款余额较高。本次非公开发行股票募集资金到位后，将改善公司的财务结构，降低财务费用，有利于提高公司盈利水平。
综上，通过本次非公开发行股票补充公司流动资金，符合公司日常经营的客观需要，可以优化财务结构，减少财务费用，提高公司盈利水平和抗风险能力，具有必要性与可行性。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金主要投资于风力发电建设项目，符合未来公司
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）整体战略发展方向及国家能源战略和产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成和投产后，公司产业链将向风力发电领域延伸，有利于公司产业链的完善、资源整合及业务规模的扩张，公司的核心竞争力将得到增强，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。补充流动资金有利于改善公司资产负债结构，有效增强公司抵御风险能力和盈利能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）对公司财务状况的影响
1、对资产负债率和资本结构的影响
募集资金到位后，公司资产负债率水平将降低，财务结构将进一步优化，财务风险得以降低，利用财务杠杆融资的能力也将进一步提高。
2、对净资产和每股净资产的影响
本次募集资金到位后，公司净资产和每股净资产将大幅增加，公司规模和实力将得以增强，公司后续持续融资能力和抗风险能力将得以提升。
3、对盈利水平的影响
本次募集资金投资项目有较好的经济效益，有利于提高公司的持续盈利能力，另外，募集资金运用可减少利息费用支出，将提高公司的盈利水平。
4、对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金开始投入相应项目后，投资活动产生的现金流出量将相应增加；在募集资金投资项目完成后，募集资金投资项目开始正常生产、运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将逐步提升。
综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，风力发电募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，并将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务和资产变动情况
公司自成立以来一直专注于风塔及风塔零部件的生产和销售，为国内领先的风塔专业生产商。通过本次非公开发行，公司业务将向下游产业链延伸，进入风力发电项目运营领域，有利于公司资源整合和规模扩张，将进一步增强公司核心竞争力。
本次非公开发行完成后，公司的资本实力将显著增强，资产负债率水平进一步下降，资产结构将得到优化，债务融资空间得以扩展，有利于公司拓展在风力发电领域的市场份额，提高综合抗风险能力，实现可持续发展。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对《公司章程》的相应部分进行修改，并办理工商登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
截至本预案公告日，公司股份总数为82,300万股，其中上海天神持有29,464万股，占公司总股本的35.80%，为公司的控股股东。按本次发行数量上限计算，本次非公开发行完成后公司股本总额为 103,921.62万股，届时上海天神持股比例将变更为28.35%，仍可确保控股地位，故本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）（五）对业务结构的影响
本次非公开发行后，公司的主营业务未发生变更，公司风力发电业务规模将大幅增加，有利于公司在风力发电行业建立更完整的产业链结构，提高公司风力发电行业中的综合竞争力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，募集资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。募集资金到位后，短期内净资产收益率、每股收益等指标会出现一定程度的下降，但长期来看，本次发行将壮大公司资本实力，加快风电场的战略布局与建设。随着本次募集资金投资项目实施完成，公司整体盈利能力将得以释放。
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流出将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加，整体盈利能力将得到进一步提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东及其关联人。
本次发行完成后，公司控股股东不变，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。募集资金到位后，公司不会与控股股东及其关联人产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，不存在公司控股股东、实际控制人及关联人违规占用公司
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策和市场风险
1、国家支持风电行业的相关政策发生变化的风险
国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业，尤其是风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的大力支持。如果未来国家支持风电行业的相关政策弱化，风电项目的收入将可能减少，同时也将会导致公司风塔及零部件收入的降低。
2、风电项目审批风险
风电项目的设计、风场建设、并网发电和上网电价等各个环节都需不同政府部门的审批和许可。公司风电项目的建造需要获得地方政府投资主管部门的核准，同时还需要获得项目所在地地方政府的其他各项批准和许可，其中包括项目建设用地的审批、环境评价等多项审批或许可。如果未来风电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去风电项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对风电项目的投资回收期产生不利影响。
3、国际贸易壁垒的风险
由于发达国家国际贸易保护主义，美国对中国输美风塔产品征收高额双反关税，公司在未来一段时间内存在依然无法将国内生产的风塔产品直接销往美国市场的风险。公司将进一步深化与客户的战略合作，积极开拓非美国市场的风塔产品市场，同时加快推进新能源战略，延伸公司经营产业链。
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）4、宏观经济波动风险
发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售。宏观经济的发展周期以及公司风电场所在区域的经济发展周期变化，将会对公司的生产经营产生一定影响。
（二）自然条件风险
1、气候条件变化所导致的风险
风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可能对公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造风电项目前，公司会对每个风电项目进行实地调研，有针对性地进行为期不少于一年的持续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等，并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，影响公司风电场发电量，进而使公司的盈利能力产生波动。
2、重大自然灾害所导致的风险
目前公司募集资金拟投资的风电场位于山东菏泽和河南南阳地区。虽然上述地区年平均风速较为平稳，但如发生恶劣气候，可能因瞬间狂风等气候条件引发的自然灾害对公司的风电场造成影响，包括对风机设备、风场运营设施的破坏以及输电线路的损坏等。在这种情况下，风电场的生产水平可能会大幅降低甚至暂停运作，风电场的发电能力受到严重影响，从而对公司的发电量和营业收入造成不利影响。
（三）经营风险和管理风险
1、客户相对集中的风险
报告期内，公司主要销售客户为 Vestas和 GE两大公司，根据国际知名风能研究机构 MAKE公布的《2014年全球整机商市场份额分析》，在新增装机容量方面，全球前十大风电整机生产商占据约71.57%的市场份额，其中 Vestas
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）和 GE约占21.24%的市场份额。另一方面，供应商认证制度在很大程度上制约着风电巨头公司发展供应商的数量，Vestas和GE在全球有约10家风塔供应商，发展供应商需要经过较长时间的认证过程和较为复杂的认证程序。报告期内，公司对 Vestas和 GE两大客户的销售额合计占销售收入的比例分别为73.76%、63.49%、61.39%和45.81%，公司存在销售客户集中的风险。
为降低销售客户集中给公司经营业绩带来的风险，近年来公司采取了一系列措施，如大力开拓国内市场，加大国际市场除Vestas和GE等公司外的其他销售客户的开发力度等，报告期内公司对 Vestas和 GE两大客户的销售占比逐年下降。但若未来公司与 Vestas和 GE两大客户的合作发生变动或不能持续挖掘除 Vestas和 GE之外的客户，扩大市场份额，则公司的经营业绩将受到较大不利影响。
2、风电场区域集中的风险
公司拟投资风电场主要集中在山东菏泽和河南南阳地区。公司所发电量主要供应菏泽电网和桐柏县电网。公司本次拟投资风电项目主要集中上述二个地区，如果上述二个地区风资源条件发生变化，将可能导致公司风机利用小时数波动，会直接影响公司利润水平。另外，上述二个地区的电网送出能力、电价政策变化和电网公司的政策执行情况等因素也会影响公司盈利能力。
3、项目并网风险
建设风电项目必须取得项目所属地电网公司同意并网的许可，如果未来公司新开发风电项目不能及时获得相关电网公司的并网许可，项目的建设将会被延误，会出现无法发电并售电的情况，进而影响该风电项目的收入。
4、“弃风限电”风险
已投产风电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是各类发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从调度要求，使得发电量低于发电设备额定能力的情况称为“限电”。由于风能资源不能储存，因此“限电”使得风力发电企业的部分风能资源没有得到充分利用，该情况称为“弃风”。
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。因此，对于已经投产的风电项目，如果因为区域电网整体负荷发生变化而导致相关电网公司对公司风电项目限电，会对公司风电项目收入产生不利影响。
5、项目建设风险
风电场的建造涉及许多风险，其中包括恶劣的天气情况、设备、物料和劳工短缺、当地居民干扰、不可预见的延期和其他问题，上述任何事项都可能导致项目建设的延期或成本超支。公司通常聘用各类专业承包商建造风电场各分部分项工程，如各承包商未能根据规划完工或者项目建设出现质量问题，将会对公司的整体发电效率和经营成本造成影响。
6、风电场及周边环境变化导致的风险
公司风电场项目的经营情况依赖于项目所在地的风速及其他气候条件。风电场项目附近的城市扩容、防护林建设及新建其他风电场等因素均会影响项目所在地风速及气候条件，进而影响风资源状况。尽管公司已为项目选址进行审慎的调查，但如果项目邻近的土地被其他方开发，则可能对公司的风电场项目产生负面影响，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
7、核心管理团队变动和人才流失的风险
风电行业作为国家政策大力鼓励的战略性新兴产业，对于具备风力发电相关知识和技能的高级人才依赖度较高。由于可再生能源行业尤其是风电行业的迅猛发展，各风力发电公司对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈，尤其对于具备风电行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。虽然公司将会给风电场运营管理及核心技术人员提供具有市场竞争力的薪酬福利待遇，但若未来公司核心管理团队发生较大变动或专业人才流失，将对公司未来的运营管理和经营扩张带来不利影响。
（四）财务风险
1、汇率波动的风险
公司的出口销售收入占主营业务收入的比例较大，公司出口业务结算货币以
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）美元和欧元为主，报告期各期末，发行人合并报表的出口业务营业收入分别为96,046.85万元、89,010.34万元、99,967.93万元和86,768.36万元，占当期营业收入的比例分别为81.02%、73.19%、72.08%和57.43%。同时公司存在部分美元贷款，经营业绩受汇率波动的影响较大。公司通过加强对汇率趋势预判、与战略客户建立汇率调整补偿机制、优化贷款与货币资产结构以及采取金融工具等，降低汇率波动带来的汇兑损失。
2、流动性风险
近年来，发行人业务规模持续扩大，债务规模亦随之增长，资产负债率逐年增长，报告期各期末，发行人合并报表资产负债率分别为23.82%、35.51%、32.12%和54.32%。其中，流动负债占公司总负债的比例较大，报告期各期末，公司的流动负债占总负债的比例分别为100%、100%、99.37%和69.33%。主要原因是公司生产使用的主要原材料钢板在采购过程需要较多的流动资金；另一方面公司风塔销售的回款期一般在三至四个月，回笼资金具有一定滞后性，造成短期内资金周转压力较大。因此公司存在一定的流动性风险。
3、应收账款较大的风险
报告期各期末，公司合并报表应收账款账面价值分别为23,889.54万元、47,678.49万元、47,240.38万元和82,872.04万元，应收账款占总资产的比例分别为10.24%、16.28%、15.89%和17.67%。公司的主要客户为Vestas、GE等，客户信用度较好，公司根据行业特征、客户特点和收款情况制定了比较合理的坏账准备计提政策，对应收账款计提了相应的坏账准备。但由于应收账款数额较大，一旦发生坏账损失不能收回，对公司的资产质量及财务状况将产生不利影响。
4、存货较大的风险
报告期各期末，公司合并资产负债表存货账面价值分别为31,937.09万元、 24,497.51万元、35,180.72万元和 30,832.52万元，占总资产的比例分别为13.69%、8.37%、11.84%及6.57%。公司通常根据订单组织生产，风塔生产需要一定周期，期末存货主要为尚未完工在产品以及为订单准备的钢材等原材料。
如果销售客户发生合同违约等情形，公司对存货计提减值准备，将对公司生产经营造成不利影响。
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）（五）募集资金投资项目风险
1、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将比发行前有显著提升。根据风电项目的行业特性，由于风电场的建设周期相对较长，需要在正式并网转固后才可带来相应的售电收入，因此募集资金投资项目需要较长时间才能达到预计的盈利水平，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形，从而可能导致发行后公司净资产收益率下降的风险。
2、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金主要拟投向风力发电开发项目建设，项目的开发进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司的募集资金投资项目已经过详细的论证，具备人才、技术、市场的充分准备，但也可能因为政策环境、项目建设进度、设备供应等方面的变化，导致项目未能达到预期的实施效果。
（六）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过后报中国证监会核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行方案实施的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
2、股市风险
股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、投资者心理预期等多种因素的影响。公司本次发行方案的实施需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
3、摊薄即期回报风险
报告期内，公司基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）分别为0.21、0.21、0.21和0.29。本次非公开发行股份数量不超过 21,621.62万股，
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）发行后，公司股本将比报告期末有显著增加，由于募集资金项目具有一定的实施周期，在建设期内可能难以获得较高收益，因此公司存在短期内股本规模迅速扩大导致每股收益下降的风险。
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）第四节公司利润分配情况
一、公司的利润分配政策
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，结合公司的实际情况，公司第二届董事会2015年第九次临时会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，上述议案尚需经公司股东大会审议通过后生效，审议通过后《公司章程》中利润分配政策如下：
“第一百五十七条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，实行持续、稳定的利润分配政策；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；采用股票股利进行利润分配时，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
4、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。在具备《公司章程》规定的现金分红条件时，应当优先采用现金分红的形式进行利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配的利润的10%。每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）特殊情况是指：
公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
3、利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的生产经营和资金需求等情况，提议进行中期分红。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）（三）公司利润分配的决策程序和机制：
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、公司因前述特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当采用网络投票方式，公司应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配政策的执行：
股东大会审议通过利润分配决议后的60日内，董事会必须实施利润分配方案。存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金及相应的资金占用费用。
（五）公司利润分配政策的调整周期及决策机制：
1、公司根据经营发展情况，每三年对利润分配政策进行重新审阅，并充分听取和考虑投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，必要时，对公司正在实施的股利分配政策做出适当的修改，以确定该时段的分红回报计划。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的利润分配政策影响公司的可持续经营，确有必要对公司利润分配政策进行调整的，公司可以根据本章程规定的利润分配政策的基本原则对利润分配政策进行调
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、正常情况下，公司的利润分配政策不得调整。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，必须由董事会作出专项讨论，详细论证、说明调整理由并形成书面报告，书面报告需经全体董事过半数以及三分之二以上独立董事通过。通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决，独立董事应当对该议案发表独立意见。监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
2015年5月15日公司召开2014年年度股东大会，审议通过了2014年度利润分配方案，以分配时公司总股本 411,500,000股为基数，向全体股东每 10股派现金1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该次股利分配已于2015年5月26日实施完毕。
2014年5月6日公司召开 2013年年度股东大会，审议通过了2013年度利润分配方案，以分配时公司总股本411,500,000股为基数，向全体股东每 10股派现金1.50元（含税）。该次股利分配已于2014年6月5日实施完毕。
2013年4月25日公司召开2012年年度股东大会，审议通过了2012年度利润分配方案，以分配时公司总股本 205,750,000股为基数，向全体股东每 10股派现金 3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。
该次股利分配已于2013年5月20日实施完毕。
公司最近三年（2012年度至2014年度）现金分红情况具体如下：
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|41,150,000.00|174,886,336.80|
|61,725,000.00|172,487,083.12|
|61,725,000.00|171,031,200.50|

公司近三年分红情况符合《公司章程》及中国证监会、深交所的相关规定。
（二）未分配利润使用情况
公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的主营业务。
三、公司未来分红回报规划
根据公司2015年第五次临时股东大会审议通过的《天顺风能（苏州）股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划如下：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利，具备《公司章程》规定的现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配的利润的10%。每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：
公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的生产经营和资金需求等情况，提议进行中期分红。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）第五节摊薄即期回报的风险提示和采取措施及相关的主体承诺
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、本次非公开发行方案于 2016年6月实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行数量预计为21,621.62万股；
3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为不超过200,000万元，不考虑发行费用等的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、假设2015年度利润分配方案仅进行现金分红，且现金分红比例假定为当年度归属于上市公司股东净利润的20%，利润分配于2016年6月实施完成；
6、根据2016年2月 27日披露的公司2015年度业绩快报，预计2015年归属于上市公司股东的净利润为30,459.94万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为28,973.24万元。公司按2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较 2015年持平、增长20%和增长40%进行测
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
情形一：2016年度扣非后归属于上市公司股东的净利润与2015年度同比持平。
|||
|-|-|
|2015年||
||本次发行前|
|82,300|82,300|
|0.352|0.352|
|0.352|0.352|

情形二：2016年度扣非后归属于上市公司股东的净利润与 2015年度同比增长20%。
|||
|-|-|
|2015年||
||本次发行前|
|82,300|82,300|
|0.352|0.422|
|0.352|0.422|

情形三：2016年度扣非后归属于上市公司股东的净利润与 2015年度同比增长40%。
|||
|-|-|
|2015年||
||本次发行前|
|82,300|82,300|
|0.352|0.493|
|0.352|0.493|

天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
3、预计不存在稀释性潜在普通股，故基本每股收益与稀释每股收益相同。
（三）关于测算的说明
关于测算的说明如下：
1、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
3、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准；
4、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额和净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。
本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降。
公司上述针对本次非公开发行对公司主要财务指标的影响的分析具有相应的假设条件与前提，一旦假设条件发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行股票募集资金主要投资于宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW）、宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（100MW）、宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目（80MW）以及补充公司流动资金。
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、符合我国能源发展战略
当前，我国的能源结构以常规能源（煤、石油和天然气）为主，由于常规能源的不可再生性，使得能源的供需矛盾日益突出。国家发展与改革委员会发布的《国家应对气候变化规划（2014-2020年）》提出，到 2020年非化石能源占一次能源消费的比重到15%左右。我国目前可再生能源仅占到整个能源消耗的3%，远远低于发达国家可再生能源的利用率，我国可再生能源未来的发展潜力很大。作为可再生能源的风能，“取之不尽、用之不竭”。发展风力发电，改善传统的能源结构，实现能源多元化，缓解对有限矿物能源的依赖与约束，是我国能源发展战略和调整电力结构的重要措施之一。大力发展风力发电，可替代一部分矿物能源，能降低煤炭消耗、缓解环境污染和交通运输压力，对于改善电源结构等具有非常积极的意义。
2、符合公司新能源开发发展战略
根据公司发展战略，公司将立足新能源领域，在大型陆上风塔、海上风塔等领域建立起世界一流品牌优势的同时，大力推进新能源项目的投资开发与运营。本次非公开发行股票募集资金拟投资的三个风电场项目已获得当地发改、环保部门核准，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成和投产后，公司产业链将进一步向风力发电运营领域延伸，有利于公司产业链的完善、资源整合及业务规模的扩张，公司的核心竞争力将得到增强，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）3、增强公司盈利能力，调整负债结构
公司通过本次募投项目的实施，将为公司提供新的利润增长点，贡献稳定收益。同时，本次非公开发行募集资金将使公司资产负债率下降，进一步优化公司资本结构，满足公司未来各项业务发展的资金需求，有利于公司的长期健康发展。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前的主营业务为风力发电塔架及其零部件产品的生产和销售。公司所处行业属于风电行业中的风电设备制造业，隶属于国家大力支持发展的新能源产业。公司是全球领先的风塔专业生产商，产品主要销售给Vestas、GE、Siemens等全球大型风电整机厂商和国内领先的风电投资商，生产规模和产品质量在行业内均位居前列。
本次非公开发行募集资金主要投资于宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW）、宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（100MW）、宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目（80MW）。公司募投项目是基于现有业务对产业链的进一步延伸和完善，是公司实现战略升级的重要着力点，在技术、人才等方面与公司现有各项资源之间一脉相承，具有较大相关性。募投项目的建成将成为未来全面实现公司业务发展目标的重要基础。
本次募投项目符合公司未来几年重点发展新能源开发的战略规划，有利于提高公司的在行业内的影响力及品牌形象，进一步提升公司未来的盈利能力。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司自2012年介入风电场开发领域，将北京宣力新能源投资有限公司作为公司风电场投资的平台，汇聚了大量风电场建设、运营领域专业人才，目前拥有电力工程师18人，项目运营16人，管理人员12人。公司将根据项目进展情况，以内部调岗、内部培养以及外部招聘等形式保障募投项目的人员需求。公司还将根据风电场运营的特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）2、技术储备
风电场开发与运营领域技术相对成熟，但对项目管理与运营、资金需求要求较高。一方面公司通过合作引进风电场开发与运营领域的专业人才，另一方面通过自身挖潜、债务融资等方式筹措风电场运营业务开发资金。本次非公开发行的完成将极大促进公司风电场运营业务的拓展速度。
3、市场情况
2014年 9月，国家发展与改革委员会发布的《国家应对气候变化规划（2014-2020年）》提出，到 2020年，单位GDP二氧化碳排放比2005年下降40%-45%，非化石能源占一次能源消费的比重到15%左右。我国目前可再生能源仅占到整个能源消耗的3%，远远低于发达国家可再生能源的利用率，我国可再生能源未来的发展潜力很大。
近期出台的《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，除了构建电力市场体系、促进电力资源优化配置外，支持清洁能源发展、促进能源结构优化也是改革重点之一。
2015年12月28日，国家能源局起草了《可再生能源发电全额保障性收购管理办法（征求意稿）》，电网企业根据国家确定的上网标杆电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争机制，通过落实优先发电制度，全额收购规划范围内的可再生能源发电（包括风力发电、太阳能发电、生物质能发电、地热能发电、海洋能发电等非化石能源电力）项目的上网电量。
本次募集资金投资项目符合国家风力发电项目开发各项要求，适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。上述目建成后，按照《可再生能源法》规定，其所属电网企业将有义务全额收购本项目的上网电量。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司目前主营业务的收入来源于风力发电塔架及其零部件的生产与销售。
2012年至2015年1-9月，公司营业收入分别为 123,155.92万元、129,072.94
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）万元、140,231.89万元和 153,429.12万元，净利润分别为 17,103.12万元、 17,248.71万元、17,483.95万元和 23,658.65万元，均呈逐年上升趋势，公司生产规模和产品质量在行业内均位居前列。
（二）主营业务面临的风险及改进措施
1、国际贸易壁垒的风险
由于发达国家国际贸易保护主义，美国对中国输美风塔产品征收高额双反关税，公司在未来一段时间内存在依然无法将国内生产的风塔产品直接销往美国市场的风险。
改进措施：公司将进一步深化与客户的战略合作关系，积极开拓非美国的风塔产品市场和开发新客户，同时加快推进新能源开发战略，进一步延伸公司经营产业链。
2、市场竞争的风险
国内方面，通过国家多年的政策支持，我国在风电技术方面有了长足的进步，风电行业已经形成非常完整和成熟的产业链。就风塔制造行业而言，尽管在经历了无序竞争和残酷的价格战后，风电设备价格竞争有所好转，但由于参与市场竞争的主体众多，国内市场仍然存在无序竞争的风险。
改进措施：公司将继续发挥自身在技术质量和品牌方面的优势，加强精细化管理，降本增效，不断提升综合服务能力，提高核心竞争力。
3、汇率波动的风险
公司的出口销售收入占主营业务收入的比例较大，公司出口业务结算货币以美元和欧元为主，经营业绩受汇率波动的影响较大。
改进措施：公司将通过加强对汇率趋势预判、与战略客户建立汇率调整补偿机制、优化贷款与货币资产结构以及采取金融工具等，降低汇率波动带来的汇兑损失。
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）（三）提升公司经营业绩的具体措施
1、以公司战略为导向，提升集团化管理水平
强化公司总部对各事业部的战略导向和资源配置职能；优化功能架构，简化机构设置，实现管理扁平、流程高效的集团化管理模式，提升信息化管理水平；
加强各事业部预算管理，做好各公司经济运行分析，实行财务与非财务绩效相结合的考核模式；加强企业文化建设，全面倡导“可靠、专业、专注、公正”的核心价值观，践行公司企业文化精神，实现天顺文化在集团内的全面覆盖，提升公司整体凝聚力。
2、以核心竞争力为目标，不断提升公司管理水平
坚持技术创新，全力推进大型风塔和海上风塔新产品的研发和试制工作。
坚持品质优先，不断完善质量管理体系，切实提升产品质量和售后服务质量，并根据市场战略继续做好国际认证和客户认证工作。坚持效率优先，从管理、采购、生产、物流各环节切实降低产品成本。改进项目管理，加强与客户的沟通，改善公司内部以及供应商的组织管理，及时按计划完成项目交付。
3、推进投融资项目开发，不断提升公司发展潜力
投融资事业部以节能环保、新材料和金融服务等新兴产业为投资重点，注重对投资项目的开发与筛选，积极挖掘市场前景广阔、成长性好的投资标的；加强投后管理，建立有效机制跟进投资项目的进展情况，及时制定和调整项目后续策略；加大项目投研力度，严格投资审批程序，切实防范投资风险。
4、加强募集资金管理，保证募集资金使用有效合理
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，制定并持续完善了《募集资金专项管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
5、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次非公开发行募集资金项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。
公司抓紧进行本次募投项目的建设工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产和投入使用。
6、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，经公司2015年12月30日召开的2015年第五次临时股东大会，审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。
五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）第六节其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
天顺风能（苏州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）（本页无正文，为天顺风能（苏州）股份有限公司非公开发行 A股股票预案（第二次修订稿）之盖章页）
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会2016年3月10日