中国国际金融股份有限公司
关于海航凯撒旅游集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之重大
资产重组暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
签署日期：二〇一五年十月
声明和承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“凯撒旅游”或“上市公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供凯撒旅游全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凯撒旅游、凯撒同盛（北京）投资有限公司（以下简称“凯撒同盛”）及其股东海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（以下简称“凯撒世嘉”）（“海航旅游”与“凯撒世嘉”合称“交易对方”）提供。凯撒旅游、凯撒同盛和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对凯撒旅游全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由凯撒旅游董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对凯撒旅游的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能够得到有权部门的批准/核准，不存在其他障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读凯撒旅游董事会发布的关于《易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，并出具本独立财务顾问意见。
目录
声明和承诺 ............................................................................................................ 2释义 .................................................................................................................... 5第一节本次交易概况 ........................................................................................... 7一、本次交易具体方案 ............................................................................................ 7二、标的资产的估值 .............................................................................................. 12三、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 12四、本次交易的实施情况 ...................................................................................... 14第二节相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................... 16第三节董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 17一、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...................................... 17二、凯撒同盛董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...................................... 17第四节重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............... 17第五节相关协议及承诺的履行情况 ................................................................... 18一、本次交易涉及的相关协议及履行情况 .......................................................... 18二、本次交易涉及的承诺及履行情况 .................................................................. 18第六节相关后续事项的合规性及风险 ............................................................... 36一、后续工商变更登记事项 .................................................................................. 36二、相关方需继续履行承诺 .................................................................................. 37第七节独立财务顾问结论意见 .......................................................................... 37
释 义
在本独立财务报告中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
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|报告书、本报告书|指|《中国国际金融股份有限公司关于海航凯撒旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|上市公司、公司、凯撒旅游、受让方|指|海航凯撒旅游集团股份有限公司，股票代码：000796，原名易食集团股份有限公司|
|凯撒同盛、目标公司、标的公司|指|凯撒同盛（北京）投资有限公司，根据文意需要，亦包括凯撒同盛的下属全资及控股企业|
|交易标的、标的资产|指|凯撒同盛100%股权|
|本次交易、本次重组|指|上市公司向凯撒同盛全体股东发行股份购买其持有的凯撒同盛 100%股权，并向 9 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|《发行股份购买资产协议》|指|《易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司 100%股权之协议》|
|《业绩补偿协议》|指|《易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司之业绩补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|《易食集团股份有限公司股份认购协议》|
|《股权托管协议》|指|《海航集团有限公司与凯撒同盛（北京）投资有限公司股权托管协议》|
|发行股份购买资产|指|上市公司向凯撒同盛全体股东发行股份购买其持有的凯撒同盛 100%股权|
|募集配套资金、配套融资|指|上市公司向9名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|募集配套资金特定对象、募集资金特定对象、特定对象、特定投资者|指|海航旅游集团有限公司、海航航空集团有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、网易乐得科技有限公司|
|海航旅游|指|海航旅游集团有限公司|

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|海航集团|指|海航集团有限公司|
|海航成员单位|指|海航集团控制的除海航凯撒旅游集团股份有限公司外的其他企业|
|海航工会|指|海南航空股份有限公司工会委员会|
|凯撒世嘉|指|凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司|
|交易对方|指|凯撒同盛全体股东，即海航旅游和凯撒世嘉|
|大集控股|指|大集控股有限公司|
|凯撒国际旅行社|指|北京凯撒国际旅行社有限责任公司|
|独立财务顾问、中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|报告期|指|2012年、2013 年、2014年及2015年1-6月|
|评估基准日|指|2014年12月 31日|
|《评估报告》、《评估报告书》、评估报告|指|中企华评报字(2015)第1019号《易食集团股份有限公司拟发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权项目评估报告》|
|审计基准日|指|2015年6月 30日|
|《审计报告》、审计报告|指|瑞华会计师事务所出具的“瑞华审字【2015】02090061号”《审计报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行股票实施细则》、《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

在本独立财务报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节本次交易概况
一、本次交易具体方案
本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司发行股份购买的标的资产为海航旅游、凯撒世嘉所持有的凯撒同盛100%的股权。其中，海航旅游持有凯撒同盛51%的股权，凯撒世嘉持有凯撒同盛49%的股权。
本次交易拟购买的标的资产采用收益法和市场法评估，中企华采用收益法评估结果作为凯撒同盛的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2014年 12月 31日为基准日，凯撒同盛归属于母公司的股东权益评估值为人民币242,031.44万元。
根据各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的价格以中企华对标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，经协商，交易各方同意确定标的资产的交易价格合计为240,000万元，均以发行股份的方式支付。
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日，即2015年4月16日。本次股份发行定价基准日为上市公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为凯撒旅游本次发行定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即5.55元/股，以此计算，发行股份数量合计为432,432,431股，具体情况如下表：
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|认购方|持有目标公司股权比例（%）|应得对价总额（亿元）|股份支付数量（股）|
|海航旅游|51.00|12.24|220,540,540|

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|凯撒世嘉|49.00|11.76|211,891,891|
|合计|100.00|24|432,432,431|

（二）募集配套资金
按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日，即2015年4月16日。
本次向特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.45元/股。凯撒旅游向特定对象海航旅游、凯撒世嘉购买凯撒同盛100%的股权，同时，拟向海航旅游、海航航空集团有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、网易乐得科技有限公司非公开发行 124,025,812股股份，募集配套资金 799,966,487.40元，特定对象以现金认购本次非公开发行的A股股票；具体情况如下表：
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|序号|募集配套资金特定对象|认购股份数量（股）|
|1|海航旅游|32,248,062|
|2|海航航空集团有限公司|15,503,875|
|3|新余杭坤投资管理中心（有限合伙）|17,680,000|
|4|新余佳庆投资管理中心（有限合伙）|12,390,000|
|5|新余玖兴投资管理中心（有限合伙）|11,000,000|
|6|新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）|8,000,000|
|7|新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）|6,400,000|
|8|新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）|5,300,000|
|9|网易乐得科技有限公司|15,503,875|

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|序号|募集配套资金特定对象|认购股份数量（股）|
|合计|-|124,025,812|

发行对象的具体情况如下：
（1）海航旅游
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|名称|海航旅游集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|海口市海秀路海航发展大厦|
|主要办公地点|北京市朝阳区东三环北路乙2号海南航空大厦|
|法定代表人|张岭|
|注册资本|950,000万元|
|成立日期|2002年3月20日|
|组织机构代码|73581011-9|
|税务登记证号码|460100735810119|
|经营范围|酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。|

（2）海航航空集团有限公司
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|企业性质：|有限责任公司（法人独资）|
|注册地：|海口市海秀路29号海航发展大厦|
|法定代表人：|陈文理|
|注册资本：|1,135,000万元|
|成立日期：|2009年1月19日|
|营业执照注册号：|460000000201731|
|组织机构代码证号：|68117653-7|
|经营期限：|2009年1月19日至2059年1月19日|
|经营范围：|航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。|

（3）新余玖兴投资管理中心（有限合伙）
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|企业性质：|有限合伙企业|
|注册地：|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|
|执行事务合伙人：|凯撒世嘉（委派代表：陈小兵）|
|成立日期：|2014年12月16日|
|注册号：|360503310005771|

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|组织机构代码证号：|32253955-1|
|经营期限：|2014年12月16日至2019年12月15日|
|经营范围：|资产管理、投资管理、投资咨询服务|

（4）新余佳庆投资管理中心（有限合伙）
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|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|
|执行事务合伙人|凯撒世嘉投资（委派代表：陈小兵）|
|成立日期|2014年12月16日|
|注册号|360503310005802|
|组织机构代码证号|32251422-3|
|经营期限|2014年12月16日至2019年12月15日|
|经营范围|资产管理、投资管理、投资咨询服务|

（5）新余杭坤投资管理中心（有限合伙）
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|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|
|执行事务合伙人|凯撒世嘉（委派代表：陈小兵）|
|成立日期|2014年12月16日|
|注册号|360503310005780|
|组织机构代码证号|32253942-0|
|经营期限|2014年12月16日至2019年12月15日|
|经营范围|资产管理、投资管理、投资咨询服务|

（6）新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）
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|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|
|执行事务合伙人|北京欧沛汶投资有限责任公司（委派代表：陈小兵）|
|成立日期|2015年1月16日|
|注册号|360503310006354|
|组织机构代码证号|32764130-1|
|经营期限|2015年1月16日至2025年1月15日|
|经营范围|投资管理、资本管理、投资顾问。|

（7）新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）
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|企业性质|有限合伙企业|

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|注册地|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|
|执行事务合伙人|凯撒世嘉投资（委派代表：陈小兵）|
|成立日期|2014年12月16日|
|注册号|360503310005798|
|组织机构代码证号|32251428-2|
|经营期限|2014年12月16日至2019年12月15日|
|经营范围|资产管理、投资管理、投资咨询服务|

（8）新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）
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|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|
|执行事务合伙人|凯撒世嘉投资（委派代表：陈小兵）|
|成立日期|2015年1月16日|
|注册号|360503310006346|
|组织机构代码证号|32764129-9|
|经营期限|2015年1月16日至2025年1月15日|
|经营范围|投资管理、资本管理、投资顾问。|

（9）网易乐得科技有限公司
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|企业性质|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|注册地|北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园 8 号楼启迪科技大厦A座21层|
|法定代表人|方锐|
|注册资本|2,000万美元|
|成立日期|2011年10月25日|
|营业执照注册号|330100400040816|
|组织机构代码证号|58320777-4|
|经营期限|2011年10月25日至2031年10月24日|
|经营范围|生产：计算机软件；销售自产产品并提供相关技术服务；研究、开发：计算机软件、网络通信产品、网络技术、电子商务技术、电子出版技术。从事服装服饰、电子产品、日用百货、工艺礼品、家用电器、体育用品、纺织品、金银珠宝首饰（除裸钻外）、化妆品（除分装）及卫生用品、办公用品、乐器、钟表、眼镜（除眼角膜接触镜）、玩具、照相器材、文化用品（不含图书、报刊、期刊、音像制品及电子出版物）、箱包皮具、花卉、盆景、通讯器材（处卫星天线外）、五金灯具、建筑材料（除钢材外）、装饰材料、金银制品的批发、进口和佣金代理业务（拍卖除外）（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证，设计其它专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。批发：预包装|

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|食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。代订酒店客房。票务代理。信息咨询（处商品中介）|

在定价基准日至本次募集配套资金发行股份完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格、发行数量按规定作相应调整。
本次配套资金主要用于凯撒同盛国内营销总部项目、凯撒信息化+电商平台升级项目、凯撒体育旅游项目和凯撒户外旅游项目，全部投资于凯撒同盛主营业务。
二、标的资产的估值
依据瑞华会计师事务所出具的“瑞华审字【2015】02090002号”审计报告，截至评估基准日 2014年 12月 31日，凯撒同盛（合并口径）的资产账面价值为 83,823.90万元，负债账面价值为73,027.61万元，所有者权益账面价值为人民币 10,796.30万元，归属于母公司的净资产账面价值为10,160.80万元。
依据中企华出具的“中企华评报字（2015）第 1019号”《评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对凯撒同盛100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，凯撒同盛100%股权的评估价值为242,031.44万元，评估增值231,870.65万元，增值率为2,282.01%。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
1、2015年 4月 16日，凯撒旅游召开第七届董事会第二十三次会议，逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资
产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的
<易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股
权之协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司之业绩补偿协议>的议案》《关于签署附生效条件的<易食集团股份有限公司股份认购协议>的议案》等与本次重组相关的议案，并决议将上述议案提交凯撒旅游 2015年第一次临时股东大会审议。凯撒旅游独立董事就本次重组发表了独立意见。同日，凯撒旅游与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》，并与各募集配套资金特定对象签署了《股份认购协议》。
2、2015年 5月 4日，凯撒旅游召开 2015年第一次临时股东大会，逐项审议通过了本次重组的相关议案，并同意豁免海航旅游及其一致行动人、凯撒世嘉及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。
（二）标的公司及交易对方的决策过程
1、2015年 4月 16日，海航旅游的股东海航集团作出股东决定，同意海航旅游向凯撒旅游转让所持凯撒同盛51%的股权。
2、2015年 4月 16日，凯撒世嘉召开股东会并作出决议，同意凯撒世嘉向凯撒旅游转让所持凯撒同盛49%的股权。
3、2015年 4月 16日，凯撒同盛召开股东会并作出决议，同意凯撒旅游以发行股份购买资产方式向海航旅游、凯撒世嘉购买其合计持有的凯撒同盛100%股权。
（三）募集配套资金认购对象的决策过程
海航旅游等 9家募集配套资金认购对象已就其认购凯撒旅游募集配套资金发行的股份分别履行了内部决策程序，同意以现金方式认购凯撒旅游本次非公开发行的股份。
（四）本次交易已获得中国证监会核准
2015年9月21日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准易食集团股份有限公司向海航旅游集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2147号），核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的决策、审批、核准程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）上市公司已变更公司名称、证券简称及经营范围
2015年 10月 12日，上市公司发布《关于变更公司名称、证券简称及经营范围的公告》。其中，本次变更后，公司中文全称由“易食集团股份有限公司”变更为“海航凯撒旅游集团股份有限公司”，英文全称由"E-FOOD GROUP CO.,LTD.”变更为 “HNA-CAISSA TRAVEL GROUPCO.,LTD.”。公司证券简称自 2015年 10月 12日起由“易食股份”变更为“凯撒旅游”，证券代码仍为“000796”。
四、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产
1、相关资产过户情况
凯撒同盛依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2015年9月25日取得了北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》，其100%的股权已变更至凯撒旅游名下。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，并出具了中审亚太验字（2015） 020503号《验资报告》。经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2015年9月25日，凯撒旅游已实际收到凯撒同盛股东以其持有的凯撒同盛100%股权作价出资缴纳的新增注册资本 432,432,431元。
2、相关债权债务处理
本次交易涉及的标的公司股权出售事宜不涉及债权债务的转移。
3、交易标的过渡期间损益归属
根据本次重组《易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权之协议》，就标的资产期间损益进行如下约定：“过渡期内，标的资产的期间收益由易食股份享有；标的资产在过渡期间产生的损失由乙方承
担。发生损失的承担方式为乙方各方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20日内按照本协议签署日各自持有的目标公司股权比例以现金方式向易食股份补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。”
公司委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就凯撒同盛 2014年 12月 31日至2015年9月30日期间（过渡期）损益表进行了审计，并出具《关于凯撒同盛（北京）投资有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（瑞华专审字[2015]第 02090036号），确认标的公司过渡期归属于母公司净利润为 148,002,389.90元。根据前述审计报告，标的公司过渡期间未发生损失，乙方各方无需向上市公司进行补足。
4、新增股份登记
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月2日出具的《证券登记确认书》，凯撒旅游已于 2015年 11月 2日办理完毕本次交易非开发行股份的股权登记，本次发行的432,432,431股A股股份已分别登记至海航旅游、凯撒世嘉名下。
（二）募集配套资金
1、缴款通知书的送达
2015年 10月 21日，上市公司、中金公司向 9名募集配套资金特定对象发出缴款通知书。
2、缴款情况
截至 2015年 10月 22日，中金公司本次发行专用收款账户分别收到海航旅游本次发行认购资金 207,999,999.9元，海航航空集团有限公司本次发行认购资金 99,999,993.75元，新余杭坤投资管理中心（有限合伙）本次发行认购资金114,036,000元，新余佳庆投资管理中心（有限合伙）本次发行认购资金79,915,500元，新余玖兴投资管理中心（有限合伙）本次发行认购资金70,950,000元，新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）本次发行认购资金51,600,000元，新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）本次发行认购资金41,280,000元，新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）本次发行认购资金34,185,000元，网易乐得科技有限公司
本次发行认购资金 99,999,993.75元，扣除重组相关费用 15,000,000元后，余额 784,966,487.40元，于2015年10月22日汇入上市公司在平安银行北京方庄支行开立的募集资金专用账户。
3、本次发行验资情况
2015年 10月 23日，中审亚太会计师事务（特殊普通合伙）出具了编号中审亚太验字（2015）020506号的《验资报告》，经其审验认为：截至 2015年 10月 22日 14时止，中金公司实际收到特定发行对象有效认购款项人民币799,966,487.40元。
2015年 10月 23日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号中审亚太验字（2015）020504号的《验资报告》，经其审验认为：截至 2015年 10月 22日止，凯撒旅游已收到特定投资者认购股份款项人民币 799,966,487.40元，扣除支付给券商的财务顾问费和发行费用人民币 15,000,000.00元后，实际到位资金为人民币784,966,487.40元。
4、证券发行登记
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月2日出具的《证券登记确认书》，凯撒旅游已于 2015年 11月 2日办理完毕本次募集配套资金之非公开发行股份的股权登记，本次发行的124,025,812股A股股份已分别登记至海航旅游等9名发行对象名下。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。凯撒同盛已经完成相应的工商变更登记手续；凯撒旅游本次发行股份购买资产并募集配套资金新增的 556,458,243股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。凯撒旅游尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
第二节相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此
前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
第三节董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
一、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及凯撒同盛向凯撒旅游派遣董事、监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方及凯撒同盛向凯撒旅游派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
二、凯撒同盛董事、监事、高级管理人员的更换情况
2015年9月3日，凯撒同盛副董事长陈茫先生因病去世。陈茫先生去世后，凯撒同盛的董事会成员人数减少至4人，不低于《公司法》规定的有限责任公司董事会最低人数要求。凯撒同盛将尽快推选新的董事候选人，召开股东会进行董事补选工作。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，凯撒同盛的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
第四节重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
第五节相关协议及承诺的履行情况
一、本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015年4月16日，凯撒旅游与交易对方签署了《易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权之协议》、《易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司之业绩补偿协议》。
2015年4月16日，凯撒旅游和特定投资者海航旅游、海航航空集团有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、网易乐得科技有限公司签署《易食集团股份有限公司股份认购协议》。
目前上述协议已经生效。凯撒旅游已与交易各方完成了相关标的资产的过户事宜。交易各方已履行本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议，无违反约定的行为。凯撒旅游与交易对方的相关业绩补偿协议正在履行中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已经履行本次交易的相关协议，无违反约定的行为。凯撒旅游与交易对方签署的相关业绩补偿协议正在履行中，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
二、本次交易涉及的承诺及履行情况
本次重组相关方的主要承诺情况如下表所示：
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|序号|承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
|1|关于业绩补偿的承诺|海航旅游\凯撒世嘉|海航旅游、凯撒世嘉承诺标的公司2015年度、2016年度、2017年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低16,180万元、20,840万元、25,370万元。如果标的公司未能达到承诺净利润的，海|

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|序号|承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
||||航旅游、凯撒世嘉同意作出相应补偿，补偿方法具体由海航旅游、凯撒世嘉和受让方另行签署《业绩补偿协议》约定。|
|2|股份限售的承诺|海航旅游\凯撒世嘉|因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内且标的资产2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告前不转让，若本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的该等股份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，认购方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。|
|||募集配套资金特定对象|本次募集配套资金所发行股票自发行上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，认购方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。|
|||大集控股|自凯撒旅游发行股份购买资产并募集配套资金完成之日（即本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）起12个月内，本公司在本次重大资产重组前持有的凯撒旅游的股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由凯撒旅游回购该等股份。如前述股份由于凯撒旅游送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺|
|3|关于提供信息、资料的真实性、准确性和完整性的承诺|海航旅游\凯撒世嘉\凯撒同盛\募集配套资金特定对象|本公司将及时向凯撒旅游提供本次重组项目相关的文件、资料、信息，并保证提供的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的文件、资料、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司|

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|序号|承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
||||或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|||凯撒旅游|1、本公司已就本次重大资产重组提供了全部有关事实材料，且所提供的文件和材料均是真实、准确、完整的，所提供的复印件与原件具有一致性，保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、本次重大资产重组的信息披露与申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|4|关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵之承诺|海航旅游|本公司合法拥有凯撒同盛 51%股权完整的所有权，依法拥有凯撒同盛 51%股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司持有的凯撒同盛股权均系本公司真实出资形成，权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代本公司持有凯撒同盛股份的情形；上述股权没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。|
|||凯撒世嘉|本公司合法拥有凯撒同盛 49%股权完整的所有权，依法拥有凯撒同盛 49%股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司持有的凯撒同盛股权均系本公司真实出资形成，权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代本公司持有凯撒同盛股份的情形；上述股权没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。|
|5|关于减少并规范关联交易的承诺|海航旅游\凯撒世嘉\|本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业现在及将来与上市公司和/或凯撒同盛发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司（本人）|

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|序号|承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
|||陈小兵、马逸雯\凯撒同盛的董事、监事、高级管理人员|保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。本公司（本人）将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的凯撒同盛，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。本公司（本人）及控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。|
|||海航集团|海航集团代表自身及其控制的除上市公司外的其他企业（以下合称“海航成员单位”）承诺：本公司保证本公司及海航成员单位现在及将来与上市公司和/或凯撒同盛发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范并逐步减少本公司及海航成员单位与上市公司及其子公司发生关联交易。本公司及海航成员单位将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的凯撒同盛，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，|

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|序号|承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
||||不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。本公司及海航成员单位保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及本公司或海航成员单位与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。|
|6|关于避免同业竞争的承诺|海航集团|海航集团代表自身及其控制的除上市公司外的其他企业（以下合称“海航成员单位”）承诺：1.1截至承诺函出具日，海航集团自身及海航集团控制的除上市公司外的其他企业（以下合称“海航成员单位”）没有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；海航集团及海航成员单位与上市公司不存在同业竞争。1.2本次交易完成后，海航集团承诺并保证以上市公司为海航集团及海航成员单位中从事旅行社业务及相关服务的唯一运营平台，并协助上市公司做大做强主营业务。1.3本次交易完成后，海航集团下属尚有6家公司与凯撒同盛在业务上存在一定程度上的同业竞争（以下合称“涉及同业竞争企业”）。就该等涉及同业竞争企业，海航集团已与凯撒同盛签署《海航集团有限公司与凯撒同盛（北京）投资有限公司股权托管协议》，将海航成员单位持有的涉及同业竞争企业的股权全部托管给凯撒同盛，前述协议的签署及履行有助于解决凯撒同盛与海航集团未来可能产生的同业竞争问题，托管期间，托管企业将与凯撒同盛不产生实质性同业竞争，符合凯撒同盛及其全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。同时，海航集团将促使该等企业及其股东在本次交易完成后24个月内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，从而保障上市公司的利益。具体解决方案为：（1）大新华国际会议展览有限公司将通过关停方式解决同业竞争；（2）海南乐游国际旅行社有限公司、海南美兰机场国际旅行社有限责任公司、吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司、北京新|

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|序号|承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
||||旅国际旅行社有限公司和山西幸运乐游国际旅行社有限公司，海航成员单位持有的控股股权将全部对外转让给无关联第三方。除涉及同业竞争企业外，本次交易完成后，海航集团及海航成员单位不存在其他与上市公司存在同业竞争的情形。1.4 除上述情形外，本次交易完成后，海航集团自身并将促使海航成员单位严格避免与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。1.5 若海航集团或海航成员单位将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争关系的业务机会，将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。1.6 海航集团自创立以来逐步发展成为以航空、实业、金融、旅游、物流为支柱的大型企业集团，海航集团通过下属子公司投资的航空、邮轮、酒店、旅游景点开发、旅游地产开发等业务与重组完成后的上市公司存在上下游关系。虽然目前上市公司及凯撒同盛均未从事航空、邮轮、酒店、旅游景点开发及旅游地产开发等业务，与海航集团及海航成员单位在上述领域不构成同业竞争。若未来上市公司拟从事旅行社及相关服务的上游行业业务且与海航集团或海航成员单位从事的相关业务构成同业竞争，海航集团及海航成员单位将按照避免同业竞争的相关法规要求解决同业竞争问题；在海航集团及海航成员单位切实解决相关同业竞争问题前，上市公司不得从事与旅行社及相关服务的上游行业业务。1.7 若海航集团或海航成员单位违反上述声明、承诺，从|

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|序号|承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
||||事了对上市公司的业务构成竞争的业务，海航集团将及时转让或者终止、或促成海航成员单位转让或终止该等业务，若上市公司提出受让请求，海航集团将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成海航成员单位将该等业务优先转让给上市公司；同时，海航集团或海航成员单位因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，海航集团同意赔偿上市公司相应损失。1.8 海航集团确认并向上市公司声明，海航集团在签署承诺函时是代表自身并作为海航集团下属企业的代理人签署的。1.9 海航集团确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。1.10 承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因承诺函而产生的或与承诺函有关的争议，由海航集团及上市公司协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。1.11 承诺函自海航集团正式签署之日起生效。1.12 上述各项承诺在海航集团控制上市公司期间持续有效。|
|||海航旅游|2.1 截至承诺函出具日，海航旅游没有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；海航旅游与上市公司不存在同业竞争。2.2 本次交易完成后，海航旅游将以上市公司为海航旅游下属从事旅行社业务及相关服务的唯一资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。2.3本次交易完成后，海航成员单位中尚有6家公司与凯撒同盛在业务上存在一定程度上的同业竞争。就该等涉|

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|序号|承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
||||及同业竞争企业，海航集团已与凯撒同盛签署《海航集团有限公司与凯撒同盛（北京）投资有限公司股权托管协议》，将海航成员单位持有的涉及同业竞争企业的股权全部托管给凯撒同盛，前述协议的签署及履行有助于解决凯撒同盛与海航集团未来可能产生的同业竞争问题，托管期间，托管企业将与凯撒同盛不产生实质性同业竞争，符合凯撒同盛及其全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。同时，海航旅游将促使该等企业及/或其股东在本次交易完成后24个月内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，从而保障上市公司的利益。具体解决方案为：（1）大新华国际会议展览有限公司将通过关停方式解决同业竞争；（2）海南乐游国际旅行社有限公司、海南美兰机场国际旅行社有限责任公司、吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司、北京新旅国际旅行社有限公司和山西幸运乐游国际旅行社有限公司，海航成员单位持有的股权将全部对外转让给无关联第三方。除涉及同业竞争企业外，本次交易完成后，海航成员单位不存在其他与上市公司存在同业竞争的情形。2.4 除上述情形外，本次交易完成后，海航旅游自身并促使海航成员单位将严格避免与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2.5 若海航旅游或海航成员单位将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争关系的业务机会，海航旅游将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。|

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|序号|承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
||||2.6 若海航旅游违反上述声明、承诺，从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，海航旅游将及时转让或者终止、或促成海航成员单位转让或终止该等业务，若上市公司提出受让请求，海航旅游将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成海航成员单位将该等业务优先转让给上市公司；同时，海航旅游因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，海航旅游同意赔偿上市公司相应损失。2.7 海航旅游确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。2.8 承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因承诺函而产生的或与承诺函有关的争议，由海航旅游及上市公司协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。2.9 承诺函自海航旅游正式签署之日起生效。2.10 上述各项承诺在海航旅游为上市公司第一大股东期间持续有效。|
|||凯撒世嘉|3.1 截至承诺函出具日，凯撒世嘉没有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；凯撒世嘉与上市公司不存在同业竞争。3.2 本次交易完成后，凯撒世嘉下属从事旅行社业务及相关服务的公司（资产）全部注入上市公司，凯撒世嘉自身及其控股或实际控制的其他企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或|

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|序号|承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
||||活动。3.3 若凯撒世嘉或凯撒世嘉控股或实际控制的企业将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争关系的业务机会，凯撒世嘉将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。3.4 若凯撒世嘉自身或其控股或实际控制的企业违反上述声明、承诺从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，凯撒世嘉将及时转让或者终止、或促成凯撒世嘉控股或实际控制的企业转让或终止该等业务，若上市公司提出受让请求，凯撒世嘉将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成或凯撒世嘉控股或实际控制的企业将该等业务优先转让给上市公司；同时，凯撒世嘉自身或其控股或实际控制的企业因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，凯撒世嘉同意赔偿上市公司相应损失。3.5 凯撒世嘉确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。3.6 承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因承诺函而产生的或与承诺函有关的争议，由凯撒世嘉及上市公司协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。3.7 承诺函自凯撒世嘉正式签署之日起生效。3.8 上述各项承诺在凯撒世嘉持有上市公司股权超过5%的期间持续有效。|
|||陈小兵、马逸雯|4.1 陈小兵和马逸雯夫妇未控制或实际控制任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业|

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|序号|承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
||||务；陈小兵和马逸雯夫妇与上市公司不存在同业竞争。今后陈小兵和马逸雯夫妇或其届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。4.2若陈小兵和马逸雯夫妇或其控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，陈小兵和马逸雯夫妇将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。4.3陈小兵和马逸雯夫妇将保证合法、合理地运用股东权利和经营管理权，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。4.4若陈小兵和马逸雯夫妇或其控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反上述声明、承诺从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，陈小兵和马逸雯夫妇将及时转让或者终止、或促成陈小兵和马逸雯夫妇控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务，若上市公司提出受让请求，陈小兵和马逸雯夫妇将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成陈小兵和马逸雯夫妇控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司；同时，陈小兵和马逸雯夫妇或其控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，陈小兵和马逸雯夫妇同意赔偿上市公司相应损失。4.5 陈小兵和马逸雯夫妇确认并向上市公司声明，本人在|

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|序号|承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
||||签署承诺函时是代表自身和作为陈小兵和马逸雯夫妇控制的下属企业的代理人签署的。4.6 本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。4.7 承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因承诺函而产生的或与承诺函有关的争议，由陈小兵和马逸雯夫妇及上市公司协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。4.8 承诺函自陈小兵和马逸雯夫妇正式签署之日起生效。4.9 上述各项承诺在本人直接或间接持有上市公司股权超过 5%或本人担任凯撒同盛核心管理人员期间持续有效。|
|||凯撒同盛的董事、监事、高级管理人员|5.1 截至承诺函出具日，该等董事、监事、高级管理人员未投资或任职（兼职）于任何与上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业相同或类似的业务；该等董事、监事、高级管理人员与上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业不存在同业竞争。5.2 自承诺函出具之日起至标的资产交割完成日后三年的期限内，除经上市公司同意或因不可抗力（包括但不限于丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪等）等原因以外，该等董事、监事、高级管理人员将持续在凯撒同盛及下属子公司中任职。5.3在该等董事、监事、高级管理人员任职期间及自凯撒同盛及其下属企业离职后 2 年内，均不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为：|

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|序号|承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
||||（1）在与上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体工作；（2）将上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业的业务推荐或介绍给其他公司导致上市公司和/或凯撒同盛利益受损；（3）自办/投资任何与上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，经营/为他人经营与上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业主营业务相同或类似的业务；（4）参与损害上市公司和/或凯撒同盛利益的任何活动。5.4 该等董事、监事、高级管理人员违反上述承诺的所得归上市公司和/或凯撒同盛所有，且应赔偿因此给上市公司和/或凯撒同盛造成的一切损失。5.5 该等董事、监事、高级管理人员确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。5.6 本承诺函自该等董事、监事、高级管理人员正式签署之日起生效。|
|||凯撒同盛|6.1凯撒同盛承诺自本承诺函出具之日起，除公司及下属子公司自身内部的航空客运代理销售业务以及对外开展的旅游产品相关的航空客运销售代理业务外，即时关停公司及下属子公司的其他全部对外航空客运销售代理业务，不再对外洽谈、签署新的票务代理业务合同或开展新的该等相关业务、项目等，对于正在履行的票务代理业务合同及正在开展的该等业务、项目等，及时与合同相对方或者合作方沟通，妥善采取终止、解除或者转让合同权利义务等方式终止该等业务合同的履行或该等业务、项目等的开展。|

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|序号|承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
||||6.2 凯撒同盛承诺自前述承诺事项完成之日起不再从事除公司及下属子公司自身内部的航空客运销售代理业务以及对外开展的旅游产品相关的航空客运销售代理业务之外的其他任何票务代理业务。6.3 凯撒同盛确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|7|关于保证上市公司独立运作的承诺|海航集团\海航旅游\凯撒世嘉|保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。|
|8|关于不存在行政、刑事处罚及重大诉讼、仲裁的承诺|海航旅游|本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。|
|||凯撒世嘉|本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。|

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|序号|承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
|||凯撒旅游|本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。|
|9|有权参与本次交易、签订并履行相关文件的承诺|海航旅游|1、本单位知悉本次交易事宜，并且本单位内部有权机构已经按照《公司法》及其他相关法律、法规、公司章程及相关投资决策的管理制度的规定作出同意本单位参与本次交易的决议；2、本单位是根据中国法律合法成立并有效存续的法人，有权签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件；本单位内部有权机构对于本单位签署的与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件均予以批准；并且与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件一经签订即构成对本单位本身有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；3、本单位签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件不会构成本单位违反本单位作为一方或对本单位有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致本单位违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；4、本单位作为凯撒同盛的股东，根据《公司法》和公司章程的规定享有股东权利、履行股东义务，除此之外，本单位不享有其他任何对本次交易造成不利影响的权利；5、本单位授权张岭代表本单位签署与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件。|

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|序号|承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
|||凯撒世嘉|1、本单位知悉本次交易事宜，并且本单位内部有权机构已经按照《公司法》及其他相关法律、法规、公司章程及相关投资决策的管理制度的规定作出同意本单位参与本次交易的决议；2、本单位是根据中国法律合法成立并有效存续的法人，有权签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件；本单位内部有权机构对于本单位签署的与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件均予以批准；并且与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件一经签订即构成对本单位本身有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；3、本单位签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件不会构成本单位违反本单位作为一方或对本单位有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致本单位违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；4、本单位作为凯撒同盛的股东，根据《公司法》和公司章程的规定享有股东权利、履行股东义务，除此之外，本单位不享有其他任何对本次交易造成不利影响的权利；5、本单位授权陈小兵代表本单位签署与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件。|
|||募集配套资金特定对象|1、本单位知悉本次交易事宜，并且本单位内部有权机构已经按照《公司法》/《合伙企业法》及其他相关法律、法规、公司章程/合伙协议及相关投资决策的管理制度的规定作出同意本单位参与本次交易的决议；2、本单位是根据中国法律合法成立并有效存续的法人/合伙企业，有权签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件；本单位内部有权机构对于本单位签署的与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件均|

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|序号|承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
||||予以批准；并且与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件一经签订即构成对本单位本身有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；3、本单位签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件不会构成本单位违反本单位作为一方或对本单位有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致本单位违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；4、本单位作为本次交易的认购对象，根据《公司法》和公司章程的规定享有股东权利、履行股东义务，除此之外，本单位不享有其他任何对本次交易造成不利影响的权利；5、本单位授权代表代表本单位签署与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件。|
|10|关于涉嫌违法违规时股份锁定的承诺|海航旅游\凯撒世嘉\大集控股\海航集团\凯撒旅游的董事、监事、高级管理人员|上市公司的控股股东大集控股、海航集团，上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方海航旅游及凯撒世嘉公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|||募集配套资|本单位将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保|

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|序号|承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
|||金特定对象|证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本单位在上市公司拥有权益的股份。|
|11|关于承担诉讼风险的承诺|海航旅游\凯撒世嘉|海航旅游、凯撒世嘉承诺按其所持凯撒同盛的股权比例承担凯撒国际旅行社因与美佳包机公司之间的合同纠纷，以及凯撒国际旅行社因与上海天丽国际旅行社有限公司之间的合同纠纷而产生的一切诉讼费用、赔偿责任、支付义务；并承诺对于因其违反承诺而导致凯撒同盛及凯撒国际旅行社遭受的损失予以全额赔偿。|
|12|关于承担社会保险费、住房公积金补缴风险的承诺|海航旅游\凯撒世嘉|凯撒同盛的股东海航旅游及凯撒世嘉分别作出承诺：如果凯撒同盛或其下属子公司住所地社会保险管理部门、住房公积金管理部门要求凯撒同盛或其下属子公司对社会保险费或住房公积金进行补缴，海航旅游及凯撒世嘉将无条件按主管部门核定的金额、依照其各自所持凯撒同盛的股权比例无偿代其补缴；如果凯撒同盛或其下属子公司因未按规定为职工缴纳社会保险费或住房公积金而带来任何其他行政处罚、费用支出、经济损失或法律责任，其将无条件依照各自所持凯撒同盛的股权比例无偿代其承担。|
|13|《股权托管协议》涉及的承诺|海航集团|为进一步解决同业竞争，海航集团与凯撒同盛签署《股权托管协议》，将海航成员单位所持与凯撒同盛存在同业竞争的 6 家企业（以下称“目标公司”）的全部股权（以下称“标的股权”）及其项下对目标公司的经营管理权托管予凯撒同盛行使，即海航集团及其成员单位同意将标的股权及其项下的包括但不限于表决权、提案权、股东（大）会召集权，对目标公司的经营管理权和决策权，以及董事、监事及高级管理人员提名权等除股权所有权、|

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|序号|承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
||||收益权和处分权以外的法律赋予的其他一切股东权利委托给凯撒同盛行使，凯撒同盛根据上述委托行使标的股权对应的托管权利，并据此对目标公司进行经营管理。托管期限为自该协议签署生效之日起至各公司依该协议之约定全部完成相关后续安排（包括依法关停、注销，相关股权对外转让给无关联第三方）之日止。海航集团承诺在本次重组完成后不超过24个月内完成大新华国际会议展览有限公司的关停、注销手续；通过股权转让方式将海航集团及其成员单位所持有的北京新旅国际旅行社有限公司、海南美兰机场国际旅行社有限责任公司、吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司、山西幸运乐游国际旅行社有限公司、海南乐游国际旅行社有限公司的股权全部对外转让给无关联第三方并完成相关的工商变更登记手续。|
|14|关于承担房产租赁风险的承诺|海航旅游\凯撒世嘉|海航旅游及凯撒世嘉承诺按其所持凯撒同盛的股权比例承担凯撒同盛或其下属子公司、分公司、门市部因截至该等承诺函出具日的房产租赁关系瑕疵而导致的一切经济损失、赔偿责任、支付义务、法律责任；并承诺对于因其违反承诺而导致凯撒同盛或其下属子公司、分公司、门市部，及/或海航凯撒旅游集团股份有限公司遭受的损失予以全额赔偿。|

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
第六节相关后续事项的合规性及风险
一、后续工商变更登记事项
上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理完毕新增股份登记手续，尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事
宜的变更登记手续，没有迹象表面上述后续手续存在无法办理完成的风险。
二、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次交易中所作出的承诺。
第七节独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、凯撒旅游本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次发行新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。本次交易尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、公司章程等事宜的变更登记/备案手续。上述后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
3、标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。上市公司及标的公司的董事、监事、高级管，理人员未因本次重组发生变更。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，无违反约定的行为。本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，相关后续事项不存在重大风险。
易所上市。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海航凯撒旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人： _________________ ________________
梁锦 赵言
项目协办人： __________________________________________________
陈曦 任志强 陈非凡
中国国际金融股份有限公司2015年 11月 10日