关于浙江美大实业股份有限公司
2013年度股东大会的
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼、11楼
电话：＋86 571 87901111 传真：＋86 571 87901501
浙江天册 /法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江美大实业股份有限公司 2013年度股东大会的
法律意见书
发文号：TCYJS2014H0149致：浙江美大实业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《浙江美大实业股份有限公司章程》（下称“《公司章
程》”）、《浙江美大实业股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《议事规则》”）的规定，浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江美大实业股份有限公司（下称“浙江美大”或“公司”）的委托，指派金臻、傅剑律师参加浙江美大2013年度股东大会，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供浙江美大2013年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随浙江美大本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了浙江美大2013年度股东大会，对浙江美大本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，浙江美大本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已分别于2014年3月28日在相关媒体和网站上进行了公告。
根据浙江美大公告的《浙江美大实业股份有限公司关于召开2013年度股东大会暨投资者接待活动的通知》和《浙江美大实业股份有限公司关于召开2013年度股东大会暨投资者接待活动通知的更正公告》（以下合并简称“会议通知”），提请本次
浙江天册 /法律意见书股东大会审议的事项为：
1、审议《2013年度董事会工作报告》；
2、审议《2013年度监事会工作报告》；
3、审议《2013年度财务决算报告》；
4、审议《公司2013年度利润分配预案》；
5、审议《2013年年度报告全文及其摘要》；
6、审议《2013年度内部控制评价报告》；
7、审议《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
8、审议《关于使用闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》；
9、审议《关于修订公司章程的议案》；
10、审议《关于聘请2014年度审计机构的议案》。
（二）根据会议通知，本次会议采取现场投票方式。
本次会议召开的时间为：2014年4月18日（星期五）下午1:30。
本次会议召开地点为：浙江美大实业股份有限公司会议室，浙江省海宁市袁花镇谈桥81号（海宁市东西大道60KM处）。
（三）经本所律师核查，本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次股东大会审议的议题和相关事项均已在会议通知中列明与披露，符合法律、法规、《公司章程》及《议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会的会议通知，出席本次股东大会的人员为：
股东及股东代理人。根据会议通知，截止2014年4月14日15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
经核查浙江美大截止2014年4月14日15:00的股东名册、出席会议股东及股东代理人提供的身份证明资料及授权委托证明等资料，出席本次股东大会现场会议表决的股东及股东代理人共计2人，共计代表股份15000万股，占浙江美大股本总
浙江天册 /法律意见书额的75％。
基于上述核查，本所律师认为，出席本次会议股东和股东代理人资格符合有
关法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规、《公司章程》和《议事规则》规定的表决程序，采取现场投票方式对本次会议的议题进行了表决，并按《公司章程》和《议事规则》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。议案表决情况如下：
1、出席会议股东及股东代理人以同意15000万股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《2013年度董事会工作报告》；
2、出席会议股东及股东代理人以同意15000万股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《2013年度监事会工作报告》；
3、出席会议股东及股东代理人以同意15000万股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《2013年度财务决算报告》；
4、出席会议股东及股东代理人以同意15000万股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《公司2013年度利润分配预案》；
5、出席会议股东及股东代理人以同意15000万股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《2013年年度报告全文及其摘要》；
6、出席会议股东及股东代理人以同意15000万股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《2013年度内部控制评价报告》；
浙江天册 /法律意见书7、出席会议股东及股东代理人以同意15000万股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
8、出席会议股东及股东代理人以同意15000万股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《关于使用闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》。
9、出席会议股东及股东代理人以同意15000万股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《关于修订公司章程的议案》；
10、出席会议股东及股东代理人以同意15000万股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《关于聘请2014年度审计机构的议案》。
根据表决结果，本次会议审议的议案获出席会议股东及股东代理人以符合《公司章程》和《议事规则》规定的票数通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，浙江美大本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结果合法、有效。
浙江天册 /法律意见书[本页无正文，为浙江美大实业股份有限公司2013年度股东大会法律意见书（发文号：TCYJS2014H0149）的签署页]
本法律意见书出具日期为二〇一四年四月十八日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：金臻
签署：
经办律师：傅剑
签署：