国泰君安证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公司
关于华明电力装备股份有限公司全资孙公司上海华明电力设备销售有限公司日常经营重大合同交易各方履约能力的核查意见
国泰君安证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“国泰君安”和“恒泰长财”、“独立财务顾问”）作为华明电力装备股份有限公司（原山东法因数控机械股份有限公司）（以下简称“华明装备”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 15号：日常经营重大合同》等法
规及公司制度的相关规定，对华明装备之全资孙公司上海华明电力设备销售有限公司（以下简称“华明销售”）日常经营重大合同交易各方履约能力事项进行了核查，核查情况如下：
一、合同签署情况概况
公司全资孙公司上海华明电力设备销售有限公司与内乡天海新能源有限公司、河南劲风光电新能源有限公司共同签订了《南阳市内乡乍曲乡100MW&马山口镇 50MW光伏电站项目 PC总承包合同》（以下简称“本合同”），约定内乡天海新能源有限公司作为发包方委托承包方（华明销售）按合同要求承担内乡天海新能源有限公司的南阳市内乡乍曲乡 100MW及马山口镇 50MW光伏电站项目（以下简称“光伏项目”）的 PC总承包任务。合同总金额为人民币 109,500.00万元。
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|二、 合同相关方情况介绍|
|（一）项目发包方（甲方）|
|1、公司名称：内乡天海新能源有限公司|
|2、注册地址：内乡县城关镇红学路中段东侧|
|3、法定代表人：杨天海|
|4、注册资本：人民币1,000万元|

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|5、经营范围：太阳能光伏发电技术及设备的研发、技术咨询；太阳能光伏|
|发电设备的批发零售；新能源技术开发及利用*（依法须经批准的项目，经相关|
|部门批准后方可开展经营活动）|
|（二）承包方（乙方）|
|1、公司名称：上海华明电力设备销售有限公司|
|2、注册地址：上海市奉贤区庄行镇浦卫公路 2288号|
|3、法定代表人：肖毅|
|4、注册资本：人民币2,000万元|
|5、经营范围：电力设备（专控项目除外）的销售，机电安装建设工程施工，|
|电力建设工程施工，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经|
|相关部门批准后方可开展经营活动）|
|（三）河南劲风光电新能源有限公司（丙方）|
|1、公司名称：河南劲风光电新能源有限公司|
|2、注册地址：南阳高新区明山路 86号|
|3、法定代表人：陈忠|
|4、注册资本：人民币1,000万元|
|5、经营范围：太阳能光伏发电技术及设备的研发；太阳能光伏发电项目技|
|术咨询；新能源技术的开发及利用；太阳能光伏发电设备的批发兼零售#（依法|
|须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|丙方是持有甲方100%股权的股东。|
|上海华明电力设备销售有限公司系公司的全资孙公司。其他相关方与公司不|
|存在关联关系。|
|三、 合同主要内容|
|（一）合同基本内容|

发包方委托承包方按本合同要求承担南阳市内乡乍曲乡 100MW及马山口镇50MW光伏电站项目的PC总承包任务。
1、项目名称：内乡天海新能源有限公司的南阳市内乡乍曲乡 100MW及马山口镇50MW光伏电站项目
3、项目范围：内乡天海新能源有限公司的南阳市内乡乍曲乡 100MW及马山口镇50MW光伏电站项目的PC总承包业务，包括本项目的设备及材料采购、运输、施工、安装、调试、人员培训、技术服务，并网手续办理等。
4、项目合同金额：合同为固定总价合同，合同总价为人民币109,500万元。
河南劲风光电新能源有限公司同意将其持有的内乡天海新能源有限公司的100%股权和100%收益权质押给上海华明电力设备销售有限公司以保证合同的履行。
5、项目工期：发包方必须保证在 2016年 12月 10日前将承包方认可的工程量清单、相关图纸等材料提供给承包方的前提下，并经承包方书面认可的情况下，本光伏项目的建设工期为：
开工日期：2016年12月11日（如有变化，以内乡天海新能源有限公司的开工通知书时间为准）。
并网发电日期：2017年 6月 30日（如有变化，以内乡天海新能源有限公司和上海华明电力设备销售有限公司协商后签订的补充协议为准）。
6、项目质量标准：合格，如存在国家标准的，工程应符合国家标准，如还存在电力行业、光伏行业的行业标准的，该工程还应符合相应行业标准。如有其他可能第三方收购者，以第三方技术标准为准。
（二）合同生效条款
各方约定合同在以下条件同时满足时自动生效：
1、内乡天海新能源有限公司完成验资和其它必需的工商手续。该投入注册资本应包括南阳市内乡乍曲乡100MW&马山口镇50MW光伏电站项目建设所需的全部前期投入，包括但不限于签署全部征地合同等，且内乡天海新能源有限公司对外不存在任何债务或隐性债务，如有此类债务，则由河南劲风光电新能源有限公司承担该等债务，河南劲风光电新能源有限公司同意出具承诺函全额承担该等债务。上海华明电力设备销售有限公司认为有必要时，可以聘请第三方审计机构对内乡天海新能源有限公司进行审计，并出具标准无保留审计意见的审计报告；
相关工商手续；
3、本项目已获得公司董事会审议通过以及股东大会审议通过（如需要）。
（三）合同价款支付
1、付款方式：本项目开工后的 90日内，甲方和丙方需积极寻找愿意收购甲方100%股权的收购方；本项目开始并网发电（含部分并网）的 30日内，甲方应向乙方支付合同总价的70%，本项目经收购方要求承包方完成消陷并验收合格后的15日内，甲方应向乙方支付合同总价的25%。
甲方和丙方承诺：在丙方与收购方签署有关转让甲方100%股权的协议时，需明确收购方支付给丙方的收购款必须全部直接支付到乙方指定账户，用于代甲方向乙方支付本合同的合同价款，在乙方全额收取了合同价款后，如再有余额的，则由乙方支付给丙方。
2、质保金和质量保函：质保金为合同总价的5%。本项目经收购方要求承包方完成消陷并验收合格后的 30日内，甲方应再向乙方支付合同总价的5%，同时乙方向甲方开具相同金额的质量保函，保函期限为本项目消陷并验收合格之日起一年。
3、丙方为本合同中甲方向乙方的货款偿还义务承担无限连带责任。
四、合同对上市公司的影响
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|本次签订的光伏电站项目 PC总承包合同总价为人民币 109,500 万元，占公|
|司2015年度经审计营业收入的 181.62%，若合同得到顺利履行将对公司 2017|
|年度经营情况产生重要的影响，同时也将进一步促进公司电力工程服务业务及新|
|能源投资运营业务的发展。|
|本合同为日常经营合同，本次合同的签订对公司的业务独立性无重大影响，|
|公司主要业务不会因履行合同而对交易对方形成依赖。|

五、风险提示
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|1、该项目金额较大，项目总投资人民币109,500万元，占上市公司 2015|
|年度经审计营业收入的181.62%。若后续建设、运营管理低于预期，或收到的|
|款项不能覆盖华明销售的总投资，则存在摊薄未来经营业绩的风险。|
|2、项目在执行过程中，可能面临政策法规调整、外部环境发生重大变化、|
|自然灾害、突发意外事件，以及其他不可抗力因素影响所带来的风险。|

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|3、项目公司在建设运营过程中，还可能面临工期延后，合同款项不能按期|
|收回；主要原材料、人工价格上涨导致建设和运营成本超出预算等风险，项目最|
|终执行收益存在一定的不确定性。|
|4、本合同规定，本项目开工后的 90日内，甲方和丙方需积极寻找愿意收购|
|甲方100%股权的收购方，本项目开始并网发电（含部分并网）的 30日内，甲|
|方应向乙方支付合同总价的70%，本项目经收购方要求承包方完成消陷并验收|
|合格后的15日内，甲方应向乙方支付合同总价的 25%。若交易各方均无法在约|
|定的时间内找到合适的收购方，将导致合同款项不能按合同约定的收款期限收|
|回。届时华明装备将可能通过收取本光伏电站销售给电网公司的电费收入来回收|
|货款，但回款期限将因此变长。|
|六、 独立财务顾问对交易各方履约能力的核查意见|
|独立财务顾问核查了公司与交易对手方签署的合同、交易各方的基本情况，|
|公司董事会对公司及交易各方履约能力的说明、相关律师出具的法律意见书等。|
|经核查，独立财务顾问认为：|

内乡天海新能源有限公司现持有南阳市内乡县工商行政管理局于2015年4
月23日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：411325000025852），住所为内乡县城关镇红学路中段东侧，法定代表人为杨天海，注册资本为人民币1,000万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。根据全国企业信用信息公示系统公示信息，内乡天海新能源有限公司目前有效存续。
河南劲风光电新能源有限公司目前持有内乡天海新能源有限公司100%的股权。
河南劲风光电新能源有限公司现持有南阳市工商行政管理局于2016年11月25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914113003371680790），住
所为南阳高新区明山路86号，法定代表人为陈忠，类型为一人有限责任公司。
根据全国企业信用信息公示系统公示信息，河南劲风光电新能源有限公司目前有效存续。
华明销售是公司全资子公司上海华明电力设备制造有限公司的全资子公司，现持有上海市奉贤区市场监督管理局于2016年10月27日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：913101206320134917），住所为上海市奉贤区庄行镇浦卫公
路2288号，法定代表人为肖毅，注册资本为人民币2,000万元。
截止2016年9月30日，华明销售的货币资金余额超过5,900万元人民币。此外，华明装备合并后的货币资金余额较多，合并资产负债率低于15%，华明装备可为华明销售提供必要的资金支持，同时华明销售已具有实施类似项目的运作经验。
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|综上，独立财务顾问未发现明显影响合同各方对项目合同不具备履约能力的|
|情形。|
|独立财务顾问将督促公司做好相关信息披露工作，持续关注公司重大合同履|
|行情况，督促公司加强内控管理，以保障公司全体股东利益。|

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|（此页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于华明电力装备股份有限|
|公司全资孙公司上海华明电力设备销售有限公司日常经营重大合同交易各方履|
|约能力的核查意见》之签章页）|
|国泰君安证券股份有限公司|
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|（此页无正文，为恒泰长财证券有限责任公司《关于华明电力装备股份有限|
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