上上市市地地：：上上海海证证券券交交易易所所 证证券券代代码码：：660000888822 证证券券简简称称：：华华联联矿矿业业山山东东华华联联矿矿业业控控股股股股份份有有限限公公司司
重重大大资资产产置置换换暨暨关关联联交交易易
报报告告书书（（草草案案））摘摘要要
交交易易对对方方：：吉吉林林省省乳乳业业集集团团有有限限公公司司
独独立立财财务务顾顾问问
签签署署日日期期：：二二〇〇一一六六年年六六月月
声声 明明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为：山东华联矿业控股股份有限公司主要办公地址（吉林省长春市西安大路 4388号广泽大厦）。
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及摘要中财务会计信息的真实、准确、完整。
重组报告书及摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、中介机构声明
本次交易的独立财务顾问开源证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问瑛明律所承诺：若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所被有权监管机关或有管辖权的人民法院依法认定未能勤勉尽责的，本所将依法对因此给投资者造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。
审计机构立信承诺：如由本所出具的本次重组申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
评估机构中联承诺：如本次重组申请文件中关于资产评估内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，对资产评估内容承担赔偿责任。
目目 录录
声明 .............................................................................................................. 1目录 .............................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................. 5重大事项提示 ................................................................................................... 7一、本次重组方案概述 .............................................................................. 7二、本次交易不构成借壳上市 ................................................................... 7三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................ 8四、本次交易构成关联交易 ....................................................................... 9五、本次重组的交易方式及定价依据 ........................................................ 9六、标的资产评估情况 .............................................................................. 9七、本次交易的盈利承诺情况 ................................................................. 10八、本次重组对上市公司的影响 .............................................................. 11九、本次重组已履行和尚未履行的程序 ................................................... 14十、本次重组相关方作出的重要承诺 ...................................................... 15十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................ 18十二、上市公司股价在重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未达到20%的情况说明 ................................................................................................. 21十三、对重组预案披露交易方案的调整 ................................................... 21重大风险提示 ................................................................................................. 24一、交易被暂停、中止、调整或取消的风险 ............................................ 24二、审批风险 .......................................................................................... 24三、股价波动风险 ................................................................................... 24四、资产估值风险 ................................................................................... 25五、置入资产对上市公司生产经营影响的风险 ........................................ 26六、商誉减值风险 ................................................................................... 30第一章本次交易概述 ..................................................................................... 31一、本次交易的背景 ............................................................................... 31
二、本次交易的目的 ............................................................................... 32三、本次交易的决策过程 ........................................................................ 33四、本次交易的具体方案 ........................................................................ 34五、本次重组方案调整的原因 ................................................................. 37六、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 40七、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 43八、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 43九、本次交易不构成借壳上市 ................................................................. 44
释释 义义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|上市公司、本公司、华联矿业|指|山东华联矿业控股股份有限公司，股票代码：600882|
|华联股份|指|山东华联矿业股份有限公司|
|源成咨询|指|沂源县源成企业管理咨询有限公司|
|广泽乳业|指|广泽乳业有限公司|
|吉林乳品|指|吉林市广泽乳品有限公司|
|吉乳集团、交易对方|指|吉林省乳业集团有限公司|
|标的资产|指|置入资产和置出资产|
|置入资产|指|吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权|
|置出资产|指|铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份421,322,000 股股份（占其总股本的 99.13%）、源成咨询100%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产置换|指|上市公司拟进行重大资产置换，置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权；置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权；差额部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足|
|本报告书摘要|指|《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要》|
|重组报告书|指|《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》|
|重组预案|指|《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（修订稿）》|
|《盈利预测补偿协议（修订版）》|指|《山东华联矿业控股股份有限公司与吉林省乳业集团有限公司之盈利预测补偿协议（修订版）》|
|《股份转让协议》|指|《沂源县东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司、沂源华旺投资有限公司与柴琇及齐银山关于山东华联矿业控股股份有限公司的股份转让协议》|
|广泽控股|指|广泽投资控股集团有限公司|

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|广泽农牧|指|广泽农牧科技有限公司|
|牧硕养殖|指|吉林省牧硕养殖有限公司|
|妙可蓝多|指|妙可蓝多（天津）食品科技有限公司|
|东里镇中心|指|沂源县东里镇集体资产经营管理中心，原名为东里镇集体资产经营管理中心|
|汇泉国际|指|北京汇泉国际投资有限公司|
|华旺投资|指|沂源华旺投资有限公司|
|长春福寿德|指|长春福寿德食品开发有限公司|
|《借款合同》|指|《固定资产借款合同》（合同编号2118［2014］A1075）|
|《战略合作协议》|指|《广泽乳业有限公司与吉林省牧硕养殖有限公司关于奶源供应的战略合作协议》|
|中行金域支行|指|中国银行股份有限公司长春金域支行|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|开源证券、独立财务顾问|指|开源证券股份有限公司|
|瑛明律所、法律顾问|指|上海市瑛明律师事务所|
|立信、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元|指|无特别说明指人民币元|

本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五
入存在差异。
重重大大事事项项提提示示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案概述
上市公司进行重大资产置换，置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份 421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权；置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权；差额部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足。
本次交易中，华联股份 421,322,000股股份的交易价格为115,766.51万元，源成咨询100%股权的交易价格为 0万元，广泽乳业100%股权的交易价格为 76,092.60万元，吉林乳品100%股权的交易价格为5,547.00万元，置出资产与置入资产交易价格的差额为 34,126.91万元。
本次交易完成后，广泽乳业、吉林乳品将成为上市公司的全资子公司；柴琇仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
二、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下：
（一）本次交易前后公司的实际控制人未发生变更
本次交易前，柴琇持有上市公司 7,200万股股份，持股比例为18.03%，为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，柴琇持有的上市公司股份及持股比例不变，柴琇仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
（二）自公司控制权发生变更之日起，上市公司向柴琇及其关联方购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%
2015年 8月，柴琇与东里镇中心、汇泉国际、华旺投资签署了《股份转让协议》，合同约定柴琇以现金方式收购东里镇中心、汇泉国际、华旺投资持有的上市公司合计 7,200万股股份。2015年 9月，前述各方按照合同约定完成了该次股份交割。该次交易完成后，柴琇持有上市公司18.03%的股份，成为上市公司的控股股东及实际控制人。
根据置入资产交易价格合计 81,639.60万元计算，自上述控制权变更之日起，上市公司向柴琇及其关联方购买的资产总额合计为81,639.60万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额170,502.18万元的47.88%，未达到100%。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中置入资产为广泽乳业100%的股权、吉林乳品100%的股权，置出资产为上市公司持有的华联股份 421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权。依据置入资产经审计财务数据及评估结果，相关数据计算的结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|广泽乳业|吉林乳品|总计|华联矿业|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|76,092.60|5,759.40|81,852.00|162,945.49|50.23%|是|
|资产净额|76,092.60|5,547.00|81,639.60|107,514.55|75.93%|是|
|营业收入|52,589.72|0.00|52,589.72|36,086.09|145.73%|是|

注：置入资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的
相关规定进行取值并计算。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
四、本次交易构成关联交易
截至本报告书摘要签署日，吉乳集团作为本次重组的交易对方，为上市公司的控股股东及实际控制人柴琇的关联法人，与上市公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
五、本次重组的交易方式及定价依据
本次重组的交易方式为资产置换，不涉及发行股份。
本次重组中，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。
六、标的资产评估情况
（一）置出资产
根据中联出具的华联股份421,322,000股股份的资产评估报告（中联评报字［2016］第768号），中联对华联股份421,322,000股股份采用了收益法和市场法两种方法进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论；根据中联出具的源成咨询100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第769号），中联对源成咨询100%股权采用了资产基础法进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。截至 2015年12月31日，置出资产评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|置出资产|评估方法|净资产|评估值|评估增值率|
|华联股份421,322,000股股份|收益法|110,684.38|115,766.51|4.59%|
|源成咨询100%股权|资产基础法|-435.53|-441.07|-1.27%|

注：上表中各公司的净资产数为截至2015年12月31日经审计财务数据。
本次交易中，置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。其中，华联股份421,322,000股股份交易价格根据评估结果 115,766.51万元协商确定为 115,766.51万元，源成咨询100%股权交易价格根据评估结果-441.07万元协商确定为 0元。因此，置出资产交易价格合计115,766.51万元。
（二）置入资产
根据中联出具的广泽乳业100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第77号），中联对广泽乳业100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论；根据中联出具的吉林乳品100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第 76号），中联对吉林乳品100%股权采用了资产基础法进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。
截至2015年12月31日，置入资产评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|置入资产|评估方法|净资产|评估值|评估增值率|
|广泽乳业100%股权|收益法|29,166.70|76,092.60|160.89%|
|吉林乳品100%股权|资产基础法|4,733.78|5,547.00|17.18%|

注：上表中各公司的净资产数为截至2015年12月31日经审计财务数据。
本次交易中，置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。其中，广泽乳业100%股权交易价格根据评估结果76,092.60万元协商确定为76,092.60万元，吉林乳品100%股权交易价格根据评估结果 5,547.00万元协商确定为 5,547.00万元。因此，置入资产交易价格合计81,639.60万元。
七、本次交易的盈利承诺情况
根据《盈利预测补偿协议（修订版）》，吉乳集团与上市公司约定：
2016年度、2017年度、2018年度，广泽乳业实现的净利润（以扣除非经
常性损益后的净利润数为准，下同）分别不低于 4,494.96万元、6,328.10万元、
8,157.69万元。如广泽乳业在利润补偿期间截至任何一个会计年度期末累积实现的净利润不足截至当年度期末累积业绩承诺金额的，吉乳集团应以现金方式向上市公司进行补偿，补偿金额按如下公式确定：
当年度应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的预测净利润数总和×广泽乳业100%股权的交易作价－累积已补偿金额
累积补偿金额不超过广泽乳业100%股权在本次交易中的作价金额。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务，主要产品包括铁精粉、再制奶酪等。本次交易完成后，广泽乳业、吉林乳品将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。通过本次交易，上市公司置出现有亏损的铁矿石业务，同时置入具有一定盈利能力的乳制品业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为乳制品生产及销售业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。
本次交易完成后，柴琇仍为上市公司的实际控制人。广泽乳业、吉林乳品与柴琇及其控制的其他企业在产品上不存在交叉、重叠的情况，广泽乳业、吉林乳
品与柴琇及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免柴琇及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，柴琇已出具关于避免同业竞争的承诺函。
综上所述，本次交易完成后，上市公司与柴琇及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形；柴琇已出具关于避免同业竞争的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
具体详见重组报告书“第十二章同业竞争和关联交易”之“一、交易完成后的同业竞争情况”。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组前，上市公司与其关联公司存在部分关联交易，交易价格公允，符合市场定价。
吉乳集团作为本次重组的交易对方，为上市公司的控股股东及实际控制人柴琇的关联法人，与上市公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。本次交易中标的资产经具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
最近两年，广泽乳业在生鲜乳采购、产品配送等方面与受同一控制人控制的企业及其他关联方之间存在一定金额的关联交易，该等交易系广泽乳业正常生产经营业务所需。截至目前，主要关联方已将资产转让给第三方或者停止经营该等业务，未来广泽乳业不存在持续性关联交易。最近两年，吉林乳品尚未开展实质经营活动，不存在经常性关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，柴琇已出具关于减少和规范关联交易的承诺函。
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以有效保障本次关联交易的客观、公允；截至目前，置入资产不存在持续性关联交易；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；柴琇已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
具体详见重组报告书“第十二章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组的交易方式为资产置换，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。本次交易完成后，柴琇仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信出具的上市公司审计报告（信会师报字［2016］第 210918号）、上市公司备考审阅报告（信会师报字［2016］号第211481号），本次交易前后，上市公司主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元
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|项 目|2015-12-31/2015年度||
||交易前|交易后|
|资产总额|162,945.49|198,930.38|
|负债总额|53,928.50|107,518.77|
|归属于母公司所有者权益|107,514.55|91,411.61|
|营业收入|36,086.09|53,878.26|
|营业利润|-33,128.42|1,694.87|
|利润总额|-32,629.56|2,471.13|
|归属于母公司所有者的净利润|-27,491.06|2,621.59|
|基本每股收益（元/股）|-0.69|0.07|
|每股净资产（元/股）|2.69|2.29|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将得到提升，持续盈利能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
九、本次重组已履行和尚未履行的程序
（一）本次重组已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司已履行的决策程序
2016年 4月 24日，上市公司召开第九届董事会第九次会议审议通过了重组预案及相关议案。
2016年6月6日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过了重组报告书及相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2016年 4月 24日，吉乳集团股东广泽控股作出股东决定，同意以其所持
有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权参与本次重大资产置换，并签署
与本次重组相关的协议和文件。
（二）本次重组尚需获得的批准和核准
本次重组尚需获得的批准和核准，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方做出的重要承诺如下：
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|承诺方|承诺类型|承诺的主要内容|
|吉乳集团|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|本公司作为本次重组的交易对方，现就所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：1、本公司承诺将及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次重组相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。|

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|柴琇|关于维护上市公司独立性的承诺函|本人现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：（一）人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业中领薪。2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立。（二）资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。2、保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。（三）财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。5、保证上市公司依法独立纳税。（四）机构独立1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（五）业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。（六）保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。|

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|柴琇|关于避免同业竞争的承诺函|为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免本人以及本人控制的其他企业（包括本人与本人配偶共同控制的企业，下同）与上市公司产生的同业竞争问题，本人特作出如下承诺：1、截至本承诺函出具日，本人以及本人控制的其他企业与上市公司（包括上市公司控制的公司或企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。2、本次重组完成后，在本人以及本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本人以及本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。3、本次重组完成后，如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。|
|柴琇|关于减少和规范关联交易的承诺函|为了减少和规范与上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本人特作出如下承诺：本人及本人控制的其他企业（包括本人及本人配偶共同控制的企业，下同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场化的交易原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。|

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|柴琇|关 于2001 年广泽乳业增资相关事项的确认暨承诺函|就本人于2001年11月以房屋所有权及土地使用权向广泽乳业出资事项，特确认及承诺如下：1、本人于 2001 年 10 月与长春福寿德签署《房地产买卖合同》，本人向长春福寿德购买其合法持有的位于长春市自由大路的 1 宗土地使用权（宗地号08－［18］－74）、2处房产（证书编号长房权字第40900592号、长房权字第 40900587 号）。本人确认，上述用于购买厂房、办公楼及国有土地使用权的款项均由本人支付，资金来源合法，本人与长春福寿德之间未因《房地产买卖合同》履约事项发生纠纷。2、2001年11月，经广泽乳业股东会审议通过，本人以上述购买的厂房、办公楼及土地使用权向广泽乳业增资，广泽乳业注册资本及实收资本由 1,500 万元变更为5,000 万元。该等用于增资资产的价值业经吉林招贤求实会计师事务有限公司以吉招会司评报字（2001）033 号《柴琇女士拟以资产对外投资项目资产评估报告书》评估确认，且该次增资业经吉林招贤求实会计师事务所有限公司以吉招会司验字（2001）028号《验资报告》验证确认，由本人以上述房产所有权及土地使用权出资缴纳。3、上述用于出资的资产中，1 处房产（证书编号长房权字第40900592号）于2002年8月由长春福寿德直接过户至广泽乳业名下，证书编号变更为房权证长房权字第 40901115 号。由于特殊历史原因，另一处房产及土地使用权的相关权属证书的权利人未能更名为广泽乳业。4、截至本函出具之日，本人与广泽乳业及广泽乳业股东（包括广泽乳业的历任股东）之间未因上述房产及土地使用权出资事项发生过纠纷。虽未全部完成上述房产及土地使用权的过户手续，但该等房产及土地使用权由本人完成出资后即交由广泽乳业实际使用，未实质性损害广泽乳业利益。为解决上述资产无法完整过户至广泽乳业的问题，广泽乳业于2015年 1 月依法实施分立，前述厂房、办公楼及土地使用权及对应的注册资本3,500.00万元均依法分立至吉林省陆辉投资咨询有限公司（注册资本为 3,500 万元），本人以上述厂房、办公楼及土地使用权向公司出资的瑕疵得以规范。5、本人承诺，如因上述房产及土地使用权出资事项导致本次重组后上市公司遭受任何损失，本人承诺将对上市公司进行及时足额的补偿。|

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密
措施，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露
有可能影响上市公司股票价格的重大信息。本报告书摘要披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及上市公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易方案将在上市公司董事会由非关联董事予以表决、在上市公司股东大会由非关联股东予以表决。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票的安排
上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）评估定价公允
本次交易中，置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。根据中联出具的华联股份421,322,000股股份的资产评估报告（中联评报字［2016］第 768号），中联对华联股份 421,322,000股股份采用了收益法和市场法两种方法进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论；根据中联出具的源成咨询100%股权的资产评估报告
（中联评报字［2016］第769号），中联对源成咨询100%股权采用了资产基础法进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。经协商，华联股份 421,322,000股股份交易价格根据评估结果 115,766.51万元确定为 115,766.51万元，源成咨询100%股权交易价格根据评估结果-441.07万元确定为 0元。因此，置出资产交易价格合计 115,766.51万元。
本次交易中，置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。根据中联出具的广泽乳业100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第 77号），中联对广泽乳业100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论；根据中联出具的吉林乳品100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第76号），中联对吉林乳品100%股权采用了资产基础法进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。经协商，广泽乳业100%股权交易价格根据评估结果76,092.60万元确定为 76,092.60万元，吉林乳品100%股权交易价格根据评估结果5,547.00万元确定为5,547.00万元。因此，置入资产交易价格合计 81,639.60万元。
本次交易中，标的资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（五）利润补偿承诺安排
根据《盈利预测补偿协议（修订版）》，吉乳集团与上市公司约定：
2016年度、2017年度、2018年度，广泽乳业实现的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润数为准，下同）分别不低于 4,494.96万元、6,328.10万元、 8,157.69万元。如广泽乳业在利润补偿期间截至任何一个会计年度期末累积实现的净利润不足截至当年度期末累积业绩承诺金额的，吉乳集团应以现金方式向上市公司进行补偿，补偿金额按如下公式确定：
当年度应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的预测净利润数总和×广泽乳业100%股权的交易作价－累积已补偿金额
累积补偿金额不超过广泽乳业100%股权在本次交易中的作价金额。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
以上业绩承诺金额以上市公司为本次重组之目的聘请的具有证券业务资格的资产评估机构出具的广泽乳业100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］
第77号）为依据，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十二、上市公司股价在重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未达到20%的情况说明
上市公司因筹划本次重组方案的相关事项，申请自 2016年 3月 28日开始停牌，停牌前 21个交易日（2016年 2月 26日）收盘价为 8.22元/股，停牌前最后一个交易日（2016年 3月 25日）收盘价为 8.59元/股，停牌前 20个交易日的区间段为自2016年2月29日至2016年3月25日，该区间段内上市公司 A股股票（股票简称：华联矿业，股票代码：600882）、上证综指（000001）以及证监会采矿业指数（883019）的累积涨跌幅情况如下：
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||2016-02-26|2016-03-25|涨跌幅|
|上市公司A股收盘价（元/股）|8.22|8.59|4.50%|
|上证综指|2,767.21|2,979.43|7.67%|
|证监会采矿业指数|2,453.89|2,574.25|4.90%|

注：按照中国证监会行业分类，上市公司属于采矿业，行业指数对应证监会采矿业指数。
数据来源：Wind资讯
自 2016年2月 29日至2016年3月25日，上市公司A股股票（股票代码：600882）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨4.50%，未达到20%的标准。剔除大盘因素（上证综指）影响，上市公司 A股股票（股票代码：600882）价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌3.17%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（证监会采矿业指数）影响，上市公司 A股股票（股票代码：600882）价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌0.40%，未达到20%的标准。
综上，上市公司在本次重组方案信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
十三、对重组预案披露交易方案的调整
2016年 4月 24日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了
《关于〈山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2016年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
2016年6月6日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。较重组预案披露的交易方案，本次重组的交易方案作出了如下调整：
重组预案披露的交易方案中，置出资产的预估值合计约为11亿～12亿元；
置入资产的预估值合计约为 81,362.16万元，其中广泽乳业100%股权截至预估基准日的预估值75,815.16万元，吉林乳品100%股权截至预估基准日的预估值 5,547.00万元。
重组报告书披露的交易方案中，根据中联出具的华联股份421,322,000股股份的资产评估报告（中联评报字［2016］第 768号）、源成咨询100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第769号），华联股份421,322,000股股份的评估值确定为115,766.51万元，源成咨询100%股权的评估值确定为-441.07万元。本次交易中，置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。其中，华联股份421,322,000股股份交易价格根据评估结果 115,766.51万元协商确定为 115,766.51万元，源成咨询100%股权交易价格根据评估结果-441.07万元协商确定为 0元。因此，置出资产交易价格合计115,766.51万元，处于重组预案披露的预估值区间范围内。
根据中联出具的广泽乳业100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第 77号）、吉林乳品100%股权评估报告（中联评报字［2016］第 76号），广泽乳业100%股权的评估值确定为 76,092.60万元，吉林乳品100%股权的评估值确定为 5,547.00万元。本次交易中，置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。其中，广泽乳业100%股权交易价格根据评估结果 76,092.60万元协商确定为 76,092.60万元，吉林乳品100%股权交易价格根据评估结果 5,547.00万元协商确定为 5,547.00
万元。因此，置入资产交易价格合计 81,639.60万元，相较重组预案披露的预估值增加 277.44万元，增加比例为0.34%。
截至本报告书摘要签署日，除上述情况外，本次重组的交易方案中交易对方、重组方式、标的资产范围、发行股份价格等均未发生变化。
重重大大风风险险提提示示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告
书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素：
一、交易被暂停、中止、调整或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止、调整或取消的风险。
2、本次重组存在因置入资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止、调整或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案。本次交易方案能否通过股东大会审议存在不确定性，就上述事项获得上述批准的时间也存在不确定性。
三、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
四、资产估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。
根据中联出具的华联股份 421,322,000股股份的资产评估报告（中联评报字［2016］第768号），中联对华联股份 421,322,000股股份采用了收益法和市场法两种方法进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论；截至 2015年12月31日，华联股份 421,322,000股股份的评估值为 115,766.51万元，评估增值率为4.59%。根据中联出具的源成咨询100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第769号），中联对源成咨询100%股权采用了资产基础法进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论；截至 2015年12月31日，源成咨询100%股权的评估值为-441.07万元，评估增值率为-1.27%。
根据中联出具的广泽乳业100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第77号），中联对广泽乳业100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论；截至 2015年12月31日，广泽乳业100%股权的评估值为 76,092.60万元，评估增值率为160.89%。根据中联出具的吉林乳品100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第 76号），中联对吉林乳品100%股权采用了资产基础法进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论；截至 2015年12月31日，吉林乳品100%股权的评估值为5,547.00万元，评估增值率为17.18%。
截至 2015年 12月 31日，广泽乳业共雇佣 190名残疾人员工，符合财政部、国家税务总局发布的《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税［2007］92号）、《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税［2016］ 52号）、《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税［2009］70号）、《关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税［2010］121号）等相关规定，并享受该等税收优惠政策。广泽乳业未来可能因上述税收优惠政策发生重大变化或广泽乳业不再符合相关优惠条件，而无法继续享受该等税收优惠政策。根据测算，如广泽乳业在评估基准日后无法继续享受该等税收优惠政策，则广泽乳业100%股权的评估值预计将减少 5,207.44万
元。因此，置入资产评估值存在可能因上述税收优惠政策发生重大变化或广泽乳业不再符合相关优惠条件而变动的风险。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利与资产评估时的预测存在一定差异，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
五、置入资产对上市公司生产经营影响的风险
（一）政策风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。根据卫生部等8部门发布的《食品安全国家标准“十二五”规划》（卫监督发［2012］ 40号），“十二五”期间的主要目标包括加快制定、修订食品安全国家标准，建立基本符合我国国情的、与产业发展和食品安全监管工作相适应的食品安全国家标准体系，完善食品安全国家标准管理机制等。未来，食品行业监管将向着更加精细化、标准化的方向发展，食品安全监管政策的变化可能会导致置入资产相关成本的上升，进而对上市公司的生产经营和盈利能力带来一定风险。
（二）市场风险
作为吉林省规模最大的乳制品生产企业，广泽乳业产品主要销售区域覆盖吉林、黑龙江、辽宁等省，在区域品牌知名度、产品结构、奶源合作、营销网络、客户资源等方面具有一定的市场竞争优势。未来，广泽乳业将进一步扩大现有销售区域，进一步增加抗风险能力、提高盈利能力。如所在区域行业经营环境出现剧烈变化，如竞争加剧超预期、需求增速显著放缓等情况，或新拓展区域市场竞争情况、营销效果、产品推广等方面受到不利影响，上市公司将面临一定的生产经营风险。
（三）生鲜乳供应风险
本次交易完成后，随着上市公司乳制品生产规模的逐渐扩大，生鲜乳的需求量将不断提升。2013、2014年度及2015年1—9月，关联方广泽农牧为广泽乳业生鲜乳的主要供应商。2014年底以来，随着生鲜乳市场价格的波动，广泽农牧奶牛养殖业务盈利能力较弱；2015年 9月，广泽农牧旗下奶牛养殖业务对应的资产全部转让给牧硕养殖。截至目前，广泽乳业已与约 9家长期合作的供应商签订奶源供应合同，并与牧硕养殖签署《战略合作协议》，广泽乳业的生鲜乳采购体系能够较好地满足自身乳制品生产的需要。如果未来国家畜牧养殖政策或生鲜乳供应市场发生重大变化，上市公司仍可能面临生鲜乳供应的风险，可能存在生鲜乳供应不足或品质不佳从而影响公司产品品质的风险。
（四）原辅材料价格波动的风险
本次交易完成后，上市公司生产乳制品的主要原辅材料包括生鲜乳、白砂糖、食品添加剂、包装材料等。主要原辅材料的价格波动会对上市公司未来采购成本产生较大影响，从而影响上市公司未来生产经营和盈利水平。因此，原辅材料价格的波动将给上市公司盈利水平带来一定的波动风险。
（五）食品安全风险
本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为乳制品生产及销售业务，该等业务直接关系消费者的身体健康。近年来食品安全事件偶有发生，消费者及政府对食品安全的重视程度逐年提高。广泽乳业已经建立了符合国家标准的质量控制体系，严格按照行业标准、企业标准进行生产，但其产品质量仍不可避免地受限于原料供应、供应商的生产能力、加工工艺及管理水平等因素影响，无法完全避免一些不可预见原因导致产品质量发生问题的风险。如果因此发生食品安全事件，上市公司将面临一定的生产经营风险。
（六）人力资源风险
本次交易完成后，随着上市公司乳制品业务的快速发展、规模的不断扩大，上市公司对优秀人才的需求将进一步增加。若上市公司的人才队伍发展速度未能
完全匹配乳制品业务的发展速度，将可能对该等业务经营发展造成不利影响。此外，本次交易完成后，如出现相关核心业务人员流失，则上市公司将面临一定的生产经营风险。
（七）税收优惠变动风险
根据财政部、国家税务总局发布的《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税［2007］92号）规定，对安置残疾人的单位，实行由税务机关按单位实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税或减征营业税，具体限额由县级以上税务机关根据单位所在区县（含县级市、旗）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市）级人民政府批准的最低工资标准的 6倍确定，但最高不得超过每人每年3.50万元。2014年1月至今，广泽乳业符合相关条件，享受此优惠政策。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税［2016］52号）规定，对安置残疾人的单位和个体工商户（以下简称“纳税人”），实行由税务机关按纳税人安置残疾人的人数，限额即征即退增值税的办法。安置的每位残疾人每月可退还的增值税具体限额，由县级以上税务机关根据纳税人所在区县（含县级市、旗）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市）人民政府批准的月最低工资标准的 4倍确定。该通知自2016年5月1日起执行，《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税［2007］92号）废止。2014年1月至今，广泽乳业符合相关条件，享受此优惠政策。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税［2009］70号），企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的100%加计扣除。2014年 1月至今，广泽乳业符合相关条件，享受此优惠政策。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税［2010］121号）规定，对在一个纳税年度内月平均实际安置残疾人就业人数占单位在职职工总数的比例高于25%（含25%）且实际安置残疾人人数高于 10人（含 10人）的单位，可减征或免征该年度城镇土地
使用税。2014年1月至今，广泽乳业符合相关条件，享受此优惠政策。
最近两年，广泽乳业享受的税收优惠政策及其对利润总额的影响情况如下：单位：万元
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|项 目|2015年度|2014年度|
|增值税退税收入|555.04|644.23|
|土地使用税免税收入|38.99|50.55|
|合 计|594.03|694.78|
|利润总额|2,983.06|1,296.60|
|占利润总额的比例|19.91%|53.58%|

若未来上述税收优惠政策发生重大变化或广泽乳业不再符合相关优惠条件，则上市公司盈利水平将面临一定的波动风险。
（八）土地房产产权风险
为满足自身业务发展的融资需求，广泽乳业向中行金域支行抵押借款，以其拥有的 3宗土地的土地使用权及 6处房屋的房屋所有权为借款提供抵押担保。
如广泽乳业未来未能及时履行上述担保对应的债务，则对应的被抵押土地使用权及房屋所有权存在被银行强行处置的风险。
该抵押担保事项不影响广泽乳业的股权转让；根据广泽乳业目前的财务状况及未来发展趋势，广泽乳业不能清偿《借款合同》项下借款的可能性较低；柴琇已出具承诺，提供了抵押权到期后债务人不能清偿债务的解决措施；因此，广泽乳业 3宗土地的土地使用权及 6处房屋的房屋所有权被设定抵押权事项不会对本次交易完成后的上市公司造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
上述土地使用权、房屋所有权的抵押担保情况，具体详见重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“一、置入资产之一——广泽乳业”之“（八）主要资
产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“3、主要负债、
或有负债情况”。
六、商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次交易中置入广泽乳业100%的股权、吉林乳品100%的股权将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
根据中联出具的广泽乳业100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第77号）、吉林乳品100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第 76号），截至2015年12月31日，广泽乳业、吉林乳品可辨认净资产公允价值（即资产基础法评估结果）合计为39,694.38万元。据此计算，本次交易完成后上市公司合并报表中因本次交易确定的商誉为 43,393.69万元。
如果未来行业发生较大波动、置入资产在产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
第第一一章章本本次次交交易易概概述述
一、本次交易的背景
（一）铁矿石行业整体形势恶化
近年来，受国际国内总体经济形势影响，钢铁需求不断下滑、钢铁行业经营困难，国际铁矿石生产巨头不断释放产能，国内外铁精粉市场价格持续降低，上市公司经营状况持续下滑。受上述因素影响，2013、2014、2015年度、2016年 1-3月，上市公司营业收入分别为 100,161.21万、81,126.11万、36,086.09万、8,920.32万元，归属于母公司所有者的净利润分别为22,081.39万、11,530.10万、-27,491.06万、-2,434.56万元。在市场行情持续低迷的情况下，上市公司已试图通过调整生产经营计划、努力控制生产成本、大力开展技术改造、深挖生产潜力等方式降低成本费用、提升盈利能力，但短期内很难彻底摆脱盈利能力较弱的状况。
目前，铁矿石行业整体形势仍然不容乐观，预计产品价格将在较低价位持续一定时间，市场行情短期难以出现大幅好转。
（二）乳制品行业平稳快速发展
乳制品行业是食品加工与制造业的重要组成部分。我国食品工业“十二五”发展规划指出，要加快乳制品行业结构调整，积极引导企业通过跨地区兼并、重组，淘汰落后生产能力，培育技术先进、具有国际竞争力的大型企业集团，改变乳制品行业企业布局不合理、重复建设严重的局面，推动乳制品行业结构升级。
根据国家统计局的数据，我国乳制品加工行业的市场规模从 2004年的 625.19亿元增长至 2014年的 3,297.73亿元，近 10年的年均复合增长率为18.09%。当前，我国乳制品加工行业正处于从数量扩张向整体优化、全面提高产业素质转变的关键时期，还有很大的发展空间和潜力。
（三）上市公司向乳制品企业转型
进入新世纪以来，我国乳制品行业以市场为导向，强化政策支持，实施优势产业布局，推进发展方式转变，产业规模、产业结构和生产水平得到大幅提升，实现了持续快速发展。上市公司正逐渐向乳制品企业转型，并于 2015年 11月收购妙可蓝多100%的股权。目前，上市公司主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务，主要产品包括铁精粉、再制奶酪等。通过本次交易，上市公司主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。上市公司现在乳制品行业布局仅为再制奶酪业务，上市公司希望通过本次交易，进一步布局液态乳制品市场，打造上市公司的优质乳业平台。
二、本次交易的目的
（一）降低上市公司经营风险
本次交易前，上市公司的主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售。随着近年来行业形势恶化，上市公司铁矿石业务的经营业绩不断下滑。在此背景下，一方面，上市公司大力开展技术改造，深挖企业生产潜力，积极推动铁矿石业务发展；另一方面，上市公司积极开拓周期性较弱的业务，以降低企业整体经营风险。
通过本次交易，上市公司将置出现有铁矿石业务全部资产，同时置入乳制品业务资产，主营业务将变更为乳制品生产及销售业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。乳制品行业受宏观经济周期影响较小，有利于降低上市公司业务发展的周期性波动风险，为上市公司股东提供更稳定、可靠的业绩保障。
（二）提升上市公司盈利能力
本次交易前，上市公司经营业绩出现较大幅度下滑。2013、2014、2015年度、2016年 1-3月，上市公司营业收入分别为 100,161.21万、81,126.11万、 36,086.09万、8,920.32万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 22,081.39万、11,530.10万、-27,491.06万、-2,434.56万元，上市公司盈利水平出现较大幅度下滑。
本次交易中，上市公司置入广泽乳业100%的股权、吉林乳品100%的股权。
目前，广泽乳业作为吉林省规模最大的乳制品生产企业，具有一定规模和市场竞争优势，盈利能力较强。2014、2015年度，广泽乳业营业收入分别为 42,265.90万、52,589.72万元，净利润分别为 1,507.06万、3,222.17万元，盈利能力逐渐向好，未来发展前景可期。
因此，本次重大资产重组将为上市公司带来新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量、核心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东的利益。
（三）打造上市公司乳业平台
乳制品行业是关系到国民健康和国家经济发展的重要产业，乳制品行业的发展对于改善城乡居民膳食结构、提高国民身体素质、提高人民生活水平、带动相关产业发展均具有重要意义。进入新世纪以来，我国乳制品行业以市场为导向，强化政策支持，实施优势产业布局，推进发展方式转变，产业规模、产业结构和生产水平得到大幅提升，实现了持续快速发展。通过本次交易，广泽乳业、吉林乳品将成为上市公司的全资子公司，可以在充分结合自身发展阶段和良好行业发展机遇的情况下，有效使用上市公司资本运作平台进一步提升市场竞争力。
因此，上市公司本次交易将顺应行业发展趋势，有效利用上市公司资本运作平台作用，以广泽乳业、吉林乳品为依托打造乳业平台，充分利用行业整合发展机遇，为迅速扩大企业规模、大幅增强市场竞争力打下坚实的基础，有利于上市公司在未来市场竞争中扩大优势，提升自身地位。
综上所述，本次交易将有利于降低上市公司经营风险，改善上市公司的资产质量，提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力，打造上市公司的乳业平台，促使上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次重组已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司已履行的决策程序
2016年 4月 24日，上市公司召开第九届董事会第九次会议审议通过了重组预案及相关议案。
2016年6月6日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过了重组报告书及相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2016年 4月 24日，吉乳集团股东广泽控股作出股东决定，同意以其所持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权参与本次重大资产置换，并签署与本次重组相关的协议和文件。
（二）本次重组尚需获得的批准和核准
本次重组尚需获得的批准和核准，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
上市公司进行重大资产置换，置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份 421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权；置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权；差额部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足。
（二）标的资产基本情况
1、置出资产
置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份 421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权。
华联股份及源成咨询的基本情况，具体详见重组报告书“第四章置出资产基本情况”。
2、置入资产
置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权。
广泽乳业及吉林乳品的基本情况，具体详见重组报告书“第五章置入资产基本情况”。
（三）标的资产评估情况
1、置出资产
根据中联出具的华联股份421,322,000股股份的资产评估报告（中联评报字［2016］第768号），中联对华联股份421,322,000股股份采用了收益法和市场法两种方法进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论；根据中联出具的源成咨询100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第769号），中联对源成咨询100%股权采用了资产基础法进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。截至 2015年12月31日，置出资产评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|置出资产|评估方法|净资产|评估值|评估增值率|
|华联股份421,322,000股股份|收益法|110,684.38|115,766.51|4.59%|
|源成咨询100%股权|资产基础法|-435.53|-441.07|-1.27%|

注：上表中各公司的净资产数为截至2015年12月31日经审计财务数据。
本次交易中，置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。其中，华联股份421,322,000股股份交易价格根据评估结果 115,766.51万元协商确定为 115,766.51万元，源成咨询100%股权交易价格根据评估结果-441.07万元协商确定为 0元。因此，置出资产交易价格合计115,766.51万元。
2、置入资产
根据中联出具的广泽乳业100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第77号），中联对广泽乳业100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论；根据中联出具的吉林乳品100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第 76号），中联对吉林乳品100%股权采用了资产基础法进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。
截至2015年12月31日，置入资产评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|置入资产|评估方法|净资产|评估值|评估增值率|
|广泽乳业100%股权|收益法|29,166.70|76,092.60|160.89%|
|吉林乳品100%股权|资产基础法|4,733.78|5,547.00|17.18%|

注：上表中各公司的净资产数为截至2015年12月31日经审计财务数据。
本次交易中，置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。其中，广泽乳业100%股权交易价格根据评估结果76,092.60万元协商确定为76,092.60万元，吉林乳品100%股权交易价格根据评估结果 5,547.00万元协商确定为 5,547.00万元。因此，置入资产交易价格合计81,639.60万元。
（四）本次交易的盈利承诺情况
根据《盈利预测补偿协议（修订版）》，吉乳集团与上市公司约定：
2016年度、2017年度、2018年度，广泽乳业实现的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润数为准，下同）分别不低于 4,494.96万元、6,328.10万元、 8,157.69万元。如广泽乳业在利润补偿期间截至任何一个会计年度期末累积实现的净利润不足截至当年度期末累积业绩承诺金额的，吉乳集团应以现金方式向上市公司进行补偿，补偿金额按如下公式确定：
当年度应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的预测净利润数总和×广泽乳业100%股
权的交易作价－累积已补偿金额
累积补偿金额不超过广泽乳业100%股权在本次交易中的作价金额。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
五、本次重组方案调整的原因
2015年11月10日，上市公司召开第九届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。原重组方案为：上市公司拟发行股份购买广泽乳业、吉林乳品100%股权，同时非公开发行股票募集配套资金。2016年 4月 24日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议并通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》及相关议案。2016年6月6日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》及相关议案。上市公司将原重组方案调整为新重组方案：上市公司进行重大资产置换，置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份 421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权；置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权；差额部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足。上述重组方案调整的原因如下：
1、上市公司铁矿石业务大幅亏损，且市场行情短期难以出现大幅好转
近年来，受国际国内总体经济形势影响，钢铁需求不断下滑、钢铁行业经营困难，国际铁矿石生产巨头不断释放产能，国内外铁精粉市场价格持续降低，上市公司经营状况持续下滑，盈利能力大幅降低。受上述因素影响，2013、2014、 2015年度、2016年 1-3月，上市公司营业收入分别为100,161.21万、81,126.11万、36,086.09万、8,920.32万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 22,081.39万、11,530.10万、-27,491.06万、-2,434.56万元。在铁矿石业务市场行情持续低迷的情况下，上市公司已试图通过调整生产经营计划、努力控制生产成本、大力开展技术改造、深挖生产潜力等方式降低成本费用、提升盈利能力，但短期内很难彻底摆脱盈利能力较弱的状况。根据 2016年第一季度经营和市场情况分析，铁矿石行业整体形势仍然不容乐观，预计铁精粉价格将在较低价位持续一定时间，市场行情短期难以出现大幅好转。
2、上市公司奶酪业务盈利情况良好，奶酪行业发展潜力巨大
进入新世纪以来，我国乳制品行业以市场为导向，强化政策支持，实施优势产业布局，推进发展方式转变，产业规模、产业结构和生产水平得到大幅提升，实现了持续快速发展。上市公司正逐渐向乳制品企业转型，并于 2015年 11月收购妙可蓝多100%的股权。妙可蓝多现主营业务为再制奶酪生产、销售，主要产品包括精制马苏里拉丝、工业奶酪、奶油芝士等，主要定位于餐饮渠道和网络渠道，2014、2015年度、2016年1-3月营业收入分别为3,346.31万、8,584.18万、2,589.43万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-47.22万、1,842.71万、730.43万元。同时，上市公司收购了达能乳业（上海）有限公司位于上海的高标准乳制品加工生产线的土地、房产以及相关机器设备等，用于再制奶酪生产线建设。
随着中国改革开放的不断深入，消费者收入水平和消费能力的不断增长，消费者对奶酪营养价值的认知程度的提高，生活方式的改变，中国乳制品企业新的利润增长要求，中国乳制品企业对奶酪技术的掌握程度等，该等因素将进一步促进奶酪在中国的长足发展。由于饮食文化的同源性，作为亚洲主要的两个奶酪消费大国的日本和韩国，同中国一样，都不是一个与生俱来的奶酪消费大国。但经过多年的发展，奶酪消费持续稳定增长，目前日本己成为亚洲最大的奶酪消费市场，韩国的奶酪消费市场比日本发展稍晚，同样也大大超过了中国奶酪的人均消费量。随着西餐文化在中国的逐渐流行，中国奶酪市场规模快速增长。根据 Euromonitor的统计，我国奶酪市场规模最近五年的年复合增速为25.01%。根据中国奶业协会的数据，2009—2014年，我国奶酪的进口量每年以37.45%的增速高速增长。从细分市场来看，我国奶酪产品尚处于起步阶段，国内行业寡头尚未形成，具备较大的市场空间和发展机遇。开拓、培育奶酪市场，是今后乳制品业务发展的一个重要方向，也是避免乳制品同质化的一个重要手段。
3、新重组方案有利于上市公司加快战略转型，尽快改善盈利能力，增强持续经营能力
本次交易前，上市公司的主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务，主要产品包括铁精粉、再制奶酪等。新重组方案实施完毕后，广泽乳业、吉林乳品
将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。通过实施新重组方案，上市公司将置出现有亏损的铁矿石业务，同时置入具有一定盈利能力的乳制品业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。因此，新重组方案有利于上市公司加快战略转型。
本次交易前，上市公司主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务。受铁矿石业务经营状况持续下滑的影响，2013、2014、2015年度，上市公司营业收入分别为100,161.21万、81,126.11万、36,086.09万元，归属于母公司所有者的净利润分别为22,081.39万、11,530.10万、-27,491.06万元。根据新重组方案，上市公司置出现有亏损的铁矿石业务，同时置入具有一定盈利能力的乳制品业务，置入资产包括广泽乳业100%的股权、吉林乳品100%的股权。目前，广泽乳业已经成为吉林省最大的乳制品生产企业，具有一定规模和区域竞争优势，盈利能力较强。2014、2015年度，广泽乳业营业收入分别为 42,265.90万、 52,589.72万元，净利润分别为 1,507.06万、3,222.17万元。因此，新重组方案实施后，上市公司的收入规模和盈利能力将得到提升，持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
4、维持原重组方案，上市公司将面临被暂停上市甚至终止上市风险
上市公司现有奶酪业务处于盈利状况，且增长势头良好，但上市公司现有铁矿石业务的大幅亏损，仍然造成了上市公司整体大幅亏损，上市公司依靠自身业务发展短期内难以实现扭亏为盈。假设按照原重组方案实施，广泽乳业、吉林乳品成为上市公司子公司后，上市公司仍然面临无法实现扭亏为盈的风险。
根据上市公司现有铁矿石业务和奶酪业务发展状况，在维持原重组方案的情况下，上市公司预计 2016年度仍将处于亏损状况，上市公司股票预计将实施退市风险警示。如上市公司 2017年度仍然无法扭亏为盈，则上市公司将被暂停上市，进而面临被终止上市的风险。一旦上市公司被终止上市，将使持有上市公司股票的投资者、中小股东的利益遭受巨大的损失。
上市公司面临被暂停上市甚至终止上市风险的根本原因，在于上市公司铁矿石业务大幅亏损，且市场行情短期难以出现大幅好转。上市公司如果不置出现有
大幅亏损的铁矿石业务相关资产，则很难在短期内恢复盈利能力。新重组方案可将上市公司打造成为一家具有一定规模和区域竞争优势的乳制品行业上市公司，使上市公司迅速恢复盈利能力，从而使上市公司投资者、中小股东的利益得到保护，这也将对证券市场的稳定发展起到良好的促进作用。
5、实际控制人愿意以盈利资产置换亏损资产，并以现金方式补足置换差额，充分保护上市公司及其中小股东的利益
在原重组方案中，上市公司实际控制人用具有一定盈利能力的乳制品业务资产换得上市公司新发行的股份，但上市公司将面临被暂停上市甚至终止上市风险。在新重组方案中，为使上市公司避免面临被暂停上市甚至终止上市的风险，并且从有利于上市公司加快战略转型、尽快改善盈利能力、增强持续经营能力等多层面考虑，上市公司实际控制人愿意放弃换股的机会，以具有一定盈利能力的乳制品业务资产置换亏损的铁矿石业务资产，并以现金方式补足置换差额，以充分保护上市公司及其中小股东的利益。
综上，鉴于（1）上市公司铁矿石业务大幅亏损，且市场行情短期难以出现大幅好转；（2）上市公司奶酪业务盈利情况良好，奶酪行业发展潜力巨大；（3）新重组方案有利于上市公司加快战略转型，尽快改善盈利能力，增强持续经营能力；（4）维持原重组方案，上市公司将面临被暂停上市甚至终止上市风险；（5）实际控制人愿意以盈利资产置换亏损资产，并以现金方式补足置换差额，充分保护上市公司及其中小股东的利益；上市公司拟将原重组方案调整为新重组方案。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务，主要产品包括铁精粉、再制奶酪等。本次交易完成后，广泽乳业、吉林乳品将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。通过本次交易，上市公司置出现有亏损的铁矿石业务，同时置入具有一定盈利能力的乳制品业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为乳制品生产及销售业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。
本次交易完成后，柴琇仍为上市公司的实际控制人。广泽乳业、吉林乳品与柴琇及其控制的其他企业在产品上不存在交叉、重叠的情况，广泽乳业、吉林乳品与柴琇及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免柴琇及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，柴琇已出具关于避免同业竞争的承诺函。
综上所述，本次交易完成后，上市公司与柴琇及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形；柴琇已出具关于避免同业竞争的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
具体详见重组报告书“第十二章同业竞争和关联交易”之“一、交易完成后的同业竞争情况”。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组前，上市公司与其关联公司存在部分关联交易，交易价格公允，符合市场定价。
吉乳集团作为本次重组的交易对方，为上市公司的控股股东及实际控制人柴琇的关联法人，与上市公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。本次交易中标的资产经具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
最近两年，广泽乳业在生鲜乳采购、产品配送等方面与受同一控制人控制的企业及其他关联方之间存在一定金额的关联交易，该等交易系广泽乳业正常生产经营业务所需。截至目前，主要关联方已将资产转让给第三方或者停止经营该等业务，未来广泽乳业不存在持续性关联交易。最近两年，吉林乳品尚未开展实质经营活动，不存在经常性关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，柴琇已出具关于减少和规范关联交易的承诺函。
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以有效保障本次关联交易的客观、公允；截至目前，置入资产不存在持续性关联交易；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；柴琇已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
具体详见重组报告书“第十二章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组的交易方式为资产置换，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。本次交易完成后，柴琇仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信出具的上市公司审计报告（信会师报字［2016］第 210918号）、上市公司备考审阅报告（信会师报字［2016］号第211481号），本次交易前后，上市公司主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015-12-31/2015年度||
||交易前|交易后|
|资产总额|162,945.49|198,930.38|
|负债总额|53,928.50|107,518.77|
|归属于母公司所有者权益|107,514.55|91,411.61|
|营业收入|36,086.09|53,878.26|
|营业利润|-33,128.42|1,694.87|
|利润总额|-32,629.56|2,471.13|
|归属于母公司所有者的净利润|-27,491.06|2,621.59|
|基本每股收益（元/股）|-0.69|0.07|
|每股净资产（元/股）|2.69|2.29|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将得到提升，持续盈利能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
七、本次交易构成关联交易
截至本报告书摘要签署日，吉乳集团作为本次重组的交易对方，为上市公司的控股股东及实际控制人柴琇的关联法人，与上市公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易中置入资产为广泽乳业100%的股权、吉林乳品100%的股权，置出资产为上市公司持有的华联股份 421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权。依据置入资产经审计财务数据及评估结果，相
关数据计算的结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|广泽乳业|吉林乳品|总计|华联矿业|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|76,092.60|5,759.40|81,852.00|162,945.49|50.23%|是|
|资产净额|76,092.60|5,547.00|81,639.60|107,514.55|75.93%|是|
|营业收入|52,589.72|0.00|52,589.72|36,086.09|145.73%|是|

注：置入资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相关规定进行取值并计算。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下：
（一）本次交易前后公司的实际控制人未发生变更
本次交易前，柴琇持有上市公司 7,200万股股份，持股比例为18.03%，为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，柴琇持有的上市公司股份及持股比例不变，柴琇仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
（二）自公司控制权发生变更之日起，上市公司向柴琇及其关联方购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%
2015年 8月，柴琇与东里镇中心、汇泉国际、华旺投资签署了《股份转让协议》，合同约定柴琇以现金方式收购东里镇中心、汇泉国际、华旺投资持有的上市公司合计 7,200万股股份。2015年 9月，前述各方按照合同约定完成了该
次股份交割。该次交易完成后，柴琇持有上市公司18.03%的股份，成为上市公
司的控股股东及实际控制人。
根据置入资产交易价格合计 81,639.60万元计算，自上述控制权变更之日起，上市公司向柴琇及其关联方购买的资产总额合计为81,639.60万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额170,502.18万元的47.88%，未达到100%。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
（此页无正文，为《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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