证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-089
大连天神娱乐股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”）于 2016
年6月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对大连天神娱
乐股份有限公司的重组问询函》（【2016】第53号）（以下简称“问询函”）。
公司及本次重大资产重组独立财务顾问等中介机构根据问询函对《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”或“草案”）等相关文件进行了相应的补充和完善。公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：
如无特别说明，本公告说明中的简称与草案中“释义”所定义的简称具有相同含义。
1、截至2015年末，你公司已有商誉36.64亿元，本次交易完成后，预计公司将会继续确认商誉 41.22亿元，商誉规模进一步扩大。请补充披露以下内容：（1）本次重组完成后，你公司商誉金额占总资产的比例、占净资产的比例。
公司回复：
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的
【2016】京会兴专字第14010080号《备考审计报告》，本次重组完成后，公司商誉总额为778,646.05万元，占备考合并总资产的比例为64.79%，占备考合并净资产的比例为82.47%。
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（2）你公司商誉减值的会计政策，并说明是否存在商誉大额减值的风险及你公司拟采取的应对措施。
公司回复：
①商誉减值的会计政策
对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分
摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
②是否存在商誉大额减值的风险
根据本公司2015年年报，本公司2015年末商誉金额为366,446.67万元，主要
系因2015年本公司收购深圳为爱普形成商誉49,303.73万元，收购妙趣横生形成商誉50,364.66万元，收购雷尚科技形成商誉78,262.32万元，收购AvazuInc和麦橙科技形成商誉188,515.95万元。根据《备考审计报告》本次收购完成后，还将新增
41.22亿元商誉。
本公司下属子公司2015年度经营状况良好，商誉已经北京国融兴华资产评估有限责任公司进行减值测试，并出具国融兴华评报字[2016]第100016-1号、国融
兴华评报字[2016]第100016-2号、国融兴华评报字[2016]第100016-3号、国融兴华评报字[2016]第100016-4号、国融兴华评报字[2016]第100016-5号评估报告，子公
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司商誉均未发生减值。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试之规定。如果未来期间标的公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商誉的标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低
于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失.。因合并商誉对天神娱乐财务报表的重要性，若存在减值迹象并计提商誉减值损失，则可能对其该期经营业绩造成不利影响。
③拟采取的应对措施
A.加强内部整合，提升整合绩效
为应对商誉减值风险，本公司将做好被收购公司的整合工作，从人员、内部管理、规范运作、资产及业务、企业文化等各方面做好整合工作，提升整合绩效，发挥上市公司与被收购公司之间的协同效应，确保被收购资产正常运转并持续发挥效益。整合措施包括但不限于：
a.尽可能的保持被收购公司经营管理团队的稳定性，在通过竞业禁止协议、业绩承诺等方式对被收购公司经营管理团队进行硬性约束的同时，适当采用业绩奖励、股权激励、内部职务提升等方式进行正向激励，以保持被收购公司管理团队的积极性和稳定性。
b.本公司将结合被收购公司的经营特点、在业务模式及组织架构继续对其原有的管理制度进行适当地调整，帮助被收购公司建立完善的公司治理架构以及严密的公司内部管理制度，严格达到监管部门对上市公司的要求。
c.本公司和被收购公司将相互吸收对方在内部管理、企业文化、员工福利、团队建设方面的良好经验，更加注重建立和完善企业文化理念体系，加强企业文化的宣传和贯彻，为公司、员工个人发展创造良好的企业文化和团队氛围；在上市公司与被收购公司之间加强文化沟通，求同存异，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通，营造和谐进取的文化氛围，增强企业的
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凝聚力，共同追求让员工、客户、股东满意的企业使命。
d.本公司将依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的业务经验、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图，将上市公司与被收购公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。
e.本公司将在各个员工层级上加强人才建设，积极培养本公司与被收购公司的核心人才，建立多层次，多梯度的人才后备队伍，建立丰富的人才储备，防止人员流失对本公司及被收购公司业务带来的不利影响。
f.本公司在互联网时代将进一步加强对本公司知识产权的保护力度，建立健全专利、软著的知识产权库，并建立严格的知识产权保护制度，充分利用相关法律法规保护本公司拥有的知识产权。同时，本公司在产品研发、推广及宣传过程中，将建立严格的检索及筛选制度，防止本公司侵犯他人的知识产权，避免引起知识产权方面的诉讼。
B.严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险
本公司将在加强对被收购公司的财务管理、内部控制的基础上，严格督促被收购公司管理层完成相应业绩承诺。如果出现被收购公司未能完成其业绩承诺的情况，本公司将积极采取措施，帮助被收购公司查找原因，改善内部管理，以提升运营绩效。同时，本公司将严格执行与被收购公司业绩承诺方签署的相关业绩补偿协议，及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，向上市公司支付相应业绩补偿，以降低因业绩承诺不达标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。
（3）结合幻想悦游、合润传媒的盈利预测与商誉减值测试方法，就商誉减值可能对上市公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析，请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
每报告期末对商誉进行减值测试，如发生减值，计提资产减值准备的金额即对归属于母公司的净利润的影响金额。
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对幻想悦游、合润传媒商誉的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|商誉减值||
|幻想悦游|合润德堂|
|3,741.67|700.00|
|7,483.34|1,500.00|
|11,225.00|2,200.00|
|14,873.13|2,900.00|
|18,521.26|3,600.00|
|22,262.92|4,400.00|
|26,004.59|5,100.00|
|29,746.26|5,800.00|
|33,394.39|6,600.00|
|37,229.60|7,300.00|

独立财务顾问意见：
天神娱乐对商誉的会计政策是合理、谨慎的，符合《企业会计准则》的规定；
对商誉的减值风险已合理估计；
会计师意见：
经核查，天神娱乐对商誉的会计政策是合理、谨慎的，符合《企业会计准则》的规定；天神娱乐每报告期末对商誉进行减值测试，对商誉的减值风险已合理估计；经经测试后对2015年底评估师减值测试过程复算测试，商誉未发生减值；经对商誉敏感性分析计算过程复算、分析，其敏感性分析计算方法合理、计算结果正确反映了预测净利润变动对商誉减值、利润总额的影响。
以上部分已在《重组报告书》“特别风险提示和第十四节风险因素/一、与本次交易有关的风险/（七）商誉金额较大导致未来可能由于计提减值影响经营业绩的风险”、“第十节本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（一）财务状况分析/1、资产构成变动分析”中进行补充披露。
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2、幻想悦游 2014年、2015年归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为 5,686.02万元、7,842.65万元，相关交易对方承诺幻想悦游 2016年、2017年和2018年经审计后的扣除非经常性损益后净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于2.69亿元、3.50亿元、4.37亿元；合润传媒2014年、2015年的净利润分别为3,560.66万元、3,754.39万元，相关交易对方承诺合润传媒2016年、2017年和 2018年扣非净利润分别不低于 5,500万元、6,875万元、8,594万元。请补充说明以下事项：
（1）结合行业情况、标的公司业务开展情况、游戏产品未来三年的预计流水或储备的订单情况等补充说明业绩承诺的合理性，请独立财务顾问核查并发表意见。
公司回复：
①幻想悦游业绩承诺的合理性说明
A.行业发展情况
a.游戏行业情况
近年来，中国游戏行业发展迅速，行业规模与市场容量不断扩大。根据《2015年中国游戏产业报告》，2015全年中国游戏（包括客户端游戏、网页游戏、社交游戏、移动游戏、单机游戏、电视游戏等）市场实际销售收入达到1407亿元人民币，同比增长22.0%。其中网页游戏市场实际销售收入达到219.6亿元人民币，同比增长8.3％；中国移动游戏市场实际销售收入达到514.6亿元人民币，同比增长87.2％。
在海外市场方面，根据Newzoo发布的《2015全球游戏市场报告》，北美地区整体市场规模达到238亿美元，同比增长3%。欧洲、中东和非洲市场规模达到205亿美元，同比增长5%。拉丁美洲市场规模达到了40亿美元，同比增长18%。各主要新兴国家游戏市场均有较快速的增长。
2015年，中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到53.1亿美元，同比增长72.4％。国产自主研发游戏海外市场高速增长，海外市场开拓前景非常广阔。
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b.移动互联网广告行业情况
移动互联网快速发展，在国内，根据CNNIC发布的数据，截至2015年12月，我国网民规模达6.88亿，全年共计新增网民3951万人。全国手机网民规模达6.20亿，较2014年底增加6,303万人；网民中使用手机上网人群的占比由2014年85.8%提升至90.1%。
在海外，根据Marinsoftware发布的《2015年全球移动广告报告》数据显示，2015年全球智能手机的使用量20.4亿台，约1/4的人拥有并使用智能手机，并且
这一数字将保持每年约10%的增长。在移动互联网广告支出金额方面，2014年全
年，美国的广告主支出达到189.11亿美元，到2016预计年将支出402.41亿美元，相比2014年增长一倍以上。中国市场将会出现更大规模的增长，2014年底，中国的移动广告支出为75.37亿美元，预计到2018年，移动广告支出将为406亿美元，保持年均50%以上的复合增长率。
B.幻想悦游的盈利预测及业绩承诺情况
幻想悦游以游戏业务及互联网广告业务历史运营表现为基础，综合考虑目标市场的经济发展状况、行业增长趋势及自身运营能力等因素，对三年承诺期内的收入进行预测如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|50,335.81|74,690.34|
|21,387.73|29,573.37|
|71,723.53|104,263.72|

在对营业收入进行预测的基础上，幻想悦游对净利润的预测情况如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|71,723.53|104,263.72|
|28,997.28|44,721.21|
|17,554.60|24,923.98|
|6,652.30|9,057.65|
|27,207.97|35,335.61|
|27,207.97|35,335.61|
|244.87|353.36|
|26,963.10|34,982.25|

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2016年至 2018年，幻想悦游承诺业绩分别为不低于 26,900万元、34,970万元、43,712.50万元。按照幻想悦游管理层的预计，2016年的整体业绩承诺可以拆分为游戏业务及互联网广告业务两部分。游戏业务 2016年预计实现利润为 1.59亿元，互联网广告业务 2016年预计实现利润为 1.1亿元。根据幻想悦游管理层的预测，幻想悦游 2016年将在游戏业务领域出现较大幅度的增长，主要原因为公司在手游领域的持续发力以及新款重量级页游产品的上线。
a.业绩承诺期拟发行运营的主要移动网络游戏产品：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|上线日期|预测2016年流水|预测2017年流水|
|战舰帝国|2015.9|6,611,780|7,874,205|
|觉醒吧麦伦|2016.1|2,978,345|8,756,782|
|开炮吧坦克|2016.1|1,561,568|6,516,555|
|超级舰队|2016.1|2,230,260|5,463,000|
|经典神曲|2014.8|1,293,503|61,877|
|手游新1|2017.6||1,714,266|
|手游新2|2018.1|||
|手游新3|2018.1|||
|手游新4|2018.2|||
|手游新5|2018.4|||
|手游新6|2018.5|||
|手游新7|2018.6|||
|||14,675,458|30,386,685|

在业绩承诺期内，幻想悦游在综合考虑移动网络游戏生命周期，在公司稳健、持续发展的前提下，预测公司在 2016年主要上线运营 5款手机游戏，2017年新上线运营1款手游，2018年新上线运营6款手游。业绩承诺期内，幻想悦游的拟发行运营手游数量的增量及存量较为合理，对三年业绩承诺的顺利完成起到重要的支撑作用。
b.业绩承诺期拟发行运营的主要网页游戏产品：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|上线日期|预测2016年流水|预测2017年流水|
|神曲|2012.7|37,081,108|30,368,582|
|火影忍者|2016.5|15,547,951|42,754,459|
|核金弹头|2016.2|10,683,528|13,727,374|

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页游 众神之神 2016.5 7,465,111 15,642,208 39,416,273
|||||
|-|-|-|-|
|怒火燎原|2014.12|309,069|37,326|
|傲剑|2013.12|429,286|14,560|
|女神联盟|2014.4|244,353||
|生死狙击|2014.5|776,600|267,731|
|弹弹堂|2015.8|118,506|751|
|页游新1|2017.12||125,000|
|页游新2|2018.1|||
|页游新3|2018.1|||
|页游新4|2018.1|||
|页游新5|2018.4|||
|页游新6|2018.4|||
|页游新7|2018.4|||
|页游新8|2018.6|||
|页游新9|2018.1|||
|页游新10|2018.6|||
|||72,655,512|102,937,991|

在业绩承诺期内，幻想悦游在综合考虑网页游戏生命周期，在公司稳健、持续发展的前提下，预测公司在2016年主要上线运营9款网页游戏，2017年新上线
运营1款网页游戏，2018年新上线运营9款网页游戏。业绩承诺期内，幻想悦游的拟发行运营的网页游戏数量的增量及存量较为合理，对三年业绩承诺的顺利完起到重要的支撑作用。
C.幻想悦游的实际业务发展情况
在手游方面，幻想悦游于2015年与多家知名国内手游开发商签署了产品代理游戏，包括华清飞扬的《战舰帝国》、雷尚科技的《超级舰队》、《开炮吧坦克》等多款适合欧美市场的SLG策略型手游。除《战舰帝国》已于2015年四季度上线
外，其余产品均于2016年年初如期上线。根据幻想悦游2016年1-5月的实际运营
状况，上述几款手游产品在2016年1-5月的实际运营流水均已达到预测值。除上
述详细预测的5款游戏，幻想悦游在2016年已经发行并上线运营的手游还有《巅
峰战记》、《飞人》、《奋斗传奇》等，上述多款手游的成功发行运营将为幻想悦游业绩承诺的实现提供坚实的基础。
在页游方面，幻想悦游代理了由腾讯旗下魔方工作室出品的《火影忍者》。
《火影忍者》是一款回合制MMORPG页游，该游戏具备正版IP版权，高度还原漫画
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的场景、人物、战技、音乐等设定，在全世界范围内均具有较为强大的吸引力。
2014年，腾讯运营的国内版《火影忍者》曾取得单月流水突破8000万元人民币的运营佳绩。腾讯与幻想悦游均为《火影忍者》海外版的上线运营投入了大量的人力及资源。《火影忍者》已于2016年4月上线，其已取得的流水表现已经超过《神曲》同期水平。
同时，幻想悦游2016年将陆续推出由广州御和信息制作开发的《众神之神》游戏。《众神之神》是一款魔神风格的策略类角色扮演网页游戏。《众神之神》的游戏背景、玩法等均与欧美等海外市场的用户偏好高度契合。《众神之神》预计将在欧美市场的运营取得较好的业绩表现。
幻想悦游自成立以来，经过多年积累，其渠道建设、品牌影响力、区域市场壁垒、团队建设及数据分析能力均已经基本完善，具备在海外优质市场进行游戏发行及推广的能力。同时，幻想悦游与国内多家知名网络游戏研发商均建立了良好的合作关系，通过代理运营其研发的主力游戏，不断探索适合海外特定市场的游戏数值模型、玩法、推广方式等，并持续与研发厂商合作，帮助厂商对其游戏产品进行海外版本优化，以实现海外市场发行。幻想悦游在特定市场建立的先发优势及品牌影响，使其成为国内厂商进军海外市场的不可忽视的合作伙伴。因此，幻想悦游具备持续取得优质国产游戏产品，并将其成功发行、推广，获得良好业绩表现的潜力。
在互联网广告业务方面，北京初聚在移动精准广告领域的具备一定的技术优势。随着时间的推移，北京初聚DMP平台积累的用户数据更加庞大，将使北京初聚对用户画像的能力更加精准，其基于深度学习的算法随着训练次数的增加，也将进一步提升其精准定位及投放能力。随着北京初聚接入的 Exchange平台的增加，其获得优质、低成本流量的渠道将得到拓宽，并进一步提升其投放及转化效果。在此背景下，北京初聚将能够持续拓展其与广告主及广告代理机构的合作基础，并争取到新的广告客户，因此，北京初聚的互联网广告业务具备较好的增长前景。
2016年1-4月，根据未经审计的管理层报表，幻想悦游实现营业收入合计为18,214.83万元，实现净利润7,040.55万元。
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综上所述，鉴于幻想悦游的游戏平台具备海外优质市场的先发优势，其已规划有多款重量级游戏将在未来陆续上线，且《火影忍者》等已上线重量级精品游戏将逐步实现爆发，幻想悦游游戏业务具备快速增长的空间及能力。在互联网广告方面，北京初聚以技术优势带动互联网广告业务持续增长，网络游戏业务与移动互联网精准广告预期将产生较好的协同效应，为幻想悦游带来更大的业绩增长助力，故幻想悦游的业绩承诺具备合理性。
②合润传媒业绩承诺的合理性
A、总体思路
合润传媒之业绩承诺是合润传媒管理层在参考本次交易之评估结果的基础
上审慎作出的。本次评估中，合润传媒利润规模的预测思路为，根据已签约合同金额统计与业务发展情况预测2016年收入规模，并以公司各项业务过往业绩为
参考基准，综合公司业务发展情况、行业总体环境预测之后各年业务增长率，进而预测未来各年收入规模。再基于收入预测情况，在假定未定来年度主营业务成本占主营业务收入的比例与历史水平基本相等的情况下，推算未来年度之业务成本、费用等，进而得出利润水平。故公司业绩承诺的合理性主要取决于对未来三年收入预测的合理性。
合润传媒2016-2018年各类业务收入预测过程表如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|8,924.63|10,592.40|16,201.10|22,033.49|
|6,786.86|8,553.87|11,559.01|15,604.66|
|9,099.06|11,893.50|12,547.17|13,550.94|
|469.17|1,160.37|2,300.06|3,082.08|
|-|-|4,200.00|4,200.00|
|25,279.72|32,200.13|46,807.33|58,471.17|
|-|27.38%|45.36%|24.92%|

B、2016年已有合同统计及已实现业绩
由于公司几项主要业务运作周期均较长，因此2016年确认收入相关的合同的
较大部分在2015年及之前年度签订。合润传媒2016年1-5月已实现的未经审计
的营业收入及净利润分别为12,354.89万元、2,233.95万元，净利润已达到 2016
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年承诺净利润的40.62%。根据公司各项业务截至本回复出具之日起已签约的具体项目情况进行划分统计及预测，2016年完成盈利预测的可能性较高。
C、行业成长情况
a.影视剧制作、电影制作、电视栏目制作业务
从过往业绩来看，合润传媒在影视剧制作、电影制作、电视栏目制作业务领域都保持了持续的增长态势。合润传媒在电影、电视剧及电视栏目广告植入业务领域的多年耕耘为其获得了行业最为领先的品牌效应及资源覆盖优势，同时其在核心客户（如年度合作唯品会、红牛、京东、光明乳业等）的维护上始终倾注着较大的公司资源，客单价与客户集中度都有提升趋势，以上优势在未来的业务竞争中都有望持续保持。
公司在行业内的领先优势明显，目前主要竞争对手为世纪鲲鹏，除此以外无具备足够实力的竞争方，且随着公司产品开发模式的丰富与整体型营销策略的进一步巩固，公司在行业内的领先地位有望进一步保持。
根据pqMedia发布的行业研究报告显示，2014年，我国品牌内容整合营销市场规模约1.66亿美元，行业增速约27.50%，仍处于高速增长时期，未来数年内有望保持20%-27.5%之间的增长率。
具体到相关行业数据，我国电视剧行业市场规模在2015年保持了25%的增长率，随着消费者对文化消费需求的增长，未来数年有望保持这一增长水平。综合以上各方面考虑及公司电视剧制作业务2016年预计收入金额，预测 2017-2020年收入增长速度在36%-22%之间，且逐年下降。相比于电视剧行业，我国电影行业成长更为迅速，2015年票房保持了增长48.7%的超高速增长，且呈现加速增长态势，合润传媒电影制作业务有望跟随行业规模的快速扩容而迅速成长。根据
2016年预测收入金额，公司电影制作业务有望在2016年取得35%左右的增速。
综合以上各项因素，预测电影制作业务在2017-2020年收入增长速度在35%-22%之间，且逐年递减。电视栏目行业市场表现较好，未来增长空间较大，系内容产业最近数年增长最快的子行业之一。且合润传媒未来将有计划的在电视栏目领域开发深度合作模式，如与当红综艺栏目《欢乐喜剧人》进行深度联合开发，该类业务未来成长可期。但考虑到公司电视栏目制作业务2016年预测收入增长率仅
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为5%，出于谨慎性考虑，预测电视栏目制作业务在 2017-2020年收入增长速度
将维持5%-8%的水平，具有一定保守性。
b．其他类型制作
作为公司新模式的重点开发方向之一，其他类型合作在近两年取得了极高的增长速度，2015年收入增长率及2016年预测增长率均超过100%。合润传媒目前正积极向产品端沉淀，不断试验和拓展新型的整合营销模式，逐渐由中介商向主动的产品运营商转型，不断与新平台对接，体现自身作为“变现机构”的价值，盈利点不断增多，如与“微票”等在线票务平台的合作营销。该类型业务未来有望为公司业务实现突破式的增长。但出于谨慎性原则及考虑到新模式开发的不可预测性，故预测其他类型制作业务在2017-2020年收入增长速度在34%-22%之间，且逐年递减。
c．影视剧合作
根据相关业务访谈及签约情况，2016年影视剧合作业务收入预测值为 4,200万元。合润传媒未来的影视剧投资将以跟投为主，投资规模会有一定控制，主要集中于电视剧及栏目等。影视剧投资主要目的为确保植入权获得，其次为投资收益。根据目前投资项目签约情况做保守估计，预测影视剧合作业务在 2017-2020年收入规模与2016预测值持平。
D、业绩承诺分析结论
综上所述，合润传媒各类业务未来收入预测是基于公司历史数据、行业情况、竞争态势、业务发展方向等多因素综合考虑而得出的，具备预测合理性与可信性。
根据收入预测结果，并参照2015年度主营业务成本占主营业务收入的比例对未来年度成本水平进行预测，各类费用、税费等科目参照历史数据以适当增幅或比例进行预测，且总量随着收入的增加而增加，进而推算出2016-2018年公司净利润预测值为5,397.50万元、6,709.19万元、8,345.37万元。公司管理层在上述预测基础
上，基于对公司未来发展的信心，在与多方讨论后，作出了2016-2018年扣非后净利润不低于5,500万元、6,875万元、8,594万元的业绩承诺。
独立财务顾问意见：
独立财务顾问核查后认为，标的公司的业绩承诺具备合理性。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-089
以上部分已在《重组报告书》“第八节本次交易相关协议的主要内容/四、交易标的业绩承诺的合理性”中补充披露交易标的的业绩承诺合理性分析。
（2）2014年4月，浙江华策影视股份有限公司受让合润传媒20%股份，同时与合润传媒约定了相应业绩承诺，请补充披露当时的业绩承诺情况，说明和润传媒当时的业绩承诺是否完成，与本次交易的业绩承诺是否存在差异，如未完成业绩承诺或者当时的业绩承诺与本次交易存在差异，请说明具体原因。
公司回复：
2014年4月，根据华策影视与合润传媒部分股东签订的《股权转让协议》之
业绩对赌条款，王倩、王一飞承诺，合润传媒2014、2015年扣非后的税后净利润分别达到4,000万元和5,500万元。
2014、2015年，因市场环境变化，公司合作的影视剧项目数量未能达到预期水平，且已签约的部分合作影视剧项目播出情况发生了变化，实际盈利情况未能达到承诺水平；加之受到受会计政策变更影响，经收入确认政策调整后的合润传媒税后净利润分别为2914.81万元、3056.58万元，未能完成承诺。
2016年6月，根据《股份转让协议》及其补充协议、北京兴华会计师事务所
出具的审计报告，王倩、王一飞同意以个人身份按约定对华策影视进行全额业绩补偿，不会对合润传媒产生不利影响。
以上内容已在《重组报告书》“第五节交易标的基本情况—合润传媒/一、合润传媒基本情况/（二）设立及历史沿革情况/13、2014年4月股份转让”补充披露。此外，合润传媒与华策影视影视当时签订之业绩承诺只是2014年和2015年的业绩承诺，与本次交易的业绩承诺无关，亦不存在差异。
（3）请补充披露相关交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险，当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的可行性进行核查并发表专业意见。
公司回复：
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-089
①幻想悦游业绩承诺方的履约能力
就各业绩承诺方在本次交易中获得的对价占交易金额的比例来看，幻想悦游业绩承诺方的覆盖程度为80.8750%。本次交易中，幻想悦游经营管理团队所获得上市公司股票的解锁节奏为46%，82%和100%，北京初聚经营管理团队所获得上市公司股票的解锁节奏为0%，0%，100%。各业绩承诺方获得的现金支付节奏为资产过户后支付60%现金对价，2016年审计报告出具后支付40%现金对价。
在假设幻想悦游各年业绩未能完成的极端情况下，留存对价作为履约保证的覆盖情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|幻想悦游|2016年|2017年|
|业绩承诺|26,900.00|34,970.00|
|未实现业绩承诺占比|100%|74.52%|
|业绩承诺需补偿金额|367,618.88|273,958.02|
|未解锁股票对价总额|171,869.40|92,809.48|
|未解锁股票占比|100.00%|54.00%|
|上市公司未支付现金对价金额|60,059.74|0|
|未支付现金对价占比|40.00%||
|总体留存对价|231,929.15|92,809.48|
|当年留存对价覆盖（8/3）|63.09%|33.88%|

注：2016年覆盖度系假设幻想悦游2016、2017及2018年三年实现业绩总和为0计算得出；
2017年覆盖度系假设幻想悦游2016年完成业绩承诺，但2017及2018年实现业绩总和为0计算
得出；2018年覆盖度系假设幻想悦游2016、2017年完成业绩承诺，但2018年实现业绩总和为0计算得出。
②合润传媒业绩承诺方的履约能力
合润传媒业绩承诺方合计持有合润传媒股权比例为48.27%。本次交易中，合润传媒业绩承诺方所获得上市公司股票的解锁节奏为40%，70%和100%，各业绩承诺方获得的现金支付节奏为资产过户后支付50%现金对价，2016年审计报告
出具后支付50%现金对价。
在假设合润传媒各年业绩未能完成的极端情况下，留存对价作为履约保证的
覆盖情况如下：
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-089
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|
|业绩承诺|5,500|6,875|
|未实现业绩承诺占比|100%|73.77%|
|业绩承诺需补偿金额|74,200.00|54,737.94|
|未解锁股票对价总额|16,053.59|9,632.15|
|未解锁股票占比|100.00%|60.00%|
|上市公司未支付现金对价金额|11,542.28|0|
|未支付现金对价占比|50.00%||
|总体留存对价|27,595.87|9,632.15|
|当年留存对价覆盖（8/3）|37.19%|17.60%|

注：2016年覆盖度系假设合润传媒2016、2017及2018年三年实现业绩总和为0计算得出；
2017年覆盖度系假设合润传媒2016年完成业绩承诺，但2017及2018年实现业绩总和为0计算
得出；2018年覆盖度系假设合润传媒2016、2017年完成业绩承诺，但2018年实现业绩总和为0计算得出。
综上，在假设本次交易的业绩承诺方仅以其所留存的对价作为业绩补偿的履约保证，且标的资产经营状况出现极端不利情况下，幻想悦游业绩承诺方的履约保证能力相对较好，合润传媒业绩承诺方的履约保证能力相对较弱。但幻想悦游与合润传媒目前经营情况良好，极端情况出现的可能性非常低，同时，本次交易完成后，上市公司将对标的公司实施充分的整合，充分发挥与标的公司的协同效应。幻想悦游与合润传媒均具备良好的盈利前景，因此，各业绩承诺方的履约能力预计将能够得到保证。但是，本公司也不能排除各业绩承诺方存在不履行其业绩补偿承诺义务的风险。
③相关风险提示
公司已在重组报告书“特别风险提示”及“第十四节风险因素”中对“业
绩补偿承诺实施的违约风险”提示如下：
“根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司本次交易对价的支付进程较快。在业绩补偿期的后期，若交易标的无法实现其承诺业绩，将可能出现公司未解锁的对价合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交
易对方存在拒绝依照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定履行业绩补偿
承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施违约的风险。”
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④当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议，上市公司将采取下列保障措施：
I、上市公司将积极督促各业绩承诺方履行业绩补偿协议；
II、上市公司将严格执行业绩补偿条款，在上市公司董事会批准后，及时回购注销相应的股份数量，或冻结尚未支付的现金金额；
III、上市公司将加强对标的公司的管理，对业绩承诺方中的经营管理团队人员采取暂停发放奖金，暂停其获得股权激励的资格，不允许其离职等措施，同时加强对标的公司费用报销程序的控制；
IV、上市公司将积极采取诉讼等方式寻求业绩补偿的实现。
独立财务顾问意见：
独立财务顾问经核查后认为，本次交易的利润补偿方案及保障措施具备可行性。
以上部分已在《重组报告书》“第八节本次交易相关协议的主要内容/五、相关交易对方完成业绩补偿承诺的履约能力，以及当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施”中补充披露。
（4）以举例方式说明当幻想悦游、合润传媒未完成业绩承诺时，业绩承诺期内各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式。
公司回复：
①幻想悦游业绩承诺方补偿金额及对应的补偿方式
假设2016年度、2017年度及2018年度幻想悦游实际实现的扣非后净利润为25,000万元、32,000万元、45,000万元。
基于以上假设，各年度的补偿金额具体计算方式如下：
2016年应补偿的金额=(26,900-25,000)÷105,582.5×367,618.88
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-089
=6,615.45万
2017年应补偿的金额=(61,870-57,000）÷105,582.5×367,618.88
-6,615.45
=10,341万
2018年应补偿的金额=(105,582.5-102,000)÷105,582.5×367,618.88
-6,615.45-10,341
=-4,482.84万，
2018年应补偿金额少于0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2016年各业绩承诺方按比例承担相应的补偿金额，具体如下：
||||
|-|-|-|
|业绩承诺方名称|业绩补偿比例|2016业绩补偿金额（万元）|
|王玉辉|62.460%||
|丁杰|11.335%||
|德清时义|10.303%||
|德清初动|5.152%||
|陈嘉|3.960%||
|林莹|2.829%||
|徐沃坎|2.263%||
|张飞雄|1.698%||
|合计|100.000%||

2017年各业绩承诺方按比例承担相应的补偿金额，具体如下：
||||
|-|-|-|
|业绩承诺方名称|业绩补偿比例|2017业绩补偿金额（万元）|
|王玉辉|62.460%||
|丁杰|11.335%||
|德清时义|10.303%||
|德清初动|5.152%||
|陈嘉|3.960%||
|林莹|2.829%||
|徐沃坎|2.263%||
|张飞雄|1.698%||
|合计|100.00%||

按上述计算，2018年各业绩承诺方无需承担业绩补偿。
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A.上述业绩承诺方可以选择先以其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足补偿的部分由其以现金补偿。
假设各业绩承诺方选择股份进行补偿时，则应补偿的股份数量=补偿义务人当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格（70.63元/股），各补偿义务人应补偿上市公司的股份如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2016业绩补偿金额（万元）|2016年补偿股份数（股）|
|业绩承诺方名称|业绩补偿比例|||
|王玉辉|62.460%|4,132.010||
|丁杰|11.335%|749.861||
|德清时义|10.303%|681.590||
|德清初动|5.152%|340.828||
|陈嘉|3.960%|261.972||
|林莹|2.829%|187.151||
|徐沃坎|2.263%|149.708||
|张飞雄|1.698%|112.330||
|合计|100.00%|6,615.450||

届时上市公司将以总价人民币 1元的价格定向回购业绩承诺方所持有的应补偿的股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并按照相关法律规定予以注销。
2017各业绩补偿义务人应补偿上市公司的股份数计算方式同上。
B.上述业绩承诺方也可选择先以现金补偿，无足够现金进行补偿的部分由其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿。股份补偿的计算同样按照应补偿的股份数量=补偿义务人当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格（70.63元/股）计算。
C、假设上述业绩承诺方中部分主体（王玉辉、丁杰、德清时义、德清初动）在 2016年选择由其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿，其余承诺方（陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄）选择以现金进行补偿。选择以股份补偿的业绩承诺方应补偿的股份数量=补偿义务人当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格（70.63元/股），选择以现金补偿的业绩承诺方则直接向上市公司支付当期应补偿的现金。
按上述假设，2016年各补偿义务人应补偿上市公司的股份或现金计算如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|业绩承诺方名称||2016业绩补偿金额（万元）|2016年补偿股份数（股）|2016年补偿现金|
||业绩补偿比例||||
|||||额（万元）|
|王玉辉|62.460%|4,132.010|585,022||
|丁杰|11.335%|749.861|106,168||
|德清时义|10.303%|681.590|96,501||
|德清初动|5.152%|340.828|48,255||
|陈嘉|3.960%|261.972|0||
|林莹|2.829%|187.151|0||
|徐沃坎|2.263%|149.708|0||
|张飞雄|1.698%|112.330|0||
|合计|100.000%|6,615.450|835,946||

假设上述业绩承诺方中部分主体（丁杰、德清初动）在 2017年选择由其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿，其余承诺方（王玉辉、德清时义、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄）选择以现金进行补偿。选择以股份补偿的业绩承诺方应补偿的股份数量=补偿义务人当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格（70.63元/股），选择以现金补偿的业绩承诺方则直接向上市公司支付当期应补偿的现金。
按上述假设，2017年各补偿义务人应补偿上市公司的股份或现金计算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|业绩承诺方名称||2017业绩补偿金额（万元）|2017年补偿股份数（股）|2017年补偿现金额（万元）|
||业绩补偿比例||||
|王玉辉|62.460%|6,458.989|0||
|丁杰|11.335%|1,172.152|165,957||
|德清时义|10.303%|1,065.433|150,847||
|德清初动|5.152%|532.768|0||
|陈嘉|3.960%|409.504|0||
|林莹|2.829%|292.547|0||
|徐沃坎|2.263%|234.017|0||
|张飞雄|1.698%|175.590|0||
|合计|100.000%|10,341.000|316,804||

按利润预测的假设，2018年无需对上市公司进行补偿。
②合润传媒业绩承诺方补偿金额及对应的补偿方式
假设2016年度、2017年度及2018年度合润传媒实际实现的扣非后净利润为
5,500万元、5,000万元、6,000万元。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-089
基于以上假设，合润传媒各年度的补偿金额具体计算方式如下：
2016年应补偿的金额=(5,500-5,500)÷20,969×74,200
=0万
2017年应补偿的金额=(12,375-10,500）÷20,969×74,200-0
=6,634.79万
2018年应补偿的金额=(20,969-16,500)÷20,969×74,200-6,634.79-0
=9,179.02万
2016年完成业绩承诺，各业绩承诺方无需做出补偿。
2017年各业绩承诺方应补偿的金额如下：
||
|-|
|业绩补偿比例（%）|
|65.6663|
|24.9430|
|7.2503|
|0.9266|
|0.6836|
|0.5303|
|100.0000|

2018年各业绩承诺方应补偿的金额如下：
||
|-|
|业绩补偿比例（%）|
|65.6663|
|24.9430|
|7.2503|
|0.9266|
|0.6836|
|0.5303|
|100.0000|

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》之约定，如王倩
等业绩承诺方当年度需承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中取得但
尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足补偿的部分由其以现金补偿。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-089
结合以上协议规定，在盈利假设条件下，王倩等业绩承诺方在当年需要承担补偿义务的，其需要补偿的股份数计算如下：
2017年应补偿的股份数：
|||
|-|-|
|业绩补偿比例（%）|2017年业绩补偿金额（万元）|
|65.6663|4356.82|
|24.943|1654.92|
|7.2503|481.04|
|0.9266|61.48|
|0.6836|45.36|
|0.5303|35.18|
|100|6,634.79|

2018年应补偿的股份数：
|||
|-|-|
|业绩补偿比例（%）|2018年业绩补偿金额（万元）|
|65.6663|6027.52|
|24.943|2289.52|
|7.2503|665.51|
|0.9266|85.05|
|0.6836|62.75|
|0.5303|48.68|
|100|9,179.02|

以上内容已在《重组报告书》“第八节本次交易相关协议的主要内容/六、以举例方式说明当幻想悦游、合润传媒未完成业绩承诺时，业绩承诺期内各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式”中补充披露。
（5）本次交易中，幻想悦游和合润传媒的业绩承诺方对上市公司实施业绩补偿的上限分别为 10.56亿元、2.10亿元，分别占本次交易总对价的比例为28.73%、29%。请说明该业绩承诺安排是否能充分保障上市公司及其他投资者的利益，并充分提示相关风险。
公司回复：
①幻想悦游与合润传媒具备较好的发展前景，并且在业务上与上市公司具备
较好的协同效应，能够促进上市公司的长远发展
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-089
幻想悦游专注于欧洲及美洲地区的游戏发行，在上述地区建立了完善的发行渠道，并具备面向全球市场进行营销推广的能力。而其旗下北京初聚则主要面向北美市场为提供精准移动互联网广告营销服务。合润传媒则主要从事内容整合营销服务。两家公司经过多年发展，在各自领域均成长为行业领先的优秀公司，业绩优良，且具备良好的发展前景。
上市公司本次并购，将获取幻想悦游这一优质海外发行平台，打开核心 CP
自研游戏进入重点海外市场的大门，获取优质用户和市场。同时，将进一步加强互联网广告业务的技术实力。在内容整合营销领域，则获得了一整套整合方法及优质客户资源。
本次并购完成后，天神娱乐的业务版图将更加完整，各业务板块之间将产生充分的协同和支撑作用。本次并购的两大标的可以同时对上市公司的网络游戏、广告传媒板块与影视内容三大板块同时进行多重补强，打造“影视+游戏+广告”的泛娱乐产业聚合平台，，完成内容生产能力、渠道铺设能力及变现能力兼备的
产业链闭环，从长远来看，对上市公司的发展将起到重要的推动作用。
②标的公司三年累计利润承诺金额与交易总价比值与市场平均水平无明显差异
本次交易在对标的公司的评估过程中选取了与两家标的公司具有业务可比性，且行业相关程度、交易时间也较为接近的上市公司并购案例之标的公司作为参考。
对可比并购标的三年累计利润承诺与交易总价值进行计算如下：
A:网络游戏行业之并购标的
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||未来三年承|承诺净利润之|
|||交易股权比|交易总价值|||
|交易买方|标的公司|||诺净利润之|和/交易总价|
|||例|（万元）|||
|||||和（万元）|值占比|
|凯撒股份（002425.SZ）|天上友嘉|100%|121,500.00|34,340.00|28.26%|
|恺英网络（002517.SZ）|恺英网络|100%|630,000.00|173,479.14|27.54%|
|天神娱乐（002354.SZ）|雷尚科技|100%|88,000.00|24,019.00|27.29%|
|富春通信（300299.SZ）|上海骏梦|100%|90,000.00|26,070.00|28.97%|
|中文传媒（600373.SH）|智明星通|100%|266,000.00|60,400.00|22.71%|
|游久游戏（600652.SH）|游久时代|100%|118,000.00|36,400.00|30.85%|
|平均值|||||27.60%|
|天神娱乐（002354.SZ）|幻想悦游|93.54%|367,618.88|105,582.50|28.72%|

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-089
B:互联网移动计算广告行业之并购标的
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||未来三年承|承诺净利润之|
|||交易股权比|交易总价值|||
|交易买方|标的公司|||诺净利润之|和/交易总价|
|||例|（万元）|||
|||||和（万元）|值占比|
|天神娱乐（002354.SZ）|Avazu Inc.|100%|207,000.00|53,789.46|25.99%|
|吴通控股（300292.SZ）|互众广告|100%|135,000.00|39,908.00|29.56%|
|明家联合（300242.SZ）|微赢互动|100%|100,800.00|28,480.00|28.25%|
|明家联合（300242.SZ）|云时空|100%|37,500.00|11,970.00|31.92%|
|利欧股份（002131.SZ）|微创时代|100%|84,000.00|22,560.00|26.86%|
|利欧股份（002131.SZ）|智趣广告|100%|75,400.00|23,142.00|30.69%|
|平均值|||||28.88%|
|天神娱乐（002354.SZ）|幻想悦游|93.54%|367,618.88|105,582.50|28.72%|

 C:内容营销、广告行业之并购标的
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|交易股权比例|交易总价值（万元）|未来三年承诺净利润之和（万元）|
|蓝色火焰|100%|250,000.00|76,250.00|
|科翼|80%|40,000.00|12,194.00|
|信立传媒|100%|67,500.00|17,950.00|
|上海激创|100%|101,500.00|26,687.50|

平均值 28.47%
|||||
|-|-|-|-|
|合润传媒|96.36%|74,200.00|20,969.00|

通过以上对比可知，幻想悦游与合润传媒三年累计利润承诺金额与交易总价比值与市场平均水平无明显差异，不存在损害上市公司股东利益之情况。
③标的公司动态市盈率与市场水平无明显差异
本次交易在对标的公司的评估过程中选取了与两家标的公司具有业务可比性，且行业相关程度、交易时间也较为接近的上市公司并购案例之标的公司作为参考。根据动态市盈率（P/E）=股权总价值/承诺首年净利润，计算得到首年动态P/E比率乘数，参考情况如下表所示：
A:网络游戏行业之并购标的
|||
|-|-|
|100%股权估值|承诺期第一年净利润|
|121,500|8,550|
|630,000|46,193|
|88,000|6,300|

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-089
|||
|-|-|
|90,000|6,400|
|266,000|15,101|
|118,000|10,000|

平均值 14.22
|||
|-|-|
|393,004|26,900|

 B:互联网移动计算广告行业之并购标的
|||
|-|-|
|100%股权估值|承诺期第一年净利润|
|207,000|12,899|
|135,000|10,006|
|100,800|7,150|
|37,500|3,000|
|84,000|6,000|
|75,400|5,800|

平均值 13.86
|||
|-|-|
|393,004|26,900|

 C:内容营销、广告行业之并购标的
|||
|-|-|
|100%股权估值|承诺期第一年净利润|
|250,000|20,000|
|50,000|3,350|
|67,500|4,500|
|101,500|7,000|

平均值 14.23
|||
|-|-|
|77,100|5,500|

通过以上对比可知，幻想悦游与合润传媒之动态PE值与行业可比并购标的之动态PE值无明显差异，不存在损害上市公司股东利益之情况。
④幻想悦游与合润传媒的业绩承诺方与上市公司签订了明确可行的补偿协
议，业绩承诺补偿金额上限可完全覆盖交易对价
根据上市公司与幻想悦游、合润传媒的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩补偿额的计算方式如下：
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺扣非净利润数-截至当期期末累积
实现扣非净利润数)÷三年累积承诺扣非净利润总和×本次交易金额-[已补偿股
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份数额（如有）×发行价格]-已补偿现金金额。
根据上述计算方式，幻想悦游及合润传媒的业绩承诺方所需要补偿的上限分别为367,618.88万元和74,200万元,补偿上限已经100%覆盖本次交易对价，该业
绩承诺安排能够充分保障上市公司及其他投资者的利益。
综上所述，幻想悦游及合润传媒2016-2018年承诺业绩总额占交易总对价的
比例为28.73%、29%，两标的公司三年承诺净利润总额与交易总对价之比、动态
市盈率均与市场可比案例情况无明显差异，幻想悦游与合润传媒的业绩承诺方与上市公司签订了明确可行的补偿协议，业绩承诺补偿金额上限可完全覆盖交易对价，可充分保障上市公司及其他投资者的利益。
以上内容已在《重组报告书》“第八节本次交易相关协议的主要内容/七、相关交易对方作出的业绩承诺安排是否能充分保障上市公司及其他投资者的利益”中补充披露。
||
|-|
|公司已在重组报告书中“特别风险提示”及“风险因素”章节对“业绩补偿|
|承诺实施的违约风险”进行风险提示。|

（6）你公司与幻想悦游相关股东签订的业绩补偿协议中约定，若幻想悦游未完成业绩承诺，幻想悦游的业绩承诺方可以选择先以其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足补偿的部分由其以现金补偿，或选择先以现金补偿，无足够现金进行补偿的部分由其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿。请补充说明该补偿方式的合理性，并明确当业绩承诺方与上市公司就补偿方式出现分歧时的解决办法，请独立财务顾问发表意见。
公司回复：
①补偿方式的合理性
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第三十五条的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估
或者估值并作为定价参考依据的…交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈
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利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
根据中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
在本次交易中，幻想悦游的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方。本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，未构成借壳上市。
本次交易的业绩补偿条款系由上市公司与标的公司交易对方经过多次慎重的谈
判协商确定，充分体现了市场化的原则，业绩补偿的金额通过明确的公式计算确定，业绩补偿的执行方式明确可行，符合修订后的《重大资产重组管理办法》及中国证监会关于业绩补偿相关问答的规定，具备合理性。
②业绩承诺方之间就补偿方式出现分歧时的解决方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，幻想悦游的业绩承诺方可以选择先以其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足补偿的部分由其以现金补偿，或选择先以现金补偿，无足够现金进行补偿的部分由其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿。
在《购买资产协议》中，并未要求业绩承诺方之间就补偿方式达成统一意见
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后方可实施。在各业绩承诺方需补偿金额确定的前提下，业绩承诺方可以各自选择以股份或者现金方式进行补偿，或者以股份和现金结合的方式进行补偿。如各业绩承诺方就补偿方式的选择出现分歧，上市公司将分别按照其选择的补偿方式落实业绩补偿承诺，而无需其达成一致意见。
独立财务顾问意见：
独立财务顾问核查后认为，幻想悦游的业绩承诺方的补偿方式具备合理性。
如各业绩承诺方就补偿方式的选择出现分歧，上市公司将分别按照其选择的补偿方式落实业绩补偿承诺，而无需其达成一致意见。
以上内容已在重组报告书“第八节—本次交易相关协议的主要内容/八、幻想悦游业绩承诺方承诺业绩补偿方式的合理性，以及当业绩承诺方与上市公司就补偿方式出现分歧时的解决办法”中补充披露。
3、根据报告书，幻想悦游海外游戏发行业务的收入主要来源于深圳第七大道科技有限公司（以下简称“第七大道”）研发的游戏产品《神曲》，2014年和2015年，《神曲》占幻想悦游游戏业务收入的比例分别为95.65%和90.05%，请补充披露以下内容：
（1）第七大道与幻想悦游是否存在关联关系及除关联关系外的其他关系。
公司回复：
经公司核查，第七大道与幻想悦游之间除正常的商业合作外，不存在关联关系及除关联关系外的其他关系。
相关核查措施包括：
A、至全国企业信用信息公示系统对幻想悦游及第七大道的工商信息、股东信息及董事、监事人员名单进行查询，并就查询结果进行比对核查。
B、查阅了幻想悦游全体自然人股东、董事、监事及高管提供的直系亲属关系名单。
C、幻想悦游除文投基金、光大资本及嘉合万兴外的全体股东、董事、监事及高管出具了其与第七大道及其董事、监事、高管以及全体股东不存在关联关系
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及除关联关系外的其他关系的声明。
D、第七大道出具了该公司及其董事、监事、高管及全体股东与幻想悦游及幻想悦游的董事、监事高管及全体股东不存在关联关系及除关联关系外的其他关系的声明。
E、独立财务顾问就幻想悦游与第七大道之间的业务合作往来及是否存在关联关系情况对第七大道的高层管理人员进行了访谈。
以上内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况—幻想悦游/三、幻想悦游的主营业务情况/（八）幻想悦游的主营业务发展情况/2、前五大客户和前五大供应商”进行补充披露。
（2）《神曲》在自主运营和联合运营两种不同模式下的收入确认及成本结转方式，以及两种模式的收入及成本的具体金额和比例。
公司回复：
公司运营的《神曲》存在两种运营模式。在自主运营模式下，根据协议约定，公司承担主要运营责任，按照总额法，在用户充值并消费时确认收入；在联合运营模式下，根据协议约定，公司不承担主要运营责任，按照净额法确认收入，即按照合作运营方支付的分成款项确认营业收入。
具体而言，在自主运营模式下，公司按照总额法的要求，将用户充值流水中已经消费的部分确认为收入，未消费的部分确认为递延收益，同时将充值渠道手续费以及向游戏研发商的分成、服务器费用等确认为成本。在联合运营模式下，公司按照合作运营运营方支付的分成款项净额确认收入，将向游戏研发商的分成确认为成本。
报告期内，幻想悦游游戏发行及运营业务两种模式下分别确认的收入及成本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度|||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|自主运营模式|26,802.65|74.01|23,311.52|
|联合运营模式|7,205.13|19.90|9,726.30|
|小计|34,007.78|93.91|33,037.82|

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|||||
|-|-|-|-|
||2015年度|||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|自主运营模式|11,354.85|74.49|11,352.63|
|联合运营模式|3,155.57|20.70|4,287.58|
|小计|14,510.42|95.19|15,640.21|

以上内容已在“第四节交易标的基本情况—幻想悦游/四、交易标的的主要财务数据/（一）交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理”和“第十节本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、幻想悦游所处行业的特点和经营情况/
（三）幻想悦游的财务状况和经营成果分析/2、盈利能力分析”中披露。
（3）结合《神曲》的生命周期，说明单一游戏依赖是否对幻想悦游的未来业绩造成重大影响及相关风险。
公司回复：
《神曲》的分月流水变动情况如下：
《神曲》是幻想悦游发行及运营的旗舰产品。《神曲》已经上线阿拉伯语、波兰语、德语、俄语、荷兰语、葡萄牙语、瑞典语、土耳其语、西班牙语等9个
语言版本，在土耳其、巴西、西班牙、波兰、荷兰、瑞典、德国、阿拉伯地区等国家和地区运营并取得优秀的运营成绩。截至2015年12月31日，幻想悦游自主运营的各语言版本《神曲》累计注册用户超过6,900万人，月均活跃用户数超过300
万人，月均付费用户数超过7.8万人，报告期内累计流水超过1.12亿美元。报告期
内，《神曲》收入占幻想悦游收入的比例分别为95.65%和90.05%。
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就生命周期来看，《神曲》整体运营时间超过5年，特别是2015年运营流水
较2014年高峰期单月近700万美元下降至2015年末近400万美元。除受美元相对新兴市场一揽子货币升值的影响外，也显示《神曲》已经进入其生命周期的后半程，游戏的运营流水不可避免的出现下降。但考虑到《神曲》属于S级游戏，制作精
良，且在海外多个国家和地区上线运营，其运营流水、生命周期等均达到了客户端游戏的水平。例如，完美世界披露的其旗下的主力端游《完美世界》国际版，2014年及2015年1-9月的充值流水分别为37,593万元与24,780万元，其流水水平与《神曲》同期水平相当，但其生命周期已超过8年。并且考虑到海外用户的用户
忠诚度普遍较国内用户高，因此《神曲》的整体生命周期仍然可以延续较长的一段时间。在此期间内，根据游戏生命周期的特征，虽然新增注册用户将出现下降，但由于留存用户中付费用户占比提升，并且忠诚用户的付费意愿较高，游戏Arppu值将出现提升，抵消一部分新增注册用户数下降带来的不利影响。游戏整体运营流水的衰退将较为平缓，对公司经营业绩的稳定性将不会生过于剧烈的影响。
同时，幻想悦游管理层自2015年开始即采取多种措施，以实现公司产品结构的多元化。在页游方面，幻想悦游代理了由腾讯旗下魔方工作室出品的《火影忍者》。《火影忍者》是一款回合制MMORPG页游，该游戏具备正版IP版权，高度还原漫画的场景、人物、战技、音乐等设定，在全世界范围内均具有较为强大的吸引力。2014年，腾讯运营的国内版《火影忍者》曾取得单月流水突破8000万元人民币的运营佳绩。腾讯与幻想悦游均为《火影忍者》海外版的上线运营投入了大量的人力及资源。《火影忍者》已于2016年4月上线，其已取得的流水表现已
经超过《神曲》同期水平。
同时，幻想悦游2016年将陆续推出由广州御和信息制作开发的《众神之神》游戏。《众神之神》是一款魔神风格的策略类角色扮演网页游戏。《众神之神》的游戏背景、玩法等均与欧美等海外市场的用户偏好高度契合。预计《众神之神》在欧美市场的运营取得较好的业绩表现。
在手游方面，幻想悦游2015年年底已上线或2016年将上线多款符合欧美市场用户偏好及习惯的SLG策略类游戏。策略类游戏相较于RPG类游戏，具有用户生命周期相对较长，充值流水较为平缓稳定的特点。代表作有雷尚科技的《坦克风
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云》。根据天神娱乐2015年年报，《坦克风云》至2015年末，上线运营2年以后，单月收入仍然保持在4000万元人民币。幻想悦游2016年将代理雷尚科技的《超级舰队》、《开炮吧坦克》两款SLG手游大作，其2015年底已上线的《战舰帝国》等手游也将持续增长。幻想悦游在手游领域预计将会取得较好的运营成绩。
根据管理层的预测，至2016年年末，幻想悦游将形成《神曲》占比1/3、《火影忍者》占比1/3，手游占比1/3的多元化收入结构，对公司未来的运营和发展形
成更加稳健的支撑。
在产品以外，公司经过多年实践，积累了宝贵的海外运营经验。在渠道建设方面，标的公司在欧洲、美洲等地区的渠道建设已经基本完成。幻想悦游已经与世界范围内的30余家支付渠道形成了稳定的合作关系，并于2014年成为Facebook亚太地区前十名合作伙伴，其平台的影响力日益增强。
在团队建设方面，经过多年磨合，幻想悦游逐步建立了一整套游戏本地化的技术流程，同时打造出一支强大的游戏本地化及营销运营团队。团队成员已经具备针对不同地区市场的法律法规、文化特点、历史背景、玩家特征、行为偏好，付费能力以及付费习惯等制定游戏本地化方案以及推广和运营策略的全面能力。
在运营方面，幻想悦游已经建立了高效的绿洲游戏发行平台（OASIS GAMES DistributionPlatform）、先进的游戏内经济分析系统以及完善的支付后台、客服系统。发行平台可以极大程度简化发行工作，而分析系统则能够搜集玩家在整个游戏过程中的行为数据，分析玩家的新增、留存、活跃、付费、流失等情况，对游戏的推广效果做出量化评估，为公司运营提供数据支撑，优化营销渠道，改进广告投放方式、区域和时段，为运营和市场决策提供支持。
综上所述，虽然《神曲》报告期内占幻想悦游收入比例较大，且已经进入其生命周期的后半程。但《神曲》的总体生命周期预计仍将保持较长时间，且幻想悦游已引入其他重量级精品游戏以优化产品结构。同时，幻想悦游在渠道建设、品牌打造、团队培养及运营管理方面经过多年磨合已经较为成熟，具备将优秀的国产游戏产品发行至海外优势地区的能力，只要其能够持续取得优秀游戏的代理权，单一游戏将不会对其未来经营业绩构成重大影响。
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以上内容已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况—幻想悦游/三、幻想悦游的主营业务情况/（六）幻想悦游发行及运营的主要游戏产品/1、神曲”中补充披露。
公司已在《重组报告书》“特别风险提示”及“第十四节风险因素”中对“少数重点游戏产品依赖的风险”提示如下：
“报告期内，幻想悦游海外游戏发行业务的收入主要来源于深圳第七大道科技有限公司研发的核心游戏产品《神曲》。2014年及2015年，《神曲》占幻想悦游游戏业务收入的比例分别为95.65%和90.05%，为幻想悦游的经营和发展做出了巨大的贡献。但是，随着移动互联网的兴起带来的移动网络游戏的爆发，以及游戏生命周期的固有限制，单一的网页游戏产品将无法支撑幻想悦游未来长期持续的盈利水平。为应对这一局面，幻想悦游自2014年起即大力布局移动网络游戏的发行及运营业务，储备优秀的移动网络游戏产品，优化其收入结构。2016年，幻想悦游将上线《火影忍者》、《战舰帝国》、《开炮吧坦克》等多款重量级精品游戏，充分发挥平台的优势，进一步优化产品结构，降低对单一产品的依赖。
尽管幻想悦游凭借自身强大的发行及运营能力，良好的市场口碑，独特的细分市场壁垒以及与游戏研发商良好的合作关系，能够持续取得新游戏产品的代理授权。但以游戏的运营周期来看，未来幻想悦游的运营收入及盈利水平仍然可能出现依赖主要少数游戏的情况。这些产品运营状况的变化将直接对幻想悦游的经营业绩产生较大影响。”
4、根据报告书，本次重组标的幻想悦游和合润传媒的交易对方各有 14个，其中包含德清时义投资合伙企业（有限合伙）、北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）、深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）等有限合伙企业，请补充披露以下内容：
（1）以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业取得标的资产股权的时间，有限合伙企业合伙人的出资形式、目的、资金来源、取得合伙权益的日期、普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系以及利益分配等情况。
公司回复：
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-089
本次交易的交易对方中，共有6名交易对方属于有限合伙企业，其取得标的资产股权的时间如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||取得标的资产时间||||取得合伙权益日期|
|||||出资形式|||
||交易对方||合伙人||资金来源||
||||陈嘉|货币|认缴，尚未实际出资||
||德清时义||||||
|||2014年12月|林莹|货币|认缴，尚未实际出资||
||投资合伙|||||2015年8月|
||||张飞雄|货币|认缴，尚未实际出资||
||企业（有||||||
||||罗懿|货币|认缴，尚未实际出资||
||限合伙）||||||
||||蔡博智|货币|认缴，尚未实际出资||
||||丁杰|货币|自有资金||
||德清初动||曹威|货币|认缴，尚未实际出资||
||信息科技|2015年11月|潘登|货币|认缴，尚未实际出资||
|||||||2015年10月|
||合伙企业||付华锋|货币|认缴，尚未实际出资||
||（有限合||褚垒垒|货币|认缴，尚未实际出资||
||伙）||黄文婷|货币|认缴，尚未实际出资||
||||谢江涛|货币|认缴，尚未实际出资||
||||北京光大五道口投资基金管理有限公司|||2015年6月|
|||||货币|认缴，尚未实际出资||
||北京嘉合||||||
||||北京五道口投资基金管理有限公司||||
||万兴投资|||货币|认缴，尚未实际出资||
|||2015年8月|||||
||管理中心||||||
||||河北省燕赵建设集团有限公司|||2015年10月|
||（有限合|||货币|自有资金||
||伙）||||||
||||上海合晟资产管理股份有限公司||||
|||||货币|自有资金||
||||中华人民共和国财政部|货币|自有资金||
||||中银投资资产管理有限公司|货币|自有资金||
||中国文化||||||
||||中国国际电视总公司|货币|自有资金||
||产业投资|2015年8月||||2011年5月|
||||深圳国际文化产业博览交易会有限公司||||
||基金（有|||货币|自有资金||
||限合伙）||||||
||||中国文化产业投资基金管理有限公司||||
|||||货币|自有资金||
||||深圳市同威创业投资有限公司||||
|深圳市同威成长创业投资合伙 企 业（有限合伙）||||货币|自有资金||
|||2009年10月|岳绍贤|货币|自有资金||
|||||||2008年9月|
||||柯祖战|货币|自有资金||
||||凌伟增|货币|自有资金||
||||毛羽锋|货币|自有资金||
||||深圳市同威创业投资有限公司||||
||合肥同安|||货币|自有资金||
||创业投资|||||2010年9月|
|||2011年7月|安徽省投资集团有限责任公司||||
||基 金 行|||货币|自有资金||
||（有限合||韩涛|货币|自有资金||
||伙）||新疆同威天诚股权投资有限|货币|自有资金|2014年|

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-089
|||||
|-|-|-|-|
|合伙企业司|||11月|
|曹明|货币|自有资金||

在上述有限合伙企业的交易对方中，德清时义为标的公司幻想悦游的员工持股平台；德清初动设立时为北京初聚的员工持股平台；嘉合万兴、文投基金为私募投资基金，其投资幻想悦游属于财务投资行为，目的是通过股权投资获得投资回报；同威成长、合肥同安为私募投资基金，其投资合润传媒属于财务投资行为，目的是通过股权投资获得投资回报。
经查阅各有限合伙企业的合伙协议，确认其权利义务关系以及利益分配等情况如下：
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-089
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|合伙人情况|权利义务关系|收益分配机制||亏损分担与债务承担方式如下：|
|||（1）必须由普通合伙人执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。（2）经全体合伙人决定，委托1个合伙人为合伙企业执行事务合伙人，该合伙人按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务。（3）执行事务合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。执行事务合伙人未按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。||||
|德清时义|陈嘉为普通合伙人，林莹、张飞雄、蔡博智、罗懿为有限合伙人||||普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。|
|投资合伙|||德清时义的利润分配、亏损分担，由合伙人按照出资比例分配、分担|。||
|企业（有||||||
|限合伙）||||||
|||（1）必须由普通合伙人执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。（2）经全体合伙人决定，委托1个合伙人为合伙企业执行事务合伙人，该合伙人按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务。（3）执行事务合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。执行事务合伙人未按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。|德清初动的利润分配、亏损分担，由合伙人按照出资比例分配、分担。|||
|德清初动|丁杰为普通合伙人，曹威、潘登、付华锋、褚垒垒、谢江涛、黄文婷为有限合伙人|||||
||||||普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。|
|信息科技||||||
|合伙企业||||||
|（有限合||||||
|伙）||||||
|北京嘉合|北京五道口投资基金管理有限公司为普通合伙人，河北省燕赵建设集团有限公司等其|（1）执行事务合伙人对外代表企业，不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人。（2）合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、修改合伙协议应经全体合伙人一致同意。（3）执行事务合伙人负责企业的日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协|（1）企业的利润和亏损，由合伙人平均分配和分担。（2）合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏||（1）企业的利润和亏损，由合伙人平均分配和分担。（2）合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏|
|万兴投资||||||
|管理中心||||||
|（有限合||||||
|伙）||||||

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-089
||||||
|-|-|-|-|-|
||他3名合伙人为有限合伙人|议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。|损。（3）企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定。|损。|
|||||（3）企业年度的或者一定时期的利|
|||||润分配或亏损分担的具体方案，由全|
|||||体合伙人协商决定。|
|||（1）普通合伙人为基金的执行事务合伙人，普通合伙人委派其总经理担任执行事务合伙人的代表。普通合伙人有权代表基金或以其自身名义，在遵守本协议条款的前提下，1、实现基金的部分或全部目2、行使部分或全部权利以及3、采取其认为必要的、合理的、适宜的或附带的所有行动并签署及履行其认为必要的、合理的、适宜的或具有辅助性的全部合同或其他承诺，但在任何情况下均应遵守适用的中国法律和法规的规定。当基金资产不足以偿还基金债务时，普通合伙人对于其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限责任。（2）有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任。按照本协议约定获取基金收益及有关基金的经营情况和已投资企业的情况；对基金的财务状况进行监督；参与决定新的有限合伙人的入伙；对其他有限合伙人拟转让的在基金中的财产份额或当本协议规定的其他情况出现时；同等条件下享有优先购买权；普通合伙人发起设立新基金时有优先认购权；当基金的利益收到损害，且普通合伙人怠于行使基金的权利时，督促其行使权利或为了基金的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；法律规定的其他权利。有限合伙人不执行基金的管理或其他事物，不对外代表基金。有限合伙人丧失部分或全部民事行|每一个投资项目的回收资金按下列顺序和方式进行分配：（1）弥补投资亏损并按照基金合伙人对该项目的实缴出资比例返还该处置项目投资成本；首先，弥补已处置投资项目的累计亏损和基金经查核认列的未处置项目的投资减值准备。其次，按基金合伙人的实缴出资比例返还对该处置项目的实际支付而尚未返还的投资成本（包含但不限于交易成本、按比例计算的管理费等）；（2）向基金合伙人分配优先回报，优先回报是指以所有已处置项目的未返还投资成本为基数，按照实际出资和返还时间，以优先回报率复利计算所得金额；（3）向普通合伙人分配直到该等分配金额达到上述第（2）项金额的25%；（4）完成以上各项分配后提取剩余回收资金的20%作为“绩效奖金”，分配给普通合伙人，其余的 80%按照各基金合伙人的实缴出资比例进|若基金的资产不足以偿还基金的债|
|||||务，有限合伙人以其认缴出资额为限|
|||||对基金的债务承担责任，普通合伙人|
|||||对基金的债务承担无限连带责任。|
||中国文化产业投资基金管理有限公司为普通合伙人；中华人民共和国财政部等其他 4名合伙人为有限合伙人||||
|中国文化|||||
|产业投资|||||
|基金（有|||||
|限合伙）|||||

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-089
||||||
|-|-|-|-|-|
|||为能力、破产、解散、被撤销或退出，不得引起基金的解散或终止。该有限合伙人尚未完成出资的部分，由普通合伙人在法律允许的范围内安排调整或分配方案。|行分配。若基金仅处置某一投资项目的部分权益，则回收金额仍将按上述顺序和方式并根据该处置部分的投资成本占投资项目的总投资成本的比例进行。基金合伙人未按本协议的规定缴纳出资的，若仍参与基金收益的分配，基金有权先行扣除其逾期未缴纳的出资、滞纳金、违约金，以及因延迟出资所引起的额外费用。如可向违约出资方分配的金额不足以弥补前述款项的，违约出资方应当补缴出资并支付有关款项。除非有关法律和法规禁止，否则经基金理事会决议，基金可以采用实物分配的方法进行本协议规定的收益分配。||
|||（1）普通合伙人权利：作为执行事务合伙人主|（1）作为资产保管人的银行每年征||
|||持经营管理；制定管理制度；召集、主持、参加|收保管费，标准为有限合伙企业实||
|深圳市同||或委派代理人参加合伙人大会，并行使表决权；|缴出资额的2.5‰；（2）普通合伙|（1）有限合伙企业存续期间，对单个股权投资项目产生的亏损或本金亏损由全体合伙人按照出资比例分担；（2）有限合伙企业存续期间产生的债务，先以有限合伙企业的全部财产进行清偿，不清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。|
|威成长创||聘任或解聘相关人员；按规定转让出资；合伙收|人同威创业作为投资顾问有权向有||
||同威创投为普通合伙人，柯祖战等五人为有限合伙人。||||
|||益分配权；剩余财产分配权；其他|限合伙人征收1%的一次性认购费，||
|业投资合|||||
|||（2）普通合伙人义务：维护合伙财产统一性；|基数为有限合伙人的实缴出资额；||
|伙 企 业|||||
|||定期向其他合伙人报告经营和财务情况；不得出|（3）普通合伙人同威创业作为投资||
|（有限合|||||
|||质份额；不得同业竞争；对债务承担无限连带责|顾问有权每年向有限合伙人征收管||
|伙）||任；其他。|理费，收费标准为当年合伙企业财||
|||（3）有限合伙人权利：监督权、建议权、了解|产总额的2.25‰；（4）普通合伙人||
|||经营财务状况的权利、参加合伙人大会并表决的|同威创业作为投资顾问在每个投资||

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-089
||
|-|
|权利、按规定转让出资的权利、剩余财产分配权其他。（4）有限合伙人义务：维护合伙财产统一性；按认缴出资额对债务承担有限责任；其他|

||
|-|
|项目正常退出或有限合伙企业账面|
|红利累积达1,000万人民币时，向|
|有限合伙人提取20%的业绩提成；|
|（5）有限合伙企业成立3年内，在|
|投资项目变现后，收益部分不得再|
|次进行股权投资，在项目正常退出|
|或账面红利超过人民币1,000万元|
|等情形出现后的10日内日，将收益|
|部分或账面红利扣除成本、费用、|
|提成后的金额，按合伙人的实缴出|
|资比例分配给所有合伙人；有限合|
|伙企业成立3年至企业清算完成|
|前，在投资项目变现后，本金和收|
|益部分均不得再次进行股权投资，|
|在项目正常退出或账面红利超过人|
|民币1,000万元等情形出现后的10|
|日内日，将对应项目本金加收益部|
|分或账面红利扣除成本、费用、提|
|成后的金额，按合伙人的实缴出资|
|比例分配给所有合伙人；有限合伙|
|企业成立每满一年之日，若有限合|
|伙企业闲置资金通过投资在上交|
|所、深交所公开挂牌交易或已经公|
|开发行并即将公开挂牌交易的所有|
|投资产品、银行间投资品种（如银|
|行间债券、中央银行票据等）取得|
|的投资盈利超过人民币500万元，|
|则将当年该部分盈利扣除成本、费|
|用、提成后的金额，按合伙人的实|
|缴出资比例分配给所有合伙人。|

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-089
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||同威创投为其普通合伙人，安徽省投资集团控股有限公司、韩涛等 4 名合伙人为有限合伙人|（1）普通合伙人权利：作为执行事务合伙人主持经营管理；制定管理制度；召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使表决权；聘任或解聘相关人员；按规定转让出资；合伙收益分配权；剩余财产分配权；其他（2）普通合伙人义务：维护合伙财产统一性；定期向其他合伙人报告经营和财务情况；对债务承担无限连带责任；其他。（3）有限合伙人权利：监督权、建议权、了解经营财务状况的权利、参加合伙人大会并表决的权利、按规定转让出资的权利、剩余财产分配权、其他。（4）有限合伙人义务：维护合伙财产统一性；按认缴出资额对债务承担有限责任；其他|（1）作为资产保管人的银行每年征|；||
||||收保管费，初始标准为每年收取创|||
||||始出资额的0.5‰，之后根据项目退|||
||||出与新增出资情况调整；（2）普通|||
||||合伙人同威创业作为投资顾问有权|||
||||每年向有限合伙人征收管理费，收|||
||||费标准为合伙人实缴出资额的2‰|||
||||（3）在各独立核算单元中，由执行|||
||||事务合伙人决定从该核算单元中分|||
||||||（1）有限合伙企业存续期间，就创|
||||配部分或全部回收资金；（4）各独|||
||||||始合伙人缴付的创始出资及新增合|
||||立核算单元中，资金先扣除各类费|||
||||||伙人缴付的新增出资分别作为独立|
||||用和成本，再按照比例分配给核算|||
||||||核算单元单独核算应承担的亏损，独|
|合肥同安|||单元中的所有合伙人，直至覆盖该|||
||||||立核算单元的亏损由该单元内的各|
||||核算单元中各合伙人的实缴出资，|||
|创业投资|||||合伙人按实缴出资比例分担；（2）|
||||上述分配后剩余资金为核算单元的|||
|基 金 行|||||有限合伙企业存续期间产生的债务，|
||||净收益。如净收益让独立核算单元|||
|（有限合|||||但独立核算单元划分，各单元的债务|
||||实缴出资的平均年利润率小于等于|||
|伙）|||||由该单元合伙人承担，合伙人实际承|
||||10%，则先按实缴出资在合伙人兼|||
||||||担的债务超出前述原则其应承担的|
||||分配，直至满足各合伙人实缴出资|||
||||||数额的，对超出部分有权要相关合伙|
||||的8%的年平均利率，剩余部分作为|||
||||||人予以补偿，普通合伙人对合伙企业|
||||业绩提成由执行事务合伙人及投资|||
||||||债务承担无限连带责任。|
||||顾问获得。如净收益让独立核算单|||
||||元实缴出资的平均年利润率大于|||
||||10%，则净收益小于“该独立核算|||
||||单元的总实缴出资×30%×投资存|||
||||续年数”的部分，由该核算单元的|||
||||全体合伙人按实缴比例分配该部分|||
||||净收益的80%，执行事务合伙人及|||
||||投资股份收取该部分净收益的20%|||
||||作为提成；净收益大于“该独立核|||

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-089
||
|-|
|算单元的总实缴出资×30%×投资|
|存续年数”的部分，由该核算单元|
|的全体合伙人按实缴比例分配该部|
|分净收益的70%，执行事务合伙人|
|及投资股份收取该部分净收益的|
|30%作为提成。|

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-089
（2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
公司回复：
本次重组的全部交易对方进行穿透（直至自然人、全民所有制单位、国有事业单位、上市公司、国资委）计算后，合计 76人，其中幻想悦游的交易对方 31人，合润传媒的交易对方45人。交易对方穿透计算后具体情况如下：
①幻想悦游的交易对方穿透计算后具体情况如下：
||
|-|
|合伙人名称/姓名|
|王玉辉|
|丁杰|
|彭小澎|
|陈嘉|
|林莹|
|张飞雄|
|周茂嫒|
|邵泽|
|徐沃坎|
|德清时义|
|德清初动|
|光大资本|
|嘉合万兴|
|文投基金|

合计 31
②合润传媒的交易对方穿透计算后具体情况如下：
||
|-|
|合伙人名称/姓名|
|王倩|
|王一飞|
|陶瑞娣|
|丁宝权|
|周永红|

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-089
||
|-|
|合伙人名称/姓名|
|罗平|
|陈纪宁|
|牛林生|
|华策影视|
|刘涛|
|同威创投|
|同威成投|
|同安创投|
|智合联|

合计 45
独立财务顾问意见：
本次重组的全部交易对方进行穿透（直至自然人、全民所有制单位、国有事业单位、上市公司、国资委）计算后，合计76人，符合发行对象原则上不超过200人的相关规定。
律师意见：
本次重组的全部交易对方进行穿透（直至自然人、全民所有制单位、国有事业单位、上市公司、国资委）计算后，合计76人，符合发行对象原则上不超过200人的相关规定。
以上内容已在《重组报告书》“第三节本次交易对方的基本情况/五、本次交易的交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况”和“六、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定”中
进行补充披露。
5、北京初聚科技有限公司（以下简称“北京初聚”）于 2015年 5月设立，其全资子公司 Chu Technology Limited于2014年8月成立。2015年11月，北京初聚原股东丁杰、王玉辉、张玲、德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）以北京初聚全部股权作价6亿元向幻想悦游进行增资。请补充说明以下事项：
（1）结合北京初聚业务开展情况、近两年的财务指标等说明北京初聚全部股权作价6亿元的原因及合理性。
公司回复：
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-089
北京初聚主营业务为移动互联网广告的程序化、精准化投放，目前已在移动互联网广告领域拥有自主开发的智能流量采买、变现系统、需求方平台DSP和数据管理平台DMP等。作为一家互联网广告公司，北京初聚依托各类互联网媒体，主要为移动游戏及各类手机应用软件客户提供广告投放服务、以实现精准营销。
公司的管理及技术团队具备多年互联网广告行业的从业经验，在 Google等
业内知名公司具有任职经历，其核心成员具备较为深厚的技术积累及行业资源。
北京初聚设立于2015年5月，Chu Technology设立于2014年8月。在北京初聚设立前，团队已经通过Chu Technology进行了一定的客户资源方面的积累及技术开发的准备，并取得了初步的经营业绩。在北京初聚设立以后，公司的团队组建基本完成，业务系统趋于完善，资金投入进一步到位，业务开始呈现快速增长的趋势。
2015年全年，北京初聚、ChuTechnology及Bidstalk三家公司模拟合并实现收入6,216.98万元，净利润3,348.71万元。
2015年Chu Technology及Bidstalk的收入增长趋势如下：
互联网广告业务收入增长趋势
1,400.00
1,200.00
1,000.00
800.00
600.00
400.00
200.00
-
至 2015年 11月时，北京初聚已基本能够实现约 1000万元/月的收入水平以及500万元/月的净利润水平，并呈现持续高速增长的趋势。因此，经幻想悦游与北京初聚股东协商，并经北京立信润德资产评估事务所评估，丁杰等北京初聚原股东以北京初聚全部股权整体作价6亿元向幻想悦游增资。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-089
2016年1-3月，根据未经审计的管理层报表，北京初聚实现收入5,072.06万元，实现净利润2,810.05万元，实现了进一步的增长。
综上所述，北京初聚虽然成立时间较短，但由于其经营管理团队具备较为深厚的技术及行业积累，经营业绩表现良好，且总体增速较快，因此其作价6亿元具备合理性。
以上内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况—幻想悦游/一、本次交易标的资产的基本情况/（二）/7、2015年11月，股权增资”补充说明。
（2）北京初聚与 Chu Technology Limited在业务层面的情况和关系。
公司回复：
北京初聚持有Chu Technology Limited100%股权，ChuTechnology为北京初
聚全资子公司。在业务层面，ChuTechnology系境外互联网广告经营主体，北京初聚则主要为ChuTechnology提供技术服务支持。根据北京初聚与Chu
Technology签订的《技术服务协议》，北京初聚按照其总体经营成本加成20%向 ChuTechnology收取技术服务费。
以上内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况—幻想悦游/一、本次交易标的资产的基本情况/（六）幻想悦游的参控股公司/4、Chu TechnologyLimited”中补充说明。
6、本次交易幻想悦游估值 39.3亿元人民币，与 2015年 11月及 2015年 7月的估值存在差异，请结合幻想悦游的游戏发行及运营数据、储备的在海外地区独家发行和运营的游戏产品，以及幻想悦游子公司北京初聚的业务开展情况，说明幻想悦游本次交易估值与 2015年 11月及 2015年 7月估值存在差异的原因及合理性，请独立财务顾问发表明确意见。
公司回复：
2015年7月，第四次股权转让，估值24亿元人民币，转让给中国文化产业投
资基金、光大资本等外部股东。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-089
2015年11月，股权增资，幻想悦游自身估值30亿元人民币，北京初聚以6亿
元股权对其增资，增资完成后幻想悦游整体估值36亿元人民币。
本次重大资产重组评估，幻想悦游整体估值39.3亿元人民币。
幻想悦游游戏发行及运营业务2014年全年实现净利润约5,700万元，2015年上半年已实现近3,000万元净利润，因此，2015年7月，中国文化产业投资基金、光大资本等外部股东看好幻想悦游游戏发行及运营业务的发展前景，以24亿元的估值入股（以当时预测幻想悦游2015年全年净利润6,000万元的40倍市盈率入股）。
2015年11月，幻想悦游自身估值30亿元人民币，较2015年7月有一定程度的
提升，主要由于在2015年11月，幻想悦游的游戏发行及运营业务实际运行情况比2015年7月的预测已经有更好的表现，当时，幻想悦游已与腾讯开始接触谈判《火影忍者》等重量级精品游戏的海外代理权并达成初步意向，故估值从24亿元提高到30亿元，北京初聚以6亿元股权对其增资，增资完成后幻想悦游整体估值36亿
元人民币。
本次重大资产重组评估，幻想悦游整体估值39.3亿元人民币，较2015年幻想悦游整体估值36亿元人民币略有提高。估值有一定差异（约3.3亿元），主要为幻想悦游在重组评估报告出具日已储备并锁定了一系列国内著名的网络游戏产品
在海外地区的独家发行和运营权，例如《火影忍者》已签署合作协议并确定上线日期，其他如《超级舰队》、《开炮吧坦克》等手机游戏也已开始上线运营。幻想悦游2016年1-3月所运营的游戏总流水为1,466.67万美元，手游流水达到540.64万美元，占比超过1/3，发展前景进一步向好。同时，北京初聚的数字营销广告业务发展势头良好，业绩水平再度实现增长。2016年1-3月，根据未经审计的管理层报表，北京初聚实现收入5,072.06万元，实现净利润2,810.05万元，业绩增长预期进一步明确。
本次重大资产重组评估时，与幻想悦游在2015年11月估值的时点相比，其游戏发行及运营业务已更加扎实，储备的知名游戏资源数量更丰富，未来业绩更加具备增长潜力及确定性。此外，收购的北京初聚的互联网广告业务发展亦非常迅速。同时，北京初聚的精准营销业务从一定程度上，能够提升幻想悦游广告投放的效率，从而节省推广成本，产生协同效应。故上市公司给予其一定的估值提升。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-089
独立财务顾问意见：
幻想悦游本次交易估值与2015年11月及2015年7月估值存在差异的主要原因
是其游戏业务产品储备更加丰富，广告业务增长迅速，且具备整合提升空间，其估值差异具备合理性。
以上内容在“第四节交易标的基本情况—幻想悦游/一、本次交易标的资产的基本情况/（三）幻想悦游最近三年评估、交易及增资情况”中补充说明幻想悦游本次交易估值与2015年11月及2015年7月估值存在差异的原因及合理性。
7、本次交易对方王玉辉将持有的幻想悦游50.52%股权质押给光大富尊投资有限公司，用于借款的担保。请补充说明截至目前该股权的质押状态，上述质押是否对本次交易构成实质影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
公司回复：
截止本回复出具之日，交易对方王玉辉持有的幻想悦游50.5158%股权仍然处于质押状态。根据王玉辉与光大富尊签署的《借款协议》及《股权质押协议》，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金项目经中国证监会
批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，光大富尊同意解除王玉辉持有的幻想悦游50.5158%股权的质押，不论王玉辉是否完全按照《借款协议》的约定全部支付借款本金及利息。因此，目前王玉辉将其持有的幻想悦游
50.5158%股权质押给光大富尊的事项，不会影响本次交易中各交易对方将其持有的幻想悦游股权转让给上市公司。
独立财务顾问意见：
独立财务顾问核查后认为，鉴于光大富尊已同意于中国证监会批准本次交易且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，解除王玉辉持有的幻想悦游50.5158%股权的质押，而不论王玉辉是否完全按照《借款协议》的约定全部支付借款本金及利息，因此，上述质押不会对本次交易构成实质影响。
律师意见：
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-089
鉴于光大富尊已同意于中国证监会批准本次交易且标的资产交割时，解除王玉辉持有的幻想悦游50.5158%股权的质押，因此，本所律师认为，上述质押对幻想悦游资产过户或转移不会构成法律障碍，不会对本次交易构成实质影响。
以上内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况—幻想悦游/二、幻想悦游的资产权属情况”中补充披露。
8、本次重组的交易对方德清时义投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清时义”）于 2014年 9月 28日成立，截至目前，各合伙人的实缴出资为0；德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清初动”）于2015年4月 9日成立，截至目前，除丁杰实缴出资外，其他合伙人的实缴出资为0。请补充披露德清时义和德清初动关于缴纳出资期限的约定、大部分合伙人实缴出资为 0的原因，说明上述情况是否对本次交易存在影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
公司回复：
经核查，德清时义为幻想悦游的员工持股平台，未开展任何业务，其所拥有的资产仅为幻想悦游8.3333%的股权。而德清时义系无偿取得该等股权资产，不需要支付任何对价。因此，作为单纯的员工持股平台，德清时义既不需要为经营活动提供流动资金，也不需要为购买资产支付对价，故德清时义全体合伙人尚未实缴出资。
德清初动亦为幻想悦游的员工持股平台，未开展任何业务，其所拥有的资产仅为幻想悦游4.1667%的股权。德清初动取得该等股权资产，是通过以其持有的北京初聚的股权，经评估作价后，向幻想悦游增资而取得的。而德清初动取得北京初聚股权的资金来源于合伙人丁杰的24万元出资和1万元借款。同时，由于德
清初动也是幻想悦游的员工持股平台，不需要开展业务。因此，其他合伙人未实缴出资。
根据《中华人民共和国合伙企业法》第十七条的规定，“合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。”经查阅德清时义全体合伙人签署的《合伙协议》，全体合伙人缴付出资期限为2034年6月30日；经
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-089
查阅德清初动全体合伙人签署的《合伙协议》，全体合伙人缴付出资期限为2035年3月18日。因此，德清时义全体合伙人以及德清初动除丁杰以外的合伙人目前
实缴出资为0，既符合《合伙协议》的约定，也符合《中华人民共和国合伙企业
法》的规定。
德清时义和德清初动均为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在需要终止或清算的情形。同时，德清时义和德清初动均系幻想悦游的员工持股平台，未实际开展任何业务，对运营资金没有要求，故其合伙人未实缴出资并不影响德清时义和德清初动的有效存续。
综上，德清时义和德清初动大部分合伙人实缴出资为0不影响德清时义和德
清初作为本次重组交易对方的主体资格，对本次交易不会构成影响。
独立财务顾问意见：
独立财务顾问核查后认为：德清时义和德清初动大部分合伙人实缴出资为0
不影响德清时义和德清初作为本次重组交易对方的主体资格，对本次交易不会构成影响。
以上内容已在《重组报告书》“第三节本次交易对方基本情况/四、德清时义和德清初动大部分合伙人实缴出资为0的原因”进行补充披露。
9、2015年 12月 8日，作为幻想悦游收购北京初聚交易的一部分，孙瑶将其代丁杰持有的 Bidstalk股权转让予 FantasyNetwork，解除了代持关系。请补充披露上述代持关系解除是否存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷，对本次交易是否造成影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
公司回复：
根据丁杰及孙瑶签署的《代持解除协议》及双方出具的《声明》，丁杰与孙瑶的股权代持关系已解除，各方确认不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
今后各方也不会提出任何有关上述拟转让出资的异议、索赔或权利主张；出资转让完成后，Fantasy真实持有Bidstalk100%股权，丁杰、孙瑶均不再持有Bidstalk
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-089
出资，也未委托他人代其持有，亦未代他人持有Bidstalk出资。
独立财务顾问对丁杰及孙瑶进行了访谈，双方分别确认本次股权代持关系的解除不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，丁杰及孙瑶之间关于Bidstalk股权的代持关系已解除，各方已确认不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷，不会对本次交易造成影响。
以上内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况—幻想悦游/一、本次交易标的资产的基本情况（/六）幻想悦游的参控股公司/5、Bidstalk Limited”进行补充披露。
10、请补充披露幻想悦游与合润传媒近三年高级管理人员及核心技术人员离职的情况，并说明此次重组后公司保证标的公司管理团队和核心技术人员稳定性的措施。
公司回复：
①幻想悦游
根据幻想悦游及其子公司北京初聚出具的说明，幻想悦游近三年不存在高级管理人员及核心技术人员离职的情况，北京初聚自设立以来不存在高级管理人员及核心技术人员离职的情况。
为了保证管理团队及核心技术人员的稳定性，幻想悦游高级管理人员及核心技术人员中，王玉辉、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄均系幻想悦游股东，直接持有幻想悦游股份；罗懿、蔡博智通过员工持股平台德清时义间接持有幻想悦游股份；曹威、付华锋通过员工持股平台德清初动间接持有幻想悦游股份。为了保证上述人员的稳定性，天神娱乐采取了包括股份锁定、超额业绩奖励等措施并在《发行股份及支付现金购买资产协议》中进行了约定：
根据天神娱乐与幻想悦游交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易天神娱乐向上述股东发行的股份自股份上市之日起36个月内逐步
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-089
解锁。
根据天神娱乐与幻想悦游交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》有关业绩奖励的条款，如果幻想悦游业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，则超额部分的50%（税前）作为超额业绩奖励，由幻想悦游以现金方式向届时仍在幻想悦游任职的管理层股东或其确认的核心员工支付。
幻想悦游高管及核心技术人员均签署了《关于任职期限、竞业禁止的承诺函》，承诺自本次重组完成之日起至少在幻想悦游全职工作不少于5年，并与幻想悦游
签订不少于5年的劳动合同及保密和竞业禁止协议，该协议内容包括：（i）未经幻想悦游董事会的书面批准，幻想悦游核心团队成员不得同时在幻想悦游以外的其他任何经济组织中担任任何经营性职务（已向投资人披露并经投资人同意的除外），也不得参与任何可能与幻想悦游的利益相竞争或以其他形式与幻想悦游的利益相冲突的经济活动；(ii)本次投资完成后三年内，幻想悦游的管理层及核心团队不得投资和从事与幻想悦游类似的相关业务，应在本次投资完成前退出任何与幻想悦游相竞争的业务或将其出售给幻想悦游。
②合润传媒
经核查合润传媒提供的资料及书面说明，合润传媒最近三年高级管理人员及核心技术人员的离职情况如下：
2013年5月8日，副总经理张丹因个人原因离职，张丹原担任影视剧投资及公关部负责人，离职后该职务由徐立承接；2014年10月17日，副总经理徐立因个人原因离职，徐立原担任影视剧投资及公关部负责人，离职后该职务由常明承接。
除上述情况外，合润传媒自设立以来不存在高级管理人员及核心技术人员离职的其他情况。
合润传媒高级管理人员及核心技术人员中，王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生均系合润传媒股东，直接持有合润传媒股份；周欣、毛立平、常明、王珺均通过员工持股平台智合联间接持有合润传媒股份。为了保证上述人员的稳定性，天神娱乐采取了包括股份锁定、超额业绩奖励等措施并在《购买资产协议》中进行了约定：
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根据天神娱乐与王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联签署的《购买资产协议》，本次交易天神娱乐向上述股东发行的股份自股份上市之日起36个月内逐步解锁。
根据天神娱乐与王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联签署的《购买资产协议》有关业绩奖励的条款，如果合润传媒业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，则超额部分的50%（税前）作为超额业绩奖励，由合润传媒以现金方式向届时仍在合润传媒任职的王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联或其确认的核心员工支付。
同时，合润传媒高级管理人员及核心技术人员均签署了《关于任职期限、竞业禁止的承诺函》，“承诺自本次重组完成之日起至少在合润传媒或其下属子公司全职工作不少于5年。承诺在任职期间或自合润传媒或其子公司离职36个月内，不在天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司以外的任何经济组织中任职或者担任任何形式的顾问；也不投资或从事与天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体），或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问）从事该等业务；也不参与任何可能与合润传媒或其子公司的利益相竞争或以其他形式与合润传媒或其子公司
的利益相冲突的经济活动。”
以上内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况—幻想悦游/三、幻想悦游的主营业务情况（/十二）报告期高级管理人员及核心技术人员变动情况”和“第五节交易标的基本情况—合润传媒/四、合润传媒主营业务情况/（八）报告期高级管理人员及核心技术人员变动情况”和“第八节本次交易相关协议的
主要内容/九、此次重组后上市公司保证标的公司管理团队和核心技术人员稳定性的措施”进行补充披露。
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11、根据报告书，如果标的公司幻想悦游、合润传媒业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，则超额部分的50%（税前）作为超额业绩奖励。请根据证监会上市部发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合规性，相关会计处理及对公司可能造成的影响。
公司回复：
根据上市公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，如果目标公司业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，则超额部分的50%（税前）作为超额业绩奖励，由标的公司以现金方式向届时仍在标的公司任职的、标的公司现有管理层股东或管理层股东确认的核心员工支付，具体奖励方案由标的公司董事会审议确认。上述奖励计入标的公司当期费用，相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
上述奖励对价在标的公司承诺期最后一年《专项审核报告》披露后根据承诺期实现的净利润实际情况结算，由标的公司在前述报告披露后2个月内一次性以现金支付（届时考虑标的公司现金流情况，若标的公司现金流不足，则可协商分期支付）。奖励对价的计算方式：
奖励金额=（业绩承诺期实际实现的扣非净利润总和-累计承诺扣非净利润总和）×50%，
对幻想悦游的交易对方业绩奖励金额不超过 5亿元（税前），对合润传媒的交易对方业绩奖励金额不超过1亿元（税前）。
本次交易中设置业绩奖励的原因为上市公司为避免标的公司业绩承诺方实现盈利承诺后，缺乏动力进一步发展业务，故上市公司希望借由设置业绩奖励条款，在业绩补偿承诺之外，对目标公司管理层形成更好的正向激励作用，双方形成深入的利益绑定关系，以促使标的公司管理层具备动力持续拓展业务，实现更好的业绩，形成上市公司与标的公司管理层股东双赢的局面，以进一步提升本次重大资产重组整合绩效。
《发行股份及支付现金购买资产协议》是本次交易双方在充分考虑上市公司
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及中小投资者利益保护，以及标的公司经营情况的背景下，经过多次磋商、博弈谈判而达成的一致意见，符合自愿、公平原则，体现了市场化产业并购中交易双方权利义务对等的特征。
设置业绩奖励主要依据为上市公司及交易对方的商务谈判结果以及双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。超额业绩奖励的结算依据为上市公司会计师出具的关于承诺利润实现情况的《专项审核报告》。
《发行股份及支付现金购买资产协议》中的超额业绩奖励条款系交易各方真实的意思表达，不违反相关法律法规的规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。
本次交易中，超额业绩奖励金额分别不超过人民币 5亿元和人民币 1亿元，未超过本次标的公司幻想悦游和合润传媒交易总价的20%，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。
本次交易方案已经由公司董事会、监事会审议通过，并且独立董事发表了事前认可意见和独立意见。上市公司的决策程序符合相关规定。
在会计处理方式上，根据《2013年上市公司年报会计监管报告》，在判断时，上市公司应考虑其支付给这些个人的款项是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理。
由于本次超额业绩奖励系向幻想悦游及合润传媒届时仍然留任的管理层股东及管理层股东指定的核心员工进行支付，因此，该业绩奖励在发生时将被确认为职工薪酬，直接计入管理费用。
根据超额业绩奖励安排，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常生产
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经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
以上内容已在《重组报告书》“重大事项提示/十二、本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合规性，相关会计处理及对公司可能造成的影响”中补充披露。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会 2016年6月20日