证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2019-101恒逸石化股份有限公司
第十届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十届董事会第三十三次会议通知于2019年8月25日以通讯、网络或其他方式送达公司全体董事，并于2019年8月29日以现场加通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。
会议由董事长方贤水先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第四个解锁期解锁条件成就的议案》
根据《恒逸石化第一期限制性股票激励计划（草案）》，公司向激励对象首次授予限制性股票的授予日为 2015年 8月 25日，自首次授予日起满 48个月后的首个交易日至首次授予日起 60个月内的最后一个交易日止为首次授予限制性股票的第四个解锁期，截至2019年8月25日，该部分限制性股票的第四个锁定期已届满。
2016年6月3日，公司回购并注销15名激励对象第一个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的共计 292.5万股限制性股票，回购价格 5.35元/股，第一期限制性股票激励计划股票数量从1,170万股减少至877.5万股。
2018年 5月 24日，公司实施 2017年度权益分派，以截止 2017年 12月 31日的总股本1,648,424,362股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共分现金红利 329,684,872.40元；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股；不送红股。公司总股本为1,648,424,362股增至2,307,794,106股。第一期限制性股票激励计划股票数量从877.5万股增加至1228.5万股。
2018年10月，因1名限制性股票激励对象离职，公司回购注销限制性股票17.5万股，第一期限制性股票激励计划股票数量从1228.5万股减少至1211万股。
根据公司第一期限制性股票激励计划的相关规定，第四个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的25%，即本次可解锁的限制性股票数量为392万股，占公司目前总股本的0.14%，符合解锁条件的激励对象共14名。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见2019年8月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》及《关于第一期限制性股票激励计划第四个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2019-103）。
董事长方贤水先生、副董事长兼副总裁邱奕博先生、董事倪德锋先生及董事兼常务副总裁王松林先生是本次限制性股票激励计划符合解锁条件的激励对象，对该议案回避表决。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于调整2019年度日常关联交易预计额度的议案》
2.01《关于向绍兴恒鸣销售辅助材料和能源品的议案》
同意公司下属子公司浙江恒逸石化有限公司（以下简称“恒逸有限”）及其指定的下属子公司向绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司（以下简称“绍兴恒鸣”）提供辅助材料和能源品，其中：2019年辅助材料销售金额不超过1,400万元，能源品销售金额不超过5,000万元。
由于浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）为公司控股股东，恒逸集团为绍兴恒鸣重要参与方，而公司董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事，副董事长、副总裁邱奕博先生为恒逸集团董事，董事、总裁楼翔先生同时为恒逸
集团董事，董事倪徳锋先生同时为恒逸集团总裁、董事。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）、（三）、（五）项之规定，本子议案涉及的交易为关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生作为关联董事，对本子议案进行回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
2.02《关于向绍兴恒鸣提供物流运输服务的议案》
同意公司下属子恒逸有限及其指定的下属子公司向绍兴恒鸣提供物流运输服务，金额控制在4,000万元之内。
由于恒逸集团为公司控股股东，恒逸集团为绍兴恒鸣重要参与方，而公司董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事，副董事长、副总裁邱奕博先生为恒逸集团董事，董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事，董事倪徳锋先生同时为恒逸集团总裁、董事。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）、（三）、（五）项之规定，本子议案涉及的交易为关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生作为关联董事，对本子议案进行回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
2.03《关于向绍兴恒鸣采购聚酯产品的议案》
同意公司下属子恒逸有限及其指定的下属子公司向绍兴恒鸣采购聚酯产品，2019年聚酯产品采购金额不超过180,000万元。
由于恒逸集团为公司控股股东，恒逸集团为绍兴恒鸣重要参与方，而公司董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事，副董事长、副总裁邱奕博先生为恒逸集团董事，董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事，董事倪徳锋先生同时为恒逸集团总裁、董事。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）、（三）、（五）项之规定，本子议案涉及的交易为关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生作为关联董事，对本子议案进行回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事就上述关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，详见公司于 2019年 8月 30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可函》、《独立董事关于第十届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
上述关联交易事项的详细内容请见 2019年 8月 30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2019年度日常关联交易金额预计的公告》（编号：2019-104）
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于向海南逸盛石化有限公司提供关联委托贷款的议案》
鉴于公司控股子公司浙江逸盛石化有限公司（以下简称“浙江逸盛”）为公司参股公司海南逸盛石化有限公司（以下简称“海南逸盛”）提供的委托贷款即将到期，为保障海南逸盛经营需要，公司拟延续该笔委托贷款，通过公司及子公司为海南逸盛提供不超过80,000万元的委托贷款，贷款期限为1年，自公司2019年第三次临时股东大会审议通过后，按资金到位时间起算，贷款利率按照人民银行公布的同期基准利率上浮10%执行。同样持有海南逸盛42.5%股份的大连逸盛投资有限公司已通过其控股子公司逸盛大化石化有限公司（以下简称“逸盛大化”）向海南逸盛提供同等条件的委托贷款，剩余股东锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司以其所持全部股权质押或提供等额担保给公司和逸盛大化作为其不能按出资比例提供相应财务资助的担保。其中锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司将其7.5%的股权质押给宁波恒逸贸易有限公司，剩余7.5%的股权质押给逸盛大化。
由于公司通过控股子公司恒逸贸易持有海南逸盛42.5%的股权，海南逸盛为本公司间接参股公司；公司董事长方贤水先生同时担任海南逸盛董事长，故本次委托贷款构成关联事项。关联董事方贤水先生对本议案进行了回避表决。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。详见公司于 2019年8月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可函》、《独立董事关于第十届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
本次关联委托贷款事项详见 2019年 8月 30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向海南逸盛石化有限公司提供关联委托贷款的公告》（公告编号：2019-105）
表决结果：同意 8票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过《关于公司对外开展产业投资业务的议案》
鉴于事关国计民生的石化化纤产业估值低估，为响应供给侧改革趋势和抓住行业并购整合的有利时机，促进石化化纤产业内协同效应提升，形成优势互补促进高质量发展。公司拟以自身产业主体或与第三方成立产业并购基金（具体以实际开展情况及工商登记核准为准）形式围绕石化化纤主业开展对外产业并购业务，公司董事会授权管理层在不超过公司最近一期经审计净资产的10%内开展产业并购业务，具体执行情况将根据法律法规及时公告。
独立董事对该事项发表了独立意见。详见公司于2019年8月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》、《关于公司对外开展产业并购业务的公告》（公告编号：2019-106）
表决结果：同意 9票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》
董事会同意于 2019年 9月 16日下午 14:30在公司会议室召开公司 2019年第三次临时股东大会。会议内容详见《关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-107）
表决结果：同意 9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、恒逸石化股份有限公司第十届董事会第三十三次会议决议公告；
2、独立董事关于第十届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可函；
3、独立董事关于第十届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会二〇一九年八月二十九日