光大证券股份有限公司
关于
大连天神娱乐股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况
之
专项核查报告
独立财务顾问
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）作为大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天神娱乐”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问和持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法规的规定，对天神娱乐 2017年度募集资金的存放和使用情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会 2016年 12月 13日核发的《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3080号），天神娱乐于2017年12月向特定投资者非公开发行人民币普通股 44,980,611股，募集资金总额 1,043,999,981.31元，扣除应付光大证券的相关发行费用后，募集资金账户收到本次发行募集资金为 1,013,079,981.31元（含利息收入）。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年12月4日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-1号）和《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-2号）验证确认。
（二）募集资金使用及节余情况
2017年，根据上市公司与王玉辉、丁杰等交易对方签署的关于北京幻想悦游网络科技有限公司的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，公司已向交易对方合计支付了356,000,000.00元现金对价，截至2017年12月31日，天神娱乐募集资金专项账户余额为人民币 657,205,254.25元（含利息收入）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律、法规及规范性文件，公司制定了《公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更和监督等方面均作出了明确的规定。截至本报告期末，上市公司严格执行《募集资金管理办法》相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
（二）募集资金存储情况
上市公司已在浙商银行股份有限公司天津分行开设募集资金专项账户，账号为1100000010120100465232，该专户仅用于天神娱乐2016年发行股份及支付现金收购合润传媒96.36%股权、幻想悦游93.5417%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
截至2017年12月31日，上市公司本次募集资金存储情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金存储银行名称|银行账号|账户性质|期末余额（元）|
|浙商银行天津分行营业部|1100000010120100465232|活期户|657,205,254.25|
|合 计|||657,205,254.25|

（三）募集资金三方监管协议签署及履行情况
上市公司与光大证券、浙商银行股份有限公司天津分行于 2017年 12月 6日签署《募集资金三方监管协议》。截至2017年12月31日，上述协议各方均依约履行协议，不存在违反协议条款的情形。
三、本年度募集资金的实际使用情况
上市公司2017年度募集资金使用情况如下：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||1,013,079,981.31|||本年度投入募集资金总额|356,000,000.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|356,000,000.00||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（注）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|支付2016年重大资产重组交易现金对价|否|1,013,079,981.31|1,013,079,981.31|356,000,000.00|356,000,000.00|35.14|不适用|401,475,438.59|是|否|
|承诺投资项目小计||1,013,079,981.31|1,013,079,981.31|356,000,000.00|356,000,000.00|35.14||401,475,438.59|||
|超募资金投|||||||||||

|||
|-|-|
|向||
|不适用||
|合计||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|

|||
|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2017 年 12月 31日止，公司尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专户。本次募集的配套资金主要用于支付公司2016年重大资产重组交易现金对价、交易费用及补充公司流动资金，报告期内公司已向交易对方合计支付了35,600万元现金对价，扣除上述现金对价后，公司本次剩余募集资金65,721万元(含利息收入)。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：本年度实现的效益为标的公司北京幻想悦游网络科技有限公司和北京合润德堂文化传媒有限责任公司2017年度实现的扣除非经常性损益归属于公司普通股股东的净利润。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度不存在变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师关于 2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对天神娱乐《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》出具了《鉴证报告》（众环专字（2018）021981号），鉴证意见如下：
“天神娱乐截至 2017年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。”
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度，天神娱乐严格执行了募集资金专户存储制度，有效地履行了《募集资金三方监管协议》，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用情况，不存在变更募集资金投资项目的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
赵荣涛 王星苏
光大证券股份有限公司年 月 日