华泰联合证券有限责任公司
关于苏宁环球股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为苏宁环球股份有限公司（以下简称“苏宁环球”或“公司”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对苏宁环球使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2454号文核准，苏宁环球向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）378,486,055股，发行价格为10.04元/股，募集资金总额人民币 3,799,999,992.20元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币 3,735,673,669.30元。上述募集资金实际到位时间为 2015年 12月15日，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中喜验字[2015]第0569号《验资报告》。
为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司已对募集资金采取了专户存储制度。
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后全部投入如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资额|募集资金计划投入额|
|1|天润城十六街区北区（C、D、E组团）|220,487.20|113,567.37|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资额|募集资金计划投入额|
|2|天润城十六街区商业综合楼|69,194.20|45,000.00|
|3|北外滩水城十六街区|120,350.96|95,000.00|
|4|北外滩水城十八街区|161,564.47|120,000.00|
|合 计||571,596.83|373,567.37|

二、募集资金使用情况
（一）募投项目使用募集资金的情况
募集资金用于募投项目上的支出主要为支付工程款、设计费、技术服务费等。
截至2019年2月28日，公司募集资金投资项目累计使用 178,683.27万元（不含置换预先投入的自筹资金）。
（二）使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况
公司于 2016年 1月 6日第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币45,802.53万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2018年3月12日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定自董事会审议通过之日起 12个月内，在不影响募集资金投资项目的情况下，使用不超过 7亿元人民币（含7亿元人民币）的闲置募集资金进行现金管理，投资于低风险、保本型的理财产品（包括但不限于结构性存款和保本型理财产品）。
截至2019年3月12日，公司前次购买银行保本型理财产品已全部到期赎回。
（四）使用部分闲置募集资金补充流动资金情况
公司于2019年1月10日召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币 9.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月。同时，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的累计金额不超过人民币16.5亿元（含16.5亿元）。
截至2019年2月28日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为
9.5亿元。
三、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）投资额度
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，公司及其全资子公司拟使用不超过人民币5亿元（含5亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的现金管理产品，在此额度范围内，资金可以循环使用。
（二）投资期限
自公司第九届董事会第十七次会议审议通过之日起一年内有效。
（三）投资品种
为控制风险，公司运用暂时闲置的募集资金投资的品种不涉及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。投资产品的期限不超过十二个月，且符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
（四）信息披露
公司将按照深圳证券交易所的相关规定，在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益率等。
（五）资金来源
用于进行现金管理的资金为公司及其全资（或控股）子公司的闲置募集资金，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，资金来源合法合规。
（六）实施方式
公司董事会审议通过后，在额度范围内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、
明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。
（七）审议程序
本事项须经公司第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表明确同意意见，保荐机构华泰联合证券发表核查意见。根据《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。
四、公告日前十二个月内进行现金管理的情况
本公告日前十二个月内，苏宁环球使用募集资金进行现金管理的情况如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|受托人名称|理财产品名称|投资理财金额（万元）|购买日|到期日|截止公告日实际收回本金金额（万元）|截止公告日实际收到投资收益（万元）|是否构成关联交易|
|1|交通银行南京城中支行|蕴通财富﹒日增利180天|10,000|2018年3月15日|2018年9月11日|10,000|236.71|否|
|2|东亚银行（中国）有限公司南京分行|结构性理财产品|20,000|2018年3月14日|2018年9月10日|20,000|510|否|
|3|东亚银行（中国）有限公司南京分行|结构性理财产品|20,000|2018年3月16日|2018年9月10日|20,000|504.33|否|
|4|东亚银行（中国）有限公司上海分行|结构性理财产品|20,000|2018年3月14日|2018年9月10日|20,000|510|否|
|5|江苏苏宁银行|单位结构性存款|40,000|2018年9月12日|2019年3月11日|40,000|917.26|否|
|6|江苏苏宁银行|单位结构性存款|20,000|2018年9月12日|2019年3月11日|20,000|458.63|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|受托人名称|理财产品名称|投资理财金额（万元）|购买日|到期日|截止公告日实际收回本金金额（万元）|截止公告日实际收到投资收益（万元）|是否构成关联交易|
|7|交通银行南京城中支行|交通银行蕴通财富结构性存款175天|10,000|2018年9月14日|2019年3月11日|10,000|196.58|否|

五、对公司的影响
公司以股东利益最大化为目标，在确保不影响募集资金投资计划以及募集资金安全的情况下，以闲置募集资金进行现金管理，不影响公司募集资金项目建设及主营业务的正常发展。公司在做购买理财产品具体决策时也会考虑理财产品赎回的灵活度。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置募集资金的使用效率，获得高于存款利息的投资效益，为公司和股东谋求较好的投资回报。
六、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司投资的理财产品属于低风险、保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入。
（二）风险控制措施
针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。
1、公司将在额度范围内购买安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款等），不得购买涉及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的风险投资品种。
2、公司财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
3、公司审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计
与监督；
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时披露理财产品的购买及相关损益情况。
七、苏宁环球本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序
（一）董事会审议
2019年3月13日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定自董事会审议通过之日起12个月内，在不影响募集资金投资项目的情况下，使用不超过5亿元人民币（含5亿元人民币）的闲置募集资金进行现金管理，投资于低风险、保本型的理财产品（包括但不限于结构性存款和保本型理财产品）。
（二）监事会审议
公司第九届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司此次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司在确保不影响募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司及其全资子公司拟使用不超过人民币5亿元（含5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司在确保不影响募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。公司此次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》
等相关规定。独立董事同意公司及其全资子公司拟使用不超过人民币5亿元（含5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。
八、保荐机构的核查意见
经核查，华泰联合证券认为：
苏宁环球本次使用部分闲置募集资金进行安全性高、流动性好的现金管理事项的议案业经公司第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，同时公司独立董事已发表对此事项的同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。
苏宁环球使用额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的闲置募集资金进行安全性高、流动性好的现金管理，可以提高资金的使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司的整体业绩水平，充分保障股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
华泰联合证券同意苏宁环球使用额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的闲置募集资金进行安全性高、流动性好的现金管理。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏宁环球股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：黄飞、卞建光
华泰联合证券有限责任公司 2019年3月13日