广东雷伊（集团）股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一五年七月
广东雷伊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广大雷伊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)修订稿》及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
广东雷伊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 4一、本次交易的基本情况 ........................................................................................... 5（一）本次交易概述............................................................................................ 5（二）交易对方.................................................................................................... 5（三）交易标的.................................................................................................... 5（四）交易价格.................................................................................................... 5（五）本次交易构成关联交易............................................................................ 6（六）本次交易构成重大资产重组.................................................................... 6（七）期间损益的归属........................................................................................ 6二、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 6（一）本次交易的决策过程................................................................................ 6（二）标的资产交割过户情况............................................................................ 7（三）交易对价收付情况.................................................................................... 7（四）期间损益归属情况.................................................................................... 8三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................... 8四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........... 8五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................... 8六、相关协议履行情况及信息披露 ........................................................................... 9七、相关后续事项的合规性和风险 ........................................................................... 9八、独立财务顾问及法律顾问意见 ........................................................................... 9九、备查文件 ............................................................................................................. 11
广东雷伊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
广东雷伊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书一、本次交易的基本情况
（一）本次交易概述
雷伊股份将持有的普宁恒大100%股权转让予天福昌投资。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
本次交易不构成借壳上市。本次交易的交易对方天福昌投资为雷伊股份关联方，本次重大资产重组构成关联交易。本次交易不会导致雷伊股份实际控制人变更。
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以标的资产经具有证券业务资格的资产评估机构联华评估评估后的评估值为基础确定，扣减普宁恒大2014年分红后确定。交易对方以现金支付交易对价。
本次重大资产出售系因公司房地产业务为开发销售的末期，销售回款较为缓慢，为了加快公司业务转型，迅速回笼资金拓展新的业务，公司拟将持有的普宁恒大100%股权出售予天福昌投资，筹集资金，快速进入新的业务领域，加快业务转型需要。
（二）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为天福昌投资。
（三）交易标的
本次重大资产出售的交易标的为雷伊股份持有的普宁恒大100%股权。
（四）交易价格
本次交易标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估
结果为依据。联华评估出具的《普宁市恒大房地产开发有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2015】54号），截至评估基准日2015年3月31日，普宁恒大净资产经审计账面价值22,803.15万元，评估价值23,280.88万元，增值额477.73万元，增值率为2.10%。
普宁恒大2015年5月16日股东作出的书面决定，2014年度分配利润人民币
3,808.5万元。经双方协商确定本次普宁恒大100%股权的最终定价为参考具有证
广东雷伊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书券从业资格的评估机构出具的评估值，扣减普宁恒大2014年分红后确定为
19,472.38万元。
单位：万元
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||||||||||||拟交易|||||
||交易标||净资产||||评估增||||||||交易价格（评估|
||||||评估值||||增值率||股权比||2014年分红|||
||的||账面值||||值||||||||值-分红）|
||||||||||||例|||||
|普宁恒大||22,803.15||23,280.88||477.73||2.10%||100%||3,808.50||19,472.38||

（五）本次交易构成关联交易
本次交易前，日昇创沅持有天福昌投资100%股份，日昇创沅实际控制人为陈鸿成，雷伊股份的实际控制人也是陈鸿成，故天福昌投资与雷伊股份为关联方，因此本次雷伊股份将普宁恒大100%股权出售予天福昌投资的交易构成关联交易。
（六）本次交易构成重大资产重组
本次交易涉及的出售资产2014年12月31日经审计报表营业收入为
17,915.35万元，上市公司2014年12月31日合并报表经审计营业收入为18,841.41万元，本次拟出售的资产在2014年12月31日经审计营业收入占上市公司同期合并报表经审计营业收入的比例为95%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
（七）期间损益的归属
评估基准日起至标的公司的股东变更为天福昌投资（即工商变更登记手续办理完毕）期间，标的股权产生的损益均由天福昌投资享有和承担，合同双方不再对本合同约定的股权转让价格做出相应的调整。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的决策过程
1、2015年4月2日，因上市公司正在筹划重大事项，上市公司向深交所申
请公司股票自2015年4月3日开市起停牌。
广东雷伊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书2、2015年 5月 20日，天福昌投资股东作出书面决定同意天福昌投资以现金支付方式购买广东雷伊（集团）股份有限公司持有普宁市恒大房地产开发有限公司100%股权；同意天福昌投资与雷伊股份签署《股权转让协议》。
3、2015年 5月 20日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易的议案》、《<公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》、《关于公司与天福昌投资签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。
4、2015年6月5日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易的议案》、《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要》、《关于公司与深圳市天福昌投资发展有限公司签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》等与本次重大资产出售相关的
议案。
（二）标的资产交割过户情况
截至 2015年 7月 3日，普宁恒大已完成标的资产的工商变更登记手续。雷伊股份持有的普宁恒大100%股权已过户至天福昌投资，雷伊股份不再持有普宁恒大100%股权。
（三）交易对价收付情况
根据《股权转让协议》，天福昌投资以现金方式向雷伊股份支付本次交易价款的支付进度约定如下：
1、在《股权转让协议》生效之日起10个工作日内，天福昌投资向雷伊股份支付股权转让总价款的50%，即人民币97,361,900.00元，
2、在《股权转让协议》生效之日起三个月内支付股权转让总价款的50%，即人民币97,361,900.00元。
根据公司提供银行回单及《股权转让协议》，天福昌投资未依据《股权转让协议》的约定在10个工作日内即6月19日之前支付第一笔股权转让款，而在7月2日付款，应当按照《股权转让协议》的第15.2条“每逾期一日，按照交易价格的万分之三支付违约金”的约定支付违约金759,422.82元。
广东雷伊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书截至本报告书出具日，天福昌投资已向雷伊股份支付股权转让款97,361,900.00元，且已支付前述违约金。
（四）期间损益归属情况
本次交易《股权转让协议》约定，评估基准日起至标的公司的股东变更为天福昌投资（即工商变更登记手续办理完毕）期间，标的股权产生的损益均由天福昌投资享有和承担，合同双方不再对本合同约定的股权转让价格做出相应的调整。
综上，普宁恒大的期间损益归属于天福昌投资所有，股权转让价格不再作出相应的调整。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括交易标的的资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组方案中未涉及对雷伊股份董事、监事和高级管理人员的调整事宜。
雷伊股份如因公司治理结构或业务需要对相关人员进行后续调整，将遵循有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，雷伊股份不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形；也不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
本次交易前，普宁恒大对雷伊股份子公司普宁天和织造制衣厂有限公司与深圳市雷伊实业有限公司有其他应付款余额，截至本报告书出具之日，上述其他应
书出具之日，上述分红已执行完毕。
本次交易完成后，雷伊股份实际控制人、控股股东未发生变化；除了上述已结清的资金往来及现金分红之外，雷伊股份不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的其他情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议履行情况及信息披露
本次交易相关的协议主要系《股权转让协议》。截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，除了天福昌投资未在协议生效之日起10个工作日内即6月19日之前付款，而在7月2日付款，截至本报告书签署日，天福昌投资已支付违约金外，交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现其他违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。雷伊股份也已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
七、相关后续事项的合规性和风险
（一）标的资产过户手续
截至本报告书出具之日，本次重组涉及的标的资产已完成交割。
（二）相关方需继续履行协议项下义务
本次交易中相关各方签署了《股权转让协议》，相关方应继续履行上述协议项下义务。
上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在有关各方按照其签署的相关协议全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对雷伊股份不构成重大法律风险。
八、独立财务顾问及法律顾问意见
独立财务顾问华创证券认为：
（一）本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，
广东雷伊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务；
（二）本次交易涉及的标的资产交割手续已经完成，相关资产变更登记和过户以及期间损益归属等其他事项符合相关法律、法规的规定，实施过程合法合规；
（三）本次交易的实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况；
（四）本次交易前，雷伊股份不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形；也不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
本次交易前，普宁恒大对雷伊股份子公司普宁天和织造制衣厂有限公司与深圳市雷伊实业有限公司有其他应付款余额，截至本报告书出具之日，上述其他应付款余额已结清；普宁恒大于2015年5月16日决议进行现金分红，截至本报告
书出具之日，上述分红已执行完毕。
本次交易完成后，雷伊股份实际控制人、控股股东未发生变化；除了上述已结清的资金往来及现金分红之外，雷伊股份不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的其他情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（五）本次重大资产出售涉及的主要协议已得到履行，除了天福昌投资未依据《股权转让协议》的约定在协议生效之日起10个工作日内即6月19日之前支付第一笔股权转让款，而在7月2日付款，按照《股权转让协议》的第15.2条“每逾期一日，按照交易价格的万分之三支付违约金”的约定支付违约金759,422.82元，截至本报告书签署日，天福昌投资已支付违约金以外，未出现其他违反协议实质性约定的情形；
（六）本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在有关各方按照其签署的相关协议全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对雷伊股份不构成重大法律风险。
法律顾问国浩律师（深圳）认为：
广东雷伊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书（一）雷伊股份本次重大资产出售已取全部必要的批准和授权，《股权转让协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次重大资产出售可以实施；
（二）本次交易的标的资产过户符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及相关协议的约定，雷伊股份已合法将其所持的普宁恒大100%转让予天福昌投资；
（三）雷伊股份已就本次重大资产出售履行了相关的信息披露义务，本次交易实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形；
（四）在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行义务的情况下，本次重大资产出售后续事项的完成不存在实质性法律障碍，且对雷伊股份不构成重大法律风险。
九、备查文件
（一）资产重组相关资产过户或交付证明；
（二）《华创证券有限责任公司关于广东雷伊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）《国浩律师（深圳）事务所关于广东雷伊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》
广东雷伊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书(此页无正文，为《广东雷伊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》的盖章页)
广东雷伊（集团）股份有限公司 2015年7月7日