北京市中伦文德律师事务所关于
中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股股票
申请于上海证券交易所转让的
法律意见
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|二零一五年九月|

关于中国交通建设股份有限公司
非公开发行优先股股票申请于上海证券交易所转让
的法律意见
致：中国交通建设股份有限公司
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|北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）根据与中国交通建设股份有|
|限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律服务合同》，以特聘专项法律顾|
|问的身份，就发行人本次非公开发行的 0.9亿股优先股股票（以下简称“本次发|
|行”）申请于上海证券交易所（以下简称“上交所”）转让事宜出具本法律意见。|
|本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关|
|于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先|
|股业务试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法|
|律法规”）的规定，对发行人本次发行的 0.9亿股优先股股票申请于上交所转让|
|的合规性事宜进行了核查。|
|本所保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见|
|合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。|
|为出具本法律意见，本所特作如下声明：|
|1、本法律意见仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本所|
|所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或|
|事实的变更，本所并不发表任何意见。|
|2、本法律意见仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计等非法律专|
|业事项发表评论。在本法律意见中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关|
|中介机构出具的报告和发行人的有关报告引述。|
|3、本法律意见仅供发行人本次非公开发行的优先股股票申请于上交所转让|
|之目的使用，不得用作任何其他目的。|

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|基于上述声明，本所出具法律意见如下：|
|一、 本次非公开发行优先股的批准和授权|
|1.发行人于 2015年1月 15日通过现场及网络形式召开 2015年第一次临时|
|股东大会，出席会议的股东及股东代表共 41人，代表股份11,913,717,679 股，|
|约占发行人有表决权股份总数的 73.6563%，股东大会按照逐项表决方式审议通|
|过了关于发行人非公开发行优先股的相关议案。|
|2.发行人于 2015年第一次临时股东大会授权董事会在有关法律、法规范围|
|内全权处理本次非公开发行优先股的相关事宜。经核查，上述授权范围、程序合|
|法有效。|
|3.根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）于2014|
|年12月 25日出具的《关于中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股股票有|
|关问题的批复》（国资产权[2014]1203 号），发行人本次非公开发行优先股涉及国|
|有资产监督管理部门审核事项已经取得国务院国资委的批准。|
|4.根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年6月|
|24日出具的《关于核准中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股的批复》|
|（证监许可[2015]1348 号），中国证监会核准发行人非公开发行不超过 1.45亿股|
|优先股，本批复自中国证监会核准发行之日起 6个月内有效。|
|综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的发行人内部批准及授权，|
|并获得国务院国资委和中国证监会的核准。本次发行的 0.9亿股优先股股票申请|
|于上交所转让尚需获得上交所审核同意。|
|二、 申请优先股股票转让的发行人主体资格|
|1.发行人是经国务院国资委以《关于设立中国交通建设股份有限公司的批|
|复》（国资改革[2006]1173 号）批准，并经国家工商总局核准注册，由中国交通|
|建设集团有限公司作为独家发起人于 2006年10月8日发起设立的股份有限公|
|司。|

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|2.经中国证监会以《关于同意中国交通建设股份有限公司发行境外上市外资|
|股的批复》（证监国合字[2006]25 号）核准，发行人于2006 年12月在香港联交|
|所上市并公开发行 4,025,000,000 股H股股票。按照国家有关国有股减持的规定|
|和2006 年10月16日国资委出具的《关于中国交通建设股份有限公司股份划转|
|有关问题的批复》（国资产权[2006]1189号）的要求，发行人股东中交集团持有|
|的公司 402,500,000股国家股划转给全国社会保障基金理事会，该等股份在划转|
|之后以一兑一的基准转换为 H股。转换完成后，公司共计发行 4,427,500,000股|
|H股股票。|
|3.经中国证监会以《关于核准中国交通建设股份有限公司首次公开发行股票|
|的批复》（证监许可[2012]125 号）核准及上交所以上证发字[2012]5 号文件批准，|
|发行人于 2012年3月在上交所上市并首次公开发行人民币普通股（A股）股票|
|1,349,735,425 股，股票简称为“中国交建”，股票代码为“601800”。|
|4.根据国家工商总局于2014 年5月26日核发给发行人的《企业法人营业执|
|照》（注册号：100000000040563），发行人的经营范围为：对外派遣实施境外工|
|程所需的劳务人员。港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、|
|咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安|
|装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建|
|设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；|
|海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进|
|出口业务；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管|
|理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|5.根据本所律师的适当核查，发行人不存在根据法律法规及《中国交通建设|
|股份有限公司章程》规定的需要终止的情形。|
|综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的上交所上市公司，具|
|备本次非公开发行优先股并申请于上交所转让的主体资格。|
|三、 发行人本次申请转让的实质条件|

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|1.根据中国证监会《关于核准中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股|
|的批复》（证监许可[2015]1348 号）、发行人公开披露的《中国交通建设股份有限|
|公司非公开发行优先股发行情况报告书》，发行人本次发行采用非公开方式，发|
|行优先股数量为 0.9亿股，按票面金额（面值）每股人民币 100元发行，发行对|
|象为10 名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本|
|次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率，第 1-5个计息年度优先股的|
|票面股息率通过询价方式确定为 5.1%；自第6个计息年度起，如果公司不行使|
|全部赎回权，每股股息率在第 1-5个计息年度股息率基础上增加 200bp，第6个|
|计息年度股息率调整之后保持不变。|
|2.根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年9月1日出|
|具的《中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报|
|告》（普华永道中天验字(2015)第1080号），截至 2015年9月 1日，发行人账号|
|为81600001040015549 的优先股募集资金专户收到本次发行募集资金总额人民|
|币8,989,000,000 元（已扣除保荐承销费用人民币 11,000,000 元，尚未扣除的其|
|他发行费用人民币 9,316,923.50 元）。扣除上述尚未扣除的其他发行费用后，净|
|募集资金总额为人民币 8,979,683,076.50 元，全部计入其他权益工具。所有募集|
|资金均以人民币现金形式投入。|
|3.发行人本次发行已聘请中信证券股份有限公司作为保荐机构，中信证券股|
|份有限公司已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有上交所会员|
|资格。中信证券股份有限公司已指定叶建中、丁勇才作为保荐代表人具体负责本|
|次发行的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代|
|表人名单的自然人。|
|综上，本所律师认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、|
|有效，具备本次申请转让的实质条件。|
|四、 结论意见|
|综上，本所律师认为，发行人本次发行的 0.9亿股优先股股票申请于上交所|
|转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及|

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|《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律法规所规定的优先股申|
|请转让的条件。|