湖北华昌达智能装备股份有限公司
拟发行股份购买
上海德梅柯汽车装备制造有限公司股权项目
评估报告
中企华评报字(2014)第 3177号
(共一册，第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一四年四月二十四日
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上海德梅柯汽车装备制造有限公司股权项目评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................... 1评估报告摘要 ................................................................................................ 2评估报告正文 ................................................................................................ 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4二、评估目的 ........................................................................................................ 9三、评估对象和评估范围 .................................................................................. 9四、价值类型及其定义 ..................................................................................... 12五、评估基准日 .................................................................................................. 12六、评估依据 ...................................................................................................... 12七、评估方法 ...................................................................................................... 14八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 18九、评估假设 ...................................................................................................... 20十、评估结论 ...................................................................................................... 22十一、特别事项说明 ........................................................................................ 23十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................... 26
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十三、评估报告日 ............................................................................................. 26评估报告附件 .............................................................................................. 27
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及企业未来经营、预测等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受湖北华昌达智能装备股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对上海德梅柯汽车装备制造有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：湖北华昌达智能装备股份有限公司拟发行股份购买上海德梅柯汽车装备制造有限公司股权
评估对象：上海德梅柯汽车装备制造有限公司的股东全部权益
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及相关负债。包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产，流动负债和非流动负债。
评估基准日：2013年 12月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法、市场法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
上海德梅柯汽车装备制造有限公司评估基准日总资产账面价值为 22,477.11万元，总负债账面价值为 16,796.32万元，净资产账面价值为 5,680.80万元。
.收益法评估后的股东全部权益价值为 63,010.60万元，增值额为 57,329.81万元，增值率为1,009.19%。
即，上海德梅柯汽车装备制造有限公司的股东全部权益价值评估结果为 63,010.60万元。
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本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2013年12月31日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响
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评估报告正文
湖北华昌达智能装备股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对湖北华昌达智能装备股份有限公司拟发行股份购买上海德梅柯汽车装备制造有限公司股权事宜所涉及的上海德梅柯汽车装备制造有限公司股东全部权益在2013年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为湖北华昌达智能装备股份有限公司，被评估单位为上海德梅柯汽车装备制造有限公司。本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者。
(一)委托方简介
1.企业名称：湖北华昌达智能装备股份有限公司
2.注册地址：十堰市东益大道 9号
3.法定代表人：罗慧
4.注册资本：人民币 17,340万元
5.实收资本：人民币 17,340万元
6.企业类型：股份有限公司(上市)
7.经营范围：机械设备及电气、环保设备、机械输送系统设计、制造、销售、安装、检修；机械、电气设备、仪器仪表、刃量
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具、工装夹具，仪器仪表，检测设备，电子计算机及配件，软件，办公设备及耗材，水泵阀门、五金交电、橡胶制品、化工产品(不含危险品和国家限制经营的化学品)、金属材料、建材销售；汽车零部件生产及销售；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。
(二)被评估单位简介
1、公司简况
(1)被评估单位：上海德梅柯汽车装备制造有限公司(以下简称“上海德梅柯”或“企业”)
(2)注册地址：嘉定区安亭镇联西村 18号 5幢
(3)法定代表人姓名：陈泽
(4)注册资本：2,083.3334万元
(5)实收资本：2,083.3334万元
(6)企业类型：有限责任公司(国内合资)
(7)经营范围：汽车工业装备设备设计、制造及系统集成，物流仓储设备、装卸设备(除特种设备)、焊接设备、工业自动化设备、夹具、模具、金属工具的制造、加工、销售，从事货物进出口及技术进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】(8)成立日期：2011年 09月 22日
(9)营业期限：2011年 09月 22日至 2021年 09月 21日
(10)业务和经营
上海德梅柯汽车装备制造有限公司属于智能型自动化装备系统行业，聚焦于工业机器人系统集成在汽车制造领域的应用，其主要经营内容为工业机器人成套装备和生产线(汽车焊装机器人生产线)的设计、研发、生产及销售。其主要的盈利能力来自于根据客户不同要求，对工业机器人成套装备进行订制化调试设计，并配合生产线配臵方案，为客户提供个性化的系统集成服务。
(11)长期股权投资单位及股权比例关系
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2.公司股权结构及变更情况
上海德梅柯汽车装备制造有限公司系上海市工商行政管理局 2011年 9月 22日批准成立。由山东天泽软控技术股份有限公司、上海道多汽车设备有限公司、陈泽、贾彬、王建华、胡东群、苏伟平共同出资组建的有限责任公司，设立时注册资本为人民币 2000万元。陈泽认缴出资56万元，占比2.8%；胡东群认缴出资56万元，占比2.8%；贾彬认缴出资 56万元，占比2.8%；王建华认缴出资 56万元，占比2.8%；山东天泽软控技术股份有限公司认缴出资920万元，占比46%；苏伟平认缴出资 56万元，占比2.8%；上海道多汽车设备有限公司认缴出资800万元，占比40%，由全体股东自公司成立起两年内分期缴足。
2011年9月，各股东首期出资486万元，其中山东天泽软控技术股份有限公司出资186万元，占注册资本总额9.3%；上海道多汽车设备有限公司出资 160万元，占注册资本总额8%；陈泽出资 28万元，占注册资本总额1.4%；贾彬出资 28万元，占注册资本总额1.4%；王建华出资28万元，占注册资本总额1.4%；胡东群出资28万元，占注册资本总额1.4%；苏伟平出资 28万元，占注册资本总额1.4%；合计占注册资本总额24.3%。
2012年 11月，根据公司股东会决议和修改后的公司章程规定，股东王建华将其所持有公司2.80%股权(其中已缴 28万元，未缴 28万元)转让给陈泽；山东天泽软控技术股份有限公司将其所持有公司38.36%股权(其中已缴 155.1078万元，未缴 612.0922万元)转让给陈泽；山东天泽软控技术股份有限公司将其所持有公司3.68%股权(其中已缴 14.88万元，未缴 58.72万元)转让给李军；山东天泽软控技术股份有限公司将其所持有公司3.68%股权(其中已缴 14.88万元，未缴 58.72万元)转让给李海峰；山东天泽软控技术股份有限公司将其所持
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有公司0.28%股权(其中已缴 1.1322万元，未缴 4.4678万元)转让给贾彬；苏伟平将其所持有公司0.6%股权(其中已缴 6万元，未缴 6万元)转让给贾彬；苏伟平将其所持有公司2.2%股权(其中已缴22万元，未缴 22万元)转让给胡东群；上海道多汽车设备有限公司将其所持有公司24%股权(其中已缴 96万元，未缴 384万元)转让给胡东群；上海道多汽车设备有限公司将其所持有公司10%股权(其中已缴 40万元，未缴 160万元)转让给步智林；上海道多汽车设备有限公司将其所持有公司6%股权(其中已缴 24万元，未缴 96万元)转让给徐学骏。变更后，公司注册资本仍为人民币 2000万元。
2012年11月，各股东第二期出资1514万元，其中陈泽本次出资 668.0922万元，胡东群本次出资 434万元，步智林本次出资 160万元，徐学骏本次出资96万元，李军本次出资58.72万元，李海峰本次出资58.72万元，贾彬本次出资38.4678万元。上述出资事项业经上海佳安会计师事务所审验并出具了佳安会验【2012】第 5899号验资报告。截至 2012年 11月 28日，公司注册资本 2000万元已全部到位。
2013年 8月，根据公司股东会决议，新增注册资本 83.3334万元，由新增股东湖北九派创业投资有限公司和海得汇金创业投资江阴有限公司认缴。其中：湖北九派创业投资有限公司认缴人民币 41.6667万元，占注册资本2.0%，出资方式为货币；海得汇金创业投资江阴有限公司认缴人民币 41.6667万元，占注册资本2.0%，出资方式为货币。上述出资事项业经上海睿益会计师事务所审验并出具睿益会师报字【2013】YZ0055号验资报告。
公司于 2013年 9月 3日办理了工商变更登记手续。截至评估基准日的股东持股情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|实收资本(万元)|占实收资本总额比例(%)|
|陈泽|879.20|42.20%|
|胡东群|580.00|27.84%|
|步智林|200.00|9.60%|
|徐学骏|120.00|5.76%|
|李军|73.60|3.53%|
|李海峰|73.60|3.53%|

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|-|-|-|
|贾彬|73.60|3.53%|
|湖北九派创业投资有限公司|41.6667|2.00%|
|海得汇金创业投资江阴有限公司|41.6667|2.00%|
|合 计|2,083.3334|100.00%|

 3.被评估单位近年的财务和经营状况
上海德梅柯汽车装备制造有限公司近年的财务状况如下表：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2012年 12 月31 日|2013年 12 月31 日|
|流动资产合计|42,829,486.41|189,337,027.44|
|长期股权投资|14,643,410.96|28,171,410.96|
|固定资产净值|531,698.00|3,293,731.69|
|无形资产|56,430.52|583,171.56|
|长期待摊费用|1,239,583.33|2,835,416.66|
|递延所得税资产|215,592.13|550,376.61|
|资产总计|59,516,201.35|224,771,134.92|
|流动负债|38,380,323.99|147,294,682.01|
|非流动负债||20,668,493.14|
|负债合计|38,380,323.99|167,963,175.15|
|所有者权益|21,135,877.36|56,807,959.77|

上海德梅柯汽车装备制造有限公司近年来的经营状况如下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|
|一、营业收入|32,223,659.34|183,487,654.70|
|减：营业成本|24,833,116.29|138,749,313.94|
|营业税金及附加|38,454.56|326,191.54|
|销售费用|124,461.71|531,098.12|
|管理费用|4,585,946.16|12,896,665.09|
|财务费用|-17,386.33|2,986,005.42|

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|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|
|资产减值损失|862,368.48|2,806,808.88|
|二、营业利润|1,796,698.47|25,191,571.71|
|加：营业外收入||10,916.35|
|减：营业外支出||6,481.00|
|三、利润总额|1,796,698.47|25,196,007.06|
|减：所得税费用|390,306.61|3,523,924.65|
|四、净利润|1,406,391.86|21,672,082.41|

注：上述财务和经营状况数据均取自于上海德梅柯的单体报表；
上海德梅柯于2012年3月正式开展经营，故上表中 2012年收入、成本、利润数据为企业2012年3月至2012年12月数据。
被评估单位 2012年度及评估基准日会计报表均经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。并出具了无保留意见审计报告。
4.委托方与被评估单位之间的关系
委托方是被评估单位的拟收购方。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
湖北华昌达智能装备股份有限公司拟发行股份购买上海德梅柯汽车装备制造有限公司股权，为此需要对上海德梅柯汽车装备制造有限公司进行评估，以确定在评估基准日时上海德梅柯汽车装备制造有限公司的股东全部权益价值，为此次经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是上海德梅柯汽车装备制造有限公司的
股东全部权益。
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(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产，总资产账面价值为 22,477.11万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 16,796.32万元；净资产账面价值 5,680.80万元。
1、对企业价值影响较大的实物资产的法律权属状况、经济状况和物理状况；
企业申报的纳入评估范围的实物资产为机器设备和电子设备，位于上海德梅柯汽车装备制造有限公司租赁的办公区域内(位于嘉定区
联西路 10号)。实物资产的类型及特点如下：
机器设备共有 17项，共 33台，主要为起重设备、车床、立钻、焊机；电子设备及其他为办公设备和家具等，主要包括：电脑、打印机、投影仪、办公家具等。上述设备使用状况良好，权属清晰，权属证明完善。
2、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产，类型、数量、法律权属状况等；
企业申报的无形资产为表外资产。
3、企业申报的表外资产的类型、数量、法律权属状况等；
企业申报的表外资产为无形资产——专利，具体明细如下：
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|专利名称|专利类别|专利号|专利权人|授权公告日|
|用于车身附件的顶升与翻转装置|实用新型|ZL201320166552.0|上海德梅柯|2013.11.06|
|用于汽车焊接的双面孔定位装置|实用新型|ZL201320167111.2|上海德梅柯|2013.11.06|
|用于汽车厂柔性生产线的铝合金轨道|实用新型|ZL201320167113.1|上海德梅柯|2013.11.06|
|一种用于螺母检测的间接感应装置|实用新型|ZL201320168849.0|上海德梅柯|2013.10.30|
|一种用于夹具转台的脚刹机构|实用新型|ZL201320169198.7|上海德梅柯|2013.11.06|
|用于汽车白车身焊接的三爪定位夹紧机构|实用新型|ZL201320168958.2|上海德梅柯|2013.11.06|
|一种线性缸机械式自锁夹紧机构|实用新型|ZL201320169155.9|上海德梅柯|2013.11.06|
|一种用于汽车车身变轨的道岔装置|实用新型|ZL201320169048.6|上海德梅柯|2013.11.06|
|用于汽车厂电动单轨运输系统上的柔性组合吊具|实用新型|ZL201320166886.8|上海德梅柯|2013.11.06|
|一种汽车厂用电动单轨运输系统的上料装置|实用新型|ZL201320167321.1|上海德梅柯|2013.11.06|

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|专利名称|专利类别|专利号|专利权人|授权公告日|
|一种用于EMS系统轨道小车的维修升降设备|实用新型|ZL201320169078.7|上海德梅柯|2013.11.06|
|一种直线滑动机构的连接装置|实用新型|ZL201320173595.1|上海德梅柯|2013.11.06|
|一种用于顶升机构的双导杆运动装置|实用新型|ZL201320173759.0|上海德梅柯|2013.11.06|
|一种夹紧机构用旋转支点销装置|实用新型|ZL201320173743.X|上海德梅柯|2013.11.06|
|用于汽车厂电动单轨运输系统上的电动单轨行车|实用新型|ZL201320181228.6|上海德梅柯|2013.11.06|

4、长期股权投资单位情况
截止评估基准日为止，企业的长期股权投资单位为：
金额单位：人民币元
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||被投资单位名称||简称||投资日期||投资比例||原始投资额||账面价值|
|烟台天泽科技有限公司||天泽科技||2012/12||100.00%||3,200,000.00||3,200,000.00||
|上海道多汽车设备有限公司||上海道多||2012/12||100.00%||11,443,410.96||11,443,410.96||
|山东天泽软控技术股份有限公司||天泽软控||2013/03||89.00%||13,528,000.00||13,528,000.00||
|合计||||||||28,171,410.96||28,171,410.96||

各公司股权比例关系如下：
上海道多汽车设备有限公司、山东天泽软控技术有限公司及烟台天泽科技有限公司的主营业务与其母公司上海德梅柯汽车装备制造
有限公司基本一致，是从事工业机器人应用与汽车自动化成套装备的研发、生产与销售的技术型制造企业。子公司间的产品均应用与汽车及零部件生产领域，且分别侧重于该领域中的软件和硬件部分，具有一定的互补性。其中：
上海道多主营业务为汽车焊接夹具、检验夹具及车体部件的设
计、生产和销售，竞争优势主要体现在硬件设施的生产。
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天泽软控及天泽科技的主营业务包括 EMS总装输送线、EMS门盖输送线、EMS机运输送线、EMS Roof输送线项目的总包工程，核心竞争优势为系统相关软件的开发。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。并出具了无保留意见审计报告。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2013年 12月 31日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.《湖北华昌达智能装备股份有限公司第二届董事会第五次会
议决议》；
2.资产评估业务约定书。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
2.《中华人民共和国证券法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
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3.中国证监会第 73号令《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)；
4.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
5.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)；
6.有关其他法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
8.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
9.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
10.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
11.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
12.《资产评估执业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
13.《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)；
14.《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189号)；
15.《资产评估执业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)。
(四)权属依据
1.房屋所有权证；
2.国有土地使用证；
3.机动车行驶证；
4.专利证书；
5.软件著作权相关权属证明；
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6.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.企业提供的基准日及以前年度的财务报表、审计报告；
2.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
3.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
4.企业与相关单位签订的销售、服务合同；
5.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
6.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
7.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
8.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.评估人员进行的市场调查资料；
3.大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，报告号为：大信审字[2014]第 5-00039号；
4.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的其他有关资料；
5.Wind资讯数据资料；
6.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
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企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。评估方法选择理由如下：
由于被评估单位是轻资产企业，致力于形成以系统集成为核心的“定制产品+综合服务”的产品定位，将产品实体部分的生产部分外包，企业本身不需要购建大量的生产设施设备，故账面资产构成较为简单，对于从资产的再取得途径考虑的资产基础法来说，很难合理、完整体现企业的价值，故本次评估不选用资产基础法，采用收益法和市场法。
(一)收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值，
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配臵和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
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式中：为经营性资产价值；
为第年企业自由现金流量；
第年终值；
为折现率；
为预测年度；
为预测期末年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
(2)溢余资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
(3)非经营性资产、负债价值
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非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款和其他应付款，采用成本法对其确认。
(4)长期股权投资价值
对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资，本次对母公司采用收益法进行评估时，也对各对外长期股权投资采用收益法进行整体评估，并将该评估值乘以股权比例确认为各对外长期股权投资的价值。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采
用成本法对其确认。
(二)市场法
市场法中的上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经
营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的
基础上，确定评估对象价值的具体方法。
这种方式一般首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票
交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公
司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/
或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参
数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系
——称之为比率乘数(Multiples)，选择上述一个或多个比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
公式如下：
被评估单位全投资市场价值=确定的被评估单位价值比率×被评
估单位相应指标
被评估单位股权价值=(全投资市场价值-付息负债)×(1-缺少流通
性折扣率)×(1+控股权溢价率)＋非经营性资产及溢余资产净值
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八、评估程序实施过程和情况
评估人员于2014年1月3日至2014年4月24日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2014年 1月 3日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估计划
接受委托后，针对本项目的特点，按照评估范围内企业资产的特点，准备了评估计划和相关培训材料。
2.组建评估团队
我公司成立了本项目评估工作小组，确定了该项目的负责人，
并根据资产量大小、资产分布、资产价值特点，分别成立收益法评
估组、市场法评估组、资产清查组、综合财务组等专业评估小组。
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了指导，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，落实拟定的资产评估计划，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于2014年1月7日至2014年2月28日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
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(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的固定资产、无形资产的产权证明文件、车辆行驶证及著作权登记证书等资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
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(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
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4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
4.上海德梅柯汽车装备制造有限公司目前被认定为高新技术企业，其《高新技术企业证书》有效期至 2015年年底。企业已获得并储备大量汽车装备技术相关专利和专有技术，拥有一批经验丰富的技术人员和研发团队，并且每年投入一定的研发费用和人力，得以保证企业的技术先进性。根据科技部、财政部、国家税务总局 2008年 4月联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》，高新技术企业的认定标准主要涉及企业拥有自主知识产权情况、产品(服务)范围、科研力量、研发投入及高新技术产品收入构成等方面。本次评估假设，在未来预测期内，企业在拥有自主知识产权情况、业务范围、企业员工学历及研发人员数量、高新技术产品收入构成等方面与企业基准日的情况保持一致或较优，符合高新技术企业的认定标准；此外，预测企业未来的研发费用占收入比例高于高新技术企业的认定标准。因此，本次评估假设企业 2016年~2018年续展高新技术企业无障碍。
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本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
.上海德梅柯汽车装备制造有限公司评估基准日总资产账面价值
为 22,477.11元，总负债账面价值为 16,796.32万元，净资产账面价值
为 5,680.80万元。
.收益法评估后的股东全部权益价值为 63,010.60万元，增值额为
57,329.81万元，增值率为1,009.19%。
(二)市场法评估结果
上海德梅柯汽车装备制造有限公司评估基准日总资产账面价值为 22,477.11万元，总负债账面价值为 16,796.32万元，净资产账面价值为 5,680.80万元。
市场法评估后的股东全部权益价值为 86,600.00万元，增值额为 80,919.20万元，增值率为1,424.43%。
(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 63,010.60万元，市场法评估后的股东全部权益价值为 86,600.00万元，收益法比市场法评估值低 23,589.40万元，差异率为27.24%。
收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的
评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
市场法的评估思路则是根据与被评估单位相同或相似的对比公
司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。
上海德梅柯属于智能型自动化装备系统行业，聚焦于工业机器人系统集成在汽车制造领域的应用，其主要经营内容为工业机器人成套装备和生产线(汽车焊装机器人生产线)的设计、研发、生产及销售。
主要的盈利能力来自于根据客户不同要求，对工业机器人成套装备进
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行订制化调试设计，并配合生产线配臵方案，为客户提供个性化的系统集成服务。
企业所处的智能型自动化装备系统行业(汽车制造领域)受其下游产业——汽车制造行业生产设备的技术改造和升级换代、工程机械行业的结构转型与战略升级的影响。下游产业的发展拉动了在智能型自动化装备系统上的固定资产投资，为被评估单位所从事的产品、业务提供了旺盛的市场需求。此外，企业拥有一批经验丰富、技术专长的员工队伍，已形成了一定的市场影响力及口碑，拥有稳定的客户来源，评估基准日已确定的项目合同充足，市场机会广阔。企业综合盈利能力较强，能带来稳定的现金流增长。收益法的评估价值能较综合的体现企业在品牌、人力资源等方面的核心竞争力。
考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验能够在企业的赢利能力上得到较好地反映，且公司所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力；市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，相比之下，采用收益法得到的评估结果的精确度更高。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：上海德梅柯汽车装备制造有限公司的股东全部权益价值评估结果为为 63,010.60万元。
本评估报告的结论没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价以
及缺乏流动性可能产生的折价对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
(一)基准日后股权变更
经企业全体股东一致决定：同意股东陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏分别将其对公司的部分出资转让给德梅柯投资，其中：陈泽转让 728.48万元出资、胡东群转让 480.57万元出资、贾彬转让 54.21万元出资、步智转让 128.89万元出资、李军转让
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60.98万元出资、李海峰转让 60.98万元出资、徐学骏转让 99.43万元出资，转让价格为每 1元注册资本作价 1元。本次转让完成后，企业股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例(%)|
||陈 泽|150.72||
||胡东群|99.43||
||步智林|19.39||
||徐学骏|71.11||
||李 军|12.62||
||李海峰|12.62||
||贾 彬|20.57||
||九派创投|41.6667||
||海得汇金|41.6667||
||德梅柯投资|1,613.54||
|||2,083.3334||

2014年 3月 21日，企业完成了此次股权转让的工商登记手续。
(二)基准日股权质押及期后解除事项
2013年 8月 8日，出质人陈泽与质权人九派创投签署了《股权出质合同》，出质人陈泽以其持有的上海德梅柯6.5%股权(对应注册资本 130万元)作为对九派创投向上海德梅柯提供的可转股债权的担保，质押期限至股权出质合同生效之日起算至对应可转股债权收回或转为目标公司股份时自动解除。
同日，出质人胡东群与质权人海得汇金签署了《股权出质合同》，出质人胡东群以其持有的上海德梅柯3.5%股权(对应注册资本 70万元)作为对海得汇金向上海德梅柯提供的可转股债权的担保，质押期限至股权出质合同生效之日起算至对应可转股债权收回或转为目标公司股份时自动解除。
2013年 8月 13日，上述出质人和质权人在上海市工商局嘉定分局完成了两项股权出质设立登记。
由于上海德梅柯将与公司进行重大资产重组，2014年 3月，陈
泽、胡东群、九派创投、海得汇金经过友好协商，在同意本次发行
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股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案的基础上，同意《投资协议》及《投资补充协议》中约定的涉及九派创投和海得汇金的特别权利或优先权条款(包括但不限于对赌条款、回购条款等)的效力终止，相应的《可转股债权协议》及《股权质押合同》也随即终止，各方重新签署了《合作协议书》。九派创投同意将《可转股债权协议》项下可转股债权转为普通债权，期限至 2014年 9月 30日，年化利率为10%；并以现金 1,430万元认购本次非公开发行股份募集配套资金。经友好协商，海得汇金投同意将《可转股债权协议》项下可转股债权转为普通债权，期限至 2014年 9月 30日，年化利率为10%，同时确认不参与本次非公开发行股份募集配套资金的认购。在此基础上，各方达成一致意见，同意解除上海德梅柯的股权质押。
2014年 3月 18日，经陈泽、胡东群与九派创投、海得汇金协商，同意解除上海德梅柯股权的质押。
2014年 3月 24日，上海市工商行政管理局嘉定分局出具了股权出质注销登记通知书，确认办理了上述股权出质注销登记手续。
(三)抵押事项
1、截至本评估报告出具日，上海德梅柯及其子公司拥有房屋所有权证的房屋建筑物如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||使用权面积|||
|房屋所有权证号|证书所有者||房地坐落|用途|
|||(平方米)|||
||天泽软控|4,839.63|芝罘区东岳路11号||

截至本评估报告出具日，上述房产为山东天泽软控技术有限公司的贷款提供抵押。
2、截至本评估报告出具日，上海德梅柯及其子公司拥有土地使用权如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||面积|||||
|国有土地使用证号|证书所有者||土地座落|土地用途|取得方式|终止期限|
|||(平方米)|||||
||天泽软控|12,900|芝罘区东岳路11号|工业|出让||

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截至本评估报告出具日，上述房产为山东天泽软控技术有限公司的贷款提供抵押。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2014年 4月 24日。
法定代表人：孙月焕
注册资产评估师：张维军 注册资产评估师：徐敏
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二〇一四年四月二十四日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告及子公司经审定单体报表；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件；
附件十一、资产评估业务约定书。