长江证券承销保荐有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“瑞丰光电”、“上市公司”）以发行股份及支付现金购买王伟权、彭小玲持有的深圳市玲涛光电科技有限公司（以下简称“玲涛光电”、“标的公司”）85%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定的相关要求，对王伟权和彭小玲（以下简称“交易对方”）做出的关于玲涛光电2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次重组的业绩承诺情况
（一）业绩承诺情况
根据瑞丰光电与王伟权、彭小玲签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，以玲涛光电2015、2016、2017年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为业绩目标，其中：2015年业绩目标为不低于 2,700万元、2016年业绩目标为不低于 3,000万元、2015年至 2017年三年合计不低于 9,000万；若在业绩承诺期内玲涛光电实现扣除非经常性损益后的净利润数未达到承诺数，则由王伟权、彭小玲按照签署的《盈利预测补偿协议》规定的方式对瑞丰光电进行补偿。
同时，交易对方王伟权、彭小玲承诺：
1、应收账款余额的控制
若截止至2017年12月31日玲涛光电经审计的应收账款余额占玲涛光电2017年度销售收入的比例超过玲涛光电2013年度、2014年度应收账款余额占各年度销售收入的比例的加权平均数，瑞丰光电将对应收账款的真实性和应收账款坏账准备进行核实。
2、存货余额的控制
（1）当玲涛光电2017年度销售收入不超过2.2亿元时，若截止至2017年12月 31日玲涛光电经审计的存货余额占 2017年度销售收入的比例超过23%，或者
截止至2017年12月31日玲涛光电经审计的产成品金额占存货金额比例超过60%的，则超出部分金额由交易对方王伟权、彭小玲以成本价格收购瑞丰光电指定的玲涛光电的存货，王伟权、彭小玲就此责任相互之间承担连带责任；
（2）当玲涛光电2017年度销售收入超过2.2亿元时，若截止至2017年12月 31日玲涛光电经审计的存货余额超过按以下标准计算的金额（2.2亿元×23%+（2017年度经审计的销售收入-2.2亿元）×15%），或者截止至 2017年 12月 31日玲涛光电经审计的产成品金额占存货金额比例超过60%的，则超出部分金额由交易对方王伟权、彭小玲以成本价格收购瑞丰光电指定的玲涛光电存货，王伟权、彭小玲就此责任相互之间承担连带责任。
（二）补偿金额计算
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|年度|实现扣除非经常性损益后净利润范围|当年应补偿的金额|
|2015年|小于2,700万元|补偿金额=(2,700万元-2015 年扣非后净利润)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和9,000万元×标的资产交易价格20,000万元|
|2016年|小于3,000万元|补偿金额=(3,000万元-2016 年扣非后净利润)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和9,000万元×标的资产交易价格20,000万元|
|2017年|2015年至2017年累计小于9,000万元|补偿金额=(业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和9,000万元-2015年至2017 年累计扣非后净利润)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和9,000万元×标的资产交易价格20,000万元÷本次发行价格-2015年至2016年累计已补偿金额|

在每年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（三）减值测试及补偿
2017年度结束后，瑞丰光电应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试。
如拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则王伟权、彭小玲应向瑞丰光电另行补偿，需补偿的金额=拟购买资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。
（四）补偿方式
王伟权、彭小玲应优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿（补偿股份数量不得超过上市公司本次向王伟权、彭小玲发行的股份数量），不足的部分以现金补偿。股份补偿计算公式为：股份补偿数量=当年应补偿的金额÷本次购买资产发行股份的价格。
若在业绩承诺期内上市公司实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）；若在承诺期内上市公司实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分无偿返还给上市公司，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
如股份不足以补偿部分，则由王伟权、彭小玲以连带责任以现金方式补偿公司。现金补偿的计算公式为：应补偿现金金额=（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价格
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数和因减值测试而发生的补偿合计金额不超过16,000万元（本次交易对价金额扣除相关税费），计算公式：补偿合计金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金。
（五）奖励措施
如标的公司在 2015年至 2017年实际扣除非经常性损益后净利润之和超过9,000万元，则标的公司将按照超额利润部分30%的金额以现金方式发放给标的公司管理团队作为奖励。届时由玲涛光电确定奖励对象范围并根据奖励对象贡献情况确定奖励分配比例，但奖励对象不包括交易对方王伟权和彭小玲。根据王伟权和彭小玲出具的《承诺函》，本次业绩奖励对象不包括王伟权和彭小玲本人。
在标的公司 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，若 2015年度、2016年度及2017年度《专项审核报告》中实际扣除非经常性损益后净利润之和超过9,000万元，则由标的公司确定奖励对象范围并根据奖励对象贡献情况确定奖励分配比例，相关安排经标的公司董事会审议通过后以现金形式一次性支付，
奖励涉及的相关税费由标的公司代扣代缴。
二、2017年度业绩承诺完成情况
1、按照业务合同约定的应收账款余额占营业收入的比例实现情况
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|项目|行次|按照业务合同约定的到期应收账款余额占营业收入的比例|
|实际实现数|1|51.18%|
|业绩承诺数|2|<=40.39%|
|差额|3=1-2|10.79%|

2、按照业务合同约定的存货余额控制实现情况
单位：万元
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|项目|行次|按照业务合同约定的存货余额情况|
|实际存货余额数|1|6,287.76|
|业绩承诺存货余额|2|5,327.68|
|差额|3=1-2|960.08|

3、扣除非经常性损益净利润业绩承诺的实现情况
单位：万元
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|项目|净利润|非经常性损益|扣除非经常性损益后的净利润|
|2015年实现金额|2,933.50|66.04|2,867.46|
|2016年实现金额|3,152.42|-48.52|3,200.94|
|2017年实现金额|2,677.73|76.35|2,601.38|
|承诺金额|--|--|9,000.00|
|未实现承诺金额|--|--|330.22|

注：上表数据取自玲涛光电2015年、2016年、2017年经审计的财务报告。
4、玲涛光电资产减值测试情况
截至2017年12月31日，玲涛光电资产经中水致远评估有限公司进行评估，
并出具《深圳市瑞丰光电子股份有限公司对深圳市玲涛光电科技有限公司合并商
誉减值测试估值报告》（水致远评咨字[2018]第 090001号），评估价值为 29,466.55万元，未存在减值。
三、2017年度玲涛光电经营业绩未达到盈利预测的补偿方案
根据《盈利预测补偿协议》的约定，玲涛光电2017年度应补偿股份数的公式计算公式为：
2017年当年应回购的股份数量=（业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和−2015年至2017年累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格÷本次发行价格—已补偿股份数。
根据上述公式计划，公司将定向回购玲涛光电王伟权、彭小玲2017年度应补偿股份，赔偿总额为7,338,200.00元，折成股份808,172股。由公司以人民币壹元的总价回购王伟权、彭小玲2017年应补偿的股份数量并注销该部份回购股份。
具体细明如下表：
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|序号|业绩承诺方|收购前持有玲涛光电股权比例|补偿比例（%）|补偿额（元）|回购股份数量(股)|
|1|王伟权|80.75%|95%|6,971,290|767,763|
|2|彭小玲|4.25%|5%|366,910|40,409|
|合计||85%|100%|7,338,200.00|808,172|

如瑞丰光电在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的王伟权、彭小玲补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若瑞丰光电在业绩补偿期间内实施现金分配，王伟权、彭小玲的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给瑞丰光电，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
同时王伟权、彭小玲应以成本价格收购瑞丰光电指定的玲涛光电存货，王伟
权、彭小玲就此责任相互之间承担连带责任。
四、长江保荐对玲涛光电业绩承诺实现情况的核查意见
长江保荐通过查阅上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等协议，查阅致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2018)第441ZA3604号）、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司对深圳市玲涛光电科技有限公司合并商誉减值测试估值报告》（水致远评咨字[2018]第090001号），对2017年重大资产重组交易对方业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，长江保荐认为：玲涛光电未实现 2015-2017年累计业绩承诺，已触及业绩补偿条件，应根据其约定的计算方式，通过股份回购注销王伟权、彭小玲相应股份。同时王伟权、彭小玲应以成本价格收购瑞丰光电指定的玲涛光电存货，王伟权、彭小玲就此责任相互之间承担连带责任。
本次回购股份的补偿方案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2017年度股东大会审议。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
长江证券承销保荐有限公司
2018年4月8日