广东世荣兆业股份有限公司
关于《广东世荣兆业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2015年8月27日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》第 152006号《广东世荣兆业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“世荣兆业、公司、申请人、发行人”）组织国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京国枫律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）进行逐项落实，并再次履行了审慎核查义务。
现将有关反馈意见的落实情况说明如下：
一、重点问题
问题一、按申报材料，申请人本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元，其中不超过 70,000万元将用于偿还借款。
请申请人提供本次偿还公司借款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得对方提前还款的同意函。
请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还公司借款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
请结合上述事项的核查过程及结论，说明偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
一、请申请人提供本次偿还公司借款的明细（借款主体、金额、借款期间
及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得对方提前还款的同意函。
请保荐机构对上述事项进行核查。
（一）请申请人提供本次偿还公司借款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等）
经2015年4月21日召开的第五届董事会第二十九次会议及2015年5月13日召开的2015年第一次临时股东大会审议，公司拟非公开发行不超过21,478万股（2015年 5月 18日，2014年度股利分配实施后调整为不超过 21,664万股）股票，募集资金总额不超过25.00亿元。
考虑到银行借款资金成本差异、贷款期限、贷款金额，以及在建及拟建项目的资金投入及销售回款情况，公司拟以70,000万元募集资金用于偿还银行贷款。
公司本次拟以募集资金偿还银行贷款的计划，具体偿还的银行贷款明细情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||截止目前贷款||||
||贷款主体|贷款银行||贷款用途|利率|到期日|
|号|||余额（万元）||||

中国建设银行股份有限公司 蓝湾半岛5期项
1 15,000.00 7.800%2018年1月6日珠海市分行 目建设
交通银行股份有限公司珠海 蓝湾半岛4-5期
2 31,000.00 7.995%2017年8月1日分行 项目建设
招商银行股份有限公司珠海 蓝湾半岛4期项
3世荣实业 14,310.00 8.610%2017年6月20日分行 目建设
招商银行股份有限公司珠海 蓝湾半岛5期项
4 7,500.00 7.800%2017年1月26日分行 目建设
中国农业银行股份有限公司 蓝湾半岛1-2期
5 24,000.00 7.3800%2016年7月30日珠海斗门支行 项目建设
合计 91,810.00
注：如因发行周期较长等原因导致募集资金到位时，上述借款已偿还完毕等情况，发行人将根据实际情况对上述明细进行调整。
（二）如存在提前还款的，请说明是否已取得对方提前还款的同意函。
本次拟以募集资金偿还银行借款系提前还款，目前均取得了贷款银行出具的提前还款《同意函》。
（三）请保荐机构对上述事项进行核查。
经核查，发行人本次拟以募集资金偿还的银行借款均为真实存在。本次拟偿
还银行借款，发行人已取得各贷款行出具的提前还款《同意函》。
二、请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还公司借款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
（一）发行人资产负债率与同行业可比上市公司平均水平比较情况
1、本次发行前资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平比较情况
根据同花顺（iFind）统计数据，截止 2015年 6月 30日，同行业 134家房地产行业 A股上市公司平均资产负债率（合并报表，下同）为63.82%，世荣兆业资产负债率为66.41%，略高于同行业上市公司平均水平。
选择行业标杆企业、珠海地区上市房企及与发行人经营规模相似的上市房企等 13家公司作为可比公司。截止 2015年 6月 30日，同行业可比上市公司资产负债率水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|资产负债率（%）|

行业标杆企业
1 600048.SH 保利地产 77.47
2 600383.SH 金地集团 67.48
3 000002.SZ 万科A 78.06
4 000024.SZ 招商地产 71.92
行业标杆房企平均资产负债率 73.73
珠海本地房企
5 600185.SH 格力地产 82.43
6 600325.SH 华发股份 82.57
珠海本地房企平均资产负债率 82.50
与发行人经营规模相当的企业
7 000040.SZ 宝安地产 69.45
8 000573.SZ 粤宏远A 51.00
9 600807.SH 天业股份 86.01
10 000736.SZ 中房地产 57.12
11 000534.SZ 万泽股份 56.41
12 600503.SH 华丽家族 30.00
与发行人经营规模相当的房企平均资产负债率 58.33
可比上市公司平均资产负债率 67.49
002016.SZ 世荣兆业 66.41
数据来源：同花顺iFind
注：经营规模相似的上市公司选取标准：①2014年度房地产开发与经营业务收入占总营业收入50%以上；②2014年度，主营业务收入在4至10亿之间，净资产水平在10至30亿元之间。
2015年6月30日，与同行业可比上市公司平均资产负债率67.49%比较，世荣兆业资产负债率66.41%，与可比上市公司平均水平基本相符。
2、本次发行后资产负债率水平与同行业可比上市公司比较情况
假定扣除相关发行费用后本次募集资金净额为250,000万元，若其中 70,000万元用于偿还银行贷款，不考虑其他因素，以世荣兆业截止2015年6月30日经审计的财务数据测算，则本次发行前后公司合并报表口径资产负债率水平对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||发行后||
|项目|发行前|||
|||未归还银行贷款|归还银行贷款|

总负债 331,587.62 331,587.62 261,587.62净资产 167,718.19 417,718.19 417,718.19总资产 499,305.81 749,305.81 679,305.81资产负债率 66.41% 44.25% 38.51%本次发行后，若发行人 70,000万元不用于偿还银行贷款，则合并报表口径资产负债率从66.41%下降到44.25%；若70,000万元用于归还银行贷款，则发行人资产负债率下降为38.51%。
发行人本次发行完成后资产负债率为38.51%，低于同行业上市公司平均水平。本次发行后，发行人资产负债率水平低于同行业上市公司平均水平原因分析如下：
资产负债率=总负债/总资产=总负债/（总负债+净资产）
（1）发行股份募集资金会导致净资产规模增长，在发行股份募集资金到位的时点，受净资产大幅增长的影响，发行人即时的资产负债率水平必然会相对发行前资产负债率水平有所下降。发行人日常资产负债率水平与同行业可比上市公
司水平基本一致，因此募集资金到位时的资产负债率水平会低于同行业可比上市
公司的水平；
（2）本次发行股份募集资金完成后，发行人资产负债率较发行前降幅较大，主要系本次发行前发行人净资产规模很小。资金密集是房地产行业的主要特性，房地产行业项目开发速度与资金投入密切相关，资金实力对房地产企业的经营实力、盈利能力有决定性影响。2009年至2014年受国家宏观调控政策限制，世荣兆业自有资本金的积累只能通过经营中的留存收益来实现。而较小的资本金规模和民营企业的性质，导致发行人在现有的融资环境下无法通过提高财务杠杆的方式筹集更多的资金用于主营业务发展以获取更多的收益。
（3）发行人现有资本金与业务规模无法完全匹配，完成股权融资，扩大资本金水平，进一步扩充公司资金实力是世荣兆业提高发展速度、增强盈利能力的必要条件。截至2015年6月30日，发行人在建、拟建土地储备面积愈160万平方米，计容面积达到300万平米以上，房地产开发需要大量资金支持。按每平方米开发成本 4,000元计算，发行人将这部分土地储备全部开发完毕所需资金在120亿元以上，以发行人现有的资本金规模支撑上述项目的快速开发存在很大难度。在上述项目通过相关部门审批后，发行人将会在自身经营能力范围内充分利用财务杠杆筹措资金开发现有土地储备，因此静态的资产负债率分析无法体现发行人真实的资金需要。
综上所述，发行人现有资产负债率水平与同行业上市公司平均水平基本一致，本次发行后发行人资产负债率水平将低于同行业上市公司平均水平，但这种情况与发行人实际经营情况相符。假设本次募集资金能够顺利到位，随着发行人日常经营的展开，未来发行人资产负债率会向正常水平合理回归。
（二）发行人未来三年项目开发资金需求情况
截至2015年6月30日，世荣兆业在建、拟建的土地储备面积愈160万平方米，计容面积愈300万平米。根据发行人开发规划，2016年度至2018年度，发行人预计新开工土地面积将超过120万平米，计容面积近240万平米，具体明细情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||占地面积|计容面积|开工时|开盘时|交楼时|
|序号|项目|宗地号||||||
||||（万平方米）|（万平方米）|间节点|间节点|间节点|

1 翠湖苑二期 Y2101450 22.13 44.26 2016.05 2017.04 2018.12 2 待增项目1 Y2101393 18.99 37.98 2016.11 2017.10 2019.06 3 待增项目2 Y2101394 9.21 18.42 2016.09 2017.08 2019.04 4 待增项目3 Y2101395 3.17 6.34 2016.09 2017.08 2019.04里维埃拉
5 待增项目4 Y2101400 4.91 9.82 2016.09 2017.08 2019.04后续项目
6 待增项目5 Y2101402 10.08 20.16 2017.04 2018.03 2019.11 7 待增项目6 Y2101403 8.89 17.78 2017.09 2018.08 2020.04 8 待增项目7 Y2101404 7.22 14.44 2017.10 2018.09 2020.05 9 待增项目8 Y2101392 25.91 51.82 2018.01 2018.12 2020.08 44040300501
10 井岸大观花园项目 2.69 5.30 2016.01 2016.10 2018.06 3GS00004
44040300501
11 尖峰山脚项目 10.88 17.40 2016.05 2017.05 2019.05 3GS00005
合计 124.08 243.72
2016年度、2017年度及2018年度，发行人开工投入开发的项目计容面积分别为139.52万平米、52.38万平米、51.82万平米。按每平米开发成本4,000元计算，未来三年发行人需投入项目开发资金 97.49亿元，其中 2016年度、2017年度、2018年度开工项目分别需总投入55.81亿元、20.95亿元、20.73亿元。由上述分析可见，未来三年世荣兆业项目开发整体资金需求较大，本次募集资金金额与发行人未来开发资金投入是匹配的。
房地产开发是资金密集型行业，房地产行业项目开发速度与资金投入密切相关，房地产开发资金具有需求量大、投入集中的特点。世荣兆业现有资金实力与其业务发展规模无法完全匹配，降低了现有项目的开发进度。因此尽快完成股权融资，扩大资本金水平，进一步扩充公司资金实力是世荣兆业获取未来快速发展能力的必要条件。
同时，世荣兆业本次拟用于偿还的银行借款均为专门用于房地产项目开发的专项贷款。公司以募集资金偿还银行贷款能有效降低项目开发的资金成本，符合公司实际经营需要。
（三）是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
经核查发行人借款明细，截至2015年6月30日，发行人银行借款总体规模为17.66亿元，其中流动资金借款仅有建筑工程行业的子公司年顺建筑及园林绿化行业的子公司绿怡居分别借入 0.77亿元、0.20亿元。作为房地产开发企业，
发行人及其下属从事房地产开发的子公司借入银行借款均为项目开发贷款。项目开发贷款是一类专门贷款，与流动资金贷款的借款形式有明显区别，通常不能通过还旧借新的形式续贷款项，因此世荣兆业无法通过偿还项目开发贷款后续贷的方式变相补充流动资金。
综上所述，保荐机构认为，发行人目前的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平基本相同，本次发行完成后发行人资产负债率水平将低于同行业可比上市公司平均水平，但综合考虑发行人实际经营情况及未来项目开发资金需
求，募集资金偿还银行借款金额与其实际需求相符；发行人本次偿还银行借款均为项目开发贷款，无法通过偿还借款后续贷的方式补充流动资金。
三、请结合上述事项的核查过程及结论，说明偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
发行人本次非公开发行的募集资金中，拟以70,000万元用于偿还银行贷款。
经核查，截止目前，发行人拟用于偿还的银行贷款合同所对应的贷款余额为 91,810万元，本次拟以募集资金偿还其中 70,000万元，未超过贷款合同所对应的贷款余额，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。
经核查，发行人本次募集资金拟偿还的银行贷款所涉及的房地产开发项目均办理了项目备案、环评、报建等审批手续，项目开发建设不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二款的规定。
经核查，发行人本次募集资金拟偿还的银行贷款所涉及的贷款用途均为用于发行人下属子公司房地产项目的开发建设，属于发行人的主营业务。不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定。
经核查，发行人本次募集资金拟偿还的银行贷款所涉及的贷款用途均为用于发行人下属子公司房地产项目的开发建设，属于发行人的主营业务，不会与控股
股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款的规定。
经核查，发行人已根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，制定了《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度。本次非公开发行募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第五款的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次用于偿还银行贷款部分的募集资金数额没有超过项目需要量，且贷款使用涉及的项目并不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；该部分募集资金的使用项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；该部分募集资金投向的项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人业务经营的独立性。据此，发行人本次发行的募集资金中用于偿还贷款部分的募集资金的数额及使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
问题二、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还公司借款以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还公司借款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复
一、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
根据世荣兆业 2014年 6月 9日召开的第五届董事会第二十次会议和 2014年6月25日召开的2014年第一次临时股东大会决议公告，同意世荣兆业以非公开发行 16,300万股人民币普通股(A股)，每股面值 1.00元，每股发行价格人民币 6.31元为对价，用于收购梁家荣合法持有的珠海市斗门区世荣实业有限公司（以下简称“世荣实业”）23.75%股权。
上述发行股份购买资产行为于2015年1月27日经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]130号《关于核准广东世荣兆业股份有限公司向梁家荣发行股份购买资产的批复》文核准。
截至2015年2月3日止，世荣兆业已收到梁家荣持有的世荣实业23.75%股权，该等股权以评估基准日（2014年3月31日）经上海东洲资产评估有限公司评估值为基础，以评估后23.75%股权的评估值1,035,053,819.04元下浮一定比例确定，最终确定交易价格为1,028,530,000.00元。
2015年 2月 4日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]40020002号验资报告，本公司此次新增注册资本已全部到位。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《限售股份明细数据表》，本次新增的 163,000,000股公司股份于 2015年 3月 3日正式列入公司股东名册，公司证券登记股本数为809,095,632.00股。
二、请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还公司借款以实施重大投资或资产购买的情形。
世荣兆业未来三个月内，存在对“横琴国际生命科学中心”进行重大投资的可能。
2014年 6月，发行人通过增资控股至和医疗的形式，开始筹划“横琴国际生命科学中心”项目投资、开发及经营权利。根据2014年、2015年至和医疗、珠海市横琴新区管理委员会、广州医科大学附属第一医院分别签署的《战略合作框架协议》、《合作协议》，“横琴国际生命科学中心”项目具体规划情况如下：
1、“横琴国际生命科学中心”项目规划用地面积约 20万平方米，计容建筑
面积约40万平方米。
2、项目包括以下内容：综合公益性医院、专科医院、康复疗养园区、配套设施等，其中综合公益性医院（按三级甲等医院标准建立）床位不少于500张，综合公益性医院与专科医院总床位不少于1000张。
3、横琴新区将按国家规定通过公开挂牌方式出让土地，用地挂牌起始价格按照基准地价和市场评估价确定，用地功能为“医卫科教研发及配套用地”。
4、医卫科教研发部分建成后应至少运营10年，到期后经横琴管委会核准可以整体处置，但用地功能不可变更。
5、在协议签署后三个月内，由广州医科大学附属第一医院牵头组建项目运营公司，并与运营公司签订 15年以上限期的品牌输出及医院服务管理协议，负责为本项目提供品牌管理、医疗运营管理以及技术支撑等服务。
世荣兆业于2014年6月24日、2015年6月15日，分别发布了《对外投资公告》和《对外投资进展公告》对上述事项进行了披露。
预计“横琴国际生命科学中心”用地可能在未来3-6个月内挂牌转让，一旦该挂牌转让实施，至和医疗将在不高过原计划成本范围内对该块土地摘牌。
“横琴国际生命科学中心”项目规划于2014年6月，系世荣兆业既定规划，一直以来世荣兆业均拟通过自筹资金完成该项目，其是否实施与本次非公开发行并无直接联系。不存在变相通过本次募集资金偿还银行借款以实施“横琴国际生命科学中心”投资的情形。
除上述事项外，未来三个月内，公司不存在其他重大投资或购买资产计划。
三、请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还公司借款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
经核查，保荐机构认为发行人 2015年度资产重组项目实施过程中履行了相应的审核程序，并及时进行信息披露；“横琴国际生命科学中心”项目签署《战略合作框架协议》、《合作协议》也及时以《对外投资公告》的形式对外披露。发行人上述重大投资、资产购买行为符合证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
经核查，发行人“横琴国际生命科学中心”项目为 2014年 6月即规划确定的投资行为，项目资金拟通过自筹的方式解决，该项目的规划、实施与本次募集资金并无关联。保荐机构认为，发行人不存在变相通过本次募集资金偿还公司借款以实施重大投资或资产购买的情形。
问题三、鉴于申请人为购买商品房业主按揭贷款提供担保，请会计师和保荐机构结合申请人房地产项目的收入结转情况、预收款情况对申请人房地产业务收入确认政策的执行情况予以核查；并按产品类型对申请人房地产销售收入确认是否符合会计准则规定、成本结转及分摊是否符合配比原则发表明确意见。
一、鉴于申请人为购买商品房业主按揭贷款提供担保，请保荐机构结合申请人房地产项目的收入结转情况、预收款情况对申请人房地产业务收入确认政策的执行情况予以核查。
通过审核相关楼盘的竣工验收报告、竣工备案表、预售许可证、房屋交付凭据、房屋交付通知、抽查销售合同和支付凭证、按揭贷款担保合同，审核公司财务账册与报告，与公司财务负责人进行访谈等，对世荣兆业的收入结转、预收款情况、按揭贷款担保对收入结转的影响进行了核查，具体如下：
1、项目销售收入的确认原则
世荣兆业报告期内主营业务收入占营业收入的比重为90.19%以上，均来自于商品房的出售。世荣兆业收入确认的总体原则是：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（1）毛坯房销售收入确认的具体条件：
①房地产开发项目工程已经竣工并经有关部门验收合格；
②签订了销售合同，并履行了合同规定的义务；
③取得了销售价款或买方付款证明；
④办理完成商品房实物移交手续或已通知买方在规定时间内（45天）办理商品房实物移交手续，而买方未在规定时间内办理完成商品房实物移交手续且无
正当理由；
⑤成本能够可靠地计量。
（2）精装房销售收入确认的具体条件：
①房地产开发项目工程已经竣工并经有关部门验收合格；
②装修工程已结束；
③签订了销售合同，并履行了合同规定的义务；
④取得了销售价款或买方付款证明；
⑤办理完成商品房实物移交手续或已通知买方在规定时间内（45天）办理商品房实物移交手续，而买方未在规定时间内办理完成商品房实物移交手续且无正当理由；
⑥成本能够可靠地计量。
（3）申请人销售收入确认原则与同行业上市公司比较
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||买方未办理商品房|
|序||||收入确认主要|实物移交手续且无|
||证券代码|公司名称|一般性原则|||
|号||||原则|正当理由情况下确|
||||||认收入的时限|

 1 000002.SZ 万科A ①②③ 不涉及在通知所规定的时 2 600048.SH 保利地产 ①②③④限结束后确认收入的实现
①完工并验收； 可以根据购房合同 3 000024.SZ 招商地产②达到了销售合同约定的交付条件； ①②③④约定的条件视同客③取得了销售价款或买方付款证明； 户接收时
4 600383.SH 金地集团④办理完成商品房实物移交手续或已 ①②③ 不涉及 5 600185.SH 格力地产通知买方在规定时间内办理商品房实 ①②③ 不涉及物移交手续，而买方未在规定时间内 在通知所规定的时 6 000732.SZ 泰禾集团办理完成商品房实物移交手续且无正 ①②③④限结束后确认收入当理由的； 的实现
必须移交结束无其 7 000090.SZ 天健集团 ①②③④
他条款
8 600325.SH 华发股份 ①②③④ 60天 9 本公司 ①②③④ 45天数据来源：上市公司年报
通过上表比较，同行上市公司中收入确认原则普遍主要包括：
①完工并验收；
②达到了销售合同约定的交付条件；
③取得了销售价款或买方付款证明；
其中万科股份、金地集团、格力地产均采用上述原则确认收入。
保利地产、招商地产、泰禾集团、华发股份及本公司确认房地产销售收入除需满足上述条件外，还需实现房产交收或通知买方接收房产一定时限后确认收入。其中，华发股份明确了买方未办理商品房移交手续且无正当理由情况下确认收入的时限为 60天，本公司明确了买方未办理商品房移交手续且无正当理由情况下确认收入的时限为 45天，除上表中列示的上市公司外，同行业上市公司中有部分公司也明确了确认收入需完成房产交接或发出交接通知后买方未办理商品房移交手续且无正当理由情况下确认收入的时限，经查询，该时限普遍在 30至90日之间。
综上所述，保荐机构和申请人会计师认为发行人收入确认原则符合行业特点，在同行业上市公司中属于比较谨慎的。
2、报告期内项目销售收入结转、预收账款情况
报告期内开发的主要房地产项目销售收入结转、预收账款情况如下：
2015年1-6月：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||||2015年6月末预收账款项|
|项目名称|收入金额|对应结转的预收账款金额||
||||余额|

锦绣荣城一期四区 97.00 97.00 -翠湖苑一区 353.91 353.91 34.51碧水岸一区 2,164.94 2,164.94 297.27世荣名筑 236.30 236.30 27.60水缘金座 5,810.57 5,810.57 843.13蓝湾半岛一至二期 51,612.13 51,612.13 30,467.76蓝湾半岛三期 - - 22,795.76蓝湾半岛四至五期 - - 46,677.192014年度：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|收入金额|对应结转的预收账款金额|2014年末预收账款余额|

翠湖苑一区 3,527.06 3,527.06 46.18
碧水岸一区 6,522.65 6,522.65 61.89
世荣名筑 27,928.97 27,928.97 18.70
蓝湾半岛一至二期 - - 74,892.05
蓝湾半岛三期 - - 11,817.24蓝湾半岛四至五期 - - 11,652.79水缘金座 - - 4,198.552013年度：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|收入金额|对应结转的预收账款金额|2013年末预收账款余额|

锦绣荣城一期三区 343.75 343.75 -锦绣荣城一期四区 90.55 90.55 -翠湖苑一区 16,494.29 16,494.29 1,301.61碧水岸一区 40,605.04 40,605.04 2,311.41世荣名筑 37,258.26 37,258.26 19,860.45蓝湾半岛一至二期 - - 23,324.272012年度：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|收入金额|对应结转的预收账款金额|2012年末预收账款余额|

锦绣荣城一期三区 1,497.79 1,497.79 5.00锦绣荣城一期四区 182.81 182.81 -翠湖苑一区 13,296.69 13,296.69 2,768.82碧水岸一区 42,096.24 42,096.24 5,589.12世荣名筑 - - 11,787.823、按揭贷款担保对收入结转的影响
根据中国人民银行、中国银监会的有关规定，为加快产品销售进度，尽快回笼资金，世荣兆业按照房地产开发行业惯例，向购买项目产品的部分按揭贷款客户提供阶段性担保，担保期限自按揭合同生效日起（通常即购房业主按揭贷款发放时）最长至房地产抵押登记办妥并交与抵押权人止。开发商提供的阶段性担保不同于一般对外担保，其单笔按揭贷款额度小，被担保的客户分散，担保风险较小。根据目前世荣兆业执行房地产销售收入确认的具体原则，房地产销售收入结转时已经取得全部价款，客户抵押权预登记均已办理完毕，发行人承担的担保责任均已解除；在提供按揭贷款担保期间，世荣兆业仍保留相关房地产证权属文件，因此按揭贷款担保事项不存在重要财务风险，对收入的结转不构成重要影响。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为世荣兆业报告期内已按照收入确认的
具体原则一贯执行。对于按揭贷款担保行为，公司在收入确认时通常已经取得全
部价款，客户抵押权预登记均已办理完毕，发行人承担的担保责任均已解除；在提供按揭贷款担保期间，世荣兆业仍保留相关房地产证权属文件，按揭贷款担保事项不存在重要财务风险，对收入的结转不构成重要影响。
二、并按产品类型对申请人房地产销售收入确认是否符合会计准则规定、成本结转是否符合配比原则发表明确意见。
通过审核相关楼盘的竣工验收报告、竣工备案表、预售许可证、房屋交付凭据、房屋交付通知、抽查销售合同和支付凭证，审核公司财务账册与报告，与公司财务负责人进行访谈等，对世荣兆业的收入确认、成本结转是否符合配比原则进行了核查，具体如下：
1、项目销售收入的确认原则
详见本回复第三题之（一）。
2、报告期内项目销售收入确认情况
房地产项目在领取预售许可证后可以开盘预售，待符合收入确认条件后确认为销售收入。
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|-|-|-|
|项目|首期开盘时间|开始实现销售收入的时间|

翠湖苑一区 2010年4月 2011年9月
碧水岸一区 2011年3月 2012年11月
世荣名筑 2012年7月 2013年11月
蓝湾半岛一至二期 2013年9月 2015年5月
蓝湾半岛三期 2014年6月 -
蓝湾半岛四至五期 2014年9月 -
水缘金座 2014年6月 2015年5月
报告期内开发的主要房地产项目销售收入确认情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|竣工验收时间|

翠湖苑一区 353.91 3,527.06 16,494.29 13,296.69 2011年碧水岸一区 2,164.94 6,522.65 40,605.04 42,096.24 2012年世荣名筑 236.30 27,928.97 37,258.26 - 2013年蓝湾半岛一至二期 51,612.13 - - - 2015年
水缘金座 5,810.57 - - - 2015年
3、项目成本的确认及结转原则
世荣兆业楼盘的开发成本主要包括土地成本、前期工程费、基础设施费、建安工程费、公共配套设施费、开发间接费以及利息资本化费用。各项成本可以直接认定的，直接归属于某成本对象。无法直接认定的，其中土地成本按已动工开发成本对象占地面积（建筑面积）占全部成本对象占地总面积（建筑面积）的比例分配；其他各项成本，按照已动工开发成本对象可售建筑面积占总可售建筑面积的比例进行分配。公司合理归集完全部开发成本后，根据已完工成本对象总开发成本数除以相应的可售建筑面积得出开发产品单位成本，再乘以当期实际确认收入的已售房建筑面积，得出当期营业成本。精装修成本在精装修房屋可售建筑面积中分摊，其他与毛坯房核算方法相同。
4、报告期内各项目营业成本情况
世荣兆业主要房地产项目报告期内成本确认的情况如下：
2015年1-6月：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|销售面积（㎡）|存货结转面积（㎡）|结转存货成本（万元）|

翠湖苑一区 601.21 601.21 210.98
碧水岸一区 3,407.52 3,407.52 1,472.20
世荣名筑 607.86 607.86 288.35
水缘金座 11,645.47 11,645.47 4,766.67
蓝湾半岛一至二期 57,634.47 57,634.47 34,189.07
2014年度：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|销售面积（㎡）|存货结转面积（㎡）|结转存货成本（万元）|

翠湖苑一区 5,678.57 5,678.57 2,147.74
碧水岸一区 10,902.62 10,902.62 4,282.20
世荣名筑 37,946.94 37,946.94 18,033.58
2013年度：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|销售面积（㎡）|存货结转面积（㎡）|结转存货成本（万元）|

翠湖苑一区 25,831.29 25,831.29 9,493.12
碧水岸一区 70,186.89 70,186.89 24,907.49
世荣名筑 55,106.47 55,106.47 26,085.17
2012年度：
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|-|-|-|-|
|项目|销售面积（㎡）|存货结转面积（㎡）|结转存货成本（万元）|

翠湖苑一区 20,383.34 20,383.34 6,906.89
碧水岸一区 72,440.43 72,440.43 25,260.37
三、保荐机构及会计师意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为发行人为购房客户提供阶段性担保行为符合行业惯例。根据公司与银行签署的提供阶段性担保的协议，在确认收入时通常已经取得全部价款，客户抵押权预登记均已办理完毕，发行人承担的担保责任均已解除；在提供按揭贷款担保期间，世荣兆业仍保留相关房地产证权属文件，按揭贷款担保事项不存在重要财务风险，对收入的结转不构成重要影响。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为发行人收入确认具体原则与同行业标杆企业基本相同，符合行业特点，能够满足谨慎性要求；成本结转与分摊符合配比性原则，相关处理均符合《企业会计准则》规定。
问题四、根据申报材料，2013年申请人现金分红金额为 5,168.77万元，占合并报表下归属于母公司净利润比例为9.32%。请申请人说明上述情况是否符合公司章程现金分红相关条款，请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复：
一、2013年申请人现金分红是否符合公司章程有关条款
2014年4月11日，世荣兆业召开2013年度股东大会，审议通过了2013年年度权益分派方案，具体为：以公司（当时的）现有总股本 646,095,632股为基数，向全体股东每 10股派 0.80元人民币现金（含税）。该次分配的总金额为5,168.77万元，占合并报表下归属于母公司净利润比例为9.32%，占母公司报表净利润的比例为124.57%。
根据当时有效的公司章程，现金分红相关条款为：
“
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司
的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元人民币。
（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
（六）公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
（七）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大
会上的投票权。
（九）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十一）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督
（十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
”
上述章程条款中，对现金分红的主要要求为：公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
截至 2013年 12月 31日，母公司未分配利润为 56,496,776.37元，其中15,005,260.46元为2012年度利润分配后的余额，41,491,515.91元为报告期实现的净利润。根据公司《章程》，对报告期实现的净利润按10%提取法定公积金 4,149,151.59元，报告期末累计可供股东分配的利润为 52,347,624.78元。以2013年12月31日公司总股本646,095,632股为基数，每10股派发现金红利0.8元，合计现金分红总额 51,687,650.56元，实施后母公司未分配利润减少为659,974.22元。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第33号——利润分配和资本公积转增股本》（2015年3月废止，相关规定纳入《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第七章“第七节利润分配和资本公积转增股本”）和财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》
（财会函[2000]7号）的规定，上市公司的利润分配应当以母公司的可供分配利润为依据。根据该等规定，2013年度公司现金分配达到母公司当年实现的可分配利润（净利润）的比例达到124.57%，该比例符合公司当时有效的公司章程的规定。
从程序上看，对2013年度利润进行分配履行了如下程序：
2014年3月10日，召开第五届董事会第十六次会议，审议并通过了《2013年度利润分配预案》。
2014年3月10日，召开第五届监事会第七次会议，审议并通过了《2013年度利润分配预案》。
公司独立董事对本次利润分配事项发表了独立意见如下：“公司拟以 2013年 12月 31日的总股本 646,095,632股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.8元，合计现金分红总额 51,687,650.56元。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，我们对公司 2013年度现金分红预案的制订过程进行了详细的了解，认为公司的现金分红预案符合相关政策的要求，本次现金分红安排是在结合法律法规、公司制度及实际经营情况的前提下，经过认真研究和论证而做出的，同意该项预案。”
2014年4月11日，召开2013年度股东大会，审议并通过了《2013年度利润分配方案》。
经核查，上述审议程序符合当时有效的公司章程的规定。
二、保荐机构核查意见
（一）发行人公司章程情况
中国证监会于 2012年 5月及 2013年 11月分别发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》，对上市公司现金分红提出了要求。根据该等文件的要求，发行人分别于 2012年6月9日、2014年6月25日召开2012年第一次临时股东大会及2014年第一次临时股东大会，对公司章程进行了修订，修订情况如下：
修订对照表（2012年6月9日修订）：
|||
|-|-|
|修订前条文|修订后条文|

公司在盈利、现金流满足公司正常经营公司实施连续、稳定的利润分配政策，
和长期发展的前提下，将实施积极的利公司在盈利、现金流满足公司正常经营润分配政策。公司的利润分配政策为：和长期发展的前提下，将实施积极的利（一）根据公司当年的实际经营情况，润分配政策，公司的利润分配政策为：采取现金、股票或者两者结合的方式分（一）公司利润分配应重视对投资者的配股利； 合理回报，利润分配政策应兼顾公司的（二）公司重视对投资者的合理投资回可持续发展，公司利润分配不得超过累报，利润分配政策应保持连续性和稳定计可分配利润。
性； （二）公司可以采用现金、股票、现金（三）公司董事会未做出现金利润分配与股票相结合或者法律、法规允许的其预案的，应当在定期报告中披露原因，他方式分配利润。
独立董事应当对此发表独立意见； （三）公司实施现金分红应同时满足下（四）公司最近三年未进行现金利润分列条件：
配的，不得向社会公众增发股票、发行1、公司该年度实现的可分配利润（即可转换公司债券或向原有股东配售股公司弥补亏损、提取公积金后所余的税份； 后利润）为正值；
（五）存在股东违规占用公司资金情况2、审计机构对公司该年度财务报告出的，公司应当扣减该股东分配的现金利具标准无保留意见的审计报告；
润，以偿还其占用的资金。 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元人民币。
（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
（六）公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
（七）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（九）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十一）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。
（十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修订对照表（2014年6月25日修订）：
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|修订前条文|修订后条文|

公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策为：
公司在盈利、现金流满足公司正常经营（一）公司实行连续、稳定的利润分配和长期发展的前提下，将实施积极的利政策，公司的利润分配应重视对投资者润分配政策，公司的利润分配政策为：的合理投资回报并兼顾公司的可持续（一）公司利润分配应重视对投资者的发展，公司利润分配不得超过累计可分合理回报，利润分配政策应兼顾公司的配利润。
可持续发展，公司利润分配不得超过累（二）公司利润分配方案由董事会制定计可分配利润。 并审议通过后报由股东大会批准；董事（二）公司可以采用现金、股票、现金会在制定利润分配方案时应充分考虑与股票相结合或者法律、法规允许的其独立董事、监事会和公众投资者的意他方式分配利润。 见。
（三）公司实施现金分红应同时满足下（三）公司采取现金、股票、现金与股列条件： 票相结合或者法律、法规允许的其他方1、公司该年度实现的可分配利润（即式分配利润，并优先采取现金方式分配公司弥补亏损、提取公积金后所余的税利润。采用股票股利进行利润分配的，后利润）为正值； 应当具有公司成长性、每股净资产的摊2、审计机构对公司该年度财务报告出薄等真实合理因素。
具标准无保留意见的审计报告； （四）公司每年度以现金方式分配的利3、公司无重大投资计划或重大现金支润不少于当年实现的可分配利润的出等事项发生（募集资金项目除外）。 10%，且任意三个连续会计年度内，公重大投资计划或重大现金支出是指：公司以现金方式累计分配的利润不少于司未来十二个月内拟对外投资、收购资该三年实现的年均可分配利润的30%；
产或购买设备的累计支出达到或超过若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司最近一期经审计净资产的50%，且公司股票价格与公司股本规模不匹配超过5000万元人民币。 时，可以在满足上述现金股利分配之（四）在满足上述现金分红条件的情况余，提出并实施股票股利分红。
下，公司原则上每年度进行一次现金分（五）在满足购买原材料的资金需求、
红，公司董事会可以根据公司的盈利状可预期的重大投资计划或重大现金支况及资金需求状况提议公司进行中期出的前提下，公司董事会可以根据公司现金分红。 当期经营利润和现金流情况进行中期（五）公司每年度以现金方式分配的利分红，具体方案须经公司董事会审议后润不少于当年实现的可分配利润的提交公司股东大会批准。
10%，且任意三个连续会计年度内，公（六）在同时满足下列条件的情况下，司以现金方式累计分配的利润不少于公司应当进行现金分红：
该三年实现的年均可分配利润的30%；1、公司该年度实现的可分配利润（即若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司弥补亏损、提取公积金后所余的税公司股票价格与公司股本规模不匹配后利润）为正值；
时，可以在满足上述现金股利分配之2、审计机构对公司该年度财务报告出余，提出并实施股票股利分红。 具标准无保留意见的审计报告；
（六）公司的年度利润分配预案由公司3、公司无重大投资计划或重大现金支管理层、董事会结合公司章程的规定、出等事项发生（募集资金项目除外）。
盈利情况、资金需求和股东回报规划提重大投资计划或重大现金支出是指：公出、拟定，经董事会审议通过后提交股司未来十二个月内拟对外投资、收购资东大会审议批准，独立董事应对利润分产或购买设备的累计支出达到或超过配预案发表独立意见。 公司最近一期经审计净资产的50%，且（七）董事会审议现金分红具体方案超过5,000万元人民币。
时，应当认真研究和论证公司现金分红（七）公司董事会应当综合考虑所处行的时机、条件和最低比例、调整的条件业特点、发展阶段、自身经营模式、盈及其决策程序要求等事宜，独立董事应利水平以及是否有重大资金支出安排当发表明确意见。 等因素，区分下列情形，并按照本章程（八）股东大会对现金分红具体方案进规定的程序，提出差异化的现金分红政行审议时，应当通过多种渠道主动与股策：
东特别是中小股东进行沟通和交流（包1、公司发展阶段属成熟期且无重大资括但不限于提供网络投票表决、邀请中金支出安排的，进行利润分配时，现金小股东参会等），充分听取中小股东的分红在本次利润分配中所占比例最低意见和诉求，并及时答复中小股东关心应达到80%；
的问题。董事会、独立董事和符合一定2、公司发展阶段属成熟期且有重大资条件的股东可以向公司股东征集其在金支出安排的，进行利润分配时，现金股东大会上的投票权。 分红在本次利润分配中所占比例最低（九）公司当年盈利，董事会未提出以应达到40%；
现金方式进行利润分配预案的，还应说3、公司发展阶段属成长期且有重大资明原因，未用于分红的资金留存公司的金支出安排的，进行利润分配时，现金用途和使用计划，并由独立董事发表独分红在本次利润分配中所占比例最低立意见，董事会审议通过后交股东大会应达到20%；
审议批准，同时在召开股东大会时，公公司发展阶段不易区分但有重大资金司应当提供网络投票等方式以方便中支出安排的，可以按照前项规定处理。
小股东参与股东大会表决。 （八）公司在制定现金分红具体方案（十）公司根据生产经营情况、投资规时，董事会应当认真研究和论证公司现划和长期发展的需要，需调整利润分配金分红的时机、条件和最低比例、调整政策的，应以股东权益保护为出发点，的条件及其决策程序要求等事宜，独立调整后的利润分配政策不得违反相关董事应当发表明确意见。
法律法规、规范性文件及本章程的规独立董事可以征集中小股东的意见，提定；有关调整利润分配政策的议案，由出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事、监事会发表意见，经公司董股东大会对现金分红具体方案进行审事会审议后提交公司股东大会批准，并议前，公司应当通过多种渠道主动与股经出席股东大会的股东所持表决权的东特别是中小股东进行沟通和交流，充 2/3以上通过。公司同时应当提供网络分听取中小股东的意见和诉求，及时答投票方式以方便中小股东参与股东大复中小股东关心的问题。董事会、独立会表决。 董事和符合一定条件的股东可以向公（十一）公司将严格按照有关规定在年司股东征集其在股东大会上的投票权。
报、半年报中披露利润分配预案和现金（九）公司当年盈利，董事会未提出以分红政策的执行情况。监事会应对董事现金方式进行利润分配预案的，应当说会和管理层执行公司分红政策和股东明原因以及未用于分红的资金留存于回报规划情况和决策程序进行监督 公司的用途和使用计划，由独立董事发（十二）存在股东违规占用公司资金情表独立意见并经董事会审议通过后提
况的，公司在进行利润分配时，应当扣交股东大会批准，并经出席股东大会的减该股东所分配的现金红利，以偿还其股东所持表决权的2/3以上通过。公司占用的资金。 同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十一）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（十二）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。
（十三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
经核查，经两次修订后的公司章程相关条款符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的有关规定。
（二）现金分红实际执行情况
2012年、2013年及2014年度，发行人现金分红情况如下：
按合并口径
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013 年|2012年|

归属于母公司股东的净利润 1,470.07 55,445.08 17,011.81现金分红金额（含税） 8,090.96 5,168.77 6,922.45现金分红金额/归属于母公司股东的
550.38% 9.32% 40.69%净利润
三年累计现金分红总额 20,182.18
三年累计现金分红总额/三年年均归
81.90%
属于母公司股东的净利润
按母公司口径
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|

净利润 66,650.15 4,149.15 41,129.07现金分红金额（含税） 8,090.96 5,168.77 6,922.45现金分红金额/净利润 12.14% 124.57% 16.83%三年累计现金分红总额 20,182.18
三年累计现金分红总额/三年年均
54.09%
净利润
保荐机构经核查后认为：根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 33号》（2015年 3月废止，相关规定纳入《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第七章“第七节利润分配和资本公积转增股本”）和财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号）的规定，上市公司的利润分配应当以母公司的可供分配利润为依据。按此口径，发行人报告期内的现金分红情况符合其章程、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的有关规定。
问题五、申请人已就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，请申请人补充说明公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。请保荐机构对上述事项进行核查。
回复：
一、申请人已就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，请申请人补充说明公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
（一）董事、监事、高级管理人员公开承诺情况
2015年 9月 6日，公司董事、监事、高级管理人员出具《广东世荣兆业股
份有限公司董事、监事、高级管理人员关于发行人闲置土地、炒地和捂盘惜售、
哄抬房价情况的承诺函》，承诺：截至本承诺函出具日，公司及其控制的其他房地产企业不存在未披露的土地闲置等违法违规行为。如因公司及其控制的其他房地产企业存在当前应披露而未披露的土地闲置等违法违规行为给公司和投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。
（二）控股股东和实际控制人及其一致行动人公开承诺情况
2015年 9月 6日，公司控股股东和实际控制人及其一致行动人出具《广东世荣兆业股份有限公司控股股东和实际控制人及其一致行动人关于发行人闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价情况的承诺函》，承诺：截至本承诺函出具日，公司及其控制的其他房地产企业不存在未披露的土地闲置等违法违规行为。如因公司及其控制的其他房地产企业存在当前应披露而未披露的土地闲置等违法违规行为给公司和投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。
二、自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议
世荣兆业在 2015年 9月 6日第五届董事会第三十四次会议及 2015年 9月23日2015年第三次临时股东大会，决议通过了《广东世荣兆业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的自查报告》、《广东世荣兆业股份有限公司控股股东和实际控制人及其一致行动人关于发行人闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价情况的承诺函》、《广东世荣兆业股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于发行人闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价情况的承诺函》。
三、保荐机构发表意见
经核查，发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人及其一致行动人均已公开承诺，如因《广东世荣兆业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的自查报告》中存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的承担赔偿责任。上述自查报告及相关承诺函均已经世荣兆业 2015年第三次临时股东大会审议通过并公开披露。
二、一般问题
问题一、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
回复：
世荣兆业在 2015年 9月 6日第五届董事会第三十四次会议及 2015年 9月23日2015年度第三次临时股东大会，决议通过了《广东世荣兆业股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施》，公告披露具体内容如下：
“2014年度，公司合并报表归属于母公司股东的净利润为 1,470.07万元，基本每股收益为0.02元/股，加权平均净资产收益率为0.93%。2015年上半年发行人归属于母公司净利润为 3,388.45万元，假设 2015年下半年发行人归属于母公司净利润在此基础上按照持平、上升10%、下降10%分别测算。本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
||||
|-|-|-|
||2015年12月31日/2015年度||
|项目|||
||本次发行前|本次发行后|

总股本（万股） 80,910 102,573
本次募集资金总额（万元） 250,000.00
现金分红时间 2015年5月
现金分红(万元) 8,090.96
2015年重大资产重组实施时间 2015年2月
发行股份新增净资产净额 14,944.58
情形1：2015年下半年归属母公司股东的净利润与2015年上半年持平，即2015年度
净利润6,776.90万元
预计本次发行完成月份 2015年10月
预计净利润（万元） 6,776.90
现金分红月份 2015年5月
期初归属于母公司所有者权益（万元） 156,017.19
期末归属于母公司所有者权益（万元） 169,647.71 419,647.71
基本每股收益（元/股） 0.09 0.08
全面摊薄每股收益（元/股） 0.08 0.07
每股净资产（元/股） 2.10 4.09
加权平均净资产收益率 4.05% 3.25%
情形2：2015年下半年归属母公司股东的净利润与2015年上半年增长10%，即2015
年度净利润7,115.74万元
预计本次发行完成月份 2015年10月
预计净利润（万元） 7,115.74
期初归属于母公司所有者权益（万元） 156,017.19
期末归属于母公司所有者权益（万元） 169,986.56 419,986.56
基本每股收益（元/股） 0.09 0.09
全面摊薄每股收益（元/股） 0.09 0.07
每股净资产（元/股） 1.92 3.95
加权平均净资产收益率 4.25% 3.41%
情形3：2015年下半年归属母公司股东的净利润与2015年上半年减少10%，即2015
年度净利润6,438.05万元
预计本次发行完成月份 2015年10月
预计净利润（万元） 6,438.05
期初归属于母公司所有者权益（万元） 156,017.19
期末归属于母公司所有者权益（万元） 169,308.87 419,308.87
基本每股收益（元/股） 0.10 0.09
全面摊薄每股收益（元/股） 0.09 0.07
每股净资产（元/股） 1.92 3.95
加权平均净资产收益率 3.86% 3.09%
上述测算基于以下假设：
1、本次发行前公司总股本 80,910万元，本次非公开发行股份数量不超过21,664万股(为根据2014年度利润分配事项调整后的发行上限，最终发行的股份数量以经中国证监会核准的股份数量为准)，假设本次发行数量为 21,664万股，发行完成后公司总股本将增至102,573万股；
2、假设本次发行募集资金额为250,000.00万元；
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、本次非公开发行于 2015年 10月末完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的承诺，亦不代表公司 2015年经营情况及趋势的判断。
为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：
（一）加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率，加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得独立董事的认可及公司董事会批准，符合公司发展规划。本次发行的募集资金将用于碧水岸二期、蓝湾半岛 6-8期、蓝湾半岛 9-10期及偿还银行贷款，根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
公司本次拟用 70,000.00万元募集资金偿还银行贷款，归还银行贷款将有利于公司降低负债率，提升公司的财务稳健性，降低财务费用。
同时，为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将加强募集资金管理，将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。
（二）积极开拓市场，实施战略升级，增加销售收入，提高经营管理水平，增强盈利能力。
公司未来将继续立足于专业化、区域化和差异化，充分利用珠海区位优势及自身资源能力优势，抓住珠海房地产发展机会，快速抢占区域内中高档住宅市场，并抓紧发展北京项目；通过集中于房地产业、聚焦住宅市场走专业化发展路线，同时立足珠海这一根据地市场，择机进行跨区域发展，并通过产品、服务和品牌等维度的差异化，最终形成竞争优势。
公司将在产品方面实施升级，以大型生态社区与精品住宅开发为核心业务，聚焦客户与区域，分阶段地稳健发展。发行人的经营理念为“自然相伴，人本生活”，体现品牌核心价位为生态、品质、人本。发行人定位大型生态社区，建造一生之城，满足以居住改善为核心需求的中高收入人群。
公司将进一步完善内部流程体系并确保落地执行，流程体系改善重在改善、弥补现有开发管理环节与标杆企业的差距，形成多部门协同推进的工作体系。同时，公司将继续完善计划指标体系、计划实施监控方式，确保各项计划目标能够顺利实现。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制。
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）等相关规定，修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司已制定《广东世荣兆业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，建立健全了有效的股东回报机制。
本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。”
问题二、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
2015年9月24日，申请人发布公告《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》，公开披露内容如下：
“广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）申请非公开发行股票目前正处于证监会审核阶段，根据证监会关于《广东世荣兆业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的要求，公司需公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施。
公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及证券监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际情况，不断建立健全公司内部控制制度，科学规范公司经营，使公司实现持续稳定发展。
经自查，公司最近五年未发生被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。”
经保荐机构核查，申请人最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
（此页无正文，为《广东世荣兆业股份有限公司关于〈广东世荣兆业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见〉的回复》之签署页）
广东世荣兆业股份有限公司2015年9月24日