北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（六）北京市尚公律师事务所
关于厦门红相电力设备股份有限公司首次
公开发行股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（六）
致：厦门红相电力设备股份有限公司
根据厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所作为发行人拟首次公开发行股票(A股)并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行提供法律服务，并获授权为发行人出具法律意见书和律师工作报告。
本所已依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，于2012年3月15日出具了《北京市尚公律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）和《北京市尚公律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证监会于2012年5月14日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，本所律师于2012年7月13日出具了《北京市尚公律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据期后补充核查情况、中国证监会反馈意见的要求以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（六）[2013]42号，以下简称“《改革意见》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号，以下简称“《股东发售规定》”）、《关于修改<首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定>的决定》（证监会公告[2014]11号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（2014年修订）（以下简称“《创业板招股说明书》”）等规范性文件的规定，本所律师分别于2012年9月14日、2013年3月29日、2014年6月23日和2014年9月3日出具了《北京市尚公律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市尚公律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市尚公律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）和《北京市尚公律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
本所现根据中国证监会的反馈意见要求，经核查后出具《北京市尚公律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非本补充法律意见书上下文另有说明，本补充法律意见书所使用的术语
和简称与《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》中使用的术语和简称一致。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。本补充法律意见书为《原法律意见书》之补充性文件，应与《原法律意见书》一起使用。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随同《原法律意见书》及其他申请材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（六）基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：
一、反馈意见问题1：关于发行人客户情况，请补充说明并披露：（1）补充报告期内前十大客户收入占比简表，说明主要客户变动情况及原因，是否存在新增大客户及原因。（2）结合下游需求分布，说明发行人获取客户和订单的路径与方式，客户结构是否符合行业特征。（3）主要客户及主要关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排。（4）请保荐机构、律师、申报会计师说明核查情况，交易合同及交易金额的真实性，并明确发表意见。
回复：
经核查，发行人主要从事电力设备状态检测、监测产品和电能表的研发、生产和销售，并提供相关技术服务。发行人所处行业的下游客户主要为电网公司，国家电网公司和南方电网公司是我国最大的电网公司，发行人报告期主要客户集中于两大电网公司及其旗下企业。根据国家电网公司、南方电网公司颁布的招标采购管理办法，两大电网公司及其下属企业主要采用招标模式进行采购，发行人主要通过投标方式取得国家电网公司、南方电网公司及其旗下企业的销售业务，定价策略视招标具体情况而定，客户具有相对强势地位。对于向非电力系统企业销售时，发行人则主要通过商业谈判获得订单，定价主要由双方共同协商确定。
本所律师通过获取相关工商资料、网络工商信息查询等核查方式了解发行人主要客户的基本信息、主要股东及实际控制人情况和董监高信息，核查其是否与发行人之间存在关联关系，并核查了销售合同原件及其履行情况等，未发现发行人主要客户与发行人存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排，也未发现发行人主要关联方与发行人存在同业竞争关系或其他利益安排。
本所律师通过核查发行人销售的交易合同、第三方物流发运记录、客户签收与验收单、销售回款单等，并依据相关工商资料、网络工商信息查询等方式对主要客户进行核查。本所律师认为，发行人报告期内主要客户、交易合同及交易金额是真实的。
二、反馈意见问题2：关于发行人供应商情况，请补充说明并披露：（1）报告期内前十大供应商采购占比，主要供应商变动情况及原因。（2）供应商的选择
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（六）依据，主要采购品种的生产厂家或供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。（3）采购协议的内容，采购价格形成依据及其公允性。（4）请保荐机构、律师、申报会计师核查发行人采购业务的合法性与合理性，并明确发表意见。
回复：1、主要采购品种的生产厂家或供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排的核查。
本所律师通过访谈、取得工商资料、网络工商信息查询等核查方式，了解了主要供应商的基本信息、主要股东及实际控制人的情况、董监高人员的信息、采购合同明细及其履行情况等信息。经核查，发行人主要采购品种的生产厂家或供应商及其关联方与发行人为正常业务往来关系，不存在关联关系或其他利益安排。
2、采购协议的内容，采购价格形成依据及其公允性。
（1）采购协议的内容
采购协议主要由发行人提供标准模板，发行人与供应商协商确定条款的具体内容。
采购协议的主要条款如下：
1、产品名称、型号、数量、金额、质量标准等；
2、质量要求、技术标准、卖方对质量负责的条件和期限；
3、交（提）货时间及数量；
4、交（提）货地点、方式；
5、运输方式及到达站港和费用负担；
6、合理损耗及计算方法；
7、包装标准、包装物的供应及回收；
8、验收标准；
9、随机备品、配件工具数量及供应方法；
10、结算方式及期限；
11、质量保证；
12、违约责任及索赔；
13、解决合同纠纷的方式等。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（六）（2）采购价格形成依据及其公允性
发行人询价流程如下：
1、物流部汇总从各个渠道找到的能满足技术要求的产品及对应的供应商（销售管理部、技术部门、物流部门共同配合寻找）。
2、物流部对各个供应商进行资质审查，确认其是否具备合同执行能力（登录国家工商总局全国企业信用信息公示系统进行查询）。
3、物流部门正式要求各个被核实具备合同执行能力的供应商报价，可通过各种媒介进行，如电话报价，书面报价、邮件报价。
4、物流部进行价格对比，结合项目具体情况，选择性价比最高的产品及其供应商。
发行人建立了较完善的采购内部控制流程，经访谈相关人员，报告期内发行人向主要供应商采购时，遵循参考市场价格定价的原则，采购价格公允。
3、请保荐机构、律师、申报会计师核查发行人采购业务的合法性与合理性，并明确发表意见。
本所律师通过采用抽取相关采购合同原件、核查采购合同的实际履行情况、访谈发行人相关部门等方法进行核查后，认为：1、发行人供应商的选择与发行人的业务情况相匹配，其变动趋势一致；2、主要供应商及其关联方与发行人不存在关联关系、或其他利益安排；3、发行人原材料的采购价格公允。
三、反馈意见问题3：关于行业比较与市场竞争情况的说明与披露：（1）发行人所处行业及产品在市场规模、发展趋势、竞争格局、市场份额等方面的主要特点与影响因素分析。（2）发行人在行业中的竞争地位、份额变化与未来趋势、市场变动风险。（3）请保荐机构、申报会计师、律师核查并明确发表意见。
回复：经核查，发行人已在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中对行业比较与市场竞争情况进行了说明与披露。
针对发行人所处行业与市场竞争情况，本所律师及券商等中介机构通过搜集并查阅了国家发改委、工信部等国家部委颁布的政策法规，以及中国仪器仪表行业协会电工仪器仪表分会、国家电网公司、南方电网公司等权威机构发布的行业标准等资料，在对上述资料进行分析的基础上，本所律师认为：从发行人所处行
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（六）业的市场前景看，由于“推进智能电网建设，切实加强城乡电网建设与改造，增强电网优化配置电力能力和供电可靠性”已上升为国家战略，且目前两大电网公司均在不断加强智能电网建设，并全面推广状态检修，因此，电力设备状态检测、监测行业未来具有广阔的市场发展空间。另一方面，从发行人自身的竞争能力角度看，发行人已率先在营销、技术、研发、产品、品牌以及人才等方面建立了相当强的市场竞争优势，从而具备了抓住行业发展机遇的能力。因此，总体来看，发行人未来的市场发展前景良好。从发行人面临的风险来看，发行人已经在招股说明书中对相关风险进行了充分披露。
四、反馈意见问题4：关于业务模式的补充：（1）请按业务类别分别披露业务模式，包括采购模式、生产模式、销售模式等。包括：采购计划的制定依据与执行有效性，采购渠道的选择依据；生产计划的制定与执行情况，各产品实体的完成主体，产品生产、制造或装配的主要步骤和工序；面对不同客户和渠道是否存在不同的销售方式或销售政策；业务实施的独立性。（2）请简要披露外协加工情况，重点说明外协加工的原因、内容、金额占比、外协对象、质量控制、成本核算、是否影响业务完整性。（3）请补充披露采购与销售的交货或验收依据、物流方式、结算方式、信用政策（信用额度、信用账期）等情况。（4）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况，说明业务模式的合理性，相关程序或交易的合法性，核实产品是否已实现最终销售，提供核查依据，并明确发表意见。
回复：
针对发行人采购、生产及销售各业务环节，本所律师及券商、会计师等项目组一起抽查了主要合同原件、OA流程审批、发票、出库及运输单据、客户验收单、发行人的银行流水和会计凭证等纸质或电子文件，通过核查，本所律师认为发行人的业务模式合理，相关程序或交易合法，发行人产品已实现了最终销售。
五、反馈意见问题5：关于发行人报告期主营业务收入增长或变动情况：（1）请按产品和服务类别，详细说明并披露其变动情况及原因，分析销量、售价、品种结构变化对收入变动的影响程度。（2）各报告期主要产品销售数量、销售金额与平均价格，是否与合同（订单）签署数量、合同金额、实际完成交付订单数量和金额、确认收入金额等衔接一致或存在差异，说明上述业务数据的来源、计算
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（六）依据与勾稽关系，业务获取与交易完成的过程与真实性，最终销售的数据来源与核实过程。说明合同订单、期初、当期增加、当期执行完毕、期末余额等数据，收入确认与订单执行是否一致，是否存在通过人为调节订单签署时间和执行期间进行跨期收入调节的情况。（3）请结合销售模式具体披露各类业务收入确认的原则、时点、依据和方法。产品交付验收是否存在其他附加条件，收入与成本是否配比。（4）请补充分析发行人营业收入增长或变动是否与细分行业的变化趋势一致，各子行业或产品未来 1-3年业务前景、发展方向与规模变化，是否存在调
整因素及变化趋势，未来经营业绩是否具有可持续性及其理由，如存在收入波动和业绩下滑风险请补充风险提示。（5）请保荐机构、申报会计师、发行人律师详细核查发行人合同（订单）数据的来源及真实性，营业收入增长是否具备可靠的合同依据和客户基础，业务发展是否具有可持续性，收入确认是否合规，是否存在跨期调节问题，并明确发表意见。
回复：
根据发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》以及发行人的书面确认，发行人报告期内营业收入情况如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年1-6月||||||||
||||2013年||2012年||2011年||
|||占比|||||||
||金额||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||3,404.42|44.20|14,135.15|58.39|13,386.33|57.34|13,328.78||
||147.02|1.91|1,393.69|5.76|1,009.53|4.32|1,103.85||
||4,247.25|55.14|10,061.65|41.56|8,846.74|37.89|7,115.00||
||51.13|0.66|12.65|0.05|1,112.78|4.77|302.17||
||7,702.80|100.00|24,209.45|100.00|23,345.85|100.00|20,745.95||

发行人报告期电力设备状态检测、监测产品营业收入总体情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年1-6月|2013年||2012年||2011年|
||金额|金额|增长率|金额|增长率|金额|
||2,626.15|10,258.00|14.14|8,986.86|0.57||
||604.69|3,488.81|-8.71|3,821.73|1.71||

北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年1-6月|2013年||2012年||2011年|
||金额|金额|增长率|金额|增长率|金额|
||173.58|388.33|-32.79|577.75|-9.03||
||3,404.42|14,135.15|5.59|13,386.33|0.43||

报告期内，发行人电能表产品营业收入如下所示：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年1-6月|2013年||||2012年||2011年|
||金额|金额||增长率||金额|增长率|金额|
||1,108.85|4,129.65|23.86||3,334.15||-12.84||
||429.50|1,618.67|-14.32||1,889.11||-3.38||
||186.75|747.97|-66.96||2,263.89||154.1||
||2,522.14|3,565.36|162.24||1,359.59||206.51||
||4,247.25|10,061.65|13.73||8,846.74||24.34||

经本所律师核查发行人的销售合同原件、发运单据、签收单据、验收单据、回款单据以及会计师于期末针对应收账款执行函证程序等、结合与有关人员访谈等方式核查确认发行人主要合同（订单）的真实性。经核查，本所律师认为，发行人合同（订单）是真实的。
报告期内发行人产品类别保持相对稳定，客户类型以电力系统客户、以直销客户为主，未发生重大变动。
经核查，并根据会计师出具的审计报告，发行人合同口径的业务数据与报告
期的销售收入实现数据总体匹配，本所律师认为，发行人营业收入增长具备可靠的合同依据和客户基础，业务发展具有可持续性。
六、反馈意见问题14：请清晰披露各主体、各业务、各报告期适用增值税率、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期。请保荐机构、申报会计师、律师核查并明确发表意见。
回复：
经本所律师对发行人的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》核
查，发行人已在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“五、主
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（六）要税种、税率及享受的税收优惠情况”中对各主体、各业务、各报告期适用增值税率、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期进行了披露。
本所律师认为，发行人已经按照相关准则要求对报告期适用增值税率、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期进行了披露。
七、反馈意见问题15：请发行人在“财务会计信息与管理层分析”中完善股利分配政策的信息披露，包括：报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策，具体的规划和计划，以及中介机构的核查意见。
请进一步完善重大事项提示的披露。请保荐机构、律师和申报会计师对发行人披露的上述事项进行核查并明确发表专业意见。请发行人在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，明确调整股东回报规划的决策审批程序及召开股东大会是否已提供网络投票。
回复：
经核查，发行人已在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的“财务会计信息与管理层分析”中完善了股利分配政策的信息披露，所披露的利润分配政策符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定。
经核查，发行人于2014年11月26日召开2014年第二次临时股东大会，会议审议通过了修订后的《公司章程（草案）》。
根据上述审议通过的《公司章程（草案）》，发行人已明确了董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，明确了调整股东回报规划的决策审批程序，明确了召开股东大会提供网络投票的相关事项，具体如下：（1）发行人《公司章程（草案）》中关于董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制的规定
第一百五十七条“公司的利润分配政策的论证程序和决策机制”规定如下：“公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（六）考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，制定合理的利润分配方案。
董事会按照利润分配政策制订利润分配方案后，应当经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意
见。因特殊情况导致利润分配方案与利润分配政策不一致的，须经全体董事2/3以上表决通过，并须获得全体独立董事的同意，且董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议利润分配方案时，应当经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过；因特殊情况导致利润分配方案与利润分配政策不一致的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配决策提供便利。
股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
（2）发行人《公司章程（草案）》中关于股东回报规划决策审批程序的相关规定
第一百五十八条“利润分配规划的制定和利润分配政策的调整”规定如下：“公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，由董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定相应的《未来三年分红回报规划》和《利润分配方案》。公司至少每三年重新审阅一次《未来三年分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计
划。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（六）公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对分红回报规划进行适当且必要的调整。调整分红回报规划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触。分红回报规划的调整由董事会提出后提交公司股东大会审议并通过网络投票的方式进行表决。”
综上，本所律师认为，发行人已经按《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定的要求审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，明确了利润分配政策及股东回报规划的相关事项，明确了召开股东大会网络投票的相关事项。发行人的《公司章程（草案）》及《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》对利润分配事项及股东回报规划的规定和信息披露符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
八、反馈意见问题16：请详细说明本次募集资金项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据，说明募投项目对发行人产能、产量、销量、产能利用率、产销率的影响，新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化是否匹配，是否存在因销售瓶颈、新增折旧等费用而导致的业绩变动风险。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。
回复：
经核查，发行人本次募集资金投资项目包括一次设备状态检测、监测产品生产改造项目，计量装置检测、监测设备生产改造项目，研发中心扩建项目以及补充营运资金，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|建设期|募集资金使用计划（万元）||
|||（万元）||第一年|第二年|
||一次设备状态检测、监测产品生产改造项目|6,193.59|1年|6,193.59||
||计量装置检测、监测设备生产改造项目|1,537.94|1年|1,537.94||
||研发中心扩建项目|2,956.00|2年|2,277||
||补充营运资金|8,000.00|/|/||

注：“一年”指12个月，“第一年”是指募集资金到位日后12个月之内。
发行人募投项目已经发改委备案，环保主管部门审批，募投项目具备合理性、
必要性和可行性，募投项目新增产能具备足够市场消化能力，与市场需求变化相
匹配，募投项目导致业绩变动的风险已经在招股说明书中披露。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（六）本次募集资金投资项目已经2011年11月26日召开的公司第二届董事会第一次会议、2014年4月30日召开的公司第二届董事会第十次会议和2011年12月12日召开的2011年第四次临时股东大会审议通过，以及2014年5月16日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目具有合理性、必要性和可行性，募投项目的已经履行了相关的审批、备案和环评程序，具备合规性；发行人具备新增产能的消化能力；发行人已经在招股说明书中对募投项目可能导致业绩变动风险进行了披露。
九、反馈意见问题18：请严格对照 2014年修订后的招股说明书准则的要求，完善发行人风险因素、基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析等章节内容的信息披露。风险因素应针对性披露风险的来源、状态、性质和影响程度等情况，删除烘托性、宣传性、对政策表述。各证券服务机构应当切实履行核查职责，对反馈问题的具体回复内容请依序按照说明与分析、补充信息披露情况、中介机构核查过程与核查结论列示；对问题的论证应充分体现逻辑性，做到证据充分、要点明确、说明清晰，避免简单重复。
回复：
经本所律师对发行人的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》核查，发行人已经严格对照 2014年修订后的招股说明书准则的要求，完善发行人风险因素、基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析等章节内容的信息披露。
本所律师针对本次反馈意见的问题特出具本法律意见书进行相应回复。
十、反馈意见问题19：杨保田通过经公证的协议和书面遗嘱，约定其所持发行人股份为其个人财产，不列入夫妻共同财产，并明确其所持发行人股份于其身故后全部由长子杨成无条件继承。请补充说明上述安排是否公平合理，杨保田的配偶及其另一子杨力是否存在不同意见，该等安排是否存在未来因遗产继承分割而导致法律纠纷或潜在纠纷。
回复：
经核查，杨成作为发行人的第二大股东，1993年起进入澳洲红相的前身
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（六） R.M.D Electronics PtyLtd生产营销部工作，1997年起任厦门红相电力设备有限公司副总经理，2005年7月起任发行人前身红相有限副总经理，自2008年1月以来一直担任发行人的董事长、总经理兼法定代表人，全面负责发行人的日常生产经营管理工作，对发行人的生产经营和发展有着实质性的影响和贡献；杨力在报告期内为发行人的小股东，除担任发行人董事外，未担任其他高级管理职务，其在红相塑胶担任执行董事、总经理和法定代表人，全面负责塑胶业务的经营管理。经与杨保田、葛来萍、杨力访谈确认，从对发行人的历史贡献和未来的可持续经营和发展考虑，杨保田在征求其配偶葛来萍以及次子杨力的意见后，作出了将所持发行人股份及该股份项下的股东权益于杨保田先生身故后全部由长子杨
成无条件继承，作为杨成个人财产的安排。杨保田与配偶葛来萍已签署《协议书》并经过公证，约定杨保田所持有的发行人股份及该股份项下的股东权益，均为杨保田个人财产，不列入夫妻共同财产。上述《协议书》为杨保田及其配偶葛来萍的真实意思表示，并已经过公证，合法有效。此外，鉴于杨保田年事已高，杨保田立下遗嘱并经过公证，明确杨保田所持发行人股份及该股份项下的股东权益于杨保田先生身故后全部由长子杨成无条件继承，作为杨成的个人财产。因此，杨保田身故后杨成将成为发行人的控股股东，而杨力将不会继承上述股份。
葛来萍和杨力对此已出具《确认函》，确认完全同意杨保田将所持发行人股份及该股份项下的股东权益于杨保田先生身故后全部由长子杨成无条件继承、作为杨成的个人财产的安排；葛来萍和杨力确认对杨保田的遗嘱安排不存在任何异议；葛来萍和杨力保证不会以任何方式向杨成主张他在杨保田身故后继承的发行人的股份及该股份项下的股东权益，并确认前述遗嘱安排不存在任何纠纷和潜在纠纷。
综上，本所律师认为，杨保田的遗嘱已经其配偶及其次子杨力确认同意，该遗嘱的内容合法，并符合《继承法》关于遗嘱继承的相关规定，属合法有效的遗嘱，同时经过了相关的公证法律程序，杨成合法享有《公司法》关于股东资格继承的权利，根据葛来萍和杨力出具的《确认函》，未来不会存在因遗产继承分割而导致法律纠纷或潜在纠纷。
十一、反馈意见问题21：两名实际控制人为所有自然人股东代缴整体变更
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（六）时需缴纳的个人所得税。请补充说明上述安排是否公平合理，是否存在实际控制人未来追讨的风险。
回复：
经核查，截至 2008年 10月 24日公司增资前，发行人前身红相有限的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||股东||出资金额（元）||出资方式||股权比例|
|1||杨保田||14,600,000||货币||73%||
|2||杨 成||4,400,000||货币||22%||
|3||杨 力||1,000,000||货币||5%||
|合计||||20,000,000||货币||100%||

上述 2000万元人民币的出资由股东杨保田、杨成和杨力按 1元实际投资认购1元出资的方式形成。
2008年10月24日，红相有限召开股东会，一致同意吸收吴志阳、马露萍、郑福清等23位自然人对红相有限增资扩股，由前述23名自然人股东以2.764元认购1元出资的方式向红相有限现金增资。经核查，郑福清、吴志阳、马露萍等 23位自然人本次合计向红相有限增资 1071.57万元人民币，其中 3,876,000元计入实收资本，其余6,839,100元作为资本溢价计入资本公积。
2008年11月28日，红相有限以2008年10月31日为审计基准日，将“厦门红相电力设备进出口有限公司”整体变更为“厦门红相电力设备股份有限公司”，全体股东一致同意以红相有限截至2008年10月31日经审计的账面净资产为基础进行折股，共折合股份 6,000万股，每股面值 1元，余下的 258,525.31元计入股份公司资本公积。本次整体变更后，发行人注册资本为6,000万元，郑福清、吴志阳、马露萍等23位自然人合计持有发行人974.1万股股份，对应974.1万元的出资。
根据前述情况，由于郑福清、吴志阳、马露萍等23位自然人系以溢价方式增资入股发行人，该 23名自然人股东实际向红相有限投资 1071.57万元，持有整体变更后的发行人 974.1万元的出资。因此在整体变更方案中，该 23名自然
人股东实际没有享有滚存收益所折合的股份，红相有限滚存收益所折合的股份实
际由杨保田、杨成和杨力享有，鉴于前述原因，两名实际控制人杨保田和杨成自
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（六）愿为所有自然人股东代缴了整体变更时需缴纳的个人所得税，该安排为杨保田和杨成的自愿行为，公平合理。
公司的实际控制人杨保田、杨成已于 2012年 3月出具承诺：“若未来税务部门要求所有发起人补缴改制设立时应缴纳的个人所得税款，本人承诺承担所有发起人应补缴的上述税款以及由此产生的滞纳金、罚款等，并于税务部门规定的补缴期限内按时缴纳，且本人不再向所有发起人追缴本人代其缴纳上述税款、滞纳金、罚款。”
综上，两名实际控制人为所有自然人股东代缴整体变更时需缴纳的个人所得税，不存在实际控制人未来追讨的风险。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（六）（本页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之盖章签署页）
北京市尚公律师事务所 经办律师：
负责人：
宋焕政 陈国琴
于斐
年 月 日