中原大地传媒股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
今天,由我代表其他两位独立董事向公司七届董事会作述职报告，作为中原大地传媒股份有限公司（以下简称“中原传媒”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作规则》的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，认真行使职权，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2018年度召开的董事会及相关会议，认真审议董事会各项议案，并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
1.报告期内独立董事变动情况
由于公司独立董事刘煜辉先生于 2018年 4月 2日向公司七届董事会提出书面辞呈，导致独立董事成员低于法定和公司章程规定的最低人数。2018年 4月 3日，公司收到中原出版传媒集团《关于向中原大地传媒股份有限公司 2017年年度股东大会提出临时提案的通知》，提名赖步连先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会任期相同。2018年 4月 19日,公司召开 2017年年度股东大会，审议并通过了《关于选举中原大地传媒股份有限公司独立董事的议案》，选举赖步连先生为公司第七届董事会独立董事。
过了《关于补选公司七届董事会各专业委员会委员人选的议案》，提名独立董事赖步连先生为提名委员会主任委员，发展与战略委员会、薪酬考核委员会、关联交易管理委员会委员。
2.报告期内独立董事基本情况
刘煜辉，男，汉族，1970年10月生，1992年华中科技大学（即华中理工大学）电子与信息专业本科毕业；2000年湖南财经学院金融学硕士研究生毕业；2003年中国社会科学院研究生院数量经济学博士研究生毕业。2003年8月至今供职于中国社科院金融研究所，任金融重点实验室主任；2017年4月调动至中国社会科学院经济研究所研究员；2016年9至今履职天风证券首席经济学家；现任江苏银行独立董事；郑州银行外部监事；键桥通讯独立董事；河南金马能源独立董事；
中国石油天然气集团公司年金理事会理事；已于2018年4月2日向公司董事会提出书面辞呈。
李建立，男，1969年 8月出生，民革党员，中国社会科学院研究生院法律硕士，中华全国律师协会经济专业委员会委员。历任河南省黄河律师事务所执业律师，河南世纪通律师事务所执业律师、合伙人、副主任，国联证券股份有限公司投资银行部业务董事，华英证券有限责任公司固定收益部副总经理、董事总经理，焦作鑫安科技股份有限公司三、四届独立董事。现任华英证券有限责任公司监事、合规风控部副总经理，中原大地传媒股份有限公司七届董事会独立董事。
郑海英，女，1963年 10月出生，中央财经大学会计学院会计学博士、硕士生导师、教授，中国注册会计师（CICPA），资深特许公认会计师公会（ACCA，FCCA)会员。现任家家悦集团股份有限公司、北京奥特美特科技股份有限公司、北京博睿宏远数据科技股份有限公司独立董事，中原大地传媒股份有限公司七届董事会独立董事。
赖步连，男，1972年 12月出生，中国人民大学经济学博士，中国首批注册保荐代表人。先后在天同证券有限责任公司、广发证券股份有限公司和中原证券股份有限公司从事投资银行业务工作。2003年3月至2016年4月历任中原证券股份有限公司投资银行总部职员、投资银行总部副总经理、企业发展融资总部总经理、资本市场总部（投行运营总部）总经理等职，2016年 5月至 2017年 2月任中州蓝海投资管理有限公司董事长，2017年 3月至今任北京赛英特投资管理有限公司董事、总经理，2018年 11月任江西百通能源股份有限公司监事会主席，现任公司七届董事会独立董事。
3.是否存在影响独立董事的情况说明
我们在任的三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职，未直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
我们在任的三名独立董事没有为公司或其附属企业提供财务法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。综上所述，我们的履职不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)参加公司股东大会及董事会情况
治理、生产经营管理和发展等状况，了解重大项目进展情况；对公司董事会提出的各项议案均认真审议，并对关联交易、担保、聘任高管、续聘年审会计师事务所等事项发表独立意见，积极有效的履行了自己的职责。
我们认为报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决均符合法定要求。
1.股东大会参会情况
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|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本报告期召开股东大会次数|其中：参加会议方式||缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|||现场出席会议|委托出席参会次数|||
|李建立|1|1||0|否|
|郑海英|1|1||0|否|
|赖步连|1|1||0|否|

2.董事会参会情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应出席次数|以现场方式出席次数|以通讯方式出席次数|以现场+通讯方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|说明|
|刘煜辉|3|0|2|0|1|0|否|历任|
|李建立|9|2|7|0|0|0|否|现任|
|郑海英|9|2|7|0|0|0|否|现任|
|赖步连|6|2|4|0|0|0|否|现任|

3.出席2018年度董事会专门委员会情况
公司下设董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和关联交易管理委员会。我们按相关规定组织召开并亲自
出席了会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
2018年度，公司董事会提名委员会召开了四次会议，薪酬与考核委员会与审计委员会各召开了一次会议。
1）2018年3月2日，公司召开了董事会提名委员会2018年第一次会议，审议通过了《关于提名公司七届董事会董事候选人的议案》，同意提名王庆先生、林疆燕女士为公司七届董事会董事候选人。
2）2018年3月8日，公司召开了薪酬与考核委员会2018年第一次会议，对公司高级管理人员2017年度经营业绩完成情况及考核评定结果无异议。
3）2018年 3月 12日，公司召开了董事会提名委员会 2018年第二次会议，审议通过了《关于提名聘任高级管理人员的议案》，拟提名聘任王黎明先生、宋保安先生、封延阳先生为公司高级管理人员。
4）2018年3月14日，公司召开了董事会审计委员会2018年第一次会议，审议通过了《关于续聘年度审计机构和内部控制审计机构的议案》，建议续聘中勤万信会计师事务所为公司2018年度审计机构和内部控制审计机构，费用总计为人民币268万元。
5）2018年5月18日，公司召开了董事会提名委员会2018年第三次会议，审议通过了《关于提名聘任公司其他高级管理人员的议案》，拟提名聘任赵国林先生担任公司第七届董事会秘书，并提请董事会进行审议。
6）2018年 11月 12日，公司召开了董事会提名委员会 2018年第三次会议，审议通过了《关于提名公司其他高级管理人员的议案》，拟提名聘任吴东升先生担任公司第七届财务总监，并提请董事会进行审议。
独立董事出席各委员会情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|审计委员会应出|提名委员会应出|薪酬与考核委员|

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|-|-|-|-|
||席次数|席次数|会应出席次数|
|刘煜辉|0|2|1|
|李建立|1|4|1|
|郑海英|1|4|1|
|赖步连|0|2|0|

(二)现场考察情况
2018年度，我们充分利用出席公司董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，深入了解公司的内部控制和财务状况，重点对公司的股东大会决议、董事会决议执行情况，内部控制制度的建设及执行情况，募集资金使用情况，生产经营情况以及财务状况等方面进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况，并通过电话和电子邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（三）上市公司配合独立董事工作的情况
公司董事会、管理层和相关人员在我们任期内的履职给予了积极配合和支持，能够保证我们享受充分的知情权，未有任何干预我们行使职权的情形，同时管理层也能够积极广泛的向我们征求相关意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年度，我们重点关注公司的日常关联交易，对外投资、对外担保、聘请会计师事务所、聘任高级管理人员、利润分配、内部控制、信息披露、募集资金存放与使用等事项，从有利于公司的持续经营和长远发展，维护股东利益的角度出发，对公司在相关政策、执行以及
披露等方面的合法合规性，均作出了独立明确的判断。
（一）关联交易情况
我们对报告期内日常关联交易的必要性、客观性以及定价公允性，预计金额是否公平、公开、公正，是否损害公司及股东利益等方面做出合理判断，并且依照相关程序进行审核，我们认为公司与关联方之间的关联交易为公司正常的经营业务往来，公司董事会、股东大会表决程序合法、有效，关联董事、关联股东均回避表决。公司对日常关联交易不存在依赖性，关联交易价格依据市场情况定价，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，未影响公司独立性。
我们对收购控股股东持有北京汇林纸业有限公司24%股权暨关联交易事项提出意见和建议，并且出具了独立董事事前认可意见和独立意见。认为收购股权事项定价公允，交易公平合理，交易行为符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，符合公司和全体股东的利益。
(二)对外投资情况
我们对公司全资子公司大象出版社和河南天虹文化传媒有限公
司共同出资设立的“大象天虹教育科技有限公司”投资事项发表了独立意见，还对投资设立华数教育公司的议案发表了独立意见，上述投资符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律、法规和有关规范性文件的规定，其约定条件合规合法、公平合理，未损害社会公众股东的合法权益。
（三）对外担保及关联方资金占用情况
公司严格执行了法律法规和《公司章程》中有关公司对外担保的相关规定。截至2018年末，公司控股股东及其关联方不存在资金占用问题。公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，没有损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。
（四）募集资金使用情况
经核查，公司 2018年募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用及存放管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
2018年 8月 23日，公司召开董事会七届十四次会议，我们对《关于使用自有资金对募集资金投资项目追加投资的议案》和《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》出具了独立意见，该表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形。同意使用自有资金对募集资金投资项目追加投资。
（五）董事提名以及薪酬情况
1.报告期内，公司对董事会成员的提名、表决、聘任程序符合公司章程的规定，未发现所聘任的人员存在不符合《公司法》等相关规定的情形。
2.报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会及董事会审议了公司高级管理人员2017年度经营业绩指标完成情况。我们对考核评定结果无异议。
（六）聘任高级管理人员情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及相关信息披露业务备忘录，以及《公司章程》的有关规定，公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的任职资格合法,经我们审阅上述高级管理人员的个人履历,未发现其有《公司法》规定的禁止任职以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况。我们认为其具备了与其行使职权相适应的任职条件和能力。并且认为高级管理人员的提名、选举和聘任
程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（七）聘任审计机构和内控控制审计机构的情况
自公司实施重大资产重组以来，中勤万信会计师事务所（普通特殊合伙）承担了公司的财务审计和增资扩股的验资等工作，该事务所在为公司提供审计服务工作时，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责完成各项审计工作，客观公正发表独立审计意见。
公司自2012年度起聘任中勤万信会计师事务所（普通特殊合伙）为公司提供内控审计服务，期间未发生更换内控审计服务机构的情形。
该事务所在为公司提供审计服务时，能严格遵循五部委颁布的《企业内部控制应用指引》及《企业内部控制评价指引》等配套指引的规定，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，能够实事求是的发表相关审计意见。
（八）利润分配情况
报告期内，公司根据《公司章程》等规定的利润分配政策及股东大会审议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，给予了全体股东和其他投资者合理的投资回报，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺情况
报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。
四、总体评价和建议
各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要的条件，在此深表感谢。
新的一年，我们将继续勤勉、忠实地履行职责，加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见和建议，切实维护全体股东的合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
特此报告，谢谢！
中原大地传媒股份有限公司董事会