华泰联合证券有限责任公司
关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司
部分限售股份上市流通之核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为广东欧浦钢铁物流股份有限公司（以下简称“欧浦钢网”、“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对欧浦钢网部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，并出具了核查意见，具体情况如下：
一、欧浦钢网首次公开发行股票和上市后股本变化情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]32号”文核准，并经深圳证券交易所“深证上[2014]62号”文同意，欧浦钢网向社会公众首次公开发行的人民币普通股股票（A股）37,527,500股于2014年1月27日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行前总股本为118,160,000股，发行上市后的总股本为150,010,000股。
经公司2013年年度股东大会审议通过，欧浦钢网实施了2013年度权益分派方案：以公司总股本150,010,000股为基数，向全体股东每10股派2.80元人民币现金（含税），未进行资本公积转增股本。以上权益分派方案已实施完毕。
目前公司股本总数为 150,010,000股，其中尚未解除限售的股份数量为112,482,500股，占公司股份总数的74.98%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、上市公告书中做出的承诺
（1）关于股份锁定的承诺
公司股东佛山市纳百川贸易有限公司（现更名为新余市纳海贸易有限公司）及田伟炽、陈燕枝、陈焕枝、林秋明、聂织锦、吴毅樑、黄锐焯、纪彤、徐华锋、
黄志强、万林秋、卢庆林、张勇、李磊、雷有为、萧铭昆、余玩丽、冯泽联、许明锐、张达荣、梁韵湘、雷兆宏、张文健、彭永华、王刚、姜增亮、张秋华、张尊荣、何建华、梁美华、黄笑媚、王艳芳、谭绮华、任丹、陈锐德等 35位自然人承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其所持的公司股份，也不由公司回购该部分股份；如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人/本公司将出售股票收益上缴公司，同时，本人/本公司所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本人/公司所持流通股自未能履行本承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。
公司董事田伟炽（已离职）、陈燕枝（已离职）、聂织锦、雷有为；监事黄锐焯、黄志强；副总经理林秋明、吴毅樑（已离职）、万林秋、纪彤，董事会秘书余玩丽承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%；如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将出售股票收益上缴公司，同时，本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本人所持流通股自未能履行本承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。
（2）减持所持公司股票的承诺
公司股东佛山市纳百川贸易有限公司（现更名为新余市纳海贸易有限公司）、田伟炽、陈燕枝、聂织锦、雷有为、黄锐焯、黄志强、林秋明、吴毅樑、万林秋、纪彤、余玩丽、陈焕枝承诺：本人/本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，将出售股票收益上缴欧浦钢网，同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。
公司股东田伟炽、陈燕枝、聂织锦、雷有为、黄锐焯、黄志强、林秋明、吴毅樑、万林秋、纪彤、余玩丽、陈焕枝承诺：公司上市后6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发
行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人/本公司将出售股票收益上缴公司，同时，本人/本公司所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本人/本公司所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。
（3）稳定股价的承诺
为保证公司持续、稳定和优质地发展，保护投资者利益，董事田伟炽（已离职）、陈燕枝（已离职）、雷有为、聂织锦；高级管理人员林秋明、吴毅樑（已离职）、纪彤、万林秋、余玩丽就上市后三年内公司股价低于每股净资产时的应对措施出具《关于为稳定股价增持股票的承诺书》，作出如下承诺：
a．本人将依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司股东大会审议通过的《公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案》（以下简称“预案”）的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案；
b．本人将在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票，本人用于购入公司股票的资金总额不低于上一年度从公司获得薪酬的20%（税后）；
c．本人保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件；
d．如以上承诺事项，包括按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案，被证明不真实或未被遵守，本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行预案约定义务之日起增加六个月锁定期，公司应当自未能履行预案约定义务当月起，扣抵本人每月薪酬的20%，直至累计扣抵金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得薪酬的20%；
e．触发预案规定的股价稳定措施启动条件时，本人不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更或离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
（4）持股意向及减持意向的确认
公司股东佛山市纳百川贸易有限公司（现更名为新余市纳海贸易有限公司）就其持股意向及减持意向出具了《关于持股意向及减持意向的确认书》，作出如
下承诺：自持有公司股份锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过所持股份总量的25%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）；提前三个交易日通知欧浦钢网减持事宜并予以公告后，再实施减持计划；如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，将出售股票收益上缴欧浦钢网，同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。
（5）避免同业竞争的承诺
股东佛山市纳百川贸易有限公司（现更名为新余市纳海贸易有限公司）出具了《关于避免同业竞争的承诺书》，作出如下承诺：
a．本公司（含本公司控制的其他企业､组织或机构）目前没有直接或者间接地从事任何与欧浦钢网（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争的业务活动；
b．在本公司直接或间接持有欧浦钢网的股份（权益）的期间，本公司（含本公司控制的其他企业､组织或机构）不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或者联营）参与任何与欧浦钢网（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的，存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动；
c．若欧浦钢网将来开拓新的业务领域，而导致本公司（含本公司控制的其他企业､组织或机构）所从事的业务与欧浦钢网构成竞争，本公司将终止从事该业务，或由欧浦钢网在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方；
d．本公司承诺将约束本公司控制的其他企业､组织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为；
e．如本承诺函被证明未被遵守，本公司将向欧浦钢网赔偿一切直接和间接损失。同时，本公司所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本公司所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任；
f．本承诺书自本公司盖章之日即行生效并不可撤销。
（6）规范关联交易的承诺
为减少公司关联交易，公司股东佛山市纳百川贸易有限公司（现更名为新余市纳海贸易有限公司）出具《关于规范关联交易的承诺书》，作出如下承诺：
a．本公司将尽可能地避免和减少本公司和本公司控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）与欧浦钢网之间的关联交易；
b．对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本公司和本公司控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及欧浦钢网公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与欧浦钢网签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护欧浦钢网及其股东（特别是中小股东）的利益；
c．本公司保证不利用在欧浦钢网中的地位和影响，通过关联交易损害欧浦钢网及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本公司和本公司控制的其他企业保证不利用本公司在欧浦钢网中的地位和影响，违规占用或转移欧浦钢网的资金、资产及其他资源，或违规要求欧浦钢网提供担保；
d．如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将出售股票收益上缴欧浦钢网，同时，本公司所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本公司所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任；
e．本承诺书自签字之日即行生效并不可撤销，并在欧浦钢网存续且本公司依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为欧浦钢网的关联法人期间内有效。
2、招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺，公司将继续监督上述股东严格遵守关于稳定股价、最低减持价格以及减持比例等承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2015年1月27日。
2、本次解除限售股份的数量为26,692,609股，占公司股份总数的17.79%。
3、本次申请解除股份限售的股东共36名，其中法人股东1名，自然人股东35名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所持限售股||本次解除限||质押冻结股|||
||序号||股东全称||||||||备注|
||||||份总数||售数量||份数量|||
|1||新余市纳海贸易有限公司||11,117,585||11,117,585||11,117,500||原佛山市纳百川贸易有限公司于2015年1月8日变更公司名称||
|2||田伟炽||4,577,818||4,577,818||4,577,800||原董事，于 2014 年 10 月29日离职||
|3||陈焕枝||3,544,800||3,544,800||3,544,800||-||
|4||陈燕枝||3,369,207||3,369,207||3,210,000||原董事，于 2014 年 10 月29日离职||
|5||林秋明||399,195||399,195||-||副总经理||
|6||聂织锦||399,195||399,195||-||董事、副总经理、财务总监||
|7||吴毅樑||313,653||313,653||-||原副总经理，于2014年10月29日离职||
|8||黄锐焯||256,625||256,625||-||监事||
|9||纪彤||228,112||228,112||-||副总经理||
|10||黄志强||199,598||199,598||-||监事||
|11||徐华锋||199,598||199,598||-||-||
|12||万林秋||171,084||171,084||-||副总经理||
|13||张勇||171,084||171,084||-||-||
|14||李磊||171,084||171,084||-||-||
|15||卢庆林||171,084||171,084||-||-||
|16||雷有为||142,570||142,570||-||董事||
|17||余玩丽||114,056||114,056||-||副总经理、董事会秘书||
|18||萧铭昆||114,056||114,056||-||-||
|19||冯泽联||85,542||85,542||-||-||
|20||许明锐||85,542||85,542||-||-||
|21||张达荣||85,542||85,542||-||-||
|22||梁韵湘||85,542||85,542||-||-||
|23||雷兆宏||85,542||85,542||-||-||
|24||张文健||74,136||74,136||-||-||
|25||彭永华||68,433||68,433||-||-||
|26||王刚||57,028||57,028||-||-||
|27||姜增亮||57,028||57,028||-||-||
|28||张秋华||57,028||57,028||-||-||
|29||张尊荣||57,028||57,028||-||-||
|30||何建华||57,028||57,028||-||-||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所持限售股||本次解除限||质押冻结股|||
||序号||股东全称||||||||备注|
||||||份总数||售数量||份数量|||
|31||梁美华||45,622||45,622||-||-||
|32||黄笑媚||28,514||28,514||-||-||
|33||王艳芳||28,514||28,514||-||-||
|34||谭绮华||28,514||28,514||-||-||
|35||任丹||22,811||22,811||-||-||
|36||陈锐德||22,811||22,811||-||-||
|合 计||||26,692,609||26,692,609||22,450,100||-||

5、后续事项
公司股东佛山市纳百川贸易有限公司（现更名为新余市纳海贸易有限公司）本次解除限售的股份数量为 11,117,585股，根据其上市前承诺，自本次股份解除限售之日起，其所持股份的25%（即2,779,396股）可上市流通。公司将根据其所做承诺，对其余下的75%股份申请再次锁定。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了欧浦钢网上市申报材料、上市以来的公告文件，取得了相关股东出具的承诺函。经审慎核查，华泰联合证券认为，欧浦钢网本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，本次限售股份解除限售数量、上市流通数量及时间符合相关规定；欧浦钢网股东严格履行了首次公开发行股票并上市时作出的相关承诺；欧浦钢网对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意欧浦钢网本次限售股份上市流通事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司部分限售股份上市流通之核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
姚玉蓉 王进安
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日