证券代码：002206 证券简称：海利得 公告编号：2017-073浙江海利得新材料股份有限公司关于
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对2017年度、2018年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“海利得”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券。鉴于本次调整公开发行可转换公司债券方案，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析调整，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本次公开发行募集资金总额为108,700.00万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、假设2017年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2016年持平；2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2017年基础上按照增长0%、15%、30%分别测算。
5、公司已于2017年5月完成2016年度利润分配方案的实施，向全体股东每10股派送现金红利5元（含税），合计派发现金红利人民币243,614,729.00元；同时以资本公积转增股本，每10股转增15股。假设2018年发放的现金红利与2017年相同，即243,614,729.00元，且于2018年5月底之前实施完毕；不进行资本公积转增股本。
6、公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第三个行权期（包括428万份股票期权与30万份股票增值权）、预留股票期权授予后第二个行权期（包括67.50万份股票期权）已于2017年7月11日全部完成统一行权。其中，首次授予权益工具的第三个行权期行权价格为1.70元，预留股票期权授予后第二个行权期行权价格为3.25元。
7、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司第六届董事会第四次召开日（即2017年3月25日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即20.00元/股。由于公司2016年度、2017年度利润分配方案的实施，以及公司股票期权与股票增值权激励计划统一行权导致股本发生变动，假设转股价格将在转股日前进行调整，调整后转股价格为7.58元/股。公司该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
划行权以及本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
9、公司2014年度至2016年度享受15%高新技术企业优惠税率。假设公司2017年至2019年度依然为高新技术企业，享受该项优惠。
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司就本次公开发行可转换公司债券对2017年及2018年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
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|项目|2016年/2016年12月31日|2017年/2017年12月31日|2018年/2018年12月31日||
||||2018年6月30日全部未转股|2018年6月30日全部转股|
|总股本（股）|487,229,458.00|1,223,028,645|1,223,028,645|1,366,432,338|
|假设情形1: 2017年、2018年净利润均与2016年持平|||||
|归属于母公司所有者权益（元）|2,779,952,210.28|2,800,916,782.10|2,812,411,603.92|3,899,411,603.92|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|255,109,550.82|255,109,550.82|255,109,550.82|255,109,550.82|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|228,092,268.53|228,092,268.53|228,092,268.53|228,092,268.53|
|基本每股收益（元/股）|0.54|0.21|0.21|0.20|
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）|0.49|0.19|0.19|0.18|
|加权平均净资产收益率%|10.49%|9.21%|9.16%|7.66%|
|加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益）|9.38%|8.23%|8.19%|6.85%|
|每股净资产（元/股）|5.71|2.29|2.30|2.85|
|假设情形2: 2017年净利润与2016年持平；2018年净利润较2017年增长15%|||||
|归属于母公司所有者权益（元）|2,779,952,210.28|2,800,916,782.10|2,850,678,036.54|3,937,678,036.54|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|255,109,550.82|255,109,550.82|293,375,983.44|293,375,983.44|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|228,092,268.53|228,092,268.53|262,306,108.81|262,306,108.81|
|基本每股收益（元/股）|0.54|0.21|0.24|0.23|
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）|0.49|0.19|0.21|0.20|
|加权平均净资产收益率%|10.49%|9.21%|10.46%|8.76%|

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|加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益）|9.38%|8.23%|9.35%|7.83%|
|每股净资产（元/股）|5.71|2.29|2.33|2.88|
|假设情形3: 2017年净利润与2016年持平；2018年净利润较2017年增长30%|||||
|归属于母公司所有者权益（元）|2,779,952,210.28|2,800,916,782.10|2,888,944,469.17|3,975,944,469.17|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|255,109,550.82|255,109,550.82|331,642,416.07|331,642,416.07|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|228,092,268.53|228,092,268.53|296,519,949.09|296,519,949.09|
|基本每股收益（元/股）|0.54|0.21|0.27|0.26|
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）|0.49|0.19|0.24|0.23|
|加权平均净资产收益率%|10.49%|9.21%|11.74%|9.85%|
|加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益）|9.38%|8.23%|10.50%|8.80%|
|每股净资产（元/股）|5.71|2.29|2.36|2.91|

二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会关于本次公开发行合理性的说明
本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过108,700.00万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|项目总投资中建设期利息及铺底流动资金（万元）|截止2017年2月28日累积投入金额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|年产40,000吨车用工业丝和30,000吨|65,700.00|6,082.50|3,252.01|56,365.49|

高性能轮胎帘子布
技改项目
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|2|年产1,200万平方米环保石塑地板项目|38,100.00|3,540.00|-|34,560.00|
|3|年产20万吨功能性聚酯项目|45,254.00|2,710.00|-|17,774.51|
|合 计||149,054.00|12,332.50|3,252.01|108,700.00|

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，公司相关产品的产能得到进一步提升，产品结构将进一步优化，同时还强化公司产业链完整、产品品质领先等方面的优势，同时改善公司财务状况，增强资金实力、抗风险能力和后续融资能力，有利于提升公司的竞争实力、提高公司的盈利水平。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目都经过了详细的论证，公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。
1、人员储备情况
公司不断完善人才激励机制，聚集了业内优秀的技术人才，建立了可持续创新的管理团队，为公司搭建了可持续发展的人才基础。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备情况
公司系高新技术企业，从产品研发、生产、销售到售后服务，公司一直秉承“科技引领、创新发展”的理念，经过多年的发展和积累，在行业中具有较高的技术优势。
公司以省级研究院为载体，重点研究差别化工业丝、安全带用涤纶工业丝、
轮胎用涤纶工业丝、安全气囊用涤纶工业丝，研发出能应用于汽车主气囊的涤纶
工业丝产品；研究高强度、高模量、粘接力强、环保型浸胶帘子布；研究浸胶液的配方及浸胶工艺，以达到提高增强帘子布性能和降低原料成本的目的；研究PEN作为新型材料在帘子布上的应用。以市场需求为导向，研究开发出阻燃丝和阻燃有色丝、有色安全带丝、石塑地板等差别化产品并量产，公司不仅以研发新产品为发展动力，同时还不断提升技术，对公司优势产品不断升级，真正做到以技术创新促进企业发展。
3、市场储备情况
基于先进的技术工艺、优秀的产品品质，公司在涤纶工业长丝以及轮胎帘子布的生产供应上已经通过了下游众多知名厂商的认证，并开展了多年的合作，形成了良好的市场储备。其中，公司高模低收缩丝通过了包括大陆（马牌）轮胎、米其林轮胎和住友轮胎等众多知名轮胎厂商的认证并形成批量供货；公司轮胎帘子布产品通过了米其林轮胎、大陆轮胎、住友橡胶、韩泰轮胎、固铂轮胎、杭州中策和三角轮胎等国内知名轮胎厂商的认证并逐步批量供货。由于产品认证周期较长，下游客户基于供应链稳定性的要求以及更换成本等方面考虑，一旦与上游供应商确立合作关系，倾向于双方形成相对稳定的长期合作关系。
此外，公司石塑地板通过了美国FloorScore®质量标准认证、德国DIBT质量标准认证，产品深受市场的广泛认可，积累了较好的市场声誉。
综上所述，本次募集资金投资项目系针对公司原有产能的扩充，在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备。随着募集资金投资项目的建设投产，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司填补本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司专注于主业经营，主要生产涤纶工业长丝、塑胶材料、涤纶帘子布三大产品，主导产品覆盖汽车安全、广告材料以及新材料等三大领域。其中，涤纶工业长丝的突出产品包括具有较高技术壁垒的涤纶高模低收缩丝、涤纶安全带丝和
涤纶安全气囊丝；塑胶材料包括宽幅灯箱布、蓬盖布以及天花膜、石塑地板等装饰材料；基于高模低收缩丝方面的竞争优势，公司向下游延伸产业链进入轮胎帘子布的生产领域。
2014-2016年，公司营业收入分别为228,608.66万元、212,094.14万元和256,654.87万元，总体呈增长趋势；归属于母公司所有者的净利润分别为14,361.66万元、19,546.68万元及25,510.96万元，呈增长趋势。
面对全球经济形势普遍低迷、国内经济增速继续放缓以及市场竞争激烈的复杂环境，公司立足于主业，凭借差异化的产品和服务，在行业中处于领先地位。
公司管理层根据发展战略，对外积极应对外部环境的变化，对内紧抓管理，细化经营目标，力排困难，充分发挥公司现有优势，优化产业结构、客户结构和产品结构，使公司继续保持了稳定健康的发展。
（二）面临的主要风险及改进措施
1、宏观经济波动风险
目前，世界经济形势总体上仍将十分严峻复杂，经济复苏仍面临较大的不稳定性和不确定性。我国经济发展中不平衡、不协调的矛盾和问题仍很突出，未来宏观经济面临经济增长放缓和经济结构调整的双重压力。若国内外宏观经济增长放缓或处于不景气周期，则将对公司市场销售情况产生不利影响。
2、产品认证风险
公司车用涤纶工业长丝和涤纶帘子布主要应用于汽车安全领域，需要通过客户的严格的认证方可销售。公司主导产品已经通过了下游众多知名厂商的认证，并开展了多年的合作。随着本次募投项目的建设投产和市场开拓，公司仍需履行现有客户对新增产能的认证程序和更多下游客户的认证程序。虽然公司在产品品质及其稳定性方面具有较强的优势，但不排除相关产品不能获得下游客户认证和认证时间过程对公司经营业绩产生不利影响的风险。
3、行业内部竞争风险
中国的制造业众多行业面临产能过剩的情形，公司所处行业同样充分竞争，
规模化生产企业日趋增多，特别是同行熔体直纺工艺生产的普通涤纶工业长丝大量投产，使市场竞争更加激烈。公司具有领先优势，差别化产品是公司的核心竞争能力，但是激烈的市场竞争还是可能导致公司产品利润率下降。
4、原材料价格变动的风险
公司生产所用的主要原材料，属于石油化工行业下游产品，其价格受国际原油市场价格波动影响较大，原材料价格存在较大不确定性，造成公司在存货管理、采购策略及成本控制方面难度加大，进而影响公司总体经营和盈利能力的稳定性。
5、汇率波动的风险
公司出口销售主要以美元和欧元作为结算货币，且海外业务处于持续增长中，因此汇率的波动，可能影响公司的盈利能力。
6、经营管理风险
随着公司资产规模、人员规模、管理机构的不断扩大，组织架构等管理体系亦趋于复杂。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司大规模扩张及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司发展战略及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，公司因而面临一定的管理风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
1、优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
2、继续加强市场推广，持续优化渠道建设
在保证产品质量的前提下，公司将继续实施品牌带动战略，大力拓展市场，巩固和提高市场占有率，继续完善及拓展工程渠道、零售渠道销售模式，发挥渠道销售功能。本次发行募集资金到位后，在尽快投入募投项目运作的同时，公司
将努力寻求新的市场机会，不断完善现有业务产品体系，提高市场占有率，提升现有收入水平，进一步增加公司盈利能力，以更好地回报股东。
3、加强募集资金的管理，推进募集资金投资项目投资进度，争取早日实现效益
公司本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过108,700.00万元，拟用于年产40,000吨车用工业丝和30,000吨高性能轮胎帘子布技改项目、年产1,200万平方米环保石塑地板项目以及年产20万吨功能性聚酯项目。本次募集资金投资项目的建成投产将有利于公司进一步提高盈利水平。
公司本次发行的募集资金将通过公司开设的专户存储，且由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。公司将严格遵守《募集资金管理制度》的相关规定，在进行募集资金项目投资时，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，对使用情况进行内部检查与考核，并按照投资计划积极推进项目进度，争取早日实现效益。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《浙江海利得新材料股份有限公司未来三年（2017—2019年）股东分红回报规划》。公司将严格执行现行的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、控股股东、实际控制人对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人高利民作出如下承诺：
（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转让公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（三）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
浙江海利得新材料股份有限公司董事会2017年8月30日