光大证券股份有限公司
关于洛阳隆华传热节能股份有限公司募投项目
节余募集资金永久性补充流动资金事项的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”），作为洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“隆华节能”或“公司”，股票代码：300263）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等的规定和要求，就隆华节能募投项目节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了专项核查，现将核查结果说明如下：
一、募集资金基本情况
隆华节能根据中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1348号《关于核准洛阳隆华传热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公开发行A股2,000万股，每股发行价格人民币33.00元。截至2011年9月13日，募集资金总额为66,000.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为61,073.54万元，其中超募资金为 36,675.89万元。以上募集资金存入公司募集资金专用账户中，已经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具（2011）京会兴验字第4-046号《验资报告》验证确认。
根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度。光大证券与公司及募集资金账户存储银行签署的三方/四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
二、募集资金的实际使用和变更情况
截至 2014年 5月 31日，公司已累计使用募集资金 57,521.71万元，其中：募投项目累计使用募集资金19,042.31万元，使用超募资金 38,479.40万元（包括尚未支付的设立合资公司投资款 2,500.00万元）。公司 2014年 5月 31日募集资金专户余额为 10,200.16万元，剔除尚未支付募投项目的工程质保金 1,219.40万元、铺底流动资金1,331.19万元及设立合资公司投资款 2,500.00万元，节余募集资金（包括利息收入）5,145.57万元。
截至2014年5月31日募集资金专户银行存放情况如下：
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|项目|募集资金专户|账号|专户金额（元）|
|高效复合型冷却（凝）器扩产项目|中国银行洛阳车站支行|250712723715|59,789,273.14|
|研发中心扩建项目|建设银行洛阳分行营业部|41001501110059888666|16,872,261.35|
|超募资金|洛阳银行道北支行|673110010000000620|25,340,063.58|
||合计||102,001,598.07|

（一）募投项目的募集资金使用情况
根据《招股说明书》的规定，隆华节能募集资金投资项目投资总额为24,397.65万元，同时根据2012年4月公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十次会议审议通过调增“高效复合型冷却（凝）器扩产项目”使用募集资金 1,279.40万元，承诺投入项目资金总金额变更为 25,677.05万元。截至 2014年5月31日实际累计投入19,042.31万元（其中：置换前期自筹资金投入2,754.24万元，直接投入募集资金项目16,288.07万元）。
1、高效复合型冷却（凝）器扩产项目
根据《招股说明书》的规定，该项目投资总额为 23,169.50万元，计划募集资金投资 21,195.90万元。经公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，该项目投资总额由原计划的23,169.50万元调整至 24,648.07万元；其中使用募集资金由原计划的 21,195.90万元调整至22,475.30万元。该项目于 2013年 12月 31日达到可使用状态，随后支付剩余土地款及根据合同约定支付部分工程验收款等，截至 2014年 5月 31日该项目累计投入 17,357.65万元（其中包括以募集资金置换前期自筹资金投入2,754.24万元）。
截至2014年5月31日，该项目已经完成竣工验收决算，尚有工程项目和设备质保金 1,041.20万元以及铺底流动资金 931.19万元未支付或使用。该项目节余募集资金（不包括利息收入）3,145.26万元。
2、研发中心扩建项目
根据《招股说明书》的规定，该项目投资总额为3,201.75万元，计划募集资金投资 3,201.75万元。该项目于 2013年 12月 31日达到可使用状态，随后根据合同约定支付部分工程验收款等，截至2014年5月31日该项目累计投入1,684.66万元。
截至2014年5月31日，该项目已经完成竣工验收决算，尚有工程项目和设
备质保金 178.20万元以及铺底流动资金 400.00万元未支付或使用。该项目节余募集资金（不包括利息收入）938.89万元。
除此外，上述募集资金投资项目的实施主体、实施地点、实施方式等均未发生变更。
（二）超募资金的使用情况
截至 2014年 5月 31日，隆华节能已累计使用超募资金 38,479.40万元（其中设立合资公司上海开山隆华节能技术有限公司的投资款 2,500.00万元尚未支付）。剔除上述尚未支付的投资款 2,500.00万元，尚未使用的超募资金34.01万元。超募资金的具体使用情况如下：
1、将部分超募资金3,000.00万元用于偿还银行借款情况
经2011年10月第一届董事会第十一次会议及第一届监事会第八次会议审议通过，公司使用部分超募资金3,000.00万元偿还公司的流动资金贷款。
2、将部分超募资金9,400.00万元用于增资子公司情况
（1）经 2011年 10月第一届董事会第十一次会议及第一届监事会第八次会议审议通过，公司使用部分超募资金 3,000.00万元投资设立全资子公司乾纳隆华传热科技（北京）有限公司（该公司已于 2014年 6月更名为隆华加美节能环保工程（北京）有限公司）。
（2）经2014年2月第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，公司使用部分超募资金3,900万元用于增资北京中电加美环保科技有限公司，该事项已实施完毕；使用部分超募资金2,500万元与浙江开山压缩机股份有限公司合资设立上海开山隆华节能技术有限公司，该事项尚在实施中，所涉及的投资设立款尚未支付。
3、将部分超募资金13,500万元用于收购股权情况
经 2013年 10月 2013年第二次临时股东大会审议通过，公司使用部分超募资金13,500万元支付重大资产重组中涉及的收购中电加美100%股权的全部现金对价。
4、将部分超募资金1,279.40万元用于调增部分募投项目投资情况
经2012年5月2012年第一次临时股东大会审议通过，公司使用部分超募资金1,279.40万元补充投资募投项目之“高效复合型冷却（凝）器扩产项目”的部分
调增投资。
5、将部分超募资金11,300.00万元永久性补充流动资金情况
（1）经 2011年 10月第一届董事会第十一次会议及第一届监事会第八次会议审议通过，公司使用部分超募资金 2,000.00万元永久性补充流动资金；
（2）经 2012年 5月 2012年第一次临时股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,300.00万元永久性补充流动资金；
（3）经 2013年 4月 2012年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金4,000万元永久性补充流动资金；
（4）经 2013年 11月第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超募资金3,000万元永久性补充流动资金。
三、募集资金的节余情况
（一）募集资金节余的原因
公司根据项目的实际情况，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，致使募集资金使用出现节余，主要原因为：
1、高效复合型冷却器扩产项目资金结余原因
主要节约在设备购置部分。工程项目实际建设时对原项目申报的工艺路线进行了调整和优化；另外经充分考证后，用部份国产设备替代了进口设备，使采购成本得到有效控制，节约了设备购置支出。
2、研发中心扩建项目资金结余原因
主要节约在软件购置部分。经充分、审慎考证，用国产软件替代部分进口软件，与国外软件供应商充分沟通，软件供应商给予较多优惠，采购成本大幅降低；
从应用实际考虑，与部分软件开发商联合开发适合公司产品应用的软件，减少软件外购数量。
另外，还有部分资金节余来源于募集资金存款利息。
（二）募集资金具体节余情况
截至2014年5月31日，公司募集资金专户余额为7,700.16万元，包括：
1、募投项目专户
公司募投项目的募集资金专户余额为 7,666.15万元，剔除尚未支付的工程项目及购买设备的质保金1,219.40万元及铺底流动资金1,331.19万元，该等专户余
额5,115.56万元（其中：节余募集资金为4,084.15万元，利息收入1,031.41万元）。
（1）高效复合型冷却（凝）器扩产项目
该募投项目的募集资金专户余额为 5,978.93万元，剔除尚未支付的工程项目及购买设备的质保金 1,041.20万元及铺底流动资金 931.19万元，该专户余额4,006.54万元（其中：节余募集资金为3,145.26万元，利息收入861.28万元）。
（2）研发中心扩建项目
该募投项目的募集资金专户余额为 1,687.22万元，剔除尚未支付的工程项目及购买设备的质保金 178.20万元及铺底流动资金 400.00万元，该专户余额1,109.02万元（其中：节余募集资金为938.89万元，利息收入170.13万元）。
2、超募资金专户
公司超募资金专户余额2,534.01万元，剔除尚未支付的设立合资公司上海开山隆华节能技术有限公司的投资款2,500.00万元，该专户节余34.01万元。
本次拟对上述的募投项目专户节余募集资金（包括利息收入）5,115.56万元（该数据系截至2014年5月31日止，受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）变更为永久性补充流动资金，主要用于补充原材料采购等生产经营活动所需资金，提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩。
四、本次事项所履行的决策程序
隆华节能第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目的节余募集资金（包括利息收入）5,115.56万元（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）变更为永久性补充流动资金。
全体独立董事对上述事项发表了同意意见。
五、隆华节能承诺事项
隆华节能承诺：公司最近 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺本次使用募投项目结余募集资金及利息永久补充流动资金后12个月内不进行此类高风险投资。
六、保荐机构发表意见的依据
保荐机构对隆华节能将募投项目的节余募集资金永久性补充流动资金所发表意见的依据是查阅、复制隆华节能及银行等有关各方提供的有关原始凭证、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等，资料各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
七、保荐机构发表的结论性意见
经核查，光大证券认为：隆华节能因募集资金投资项目建设完成后出现节余资金，公司拟将该节余募集资金永久补充流动资金履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深交所有关募集资金使用的相关规定。本保荐机构同意隆华节能实施该事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于洛阳隆华传热节能股份有限公司募投项目节余募集资金永久性补充流动资金事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
张奇英 黄永华
光大证券股份有限公司2014年7月11日