国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航动力控制股份有限公司
2014年募集资金存放与使用的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为中航动力控制股份有限公司（以下简称“中航动控”、“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下合称“保荐机构”）对中航动控使 2014年度募集资金存放、管理与使用情况进行了核查，发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据公司 2013年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会《关于核准中航动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1011号）批准，公司向安徽省铁路建设投资基金有限公司等8家符合相关规定条件的特定投资者定向发行普通股（A股）20,280.03万股（每股发行价 8.00元/股）。共募集资金总额 162,243.09万元，扣除募集资金各项费用 4,084.87万元后，实际募集资金净额 158,158.22万元。上述募集资金于 2013年8月21日存入公司设立的募集资金专项账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此次非公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了瑞华验字〔2013〕第90290001号的《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
以闲置募集资金暂时补充流动资金60,000.00万元。发生利息收入 290.94万元，手续费支出0.12万元。
2014年4月24日归还以闲置募集资金暂时补充流动资金60,000.00万元， 2014年 4月 25日召开第六届董事会第十四次会议通过再次以闲置募集资金暂时补充流动资金60,000.00万元。
2014年度共使用募集资金专项账户资金22,747.62万元，2014年发生利息收入1,883.33万元(含理财收益1,189.40万元)，手续费支出0.98万元。
募集资金专项账户2014年12月31日余额为37,142.21万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，最大限度地保障投资者的利益，公司修订了《募集资金管理制度》，并于 2013年 12月 16日经公司2013年第4次临时股东大会审批通过。截至本报告披露之日，公司《募集资金管理办法》有效执行。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况及监管协议签署情况
公司设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），并和保荐人国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行和中国工商银行股份有限公司无锡河埒支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。
中航动力控制股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（联合保荐机构）分别与贵州红林机械有限公司、西安航空动力控制科技有限公司、北京力威尔航空装备制造有限公司及其地方银行（明细如下表）四方签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
截止2014年12月31日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：
金额单位：元
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|序号|账户名称|账号|金额|
|1|上海浦东发展银行无锡分行营业部|84010154500001544|202,530,762.04|
|2|中国工商银行股份有限公司无锡河埒支行|1103021119200627419|15,392,866.07|
|3|中国建设银行股份有限公司贵阳小河支行|52001503600052511980|19,115,648.32|
|4|中国建设银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支行|61001920900052570638|21,044,292.12|
|5|上海浦东发展银行股份有限公司北京北沙滩支行|91350154800008220|71,060,342.74|
|6|上海浦东发展银行股份有限公司北京北沙滩支行|91350154800008422|42,278,204.35|
||合计||371,422,115.64|

三、2014年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”。
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：中航动力控制股份有限公司 金额单位：万元
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|募集资金总额|||162,243.09||本年度投入募集资金总额||||22,747.62||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||67,274.05||
|累计变更用途的募集资金总额|||16,166.40||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||9.96%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资|本年度|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
||||总额(1)|投入金额|||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1.汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目|否|56,496.34|56,496.34|9,603.25|14,114.88|24.98%||建设期|建设期|否|
|2.无级驱动及控制系统产品批产建设项目|否|34,109.76|34,109.76|8,018.03|10,032.83|29.41%||建设期|建设期|否|
|3.北京力威尔航空装备制造有限公司扩大国际合作项目|否|17,470.59|17,470.59|2,766.14|2,766.14|15.83%||建设期|建设期|否|
|4.天然气加注集成控制系统扩大产能项目|是|16,166.40|16,166.40|2,360.20|2,360.20|14.60%||526.12|是|否|
|5.补充流动资金|否|38,000.00|38,000.00||38,000.00|100.00%||-|-|否|
|合计||162,243.09|162,243.09|22,747.62|67,274.05|41.46%|||||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|项目尚在建设周期。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|在上述募集资金到位前，公司前期已对汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目和无级驱动及控制系统产品批产建设项目进行相关投入。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2013]第90290001号《中航动力控制股份有限公司以自筹资金投资项目专项说明的鉴证报告》，截至2013年9月30日，公司第六届董事会第三次会议之后以自筹资金预先投入汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目金额为1,117.99万元，预先投入无级驱动及控制系统产品批产建设项目金额为1,546.90万元，公司合计使用自筹资金预先投入募投项目的总金额为2,664.89万元。公司对募集资金2664.89万元置换预先以投入汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目和无级驱动及控制系统产品批产建设项目的自筹资金与发行方案中的内容一致。|
||2014年度无募集资金投资项目先期投入及置换情况。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1．2013年10月28日，公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金60,000万元暂时补充流动资金，期限为6个月，到期前归还到募集资金专户。2014年4月24日，公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金60,000万元全部归还至募集资金专项账户。|
||2．2014年4月25日，公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了公司《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为60,000万元，使用期限不超过12个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|项目实施主体发生变更情况及原因|2013年11月28日，公司召开了董事会第六届第十二次会议，审议通过了《关于变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能实施主体的议案》，本议案同时经公司2013年第四次临时股东大会审议批准实施。该项目实施主体的变更不构成关联交易。北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体由北京航科变更至航科天然气公司后，该项目的用途，投资金额、预期收益等其他投资计划不变，本次变更募投项目实施主体不会对项目产生不利影响。|
||2014年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金余额为97,142.21万元，其中60,000万元暂时用于补充流动资金，10,000万元暂时用于理财，其他资金存储于募集资金账户管理。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

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|其他事项说明|由于募投项目市场和客户需求发生变化，结合公司实际，2015年4月1日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，并经2015年4月17日公司2015年第一次临时股东大会批准，对部分募投项目进行变更，详见2015年4月2日刊登在巨潮资讯网的《关于变更部分募投项目的公告》。受市场环境、设备采购周期等影响，无级驱动及控制系统产品批产建设项目建设周期较原计划有所延迟。|

注：1.本表“募集资金总额”包括发行费用4,084.87万元，扣除相关发行费用后募集资金总额为158,158.22万元。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2014年度无先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况
2013年10月28日，公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金60,000.00万元暂时补充流动资金，期限为6个月，到期前归还到募集资金专户。
2014年 4月 24日，公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金 60,000.00万元全部归还至募集资金专项账户。
2、募集资金使用情况
为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过60,000.00万元，使用期限不超过12个月。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经2014年4月25日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第九次会议审议通过。
（四）闲置募集资金进行现金管理情况
2013年10月28日第六届董事会第十一次会议审议通过了“使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案”，同意公司对最高额度不超过30,327.00万元（含本数）的闲置募集资金进行定期存款管理或购买银行保本型理财产品，授权法定代表人在单笔不超过10,000.00万元（含本数）的额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。公司自2014年1月6日起，正式启动募集资金管理工作。
万元闲置募集资金购买银行保本型理财产品。
1、到期理财产品收益情况
公司于2014年1月6日向中国工商银行股份有限公司江苏省分行购买保本浮动收益型理财产品“工银瑞信睿尊现金保本6号资产管理计划”，于 2014年4月9日到期收回本金10,000万元，取得收益1,570,684.93元，实际年化收益率为6.3%；于2014年5月9日到期收回本金10,000万元，取得收益2,088,493.15元，实际年化收益率为6.3%；于2014年6月7日到期收回本金 10,000万元，取得收益2,589,041.10元，实际年化收益率为6.3%。
公司于2014年5月6日向中国工商银行股份有限公司江苏省分行购买保本型银行理财产品“专户型 2014年第 064期 A款”，2014年 11月 11日到期收回本金10,000万元，取得收益2,633,424.66元，实际年化收益率为5.4%。
公司于 2014年 5月 26日向上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行购买保本型银行理财产品“利多多财富班车2号”，于2014年7月 26日到期收回本金5,000万元，取得收益407,671.23元，实际年化收益率为4.8%。
公司于 2014年 6月 11日向中国工商银行股份有限公司江苏省分行购买保本型银行理财产品“专户型 2014年第 106期”，于 2014年 10月 27日到期收回本金10,000万元，取得收益1,914,246.58元，实际年化收益率为5.1%。
公司于2014年10月28日向上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行购买保本型银行理财产品“利多多财富班车 1号”，于 2014年 11月 28日到期收回本金10,000万元，取得收益 345,205.48元，实际年化收益率为4.2%。
公司于2014年11月14日向上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行购买保本型银行理财产品“利多多财富班车 1号”，于 2014年 12月 15日到期收回本金10,000万元，取得收益 345,205.48元，实际年化收益率为4.2%。
以上到期理财产品本金和收益已全部收回。
金额单位：元
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|项目|募集资金开户银行名称|理财产品代码|金额|产品收益起算日|产品到期日|利率|帐户类别|
|理财|上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行|2101137331|100,000,000.00|2014-12-3|2015-1-3|4.20%|募投专户|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年11月28日，公司召开了董事会第六届第十二次会议，审议通过了《关于变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体的议案》，并提交公司 2013年第四次临时股东大会审议批准后实施。北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目变更实施主体，公司计划将该募集资金投资项目的实施主体从公司全资子公司北京航科变更至北京航科全资子公司航科天然气公司，本年投资支出2,360.20万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中航动控《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了瑞华核字[2015]第 01540013号《鉴证报告》，其鉴证结论为：
“我们认为，中航动控截至 2014年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证
监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放
与使用情况的专项报告格式》编制。”
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：中航动控2014年度募集资金存放和实际使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中航动力控制股份有限公司2014年募集资金年度存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱锐 孔德仁
国泰君安证券股份有限公司年 月 日