证券代码：300164 股票简称：通源石油 公告编号：2016-085西安通源石油科技股份有限公司
第五届董事会第四十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十六次会议于 2016年 10月 27日以现场结合通讯表决方式召开，会议由公司董事长张国桉先生主持。会议通知于 2016年 10月 14日以专人送达、电子邮件方式送达全体董事，会议应到董事6名，实到6名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事表决审议通过了以下议案：
一、审议通过《2016年第三季度报告全文》
详见同日刊登在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上的《2016年第三季度报告》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案》
公司第五届董事会任期届满，为保证公司董事会科学有序地决策、规范高效地运作，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，经公司董事会提名，提名张国桉先生、任延忠先生、张志坚先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期三年。（非独立董事候选人简历详见附件）
根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求履行董事职责。
本议案尚需提交股东大会审议批准，股东大会将采用累积投票的表决方式对非独立董事候选人进行投票表决。公司第五届董事会独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见，具体详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司向第五届董事会各位董事在任职期间为公司所做的贡献深表感谢。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案》
公司第五届董事会任期届满，为保证公司董事会科学有序地决策、规范高效地运作，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，经公司董事会提名，提名赵超先生、曾一龙先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期三年。（独立董事候选人简历详见附件）
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议，股东大会将采用累积投票的表决方式对独立董事候选人进行投票表决。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求履行董事职责。
公司第五届董事会独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见，具体详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司向第五届董事会各位独立董事在任职期间为公司所做的贡献深表感谢。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
鉴于公司已完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，发行新股 35,337,042股，导致公司总股本变更为 440,432,159股，注册资本相应变更为 440,432,159元。因此，根据《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定，现对公司章程修正如下：
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|修订前条款|修订后条款|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经陕西省人民政府批准，以发起设立方式设立；在西安市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为 610131100006139。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经陕西省人民政府批准，以发起设立方式设立；在西安市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码 91610131294266794G。|
|第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币405,095,117 元。|第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币440,432,159 元。|
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、主管财务工作的副总裁。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总裁、副总裁、董事会秘书、主管财务工作的副总裁。|
|第二十条 公 司 股 份 总 数 为405,095,117 股，均为普通股。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。|第二十条 公 司 股 份 总 数 为440,432,159 股，均为普通股。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。|
|第一百二十二条 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。董事会设董事长1名。|第一百二十二条 董事会由5名董事组成，其中2 名独立董事。董事会设董事长1名。|
|第一百四十七条 公司设总裁 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、主管|第一百四十七条 公司设总裁 1名，由董事会聘任或解聘。公司可设常务副总裁 1名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、常务副总裁、副总裁、董事|

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|财务工作的副总裁为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。|会秘书、主管财务工作的副总裁为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总裁、常务副总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、常务副总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。|

本议案须提交股东大会审议。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》
根据《公司章程》及相关法律、法规，并结合公司董事会换届情况，公司拟修订《董事会议事规则》部分条款，具体如下：
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|修订前条款|修订后条款|
|第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，非独立董事 4 名｡董事会设董事长 1 人｡董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生｡|第三条 公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，非独立董事 3 名｡董事会设董事长 1 人｡董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生｡|

本议案须提交股东大会审议。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
为保障公司与东证融成资本管理有限公司参与成立的深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）顺利完成收购 Cutters Wireline Service,INC.的交易事项，公司全资子公司西安华程石油技术服务有限公司（以下简称“华程石油”）向光大兴陇信托有限责任公司申请不超过人民币 1.4亿元的信托贷款(贷款合同编号【J2016158rswh001-贷001】)。公司拟对上述信托贷款（具体以
实际发放的贷款本金为准）及相应本息等款项支付提供不可撤销的连带责任保证
担保(保证合同编号【J2016158rswh001-保001】)，期限两年。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保的公告》。
本议案须提交股东大会审议。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于对外提供财务资助的议案》
为保障公司与东证融成资本管理有限公司参与成立的深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）顺利完成收购 Cutters Wireline Service,INC.的交易事项，公司全资子公司华程石油在美国设立的全资子公司 WellChase Energy,Inc.向并购基金在美国设立的子公司 Cutters Group Management INC.提供最长不超过60个月最高不超过2,000万美元的财务资助。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外提供财务资助的公告》。
本议案须提交股东大会审议。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于召开 2016年第四次临时股东大会的议案》
公司拟于2016年11月14日（星期一）召开2016年第四次临时股东大会，参加人员包括截至 2016年 11月 7日下午 3:00交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及书面委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司律师等。会议采取现场投票和网络投票相结合方式。
会议通知详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十七日
附件：非独立董事候选人简历
张国桉先生个人简历
张国桉先生，1970年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中欧国际工商学院工商管理硕士。1997年加盟公司，历任市场部经理、总经理助理、主管市场营销工作的副总经理。2004年起任公司董事、总经理。2010年7月起任公司董事长、总裁。现任公司董事长。
截至本公告日，张国桉先生持有公司股份114,965,217股，占公司总股份
的26.10%，为公司控股股东、实际控制人。张国桉先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，作为公司非独立董
事候选人符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，不存在《深证证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
第3.1.3条所规定的情形。
任延忠先生个人简历
任延忠先生，1963年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于南京理工大学内弹道专业，北京工业大学管理工程专业硕士，中欧国际工商学院
工商管理硕士。先后在西安204所从事火炸药燃烧机理研究及装药结构的研究
工作，在中国一拖集团有限公司从事企业管理工作，任管理科科长。2000年加入本公司，现任公司董事、总裁。
截至本公告日，任延忠先生持有公司股份6,761,178股，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，作为非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
张志坚先生个人简历
张志坚先生，1965年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中欧国际工商学院工商管理硕士。曾在第一拖拉机股份有限公司董事会秘书处工作，2001年加入公司，曾任董事会秘书、常务副总裁。现任公司董事、董事会秘书兼主
管财务副总裁。
截至本公告日，张志坚先生持有公司股份6,339,958股，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深证证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
附件：独立董事候选人简历
赵超先生个人简历
赵超先生，1983年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京对外经济贸易大学金融学专业毕业，硕士研究生。现就职于九证资本投资有限公司,担任董事总经理。
截至本公告日，赵超先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、
实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，刘万赋先生作为独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
曾一龙先生个人简历
曾一龙先生，1971年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士，高级会计师，厦门大学管理学院硕士生导师。现任本公司独立董事。
截至本公告日，曾一龙先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，曾一龙先生作为独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。