浙商证券股份有限公司
关于
银江股份有限公司
现金及发行股份购买资产
并募集配套资金
涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年二月
关于银江股份现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见公司声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，浙商证券接受银江股份的委托，担任银江股份本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。浙商证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。浙商证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对银江股份现金及发行股份购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供银江股份本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对银江股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读银江股份发布的与本次交易相关的文件全文。
I
关于银江股份现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见目录
释义 ........................................................................................................................... 1第一节本次交易方案概述 ......................................................................................... 3一、本次交易方案 ....................................................................................................... 3二、本次现金支付具体情况 ....................................................................................... 4三、本次发行股份具体情况 ....................................................................................... 4第二节本次交易实施情况的核查 ............................................................................. 9一、本次交易的核准程序 ........................................................................................... 9二、本次交易的实施情况 ......................................................................................... 10三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 11四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 11五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................. 11六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 12七、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................. 12 II
关于银江股份现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见释 义
在核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|银江股份/上市公司/本公司/发行人|指|银江股份有限公司，深交所创业板上市公司，证券代码：300020|
|北京银江|指|北京银江智慧城市规划设计院有限公司，银江股份全资孙公司|
|标的股份|指|本次向交易对方发行的股份|
|亚太安讯/北京亚太/标的公司|指|北京亚太安讯科技股份有限公司及其变更后的北京亚太安讯科技有限责任公司|
|标的股权/标的资产|指|亚太安讯100%股权|
|交易对方/李欣等13名股东|指|李欣、昆山中科昆开创业投资有限公司、兰馨成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州众赢成长投资合伙企业（有限合伙）、江阴长泾中科长赢创业投资有限公司、陈兴华、颜廷健、于海燕、罗明、张晔、侯世勇、金鑫和张蓓|
|昆山中科|指|昆山中科昆开创业投资有限公司，本次交易前持有亚太安讯5.81%股权|
|兰馨成长|指|兰馨成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易前持有亚太安讯5.81%股权|
|杭州众赢|指|杭州众赢成长投资合伙企业（有限合伙），本次交易前持有亚太安讯4.98%股权|
|江阴中科|指|江阴长泾中科长赢创业投资有限公司，本次交易前持有亚太安讯4.15%股权|
|《现金及发行股份购买资产协议》|指|《银江股份有限公司与北京亚太安讯科技股份有限公司全体股东关于现金及发行股份购买资产的协议》|
|《现金及发行股份购买资产补充协议》|指|《银江股份有限公司与北京亚太安讯科技股份有限公司全体股东关于现金及发行股份购买资产的补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《银江股份有限公司与北京亚太安讯科技股份有限公司大股东关于现金及发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》|
|交割日|指|各方完成交割之当日，即银江股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份对价项下股份登记至交易对方名下的发行登记手续之日|
|《资产评估报告》|指|《银江股份有限公司拟支付现金及发行股份购买资产涉及的北京亚太安讯科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2013]第139号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

关于银江股份现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
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|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|浙商证券、独立财务顾问|指|浙商证券股份有限公司|
|北方亚事、评估机构|指|北京北方亚事资产评估有限责任公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

关于银江股份现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见第一节本次交易方案概述
一、本次交易方案
银江股份拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买李欣等13名股东持有亚太安讯合计100%的股权，并募集配套资金。具体方式如下：
1、参考北方亚事出具的《资产评估报告》评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为60,000万元。本次交易中，银江股份以发行股票购买资产方式购买亚太安讯83.3333%的股权、以现金9,400万元购买亚太安讯15.6667%的股权，北京银江以现金600万元购买亚太安讯1%的股权。本次交易中现金收购款来自本次交易的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付现金对价，则由银江股份和北京银江自筹解决。本次交易完成后，银江股份将直接和间接持有亚太安讯100%股权。
李欣等13名股东获得上市公司的股票对价数量及现金对价金额如下：
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|序号|股东名称|持有亚太安讯股数（股）|股权比例|获得上市公司支付的对价||
|||||股票部分（股）|现金部分（元）|
|1|李欣|60,772,032|75.0272%|17,587,245|75,027,200|
|2|昆山中科|4,708,125|5.8125%|1,362,518|5,812,500|
|3|兰馨成长|4,708,125|5.8125%|1,362,518|5,812,500|
|4|杭州众赢|4,035,258|4.9818%|1,167,792|4,981,800|
|5|江阴中科|3,363,039|4.1519%|973,254|4,151,900|
|6|陈兴华|2,633,553|3.2513%|762,143|3,251,300|
|7|颜廷健|202,581|0.2501%|58,626|250,100|
|8|于海燕|172,206|0.2126%|49,836|212,600|
|9|罗明|151,956|0.1876%|43,976|187,600|
|10|张晔|101,250|0.125%|29,301|125,000|
|11|侯世勇|50,625|0.0625%|14,651|62,500|
|12|金鑫|50,625|0.0625%|14,651|62,500|

关于银江股份现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
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|序号|股东名称|持有亚太安讯股数（股）|股权比例|获得上市公司支付的对价||
|||||股票部分（股）|现金部分（元）|
|13|张蓓|50,625|0.0625%|14,651|62,500|
|合计||81,000,000|100%|23,441,162|100,000,000|

2、拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过20,000万元，其中：用于支付亚太安讯16.6667%股权的现金收购款为10,000万元，剩余部分在扣除发行费用后用于补充上市公司流动资金。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次标的公司100%股权交易对价60,000万元与本次配套融资总额20,000万元之和）的25%。
二、本次现金支付具体情况
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，银江股份及其全资孙公司北京银江以现金方式向李欣等13名股东支付10,000万元以收购其持有亚太安讯16.6667%股权。资金来源为向其他不超过10名特定投资者发行股份募集的配套资金，如银江股份非公开发行的配套募集资金自本次交易交割日起六个月内仍未到位或银江股份实际获得配套资金不足以支付现金对价的，则银江股份及北京银江应以自有资金向交易对方支付（或补足）现金对价。
同时，在银江股份完成非公开发行募集配套资金，资金到账后五个工作日内，银江股份及北京银江应将资金支付给交易对方。银江股份及北京银江逾期未全额支付现金对价的，应自逾期之日起，就应付未付的现金对价按照每日万分之五的利息向交易对方支付资金占用费。
三、本次发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：银江股份拟向李欣等13名亚太安讯股东非公开发行股份支付其收购对价款，即50,000万元；（2）发行
股份募集配套资金：银江股份拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套
资金总额不超过20,000万元。
关于银江股份现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行种类和面值
本次公司发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为李欣、昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科、陈兴华、颜廷健、于海燕、罗明、张晔、侯世勇、金鑫、张蓓等13名亚太安讯股东。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名（含10名）其他特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合法定条件的合格投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”银江股份本次发行A股的发行价格为人民币21.33元/股（银江股份审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日，即2013年5月4日至2013年5月31日期间银江股份股票交易均价）。
2、配套融资所涉发行股份的定价及其依据
本公司向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于19.20元/股。本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
关于银江股份现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见的规定，依据市场询价结果确定。
前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生除息、除权事项，上述发行价格将作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产需要发行股票数量
交易的股份对价50,000万元，向发行对象非公开发行的股票数量合计为23,441,162股。
李欣、昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科、陈兴华、颜廷健、于海燕、罗明、张晔、侯世勇、金鑫和张蓓按在股权交割日各自持有亚太安讯的出资额占亚太安讯注册资本的比例计算其应取得本次发行的相应股份数量。具体情况如下：
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|序号|交易对方|所获股份数量（股）|
|1|李欣|17,587,245|
|2|昆山中科|1,362,518|
|3|兰馨成长|1,362,518|
|4|杭州众赢|1,167,792|
|5|江阴中科|973,254|
|6|陈兴华|762,143|
|7|颜廷健|58,626|
|8|于海燕|49,836|
|9|罗明|43,976|
|10|张晔|29,301|
|11|侯世勇|14,651|
|12|金鑫|14,651|
|13|张蓓|14,651|

关于银江股份现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
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|序号|交易对方|所获股份数量（股）|
|合计||23,441,162|

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金需要发行股票数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过20,000万元。按照本次发行底价19.20元计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过10,416,666股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生除息、除权事项，将按相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
李欣等13名亚太安讯股东通过此次交易获得的银江股份股票锁定期具体情况如下：
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|交易对方|锁定期安排|
|亚太安讯实际控制人李欣|自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。自法定限售期十二个月届满后，第一年可解禁所获股份的15%，第二年可再解禁所获股份的15%，第三年可再解禁所获股份的25%，第四年可再解禁所获股份的25%，第五年可再解禁所获股份的20%，自法定限售期届满后五年即全解禁。2013 年-2015 年为李欣业绩承诺期，应待亚太安讯审计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。李欣承诺所持股份在限售期内未经上市公司同意不得用于质押。|
|于海燕|自本次交易中取得的银江股份共计 49,836 股，其中 2013 年8月受让张昕持有的亚太安讯0.025%股份所对应的银江股份5,860 股自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其余43,976股自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。|
|除李欣、于海燕外的其他11名股东|自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。|

本次交易完成后，李欣等13名亚太安讯股东由于公司送红股、资本公积转增
股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
关于银江股份现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）期间损益归属
亚太安讯在过渡期内所产生的盈利由上市公司享有，如产生亏损及其他净资产减少则由李欣以现金补足。亏损数额经审计确定后的十个工作日内由李欣支付到位。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
（九）配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金不超过20,000万元，其中：10,000万元将用于支付收购亚太安讯16.6667%股权的现金对价，剩余部分在扣除发行费用后将用于补充上市公司流动资金。
关于银江股份现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的核准程序
2013年6月3日，因筹划重大事项，公司股票停牌。
2013年6月4日，经深交所批准，公司公告股票因重大资产重组事项停牌。
2013年6月25日，公司公告重大资产重组事项延期复牌。
2013年7月31日，公司再次公告重大资产重组事项延期复牌。
2013年8月31日，公司再次公告重大资产重组事项延期复牌。
2013年8月21日，亚太安讯召开股东大会，全体股东一致同意向银江股份及其全资孙公司转让亚太安讯合计100%股权。
2013年9月5日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等13项议案，同意本次重组事宜。
2013年9月23日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等8项议案，同意本次重组事宜。
2013年11月27日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2013年第 40次并购重组委工作会议，公司本次现金及发行股份购买资产事项获得有条件审核通过。
2013年 12月 30日，公司取得中国证监会《关于核准银江股份有限公司向李欣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1633号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
关于银江股份现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2014年1月7日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，北京亚太安讯科技股份有限公司整体变更为北京亚太安讯科技有限责任公司，并取得新的《企业法人营业执照》（注册号110000410291726）。
2014年1月28日，李欣等13名交易对方持有的北京亚太安讯科技有限责任公司100%股权分别过户至银江股份和北京银江名下，其中银江股份持有99%股权、北京银江持有1%股权，北京市工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，并向北京亚太安讯科技有限责任公司核发了变更后的《企业法人营业执照》，至此，标的资产过户手续已办理完成，银江股份联合其孙公司北京银江持有北京亚太安讯科技有限责任公司100%股权。
经核查，亚太安讯依法就本次现金及发行股份购买资产过户事宜已履行完毕工商变更登记手续。
（二）后续事项
银江股份尚需向李欣等13名交易对方支付现金对价10,000万元。
银江股份向李欣等13名交易对方发行的23,441,162股人民币普通股尚未完成股权登记手续。银江股份尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
此外，中国证监会已核准银江股份非公开发行不超过10,416,666股新股募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，银江股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与银江股份及北京银江已经完成亚太安讯100%股权的交付与过户，亚太安讯已经完成相应的工商变更。银江股份尚需向李欣等13名交易对方支付现金对价10,000万元。银江股份尚需为本次发行股份购买资产新增的23,441,162股股份办理登记、上市。银江股份尚需就本次发
关于银江股份现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。此外，中国证监会已核准银江股份非公开发行不超过10,416,666股新股募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，银江股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本次交易的资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，银江股份不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
关于银江股份现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2013年9月，银江股份及北京银江与李欣、昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科、陈兴华、颜廷健、于海燕、罗明、张晔、侯世勇、金鑫和张蓓等13名亚太安讯股东及亚太安讯三方签署了《现金及发行股份购买资产协议》，银江股份、北京银江与李欣及亚太安讯共同签署了《盈利预测补偿协议》。
2013年11月，银江股份及北京银江与李欣、昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科、陈兴华、颜廷健、于海燕、罗明、张晔、侯世勇、金鑫和张蓓等13名亚太安讯股东及亚太安讯三方签署了《现金及发行股份购买资产补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
“本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。银江股份尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。银
关于银江股份现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见江股份尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。中国证监会已核准银江股份非公开发行不超过10,416,666股新股募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，银江股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对银江股份不构成重大风险。”
关于银江股份现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《浙商证券股份公司关于银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
财务顾问协办人：
施嶔宇
财务顾问主办人：
苏永法 周旭东
法定代表人（或授权代表人）：
吴承根
浙商证券股份有限公司2014年2月10日