北京市金杜律师事务所
关于山西振东制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：山西振东制药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制药”）委托，作为振东制药发行股份及支付现金购买北京康远制药有限公司（以下简称“康远制药”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）所涉相关法律事宜的专项法律顾问，现就本次交易项下非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法律职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和资产评估报告
等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供振东制药为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对有关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次交易概述
根据《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）、《业绩承诺及补偿协议》、《股份认购协议》及本次交易其他相关文件资料和信息，本次重大资产重组方案为振东制药以发行股份及支付现金的方式，收购李勋等 9名交易对方持有的康远制药100%股权。同时，振东制药向山西振东健康产业集团有限公司（山西振东实业集团有限公司于 2016年1月7日更名为“山西振东健康产业集团有限公司”，以下简称“振东健康”）、常州京江博翔投资中心（有限合伙）（以下简称“京江博翔”）非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 119,800万元。本次募集配套资金成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行的批准和授权
（一）振东制药的批准和授权
1、2015年10月21日，振东制药召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易相关议案，并提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜。
2、2015年 11月 23日，振东制药召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案，并授权董事会办理本次交易相关事宜。
（二）中国证券监督管理委员会的批准
2016年 4月 21日，中国证券监督管理委员会签发证监许可[2016]835号《关于核准山西振东制药股份有限公司向李勋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准振东制药本次重大资产重组。
综上，金杜认为，振东制药本次发行已取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、本次发行过程的合规性
（一）发行价格和发行数量的确定
根据振东制药第三届董事会第六次会议决议、2015年第三次临时股东大会决议、与股份认购方签订的《股份认购协议》，本次募集配套资金发行以振东制药第三届董事会第六次会议决议公告日为定价基准日，本次发行的发行价格为16.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日振东制药股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，振东制药如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对募集配套资金项下的股份发行价格和发行数量分别进行相应调整。
根据振东制药发布的《山西振东制药股份有限公司2015年度股东大会决议公告》、《山西振东制药股份有限公司 2015年度权益分派实施公告》，振东制药 2015年度权益分派实施完毕后，本次募集配套资金项下的股份发行价格由 16.33元/股调整为 15.75元/股，本次募集配套资金项下的股份发行数量调整为不超过76,063,491股，具体如下：
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||序号||股份认购方||认购金额（万元）||认购股份数量（股）|
|1||振东健康||90,454.99||57,431,739||
|2||京江博翔||29,345.01||18,631,752||
|合计||||119,800.00||76,063,491||

经核查，金杜认为，本次发行的发行价格和发行数量的确定符合法律法规的
规定。
（二）缴款及验资情况
根据振东制药提供的资料，申万宏源证券承销保荐有限责任公司于 2016年 7月20日向认购对象发送《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分缴款通知书》，通知认购对象于 2016年 7月 21日 17:00之前将股份认购价款汇至申万宏源证券承销保荐有限责任公司指定账户。
2016年7月22日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了CHW证验字[2016]0059号《验资报告》，经审验，截至2016年7月 21日，承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司指定的股东缴存账号已收到振东健康缴付的认购资金 504,549,889.25元，收到京江博翔缴付的认购资金 293,450,094元。根据振东制药与振东健康签署的《股份认购协议》，振东健康预付的4亿元直接转为本次发行的认购款项，无需就4亿元预付款再履行缴款义务。
2016年7月25日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 CHW证验字[2016]0060号《验资报告》，经审验，截至 2016年7月 25日，振东制药本次非公开发行 A股 76,063,491股，每股发行价格为人民币 15.75元，募集资金总计人民币 1,197,999,983.25元。其中，扣除承销费后的募集资金 766,999,983.25元已由申万宏源证券承销保荐有限责任公司于 2016年 7月 22日汇入振东制药开立的专用账户内，振东健康预付的4亿元已于2015年12月16日前汇入振东制药开立的账户内。上述募集资金扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币 1,166,999,983.25元，其中新增注册资本人民币 76,063,491元、实收资本人民币76,063,491元。截至2016年7月25日，振东制药变更后的累计注册资本为人民币520,209,330元，实收资本为人民币520,209,330元。
经核查，金杜认为，振东制药本次发行过程公平、公正，符合《股份认购协议》的约定及相关法律法规的规定。
四、本次发行对象的合规性
根据《股份认购协议》，本次发行的认购对象为振东健康与京江博翔。
（一）振东健康
根据振东健康提供的《营业执照》及本所经办律师于全国企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，振东健康持有长治县市场和质量监督管理局于 2016年 6月 6日核发的统一社会信用代码为 91140421110874681F的《营业执照》，其基本情况如下：
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|公司名称|山西振东健康产业集团有限公司|
|住所|长治县城光明南路振东科技园|
|法定代表人|李安平|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期|1993年11月22 日|
|经营期限|自1993年11月 22日2043年3月18日|
||成品油、润滑油、建材经销、汽车修理、汽车配件批零、钢材经销、农副产品深加工、印刷饮食服务、副食批发、钢材房屋装修、机械设备、管道水管安装、房屋租赁、场地租赁、农作物种植销售；保健品的生产与销售；货物与技术的进口服务；抑菌制剂（净化）生产销售；洗涤用品、保健品、化妆品销售；原料药、抗肿瘤类原料药、小容量注射剂、冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂、对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（二）京江博翔
根据京江博翔提供的《营业执照》、《私募投资基金管理人登记证明》、《私募投资基金备案证明》及本所经办律师于全国企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会私募基金公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，京江博翔持有常州市工商行政管理局于 2016年 1月 25日核发统一社会信用代码为91320400338850846X的《营业执照》，其基本情况如下：
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|名称|常州京江博翔投资中心（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|常州市天宁区恒生科技园二区 21幢2号楼|
|执行事务合伙人|常州京江资本管理有限公司（委派代表：李鹏）|
|成立日期|2015年4月 14日|
|合伙期限|2015年4月 14日至2045年4月10日|
||项目投资，资产管理，投资管理，投资咨询（证券、期货投资咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2015年5月14日，京江博翔基金管理人常州京江资本管理有限公司取得中国证券投资基金业协会核发的 P1013176号《私募投资基金管理人登记证明》；2015年 12月 29日，京江博翔在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为S83692，并取得《私募投资基金备案证明》。
经核查，金杜认为，振东健康为合法存续的有限责任公司，京江博翔为合法存续的有限合伙企业且已根据相关规定向中国证券投资基金业协会履行完毕了私募投资基金备案。本次发行的认购对象确定符合《发行管理办法》等非公开发行股票相关的规定。
（三）关联交易情况
上述认购对象中，振东健康为振东制药控股股东，本次交易项下振东健康认购配套募集资金发行股份构成关联交易，振东制药已履行必要的关联交易决策程序，符合法律法规和振东制药《公司章程》的规定。
经核查，金杜认为，本次发行的认购对象均符合相关法律法规的规定，认购对象均具备参与本次非公开发行的主体资格。
五、结论性意见
综上所述，金杜认为，本次发行已取得了必要的批准与授权；本次发行的发行过程符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合振东制药关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。振东制药尚需办理新增股份登记、工商变更登记及备案手续，并继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
宋彦妍
高怡敏
单位负责人：
王玲
二〇一六年 月 日