国信证券股份有限公司
关于深圳市兆驰股份有限公司
调整募集资金投资项目具体投向的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐人及主承销商，对公司拟调整募集资金投资项目具体投向的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金投资项目基本情况
（一）非公开发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1048号《关于核准深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 20,934.6909万股，发行价为每股人民币 12.28元，共计募集资金 2,570,780,042.00元，扣除发行费用人民币8,760,736.51元，公司本次募集资金净额为2,562,019,305.49元。截止2016年10月31日，本公司上述募集资金已全部到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验【2016】3-141号）确认。
（二）募集资金投资项目使用计划
1、经2015年11月2日召开的2015年第七次临时股东大会审议批准，募集资金投资项目予以成立，实施主体为本公司。该募集资金计划用于互联网电视业务联合运营项目，项目建设主要包括三大平台协同打造，具体如下：
单位：元
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|募集资金投资项目|具体投向|项目计划投资总额|募集资金拟投入金额|

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|-|-|-|-|
|互联网电视业务联合运营项目|搭建智能超级电视硬件平台|1,180,918,784.00|1,007,918,784.00|
||搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台|1,358,160,000.00|1,151,619,221.49|
||搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台|402,481,300.00|402,481,300.00|
|合计||2,941,560,084.00|2,562,019,305.49|

2、经公司2017年9月4日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议及 2017年 9月 21日召开的 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，为提高募集资金的使用效率和效益，同意减少互联网电视业务联合运营项目“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”募集资金100,000万元，并投入到新项目“LED外延芯片生产项目”。变更后，募投项目使用计划如下：
单位：元
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|-|-|-|
|募集资金投资项目|具体投向|调整后募集资金投入金额|
|互联网电视业务联合运营项目|搭建智能超级电视硬件平台|1,007,918,784.00|
||搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台|151,619,221.49|
||搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台|402,481,300.00|
|LED外延芯片生产项目|设备购置费|1,000,000,000.00|
|合计||2,562,019,305.49|

3、鉴于互联网电视业务联合运营项目中“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”、“搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台”已由控股子公司北京风行在线技术有限公司以自有资金投入建设，因此拟进行项目内部结构调整，将“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”、“搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台”的募集资金投入“搭建智能超级电视硬件平台”。调整后募集资金投资项目具体如下：
单位：元
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|-|-|-|
|募集资金投资项目|具体投向|调整后募集资金投入金额|

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|-|-|-|
|互联网电视业务联合运营项目|搭建智能超级电视硬件平台|1,561,715,886.69|
||搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台|303,418.80|
||搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台|0.00|
|LED外延芯片生产项目|设备购置费|1,000,000,000.00|
|合计||2,562,019,305.49|

二、本次调整募集资金投资项目具体投向的情况
在LED外延芯片生产项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，充分考虑生产设备的选型及定制，在设备购置方面节约了成本，为进一步推进LED外延芯片生产项目顺利达产，因此公司拟进行项目具体投向的调整，将“设备购置费”变更为“设备购置费、材料成本、生产耗材等”。
调整后，募集资金投资项目具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|募集资金投资项目|本次调整前具体投向|本次调整后具体投向|募集资金拟投入金额|剩余募集资金|
|互联网电视业务联合运营项目|搭建智能超级电视硬件平台|搭建智能超级电视硬件平台|1,561,715,886.69|41,909,431.59|
||搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台|搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台|303,418.80|0.00|
||搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台|搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台|0.00|0.00|
|LED 外延芯片生产项目|设备购置费|设备购置费、材料成本、生产耗材等|1,000,000,000.00|636,591,034.29|
|合计|||2,562,019,305.49|678,500,465.88|

注：上表中“剩余募集资金”为截至2019年5月30日的资金余额（含公司累计收到的银行理财收益及存款利息扣除银行手续费等的净额，具体以银行余额为准）。
本次调整募集资金投资项目具体投向不涉及变更募集资金投资项目、不涉及关联交易，亦也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重
组情形。
三、本次调整募集资金投资项目具体投向的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
经公司 2017年 9月 4日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议及 2017年 9月 21日召开的 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，为提高募集资金的使用效率和效益，同意减少互联网电视业务联合运营项目“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”募集资金100,000万元，并投入到新项目“LED外延芯片生产项目”，用于设备购置费，实施主体为江西兆驰半导体有限公司。
截止2019年5月30日，项目实际投资情况如下：
单位：万元
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|募集资金投资项目|具体投向|募集资金拟投资金额|累计已投入金额|项目建设进度|
|LED外延芯片生产项目|设备购置费|100,000.00|40,830.14|40.83%|

截止 2019年 5月 30日，LED外延芯片生产项目尚未使用的募集资金为 636,591,034.29元（含公司累计收到的银行理财收益及存款利息扣除银行手续费等的净额，具体以银行余额为准），存放于中国银行股份有限公司南昌市天泽园支行、中国建设银行股份有限公司南昌火车站支行及其相关的现金管理专户。
（二）调整募集资金投资项目具体投向的原因
公司在LED外延芯片生产项目建设过程中，按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，根据项目规划并结合实际市场情况，公司严格进行资金管理，在确保募集资金投资项目质量的前提下，本着合理、有效、节俭的原则谨慎使用募集资金，在设备采购过程中，严格把控采购环节、有效地降低了设备和材料的采购价格，合理降低项目实施费用，最大限度地节约了成本；此外，募集资金存放期间也产生了较多的银行保本理财收益及存款利息。本次调整募集资金投资项目具体投向是根据公司目前实际情况作出的优化调整，有助于提高募集资金的使用效率，推进募集资金投资项目的实施和运行，不会对公司生产经营产生不利影
响，不存在其他损害股东利益的情形。
四、公司履行的决策程序
本次《关于调整募集资金投资项目具体投向的议案》已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见。本次调整募集资金投资项目具体投向的事项尚待股东大会审议通过后实施。
五、保荐人的核查意见
保荐人经核查后认为：本次调整募集资金投资项目具体投向的事项已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，尚待股东大会审议通过后方能实施。截至目前的审议程序符合有关法律法规及公司《公司章程》的规定。公司本次调整募集资金投资项目的具体投向，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和股东利益。本保荐机构同意将《关于调整募集资金投资项目具体投向的议案》提交股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司调整募集资金投资项目具体投向的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
周兆伟 曾军灵
国信证券股份有限公司年月日