股票代码：002196 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：方正电机浙江方正电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|交易对方类别|交易标的|交易对方名称|住所/通讯地址|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|上海海能汽车电子有限公司|卓斌|上海市长寿路|
|||冒晓建|上海市徐汇区云锦路|
|||徐正敏|上海市长寿路|
|||朱玥奋|上海徐汇区云锦路|
|||徐迪|上海市长宁区荣华西道|
|||祝轲卿|上海市宝山区三泉路|
|||卓欢|上海市徐汇区漕溪北路|
|||梁锋|广西南宁市保利21世家天然居|
||杭州德沃仕电动科技有限公司|杭州杭开电气有限公司|杭州市拱墅区康景路18号|
|||曹冠晖|浙江省杭州市彩虹城|
|||吴宝才|浙江省衢州市斗潭玉湖新村|
|||青岛金石灏汭投资有限公司|青岛市崂山区崂山路56号网点104|
|||马文奇|杭州市劳动路嘉禾苑|
|||吴进山|杭州市拱墅区康景路|
|||浙江德石投资管理有限公司|杭州市拱墅区康景路|
|募集配套资金认购方|-|张敏|浙江省丽水市莲都区紫金新村|
|||翁伟文|深圳市锦绣花园倚海阁|
|||青岛金石灏汭投资有限公司|青岛市崂山区崂山路56号网点104|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）修订说明
本公司于2015年6月9日披露了《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），并于2015年6月16日披露了《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
鉴于在审核期间，上市公司决议并实施了 2014年度权益分派方案，本公司对本报告书中涉及的发行价格及发行数量进行了修订。此外，针对中国证监会向本公司出具的相关反馈意见，本公司对本报告书亦进行了相应的修订、补充和完善，补充和修改的主要内容如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已取得中国证监会的核准文件，在“重大事项提示”之“七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”、“重大风险提示”之“审批风险”、“重大风险提示”之“配套融资审批及实施风险”、“第一章交易概述”之“二、本次交易的决策过程和审批情况”、“第七章发行股份情况”之“四、发行股份的数量”、“第十三章风险因素”之“二、审批风险”中根据本次交易审批进展情况进行了修订或删除了审批事项或审批风险。
2、本次交易相关的财务资料已过有效期限，本公司正根据相关法律法规的要求更新财务资料。在“重大事项提示”之“九、关于更新本次交易财务资料的提示”中补充披露了上市公司更新财务资料的相关情况；
3、在“重大事项提示”之“六、业绩承诺方对交易标的业绩承诺及补偿”根据《盈利预测补偿协议之补充协议》删除了奖励对价调整安排的相关说明；
4、在“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司影响”之“（二）本次
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）交易对上市公司主要财务指标的影响”及在“第一章交易概述”之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”及在“第九章本次交易的合规性”之“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定情况的核查”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善本公司财务状况、增强持续盈利能力”中修订交易完成后资产总金额和增幅数据；
5、在“重大风险提示”及“第十三章风险因素”中删除“十、本次交易涉及完成超额业绩进行交易对价调整安排可能影响上市公司业绩及现金流的风险”；
6、在“第一章交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”补充披露了向各交易对方发行股份以及支付现金对价的具体情况；
7、在“第四章标的资产基本情况-上海海能”之“二、上海海能历史沿革”之“（一）历史沿革”补充披露了 2014年朱玥奋与祝轲卿受让上海海能的股份进行股份支付会计处理中公允价值的确认依据及合理性；
8、在“第四章标的资产基本情况-上海海能”之“五、上海海能的主营业务情况”之“（三）主要的业务模式”之“2、生产模式”补充披露了上海海能报告期内外协定制的占比情况及对其依赖程度；外协加工的定价及成本的确认原则和结算方式；外协加工过程中是否存在核心技术泄漏的可能性及相关防范措施；
9、在“第四章标的资产基本情况-上海海能”之“六、上海海能主要财务数据”补充披露了重组报告书与评估报告说明中上海海能报告期营业收入存在差异的原因说明；
10、在“第四章标的资产基本情况-上海海能”之“八、上海海能合法合规情况”及“第五章标的资产基本情况-德沃仕”之“八、德沃仕合法合规情况”补充披露了上海海能、德沃仕是否存在应缴而未缴的税费，拖欠员工薪酬、社会保险及住房公积金，受到相应行政处罚的情形；
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）11、在“第五章标的资产基本情况-德沃仕”之“五、德沃仕的主营业务情况”之“（八）德沃仕研发情况”之“3、主要产品生产技术所处的阶段”对德沃仕目前4项生产技术补充披露了最新的进展情况以及对评估值的影响；
12、在“第六章标的资产的评估情况”之“一、上海海能的评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“10、收益法评估盈利预测的可实现性”补充披露了上海海能 2015年营业收入预测的可实现性及 2016年及以后年度营业收入测算过程及合理性；
13、在“第六章标的资产的评估情况”之“一、上海海能的评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“11、上海海能高新技术企业所得税优惠的可持续性及其对本次交易的影响”补充披露了上海海能高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响；
14、在“第六章标的资产的评估情况”之“二、德沃仕的评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“10、收益法评估盈利预测的可实现性”补充披露了德沃仕 2015年营业收入预测的可实现性及 2016年及以后年度营业收入测算过程及合理性；
15、在“第六章标的资产的评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（七）本次交易价格与标的公司2014年增资及股份转让价格差异的原因及合理性”补充披露了上海海能和德沃仕2014年增资及股份转让的价格与本次交易价格差异的原因及合理性；
16、在“第七章发行股份情况”之“五、发行股份的锁定期”补充披露了交易前张敏及其一致行动人持有方正电机股份的锁定期安排；
17、在“第七章发行股份情况”之“六、募集配套资金的用途和必要性”之“（三）募集配套资金的必要性分析”之“2、本次配套融资的必要性分析”补充披露了募集配套资金的必要性；
18、在“第七章发行股份情况”之“六、募集配套资金的用途和必要性”
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）之“（五）本次募集配套资金采取锁价发行方式发行的说明”补充披露了本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响；
19、在“第七章发行股份情况”之“九、发行股份前后上市公司的股权结构及控制权变化情况”补充披露了：1）如不考虑配套融资，上市公司股权结构变化情况。2）本次交易发行对象之间是否存在一致行动关系。3）本次交易完成后张敏保持控制权稳定的具体措施；
20、在“第八章本次交易主要合同”之“四、业绩补偿协议之补充协议”补充披露了取消本次交易相关奖励对价的安排；
21、在“第十章本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司盈利能力分析”补充披露了上海海能报告期毛利率的合理性分析；
22、在“第十章本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析”之“（三）本次交易标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”补充披露了上海海能和德沃仕可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响；
23、在“第十章本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析”根据取消奖励对价后更新的上市公司备考审阅报告修订了交易完成后上市公司的资产、负债相关数据；
24、在“第十章本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划”之“（一）对标的公司人员的整合”之“2、交易完成后保持标的公司核心技术人员稳定的具体安排”补充披露了报告期上海海能、德沃仕核心技术人员相关情况，以及交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排；
25、在“第十章本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、本次交
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）易完成后，上市公司对标的公司的整合计划”之“（二）充分发挥重组协同效应”补充披露了：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施；
26、在“第十一章财务会计信息”之“四、上市公司备考财务报表”根据取消奖励对价后更新的上市公司备考审阅报告修订了上市公司备考财务报表中资产、负债相关数据；
27、在“第十三章风险因素”之“五、单一大客户依赖的风险”补充披露了应对客户集中的风险防范措施。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）声明
为本次交易之目的，本公司向中介机构提供的任何书面材料或口头证言及反映的情况均是真实的、准确的和完整的，文件上所有签字与印章均为真实的，复印件均与原件一致，本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及相关的法律、法规编写。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向方正电机披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）目录
修订说明 ....................................................... 3声明 ............................................................. 8交易对方承诺 ....................................................... 9目录 ............................................................ 10释义 ............................................................ 16重大事项提示 ...................................................... 21一、本次交易总体方案概述 ..................................................................................... 21二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成借壳上市 ........................ 22三、本次重组支付方式与募集配套资金安排 ............................................................ 23四、本次交易的评估值和交易作价 .......................................................................... 23五、本次交易对上市公司影响 ................................................................................. 24六、业绩承诺方对交易标的业绩承诺及补偿 ............................................................ 25七、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................................... 26八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 35九、关于更新本次交易财务资料的提示 ................................................................... 37重大风险提示 ...................................................... 38一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ........................................................ 38二、配套融资实施风险 ............................................................................................ 38三、利润承诺实现不确定性的风险 .......................................................................... 38四、单一大客户依赖的风险 ..................................................................................... 38五、标的资产评估增值风险 ..................................................................................... 39六、目标公司其他经营风险 ..................................................................................... 40七、本次交易完成后商誉减值的风险 ....................................................................... 41八、收购整合风险 ................................................................................................... 41九、德沃仕存在未弥补亏损的风险 .......................................................................... 42
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）十、标的公司盈利能力波动的风险 .......................................................................... 42十一、股票市场波动的风险 ..................................................................................... 44第一章交易概述 .................................................. 45一、本次交易的背景与目的 ..................................................................................... 45二、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................................................... 50三、本次交易具体方案 ............................................................................................ 51四、本次重组对上市公司的影响 .............................................................................. 56第二章上市公司基本情况 .......................................... 59一、上市公司概况 ................................................................................................... 59二、上市公司历史沿革 ............................................................................................ 59第三章本次交易对方基本情况 ...................................... 68一、交易对方概览 ................................................................................................... 68二、交易对方的具体情况——上海海能 ................................................................... 68三、交易对方的具体情况——德沃仕 ....................................................................... 77第四章标的资产基本情况-上海海能 ................................ 100一、上海海能基本情况 .......................................................................................... 100二、上海海能历史沿革 .......................................................................................... 100三、上海海能的股权结构 ...................................................................................... 107四、上海海能的资产权属情况 ............................................................................... 108五、上海海能的主营业务情况 ............................................................................... 108六、上海海能主要财务数据 ................................................................................... 136七、上海海能主要负债及担保情况 ........................................................................ 138八、上海海能合法合规情况 ................................................................................... 139九、上海海能子公司的情况 ................................................................................... 141十、会计政策及相关会计处理 ............................................................................... 142第五章标的资产基本情况-德沃仕 .................................. 145一、德沃仕基本情况 .............................................................................................. 145二、德沃仕历史沿革 .............................................................................................. 145
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、德沃仕的股权结构 .......................................................................................... 149四、德沃仕的资产权属情况 ................................................................................... 150五、德沃仕的主营业务情况 ................................................................................... 150六、德沃仕主要财务数据 ...................................................................................... 164七、德沃仕主要负债及担保情况 ............................................................................ 166八、德沃仕合法合规情况 ...................................................................................... 166九、会计政策及相关会计处理 ............................................................................... 168第六章标的资产的评估情况 ....................................... 171一、上海海能的评估情况 ...................................................................................... 171二、德沃仕的评估情况 .......................................................................................... 204三、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ........... 225四、独立董事对本次交易评估事项意见 ................................................................. 245第七章发行股份情况 ............................................. 246一、发行股份的价格及定价原则 ............................................................................ 246二、发行股份的种类、每股面值 ............................................................................ 249三、发行对象 ........................................................................................................ 249四、发行股份的数量 .............................................................................................. 249五、发行股份的锁定期 .......................................................................................... 251六、募集配套资金的用途和必要性 ........................................................................ 252七、独立财务顾问具有保荐机构资格 ..................................................................... 261八、发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要经济指标的对照表 ............................................................................................................... 261九、发行股份前后上市公司的股权结构及控制权变化情况 .................................... 262第八章本次交易主要合同 ......................................... 267一、发行股份及支付现金购买资产协议 ................................................................. 267二、募集配套资金股份认购协议 ............................................................................ 279三、业绩补偿协议 ................................................................................................. 282四、业绩补偿协议之补充协议 ............................................................................... 292
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第九章本次交易的合规性 ......................................... 293一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ................................................... 293二、本次交易符合《重组办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定情况的核查 .............................................................................................................................. 297三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................................................................ 299四、财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见 ........... 299第十章本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ....................... 300一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 .................................... 300二、标的公司的行业特点和经营情况 ..................................................................... 305三、标的公司盈利能力分析 ................................................................................... 338四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 ........... 347五、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划 ........................................ 358六、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策 .......................... 365第十一章财务会计信息 ........................................... 368一、上海海能报告期简要财务报表 ........................................................................ 368二、德沃仕报告期简要财务报表 ............................................................................ 371三、上市公司报告期简要财务报表 ........................................................................ 375四、上市公司备考财务报表 ................................................................................... 379第十二章同业竞争和关联交易 ..................................... 382一、本次交易完成前后的同业竞争 ........................................................................ 382二、本次交易完成前后的关联交易 ........................................................................ 384第十三章风险因素 ............................................... 389一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...................................................... 389二、配套融资审批及实施风险 ............................................................................... 389三、利润承诺实现不确定性的风险 ........................................................................ 389四、单一大客户依赖的风险 ................................................................................... 390五、标的资产评估增值风险 ................................................................................... 394
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）六、目标公司其他经营风险 ................................................................................... 395七、本次交易完成后商誉减值的风险 ..................................................................... 397八、收购整合风险 ................................................................................................. 397九、德沃仕存在未弥补亏损的风险 ........................................................................ 397十、标的公司盈利能力波动的风险 ........................................................................ 398十一、股票市场波动的风险 ................................................................................... 399第十四章本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................... 400一、本次交易对本公司治理机制的影响 ................................................................. 400二、本次交易完成后上市公司的独立性 ................................................................. 401第十五章其他重要事项 ........................................... 404一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；及上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情况 .................................... 404二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................................................. 404三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况 ............................................ 405四、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ........ 405第十六章独立董事及中介机构对本次交易的意见 ..................... 411一、独立董事对本次交易的意见 ............................................................................ 411二、独立财务顾问对本次交易的意见 ..................................................................... 414三、法律顾问的对本次交易的意见 ........................................................................ 415第十七章本次交易相关证券服务机构 ............................... 416一、独立财务顾问 ................................................................................................. 416二、法律顾问 ........................................................................................................ 416三、审计机构 ........................................................................................................ 416四、资产评估机构 ................................................................................................. 417第十八章董事会及相关中介机构的声明 ............................. 418上市公司董事声明 ................................................................................................. 418独立财务顾问声明 ................................................................................................. 419律师声明 ............................................................................................................... 420
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）审计机构声明 ........................................................................................................ 421评估机构声明 ........................................................................................................ 422
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）释义
本交易报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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|一般释义|||
|公司、本公司、上市公司、方正电机|指|浙江方正电机股份有限公司|
|上海海能|指|上海海能汽车电子有限公司|
|德沃仕|指|杭州德沃仕电动科技有限公司|
|目标公司、标的公司|指|上海海能、德沃仕|
|拟购买资产|指|上海海能100%股权、德沃仕100%股权|
|杭开电气|指|杭州杭开电气有限公司|
|金石灏汭|指|青岛金石灏汭投资有限公司|
|金石投资|指|金石投资有限公司|
|浙江德石|指|浙江德石投资管理有限公司|
|杭开控股|指|浙江杭开控股集团有限公司|
|广西三立|指|广西三立科技发展有限公司，系上海海能控股子公司|
|交易对方|指|上海海能全体股东，包括卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、卓欢以及梁锋；德沃仕全体股东，包括：杭开电气、曹冠晖、吴宝才、金石灏汭、马文奇、吴进山以及浙江德石|
|募集配套资金认购方|指|金石灏汭、张敏先生以及翁伟文先生|
|上海海能业绩承诺方|指|卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪及祝轲卿|
|德沃仕业绩承诺方|指|杭开电气、曹冠晖及吴进山|
|本次重大资产重组、本次资产重组、本次重组、本次交易|指|方正电机以发行股份及支付现金的方式购买上海海能100%股权和德沃仕100%股权，同时募集配套资金|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|《方正电机与上海海能之发行股份及支付现金购买资产协议》|指|方正电机与上海海能全体股东于2015年6月5日签署的《浙江方正电机股份有限公司与卓斌等上海海能汽车电子有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《方正电机与德沃仕之发行股份及支付现金购买资产协议》|指|方正电机与交易对方于2015年6月5日签署的《浙江方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《方正电机与上海海能之发行股份及支付现金购买资产协议》、《方正电机与德沃仕之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《方正电机与上海海能之盈利预测补偿协议》|指|方正电机与上海海能业绩承诺方于2015年6月5日签署的《浙江方正电机股份有限公司与卓斌等上海海能汽车电子有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》|
|《方正电机与上海海能之盈利预测补偿协议之补充协议》|指|《浙江方正电机股份有限公司与卓斌等上海海能汽车电子有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《方正电机与德沃仕之盈利预测补偿协议》|指|方正电机与德沃仕业绩承诺方于2015年6月5日签署的《浙江方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》|
|《方正电机与德沃仕之盈利预测补偿协议之补充协议》|指|《浙江方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《方正电机与上海海能之盈利预测补偿协议》、《方正电机与德沃仕之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之|指|《方正电机与上海海能之盈利预测补偿协议之补充协|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|补充协议》||议》、《方正电机与德沃仕之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《非公开发行股份认购协议》|指|浙江方正电机股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议书|
|本报告书、重组报告书|指|《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|独立财务顾问报告|指|《中德证券有限责任公司关于浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|上海海能《评估报告》|指|《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的上海海能汽车电子有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|德沃仕《评估报告》|指|《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的杭州德沃仕电动科技有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|《评估报告》|指|上海海能《评估报告》以及德沃仕《评估报告》|
|上海海能《审计报告》|指|上海海能汽车电子有限公司审计报告（天健审[2015]5816号）|
|德沃仕《审计报告》|指|杭州德沃仕电动科技有限公司审计报告（天健审[2015]5815号）|
|《审计报告》|指|上海海能《审计报告》以及德沃仕《审计报告》|
|备考审阅报告|指|浙江方正电机股份有限公司审阅报告（天健审[2015]5817号）|
|定价基准日|指|方正电机董事会审议通过本报告书相关决议公告之日|
|审计评估基准日|指|2015年3月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至方正电机名下之日|
|过渡期|指|审计评估基准日至交割日的期限|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|法律顾问、六和、律师|指|浙江六和律师事务所|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|审计机构、天健会计师事务所、天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 109 号令）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《问题与解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》|
|《适用意见第12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|报告期、最近两年一期|指|2013年度、2014年度、2015年1-3月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|专业释义|||
|ECU|指|柴油发动机控制器或控制单元，用于实现控制柴油发动机的燃油喷射等功能|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|DCU|指|柴油发动机尾气系统处理控制器，用于控制柴油发动机尾气处理系统|
|GCU|指|气体发动机电喷控制系统（含控制单元），用于实现控制气体发动机的燃气喷射等功能|
|HPT|指|新能源汽车动力总成及其控制系统的简称|
|AMT|指|电控机械自动变速箱的简称|
|SCR尾气后处理|指|是Selective（选择性）、Catalytic（催化）、Reduction（还原）的英文缩写，全称为选择性催化还原技术，是柴油机尾气处理的一种方式|
|国Ⅳ、国Ⅴ排放标准|指|国家第四阶段机动车污染物排放标准、国家第五阶段机动车污染物排放标准|
|玉柴集团|指|总部位于广西玉林市，是一家集发动机产业链和石油化工产业链为一体、实施相关多元化产业经营的大型现代化企业集团，是我国最大的内燃机生产基地之一|
|潍柴集团|指|产品覆盖动力总成（发动机、变速箱、车桥）、整车整机、液压控制和汽车零部件四大产业板块，是我国最大的内燃机生产基地之一|
|ISO/TS16949:2009|指|是对汽车生产和相关配件组织应用 ISO9001:2008 的特殊要求，其适用于汽车生产供应链的组织形式|
|众泰汽车/众泰集团|指|一家以汽车整车及发动机、模具、钣金件、变速器等汽车关键零部件为核心业务的民营企业，已成为国内发展最快的民营汽车制造企业之一|
|东风汽车|指|东风汽车公司，是我国国有大型汽车产业集团之一|
|宇通客车|指|郑州宇通客车股份有限公司，是我国客车产业龙头企业|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重大事项提示
一、本次交易总体方案概述
公司本次拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向上海海能全体股东和德沃仕全体股东购买其分别持有的上海海能100%股权和德沃仕100%股权，同时，拟向金石灏汭、自然人张敏和翁伟文非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海海能100%的股权、德沃仕100%的股权，发行股份价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即 15.39元/股。2015年 5月 15日，上市公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了2014年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，前述分配方案已于 2015年 7月 15日实施完毕，因此本次发行股份价格调整为 15.29元/股。上述两个交易标的的交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|交易价格|现金对价|股份对价|发行股份数量（股）|
|上海海能100%股权|110,000.00|55,000.00|55,000.00|35,971,221|
|德沃仕100%股权|24,500.00|6,300.00|18,200.00|11,903,201|
|合计|134,500.00|61,300.00|73,200.00|47,874,422|

本次交易完成后，上海海能和德沃仕将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上市公司拟通过锁价方式向金石灏汭、自然人张敏和翁伟文非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额为63,000.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，即134,500.00万元。发行股份数不超过38,626,607股，其中向金石灏汭发行股份不超过 18,393,623股，向自然人张敏发行股份不超过17,167,381股，向自然人翁伟文发行股份不超过3,065,603股。
本次向特定对象募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.41元/股。2015年5月15日上市公司召开2014年年度股东大会，审议通过了每10股派1.00元（含税）的现金股利分配方案，前述分配方案已于 2015年 7月 15日实施完毕，上市公司股票除息后，本次募集配套资金的发行价格相应调整为16.31元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易。本次募集配套资金股份发行对象为金石灏汭、自然人张敏和自然人翁伟文，其中自然人张敏系公司的控股股东、实际控制人及董事长，自然人翁伟文系公司董事，均为公司关联方。因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、交易标的经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）相关财务比例计算如下：
上市公司2014年度资产总额、归属于母公司股东的所有者权益和营业收入分别为 127,156.55万元、80,625.93万元和 62,247.71万元。本次交易总体作价为 134,500.00万元，占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。
根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，张敏直接持有29,664,335股上市公司股份，持股占比16.63%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，张敏直接持有 46,831,716股上市公司股份，持股占比17.68%，张敏仍然为公司的实际控制人，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重组支付方式与募集配套资金安排
方正电机拟向上海海能全体股东和德沃仕全体股东以非公开发行股份和支付现金相结合的方式分别购买其持有的上海海能100%的股权和德沃仕100%的股权。
本次交易拟募集配套资金不超过6.3亿元，用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。
四、本次交易的评估值和交易作价
根据中企华出具的《评估报告》，评估人员使用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终以收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
截至评估基准日 2015年 3月 31日，上海海能经审计的账面净资产为
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）19,401.80万元；采用收益法评估的上海海能100%股权价值为110,165.96万元，增值额为 90,764.16万元，增值率为467.81%。本次交易参考收益法的评估结果，经各方友好协商，确定上海海能100%股权的交易价格为110,000万元。
截至评估基准日 2015年 3月 31日，德沃仕经审计的账面净资产 1,884.92万元，采用收益法评估后的德沃仕100%股权价值为24,502.04万元，增值额为 22,617.12万元，增值率为1,199.90%。本次交易参考收益法的评估结果，经交易双方友好协商，确定标的资产德沃仕100%股权的交易价格为24,500万元。
五、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，本公司的股权结构如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|张敏|29,664,335|16.63%|46,831,716|17.68%|
|华鑫国际信托有限公司|19,743,336|11.07%|19,743,336|7.46%|
|钱进|12,048,668|6.76%|12,048,668|4.55%|
|通联创业投资股份有限公司|8,880,000|4.98%|8,880,000|3.35%|
|翁伟文|8,144,704|4.57%|11,210,307|4.23%|
|其他股东|99,850,001|55.99%|99,850,001|37.70%|
|卓斌|-|-|29,151,079|11.01%|
|金石灏汭|-|-|20,007,498|7.55%|
|杭开电气|-|-|3,383,864|1.28%|
|徐正敏|-|-|2,827,338|1.07%|
|吴宝才|-|-|2,449,647|0.92%|
|曹冠晖|-|-|1,966,299|0.74%|
|冒晓建|-|-|1,798,561|0.68%|
|徐迪|-|-|1,618,705|0.61%|
|马文奇|-|-|1,440,965|0.54%|
|吴进山|-|-|976,510|0.37%|
|朱玥奋|-|-|287,769|0.11%|
|祝轲卿|-|-|287,769|0.11%|
|浙江德石|-|-|72,041|0.03%|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|总计|178,331,044|100.00%|264,832,073|100.00%|

注：本次发行前持股数量数据来源为公司2015年一季度报告
本次交易后，上海海能股东卓斌、徐正敏及徐迪合计持有 33,579,122股上市公司股份，持股占比12.69%，冒晓建及朱玥奋合计持有 2,086,330股上市公司股份，持股占比0.79%，上海海能股东间的关联关系详见“第四章标的资产基本情况-上海海能之三、上海海能股权结构”。
本次交易前，张敏直接持有 29,664,335股上市公司股份，持股占比16.63%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，张敏直接持有 46,831,716股上市公司股份，持股占比17.68%，张敏仍然为公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2014年度经审计财务报告及 2014年度备考审阅报告，假设本次交易完成后，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2014年12月31日（备考）|增幅|
||发行前|发行后||
|资产总额（万元）|127,156.55|270,190.73|112.49%|
|所有者权益（万元）|81,702.03|218,648.95|167.62%|
|项目|2014年度|2014年度（备考）||
||发行前|发行后||
|营业收入（万元）|62,247.71|83,072.20|33.45%|
|利润总额（万元）|1,237.15|9,438.07|662.89%|
|净利润（万元）|1,018.68|7,860.97|671.68%|
|每股收益（元）|0.07|0.31|342.86%|

六、业绩承诺方对交易标的业绩承诺及补偿
（一）上海海能业绩承诺方的业绩承诺及补偿
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上海海能业绩承诺方承诺：上海海能2015年度、2016年度、2017年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,600万元、8,000万元及8,400万元，若实际盈利情况未及上述数据的，由上海海能业绩承诺方以获得上市公司所支付的股份进行补偿。
上海海能在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润的，上海海能业绩承诺方将按照《方正电机与上海海能之盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见本报告书“第八章本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”及“四、业绩补偿协议之补充协议”。
（二）德沃仕业绩承诺方的业绩承诺及补偿
德沃仕业绩承诺方承诺：德沃仕2015年度、2016年度、2017年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,650万元、2,400万元及3,500万元，若实际盈利情况未及上述数据的，由德沃仕业绩承诺方以获得上市公司所支付的股份进行补偿。
德沃仕在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润的，德沃仕业绩承诺方将按照《方正电机与德沃仕之盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见本报告书“第八章本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”及“四、业绩补偿协议之补充协议”。。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺方|主要承诺内容|
|一、材料真实、准确、完整性的承诺|||
|1|本公司|为本次交易之目的，本公司向中介机构提供的任何书面材料或口头证言及反映的情况均是真实的、准确的和完整的，文件上所有签字与印章均为真实的，复印件均与原件一致，本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；|
|2|交易对方|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|||遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向方正电机披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|
|二、交易标的的业绩承诺|||
|3|上海海能业绩承诺方|上海海能业绩承诺方承诺上海海能 2015 年度、2016 年度、2017 年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,600万元、8,000 万元及 8,400 万元。若实际盈利情况未及上述数据的，由上海海能业绩承诺方以获得方正电机所支付的股份进行补偿。|
|4|德沃仕业绩承诺方|德沃仕业绩承诺方承诺德沃仕2015年度、2016年度、2017年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,650 万元、2,400 万元及 3,500 万元。若实际盈利情况未及上述数据的，由德沃仕业绩承诺方以获得上市公司所支付的股份进行补偿。|
|三、股份锁定承诺|||
|5|卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿|本次交易中本人认购的方正电机股份分三期解锁，，首期解锁：自标的股份上市之日起满12个月且经审计的 2015 年扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，首期解锁30%；第二期解锁：自标的股份上市之日起满24个月且2016年经审计的扣除非经常损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第二期解锁30%；第三期解锁：自标的股份上市之日起满36个月且2017年经审计的扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第三期解锁40%。本人同意本次交易完成后，若本人担任方正电机的董事、监事或高级管理人员，本次交易中本人认购的方正电机股份自在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由方正电机收购该部分股份。前述锁定期满后，本人在方正电机担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向方正电机申报所直接或间接持有的方正电机的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有方正电机股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的方正电机股份。|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|6|曹冠晖|本次交易中本人以持续拥有权益时间超过 12 个月的德沃仕股权认购的方正电机股份分三期解锁，首期解锁：自标的股份上市之日起满12个月且经审计的 2015 年扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，首期解锁30%；第二期解锁：自标的股份上市之日起满24个月且2016年经审计的扣除非经常损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第二期解锁30%；第三期解锁：自标的股份上市之日起满36个月且2017年经审计的扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第三期解锁40%。本人同意本次交易完成后，若本人担任方正电机的董事、监事或高级管理人员，本次交易中本人认购的方正电机股份自在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由方正电机收购该部分股份。前述锁定期满后，本人在方正电机担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向方正电机申报所直接或间接持有的方正电机的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有方正电机股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的方正电机股份。|
|7|吴进山|本次交易中本人以持续拥有权益时间超过 12 个月的德沃仕股权认购的方正电机股份分三期解锁，首期解锁：自标的股份上市之日起满12个月且经审计的 2015 年扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，首期解锁30%；第二期解锁：自标的股份上市之日起满24个月且2016年经审计的扣除非经常损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第二期解锁30%；第三期解锁：自标的股份上市之日起满36个月且2017年经审计的扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第三期解锁40%。本人以持续拥有权益时间不足 12 个月的德沃仕股权认购的方正电机股份的锁定期为三年，自标的股份上市且完成相应全部业绩补偿承诺之日起满 36个月解锁。本人同意本次交易完成后，若本人担任方正电机的董事、监事或高级管理人员，本次交易中本人认购的方正电机股份自在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由方正电机收购该部分股份。前述锁定期满后，本人在方正电机担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向方正电机申报所直接或间接持有的方正电机的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有方正电机股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的方正电机股份。|
|8|马文奇、吴宝才|本次交易中本人以持续拥有权益时间超过 12 个月的德沃仕股权认购的方正电机股份自标的股份上市|

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|||之日起满12个月解锁100%。本人以持续拥有权益时间不足 12 个月的德沃仕股权认购的方正电机股份的锁定期为三年，自标的股份上市之日起满36个月解锁。本人同意本次交易完成后，若本人担任方正电机的董事、监事或高级管理人员，本次交易中本人认购的方正电机股份自在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由方正电机收购该部分股份。前述锁定期满后，本人在方正电机担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向方正电机申报所直接或间接持有的方正电机的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有方正电机股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的方正电机股份。|
|9|浙江德石|本次交易中本单位以持续拥有权益时间超过 12 个月的德沃仕股权认购的方正电机股份的锁定期共计为三年，即自标的股份上市且业绩补偿义务方完成相应全部业绩补偿承诺之日起满12个月解锁30%，满24个月解锁30%，满36个月解锁40%。本单位以持续拥有权益时间不足 12 个月的德沃仕股权认购的方正电机股份的锁定期为三年，自标的股份上市之日起满36个月解锁。|
|10|金石灏汭|本次交易中本单位以持续拥有权益时间超过 12 个月的德沃仕股权认购的方正电机股份自标的股份上市之日起满12个月解锁100%。本单位以持续拥有权益时间不足 12 个月的德沃仕股权认购的方正电机股份的锁定期为三年，自标的股份上市之日起满36个月解锁。|
|11|杭开电气|本次交易中杭开电气以持续拥有权益时间超过 12个月的德沃仕股权认购的方正电机股份分三期解锁，首期解锁：自标的股份上市之日起满12个月且经审计的 2015 年扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，首期解锁30%；第二期解锁：自标的股份上市之日起满24个月且2016年经审计的扣除非经常损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第二期解锁30%；第三期解锁：自标的股份上市之日起满36个月且2017年经审计的扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第三期解锁40%。|
|四、募集配套资金相关的承诺|||
|12|张敏、翁伟文|本人拟认购的方正电机本次非公开发行的股份的资金来源合法，不存在信托、代持股、委托持股或类似安排。除了《浙江方正电机股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议书》，不存在与本次方正电机重大资产重组相关的其他协议或安排。本人不涉及任何重大未履行的负债或任何重大诉讼或仲裁案件。本人未受到过中国证监会或其派出机构或证券交易|

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|||所的任何形式的处罚（包括谴责、罚款、通报批评）等。本人与上海海能及其股东、董事、监事、高级管理人员和德沃仕及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，与上海海能汽车电子有限公司及杭州德沃仕电动科技有限公司的股东之间不存在股份代持或其他形式的股份安排。|
|13|金石灏汭|本单位拟认购的方正电机本次非公开发行的股份的资金来源合法，不存在信托、代持股、委托持股或类似安排。本单位不涉及任何重大未履行的负债或任何重大诉讼或仲裁案件。本单位未受到过中国证监会或其派出机构或证券交易所的任何形式的处罚（包括谴责、罚款、通报批评）等。本单位与上海海能汽车电子有限公司及其股东、董事、监事、高级管理人员和杭州德沃仕电动科技有限公司及其董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，也为存在股份代持或其他形式的股份安排。|
|14|募集配套资金认购方|作为方正电机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的现金认购股份方，本人/本单位承诺：本人/本单位所认购方正电机本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行结束之日起 36个月内不得转让。|
|四、交易对方最近五年内关于行政处罚、刑事处罚等的承诺|||
|15|上海海能全体股东|本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
|16|德沃仕全体股东|本人/本单位及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
|五、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺|||
|17|上海海能全体股东、德沃仕全体股东|本人/本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人/本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|六、交易对方关于持有股权无瑕疵、转让无限制的承诺函|||
|18|上海海能全体股东|本人已经依法对上海海能履行全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本人依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权。本人合法拥有上海海能股权的完整权利，该等股权不存在限制或禁止转让的情形，不存在以代持、代理、信托或其他方式持有上海海能股权的协议或类|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|||似安排，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；本人所持上海海能股权过户或权属转移不存在任何法律障碍。同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至方正电机名下。本人确认同意上海海能历次的股权转让行为并放弃相关的优先购买权，上海海能的历次股权转让行为均为合法有效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。在本人与方正电机签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持上海海能的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证上海海能正常、有序、合法经营，保证上海海能不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证上海海能不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人须经方正电机书面同意后方可实施。本人保证上海海能或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让上海海能股权的限制性条款。本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让上海海能股权的诉讼、仲裁或纠纷。上海海能章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持上海海能股权的限制性条款。|
|19|德沃仕全体股东（除金石灏汭外）|本人/本单位已经依法对德沃仕履行全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本人/本单位依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权。本人/本单位合法拥有德沃仕股权的完整权利，该等股权不存在限制或禁止转让的情形，不存在以代持、代理、信托或其他方式持有德沃仕股权的协议或类似安排，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；本人/本单位所持德沃仕股权过户或权属转移不存在任何法律障碍。同时，本人/本单位保证此种状况持续至该股权登记至方正电机名下。本人/本单位确认同意德沃仕历次的股权转让行为并放弃相关的优先购买权，德沃仕的历次股权转让行为均为合法有效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。在本人/本单位与方正电机签署的协议生效并执行完毕之前，本人/本单位保证不就本人/本单位所持德沃仕的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证德沃仕正常、有序、合法经营，保证德沃仕不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证德沃仕不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人/|

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|||本单位须经方正电机书面同意后方可实施。本人/本单位保证德沃仕或本人/本单位签署的所有协议或合同不存在阻碍本人/本单位转让德沃仕股权的限制性条款。本人/本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本单位转让德沃仕股权的诉讼、仲裁或纠纷。德沃仕章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人/本单位转让所持德沃仕股权的限制性条款。|
|20|金石灏汭|本单位已经依法对德沃仕履行全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本单位依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权。本单位合法拥有德沃仕股权的完整权利，该等股权不存在限制或禁止转让的情形，不存在以代持、代理、信托或其他方式持有德沃仕股权的协议或类似安排，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；本单位所持德沃仕股权过户或权属转移不存在任何法律障碍。同时，本单位保证此种状况持续至该股权登记至方正电机名下。在本单位与方正电机签署的协议生效并执行完毕之前，本单位保证不就本单位所持德沃仕的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证德沃仕正常、有序、合法经营，保证德沃仕不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证德沃仕不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本单位须经方正电机书面同意后方可实施。本单位保证德沃仕或本单位签署的所有协议或合同不存在阻碍本单位转让德沃仕股权的限制性条款。本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本单位转让德沃仕股权的诉讼、仲裁或纠纷。|
|七、关于避免同业竞争的承诺|||
|21|上海海能全体股东|本人持有方正电机股票期间及自上海海能离职后三年内，本人及本人关系密切的家庭成员（成员范围参照深交所股票上市规则）和本人及本人关系密切的家庭成员控制或实施重大影响的企业不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与方正电机及上海海能相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与方正电机及上海海能相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与方正电机及上海海能构成竞争的业务。本人持有方正电机股票期间及自上海海能离职后三年内若违反上述承诺的，将立即停止与方正电机及上海海能构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠|

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|||正补救；同时对因本人未履行本承诺函所作的承诺而给方正电机及上海海能造成一切损失和后果承担赔偿责任。|
|22|杭开电气、浙江德石|本单位不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与方正电机及德沃仕相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与方正电机及德沃仕相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与方正电机及德沃仕构成竞争的业务。本单位若违反上述承诺的，将立即停止与方正电机及德沃仕构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本单位未履行本承诺函所作的承诺而给方正电机及德沃仕造成一切损失和后果承担赔偿责任。|
|23|金石灏汭|本公司持有上市公司占股本总额比例超过 5%的期间内，将按照相关法律、法规及中国证监会的相关规定，避免与上市公司之间的同业竞争，不从事与上市公司实际从事的经营范围相同或类似的营业活动。|
|24|曹冠晖、吴进山、马文奇、吴宝才|本人持有方正电机股票期间及自德沃仕离职后三年内，本人及本人关系密切的家庭成员（成员范围参照深交所股票上市规则）和本人及本人关系密切的家庭成员控制或实施重大影响的企业不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与方正电机及德沃仕相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与方正电机及德沃仕相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与方正电机及德沃仕构成竞争的业务。本人持有方正电机股票期间及自德沃仕离职后三年内若违反上述承诺的，将立即停止与方正电机及德沃仕构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人未履行本承诺函所作的承诺而给方正电机及德沃仕造成一切损失和后果承担赔偿责任。|
|八、关于关联关系的承诺|||
|25|上海海能全体股东|本人与方正电机及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系和任何一致行动关系。本人与为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构及其签字人员不存在任何关联关系。|
|26|德沃仕全体股东|本人/本单位与方正电机及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系和任何一致行动关系。本人/本单位与为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构及其签字人员不存在任何关联关系。|

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|九、关于规范关联交易的承诺|||
|27|上海海能全体股东|1、本人将按照《公司法》等法律、法规以及方正电机公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本人将杜绝一切非法占用方正电机及上海海能的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求方正电机及上海海能向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。3、本人将尽可能地避免和减少与方正电机的关联交易，不会利用自身作为方正电机股东及上海海能管理人员之地位，谋求与方正电机及其所属公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与方正电机及其所属公司达成交易的优先权利；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照方正电机公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与方正电机及其所属公司进行交易，不通过关联交易损害方正电机及其他股东的合法权益。4、如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给方正电机或上海海能造成一切损失和后果，本人承担赔偿责任。|
|28|德沃仕全体股东|1、本人/本单位将按照《公司法》等法律、法规以及方正电机公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本人/本单位将杜绝一切非法占用方正电机及德沃仕的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求方正电机及德沃仕向本人/本单位及本人/本单位投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。3、本人/本单位将尽可能地避免和减少与方正电机的关联交易，不会利用自身作为方正电机股东及德沃仕管理人员之地位，谋求与方正电机及其所属公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与方正电机及其所属公司达成交易的优先权利；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照方正电机公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与方正电机及其所属公司进行交易，不通过关联交易损害方正电机及其他股东的合法权益。4、如因本人/本单位未履行本承诺函所作的承诺而给方正电机或德沃仕造成一切损失和后果，本人/本单位承担赔偿责任。|
|十、关于无内幕交易的承诺|||

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|29|上海海能全体股东|本人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。本人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。最近三十六个月内，本人未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|
|30|德沃仕全体股东|本人/本单位在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。本人/本单位不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。最近三十六个月内，本人/本单位未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估
机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）组报告书》已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董事对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
本公司董事会已在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，关联股东已回避表决，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司已对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）标的资产利润补偿的安排
本次交易的业绩承诺方对交易标的未来期间的盈利情况进行了承诺，承诺期内，若交易标的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由业绩承诺方向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本报告书“第八章本次交易主要合同”。
上述安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。
（五）股份锁定安排
发行股份的锁定期情况请详见“重大事项提示之八本次交易相关方作出的重要承诺”。
（六）期间损益的归属
本次交易经中国证监会核准后，交易双方在协商确定资产交割日同时应协商确定交割审计基准日(交割审计基准日为标的公司股权交割日的前一月月末)等交割审计事宜，聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的股权在过渡期间的
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）损益进行交割审计并出具交割审计报告。交易双方确认，自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方根据本次交易前其各自持有标的公司股权比例以现金方式分别向方正电机补足，上市公司有权选择就补足部分在向交易对方支付的现金对价金额中作相应扣减或要求交易对方在交割审计报告出具之日起十个工作日内向上市公司补足现金。过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（七）其他保护投资者权益的措施
根据上市公司与交易对方签署的《方正电机与上海海能之发行股份及支付现金购买资产协议》和《方正电机与德沃仕之发行股份及支付现金购买资产协议》，交易标的的核心人员与交易标的签署了《服务年限协议》和《竞业限制协议》，上述核心人员的稳定性将有助于交易标的未来的良好发展，有利于保护上市公司利益及投资者的合法权益。
九、关于更新本次交易财务资料的提示
本次公告的交易报告书引用的财务资料已过有效期，本公司正在按照相关法律法规的要求更新财务资料，预计在2015年11月30日前完成并做出补充公告，本公司在补充公告后将及时实施本次重组方案。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；
拟购买资产业绩大幅下滑可能造成本次交易被取消的风险；
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、配套融资实施风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 61,300万元。作为交易方案的一部分，公司拟向金石灏汭、自然人张敏和自然人翁伟文非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 63,000万元，用于支付标的资产现金对价及相关交易费用。本次发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。因此本次重组存在募集配套资金实施失败，从而导致本次重组无法进行的风险，敬请投资者注意。
三、利润承诺实现不确定性的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法实现的风险。
四、单一大客户依赖的风险
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据经审计的上海海能财务报告，2013年、2014年、2015年 1-3月上海海能对玉柴集团（含其他同一控制下的关联公司）的销售收入占各期总收入的比例分别为89.19%、93.28%及96.72%。上海海能报告期内存在单一大客户依赖的风险。如未来主要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对上海海能产品的需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则上海海能可能面临盈利增长显著放缓甚至大幅下滑，从而无法完成承诺业绩甚至大幅亏损的风险。
根据经审计的德沃仕财务报告，2014年、2015年1-3月德沃仕对众泰汽车（含其他同一控制下的关联公司）的销售收入占各期总收入的比例分别为81.17%及88.75%。德沃仕报告期内存在单一大客户依赖的风险。如未来主要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对德沃仕产品的需求，或者因成本控制等考虑而降低单一采购规模或转向其他驱动系统供应商，则德沃仕可能面临盈利增长显著放缓甚至大幅下滑，从而无法完成承诺业绩甚至大幅亏损的风险。
五、标的资产评估增值风险
根据中企华的评估结果，标的资产的评估情况如下所示：
单位：万元
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|项目|股权对应净资产|评估值|评估增值额|评估增值率|
|上海海能100%股权|19,401.80|110,165.96|90,764.16|467.81%|
|德沃仕100%股权|1,884.92|24,502.04|22,617.12|1199.90%|
|合计|21,286.72|134,668.00|113,381.28|532.64%|

由上表可知，标的资产评估增值较大，主要是由于标的公司均属于“轻资产”企业，企业的整体价值除有形资源之外，还包括企业业务平台网络、客户资源、服务能力、营销推广能力、人才团队等重要的无形资源。鉴于本次评估的目的，上市公司更看重的是标的公司未来的经营状况和未来盈利能力，本次评估采用收益法时已基本合理的考虑了上述无形资源对企业价值的贡献。同时标的公司所处
行业发展前景较好，未来发展前景广阔，因此收益法评估结果增值较大。评估主
要使用基于未来盈利预测而进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
六、目标公司其他经营风险
（一）行业发展增速放缓的风险
目前，由于国家对于汽车行业，尤其是新能源汽车行业的政策支持等因素的影响，市场对于汽车相关零部件的需求旺盛，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，汽车行业的整体增长速度放缓，则存在影响其未来经营成果的风险。
（二）核心人员流失的风险
作为具有自主研发能力和核心技术的科技型企业，拥有稳定、高素质的研发人才队伍是上海海能和德沃仕保持技术领先优势的重要保障。目前，上海海能和德沃仕均拥有稳定、高素质的研发团队，其开发的一系列产品均受到市场的认可。
但若上海海能和德沃仕不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。
（三）技术风险
上海海能技术团队以国内汽车动力控制领域知名专家卓斌先生为核心，以上海交通大学毕业的博士及硕士为骨干力量，在内燃机尤其是柴油机电子控制领域及新能源汽车动力及整车控制领域具有显著的竞争优势，是我国汽车动力控制领域起步较早、系统设计和集成能力较为突出、自主创新能力较强的领军企业之一，也是我国自主品牌中ECU与商用车GCU市场占有率最大、国内少数实现 AMT自动变速箱产业化及国内新能源汽车动力总成与整车控制系统市场份额领先的高新技术企业。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）德沃仕核心研发团队在驱动电机的设计、仿真等关键环节具备扎实的研发基础及丰富的经验。产品经过设计、仿真，并通过多年行业经验基础上的生产组织及工艺优化，德沃仕的驱动电机产品具备轻量化、噪音低、效率高等优点。因此具有一定的技术上的竞争优势。
但随着市场上竞争对手对于新技术的应用与新产品的开发能力的提升，如果标的公司不能保持持续创新能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对标的公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响，存在业绩下滑的风险。
（四）德沃仕供应商集中度较高的风险
2013年、2014年及2015年1-3月，德沃仕前五大供应商采购金额占当年采购总额比例分别为75.39%、71.13%、79.93%，主要供应商相对集中。虽然：1、德沃仕主要原材料均为成熟的市场产品，市场供应充足；2、德沃仕在产业化初期为降低采购成本选择了优质、稳定的供应商进行集中采购；3、随着德沃仕产业化进程的推进及产品产销规模的不断扩大，未来德沃仕将寻找更多优质的供应商合作伙伴，采购渠道将逐步多元化。但德沃仕目前依然存在供应商集中度较高的风险，即若当前主要供应商的经营环境、生产状况发生重大变化，可能在短期内对德沃仕的生产经营造成重要不利影响。
七、本次交易完成后商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，合计约为 110,012.14万元。若标的公司未来经营中不能实现预期收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
八、收购整合风险
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易完成后，上海海能和德沃仕将成为本公司的全资子公司。从公司整体角度看，上市公司和标的公司需在企业文化、管理模式等方面进行融合。上市公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对标的公司的经营造成负面影响，降低本次整合的预期绩效。
九、德沃仕存在未弥补亏损的风险
2013年、2014年及2015年1-3月，德沃仕经审计的净利润分别为-285.18万元、-1,446.77万元及111.39万元，2013年及2014年连续两年出现亏损情况；
截至 2015年 3月末，德沃仕累计未分配利润为-1,792.13万元，存在未弥补亏损。上述亏损主要是因为德沃仕于2012年成立，成立时间较短，2013年及 2014年主要处于研发、试制及市场开发阶段，于2014年下半年才开始批产，导致2013年及2014年处于亏损状况。随着新能源汽车电机需求量的增加以及德沃仕的产能释放，2015年1-3月德沃仕净利润为111.39万元，已开始实现盈利，但不排除若未来市场经营状况发生重大变化，德沃仕经营业绩持续亏损的风险。
十、标的公司盈利能力波动的风险
（一）行业政策及技术路线变化的影响
近年来我国节能减排成为经济发展的主旋律，实现汽车产业的节能减排是我国打造绿色循环经济、构筑和谐生态文明的关键突破口。《中国制造2025》将节能与新能源汽车作为全面推行绿色制造及大力推动的十大重点领域之一，明确提出“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。”
上海海能主要产品集中于气体发动机控制类产品、柴油发动机控制类产品与新能源汽车控制类产品，德沃仕主要产品集中于交流异步驱动系统和永磁同步驱
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）动系统，符合我国节能与新能源汽车的整体发展方向，同时上海海能及德沃仕凭借自身良好的技术及产品优势，取得了核心客户的认同，近年来实现了良好的经营业绩。
但考虑到我国新能源汽车行业尚处于发展初期，未来随着新能源汽车行业的不断深入发展，不排除国家对新能源汽车整体行业政策、新能源汽车主要技术发展路线等发生重大变化，若上海海能和德沃仕无法及时了解政策动向并制定正确合理的技术发展路线，将可能对上海海能和德沃仕未来盈利能力的连续性及稳定性产生影响。
（二）客户集中度高的影响
如“重大风险提示”之“五、单一大客户依赖风险”所述，两家标的公司客户集中度高，存在单一大客户依赖的风险，若未来标的公司核心客户因市场需求、技术换代等无法预期的因素转向其他供应商采购，标的公司可能面临销量及收入规模大幅下滑的风险，进而影响标的公司盈利能力的持续性与稳定性。
（三）综合毛利率波动的影响
2013年、2014年和2015年1-3月，上海海能的综合毛利率分别为66.03%、61.49%和45.69%，呈逐年下降趋势，主要系上海海能客户采购量逐年上升，采购价格优惠幅度相应提升所致，但整体毛利率仍维持在较高水平。预计伴随着未来销量的持续上升，未来年度上海海能的产品销售单价及毛利率可能继续呈下降趋势。
2013年、2014年和2015年1-3月，德沃仕的综合毛利率分别为27.30%、27.32%和31.33%，维持在较高水平且呈上升趋势。历史年度毛利率呈上升趋势，主要是因为德沃仕成立时间较短，2013年、2014年产量较小，单位成本相对较高，导致毛利较低。随着产能的扩大，产品单位成本下降，导致毛利上升。伴随着未来销售的增加，预测未来年度产品销售单价和毛利率将可能呈下降趋势。
未来随着市场竞争的加剧，标的公司能否继续达到预测的综合毛利率存在不
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）确定性。同时，国家产业政策的变化、技术变革等都可能导致标的公司未来综合毛利率出现下降。产品价格及毛利率对于净利润的敏感性分析详见“第六章标的资产的评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性及定价公允性的分析”之“（二）标的资产评估增值原因”之“3、主要指标敏感性分析”。
敬请广大投资者关注上述可能影响标的公司盈利能力持续性与稳定性的风险事项。
十一、股票市场波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第一章交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易的行业背景
（1）“节能减排”成为我国经济发展的主旋律
目前，我国经济已进入由高速增长期过渡到中高速增长期的新常态，提升经济增长质量，使经济健康、持续成为我国经济发展的新焦点，加强节能减排，实现低碳发展，是生态文明建设的重要内容，是促进我国经济提质增效升级的必由之路。
近年来，我国虽然加大了节能减排和环境治理的力度，但还出现了比较严重的大面积雾霾天气等环保问题，对人们的生产、生活甚至生命健康产生了严重的影响。2015年是我国全面深化改革的关键之年，2015年的政府工作报告中已明确提出，要打好节能减排和环境治理的攻坚战。“节能减排”已经成为我国经济发展的主旋律。
（2）汽车产业是实现“节能减排”的关键突破口
我国汽车产业经历了十几年的高速发展，已经成为全球汽车产销量最大的国家，但我国仍处于汽车普及期，目前汽车渗透率显著低于世界平均水平，在二三线地区新增需求、一线地区换购及增购需求等驱动因素下，预计我国未来几年汽车产业还将稳定增长。
汽车是能源消耗及污染排放的主要影响因素之一，大力发展及推广汽车节能减排技术，实现汽车产业的节能减排是我国打造绿色循环经济、构筑和谐生态文明的关键突破口。
（3）《中国制造2025》明确了节能与新能源汽车是我国汽车产业的发展方
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）向
制造业是国民经济的主体，是科技创新的主战场，是立国之本、兴国之器、强国之基，也是实现“节能减排”的关键环节。2015年 5月 19日，国务院印发《中国制造2025》，部署全面推进实施制造强国战略，成为我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。
汽车产业因其在国民经济中的重要地位和对经济增长的重要贡献，成为国家的战略性竞争产业，也是制造强国战略的必然选择。《中国制造2025》将节能与新能源汽车作为全面推行绿色制造及大力推动的十大重点领域之一，明确提出“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。”
信息化、智能化的节能与新能源汽车是使我国成为汽车制造强国的必由之路。
（4）我国节能与新能源汽车产业未来发展空间巨大
为应对日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题，我国已将新能源汽车产业列为国家战略性新兴产业。大力发展新能源汽车产业，既是有效应对能源和环境挑战，也是把握战略机遇，缩短与先进国家差距，实现汽车产业跨越式发展及“曲线超车”的重要举措。
经过近二十年的发展，我国新能源汽车的研发和产业化取得了重大进展。国家和地方政府出台各项政策鼓励新能源汽车的发展，2014年成为我国新能源汽车发展的元年，我国新能源汽车产业进入了黄金发展期，预计未来将保持高速增长态势。
（5）汽车动力总成电子控制及驱动电机系统是节能与新能源汽车产业发展的重要组成部分
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）汽车电子控制是汽车核心部件之一，随着电子信息技术的快速发展和汽车制造业的不断变革，汽车产业与电子信息控制技术的结合日益紧密，汽车电子控制技术的应用和创新也极大推动了汽车工业的进步和发展。汽车动力总成电子控制是汽车电子控制的重要环节，通过汽车动力总成控制系统能有效促进发动机的工作效率提升，降低尾气污染排放，是我国发展节能汽车，实现汽车尤其是柴油汽车节能降耗的关键所在，也是汽车实现智能化、信息化的重要平台。目前，我国汽车动力总成控制技术依然由外资品牌主导，严重影响自主品牌产业的发展，亦威胁汽车产业核心零部件的供应安全。汽车动力总成电子控制也是我国汽车产业技术攻坚的重点领域。
此外，驱动电机系统是新能源电动汽车的三大核心零部件之一，是电动汽车的执行机构，相当于传统燃油汽车的“发动机”。驱动电机系统的产业化及技术水平，直接决定了我国新能源电动汽车的发展水平。
因此，汽车动力总成电子控制及驱动电机系统是我国发展节能与新能源汽车产业重要驱动力的大背景为本次交易创造了良好的背景条件。
2、本次交易的公司背景
本次交易符合方正电机“深化向汽车行业转型升级，成为节能与新能源汽车核心零部件供应商”的战略规划。
方正电机成立之初的主要产品是家用缝纫机电机等微型特种电机，到 2006年前后，经过近十年的快速发展，公司已经成为行业领先的缝纫机电机生产企业，此时，为增强发展后劲，拓宽产品系列，在原有电机业务基础上，公司一方面成功开发出伺服控制系统，并应用于高速平缝机产品，产业链向下延伸；另一方面为突破传统行业发展瓶颈，促进公司长期发展，公司抓住汽车行业快速发展的黄金机遇，于2007年前后进入市场空间更大的汽车产品领域，为汽车配套座椅电机等产品，汽车配套电机产品的产销量逐年稳步增长，目前已经覆盖汽车座椅电机、雨刷电机等多种类型的配套电机；至此，公司开始向汽车零部件行业转型升级，加强了对于汽车行业的认识，具备了为汽车批量配套零部件的过程控制能力
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）及管理能力。
随着我国节能与新能源汽车产业的不断发展，公司抓住电动汽车的发展机遇，于2009年开始进行电动汽车关键零部件——驱动电机的研发，截至目前已经掌握不同功率驱动电机的核心技术及生产工艺，并初步搭建了各种功率驱动电机的生产平台，产品性能等各方面指标已获得客户认可，为进一步完善公司驱动电机产业链，公司于2014年收购了深圳市高科润电子有限公司，具备了驱动电机的制造能力和驱动电机控制系统的开发能力，至此公司初步完善驱动电机系统的产业链，向节能及新能源汽车行业转型升级实现重要突破。
公司本次收购完成后，在燃油车领域，公司的产品将延伸至动力总成电子控制业务，大幅提升公司的产品附加值及盈利能力，完善公司从执行机构到控制系统的节能汽车产业链；在新能源汽车领域，公司将进一步完善驱动电机产品系列，优化下游客户结构，同时具备新能源汽车动力总成系统集成能力，从而提高公司在节能与新能源汽车领域的综合竞争能力。
（二）本次交易的目的
1、加快推进公司向节能与新能源汽车核心零部件供应商转型
公司以成为节能与新能源汽车行业核心零部件供应商为战略目标，并已抓住行业机遇初步完成从传统缝制机械向节能与新能源汽车零部件行业的转型布局。
本次收购前，公司以配套汽车执行方面的零部件为主，产品包括汽车座椅及雨刷配套电机等，虽然业务发展迅速，但产品结构完善程度相对不足，综合附加值水平一般。
本次收购一方面凭借上海海能在汽车电子控制领域的技术及行业地位，将公司的传统燃油汽车零部件业务延伸至汽车动力总成电子控制领域，使公司兼具硬件执行机构及软件控制系统的完善产品结构，深化公司在汽车节能领域的产业布局；另一方面借助上海海能在新能源汽车领域的动力总成集成及控制能力、德沃仕完善的产品结构及优质的客户资源，方正电机将从新能源汽车驱动系统供应商升级为国内少数的整车动力总成等系统集成商之一，拥有基于整车控制器、转向
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）控制、电机控制等控制平台之上配套驱动电机等执行机构的系统集成能力。
同时，方正电机驱动系统产品覆盖的车型也将从原来的低速电动车、轻卡等领域全面扩展至低压电动车、乘用车、中巴、大巴及工程车等全系列、全类型的车型，从而全面完善公司的新能源汽车驱动系统产品结构，提高公司的产品竞争力及盈利能力。本次收购完成后，公司的驱动电机系统型谱图如下：
注：IM指交流异步电机、PMSM指永磁同步电机、SRM指开关磁阻电机
综上，由于汽车动力总成控制系统、新能源汽车总成控制及驱动系统是汽车（含新能源汽车）的核心零部件，本次收购将促进公司向核心汽车零部件供应商转型。
2、发挥协同效应，提高公司盈利能力及股东回报水平
公司本次交易系汽车零配件行业的产业链整合，在研发、采购、生产及销售等业务环节均具备较强的协同效应。
本次交易完成后，在研发端：各方将共享客户需求参数，确定研发方向，共享研发人力、设备、平台等资源，根据各自优势从执行机构的设计到控制系统的集成配置在公司内部协调推进产品研发，从而大幅提高研发效率，节省研发费用；
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）采购端：各方有多种类型的原材料可以实现集中采购，包括硅钢片、线束、旋变、漆包线、电子元器件、芯片等，从而提高采购议价能力，降低采购成本；
生产端：各方可以根据各自产品产能及产销情况，在内部合理配置生产资源从而实现产能有效利用，如上海海能控制器的贴片可以由深圳市高科润电子有限公司生产，方正电机的电机生产能力可以支持上海海能及德沃仕的业务快速拓展，通过各方协同，实现生产资源的优化配置，从而提高盈利能力；
销售端：各方在汽车领域（包括传统汽车及新能源汽车）均积累了各自的客户与渠道资源，本次交易后，各方将重新梳理并搭建客户信息共享及产品结构完善的销售平台，从而提高公司销售能力。
综上，本次交易具备较强的协同效应，交易完成后，公司将成为国内市场上少数的汽车（含新能源汽车）动力总成系统集成商，在我国汽车行业尤其是新能源汽车产业快速发展的大背景下，将提升公司的盈利能力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程和批准情况
2015年 6月 5日，上市公司召开公司第五届董事会第八次会议，审议通过了关于本次交易的《重组报告书》等相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）交易对方的决策过程和批准情况
本次交易对方杭开电气、金石灏汭、浙江德石已履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
同时，本次交易对方中的自然人已出具对本次交易相关事项的同意函，同意本次交易的整体方案，以及同意与方正电机签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）标的公司的决策过程和批准情况
上海海能已召开股东会，全体股东一致同意卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、卓欢以及梁锋将其分别持有上海海能的股权全部转让给上市公司，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
德沃仕已召开股东会，全体股东一致同意杭开电气、曹冠晖、吴宝才、金石灏汭、马文奇、吴进山以及浙江德石将其分别持有德沃仕的股权全部转让给上市公司，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
（四）中国证监会的批准情况
本次交易构成重大资产重组，已经取得中国证监会的核准。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海海能100%的股权、德沃仕100%的股权，上海海能100%的股权和德沃仕100%的股权的交易价格分别为110,000万元、24,500万元，其中以现金支付的对价合计为人民币6.13亿元，其余对价以向交易对方非公开发行股份的方式支付。发行股份价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易的均价的90%，即 15.39元/股，发行数量为 47,563,346股。2015年5月 15日，上市公司召开2014年年度股东大会，审议通过了2014年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，前述分配方案已于 2015年 7月 15日实施完毕，因此本次发行股份价格调整为15.29元/股。
上市公司为收购上海海能100%股权、德沃仕100%股权向交易对方发行股份以及支付现金对价的具体情况如下表所示：
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（元）|现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|拟发行股份数量（股）|
|收购上海海能100%股权||||||
|1|卓斌|677,820,000|232,100,000|445,720,000|29,151,079|
|2|冒晓建|124,190,000|96,690,000|27,500,000|1,798,561|
|3|徐正敏|86,460,000|43,230,000|43,230,000|2,827,338|
|4|朱玥奋|69,080,000|64,680,000|4,400,000|287,769|
|5|徐迪|49,500,000|24,750,000|24,750,000|1,618,705|
|6|祝轲卿|46,530,000|42,130,000|4,400,000|287,769|
|7|卓欢|37,620,000|37,620,000|0|0|
|8|梁锋|8,800,000|8,800,000|0|0|
|合计||1,100,000,000|550,000,000|550,000,000|35,971,221|
|收购德沃仕100%股权||||||
|1|杭开电气|94,739,295|43,000,000|51,739,295|3,383,864|
|2|曹冠晖|44,064,720|14,000,000|30,064,720|1,966,299|
|3|吴宝才|37,455,110|0|37,455,110|2,449,647|
|4|金石灏汭|24,676,155|0|24,676,155|1,613,875|
|5|马文奇|22,032,360|0|22,032,360|1,440,965|
|6|吴进山|20,930,840|600,000|14,930,840|976,510|
|7|浙江德石|1,101,520|0|1,101,520|72,041|
|合计||245,000,000|63,000,000|182,000,000|11,903,201|

（二）募集配套资金
上市公司拟通过锁价方式向金石灏汭、自然人张敏和自然人翁伟文非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额为63,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，即134,500.00万元。发行股份数为不超过38,626,607股，其中向金石灏汭发行股份不超过 18,393,623股，向自然人张敏发行股份不超过17,167,381股，向自然人翁伟文发行股份不超过3,065,603股。
本次向特定对象募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司股票交易均价的90%，即16.41元/股。2015年5月15日，上市公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了 2014年年度权益分派方案，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金，前述分配方案已于 2015年 7月 15日实施完毕，因此本次向特定对象募集配套资金的股份发行价格调整为16.31元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
（三）发行股份定价
1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组办法》规定不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价分别按：决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易总量计算。
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 60个交易日股票交易均价，即17.09元/股，市场参考价的90%为15.39元/股。
经交易各方协商，方正电机向上海海能和德沃仕全体股东（除卓欢、梁锋外）发行股票的价格拟定为人民币15.39元/股，不低于市场参考价的90%。
2015年5月15日，上市公司召开2014年年度股东大会，审议通过了 2014年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，前述分配方案已于2015年7月15日实施完毕，因此本次发行股份价格调整为15.29元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、募集配套资金的发行价格及定价依据
方正电机以锁价发行方式向金石灏汭、自然人张敏和翁伟文非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.41元/股。
2015年5月15日，上市公司召开2014年年度股东大会，审议通过了 2014年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，前述分配方案已于 2015年 7月 15日实施完毕，因此本次向特定对象募集配套资金的股份发行价格调整为16.31元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（四）发行股份的数量
1、发行股份购买资产的股份发行数量
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟向上海海能全体股东和德沃仕全体股东以非公开发行股份和支付现金相结合的方式分
别购买其持有的上海海能100%的股权和德沃仕100%的股权，其中以现金支付的对价合计为人民币6.13亿元，其余对价以向交易对方非公开发行股份的方式支付，发行数量为47,874,422股。具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份支付对价|拟发行股份数量（股）|
|上海海能||||
|1|卓斌|445,720,000.00|29,151,079|
|2|冒晓建|27,500,000.00|1,798,561|
|3|徐正敏|43,230,000.00|2,827,338|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|4|朱玥奋|4,400,000.00|287,769|
|5|徐迪|24,750,000.00|1,618,705|
|6|祝轲卿|4,400,000.00|287,769|
|7|卓欢|-|-|
|8|梁锋|-|-|
|小计||550,000,000.00|35,971,221|
|德沃仕||||
|1|杭开电气|51,739,295.00|3,383,864|
|2|曹冠晖|30,064,720.00|1,966,299|
|3|吴宝才|37,455,110.00|2,449,647|
|4|金石灏汭|24,676,155.00|1,613,875|
|5|马文奇|22,032,360.00|1,440,965|
|6|吴进山|14,930,840.00|976,510|
|7|浙江德石|1,101,520.00|72,041|
|小计||182,000,000.00|11,903,201|
|合计||732,000,000.00|47,874,422|

2、非公开发行募集配套资金的发行股份数量
本次拟募集配套资金总额不超过6.3亿元，因募集配套资金向金石灏汭、自然人张敏和自然人翁伟文非公开发行股票的数量不超过 38,626,607股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（五）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易。
本次募集配套资金股份发行对象为金石灏汭、自然人张敏和自然人翁伟文，
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）其中自然人张敏系公司控股股东、实际控制人及董事长，翁伟文系公司董事，为公司关联方。因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（六）本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
根据上市公司、交易标的经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
上市公司2014年度资产总额、归属于母公司股东的所有者权益和营业收入分别为 127,156.55万元、80,625.93万元和 62,247.71万元。本次交易总体作价为 134,500.00万元，占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。
根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金。
本次交易前，张敏直接持有 29,664,335股上市公司股份，持股占比16.63%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，张敏直接持有 46,831,716股上市公司股份，持股占比17.68%，仍然为公司的实际控制人，本次交易不会导致实际控制人发生变更。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，本公司的股权结构如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|张敏|29,664,335|16.63%|46,831,716|17.68%|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）华鑫国际信托有限公司 19,743,336 11.07% 19,743,336 7.46%
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|-|-|-|-|-|
|钱进|12,048,668|6.76%|12,048,668|4.55%|
|通联创业投资股份有限公司|8,880,000|4.98%|8,880,000|3.35%|
|翁伟文|8,144,704|4.57%|11,210,307|4.23%|
|其他股东|99,850,001|55.99%|99,850,001|37.70%|
|卓斌|-|-|29,151,079|11.01%|
|金石灏汭|-|-|20,007,498|7.55%|
|杭开电气|-|-|3,383,864|1.28%|
|徐正敏|-|-|2,827,338|1.07%|
|吴宝才|-|-|2,449,647|0.92%|
|曹冠晖|-|-|1,966,299|0.74%|
|冒晓建|-|-|1,798,561|0.68%|
|徐迪|-|-|1,618,705|0.61%|
|马文奇|-|-|1,440,965|0.54%|
|吴进山|-|-|976,510|0.37%|
|朱玥奋|-|-|287,769|0.11%|
|祝轲卿|-|-|287,769|0.11%|
|浙江德石|-|-|72,041|0.03%|
|总计|178,331,044|100.00%|264,832,073|100.00%|

注：本次发行前持股数量数据来源为公司2015年一季度报告
本次交易前，张敏直接持有 29,664,335股上市公司股份，持股占比16.63%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，张敏直接持有 46,831,716股上市公司股份，持股占比17.68%，仍然为公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2014年度经审计财务报告及 2014年度备考审阅报告，假设本次交易完成后，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2014年12月31日（备考）|增幅|
||发行前|发行后||
|资产总额（万元）|127,156.55|270,190.73|112.49%|
|所有者权益（万元）|81,702.03|218,648.95|167.62%|
|项目|2014年度|2014年度（备考）||

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
||发行前|发行后||
|营业收入（万元）|62,247.71|83,072.20|33.45%|
|利润总额（万元）|1,237.15|9,438.07|662.89%|
|净利润（万元）|1,018.68|7,860.97|671.68%|
|每股收益（元）|0.07|0.31|342.86%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益均大幅增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
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|中文名称|浙江方正电机股份有限公司|
|英文名称|ZHEJIANG FOUNDER MOTOR CO., LTD.|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|方正电机|
|股票代码|002196|
|法定代表人|张敏|
|董事会秘书|牟健|
|成立日期|2001年12月20日|
|注册资本|178,331,044元|
|注册地址|浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号|
|办公地址|浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号|
|邮政编码|323000|
|电话号码|0578-2171041|
|传真号码|0578-2276502|
|营业执照号码：|330000000015807|
|税务登记证号码：|浙税联字331100148868586号|
|经营范围|电机、缝纫机的制造、销售；五金工具的销售；经营进出口业务|
|公司网站|http://www.fdm.com.cn/fdm/|

二、上市公司历史沿革
（一）上市公司设立及上市前股本变动情况
1、公司改制与设立情况
本公司前身为丽水方正电机制造有限公司（以下简称“丽水方正”）。
2001年 9月 8日，本公司的全体发起人共同签署《关于设立“浙江方正电
机股份有限公司”的协议书》，并于2001年11月5日签署《关于发起设立浙江
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）方正电机股份有限公司补充协议书》，同意张敏、钱进、章则余、李锦火 4名自然人以其所拥有丽水方正股权于 2001年 9月 30日为基准日经评估所对应的净资产出资 22,539,678.69元和以货币出资 12,038,321.31元，合计 3,457.80万元，胡宏等 12名自然人以货币出资 342.20万元，累计 3,800万元，共同发起设立浙江方正电机股份有限公司。
2001年11月6日，浙江东方会计师事务所出具验资报告（浙东会验（2001）字第175号），对本次出资进行了审验。
2001年11月26日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意发起设立浙江方正电机股份有限公司的批复》（浙上市（2001）98号文）批准，同意发起设立浙江方正电机股份有限公司。
2001年11月29日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《浙江方正电机股份有限公司章程》，并选举产生了公司首届董事会、监事会。
2001年12月20日，本公司在浙江省工商行政管理局办理注册登记，领取注册号为 3300001008362的《企业法人营业执照》，注册资本 3,800万元，法定代表人为张敏。
设立时本公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|持股数量（万股）|股份比例（%）|股份性质|
|1|张敏|1,958.40|51.54|自然人股|
|2|钱进|832.90|21.92|自然人股|
|3|章则余|333.30|8.77|自然人股|
|4|李锦火|333.20|8.76|自然人股|
|5|胡宏|76.00|2.00|自然人股|
|6|孙建荣|38.00|1.00|自然人股|
|7|袁晓虹|38.00|1.00|自然人股|
|8|陈荣昌|38.00|1.00|自然人股|
|9|朱赵平|32.30|0.85|自然人股|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|陈丽祖|32.30|0.85|自然人股|
|11|朱勇虎|30.00|0.79|自然人股|
|12|王志伟|19.00|0.50|自然人股|
|13|蓝金申|19.00|0.50|自然人股|
|14|舒琳嫣|7.60|0.20|自然人股|
|15|章勤|6.00|0.16|自然人股|
|16|涂永明|6.00|0.16|自然人股|

2、2003年公司增资
2003年1月16日，方正电机召开2002年度股东大会，全体股东一致通过公司增资议案。2003年 2月 10日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意浙江方正电机股份有限公司增资扩股的批复》（浙上市（2003）3号文）批准，方正电机以2002年12月31日经审计的每股净资产为基础，按照每股 1.156元的价格向万向创业投资股份有限公司（以下简称“万向创投”，后更名为“通联创业投资股份有限公司”）增发新股 1,715万股，向原自然人股东张敏增发新股 200万股，其它股东放弃本次认购增资。增资完成后，方正电机的注册资本由3,800万元变更为5,715万元。
2003年1月21日，浙江东方会计师事务所出具验资报告（浙东会验（2003）第7号），对本次增资进行了审验。
3、2004年股权转让
2004年12月31日，钱进与章勤、涂永明分别签订了《股份转让协议书》，分别受让章勤、涂永明持有的方正电机股份各6万股，章勤、涂永明不再持有公司股份。钱进持有公司股数增加至 844.9万股，占总股本的14.77%。
4、2006年股权转让
2006年10月12日，为更有效地激励方正电机中高级管理、技术人员，公
司实际控制人张敏以低于每股净资产的价格，即每股 1.2元，分别向张健等 13
名自然人累计转让股权240.6万股。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）5、2007年首次公开发行股票并上市
2007年11月20日，本公司经中国证监会证监发行字（2007）414号文批准，首次公开发行人民币普通股A股2,000万股。2007年12月12日，方正电机股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“方正电机”，股票代码002196。
此次发行后，方正电机注册资本变更为7,715万元。
2007年12月5日，浙江东方会计师事务所出具验资报告（浙东会验（2007）1385号），对本次公开发行股票进行了审验。
（二）上市公司上市后股本变动情况
1、2011年资本公积转增股本
2011年4月8日，本公司召开2010年度股东大会，审议通过《公司 2010年度利润分配预案》的议案，以公司首次公开发行后的股本总数7,715万股为基数，向全体股东按每10股分配红利1.5元（含税），同时每10股转增5股。资本公积转增股本方案实施后方正电机总股本变更为 11,572.5万股。
2011年5月19日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天健验（2011）187号），对本次转增股本进行了审验。
2、2013年非公开发行股票
2013年 7月 10日，本公司经中国证监会《关于核准浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2013）851号）核准，向特定对象非公开发行人民币普通股股份共 33,563,673股，其中：华鑫国际信托有限公司认购19,743,336股；张敏先生认购7,897,335股；钱进先生认购3,948,668股；
胡宏先生认购1,974,334股。发行完成后，公司注册资本变更为149,288,673元。
2013年7月31日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健验（2013）225号），对非公开发行股票进行了审验。
3、2014年非公开发行股份收购资产
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2014年 7月 23日，本公司经中国证监会《关于核准浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可（2014）726号）核准，向翁伟文等31名自然人累计发行人民币普通股21,505,371股收购其持有的深圳市高科润电子有限公司100%的股权。发行完成后，公司注册资本变更为170,794,044元。
2014年 9月 5日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验（2014）188号），对本次发行股份购买资产事宜进行了审验。
4、股权激励
2014年 9月 20日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法的议案》等与本次激励计划相关的议案；2014年 10月11日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》；2014年11月27日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》，公司将有关本次激励计划的备案申请材料报中国证监会备案。在中国证监会就上述文件审核无异议后，2014年12月19日公司召开2014年第三次临时股东大会审议通过了与本次激励计划相关的议案。
根据上述限制性股票激励计划，2015年 1月 8日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向148名首次授予的激励对象合计授出753.70万股限制性股票。
上述限制性股票授予完成后，根据公司最新的公司章程，公司注册资本变更为178,331,044元。
（三）最近三年的控制权变动情况
1、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，张敏先生持有本公司股份 29,664,335股，占本公司
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）总股本比例为16.63%，为本公司控股股东及实际控制人。
张敏先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号33250119610810****，1961年出生，本科学历，清华大学 EMBA结业，高级工程师。浙江省人大代表，丽水市工商联主席，浙江省缝纫电机行业协会会长，中国缝制机械协会副理事长。
曾担任或就职于丽水人造板厂筹建处、丽水地区计算机所、丽水地区科技机电厂厂长、丽水方正董事长兼总经理、方正电机董事长兼总经理，现任方正电机董事长。
2、近三年控股股东及实际控制人变动情况
截至本报告书署日，本公司最近三年控股股东、实际控制人均为张敏先生，控制权未发生过变更。
3、上市公司前十大股东情况
截至2015年3月31日，公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（全称）|持股总数（股）|持股比例|
|1|张敏|29,664,335|16.63%|
|2|华鑫国际信托有限公司|19,743,336|11.07%|
|3|钱进|12,048,668|6.76%|
|4|通联创业投资股份有限公司|8,880,000|4.98%|
|5|翁伟文|8,144,704|4.57%|
|6|浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）|7,000,000|3.93%|
|7|中国农业银行-交银施罗德精选股票证券投资基金|3,999,957|2.24%|
|8|金英杰|3,267,391|1.83%|
|9|胡宏|3,114,334|1.75%|
|10|华润深国投信托有限公司-润金 111 号集合资金信托计划|2,480,583|1.39%|
|合计||98,343,308|55.15%|

（四）最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年未发生构成《重组办法》规定的重
大资产重组。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（五）主营业务发展情况
本公司主要从事电机的研发、生产和销售，产品主要覆盖汽车电机领域和缝制机械领域，其中，汽车电机领域的主要产品有汽车座椅电机及新能源汽车驱动电机；缝制机械领域的主要产品有家用缝纫机电机、电脑控制高速自动平缝机等。
具体情况如下：
|||
|-|-|
|产品名称|应用及功能|
|汽车配套电机|座椅电机：汽车座椅前后、上下调整动力源|
|电动汽车驱动电机|驱动电机是电动汽车的核心零部件之一，是电动汽车车辆行驶中的主要执行结构，即电动汽车的“发动机”，其驱动特性决定了汽车行驶的主要性能指标|
|家用缝纫机电机|家用缝纫机的动力源|
|电脑控制高速自动平缝机|具有自动停针、自动剪线、自动拨线、自动定针位、自动定针缝、自动加固缝等多种智能缝纫模式服装加工机械设备|

在汽车电机领域，公司已形成年产汽车配套电机（座椅电机）超过 300万套的生产能力，与全球 500强企业江森集团等知名汽车零配件供应商达成稳定合作关系；同时，公司早在2009年即开始研发电动汽车驱动电机，是国内较早以永磁同步电机作为技术路线进入电动汽车驱动电机领域的企业之一，目前公司已成功搭建了不同功率的电动汽车驱动电机生产平台，是国内电动汽车驱动电机的领先企业之一。
在缝制机械领域，公司家用缝纫机电机产品的技术水平、产销规模及生产工艺均居行业主导水平，公司生产的多功能家用缝纫机电机实现了与世界多功能家用缝纫机制造商前五强的全面合作；公司电脑高速自动平缝机产品近年来产销规模位居国内同行业前列水平，是国内较大的工业平缝机生产企业之一，随着全球缝制机械向专业化、智能化方向不断发展，公司一方面对原有缝制机械控制系统进行优化升级，另一方面研究开发特种缝纫机完善产品结构，提高公司缝制机械产品领域的竞争力。
（六）上市公司主要财务数据
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司2012年、2013年和 2014年财务报表已经天健会计师事务所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。公司近三年简要财务数据如下：
1、最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|127,156.55|90,311.90|67,371.17|
|负债合计|45,454.52|28,632.36|37,428.06|
|归属于上市公司普通股股东的股东权益|80,625.93|61,679.54|29,943.11|

2、最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|62,247.71|48,720.85|47,565.23|
|营业成本|52,240.68|40,716.20|39,246.24|
|利润总额|1,237.15|566.15|2,426.00|
|归属于上市公司普通股股东净利润|1,018.68|543.82|2,038.93|

3、最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,991.55|7,740.32|4,480.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,435.69|-6,253.81|-7,074.87|
|筹资活动产生的现金流量净额|828.66|17,352.25|-1,273.41|
|期末现金及现金等价物余额|20,715.23|22,468.14|3,807.32|

（八）上市公司近三年违法违规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第三章本次交易对方基本情况
一、交易对方概览
（一）本次交易的交易对方概述
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海海能的全体股东卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、卓欢以及梁锋；德沃仕的全体股东杭开电气、曹冠晖、吴宝才、金石灏汭、马文奇、吴进山以及浙江德石。非公开发行募集配套资金的认购方为金石灏汭、自然人张敏和翁伟文。
（二）交易对方与公司的关联关系情况
本次交易前，交易对方均为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。
本次交易后（募集配套资金完成后），本次交易对方卓斌以及金石灏汭持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，卓斌以及金石灏汭为上市公司潜在关联方。
本次募集配套资金股份发行对象为金石灏汭、自然人张敏和自然人翁伟文，其中自然人张敏系公司控股股东、实际控制人及董事长，翁伟文系公司董事，为公司关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
二、交易对方的具体情况——上海海能
（一）卓斌
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||卓斌|||||
|性别||男||国籍|中国||
|身份证号码||31010419471228XXXX|||||
|通讯地址||上海市长寿路|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务|||是否与任职单位存在产权关系|
|广西玉柴机器股份有限公司|2004年至2013年||高级技术顾问|||无|
|上海海能|2010年至今||董事长|||是|
|广西三立|2009年至今||董事长|||是（间接）|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海海能及通过上海海能持有广西三立的股权外，卓斌未控制其他企业。
3、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据上海市公安局徐汇分局龙华派出所 2015年 4月 11日出具的《有无违法犯罪记录证明》：经查，截止证明出具日未发现卓斌违法犯罪记录。
作为上市公司本次交易的交易对方，卓斌出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，卓斌出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）冒晓建
1、基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||冒晓建|||||
|性别||男|国籍||中国||
|身份证号码||32110219690703XXXX|||||
|通讯地址||上海市徐汇区云锦路|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期|||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|上海交通大学|2002年5月至2015年1月|||教师||无|
|上海海能|2009年4月至2013年7月|||总经理||是|
|上海海能|2015年1月至今|||副总经理||是|
|广西三立|2015年1月至今|||总经理||是（间接）|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海海能及通过上海海能持有广西三立的股权外，冒晓建未控制其他企业。
3、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据上海市公安局闵行分局华坪路派出所 2015年4月7日出具的《上海市公安局有关证明（一）》：经查，截止证明出具日未发现有违法犯罪记录。
作为上市公司本次交易的交易对方，冒晓建出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、交易对方最近五年内诚信情况说明
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）作为上市公司本次交易的交易对方，冒晓建出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）徐正敏
1、基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||徐正敏|||||
|性别||女||国籍|中国||
|身份证号码||31010819530315XXXX|||||
|通讯地址||上海市长寿路|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务|||是否与任职单位存在产权关系|
|上海海能|2010年至今||董事长助理|||是|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海海能及通过上海海能持有广西三立的股权外，徐正敏未控制其他企业。
3、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据上海市公安局普陀分局长寿路派出所 2015年 4月 13日出具的《上海市公安局有关证明（二）》：经查，截止证明出具日未发现有违法犯罪记录。
作为上市公司本次交易的交易对方，徐正敏出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、交易对方最近五年内诚信情况说明
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）作为上市公司本次交易的交易对方，徐正敏出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（四）朱玥奋
1、基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||朱玥奋|||||
|性别||女||国籍|中国||
|身份证号码||32110219730316XXXX|||||
|通讯地址||上海徐汇区云锦路|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务|||是否与任职单位存在产权关系|
|上海海能|成立至今||财务主管、副总经理|||是|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海海能及通过上海海能持有广西三立的股权外，朱玥奋未控制其他企业。
3、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据上海市公安局闵行分局华坪路派出所 2015年4月7日出具的《上海市公安局有关证明（一）》：经查，截止证明出具日未发现有违法犯罪记录。
作为上市公司本次交易的交易对方，朱玥奋出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、交易对方最近五年内诚信情况说明
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）作为上市公司本次交易的交易对方，朱玥奋出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）徐迪
1、基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||徐迪|||||
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||31010819810630XXXX|||||
|通讯地址||上海市长宁区荣华西道|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|无|||||||

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海海能及通过上海海能持有广西三立的股权外，徐迪未控制其他企业。
3、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据上海市公安局长宁分局虹桥路派出所 2015年 4月 12日出具的《上海市公安局有关证明（一）》：经查，截止证明出具日未发现有违法犯罪记录。
作为上市公司本次交易的交易对方，徐迪出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、交易对方最近五年内诚信情况说明
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）作为上市公司本次交易的交易对方，徐迪出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）祝轲卿
1、基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||祝轲卿|||||
|性别||男||国籍|中国||
|身份证号码||31011019801125XXXX|||||
|通讯地址||上海市宝山区三泉路|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务|||是否与任职单位存在产权关系|
|上海海能|2011年2月至2013年2月||技术中心副主任兼软件部部长|||是|
|上海海能|2013年3月至今||副总经理|||是|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海海能及通过上海海能持有广西三立的股权外，祝轲卿未控制其他企业。
3、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据上海市公安局杨浦分局大桥派出所 2015年 4月 11出具的《上海市公安局有关证明（一）》：经查，截止证明出具日未发现有违法犯罪记录。
作为上市公司本次交易的交易对方，祝轲卿出具以下承诺与声明：本人最近
五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，祝轲卿出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（七）卓欢
1、基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||卓欢|||||
|性别||女||国籍||中国|
|身份证号码||31011219740719XXXX|||||
|通讯地址||上海市徐汇区漕溪北路|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||菲律宾|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|上海海能|2008年7月至2010年7月||副总经理||是||
|上海海能|2010年7月至今||普通职员||是||

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海海能及广西三立股权外，卓欢未控制其他企业。
3、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据上海市公安局徐汇分局徐家汇派出所 2015年5月8日出具的《上海市公安局有关证明（一）》：经查，截止证明出具日未发现有违法犯罪记录。
作为上市公司本次交易的交易对方，卓欢出具以下承诺与声明：本人最近五
年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，卓欢出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（八）梁锋
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名||梁锋||||
|性别||男||国籍|中国|
|身份证号码||45272219750615XXXX||||
|通讯地址||广西南宁市保利21世家天然居||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||
|最近三年的主要职业和职务||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|广西三立|2013年至2015年1月||总经理||是|
|广西三立|2015年1月至今||普通职员||是|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海海能及广西三立股权外，梁锋未控制其他企业。
3、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据南宁市公安派出所 2015年 4月 1日出具的《无违法犯罪记录证明》：经查，截止证明出具日未发现有违法犯罪记录。
作为上市公司本次交易的交易对方，梁锋出具以下承诺与声明：本人最近五
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，梁锋出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、交易对方的具体情况——德沃仕
（一）杭开电气
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州杭开电气有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|1994年3月26日|
|住所|杭州市拱墅区康桥镇康景路18号|
|法定代表人|邵建雄|
|注册号|330100000104851|
|注册资本|10,000万元|
|经营范围|制造、加工：机电自控成套装置，高、低压开关柜机组件，可控硅中频感应成套设备，自控制冷设备，蓄电池搬运车及拖车，光导测装置（有效期2015年12月31日）。批发、技术咨询：机电自控成套装置，高、低压开关柜及组件，可控硅中频感应成套设备，自控制冷设备，蓄电池搬运车及拖车，光导测装置；租赁：机械加工设备；批发、零售：仪表材料及元器件，燃料油，金属材料；货物进出口。|

2、历史沿革
（1）1994年3月，杭州申达电气有限公司（现杭开电气，下称申达电气）
设立
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1993年12月，经杭州市经济委员会、杭州市机械工业局批准，浙江申达塑料机电集团公司（下称“浙江申达”）与杭州电气控制设备厂（2012年更名为杭州电气控制设备科技有限公司，下称“杭州电气”）共同出资设立杭州申达电气有限公司，公司注册资本1,512.78万元，实收资本1,512.78万元。申达电气设立时的出资情况详见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||浙江申达||资产、货币||832.03||832.03||55.00||
|2||杭州电气||资产、货币||680.75||680.75||45.00||
|合 计||||—||1,512.78||1,512.78||100.00||

上述出资已经杭州市审计事务所审验，并出具了“杭审字（94）验字第261号”《验资报告书》。
（2）1998年10月，公司重组与名称变更
1998年 10月 8日，申达电气召开股东会，同意原股东浙江申达将其持有的申达电气832.03万元出资按1:1原值一次性转让予杭州电气与38位自然人，其中杭州电气受让506.53万元出资，其余38位自然人受让325.50万元出资。
同时同意申达电气在本次股权重组完成后，更名为杭州杭开电气有限公司。同日，浙江申达与杭州电气及38位自然人签订了《出资转让协议书》。
就上述重组及更名事项，申达电气向杭州机械电子控股（集团）有限公司提出申请，并于 1998年 12月 25日获得同意批复（杭机电经[1998]358号）。本次重组及更名完成后，杭开电气股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额（万元）||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称||出资方式||||||
|||||||||（万元）||（%）|
|1||杭州电气||资产、货币||1,187.28|1,187.28||78.48||
|2||38位自然人||货币||325.50|325.50||21.52||
|合 计||||—||1,512.78|1,512.78||100.00||

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上述投入资本变更情况已经杭州会计师事务所审验，并出具了“杭会验四（98）字第213号”《验资报告》。
（3）2000年8月，股权转让
2000年 8月 8日，杭开电气召开股东会，同意原自然人股东关长毅将其出资按1:1价格转让与新股东寿宝麟。2000年11月13日，双方就该事项签订《股权转让出资协议》。本次转让完成后，杭开电气股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||杭州电气||资产、货币||1,187.28||1,187.28||78.48||
|2||38位自然人||货币||325.50||325.50||21.52||
|合 计||||—||1,512.78||1,512.78||100.00||

（4）2002年3月，股权转让
2002年3月18日，杭开电气召开股东会：①同意股东之间相互转让占杭开电气8.26%股份的 125万元出资，转让价格为1：1.05，转让价款为 131.25万元；②同意原自然人股东蔡幸秋将其拥有的杭开电气0.30%股份（4.5万元出资）转让与新股东韩丽娟，转让价格为1：1.05，转让价款为4.725万元。同日，转让各方签订《股东转让出资协议》。本次转让完成后，杭开电气股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||杭州电气||资产、货币||1,187.28||1,187.28||78.48||
|2||沈敏华||货币||150.00||150.00||9.92||
|3||徐承卫||货币||60.00||60.00||3.97||
|4||叶莲娥||货币||40.00||40.00||2.64||
|5||钟得磷||货币||27.50||27.50||1.82||

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|俞建凤|货币|11.00|11.00|0.73|
|7|宓佳良|货币|10.00|10.00|0.66|
|8|田秋芳|货币|10.00|10.00|0.66|
|9|张云高|货币|7.50|7.50|0.50|
|10|陆松耕|货币|5.00|5.00|0.33|
|11|韩丽娟|货币|4.50|4.50|0.30|
|合 计||—|1,512.78|1,512.78|100.00|

（5）2002年8月，股权转让与增资
2002年7月15日，杭开电气召开股东会，同意沈敏华等原10位自然人股东将其拥有的杭开电气21.52%的股权，即 325.50万元出资按 1:1.07的价格转让予衢州市绿都房地产有限公司（下称“绿都房地产”），转让总价款为 348.285万元。
2002年 8月 8日，杭开电气召开股东会，同意绿都房地产以货币方式增资550万元，增资完成后杭开电子注册资本增加至2,062.78万元。
上述股权转让与增资事项完成后，杭开电气股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||杭州电气||资产、货币||1,187.28||1,187.28||57.56||
|2||绿都房地产||货币||875.50||875.50||42.44||
|合 计||||—||2,062.78||2,062.78||100.00||

上述增资事项已经浙江新华会计师事务所有限公司审验，并出具了“浙新会验字[2002]1271号”《验资报告》。
（6）2006年6月，增资
2006年 5月 9日，杭开电气召开股东会，同意将截至 2015年 12月 31日
可分配的未分配利润中 2,967.58万元按股东出资比例转增注册资本，转增完成
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）后杭开电气注册资本增加至 5,030.36万元。本次增资完成后，杭开电气股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||杭州电气||资产、货币||2,895.48||2,895.48||57.56||
|2||绿都房地产||货币||2,134.88||2,134.88||42.44||
|合 计||||—||5,030.36||5,030.36||100.00||

上述转增事项已经浙江中磊会计师事务所有限公司审验，并出具了“浙中磊验字[2006]第235号”《验资报告》。
（7）2009年11月，吸收合并浙江汇裕电气科技有限公司
2009年 9月 2日，杭开电气与浙江汇裕电气科技有限公司（下称“浙江汇裕”）分别召开股东会，同意杭开电气吸收合并浙江汇裕。同日双方签订《公司合并协议》，约定本次吸收合并完成后，杭开电气继续存在，浙江汇裕注销解散，股份按 1:1折股，本次吸收合并完成后，杭开电气将新增注册资本 9,483.3926万元，原浙江汇裕股东浙江杭开投资有限公司（2011年更名为浙江杭开控股集团有限公司）将成为杭开电气新股东。
2009年11月3日，杭开电气再次召开股东会，审议通过了本次增资合并事宜。本次吸收合并完成后，杭开电气股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||杭开控股||净资产、货币||9,483.39||9,483.39||65.34||
|2||杭州电气||资产、货币||2,895.48||2,895.48||19.95||
|3||绿都房地产||货币||2,134.88||2,134.88||14.71||
|合 计||||—||14,513.75||14,513.75||100.00||

上述增资事宜已经浙江新华会计师事务所有限公司审验，并出具了“浙新会
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）验字[2009]第140号”《验资报告》。
（8）2011年9月，减资
2011年8月8日，杭开电气召开股东会，同意减少注册资本4,513.7526万元，其中杭州电气减资1,695.48万元，杭开控股减资2,683.3926万元，绿都房地产减资 134.88万元，减资方式均为未分配利润。随后杭开电气履行了减资相关的公告等手续。本次减资完成后，杭开电气股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||杭开控股||净资产、货币||6,800.00||6,800.00||68.00||
|2||杭州电气||资产、货币||1,200.00||1,200.00||12.00||
|3||绿都房地产||货币||2,000.00||2,000.00||20.00||
|合 计||||—||10,000.00||10,000.00||100.00||

上述减资事宜已经衢州广泽联合会计师事务所审验，并出具了“衢广泽验字[2011]第317号”《验资报告》。
（9）2013年1月，股权转让
2012年12月28日，杭开电气召开股东会，同意绿都房地产将其所持杭开电气20%股权全部转让与杭开控股。同日，双方签订《股权转让协议》，约定绿都房地产将其所持杭开电气20%股权作价 2,000万元转让与杭开控股。本次转让完成后，杭开电气股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||杭开控股||净资产、货币||8,800.00||8,800.00||88.00||
|2||杭州电气||资产、货币||1,200.00||1,200.00||12.00||
|合 计||||—||10,000.00||10,000.00||100.00||

3、股权结构
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）截至本报告书出具日，杭开电气股权结构如下：
邵建雄
|||
|-|-|
|80|%|

浙江杭开控股集团有限公司 杭州电气控制设备科技有限公司
|||
|-|-|
|88|%|

|||
|-|-|
|1|2%|

杭州杭开电气有限公司
杭开电气实际控制人邵建雄的情况详见本章“三交易对方的具体情况—德沃仕”之“”（七）浙江德石。
4、主营业务及近三年业务发展状况
杭开电气主营业务为机电自控成套装置，高、低压开关柜机组件，可控硅中频感应成套设备，自控制冷设备，蓄电池搬运车及拖车，光导测装置的制造、加工及销售。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|51,009.06|48,113.19|
|负债合计|33,457.47|32,585.26|
|所有者权益合计|17,551.58|15,527.93|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|15,482.45|20,598.56|
|利润总额|1,486.93|450.52|
|净利润|1,486.93|450.52|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）备注：财务数据未审计
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有德沃仕38.67%股权外，杭开电气还持有杭州鑫辰创业投资有限公司50.00%的股权，该公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|公司名称|杭州鑫辰创业投资有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住所|杭州市拱墅区康桥镇康景路18号2幢|
|法定代表人|邵建雄|
|注册资本|10,050.00万元|
|营业执照号|330100000067394|
|成立日期|2008年11月17日|
|经营范围|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业资金与创业投资管理顾问机构。|

报告期内，杭州鑫辰创业投资有限公司与德沃仕之间无业务往来。
7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为本次交易的交易对方，杭开电气特出具以下承诺：本单位及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为本次交易的交易对方，杭开电气出具以下承诺：本单位及主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）曹冠晖
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||曹冠晖|||||
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||33082319820602****|||||
|通讯地址||浙江省杭州市彩虹城|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|德沃仕|2012年至今||董事||是||

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有德沃仕17.99%股权外，曹冠晖还持有上海傲旗工业设计有限公司47.50%的股权，该公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|公司名称|上海傲旗工业设计有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|上海市杨浦区平凉路1055号F－28|
|法定代表人|曹冠晖|
|注册资本|100.00万元|
|营业执照号|310110000403392|
|成立日期|2006年9月7日|
|经营范围|产品外观设计、结构设计、展示设计、室内设计、建筑设计、广告设计，日用百货、针纺织品、服装服饰、玩具、工艺美术品、儿童用品、办公用品销售；企业形象策划，展览展示服务。|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，上海傲旗工业设计有限公司与德沃仕之间无业务往来。
3、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据杭州市公安局滨江区分局高新派出所 2015年 4月 24日出具的《有无违法犯罪记录证明》，截止证明出具日未发现曹冠晖有违法犯罪记录。
此外，曹冠晖特出具以下承诺：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为本次交易的交易对方，曹冠晖特出具以下承诺：本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）吴宝才
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||吴宝才|||||
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||33080219600802****|||||
|通讯地址||浙江省衢州市斗潭玉湖新村|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|浙江六联房地产有限公司|1996年至今||董事长||是（间接）||
|浙江宝联控股集团有限公司|2007年至今||董事长||是||

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有德沃仕15.29%股权外，吴宝才还持有浙江宝联控股集团有限公司51.00%的股权，该公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|公司名称|浙江宝联控股集团有限公司|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人）|
|住所|杭州市江干区瑞晶国际商务中心1604室|
|法定代表人|吴宝才|
|注册资本|5,000.00万元|
|营业执照号|330100000000610|
|成立日期|2007年7月4日|
|经营范围|实业投资|

报告期内，浙江宝联控股集团有限公司与德沃仕之间无业务往来。
3、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据杭州市公安局西湖区分局转塘派出所 2015年 4月 27日出具的《有无违法犯罪记录证明》，截止证明出具日未发现吴宝才有违法犯罪记录。
此外，吴宝才特出具以下承诺：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为本次交易的交易对方，吴宝才特出具以下承诺：本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（四）金石灏汭
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|青岛金石灏汭投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2012年12月4日|
|住所|青岛市崂山区崂山路56号网点104|
|法定代表人|熊安琪|
|注册号|370212020001945|
|注册资本|80,500万元|
|经营范围|投资管理，投资咨询，以自有资金对外投资|

2、历史沿革
（1）2012年12月，金石灏汭设立
金石灏汭于 2012年 12月在青岛市工商行政管理局注册成立，系金石投资出资组建，注册资本 500万元，实缴注册资本 500万元，全部为货币出资。金石灏汭设立时的出资情况详见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||金石投资||货币||500.00||500.00||100.00||
|合 计||||—||500.00||500.00||100.00||

上述出资已经青岛海德会计师事务所有限公司审验，并出具了“青海德会验字（2012）第070号”《验资报告》。
（2）2013年3月，第一次增资
2013年 3月 12日，金石灏汭通过股东会决议，同意公司注册资本与实收
资本均增加30,000万元，新增注册资本全部由金石投资认缴并以货币方式出资。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次变更后金石灏汭出资情况及股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||金石投资||货币||30,500.00||30,500.00||100.00||
|合 计||||—||30,500.00||30,500.00||100.00||

上述出资已经青岛海德会计师事务所有限公司审验，并出具了“青海德会验字（2013）第012号”《验资报告》。
（3）2014年1月，第二次增资
2013年12月16日，金石灏汭通过股东会决议，同意公司注册资本与实收资本均增加50,000万元，新增注册资本全部由金石投资认缴并以货币方式出资。
本次变更后金石灏汭出资情况及股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||金石投资||货币||80,500.00||80,500.00||100.00||
|合 计||||—||80,500.00||80,500.00||100.00||

上述出资已经青岛海德会计师事务所有限公司审验，并出具了“青海德会验字（2014）第001号”《验资报告》。
3、股权结构
截至本报告书签署之日，金石灏汭的股权结构详见下图：
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）中信证券股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

金石投资有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

青岛金石灏汭投资有限公司
4、主营业务及近三年业务发展状况
金石灏汭主要从事投资管理、投资咨询、对外投资业务。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|163,646.54|78,304.87|
|负债合计|1,026.70|48,318.26|
|所有者权益合计|162,619.84|29,986.61|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|55.00|-|
|利润总额|-1,306.76|-513.38|
|净利润|-1,306.76|-513.38|

注：金石灏汭2013年度财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，金石灏汭不存在控股其他企业的情形。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为本次交易的交易对方，金石灏汭特出具以下承诺：本单位及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为本次交易的交易对方，金石灏汭出具以下承诺：本单位及主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（五）马文奇
1、基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||马文奇|||||
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||33010619861019****|||||
|通讯地址||杭州市劳动路嘉禾苑|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|天马控股集团有限公司|2011年至今||董事||是||

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有德沃仕8.99%股权外，马文奇主要控制的境内下属企业情况如下：
（1）杭州芬格富食品有限公司
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|项目|内容|
|公司名称|杭州芬格富食品有限公司|
|公司类型|私营有限责任公司|
|住所|杭州市拱墅区石祥路202号6幢4楼|
|法定代表人|陈建春|
|注册资本|500.00万元|
|营业执照号|330105000188709|
|成立日期|2010年12月2日|
|经营范围|许可经营项目：预包装食品的批发、零售（上述经营范围在许可证有效期内经营）；一般经营项目：初级食用农产品（除食品、药品）的批发、零售|

（2）重庆芬格富食品有限公司
|||
|-|-|
|项目|内容|
|公司名称|重庆芬格富食品有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|重庆市九龙坡区九龙园区云湖路3号1-224#|
|法定代表人|张剑|
|注册资本|50.00万元|
|营业执照号|500107000108072|
|成立日期|2011年9月26日|
|经营范围|预包装食品批发兼零售（有效期至2014年09月12日）|

报告期内，上述两家公司与德沃仕之间无业务往来。
3、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据杭州市公安局拱墅区分局上塘派出所 2015年 5月 26日出具的《有无
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）违法犯罪记录证明》，截止证明出具日未发现马文奇有违法犯罪记录。
此外，马文奇特出具以下承诺：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为本次交易的交易对方，马文奇特出具以下承诺：本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）吴进山
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名||吴进山||||
|性别||男||国籍|中国|
|身份证号码||41030519711021****||||
|通讯地址||杭州市拱墅区康景路||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||
|最近三年的主要职业和职务||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|比亚迪股份有限公司|2007年至2012年||第十四事业部副厂长||否|
|德沃仕|2012年至今||总经理||是|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有德沃仕8.54%股权外，吴进山不存在控股其他
企业的情形。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据杭州市公安局拱墅区分局康桥派出所 2015年5月4日出具的《有无违法犯罪记录证明》，截止证明出具日未发现吴进山有违法犯罪记录。
此外，吴进山特出具以下承诺：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为本次交易的交易对方，吴进山特出具以下承诺：本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（七）浙江德石
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江德石投资管理有限公司|
|公司类型|私营有限责任公司|
|成立日期|2014年2月24日|
|住所|杭州市拱墅区康景路18号|
|法定代表人|邵建雄|
|注册号|330105000313922|
|注册资本|1,000万元|
|经营范围|投资管理；投资咨询（除证券、期货外）|

浙江德石实际控制人邵建雄基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|邵建雄|||
|性别|男|国籍|中国|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|身份证号码||33082319640415XXXX|||
|通讯地址||杭州市滨江区浦沿街道|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||
|最近三年的主要职业和职务|||||
|任职单位|任职起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
|杭州杭开控股集团有限公司|2010年10月至今||集团董事长|是|

截至本报告书签署日，除实际控制浙江德石与杭开电气外，邵建雄控制的其他主要下属企业情况详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|浙江杭开控股集团有限公司|5,000.00|80%|一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询，自有房屋租赁，技术开发、咨询及服务，燃料油（不含成品油和危化品）、金属材料、高低压成套设备、太阳能光伏产品、机电设备、水质分析测量设备、供水设备的销售，经营进出口业务|
|2|杭州电气控制设备科技有限公司|161.00|100%（间接）|一般经营项目：服务：电气传动自动仪表成套装置，高、低压开关柜及组件，变压器，调压器，自动控制低温装置，可控硅中频感应成套设备的技术开发、技术咨询，整流调压，电力变压器，电气传动屏，仪表材料测试的技术咨询|
|3|杭州杭开安伏电气有限公司|200.00|70%（间接）|许可经营项目：电气自控成套设备、高低压电气开关及组件的制造；一般许可经营项目：电网自动化控制设备、自控制冷设备的技术开发、技术咨询；机电设备、五金、仪器仪表的销售；其他无需报经审批的一切合法项目|
|4|杭州杭开母线有限公司|1,000.00|70%（间接）|许可经营项目：母线槽、母线桥、电缆桥架、电器组件的制造；一般经营项目：机电设备的上门安装|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|杭州杭开新能源科技有限公司|1,030.9278|42.195%（间接）|许可经营项目：逆变器，电能质量控制器、给排水成套设备、不锈钢金属制品的生产；一般经营项目：太阳能发电设备、潮汐发电设备及煤炭开采设备的技术开发、技术服务，新能源的技术开发；机电设备的批发、零售；其他无需报经审批的一切合法项目|
|6|杭州绿洁水务科技有限公司|3,000.00|52.33%（间接）|许可经营项目：生产：水质检测分析设备、空气监测设备；一般经营项目：服务：环境治理、水质监测分析系统、空气监测系统的技术开发、转让；环境工程的技术咨询、设计、承包；水质处理，环境污染治理设施运营管理；水质检测分析设备、空气监测设备的技术开发；批发、零售；水质检测分析设备、空气监测设备；货物进出口|
|7|杭州鑫辰创业投资有限公司|10,050.00|50%（间接）|一般经营项目：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业资金与创业投资管理顾问机构|
|8|杭州禾迈电子科技有限公司|1,000.00|90%（间接）|许可经营项目：电力设备、电子设备、电气设备、电源设备、机电产品、电子产品的生产；一般经营项目：电力设备、电子设备、电气设备、电源设备、新能源技术的技术开发、技术服务、成果转让；电力设备、电子设备、电气设备、电源设备、机电产品、电子产品的批发、零售；货物进出口|
|9|衢州市绿都房地产投资开发有限公司|2,600.00|90%|一般经营项目：对外投资（国家有专项规定的除外）；房地产开发（凭资质证书经营）|
|10|桂林绿资项目投资有限公司|1,000.00|75%（间接）|房地产投资|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|11|浙江省江山江汇电气有限公司|1,003.80|44.83%（间接）|一般经营项目：太阳能逆变器、稀土永磁电机生产销售|
|12|江山市江凌电器制造有限公司|180.00|70%|一般经营项目：电子、电器原件、配件、稳压电源的生产、销售。非标性设备制造、安装|

2、历史沿革
浙江德石于2014年2月在杭州市拱墅区工商行政管理局注册成立。浙江德石系由邵建雄、白群和黄黎明三人共同出资设立，注册资本1,000万元，实缴注册资本 500万元，全部为货币出资，前述实缴出资已经杭州正瑞会计师事务所（普通合伙）审验，并出具了“杭正瑞验字[2014]第2032号”验资报告。
浙江德石自设立后至今股权结构未发生变化，具体情况详见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额（万元）||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称||出资方式||||||
|||||||||（万元）||（%）|
|1||邵建雄||货币||750.00|375.00||75.00||
|2||白群||货币||150.00|75.00||15.00||
|3||黄黎明||货币||100.00|50.00||10.00||
|合 计||||—||1,000.00|500.00||100.00||

3、股权结构
截至本报告书签署之日，浙江德石的股权结构详见下图：
邵建雄 白群 黄黎明
|||
|-|-|
|75|%|

|||
|-|-|
|15|%|

|||
|-|-|
|1|0%|

浙江德石投资管理有限公司
4、主营业务及近三年业务发展状况
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）浙江德石主要业务为投资管理、投资咨询。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|432.28|-|
|负债合计|5.23|-|
|所有者权益合计|427.05|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-72.95|-|
|净利润|-72.95|-|

注：2014年财务数据未经审计；
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，浙江德石控制的下属企业情况如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|公司名称|杭州德石驱动投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|住所|拱墅区康景路18号5幢507室|
|执行事务合伙人|浙江德石|
|认缴金额|3,500万元|
|实缴金额|1,400万元|
|成立日期|2014年8月1日|
|经营范围|一般经营项目：投资管理；投资咨询（除证券、期货）|

7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）作为本次交易的交易对方，浙江德石特出具以下承诺：本单位及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为本次交易的交易对方，浙江德石出具以下承诺：本单位及主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第四章标的资产基本情况-上海海能
一、上海海能基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海海能汽车电子有限公司|
|住所|上海市嘉定区恒定路518号|
|成立日期|2008年5月7日|
|法定代表人|卓斌|
|企业性质|有限责任公司（国内合资）|
|注册资本|6,300万元|
|营业执照号|310112000830047|
|组织机构代码证号|67460646-3|
|税务登记证号|国地税沪字310114674606463号|
|经营范围|从事各类 ECU 控制器、上下游产品、燃气系统模块，AMT 执行器模块，通讯模块等新能源汽车电子产品的生产，汽车电子产品的开发、销售及计算机软件的开发、销售。[经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营]|

二、上海海能历史沿革
（一）历史沿革
1、2008年5月，上海海能设立
2008年 4月 11日，上海市工商行政管理局出具“沪工商注名预核字第01200804110504”号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准名称“上海海能汽车电子有限公司”。
2008年 4月 25日，上海勤业会计师事务所有限公司出具“勤业验字（2008）第154号”《验资报告》，验证：截至 2008年4月25日止，上海海
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）能已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币 200.00万元，均为货币出资。
2008年 5月 7日，上海海能在上海市工商行政管理局闵行分局登记成立，取得注册号为310112000830047的《企业法人营业执照》。上海海能设立时的股权结构如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||序号|股东名称||出资方式|||||
|||||||（万元）|||
|1||卓 欢|货币||160.00||160.00|80.00|
|2||朱玥奋|货币||40.00||40.00|20.00|
|合 计|||—||200.00||200.00|100.00|

2、2010年5月，股权转让
2010年 5月 18日，上海海能股东会做出决定，同意原股东卓欢将其持有的上海海能80%股权转让给卓斌，朱玥奋将其持有的上海海能20%股权转让给冒晓建，其他股东放弃优先购买权。
各方签订了《股权转让协议》，约定卓欢将其持有的上海海能80%股权作价人民币160.00万元转让给卓斌，朱玥奋将其持有的上海海能20%股权作价人民币 40.00万元转让给冒晓建。前述各方于 2010年 5月 25日至上海市工商行政管理局闵行分局确认该股权转让事宜并当场签字。
2010年 5月 28日，上海海能就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，上海海能股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||序号||股东名称||出资方式|||||
||||||||（万元）|||
|1||卓 斌||货币||160.00||160.00|80.00|
|2||冒晓建||货币||40.00||40.00|20.00|
|合 计||||—||200.00||200.00|100.00|

3、2010年9月，增资
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2010年 9月 14日，上海海能股东会做出决定，同意上海海能注册资本由200.00万元增加至1,100.00万元，新增加的900.00万元以每元注册资本作价1元的价格，由股东卓斌货币出资720.00万元，冒晓建货币出资180.00万元。
2010年9月16日，上海东睿会计师事务所有限公司出具“东会验2（2010）第 0790号”《验资报告》，验证：截至 2010年 9月 14日止，上海海能已收到新增注册资本900.00万元，均为货币出资。
2010年 9月 17日，上海海能就本次增资办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，上海海能股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||卓 斌||货币||880.00||880.00||80.00||
|2||冒晓建||货币||220.00||220.00||20.00||
|合 计||||—||1,100.00||1,100.00||100.00||

4、2010年12月，增资
2010年 10月 9日，上海海能股东会做出决定，同意上海海能注册资本由1,100万元增加至5,500.00万元，实收资本由1,100.00万元增加至3,500.00万元，新增加的 4,400.00万元注册资本以每元注册资本作价 1元的价格，由卓斌认缴1,364.00万元，实缴720.00万元，冒晓建认缴341.00万元，实缴180.00万元，新股东温舒婷认缴2,317.70万元，实缴1,290.00万元，新股东曾玉凤认缴377.30万元，实缴210.00万元。
2010年11月20日，上海佳安会计师事务所有限公司出具“佳安会验[2010]第6324号”《验资报告》，验证：截至 2010年11月18日止，上海海能已收到股东缴纳的新增注册资本 2,400.00万元，其中以历年未分配利润转增资本 146.220022万元，货币出资2,253.779978万元。
2010年12月24日，上海海能就本次增资办理了工商变更登记手续。本次
增资完成后，上海海能股权结构如下：
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||温舒婷||货币||2,317.70||1,290.00||42.14||
|2||卓 斌||货币||2,244.00||1,600.00||40.80||
|3||冒晓建||货币||561.00||400.00||10.20||
|4||曾玉凤||货币||377.30||210.00||6.86||
|合 计||||—||5,500.00||3,500.00||100.00||

5、2011年8月，股权转让及增资
2011年6月22日，上海海能股东会做出决定：
（1）同意温舒婷将其持有的上海海能42.14%股权，合计人民币 2,317.70万元（其中实缴 1,290.00万元，未缴 1,027.70万元）作价 1,290.00万元分别转让给：原股东卓斌870.72万元，其中实缴870.72万元，作价870.72万元；
冒晓建81.77万元，其中实缴0万元，未缴81.77万元，作价0万元；新股东彭滨 595.98万元，其中实缴 0万元，作价 0万元；徐迪 283.5万元，其中实缴149.01万元，作价149.01万元；徐正敏270.27万元，其中实缴270.27万元，作价270.27万元；卓欢215.46万元，其中实缴0万元，作价0万元。
（2）同意上海海能注册资本由 5,500.00万元增加至 6,300.00万元，新增加的 800万元注册资本以每元注册资本作价 1元的价格，由冒晓建认缴出资 68.50万元，曾玉凤认缴出资 18.34万元，丘志青认缴出资 224.91万元，吕昂认缴出资 216.09万元，罗丽认缴出资 60.48万元，梁锋认缴出资 50.40万元，刘克芳认缴出资50.40万元，陈聪认缴出资50.40万元，罗阳阳认缴出资40.32万元，卓松芳认缴出资20.16万元。
（3）同意上海海能实收资本由原来的3,500.00万元变更为6,300.00万元，其中卓斌缴纳实收资本644.00万元，曾玉凤缴纳实收资本185.64万元，冒晓建缴纳实收资本311.27万元，彭滨缴纳实收资本595.98万元，徐迪缴纳实收资本
134.49万元，卓欢缴纳实收资本 215.46万元，丘志青缴纳实收资本 224.91万
元，吕昂缴纳实收资本 216.09万元，罗丽缴纳实收资本 60.48万元，梁锋缴纳
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）实收资本 50.40万元，刘克芳缴纳实收资本 50.40万元，陈聪缴纳实收资本 50.40万元，罗阳阳缴纳实收资本 40.32万元，卓松芳缴纳实收资本 20.16万元。
2011年7月20日，上述股权转让各方签订了《股权转让协议》。
2011年7月25日，上海佳安会计师事务所有限公司出具“佳安会验[2010]第3982号”《验资报告》，验证：截至 2011年7月25日止，上海海能已收各股东缴纳的实收资本合计人民币 2,800.00万元，其中包括前期未到位的实收资本人民币2,000.00万元和该期新增注册资本人民币800.00万元，变更后的累计注册资本为人民币6,300.00万元，均为货币出资。
2011年 8月 22日，上海海能就本次股权转让及增资事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，上海海能股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||卓 斌||货币||3,114.72||3,114.72||49.44||
|2||冒晓建||货币||711.27||711.27||11.29||
|3||彭 滨||货币||595.98||595.98||9.46||
|4||曾玉凤||货币||395.64||395.64||6.28||
|5||徐 迪||货币||283.50||283.50||4.5||
|6||徐正敏||货币||270.27||270.27||4.29||
|7||丘志青||货币||224.91||224.91||3.57||
|8||吕 昂||货币||216.09||216.09||3.43||
|9||卓 欢||货币||215.46||215.46||3.42||
|10||罗 丽||货币||60.48||60.48||0.96||
|11||梁 锋||货币||50.40||50.40||0.8||
|12||刘克芳||货币||50.40||50.40||0.8||
|13||陈 聪||货币||50.40||50.40||0.8||
|14||罗阳阳||货币||40.32||40.32||0.64||
|15||卓松芳||货币||20.16||20.16||0.32||

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合 计|—|6,300.00|6,300.00|100.00|

6、2012年7月，股权转让
由于原股东卓松芳死亡，其在上海海能0.32%股权由财产继承人卓文华继承（该继承事宜由中华人民共和国广西壮族自治区玉林市公证处“（2012）玉证内字第365号”《公证书》公证）。卓文华将其因继承持有的上海海能0.32%股权，合计人民币 201,600元，作价 234,058.99元转让给原股东卓斌。2012年4月12日，上海海能股东会做出决定，同意上述股权转让。
2012年6月25日，卓文华与卓斌签订《股权转让协议》。
2012年 7月 13日，上海海能就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，上海海能股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资方||认缴出资额|实缴出资额（万元）||持股比例|
||序号||股东名称||||||||
||||||式||（万元）|||（%）|
|1||卓 斌||货币||3,134.88||3,134.88|49.76||
|2||冒晓建||货币||711.27||711.27|11.29||
|3||彭 滨||货币||595.98||595.98|9.46||
|4||曾玉凤||货币||395.64||395.64|6.28||
|5||徐 迪||货币||283.50||283.50|4.50||
|6||徐正敏||货币||270.27||270.27|4.29||
|7||丘志青||货币||224.91||224.91|3.57||
|8||吕 昂||货币||216.09||216.09|3.43||
|9||卓 欢||货币||215.46||215.46|3.42||
|10||罗 丽||货币||60.48||60.48|0.96||
|11||梁 锋||货币||50.40||50.40|0.80||
|12||刘克芳||货币||50.40||50.40|0.80||
|13||陈 聪||货币||50.40||50.40|0.80||
|14||罗阳阳||货币||40.32||40.32|0.64||
|合 计||||—||6,300.00||6,300.00|100.00||

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）7、2014年3月，股权转让
2013年11月21日，上海海能股东会做出决定，同意彭滨将其持有的上海海能9.46%股权以690.58万元转让给卓斌，曾玉凤将其持有的上海海能6.28%股权以 458.44万元转让给朱玥奋，丘志青将其持有的上海海能3.57%股权以260.61万元转让给徐正敏，吕昂将其持有的上海海能3.43%股权以250.39万元转让给祝轲卿，罗丽将其持有的上海海能0.96%股权以 70.08万元转让给卓斌，陈聪将其持有的上海海能0.8%股权以 58.40万元转让给卓斌，罗阳阳将其持有的上海海能0.64%股权以 46.72万元转让给卓斌，刘克芳将其持有的上海海能0.80%股权以58.40万元转让给祝轲卿。
2013年11月21日，上述各方签订了《股权转让协议》。
2014年 3月 13日，上海海能就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，上海海能股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资方||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||式||（万元）||（万元）||（%）|
|1||卓 斌||货币||3,882.06||3,882.06||61.62||
|2||冒晓建||货币||711.27||711.27||11.29||
|3||徐正敏||货币||495.18||495.18||7.86||
|4||朱玥奋||货币||395.64||395.64||6.28||
|5||徐 迪||货币||283.50||283.50||4.50||
|6||祝轲卿||货币||266.49||266.49||4.23||
|7||卓 欢||货币||215.46||215.46||3.42||
|8||梁 锋||货币||50.40||50.40||0.80||
|合 计||||—||6,300.00||6,300.00||100.00||

根据浙江中企华资产评估有限公司出具的《评估报告》（浙中企华评报字〔2015〕第 246号）的评估结论，截至评估基准日 2013年 12月 31日，上海海能全部权益的评估价值为46,232.00万元。鉴于评估价值较账面价值更能反映
股份支付的公允价值，因此，参照上海海能2013年12月31日的评估价值，上
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）述朱玥奋与祝轲卿受让的10.51%股权的公允价值为4,858.98万元，与其股权转让对价767.23万元的差异4,091.75万元确认为本次股份支付的费用总额，计入资本公积，同时确认2013年度股份支付费用4,091.75万元。
（二）上海海能最近三年资产评估、交易、增资情况
除本次交易外，上海海能最近三年未进行资产评估。上海海能最近三年存在股权交易及增资情况，详见本节“二、上海海能历史沿革”之“（一）历史沿革”。
三、上海海能的股权结构
截至本报告书签署日，上海海能股权控制关系如下：
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|-|
|13.38%|

卓 冒 徐 朱 徐 祝 卓 梁
||
|-|
|35.62%|

斌 建 敏 奋 迪 卿 欢 锋
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|-|-|
|61.6|2%|

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|-|-|
|7.|86%|

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|-|-|
|6.2|8%|

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|-|-|
|4.5|0%|

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|-|-|
|4.2|3%|

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|-|-|
|3.4|2%|

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|-|-|
|0.|80%|

上海海能汽车电子有限公司
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|-|-|
|51|%|

广西三立科技发展有限公司
上海海能股东之间的关联关系如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|关联关系|
|卓 斌|与徐正敏夫妻关系，与卓欢父女关系|
|徐正敏|与卓斌夫妻关系，与徐迪母子关系|
|徐 迪|与徐正敏母子关系|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|卓 欢|与卓斌父女关系|
|冒晓建|与朱玥奋夫妻关系|
|朱玥奋|与冒晓建夫妻关系|
|祝轲卿|与其他股东间不存在关联关系|
|梁 锋|与其他股东间不存在关联关系|

四、上海海能的资产权属情况
上海海能不存在出资不实或影响其合法存续的情形。上海海能的股东承诺其分别为各自持有上海海能股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。
上海海能股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，上海海能及其子公司亦不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据上海海能现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在除股东大会批准外的其他前置条件。
五、上海海能的主营业务情况
（一）主营业务概况
上海海能自成立以来一直专注于于汽车动力总成电子控制类产品的研发、生产及销售业务，主要产品包括柴油发动机控制类产品（含ECU与DCU）、气体发动机控制类产品（GCU）、新能源汽车控制类产品（HPT）、自动变速箱类产品（AMT）等。上海海能主营业务近三年未发生过重大变化。
上海海能技术团队以国内汽车动力控制领域知名专家卓斌先生为核心，以上海交通大学毕业的博士及硕士为骨干力量，在内燃机尤其是柴油机电子控制领域及新能源汽车动力及整车控制领域具有显著的竞争优势，是我国汽车动力控制领域起步较早、系统设计和集成能力较为突出、自主创新能力较强的领军企业之一，
也是我国自主品牌中 ECU与商用车 GCU市场占有率最大、国内少数实现 AMT
自动变速箱产业化及国内新能源汽车动力总成与整车控制系统市场份额领先的
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）高新技术企业。
（二）主要产品与服务
上海海能专注于汽车动力总成电子控制类领域，电子控制类产品覆盖传统常规汽车、替代燃料（天然气）汽车及新能源汽车等各种动力类型汽车，主要产品为柴油发动机控制类产品、气体发动机控制类产品、新能源汽车控制类类产品、自动变速箱类产品及其他配套软件类产品，上海海能产品领域分布如下：
上海海能产品示意图如下：
||||
|-|-|-|
|产品类别|具体产品|主要产品示意图|
|柴 油 发 动机 控 制 类产品|柴油机喷射控制器（ECU）与尾气后处理控制器（DCU）||
|气 体 发 动机 控 制 类产品|气体发动机喷射控制系统（GCU），含燃气喷射部件、混合器、电控单元||

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|产品类别|具体产品|主要产品示意图|
|新 能 源 汽车 控 制 类产品|新能源汽车动力总成 及 控 制 系 统（HPT）||
|自 动 变 速箱类|自动变速箱（AMT）||
|其 他 配 套软件|电控系统的标定工具、诊断仪和 EOL系统以及各种功能和性能测试系统、汽车远程诊断和监测系统、车载记录仪等||

1、柴油发动机控制类产品
由于柴油机的燃烧环境为富氧环境，高温高压下容易产生较强氧化性的氮氧化物，且柴油分子较汽油大，熔点较汽油高，在喷油压力不足够大时，雾化效果不佳，所以容易燃烧不完全，产生较多的颗粒物。柴油机排放物中，氮氧化物和 PM有害排放物的含量显著高于汽油机、气体发动机。通过 ECU对柴油机进行喷射的合理控制及DCU对柴油机进行尾气后处理是实现柴油机减少上述有害物质排放、满足国家标准的重要环节。
（1）ECU
发动机电子控制是汽车电子控制中最关键、最复杂及技术门槛最高的领域之
一，柴油发动机喷射系统作为柴油发动机电子控制系统的核心，由 ECU及其他
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）配套喷射部件组成，具体结构如下：
ECU主要用于控制燃油喷射时间和喷射量以及点火时刻，可根据发动机的不同工况，向其提供最佳空燃比的混合气和最佳点火时间，促进燃油或天然气的充分燃烧，使发动机的性能（动力性、经济型、排放性）达到最佳，降低 PM等有害物质排放，从而达到节能减排的效果，是整个柴油发动机喷射系统的“大脑”。
上海海能是国内最早实现 ECU批产的自主品牌企业，已累计生产和配套应用ECU超过7万套，自主品牌中市场占有率第一。
上海海能的 ECU产品发动机控制能实现 20种以上的功能，整车控制能实现30种以上的功能，具体如下：
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上海海能的 ECU产品满足国家标准与国际标准的双重环境试验，通过了 1,000小时高温耐久性实验验证、EMC认证实验、油泵与发动机台架可靠性实验、整车三高标定、耐久试验等一系列检测。上海海能的 ECU产品支持单体泵和高压共轨等主流供油系统，可控制 4-16缸柴油发动机，经控制的发动机排放满足国IV及以上排放标准，同时，上海海能采用的处理器满足15年以上生命周期，符合国际标准规范的超强硬件功能及全面完善的软件功能，开发的软件架构可根据用户需求进行个性化的设计，并配套贯穿开发、生产、售后的全套辅助工具。上海海能的ECU产品技术水平已达到国际先进企业同类产品标准。
（2）DCU
SCR尾气后处理系统是主流的柴油机尾气处理技术路线之一，在我国获得了快速的发展，其核心原理是发动机通过精确控制燃油喷射以及增加雾化效果后降低了PM的含量，但是柴油机独特的富氧燃烧环境下氮氧化物的含量会所有升高，因此需依靠 SCR尾气后处理系统处理掉大部分的氮氧化物，从而满足排放要求。
SCR系统主要包括催化器（含催化剂和催化剂载体）、传感器（氮氧化物
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）传感器、温度传感器等）、DCU控制器（电子+执行）、尿素储存罐、空气和尿素管道、计量泵和喷嘴、以及后氧化催化器等。SCR尾气后处理系统的结构如下：
DCU系柴油机 SCR尾气后处理系统的重要组成部分，发挥着“大脑”的控制功能，包括数据的存储、接收、计算、以及发送相关指令。
上海海能的DCU产品已实现大批量生产供应，市场累计销售超过10万套，具备超强硬件、容量管理、温度管理、实时监测、故障诊断及失效处理等全系列的控制功能。
2、气体发动机控制类产品
天然气具备环保洁净的优点，是替代石油的清洁能源之一，在节能减排要求下，天然气汽车市场规模迅速扩大。气体发动机是天然气汽车的核心零配件。气体发动机控制器的功能及原理类似于柴油发动机控制器，主要用于天然气喷射的控制，其结构原理如下：
压缩天然气（CNG）气体发动机控制系统
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）液化天然气（LNG）气体发动机控制系统
上海海能气体发动机控制类产品主要包括气体发动机电喷系统（含控制单元），是国内商用车市场占有率最大的气体发动机控制器自主品牌供应商，适用于压缩天然气（CNG）及液化天然气（LNG）汽车。
上海海能的气体发动机控制器采用电控单点燃气喷射方式控制燃气量的主流技术，主要特点包括：带宽域氧传感器的空燃比闭环控制，促进燃气经济性及排放的优化平衡；增压中冷稀薄燃烧，保证高效节能及清洁燃烧；单缸独立高能点火，提高燃料经济性；电子节气门、电控废气旁通阀以及电控防喘振阀，保证
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）精确的空气管理并保护增压器；采用高精度传感器，提高控制系统测量及控制标准；基于模型的控制算法，确保发动机的高效运行；衍生整车控制功能，满足国内客户的系统性要求；具备完善的故障诊断、保护策略，能有效保护发动机，及时排除故障；支持主流的通讯协议。同时，上海海能自主设计喷射部件及混合器等结构件，提高空气及燃气的均匀混合效率，并适用于不同排量的发动机。
3、新能源汽车控制类产品
新能源汽车作为我国战略性新兴产业之一，2014年以来进入黄金发展期。
新能源汽车最核心的部件包括电池、电机及电控，上海海能基于强大的电控基础，抓住市场机遇先后开发并推广了动力总成控制器、整车控制器、离合器控制器、电动附件控制器及相应的执行机构等新能源汽车控制类产品，是国内较少具备新能源汽车动力系统集成能力的第三方供应商之一，上海海能的新能源汽车控制类产品已经发展至第三代，产品覆盖纯电动汽车、混合动力汽车等新能源车型，发展过程如下：
（1）混合动力汽车类产品
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上海海能具备并联式和混联式两种主力路线的混合动力系统集成能力及相应的整车控制能力，上海海能通过自主开发、提供整车控制器、ECU、ISG电机、离合器控制器、电附件（电动转向泵、电动空压机等）及其控制器等关键零配件，并辅以配套电池、发动机等，集成混合动力汽车的动力系统，具体如下（红圈标注产品为上海海能自主供应）：
其中，上海海能混合动力汽车总成控制系统产品及功能如下：
（2）纯电动汽车
上海海能具备纯电动汽车动力系统及整车控制器的集成能力，具体如下（标
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注产品为上海海能自主供应）：
4、自动变速箱类产品
AMT变速箱是电控机械自动变速箱的简称。它是在干式离合器和齿轮变速器基础上加装微机控制的自动变速系统，能根据车速、油门、驾驶员命令等参数，确定最佳挡位，控制原来由驾驶员人工完成的离合器分离与接合、换挡手柄的摘挡与挂挡以及发动机的油门开度的同步调节等操作过程，最终实现换挡过程的操纵自动化，具有传动效率高、结构紧凑、成本低、省油、易于制造、工作可靠及操纵方便等优点，尤其适合于我国大、中巴与载重车应用。
AMT变速箱的驾驶舒适性显著优于手动变速箱（MT），成本大幅低于全自动变速箱（AT），已经成为国际特别是欧洲的商用车发展方向。
AMT变速箱执行结构原理如下：
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上海海能是国内少数实现AMT自动变速箱产业化的自主品牌企业之一，产品已经在各地公交有效运行一年以上，产品的可靠性得到充分认证，具备显著的先发优势与技术优势。
（三）主要的业务模式
1、采购模式
上海海能拥有独立的采购部门，关键零配件均自主采购。
上海海能建立了严格的供应商评审制度，产品检测、现场考察、专家评审全部通过后方能进入上海海能供应商目录。对目录内的供应商，上海海能亦定期对供应商的产品和服务品质、价格、交期以及结算周期等方面进行全面的审核和评价，确保供应商持续符合标准。上海海能已建立了较稳定的国内外原材料采购渠道，拥有一批较稳定的优质供应商。
上海海能建立了较为完善的采购控制流程，实施“以销定产、以产定购”的采购策略，销售订单及生产计划情况反馈至公司ERP系统，采购部门利用 ERP系统确定采购计划并直接向供应商采购原材料。
上海海能采购的主要材料包括括标准零件（PCB、IGBT模块、传感器、连接器等）、非标准件（控制器外壳、喷嘴等）及辅料（装配线等）等，其中标准零件通过知名电子元器件原厂或其授权的代理进行采购，非标准件由上海海能自主设计并外协定制，辅料由于市场供应充足主要采用就近采购的方式。
2、生产模式
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上海海能采用“以销定产”的订单式生产模式。上海海能的产品核心部件自制、核心技术流程自主完成，例如控制程序导入、产品检测、总成装配及调试等关键环节均由上海海能自主完成；上海海能的产品非核心部件均由外协加工完成，如控制器箱体等机加工部件。
（1）上海海能自主完成主要产品的工艺流程
1）控制器类产品
进货检验 储存及领料 测试1 烧写程序
测试3 涂胶干燥 测试2 老化
装配 清洁 测试4 包装入库
2）总成类产品或自动变速箱
进货检验 检测 零部件组装
总成组装及
包装入库
检测
烧写程序 检测包装 控制器
（2）上海海能报告期内外协定制情况
1）报告期内外协定制的占比情况及对其依赖程度
为发挥上海海能的技术优势，提高效率，降低成本，上海海能在生产经营过程中主要负责产品的核心生产环节，包括控制程序的设计与导入、产品检测、总成装配及调试等关键环节，非核心部件的生产或加工过程均交由外协加工完成，如贴片、外壳等机械加工部件。2013年、2014年及2015年1-3月，上海海能外协定制件的成本金额分别为 458.48万元、808.59万元、223.33万元，占公司主营业务成本的比例分别为7.00%、10.56%、10.68%，外协定制占比较低。
上海海能涉及外协加工的主要产品为控制器和气体发动机电喷系统。控制器
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）主要由电路板（由电路板、CPU、内存等元器件构成）、接插件（由银角等部件构成）和外壳等硬件构成。气体发动机电喷系统主要由控制器、共轨管（用于集成喷嘴等部件）和混合器体等硬件构成。其中，电路板贴片、外壳、共轨管和混合器体涉及外协加工。
上海海能报告期内外协定制共包含贴片外协和机械加工外协两类。贴片外协为电路板制作，即将元器件安装在印制电路板表面的加工过程。贴片外协过程中，上海海能提供全部所需原材料委托加工方生产，并支付加工费；机械加工外协包括：外壳、共轨管、混合器体。机械加工外协过程中，上海海能提出产品需求，由加工方生产产品后，上海海能进行采购。外壳主要用于控制器箱体；共轨管和混合器体主要用于气体发动机电喷系统。
上述外协工序均为普通的生产工序，生产工艺简单，不构成产品生产过程中的核心工艺。贴片加工行业和机械加工行业目前均处于供大于求状态，加工工艺成熟，上海海能贴片加工现有供应商为上海真索电子有限公司；机械加工现有供应商为上海舜富压铸股份有限公司、上海韵玉机电技术有限公司、苏州润强精密机械有限公司、上海盈贺金属制品厂、江苏宁泰模具有限公司、上海韵威五金模具有限公司等；潜在供应商为无锡群昶精密铸造有限公司、上海华飚精密机械科技有限公司、宁波市镇海振发汽车配件厂、上海巨毅电机设备制造有限公司等，上海海能能及时从市场上寻找到合适的外协合作厂商。
综上所述，外协相关的成本金额占上海海能主营业成本的比重较低且外协工序均为非核心工艺，易于找到合适的可替代外协定制合作方，因此上海海能对外协定制厂商不存在重大依赖的情形。
2）外协加工的定价及成本的确认原则和结算方式
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|-|-|-|
|外协加工类型|外协加工的定价及确认原则|结算方式|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|机械加工|（1）材料成本（2）加工成本（按照不同加工工艺核算）（3）表面处理成本（其中有的产品需要开模加工，产生模具费用）|货到票到检验合格后三个月内付款支付方式：现金转账或银行承兑汇票支付|
|贴片加工|（1）根据BOM的点数定价（2）根据PCB板加工数量和难度定价|货到票到检验合格后三个月内付款支付方式：现金转账或银行承兑汇票支付|

对于机械加工，外协工厂首先根据机械加工所需的原材料成本、按不同加工工艺核算加工成本以及模具表面处理成本向上海海能报价，最终价格由上海海能和外协工厂协商确定。
对于贴片加工，贴片加工商根据 BOM的点数定价、PCB板加工数量和难度向上海海能报价，最终价格由上海海能和贴片加工商协商确定。
当外协工厂生产完工后，上海海能会进行验收，验收合格后，上海海能即确认库存商品及应付账款，完成外协加工流程。
3）外协加工过程中是否存在核心技术泄漏的可能性及相关防范措施
上海海能在生产过程中仅非核心部件由外协加工完成，产品的核心环节，例如控制程序的设计及导入、产品检测、总成装配及调试等关键环节均由上海海能自行完成。
具体而言，对于控制器类产品的生产，贴片仅整个控制器产品中最简单的一道工序，还需要完成接插件银角的定义和相应的软件录入等关键环节才能使产品达到可使用状态，而以上关键环节均由上海海能自主完成。对于气体发动机电喷系统的生产，外协加工的产品只是上海海能产品中的一个非关键部件，需要匹配相应的电子控制产品才能具备相应的功能。
此外，上海海能在与外协加工厂商签署的合同内均约定了保密条款，进一步
杜绝了潜在的技术泄露风险。
综上所述，上海海能外协加工过程不存在核心技术泄漏的潜在风险。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、销售模式
上海海能设有独立的销售部门，目前主要采取直销的模式，由销售人员直接开发、对接客户，签订合同并获取订单后将订单反馈至生产及采购部门，组织采购及生产，产品生产完成后直接发送至客户指定的地点，同时基于上海海能强大的研发技术实力，上海海能会与关键客户进行技术合作包括产品设计及优化，共同进行产品推广。
4、盈利模式
上海海能的盈利模式与一般的汽车零配件企业类似，即根据客户需求进行产品开发，采购原材料组织生产，完成后将产品销售至下游客户以实现盈利。
5、结算模式
销售方面，上海海能的客户主要为内燃机生产企业或新能源汽车整车制造企业，具有较好的资金偿付实力及信誉度。上海海能依据客户的订单量、资金实力、市场声誉、历史合作情况等因素约定不同的预收款比例、信用账期及支付方式。
客户一般在收到上海海能开具的发票后90天内付款。
采购方面，上海海能一般在收到供应商开具的发票后3个月内（不同供应商及原材料账期不同）以承兑汇票及现汇相结合的方式支付货款。
（四）主要产品的销售情况
1、主要产品两年一期的销售情况
上海海能报告期内的主要产品销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1-3月|2014年|2013年|
|柴油发动机控制类产品|2,043.63|5,138.19|2,243.03|
|气体发动机控制类产品|1,401.60|11,997.14|7,185.03|
|新能源汽车控制类产品|194.53|788.75|3,177.58|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1-3月|2014年|2013年|
|自动变速箱类产品|35.85|411.88|488.15|
|其他配套软件类产品|82.71|740.73|635.06|
|合计|3,758.32|19,076.68|13,728.85|

上海海能是柴油发动机控制类产品及商用车气体发动机控制类产品自主品牌龙头企业，报告期内销售收入总体稳定增长，2015年一季度气体发动机控制类产品由于下游客户消化库存，收入略有下降。新能源汽车控制类产品及自动变速箱类产品属于新领域产品，收入规模相对较低，但上海海能已经具备产业化基础，新产品的发展空间较大。
2、主要产品的产能、产量、销量
上海海能的产品均配备控制器，所有控制器产品（包括ECU、DCU、GCU、HPT及AMT的控制器等）均由上海海能共线生产。控制器生产是影响上海海能产能的最重要环节，控制器的产能及产量即反映了上海海能的产能及产量水平。
上海海能报告期内的主要产品产能、产量及销售如下：
单位：台/套
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|-|-|-|-|
|控制器|2015年1-3月|2014年|2013年|
|产能|50,000|200,000|100,000|
|产量|42,145|91,212|41,495|
|销量|40,769|86,779|27,832|
|产能利用率|84.29%|45.61%|41.50%|
|产销率|96.74%|95.14%|67.07%|

报告期内，上海海能的产能利用率较低，主要是因为新能源汽车控制类产品、 AMT自动变速箱类产品作为新兴市场，仍处于起步阶段产品。鉴于未来市场有良好的发展预期，为满足可能会突然增加的订单，上海海能需储备较高的产能及一定的库存。随着行业的成熟度不断提高，客户需求的持续提高、生产的计划性
逐步完善，上海海能的产能利用率预计将趋于合理。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、向前五名客户销售情况
上海海能报告期内向前五大客户销售收入及占当期营业务收入比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售收入|占当期营业收入比例（%）|
|2015年1-3月|玉柴集团①|3,751.44|96.72|
||十堰福瑞德科工贸有限公司|20.73|0.54|
||重庆恒通电动客车动力系统有限公司|18.29|0.47|
||杭州前进齿轮箱集团股份有限公司|12.99|0.33|
||杭州固卓汽车配件有限公司|10.53|0.27|
|合计||3,813.98|98.33|
|2014年|玉柴集团①|18,676.68|93.28|
||广州汽车集团客车有限公司|319.44|1.59|
||上海电驱动股份有限公司|93.77|0.47|
||上海万象汽车制造有限公司|73.50|0.37|
||重庆两江公共交通有限公司|35.50|0.18|
|合 计||19,198.91|95.89|
|2013年|玉柴集团①|17,364.64|89.19|
||广州汽车集团客车有限公司|214.99|1.10|
||上海亚新科依波尔汽车电子有限公司|212.50|1.09|
||金华青年汽车制造有限公司|147.68|0.76|
||郑州市华龙汽车修理有限公司|49.89|0.26|
|合 计||17,989.70|92.40|

注①：玉柴集团包括广西玉柴机器股份有限公司、玉柴联合动力股份有限公司、玉柴再制造工业（苏州）有限公司、广西玉柴动力机械有限公司、广西玉柴机器专卖发展有限公司等各地销售公司
上海海能的第一大客户系玉柴集团，上海海能的柴油发动机控制类产品、气体发动机控制类产品等全部销售给玉柴集团，新能源汽车控制类产品及自动变速
箱类产品等部分销售给玉柴集团。2013年、2014年、2015年 1-3月上海海能
对玉柴集团的销售收入占比分别约为89.19%、93.28%及96.72%，存在重大单
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）一客户风险（详见本报告书之“第十三章风险因素”之“五、单一大客户依赖风险”）。
首先，玉柴集团成为上海海能最大客户符合行业发展现状。玉柴集团总部位于广西玉林市，是一家集发动机产业链和石油化工产业链为一体、实施相关多元化产业经营的大型现代化企业集团，是我国最大的内燃机生产基地，与潍柴集团等少数大型企业形成行业寡头竞争格局。2014年，玉柴集团销售发动机超过 50万台，产销量继续稳居行业榜首，市场占有率持续增长。终端销量最大的内燃机企业玉柴集团成为上海海能的最大客户符合内燃机行业的发展现状。
其次，上海海能自成立以来一直与玉柴集团保持稳定的业务合作关系，共同研究、开发新产品，由双方合作的进入国家环保部汽车整车及发动机目录的产品超过1,000项，综合上海海能国内顶尖的技术实力、发动机厂昂贵的公告成本、其余供应商复杂的资质认证及双方多年友好合作基础等因素，上海海能与玉柴集团的业务合作预计将继续稳定。
最后，上海海能的自动变速箱类产品系自主品牌的龙头产品，具备成本低、自动变速、司机操作便利等突出优势，已在多地公交系统运行超过一年，满足公交系统的各种要求，客户满意度较高，已经具备了产业化基础，目前正加速进行市场拓展。同时，我国新能源汽车产业快速发展，本次交易完成后，各方将构建新能源汽车动力总成集成平台，并形成较强的协同效应（详见本报告书之“第一章交易概述”之“一、本次交易的背景与目的”之“（二）本次交易的目的”），从而促进上海海能的新能源汽车控制类产品业务量快速增长。自动变速箱类产品及新能源汽车控制类产品业务的开拓将增加上海海能对整车厂等客户的销售收入，未来预计对玉柴集团的销售收入占比有望逐步降低，从而降低上海海能对玉柴集团的依赖风险。
报告期内不存在上海海能的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有上海海能5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况，不存在主要客户为关联方的情况。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4、主要产品价格变动趋势
上海海能的产品中，柴油发动机控制类产品及气体发动机控制类产品相对成熟，上海海能根据同行业可比价格、市场供需关系及行业发展阶段等因素合理制定销售价格。过去在排放法规执行力度不足、低成本趋利等原因下，我国商用车中充斥着大量的“假国IV”产品，大面积采用机械式控制喷射系统，采用电子控制产品占比较小，导致柴油发动机控制类产品增量有限，价格相对较高。但近几年来，在我国节能减排及环境保护的大背景下，我国商用车排放标准升级并严格执行，大幅提升了对柴油发动机电子控制类产品的需求，同时我国替代燃料的天然气汽车产销规模稳定发展，气体发动机控制类产品销量亦稳定增长。在上述行业因素下，柴油发动机控制类产品及气体发动机控制类产品市场产销规模迅速增长。在以前价格相对较高、下游销量不断增长等原因下，上海海能柴油发动机控制类产品及气体发动机控制类产品的销售单价呈现较为稳定的下降态势。
新能源汽车控制类产品及自动变速箱类产品属于新兴产业产品，产品技术更新及产品结构优化均十分迅速，不同类型产品价格差距较大，目前上海海能新能源汽车控制类产品及自动变速箱类产品的整体价格保持相对高位，未来随着产业化的不断成熟，预计产品价格将呈现波动下降态势。
（五）主要原材料与能源供应及主要供应商情况
1、原材料和能源供应情况
上海海能采购的零部件主要包括喷嘴、单片机、PCB板、接插件、变速箱等，报告期内上海海能主要原材料采购金额及占当期采购总额比例情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|采购项目||2015年1-3月||2014年|||2013年|||
|序号|项目|金额|占比|项目|金额|占比|项目|金额|占比|
|1|喷嘴|507.82|19.66%|喷嘴|2,799.90|30.12%|喷嘴|2,916.20|32.65%|
|2|PCB板|237.53|9.20%|接插件|557.09|5.99%|电机控制器组件|1033.97|11.58%|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|单片机SPC561MVR56|224.1|8.68%|单片机SPC561MVR56|543.61|5.85%|变速箱|409.2|4.58%|
|4|接插件|162.1|6.28%|PCB板|402.54|4.33%|PCB板|246.12|2.76%|
|5|单片机S9S12XDP512J1MAL|150.04|5.81%|单片机S9S12XDP512J1MAL|369.54|3.98%|单片机SPC561MVR56|239.4|2.68%|
|合计||1,281.59|49.62%||4,672.68|50.27%||4,844.89|54.24%|

报告期内，上海海能主要所需能源为电能及水，报告期内占主营业务成本比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|占比|2014年|占比|2013年|占比|
|电|16.06|0.77%|54.78|0.72%|33.8|0.52%|
|水|0.52|0.02%|1.99|0.03%|2.02|0.03%|

由于上海海能生产的产品主要为电子控制类产品，没有机械加工等高耗能设备，生产消耗的水及电费较少。
2、向前五名供应商的采购情况
报告期内，上海海能前五大供应商采购金额及占当年采购总额比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购金额|占采购总额比例|
|2015年1-3月|艾睿（中国）电子贸易有限公司|566.88|21.95%|
||上海王润贸易有限公司|507.82|19.66%|
||上海佩岭电子科技有限公司|245.68|9.51%|
||广州杰赛科技股份有限公司|237.53|9.20%|
||上海电驱动股份有限公司|161.45|6.25%|
|合计||1,719.36|66.56%|
|2014年|上海王润贸易有限公司|2,800.80|30.13%|

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|-|-|-|-|
||艾睿（中国）电子贸易有限公司|899.27|9.67%|
||上海佩岭电子科技有限公司|657.15|7.07%|
||上海英恒电子有限公司|466.60|5.02%|
||鹏亚机械科技（上 海）有限公司|451.56|4.86%|
|合 计||5,275.37|56.75%|
|2013年|上海王润贸易有限公司|2,916.20|32.65%|
||苏州汇川技术有限公司|908.76|10.17%|
||汉宜电子科技（上海）有限公司|690.14|7.73%|
||上海电驱动股份有限公司|489.68|5.48%|
||天津中德传动有限公司|409.93|4.59%|
|合 计||5,414.71|60.62%|

上海海能原材料种类及规格繁多，均为成熟的市场产品，供应充足。同时上海海能针对重要原材料一般都有多个供应渠道，不存在对单个供应商的重要依赖，亦不会因个别供应商的问题影响上海海能正常生产经营。
报告期内不存在上海海能的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有上海海能5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
3、原材料价格变动趋势
上海海能的主要原材料为各种电子元器件、机加工结构件等产业成熟的产品，市场供应较为充足。随着上海海能的采购数量增长、供应商考核及管理制度推进，上海海能的主要原材料采购价格预计将呈现稳定下降态势。
上海海能主要原材料采购价格呈现稳定下降态势有利于降低上海海能的采购成本，预计对上海海能的经营业绩产生积极影响。
（六）质量控制情况
上海海能高度重视产品质量，始终坚持品质优先的原则，严格执行
ISO/TS16949:2009等质量管理体系认证，按照汽车行业的技术规范及质量管理
要求进行严格的质量控制。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上海海能根据ISO/TS16949:2009等标准要求，结合自身业务实际特点，建立并完善了全面的质量管理体系。上海海能的质量控制措施集中体现在对上述质量体系的执行和对多项质量控制制度程序的落实，定期进行质量管理体系的内审和管理评审工作，确保质量管理体系的持续改进和有效运行。
在质量控制流程方面，上海海能在供应商选择、进货检验、成品检验、售后服务等产品的整个流程中进行质量过程管理，确保产品质量。具体包括：（1）严格进行供应商认证及筛选；（2）进货检验：制定进货检验标准，按照 GB2828抽检验收；（3）过程巡检：制定巡回检验标准，定期对生产过程检验；（4）成品检验：制定成品检验标准，对成品、出厂产品进行检验；（5）售后服务：定期对市场（客户）回访，了解产品使用情况。
报告期内，上海海能未发生重大质量纠纷问题。
（七）安全生产及环境保护情况
上海海能建立了完善的环境职业健康安全手册，并通过安全培训、安全教育宣传等形式增强员工的安全生产意识。上海海能主营业务不属于高危行业，报告
期内不存在重大安全隐患，未发生过重大安全事故。
上海海能所经营的业务不属于高污染行业，在生产过程中无重大污染，报告
期内不存在重大环境污染事故。
（八）上海海能研发情况
1、研发部门设置
上海海能设有独立的研究开发部门，拥有近50名研发人员，其中 9名博士，6名硕士，其余均为本科以上学历，研发部门由软件部、硬件部及系统部三大部门组成，各自的部门职能如下：
（1）软件部
软件部门职责主要在于完成汽车发动机及底盘以及其他汽车电子产品的嵌
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）入式软件开发过程中的各项工作，包括需求调研分析、软件开发规划、软件具体设计编程、软件测试、标定匹配实施、以及售后技术服务等。
其中嵌入式软件的具体设计，主要针对应用层的控制策略和控制软件，利用软件完成对控制对象的柔性的精确控制，使得被控的发动机能够满足日益严格的排放法规要求，使得被控的动力总成能够实现自动动力匹配。
（2）硬件部
硬件部门职责主要在于完成汽车发动机及底盘以及其他汽车电子产品的模拟和数字硬件电路的设计过程中的各项工作，包括硬件原理图设计、PCB布板、硬件环境测试、硬件可靠性测试等。
其中硬件环境测试，主要针对汽车电子产品的国际和国家的严格标准，进行包括高低温、振动、腐蚀、冲击和EMC电磁干扰等性能试验。
（3）系统部
系统部门职责主要在于完成汽车发动机及底盘以及其他汽车电子产品开发和配套使用过程中的配套工具、辅助生产检测设备的开发工作，包括基于PC电脑的标定工具、诊断仪等，还包括了各种产品生产下线的检测设备EOL台架等。
其中生产下线检测设备，主要包括各种控制器 ECU的半自动下线检测测试台，燃气喷射部件的气密性和流量综合测试柜，以及 AMT下线检测台架等。这些设备都是完成汽车电子产品批量生产的必备设备。
2、研发流程
（1）软件开发流程
上海海能的软件开发流程如下：
①需求分析/系统定义：利用专业工具形成客户需求量化指标和定量分析；
②软件整体/结构设计：符合AUTOSAR的软件架构；
③软件系统开发：根据控制对象特点，基于系统要求划分软件并独立开发；
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）④软件模块开发：基于MATLAB/Simulink控制策略和软件模块仿真调试；
⑤软件实现：自动代码生成；
⑥软件模块测试：基于开发板和仿真软件测试模块；
⑦软件模块集成测试：基于调试工具和仿真工具测试模块功能；
⑧软件子系统集成/测试：基于HIL硬件在环测试系统；
⑨软件整体验证定型：台架、实车、三高标定等整车试验。
具体如下：
（2）硬件开发流程
上海海能硬件开发流程：
①元器件建模：基于Multisim进行元器件建模及仿真；
②电路仿真：基于Pspise等软件进行电子电路仿真；
③原理图设计：基于PROTEL、ALLEGRO、POWERPCB进行电路原理图设计；
④PCB布板：元器件布置及线路布置；
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）⑤PCB建模：必要的散热仿真和EMC仿真等；
⑥机械设计：控制器外壳设计。
具体如下：
3、主要产品生产技术所处的阶段
上海海能主要产品所处技术阶段如下：
||||
|-|-|-|
|流程|技术主要内容|目前所处阶段|
|1|单体泵柴油机电子控制单元|成熟产业化|
|2|船用8缸单体泵柴油机控制器|初步产业化|
|3|军车用8缸高压共轨柴油机控制器|初步产业化|
|4|DE电子分配泵控制器|认证测试|
|5|新一代柴油机控制器开发|前期研发|
|6|天然气发动机电控燃气系统|成熟产业化|
|7|车用双燃料发动机控制器|认证测试|
|8|船用大功率天然气发动机电控燃气系统|前期研发|
|9|基于SCR的后处理控制器|成熟产业化|
|10|面向SCR和DPF后处理的综合型控制器|认证测试|

4、核心研发人员情况及其变动情况
上海海能核心研发人员均为毕业于上海交通大学等知名院校的博士及硕士，
具备较强的理论基础及多年汽车电子控制的行业经验，上海海能成立以来，研发
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）人员不断充实，核心研发人员未发生重要变动。
（九）主要固定资产、无形资产及资质认证
1、固定资产
截至 2015年 3月 31日，上海海能的主要固定资产包括房屋建筑物、生产设备及运输设备等，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|通用设备|运输工具|其他设备|合 计|
|原值|4,387.28|1,178.94|116.28|122.49|5,804.99|
|累计折旧|303.26|110.67|48.63|46.43|508.99|
|减值准备|-|-|-|-|-|
|净值|4,084.01|1,068.27|67.65|76.06|5,296.00|

2、土地使用权
截至本报告书签署日，上海海能拥有的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|用途|权证号|面积|土地位置|使用期限|性质|
|工业用地|沪房地嘉字（2013）第018515号|23,522.20平方米|嘉定区恒定路518号|2011-7-21至2061-7-20|出让|

3、商标
截至本报告书签署日，上海海能未持有任何商标。
4、专利
截至本报告书签署日，上海海能持有的专利权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|名称|专利号|专利权人|专利申请日|
|1|发明专利|带防反接功能的 Kline转RS232电路|ZL 2008 1 0040357.7|上海海能|2008.07.08|
|2|发明|电控柴油机怠速微调、PTO 和定速巡航三合|ZL 2008 1 0207303.5|上海海能|2008.12.18|

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|序号|专利类型|名称|专利号||专利权人|专利申请日|
||专利|一智能控制方法|||||
|3|发明专利|一种单轴并联式混合动力系统整车控制器|ZL 2010 1 0294331.2||上海海能|2010.09.28|
|4|发明专利|一种电动汽车高压电安全控制器|ZL 2010 1 0294333.1||上海海能|2010.09.28|
|5|实用新型|一种电动汽车高压电安全控制装置|ZL 2010 2 0545267.6||上海海能|2010.09.28|
|6|实用新型|一种单轴并联式混合动力系统整车控制装置|ZL 2010 2 0545263.8||上海海能|2010.09.28|
|7|实用新型|基于安全和诊断的远程车载终端|ZL 2012 2 0341901.3||上海海能|2012.07.13|
|8|实用新型|智能通信适配器|ZL 2012 2 0341844.9||上海海能|2012.07.13|
|9|实用新型|自动变速器电动丝杠驱动机构|ZL 2013 2 0011140.X||上海海能|2013.01.09|
|10|实用新型|一种柴油车 SCR 尾气后处理控制装置|ZL 2014 2 0448482.2||上海海能|2014.08.08|
|11|实用新型|基于凸轮轴和挺柱结构的离合器驱动装置|ZL 2014 2 0447561.1||上海海能|2014.08.08|
|12|实用新型|一种用于船用多缸柴油机的控制器|ZL 2014 2 0448118.6||上海海能|2014.08.08|
|13|实 用新型|电控系统多功能诊断线束|ZL 2013 2 0557196.5||广西三立|2013.09.09|
|14|实 用新型|双轴承混合动力电机|ZL 2013 2 0557370.6||广西三立|2013.09.09|
|15|实 用新型|一种混合动力汽车的离合器双阀控制系统|ZL 2013 2 0557229.6||广西三立|2013.09.09|
|16|实 用新型|混合动力电动汽车高压配电箱|ZL 2013 2 0557187.6||广西三立|2013.09.09|
|17|实 用新型|高压配电箱监测装置|ZL 2013 2 0632487.6||广西三立|2013.10.14|
|18|实 用新型|单轴承混合动力电机转子拆卸工装|ZL 2013 2 0632902.8||广西三立|2013.10.14|
|19|实 用新型|一种混合动力电机腔冷却装置|ZL 2014 2 0060612.5||广西三立|2014.02.10|
|20|实 用|超级电容系统|||广西三立|2014.02.10|
|||||ZL 2014 2 0069045.X|||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|名称|专利号|专利权人|专利申请日|
||新型|||||

5、软件著作权
截至本报告书签署日，上海海能取得的软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称||版本号||著作权人|登记/变更日期|
|1|2008SR21149||海能整车下线EOL|||上海海能|2008.09.26|
||||||V1.0|||
||||工具软件|||||
|2|2008SR21150||海能电控柴油机故障|||上海海能|2008.09.26|
||||||V1.0|||
||||诊断仪软件|||||
|3|2009SR013235||海能柴油机标定工具|||上海海能|2009.03.20|
||||||HED-CAL2.0|||
||||软件|||||
|4|2010SR053027||海能混合动力汽车下|||上海海能|2010.10.13|
||||线EOL系统[简称：||V1.0|||
||||混合动力EOL工具]|||||
|5|2010SR053028||海能混合动力汽车标|||上海海能|2010.10.13|
||||定系统[简称：混合动||V1.0|||
||||力标定工具]|||||
|6|2010SR053085||海能混合动力汽车故|||上海海能|2010.10.13|
||||障诊断仪软件[简称：|||||
||||||V1.0|||
||||HE-HVST型故障诊|||||
||||断仪]|||||
|7|2011SR063272||海能车载记录仪控制|||上海海能|2011.09.05|
||||||V1.0|||
||||软件|||||
|8|2011SR063274||海能远程诊断与管理|||上海海能|2011.09.05|
||||||V1.0|||
||||车载模块控制软件|||||
|9|2011SR063296||海能诊断仪升级平台|||上海海能|2011.09.05|
||||||V1.0|||
||||软件|||||
|10|2012SR090285||海能电控机械自动变|||上海海能|2012.09.22|
||||速器下线检测软件|||||
||||||V1.0|||
||||[简称：AMT下线测|||||
||||试工具]|||||
|11|2012SR090289||海能机械自动变速器|||上海海能|2012.09.22|
||||标定工具软件[简称：||V1.0|||
||||标定工具]|||||
|12|2012SR090453||海能气体发动机标定|||上海海能|2012.09.22|
||||工具软件[简称：||V3.0|||
||||HEGCU标定工具]|||||

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|2012SR090629|海能电控机械自动变||上海海能|2012.09.22|
|||速器故障诊断仪软件|V1.0|||
|||[简称：TCU诊断仪]||||
|14|2013SR027751|海能气体机控制器软||上海海能|2013.03.25|
||||V1.0|||
|||件||||
|15|2013SR100806|海能混合动力总成控||上海海能|2013.09.14|
||||V1.0|||
|||制器软件||||
|16|2013SR100819|海能高压电安全控制||上海海能|2013.09.14|
||||V1.0|||
|||器软件||||
|17|2014SR124993|海能纯电驱动总成控||上海海能|2014.08.21|
||||V1.0|||
|||制器软件||||
|18|2014SR127622|海能气体发动机调速||上海海能|2014.08.26|
||||V1.0|||
|||控制软件||||
|19|2014SR140551|海能自动机械变速器||上海海能|2014.09.18|
||||V1.0|||
|||故障应急模式软件||||

六、上海海能主要财务数据
上海海能报告期经审计的主要合并财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|260,784,452.77|282,069,900.43|274,651,004.75|
|负债总计|44,386,230.43|54,156,556.91|81,219,062.45|
|净资产合计|216,398,222.34|227,913,343.52|193,431,942.30|
|归属于母公司所有者权益|200,893,449.34|212,329,359.60|176,729,011.39|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|38,786,064.46|200,224,680.91|194,692,117.08|
|利润总额|9,920,817.57|98,067,722.51|46,971,083.43|
|净利润|8,484,878.82|84,481,401.22|34,559,927.25|
|归属母公司所有者净利润|8,564,089.74|80,700,348.21|31,404,836.81|
|扣除非经常性损益后净利润|7,776,981.64|73,320,937.65|66,739,103.81|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重组报告书与评估报告说明中，上海海能报告期营业收入存在差异的原因系资产评估收益法因评估的对象是上海海能母公司100%股权的价值，采用的是上海海能母公司的营业收入，重组报告书采用的是上海海能合并的营业收入，由此统计口径不一致导致了重组报告书与评估报告说明存在差异
上海海能报告期的主要合并财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|4.40|3.98|2.60|
|速动比率|3.38|3.24|2.13|
|资产负债率|17.02%|19.20%|29.57%|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|存货周转率（次/年）|1.98|1.98|1.74|
|应收账款周转率（次/年）|3.78|5.13|5.15|
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）|3.59%|32.17%|35.88%|

非经常性损益明细表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||-9,320.59|-54,839.94|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|175,392.99|11,742,045.56|6,284,983.75|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|619,918.99|2,712,031.32|901,638.36|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|37,508.23|-1,314,799.15|11,110.68|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||-40,917,532.00|
|所得税影响额|124,923.03|1,969,493.57|1,071,433.93|
|合计|707,897.18|11,160,463.57|-34,846,073.08|

上海海能的非经常性损益占净利润的比例较低，非经常性损益对上海海能的净利润影响较小。
上海海能非经常损益主要是非流动资产处理利得、政府补助、股份支付费用及其他营业外收支净额。
七、上海海能主要负债及担保情况
截至2015年3月31日，上海海能的主要负债构成情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|备注|
|流动负债：|||
|应付账款|28,949,678.58|应付货款、设备款等|
|预收款项|41,957.26|预收货款等|
|应付职工薪酬|991,412.67|短期薪酬、离职后福利—设定提存计划等|
|应交税费|14,242,853.60|应交企业所得税、代扣代缴个人所得税等|
|其他应付款|160,328.32|应付暂收款等|
|流动负债合计|44,386,230.43||
|负债合计|44,386,230.43||

截至本报告书签署日，上海海能不存在银行借款和非流动负债。
截至本报告书签署日，上海海能不存在对外担保情况。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）八、上海海能合法合规情况
（一）工商情况
上海市工商行政管理局嘉定分局出具证明：上海海能汽车电子有限公司自二零一二年一月一日至今，没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到上海工商部门行政处罚的记录。
（二）税务情况
1、上海海能
根据上海市嘉定区国家税务局及上海市地方税务局嘉定区分局于 2015年 5月 13出具的《证明》，上海海能自 2013年 1月 1日至 2015年 3月 31日均按期申报纳税，依法纳税，未发现偷税漏税行为及受到任何税务行政处罚；现时执行申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
2、广西三立
根据南宁高新技术产业开发区地方税务局于 2015年 5月 11出具的《涉税证明》，广西三立为南宁高新技术产业开发区地方税务局管辖的纳税人；通过查询广西地税信息系统，该纳税人自 2013年 1月 1日至 2015年 4月 30日申报纳税。
根据南宁高新技术产业开发区国家税务局于2015年6月1日出具的《纳税证明》，广西三立系该局所管辖的纳税户，2013年 1月 1日至 2015年 3月 30日向该局缴纳税款。
上海海能的实际控制人卓斌出具《上海海能汽车电子有限公司实际控制人关于公司税费缴纳事宜的承诺函》：截至本承诺函出具之日，上海海能或子公司广西三立均按期申报纳税，依法纳税，不存在偷税漏税行为及受到任何重大税务行政处罚；现时执行申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求，若经有关政府部门或司法机关认定需补缴税费，或因税费缴纳事宜受到处罚，或
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）被任何相关方以任何方式提出有关税费缴纳的合法权利要求的，本人将在公司或子公司广西三立收到有权政府部门出具的生效认定文件后，全额承担需由公司补缴的税费或罚款等。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证上海海能及子公司广西三立不会因此遭受任何损失。
（三）员工薪酬
根据上海海能全体股东卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、卓欢以及梁锋出具的承诺，上海海能及子公司已全额支付员工薪酬，不存在拖欠员工薪酬的情形。
（四）社保情况
1、上海海能
根据上海市嘉定区人力资源和社会保障局于 2015年 5月 19日出具的《证明》，上海海能自 2013年 1月至《证明》出具之日，依法缴纳社会保险，没有因违反有关劳动和社会保障法律、法规行为而受到行政处罚的记录。
2、广西三立
根据南宁市社会保险事业局于 2015年 4月 17日出具的《社会保险参保缴费证明》，经在南宁市社保数据库核查，广西三立已办理了社会保险登记。
（五）公积金情况
1、上海海能
根据上海海能的说明，上海海能已为全体城镇户口员工办理了住房公积金缴存手续。根据上海市住房公积金管理委员会发布的“沪公积金管委会〔2012〕4号”《关于2012年度上海市调整住房公积金缴存基数和月缴存额上下限的通知》中“四、住房公积金的缴存范围和对象”的规定，“单位可以为本单位农业户口的在职职工缴存住房公积金”。之后年度上海市住房公积金管理委员会发布的“沪公积金管委会〔2013〕8号”《关于2013年度上海市调整住房公积金缴存基数和月缴
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）存额上下限的通知》及“沪公积金管委会〔2014〕6号”《市住房公积金管理委员会关于2014年度上海市调整住房公积金缴存基数和月缴存额上下限的通知》均未就缴存对象作出新的规定。
此外，上海海能全体股东卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、卓欢以及梁锋出具《关于公司社会保险及住房公积金缴纳事宜的承诺函》：“若公司或子公司经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求的，本人将在公司或子公司收到有权政府部门出具的生效认定文件后，按承诺签署时持股比例承担需由公司或子公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司及子公司不会因此遭受任何损失。”
尽管上海海能未能为农业户口的在职员工办理住房公积金手续，但上海海能实际控制人卓斌出具了承诺函，保证上海海能不会因未办理住房公积金而承受经济损失。因此，该等法律瑕疵不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
2、广西三立
根据南宁市住房公积金管理中心区直分中心于 2015年 4月 16出具的《证明》，广西三立自2013年1月 1日起至《证明》出具之日已按相关规定为其职工办理了住房公积金缴存手续，并按缴费比例缴纳住房公积金，在该单位不存在因违反住房公积金相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
九、上海海能子公司的情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广西三立科技发展有限公司|
|住所|南宁市高新区总部路一号A11栋二楼|
|成立日期|2009年6月3日|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|法定代表人|卓斌|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册资本|17,142,857元|
|营业执照号|450111000003372|
|组织机构代码证号|69020209-8|
|国税登记证号|桂国450100690202098号|
|地税登记证号|桂地450100690202098号|
|经营范围|汽车电子零部件的生产与销售及维修服务；新能源汽车动力总成的生产与销售及维修服务；汽车电子维修检测设备生产与销售及维修服务；发动机后处理系统研发、生产与销售及维修服务；汽车及零部件相关开发工具技术支持及故障分析仪器、计算机分析软件的开发与销售；润滑、磨擦与油品技术咨询与检测；提供相关技术咨询、开发、研制服务；提供具有相关技术专利、软件的服务与销售；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|

（二）广西三立主要财务数据
广西三立报告期内经审计的主要合并财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|57,834,482.13|51,390,887.51|65,025,572.04|
|负债总计|26,192,088.24|19,586,838.69|30,937,957.94|
|净资产合计|31,642,393.89|31,804,048.82|34,087,614.10|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|23,166,428.67|68,404,715.95|69,490,947.06|
|利润总额|-142,692.74|9,350,086.76|8,610,959.82|
|净利润|-161,654.93|7,716,434.72|6,438,960.09|

十、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、收入确认原则
1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）上海海能不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用上海海能货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
上海海能销售产品收入确认需满足以下条件：已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）会计政策和会计估计与同行业公司的差异及对利润的影响上海海能会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化
1、财务报表的编制基础
上海海能以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的披露规定编制财务报表。
2、合并财务报表范围及变化
上海海能将其控制的子公司广西三立纳入合并财务报表范围，报告期内合并财务报表范围未发生变化。
（四）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对利润的影响
报告期内，上海海能不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计变更对利润的影响
报告期内，上海海能不存在重大会计政策或会计估计变更的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，上海海能不存在行业特殊的会计处理政策。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第五章标的资产基本情况-德沃仕
一、德沃仕基本情况
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|-|-|
|公司名称|杭州德沃仕电动科技有限公司|
|住所|拱墅区康景路18号5幢3楼312室|
|成立日期|2012年1月13日|
|法定代表人|邵建雄|
|企业性质|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|注册资本|1,112.0万元|
|营业执照号|330105000237250|
|组织机构代码证号|58985198-2|
|税务登记证号|330100589851982|
|经营范围|稀土永磁电机的制造、加工。新能源汽车电驱动系统、电机及电机控制器、控制系统的技术开发、技术服务；电机设备及配件、变频器的销售，货物、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）|

二、德沃仕历史沿革
（一）历史沿革
1、2012年1月，德沃仕设立
2011年 12月 27日，杭州市工商行政管理局出具“（杭）名称预核[2011]第767633”号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准名称“杭州德沃仕电动科技有限公司”。
2012年1月9日，浙江岳华会计师事务所有限公司出具“浙岳华验字（2012）
第 A0040号”《验资报告》，验证：截至 2012年 1月 6日止，德沃仕已收到全
体股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币300.00万元，均为货币出资。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2012年 1月 13日，杭州市拱墅区工商行政管理局登记成立，取得第330105000237250号《企业法人营业执照》。德沃仕设立时的股权结构如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额|持股比例（%）|
||序号||股东名称||出资方式||||||
||||||||（万元）||（万元）||
|1||杭开电气||货币||300.00||300.00||100.00|
|合 计||||—||300.00||300.00||100.00|

2、2012年9月，第一次增资
2012年8月27日，德沃仕召开股东会，同意德沃仕注册资本由300.00万元增加至1,000.00万元，新增加的700.00万元以每元注册资本作价1元的价格，由原股东杭开电气货币出资400.00万元，曹冠晖货币出资300.00万元。
2012年 8月 31日，浙江岳华会计师事务所有限公司出具“浙岳华验字（2012）第A0738号”《验资报告》，验证：截至2012年8月29日止，德沃仕已收到新增注册资本700.00万元，均为货币出资。
本次增资完成后，德沃仕股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||杭开电气||货币||700.00||700.00||70.00||
|2||曹冠晖||货币||300.00||300.00||30.00||
|合 计||||—||1,000.00||1,000.00||100.00||

3、2014年10月，第一次股权转让
2014年10月17日，德沃仕召开股东会，同意原股东曹冠晖将其持有的德沃仕10%股权分别转让给浙江德石与吴进山，其他股东放弃优先购买权。
曹冠晖与各受让方分别签订了《股权转让协议》，约定将其持有的德沃仕
0.5%股权作价人民币 5.00万元转让给浙江德石，将其持有的德沃仕9.5%股权
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）作价人民币95.00万元转让给吴进山。
本次股权转让完成后，德沃仕股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||杭开电气||货币||700.00||700.00||70.00||
|2||曹冠晖||货币||200.00||200.00||20.00||
|3||吴进山||货币||95.00||95.00||9.50||
|4||浙江德石||货币||5.00||5.00||0.50||
|合 计||||—||1,000.00||1,000.00||100.00||

本次股权转让交易中，吴进山系德沃仕管理人员，其受让的9.50%德沃仕权益依据2014年末金石灏汭增资入股价格为依据计算，公允价值为1,272.05万元，与吴进山实际支付转让款 95.00万元的差额 1,177.05万元确认为当期股份支付费用，同时计入资本公积。
4、2014年10月，第二次股权转让
2014年10月22日，德沃仕召开股东会，同意原股东杭开电气将其持有的德沃仕27%股权分别转让给吴宝才与马文奇，其他股东放弃优先购买权。
杭开电气与各受让方分别签订了《股权转让协议》，约定将其持有的德沃仕17%股权作价人民币1,000.00万元转让给吴宝才，将其持有的德沃仕10%股权作价人民币750.00万元转让给马文奇。
本次股权转让完成后，德沃仕股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||杭开电气||货币||430.00||430.00||43.00||
|2||曹冠晖||货币||200.00||200.00||20.00||
|3||吴宝才||货币||170.00||170.00||17.00||

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|马文奇|货币|100.00|100.00|10.00|
|5|吴进山|货币|95.00|95.00|9.50|
|6|浙江德石|货币|5.00|5.00|0.50|
|合 计||—|1,000.00|1,000.00|100.00|

吴宝才、马文奇与德沃仕实际控制人邵建雄关系良好，且与邵建雄本人及其下属公司存在良好的合作关系，杭开电气亦为邵建雄实际控制的公司，本次股权转让交易系邵建雄出于各方长期合作关系考虑，因此与金石灏汭增资价格及本次交易价格存在差异。
5、2014年12月，第二次增资
2014年11月26日，德沃仕召开股东会，同意德沃仕注册资本由 1,000.00万元增加至1,112.00万元，新增加的 112.00万元以每元注册资本作价13.39元的价格，全部由新股东金石灏汭认购。2014年12月17日，金石灏汭向德沃仕全额缴纳了1,500.00万元增资款。
本次增资完成后，德沃仕股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||杭开电气||货币||430.00||430.00||38.67||
|2||曹冠晖||货币||200.00||200.00||17.99||
|3||吴宝才||货币||170.00||170.00||15.29||
|4||金石灏汭||货币||112.00||112.00||10.07||
|5||马文奇||货币||100.00||100.00||8.99||
|6||吴进山||货币||95.00||95.00||8.54||
|7||浙江德石||货币||5.00||5.00||0.45||
|合 计||||—||1,112.00||1112.00||100.00||

本次增资金石灏汭对于德沃仕增资完成后的整体估值约为1.5亿元，与本次
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）交易价格存在差异的主要原因系：金石灏汭增资时，德沃仕业务仍处于开拓阶段，整体经营业绩处亏损状态，金石灏汭此次增资系着眼于德沃仕未来在新能源汽车驱动电机领域较好的发展潜力，同时德沃仕通过引进金石灏汭，可以缓解德沃仕发展所需资金压力。本次交易以2015年3月31日为基准日，2015年第一季度，德沃仕已与多个客户达成交易意向，扭亏为盈，且预计 2015年业绩将较 2014年有较大幅度提升，因此本次交易价格与金石灏汭的增资价格存在差异。
（二）德沃仕最近三年资产评估、交易、增资情况
除本次交易外，德沃仕最近三年未进行资产评估。德沃仕最近三年存在股权交易及增资情况，详见本节“二、德沃仕历史沿革”之“（一）历史沿革”。
三、德沃仕的股权结构
截至本报告书签署日，德沃仕股权控制关系如下：
邵建雄
|||
|-|-|
|80|%|

杭开控股
||
|-|
|88%|

杭 金 浙
曹 吴 马 吴
开 石 江
冠 宝 文 进
电 灏 德
晖 才 奇 山
气 汭 石
|||
|-|-|
|38.|67%|

|||
|-|-|
|17.9|9%|

|||
|-|-|
|15.|29%|

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|-|-|
|10.|07%|

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|-|-|
|8.9|9%|

|||
|-|-|
|8.5|4%|

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|-|-|
|0.4|5%|

杭州德沃仕电动科技有限公司
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）四、德沃仕的资产权属情况
德沃仕不存在出资不实或影响其合法存续的情形。德沃仕的股东承诺其分别为各自持有德沃仕股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。
德沃仕股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据德沃仕现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在除股东大会批准外的其他前置条件。
五、德沃仕的主营业务情况
（一）主营业务概况
德沃仕自成立以来专注于新能源汽车驱动电机的研发、生产及销售业务。驱动电机系统是电动汽车的主要执行机构，将电池产生的电能转化为汽车行驶需要的动能，相当于传统燃油汽车的发动机。新能源汽车（以纯电动汽车为例）结构图如下：
德沃仕自成立以来主营业务未发生过变化。
（二）主要产品与服务
德沃仕的主要产品系新能源汽车驱动电机，根据技术类型不同可分为交流异步驱动电机和永磁同步驱动电机，具体产品示意图如下:
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|类别|交流异步汽车电机|永磁直流同步电机|
|电机示图|||

交流异步电动机主要由定子、转子和它们之间的气隙构成，对定子绕组接通交流电源后，产生旋转磁场并切割转子，获得转矩，从而实现动力驱动及能量转换；永磁同步电动机是在异步电动机的基础上，内侧镶入稀土磁钢形成永久磁场而成，通电后将产生一个以同步转速推移的旋转磁场，两个磁场相互作用驱动电机旋转并进行能量转换。
驱动电机作为新能源汽车的主要动力部件，大部分新能源汽车使用的电机为交流异步电机及永磁驱动电机，小部分采用开关磁阻电机。驱动电机根据功率大小不同，适用于不同的车型，相当于传统燃油汽车采用不同排量的发动机。一般而言，新能源汽车的最高车速越高，对应的驱动电机功率水平要求越高。
德沃仕当前电机产品覆盖7.5KW至45KW等多种功率电机，可应用于微型电动乘用车、小型电动乘用车、中小型商用车及采用轮边路线的电动大巴等多种类型的新能源汽车。同时，德沃仕项目团队对高速永磁同步电机和大扭矩的直驱永磁同步电机有成熟的开发、生产经历，目前正在开发 50KW以上的大功率永磁同步电机。
（三）主要的业务模式
1、采购模式
德沃仕拥有独立的采购部门，具体采购模式为根据客户订单情况预测生产计划，并根据生产计划制定物料采购计划，即“以销定产、以产定购”的采购模式。
德沃仕采购的主要原材料包括变速箱、漆包线、转轴、定转子、铸铝端盖等，
德沃仕采购的主要原材料供应充足，一般就近选择供应商直接采购。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、生产模式
德沃仕采用“以销定产”的订单式生产模式，根据订单情况定期导入总体生产任务要求并制定详细的生产计划（细化到每天主要的半成品或者成品的制作数量和预期要求的质量水平），由生产部组织实施生产。
德沃仕铸铝转子、前后端盖、机壳等机加工零配件采用委外加工的形式，德沃仕进行整机组装、检验及调试。
德沃仕主要电机产品的生产工艺流程图如下：
（1）交流异步驱动电机
（2）永磁同步驱动电机
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、销售模式
德沃仕设有独立的销售部门，目前主要采取直销的模式，由销售人员直接开发、对接客户，签订合同并获取订单后将订单反馈至生产及采购部门，组织采购及生产，产品生产完成后直接发送至客户指定的地点，德沃仕主要客户是国内外的各大整车厂或动力系统集成商。
4、盈利模式
德沃仕的盈利模式与一般的汽车零配件企业类似，即根据客户需求进行产品开发，采购原材料组织生产，完成后将产品销售至下游客户以实现盈利。
5、结算模式
销售方面，德沃仕的客户主要为新能源汽车整车制造企业或动力系统集成商，具有较好的资金偿付实力及信誉度。德沃仕依据客户的订单量、资金实力、市场声誉、历史合作情况等因素约定不同的预收款比例、信用账期及支付方式。
客户一般在收到德沃仕开具的发票后90天内付款。
采购方面，德沃仕一般在收到供应商开具的发票后3个月内（不同供应商及
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）原材料账期不同）支付货款。
（四）主要产品的销售情况
1、主要产品两年一期的销售情况
德沃仕报告期内的主要产品销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1-3月|2014年|2013年|
|交流异步电机驱动系统|899.78|791.93|3.35|
|永磁同步电机驱动系统|8.49|10.09|-|
|合计|908.27|802.02|3.35|

随着新能源汽车产业的迅猛发展，下游整车客户对驱动电机系统的需求快速增加，报告期内德沃仕收入爆发式增长。同时，德沃仕不断丰富产品结构并积极拓展新客户，永磁同步电机驱动系统收入预计将逐步增加。
2、主要产品的产能、产量、销量
德沃仕报告期内的主要产品产能、产量及销售如下：
单位：套
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2015年1-3月|2014年|2013年|
|产能|7,000|6,060|-|
|产量|3,202|3,101|-|
|销量|2,558|2,184|-|
|产能利用率|45.74%|51.17%|-|
|产销率|79.89%|70.43%|-|

德沃仕 2014年以前主要处于研究开发及试制阶段，故 2013年未形成有效的产能及产量。2014年及 2015年 1-3月，德沃仕的产能利用率及产销率相对
较低，主要原因包括：
（1）新能源汽车驱动电机属于新兴产品，市场需求呈现快速增长态势，为
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）满足客户的临时增量需求，德沃仕需准备较为充足的产能及一定的库存；
（2）德沃仕2014年6月之前处于前期研发及产品试制阶段，2014年6月开始实现规模化生产，在生产工艺不断优化调整的过渡阶段中，产能利用率较低；
（3）2015年2月的春节因素导致产销节奏变化，并进一步导致产能利用率及产销率较低。
随着行业的成熟度不断提高，客户需求的持续提高、生产工艺完善及生产的计划性加强，德沃仕的产能利用率预计将趋于合理。
3、向前五名客户销售情况
德沃仕报告期内向前五大客户销售收入及占当期营业收入比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售收入|占当期营业收入比例（%）|
|2015年1-3月|众泰汽车①|806.01|88.75|
||杭州新时空电动汽车有限公司|85.26|9.39|
||杭州泓源电动汽车有限公司|6.67|0.73|
||东风汽车②|5.37|0.59|
||浙江方正电机股份有限公司|1.93|0.21|
|合计||905.23|99.67|
|2014年|众泰汽车①|650.89|81.17|
||杭州新时空电动汽车有限公司|139.10|17.34|
||苏州紫荆清远新能源汽车技术有限公司|2.74|0.34|
||东风汽车②|2.36|0.29|
||苏州朗格电动车有限公司|1.71|0.21|
|合 计||796.80|99.35|
|2013年|杭州杭开新能源科技有限公司|3.05|57.44|
||杭州舒尔姿氨纶有限公司|1.75|32.91|
||湖南天富机电科技有限公司|0.51|9.65|
|合 计||5.31|100.00|

注：①众泰汽车包括长沙众泰汽车工业有限公司、浙江众泰能诚新能源汽车有限公司、
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）江西蓝途汽车有限公司、江苏金坛众泰汽车有限公司、杭州益维汽车有限公司、杭州杰能动力科技有限公司等；②东风汽车包括深圳东风汽车有限公司及台州台鹰电动汽车有限公司等德沃仕的第一大客户系众泰汽车，2014年、2015年1-3月德沃仕对众泰汽车的销售收入占比分别约为81.17%及88.75%，存在重大单一客户依赖风险（详见本报告书之“第十三章风险因素”之“五、单一大客户依赖的风险”）。
众泰汽车是国内新能源乘用车的龙头企业之一，2015年一季度，我国新能源汽车累计销售 2.65万辆，同比增长 2.8倍，其中众泰汽车累计销量约为 0.34万辆，市场占有率约13%。德沃仕是众泰汽车主要驱动系统供应商之一，自 2014年起一直与众泰汽车保持稳定的业务合作关系，同时由于驱动电机属于新兴产品且德沃仕经过前几年的研发及试制阶段于 2014年6月开始批产，德沃仕的市场开发需要一定的过程，导致德沃仕在 2014年及 2015年一季度主要客户均为众泰汽车，众泰汽车销售收入占比较高符合众泰汽车市场龙头地位的行业现状及德沃仕目前的生产经营的实际状况。
除了稳定合作的众泰汽车，一方面，德沃仕正积极开拓其他优质客户，如德沃仕已经与国内客车行业龙头企业宇通客车签署新能源汽车轮边电机的战略合作协议及技术合作协议，双方就新能源汽车轮边电机共同开发合作以推进轮边系统的产业化，目前项目顺利推进中，正处于路试阶段；此外，德沃仕已经与广汽吉奥汽车有限公司签署技术合作协议，开发纯电动物流车辆的高效永磁同步驱动系统。另一方面，德沃仕通过新产品的合作开发及服务质量的提升深入挖掘现有客户的业务需求，包括东风汽车、杭州新时空电动汽车有限公司、杭州泓源电动汽车有限公司等现有客户产品需求亦不断上升。随着德沃仕市场开发的不断深入，未来众泰汽车的销售收入占比有望逐步降低，从而降低单一客户依赖的风险。
报告期内不存在德沃仕的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有德沃仕5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况，不存在主要客户为关联方的情况。
4、主要产品价格变动趋势
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）新能源汽车驱动电机系统属于新兴产业产品，产品结构丰富，不同功率的产品价格差距较大，目前德沃仕新能源汽车驱动电机系统的整体价格保持相对高位，未来随着产业化的不断成熟，市场竞争加剧，预计德沃仕产品价格将呈现波动下降态势。
（五）主要原材料的采购情况
1、原材料和能源供应情况
德沃仕采购的零部件主要包括变速箱、漆包线、转轴、定转子、铸铝端盖、机壳等，报告期内德沃仕主要原材料采购金额及占当期采购总额比例情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|采购项目||2015年1-3月||2014年|||2013年|||
|序号|项目|金额|占比|项目|金额|占比|项目|金额|占比|
|1|变速箱|278.76|38.36%|变速箱|269.76|24.94%|-|-|-|
|2|漆包线|104.49|14.38%|转轴|175.96|16.27%|-|-|-|
|3|定转子|81.22|11.17%|漆包线|141.71|13.10%|-|-|-|
|4|转轴|66.56|9.16%|定转子|115.04|10.64%|-|-|-|
|5|铸铝端盖|14.53|2.00%|铸铝端盖|73.22|6.77%|-|-|-|
|合计||545.55|75.07%||775.70|71.73%|-|-|-|

2013年德沃仕尚处于研究开发及试制阶段，未形成批量采购。
报告期内，德沃仕主要所需能源为电能及水，报告期内占主营业务成本比例如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|占比|2014年|占比|2013年|占比|
|电|21,969.72|0.35%|59,264.64|1.02%|-|-|
|水|1,760.98|0.03%|3,207.80|0.06%|-|-|

2013年德沃仕未形成批量生产及批量能源消耗。同时由于德沃仕铸铝转子、
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）前后端盖、机壳等高耗能的机加工零配件采用委外加工的形式，自主生产经营消耗的水电较少。
2、向前五名供应商的采购情况
报告期内，德沃仕前五大供应商采购金额及占当年采购总额比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购金额|占采购总额比例|
|2015年1-3月|赣州福格机械制造有限公司|278.76|38.36%|
||铜陵精工里亚特种线材有限公司|104.49|14.38%|
||浙江鉅丰冲压科技有限公司|81.22|11.17%|
||广州市锐美汽车零部件有限公司|66.56|9.16%|
||常熟市东晟铝业有限公司|49.86|6.86%|
|合计||580.88|79.93%|
|2014年|赣州福格机械制造有限公司|269.76|24.94%|
||广州市锐美汽车零部件有限公司|175.96|16.27%|
||铜陵精工里亚特种线材有限公司|141.71|13.10%|
||浙江鉅丰冲压科技有限公司|115.04|10.64%|
||苏州汇川技术有限公司|66.78|6.18%|
|合 计||769.26|71.13%|
|2013年|湖南湘仪动力测试仪器有限公司|28.00|24.29%|
||广州市锐美汽车零部件有限公司|23.26|20.18%|
||杭州聚宏电子科技有限公司|13.00|11.28%|
||上海兴力高仪器有限公司|12.65|10.97%|
||扬州双鸿电子有限公司|10.00|8.67%|
|合 计||86.91|75.39%|

德沃仕主要原材料均为成熟的市场产品，供应充足。德沃仕目前前五大供应
商供应集中度较高的主要原因系：（1）德沃仕产品实现批量产业化的时间相对较
短，当前总体产量水平尚处于快速增长期，德沃仕在产业化初期寻找优质、稳定、
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）可靠的供应商集中供应有利于降低采购成本，确保原材料供应质量；（2）目前驱动电机市场需求快速扩张，德沃仕全力组织生产以满足客户需求，临时切换供应商不利于保障德沃仕的生产经营。
德沃仕目前存在供应商集中度较高的风险，参见本报告书之“第十三章风险因素”之“七、目标公司其他经营风险”之“（四）德沃仕供应商集中度较高的风险”。未来随着德沃仕产业化进程的推进及产品产销规模的不断扩大，德沃仕将寻找更多优质的供应商合作伙伴，采购渠道将逐步多元化，进一步降低采购成本，提高原材料质量水平，从而降低供应商集中度较高的风险。
报告期内不存在德沃仕的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有德沃仕5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
3、原材料价格变动趋势
德沃仕的主要原材料为变速箱、各种机加工结构件、漆包线等产业成熟的产品，市场供应较为充足。随着德沃仕产业化进程推进，德沃仕业务规模快速增长，采购数量同时增长，德沃仕的主要原材料采购价格预计将呈现稳定下降态势。
德沃仕主要原材料采购价格呈现稳定下降态势有利于降低德沃仕的采购成本，预计对德沃仕的经营业绩产生积极影响。
（六）质量控制情况
德沃仕始终坚持“优质服务、客户至上、技术创新、品质第一”的质量方针，全力提供满足顾客和相关法律法规要求的产品及优良的服务。
德沃仕成立了品质部负责产品的质量控制，建立了详细的质量手册及程序文件，并根据实际运行情况不断进行优化。
报告期内，德沃仕未发生重大质量纠纷问题。
（七）安全生产及环境保护情况
德沃仕建立并完善了安全生产管理制度，定期组织员工进行安全生产培训。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）德沃仕主营业务不属于高危行业，报告期内不存在重大安全隐患，未发生过重大安全事故。
德沃仕所经营的业务不属于高污染行业，在生产过程中无重大污染，报告期内不存在重大环境污染事故。
（八）德沃仕研发情况
1、研发部门设置
德沃仕设有独立的研发部门，目前研发人员均具有本科及以上学历，德沃仕研发组织架构如下：
总经理
研发部部长
电磁设计 结构设计 仿真设计
2、研发流程
德沃仕研究开发采用符合汽车行业特点的“E”流程，研发流程控制如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|阶段|文件|受控/存档|
|1|第一阶段（E-1）|★客户要求清单|受控|
|2||★技术可行性分析报告|存档|
|3||★项目负责人任命书|存档|
|4||★项目开发计划|存档|
|5||项目开发投资计划|存档|
|6||项目开发任务书|存档|
|7||★第一阶段总结|存档|
|8|第二阶段（E0）|★设计方案评审|存档|
|9||★电磁方案设计|受控|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|阶段|文件|受控/存档|
|10||★结构方案设计|受控|
|11||★零部件图纸|受控|
|12||★装配图纸/外形图|受控|
|13||★设计评审记录|存档|
|14||DFMEA|受控|
|15||★工、模、检、夹具计划|存档|
|16||★工、模、检、夹具图纸|受控|
|17||工、模、检、夹具验收|存档|
|18||★初始BOM（物料清单）|受控|
|19||产品和过程特殊性清单|受控|
|20||初始过程流程图|受控|
|21||PFMEA|受控|
|22||产品检验规范|受控|
|23||★样件试装报告|存档|
|24||★第二阶段总结|存档|
|25|第三阶段（E1）|关键尺寸全检报告|存档|
|26||全尺寸全检报告|存档|
|27||★功能测试报告|存档|
|28||★装车、试车报告|存档|
|29||★客户试装认可报告|存档|
|30||★设计更改/工程变更/联络单评审记录||
|31|第四阶段（E2）|★国检报告|存档|
|32||8D报告|存档|
|33||★工、模、检、夹具更改记录|存档|
|34||★设计更改/工程变更/联络单评审记录|存档|
|35||小批量试制记录|存档|
|36||★SPA作业指导书|受控|
|37||产品说明书|存档|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|阶段|文件|受控/存档|
|38||OTS报告|存档|
|39||小批量生产总结报告|存档|
|40|第五阶段（E3）|PPAP资料|存档|
|41||纠正/预防措施处理单|存档|

3、主要产品生产技术所处的阶段
截至本报告书签署日，德沃仕主要产品的生产技术如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|技术主要特点|应用领域或产品|目前所处阶段|
|10KW异步电机|低噪音，轻量化设计|新能源乘用车|批量生产|
|9KW异步电机|低噪音，轻量化设计|新能源乘用车|批量生产|
|13.5KW异步电机|低噪音，轻量化设计|新能源乘用车|批量生产|
|18KW 永磁同步电机|低噪音，高功率质量比，宽高效区间，良好的匹配性|新能源物流车，新能源乘用车|批量生产|
|35KW 永磁同步轮边电机|低噪音，高功率质量比，宽高效区间，良好的匹配性|新能源客车|样件路试|
|30KW 永磁同步电机|低噪音，高功率质量比，宽高效区间，良好的匹配性|新能源物流车|批量生产|
|45KW 永磁同步电机|低噪音，高功率质量比，宽高效区间，良好的匹配性|新能源中巴车|样件路试|

35KW永磁同步轮边电机和 45KW永磁同步电机 2项技术尚处于样件路试阶段，预计2016年起开始批量生产。本次评估中，2015年 4-12月的收入预测未包含该2项技术产生的收入；2016年起该2项产品将开始批量生产，故从2016年开始进行纳入评估预测范围。
对于 13.5KW异步电机和 30KW永磁同步电机，截至本报告书签署日，已进行批量生产，本次评估自2015年起开始已包含前述两项生产技术的预测收入。
上述4项产品未来年度的收入预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|13.5kw交流异步电机|273.50|2,461.54|3,397.44|3,769.23|3,694.44|
|30KW永磁同步电机|2,572.65|5,076.92|6,747.01|7,655.56|8,440.94|
|35kw永磁同步轮边电机|0.00|2,000.00|4,598.29|4,804.27|5,138.46|
|45kw永磁同步电机|0.00|384.62|707.69|1,008.97|1,317.95|

注：13.5kw交流异步电机意向客户为江苏金坛汽车工业有限公司，2015年预计合同金额为350万元，截至本反馈意见回复出具日，已确定订单金额为68.95万元；30KW永磁同步电机意向客户为杭州杰能动力有限公司，2015年预计合同金额为3,000万元。截至本反馈意见回复出具日，已确定订单金额为1,890万元。
上述4项技术产品均在顺利推进之中，推进进度及产业化进程均符合预期，与本次评估预测收入情况基本相符。上述项目的进展情况对评估值无重大不利影响。
4、核心研发人员情况及其变动情况
德沃仕的核心研发人员均具备多年的驱动电机行业经验，覆盖各种功率类型的驱动电机，德沃仕成立以来，研发人员不断充实，核心研发人员未发生重要变动。
（九）主要固定资产、无形资产及资质认证
1、固定资产
截至 2015年 3月 31日，德沃仕的固定资产主要包括生产设备、电子设备及运输设备等，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|生产设备|电子设备|运输设备|合 计|
|原值|80.15|72.51|5.73|158.39|
|累计折旧|13.95|28.52|2.90|45.38|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|净值|66.20|43.99|2.83|113.02|

2、商标
截至本报告书出具日，德沃仕拥有的商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|商标注册号|核定使用商品类别|有效期限|
|1||10623459|第12类|2013.06.21-2023.06.20|

3、专利
截至本报告书出具日，德沃仕拥有的专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|名称|专利号|专利权人|专利申请日|
|1|实用新型|铆压接线端子工装|ZL201320247730.2|德沃仕|2013.05.08|
|2|实用新型|电机|ZL201320248716.4|德沃仕|2013.05.08|
|3|实用新型|一种电机定子与电机机壳热套方位精定位模|ZL201320246730.0|德沃仕|2013.05.08|
|4|实用新型|一种定子冲片|ZL201320196562.9|德沃仕|2013.04.17|
|5|实用新型|一种永磁电机转子磁钢导入工装|ZL201320196561.4|德沃仕|2013.04.17|
|6|实用新型|永磁电机定子转子及端盖合装工装|ZL201320250852.7|德沃仕|2013.05.08|
|7|实用新型|一种磁钢可移动内置式永磁电机结构|ZL201320250093.4|德沃仕|2013.05.09|
|8|实用新型|一种磁钢可移动内置式永磁电机转子结构|ZL201320250745.4|德沃仕|2013.05.09|
|9|外观设计|汽车电机后端盖|ZL201330088448.X|德沃仕|2013.03.28|

六、德沃仕主要财务数据
德沃仕报告期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|29,779,031.14|24,451,338.48|5,573,253.21|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|负债总计|10,929,859.69|6,716,028.11|140,708.29|
|净资产合计|18,849,171.45|17,735,310.37|5,432,544.92|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|9,082,695.41|8,020,225.68|53,136.76|
|利润总额|1,113,861.08|-14,467,734.55|-2,851,766.71|
|净利润|1,113,861.08|-14,467,734.55|-2,851,766.71|
|扣除非经常性损益后净利润|1,113,861.08|-5,640,909.55|-2,912,066.71|

2014年度亏损金额较大，主要系为激励管理层而确认的股份支付费用较大所致。
德沃仕报告期的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|2.25|3.44|31.17|
|速动比率|1.71|2.70|26.77|
|资产负债率|36.70%|27.47%|2.52%|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|存货周转率（次/年）|4.58|2.08|0.06|
|应收账款周转率（次/年）|6.16|2.45|1.88|
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）|5.91%|-31.81%|-53.60%|

非经常性损益情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|400.00|80,400.00|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|1,000.00|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-11,770,500.00|-|
|减：所得税影响额|-|-2,942,275.00|20,100.00|
|合计|-|-8,826,825.00|60,300.00|

在报告期内，除2014年外，德沃仕的非经常性损益对净利润的影响较小， 2013年度和 2015年 1-3月非经常性损益占净利润的比例平均约为-3.47%，因此非经常性损益对德沃仕的净利润影响较小。2014年的非经常性损益较大主要是因为股份支付的影响。
七、德沃仕主要负债及担保情况
截至2015年3月31日，德沃仕的主要负债构成情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|备注|
|流动负债：|||
|应付账款|10,903,017.72|应付货款、设备款|
|预收款项|20,300.00|预收货款|
|应付职工薪酬|401.87|应付失业保险等|
|应交税费|6,140.10|应交印花税、水利建设基金等|
|流动负债合计|10,929,859.69||
|负债合计|10,929,859.69||

截至本报告书签署日，德沃仕不存在银行借款等非流动负债。
截至本报告书签署日，德沃仕不存在对外担保情况。
八、德沃仕合法合规情况
（一）工商情况
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据杭州市拱墅区市场监督管理局于2015年4月16日出具的《证明》，德沃仕自2013年1月1日至今未发现在该局有工商行政处罚记录、违法警示记录。
（二）税务情况
根据杭州市地方税务局拱墅税务分局于 2015年4月15日出具的《证明》，经《浙江地税信息系统》税友龙版查核，德沃仕自 2013年1月1日至《证明》出具之日，系统内未发现未处理的涉税违法违章，未发现未入库的税款。
根据杭州市拱墅区国家税务局于2015年4月15日出具的《证明》，德沃仕自2013年1月1日至《证明》出具之日，能正常申报纳税，无欠税，未发现违法违章情况。
（三）员工薪酬
根据德沃仕股东杭开电气、曹冠晖、吴进山出具的承诺，德沃仕已全额支付员工薪酬，不存在拖欠员工薪酬的情形。
（四）社保情况
根据杭州市拱墅区社会保险管理办公室于2015年4月15日出具的《证明》，德沃仕自 2012年 5月以来为员工缴纳社会保险，社保编号：4814-0085621，依法正常参加职工基本养老、失业、医疗、工伤和生育保险。
（五）住房公积金的情况
根据杭州住房公积金管理中心于 2015年 4月 29日出具的《杭州住房公积金管理中心缴存证明》，德沃仕截至 2015年 4月 29日共计为 79名职工正常缴存住房公积金，在该中心无涉及德沃仕违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。
此外，德沃仕股东杭开电气、曹冠晖、吴进山出具《关于公司社会保险及住房公积金缴纳事宜的承诺函》：若公司经有关政府部门或司法机关认定需补缴社
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求的，签署本承诺函的股东将在公司或子公司收到有权政府部门出具的生效认定文件后，按持股比例全额承担需由公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项。同时进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。
九、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）德沃仕不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3）让渡资产使用权
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用德沃仕货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
德沃仕销售产品收入确认需满足以下条件：已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业公司的差异及对利润的影响德沃仕会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化
1、财务报表的编制基础
德沃仕以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的披露规定编制财务报表。
2、合并财务报表范围及变化
报告期内，德沃仕不存在需要纳入合并财务报表范围的子公司。
（四）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对利润的影响
报告期内，德沃仕不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计变更对利润的影响
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，德沃仕不存在重大会计政策或会计估计变更的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，德沃仕不存在行业特殊的会计处理政策。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第六章 标的资产的评估情况
一、上海海能的评估情况
中企华评估人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况以及评估准则等的要求，确定收益法和资产法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中企华出具的上海海能《评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，上海海能经审计的账面净资产为19,401.80万元；采用收益法评估的上海海能100%股权价值为 110,165.96万元，增值额为90,764.16万元，增值率为467.81%。
（一）收益法评估情况
1、评估假设
（1）一般假设
a.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
b.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
c.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
d.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
e.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
f.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）g.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
h.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；
i.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
j.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
a.假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括专利技术、计算机软件著作权在内的任何受国家法律依法保护的权利；
b.被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内被评估单位按提供给评估人员的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
c.没有考虑现有及将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
d.本次评估假设上海海能高新技术企业资格到期后可继续获得认证并享受相关税收优惠政策；
e.评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估人员在假定委托方提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断；
f.评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。评估报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）发生较大变化时，签字注册资产评估人员及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
2、评估方法
（1）收益法
本次采用收益法对上海海能股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去付息债务得出股东全部权益价值。
a.评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。
b.计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
c.预测期的确定
根据上海海能的实际状况及企业经营规模，预计上海海能在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2015年 4月至 2019年，以后年度收益状况保持在2019年水平不变。
d.收益期的确定
根据对上海海能所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）断，考虑上海海能现有的研发能力和市场开拓能力，持续经营能力较强，本次评估收益期按永续确定。
e.自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
f.终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
P= R+1×终值折现系数。
n n
R+1按预测期末年现金流调整确定。
n
g.年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
h.折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：K：权益资本成本；
e
K：债务资本成本；
d
T：所得税率；
E/（D+E）：股权占总资本比率；
D/（D+E）：债务占总资本比率；
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）其中：Ke=R+β×RP+R
f m c
R=无风险报酬率；
f
β=企业风险系数；
RP=市场风险溢价；
m
R=企业特定风险调整系数。
c
i.溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。主要包括溢余的现金，采用成本法评估。
j.非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，非经营性资产采用成本法评估。
k.长期股权投资价值的确定
长期股权投资按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
f.付息债务价值的确定
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位基准日无付息债务。
3、预测期的收益预测
对企业的未来财务数据预测是以企业 2013年-2015年 3月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
（1）营业收入的预测
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）营业收入包括主营业务收入与其他业务收入。
1）主营业务收入的预测
上海海能主营业务包括柴油发动机控制类产品、气体发动机控制类产品、新能源汽车控制类产品、自动变速箱类产品及其他配套软件类产品。
①柴油发动机控制类产品收入的预测
柴油机控制器（ECU）及尾气后处理器控制（DCU）均可以实现柴油机节能减排的目的，为符合国家排放标准，理论上一台柴油发动机需要配置一套 DCU及ECU。但是由于以前排放法规执行力度不足、低成本趋利等原因，我国商用车中充斥着大量的“假国IV”产品，采用机械式控制喷射（喷射控制方式的一种，与 ECU电子控制相对），难以严格满足国 IV标准要求，而采用 ECU电子控制的产品占比不足50%。
商用车中的柴油机排放是我国大气污染的重要源头，升级标准、更新技术、限制排放刻不容缓。从标准来看，欧盟汽车排放标准平均每4-5年升1级。我国柴油机排放标准升级实施时间表虽然一再推迟，但国IV排放标准已从2015年 1月1日才开始正式实施并严格执行。根据工业和信息化部 2014年第27号公告， 2015年 1月 1日起，在全国强制执行柴油车国 IV排放标准，低于国 IV排放标准的商用车将不能生产和销售。
国IV排放标准严格执行后，柴油机一般均须使用 ECU及GCU，预计ECU、 DCU等关键的节能减排控制器将出现爆发性的增长。目前，博世等跨国公司在国内柴油机ECU市场份额超过90%，不仅形成垄断不利于下游柴油机企业的经营与业绩，甚至威胁我国商用车关键零配件的生存安全，实现进口替代刻不容缓。
上海海能作为第一家实现ECU产业化及国内最大的ECU自主品牌供应商，生产的 ECU产品已达到博世同类产品的功能水平，能够匹配单体泵及高压共轨两种主流类型的柴油机，将显著受益于标准升级带来的产品升级，亦承担着实现“进口替代”、保障国家产业安全的历史使命，上海海能的ECU产品预计将呈现爆发式增长。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）同时，上海海能的 DCU产品成熟应用于 SCR尾气处理系统，亦将受益于国IV排放标准执行带来的业务增长。
对于柴油机控制器（ECU）、尾气后处理器控制（DCU），基准日后上海海能已与广西玉柴机器股份有限公司签订了 2015年供货协议。
2015年4-12月的销售量根据供货协议约定的全年供货量扣减1-3月份的销售量后确定；2016年以后销售量根据行业发展情况及上海海能未来规划进行预测。
2015年产品单价以上海海能跟客户基本谈定的意向单价确定；根据汽车电子行业发展实际情况，销售量上升后单价一般呈现下降趋势，因此，2016年以后单价逐年下降。
②气体发动机控制类产品收入的预测
气体发动机是天然气（包括压缩天然气CNG、液化天然气LNG）汽车的发动机。天然气汽车相对于柴油机汽车，具有成本低、清洁燃烧等显著优势，是我国替代柴油车、实现节能减排的重要选择之一。
天然气汽车与普通柴油动力汽车相比，节能环保是其最突出的优点，属于清洁燃料汽车。使用天然气作为燃料，在同等条件下，天然气汽车的排放污染大大低于以柴油为燃料的汽车，尾气中不含硫化物和铅，一氧化碳降低80%，碳氢化合物降低60%，氮氧化合物降低70%。此外，天然气汽车的使用成本比普通柴油卡车的燃料成本低，且燃烧充分、无重烃、不产生积碳、不稀释润滑油、减轻零件磨损，能有效延长发动机寿命，且能降低维修费用。
由于以上优势，我国天然气汽车近几年快速发展，2014年我国天然气汽车的保有量已经超过400万辆。
未来我国天然气汽车有望维持高速增长，主要驱动因素包括：
第一，我国治理大气污染、节能减排的需求。天然气汽车与普通柴油动力汽车相比，节能环保是其最突出的优点，属于清洁燃料汽车。使用天然气作为燃料，
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）在同等条件下，天然气汽车的排放污染大大低于以柴油为燃料的汽车，尾气中不含硫化物和铅，一氧化碳降低80%，碳氢化合物降低60%，氮氧化合物降低70%。
此外，天然气汽车的使用成本比普通柴油卡车的燃料成本低，且燃烧充分、无重烃、不产生积碳、不稀释润滑油、减轻零件磨损，能有效延长发动机寿命，且能降低维修费用。同时，天然气汽车相对于新能源汽车，技术更为成熟、成本更低、替代效率更高，有望短期内获得快速发展；
第二，我国能源结构调整需求。我国原油进口依存度近60%，已经成为全球最大的石油进口国，严重威胁我国的能源安全，调整能源结构、降低进口依存度迫在眉睫。天然气是较为成熟的替代燃料，发展天然气汽车等下游产业是提升国内天然气需求、改善我国能源结构的重要措施；
第三，天然气汽车逐渐显现出成本优势。首先，2015年 1月 1日起我国全面执行的国Ⅳ排放标准使得柴油车（尤其是重卡）购车成本增加，而这也缩小了柴油车与天然气汽车之间的购车成本优势，部分有购车需求的用户对于天然气汽车也不再持观望态度；其次，国家对购买天然气商用车的用户给予节能减排专项资金支持，而且未来有更多的地方政府加入到补贴行列中，也将为天然气车辆销售提升起到主推作用。以山西省为例，2014年11月发布的《山西省加快推进新能源汽车产业发展和推广应用若干政策措施》已将燃气卡车纳入补贴范围。其中， 2015年的补贴标准为燃气重卡 1万元/辆、燃气轻（微）卡 2,000元/辆，2016和 2017年补助标准减半。同时，2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日，山西对标注的燃气重卡在省境内减半征收高速公路通行费；最后，我国天然气价格改革启动。根据我国天然气价改方案，天然气价格是参照可替代能源成本确定的，相当于60%燃料油价格和40%液化石油气价格之和的90%。即我国将建立起天然气价格与石油价格的联动机制，从而使得天然气价格与石油价格维持合理的价差，保障了天然气汽车燃气成本的持续优势，有利于天然气汽车的长期发展；
第四，天然气汽车产业化基础条件健全。天然气汽车技术成熟，产品技术升级加快，配套加气站建设逐步完善，天然气汽车的行驶半径进一步增大，并逐渐形成网络化的格局，均为天然气汽车的良性发展提供了有利环境。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）气体发动机是天然气汽车的最重要组成部分，而所有的车用气体发动机均需要电子控制系统即GCU。受益于天然气汽车的快速发展，GCU控制器未来有望持续增长。
上海海能是商用车GCU市场份额最大、技术水平最高、产品最为稳定的内资企业，与EnovationControls,LLP.（以下简称“ECI”）等国际知名企业在国内市场形成寡头竞争格局。上海海能的GCU产品能成功应用于天然气商用车及天然气乘用车。后续上海海能一方面通过提高服务水平、更新产品技术、加强客户拓展等方式进一步提高市场份额，提高进口替代率，另一方面积极进军天然气乘用车市场，天然气乘用车年产销量大幅高于天然气商用车，将有望成为上海海能GCU产品的新蓝海。
对于气体发动机控制类产品，评估基准日后上海海能已与广西玉柴机器股份有限公司签订了2015年供货协议。2015年4-12月的销售量根据当年已签供货协议确定；2016年以后销售量根据行业发展情况及公司未来规划进行预测。
2015年产品单价以上海海能跟客户基本谈定的意向单价确定；根据汽车电子行业发展实际情况，销售量上升后单价一般呈现下降趋势，因此，2016年以后单价逐年下降。
③新能源汽车控制类产品收入的预测
新能源汽车控制类产品主要包括整车控制系统、电机控制系统、电池管理系统、电动附件控制系统等，随着我国新能源汽车产业的快速发展，相应控制类产品亦将显著受益，未来发展空间巨大。
上海海能基于强大的电控基础，抓住市场机遇先后开发并推广了动力总成控制器、整车控制器、离合器控制器、电动附件控制器及相应的执行机构等新能源汽车控制类产品，覆盖纯电动汽车、混合动力汽车等新能源车型，是国内较少具备新能源汽车动力系统集成能力的第三方供应商之一。同时，对于上海海能来说，新能源汽车控制类产品作为新兴的产业市场，现仍处于起步阶段。
未来年度新能源汽车控制类产品收入主要根据上海海能已签销售合同及结
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）合未来年度的发展战略对未来年度销售收入进行谨慎预测。
④自动变速箱类产品收入的预测
AMT（电控机械自动变速箱）具有传动效率高、结构紧凑、成本低（大幅低于全自动变速箱）、省油、易于制造、工作可靠及操纵方便等优点，适合于大、中巴与载重车应用，尤其适合我国城市公交车使用。在我国城市公交车中，由于拥堵、乘客数量多、红绿灯限制等因素，一辆公交大巴司机手动换挡次数超过1000次，大幅提高了司机的驾驶疲劳，容易引发交通事故，采用AMT替代纯手动变速箱前景广阔。
目前，国内商用车AMT的应用比例较低，上海海能是国内少数批量实现AMT在商用车推广应用的内资企业之一。上海海能的 AMT产品已经在多地成功运行一年以上，具备大批量产业化条件。
本次评估主要根据上海海能已签销售合同及结合未来年度的发展战略对未来年度销售收入进行谨慎预测。
⑤其他配套软件类产品收入的预测
其他配套软件类产品占上海海能的业务比重较小，预计未来年度将维持比较稳定的销售状态。
2）其他业务收入的预测
上海海能的其他业务收入为技术开发收入及其他业务收入，技术开发收入为非经常性收入，不具有持续性，本次评估不进行预测；对于维修业务，每年按一定的比例增长。
（2）营业成本的预测
1）主营业务成本的预测
主营业务成本主要由原材料（喷嘴、电子元器件）、水电费、折旧、人工成本等构成。历史年度单位产品成本相对比较稳定。但随着产品售价的下降，历史
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）年度毛利率呈下降趋势。
随着生产规模的扩大，水电费、折旧、人工成本等对单位成本的影响逐渐变小，同时由于未来年度产品销售单价呈下降趋势，因此，未来年度毛利率将以一定幅度下降。本次评估分别按柴油发动机控制类、气体发动机控制类、新能源汽车控制类、自动变速箱类及其他配套软件类等五大类产品的毛利率确定未来主营业务成本。
2）其他业务成本的预测
上海海能的其他业务成本主要是维修成本，未来年度其他业务成本根据历史年度的毛利率预测未来年度的其他业务成本。
（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和水利建设基金。
城建税按应交流转税的5%计缴，教育费附加按应交流转税的3%计缴，地方教育费附加按应交流转税的2%计缴。
（4）销售费用的预测
上海海能的销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、三包费用、运输费、广告宣传费、维修费等。
职工薪酬包括工资、社保、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
差旅费、业务招待费、三包费用、运输费、广告宣传费、物料消耗等其他费用结合企业未来年度经营计划，对未来各年度进行预测；其余费用根据业务量的增加保持适当增长。
（5）管理费用的预测
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上海海能的管理费用主要包括工资、福利费、社保、研发费、办公费、折旧摊销费、业务招待费、差旅费、咨询费等。
人工工资包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。
对于研发费用、差旅费、办公费、业务招待费、咨询费等费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测，其余费用根据业务量的增加每年保持适当增长。
（6）财务费用的预测
本次被评估单位历史财务费用较小，且无贷款计划，故不予以财务费用。
（7）营业外收支的预测
上海海能营业外收入主要是非流动资产处理利得、政府补助及其他，除政府补助中的软件销售增值税即征即退收入为企业常规性收入外，其余均为偶然性收入；营业外支出主要是非流动资产处置损失及其他。
因此，除软件销售增值税即征即退收入外，其他偶然性收入支出本次预测不予以考虑。
（8）所得税的预测
上海海能为高新技术企业；本次评估假设上海海能在现有高新技术企业在2016年到期后能通过高新技术企业资格复审并享受相关税收优惠政策。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，高新技术企业享受15%的所得税率优惠政策。因此，上海海能以后年度按15%计征企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定：“公司开发新技术、新作品、新工艺发生的研究开发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额”。本次评估已考虑“研发费用加计扣除”项目。
（9）折旧与摊销的预测
根据公司固定资产计提折旧的方式，评估人员对存量固定资产、增量固定资产按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提的累计折旧逐一进行了折旧测算。
（10）资本性支出的预测
1）预测期资本性支出
根据企业的发展规划及目前实际执行情况，并结合企业业务的扩展，预计需要投入的增量固定资产，对未来年度资本性支出预测。
2）永续期资本性支出
为了保持企业持续生产经营，2020年以后到固定资产、无形资产更新和改造前要保持一定日常维修和保养费用。
不同类别的固定资产、无形资产更新的周期也不同，本次评估房屋建筑物采用50年、机器设备采用15年、运输设备采用15年、电子设备采用5年、土地使用权采用50年的平均使用年限来考虑。
本次评估首先预测更新年度的资本性支出总金额，然后折现计算出2020年及以后年度的年资本性支出金额，以后年度的年资本性支出的计算公式为：
(1 r)m
P Rr (1r)t
t
(1 r)m1
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）式中：P为永续期年资本性支出额
Rt为资产预计的重置价值
t为资产2020年至资产更新的年限
m为资产的平均使用年限
r为折现率
（11）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；其他流动资产、应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收票据、应收账款、预付款项、存货、应付账款等几个因素。
1）基准日营运资金的确定
企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除溢余资产、非经营性资产及负债后确定
2）最低现金保有量的预测
一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对上海海能历史营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析，上海海能营运资金中现金的持有量约为2个月的付现成本费用。
3）非现金营运资金的预测
评估人员分析企业历史年度应收票据、应收账款、预付款项、存货、应付票据、应付账款、预收款项的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。则：
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）预测年度应收票据=当年销售收入×该年预测应收票据周转天数/365
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度存货=当年销售成本×该年预测存货周转天数/365
预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
4、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（中债到期收益率）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf取3.6483%。
（2）权益系统风险系数的确定
本次评估根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票 100周汽车-汽车零部件类似上市公司 Beta计算确定。本次评估选取了天兴仪表、云内动力、金马股份、宁波华翔、广东鸿图、银轮股份、亚太股份、世纪华通、浙江世宝、云意电气、东风科技和均胜电子等可比公司。
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
DE：被评估企业的目标资本结构。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）首先根据汽车-汽车零部件可比上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出汽车-汽车零部件类似上市公司无财务杠杆的平均Beta。
由于被评估单位无有息负债，因此被评估单位的目标资本结构为0。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；国家风险补偿额取0.90%。
故本次评估市场风险溢价取7.15%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
1）行业发展增速放缓的风险
目前，由于国家对于汽车行业，尤其是新能源汽车行业的政策支持等因素的
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）影响，市场对于汽车相关零部件的需求旺盛，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，汽车行业的整体增长速度放缓，则存在影响其未来经营成果的风险。
2）单一大客户依赖的风险
2013年、2014年、2015年1-3月上海海能对玉柴股份(含其他同一控制下的关联公司)的销售收入占比分别约为89.19%、93.28%及96.72%。存在单一客户和大客户依赖的风险。如未来主要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对上海海能产品的需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则上海海能可能面临盈利增长显著放缓甚至大幅下滑，从而无法完成承诺业绩甚至大幅亏损的风险。
3）核心人员流失的风险
作为具有自主研发能力和核心技术的科技型企业，拥有稳定、高素质的研发人才队伍是上海海能保持技术领先优势的重要保障。目前，上海海能拥有稳定、高素质的研发团队，其开发的一系列产品均受到市场的认可。但若上海海能不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。
4）技术风险
上海海能技术团队以国内汽车动力控制领域知名专家卓斌先生为核心，以上海交通大学毕业的博士及硕士为骨干力量，在内燃机尤其是柴油机电子控制领域及新能源汽车动力及整车控制领域具有显著的竞争优势，是我国汽车动力控制领域起步较早、系统设计和集成能力较为突出、自主创新能力较强的领军企业之一，也是我国自主品牌中ECU与商用车GCU市场占有率最大、国内极少数实现AMT自动变速箱产业化及国内新能源汽车动力总成与整车控制系统市场份额领先的高新技术企业。
但随着市场上竞争对手对于新技术的应用与新产品的开发能力的提升，如果
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司不能保持持续创新能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响，存在业绩下滑的风险。
根据以上分析，企业特定风险调整系数Rc取2%。
5、预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=10.16%
（2）计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
由于企业无有息负债，Kd=0，则WACC＝Ke=10.16%。
6、预测期后的价值确定
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：
资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本性支出金额；
折旧摊销费：根据企业预测年后的年资本性支出，结合企业的固定资产的折旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费；
主营业务成本：由于折旧费用发生变化，企业主营业务成本也相应变化，折旧费用的变化额，就是主营业务成本的调整数；
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）销售费用：由于折旧费用发生变化，企业销售费用也相应变化，折旧费用的变化额，就是销售费用的调整数；
管理费用：由于折旧摊销费用发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧摊销费用的变化额，就是管理费用的调整数；
7、经营性资产价值预测结果
根据预计的利润表和资本性支出、营运资金变动、各期折旧摊销等，编制现金流量表。现金流量表预测见下表。
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年至永续|
|净利润|6,260.96|7,512.28|7,900.83|8,832.68|9,818.02|9,856.35|
|加：税后财务费用|-|-|-|-|-|-|
|息前税后利润|6,260.96|7,512.28|7,900.83|8,832.68|9,818.02|9,856.35|
|加：折旧及摊销|304.81|397.12|389.87|380.36|359.57|289.92|
|减：资本性支出|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|120.69|
|营运资金需求净增加|3,041.36|105.54|56.38|89.30|136.81|-|
|净现金流量|3,499.41|7,778.87|8,209.31|9,098.74|10,015.79|10,025.58|

收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价值。
计算结果详见下表：
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020 年至永续|
|净现金流量|3,499.41|7,778.87|8,209.31|9,098.74|10,015.79|10,025.58|
|折现率年限|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|
|折现率|10.16%|10.16%|10.16%|10.16%|10.16%|10.16%|
|折现系数|0.96|0.89|0.80|0.73|0.66|6.52|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|各年净现金流量折现值|3,374.71|6,892.66|6,603.18|6,643.60|6,638.71|65,405.48|
|经营性资产价值|95,558.33||||||

8、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性负债为应付账款中的工程维修金、工程款，共计103.99万元。
故非经营性资产及负债价值为5,346.01万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要为溢余的货币资金。经测算，评估基准日上海海能溢余资产为2,809.14万元。
（3）长期股权投资价值的确定
长期股权投资价值按收益法评估后的股东全部权益价值为12,651.93万元，乘以实际持股比例51%确定评估值为6,452.49万元。
经评估，长期股权投资的价值为6,452.49万元。
9、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值
=95,558.33+5,346.01+ 2,809.14+6,452.49
=110,165.96万元
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）付息债务价值的确定
评估基准日上海海能无付息负债。
（3）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=110,165.96-0.00=110,165.96万元
10、收益法评估盈利预测的可实现性
（1）公司所处能源变化发展、行业发展、市场需求、技术发展、竞争优势、客户拓展、合同的签订及执行情况
1）公司所处行业能源变化情况
在我国经济节能减排的大背景下，汽车行业作为大气污染的主要源头之一，汽车能源结构优化刻不容缓，其中新能源、替代清洁能源（天然气）是主要发展方向。
2014年 11月 19日，国务院办公厅发布了《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，明确支持汽车产业的能源结构优化：计划将实施绿色低碳战略。着力优化能源结构，把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向。到2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%，天然气比重达到10%以上，煤炭消费比重控制在62%以内。积极发展交通燃油替代。加强先进生物质能技术攻关和示范，重点发展新一代非粮燃料乙醇和生物柴油，超前部署微藻制油技术研发和示范。加快发展纯电动汽车、混合动力汽车和船舶、天然气汽车和船舶，扩大交通燃油替代规模。稳步发展天然气交通运输。结合国家天然气发展规划布局，制定天然气交通发展中长期规划，加快天然气加气站设施建设，以城市出租车、公交车为重点，积极有序发展液化天然气汽车和压缩天然气汽车，稳妥发展天然气家庭轿车、城际客车、重型卡车和轮船。
对于天然气汽车，2014年下半年以来，国际原油价格大幅下跌，国内气、油价格联动机制不健全，燃油价格不断下调，天然气价格优势日益式微，对天然
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）气汽车产生了一定的影响。针对这一现状，2015年 2月 28日，国家发改委发布《关于调整非居民用存量天然气价格的通知》（以下简称《通知》），决定自 4月1日采暖基本结束后将存量气和增量气门站价格并轨。按照现行天然气价格形成机制，将各省份增量气最高门站价格每立方米降低0.44元。从市场供求态势、鼓励清洁能源消费等角度出发，天然气价格下调是大势所趋，有利于天然气汽车产业的发展。
对于新能源汽车，我国政府出台了大量政策支持新能源汽车产业的发展。
2014年至今，我国新能源汽车已经呈现爆发式增长态势，未来发展空间广阔。
2）行业发展、市场需求状况
①柴油发动机控制类
根据工业和信息化部2014年第27号公告，2015年1月1日起，在全国强制执行柴油车国IV排放标准，低于国IV排放标准的商用车将不能生产和销售。
随着节能减排和全面的排放升级，非道路柴油机将全面电控化，柴油机和后处理控制器的市场需求巨大。
ECU和DCU是符合排放标准柴油机的一般配置，理论上一台柴油发动机需要配置一套 ECU及DCU。通过 ECU对柴油机进行喷射的合理控制及 DCU对柴油机进行尾气后处理是实现柴油机减少上述有害物质排放、满足国家标准的重要措施。国 IV排放标准严格执行后，柴油发动机一般均须使用 ECU及DCU，预计ECU、DCU等关键的节能减排控制器将出现爆发性的增长。
同时，博世（BOSCH）等跨国公司在国内柴油机 ECU市场份额超过90%，形成了垄断，不利于我国下游柴油机企业的健康经营与长远发展，甚至威胁我国商用车关键零配件的生存安全，因此实现进口替代刻不容缓。
上海海能作为第一家实现ECU产业化及国内最大的ECU自主品牌供应商，生产的 ECU产品已达到国际先进企业同类产品的功能水平，能够匹配单体泵及高压共轨两种主流类型的柴油机，将显著受益于标准升级带来的产品升级及进口替代的推进，上海海能的 ECU产品预计将大幅增长。同时，上海海能的 DCU
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）产品成熟应用于SCR尾气处理系统，亦将受益于国IV排放标准执行带来的业务增长。
②气体发动机控制类
天然气汽车相对于柴油机汽车，具有成本低、清洁燃烧等显著优势，是我国替代柴油车、实现节能减排的重要选择之一。截至2014年年底，我国天然气汽车保有量已达459.5万辆，加气站近7,000座。天然气汽车保有量以及加气站数量均居世界第一。
同时，基于我国节能减排背景、能源结构优化需求、天然气价格改革下的成本优势、天然气产业化基础成熟及我国政府支持天然气汽车发展等驱动因素，未来我国天然气汽车有望维持高速增长。
气体发动机是天然气汽车的最重要组成部分，而所有的车用气体发动机均需要喷射电子控制系统即GCU。受益于天然气汽车的快速发展，GCU控制器未来有望持续增长。
上海海能 GCU产品在我国 GCU市场的市场份额、技术水平与产品稳定性均居于领先地位，其GCU产品能成功应用于天然气商用车及天然气乘用车，与国际知名企业在国内市场形成寡头竞争格局。上海海能一方面通过提高服务水平、更新产品技术、加强客户拓展等方式进一步提高市场份额，提高进口替代率，另一方面积极进军天然气乘用车市场，天然气乘用车年产销量大幅高于天然气商用车，将有望成为上海海能GCU产品的新蓝海。
③自动变速箱类（AMT）
AMT（电控机械自动变速箱)具有传动效率高、结构紧凑、成本低(大幅低于全自动变速箱)、省油、易于制造、工作可靠及操纵方便等优点，适合于大、中巴与载重车应用，尤其适合我国城市公交车使用。在我国城市公交车中，由于拥堵、乘客数量多、红绿灯限制等因素，采用 AMT能显著改善司机的工作状况，成本增加幅度也不高，AMT产品替代纯手动变速箱前景广阔。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）④新能源汽车控制类
2015年 1-7月，新能源汽车累计生产 9.55万辆，销售 8.95万辆，同比增长2.5倍与2.6倍（数据来源：中国汽车工业协会）。在国家及地方政府鼓励下，我国新能源汽车产业已进入黄金发展期，正处于爆发式增长阶段。
新能源汽车控制类产品主要包括整车控制系统、电机控制系统、电池管理系统、电动附件控制系统等，随着我国新能源汽车产业的快速发展，相应控制类产品亦将显著受益，未来发展空间巨大。
3）技术发展情况
上海海能专注于汽车动力总成电子控制类领域，电子控制类产品覆盖传统常规汽车、替代燃料(天然气)汽车及新能源汽车等各种动力类型汽车，主要产品为柴油发动机控制类产品、气体发动机控制类产品、新能源汽车控制类类产品、自动变速箱类产品及其他配套软件类产品
①柴油发动机控制类产品
A.ECU
发动机电子控制是汽车电子控制中最关键、最复杂及技术门槛最高的领域之一，上海海能是国内最早实现 ECU批产的自主品牌企业，已累计生产和配套应用ECU超过7万套，自主品牌中市场占有率第一。
上海海能的 ECU产品发动机控制能实现 20种以上的功能，整车控制能实现 30种以上的功能，上海海能的 ECU产品技术水平已达到国际先进企业同类产品标准。
B.DCU
上海海能的DCU产品已实现大批量生产供应，市场累计销售超过10万套，具备超强硬件、容量管理、温度管理、实时监测、故障诊断及失效处理等全系列的控制功能。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）②气体发动机控制类产品
上海海能气体发动机控制类产品主要包括气体发动机电喷系统（含控制单元），是国内市场占有率最大的气体发动机控制器自主品牌供应商，适用于压缩天然气（CNG）及液化天然气（LNG）汽车。
上海海能的气体发动机控制器采用电控单点燃气喷射方式控制燃气量的主流技术，主要特点包括：带宽域氧传感器的空燃比闭环控制，促进燃气经济性及排放的优化平衡；增压中冷稀薄燃烧，保证高效节能及清洁燃烧；单缸独立高能点火，提高燃料经济性；电子节气门、电控废气旁通阀以及电控防喘振阀，保证精确的空气管理并保护增压器；采用高精度传感器，提高控制系统测量及控制标准；基于模型的控制算法，确保发动机的高效运行；衍生整车控制功能，满足国内客户的系统性要求；具备完善的故障诊断、保护策略，能有效保护发动机，及时排除故障；支持主流的通讯协议。同时，上海海能自主设计喷射部件及混合器等结构件，提高空气及燃气的均匀混合效率，并适用于不同排量的发动机。
③新能源汽车控制类产品
新能源汽车最核心的部件包括电池、电机及电控，上海海能基于强大的电控基础，抓住市场机遇先后开发并推广了动力总成控制器、整车控制器、离合器控制器、电动附件控制器及相应的执行机构等新能源汽车控制类产品，是国内较少具备新能源汽车动力系统集成能力的第三方供应商之一，上海海能的新能源汽车控制类产品已经发展至第三代，产品覆盖纯电动汽车、混合动力汽车等新能源车型。
④自动变速箱类产品
上海海能是国内极少数实现 AMT自动变速箱产业化的自主品牌企业之一，产品已经在各地公交有效运行一年以上，产品的可靠性得到充分认证，具备显著的先发优势与技术优势。
4）竞争优势
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）①上海海能拥有显著的技术优势
上海海能技术团队以国内内燃机领域知名专家卓斌先生为首，核心骨干系十多位上海交通大学等知名院校相应专业毕业的博士及硕士，技术中心博士比例近30%。上海海能技术团队拥有扎实的理论研究及应用基础，具备极强的自主开发能力，上海海能拥有20项核心专利及19项软件著作权。
上海海能自成立以来一直致力于汽车动力总成电子控制技术相关产品的研发、生产及销售业务，产品具备良好的兼容性、稳定性、可靠性及适应性，达到国际先进产品水平。以柴油机控制类产品 ECU为例，可匹配单体泵及高压共轨两种主流柴油发动机，喷射次数可高达5次，同时兼具各种柔性功能控制模块，具备空气管理功能、发动机控制功能、整车控制功能、后处理功能、故障诊断功能、CAN通讯功能等多项功能。
上海海能已经成为自主品牌中柴油发动机控制器及气体发动机控制器市场占有率最大、国内极少数实现 AMT自动变速箱产业化及国内新能源汽车动力总车与其控制系统市场份额领先的高新技术企业，具备显著的技术优势。
②上海海能拥有关系良好的核心客户资源
上海海能的动力总成电子控制系统等产品已在玉柴集团、宇通客车、金龙联合汽车工业(苏州)有限公司、广州汽车集团股份有限公司等十几家发动机和整车厂得到推广和应用，目前是国内内燃机龙头企业之一玉柴集团在内燃机电子控制领域最大的自主品牌供应商。
上海海能当前已进入国家环保部关于达到国家机动车排放标准的新生产机动车型和发动机型的公告目录的产品超过1,000个，市场保有量稳居自主品牌第一前列，上海海能已经形成稳定的核心客户资源。
③上海海能拥有行业管理经验丰富的管理层
上海海能管理层团队在企业管理、技术研发等方面具备丰富的经验。上海海能董事长卓斌先生具备几十年的行业经验，曾任上海市内燃机学会理事长及名誉
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）理事长；中国内燃机学会常务理事、中国汽车工程学会特聘专家，系国内内燃机控制领域的知名专家。上海海能致力于柴油机电控、新能源汽车关键技术研究和产业化，为自主品牌的发动机和动力总成技术提升做出了贡献。上海海能管理层团队均拥有近十年的行业经验，对国内外行业发展趋势及自身经营情况有深刻理解，能够及时制订和调整上海海能的发展战略，使上海海能保持健康良好的发展态势。
5）客户拓展情况
上海海能的第一大客户系玉柴集团，上海海能的柴油发动机控制类产品、气体发动机控制类产品等全部销售给玉柴集团，新能源汽车控制类产品及自动变速箱类产品等部分销售给玉柴集团。
上海海能除了与第一大客户稳定合作之外，也积极开拓其他新客户。其中自动变速箱类产品及新能源汽车控制类产品已经开拓的客户包括上海万象汽车制造有限公司、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司、安徽安凯汽车股份有限公司等。随着上海海能新能源汽车动力总成控制类产品及 AMT产品市场开拓的不断推进，整车客户数量有望不断增加。
6）产品结构
上海海能的主要产品为柴油发动机控制类、气体发动机控制类产品，该两类产品 2013年、2014年合计占主营业务收入的比例分别为89.48%及94.84%。
2015年以来，随着国内新能源汽车行业的大力发展，新能源汽车控制类产品开始呈现较快的增长势头，2015年 1-7月新能源汽车控制类产品实现销售收入 1,026.15万元，占当期总销售收入的比例超过10%。未来年度，上海海能将在保持柴油发动机控制类、气体发动机控制类产品主导地位的基础上加快新能源汽车控制类产品的发展。
7）在执行合同情况
截至本报告书签署日，上海海能执行中的合同情况如下表：
单位：万元
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户|销售产品类别|2015年8-12月预计合同金额（含税）|截止到目前已签订合同(订单)金额|备注|
|1|广西玉柴机器股份有限公司|柴油发动机控制类、气体发动机控制类|10,500|框架协议意向金额10,500万元||
|3|玉柴联合动力股份有限公司||120|||
|4|DCU新客户|柴油发动机控制||已签订订单金额 80万元||
||||220|||
|||类||||
|5|乘用车纯电动控制器新客户|新能源汽车控制类产品|150||技术开发协议已签，两年不低于 15,000套|
|6|其他整车或公交等客户||||部分客户已经进入样车安装运营阶段|
|||AMT|2,800|||
||合计||13,790|||

（2）2015年营业收入的可实现性
2015年1-7月，上海海能实现营业收入9,714.23万元（数据未经审计）。
截至2015年7月底上海海能已经发货但尚未开票确认收入的销售金额为
2,266.07万元，预计8-12月合同金额约为11,786.00万元（不含税），连同 2015年1-7月实现的营业收入9,714.23万元，三者合计金额为23,766.30万元，已达到2015年全年预测数的98.4%，加上配套软件、技术服务等收入，上海海能2015年预测的营业收入可实现性较高。
（3）2016年及以后年度营业收入的预测依据、测算过程及其合理性
1）柴油发动机控制类产品收入的预测
基于我国商用汽车未来的恢复性增长、柴油发动机汽车国IV排放标准的强制推行、后续排放标准的持续升级、控制器产品进口替代的不断推进等因素，预计上海海能2016年及以后年度柴油机发动机控制类产品的销量仍将保持较快的增速。在2015年收入预测基础上，上海海能柴油发动机控制类产品未来年度收
入预测如下：
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|
|柴油发动机控制类产品|10,964.00|12,308.00|12,762.00|13,661.00|

2）气体发动机控制类产品收入的预测
基于我国节能减排背景、能源结构优化需求、天然气价格改革下的成本优势、天然气产业化基础成熟及我国政府支持天然气汽车发展等驱动因素，未来我国天然气汽车有望维持高速增长。气体发动机作为天然气汽车的最重要组成部分，所有的车用气体发动机均需要喷射电子控制系统即GCU。受益于天然气汽车的快速发展，GCU控制器未来有望持续增长。
上海海能是 GCU产销规模最大的自主品牌企业，未来在 GCU市场规模不断增长、上海海能进口替代、乘用车市场的开拓等驱动因素下，预计上海海能2016年及以后年度的气体发动机控制类产品收入水平如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|
|气体发动机控制类产品|11,694.40|11,853.25|12,720.00|13,258.00|

3）新能源汽车控制类产品收入的预测
随着我国新能源汽车产业的快速发展，相应控制类产品亦将显著受益，未来发展空间巨大，预计未来几年内行业仍将保持高速增长态势。结合爆发式增长的行业背景、上海海能覆盖各种类型新能源车型的控制类产品开拓等因素，预测上海海能2016年及以后年度新能源汽车控制类产品销售收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|
|新能源汽车控制类产品|720.00|1,000.00|1,350.00|1,600.00|

4）自动变速箱类产品收入的预测
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）目前，国内商用车AMT的应用比例较低，上海海能是国内少数批量实现AMT在商用车推广应用的内资企业之一，具备大批量产业化条件。基于AMT优异的产品性能下市场应用的不断推广、进口替代的不断推进等因素，预测上海海能
2016年及以后年度自动变速箱类产品销售收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|
|自动变速箱类产品|3,485.04|4,690.30|6,210.00|7,685.00|

5）其他配套软件类产品收入的预测
其他配套软件类产品占上海海能的业务比重较小，预计未来年度将维持比较稳定的销售状态。具体预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类型|2016年|2017年|2018年|2019年|
|其他配套软件类|130.00|135.00|140.00|145.00|

综上，未来年度主营业务收入预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务类型|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|柴油发动机控制类|10,964.00|12,308.00|12,762.00|13,661.00|
|2|气体发动机控制类|11,614.90|12,493.00|12,990.00|13,258.00|
|3|新能源汽车控制类|720.00|1,000.00|1,350.00|1,600.00|
|4|自动变速箱类|3,485.04|4,138.50|6,210.00|7,950.00|
|5|其他配套软件类|130.00|135.00|140.00|145.00|
|合计||26,913.94|30,074.50|33,452.00|36,614.00|

综上，经标的公司所处能源变化发展、行业发展、市场需求、技术发展、竞
争优势、客户拓展、合同的签订及执行情况等方面分析后，上海海能未来年度收
入预测是符合其现状及行业发展趋势的，预测结果是合理的。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）11、上海海能高新技术企业所得税优惠的可持续性及其对本次交易的影响
（1）上海海能高新技术企业所得税优惠的可持续性
上海海能现持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准核发的《高新技术企业证书》，证书编号
GF201331000268，发证时间为2013年11月19日，有效期为三年。
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号文件)的相关规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
上海海能因取得高新技术企业资格而享受企业所得税优惠，符合国家法律及税务总局的相关规定，不属于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》中所述的地方自行制定的税收优惠政策的情形。因此，上海海能享受企业所得税优惠具有可持续性。
（2）上海海能继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策是否存在重大不确定性风险
根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362号)规定，高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠。
上海海能现持有的《高新技术企业证书》将于2016年 11月到期，目前暂不涉及办理高新技术企业证书续展的事项。如届时相关法律、法规未发生重大变化，且上海海能的经营发展战略未发生重大不利变化，则上海海能到期后续展高新技术企业资格不存在重大不确定性风险。
（3）上海海能继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策是否存
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）在法律障碍
根据科技部、财政部、国家税务总局颁发的国科发火[2008]362号《关于印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》，高新技术企业续展复审应对照
《高新技术企业认定管理办法》第十条进行审查，重点审查第(四)款。高新技术企业认定标准与上海海能的具体达标情况逐条对照如下：
|||
|-|-|
|具体条文|上海海能实际情况（母公司）|
|《高新技术企业认定管理工作指引》第二条(二)：“复审时应对照《认定办法》第十条进行审查，重点审查第(四)款。”|详见下文|
|《高新技术企业认定管理办法》第十条(一)：“在中国境内(不含港、澳、台地区)注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权。”|上海海能为在中国境内注册的企业，近三年共取得19项，对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(一)款的规定。|
|《高新技术企业认定管理办法》第十条(二)：“产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。”|上海海能研发的项目主要是通过自主研发，对主要产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权。该等产品属于《国家重点支持的高新技术领域》中“智能控制器产品”，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(二)款的规定。|
|《高新技术企业认定管理办法》第十条(三)：“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。”|截至2015年7月31日，上海海能共有员工108名，其中70名的员工具有大学专科或以上学历；从事研发的技术人员有53名，占公司总人数的64.81%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(三)款的规定。|
|《高新技术企业认定管理办法》第十条(四)：“企业为获得科学技术(不包括人文、社会科学)新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品(服务)而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于6%；2.最近一年销售收入在5,000万元至20，000万元的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不|上海海能 2012 年销售收入 8,519.40 万元，2013年销售收入10,154.44万元、2014年销售收入17,295.04万元。上海海能研究开发费用2012年度727.42万元、2013年度964.48万元、2014年度1,116.47万元，三年研究开发费用总额为 2,808.38 万元，销售收入总额为35,968.89万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例为7.81%，不低于4%；上海海能的研究开发费用均发生在中国境内，近三个会计年度的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(四)款的规定。|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|具体条文|上海海能实际情况（母公司）|
|低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算。”||
|《高新技术企业认定管理办法》第十条(五)：“高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的60%以上。”|上海海能 2014 年度高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的比例为 100%，超过60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(五)款的规定。|
|《高新技术企业认定管理办法》第十条(六)：“企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》(另行制定)的要求。”|上海海能目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(六)款的规定。|

上海海能当前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，满足本条款的规定。
综上所述，上海海能满足高新技术企业资质续展的主要条件，预计2016年通过高新技术企业复审不存在法律障碍。
（4）上海海能未来无法享受税收优惠对本次交易估值的影响
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。以 2015年3月31日为评估基准日，上海海能100%股权的评估值为110,165.96万元。
若上海海能高新技术企业资格到期后未能通过复审，不能继续享受所得税税收优惠，即假设上海海能自2016年起按25%的法定税率缴纳企业所得税，上海海能100%股权的评估值将由110,165.96万元降低至97,472.99万元，降低比例为13.02%。
（二）成本法评估情况
截至评估基准日2015年3月31日，上海海能总资产账面价值为 23,262.74万元，评估价值为32,122.95万元，增值额为8,860.22万元，增值率为 38.09%；
总负债账面价值为3,860.94万元，评估价值为3,860.94万元，无增减变化；股
东全部权益账面价值为19,401.80万元（账面值业经天健会计师事务所（特殊普
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）通合伙）审计），评估价值为28,262.02万元，增值额为8,860.22万元，增值率为45.67%。资产基础法具体评估结果详见评估结果汇总表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|16,160.61|17,343.97|1,183.35|7.32|
|非流动资产|7,102.12|14,778.99|7,676.86|108.09|
|其中：长期股权投资|874.29|6,452.49|5,578.20|638.03|
|固定资产|5,229.49|5,684.19|454.70|8.69|
|在建工程|14.49|14.49|0.00|0.00|
|无形资产|951.05|2,595.01|1,643.96|172.86|
|其中：土地使用权|944.08|1,747.70|803.62|85.12|
|长期待摊费用|0.45|0.45|0.00|0.00|
|递延所得税资产|32.37|32.37|0.00|0.00|
|资产总计|23,262.74|32,122.95|8,860.22|38.09|
|流动负债|3,860.94|3,860.94|0.00|0.00|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债总计|3,860.94|3,860.94|0.00|0.00|
|股东全部权益|19,401.80|28,262.02|8,860.22|45.67|

二、德沃仕的评估情况
中企华评估人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况以及评估准则等的要求，确定收益法和资产法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中企华出具的德沃仕《评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，德沃仕经审计的账面净资产1,884.92万元，采用收益法评估后的德沃仕100%股权价值为24,502.04万元，增值额为22,617.12万元，增值率为1199.90%。
（一）收益法评估情况
1、评估假设
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）一般假设
a.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
b.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
c.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
d.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
e.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
f.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
g.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
h.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；
i.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
j.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
a.假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括专利技术、计算机软件著作权在内的任何受国家法律依法保护的权利；
b.被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内被评估单位按提供给评估人员
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
c.没有考虑现有及将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
d.评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估人员在假定委托方提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断；
e.评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。评估报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估人员及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
2、评估方法
（1）收益法
本次采用收益法对德沃仕股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去付息债务得出股东全部权益价值。
1）评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。
2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
3）预测期的确定
根据德沃仕的实际状况及企业经营规模，预计德沃仕在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2015年 4月至 2019年，以后年度收益状况保持在2019年水平不变。
4）收益期的确定
根据对德沃仕所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑上海海能现有的研发能力和市场开拓能力，持续经营能力较强，本次评估收益期按永续确定。
5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
P= R+1×终值折现系数。
n n
R+1按预测期末年现金流调整确定。
n
7）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
8）折现率的确定
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=K×E/（D+E）+K×D/（D+E）×（1－T）
e d
式中：K：权益资本成本；
e
K：债务资本成本；
d
T：所得税率；
E/（D+E）：股权占总资本比率；
D/（D+E）：债务占总资本比率；
其中：K=R+β×RP+R
e f m c
R=无风险报酬率；
f
β=企业风险系数；
RP=市场风险溢价；
m
R=企业特定风险调整系数。
c
9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。主要包括溢余的现金，采用成本法评估。
10）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，非经营性资产采用成本法评估。
11）付息债务价值的确定
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位基准日无付息债务。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、预测期的收益预测
对企业的未来财务数据预测是以企业 2013年-2015年 3月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
（1）营业收入的预测
德沃仕的营业收入包括主营业务收入及其他业务收入。其中主营业务收入包括交流异步驱动系统、永磁同步驱动系统两大类；其他业务收入为配件收入（仅2013年有零星收入，具有偶然性，未来年度不预测）。
德沃仕自2012年成立以来，即专注于新能源汽车驱动系统的研发，前期主要工作为新产品的研发，故收入较少，2014年下半年以来，随着9kW/E异步电机、10kW/A异步电机等产品批量生产，收入呈现出大幅增长态势。目前德沃仕的产品以交流异步驱动系统为主，主要客户为众泰汽车。
从2014年的市场情形来看，从中央到地方，国家密集出台了一系列推广新能源汽车的政策，包括减免购置税、敲定电价、公布公务用车新能源化的具体方案、允许社会资本进入充电站建设及运营领域等，力促新能源汽车产业发展，新能源汽车的推广迎来了提速阶段。
本次评估中2015年主营业务收入的预测主要根据德沃仕已签订的销售合同及近期规划进行预测。
对于其他业务收入，销售存在较大的偶发性，未来年度不再进行预测。
（2）营业成本的预测
主营业务成本主要由原材料（漆包线、铜线、硅钢片、机壳、轴）、水电费、房屋、折旧、人工成本等构成。历史年度毛利率呈上升趋势，主要是因为德沃仕成立时间较短，2013年、2014年产量较小，单位成本相对较高，导致毛利较低。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）随着产能的扩大，产品单位成本下降，导致毛利上升。
随着生产规模的扩大，水电费、折旧、人工成本等对单位成本的影响逐渐变小，同时由于未来年度产品销售单价呈下降趋势，因此，未来年度毛利率将以一定幅度下降。本次评估分别按交流异步驱动系统、永磁同步驱动系统两大类产品的成本率确定未来主营业务成本。
（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。
城建税按应交流转税的7%计缴，教育费附加按应交流转税的3%计缴，地方教育费附加按应交流转税的2%计缴。
（4）销售费用的预测
德沃仕的销售费用主要包括职工薪酬、展览费、运输装卸费、业务拓展费、差旅费等。
职工薪酬包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
展览费、运输装卸费、业务拓展费、差旅费等其他费用结合企业未来年度经营计划，对未来各年度进行预测；其余费用根据业务量的增加适当增长。
（5）管理费用的预测
德沃仕的管理费用主要包括职工薪酬、办公费、差旅费、折旧、业务招待费、研发费用、机物料消耗等。
职工薪酬包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。
对于研发费用、差旅费、办公费、业务招待费、机物料消耗等费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测，其余费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。
（6）财务费用的预测
本次被评估单位历史财务费用较小，且无贷款计划，故不予以财务费用。
（7）营业外收支的预测
德沃仕营业外收入主要是政府补助及其他；营业外支出主要是水利建设基金，水利建设基金按营业收入的0.1%计缴。
其他偶然性收入支出为不可预知收支，本次预测不予以考虑。
（8）所得税的预测
德沃仕的所得税率为25%，本次评估按25%计征企业所得税。
（9）折旧与摊销的预测
根据公司固定资产计提折旧的方式，评估人员对存量固定资产、增量固定资产按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提的累计折旧逐一进行了折旧测算。
（10）资本性支出的预测
1）预测期资本性支出
根据企业的发展规划及目前实际执行情况，并结合企业业务的扩展，预计需要投入的增量固定资产，对未来年度资本性支出预测。
2）永续期资本性支出
为了保持企业持续生产经营，2020年以后到固定资产、无形资产更新和改造前要保持一定日常维修和保养费用。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）不同类别的固定资产、无形资产更新的周期也不同，本次评估房屋建筑物采用50年、机器设备采用15年、运输设备采用15年、电子设备采用5年、土地使用权采用50年的平均使用年限来考虑。
本次评估首先预测更新年度的资本性支出总金额，然后折现计算出 2020年及以后年度的年资本性支出金额，以后年度的年资本性支出的计算公式为：
(1 r)m
P Rr (1r)t
t
(1 r)m1
式中：P为永续期年资本性支出额
Rt为资产预计的重置价值
t为资产2020年至资产更新的年限
m为资产的平均使用年限
r为折现率
（11）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；其他流动资产、应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收票据、应收账款、预付款项、存货、应付账款等几个因素。
1）基准日营运资金的确定
企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除溢余资产、非经营性资产及负债后确定
2）最低现金保有量的预测
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对德沃仕历史营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析，上海海能营运资金中现金的持有量约为2个月的付现成本费用。
3）非现金营运资金的预测
评估人员分析企业历史年度应收票据、应收账款、预付款项、存货、应付票据、应付账款、预收款项的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。则：
预测年度应收票据=当年销售收入×该年预测应收票据周转天数/365
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度存货=当年销售成本×该年预测存货周转天数/365
预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
4、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（中债到期收益率）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf取3.6483%。
（2）权益系统风险系数的确定
本次评估根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周汽车-电机行业类似上市公司 Beta计算确定。本次评估选取了江特电机、大洋电机、信质电机、宁波韵升、正海磁材等可比公司。
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
DE：被评估企业的目标资本结构。
首先根据电机行业可比上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出电机行业类似上市公司无财务杠杆的平均Beta。
由于被评估单位无有息负债，因此被评估单位的目标资本结构为0。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；国家风险补偿额取0.90%。
故本次评估市场风险溢价取7.15%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
1）新能源汽车鼓励政策推出的时间、力度及落实的情况不达预期的风险
新能源汽车是我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家将会持续加大对新能源汽车产业的支持力度，各种财税补贴、产业支持政策也正在陆续出台、细化和落实。但从短期来看，由于新能源汽车产业牵涉的范围较广、产业环节较多，配套政策出台的时间、力度及落实的情况均具有一定的不确定性。例如《节能与新能源汽车产业发展规划(2012至 2020年)》(2012年 6月)指出：“到 2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过500万辆。”但在实际推广过程中，受制于电池、充电桩等配套环节的制约，以及消费者对新能源汽车接受程度等因素，我国目前新能源汽车的产销水平与上述规划仍有较大差距。若新能源汽车产业相关鼓励政策不能顺利落实到位或落实有所滞后，将使德沃仕面临新能源汽车鼓励政策不达预期的风险。
2）市场竞争加剧的风险
目前新能源汽车行业发展迅速，整个产业链已经形成了日趋激烈的多元化竞争格局。面对新能源汽车电机驱动系统领域良好的市场前景，一些具有较强综合实力的汽车整车厂商以及专业电机制造企业均纷纷加大投入以开拓或巩固自身在新能源汽车电机驱动系统领域的市场地位。如果德沃仕在技术路线选择、产品性价比、持续技术创新、品质性能等方面不能及时、有效的满足市场需求，将可能导致德沃仕的竞争力降低、产品市场推广及盈利能力无法达到预期。
3）客户集中度较高的风险
2014年、2015年1-3月德沃仕对众泰汽车的销售收入占各期总收入的比例分别为81.17%及88.75%。存在单一大客户依赖的风险。如未来主要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对德沃仕产品的需求，或者因成本控制等考
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）虑而降低单一采购规模或转向其他驱动系统供应商，则德沃仕可能面临盈利增长显著放缓甚至大幅下滑，从而无法完成承诺业绩甚至大幅亏损的风险。
4）核心人员流失的风险
作为具有自主研发能力和核心技术的科技型企业，拥有稳定、高素质的研发人才队伍是德沃仕保持技术领先优势的重要保障。目前，德沃仕均拥有稳定、高素质的研发团队，其开发的一系列产品均受到市场的认可。但若德沃仕不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。
5）技术风险
德沃仕核心研发团队在驱动电机的设计、仿真等关键环节具备扎实的研发基础及丰富的经验。在产品经过设计、仿真，并通过多年行业经验基础上的生产组织及工艺优化，德沃仕的驱动电机产品具备轻量化、噪音低、效率高等优点。因此具有一定的技术上的竞争优势。
但随着市场上竞争对手对于新技术的应用与新产品的开发能力的提升，如果公司不能保持持续创新能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响，存在业绩下滑的风险。
根据以上分析，企业特定风险调整系数Rc取3%。
5、预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=11.64%
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
由于企业无有息负债，Kd=0，则WACC＝Ke=11.64%。
6、预测期后的价值确定
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：
资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本性支出金额；
折旧摊销费：根据企业预测年后的年资本性支出，结合企业的固定资产的折旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费；
主营业务成本：由于折旧费用发生变化，企业主营业务成本也相应变化，折旧费用的变化额，就是主营业务成本的调整数；
销售费用：由于折旧费用发生变化，企业销售费用也相应变化，折旧费用的变化额，就是销售费用的调整数；
管理费用：由于折旧摊销费用发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧摊销费用的变化额，就是管理费用的调整数；
7、经营性资产价值预测结果
根据预计的利润表和资本性支出、营运资金变动、各期折旧摊销等，编制现金流量表。现金流量表预测见下表。
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年至永续|
|净利润|1,526.20|2,396.61|3,485.53|3,579.19|3,636.80|3,652.23|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|加：税后财务费用|-|-|-|-|-|-|
|息前税后利润|1,526.20|2,396.61|3,485.53|3,579.19|3,636.80|3,652.23|
|加：折旧及摊销|79.05|108.74|101.67|93.54|85.50|64.93|
|减：资本性支出|105.00|25.00|25.00|25.00|25.00|77.93|
|营运资金需求净增加|2,792.98|1,664.92|2,416.31|784.11|621.49|-|
|净现金流量|-1,292.72|815.43|1,145.89|2,863.61|3,075.81|3,639.23|

收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价值。
计算结果详见下表：
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年至永续|
|净现金流量|-1,292.72|815.43|1,145.89|2,863.61|3,075.81|3,639.23|
|折现率年限|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25||
|折现率|11.61%|11.61%|11.61%|11.61%|11.61%|11.61%|
|折现系数|0.96|0.87|0.78|0.70|0.63|5.40|
|各年净现金流量折现值|-1,240.56|710.82|894.97|2,003.91|1,928.51|19,653.45|
|经营性资产价值|23,951.10||||||

8、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产的评估
非经营性资产是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。非经营性资产为其他应付款中与生产经营无关的往来
款及个人借款，共计550.94万元。
故非经营性资产价值为550.94万元。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。经测算，评估基准日德沃仕无溢余资产。
9、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=23,951.10+ 550.94+ 0.00
= 24,502.04万元
（2）付息债务价值的确定
评估基准日德沃仕无付息负债。
（3）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
= 24,502.04 -0.00
=24,502.04万元
10、收益法评估盈利预测的可实现性
（1）市场需求、客户拓展、技术发展、竞争优势、合同的签订及执行情况等情况
1）市场需求情况
根据中国汽车工业协会统计数据，2015年 1-7月我国新能源汽车累计生产约9.55万辆，销售约8.95万辆，同比分别增长2.5倍和2.6倍。我国新能源汽车产销规模呈现爆发式增长态势。
新能源汽车市场2015年实现快速增长有多方面因素，首先，政策保持了长
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）期稳定，2016年-2020年的补贴政策让企业看到了稳定的政策走向，坚定对新能源汽车的研发和投入；其次，新能源汽车的发展有赖于各方的合力，目前国家领导的重视下，在推动新能源汽车发展方面政府各部门之间都有了更好的配合，政策效率及效用不断提升；再次，新能源汽车的基础设施不断完善，充电桩建设提速，各地充电设施规划陆续出台；此外，随着新能源产品技术水平及性能的日渐提升，市场对新能源汽车已经有了一定的认可度，新品密集投放也激发了市场消费热情。
驱动电机系统是新能源汽车的核心零部件之一，是纯电动汽车行驶的主要动力执行结构。永磁同步电机和交流异步电机已经成为当今新能源汽车的主流驱动电机。随着新能源汽车的快速增长，也将带动驱动电机系统的快速增长。
2）客户拓展情况
对于德沃仕而言，除了稳定合作的众泰汽车外，一方面，德沃仕正积极开拓其他优质客户，如德沃仕已经与国内客车行业龙头企业宇通客车签署新能源汽车轮边电机的战略合作协议及技术合作协议，双方就新能源汽车轮边电机共同开发合作以推进轮边系统的产业化，目前项目顺利推进中，已经处于路试阶段；再如德沃仕已经与广汽吉奥汽车有限公司签署技术合作协议，开发纯电动物流车辆的高效永磁同步驱动系统，此外，德沃仕正在积极开发北京新能源汽车股份有限公司、北汽银翔汽车有限公司、上海汽车集团股份有限公司等整车客户。另一方面，德沃仕通过新产品的合作开发及服务质量的提升深入挖掘现有客户的业务需求，包括东风汽车、杭州新时空电动汽车有限公司、杭州泓源电动汽车有限公司等除了众泰汽车之外的现有客户产品需求亦不断上升。
3）技术发展情况
目前我国电动轿车多采用永磁同步电机，如：东风、奇瑞、长安、一汽和上汽等汽车公司生产的混合动力轿车，而大巴车多采用交流异步电机。直流电机在现代高性能车上的应用正在减少。由于永磁同步电机拥有功率密度高、可靠性高、尺寸小、质量轻等优势，是未来新能源汽车驱动电机的主流发展趋势。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）德沃仕当前电机产品覆盖7.5KW至45KW等多种功率、不同类型的电机，可应用于微型电动乘用车、小型电动乘用车、中小型商用车及采用轮边路线的电动大巴等多种类型的新能源汽车。德沃仕的技术团队对高速永磁同步电机和大扭矩的直驱永磁同步电机等产品亦有丰富的开发、生产经验，能充分保障德沃仕未来的技术研发及产品竞争力。
4）竞争优势
①技术优势
德沃仕核心研发团队在驱动电机的设计、仿真等关键环节具备扎实的研发基础及丰富的经验。
在驱动电机手算设计过程中，德沃仕研发人员自行编写了软件对电机的电磁参数进行初步的手算设计，其中根据多年的实际经验和试验数据优化设计参数，能够进行电机定子和转子结构、尺寸大小的估算，然后再应用电磁计算程序，进行详细的磁路设计，可得到电机的详细性能参数，包括输入电压、电流、功率，输出功率、转矩、效率、功率因数等，弥补仿真软件中无法直接看到的各种直观数据。
在驱动电机电磁仿真过程中，在手动计算的基础上，德沃仕研发人员使用目前国际先进的仿真软件对电机进行进一步的仿真。经反复的计算和仿真直至手算设计与仿真结果一致，并根据实际工作状况的需要来确定电机的高效区间，保证电机在经常运行的区间能有最高的效率。
在驱动电机结构设计过程中，德沃仕使用先进软件对电机各零部件的强度进行校核，然后再进行热-结构耦合、热-电耦合、热-磁耦合、热-电-磁-结构耦合等仿真分析。同时，还需要对电机转轴等重要的金属材料的热处理工艺进行探索，对关键零部件进行调质、高频淬火等处理，确保电机结构的可靠性。
经过上述设计、仿真，并通过多年行业经验基础上的生产组织及工艺优化，德沃仕的驱动电机产品具备轻量化、噪音低、效率高等优点。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）②行业经验优势
德沃仕的核心团队均曾在比亚迪等国内新能源汽车龙头企业任职，具备多年行业经验，对国内外新能源汽车行业发展现状及趋势、技术水平、生产工艺、市场动态等各方面均有深刻理解，能够及时制订和调整德沃仕的发展战略，促进德沃仕持续快速的发展。
③市场优势
德沃仕具备较强的市场推广能力，销售团队均由汽车行业专业人士组成，对新能源汽车的市场状况及发展趋势认识深刻，能有效抓住市场机遇，迅速实现市场拓展。目前德沃仕系国内新能源汽车龙头企业之一的众泰汽车的主要驱动电机供应商之一，同时，德沃仕已经与国内客车龙头企业之一郑州宇通客车股份有限公司签署技术合作协议，双方共同合作开发新能源汽车的轮边电机系统，并成为郑州宇通客车股份有限公司唯一的轮边驱动电机系统合作方，目前，轮边系统项目正在测试开发过程中，正处于路试阶段。
5）产品结构
德沃仕主要业务为交流异步驱动系统与永磁同步驱动系统两大类。报告期内，交流异步驱动系统收入占比较高，主要原因系应用于众泰汽车的产品销售数量较多。未来随着德沃仕应用于新能源大巴的永磁同步轮边电机的产业化及其他 45KW以上永磁同步电机的市场推广，永磁同步电机销售收入预计将逐步提升。
6）在执行合同情况
截至本报告书签署日，德沃仕执行中合同情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售产品|2015年8-12月预计合同金额（含税）|截止到目前已签订合同(订单)金额|
|1|长沙众泰汽车工业有限公司|10kw异步电机+电机减速器|4,200.00|1,980.00|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售产品|2015年8-12月预计合同金额（含税）|截止到目前已签订合同(订单)金额|
|2|江苏金坛汽车工业有限公司|13.5kw异步电机|350.00|68.95|
|3|杭州泓源电动汽车有限公司|18kw永磁同步电机|576.00|380.00|
|4|18KW永磁同步电机|18KW永磁同步电机|450.00|471.00|
|5|杭州杰能动力有限公司|30kw永磁同步电机+电机控制器|3,000.00|1,890.00|
|6|苏州紫荆清远新能源汽车技术有限公司|7.5kw异步电机+减速器|300.00|31.40|
|合计|||8,876.00|4,821.38|

（2）2015年营业收入和净利润的可实现性
2015年 1-7月，德沃仕实现营业收入 3,318.34万元（数据未经审计）。对比2015年评估预测金额，完成率为35.29%。
首先，从行业的季节性规律看，下半年历来是汽车销售旺季，2014年下半年新能源汽车销量是上半年的 3倍，差距明显。2015年上半年新能源汽车产销量接近8万辆，预计下半年的销量将进一步增长，从而促进德沃仕下半年销售收入的提升；
其次，从汽车行业的订单周期来看，一般整车客户提前1-3月给供应商下达订单，德沃仕截至本报告书签署日已经签署合同（订单）金额约为 4,821.35万元，占 2015年预测金额剩余未完成部分的比例约为80%。2015年 8月至 12月，德沃仕将不断加强客户开拓并争取持续获得订单；
再次，从德沃仕实际经营情况来看，随着 13.5KW异步电机、30KW永磁同步电机等产品开始批量生产，德沃仕 2015年产销规模将逐季迅速提升，2015
年第2季度德沃仕销售收入达到2,007.35万元，较第1季度收入增幅超过100%。
综上，在新能源汽车业务增长快速及季节性分布的行业环境下，结合德沃仕
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）执行中的合同情况、后续订单签署情况、实际业务发展趋势等情况，德沃仕 2015年预测营业收入可实现性较高。
（3）2016年及以后年度营业收入的预测依据、测算过程及其合理性
《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》明确提出，到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过500万辆。
新能源汽车电机和电机控制器是新能源汽车的核心零部件之一，新能源整车的快速发展将会拉动驱动电机行业的快速发展。
在德沃仕2015年预测收入基础上，结合新能源汽车行业发展趋势、德沃仕产品规划等情况，德沃仕2016-2019年营业收入预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年|2017年|2018年|2019年|
|交流异步驱动系统小计|4,264.00|4,379.50|4,410.00|4,322.50|
|永磁同步驱动系统小计|11,942.00|19,389.20|21,887.70|23,981.90|
|主营业务收入合计|16,206.00|23,768.70|26,297.70|28,304.40|

综上，经市场需求、客户拓展、技术发展、竞争优势、合同的签订及执行情况等方面分析后，德沃仕未来年度收入预测符合德沃仕公司实际情况及行业发展趋势，预测结果是合理的。
（二）基础资产法评估情况
截至评估基准日2015年3月31日，德沃仕总资产账面价值为2,977.90万元，评估价值为 3,420.68万元，增值额为 442.78万元，增值率为14.87%；总负债账面价值为1,092.99万元，评估价值为1,092.99万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为1,884.92万元（账面值经天健会计师事务所审计），评估价值 2,327.69万元，增值额为 442.78万元，增值率为23.49%。资产基础法具体
评估结果详见下列评估结果汇总表：
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|2,458.08|2,507.50|49.42|2.01|
|非流动资产|519.83|913.18|393.35|75.67|
|其中：固定资产|113.02|119.52|6.51|5.76|
|在建工程|388.23|388.23|0.00|0.00|
|无形资产|0.00|386.85|386.85||
|长期待摊费用|18.58|18.58|0.00|-0.01|
|资产总计|2,977.90|3,420.68|442.78|14.87|
|流动负债|1,092.99|1,092.99|0.00|0.00|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00||
|负债合计|1,092.99|1,092.99|0.00|0.00|
|股东全部权益|1,884.92|2,327.69|442.78|23.49|

三、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）交易标的的定价依据
根据中企华出具的《评估报告》，评估人员使用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终均以收益法法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。
截至评估基准日 2015年 3月 31日，上海海能经审计的账面净资产为19,401.80万元；采用收益法评估的上海海能100%股权价值为110,165.96万元。
参考上述评估结果，经交易各方确认，上海海能100%的交易价格为 110,000万元。
截至评估基准日 2015年 3月 31日，德沃仕经审计的账面净资产 1,884.92万元，采用收益法评估后的德沃仕100%股权价值为24,502.04万元。参考上述评估结果，经交易各方确认，德沃仕100%的交易价格为24,500万元。
（二）标的资产评估增值原因
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、上海海能资产评估增值的原因
1）收益法评估增值的原因是采用收益法评估，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。上海海能经过多年的经营积累，客户资源稳定、生产管理经验健全，拥有较高的知名度和市场渗透力。所有这些因素、资源在账面上均无法体现，具体分析如下：
（1）上海海能拥有显著的技术优势
上海海能技术团队以国内内燃机领域知名专家卓斌先生为首，核心骨干系十多位上海交通大学等知名院校相应专业毕业的博士及硕士，技术中心博士比例近30%。上海海能技术团队拥有扎实的理论研究及应用基础，具备极强的自主开发能力，上海海能拥有20项核心专利及19项软件著作权。
上海海能自成立以来一直致力于汽车动力总成电子控制技术相关产品的研发、生产及销售业务，产品具备良好的兼容性、稳定性、可靠性及适应性，达到国际先进产品水平。以柴油机控制类产品 ECU为例，可匹配单体泵及高压共轨两种主流柴油发动机，喷射次数可高达5次，同时兼具各种柔性功能控制模块，具备空气管理功能、发动机控制功能、整车控制功能、后处理功能、故障诊断功能、CAN通讯功能等多项功能。
上海海能已经成为自主品牌中柴油发动机控制器及商用车气体发动机控制器市场占有率最大、国内极少数实现 AMT自动变速箱产业化及国内新能源汽车动力总车与其控制系统市场份额领先的高新技术企业，具备显着的技术优势。
（2）上海海能拥有关系良好的核心客户资源
上海海能的动力总成电子控制系统等产品已在玉柴集团、宇通客车、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司、广州汽车集团股份有限公司等十几家发动机和整车厂得到推广和应用，目前是国内内燃机龙头企业之一玉柴集团在内燃机电子控制领域最大的自主品牌供应商。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上海海能当前已进入国家环保部关于达到国家机动车排放标准的新生产机动车型和发动机型的公告目录的产品超过1,000个，市场保有量稳居自主品牌第一，上海海能已经形成稳定的核心客户资源。
（3）上海海能拥有行业管理经验丰富的管理层
上海海能管理层团队在企业管理、技术研发等方面具备丰富的经验。上海海能董事长卓斌先生具备几十年的行业经验，曾任上海市内燃机学会理事长及名誉理事长；中国内燃机学会常务理事、中国汽车工程学会特聘专家，系国内内燃机控制领域的知名专家。上海海能致力于柴油机电控、新能源汽车关键技术研究和产业化，为自主品牌的发动机和动力总成技术提升做出了贡献。上海海能管理层团队均拥有近十年的行业经验，对国内外行业发展趋势及自身经营情况有深刻理解，能够及时制订和调整上海海能的发展战略，使上海海能保持健康良好的发展态势。
2）资产基础法评估增值的主要原因：
（1）存货评估增值，主要原因为部分库存商品、发出商品的销售价格大于其成本价。
（2）长期股权投资评估增值，主要原因为账面值为初始投资成本，本次评估采用了收益法评估结果，而收益法已综合考虑了广西三立的未来盈利能力。
（3）房屋建筑物评估增值，主要原因为人工成本及部分材料价格上升，另一方面是因为企业计提折旧的年限短于评估使用年限。
（4）土地使用权评估增值，是由于上海市土地市场价格呈上升趋势，导致土地使用权评估增值。
（5）其他无形资产评估增值，主要原因是部分其他无形资产已费用化。
3）两种评估方法结果的差异及原因
收益法评估后的股东全部权益价值为 110,165.96万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 28,262.02万元，两者相差 81,903.94万元，差异率
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）289.80%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
2、德沃仕资产评估增值的原因
1）收益法评估增值的原因是采用收益法评估，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。德沃仕经过多年的经营积累，客户资源稳定、生产管理经验健全，拥有较高的知名度和市场渗透力。所有这些因素、资源在账面上均无法体现，具体分析如下：
（1）技术优势
德沃仕核心研发团队在驱动电机的设计、仿真等关键环节具备扎实的研发基础及丰富的经验。
在驱动电机手算设计过程中，德沃仕研发人员自行编写了软件对电机的电磁参数进行初步的手算设计，其中根据多年的实际经验和试验数据优化设计参数，能够进行电机定子和转子结构、尺寸大小的估算，然后再应用电磁计算程序，进行详细的磁路设计，可得到电机的详细性能参数，包括输入电压、电流、功率，输出功率、转矩、效率、功率因数等，弥补仿真软件中无法直接看到的各种直观数据。
在驱动电机电磁仿真过程中，在手动计算的基础上，德沃仕研发人员使用目前国际先进的仿真软件对电机进行进一步的仿真。经反复的计算和仿真直至手算
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）设计与仿真结果一致，并根据实际工作状况的需要来确定电机的高效区间，保证电机在经常运行的区间能有最高的效率。
在驱动电机结构设计过程中，德沃仕使用先进软件对电机各零部件的强度进行校核，然后再进行热-结构耦合、热-电耦合、热-磁耦合、热-电-磁-结构耦合等仿真分析。同时，还需要对电机转轴等重要的金属材料的热处理工艺进行探索，对关键零部件进行调质、高频淬火等处理，确保电机结构的可靠性。
经过上述设计、仿真，并通过多年行业经验基础上的生产组织及工艺优化，德沃仕的驱动电机产品具备轻量化、噪音低、效率高等优点。
（2）行业经验优势
德沃仕的核心团队均曾在比亚迪等国内新能源汽车龙头企业任职，具备多年行业经验，对国内外新能源汽车行业发展现状及趋势、技术水平、生产工艺、市场动态等各方面均有深刻理解，能够及时制订和调整德沃仕的发展战略，促进德沃仕持续快速的发展。
（3）市场优势
德沃仕具备较强的市场推广能力，销售团队均由汽车行业专业人士组成，对新能源汽车的市场状况及发展趋势认识深刻，能有效抓住市场机遇，迅速实现市场拓展。目前德沃仕系国内新能源汽车龙头企业之一的众泰汽车的主要驱动电机供应商之一，同时，德沃仕已经与国内客车龙头企业之一郑州宇通客车股份有限公司签署技术合作协议，双方共同合作开发新能源汽车的轮边电机系统，并成为郑州宇通客车股份有限公司唯一的轮边驱动电机系统合作方，目前，轮边系统项目正在测试开发过程中，正处于路试阶段。
2）资产基础法评估增值的主要原因：
（1）存货评估增值，主要原因为部分库存商品、发出商品的销售价格大于其成本价。
（2）其他无形资产评估增值，主要原因是其他无形资产均已费用化所致。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3）两种评估方法结果的差异及原因
德沃仕经收益法评估后的股东全部权益价值为24,502.04万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为 2,327.69万元，两者相差 22,174.35万元，差异率952.63%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
3、主要指标敏感性分析
1）收入的敏感性分析
（1）上海海能
以上海海能其下属子公司广西三立2015年4月-2019年的销售收入为基准，假设其他变量保持不变，上海海能评估值的敏感性分析如下：
|||
|-|-|
|销售收入变动率|评估值（万元）|
|+10%|124,465.72|
|+5%|117,315.84|
|-5%|103,016.08|
|-10%|95,866.20|

以上海海能其下属子公司广西三立2015年4月-2017年的销售收入为基准，假设其他变量保持不变，上海海能2015年-2017年净利润的敏感性分析如下：
|||
|-|-|
|销售收入变动率|净利润（万元）|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|
|+10%|8,566.98|9,242.89|9,718.28|
|变动率|12.75%|15.56%|15.73%|
|+5%|8,082.43|8,620.47|9,058.00|
|变动率|6.38%|7.78%|7.86%|
|-5%|7,113.33|7,375.64|7,737.45|
|变动率|-6.38%|-7.78%|-7.86%|
|-10%|6,628.78|6,753.23|7,077.17|
|变动率|-12.75%|-15.56%|-15.73%|

注：变动率为与2015-2017年评估预测数的变动比率（2）德沃仕
以德沃仕2015年4月-2019年的销售收入为基准，假设其他变量保持不变，德沃仕评估值的敏感性分析如下：
|||
|-|-|
|销售收入变动率|评估值（万元）|
|+10%|27,279.06|
|+5%|25,890.55|
|-5%|23,113.53|
|-10%|21,725.03|

以德沃仕2015年4月-2017年的销售收入为基准，假设其他变量保持不变，德沃仕2015年-2017年净利润的敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|销售收入变动率|净利润（万元）|||
||2015年|2016年|2017年|
|+10%|1,805.26|2,681.76|3,884.65|
|变动率|10.24%|11.90%|11.45%|
|+5%|1,721.42|2,539.19|3,685.09|
|变动率|5.12%|5.95%|5.73%|
|-5%|1,553.75|2,254.04|3,285.96|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|变动率|-5.12%|-5.95%|-5.73%|
|-10%|1,469.92|2,111.46|3,086.40|
|变动率|-10.24%|-11.90%|-11.45%|

注：变动率为与2015-2017年评估预测数的变动比率2）毛利率的敏感性分析
（1）上海海能
以上海海能其下属子公司广西三立 2015年 4月-2019年的毛利率为基准，假设其他变量保持不变，上海海能评估值的敏感性分析如下：
|||
|-|-|
|毛利率变动率|评估值（万元）|
|+10%|124,925.86|
|+5%|117,545.91|
|-5%|102,786.01|
|-10%|95,406.06|

以上海海能其下属子公司广西三立 2015年 4月-2017年的毛利率为基准，假设其他变量保持不变，上海海能2015年-2017年净利润的敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率收入变动率|净利润（万元）|||
||2015年|2016年|2017年|
|+10%|8,556.92|9,192.45|9,676.15|
|变动率|12.62%|14.93%|15.22%|
|+5%|8,077.40|8,595.25|9,036.94|
|变动率|6.31%|7.47%|7.61%|
|-5%|7,118.36|7,400.86|7,758.51|
|变动率|-6.31%|-7.47%|-7.61%|
|-10%|6,638.84|6,803.66|7,119.30|
|变动率|-12.62%|-14.93%|-15.22%|

注：变动率为与2015-2017年评估预测数的变动比率
（2）德沃仕
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）以德沃仕 2015年 4月-2019年的毛利率为基准，假设其他变量保持不变，德沃仕评估值的敏感性分析如下：
|||
|-|-|
|毛利率变动率|评估值（万元）|
|+10%|29,023.08|
|+5%|26,762.56|
|-5%|22,241.52|
|-10%|19,981.00|

以德沃仕 2015年 4月-2017年的毛利率为基准，假设其他变量保持不变，德沃仕2015年-2017年净利润的敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率收入变动率|净利润（万元）|||
||2015年|2016年|2017年|
|+10%|1,849.57|2,754.01|3,990.63|
|变动率|12.94%|14.91%|14.49%|
|+5%|1,743.58|2,575.31|3,738.08|
|变动率|6.47%|7.46%|7.25%|
|-5%|1,531.59|2,217.91|3,232.97|
|变动率|-6.47%|-7.46%|-7.25%|
|-10%|1,425.60|2,039.21|2,980.42|
|变动率|-12.95%|-14.91%|-14.49%|

注：变动率为与2015-2017年评估预测数的变动比率（三）交易标的的定价公允性分析
1、与同行业可比上市公司市盈率、市净率比较分析
根据Wind资讯查询的证监会制造业行业分类，同行业可比上市公司估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（TTM）|市净率（LF）|
|汽车零部件类||||

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|天兴仪表|000710.SZ|1,212.14|27.77|
|云内动力|000903.SZ|53.20|2.51|
|金马股份|000980.SZ|232.30|3.53|
|宁波华翔|002048.SZ|34.53|3.59|
|广东鸿图|002101.SZ|60.29|4.85|
|银轮股份|002126.SZ|48.42|4.23|
|亚太股份|002284.SZ|79.12|5.80|
|世纪华通|002602.SZ|56.26|3.71|
|浙江世宝|002703.SZ|357.26|11.43|
|云意电气|300304.SZ|86.98|7.44|
|东风科技|600081.SH|37.33|7.09|
|均胜电子|600699.SH|78.48|12.09|
|平均|-|59.40|7.84|
|上海海能||13.63|5.48|
|电机类||||
|江特电机|002176.SZ|305.59|7.09|
|大洋电机|002249.SZ|54.75|4.76|
|信质电机|002664.SZ|84.15|11.92|
|正海磁材|300224.SZ|119.00|7.85|
|宁波韵升|600366.SH|89.04|5.76|
|平均|-|84.15|11.92|
|德沃仕||14.85|13.00|

注1：计算可比上市公司平均市盈率时剔除了大于100的数值以及负值
注2：德沃仕市盈率为以2015年预测净利润计算的动态市盈率
注3：标的资产市净率为以2015年3月31日净资产计算的市净率
注4：数据查询时间为2015年5月28日
上海海能根据 2014年实现净利润测算的静态市盈率和市净率分别为 13.63倍和5.48倍，显著低于同行业可比上市公司水平。
因德沃仕 2014年处于亏损状态，我们选择 2015年预测净利润计算动态市
盈率作为比较。德沃仕根据2015年预测净利润测算的动态市盈率为14.85倍，
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）显著低于上市公司水平。德沃仕市净率高于同行业可比上市公司平均市盈率，主要系德沃仕成立时间较短，以前年度处于亏损状态，资本积累较小，而同时由于预测自2015年起新能源汽车的电机需求将出现较明显增长，因此收益法估值较高所致。
2、与可比交易市盈率、市净率比较分析
与收购德沃仕100%股权的可比交易案例估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|标的估值（万元）|2015年承诺扣非后净利润（万元）|市盈率|市净率|交易状态|
|烟台正海磁性材料股份有限公司收购上海大郡动力控制技术有限公司81.5321%的股权|47,052.05|2,000.00|23.53|5.23|已完成|
|中山大洋电机股份有限公司大洋电机收购上海电驱动股份有限公司100%股权|350,000.00注2|2,890.52注3|121.09|11.57|公布预案|
|可比交易静态市盈率均值|||72.31|8.40||

注1：数据来源：Wind资讯
注2：标的估值为预估值
注3：因中山大洋电机股份有限公司收购上海电驱动股份有限公司100%股权预案中未披露 2015年承诺扣非后净利润以及上海电驱动 2015年 1-3月扣非后净利润为负值，所以采用2014年扣非后净利润（未经审计）计算对应市盈率
通过上表可知，与收购德沃仕的全部可比交易平均市盈率和市净率分别为72.31倍和8.40倍，德沃仕的对应市盈率和市净率分别为14.85倍和13.00倍。
德沃仕市盈率远低于可比交易。德沃仕市净率高于同行业可比上市公司平均市净率，主要系德沃仕成立时间较短，以前年度处于亏损状态，资本积累较小，而同时由于预测自2015年起新能源汽车的电机需求将出现较明显增长，因此收益法估值较高所致。综上，本次交易中德沃仕的作价与可比交易估值水平相比较为合理。
截至本报告书出具日，市场上暂无与收购上海海能可比的交易案例。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）是中小股东的合法权益。
（四）德沃仕未来预测与报告期财务情况差异较大的原因
2014年度，德沃仕净利润为-1,446.7万元，根据收益法评估，德沃仕预计 2015年净利润为 1,637.6万元，德沃仕未来预测净利润存在与报告期财务情况差异较大的情况，主要系2014年为激励管理层而确认的股份支付费用较大和销售毛利较低所致。2014年，德沃仕共确认股份支付费用1,177.05万元。同时，由于德沃仕于2012年成立，成立时间较短，2013年及 2014年主要处于研发、试制及市场开发阶段，于 2014年下半年才开始批量生产，造成 2014年销量与销售毛利较低。2014年德沃仕销售毛利为219.12万元。
在预测期内，在国家政策的推动下，新能源汽车电机需求量预计将大幅增长，同时德沃仕的产能将得到释放，因此 2015年预测的净利润较 2014年有大幅提高。
（五）德沃仕未来盈利预测合理性分析
在能源问题以及污染问题日趋严峻的形势下，电动汽车的研发引起了世界各国的高度关注。从目前的能源消耗和技术发展分析，电动汽车将会成为未来汽车市场的主流。对于我国而言，电动汽车的研发可以缓解我国日趋紧张的能源问题，增强我国汽车工业的竞争力，降低排放污染，促进社会可持续发展。
据中国汽车工业协会统计，2014年我国新能源汽车生产约7.85万辆，销售约 7.48万辆，比上一年分别增长 3.5倍和 3.2倍；其中纯电动汽车产销比上年分别增长2.4倍和2.1倍；插电式混合动力汽车产销比上年分别增长8.1倍和8.8倍。
2012年出台的《节能与新能源汽车产业发展规划2012—2020年》提出，到 2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50万辆；
到2020年，两种汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。因此，预计未来几年我国新能源汽车市场需求将保持100%-400%左右的年增长速度。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）为了加速推广新能源汽车普及应用，近年来国务院、发改委、工信部、财政部、科技部等多部委先后出台了 20余项专门针对新能源汽车的产业扶持政策，激励并引导新能源汽车产业发展。政策内容涉及生产准入、示范推广、财政补贴、税收减免、技术创新等多个方面，力促新能源汽车产业发展。从 2014年的市场情形来看，我国新能源汽车的推广迎来了提速阶段。
驱动电机是新能源汽车的三大核心部件之一，随着我国今年对新能源汽车的大力推广，电机市场也将迎来爆发期。目前，我国电动汽车的驱动电机主要有三种技术路线，即交流异步电机、永磁同步电机、开关磁阻电机。从综合性能来看，永磁同步电机系统具有效率高、峰值功率大、转速范围大、可靠性强和便于维护等优点，从满足新能源汽车对电机驱动系统体积、重量、效率、低速转矩等方面的要求出发，是未来驱动电机系统主要发展方向。
德沃仕目前主要产品的生产技术如下：
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|-|-|-|-|
|产品名称|技术主要特点|应用领域或产品|目前所处阶段|
|10KW异步电机|低噪音，轻量化设计|新能源乘用车|批量生产|
|9KW异步电机|低噪音，轻量化设计|新能源乘用车|批量生产|
|13.5KW异步电机|低噪音，轻量化设计|新能源乘用车|小批量生产|
|18KW永磁同步电机|低噪音，高功率质量比，宽高效区间，良好的匹配性|新能源物流车，新能源乘用车|批量生产|
|35KW 永磁同步轮边电机|低噪音，高功率质量比，宽高效区间，良好的匹配性|新能源客车|样件路试|
|30KW永磁同步电机|低噪音，高功率质量比，宽高效区间，良好的匹配性|新能源物流车|小批量生产|
|45KW永磁同步电机|低噪音，高功率质量比，宽高效区间，良好的匹配性|新能源中巴车|样件试制|

综上，结合行业发展趋势及企业战略规划，德沃仕未来年度营业收入预测情况如下：
单位：元
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|业务类型|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|交流异步驱动系统|46,923,000.00|36,444,500.00|37,431,600.00|37,692,300.00|36,944,400.00|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|永磁同步驱动系统|38,034,200.00|102,068,300.00|165,719,600.00|187,074,300.00|204,973,400.00|
|营业收入合计|84,957,200.00|138,512,800.00|203,151,200.00|224,766,600.00|241,917,800.00|

从行业发展趋势、企业产品开发进程、企业战略规划及报告期增长幅度等方面来看，德沃仕未来收入将呈现较快增长。2015年1-3月德沃仕已经实现盈利，随着业务规模的持续扩大，德沃仕盈利能力将进一步提升。因此对德沃仕未来的盈利预测是合理的。
（六）董事会对本次交易评估事项意见
根据《重组办法》、《格式准则第 26号》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的资产评估机构中企华具有证券业务资格。中企华及其经办评估人员与本公司、交易对方、上海海能、德沃仕，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的股权实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定标的股权的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（七）本次交易价格与标的公司2014年增资及股份转让价格差异的原因及合理性
1、标的公司2014年度增资及股份转让价格情况
（1）上海海能2014年增资及股份转让情况
上海海能股东会于 2013年 11月做出决定，同意部分股东将其持有的上海海能股权转让予卓斌及其直系亲属、朱玥奋与祝轲卿，前述相关方于当日签订了《股权转让协议》。2014年3月，上海海能就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
上海海能本次股权转让价格情况详见下表：
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|受让人|受让出资额（万元）|受让价格（万元）|单位出资额价格（元/出资额）|
|卓斌及其直系亲属|972.09|1,126.39|1.16|
|朱玥奋|395.64|458.44|1.16|
|祝轲卿|266.49|308.79|1.16|
|合计|1,634.22|1,893.62|1.16|

（2）德沃仕2014年增资及股份转让情况
1）2014年10月第一次股权转让
2014年10月17日，德沃仕召开股东会，同意原股东曹冠晖将其持有的德沃仕10%股权分别转让给浙江德石与吴进山，其他股东放弃优先购买权。曹冠晖与各受让方分别签订了《股权转让协议》，约定将其持有的德沃仕0.5%股权作价人民币 5.00万元转让给浙江德石，将其持有的德沃仕9.5%股权作价人民币95.00万元转让给吴进山。
德沃仕本次股权转让价格情况详见下表：
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|-|-|-|-|
|受让人|受让出资额（万元）|受让价格（万元）|单位出资额价格（元/出资额）|
|吴进山|95.00|95.00|1.00|
|浙江德石|5.00|5.00|1.00|
|合计|100.00|100.00|1.00|

2）2014年10月第二次股权转让
2014年10月22日，德沃仕召开股东会，同意原股东杭开电气将其持有的德沃仕27%股权分别转让给吴宝才与马文奇，其他股东放弃优先购买权。杭开电气与各受让方分别签订了《股权转让协议》，约定将其持有的德沃仕17%股权作价人民币1,000.00万元转让给吴宝才，对应每一元出资价格为5.88元；将其持有的德沃仕10%股权作价人民币 750.00万元转让给马文奇，对应每一元出资价格为7.50元。
德沃仕本次股权转让价格情况详见下表：
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|受让人|受让出资额（万元）|受让价格（万元）|单位出资额价格（元/出资额）|
|吴宝才|170.00|1,000.00|5.88|
|马文奇|100.00|750.00|7.50|
|合计|270.00|1,750.00|6.48|

3）2014年12月增资
2014年11月26日，德沃仕召开股东会，同意德沃仕注册资本由 1,000.00万元增加至1,112.00万元，新增加的 112.00万元以每元注册资本作价13.39元的价格，全部由新股东金石灏汭认购。
2、标的公司本次交易价格情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|出资额（万元）|交易价格（万元）|单位出资额价格（元/出资额）|
|1|上海海能|6,300.00|110,000.00|17.46|
|2|德沃仕|1,112.00|24,500.00|22.03|

3、价格差异及合理性
标的公司 2014年股份转让或增资价格与本次交易价格的差异情况详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|本次交易价格（元/出资额）|2014年度股份转让或增资价格（元/出资额）||
||||交易类型|价格|
|1|上海海能|17.46|股东间股份转让/股权激励|1.16|
|2|德沃仕|22.03|股权激励|1.00|
||||新股东协议受让|1.00/5.88/7.50|
||||外部投资者增资|13.39|

本次交易标的资产 2014年度股份转让/增资价格与本次交易价格之间的差
异主要源于以下因素：
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）交易类型及交易定价依据不同
2014年度上海海能的股份转让以该公司 2013年度实收资本为基础协商确定，同时考虑了公司核心管理层的股权激励安排，因此整体转让价格低于本次交易价格。2014年度德沃仕的股份转让及增资涉及的类型主要有：①向核心管理层成员实施股权激励安排；②德沃仕股份在其实际控制人及其控制的其他公司及其合作伙伴之间转让；③外部投资者增资，缓解德沃仕发展所需的资金压力。
2014年金石灏汭对德沃仕增资价格低于本次交易价格主要系金石灏汭增资时，德沃仕业务仍处于开拓阶段，整体经营业绩处亏损状态，金石灏汭增资系着眼于德沃仕未来在新能源汽车驱动电机领域较好的发展潜力，同时通过增资缓解德沃仕发展所面临的资金压力。
本次交易为上市公司发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，因此本次交易类型与历史上标的公司股份转让及增资所涉及的交易类型存在差异。此外，本次交易定价以中企华出具的“中企华评报字（2015）第3355号”与“中企华评报字（2015）第 3353号”《评估报告》中收益法评估结果为定价基础，由交易各方友好协商后最终确定。评估机构在收益法的评估过程中，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素，其中上海海能主要考虑了如下优势因素：①拥有显著的技术优势，技术团队拥有扎实的理论研究及应用基础，具备极强的自主开发能力，拥有 20项核心专利及19项软件著作权；②拥有关系良好的核心客户资源，目前是国内内燃机龙头企业之一玉柴集团在内燃机电子控制领域最大的自主品牌供应商；③拥有行业管理经验丰富的管理层，董事长卓斌先生具备几十年的行业经验，曾任上海市内燃机学会理事长及名誉理事长、中国内燃机学会常务理事、中国汽车工程学会特聘专家，系国内内燃机控制领域的知名专家。而德沃仕则主要考虑了如下优势因素：①核心研发团队在驱动电机的设计、仿真等关键环节具备扎实的研发基础及丰富的经验；②德沃仕的核心团队均曾在比亚迪等国内新能源汽车龙头企业任职，具备多年行业经验；③德沃仕销售团队均由汽车行业专业人士组成，具备较强
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的市场推广能力。
（2）本次重组事项中估值基础发生较大变化
1）上海海能估值基础变化情况
上海海能 2014年度股份转让决定于 2013年末做出，本次交易的决定于 2015年初做出，交易价格参考了上海海能历史经营业绩及其未来的盈利预测情况。两次交易决策之间上海海能主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|增长率|
|营业收入|20,022.47|19,469.21|2.84%|
|净利润|8,448.14|6,457.55|30.83%|
|资产总额|28,206.99|27,465.10|2.70%|
|股东权益合计|22,791.33|19,343.19|17.83%|

依据上表，上海海能 2014年度利润水平及净资产水平均较 2013年度有所提高，主要系：①受益于我国节能减排要求的不断提高，国家对汽、柴油替代能源的推广利用高度重视，而天然气汽车相对于汽、柴油机汽车，具有成本低、清洁燃烧等显著优势，天然气整车市场的快速发展促进了上海海能气体发动机控制类产品收入及利润规模的快速提高；②柴油机国IV标准于 2015年1月1日起强制实施，市场上大部分采用机械控制的柴油发动机已无法满足严格的环保标准。为应对柴油机标准的提高，自2014年开始上海海能将柴油发动机控制器类产品由原先的国III标准升级为国IV标准，由于上海海能在发柴油动机控制器领域有着深厚的技术积淀，升级后的产品得到了核心客户的认可并快速实现规模销售，因此带动了上海海能柴油发动机控制类产品近一年销售及利润规模的快速增长。
2）德沃仕估值基础变化情况
德沃仕2014年度及2015年1-3月财务数据对比情况详见下表：
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月/2015年3月31日|2014年度/2014年12月31日|增长率|
|营业收入|908.27|802.02|13.25%|
|净利润|111.39|-1,446.77|107.70%|
|资产总额|2,977.90|2,445.13|21.79%|
|股东权益合计|1,884.92|1,773.53|6.28%|

依据上表，2015年1-3月德沃仕实现扭亏为盈，第一季度营业收入较 2014年全年增长13.25%，净利润为111.39万元，较2014年度增长约107.70%。2015年第一季度德沃仕财务数据较 2014年度发生较大改善，主要系：①受益于我国对新能源汽车持续的产业支持政策及各省市对新能源汽车的大力推广，近年来我国新能源汽车的产销量持续快速增长，根据中国汽车工业协会数据，2014年我国新能源汽车生产约7.85万辆，销售约7.48万辆，比上一年分别增长3.5倍和3.2倍；其中纯电动汽车产销比上年分别增长2.4倍和2.1倍；插电式混合动力汽车产销比上年分别增长 8.1倍和 8.8倍。2015年我国新能源汽车行业维持高速增长，2015年 1-7月，新能源汽车累计生产 9.55万辆，销售 8.95万辆，同比增长 2.5倍与 2.6倍（数据来源：中国汽车工业协会）。根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012～2020年）》，到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车的生产能力达到200万辆，累计产销量超过500万辆；②受惠于德沃仕团队较强的研发及市场推广实力，德沃仕主要产品于 2014年下半年开始批量生产，同时受益于整体新能源汽车市场的快速发展，因此经营业绩迅速提高，从而提升了德沃仕的整体估值水平。
（3）本次交易事项中相关方承担的责任不同
历史股份转让及增资事项中，标的公司主要股东未实施业绩补偿安排；而本次交易中，部分交易对方对标的公司 2015年度至 2017年度经营业绩作出承诺并承担补偿义务。因此考虑到标的公司 2014年度相关交易事项和本次交易事项
中相关方对标的公司业绩承诺和承担责任的不同，本次交易价格高于标的公司
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2014年度相关交易价格。
综上所述，标的公司2014年度股份转让及增资事项和本次交易事项的交易类型与定价依据、标的公司股权估值基础和相关承担责任有所不同，因此价格存在一定差异。
四、独立董事对本次交易评估事项意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的评估报告等报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
3、公司本次购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第七章 发行股份情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海海能100%的股权、德沃仕100%的股权，发行股份价格为首次董事会决议公告日（定价基准日）前 60个交易日公司股票交易的均价的90%，即15.39元/股。2015年5月15日，上市公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了 2014年年度权益分派方案，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金，前述分配方案已于 2015年 7月 15日实施完毕，因此本次发行股份价格调整为 15.29元/股。上述两个交易标的的交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易价格|现金对价|股份对价|发行股份数量（股）|
|上海海能100%股权|110,000.00|55,000.00|55,000.00|35,971,221|
|德沃仕100%股权|24,500.00|6,300.00|18,200.00|11,903,201|
|合计|134,500.00|61,300.00|73,200.00|47,874,422|

本次交易完成后，上海海能和德沃仕将成为上市公司的全资子公司。
同时，上市公司拟通过锁价方式向金石灏汭、自然人张敏和自然人翁伟文非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额为63,000.00万元，用于支付现金对价以及相关交易费用。
一、发行股份的价格及定价原则
本公司本次发行股份的定价基准日为方正电机审议本次交易相关事项的第五届董事会第八次会议决议公告日。
（一）发行股份购买资产的发行价格及定价依据
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个
交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易定价基准日前 20个交易日、60个交易日、和 120个交易日公司股票交易均价分别以决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易总量计算。
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 60个交易日股票交易均价，即 17.09元/股，市场参考价的90%约为 15.39元/股。经与交易对方协商，方正电机向交易对方发行股票的价格为15.39元/股，不低于市场参考价的90%。
2015年5月15日，上市公司召开2014年年度股东大会，审议通过了 2014年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，前述分配方案已于2015年7月15日实施完毕，因此本次发行股份价格调整为15.29元/股。
（二）非公开发行募集配套资金的发行价格及定价依据
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次向特定对象募集配套资金的股份发行价格为公司定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.41元/股。
2015年 5月 15日上市公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了每 10股派 1.00元（含税）的现金股利分配方案，前述分配方案已于 2015年 7月 15日实施完毕，上市公司股票除息后，本次募集配套资金的发行价格相应调整为16.31元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（三）发行股份市场参考价的选择依据及理由
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为18.23元/股、17.09元/股和18.57元/股。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）经与交易对方协商，本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 60个交易日股票交易均价，即 17.09元/股；本次发行股份购买资产的发行价格为市场参考价的90%，即 15.39元/股。2015年 5月 15日，上市公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了 2014年年度权益分派方案，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金，前述分配方案已于 2015年 7月 15日实施完毕，因此本次发行股份价格调整为15.29元/股。
本次发行股份的市场参考价的选取理由如下：
1、该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施；
2、本次标的资产的估值市盈率远低于可比上市公司的平均值。具体情况详见“第六章标的资产的评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（二）交易标的的定价公允性”之“1、与同行业可比上市公司市盈率、市净率比较分析”；
3、本次发行股份购买资产市场参考价（17.09元/股）对应的市盈率、市净率水平远高于可比上市公司的平均值，具体比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|60日均价（元/每股）|2015年1-3月每股收益（元）|2015年预测每股收益（元）|2015年3月末每股净资产（元）|市盈率|市净率|
|000922.SZ|佳电股份|14.96|-0.05|-0.20|3.84|-74.80|3.90|
|002176.SZ|江特电机|14.55|0.03|0.14|3.69|103.93|3.94|
|002249.SZ|大洋电机|13.50|0.03|0.12|2.01|112.50|6.72|
|002576.SZ|通达动力|18.79|0.01|0.04|5.11|469.75|3.68|
|300308.SZ|中际装备|10.65|-0.02|-0.08|2.52|-133.13|4.23|
|600580.SH|卧龙电气|10.96|0.09|0.35|3.45|31.31|3.18|
|603988.SH|中电电机|37.65|0.18|0.72|7.79|52.29|4.83|
|平均值||-|-|-|-|75.01|4.35|
|002196|方正电机|17.09|0.03|0.12|4.90|142.44|3.49|

注1：可比上市公司为申银万国行业分类-电机Ⅲ的公司
注2：2015年预测每股收益=（2015年1-3月每股收益）×4
注3：计算平均值时剔除市盈率为负值、以及通达动力等数据异常的公司
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次公司发行股份购买资产市场参考价对应的市盈率、市净率分别为142.44倍、3.49倍，市盈率远高于同行业上市公司（剔除数值异常的公司）75.01倍的平均市盈率，市净率低于同行业上市公司（剔除数值异常的公司）4.35倍的平均市净率，有助于保护上市公司股东的利益。
4、按照本次标的资产估值和发行价格进行测算后，本次交易完成后，上市公司备考每股收益和每股净资产将大幅增加。本次交易前后上市公司主要盈利指标对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2015年1-3月/2015年3月31日||
||发行前（元/股）|发行后（元/股）|
|基本每股收益|0.03|0.05|
|每股净资产|4.90|8.14|
||2014年度/2014年12月31日||
||发行前（元/股）|发行后（元/股）|
|基本每股收益|0.06|0.28|
|每股净资产|4.52|8.15|

综上所述，本次交易采用定价基准日前 60个交易日均价作为市场参考价是合理的。
二、发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
三、发行对象
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为上海海能除卓欢、梁锋外的其余股东和德沃仕全体股东；募集配套资金非公开发行股份的发行对象为金石灏汭、自然人张敏和自然人翁伟文。
四、发行股份的数量
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（一）发行股份购买资产的股份发行数量
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟向上海海能全体股东和德沃仕全体股东以非公开发行股份和支付现金相结合的方式分别购买其持有的上海海能100%的股权和德沃仕100%的股权，其中以现金支付的对价合计为人民币 6.13亿元，其余对价以向交易对方非公开发行股份的方式支付，发行数量为47,874,422股。具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份支付对价|拟发行股份数量（股）|
|上海海能||||
|1|卓斌|445,720,000.00|29,151,079|
|2|冒晓建|27,500,000.00|1,798,561|
|3|徐正敏|43,230,000.00|2,827,338|
|4|朱玥奋|4,400,000.00|287,769|
|5|徐迪|24,750,000.00|1,618,705|
|6|祝轲卿|4,400,000.00|287,769|
|7|卓欢|-|-|
|8|梁锋|-|-|
|小计||550,000,000.00|35,971,221|
|德沃仕||||
|1|杭开电气|51,739,295.00|3,383,864|
|2|曹冠晖|30,064,720.00|1,966,299|
|3|吴宝才|37,455,110.00|2,449,647|
|4|金石灏汭|24,676,155.00|1,613,875|
|5|马文奇|22,032,360.00|1,440,965|
|6|吴进山|14,930,840.00|976,510|
|7|浙江德石|1,101,520.00|72,041|
|小计||182,000,000.00|11,903,201|
|合计||732,000,000.00|47,874,422|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）非公开发行募集配套资金的发行股份数量
本次拟募集配套资金总额不超过6.3亿元，因募集配套资金向金石灏汭、自然人张敏和自然人翁伟文非公开发行股票的数量不超过 38,626,607股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（三）拟发行股份占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产发行股份 47,874,422股，募集配套资金发行股份数量不超过38,626,607股，本次发行股份占发行后总股份32.66%。
五、发行股份的锁定期
（一）发行股份的锁定期情况
发行股份的锁定期情况请详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（二）张敏及其一致行动人的说明
方正电机控股股东、实际控制人为张敏，张敏与张驰系父子关系，张敏与张驰系一致行动关系。
本次发行前，张敏持有方正电机股份 29,664,335股，占公司股本总额的16.63%，其中：7,897,335股系2013年8月8日张敏通过非公开发行股票增持的方正电机股份，该部分股份存在锁定期安排；张驰持有方正电机股份 366,000股，占公司股本总额的0.21%，全部系根据方正电机2014年第三次临时股东大会审议通过的公司限制性股票激励计划相关议案并经2015年1月8日方正电机第五届董事会第三次会议决议通过授予取得。本次发行前，张敏与张驰合计持有方正电机16.84%的股份。
（三）张敏及其一致行动人的股份锁定期安排的说明
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、本次交易前的锁定期安排
就2013年8月8日张敏通过非公开发行股票增持的方正电机7,897,335股股份，张敏就锁定期作出如下承诺：自非公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的在非公开发行中认购的股份，也不由方正电机回购本人持有的该部份股份。
就2015年1月8日张驰经董事会授予取得的 366,000股限制性股票，根据《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，限制性股票授予后即行锁定，锁定期为12个月，锁定期后48个月为解锁期，分四期解锁。
2、本次交易后的锁定期安排
本次募集配套资金中，上市公司拟通过锁价方式向张敏发行股份不超过17,167,381股。张敏根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定作出了如下承诺：本人所认购方正电机本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行结束之日起 36个月内不以任何形式转让。对本次交易前所持有的方正电机股份在本次交易完成后 12个月内不以任何形式转让，并同时遵守此前关于上市后至本次交易前增持的方正电机股份的锁定期承诺。如前述股份由于方正电机送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
同时，张驰作为张敏的一致行动人，亦根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定作出了如下承诺：对本次交易前所持有的方正电机股份在本次交易完成后 12个月内不以任何形式转让，并同时遵守此前关于上市后至本次交易前增持的方正电机股份的锁定期承诺。如前述股份由于方正电机送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
六、募集配套资金的用途和必要性
本次重大资产重组，上市公司通过锁价方式非公开发行股份募集配套资金不超过6.3亿元。配套资金将用于支付本次交易现金对价及相关交易费用。
（一）募集配套资金的金额及占拟购买资产交易价格的比例
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易拟募集配套资金不超过6.3亿元，占交易总金额的比例为：
募集配套资金总额6.3亿元/拟购买资产的交易价格13.45亿元=46.84%
（二）募集资金使用计划
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，在交易标的过户至上市公司名下后，且方正电机本次交易的配套募集资金到账后十个工作日内，上市公司一次性支付本次交易的现金交易对价。
（三）募集配套资金的必要性分析
本次交易拟募集配套资金不超过 6.3亿元，其中 6.13亿元将用于支付本次交易的现金对价款，其余用于支付与本次交易相关的交易费用。
1、本次配套融资符合相关监管要求
根据中国证监会《适用意见第12号》、《问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易募集配套资金不超过 6.3亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金用于本次股权收购的现金对价支付以及支付与本次交易相关的交易费用，符合前述配套融资相关的监管要求。
2、本次配套融资的必要性分析
（1）本次募集配套资金用于现金对价支付，有利于提高本次交易的实施效
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）率
根据本次交易方案及协议约定，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海海能100%的股权、德沃仕100%的股权。交易总对价合计为 134,500万元，其中现金对价合计为 61,300万元。同时，上市公司拟通过锁价方式向金石灏汭、自然人张敏和自然人翁伟文非公开发行股份募集配套资金 63,000万元，用于支付本次交易现金对价及相关交易费用。本次募集配套资金有利于提高本次交易的实施效率。
（2）上市公司所处行业竞争激烈，未来投入预计将不断加大
上市公司的战略发展规划为“深化向汽车行业转型升级，成为节能与新能源汽车核心零部件供应商”。
一方面，上市公司在原有电机业务基础上，成功开发出伺服控制系统，并应用于高速平缝机产品，产业链向下延伸；另一方面为突破传统行业发展瓶颈，促进公司长期发展，上市公司向节能与新能源汽车行业发展。
本次交易完成后，在燃油车领域，公司的产品将延伸至动力总成电子控制业务，大幅提升公司的产品附加值及盈利能力，完善公司从执行机构到控制系统的节能汽车产业链；在新能源汽车领域，公司将进一步完善驱动电机产品系列，优化下游客户结构，同时具备新能源汽车动力总成系统集成能力，从而提高公司在节能与新能源汽车领域的综合竞争能力。
在我国节能减排的大背景及政策的大力支持下，我国节能与新能源汽车行业的发展日新月异，整个行业技术水平、产业规模均快速提升，行业内参与者预计不断加入，行业竞争日趋激烈，为保证公司的竞争力及盈利能力，公司未来在节能与新能源汽车产品领域的投入将不断加大，相应资金需求将持续增加。
（3）公司现有货币资金使用计划明确
截至 2015年 7月 31日，上市公司货币资金余额为 11,683.37万元，为公司日常经营与业务发展所需。同时，截至 2015年 7月 31日，上市公司前次募
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）集资金余额合计14,645.87万元，其中9,068.37万元将用于10万台驱动电机项目的继续建设，5,577.47万元将用于 6,000台特种缝纫机项目的继续建设，剩余0.03万元将用于补充流动资金。
综上所述，上市公司剩余募集资金使用计划明确，在不考虑增加银行贷款等其他筹集资金方式的情况下，账面货币资金仅能满足日常经营与业务发展的需要，难以满足本次交易的现金支付需求。因此，为了本次交易的顺利实施，公司需要募集配套资金用以支付本次交易的现金对价。
（4）公司目前的融资渠道及授信额度情况
上市公司目前主要的融资渠道为银行借款。截至 2015年 7月 31日，上市公司拥有授信额度总计31,100.00万元，其中已使用授信额度15,949.32万元，剩余未使用授信额度 15,150.68万元。本次交易现金对价合计为 61,300万元，未使用的授信额度不足以支付本次交易的现金对价。
截至 2015年 3月 31日，方正电机及可比上市公司近几年的资产负债率情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）||||
|||2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|002249.SZ|大洋电机|40.73|39.31|39.74|28.83|
|002176.SZ|江特电机|11.86|12.53|39.41|33.44|
|002664.SZ|信质电机|23.64|28.20|26.41|29.05|
|300224.SZ|正海磁材|25.58|24.63|24.11|25.70|
|600302.SH|标准股份|23.53|26.26|27.00|16.43|
|600843.SH|上工申贝|37.16|40.12|54.60|46.27|
|平均数||27.08|28.51|35.21|29.95|
|中位数||24.61|27.23|33.20|28.94|
|002196.SZ|方正电机|30.76|35.75|31.70|55.56|

数据来源：wind资讯
依据上表，截至 2015年 3月 31日，7家可比上市公司资产负债率的平均
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）数和中位数分别为27.08%、24.61%，方正电机的资产负债率为30.76%，高于可比上市公司平均水平。
方正电机2012年前采用债务融资方式投资新能源汽车驱动电机项目，导致资产负债率偏高，2013年方正电机通过非公开发行募集资金净额约3.30亿元，使资产负债率水平由2012年12月31日的55.56%下降至2015年3月31日的30.76%，但依然高于可比上市公司平均水平。
考虑到上市公司目前的资产负债率已高于可比上市公司平均水平，若公司通过债务融资方式筹集资金用于支付本次交易的现金对价，将导致公司资产负债率水平进一步提高，大幅增加公司此次交易的财务成本，同时将对交易完成后相应期间的财务费用产生较大影响，加重公司经营负担，增加公司整体的财务及偿债风险，不利于上市公司的健康可持续发展，不利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。
（5）结论
截至 2015年 7月 31日，上市公司货币资金余额为 11,683.37万元，剩余未使用的授信额度为15,150.68万元，若不考虑公司日常经营性支出的资金需求及财务风险，上市公司尚可为本次交易提供约26,834.05万元的资金支持。根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易方案涉及现金支付对价合计 61,300.00万元，此外本次交易相关的交易税费等交易费用也需要以现金方式支付。上市公司现有货币资金及授信额度的总和显著低于本次交易的现金支付需求。
此外，通过与可比上市公司资产负债率水平的比较，上市公司目前的负债水平已高于可比上市公司平均水平，进一步增加负债将不利于公司的健康持续运营，亦不利于提高本次交易的整合绩效。
因此，综上所述，本次交易募集配套资金用于支付交易中的现金对价具有必要性。
（四）募集资金管理相关内部控制制度
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）为规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规章和规范性文件以及公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，方正电机制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数；公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司。公司在使用募集资金进行项目投资时，应在董事会的授权下严格履行资金申请和审批手续，按照募集资金的使用项目统一调度使用。详细规定请详见上市公司公告的《募集资金管理制度》。
（五）本次募集配套资金采取锁价方式发行的说明
1、以锁价方式募集配套资金的必要性
上市公司采用确定价格方式向金石灏汭、自然人张敏和翁伟文发行股份募集配套资金主要基于以下原因：
（1）降低发行风险，确保交易顺利实施
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，重大资产重组募集配套资金可以采用锁价发行或者询价发行方式募集。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）当上市公司采用询价方式确定股票发行价格时，股票最终发行价格取决于董事会决议公告后未来上市公司股价走势。如果上市公司股价下跌，询价发行股票价格将会同步下跌，在募集相同金额配套资金的条件下，上市公司需要支付更多的股票份额；如果上市公司股价持续上涨，虽然有可能推动发行价格上浮，但过高的公司股价将会加大募集配套资金失败的风险，为成功实施本次重组带来了不稳定因素。
上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金将有利于降低募集配套资金的发行风险。配套募集资金认购方与上市公司已签订了《股份认购协议》，承诺全部以现金方式认购本次配套融资向其发行的股份，且若配套募集资金认购方未按照《股份认购协议》的约定支付认股款的，应当按其已认购未支付认股款部分的5%向方正电机支付违约金。
（2）稳定股权结构，促进公司稳定发展
本次以确定价格方式募集配套资金的发行股份锁定期为 36个月，相比询价发行方式，认购方将接受较长的锁定期，有助于认购方在决策方面更注重自身利益与上市公司长期利益的一致性，愿意与上市公司更为紧密的绑定在一起，有利于上市公司股权结构及股价的相对稳定，有利于上市公司的持续、稳定发展。
2、以锁价发行方式对上市公司及中小股东权益的影响
（1）以锁价发行方式募集配套资金符合相关法律规定
根据《问题与解答》规定：“发行股份购买资产部分应当按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行”。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，上市公司以锁价方式进行非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，认购的股份自发行结束之日起 36个月
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）内不得转让。
本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对募集配套资金的发行价格进行相应调整；配套募集资金认购方及其认购价格由上市公司董事会决议确定，已经股东大会批准，且其均承诺本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。综上，本次交易采用锁价方式募集配套资金符合证监会的相关规定。
（2）锁定发行对象有利于确保配套融资及本次交易的顺利实施
本次定向发行股份募集配套资金，提前锁定配套融资的发行对象，有利于避免配套融资不足甚至失败的风险，提高重组效率，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，促进上市公司持续、健康发展。
（3）本次募集配套资金锁定期为三十六个月，有利于公司股票二级市场的价格稳定
本次交易通过锁价发行方式募集配套资金的股份锁定期为 36个月，较询价发行情况下 12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用，符合公司与中小股东利益诉求。
（4）以锁价发行方式募集配套资金对中小股东利益的影响较小
假设本次发行采用询价的方式，并假设分别以2015年 7月23日、2015年 8月 3日上市公司股票收盘价 28.81元/股、23.41元/股作为本次询价后配套募集资金的发行价格，本次募集配套资金总额仍然为63,000.00万元，据此计算发行后不同发行价格下每股收益的变化情况，具体内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次发行方案|若发行价格为2015年7月23日的收盘价|若发行价格为2015年8月3日的收盘价|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|本次发行价格（元/股）|16.31|28.81|23.41|
|本次募集配套资金总额（元）|630,000,000|630,000,000|630,000,000|
|本次募集配套资金发行股数（股）|38,626,607|21,867,406|26,911,575|
|本次交易完成后的总股数（股）|264,832,073|247,761,796|252,805,965|
|本次交易完成后归属于母公司的净利润（2014年度备考数）（元）|74,749,386.25|74,749,386.25|74,749,386.25|
|本次发行后每股收益（元/股）|0.2823|0.3016|0.2957|

注：本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.41元/股。2015年 5月 15日上市公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了每10股派1.00元（含税）的现金股利分配方案，前述分配方案已于2015年7月15日实施完毕，上市公司股票除息后，本次募集配套资金的发行价格相应调整为16.31元/股。
依据上表，与询价方式下相比，本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益指标影响较小，不会对上市公司及中小股东的利益造成重大不利影响。
（5）以锁价发行方式募集配套资金获得了中小股东认可
公司在审议本次交易方案与发行方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式。在方正电机于 2015年 7月 3日召开的 2015年第一次临时股东大会上，出席会议的中小股东（5%以下股东）以0股反对，0股弃权的方式表达了对本次交易的认可。
3、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
截至本报告书签署日，本次配套募集资金认购方中张敏先生为上市公司实际
控制人，翁伟文先生为上市公司董事，因此为上市公司关联方；根据金石灏汭签
署的声明承诺，本次交易前金石灏汭与上市公司不存在关联关系。本次交易后（募
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）集配套资金完成后），金石灏汭将持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，金石灏汭为上市公司潜在关联方。
截至本报告书签署日，根据张敏先生和翁伟文先生签署的声明承诺，张敏先生和翁伟文先生与标的公司不存在关联关系；金石灏汭为德沃仕的股东，持股比例为10.07%，因此为标的公司关联方。
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次募集配套资金的资金来源为自筹资金。根据金石灏汭、张敏先生以及翁伟文先生出具的承诺，拟认购的方正电机本次非公开发行的股份的资金来源合法，不存在信托、代持股、委托持股或类似安排。
七、独立财务顾问具有保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为中德证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。
八、发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要经济指标的对照表
根据上市公司 2014年度经审计财务报告、2015年第一季度报告（未经审计）以及备考审阅报告，假设本次交易完成后，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2015年1-3月/2015年3月31日||
||发行前（元/股）|发行后（元/股）|
|基本每股收益|0.03|0.05|
|每股净资产|4.90|8.14|
||2014年度/2014年12月31日||
||发行前（元/股）|发行后（元/股）|
|基本每股收益|0.06|0.28|
|每股净资产|4.52|8.15|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）九、发行股份前后上市公司的股权结构及控制权变化情况
（一）如不考虑配套融资，上市公司股权结构变化情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《重组报告书》及方正电机的相关董事会、股东大会决议，如不考虑配套融资，本次交易完成前后，方正电机的股权结构变化情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|张敏|29,664,335|16.63%|29,664,335|13.11%|
|华鑫国际信托有限公司|19,743,336|11.07%|19,743,336|8.73%|
|钱进|12,048,668|6.76%|12,048,668|5.33%|
|通联创业投资股份有限公司|8,880,000|4.98%|8,880,000|3.93%|
|翁伟文|8,144,704|4.57%|8,144,704|3.60%|
|其他股东|99,850,001|55.99%|99,850,001|44.14%|
|卓斌|-|-|29,151,079|12.89%|
|金石灏汭|-|-|1,613,875|0.71%|
|杭开电气|-|-|3,383,864|1.50%|
|徐正敏|-|-|2,827,338|1.25%|
|吴宝才|-|-|2,449,647|1.08%|
|曹冠晖|-|-|1,966,299|0.87%|
|冒晓建|-|-|1,798,561|0.80%|
|徐迪|-|-|1,618,705|0.72%|
|马文奇|-|-|1,440,965|0.64%|
|吴进山|-|-|976,510|0.43%|
|朱玥奋|-|-|287,769|0.13%|
|祝轲卿|-|-|287,769|0.13%|
|浙江德石|-|-|72,041|0.03%|
|总计|178,331,044|100.00%|226,205,466|100.00%|

注：本次发行前持股数量数据来源为公司2015年一季度报告
（二）本次交易发行对象之间是否存在一致行动关系
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易发行对象中，卓斌与徐正敏系夫妻关系，徐正敏与徐迪系母子关系，卓斌、徐正敏、徐迪构成一致行动关系。
发行对象冒晓建、朱玥奋系夫妻关系，冒晓建、朱玥奋构成一致行动关系。
除此以外，发行对象不构成其他一致行动关系。
（三）本次交易完成后张敏保持控制权稳定的具体措施
1、本次发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金互为前提
根据方正电机第五届董事会第八次会议决议、《重组报告书》、以及方正电机与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件，本次发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金互为前提，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。
如考虑配套融资，本次交易完成前后，方正电机的股权结构变化情况如下：单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（考虑募集配套资金）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|张敏|29,664,335|16.63%|46,831,716|17.68%|
|华鑫国际信托有限公司|19,743,336|11.07%|19,743,336|7.46%|
|钱进|12,048,668|6.76%|12,048,668|4.55%|
|通联创业投资股份有限公司|8,880,000|4.98%|8,880,000|3.35%|
|翁伟文|8,144,704|4.57%|11,210,307|4.23%|
|其他股东|99,850,001|55.99%|99,850,001|37.70%|
|卓斌|-|-|29,151,079|11.01%|
|金石灏汭|-|-|20,007,498|7.55%|
|杭开电气|-|-|3,383,864|1.28%|
|徐正敏|-|-|2,827,338|1.07%|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|吴宝才|-|-|2,449,647|0.92%|
|曹冠晖|-|-|1,966,299|0.74%|
|冒晓建|-|-|1,798,561|0.68%|
|徐迪|-|-|1,618,705|0.61%|
|马文奇|-|-|1,440,965|0.54%|
|吴进山|-|-|976,510|0.37%|
|朱玥奋|-|-|287,769|0.11%|
|祝轲卿|-|-|287,769|0.11%|
|浙江德石|-|-|72,041|0.03%|
|总计|178,331,044|100.00%|264,832,073|100.00%|

注：本次发行前持股数量数据来源为公司2015年一季度报告
如考虑本次配套融资发行，本次交易完成后，卓斌、徐正敏、徐迪合计持有方正电机12.69%的股份，张敏持有方正电机17.68%的股份，张敏仍为方正电机的控股股东。
2、方正电机董事会构成情况
截至本报告书签署日，方正电机董事会由 8名董事组成，其中独立董事 3名，张敏担任公司董事长。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、方正电机就本次交易所签署的其他文件及方正电机、交易对方分别出具的书面说明，就本次交易，方正电机尚未与交易对方约定本次交易完成后方正电机董事会的构成；交易对方未曾与方正电机或其控股股东就本次交易后向方正电机推荐董事达成协议或者默契，不存在事先约定方正电机董事会改选、补选而可能导致方正电机实际控制权发生变化的情形；在本次交易完成后，方正电机将根据并购整合的实际情况，听取交易对方的合理意见，届时另行协商、履行必需的法定程序以决策必要的个别董事增补或改选事项。
3、方正电机《公司章程》规定的股东大会、董事会表决机制和程序
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据方正电机现行《公司章程》，其就股东大会、董事会的表决机制和程序的设定符合《上市公司章程指引（2014）》和《上市规则》的要求，包括（1）普通决议程序，如董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；股东大会做出普通决议，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；（2）特别决议程序，如股东大会做出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。《公司章程》中不存在一票否决权、优先权等影响上市公司实际控制权的特殊规定。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和方正电机就本次交易所签署的其他文件，就本次交易，方正电机亦未与交易对方约定本次交易完成后将对《公司章程》内容进行修订的情形。
4、上市公司控制权稳定措施
综上，本次交易完成后，方正电机实际控制人仍为张敏。为了保持张敏对上市公司控制权稳定性，本次交易中已另行采取了如下具体措施：
1、卓斌已出具不谋求上市公司控制权的书面承诺
卓斌已出具《关于不谋求方正电机控制权的承诺函》，不可撤销地承诺：
作为方正电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之交易对方——上海海能的股东，在本次交易完成后 36个月内，本人及本人的一致行动人承诺：不通过任何方式（包括但不限于在二级市场上增持方正电机股份、协议受让方正电机股份、认购方正电机新增股份、除现有一致行动关系外与方正电机其他任何股东形成新的一致行动关系）谋求对方正电机的控制地位。
2、张敏已出具不放弃上市公司控制权的书面承诺
张敏作为方正电机控股股东、实际控制人及公司董事长，其已出具《关于不放弃方正电机控制权的承诺函》，不可撤销地承诺：
作为方正电机的实际控制人，在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）套资金项目完成后36个月内，本人及本人的一致行动人不会：（1）放弃方正电机第一大股东、控股股东或实际控制人的地位；（2）全部或部分放弃在方正电机股东大会或董事会中的表决权；（3）协助任何第三方成为方正电机第一大股东、控股股东或实际控制人；或（4）协助任何第三方增强其在方正电机股东大会及董事会中的表决权。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第八章本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）公司与卓斌等上海海能现有全部股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
1、合同主体、签订时间
2015年6月5日，公司与上海海能现有8名股东卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、卓欢、梁锋（以下简称“转让方”或“认购人”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、标的股权的价格
（1）公司拟收购上海海能100%的股权，经双方协商，双方将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的股权的评估值为参考依据，并综合考虑上海海能财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确定。
（2）评估机构中企华采用资产基础法和收益法对上海海能的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 3355号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2015年3月31日，采用收益法确定的上海海能股东全部权益评估价值为 110,165.96万元。
（3）根据上述评估值，各方协商确定的本次交易价格为 110,000万元，其中股份支付对价总额为55,000万元，现金支付对价总额为55,000万元。
各方同意，转让方获得的交易对价以本次交易价格乘以各方实缴出资比例计算，其中现金支付对价及股份支付对价比例经各方协商确定，具体如下：
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|交易对价（元）|现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|
|1|卓斌|3,882.06|61.62%|677,820,000|232,100,000|445,720,000|
|2|冒晓建|711.27|11.29%|124,190,000|96,690,000|27,500,000|
|3|徐正敏|495.18|7.86%|86,460,000|43,230,000|43,230,000|
|4|朱玥奋|395.64|6.28%|69,080,000|64,680,000|4,400,000|
|5|徐迪|283.50|4.50%|49,500,000|24,750,000|24,750,000|
|6|祝轲卿|266.49|4.23%|46,530,000|42,130,000|4,400,000|
|7|卓欢|215.46|3.42%|37,620,000|37,620,000|0|
|8|梁锋|50.40|0.80%|8,800,000|8,800,000|0|
|合计||6,300.00|100.00%|1,100,000,000|550,000,000|550,000,000|

3、本次交易中的股份对价
（1）发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日，股份发行价格为公司股票在定价基准日前 60个交易日的股票交易均价的90%，即 15.39元/股（定价基准日前 60个交易日的股票交易均价=定价基准日前 60个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 60个交易日股票交易总量）。
（2）发行数量
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买转让方持有的上海海能100%股权，其中股份对价金额占全部收购价款的50%，现金对价金额占全部收购价款的50%。
转让方所获股份数=转让方所获股份对价金额÷发行价格（发行股份数量的计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整），不足一股的余额计入公司资本公积。
公司向转让方发行股份数量的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|所获股份对价金额（元）|所获股份数（股）|
|1|卓斌|445,720,000.00|28,961,663.00|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2 冒晓建 27,500,000.00 1,786,874.00
|||||
|-|-|-|-|
|3|徐正敏|43,230,000.00|2,808,966.00|
|4|朱玥奋|4,400,000.00|285,899.00|
|5|徐迪|24,750,000.00|1,608,187.00|
|6|祝轲卿|4,400,000.00|285,899.00|
|7|卓欢|-|-|
|8|梁锋|-|-|
|合计||550,000,000.00|35,737,488.00|

本次发行数量将根据本协议确定的标的股权价格进行计算，并以中国证监会最终核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
本次发行完成后，公司发行完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
公司采用非公开发行方式向转让方发行股份，股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
公司向转让方发行的股份将于深交所中小板申请上市。
4、本次交易中的现金支付
双方同意，公司应于标的股权过户至公司名下后，且方正电机本次交易的配套募集资金到账后十个工作日内向转让方一次性付清支付 550,000,000元用以支付标的股权的现金交易对价。
根据交易各方按照评估值协商的交易价格及本次交易的总体方案，公司向转让方支付现金数额的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|交易对价（元）|现金对价金额（元）|
|1|卓斌|3,882.06|61.62%|677,820,000|232,100,000|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2 冒晓建 711.27 11.29% 124,190,000 96,690,000
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|徐正敏|495.18|7.86%|86,460,000|43,230,000|
|4|朱玥奋|395.64|6.28%|69,080,000|64,680,000|
|5|徐迪|283.50|4.50%|49,500,000|24,750,000|
|6|祝轲卿|266.49|4.23%|46,530,000|42,130,000|
|7|卓欢|215.46|3.42%|37,620,000|37,620,000|
|8|梁锋|50.40|0.80%|8,800,000|8,800,000|
|合计||6,300.00|100.00%|1,100,000,000|550,000,000|

5、标的股份限售期
在中国证监会核准本次发行后，公司应尽快实施标的股权的交割及完成本次发行的相关工作，及时向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续，并及时向深圳证券登记公司办理标的股份的登记手续。
如截至其取得本次交易发行的标的股份之日，转让方用于认购本次交易对价股份的标的股权持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其于本次交易中取得的股份自该等股份发行结束日起 36个月内不得转让。如截至其取得本次交易发行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的股权持续拥有权益的时间超过 12个月的，则其于本次交易中取得的股份自该等股份发行结束日起 12个月内不得转让，在发行结束日起12个月届满后按如下比例逐步解除限售：
||||
|-|-|-|
|第一期解除限售股份比例|第二期解除限售股份比例|第三期解除限售股份比例|
|30%|30%|40%|

第一期股份自股份发行结束之日起十二个月届满且转让方（卓欢、梁锋除外）根据《盈利预测补偿协议》履行其相应 2015度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）解除限售；
第二期股份自股份发行结束之日起二十四个月届满且转让方（卓欢、梁锋除
外）根据《盈利预测补偿协议》履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以
较晚发生的为准）解除限售；
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第三期股份自股份发行结束之日起三十六个月届满且转让方（卓欢、梁锋除外）根据《盈利预测补偿协议》履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）解除限售。
若转让方担任方正电机董事、监事、高级管理人员的，其减持标的股份亦须符合法律、法规的相关规定。
公司和认购人一致同意，若前述认购人所认购的标的股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，公司和认购人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，认购人由于公司送红股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、标的股权的交割及期间损益
（1）各方同意，各方应于本次交易经中国证监会核准后 60日内办理完毕标的股权交割事宜。
（2）本次交易经中国证监会核准后，转让方与公司应尽快协商确定标的股权交割日及交割审计基准日（交割审计基准日为标的股权交割日的前一月月末）等交割审计事宜，聘请具有证券从业资质的会计师事务所对目标公司在过渡期间的损益进行交割审计并出具交割审计报告。公司、转让方确认，自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由转让方根据本次交易前其各自持有上海海能股权比例以现金方式分别向方正电机补足，公司有权选择就补足部分在向认购人支付的现金对价金额中作相应扣减或要求转让方在交割审计报告出具之日起十个工作日内向公司补足现金。过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（3）对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的上海海能的债务，包括但不限于上海海能应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前未披露行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，在上述定义的债务发生时，将由转让方根据本次交易前转让方成员各自持有上海海能股权比例以现金方式分别向方正电机补足。
7、盈利预测补偿及奖励对价事项
转让方（卓欢、梁锋除外）承诺上海海能 2015年度、2016年度、2017年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,600万元、8,000万元及8,400万元。若实际盈利情况未及上述数据的，由转让方（卓欢、梁锋除外）以获得公司所支付的股份进行补偿。
为激励转让方（卓欢、梁锋除外）在完成承诺业绩的基础上继续将上海海能做大、做强，公司与转让方（卓欢、梁锋除外）约定了奖励对价。
若盈利补偿期限内三年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过2.4亿元的，则转让方（卓欢、梁锋除外）参与本次交易的对价将进行调整。
具体业绩承诺、补偿及奖励对价等事项，由转让方（卓欢、梁锋除外）另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。
8、协议生效的先决条件
协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：（1）公司须取得或完成涉及本次交易的批准事项：
①公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
②公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行股份购买资产。
（2）认购人需完成涉及本次交易的如下事项：
本次交易获得上海海能股东会的批准。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（3）就本次交易或本次发行而言，还须取得有权政府主管部门的下列批准或核准：
①中国证监会核准本次交易。
②其他行政主管部门的审批（如需）。
9、陈述和保证
卓欢、梁锋承诺于本次交易完成之日起一年内向上海海能转让其持有的广西三立科技发展有限公司全部股权，具体交易条件各方另行协商确定。
（二）公司与杭开电气等德沃仕现有全部股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
1、合同主体、签订时间
2015年6月5日，公司与德沃仕现有7名股东杭开电气、金石灏汭、浙江德石、曹冠晖、吴宝才、马文奇、吴进山（以下简称“转让方”或“认购人”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、标的股权的价格
（1）公司拟收购德沃仕100%的股权，经双方协商，双方将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的股权的评估值为参考依据，并综合考虑德沃仕财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确定。
（2）评估机构中企华采用资产基础法和收益法对德沃仕的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华出具的“中企华评报字（2015）第 3353号”的评估结论，截至评估基准日 2015年 3月 31日，采用收益法确定的德沃仕股东全部权益评估价值为24,502.04万元。
（3）根据上述评估值，各方协商确定的本次交易价格为 24,500万元，其中股份支付对价总额为18,200万元，现金支付对价总额为6,300万元。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）各方同意，转让方获得的交易对价以本次交易价格乘以各方实缴出资比例计算，其中现金支付对价及股份支付对价比例经各方协商确定，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|实缴出资额（万元）|实缴出资比例（%）|交易对价（万元）|现金对价金额（万元）|股份对价金额（万元）|
|1|杭开电气|430|38.6691|9,473.93|4,300.00|5,173.93|
|2|曹冠晖|200|17.9856|4,406.47|1,400.00|3,006.47|
|3|吴宝才|170|15.2878|3,745.51|0|3,745.51|
|4|金石灏汭|112|10.0719|2,467.62|0|2,467.62|
|5|马文奇|100|8.9928|2,203.24|0|2,203.24|
|6|吴进山|95|8.5432|2,093.08|600|1,493.08|
|7|浙江德石|5|0.4496|110.15|0|110.15|
|合计||1,112.00|100|24,500.00|6,300.00|18,200.00|

3、本次交易中的股份对价
（1）发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日，股份发行价格为公司股票在定价基准日前 60个交易日的股票交易均价的90%，即 15.39元/股（定价基准日前 60个交易日的股票交易均价=定价基准日前60个交易日股票交易总金额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量）。
（2）发行数量
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买转让方持有的德沃仕100%股权，其中股份对价金额占全部收购价款的74.29%，现金对价金额占全部收购价款的25.71%。
转让方所获股份数=转让方所获股份对价金额÷发行价格（发行股份数量的计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整），不足一股的余额计入公司资本公
积。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司向转让方发行股份数量的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方||所获股份对价金额（万元）||所获股份数（股）|
|1||杭开电气||5,173.93|3,361,877|
|2||曹冠晖||3,006.47|1,953,523|
|3||吴宝才||3,745.51|2,433,730|
|4||金石灏汭||2,467.62|1,603,388|
|5||马文奇||2,203.24|1,431,602|
|6||吴进山||1,493.08|970,165|
|7|浙江德石||110.15||71,573|
|合计|||18,200.00||11,825,858|

本次发行数量将根据本协议确定的标的股权价格进行计算，并以中国证监会最终核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
本次发行完成后，公司发行完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
公司采用非公开发行方式向转让方发行股份，股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
公司向转让方发行的股份将于深交所中小板申请上市。
4、本次交易中的现金支付
双方同意，公司应于标的股权过户至公司名下后，且方正电机本次交易的配套募集资金到账后十个工作日向转让方内一次性支付 6,300万元用以支付标的股权的现金交易对价。
根据交易各方按照评估值协商的交易价格及本次交易的总体方案，公司向转让方支付现金数额的具体情况如下：
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||实缴出资额（万元）||实缴出资比例（%）||交易对价（万元）||现金对价金额（万元）||
|1||杭开电气||430.00||38.6691||9,473.93||4,300.00|
|2||曹冠晖||200.00||17.9856||4,406.47||1,400.00|
|3||吴宝才||170.00||15.2878||3,745.51||0|
|4||金石灏汭||112.00||10.0719||2,467.62||0|
|5||马文奇||100.00||8.9928||2,203.24||0|
|6||吴进山||95.00||8.5432||2,093.08||600.00|
|7|浙江德石||5.00||0.4496||110.15||0||
|合计|||1,112.00||100.00||24,500.00||6,300.00||

5、标的股份限售期
在中国证监会核准本次发行后，公司应尽快实施标的股权的交割及完成本次发行的相关工作，及时向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续，并及时向深圳证券登记公司办理标的股份的登记手续。
如截至其取得本次交易发行的标的股份之日，转让方用于认购本次交易对价股份的标的股权持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其于本次交易中取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
如截至其取得本次交易发行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的股权持续拥有权益的时间超过 12个月的，则其于本次交易中取得的股份自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在发行结束日起 12个月届满后各方解除限售情况如下：
杭开电气及曹冠晖的锁定期情况：自标的股份上市之日起满 12个月且各方根据《盈利预测补偿协议》履行其相应 2015度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的30%；标的股份上市之日起满24个月且各方根据《盈利预测补偿协议》履行其相应2016度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的60%；标的股份上市之日起满36个月且各方根据
《盈利预测补偿协议》履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）过各自本次认购的全部股份的100%。
吴进山的锁定期情况：自标的股份上市之日起满 12个月且其根据《盈利预测补偿协议》履行其相应2015度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过其本次认购的全部股份的30%；标的股份上市之日起满24个月且其根据《盈利预测补偿协议》履行其相应2016度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过其本次认购的全部股份的60%；标的股份上市之日起满36个月且其根据《盈利预测补偿协议》履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过其本次认购的全部股份的100%。
吴宝才、金石灏汭、马文奇的锁定期情况：自本次发行的标的股份上市之日起满12个月后，可解禁其本次认购的全部股份。
德石投资的锁定期情况：自本次发行的标的股份上市之日起满 12个月后，可解禁不超过其本次认购的全部股份的30%；标的股份上市之日起满24个月后，可解禁不超过其本次认购的全部股份的60%；标的股份上市之日起满36个月后，可解禁不超过其本次认购的全部股份的100%。
若转让方担任方正电机董事、监事、高级管理人员的，其减持标的股份亦须符合法律、法规的相关规定。
公司和认购人一致同意，若前述认购人所认购的标的股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，公司和认购人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，转让方由于公司送红股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、标的股权的交割及期间损益
（1）各方同意，各方应于本次交易经中国证监会核准后 60日内办理完毕标的股权交割事宜。
（2）本次交易经中国证监会核准后，认购人与公司应尽快协商确定标的股
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）权交割日及交割审计基准日（交割审计基准日为标的股权交割日的前一月月末）等交割审计事宜，聘请具有证券从业资质的会计师事务所对目标公司在过渡期间的损益进行交割审计并出具交割审计报告。双方确认，自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由德沃仕全体股东根据本次交易前其各自持有德沃仕股权比例以现金方式分别向方正电机补足，公司有权选择就补足部分在向认购人支付的现金对价金额中作相应扣减或要求认购人在交割审计报告出具之日起十个工作日内向公司补足现金。过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（3）对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的德沃仕的债务，包括但不限于德沃仕应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前未披露行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，在上述定义的债务发生时，将由转让方根据本次交易前转让方成员各自持有德沃仕股权比例以现金方式分别向方正电机补足。
7、盈利预测补偿及奖励对价事项
杭开电气、曹冠晖、吴进山承诺德沃仕 2015年度、2016年度、2017年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,650万元、2,400万元及3,500万元。若实际盈利情况未及上述数据的，由杭开电气、曹冠晖、吴进山以获得公司所支付的股份进行补偿。具体业绩承诺及补偿等事项，由公司与杭开电气、曹冠晖、吴进山另行签署《盈利预测补偿协议》。
为激励杭开电气、曹冠晖、吴进山在完成承诺业绩的基础上继续将德沃仕做大、做强，公司与乙杭开电气、曹冠晖、吴进山约定了奖励对价。
若盈利补偿期限内三年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过7,550万元的，则杭开电气、曹冠晖、吴进山参与本次交易的对价将进行
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）调整。
具体业绩承诺、补偿及奖励对价等事项，由公司及杭开电气、曹冠晖、吴进山另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。
8、协议生效的先决条件
协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：（1）公司须取得或完成涉及本次交易的批准事项：
①公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
②公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行股份购买资产。
（2）认购人需完成涉及本次交易的如下事项：
①本次交易获得德沃仕股东会的批准。
②本次交易获得德沃仕全体股东内部有权机构的批准
3、就本次交易或本次发行而言，还须取得有权政府主管部门的下列批准或核准：
①中国证监会核准本次交易。
②其他行政主管部门的审批（如需）
二、募集配套资金股份认购协议
《股份认购协议》由方正电机与配套融资认购方张敏、翁伟文和金石灏汭分别于2015年6月5日签署。
1、发行股份的价格
发本次募集配套资金非公开发行股票的每股价格为本次发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即16.41元人民币/股。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）若方正电机股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则在定价基准日至发行日期间：
（1）如果方正电机派发股利：P1=P0－D；
（2）如果方正电机送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
（3）如果方正电机增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）；
（4）如果方正电机同时进行前述第（1）至（3）项：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）。
同时，本次发行的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应的调整。
2、发行股份的数量
本次拟非公开发行人民币普通股（A股）38,391,224股，股票面值为人民币1元。鉴于本次发行尚未获得证监会的核准，方正电机可根据相关法律法规的规定以及证监会核准的发行方案对本次非公开发行股票的数量及价格进行调整
若方正电机股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将根据上述公式进行调整，同时发行数量亦相应调整。
3、股款的支付时间、支付方式与股票交割
配套募集资金认购方不可撤销地同意按照约定认购本次募集配套资金股份，并在本次发行获得中国证监会核准且配套募集资金认购方收到方正电机发出的
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）认股款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入方正电机募集资金专项存储账户。
在配套募集资金认购方支付认股款后，方正电机应尽快将配套募集资金认购方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使配套募集资金认购方成为认购股票的合法持有人。
4、锁定期
配套募集资金认购方此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
5、违约责任
募集配套资金认购方未按照本协议约定支付认股款的，应当按其已认购未支付认股款部分的5%向方正电机支付违约金。
《股份认购协议》中约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）公司股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成公司违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止股份认购协议。
6、协议生效和终止
《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次发行经双方权力机构的适当批准；
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）本次发行已经获得国有资产监督管理部门的批准（如须）；
（3）本次发行已经获得其他有权机关的批准（如须）；
（4）本次发行已经获得证监会的核准。
双方同意，《股份认购协议》自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）双方在《股份认购协议》项下的义务均已完全履行完毕；
（4）《股份认购协议》的履行过程中出现不可抗力事件，导致本次发行不能实施；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
三、业绩补偿协议
（一）公司与卓斌等上海海能部分股东签署的《方正电机与上海海能之盈利预测补偿协议》
1、合同主体、签订时间
2015年6月5日，公司与上海海能现有6名股东卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿签署了《方正电机与上海海能之盈利预测补偿协议》。
2、承诺净利润
协议各方确认，协议项下进行补偿测算对象为《方正电机与上海海能之发行股份及支付现金购买资产协议》中方正电机拟自上海海能业绩承诺方购买的上海
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）海能的全部股权涉及的上海海能的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况。
上海海能业绩承诺方承诺上海海能2015年度、2016年度及 2017年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,600万元、8,000万元及8,400万元。若实际盈利情况未及上述数据的，则上海海能业绩承诺方以其在本次交易中获得的股份对价为限按协议约定进行补偿。
为避免歧义，协议各方确认，协议项下的补偿义务由上海海能业绩承诺方承担连带责任。
3、实际净利润的确定
各方一致确认，在本次交易实施完毕后，在2015年度、2016年度及 2017年度的会计年度结束时，由公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对目标公司实际盈利情况出具专项审核报告。
盈利补偿期限内实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
4、补偿的实施及奖励对价
（1）盈利补偿期限补偿金额按实际累计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分段计算：
①实际累计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2.4亿（含本数）元以上的，补偿金额为零；
②实际累计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1.9亿（含本数）元以上2.4亿元（不含本数）以下的，补偿金额按单倍补偿计算公式计算；
③实际累计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1.9亿（不含本数）元以下的，补偿金额按特别补偿计算公式计算。
分年度补偿金额计算方式如下：
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2015年度|2016年|2017年|
|承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数|7,600|8,000|8,400|
|按单倍补偿计算|6,019≤NP<7,600|6,336≤NP<8,000|6,645≤NP<8,400|
|按特别补偿计算|NP<6,019|NP<6,336|NP<6,645|

注：NP为当年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
（2）单倍补偿计算公式如下：
①当期应补偿金额=当年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数-当年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数
②当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格
单倍补偿措施中，上海海能业绩承诺方当期应补偿金额所对应的股份对价不予解锁，亦暂不注销。
③若上海海能在 2015年度、2016年度、2017年度累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未能达到24,000万元的，但达到 19,000万元的，则公司对上述应补偿金额所对应的股份以人民币 1.00元总价回购。
应补偿股份数量总和=（盈利补偿期限各年度的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和－盈利补偿期限各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和）÷标的股份的发行价格。
（3）特别补偿计算公式如下：
①当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）÷盈利补偿期限各年度的承诺扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润数总和×标的股权交易价格–已补偿金额。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）②当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格
特别补偿措施中，上海海能业绩承诺方应补偿金额所对应的股份对价不予解锁，亦暂不注销。
③若上海海能在 2015年度、2016年度、2017年度累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未能达到 19,000万元的，则公司对上述应补偿金额所对应的股份以人民币1.00元总价回购。
应补偿股份数量总和=（盈利补偿期限各年度的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和－盈利补偿期限各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和）÷盈利补偿期限各年度的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和×标的股权交易价格÷标的股份的发行价格。
（4）为避免歧义，协议各方确认，盈利补偿期限内前两年的补偿义务根据当年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数单独确定，即根据当年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数依据协议确定上海海能业绩承诺方是否承担补偿义务及承担补偿义务的计算方式，盈利补偿期限内前两年的补偿测算用于锁定应补偿股份，但公司并不实际处分该应补偿股份；盈利补偿期限三年期满，根据盈利补偿期限各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和依据协议确定上海海能业绩承诺方是否承担补偿义务及承担补偿义务的计算方式确定盈利补偿期限各年度应补偿股份数量总和；盈利补偿期限三年期满，公司根据测算出的应补偿股份数量总和及盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数确定应补偿股份数差额，即若应补偿股份数量总和-盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数>0，则应再行锁定差额部分股份数，若应补偿股份数量总和-盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数=0，则不再行锁定股份，若应补偿股份数量总和-盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数<0，则差额部分股份数不予锁定；最终公司对上述锁定的应补偿股份以人民币1.00元总价回购。
（5）若公司在盈利补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（6）上海海能当年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数的专项审核报告出具之日后 10个工作日内，公司应召开董事会会议，按照协议约定确定上海海能业绩承诺方当年需补偿的股份数量，上海海能业绩承诺方应在公司做出董事会决议日后 5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅公司有权做出解除该等锁定的指令。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（7）上海海能业绩承诺方就承诺业绩需补偿的股份数量以方正电机在本次交易中向上海海能业绩承诺方支付的股份对价为限（如盈利补偿期限内方正电机发生送股、转增股本等除权、除息行为，需补偿的股份数量上限将依照送转增股份比例作相应调整）。
（8）若盈利补偿期限内三年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过2.4亿元的，则公司应当根据超额业绩情况对上海海能业绩承诺方参与本次交易的对价进行调整（即追加支付一笔现金对价），追加支付的现金对价的金额计算公式为：上海海能在2015年度、2016年度、2017年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过2.4亿元部分的2倍，调整后交易价格超出调整前 110,000万元交易对价的部分将在业绩承诺期内最后一个会计年度届满后相关专项审计报告出具后 10个工作日内以现金方式一次性支付予上海海能业绩承诺方，上海海能业绩承诺方成员的奖励金额根据本次交易前上海海能业绩承诺方成员持有上海海能股权比例进行分配。
5、股份回购及注销
（1）在盈利补偿期限届满，在上海海能实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数的专项审核报告正式出具后 10个工作日内，公司应确定盈利补偿期限内上海海能业绩承诺方应补偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）若公司股东大会通过向上海海能业绩承诺方定向回购该等应补偿股份的议案，公司将以1元的总价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份，相关股份将由公司依法注销。
（3）若股东大会未通过向上海海能业绩承诺方定向回购该等应补偿股份的议案，公司应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知上海海能业绩承诺方，则上海海能业绩承诺方将在收到上述书面通知后 30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日在册的除上海海能业绩承诺方之外的其他股东，除上海海能业绩承诺方之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除上海海能业绩承诺方持有的股份数后公司的股本数量的比例获赠股份。
（二）公司与杭开电气等德沃仕部分股东签署的《方正电机与德沃仕之盈利预测补偿协议》
1、合同主体、签订时间
2015年6月5日，公司与德沃仕现有3名股东杭开电气、曹冠晖、吴进山签署了《方正电机与德沃仕之盈利预测补偿协议》。
2、承诺净利润
协议各方确认，协议项下进行补偿测算对象为《方正电机与德沃仕之发行股份及支付现金购买资产协议》中方正电机拟自德沃仕业绩承诺方购买的德沃仕的全部股权涉及的德沃仕的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况。
德沃仕业绩承诺方承诺德沃仕 2015年度、2016年度及2017年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,650万元、2,400万元及3,500万元。若实际盈利情况未及上述数据的，则德沃仕业绩承诺方以其在本次交易中获得的股份对价为限按协议约定进行补偿。
为避免歧义，协议各方确认，协议项下的补偿义务由德沃仕业绩承诺方承担
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）连带责任。
3、实际净利润的确定
各方一致确认，在本次交易实施完毕后，在2015年度、2016年度及 2017年度的会计年度结束时，由公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对目标公司实际盈利情况出具专项审核报告。
盈利补偿期限内实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
4、补偿的实施及奖励对价
（1）盈利补偿期限补偿金额按实际累计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分段计算：
①实际累计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,550万（含本数）元以上的，补偿金额为零；
②实际累计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,040万（含本数）元以上7,550万（不含本数）元以下的，补偿金额按单倍补偿计算公式计算；
③实际累计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,040万（不含本数）元以下的，补偿金额按特别补偿计算公式计算。
分年度补偿金额计算方式如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2015年度|2016年|2017年|
|承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数|1,650|2,400|3,500|
|按单倍补偿计算|1,320≤NP<1,650|1,920≤NP<2,400|2,800≤NP<3,500|
|按特别补偿计算|NP<1,320|NP<1,920|NP<2,800|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注：NP为当年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
（2）单倍补偿计算公式如下：
①当期应补偿金额=当年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数-当年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数
②当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格
单倍补偿措施中，德沃仕业绩承诺方当期应补偿金额所对应的股份对价不予解锁，亦暂不注销。
③若德沃仕在 2015年度、2016年度、2017年度累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未能达到7,550万元的，但达到6,050万元的,则公司对上述应补偿金额所对应的股份以人民币1.00元总价回购。
应补偿股份数量总和=（盈利补偿期限各年度的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和－盈利补偿期限各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和）÷标的股份的发行价格。
（3）特别补偿计算公式如下：
①当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）÷盈利补偿期限各年度的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和×标的股权交易价格–已补偿金额。
②当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格
特别补偿措施中，德沃仕业绩承诺方应补偿金额所对应的股份对价不予解锁，亦暂不注销。
③若德沃仕在 2015年度、2016年度、2017年度累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未能达到6,050万元的，则公司对上述应补偿金额所对应的股份以人民币1.00元总价回购。
应补偿股份数量总和=（盈利补偿期限各年度的承诺扣除非经常性损益后归
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）属于母公司股东的净利润数总和－盈利补偿期限各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和）÷盈利补偿期限各年度的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和×标的股权交易价格÷标的股份的发行价格。
（4）为避免歧义，协议各方确认，盈利补偿期限内前两年的补偿义务根据当年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数单独确定，即根据当年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数依据协议确定德沃仕业绩承诺方是否承担补偿义务及承担补偿义务的计算方式，盈利补偿期限内前两年的补偿测算用于锁定应补偿股份，但公司并不实际处分该应补偿股份；盈利补偿期限三年期满，根据盈利补偿期限各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和依据协议确定德沃仕业绩承诺方是否承担补偿义务及承担补偿义务的计算方式确定盈利补偿期限各年度应补偿股份数量总和；盈利补偿期限三年期满，公司根据测算出的应补偿股份数量总和及盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数确定应补偿股份数差额，即若应补偿股份数量总和-盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数>0，则应再行锁定差额部分股份数，若应补偿股份数量总和-盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数=0，则不再行锁定股份，若应补偿股份数量总和-盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数<0，则差额部分股份数不予锁定；最终公司对上述锁定的应补偿股份以人民币 1.00元总价回购。
（5）若公司在盈利补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（6）德沃仕当年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数的专项审核报告出具之日后 10个工作日内，公司应召开董事会会议，按照协议的计算公式确定认购人当年需补偿的股份数量，认购人应在公司做出董事会决议日后 5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅公司有权做出解除该等锁定的指令。该部分被锁定的股份不拥有表
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）决权且不享有股利分配的权利。
（7）认购人就承诺业绩需补偿的股份数量以方正电机在本次交易中向认购人支付的股份对价为限（如盈利补偿期限内方正电机发生送股、转增股本等除权、除息行为，需补偿的股份数量上限将依照送转增股份比例作相应调整）。
（8）若盈利补偿期限内三年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过7,550万元的，则公司应当根据超额业绩情况对德沃仕业绩承诺方参与本次交易的对价进行调整（即追加支付一笔现金对价），追加支付的现金对价的金额计算公式为：德沃仕在 2015年度、2016年度、2017年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过7,550万元部分的2倍，调整后交易价格超出调整前 24,500万元交易对价的部分将在业绩承诺期内最后一个会计年度届满后相关专项审计报告出具后 10个工作日内以现金方式一次性支付予德沃仕业绩承诺方，德沃仕业绩承诺方成员的奖励金额根据本次交易前德沃仕业绩承诺方成员持有德沃仕股权比例进行分配。
5、股份回购及注销
（1）在盈利补偿期限届满，在德沃仕实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数的专项审核报告正式出具后 10个工作日内，公司应确定盈利补偿期限内德沃仕业绩承诺方应补偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。
（2）若公司股东大会通过向德沃仕业绩承诺方定向回购该等应补偿股份的议案，公司将以1元的总价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份，相关股份将由公司依法注销。
（3）若股东大会未通过向德沃仕业绩承诺方定向回购该等应补偿股份的议案，公司应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知德沃仕业绩承诺方，则德沃仕业绩承诺方将在收到上述书面通知后 30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日在册的除德沃仕业绩承诺方之外的其
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）他股东，除德沃仕业绩承诺方之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除德沃仕业绩承诺方持有的股份数后公司的股本数量的比例获赠股份。
四、业绩补偿协议之补充协议
2015年 9月 9日，公司与上海海能、德沃士业绩承诺相关股东分别签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，决定取消本次交易相关的奖励对价安排。补充协议主要内容如下：“公司与业绩补偿方一致同意，无论条件成就与否，取消《盈利预测补偿协议》约定的奖励对价安排，就《盈利预测补偿协议》第4.8条关于奖励对价的相关约定不予执行，即《盈利预测补偿协议》第4.8条的约定自始无效。”
根据方正电机2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理“修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项”。2015年9月9日，方正电机召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了上述《盈利预测补偿协议之补充协议》。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第九章本次交易的合规性
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况的核查
1、本次交易符合国家产业政策
本次重组拟购买的标的资产上海海能，主要从事动力总成电子控制器以及全自动机械变速箱的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所属大类行业为汽车（含新能源汽车）零部件及配件制造（代码3660）。从细分行业来说，上海海能主营节能与新能源汽车动力总成电子控制类产品的研发、生产及销售业务，属于汽车（含新能源汽车）电子控制行业。2013年5月，国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定中鼓励类项目包括：电控机械变速器（AMT）等；高效柴油发动机；后处理系统（包括颗粒捕捉器、氧化型催化器、还原型催化器）；
电控直列式喷油泵、电控高压共轨喷射系统、电控高压单体泵以及喷油器、喷油嘴；汽车电子控制系统：发动机控制系统（ECU）、变速箱控制系统（TCU）等；
新能源汽车关键零部件：电动汽车电控集成；电动汽车驱动电机；插电式混合动力机电耦合驱动系统等。因此，标的资产主营业务符合国家相关产业政策的要求。
本次重组拟购买的标的资产德沃仕，主要从事新能源汽车电机的研发、生产和销售。2012年 7月 9日国务院正式发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，明确了我国节能与新能源汽车发展的技术路线和主要目标，以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，当前重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，推广普及非插电式混合动力汽车、节能内燃机汽车，提升我国汽车产业整体技术水平。因此，标的资产主营业务符合国家相关产业政策的要求。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）综上，本次重组符合国家产业政策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律以及相关行政法规的规定
本次重组拟购买资产不属于重污染、高危险行业。
标的公司上海海能目前主要产品为电子控制器类产品，运营过程中基本不产生废料等固体废弃物，其经营符合环保要求，并严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。
标的公司德沃仕运营过程中产生的废料主要为铜线以及残次品等，废料的主要成分为铜、铝等金属，德沃仕已采取销售方式对废料进行了处理，经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。
综上所述，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，本次交易标的之一的上海海能拥有土地使用权，其具体情况详见本报告书“第四章标的资产的基本情况-上海海能”之“五、上海海能的主营业务情况”之“（九）主要固定资产、无形资产及资质认证”的相关内容。
报告期内，标的资产遵守土地管理的相关法律法规，未因土地方面的违法行为受到行政处罚。本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的行为，不构成行业垄断行为。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易将新增发行股份 85,954,569股，本次交易完成后，本公司总股本将由178,331,044股变更为 264,285,613股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益情形的核查
本次交易已聘请中企华对标的资产进行评估，中企华及其评估人员与标的公司、上市公司以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，收益法定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见本报告书“第六章标的资产的评估情况”。
（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法情况的核查
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，标的资产股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务情形的核查
本次交易完成后，上市公司一方面可凭借上海海能在汽车电子控制领域的技术及行业地位，将公司的传统燃油汽车零部件业务延伸至汽车动力总成电子控制领域，使公司兼具硬件执行机构及软件控制系统的完善产品结构；另一方面借助上海海能在新能源汽车领域的动力总成集成及控制能力、德沃仕完善的产品结构
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）及优质的客户资源，使公司从新能源汽车驱动系统供应商升级为国内少数的整车动力总成等系统集成商之一，拥有基于整车控制器、转向控制、电机控制等控制平台之上配套驱动电机等执行机构的系统集成能力。因此本次交易有助于提高公司在行业内的核心竞争力，增强整体盈利能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定的核查
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构的核查
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条的有关规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定情况的核查
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善本公司财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况如下：
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|项目|2014年12月31日|2014年12月31日（备考）|增幅|
||发行前|发行后||
|资产总额（万元）|127,156.55|270,190.73|112.49%|
|所有者权益（万元）|81,702.03|218,648.95|167.62%|
|项目|2014年度|2014年度（备考）||
||发行前|发行后||
|营业收入（万元）|62,247.71|83,072.20|33.45%|
|利润总额（万元）|1,237.15|9,438.07|662.89%|
|净利润（万元）|1,018.68|7,860.97|671.68%|
|每股收益（元）|0.07|0.31|342.86%|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司资产规模与盈利水平将大幅增强，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之
间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人
及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）注册会计师为上市公司最近一年的财务会计报告出具了无保留意见审计报告
上市公司2014年度的财务会计报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告签署之日，本次交易的交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易对方已对其持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有等情形作出承诺。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
方正电机不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
四、财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见
独立财务顾问中德证券认为本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《重组办法》等有关法律、法规的规定。
法律顾问认为本次交易符合法律、法规、《重组办法》等其他规范性文件之规定。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十章本次交易对上市公司影响的讨论与分析
本公司董事会以天健会计师事务所出具的经审计的2014年度财务报告和经审阅的备考合并财务报告为基础，完成了本节的分析与讨论。投资者在阅读本节时，请同时参考本报告书“第十一章财务会计信息”以及上述财务报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
方正电机近两年一期的主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2015年3月末/2015年1-3月|2014年末/2014年度|2013年末/2013年度|
|资产总额|127,853.65|127,156.55|90,311.90|
|负债总额|39,330.75|45,454.52|28,632.36|
|所有者权益|88,522.90|81,702.03|61,679.54|
|归属于母公司股东的所有者权益|87,446.80|80,625.93|61,679.54|
|营业收入|19,410.67|62,247.71|48,720.85|
|营业成本|16,385.52|52,240.68|40,716.20|
|营业利润|575.43|462.66|-437.46|
|利润总额|689.54|1,237.15|566.15|
|净利润|553.18|1,018.68|543.82|
|归属于母公司股东的净利润|553.18|1,018.68|543.82|
|每股净资产（元）|4.92|5.16|4.81|
|每股收益（元）|0.03|0.07|0.04|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）上市公司财务状况分析
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、资产结构分析
单位：万元
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|项目|2015年3月末||2014年末||2013年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|12,621.49|9.87%|22,116.73|17.39%|23,776.14|26.33%|
|短期投资|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|应收票据|837.16|0.65%|1,241.55|0.98%|575.46|0.64%|
|应收账款|18,971.41|14.84%|18,588.96|14.62%|11,273.05|12.48%|
|预付款项|3,887.32|3.04%|1,421.10|1.12%|1,880.29|2.08%|
|其他应收款|931.97|0.73%|959.52|0.75%|350.87|0.39%|
|存货|22,881.76|17.90%|24,787.70|19.49%|19,065.47|21.11%|
|其他流动资产|14,296.78|11.18%|5,443.58|4.28%|473.84|0.52%|
|流动资产合计|74,427.91|58.21%|74,559.14|58.64%|57,395.12|63.55%|
|可供出售金融资产|888.00|0.69%|8.00|0.01%|8.00|0.01%|
|长期股权投资|35.81|0.03%|36.25|0.03%|-|-|
|投资性房地产|5,384.03|4.21%|5,478.13|4.31%|224.37|0.25%|
|固定资产|27,721.00|21.68%|28,084.65|22.09%|27,948.86|30.95%|
|在建工程|1,445.70|1.13%|1,363.36|1.07%|630.76|0.70%|
|工程物资|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|无形资产|9,144.80|7.15%|9,185.40|7.22%|3,368.20|3.73%|
|商誉|7,277.65|5.69%|7,277.65|5.72%|-|0.00%|
|长期待摊费用|683.73|0.53%|463.11|0.36%|218.06|0.24%|
|递延所得税资产|647.61|0.51%|503.46|0.40%|518.53|0.57%|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|197.40|0.15%|197.40|0.16%|-|0.00%|
|非流动资产合计|53,425.74|41.79%|52,597.41|41.36%|32,916.79|36.45%|
|资产总计|127,853.65|100.00%|127,156.55|100.00%|90,311.90|100.00%|

近两年一期末，公司资产总额分别为 90,311.90万元、127,156.55万元与127,853.65万元，增长率分别为40.80%与0.55%。
近两年一期末，公司流动资产占总资产的比例分别为63.55%、58.64%与58.21%。2014年末，公司流动资产占比较 2013年末有所下降，主要系 2014年方正电机完成深圳市高科润电子有限公司收购事宜，合并报表内商誉、投资性房地产以及无形资产等非流动资产大幅增加所致。
2015年 3月末，公司流动资产结构较 2014年末基本保持稳定。当期末公司货币资金余额较2014年底下降42.93%，其他流动资产余额较 2014年底上升162.64%，主要系闲置资金用于理财所致。
2、负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月末||2014年末||2013年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|11,743.29|29.86%|14,992.40|32.98%|11,055.10|38.61%|
|应付票据|5,363.40|13.64%|5,909.40|13.00%|3,960.00|13.83%|
|应付账款|17,773.59|45.19%|19,187.34|42.21%|9,664.00|33.75%|
|预收款项|636.96|1.62%|686.76|1.51%|559.71|1.95%|
|应付职工薪酬|922.98|2.35%|1,477.54|3.25%|415.43|1.45%|
|应交税费|431.47|1.10%|627.31|1.38%|190.97|0.67%|
|应付利息|14.26|0.04%|17.79|0.04%|18.43|0.06%|
|应付股利|-|-|-|-|303.38|1.06%|
|其他应付款|708.11|1.80%|744.80|1.64%|922.80|3.22%|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|37,594.08|95.58%|43,643.34|96.02%|27,089.81|94.61%|
|递延收益|1,736.67|4.42%|1,811.18|3.98%|1,542.55|5.39%|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|1,736.67|4.42%|1,811.18|3.98%|1,542.55|5.39%|
|负债合计|39,330.75|100.00%|45,454.52|100.00%|28,632.36|100.00%|

近两年一期末，公司负债总额分别为 28,632.36万元、45,454.52万元和 39,330.75万元，变化率分别为58.75%与-13.47%，2014年末负债总额较 2013年末增长主要系上市公司当期收购深圳市高科润电子有限公司完成所致。2015年3月末负债总额较2014年末下降主要系当期归还部分银行借款所致。
3、偿债能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月末|2014年末|2013年末|
|流动比率|1.98|1.71|2.12|
|速动比率|1.37|1.14|1.41|
|资产负债率|30.76%|35.75%|31.70%|

近两年一期，公司资产负债率水平较低，流动比率和速动比率均大于1，处于较合理水平，波动幅度较小，整体而言公司偿债能力较强。
（二）上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年末|2013年末|
|营业收入|19,410.67|62,247.71|48,720.85|
|减：营业成本|16,385.52|52,240.68|40,716.20|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|营业税金及附加|86.47|274.56|198.48|
|销售费用|307.49|1,711.93|1,144.89|
|管理费用|1,803.28|6,993.96|5,605.90|
|财务费用|263.63|750.25|1,271.66|
|资产减值损失|51.84|371.22|343.09|
|加：投资收益|62.99|557.53|121.90|
|营业利润|575.43|462.66|-437.46|
|加：营业外收入|129.99|1,003.36|1,050.22|
|减：营业外支出|15.88|228.86|46.62|
|利润总额|689.54|1,237.15|566.15|
|减：所得税|136.37|218.47|22.33|
|净利润|553.18|1,018.68|543.82|
|归属于母公司所有者的净利润|553.18|1,018.68|543.82|

近两年一期，公司营业收入呈逐年增加趋势，利润水平逐年上升。2013年度至 2015年 1-3月，公司实现营业收入 48,720.85万元、62,247.71万元与 19,410.67万元，实现归属于母公司所有者净利润 543.82万元、1,018.68万元与553.18万元。公司2014年营业收入与净利润水平较2013年有较大幅度提高，主要系2014年上市公司完成对深圳市高科润电子有限公司的收购，营业收入与净利润规模提高所致。
2、盈利能力分析
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|销售毛利率|15.58%|16.08%|16.43%|
|销售净利率|2.85%|1.64%|1.12%|

近两年一期，公司销售毛利率呈逐年下降趋势，销售净利率则呈上升趋势。
公司销售毛利率下降，主要系国内外宏观经济持续低迷，内外需求不足，以及劳
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）动力成本等生产成本上升所致。公司销售净利率的上升，2014年度相比较 2013年度上升主要系财务费用下降所致，财务费用下降主要系银行借款的利率下降，同时借款规模下降所致。2015年 1-3月较 2014年度上升主要系销售费用和管理费用占营业收入比例下降所致，销售费用占比下降主要系公司加强了内部管理，控制了支出所致。管理费用占比下降主要系随着前期研发投入，产品逐步成熟，因此产品研发费用逐步降低。
二、标的公司的行业特点和经营情况
（一）标的公司所属行业的基本情况
1、标的公司所属行业
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所属大类行业为汽车（含新能源汽车）零部件及配件制造（代码3660）。从细分行业来说，上海海能主营节能与新能源汽车动力总成电子控制类产品的研发、生产及销售业务，属于汽车（含新能源汽车）电子控制行业；德沃仕主营新能源汽车驱动电机的研发、生产及销售业务，属于新能源汽车驱动电机制造行业。
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|公司名称|主要产品|所属行业|
|上海海能|柴油发动机控制类产品|燃油汽车零配件（汽车电子控制行业）|
||气体发动机控制类产品||
||自动变速箱类产品||
||其他配套软件类产品||
||新能源汽车控制类产品|新能源汽车零配件|
|德沃仕|新能源汽车驱动电机（系统）||

2、行业管理体制及主管部门
我国汽车电子控制行业采用采取政府宏观调控和行业自律管理相结合的管理方式。宏观调控层面，国家发改委、工信部负责制定产业政策、引导技术升级
和技术改造并实施其它宏观调控措施；环保部拟订并实施汽车产品环境保护规
划、政策和标准，组织编制环境功能区划，监督管理汽车环境污染防治；国家质
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）检总局对中国国家认证认可监督管理委员会和中国国家标准化管理委员会（简称国家标准委）实施管理，统一管理、监督和综合协调全国相应产品认证认可及标准化工作。行业自律层面，中国汽车工业协会、中国内燃机工业协会等组织是汽车及汽车零部件的行业自律机构，其主要职能为产业和市场研究、提供信息和咨询服务、行业自律管理以及构筑行业内外交流平台等。
我国新能源汽车及其零配件属于战略性新兴产业，目前采用国家宏观政策调控及市场化发展相结合的调节机制，由国务院、国家发改委、财政部、工信部、科技部等部委对新能源汽车行业承担宏观管理职能，主要职责是拟定新能源汽车及其各个细分零部件等产业的发展战略、总体规划、方针政策，制定行业的技术规范。
3、行业的产业政策
（1）汽车电子控制等零配件产业政策或法律法规
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|时间|政策名称|主要内容|
|2014 年10月|《加强“车、油、路”统筹，加快推进机动车污染综合防治方案》|于2016 年起京津冀、长三角、珠三角等区域内重点城市全面实施第五阶段汽、柴油车排放标准|
|2014年4月|《中华人民共和国工业和信息化部第27号公告》|要求于2014年12月31日废止适用于国家第III阶段汽车排放标准柴油车产品《公告》，2015年1月1日起国III柴油车产品将不得销售|
|2013年5月|《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正）|鼓励类项目包括：1、电控机械变速器（AMT）等；2、高效柴油发动机；后处理系统（包括颗粒捕捉器、氧化型催化器、还原型催化器）；电控直列式喷油泵、电控高压共轨喷射系统、电控高压单体泵以及喷油器、喷油嘴；3、汽车电子控制系统：发动机控制系统（ECU）、变速箱控制系统（TCU）等；4、新能源汽车关键零部件：电动汽车电控集成；电动汽车驱动电机；插电式混合动力机电耦合驱动系统等|
|2013年2月|《关于加强内燃机工业节能减排的意见》|提出到2015年，节能型内燃机产品占全社会内燃机产品保有量的60%；培育一批汽车、工程机械用发动机等再制造重点企业；实现高效节能环保型内燃机主机及其零部件生产制造装备的国产化、大型化；建立内燃机产品节能减排政策法规和标准体系；关键部件产业化应用方面，重点开|

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|时间|政策名称|主要内容|
|||展电控燃油喷射系统关键技术的研发和产业化应用，加强和改善喷油器总成、电控执行器、轨压传感器、进油计量阀、电控单元生产的质量控制；替代燃料内燃机产品方面，鼓励替代燃料发动机与现有发动机制造体系兼容；重点掌握耐醇燃料供应系统、天然气供应系统、点火及其电控系统等关键核心技术|
|2011 年12月|《关于实施国家第四阶段车用压燃式发动机与汽车污染物排放标准的公告》|自2013年7月1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的车用压燃式发动机与汽车必须符合国IV标准的要求|
|2011年3月|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|指出“汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平”|
|2010 年10月|《汽车电子行业十二五发展规划》（意见稿）|产业化专项重点领域。在实现汽车电子关键技术和关键产品突破的基础上，发展重点是实现汽车电子控制系统的规模生产。 “十二五”市场目标。力争2014年实现汽车电子产品销售额4,400亿元；加快国际化步伐，通过出口产品和在海外建立企业，到2015年我国汽车电子产品出口率达到16%|
|2009年5月|《装备制造业调整和振兴规划》|结合实施汽车产业调整和振兴规划，重点提高汽车冲压、装焊、涂装、总装四大工艺装备水平，实现发动机、变速器、新能源汽车动力模块等关键零部件制造所需装备的自主化|
|2009年4月|《电子信息产业调整和振兴规划》|支持RFID（电子标签）、汽车电子、机床电子、医疗电子、工业控制及检测等产品和系统的开发和标准制定；支持信息技术企业与传统工业企业开展多层次的合作，进一步促进信息化与工业化融合|
|2009年3月|《汽车产业调整和振兴规划》|关键零部件技术实现自主化，发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平；重点支持汽车生产企业进行产品升级，提高节能、环保、安全等关键技术水平；开发填补国内空白的关键总成产品；建设汽车及零部件共性技术研制和检测平台|
|2006 年12月|《关于汽车工业结构调整意见的通知》|明确提出支持汽车零部件产业发展，打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业集团之间的封锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不同技术层次的零部件配套体系，支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群|

（2）新能源汽车及其零配件产业政策或法律法规
我国政府大力支持新能源汽车产业的发展，主要支持政策或法律法规如下：
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|时间|政策名称|主要内容|
|2015 年5月|《中国制造2025》|围绕实现制造强国的战略目标，《中国制造2025》明确了9项战略任务和重点，其中包括全面推行绿色制造及大力推动十大重点领域突破发展，节能与新能源汽车是十大重点领域之一，《中国制造2025》提出继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨|
|2015 年5月|《关于完善城市公交车成品油价格补助政策加快新能源汽车推广应用的通知》|通过完善城市公交车成品油价格补助政策，进一步理顺补助对象和环节，加快新能源公交车替代燃油公交车步伐。一方面还原燃油公交车的真实使用成本，遏制燃油公交车数量增加势头，另一方面调动企业购买和使用新能源公交车的积极性，鼓励在新增和更新城市公交车时优先选择新能源公交车，推动新能源公交车规模化推广应用，促进公交行业节能减排。具体政策包括调整现行城市公交车成品油价格补助政策、涨价补助数额与新能源公交车推广数量挂钩、调整后的城市公交车成品油价格补助资金由地方统筹使用及中央财政对完成新能源公交车推广目标的地区给予新能源公交车运营补助等|
|2015 年4月|《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》|明确新能源汽车补助对象是消费者，中央财政补助的产品是纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车型目录”的纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车，补助标准主要依据节能减排效果，并综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡。明确了2016年各类新能源汽车补助标准，2017至2020年除燃料电池汽车外其他车型补助标准适当退坡，其中：2017至2018年补助标准在2016年基础上下降20%，2019至2020年补助标准在2016年基础上下降40%。通知进一步对企业及产品的要求、资金申报及下达等进行了规定|
|2015 年3月|《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》|明确至2020年，新能源汽车在交通运输行业的应用初具规模，在城市公交、出租汽车和城市物流配送等领域总量达到30万辆|
|2015 年3月|《新建纯电动乘用车生产企业投资项目和生产准入管理规定（征求意见稿）》|对新建独立法人纯电动乘用车生产企业投资项目和生产准入管理做出详细说明|
|2015 年3月|《汽车动力蓄电池行业规范条件》|从企业基本要求、生产条件要求、技术能力要求、产品要求、质量保证能力要求、销售和售后服务、规范管理等七个方面对汽车动力蓄电池行业给出规范意见|
|2015 年1月|《关于电动汽车用价格政策有关问题的通知》|确定对电动汽车充换电设施用电实行扶持性电价政策|

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|时间|政策名称|主要内容|
|2015 年1月|《关于对电池涂料征收消费税的通知》|明确了锂电子蓄电池、燃料电池等免征消费税|
|2014 年11月|《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》|明确了2020年我国能源发展的总体目标、战略方针和重点任务，要求加快发展纯电动汽车、混合动力汽车和船舶、天然气汽车和船舶，扩大交通燃油替代规模|
|2014 年11月|《关于新能源汽车充电设施建设奖励的通知》|拟安排资金对新能源汽车推广城市或城市群给予充电设施建设奖励，要求京津冀、“长三角”和“珠三角”等大气污染治理重点区域中的城市或城市群，2013年度新能源汽车推广数量不低于2,500辆，2014年度不低于5,000辆，2015年度不低于10,000辆;其他地区的城市或城市群，2013年度推广数量不低于1,500辆，2014年度不低于3,000辆，2015年度不低于5,000辆。推广数量以纯电动乘用车为标准进行计算，其他类型新能源汽车按照相应比例进行折算|
|2014 年10月|《加强“车、油、路”统筹，加快推进机动车污染综合防治方案》|大力推广新能源汽车，针对新能源汽车研究制定减免过路过桥费、免费停车等政策|
|2014 年8月|《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》|从2014年9月1日起到2017年12月31日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税。对免征车辆购置税的新能源汽车，由工信部、国家税务总局通过发布《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》实施管理|
|2014 年7月|《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》|强调“以市场主导和政府扶持相结合”，各地不得自行制定、出台地方性的新能源汽车和充电设施标准，要执行国家统一的新能源汽车推广目录|
||《关于电动汽车用电价格政策有关问题的通知》|对经营性集中式充换电设施用电实行价格优惠，执行大工业电价，2020年前免收基本电费。电动汽车充换电设施用电执行峰谷分时电价政策，鼓励用户降低充电成本|
|2014 年6月|《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》|明确政府机关及公共机构购买机动车辆应当优先选用新能源汽车；用于机要通信、相对固定路线执法执勤、通勤等车辆配备更新时应当使用新能源汽车。鼓励在环卫、邮政、旅游、公交等更多领域和更广泛用途购买使用新能源汽车|
|2014 年1月|《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》|减小新能源汽车2014年和2015年的补贴退坡幅度：2014年在2013年标准基础上下降5%，2015年在2013年标准基础上下降10%|
|2013 年11月|《四部委确定第一批新能源汽车推广应用城市或区域名单》|财政部、科技部、工信部、发展改革委组织专家对各地申报的新能源汽车推广应用实施方案进行了审核评估，确认了28个城市（区域）为第一批新能源汽车推广应用城市|
|2013 年9月|《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》|将新能源汽车细分为四种。申报城市的政府机关、公共机构等领域车辆采购要向新能源汽车倾斜，新增或更新的公交、公务、物流、环卫车辆中新能源汽车比例不低于30%|

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|时间|政策名称|主要内容|
|2013 年8月|《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》|扩大公共服务领域新能源汽车示范推广范围，每年新增或更新的公交车中新能源汽车的比例达60%以上，政府普通公务用车优先采购1.8升（含）以下燃油经济性达到要求的小排量汽车和新能源汽车，择优选用纯电动汽车|
|2013 年5月|《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正）|鼓励类项目包括：新能源汽车关键零部件：电机管理系统，电动汽车电控集成；电动汽车驱动电机（峰值功率密度≥2 5kW/kg，高效区：65%工作区效率≥80%）等；插电式混合动力机电耦合驱动系统等|
|2013 年1月|《能源发展"十二五"规划》|明确要求建设新能源汽车供能设施，到2015年形成50万辆电动车的充电设施。同时，继续推广节能和新能源交通工具|
|2012 年4月|《节能与新能源汽车 产 业 发 展 规 划（2012～2020年）》|到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车的累计产销量争取达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车的生产能力达到200万辆，累计产销量超过500万辆|
|2011 年9月|《关于促进战略性新兴产业国际化发展的指导意见》|推动传统汽车制造企业向新能源汽车领域发展，培育本土龙头企业和新能源汽车跨国公司等|
|2011 年8月|《关于加强节能与新能源汽车示范推广安全管理工作的函》|提出了加强节能与新能源汽车示范运行安全管理的具体措施|
|2011 年3月|《十二五规划》|把新能源汽车列为战略性新兴产业之一，提出要重点发展插电式混合动力汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车技术以及示范工程，推进产业化应用|
|2010 年6月|《私人购买新能源汽车试点财政补助资金管理暂行办法》|在上海、长春、深圳、杭州、合肥5个城市启动私人购买新能源汽车补贴试点工作，纯电动车每辆最高补6万元；发动机排量1.6升及以下节能型汽车全国范围内每辆车补贴3,000元|
|2010 年5月|《关于扩大公共服务领域节能与新能源汽车示范推广有关工作的通知》|在原有13个试点城市的基础上，增加天津、海口、郑州、厦门等7个试点城市。第三批又增加沈阳、呼和浩特、成都、南通和襄樊5个试点城市|
|2009 年2月|《“十城千辆”电动汽车示范应用工程和百辆混合动力公交车投放》|3年内，每年发展10个城市，每个城市在公交、出租、公务、市政、邮政等领域推出1000辆新能源汽车开展示范运行；明确了中央财政对购置新能源汽车给予补贴的对象和标准|
|2009 年1月|《关于开展节能与新能源汽车示范推广试点工作的通知》|加快汽车产业结构调整，推动节能与新能源汽车产业化；确定了13个城市作为新能源汽车示范试点城市|
|2007 年|《新能源汽车生产|定义了新能源汽车的概念，对企业上马新能源汽车项目设|

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|时间|政策名称|主要内容|
|11月|准入管理规则》|定了15道准入门槛|
|2007 年6月|《中国应对气候变化国家方案》|鼓励发展节能环保型汽车，鼓励混合动力汽车、纯电动汽车的生产消费|
|2007 年6月|《关于印发节能减排综合性工作方案的通知》|对交通运输行业提出了鼓励使用清洁燃料汽车的政策，提出鼓励煤炭液化生产石油产品；发展醇醚燃料代油；鼓励发展生物质柴油：推广大比例甲醇催化燃烧技术和醇醚燃料尾气净化技术|
|2006 年2月|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》|“低能耗与新能源汽车”和“氢能及燃料电池技术”分别列入优先主题和前沿技术|
|2004 年5月|《汽车产业发展政策》|积极开展电动汽车、车用动力电池等新型动力的研究和产业化，重点发展混合动力汽车技术和轿车柴油发动机技术。国家在科技研究、技术改造、新技术产业化、政策环境等方面采取措施，促进混合动力汽车的生产和使用|
|2001 年9月|《“863”计划电动汽车重大专项》|把大力发展新一代汽车实现产业化作为促进我国汽车工业实现跨越式发展的战略性举措，就有可能在世界汽车工业新一轮竞争中占领制高点，取得有利地位，提高我国汽车工业的国际竞争力|

此外，全国各地方省市也先后出台各类政策促进新能源汽车产业的发展，如近期发布的包括北京市《关于购买纯电动专用车有关财政政策的通知》、深圳市《深圳市新能源出租车推广应用政策实施细则》等政策从购置补贴、号牌等方面鼓励新能源汽车产业发展。
（二）汽车及零部件行业整体发展状况
1、我国汽车产业稳定发展
受益于我国经济的快速增长及居民消费水平的迅速提升，我国已经连续 6年成为全球汽车产销量最大的国家，其中 2000年至 2010年是高速增长期，年复合增速超过25%；2011年以后逐步进入平稳增长期，年增长中枢稳定在5-10%之间。2014年我国汽车累计销售约2,349万辆，同比增长约7.0%；其中乘用车销量约1,970万辆，同比增长9.9%；商用车销量约379万辆，同比降低6.5%；
商用车中货车销量约 318万辆，同比降低8.9%，客车销量约 61万辆，同比增
长8.4%。截至2014年底，我国汽车保有量超过1.45亿辆。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）数据来源：汽车工业协会
我国仍处于汽车普及期，目前汽车渗透率不足千人 100辆，显著低于世界平均水平（世界平均渗透率水平约为千人160辆，美国渗透率约为千人 800辆，日本渗透率约为千人600辆，数据来源：Wind，中信证券研究部），未来汽车产销量的增长具备确定性。在二三线地区新增需求、一线地区换购及增购需求、我国新一轮投资周期对商用车的需求等驱动因素下，预计我国未来几年汽车将保持5-10%左右的增速。
2、我国新能源汽车产业进入黄金发展期
为应对日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题，世界主要汽车生产国纷纷加快部署，将发展新能源汽车作为国家战略，加快推进技术研发和产业化，同时大力发展和推广应用汽车节能技术，节能与新能源汽车已成为国际汽车产业的发展方向。目前，我国已成为世界第一汽车产销国，今后较长一段时期我国汽车产销量还将保持稳定增长势头，由此带来的能源安全和环境问题将更加突出，产业技术转型升级压力巨大。大力发展新能源汽车，既是有效应对能源和环境挑战，也是把握战略机遇，缩短与先进国家差距，实现汽车产业跨越式发展及曲线超车的重要举措。
我国新能源汽车发展始于上世纪九十年代。经过近二十年的发展，我国节能与新能源汽车的研发和产业化取得了重大进展，新能源汽车动力系统技术平台初
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）步建立，产学研结合日益紧密，技术平台核心作用逐步体现，电池、电机等关键零部件性能进一步优化，整车、平台、零部件系统开发取得了阶段性进展；整车示范逐步深入，带动了零部件产业体系的建立。从而推动了我国节能与新能源汽车技术创新、产品开发和市场开拓。我国新能源汽车产业化条件已经成熟。
我国国家和地方政府高度重视新能源汽车产业，相继出台了大量政策支持行业的发展，政策内容涉及生产准入、示范推广、财政补贴、税收减免、技术创新、配套设施、交通便利等多个方面（详见本节之“二、标的公司的行业特点和经营情况”之“（一）标的公司所属行业的基本情况”之“3、行业的产业政策”），在此背景下，2014年成为我国新能源汽车产业的发展元年。
根据工信部《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》，新能源汽车是指采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车，主要包括混合动力汽车（简称，HEV）、纯电动汽车（简称BEV或EV）和燃料电池汽车。不同车型比较如下：
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|车型|优点|缺点|
|纯电动汽车|零排放、驱动系统结构紧凑、有利于用电低峰调节|续驶里程短、电池寿命短、费用高、快速充电站少|
|混合动力汽车|效率高、排放低、续驶里程长、充电站影响小|两套驱动系统、结构复杂、费用高|
|燃料电池汽车|几乎零排放、效率高、燃油经济性好、续航里程高|商业应用技术尚未成熟|

2012年7月，我国《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》经国务院批准通过，规划指出以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，当前重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，推广普及非插电式混合动力汽车、节能内燃机汽车，提升我国汽车产业整体技术水平。同时，混合动力汽车、纯电动汽车由于技术相对成熟，是当前新能源汽车发展的主要方
向，也是已经实现产业化的新能源车型。
根据中国汽车工业协会数据，2014年我国新能源汽车生产约7.85万辆，销
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）售约 7.48万辆，比上一年分别增长 3.5倍和 3.2倍；其中纯电动汽车产销比上年分别增长2.4倍和2.1倍；插电式混合动力汽车产销比上年分别增长8.1倍和 8.8倍。2015年新能源汽车行业维持高速增长，2015年一季度我国新能源汽车生产2.72万辆，销售2.65万辆，同比分别增长2.9倍和2.8倍，其中纯电动汽车产销分别完成1.61万辆和1.54万辆，同比分别增长3.8倍和3.7倍；插电式混合动力汽车产销分别完成1.11万辆和1.11万辆，同比增长均为2.1倍（数据来源：中国汽车业协会）。我国新能源汽车产销规模增长情况如下：
数据来源：中国汽车工业协会
我国能源形势日益严峻、环境污染的日益严重，将驱动新能源汽车产业进入黄金发展期。根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012～2020年）》，到2015年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车的累计产销量争取达到 50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车的生产能力达到 200万辆，累计产销量超过500万辆。
3、我国汽车零部件产业发展现状
汽车零部件是汽车行业的发展基础，是汽车产业创新的源泉。随着经济全球化和产业分工的细化，汽车零部件行业在汽车工业中的地位越来越关键。
我国快速发展的汽车产业为零配件创造了巨大的发展空间，我国汽车零部件
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）行业的规模化、专业化的局面已经初步形成。2013年，我国汽车零部件总产值约为3.2万亿，较2001年增长近22倍。
数据来源：国家统计局
4、我国汽车电子行业发展现状及趋势
汽车电子是汽车零部件的核心细分行业之一，具有技术含量高、附加值大、开发难度高、投入成本多等特点，主导着汽车技术进步的方向和步伐。随着电子信息技术的快速发展和汽车制造业的不断变革，汽车产业与电子信息技术的结合日益紧密，汽车电子技术的应用和创新也极大推动了汽车工业的进步和发展。从全球来看，汽车电子发展起于 20世纪 60年代，而我国汽车电子的真正发展时间较短，作为国民经济新兴朝阳产业，我国汽车电子行业承担着优化我国汽车产业结构的重要使命，是我国进行汽车产业结构调整的突破口之一。
汽车电子根据功能不同，分类如下：
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|名称||产品范围|
|汽车电子控制系统|动力控制系统|电子控制喷油装置、供电及控制装置、电子点火装置、电动油泵、怠速控制、尾气处理控制等|
||底盘控制与安全系统|电控自动变速器、防抱死制动系统、电子转向助力系统、适时调节的自适应悬挂系统等|
||车身电子与|电子控制安全气囊、自适应空调、自动车窗、电动门锁、安|

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|名称||产品范围|
||防盗系统|全带、电动后视镜等|
|车载电子系统||汽车信息系统、导航系统、汽车音响及电视娱乐系统、车载通信系统、上网设备等|
|新能源汽车电子系统||整车控制、电源管理系统、电机控制系统、其余弱电控制系统等|

上海海能的主要产品中，柴油发动机控制类产品、气体发动机控制类产品等属于汽车动力控制系统中的核心环节电子控制喷油装置控制系统；自动变速箱类产品属于底盘控制与安全系统中的核心环节电控自动变速器系统；新能源汽车控制类产品覆盖整车控制、弱电控制系统等。
全球汽车电子产业规模快速增长，2012年全球汽车电子销售规模超过1,600亿美元，预计2016年超过2,300亿美元（数据来源：德勤）；我国汽车产业的消费升级、新能源汽车的快速推广及高端品牌向低端市场渗透等因素成为汽车电子快速发展的重要驱动力，我国已经成为全球汽车电子市场增长率最快的国家之一，预计2016年我国汽车电子市场规模将达到5,000亿元人民币（数据来源：中信证券研究部）。
我国汽车电子的未来发展重点领域系安全、环保、智能等方面，发展方向是系统化、模块化，强调整车企业无需完成大而全的垂直一体化生产，可以专注于整合优势资源，加强零部件之间的模块组合，加强供应链管理，形成整车企业与零部件配套体系之间的一体化、协同化、即时化、系统化合作关系。在汽车厂商逐渐推进系统化、模块化供应的过程中，一级配套厂商的集中度日益提高，汽车电子二级配套商将进一步承担技术研发与产品创新的任务，在采购体系中的重要性不断增加。我国汽车电子控制产品供应商将随着专业化分工的深入不断提高产业链地位。
同时，随着我国汽车电子控制技术的不断提高，核心电子控制系统的国产化趋势将日期明显，我国部分优秀的汽车电子控制企业已经具备较高的自主创新能力及扎实的技术积累，全面参与整车厂商或一级供应商的联动开发，并成功为整
车或一级供应商的产业化配套，大幅降低成本，逐步实现“进口替代”。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）上海海能所属行业概述
1、柴油发动机控制类产品行业概况
（1）我国柴油发动机发展现状及发展趋势
柴油机是汽车最主要的内燃机种类之一，主要应用于商用车及小部分乘用车，其中约80%左右商用车使用柴油发动机。
2001年至 2013年，我国汽车用柴油机行业整体实现稳步增长。2011年，受到卡车市场萎靡的影响，柴油机行业增长率大幅下滑。随着货车行业的复苏， 2012-2013年我国柴油机行业逐渐稳定并呈现上涨态势。2013年我国汽车用柴油机产量为 356.31万台、销量为 358.16万台。2001-2013年我国汽车用柴油机产量年均复合增长率为12.47%。
数据来源：中国汽车工业年鉴
由于2014年我国经济增速放缓，商用车销量同比下降，受此影响，我国经历了2013年两位数增长的车用柴油机市场在2014年重新跌入低迷。2014年全年销量323万台，同比下降9.69%。
2014年我国柴油机销量前十位的企业分别是玉柴集团、潍柴集团、中国第一汽车集团公司、安徽全柴集团有限公司、江西江铃控股有限公司、昆明云内动
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）力股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、东风汽车、山东华源莱动内燃机有限公司、中国重型汽车集团有限公司，其中玉柴集团系上海海能的第一大客户。
柴油机销量前十的企业销量占比达到85.09%，同比提高5个百分点，产业集中度进一步提高。2014年我国柴油机销量排行如下：
单位：台
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|销量排名|企业名称|2014年累计销量|累计增长%|增长排行|
|1|玉柴集团|510,841|-7.05|5|
|2|潍柴集团|452,329|-12.34|8|
|3|中国第一汽车集团公司|387,940|-11.90|7|
|4|安徽全柴集团有限公司|316,591|-33.52|10|
|5|江西江铃控股有限公司|268,514|12.10|2|
|6|昆明云内动力股份有限公司|213,275|-8.24|6|
|7|北汽福田汽车股份有限公司|196,172|29.51|1|
|8|东风汽车|192,876|6.48|3|
|9|山东华源莱动内燃机有限公司|117,286|-28.35|9|
|10|中国重型汽车集团有限公司|96,496|4.24|4|

数据来源：中国汽车行业协会
商用车的发展直接决定了柴油机的发展趋势。商用车作为生产工具，是我国国民经济的晴雨表，受到宏观经济影响较大。2014年，商用车市场面临除消费、投资与出口等“三驾马车”经济指标下滑外，公路货运及客运量也呈现下降趋势，造成总体市场需求的疲软，2014年我国商用车销量下滑13%左右。2015年起我国经济的逐步进入“新常态”发展阶段，在“一路一带”的战略投资项目、排放标准升级后产品更新换代及实体经济平稳增长等综合因素下，预计2015年我
国商用车将改变下降趋势，从而促进我国柴油机市场的稳定发展。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）我国排放标准升级助推柴油发动机结构优化，符合排放标准的柴油机将快速发展
柴油发动机容易因燃烧不完全而产生较多的颗粒物。柴油发动机排放物中，氮氧化物和PM有害排放物的含量显著高于汽油发动机及气体发动机。商用车中的柴油机排放是我国大气污染的重要源头，由于以前排放法规执行力度不足、低成本趋利等原因，我国商用车中充斥着大量的“假国IV”产品（黄标车等），大面积采用机械式控制喷射系统，难以严格满足国IV标准要求，采用电子控制ECU的产品占比不足50%。我国柴油机升级标准、更新技术、限制排放刻不容缓。
从标准来看，欧盟汽车排放标准平均每4-5年升1级。我国柴油机排放标准升级实施时间表虽然一再推迟，但国 IV排放标准已从 2015年 1月 1日才开始正式实施并严格执行。我国柴油机排放标准实施进程及与欧洲对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标准|欧洲实施年份|中国计划实施年份|实际执行|相差（年）|
|国I（欧I）|1992|2001.1.1|按时|8|
|国II（欧II）|1996|2005.1.1|按时|8|
|国III（欧III）|2000|2008.1.1|推迟0.5年|7.5|
|国IV（欧IV）|2005|2011.1.1|推迟4年|9|
|国V（欧V）|2008|2013.1.1|未定||

此外，除了上述排放标准，对于非道路用发动机，国家发改委要求在 2015年10月1日起全面切换为T3阶段（T3为非道路用发动机的第三阶段排放标准）的排放，意味着非道路用发动机需要全面升级排放。
综上，在我国节能减排的大背景下，我国柴油机排放法规已从严执行，虽然近几年我国柴油机总量处于下降态势，但柴油机的产品结构将发生重大变化，符合国家排放标准的柴油机将快速发展。
（3）柴油机发动机控制类产品未来将快速增长
ECU和DCU是符合排放标准柴油机的一般配置，理论上一台柴油发动机需
要配置一套ECU及DCU。通过ECU对柴油机进行喷射的合理控制及DCU对
柴油机进行尾气后处理是实现柴油机减少上述有害物质排放、满足国家标准的重
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）要措施。国IV排放标准严格执行后，柴油发动机一般均须使用ECU及GCU，预计ECU、DCU等关键的节能减排控制器将出现爆发性的增长。
目前，博世等跨国公司在国内柴油发动机ECU市场份额超过90%，不仅形成垄断不利于下游柴油机企业的经营与业绩，甚至威胁我国商用车关键零配件的生存安全，实现进口替代刻不容缓。
上海海能作为第一家实现ECU产业化及国内最大的ECU自主品牌供应商，生产的 ECU产品已达到国际先进企业同类产品的功能水平，能够匹配单体泵及高压共轨两种主流类型的柴油机，将显著受益于标准升级带来的产品升级，亦承担着实现“进口替代”、保障国家产业安全的历史使命，上海海能的ECU产品预计将呈现爆发式增长。同时，上海海能的 DCU产品成熟应用于 SCR尾气处理系统，亦将受益于国IV排放标准执行带来的业务增长。
2、气体发动机控制类行业概况
（1）天然气汽车产业发展趋势向好
气体发动机是天然气（包括压缩天然气CNG、液化天然气LNG）汽车的发动机。天然气汽车相对于柴油机汽车，具有成本低、清洁燃烧等显著优势，是我国替代柴油车、实现节能减排的重要选择之一。我国天然气汽车近几年快速发展， 2014年我国天然气汽车的保有量已经超过 400万辆，年增长量近 10万台（数据来源：汽车工业协会）。
未来我国天然气汽车有望维持高速增长，主要驱动因素包括：
第一，我国治理大气污染、节能减排的需求。天然气汽车与普通柴油动力汽车相比，节能环保是其最突出的优点，属于清洁燃料汽车。使用天然气作为燃料，在同等条件下，天然气汽车的排放污染大大低于以柴油为燃料的汽车，尾气中不含硫化物和铅，一氧化碳降低80%，碳氢化合物降低60%，氮氧化合物降低70%。
此外，天然气汽车的使用成本比普通柴油卡车的燃料成本低，且燃烧充分、无重烃、不产生积碳、不稀释润滑油、减轻零件磨损，能有效延长发动机寿命，且能降低维修费用。同时，天然气汽车相对于新能源汽车，技术更为成熟、成本更低、
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）替代效率更高，有望短期内获得快速发展；
第二，我国能源结构调整需求。我国原油进口依存度近60%，已经成为全球最大的石油进口国，严重威胁我国的能源安全，调整能源结构、降低进口依存度迫在眉睫。天然气是较为成熟的替代燃料，发展天然气汽车等下游产业是提升国内天然气需求、改善我国能源结构的重要措施；
第三，天然气汽车逐渐显现出成本优势。首先，2015年 1月 1日起我国全面执行的国Ⅳ排放标准使得柴油车（尤其是重卡）购车成本增加，而这也缩小了柴油车与天然气汽车之间的购车成本优势，部分有购车需求的用户对于天然气汽车也不再持观望态度；其次，国家对购买天然气商用车的用户给予节能减排专项资金支持，而且未来有更多的地方政府加入到补贴行列中，也将为天然气车辆销售提升起到主推作用。以山西省为例，2014年11月发布的《山西省加快推进新能源汽车产业发展和推广应用若干政策措施》已将燃气卡车纳入补贴范围。其中， 2015年的补贴标准为燃气重卡 1万元/辆、燃气轻（微）卡 2,000元/辆，2016和 2017年补助标准减半。同时，2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日，山西对标注的燃气重卡在省境内减半征收高速公路通行费；最后，我国天然气价格改革启动。根据我国天然气价改方案，天然气价格是参照可替代能源成本确定的，相当于60%燃料油价格和40%液化石油气价格之和的90%。即我国将建立起天然气价格与石油价格的联动机制，从而使得天然气价格与石油价格维持合理的价差，保障了天然气汽车燃气成本的持续优势，有利于天然气汽车的长期发展；
第四，天然气汽车产业化基础条件健全。天然气汽车技术成熟，产品技术升级加快，配套加气站建设逐步完善，天然气汽车的行驶半径进一步增大，并逐渐形成网络化的格局，均为天然气汽车的良性发展提供了有利环境。
综上，预计未来我国天然气汽车市场规模将快速增长。
（2）天然气发动机控制器（GCU）发展趋势向好
气体发动机是天然气汽车的最重要组成部分，而所有的车用气体发动机均需要喷射电子控制系统即GCU。受益于天然气汽车的快速发展，GCU控制器未来
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）有望持续增长。
上海海能是商用车GCU市场份额最大、技术水平最高、产品最为稳定的内资企业，其GCU产品能成功应用于天然气商用车及天然气乘用车，与国际知名企业在国内市场形成寡头竞争格局。上海海能一方面通过提高服务水平、更新产品技术、加强客户拓展等方式进一步提高市场份额，提高进口替代率，另一方面积极进军天然气乘用车市场，天然气乘用车年产销量大幅高于天然气商用车，将有望成为上海海能GCU产品的新蓝海。
3、自动变速箱类行业概况（AMT）
AMT（电控机械自动变速箱）具有传动效率高、结构紧凑、成本低（大幅低于全自动变速箱）、省油、易于制造、工作可靠及操纵方便等优点，适合于大、中巴与载重车应用，尤其适合我国城市公交车使用。在我国城市公交车中，由于拥堵、乘客数量多、红绿灯限制等因素，一辆公交大巴司机一天的手动换挡次数超过 1,000次，大幅提高了司机的驾驶疲劳，容易引发交通事故，采用 AMT能显著改善司机的工作状况，成本增加幅度也不高，AMT产品替代纯手动变速箱前景广阔。
目前，国内商用车AMT的应用比例较低，上海海能是国内少数批量实现AMT在商用车推广应用的内资企业之一。上海海能的 AMT产品已经在多地公交车上成功运行一年以上，具备大批量产业化条件，未来上海海能的 AMT业务有望高速增长。
4、新能源汽车控制类行业概况
在国家及地方政府鼓励下，我国新能源汽车产业已进入黄金发展期，未来将呈现爆发式增长（详见本节之“二、标的公司的行业特点和经营情况”之“（二）汽车及零部件行业整体发展状况”之“2、我国新能源汽车产业进入黄金发展期”）。
新能源汽车控制类产品主要包括整车控制系统、电机控制系统、电池管理系统、电动附件控制系统等，随着我国新能源汽车产业的快速发展，相应控制类产品亦将显著受益，未来发展空间巨大。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上海海能基于强大的电控基础，抓住市场机遇先后开发并推广了动力总成控制器、整车控制器、离合器控制器、电动附件控制器及相应的执行机构等新能源汽车控制类产品，覆盖纯电动汽车、混合动力汽车等新能源车型，是国内较少具备新能源汽车动力系统集成能力的第三方供应商之一。新能源汽车产业的加速发展有利于上海海能控制类产品的市场拓展。同时，本次交易完成后，各方将形成显著的协同效应，将进一步加速新能源汽车业务的推广。
（四）德沃仕所属行业概述
1、我国新能源汽车产业的快速发展
新能源汽车产业的发展有利于降低能源进口威胁，实现节能减排，并能够融合互联网、大数据等创新技术，是我国乃至全世界汽车工业发展的必然趋势和发展潮流。新能源汽车产业是我国重要的战略性新兴产业之一，是我国应对能源和环境挑战、实现汽车产业结构升级和转型的重要突破口。
我国新能源汽车产业的具体发展现状及趋势详见本节之“（二）汽车及零部件行业整体发展状况”之“2、我国新能源汽车产业进入黄金发展期”。
2、驱动电机是新能源汽车的核心零部件之一
新能源汽车的核心零部件主要包括三部分（以纯电动汽车为例），分别是动力电池系统、驱动电机系统和整车其他部分。与之对应，纯电动汽车的产业链主要包括上游动力电池及其上游电池材料、电机驱动系统及其上游部分，中游整车制造部分，和下游充电站（桩）、换电站运营部分等。纯电动汽车产业链如下：
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）驱动电机系统是新能源汽车的核心零部件之一，是纯电动汽车行驶的主要动力执行结构，将电池系统释放的电能转化为动能驱动汽车行驶，其作用相当于是新能源纯电动汽车的“发动机”，其性能决定了整车的效率、爬坡的能力、加速性能及最高车速等一系列的关键指标。
目前市场主流的驱动电机系统类型包括直流有刷电机、交流异步电机、永磁驱动电机和开关磁阻电机等，几种电机的比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较指标|直流有刷电机|交流异步电机|永磁驱动电机|开关磁阻电机|
|功率密度|中|中|高|较高|
|峰值效率|85-89|90-95|95-97|<90|
|转速范围|4,000-8,000|12,000-15,000|4,000-10,000|>15,000|
|控制性能|好|好|好|好|
|结构坚固性|好|好|一般|极好|
|外形尺寸|大|中|小|小|
|技术成熟度|成熟|成熟|较成熟|较成熟|
|成本|中|中|较高|中|
|控制器成本|较低|高|高|一般|
|寿命|短|中|长|长|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）纵观全球范围内新能源汽车电机系统的发展，早期一直是采用控制性能最好和成本较低的直流有刷电机，但随着电机技术、机械制造技术、电力电子技术和自动控制技术的不断发展，永磁同步电机、交流异步电机显示出比直流有刷电机更加优越的性能。永磁同步电机和交流异步电机和已经成为当今新能源汽车的主流驱动电机。
电机驱动系统主要由驱动电机和电机控制器两部分构成。从电机驱动系统的产业价值链来看，驱动电机和电机控制器所占的成本之比大致相同。
不同的车型采用不同功率及不同类型的驱动电机系统，相当于传统燃油汽车采用不同排量的发动机。一般而言，最高车速越高、车型越大，对应的驱动电机功率水平越高。
每台混合动力汽车或纯电动汽车至少配置一套驱动电机系统，受益于我国新能源汽车产业的快速发展，驱动电机行业的市场规模亦将快速增长。
（五）行业壁垒
1、认证及准入壁垒
为确保整车产品的质量和性能，整车厂商或一级核心供应商对其他汽车零部件供应商有一系列非常严格的要求，包括竞争力的定价、技术水平和出众的品质等。汽车零部件供应商要进入整车厂的供应体系，首先要保证产品能够满足这些整车厂商提供的相关标准，同时需要通过严格的考核，认证周期较长。
整车生产厂商以及一级核心供应商不会选择无法满足这些要求的供应商，而一旦进入供应商体系并开始稳定供货，整车厂以及其核心供应商就会与供应商建立长期稳定的合作关系，整车厂商以及其核心供应商会尽量避免因替换供应商而产生的风险和成本。这种长期稳定的合作关系以及严苛的认证条件为新进入者设定了很高的认证壁垒。
此外，汽车动力总成电子控制系统等产品涉及汽车发动机的核心控制技术，直接影响发动机的性能与排放标准，也影响车辆安全、环保和舒适性等性能。国
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）家环保部等部门对发动机及其控制系统的排放指标进行监管，为严格实施机动车污染物排放标准，国家环保部定期发布《关于发布达到国家机动车排放标准的新生产机动车型和发动机型的公告》对符合国家环境保护标准的机动车产品进行型式核准，只有进入公告目录的发动机及其控制系统产品才能进行生产，这对新进入者构成较高的准入壁垒。
2、技术壁垒
汽车动力总成电子控制系统或新能源汽车驱动电机是技术高度密集型的行业。其中汽车动力总成电子控制系统涉及半导体核心技术及其系统集成技术在汽车制造过程中的应用，对企业在软件和硬件方面的综合实力要求较高，尤其是商用车动力总成电子控制系统工况复杂、功能繁多，是商用车稳定运行的关键所在，对电子控制系统的稳定性、可靠性、适应性、封闭性等要求都非常高，电子控制系统供应商不仅需要非常专业的知识储备、面临国内外龙头企业的技术封锁，而且需要长期积累的技术经验数据，新进入者同时涉足广泛的专业领域并获得这些经验数据非常困难。
驱动电机系统作为电动汽车主要执行结构，对电机制造及控制等方面的能力要求包括高效率、高适应性、高密度、小型化、轻量化、低噪声和低成本，结合车用电机振动大、冲击大、灰尘多、温湿度变化大的恶劣运行条件，驱动电机的设计及制造具有较高的技术难度及门槛。
综上，汽车电子控制行业或新能源汽车驱动电机行业对新进入者形成较高的技术门槛。
3、人才壁垒
由于汽车动力总成电子控制系统或新能源汽车驱动电机技术含量较高，包含多学科知识，如汽车电控学、化学、材料学、流体力学、机械制造学等等，企业需要大量的专职复合学科型研发人员。对新进入者构成较高的人才壁垒。
（六）行业发展的有利和不利因素
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、有利因素
（1）国家政策大力支持产业发展
我国国家和地方政府持续出台各类政策大力支持汽车电子控制行业及新能源汽车产业的发展，详见本节之“二、标的公司的行业特点和经营情况”之“（一）标的公司所属行业的基本情况”之“3、行业的产业政策”。
国家和地方政府在不同时期出台的政策，对汽车电子控制行业及新能源汽车行业的发展构成了强有力的支持，对行业提高自主创新能力、加速技术升级、优化产品结构、实现进口替代、提高国际竞争力等方面有积极的推动作用。
（2）环境保护的大背景为行业提供了发展良机
随着中国经济的持续快速发展，城市进程和工业化进程的不断增加，环境污染日益严重，国家对环保的重视程度也越来越高。多年来，我国积极实施可持续发展战略，将环境保护放在重要的战略位置，不断加大解决环境问题的力度，取得了明显成效。但由于产业结构和布局仍不尽合理，污染防治水平仍然较低，环境监管制度尚不完善等原因，环境保护形势依然十分严峻。环境保护及节能减排已成为我国经济未来发展的重要方向及原则。
汽车尾气是大气污染的主要影响因素之一，通过汽车动力总成电子控制系统促进排放达标或发展新能源汽车产业均是实现汽车节能减排的有效途径，我国环境保护力度强化的大背景为汽车动力总成电子控制行业及新能源汽车行业提供了发展良机。
（3）下游行业快速发展
我国汽车市场保持了较长时间的连续增长，汽车产销量不断提高，其中传统燃油汽车产业进入稳定增长期，新能源汽车产业进入爆发式增长阶段。在我国节能减排的大背景下，采用电子控制系统的柴油汽车、采用替代能源的天然气汽车或新能源汽车未来几年将迅速发展，对柴油或天然气发动机电子控制系统、新能源汽车控制类产品、新能源汽车驱动系统等产品的需求量大增。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（4）自主品牌崛起，部分产品进口替代空间巨大
在汽车动力总成电子控制领域，目前我国先进的汽车动力总成及控制系统等核心技术基本被外资企业垄断。如商用车柴油发动机电子控制系统被国际巨头企业博世占据了90%以上的市场份额。凭借卓越的技术研发及积累，国内出现了上海海能等少数优质的内资动力总成电子控制系统供应商，并在市场格局上向国际巨头发起挑战，存在巨大的进口替代空间，有利于构建良性的产业环境，有利于形成大型自主品牌企业。
在新能源汽车驱动系统领域，我国有较好的电机工业基础，具有丰富的稀土资源、人力资源及市场资源，为新能源汽车电机的发展提供了良好的基础环境。
我国新能源汽车电机驱动系统在全球资源条件下具有较为明显的比较优势，有利于我国驱动电机系统自主品牌的成长与发展。
2、不利因素
（1）国际领先企业的垄断及技术封锁
我国汽车电子控制生产企业与国际知名厂商在研发能力和产品质量等方面的差距在逐步缩小，但核心的控制技术依然被国际领先企业垄断或技术封锁。柴油发动机控制技术是汽车电子控制技术的核心环节之一，我国目前柴油机控制系统的主要市场份额掌握在以博世为首的国际企业手中，这对后发的中国发动机控制系统生产企业构成较大的发展阻力。中国的发动机控制系统企业必须通过不断的技术突破、生产经验积累，才能够在发动机控制技术领域占有一席之地。
（2）自主品牌的国际竞争力尚需进一步提升
国际知名企业通过多年的摸索和积累，已经逐渐掌握行业的核心技术，并以此制定行业标准。尽管我国行业整体水平在不断提高，但我国自主品牌企业与国际厂商在品牌和产品质量等方面相比仍然存在一定不足，我国企业在国际市场的竞争力尚需提升。
（七）行业的经营模式，周期性、区域性及季节性特征
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、经营模式
汽车电子控制行业与新能源汽车驱动系统行业的经营模式与一般汽车零部件行业相似，主要包括前期复杂的认证过程以及后续的销售过程。前期认证过程中，一般需通过整车制造企业或主机厂认可的国内第三方质量管理体系认证，并通过整车制造企业或主机厂的检验，同时经由国家工信部、环保部发布公告后，方可进入整车制造企业或主机厂的采购体系。后续销售过程主要为订单式销售，直接与整车制造企业或主机厂签订相关销售合同，销售相应产品并进行后期维护。
2、行业的周期性特征
汽车动力总成电子控制系统、新能源汽车控制系统及驱动系统等产品均受到国家相关政策的鼓励而快速发展，行业目前尚未呈现出周期性的特征。
3、行业的区域性特征
我国各地经济发展状况不同，新能源汽车产业政策的扶持力度、柴油车排放标准的执行严格程度等有所不同，相应产品在各地的应用推广效果不同，会产生一定的区域性特征。
4、行业的季节性特征
汽车电子控制行业与新能源汽车驱动系统行业无明显的季节性特征。
（八）行业竞争格局
1、上海海能竞争格局
（1）主要竞争对手
||||
|-|-|-|
|产品|产品|主要竞争对手|
|柴油发动机控制类产品|ECU|国外品牌：博世集团（BOSCH）国内品牌：常州易控汽车电子有限公司、成都威特电喷有限责任公司|
||DCU|国外品牌：博世集团（BOSCH）|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|产品|产品|主要竞争对手|
|||国内品牌：凯龙高科技股份有限公司|
|气体发动机控制类产品||国外品牌：博世集团（BOSCH）、ECI、Woodward GovernorCompany国内品牌：上海依相动力系统有限公司|
|新能源汽车控制类产品||国内品牌：天津市松正电动汽车技术股份有限公司，苏州绿控传动科技有限公司|
|自动变速箱类产品||国外品牌：德国采埃孚集团，美国伊顿车辆集团公司国内品牌：苏州绿控传动科技有限公司|

上海海能主要竞争对手基本情况如下：
①国际竞争对手
A、博世集团（BOSCH）
博世集团是全球领先的技术服务供应商，其下属的汽车技术业务部门主要生产汽油及柴油控制系统、汽车电子驱动、起动机与发电机、汽车多媒体、汽车电子、汽车售后市场、转向系统、尾气处理系统等（资料来源：根据博世集团网站等公开信息整理）。
B、ECI.
ECI位于美国俄克拉荷马州，是一家从事发动机相关产品的研发驱动型公司，具有较强的发动机工程专业背景，研究领域包括汽油机（当量燃烧）、柴油机及燃气发动机（稀燃、当量燃烧、NG、LPG等）；在电子控制方面，ECI研究开发发动机控制系统以及零部件的控制（如天然气发动机 CFV喷射组件等执行器）；同时，ECI还是 OEM系统和零部件的供应商，包括控制平台、传感器和执行器等（资料来源：根据 ECI网站等公开信息整理）。
C、Woodward Governor Company
Woodward GovernorCompany（以下简称“Woodward”）是一家位于美国
的公司，主营业务涉及航空和能源领域，包括航空、可替代燃料汽车、发电机组、
发动机、混合动力、风力发电等，主要产品包括电力变频器、执行器、阀门、泵、
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）喷射器、电磁铁、点火系统、调节器、电子器械以及用于测量、传输和保护中低压配电系统的设备（资料来源：根据Woodward网站等公开信息整理）。
D、德国采埃孚集团
德国采埃孚集团（以下简称“ZF”）公司，是全球三大变速箱厂商之一，主要产品包括机械式变速器、液力自动变速器、各式齿轮传动箱、转向机、驱动桥、泵、悬挂系统及电磁离合器等，广泛用于汽车、坦克、特种车辆、飞机、船艇、工程机械、农用机，1984年进入中国市场（资料来源：根据 ZF网站等公开信息整理）。
E、美国伊顿车辆集团公司
美国伊顿车辆集团公司（以下简称“EATON”）是一家总部位于美国克利夫兰的多元化的动力管理公司，由卡车零部件业务和汽车组件业务组成。主要产品包括手动和自动变速箱、离合器、混合动力系统、传动轴、驾驶和驱动轴、拖车轴、轮胎压力控制系统和防碰撞警告系统等，于 1993年进入中国市场（资料来源：根据EATON网站等公开信息整理）。
②国内竞争对手
A、常州易控汽车电子有限公司
常州易控汽车电子有限公司（以下简称“常州易控”）成立于 2005年，以汽车电子控制技术研发和生产为主导业务。常州易控研发生产的电动汽车整车控制器已实现批量供货，与国内主要的油泵油嘴厂、发动机厂、整车厂建立了良好的合作关系，产品在多家整车厂得到认可与广泛应用（资料来源：常州易控公司网站）。
B、成都威特电喷有限责任公司
成都威特电喷有限责任公司（以下简称“成都威特”）是成都飞机工业（集团）有限责任公司的全资子公司，成立于 2003年6月，以研发、生产和销售新型柴油机电控燃油喷射系统为主，并从事精密加工制造和汽车电子产品开发与制
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）造（资料来源：成都威特公司网站）。
C、凯龙高科技股份有限公司
凯龙高科技股份有限公司（以下简称“凯龙高科”）成立于 2001年，是一家集研发、生产、销售和售后服务为一体的国家级高新技术企业，主要产品包括柴油机 SCR尾气后处理系统、气体发动机尾气后处理系统、尾气净化节能循环系统、柴油机DPF尾气后处理系统等（资料来源：凯龙高科公司网站）。
D、天津市松正电动汽车技术股份有限公司
天津市松正电动汽车技术股份有限公司（以下简称“天津松正”）成立于 2001年，是一家致力于提供新能源汽车动力系统解决方案及核心部件的民营高新技术企业，先后开发并掌握了纯电动乘用车、纯电动客车、纯电动特种车等新能源汽车动力系统，实现混合动力公交车发动机怠速启停，开发了高可靠、高安全的电动液压助力转向产品（资料来源：天津松正公司网站）。
E、苏州绿控传动科技有限公司
苏州绿控传动科技有限公司（以下简称“苏州绿控”）是一家专注于汽车传动部分电控系统以及新能源汽车整车电控系统的创新性企业，主要业务为混合动力客车整车控制系统以及汽车 AMT自动变速器控制系统的研发、生产、销售，现已具有覆盖重卡、城市客车、轻客、轿车等一系列产品（资料来源：苏州绿控公司网站）。
（2）上海海能竞争优势
①上海海能拥有显著的技术优势
上海海能技术团队以国内内燃机领域知名专家卓斌先生为首，核心骨干系十多位上海交通大学等知名院校相应专业毕业的博士及硕士，技术中心博士比例近30%。上海海能技术团队拥有扎实的理论研究及应用基础，具备极强的自主开发能力，上海海能拥有20项核心专利及19项软件著作权。
上海海能自成立以来一直致力于汽车动力总成电子控制技术相关产品的研
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）发、生产及销售业务，产品具备良好的兼容性、稳定性、可靠性及适应性，达到国际先进产品水平。以柴油机控制类产品 ECU为例，可匹配单体泵及高压共轨两种主流柴油发动机，喷射次数可高达5次，同时兼具各种柔性功能控制模块，具备空气管理功能、发动机控制功能、整车控制功能、后处理功能、故障诊断功能、CAN通讯功能等多项功能。
上海海能已经成为自主品牌中柴油发动机控制器及气体发动机控制器商用车市场占有率最大、国内少数实现 AMT自动变速箱产业化及国内新能源汽车动力总成与其控制系统市场份额领先的高新技术企业，具备显著的技术优势。
②上海海能拥有关系良好的核心客户资源
上海海能的动力总成电子控制系统等产品已在玉柴集团、宇通客车、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司、广州汽车集团股份有限公司等十几家发动机和整车厂得到推广和应用，目前是国内内燃机龙头企业之一玉柴集团在内燃机电子控制领域最大的自主品牌供应商。
上海海能当前已进入国家环保部关于达到国家机动车排放标准的新生产机动车型和发动机型的公告目录的产品超过1,000个，市场保有量稳居自主品牌第一，上海海能已经形成稳定的核心客户资源。
③上海海能拥有行业管理经验丰富的管理层
上海海能管理层团队在企业管理、技术研发等方面具备丰富的经验。上海海能董事长卓斌先生具备几十年的行业经验，曾任上海市内燃机学会理事长及名誉理事长；中国内燃机学会常务理事、中国汽车工程学会特聘专家，系国内内燃机控制领域的知名专家。上海海能致力于柴油机电控、新能源汽车关键技术研究和产业化，为自主品牌的发动机和动力总成技术提升做出了贡献。上海海能管理层团队均拥有近十年的行业经验，对国内外行业发展趋势及自身经营情况有深刻理解，能够及时制订和调整上海海能的发展战略，使上海海能保持健康良好的发展态势。
（3）上海海能技术及管理水平、产品市场占有率及变化趋势
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上海海能具备显著的技术优势，管理人员均为经验十分丰富的行业专家（参见本报告书本节之“二、标的公司的行业特点和经营情况”之“（八）行业竞争格局”之“1、上海海能竞争格局”之“（2）上海海能竞争优势”），同时拥有核心、优质的客户资源，在上述竞争优势下，上海海能成了我国自主品牌中 ECU与商用车 GCU市场占有率最大、国内少数实现 AMT自动变速箱产业化及国内新能源汽车动力总成与整车控制系统市场份额领先的高新技术企业，具体市场占有率情况如下：
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|产品类别|目前市场占有率情况|未来变化趋势|
|柴油发动机控制类产品|由于品牌数量、排放标准界定等原因，国内柴油机ECU、DCU年销售数量难以精确统计。若假设以商用车销售数量作为ECU、DCU市场总空间，则2014年上海海能ECU、DCU销售数量占当年市场总空间的比例分别约为0.30%及1.38%，市场开拓空间较大|随着国家排放标准的严格执行、自主品牌进口替代的不断推进，作为国内ECU龙头企业及DCU领先企业的上海海能预计未来市场占有率将逐步提升|
|气体发动机控制类产品|假设以我国天然气汽车销售数量（含乘用车）作为GCU总市场空间计算，则2014年上海海能GCU占市场容量的比例约为1.65%，市场开拓空间较大|随着节能减排相关政策的推进、我国天然气价格改革落实、天然气汽车技术的更新，上海海能作为国内自主品牌中商用车GCU的龙头企业，市场占有率预计将逐步提升|
|新能源汽车控制类产品|根据我国新能源汽车销量数据，上海海能2014年HPT销量占新能源汽车年销售量比例约为0.69%，市场开拓空间较大|未来上海海能第三代新能源汽车动力总成及控制系统的推广，有利于促进市场占有率的逐步提升|
|自动变速箱|AMT产品在国内属于新兴产业，目|上海海能的 AMT 产品已经在广州、|

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|产品类别|目前市场占有率情况|未来变化趋势|
|类产品|前尚处于产业化前期的试运行及市场培育阶段，上海海能目前已经累计推广近600台，确立了自主品牌的领先地位|上海等多地公交车上成功运行一年以上，具备大批量产业化条件，未来上海海能的 AMT 业务有望高速增长，市场占有率预计将逐步提升|

2、德沃仕竞争格局
（1）主要竞争对手
①上海电驱动股份有限公司
上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）成立于 2008年，主要从事新能源汽车电驱动系统（控制器与驱动电机）的研发、生产和销售业务。
上海电驱动已形成了适用于混合动力与插电式客车、燃料电池与纯电动轿车、混合动力与插电式轿车、小型纯电动轿车等产品研发平台，形成了系列化产品，产品覆盖了3kW-200kW功率范围。在市场应用方面，上海电驱动产品已在多家国内整车中得到成功应用（资料来源：上海电驱动网站）。
根据上海电驱动股东宁波韵升股份有限公司披露的 2014年财务报告，上海电驱动 2014年实现收入 60,632.07万元，净利润 6,686.86万元；2014年末总资产74,546.59万元，归属于母公司股东权益30,709.54万元。
②精进电动科技（北京）有限公司
精进电动科技（北京）有限公司（以下简称“精进电动”）成立于2008年，主要从事新能源汽车电驱动系统（控制器与驱动电机）的研发、生产和销售业务。
精进电动自主研发的产品已经全面地覆盖了纯电动、插电混合动力、混合动力等主要技术路线，并为整车企业提供电机和控制器的成套电驱动解决方案。精进电动有一支国际化的新能源汽车电机产业化团队，在研发、生产、质量、供应链、项目管理、营销、售后服务等整个价值链上与国际标准接轨。精进电动在北京建
立了新能源汽车电机系统研发中心，在上海嘉定国际汽车城建成了年产能达 20
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）万台的先进生产基地，在美国底特律设立了子公司，为前沿技术的研发和国际市场拓展提供了平台（资料来源：精进电动网站）。
③上海大郡动力控制技术有限公司
上海大郡动力控制技术有限公司（以下简称“上海大郡”）成立于2005年，专注于系列化新能源汽车电机驱动系统的研发、生产和销售业务。上海大郡核心团队成员自1992年开始就已在美国福特汽车公司专业从事新能源汽车电机驱动系统的研发工作。上海大郡研发出一整套具有自主知识产权的永磁磁阻同步电机及其控制系统技术，并相继成功实现了汽车集成起动发电机系统（ISG）、增程器系统（APU）、纯电动驱动系统（TM）和双电机驱动系统（ISG/APU+TM）等多个系列产品的产业化。上海大郡能够全面覆盖乘用车、轻型商务车、公交车以及工程机械等各类下游需求，在乘用车领域，上海大郡已成为上汽、东风、长安、北汽、广汽等客户的产品开发及批量供应商；在商用车领域，上海大郡已成为金龙、申沃、五洲龙、中通、银隆等客户的批量供应商（资料来源：上海大郡网站，《烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》）。
④湖南南车时代电动汽车股份有限公司
湖南南车时代电动汽车股份有限公司（以下简称“南车时代”）成立于 2007年，由南车株洲电力机车研究所有限公司控股，主要从事新能源汽车整车、电驱动系统等关键零部件的研发、生产及销售业务。2007年以来，先后投入近 5亿元建成了新能源客车制造基地，拥有先进的底盘、车身、涂装、电泳及总装生产线，信息化管理系统以及现代精益制造体系，具备年产新能源客车整车1万辆、动力系统总成及关键零部件2万台（套）的产业化能力。目前，南车时代形成了整车、动力系统总成及关键零部件三位一体的系列化产品，从IGBT元器件到整车控制器等关键零部件，从驱动电机到动力系统总成，从新能源城市客车到特种车辆，打造了新能源汽车全产业链条（资料来源：南车时代网站）。
⑤大洋电机新动力科技有限公司
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）大洋电机新动力科技有限公司（以下简称“大洋电机”）成立于 2000年，致力于提供新能源汽车用永磁同步电机及控制系统卓越解决方案，是中山大洋电机股份有限公司（深交所上市公司，代码：002249）的全资子公司，集研发、制造、销售新能源汽车驱动电机及其控制系统于一体。大洋电机目前生产的产品功率范围包括7.5kW、15kW、20kW、30kW、60kW、110kW和 130kW等系列，广泛用于 2T--8T城市环卫车，12m纯电动客车、迷迪轿车（福田）、萨博车系等（资料来源：大洋电机网站）。
根据中山大洋电机股份有限公司公告的 2014年度财务报告，该公司 2014年实现营业收入 10,203.86万元，净利润-238.62万元；2014年末总资产 24,227.65万元，净资产14,782.15万元。
（2）德沃仕竞争优势
①技术优势
德沃仕核心研发团队在驱动电机的设计、仿真等关键环节具备扎实的研发基础及丰富的经验。
在驱动电机手算设计过程中，德沃仕研发人员自行编写了软件对电机的电磁参数进行初步的手算设计，其中根据多年的实际经验和试验数据优化设计参数，能够进行电机定子和转子结构、尺寸大小的估算，然后再应用电磁计算程序，进行详细的磁路设计，可得到电机的详细性能参数，包括输入电压、电流、功率，输出功率、转矩、效率、功率因数等，弥补仿真软件中无法直接看到的各种直观数据。
在驱动电机电磁仿真过程中，在手动计算的基础上，德沃仕研发人员使用目前国际先进的仿真软件对电机进行进一步的仿真。经反复的计算和仿真直至手算设计与仿真结果一致，并根据实际工作状况的需要来确定电机的高效区间，保证电机在经常运行的区间能有最高的效率。
在驱动电机结构设计过程中，德沃仕使用先进软件对电机各零部件的强度进行校核，然后再进行热-结构耦合、热-电耦合、热-磁耦合、热-电-磁-结构耦合
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）等仿真分析。同时，还需要对电机转轴等重要的金属材料的热处理工艺进行探索，对关键零部件进行调质、高频淬火等处理，确保电机结构的可靠性。
经过上述设计、仿真，并通过多年行业经验基础上的生产组织及工艺优化，德沃仕的驱动电机产品具备轻量化、噪音低、效率高等优点。
②行业经验优势
德沃仕的核心团队均曾在比亚迪等国内新能源汽车龙头企业任职，具备多年行业经验，对国内外新能源汽车行业发展现状及趋势、技术水平、生产工艺、市场动态等各方面均有深刻理解，能够及时制订和调整德沃仕的发展战略，促进德沃仕持续快速的发展。
③市场优势
德沃仕具备较强的市场推广能力，销售团队均由汽车行业专业人士组成，对新能源汽车的市场状况及发展趋势认识深刻，能有效抓住市场机遇，迅速实现市场拓展。目前德沃仕系国内新能源汽车龙头企业之一的众泰汽车的主要驱动电机供应商之一，同时，德沃仕已经与国内客车龙头企业之一宇通客车签署技术合作协议，双方共同合作开发新能源汽车的轮边电机系统，并成为宇通客车唯一的轮边驱动电机系统合作方，目前，轮边系统项目正在测试开发过程中，正处于路试阶段。
三、标的公司盈利能力分析
（一）上海海能产品销售增加变化分析
1、上海海能主要收入及利润来源
报告期内近两年一期，上海海能主要产品销售情况及销售占比详见下表：
单位：万元
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|产品|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|气体发动机控制类产品|1,401.60|37.29%|11,997.14|62.89%|7,185.03|52.34%|
|柴油发动机控制类产品|2,043.63|54.38%|5,138.19|26.93%|2,243.03|16.34%|
|自动变速箱类产品|35.85|0.95%|411.88|2.16%|488.15|3.56%|
|新能源汽车控制类产品|194.53|5.18%|788.75|4.13%|3,177.58|23.15%|
|其他配套软件类产品|82.71|2.20%|740.73|3.89%|635.06|4.61%|
|合计|3,758.32|100.00%|19,076.69|100.00%|13,728.85|100.00%|

依据上表，报告期内2013年度至2015年1-3月，气体发动机控制类产品、柴油发动机控制类产品及新能源汽车控制类产品三种产品报告各期的收入占比合计分别为91.82%、93.96%与96.85%，是上海海能的主要收入来源。
报告期内近两年一期，上述三种主要产品的销售毛利及毛利占比情况详见下表：
单位：万元
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|产品|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|气体发动机控制类产品|730.03|43.79%|6,779.63|59.38%|4,278.42|59.63%|
|柴油发动机控制类产品|783.09|46.97%|3,515.03|30.79%|1,296.56|18.07%|
|新能源汽车控制类产品|54.92|3.29%|210.90|1.85%|1,053.10|14.68%|
|其他产品|99.16|5.95%|911.52|7.98%|546.82|7.62%|
|合计|1,667.20|100.00%|11,417.08|100.00%|7,174.90|100.00%|

依据上表，报告期内2013年度至2015年1-3月，气体发动机控制类产品、柴油发动机控制类产品及新能源汽车控制类产品三种产品报告各期的毛利占比合计分别为92.38%、92.02%与94.05%，是上海海能的主要利润来源。
综上，报告期内，随着气体发动机控制类产品、柴油发动机控制类产品两类产品收入规模及毛利贡献的稳步提高，带动了上海海能整体销售收入及利润水平
逐年增长。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、上海海能主要产品收入变化原因
报告期内上海海能三种主要产品销售收入变化情况详见下表：
单位：万元
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|产品|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|变化率|金额|变化率|金额|变化率|
|气体发动机控制类产品|1,401.60|-|11,997.14|66.97%|7,185.03|-|
|柴油发动机控制类产品|2,043.63|-|5,138.19|129.07%|2,243.03|-|
|新能源汽车控制类产品|194.53|-|788.75|-75.18%|3,177.58|-|

报告期内近两年，上海海能气体发动机控制类产品呈增长态势，2014年较2013年增幅达66.97%，气体发动机控制类产品收入规模的大幅增长与我国节能减排政策的不断推进息息相关。报告期内，随着我国节能减排要求的不断提高，国家对汽、柴油替代能源的推广利用高度重视，而天然气汽车相对于汽、柴油机汽车，具有成本低、清洁燃烧等显著优势，是我国替代汽、柴油车、实现节能减排的重要选择之一，根据汽车工业协会统计数据，近年来我国天然气汽车保有量已超过 400万辆。如前所述，天然气整车市场的快速发展促进了上海海能气体发动机控制类产品收入规模的快速提高。
报告期内近两年一期，上海海能柴油发动机控制类产品的收入金额、收入占比逐年快速提高，主要系随着柴油机国IV标准于2015年1月1日起强制实施，市场上大部分采用机械控制的柴油发动机已无法满足日益严格的环保标准，这为上海海能的电控柴油发动机控制类产品创造了广阔的市场空间。为应对柴油机标准的提高，自2014年开始，上海海能将柴油发动机控制器类产品由原先的国 III标准升级为国 IV标准，由于上海海能在发柴油动机控制器领域有着深厚的技术积淀，升级后的产品得到了核心客户的认可并快速实现规模销售，因此带动了上海海能柴油发动机控制类产品近一年一期销售规模的快速增长。
报告期内近两年，上海海能新能源汽车控制类产品的收入规模与销售占比大
幅下降，主要系近年来我国新能源汽车领域发展迅速，纯电动车已成为我国大力
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）推广的新能源汽车类型，而上海海能早先的新能源汽车控制类产品主要包括并联式混合动力系统总成及相关控制器等，主要应用于混合动力汽车，报告期前两年的产品技术路线与市场发展情况存在一定偏离，因此该类产品报告期内的收入规模及占比逐年下降。目前，上海海能已发展出第三代新能源汽车控制类产品，可以较好的符合目前新能源汽车领域的发展方向，预期未来此类产品的销售规模将逐步回升。
3、上海海能报告期毛利率情况
2013年、2014年和2015年1-3月，上海海能的综合毛利率分别为66.03%、61.49%和45.69%，呈逐年下降趋势，但整体毛利率仍维持在较高水平。
（1）报告期内毛利率波动的原因及合理性分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||毛利率|毛利贡献|毛利率|毛利贡献|毛利率|毛利贡献|
|主营业务毛利率|44.36%|94.09%|59.85%|92.73%|52.26%|55.81%|
|其他业务毛利率|87.10%|5.91%|94.62%|7.27%|98.95%|44.19%|
|综合毛利率|45.69%|100.00%|61.49%|100.00%|66.03%|100.00%|

依据上表，上海海能2013年度综合毛利率较高主要是其他业务贡献毛利较多，其他业务主要为技术含量较高的技术开发收入，2013年主要客户玉柴集团基于气体发动机控制类产品及新能源汽车控制类产品未来发展的规划，需对原有产品技术进行升级优化，故委托上海海能进行相关技术开发较多，上海海能的技术开发收入达到 5,647.75万元，极大提升了整体毛利率水平。2014年和 2015年1-3月毛利主要来源于主营业务。
2013年、2014年和 2015年 1-3月，上海海能的主营业务毛利率分别为52.26%、59.85%和44.36%，具体明细情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||毛利率|毛利贡献|毛利率|毛利贡献|毛利率|毛利贡献|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|气体发动机控制类产品|52.09%|43.79%|56.51%|59.38%|59.55%|59.63%|
|柴油发动机控制类产品|38.32%|46.97%|68.41%|30.79%|57.80%|18.07%|
|新能源汽车控制类产品|28.23%|3.29%|26.74%|1.85%|33.14%|14.68%|
|自动变速箱类产品|61.44%|1.32%|52.81%|1.90%|30.09%|2.05%|
|其他配套软件类产品|93.25%|4.63%|93.69%|6.08%|62.98%|5.57%|
|合 计|44.36%|100.00%|59.85%|100.00%|52.26%|100.00%|

报告期内，上海海能主营业务毛利贡献主要来自于气体发动机控制类产品、柴油发动机控制类产品和新能源汽车控制类产品，2013年、2014年和2015年 1-3月，上述三类产品的毛利贡献之和分别为92.38%、92.02%和94.05%。对气体发动机控制类产品、柴油发动机控制类产品和新能源汽车控制类产品的毛利率分析如下：
1）气体发动机控制类产品
2013年、2014年和2015年1-3月，气体发动机控制类产品毛利率分别为59.55%、56.51%和52.09%，其逐年下降的主要原因为：
①行业定价政策导致产品售价下降。根据汽车电子行业发展实际情况，前期小批量供货时产品价格较高，销售量上升并趋于稳定后，给予客户价格优惠幅度也相应提升，售价会逐年下调，符合汽车零配件行业的一般规律。
②季节因素导致产品单位成本上升。2015年1-3月因受春节等法定节假日影响，销售减少，固定单位成本较高，导致产品单位成本上升。
2）柴油发动机控制类产品
2013年、2014年和2015年1-3月，柴油发动机控制类产品毛利率分别为
57.80%、68.41%和38.32%，波动较大。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2014年相比2013年，毛利率较高，主要原因为：
①产品升级带动毛利率提高：柴油机国IV标准于2015年1月1日起强制实施，市场上大部分采用机械控制的柴油发动机已无法满足日益严格的环保标准，为应对柴油机标准的提高，自2014年开始，上海海能将柴油发动机控制器类产品由原先的国III标准升级为国IV标准，由于上海海能在发柴油动机控制器领域有着深厚的技术积淀，升级后的产品得到了核心客户的认可并快速实现规模销售。相较原国III标准产品，国IV标准的升级产品毛利率更高，因此拉高了2014年度上海海能的整体毛利率水平。
②样机销售导致毛利率较高：如前所述，2014年度上海海能的柴油发动机控制器类产品由国III标准升级为国IV标准，考虑到升级完成后初期销售的样机因需要满足技术定制等额外要求，整体定价较高，不含税售价为 2.5万元/台，远高于成熟产品售价，因此带动了2014年度毛利率水平的提高。
③高附加值产品销售比重上升提高毛利率。2014年D5400和E4300等机型达到批量供货阶段，销售占比从0.35%提高到12.99%，增长较快。此类机型比传统机型技术含量高，售价亦较高，进一步促进了毛利率上升。
2015年1-3月相比2014年，毛利率下降，主要原因为：
①行业定价政策导致产品售价下降。根据汽车电子行业发展实际情况，前期小批量供货时产品价格较高，销售量上升并趋于稳定后，给予客户价格优惠幅度也相应提升，售价会逐年下调，符合汽车零配件行业的一般规律。
②季节因素导致产品单位成本上升。2015年1-3月因受春节等法定节假日影响，销售减少，固定单位成本较高，导致产品单位成本上升。
3）新能源汽车控制类产品
2013年、2014年和2015年1-3月，新能源汽车控制类产品毛利率分别为33.14%、26.74%和28.23%，波动较平稳。2013年上海海能新能源汽车控制类产品中的混合动力总成订单较多，毛利率相对较高，对主营业务毛利率贡献较多；
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2014年及 2015年 1-3月，由于行业中混合动力产品占比下降，混合动力总成订单减少，毛利率有所降低。
综上所述，报告期内毛利率主要受产品技术水平、产品销售结构、行业定价政策及行业发展情况等因素影响，整体变动趋势合理。
（2）报告期内毛利率较高的原因及合理性分析
1）技术优势保持产品高毛利
上海海能技术团队以国内内燃机领域知名专家卓斌先生为首，核心骨干系十多位上海交通大学等知名院校相应专业毕业的博士及硕士，技术中心博士比例近30%。上海海能技术团队拥有扎实的理论研究及应用基础，具备极强的自主开发能力，上海海能拥有 20项核心专利及 19项软件著作权。上海海能自成立以来一直致力于汽车动力总成电子控制技术相关产品的研发、生产及销售业务，产品具备良好的兼容性、稳定性、可靠性及适应性，达到国际先进产品水平。上海海能具备的显著技术优势是其能够保持产品高毛利的基础。
2）产品具有高附加值
上海海能控制器类产品的核心部分是软件控制系统。上海海能可根据用户需求进行个性化的设计，对产品软件构架进行开发，其产品技术水平已达到国际先进企业同类产品标准，具有较高附加值。
3）参考市场价格进行产品定价
上海海能交易定价政策系参考市场价，按照合理成本费用加上合理利润的方法，与客户协商确定最终产品销售价格。以主要国际竞争者（BOSCH、ECI、EATON）的同类产品价格为例，上海海能的控制器、AMT等产品价格一般稳定在国际竞争企业相应产品供货价格的70%至80%之间。上海海能的产品价格较国内产品价格高是因为其产品优质稳定，是客户市场化选择的结果。
4）重点核查收入、成本及毛利率的真实性
由于通过公开信息无法获取与上海海能产品同质可比的同行业毛利率数据，
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次收购中公司及相关中介机构重点核实了上海海能的收入、成本及毛利率的真实性。具体实施了如下主要核查程序：
①了解、测试并评价销售与收款、采购与付款内部控制的设计和执行情况，关注收入及成本相关内部控制的有效性；
②从行业及市场变化趋势、产品销售结构、产品销售价格和产品成本要素等方面对毛利率变动的合理性进行核查；
③检查收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致，关注其收入确认方式是否正确反映交易实质；
④从产品变化趋势、主要产品销售量和经营周期性等方面对收入变动的合理性进行核查；
⑤检查成本核算的会计政策是否符合实际经营情况，关注其成本核算的真实性、完整性和收入成本配比的合理性；
⑥从原材料、能源价格变化趋势和主要材料采购量等方面对存货余额、存货周转率的合理性进行核查；
⑦对主要客户、供应商的交易情况进行函证，检查其与账面记录是否相符；
⑧检查主要客户、供应商的工商信息，判断该等公司是否与公司构成关联方，关注主要客户、供应商的商业理由是否合理、其经营规模与交易规模是否匹配；
⑨检查主要购销合同执行情况，关注未履行合同情况；
⑩检查大额购销记录、购销发票、出入库单、发送货单及确认单等原始交易资料的情况。
（二）德沃仕产品销售增加变化分析
1、德沃仕主要收入及利润来源
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内近两年一期，德沃仕主要产品销售情况及销售占比详见下表：
单位：万元
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|产品|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|交流异步驱动系统|899.78|99.07%|791.93|98.74%|3.35|100%|
|永磁同步驱动系统|8.49|0.93%|10.09|1.26%|-|-|
|合计|908.27|100%|802.02|100%|3.35|100%|

依据上表，报告期内 2013年度至 2015年 1-3月，交流异步驱动系统报告
各期的收入占比均在98%以上，是德沃仕的主要收入来源。
报告期内近两年一期，上述主要产品的销售毛利及毛利占比情况详见下表：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|交流异步驱动系统|279.59|98.24%|214.47|97.88%|0.68|100%|
|永磁同步驱动系统|5.00|1.76%|4.65|2.12%|-|-|
|合计|284.59|100.00%|219.12|100.00%|0.68|100%|

依据上表，报告期内 2013年度至 2015年 1-3月，交流异步驱动系统报告
各期的毛利占比均在97%以上，是德沃仕的主要利润来源。
综上，报告期内，随着交流异步驱动系统产品收入规模及毛利贡献的稳步提高，带动了德沃仕整体销售收入及销售净利润逐年增长。
2、德沃仕主要产品收入变化原因
报告期内近两年一期，德沃仕主要产品销售情况及销售占比详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|产品|2015年1-3月|2014年度|2013年度|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||金额|增长率（年化）|金额|增长率|金额|
|交流异步驱动系统|899.78|354.48%|791.93|23,560.85%|3.35|
|永磁同步驱动系统|8.49|236.33%|10.09|-|-|
|合计|908.27|352.99%|802.02|23,862.37%|3.35|

报告期内近两年，德沃仕的主要产品出现较大幅度的增长，主要系近两年我国新能源汽车行业增长迅速且德沃仕主要产品于2014年下半年开始批量生产所致。
根据中国汽车工业协会数据，2014年我国新能源汽车生产约7.85万辆，销售约 7.48万辆，比上一年分别增长 3.5倍和 3.2倍；其中纯电动汽车产销比上年分别增长2.4倍和2.1倍；插电式混合动力汽车产销比上年分别增长8.1倍和 8.8倍。2015年新能源汽车行业维持高速增长，2015年一季度我国新能源汽车生产2.72万辆，销售2.65万辆，同比分别增长2.9倍和2.8倍，其中纯电动汽车产销分别完成1.61万辆和1.54万辆，同比分别增长3.8倍和3.7倍；插电式混合动力汽车产销分别完成1.11万辆和1.11万辆，同比增长均为2.1倍。根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012～2020年）》，2015年我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车的累计产销量争取达到 50万辆；到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车的生产能力达到 200万辆，累计产销量超过 500万辆。
因此可以预期未来德沃仕此类产品的销售规模将继续保持增长趋势。
四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析
（一）财务状况分析
1、资产构成变动分析
根据经审阅备考合并财务报表以及上市公司公布的 2015年第一季度报告
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（未经审计），假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市公司最近一期末的资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月||2015年3月||
||本次交易前||本次交易后||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|12,621.49|9.87%|17,143.08|6.36%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|116.45|0.04%|
|应收票据|837.16|0.65%|2,040.95|0.76%|
|应收账款|18,971.41|14.84%|23,807.20|8.84%|
|预付款项|3,887.32|3.04%|2,687.80|1.00%|
|其他应收款|931.97|0.73%|1,479.45|0.55%|
|存货|22,881.76|17.90%|28,237.11|10.48%|
|其他流动资产|14,296.78|11.18%|20,253.92|7.52%|
|流动资产合计|74,427.91|58.21%|95,765.97|35.55%|
|可供出售金融资产|888.00|0.69%|888.00|0.33%|
|长期股权投资|35.81|0.03%|34.06|0.01%|
|投资性房地产|5,384.03|4.21%|5,384.03|2.00%|
|固定资产|27,721.00|21.68%|33,362.23|12.38%|
|在建工程|1,445.70|1.13%|2,801.15|1.04%|
|无形资产|9,144.80|7.15%|11,977.12|4.45%|
|商誉|7,277.65|5.69%|117,289.79|43.53%|
|长期待摊费用|683.73|0.53%|1,086.66|0.40%|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|647.61|0.51%|644.63|0.24%|
|其他非流动资产|197.4|0.15%|185.06|0.07%|
|非流动资产合计|53,425.74|41.79%|173,652.73|64.45%|
|资产总计|127,853.65|100.00%|269,418.70|100.00%|

（1）资产规模及其结果变动情况
如上表所示，本次交易完成后，公司 2015年 3月 31日的资产总额从本次交易前的 127,853.65万元提高至 269,418.70万元，增加 141,565.05万元，增长率为110.72%。
在资产结构变动中，流动资产增加 21,338.06万元，增幅为28.67%；非流动资产增加120,226.99万元，增幅为225.04%。非流动资产增长幅度较大主要系：①上海海能拥有净值约4,000万元与900万元的厂房及土地使用权，交易完成使公司固定资产及无形资产规模扩大；②本次交易产生的商誉较大，使公司交易完成后公司商誉明显增加。综上，固定资产、无形资产规模的扩大及商誉金额的显著增加致使交易完成后公司非流动资产余额大幅提高。
2、负债构成变动分析
根据经审阅备考合并财务报表以及上市公司公布的 2015年第一季度报告
（未经审计），假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市公司最近一期末的负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月||2015年3月||
||本次交易前||本次交易后||
||金额|比例|金额|金额|
|短期借款|11,743.29|29.86%|11,743.29|22.98%|
|应付票据|5,363.40|13.64%|5,363.40|10.49%|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款|17,773.59|45.19%|21,748.54|42.55%|
|预收款项|636.96|1.62%|758.41|1.48%|
|应付职工薪酬|922.98|2.35%|1,022.16|2.00%|
|应交税费|431.47|1.10%|2,090.63|4.09%|
|应付利息|14.26|0.04%|14.26|0.03%|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|708.11|1.80%|696.92|1.36%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|892.00|1.75%|
|流动负债合计|37,594.08|95.58%|44,329.63|86.73%|
|递延收益|1,736.67|4.42%|1,727.62|3.38%|
|其他非流动负债|-|-|5,054.69|9.89%|
|非流动负债合计|1,736.67|4.42%|6,782.31|13.27%|
|负债合计|39,330.75|100.00%|51,111.94|100.00%|

如上表所示，本次交易完成后，公司 2015年 3月 31日的负债总额从本次交易前的39,330.75万元提高至51,111.94万元，增加 11,781.19万元，增幅为29.95%。
在负债结构的变动中，流动负债占总负债比重有所降低，非流动负债占比有所上升。非流动负债增加 5,045.64万元，增幅为290.54%，增加的非流动负债主要系其他非流动负债的增加。非流动负债增加主要因为公司收到的激励对象缴纳的限制性股票激励计划出资款项，由于若业绩达不到解锁条件，公司存在回购义务，前述限制性股票不符合权益工具的定义，因此在其他非流动负债科目核算。
3、本次交易前后收入、盈利能力分析
（1）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月|交易前|交易后|变动情况||
||||增加额|变动幅度|
|营业收入|19,410.67|24,130.33|4,719.66|24.31%|
|营业成本|16,385.52|19,035.74|2,650.22|16.17%|
|营业利润|575.43|1,493.67|918.24|159.57%|
|利润总额|689.54|1,634.18|944.64|137.00%|
|净利润|553.18|1,234.35|681.17|123.14%|
|归属于母公司所有者的净利润|553.18|1,235.25|682.07|123.30%|
|2014年度|交易前|交易后|变动情况||
||||增加额|变动幅度|
|营业收入|62,247.71|83,072.20|20,824.49|33.45%|
|营业成本|52,240.68|60,534.05|8,293.37|15.88%|
|营业利润|462.66|7,628.89|7,166.23|1548.92%|
|利润总额|1,237.15|9,438.07|8,200.92|662.89%|
|净利润|1,018.68|7,860.97|6,842.29|671.68%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,018.68|7,474.94|6,456.26|633.79%|

2015年 1-3月，上市公司的营业收入从交易前的 19,410.67万元增加到交易完成后的24,130.33万元，营业收入增加4,719.66万元，增幅为24.31%；上市公司的归属于母公司所有者的净利润从交易前的 553.18万元增加到交易完成后的1,235.25万元，归属于母公司所有者的净利润增加 682.07万元。
2014年度，上市公司的营业收入从交易前的 62,247.71万元增加到交易完成后的 83,072.20万元，营业收入增加 20,824.49万元，增幅为33.45%；上市
公司的归属于母公司所有者的净利润从交易前的 1,018.68万元增加到交易完成
后的7,860.97万元，归属于母公司所有者的净利润增加6,456.26万元。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）交易前后主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年3月31日||2014年12月31日||
||交易前|交易完成后|交易前|交易完成后|
|资产负债率|30.76%|18.97%|35.75%|19.08%|
|流动比率（倍）|1.98|2.16|1.71|1.98|
|速动比率（倍）|1.37|1.52|1.14|1.39|
|项目|2015年1-3月||2014年度||
||交易前|交易完成后|交易前|交易完成后|
|应收账款周转率（次/年）（年化）|4.13|4.10|4.17|3.57|
|存货周转率（次/年）（年化）|2.75|2.65|2.38|2.07|
|销售毛利率|15.58%|21.11%|16.08%|27.13%|
|销售净利率|2.85%|5.12%|1.64%|9.46%|
|净资产收益率（年化）|2.50%|2.28%|1.25%|3.75%|

（3）本次交易完成后未来财务状况分析
①交易前后偿债能力分析
截至 2015年 3月 31日，本次交易前后公司资产负债率分别为30.76%和18.97%，交易完成后本公司资产负债率大幅降低，主要系标的公司无银行贷款等负债且本次交易后上市公司资产规模进一步扩大所致。因此，本次交易使公司偿债能力进一步增强。截至 2015年 3月 31日，本次交易后的流动比率和速动比率相对交易前均有所上升，短期偿债能力进一步增强。
②交易前后营运能力分析
2014年度，上市公司本次交易前后的应收账款周转率分别为 4.17次/年、
3.57次/年，本次交易前后的存货周转率分别2.38次/年、2.07次/年，应收账款
周转率和存货周转率基本保持稳定。2015年 1-3月，上市公司本次交易前后的
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）应收账款周转率分别为 4.13次/年、4.10次/年，本次交易前后的存货周转率分别 2.75次/年、2.65次/年，应收账款周转率和存货周转率基本保持稳定。总体上本次交易对公司营运能力影响不大，相关财务指标处于合理范围之内。
③交易前后盈利能力分析
2014年度，本次交易前后的销售毛利率分别为16.08%和27.13%，交易前后的销售净利率分别为1.64%和9.46%。2015年 1-3月，本次交易前后的销售毛利率分别为15.58%和21.11%，交易前后的销售净利率分别为2.85%和5.12%。本次交易完成后，公司最近一年及一期的利润水平明显上升，增量部分的利润贡献主要来自于营业毛利的增加。
2014年度，本次交易前后的净资产收益率分别为1.25%和3.75%。2015年 1-3月，交易前后的年化净资产收益率分别为2.50%和2.28%。交易完成后 2014年度净资产收益率水平较交易完成前明显上升，而 2015年 1-3月交易完成后的年化净资产收益率较完成前略有下降，主要系 2015年1-3月，受玉柴集团采购量增加影响，上海海能下调部分产品价格所致。
（二）本次交易对公司未来盈利趋势的影响
1、本次交易对公司主营业务的影响
公司本次收购完成后，在燃油车领域，公司的产品将延伸至动力总成电子控制业务，大幅提升公司的产品附加值及盈利能力，完善公司从执行机构到控制系统的产业链；在新能源汽车领域，公司将进一步完善驱动电机产品系列，优化下游客户结构，同时具备新能源汽车动力总成系统集成能力，从而提高公司在新能源汽车领域的竞争能力。
2、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易后，上海海能和德沃仕将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
上海海能自成立以来一直专注于于汽车动力总成电子控制类产品的研发、生
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）产及销售业务，上海海能技术团队以国内汽车动力控制领域知名专家卓斌先生为核心，以上海交通大学的博士及硕士为骨干力量，在内燃机尤其是柴油机电子控制领域及新能源汽车动力及整车控制领域具有显著的竞争优势，是我国汽车动力控制领域起步较早、系统设计和集成能力较为突出、自主创新能力较强的领军企业之一，也是我国内资品牌中ECU与商用车GCU市场占有率最大、国内少数实现AMT自动变速箱产业化及国内新能源汽车动力总成与整车控制系统市场份额领先的高新技术企业。
德沃仕自成立以来专注于新能源汽车驱动电机的研发、生产及销售业务。德沃仕当前电机产品覆盖7.5KW至45KW等多种功率电机，可应用于微型电动乘用车、小型电动乘用车、中小型商用车及采用轮边路线的电动大巴等多种类型的新能源汽车。同时，德沃仕项目团队对高速永磁同步电机和大扭矩的直驱永磁同步电机有成熟的开发、生产经历，目前正在开发 45KW以上的大功率永磁同步电机。
本次交易中，上海海能业绩承诺方承诺，上海海能在 2015-2017年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 7,600万、8,000万元和8,400万元；德沃仕业绩承诺方承诺，德沃仕 2015 -2017年经审计的扣非净利润数为1,650万元、2,400万元及3,500万元；通过本次交易，上市公司一方面凭借上海海能在汽车电子控制领域的技术及行业地位，将公司的传统燃油汽车零部件业务延伸至汽车动力总成电子控制领域，使公司兼具硬件执行机构及软件控制系统的完善产品结构；另一方面借助上海海能在新能源汽车领域的动力总成集成及控制能力、德沃仕完善的产品结构及优质的客户资源，方正电机将从新能源汽车驱动系统供应商升级为国内少数的整车动力总成等系统集成商之一，拥有基于整车控制器、转向控制、电机控制等控制平台之上配套驱动电机等执行机构的系统集成能力。同时，方正电机驱动系统产品覆盖的车型也将从原来的低速电动车、轻卡等领域全面扩展至低压电动车、乘用车、中巴及工程车等全系列、全类型的车型，从而全面完善公司的新能源驱动系统产品结构，提高公司的产品竞争力及盈利能力。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）交易完成后，公司将成为国内市场上少数的汽车（含新能源汽车）动力总成系统集成商，在我国汽车行业尤其是新能源汽车产业快速发展的大背景下，将提升公司的盈利能力。
（三）本次交易标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响
1、可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。上市公司编制合并备考财务报表时，假设于2014年1月1日完成发行股份及支付现金购买上海海能100%股权及德沃仕100%股权，确认商誉 110,012.14万元，计算过程如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|上海海能|德沃仕|合计|
|企业合并成本|110,000.00|24,500.00|134,500.00|
|可辨认净资产公允价值（2015 年 3月31日合并报表口径）|22,160.17|2,327.69|24,487.86|
|其中：房屋建筑物、土地使用权评估增值及账面未确认的可辨认无形资产评估值合计|2,070.82|442.77|2,513.59|
|合并成本超过可辨认净资产公允价值的差额|87,839.83|22,172.31|110,012.14|
|商誉|87,239.83|22,172.31|110,012.14|

（1）上海海能可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据
1）合并成本的确定
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字(2015)第3355号）的评估结论，截至评估基准日 2015年3月 31日，采用收益法确定的上海海能股东全部权益评估价值为 110,165.96万元。经交易各方协商，本次收购上海海能100%股权的交易价格为 110,000.00万元。
由此，上市公司收购上海海能的企业合并成本为 110,000.00万元。
2）可辨认净资产公允价值的确定
根据评估报告资产基础法评估结果，上海海能房屋建筑物、土地使用权等资产评估增值，以及账面未确认的可辨认无形资产（专利、计算机软件著作权等）评估价值合计 2,070.82万元。以经审计的归属于母公司所有者权益的账面价值 20,089.35万元加上该评估增值，上海海能可辨认净资产的公允价值为 22,160.17万元。
3）商誉的确定
合并成本超过可辨认净资产公允价值的差额87,839.83万元，确认为与上海海能相关的商誉。
（2）德沃仕可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据
1）合并成本的确定
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字(2015)第3353号）的评估结论，截至评估基准日 2015年3月 31日，采用收益法确定的德沃仕股东全部权益评估价值为24,502.04万元。经交易各方协商，本次收购德沃仕100%股权的交易价格为24,500.00万元。
由此，上市公司收购德沃仕的企业合并成本为24,500.00万元。
2）可辨认净资产公允价值的确定
根据评估报告资产基础法评估结果，德沃仕账面资产评估增值以及账面未确认的可辨认无形资产（专利、计算机软件著作权等）评估价值合计442.77万元。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）以经审计的所有者权益账面价值 1,884.92万元加上该评估增值，德沃仕可辨认净资产的公允价值为2,327.69万元。
3）商誉的确定
合并成本超过可辨认净资产公允价值的差额22,172.31万元，确认为与德沃仕相关的商誉。
2、对上市公司未来经营业绩的影响
（1）评估增值折旧摊销
标的公司评估增值主要为固定资产和无形资产，其中，上海海能固定资产和无形资产分别评估增值344.37万元、1,726.44万元；德沃仕主要为无形资产评估增值 386.85万元。按上市公司会计政策，假定评估增值折算到备考期初的增值额并按剩余年限折旧摊销，上述资产评估增值每年增加上市公司折旧摊销额 159.08万元。根据上市公司 2014年度备考报表，合并口径净利润为 7,860.97万元，可辨认净资产公允价值折旧摊销对上市公司影响较小。
（2）商誉减值
根据企业会计准则，非同一控制下企业合并在合并报表中形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司当期损益。
根据上市公司分别与上海海能股东及德沃仕股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，交易对方分别承担相应标的资产 2015-2017年度业绩未达到承诺数和承诺期届满时标的资产的减值补偿责任。
本次交易标的资产具有较强的持续盈利能力，业绩承诺实现的可能性较高，因此商誉减值的风险较小，预计不会对上市公司未来经营业绩造成重大不利影响。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）五、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划
（一）对标的公司人员的整合
1、人员整合安排概述
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，将遵守上市公司关于子公司的管理制度。但标的公司仍然作为独立的法人主体存在，其资产、业务及人员保持相对独立和稳定。
标的公司作为“轻资产”的企业，人力资源是其主要的核心资源之一。上市公司充分认可其管理团队及技术团队，鼓励保持原有团队的稳定性。公司将在业务层面对标的公司授予相应的自主性和灵活性，并将为其业务开拓和维系提供足够的支持，配合其业务拓展。
《发行股份购买资产协议》中对交易完成后标的公司的董事会组成等做出明确规定。
本次交易完成后，标的公司的董事会聘任总经理及副总经理。
交割日后，标的公司的核心团队人员与标的公司签订符合方正电机规定条件的《服务年限协议书》，并承诺未来将继续服务于标的公司。
通过上述措施，公司将力争保证标的公司在并购后可以保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势。
2、交易完成后保持标的公司核心技术人员稳定的具体安排
（1）上海海能、德沃仕核心技术人员情况
上海海能核心研发人员均为毕业于上海交通大学等知名院校的博士及硕士，具备较强的理论基础及多年汽车电子控制的行业经验；德沃仕的核心研发人员均具备多年的驱动电机行业经验，覆盖各种功率类型的驱动电机。上海海能和德沃仕自成立以来，研发人员不断充实，核心研发人员未发生重大变动。
报告期内，上海海能和德沃仕的核心技术人员情况如下：
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|简历|职务|职责|在标的公司工作时间|
|上海海能的核心技术人员||||||
|1|卓斌|博士，1987年毕业于上海交通大学并留校任教，1990年公派赴英国留学，获Staffordshire University热流体博士学位，退休前曾任上海交通大学教授、博士生导师，先后任内燃机研究所所长和汽车电子研究所所长、汽车工程研究院副院长等职，上海市内燃机学会理事长及名誉理事长；中国内燃机学会常务理事、中国汽车工程学会特聘专家|董事长|公司产品技术 路 线 规划、方案制定|2010年至今|
|2|冒晓建|博士，2002年毕业于上海交通大学，2014年赴英国留学一年。国际SAE会员，中国汽车工程学会会员，中国内燃机学会会员。中国内燃机标准化技术委员会柴油发动机电控工作组委员，上海市新能源汽车专业委员会副主任委员，历任上海交通大学汽车电子技术研究所副所长，上海交通大学汽车工程研究院党支部委员|总经理|新能源汽车相关技术路线、方案落实|2015年至今（2009年4月至2013年7月曾任职于 上 海 海能）|
|3|祝轲卿|博士，2010年毕业于上海交通大学。上海市内燃机学会第七届理事会理事，上海市汽车工程学会会员。曾获中国机械工业科学技术奖1项，上海市科技进步奖二等奖1项，嘉定区科技进步奖2项，发表科技论文20余篇，专利5项。先后主持过单体泵国III柴油机控制器开发、高压共轨柴油机控制系统开发和自动机械式变速箱AMT的产品开发|副总经理|技术中心、AMT技术方案和技术路线策划|2011年至今|
|4|王俊席|博士，2005年毕业于上海交通大学，中国汽车工程学会会员，中国内燃机学会会员。发表论文30余篇，申请专利和软件著作权20余项。承担企业课题商用车柴油混合动力的研发、降低柴油机部分负荷燃油耗技术开发、电控高压共轨六缸柴油机技术开发、气体机电控技术开发、电控系统HIL测试平台、车载远程诊断和监控系统关键技术研究等|系统部部长|天然气发动机控制技术方 案 的 策划、实施|2008年至今|
|5|徐权奎|博士，2009年毕业于上海交通大学，在国内外期刊发表科技论文 18篇，获得专利15项。先后搭建了海能的32位、16位和8位控制器硬件平台，并作为硬件负责人在这几个平台上开发了柴油机控制器（包括电控单体泵、共轨、船机），天然气发动机控制器（车用和船用）、第一代后处理控制器等|硬件总工程师|发动机电子控制单元硬件方案技术路线的规划|2009年至今|
|6|王都|博士，2010年毕业于上海交通大学，在国内外高水平学|软件总工程|天然气核心|2010年至今|

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|||术期刊上发表科技论文十余篇。一直致力于天然气发动机电控系统的研发和产业化。带领研发团队，自主开发了天然气发动机电控系统，并在控制算法、硬件功能、系统稳定性方面超越了国外同类产品|师|控制策略设计和实施||
|7|宋君花|博士，2010年毕业于上海交通大学，发表SCI、EI及核心期刊科技论文共14篇，专利1篇，自主开发了天然气发动机燃料喷射电控系统和天然气发动机控制器|硬件副总工程师|发动机电子控制单元硬件方案技术路线实施|2010年至今|
|8|韦雄|上海交通大学博士后，开发了船舶用多缸柴油机电控单元，设计了ECU冗余控制系统，设计了自动变速器（AMT）的故障诊断和失效控制系统，以及完成了CNG气体发动机控制系统喷嘴的选型|副总工程师|柴油机发动机控制策略的设计和实施|2014年至今|
|9|王锋|博士，2010年毕业于上海交通大学，上海汽车工程协会会员，致力于客车用混合动力总成产业化技术攻关，开发了国内技术领先的单轴并联式混合动力系统|软件部部长|新能源整车控制策略设计|2010年至今|
|10|曹成昆|硕士，2008年毕业于上海交通大学，长期从事着硬件开发、系统开发的工作，参与了多款控制器的开发并实现了批产，包括硬件原理图设计、PCB设计、底层程序编写、程序框架的搭建、地址空间分配、现场支持、故障处理及解决；开发了SCR尾气后处理控制器|硬件部部长|新能源客车控制器硬件方案设计|2010年至今|
|德沃仕的核心技术人员||||||
|1|吴进山|本科，毕业于洛阳工学院，从事电机的设计和研究，主导了比亚迪F3DM混合动力车、e6纯电动车、K9大巴车、叉车的电机和四轮驱动电机的研发设计，开发了新能源汽车车用电机油冷加水冷，油电机外循环等电机冷却技术|总经理|研发、设计和管理|2012年至今|
|2|李涛|本科，毕业于沈阳工业大学，主要进行新能源汽车主驱动电机的研发，三次元和二次元、硬度计、综合安规测试系统的引进和检测室流程体系搭建，完成中小型永磁同步电机测功试验系统搭建和测量|生产部部长兼品质部部长|生产工艺的改进、品质管理|2013年至今|
|3|杨戬|本科，毕业于湖南工程学院，一直致力于电动汽车驱动电机的研发设计工作|技术部经理|永磁同步电动机的研发|2012年至今|

（2）交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排
1）技术人员的培养机制
上海海能、德沃仕为技术人员做了长期的职业规划，确保所有研发人员只要
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）通过努力，都能随着企业的成长而得到晋升。同时为技术人员提供接受教育和不断提高自身技能的学习机会，并创造和提供一切机会让研发人员参与公司的管理，增强其参与企业管理的要求和愿望，增强团队的凝聚力，使其具有强烈的认同感与归属感。
2）核心技术人员的服务年限安排和竞业禁止
根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的股权交割日后，上海海能、德沃仕的核心团队人员分别与上海海能和德沃仕签订了符合方正电机规定条件的《服务年限协议书》，并承诺至少未来五年将继续服务于上海海能和德沃仕。
上海海能和德沃仕分别与上述核心技术人员签订了《竞业限制协议》，根据该协议，竞业限制期限为员工与企业劳动关系存续期间及员工与企业任何一方与对方终止或解除劳动合同（不论终止或解除的理由，亦不论终止或解除是否有理由）之日起的 24个月内，员工不得自营或为他人经营与企业有竞争的业务。负有竞业限制义务的员工不得为以下单位工作或任职：与企业业务有竞争关系的单位；与企业有业务竞争关系的单位在中国及企业关联企业所在的其他任何地方直接或间接设立、参股、控股、实际控制的企业、研发机构、咨询调查机构等经济组织；其他与公司有竞争业务的单位。
（二）充分发挥重组协同效应
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（1）交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，公司的主营业务将覆盖缝制机械行业、汽车零配件行业及家电智能控制器行业等多个行业，公司备考收入明细情况如下：
单位：万元
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|产品类别|2015年1-3月|2014年度|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|
|缝纫机应用类|7,019.20|31.04%|40,724.23|53.22%|
|传统汽车应用类|3,242.02|14.34%|6,859.32|8.96%|
|节能与新能源汽车应用类|4,666.59|20.64%|19,878.70|25.98%|
|智能控制器|7,686.14|33.99%|9,051.39|11.83%|
|合 计|22,613.94|100.00%|76,513.65|100.00%|

依据上表，若假设本次交易已完成，2014年及 2015年 1-3月，公司在汽车零配件行业的累计营业收入占比将分别达到34.95%及34.97%，其中应用于节能与新能源汽车的零配件产品收入占比均将超过20%，将成为公司未来主要收入来源之一。
（2）未来经营发展战略
公司以“深化向汽车行业转型升级，成为节能与新能源汽车核心零部件供应商”为战略目标，本次交易前，在传统燃油车领域，公司已经覆盖汽车座椅电机、雨刷电机等多种类型的配套电机，产销规模逐年增长；在节能与新能源汽车领域，公司已搭建了各种功率驱动电机的生产平台，并通过收购深圳市高科润电子有限公司具备了驱动电机控制系统的开发能力，初步完善了驱动电机系统的产业链，公司已经初步实现了向汽车行业转型升级的阶段性目标。
本次交易将使得公司的汽车产品线得到进一步的丰富及完善，促进公司进一步向汽车行业转型升级：在燃油车领域，公司的产品将延伸至动力总成电子控制业务，大幅提升公司的产品附加值及盈利能力，完善公司从执行机构到控制系统的节能汽车产业链；在节能与新能源汽车领域，公司将进一步完善驱动电机产品系列，优化下游客户结构，同时具备新能源汽车动力总成系统集成能力，从而提高公司在节能与新能源汽车领域的综合竞争能力。
本次交易完成后，公司将继续着力于实现“节能与新能源汽车核心零部件供应商”的战略目标，在国家大力支持节能与新能源汽车产业的大背景下，通过强化不同领域、不同产品及不同平台之间的价值整合及协同效应，持续提升节能与
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）新能源汽车驱动系统、动力总成及控制系统等产品的技术水平，不断提高公司的产品竞争力及市场占有率，从而实现公司健康、快速的发展。
（3）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将与标的公司从各个方面协调、统筹管理，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。公司一方面参与管理标的公司的经营计划、投资方案、财务预决算、高级管理人员的任免等重大事项，按照上市要求，对标的公司的经营管理予以规范；另一方面，为保证本次交易完成后标的公司业务、经营的可持续发展，降低交易整合风险，公司将保留标的公司现有经营管理人员及核心骨干员工，保障标的公司的适当自主经营权，促进标的公司与上市公司之间的协同效应。
2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易系公司在节能与新能源汽车核心零配件领域的产业整合，符合公司的战略规划，本次交易后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划如下：
（1）业务方面
公司将继续发挥上市公司平台优势，充分发挥本次交易的协同效应，促进公司及标的公司进一步做大做强，具体整合计划如下：
第一，在研发层面，各方将共享客户需求参数，确定研发方向，共享研发人力、设备、平台等资源，根据各自优势从执行机构的设计到控制系统的集成配置在公司内部协调推进产品研发，从而大幅提高研发效率，节省研发费用；同时公司将利用平台优势为标的公司引入相关专业人才，提升标的公司整体研发实力；
第二，在采购层面，各方存在多种类型的通用原材料，公司将整合采购平台，实现相同原材料的集中采购，包括硅钢片、线束、旋变、漆包线、电子元器件、芯片等，从而提高采购议价能力，降低采购成本；
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第三，在生产层面，各方将根据各自产品产能及产销情况，在内部合理配置生产资源从而实现产能有效利用，如上海海能控制器的贴片可以由深圳市高科润电子有限公司生产，方正电机的电机生产能力可以支持上海海能及德沃仕的业务快速拓展，通过各方协同，实现生产资源的优化配置，从而提高盈利能力；
第四，在销售层面，各方在汽车领域（包括传统汽车及新能源汽车）均积累了各自的客户与渠道资源，本次交易后，各方将重新梳理并搭建客户信息共享及产品结构完善的销售平台，从而提高公司销售实力。
（2）资产
公司将继续保持标的公司资产的独立性及完整性，确保标的公司拥有与生产经营有关的设备和配套设施，具有相对独立的维护和管理系统；同时确保在符合公司经营发展战略的前提下，标的公司能够正常运行，提高资产利用效率，增强核心竞争力。
（3）财务
公司将结合自身与标的公司的实际经营情况，进一步梳理和规范标的公司财务制度体系、会计核算体系，对财务部门实行统一的管理和监控，提高其财务核算及管理能力；加强对标的公司的日常财务活动、预算执行情况等的监督；强化公司内部审计部门对标的公司的内审工作，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保其符合上市公司规范性要求。
（4）人员
标的公司在节能与新能源汽车动力总成及控制系统、驱动电机系统等领域积累了大量经验丰富的优秀人才，是标的公司持续健康、快速发展的重要保障。公司充分尊重标的公司的团队，并将努力促进标的公司团队的稳定性。在本次交易完成后，公司将给予标的公司团队较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及管理能力，保持团队优势，保证标的公司的竞争力。同时，公司亦将通过引入优秀人才持续提高标的公司人才的竞争力。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（5）机构
本次交易完成后，公司拟对标的公司的董事会、监事会成员进行适当改组，进一步建立规范标的公司的治理结构，完善标的公司内部管理制度，促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。
3、本次交易整合风险以及相应管理控制措施
公司本次交易系汽车零配件行业的产业链整合，收购完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司已制定业务、资产、财务、人员及管理机构等方面的一系列业务整合计划。但若这些整合计划不能取得预期效果，或整合过程中未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，则可能会对标的公司的经营造成负面影响，降低本次整合的预期绩效。
为降低标的公司的整合风险，提高本次重组效益，公司一方面将保留标的公司现有的经营管理团队及主要管理架构，并通过制度建设完善、强化双方沟通机制、规范标的公司运作等方式，持续推进已有的整合计划；另一方面，公司将按照市场变化情况，适时调整战略目标、业务开展和整合计划，保障交易完成后的整合顺利实施。
（三）进一步完善公司治理制度
本公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，本公司将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
六、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策（一）公司最近三年的利润分配及分红派息情况
公司 2012年度利润分配方案为：以截至 2012年 12月 31日的总股本
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 115,725,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），共计17,358,750元。
公司 2013年度利润分配方案为：以截至 2013年 12月 31日的总股本 149,288,673股为基数，向全体股东每 10股分配现金股利 1.00元（含税），共计14,928,867.30元。
公司2014年度利润分配方案（尚未实施完成）为：以截至2015年4月15日的总股本178,331,044股为基数，向全体股东每10股分配现金股利1.00元（含税），共计17,833,104.4元。
（二）本次交易完成后公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
1、公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性；
2、公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配；
3、在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
4、根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；
5、公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十一章财务会计信息
一、上海海能报告期简要财务报表
天健会计师事务所对标的公司报告期的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留审计报告，以下数据摘自经审计财务报告。
（一）合并资产负债表
单位：元
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|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|44,612,212.14|28,152,010.93|57,624,358.96|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,164,469.00|-|-|
|应收票据|4,600,000.00|44,700,000.00|50,183,425.45|
|应收账款|41,740,665.25|40,266,191.07|37,782,603.88|
|预付款项|354,648.61|400,220.79|956,038.50|
|其他应收款|424,826.42|251,938.17|399,601.14|
|存货|45,024,470.39|40,028,701.08|37,921,863.32|
|其他流动资产|57,229,647.01|61,896,502.16|26,027,770.05|
|流动资产合计|195,150,938.82|215,695,564.20|210,895,661.30|
|固定资产|52,959,959.02|48,464,837.65|47,870,029.08|
|在建工程|144,850.75|5,115,796.98|1,968,205.18|
|无形资产|9,510,479.81|9,582,556.43|9,875,290.99|
|长期待摊费用|1,849,299.37|2,018,688.36|2,876,631.86|
|递延所得税资产|1,168,925.00|1,192,456.81|1,165,186.34|
|非流动资产合计|65,633,513.95|66,374,336.23|63,755,343.45|
|资产总计|260,784,452.77|282,069,900.43|274,651,004.75|
|应付票据|-|8,290,000.00|-|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|应付账款|28,949,678.58|23,586,023.83|45,077,549.96|
|预收款项|41,957.26|35,092.00|173,081.23|
|应付职工薪酬|991,412.67|2,883,435.46|2,476,604.33|
|应交税费|14,242,853.60|19,168,066.58|17,406,228.92|
|应付股利|-|-|16,000,000.00|
|其他应付款|160,328.32|193,939.04|85,598.01|
|流动负债合计|44,386,230.43|54,156,556.91|81,219,062.45|
|负债合计|44,386,230.43|54,156,556.91|81,219,062.45|
|实收资本|63,000,000.00|63,000,000.00|63,000,000.00|
|资本公积|10,901,919.10|10,901,919.10|10,901,919.10|
|盈余公积|19,798,528.46|19,798,528.46|11,740,380.00|
|未分配利润|107,193,001.78|118,628,912.04|91,086,712.29|
|归属于母公司股东权益小计|200,893,449.34|212,329,359.60|176,729,011.39|
|少数股东权益|15,504,773.00|15,583,983.92|16,702,930.91|
|股东权益合计|216,398,222.34|227,913,343.52|193,431,942.30|
|负债和股东权益总计|260,784,452.77|282,069,900.43|274,651,004.75|

（二）合并利润表
单位：元
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|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|营业收入|38,786,064.46|200,224,680.91|194,692,117.08|
|减：营业成本|21,066,525.52|77,104,679.16|66,140,532.69|
|营业税金及附加|243,414.45|1,107,404.50|858,850.75|
|销售费用|2,151,598.14|12,495,146.16|21,829,027.62|
|管理费用|6,015,437.41|23,986,051.33|38,288,917.37|
|财务费用|42,957.74|365,215.06|-580,436.17|
|资产减值损失|148,658.05|163,946.02|-1,762,001.00|
|加：公允价值变动收益|15,136.88|-|-|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|投资收益|604,782.11|2,712,031.32|901,638.36|
|营业利润|9,737,392.14|87,714,270.00|70,818,864.18|
|加：营业外收入|212,901.22|11,784,704.59|6,297,462.52|
|减：营业外支出|29,475.79|1,431,252.08|129,630.37|
|利润总额|9,920,817.57|98,067,722.51|76,986,696.33|
|减：所得税|1,435,938.75|13,586,321.29|12,411,156.18|
|净利润|8,484,878.82|84,481,401.22|64,575,540.15|
|归属于母公司所有者的净利润|8,564,089.74|80,700,348.21|61,420,449.71|

（三）合并现金流量表
单位：元
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|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|69,104,665.68|166,669,010.05|188,282,632.41|
|收到的税费返还|175,392.99|394,725.12|1,933,670.53|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,559,689.18|12,023,498.11|6,824,229.18|
|经营活动现金流入小计|72,839,747.85|179,087,233.28|197,040,532.12|
|购买商品、接受劳务支付的现金|16,740,768.29|50,560,532.19|63,667,350.36|
|支付给职工以及为职工支付的现金|10,642,786.39|11,491,355.19|5,315,866.44|
|支付的各项税费|5,800,240.44|35,285,355.62|21,683,638.92|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,254,128.28|12,108,965.33|24,684,984.23|
|经营活动现金流出小计|35,437,923.40|109,446,208.33|115,351,839.95|
|经营活动产生的现金流量净额|37,401,824.45|69,641,024.95|81,688,692.17|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|取得投资收益收到的现金|604,782.11|2,712,031.32|901,638.36|
|收到其他与投资活动有关的|4,200,000.00||6,000,000.00|

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|现金||||
|投资活动现金流入小计|4,804,782.11|2,712,031.32|6,901,638.36|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,097,073.23|6,625,404.30|17,909,629.92|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|32,700,000.00|26,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|1,097,073.23|39,325,404.30|43,909,629.92|
|投资活动产生的现金流量净额|3,707,708.88|-36,613,372.98|-37,007,991.56|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|20,000,000.00|66,000,000.00|28,700,000.00|
|筹资活动现金流出小计|20,000,000.00|66,000,000.00|28,700,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-20,000,000.00|-66,000,000.00|-28,700,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|21,109,533.33|-32,972,348.03|15,980,700.61|
|加：年初现金及现金等价物余额|24,652,010.93|57,624,358.96|41,643,658.35|
|六、期末现金及现金等价物余额|45,761,544.26|24,652,010.93|57,624,358.96|

二、德沃仕报告期简要财务报表
天健会计师事务所对标的公司报告期的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留审计报告，以下数据摘自经审计财务报告。
（一）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|货币资金|603,654.88|378,876.69|34,614.38|
|应收票据|7,437,915.00|457,915.00|-|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款|5,261,596.92|6,526,176.20|28,293.85|
|预付款项|80,371.00|293,402.50|42,771.00|
|其他应收款|5,297,802.82|9,984,056.84|3,343,882.40|
|存货|5,889,332.92|4,996,800.56|619,118.88|
|其他流动资产|10,084.10|495,834.30|317,414.51|
|流动资产合计|24,580,757.64|23,133,062.09|4,386,095.02|
|固定资产|1,130,158.61|1,053,689.23|875,247.35|
|在建工程|3,882,324.68|49,990.17|191,200.00|
|长期待摊费用|185,790.21|214,596.99|120,710.84|
|非流动资产合计|5,198,273.50|1,318,276.39|1,187,158.19|
|资产总计|29,779,031.14|24,451,338.48|5,573,253.21|
|应付账款|10,903,017.72|6,702,194.14|140,517.79|
|预收款项|20,300.00|1,900.00||
|应付职工薪酬|401.87|401.87|158.13|
|应交税费|6,140.10|11,532.10|32.37|
|流动负债合计|10,929,859.69|6,716,028.11|140,708.29|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|10,929,859.69|6,716,028.11|140,708.29|
|实收资本|11,120,000.00|11,120,000.00|10,000,000.00|
|资本公积|25,650,500.00|25,650,500.00|-|
|盈余公积|-|-||
|未分配利润|-17,921,328.55|-19,035,189.63|-4,567,455.08|
|股东权益合计|18,849,171.45|17,735,310.37|5,432,544.92|
|负债和股东权益总计|29,779,031.14|24,451,338.48|5,573,253.21|

（二）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|9,082,695.41|8,020,225.68|53,136.76|
|减：营业成本|6,236,791.13|5,829,039.65|38,629.37|
|营业税金及附加|6,837.91|-|-|
|销售费用|784,989.53|908,952.64|319,200.33|
|管理费用|1,351,655.78|15,198,829.03|2,482,945.71|
|财务费用|-107,320.96|-154,287.71|-34,472.77|
|资产减值损失|-313,201.75|698,817.96|178,947.69|
|加：投资收益|-|-|-|
|营业利润|1,122,943.77|-14,461,125.89|-2,932,113.57|
|加：营业外收入|-|1,400.00|80,400.00|
|减：营业外支出|9,082.69|8,008.66|53.14|
|利润总额|1,113,861.08|-14,467,734.55|-2,851,766.71|
|减：所得税|-|-|-|
|净利润|1,113,861.08|-14,467,734.55|-2,851,766.71|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,446,290.00|786,689.24|23,353.76|
|收到其他与经营活动有关的现金|110,403.14|2,122.92|91,391.87|
|经营活动现金流入小计|2,556,693.14|788,812.16|114,745.63|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,174,409.68|4,114,905.80|664,934.32|
|支付给职工以及为职工支付的现金|988,657.54|1,671,330.84|952,395.79|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|支付的各项税费|52,328.71|18,064.29|9,399.96|
|支付其他与经营活动有关的现金|959,175.40|3,362,193.63|1,193,887.67|
|经营活动现金流出小计|3,174,571.33|9,166,494.56|2,820,617.74|
|经营活动产生的现金流量净额|-617,878.19|-8,377,682.40|-2,705,872.11|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收到其他与投资活动有关的现金|4,900,000.00|3,800,000.00|-|
|投资活动现金流入小计|4,900,000.00|3,800,000.00|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,057,343.62|578,055.29|487,154.80|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|9,500,000.00|3,800,000.00|
|投资活动现金流出小计|4,057,343.62|10,078,055.29|4,287,154.80|
|投资活动产生的现金流量净额|842,656.38|-6,278,055.29|-4,287,154.80|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|15,000,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|-|15,000,000.00|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|15,000,000.00|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|224,778.19|344,262.31|-6,993,026.91|
|加：年初现金及现金等价物余额|378,876.69|34,614.38|7,027,641.29|
|六、期末现金及现金等价物余额|603,654.88|378,876.69|34,614.38|

三、上市公司报告期简要财务报表
天健会计师事务所对上市公司 2013年度和 2014年度的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。2015年 1-3月的财务报表未经审计。
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|12,621.49|22,116.73|23,776.14|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|应收票据|837.16|1,241.55|575.46|
|应收账款|18,971.41|18,588.96|11,273.05|
|预付款项|3,887.32|1,421.10|1,880.29|
|其他应收款|931.97|959.52|350.87|
|存货|22,881.76|24,787.70|19,065.47|
|其他流动资产|14,296.78|5,443.58|473.84|
|流动资产合计|74,427.91|74,559.14|57,395.12|
|可供出售金融资产|888.00|8.00|8.00|
|长期股权投资|35.81|36.25|-|
|投资性房地产|5,384.03|5,478.13|224.37|
|固定资产|27,721.00|28,084.65|27,948.86|
|在建工程|1,445.70|1,363.36|630.76|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|无形资产|9,144.80|9,185.40|3,368.20|
|商誉|7,277.65|7,277.65|-|
|长期待摊费用|683.73|463.11|218.06|
|递延所得税资产|647.61|503.46|518.53|
|其他非流动资产|197.40|197.40|-|
|非流动资产合计|53,425.74|52,597.41|32,916.79|
|资产总计|127,853.65|127,156.55|90,311.90|
|负债和股东权益||||
|短期借款|11,743.29|14,992.40|11,055.10|
|应付票据|5,363.40|5,909.40|3,960.00|
|应付账款|17,773.59|19,187.34|9,664.00|
|预收款项|636.96|686.76|559.71|
|应付职工薪酬|922.98|1,477.54|415.43|
|应交税费|431.47|627.31|190.97|
|应付利息|14.26|17.79|18.43|
|应付股利|-|-|303.38|
|其他应付款|708.11|744.80|922.80|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|37,594.08|43,643.34|27,089.81|
|递延收益|1,736.67|1,811.18|-|
|其他非流动负债|-|-|1,542.55|
|非流动负债合计|1,736.67|1,811.18|1,542.55|
|负债合计|39,330.75|45,454.52|28,632.36|
|股东权益：||||
|实收资本|17,833.10|17,079.40|14,928.87|
|资本公积|60,029.03|54,522.62|37,225.87|
|其他综合收益|-140.23|-147.81|-121.12|
|盈余公积|2,246.21|2,246.21|2,246.21|
|未分配利润|7,478.68|6,925.50|7,399.71|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|外币报表折算差额|-|-|-|
|归属于母公司股东权益小计|87,446.80|80,625.93|61,679.54|
|少数股东权益|1,076.10|1,076.10|-|
|股东权益合计|88,522.90|81,702.03|61,679.54|
|负债和股东权益总计|127,853.65|127,156.55|90,311.90|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|营业收入|19,410.67|62,247.71|48,720.85|
|减：营业成本|16,385.52|52,240.68|40,716.20|
|营业税金及附加|86.47|274.56|198.48|
|销售费用|307.49|1,711.93|1,144.89|
|管理费用|1,803.28|6,993.96|5,605.90|
|财务费用|263.63|750.25|1,271.66|
|资产减值损失|51.84|371.22|343.09|
|加：投资收益|62.99|557.53|121.90|
|营业利润|575.43|462.66|-437.46|
|加：营业外收入|129.99|1,003.36|1,050.22|
|减：营业外支出|15.88|228.86|46.62|
|利润总额|689.54|1,237.15|566.15|
|减：所得税|136.37|218.47|22.33|
|净利润|553.18|1,018.68|543.82|
|归属于母公司所有者的净利润|553.18|1,018.68|543.82|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|销售商品、提供劳务收到的现|18,425.47|65,659.31|49,148.56|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|金||||
|收到的税费返还|483.91|3,354.88|2,898.33|
|收到其他与经营活动有关的现金|287.82|1,383.68|769.78|
|经营活动现金流入小计|19,197.20|70,397.86|52,816.67|
|购买商品、接受劳务支付的现金|14,795.72|48,481.48|33,175.92|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,322.86|8,158.74|5,726.53|
|支付的各项税费|568.72|2,875.51|2,015.79|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,416.04|3,890.58|4,158.10|
|经营活动现金流出小计|19,103.33|63,406.31|45,076.35|
|经营活动产生的现金流量净额|93.87|6,991.55|7,740.32|
|收回投资收到的现金|63.43|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|6.75|551.28|121.90|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|84.03|465.21|
|收到其他与投资活动有关的现金|11,500.00|62,220.59|33,430.00|
|投资活动现金流入小计|11,570.18|62,855.90|34,017.11|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,200.48|3,491.28|6,470.47|
|投资支付的现金|827.60|30.00|550.45|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|6,970.30|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|20,693.22|61,800.00|33,250.00|
|投资活动现金流出小计|22,721.31|72,291.59|40,270.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,151.13|-9,435.69|-6,253.81|
|吸收投资收到的现金|5,946.69|-|33,042.47|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|2,081.22|29,894.91|34,850.46|
|筹资活动现金流入小计|8,027.91|29,894.91|67,892.94|
|偿还债务支付的现金|6,378.86|25,957.61|46,818.10|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|154.33|2,555.93|2,722.59|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|552.71|1,000.00|
|筹资活动现金流出小计|6,533.20|29,066.25|50,540.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,494.71|828.66|17,352.25|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.07|-137.44|-177.93|
|五、现金及现金等价物净增加额|-9,562.48|-1,752.92|18,660.83|
|加：期初现金及现金等价物余额|20,713.96|22,468.14|3,807.32|
|六、期末现金及现金等价物余额|11,151.47|20,715.23|22,468.14|

四、上市公司备考财务报表
天健会计师事务所对上市公司备考合并财务报表及备考合并财务报表附注进行了审阅并出具了审阅报告。
（一）近一年一期备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|货币资金|171,430,815.91|249,698,147.79|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,164,469.00|-|
|应收票据|20,409,544.03|57,573,369.18|
|应收账款|238,072,010.47|232,681,950.73|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|预付款项|26,878,003.61|14,904,646.06|
|其他应收款|14,794,539.28|19,831,212.83|
|存货|282,371,104.31|292,902,551.24|
|其他流动资产|202,539,168.16|116,828,139.53|
|流动资产合计|957,659,654.77|984,420,017.36|
|可供出售金融资产|8,880,000.00|80,000.00|
|长期股权投资|340,580.89|362,490.28|
|投资性房地产|53,840,277.37|54,781,270.95|
|固定资产|333,622,322.21|333,695,104.43|
|在建工程|28,011,451.45|18,799,431.45|
|无形资产|119,771,233.79|121,805,607.58|
|商誉|1,172,897,905.56|1,172,897,905.56|
|长期待摊费用|10,866,576.83|6,864,395.81|
|递延所得税资产|6,446,348.46|6,227,060.86|
|其他非流动资产|1,850,625.00|1,974,000.00|
|非流动资产合计|1,736,527,321.56|1,717,487,266.92|
|资产总计|2,694,186,976.33|2,701,907,284.28|
|负债和股东权益|||
|短期借款|117,432,945.79|149,923,959.32|
|应付票据|53,634,000.00|67,384,000.00|
|应付账款|217,485,441.60|222,161,640.11|
|预收款项|7,584,145.79|6,904,633.02|
|应付职工薪酬|10,221,624.91|17,659,263.00|
|应交税费|20,906,335.52|25,452,671.98|
|应付利息|142,618.89|177,930.00|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|6,969,163.79|7,641,923.91|
|一年内到期的非流动负债|8,920,039.50|-|
|流动负债合计|443,296,315.79|497,306,021.34|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|递延收益|17,276,193.86|18,111,775.00|
|其他非流动负债|50,546,890.50|-|
|非流动负债合计|67,823,084.36|18,111,775.00|
|负债合计|511,119,400.15|515,417,796.34|
|股东权益：|||
|归属于母公司股东权益|2,156,018,384.57|2,159,352,027.02|
|少数股东权益|27,049,191.61|27,137,460.92|
|股东权益合计|2,183,067,576.18|2,186,489,487.94|
|负债和股东权益总计|2,748,186,976.33|2,755,907,284.28|

（二）近一年一期备考合并利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|营业收入|241,303,276.40|830,722,010.11|
|减：营业成本|190,357,385.36|605,340,475.39|
|营业税金及附加|1,133,691.37|3,852,969.35|
|销售费用|6,011,447.45|30,523,419.28|
|管理费用|27,155,034.78|110,715,207.98|
|财务费用|806,587.19|7,713,450.70|
|资产减值损失|2,134,702.05|4,574,915.67|
|加：公允价值变动损益|15,136.88||
|加：投资收益|1,217,160.38|8,287,359.95|
|营业利润|14,936,725.46|76,288,931.69|
|加：营业外收入|1,603,277.91|21,819,682.03|
|减：营业外支出|198,218.63|3,727,878.40|
|利润总额|16,341,784.74|94,380,735.32|
|减：所得税|3,998,329.42|15,771,048.36|
|净利润|12,343,455.32|78,609,686.96|
|归属于母公司所有者的净|12,352,476.93|74,749,386.25|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|
|利润|

第十二章同业竞争和关联交易
一、本次交易完成前后的同业竞争
（一）本次交易前同业竞争情况
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争情况。
（二）本次交易后同业竞争情况
本次交易完成后，上海海能与德沃仕将成为本公司的全资子公司，交易对方并不控制与上市公司或标的资产主营业务相同或近似的企业或经营性资产，亦不拥有或控制与上市公司发生关联交易的企业或经营性资产。因此，本次交易不会新增同业竞争，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业、交易对方之间不存在同业竞争情况。
（三）本次交易完成后，交易对方关于同业竞争的承诺
1、上海海能全体股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
鉴于浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”）拟以发行股份及支付现金的方式购买本人及上海海能汽车电子有限公司（以下简称“上海海能”）其他股东所持上海海能100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，本人将成为方正电机的股东。为避免与方正电机及上海海能可能产生的同业竞争，维护方正电机及上海海能的合法权益，本人承诺如下：
本人持有方正电机股票期间及自上海海能离职后三年内，本人及本人关系密
切的家庭成员（成员范围参照深交所股票上市规则）和本人及本人关系密切的家
庭成员控制或实施重大影响的企业不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）方正电机及上海海能相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与方正电机及上海海能相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与方正电机及上海海能构成竞争的业务。
本人持有方正电机股票期间及自上海海能离职后三年内若违反上述承诺的，将立即停止与方正电机及上海海能构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人未履行本承诺函所作的承诺而给方正电机及上海海能造成一切损失和后果承担赔偿责任。
2、德沃仕全体股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
（1）德沃仕全体法人股东（除金石灏汭外）出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
鉴于浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”）拟以发行股份及支付现金的方式购买本单位及杭州德沃仕电动科技有限公司（以下简称“德沃仕”）其他股东所持德沃仕100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，本单位将成为方正电机的股东。为避免与方正电机及德沃仕可能产生的同业竞争，维护方正电机及德沃仕的合法权益，本单位承诺如下：
本单位不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与方正电机及德沃仕相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与方正电机及德沃仕相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与方正电机及德沃仕构成竞争的业务。
本单位若违反上述承诺的，将立即停止与方正电机及德沃仕构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本单位未履行本承诺函所作的承诺而给方正电机及德沃仕造成一切损失和后果承担赔偿责任。
（2）金石灏汭外出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）金石灏汭持有上市公司占股本总额比例超过5%的期间内，将按照相关法律、法规及中国证监会的相关规定，避免与上市公司之间的同业竞争，不从事与上市公司实际从事的经营范围相同或类似的营业活动。
（3）德沃仕全体自然人股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
鉴于浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”）拟以发行股份及支付现金的方式购买本人及杭州德沃仕电动科技有限公司（以下简称“德沃仕”）其他股东所持德沃仕100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，本人将成为方正电机的股东。为避免与方正电机及德沃仕可能产生的同业竞争，维护方正电机及德沃仕的合法权益，本人承诺如下：
本人持有方正电机股票期间及自德沃仕离职后三年内，本人及本人关系密切的家庭成员（成员范围参照深交所股票上市规则）和本人及本人关系密切的家庭成员控制或实施重大影响的企业不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与方正电机及德沃仕相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与方正电机及德沃仕相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与方正电机及德沃仕构成竞争的业务。
本人持有方正电机股票期间及自德沃仕离职后三年内若违反上述承诺的，将立即停止与方正电机及德沃仕构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；
同时对因本人未履行本承诺函所作的承诺而给方正电机及德沃仕造成一切损失和后果承担赔偿责任。
二、本次交易完成前后的关联交易
（一）本次交易前交易标的报告期内的主要关联交易情况
1、报告期内上海海能的主要关联交易情况
报告期内，上海海能除支付相关关联方薪酬外，不存在其他关联交易情况。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据《上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，上海海能全体股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“鉴于浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”）拟以发行股份及支付现金的方式购买本人及上海海能汽车电子有限公司（以下简称“上海海能”）其他股东所持上海海能100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，本人将成为方正电机的股东。为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护方正电机及其他股东的合法权益，本人承诺如下：
1、本人将按照《公司法》等法律、法规以及方正电机公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本人将杜绝一切非法占用方正电机及上海海能的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求方正电机及上海海能向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、本人将尽可能地避免和减少与方正电机的关联交易，不会利用自身作为方正电机股东及上海海能管理人员之地位，谋求与方正电机及其所属公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与方正电机及其所属公司达成交易的优先权利；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照方正电机公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与方正电机及其所属公司进行交易，不通过关联交易损害方正电机及其他股东的合法权益。
4、如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给方正电机或上海海能造成一切损失和后果，本人承担赔偿责任。”
2、报告期内德沃仕的主要关联交易情况
（1）关联租赁情况
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内德沃仕的关联租赁情况详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|出租方|租赁资产类型|2015年1-3月租金费用|2014年度租金费用|2013年度租金费用|
|杭开电气|房屋|15.00|58.53|35.00|

报告期内，德沃仕与杭开电气签订房屋租赁协议，约定德沃仕向杭开电气租赁建筑面积为2,709.50平方米的房屋用于办公生产，租金标准为18元/月/平米，定价公允，不存在损害德沃仕或向杭开电气利益倾斜的情形。2013年，因德沃仕尚未开始实际生产经营且房屋仍处于装修改造阶段，因此当年租金费用经双方协商后减按35万元收取。
（2）资金往来情况
报告期内德沃仕与关联方的资金往来情况详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||期初余额|本期借款|本期还款|期末余额|利息金额|
||向杭开电气拆出资金||||||
|2013年||-|900.00|520.00|380.00|2.40|
|2014年||380.00|-|380.00|-|15.84|
|2015年1-3月||-|-|-|-|-|
||向杭开控股拆出资金||||||
|2013年||-|-|-|-|-|
|2014年||-|1,000.00|50.00|950.00|4.05|
|2015年1-3月||950.00|460.00|950.00|460.00|10.69|
||向杭开电气拆入资金||||||
|2013年||-|-|-|-|-|
|2014年||-|335.00|335.00|-|4.60|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月|-|-|-|-|-|

报告期内，德沃仕尚处于初创期，对资金需求量较低，杭开控股为提高集团内资金使用效率，向德沃仕滚动借支了部分资金用于经营周转，就前述资金往来交易，德沃仕已按资金实际使用天数收取了资金占用费，资金使用利率参考市场平均利率水平确定为6%。报告期内各期，德沃仕向杭开电气及杭开控股共计收取资金占用费2.40万元、19.89万元、10.69万元。
截至本报告书出具日，德沃仕与杭开控股之间的资金往来余额已全部结清。
本次交易完成后，德沃仕将成为方正电机的全资子公司，为进一步完善其内控制度，防范关联方占用其资金和杜绝其与关联方之间的非经营性资金往来，德沃仕股东会已审议通过了《防范大股东及其他关联方资金占用制度》，明确了防范措施与责任追究机制等制度措施。
此外，德沃仕的全体股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“鉴于浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”）拟以发行股份及支付现金的方式购买本人/本单位及杭州德沃仕电动科技有限公司（以下简称“德沃仕”）其他股东所持德沃仕100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，本人/本单位将成为方正电机的股东。为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护方正电机及其他股东的合法权益，本人/本单位承诺如下：
1、本人/本单位将按照《公司法》等法律、法规以及方正电机公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本人/本单位将杜绝一切非法占用方正电机及德沃仕的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求方正电机及德沃仕向本人/本单位及本人/本单位投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、本人/本单位将尽可能地避免和减少与方正电机的关联交易，不会利用自
身作为方正电机股东及德沃仕管理人员之地位，谋求与方正电机及其所属公司在
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与方正电机及其所属公司达成交易的优先权利；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照方正电机公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与方正电机及其所属公司进行交易，不通过关联交易损害方正电机及其他股东的合法权益。
4、如因本人/本单位未履行本承诺函所作的承诺而给方正电机或德沃仕造成一切损失和后果，本人/本单位承担赔偿责任。”
（二）本次交易后对上市公司关联交易的影响
本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式与上市公司及上市公司控股企业发生关联交易，本次交易完成后，不会新增上市公司与实际控制人之间的关联交易。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十三章风险因素
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；
拟购买资产业绩大幅下滑可能造成本次交易被取消的风险；
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、配套融资审批及实施风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 61,300万元。作为交易方案的一部分，公司拟向金石灏汭、自然人张敏和自然人翁伟文非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 63,000万元，用于支付标的资产现金对价及相关交易费用。
本次发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。因此本次重组存在募集配套资金实施失败，从而导致本次重组无法进行的风险，敬请投资者注意。
三、利润承诺实现不确定性的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法实现的风险。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）四、单一大客户依赖的风险
（一）单一大客户依赖的风险
根据经审计的上海海能财务报告，2013年、2014年、2015年 1-3月上海海能对玉柴集团（含其他同一控制下的关联公司）的销售收入占各期总收入的比例分别为89.19%、93.28%及96.72%。上海海能报告期内存在单一大客户依赖的风险。如未来主要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对上海海能产品的需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则上海海能可能面临盈利增长显著放缓甚至大幅下滑，从而无法完成承诺业绩甚至大幅亏损的风险。
根据经审计的德沃仕财务报告，2014年、2015年1-3月德沃仕对众泰汽车（含其他同一控制下的关联公司）的销售收入占各期总收入的比例分别为81.17%及88.75%。德沃仕报告期内存在单一大客户依赖的风险。如未来主要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对德沃仕产品的需求，或者因成本控制等考虑而降低单一采购规模或转向其他驱动系统供应商，则德沃仕可能面临盈利增长显著放缓甚至大幅下滑，从而无法完成承诺业绩甚至大幅亏损的风险。
（二）应对客户集中的风险防范措施
2013年、2014年、2015年 1-3月上海海能对玉柴集团（含其他同一控制下的关联公司）的销售收入占各期总收入的比例分别为89.19%、93.28%及96.72%；2014年、2015年 1-3月德沃仕对众泰汽车（含其他同一控制下的关联公司）的销售收入占各期总收入的比例分别为81.17%及88.75%。报告期内上海海能及德沃仕均存在单一大客户依赖的风险（参见《重组报告书》之“第十三章风险因素”之“五、单一大客户依赖的风险”），公司防范客户集中度较高及单一大客户依赖风险的措施如下：
1、标的公司客户集中度较高符合行业发展现状
（1）标的公司所属行业属于新兴产业
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）在我国节能减排的大背景下，我国柴油机排放法规已从严执行，替代能源汽车方兴未艾，新能源汽车产业迅速崛起。对于传统柴油机发动机，上海海能的产品ECU和DCU是符合排放标准柴油机的一般配置，通过ECU对柴油机进行喷射的合理控制及 DCU对柴油机进行尾气后处理是实现柴油机减少有害物质排放、满足国家标准的重要措施；对于天然气发动机控制器，由于排放优势，具备较大的发展空间；对于新能源汽车动力总成与控制器、新能源汽车驱动电机而言，是国家战略新兴产业的重要组成部分。
总体来看，节能与新能源汽车动力总成电子控制类产品及新能源汽车驱动电机产品行业在国内还属于新兴产业，内资品牌企业正在快速崛起，逐步实现进口替代或者引领市场发展。
在上述新兴产业的发展初期阶段，自主品牌企业集中资源选择市场龙头客户作为切入点快速抢占市场符合行业发展的一般规律。
（2）标的公司大客户均为行业龙头企业
上海海能的第一大客户玉柴集团是一家集发动机产业链和石油化工产业链为一体、实施相关多元化产业经营的大型现代化企业集团，是我国最大的内燃机生产基地，与潍柴集团等少数大型企业形成行业寡头竞争格局。2014年，玉柴集团销售发动机超过50万台，产销量继续稳居行业榜首，市场占有率持续增长。
德沃仕的第一大客户众泰汽车是国内新能源乘用车的龙头企业之一，2015年上半年，我国新能源乘用车汽车累计生产约 5.67万辆，其中众泰汽车累计生产约0.96万辆，占比约17%（数据来源：中国汽车工业协会、工信部）。
综上，标的公司所在的节能与新能源汽车动力总成电子控制类产品及新能源汽车驱动电机产品行业系新兴产业，标的公司在产业发展前期集中优势资源开拓玉柴集团或众泰汽车等市场龙头客户符合一般经营规律及行业发展现状。
2、同行业公司情况
上海海能的同行业可比公司主要包括博世集团、ECI、常州易控汽车电子有
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）限公司、成都威特电喷有限责任公司、天津市松正电动汽车技术股份有限公司等国内外企业。由于同行业主要公司未披露相关经营数据，难以知悉其主要客户销售占比情况。但对于博世集团等国际巨头来说，经过超过百年的经营发展，业务遍布全球各地，已经成为全球主流汽车生产企业的核心供应商之一，客户数量多，产品品类齐全，因此该类公司在国内发动机控制器领域的销售占比自然相应较低。与这些更加成熟的国际企业相比，上海海能的业务规模、产品种类、技术水平尚处于快速发展期，目前上海海能对主要客户销售收入占比较高与其自身的发展阶段相匹配。
德沃仕的同行业公司主要包括上海电驱动股份有限公司、精进电动科技（北京）有限公司、上海大郡动力控制技术有限公司、大洋电机新动力科技有限公司等公司。其中，根据中山大洋电机股份有限公司披露的收购上海电驱动股份有限公司的重组报告书，上海电驱动股份有限公司 2013年、2014年及2015年 1-3月前五大客户销售占比分别为78.17%、64.42%及63.94%；根据烟台正海磁性材料股份有限公司披露的收购上海大郡动力控制技术有限公司的重组报告书，上海大郡动力控制技术有限公司 2012年、2013年及2014年1-6月前五大客户销售占比分别为87.39%、80.65%及97.51%。可见，德沃仕同行业可比公司的客户集中度也相对较高，符合新能源汽车电机行业发展现状。鉴于德沃仕成立时间较晚，相对上海大郡动力控制技术有限公司、上海电驱动股份有限公司等可比公司，开发及积累客户的时间相对较短，客户集中度占比相比同行业公司更高系德沃仕发展的阶段性特征之一。
3、标的公司和第一大客户业务合作粘性较强
上海海能自成立以来一直与玉柴集团保持稳定的业务合作关系，共同研究、开发新产品，由双方合作的进入国家环保部汽车整车及发动机目录的产品超过1,000项，综合上海海能国内顶尖的技术实力、发动机厂昂贵的公告成本、其余供应商复杂的资质认证及双方多年友好合作基础等因素，上海海能与玉柴集团的业务合作预计将继续稳定。
德沃仕是众泰汽车主要驱动系统供应商之一，自2014年起一直与众泰汽车
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）保持稳定的业务合作关系，是众泰汽车重要的驱动系统供应商，同时德沃仕产业化初期开拓其他市场或客户需要一个过程，因此德沃仕在 2014年及 2015年一季度第一大客户为众泰汽车。
综上，标的公司与第一大客户均具备扎实的合作基础，未出现过重大合作纠纷，双方合作关系良好，预计未来能持续保持稳定的合作关系。
4、业务及客户拓展情况
标的公司除了与第一大客户稳定合作之外，也积极开拓其他新客户。
对于上海海能而言，上海海能的自动变速箱类产品系自主品牌的龙头产品，具备成本低、自动变速、司机操作便利等突出优势，已在多地公交系统运行超过一年，满足公交系统的各种要求，客户满意度较高，已经具备了产业化基础，目前正加速进行市场拓展。同时，我国新能源汽车产业快速发展，本次交易完成后，各方将构建新能源汽车动力总成集成平台，并形成较强的协同效应，从而促进上海海能的新能源汽车控制类产品业务量快速增长。自动变速箱类产品及新能源汽车控制类产品已经开拓的客户包括上海万象汽车制造有限公司、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司、安徽安凯汽车股份有限公司等。自动变速箱类产品及新能源汽车控制类产品业务的开拓将增加上海海能对整车厂等客户的销售收入，未来预计对玉柴集团的销售收入占比有望逐步降低，从而降低上海海能对玉柴集团的依赖风险。
对于德沃仕而言，除了稳定合作的众泰汽车外，一方面，德沃仕正积极开拓其他优质客户，如德沃仕已经与国内客车行业龙头企业宇通客车签署新能源汽车轮边电机的战略合作协议及技术合作协议，双方就新能源汽车轮边电机共同开发合作以推进轮边系统的产业化，目前项目顺利推进中，已经处于路试阶段；再如德沃仕已经与广汽吉奥汽车有限公司签署技术合作协议，开发纯电动物流车辆的高效永磁同步驱动系统，此外，德沃仕正在积极开发北京新能源汽车股份有限公司、北汽银翔汽车有限公司、上海汽车集团股份有限公司等整车客户。另一方面，德沃仕通过新产品的合作开发及服务质量的提升深入挖掘现有客户的业务需求，
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）包括东风汽车、杭州新时空电动汽车有限公司、杭州泓源电动汽车有限公司等除了众泰汽车之外的现有客户产品需求亦不断上升。
综上，随着标的公司其他客户开拓的不断深入，未来标的公司第一大客户的销售收入占比有望逐步降低，从而降低单一客户依赖的风险。
5、巩固盈利模式
标的公司的盈利模式与一般的汽车零配件企业类似，即根据客户需求进行产品开发，采购原材料组织生产，完成后将产品销售至下游客户以实现盈利。标的公司与大客户及主要供应商均保持稳定、良好的合作关系，同时，标的公司不断通过优化现有产品性能，开发不同功率或不同控制功能的新产品等方式加强与现有大客户的合作，提高合作过程中的产品附加值及议价能力，从而保持相对稳定的盈利能力，以降低第一大客户占比较高带来的不确定性。
6、公司未来经营战略安排
制造业是国民经济的主体，是科技创新的主战场，是立国之本、兴国之器、强国之基，也是实现“节能减排”的关键环节。公司本次交易完成后，将继续坚持汽车零配件制造业的发展方向，坚持“以成为节能与新能源汽车核心零部件供应商”为战略目标，不断促进节能与新能源汽车动力总成、整车控制器、驱动电机等产品的发展，积极开拓各个领域的整车企业客户，实现汽车动力总成从硬件到软件、从乘用车到商用车产品、从传统车到节能与新能源汽车客户的全方位覆盖，从而逐步降低对单一客户的依赖。
综上，标的公司存在单一大客户依赖的风险，但符合行业及公司发展现状，同时标的公司正通过加强与大客户的稳定合作、巩固盈利模式、不断开拓新客户等方式降低单一大客户的风险。本次交易完成后，公司也将继续坚持战略发展方向，促进标的公司与公司的全面协调发展。
五、标的资产评估增值风险
根据中企华的评估结果，标的资产的评估情况如下所示：
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
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|项目|股权对应净资产|评估值|评估增值额|评估增值率|
|上海海能100%股权|19,401.80|110,165.96|90,764.16|467.81%|
|德沃仕100%股权|1,884.92|24,502.04|22,617.12|1199.90%|
|合计|21,286.72|134,668.00|113,381.28|532.64%|

由上表可知，标的资产评估增值较大，主要是由于标的公司均属于“轻资产”企业，企业的整体价值除有形资源之外，还包括企业业务平台网络、客户资源、服务能力、营销推广能力、人才团队等重要的无形资源。鉴于本次评估的目的，上市公司更看重的是标的公司未来的经营状况和未来盈利能力，本次评估采用收益法时已基本合理的考虑了上述无形资源对企业价值的贡献。同时标的公司所处行业发展前景较好，未来发展前景广阔，因此收益法评估结果增值较大。评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
六、目标公司其他经营风险
（一）行业发展增速放缓的风险
目前，由于国家对于汽车行业，尤其是新能源汽车行业的政策支持等因素的影响，市场对于汽车相关零部件的需求旺盛，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，汽车行业的整体增长速度放缓，则存在影响其未来经营成果的风险。
（二）核心人员流失的风险
作为具有自主研发能力和核心技术的科技型企业，拥有稳定、高素质的研发人才队伍是上海海能和德沃仕保持技术领先优势的重要保障。目前，上海海能和
德沃仕均拥有稳定、高素质的研发团队，其开发的一系列产品均受到市场的认可。
但若上海海能和德沃仕不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。
（三）技术风险
上海海能技术团队以国内汽车动力控制领域知名专家卓斌先生为核心，以上海交通大学毕业的博士及硕士为骨干力量，在内燃机尤其是柴油机电子控制领域及新能源汽车动力及整车控制领域具有显著的竞争优势，是我国汽车动力控制领域起步较早、系统设计和集成能力较为突出、自主创新能力较强的领军企业之一，也是我国自主品牌中ECU与商用车GCU市场占有率最大、国内少数实现 AMT自动变速箱产业化及国内新能源汽车动力总成与整车控制系统市场份额领先的高新技术企业。
德沃仕核心研发团队在驱动电机的设计、仿真等关键环节具备扎实的研发基础及丰富的经验。产品经过设计、仿真，并通过多年行业经验基础上的生产组织及工艺优化，德沃仕的驱动电机产品具备轻量化、噪音低、效率高等优点。因此具有一定的技术上的竞争优势。
但随着市场上竞争对手对于新技术的应用与新产品的开发能力的提升，如果标的公司不能保持持续创新能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对标的公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响，存在业绩下滑的风险。
（四）德沃仕供应商集中度较高的风险
2013年、2014年及2015年1-3月，德沃仕前五大供应商采购金额占当年采购总额比例分别为75.39%、71.13%、79.93%，主要供应商相对集中。虽然：1、德沃仕主要原材料均为成熟的市场产品，市场供应充足；2、德沃仕在产业化初期为降低采购成本选择了优质、稳定的供应商进行集中采购；3、随着德沃仕产业化进程的推进及产品产销规模的不断扩大，未来德沃仕将寻找更多优质的供应商合作伙伴，采购渠道将逐步多元化。但德沃仕目前依然存在供应商集中度较
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）高的风险，即若当前主要供应商的经营环境、生产状况发生重大变化，可能在短期内对德沃仕的生产经营造成重要不利影响。
七、本次交易完成后商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，合计约为 110,012.14万元。若标的公司未来经营中不能实现预期收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
八、收购整合风险
本次交易完成后，上海海能和德沃仕将成为本公司的全资子公司。从公司整体角度看，上市公司和标的公司需在企业文化、管理模式等方面进行融合。上市公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对标的公司的经营造成负面影响，降低本次整合的预期绩效。
九、德沃仕存在未弥补亏损的风险
2013年、2014年及2015年1-3月，德沃仕经审计的净利润分别为-285.18万元、-1,446.77万元及111.39万元，2013年及2014年连续两年出现亏损情况；
截至 2015年 3月末，德沃仕累计未分配利润为-1,792.13万元，存在未弥补亏损。上述亏损主要是因为德沃仕于2012年成立，成立时间较短，2013年及 2014年主要处于研发、试制及市场开发阶段，于2014年下半年才开始批产，导致2013年及2014年处于亏损状况。随着新能源汽车电机需求量的增加以及德沃仕的产能释放，2015年1-3月德沃仕净利润为111.39万元，已开始实现盈利，但不排除若未来市场经营状况发生重大变化，德沃仕经营业绩持续亏损的风险。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）十、标的公司盈利能力波动的风险
（一）行业政策及技术路线变化的影响
近年来我国节能减排成为经济发展的主旋律，实现汽车产业的节能减排是我国打造绿色循环经济、构筑和谐生态文明的关键突破口。《中国制造2025》将节能与新能源汽车作为全面推行绿色制造及大力推动的十大重点领域之一，明确提出“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。”
上海海能主要产品集中于气体发动机控制类产品、柴油发动机控制类产品与新能源汽车控制类产品，德沃仕主要产品集中于交流异步驱动系统和永磁同步驱动系统，符合我国节能与新能源汽车的整体发展方向，同时上海海能及德沃仕凭借自身良好的技术及产品优势，取得了核心客户的认同，近年来实现了良好的经营业绩。
但考虑到我国新能源汽车行业尚处于发展初期，未来随着新能源汽车行业的不断深入发展，不排除国家对新能源汽车整体行业政策、新能源汽车主要技术发展路线等发生重大变化，若上海海能和德沃仕无法及时了解政策动向并制定正确合理的技术发展路线，将可能对上海海能和德沃仕未来盈利能力的连续性及稳定性产生影响。
（二）客户集中度高的影响
如“重大风险提示”之“五、单一大客户依赖风险”所述，两家标的公司客户集中度高，存在单一大客户依赖的风险，若未来标的公司核心客户因市场需求、技术换代等无法预期的因素转向其他供应商采购，标的公司可能面临销量及收入规模大幅下滑的风险，进而影响标的公司盈利能力的持续性与稳定性。
（三）综合毛利率波动的影响
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2013年、2014年和2015年1-3月，上海海能的综合毛利率分别为66.03%、61.49%和45.69%，呈逐年下降趋势，主要系上海海能客户采购量逐年上升，采购价格优惠幅度相应提升所致，但整体毛利率仍维持在较高水平。预计伴随着未来销量的持续上升，未来年度上海海能的产品销售单价及毛利率可能继续呈下降趋势。
2013年、2014年和2015年1-3月，德沃仕的综合毛利率分别为27.30%、27.32%和31.33%，维持在较高水平且呈上升趋势。历史年度毛利率呈上升趋势，主要是因为德沃仕成立时间较短，2013年、2014年产量较小，单位成本相对较高，导致毛利较低。随着产能的扩大，产品单位成本下降，导致毛利上升。伴随着未来销售的增加，预测未来年度产品销售单价和毛利率将可能呈下降趋势。
未来随着市场竞争的加剧，标的公司能否继续达到预测的综合毛利率存在不确定性。同时，国家产业政策的变化、技术变革等都可能导致标的公司未来综合毛利率出现下降。产品价格及毛利率对于净利润的敏感性分析详见“第六章标的资产的评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性及定价公允性的分析”之“（二）标的资产评估增值原因”之“3、主要指标敏感性分析”。
敬请广大投资者关注上述可能影响标的公司盈利能力持续性与稳定性的风险事项。
十一、股票市场波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十四章本次交易对上市公司治理机制的影响
一、本次交易对本公司治理机制的影响
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东
截至本报告书签署之日，本公司控股股东为张敏先生。本次交易完成后，本公司控股股东不会发生变化。在本次交易完成后，本公司一如既往的保证本公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东；同时本公司也将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）关于董事与董事会
公司董事会于2015年6月2日收到公司董事项永旺先生的书面辞职报告，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的规定，项永旺先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。
公司第五届董事会原有董事9人，项永旺先生辞职后，公司第五届董事会有董事8人，项永旺先生的辞职不会影响董事会的正常运作，公司将尽快完成新任董事的选举工作。
本次交易完成后，公司董事会的人员构成将继续符合法律、法规和《公司章
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）程》的要求。公司将督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘长负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（六）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）营的能力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。本次交易完成后，公司人员独立情况不会发生变化。
（二）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。本次交易完成后，目标公司将成为本公司全资子公司，本次交易不会对公司资产独立性产生影响。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，本次交易不会对公司财务独立性产生影响。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，本公司的机构预计不会发生实质变化，本次交易不会对公司机构独立性产生影响。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十五章其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；及上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情况
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。根据交易对方关于规范关联交易的承诺，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被交易对方及其关联人占用的情形，也不存在为交易对方及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据天健会计师出具的备考合并财务报告，截至 2015年 3月 31日，本次交易完成前后，本公司的主要财务数据及财务指标如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||
||交易前|交易后|
|资产负债率|30.76%|18.97%|
|流动比率（倍）|1.98|2.16|
|速动比率（倍）|1.37|1.52|

与本次交易前相比，2015年3月31日上市公司的资产负债率由30.76%下降至18.97%，资产负债率下降主要系标的公司资产负债率较低以及本次交易导致公司资产规模增加所致。
2015年 3月 31日，交易前上市公司的流动比率、速动比率分别为1.98、1.37；交易后上市公司的流动比率、速动比率分别为2.16、1.52，交易后的流动
比率、速动比率比交易前均有所提高。交易完成后上市公司整体偿债能力有所提
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）高。
三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况
在本次重大资产重组前12个月内，上市公司发生的资产交易情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|资产交易事项|决策时间|交易金额|
|1|方正电机发行股份收购深圳市高科润电子有限公司100%股权|首次董事会：2014年1月23日二次董事会：2014年3月15日股东大会：2014年4月2日|20,000.00|
|2|方正电机以自有资金收购遂昌县汇元小额贷款股份有限公司 8%股权|董事会：2014年9月22日（本次交易无需股东大会审议）|880.00|
|3|方正电机以自有资金收购嵩县华瑞矿业有限公司80%股权|董事会：2014年10月13日股东会：2014年10月31日|4,304.40|
|4|方正电机以自有资金收购湖北钱潮汽车零部件有限公司 100%股权|董事会：2014年11月27日（经向深交所申请豁免后免于提交股东大会审议）|2,848.75|

截至本报告书出具日，除上述资产交易外，上市公司本次重大资产重组前12个月未发生其他重大资产交易。
上市公司过去 12个月内购买、出售资产的行为与本次发行股份及支付现金购买资产的资产重组行为没有关联关系。
四、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
（一）自查期间相关人员买卖股票的情形
根据本次交易相关各方出具的《关于二级市场买卖浙江方正电机股份有限公
司股票情况的自查报告》，以及登记结算公司于2015年5月14日出具的《信息
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000010835）及《股东股份变更明细清单》，于方正电机停牌前六个月至停牌日（自 2014年9月16日至2015年3月16日），相关人员买卖方正电机股票情况详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|职务/身份|变更日期|变更股数|停牌日持股数量|变更摘要|
|1|舒琳嫣|方正电机证券事务代表|2014-09-26|-2,000|120,200|卖出|
||||2015-01-08|-2,500||卖出|
||||2015-01-08|-10,000||卖出|
|2|吴晓|方正电机证券事务代表舒琳嫣之配偶|2014-09-26|-700|-|卖出|
|3|杨小红|方正电机监事|2014-10-08|-450|-|卖出|
|4|钱进|方正电机持股5%以上股东|2014-09-24|-1,000,000|12,048,668|卖出|
||||2014-09-24|-1,000,000||卖出|
||||2014-09-29|-220,000||卖出|
||||2014-10-13|-120,000||卖出|
||||2014-10-14|-130,000||卖出|
||||2014-10-20|-59,324||卖出|
||||2014-10-21|-125,976||卖出|
||||2014-10-22|-44,700||卖出|
||||2014-10-28|-400,000||卖出|
|5|张敏|方正电机董事长及实际控制人|2014-09-26|-7,000,000|29,664,335|卖出|
|6|华鑫国际信托有限公司|方正电机持股5%以上股东|2014-11-26|50,000|19,743,336|买入|
||||2014-12-05|-50,000||卖出|
|7|周银江|中企华评估公司项目人员|2014-12-18|1,000|-|买入|
||||2014-12-19|1,500||买入|
||||2014-12-22|-700||卖出|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014-12-22|1,400||买入|
||||2014-12-24|-700||卖出|
||||2014-12-29|1,400||买入|
||||2015-01-07|800||买入|
||||2015-01-08|-1,500||卖出|
||||2015-01-08|200||买入|
||||2015-01-13|-700||卖出|
||||2015-01-15|-700||卖出|
||||2015-01-20|-600||卖出|
||||2015-01-21|-700||卖出|
||||2015-01-26|-700||卖出|
|8|吴宝才|德沃仕交易对方|2014-10-14|36,100|70,000|买入|
||||2014-12-31|33,900||买入|
|9|吴燕|德沃仕交易对方吴宝才之配偶|2014-09-29|-30,000|122,000|卖出|
||||2014-10-08|-20,000||卖出|
||||2014-10-14|52,300||买入|
||||2014-10-22|7,700||买入|
||||2014-11-11|41,900||买入|
||||2014-11-21|4,800||买入|
||||2014-12-24|3,300||买入|
||||2015-02-12|12,000||买入|
|10|黄黎明|德沃仕交易对方浙江德石知情人员|2014-10-16|5,300|4,500|买入|
||||2014-10-22|-5,300||卖出|
||||2014-10-23|6,000||买入|
||||2014-10-31|-2,000||卖出|
||||2014-11-05|-2,000||卖出|
||||2014-12-05|2,500||买入|
|11|徐卫峰|德沃仕交易对方浙江德石知情人员|2014-11-04|7,000|-|买入|
||||2014-11-05|-7,000||卖出|

方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||黄黎明之配偶|||||
|12|毛晨|德沃仕交易对方浙江德石知情人员|2014-11-03|2,300|-|买入|
||||2014-11-04|700||买入|
||||2014-11-11|800||买入|
||||2014-11-13|-3,800||卖出|
||||2014-12-04|700||买入|
||||2014-12-05|-700||卖出|
||||2014-12-05|700||买入|
||||2014-12-08|-700||卖出|
|13|沈吉美|德沃仕交易对方马文奇之母|2014-09-23|14,700|-|买入|
||||2014-09-24|-20,400||卖出|
||||2014-09-24|100||买入|
||||2014-09-25|-100||卖出|
|14|马兴法|德沃仕交易对方马文奇之父|2014-09-24|-7,000|-|卖出|
||||2014-09-25|-2,100||卖出|
||||2014-10-16|-6,300||卖出|
||||2014-10-21|13,576||买入|
||||2014-10-22|800||买入|
||||2014-12-05|-3,200||卖出|
||||2014-12-12|-13,276||卖出|

（二）相关人员自查期间买卖股票行为的说明
1、针对上述股票买卖行为，舒琳嫣、吴晓、杨小红、钱进、、周银江、吴宝才、吴燕、黄黎明、徐卫峰、毛晨、沈吉美、马兴法出具了以下声明与承诺：
“本人在上述期间内买卖方正电机股票完全是基于公开信息及本人对二级市场交易情况自行判断而进行的独立操作。在 2015年 3月 16日即方正电机股
票停牌之日前，本人并未掌握有关公司重大事项中对公司股票价格有重大影响的
尚未公开的信息（含本次筹划重大资产重组事宜），未建议、暗示其他无关人买
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）卖公司股票，不存在内幕交易的情形。”
2、针对上市股票买卖应为，华鑫国际信托有限公司出具了以下声明与承诺：“我公司为银监会批准设立的信托公司，依法开展相关信托业务，其中包含证券投资类信托业务。此类业务为我公司受托管理的信托业务，我公司根据委托人的指令进行证券的买卖操作，由委托人享有收益、承担风险。
经系统查询证实，由我公司资产管理总部设立的“华鑫信托•信投鼎利2号证券投资集合资金信托计划”于 2014年 11月 26日买入方正电机（股票代码：002196）共计50,000股，并于2014年12月5日将上述标的股票全部卖出。（交易记录见附件1）。该信托计划属于由客户（B类委托人）自主进行投资决策的信托计划。根据我司（甲方）与 B类委托人李秋霞（乙方）签订的编号为“华鑫集信字2014292号-投资-034”号的投资操作协议中约定：
“乙方具体负责本交易单元的投资咨询及建议服务。乙方应当通过甲方配置的操作系统出具投资建议。乙方应当以本交易单元的价值最大化为目标，对本交易单元的投资运作进行管理。”
鉴于以上情况，我公司认为上述交易的发生属于我司设立的信托计划项下投资顾问的单方交易决策行为。在2015年3月16日即方正电机股票停牌之日前，我公司并未掌握有关公司重大事项中对方正电机股票价格有重大影响的尚未公开的信息（含本次筹划重大资产重组事宜），未建议、暗示其他无关人买卖公司股票，不存在内幕交易的情形。”
3、针对上述股票买卖行为，方正电机董事长及实际控制人张敏出具了如下书面声明与承诺：
“本人于 2014年 9月 26日卖出 7,000,000股方正电机股票，卖出行为先于本次重大资产重组的筹划日期。本人卖出方正电机股票行为完全是基于公开信息及本人对二级市场交易情况自行判断以及自身资金需求而进行的独立操作，并已履行相关信息披露程序。在本次重大资产重组筹划前，本人并未掌握有关公司本次重大资产重组事项中对公司股票价格有重大影响的尚未公开的信息。同时，
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）在本次重大资产重组筹划阶段，本人未建议、暗示其他无关人买卖公司股票，不存在内幕交易的情形。”
4、针对上述人员于自查期间内买卖股票的行为，方正电机出具了如下书面说明：
“方正电机股票于 2015年 3月 16日开市起停牌，在此之前未将本次重大资产重组信息散布、透露给任何第三方。上述买卖方正电机股票人员系基于公开信息及其自身对二级市场交易情况自行判断而进行的独立操作。除张敏、牟健外在 2015年 3月 16日即方正电机股票停牌之日前，上述买卖方正电机股票人员并未掌握有关公司重大事项中对公司股票价格有重大影响的尚未公开的信息（含本次筹划重大资产重组事宜），不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的可能。上述股票交易行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。除上述人员存在买卖方正电机股票的行为以外，其他内幕信息知情人在本次重大资产重组停牌前六个月内均不存在买卖方正电机股票的行为。。”
根据方正电机等相关方自查报告、本次重大资产重组的交易进程备忘录、相关方出具的说明及承诺，上述相关人员在自查期间买卖方正电机股票属个人投资者依据市场公开信息进行判断的投资行为，未发现涉嫌内幕交易。
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十六章独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细阅读了包括《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要在内的本次重大资产重组的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
“一、关于本次交易审计、评估事项的意见
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告、评估报告等报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
3、公司本次购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
二、关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见
1、公司第五届董事会第八次会议、五届董事会第九次会议审议与本次重大资产重组的相关所有议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、根据本次重大资产重组方案，本次交易的募集配套资金认购方之一张敏为上市公司的董事长、实际控制人，张敏持有上市公司16.63%的股权，为上市
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司的关联方；本次交易的募集配套资金认购方之一翁伟文为上市公司的董事，翁伟文持有上市公司4.57%的股权，为上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
3、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
4、本次重大资产重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，拟购买资产的价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
5、公司本次重大资产重组的相关事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过；本次董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避了表决。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《浙江方正电机股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
6、本次重大资产重组完成后，在燃油车领域，公司的产品将延伸至动力总成电子控制业务，大幅提升公司的产品附加值及盈利能力，完善公司从执行机构到控制系统的节能汽车产业链；在新能源汽车领域，公司将进一步完善驱动电机产品系列，优化下游客户结构，同时具备新能源汽车动力总成系统集成能力，从而提高公司在节能与新能源汽车领域的综合竞争能力；公司资产质量得到优化，持续盈利能力得到加强，有利于上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。
7、本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升，具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
8、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过及中国证监会等相关政府
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）主管部门的批准、核准或备案。
9、我们关注到，《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》就投资者需特别关注的风险做出了特别提示，我们提示投资者认真阅读该报告书“重大风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。”
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请了中德证券作为本次交易的独立财务顾问。根据中德证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问中德证券认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《重组办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经方正电机第五届董事会第八次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易完成后，方正电机仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的标的资产已经具有必要资格的会计师事务所、资产评估机构的审计和评估。本次交易标的资产的交易价格客观、公允。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易完成后，方正电机将保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、法律顾问的对本次交易的意见
本公司聘请了六和作为本次交易的法律顾问。根据六和出具的法律意见书，法律顾问六和认为：
“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和中国证监会规范性文件的相关规定；
（二）本次交易相关各方均具备实施本次重组的主体资格；
（三）交易各方已经签署的与本次交易相关的协议，合法、合规，具有可执行性；
（四）本次交易涉及的标的股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷；
（五）本次交易已经获得交易对方的授权和批准，但尚需取得如下授权和批准：
1、方正电机股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
（六）方正电机就本次交易依照《重组办法》的规定履行了现阶段的信息披露义务，方正电机尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。”
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十七章本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
注册地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
电话： 010-59026662
传真： 010-59026670
经办人员：李志丰、蒋中杰、王文奇
二、法律顾问
机构名称：浙江六和律师事务所
律师事务所负责人：郑金都
注册地址：杭州市求是路8号公元大厦北楼20楼
电话： 0571- 85055613
传真： 0571- 87206789
经办人员：蒋政村、蒋赟
三、审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构负责人：吕苏阳
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注册地址：杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦
电话： 0571-88216804
传真： 0571-88216889
经办人员：赵海荣、陈勃
四、资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
审计机构负责人：孙月焕
注册地址：北京市东城区青龙胡同35号
电话：0571-85828089
传真：0571-85828089
经办人员：胡奇、张齐虹
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十八章董事会及相关中介机构的声明
上市公司董事声明
本公司及董事会全体成员承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
张敏 蔡军彪 牟健
翁伟文 陈立洲 陈希琴
马骏 徐亚明
浙江方正电机股份有限公司年 月 日
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）独立财务顾问声明
本独立财务顾问同意浙江方正电机股份有限公司在《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告的相关内容，本独立财务顾问已对《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
侯巍
项目主办人：
蒋中杰 李志丰
项目协办人：
王文奇
中德证券有限责任公司年 月 日
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）律师声明
本所同意浙江方正电机股份有限公司在《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）： ________________
郑金都
经办律师（签名）：________________ ________________
蒋政村 蒋赟
浙江六和律师事务所年 月 日
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）审计机构声明
本所同意浙江方正电机股份有限公司在《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告的相关内容，本所已对《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）： ________________
吕苏阳
经办注册会计师（签名）：________________ ________________
赵海荣 陈勃
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）评估机构声明
本公司同意浙江方正电机股份有限公司在《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的评估报告及评估说明的相关内容，本公司已对《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）： ________________
孙月焕
经办注册会计师（签名）：________________ ________________
胡奇 张齐虹
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
方正电机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（本页无正文，为《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之盖章页）
浙江方正电机股份有限公司
2015年11月9日