广州证券股份有限公司
关于万达信息股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广州证券”)作为万达信息
股份有限公司（以下简称“万达信息”或“公司”）2017年度公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对万达信息2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会2017年11月30日下发的证监许可〔2017〕2200号《关于核准万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，同意公司向社会公开发行面值总额为人民币900,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。公司发行可转换公司债券应募集资金人民币 900,000,000.00元，扣除相关发行费用人民币 16,040,000.00元，实际募集资金净额为人民币 883,960,000.00元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第 ZA16538号验资报告。公司已按照相关规定对上述募集资金进行专户存储管理。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2018年 12月 31日，公司实际已使用募集资金 688,425,752.58元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 9,796,843.89元。
公司于2018年5月4日召开第六届董事会2018年第八次临时会议及第六届监事会 2018年第四次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保
证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币 10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见，时任保荐机构瑞信方正证券有限责任公司发表了《关于万达信息股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。公司已于2018年5月15日及2018年9月11日从募集资金专户中转出补充流动资金合计 10,000.00万元，该项资金使用计划已实施。截至2018年12月31日，该项补充流动资金尚未到期。
截至 2018年 12月 31日，募集资金余额为人民币 105,331,091.31元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况制订了《募集资金管理及使用制度》。根据该规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2017年 12月 29日，公司与保荐机构瑞信方正证券有限责任公司，以及募集资金存放银行中国民生银行股份有限公司上海分行签署《募集资金三方监管协议》；2018年1月8日，公司及全资子公司四川浩特通信有限公司与保荐机构瑞信方正证券有限责任公司，以及募集资金存放银行宁波银行股份有限公司上海长宁支行签署《募集资金三方监管协议》，对该次公开发行可转换公司债券募集资金进行监管。
公司因聘请广州证券担任公司 2018年度创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，原保荐机构瑞信方正证券有限责任公司未完成的对公司 2017年度公开发行可转换公司债券的持续督导工作由广州证券承接。2018年12月5日，公
司与保荐机构广州证券，以及募集资金存放银行中国民生银行股份有限公司上海分行重新签署了《募集资金三方监管协议》；2018年12月12日，公司及全资子公司四川浩特通信有限公司与保荐机构广州证券，以及募集资金存放银行宁波银行股份有限公司上海长宁支行重新签署了《募集资金三方监管协议》，对该次公开发行可转换公司债券募集资金进行监管。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司2017年年度公开发行可转换公司债券募集资金存放情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|初始存放金额|存放余额|
|中国民生银行股份有限公司上海分行营业部|607698746|883,960,000.00|84,633,181.18|
|宁波银行股份有限公司上海长宁支行|70090122000232459|-|20,697,910.13|
|合计|||105,331,091.31|

2018年5月4日，公司召开第六届董事会2018年第八次临时会议及第六届监事会2018年第四次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构瑞信方正证券有限责任公司发表了《关于万达信息股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。公司已于2018年5月15日及2018年9月11日从募集资金专户中转出补充流动资金合计10,000.00万元，该项资金使用计划已实施。截至2018年12
月31日，该项补充流动资金尚未到期。
三、2018年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2018年3月2日召开第六届董事会2018年第五次临时会议和第六届监事会 2018年第一次临时会议分别审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用公开发行可转换公司债券募集资金 140,518,428.58元置换公司截至 2017年 12月 31日以自筹资金预先投入募投项目的实际金额人民币140,518,428.58元。公司独立董事就此事项发表了明确同意意见；时任保荐机构瑞信方正证券有限责任公司发表了《瑞信方正证券有限责任公司关于万达信息股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，对公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况进行了专项审核，并出具信会师报字[2018]第ZA10206号《万达信息股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
该次募集资金投资项目先期投入置换分别于 2018年 3月 7日和 3月 8日从募集资金专户中置换完毕。
（三）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（四）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司募集资金投资项目未发生变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对万达信息《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了“信会师报字[2019]第ZA13115号”《万达信息股份有限公司募集资金使用情况鉴证报告》，其鉴证结论为：“万达信息2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了万达信息募集资金2018年度实际存放与使用情况。”
七、保荐机构的主要核查程序
保荐机构及保荐代表人通过与相关人员访谈，查阅了募集资金专户银行对账单及记账凭证、募集资金专户付款审批表、募集资金三方监管协议，查阅公司制作的关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告、董事会关于该事宜的会议文件以及中介机构相关报告等方式，对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2018年度，万达信息严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了《募集资金三方监管协议》，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和文件规定的情况，保荐机构对万达信息股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
李孝君 石建华
广州证券股份有限公司年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||88,396.00|||本年度投入募集资金总额（不含利息收入）|68,842.58||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额（不含利息收入）|68,842.58||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目|否|70,896.00|70,896.00|53,325.60|53,325.60|75.22|2019年6月30日|-|尚未产生效益|否|
|2、雅安智慧公共安全系统PPP项目|否|17,500.00|17,500.00|15,516.97|15,516.97|88.67|2018年12月11日|-|尚未产生效益|否|
|3、暂时补充流动资金|-|-|-|10,000.00|10,000.00|-|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计||88,396.00|88,396.00|78,842.58|78,842.58||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|2017年3月24日，公司指定全资子公司四川浩特通信有限公司作为项目公司，与雅安市公安局、雅安市经济和信息化委员会签订了《雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目合同》，即公司募集资金投资项目“雅安智慧公共安全系统PPP项目”，建设期为1年，原计划2018年4月30日达到预定可使用状态。2018 年 6 月 15 日，公司第六届董事会2018年第十一次临时会议、第六届监事会 2018 年第七次临时会议分别审议通过了《万达信息股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，时任保荐||||||||||

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|-|-|
||机构瑞信方正证券有限责任公司发表了《瑞信方正证券有限责任公司关于万达信息股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》，对本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。根据2018年6月19日公司披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2018-060），受业主配套的部分辅助设施延迟，以及项目验收涉及政府部门流程管理等因素影响，公司预计该项目将延期至2018年12月31日前完成。公司“雅安智慧公共安全系统PPP项目”分别于2018年7月24日和2018年12月11日完成初验和终验，该项目于2018年12月31日前完成，项目建设进度与已披露情况一致。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2018年3月2日召开第六届董事会2018年第五次临时会议和第六届监事会2018年第一次临时会议分别审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用公开发行可转换公司债券募集资金 140,518,428.58 元置换公司截至 2017 年 12 月 31 日以自筹资金预先投入募投项目的实际金额人民币 140,518,428.58 元。公司独立董事就此事项发表了明确同意意见；时任保荐机构瑞信方正证券有限责任公司发表了《瑞信方正证券有限责任公司关于万达信息股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，对公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况进行了专项审核，并出具信会师报字[2018]第ZA10206号《万达信息股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。该次募集资金投资项目先期投入置换分别于2018年3月7日和3月8日从募集资金专户中置换完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司于2018年5月4日召开第六届董事会2018年第八次临时会议及第六届监事会2018年第四次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见，时任保荐机构瑞信方正证券有限责任公司发表了《关于万达信息股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。公司已于2018年5月15日及2018年9月11 日从募集资金专户中转出补充流动资金合计 10,000.00 万元，该项资金使用计划已实施。截至 2018 年 12 月 31 日，该项补充流动资金尚未到期。|

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|用闲置募集资金购买保本型银行理财产品和转存定期情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|部分闲置募集资金（10,000.00万元）用于暂时补充流动资金，剩余资金存放于募集资金专户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：本核查意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。