证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2016-101广东威创视讯科技股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年12月12日，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）在广州高新技术产业开发区科珠路 233号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开了第三届董事会第三十三次会议，会议通知已于2016年12月6日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事 9人，实际参加表决董事 9人，9位董事分别通过传真、电子邮件或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经审议通过以下决议：
（一）逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。
根据股东大会的授权，鉴于公司已于2016年6月实施了2015年度利润分配，并综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，经审慎研究，公司董事会同意对《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》中“4、定价方式和发行价格”、“5、发行数量”及“6、募集资金数额及用途”的内容进行相应调整，具体情况如下：1、定价方式和发行价格
调整前：
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)的90%，即发行价格不低于 13.33元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报
价情况，以竞价方式确定。
定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
现调整为：
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)的90%，即发行价格不低于 13.33元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
由于公司实施了 2015年度利润分配[即以截至 2015年 12月 31日公司总股本 835,591,560股为基数，向全体股东实施每 10股派发现金红利 0.15元（含税），共计派发现金红利 12,533,873.40元]，本次非公开发行的发行价格经除权除息后调整为不低于13.32元/股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量不超过 187,546,886股（含 187,546,886股）。在上述范围内，具体发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
现调整为：
本次非公开发行股票数量不超过 70,720,720股（含 70,720,720股）。在上述范围内，具体发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确
定。
定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、募集资金数额及用途
调整前：
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 25亿元，扣除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：亿元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资额|
|幼儿园运营一体化解决方案项目|12.68|
|“旗舰型幼儿园”升级改造服务及儿童艺体培训中心建设项目|13.50|
||26.18|

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或银行贷款解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换。
现调整为：
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 9.42亿元，扣除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：亿元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资额|
|儿童艺体培训中心建设项目|12.01|

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目，募集资金不足部分由公司以自筹资金或银行贷款解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换。
原募集资金投资项目“幼儿园运营一体化解决方案项目”、“旗舰型幼儿园”
升级改造服务及儿童艺体培训中心建设项目中的子项目“旗舰型幼儿园”升级改
造服务项目将变更为公司以自有资金或合法筹集的自筹资金实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
除上述内容外，本次非公开发行A股股票方案的其他事项未发生变化。
根据公司 2016年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的公告》、独立董事关于调整公司非公开发行 A股股票方案的独立意见于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订本次非公开发行 A股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》。
《广东威创视讯科技股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告（二次修订稿）》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据公司 2016年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
鉴于公司董事会对《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》中“4、定价方式和发行价格”、“5、发行数量”及“6、募集资金数额及用途”的内容进行相应调整，本次非公开发行完成后的每股收益等指标将发生一定变化，故公司董事会根据调整后的本次非公开发行方案对本次非公开发行对公司即期回报摊薄的影响再次进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响作出相应调整，详见公司于本公告日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》。
根据公司 2016年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案(三次修订稿)的议案》。
鉴于公司董事会对《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》中“4、定
价方式和发行价格”、“5、发行数量”及“6、募集资金数额及用途”的内容进行调整，并就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响作出相应调整，以及对公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告进行进一步修订，公司董事会同意根据前述调整、修订情况对《广东威创视讯科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》进行相应修订，《广东威创视讯科技股份有限公司非公开发行A股股票预案(三次修订稿)》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据公司 2016年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
《广东威创视讯科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
广东威创视讯科技股份有限公司董事会
2016年12月12日