福建七匹狼实业股份有限公司独立董事
2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本人作为福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，忠实履行了独立董事的职责，积极出席公司的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益。现将本人2013年度的履职情况汇报如下：
一、2013年度出席公司董事会次数及投票情况
2013年，在本人任职期间（2013年1月-12月），公司董事会共召开了8次会议，本人出席会议情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职期间召开董事会次数|应参加董事会次数|亲自参加董事会次数|委托出席次数|投票情况（反对次数）|
|8|8|8|0|0|

2013年，在本人任职期间，公司共召开了2次股东大会，分别是2012年度股东大会和2013年第一次临时股东大会，本人出席会议情况如下：
||||
|-|-|-|
|本年度召开股东大会次数|本年度应参加股东大会次数|实际出席次数|
|2|2|2|

作为独立董事，我认真阅读议案材料，调查收集与议案有关的知识、信息，本着科学、独立的原则进行审议、表决。
二、发表独立意见的情况
2013年度，我本着独立、客观、科学的原则，对公司有关事宜发表了独立意见。
（一）2013年3月14日，就公司第四届董事会第二十六次会议审议的关于公司使用部
分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案发表如下独立意见：
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，使用部分暂时闲置的募集资金3.5亿元人民币进行现金管理投资保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。同意公司本次使用部分暂时闲置的募集资金3.5亿元人民币进行现金管理。
（二）2013年4月1日，就公司第四届董事会第二十七次会议审议的议案发表如下独立意见：
（1）关于为控股子公司提供担保的议案出具如下独立意见：
厦门七匹狼服装营销有限公司为公司控股子公司，其经营正常，资信良好，为其提供担保风险可控，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益，我们同意公司为厦门七匹狼服装营销有限公司向农业银行厦门分行融资提供最高额为人民币10,000万元的连带责任担保，为其向兴业银行厦门分行融资提供最高额为人民币10,000万元连带责任担保,为其向中国银行厦门分行融资提供最高额为人民币30,000万元连带责任担保,为其向平安银行厦门分行融资提供最高额为人民币10,000万元连带责任担保。
（2）关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案出具如下独立意见：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分闲置资金择机购买低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。公司制定了严格的风险控制措施，规范自有资金使用，保障资金安全。我们同意公司使用自有资金购买相应理财产品。
（3）关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明出具如下独立意见：
经核查，公司2012年为控股子公司厦门七匹狼服装营销有限公司向工行厦门松柏支行、兴业银行厦门分行、农行厦门湖里支行、中行厦门湖里支行申请授信额度提供最高额担保，
加上2012年前发生但尚未履行完毕的担保合同，2012年公司主要担保情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||担保|审议批准的||担保发生||||是否履|
||担保主体|担保对象|授信银行||||||担保余额|担保期限||
|||||类型|担保额度||额||||行完毕|
|福建七匹狼实业股份有限公司||||||||||2009.9.9-20||
||||工行厦门松柏支行||35,000.00||3,400.00||-||否|
|||||||||||12.9.9||
|||||||||||2012.10.19-||
||||工行厦门松柏支行||35,000.00||3,145.00||3,145.00||否|
|||||||||||2015.10.18||
|||||||||||2011.6.13-2||
||||兴业银行厦门分行||10,000.00||-||-||否|
|||||||||||012.6.13||
|||厦门七匹狼||最高||||||2012.11.23-||
||||兴业银行厦门分行||10,000.00||-||-||否|
|||服装营销有||额担||||||2013.11.22||
|||限公司||保||||||||
||||中国农业银行厦门|||||||2012.5.1-||
||||||10,000.00||9,987.20||8,755.20||否|
||||湖里支行|||||||2013.04.30||
||||中国银行厦门湖里|||||||2012.6.13-||
||||||30,000.00||8,699.00||8,699.00||否|
||||支行|||||||2013.2.13||
|||||||||||2011.5.10-2||
||||民生银行泉州分行||30,000.00||2,348.00||||否|
|||||||||||012.5.10||
|厦门七匹狼服装营销有限公司||福建七匹狼||最高||||||||
|||||||||||2011.7.28-2||
|||实业股份有|兴业银行厦门分行|额担|5,000.00||||||否|
|||||||||||012.6.13||
|||限公司||保||||||||
|合计||||||27,579.20||20,599.20||||

除以上为控股子公司提供的担保外，公司没有发生其他对外担保，公司担保余额占公司2012年经审计净资产4.83%，不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。公司能严格遵守相关法律法规及监管规则要求，制定并严格贯彻《对外担保管理制度》，明确对外担保的流程及风险控制进程，相关对外担保均履行了必要的审批流程，进行了及时的信息披露，合法合规。厦门七匹狼服装营销有限公司为公司全资子公司，资产状况良好，盈利能力强，为其提供担保不存在重大风险，也没有迹象表明公司可能因其债务违约而承担担保责任。
2012年，公司没有发生关联方非经营性占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的违规关联方占用资金等情况。
我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56号文及证监发[2005]120号文的规定。
（4）关于公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬的议案出具如下独立意见：《董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬考核办法》符合公司实际情况，能充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，同意《董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬考核办法》。
（5）对公司《关于2012年度内部控制的自我评价报告》出具如下独立意见：
公司目前内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，各项
内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，且能够得到有效执行。我们认
为，董事会《关于2012年度内部控制的评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况，同意董事会披露上述报告。
(三)2013年7月9日，就公司第四届董事会第二十九次会议审议的议案发表如下独立意见：
（1）关于公司股权激励计划第二个行权期可行权的议案发表如下独立意见：
1）经核查，《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第二个行权期已满足行权条件，激励对象可在自授权日起24个月后的首日交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日止的期间内行权，激励对象主体资格合法、有效；
2）公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
3）本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
同意激励对象在股权激励计划规定的第二个行权期内行权。
（2）就股权激励相关事项发表如下独立意见：
鉴于公司部分激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司董事会对激励对象名单进行调整，授予的激励对象人数由14人调整为13人，并根据公司股权激励计划注销已离职激励对象尚未行使的股票期权18万份。同时，因实施2012年年度权益分派，相应调整激励对象享有的期权份数以及行权价格，调整后的股票期权总数为249.75万份，行权价格调整为10.71元。上述调整符合相关法律法规及公司股权激励计划草案的有关规定，没有损害公司及全体股东利益，调整后的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司进行上述调整。
（3）就公司董事会换届选举的议案发表如下独立意见：
本次董事候选人提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。
经审阅相关人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
同意提名周少雄先生、周少明先生、周永伟先生、洪清海先生、吴兴群先生、郑振龙先生、陈少华先生、刘志云先生、王志强先生为公司第五届董事会董事候选人。
(四)2013年7月9日，就公司第五届董事会第一次会议审议的关于聘任高级管理人员的议案发表如下独立意见：
经审阅相关人员个人履历、提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，同意聘任周少明先生担任公司总经理，同意聘任吴兴群先生、姚健康先生担任公司副总经理，同意聘任林云福先生担任公司财务总监，同意聘任吴兴群先生担任公司董事会秘书。
（五）2013年8月20日，就公司第五届董事会第二次会议审议的关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明发表如下独立意见：
1）经核查，公司2013年上半年为控股子公司厦门七匹狼服装营销有限公司向中国农业银行厦门湖里支行、中国银行厦门湖里支行申请授信额度提供最高额担保，加上2013年前发生但尚未履行完毕的担保合同，2013年上半年公司主要担保情况如下：
单位：人民币万元
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||审议批准||担保||||债务||||||是否|||
||担保||担保对||||担保||||||担保|||||||||||
||||||授信银行||||的担保额||发生||||是否||授信期限||担保期限||履行||签署时间|
||主体||象||||类型||||||余额|||||||||||
||||||||||度||额||||逾期||||||完毕|||
|福建七匹狼实业股份有限公司||厦门七匹狼服装营销有限公司||工行厦门松柏支行||最高额担保||35,000||-||-||否||2012.10.19-2015.10.18||两年||否||2012.10.11||
|||||兴业银行厦门分行||||10,000||-||-||否||2012.11.23-2013.11.22||两年||否||2012.11.23||
|||||中国农业银行厦门湖里支行||||10,000||492||492||否||2012.5.1-2013.04.30||两年||否||2012.04.30||
|||||中国农业银行厦门湖里支行||||10,000||356||356||否||2013.5.1-2014.4.30||两年||否||2013.04.30||
|||||中国银行厦门湖里支行||||30,000||610||610||否||2012.6.13-2013.2.13||两年||否||2012.06.13||
|||||中国银行厦门湖里支行||||20,000||155||155||否||2013.5.17-2014.3.28||两年||否||2013.05.17||
|合计||||||||65,000||1,613||1,613||||||||||||

除以上为控股子公司提供的担保外，公司没有发生其他对外担保，公司担保余额占公司本报告期末的净资产比例为0.36%，不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。公司能严格遵守相关法律法规及监管规则要求，制定并严格贯彻《对外担保管理制度》，明确对外担保的流程及风险控制进程，相关对外担保均履行了必要的审批流程，进行了及时的信息披露，合法合规。厦门七匹狼服装营销有限公司为公司全资子公司，资信状况良好，盈
利能力强，为其提供担保不存在重大风险，也没有迹象表明公司可能因其债务违约而承担
担保责任。
2）2013年上半年，公司没有发生关联方非经营性占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的违规关联方占用资金等情况。
我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56号文及证监发[2005]120号文的规定。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人继续担任公司董事会独立董事及第五届董事会提名委员会、战略委员会会成员，我一如既往的关注公司渠道变革、批发转零售等方面的问题，就公司2014年公司战略规划等问题与公司进行了积极沟通，并提出意见。2013年，我通过查阅相关文件、与相关人员进行座谈、现场调研等方式与公司进行沟通，累计调查时间为12天。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规、公司《章程》和《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会，对于每次需董事会审议议案，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行仔细审查，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
2、在信息披露方面我也积极履行独立董事的义务的责任，2013年持续关注公司的信息披露工作，确保公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作,维护公司股东及其利益相关人的合法权益,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
五、公司存在的问题及建议
在公司终端开店速度放缓、线下渠道收缩幅度较大、外延式扩张遇到挑战的背景下，公司应加强终端零售管理，对现有渠道进行有效整合，提高终端店铺店效，同时注重新渠道及新营销方式的尝试，提高品牌影响力，加大产品研发力度，扩大产品潜在消费群体。
六、本人联系方式及其他
1、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
4、本人联系方式：zqwang@xmu.edu.cn
特此报告！
独立董事：王志强2014年4月3日