长城证券有限责任公司
关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
长城证券有限责任公司
二零一五年一月
长城证券关于华谊嘉新发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）接受华谊嘉信的委托，担任华谊嘉信本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。长城证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。长城证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对华谊嘉信本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供华谊嘉信本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
长城证券关于华谊嘉新发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见目 录
声明与承诺 ....................................................................................................................................... 1目录 .............................................................................................................................................. 1释义 .............................................................................................................................................. 2第一节本次交易概述 ................................................................................................................... 3一、本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 3二、本次交易构成重大资产重组 .........................................................错误！未定义书签。
第二节本次交易实施情况的核查 ............................................................................................... 8一、本次交易的实施程序 ....................................................................................................... 8二、本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 8三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................... 9四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....................... 9五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 10六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 10七、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 10
长城证券关于华谊嘉新发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司、华谊嘉信|指|北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司|
|本次发行股份及支付现金购买资产、本次交易|指|华谊嘉信拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩和杨容辉合计持有的迪思传媒100%股权|
|交易对方|指|迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉|
|交易各方|指|华谊嘉信、迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉|
|交易标的、标的资产|指|迪思传媒100%股权|
|标的公司|指|迪思传媒及其子公司|
|东汐广告|指|上海东汐广告传播有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》|指|《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|迪思传媒|指|天津迪思文化传媒有限公司|
|迪思投资|指|天津迪思投资管理有限公司|
|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

长城证券关于华谊嘉新发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见第一节 本次交易概述
一、本次交易方案
本次交易中，华谊嘉信拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩及杨容辉合计持有的迪思传媒100%股权，并募集配套资金。具体情况如下：
1、向迪思投资非公开发行股份12,077,625股，同时支付7,130.00万元现金，购买其持有迪思传媒的50%股权；
2、向黄小川非公开发行股份8,575,114股，同时支付5,062.30万元现金，购买其持有迪思传媒的35.5%股权；
3、向秦乃渝非公开发行股份1,086,986股，同时支付641.70万元现金，购买其持有迪思传媒的4.5%股权；
4、向王倩非公开发行股份1,932,420股，同时支付1,140.80万元现金，购买其持有迪思传媒的8%股权；
5、向杨容辉非公开发行股份483,105股，同时支付285.20万元现金，购买其持有迪思传媒的2%股权。
本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组和发行股份购买资产。
二、本次交易中现金支付的具体方案
本次交易中交易对价的31%以现金方式支付。根据迪思传媒100%股权的交易价格，支付现金对价合计14,260万元。具体情况如下：
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|交易对方|现金对价（万元）|
|迪思投资|7,130.00|
|黄小川|5,062.30|
|秦乃渝|641.70|
|王倩|1,140.80|

长城证券关于华谊嘉新发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见
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|交易对方|现金对价（万元）|
|杨容辉|285.20|
|合 计|14,260.00|

三、本次交易中发行股份的具体方案
本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。华谊嘉信拟向交易对方合计发行24,155,250股股份和支付14,260万元现金以购买迪思传媒100%股权；同时，拟向不超过5名其他特定投资者发行股份以募集不超过15,300万元的配套资金。
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采取非公开方式发行。发行股份购买资产的发行对象为迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩和杨容辉；发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者。
（三）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第二届董事会第二十八次会议决议公告日，向交易对方发行股份的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即26.27元/股。
2014年4月29日，华谊嘉信实施了2013年度权益分派方案，即以总股本174,192,255股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据除息不调整发行价格，除权调整发行
价格的原则，本次向交易对方发行股份的发行价格调整为13.14元/股。
长城证券关于华谊嘉新发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，如华谊嘉信实施现金分红，则除息后发行价格不做调整；如华谊嘉信实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定调整发行价格。
2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在华谊嘉信取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由华谊嘉信董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）本次发行股份的数量
1、为购买资产而发行的股份数量
本次交易中，华谊嘉信拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购迪思传媒100%股权，其中交易对价的69%以发行股份支付。根据迪思传媒100%股权的交易价格，按照发行价格13.14元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为24,155,250股，具体情况如下：
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||交易对方||向交易对方发行股份数量（股）||占发行后总股本的比例|
|迪思投资||12,077,625||3.24%||
|黄小川||8,575,114||2.30%||
|秦乃渝||1,086,986||0.29%||
|王倩||1,932,420||0.52%||
|杨容辉||483,105||0.13%||
|合 计||24,155,250||6.48%||

注：发行后总股本不包括向不超过5名其他特定投资者发行的股份，并假定不超过5名的其他特定投资者中
不包括任一交易对方。
长城证券关于华谊嘉新发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见2、为募集配套资金而发行的股份数量
本次拟募集配套资金不超过15,300.00万元。在该范围内，最终发行数量将由华谊嘉信董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、发行数量调整
如本次发行价格因华谊嘉信实施送股、资本公积金转增股本等除权事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）本次发行股份的限售期
1、发行股份购买资产
迪思投资、黄小川和秦乃渝承诺，本次认购的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
杨容辉和王倩承诺，王倩以其持有的迪思传媒0.68%股权认购的236,721股上市公司股份，杨容辉以其持有的迪思传媒0.17%股权认购的60,388股上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；王倩以其持有的迪思传媒4.84%股权认购的1,695,699股上市公司股份，杨容辉以其持有的迪思传媒1.21%股权认购的422,717股上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，因华谊嘉信送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
长城证券关于华谊嘉新发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（六）配套募集资金用途
本次配套募集资金用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及相关税费。如配套融资未能实施，华谊嘉信将根据需要，使用自有资金及银行融资的方式支付本次交易的现金对价。
长城证券关于华谊嘉新发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
1、2014年6月26日，华谊嘉信召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。
2、2014年7月9日，华谊嘉信召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议案。
3、2014年10月29日，华谊嘉信本次重大资产重组获中国证监会并购重组委员会审核通过。
4、2014年12月26日，华谊嘉信取得中国证监会证监许可〔2014〕1395号《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向天津迪思投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准华谊嘉信向迪思投资等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
迪思传媒依法就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，天津市滨海新区工商行政管理局于2014年12月31日核准了迪思传媒的股东变更，并签发了新的营业执照（注册号120116000081615）。
经核查，独立财务顾问认为：华谊嘉信以发行股份及支付现金购买资产的方式向交易对方购买的迪思传媒100%股权已经变更登记至华谊嘉信名下，工商变更完成后，华谊嘉信直接持有迪思传媒100%股权。
（二）后续事项
长城证券关于华谊嘉新发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见华谊嘉信尚需向交易对方合计支付现金对价14,260.00万元。华谊嘉信需向交易对方支付的24,155,250股人民币普通股尚未完成股权登记手续。华谊嘉信尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
此外，中国证监会已核准华谊嘉信非公开发行募集不超过15,300.00万元的配套资金，华谊嘉信有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产在交割时不存在权利限制，交易对方与华谊嘉信已经完成标的资产的交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更登记手续。华谊嘉信尚需向交易对方支付现金对价14,260.00万元，并为本次发行股份购买资产新增的24,155,250股股份办理登记、上市。华谊嘉信尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。此外，中国证监会已核准华谊嘉信非公开发行股份募集不超过15,300.00万元的配套资金，华谊嘉信有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易涉及标的资产的交割过程中，华谊嘉信不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
长城证券关于华谊嘉新发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易涉及标的资产的交割过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
华谊嘉信与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组报告书》中披露。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国
长城证券关于华谊嘉新发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。华谊嘉信尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。华谊嘉信尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。中国证监会已核准华谊嘉信非公开发行股份募集不超过15,300.00万元的配套资金，华谊嘉信有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对华谊嘉信不构成重大风险。