海通证券股份有限公司
关于河南恒星科技股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券””或“保荐机构”）作为河南恒星科技股份有限公司（以下简称“恒星科技”或“公司”）2015年度非公开发行并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对恒星科技 2016年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据公司2016年5月19日召开的第四届董事会第三十六次会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1056号）核准，公司以非公开发行的方式发行人民币普通股195,688,484股，每股发行价格为人民币4.95元，募集资金总额为人民币968,657,995.80元，扣除证券承销和保荐费人民币 13,000,000.00元后，余额人民币955,657,995.80元。上述资金于2016年9月20日，由海通证券股份有限公司分别向公司在交通银行股份有限公司郑州铁道支行开立的指定账户（账号：411899991010003594368）划转认股款人民币 500,000,000.00元、向公司在中信银行股份有限公司郑州分行开立的指定账户（账号：8111101012500386880）划转认股款人民币 455,657,995.80元。上述募集资金到位情况业经瑞华验字[2016]41080004号验资报告验证。公司本次非公开发行股份募集的配套资金已划入公司开立的募集资金专项账户，募集资金已全部到位，公司已对募集资金进行专户存储管理。
（二）募集资金使用情况及当前余额
募集资金总额扣除证券承销和保荐费后余额 955,657,995.80元，其中，公司需自行支付的中介机构服务费和其他相关发行费用合计人民币 3,645,688.48元
（已支付2,565,688.48元，剩余1,080,000.00元尚未支付），实际募集资金净额为人民币952,012,307.32元。
账户资金变动情况如下：
单位：元
支付中介机构费
银行 账号 金额
和发行费
交通银行股份有限公
411899991010003594368 500,000,000.00 2,565,688.48
司郑州铁道支行
中信银行股份有限公
8111101012500386880 455,657,995.80
司郑州分行
合计 955,657,995.80 2,565,688.48
（续）
收息 支付手续费 购买理财 余额
1,365,077.54 54.8 450,000,000.00 48,799,334.26
1,171,543.38 450,000,000.00 6,829,539.18
2,536,620.92 54.8 900,000,000.00 55,628,873.44
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的存放情况
截至2016年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
银行 账号 金额（元）
交通银行股份有限公司郑州铁道支行 411899991010003594368 48,799,334.26
中信银行股份有限公司郑州分行 8111101012500386880 6,829,539.18
合计 55,628,873.44
（二）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，公司制订了《河南恒星科技股份有限公司募集资金管理细则》（以下简称《募集资金管理细则》）。根据《募集资金管理细则》，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，及时知会保荐机构，随时接收保荐代表人的监督。公司、保荐机构分别与中信银行股份有限公司郑州分行和交通银行股份有限公司郑州铁道支行签订了《募集资金三方监管协议》，相关各方均严格按照协议
约定执行。截至2016年12月31日，公司募集资金的管理不存在违规行为。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
金额单位：人民币万元
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|募集资金净额|||95,201.23||本年度投入募集资金总额||||-||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||-||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|900 万 km 超精细金刚线|否|95,201.23|95,201.23|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计||95,201.23|95,201.23||||||||
|超募资金投向|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|
|超募资金投向小计|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|
|合计|||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||

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|-|-|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至 2016 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内或做保本收益型理财产品。公司于2016年11月25 日，与交通银行铁道支行签订协议，以暂时闲置募集资金4.5亿元购买保本理财产品《“蕴通财富·日增利”S款》，产品类型为保本浮动收益型。公司于2016年11月25日，与中信银行郑州分行签订协议，以暂时闲置募集资金4亿元购买保本理财产品《中信理财之共赢保本步步高升B 款人民币理财产品》，产品类型为保本浮动收益型，开放型。公司于2016年12月23日，与中信银行郑州分行签订协议，以暂时闲置募集资金5,000.00万元购买保本理财产品《中信理财之共赢保本步步高升 B 款人民币理财产品》，产品类型为保本浮动收益型，开放型。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

（二）变更募集资金投资项目情况
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|不适用|不适用|-|-|-|-|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||||||||

注：公司于2017年2月27日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟变更募集资金项目实施地及生产工艺的议案》，详见本核查意见“三（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况”
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2017年2月27日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟变更募集资金项目实施地及生产工艺的议案》。
本次募投项目原计划实施地位于河南省巩义市五里堡北片区，变更后募集资金项目建设地址位于河南省巩义市康店镇公司现有厂区内，通过对公司“钢帘线、超精细钢丝产品搬迁技改项目”实施后的空余车间进行改造处理，可满足超精细金钢线项目的建设需要。
本次拟变更的募投项目为“年产900万km超精细金刚线”，原计划投资总额为 97,600.80万元，由公司负责实施，项目建设期预计 2年，主要建设内容为购进安装专有设备，通过对半成品钢丝进行检验、加工、清洗等处理后，再使用高分子复合材料（树脂）将金刚石微粉涂覆固化在钢丝表面，即可生产出符合要求的超精细金刚线产品。变更后的募投项目计划投资总额为 95,326.67万元，由公司负责实施，项目建设期预计2年，主要建设内容为购进安装专有设备，通过对半成品钢丝进行检验、加工、清洗等处理后，再利用电化学反应方式（电镀）将金刚砂固化在钢丝表面，通过开刃、成品检验等工艺处理，即可生产出符合要求的超精细金刚线产品。由于公司计划将募集资金项目的主要生产工艺由高分子复合材料（树脂）涂覆金刚石微粉变为采用电化学反应方式（电镀）固化金刚砂，使该项目的计划投资总额由原97,600.80万元调整为95,326.65万元，生产规模由“年产900万km超精细金刚线”变更为“年产600万km超精细金刚线”。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至本核查意见出具日，募集资金无先期投入，且不存在置换募集资金投资项目情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至本核查意见出具日，无利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（六）超募资金使用情况
截止本核查意见出具日，无超募资金。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向。
公司于 2016年 10月 19日召开了第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所的相关规定，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，拟使用不超过人民币90,000.00万元的暂时闲置募集资金适时购买期限不超过12个月低风险银行保本型理财产品。
截至2016年12月31日止,公司使用900,000,000.00元闲置募集资金购买银行理财产品。募集资金专户余额为人民币 55,628,873.44元(含利息 2,536,620.92元)。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至本核查意见出具日，无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
六、会计师关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2017年3月29日的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具瑞华核字[2017]【41080002】号《关于河南恒星科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，认为公司截至2016年12月31日的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、保荐机构意见
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对恒星科技募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅相关三会文件、审阅《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员沟通交流。
经核查，保荐机构认为：恒星科技 2016年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页以下无正文）
(本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于河南恒星科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
肖磊 赖鸿邦
海通证券股份有限公司2017年3月29日