安信证券股份有限公司
关于山东益生种畜禽股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对益生股份的持续督导期已于2012年12月31日结束，由于截至目前公司募集资金尚未使用完毕，安信证券对益生股份2013年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]752号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）2,700.00万股，发行价格为24元/股，募集资金总额为人民币648,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币
595,204,897.50元。以上募集资金已于2010年8月2日到账并经中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华验字[2010]第191号《验资报告》验证确认。
根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会【2010】25号）”中的规定，公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用9,780,000.00元应计入当期损益，深圳证券信息公司 2011年和2012年的服务费440,000.00元根据收益期限计入以后年度损益。根据财会【2010】25号文调整后，公司增加募集资金净额10,220,000.00元，最终确定的募集资金净额为605,424,897.50元。
二、募集资金以前年度使用金额、本年度使用金额及期末余额
截至2013年12月31日，公司募集资金以前年度使用金额、本年度使用金额及期末余额如下：
公司以前年度募集资金使用金额为427,694,446.39元；
公司本年度募集资金使用金额为 151,256,876.03元；
公司本年度募集资金专户收到银行利息3,153,673.77元；
公司本年度募集资金专户支出银行手续费4,513.11元；
截至2013年12月31日，公司募集资金专户余额为 39,253,536.59元。
三、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金存放情况
2010年8月31日，公司与安信证券和中国农业银行股份有限公司烟台毓璜顶支行签订了《募集资金三方监管协议》，并与安信证券和中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
2011年4月21日，公司与安信证券、中国农业银行股份有限公司烟台毓璜顶支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》；公司与安信证券、中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，对募集资金实行专户存储。
2012年4月5日，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司用超募资金6,000.00万元对外投资设立全资子公司江苏益太种禽有限公司，建设睢宁种鸡场项目。公司与子公司江苏益太种禽有限公司、安信证券、中国银行股份有限公司睢宁支行签订了《募集资金监管协议》，对募集资金
实行专户存储。
截至2013年12月31日，募集资金存放具体情况如下：
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|开户银行|银行账号|报告期余额（元）|
|中国农业银行股份有限公司烟台毓璜顶支行|398101040021822|841,096.28|
|中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行|37001665660050154394|12,740,830.36|
|中国银行股份有限公司睢宁支行|533960286838|25,671,609.95|
|合计||39,253,536.59|

四、2013年度募集资金的实际使用情况
公司本年度募集资金的实际使用情况见下表：
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||64,800.00||本年度投入募集资金总额||||15,125.68||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||57,895.12||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|90万套父母代肉种鸡场建设项目|否|25,086.49|25,086.49|28.92|25,084.99|99.99|2012年10月|-8,261.94|否|否|
|4.6万套祖代肉种鸡场建设项目|否|2,259.45|2,259.45|4.03|2,230.02|98.70|2011年6月|-1,291.73|否|否|
|承诺投资项目小计||27,345.94|27,345.94|32.95|27,315.01||||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款||11,988.00|11,988.00||11,988.00|100.00|||||

补充流动资金 12,000.00 12,000.00 9,000.00 12,000.00 100.00
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|全资子公司江苏益太种禽有限公司种鸡场项目|9,000.00|9,000.00|6,092.73|6,592.11|73.25|2015年12月|
|超募资金投向小计|32,988.00|32,988.00|15,092.73|30,580.11|||
|合计|60,333.94|60,333.94|15,125.68|57,895.12|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||2013年度受“H7N9禽流感”事件持续影响，公司父母代肉种鸡苗和商品代鸡苗的售价和毛利大幅降低。||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||2011年4月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司用超募资金11,988.00万元用于归还银行及信托贷款，3,000.00万元用于公司补充流动资金。2012年4月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司用超募资金6,000.00万元对外投资设立全资子公司江苏益太种禽有限公司，建设睢宁种鸡场项目。截至2013年12月31日，已经发生项目支出65,921,146.90元。2013年3月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用超募资金6,000.00万元暂时补充流动资金，补充期限不超过六个月，该款项已于2013年8月归还。2013年5月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司用超募资金3,000.00万元对全资子公司江苏益太种禽有限公司睢宁种鸡场项目进行追加投资。2013年8月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用超募资金9,000.00万元暂时补充流动资金，补充期限不超过八个月。||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||2010年9月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司用14,881.11万元置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金和银行贷款。||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|90万套父母代肉种鸡场建设项目和4.6万套祖代肉种鸡场建设项目募集资金结余，主要原因系在建设过程中部分流动资金未使用所致。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|专项存款账户余额|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

五、募集资金投资项目先期投入及置换情况
自2008年起至首次公开发行股票募集资金到位前，公司以自筹资金对募投项目“4.6万套祖代肉种鸡场建设项目”已先期投入11,866,400.00元；以自筹资金对募投项目“90万套父母代鸡场建设项目”已先期投入136,944,700.00元。募集资金到位后，公司以148,811,100.00元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述事项已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华专审字[2010]第1884号专项审核报告，安信证券对此进行了核查并出具了《安信证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司以募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。2010年9月10日，公司第一届董事会第三十四次会议审议通过了该事项。2010年9月16日，上述置换事项完成。
六、超募资金使用情况
2011年4月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司用超募资金11,988.00万元用于归还银行及信托贷款，3,000.00万元用于公司补充流动资金。
2012年4月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司用超募资金6,000.00万元对外投资设立全资子公司江苏益太种禽有限公司，建设睢宁种鸡场项目。2013年5月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司用超募资金3,000.00万元对全资子公司江苏益太种禽有限公司睢宁种鸡场项目进行追加投资。截至2013年12月31日，已经发生项目支出65,921,146.90元。
2013年3月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用超募资金6,000.00万元暂时补充流动资金，补充期限不超过六个月，该款项已于2013年8月归还。
2013年8月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用超募资金9,000.00万元暂时补充流动资金，补充期限不超过八个月。
七、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
八、会计师关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2013年12月31日止的《山东益生种畜禽股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专
项报告》进行了鉴证工作，并出具了《关于山东益生种畜禽股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华专审字[2014]第01730020号），认为：公司截至2013年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
九、保荐机构的核查意见
经查询公司募集资金专户存放与使用的有关凭证，并审阅公司内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，安信证券认为：公司2013年度严格执行了募集资金专户存储制度，不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
范道远
朱峰
安信证券股份有限公司2013年04月日