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怀集登云汽配股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第6次会议相关事项的独立意见
作为怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，对公司第四届董事会第6次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
2018年半年度，公司没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年6月30日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2018年半年度，公司共发生四笔对外担保，具体如下：
1、2018年2月27日第四届董事会第2次会议审议通过《关于向中国银行股份有限公司肇庆分行申请贷款及全资子公司为公司提供设备抵押担保的议案》，同意公司向中国银行股份有限公司肇庆分行申请人民币贷款2,000万元（或者等值外币贷款），贷款期为一年。贷款期内，公司全资子公司怀集登月气门有限公司（以下简称“登月气门”）以其名下账面原值为3,957.74万元的设备，为公司本次融资提供抵押担保，同时为公司提供全额连带责任保证担保。
2、2018年2月27日第四届董事会第2次会议审议通过《关于向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请贷款及全资子公司为公司提供连带责任保证担保的
议案》，同意公司向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请人民币贷款1,350万元，贷款期限为一年。贷款期内，公司全资子公司登月气门为公司本次融资提供连带责任保证担保。
3、2018年4月17日第四届董事会第3次会议审议通过《关于向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请贷款及全资子公司为公司提供连带责任保证担保的
议案》，同意公司向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请人民币贷款
2,250万元，贷款期限为一年。贷款期内，公司全资子公司登月气门为公司本次融资提供连带责任保证担保。
4、2018年4月24日第四届董事会第4次会议审议通过《关于2018年度向银行申请综合授信额度及全资子公司为公司提供连带责任担保的议案》，同意公司向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请综合授信额度不超过人民币12,000万
元，向中国银行股份有限公司肇庆分行申请综合授信额度不超过人民币2,000万元，授信期限均为一年。公司全资子公司登月气门为公司融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过上述各银行的授信额度。
公司独立董事就上述担保发表如下独立意见：登月气门为公司融资提供资产抵押和连带责任担保系为满足公司业务发展和日常经营的需要，可有效满足公司的融资需求，有利于公司的长远发展，担保的财务风险处于可控范围内，对外担保审批决策及内部控制程序符合监管部门要求，不会损害公司及中小股东的利
益。同意登月气门为公司申请贷款提供资产抵押和连带责任担保。
二、《关于募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见2018年半年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、《关于向全资子公司进行二次划转的议案》的独立意见
公司本次气门业务相关资产及债权债务向全资子公司进行二次划转，有利于优化现有的经营结构，提高管理效率，不会对公司业务造成风险，符合公司的长远规划及发展战略。本次划转不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不存在损害公司和中小股东权益的情况，我们同意本次划转。
独立董事签名：
董秀良 江华 孙向东
二〇一八年八月二十三日
证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2018-039
美盛文化创意股份有限公司
关于变更会计准则并实行新会计政策的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次会计政策变更概述
因财政部于 2017年 4月 28日印发《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会〔2017〕13号），自 2017年5月 28日起执行 42号准则，并于 2017年 5月 10日发布修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知（财会〔2017〕15号），自 2017年 6月 12日起执行。根据上述会计准则的要求，公司对会计政策予以相应变更。
（一）变更原因及日期
1、2017年 4月 28日起，财政部印发了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，并自 2017年 5月 28日起施行。
2、2017年 5月 10日起，财政部对《企业会计准则第 16号——政府补助》进行了修订，并自 2017年 6月 12日起施行。
根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
（二）变更前采用的会计政策
本次变更前公司执行财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体准则，以及后续颁布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准备解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。
（三）变更后的会计政策
本次变更后，公司将按照财政部 2017年 4月 28日颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和 2017年 5月 10日修订的《企业会计准则第 16号—政府补助》中的规定执行。其余未变更部分仍执行财政部 2006年 2月 15日及之后颁布的企业会计准则及其他有关规定。
二、本次会计政策变更对公司的影响
1、持有待售的非流动资产、处置组和终止经营
根据财政部于2017年4月28日印发《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会〔2017〕13号）的规定，实施日存在的持有待售非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理，并根据要求在财务报告中进行相应的披露。
本公司在 2017年 5月 28日开始执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，并根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)相关规定，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减 2016年度营业外支出1,610,872.87元，调减资产处置收益1,610,872.87元。
2、政府补助
根据财政部于 2017年 5月 10日发布修订《企业会计准则第 16号——政府补助》的通知（财会〔2017〕15号），本集团在编制2017年度财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。
该会计政策的变更对公司 2017年年度财务报告无重大影响。
三、独立董事意见
独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁发的《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(财会〔2017〕13号)、企业会计准则第 16号——政府补助》(财会〔2017〕15号)相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定。本次会议政策变更不会对公司财务报表产生重大影响且能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更的议案。
四、监事会意见
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁发的《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(财会〔2017〕13号)、《企业会计准则第 16号——政府补助》(财会〔2017〕15号)相关规定进行的合理变更，本次会议政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
特此公告。
美盛文化创意股份有限公司董事会 2018年 4月 27日
证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2017-010天津长荣印刷设备股份有限公司
关于公司股东对其所持部分股份追加限售的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”、“长荣股份”）于2017年 2月 14日收到公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁李莉女士控股的天津名轩投资有限公司（以下简称“名轩投资”）书面通知，因名轩投资于 2015年非公开发行的可交换公司债券（2年期品种）已进入换股期（公告编号：2016-145），名轩投资拟对其所持有的12,881,250股无限售股份办理追加限售手续，并对其可交换公司债券质押专户内 11,981,250股限售股份办理解除限售手续，以满足换股条件。
一、基本情况介绍
根据《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》及名轩投资可交换公司债券募集说明书的相关规定，名轩投资预备用于交换的股票在交换时不应存在限售条件，且转让该股份股票不违反发行人对上市公司、投资者和交易所等的承诺。
名轩投资于长荣股份 IPO时作出的股份限售承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。在李莉担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本公司每年转让的比例不超过所持发行人股份总数的25%，李莉离职后半年内，本公司不转让所持有的发行人股份。”截至目前名轩投资严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。
目前，名轩投资持有公司股份数量为 63,900,000股（占公司股份总数 337,324,378股的18.94%），其中限售股份数量为 47,025,000股（占公司股份总数 337,324,378股的13.94%），无限售股份数量为 16,875,000股（占公司股份总数 337,324,378股的5.00%）。名轩投资最近十二个月未发生减持情况。为
满足上述可交换公司债券相关规定及股份限售承诺的要求，名轩投资需现行将其持有的无限售股份 12,881,250办理追加限售手续，随后将其可交换公司债券质押专户中预备用于其可交换公司债券换股的 11,981,250股限售股份办理解除限售手续。
二、本次申请事项
受名轩投资的委托，公司根据相关规定本次将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理名轩投资 12,881,250股所涉及的无限售股份追加限售手续，完成登记后，名轩投资持有公司股份 63,900,000股数量不变，公司股本结构将如下：
||||
|-|-|-|
||股份数量（股）|比例%|
|一、限售流通股（或非流通股）|178,102,796|52.80|
|01 首发后个人类限售股|36,471,046|10.81|
|03 首发后机构类限售股|28,631,250|8.49|
|04 高管锁定股|81,725,500|24.23|
|06 首发前机构类限售股|31,275,000|9.27|
|二、无限售流通股|159,221,582|47.20|
|其中未托管股数|0|0.00|
|三、总股本|337,324,378|100.00|

公司将在上述手续完成后根据规定办理名轩投资可交换公司债券质押专户中预备用于其换股的11,981,250股限售股份解除限售手续。
三、其他事项
上述股份追加限售及解除限售手续，仅为满足监管规定履行的必要手续，不会造成名轩投资所持公司股份数量的变动。
公司董事会将督促公司股东严格遵守承诺，对于违反承诺减持股份的，将主动、及时要求违反承诺的相关股东履行违约责任。公司将于两个工作日内在中国结算深圳公司办理变更股份性质的相关手续，并及时披露相关情况进展。
四、备查文件
特此公告。
天津长荣印刷设备股份有限公司董事会2017年2月15日
股票代码:002887 股票简称:绿茵生态 公告编号:2017-010天津绿茵景观生态建设股份有限公司
关于《召开 2017年第二次临时股东大会通知》的更正公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年8月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网发布了《天津绿茵景观生态建设股份有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-008），经事后核查，发现因工作失误，公告内容部分有误，现将相关内容予以更正如下：
更正前：
三、提案编码
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：所有提案|√|
|非累计提案投票|||
|1.00|《关于修订公司章程并办理工商登记变更的议案》|√|
|2.00|《关于使用募集资金进行现金管理的议案》|√|
|3.00|《关于使用自有资金进行现金管理的议案》|√|
|4.00|《关于公司向银行申请授信的议案》|√|
|5.00|《关于修改公司部分管理制度的议案》|√作为投票对象的子议案数：（3）|
|5.01|《独立董事工作制度》|√|
|5.02|《关联交易决策制度》|√|

股票代码:002887 股票简称:绿茵生态 公告编号:2017-010
||||
|-|-|-|
|5.03|《募集资金管理及使用制度》|√|

更正后：
三、提案编码
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：所有提案|√|
|非累计提案投票|||
|1.00|《关于修订公司章程并办理工商登记变更的议案》|√|
|2.00|《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》|√|
|3.00|《关于使用自有资金进行现金管理的议案》|√|
|4.00|《关于公司向银行申请授信的议案》|√|
|5.00|《关于修改公司部分管理制度的议案》|√作为投票对象的子议案数：（3）|
|5.01|《独立董事工作制度》|√|
|5.02|《关联交易决策制度》|√|
|5.03|《募集资金管理及使用制度》|√|

除上述更正内容之外，原公告中其他内容不变。由此给投资者带来的不便，我们深表歉意。公司将加强信息披露文件审核工作的力度，不断提高信息披露质量。
特此公告。
天津绿茵景观生态建设股份有限公司
董事会
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019—092债券代码：112612 债券简称：17正邦 01
江西正邦科技股份有限公司
关于参加江西辖区上市公司 2019年投资者集体接待日的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况、发展战略、经营情况、融资计划、股权激励、可持续发展等投资者所关心的问题，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于 2019年 6月 26日下午15:30—17:00参加由江西省上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司举办的主题为“真诚沟通规范发展互利共赢”江西上市公司2019年投资者集体接待日活动。现将有关事项公告如下：
本次集体接待日网上交流网址：投资者可以登陆 http://rs.p5w.net进入专区页面参与交流。
出席本次集体接待日的人员有：公司财务总监周锦明先生、董事会秘书兼副总经理王飞女士。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十一日
深圳市金新农科技股份有限公司独立董事
对第四届董事会第十八次会议相关事项
发表的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规则及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第十八次会议相关事项进行认真审议，现发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，现说明和发表独立意见如下：
（一）关于控股股东及其关联方占用资金情况的独立意见
经核查，报告期内，不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。
报告期初，持有本公司之子公司福建一春农业发展有限公司（以下简称“福建一春”）股权的重要自然人股东余贞祺先生及其控制的南平市延顺置业有限公司与公司往来款余额为1,391.22万元，往来款系公司收购福建一春合并日之前应收余贞祺及南平市延顺置业有限公司往来款及股权转让款，曾基于审慎原则按照关联方进行了披露。
报告期内，余贞祺及南平市延顺置业有限公司累计归还810万元，新增
199.82万元，截止 2018年6月30日，该款项的余额为781.04万元，新增的资金占用系公司控股子公司福建一春农业发展有限公司租赁南平市一春置业投资
有限公司办公用房等，截止2017年底公司尚欠其租金199.82万元，原定以其占用公司资金进行抵扣，报告期内公司用现金支付该租金冲回所占用的资金。
上述非经营性资金占用系公司收购福建一春合并日之前形成的，用于降低公司并购风险的安排，有利于款项的回收，符合交易整体利益的需要，未对公司和中小股东的利益产生重大不利影响，对公司财务状况、经营成果、业完整性和独立性不会造成不利影响。
（二）关于对外担保的独立意见
公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规定，严格控制对外担保风险。
报告期内，公司对外担保（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）主要系公司为提升饲料产品的市场占有率，合作发展，实现公司与客户的双赢，为部分片区经销商、养殖场（户）向银行的授信提供的一定额度的连带责任保证。
报告期内，该担保发生额合计7,563.18万元，截至2018年6月 30日，公司对外担保余额为10,864.63万元，占公司最近一期经审计净资产（截至2017年12月31日，净资产为163,610.38万元）的6.64%；公司对外担保（含为合并报表范围内的子公司提供的担保7,400万元）余额为18,264.63万元，占公司最近一期经审计净资产的11.16%。公司对外担保的事项已经按照相关法律法规、公司章程的规定履行了股东大会的审批程序，符合有关规定，公司不存在对外担保逾期情况，不存在被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
截止报告期末，公司不存在对外担保逾期情况，不存在被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
二、关于《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等的规定使用、管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，报告期内，不存在募集资金管理违规情况。
三、关于《关于公司为下属子公司提供原料采购货款担保的议案》的独立
意见
公司本次为合并报表内的河南成农饲料有限公司及洛阳金新农新大饲料有
限公司原材料采购货款提供担保是为了满足公司下属控股公司正常生产经营的
需要，提高其经营效益和盈利能力，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，相关审批程序符合相关法律、法规的要求。我们同意此次担保。
（以下无正文）
（本页无正文，为深圳市金新农科技股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见之签字页）
独立董事：
刘宁 李斌 孔英
关于本次《发行股份购买资产暨关联交易预案》内容
的真实、准确、完整承诺函
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《发行股份购买资产暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
（以下无正文）
（此页为《本次<发行股份购买资产暨关联交易预案>内容的真实、准确、完整承诺函》之签字页）
董事、监事、高级管理人员签字：
江继忠 鲍祖本 高敏坚
孙毅 方洲 叶大青
程雁雷 崔鹏 李晓玲
吴慈生
江文斌 韩宁 许立杰
吴跃忠 汪学文
潘健 吴旭峰
黄山永新股份有限公司2015年11月6日
西南证券股份有限公司关于
北京飞利信科技股份有限公司 2014年
重大资产重组之收购标的东蓝数码有限公司
2016年度业绩承诺未实现的情况说明及致歉声明
2014年，北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“飞利信”）实施重大资产重组，通过向东蓝数码有限公司（原名为“东蓝数码股份有限公司”，以下简称“东蓝数码”）和北京天云动力科技有限公司（以下简称“天云科技”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购买东蓝数码和天云科技100%股权，并募集配套资金。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为飞利信本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》的相关要求，对公司重大资产重组之收购标的东蓝数码有限公司2016年度业绩承诺未实现的情况说明及致歉如下：
一、2014年重大资产重组的基本情况
2014年9月22日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。根据相关议案，公司通过向宁波东控集团有限公司（原名称为“宁波东蓝商贸有限公司”，于2015年12月2日更名为“宁波东蓝集团有限公司”，于2016年5月17日更名为“宁波东控集团有限公司”，以下简称“东控集团”）等18名东蓝数码股东以发行股份及支付现金的方式购买东蓝数码100%股权和通过向张俊峰等36名天云科技股东以发行股份及支付现金的方式购买天云科技100%股权。同时，公司向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明资产管理股份有限公司非公开发行股份募集配套资金不超过2.8亿元，募集配套资金总额不超过交易总额的25%，其中2.52亿元用于支付本次交易的现金对价，其余部分支付中介机构相关费用，如有剩余，用于补充上市公司流动资金。
2014年 10月 10日，公司召开 2014年第四次临时股东大会，审议通过本次交易方案。
2014年 12月 17日，中国证监会核发《关于核准北京飞利信科技股份有限公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1372号），核准本次交易方案。
截至 2014年 12月 23日，东蓝数码、天云科技分别履行了工商变更登记手续，取得了宁波市鄞州区市场监督管理局和北京市工商行政管理局大兴分局换发的《营业执照》，二者成为飞利信的全资子公司。
二、东蓝数码业绩承诺及其实现情况
根据飞利信与东蓝数码补偿义务人宁波东控集团有限公司、宁波众元投资管理有限公司（以下简称“宁波众元”）、宁波海宇投资管理有限公司（以下简称“宁波海宇”）、宁波乾元文化传播有限公司（以下简称“宁波乾元”）签订的《利润补偿协议》，东蓝数码补偿义务人承诺，东蓝数码2014年、2015年、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 4,000.00万元、5,050.00万元、5,950.00万元。补偿义务人承诺，标的公司在利润补偿期间截至当期期末累计实现的净利润数不低于截至当期期末累计承诺的净利润数，否则由补偿义务人依约定向上市公司进行补偿。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京飞利信科技股份有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（信会师报字[2017]第ZB11069号），经审计的东蓝数码2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 186.02万元，与利润承诺方承诺完成净利润差额为 5,763.98万元，东蓝数码2016年度业绩承诺未实现。
东蓝数码2014-2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为 9,445.31万元，三年累计完成业绩承诺比例为62.97%，2016年度需进行业绩补偿。
三、东蓝数码 2016年度业绩承诺未实现的主要原因
东蓝数码 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为186.02万元，未实现承诺业绩。
东蓝数码2016年度业绩承诺未实现的主要原因如下：
1、新业务开拓未达预期
随着信息化应用领域的不断拓宽以及用户需求的多样化，2016年东蓝数码积极开拓智慧农业等细分市场的软件和信息化项目，但项目收益在 2016年未充分体现。同时，由于新业务开拓需占用一定资源，一定程度上影响原有业务的市场开发和项目实施，对2016年业绩实现产生影响。
2、部分订单未能在 2016年确认收入
立信会计师对东蓝数码进行年终审计时，在收入确认方面采取了审慎的会计确认原则，如对于软件开发业务，如果能够取得可靠的外部证据支持完工进度，按照完工进度确认收入，如果不能够取得可靠的外部证据支持完工进度，在取得客户的最终验收证明时确认收入，同时，结合成本发生、期后回款等确认收入。
对于建筑智能化及系统集成业务，同样结合相关因素确认收入。
根据上述原则，东蓝数码 2016年签订的多项订单未能确认收入，对业绩实现影响较大。
3、行业竞争激烈，毛利率、净利率下降
东蓝数码在智慧城市综合解决方案领域和通用信息化解决方案领域均存在众多竞争对手，开发出有竞争力的产品和提供更优质的服务是保持竞争力的关键。东蓝数码为保持竞争力，在人力和物力等方面保持持续投入，导致毛利率、净利率下降。合并报表综合毛利率自 2015年度的29.63%降低至 2016年度的22.34%，对业绩实现产生一定影响。
四、西南证券对业绩承诺的实现情况的说明及致歉
由于新业务开拓未达预期、部分订单未能在 2016年确认收入，且行业竞争加剧导致毛利率、净利率下降，导致东蓝数码盈利情况较上年同期出现较大幅度下降，未实现业绩承诺。
上市公司2014年重大资产重组之的收购标的之一东蓝数码2016年度未能实现业绩承诺，本独立财务顾问及主办人对此深感遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，本独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。
本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关协议，保护中小投资者利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司2014年重大资产重组之收购标的东蓝数码有限公司2016年度业绩承诺未实现的情况说明及致歉声明》之签字盖章页）
项目主办人：
江亮君 夏华旺
西南证券股份有限公司2017年 4月 日
证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 编号：2014-050乐普(北京)医疗器械股份有限公司
本次募集资金使用的可行性报告
乐普(北京)医疗器械股份有限公司
本次募集资金使用的可行性报告
为加快促进公司战略布局，提高公司竞争力及抗风险能力，持续增强公司盈利能力，拓展公司发展空间，乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普医疗”或“公司”）向兴证证券资产管理有限公司、王云友、北京中关村国盛创业投资中心（有限合伙）、润晖投资管理香港有限公司、国开泰富基金管理有限责任公司非公开发行股票募集资金。本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过128,000.00万元，公司扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金用于补充流动资金的可行性分析
（一）满足公司打造新型大健康生态圈战略的资金需求
面对深刻变化中的中国医疗产业格局，公司围绕自己在心血管领域多年耕耘所积累的丰富资源，构建覆盖医生、医院、手术人群、诊疗人群、预防人群等各类利益主体的新型乐普大健康生态圈，在心血管这一垂直细分领域深度整合，打造制药、器械、移动医疗和医疗服务四位一体的全产业链平台。
近年来，公司一直处于快速发展阶段，业务规模不断扩大、业务范围不断拓展。2008年收购上海形状，进入先心病封堵器领域；2010年收购思达医用和卫金帆，进军心脏瓣膜和血管造影机领域；2011年推出了自主研发的新一代无载体药物洗脱支架；2012年收购秦明医学，进军心脏起搏器市场；2013年收购新帅克制药，获得了抗血栓药品硫酸氢氯吡格雷，正式进军心血管药物领域；2014年下半年，公司更是先后组建北京医康世纪科技有限公司，投资北京海合天科技开发有限公司、北京金卫捷科技发展有限公司、北京雅联雅士杰科贸有限公司、北京雅联雅士杰科贸有限公司、北京乐健医疗投资有限公司、浙江新东港药业股份有限公司，从而掌握IVD销售渠道，拥有全科门诊资质，涉足心衰药物、降血
脂药品领域以及第三方检测、可穿戴医疗等医疗服务及移动医疗领域。公司制药、器械、移动医疗和医疗服务四位一体的心血管全产业链已初见雏形。
随着公司战略目标有效推进，公司业务规模迅速增长，对营运资金的需求大幅增加，公司需要为相关企业补充流动资金维持经营发展，并实现新增业务的有效整合。因此，公司需及时补充流动资金，以更好地实现战略目标。
（二）缓解公司未来战略发展带来的流动资金压力
目前，公司全产业链已初见雏形。为了推进新型乐普大健康生态圈战略目标的实现，公司未来将加大内生式增长和外延式扩张步伐。
兼并收购方面，公司将加大力度和频率，继续布局移动医疗设备、O2O平台、问诊/预约就医/健康管理系统APP、家庭健康服务平台、第三方检测中心、远程会诊中心、高端新型医疗服务机构、心血管专科医院群、医生互联网社区、患者互联网社区、健康管理和检测人群互联网社区等多个入口平台。此外，公司参与设立乐普-金石健康基金，该基金主要为健康产业寻找和培育优质项目，资产规模达10亿元；参与设立山蓝医疗健康基金，该基金以投资医疗器械、移动医疗、生物医药、健康服务领域早期项目和成长阶段项目为方向，资产规模达3亿元。
研发投入方面，公司依托自身技术优势，持续加大开展新产品研发。近三年公司研发投入金额逐年增加，呈快速增涨态势，前三季度公司研发投入支出同比增长49.38%。未来，公司将继续重点推进完全可降解聚合物支架、植入式双腔心脏起搏器等医疗器械、肾动脉交感神经射频消融设备及导管、新一代数字平板血管造影机、OCT光学断层分析仪及导管、复方硫酸氢氯吡格雷片、埃索美拉唑镁肠溶胶囊、右兰索拉唑片等多个品种的新药等重点战略项目的研制和临床试验工作。其中，完全可降解聚合物支架、植入式双腔心脏起搏器预计将在未来1-3年内成为国内首家上市新产品，从而推动公司业绩持续、大幅提升。除此之外，公司还启动了其他品种抗凝血药物的研发工作，确保在各领域均有新技术产品陆续推向市场。上述各项目的每项研究都需要大量的研发资金投入，从而给公司流动资金带来较大压力。
未来，随着公司加快内生式增长和外延式扩张，主营业务所需营运资金逐年增加。因此，本次非公开发行能有效缓解公司面临的流动资金压力，为公司构建新型大健康生态圈夯实基础。
（三）优化资本机构
随着业务规模的不断扩大和业务范围的不断拓展，公司对营运资金的需求不断增加。为满足日益增加的资金需求，公司正在通过债务融资筹集发展资金，预计公司资产负债率将达到历史相对高位。
通过本次非公开发行股票募集现金补充流动资金，可有效补充公司发展的资金需求，优化公司资本结构，有利于公司更好地持续稳定发展。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
通过本次非公开发行，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，有利于扩大经营规模和业务领域、进一步提高市场占有率，有利于加快重点新产品研发，进一步加强心血管领域核心竞争力和盈利能力，有利于开展外延式兼并收购，进一步推进未来整体发展战略的实现。
本次非公开发行认购对象锁定期36个月，作为公司实际控制人、高管及员工，通过本次认购体现了其对公司发展的支持与信心，公司股权比例进一步优化，有利于保障公司未来在经营管理以及战略方面的稳定发展；作为战略投资者，有利于改善公司的股东结构、完善公司治理结构，提升公司经营管理水平。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产、营运资本规模将会扩大，偿债指标有所优化。本次募集资金的运用有利于公司未来各项业务的发展，抗风险能力和持续经营能力提高，财务状况更趋稳健，符合公司及全体股东的长远利益。
乐普(北京)医疗器械股份有限公司董事会
二〇一五年七月六日
证券代码：300302 证券简称:同有科技 公告编号：2017-044
北京同有飞骥科技股份有限公司
关于非公开发行 A股股票预案的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 5月 24日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》等议案。
公司《非公开发行A股股票预案》已于2017年5月24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，敬请投资者注意查阅。
该预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京同有飞骥科技股份有限公司董事会 2017年5月24日
证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2016）025号
杭州泰格医药科技股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案（草案）披露提示性公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）计划向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行股票的相关议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。董事会编制的《杭州泰格医药科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（草案）》（以下简称“预案”）于2016年3月24日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）上披露，敬请投资者注意查阅。
预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票事项的实质性判断、确认或批准，预案中募集资金投资项目之一关于收购泰州捷通泰瑞医药科技有限公司100%股权项目的相关审计和评估工作尚未全部完成，公司将在审计、评估工作全部完成后再次召开董事会，相关经审计的财务数据、资产评估结果将在编制的《杭州泰格医药科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》中予以披露。公司及董事会全体成员保证相关数据的真实性和合理性，敬请投资者注意查阅。
本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司二次董事会、股东大会通过及有关审批机关的批准或核准。
特此公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十五日
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2019-006福建博思软件股份有限公司
2018年年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公告所载 2018年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2018年度主要财务数据和指标
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||本报告期||上年同期||增减变动幅度|
||55,931.44||30,988.24||80.49%||
|营业总收入|||||||
||10,456.93||6,341.32||64.90%||
|营业利润|||||||
||10,480.89||6,349.31||65.07%||
|利润总额|||||||
|归属于上市公司股东的|8,352.25||5,468.51||52.73%||
|净利润|||||||
||0.6706||0.4459||50.39%||
|基本每股收益（元/股）|||||||
||15.97%||12.13%||3.84%||
|加权平均净资产收益率|||||||
|项目||本报告期末||本报告期初||增减变动幅度|
||108,831.06||80,456.13||35.27%||
|总资产|||||||
|归属于上市公司股东的|60,859.04||48,127.56||26.45%||
|所有者权益|||||||
||12,963.60||7,203.20||79.97%||
|股本|||||||
|归属于上市公司股东的|4.69||6.68||-29.79%||
|每股净资产（元）|||||||

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2019-006注：本表数据为公司合并报表数据。2018年 5月 24日，公司实施了 2017年年度权益分派方案，即：以公司2017年12月31日的总股本72,032,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.10元（含税），同时向全体股东以资本公积每10股转增8股。上表已根据相关规定，按调整后的股数重新计算比较期间的每股收益。
二、经营业绩和财务状况情况说明
1、公司 2018年度实现的营业收入为 55,931.44万元，较 2017年度增长80.49%；营业利润为 10,456.93万元，较 2017年度增长64.90%；利润总额为 10,480.89万元，较 2017年度增长65.07%；归属于上市公司股东的净利润为 8,352.25万元，较 2017年度增长52.73%。报告期内，公司贯彻既定发展战略方针，努力落实经营目标，业绩增长的主要原因有：报告期内，在财政票据电子化及非税收入收缴电子化领域，公司保持行业领先地位，业务规模持续扩张；在财政部平台2.0及政府财政业务、智慧城市、公共采购等领域，经过前期的培育， 2018年度市场有较大突破；此外，公司并购合并报表范围增加以及前期收购的行业内公司如内蒙古金财信息技术有限公司等与公司业务产生较好协同，收入规模不断增大，综上导致以上财务指标与去年同期相比有较大增长。
2、公司2018年末总资产为108,831.06万元，较2017年末增长35.27%；股本为12,963.60万元，较2017年末增长79.97%。公司总资产增长的主要原因是：报告期内公司经营情况稳步发展，规模扩大；股本增长较大的原因是：报告期内，公司实施2017年年度权益分派方案，资本公积转增股本所致。
三、其他说明
本次业绩快报是公司财务部门初步核算的结果，未经会计师事务所审计，具体财务数据将在2018年年度报告中详细披露。
四、备查文件
1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2019-006福建博思软件股份有限公司董事会
二〇一九年一月三十日
关于洽洽食品股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
致:洽洽食品股份有限公司
通力律师事务所(以下简称“本所”)接受洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所张洁律师、连可可律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件(以下统称“法律法规”)及公司章程的规定就公司2018年第二次临时股东大会(以下简称“本次会议”)相关事宜出具法律意见。
本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证,在进行审查验证过程中,本所假设:
1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3.提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
4.所有提交给本所的复印件是同原件一致的,并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
在上文所述基础上,本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神,就题述事项出具法律意见如下:
一. 关于本次会议的召集、召开程序
根据公司公告的《洽洽食品股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”),公司董事会已于本次会议召开十五日前以公告方式通知各股东。会议通知中载明了本次会议召开的时间、地点及股权登记日等事项,并列明了提交本次会议审议的议案。由于本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式,公司在会议通知中还对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。
公司本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式:现场会议于 2018年 8月 31日下午14:00在安徽省合肥经济技术开发区莲花路1307号公司五楼会议室召开;通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年 8月 31日上午 9:30至11:30、下午 13:00至 15:00,通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年8月30日下午15:00至2018年8月31日下午15:00的任意时间。
会议召开的时间和地点均符合会议通知的内容。
基于上述核查,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
二. 关于出席本次会议人员资格、召集人资格
本次会议由公司董事会召集。根据公司提供的出席现场会议股东及股东代理人统计资料及相关验证文件,参加现场会议的股东(或股东代理人)共计 5人,代表公司有表
决权的股份数为310,290,672股,约占公司有表决权股份总数的比例为61.2013%。
根据深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统的最终确认,参加本次会议网络投票的股东共计5人,代表公司有表决权的股份数为1,640,119股,约占公司有表决权股份总数的比例为0.3235%。
基于上述核查,本所律师认为,上述出席会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效。
三. 关于本次会议的表决程序、表决结果
本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东(或股东代理人)以记名投票的方式对会议通知中列明的议案逐项进行了表决,公司按有关法律法规及公司章程规定的程序进行计票、监票。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台。网络投票结束后,深圳证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。
本次会议投票表决结束后,公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。根据合并统计后的表决结果,会议通知中列明的全部议案均获本次股东大会审议通过,其中涉及关联交易的议案,关联股东已回避表决。对于影响中小投资者利益的重大事项,公司已对中小投资者的投票情况单独统计并予以公布。
基于上述核查,本所律师认为,本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次会议的表决结果合法有效。
四. 关于本次会议的结论意见
综上所述,本所律师认为,本次会议的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次会议的出席会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效,本次会议的表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书作为洽洽食品股份有限公司 2018年第二次临时股东大会公告材料,随其他须公告的文件一起公告,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供洽洽食品股份有限公司为本次会议之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书正本一式四份,并无任何副本。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
张洁律师
连可可律师
二○一八年八月三十一日
证券代码：002677 证券简称：浙江美大 编号：2018-035
浙江美大实业股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议（以下简称“会议”）通知于 2018年 6月 5日以专人送达方式发出，会议于 2018年 6月16日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司参与认购Qeeka Home（Cayman)Inc.首次公开发行股份的议案》
为促进公司产业链延伸，同意公司以自有资金 1900万美元（折合人民币约12232万元）参与认购Qeeka Home（Cayman)Inc.首次公开发行的股份约1657.15万股－2193.35万股，约占该公司发行后总股本的1.37%-1.81%。上述认购及认购产生的相关费用合计约不超过人民币13070万元。
三、备查文件
1、浙江美大实业股份有限公司第三届董事会第十次会议决议。
特此公告。
浙江美大实业股份有限公司董事会
2018年6月20日
汇丰前海证券有限责任公司
关于本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的核查意见
汇丰前海证券有限责任公司（以下简称“汇丰前海证券”、“独立财务顾问”）作为河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”、“上市公司”）向河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）的唯一股东罗特克斯有限公司以发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）（以下简称“《廉洁从业意见》”）的规定，就上市公司及独立财务顾问在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
（一）上市公司聘请第三方情况
根据上市公司确认，上市公司依法聘请汇丰前海证券、华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京市通商律师事务所所担任本次交易的法律顾问，聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易的审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的资产评估机构。
除此之外，依据上市公司的确认，不存在其他为本项目有偿聘请其他第三方的行为。
（二）独立财务顾问聘请第三方情况
为控制本次交易法律风险，加强对本次交易法律事项开展的独立尽职调查工作，汇丰前海证券已聘请北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律所”）担任本次交易汇丰前海证券的券商律师。德恒律所持有编号为 31110000400000448M的《律师事务所执业许可证》，具备在中国境内提供法律服务的资格。德恒律所同意接受汇丰前海证券之委托，在本次交易中向汇丰前海证券提供法律服务，服务内容主要包括：协助汇丰前海证券制作主要信息披露、申报文件；协助汇丰前海证券制作和完善工作底稿等。汇丰前海证券就本次交易聘请券商律师的费用由双
方协商确定，并由汇丰前海证券以自有资金根据项目进度分期支付给德恒律所。
截至本核查意见出具之日，汇丰前海证券尚未支付律师费用。
汇丰前海证券法律部与本次交易项目组协商聘请券商律师事宜，经内部审批后，汇丰前海证券与德恒律所正式签署聘用协议。汇丰前海证券合规总监已对聘请流程及聘用协议等进行合规审查，并出具合规审查意见。
除此之外，本独立财务顾问确认，不存在其他为本次交易有偿聘请其他第三方的行为。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，汇丰前海证券在本次交易中聘请德恒律所的行为以及上市公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《汇丰前海证券有限责任公司关于本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
周岳 夏默 周政
汇丰前海证券有限责任公司2019年3月14日
证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2018-058天虹商场股份有限公司
租赁广东省深圳市合正观澜汇项目开设购物中心的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、项目概况
根据天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展规划和持续
增长需要，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于公司租赁广东省
深圳市合正观澜汇项目开设购物中心的议案》，同意公司与深圳市福民合建投
资有限公司（以下简称“福民合建公司”）签署租赁合同，租赁广东省深圳市
龙华区澜汇花园（一期）商业裙楼地下一层至地上二层的部分面积，用于开设
购物中心。该项目租赁面积约为7.1万平方米；租赁期限为15年，额外延长期
5年，共计20年。20年交易总金额约为15.36亿元（包含租金、商业服务费）。
此外，公司对于该项目装修、设备购置等投资约为8423.87万元。
上述资金来源于公司自有资金。本次交易不构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规
定，本次投资事项属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司名称：深圳市福民合建投资有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区新闻路16号合正名园C座5009
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人：袁斌
经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报),国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；在合法取得土地使用权的地块范围内从事房地产开发经营业务；
自有物业租赁。
股东情况：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|深圳市合正房地产集团有限公司|9,000|90%|
|深圳市建信投资发展有限公司|1,000|10%|

深圳市福民合建投资有限公司与公司不存在关联关系。
三、签署合同的主要内容
1、交易双方：
甲方：深圳市福民合建投资有限公司
乙方：天虹商场股份有限公司
2、交易标的：深圳市龙华区观澜大道旁澜汇花园（一期）商业裙楼地下
一层至地上二层，约7.1万平方米。
3、交易方式：合同期内，按月向甲方支付房屋租金及商业服务费，交易
总金额约为15.36亿元。
4、租赁期限：15年，额外延长期5年，共计20年。
5、生效条件：《房屋租赁合同》经双方法人代表或授权代表签字盖章后生
效。
6、签署日期：2018年12月7日。
四、交易对公司的影响
1、该交易事项对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构
成重大影响。
2、公司的主要业务不会因为履行合同而对交易对方形成依赖。
3、签订合同用于公司租赁物业开设购物中心，有利于公司扩展连锁门店网络，扩大影响力和提升行业地位。
五、法律风险分析
本合同不存在重大风险，但在合同履行过程中如果遇到不可预计、不可避免
又不能克服的不可抗力事件，有可能会影响合同的履行。
特此公告。
天虹商场股份有限公司董事会二○一八年十二月七日
证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2017-112山西美锦能源股份有限公司关于公司股票复牌的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票（股票简称：美锦能源，股票代码：000723）自2017年11月10日（星期五）开市起复牌。
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，可能涉及以现金方式购买资产，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：美锦能源，股票代码：000723）自 2017年 11月 7日（周二）开市起停牌。
完成后，公司持有锦富煤业100%的股权，锦富煤业将成为公司的全资子公司。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳上市。
本次交易已经公司八届八次董事会会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，本次董事会审议通过了《关于签署现金收购山西美锦集团锦富煤业有限公司100%股权的框架协议暨关联交易的议案》、《关于山西美锦集团锦富煤业有限公司 2016年 1月 1日至 2017年 9月 30日财务报表审计报告的议案》和《关于审议山西美锦能源股份有限公司拟现金收购山西美锦集团锦富煤业有限公司股权项目的采矿权预评估报告及资产预评估报告的议案》；交易双方将根据正式出具的评估报告进一步协商确定交易价格，并签署正式《股权转让协议》，相关事项尚需经公司第二次董事会审议；本次交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权；根据山西省人民政府办公厅关于进一步明确煤矿管理工作有关事项的通知（晋政办函〔2013〕95号）的相关规定，本次交易涉及煤矿产权变更，尚需取得山西省政府有关部门的批复。
《八届八次董事会会议决议公告》（公告编号：2017-108）、《山西美锦能源股份有限公司关于现金收购锦富煤业100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-109），《山西美锦集团锦富煤业有限公司 2016年 1月 1日至 2017年 9月 30日财务报表审计报告》，详见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资
讯网www.cninfo.com.cn；公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
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|经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：美锦能源，|
|证券代码：000723）将于 2017 年 11 月 10 日（星期五）开市起复牌。|
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山西美锦能源股份有限公司董事会