九州证券股份有限公司
关于
广东鸿特科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（修订稿）
财务顾问
二零一九年一月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则 15号》、《格式准则 16号》等相关法律、法规的规定，九州证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《广东鸿特科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目录
释义 ......................................................................................................................................... 5一、对详式权益变动报告书所披露内容的真实性、准确性和完整性的核查 ................... 6二、对信息披露义务人收购目的的核查 ............................................................................... 6三、对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................................... 7四、对一致行动人基本情况的核查 ..................................................................................... 16五、对本次权益变动的目的及决策的核查 ......................................................................... 22六、对本次权益变动方式的核查 ......................................................................................... 23七、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 ................................................. 24八、对信息披露义务人后续计划的核查 ............................................................................. 24九、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ..................................................................... 26十、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ................................................. 29十一、对信息披露义务人前 6个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ......................... 32十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ................................................ 34十三、财务顾问意见 ............................................................................................................. 34
释义
除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：
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|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|
|指|
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|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|

一、对详式权益变动报告书所披露内容的真实性、准确性
和完整性的核查
信息披露义务人及其一致行动人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则 15号》、《格式准则 16号》及相关法律、法规编写《广东鸿特科技股份有限公司详式权益变动报告书》。在该报告书中，信息披露义务人及其一致行动人已完整披露了其基本情况、权益变动的决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、相关主体前 6个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料进行了披露。
本财务顾问认为，信息披露义务人在其制作的详式权益变动报告书中所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》及《格式准则15号》及《格式准则16号》等相关法律、法规的要求。
二、对信息披露义务人收购目的的核查
本次信息披露义务人拟通过对上市公司控股股东硕博投资现金增资的方式成为其控股股东，进而间接控股上市公司。在本次权益变动后，信息披露义务人拟通过改善上市公司经营状况，提升原有产品的生产和销售能力，同时在适当时机为其拓展新的业务，使上市公司进一步提高持续经营能力，提升盈利能力，以分享上市公司未来发展所创造的价值。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动目的的描述不存在一般性的错误或与信息披露义务人就本次权益变动所披露的其它任何信息有相互矛盾的地方。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
信息披露义务人名称：东莞派生科技实业有限公司
注册地址：东莞市南城街道莞太路111号民间金融大厦一号21楼01-06室
注册资本：10,000万元
法定代表人：蓝霞
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2017年 8月9日
经营范围：实业投资；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；批发业、零售业；经济信息咨询；增值电信业务经营（互联网信息服务）；移动互联网技术开发；云计算技术开发；计算机网络系统集成、安装、调试；数据处理和存储服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，信息披露义务人已提供必备证明文件和出具相关承诺函，证明和承诺其不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近 3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；不存在最近 3年有严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据在国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统等平台的查询结果及信息披露义务人出具的承诺，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备收购鸿特科技的主体资格，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
（1）信息披露义务人控股股东基本情况
经核查，截至本核查意见签署之日，派生集团持有派生实业100%的股权，为信息披露义务人控股股东，派生集团的基本情况如下：
公司名称：派生科技集团有限公司
注册地址：东莞市南城街道莞太路111号民间金融大厦一号21楼01-06室
注册资本：100,000万元
法定代表人：唐军
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2011年8月23日
经营范围：互联网信息服务，商务信息咨询，企业策划，投资咨询，资产管理，项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）信息披露义务人实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署之日，唐军先生持有派生集团83.24%的股权，为信息披露义务人的实际控制人。唐军先生基本情况如下：
姓名 唐军
曾用名 无
身份证号码 513021************
国籍 中国
性别 男
住所 四川省达州市达川区大树镇
通讯地址 东莞市南城街道莞太路111号民间金融大厦一号楼28楼
通讯方式 0769-22171929
是否拥有其他国家和地区永久
无
居留权
唐军，男，1987年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾就读于北京航空航天大学北海学院，自2011年8月至今担任派生科技集团有限公司董事长，目前同时担任小黄狗环保科技董事长。
3、信息披露义务人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况
（1）信息披露义务人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对外投资。
（2）信息披露义务人控股股东所控制的核心企业及主营业务情况
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控股股东派生集团所控制的核心企业及主营业务情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|小黄狗环保科技有限公司|12,304.88|56.08%|
|东莞乐中信息服务有限公司|100|100.00%|
|深圳前海俊拓科技有限公司|2,000|22.00%|
|深圳派生天秤科技有限公司|200|100%|
|广东派生股权投资基金管理有限公司|1,000|100%|
|广东派生私募证券投资管理有限公司|1,000|100%|
|东莞市宏商火盈股权 投资合伙企业(有限合伙)|900|88.89%|
|东莞派生投资咨询有限公司|100|100%|

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|-|-|-|
|深圳派生商业保理有限公司|5000|100%|
|山西俊商企业管理咨询有限公司|100|100%|
|宁波市俊逸商务信息咨询有限公司|100|100%|
|广东泛乐斯控股有限公司|8,000|10.00%|
|石家庄俊翰投资咨询有限公司|100|100%|
|武汉市俊誊资产管理有限公司|100|100%|
|盐城市俊明资产管理有限公司|100|99.00%|
|苏州俊鑫资产管理有限公司|100|100%|
|汕头市俊誉资产管理有限公司|100|70%|
|东莞派生科技实业有限公司|10,000|100.00%|

||||
|-|-|-|
|东莞市俊特信贷咨询有限公司|100|100.00%|

（3）信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业及主营业务情况
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人实际控制人唐军先生控制的核心企业情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|派生集团|100,000|83.24%|
|东莞派生天秤信息科技有限公司|200|100%|

（三）对信息披露义务人及其控股股东主要业务及最近三年财务状况简要说明的核查
经核查，派生实业成立于2017年8月，目前暂未开展实际业务。派生实业自成立以来的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|
|2018年12月31日|
|18,189.48|
|-|
|18,189.48|
|-|
|2018年度|
|-|
|-423.75|

||
|-|
|-423.75|
|-423.75|
|-2.33%|

注：2017年财务数据未经审计，2018年经审计。
经核查，派生集团成立于2011年8月，主要以投资业务为主，目前投资范围主要聚焦环保科技、智能制造战略投资方向，派生集团最近三年主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|469,433.15|225,767.71|
|187,353.11|26,899.77|
|282,080.04|198,867.94|
|39.91%|11.91%|
|2018年1-12月|2017年度|
|10,883.27|28,656.09|
|-3,251.10|588.04|
|-3,572.53|75.26|
|242.47|74.83|
|0.09%|0.04%|

（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
截至本核查意见签署日，根据在国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统等平台的查询结果，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近五年没有受过行政处罚（与证券明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对信息披露义务人及其控股股东董事、监事、高级管理人情况的核查
1、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|-|
|职务|国籍|长期居住地|境外居留权|
|执行董事、经理|中国|中国|无|
|监事|中国|中国|无|

根据信息披露义务人出具的报告，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、对信息披露义务人控股股东董事、监事、高级管理人员的核查
截至本核查意见签署之日，派生集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|-|
|职务|国籍|长期居住地|境外居留权|
|董事长、总经理|中国|中国|无|
|董事|中国|中国|无|
|董事|中国|中国|无|
|董事|中国|中国|无|
|董事|中国|中国|无|
|监事|中国|中国|无|
|监事|中国|中国|无|
|监事|中国|中国|无|

根据信息披露义务人出具的报告，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情形。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人实际控制人唐军先生直接持有鸿特科技1.54%股权，通过其控股的派生集团和小黄狗科技环保分别持有鸿特科技2.44%股权和2.44%股权，合计持有鸿特科技6.43%股权。除此之外，信息披露义务人控股股东及实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
（八）对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力及收购资金来源的核查
经核查，信息披露义务人支付本次增资款的资金全部来源于其控股股东派生集团的借款，在其控股股东的支持下，已具备收购上市公司的经济实力。信息披露义务人本次权益变动所支付的资金来源合法，不存在代持、信托、委托
出资等情况，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（唐军先生及其关联方除外）的情况。
（九）对信息披露人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查派生集团及派生实业的管理层长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的现代企业运作管理经验，通过和证券专业人士的合作以及对《公司法》、《证券法》等法律、法规和上市公司规范运作、信息披露等相关规章制度的学习和了解，已经具备一定的证券专业知识，了解上市公司的规范运作的要求。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人已经具备规范运作上市公司的管理能力。
（十）对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的核查
派生实业自成立以来，商业信用和银行信用优良，不存在不良诚信记录，自成立以来未有严重的证券市场失信行为。
经核查，本财务顾问认为，派生实业不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的、数额较大的债务；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也不存在严重的证券市场不诚信行为。因此，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
四、对一致行动人基本情况的核查
（一）对派生实业控股股东派生集团及实际控制人唐军先生基本情况的核查
详见“三、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查”。
（二）对小黄狗环保科技基本情况的核查
1、基本情况核查
截至本核查意见签署日，小黄狗环保科技的基本情况如下：
公司名称：小黄狗环保科技有限公司
注册地址：东莞市南城街道莞太路 111号民间金融大厦 2号楼 17楼 01-07室
注册资本：12,304.88万元
法定代表人：蓝霞
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2017年8月9日
经营范围：再生物资回收（含废旧金属回收）；废弃资源综合利用业；节能环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口；贸易代理；仓储服务；经济信息咨询；增值电信业务经营（互联网信息服务）；移动互联网技术开发；云计算技术开发；计算机网络系统集成、安装、调试；数据处理和存储服务；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；普通货运（不含危险货物）；信息系统服务；企业管理咨询服务；信息技术咨询服务；科技信息咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、对小黄狗环保科技股权控制关系的核查
经核查，截至本核查意见签署日，小黄狗科技的股权控制关系如下图所示：
3、对小黄狗环保科技所控制的核心企业和核心业务及主营业务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，小黄狗环保科技所控制的核心企业及主营业务情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|狗狗外卖配送有限责任公司|5000|100%|
|小黄狗物流有限公司|5000|100%|
|小黄狗(东莞)环保科技有限公司|1000|100%|
|上海小黄狗环保科技有限公司|1000|100%|

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|-|-|-|
|小黄狗(重庆)环保科技有限公司|1000|100%|
|广州小黄狗环保科技有限公司|1000|100%|
|北京小黄狗环保科技有限公司|1000|100%|
|深圳小黄狗环保科技有限公司|1000|100%|
|北京笨哥哥网络科技有限公司|241.2554|100%|

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|-|-|-|
|广东小黄狗电子商务有限公司|1000|100%|
|杭州小黄狗环保科技有限公司|5000|100%|

4、对小黄狗环保科技的主要业务及自成立以来财务状况的简要说明的核查
小黄狗环保科技成立于2017年8月，目前主要经营智能垃圾回收业务。自成立以来，小黄狗环保科技简要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|177,785.68|
|101,876.29|
|75,909.39|
|57.30%|
|2018年度|
|416.28|

||
|-|
|-20,108.81|
|-20,306.15|
|-15,576.15|
|-20.52%|

5、对小黄狗环保科技最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
截至本核查意见签署日，根据在国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统等平台的查询结果，一致行动人小黄狗环保科技最近五年没有受过行政处罚（与证券明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、对小黄狗环保科技董事、监事、高级管理人情况的核查
截至本核查意见签署日，小黄狗环保科技的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|-|
|职务|国籍|长期居住地|境外居留权|
|董事长|中国|中国|无|
|经理|中国|中国|无|
|董事|中国|中国|无|
|董事|中国|中国|无|
|董事|中国|中国|无|
|董事|中国|中国|无|
|董事|中国|中国|无|
|董事|中国|中国|无|
|监事|中国|中国|无|

根据信息披露义务人出具的报告，上述人员最近五年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
7、小黄狗环保科技拥有境内外上市公司5%以上股份及其它持股5%以上金融机构的情况
经核查，截至本核查意见签署日，小黄狗环保科技不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，小黄狗环保科技不存在于境内、境外拥有其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
五、对本次权益变动的目的及决策的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》披露本次权益变动目的内容如下：
“信息披露义务人及一致行动本次权益变动的目的是获得上市公司的相对控制权。通过改善其经营状况，提升原有产品的生产和销售能力，同时在适当时机为其拓展新的业务，使上市公司进一步提高持续经营能力，提升盈利能力，以分享上市公司未来发展所创造的价值，并最大限度地保护全体股东特别是中小投资者的利益。”
本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关决策程序的核查
经核查，2019年1月17日，派生集团召开股东会审议通过了关于派生实业对硕博投资增资的议案，并做出股东会决定，批准派生实业签署《增资协议》，同意信息披露义务人对硕博投资进行增资；2019年1月17日，根据《广
东硕博投资发展有限公司股东会决议》，万和集团作出股东决定，批准硕博投资签署《增资协议》，同意派生实业对硕博投资进行增资。2019年1月17日，派生实业与万和集团、硕博投资签署《增资协议》。2019年1月21日，本次增资事宜已完成工商变更手续。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人是否在未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的核查
信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来 12个月内继续增持鸿特科技股票的可能，并在法定期限内不会减持所持有的鸿特科技股票。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
六、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未持有或控制鸿特科技的股份。披露义务人的一致行动人唐军先生持有鸿特科技1.54%股权、派生集团持有鸿特科技2.44%股权、小黄狗环保科技持有鸿特科技2.44%股权，合计持有鸿特科技6.43%股权。
本次权益变动方式为派生实业对硕博投资增资 25.00亿元，获得硕博投资控制权，并通过控股硕博投资间接控制鸿特科技23.55%股权。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计拥有鸿特科技权益的股份比例为29.98%。
（二）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
经核查，除硕博投资所持有的 7,828,000股鸿特科技股权（占硕博投资所持鸿特科技股权的8.58%）被质押外，信息披露义务人及其一致行动人所持鸿特科技股权均无质押、冻结等权利限制情况。
七、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查
本次派生实业向硕博投资增资的总价款为 25亿元。派生实业向硕博投资增资，所涉及的资金全部来源于其控股股东派生集团为其所提供的借贷资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方，或利用本次增资股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人为取得上市公司控股权所涉资金全部来源于合法筹集资金，结合信息披露义务人及其关联方的相关财务状况、资金实力，信息披露义务人具备履行本次收购的能力；信息披露义务人本次权益变动的资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（唐军先生及其关联方除外）的情形，或利用本次增资股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。未来将根据上市公司的发展需要，在适当时机为其拓展新的业务，使上市公司进一步提高持续经营能力和盈利能力，但目前尚无具体时间表。
如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚无未来 12个月对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或对上市公司进行购买或置换资产的重组的计划。在未来根据上市公司的发展需要，可能会制定和实施相应的重组计划，但目前尚无具体时间表。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会及高级管理人员变更计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》、《公司章程》的规定以及《增资协议》的约定，依据法定程序向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，保证上市公司控制权稳定。上市公司股东大会将依据有关法律、法规及《公司章程》进行董事、监事的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无未来 12个月内修改上市公司章程中可能阻碍收购控制权的条款的计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司《公司章程》进行修改，将严格依照相关法律法规履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工安置计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划和安排。如后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）对上市公司业务和组织结构的其他重大计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人对上市公司业务和组织结构没有其他重大计划。如后续根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
九、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动完成后，鸿特科技仍将保持其资产完整、人员独立、机构独立、业务独立和财务独立。
本次权益变动对于鸿特科技的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及鸿特科技公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。
本次权益变动完成后，鸿特科技的资产独立于信息披露义务人，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方（含一致行动人）可能与上市公司之间的同业竞争，信息披露义务人承诺避免或者消除潜在的同业竞争。信息披露义务人及其一致行动人承诺在控制上市公司期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；将采取有效措施，并促使承诺人控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务。
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司6.43%股权，系上市公司的关联方，因此本次权益变动不会新增关联交易。最近两年信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况如下：
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|上市公司交易主体名称|信息披露义务人及关联方交易主体名称|交易内容|交易金额（万元）|交易时间|
|广东鸿特普惠信息服务有限公司|成都正合联众网络科技有限公司|商标转让|100.00|2017.3|
|广东鸿特信息咨询有限公司|东莞团贷网资产管理有限公司|采购电子设备、运输工具|2,002.23|2017年|
|广东远见精密五金有限公司|小黄狗环保科技有限公司|采购智能垃圾回收设备|27,924.10|2018年|

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|广东鸿特科技股份有限公司|东莞派生天秤信息科技有限公司|出售鸿特普惠和鸿特信息的股权|12,900.00|2018.12|

注：1、广东鸿特普惠信息服务有限公司（以下简称“鸿特普惠”）和广东鸿特信息咨询有限公司（以下简称“鸿特咨询”）均系鸿特科技于2017年设立的从事互联网金融助贷业务的全资子公司。鸿特科技在2018年12月将鸿特普惠和鸿特咨询100%股权出售予东莞派生天秤信息科技有限公司。东莞派生天秤信息科技有限公司系唐军先生全资控股的公司；
2、广东远见精密五金有限公司系鸿特科技全资子公司；
3、成都正合联众网络科技有限公司系深圳正合普惠金融服务有限公司全资子公司，深圳正合普惠金融服务有限公司系北京派生科技有限公司（以下简称“北京派生”）控股子公司，北京派生原系唐军先生及派生集团控股的公司。根据万和集团与唐军先生、派生集团及北京派生于2017年10月29日签署的《战略合作协议》的相关约定，唐军先生及派生集团等北京派生股东于2017年12月13日将所持北京派生全部股权转让给万和集团，万和集团持有北京派生100%股权；鉴于国家金融监管部门对网络借贷信息中介机构验收备案政策的调整及期限的推迟、经营环境重大变化情况，以及各方对战略合作协议的执行情况及未来的合作规划，2019年 1月 17日，万和集团与唐军先生、派生集团及北京派生签署了《终止<战略合作协议>之协议书》》，根据该协议约定万和集团拟将所持有的北京派生100%股权转让给唐军先生100%控股的东莞派生天秤信息科技有限公司；
2019年 1月 18日，万和集团与东莞派生天秤信息科技有限公司签署了《北京派生科技有限公司股权转让协议》，万和集团将其持有北京派生100%股权转让给东莞派生天秤信息科技有限公司，目前该股权转让事项正在办理工商变更登记事项。
4、东莞团贷网资产管理有限公司系北京派生全资子公司。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人承诺在控制上市公司期间，承诺信息披露义务人及其关联方实际控制的企业将继续规范与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程
序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合
法权益。
十、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
在本核查意见签署日前二十四个月内，除本核查意见“九、本次权益变动对上市公司的影响的核查/（三）对上市公司关联交易的影响”所述的关联交易外，信息披露义务人及其一致行动人不存在与上市公司及其子公司发生累计交易金额高于 3,000万元且占上市公司最近一期经审计净资产值5%以上的其他重大交易事项。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的重大交易均履行了相关的审批程序和信息披露义务。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
截至本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5万元以上的交易具体情况如下：
1、与上市公司董事长张林之间的交易
张林先生于2011年8月至2017年11月担任派生集团副董事长，并兼任东莞团贷网互联网科技服务有限公司（以下简称“团贷网互联网公司”，系北京派生控股子公司）执行董事，东莞团贷网资产管理有限公司（以下简称“团贷网资管公司”，系北京派生控股子公司）执行董事等职务。经上市公司 2017年第六次临时股东大会审议通过，张林先生被选举为上市公司董事，同日上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，张林先生于2017年12月26日起担任上市公司董事长。自 2017年 12月开始，张林先生未在派生集团及其关联方（鸿特科
技除外）担任任何职务，也没有再参与派生集团及其关联方（鸿特科技除外）的经营管理工作。
（1）与唐军先生之间的交易行为
2019年1月10日，张林先生与唐军先生签署了《派生科技集团股份有限公司股权转让协议》，张林先生以 15,154.1857万元的价格将所持其所持派生集团15.15%转让给唐军先生，该次股权转让已于 2019年 1月 17日办理了工商变更登记，至此张林先生不再持有派生集团股权。
（2）与派生集团之间的借款往来
自2018年1月31日至6月30日，张林先生累计向派生集团借款 67,000.00万元，目前这笔借款已全部归还。
根据张林先生出具的《关于不存在一致行动关系的声明及承诺函》及对张林先生的访谈，基于对上市公司未来持续稳定发展的信心，看好上市公司的长期投资价值，并为使其个人利益与公司利益紧密结合，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益，张林先生自 2018年 1月 15日起至本权益变动报告书出具之日，通过二级市场累计增持了 14,856,444股上市公司股份，占上市公司总股本的3.84%。其中部分增持资金系来自于向派生集团的前述借款。
除上述情况外，在本次权益变动前 12个月，张林先生与信息披露义务人及其关联方（鸿特科技除外）无其他合计金额超过5万元以上的交易行为。
2、与上市公司董事、副总经理叶衍伟之间的交易
经上市公司 2017年第六次临时股东大会审议通过，叶衍伟先生被聘上市公司董事，在任职上市公司董事、副总经理前，叶衍伟先生自 2016年 2月至 2017年 10月担任北京派生董事。在本次权益变动前 24个月，叶衍伟曾在北京派生领取薪酬。
除上述情况外，在本次权益变动前 12个月，叶衍伟先生与信息披露义务人及其关联方（鸿特科技除外）无其他合计金额超过5万元以上的交易行为。
3、与上市公司董事余军之间的交易
经上市公司 2017年第六次临时股东大会审议通过，余军先生被聘为上市公司董事，在任职上市公司董事前，余军先生自2016年5月至今在团贷网互联网公司担任首席运营官。在本次权益变动前 24个月，余军先生曾在团贷网互联网公司领取薪酬。
除上述情况外，在本次权益变动前 12个月，余军先生与信息披露义务人及其关联方（鸿特科技除外）无其他合计金额超过5万元以上的交易行为。
4、与上市公司监事李勇旗之间的交易
经上市公司 2017年第六次临时股东大会审议通过，李勇旗先生被聘上市公司监事，在任职上市公司监事前，曾任就职团贷网互联网公司，负责人力资源方面工作。在本次权益变动前 24个月，李勇旗先生曾在团贷网互联网公司领取薪酬。
除上述情况外，在本次权益变动前 12个月，李勇旗先生与信息披露义务人及其关联方（鸿特科技除外）无其他合计金额超过5万元以上的交易行为。
5、与上市公司副总经理、董事会秘书晋海曼之间的交易
经上市公司召开第三届董事会第二十二次及第二十三次会议审议通过，晋海曼女士被聘任为上市公司副总经理及董事会秘书，在任职上市公司高管前，晋海曼女士自 2016年 1月至今北京派生科技有限公司历任董事会秘书、总经理、董事及执行董事等职务，目前担任该公司的执行董事。在本次权益变动前24个月，晋海曼女士曾在北京派生科技有限公司领取薪酬。
除上述情况外，在本次权益变动前 12个月，晋海曼女士与信息披露义务人及其关联方（鸿特科技除外）无其他合计金额超过5万元以上的交易行为。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或相似的安排
截至本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查
截至本核查意见签署日前 24个月内，除本核查意见所披露的以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、对信息披露义务人前 6个月内买卖上市交易股份的
情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，在本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人买卖上市交易股份的情况如下所示：
1、唐军先生
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|-|-|
|股份变动类型|数量（股）|
|买入|203,427|
|买入|311,130|
|买入|187,374|
|买入|11,800|

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|-|-|
|分红（注1）|2,736,810|

注：1、上市公司分红股
2、派生集团
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|股份变动类型|数量（股）|
|买入|916,580|
|买入|1,306,960|
|买入|322,110|
|买入（注1）|1,485,000|
|买入|624,978|
|分红（注2）|3,483,550|

注：1、派生集团通过大宗交易买入同一控制下小黄狗环保科技所持股份
2、上市公司分红股
3、小黄狗环保科技
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|股份变动类型|数量（股）|
|买入|4,167,405|
|买入|168,291|
|分红|5,180,673|
|卖出|-1,485,000|

注：1、上市公司分红股
2、派生集团通过大宗交易买入同一控制下小黄狗环保科技所持股份
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
在本次权益变动事实发生前 6个月内，除信息披露义务人实际控制人唐军
先生外，派生集团董事郭小飞交易上市公司股份情况如下：
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|股份变动类型|数量（股）|
|买入|2700|

派生集团董事吴静交易上市公司股份的情况如下：
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|-|-|
|股份变动类型|数量（股）|
|卖出|600|

对于上述股票交易行为，郭小飞及吴静出具书面说明，其买入/卖出上市公司股票均是基于自身独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
在本次权益变动事实发生前 6个月内，除上述人员外，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
十三、财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持鸿特科技稳定经营和持续发展。九州证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本
次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法
律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（此页无正文，为《九州证券股份有限公司关于广东鸿特科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签章页）
财务顾问主办人：
陈瑜 高正林
法定代表人或授权代表：
魏先锋
九州证券股份有限公司2019年1月28日