股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2018-054远光软件股份有限公司
关于 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司本次回购注销的限制性股票首次授予的日期为2016年9月21日，回购价格为 5.03元/股，回购数量为 335,412股，涉及激励对象 24人；本次回购注销的预留股份授予日期为2017年7月21日，回购价格为3.7元/股，回购数量为81,480股。涉及激励对象 12人。本次回购注销共计 416,892股，占注销前总股本比例的0.0491%，共涉及激励对象34人（其中邱宁、毛良玉同时持有首次授予与预留股份）。
本次回购注销完成后，公司股份总数由849,820,143股减少至849,403,251股。
本次回购注销事项已经第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十八次会议审议通过，并经公司2017年年度股东大会审议批准。
一、公司 2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年8月22日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2016年9月13日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关事项的议案。
监事会发表了明确意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、2016年10月11日，公司完成2016年限制性股票首次授予完成登记，授予日为 2016年 9月 21日，授予对象 633名，授予价格 7.04元，授予数量 1578.08万股，上市日期为2016年10月12日。
5、2017年5月22日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明等 3人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 40,400股进行回购注销。
6、2017年7月21日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票授予日为2017年7月21日。监事会对本次激励计划的预留部分激励对象名单进行核实。独立董事对本次授予事项发表了独立意见。律师等中介机构出具相应报告。
7、2017年8月15日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象余承龙等 6人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 90,200股进行回购注销。
8、2017年9月5日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明、余承龙等 9名已获授但尚未解锁的限制性股票共计130,600股进行回购注销。
9、2017年 9月 8日，公司完成 2016年限制性股票预留股份登记，授予日为2017年7月21日，授予对象253名，授予价格5.18元，授予数量1,418,760股，上市日期为2017年9月12日。
划部分限制性股票的议案》。董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意617名符合条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，解除限售数量为6,214,776股，占公司股本总额的1.03%；同意对 13名因离职（那峙雄等 7人）、在首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标（叔朋等6人）的激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票102,244股进行回购注销。
11、2017年10月10日,公司办理完2016年限制性股票激励计划首期授予股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票解除限售日即上市流通日为 2017年 10月 12日，解除限售的限制性股票数量为 6,214,776股，激励对象人数为617名。
12、2017年 11月 20日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明等9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜（第六届董事会第四次会议、第六届董事会第八次会议审议通过）已办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由602,704,550股变更为602,573,950股。
13、2017年 12月 12日，公司 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 13名因离职（那峙雄等 7人）、在首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标（叔朋等6人）的激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票102,244股进行回购注销。
14、2018年 1月 26日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的11名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计90,420股进行回购注销。
16、2018年 5月 28日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的 23名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 207,360股进行回购注销。
17、2018年6月26日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 34名因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票297,780股进行回购注销。
18、2018年7月26日，公司实施2017年度权益分派，以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），送红股 2股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增 2股。
19、2018年 8月 10日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 19名离职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票 346,808股进行回购注销。
20、2018年 9月 25日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）可解除限售的议案》、《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于核查 2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）可解除限售激励对象名单的议案》、《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售条件已经成就，同意713名符合条件的激励对象在首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售，解除限售数量为 6,930,236股，占公司股本总额的0.8155%；同意对29名因离职、在首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）对应绩效考核年度绩效未完全达标的激励对象获授的尚未解除限售的全部或部分限制性股票27.2890万股进行回购注销。
成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由 849,820,143股减少至849,403,251股。
二、回购原因、价格及定价依据
由于部分激励对象离职，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第五章激励计划具体内容第六条限制性股票的授予与解除限售条件”、“第八章公司激励对象发生异动的处理”、“第九章限制性股票回购注销原则”以及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，经公司第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十八次会议及2017年年度股东大会审议通过，公司将回购注销34名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票297,780股（实施2017年度权益分派后回购注销数量调整为416,892股）。鉴于公司已于2018年7月26日实施了2017年度权益分派方案：以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），送红股 2股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增 2股。因此 2016年限制性股票首次授予股票回购价格调整为(四舍五入后保留两位小数)：7.04/（1+0.4）=5.03元/股；预留股份回购价格调整为：5.18/（1+0.4）=3.7元/股。
公司本次回购注销的限制性股票首次授予的日期为2016年9月21日，回购数量为335,412股(2017年权益分派前数量为239,580股)，涉及激励对象24人；本次回购注销的预留股份授予日期为2017年7月21日，回购数量为81,480股(2017年权益分派前数量为58,200股),涉及激励对象12人。本次回购注销共计416,892股(2017年度权益分派前数量为297,780股)，占注销前总股本比例的0.0491%，共涉及激励对象34人（其中邱宁、毛良玉同时持有首次授予与预留股份）。本次回购注销完成后，公司股份总数由849,820,143股减少至849,403,251股。具体情况如下：
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|序号|姓名||回购注销数量（股）||||回购价格（元/股）|||回购款（元）|
||||权益分派前||权益分派后||权益分派前|权益分派后|||
|1||李海洋||9,480||13,272|7.04||5.03|66,739.20|
|2||林伟民||8,580||12,012|7.04||5.03|60,403.20|
|3||李小香||6,000||8,400|7.04||5.03|42,240.00|
|4||郑洁||7,620||10,668|7.04||5.03|53,644.80|
|5||牟忠波||6,600||9,240|7.04||5.03|46,464.00|
|6||刘明||5,460||7,644|7.04||5.03|38,438.40|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||9,180||12,852|||5.03||
||邱宁|||||||||
||||2,200||3,080|5.18||3.70|11,396.00|
|8|蒋勇韬||16,800||23,520|7.04||5.03|118,272.00|
|9|任亮||8,000||11,200|5.18||3.70|41,440.00|
|10|杨静||5,100||7,140|5.18||3.70|26,418.00|
|11|王放||5,400||7,560|5.18||3.70|27,972.00|
|12|樊增辉||9,000||12,600|7.04||5.03|63,360.00|
|13|罗云||17,460||24,444|7.04||5.03|122,918.40|
|14|陈婷||6,000||8,400|7.04||5.03|42,240.00|
|15|朱书彦||18,300||25,620|7.04||5.03|128,832.00|
|16|陈金虎||6,960||9,744|7.04||5.03|48,998.40|
|17|林杰澄||7,800||10,920|7.04||5.03|54,912.00|
|18|张彬||15,000||21,000|7.04||5.03|105,600.00|
|19|姚亚松||17,340||24,276|7.04||5.03|122,073.60|
|20|徐文龙||6,600||9,240|7.04||5.03|46,464.00|
|21|文路生||7,980||11,172|7.04||5.03|56,179.20|
|22|张馨月||8,160||11,424|7.04||5.03|57,446.40|
|23|王勇||8,340||11,676|7.04||5.03|58,713.60|
|24|方永瑶||8,340||11,676|7.04||5.03|58,713.60|
|25|石伟宁||3,600||5,040|7.04||5.03|25,344.00|
|26|郝鹏宇||16,920||23,688|7.04||5.03|119,116.80|
|27|||12,060||16,884|7.04||5.03|84,902.40|
||毛良玉|||||||||
||||5,200||7,280|5.18||3.70|26,936.00|
|28|王越||1,600||2,240|5.18||3.70|8,288.00|
|29|肖金磊||6,400||8,960|5.18||3.70|33,152.00|
|30|康美林||5,800||8,120|5.18||3.70|30,044.00|
|31|肖晓蕾||2,200||3,080|5.18||3.70|11,396.00|
|32|邹星平||5,100||7,140|5.18||3.70|26,418.00|
|33|赖晓江||5,500||7,700|5.18||3.70|28,490.00|
|34|刘政||5,700||7,980|5.18||3.70|29,526.00|
|合计||297,780||416,892||——|——||1,988,119.20|

注：本次实际支付回购款总额与回购价格乘以回购数量的乘积之间的差额是因2017年度权益分派实施后回购价格调整时四舍五入所致。
三、独立董事意见
第六届董事会第十五次会议独立董事意见：根据《2016年限制性股票激励计划
（草案）》“第五章激励计划具体内容第六条限制性股票的授予与解除限售条件”、
“第八章公司激励对象发生异动的处理”、“第九章限制性股票回购注销原则”以及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，鉴于公司11名激励对象因离职，同意公司回购并注销11名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票共计9.042万股。
公司董事会审议该议案时关联董事黄笑华先生、周立先生、向万红先生回避表决，程序合法，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。
第六届董事会第十八次会议独立董事意见：根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司激励对象发生异动的处理”、“第九章限制性股票回购注销原则”以及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，鉴于公司23名激励对象离职，同意公司回购并注销上述离职激励对象获授的首次及预留授予的尚未解锁的限制性股票共计207,360股。
公司董事会审议该议案时关联董事黄笑华先生、周立先生、向万红先生回避表决，程序合法，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。
四、律师意见
第六届董事会第十五次会议法律意见书结论意见：《2016年限制性股票激励计划（草案）》系依据现行有效的《管理办法》制定，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，尚需取得公司股东大会审议批准；本次回购注销的原因、回购数量及价格符合《管理办法》等法律法规以及《股权激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购的事宜履行相应的信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续；因本次回购事宜将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
五、回购注销前后公司股本结构的变动情况
本次回购注销前后公司股本结构变动前情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前|||||本次回购注|）||本次变动后|||
|股份性质|||||||||||||
|||数量（股）||比例（%|）||销数量（股|||数量（股）||比例（%）|
||100,576,292||11.84|||416,892|||100,252,150||11.8||
|一、限售条件流通股/非流通股|||||||||||||
|高管锁定股|78,659,407||9.26||||||78,752,157||9.27||
||6,864,169||0.81||||||6,864,169||0.81||
|首发后限售股|||||||||||||
||15,052,716||1.77|||416,892|||14,635,824||1.72||
|股权激励限售股|||||||||||||
||749,243,851||88.16||||||749,151,101||88.2||
|二、无限售条件流通股|||||||||||||
|三、总股本|849,820,143||100|||416,892|||849,403,251||100||

注：1、上述股本结构表中，高管锁定股因高管辞职发生变动。
2、因2018年8月10日第六届董事会第二十一次会议、2018年9月25日第六届董事会第二十二次会议审议通过的回购注销议案尚需提交股东大会审议后办理回购注销手续，上述股本结构表中包含了尚未回购注销的限制性股票619,698股。因2018年9月25日第六届董事会第二十二次会议审议通过的限制性股票解除限售手续尚在办理中，上述股本结构表中包含了尚在办理解除限售手续的限制性股票6,930,236股。
特此公告。
远光软件股份有限公司董事会 2018年9月28日