北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
美尚生态景观股份有限公司
限制性股票激励计划第二个解锁期解锁相关事宜
之
法律意见书
金沪法意（2018）第186号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
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金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达（上海）律师事务所
关于美尚生态景观股份有限公司限制性
股票激励计划第二个解锁期解锁相关事宜
之
法律意见书
金沪法意（2018）第186号致：美尚生态景观股份有限公司
北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”、“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法（2013修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2014修正）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就限制性股票激励计划第二个解锁期解锁相关事宜出具本法律意见。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意美尚生态在限制性股票激励计划第二个解锁期解锁相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
金诚同达律师事务所 法律意见书4、美尚生态已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、美尚生态、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、本法律意见书仅供美尚生态限制性股票激励计划第二个解锁期解锁申报之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对美尚生态提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次解锁的授权与批准程序
（一）本次解锁的授权
2016年6月8日，美尚生态2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该等议案授权董事会办理激励对象获授的限制性股票解锁的相关事宜。
本所律师认为，美尚生态董事会已就本次限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的相关事项取得股东大会的授权。
（二）本次解锁履行的程序
1、2018年7月6日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，因公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为66名限制性股票激励对象办理第二个解锁期解锁的相关事宜，本次可解锁的限制性股票
金诚同达律师事务所 法律意见书为2,593,611股。
2、2018年7月6日，美尚生态召开第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司限制性股票第二个解锁期的解锁条件已满足，66名激励对象的解锁资格合法、有效，同意66名激励对象持有的限制性股票第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为2,593,611股。
3、2018年7月6日，美尚生态独立董事发表独立意见，同意公司按照《激励计划》的相关规定为公司66名激励对象办理限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜。
本所律师认为，美尚生态本次限制性股票激励计划第二个解锁期解锁已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的规定。
二、本次解锁的条件及满足情况
（一）本次解锁的条件
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象解锁已获授的限制性股票解锁需满足以下条件：
1、符合解锁时间要求
本次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁期||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一个解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解锁期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

2、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
金诚同达律师事务所 法律意见书3、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
4、公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2016-2018年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
本次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2015年净利润为基础，2016年度净利润的增长率不低于15%||
|第二个解锁期||以2015年净利润为基础，2017年度净利润的增长率不低于25%||
|第三个解锁期||以2015年净利润为基础，2018年度净利润的增长率不低于45%||

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
鉴于公司在2016年实施了重大资产重组，公司未来在计算解锁条件时将剔除2016年重大资产重组产生的影响。
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
5、个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|评价标准|A|B|C|D|
|标准系数|1.0|1.0|0|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对
象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C）/（D），
则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
金诚同达律师事务所 法律意见书若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，回购注销该激励对象当期应解锁部分限制性股票。
（二）本次解锁条件的满足情况
1、锁定期届满
2016年 6月 8日，公司分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2016年6月8日。
根据《激励计划》的相关规定，第二个解锁期的解锁时间自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。
截至本法律意见书出具之日，公司限制性股票激励计划第二个解锁期的锁定期已届满，解锁时间已届满。
2、公司业绩条件满足
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《美尚生态景观股份有限公司审计报告》（中天运[2018]审字90020号），剔除重大资产重组对公司产生的影响，公司 2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为136,040,707.68元，相比2015年度增长率为28.65%，且满足限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据上述情况，公司业绩满足《激励计划》所规定的公司业绩考核要求。
3、激励对象业绩条件满足
根据公司提供的资料，本次可解锁的66名限制性股票激励对象2017年度的个人绩效考核结果均达标，考核结果满足《激励计划》所规定的个人业绩考核要求。
4、其他条件
（1）根据公司的说明及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。
金诚同达律师事务所 法律意见书（2）根据公司的说明及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生以下情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
综上，本所律师认为，《激励计划》规定的限制性股票第二个解锁期解锁所必须满足的条件均已成就。
三、结论意见
综上，本所律师认为，美尚生态限制性股票激励计划第二个解锁期解锁已经取得必要的批准和授权，已履行了现阶段必备的法定程序；限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件均已成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。
本法律意见书一式二份。
（以下无正文）
金诚同达律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁相关事宜之法律意见书》签署页）北京金诚同达（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
叶乐磊 俞啸军
经办律师：
许中华