国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
募集资金发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
募集资金发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
GLG/SZ/A1810/FY/2016-068号致：深圳市铁汉生态环境股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下称“贵公司”、“公司”、“发行人”、“铁汉生态”）委托，担任贵公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。
根据依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行实施细则》”）《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对相关公告文件及公司提供的有关文件进行了查阅，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中募集资金涉及的非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：
1．铁汉生态已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2．本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
4．本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中相关数据和结论的引用，并不代表本所对这些数据的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格和条件。
5．本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在、与本次发行有关的事实和我国有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
在本所律师对铁汉生态提供的文件、资料和相关事实进行了全面核查和验证后，现就铁汉生态本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
经本所律师核查，铁汉生态本次重组涉及的批准和授权情况如下：
（一）铁汉生态的内部批准和授权
1．2015年10月30日，铁汉生态独立董事签署了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的事前认可意见》，同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项提交公司董事会进行审议。
2．2015年10月30日，铁汉生态召开第三届董事会第四次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于本次重组不构成<重组办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于〈深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关审计报告、备考审阅报告
及资产评估报告的议案》、《关于防范发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜摊薄即期股东收益的措施的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》。
支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》，对本次交易及相关事项给予了肯定性的评价，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4.2015年11月6日，铁汉生态召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)>及其摘要的议案》及《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复>的议案》。
5．2015年11月23日，铁汉生态召开了2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等议案及其他与本次交易相关的事宜。
6．2015年12月21日，铁汉生态召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》。
（二）中国证监会的核准
2016年1月27日，中国证监会核发证监许可［2016］188号《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司向李大海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准铁汉生态非公开发行股份募集配套资金不超过84,500万元。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得了必要的授权和批准，符合《发行管理办法》、《承销管理办法》的规定。
二、本次发行的询价及配售过程
（一）发出认购邀请文件
邀请文件》（以下简称“《认购邀请文件》”）及《申购报价单》等认购邀请资料，该等发送对象包括：铁汉生态前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者以及向铁汉生态和广发证券表达认购意向的53家其他投资者。
经本所律师核查：《认购邀请文件》包含了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、风险提示、特别提示等内容；《申购报价单》包含了认购对象确认的申购价格、申购金额、认购对象同意《认购邀请文件》所确定的认购条件与规则、同意按铁汉生态最终确认的获配股数和时间足额缴纳认购款等内容。《认购邀请文件》和《申购报价单》系参照《发行实施细则》规定的范本制作，铁汉生态已在《认购邀请文件》上加盖公章，并由广发证券及项目协办人、财务顾问主办人签署。
本所律师认为：本次发行认购邀请文件的内容及发送范围符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《发行实施细则》等法律法规的规定，并与发行人2015年第四次临时股东大会通过的本次发行相关议案相符。
（二）投资者认购情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请文件》约定的申购时间2016年2月26日9:00-12:00，铁汉生态和广发证券合计收到4名询价对象反馈的《申购报价单》，具体情况如下表（同一发行对象按照报价从高到低的顺序排列）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|申万菱信（上海）资产管理有限公司|11.43|17,000|
|2|上海北信瑞丰资产管理有限公司|12.30|17,000|
|||11.50|17,000|
|||11.40|17,000|
|3|诺安基金管理有限公司|11.62|19,000|
|4|财通基金管理有限公司|11.72|30,000|
|||11.41|36,000|

本所律师认为，本次发行的申购报价符合《实施细则》第二十六条的规
定。
（三）本次非公开发行的定价和发行对象的确定
1.经本所律师见证，广发证券和铁汉生态按照《认购邀请文件》规定的程序，对有效申购按照申购价格优先、申购金额优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定发行价格和发行对象，本次非公开发行的发行价格确定为11.41元/股，发行股数为74,057,843股，募集资金总额844,999,988.63元。具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|获配数量（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|申万菱信（上海）资产管理有限公司|14,899,211|169,999,997.51|12|
|2|上海北信瑞丰资产管理有限公司|14,899,211|169,999,997.51|12|
|3|诺安基金管理有限公司|16,652,059|189,999,993.19|12|
|4|财通基金管理有限公司|27,607,362|315,000,000.42|12|

2.最终确定的发行对象的基本情况
（1）申万菱信（上海）资产管理有限公司
申万菱信（上海）资产管理有限公司现持有上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于2015年11月4日核发的《营业执照》，根据该营业执照以及本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）的核查结果，申万菱信（上海）资产管理有限公司住所为中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室，注册资本为2,000万元，法定代表人为过振华，经营范围为“特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
申万菱信（上海）资产管理有限公司拟以申万菱信资产-瑞华定增对冲基金1号资产管理计划参与认购发行人本次发行的股票。经本所律师核查申万菱信（上海）资产管理有限公司提供的上述产品的相关备案文件、最终出资方名单及承诺文件，申万菱信（上海）资产管理有限公司及上述产品最终出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。同时，
申万菱信（上海）资产管理有限公司已履行完毕上述产品的法定备案登记手
续。
（2）上海北信瑞丰资产管理有限公司
上海北信瑞丰资产管理有限公司现持有上海市虹口区市场监督管理局于2015年12月7日核发的《营业执照》，根据该营业执照以及本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）的核查结果，上海北信瑞丰资产管理有限公司住所为上海市虹口区欧阳路196号10号楼5层01室，注册资本为3,000万元，法定代表人为周瑞明，经营范围为“资产管理，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，商务咨询，实业投资，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，财务咨询（不得从事代理记账），金融信息服务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
上海北信瑞丰资产管理有限公司拟以上海北信瑞丰资产-民生银行-北信瑞丰资产银杏谷2号资产管理计划参与认购发行人本次发行的股票。经本所律师核查上海北信瑞丰资产管理有限公司提供的上述产品的相关备案文件、最终出资方名单及承诺文件，上海北信瑞丰资产管理有限公司及上述产品最终出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
同时，上海北信瑞丰资产管理有限公司已履行完毕上述产品的法定备案登记手续。
（3）诺安基金管理有限公司
诺安基金管理有限公司现持有深圳市市场监督管理局于2013年3月25日核发的《企业法人营业执照》，根据该营业执照以及本所律师在深圳市市场监督管理委员会网站（http://www.szscjg.gov.cn）的核查结果，诺安基金管理有限公司住所为深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层2001-2008室，注册资本为15,000万元，法定代表人为秦维舟，经营范围为“基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。”。
诺安基金管理有限公司拟以诺安定增稳利1号资产管理计划、诺安定增
稳利2号资产管理计划及诺安金狮102号资产管理计划参与认购发行人本次发行的股票。经本所律师核查诺安基金管理有限公司提供的上述产品的相关备案文件、最终出资方名单及承诺文件，诺安基金管理有限公司及上述产品最终出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
同时，诺安基金管理有限公司已履行完毕上述产品的法定备案登记手续。
（4）财通基金管理有限公司
财通基金管理有限公司现持有上海市工商行政管理局于2014年11月26日核发的《企业法人营业执照》，根据该营业执照以及本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）的核查结果，财通基金管理有限公司住所为上海市虹口区吴淞路619号505室，注册资本为20,000万元，法定代表人为阮琪，经营范围为“基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
财通基金管理有限公司拟以财通基金-轩盛1号资产管理计划、财通基金-大华定增1号资产管理计划、财通基金-玉泉98号资产管理计划、财通基金-华龙证券定增1号资产管理计划、财通基金-桂诚2号资产管理计划、财通基金-富春定增776号资产管理计划、财通基金-富春定增719号资产管理计划、财通基金-富春定增722号资产管理计划、财通基金-富春定增587号资产管理计划、财通基金-富春定增583号资产管理计划、财通基金-富春定增268号资产管理计划、财通基金-安信定增10号资产管理计划、财通基金-富春定增313号资产管理计划、财通基金-开元定增6号资产管理计划、财通基金-富春定增760号资产管理计划、财通基金-富春定增322号资产管理计划、财通基金-富春定增777号资产管理计划、财通基金-中证金葵花定增2号资产管理计划、财通基金-中证金葵花定增3号资产管理计划、财通基金-富春定增640号资产管理计划、财通基金-睿谷精选资产管理计划、财通基金-定增精选5号资产管理计划、财通基金-玉泉372号资产管理计划、财通基金-玉泉373号资产管理计划、财通基金-玉泉376号资产管理计划、财通基金-富春中益定增5号资产管
理计划、财通基金-富春定增900号资产管理计划、财通基金-富春定增689号资产管理计划、财通基金-秋实定增1号资产管理计划、财通基金-龙商定增3号资产管理计划、财通基金-龙商定增5号资产管理计划、财通基金-龙商定增6号资产管理计划、财通基金-玉泉创鑫1号资产管理计划、财通基金-上海银行-富春定增753号资产管理计划、财通基金-上海银行-富春定增755号资产管理计划、财通基金-富春定增715号资产管理计划、财通基金-富春定增716号资产管理计划、财通基金-富春定增709号资产管理计划、财通基金-富春定增718号资产管理计划、财通基金-富春定增710号资产管理计划、财通基金-富春定增592号资产管理计划、财通基金-恒增专享8号资产管理计划、财通基金-富春定增665号资产管理计划、财通基金-富春定增427号资产管理计划、财通基金-紫金3号资产管理计划、财通基金-定增宝安全垫1号资产管理计划、财通基金-富春定增681号资产管理计划、财通基金-富春定增711号资产管理计划、财通基金-富春定增641号资产管理计划、财通基金-恒增优享2号资产管理计划、财通基金-定增宝安全垫2号资产管理计划、财通基金-富春定增增利9号资产管理计划、财通基金-恒增专享9号资产管理计划、财通基金-东方点石定增精选1号资产管理计划、财通基金-定增驱动2号资产管理计划、财通基金-恒增优享3号资产管理计划、财通基金-上海银行-富春定增666号资产管理计划、财通基金-富春定增643号资产管理计划、财通基金-恒增专享10号资产管理计划、财通基金-财智定增3号资产管理计划、财通基金-富春定增591号资产管理计划、财通基金-富春定增757号资产管理计划、财通基金-富春定增712号资产管理计划、财通基金-富春定增781号资产管理计划参与认购发行人本次发行的股票。经本所律师核查财通基金管理有限公司提供的上述产品的相关备案文件、最终出资方名单及承诺文件，财通基金管理有限公司及上述产品最终出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。同时，财通基金管理有限公司已履行完毕上述产品的法定备案登记手续。
综上，本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合相关法律、法规和规范性文件、发行人董事
会、股东大会通过的本次发行的相关决议以及中国证监会核准文件中的相关规定，合法、有效。
三、本次发行的缴款和验资过程
（一）2016年3月1日，广发证券和铁汉生态向最终确定的全体发行对象发出了《获配及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知》”），要求全体发行对象根据《缴款通知》向指定账户足额缴纳认购资金。
（二）2016年3月3日，天健会计师事务所所（特殊普通合伙）出具了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（天健验（2016）7-17号）。根据该验证报告，截至2016年3月3日16时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币捌亿肆仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾捌元陆角叁分（人民币844,999,988.63元），其中认购保证金人民币54,000,000元，业经该所验证，并于2016年2月26日出具《验证报告》（天健验［2016］7-15号）。
2016年3月4日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（广会验字［2016］G15024950115号）。根据该验资报告，截至2016年3月4日，截至2016年3月4日止，铁汉生态募集资金总额为人民币844,999,988.63元（大写：捌亿肆仟肆佰玖拾玖万玖千玖百捌拾捌元陆角叁分），扣除股票发行费用人民币19,450,000.00元，贵公司实际募集资金净额为人民币825,549,988.63元，其中计入股本人民币74,057,843.00元，计入资本公积人民币751,492,145.63元。
本所律师认为，发行对象已及时足额缴付了认购款项，本次发行的缴款及验资程序符合《发行实施细则》第二十八条的规定。
四、结论意见
经本所律师核查，铁汉生态本次发行已依法取得了必要的授权和批准；
本次发行的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》及《承销管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行过程和发行结果合法有效。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为律师签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
募集资金发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
丁明明
负责人：
张敬前 幸黄华