北京盈科（上海）律师事务所
关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划授予和调整事项之
法律意见书
二〇一九年七月
致：佩蒂动物营养科技股份有限公司
北京盈科（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佩蒂股份”）的委托，就公司依据《佩蒂动物营养科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）向激励对象授予限制性股票事宜出具本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到佩蒂股份如下保证：佩蒂股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次激励计划授予及调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次股权激励计划授予及调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为佩蒂股份向激励对象授予限制性股票事宜所必备的法律文件，随其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承
担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、授予和调整限制性股票事项的批准与授权
（一）2018年8月1日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司于 2018年 8月 2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-050）、《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-051）。
（二）2018年8月 31日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划首次授予数量及激励对象的议案》、《关于向激励对象首次授予 2018年限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的首次授予数量由210万股调整为 196万股，激励对象由99人调整为92人。除此之外，激励计划其他内容不变。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司本次激励计划的规定，本次调整已取得股东大会授权，并履行了必要的程序；一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2018年8月 31日，并同意向符合条件的92名首次激励对象授予196万股限制性股票。
监事会发表了核查意见，认为调整的决策程序合法、有效，激励对象主体资格确认办法合法有效，并同意以2018年8月31日为授予日，按 21.65元/股的授予价格，向92名激励对象授予196万股限制性股票。
本次调整在股东大会授权的范围之内，无需再次召开股东大会批准。
（三）2018年 9月 26日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2018-066），首次授予的限制性股票数量为 196万股，上市日：2018年 9月 28日。
（四）2019年7月 29日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限制性股票数量的议案》，董事会根据股东大会批准的《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及2018年度股东大会批准的2018年度权益分派方案，将首次授予的限制性股票授予价格由21.65元人民币/股调整至17.63元人民币/股，预留限制性股票的数量由40万股调整为48万股。
审议通过了《关于向激励对象授予 2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2019年 7月31日为授予日，以13.16元/股的价格向符合授予条件的5名激励对象授予27万股限制性股票。
独立董事发表了明确同意的独立意见，认为：董事会本次对公司 2018年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限制性股票数量调整以及授予符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的要求，符合股东大会对董事会的授权，表决程序和结果合法有效，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
2019年7月29日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限制性股票数量的议案》，发表明确同意的核查意见：鉴于公司 2018年年度权益分派已经实施完毕，公司董事会本次对 2018年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限制性股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的要求，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害股东利益的情况。监事会一致同意董事会对公司 2018年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限制性股票数量进行相应调整。
审议通过了《关于向激励对象授予 2018年限制性股票激励计划预留部分限
制性股票的议案》，并发表核查意见如下：公司2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，董事会确定的预留限制性股票授予日、授予价格等条件符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，我们一致同意以2019年 7月 31日作为授予日，向符合条件的5名激励对象合计授予27万股预留限制性股票，授予价格为13.16元/股。
本次调整及授予在股东大会授权的范围之内，无需再次召开股东大会批准。
据此，本次公司调整 2018年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限制性股票数量以及向激励对象授予 2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次限制性股票激励计划调整方案
2018年 8月 31日，鉴于《激励计划（草案）》中确定的 8名激励对象由于个人原因自愿放弃认购或部分放弃认购，公司董事会同意取消上述8名激励对象放弃认购的限制性股票 14万股，并对激励对象名单及授予限制性股票数量进行调整。限制性股票激励计划的授予数量由210万股调整为196万股，激励对象由99人调整为92人。首次授予完成后，公司总股本由 12,000万股增加至12,196万股。本次授予的限制性股票上市日：2018年 9月28日。
2019年 5月7日，公司 2018年年度股东大会批准了 2018年年度权益分派方案，公司以总股本12,196万股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金红利，同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，本次所送（转）的无限售条件流通股的起始交易日为2019年6月 10日。本次权益分派实施完毕后，总股本增加至14,635.2万股。
根据股东大会批准的《激励计划（草案）》的相关规定，若2018年限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及限制性股票数量进行相应的调整。
根据上述权益分配实施的情况，首次授予的限制性股票授予价格由21.65元人民币/股调整至17.63元人民币/股；预留限制性股票的数量由40万股调整为48万股。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予情况
（一）授予日的确定
2018年8月 1日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2019年7月 29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定2019年 7月 31日为本次激励计划的授予日。公司独立董事发表独立意见，认为该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
根据公司的确认并经本所经办律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
据此，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
(二)授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，应同时满足下列授予条件：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所经办律师核查，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
四、结论性意见
本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，本次公司调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限制性股票数量以及向激励对象授予 2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；
本次激励计划的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，本法律意见书一式三份，一份由本所留存，其余二份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文。）
（本页无正文，为《北京盈科（上海）律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划授予和调整事项之法律意见书》之签字盖章页）
北京盈科（上海）律师事务所负责人：
经办律师：陈智丽
孙彦芝
日期：2019年 07月29日