国金证券股份有限公司
关于《海欣食品股份有限公司 2013年度内部控制
自我评价报告》的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为海欣食品股份有限公司（以下简称“海欣食品”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对《海欣食品股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐代表人通过审阅海欣食品的内控相关制度，查阅股东大会、董事会、监事会会议记录以及内部审计报告，访谈相关人员，复核内控流程，并结合自公司上市以来与公司管理层的沟通情况，从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等多方面对公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性进行了核查，审阅了公司出具的《海欣食品股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告》。
二、海欣食品内部控制自我评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及各子公司。纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括:销售与收款管理、生产与采购管理、人力资源与薪酬管理、固定资产管理、在建工程项目管理、资金管理、对外投资管理、对子公司的管理、公司治理等。重点关注的高风险领域主要包括对外投资风险、资金管理风险、销售与应收款项管理风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、组织架构
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，制定了符合公司发展的各项规则和制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会及经理层按其职责权限分别行使决策权、监督权和执行权。股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。董事会是公司的执行机构，对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会设立了战略、提名、审计及薪酬与考核四个专门委员会，并制定了相应的专门委员会工作细则，明确了各专门委员会的职责权限和工作程序，提高了董事会的运作效率。监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，依法对董事、高级管理人员履行职责及财务状况进行监督、检查，以维护公司及广大股东的合法权益。经理层具体负责实施股东大会和董事会决议事项，主持公司的日常生产经营管理工作，并根据公司发展战略和经营目标的需要，适时进行调整。
2、发展战略
公司在董事会下设立了战略委员会，对公司发展需要，保证公司发展规范和战略的科学性，增强公司的可持续发展能力，作为研究、制定、规划公司中长期发展战略的专业机构。
3、人力资源
公司针对本行业生产、销售特点制订了包括员工招聘、培训、考核、奖惩、待遇和晋升等内容在内的人力资源管理制度。从人员的任用职责、调动、考核、奖惩、离职等方面规范对员工的激励和约束机制。公司初步建立了针对生产型员工和销售型员工相适应的薪酬分配体系。
4、社会责任
公司按照国家法律法规的规定，制定《海欣食品股份有限公司社会责任制度》，对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及股东、债权人、职工、
客户、消费者、供应商、社区等利益相关方所应承担的责任，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展，公司应当按照本制度的要求，积极履行社会责任。
5、企业文化
公司从“打造世界一流的新海洋企业”的愿景出发，以“客户满意，精益求精”作为企业的核心企业价值观，树立以“诚信、责任、感恩、激情、创新、贡献”的企业精神，以“海纳百川、欣欣向荣”的胸怀作为企业的人才观。把企业文化建设融入到日常经营活动中，增强员工的信心和责任感，增强公司的凝聚力、向心力，打造公司品牌形象，保证公司运营的健康和稳定。
6、资金活动
公司制订了《资金管理制度》，资金的收支、保管等业务严格按照制度规定办理。公司对货币资金收支、保管业务情况建立了严格的授权审批程序，不相容业务岗位已经分离，相关机构和人员能够互相制约。对现金使用范围、申请、复核、审批、支付等环节工作流程做出具体的规定；对银行存款及其他货币资金使用、票据管理和实物保管等做出具体规定；严禁超越规定权限办理货币资金业务，严格按照公司制度执行货币资金业务。
7、采购业务
公司通过制定流程管理制度对公司物资采购的申请、审批、采购物资价格确认、价格审批权限、物资入库验收、物资退回处理、监督检查等环节做出明确规定，有效的控制采购成本，提高了物资采购的透明度和资金的使用效率。
8、资产管理
公司制定了《固定资产管理制度》、《仓库管理制度》、《财产清查制度》等对公司的资产进行全面的管理，对日常运营中发现的资产管理薄弱环节，及时采取有效措施加以改进，以提升资产管理水平，确保资产安全，提高资产效能。
9、销售业务
公司通过制定流程管理制度形成了对产品销售与收款的一系列管理控制制度，针对销售与收款中的各个流程，如产品价格制定、市场推广、信息收集、顾客沟通、合同签订、订单评审、计划排产、发货控制、开票控制、货款结算、信用管理、应收账款控制、货款催收、退货管理等程序均予以明确规定，加强对业
务人员的绩效考核，将销售总量、货款回笼情况与营销公司人员薪金相挂钩，使得公司保持较好的回笼效果。
10、研究与开发
公司高度重视产品开发工作，根据发展战略、结合市场开拓和技术进步要求，科学制定工艺研发和产品开发计划，强化工艺研发和产品开发全过程管理，规范工艺研发和产品开发等行为，促进新技术、新工艺和新产品成果的有效利用，不断提高公司的自主创新能力。
11、工程项目
公司完善了工程项目各项管理制度，梳理了各个环节可能存在的风险点，规范了工程预算、招标、施工、监理、验收等工作流程。明确了相关部门和岗位的职责权限，做到可行性研究与决策、预算编制与审核、竣工决算与审计等不相容职务相互分离。强化工程建设全过程的监控，实行问责制，确保工程项目的质量、进度和资金安全。
12、担保业务
公司《对外担保管理制度》详细规范了对外担保审批权限、审批程序、风险管理和风险管理等内容。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。根据《公司章程》及《对外担保管理制度》，公司的全资及控股子公司对外担保的决策权受到严格限制，最大限度地降低了对外担保的风险。
13、财务报告
为规范公司财务核算，保证财务报告全面、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，公司制定了《财务管理制度》、《会计制度》等制度，对财务报告编制与审核、会计账务处理等主要业务流程进行了规范，确保公司会计处理严格执行《会计法》和企业会计准则等法律法规。
14、全面预算
公司通过制定年度预算，将年度经营目标分解落实，并通过年度预算对公司经营活动进行控制、监督和分析，从而促进公司实现发展战略。
公司根据《合同法》以及其他有关法规，结合公司实际情况制定，对合同的签订、审查、批准、履行、变更、解除、纠纷、日常管理等做出明确规定，防范潜在或有风险，保证公司和全体股东利益不受损失。
16、关联交易
公司的《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司制度中详细规定了关联交易的决策权限、审批程序、披露要求等。同时针对大股东占用上市公司资金制定了明确和具体的措施；在关联交易的审批程序中，公司充分发挥独立董事、审计委员会、内部审计部门的审核作用，并借助保荐机构的外部监督，加强公司对关联交易的控制，确保公司资金财产安全。
17、信息披露
公司指定董事会秘书及证券事务代表负责信息披露工作。公司建立了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《重大信息内部保密制度》、《敏感信息排查管理制度》、《内幕信息知情人登记、管理和保密制度》、《接待特定对象调研等相关活动管理制度》，建立信息传递与反馈机制，公司认真履行信息披露义务，加强公司定期报告、临时报告及重大事项编制、审议的流程管理以及披露期间的外部信息使用人管理，规范内、外部信息报送管理事务，杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为。
18、信息系统
公司高度重视信息系统在内部控制中的作用，公司根据内部控制要求，结合组织架构、业务范围、地域分布、技术能力等因素，制定信息系统建设整体规划，通过金蝶K3、OA等业务系统固化企业业务流程，由传统的人工控制向信息系统自动化控制方式转变，确保重要业务流程关健控制行之有效。同时通过有序组织信息系统开发、运行与维护，优化管理流程，防范经营风险，全面提升公司信息化管理水平。
19、内部信息传递
公司充分利用公司网站、《海欣人》杂志、OA系统、公司内部电子邮箱等渠道，开辟企业内部信息沟通的平台。公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|重要程度项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|利润总额潜在错报|错报<利润总额的5%|利润总额的5%≤错报＜利润总额的10%|错报≥利润总额的10%|
|资产总额潜在错报|错报<资产总额的1%|资产总额的1%≤错报＜资产总额的3%|错报≥资产总额的3%|
|经营收入潜在错报|错报<经营收入的1%|经营收入的1%≤错报＜经营收入的3%|错报≥经营收入的3%|
|所有者权益潜在错报|错报<所有者权益的2%|所有者权益的2%≤错报＜所有者权益的5%|错报≥所有者权益的5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）具有以下特征的缺陷或情形，通常应认定为重大缺陷：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②公司已经公告的财务报告出现重大差错进行错报更正；
③当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
（2）具有以下特征的缺陷或情形，通常应认定为重要缺陷：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
（3）不构成重大缺陷和重要缺陷的财务报告内部控制缺陷认定为一般缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|重要程度项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|直接财产损失金额|损失<利润总额的5%|利润总额的5%≤损失＜利润总额的10%|损失≥利润总额的10%|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）出现以下情形的，通常应认定为重大缺陷：
①如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；
（2）出现以下情形的，通常应认定为重要缺陷：
①如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
（3）出现以下情形的，通常应认定为一般缺陷：
①如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、公司内部控制自我评价结论
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合海欣食品内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，海欣食品对公司2013年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、国金证券的核查意见
通过对海欣食品内部控制制度的建立和实施情况的核查，国金证券认为：海欣食品现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营的实际情况需要，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务顺利开展，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；《海欣食品股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于<海欣食品股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
_______________ _______________
庄海峻 李刚
国金证券股份有限公司年 月 日