证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2014-50江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
关于拟与集团公司合作建房暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：本次交易存在土地竞拍不成功的风险。
一、对外投资及关联交易概述
1、交易内容：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟与江苏国泰国际集团有限公司（以下简称“集团公司”）组成投标联合体，共同参加位于张家港市金港大道西侧、南苑路南侧约 10,770㎡出让土地的招拍挂竞买，土地竞买保证金由本公司和集团公司各出资50%。如竞拍成功，由公司和集团公司共同建设国泰研发中心大厦项目（以下简称“项目”），项目规划地上建筑面积约 30,000㎡，地下建筑面积约 9,000㎡，项目总投资约人民币20,000万元，公司和集团公司各出资50%，公司和集团公司按出资比例分割房屋（含地下室），按项目工程决算审定价结算。为便于项目的顺利实施，双方拟聘请张家港市华通投资开发有限公司（以下简称“华通公司”）为项目的代理管理企业，以项目工程决算审定价的2%约400万元作为华通公司的代建管理费。
2、公司和集团公司于2014年10月22日在张家港市签署《合作建房协议》。
3、关联情况说明：集团公司为本公司控股股东，华通公司为集团公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，集团公司和华通公司为本公司关联法人，本次交易属关联交易。
4、本次关联交易经公司独立董事事前认可。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本次公司与集团公司合作建房暨关联交易经 2014年 10月 24日召开的公司第六届董事会第九次会议审议通过，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对手方(关联方)基本情况
1、江苏国泰国际集团有限公司，住所：江苏省张家港市杨舍镇国泰大厦，法定代表人张子燕，注册资本 80,000万元，国有独资公司，税务登记证号码：320582134850828，主要作为国有资产投资主体，对授权范围内的对外投资进行管理。集团公司成立于1992年9月8日，截至2013年12月31日，集团公司总资产为401,199万元，净资产为92,914万元，2013年度营业收入为423万元，净利润为2,022万元。截至2014年9月30日，集团公司总资产为 408,115万元，净资产为94,192万元，2014年1-9月营业收入为335万元，净利润为1,277万元（以上数据为母公司数据，未经审计）。集团公司为本公司控股股东，截止目前持有本公司30.47%的股份。
2、张家港市华通投资开发有限公司，住所：张家港市杨舍镇张杨公路悦丰大厦，法定代表人韩建丰，注册资本 18,000万元，国有独资公司，税务登记证号码：320582593991638，主营范围：房地产开发与经营。针织纺品、钢材、水泥制品、工程机械设备及零配件购销；软件开发；计算机网络工程技术开发及相关的技术服务；计算机应用服务；展览展示服务；商务信息咨询；企业管理咨询。
华通公司成立于 2012年 4月 24日，具有房地产开发暂二级资质。截至 2013年 12月 31日，华通公司总资产为 32,523万元，净资产为 9,009万元，2013年度营业收入为 0万元，净利润为-845万元。截至 2014年 9月 30日，华通公司总资产为51,969万元，净资产为16,841万元，2014年1-9月营业收入为0万元，净利润为-15万元（以上数据未经审计）。华通公司为集团公司全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
公司拟与集团公司组成投标联合体，共同参加位于张家港市金港大道西侧、南苑路南侧约 10,770㎡出让土地的招拍挂竞买，土地竞买保证金由公司和集团公司各出资50%。如土地竞拍成功，公司和集团公司将共同建设项目，项目占地面积约 10,770㎡，规划地上总建筑面积约 30,000㎡，地下建筑面积约 9,000㎡，项目具体建筑面积以用地规划许可证及建筑工程规划许可证等核定的为准，项目总投资约人民币 20,000万元，公司和集团公司各出资50%，建成后按出资
比例分割房屋（含地下室），并按项目工程决算审定价结算。
公司和集团公司与华通公司签订《工程项目委托代建合同》，以项目工程决算审定价的2%作为华通公司代建管理费，总额约 400万元，公司约需承担 200万元。
四、交易的定价政策及定价依据
公司和集团公司组成招标联合体，参加土地招拍挂竞买，土地竞买保证金由公司和集团公司各出资50%。如土地竞拍成功，公司和集团公司各出资50%建设项目，项目竣工后，按项目实际发生的成本费用制作决算报告，交有资质的中介机构审计，公司和集团公司按出资比例分割房屋（含地下室），按工程决算审定价结算。公司和集团公司遵循市场通常标准按项目工程决算审定价的2%向华通公司支付代建管理费。
五、交易协议的主要内容
1、协议双方组成投标联合体，共同参加项目出让土地的招拍挂竞买，土地竞买保证金由双方各出资50％。
2、拟建项目位于张家港市金港大道西侧、南苑路南侧，占地面积约 10,770㎡，规划地上建筑面积约 30,000㎡，地下建筑面积约 9,000㎡，项目具体建筑面积以用地规划许可证及建筑工程规划许可证等核定的为准，项目总投资约人民币20,000万元。
3、如土地竞拍成功，由协议双方组建项目建设部（以下简称项目部）共同建造项目，建设费用各占50%，项目部人员由双方各委派2-3人，召集人由集团公司指定。项目部为项目开发的决策机构，重大事项决策均以项目部会议纪要的形式做出，会议纪要应经双方一致同意方可实施。
4、为便于项目的顺利实施，协议双方拟聘请华通公司为项目的代理管理企业，在项目部授权范围内组织实施项目的建设管理全过程。
5、取得土地后，协议双方与华通公司另行签订《工程项目委托代建合同》，以项目工程决算审定价的2%约 400万元作为华通公司的代建管理费，工程竣工后一次性支付。
华通公司负责，项目部派员跟踪，所有合同的签订由项目部负责以集团公司名义对外签订。
7、项目建成后按协议双方出资比例分割（含地下室），各占50％，国有土地使用权证根据房产的分割情况确定。
8、项目整体发生的费用，包括但不限于：土地出让金、勘探费、设计费、临时水电费、临时设施费、建设规费、工程建设费用等，按项目工程决算审定价和双方最终分割面积，由协议双方各自承担；
9、为便于项目资金的封闭运作及工程竣工后审计结算，由集团公司为项目开设专门的资金帐户，该专户由协议双方共同参与管理，协议双方将各自应承担的款项按比例在建设方提出付款要求并经协议双方审核同意后按项目进度汇入该专户，由项目部直接支付给相关建设单位。进入该专户的资金专门用于项目建设，任何一方不得挪作它用；
10、项目建设过程中，建设费用款项的支付申请需经协议双方派驻代表签字后，立即支付给第三方，任何一方不得截留占用。
11、项目竣工后聘请第三方进行工程造价审计。
12、协议双方应履行本协议约定的责任和义务，任何一方未能履行本协议规定的义务则应视为违约，违约方应向另一方赔偿由此产生的一切经济损失，并赔偿协议总金额2%违约金。
13、本协议一式四份，协议双方各执二份，自协议双方签订之日起成立，自本公司股东大会审议通过后生效。
六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
服装是公司的第一大出口商品，玩具也是公司的重要出口商品，公司设有多个对外贸业务有较大支撑作用的服装、玩具设计打样中心，目前均以租赁房屋开展业务，截至公告日，公司已租赁约6,700㎡房屋作为服装玩具设计打样中心用房，同时，随着业务的发展，本公司外贸业务用房已饱和，用房紧张的矛盾日益突出，用房紧张已成为公司发展的制约因素。本次与集团公司合作建房，能利用集团公司的优势，缓解公司业务用房的压力，促进公司发展。
本次交易存在土地竞拍不成功的风险。
本次关联交易在交易的必要性等方面符合关联交易的相关原则要求，不会损
害公司、公司股东，特别是中心投资者的利益，对公司本期和未来财务状况和经营成果不会造成重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年初至今，公司向集团公司支付了 2013年度担保费 68.50万元，公司与华通公司无关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见：
公司拟与集团公司合作建房暨关联交易是合理必要且有利于公司发展的，本次关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。同意将《关于拟与集团公司合作建房暨关联交易的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。
2、独立董事发表意见：
该议案的审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性等方面均符合关联交易的相关原则要求。同意公司《关于拟与集团公司合作建房暨关联交易的议案》。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第九次会议决议。
2、独立董事事前认可意见。
3、独立董事独立意见。
特此公告。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司董事会
二零一四年十月二十五日