山西东杰智能物流装备股份有限公司
Shanxi Oriental Material Handling Co., Ltd.
（太原市新兰路
51
号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区中心三路
8
号卓越时代广场（二期）北座）
二〇一五年六月
第一节重要声明与提示
山西东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“东杰智能”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书释义相同。
本公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺以及未能履行承诺的约束措施
（一）公司控股股东、实际控制人之一姚卜文承诺
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（二）公司股东王志、丁全石、境界投资、祥山投资、俊亭投资、东辉投资、创意投资、古美盛合承诺
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位/本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本单位/本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（三）公司董事姚卜文、王志承诺
在担任公司的董事期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不转让其持有的公司股份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。其所持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则减持价格将相应进行调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则以该日后第一个交易日为准）收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长六个月。在上述承诺履行期间，不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。
（四）公司控股股东、实际控制人之一姚卜文承诺
在承诺的持股锁定期满后两年内每年减持的股份不超过所持发行人股份总数的25%，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则减持价格和股份数量将相应进行调整）；在实施减持时，将提前三个交易日通知发行人并进行公告，未履行公告程序前不得减持。
（五）持股5%以上的股东境界投资、祥山投资、俊亭投资、王志、东辉投资承诺
在满足本人/本单位其他承诺的前提下，在承诺的持股锁定期满后两年内减持比例最高可至其所持发行人股份总数的100%，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生分红、派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，则减持价格和股份数量将相应进行调整）；在实施减持时，将提前三个交易日通知发行人并进行公告，未履行公告程序前不得减持。
（六）公司实际控制人之一姚长杰承诺
自公司股票上市之日起三十六个月内，若本人依法继承公司股份，并成为公司的控股股东，本人将承继姚卜文作为公司控股股东和实际控制人所出具的承诺，直至承诺期满，既不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
在担任公司的董事长期间，若本人依法继承公司股份，并成为公司的控股股东，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不转让其持有的公司股份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。其所持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则减持价格将相应进行调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则以该日后第一个交易日为准）收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长六个月。在上述承诺履行期间，不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。
若本人依法继承公司股份，并成为公司的控股股东，本人将承继姚卜文作为公司控股股东和实际控制人所出具的承诺，即在上述承诺的持股锁定期满后两年内每年减持的股份不超过所持发行人股份总数的25%，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则减持价格和股份数量将相应进行调整）；
在实施减持时，将提前三个交易日通知发行人并进行公告，未履行公告程序前不得减持。
前述股东或人员违反上述承诺减持公司股份所取得的收益均归公司所有。
二、关于稳定公司股价的预案的承诺以及未能履行承诺的约束措施
（一）启动股价稳定措施的具体条件
公司上市后 3年内股票收盘价连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且同时满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则触发公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东履行稳定公司股价的义务。
（二）稳定公司股价的具体措施
1、于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，公司控股股东应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起3个月内以不少于人民币1,000万元资金增持股份，但在上述期间如股票收盘价连续 20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。
2、公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起10+N个交易日内），向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，公司董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起3个月内增持公司股份，其累计增持资金金额不低于其上一年度薪酬总额及公司对其现金股利分配总额之和的30%。如上述期间公司股票收盘价连续 20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。对于未来新选举的董事及新聘的高级管理人员，应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。
3、控股股东上市后三年内单次或多次用于增持公司股份的资金总额累计不超过人民币2,000万元；董事及高级管理人员上市后三年内单次或多次用于增持公司股份的资金总额累计不超过人民币200万元。
4、公司董事会应于触发稳定股价义务之日起10个交易日内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发回购义务起3个月内以单次不少于人民币300万元资金回购公司股份，且一年内公司单次或多次用于回购股份的资金总额累计不超过1,000万元；公司一次或多次实施回购后，剩余回购资金不足300万元的，下次回购可以1,000万元与已使用回购资金的差额进行回购。在上述期间如股票收盘价连续 20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止回购股份计划。公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
5、在触发稳定股价条件时，控股股东增持股份、董事及高级管理人员增持股份、公司回购股份依次履行。
6、公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购义务时，应按照深圳证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。
7、公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购义务时，如根据法律法规或中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定，需要顺延或调整履行增持或回购义务的时点的，依法顺延或调整。
8、任何对稳定股价具体措施的修订均应经股东大会审议通过。
（三）未能履行增持或回购义务的约束措施
1、如控股股东已向公司送达增持通知书但未能实际履行增持义务的，则公司有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留，直至控股股东履行其增持义务。
2、如公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务的，则公司有权将相等金额的应付董事、高级管理人员薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。
3、如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：①本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定
股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；②如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
4、如控股股东、公司的董事及高级管理人员增持股份影响公司上市地位的，则公司有权将应付控股股东、公司的董事及高级管理人员的现金分红用于股份回购计划。
三、信息披露的承诺以及未能履行承诺的约束措施
1、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺本次发行及上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性以及及时性承担单独和连带的法律责任。
2、公司承诺若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次发行及上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
公司及公司控股股东承诺若在公司首次公开发行的股票上市交易后，因公司本次发行及上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东将依法回购首次公开发行的全部新股，并根据相关法律、法规规定的程序实施。
上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，若因公司本次发行及上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
3、为进一步细化上述承诺函，对回购和赔偿的实施制定方案如下：
（1）回购新股、收购股份、赔偿损失义务的触发条件
经中国证监会、深圳证券交易所或司法机关认定，公司本次发行及上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员负有其所承诺的购回股份或赔偿损失的义务。
（2）公告程序
公司应在本次发行及上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关认定的当日就该等事项进行公告，并在前述公告后每 5个交易日定期公告相应的购回股份或赔偿损失方案的制定和进展情况。
（3）约束措施
若上述购回股份或赔偿损失的承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并且公司将在定期报告中披露关于回购股份或赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。若违反承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺以及未能履行承诺的约束措施
（一）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行后，公司净资产将大幅增加，由于本次募集资金项目建设存在周期，项目收益需要在完工后逐步体现，发行当年的净利润增幅将低于净资产的增幅，可能导致公司净资产收益率及每股收益与上年同期相比出现一定程度的下降。
鉴于上述情况，公司拟通过加强募集资金有效使用、加快募投项目实施、完善利润分配政策等方式，提高公司盈利能力，增厚未来收益，以填补被摊薄即期回报并承诺如下：
1、保障本次发行募集资金安全、规范使用以确保资金的安全使用，公司制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司上市后建立专户存储制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中；在后续募集资金使用过程中公司将专
款专用，并严格按照相关法律法规及交易所规则进行管理，强化公司、存储银行、保荐机构的三方监管，合理防范资金使用风险；公司还将及时披露募集资金使用状况，充分保障投资者的知情权与决策权。
2、加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期收益从而保障投资者的权益，公司已经根据业务开展的实际需要对本次募集资金投资项目进行了先期投入，本次募集资金到位后，公司将进一步加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，提高公司的整体盈利水平，同时增强公司持续盈利能力，提升公司股票的短期及长期价值。
3、完善利润分配政策：公司详细规定了利润分配原则、利润分配形式、现金分红的比例、利润分配的期间间隔、利润分配方案的制定和决策机制、利润分配方案的实施、利润分配政策程序；公司优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，同时公司制定了上市后三年的分红回报规划。
4、其他方式：公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
（二）未能履行承诺的约束措施
公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，保护中小投资者的合法权益，同时公司承诺若上述措施未能得到有效履行，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
五、其他承诺
（一）利润分配的承诺
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式、现金分红比例、利润分配的期间间隔：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数的情况下且无重
大投资计划或重大现金支出发生，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%；每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不宜区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。原则上，公司每年度进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制订股票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。重大投资计划或重大现金（资金）支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过2,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
3、当年未分配利润的使用计划安排：公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。
4、利润分配政策研究论证程序：公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见；对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
5、利润分配政策决策机制：董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，
该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
6、利润分配履行的决策程序：
（1）每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（4）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策
的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。
（5）如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体内容，公司独立董事应对此发表独立意见。
（6）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
7、利润分配规划与计划：公司发行上市后，将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
公司确定上市后三年的分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%；除上述年度股利分配外，公司可根据具体情况进行中期现金分红。
（二）避免同业竞争的承诺以及未能履行承诺的约束措施
公司的控股股东、实际控制人之一姚卜文及共同实际控制人姚长杰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：截至本承诺函出具之日，本人没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与公司竞争的业务或活动，亦不生产任何与公司产品相同或相似的产品。若公司认为本人从事了对公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止该等业务。若公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给公司。如果本人将来可能获得任何与公司产生直接或者间接竞争的业务机
会，本人将立即通知公司并尽力促成该等业务机会按照公司能够接受的合理条款和条件首先提供给公司。本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响公司正常经营的行为。如因本人违反本承诺而导致公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
公司持有5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：截至本承诺函出具之日，本公司/本合伙企业/本人没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与公司竞争的业务或活动，亦不生产任何与公司产品相同或相似的产品。若公司认为本公司/本合伙企业/本人从事了对公司的业务构成竞争的业务，本公司/本合伙企业/本人将及时转让或者终止该等业务。若公司提出受让请求，本公司/本合伙企业/本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给公司。如果本公司/本合伙企业/本人将来可能获得任何与公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司/本合伙企业/本人将立即通知公司并尽力促成该等业务机会按照公司能够接受的合理条款和条件首先提供给公司。本公司/本合伙企业/本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响公司正常经营的行为。如因本公司/本合伙企业/本人违反本承诺而导致公司遭受损失、损害和开支，将由本公司/本合伙企业/本人予以全额赔偿。
（三）规范关联交易的承诺以及未能履行承诺的约束措施
公司的控股股东、实际控制人之一姚卜文及共同实际控制人姚长杰就规范关联交易出具承诺函：股东大会审议与本人控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本人所代表的股份数将不参与投票表决，所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。董事会会议审议与本人控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本人将对该项决议回避表决，也不委托其他董事代理行使表决权。本人承诺不利用发行人实际控制人及控股股东地位与身份，损害发行人及其他股东的合法利益。本人将尽可能避免由本人控制或参股的企业与发行人发生关联交易，以确保发行人及非关联股东的利益得到有效的保护。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本承诺人及控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，按照公平、合理、通常的
商业准则进行。如违反上述承诺，通过发行人及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给其他投资者或者公司造成损失的，应依法进行赔偿；在依法履行承诺前，发行人暂停向本人进行分红。
公司持有5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员就规范关联交易出具承诺函：本公司/本合伙企业/本人将尽可能避免由本公司/本合伙企业/本人控制或参股的企业与发行人发生关联交易，以确保发行人非关联股东的利益得到有效的保护。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本承诺人及控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。如违反上述承诺，通过发行人及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给其他投资者或者公司造成损失的，应依法进行赔偿；在依法履行承诺前，发行人暂停向持有公司5%以上股份的股东进行分红。
（四）控股股东、实际控制人关于社会保险和住房公积金的相关承诺以及未能履行承诺的约束措施
公司控股股东、实际控制人之一姚卜文及共同实际控制人姚长杰出具承诺函：如将来因任何原因出现公司及其子公司补缴社会保险金、住房公积金及其滞纳金或被相关部门处罚之情况，本人将无条件支付所有社会保险金、住房公积金及其滞纳金、罚款款项，由此可能产生的劳动仲裁和诉讼事项而造成的相关经济损失全部由本人承担。
如本人违反上述承诺，则公司有权依据本约束措施扣留控股股东和实际控制人从公司获取的工资、奖金、补贴、股票分红等收入，用以承担控股股东、实际控制人承诺承担的社会保险和住房公积金责任和义务，并用以补偿公司因此而遭受的损失。
六、保荐人及其他证券服务机构作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施（一）保荐机构承诺
因中信证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（二）律师承诺
如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。
（三）会计师承诺
因天健为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，天健将依法赔偿投资者损失，天健能证明无执业过错的除外。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西东杰智能物流装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1199号）核准，公司本次公开发行3,472万股人民币普通股。本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。
本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行的股票数量为3,472万股。其中，网下发行数量为347.20万股，为本次发行数量的10%；网上发行数量为3,124.80万股，为本次发行数量的90%，发行价格为8.94元/股。
经深圳证券交易所《关于山西东杰智能物流装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]315号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“东杰智能”，股票代码“300486”，本次公开发行的3,472万股股票将于2015年6月30日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2015年6月30日
（三）股票简称：东杰智能
（四）股票代码：300486
（五）首次公开发行后总股本：138,860,881股
（六）首次公开发行股票增加的股份：34,720,000股
其中，公司公开发行新股数量3,472万股；公司股东公开发售股份数量0万股。
（七）发行前股东所持股份的流通限制和期限
根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”。
（九）本次上市股份的其他锁定安排
除上述（七）、（八）外，本次上市股份无其他锁定安排。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份
本次公开发行的 3,472万股新股股份无流通限制及锁定安排，自 2015年 6月30日起上市交易。
（十一）本公司股份可上市交易日期
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|类别|股 东|持股数量（股）||本次发行后|可上市交易日期|
|||||持股比例|（非交易日顺延）|
||姚卜文|49,276,944|35.49%|||
||祥山投资|11,337,619|8.16%|||
||境界投资|10,863,206|7.82%|||
||俊亭投资|10,660,844|7.68%|||
||王志|7,100,465|5.11%|||
||东辉投资|5,827,815|4.20%|||
||创意投资|3,642,384|2.62%|||
||丁全石|2,987,382|2.15%|||
||古美盛合|2,444,222|1.76%|||

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|小计|104,140,881|75.00%|
|网上发行股份|31,248,000|22.50%|
|网下配售股份|3,472,000|2.50%|
|小计|34,720,000|25.00%|
||138,860,881|100.00%|

注：1、各加数之和与合计数在尾数上存在差异，该差异是由计算过程中四舍五入造成。2、发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（具体指2015年12月30日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，姚卜文、王志持有发行人股票的可上市交易日期自动延长6个月。
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：中信证券股份有限公司
第三节发行人、股东和实际控制人的情况
一、发行人的基本情况
中文名称 山西东杰智能物流装备股份有限公司
英文名称 Shanxi Oriental Material Handling Co., Ltd.
注册资本（本次发行前）104,140,881元
注册资本（本次发行后）138,860,881元
法定代表人 贾俊亭
有限公司成立日期 1995年12月14日
股份公司设立日期 2000年12月29日
公司住所 太原市新兰路51号
物流设备、自动化生产线、输送线、仓储设备、涂装设备、自动监控系统、自动化配送中心、立体停车库、工业机器人的设计、经营范围
制造、安装、调试。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外
主营业务 智能物流装备的设计、制造、安装调试与销售
所属行业 C35专用设备制造业
邮政编码 030008
电话号码 0351-3633818
传真号码 0351-3633818
互联网网址 http://www.omh.com.cn/
电子邮箱 sec@omhgroup.com
董事会秘书 张新海
二、发行人董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员的姓名、职务、任职起止日期
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|姓名||职务|任职期间|
||董事长|||
||董事|||
||董事、总经理|||
||副董事长、副总经理|||
||董事|||
||董事|||
||独立董事|||
||独立董事|||
||独立董事|||
||监事会主席、职工监事代表|||
||监事|||

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|-|
|监事|
|副总经理|
|财务总监|
|副总经理、董事会秘书|

（二）董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人股份的情况
1、直接持有公司股份情况
单位：股
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|姓名|本公司职务|持股数量|占发行后|
||||总股本的比例|
||董事|49,276,944||
||董事|7,100,465||

2、间接持有公司股份情况
公司部分董事、监事、高级管理人员分别通过祥山投资、俊亭投资两家员工持股合伙企业和东辉投资间接持有公司股份，具体情况如下表所示：
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|间接持股平台||占发行后|姓名|职务|占持股平台|
|||总股本的比例|||出资比例|
||8.16%||李祥山|副董事长、副总经理||
||||张兵清|监事||
||||谢晋鹏|监事会主席、职工监事代表||
||7.68%||贾俊亭|董事、总经理||
||||朱忠义|副总经理||
||||张新海|副总经理、董事会秘书||
||4.20%||李静|监事||

三、发行人控股股东及实际控制人的情况
公司的控股股东为姚卜文先生，公司的实际控制人为姚卜文先生、姚长杰先生。
姚卜文先生：公司董事，中华人民共和国国籍，身份证号码为14010319361231XXXX，无境外永久居留权，1936年出生，1961年毕业于太原机械学院，本科学历，副教授。1961年至1997年在华北工学院（原太原机械学院）任教，并于1997年在华北工学院退休，1995年至今任公司董事。
姚长杰先生：公司董事长，加拿大国籍，加拿大公民号为A9760679，1964
年出生，1984年 7月毕业于陕西机械学院（现西安理工大学）机械一系，本科学历，高级工程师。1984年至1992年在承德矿山机械厂工作，任工程师。1993年至 2007年任太原东方物流设备总厂厂长，1995年至 2009年任公司董事长，2009年至2011年任公司董事，2011年至今任公司董事长。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况
除发行人以外，公司的控股股东、实际控制人之一姚卜文不存在控制其他企业的情况。
公司实际控制人之一姚长杰持有COMH ENTERPRISESLTD公司50%的股份。
四、本次上市前的股东人数，持股数量前十名股东的名称、持股数量及持股比例
本次发行结束后上市前，东杰智能的股东总数为 52,536人，其中前十名股东的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
||姚卜文|49,276,944||
||祥山投资|11,337,619||
||境界投资|10,863,206||
||俊亭投资|10,660,844||
||王志|7,100,465||
||东辉投资|5,827,815||
||创意投资|3,642,384||
||丁全石|2,987,382||
||古美盛合|2,444,222||
||华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|182,000||
|||104,322,881||

第四节股票发行情况
一、发行数量
公司本次发行总股数为 3,472万股（占发行后总股本的25.00%）。本次发行中通过网下向配售对象询价配售股票数量为 347.20万股，占本次发行总量的10%；网上向投资者定价发行股票数量为3,124.80万股，占本次发行总量的90%。
二、发行价格
本次发行价格为8.94元/股，对应的市盈率为：
1、17.22倍（每股收益按照公司 2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、22.96倍（每股收益按照公司 2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。
本次发行中通过网下向投资者询价配售的股票数量为 347.20万股，为本次发行数量的10%，有效申购数量为 457,800万股，有效申购获得配售的比例为0.0758409786%，认购倍数为 1,318.55倍。本次网上发行的股票数量为 3,124.80万股，为本次发行数量的90%，中签率为0.3667980827%，认购倍数为273倍。
本次网下发行及网上发行均不存在余股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 31,039.68万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年6月25日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验[2015]2-32号《山西东杰智能物流装备股份有限公司验资报告》。
五、本次发行费用
本次发行费用总额为4,636.00万元，具体明细如下：
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|项目|金额（万元）|

发行费用 4,636.00其中：承销和保荐费用 3,400.00审计、评估费用 770.00律师费用 150.00用于本次发行的信息披露费用 278.00发行手续费 38.00本次每股发行费用1.34元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。
六、募集资金净额
本次募集资金净额为26,403.68万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 4.63元（按本次发行后净资产与股本总额之比计算，其中净资产为本公司截至 2014年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者的净资产加本次发行募集资金净额之和，股本总额为本次发行后总股本）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.39元（按照2014年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。
第五节财务会计资料
公司报告期内 2012年、2013年及 2014年的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；公司 2015年 3月 31日资产负债表及 2015年 1-3月利润表、现金流量表未经审计，但已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，以上财务数据已在招股说明书进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
公司 2015年上半年业绩预计情况为：根据截至本上市公告书出具之日公司的实际经营情况，假定本上市公告书出具之日至 2015年 6月末公司的产品运营及外部环境未发生重大不利变化，预计2015年1-6月实现营业收入2.03至2.20亿元，净利润2,805至3,078万元，净利润同比增长0%至10%。
上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
第六节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2015年6月10日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务发展目标进展正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；
3、本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
1、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
2、法定代表人：王东明
3、住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
4、联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦25层
5、联系电话：010-60838888
6、传真：010-60836960
7、保荐代表人：任波、罗耸
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中信证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《中信证券股份有限公司关于山西东杰智能物流装备股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：
东杰智能申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，东杰智能股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信证券愿意推荐东杰智能的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）