证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2015-038
信质电机股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
信质电机股份有限公司(以下简称“公司”或“信质电机”)第二届董事会第十五次会议通知于2015年6月16日以通讯及电子邮件的形式发出，并以现场投票表决结合通讯表决的方式于2015年6月23日在信质电机二楼会议室召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议由董事长尹兴满先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据公司业务发展需要，拟向不超过10位投资者非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
(二)逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议
案》
1发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2发行方式及发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过10名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次非公开发行股票全部以现金方式认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4发行股票数量
本次非公开发行股票数量不超过3,160万股(含本数)。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行底价进行相应调整。
在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行价格定为不低于38.06元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士，依照相关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人及主承销商协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6限售期及上市安排
特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行的股票在锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数量及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元(含本数)，在扣除发行费用后拟投入下列项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投资（万元）|拟用募集资金投入（万元）|
|1|年产50万套新能源汽车电驱动系统定转子新建项目|45,000|45,000|
|2|智能制造生产线技术改造项目|40,000|40,000|
|3|年产2800万只精密机壳深拉伸汽车零部件技改项目|10,000|10,000|
|4|新能源汽车动力总成系统研发中心建设项目|5,000|5,000|
|5|补充流动资金项目|20,000|20,000|
|合计||120,000|120,000|

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东根据持股比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
(三)会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《非公开发行股票预案》。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
(四)会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告》
具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《非公开发行可行性研究报告》。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
(五)会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《前次募集资金使用情况报告》
具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《前次募集资金使用情况报告》。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
(六)会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保障本次非公开发行后续工作的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：
1.授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2.授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
3.授权董事会办理本次非公开发行申报事项；
4.如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5.授权董事会根据本次非公开发行股票实际结果，进行相应股权变更登记；
6.授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；
7.授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理工商登记事宜；
8.授权董事会签署与本次发行和有关的一切协议和文件；
9.授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
(七)会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
(八)会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》
具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《未来三年股东回报规划(2015-2017年)》
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
(九)会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》
具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《关于对外投资设立控股子公司的公告》。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
(十)会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资暨对上海鑫永电机科技有限公司增资的议案》
具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《关于对外投资暨对上海鑫永电机科技有限公司增资的公告》。
(十一)会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于补选非独立董事的议案》
同意补选马前程先生、林强先生为公司第二届董事会非独立董事候选人并提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
马前程先生、林强先生简历详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于董事辞职及补选公司董事的公告》之附件。
(十二)会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
信质电机股份有限公司
董事会