证券代码 000695 证券简称滨海能源 公告编号 2016-025天津滨海能源发展股份有限公司
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1.日常关联交易事项简述
（1）鉴于公司与控股股东天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）签定的租赁其热源四厂资产的《资产租赁合同》已于 2015年 12月 31日到期，同时由于母公司热电业务相关资产及负债资产已划转至全资子公司天津泰达能源发展有限责任公司（以下简称“泰达能源”），泰达能源承接母公司原全部的热电业务，泰达能源与泰达控股于 2016年 4月 26日在本公司签订了 2016年度的《资产租赁合同》，合同约定 2016年泰达能源租赁热源四厂资产的租赁费为 1,722万元，租赁金额与上年相同。
（2）鉴于公司、国华能源发展（天津）有限公司（简称“国华能源”）分别与天津泰达热电有限公司（以下简称“泰达热电”）租赁其下属热源三厂资产及人员、热源二厂及煤库资产和人员的《资产租赁合同》已于 2015年 12月 31日到期，同时由于母公司热电业务相关资产及负
债资产已划转至全资子公司泰达能源，泰达能源承接母公司原全部的热电业务，为了保证泰达能源及其全资子公司国华能源正常生产经营，泰达能源、国华能源分别与泰达热电于 2016年 4月 26日在本公司签订了 2016年度《资产租赁合同》，即泰达能源租赁泰达热电下属热源三厂资产及人员，国华能源继续租赁泰达热电下属热源二厂、煤库资产及人员。
泰达能源与泰达热电签订的合同约定 2016年公司租赁热源三厂资产及人工劳务的租赁费为 656万元，国华能源与泰达热电签订的合同约定 2016年公司租赁热源二厂、煤库资产及人工劳务的租赁费为 3,164万元，本次全资子公司泰达能源、全资三级子公司国华能源与泰达热电签定的租赁合同总金额与 2015年公司、国华能源与泰达热电签定租赁合同金额 3,820万元相同。
（3）天津泰达新水源科技开发有限公司（以下简称“新水源”）为全资子公司泰达能源所在区域再生水的提供商，泰达能源采购的再生水包括一级水和二级水，其中一级水采购价格根据天津市经济技术开发区发展改革局公告价格确定，二级水采购价格由双方协商且经天津市开发区公用事业局确认，按月结算。泰达能源 2016年度向新水源采购原材料再生水预计金额为 1,800万元左右。
（4）天津泰达燃气有限责任公司（以下简称为“泰达燃气”）为全资子公司泰达能源所在区域燃气提供商，泰达能源向泰达燃气进行采购商品为蒸汽生产所用动力源之一，系泰达能源正常运营所需。泰达能源向泰达燃气采购燃气价格为政府公告价格，按月结算。泰达能源 2016年度向泰达燃气采购动力燃气预计金额为 1,300万元左右。
（5）鉴于公司、国华能源与天津泰达津联热电有限公司（以下简称“津联热电”）分别签定的《蒸汽购销合同》已于 2015年 12月 31日到期，同时由于母公司热电业务相关资产及负债资产已划转至全资子公司泰达能源，泰达能源承接母公司原全部的热电业务，泰达能源、国华能源与津联热电于 2016年 4月 26日在本公司签订了 2016年度的《蒸汽购销合同》，泰达能源、国华能源分别与津联热电签订 2016年度蒸汽价格为 140元/吨(不含税)。同时请股东大会授权董事会可根据燃煤价格和热力补贴核定等情况在合理范围内对蒸汽购销价格进行调整。
2.董事会审议上述关联交易情况
天津滨海能源发展股份有限公司董事会于 2016年 4月 18日发出通知，并于 2016年 4月 26日以通讯表决方式召开八届十八次会议，公司共有董事 9名，出席会议董事 9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经审议通过如下决议：
1.审议通过了泰达能源与泰达控股签订 2016年度《资产租赁合同》的议案；
2.审议通过了泰达能源、国华能源与泰达热电签订 2016年度《资产租赁合同》的议案；
3、审议通过了泰达能源 2016年度采购原材料再生水预计金额的议案；
4、审议通过了泰达能源 2016年度采购动力燃气预计金额的议案；
5、审议通过了泰达能源、国华能源与津联热电签订了 2016年度《蒸
汽购销合同》。
上述议案均属公司的日常关联交易，在审议上述 1-4项关联交易事项时，董事会中关联董事崔雪松因在泰达控股任职而回避表决，其余非关联董事一致同意通过了上述关联交易事项；在审议上述第五项关联交易事项时，董事会中无关联董事回避表决，九名非关联董事一致同意通过了上述关联交易事项。独立董事发表了同意上述关联交易事项的事前认可和独立董事意见。
上述关联交易议案将提交公司股东大会审议，在审议上述 1-4项关联交易事项时，关联股东天津泰达投资控股有限公司回避表决；在审议上述第五项关联交易事项时，无关联股东回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
公司预计 2016年全年日常关联交易的基本情况：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||上年实际发生|||
||||||||2016 年预|||||
||关联交易类别||产品类别||关联人||计总金额||2015 年实|||
||||||||||||占同类业务|
||||||||(万元)||际总金额|||
||||||||||||的比例|
||||||||||(万元)|||
|资产租赁||热源四厂资产||泰达控股||1,722||1,722||2.64%||
|资产租赁||热源三厂资产||泰达热电||249||656||1.01%||
|人工劳务||热源三厂相关人员||泰达热电||407||||||
|资产租赁||热源二厂、煤库资产||泰达热电||1,405||3164||4.85%||
|人工劳务||热源二厂相关人员||泰达热电||1,759||||||
|原材料采购||再生水采购||新水源||1800||1,802.61||2.77%||
|动力采购||燃气采购||泰达燃气||1300||1,658.7||2.55%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品销售|蒸汽销售|津联热电|52,500|56,146.59|86.18%|

（三）当年年初至披露日公司与上述关联方累计已发生的各类日常关联交易的金额
至本公告披露日，2016年公司与泰达控股（包括其全资子公司泰达热电、新水源、泰达燃气）累计发生日常关联交易的总额为 2632.71万元：其中泰达能源与泰达控股直接发生日常关联交易累计总额 430.5万元；泰达能源、国华能源与泰达热电发生日常关联交易累计总额 955万元；泰达能源与新水源发生日常关联交易累计总额 568.61万元；泰达能源与泰达燃气发生日常关联交易累计总额 678.60万元。
至本公告披露日，2016年公司与津联热电累计发生日常关联交易的总额为 21547.71万元：其中泰达能源（不包括国华能源）直接与津联热电发生日常关联交易累计总额 13448.63万元；国华能源与津联热电发生日常关联交易累计总额 8099.08万元。
二、关联人介绍和关联关系
1.关联方泰达控股
（1）泰达控股是公司第二大股东，持有本公司12.30％的股份，是天津开发区管委会授权的国有资产经营单位，成立于 1985年 5月 28日，法定代表人张秉军；税务登记号码：120115103101120X；注册地址：天津经济技术开发区盛达街 9号1201；注册资本：100亿元；经营业务范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、
建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、
广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
（2）与上市公司的关联关系
泰达控股为公司股东，持有本公司12.30％的股份。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第四项之规定，本公司认为公司与泰达控股的资产租赁交易构成关联交易。
（3）交易对方经营状况及履约能力分析
泰达控股是天津最大的国有企业之一，实力雄厚。截至 2014年末，泰达控股经审计的总资产 2537.83亿元，净资产为 371.65亿元，营业收入 532.46亿元，实现净利润 18.73亿元。经营财务状况良好，具备履约能力。
2.关联方泰达热电
（1）泰达热电是公司控股股东泰达控股的全资子公司，成立于 1987年；注册地址为天津开发区第七大街 21号；税务登记号码：120115104314303；注册资本 3.2亿元人民币，经营业务范围为：电力生产；蒸汽、热水生产和供应；电力蒸汽、汽水生产技术咨询等。
（2）与上市公司的关联关系
泰达热电为公司股东泰达控股的全资子公司，泰达控股持有本公司
12.30％的股份，持有泰达热电100％的股份。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第四项之规定，本公司认为公司与泰达热电的资产租赁交易构成关联交易。
（3）交易对方经营状况及履约能力分析
截至 2015年末，泰达热电的总资产 69,416.11万元，净资产为 19,376.33万元，营业收入 6,419.9万元，实现净利润-306.92万元，具备履约能力。
3.关联方新水源
（1）新水源是泰达控股的全资子公司，注册资本：1,040万元；税务登记号码：120191000048779；注册地址：天津市开发区南海路 188号；经营业务范围为：水处理系统工程集成；城市污水处理、工业废水处理、海水及苦咸水淡化处理；再生水、工业纯水、水处理设备销售；
水处理设施经营、管理、设计、咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关管理部门批准后方可开展经营活动）。
（2）与上市公司的关联关系
新水源为公司股东泰达控股的全资子公司，泰达控股持有本公司12.30％的股份，持有新水源100％的股份。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第四项之规定，本公司认为公司与新水源的采购交易构成关联交易。
（3）履约能力分析
新水源为公司所在区域内再生水供应商，具有区域垄断性，具备履约能力。
4.关联方泰达燃气
（1）泰达燃气是泰达控股的全资子公司，注册资本：14,182.3884万元，税务登记号码：120000400078022，注册地址：天津市开发区南海路 25号，经营业务范围为：燃气存储、供应（凭许可证开展经营活动）及相关技术咨询服务；燃气工程施工和设备安装；成品油销售（限分支机构经营）；相关燃气用户及燃气设施维修、维护；计量检定；房屋租赁、设备租赁、燃气管道租赁。（依法须经批准的项目，经相关管理部门批准后方可开展经营活动）。
（2）与上市公司的关联关系
泰达燃气为公司股东泰达控股的全资子公司，泰达控股持有本公司12.30％的股份，持有泰达燃气100％的股份。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第四项之规定，本公司认为公司与泰达燃气的采购交易构成关联交易。
（3）履约能力分析
泰达燃气为公司所在区域内的燃气供应商，具有区域垄断性，具备履约能力。
5.关联方津联热电
津联热电是天津发展控股有限公司（股份代号0882.hk）的控股子公司，持股比例91%，注册资本：26,294万元；税务登记号码： 120115722984523；注册地址：天津开发区第七大街 21号；经营业务范围为：电力、蒸汽、热水生产和销售及相关的生产技术咨询、服务。
（2）与上市公司的关联关系
公司原董事长陈德强先生在 2015年 10月辞去公司董事、董事长、总经理职务生效前，同时担任津联热电董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》之规定，本公司及全资子公司国华能源与津联热电的蒸汽购销交易构成关联交易。2015年 10月，陈德强先生辞去滨海能源董事长职务，至此构成关联关系的关联情形已不存在。由于本次交易属于在过去 12个月内具有关联关系的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6有关规定，公司与津联热电之间的关联关系将于 2016年 10月解除。泰达能源、国华能源与津联热电签订 2016年度《蒸汽购销合同》仍按照关联交易程序进行审议和对外披露。
（3）交易对方经营状况及履约能力分析
在天津开发区实行区域集中供热、厂网分离模式下，公司全资子公司泰达能源从事热源生产，津联热电从事管网运营，因此泰达能源与津联热电互为依赖关系。截至 2015年 12月 31日津联热电的总资产 112,496.27万元，净资产为 43,801.91万元，2015年度营业收入 64,435.40万元，实现净利润 150.05万元。津联热电经营财务状况良好，具备履约能力。本公司自 2004开始与津联热电发生蒸汽销售交易，交易对方信用状况良好。
三、关联交易主要内容
（一）泰达能源与泰达控股签署《资产租赁合同》的相关事项
1.关联交易合同主要内容
（1）合同主要内容：泰达能源租赁泰达控股拥有的热源四厂全部土地、建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产用品。该项资
产权属清晰，不存在资产抵押或者第三人权利，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议事项。所租赁设备运转状况良好，租赁资产生产能力为 160吨蒸汽/小时。该项资产于 2010年底完成固定资产转固，转固总额为 32,374万元，账面原值 32,374万元，已计提折旧为 10,382.61万元、折旧，该项资产净值为 21,991.39万元。交易价格：公司资产租赁的年租金为 1,722万元；结算和支付方式：泰达能源按季支付租金，每季度初十日内支付本季度租金，季租金为 430.50万元。
（2）交易的定价政策及依据
泰达能源租赁关联方泰达控股拥有的热源四厂资产的定价原则为：遵循市场化原则，依据设备的现状及运行状况，参照设备及固定资产的价值及折旧情况，根据所租赁资产的不同属性确定分类折旧率，以当年的折旧费作为成本，折旧费的15%作为毛利，通过与泰达控股公司协商确定租赁资产价格。按照目前热源四厂的账面原值和净值的现状，经与泰达控股公司协商，确定2016年1月1日至2016年12月31日租赁资产的租赁费为1,722万元，租赁金额与上年相同。
2.关联交易合同的签署情况
泰达能源与泰达控股于2016年4月26日在本公司签订了2016年度的《资产租赁合同》，合同已由董事会审议通过，合同自公司股东大会批准之日起生效；合同期限：自2016年1月1日至2016年12月31日。本合同期满，双方均未在合同期限届满前30日向对方提出变更或终止本合同的书面要求时，本合同自动延续一年，任何一方在前述期限内提出变更要求时，双方应另行协商，重新签订《资产租赁合同》。以后年度合同延
续，亦按上述方式处理。
泰达控股承诺该租赁资产配套完整，性能正常，足以保证本合同项下租赁资产于交接时能进行正常的热力产品（具体为蒸汽、热水）的生产与供给。
（二）泰达能源与泰达热电签署《资产租赁合同》、国华能源与泰达热电签署《资产租赁合同》的相关事项
1.关联交易合同主要内容
（1）合同主要内容：泰达能源租赁泰达热电拥有的热源三厂建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产、办公用品；国华能源租赁泰达热电拥有的热源二厂、煤库建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产、办公用品。所租赁资产权属清晰、不存在资产抵押或者第三人权利，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议事项。所租赁设备运行状况良好，租赁的热源厂生产能力为 286吨蒸汽/小时，租赁的煤库可储煤约 10万吨。租赁资产账面原值为 32,913.32万元，已计提折旧为 25,285.60万元，租赁资产净值为 7,627.72万元。
泰达热电随资产派遣约150人至泰达能源、国华能源从事热源二厂、热源三厂生产运营工作,主要从事锅炉运行的操作。
交易价格：泰达能源支付资产租赁的费用总额为 656万元，国华能源支付资产租赁的费用总额为 3,164万元。
结算和支付方式：每月15日前支付上月租金，租金交付方式为银行转帐方式。
（2）交易的定价政策及依据
泰达能源、国华能源租赁关联方泰达热电拥有的热源二厂、三厂、煤库资产的定价原则与前述的资产租赁原则（泰达能源租赁泰达控股所属热源四厂的定价原则）相同。经与泰达热电公司协商，确定了 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日泰达能源和国华能源租赁热源二厂、三厂、煤库资产的租赁费为 1,654万元，租赁金额与上年相同。
关于劳务价格
为了保证租赁的泰达热电资产中设备的正常运转，泰达能源、国华能源随资产租赁泰达热电员工，定价遵循市场化原则，依据是参考目前天津市经济技术开发区和同行业的用工工资标准，由泰达能源、国华能源与泰达热电协商确定。2016年 1月 1日至 12月 31日的全部劳务费用确定为 2,166万元，支付给泰达热电员工，支付标准与上年相同。
2.关联交易合同的签署情况
泰达能源、国华能源与泰达控股于 2016年 4月 26日在本公司分别签订了 2016年度的《资产租赁合同》，合同已由董事会审议通过，合同自公司股东大会批准之日起生效。合同期限：自 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日。合同期满，双方均未在合同期限届满前 30日向对方提出变更或终止本合同的书面要求时，合同自动延续一年，任何一方在前述期限内提出变更要求时，双方应另行协商，重新签订《资产租赁合同》。
以后年度合同延续，亦按上述方式处理。
泰达能源、国华能源承诺在租赁期内接受租赁资产所对应的全部员工，并根据生产、经营的要求合理安排劳动用工，保障职工合法劳动权益。
泰达热电承诺该租赁资产配套完整、性能正常，足以保证租赁资产于交接时能进行正常的热力产品的生产与供给。
（三）泰达能源采购原材料再生水的关联交易主要内容
新水源为公司所在区域再生水的企业，泰达能源向新水源进行采购商品为蒸汽生产所用再生水，按月结算，其中一级水采购价格根据天津市经济技术开发区发展改革局公告价格确定，二级水采购价格由双方协商且经天津市开发区公用事业局确认。预计 2016年度公司与新水源之间的再生水一级水实际结算价格为 4.50元/立方米，再生水二级水为 10.40元/立方米。预计泰达能源 2016年度向新水源采购金额为 1800万元左右，最终采购金额将在公司 2016年年度报告中进行披露。
交易的定价政策及依据
泰达能源向新水源采购再生水采取按月结算的方式来结算，其中一级水采购价格根据天津市经济技术开发区发展改革局公告价格确定，二级水采购价格由双方协商且经天津市开发区公用事业局确认。
（四）泰达能源采购动力燃气的关联交易主要内容
泰达燃气为公司所在区域提供燃气的企业，泰达燃气向泰达燃气进行采购商品为燃气，作为蒸汽生产的动力来源之一，采购价格为政府公告价格，按月结算。预计 2016年度公司与泰达燃气之间的燃气结算价格为 2.37元/立方米（2016年 1至 12月份），预计泰达能源 2016年度向泰达燃气采购金额为 1300万元左右。最终采购金额将在公司 2016年年度报告中进行披露。
交易的定价政策及依据
泰达能源与津公司向泰达燃气采购燃气采取按月结算的方式来结算，其采购价格为政府公告价格。
（五）泰达能源与津联热电签署《蒸汽购销合同》、国华能源与津联热电签署《蒸汽购销合同》的相关事项
1.关联交易合同的主要内容
（1）合同主要内容：泰达能源、国华能源向津联热电出售蒸汽、热力产品，津联热电向泰达能源、国华能源支付蒸汽价款及税金。
交易价格：本合同项下蒸汽价格为 140元/吨(不含税)，热水炉供热量折合成蒸汽量计算。
结算方式：津联热电应于每月 15日前将上月泰达能源、国华能源所供蒸汽款以银行转帐方式支付给泰达能源、国华能源。
（2）交易的定价政策及依据
关于泰达能源、国华能源蒸汽销售价格
合同约定的蒸汽购销价格是泰达能源、津联热电双方结合经政府核准的津联热电热力产品零售价格和政府应给予津联热电的热力类公共产品财政补贴等情况协商确定的。
国华能源销售价格定价政策及依据与上述的泰达能源、津联热电定价政策及依据完全相同。
2.关联交易合同的签署情况
泰达能源、国华能源与津联热电于 2016年 4月 26日在本公司分别签订了 2016年度的《蒸汽购销合同》，合同期限：自 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日。合同期满，双方均未在合同期限届满前 30日向
对方提出变更或终止本合同的书面要求时，合同自动延续一年，任何一方在前述期限内提出变更要求时，双方应另行协商，重新签订《蒸汽购销合同》。以后年度合同延续，亦按上述方式处理。
合同生效条件：合同已由董事会审议通过，合同自公司股东大会批准之日起生效。
违约责任：卖方责任：供汽质量末达到规定标准的，应按本合同约定单价的80%计价。卖方多次供汽质量不合格，买方有权停止其上网资格。如卖方供汽系统发生紧急故障需临时停止供汽，应对买方因此遭受的损失承担赔偿责任；买方责任：买方因自身原因需停止使用蒸汽时，在关闭进网阀门前，买方未在计量表后放空消压，影响卖方生产系统的正常运行而给卖方造成的损失由买方承担。买方未依本合同约定向卖方支付蒸汽价款的，应按逾期金额每日万分之三的比例计付违约金。迟延超过三十天的，违约金按万分之五比例计付。
其他事项说明：本合同约定的蒸汽购销价格是泰达能源、国华能源与津联热电结合经政府核准的津联热电热力产品零售价格和政府应给予津联热电的热力类公共产品财政补贴等情况协商确定的。鉴于 2016年度应给予津联热电的财政补贴核定工作尚未完成，泰达能源、国华能源与津联热电经过协商一致分别签署 2016年度《蒸汽购销合同》，待津联热电的财政补贴金额确定后，根据实际情况和需要，泰达能源、国华能源与津联热电可再行协商调整蒸汽购销价格并签订补充协议。
国华能源与津联热电签署的《蒸汽购销合同》的交易内容、价格、结算方式、合同期限以及生效时间、条件和违约责任等内容与上述泰达
能源与津联热电签署《蒸汽购销合同》的相关内容完全相同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
在资产租赁方面，鉴于公司是天津开发区（东区）生产蒸汽和热水唯一供应商，泰达能源、国华能源本次租赁的热源厂为区域内除公司外的全部热源厂资产，本次租赁的煤库在满足生产经营需要上具有不可替代性，泰达能源与泰达控股及泰达能源、国华能源分别与泰达热电签订《资产租赁合同》有利于泰达能源、国华能源主营业务规模的扩大，继续保证了泰达能源、国华能源在天津开发区内生产蒸汽和热水供应商的优势，有效避免了区域内的同业竞争，保证了泰达能源、国华能源生产经营活动的正常进行，促进了泰达能源、国华能源的可持续性发展，符合公司、国华能源和全体股东的利益。
泰达能源与泰达控股及泰达能源、国华能源分别与泰达热电签订《资产租赁合同》此次资产租赁价格是按照市场化原则，经双方协商确定的，交易定价公允、支付条件合理。
在采购方面，新水源和泰达燃气作为区域内再生水和燃气提供商公共事业服务单位，具有区域垄断地位，公司向其采购的商品做为热力原材料和动力源之一，且价格经政府相关部门确定或核定，交易定价公允、支付条件合理，属于上市公司正常经营所需。
在销售方面，公司目前主营业务为热力和电力的生产和销售，是天津经济技术开发区（东区）唯一热力能源供应单位。公司热力产品使用集中供热、厂网分离的模式：本公司从事热源生产，津联热电从事管网运行，公司热力产品通过津联热电管网输送至热力产品最终用户，因此，
本公司与津联热电在热力产品购销方面相互依赖。
鉴于 2016年度应给予津联热电的财政补贴核定工作尚未完成，由于 2015年以来公司原材料燃煤等价格下降，结合预计的 2016年度热力产品产销情况和津联热电热力补贴核定情况，泰达能源、国华能源与津联热电经过协商一致分别签署 2016年度《蒸汽购销合同》，待津联热电的财政补贴金额确定后，根据实际情况和需要，泰达能源、国华能源与津联热电可再行协商调整蒸汽购销价格并签订补充协议。
本次签署 2016年度《蒸汽购销合同》中，泰达能源、国华能源分别与津联热电签订的 2016年度蒸汽价格为 140元/吨(不含税)，比 2015年度 148.1元/吨(不含税)降低了 8.1元/吨(不含税)。同时请股东大会授权董事会根据燃煤价格和热力补贴核定等情况在合理范围内对蒸汽购销价格进行调整。预计 2016年调整蒸汽价格后的净利润与 2015年净利润基本持平。
由于公司与关联方津联热电在区域内互为热力产品唯一客户、具备相互依赖的特殊性，且交易价格系根据经政府核准的津联热电热力产品零售价格和政府应给予热力类公共产品财政补贴等情况协商确定的，交易定价公允、支付条件合理。
上述关联交易不会对公司的独立性造成不利影响，由于公司与关联方津联热电在区域内互为热力产品唯一客户、具备相互依赖的特殊性，因此公司主要业务不会对关联方形成单向依赖。
上述关联交易解决措施：2015年 9月，公司控股股东由泰达控股变更成天津京津文化传媒发展有限公司（以下简称“京津文化”），控股股
东京津文化规划协助公司拟增加文化传媒类业务，并在适当时机拟对现有热电资产进行资产整合。公司于 2015年 12月 7日及 2016年 3月 15组织召开了董事会八届十三次会议、监事会八届十一次会议及公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票预案，拟投资建设文化传媒领域的相关项目平台，拟将公司未来打造成为一家以文化传媒类业务为主的上市公司，公司与上述关联方之间的关联交易将在热电资产置出完成后彻底消除。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见
1、鉴于公司与股东泰达控股签定的租赁其热源四厂资产的《资产租赁合同》已于 2015年 12月 31日到期，同时由于母公司热电业务相关资产及负债资产已划转至全资子公司泰达能源，泰达能源承接母公司原全部的热电业务，泰达能源与泰达控股将于 2016年 4月 26日在本公司签订 2016年度的《资产租赁合同》；
2、鉴于公司、国华能源分别与泰达热电租赁其下属热源三厂资产及人员、热源二厂及煤库资产和人员的《资产租赁合同》已于 2015年 12月 31日到期，同时由于母公司热电业务相关资产及负债资产已划转至全资子公司泰达能源，泰达能源承接母公司原全部的热电业务，为了保证泰达能源及其全资子公司国华能源正常生产经营，泰达能源、国华能源分别与泰达热电将于 2016年 4月 26日在本公司签订 2016年度《资产租赁合同》，
3、公司董事会将于 2016年 4月 26日以通讯表决方式召开八届十
八次会议审议泰达能源 2016年度采购原材料再生水预计金额的议案；
4、公司董事会将于 2016年 4月 26日以通讯表决方式召开八届十八次会议将审议泰达能源 2016年度采购动力燃气预计金额的议案；
5、鉴于公司、国华能源与津联热电分别签定的《蒸汽购销合同》已于 2015年 12月 31日到期，同时由于母公司热电业务相关资产及负债资产已划转至全资子公司泰达能源，泰达能源承接母公司原全部的热电业务，泰达能源、国华能源与津联热电将于 2016年 4月 26日在本公司签订 2016年度的《蒸汽购销合同》。
我们认为，公司（包括泰达能源、国华能源）作为在天津开发区（东区）生产蒸汽和热水唯一供应商，在资产租赁方面，此次资产租赁价格是按照市场化原则，经双方协商确定的、是公允的。本次与关联方签订的《资产租赁合同》有利于公司主营业务规模的扩大和生产经营活动的正常进行，继续保证公司、国华能源在天津开发区生产蒸汽和热水供应商的优势，有效避免了同业竞争，满足了生产需要；
在采购方面，新水源和泰达燃气作为区域内再生水和燃气提供商公共事业服务单位，具有区域垄断地位，公司向其采购的商品做为热力原材料和动力源之一，且价格经政府相关部门确定或核定，交易定价公允；
在销售方面，公司目前主营业务为热力和电力的生产和销售，是天津经济技术开发区（东区）唯一热力能源供应单位。由于公司与关联方津联热电在区域内互为热力产品唯一客户、具备相互依赖的特殊性，且交易价格系根据经政府核准的津联热电热力产品零售价格和政府应给予热力类公共产品财政补贴等情况协商确定的，交易定价公允。
本次签订的《蒸汽购销合同》约定的蒸汽购销价格是泰达能源、国华能源与津联热电结合经政府核准的津联热电热力产品零售价格和政府应给予津联热电的热力类公共产品财政补贴等情况协商确定的，鉴于 2016年度应给予津联热电的财政补贴核定工作尚未完成，泰达能源、国华能源与津联热电经过协商一致分别签署 2016年度《蒸汽购销合同》，待津联热电的财政补贴金额确定后，根据实际情况和需要，泰达能源、国华能源与津联热电可再行协商调整蒸汽购销价格并签订补充协议。
上述关联交易事项是公司可持续发展的重要前提，符合公司和全体股东的利益。同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事意见：
1、关于决议表决程序。上述议案均属公司的日常关联交易，在审议上述 1-4项关联交易事项时，董事会中关联董事崔雪松因在股东泰达控股任职而回避表决，其余非关联董事一致同意通过了上述关联交易事项；在审议上述第五项关联交易事项时，由于公司原董事长陈德强先生在 2015年 10月辞去公司董事、董事长、总经理职务生效前，同时担任津联热电董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》之规定，本公司及全资子公司国华能源与津联热电的蒸汽购销交易构成关联交易。
2015年 10月，陈德强先生辞去滨海能源董事、董事长、总经理职务，至此构成关联关系的关联情形已不存在。由于本次交易属于在过去 12个月内具有关联关系的情形，根据深圳证券交易所《股票上市规则》之规定，本次关于与津联热电之间的交易仍需按照关联交易程序进行审议和对外披露，董事会中无关联董事回避表决，九名非关联董事一致同意
通过了上述关联交易事项。符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、关于交易的公平性。在本次关联交易事项中，在资产租赁方面，泰达能源、国华能源是按照市场化原则，经与关联方协商确定的资产租赁价格；在采购方面，交易价格是经政府相关部门确定或核定；在销售方面，交易价格系根据经政府核准的津联热电热力产品零售价格和政府应给予热力类公共产品财政补贴等情况协商确定的，上述关联交易事项已经公司董事会审议通过。我们认为，公司作为在天津开发区生产蒸汽和热水唯一供应商，此次资产租赁价格是按照市场化原则，经双方协商确定的；采购价格是经政府相关部门确定或核定；销售价格是根据经政府核准的津联热电热力产品零售价格和政府应给予热力类公共产品财政补贴等情况协商确定的，上述关联交易价格是公允的。本次签定的《资产租赁合同》、《蒸汽购销合同》及 2016年度采购原材料及动力燃气有利于公司、国华能源主营业务规模的扩大和生产经营活动的正常进行，继续保证公司在天津开发区生产蒸汽和热水供应商的优势，有效避免了同业竞争，满足了生产需要，是公司可持续发展的重要前提，符合公司和全体股东的利益。
我们同意泰达能源、国华能源签署上述日常关联交易合同及泰达能源 2016年度采购原材料、动力燃气的预计金额，并据此进行 2016年日常关联交易。
九、备查文件
（1）泰达能源与泰达控股签订的《资产租赁合同》
（2）泰达能源与泰达热电签订的《资产租赁合同》、国华能源与泰
达热电签订的《资产租赁合同》
（3）泰达能源与津联热电签订的《蒸汽购销合同》、国华能源与津联热电签订的《蒸汽购销合同》
（4）董事会决议
（5）独立董事的事先认可意见及独立董事意见
特此公告
天津滨海能源发展股份有限公司董事会
2016年 4月 27日