安徽国祯环保节能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案证券简称：国祯环保 证券代码：300388安徽国祯环保节能科技股份有限公司
Anhui Guozhen Environment Protection Technology Joint Stock Co., Limited.（安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道 91号）
公开发行可转换公司债券预案
二〇一七年四月
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案重要内容提示
1、本次公开发行证券方式：公开发行可转换公司债券（简称“可转债”）。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定，经董事会对安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国祯环保”或“发行人”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币5.97亿元（含5.97亿元）（含发行费用）。
具体数额提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
（八）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P= P－D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）
1 0
其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， 0
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。
1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人(如有)或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
（2）公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。
发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：（1）债券发行人；（2）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额不超过5.97亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|募集资金拟投入金额|
|1|合肥市胡大郢污水处理厂 PPP 项目|39,500|29,500|
|2|宿州市循环经济示范园污水处理工程PPP项目|21,628.01|19,400|
|3|陆良县三岔河镇供水服务特许经营项目|7,400|6,200|
|4|江苏省泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目|5,120|4,600|
|小 计||73,648.01|59,700|

安徽国祯环保节能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表
公司2014年、2015年、2016年年度财务报告业经审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
1、合并资产负债表
单位：元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|637,041,618.93|342,068,494.72|209,192,549.82|
|以公允价值计量且其变动||||
|计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据|30,565,494.50|23,397,692.24|2,597,600.00|
|应收账款|601,284,318.32|588,592,224.68|304,950,962.50|

安徽国祯环保节能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
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|预付款项|15,409,854.39|120,253,643.04|41,183,386.76|
|应收利息||||
|应收股利|900,000.00|||
|其他应收款|198,053,803.64|70,492,070.33|35,960,339.89|
|存货|172,240,430.79|91,776,145.25|27,128,435.95|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产|62,192,812.70|42,738,000.21|43,374,063.96|
|其他流动资产|||1,439,324.95|
|流动资产合计|1,717,688,333.27|1,279,318,270.47|665,826,663.83|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|1,800,000.00|||
|持有至到期投资||||
|长期应收款|2,736,664,636.73|2,017,657,841.72|1,579,238,138.31|
|长期股权投资|30,485,176.71|17,486,099.88|19,912,096.84|
|投资性房地产||||
|固定资产|230,965,435.99|224,183,242.53|131,776,925.50|
|在建工程|16,489,576.60|20,279,835.81||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|270,052,413.43|135,705,874.88|140,207,703.41|
|开发支出||||
|商誉|292,158,437.94|259,395,685.75|33,564,228.87|
|长期待摊费用|162,379.40|231,525.24||
|递延所得税资产|21,350,414.68|21,429,733.36|13,652,378.62|
|其他非流动资产|99,000,000.00|||
|非流动资产合计|3,699,128,471.48|2,696,369,839.17|1,918,351,471.55|
|资产总计|5,416,816,804.75|3,975,688,109.64|2,584,178,135.38|
|流动负债：||||
|短期借款|563,132,000.00|562,504,400.00|490,411,098.56|
|以公允价值计量且其变动||||
|计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据|50,661,467.94|45,255,417.44|18,837,474.43|
|应付账款|436,876,850.48|461,484,926.53|311,452,455.19|
|预收款项|33,354,412.21|79,558,566.20|12,345,553.47|
|应付职工薪酬|9,099,166.51|5,130,734.36|4,433,268.47|
|应交税费|20,678,437.90|29,865,242.57|12,914,884.14|
|应付利息|2,111,877.97|766,393.44||
|应付股利||||
|其他应付款|288,017,633.85|397,221,409.03|23,587,106.30|
|划分为持有待售的负债||||

安徽国祯环保节能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
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|一年内到期的非流动负债|343,411,384.48|217,962,806.00|218,899,616.00|
|其他流动负债||100,000,000.00||
|流动负债合计|1,747,343,231.34|1,899,749,895.57|1,092,881,456.56|
|非流动负债：||||
|长期借款|1,474,373,757.68|1,023,595,047.97|576,748,583.17|
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款|392,500,000.00|2,700,000.00|4,000,000.00|
|长期应付职工薪酬|4,683,403.01|5,342,929.98|5,665,974.06|
|专项应付款||||
|预计负债|120,943,875.59|104,634,808.92|98,747,781.02|
|递延收益|12,307,147.92|12,960,320.68|10,713,493.44|
|递延所得税负债|12,234,679.95|10,476,877.13|6,482,786.61|
|其他非流动负债|4,182,400.00|||
|非流动负债合计|2,021,225,264.15|1,159,709,984.68|702,358,618.30|
|负债合计|3,768,568,495.49|3,059,459,880.25|1,795,240,074.86|
|股东权益：||||
|股本|305,721,067.00|278,649,632.00|88,226,542.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|766,532,096.35|267,782,956.35|262,431,906.55|
|减：库存股|153,009,182.08|193,626,039.80||
|其他综合收益|2,023,467.95|-202,230.67|44,141.60|
|专项储备||||
|盈余公积|36,842,516.87|32,742,728.96|28,972,912.25|
|一般风险准备||||
|未分配利润|553,148,938.88|442,607,704.34|381,996,823.65|
|归属于母公司股东权益合||||
||1,511,258,904.97|827,954,751.18|761,672,326.05|
|计||||
|少数股东权益|136,989,404.29|88,273,478.21|27,265,734.47|
|股东权益合计|1,648,248,309.26|916,228,229.39|788,938,060.52|
|负债和股东权益总计|5,416,816,804.75|3,975,688,109.64|2,584,178,135.38|

2、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|1,462,693,502.94|1,046,297,682.40|1,022,672,738.32|
|其中：营业收入|1,462,693,502.94|1 , 0 4 6 , 2 9 7 ,682.40|1,022,672,738.32|

安徽国祯环保节能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||||
|-|-|-|-|
|二、营业总成本|1,339,247,694.47|972,595,636.42|955,717,746.34|
|其中：营业成本|981,637,689.02|7 4 4 , 0 7 8 , 7 6 4 . 3 1|752,356,522.04|
|税金及附加|16,180,133.54|1 3 , 7 9 9 , 2 4 5 . 3 3|11,255,298.76|
|销售费用|74,334,845.85|36,014,239.91|28,512,776.52|
|管理费用|157,468,612.16|79,890,621.39|63,045,848.91|
|财务费用|102,985,897.33|89,667,299.19|94,163,294.32|
|资产减值损失|6,640,516.57|9,145,466.29|6,384,005.79|
|加：公允价值变动收益（损||||
|失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号||||
||7,263,271.10|2,026,494.61|1,848,556.91|
|填列）||||
|其中：对联营企业和合营||||
||878,252.04|88,475.43|1,019,339.42|
|企业的投资收益||||
|三、营业利润（亏损以||||
||130,709,079.57|75,728,540.59|68,803,548.89|
|“－”号填列）||||
|加：营业外收入|48,002,888.84|30,430,989.88|2,218,043.16|
|其中：非流动资产处置利||||
||377,919.70||928.18|
|得||||
|减：营业外支出|1,050,479.76|1,321,181.57|507,293.49|
|其中：非流动资产处置损||||
||265,714.42|19,379.31|3,461.27|
|失||||
|四、利润总额（亏损总额||||
||177,661,488.65|104,838,348.90|70,514,298.56|
|以“－”号填列）||||
|减：所得税费用||23,381,556.56|17,495,838.56|
||30,651,641.21|||
|五、净利润（净亏损以||||
||147,009,847.44|81,456,792.34|53,018,460.00|
|“－”号填列）||||
|归属于母公司股东||||
||129,818,271.59|74,967,882.44|52,001,213.43|
|的净利润||||
|少数股东损益|17,191,575.85|6,488,909.90|1,017,246.57|
|六、其他综合收益的税后||||
||2,617,267.89|-340,716.73||
|净额||||
|归属母公司股东的其他||||
||2,225,698.62|-246,372.27||
|综合收益的税后净额||||
|(一)以后不能重分类进||||
|损益的其他综合收益||||
|1、重新计量设定受益计||||
|划净负债或净资产的变动||||
|2、权益法下在被投资单||||
|位不能重分类进损益的其||||
|他综合收益中享有的份额||||
|(二)以后将重分类进损||||
||2,225,698.62|-246,372.27||
|益的其他综合收益||||

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|||||
|-|-|-|-|
|1、权益法下在被投资单||||
|位以后将重分类进损益的||||
|其他综合收益中享有的份||||
|额||||
|2、可供出售金融资产公||||
|允价值变动损益||||
|3、持有至到期投资重分||||
|类为可供出售金融资产损||||
|益||||
|4、现金流量套期损益的||||
|有效部分||||
|5、外币财务报表折算差||||
||2,225,698.62|-246,372.27||
|额||||
|6、其他||||
|归属于少数股东的其他||||
||391,569.27|-94,344.46||
|综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额|149,627,115.33|81,116,075.61|53,018,460.00|
|归属于母公司股东的||||
||132,043,970.21|74,721,510.17|52,001,213.43|
|综合收益总额||||
|归属于少数股东的综||||
||17,583,145.12|6,394,565.44|1,017,246.57|
|合收益总额||||
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.41|0.26|0.23|
|（二）稀释每股收益|0.40|0.26|0.23|

3、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金||||
|流量：||||
|销售商品、提供劳务收到||||
||1,646,366,892.15|1,034,724,010.55|915,800,388.43|
|的现金||||
|收到的税费返还|40,516,148.91|14,958,746.84||
|收到其他与经营活动有关||||
||84,763,210.84|129,163,519.69|74,537,642.17|
|的现金||||
|经营活动现金流入小计|1,771,646,251.90|1,178,846,277.08|990,338,030.60|
|购买商品、接受劳务||||
||1,667,884,786.17||707,978,028.68|
|支付的现金||1,138,647,627.20||
|其中：特许经营权项目投||||
||720,547,728.87||200,440,018.78|
|资支付的现金||385,705,291.09||
|支付给职工以及为职工支|217,402,104.26||1 2 0 , 3 98,835.75|

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|||||
|-|-|-|-|
|付的现金||138,897,250.69||
|支付的各项税费|139,232,987.33|74,603,129.19|38,968,146.59|
|支付其他与经营活动有关||||
||268,230,775.14||89,851,285.21|
|的现金||143,323,224.83||
|经营活动现金流出小计|2,292,750,652.90|1,495,471,231.91|957,196,296.23|
|经营活动产生的现金流||||
||-521,104,401.00|-316,624,954.83|33,141,734.37|
|量净额||||
|其中：经营活动现金||||
|流量净额（不含特许经营|199,443,327.87|69,080,336.26|233,581,753.15|
|权项目投资支付的现金）||||
|二、投资活动产生的现金||||
|流量：||||
|收回投资收到的现金|||1 , 1 1 0 , 6 9 8 . 0 0|
|取得投资收益收到的现金||||
|处置固定资产、无形资产||||
|和其他长期资产收回的现|410,038.61|1,518.40|2,680.00|
|金净额||||
|处置子公司及其他营业单||||
|位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关||||
|的现金||||
|投资活动现金流入小计|410,038.61|1,518.40|1,113,378.00|
|购建固定资产、无形资产||||
|和其他长期资产支付的现|171,906,003.24|16,986,925.37|14,863,913.66|
|金||||
|投资支付的现金|13,566,200.00|||
|取得子公司及其他营业单||||
||183,818,177.26|224,006,182.40||
|位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关||||
||100,000,000.00|||
|的现金||||
|投资活动现金流出小计|469,290,380.50|240,993,107.77|14,863,913.66|
|投资活动产生的现金流||||
||-468,880,341.89|-240,991,589.37|-13,750,535.66|
|量净额||||
|三、筹资活动产生的现金||||
|流量：||||
|吸收投资收到的现金|552,001,536.33|193,626,039.80|229,970,530.00|
|其中：子公司吸收少数股||||
|东投资收到的现金|31,860,000.00|||
|取得借款收到的现金|2,000,255,178.48|1,740,049,654.80|777,723,000.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关||||
||4,182,400.00|2,900,000.00||
|的现金||||
|筹资活动现金流入小计|2,556,439,114.81|1,936,575,694.60|1,007,693,530.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|1,146,840,530.29|1,170,203,170.19|792,029,672.51|
|分配股利、利润或偿付利||||
||140,240,106.20|96,616,269.07|93,771,980.69|
|息支付的现金||||
|其中：子公司支付给少数||||
||727,219.04|799,227.42||
|股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关||||
||5,160,117.94|937,895.23|2,293,684.88|
|的现金||||
|筹资活动现金流出小计|1,292,240,754.43|1,267,757,334.49|888,095,338.08|
|筹资活动产生的现金流||||
||1,264,198,360.38|668,818,360.11|119,598,191.92|
|量净额||||
|四、汇率变动对现金及现||||
||1,623,678.26|282,700.43||
|金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净||||
||275,837,295.75|111,484,516.34|138,989,390.63|
|增加额||||
|加：期初现金及现||||
||299,857,600.87|188,373,084.53|49,383,693.90|
|金等价物余额||||
|六、期末现金及现金等价||||
||575,694,896.62|299,857,600.87|188,373,084.53|
|物余额||||

4、母公司资产负债表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|260,848,515.39|132,240,501.76|153,413,560.31|
|以公允价值计量且其||||
|变动计入当期损益的金融||||
|资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据|5,225,000.00|979,000.00|2,597,600.00|
|应收账款|290,714,281.10|245,838,367.95|231,963,523.13|
|预付款项|8,653,155.03|37,811,577.24|36,769,902.12|
|应收利息||||
|应收股利|900,000.00|||
|其他应收款|458,781,231.89|500,024,094.59|306,564,077.01|
|存货|163,060,093.69|75,401,856.60|24,570,619.16|
|划分为持有待售的资||||
|产||||
|一年内到期的非流动||||
|资产||||
|其他流动资产|||1,300,724.95|
|流动资产合计|1,188,182,277.10|992,295,398.14|757,180,006.68|

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|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|1,800,000.00|||
|持有至到期投资|188,000,000.00|120,000,000.00|90,000,000.00|
|长期应收款|100,431,838.66|92,249,735.22|52,630,439.44|
|长期股权投资|1,499,168,515.88|1,308,533,408.83|586,509,556.13|
|投资性房地产||||
|固定资产|111,614,568.20|117,603,382.60|120,859,349.76|
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|23,302,747.99|23,695,190.58|24,259,499.14|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产|13,949,176.75|12,540,898.54|10,544,198.73|
|其他非流动资产|99,000,000.00|||
|非流动资产合计|2,037,266,847.48|1,674,622,615.77|884,803,043.20|
|资产总计|3,225,449,124.58|2,666,918,013.91|1,641,983,049.88|
|流动负债：||||
|短期借款|488,200,000.00|516,881,000.00|444,906,098.56|
|以公允价值计量且其||||
|变动计入当期损益的金融||||
|负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据|40,493,494.64|42,124,967.44|10,668,058.15|
|应付账款|238,970,722.55|254,158,809.73|262,614,557.38|
|预收款项|26,671,675.23|24,110,847.29|11,551,218.00|
|应付职工薪酬|4,225,386.85|2,412,697.61|2,486,747.78|
|应交税费|18,216,213.89|8,929,164.75|8,195,080.22|
|应付利息||766,393.44||
|应付股利||||
|其他应付款|809,858,945.60|711,094,671.76|17,813,520.66|
|划分为持有待售的负||||
|债||||
|一年内到期的非流动||||
||118,701,384.48|115,312,806.00|148,249,616.00|
|负债||||
|其他流动负债||100,000,000.00||
|流动负债合计|1,745,337,823.24|1,775,791,358.02|906,484,896.75|
|非流动负债：||||
|长期借款|312,657,320.18|349,008,610.47|224,771,145.67|

安徽国祯环保节能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||||
|-|-|-|-|
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款|30,000,000.00|||
|长期应付职工薪酬|4,683,403.01|5,342,929.98|5,665,974.06|
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益|7,710,000.00|8,155,000.00|5,700,000.00|
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债|4,182,400.00|||
|非流动负债合计|359,233,123.19|362,506,540.45|236,137,119.73|
|负债合计|2,104,570,946.43|2,138,297,898.47|1,142,622,016.48|
|所有者权益：||||
|股本|305,721,067.00|278,649,632.00|88,226,542.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|766,532,096.35|267,782,956.35|262,431,906.55|
|减：库存股|153,009,182.08|193,626,039.80||
|其他综合收益|44,141.60|44,141.60|44,141.60|
|专项储备||||
|盈余公积|36,842,516.87|32,742,728.96|28,972,912.25|
|未分配利润|164,747,538.41|143,026,696.33|119,685,531.00|
|所有者权益合计|1,120,878,178.15|528,620,115.44|499,361,033.40|
|负债和所有者权益总计|3,225,449,124.58|2,666,918,013.91|1,641,983,049.88|

5、母公司利润表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|559,347,688.83|595,440,081.51|653,979,319.86|
|减：营业成本|436,080,606.72|504,561,844.76|565,718,721.04|
|税金及附加|4,863,094.96|9,125,125.55|10,047,474.52|
|销售费用|27,515,694.45|30,266,042.67|26,225,481.08|
|管理费用|73,705,245.73|35,364,592.87|28,461,929.70|
|财务费用|55,053,241.83|58,688,271.50|56,077,742.57|
|资产减值损失|10,048,048.40|6,320,646.30|5,700,740.51|
|加：公允价值变动收||||
|益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失||||
||79,152,691.38|81,016,932.50|60,917,631.61|
|以“－”号填列）||||
|其中：对联营企||||
||796,729.43|49,652.70|1,019,339.42|
|业和合营企业的投资收益||||

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|||||
|-|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以||||
||31,234,448.12|32,130,490.36|22,664,862.05|
|“－”号填列）||||
|加：营业外收入|9,406,538.53|4,847,164.40|1,820,202.41|
|其中：非流动资||||
|产处置利得||||
|减：营业外支出|1,002,297.53|1,101,953.22|486,733.02|
|其中：非流动资||||
||222,492.53||1,130.87|
|产处置损失||||
|三、利润总额（亏损总额||||
||39,638,689.12|35,875,701.54|23,998,331.44|
|以“－”号填列）||||
|减：所得税费用|-1,359,190.01|-1,822,465.54|419,487.35|
|四、净利润（净亏损以||||
||40,997,879.13|37,698,167.08|23,578,844.09|
|“－”号填列）||||
|五、其他综合收益的税后||||
|净额||||
|（一）以后不能重分||||
|类进损益的其他综合收益||||
|1.重新计量设定受益计划||||
|净负债或净资产的变动||||
|2.权益法下在被投资单位||||
|不能重分类进损益的其他||||
|综合收益中享有的份额||||
|（二）以后将重分类||||
|进损益的其他综合收益||||
|1.权益法下在被投资单位||||
|以后将重分类进损益的其||||
|他综合收益中享有的份额||||
|2.可供出售金融资产公允||||
|价值变动损益||||
|3.持有至到期投资重分类||||
|为可供出售金融资产损益||||
|4.现金流量套期损益的有||||
|效部分||||
|5.外币财务报表折算差额||||
|6.其他||||
|六、综合收益总额|40,997,879.13|37,698,167.08|23,578,844.09|
|七、每股收益：||||
|（一）基本每股收益||||
|（二）稀释每股收益||||

安徽国祯环保节能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案6、母公司现金流量表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金||||
|流量：||||
|销售商品、提供劳务||||
||578,237,490.18|557,332,689.33|583,311,797.48|
|收到的现金||||
|收到的税费返还|7,524,831.36|1,622,671.78||
|收到其他与经营活动||||
||611,608,833.88|288,061,204.22|3,266,864.75|
|有关的现金||||
|经营活动现金流入小计|1,197,371,155.42|847,016,565.33|586,578,662.23|
|购买商品、接受劳务||||
||515,526,430.96|491,348,520.13|379,678,309.86|
|支付的现金||||
|支付给职工以及为职||||
||67,083,848.71|54,632,306.48|64,309,130.92|
|工支付的现金||||
|支付的各项税费|26,745,227.01|8,152,652.87|20,588,367.64|
|支付其他与经营活动||||
||128,288,423.76|44,912,467.12|90,752,838.05|
|有关的现金||||
|经营活动现金流出小计|737,643,930.44|599,045,946.60|555,328,646.47|
|经营活动产生的现金流量||||
||459,727,224.98|247,970,618.73|31,250,015.76|
|净额||||
|二、投资活动产生的现金||||
|流量：||||
|收回投资收到的现金|||61,110,698.00|
|取得投资收益收到的||||
||71,970,942.89|79,029,260.62|59,069,074.70|
|现金||||
|处置固定资产、无形||||
|资产和其他长期资产收回||1,140.00|1,631.48|
|的现金净额||||
|处置子公司及其他营||||
|业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动||||
||90,000,000.00|||
|有关的现金||||
|投资活动现金流入小计|161,970,942.89|79,030,400.62|120,181,404.18|
|购建固定资产、无形||||
|资产和其他长期资产支付|3,905,683.17|5,661,002.28|8,991,775.72|
|的现金||||
|投资支付的现金|346,493,177.62|612,064,460.00|26,600,000.00|
|取得子公司及其他营||||
|业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动||||
||445,221,961.43|162,022,765.50|172,476,107.84|
|有关的现金||||
|投资活动现金流出小计|795,620,822.22|779,748,227.78|208,067,883.56|

安徽国祯环保节能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量||||
||-633,649,879.33|-700,717,827.16|-87,886,479.38|
|净额||||
|三、筹资活动产生的现金||||
|流量：||||
|吸收投资收到的现金|520,141,536.33|193,626,039.80|229,970,530.00|
|取得借款收到的现金|713,046,578.48|1,324,049,654.80|683,218,000.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动||||
||4,182,400.00|2,900,000.00||
|有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计|1,237,370,514.81|1,520,575,694.60|913,188,530.00|
|偿还债务支付的现金|874,690,290.29|1,041,007,170.19|670,672,672.51|
|分配股利、利润或偿||||
||69,639,293.55|64,423,660.36|62,348,011.96|
|付利息支付的现金||||
|支付其他与筹资活动||||
||4,536,960.50||262,604.00|
|有关的现金||||
|筹资活动现金流出小计|948,866,544.34|1,105,430,830.55|733,283,288.47|
|筹资活动产生的现金流量||||
||288,503,970.47|415,144,864.05|179,905,241.53|
|净额||||
|四、汇率变动对现金及现||||
|金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净||||
||114,581,316.12|-37,602,344.38|123,268,777.91|
|增加额||||
|加：期初现金及现金||||
||105,221,444.98|142,823,789.36|19,555,011.45|
|等价物余额||||
|六、期末现金及现金等价||||
||219,802,761.10|105,221,444.98|142,823,789.36|
|物余额||||

（二）合并报表合并范围的变化情况
1、2016年度合并范围的变化
2016年合并会计报表范围与2015年度相比，因公司收购增加了挪威 Biovac Environmental Technology AS公司；本年因新设立子公司，合并范围新增子公司衡水国祯污水处理有限公司、合肥胡大郢国祯污水处理有限公司、东至国祯水处理有限公司、永泰县国祯水处理有限公司。
2、2015年度合并范围的变化
2015年合并会计报表范围与2014年度相比，本年因新设立子公司，合并范
围新增子公司砚山县国祯污水处理有限公司、彬县国祯水处理有限公司、合肥国
祯水务有限公司、怀远县国祯污水处理有限公司、乌海市国祯易嘉水环境治理有
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案限公司、深圳市国祯环保科技投资有限公司、郎溪国祯水务运营有限公司、海阳滨海北控水务有限公司。
本公司现金收购麦王环境技术股份有限公司72.31%股权，自 2015年 11月起将其纳入合并财务报表范围。
本公司零价格受让安徽国祯膜科技有限公司50.5%股权，自2015年10月起将其纳入合并财务报表范围。
3、2014年度合并范围的变化
2014年合并会计报表范围与2013年度相比，本期因新设立子公司，合并范围新增子公司衡阳国祯水处理有限公司、衡山国祯水处理有限公司。
（三）公司最近三年一期的主要财务指标
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2015年度|2014年度|
|扣除非经常性损益前|基本每股收益（元/股）|0.41|0.26|0.23|
||稀释每股收益（元/股）|0.40|0.26|0.23|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率||10.65%|9.45%|8.64%|
|扣除非经常性损益后|基本每股收益（元/股）|0.40|0.24|0.22|
||稀释每股收益（元/股）|0.39|0.24|0.22|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率||10.32%|8.43%|8.32%|

（四）公司财务状况分析
1、资产分析
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|63,704.16|11.76%|34,206.85|8.60%|20,919.25|8.10%|
|应收票据|3,056.55|0.56%|2,339.77|0.59%|259.76|0.10%|
|应收账款|60,128.43|11.10%|58,859.22|14.80%|30,495.10|11.80%|
|预付款项|1,540.99|0.28%|12,025.36|3.02%|4,118.34|1.59%|
|应收股利|90.00|0.02%|-|-|-|-|
|其他应收款|19,805.38|3.66%|7,049.21|1.77%|3,596.03|1.39%|
|存货|17,224.04|3.18%|9,177.61|2.31%|2,712.84|1.05%|
|一年内到期的非|||||||
||6,219.28|1.15%|4,273.80|1.07%|4,337.41|1.68%|
|流动资产|||||||
|其他流动资产|-|-|-|-|143.93|0.06%|
|流动资产合计|171,768.83|31.71%|127,931.83|32.18%|66,582.67|25.77%|
|可供出售金融资|||||||
||180.00|0.03%|-|-|-|-|
|产|||||||
|长期应收款|273,666.46|50.52%|201,765.78|50.75%|157,923.81|61.11%|
|长期股权投资|3,048.52|0.56%|1,748.61|0.44%|1,991.21|0.77%|
|固定资产|23,096.54|4.26%|22,418.32|5.64%|13,177.69|5.10%|
|在建工程|1,648.96|0.30%|2,027.98|0.51%|-|-|
|无形资产|27,005.24|4.99%|13,570.59|3.41%|14,020.77|5.43%|
|商誉|29,215.84|5.39%|25,939.57|6.52%|3,356.42|1.30%|
|长期待摊费用|16.24|0.00%|23.15|0.01%|-|-|
|递延所得税资产|2,135.04|0.39%|2,142.97|0.54%|1,365.24|0.53%|
|其他非流动资产|9,900.00|1.83%|-|-|-|-|
|非流动资产合计|369,912.85|68.29%|269,636.98|67.82%|191,835.15|74.23%|
|资产总计|541,681.68|100.00%|397,568.81|100.00%|258,417.81|100.00%|

报告期各期末，公司的资产总额分别为258,417.81万元、397,568.81万元、
541,681.68万元，呈现逐期增加的趋势。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案报告期内，随着公司业务规模的不断扩张，公司的营业收入逐期增加，资产总额也相应增加。流动资产逐期增加，其中应收账款、存货、其他应收款等流动资产增幅较为显著。非流动资产逐期增加，其中，因公司特许经营权项目形成的长期应收款占非流动资产的主要部分。
2、负债分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|56,313.20|14.94%|56,250.44|18.39%|49,041.11|27.32%|
|应付票据|5,066.15|1.34%|4,525.54|1.48%|1,883.75|1.05%|
|应付账款|43,687.69|11.59%|46,148.49|15.08%|31,145.25|17.35%|
|预收款项|3,335.44|0.89%|7,955.86|2.60%|1,234.56|0.69%|
|应付职工薪酬|909.92|0.24%|513.07|0.17%|443.33|0.25%|
|应付利息|211.19|0.06%|76.64|0.03%|-|-|
|其他应付款|28,801.76|7.64%|39,722.14|12.98%|2,358.71|1.31%|
|一年内到期的非|||||||
||34,341.14|9.11%|21,796.28|7.12%|21,889.96|12.19%|
|流动负债|||||||
|其他流动负债|-|-|10,000.00|3.27%|-|-|
|流动负债合计|174,734.32|46.37%|189,974.99|62.09%|109,288.15|60.88%|
|长期借款|147,437.38|39.12%|102,359.50|33.46%|57,674.86|32.13%|
|长期应付款|39,250.00|10.42%|270.00|0.09%|400.00|0.22%|
|长期应付职工薪|||||||
||468.34|0.12%|534.29|0.17%|566.60|0.32%|
|酬|||||||
|预计负债|12,094.39|3.21%|10,463.48|3.42%|9,874.78|5.50%|
|递延收益|1,230.71|0.33%|1,296.03|0.42%|1,071.35|0.60%|
|递延所得税负债|1,223.47|0.32%|1,047.69|0.34%|648.28|0.36%|
|其他非流动负债|418.24|0.11%|-||-|-|
|非流动负债合计|202,122.53|53.63%|115,971.00|37.91%|70,235.86|39.12%|
|负债合计|376,856.85|100.00%|305,945.99|100.00%|179,524.01|100.00%|

安徽国祯环保节能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案报告期各期末，公司的负债总额分别为179,524.01万元、305,945.99万元、 376,856.85万元，负债总额逐期增长，与公司实际经营情况相符。从负债结构看，公司的短期借款、应付账款、长期借款和长期应付款是主要构成部分。
2016年度，由于公司BOT、TOT、PPP项目的增长导致公司长期贷款数额增加；长期应付款增加主要系公司 2016年度以六家控股子公司污水处理收费收益权作为基础资产发行了资产支持证券。
3、偿债及营运能力分析
公司报告期各期末偿债及营运能力分析分析如下：
（1）资产负债率
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率（母公司）|65.25%|80.18%|69.59%|
|资产负债率（合并）|69.57%|76.95%|69.47%|

报告期内，资产负债率呈波动趋势，系公司近几年根据水环境市场变化情况，参与市场竞争，增加投资项目，并充分利用财务杠杆，同时加强了债务管理等综合影响所致。2016年完成了非公开发行股票 5亿元，充实了公司的股本，资产负债率较2015年有所下降。
（2）流动比率和速动比率
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|0.98|0.67|0.61|
|速动比率（倍）|0.88|0.63|0.58|

报告期各期末，公司流动比率、速动比率呈上升趋势，主要是公司 2016年度公司发行了资产支持证券、第一期股权激励解锁；2015年公司并购了麦王环境股份有限公司，使得公司流动比率和速动比率较上年同期有所上升。
（3）主要资产周转指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日 2|015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款周转率（次）|2.46|2.34|3.97|

安徽国祯环保节能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||||
|-|-|-|-|
|存货周转率（次）|7.44|12.52|33.69|

报告期内，应收账款周转率相对平稳。公司目前处于快速发展期，各期期末应收账款余额较大；报告期内，存货周转率呈现下降趋势。主要是因为公司存货中库存商品、建造合同形成的已完工未结算资产增加所致。
（五）公司盈利能力分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||2014年年度||
|项目|||||||
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|
|营业收入|146,269.35|39.80%|104,629.77|2.31%|102,267.27|60.24%|
|营业总成本|133,924.77|37.70%|97,259.56|1.77%|95,571.77|67.68%|
|营业利润|13,070.91|72.60%|7,572.85|10.06%|6,880.35|-1.00%|
|利润总额|17,766.15|69.46%|10,483.83|48.68%|7,051.43|-0.21%|
|净利润|14,700.98|80.48%|8,145.68|53.64%|5,301.85|-10.28%|

报告期内，公司围绕水治理开展业务，从之前单一的污水治理逐渐转移到城市水环境综合治理、工业废水治理以及小城镇环境治理领域，围绕上述三大领域，公司抓住环保行业快速发展机遇，进一步夯实主业。
2014年-2016年度，公司的营业收入分别为 102,267.27万元、104,629.77万元、146,269.35万元，复核增长率为19.59%；净利润分别为5,301.85万元、 8,145.68万元以及 14,700.98万元，复合增长率为66.52%。报告期内公司的盈利能力持续增长。
四、本次公开发行的募集资金用途
（一）募集资金使用计划
本次发行可转债募集资金总额不超过5.97亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|募集资金拟投入金额|
|1|合肥市胡大郢污水处理厂 PPP 项目|39,500|29,500|
|2|宿州市循环经济示范园污水处理工程|21,628.01|19,400|

安徽国祯环保节能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||||
|-|-|-|-|
||PPP项目|||
|3|陆良县三岔河镇供水服务特许经营项目|7,400|6,200|
|4|江苏省泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目|5,120|4,600|
|小 计||73,648.01|59,700|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
（二）本次募集资金投资项目的背景
1、国家产业政策支持，污水处理行业迎来战略发展机遇期
随着我国社会经济的发展、城镇化进程加快以及人民生活水平的提高，我国污水排放量日益增多。根据国家环保部《全国环境统计公报》，2004年-2015年我国废水排放总量由482.41亿吨上升至735.30亿吨，伴随着我国工业化和城镇化进程的加快，我国污水排放量将进一步增加，市场空间巨大。
2015年1月14日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于推行环境污染第三方治理的意见》（国办发[2014]69号）指出，对可经营性好的城市污水处理设施，采取特许经营、委托运营等方式引入社会资本，通过资产租赁、转让产权、资产证券化等方式盘活存量资产；鼓励打破以项目为单位的分散运营模式，采取打捆方式引入第三方进行整体式设计、模块化建设、一体化运营，采用环境绩效合同服务等方式引入第三方治理；鼓励地方政府引入环境服务公司开展综合环境服务。上述政策将进一步促进社会资本进入污染治理市场的活力，促进包括水处理行业在内的环境服务业发展。
2015年1月21日，国家发改委、财政部、住建部三部委联合下发《关于制定和调整污水处理收费标准等有关问题的通知》（发改价格[2015]119号）的要求，未征收污水处理费的市、县和重点建制镇，最迟应于 2015年底前开征，并在3年内建成污水处理厂投入运行。这将直接推动中西部地区以及县、镇兴建污水处理设施，加速释放中西部地区及县、镇市场，给污水处理企业提供了广阔的
发展空间。
国务院于 2015年 4月 2日印发的《水污染防治行动计划》（国发[2015]17
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案号，又称“水十条”）提出，现有城镇污水处理设施，要因地制宜进行改造，2020年底前达到相应排放标准或再生利用要求，全国所有县城和重点镇具备污水收集处理能力，县城、城市污水处理率分别达到85%、95%左右。根据国家环保部环境规划院、国家信息中心的分析预测，“十三五”期间我国废水治理投入将达到13,992亿元。
2016年12月，国务院印发《“十三五”生态环境保护规划》，指出“加快完善城镇污水处理系统。全面加强城镇污水处理及配套管网建设，加大雨污分流、清污混流污水管网改造，优先推进城中村、老旧城区和城乡结合部污水截流、收集、纳管，消除河水倒灌、地下水渗入等现象。到 2020年，全国所有县城和重点镇具备污水收集处理能力，城市和县城污水处理率分别达到95%和85%左右，地级及以上城市建成区基本实现污水全收集、全处理。”
2016年 1月，安徽省人民政府印发《关于安徽省水污染防治工作方案的通知》，指出“加快城镇污水处理设施建设与改造。2017年底前，新安江流域城镇生活污水处理设施实施提标改造，并达到一级A排放标准。长江流域建成区水体水质达不到地表水Ⅳ类标准的城市，新建城镇生活污水处理设施一律按一级 A排放标准设计建设。以建制镇、乡集镇和中心村为重点，因地制宜建设低成本、易管理的污水处理设施。推进高速公路服务区污水处理和再生利用设施建设。到2020年底，城市和县城建成区生活污水集中处理率达到95%以上；镇生活污水集中处理率达到45%以上。”
政策出台、环保需求等因素将驱动水处理行业进入战略发展机遇期，上述政策也为污水处理行业提供了巨大的发展机遇。
2、政府和社会资本合作模式（PPP模式）得到鼓励和推广，将推动民营资本更广泛的参与到环保领域公共设施项目
2014年 11月 26日，国务院发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），明确指出将积极推动社会资本进入公共服务、资源环境、生态建设、基础设施等重点领域，建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制，鼓励社会资本投资城镇供水、供热、燃气、污水垃圾处理、建筑垃圾资源化利用和处理、城市综合管廊、公园配套服务、公共交通、
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案停车设施等市政基础设施项目，政府依法选择符合要求的经营者。
PPP模式（包括BOT、TOT等）将得到各地区政府的大力支持，鼓励民间资本越来越多地进入环保等相关设施的建设中去。环保基础设施的竞争格局将发生变化，逐渐成为企业在产品、技术、商业模式、人才、资金实力等综合实力的竞争，领先企业利用技术、规模、资金等优势并不断通过产业整合逐渐在全国范围建设标准化的环保设施，从而推动行业进入更高的发展阶段。
3、公司上市以来业务规模快速扩张，需要足够的资金支持
水环境投资运营属于资本密集型行业，具有一次性投资规模大、投资回收周期长的特点，仅依靠自身积累和间接融资，难以满足公司持续快速发展对资金的需求，资金紧张问题已经成为公司做大做强的瓶颈。公司从事的水环境投资运营业务主要以PPP、BOT、TOT等形式运作，同时公司还承接环境工程EPC业务。公司在负责项目总体实施安排和管理的同时，需要垫付投标保证金、保函保证金、履约保证金、项目流动资金等各种款项，另外从业务发展趋势来看，客户对这种垫资要求将日益提高。因此，资金实力成为企业发展的基础，决定了承接项目的规模和业务发展速度。
在国家政策扶持以及环保需求提升的背景下，国内水环境投资运营行业进入有序发展阶段，公司面临着较好的发展机遇及市场机会。随着公司2014年首次公开发行并在创业板上市，公司的社会知名度以及影响力进一步提升。截至2016年12月31日，公司已在全国十二个省份运营95座生活污水处理厂，污水处理规模377万吨/日，较2014年6月末分别增加43座生活污水处理厂、增加147万吨/日处理量。随着公司综合实力的提升，公司目前跟踪的储备项目也在不断增加，因此为满足未来公司业务发展的需要以及提升未来盈利水平，公司需要较大规模的资金支持。
（三）本次募集资金投资项目的可行性分析
1、项目实施符合国家产业政策导向
PPP模式是近年来国家重点鼓励和支持的投融资模式，党的十八届三中全会明确提出“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案推广运用政府和社会资本合作模式，是国家确定的重大经济改革任务。2014年以来各级政府部门密集出台了一系列鼓励政府和社会资本合作模式的政策。
2015年 5月召开的国务院常务会议要求，在交通、环保、医疗、养老等领域，推广政府和社会资本合作模式。2015年 8月，国务院常务会议强调，要进一步破解审批繁琐、资金缺口大等问题，加快棚改、铁路、水利等重大工程建设，设立PPP项目引导资金，扩大有效投资需求。
2015年9月28日，为积极推广PPP模式，进一步鼓励和吸引社会投资，发改委起草了《政府和社会资本合作项目前期工作专项补助资金管理暂行办法》。
公司主营业务水环境治理属于当前PPP模式重点投资领域，得到国家财政部和国家发改委等相关部门的大力支持。在污水处理等领域积极推广运用政府和社会资本合作模式为环保行业企业提供了前所未来的发展机遇。综合实力较强的环保企业可以利用PPP模式推广的机会，充分发挥在资金、技术、人才等方面的优势，加大项目投资力度，加快产业整合，提高行业集中度。
2、公司拥有较为丰富的水环境治理经验，能够保障项目的顺利实施
发行人主营业务涵盖城市水环境综合治理、工业废水治理以及小城镇环境治理领域三大方向。在国家政策扶持以及环保需求提升的背景下，公司面临着较好的发展机遇及市场机会。公司可以为客户提供污水处理“一站式六维服务”，包括研究开发、设计咨询、核心设备制造、系统设备集成、工程建设安装调试、污水处理厂运营等为治理水污染所需的全方位服务。
经过多年的经营发展，公司打造了一支具有水环境治理专业知识和背景、熟悉水环境治理市场的高素质管理团队，积累了丰富的经验。在长期的创业历程中，整个经营班子和核心员工形成了共同的价值观，互相了解，具有很好的沟通协作效应。公司决策层具备驾驭和解决重大经营问题的能力，能够很好地把握企业发展方向，抓住发展的机遇。团队中大多数成员具有本行业十多年的工作经历，许多成员是水环境治理行业专家和熟悉市场的专业人士，专业优势明显，具有较强的市场开拓意识和能力。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（四）本次募集资金投资项目概况及必要性分析
1、合肥市胡大郢污水处理厂PPP项目
（1）项目基本情况
胡大郢污水处理厂工程设计规模为10万吨/日，厂址位于十五里河北侧、宿松路东侧，其北侧为龙川路、高铁路，南侧为高铁铁路及铁路交通枢纽用地。厂区占地面积39,125平方米。本项目采用全地埋式设计，污水处理设施全部布置在地下。本项目采用“改良A2/O+MBBR”、“高效沉淀池+深床滤池”等工艺，出水设计值稳定达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准。污水处理服务费1.388元/立方米。
（2）项目投资情况
项目总投资39,500万元，本次拟使用募集资金投入29,500万元。
（3）实施方式
本项目拟采用PPP方式建设。项目实施主体为国祯环保全资子公司合肥胡大郢国祯污水处理有限公司。目前合肥胡大郢国祯污水处理有限公司已与合肥市城乡建设委员会签署了特许经营协议，特许经营期为29年（含建设期2年）。
（4）政府审批情况
本项目已取得合肥市发展和改革委员会出具的《关于合肥市胡大郢污水处理厂项目立项的批复》（发改资环[2015]419号）。
本项目已取得合肥市环境保护局出具的《关于合肥市胡大郢污水处理厂项目环境影响报告书的批复》（环建审[2015]338号）。
（5）经济效益估算
经测算，本项目内部收益率不低于6.55%。
2、宿州市循环经济示范园污水处理工程PPP项目
（1）项目基本情况
本项目拟新建及运营2万吨/日污水处理厂，配套管网系统54.941km。项目建设地点为宿州市循环经济示范园，位于横十路南侧，经三路东侧。污水处理采用水解酸化+CASS+深度处理工艺，污泥处理采用机械浓缩脱水工艺。出水水质稳定达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中的一级A标准。污
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案水处理服务费0.98元/立方米，管网维护服务费13.6万元/公里•年。
（2）项目投资情况
项目总投资21,628.01万元，本次拟使用募集资金投入19,400万元。
（3）实施方式
本项目拟采用PPP方式建设。项目实施主体为国祯环保与宿州市循环经济示范园管理委员会在宿州成立的项目公司。宿州市循环经济示范园管理委员会作为区政府出资代表，占比10.25%，国祯环保投资占比89.75%，根据2017年4月11日公司收到宿州市循环经济示范园管理委员会发来的《中标通知书》，该项目特许经营期为30年（含建设期）。
（4）政府审批情况
本项目已取得宿州市埇桥区发展和改革委员会出具的《关于宿州市循环经济园污水处理工程项目立项的批复》（发改投资[2015]149号）和《关于宿州市循环经济示范园污水处理厂配套管网工程项目立项的批复》（发改投资[2015]225号）。
本项目已取得宿州市埇桥区环境保护局出具的《关于宿州市循环经济示范园污水处理工程环境影响报告书的批复》（埇环建字[2016]86号）和《关于宿州市循环经济示范园污水处理工程管网配套设施项目环境影响报告表的批复》（埇环建字[2016]93号）。
（5）经济效益估算
经测算，本项目内部收益率不低于7%。
3、陆良县三岔河镇供水服务特许经营项目
（1）项目基本情况
三岔河镇自来水厂位于云南省曲靖市陆良县，设计规模1.5万吨/日。本项目转让价款2,400万元，后期对原有厂区进行改造投资及机械水表改造投资约5000万元，包括原有厂区综合楼、供电系统、加药间、清水池、泵房等改造以及入户管网（智能仪表、水箱）投资及机械水表改造（由机械表改为智能水表）。处理工艺主要是抽取—消毒—高位水池—供水，出水达到《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006）。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（2）项目投资情况
项目总投资7,400万元，本次拟使用募集资金投入6,200万元。
（3）实施方式
本项目拟采用TOT方式建设。项目实施主体为国祯环保全资子公司陆良县国祯水务有限公司。目前国祯环保已与陆良县三岔河镇人民政府签署了特许经营协议，特许经营期为30年。
（4）政府审批情况
本项目已取得陆良县三岔河镇人民政府出具的《关于三岔河镇自来水厂集镇供水工程立项的批复》（三政复[2010]2号）。
本项目已取得曲靖市环境保护局出具的《准予行政许可决定书》（曲环然许准[2010]55号）。
（5）经济效益估算
经测算，本项目内部收益率不低于9.78%。
4、江苏省泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目
（1）项目基本情况
本项目扩建工程位于城北污水处理厂北侧，总处理规模为5万吨/日，分2阶段实施，第一阶段扩建规模为2.5万吨/日，出水执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级标准A标准，污泥含水率标准为≤60%。污水处理价格目前执行0.98元/吨的标准。
（2）项目投资情况
项目总投资5,120万元，本次拟使用募集资金投入4,600万元。
（3）实施方式
本项目拟采用BOT方式建设。项目实施主体为国祯环保控股子公司泗阳县华海水处理有限公司（以下简称“泗阳华海”），国祯环保持股90%，孙炯持股占比10%。目前泗阳县人民政府授权委托泗阳县水务局与泗阳华海签署《泗阳县城北污水处理厂扩建工程协议书》，将三期项目交由泗阳华海投资、融资、建设、运营和维护，特许经营期满后将污水处理厂三期项目连同一期、二期项目同步无偿移交给当地政府或其指定机构。一期、二期以及三期扩建项目特许经营期限统
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案一至2038年2月28日止。
（4）政府审批情况
本项目已取得泗阳县发展和改革局出具的《关于核准泗阳县华海水处理有限公司泗阳县城北污水处理厂续建工程项目的通知》（泗发改核[2016]4号）。
本项目已取得泗阳县环境保护局出具的《关于对泗阳县华海水处理有限公司泗阳县城北污水处理厂续建工程项目环境影响报告表的批复》（泗环评[2017]40号）。
（5）经济效益估算
经测算，本项目内部收益率不低于8.85%。
五、公司利润分配情况
（一）《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，2014年 2月 25日，经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了包含具体利润分配政策的《公司章程》。
截至本预案出具日，现行有效的《公司章程》中利润分配政策内容如下：
“第一百六十四条利润分配事项
（一）公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（三）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；
2、每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40％；
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、在满足公司投资计划及正常运营的前提下,公司在每一会计年度应尽量使利润分配达到本年度实现的可供分配利润的百分之五十。
（四）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（五）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；
（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案是否合规和透明等进行详细说明。
第一百六十五条利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序
（一）利润分配方案的研究论证程序、决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。
（二）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
（二）公司近三年利润分配情况
2015年 4月 30日，经公司 2014年度股东大会批准，以 2014年末总股本88,226,542股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币1.2元（含税）；
同时以资本公积向全体股东每10股转增20股。
2016年5月27日，经公司2015年度股东大会批准，以公司2016年4月22日总股本304,146,267股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.5元（含税）。
2017年 4月 19日，经公司第六届董事会第十五次董事会批准，以 305,668,467股（公司总股本扣除回购注销 52,600股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.0元（含税）。本次分红尚需经过公司2016年度股东大会批准。
公司2014-2016年度现金分红情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表|占合并报表中归属|
||每10股送红|每10股派息数|每10股转增|现金分红的数|||
|分红年度|||||中归属于上市公司|于上市公司股东的|
||股数（股）|(元) （含税）|数（股）|额（含税）（元）|||
||||||股东的净利润|净利润的比率|
|2016年||1.0|-|30,566,846.70|129,818,271.59|23.55%|
|2015年|-|0.5|-|15,207,313.35|74,967,882.44|20.29%|
|2014年|-|1.2|20|10,587,185.04|52,001,213.43|20.36%|

注：公司2016年度利润分配尚未完成，需经过公司2016年度股东大会批准后实施。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润 56,361,345.09元占最近三年实
现的年均可分配利润 85,595,789.15元的比例为65.85%，公司的实际分红情况
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案符合《公司章程》的有关规定。
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次公开发行可转换公司债券外，未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（此页无正文，为《安徽国祯环保节能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》之董事会盖章页）
安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会2017年4月24日