普洛药业股份有限公司
非公开发行 A股股票发行情况报告书
暨
上市公告书
保荐人（主承销商）
二〇一四年 九月
普洛药业股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
徐文财 胡天高 葛萌芽
吴兴 祝方猛 徐新良
韩灵丽 潘亚岚 张淼洪
普洛药业股份有限公司2014年 9月 24日
普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书目 录
普洛药业股份有限公司全体董事声明 .................................................................................................. 1目 录 .................................................................................................................................................. 2释 义 .................................................................................................................................................. 3第一节本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 5一、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................................... 5二、本次发行股票的基本情况 .......................................................................................................... 6三、本次发行的发行对象情况 .......................................................................................................... 7四、本次非公开发行的相关机构 .................................................................................................... 10第二节发行前后相关情况对比 .......................................................................................................... 12一、本次发行前后前10名股东变动情况 ...................................................................................... 12二、本次非公开发行股票对公司的影响 ........................................................................................ 13第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................................................................... 16一、最近三年一期主要会计数据和财务指标 ................................................................................ 16二、财务状况分析 ............................................................................................................................ 18第四节本次募集资金运用 ................................................................................................................ 24一、本次募集资金运用情况 ............................................................................................................ 24二、募集资金的专户管理 ................................................................................................................ 24第五节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................................ 26第六节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................................ 27第七节相关中介机构声明 ................................................................................................................ 28保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................................................ 28发行人律师声明 ................................................................................................................................ 29审计机构声明 .................................................................................................................................... 30评估机构声明 .................................................................................................................................... 31第八节备查文件 ................................................................................................................................ 32
普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般名词：
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普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：86,776,859股人民币普通股（A股）
发行股票价格：4.84元/股
募集资金总额：419,999,997.56元
募集资金净额：407,747,811.25元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：86,776,859股
股票上市时间：2014年9月26日
根据深圳证券交易所的相关规定，公司新增股份上市首日（2014年9月26日）不除权，股票交易涨跌幅限制为10%。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，3名发行对象认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2017年9月26日。
普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
本次交易决策过程如下：
（一）2013年 10月 23日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于普洛药业股份有限公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于普洛药业股份有限公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于普洛药业股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。
（二）2014年3月17日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于普洛药业股份有限公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《普洛药业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》等相关议案。
（三）2014年4月8日，发行人召开2013年度股东大会，审议通过了《关于普洛药业股份有限公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于普洛药业股份有限公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《普洛药业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》等相关议案。
（四）2014年7月11日，中国证监会发行审核委员会审核通过了普洛药业非公开发行股票的申请。
（五）2014年8月12日，中国证监会下发《关于核准普洛药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕804号），核准了本次发行。
（六）2014年9月11日，山东和信对普洛药业新增股本 86,776,859元进行了审验，并出具和信验字(2014)第000026号《验资报告》。
（七）普洛药业已于2014年9月17日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年9月17日出具了《证券登记申请受理确认书》。普洛药业已办理完毕本次新增股份86,776,859股的登记手续。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书普洛药业向横店控股、杨晓轩和朱素平发行股份尚待向工商管理机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
二、本次发行股票的基本情况
（一）股票种类：本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行数量：本次非公开发行股票的发行数量为 66,666,665股。发行对象横店控股、杨晓轩和朱素平拟全部以现金认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。
2014年 5月 30日，公司实施了 2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案，该方案为：以公司现有总股本 815,455,732股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司本次发行股票的数量调整为86,776,859股。
各发行对象认购的股数如下：
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|-|
|认购股份数（股）|
|74,380,165|
|6,198,347|
|6,198,347|
|86,776,859|

（三）发行方式：本次发行股票的方式为非公开发行。
（四）发行价格：本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为6.3元/股。定价基准日
为第五届董事会第二十次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次非公开发行价格作相应调整。
2014年 5月 30日，公司实施了 2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案，该方案为：以公司现有总股本 815,455,732股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司本次发行股票的价格调整为4.84元/股。
本次发行日（2014年9月10日）前20个交易日的公司股票均价为7.54元/股（发行日前 20个交易日公司股票均价=发行日前 20个交易日公司股票交易总额/发行日前 20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为 4.84元/股，为发行底价的100%和发行日前20个交易日均价的64.19%。
（五）募集资金量及发行费用：经山东和信出具的和信验字(2014)第 000026号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为 419,999,997.56元，发行费用共计12,252,186.31元，扣除发行费用的募集资金净额为 407,747,811.25元。
本次发行后，普洛药业股本增加86,776,859元，资本公积增加 320,970,952.25元。
（六）横店控股、杨晓轩和朱素平本次认购的股份在发行结束之日起 36个月内不得转让。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、横店控股的基本情况
（1）概况
公司名称：横店集团控股有限公司
注册地：浙江省东阳市横店镇万盛街 42号
法定代表人：徐永安
注册资本：200,000万元
实收资本：200,000万元
普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书成立日期：1999年11月22日
营业期限：1999年11月22日至2049年11月21日
营业执照注册号：330783000049656
税务登记证号码：330783107070247
组织机构代码证：71767258-4
经营范围：投资管理和经营；电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材、房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口（法律禁止的除外，法律限制的凭有效证件经营）
（2）横店控股近一年主要财务数据
横店控股截止2013年12月31日（2013年度）未经审计的主要财务数据如下：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013年12月31日
流动资产 2,554,123.90
非流动资产 2,098,656.71
资产总额 4,652,780.61
流动负债 2,106,734.01
非流动负债 652,038.03
负债总额 2,758,772.04
归属于母公司所有者权益 1,513,286.28
少数股东权益 380,722.29
净资产 1,894,008.57
②合并利润表主要数据
单位：万元
普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书项目 2013年度
营业收入 3,251,584.38
营业利润 168,891.92
利润总额 213,351.33
净利润 149,644.74
2、杨晓轩基本情况
杨晓轩先生，中国国籍，研究生学历，未取得其他国家或地区的居留权。1999年至今担任北京克莱瑞科贸有限公司总经理，2010年至今担任山西惠瑞药业有限责任公司董事长。杨晓轩先生目前持有山西惠瑞45.29%的股权、北京克莱瑞科贸有限公司60%股权。杨晓轩先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、朱素平基本情况
朱素平女士，中国国籍，大学本科学历，未取得其他国家或地区的居留权。
1999年 5月至今担任北京克莱瑞科贸有限公司副总经理，2011年 3月至今担任山西惠瑞总经理。朱素平女士目前持有北京克莱瑞科贸有限公司40%股权、山西惠瑞46.02%股权。朱素平女士最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）发行对象认购数量与限售期
横店控股、杨晓轩和朱素平以现金认购本次发行的全部股票。各发行对象认购的股数如下：
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|-|
|认购股份数（股）|
|74,380,165|
|6,198,347|
|6,198,347|

普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书合计 86,776,859 100.00%
横店控股、杨晓轩和朱素平本次认购的股份在发行结束之日起 36个月内不得转让。
（三）与发行人的关联关系
本次非公开发行的发行对象之一横店控股为公司的控股股东，因此，横店控股与公司构成关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
发行对象及其关联方与普洛药业在最近一年所发生的重大交易均履行了相应决策及披露程序，交易详情已在相关公告中披露。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于发行对象及其关联方与普洛药业未来可能发生的交易，普洛药业将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
保荐代表人：童星、汪子文
项目协办人：徐思远
办公地址： 北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座四层
电 话： 010-57631234
传 真： 010-88091117
普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（二）律师事务所：北京市康达律师事务所
负责人：付洋
经办律师： 魏小江、苗丁、叶剑飞
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室
电 话： 010-58918166
传 真： 010-58918199
（三）会计师事务所：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：王晖
经办会计师：卢雷、孙涌
办公地址： 山东省济南市经十路13777号中润世纪广场18号1211室
电 话： 0532-85798035
传 真： 0532-85700820
（四）评估机构：山东正源和信资产评估有限公司
负责人：张景轩
经办会计师：张景轩、黄飞翔
办公地址： 山东省济南市经十路13777号中润世纪广场18号14层
电 话： 0531-81666296
传 真： 0531-81666207
普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）新增股份登记到账前本公司前十大股东情况
截至2014年6月30日，新增股份登记到账前本公司前十大股东：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||报告期末持股||持有有限售条件的||持有无限售条件的|
||股东名称||股东性质||持股比例|||||||
||||||||数量||股份数量||股份数量|
|横店集团控股有限公司||境内非国有法人||17.33%||183,717,287||45,241,599||138,475,688||
|浙江横店进出口有限公司||境内非国有法人||14.77%||156,552,903||156,552,903||||
|横店集团康裕药业有限公司||境内非国有法人||5.62%||59,560,488||59,560,488||||
|横店集团家园化工有限公司||境内非国有法人||4.22%||44,750,178||44,750,188||||
|中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金||其他||1.92%||20,363,291||||||
|全国社保基金一一零组合||其他||1.47%||15,604,785||||||
|青岛市供销社资产运营中心||境内非国有法人||1.37%||14,560,000||||||
|石庭波||境内自然人||0.92%||9,797,046||||||
|云南国际信托有限公司－云南信托－世诚投资六号证券投资集合资金信托计划||其他||0.83%||8,788,751||||||
|中国工商银行－诺安股票证券投资基金||其他||0.71%||7,505,585||||||

（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况
新增股份登记到账后本公司前十大股东：
普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例|持有限售条件股份数量（股）|
|横店集团控股有限公司|258,097,452|22.50%|119,621,764|
|浙江横店进出口有限公司|156,552,903|13.65%|156,552,903|
|横店集团康裕药业有限公司|59,560,488|5.19%|59,560,488|
|横店集团家园化工有限公司|44,750,178|3.90%|44,750,178|
|中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金|21,791,791|1.9%|-|
|青岛市供销社资产运营中心|14,560,000|1.27%|-|
|全国社保基金一一零组合|12,280,723|1.07%|-|
|石庭波|10,237,226|0.97%|-|
|云南国际信托有限公司－云南信托－世诚投资六号证券投资集合资金信托计划|8,788,751|0.77%|-|
|兵工财务有限责任公司|7,389,439|0.64%|-|

二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2014年6月30日为基准）：
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|-|-|-|-|
|本次发行前||变动数||
|数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|
|306,150,413|28.88%|86,776,859|392,927,272|
|753,942,038|71.12%||753,942,038|
|1,060,092,451|100%|1,146,869,310|1,146,869,310|

普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（二）资产结构的变动
本次发行完成后，本公司的资产规模与净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。截至2014年6月30日，本公司的资产负债率（合并报表口径）为57.64%，本次非公开发行完成后，本公司的资产负债率（合并报表口径）将有所下降，资产负债结构更加合理，财务风险进一步降低。
（三）业务结构的变动
本次募集资金将用于购买山西惠瑞100%股权并偿还银行贷款和补充公司流动资金，均与公司现有的医药业务紧密相关。本次收购的山西惠瑞建设的小容量注射液（含抗肿癌）车间、冻干车间、滴眼剂车间、固体制剂车间及原料药车间等，将有助于公司逐步完善产业链条，增强公司市场竞争能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
（四）公司治理的变动
本次发行前后，本公司的实际控制人未发生变化。因此，本次发行不会导致本公司的控制权发生变化，不会对本公司现有公司治理结构产生重大影响，本公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，本公司将继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）高管人员结构的变动
本次发行不会对本公司的高管人员结构造成直接影响，本公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次发行前后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易。本公司目前与控股股东之间不存在同业竞争亦不会因本次发行产生与控股股东、实际控制人及
普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书其关联方之间的同业竞争。
（七）对每股收益和每股净资产的影响
公司本次发行86,776,859股，募集资金净额407,747,811.25元，总股本增加至 1,146,869,310股。以公司最近一年一期的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日/2014年1-6月||2013年12月31日/2013年度||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|每股净资产（元）|1.89|2.10|1.69|1.92|
|基本每股收益（元）|0.21|0.19|0.16|0.15|

注1：基本每股收益按照2013年度和 2014年1-6月发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润分别除以本次发行前及发行后的总股本计算。
注2：发行前每股净资产按照2013年 12月 31日和 2014年6月 30日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益除以发行前总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益加上本次募集资金净额，除以本次发行后总股本计算。
普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
发行人 2012年完成了重大资产重组，通过向横店控股及其一致行动人非公开发行A股普通股股票，合计117,732,757股，用于收购横店控股和横店康裕合计持有的康裕医药100%的股权、横店控股和横店康裕合计持有的康裕生物100%的股权、横店控股和横店进出口合计持有的得邦制药100%的股权、横店家园化工持有的汉兴医药96%的股权、横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产，同时向其他特定对象发行股份募集配套资金3.00亿元。
根据企业会计准则及其相关规定，同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较报表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。提供比较报表时，应对前期比较报表进行调整。发行人对合并报表进行了相应调整，编制了2011年度、2012年度、2013年度的财务报表及财务报表附注。
依据山东和信出具的和信审字（2014）第 000044号审计报告及发行人未经审计的 2014年半年度财务报告，发行人近三年一期的主要合并会计数据和财务指标如下：
一、最近三年一期主要会计数据和财务指标
（一）简要资产负债表（合并）
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|2,566,924,855.23|2,384,382,400.15|2,072,184,199.11|
|2,259,688,053.09|2,277,873,790.87|2,035,036,518.85|
|4,826,612,908.32|4,662,256,191.02|4,107,220,717.96|
|2,512,115,093.98|2,561,655,587.15|2,630,119,000.92|
|270,096,968.55|242,771,736.55|111,526,891.06|
|2,782,212,062.53|2,804,427,323.70|2,741,645,891.98|
|2,003,157,191.52|1,792,339,614.71|1,351,142,066.49|
|41,243,654.27|65,489,252.61|14,432,759.49|

普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书所有者权益合计 2,044,400,845.79 1,857,828,867.32 1,365,574,825.98 1,231,493,478.99（二）简要利润表（合并）
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|2,202,958,215.79|3,899,764,834.76|3,480,088,217.95|
|1,677,904,533.92|3,016,993,148.89|2,672,730,924.33|
|234,927,611.07|185,481,958.03|143,551,896.99|
|247,893,980.36|205,742,355.27|168,279,520.78|
|218,644,686.83|160,985,729.41|134,550,523.13|
|218,972,134.13|167,358,826.37|137,133,177.56|

（三）简要现金流量表（合并）
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|277,993,563.30|190,445,544.72|335,901,418.67|
|-74,883,205.35|-504,131,194.73|-327,114,036.43|
|-110,804,112.37|377,207,155.70|46,133,859.72|
|92,306,245.58|63,521,505.69|54,921,241.96|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014 年 6 月 30 日/2014年1-6月|2013 年 12 月 31 日/2013年度|2012 年 12 月 31 日/2012年度|
|1.02|0.93|0.79|
|0.80|0.68|0.61|
|57.64%|60.15%|66.75%|
|0.06%|0.16%|18.82%|
|0.46|0.89|0.90|
|2.97|6.41|6.54|
|2.98|5.44|5.58|

普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书每股经营活动现金流量（元） 0.26 0.23 0.90 1.58
||||
|-|-|-|
|0.09|0.08|0.15|

（五）非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号”）的规定，报告期内，发行人非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|7,842.94|-185.52|199.70|
|158.67|733.27|154.76|
|1,076.23|1,779.28|1,125.54|
|-|-|11,546.09|
|-|3.20|9.84|
|49.95|-300.99|219.96|
|9,127.79|2,029.24|13,255.89|
|222.72|415.46|260.85|
|10.88|7.18|40.32|
|8,894.19|1606.59|12954.71|

二、财务状况分析
（一）资产状况分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|

普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|256,692.49|53.18%|238,438.24|51.14%|207,218.42|50.45%|173,422.02|
|225,968.81|46.82%|227,787.38|48.86%|203,503.65|49.55%|189,248.09|
|482,661.29|100.00%|466,225.62|100.00%|410,722.07|100.00%|362,670.11|

1、近三年一期的流动资产结构分析
发行人近三年一期的流动资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|91,665.77|35.71%|81,074.45|34.00%|83,151.46|40.13%|58,372.11|
|198.12|0.08%|198.12|0.08%|188.05|0.09%|172.68|
|13,058.12|5.09%|12,502.31|5.24%|10,774.27|5.20%|8,611.04|
|74,040.13|28.84%|63,650.24|26.69%|58,082.08|28.03%|48,333.60|
|17,016.22|6.63%|13,772.92|5.78%|5,433.45|2.62%|8,871.84|
|4,323.34|1.68%|4,006.50|1.68%|1,822.84|0.88%|964.89|
|56,390.78|21.97%|63,233.71|26.52%|47,766.28|23.05%|48,095.87|
|256,692.49|100.00%|238,438.24|100.00%|207,218.42|100.00%|173,422.02|

根据上表，2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月30日，发行人流动资产主要由货币资金、应收账款、存货、预付账款、应收票据构成，其合计金额占当期末流动资产总额的比重分别为99.34%、99.03%、98.24%和98.24%。
公司的流动资产构成反映了医药行业的生产、销售模式所对应的流动资产结构特点，与公司现有的主要业务模式相对应。
2、近三年一期的非流动资产结构分析
发行人近三年一期的非流动资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日金 额 比 重||2013年12月31日||2012年12月31日|||
||比 重|金 额|比 重|金 额|比 重|金 额|
|50.00|0.02%|50.00|0.02%|50.00|0.02%|50.00|
|140,997.24|62.40%|144,686.79|63.52%|144,294.61|70.91%|131,787.81|

普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|||
|金 额|比 重|金 额|比 重|金 额|比 重|金 额|
|35,949.96|15.91%|31,202.48|13.70%|11,219.07|5.51%|14,708.93|
|41,150.26|18.21%|44,672.93|19.61%|41,917.41|20.60%|37,805.93|
|2,954.00|1.31%|2,356.00|1.03%|1,235.00|0.61%|963.45|
|2,031.01|0.90%|2,031.01|0.89%|2,031.01|1.00%|2,031.01|
|48.62|0.02%|18.53|0.01%|24.09|0.01%|-|
|2,787.72|1.23%|2,769.64|1.22%|2,732.45|1.34%|1,900.96|
|225,968.81|100.00%|227,787.38|100.00%|203,503.65|100.00%|189,248.09|

根据上表， 2011年末、2012年末、2013年末及 2014年 6月 30日，发行人非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产构成，其合计金额占各期末流动资产总额的比重分别为97.39%、97.02%、96.83%、96.52%，非流动资产构成结构基本稳定。
（二）负债状况分析
发行人近三年一期的负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|251,211.51|90.29%|256,165.56|91.34%|263,011.90|95.93%|229,424.37|
|27,009.70|9.71%|24,277.17|8.66%|11,152.69|4.07%|10,096.40|
|278,221.21|100.00%|280,442.73|100.00%|274,164.59|100.00%|239,520.76|

1、近三年一期的流动负债结构分析
发行人近三年一期的流动负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|110,164.66|43.85%|114,844.59|44.83%|121,978.59|46.38%|103,449.43|
|65,630.03|26.13%|48,590.35|18.97%|69,473.23|26.41%|59,688.65|

普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|55,720.73|22.18%|62,379.63|24.35%|47,349.73|18.00%|50,642.42|
|5,227.08|2.08%|7,241.23|2.83%|2,790.65|1.06%|3,526.40|
|4,891.42|1.95%|3,879.89|1.51%|3,346.38|1.27%|2,443.06|
|601.58|0.24%|4,699.53|1.83%|5,706.48|2.17%|922.55|
|399.51|0.16%|227.37|0.09%|142.68|0.05%|248.4|
|124.02|0.05%|124.02|0.05%|46.92|0.02%|-|
|5,507.34|2.19%|7,597.14|2.97%|9,189.81|3.49%|6,178.70|
|2,150.00|0.86%|5,750.00|2.24%|2,285.42|0.87%|1,924.29|
|795.15|0.32%|831.82|0.32%|702|0.27%|400.47|
|251,211.51|100.00%|256,165.56|100.00%|263,011.90|100.00%|229,424.37|

根据上表，2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月30日，发行人流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款构成，其合计金额占同期末流动负债总额的比例分别为93.18%、90.79%、88.15%、92.16%，流动负债结构相对稳定。
2、近三年一期的非流动负债结构分析
报告期各期末，发行人非流动负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|17,950.00|66.46%|16,700.00|68.79%|3,750.00|33.62%|3,850.00|
|-|0.00%|-|0.00%|77.04|0.69%|1,962.18|
|44.73|0.17%|44.73|0.18%|45.86|0.41%|46.91|
|9,014.96|33.38%|7,532.44|31.03%|7,279.79|65.27%|4,237.31|
|27,009.70|100.00%|24,277.17|100.00%|11,152.69|100.00%|10,096.40|

根据上表， 2011年末、2012年末、2013年末及 2014年 6月 30日，发行
人非流动负债主要由长期借款和其他非流动负债构成，其合计金额占同期末非流
普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书动负债的比例分别为80.10%、98.90%、99.82%、99.83%。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|57.64%|60.15%|66.75%|
|0.06%|0.16%|18.82%|
|1.02|0.93|0.79|
|0.80|0.68|0.61|

2、流动比率与速动比率分析
报告期各期末，发行人流动比率与速动比率总体呈上升的趋势，流动比率和速动比率分别由2011年末的0.76、0.55上升为2014年二季度末的1.02、0.80，反映了公司偿债能力逐步增强。
3、资产负债率分析
2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月30日，发行人合并报表资产负债率分别为66.04%、66.75%、60.15%和57.64%。发行人 2011年末、2012年末的资产负债率基本持平，2013年末及2014年二季度末资产负债率有所下降，主要是由于发行人在2013年完成重组配套融资，增加资本约2.75亿元，此外，发行人在2013年度实现归属于母公司股东的净利润约16,735.88万元。
（四）营运能力分析
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|2.97|6.41|6.54|
|2.98|5.44|5.58|
|0.46|0.89|0.90|

从上述指标来看，发行人存货周转率和总资产周转率符合公司快速增长阶段
的特征，随着营业收入增加，应收款项的及时收回，未来指标水平将有所上升。
普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（五）盈利能力分析
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|2,202,958,215.79|3,899,764,834.76|3,480,088,217.95|
|1,677,904,533.92|3,016,993,148.89|2,672,730,924.33|
|234,927,611.07|185,481,958.03|143,551,896.99|
|247,893,980.36|205,742,355.27|168,279,520.78|
|218,972,134.13|167,358,826.37|137,133,177.56|

报告期内，发行人的利润主要源自主营业务，2011年、2012年、2013年及 2014年 1-6月，发行人营业外收支净额占利润总额的比例逐年减小，分别为21.44%、14.69%、9.85%和5.23%。发行人的营业外收入主要来自政府补贴款项。
报告期内，发行人的主营业务发展较好。2012及2013年度，发行人归属于母公司的净利润分别较前一年增长了81.32%和22.04%，为股东带来了较好的回报。
（六）现金流量分析
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|277,993,563.30|190,445,544.72|335,901,418.67|
|-74,883,205.35|-504,131,194.73|-327,114,036.43|
|-110,804,112.37|377,207,155.70|46,133,859.72|
|92,306,245.58|63,521,505.69|54,921,241.96|

2012年度发行人现金流量净额较 2011年有所增加，主要系 2012年投资活动所产生的现金流出减少造成的。2013年度，发行人现金流量净额较2012年有所增加主要系由于发行人发行股份募集资金 3亿元造成筹资活动所产生的现金
流入有所增加而造成的。
普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
公司本次非公开发行募集资金总额为 4.2亿元人民币，扣除发行费用后募集资金净额用于收购山西惠瑞100%股权，剩余部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。
本次募集资金用途的具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资|
|收购山西惠瑞药业有限责任公司100%的股权|8,028.32|
|偿还银行贷款和补充公司流动资金|33,971.68|
||42,000.00|

公司主要从事医药中间体、化学原料药及制剂的生产、经营和研发。近年来，公司生产规模稳步增长，通过本次非公开发行，将有助于公司逐步完善产业链条，增强公司市场竞争能力。本次收购的山西惠瑞具有较好的发展前景，可以为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
公司通过本次非公开发行筹集长期发展所需资金，提高资产规模，优化资本结构，并择机通过兼并收购等方式进行行业整合，提升市场占有率，增强主营业务竞争力，全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
二、募集资金的专户管理
本公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规并结合公司实际情况制定了较为完善的《募集资金管理办法》，按照规定将募集资金及时、完整地存放在专户内，并按照承诺的募集资金使用计
划及进度使用。
普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书本次非公开发行募集资金专户开户情况如下：
（一）账户名称：普洛药业股份有限公司
开户行：中国银行股份有限公司东阳横店支行
账号：357167116971
（二）账户名称：普洛药业股份有限公司
开户行：中国建设银行股份有限公司东阳横店支行
账号：33001676342053013503
（三）账户名称：普洛药业股份有限公司
开户行：中国农业银行股份有限公司东阳横店支行
账号：19636301040012266
本次募集资金将有助于公司逐步完善产业链条，增强公司市场竞争能力。本次收购的山西惠瑞具有较好的发展前景，可以为公司的可持续发展奠定坚实的基础。根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2013年度股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市康达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行股票已经获得必要批准；本次非公开发行股票涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行股票所签署的相关协议合法有效；发行人本次非公开发行股票的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行股票所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行股票的股东大会决议和中国法律的规定。”
普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书第七节 相关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对普洛药业股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
徐思远
保荐代表人：
童星 汪子文
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司2014年 9月 24日
普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读普洛药业股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
付洋
经办律师：
魏小江
经办律师：
苗丁
经办律师：
叶剑飞
北京市康达律师事务所2014年 9月 24日
普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读普洛药业股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定负责人：
王晖
经办注册会计师：
卢雷
经办注册会计师：
孙涌
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 9月 24日
普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书评估机构声明
本所及签字评估师已阅读普洛药业股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的报告
不存在矛盾。本所及签字评估师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书中引用的评估报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定负责人：
张景轩
经办评估师：
张景轩
经办评估师：
黄飞翔
山东正源和信资产评估有限公司2014年 9月 24日
普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书第八节 备查文件
一、保荐机构西南证券股份有限公司出具的关于普洛药业股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
二、北京市康达律师事务所出具的关于普洛药业股份有限公司非公开发行股票的法律意见书和律师工作报告；
三、其他与本次发行有关的重要文件。