西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充财务顾问意见(二)
西南证券股份有限公司关于
北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金
之补充财务顾问意见（二）
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一六年六月
西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充财务顾问意见
中国证券监督管理委员会：
北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”、“本公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目于2016年6月3日获并购重组委2016年第40次会议有条件通过，根据并购重组委的反馈意见（以下简称“反馈意见”），西南证券作为北京诚益通控制工程科技股份有限公司本次重大资产重组之独立财务顾问，对相关问题进行了核查，现补充说明如下.
如无特别说明，本补充财务顾问意见所述的词语或简称与《西南证券股份
有限公司关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之独立财务报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充财务顾问意见
一、请申请人补充披露标的公司博日鸿2015年12月员工增资不构成股份
支付的原因及具体依据，以及如果按照股份支付进行会计处理对标的公司财务
报表的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、相关说明
（一）补充披露标的公司博日鸿2015年12月员工增资不构成股份支付的
原因及具体依据
1、2015年博日鸿增资情况
2015年12月10日，博日鸿召开股东会，决议同意新增注册资本420万元，博日鸿的注册资本变更为 500万元。其中，新增注册资本由乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立按照相同价格 1元/注册资本以现金形式投入。
本次增资前，博日鸿的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|乌玉权|70|
|常海光|10|
|合 计|80|

本次增资完成后，博日鸿的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|乌玉权|215.7|
|常海光|78.9|
|沙志刚|31.6|
|周运波|31.6|
|张祺|31.6|
|刘洋|31.6|
|周雷宁|31.6|
|王超|31.6|
|胥春立|15.8|
|合 计|500|

本次增资前乌玉权、常海光为博日鸿的股东，本次增资新增沙志刚、周运
波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立为博日鸿股东，沙志刚、周运波、张
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祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立均为博日鸿管理团队成员以及核心技术人员，具体情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|担任博日鸿职务|入职博日鸿时间|
|沙志刚|副总经理|2011年3月|
|周运波|技术部部长|2011年3月|
|张祺|工程师|2012年6月|
|刘洋|副总经理|2011年8月|
|周雷宁|总工程师|2010年8月|
|王超|售后服务部部长|2011年4月|
|胥春立|车间主任|2011年7月|

2、新增股东对博日鸿投入情况
乌玉权对医疗器械以及自动化包装设备具有一定的研究，随着人工成本不断上涨以及制药企业自动化生产线建设投入不断增加，对医疗器械及自动化包装设备的应用前景比较乐观，决定组建相关技术和管理团队，分别与常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立等进行接洽，邀请大家与其共同创业，从事相关行业的研究、生产和销售，大家一致看好相关行业的发展前景，并认同乌玉权的战略理念，决定共同设立公司从事相关业务。
由于新设公司需经历较长时间税务辅导后方能取得增值税一般纳税人资质，基于当时业务开展的切实需求，乌玉权决定收购一家具有增值税一般纳税人资质的企业作为业务平台。经过多轮考察以及洽谈，在确定博日鸿作为收购对象后，常海光、沙志刚、周运波、刘洋、周雷宁、王超、胥春立等陆续加入博日鸿展开收购前期梳理和调查工作并为后续业务开展进行前期准备工作。
2011年 8月乌玉权联合财务投资者袁景存以 50万元收购博日鸿100%股权并由乌玉权以现金增资 30万元，增资后乌玉权持有博日鸿87.5%股权，袁景存持有博日鸿12.5%股权。经访谈相关当事人以及查阅出资凭证，由于乌玉权最初组建管理团队以及技术团队时，对前述人员作出过共同持股开展相关业务的口头承诺，乌玉权、常海光、沙志刚、张祺、周运波、刘洋、周雷宁、王超、胥春立以股东身份参与企业管理并对重大事项进行商议决定，前述人士均未对薪酬等与自身利益密切相关的事宜提出要求，前述人士不属于纯粹的雇佣关系。同
时在博日鸿的前期业务开展中，常海光、沙志刚、张祺、周运波、刘洋、周雷
宁、王超、胥春立以不同形式进行资金投入，其中常海光于2011年10月9日投
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入资金 15万元，沙志刚于 2011年 10月 9日投入资金 3.5万元，周运波于 2011年10月9日投入资金3.5万元，张祺于2012年7月10日投入资金3.5万元，刘洋于 2012年 1月 10日投入资金 6万元，周雷宁于 2011年 10月 10日投入资金 5万元，王超于 2012年 1月 17日投入资金 3万元，胥春立于 2012年 2月 2日投入资金 3万元，大家一致同意将前述资金投入作为企业运行资金并作为前期乌玉权承诺共同持股的入资款，由于博日鸿一直处在较快发展过程中，全部人员肩负一定的销售压力，忙于在外地与客户洽谈合作以及业务布局，未能将资金投入办理工商登记手续。
基于团队成员之间的信任，团队成员对彼此之间高度认可，加之原有财务投资者退出以及之前瑕疵资产增资需履行减资程序，未能及时办理相关增资入股的工商变更手续。2015年由于开展资本运作需要，在减资程序履行后，为了规范公司的治理结构并结合前期资金投入情况，博日鸿管理团队决定对持股比例进行明确，由乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立按照相同的价格共同增资420万元，增资后的最终持股情况如下：
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|乌玉权|215.7|
|常海光|78.9|
|沙志刚|31.6|
|周运波|31.6|
|张祺|31.6|
|刘洋|31.6|
|周雷宁|31.6|
|王超|31.6|
|胥春立|15.8|
|合 计|500|

经访谈当事人以及查阅沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立等人前期资金投入凭证，当事人对前期持股比例约定以及资金投入情况进行了确认，并对博日鸿现有股权结构确认无异议。
3、本次增资不构成股权激励的说明
根据《企业会计准则第 11号--股份支付》相关规定，股份支付，是指企业
为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定
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的负债的交易。乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立因共同创业理念而聚集在一起，并以股东身份共同参与了企业管理。2015年12月增资过程中，原股东乌玉权、常海光也和其他新增股东以相同价格参与了本次增资，沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立向博日鸿增资主要是结合资金投入以及业务发展中贡献程度对持股比例进行明确，属于共同投资行为，不是博日鸿为了获取沙志刚等人为企业提供服务而授予股份的行为，不适用于《企业会计准则第 11号--股份支付》相关规定，不属于股权激励行为，不需要根据《企业会计准则第 11号--股份支付》进行相关会计处理是合理的。
（二）如果按照股份支付进行会计处理对标的公司财务报表的影响
由于2015年12月增资前，乌玉权和常海光已成为博日鸿股东，本次涉及股份支付准则的员工增资为沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立等人的增资行为，具体情况如下：
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|沙志刚|31.6|
|周运波|31.6|
|张祺|31.6|
|刘洋|31.6|
|周雷宁|31.6|
|王超|31.6|
|胥春立|15.8|
|合 计|205.4|

在本次增资前后博日鸿存在两次股权转让行为，一是 2015年 9月袁景存将12.5%股权转让给常海光；二是本次交易中，博日鸿全体股东将所持股份全部转让给诚益通。由于本次交易涉及控股权转移、业绩对赌以及行政审批等诸多事宜，交易作价综合考虑了前述众多因素，其与2015年12月增资行为公允价值确认基础以及参考因素存在较大差异，不具备参考意义。
经查阅股权转让协议等资料，2011年8月，袁景存以10万元受让胡建明和
田秀琴所持博日鸿12.5%股权。2015年 9月袁景存将所持12.5%股权以 70万元
转让给常海光，本次股权转让以2015年8月31日的净资产（扣除瑕疵知识产权
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出资影响）以及投资实际收益情况相结合作为定价依据，双方确认博日鸿企业价值为560万元。经访谈双方当事人以及查阅股份转让协议等资料，袁景存与常海光不存在关联关系，双方最终确认的股权转让价格系自愿、真实意思表达，具备公允性。
2015年12月增资时博日鸿企业价值以2015年9月企业价值为基础加上2015年9-11月净利润134.60万元和2015年12月增资420万元确认为1,114.60万元。
2015年12月增资完成后，沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立持有博日鸿41.08%股权，所持比例的股权价值为 457.88万元，扣除增资成本205.40万元，该次增资按照股份支付准则需计提的管理费用（扣除所得税影响）为 214.61万元，2015年度计提相关管理费用后博日鸿仍为盈利状态。由于前述事项为偶发性事件，不会对博日鸿未来年度的经营活动和盈利能力构成不利影响，不会对本次交易的价值确认形成不利影响。
综上，2015年12月增资行为如果按照股份支付进行会计处理，博日鸿需计提2015年度管理费用214.61万元，2015年度计提相关管理费用后博日鸿仍为盈利状态。该事项为偶发性事项，不会影响博日鸿正常经营活动。本次交易博日鸿企业价值根据资产评估的收益法确认，与 2015年度净利润不存在直接关联，不会对本次交易作价构成影响。
二、中介机构核查意见
经访谈相关当事人并核查资金投入凭证等资料，独立财务顾问西南证券认为：
乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立因共同创业理念而聚集在一起，并以股东身份共同参与了企业管理。2015年 12月增资过程中，原股东乌玉权、常海光也和其他新增股东以相同价格参与了本次增资，沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立向博日鸿增资主要是结合资金投入以及业务发展中贡献程度对持股比例进行明确，属于共同投资行为，不是博日鸿为了获取乌玉权等人为企业提供服务而授予股份的行为，不适用于《企业会计准则第 11号--股份支付》相关规定，不属于股权激励行为，不需要根据《企业会计准则第 11号--股份支付》进行相关会计处理是合
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理的。
2015年12月增资行为如果按照股份支付进行会计处理，博日鸿需计提2015年度管理费用 214.61万元，2015年度计提相关管理费用后博日鸿仍为盈利状态。该事项为偶发性事项，不会影响博日鸿正常经营活动。本次交易博日鸿企业价值根据资产评估的收益法确认，与 2015年度净利润不存在直接关联，不会对本次交易作价构成影响。
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充财务顾问意见》之签章页）
项目主办人：
张海安 龚婧
独立财务顾问：西南证券股份有限公司2016年 6月 7日