证券代码：601600 证券简称：中国铝业 公告编号：临 2018-053中国铝业股份有限公司
关于召开 2018年第一次临时股东大会、2018年第一次 A股类别股东会及 2018年第一次 H股类别股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年9月17日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次：2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年 9月 17日下午 2点开始，依次召开 2018年第一次临时股东大会、2018年第一次 A股类别股东会及 2018年第一次 H股类别股东会
召开地点：中国北京市海淀区西直门北大街62号中国铝业股份有限公司总部办公楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年9月17日
至2018年9月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
（一）本次临时股东大会审议议案及投票股东类型
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|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||全体股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于公司符合发行股份购买资产条件的议案|√|
|2|关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案|√|
|3.00|关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（本议案需逐项表决）|√|
|3.01|发行种类及面值|√|
|3.02|发行方式|√|
|3.03|标的资产|√|
|3.04|定价原则与交易价格|√|
|3.05|对价支付|√|
|3.06|发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格|√|
|3.07|发行对象和发行数量|√|
|3.08|锁定期安排|√|

||||
|-|-|-|
|3.09|过渡期损益安排|√|
|3.10|滚存未分配利润安排|√|
|3.11|上市地点|√|
|3.12|决议的有效期|√|
|4|关于《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|√|
|5|关于签署《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》的议案|√|
|6|关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组及重组上市的议案|√|
|7|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案|√|
|8|关于确认本次发行股份购买资产相关财务报告和资产评估报告的议案|√|
|9|关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行股份购买资产有关事宜的议案|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别于 2018年 1月 31日及 2018年 7月 30日经公司第六届董事会第十九次会议及第六届董事会第二十九次会议审议通过。详情请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》上发布的相关公告。
2、特别决议议案：提交本次临时股东大会审议的全部议案（包括分项议案）均为特别决议案。
3、对中小投资者单独计票的议案：提交本次临时股东大会审议的全部议案（包括分项议案）均需对中小投资者单独计票。
4、涉及关联股东回避表决的议案：提交本次临时股东大会审议的全部议案（包括分项议案）均需关联股东回避表决。
应回避表决的关联股东名称：华融瑞通股权投资管理有限公司、中国人寿保险股份有限公司、深圳市招平中铝投资中心（有限合伙）为本公司于《上海证券交易所股票上市规则》下的关联股东（中国人寿保险股份有限公司亦为本公司于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关连人士）；同时，于公司本次发行股份购买资产交易中拥有权益或牵涉其中的所有其他股东及其联系人所持有的公司股份（如有），均需就本次临时股东大会的全部议
案回避表决。
（二）本次A股类别股东会审议议案及投票股东类型
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1.00|关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（本议案需逐项表决）|√|
|1.01|发行种类及面值|√|
|1.02|发行方式|√|
|1.03|标的资产|√|
|1.04|定价原则与交易价格|√|
|1.05|对价支付|√|
|1.06|发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格|√|
|1.07|发行对象和发行数量|√|
|1.08|锁定期安排|√|
|1.09|过渡期损益安排|√|
|1.10|滚存未分配利润安排|√|
|1.11|上市地点|√|
|1.12|决议的有效期|√|
|2|关于《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|√|
|3|关于签署《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》的议案|√|
|4|关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行股份购买资产有关事宜的议案|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别于 2018年 1月 31日及 2018年 7月 30日经公司第六届董事会第十九次会议及第六届董事会第二十九次会议审议通过，详情请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》上发布的相关公告。
2、特别决议议案：提交本次 A股类别股东会审议的全部议案（包括分项议案）
均为特别决议案
括分项议案）均需对中小投资者单独计票。
4、涉及关联股东回避表决的议案：提交本次A股类别股东会审议的全部议案（包括分项议案）均需关联股东回避表决。
应回避表决的关联股东名称：华融瑞通股权投资管理有限公司、中国人寿保险股份有限公司、深圳市招平中铝投资中心（有限合伙）为本公司于《上海证券交易所股票上市规则》下的关联股东；同时，于公司本次发行股份购买资产交易中拥有权益或牵涉其中的所有其他股东及其联系人所持有的公司股份（如有），均需就本次A股类别股东会的全部议案回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
（三）本次H股类别股东会审议议案及投票股东类型
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||H股股东|
|非累积投票议案|||
|1.00|关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（本议案需逐项表决）|√|
|1.01|发行种类及面值|√|
|1.02|发行方式|√|
|1.03|标的资产|√|
|1.04|定价原则与交易价格|√|
|1.05|对价支付|√|
|1.06|发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格|√|
|1.07|发行对象和发行数量||
|1.08|锁定期安排||
|1.09|过渡期损益安排||
|1.10|滚存未分配利润安排||
|1.11|上市地点||
|1.12|决议的有效期||
|2|关于《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|√|

||||
|-|-|-|
|3|关于签署《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》的议案|√|
|4|关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行股份购买资产有关事宜的议案|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别于 2018年 1月 31日及 2018年 7月 30日经公司第六届董事会第十九次会议及第六届董事会第二十九次会议审议通过，详情请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》上发布的相关公告。
2、特别决议议案：提交本次 H股类别股东会审议的全部议案（包括分项议案）均为特别决议案
3、涉及关联股东回避表决的议案：提交本次H股类别股东会审议的全部议案（包括分项议案）均需关联股东回避表决。
应回避表决的关联股东名称：中国人寿保险股份有限公司为本公司于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关连人士，同时，于公司本次发行股份购买资产交易中拥有权益或牵涉其中的所有其他股东及其联系人所持有的公司股份（如有），均需就本次H股类别股东会的全部议案回避表决。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、上海交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)公司股东
1、于股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 A股股东有权出席公司 2018年第一次临时股东大会及 2018年第一次 A股类别股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|A股股东|601600|中国铝业|2018/8/17|

2、于股权登记日收市后在香港证券登记有限公司登记在册的公司 H股股东有权出席2018年第一次临时股东大会及2018年第一次H股类别股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|H股股东|2600|中国铝业|2018/8/17|

(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）符合出席条件的 A股个人股东，须持本人身份证或其他能够表明本人身份的有效证件或证明、持股凭证等进行登记；委托代理人须持委托人签字的书面授权委托书、本人及委托人有效身份证件或证明、委托人持股凭证进行登记。
（二）符合出席会议条件的 A股法人股东，由法定代表人出席会议的，须持法人营业执照复印件、法定代表人本人有效身份证件、持股凭证等进行登记；委托代理人出席会议，代理人须持法定代表人签字并加盖公章的书面委托书、法人营业执照复印件、本人有效身份证件、持股凭证等进行
登记。
（三）拟现场出席本次临时股东大会及 A股类别股东会的 A股股东或股东代理人请填妥及签署会议回执（请见附件2），并于2018年8月27日（周一）或之前以专人、邮寄、传真等方式送达本公司董事会办公室。
（四） H股股东出席 2018年第一次临时股东大会及 2018年第一次 H股类别股东会的登记方法请见本公司在境外另行发布的股东大会通知公告。
六、其他事项
（一）会议联系方式
地址：中国北京市海淀区西直门北大街62号中国铝业股份有限公司董事会办公室
邮编：100082
电话：（8610）82298161/82298162
传真：（8610）82298158
（二）现场出席本次临时股东大会及 A股、H股类别股东会的股东及股东代理人交通及住宿费用自理。
特此公告。
附件1：2018年第一次临时股东大会授权委托书
附件2：2018年第一次A股类别股东会授权委托书
附件3：2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会回执
中国铝业股份有限公司董事会2018年7月30日
备查文件：中国铝业股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议
附件1：
中国铝业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会授权委托书
中国铝业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月17日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于公司符合发行股份购买资产条件的议案||||
|2|关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案||||
|3.00|关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（本议案需逐项表决）||||
|3.01|发行种类及面值||||
|3.02|发行方式||||
|3.03|标的资产||||
|3.04|定价原则与交易价格||||
|3.05|对价支付||||
|3.06|发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格||||
|3.07|发行对象和发行数量||||
|3.08|锁定期安排||||
|3.09|过渡期损益安排||||
|3.10|滚存未分配利润安排||||
|3.11|上市地点||||

|||
|-|-|
|3.12|决议的有效期|
|4|关于《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|5|关于签署《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》的议案|
|6|关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组及重组上市的议案|
|7|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案|
|8|关于确认本次发行股份购买资产相关财务报告和资产评估报告的议案|
|9|关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行股份购买资产有关事宜的议案|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
1. 请根据您的投票意愿在以上合适的栏内填上“√”（若仅以所持有的表决权的部分票数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体票数）。
2. 如委托人对有关审议事项的表决未做出具体指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行投票表决。
附件2：
中国铝业股份有限公司
2018年第一次 A股类别股东会授权委托书
中国铝业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月17日召开的贵公司2018年第一次A股类别股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1.00|关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（本议案需逐项表决）||||
|1.01|发行种类及面值||||
|1.02|发行方式||||
|1.03|标的资产||||
|1.04|定价原则与交易价格||||
|1.05|对价支付||||
|1.06|发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格||||
|1.07|发行对象和发行数量||||
|1.08|锁定期安排||||
|1.09|过渡期损益安排||||
|1.10|滚存未分配利润安排||||
|1.11|上市地点||||
|1.12|决议的有效期||||
|2|关于《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案||||
|3|关于签署《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》的议案||||
|4|关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行股份购买资产有关事宜的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
1. 请根据您的投票意愿在以上合适的栏内填上“√”（若仅以所持有的表决权的部分票数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体票数）。
2. 如委托人对有关审议事项的表决未做出具体指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行投票表决。
附件3：
中国铝业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会、
2018年第一次 A股类别股东会回执
中国铝业股份有限公司：
兹通知贵司，以下人员将出席贵司于2018年9月17日（周一）下午2点在中国北京市海淀区西直门北大街 62号中国铝业股份有限公司总部办公楼会议室依次召开的2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会：
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|-|-|-|
|股东姓名（法人股东名称）|||
|股东地址|||
|股东账户号|持股数量（股）||
|出席会议人员姓名|身份证号码||
|出席会议人员是否为法人股东的法定代表人||□ 是 □ 否|
|出席会议人员联系电话|||
|股东签字（法人股东盖章）|||

注：1.本回执的剪报、复印件均有效。
2.本回执在填妥及签署后，请于2018年8月27日（周一）或之前以专人、
邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室（地址为中国北京市海淀区西直门北大
街62号2603室，邮编100082，或传真号码（8610）82298158。