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北京市天元（深圳）律师事务所
关于深圳市沃特新材料股份有限公司
2019年限制性股票激励计划授予价格调整相关事项的
法律意见
京天股字（2019）第094-2号致：深圳市沃特新材料股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“沃特股份”）的委托，担任公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳市沃特新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格调整（以下简称“本次授予价格调整”）相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到沃特股份的如下保证：沃特股份已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
3、本所仅就与本次授予价格调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
5、本所同意公司将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、本次授予价格调整的批准与授权
依据公司第三届董事会第八次会议决议公告、第三届监事会第六次会议决议公告、2019年第一次临时股东大会决议公告、第三届董事会第十二次会议决议公告、第三届监事会第九次会议决议公告、第三届董事会第十三次会议决议公告、第三届监事会第十次会议决议公告、独立董事文件及相关公告文件，截至本法律意见出具日，公司本次授予价格调整的批准与授权情况如下：
2019年3月18日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就本次激励计划事宜发表独立意见。
2019年3月18日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
2019年 4月 24日，公司披露《监事会关于公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》，认为列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，与本次激励计划所确定的激励对象范围相符，其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有效。
2019年 4月 29日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
2019年4月29日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划授予条件已经成就，同意确定以 2019年 4月 29日为首次授予日，授予 24名激励对象 129万股限制性股票。同日，公司独立董事就本次激励计划事宜发表独立意见。
2019年4月29日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表意见。
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格由10.26元/股调整为10.23元/股。同日，公司独立董事就本次授予价格调整事宜发表独立意见。
2019年 6月 4日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整 2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》，认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的调整系因公司实施 2018年年度权益分派进行的调整，本次授予价格调整符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》及《深圳市沃特新材料股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意对公司 2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格进行调整。
据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次授予价格调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予价格调整的具体内容
依据公司第三届董事会第十次会议决议公告、2018年年度股东大会决议公告、第三届董事会第十三次会议决议公告、第三届监事会第十次会议决议公告、独立董事文件及相关公告文件，本次授予价格调整的具体内容如下：
（一）本次授予价格调整的原因
2019年 4月 22日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于<公司2018年度利润分配的预案>的议案》。2019年5月15日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于<公司2018年度利润分配的预案>的议案》，公司以2018年 12月 31日的总股本 117,647,250股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.60（含税），共计派发现金红利 7,058,835元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2019年 5月 21日，公司发布《2018年年度权益分派实施公告》，确定本次权益分派的股权登记日为 2019年5月 28日，除权除息日为 2019年 5月 29日。
依据《激励计划（草案）》的相关规定，如在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）本次授予价格调整的内容
依据《激励计划（草案）》的相关规定，如在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息事项的，本次激励计划授予价格的调整方法为：P＝P-V，其中，P为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调 0 0
整后的授予价格，且经派息调整后，P仍须大于1。据此，按照前述调整方法，本次激励计划授予价格由10.26元/股调整为10.23元/股。
综上所述，本所律师认为，本次授予价格调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次授予价格调整已取得必要的批准和授权，本次授予价格调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本三份，无副本。
（以下无正文）
【此页无正文，为《北京市天元（深圳）律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司 2019年限制性股票激励计划授予价格调整相关事项的法律意见》之签字页】北京市天元（深圳）律师事务所
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牟奎霖 顾明珠
年月日 6