第三届董事会第二十三次会议决议公告证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2016-010
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2016年4月22日在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知于2016年4月11日以邮件、电话方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长钟百胜先生主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定，与会董事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《2015年年度报告》及其摘要
公司《2015年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2015年年度股东大会审议。
二、审议通过了《2015年度董事会工作报告》
公司《2015年度董事会工作报告》的具体内容详见《2015年年度报告》。公司现任独立董事张玥、李东明、董秀琴向董事会递交了《独立董事 2015年度述职报告》，并将在公司 2015年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
第三届董事会第二十三次会议决议公告本议案尚需提请公司2015年年度股东大会审议。
三、审议通过了《2015年度总经理工作报告》
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过了《2015年度财务决算报告》
公司《2015年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2015年年度股东大会审议。
五、审议通过了《2015年度利润分配预案》
经天健会计师事务所有限公司审计，2015年度母公司实现净利润99,541,882.00元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照实现净利润的10％提取法定盈余公积 9,954,188.20元后，加上年初未分配利润 361,237,198.64元，减去 2015年度分配利润 14,679,600.00元，截至 2015年12月31日，母公司可供股东分配的利润为436,145,292.44元。
公司董事会拟定的 2015年度利润分配预案为：以公司目前总股本 555,480,600股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 0.3元人民币（含税），合计派发现金股利16,664,418.00元（含税）；剩余未分配利润结转以后年度。
此议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2015年年度股东大会审议。
六、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》
公司《2015年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过了《关于募集资金 2015年度存放与使用情况的专项报告》
公司《关于募集资金 2015年度存放与使用情况的专项报告》详见中国证监
第三届董事会第二十三次会议决议公告会指定创业板信息披露网站。
本议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议通过了《2016年日常关联交易计划》
公司《2016年日常关联交易计划公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
关联董事钟百胜、段乃琦、孙志平、胡永峰、乔海回避表决。
本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2015年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于向银行申请最高授信额度的议案》
截止本次会议召开日，公司及下属企业向银行申请的尚在有效期内的综合授信额度总计 18.795亿元。根据公司的发展规划及经营预算，为满足生产经营活动的需要，保证正常生产经营活动中的流动资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，同意公司及下属企业向银行申请最高总额不超过 25亿元人民币综合授信额度，公司可根据与银行协商情况对下属企业在相应授信额度下所发生的全部债务承担连带保证责任。
上述贷款授信额度在有效期内可以循环使用，即银行提供贷款后从总额度中扣除相应的授信额度，公司或下属企业还款以后额度即行恢复。
公司就本次申请银行综合授信额度提请股东大会授权董事长在不超过上述总融资额度的前提下，可根据与各银行协商情况在母公司和下属企业之间进行分配，可适时调整在各银行的实际融资金额，可根据协商情况确定由公司或公司控制的下属企业作为担保方，并签署相关业务合同及其它相关文件。授权期限：自2015年年度股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开之日止。
此议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2015年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司及下属企业向非银行机构融资并提供担保的议案》
第三届董事会第二十三次会议决议公告根据发展规划及经营预算，公司及下属企业（包括但不限于公司全资子公司、控股子公司、孙公司等）拟向除银行外的其他机构申请融资，融资总额度不超过人民币 15亿元。公司就本次申请非银行融资提请股东大会授权董事长在不超过上述总融资额度的前提下，可根据与各融资机构协商情况在母公司和下属企业之间进行分配，可适时调整在各融资机构的实际融资金额，可根据协商情况确定由公司或公司控制的下属企业作为担保方，并签署相关业务合同及其它相关文件。
授权期限：自2015年年度股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开之日止。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司 2015年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》
为进一步提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益，同意公司及下属控股子公司使用自有闲置资金不超过人民币 3亿元额度进行投资理财,在上述额度内资金可以滚动使用。
公司《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》详见证监会指定创业板信息披露网站。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十二、审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》
公司于2015年3月3日收到深圳市保税区地方税务局《税务事项通知书》(深地税保备〔2015〕第34号)，可依法享受“软件和集成电路企业所得税两免三减半”，减免期限为2014年1月1日至2018年12月31日。公司2014年年度财务报告按照上述税收优惠政策未计提企业所得税。在 2014年所得税汇算清缴过程中，深圳市保税区地方税务局最终确认公司不属于该减免范围。
根据 2015年 9月 10日深圳市精英税务师事务所有限公司出具的公司 2014年度所得税汇算清缴报告（报备号码240722015010030），2014年公司企业所得税按照15%的税率计算金额为 7,811,001.64元，2014年当年已预缴所得税额 8,733,954.49元。2015年 10月 29日深圳市保税区地方税务局办税服务科受理
第三届董事会第二十三次会议决议公告了该所得税汇算清缴报告，并于2015年11月18日退回公司退税款 922,952.85元。
因此公司根据深圳市保税区地方税务局实际收取的 2014年度企业所得税金额调整前期差错。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于会计差错更正及追溯调整的公告》。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十三、审议通过了《关于对全资子公司深圳腾邦保险经纪有限公司进行增资的议案》
为满足保险经纪业务发展需要，打造互联网保险服务平台，为客户提供更加便捷、专业的服务，公司拟使用自有资金 4000万元对全资子公司深圳腾邦保险经纪有限公司（以下简称“腾邦保险”）进行增资，本次增资后，腾邦保险的注册资本将达到5000万元。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十四、审议通过了《关于设立信息披露委员会的议案》
为进一步规范公司的信息披露管理，完善公司信息披露内控机制，提升公司信息披露质量，公司拟设立由董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、内审负责人等人员组成的信息披露委员会，信息披露委员会根据《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等信息披露法律法规制定《信息披露委员会工作细则》开展工作。其主要工作职责为：
（1）搭建重大信息内部报告传递补充渠道；
（2）推动建立、完善信息披露内部控制机制，定期检视公司需披露信息的收集、传递和披露情况；
（3）根据董事会秘书请求，对疑难、无先例需披露事项组织讨论并提出建议；
（4）监督、评价公司证券部门以外其它部门、子公司等信息披露管理制度执行情况；
（5）召开定期会议通报各方面重大信息，检视信息披露制度执行情况。
第三届董事会第二十三次会议决议公告本议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十五、审议通过了《关于内审负责人辞职及新聘内审负责人的议案》
董事会收到公司内审部门负责人马玉萍女士的书面辞职报告，其因个人原因申请辞去所担任的内审部门负责人职务，辞职后不再担任公司任何职务。马玉萍女士的辞职报告自送达公司董事会之日起正式生效。
经审计委员会提名，同意聘任于文航先生为公司内审负责人，任期自审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。
本议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司 2015年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于副总经理辞职及新聘副总经理的议案》
董事会收到公司副总经理于澄先生、彭玉梅女士的书面辞职报告，其二人因个人原因申请辞去所担任的副总经理职务，辞职后于澄先生仍负责公司第三方支付业务，彭玉梅女士仍负责GSS业务。于澄先生、彭玉梅女士的辞职报告自送达公司董事会之日起正式生效。
经公司总经理提名，董事会同意聘任陈敬东先生、李伟斌先生与王淑杰女士为公司副总经理，任期自审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。
本议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十七、审议通过了《关于财务总监辞职及新聘财务总监的议案》
董事会收到公司财务总监周海燕女士的书面辞职报告，其因个人原因申请辞去所担任的财务总监职务，辞职后周海燕女士将不再担任公司任何职务。周海燕女士的辞职报告自送达公司董事会之日起正式生效。
经公司总经理提名，董事会同意聘任周菲菲女士为公司财务总监，任期自审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。
本议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十八、审议通过了《关于增加公司经营范围及修订公司章程的议案》
第三届董事会第二十三次会议决议公告同意根据公司业务发展需要，在经营范围中增加“股权投资、商旅管理服务”两项业务，并对公司章程中公司经营范围条款进行修订。
因公司已完成第二期限制性股票激励计划首次授予的 17,22.86万股票发行登记，公司注册资本相应由人民币53，825.20万元变更为人民币 55,548.06万元，公司总股本变更为 55,548.06万股。同意对公司章程的相应条款将进行修订。
修订后的《公司章程》及《公司章程修订对照表》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司 2015年年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于召开 2015年年度股东大会的议案》
公司定于 2016年 5月 17日下午 15:00在公司会议室召开 2015年年度股东大会。详细内容请见刊于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开 2015年年度股东大会的通知公告》。
本议案以9票同意，0票反对,0票弃权获得通过。
特此公告。
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司董事会