浙江银轮机械股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）已收到贵会2016年7月8日关于“浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见”的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161351号）（以下简称“反馈意见”），公司会同保荐机构及会计师对该通知书所附的反馈意见中提及的相关问题进行了认真核查，并出具了本反馈意见的回复，公司保证所出具意见的真实性、准确性和完整性。
目录
一、重点问题 ................................................................................................................... 3问题1：..................................................................................................................... 3问题2: ..................................................................................................................... 14问题3: ..................................................................................................................... 27问题4: ..................................................................................................................... 32问题5: ..................................................................................................................... 34二、一般问题 ................................................................................................................. 35问题1: ..................................................................................................................... 35问题2: ..................................................................................................................... 35问题3: ..................................................................................................................... 44 2
一、重点问题
问题1：
根据申请文件，申请人本次募集资金10亿元中的2亿元用于补充公司2016年–2018年流动资金；2015年 4月公司通过非公开发行股票募集了 3.27亿元用于补充 2015年–2017年流动资金；2015年5月 25日公司与“招行三门支行”签订《委托贷款合同》，公司通过招行三门支行向关联方银信小贷提供6,000万元的三年期委托贷款。
请申请人补充披露：①本次补充流动资金的测算结果是否剔除了2015年募集资金补充流动资金的金额；②2015年流动资金占用比例（26.75%）较 2013年、2014年增长的具体原因，是否存在调节 2015年末流动资产、流动负债比例的情形；③本次流动资金测算中，未来三年收入增长预测数远高于 2013年、2015年收入增长数的合理性；④自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定；⑤关联方银信小贷的基本情况，申请人与银信小贷报告期内的往来。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过前次募集资金或本次募集资金补充流动资金以实施重大投资、资产购买，或向关联方银信小贷进行委托贷款等财务性投资的情形发表意见；结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
（1）本次补充流动资金的测算结果是否剔除了 2015年募集资金补充流动资金的金额
本次补充流动资金的测算结果已剔除了2015年募集资金补充流动资金的金额。
根据公司第六届董事会第十九次会议决议及《浙江银轮机械股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》，公司本次发行募集资金不超过 72,081.50万元，其中7,900.00万元将用于补充公司流动资金。对于本次补充流动资金的测算情况如下：1）2016-2018年度营业收入的预测
2013至2015年，公司营业收入增长情况如下：
项目 2015年度 2014年度 2013年度
营业收入（万元） 272,196.49 241,452.73 191,448.83较上年同期增长幅度 12.73% 26.12% 13.67% 2013年以来，通过扩大产能、提高销量、优化产品结构，公司营业收入保持持续增长，2013年、2014年和2015年，公司营业收入较上年同期增长幅度分别为13.67%、26.12%和12.73%。公司 2013年实现营业收入 191,448.83万元，2015年实现营业收入 272,196.49万元，2013年至2015年的营业收入的年化增长率为19.24%。
根据公司过去三年营业收入增长情况，并结合行业发展趋势和公司未来发展规划，预计未来公司发展前景良好，公司营业收入将能够继续保持较高的增长速度。因此，假设以公司2013年至2015年的营业收入的年化增长率19.24%作为公司未来三年的预期增长率，据此推算，公司2016年、2017年和2018年的营业收入将分别达到324,561.81万元、387,001.21万元和461,452.74万元。1
2）公司主要经营性资产和经营性负债占营业收入比重情况
2013年末、2014年末和 2015年末，公司主要经营性资产和主要经营性负债占当年营业收入比重情况如下表所示：
1上述数据测算中，推算出的2016年度、2017年度和2018年度营业收入及相关增长率仅用于测算补充流动资金需求量，该等预测分析并不构成公司对相关年度的业绩承诺和盈利预测。
占2015年 占2014年 占2013年项目 2015.12.31 营业收入比 2014.12.31 营业收入比 2013.12.31 营业收入重 重 比重经营性流动资
产
应收票据 34,612.34 12.72% 27,680.09 11.46% 22,046.51 11.52%应收账款 80,964.71 29.74% 66,863.88 27.69% 60,790.60 31.75%预付款项 1,142.20 0.42% 1,729.96 0.72% 1,874.67 0.98%存货 41,683.88 15.31% 47,578.74 19.71% 37,517.19 19.60%经营性流动资
158,403.13 58.19% 143,852.67 59.58% 122,228.97 63.84%产合计
经营性流动负
债合计
应付票据 32,325.44 11.88% 30,207.80 12.51% 24,888.70 13.00%应付账款 52,198.73 19.18% 58,272.84 24.13% 49,708.78 25.96%预收款项 1,059.79 0.39% 791.29 0.33% 681.86 0.36%经营性流动负
85,583.96 31.44% 89,271.93 36.97% 75,279.34 39.32%债合计
流动资金占用
72,819.17 26.75% 54,580.74 22.61% 46,949.63 24.52%额
3）未来三年公司的流动资金需求缺口
假设公司 2016年-2018年主要经营性资产和经营性负债占营业收入的比重保持 2013年-2015年三年占比平均水平，则未来三年流动资金占用情况如下表所示：
占2013至 2018年较项目 2015.12.312015年营业收 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2015年增入比重均值 长营业收入 272,196.49 100.00% 324,561.81 387,001.21 461,452.74 189,256.25经营性流动
资产
应收票据 34,612.34 11.90% 38,618.02 46,047.38 54,906.00 20,293.66应收账款 80,964.71 29.73% 96,492.44 115,055.72 137,190.21 56,225.50预付款项 1,142.20 0.71% 2,288.49 2,728.75 3,253.71 2,111.51存货 41,683.88 18.21% 59,087.07 70,454.28 84,008.32 42,324.44经营性流动
158,403.13 60.54% 196,486.03 234,286.13 279,358.24 120,955.11资产合计
经营性流动
负债合计
应付票据 32,325.44 12.46% 40,447.77 48,229.14 57,507.49 25,182.05 5
应付账款 52,198.73 23.09% 74,947.43 89,365.86 106,558.12 54,359.39预收款项 1,059.79 0.36% 1,161.09 1,384.47 1,650.81 591.02经营性流动
85,583.96 35.91% 116,556.30 138,979.47 165,716.42 80,132.46负债合计
流动资金占
72,819.17 24.63% 79,929.73 95,306.66 113,641.82 40,822.65用额
注：流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计。
根据上表测算结果，2018年末公司流动资金占用金额为 113,641.82万元，减去2015年末流动资金占用金额 72,819.17万元，公司未来三年新增流动资金需求为 40,822.65万元。扣除2015年募集资金净额32,858.00万元后，公司未来三年流动资金需求缺口为 7,964.65万元。
本次募集资金 7,900.00万元用于补充流动资金的测算结果已剔除了 2015年募集资金补充流动资金的金额。
（2）2015年流动资金占用比例（26.75%）较 2013年、2014年增长的具体原因，是否存在调节2015年末流动资产、流动负债比例的情形
2013年末、2014年末和 2015年末，公司主要经营性流动资产和主要经营性流动负债占当年营业收入比重情况如下表所示：
单位：万元
占2015年 占2014年 占2013年项目 2015.12.31 营业收入比 2014.12.31 营业收入比 2013.12.31 营业收入重 重 比重经营性流动资
产
应收票据 34,612.34 12.72% 27,680.09 11.46% 22,046.51 11.52%应收账款 80,964.71 29.74% 66,863.88 27.69% 60,790.60 31.75%预付款项 1,142.20 0.42% 1,729.96 0.72% 1,874.67 0.98%存货 41,683.88 15.31% 47,578.74 19.71% 37,517.19 19.60%经营性流动资
158,403.13 58.19% 143,852.67 59.58% 122,228.97 63.84%产合计
经营性流动负
债合计
应付票据 32,325.44 11.88% 30,207.80 12.51% 24,888.70 13.00%应付账款 52,198.73 19.18% 58,272.84 24.13% 49,708.78 25.96% 6
预收款项 1,059.79 0.39% 791.29 0.33% 681.86 0.36%经营性流动负
85,583.96 31.44% 89,271.93 36.97% 75,279.34 39.32%债合计
流动资金占用
72,819.17 26.75% 54,580.74 22.61% 46,949.63 24.52%额
从上表可知，公司2013年末、2014年末、2015年末流动资金占比分别为24.52%、22.61%、26.75%。2015年末流动资金占比较2014年末及2013年末有所增长，主要系 2015年末应付账款占营业收入比重较2014年末及2013年末大幅降低所致。
公司2013年末、2014年末、2015年末应付账款分别为49,708.78万元、58,272.84万元、52,198.73万元，其中 2014年末应付账款显著高于 2013年末及 2015年末，主要由于 2014年末公司 2011年非公开发行募投项目中合计 3,140.26万元的固定资产已经达到预定可使用状态，但尚未进行竣工结算，因此在公司会计处理上按暂估额转入固定资产的同时贷计应付账款，导致当年应付账款余额及其占营业收入的比重显著高于2015年末；此外，虽然2015年末应付账款余额较2013年末增加了5.01%，但由于 2015年度营业收入 272,196.49万元较 2013年度营业收入 191,448.83增长了42.18%，导致2015年末应付账款占营业收入比重仍显著低于2013年末。
综上所述，2015年流动资金占用比例较2013年、2014年增长主要系2015年末应付账款占营业收入比重较2014年末及2013年末大幅降低所致。公司不存在调节 2015年末流动资产、流动负债比例的情形。
（3）本次流动资金测算中，未来三年收入增长预测数远高于 2013年、2015年收入增长数的合理性
2013年至2015年，公司营业收入增长情况如下
项目 2015年度 2014年度 2013年度
营业收入（万元） 272,196.49 241,452.73 191,448.83较上年同期增长幅度 12.73% 26.12% 13.67% 2013年以来，通过扩大产能、提高销量、优化产品结构，公司营业收入保持持续增长，2013年、2014年和2015年，公司营业收入较上年同期增长幅度分别为13.67%、26.12%和12.73%。公司 2013年实现营业收入 191,448.83万元，2015年实现营业收入 7
272,196.49万元，2013年至2015年的营业收入的年化复合增长率为19.24%。
根据公司过去三年营业收入增长情况，并结合行业发展趋势和公司未来发展规划，预计公司未来发展前景良好，公司营业收入将能够继续保持较高的增长速度。因此，假设以公司 2013年至 2015年的营业收入的年化增长率19.24%作为公司未来三年的预期增长率，据此推算，公司2016年、2017年和2018年的营业收入将分别达到 324,561.81万元、387,001.21万元和461,452.74万元。
公司2013年-2015年复合增长率与过去三年各年度增长率差异情况如下表所示：项目 2015年度 2014年度 2013年度
2013-2015复合增长率 19.24%
较上年同期增长幅度 12.73% 26.12% 13.67%增长率差异 6.51% -6.88% 5.57%近三年及一期，公司主营业务收入按行业分类构成如下：
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度金额 50,385.74 192,565.17 182,403.56 155,326.97热交换器
占比 77.00% 72.03% 76.67% 82.48%金额 4,691.50 44,065.69 26,567.08 6,940.91尾气处理
占比 7.17% 16.48% 11.17% 3.69%金额 5,842.72 20,023.89 18,599.40 15,472.89车用空调
占比 8.93% 7.49% 7.82% 8.22%金额 237.96 1,926.48 1,645.84 4,255.89贸易
占比 0.36% 0.72% 0.69% 2.26%金额 4,280.39 8,762.16 8,686.80 6,327.73其他
占比 6.54% 3.28% 3.65% 3.36%金额 65,438.32 267,343.40 237,902.68 188,324.39合计
占比 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%如上表所示，公司营业收入占比中，热交换器在报告期内占比均在70%以上。2014年度，公司热交换器业务较 2013年度增长17.43%，同时尾气处理业务较 2013年度增长282.76%，在这两项主要业务的推动下，2014年度公司营业收入增长较高；而受宏观经济放缓、汽车行业环保政策未达预期、下游需求疲软等因素影响，热交换器业务 2015年度较2014年度增长仅为5.57%，因而拉低了公司2015年度营业收入的整体增速。
公司未来将继续稳步推进从商用车业务向乘用车业务及节能环保产品的战略转型，公司在乘用车这一更大市场中的业务占比将不断提高；此外，汽车排放标准政策的不断趋紧，公司尾气排放业务将迎来进一步的发展空间。具体情况如下：
1）向乘用车市场的战略转型为公司迎来更广阔的发展空间
根据中国汽车工业协会的统计，2013-2015年度，我国乘用车产量分别为 1,808.52万辆、1,991.98万辆和2,107.94万辆，2014年度、2015年度增速分别为10.14%和5.82%。
在经济形势低迷，居民消费心理趋于谨慎的情况下，乘用车市场依然在高基数的基础上有所增长。未来，随着我国经济形势的逐渐复苏，居民收入的不断提高，乘用车作为可选消费品仍然具有广阔的市场发展空间。随着公司进一步向乘用车业务转型，将为公司迎来新的快速发展期。
2）汽车尾气排放政策不断趋紧有利于公司节能环保板块的业务发展
从2016年起北京地区开始强制要求重型柴油车配备DPF，2017年华东地区开始逐步实施国五，2018年1月1日起，全国范围内的轻型柴油车实施国五标准，绝大多数的轻型客车都需要装配DPF系统。而国六的排放标准已经在全国范围内征求意见，一旦实行，装配柴油机汽车对 DPF系统的需求将出现爆发性增长。
为进一步的减少污染以及改善汽车燃油经济性，按照中国的法规CAFC，2015年二氧化碳排放限值应当达到每百公里6.9升燃油，2020年应达到每百公里5升燃油。目前我国的乘用车中，汽油车占据主导地位，基于国情可以预测，在今后相当长的一段时间内，我国生产的乘用车仍将以汽油车为主。有关统计数据显示，按照目前中国汽车产销猛增之势，预计到2020年汽油机产量将超过2,500万台。由于汽油机比柴油机油耗高，本身又存在泵气损失、小型化后的发动机爆震问题及燃油效率低等问题。通过引入汽油机冷却器（EGR），可有助于功率发挥和降低油耗，实现在低转速低负荷条件下降低泵气损失，还可以降低直喷发动机排气中的颗粒物，对满足节能和环保的更高要求有重要作用。
3）本次非公开发行有利于公司进一步增强竞争力
本次募集项目的实施，贯彻了公司“节能、环保、智能、安全、科技”的发展路线，巩固公司在行业内的龙头地位，将使得公司在汽车工业日趋严格的节能、环保要求之下，获得更稳固的行业地位，同时进一步开拓新能源汽车、传统乘用车行业的市场份额，显著提高其在公司营业收入中的占比，进一步提升公司的持续盈利能力，在汽车及汽车零部件行业转型的背景下进一步增强行业竞争力。
综上所述，预计公司未来三年营业收入仍能保持较高的增速。
（4）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定
浙江银轮机械股份有限公司于2016年3月10日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施的主要对外投资、资产购买情况如下表所示：
交易 资金 交易完成
交易内容 审议情况 公告时间
金额 来源 情况
第六届董事会第十三
收购美国TDI公司 5,655 自有
次会议、2016年第一 2015.12.30 已完成
100%股权 万美元 资金
次临时股东大会
收购赤壁天安机械有第六届董事会第十四 已完成，部分款项尚 9,500自有
限公司（现已更名为次会议、2016年第二 2016.01.30 未支付，预计于2016万元资金
赤壁银轮 次临时股东大会 年底支付完成投资杭州君卓投资合第六届董事会第十五 5,000自有
2016.3.2 已完成
伙企业（有限合伙）次会议 万元资金
已注册，尚未出资，设立玉林银轮环保科第六届董事会第十八 6,000自有
2016.4.30 预计于2016年底完技有限公司 次会议 万元资金
成出资
参股浙江力太科技有第六届董事会第十二 3,000自有
2015.11.27 已完成
限公司 次会议 万元资金
根据相关法规及公司章程，上述对外投资及资产购买均不构成重大投资。公司已按相关法规及公司章程的要求履行了审批程序及信息披露义务。其中，对于收购美国 TDI公司，由于涉及购买资产的金额较大，虽按相关法规及公司章程未构成重大投资，但公司出于谨慎性考虑仍履行了股东大会审议程序；收购赤壁天安机械有限公司构成关联交易，公司已按照公司章程履行了董事会及股东大会的审议程序，且关联方已回避表决。
上述交易的资金来源均为公司自有资金，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
除已披露的交易外，截至目前，公司未来三个月不存在进行重大投资或资产购买的计划。
（5）关联方银信小贷的基本情况，申请人与银信小贷报告期内的往来
1）银信小贷适用的主要法律、法规及规范性文件
经核查，银信小贷适用的相关法律、法规及规范性文件主要为《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号）、《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》（浙金融办〔2008〕21号）、《浙江省人民政府办公厅关于深入推进小额贷款公司改革发展的若干意见》。
2）小额贷款业务的开展和运营合规情况
①银信小贷为依法设立的小额贷款公司
银信小贷系依据浙江省人民政府金融工作办公室文件《关于同意天台县银信小额贷款股份有限公司试点方案的批复》（浙金融办〔2009〕29号）批准，由浙江银轮机械股份有限公司等 11个发起人共同出资设立，于 2009年 9月 21日在台州市工商行政管理局登记注册成立，统一社会信用代码为91331000695251454H，注册资本为13,000万元，住所为天台县赤城街道赤城路 134号2#-07，法定代表人为徐小敏，企业类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为许可经营项目：办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务等咨询业务，经省金融办批准的其他业务。营业期限至2059年9月20 11
日。目前主要经营小额贷款业务。
银信小贷的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|浙江银轮机械股份有限公司|3,600|27.6923|
|浙江天台祥和实业股份有限公司|1,300|10|
|浙江红石梁集团有限公司|1,300|10|
|浙江天皇药业有限公司|1,300|10|
|范永贵|1,300|10|
|浙江天台优派特汽车泵业有限公司|900|6.9231|
|陈邦锐|600|4.6154|
|徐世虎|600|4.6154|
|叶月仙|600|4.6154|
|朱明辉|600|4.6154|
|朱勇刚|540|4.1538|
|天台县银兴机械铸造有限公司|360|2.7692|
|合计|13,000|100|

②银信小贷资金来源情况
A、关于银信小贷资金来源的相关规定如下：
根据《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号）（以下简称“《指导意见》”）第三条之规定：“小额贷款公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超过两个银行金融机构的融入资金。……”
根据《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》（以下简称“暂行管理办法”）第二十一条之规定：“小额贷款公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金。不得向内部或外部集资、吸收或变相吸收公众存款。……”
B、银信小贷报告期内资金来源情况
报告期内，银信小贷资金来源包括股东缴纳的资本金和经营收益，不存在内部或外部集资、吸收或变相吸收公众存款的情况。
③银轮股份与银信小贷的资金往来
公司于 2013年 05月 07日通过中国工商银行股份有限公司天台支行向关联方银信小贷提供 5,900万元人民币的两年期委托贷款，天台银信于 2014年 7月 1日、2014年7月8日、2015年2月2日、2015年5月6日分别归还本金1,500万元、500万元、900万元和3,000万元，年利率为中国人民银行公布的对应期限档次贷款基准利率上浮30%。
公司于 2015年 05月 25日通过招商银行股份有限公司台州三门支行向关联方银信小贷提供最高额度为6,000万元人民币的三年期委托贷款，年利率为中国人民银行公布的对应期限档次贷款基准利率上浮30%。公司于2015年5月29日、2015年7月13日分别向银信小贷委托贷款3,000万元和1,000万元，银信小贷于2015年10月13日、2015年12月9日分别归还本金500万元和500万元；公司于2016年1月5日向银信小贷委托贷款 3,000万元，银信小贷于 2016年 1月 25日、2016年 3月 2日、2016年 3月 18日分别归还本金 3,000万元、1,000万元、500万元；此后，公司又于 2016年 6月 16日向银信小贷委托贷款3,000万元，银信小贷于2016年6月24日、2016年6月27日、 2016年 6月 28日、2016年 8月 5日分别归还本金 500万元、2,200万元、300万元、 1,500万元。截至目前，公司对银信小贷的委托贷款已全部归还。
公司承诺，未来12个月内，公司将不对银信小贷公司进行增资和委托贷款。
综上所述，银信小贷业务资金来源符合《指导意见》第三条、《暂行管理办法》第二十一条。报告期内，银轮股份未变相通过前次募集资金或本次募集资金补充流动资金向关联方银信小贷进行委托贷款等财务性投资。
保荐机构核查意见：
保荐机构根据核查及公司相关承诺，公司不存在变相通过前次募集资金或本次募集资金补充流动资金以实施重大投资、资产购买的情形。公司报告期内与关联方银信小贷进行委托贷款已履行过关联交易相关程序，且资金来源为公司自有资金，不存在变相通 13
过前次募集资金或本次募集资金向关联方银信小贷进行委托贷款的情形。通过对公司流动资金需求缺口的测算，保荐机构认为本次补流金额与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分合规。本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。
问题 2:
请申请人披露说明：①本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；②本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出；③详细对比本次募投项目与 2011年募投项目的区别与联系，结合2011年募投项目进度大幅延缓及项目效益较差的情况，说明本次募投项目相关假设以及本次募投项目进度、效益预计的合理性；④结合目前公司产能利用率不高的情形，以及 2011年募投项目完全达产后新增的产能数量，说明本次募投项目新增产能的合理性。
请保荐机构对上述事项发表核查意见。
回复：
（1）本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排根据公司第六届董事会第十九次会议决议及《浙江银轮机械股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金具体用途如下：项目名称 项目总投资金额（万元） 募集资金使用金额（万元）上 新能源汽车热管理项目 22,674.00 17,059.70海
乘用车EGR项目 19,412.00 14,952.80基
乘用车水空中冷器项目 15,120.00 11,428.60地
DPF国产化建设项目 12,071.00 9,286.40项
目 研发中心项目 13,571.00 11,454.00补充流动资金 7,900.00 7,900.00合计 90,748.00 72,081.501）新能源汽车热管理项目
①募集资金的预计使用进度
本项目计划在两年内完成，预计于2018年底建成。募集资金的预计使用进度如下：建设期
期间 合计
第一年 第二年
投资额（万元） 7,676.87 9,382.83 17,059.70投资比例 45.00% 55.00% 100.00%②募投项目建设的预计进度安排
序 第一年（季度） 第二年（季度）
项目名称
号
1 2 3 4 1 2 3 4项目立项及编制资金申请
1
报告
2 初步设计
设备考察、商务谈判、设
3
备订货制造
4 施工图设计
5 工程施工
6 设备安装调试
7 人员培训
8 生产准备、试生产
9 竣工投产
2）乘用车EGR项目
①募集资金的预计使用进度
本项目计划在两年内完成，预计于2018年底建成。募集资金的预计使用进度如下：建设期
期间 合计
第一年 第二年
投资额（万元） 6,728.76 8,224.04 14,952.80投资比例 45.00% 55.00% 100.00%②募投项目建设的预计进度安排
序 第一年（季度） 第二年（季度）
项目名称
号
1 2 3 4 1 2 3 4项目立项及编制资金申请
1
报告
2 初步设计
设备考察、商务谈判、设
3
备订货制造
4 施工图设计
5 工程施工
6 设备安装调试
7 人员培训
8 生产准备、试生产
9 竣工投产
3）乘用车水空中冷器项目
①募集资金的预计使用进度
本项目计划在两年内完成，预计于2018年底建成。募集资金的预计使用进度如下：建设期
期间 合计
第一年 第二年
投资额（万元） 5,142.87 6,285.73 11,428.60投资比例 45.00% 55.00% 100.00%②募投项目建设的预计进度安排：
序 第一年（季度） 第二年（季度）
项目名称
号
1 2 3 4 1 2 3 4项目立项及编制资金申请
1
报告
2 初步设计
设备考察、商务谈判、设
3
备订货制造
4 施工图设计
5 工程施工
6 设备安装调试
7 人员培训
8 生产准备、试生产
9 竣工投产
4）DPF国产化建设项目
①募集资金的预计使用进度
本项目计划在两年内完成，预计于2018年底建成。募集资金的预计使用进度如下：建设期
期间 合计
第一年 第二年
投资额（万元） 4,178.88 5,107.52 9,286.40投资比例 45.00% 55.00% 100.00%②募投项目建设的预计进度安排：
序 项目名称 第一年（季度） 第二年（季度）
号
1 2 3 4 1 2 3 4项目立项及编制资金申请
1
报告
2 初步设计
设备考察、商务谈判、设
3
备订货制造
4 施工图设计
5 工程施工
6 设备安装调试
7 人员培训
8 生产准备、试生产
9 竣工投产
5）研发中心项目
①募集资金的预计使用进度
本项目计划在三年内完成，预计于2018年底建成。募集资金的预计使用进度如下：建设期
期间 合计
第一年 第二年 第三年
投资额（万元） 1,688.32 7,173.64 2,592.04 11,454.00投资比例 14.74% 62.63% 22.63% 100.00%②募投项目建设的预计进度安排
年度 进度 内容
启动阶段： 完成项目审批、落实资金、同时落实其它建设条件，方案论证2016年
基本条件建设 与土建公用工程适应性改造
建设阶段： 自研系统开发、招标与设备采购安装，设备调试、总体系统集2017年
研发中心平台建设 成、人员培训。
完善阶段： 研发试验平台调试，研发中心试运行；推进开发项目进度，培2018年
产学研基地建设 养学术领军人物和创新团队；组织验收。
（2）本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出
本次募投项目具体投资构成情况如下：
单位：万元
新能源汽 乘用车水 DPF国产
序 乘用车 研发中心
项目 车热管理 空中冷器 化建设项 合计号 EGR项目 项目
项目 项目 目
一固定资产投资 17,910.00 15,700.00 12,000.00 9,750.00 13,571.00 68,931.00 17
新能源汽 乘用车水 DPF国产
序 乘用车 研发中心
项目 车热管理 空中冷器 化建设项 合计号 EGR项目 项目
项目 项目 目
1建筑工程 500.20 390.90 261.00 207.10 315.50 1,674.70设备购置及安
2 16,047.10 14,078.50 10,770.40 8,717.40 12,221.00 61,834.40装工程
工程建设其他
3 512.40 483.40 397.20 361.90 391.50 2,146.40费用
4基本预备费 850.30 747.20 571.40 463.60 643.00 3,275.50二铺底流动资金 4,764.00 3,712.00 3,120.00 2,321.00 - 13,917.00三项目总投资 22,674.00 19,412.00 15,120.00 12,071.00 13,571.00 82,848.00四资本性支出 17,059.70 14,952.80 11,428.60 9,286.40 12,928.00 65,655.50占项目总投资
1 75.24 77.03 75.59 76.93 95.26 79.25比例（%）
五非资本性支出 5,614.30 4,459.20 3,691.40 2,784.60 643.00 17,192.50占项目总投资
1 24.76 22.97 24.41 23.07 4.74 20.75比例（%）
研发中心项目募集资金主要用于新设备购置建设研发中心，其余四个项目募集资金主要用于新设备购置增加生产线。上述募投项目的构成中，除铺底流动资金外，均为资本性支出。与基本预备费与工程费用增加等因素相关的，实际发生时予以资本化，属于资本性支出，未实际发生时则属于非资本性支出。出于谨慎性考虑，将基本预备费认定为非资本性支出。本次募集资金投资项目中，铺底流动资金和基本预备费由公司自筹资金支出，不使用本次募集资金。
（3）详细对比本次募投项目与 2011年募投项目的区别与联系，结合 2011年募投项目进度大幅延缓及项目效益较差的情况，说明本次募投项目相关假设以及本次募投项目进度、效益预计的合理性；
1）本次募投项目与2011年募投项目的区别与联系
2011年，公司通过非公开发行股票方式募集资金 4.55亿元，用于投资“年产 6万套商用车冷却模块及年产 4万套工程机械冷却模块生产建设项目”、“年产 1万套 SCR系统及年产 8万套 SCR转化器生产建设项目”及“山东生产基地建设项目”等三个项目，上述项目所涉主要产品按产品类别可分为冷却模块和后处理模块（SCR、EGR）两类，均属于商用车零部件板块产品。
本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过 72,081.50万元（含发行费用）。本次募集资金扣除发行费用后将用于实施上海基地项目。上海基地项目未来将定位于公司乘用车基地及研发中心，由公司全资子公司上海银轮实施。投资项目分别为“新能源汽车热管理项目”、“乘用车 EGR项目”、“乘用车水空中冷器项目”、“DPF国产化建设项目”和“研发中心项目”。上述项目除研发中心外，所涉主要产品，按产品类别可分为冷却模块和后处理模块（EGR、DPF）两类，其中，“新能源汽车热管理项目”、“乘用车EGR项目”、“乘用车水空中冷器项目”为乘用车零部件板块产品，“DPF国产化建设项目”为商用车零部件板块产品。
从项目产品所属零部件板块来看，本次非公开发行募投项目主要以乘用车零部件板块为主，与2011年以商用车零部件板块为主的募投项目间并无显著联系，两者在技术、人员、市场等方面存在较大区别。商用车冷却器产品相比乘用车冷却器产品虽然在功能上具有相似性，但由于两种车型在性能、大小、行业标准、使用目的等方面存在显著差异，其配套的冷却系统所采用的技术存在较大差异；人员上，公司的乘用车业务及商用车业务分属两个不同的事业部；市场方面，商用车市场与国内固定资产投资相关度更高，而乘用车市场与居民收入水平增长息息相关，且市场规模及增长潜力显著高于商用车市场。本次募投项目中“DPF国产化建设项目”虽与 2011年募投项目同属商用车零部件板块产品，与SCR、EGR等产品同属于后处理模块，但DPF主要是用以过滤尾气中的颗粒物（PM），而SCR、EGR主要用以处理尾气中的氮氧化物（SCR通过催化还原方式，EGR通过废气再循环方式），在功能、技术、市场上均存在差异。综上所述，本次非公开发行募投项目与2011年非公开发行募投项目无显著联系，存在较大区别。
2）2011年募投项目进度大幅延缓及项目效益较差的原因
受项目投资期内商用车市场增长疲软、排放标准政策推进不及预期等多方面因素影响，公司对2011年募投项目的实施过程进行了一系列调整，针对性地延缓了投资进度，使得项目的实际配套及量产时间相应延后，在预测期间内未能充分释放业绩，因此造成了项目进度大幅延缓、效益较差的情况。
3）本次募投项目相关假设以及本次募投项目进度、效益预计的合理性
①募投项目进度合理性
公司本次募投项目投资进度及建设进度根据公司过往项目投资历史经验规划安排，在规划过程中综合考虑了宏观经济走势、市场竞争状况、排放标准政策推进进度、公司现有资源等因素，经过公司充分论证和测算，具有合理性。
本次募投项目投资进度及建设进度安排如下：
A、募集资金预计投资进度
除“研发中心项目”计划在三年内投资完毕外，“新能源汽车热管理项目”、“乘用车EGR项目”、“乘用车水空中冷器项目”、“DPF国产化建设项目”计划在两年内完成。募集资金预计投资进度安排如下：
建设期
项目 合计
第一年 第二年 第三年
新能源汽车热管理项目 7,676.87 9,382.83 - 17,059.70乘用车EGR项目 6,728.76 8,224.04 - 14,952.80乘用车水空中冷器项目 5,142.87 6,285.73 - 11,428.60DPF国产化建设项目 4,178.88 5,107.52 - 9,286.40研发中心项目 1,688.32 7,173.64 2,592.04 11,454.00B、募投项目建设进度安排
本次募投项目建设进度安排参见本反馈意见回复“问题2”之“①本次募投项目募集资金的预计使用进度”。
②募投项目相关假设、效益预计合理性
本次募投项目相关假设是公司基于自身对汽车行业发展趋势及冷却模块、后处理模块细分市场未来发展状况的认识，结合对自身核心竞争力、客户资源基础、产品平台优势、人力资源团队的综合分析，充分考量相关政策制度推进与落实预期情况，系统地与战略合作客户进行前期沟通与测试后提出，经过了充分的分析与论证过程，具有合理性。
公司对市场状况、企业竞争力、政策预期等假设前提条件总结如下：
A、市场状况
乘用车消费市场受宏观经济、居民消费水平和政策约束等方面影响较大，在目前经济增速放缓，整体经济逐渐探底的形势下，居民人均可支配收入及消费购买力水平受到 20
了一定程度冲击，针对乘用车等可选消费品，居民消费心理趋于谨慎，而相关政策制度同比往年并未发生重大变化。在上述因素影响下，2015年我国乘用车产量依旧达到 2,107.94万辆（数据来源：中国汽车工业协会），同比增长5.82%。随着供给侧改革、金融改革等一系列经济改革政策落实并生效，必将为我国实体经济发展带来新的增长动力，带动整体经济的逐渐复苏；而居民收入的不断提高，势必为乘用车市场打开新的增量空间，而作为整车厂上游的汽车零部件厂商，也将受益于此。
新能源汽车市场作为整车市场的细分市场，以其有别于传统汽车驱动能源体系的特点，成为全球汽车产业发展的方向。我国更是在新能源汽车“十三五”战略中，规划布局了未来三到五年新能源汽车逐年翻倍的增长率预期，预计到 2020年将拥有 300万辆以上的总体规模。基于 2015年全年 34.05万辆的总产量，政策红利支持下的中国新能源汽车市场存在巨大的增量空间。而动力电池作为新能源汽车的“心脏”，其整体性能的发挥将最终影响新能源汽车的安全性与稳定性，其产品地位随着新能源汽车市场容量的不断增大将会愈发重要，与其息息相关的热管理系统及关键零部件市场也会因此水涨船高。
B、企业竞争力
a、产品研发与核心技术能力
公司是我国热交换器行业的龙头企业，拥有国内领先的热交换器批量化生产能力和国内较系统化的汽车热交换器技术储备，是国内较早为主机厂提供水空中冷器产品的厂家，具备完整的水空中冷器的设计开发和生产能力，同时，公司在研究开发 EGR系统领域、新能源汽车电池热管理系统领域已有多年研发与试验经验，已与部分国内主要主机厂合作开发，形成小批量配套产品。在 DPF领域，公司已跟踪技术市场多年，近年从国外引进了先进的DPF产品技术，对产品市场及技术变更具有深厚的理解与认知。
b、配套客户资源
公司作为我国热交换器行业的龙头企业，在国内多年的热交换器及后处理业务中积累了一大批长期合作的主机厂客户。公司在热交换器领域、汽车后处理领域独到的技术见解、深厚的核心技术能力、扎实稳健的企业风格和敏锐的市场嗅觉也为公司带来了一 21
大批乘用车主机厂客户资源。
目前，已与公司进行合作的新能源汽车主机厂包括广汽集团、吉利、江铃集团、长江汽车、比亚迪、长城汽车等；在 EGR和水空中冷器产品领域，与上海通用、长安、长城、北汽福田、广汽集团、吉利、奇瑞、江铃集团、众泰等各企业均有良好的配套及合作关系。
C、政策预期
预计 2018年 1月 1日起，我国将大力推进实施国五标准，国内所有轻型柴油车均需严格按照国五标准进行排放，绝大多数的轻型客车为满足国五排放标准，均需要装配 DPF系统。随着 2015年 12月各国携手签订《巴黎协议》，各国对全球温室气体排放达成了一致认同，这也造成了欧洲率先推行的汽车尾气排放欧五、欧六标准对于我国的借鉴意义愈发重大，受此影响，预计国六排放标准将在国五标准推行后不久逐步推进。目前国六的排放标准已经在全国范围内征求意见。
本次募投项目效益预测根据公司对自身工艺、核心技术、配套客户资源、产品竞争力、人员配备的综合分析，结合前述相关假设中对市场趋势、核心竞争力、尾气排放政策预期、与客户前期沟通合作达成的一致预期，以及对下游客户潜在需求、境外成熟市场发展规律一定程度的分析调研得出。公司可行性研究报告效益预测内容充分考虑了相关风险，从收入端上，将宏观经济风险、市场容量、市场竞争状况、价格趋势等因素纳入考量；从成本费用端上，公司充分考虑了机械设备、原材料、辅料及燃料动力等的采购价格变动，不同工艺流程、不同工序所需配备项目劳动人员数量及其人力成本（参考当地平均水平和公司实际情况），历史经验下的三费费率以及相关税费。因此，本次募投项目效益预测经过了充分的分析与论证，具有合理性。
（4）结合目前公司产能利用率不高的情形，以及2011年募投项目完全达产后新增的产能数量，说明本次募投项目新增产能的合理性
报告期内，公司产能利用率情况如下表所示：
单位：万台2016年1-3月
产品构成
产能 产量 产能利用率
热交换器 430.49 339.90 78.96%尾气处理 16.93 13.37 78.97%车用空调 100.00 91.36 91.36%2015年度
产品构成
产能 产量 产能利用率
热交换器 1595.05 1254.84 78.67%尾气处理 67.70 47.90 70.75%车用空调 400.00 355.73 88.93%2014年度
产品构成
产能 产量 产能利用率
热交换器 1497.21 1141.38 76.23%尾气处理 50.41 40.17 79.69%车用空调 350.00 270.18 77.19%2013年度
产品构成
产能 产量 产能利用率
热交换器 1224.45 956.82 78.14%尾气处理 48.67 14.29 29.36%车用空调 317.00 287.26 90.62%截至2016年一季度，公司热交换器板块产能430.49万台，产量339.90万台，产能利用率78.96%；尾气处理板块产能16.93万台，产量13.37万台，产能利用率78.97%；
车用空调板块产能 100.00万台，产量 91.36万台，产能利用率91.36%，公司热交换器板块、尾气处理板块产能利用率近80%，车用空调板块产能利用率逾90%，产能利用率情况较为理想。
2011年公司通过非公开发行股票方式募集资金 4.55亿元，用于投资“年产 6万套商用车冷却模块及年产 4万套工程机械冷却模块生产建设项目”、“年产 1万套 SCR系统及年产8万套SCR转化器生产建设项目”及“山东生产基地建设项目”等三个项目，募投项目完全达产后，将形成新增年产 12万套商用车冷却模块、年产 4万套工程机械冷却模块、年产 1万套 SCR系统、年产 11.5万套 SCR转化器、年产 70万台高效机油换热器、年产5万套EGR模块、年产10万台中冷器的综合产能。
本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过 72,081.50万元（含发行费用）。本次募集资金扣除发行费用后将用于实施上海基地项目。投资项目分别为“新能源汽车热管理项目”、“乘用车EGR项目”、“乘用车水空中冷器项目”、“DPF国产化建设项目” 23
和“研发中心项目”。上述项目除研发中心外，所涉项目达产后，将形成年产电池冷却器107万台、年产电池冷却板21万台、年产低温散热器模块82万台、年产乘用车 EGR冷却器370万台、年产集成式水空中冷器、独立式水空中冷器、进气岐管等共计约 420万台、年产约2.1万套DPF系统、年产约21万套DPF封装单元（EGP）的产能。上述产品除 DPF外，定位于乘用车零部件市场，配套乘用车整车厂，而DPF与公司目前的SCR、EGR产品相比，属于不同技术路线。因此，公司本次募投项目所涉产品产能与其目前主要产品产能以及2011年募投项目达产后的产能不存在产品、市场方面的重叠。
公司对于本次募投项目的产能预测综合考虑了自身核心技术能力、市场容量及竞争度、配套客户资源及排放政策推进情况，对产能未来的消化情况进行了充分的论证与分析。
1）市场发展趋势
A、新能源汽车市场处于爆发式增长阶段
当前新能源汽车已成为国际汽车产业发展的方向，未来 10年将迎来全球汽车产业转型升级的重要战略机遇。2015年，全球电动汽车销量达到 54.9万辆，较 2014年的 35.35万辆增长了55.3%。
根据我国新能源汽车“十三五”战略规划布局，新能源汽车产品在未来三到五年，将保持100％的增长速率。2020年以前总体规模有望达到300万辆以上。由此，将极大地推动新能源汽车热管理系统及关键零部件方面的研发升级，从而提升新能源汽车的高性能与高可靠性。
动力电池作为纯电动与混合动力汽车关键部件，其技术发展一直影响着新能源汽车的发展，目前为止，锂电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电率小、无记忆效应和绿色环保等特点，在电动车和混合动力车上得到了大规模的应用，而锂电池的最佳工作温度范围为20-30℃。低温时电池容量较低，影响其使用性能；高温时电池循环寿命大大缩短，温度过高时还会产生安全问题；再者，锂电池在低于0℃充电时也存在着安全隐患。对动力电池系统来说，电芯及电池模组的一致性是至关重要的，而电池在使用过程中不可避免的要产生热量从而导致电池温度升高。由于电芯或电池模组的位置不同， 24
散热情况不同，从而导致其温度不同，温度的不同又反过来导致电芯及模组的性能不一致。综上所述，动力电池热管理系统的关键技术是开发一套相对独立的液冷循环冷却系统：包括高效散热模块的研发、依据各部件之间耐温要求不同而设计的冷却系统等。
B、乘用车市场体量较大，仍保持较快增长
根据中国汽车工业协会的统计，2013-2015年度，我国乘用车产量分别为 1,808.52万辆、1,991.98万辆和2,107.94万辆，2014年度、2015年度增速分别为10.14%和5.82%。
在经济形势低迷，居民消费心理趋于谨慎的情况下，乘用车市场依然在高基数的基础上有所增长。未来，随着我国经济形势的逐渐复苏，居民收入的不断提高，乘用车作为可选消费品仍然具有广阔的市场发展空间。
为了进一步的减少污染以及改善汽车燃油经济性，我国 2015年二氧化碳排放限值应当达到每百公里6.9升燃油，计划在2020年达到每百公里5.0升燃油。因此，未来五年我国对乘用车节能减排、减小能耗的要求也将不断提高。
2）公司募投项目相关产品的竞争力分析
公司是我国热交换器行业的龙头企业，公司拥有国内领先的热交换器批量化生产能力和国内较系统化的汽车热交换器技术储备。公司与主机厂密切合作，通过近几年的不断研发和试验，新能源汽车动力电池热管理系统已形成小批量规模，并成功为国内主要的新能源主机客户进行了配套，有些已经形成批量生产。公司通过几年的不断研发，已经为国内主要的新能源主机进行配套生产。如广汽集团、吉利、江铃集团、长江汽车等部分项目已与公司开展合作，部分项目已经批量生产。同时公司正与比亚迪、神龙、奇瑞、蔚来汽车、长城等客户进行沟通与开发。从具体构成来看，新能源汽车热管理项目达产后将实现电池冷却器107万台、电池冷却板21万台、低温散热器模块82万台。由于新能源汽车热交换器目前主要由国外厂家生产，随着未来新能源汽车行业不断的发展、各国相关补贴政策的逐步退出，新能源汽车厂商将有较强的诉求降低新能源汽车的成本，以增强其相对于传统汽车的竞争力。公司经过多年的技术积累，在热交换器领域的技术差距与国际顶尖水平的差距不断缩小，同时相对于外国厂商拥有较大的成本优势，产品具有较强的竞争力。
公司在研究开发小排量柴油机电动 EGR系统的基础上进一步转向乘用车汽油机EGR的研发和生产。公司通过近几年的不断研发和试验，乘用车汽油机EGR产品已形成小批量生产。国际上，大众、丰田、福特、克莱斯勒的部分车型已搭载汽油机 EGR系统。鉴于公司在其它换热器产品上的良好表现，在国内市场与上海通用、长安、长城、北汽福田、广汽集团、吉利、奇瑞、江铃集团等各企业均有良好的配套及合作关系。
公司致力于为主机厂提供高效换热系统的解决方案，是国内较早为主机厂提供水空中冷器产品的厂家，具备完整的水空中冷器的设计开发、实验验证和生产能力。为了满足客户需求，需要扩大该产品的生产规模。目前，正在与江淮汽车、北汽福田、东风小康等主机厂合作，同时与奇瑞、长安、众泰、广汽集团、上汽大通、长安福特、上海通用等主机厂紧密联系。
2018年 1月 1日起，全国范围内的轻型柴油车实施国五标准，绝大多数的轻型客车都需要装配 DPF系统。而国六的排放标准已经在全国范围内征求意见，一旦实行，装配柴油机汽车对 DPF系统的需求将出现爆发性增长。在法规的驱动和要求下，市场前景十分可观。相比于国四排放标准推进时的多次推迟，国五国六标准的后续推出在《巴黎协议》签订、国内监管措施逐渐配备到位、主机厂后处理业务准备工作充分扎实、消费者接受程度大幅提升等综合因素的影响下，预计将稳步向前推进。DPF技术国际上已广泛用于轻型、中型、重型柴油发动机上，欧洲、美国、日本等国家从 2000年开始就开始大批量应用DPF，经过多年市场验证，DPF已经被证明是有效且可靠的颗粒排放物控制产品。DPF技术在欧洲、美国、日本等区域已经成熟，而国内仍刚刚起步，随着排放升级，国五、国六排放法规将在国内逐步实施，成熟的 DPF技术和产品在国内面临产业化机遇。国外的DPF技术虽然成熟可靠，但其开发成本及制造成本都高于国内，对于国内日益迫近的市场需求，也促使公司引进先进的 DPF产品技术并进行大批量本地化生产，以实现国内客户的需求。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金投资项目具有良好的市场前景，由于公司在汽车热交换领域已有多年的研发、生产经验，本次募集资金涉及的相关产品均具有较好的技术基础及客户基础，具备较高的产品竞争力，公司具备消化达产后相关产品产能的能力，本次募投项目新增产能具有合理性。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为公司本次募投项目构成合理，除铺底流动资金和基本预备费为非资本性支出外，其余构成部分均属于资本性支出，其中非资本性支出均由公司自筹资金投入。公司充分分析与借鉴了 2011年募投项目实施过程中的相关经验，对于本次募投项目的设计、建设与生产安排做了深入的分析与论证，本次募投项目的资金使用进度、建设进度、相关假设及效益预计均存在合理性。公司本次募投项目新增产能产品有别于已有产能产品，其产能消化经过了公司对市场、产品竞争和政策预期等因素的全方位分析与论证，本次募投项目新增产能存在合理性。
问题 3:
请申请人及公司会计师结合 2011年募投项目进度、效益与预期相差较大的情形，对比前次募投项目与公司主业的区別与联系，分析说明公司 2011年募投项目效益较差，但近三年公司自身利润大幅增长的具体原因。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（1）2011年募投项目进度、效益与预期情况
截至2015年12月31日，公司2011年募投项目投资进度与预期情况比较表如下所示：
单位：万元
募集资金总额： 45,467.00已累计使用募集资金总额： 43,140.71各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 2011年： 6,384.02变更用途的募集资金总额比例： 2012年： 8,487.222013年： 7,533.272014年： 12,368.032015年： 8,368.17募集资金
投资项目 截止日募集资金累计投资额
投资总额
实际投资金额与募集后承截止日项目序 募集前承诺募集后承诺实际投募集前承诺募集后承诺 诺投资金额的差额（注1）完工程度承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额
号 投资金额投资金额资金额投资金额投资金额
年产6万套商用车冷却模块及年产4万年产6万套商用车冷却模块及年产4万
12,800.00 11,920.00 12,800.00 11,920.00 11,441.94 478.06 100.00% 1套工程机械冷却模块生产建设项目套工程机械冷却模块生产建设项目
年产1万套SCR系统及年产8万套年产1万套SCR系统及年产8万套
10,950.00 10,000.00 10,950.00 10,000.00 9,473.47 526.53 100.00% 2SCR转化器生产建设项目 SCR转化器生产建设项目
3山东生产基地建设项目 山东生产基地建设项目 25,100.00 23,547.00 25,100.00 23,547.00 22,225.30 1,321.70 100.00%合
48,850.00 45,467.00 48,850.00 45,467.00 43,140.71 2,326.29
计
注1：在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，公司技术人员改进工艺，在满足产品质量和产能的前提下，严格把控采购环节，有效地控制了成本。
截至2015年12月31日，公司2011年募投项目实现效益与预期情况对照表如下所示：
单位：万元
截止日 截止日
是否达到实际投资项目 投资项 承诺效 最近三年实际效益（注2） 累计实
预计效益目累计益（年新 现效益
产能利 增利润
序
项目名称 用率 总额）2013年2014年2015年
号
（注3）
年产6万套商用
车冷却模块及年
否
1
产4万套工程机
28.93% 2,250.00 29.31 800.32 1,311.83 2,141.46
（注4）械冷却模块生产
建设项目
年产1万套SCR
系统及年产8万 否
2 9.76% 3,150.00 84.02 173.16 34.31 291.49
套 SCR转化器 （注4）生产建设项目
山东生产基地建 否
3 4.94% 5,050.00 -68.24 -472.11 -540.35
设项目 （注4）注2：“山东生产基地建设项目”在2013年处于建设期尚未开始生产，故未计算收益。
注3：截至2015年12月31日止，上述项目均未达产。截止日投资项目累计产能利用率为实际产量与已完工设计产能之比。
注4：受宏观经济影响，募投项目产品市场需求低于预期，导致募投项目投入进度较预期慢， 2013-2015年均为边投入建设边生产，因此截至 2015年 12月 31日止，投资项目累计产能利用率较低，项目的效益均未达到预计效益。
（2）2011年募投项目产品对公司经营业绩的影响分析
公司2011年募投项目与相关产品介绍如下表所示：
序号 募投项目名称 实施主体 相关产品
年产6万套商用车冷却模块及年产4万套工
1 银轮股份本部 冷却模块
程机械冷却模块生产建设项目
年产1万套SCR系统及年产8万套SCR转
2 银轮股份本部 SCR
化器生产建设项目
山东生产基地建设项目（年产汽车后处理 EGR模块、SCR转山东银轮热交
EGR模块5万套，SCR转化器3.5万套，冷 换器、冷却模块、 3 换系统有限公
却模块6万套，中冷器10万台，高效机油 中冷器及高效机油司
换热器70万只） 换热器
公司2011年募投项目主要为冷却模块产品和后处理业务中的SCR、EGR产品。公司主要产品仍为热交换器业务板块中的冷却器产品，按产品收入占比来看，主要为板翅式冷却器、中冷器、铝冷却器，与2011年募投项目中的SCR、EGR产品属于不同业务板块产品，与募投项目中冷却模块产品同属冷却模块业务，但属于不同类型产品。2011年募投项目所涉产品与公司目前主要业务产品不存在直接关联。
1）公司主要产品集中在板翅式冷却器、中冷器、铝冷却器，三种产品收入合计主营业务收入占比近50%，毛利占比近55%。
2）与募投项目相关的产品为冷却模块、SCR和EGR，三种产品收入合计主营业务收入占比约25%，毛利占比约20%。
3）募投项目直接生产的产品收入合计主营业务收入占比约10%，毛利占比约5%。
综上所述，支撑公司经营业绩稳定并持续增长的产品主要系板翅式冷却器、中冷器、铝冷却器三类公司原有产品，募投项目相关产品占比较小，而 2011年募投项目直接产生的产品占比更小。因此出现募投项目效益一般，而公司业绩持续增长的情况。
（3）公司近三年自身利润大幅增长的主要原因
公司2013-2015年度合并利润表主要项目情况如下表所示：
单位：元
项目 2015年度 2014年度 2013年度
营业收入 2,721,964,889.12 2,414,527,312.92 1,914,488,253.82同比增长金额 307,437,576.20 500,039,059.10 -营业成本 1,993,847,443.60 1,762,046,662.80 1,418,618,628.07同比增长金额 231,800,780.80 343,428,034.73 -毛利 728,117,445.52 652,480,650.12 495,869,625.75同比增长金额 75,636,795.40 156,611,024.37 -毛利率 26.75% 27.02% 25.90%同比增长金额 -0.27% 1.12% -销售费用 124,706,696.86 103,649,698.99 94,039,710.76同比增长金额 21,056,997.87 9,609,988.23 -
管理费用 303,469,004.08 283,404,494.81 213,826,421.72同比增长金额 20,064,509.27 69,578,073.09 -财务费用 23,265,092.49 41,324,274.49 38,797,517.75同比增长金额 -18,059,182.00 2,526,756.74 -三项期间费用占收入的比例 16.59% 17.74% 18.11%同比增长金额 -1.15% -0.37% -净利润（净亏损以“-”号填列） 212,749,759.20 163,181,426.71 105,881,441.91同比增长金额 49,568,332.49 57,299,984.80 -归属于母公司所有者的净利润 200,396,980.23 151,954,535.49 96,451,275.72同比增长金额 48,442,444.74 55,503,259.77 -公司的营业收入规模呈现大幅上升趋势，主要系公司主要产品板翅式冷却器、中冷器和铝冷却器的收入增长所致，且这三类主要产品的毛利率均高于公司总体毛利率。公司主要高毛利率产品的销售规模扩大，促进了公司总体毛利的大幅增长。
报告期内，随着公司的销售规模逐渐扩大，公司对于成本费用的管控也愈发趋严，有效的成本费用管控制度也增厚了公司整体利润水平。此外，公司销售规模扩张所带来的规模效应也导致了公司除财务费用外期间费用三年发生趋于平稳。公司严格的成本费用管控和规模效应带来的期间费用趋稳为公司利润水平的提高带来了正向影响。
类别 2015年度 2014年度 2013年度
销售费用/营业收入 4.58% 4.29% 4.91%管理费用/营业收入 12.24% 12.72% 11.87%财务费用/营业收入 1.17% 2.35% 2.73%三费合计占比 17.99% 19.36% 19.52%财务费用2015年与2014年情况对比如下：
单位：元
类别 2015年度 2014年度 增加额
利息支出 39,882,810.82 47,659,353.95 -7,776,543.13票据贴息 2,969,642.40 3,108,541.47 -138,899.07减：利息收入 8,678,110.75 12,837,258.35 -4,159,147.60汇兑损益 -10,710,086.70 3,142,861.06 -13,852,947.76其他 -199,163.28 250,776.36 -449,939.64合计 23,265,092.49 41,324,274.49 -18,059,182.00
受2015年非公开募集资金补充流动资金影响，公司2015年全年平均借款额度较2014年下降，导致全年利息支出下降。2015年度汇兑收益增加较大主要系美元从2015年10月开始大幅升值，公司相应的应收货款和结汇产生的汇兑收益金额较大。
综上所述，公司及会计师认为，公司收入规模逐渐扩大，主要系公司原有高毛利率产品规模增长迅速所致；此外，公司在严格的成本费用管控及规模效应下，期间费用发生趋于平稳，最终导致公司近三年自身利润大幅增长。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为公司前次募投项目所涉产品与公司主业产品存在一定区别。公司 2011年募投项目效益差，自身利润却大幅增长，主要由主业高毛利率产品增长及成本费用管控和规模效应等多方面因素所致，公司不存在虚增利润以粉饰报表的情况。
问题 4:
根据申请文件，报告期内公司与关联方存在多笔应收应付款项。请保荐机构核查说明公司最近一年一期发生的大额关联应收应付款项的情况，包括但不限于：发生的事由；关联方与申请人的关联关系；履行了何种审批程序。
回复：
公司近一年一期的关联应收应付情况如下表所示：
年度 项目名称 关联方 期末数（元）东风银轮（十堰） 409,888.72应收账款
十堰银轮 461,072.00天台银信 125,000.00东风银轮（十堰） 8,933,445.002016年1-3月
其他应收款 银轮起重 1,000,000.00朱晓红 149,224.00陶岳铮 20,000.00应付账款 银轮起重 325,133.33
东风银轮（十堰） 38,156.94其他应付款 徐小敏 2,934.84预付款项 十堰银轮 4,188.14东风银轮（十堰） 104,487.00应收账款
十堰银轮 124,676.00天台银信 125,000.00其他应收款 东风银轮（十堰） 9,391,500.00银轮起重 1,000,000.00十堰银轮 21,262.002015年度 应付账款 银轮起重 325,133.33东风银轮（十堰） 458,090.21朱晓红 776.00其他应付款 柴中华 1,785.12陈不非 32.95十堰银轮 24,142.44预收款项
东风银轮（十堰） 9,633.75根据上表，公司最近一年一期发生的大额关联应收应付款项为 2015年 3月公司向参股公司东风银轮（十堰）汽车热交换器有限公司（以下简称“东风银轮”）提供900万元财务资助。
东风银轮于2002年7月15日在湖北省十堰市工商行政管理局注册成立，统一社会信用代码为914203001787748206，注册资本为2,000万元，住所为湖北省十堰市张湾区车城街半镜潭路 16号，法定代表人为张红，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为汽车零部件、化工产品（国家有专项规定的除外）的制造；
离合器总成、橡胶制品、塑料制品、金属结构（不含压力容器）、工位器具、铸、锻件的加工；汽车（不含小轿车）、五金交电、化工产品（不含危险品和国家限制经营的化学品）、建材、汽车配件销售；对外进出口贸易；房屋租赁；住宿（限分支机构经营）。营业期限至长期。
东风银轮的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|东风实业有限公司|1,100|55|
|浙江银轮机械股份有限公司|900|45|

||||
|-|-|-|
|总计|2,000|100|

为支持参股公司东风银轮的发展，在不影响公司正常经营的情况下，公司按45%的持股比例提供人民币 900万元的财务资助。本次财务资助已经 2015年 3月 30日第六届董事会第六次会议审议通过。根据《浙江银轮机械股份有限公司章程》的相关规定，无需提交股东大会审议。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为公司最近一年一期发生的大额关联应收应付款项履行了相关内部审议程序，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
问题 5:
请申请人董事会按照证监发行字[2007]500号的规定，编制截止 2015年 12月 31日的《前次募集资金使用情况的报告》，并履行相应程序；请申请人会计师出具截止2015年12月31日的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
回复：
公司董事会已经按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2015年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并于2016年8月5日召开董事会审议通过。立信会计师出具了信会师报字[2016]第610605号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为公司董事会编制的截至 2015年 12月 31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至 2015年 12月 31日止的前次募集资金使用情况。
二、一般问题
问题 1:
根据申请文件：2013年3月21日，发行人与建行天台支行签订贸易融资额度合同（GJ–TT–2016001），约定自2016年3月23日至2016年7月27日，建行天台支行向发行人提供最高不超过人民币5,000万元的贸易融资总额度。
请保荐机构核查说明上述贸易融资合同的签署时间是否准确。
回复：
保荐机构根据核查及公司相关承诺，公司与建行天台支行签订贸易融资额度合同（GJ–TT–2016001）签署时间有误，主要系相关经办人员笔误所致，实为2016年 3月 21日。该份合同内容为自 2016年 3月 23日至 2016年 7月 27日，建行天台支行向公司提供最高不超过人民币5,000万元的贸易融资总额度。公司将进一步加强加严合同管理制度，贯彻落实合同管控流程，强调交叉复核工作，确保以在今后运营过程中杜绝类似错误发生。
问题 2:
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(“证监会公告[2015]31号”，以下简称“《指导意见》”)的要求，公司管理层认真分析了本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，拟定了较为完善的填补回报措施，并且公司的控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员签署了确保公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺。
公司于2016年3月10日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》，并提交公司股东大会表决。2016年 3月 30日，公司召开第三次临时股东大会，审议通过了此议案。公司于2016年3月11日公开披露了《浙江银轮机械股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的公告》（公告编号：2016-017）。
此后，公司于2016年8月5日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案（修订稿）》。公司于2016年8月6日公开披露了《浙江银轮机械股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的公告（修订
稿）》。其主要内容如下：
“
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
公司本次非公开发行募集的资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司的长期发展。以下就本次发行前后每股收益、净资产收益率等财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况。
本次非公开发行摊薄即期回报的假设条件如下：
1、本次非公开发行方案于2016年9月底实施完毕；
2、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、本次发行股份数量不超过122,796,422股，发行完成后公司总股本将增至843,876,422股，发行股数占发行后股本的14.55%，以下摊薄即期回报测算以股本上限为准；
5、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为72,081.50万元，不考虑扣除发行费用的影响；
6、假设2016年度归属于母公司股东的净利润较2015年度增长10%，即
220,436,678.25元。
7、募投项目实施初期形成盈利规模较小，短期内对公司整体盈利水平不构成明显影响；
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、本期现金分红、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度（2015年12月31日）|2016年度（2016年12月31日）||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|360,540,000|721,080,000|843,876,422|
|本期现金分红实施（元）|18,027,000.00|21,632,400.00||
|本次发行募集资金总额（元）|-|720,815,000.00||
|分红实施时间|2015年6月|2016年6月||
|本次发行完成时间|-|2016年9月||
|期末归属于母公司股东的所有者权益（元）|2,039,449,852.15|2,238,254,130.40|2,959,069,130.40|
|归属于母公司股东的净利润（元）|200,396,980.23|220,436,678.25|220,436,678.25|
|每股净资产（元/股）|6.13|3.10|3.51|
|基本每股收益（元/股）|0.57|0.31|0.29|
|加权平均净资产收益率|11.03%|10.31%|9.51%|

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于
母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年
末的月份数÷12）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
6、期末归属于母公司股东的所有者权益（预计）＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次股权融资额
关于测算的说明如下：
1、公司对本次测算的上述的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过72,081.50万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称||项目总投资金额（万元）|募集资金使用金额（万元）|
|上海基地项目|新能源汽车热管理项目|22,674.00|17,059.70|
||乘用车EGR项目|19,412.00|14,952.80|
||乘用车水空中冷器项目|15,120.00|11,428.60|
||DPF国产化建设项目|12,071.00|9,286.40|
||研发中心项目|13,571.00|11,454.00|
|补充流动资金||7,900.00|7,900.00|
|合计||90,748.00|72,081.50|

（一）董事会选择本次非公开发行股票的必要性
1、汽车零部件市场广阔，零部件企业核心竞争能力亟待提升
经历2002年至2012年间长达十年的快速发展后，我国汽车行业的整车销量从200万辆增长至1,941万辆，增长近10倍，年平均增速达25%以上。自2012年开始，我国汽车销量增速有所趋缓，汽车行业步入稳定增长期。未来随着中国经济进入新常态，预计我国汽车行业将继续保持平稳增长态势，汽车零部件未来市场需求也将稳步增长。
同时，由于国内乘用车产能不断扩张，新产品更新换代加速，将进一步加剧市场竞争；汽车产品的技术升级、新材料和新工艺的运用、国家产业政策对节能环保发展的新要求等正在逐步提升零部件行业的技术门槛；随着国际整车全球化平台研发和采购趋势明显，国内零部件企业立足国产化配套供货的传统发展模式将受到挑战。在此背景下，汽车零部件企业需要不断强化精益生产、提高经营管理效率以具有成本竞争能力，不断提升研发实力、掌握核心技术以具有技术竞争能力，不断拓展全球客户、积极推进全球布局以具有市场竞争能力。
2、公司行业龙头地位稳固，未来发展面临较好机遇
公司经过多年的发展和积累，已经在热交换器行业内奠定了稳固的行业地位。
公司目前是国家认定企业技术中心、高新技术企业、国家汽车零部件出口基地，在客户资源、技术、配套同步开发能力、质量管理上均具有优势。
公司是国内产量领先的热交换器生产厂商，主力产品机油冷却器、中冷器国内市场占有率分别达到50％和30％，是卡特彼勒、康明斯、福特、福田、潍柴等主机厂的重要供应商。为降低商用车行业景气度下降的影响，公司在国内率先开发乘用车冷却前端模块，战略性地从重卡和工程机械零件商切入市场更大的乘用车配件领域。公司拥有国内最强的热交换器批量化生产能力和国内最系统化的汽车热交换器技术储备，随着国内乘用车整车厂商对汽配性价比要求的提高，公司将会是乘用车热交换器进口替代的受益者。目前乘用车领域的销售收入已接近工程机械和商用车的收入，并保持30%以上的增长速度。公司目前乘用车领域的主要客户有福特、广汽集团、上汽通用、吉利、长安、长城等，同时公司为比亚迪、广汽集团、江淮、长江汽车配套开发的新能源汽车电池冷却系统和电动机冷却产品已开始批量生产，订单数量逐步上升。
3、汽车工业环保要求不断提高
随着汽车工业的快速发展，汽车保有量也快速增加，汽车工业中节能、减排的矛盾不断凸显。2015年底，全国机动车保有量达到2.79亿辆，尾气排放已成为我国空气污染的重要来源，是造成灰霾、光化学烟雾污染的重要原因。城市雾霾污染的现象越来越严重，尤其在京津唐、长三角、珠三角等地，城市污染已经成为一个常态现象，国家环保局以及地方环保局也在采取越来越严厉的排放控制手段。
2013年9月份，国务院颁发《大气污染防治行动计划》，明确提出，到 2017年，全国地级及以上城市可吸入颗粒物浓度比2012年下降10%以上。与此同时，北京市政府颁布北京2013-2017年清洁空气行动计划，明确指出2013年，新增的轻型汽油车和新增的公交、环卫等柴油车实施第五阶段机动车排放标准，同时示范运营达到第六阶段排放标准的公交车辆，为实施第六阶段机动车排放标准开展前期准备。
随着汽车工业环保要求的不断提高，为未来的国五、国六标准做出准备，汽车零部件行业面临着新一轮的产品升级，具有节能、环保特性的零部件产品带来了良好的市场机遇。
（二）董事会选择本次非公开发行股票的合理性
公司通过本次非公开发行股票，有利于公司实现向乘用车及新能源汽车业务领域的进一步拓展，贯彻了公司“节能、环保、智能、安全、科技”的发展路线，巩固公司在行业内的龙头地位，在新的发展机遇下持续提高公司的盈利能力。通过在上海设立的研发中心，公司将进一步扩大技术研发人员的引进，不断提高自身的整体技术水平。同时，通过补充流动资金，进一步优化了公司的资本结构，降低财务成本。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来，一直专注于以热交换器为主要产品的汽车零部件领域。
随着公司的不断发展壮大，公司秉承着“节能、环保、智能、安全、科技”的发展路线，持续进行着产品的更新、换代，不断丰富自身的产品线。本次募集
资金投资项目为公司主营业务在既有战略框架下的进一步延伸，凭借其在热交换器以及包含EGR、SCR、DPF等在内的汽车节能环保部件领域的多年经验，向乘用车及新能源汽车方向进一步拓展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司聘请了行业内大量资深专家和高级工程师为公司技术顾问或发展战略顾问，聘请了大专院校、科研机构、中介机构人员为公司企业管理、人员培训、质量控制等方面出谋划策，不断积累行业经验并形成了自身的核心竞争优势。
本次非公开发行股票的募投项目实施地点均位于上海，其目的之一就是利用上海作为一线城市的区位优势和人才聚集效应，更有利于公司吸引高精尖的技术、研发人才加入，使得公司的技术水平、研发能力在现有的基础上更进一步。
2、技术储备情况
公司拥有先进的设计、分析、开发、测试能力，已拥有36项发明专利，154项实用新型专利；产品性能达到国际先进水平，具备与国外同行竞争的能力；
完善先进的产品性能测试设备，目前，公司拥有国内同行中设施最完善、规模最大的热交换器产品测试基地，通过了 ISO/IEC17025体系认证，是 CNAS国家认证实验室，测试基地的部分试验手段超过了国外同行水平；公司已经逐步形成了模拟仿真计算与可靠性设计技术、试验方法与装备开发技术、冷却系统集成与匹配技术、排放后处理产品技术（SCR和EGR）、发动机智能化热管理技术、节能清洁的钎焊技术（五室半连续真空炉）六大核心技术。
公司具备配套同步开发能力，在与国内外知名主机厂合作时，公司提供的产品能根据客户的需要进行不断的改型和改进，基于数值计算和仿真技术的设计方法，在产品开发过程中广泛应用；在主机厂的新产品开发过程中，公司能直接根据主机厂提出的性能要求和安装要求进行同步开发，并能接受客户的意见不断优化，持续改进产品的性能和质量，并积极解决客户在新产品研发过程中出现的问题。与国际性大公司合作时，公司即时、快速、灵敏的反应能力以及产品的改进、改型、开发速度得到客户的认可和赞赏。
3、市场储备情况
经过多年的发展，发行人与国内外众多知名内燃机、汽车、工程机械、农业机械、风力发电、火车机车、发电机组等领域企业建立了主配套关系。
公司产品远销亚、欧、美等国际市场，与国内外众多知名内燃机、汽车、工程机械、农业机械、风力发电、火车机车、发电机组等领域企业建立了主配套关系。国内客户包括：一汽、东风、玉柴、上柴、潍柴、中国重汽、北汽福田、江铃、江淮、柳汽、柳工、厦工、龙工、徐工、三一重工、中联重科、厦门金龙、吉利、奇瑞、长城等等。国际客户包括：卡特彼勒、康明斯、福特、通用、约翰迪尔、菲亚特、戴姆勒、沃尔沃、久保田等等。公司是卡特彼勒、康明斯、福特、约翰迪尔、玉柴、潍柴、北汽福田、东风、江铃、江淮等国内外知名主机客户的战略供应商。公司是卡特彼勒指定的全球热交换器三大核心供应商之一、是康明斯的全球九家采购理事会单位之一。
车用热交换器行业建立客户关系时间长、要求高、程序复杂。而且主机厂在开发供应商时也要花费很高的成本，故一家企业一旦获得主机厂正式认可，其客户资源就不易流失。因此，发行人已拥有的广泛的客户资源是公司持续稳定发展的可靠保障。发行人在充分发挥技术领先、产品质量优良等优势的基础上，通过强化市场营销和市场拓展，形成了完备的市场网络，极大地提高了市场竞争能力，取得了较好市场优势。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）积极稳妥推进募集资金使用，提高资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。
（二）优化资本结构，加强内部控制和经营管理
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及净资产规模均将有所增加，资金实力进一步提升，财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力将得到增强。
公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计的作用。坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。
（三）严格执行公司的分红政策，保证对股东的投资回报
为了进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护投资者的合法权益，公司将按照相关法律法规的规定、《公司章程》以及《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
七、公司实际控制人徐小敏先生对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
”
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅公司第六届董事会第十六次会议决议、2016年第三次临时股东大会决议，公司控股股东、董事、高级管理人员出具的相关承诺，核查了公司的信息披露公告。经核查，保荐机构认为，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了必要的审议程序和信息披露义务。公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的预计具有合理性，公司就非公开发行摊薄即期回报的风险向广大投资者进行了风险提示和信息披露，公司拟采取的填补即期回报措施及董事、高级管理人员所做出的相关承诺，有助于减少公司本次非公开发行对即期回报摊薄的不利影响，以及保证公司填补回报措施的切实履行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的相关精神。保荐机构在本次非公开发行的持续督导期间仍将切实履行勤勉尽责义务，督促相关承诺主体履行所承诺的事项。
问题 3:
请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
回复：
最近五年，公司监事冯宗会收到深圳证券交易所中小板管理部下发的监管函1份；除上述情况外，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
2015年5月8日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江银轮机械股份有限公司监事冯宗会的监管函》（中小板监管函【2015】第72号）（以下简称“《监管函》”）。
收到上述《监管函》后，公司董事会高度重视，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，结合公司的实际情况，针对《监管函》提出的问题进行认真分析，逐项制定整改措施并予以落实，并形成了整改报告。
《监管函》提出的具体问题及公司整改措施如下：
“
冯宗会：
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）2014年年度报告与2015
年一季报披露日期为2015年4月21日，你的配偶章碧艳在公司定期报告披露前 30日内，于2015年4月2日卖出公司股票10万股，交易金额为201万元。
你作为公司监事，未能勤勉尽责督促配偶合规买卖公司股票，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条的规定。请你充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
同时，我部郑重提醒你：上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
”
公司已及时就该事件向深圳证券交易所中小板公司管理部做出了说明：“公司监事冯宗会配偶章碧艳于4月2日卖出100,000股公司股票，公司年报和一季报披露时间为 4月 29日，属于窗口期卖出公司股票。公司在 4月 3日得知此情况及时与监事冯宗会取得联系，当时他也不清楚其配偶卖出公司股票之事，经他
了解确认后回复说明，其女儿美国留学及新购的一套房子装修需要用钱，他由于工作繁忙忘记提醒其配偶窗口期之事，其配偶在不知情的情况下卖出公司股票，同时他也告知其配偶不得在4月30日前买卖公司股票。”
事后，监事冯宗会及配偶已深刻认识到错误，并承诺：
“
①今后严格按照《中小板上市公司规范运作指引》和《浙江银轮机械股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动专项管理制度》等相关规定，在买卖本公司股票及其衍生品种前，将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，并在取得董事会秘书核准的情况下买卖公司股票。
②保证今后在窗口期等禁止买卖公司股票期间，不再买卖公司股票。同时，针对上述情况，考虑到监事冯宗会配偶持有公司股票，公司今后在窗口期等禁止买卖公司股票时，除了通知公司董监高外，也将通过短信或电话等方式提醒其配偶不得买卖公司股票。
”
保荐机构核查意见：
保荐机构根据核查及公司相关承诺，公司最近五年未被证券监管部门、交易所处罚；收到深圳证券交易所对监事冯宗会出具的《监管函》后，公司根据存在的问题，制定了一系列的整改措施，并予以落实，有效防范此类事件再度发生，公司整改效果较好。
（本页无正文，为《浙江银轮机械股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
浙江银轮机械股份有限公司年 月 日