上市地：上海证券交易所 证券代码：600116 证券简称：三峡水利
重重庆庆三三峡峡水水利利电电力力（（集集团团））股股份份有有限限公公司司发发行行股股份份及及支支付付现现金金购购买买资资产产并并募募集集配配套套资资金金暨暨关关联联交交易易报报告告书书（（草草案案））摘摘要要（（修修订订稿稿））发行股份及支付现金购买资产的交易对方
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|重庆新禹投资（集团）有限公司|
|嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）|
|中国长江电力股份有限公司|
|重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司|
|淄博正杰经贸有限公司|
|重庆金罗盘投资管理有限公司|
|刘长美|
|谭明东|
|东莞市三盛刀锯有限公司|
|吴正伟|
|三峡电能有限公司|
|重庆市涪陵区聚恒能源有限公司|

募集配套资金认购方
不超过十名特定投资者
独独立立财财务务顾顾问问
签签署署日日期期：：二二〇〇一一九九年年十十二二月月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次重大资产重组的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明 .................................................................................................................... 1交易对方声明 .................................................................................................................... 2相关证券服务机构及人员声明 ........................................................................................ 3目录 ................................................................................................................................ 4释义 ................................................................................................................................ 5重大事项提示 .................................................................................................................. 10重大风险提示 .................................................................................................................. 41第一章本次交易概述 .................................................................................................... 48
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、本公司、公司、三峡水利|指|重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司|
|交易对方、本次重组交易对方|指|新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述、三峡电能、聚恒能源、中涪南热电|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付现金购买其持有的联合能源88.55%股权上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金购买其持有的长兴电力100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）|
|报告书、本报告书、本次重大资产重组报告书|指|《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）摘要（修订稿）》|
|草案|指|《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）（修订稿）》|
|标的公司|指|联合能源、长兴电力|
|标的资产|指|联合能源88.55%股权、长兴电力100%股权|
|《购买资产协议》|指|上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》|
|《一致行动协议》|指|《长电资本控股有限责任公司与新华水力发电有限公司一致行动协议》|
|三峡集团|指|中国长江三峡集团有限公司|
|长江电力|指|中国长江电力股份有限公司|
|三峡资本|指|三峡资本控股有限责任公司|
|长电资本|指|长电资本控股有限责任公司|

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|新华发电|指|新华水力发电有限公司|
|新华水利|指|新华水利控股集团公司|
|水利部综管中心|指|水利部综合开发管理中心|
|中国水务|指|中国水务投资有限公司|
|三峡建设|指|中国三峡建设管理有限公司|
|联合能源|指|重庆长电联合能源有限责任公司|
|长兴电力|指|重庆两江长兴电力有限公司|
|新禹投资|指|重庆新禹投资（集团）有限公司|
|涪陵能源|指|重庆涪陵能源实业集团有限公司|
|嘉兴宝亨|指|嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）|
|两江集团|指|重庆两江新区开发投资集团有限公司|
|长兴水利|指|重庆长兴水利水电有限公司|
|渝物兴物流|指|重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|东升铝业|指|重庆市东升铝业股份有限公司|
|宁波培元|指|宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司|
|西藏源瀚|指|西藏源瀚创业投资管理有限责任公司|
|淄博正杰|指|淄博正杰经贸有限公司|
|渝富集团|指|重庆渝富资产经营管理集团有限公司|
|重庆金罗盘|指|重庆金罗盘投资管理有限公司|
|三盛刀锯|指|东莞市三盛刀锯有限公司|
|三峡电能|指|三峡电能有限公司|
|聚恒能源|指|重庆市涪陵区聚恒能源有限公司|
|中涪南热电|指|重庆市中涪南热电有限公司|

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|深圳中民资本|指|深圳中民资本管理有限公司|
|聚龙电力|指|重庆涪陵聚龙电力有限公司|
|乌江实业|指|重庆乌江实业（集团）股份有限公司|
|乌江电力|指|重庆乌江电力有限公司|
|正阳供电|指|重庆乌江正阳供电有限公司|
|渝新通达|指|重庆渝新通达能源有限公司|
|涪陵水资源|指|重庆涪陵水资源开发有限责任公司|
|贵州锰业|指|贵州武陵锰业有限公司|
|重庆锰业|指|重庆武陵锰业有限公司|
|武陵矿业|指|贵州武陵矿业有限公司|
|乌江贸易|指|重庆乌江实业集团贸易有限公司|
|西藏中渝|指|西藏中渝商贸有限公司|
|民安实业|指|重庆市中节能民安实业开发有限公司（原名重庆市民安实业开发有限公司）|
|京宏源实业|指|重庆京宏源实业有限公司|
|渝湘电力|指|湘西自治州渝湘电力投资有限责任公司|
|两江城电|指|重庆两江城市电力建设有限公司|
|长龙电力|指|重庆两江新区长龙电力工程建设有限公司，为两江城电曾用名|
|两江综合能源|指|重庆两江综合能源服务有限公司|
|化医长兴|指|重庆市化医长兴售电有限公司|
|长兴渝|指|重庆长兴渝电力服务股份有限公司|
|两江供电|指|重庆两江供电有限公司|
|长恒新达|指|重庆长恒新达物资有限公司|
|重庆电力交易中心|指|重庆电力交易中心有限公司|

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|三峡基金|指|重庆两江三峡兴盛能源产业股权投资基金管理有限公司|
|渝瑞实业|指|重庆渝瑞实业有限公司|
|佑泰能源|指|重庆佑泰能源有限公司|
|长兴佑|指|重庆长兴佑能源有限公司|
|国家电网|指|国家电网有限公司|
|南方电网|指|中国南方电网有限责任公司|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|独立财务顾问|指|华泰联合证券、中信证券|
|中银律师|指|北京市中银（重庆）律师事务所|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|报告期|指|2017年、2018年和2019年1-6月|
|过渡期间、过渡期|指|指自上市公司发行证券购买标的资产股权时的评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|涪陵区国资委|指|重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会|
|黔江区国资委|指|重庆市黔江区国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限公司上海分公司|
|中电联|指|中国电力企业联合会|

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|中信大锰|指|中信大锰控股有限公司|
|国家电网|指|国家电网有限公司|
|南方电网|指|中国南方电网有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2016〕9号）|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）|
|元、万元、亿元|指|无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异；本报告书披露的部分交易金额及股权比例与实际交易金额及实际股权比例可能因四舍五入存在差异。
本报告书所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数据。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付现金购买其持有的联合能源88.55%股权。
上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金购买其持有的长兴电力100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,000.00万元，不超过本次交易中发行普通股购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的20%，即198,601,100股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 10名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相
符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、标的资产评估和作价情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为2018年12月31日，根据天健兴业出具的、已经国务院国资委备案的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
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|标的资产|100%股权账面价值|100%股权评估值|增减值|增减率|收购比例|标的资产评估值|
||A|B|C=B-A|D=C/A|E|F=E*B|
|联合能源|571,812.99|622,999.00|51,186.01|8.95%|88.55%|551,696.17|
|长兴电力|87,597.54|101,899.68|14,302.14|16.33%|100.00%|101,899.68|
|合计|659,410.53|724,898.68|65,488.15|9.93%|-|653,595.85|

注：标的公司长兴电力持有标的公司联合能源10.95%股权。联合能源88.55%股权为四舍五入以后比例，实际计算比例以认缴金额占总注册资本的精确比例计算
上述联合能源100%股权评估值中，未考虑联合能源股东渝富集团尚未缴纳的 900万元认缴出资额的影响。根据联合能源公司章程约定，渝富集团的出资最晚期限为 2020年12月31日，因此渝富集团应缴未缴的出资未超过章程约定认缴期限，同时联合能源公司章程并无对未出资事项做变更出资比例的约定。经交易各方协商，本次交易的作价在联合能源100%股权评估值的基础上，考虑渝富集团以 900万元缴纳出资的权利后，按照以下原则确认各交易对方所持标的资产的交易作价：
交易对方持有的联合能源股权交易作价=（联合能源100%股权价值评估值+渝富集团未缴纳出资）*按出资额精确计算的认缴出资比例-该交易对方未缴纳出资部分。
因此，本次交易联合能源88.55%股权的交易作价确认为 552,493.17万元，长兴电力100%股权的交易作价确认为 101,899.68万元，本次重组标的资产的整体作价合计为654,392.85万元。
三、本次重组交易对方及对价支付方式
本次重组中，三峡水利将向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合计所持联
合能源88.55%股权及长兴电力100%股权。
上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付现金购买其合计持有的联合能源88.55%股权。
上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金购买其合计持有的长兴电力100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）。
四、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2018年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|上市公司|514,918.20|285,170.05|129,846.61|
|标的资产相关指标与交易金额孰高值|1,431,406.87|658,347.37|411,807.30|
|财务指标占比|277.99%|230.86%|317.15%|

注：标的资产的资产总额、资产净额/交易金额、营业收入数据为直接加总数据，其中标的资产相关指标与交易金额孰高值中，由于联合能源100%资产净额556,447.69万元高于联合能源88.55%股权的交易金额552,493.17万元，长兴电力100%股权交易金额101,899.68万元高于长兴电力100%资产净额86,536.57万元，因此选取资产净额与交易金额孰高值后合计金额为658,347.37万元
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易标的公司联合能源涉及的交易对方长江电力，系上市公司控股股东；本次
交易标的公司长兴电力涉及的交易对方三峡电能，系上市公司控股股东长江电力的控股子公司。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，认定长江电力、三峡电能为公司的关联方。
本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，涪陵能源、新禹投资、两江集团等交易对方持有上市公司的股份比例将超过5%，将成为上市公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基于当前关联交易情况已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易是否构成重组上市
2019年3月14日，长江电力全资子公司长电资本与新华发电签署《一致行动协议》，约定双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，新华发电及其推荐的董事（如有）在行使上市公司的股东权利、董事权利时，与长电资本保持意思一致。
该协议自签署之日起生效。协议签署生效后，长江电力及其一致行动人合计持有上市公司24.48%股份，该持股比例超过上市公司原实际控制人水利部综合事业局通过新华水利、水利部综管中心、中国水务合计持有的上市公司股权比例；长江电力实现对上市公司的控制，并计划于未来 12个月内进一步改组上市公司董事会。同时，上市公司已经与水利部综合事业局沟通确认，水利部综合事业局对长江电力取得上市公司控制权无异议，同意配合长江电力于未来 12个月内进一步改组上市公司董事会。因此，上市公司控制权发生变更，长江电力成为上市公司控股股东，国务院国资委成为上市公司实际控制人。
根据标的公司的股权结构及治理安排，长江电力未对联合能源、长兴电力等企业实施控制（参见本报告书之“第四章标的公司基本情况”之“一、联合能源”之“（三）产权控制关系”及“第四章标的公司基本情况”之“二、长兴电力”之“（三）产权控制关系”）。在上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的交易中，长江电力直接持有联合能源8.0531%股权（以出资额精确计算的股比）；长江电力控股子公司三峡电能直接持有长兴电力36%股权，通过计算上市公司向长江电力及其控股子公司三
峡电能购买资产对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标，与上市公司最近一个会计年度相关财务指标进行比较，具体情况如下：
单位：万元
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|财务指标|上市公司|联合能源*8.0531%+长兴电力*36%账面金额|联合能源*8.0531%+长兴电力*36%交易金额|计算依据|指标占比|
|资产总额|514,918.20|152,530.89|86,927.10|152,530.89|29.62%|
|资产净额|285,170.05|75,964.46|86,927.10|86,927.10|30.48%|
|营业收入|129,846.61|36,094.76|-|36,094.76|27.80%|
|股份数（万股）|99,300.55|11,213.67|-|11,213.67|11.29%|

注1：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
注2：表格中上市公司对应的股份数为上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份数，联合能源*8.0531%与长兴电力*36%对应的股份数为上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产发行的股份数。
上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的上述财务指标均未超过上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的100%。
本次交易前，上市公司控股股东为长江电力，实际控制人为国务院国资委；主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装，其中，电力生产、供应是上市公司的核心业务。标的公司联合能源主营业务为电力生产、供应及服务，锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务，其中，电力生产、供应及服务是核心业务。长兴电力主营业务为电力工程建筑安装、智慧电力运维、市场化售电经纪业务等。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为长江电力，实际控制人仍为国务院国资委；主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装、锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务，其中，电力生产、供应仍是上市公司的核心业务。因此，本次交易完成后，上市公司控制权及主营业务未发生重大变化。
综上所述，本次交易不构成重组上市。
五、发行股份及支付现金购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
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|序号|交易对方|标的资产|现金支付对价（万元）|股份支付对价（万元）|股份支付数量（股）|
|1|新禹投资|联合能源23.01%股权|7,997.00|135,571.2376|185,206,608|
|2|涪陵能源|联合能源18.83%股权|6,544.00|110,934.3100|151,549,603|
|3|嘉兴宝亨|联合能源10.00%股权|3,476.00|58,913.9000|80,483,469|
|4|两江集团|联合能源9.29%股权|3,228.00|54,724.3247|74,760,006|
|5|长江电力|联合能源8.06%股权|2,799.00|47,444.2103|64,814,494|
|6|长兴水利|联合能源6.52%股权|2,265.00|38,398.8027|52,457,380|
|7|渝物兴物流|联合能源3.43%股权|1,192.00|20,198.8139|27,594,008|
|8|东升铝业|联合能源3.13%股权|1,088.00|18,435.0163|25,184,448|
|9|宁波培元|联合能源2.95%股权|1,025.00|17,368.3535|23,727,258|
|10|西藏源瀚|联合能源1.26%股权|438.00|7,409.9319|10,122,857|
|11|淄博正杰|联合能源0.60%股权|210.00|3,550.5824|4,850,522|
|12|周泽勇|联合能源0.39%股权|137.00|2,322.0043|3,172,137|
|13|重庆金罗盘|联合能源0.25%股权|88.00|1,478.8911|2,020,343|
|14|杨军|联合能源0.14%股权|50.00|835.2502|1,141,052|
|15|刘长美|联合能源0.14%股权|50.00|835.2502|1,141,052|
|16|周淋|联合能源0.14%股权|50.00|841.3021|1,149,319|
|17|谭明东|联合能源0.11%股权|39.00|649.5349|887,342|
|18|鲁争鸣|联合能源0.11%股权|39.00|649.5349|887,342|
|19|三盛刀锯|联合能源0.10%股权|35.00|591.7689|808,427|
|20|吴正伟|联合能源0.03%股权|11.00|185.7153|253,709|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产|现金支付对价（万元）|股份支付对价（万元）|股份支付数量（股）|
|21|倪守祥|联合能源0.03%股权|11.00|185.7153|253,709|
|22|颜中述|联合能源0.03%股权|11.00|185.7153|253,709|
|23|三峡电能|长兴电力36%股权|2,044.00|34,639.8848|47,322,246|
|24|两江集团|长兴电力34%股权|1,930.00|32,715.8912|44,693,840|
|25|聚恒能源|长兴电力20%股权|1,136.00|19,243.9360|26,289,530|
|26|中涪南热电|长兴电力10%股权|568.00|9,621.9680|13,144,765|
|合计|||36,461.00|617,931.8458|844,169,175|

（三）发行股份的定价方式
1、定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第三次会议决议公告日。
2、发行价格的确定及调整
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|9.2207|8.2986|
|前60个交易日|8.8232|7.9408|
|前120个交易日|8.2382|7.4144|

本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在
综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。
根据上市公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次购买资产的普通股发行价格选为 7.42元/股，不低于定价基准日前 120个交易日三峡水利股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2019年5月17日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了上市公司《关于公司 2018年度利润分配预案》，上市公司本次利润分配以方案实施前的上市公司总股本 993,005,502股为基数，每股派发现金红利 0.10元（含税），共计派发现金红利 9,930.06万元，并已于2019年6月18日实施完毕。因此，本次向交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币7.32元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格已经上市公司股东大会批准，并尚需中国证监会核准。
（四）发行对象
本次普通股的发行对象为全部交易对方，包括合计持有联合能源88.55%股权的新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述，及合计持有长兴电力100%股权的三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电。
（五）股份锁定期安排
长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行完成日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。此外，对于长江电力及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起 12个月内不得转让。自本次发行股份上市之日起 36个月届满之日及履行完毕长江电力、三峡电能在《业绩承诺补偿协议》及《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》项下的补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：
（1）自股份发行结束之日起十二个月届满且长江电力、三峡电能已履行相应 2019年度（如本次交易实施完成时间在 2020年，则为 2020年度）全部标的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
（2）自股份上市日起二十四个月届满且长江电力、三峡电能已履行相应 2020年度（如本次交易实施完成时间在 2020年，则为 2021年度）全部标的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
（3）自股份上市日起三十六个月届满且长江电力、三峡电能已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
上述股份解锁需(A)自股份上市之日起至 36个月届满及(B)其履行完毕上述补偿义务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，以较晚者为准。
除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋外，其他联合能源的交易对方新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长兴水利、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述，以及其他长兴电力交易对方两江集团、聚恒能源、中涪南热电在本次交易中取得的上市公司股份，自股份上市之日起至 12个月届满之日及其履行完毕其在《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。上述除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋以外的交易对方解锁期间及解锁比例如下：
（1）自股份发行结束之日起十二个月届满且上述交易对方已履行相应2019年度（如本次交易实施完成时间在 2020年，则为2020年度）全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
（2）自股份上市日起二十四个月届满且上述交易对方已履行相应 2020年度（如本次交易实施完成时间在 2020年，则为2021年度）全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
（3）自股份上市日起三十六个月届满且上述交易对方已履行完本协议约定应承担的全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
渝物兴物流及周淋于 2019年 3月取得联合能源股权，若其取得的该等标的公司股权时间与该方通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔不足 12个月的，其取得的上
市公司股份自本次发行股份上市之日起 36个月内不得转让；若渝物兴物流、周淋取得的相应标的公司股权时间与通过本次交易取得上市公司股份时间间隔超过 12个月的，锁定期安排按照前述分期解锁条件实施。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。过渡期间实施分红而减少净资产的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
六、募集配套资金
（一）募集配套资金的情况
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,000.00万元，预计不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的20%，即198,601,100股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 10名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公
司募集配套资金发行普通股的发行期首日。将待本次重组取得中国证监会发行核准文件后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金的用途
上市公司本次募集配套资金总额不超过 50,000.00万元，具体的用途如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|36,400.00|36,400.00|
|2|补充上市公司流动资金|10,000.00|10,000.00|
|3|支付本次交易的中介机构费用及交易税费|3,600.00|3,600.00|
|合计||50,000.00|50,000.00|

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以
置换。
七、业绩承诺补偿安排
（一）业绩承诺的整体安排
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》和《补偿协议》，如果本次交易在 2019年实施完毕，利润补偿期间为 2019年、2020年、2021年，交易对方确认， 2019年度、2020年度和 2021年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币 33,220万元、42,210万元和44,030万元。
如果本次交易在 2020年实施完毕，利润补偿期间为 2020年、2021年、2022年。
交易对方确认，2020年度、2021年度和 2022年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币 42,210万元、44,030万元和 46,640万元。
上述承诺金额为联合能源收益法评估部分【即联合能源母公司（不包括本协议签署日联合能源现有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司（不包括本协议签署日乌江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并及武陵矿业持有的李家湾矿业权相应权益】，在利润补偿期间各年度预测实现的扣除非经营性损益后的归属于母公司所有者净利润汇总合计额并相应取整后金额。由于上述净利润为各标的公司母公司、子公司及矿业权单体报表财务口径，未考虑本次交易中标的资产按本次交易评估价值进行公允价值分摊后未来在上市公司合并范围内的折旧、摊销调整，因此上述业绩承诺实现金额预计高于未来上市公司按照合并报表口径审计核算的相应资产实现净利润金额。本次交易完成后，在各业绩承诺期结束时，上市公司将聘请审计机构对上述联合能源收益法评估部分资产的扣除非经常性损益后的汇总合计净利润进行专项审计，以复核业绩承诺的完成情况。
（二）业绩承诺的具体补偿方式
1、业绩承诺补偿条件
（1）业绩承诺补偿条件（长江电力、三峡电能）
本次交易对方中，长江电力、三峡电能为上市公司控股股东及一致行动人，长江电
力、三峡电能业绩承诺补偿条件如下：
在补偿期间内任一年度，若联合能源收益法评估部分实现的净利润合计数未达到当年承诺净利润，则触发长江电力、三峡电能的业绩补偿义务；
若补偿义务人已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度实现净利润累计数额不小于该两年承诺净利润累计数额，已履行的业绩补偿行为不可撤销。
（2）业绩承诺补偿条件（除长江电力、三峡电能外的其他交易对方）
对除长江电力、三峡电能外的其他交易对方，业绩承诺补偿条件如下：
若联合能源业绩补偿期间内任一年度（除业绩承诺补偿期间最后一年度）实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的90%，则当年不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；
若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润小于当年承诺利润的90%，业绩承诺方应以股份或现金方式就该年度未达成利润部分确认补偿金额并进行业绩补偿，但该年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数的90%，亦不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；
若业绩补偿方已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数额的90%，已履行的业绩补偿行为不可撤销；
承诺期间最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间联合能源的实际利润累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额部分进行补偿。
2、补偿金额的确定
（1）补偿金额的确定（长江电力、三峡电能）
本次交易对方中，长江电力、三峡电能为上市公司控股股东及一致行动人，长江电
力、三峡电能补偿金额确定方式如下：
补偿义务人当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格*业绩承诺方承担的补偿金额比例；
业绩承诺方当期补偿股份数量=业绩承诺方当期补偿金额/本次发行价格（计算结果不足一股的，向上取整）；
上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源88.55%股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电力所持有联合能源股权的评估价值。
股份补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
（2）补偿金额的确定（除长江电力、三峡电能外的其他交易对方）
对除长江电力、三峡电能外的其他交易对方，补偿金额确定方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格-累积已补偿金额（如有）
上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源88.55%股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电力所持有联合能源股权的评估价值。
对于联合能源的交易对方，补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人在本次交易中各自获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例；对于长兴电力的交易对方，补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人各自在长兴电力的实缴出资占长兴电力实缴出资的比例。
利润补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，交易对方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。利润补偿期间内，
交易对方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易的业绩承诺资产交易价格。
3、补偿方式
如利润补偿期间内触发补偿义务，交易对方应优先以股份方式补偿，按照上款计算确定的补偿金额对上市公司予以补偿。
（三）减值测试
在上述利润补偿期间届满日至利润补偿期间最后一年年报公告日期间，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金），则交易对方另行向上市公司进行补偿。另行补偿时，交易对方应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内甲方对标的公司进行增资、减资、赠予、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响并进行相应调整。
关于业绩承诺补偿协议的具体安排详见报告书“第七章本次交易主要合同”之“二、业绩承诺补偿协议”。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
1、对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装，其中，电力生产、供应是上市公司的核心业务。标的公司联合能源主营业务为电力生产、供应及服务，锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务，其中，电力生产、供应及服务是核心业务。长兴电力主营业务为电力工程建筑安装、智慧电力运维、市场化售电经纪业务等。
本次交易完成后，上市公司主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装、锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务，其中，电力生产、供应仍是上市公司的核心业
务。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生重大变化。
2、对主要财务指标的影响
根据上市公司2018年度报告、2019年半年度报告，以及假设本次交易事项自 2018年 1月 1日起已经完成的基础上大华会计师事务所编制的备考审阅报告及相关财务数据，本次发行前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：
上市公司2019年1-6月/2019年6月30日主要财务数据与2019年1-6月/2019年6月30日备考合并的主要财务数据比较表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月/2019年6月30日||增幅|
||备考数|实现数||
|总资产（万元）|1,859,402.31|495,057.05|275.59%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|913,546.60|286,292.84|219.10%|
|营业收入（万元）|269,135.68|53,110.44|406.75%|
|利润总额（万元）|22,464.08|12,064.72|86.20%|
|净利润（万元）|19,588.06|10,536.79|85.90%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|20,447.11|11,012.96|85.66%|
|基本每股收益（元/股）|0.2226|0.2218|0.35%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.1316|0.1246|5.57%|

注：基本每股收益经年化处理
上市公司2018年度/2018年12月31日主要财务数据与2018年度/2018年12月31日备考合并的主要财务数据比较表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日||增幅|
||备考数|实现数||
|总资产（万元）|1,971,980.10|514,918.20|282.97%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|903,101.90|285,170.05|216.69%|
|营业收入（万元）|541,570.70|129,846.61|317.08%|
|利润总额（万元）|48,371.62|23,302.11|107.58%|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润（万元）|40,056.76|20,186.36|98.43%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|40,457.11|21,357.85|89.42%|
|基本每股收益（元/股）|0.2202|0.2151|2.39%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.1451|0.1342|8.10%|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模都将有所提升。
本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力，改善上市公司的财务状况。
标的公司盈利水平较高，上市公司 2018年度基本每股收益的备考数较实现数有所提升。上市公司2019年1-6月经年化计算的基本每股收益的备考数为0.2226元/股，实现数为 0.2218元/股，上升0.35%，2019年 1-6月经年化计算的扣除非经常性损益后的基本每股收益的备考数为0.1316元/股，实现数为0.1246元/股，上升5.57%。考虑到标的公司盈利水平较强，本次交易完成后，如标的公司按照评估预测实现盈利，则预计不会出现摊薄每股收益的情况。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 993,005,502股。以股份发行价格7.32元/股计算，公司将发行 844,169,175股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的发行股份价格尚未确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||本次重组后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|长江电力|159,663,402|16.08%|224,477,896|12.22%|
|三峡资本|40,530,783|4.08%|40,530,783|2.21%|
|长电资本|38,914,240|3.92%|38,914,240|2.12%|
|三峡电能|-|-|47,322,246|2.58%|
|新华发电|4,007,400|0.40%|4,007,400|0.22%|
|新华水利|111,000,453|11.18%|111,000,453|6.04%|
|水利部综管中心|98,208,000|9.89%|98,208,000|5.35%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||本次重组后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|中国水务|30,000,000|3.02%|30,000,000|1.63%|
|新禹投资|-|-|185,206,608|10.08%|
|涪陵能源|-|-|151,549,603|8.25%|
|两江集团|-|-|119,453,846|6.50%|
|嘉兴宝亨|-|-|80,483,469|4.38%|
|长兴水利|-|-|52,457,380|2.86%|
|渝物兴物流|-|-|27,594,008|1.50%|
|聚恒能源|-|-|26,289,530|1.43%|
|东升铝业|-|-|25,184,448|1.37%|
|宁波培元|-|-|23,727,258|1.29%|
|中涪南热电|-|-|13,144,765|0.72%|
|西藏源瀚|-|-|10,122,857|0.55%|
|淄博正杰|-|-|4,850,522|0.26%|
|周泽勇|-|-|3,172,137|0.17%|
|重庆金罗盘|-|-|2,020,343|0.11%|
|杨军|-|-|1,141,052|0.06%|
|刘长美|-|-|1,141,052|0.06%|
|周淋|-|-|1,149,319|0.06%|
|谭明东|-|-|887,342|0.05%|
|鲁争鸣|-|-|887,342|0.05%|
|三盛刀锯|-|-|808,427|0.04%|
|吴正伟|-|-|253,709|0.01%|
|倪守祥|-|-|253,709|0.01%|
|颜中述|-|-|253,709|0.01%|
|其他股东|510,681,224|51.43%|510,681,224|27.80%|
|合计|993,005,502|100.00%|1,837,174,677|100.00%|

本次交易前，长江电力全资子公司长电资本于2019年3月14日与新华发电签署《一
致行动协议》，约定双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，新华发电及其推荐的董事（如有）在行使上市公司的股东权利、董事权利时，与长电资本保持意思一致。该协议自签署之日起生效。协议签署生效后，长江电力及其一致行动人合计持有上市公司24.48%股份，该持股比例超过上市公司原实际控制人水利部综合事业局通过新华水利、水利部综管中心、中国水务合计持有的上市公司股权比例；长江电力实现对上市公司的控制，并计划于未来12个月内进一步改组上市公司董事会。同时，上市公司已经与水利部综合事业局沟通确认，水利部综合事业局对长江电力取得上市公司控制权无异议，同意配合长江电力于未来 12个月内进一步改组上市公司董事会。因此，上市公司控制权发生变更，长江电力成为上市公司控股股东，国务院国资委成为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，长江电力及其一致行动人合计持有上市公司355,252,565股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的19.34%，长江电力仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（三）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（不考虑配套融资），公司的股本将由 993,005,502股变更为1,837,174,677股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
九、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案暨交易总体方案已经上市公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过；
2、本次交易草案及草案修订稿已分别经上市公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议、第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议审议通过；
3、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
4、本次交易标的公司的评估报告已经国务院国资委备案；
5、本次交易方案已获得国务院国资委批准；
6、本次交易方案已经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
7、本次交易已取得国务院反垄断执法机构出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项||承诺方||承诺的主要内容|||
||||上市公司、||本承诺人为本次交易所提供的所有有关信息真实、准确和完整；并保证||
||||上 市公 司||本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗||
||||控股股东||漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。||
||||||本人在本次交易中所提供的所有有关信息真实、准确和完整；并保证本|，，|
||关于本次||||||
||||||次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏||
||交易申请||||||
||||||并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。||
||文件真实||||||
||||||如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被||
||性、准确||上 市公 司||||
||||||司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前||
||性、完整性||全 体董 监||||
||||||本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知||
||的承诺||高||||
||||||的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事||
||||||会，由董事会代其向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和登记结算||
||||||公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后||
||||||直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方||承诺的主要内容|||
|||||定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和||
|||||账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结||
|||||论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿||
|||||安排。||
|||||1、本公司向上市公司及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均|、|
|||||为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与||
|||||原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供||
|||||信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供||
|||||的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者||
|||||投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||
|||全 体标 的||2、根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章||
|||公司||中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关||
|||||本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的||
|||||信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者||
|||||造成损失的，本公司将依法承担法律责任。||
|||||3、本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不||
|||||存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、||
|||||准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||
|||||1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证券|，|
|||||监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司||
|||||重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方||
|||||行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次||
|||||交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在||
|||||虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确||
|||||性和完整性承担个别和连带的法律责任。||
|||||2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实||
|||||的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料||
|||||或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该||
|||||等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、||
|||||误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存||
|||||在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺||
|||||本承诺人将依法承担全部法律责任；||
|||交易对方||3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整||
|||||的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。||
|||||4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国||
|||||证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交||
|||||易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息||
|||||不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。||
|||||5、如本次重组中本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈||
|||||述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会||
|||||立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将不转让届时在上市公司||
|||||拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的||
|||||书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺||
|||||人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日||
|||||内提交锁定申请，本承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证||
|||||券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁||
|||||定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项||承诺方||承诺的主要内容||
||||||的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公|
||||||司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承|
||||||诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。|
||||||6、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的|
||||||全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。|
||关于在本||上 市公 司||自本承诺出具之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本承诺人无减|
||次重组期||控 股股 东||持计划，将不会有减持上市公司股票行为。|
||间无减持||及 其一 致|||
||计划的承||行动人、全|||
||诺||体董监高|||
||||||1、联合能源不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、|
||||||正常经营的情况。|
||||||2、本承诺人均合法、完整、有效地持有联合能源股权；本承诺人不存在|
||||||代其他主体持有联合能源股权的情形，亦不存在委托他人持有联合能源|
||||||的股权的情形。本承诺人均依法有权处置该所有股权。本承诺人所持股|
||||联 合能 源|||
||||||权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、|
||||股东|||
||||||仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。|
||||||3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，不发生|
||||||抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行|
||关于持有|||||
||||||等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。|
||标的资产|||||
||||||4、如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。|
||股权合法、|||||
||||||1、长兴电力不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、|
||完整、有效|||||
||||||正常经营的情况。|
||性的承诺|||||
||||||2、本承诺人均合法、完整、有效地持有长兴电力股权；本承诺人不存在|
||||||代其他主体持有长兴电力股权的情形，亦不存在委托他人持有长兴电力|
||||||的股权的情形。本承诺人均依法有权处置该所有股权。本承诺人所持股|
||||长 兴电 力|||
||||||权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、|
||||股东|||
||||||仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。|
||||||3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，不发生|
||||||抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行|
||||||等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。|
||||||4、如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。|
||||新禹投资、||1、本承诺人承诺通过本次交易取得的股份，自股份上市之日起至 12 个|
||||涪陵能源、||月届满之日及履行完毕本承诺人在《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义|
||||嘉兴宝亨、||务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不会转让。|
||||两江集团、||2、本承诺人承诺解锁期间及解锁比例如下：|
||||长兴水利、||（1）自股份发行结束之日起十二个月届满且已履行相应 2019 年度全部|
||关于限售|||||
||||渝 物兴 物||目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过持有|
||期内不转|||||
||||流、东升铝||的本次交易获得的股份的40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。|
||让本次交|||||
||||业、宁波培||（2）自股份上市日起二十四个月届满且已履行相应 2020 年度全部目标|
||易所认购|||||
||||元、西藏源||公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过持有|
||股份的承|||||
||||瀚、淄博正||的本次交易获得的股份的70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。|
||诺函|||||
||||杰 、周 泽||（3）自股份上市日起三十六个月届满且已履行完本协议约定应承担的全|
||||勇、重庆金||部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过持有的|
||||罗 盘、 杨||本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。|
||||军 、刘 长||3、除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任上市公司的董事和|
||||美、周淋、||/或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得股份的锁定期在按|

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方||承诺的主要内容||
|||谭明东、鲁||照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董|
|||争鸣、三盛||事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有|
|||刀锯、吴正||该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。|
|||伟 、倪 守||本承诺人本次交易所认购新股的限售期，最终将按照中国证监会或上海|
|||祥 、颜 中||证券交易所的审核要求执行。|
|||述、聚恒能||4、本承诺人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份|
|||源、中涪南||等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业|
|||热电||绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中|
|||||就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。|
|||||本承诺人本次交易所认购新股的限售期，最终将按照中国证监会或上海|
|||||证券交易所的审核要求执行。|
|||||1、鉴于本承诺人于 2019 年 3 月取得联合能源股权。若取得的该等标的|
|||||公司股权时间与本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔不|
|||||足 12 个月的，取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 36 个月|
|||||内不得转让；若本承诺人取得的相应标的公司股权时间与通过本次交易|
|||||取得上市公司股份时间间隔超过 12 个月的，自股份上市之日起至 12 个|
|||||月届满之日及履行完毕本承诺人在《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义|
|||||务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不会转让。|
|||||2、本承诺人承诺解锁期间及解锁比例如下：|
|||||（1）自股份发行结束之日起十二个月届满且已履行相应 2019 年度全部|
|||||目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过持有|
|||||的本次交易获得的股份的40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。|
|||||（2）自股份上市日起二十四个月届满且已履行相应 2020 年度全部目标|
|||||公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过持有|
|||||的本次交易获得的股份的70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。|
|||渝 物兴 物||（3）自股份上市日起三十六个月届满且已履行完本协议约定应承担的全|
|||流、周淋||部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过持有的|
|||||本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。|
|||||3、除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任上市公司的董事和|
|||||/或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得股份的锁定期在按|
|||||照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董|
|||||事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有|
|||||该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。|
|||||本承诺人本次交易所认购新股的限售期，最终将按照中国证监会或上海|
|||||证券交易所的审核要求执行。|
|||||4、本承诺人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份|
|||||等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业|
|||||绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中|
|||||就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。|
|||||本承诺人本次交易所认购新股的限售期，最终将按照中国证监会或上海|
|||||证券交易所的审核要求执行。|
|||||本承诺人承诺通过本次交易取得的股份（及可转换公司债券），自本次交|
|||||易结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市|
|||长 江电 力|||
|||||场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转|
|||及 其一 致|||
|||||让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。|
|||行动人|||
|||||本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于|
|||||发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述长|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项||承诺方||承诺的主要内容||
||||||江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上|
||||||述限售期基础上自动延长 6 个月。此外，对于长江电力及其一致行动人|
||||||在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起12个|
||||||月内不得转让。|
||||||本承诺人本次交易所认购新股（及可转换公司债券）的限售期，最终将|
||||||按照中国证监会或上海证券交易所的审核要求执行。|
||||三峡集团、||在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方|
||关于保证||控 股股 东||面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人|
||上市公司||及 其一 致||员、资产、财务、机构及业务方面的独立。|
||独立性的||行动人、全|||
||承诺函||体 交易 对|||
||||方|||
||||||1、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的除上市公司、|
||||||标的公司及其子公司以外的其他公司及企业（以下简称“相关企业”），|
||||||目前不存在与上市公司构成同业竞争的情形，也不会在上市公司供电区|
||||||域内以任何方式直接或者间接从事可能与上市公司构成实质竞争的业|
||||||务。|
||||||2、在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东|
||||||之一的相关企业，在上市公司目前及未来供电范围和区域存在或获得任|
||||||何从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争|
||||三峡集团、|||
||关于避免||||关系的任何资产、商业机会或投资项目，本承诺人应将该等资产、商业|
||||控 股股 东|||
||同业竞争||||机会或投资项目优先出让或推荐给上市公司|
||||及 其一 致|||
||的承诺函||||3、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的相关企业，将|
||||行动人|||
||||||不利用上市公司的股东身份进行损害三峡水利及三峡水利其他股东利益|
||||||的经营活动。|
||||||本承诺人对因违反上述承诺及保证而给上市公司造成的经济损失承担赔|
||||||偿责任。|
||||||本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函|
||||||及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及|
||||||保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承|
||||||诺及保证的效力。|
||||||1、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法|
||||||规、上市公司《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本承诺|
||||||人的董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及本承诺人的关联交易|
||||||进行表决时，履行回避表决的义务。|
||||||2、本承诺人将避免一切非法占用上市公司及其合并范围内子公司/企业|
||||三峡集团、||（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上|
||关于减少||控 股股 东||市公司及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式|
||和规范关||及 其一 致||的担保。|
||联交易的||行动人、全||3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与上市公|
||承诺函||体 交易 对||司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交|
||||方||易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法|
||||||程序，按照上市公司《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规|
||||||和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办|
||||||理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法|
||||||权益。|
||||||4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给上市公司或其子公司造|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项||承诺方||承诺的主要内容||
||||||成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。|
||||||本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上市公司股份及依照有关规定|
||||||被认定为上市公司关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。|
||||||1、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行|
||||||内幕交易的情形。|
||关于本次|||||
||||||2、本承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调|
||交易不存|||||
||||全 体交 易||查或被司法机关立案侦查的情形。|
||在内幕交|||||
||||对方||3、本承诺人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政|
||易的承诺|||||
||||||处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
||函|||||
||||||4、本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司及其股东造成的一|
||||||切损失。|

十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东长江电力及其一致行动人三峡资本、长电资本、新华发电出具的说明，上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次重组。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划针对本次重组，上市公司控股股东长江电力及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
十三、本次重组对投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市公司股东大会已采取现场投票与网络投票相结合的方式，上市公司已向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）锁定期安排
长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行完成日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。此外，对于长江电力及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起 12个月内不得转让。自本次发行股份上市之日起 36个月届满之日及履行完毕长江电力、三峡电能在《业绩承诺补偿协议》及《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》项下的补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：
（1）自股份发行结束之日起十二个月届满且长江电力、三峡电能已履行相应 2019年度（如本次交易实施完成时间在 2020年，则为 2020年度）全部标的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的40%，并
减去已用于业绩补偿的股份数。
（2）自股份上市日起二十四个月届满且长江电力、三峡电能已履行相应 2020年度（如本次交易实施完成时间在 2020年，则为 2021年度）全部标的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
（3）自股份上市日起三十六个月届满且长江电力、三峡电能已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
上述股份解锁需(A)自股份上市之日起至 36个月届满及(B)其履行完毕上述补偿义务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，以较晚者为准。
除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋外，其他联合能源的交易对方新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长兴水利、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述，以及其他长兴电力交易对方两江集团、聚恒能源、中涪南热电在本次交易中取得的上市公司股份，自股份上市之日起至 12个月届满之日及其履行完毕其在《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋外的交易对方的解锁期间及解锁比例如下：
（1）自股份发行结束之日起十二个月届满且上述交易对方已履行相应2019年度（如本次交易实施完成时间在 2020年，则为2020年度）全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
（2）自股份上市日起二十四个月届满且上述交易对方已履行相应 2020年度（如本次交易实施完成时间在 2020年，则为2021年度）全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
（3）自股份上市日起三十六个月届满且上述交易对方已履行完本协议约定应承担的全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
渝物兴物流及周淋于2019年3月取得的联合能源股权所对应取得的上市公司股份，若取得的该等标的公司股权时间与各方通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔不足12个月的，自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让；若渝物兴物流、周淋取得的相应标的公司股权时间与通过本次交易取得上市公司股份时间间隔超过12个月的，锁定期安排按照前述分期解锁条件实施。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，已采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）业绩承诺补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》和《补偿协议》，如果本次交易在 2019年实施完毕，利润补偿期间为 2019年、2020年、2021年，交易对方确认， 2019年度、2020年度和 2021年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币 33,220万元、42,210万元和 44,030万元。
如果本次交易在 2020年实施完毕，利润补偿期间为 2020年、2021年、2022年。
交易对方确认，2020年度、2021年度和 2022年度经审计的联合能源收益法评估部分净
利润合计数分别不低于人民币 42,210万元、44,030万元和 46,640万元。
上述承诺金额为联合能源收益法评估部分〔即联合能源母公司（不包括本协议签署日联合能源现有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司（不包括本协议签署日乌江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并及武陵矿业持有的李家湾矿业权相应权益〕，在利润补偿期间各年度预测实现的扣除非经营性损益后的归属于母公司所有者净利润汇总合计额并相应取整后金额。由于上述净利润为各标的公司母公司、子公司及矿业权单体报表财务口径，未考虑本次交易中标的资产按本次交易评估价值进行公允价值分摊后未来在上市公司合并范围内的折旧、摊销调整，因此上述业绩承诺实现金额预计高于未来上市公司按照合并报表口径审计核算的相应资产实现净利润金额。本次交易完成后，在各业绩承诺期结束时，上市公司将聘请审计机构对上述联合能源收益法评估部分资产的扣除非经常性损益后的汇总合计净利润进行专项审计，以复核业绩承诺的完成情况。
具体补偿方式及安排详见报告书“第七章本次交易主要合同”之“二、业绩承诺补偿协议”。
（七）确保资产定价公允、公平、合理
上市公司为本次交易聘请的评估机构是具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与上市公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
（八）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据上市公司 2018年度和 2019年 1-6月财务报表以及大华会计师事务所出具的 2018年度和 2019年 1-6月备考审阅报告，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券、中信证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券、中信证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐业务资格。
十五、信息查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股股价在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为提高本次重组的绩效，本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过50,000.00万元，募集资金将用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金、支付本次交易的中介机构费用及交易税费。
如果上市公司本次募集配套资金的股价出现较大幅度波动或市场环境变化等，可能出现本次募集配套资金金额不足或募集失败的情况。上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平。如果上市公司募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，使用债权融资将对上市公司盈利能力带来一定影响，提请投资者注意相关风险。
（三）审批风险
本次交易方案尚需获得的批准或核准如下：
1、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（四）标的资产估值风险
以 2018年 12月 31日为评估基准日，本次交易的标的资产的评估值合计为 653,595.85万元，较账面值存在一定的增值幅度。标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果，经交易各方协商确定。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易收购标的公司形成的商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、标的公司由于气候因素影响自发电量的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致标的公司经营情况未达预期，本次交易所形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意。
二、与标的资产相关的风险
（一）上网电价调整风险
2018年国务院政府工作报告指出“要降低电网环节收费和输配电价格，一般工商业电价平均降低10%”。虽然标的公司主要客户为大工业用户，但随着国家电力行业供给侧改革的推进，销售电价整体呈下调趋势，可能导致标的公司电力销售业务收入有所下降。
（二）管理风险
随着标的公司业务的不断整合和规模的扩张，将使标的公司面临着管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等方面的挑战。如果标的公司管理水平和人才储备不能适应业务整合及规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着标的公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证标的公司安全和高效地运营，使标的公司面临一定的管理风险。
（三）发电业务经营风险
水力发电受所在区域的降雨量及降雨时段分布影响较大，尽管标的公司水电站所在流域降雨量充沛，但也存在降雨时段分布的不确定性和季节性波动，从而导致自发电量不能满足电网用电需求，标的公司需通过外购电力保证电网运行，相对于自发电，外购电成本较高，对标的公司的经营业绩存在不利影响。
（四）土地、房产权属瑕疵的风险
本次交易的标的公司联合能源仍存在部分土地、房产尚未办理权属证书，详见本报告书“第四章标的公司基本情况”之“一、联合能源”之“（四）主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“1、主要资产权属情况”之“（1）固定资产”之“②房屋建筑物”之“B、无证房产”及“（2）无形资产”之“①土地使用权”之“B、无证土地”部分披露。
上述未办理使用权证的土地、房产确系联合能源下属相关子公司所有，各公司能够正常占有及使用前述资产，不存在任何第三方提出异议或主张权利的情形，也不存在权属争议或纠纷。此外，尚未办理土地使用权证书的土地、房产面积占联合能源及其下属子公司拥有土地、房产使用权总面积的比重较小，不会对联合能源的生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。报告期内，联合能源未受到有权机关作出的针对该等土地、房产的行政处罚、责令搬迁或强制拆除其上房产等影响土地、房产实际使用的决定。但仍不排除未来存在被有权机关认定为违反相关法律规定而进行罚款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建以及其他任何形式的法律责任造成经济损失的风险。
（五）环保风险
联合能源涉及锰矿开采及电解锰生产加工销售业务。在锰矿开采及利用、冶炼以及电解锰产品的生产过程中可能产生粉尘、噪声、废气和废水等。
尽管联合能源积极履行环保主体责任，持续提升企业整体的环保水平，完善环保管理制度。但随着我国环境污染问题日趋突出，国家和地方政府对环境保护更加重视，未来可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，联合能源将可能面临标准更高的环保法律法规的要求。面对不断提升的环保要求，提醒投资者关注联合能源可能面临的环保支出增加、环保处罚等相关的环保风险。
（六）安全生产风险
联合能源主营业务涉及输配电线路运营维护、锰矿开采及电解锰生产加工。该等业务可能因操作不当等因素诱发安全事故，在输配电线路运营维护、锰矿开采及利用、冶
炼以及电解锰产品的生产过程中均存在安全生产风险。
尽管标的公司已积累丰富的安全生产管理经验，但不能完全排除因安全事故的发生而导致标的公司正常生产经营受到影响的可能性。
（七）标的公司未能实现承诺业绩的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体详见报告书“第七章本次交易主要合同”之“二、业绩承诺补偿协议”。
标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境、产业政策、标的公司由于气候因素影响自发电量的变化及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（八）业绩补偿承诺实施风险
为保证业绩承诺的可实现性，交易对方作出承诺，若标的公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，其将向上市公司进行补偿。根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方应优先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。
本次交易完成后，如标的公司后续年度的实际净利润远低于业绩承诺，则在触发补偿义务时交易对方的未解锁股份可能不足以对上市公司进行补偿。交易对方届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性，因此，本次交易存在触发补偿义务时交易对方无足够支付能力的风险。若交易对方未根据《业绩承诺补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《业绩承诺补偿协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。
（九）收购整合风险
本次交易完成后，联合能源及长兴电力将成为上市公司的子公司，上市公司将与标的公司在地方供电业务及电力保障等方面进行业务协同与资源优化配置，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合，最大程度地发挥重组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（十）税收优惠政策变化风险
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号），标的公司根据现行政策享受西部大开发15%所得税优惠税率。根据财税〔2011〕58号文，该税收优惠政策持续期间自 2011年1月1日至2020年12月31日。尽管国务院关于落实《政府工作报告》重点工作部门分工的意见中包括“西部地区企业所得税优惠等政策到期后继续执行”的表述，但目前西部大开发税收优惠政策尚未有明确的续期政策出台。因此标的公司存在未来因税收优惠政策变化而导致业绩受到影响的风险。
（十一）长兴电力分立的债务连带责任风险
2019年 4月长兴电力召开 2019年第四次临时股东会，同意长兴电力通过存续分立方式，分立为长兴电力和长兴佑。根据长兴电力分立方案，长兴电力将 4.9亿元负债分立到长兴佑，其余负债将全部由长兴电力承担。根据《公司法》的规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。尽管长兴电力已积极向债权人争取对本次分立的谅解与同意，但仍然存在可能会有债权人要求长兴电力对分立至长兴佑的债务承担连带责任的相关风险。
三、其他风险
（一）宏观经济风险
上市公司及标的公司的主要业务包括发电与售电，下游客户主要为重庆地区工业企
业，工业企业的发展受到国民经济需求和国家宏观政策（如宏观经济政策、环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使工业企业客户的经营环境发生变化，并使其用电量出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展，产生不利影响。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（三）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章本次交易概述
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付现金购买其持有的联合能源88.55%股权。
上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金购买其持有的长兴电力100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,000.00万元，不超过本次交易中发行普通股购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的20%，即198,601,100股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 10名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、重庆市与三峡集团积极推动混合所有制改革
2016年9月，国家发改委召开国有企业混合所有制改革专题会议，明确指出，推进混合所有制改革是深化国企改革的重要突破口，在电力等关系国计民生和经济安全的重要领域开展混合所有制改革试点表明了推进这项改革的决心和信心，改革的主要任务是开放竞争性业务、破除行政垄断、打破市场垄断，推进政企分开、政资分开等，允许乃至引入更多的非公资本发展混合所有制经济，是实现改革任务可探索的有效途径。
为积极响应混合所有制改革政策，三峡集团与重庆市地方国企、民企共同合作，对重庆4个地方电网企业进行整合，培育打造一个具有一定规模、发展能力强、有较强竞争力的“不一样”的配售电上市公司，并以此为路径积极探索混合所有制改革。
2、以上市公司重组为契机，支持三峡库区经济发展
上市公司电网供区所在地为重庆市万州区，地处重庆东北部、三峡库区腹心，是重庆主城以外最大的中心城市。本次重组积极践行党中央以及国务院关于建设现代三峡库区的指示，通过整合重庆地方电网，切实降低电力要素价格，提高电力服务质量，为三峡库区经济发展提供动力保障，促进地方经济健康发展；可助推上市公司做大做强，对当地形成较大的利税贡献，带动相关产业链的布局和投入，支持地区加快改革开放，增强发展能力，改善人民生活。
3、进一步整合重庆地区地方电网，增强电力保障能力
除长兴电力所属两江新区增量配网外，重庆市现存万州电网、涪陵聚龙电力、黔江乌江电力三张存量地方电网。各电网分属不同主体，规模相对较小，经营相对孤立分散，电力保障能力较弱，“小、散、弱”的局面不仅制约自身发展，也难以支撑重庆市地方经济快速发展。
（二）本次交易的目的
1、有助于巩固混合所有制改革试点成果
通过本次交易，上市公司将充分吸收联合能源作为混合所有制改革试点企业的改革经验，进一步优化股权结构、规范法人治理、强化公司监管，积极发挥混合所有制平台各项优势，集合股东资源形成合力，巩固和深化改革成果，能在更大范围内形成示范效应，实现可复制和可推广的混改试点目的。
2、有利于促进三峡库区经济发展
上市公司通过本次交易整合重庆区域四个地方电网，打造成为建设现代库区、支持库区经济发展的能源保障平台，可进一步提高地方政府招商引资能力、促进三峡库区产业结构调整、推进长江经济带发展。
3、有利于国有资产保值增值及多方共赢
上市公司整合联合能源及长兴电力实现“四网融合”后，资产规模、收入及利润等指标增厚。上市公司自身规模成倍增长的同时，三峡集团及水利部等上市公司股东所持有的股权价值有望实现增值，有利于国有资产保值增值，有利于实现多方共赢。
4、有利于上市公司做大做强配售电主业
上市公司整合联合能源、长兴电力后，新的三峡水利将管理重庆四个区域性电网，其供电范围覆盖重庆多个区县，年供电量、服务人口、大工业用户数进一步提高。上市公司资产、经营规模和效益均实现大幅增长，发展能力和竞争力也将进一步增强，促进上市公司做强做优做大。
三、标的资产评估和作价情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2018年12月31日，根据天健兴业出具的、已经国务院国资委备案的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|100%股权账面价值|100%股权评估值|增减值|增减率|收购比例|标的资产评估值|
||A|B|C=B-A|D=C/A|E|F=E*B|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|联合能源|571,812.99|622,999.00|51,186.01|8.95%|88.55%|551,696.17|
|长兴电力|87,597.54|101,899.68|14,302.14|16.33%|100.00%|101,899.68|
|合计|659,410.53|724,898.68|65,488.15|9.93%|-|653,595.85|

注：标的公司长兴电力持有标的公司联合能源10.95%股权。联合能源88.55%股权为四舍五入以后比例，实际计算比例以认缴金额占总注册资本的精确比例计算
上述联合能源100%股权评估值中，未考虑联合能源股东渝富集团尚未缴纳的 900万元认缴出资额的影响。根据联合能源公司章程约定，渝富集团的出资最晚期限为 2020年12月31日，因此渝富集团应缴未缴的出资未超过章程约定认缴期限，同时联合能源公司章程并无对未出资事项做变更出资比例的约定。经交易各方协商，本次交易的作价在联合能源100%股权评估值的基础上，考虑渝富集团以 900万元缴纳出资的权利后，按照以下原则确认各交易对方所持标的资产的交易作价：
交易对方持有的联合能源股权交易作价=（联合能源100%股权价值评估值+渝富集团未缴纳出资）*按出资额精确计算的认缴出资比例-该交易对方未缴纳出资部分。
因此，本次交易联合能源88.55%股权的交易作价确认为 552,493.17万元，长兴电力100%股权的交易作价确认为 101,899.68万元，本次重组标的资产的整体作价合计为654,392.85万元。
四、本次重组交易对方及对价支付方式
本次重组中，三峡水利将向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合计所持联合能源88.55%股权及长兴电力100%股权。
上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付现金购买其持有的联合能源88.55%股权。
上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金购买其持有的长兴电力100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）。
五、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产的情况
1、交易对方
本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括合计持有联合能源88.55%股权的新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述，及合计持有长兴电力100%股权的三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电。
2、标的资产交易作价
本次重组的标的资产及支付作价如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|标的资产|标的资产交易作价|
|1|联合能源88.55%股权|552,493.17|
|2|长兴电力100%股权|101,899.68|
|合计||654,392.85|

3、支付方式及支付数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产|现金支付对价（万元）|股份支付对价（万元）|股份支付数量（股）|
|1|新禹投资|联合能源23.01%股权|7,997.00|135,571.2376|185,206,608|
|2|涪陵能源|联合能源18.83%股权|6,544.00|110,934.3100|151,549,603|
|3|嘉兴宝亨|联合能源10.00%股权|3,476.00|58,913.9000|80,483,469|
|4|两江集团|联合能源9.29%股权|3,228.00|54,724.3247|74,760,006|
|5|长江电力|联合能源8.06%股权|2,799.00|47,444.2103|64,814,494|
|6|长兴水利|联合能源6.52%股权|2,265.00|38,398.8027|52,457,380|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产|现金支付对价（万元）|股份支付对价（万元）|股份支付数量（股）|
|7|渝物兴物流|联合能源3.43%股权|1,192.00|20,198.8139|27,594,008|
|8|东升铝业|联合能源3.13%股权|1,088.00|18,435.0163|25,184,448|
|9|宁波培元|联合能源2.95%股权|1,025.00|17,368.3535|23,727,258|
|10|西藏源瀚|联合能源1.26%股权|438.00|7,409.9319|10,122,857|
|11|淄博正杰|联合能源0.60%股权|210.00|3,550.5824|4,850,522|
|12|周泽勇|联合能源0.39%股权|137.00|2,322.0043|3,172,137|
|13|重庆金罗盘|联合能源0.25%股权|88.00|1,478.8911|2,020,343|
|14|杨军|联合能源0.14%股权|50.00|835.2502|1,141,052|
|15|刘长美|联合能源0.14%股权|50.00|835.2502|1,141,052|
|16|周淋|联合能源0.14%股权|50.00|841.3021|1,149,319|
|17|谭明东|联合能源0.11%股权|39.00|649.5349|887,342|
|18|鲁争鸣|联合能源0.11%股权|39.00|649.5349|887,342|
|19|三盛刀锯|联合能源0.10%股权|35.00|591.7689|808,427|
|20|吴正伟|联合能源0.03%股权|11.00|185.7153|253,709|
|21|倪守祥|联合能源0.03%股权|11.00|185.7153|253,709|
|22|颜中述|联合能源0.03%股权|11.00|185.7153|253,709|
|23|三峡电能|长兴电力36%股权|2,044.00|34,639.8848|47,322,246|
|24|两江集团|长兴电力34%股权|1,930.00|32,715.8912|44,693,840|
|25|聚恒能源|长兴电力20%股权|1,136.00|19,243.9360|26,289,530|
|26|中涪南热电|长兴电力10%股权|568.00|9,621.9680|13,144,765|
|合计|||36,461.00|617,931.8458|844,169,175|

4、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
5、发行股份购买资产的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第三次会议决议公告日。
（2）发行价格的确定及调整
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|9.2207|8.2986|
|前60个交易日|8.8232|7.9408|
|前120个交易日|8.2382|7.4144|

本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。
根据上市公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次购买资产的普通股发行价格选为 7.42元/股，不低于定价基准日前 120个交易日三峡水利股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2019年5月17日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了上市公司《关于公司 2018年度利润分配预案》，上市公司本次利润分配以方案实施前的上市公司总股本 993,005,502股为基数，每股派发现金红利 0.10元（含税），共计派发现金红利 9,930.06万元，并已于2019年6月18日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为7.32元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格已经上市公司股东大会批准，尚需中国证监会核准。
6、股份锁定期安排
长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行完成日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。此外，对于长江电力及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起 12个月内不得转让。自本次发行股份上市之日起 36个月届满之日及履行完毕长江电力、三峡电能在《业绩承诺补偿协议》及《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》项下的补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。补偿义务分期解
锁期间及解锁比例如下：
（1）自股份发行结束之日起十二个月届满且长江电力、三峡电能已履行相应 2019年度（如本次交易实施完成时间在 2020年，则为 2020年度）全部标的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
（2）自股份上市日起二十四个月届满且长江电力、三峡电能已履行相应 2020年度（如本次交易实施完成时间在 2020年，则为 2021年度）全部标的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
（3）自股份上市日起三十六个月届满且长江电力、三峡电能已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
上述股份解锁需(A)自股份上市之日起至 36个月届满及(B)其履行完毕上述补偿义务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，以较晚者为准。
除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋外，其他联合能源的交易对方新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长兴水利、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述，以及其他长兴电力交易对方两江集团、聚恒能源、中涪南热电在本次交易中取得的上市公司股份，自股份上市之日起至 12个月届满之日及其履行完毕其在《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。上述除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋以外的交易对方的解锁期间及解锁比例如下：
（1）自股份发行结束之日起十二个月届满且上述交易对方已履行相应2019年度（如本次交易实施完成时间在 2020年，则为2020年度）全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
（2）自股份上市日起二十四个月届满且上述交易对方已履行相应 2020年度（如本次交易实施完成时间在 2020年，则为2021年度）全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
（3）自股份上市日起三十六个月届满且上述交易对方已履行完本协议约定应承担的全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
渝物兴物流及周淋于 2019年 3月取得联合能源股权，若其取得的该等标的公司股权时间与该方通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔不足 12个月的，其取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 36个月内不得转让；若渝物兴物流、周淋取得的相应标的公司股权时间与通过本次交易取得上市公司股份时间间隔超过 12个月的，锁定期安排按照前述分期解锁条件实施。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。过渡期间实施分红而减少净资产的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
8、业绩承诺补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》和《补偿协议》，如果本次交易在 2019年实施完毕，利润补偿期间为 2019年、2020年、2021年，交易对方确认， 2019年度、2020年度和 2021年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币 33,220万元、42,210万元和 44,030万元。
如果本次交易在 2020年实施完毕，利润补偿期间为 2020年、2021年、2022年。
交易对方确认，2020年度、2021年度和 2022年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币 42,210万元、44,030万元和 46,640万元。
上述承诺金额为联合能源收益法评估部分〔即联合能源母公司（不包括本协议签署日联合能源现有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司（不包括本协议签署日乌江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并及武陵矿业持有的李家湾矿业权相应权益〕，在利润补偿期间各年度预测实现的扣除非经营性损益后的归属于母公司所有者净利润汇总合计额并相应取整后金额。由于上述净利润为各标的公司母公司、子公司及矿业权单体报表财务口径，未考虑本次交易中标的资产按本次交易评估价值进行公允价值分摊后未来在上市公司合并范围内的折旧、摊销调整，因此上述业绩承诺实现金额预计高于未来上市公司按照合并报表口径审计核算的相应资产实现净利润金额。本次交易完成后，在各业绩承诺期结束时，上市公司将聘请审计机构对上述联合能源收益法评估部分资产的扣除非经常性损益后的汇总合计净利润进行专项审计，以复核业绩承诺的完成情况。
具体补偿方式及安排详见报告书“第七章本次交易主要合同”之“二、业绩承诺补偿协议”。
9、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的情况
（1）募集配套资金概况
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,000.00万元，预计不超过本次交易中发行普通股购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的20%，即198,601,100股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 10名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。募集配套资金的发行价格将待本次重组取得中国证监会发行核准文件后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金的用途
本次交易中，发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|支付本次交易现金对价|36,400.00|36,400.00|
|2|补充上市公司流动资金|10,000.00|10,000.00|
|3|支付本次交易的中介机构费用及交易税费|3,600.00|3,600.00|
|合计||50,000.00|50,000.00|

其中用于补充上市公司流动资金的比例未超过本次交易作价的25%，也未超过募集配套资金总额的50%。
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（三）联合能源少数股权后续收购安排
上市公司拟通过本次交易收购联合能源88.55%股权，此外拟通过收购长兴电力间接持有联合能源10.95%股权，由于渝富集团不参与本次交易，上市公司未能收购联合能源剩余0.50%股权。目前上市公司对渝富集团持有的联合能源0.50%股权无后续收购安排，若未来上市公司与渝富集团就上述剩余0.50%股权转让事项协商一致，届时将履行相应决策程序，并履行相应信息披露义务。
六、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2018年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|上市公司|514,918.20|285,170.05|129,846.61|
|标的资产相关指标与交易金额孰高值|1,431,406.87|658,347.37|411,807.30|
|财务指标占比|277.99%|230.86%|317.15%|

注：标的资产的资产总额、资产净额/交易金额、营业收入数据为直接加总数据，其中标的资产相关指标与交易金额孰高值中，由于联合能源100%资产净额556,447.69万元高于联合能源88.55%股权的交易金额552,493.17万元，长兴电力100%股权交易金额101,899.68万元高于长兴电力100%资产净额86,536.57万元，因此选取资产净额与交易金额孰高值后合计金额为658,347.37万元
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易标的公司联合能源涉及的交易对方长江电力，系上市公司控股股东；本次交易标的公司长兴电力涉及的交易对方三峡电能，系上市公司控股股东长江电力的控股子公司。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，认定长江电力、三峡电能为公司的关联方。
本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，涪陵能源、新禹投资、两江集团等交易对方持有上市公司的股份比例均将超过5%，将成为上市公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基于当前关联交易情况已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易是否构成重组上市
2019年3月14日，长江电力全资子公司长电资本与新华发电签署《一致行动协议》，约定双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，新华发电及其推荐的董事（如有）在行使上市公司的股东权利、董事权利时，与长电资本保持意思一致。
该协议自签署之日起生效。协议签署生效后，长江电力及其一致行动人合计持有上市公司24.48%股份，该持股比例超过上市公司原实际控制人水利部综合事业局通过新华水利、水利部综管中心、中国水务合计持有的上市公司股权比例；长江电力实现对上市公司的控制，并计划于未来 12个月内进一步改组上市公司董事会。同时，上市公司已经与水利部综合事业局沟通确认，水利部综合事业局对长江电力取得上市公司控制权无异
议，同意配合长江电力于未来 12个月内进一步改组上市公司董事会。因此，上市公司控制权发生变更，长江电力成为上市公司控股股东，国务院国资委成为上市公司实际控制人。
根据标的公司的股权结构及治理安排，长江电力未对联合能源、长兴电力等企业实施控制（参见本报告书之“第四章标的公司基本情况”之“一、联合能源”之“（三）产权控制关系”及“第四章标的公司基本情况”之“二、长兴电力”之“（三）产权控制关系”）。在上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的交易中，长江电力直接持有联合能源8.0531%股权（以出资额精确计算的股比）；长江电力控股子公司三峡电能直接持有长兴电力36%股权，通过计算上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标，与上市公司最近一个会计年度相关财务指标进行比较，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|上市公司|联合能源*8.0531%+长兴电力*36%账面金额|联合能源*8.0531%+长兴电力*36%交易金额|计算依据|指标占比|
|资产总额|514,918.20|152,530.89|86,927.10|152,530.89|29.62%|
|资产净额|285,170.05|75,964.46|86,927.10|86,927.10|30.48%|
|营业收入|129,846.61|36,094.76|-|36,094.76|27.80%|
|股份数（万股）|99,300.55|11,213.67|-|11,213.67|11.29%|

注1：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
注2：表格中上市公司对应的股份数为上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份数，联合能源*8.0531%与长兴电力*36%对应的股份数为上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产发行的股份数。
上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的上述财务指标均未超过上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的100%。
本次交易前，上市公司控股股东为长江电力，实际控制人为国务院国资委；主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装，其中，电力生产、供应是上市公司的核
心业务。标的公司联合能源主营业务为电力生产、供应及服务，锰矿开采及电解锰生产
加工销售等业务，其中，电力生产、供应及服务是核心业务。长兴电力主营业务为电力
工程建筑安装、智慧电力运维、市场化售电经纪业务等。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为长江电力，实际控制人仍为国务院国资委；主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装、锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务，其中，电力生产、供应仍是上市公司的核心业务。因此，本次交易完成后，上市公司控制权及主营业务未发生重大变化。
综上所述，本次交易不构成重组上市。
（四）其他相关说明
1、关于长江电力不控制长兴电力、联合能源说明
（1）标的公司长兴电力、交易对方涪陵能源之股东长兴佑无实际控制人
为顺应国家进一步深化电力体制改革要求，加快推进重庆地区售电侧改革，长江电力联合两江集团等股东，于 2015年 8月发起设立长兴电力。长兴电力是首批承担重庆市售电侧改革试点任务的企业之一，属国有控股混合所有制企业。其股权结构如下：注：长兴佑系长兴电力存续分立的公司，股权结构与长兴电力完全一致
三峡电能虽然是长兴电力第一大股东，但其持股未超过50%，仅高于第二大股东两江集团2%，根据长兴电力《公司章程》，“股东会通过决议，股东按实缴出资比例行使表决权，有关决议由公司三分之二以上表决权的股东同意方可通过„”。根据上述股权比例，任一股东实际支配的表决权份额均无法形成对长兴电力股东大会的控制。
根据长兴电力《公司章程》，“公司设董事会。董事会成员5名，其中：重庆两江新区开发投资集团有限公司推荐2名董事、三峡电能有限公司推荐2名董事、重庆市涪陵区聚恒能源有限公司推荐1名董事，股东会选举产生，公司设董事长 1名，由三峡电能有限公司推荐，设副董事长 1名，由重庆两江新区开发投资集团有限公司推荐，董事会选举产生”，“除本章程另有规定外，董事会决议由三分之二以上的董事表决通过，决议方可生效”。因此，任一股东推荐的董事会席位数量均无法形成对长兴电力董事会的控制。
根据长兴电力《公司章程》，“高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监。公司设总经理1名，由重庆两江新区开发投资集团有限公司或重庆市涪陵区聚恒能源有限公司推荐，董事会按规定程序聘任或解聘。公司设财务总监1名，由三峡电能有限公司推荐，董事会按规定程序聘任或解聘。副总经理可由各方股东提名推荐或市场选聘，由董事会决定聘任或解聘”。目前，长兴电力高级管理人员选聘情况已根据章程约定实施，不存在主要由三峡电能单方面决定高级管理人员任免的情况。
目前，为践行国家售电侧改革试点任务，充分发挥各方股东资源力量，增强市场竞争力，长兴电力各方股东按照现代企业制度要求，实行市场化运营机制、监管机制和激励约束机制，由长兴电力股东会、董事会、高级管理人员、监事会按照《公司法》和长兴电力《公司章程》的有关规定，对长兴电力的经营管理、投融资、资产处置等事项实行依法决策，明确长兴电力自主经营，权责明确，管理科学，自负盈亏的独立市场化运作模式。长兴电力的经营计划和投资方案、年度财务预、决算方案等重大财务及经营决策事项，在上述公司治理安排下，不存在由任一股东单方面决定的情况。同时，长江电力自投资长兴电力以来，一直不具备将长兴电力纳入合并报表范围的条件。
综上所述，长兴电力无实际控制人，长江电力未对长兴电力实施控制。
长兴佑公司系长兴电力存续分立公司，股权结构及治理模式与长兴电力一致，分立情况具体详见重组报告书“第四章标的公司基本情况”之“二、长兴电力”之“（二）历史沿革”。因此长兴佑亦无实际控制人。
（2）交易对方涪陵能源无实际控制人
涪陵能源成立于2013年，是以电力为主，铝业、燃气、贸易等协同发展的综合性、多元化产业集团，原为重庆市涪陵区重要的国有控股企业。2018年 6月，长江电力向涪陵能源集团战略投资 5.5亿元，成为涪陵能源的股东。涪陵能源目前股权结构如下：注：长兴佑系长兴电力存续分立的公司，股权结构与长兴电力完全一致，具体参考本节之“（一）标的公司长兴电力、交易对方涪陵能源之股东长兴佑无实际控制人”
长江电力实际控制人为国务院国资委，重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“涪陵国投”）控股股东为重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会（以下简称“涪陵区国资委”），长兴佑为混合所有制企业且无实际控制人（具体分析详见本节之“（一）标的公司长兴电力、交易对方涪陵能源之股东长兴佑无实际控制人”），中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机国能”）为民营企业。长江电力虽然为涪陵能源第一大股东，但持有涪陵能源股权未超50%，且持有涪陵能源的股权比例仅比第二大股东涪陵国投多3.46%。根据涪陵能源《公司章程》，“股东会会议对所议事项作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”因此，长江电力可实际支配的表决权份额无法形成对涪陵能源股东会的控制。
涪陵能源建立了完善的法人治理结构，根据涪陵能源公司章程，涪陵能源设董事会，由7人组成。其中：长江电力推荐3名，涪陵国投推荐 1名，长兴佑推荐 1名、中机国能推荐1名，职工董事 1名；董事会设董事长 1名，由长江电力提名推荐，董事会选举产生；设副董事长1名，由涪陵国投提名推荐，董事会选举产生。涪陵能源董事会会议应当有三分之二以上的董事出席方可举行。涪陵能源董事会作出决议，必须经全体董事的五分之三以上通过。涪陵能源董事会决定的重大事项，须经涪陵能源董事会四分之三
以上的董事出席、且全体董事的四分之三以上通过方能生效。因此，长江电力推荐至涪陵能源的董事会席位数量无法形成对涪陵能源董事会的控制。
根据涪陵能源《公司章程》，涪陵能源设总经理 1名，由长江电力会同涪陵国投、长兴佑、中机国能协商推荐，董事长提名，董事会聘任或解聘；涪陵能源设副总经理若干名，总会计师 1名，经总经理提名，董事会审议通过，董事会决定聘任或者解聘。因此，长江电力不具备单方面决定涪陵能源主要管理人员的能力。
此外，根据涪陵能源《公司章程》，总经理对董事会负责，负责组织实施涪陵能源年度经营计划和投资方案。涪陵能源董事会是制订涪陵能源重大财务及经营决策机制的核心决策机构，结合前述董事会议事规则安排，长江电力无法在涪陵能源重大财务及经营决策机制方面拥有决定权。目前，涪陵能源任一股东均未将涪陵能源纳入合并报表范围。
根据前述论证，长江电力未对长兴佑实施控制，无法通过长兴佑对涪陵能源的持股影响涪陵能源的表决权。
综上所述，涪陵能源无实际控制人。
（3）交易对方聚恒能源无实际控制人
聚恒能源由聚龙电力分立而来。2017年 9月，聚龙电力召开股东会并作出决议，同意采用存续分立的形式将公司分立为聚龙电力和重庆市涪陵区聚恒能源有限公司。其中，只将原公司持有的长兴电力的股权分立到聚恒能源持有。同意分立后的聚恒能源注册资本为 560万元，由重庆涪陵能源实业集团有限公司、东升铝业及 16名自然人股东认缴。聚恒能源股权结构如下：
聚恒能源第一大股东为涪陵能源，根据上文论述，无实际控制人，其在聚恒能源持股比例为47.55%，未超过50%；聚恒能源第二大股东东升铝业实际控制人为自然人周泽勇，其合计持有聚恒能源43.44%股权，仅比第一大股东低4.11%。根据聚恒能源章程规定，股东会会议做出决议，需经代表半数以上表决权的股东通过，重大事项续经代表三分之二以上表决权股东通过。因此涪陵能源、周泽勇均无法实现对聚恒能源股东会的控制。
根据聚恒能源章程规定，公司设执行董事和经理，由股东会选举或更换。根据章程对股东会权力的规定，选举或更换执行董事和经理属于一般事项，需经代表半数以上表决权的股东通过，涪陵能源和周泽勇均无法单方决定执行董事和经理人选，无法实现对执行董事和经理的控制。
综上所述，聚合能源无实际控制人。
（4）标的公司联合能源无实际控制人
截至目前，联合能源股权结构如下：
注：1、长兴佑股权结构与长兴电力一致；2、其他股东包括淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述
由上图可知，联合能源作为混合所有制改革试点企业，股东数量较多、股权结构分散，股东涵盖中央企业、地方国有企业、民营企业等，任何单一股东无法对联合能源实现控制。长江电力直接持有联合能源8.05%股权，仅位列第六大股东，长江电力虽然在涪陵能源及长兴电力拥有部分权益，但根据上文分析，长兴电力、长兴佑、涪陵能源和聚恒能源均不属于长江电力可控制的企业，因此长江电力无法通过长兴电力和涪陵能源影响其在联合能源享有的表决权，结合联合能源公司章程之规定“股东会会议对所议事项作出决议，一般事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过，特别事项须经代表四分之三以上表决权的股东通过。股东会作出的决议体现全体股东和公司的意志，为所议事项的有效决定。”长江电力在联合能源实际支配的表决权份额无法形成对联合能源股东会的控制。
根据国务院发展改革委员会批复的《重庆联合能源有限责任公司混合所有制改革试点方案》及联合能源公司章程，联合能源明确了股东会、董事会、经理层的权责关系，在法人治理结构建设中，充分发挥董事会在的公司治理中的核心地位和重要作用。联合能源公司章程规定，董事会作出决议，必须经全体董事三分之二以上通过方为有效；联合能源董事会由 11名董事组成，其中股东代表董事 7名，由国有股东、民营股东按持股比例分别推荐候选人，经股东会选举产生；职工代表（含经营层）董事 2名，经公司职工大会、职工代表大会或其他形式民主选举产生；独立董事 2名，由董事会推荐，股东会选举。董事会设董事长 1名、副董事长2名。董事长由长江电力推荐的董事作为候
选人，副董事长分别由涪陵能源、新禹投资推荐的董事作为候选人，经董事会选举产生或罢免。在联合能源本届董事会中，长江电力仅推荐1名董事并获股东会选举当选，长江电力在联合能源的董事会席位无法形成对联合能源董事会的控制。
联合能源成立后，落实了以职业经理人为代表的市场化选聘机制，包括总经理在内的所有高级管理人员及员工全部通过市场化方式公开选聘。根据联合能源公司章程，总经理对董事会负责，负责组织实施联合能源年度经营计划和投资方案，董事会作为联合能源核心决策机构，对联合能源对外投资、融资、对外担保等重大经营事项作出决策，决定公司生产经营管理活动。结合上述联合能源董事会议事规则，长江电力无法在联合能源重大财务及经营决策机制方面拥有决定权。同时，联合能源任何一方股东都不直接干预日常经营，也未将联合能源纳入合并报表范围，保证了联合能源作为混合所有制企业的市场主体地位。
综上所述，联合能源无实际控制人，长江电力未对联合能源实施控制。
（5）长江电力与其它交易对方存在关联关系或一致行动关系
①长江电力与其他交易对方的一致行动关系
本次交易中，长江电力持有交易对方之一三峡电能70%股权，双方构成一致行动人。
根据本节“（二）交易对方涪陵能源无实际控制人”的论述，涪陵能源无实际控制人，长江电力对其无法形成控制。涪陵能源作为混合所有制企业，股东结构较为分散，包括受国务院国资委监管的股东长江电力、受涪陵区国资委监管的股东涪陵国投、受上海市国资委监管的股东中机国能及民营股东。根据涪陵能源出具的说明，涪陵能源依据健全司治理架构独立运营，具体经营决策具有充分的独立性，涪陵能源与长江电力不存在签署一致行动协议或其他一致行动安排。
综上所述，长江电力与三峡电能构成一致行动关系，除此之外，长江电力与本次交易中其他股东均不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
②长江电力与其他交易对方的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》对关联人定义的相关规定，本次交易其他交易对方不存在直接或间接控制长江电力的主体，不存在长江电力实际控制人控制的法人或组织，不存在长江电力董事、监事和高管控制的法人和组织，不存在长江电力董事、监事和高管担任董事、高管的法人和组织，不存在持有长江电力5%以上股份的自然人，不存在董事、监事、高级管理人员及其关系亲密的家庭成员，不存在可能导致长江电力利益对其倾斜的法人和组织。因此，本次交易中其他交易对方均不是长江电力《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的关联人。
但根据《企业会计准则第 36号-关联方披露》第四条的相关规定，长江电力持有涪陵能源32.49%股权，并向其派驻 3名董事，综合考虑后认定涪陵能源为长江电力的联营企业，将其纳入长江电力关联人范围。除以上情形外，长江电力不存在持有本次交易其他交易对方股份或派驻董事的情形。
2、依据长江电力和三峡电能持有标的资产的比例计算来判断是否达到重组上市标准，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（一）项的规定
根据《重组办法》第十三条：“上市公司自控制权发生变更之日起 36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准。”
根据《重组办法》第十四条：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的
净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
结合前述论证，本次交易中上市公司向收购人及关联人购买的资产为为长江电力持有联合能源的8.05%股权以及三峡电能持有的长兴电力36%股权，且长江电力不是本次交易标的公司联合能源和长兴电力的实际控制人，因此，在计算本次交易是否构成重组上市时，相关财务指标按照上市公司向长江电力、三峡电能购买资产按照股权比例计算对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标，与上市公司最近一个会计年度相关财务指标进行比较。但综合考虑长江电力对涪陵能源的持股情况、派驻董事情况及相关会计准则，涪陵能源也纳入长江电力的关联人范围，即将涪陵能源持有的联合能源18.83%股权纳入是否构成重组上市的计算，本次重组仍然不构成重组上市，具体计算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|上市公司|联合能源*26.8828%+长兴电力*36%账面金额|联合能源*26.8828%+长兴电力*36%交易金额|计算依据|指标占比|
|资产总额|514,918.20|396,957.12|204,405.41|396,957.12|77.09%|
|资产净额|285,170.05|180,741.89|204,405.41|204,405.41|71.68%|
|营业收入|129,846.61|111,661.69|-|111,661.69|86.00%|
|股份数（万股）|99,300.55|26,368.63|-|26,368.63|26.55%|

注1：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
注2：表格中上市公司对应的股份数为上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份数，联合能源*26.8828%与长兴电力*36%对应的股份数为上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产发行的股份数。
综上所述，本次交易计算是否构成重组上市时，依据长江电力和三峡电能持有标的公司股权比例计算相关财务指标符合符合《重组办法》第十四条第（一）项的规定。即使出于谨慎考虑将涪陵能源纳入本次重组上市计算中，本次交易仍然不构成重组上市。
七、业绩承诺补偿安排
（一）业绩承诺的整体安排
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》和《补偿协议》，如果本次交易在 2019年实施完毕，利润补偿期间为 2019年、2020年、2021年，交易对方确认， 2019年度、2020年度和 2021年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币 33,220万元、42,210万元和 44,030万元。
如果本次交易在 2020年实施完毕，利润补偿期间为 2020年、2021年、2022年。
交易对方确认， 2020年度、2021年度和 2022年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币 42,210万元、44,030万元和 46,640万元。
上述承诺金额为联合能源收益法评估部分〔即联合能源母公司（不包括本协议签署日联合能源现有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司（不包括本协议签署日乌江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并及武陵矿业持有的李家湾矿业权相应权益〕，在利润补偿期间各年度预测实现的扣除非经营性损益后的归属于母公司所有者净利润汇总合计额并相应取整后金额。由于上述净利润为各标的公司母公司、子公司及矿业权单体报表财务口径，未考虑本次交易中标的资产按本次交易评估价值进行公允价值分摊后未来在上市公司合并范围内的折旧、摊销调整，因此上述业绩承诺实现金额预计高于未来上市公司按照合并报表口径审计核算的相应资产实现净利润金额。本次交易完成后，在各业绩承诺期结束时，上市公司将聘请审计机构对上述联合能源收益法评估部分资产的扣除非经常性损益后的汇总合计净利润进行专项审计，以复核业绩承诺的完成情况。
（二）业绩承诺的具体补偿方式
1、业绩承诺补偿条件
（1）业绩承诺补偿条件（长江电力、三峡电能）
本次交易对方中，长江电力、三峡电能为上市公司控股股东及一致行动人，长江电力、三峡电能业绩承诺补偿条件如下：
在补偿期间内任一年度，若联合能源收益法评估部分实现的净利润合计数未达到当年承诺净利润，则触发长江电力、三峡电能的业绩补偿义务；
若补偿义务人已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度实现净利润累计数额不小于该两年承诺净利润累计数额，已履行的业绩补偿行为不可撤销。
（2）业绩承诺补偿条件（除长江电力、三峡电能外的其他交易对方）
对除长江电力、三峡电能外的其他交易对方，业绩承诺补偿条件如下：
若联合能源业绩补偿期间内任一年度（除业绩承诺补偿期间最后一年度）实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的90%，则当年不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；
若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润小于当年承诺利润的90%，业绩承诺方应以股份或现金方式就该年度未达成利润部分确认补偿金额并进行业绩补偿，但该年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数的90%，亦不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；
若业绩补偿方已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数额的90%，已履行的业绩补偿行为不可撤销；
承诺期间最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间联合能源的实际利润累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额部分进行补偿。
2、补偿金额的确定
（1）补偿金额的确定（长江电力、三峡电能）
本次交易对方中，长江电力、三峡电能为上市公司控股股东及一致行动人，长江电力、三峡电能补偿金额确定方式如下：
补偿义务人当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格*业绩承诺方承担的补偿金额比例；
业绩承诺方当期补偿股份数量=业绩承诺方当期补偿金额/本次发行价格（计算结果不足一股的，向上取整）；
上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源88.55%股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电力所持有联合能源股权的评估价值。
股份补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
（2）补偿金额的确定（除长江电力、三峡电能外的其他交易对方）
对除长江电力、三峡电能外的其他交易对方，补偿金额确定方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格-累积已补偿金额（如有）
上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源88.55%股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电力所持有联合能源股权的评估价值。
对于联合能源的交易对方，补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人在本次交易中各自获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例；对于长兴电力的交易对方，补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人各自在长兴电力的实缴出资占长兴电力实缴出资的比例。
利润补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，交易对方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。利润补偿期间内，交易对方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易的业绩承诺资产交易价格。
3、补偿方式
如利润补偿期间内触发补偿义务，交易对方应优先以股份方式补偿，按照上款计算确定的补偿金额对上市公司予以补偿。
（三）减值测试
在上述利润补偿期间届满日至利润补偿期间最后一年年报公告日期间，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金），则交易对方另行向上市公司进行补偿。另行补偿时，交易对方应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内甲方对标的公司进行增资、减资、赠予、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响并进行相应调整。
关于业绩承诺补偿协议的具体安排详见报告书“第七章本次交易主要合同”之“二、业绩承诺补偿协议”。
（四）业绩承诺的审计方法、业绩承诺切实履行的保障措施和业绩承诺的可实现性
1、如何审计以准确区分业绩承诺各部分的净利润，是否有利于保护中小股东权益。
涉及业绩承诺的资产包括联合能源母公司、乌江实业母公司、乌江电力及其下属全部子公司、聚龙电力及其全部下属子公司、武陵矿业所拥有的李家湾锰矿采矿权。对该等资产在业绩承诺期实现的收益进行审计时，会计师将对联合能源母公司（不包括联合能源现有子公司未来利润分配部分）、乌江实业母公司（不包括乌江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并、聚龙电力合并四个主体及李家湾采矿权实施审计程序，再将各部分净利润进行加总。
其中李家湾采矿权部分经营情况确认的净利润为以中国中国现行有效的会计准则为基础，在采矿权所述核算主体的财务报表基础上，按照《矿权评估报告》中矿业权评
估口径扣除长期资产在构建过程中所占用资金尚未偿还的利息以及评估预测中未考虑的采矿权的摊销及其他与该采矿权正常运营无关的支出进行相应调整后并扣除非经常性损益后的净利润数确定。
上述审计方法与对业绩承诺资产收益法评估的评估逻辑与假设前提相符，符合《业绩承诺补偿协议》约定，能够准确区分各项资产的净利润，有利于保护中小股东权益。
2、顺延年度的业绩承诺、利润补偿安排以及合理性，相关安排是否有利于保护中小股东权益。
为进一步明确标的资产业绩承诺补偿安排，经协商一致，上市公司与各交易对方签署了《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》对顺延年度的业绩承诺、利润补偿安排等均做出了明确约定，主要内容如下：
如果本次交易在 2019年实施完毕，利润补偿期间为 2019年、2020年、2021年，交易对方确认，2019年度、2020年度和 2021年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币 33,220万元、42,210万元和 44,030万元。
如果本次交易在 2020年实施完毕，利润补偿期间为 2020年、2021年、2022年。
交易对方确认， 2020年度、2021年度和 2022年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币 42,210万元、44,030万元和 46,640万元。
未免疑义，前述本次交易实施完成是指资产过户实施完毕。
顺延年度的业绩承诺和利润补偿安排符合《重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日）的相关规定，有利于保护中小股东权益。
3、业绩承诺净利润高于报告期净利润的原因及合理性，结合标的资产截至目前2019年的经营业绩，说明上述业绩承诺金额的可实现性。
（1）业绩承诺净利润高于报告期净利润的原因及合理性
报告期内，联合能源 2017年、2018年和 2019年 1-6月合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为 15,650.02万元、23,226.26万元和 10,816.80万元。而业绩承诺期，即 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度经审计的联合能源收益法评估部分承诺净利润合计数分别不低于人民币 33,220万元、42,210万元、44,030万元、46,640万元。
标的资产业绩承诺净利润高于报告期净利润，主要有以下两方面原因：
①报告期净利润为合并报表利润，体现了商誉公允价值分摊带来的折旧摊销影响 2018年2月28日，联合能源完成乌江实业、渝新通达、聚龙电力之股东分别以股权增资和股权转让的方式将其持有的相应公司的股权注入联合能源事宜，为便于理解和一贯反映该股权增资及转让事项对联合能源报告期财务状况和经营成果等产生的影响，本次联合能源合并报表编制时，假设联合能源报告期初已经设立，并假设上述股权增资及转让事项自报告期初已经完成，渝新通达、乌江实业、聚龙电力自报告期初纳入联合能源财务报表的合并范围。同时，假设上述股权增资及转让事项形成的商誉自报告期初已经产生，其金额为实际购买日可辨认净资产公允价值与交易对价的差额。
因此，报告期内合并报表体现了上述合并商誉分摊带来的各项资产账面价值增加，导致折旧摊销增加，从而净利润减少。而业绩承诺净利润根据各级公司单体报表评估结果确定，无此影响。
2017年、2018年和 2019年1-6月，因商誉公允价值分摊带来的折旧摊销对联合能源合并利润总额的影响金额分别为 6,416.06万元、6,253.48万元和 2,969.34万元。
②业绩承诺期的业绩预计较报告期有一定增长
根据天健兴业对业绩承诺资产的评估结果，综合考虑市场环境、历史经营数据、在手订单和行业发展前景等因素后，该等资产业绩承诺期业绩较报告期均有一定增长，主要增长因素为电力板块售电量的增加，和李家湾采矿权产销量的增加，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|报告期|业绩预测|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2018年||2019年1-6月||2019年||2020年||2021年||2022年||
|售电量（亿千瓦|||||||||||||||
|||84.22||76.94||37.11||84.80||111.23||115.12||121.37|
|时）|||||||||||||||
|李家湾采矿权|||||||||||||||
|||10.20||19.09||17.46||40.00||50.00||60.00||60.00|
|销量（万吨）|||||||||||||||

（2）标的资产截止 2019年9月末经营业绩
截至2019年9月末，业绩承诺资产经营业绩如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业绩承诺资产||2019年1-9月扣非净利润||业绩承诺利润||完成进度||
||联合能源母公司||-1,447.45||-2,547.92||57%|
||乌江实业母公司||-1,577.87||-1,390.32||113%|
||乌江电力合并||13,260.03||21,695.55||62%|
||聚龙电力合并||13,680.53||14,467.15||95%|
||李家湾采矿权||-||993.79||-|
||合计||23,915.24||33,220.00||72%|

注：1、由于李家湾采矿权业绩实现数按年审计，目前暂无1-9月数据；2、合计业绩承诺利润进行了向上取整处理，与《业绩承诺补偿协议》约定金额一致。
总体而言，未计算李家湾采矿权实现业绩的情况下，截至 2019年 9月末，业绩承诺资产 2019年承诺利润完成进度约为72%，总体情况符合预期。
（3）业绩承诺金额具有可实现性
乌江电力业绩完成度略微滞后，主要为来水波动的影响。该影响为气候因素，有一定偶然性，并不具有长期持续性。聚龙电力已基本实现全年目标，预计可超额完成。整体而言，2019年业绩承诺具有可实现性。
①联合能源作为区域性发配售相结合的电力企业，具有较强的核心竞争力
A、市场服务范围
联合能源拥有安全、经济、高效的区域配电网络，向用户提供质优的供电服务。市
场主要覆盖重庆市涪陵、黔江、酉阳、秀山等区县。作为该地区主要的供电企业，供电
客户群的稳定程度很高。
B、作为混合所有制企业的机制优势
联合能源作为混合所有制企业，具有股权结构多元化、公司治理规范化、运营管理市场化等突出特点，可充分发挥国有资本及非国有资本的各自优势，促进各种所有制成分优势互补、互利共赢、融合发展，提高企业运营效率，增强企业活力。
C、成本优势
联合能源是集电力发、配、售于一体的地方电力企业，拥有一定规模的清洁水电装机容量，对水能资源实行阶梯式开发，旗下电站基本实现全流域调度，其发电成本相对较低。内部实施严格管理，从发电、配电、售电等各个环节控制成本。
D、参股区域内优质电力用户，构建了稳固的供电合作关系
联合能源充分挖掘并立足区域水能、矿产优势资源要素及优势产业格局，推行“电矿结合”发展战略，通过“以电带矿、以矿促电”，实现了“电矿互补、协调发展”的良好格局。联合能源积极参股区域内优质电力用户，有效稳固了与用户的供电合作关系，进一步稳固市场份额。
E、管理专业化优势
联合能源主要下属公司成立时间较长，积累了丰富的电网、电厂管理和经营经验，拥有一批经验丰富的管理者和技术人才，可有效保证经营管理和业务拓展的顺利有序推进。
②联合能源拟采取措施保障及提升业绩
未来，联合能源将以配售电价值链管理为主线、以电力市场需求为导向、以提升业绩和效率为目标，继续做大做强做优配售电主业，并采取以下具体业务措施：
一是以降低主营业务成本为目标，发展、引入低价优质电源。具体包括：投资网内和周边的电源，提高自有电源占比；通过电力市场化交易等手段引入低价电源，降低外购电成本等，提升盈利能力。
二是依靠强大的配电网络，积极拓展电力市场和用户。地方电网现有的供电能力远
高于现有的负荷水平，有着较强的电力供应和保障能力。一方面依靠现有网络，积极推动现有用户及有扩产计划的用户，加快达产、扩产，提供用电规模；另一方面，发挥联合能源网内电价优势，发挥地方政府招商引资能源保障平台作用，吸引优质用户入驻园区，拓展现有电力市场规模。
三是创新盈利模式，开展电力增值服务。发挥电力专业优势，在赚取购售电价差的传统模式基础上，为用户提供涉电工程投资、施工与安装、运营与维护及能效综合管理等电力全产业链增值服务，创新盈利模式，进一步挖掘用户侧价值，提升盈利能力。
综上所述，综合考虑联合能源的核心竞争力、未来年度发展措施等因素，本次业绩承诺金额具有可实现性。
4、结合前述问题、业绩承诺方的资金实力、本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定期安排等，补充披露保障业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追偿措施。
（1）业绩补偿安排
根据《业绩承诺补偿协议》及《补充协议》，如果本次交易在 2019年实施完毕，利润补偿期间为 2019年、2020年、2021年，交易对方确认，2019年度、2020年度和 2021年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币 33,220万元、 42,210万元和 44,030万元。如果本次交易在 2020年实施完毕，利润补偿期间为 2020年、2021年、2022年。交易对方确认，2020年度、2021年度和 2022年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币 42,210万元、44,030万元和 46,640万元。
如利润补偿期间内触发补偿义务，业绩承诺方应优先以股份方式补偿；不足部分，以现金补偿。
本次业绩承诺补偿安排中，交易对方虽仅对联合能源收益法评估部分进行业绩承诺，但计算业绩承诺补偿金额时以联合能源整体交易对价为基础进行计算，即联合能源整体交易对价均纳入补偿范围，该等安排有助于保护上市公司中小股东利益。
（2）股份对价覆盖比例
根据《购买资产协议》，交易对方所持联合能源88.55%股权对应的交易价格为 552,493.17万元，其中，发行股份支付对价 521,710.17万元，现金支付对价 30,783.00万元；交易对方所持长兴电力100%股权对应的交易价格为 101,899.68万元，其中，发行股份支付对价 96,221.68万元，现金支付对价 5,678.00万元。本次交易中，各交易对方股份对价比例均按相同原则确定，基本相同，累计股份对价占整体交易对价的比重为94.43%。
因此，联合能源承诺业绩完成度达到5.57%及以上，仅需业绩承诺方本次交易所获得的股份便可实现足额补偿，覆盖比例较高。另外，根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份，根据业绩承诺期设置了锁定期和分期解锁的安排，可以保障业绩补偿的顺利实施。
（3）锁定期安排及其他保障措施
①股份锁定安排
根据《业绩承诺补偿协议》和《补充协议》，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份，除需满足《重组管理办法》规定的法定锁定期外，还需满足补偿义务分期解锁安排，补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：
A、自股份发行结束之日起十二个月届满且交易对方已履行相应 2019年度（如本次交易在 2020年完成则为 2020年度）全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
B、自股份上市日起二十四个月届满且交易对方已履行相应 2020年度（如本次交易在 2020年完成则为 2021年度）全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
C、自股份上市日起三十六个月届满且交易对方已履行完本协议约定应承担的全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的
股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
②权利限制措施
本次交易各方已出具《关于限售期内不转让本次交易所认购股份的承诺函》，承诺：“本承诺人承诺如利润补偿期间内触发补偿义务，本承诺人将优先以股份方式进行补偿。本承诺人承诺保证针对在本次交易中获得的新股（包括转增或送股的股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押本次交易中获得的股份（包括转增或送股的股份）时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
③补偿实施方案
本次交易制定了切实可行的业绩承诺补偿实施方案，以保障上市公司可以及时、足额取得业绩补偿。具体如下：
如按照《业绩承诺补偿协议》约定交易对方须对上市公司进行现金补偿，则交易对方应在会计师专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。
如按照《业绩承诺补偿协议》约定交易对方须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在会计师专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币 1元的总价回购交易对方应补偿股份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到通知的5个工作日内联合上市公司到登记公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺在专项审核意见出具后 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的三峡水利股份数量的比例享有获赠股份。
交易对方应补偿股份的总数不超过本次发行股份及支付现金购买资产中交易对方取得的新股总数（包括转增或送股的股份）。交易对方同意，在计算交易对方应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
④违约责任
本次交易设置了相关违约责任条款，以保护上市公司的利益。具体如下：
《业绩承诺补偿协议》签署后，除不可抗力以外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《业绩承诺补偿协议》项下其应履行的任何义务，导致《业绩承诺补偿协议》目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应赔偿其他各方因此而遭受的全部损失。
各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行《业绩承诺补偿协议》而支出的全部费用。
（4）业绩承诺的可实现性
联合能源是电力发、配、售相结合的地方电力企业，具备较强的市场竞争力及持续盈利能力，并拟采取有效措施保障和提升业绩。
详见重大事项提示之“七、业绩承诺补偿安排”之“（四）业绩承诺的审计方法、业绩承诺切实履行的保障措施和业绩承诺的可实现性”“3、业绩承诺净利润高于报告期净利润的原因及合理性，结合标的资产截至目前 2019年的经营业绩，说明上述业绩承诺金额的可实现性”之“（3）业绩承诺金额具有可实现性”中相关内容。
（5）业绩承诺方的资金实力
本次交易业绩承诺方为全部交易对方，联合能源88.55%股权的交易对方为新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述；长兴电力100%股权的交易对方为三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电。
从本次交易获得交易对价超过1亿元的主要交易对方包括新禹投资、涪陵能源、两江集团、嘉兴宝亨、长江电力、长兴水利、三峡电能、渝物兴物流、聚恒能源、东升铝业、宁波培元、中涪南热电。上述投资者获得的交易对价占本次交易总对价的96.81%。
新禹投资、涪陵能源、两江集团、长江电力、长兴水利、三峡电能为国有企业，净资产规模均在 10亿元以上。宁波培元为招商财富资产管理有限公司下属企业，2018年末净资产规模为 102.77亿元。上述企业均具有较强的资金实力和偿付能力，获得交易对价占本次交易总对价的76.35%。
东升铝业为从事铝锭、铝铸件制造和销售的民营企业，2018年末总资产规模为 14.51亿元，净资产规模为 8.61亿元，2018年营业收入 8.40亿元，净利润 0.49亿元。
中涪南热电为从事电力生产销售等业务的民营企业，2018年末总资产规模为9.34亿元，净资产规模为 3.00亿元，2019年已全面投产。东升铝业和中涪南热电也具有一定的资金实力和偿付能力，其获得的交易对价占本次交易总对价的3.00%。
嘉兴宝亨、渝物兴物流和聚恒能源为有限合伙企业或持股平台，获得的交易对价占本次交易总对价的17.45%。
总体而言，本次交易的大部分业绩承诺方具有较强的资金实力和偿付能力，除通过本次交易获得的上市公司股份外，自身资金实力也能够为业绩承诺补偿提供额外保障。
综上所述，参考本次交易股份对价覆盖比例、业绩承诺人资金实力以及发行股份解锁安排等具体保障措施，业绩承诺人具备足额补偿能力，能够充分保护上市公司及中小股东的利益。
5、以期末合计实现净利润数额确认是否触发补偿义务的业绩承诺补偿安排是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日）的相关规定。
（1）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日）的相关规定
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日）对《上
市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”做出解释，部分内容如下：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）本次业绩承诺补偿安排
基于天健兴业就联合能源出具的《评估报告》（天兴评报字[2019]第 0787号），交易对方就业绩承诺期内以收益法评估的联合能源母公司（不包括本协议签署日联合能源现有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司（不包括本协议签署日乌江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并及武陵矿业持有的李家湾采矿权部分经营情况向上市公司作出相应业绩承诺。
①承诺净利润及利润补偿期间
根据《业绩承诺补偿协议》和《补充协议》，如果本次交易在 2019年实施完毕，利润补偿期间为 2019年、2020年、2021年，交易对方确认，2019年度、2020年度和 2021年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币 33,220万元、 42,210万元和 44,030万元。
如果本次交易在 2020年实施完毕，利润补偿期间为 2020年、2021年、2022年。
交易对方确认， 2020年度、2021年度和 2022年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币 42,210万元、44,030万元和 46,640万元。
该等净利润指经上市公司聘请的会计师事务所审计的联合能源收益法评估部分扣除非经常性损益后的汇总合计净利润。
②补偿金额的确定（长江电力、三峡电能）
本次交易对方中，长江电力、三峡电能为上市公司控股股东及一致行动人，根据《重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日）等文件精神，为更好的维护上市公司中小股东利益，《补充协议》对长江电力、三峡电能补偿金额确定方式作出调整，调整后确定方式如下：
在补偿期间内任一年度，若联合能源收益法评估部分实现的净利润合计数未达到当年承诺净利润，则触发长江电力、三峡电能的业绩补偿义务；
若补偿义务人已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度实现净利润累计数额不小于该两年承诺净利润累计数额，已履行的业绩补偿行为不可撤销。
补偿金额及补偿股份数量的确定：
补偿义务人当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格*业绩承诺方承担的补偿金额比例；
业绩承诺方当期补偿股份数量=业绩承诺方当期补偿金额/本次发行价格（计算结果不足一股的，向上取整）；
上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源88.55%
股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电力所持有联合能源股权的评估价值。
股份补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
③补偿金额的确定（除长江电力、三峡电能外的其他交易对方）
对除长江电力、三峡电能外的其他交易对方，《补偿协议》对其补偿金额确定方式未作调整，与《业绩承诺补偿协议》相同，具体如下：
补偿金额的确认方式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格-累积已补偿金额（如有）；
补偿义务人内部各自当期补偿股份数量=当期补偿金额*补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例/本次发行价格（计算结果不足一股的，向上取整）；
股份补偿不足的部分，应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源88.55%股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电力所持有联合能源股权的评估价值。
若业绩承诺资产业绩补偿期间内任一年度（除业绩承诺补偿期间最后一年度）实现净利润未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的90%，则当年不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；
若业绩承诺资产业绩补偿期间内任一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润小于当年承诺利润的90%，业绩承诺方应以股份或现金方式就该年度未达成利润部分按下述补偿金额的确定方法进行业绩补偿，但该年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数的90%，亦不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；
若业绩补偿方已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度承诺实现净利润累计数额不小于该两年承诺利润累计数额的90%，已履行的业绩补偿行为不可撤销；
承诺期间最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间业绩承诺资产的实际利润累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额部分进行补偿。
（3）本次以期末合计实现净利润数额确认是否触发补偿义务的业绩承诺补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日）的相关规定
由于本次标的资产以各级公司单体报表为基础进行评估，业绩承诺净利润采用联合能源收益法评估部分扣除非经常性损益后的汇总合计净利润，且上述业绩承诺资产净利润能够通过审计精确区分。
本次业绩承诺补偿金额的计算方式与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）的相关规定相符。
交易对方中，长江电力、三峡电能为上市公司控股股东和实际控制人，《补充协议》对长江电力、三峡电能业绩承诺补偿义务的触发条件和补偿金额的确定方法做出了调整，调整后长江电力、三峡电能承诺补偿义务的触发和补偿金额的确定均仅以业绩补偿年度当年实现净利润和承诺净利润的差额进行计算。
对长江电力、三峡电能外的其他交易对方，因联合能源下属水力发电企业盈利情况会因气候来水等因素存在波动，本次对触发业绩补偿义务设置了缓冲区间，即当年或累计完成业绩承诺的90%，则当年不触发业绩补偿义务，但承诺期限最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间业绩承诺资产的实际利润累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额部分进行补偿。
因此，本次业绩承诺补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）的相关规定。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
1、对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装，其中，电力生产、供应是上市公司的核心业务。标的公司联合能源主营业务为电力生产、供应及服务，锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务，其中，电力生产、供应及服务是核心业务。长兴电力主营业务为电力工程建筑安装、智慧电力运维、市场化售电经纪业务等业务。
通过本次交易，一方面将向上市公司分别注入有较强盈利能力和有较大发展潜力的优质资产，提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争力，有效促进上市公司做大做强；另一方面，通过本次交易上市公司将有效整合重庆区域四个地方电网，打造建设现代库区、支持库区经济发展的能源保障平台，实现电力供应的互相支持，逐步实现客户资源的共享及客户需求的深度挖掘，满足电力业务客户多层次电力增值服务需求，丰富利润来源，充分实现协同效应，并进一步提高地方政府招商引资能力、促进三峡库区产业结构调整、推进长江经济带发展。
2、对主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模进一步扩大，上市公司的行业地位得到巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
根据上市公司2018年度和2019年6月财务报表以及2018年度和2019年6月备考财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日/2019年1-6月|||2018年12月31日/2018年度|||
||本次交易前|备考数|增幅|本次交易前|备考数|增幅|
|资产合计|495,057.05|1,859,402.31|275.59%|514,918.20|1,971,980.10|282.97%|
|负债合计|215,391.47|913,543.33|324.13%|235,899.25|1,035,950.95|339.15%|
|归属于母公司所有|286,292.84|913,546.60|219.10%|285,170.05|903,101.90|216.69%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|者权益合计|||||||
|营业收入|53,110.44|269,135.68|406.75%|129,846.61|541,570.70|317.08%|
|归属于母公司所有者的利润|11,012.96|20,447.11|85.66%|21,357.85|40,457.11|89.42%|
|净资产收益率|7.69%|4.48%|-41.82%|7.49%|4.48%|-40.19%|
|基本每股收益（元/股）|0.2218|0.2226|0.35%|0.2151|0.2202|2.39%|

注：净资产收益率为全面摊薄的净资产收益率，净资产收益率=报告期归属于母公司所有者的利润÷期末归属于母公司所有者权益合计；2019年1-6月净资产收益率、基本每股收益数据经年化处理上市公司备考财务报表净资产收益率下降系因报告期内联合能源盈利能力未得到充分释放，及联合能源实施非同一控制下企业合并计提折旧摊销增加的影响。除净资产收益之外，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润、基本每股收益等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
3、对上市公司负债结构的影响
根据上市公司2018年度和2019年6月财务报表以及2018年度和2019年6月备考财务报表，本次交易完成前后（未考虑配套融资）上市公司负债结构指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日/2019年1-6月|||2018年12月31日/2018年度|||
||本次交易前|备考数|增幅|本次交易前|备考数|增幅|
|流动资产|82,793.55|300,679.39|263.17%|98,532.13|402,590.61|308.59%|
|非流动资产|412,263.50|1,558,722.92|278.09%|416,386.07|1,569,389.49|276.91%|
|资产总计|495,057.05|1,859,402.31|275.59%|514,918.20|1,971,980.10|282.97%|
|流动负债|90,431.42|561,508.75|520.92%|99,610.80|632,568.25|535.04%|
|非流动负债|124,960.05|352,034.57|181.72%|136,288.45|403,382.70|195.98%|
|负债总计|215,391.47|913,543.33|324.13%|235,899.25|1,035,950.95|339.15%|
|资产负债率|43.51%|49.13%|12.92%|45.81%|52.53%|14.67%|

本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将有所上升。上市公司重组前后总体
资产负债率有所上升，其中 2019年 6月 30日资产负债率从43.51%上升至49.13%，总体仍保持合理水平。本次交易完成后，随着标的公司生产经营的持续平稳发展以及募集配套资金到位，预计公司的资产负债率将有所下降，资本结构进一步优化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组标的资产的交易作价和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||本次重组后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|长江电力|159,663,402|16.08%|224,477,896|12.22%|
|三峡资本|40,530,783|4.08%|40,530,783|2.21%|
|长电资本|38,914,240|3.92%|38,914,240|2.12%|
|三峡电能|-|-|47,322,246|2.58%|
|新华发电|4,007,400|0.40%|4,007,400|0.22%|
|新华水利|111,000,453|11.18%|111,000,453|6.04%|
|水利部综管中心|98,208,000|9.89%|98,208,000|5.35%|
|中国水务|30,000,000|3.02%|30,000,000|1.63%|
|新禹投资|-|-|185,206,608|10.08%|
|涪陵能源|-|-|151,549,603|8.25%|
|两江集团|-|-|119,453,846|6.50%|
|嘉兴宝亨|-|-|80,483,469|4.38%|
|长兴水利|-|-|52,457,380|2.86%|
|渝物兴物流|-|-|27,594,008|1.50%|
|聚恒能源|-|-|26,289,530|1.43%|
|东升铝业|-|-|25,184,448|1.37%|
|宁波培元|-|-|23,727,258|1.29%|
|中涪南热电|-|-|13,144,765|0.72%|
|西藏源瀚|-|-|10,122,857|0.55%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||本次重组后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|淄博正杰|-|-|4,850,522|0.26%|
|周泽勇|-|-|3,172,137|0.17%|
|重庆金罗盘|-|-|2,020,343|0.11%|
|杨军|-|-|1,141,052|0.06%|
|刘长美|-|-|1,141,052|0.06%|
|周淋|-|-|1,149,319|0.06%|
|谭明东|-|-|887,342|0.05%|
|鲁争鸣|-|-|887,342|0.05%|
|三盛刀锯|-|-|808,427|0.04%|
|吴正伟|-|-|253,709|0.01%|
|倪守祥|-|-|253,709|0.01%|
|颜中述|-|-|253,709|0.01%|
|其他股东|510,681,224|51.43%|510,681,224|27.80%|
|合计|993,005,502|100.00%|1,837,174,677|100.00%|

（三）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（不考虑配套融资），公司的股本将由 993,005,502股变更为1,837,174,677股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
九、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案暨交易总体方案已经上市公司第九届董事会第三次会议、第九届
监事会第三次会议审议通过；
2、本次交易草案及草案修订稿已分别经上市公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议、第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议审议通过；
3、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
4、本次交易标的公司的评估报告已经国务院国资委备案；
5、本次交易方案已获得国务院国资委批准；
6、本次交易方案已经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
7、本次交易已取得国务院反垄断执法机构出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（本页无正文，为《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司年 月 日