证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2019-08福建星网锐捷通讯股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建星网锐捷通讯股份有限公司第五届董事会第八次会议通知于2019年3月18日以邮件方式发出，会议于2019年3月27日以现场会议的方式在福州市金山大道618号桔园洲星网锐捷科技园22#楼公司会议室召开。本次会议应到董事十一人，实到董事十人，董事林腾蛟因公务出差未出席本次董事会委托董事阮加勇出席并代行表决权。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持，公司监事、高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
（一）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2018年度董事会工作报告》
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》等规章制度进行规范运作，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议，《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司《2018年年度报告》中“第三节公司业务概要”、“第四节经营情况讨论与分析”及“第九节公司治理”的相关内容。
公司独立董事沈任波、叶东毅、徐军、童建炫分别在本次会议上作了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2018年度总经理工作报告》
（三）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2018年度财务决算报告》
2018年公司全年实现营业收入人民币 9,131,571,813.18元，比上年同期增长18.51%；营业利润 867,087,233.90元，较上年增长17.31%；实现利润总额人民币 868,713,880.00元，比上年同期增长16.44%；归属于上市公司股东的净利润人民币
581,302,345.68元，比上年同期增长23.08%。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（四）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2018年度利润分配的预案》
经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度合并归属于母公司所有者的净利润为 581,302,345.68元。母公司本年度共实现净利润 346,079,224.40元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积金 34,607,922.44元，加上年初未分配利润 1,073,254,575.75元，减本年支付 2017年度股利 87,492,041.70元,2018年末可供分配利润为 1,297,233,836.01元。
公司拟定的 2018年度利润分配方案为：以 2018年 12月 31日股份总数583,280,278股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.10元（含税），共计分配股利 64,160,830.58元（含税）。
在公司实施上述利润分配方案后，母公司未分配利润尚余 1,233,073,005.43元，全额结转下一年度。
独立董事对本次利润分配发表了同意意见。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（五）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2018年年度报告及摘要》
《2018年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（六）本次会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司及控股子公司使用部分闲置自有资金购买保本型或低风险理财产品的议案》同意公司及各控股子公司计划使用不超过10亿元人民币暂时闲置的自有资金进行投资理财。
独立董事发表了明确的同意意见。
《关于公司及控股子公司使用部分闲置自有资金购买保本型或低风险理财产品的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（七）本次会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构的议案》根据公司董事会审计委员会的提议，董事会同意公司继续聘请福建华兴会计师
事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，聘期一年。
独立董事事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（八）本次会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于 2019年信贷使用及票据质押计划安排的议案》
为保证公司2019年度经营活动所需要流动资金，同意公司2019年向银行申请总额为人民币417,000万元额度的综合授信及36,500万元额度的票据质押。上述额度合计为453,500万元，为年度计划的最高额度。授信及票据质押额度最终以银行实际审批金额为准，本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（九）本次会议以6票赞成，5票回避，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于2019年度预计日常关联交易的议案》
根据公司对 2019年度市场情况的判断，同意公司 2019年度拟与关联方发生总金额不超过人民币9,500万元的日常关联交易。
关联董事宿利南、阮加勇、林腾蛟、杨坚平、郑维宏回避表决。
独立董事事前认可并发表了独立意见。
《关于2019年度预计日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的公告。
（十）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2018年内部控制自我评价报告》
《2018年内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了闽华兴所(2019)审核字 F-003号《内部控制鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表明确的同意意见。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（十一）本次会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2018年度社会责任报告》
《2018年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
（十二）本次会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《以
财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯（上海）有限责任公司资产组价值资产评估报告的议案》
根据《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》、《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，按照谨慎性原则，公司聘请了福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴评估公司”）对截至 2018年 12月 31日为评估基准日，对所涉及的德明通讯（上海）有限责任公司资产组价值进行估值，并于2019年 3月 21日出具了《以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯（上海）有限责任公司资产组价值资产评估报告》（闽中兴评字(2019)第 RM40004号）。中兴评估公司以 2018年 12月 31日为基准日按收益法评估确认的德明通讯资产组价值 60,126.00万元。
公司聘请的资产评估机构出具了专项评估报告。
公司独立董事对此发表了独立意见。
《福建星网锐捷股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯（上海）有限责任公司资产组价值资产评估报告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
（十三）本次会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于发行股份及支付现金购买福建隽丰投资有限公司持有的福建升腾资讯有限公司40.00%股权的业绩承诺实现情况的专项说明》
公司财务审计机构出具了专项审核报告，独立财务顾问核查并发出具了专项核查报告。
《关于发行股份及支付现金购买福建隽丰投资有限公司持有的福建升腾资讯有限公司40.00%股权的业绩承诺实现情况的专项说明》详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
（十四）本次会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于发行股份及支付现金购买唐朝新、刘灵辉合计持有的福建星网视易信息系统有限公司48.15%股权的业绩承诺实现情况的专项说明》
公司财务审计机构出具了专项审核报告,独立财务顾问核查并发出具了专项核查报告。
《关于发行股份及支付现金购买唐朝新、刘灵辉合计持有的福建星网视易信息系统有限公司48.15%股权的业绩承诺实现情况的专项说明》详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
（十五）本次会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成
果，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，同意本次会计政策变更。
独立董事发表了明确的同意意见。
《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的公告。
（十六）本次会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于控股子公司锐捷网络股份有限公司在苏州设立全资子公司的议案》
为了加大吸引人才力度，提升锐捷网络股份有限公司（以下简称“锐捷网络”）的核心竞争力，经多方比较城市宜居情况、人才优势、产业发展环境、地方政府优惠政策等因素，经综合考虑，同意锐捷网络在苏州吴江设立全资子公司，注册资本为5,000万元。
《关于控股子公司锐捷网络股份有限公司在苏州设立全资子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的公告。
三、备查文件
（一）经与会董事签署的公司第五届董事会第八次会议决议；
（二）独立董事发表的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会
2019年3月27日