证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2019-065
德展大健康股份有限公司
关于增资北京东方略生物医药科技股份有限公司
暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”或“德展健康”）为进一步加快在大健康领域的技术研发和应用，通过投资驱动加速大健康产业链的布局，公司与北京东方略生物医药科技股份有限公司（以下简称“北京东方略”、“标的公司”）及其原股东（上海仟德股权投资合伙企业（有限合伙）、仇思念、世耀生物医药技术（上海）有限公司、嘉兴星空倍益投资合伙企业（有限合伙）、陈明键、深圳市熔岩奕新投资合伙企业（有限合伙）、杨维平、达孜东方高圣夏雨资本管理有限公司、上海展高股权投资合伙企业（有限合伙）、张驰、融智开普创业投资（北京）有限公司）经友好协商于 2019年 12月16日在北京市朝阳区共同签署了《北京东方略生物医药科技股份有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），公司拟对北京东方略进行增资，公司根据增资协议的条款和条件以其合法拥有的现金出资30,000万元认购标的公司本次新增3,615万股股份，超出新增注册资本的金额 26,385万元计入标的公司的资本公积。北京东方略原股东一致同意将北京东方略的注册资本由11,953万元增加到15,568万元。
公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于增资北京东方略生物医药科技股份有限公司暨关联交易的议案》，鉴于本次交易与公司5%以上股东上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海岳野”）存在关联关系，因此本次交易构成关联交易，关联董事刘伟在董事会审议时回避表决。独立董事对本关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东上海岳野将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议各方介绍
（一）上海仟德股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市奉贤区望园路2179-2185（单）号2层
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：达孜东方高圣秋实资产管理有限公司（委派代表：花正金）认缴出资：12,400万元
统一社会信用代码：91310000MA1FL1XW1J
经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙人情况：达孜东方高圣秋实资产管理有限公司、达孜东方高圣夏雨资本管理有限公司、山东金城医药股份有限公司、杭州泰格股权投资合伙企业（合伙企业）
基本财务数据（合并经审计）：截至2018年 12月31日，该公司资产总额 28,609.50万元，净资产 28,193.81万元，主营业务收入 0万元，净利润-3896.72万元。
与本公司关联关系：公司第二大股东上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）为 2015年 12月8日在中国证券投资基金业协会登记的股权投资基金，基金编号：SD7473，其执行事务合伙人亦为上海仟德股权投资合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人达孜东方高圣秋实资产管理有限公司。
（二）仇思念
身份证号：43068119******1772
住址：北京市朝阳区
仇思念为达孜东方高圣秋实资产管理有限公司法定代表人
（三）世耀生物医药技术（上海）有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路720弄1号楼339室
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：黄璐
注册资本：216万美元
统一社会信用代码：913100006624951531
经营范围：生物技术和现代药物的研究及开发，转让自有技术，并提供相关技术服务及技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：君彩国际有限公司（Grand Cheer InternationalLimited）持有其100%股权
与本公司关联关系：无
（四）嘉兴星空倍益投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼139室 -13
认缴出资：5,521万元
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330402MA2BC4YK7Y
执行事务合伙人：嘉兴星空投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：张智钦
经营范围：实业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人情况：吴蔚、林碧英、杨枫、孟祥华、潘劲风、杨华、吴道滨、张波、孙素辉、王凯卿、珠海迈科智能科技股份有限公司、嘉兴星空投资管理有限公司与本公司关联关系：无
（五）陈明键
身份证号码：11010819******8919
住址：北京市丰台区
陈明键通过上海圣毅投资管理中心（普通合伙）、北京东方高圣控股股份有限公司、达孜东方高圣秋实资产管理有限公司间接控制上海仟德，为上海仟德的实际控制人；
陈明键通过上海圣毅投资管理中心（普通合伙）、北京东方高圣控股股份有限公司间接控制达孜东方高圣夏雨资本管理有限公司；
陈明键通过上海圣毅投资管理中心（普通合伙）、北京东方高圣控股股份有限公司、达孜东方高圣秋实资产管理有限公司、上海行圣间接控制上海展高。
陈明健直接持有东方略1,035万股股份。
陈明健先生通过直接和间接持有东方略的股份数为4,860万股，系东方略的实际控制人。
（六）深圳市熔岩奕新投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心3号楼 1902
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杨瑜雄
认缴出资：5,130万元
统一社会信用代码：91440300MA5FCPA07Q
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
合伙人情况：杨瑜雄、杨桂萍、杨传楷、杨平、唐锐填、周剑科、宋联钦
与本公司关联关系：无
（七）杨维平
身份证号码：11011019******1515
住址：北京市海淀区
（八）达孜东方高圣夏雨资本管理有限公司
住所：西藏自治区拉萨市达孜县德庆镇16号东 1号房间C区
企业类型：一人有限责任公司
法定代表人：仇思念
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：91540126MA6T117N5Q
经营范围：投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）、企业管理咨询、财务顾问。
（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
股东情况：北京东方高圣控股股份有限公司持有其100%股权
基本财务数据（合并经审计）：截至2018年 12月31日，该公司资产总额 12,697.35万元，净资产1,353.55万元，主营业务收入0万元，净利润-134.67万元。
与本公司关联关系：公司第二大股东上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）为 2015年 12月8日在中国证券投资基金业协会登记的股权投资基金，基金编号：SD7473，其执行事务合伙人亦为上海仟德股权投资合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人达孜东方高圣秋实资产管理有限公司，北京东方高圣控股股份有限公司持有达孜东方高圣秋实资产管理有限公司100%的股权，亦持有达孜东方高圣夏雨资本管理有限公司100%的股权。
（九）上海展高股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市金山区枫泾镇朱枫公路8666号204室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海行圣投资管理有限公司（委派代表：仇思念）
认缴出资：10,000万元
统一社会信用代码：91310000MA1FL24R9H
经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙人情况：上海行圣投资管理有限公司、达孜东方高圣夏雨资本管理有限公司
基本财务数据：截至2019年9月30日，该公司资产总额8,016.18万元，净资产5,052.23万元，主营业务收入0万元，净利润-51.12元。
与本公司关联关系：公司第二大股东上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）为 2015年 12月8日在中国证券投资基金业协会登记的股权投资基金，基金编号：SD7473，其执行事务合伙人亦为上海仟德股权投资合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人达孜东方高圣秋实资产管理有限公司，北京东方高圣控股股份有限公司持有达孜东方高圣秋实资产管理有限公司100%股权，亦持有上海行圣投资管理有限公司及达孜东方高圣夏雨资本管理有限公司100%的股权。
（十）张驰
身份证号码：61012519******1639
住址：北京市朝阳区
（十一）融智开普创业投资（北京）有限公司
住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼 1210室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：郭绍增
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：91110107MA001PDF6M
经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：郭绍增、郭佳源合计持有其100%股权
与本公司关联关系：无
以上股东均不是失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、公司名称：北京东方略生物医药科技股份有限公司
2、类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
3、法定代表人：仇思念
4、住址：住所：北京市丰台区航丰路8号院1号楼2层 277房(园区)
5、注册资本：11953万元
6、经营范围：销售医疗器械Ⅲ类；零售药品；医学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口，货物进出口、代理进出口；销售医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动:依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
7、前五名股东情况：截止评估基准日2019年 8月31日，北京东方略生物医药科技股份有限公司的前五名股权结构如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例%|
|上海仟德股权投资合伙企业（有限合伙）|2,430.00|20.33|

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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例%|
|仇思念|1,893.00|15.84|
|世耀生物医药技术（上海）有限公司|1,230.00|10.29|
|嘉兴星空倍益投资合伙企业（有限合伙）|1,040.00|8.70|
|陈明键|1,035.00|8.66|

8、出资方式：公司自有资金出资
9、经营情况：北京东方略已经拥有了三个First inClass肿瘤新药项目，包括VGX-3100项目（处于3期临床的HPV16/18型导致的宫颈癌前病变治疗新药）、 ABC511&FC项目（用于治疗复发高级别胶质瘤）、ABC-177项目（利用最先进的CRISPR-Cas9基因编辑技术敲除T细胞抑制性受体，解除CAR-T细胞免疫抑制）。
10、增资前后股权结构
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|原 持 股 数量（万股）|原 持 股比例（%）|本次认购股份数量（万股）|本次认股总价款（万元）|增资后总计持股数量（万股）|增 资 后 持股比例（%）|
|1|德展大健康股份有限公司|0.00|0.00|3,615.00|30,000.00|3,615.00|23.22|
|2|上海仟德股权投资合伙企业（有限合伙）|2,430.00|20.33|0.00|0.00|2,430.00|15.61|
|3|仇思念|1,893.00|15.84|0.00|0.00|1,893.00|12.16|
|4|世耀生物医药技术（上海）有限公司|1,230.00|10.29|0.00|0.00|1,230.00|7.90|
|5|嘉兴星空倍益投资合伙企业（有限合伙）|1,040.00|8.70|0.00|0.00|1,040.00|6.68|
|6|陈明键|1,035.00|8.66|0.00|0.00|1,035.00|6.65|
|7|深圳市熔岩奕新投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|8.37|0.00|0.00|1,000.00|6.42|
|8|杨维平|1,000.00|8.37|0.00|0.00|1,000.00|6.42|
|9|达孜东方高圣夏雨资本管理有限公司|770.00|6.44|0.00|0.00|770.00|4.95|
|10|上海展高股权投资合伙企业|625.00|5.23|0.00|0.00|625.00|4.01|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||（有限合伙）|||||||
|11|张驰|530.00|4.43|0.00|0.00|530.00|3.41|
|12|融智开普创业投资（北京）有限公司|400.00|3.35|0.00|0.00|400.00|2.57|
|合计||11,953.00|100.00|3,615.00|30,000.00|15,568.00|100.00|

11、主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2019年8月31日|2018年12月 31日|
|总资产|32,661.28|29,662.07|
|负债总额|114.82|95.66|
|净资产|32,546.46|29,566.41|
|项目|2019年1-8月|2018年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-11,015.03|-3,301.73|
|净利润|-11,019.95|-2,411.59|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,863.67|-3,591.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,763.02|4,659.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,850.00|-|

12、北京东方略公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
13、北京东方略不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《德展大健康股份有限公司拟对北京东方略生物医药科技股份有限公司进行增资涉及的北京东方略生物医药科技股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字(2019)第 519号），北京东方略生物医药科技股份有限公司的股东全部权益于评估基准日2019年 8月 31日的账面价值为 33,592.49万元，评估值 101,144.23万元，评估增值 67,551.74万元，增值率为201.09%。本次交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影响，交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。本次交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害上市公司合法权益及向关联方输送利益的行为。
五、协议的主要内容
本《北京东方略生物医药科技股份有限公司增资协议》(以下称“本协议”)由以下各方于2019年【12】月【16】日在【北京市朝阳区】共同签署:
甲方/投资方：德展大健康股份有限公司
住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区金银路53号金融大厦1611室
法定代表人：张湧
乙方/原股东：
乙方1：上海仟德股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市奉贤区望园路2179-2185（单）号2层
执行事务合伙人委派代表：花正金
乙方2：仇思念
身份证号：43068119******1772
乙方3：世耀生物医药技术（上海）有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路720弄1号楼339室
法定代表人：黄璐
乙方4：嘉兴星空倍益投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼139室-13
执行事务合伙人委派代表：张智钦
乙方5：陈明键
身份证号码：11010819******8919
乙方6：深圳市熔岩奕新投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心3号楼1902
执行事务合伙人：杨瑜雄
乙方7：杨维平
身份证号码：11011019******1515
乙方8：达孜东方高圣夏雨资本管理有限公司
住所：西藏自治区拉萨市达孜县德庆镇16号东 1号房间C区
法定代表人：仇思念
乙方9：上海展高股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市金山区枫泾镇朱枫公路8666号204室；
执行事务合伙人委派代表：仇思念
乙方10：张驰
身份证号码：61012519******1639
乙方11：融智开普创业投资（北京）有限公司
住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼 1210室
法定代表人：郭绍增
丙方/标的公司：北京东方略生物医药科技股份有限公司
住所：北京市丰台区航丰路8号院 1号楼2层 227房（园区）
法定代表人：仇思念
鉴于：
1.标的公司系一家根据中国法律成立和存续的股份有限公司。
2.截止本协议签署之日，标的公司在工商登记的注册资本为11,953万元：其中乙方1出资 2,430万元，占注册资本的20.33%；乙方2出资 1,893万元，占注册资本的15.84%；乙方3出资 1,230万元，占注册资本的10.29%；乙方4出资1,040万元，占注册资本的8.70%；乙方5出资1,035万元，占注册资本的8.66%；
乙方6出资 1,000万元，占注册资本的8.37%；乙方7出资1,000万元，占注册资本的8.37%；乙方8出资 770万元，占注册资本的6.44%；乙方9出资625万元，占注册资本的5.23%；其中乙方 10出资 530万元，占注册资本的4.43%；
乙方11出资400万元，占注册资本的3.35%。
3.标的公司拟通过引入投资方进行增资，各方一致同意将标的公司的注册资本由11,953万元增加到15,568万元。
现各方经过友好协商，就本次增资事宜商定如下条款，共同遵照执行：
第一条定义
1.1除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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|各方|指投资方、原股东和标的公司。|
|本协议|指本《增资协议》及各方就本《增资协议》约定事项共同签订的其他补充协议和相关文件。|
|工作日|指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。|

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|中国|指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。|
|基准日|指标的公司进行资产评估和审计的日期，即2019年8月31日。|
|《审计报告》|指以2019年8月31日为基准日的大信审字【2019】第1-03908号《审计报告》。|
|《评估报告》|指以2019年8月31日为基准日的京信评报字（2019）第519号《评估报告》。|
|元|指人民币元。|
|尽职调查|指基于本次增资之目的，由投资方委派专业人士对标的公司及相关公司在财务、法律等相关方面进行的调查。|
|投资完成|指投资方按照本协议约定完成总额人民币30,000万元的出资义务。|
|过渡期|指自基准日到标的公司完成工商变更登记的期间。|
|送达|指本协议任何一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。|
|净利润|指标的公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者合并税后净利润（即扣除非经常行损益税后的净利润，如公司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数）|
|控股子公司|指标的公司直接或间接持股比例达到或超过51%的所有被投资企业或公司直接或间接持股比达到第一大股东地位的所有被投资企业，并包括通过公司章程、协议或合同约定等方式具有实际控制权的公司。|
|权利负担|指任何担保权益、质押、抵押、留置（包括但是不限于税收优先权、撤销权和代位权）、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制。|
|重大不利变化|指下述涉及标的公司业务或公司（包括控股子公司）的任何情况、变更或影响，该情况、变更或影响单独地与标的公司的其他任何情况、变更或影响共同地：a对标的公司的业务、资产、负债（包括但是不限于或有责任）、经营业绩、财务状况造成或可能造成严重不利影响，或b对标的公司以及其目前经营或开展业务的方式经营和开展业务的资质生产或可能产生严重不利影响。|

1.2本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。
第二条增资
股价格为8.30元。
2.2投资方根据本协议的条款和条件以其合法拥有的现金出资 30,000万元认购标的公司本次新增3,615万股股份，超出新增注册资本的金额26,385万元计入标的公司的资本公积。
2.3标的公司本次增资的第一笔增资款项20,000万元将全部用于VGX-3100临床试验、Toca511/fc临床试验及补充公司流动资金；第二笔增资款项10,000万元用于经标的公司董事会和／或股东大会审议通过的新项目引进以及其他事项中。
2.4原股东同意投资方按照本协议约定的条款和条件认购 3,615万元本次新增注册资本。
2.5本次增资后标的公司的注册资本为15,568万元，股东及持股比例为：
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|序号|股东名称/姓名|原持股数量（万股）|原 持 股比例（%）|本次认购股份数量（万股）|本次认股总价款（万元）|增资后总计持股数量（万股）|增资后持股比例（%）|
|1|德展大健康股份有限公司|0.00|0.00|3,615.00|30,000.00|3,615.00|23.22|
|2|上海仟德股权投资合伙企业（有限合伙）|2,430.00|20.33|0.00|0.00|2,430.00|15.61|
|3|仇思念|1,893.00|15.84|0.00|0.00|1,893.00|12.16|
|4|世耀生物医药技术（上海）有限公司|1,230.00|10.29|0.00|0.00|1,230.00|7.90|
|5|嘉兴星空倍益投资合伙企业（有限合伙）|1,040.00|8.70|0.00|0.00|1,040.00|6.68|
|6|陈明键|1,035.00|8.66|0.00|0.00|1,035.00|6.65|
|7|深圳市熔岩奕新投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|8.37|0.00|0.00|1,000.00|6.42|
|8|杨维平|1,000.00|8.37|0.00|0.00|1,000.00|6.42|
|9|达孜东方高圣夏雨资本管理有限公司|770.00|6.44|0.00|0.00|770.00|4.95|
|10|上海展高股权投资合伙企业（有限合伙）|625.00|5.23|0.00|0.00|625.00|4.01|
|11|张驰|530.00|4.43|0.00|0.00|530.00|3.41|
|12|融智开普创业投资（北京）有限公司|400.00|3.35|0.00|0.00|400.00|2.57|
|合计||11,953.00|100.00|3,615.00|30,000.00|15,568.00|100.00|

3.1各方确认，投资方在本协议项下支付增资款的义务以下列全部交易条件得到满足或被投资方明确书面豁免为前提:
3.1.1本次增资的相关交易文件已经过相关各方充分的协商和内外部有权机构的批准，并得到适当签署；
3.1.2标的公司已通过董事会和股东大会决议，同意本次增资；
3.1.3直至交割日，标的公司在本协议项下的各项陈述和保证在所有重大方面均保持真实、准确、且不存在重大遭漏，标的公司履行并遵守本协议规定的所有应在交割日成之前完成或遵守的各项约定、承诺和义务。
3.2各方确认，标的公司履行本协议项下的交割义务，以下列先决条件全部满足或被标的公司豁免为前提；
3.2.1投资方为签署本协议和其他相关文件并完成本协议和其他相关文件项下的交易以及其他相关事项，已取得所有必需的内部批准，包括但不限于其股东大会、董事会或其他内部管理机构的批准。
3.2.2直至交割日，标的公司、原股东在本协议项下的各项陈述和保证在所有重大方面均真实、准确、无误导性且不存在重大遭漏。
3.3标的公司、原股东、投资方应当采取必要的措施在2019年 12月31日前，促使第3.1条，第3.2条约定的交割先决条件得到全部满足。
第四条交割
4.1交割将在第3.1条和第 3.2条规定的先决条件中，最后需被满足的一项条件得以满足或被豁免之日或各方另行书面确定其他日期(“交割日”)进行。
4.2于交割日，标的公司应向投资方交付以下文件：
4.2.1标的公司的股东名册（该股东名册须经标的公司法定代表人签署并加盖标的公司公章），投资方已在该等股东名册上根据本协议被登记为标的公司的股东；
4.2.2标的公司股东大会正式有效通过的决议的真实完整复印件，证明以下内容：其已批准订立交易文件和完成交易文件项下的交易，该等复印件须经标的公司法定代表人确认并加盖公司公章。
案手续并将变更后的营业执照和工商登记机关出具的基本工商登记信息单复印件交付给投资方。
第五条交割日之前的义务
本协议签署之日至交割日，标的公司、现有股东应确保标的公司在所有重大方面正常延续以前的经营，在其可控制的最大限度内确保不出现标的公司资产及其运营有任何重大不利变化。
第六条增资款的缴付
6.1第一笔增资款20,000万元的缴付
在第 3.1条和第3.2条规定的先决条件，最后需被满足的一项条件得以满足或被豁免之日，标的公司根据《德展大健康股份有限公司与北京东方略生物医药科技股份有限公司关于投资事项之合作框架协议》收取的 10,000万元保证金自动转为第一笔增资款；同时，投资方应将第一笔增资款中剩余未支付的 10,000万元一次性缴付至标的公司指定的如下银行账户：
开户名：北京东方略生物医药科技股份有限公司
开户银行：中信银行北京高碑店支行
账号：8110701013501413822
6.2第二笔增资款10,000万元人民币的缴付
标的公司审议新项目引进以及其他事项时，若董事会和／或股东大会审议通过，标的公司有权向投资方发出缴付第二笔增资款的书面《出资缴付通知书》。
投资方应根据《出资缴付通知书》的要求及时、足额缴付出资。
第七条章程修改及改选董事会、监事会
7.1标的公司应在投资方缴纳第6.1条所述出资当日发出召开董事会的通知，该董事会审议的议案为修改章程、选举董事及召开临时股东大会，同日发出召开监事会的通知，监事会审议的议案为选举监事；标的公司需按时召开临时股东大会审议上述事项，具体涉及的内容如下：
7.1.1董事会的改选：董事会由 7名董事组成，其中投资方推荐 2名候选董事，原股东一致承诺在股东大会上选举候选董事为标的公司董事。
7.1.3根据本协议约定的其他修改事项。
7.2标的公司应于临时股东大会召开后3日内负责办理工商变更登记。
第八条有关税费的承担
8.1除本协议中另有约定，本次交易所涉及的一切税费均由各方依据中国法律、法规或规范性文件的规定各自承担。
8.2除本协议中另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。
第九条利润分配与亏损承担
9.1各方一致确认，依据《评估报告》，标的公司于2019年 8月 31日的股东全部权益账面价值33,592.49万元，评估值101,144.23万元。
9.2标的公司所有债权、滚存利润由投资方和原股东（以下简称“新老股东”）共同享有，所有债务由新老股东共同承担。
9.3过渡期标的公司产生新的利润由新老股东共同享有，债务由新老股东共同承担。
9.4标的公司及原股东一致承诺，除《审计报告》所反映的债务外，标的公司不存在其他任何债务，否则，由原股东共同承担。
第十条声明、保证和承诺
10.1本协议各方声明、保证和承诺如下:
10.1.1标的公司为依据中国法律设立且合法存续的企业法人，原股东为依据中国法律设立且合法存续的企业法人/合伙企业，投资方也为依据中国法律设立且合法存续的企业法人，有权从事本协议约定事项；
10.1.2其对本协议以及相关文件和协议的签订，均已获得所有必须的表决、批准及其他须采取的合法形式的授权。
10.2标的公司和原股东向投资方声明、承诺和保证如下：
10.2.1截至投资方缴付增资款之日，原股东所持有的标的公司股权不存在质押或者其他任何形式的担保或第三者权益。如果任一股东存在上述情况导致投资方利益受损，由该股东承担全部赔偿责任。
署和履行与其经营业务相关的各类合同；
10.2.3截至投资方缴付增资款之日，标的公司的全部债务和或有债务（包括但不限于任何抵押、担保、留置或者第三者权益）已向投资方如实、全部披露；
如存在任何未向投资方披露的具有实质影响的债务及或有债务，原股东将承担全部连带清偿责任；
10.2.4截至本协议签署日，标的公司不存在任何未对投资方披露的具有实质影响的诉讼或纠纷，如存在该等情况原股东将承担全部连带清偿责任；不存在任何未对投资方披露的其本身或高级管理人员触犯刑事责任的情况或正式指控，以及具有任何严重影响的被权利人追偿的情况，或其他具有严重影响的潜在纠纷；
10.2.5截至本协议签署日，标的公司不存在任何未对投资方披露的违反税务、工商、海关、外汇、环保、劳动保障等法律法规的情形导致的有关行政机关的正式通知或处罚，如存在该等情况原股东将承担全部连带赔偿责任；
10.2.6截至投资方缴付增资款之日，标的公司不存在任何未对投资方披露的应缴付而未缴付或清偿的税款，如存在该等情况原股东将承担全部连带清偿责任；
10.2.7截至投资方缴付增资款之日，标的公司合法拥有其于基准日经审计和评估的资产负债表以及固定资产清单、设备清单或者其他清单所载资产的所有权，且已获得并有效持有与该等资产相关的全部所有权证书（已经披露的除外）；
10.2.8标的公司需保持管理团队和关键技术人员的稳定，关键技术人员需与标的公司签订竞业禁止协议；
10.2.9过渡期内，标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化（由投资方根据独立判断作出决定），未进行任何形式的利润分配；
10.2.10过渡期内，标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。标的公司没有以任何方式直接或者间接处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置或负债除外）。
10.3投资方向标的公司声明、承诺和保证
10.3.1按照本协议的约定按期、足额缴付增资款；
10.3.2遵守并合理履行本协议中约定的各项义务。
11.1本协议经各方签字及盖章后生效。
11.2对本协议的任何修改，经各方签署书面协议后方为有效。
11.3若本协议中一项或多项条款，根据任何适用的法律或法规在任何一方面被视为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害。
第十二条违约
12.1本协议生效后，任何一方未按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务（包括但不限于虚假陈述，不履行承诺等）即构成违约。
12.2投资方逾期履行本协议约定的付款义务的，每逾期一日，以逾期付款金额为基数，按照日万分之五向标的公司支付违约金，直至履行完全部付款义务为止。
12.3除本协议对相关违约责任另有明确约定之外，违约方应向守约方补偿实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。
第十三条不可抗力
13.1“不可抗力”指受到影响的一方无法预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括但不限于火灾、洪水、干旱、冰雹、风灾、病虫害、疫情、地震及/或其他灾害及战争、暴乱、征收、没收、政府行为、法律变化，或因政府有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作以及其他重大事件或突发事件发生。
13.2受不可抗力事件影响的一方，在不可抗力事件发生之日起的3日内以书面形式通知其他各方不可抗力事件的发生。
13.3受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生之日起 3日内提供不可抗力事件发生地政府或其他有关机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以此证明不可抗力事件的发生及详细情况，本协议不能全部履行或部分不能履行以及因不可抗力对其履行本协议项下的义务所造成的影响。
第十四条本协议的变更、终止与解除
14.1对本协议的任何变更、修改，须经各方协商一致后由法定代表人或授权代表签订书面文件，并应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
14.2发生下列情形之一时，本协议可以终止或解除：
14.2.1经各方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议。
14.2.2如因一方违约导致本协议无法履行的或本协议目的无法实现时，守约方有权终止或解除本协议。
14.2.3任一方可以根据本协议14.2条的明确约定终止或解除本协议。
14.2.4各方根据本协议规定的不可抗力事件终止或解除本协议。
14.3本协议如有未尽事宜，各方进行友好协商，并签订补充协议。
第十五条法律适用和争议解决
15.1对本协议的订立、生效、解释和履行，或与本协议有关的争议的解决，均适用中国现行有效有关法律、法规及规范性文件的规定。
15.2如各方因本协议产生任何争议，包括有关本协议的存在、解释、释义、有效性、终止或执行方面的任何争议，各方友好协商解决。
15.3如各方未能友好协商解决上述争议，任一方可以根据本协议规定，向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
15.4诉讼费用由败诉方承担，包括但不限于律师费以及由该争议引起的其他所有费用，向有管辖权的法院申请强制执行而发生的全部费用亦由败诉方承担。
15.5在发生争议或在诉讼期间，除作为该等已发生的或正在诉讼的争议涉及的义务和权利外，各方应继续履行其各自在本协议项下的其他权利义务。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的及对公司的影响：
东方略是一家专注于肿瘤创新药的临床开发和商业化的生物制药企业，其重要品种为针对 HPV宫颈癌癌前病变的 DNA治疗性疫苗 VGX-3100在大中华区(中国内地、台湾、香港及澳门)专利及专有技术的独家授权。此外，东方略还储备有多款处于临床前/临床各阶段产品。VGX-3100主要在研适应症为用于HPV16、HPV18型病毒感染导致的宫颈癌癌前病变的治疗，改变宫颈癌癌前病变主要依靠宫颈锥切、切除子宫等创伤性手术治疗手段的现状，降低愈后复发的风险。同时，通过 HPV病毒的清除，预防宫颈癌的形成，可进一步减少宫颈癌
发病率。该产品在中国存在巨大的潜在市场空间。本次交易可帮助德展健康丰富自有产品线和拓展市场。为公司在肿瘤领域进行持续布局，提高公司的行业影响力和综合竞争力，符合公司中长期发展战略。
本次交易定价参考评估值协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次对外投资的项目预计短期对德展健康业绩无实质影响，未来可成为新的利润增长点。
（二）存在的风险：
1、受产业政策、行业竞争、市场供需等因素影响，投资的项目在实施过程中可能存在因国内外政策调整、市场准入限制等因素，导致无法收购的风险；
2、存在因公司作为北京东方略的投资方，投资企业出现亏损时需以出资额为限承担亏损责任的风险。
公司密切关注投资企业的经营管理状况及投资项目的实施过程，切实降低投资风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司不存在当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情形。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们了解了本次关联交易的相关事项，认为本次关联交易符合公司的实际需要，关联交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，我们同意将《关于增资北京东方略生物医药科技股份有限公司暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十九次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司增资北京东方略生物医药科技股份有限公司进一步巩固行业地位、加速产业链布局提供支持，促进公司整体战略目标的实现，符合公司未来发展战略。
本次交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影响，交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。本次交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意公司参与本次投资，同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
九、备查文件
1、第七届董事会第十九次会议决议；
2、第七届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事事前认可意见和独立意见；
4、北京东方略生物医药科技股份有限公司增资协议；
5、北京东方略生物医药科技股份有限公司审计报告；
6、德展大健康股份有限公司拟对北京东方略生物医药科技股份有限公司进行增资涉及的北京东方略生物医药科技股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告。
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会