中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第七届董事会
独立董事对公司相关事项的独立意见
一、对2013年度日常关联交易执行情况的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董事，对2013年度日常关联交易执行情况，我们发表独立意见如下：单位：人民币千元
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|类别|交易内容|关联人|确认发生金额|
|销售商品|集装箱|COSCO及其下属子公司|1,039,162|
|合计|-|-|1,039,162|

我们核实了上述 2013年度日常关联交易的执行情况认为，公司履行了相关协议，交易遵循了公平、公开、公正的原则，执行情况符合预计范围内。
二、关于日常关联交易的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司日常关联交易，我们发表独立意见如下：我们认为：
1、公司日常关联交易符合相关法律法规和《公司章程》等的规定，交易遵循了公平、公开、公正的原则。
2、董事会对“关于2013年度日常关联交易执行情况”审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司关联董事张良先生、吴树雄先生进行了回避表决。未发现有损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情况。
三、对公司2013年度对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）和《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》（深圳局发字【2004】338号）的精神，我们本着认真负责的态度，对公司的对外担保情况进行了核查：
1、2013年度对外担保情况的专项说明：
单位：人民币万元
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|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
|||||||||是否为关|
||担保额度相||实际发生日||||||
|||||实际担保|||是否履行|联方担保|
|担保对象名称|关公告披露|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期|||
|||||金额|||完毕|（是或|
||日期||日）||||||
|||||||||否）|
|中集车辆集团下属|||||||||
||2013年4月||2013年01月||||||
|公司的客户及经销||195,885||70,214|保证担保|1-2年|否|否|
||24日||01日||||||
|商|||||||||
|子公司对另一子公|2013年4月||2013年01月||||||
|||1,646,873||576,960|保证担保|1-2年|否|否|
|司担保|24日||01日||||||
|报告期内审批的对外担保额度||80,958||报告期内对外担保实际||582,505|||
|合计（A1）||||发生额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担保额||1,842,758||报告期末实际对外担保||647,174|||
|度合计（A3）||||余额合计（A4）|||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||
|||||||||是否为关|
||担保额度相||实际发生日||||||
|||||实际担保|||是否履行|联方担保|
|担保对象名称|关公告披露|担保额度|期（协议签||担保类型|担保期|||
|||||金额|||完毕|（是或|
||日期||署日）||||||
|||||||||否）|
|中集集团下属子公|2013年4月||2013年01月||||||
|||1,489,883||923,563|保证担保|1-2年|否|否|
|司|24日||01日||||||
|香港中集|2013年4月||2011年12月||||||
|||228,634||228,634|保证担保|3年|否|否|
||24日||01日||||||
|报告期内审批对子公司担保额||||报告期内对子公司担保|||||
|||482,817||||545,197|||
|度合计（B1）||||实际发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担||||报告期末对子公司实际|||||
|||1,718,517||||1,152,197|||
|保额度合计（B3）||||担保余额合计（B4）|||||
|公司担保总额（即前两大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生|||||
|||563,775||||1,127,702|||
|（A1+B1）||||额合计（A2+B2）|||||
|报告期末已审批的担保额度合||||报告期末实际担保余额|||||
|||3,561,275||||1,799,371|||
|计（A3+B3）||||合计（A4+B4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%）||||87.04%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）||||0|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的||||756,626|||||

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|债务担保金额（D）||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）|765,669|
|上述三项担保金额合计（C+D+E）|1,522,295|

2、独立意见
我们认为，公司能够按照相关法规、规定要求，规范对外担保，决策程序完备，财务风险控制是有效的。公司不存在为本公司股东、实际控制人及其关联方提供对外担保的行为，对下属子公司的担保，以及中集车辆（集团）有限公司及其控股子公司对其经销商及客户提供担保，均是促进为了本集团业务拓展和产品销售的需要。上述担保未损害公司及公司股东利益。
四、关于对2013年度衍生品投资及风险控制情况的专项意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露业务备忘录第 26号——衍生品投资》等有关规定，作为公司的独立董事，经对公司衍生品投资情况进行核查：1、2013年度衍生品投资及风险控制情况如下：
（1）、2013年公司衍生品投资风控险控制情况
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||截至2013年12月31日，本集团持有的衍生金融工具主要有外汇远期及利率掉期合同。利率掉期合同的风险和利率波动密切相关。外汇远期所面临的风险与汇率市场风险以及本集团的未来外币收入现金流的确定性有关。本集团对衍生金融工具的控制措施主要体现在：谨慎选择和决定新增衍生金融工具的种类和数量；针对衍生品交易，本集团制订了严格规范的内部审批制度及业务操作流程，明确了相关各层级的审批和授权程序以便于控制相关风险。|
|报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包||
|括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操||
|作风险、法律风险等）||
|已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值|2013年1-12月本集团衍生金融工具公允价值变动损益为 人民币186,964千元。集团衍生金融工具公允价值根据外部金融机构的市场报价确定。|
|变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体||
|使用的方法及相关假设与参数的设定||
|报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原|否|
|则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明||

（2）、报告期末衍生品投资的持仓情况表
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||||期初合约金额||期末合约金额||报告期损益情||期末合约金额占公司报|
||合约种类|||||||||
||||（千元）||（千元）||况（千元）||告期末净资产比例（%）|
|外汇远期合约||3,008,961||11,881,745||122,898||58%||
|利率掉期合约||1,005,680||666,437||64,066||3%||

我们认为，公司依据业务经营的实际情况，按照监管部门相关法律法规要求，采取合理的风险管理措施规范衍生品投资，遵循了谨慎性原则，内部审批制度及业务操作流程完备，风险控制是有效的。
五、关于《中集集团2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，以及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等的要求，我们作为公司独立董事，对《中集集团2013年度内部控制自我评价报告》发表意见如下：
经对公司内部控制情况进行核查，我们认为：公司现有的内部控制制度符合现行相关法律、法规和规章制度的规定，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求；《中集集团 2013年度内部控制自我评价报告》客观、真实反映了公司内部控制的建立、运行和检查监督情况。
六、关于2013年度关联方资金占用的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)规定，我们本着认真负责的态度，对公司 2013年关联方资金占用情况进行了核查：
1、有关情况专项说明
2007年12月本公司将上海丰扬60%的股权以人民币35,325.00万元转让予招商地产，截止2013年12月 31日尚未收到的股权转让余款为人民币 7,065.00万元。此部分尾款根据股权转让协议规定，将于上海丰扬海德花园项目二号地块拆迁完成后的 7个工作日内支付，目前二号地块拆迁工作仍在进行中。此项资金往来属于历史原因和征地的拆迁而形成的非经营性占用。
本公司并没有控股股东和实际控制人，不存在公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、独立意见
我们认为，本公司能够按照相关法规、规定要求，规范关联方资金往来和资金占用。
本公司并没有控股股东和实际控制人，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。上述非经营性占用是公司遵守商业合同缔约双方所应履行的法律义务，未损害公司及公司股东利益。
七、关于对证券投资情况的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露业务备忘录第 25号——证券投资》等有关规定，作为公司的独立董事，经对公司证券投资情况进行核查，我们认为：
公司证券投资的资金来源及审批程序符合有关法律法规的规定，公司内控制度健全，能有效防范和控制风险，不存在侵害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
八、关于会计师事务所聘任的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，通过审阅公司第七届董事会2014年度第六次会议“关于聘任会计师事务所的议案”，我们发表独立意见如下：
鉴于普华永道中天会计师事务所在审计工作中严格执行了中国注册会计师审计准则的规定，遵循了独立、客观、公正的执业原则，勤勉尽责地履行审计职责，我们同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任本公司2014年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所，报酬为826万元人民币，同意提请股东大会批准通过。
二○一四年三月二十五日独立董事：
李科浚
潘承伟
王桂埙