无锡和晶科技股份有限公司公告文件证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2016-104无锡和晶科技股份有限公司
关于拟间接出售股权资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易类型：本次交易系公司以有限合伙人身份参与设立的有限合伙企业，拟间接出售股权资产。
2、本次交易的重大风险及不确定性：截至目前，红相电力与星波通信主要股东仅就本次交易签署框架性协议。是否能达成交易，尚需根据星波通信最终审计、评估结果，进一步协商确定，签署正式协议；且需红相电力有权审议机构审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可确认。
3、本次交易的前置条件：根据星波通信与红相电力签署的《合作框架协议》，若星波通信2016年经营业绩（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的净利润）低于3,000万元，红相电力有权单方面终止本次交易。其中，因2016年度对星波通信高管团队及核心技术人员实施股权激励产生的股份支付费用，作为非经常性损益列示。
4、本次交易对公司经营业绩的影响：本次交易系公司间接出售资产，截至目前，该交易的最终方案、交易对价的支付方式尚未确定，本次交易能否最终完成以及最终完成的时间、方式均存在不确定性，公司尚无法就本次交易对公司经营业绩的影响作出判断。
5、本次交易各方的权利与义务最终以各方签署的正式协议为准。
一、交易概述
1、无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到苏州兆戎空天创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州兆戎”）的通知，苏州兆戎拟间接出售股权资产，具体情形如下：
无锡和晶科技股份有限公司公告文件1）拟出售股权资产：合肥星波通信股份有限公司（以下简称“星波通信”）10%的股权（公司通过苏州兆戎间接持有星波通信3.93%的股权）；
2）交易对方：厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“红相电力”）；
3）公司持股比例说明
公司系苏州兆戎的有限合伙人之一，认缴出资比例为58.14%；苏州兆戎系上海兆戈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海兆戈”）的有限合伙人之一，认缴出资比例为67.55%；上海兆戈系星波通信的股东之一，持有星波通信10%的股权。如图所示：
无锡和晶科技股份有限公司
58.14%
苏州兆戎空天创业投资
合伙企业（有限合伙）
67.55%
上海兆戈投资管理
合伙企业（有限合伙）
10%
合肥星波通信股份有限公司
注：截至本公告披露日，上述拟出售股权资产中7.5%的股权已完成工商登记，其余2.5%的股权已签署股权转让协议，暂未完成工商变更登记手续；
近日，星波通信主要股东陈剑虹、张青与红相电力签署《厦门红相电力设备股份有限公司与合肥星波通信股份有限公司之合作框架协议》，红相电力拟以发行股份加支付现金的方式收购星波通信90%的股权；若星波通信 2017年-2019年累计实际净利润超过2017年-2019年累计承诺净利润，则在星波通信2019年审计报告出具日后 60个工作日内，红相电力以现金方式收购星波通信剩余10%股份；若星波通信 2017年-2019年累计实际净利润低于 2017年-2019年累计承诺净利润，则红相电力有权选择是否收购星波通信剩余10%股份（以下简称“本次交易”）。本次交易属于红相电力筹划重大资产重组事项范畴。
2、本次交易对公司不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司董事会、股东大会审议。
3、截止目前，红相电力与星波通信主要股东仅就本次交易签署框架性协议，
无锡和晶科技股份有限公司公告文件是否能达成交易，尚需根据星波通信最终审计、评估结果，进一步协商确定，签署正式协议；且需红相电力有权审议机构审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可最终实施。
二、交易对方的基本情况
1、厦门红相电力设备股份有限公司
统一社会信用代码:91350200776007963Y
类型：股份有限公司（上市）
住所：厦门市思明区南投路3号1002单元之一
法定代表人：杨成
注册资本：贰亿捌仟叁佰柒拾肆万肆仟元整
成立日期：2005年7月29日
营业期限：长期
经营范围：电工仪器仪表制造；其他未列明电气机械及器材制造；电子测量仪器制造；其他专用仪器制造；光学仪器制造；承装、承修、承试电力设施；实验分析仪器制造；其他质检技术服务；特种设备检验检测；绘图、计算及测量仪器制造；供应用仪表及其他通用仪器制造；环境监测专用仪器仪表制造；港口设施、设备和港口机械的租赁业务；配电开关控制设备制造；其他输配电及控制设备制造；工业自动控制系统装置制造；试验机制造；电气信号设备装置制造；电容器及其配套设备制造；变压器、整流器和电感器制造；光电子产品制造；其他未列明电力电子元器件制造；电子元件及组件制造；电气设备修理；仪器仪表修理；其他机械和设备修理业；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
数据处理和存储服务；数字内容服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；工程和技术研究和试验发展；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；企业总部管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；
经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。汽车零售（仅限厦门市岛外生产
无锡和晶科技股份有限公司公告文件场所经营）；汽车零配件零售；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；铁路专用设备及器材、配件制造；城市轨道交通设备制造。计量器具制造与维修；电工机械专用设备制造；电子工业专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；工程管理服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务；通信设备零售；计算机、软件及辅助设备零售。
红相电力已在深圳证券交易所创业板上市（证券代码：300427），与公司不存在关联关系。
2、红相电力不属于公司关联方，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、红相电力最近一年的主要财务数据（相关财务数据已经审计）
单位：元
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||科目||2015 年 12月 31 日/2015 年度|
|营业收入||305,254,632.75||
|归属于红相电力股东的净利润||70,937.874.33||
|资产总额||759,728,039.91||
|归属于红相电力股东的净资产||564,009,974.16||

三、交易标的基本情况
名称：合肥星波通信股份有限公司
统一社会信用代码:9134010073892578X9
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：安徽省合肥市高新区梦园路11号1-3层
法定代表人：陈剑虹
注册资本：2450万元
成立日期：2002年5月30日
营业期限：自2002年5月30日至2052年5月30日
经营范围：通讯、电子、微波产品的制造、开发、销售；电子工程、微波系
统工程；技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经
营或禁止的除外)。
无锡和晶科技股份有限公司公告文件主要业务：专业从事射频/微波器件、组件及子系统的研发、生产及相关技术服务，致力于微波混合集成电路相关技术在机载、弹载、舰载等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、导航、电子对抗和通信系统提供配套，客户主要为国内军工科研院所、军工厂、军事院校等。
四、交易协议的主要内容
1、合作事宜与方式
①本次交易为红相电力以发行股份加支付现金的方式收购星波通信90%股份；
②若星波通信2017年-2019年累计实际净利润超过2017年-2019年累计承诺净利润，则在星波通信2019年审计报告出具日后60个工作日内，红相电力以现金方式收购星波通信剩余10%股份。剩余10%股份收购价格=星波通信2019年实际扣非后净利润×18倍市盈率×10%；红相电力于星波通信剩余10%股份交割完成后20个工作日内一次性支付收购价款；
若星波通信2017年-2019年累计实际净利润低于2017年-2019年累计承诺净利润，则红相电力有权选择是否收购星波通信剩余10%股份。
2、本次交易的前置条件、业绩承诺及交易价格的约定
①本次交易的前置条件
星波通信股东承诺星波通信2016年经营业绩（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的净利润，以下简称“净利润”或“业绩承诺”、“业绩”）不低于3,000万元。
若星波通信2016年净利润低于3,000万元，红相电力有权单方面终止本次交易。
其中，因2016年度对星波通信高管团队及核心技术人员实施股权激励产生的股份支付费用，作为非经常性损益列示。双方约定，在确保2016年实施股权激励产生的股份支付费用全部计入2016年财务报表的前提之下实施股权激励。
②2017年至2019年业绩承诺
星波通信股东承诺星波通信2017年-2019年业绩如下：2017年为4,300万元，2018年为5,160万元，2019年为6,192万元，业绩复合增长率为20%。
③本次交易价格与发行股份价格
星波通信90%股权预估值为69,660万元，具体交易价格参考评估值确定。发
无锡和晶科技股份有限公司公告文件行股份购买资产股份定价为红相电力审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个、60个、120个交易日股票交易均价9折中的最低价。
3、关于交易对价的支付方式
红相电力向星波通信股东（除有限合伙企业外，有限合伙企业指新设立的股权激励载体）支付现金对价占比为40%，支付股份对价占比为60%；红相电力向有限合伙企业支付股份对价占比为100%。
本次交易募集配套资金到位后一次性支付现金对价。若募集配套资金未成功发行或被监管机构要求减少额度，则由交易双方另行协商调整现金支付进度。但募集配套资金是否成功发行或是否被监管机构要求减少额度并不影响本次交易的实施。
4、股份锁定期安排
上海兆戈以持有星波通信股权认购而取得的红相电力股份，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁。
五、涉及出售资产的其他安排
红相电力与星波通信主要股东关于本次交易签署框架性协议，关于星波通信业绩承诺及业绩补充条款、业绩奖励条款等内容进行约定。上海兆戈作为星波通信的PE股东，不参与前述事项的相关安排。
六、出售资产的目的和对公司的影响
红相电力拟以发行股份加支付现金的方式收购星波通信90%的股权，预估值为69,660万元，具体交易价格参考评估值确定。
本次交易系公司间接出售资产，截至目前，该交易的最终方案、交易对价的支付方式尚未确定，本次交易能否最终完成以及最终完成的时间、方式均存在不确定性，公司尚无法就本次交易对公司经营业绩的影响作出判断。
七、风险提示
截至目前，红相电力与星波通信主要股东仅就本次交易签署框架性协议，是否能达成交易，尚需根据星波通信最终审计、评估结果，进一步协商确定，签署正式协议；且需红相电力有权审议机构审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可最终实施。
本次交易事项尚具有较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
无锡和晶科技股份有限公司公告文件特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司董事会
2016年9月13日