湖北宜昌交运集团股份有限公司
（湖北省宜昌市港窑路 5号）
2016年非公开发行 A股股票
申请文件反馈意见的回复说明
保荐机构（主承销商）
二〇一六年十二月
关于湖北宜昌交运集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审査反馈意见通知书》第163132号《湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”），广州证券股份有限公司作为湖北宜昌交运集团股份有限公司本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），已会同发行人、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师北京德恒律师事务所，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。
本回复说明中使用的简称与《尽职调查报告》具有相同含义。
一、重点问题
重点问题1、申请人控股股东及其关联方参与本次认购。请保荐机构和申请人律师核查控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复说明：
（一）交旅集团等认购对象从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《湖北宜昌交运集团股份有限公司全体股东名册》、交旅集团股票账户历史成交记录以及对交旅集团、宜昌城投、宜昌高投和宜昌国投相关管理人员的访谈，自公司董事会审议本次非公开发行相关议案的第三届董事会第十二次会议决议公告日（2016年8月18日）前六个月至 2016年 12月 16日期间，参与本次非公开发行股份的认购对象交旅
集团、宜昌城投、宜昌高投和宜昌国投不存在减持宜昌交运股票的情形。
本次非公开发行的认购对象交旅集团、宜昌城投、宜昌高投和宜昌国投于 2016年 12月 16日就参与本次非公开发行股票认购事宜出具了《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，承诺内容如下：
“1、宜昌交运本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十二次会议决议公告日（2016年 8月 18日），自定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司的关联方不存在减持宜昌交运股票的行为；
2、从本承诺函出具之日至本次非公开发行股票完成后的六个月内，本公司及本公司的关联方承诺不减持宜昌交运股票，也不存在减持宜昌交运股票的计划；
3、本公司及本公司的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；
4、本公司及本公司的关联方将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。
如果违反上述承诺，本公司及本公司的关联方将承担由此引起的一切法律责任和后果，所得收益将全部归宜昌交运所有。”
2016年 12月 27日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司控股股东等认购对象不存在减持情况或减持计划的公告》，公开披露了本次非公开发行的认购对象交旅集团、宜昌城投、宜昌高投和宜昌国投关于不存在减持情况和减持计划的有关承诺事项。
（二）中介机构核查意见
保荐机构与发行人律师通过查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《湖北宜昌交运集团股份有限公司全体股东名册》、交旅集团股票账户历史成交记录以及查阅交旅集团、宜昌城投、宜昌高投和宜昌国投出具的承诺书，对有关人员进行访谈等方式，对发行人上述有关事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：交旅集团、宜昌城投、宜昌高投和宜昌国投从审议本次非公开发行相关议案的第三届董事会第十二次会议决议公告日前六个月至
本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且交旅集团、宜昌城投、宜昌高投和宜昌国投已出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》并公开披露了相关承诺事项。因此，本次非公开发行的认购对象及其关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的相关情形。
经核查，律师认为：发行人的控股股东交旅集团及其他认购对象宜昌高投、宜昌国投、宜昌城投自发行人 2016年非公开发行股票定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
附件 3-1交旅集团、宜昌城投、宜昌高投、宜昌国投出具的《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》
重点问题2.关于本次募投项目之一的长江三峡游轮中心土地一级开发项目。（1)该项目实施主体为申请人控股子公司，其经营范围包含房地产开发。请申请人结合土地一级开发项目盈利模式、土地整理完成后相关土地用途及申请人拟参与的后续项目建设等情况，补充说明本次募投项目是否会变相用于房地产开发，并说明其他股东是否同比例提供资金，如否，请补充说明单方面提供资金的考虑及作价依据。请保荐机构核查。（2)根据申请文件，申请人实际控制人控制的其他企业经营范围也包含土地一级开发业务。请保荐机构核查本次募投项目实施后，是否会新增与控股股东和实际控制人的同业竞争，是否违背避免同业竞争的承诺，并就本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项及《非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表结论性意见。
回复说明：
（一）公司及其子公司未从事房地产开发业务，本次募投项目不会变相用于房地产开发
1、子公司三峡游轮公司未从事房地产开发业务且不具有房地产开发资质
报告期内，公司主要经营旅客运输、旅游综合服务、汽车销售及售后服务等业务，未从事房地产开发业务。本次募投三峡游轮中心土地一级开发项目的实施
主体为公司控股子公司湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司（以下简称“三峡游轮公司”），三峡游轮公司业务定位于实施长江三峡游轮中心土地一级开发项目，建设、管理和运营宜昌三峡国际游轮中心码头工程项目。
根据国务院颁布的《城市房地产开发经营管理条例（2011年修订）》（以下简称“《房地产开发条例》”）第九条的规定：“房地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级，承担相应的房地产开发项目。”三峡游轮公司自设立至今未取得房地产开发资质，亦未曾从事过房地产开发业务，其经营范围中的房地产开发经营业务仅为该公司设立时的工商登记项目。
2、本次募投项目为土地一级开发，不存在房地产开发项目
《房地产开发条例》第二条对房地产开发经营行为的定义如下：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
根据《长江三峡游轮中心项目土地一级开发合同》（以下简称“《土地一级开发合同》”）和《三峡游轮中心项目土地一级开发资金管理实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的相关约定，本次募投项目长江三峡游轮中心土地一级开发项目主要是完成长江三峡游轮中心项目范围内的土地征收、房屋拆迁和宜昌市土地储备中心委托的其他开发建设任务，促使规划范围内土地达到出让条件后，由宜昌市土地储备中心组织验收、收储和出让。
故本次募投项目不属于《房地产开发条例》所称的房地产开发行为。
3、长江三峡游轮中心土地一级开发项目的盈利模式
长江三峡游轮中心土地一级开发项目盈利模式为：三峡游轮公司对规划范围内的645亩地进行土地一级开发，在工作完成达到土地出让条件后，由宜昌市土地储备中心组织验收、收储和出让。三峡游轮公司根据开发成本支出情况和土地出让收入情况获取固定收益和增值收益，固定收益和增值收益的结算方式如下：（1）土地一级开发固定收益结算
固定收益=（∑按月核算结存的累计开发支出×开发成本结存月数/12）×12%注：按月核算结存的累计开发支出是除资金成本之外的一切成本支出；开发成本结存月数，是指开发成本会计核算当月至期末的日历月数。
（2）土地一级开发增值收益结算
①如果三峡游轮公司参与土地竞买并获取土地使用权，三峡游轮公司可获得的增值收益为地块增值收益的100%。
地块增值收益（C）=地块土地出让收入（A）-（地块土地开发总成本+应计提专项资金及相关规费+地块固定收益）（B）
②如果三峡游轮公司未能获取土地使用权，根据地块增值率情况计算增值收益分成。
地块增值率=地块增值收益÷（地块土地开发总成本＋应计提专项资金及相关规费＋地块固定收益）
Ⅰ、地块增值率小于或等于0，无增值收益分成；
Ⅱ、地块增值率大于0，且小于或等于50%的，三峡游轮公司获得增值收益=地块增值收益×70%；
Ⅲ、地块增值率大于50%的，三峡游轮公司获得增值收益分成额=（地块土地开发总成本＋应计提专项资金及相关规费＋地块固定收益）×50%×70%+【地块增值收益-（地块土地开发总成本＋应计提专项资金及相关规费＋地块固定收益）×50%】×60%，即项目公司获得增值收益分成额=60%×C+5%×B。
4、发行人拟参与后续长江三峡游轮中心码头项目建设，不属于房地产开发（1）长江三峡游轮中心土地一级开发完成后相关土地用途
长江三峡游轮中心项目以建设长江游轮母港、三峡国际游艇俱乐部为引擎，沿岸线配套建设游客服务中心、文化客栈及酒店集群、旅游商业街区、滨水廊道、亲水社区等项目，形成集休闲度假、交通集散、商务会议、文化娱乐、居住休憩等功能于一体的、富有特色的综合型旅游休闲度假服务区。根据宜昌三峡游轮中
心的初步规划，土地一级开完成后的用地情况表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||用地性质||面积（亩）||用途|
|道路与交通设施用地||76.52||游轮中心码头||
|商业服务业设施用地||152.73||文化客栈、酒店、国际游艇俱乐部、旅游商业街||
|居住用地||389.49||公寓、商业、住宅||
|绿地与广场用地||26.26||滨江廊道、市政道路||
|合 计||645.00||-||

（2）公司拟参与的后续项目建设基本情况
除募投项目长江三峡游轮中心土地一级开发项目外，公司拟以自有资金参与长江三峡国际游轮中心码头及配套设施的建设，并已于 2016年 5月经宜昌市发改委和宜昌市西陵区环境保护局批复同意立项。
根据宜昌市发改委《关于宜昌三峡国际游轮中心码头工程可行性报告的批复》，宜昌三峡国际游轮中心码头工程估算总投资 52,614.71万元。该项目新建接待中心（航站大楼）18,000平方米，地下停车场 25,867平方米；新建 8个游轮泊位，包括 4个 500客位游轮泊位、2个 200客位游轮泊位、2个 320客位大型豪华游轮泊位；建设码头后方驳岸，设计年游客吞吐量 200万人次；建设架空廊道 3,100平方米、道路 18,078平方米，绿化 27,684平方米，在沙河出口配套建设2个100吨级小型客运泊位等。
关于三峡游轮中心后续项目的参与情況，发行人出具了《关于长江三峡游轮中心业务情况的说明》：“湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司业务定位于长江三峡游轮中心项目土地一级开发，建设、管理和运营长江三峡国际游轮中心码头项目，未来将大力发展旅游综合服务业务。根据《湖北宜昌交运集团股份有限公司第三届董事会战略发展委员会 2016年第一次会议》的决议，湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司通过参与三峡游轮中心土地一级开发等方式加快推进宜昌三峡国际游轮中心码头工程项目用地尽快落实，确保宜昌三峡国际游轮中心码头工程项目建设按时完成，推进公司旅游港站的改建升级。考虑到国家对房地产行业的宏观调控，且公司没有房地产开发业务的经验，长江三峡游轮中心土地一级开发完成后，不参与居住用地的挂牌竞拍，不从事房地产开发业务。”
（3）公司拟参与的后续项目建设的背景和意义
宜昌三峡国际游轮中心码头工程项目被规划为“长江游轮母港”，该项目的建设完成将有助于满足宜昌综合交通枢纽建设、克服三峡五级船闸通航瓶颈限制、完善三峡宜昌国家级旅游度假区公共旅游客运体系，树立宜昌市良好旅游城市形象，全面改善两坝间（葛洲坝至三峡大坝）旅游码头条件简陋、设施不全、隐患较多的现状。
宜昌交运结合自身“车、船、港、站”一体化的建设、经营优势，抓住机遇，积极投身宜昌三峡国际游轮中心码头工程项目的建设，完善公司旅游港站服务体系。公司充分利用在宜昌城区至三峡坝区重要节点的港口码头，打造上下联动的港口控制链，最终形成以长江三峡国际游轮中心码头为中心，以宜昌港三峡游客中心、茅坪港、太平溪港和三斗坪港为次中心的“一主四副”旅游港站主骨架，组成层次分明、服务规范、功能互补、安全舒适的旅游客运网络，提供高品质的现代综合旅游配套港站服务，全力打造宜昌三峡水上旅游客运升级版。
5、公司制定了有效措施，确保募集资金合理规范使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等要求，公司制定并持续完善了《湖北宜昌交运集团股份有限公司募集资金管理细则》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
（1）公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数；公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
（2）公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告；
（3）公司将确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目
获取不正当利益；
（4）公司将在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况；
（5）公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；公司当年存在募集资金运用的，董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
（6）保荐机构定期对公司募集资金的存放与使用情况进行现场调查，保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，及时向深交所报告。
经核查，保荐机构认为：
（1）保荐机构通过查阅三峡游轮公司的工商资料，对发行人高管进行访谈，以及登陆宜昌市住房和城乡建设委员会的官网（http://www.ycjs.gov.cn/）进行房地产企业资质查询等方式，了解到三峡游轮公司不具备房地产开发的资质，亦未曾从事过房地产开发业务。
（2）保荐机构核查了《长江三峡游轮中心项目土地一级开发合同》和《实施细则》中关于长江三峡游轮中心项目土地一级开发的内容、结算方式的约定，认为其经营模式和盈利模式不属于《房地产开发条例》所称的房地产开发业务。
（3）保荐机构通过对发行人高管访谈，核查宜昌市发改委和宜昌市西陵区环保局出具的关于宜昌三峡国际游轮中心码头工程项目的批复文件、宜昌三峡国际游轮中心码头工程的可行性研究报告等资料，认为发行人拟参与的后续项目建设是完善公司旅游港站服务体系、提升其旅游综合服务能力的具体有效的措施，不属于房地产开发业务。
（4）保荐机构通过查阅发行人战略委员会关于公司“十三五”发展规划的会议资料，发行人出具的《关于长江三峡游轮中心业务情况的说明》，以及公司对于募集资金使用的相关管理制度，认为发行人对于三峡游轮公司未来业务定位明确，且制定了有效制度确保募集资金用于预定用途。
综上所述，保荐机构认为，本次募投项目不会变相用于房地产开发。
（二）三峡游轮公司单方面增资的原因及作价依据
1、三峡游轮公司的股权结构
本次募投项目之一长江三峡游轮中心土地一级开发项目的实施主体为三峡游轮公司。宜昌交运持有其51%的股权，湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司持有其49%的股权。
鄂旅投成立于 2009年 5月，是省委、省政府为实施“两圈一带”战略，推进鄂西圈发展成立的大型国有控股集团，其股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||出资金额（万元）||持股比例|
|1||湖北省国有资产监督管理委员会||123,000.00||63.08%||
|2||湖北清能投资发展集团有限公司||20,000.00||10.26%||
|3||三峡资本控股有限责任公司||10,000.00||5.13%||
|4||中国建筑第三工程局有限公司||10,000.00||5.13%||
|5||襄阳国益国有资产经营有限责任公司||5,000.00||2.56%||
|6||宜昌市城市建设投资开发有限公司||5,000.00||2.56%||
|7||荆州市文化旅游投资有限公司||4,000.00||2.05%||
|8||十堰市人民政府国有资产监督管理委员会||4,000.00||2.05%||
|9||荆门市人民政府国有资产监督管理委员会||4,000.00||2.05%||
|10||随州市人民政府国有资产监督管理委员会||4,000.00||2.05%||
|11||恩施州人民政府国有资产监督管理委员会||4,000.00||2.05%||
|12||神农架林区人民政府国有资产监督管理委员会||2,000.00||1.03%||
|合计||||195,000.00||100%||

鄂旅投的实际控制人为湖北省国有资产监督管理委员会。
2、本次募投项目实施方式及作价依据
三峡游轮公司于2016年8月29日召开股东会并形成如下决议：“同意股东宜昌交运以其2016年非公开发行A股股票募集资金向公司增资人民币50,000万元，增资价格的确定依据为宜昌交运2016年非公开发行A股股票募集资金到位前一个月公司经评估确认的净资产值。股东湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司不参与本次增资，放弃本次认缴出资权利。”
宜昌市国资委于 2016年 12月 23日出具了《关于宜昌交运拟使用募集资金
对控股子公司增资有关事项的函》：“你公司对三峡游轮公司的增资事项，定价依据合法合规，定价方式公允合理，本委同意上述增资方式。你公司在增资事项具体实施前，应按照国有资产监管的要求，委托具备证券期货执业资格的审计评估机构对三峡游轮公司进行审计和资产评估，并将审计、评估结果向我委备案。”长江三峡游轮中心土地一级开发项目将采取以公司向控股子公司三峡游轮公司单方面增资的方式进行，由三峡游轮公司负责本项目具体运营。增资价格将以宜昌交运2016年非公开发行A股股票募集资金到位前一个月三峡游轮公司经评估确认的净资产值为依据确定。公司将在上述增资行为具体实施前，按照相关法律法规的规定和公司章程的约定履行必要的审议程序，并依据国有资产管理的相关要求履行备案等程序。
3、本次募投项目采取单方面增资的背景和原因
鄂旅投于 2016年 12月 12日出具了《关于不参与湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司增资的情况说明》：“本公司2016-2020年战略发展五年规划将着重文化旅游、金融服务、新型城镇建设、商贸物流四大板块，看好长江三峡游轮中心的发展前景。由于该项目并非本公司控股公司，投资分散亦不利于资产整合，因此暂不对长江三峡游轮中心进行进一步的增资。”
鄂旅投因自身战略定位等原因决定不参与三峡游轮公司进一步的增资，公司决定采取单方面增资的形式对三峡游轮公司进行资金投入。
经核查，保荐机构认为：长江三峡游轮中心土地一级开发项目由控股子公司三峡游轮公司实施，具体实施方式为发行人对三峡游轮公司进行单方面增资。三峡游轮公司已召开股东会明确了资金投入的形式和增资价格的确定依据，宜昌市国资委出具了《关于宜昌交运拟使用募集资金对控股子公司增资有关事项的函》，同意三峡游轮公司的增资方式。在增资行为具体实施前，发行人将依据相关法律法规和公司章程履行必要的审议程序，并按照国有资产管理规定将审计、评估结果向宜昌市国资委履行备案程序。鄂旅投出具了《关于不参与湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司增资的情况说明》，明确其因自身战略定位等原因决定不参与三峡游轮公司进一步的增资。发行人上述交易方式合法合规，定价依据公允合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
（三）长江三峡游轮中心土地一级开发项目实施后不会新增同业竞争
发行人实际控制人为宜昌市国资委，截至本反馈意见回复说明出具之日，宜昌市国资委控制下的其他企业工商登记经营范围中包括土地一级开发相关业务的公司有宜昌高新投资开发有限公司和宜昌城市建设投资控股集团有限公司。
宜昌高投的工商登记经营范围为“对宜昌高新区中小科技型企业进行投资；
土地开发整理；基础设施建设；公共服务平台设施建设；房地产开发。”宜昌高投的主要业务系参与投资建设宜昌高新区范围内的工业园区和基础设施，对中小科技型企业进行股权投资，虽然工商登记经营范围存在土地开发整理项目，但宜昌高投未实际开展过土地整理业务。
宜昌城投的工商登记经营范围为“企业经营管理；股权投资经营；从事基础设施建设；物业管理；城区范围内土地储备、开发整理；受政府委托收取土地租金、土地闲置费；参与市域范围内矿产资源开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房地产开发、经营。”宜昌城投所从事的“城区范围内土地储备、开发整理”与公司本次募投项目长江三峡游轮中心土地一级开发业务不存在同业竞争关系，具体原因如下：
1、业务目的不同
旅游综合服务是公司大力发展的产业。公司借助宜昌的区位优势和长江三峡的天然禀赋，依托“车、船、港、站”形成的优势，以品牌建设为核心，打造集旅游港站、长江游轮、旅游车、旅行社等为一体的旅游综合服务体系，大力发展旅游产业，构建旅游服务产业链，形成了持续发展的利润增长极。
长江三峡游轮中心项目系《宜昌三峡旅游度假区总体规划》的重点项目，该项目将按照“国际一流、国内领先”的要求，高标准规划、建设和管理。长江三峡游轮中心项目以建设长江游轮母港、三峡国际游艇俱乐部为引擎，沿岸线配套建设游客服务中心、文化客栈及酒店集群、旅游商业街区、滨水廊道、亲水社区等项目，形成集休闲度假、交通集散、商务会议、文化娱乐、居住休憩等功能于一体的、富有特色的综合型旅游休闲度假服务区。
为抓住这一发展机遇，公司积极投身参与宜昌三峡国际游轮中心码头及配套
设施项目的建设，并已获得了宜昌市发改委和宜昌市西陵区环境保护局批复同意立项。长江三峡游国际轮中心码头及配套设施的建成，将为公司打造形成上下联动的港口控制链，形成以长江三峡国际游轮中心码头为中心，以宜昌港三峡游客中心、茅坪港、太平溪港和三斗坪港为次中心的“一主四副”旅游港站主骨架。
为了尽快取得宜昌三峡国际游轮中心码头及配套设施项目的土地使用权，公司向宜昌市政府出具了《关于授权开展三峡游轮中心开发项目土地一级开发的请示》，申请授予公司对长江三峡游轮中心项目进行土地一级开发的权利。经宜昌市人民政府专题会议讨论，以及宜昌市国土资源局出具的《宜昌市国土局关于三峡游轮中心土地一级开发有关事宜的批复》，宜昌市土地储备中心与公司子公司三峡游轮公司签署了《长江三峡游轮中心项目土地一级开发合同》，正式授予公司对长江三峡游轮中心项目土地一级开发的权利。
《长江三峡游轮中心项目土地一级开发合同》明确约定：“建设码头及配套设施的三峡游轮中心码头片区用地一级开发先行启动”，通过直接参与长江三峡游轮中心项目的土地一级开发，可充分保证三峡游轮中心码头及配套设施用地的优先安排和落实，确保三峡游轮中心码头建设按时完成。另一方面，根据《三峡游轮中心土地一级开发资金管理实施细则》的有关规定，“项目公司参与土地竞买，获取土地使用权，项目公司可获得的增值收益为地块增值收益的100%”，如此，可降低公司长江三峡国际游轮中心码头及配套设施的用地成本和项目风险。
综上所述，公司从事长江三峡游轮中心土地一级开发项目是为了配合宜昌三峡国际游轮中心码头及配套设施项目的建设，系为公司旅游业务的发展服务。
宜昌城投是宜昌市国资委持股100%的国有独资公司，是宜昌市城市基础设施建设投资、融资及资产经营主体。宜昌城投主要参与宜昌新区范围的基础设施投资建设、棚户区改造、保障房和安置房项目、土地开发整理工作。因此，从事土地开发整理是宜昌城投承担的主要工作职能之一。
2、运营模式不同
宜昌城投所从事的土地整理是非商业性的，主要是公益性的土地整理和公共
设施建设，不以追求企业利润为目标。在运营模式上，宜昌城投从事的土地整理业务属于政府主导型模式。在进行土地开发过程中，政府部门控制整个土地开发进度和过程，并根据城市规划进行监督，努力实现社会效益的最大化。宜昌城投作为宜昌市国有平台公司，代表政府进行资金的筹集、规划的编制、以及对拆迁工作和城市相关设施配套工作，为城市投资建设服务，相当于土地储备中心的土地一级开发代建单位。
宜昌交运作为上市公司，按照市场化的方式运作长江三峡游轮中心土地一级开发项目，充分维护上市公司的利益，保护中小股东的权益。在运营模式上，长江三峡游轮中心项目土地一级开发偏向于企业主导型模式。项目实施主体三峡游轮公司与宜昌市土地储备中心签署了正式的土地一级开发合同，合同明确约定了土地一级开发的范围、内容和时间以及成本、收益的结算和支付方式，土地一级开发所需的资金由三峡游轮公司自主筹集，三峡游轮公司自行承担土地一级开发过程中的收益和风险。在进行土地一级开发过程中，公司将严格控制项目开发进度和开发成本，督促土地储备中心及时组织办理项目地块的收储和出让，从而实现项目效益最大化和上市公司股东利益的最大化。
3、业务所处区域不同
宜昌城投主要负责宜昌新区范围内的城市基础设施项目建设以及相应的土地整理工作，且一般不会跨区域经营。而本次募投项目宜昌三峡游轮中心土地一级开发项目地处宜昌市三峡旅游新区，与宜昌城投的土地整理业务所处经营区域不同。
4、宜昌交运未来的战略定位
经过多年实践探索，公司确立了以传统旅客运输业务为基础，大力拓展旅游综合服务业务，创建集旅客运输服务、旅游综合服务、汽车销售与售后服务、现代物流服务为一体的现代服务企业的战略目标。
根据 2016年 4月 22日召开的第三届董事会战略发展委员会 2016年第一次会议决议：“确立以传统旅客运输业务为基础，大力拓展旅游综合服务业务，创建集旅客运输服务、旅游综合服务、汽车销售与售后服务、现代物流服务为一体
的现代服务企业的战略目标。通过参与三峡游轮中心土地一级开发等方式加快推进宜昌三峡国际游轮中心码头工程项目用地尽快落实，确保宜昌三峡国际游轮中心码头工程项目建设按时完成，推进旅游港站的改建升级，服务于旅游综合服务业务。”公司通过参与长江三峡国际游轮中心土地一级开发，为旅游业务的发展服务。
公司于2016年12月13日出具了《关于长江三峡游轮中心业务情况的说明》：“公司从事长江三峡游轮中心土地一级开发项目主要系为了加快推进长江三峡国际游轮中心码头项目建设，保证长江三峡国际游轮中心码头用地尽快落实，降低用地成本和建设成本，公司未来没有继续从事其他土地一级开发业务的计划。”因此，公司从事三峡游轮中心土地一级开发项目，系为了参与长江三峡游轮中心码头项目建设，保证长江三峡游轮中心码头用地尽快落实，并降低用地成本和建设成本的个案，其主要目的是服务于公司的旅游综合服务业务，公司并无意于寻求将土地一级开作为未来主要业务发展方向。
5、宜昌市国资委出具了关于公司土地一级开发业务相关事项的说明
关于公司所从事的长江三峡游轮中心土地一级开发项目的相关情况，宜昌市国资委出具了说明如下：“宜昌交运从事长江三峡游轮中心土地一级开发项目，是为了配合其长江三峡游轮中心码头及配套设施项目的建设，为旅游业务的发展服务；根据宜昌交运企业发展战略，宜昌交运未来不会以土地一级开发业务作为其主要经营业务。我委将根据《公司法》、《证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，及我市国企功能职责定位，切实履行实际控制人职责，避免我市国有企业发生同业竞争情形。
目前，本委控制下的其他企业中，实际经营业务与土地一级开发相关的公司仅有宜昌城市建设投资控股集团有限公司。宜昌交运所从事的长江三峡游轮中心土地一级开发项目与宜昌城市建设投资控股集团有限公司在业务目的、运营模式和经营区域等方面存在本质差异，双方不构成同业竞争关系。
长江三峡国际游轮中心码头项目的实施，将加快推进我市旅游基础设施的升级和完善，有利于进一步提升宜昌交运的旅游业务综合实力，符合宜昌交运的长远发展规划和全体股东的共同利益。”
经核查，保荐机构认为：
（1）通过查阅宜昌高投的工商资料、对宜昌高投相关负责人的访谈、宜昌高投关于最近三年主营业务情况的说明、宜昌高投官网关于公司业务简介和项目情况介绍等资料，保荐机构认为，宜昌高投的主要业务系为对宜昌高新区范围内的工业园区和公共基础设施进行投资建设，对中小科技型企业进行股权投资，虽然工商经营范围存在土地开发整理项目，但宜昌高投实际并不从事土地一级开发业务，宜昌高投所从事的业务与公司长江三峡游轮中心土地一级开发业务不存在同业竞争情况。
（2）通过查阅宜昌城投的工商资料、对宜昌市土地储备中心和宜昌城投相关负责人员的访谈、宜昌城投关于主营业务情况的说明，保荐机构认为，宜昌城投所从事的土地整理业务与公司本次募投项目长江三峡游轮中心土地一级开发业务在业务目的、运营模式和经营区域等方面存在本质差异，宜昌城投所从事的土地整理业务与公司本次募投项目长江三峡游轮中心土地一级开发业务不构成同业竞争关系。
（3）通过查阅发行人战略委员会会议相关资料以及发行人出具的《关于长江三峡游轮中心业务情况的说明》，保荐机构认为，发行人从事长江三峡游轮中心土地一级开发项目主要系为了保证长江三峡游轮中心码头用地尽快落实，并降低用地成本和码头建设成本，为公司旅游业务的发展服务，发行人并无意于寻求将土地一级开作为未来主要业务发展方向，本次募投项目实施后，发行人不会继续从事土地一级开发业务，不会与控股股东和实际控制人产生同业竞争，不存在违背避免同业竞争的承诺的情形。
（4）宜昌市国资委出具了说明，宜昌交运所从事的长江三峡游轮中心土地一级开发项目与宜昌城市建设投资控股集团有限公司不构成同业竞争关系，宜昌市国资委将切实履行实际控制人职责，避免宜昌市国有企业发生同业竞争情形。
综上所述，本次募投项目实施后，发行人不会新增与控股股东和实际控制人的同业竞争，不存在违背避免同业竞争的承诺的情形，发行人本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项及《非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
附件 3-2宜昌市国资委《关于宜昌交运拟使用募集资金对控股子公司增资有关事项的函》
附件3-3宜昌市国资委《关于宜昌交运土地一级开发业务相关事项的说明》附件3-4宜昌交运《关于长江三峡游轮中心业务情况的说明》
重点问题3、请申请人提供本次募集资金的使用明细，并说明是否存在非资本性支出。请保荐机构核查。
回复说明：
（一）长江三峡游轮中心土地一级开发项目
1、项目构成情况
长江三峡游轮中心土地一级开发项目总投资额113,310万元，其中资本性支出101,466.52万元，非资本性支出11,843.48万元，项目构成如下：
投资估算汇总表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||投资金额||资本性支出||非资本性支出|
|一||建设投资||104,717.34||101,466.52||3,250.82||
|1||工程费用||967.50||967.50||-||
|2||工程建设其他费用||100,699.82||100,499.02||200.8||
|（1）||征地补偿费用||3,572.00||3,572.00||-||
|（2）||房屋拆迁补偿费用||96,827.00||96,827.00||-||
|（3）||土地调查费、评估费等||50.00||50.00||-||
|（4）||土地开发可行性研究费||20.00||20.00||-||
|（5）||前期策划咨询费||30.00||30.00||-||
|（6）||管理费||200.80||-||200.80||
|3||预备费||3,050.02||-||3,050.02||
|二||资金成本费用||8,592.66||-||8,592.66||
|||合计||113,310.00||101,466.52||11,843.48||

2、募投项目的具体明细
长江三峡游轮中心项目规划用地总面积约645亩，分两宗地，其中一宗地位
于西陵区夜明珠一带，面积约 261亩；一宗地位于夷陵区虾子沟一带，面积约
384亩。长江三峡游轮中心土地一级开发项目投资成本包括建设投资成本和资金成本费用，建设投资主要包括工程费用、工程建设其他费用及预备费用。其投资构成明细情况如下：
（1）工程费用
工程费用主要是指基础设施建设，基础设施建设主要包括建筑物拆除和土地平整工程，工程费用预计支出 967.50万元（645亩地，按照单位造价 1.5万元/亩预估）。
（2）工程建设其他费用
①征地补偿费用
征地补偿费包括征地补偿和青苗补偿，相关标准依据《湖北省人民政府关于公布湖北省征地统一年产值标准和区片综合地价的通知》（鄂政发[2014]12号）、《宜昌市人民政府关于公布宜昌市征地统一年产值标准的通知》（宜府发[2014]23号）的规定，具体测算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||数量(亩)||单价（元/亩）||补偿金额（万元）|
|征地补偿||||||||
|西陵区夜明珠地块||261||58,380||1,524||
|夷陵区虾子沟地块||384||49,000||1,882||
|青苗补偿||||||-||
|西陵区夜明珠地块||261||2,780||73||
|夷陵区虾子沟地块||384||2,450||94||
|合计||645||-||3,572||

②房屋拆迁补偿费用
房屋拆迁安置补偿费用主要包括房屋补偿费、装饰及附属物补偿、有线电视、天燃气初装费等其他补偿、临时安置补偿费等，其中西陵区夜明珠地块房屋拆迁安置补偿费用 27,796.50万元，夷陵区虾子沟地块房屋拆迁安置补偿费用 69,030.57万元。具体测算如下：
A、西陵区夜明珠地块房屋拆迁安置补偿费用
西陵区夜明珠地块征收范围内被征收房屋 61栋，总户数 116户。总建筑面
积28,097.86㎡，其中有证25,587.85㎡、无证2,510.01㎡。房屋拆迁安置补偿费用测算明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|一、房屋补偿费||18,607.68||
|其中：住宅||3,262.73||
|商业||8,285.60||
|办公||4,594.67||
|其他有证房屋||2,349.19||
|其他无证房屋||115.49||
|二、装饰及附属物补偿||2,358.30||
|三、有线电视、天燃气初装费等其他补偿||103.24||
|四、临时安置补偿费||528.51||
|五、搬家奖金||93.20||
|六、征收劳务费||81.20||
|七、停业停产损失||842.24||
|八、附属物和设备迁移补偿费用||5,182.13||
|合计||27,796.50||

B、夷陵区虾子沟地块房屋拆迁安置补偿费用
夷陵区虾子沟地块征收范围内被征收房屋 31栋，总户数 149户。总建筑面积79,572.01㎡，其中有证70,373.91㎡、无证9,198.10㎡。房屋拆迁安置补偿费用测算明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|一、房屋补偿费||51,568.00||
|其中：住宅||9,702.70||
|商业||21,362.00||
|办公||7,907.30||
|其他有证房屋||7,832.00||
|其他无证房屋||4,764.00||
|二、装饰及附属物补偿总计||6,720.72||
|三、公摊补差、有线电视、搬迁补偿等||5,945.43||
|四、临时安置补偿费||534.70||
|五、搬家奖金||208.60||
|六、道路及公共基础设施用地||470.12||

|||
|-|-|
|七、涉水企业存货迁移|147.00|
|八、停业停产损失|3,436.00|
|合计|69,030.57|

②土地调查费、评估费
土地调查费、评估费按市场价格预估为50万元。
③土地开发可行性研究费
土地开发可行性研究费按市场价格预估为20万元。
④前期策划咨询费
前期策划咨询费按市场价格预估为30万元。
⑤管理费
主要是项目土地一级开发过程中发生的管理性支出，主要包括项目管理人员的工资、福利和其他费用等；项目工程验收费、项目决算编制费、决算审计费等；
为组织开展项目开发发生的其它管理性开支费用。按征地拆迁费的2‰暂估为200.80万元。
（3）预备费用
预备费用主要是在项目开发过程中，难以预见的费用支出，包括基本预备费和涨价预备费，本项目未考虑涨价预备费。根据计标（85）352号文，预备费用按工程费用及工程建设其他费用之和的3%暂估为3,050.02万元。
3、募集资金安排
项目投资中，工程费用、除管理费用外的工程建设其他费用等项目建设所必要的支出，符合资本化条件，属于资本性支出。管理费、预备费、流动资金和资金成本费用为非资本性支出。长江三峡游轮中心土地一级开发项目资本性支出为101,466.52万元，非资本性支出为11,843.48万元。
本次非公开发行拟募集资金 50,000万元用于长江三峡游轮中心土地一级开
发项目，将全部安排用于资本性支出。
（二）宜昌东站物流中心项目（二期）
1、项目的构成情况
经估算，宜昌东站物流中心项目（二期）总投资（固定资产投资与流动资金投资之和）为115,721.90万元，其中资本性支出106,735.70万元，非资本性支出8,986.20万元，具体构成如下表所示：
东站物流中心项目（二期）总投资构成表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资金额（万元）||资本性支出||非资本性支出|
|一||固定资产投资||114,221.90||106,735.70||7,486.20||
|1||建筑工程||71,670.70||71,670.70||-||
|2||设备购置及安装工程||1,592.80||1,592.80||-||
|3||其他工程费用||34,194.20||33,472.20||722.00||
|4||基本预备费||6,764.20||-||6,764.20||
|二||流动资金||1,500.00||-||1,500.00||
|||合计||115,721.90||106,735.70||8,986.20||

2、募投项目的具体明细
宜昌东站物流中心项目（二期）总投资包括固定资产投资和铺底流动资金，固定资产投资包括建筑工程、设备购置及安装工程、其他工程费用和预备费等。
具体明细情况如下：
（1）建筑工程
建筑工程参考建设地区类似工程造价指标估算，包括三通一平、建筑安装工程和基础设施。具体明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额|
|一||三通一平||5,750.00||
|1.1||施工用水||50.00||
|1.2||施工用电||100.00||
|1.3||场地平整||4,800.00||
|1.4||高压塔迁移||750.00||
|1.5||其它临时设施||50.00||
|二||建筑安装工程费||57,797.70||

||||
|-|-|-|
|2.1|基础工程|1,749.46|
|2.1.1|土方工程|78.11|
|2.1.2|桩基工程|1,171.65|
|2.1.3|支护工程|499.70|
|2.2|主体土建工程|49,032.50|
|2.2.1|物流信息交易区|8,303.00|
|2.2.2|物流装备展示区|6,175.00|
|2.2.3|快运中转区|11,537.50|
|2.2.4|快递配送区|11,537.50|
|2.2.5|公铁联运区|3,937.50|
|2.2.6|司乘服务区|544.50|
|2.2.7|仓库|6,997.50|
|2.3|安装工程|1,405.98|
|2.3.1|室内水电安装工程|1,405.98|
|2.4|室内装饰工程|1,249.76|
|2.4.1|入户门|200.00|
|2.4.2|铝窗及幕墙工程|800.00|
|2.4.3|公共部位装饰|200.00|
|2.4.4|精装修工程及精装修配送项目|49.76|
|2.5|地下室|4,360.00|
|2.5.1|桩基础工程|436.00|
|2.5.2|安装工程|436.00|
|2.5.3|土建及装饰工程|3,488.00|
|三|基础设施费|8,123.00|
|3.1|园区供水供电工程|390.55|
|3.3|排水排污管网|164.94|
|3.4|管网工程|2,081.00|
|3.5|其它零星工程|-|
|3.6|绿化|100.00|
|3.7|广场|1,881.43|
|3.8|道路|3,196.08|
|3.9|其他配套|309.00|
|3.9.1|垃圾场|30.00|
|3.9.2|围墙|32.50|
|3.9.3|堆场|246.50|
||合计|71,670.70|

（2）设备购置及安装工程费估算
物流设备投资估算根据实际需要进行编制，其中通用设备根据现行价或询价
计价，非标准设备根据非标准设备价格估算办法计价。
设备购置及安装工程费主要包括电梯设备电梯20台，单价22.14万元/台，合计442.80万元；门禁、弱电、监控系统等智能化工程合计1,150万元。
（3）其他工程费用估算
其他工程费用主要包括建设用地成本、勘察、规划、设计费用、报建规费、管理费用等。具体明细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额|
|一||土地费用||25,398.60||
|1.1||购地款||24,417.48||
|1.2||契税||976.70||
|1.3||其它税金||4.42||
|二||勘察、规划、设计费用||1,530.20||
|2.1||勘测丈量费||100.20||
|2.2||设计费||1,430.00||
|2.2.1||规划费（方案设计费及模型）||175.00||
|2.2.2||建筑、结构设计费(二次设计)||700.00||
|2.2.3||园林绿化景观设计（含架空层）||100.00||
|2.2.4||装修工程设计费||100.00||
|2.2.5||竣工图||50.00||
|2.2.6||基坑工程设计费||30.00||
|2.2.7||其它设计费||275.00||
|三||报建规费||3,118.80||
|3.1||规划咨询费||59.80||
|3.2||基础设施配套费||2,958.60||
|3.3||图审费（含规划及施工图）||63.40||
|3.4||环境影响评价咨询费||37.00||
|四||其他||3,424.60||
|5.1||施工监理费||750.00||
|5.2||造价咨询费（含预算、结算等编制费）||68.60||
|5.3||招标代理费用||66.20||
|5.4||人防地下室易地建设费||2,028.70||
|5.5||临时设施费||511.10||
|五||管理费用||722.00||
|6.1||差旅费||22.00||
|6.2||办公费||60.00||
|6.3||车辆费用||30.00||
|6.4||人工费用||610.00||
|||合计||34,194.20||

（4）预备费估算
预备费是指在项目实施中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，主要指设计变更及施工过程中可能增加工程量的费用。一般用于在批准的设计范围内技术设计，施工图设计及施工工程所增加的工程费用；设计变更，工程变更，材料代用，局部地基处理等增加的费用；一般自然灾害造成的损失及预防自然灾害所采取的措施费用；竣工验收时为鉴定工程质量对隐蔽工程进行必要的挖掘和修复的费用。本项目暂估预备费6,764.20万元。
3、募集资金安排
项目投资中，建筑工程和设备购置及安装工程费用符合资本化条件，属于资本性支出；其他费用包括征地费用、勘察、规划、设计费用、报建规费等建设相关费用，为项目建设所必要的费用，符合资本化条件，属于资本性支出。管理费用、基本预备费和流动资金为非资本性支出。宜昌东站物流中心项目（二期）资本性支出为106,735.70万元，非资本性支出为8,986.20万元。
本次非公开发行拟募集资金50,000万元用于宜昌东站物流中心项目（二期），将全部安排用于资本性支出。
经核查，保荐机构认为：保荐机构查阅了本次非公开发行A股股票预案、募投项目的可行性研究报告、最近三年一期的财务报告，与本次非公开项目相关的董事会及股东会文件等，并访谈了发行人高管，了解募投项目的建设内容、投资构成、测算情况及行业、公司的发展情况。经核查，保荐机构认为：（1）发行人本次募集资金投资项目的相关投资明细系募投项目实施必不可少的组成部分，相关投资明细已充分考虑了项目实施的需求，募集资金投资项目所涉及的非资本化支出具有合理性；（2）本次募集资金将全部安排用于资本性支出，且拟募集资金总额100,000万元，未超过募投项目资本性支出金额208,202.22万元。
重点问题4、报告期内，申请人其他业务的毛利分别为 3162万元、3877万元、4918万元、4517万元，毛利率分别为61%、60%、44%、32%。请补充说明其他业务的具体内容，并对比同行业公司说明其他业务毛利率较高的原因及合理性。请保荐机构核查。
回复说明：
（一）报告期内发行人其他业务的具体内容及毛利率分析
报告期内，公司主要经营旅客运输业务、旅游综合服务业务、汽车销售及售后服务业务，发行人主营业务收入占营业收入的比例均保持在90%以上。在经营主要业务的同时，公司利用自身掌握的“车、船、港、站”等资源优势，努力寻求和探索其他的业务模式，增厚公司业绩。
报告期内，公司其他业务主要包括钢材贸易、租赁及管理费、石油及超市销售、保险代理等，其他业务收入及成本明细如下表所示：
单位：万元、%
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-9月||||2015年|||2014年|||2013年|||
||项目|||||||||||||||
||||收入||成本||收入||成本|收入||成本|收入||成本|
|钢材贸易||7,353.21||7,201.27||3,955.93||3,863.54||112.82|112.50||118.90|118.56||
|租赁及管理费||3,337.96||305.64||3,899.25||329.85||3,218.43|293.94||2,330.71|178.16||
|石油及超市销售||1,625.47||1,177.30||1,800.44||1,338.96||1,859.18|1,555.72||1,311.71|1,101.58||
|装卸||156.94||108.65||316.55||220.64||573.62|255.71||499.80|229.75||
|检测线||316.34||172.16||300.26||187.59||142.05|130.40||68.99|63.62||
|保险代理||412.04||15.89||263.79||13.64||222.52|12.53||297.72|13.46||
|其他||747.89||452.04||648.92||312.05||360.31|251.31||544.92|304.82||
|合计||13,949.86||9,432.95||11,185.14||6,266.28||6,488.93|2,612.10||5,172.76|2,009.94||

其他业务的毛利、毛利率如下表所示：
单位：万元、%
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-9月||||2015年|||2014年|||2013年|||
||项目||||||||||||||毛利|
||||毛利||毛利率||毛利||毛利率|毛利||毛利率|毛利|||
||||||||||||||||率|
|钢材贸易||151.94||2.07||92.39||2.34||0.32|0.29||0.34|0.28||
|租赁及管理费||3,032.33||90.84||3,569.39||91.54||2,924.48|90.87||2,152.55|92.36||
|石油及超市销售||448.17||27.57||461.49||25.63||303.46|16.32||210.14|16.02||
|装卸||48.29||30.77||95.91||30.30||317.91|55.42||270.06|54.03||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|检测线|144.19|45.58|112.67|37.52|11.66|8.21|5.37|7.79|
|保险代理|396.15|96.14|250.15|94.83|209.99|94.37|284.26|95.48|
|其他|295.85|39.56|336.86|51.91|109.00|30.25|240.10|44.06|
|合计|4,516.91|32.38|4,918.86|43.98|3,876.83|59.75|3,162.82|61.14|

报告期内，公司其他业务的毛利率呈持续下滑的趋势，其主要原因是钢材贸易收入的增加所导致的。自 2013年起，公司控股子公司天元物流利用物流园区公铁联运特有优势，逐步开展钢材贸易业务并于 2015年下半年形成一定规模。
由于钢材贸易的毛利率较低，一般在2%-3%之间，从而导致其他业务总体毛利率下降。其他业务的毛利率具体变动情况如下：
1、钢材贸易
钢材贸易业务是公司从 2013年起发展的新业务，2013年和 2014年处于探索阶段，业务量很小；从 2015年下半年开始业务规模逐渐有所扩大，毛利率维持在2%-3%之间。2015年公司钢材贸易业务毛利率与同行业上市公司对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目||公司名称|2015年毛利率|
|钢铁贸易业务毛利率||新日恒力|||
|||物产中拓|||
|||五矿发展|||
|||平均水平|||
|||宜昌交运|||

注：物产中拓和五矿发展的贸易业务包括金属材料（含钢材）和冶金材料贸易，因钢材贸易毛利率没有单列，上表取综合贸易业务的毛利率进行比较。
资料来源：各上市公司2015年年报
与同行业上市公司相比，公司的钢材贸易业务毛利率基本与同行业上市公司平均值相符。由于2016年1-9月及2015年钢材贸易收入占其他业务收入的比例分别为52.71%和35.37%，占比逐渐上升，从而使得其他业务的总体毛利率不断下降。
2、租赁及管理费
报告期内，公司租赁及管理费收入主要是站场临街用地及房屋出租收入和相
应的管理费收入、加油站租赁收入等。
租赁及管理费的毛利率均在90%以上，毛利率较高，其主要原因在于：
（1）公司出租的房屋主要位于沿江大道三峡游客中心、宜昌汽车客运中心站等城市中心地段，租金价格较高；
（2）与租赁业务直接相关且计入其他业务成本的只有租赁相关税费和少量房屋折旧成本，人员工资等其他管理支出均计入管理费用。
（3）因对外租赁的房产与自用房产不能分割，账面价值没有单独计量。为简化核算，部分房产折旧未加以区分房产用途一并计入了主营业务成本或者管理费用，没有计入其他业务成本。
3、石油及超市销售
石油及超市销售主要核算公司下属加油站的柴油销售收入以及加油站超市的商品销售收入。该业务的毛利率在2015年及2016年有一定幅度的增加，主要是因为柴油销售毛利率的上升所造成的；而超市的商品销售的毛利率则比较稳定，报告期内维持在30%-35%之间。2015年及2016年公司向中石化、中石油采购柴油时可获得更高比例的折扣，再加上公司加强存货管理、关注油价变化，采购与销售顺应了油价变动趋势，使得柴油销售毛利率上升。
4、装卸业务
装卸收入主要是天元物流协助承租人装卸货物的收入。该业务在 2013年、2014年的业务量相对较大，毛利也较高；而2015年、2016年业务量有所下降，但固定成本（主要是铁路运维成本）支出不变，使得毛利率从55%下降到30%左右。
5、检测线业务
该业务收入主要核算子公司宜都好运机动车检测有限公司的车辆检测收入。
该业务在2013年、2014年业务量不大，固定成本支出较高，因此毛利率较低；
从2015年起业务量增大，毛利率也随之上升。
6、保险代理业务
该业务收入主要核算公司代办保险业务而收取的手续费收入。由于该业务的
成本支出仅为劳务支出，因此毛利率维持在95%左右。
同行业上市公司中，富临运业也从事保险代理业务。根据富临运业公开披露的2015年年报，其保险代理业务毛利率为97.16%，与公司毛利率水平相当。
7、其他
其他业务主要包括代收租户水电费业务、广告设计业务以及超市商家进场费业务等等。
（二）保荐机构的核查意见
保荐机构对公司其他业务的核查过程具体如下：
（1）将其他业务明细表与审计报告的其他业务收入、其他业务成本以及财务明细账核对；
（2）查阅了新日恒力、物产中拓、五矿发展等上市公司2015年贸易业务的毛利率，并与公司钢材贸易业务的毛利率进行对比；查阅富临运业 2015年保险代理业务毛利率，并与公司保险代理业务毛利率进行对比；
（3）查阅了公司的重大租赁合同、纳税申报表，将合同金额、纳税申报表金额与公司租赁收入明细账进行核对；查阅了租赁成本明细账并抽查大额的凭证及附件；
（4）查阅公司的石油采购明细，并与报告期内的石油零售价格的变动情况进行对比，核查石油销售毛利率变动的合理性；
（5）了解了其他业务的构成情况，并对各项业务进行了分析性复核。
经核查，保荐机构认为：发行人的其他业务构成符合其经营实质，其他业务的毛利率水平及其变动情况合理。
上述其他业务毛利率分析相关内容已在尽职调查报告“第七章财务与会计/九营业成本与毛利/（三）其他业务毛利率分析”中予以披露。
二、一般问题
一般问题1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复说明：
（一）公司已按规定履行审议程序和信息披露义务
2016年8月18日，宜昌交运召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》和《湖北宜昌交运集团股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于 2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报填补回报措施的承诺的议案》。
2016年 9月 26日，宜昌交运召开 2016年第二次临时股东大会，逐项审议并通过了前述议案。
公司于2016年8月18日披露了《关于第三届董事会第十二次会议决议的公告》、《湖北宜昌交运集团股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》（公告编号：2016-045）、《湖北宜昌交运集团股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于 2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报填补回报措施的承诺的公告》（公告编号：2016-046）；公司于 2016年 9月26日披露了《2016年第二次临时股东大会决议公告》。
综上，公司已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
（二）公司填补回报的相关措施
1、公司制定了明确可行的填补回报措施
公司于2016年8月18日公告的《湖北宜昌交运集团股份有限公司关于2016年非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》中披
露了明确可行的填补回报措施，具体内容如下：
“公司应对本次非公开发行摊薄即期回报补偿、提高未来盈利能力拟采取的措施：
（一）加强募集资金管理
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标
本次非公开发行股票是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措，募集资金主要用于长江三峡游轮中心土地一级开发项目和宜昌东站物流中心项目（二期）。公司将按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了快速发展。过去几年的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制司经营和管控风险。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，修订了《公司章程》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。”
（三）相关主体关于填补回报的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄回报采取填补措施的承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
2、公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关管理措施。”
3、公司的实际控制人宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施。”
经核查，保荐机构认为：保荐机构核查了发行人第三届董事会第十二次会议文件、2016年第二次临时股东大会会议文件、公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺以及《湖北宜昌交运集团股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》（公告编号：2016-045）、《湖北宜昌交运集团股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于 2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报填补回报措施的承诺的公告》（公告编号：2016-046），核查了发行人已履行的相关审议程序和相关公告文件，本保荐机构认为，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务，填补回报措施
与承诺的内容明确且具有可操作性。
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【此页无正文，为《湖北宜昌交运集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》之盖章页】
湖北宜昌交运集团股份有限公司
年 月 日
【此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》之签字盖章页】
保荐代表人：
钱亮 陈志宏
广州证券股份有限公司
年 月 日