证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-059中安消股份有限公司
关于本次重大资产购买事项涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的形式购买澳洲安保集团100%股权及两处永久物业、泰国卫安股权，其中泰国卫安为公司实际控制人涂国身控制的关联公司，且公司董事叶永佳兼任泰国卫安标的公司 Impact Success Limited和United Premier International
Limited的董事，故公司购买泰国卫安股权的交易构成关联交易。
 2016年3月 18日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过本次重大资产购买暨关联交易事项的相关议案，关联董事已回避表决。
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：本次交易相关审计、评估工作完成后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记；其他可能需要履行的决策和审批程序。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司拟以支付现金的形式购买泰国卫安股权，泰国卫安为公司实际控制人涂国身控制的关联公司，且公司董事叶永佳兼任泰国卫安标的公司 Impact Success Limited和United Premier International Limited的董事，故公司购买泰国卫安股权的交易构成关联交易。
2016年3月18日，公司与交易对方签署了《泰国卫安收购协议》和《泰国卫安盈利补偿协议》。
（二）董事会审议情况
2016年3月18日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过本次重大资产购买的有关议案，关联董事涂国身先生、叶永佳先生已回避表决涉及关联交易的相关议案。
公司独立董事已对本次关联交易事项发表独立意见。
（三）本次交易的审批程序
2016年3月18日，公司第九届董事会第十九次会议和公司第九届监事会第十四次会议审议通过本次重大资产购买相关议案，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
3、商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记；
4、其他可能需要履行的决策和审批程序。
二、关联方基本情况
（一）Guardforce Holdings Limited基本情况
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|英文名称|Guardforce Holdings Limited|
|中文名称|卫安控股有限公司|
|成立日期|2012.10.15|
|主要经营业务|股权投资|
|股权控制关系|Guardforce Holdings (HK) Limited|
|其他情况说明|Guardforce Holdings (HK) Limited由涂国身先生实际控制|

（二）关联关系说明
本次资产购买的交易对方 Guardforce Holdings Limited为公司实际控制人涂
国身控制的关联公司。
三、关联交易标的基本情况
1、本次交易架构
本次泰国卫安收购项目主要向 Guardforce Holdings Limited购买 Impact SuccessLimited、United Premier International Limited100%的股权。上市公司通过收购Impact SuccessLimited、United Premier International Limited100%的股权，将间接持有泰国卫安经营实体 Guardforce Security Services (Thailand)Co.,Ltd.、 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.和Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.的49%的股权；同时，通过收购 Impact SuccessLimited、United Premier International Limited100%的股权，公司将间接持有 Guardforce Holdings (Thailand) Limited的全部普通股股权，从而控制泰国卫安经营实体剩余51%的股权
本次交易股权架构如下：
Guardforce Holdings Ltd
Arunsri Tepomonthien
(泰籍个人）
1股 49%-1股
Impact Success
（普通股）
51%
(普通股）
United Premier
（优先股）
Limited International Limited
Guardforce
Holdings(Thailand)
Limited
1股 51% 49%-1股
Guardforce Aviation Guardforce Security
Guardforce Aviation
Security Services Services（Thailand)
Services Co.,Ltd
Co.,Ltd Co.,Ltd
Guardforce Security Services (Thailand)Co.,Ltd.、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.和Guardforce Aviation Security ServicesCo.,Ltd.的股权架构尚在调整过程中。
2、本次交易标的基本情况
本次泰国卫安收购项目交易标的 Impact Success Limited和 United Premier
International Limited基本情况如下：
（1）Impact Success Limited
公司名称：Impact Success Limited
住所：OMC Cambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
注册股本：1股
公司类型：BVI公司
成立日期：2016年2月2日
主营业务：持股公司
（2）United Premier International Limited
公司名称：United Premier International Limited
住所：OMC Cambers, Wickhams Cay, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
注册股本：1股
公司类型：BVI公司
成立日期：2015年10月29日
主营业务：持股公司
3、泰国卫安主要运营实体Guardforce Security Services (Thailand)Co.,Ltd.、 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.和Guardforce Aviation SecurityServicesCo.,Ltd.，基本情况如下：
（1）Guardforce Security Services (Thailand)Co.,Ltd.基本情况
公司名称：Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.
住所： Building Teo Hong Bangna, No. 1780, Road Bangna-Trad, Bangna,
Bangkok
注册股本总面值：160,000,000泰铢
公司类型：有限责任公司
成立日期：1996年6月24日
主营业务：人力保安服务、大型活动安保管理服务、安保培训服务、视频监控服务、特殊护卫服务
（2）Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.基本情况
公司名称：Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.
住所：Building Teo Hong Bangna, No. 1780, Road Bangna-Trad, Bangna, Bangkok
注册股本总面值：61,000,000泰铢
公司类型：有限责任公司
成立日期：1996年1月18日
主营业务：护照检查服务、柜台安保服务、候机厅及贵宾厅安保服务、登机门安保服务、机场保洁服务、行李寄存保管服务、轮椅服务、滞留人员监察服务（3）Guardforce Aviation Security ServicesCo.,Ltd.基本情况
公司名称：Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.
住所：Building Teo Hong Bangna, No. 1780, Road Bangna-Trad, Bangna, Bangkok
注册股本总面值：8,000,000泰铢
公司类型：有限责任公司
成立日期：1991年1月22日
主营业务：护照检查服务、柜台安保服务、候机厅及贵宾厅安保服务、登机
门安保服务、机场保洁服务、行李寄存保管服务、轮椅服务、滞留人员监察服务四、交易的定价政策及定价依据
泰国卫安的预估值为 130,000万泰铢，较 2015年 12月 31日泰国卫安对应的未经审计的净资产价值 25,785.03万泰铢，预估增值率为404.17%。经友好协商，交易各方确定前述股权交易价格暂定为130,000万泰铢。
截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，待标的资产的审计、评估报告正式出具后，泰国卫安股权交易各方将再签署补充协议，协商确定标的资产的最终交易价格及各交易对方应取得的对价金额，并于标的资产完成交割之日起二十个工作日内以人民币或等值外币支付本次收购价款。
五、关联交易合同的主要内容
（一）泰国卫安收购协议
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：中安消股份有限公司
乙方：中安消技术（香港）有限公司
丙方：Guardforce HoldingsLimited（卫安控股有限公司）
丁方(一)：Impact Success Limited
丁方(二)：United Premier International Limited
（注：丁方（一）、丁方（二）合称丁方，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。）
（2）签订时间
2016年3月18日
（1）甲方拟通过乙方购买丙方所持有的丁方100%的股权。交易完成后，甲方将通过乙方持有丁方100%的股权。通过收购丁方100%的股权，将间接持有泰国卫安主要经营实体 Guardforce SecurityServices（Thailand）Co.,Ltd.、 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.和 Guardforce Aviation Security ServicesCo.,Ltd.（以下简称“泰国卫安经营实体”）的49%的股权（泰国卫安经营实体的股权目前正在调整过程中，调整后将由丁方持有，丙方将于本次重组第二次董事会前完成调整）；同时，通过收购丁方100%的股权，将间接持有 Guardforce Holdings (Thailand) Limited的全部普通股股权，从而控制泰国卫安经营实体剩余51%的股权。
（2）本次交易对价由乙方以现金方式支付。
3、收购价格
各方同意本次交易对价暂定为 13亿泰铢，最终价格需以具有证券从业资格的资产评估机构评估确定的估值为基础并由双方协商确定。
4、价款支付方式
各方均同意，为本次收购之目的及保证本次收购的顺利进行，标的资产完成交割之日起二十个工作日内（如因国家外汇审批原因导致无法在约定时间内支付，则前述款项支付时间相应顺延，下同），由甲方、乙方或其指定第三方以人民币或等值外币向丙方支付本次收购价款。
各方同意，收购方向转让方支付本次收购价款时，自收购价款中先行扣除丙方及其关联方所占用标的公司的款项，该款项用予抵偿其占用标的公司的款项。
5、盈利预测承诺补偿
各方确认，标的公司2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的目标净利润（净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定）分别为不低于7,708万泰铢、10,091万泰铢、12,282万泰铢。
丙方承诺：标的公司 2016-2018年度的净利润累计数不低于 30,081万泰铢，具体以甲、乙、丙方签订的《盈利预测补偿协议》约定的净利润预测数据为准。
丙方承诺，如标的公司未能实现承诺净利润，则丙方作为补偿义务人应向乙方支付补偿。补偿义务人对业绩承诺期内未实现业绩以现金方式进行补偿。补偿义务人对业绩承诺期内未实现业绩以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
上述净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。
承诺期满后，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿金额，则超额部分由乙方向丙方返还。
利润补偿的上限为补偿义务人在本次交易中取得的转让价款总额。关于盈利预测补偿承诺的具体事宜，由各方另行签订盈利预测补偿协议确定。
6、标的资产的交割
各方应尽快进行标的资产的交割，将标的资产过户至乙方名下。交割前期，公司和标的公司应按与过去惯例相符的经营方式开展业务经营。
标的公司股权项下资产的人员不因本次交易而发生重大变化，包括但不限于董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等。
本次交易完成后，标的公司将成为乙方的全资子公司。标的公司的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
7、期间损益归属
评估基准日前，标的公司的留存收益归乙方所有。自评估基准日至交割日期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由乙方享有，期间亏损、损失由丙方承担。
（1）各方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有关税务主管机关支付的税费。
（2）本次交易不改变标的公司的纳税主体，标的公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因评估基准日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生任何未在本次交易的审计报告、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由丙方承担相应责任。
（3）关于本次收购过程中产生的费用，包括但不限于财务顾问费用、评估费、审计费、律师费等费用，均由甲方承担，各方另有约定的除外。
9、协议生效
（1）本协议经各方法定代表人、董事或其授权代表签订并加盖公章后成立，各方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；经甲方董事会、股东大会、乙方权力机关、相关主管部门批准后，本协议立即生效；
（2）本协议经各方签订后成立并经上述先决条件实现时生效。
（3）除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
（二）泰国卫安盈利补偿协议
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：中安消股份有限公司
乙方：中安消技术（香港）有限公司
丙方：Guardforce HoldingsLimited（卫安控股有限公司）
（注：上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。）
（2）签订时间
2016年3月18日
2、承诺利润
（1）标的公司 2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的目标净利润分别为不低于7,708万泰铢、10,091万泰铢、12,282万泰铢，丙方承诺：标的公司2016-2018年度的净利润累计数不低于30,081万泰铢（净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定）。
由于标的公司审计、评估工作尚未完成，上述目标净利润的具体数值及利润承诺将根据以具有证券从业资格的资产评估机构评估确定的《资产评估报告》中的现金流量预测对应的税后净利润最终确定，由双方另行签署补充协议予以明确。
（2）除各方另有约定外，丙方对标的公司承诺利润全额承担补偿义务和保证责任。
3、实际净利润数的确定
在本次交易完成后，甲方应当在 2016年度、2017年度和 2018年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
4、补偿方式
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，丙方需向乙方进行现金补偿。
本次交易实施完毕后，甲方在 2016年度、2017年度和 2018年度的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在甲方 2016年度、2017年度和 2018年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异情况，并于承诺期结束后，由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对承诺期内
累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况出具专项审核意见。如根据前述专项审核意见，标的公司承诺期累计实际净利润数小于累计目标净利润数的，则丙方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，以现金方式对乙方进行足额补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。
承诺期满后，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿金额，则超额部分由乙方向丙方返还。
利润补偿的上限为丙方在本次交易中取得的转让价款总额。
5、未达业绩承诺的罚则
在承诺年度期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则丙方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向乙方以现金另行补偿。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
6、减值补偿
在承诺年度期限届满时，甲方将对标的公司进行减值测试，如：标的公司期末减值额>补偿期限内的补偿额，则丙方应向乙方另行补偿，另行补偿金额为：标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。
7、协议生效
本协议自各方法定代表人、董事或其授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，并于收购协议生效之日起生效。
六、公司最近 12个月内与关联方发生的重大资产交易情况
2015年 3月 2日，经公司第九届董事会第二次会议审议，公司拟以现金方式收购卫安1有限公司所持卫安有限公司、卫安国际香港有限公司、运转香港（文件交汇中心）有限公司等三家公司100%股权。2015年4月2日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于变更收购标的及关联交易主体的议案》、《关于签订<收购卫安1有限公司100%股权的协议书>暨关联交易的议案》等议案，公司以现金方式购买卫安1有限公司100%股权。2015年4月23日，公司2014年年度股东大会审议通过上述收购事项。截至2015年6月15日，公司已完成卫安1有限公司100%股权过户手续。
2015年8月11日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于公司购买房产暨关联交易的议案》。本次交易标的为卫安集团拥有的位于香港九龙红磡鹤园东街三号的卫安中心部分房地产，交易金额 2.502亿港元。2015年 8月 27日，公司召开 2015年第五届临时股东大会审议通过了该收购事项。截至2015年10月16日，公司已完成上述房产的过户手续。
2015年 10月 20日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等议案。公司以支付现金方式收购卫安（澳门）有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司、深圳市威大医疗系统工程有限公司和昆明飞利泰电子系统工程有限公司等四家公司的100%股权，交易总金额为63,767.51万元。2015年11月5日，中安消2015年第六次临时股东大会审议通过了该收购事项。截至2015年12月4日，公司已完成本次收购标的100%股权过户手续。其中卫安（澳门）有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司为同一实际控制人控制的企业。
综上，（1）本公司在本次交易前十二个月内，上述交易外，未与涂国身先生及其关联方发生其他重大资产交易，各项交易均为独立交易；（2）本次收购的泰国卫安与前次收购卫安1有限公司、卫安（澳门）有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司为同一实际控制人控制的企业，在前次重组报告书中已进行累计计算并披露。
七、本次交易的目的和对公司的影响
中安消股份有限公司立足于安保为中心的大安全领域，以系统集成和运营服
务为核心实现大安保产业链整合发展，致力于致力成为国际一流、国内领先的安保运营服务商和智慧城市系统集成商。
泰国卫安为泰国排名前列的安保服务商，主要提供人力安保、航空及机场安检服务、机场配套服务业务、销售及分销安保产品及提供护卫服务。收购泰国卫安，符合公司“一带一路”全球布局的业务战略，有利于公司拓展泰国及周边东南亚国家安保服务市场，有利于提高公司业务的国际化水平，有利于公司进一步拓展“一带一路”沿线安保运营服务业务，为中国企业沿“一带一路”产业布局提供优质的安保服务，实现公司业务全球化布局的战略发展目标。
八、独立董事的事前认可及独立意见情况
（一）独立董事的事前认可
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，公司本次资产购买构成重大资产重组，本次重大资产购买方案实施前后上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变更，不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
在本次重大资产购买的交易对方中，Guardforce Holdings Limited为公司实际控制人涂国身控制的关联公司，且上市公司董事叶永佳兼任泰国卫安标的公司 Impact Success Limited和United Premier International Limited的董事。因此公司购买泰国卫安股权的交易构成关联交易，董事会审议相关议案时，关联董事应当回避表决。
上述关联交易符合公司的长远利益，遵循了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，我们同意将重大资产购买事项相关的议案提交公司第九届董事会第十九次会议会审议。
（二）独立董事的独立意见
（1）公司第九届董事会第十九次会议审议的重大资产购买暨关联交易相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可；
（2）公司本次重大资产购买暨关联交易的相关议案经公司第九届董事会第
十九次会议审议通过，关联董事已回避表决涉及关联交易事项，会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
（3）本次重大资产购买构成重大资产重组、关联交易但不构成借壳上市，方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，符合公司发展战略，有利于提升公司未来盈利能力，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
（4）本次重大资产购买相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经上海证券交易所核准后方可实施；
综上，我们同意公司本次重大资产购买的相关事项，同意将本次重大资产购买的相关议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
中安消股份有限公司董事会