安徽承义律师事务所关于
苏州天华超净科技股份有限公司
召开2015年第一次临时股东大会的法律意见书
承义证字[2015]第83号致：苏州天华超净科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”）的委托，指派鲍金桥、束晓俊律师（以下简称“本律师”）就天华超净召开 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由天华超净第三届董事会召集，会议通知已提前十五日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，参加本次股东大会的天华超净股东和授权代表共 17名，持有天华超净 83,889,550股，均为截止至2015年5月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的天华超净股东。天华超净董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案由天华超净第三届董事会提出，并提前十五日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结果如下：
1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
同意 83,889,550股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100％，反对 0股，弃权0股。
2、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
同意 83,889,550股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100％，反对 0股，弃权0股。
3、审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议>和〈盈利预测补偿协议〉的议案》
关联人裴振华、容建芬、裴骏回避表决。
同意 23,764,805股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100％，反对 0股，弃权0股。
4、审议通过《关于公司与认购对象签订附生效条件的〈现金认购非公开发行股份的协议〉的议案》
关联人裴振华、容建芬、裴骏回避表决。
同意 23,764,805股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100％，反对 0股，弃权0股。
5、审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
同意 83,889,550股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100％，反对 0股，弃权0股。
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》
关联人裴振华、容建芬、吴军、成南、陈雪荣、陆建平、王珩、裴骏、陈克回避表决。
同意 17,003,051股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100％，反对 0股，弃权0股。
7、逐项审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
本议案关联人裴振华、容建芬、吴军、成南、陈雪荣、陆建平、王珩、裴骏、陈克回避表决。
（1）发行股份及支付现金购买资产
同意 17,003,051股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100％，反对 0股，弃权0股。
（2）发行股份募集配套资金
同意 17,003,051股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100％，反对 0股，弃权0股。
（3）标的资产的定价依据、评估值及交易价格
同意 17,003,051股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100％，反对 0股，弃权0股。
（4）本次发行股份情况
同意 17,003,051股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100％，反对 0
股，弃权0股。
2、发行价格
同意 17,003,051股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100％，反对 0股，弃权0股。
3、发行数量
同意 17,003,051股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100％，反对 0股，弃权0股。
4、股份锁定
同意 17,003,051股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100％，反对 0股，弃权0股。
（5）过渡期间损益
同意 17,003,051股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100％，反对 0股，弃权0股。
（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
同意 17,003,051股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100％，反对 0股，弃权0股。
（7）本次发行决议有效期
同意 17,003,051股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100％，反对 0股，弃权0股。
8、审议通过《关于〈苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》
本议案关联人裴振华、容建芬、吴军、成南、陈雪荣、陆建平、王珩、裴骏、陈克回避表决。
同意 17,003,051股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100％，反对 0
股，弃权0股。
9、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本议案关联人裴振华、容建芬、吴军、成南、陈雪荣、陆建平、王珩、裴骏、陈克回避表决。
同意 17,003,051股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100％，反对 0股，弃权0股。
10、审议通过《关于本次交易不构成〈重组办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》
同意 83,889,550股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100％，反对 0股，弃权0股。
11、审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议和〈盈利预测补偿协议〉之补充协议的议案》
本议案关联人裴振华、容建芬、吴军、成南、陈雪荣、陆建平、王珩、裴骏、陈克回避表决。
同意 17,003,051股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100％，反对 0股，弃权0股。
12、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本议案关联人裴振华、容建芬、吴军、成南、陈雪荣、陆建平、王珩、裴骏、陈克回避表决。
同意 17,003,051股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100％，反对 0股，弃权0股。
13、审议通过《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》
本议案关联人裴振华、容建芬、吴军、成南、陈雪荣、陆建平、王珩、裴骏、陈
克回避表决。
同意 17,003,051股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100％，反对 0股，弃权0股。
14、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本议案关联人裴振华、容建芬、吴军、成南、陈雪荣、陆建平、王珩、裴骏、陈克回避表决。
同意 17,003,051股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100％，反对 0股，弃权0股。
15、审议通过《关于〈苏州天华超净科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》
本议案关联人裴振华、容建芬、吴军、成南、陈雪荣、陆建平、王珩、裴骏、陈克回避表决。
同意 17,003,051股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100％，反对 0股，弃权0股。
16、审议通过《关于公司与裴振华等3名认购对象签订附生效条件的〈以现金认购非公开发行股份的协议〉之补充协议的议案》
本议案关联人裴振华、容建芬、裴骏回避表决。
同意 23,764,805股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100％，反对 0股，弃权0股。
17、审议通过《关于公司与兴证证券资产管理有限公司签订附生效条件的<以现金认购非公开发行股份的协议>的议案》
本议案关联人裴振华、容建芬、吴军、成南、陈雪荣、陆建平、王珩、裴骏、陈克回避表决。
同意 17,003,051股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100％，反对 0股，弃权0股。
18、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
本议案关联人裴振华、容建芬、吴军、成南、陈雪荣、陆建平、王珩、裴骏、陈克回避表决。
同意 17,003,051股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100％，反对 0股，弃权0股。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：天华超净本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
(以下无正文)
（此页无正文，为承义证字[2015]第 83号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
束晓俊
二○一五年六月三日