京投银泰股份有限公司
2015年年度股东大会
（总第79次）
会议资料
中国 北京
二Ｏ一六年五月十八日
京投银泰股份有限公司 2015年年度股东大会
(总第 79次)会议议程与议案表决办法
一、会议召集人：京投银泰股份有限公司董事会
二、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2016年5月18日（星期三）下午14:00
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室
四、会议表决方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式
五、会议审议事项：
1、2015年度董事会工作报告
2、2015年度监事会工作报告
3、关于计提资产减值准备的议案
4、关于计提存货跌价准备的议案
5、关于2015年度财务决算的议案
6、关于2015年度奖励基金计提的议案
7、关于公司2015年度利润分配的预案
8、2015年度报告及摘要
9、关于确定2015年会计师事务所报酬暨续聘会计师事务所的议案
10、关于2016年度财务预算的议案
11、关于提请股东大会授权董事会审批投资房地产项目的议案
12、关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案
13、关于利用闲置资金投资保本理财产品的议案
14、关于变更公司名称的议案
15、关于修订公司《章程》的议案
16、关于北京市基础设施投资有限公司明确避免同业竞争承诺部分条款的议案
七、表决办法：
1、现场投票表决办法
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定：
（1）表决前由会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，上述人数与股份总数以会议登记为准；
（2）表决时由律师、两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票；
（3）计票时以每一股为一票计算；
（4）股东对提交表决的议案只能发表以下三类意见之一：同意；反对；弃权。表决票未填、错填、字迹无法辨认或未投表决票的均视为投票人放弃表决权利，并将其所持股权的表决结果计为“弃权”。
2、网络投票表决办法
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
股东大会网络投票注意事项等详见《关于召开2015年年度股东大会的通知》（临2016-026）。
3、根据公司章程等有关规定，上述议案3、4、6、7、9、11至16须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含本数）表决通过，其余议案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。关联股东程少良先生、中国银泰投资有限公司须回避表决议案12；关联股东北京市基础设施投资有限公司须回避表决议案16。
4、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算并提供网络投票和现场投票的合并统计数据。
京投银泰股份有限公司
2015年年度股东大会(总第 79次)会议议案
1、2015年度董事会工作报告 ...................................................................................................... 52、2015年度监事会工作报告 .................................................................................................... 123、关于计提资产减值准备的议案 ............................................................................................. 154、关于计提存货跌价准备的议案 ............................................................................................. 175、关于2015年度财务决算的议案 ........................................................................................... 196、关于2015年度奖励基金计提的议案 ................................................................................... 257、关于公司2015年度利润分配的预案 ................................................................................... 288、2015年度报告及摘要 ............................................................................................................ 309、关于确定2015年会计师事务所报酬暨续聘会计师事务所的议案 ................................... 3110、关于2016年度财务预算的议案 ......................................................................................... 3211、关于提请股东大会授权董事会审批投资房地产项目的议案 ........................................... 3312、关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案 ............................... 3413、关于利用闲置资金投资保本理财产品的议案 ................................................................... 3914、关于变更公司名称的议案 ................................................................................................... 4215、关于修订公司《章程》的议案 ........................................................................................... 4316、关于北京市基础设施投资有限公司明确避免同业竞争承诺部分条款的议案 ............... 44附：2015年度独立董事述职报告 ................................................................................................ 47
议程之一
1、2015年度董事会工作报告
各位股东：
京投银泰股份有限公司董事会现向各位股东作 2015年度董事会工作报告，请予审议。
一、2015年度公司业务工作回顾
(一）总体经营情况概述
2015年，房地产行业延续去年的去库存主题，市场分化有所加剧，但行业整体销售额再创新高，根据统计局数据，2015年全年商品房销售额87,281亿元，同比增长14.4%；商品房销售面积128,495万平方米，同比增加6.5%，截止年底商品房待售面积 71,853万平方米，同比增加15.6%；北京市场增幅与全国基本持平，全年商品房销售面积 1,554.7万平方米，同比增长6.6%。政策层面，行业政策更趋宽松，国家出台多项有利于房地产行业的政策，金融市场多次降准降息，以加大促进去库存力度；转型和创新成为行业主题词，多数房企提出了转型发展的目标或方向。
报告期内，公司仍坚持“以北京为中心，以轨道交通为依托”的发展战略，践行“有质量的增长及创新”管理主题和工作要求，在经营业绩及管理建设方面均取得显著成果。全年实现签约销售额98亿元，同比增长38%，在易居（中国）克尔瑞信息集团发布的 2015年度房企销售金额排行榜和新浪乐居发布的北京 2015年企业全年销售金额（商品住宅）排行榜中，公司分别位列全国百强和北京五强；公开市场获取平谷项目，新增规划建筑面积约 18万平方米，进一步增加公司在北京市场的土地储备；抓住资本市场利率下行趋势，年内成功发行公司债券7.79亿元，票面利率4.8%，有效降低了公司资金成本；加强项目管理，按年度计划目标有序推进各项目进度：（1）西华府项目：盖上住宅3-4#楼开始验收手续，5-6#楼进行精装修施工；落地区商业、办公楼全部开工建设，全年实现签约销售金额 21.39亿元；（2）公园悦府项目：盖上商品房7-9#楼取得竣工备案表并交付，落地区住宅开工建设，全年实现签约销售金额25.36亿元；（3）琨
御府项目：上盖区住宅、公寓取得竣工备案表并交付，落地区全部开工建设，全年实现签约销售金额 31.6亿元；（4）檀香府项目：临时售楼处对外开放，一期及样板区开工建设；（5）平谷项目：进行前期手续及方案设计工作；（6）新里程项目：项目各期全部竣工（配套幼儿园除外）并交付，全年实现签约销售金额 8.78亿元；（7）金域公园项目：项目各期全部竣工并交付，全年实现签约销售金额 9.58亿元；（8）无锡鸿墅项目：一期竣工并交付，全年实现签约销售金额0.81亿元。
在行业变化、市场竞争愈加激烈的情况下，公司更加重视内部管理建设，持续增强房地产开发能力并打造轨道物业开发核心竞争力，完成产品线规划研究，确定以轨道物业开发为核心，向广度和深度延展，最终将形成TOP高端系列、轨道物业系列和城镇景观开发系列；强化设计研发，在振动噪音控制研究方面积累了核心成果；提升公司轨道物业开发品牌形象，对外发布“MORE TOLIFE”品牌理念，公司轨道物业从TOD开发模式升级到M-TOD开发模式。
（二）财务状况分析
报告期内，随着非核心资产的剥离处置、开发项目预售资金回笼和开发贷授信及公司债获批，公司资本结构持续优化，现金流状况不断改善。
报告期内，归属于上市公司股东净利润11,538.71万元，与上年同期相比增加358.89%；公司实现营业收入总额 843,607.63万元，较上年同期相比增幅141.99%，主营业务收入中房地产销售结转实现收入812,421.84万元，较上年同期增加 498,399.10万元，增幅158.71%，主要系本报告期房地产项目结转销售收入同比增加所致；物业租赁收入 3,082.61万元，较上年同期相比基本持平；
进出口业务收入20,873.09万元，较上年同期减少2,627.72万元，减幅11.18%；
国内贸易收入 4,504.04万元；服务及其他收入2,349.77万元。报告期内公司处置股权增加利润总额 562.63万元，较上年同期处置股权产生的利润总额减少 21,756.84万元；公司继续对鄂尔多斯项目公司借款计提资产减值准备,本报告
期计提减值准备 5,404.88万元，针对该项目本报告期公司未确认的利息收入12,102.64万元，合计影响公司利润总额减少17,507.52万元；2015年度公司对无锡鸿墅项目计提存货跌价准备 15,650.60万元，计提存货跌价准备导致公司利润总额减少15,650.60万元。
报告期内，公司三项费用总计 41,864.39万元，较上年同期增加 10,653.83万元，增幅34.14%；其中管理费用 13,148.32万元，较上年同期增加789.92万元，增幅6.39%；销售费用 15,807.40万元，较上年同期增加 4,561.22万元，增幅40.56%，主要系公司销售代理费增加导致；财务费用 12,908.67万元，与上年同期相比增加 5,302.69万元，增幅69.72%，主要系公司 2015年 1月 1日起暂停确认鄂尔多斯项目公司借款利息收入所致。
本报告期末，公司资产负债率89.82%，公司资产总额 2,757,644.90万元，较期初减少 208,399.14万元，减幅7.03%，资产总额中存货期末余额2,196,058.08万元，占资产总额的79.64%，较期初减少 114,921.92万元，减幅4.97%，减少主要系公司实现销售结转。公司房地产项目存货中，北京地区存货达2,089,633.92万元，占各项目存货总额的95.16%，主要系轨道物业项目、檀香府及新获取平谷项目，公司资产质量良好。负债总额 2,476,963.82万元，较上年末减少 271,931.19万元，减幅9.89%，随着公司规模不断扩大，项目开发速度不断加快，公司各项目开始预售并实现结转，资金快速回笼。 2015年度公司各类借款净减少 276,403.56万元，公司资产及负债减少、所有者权益增加，公司资产负债率进一步降低。另公司负债总额中预收账款期末余额 549,640.96万元，占负债总额22.19%，控股股东借款期末余额1,347,983.67万元，占负债总额54.42%，公司各项目已基本实现滚动开发，预售资金将继续快速回笼，且公司整体资产质量良好，经营风险可控，公司有能力偿还到期各项款项。
报告期末，归属于上市公司股东的净资产198,362.91万元，较上年末增加 11,538.71万元。2015年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润 11,538.71万元，公司 2015年度预计每 10股派发现金红利 1.30元，发放现金红利总额预计9,630.11万元。该预案尚须公司股东大会审议。
报告期内，公司经营活动现金流量净额为 349,894.43万元，经营活动净流入较上年同期变化较大，主要系本报告期公司项目预售收入较大，项目购地支出较上年同期有所减少。本报告期经营活动流量现金净额与报告期净利润存在重大差异，主要系房地产行业的特殊性，报告期公司预售资金流入较多，且这部分资金尚未达到销售结转条件，未转入当期销售收入；公司投资活动现金流量净额为85,287.48万元，主要系收回转让项目公司股权投资款，参股公司投资款开始回
收；公司筹资活动现金流量净额为-448,122.35万元，较上年同期变化较大，主要系公司销售回款增加用于偿还借款，购地支出减少，相应借款减少所致。
二、董事会日常工作及专项工作情况
（一）会议召开及履职情况
1、会议召开情况
报告期内，公司董事会按照公司章程规定的职权范围和议事规则，先后召开定期和临时董事会会议 10次，内容涉及董事会换届、回购股份、续聘会计师事务所、公司制度修订、关联交易、对外投资、委托贷款、出售资产、发行债券、合作开发、人员聘用、定期报告等事项，董事会成员就上述公司重大事项与公司经营层进行了充分、必要的沟通和交流，并在认真研讨和审议后作出决议，履行了董事会应尽的职责。有关决议和公告均已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定网站进行了信息披露，议案中需由股东大会决定的事项也已提交股东大会审议通过。
2、履职情况
（1）独立董事履职情况
报告期内，公司全体独立董事共发表了23次独立董事意见，涉及利润分配、出售资产、回购股份、关联交易、人事聘用等事项。此外，报告期内，公司独立董事按照法律、法规的要求出席了董事会会议及股东大会，对公司所提供的议案材料和有关资料进行了认真审核，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。根据公司《独立董事年报工作制度》，认真组织安排了独立董事与年审注册会计师的见面会，并对审计过程中发现的问题进行了有效的交流和沟通，确保了2015年度报告披露的真实性和独立性。
（2）董事会专业委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会根据公司章程及各专业委员会相关议事规则开展工作，对各自分管的事项召开专业委员会会议进行讨论和审议，充分发挥专业职能作用，向董事会提出相应的审核意见及建议，提升了公司董事会的决策水平。
（二）三会一层人员变动情况
2015年 4月 7日，根据公司股东北京市基础设施投资有限公司、中国银泰
投资有限公司《关于推荐董事的函》，经公司董事会八届三十三次（年度）会议审议通过，提名田振清、郝伟亚、白云生、程少良、韩学高、高一轩、李成言、丁慧平、刘敬东 9位先生为公司第九届董事会董事候选人，并经公司 2014年度股东大会投票通过，任期三年。
2015年 5月 8日，经公司董事会九届一次会议审议通过，选举田振清先生为公司第九届董事会董事长，程少良先生为副董事长；同意战略委员会由田振清先生、程少良先生、郝伟亚先生、白云生先生、韩学高先生、高一轩先生组成，主任委员为田振清先生；审计委员会由丁慧平先生、李成言先生、刘敬东先生组成，主任委员为丁慧平先生；提名委员会由刘敬东先生、李成言先生、程少良先生组成，主任委员为刘敬东先生；薪酬与考核委员会由李成言先生、丁慧平先生、刘敬东先生组成，主任委员为李成言先生；聘任程少良先生为公司总裁，聘任杨锟先生为公司董事会秘书，聘任邢林霞女士为公司证券事务代表兼董事会办公室主任；聘任高一轩先生为公司执行总裁，聘任杨锟先生、田锋先生为公司副总裁，聘任贾卫平先生为公司财务总监。以上人员任期均为三年。
2015年 7月 8日，程少良先生因个人原因，辞去公司董事、副董事长、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员、总裁职务，不再担任公司任何职务。经公司董事会九届二次会议审议通过，选举高一轩先生为公司第九届董事会副董事长，聘任其为公司总裁。
2015年8月31日，杨锟先生由于工作调动原因，辞去公司副总裁及董事会秘书职务。经公司董事会九届七次会议审议通过，聘任副总裁田锋先生为公司董事会秘书。
（三）股权结构变动情况
2015年度,公司股东及持股比例发生重大变化：
2015年2月、3月,公司原第二大股东中国银泰投资有限公司与原副董事长、原总裁程少良先生两次签订股份转让协议,将其持有的占公司总股份20.78%的股份转让给程少良先生，股权过户手续办理完毕后，程少良先生成为公司第二大股东，中国银泰投资有限公司剩余股份占公司总股份的4.05%。
2015年7月，大股东北京市基础设施投资有限公司（以下简称：“京投公司”）通过上海证券交易所交易系统增持公司部分股份，本次增持后，京投公司持有公
司股份 222,233,300股，占公司总股份的30.00%。同时，京投公司发布后续增持计划，计划自 2015年 7月 23日起 12个月内，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持比例不超过当前公司已发行总股本的2%（不含本次已增持股份）。截至 2015年底，京投公司持股比例达到30.01%，截至2016年2月，京投公司持股比例达到31%。
2015年11月，阳光人寿保险股份有限公司和阳光财产保险股份有限公司构成一致行动人，通过上海证券交易所集中交易系统增持公司股份，持股比例达到5.01%。
（四）公司治理和内控制度建设情况
1、董事、监事、高管培训情况
报告期内，公司组织董事、监事参加宁波证监局培训2次，组织独立董事参加上海证券交易所后续培训1次，组织董秘参加上海证券交易所培训1次。通过前述培训，公司董事、监事及高管在公司治理与内部控制、内幕交易防控、并购重组、宏观经济形势等方面补充和更新了相关知识，其风险防控和科学决策意识得到了加强，职业能力水平和规范治理水平得到了提高。
2、内控制度建设情况
报告期内，公司持续健全、完善内控制度，进一步巩固了公司的内部控制体系。内控制度所涉内容能够涵盖公司各层面、各条线、各业务的主要经营管理活动，不存在重大遗漏，各项运营和管理工作有章可循。根据公司内部控制建设的需要，报告期内，本着“系统、全面、适用”的原则，对公司现行管理制度进行了全面梳理，对不符合公司内控现状或经营需要的管理制度及时予以废止，并结合内控制度执行过程中出现的具体问题和公司的发展需要，及时新增、修订管理制度，进一步加强内控制度的科学性、规范性、严肃性和可操作性，为公司管理上台阶提供制度保障。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、评价指引及其他法律法规的要求，对截至 2015年 12月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，并聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制执行有效性进行了审计。
3、规范运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的原则和要求，进一步提升规范运作水平，持续落实内控实施工作，及时、准确、完整、真实地披露信息，畅通与投资者的沟通渠道，不断健全和完善公司法人治理结构，形成了相对科学的决策、执行、监督机制，有力地保障了公司的稳健经营和发展。
（五）董事会对股东大会决议的执行情况
董事会以公平、公正、保护股东利益为指导思想，严格执行股东大会的各项决议，按照股东大会决议内容，推进落实了债券发行、股权转让等重大事项，并在授权范围内对投资、融资、借款、担保等事项进行决策，督促经营层按照股东大会、董事会决议开展工作，确保了公司年度计划的顺利实施。
三、公司未来发展的展望
报告期内，全国商品住宅销售量和销售金额逐渐恢复增长，但市场回暖的同时地区分化依然存在，二三线城市仍然面临较大的去库存压力，一线城市土地供应量减价增，房企竞争激烈，土地获取的难度加大，项目开发成本增加。2016年，公司将继续紧跟政策变化和市场走向，结合公司经营发展的实际情况，贯彻落实“以北京为中心，以轨道交通为依托”的发展战略，不断提升公司管理水平及核心竞争力，促进公司业绩的稳健增长，主要做好以下几个方面的工作：
（一）拓展融资渠道，降低资金成本。
（二）加大项目销售力度，研究非住宅产品去化方式，实现开发项目价值最大化。
（三）关注京津冀等区域，积极参与北京土地市场，创新工作思路，努力获取优质土地资源。
（四）完善轨道物业产品线标准体系，整合上下游产业链资源，提升轨道物业项目开发的核心竞争力。
上述议案已经2016年4月26日公司董事会九届十次（2015年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之二
2、2015年度监事会工作报告
各位股东：
京投银泰股份有限公司监事会现向各位股东作 2015年度监事会工作报告，请予审议。
报告期内，顺利完成监事会换届选举工作，公司监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规、公司制度的规定，认真履行职责，对公司计提减值准备、利润分配、关联交易、资产处置等事项进行了审议；对生产经营、规范运作、高级管理人员履行职责情况等进行了有效的监督，对公司定期报告均提出了专项审核意见，维护了股东的权益，为公司的发展履行了应尽的责任与义务。
一、2015年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会按照法定程序共召开6次会议，会议及决议情况如下：1、2015年4月7日召开第八届监事会第十三次（2014年度）会议，审议通过了《2014年度监事会工作报告》、《关于单项计提资产减值准备及预计负债的议案》、《关于公司2014年度利润分配的预案》、《2014年度报告全文及摘要》、《关于公司内部控制评价报告的议案》、《关于选举公司第九届监事会监事的议案》。
2、2015年 4月 27日召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《2015年第一季度报告》。
3、2015年5月8日召开第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第九届监事会主席的议案》、《关于转让北京京泰祥和资产管理有限责任公司20%股权暨关联交易的议案》。
4、2015年 8月 24日召开第九届监事会第二次（中期）会议，审议通过了《2015年半年度报告及摘要》。
5、2015年9月7日召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于控股子公司与北京市基础设施投资有限公司签署委托建设管理合同暨关联交易的议案》、《关于控股子公司拆除地铁 10号线慈寿寺站 A出入口支付补偿暨关联交易的议案》、《关于控股子公司与北京市基础设施投资有限公司签署地铁慈寿寺站连
通、保护区内施工补偿协议暨关联交易的议案》。
6、2015年 10月 26日召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《2015年第三季度报告》。
在日常工作中，监事会与公司经营层保持密切联系，及时了解公司资产和财务状况，关注公司的经营决策、投资决策、资产处置决策等重要事项，以及子公司的运作状况及人员履职情况等。年内，监事会对公司及北京地区控股子公司进行了调研检查，对公司的经营发展起到了有效的监督作用。
二、监事会对公司 2015年度相关事项的独立意见
1、对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会列席了公司股东大会和董事会现场会议，并对董事会通讯会议出具了审核意见，认为会议的召集、召开及相关决议的决策程序均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，运作规范。相关信息披露真实、准确、完整。公司董事、监事、高级管理人员均自觉遵守法律、法规，勤勉尽责，在履行职务过程中不存在违反法律、法规或损害公司利益的行为，报告期内公司无重大诉讼事项发生。
2、对公司财务情况及审计报告的独立意见
报告期内，监事会依法对公司生产经营、风险防控等进行了合法合规性检查，实施了有效的监督，认为公司生产经营有序运作，管控体系规范有效。对公司定期报告均出具了审核意见。公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策对鄂尔多斯项目公司计提资产减值准备，对无锡鸿墅项目计提存货跌价准备，监事会认为上述事项能够更加公允、真实的反映公司资产状况，董事会对相关事项的审议决策程序合法，同意将其提交股东大会审议。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为审计意见真实反应了公司的财务状况和经营成果。
3、对公司出售资产情况的独立意见
报告期内，监事会对公司出售资产事项进行了有效监督，认真审阅了相关材料，并对有关议案进行了审议，认为公司通过出售非核心资产，增加公司营运资金，优化资源配置，符合公司发展战略。出售资产的决策程序符合有关法律法规
及《公司章程》等的规定，没有发现损害中小投资者利益的情形。
4、对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会依法对公司各类关联交易事项进行了审核、监督，认为关联交易的发生有其必要性，根据公平原则及有关协议进行，做到了“公平、公正、公允”，公司独立董事对关联交易客观、公正地出具了独立意见，交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，没有发现损害公司利益和中小股东利益的情形。
5、对公司内部控制自我评价报告的审阅情况和意见
报告期内，监事会对公司内部控制工作进行了监督检查，认真阅读了公司《2015年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制制度比较健全，内部控制实施工作符合《企业内部控制基本规范》、评价指引及其他法律法规的要求，内部控制评价报告能够全面、真实、准确地反映公司内部控制工作的实际情况。
2015年，公司监事会认真履行审核、检查、监督职责，对相关事项出具意见，切实维护股东利益，进一步促进公司规范运作。
上述议案已经2016年4月26日公司监事会九届五次（2015年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之三
3、关于计提资产减值准备的议案
各位股东：
一、本次计提资产减值准备概述
为真实反映公司截至 2015年 12月 31日的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司（下称“鄂尔多斯项目公司”）涉及借款累计计提资产减值准备13,843.33万元，其中：2014年度已计提资产减值准备 8,438.45万元，本报告期计提资产减值准备 5,404.88万元。公司自2015年1月1日起暂停确认鄂尔多斯项目公司借款利息收入，暂停确认的利息收入金额为 12,102.64万元，影响报告期公司利润总额减少 12,102.64万元。涉及 2014年度计提资产减值准备、暂停确认利息收入相关事宜详见公司于 2015年 4月 9日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于单项计提资产减值准备及预计负债的公告》（临2015-019）
上述事项尚须提交公司股东大会审议。
二、具体情况及对公司的影响
1、本次计提资产减值准备的原因
公司截至 2015年 12月 31日对鄂尔多斯项目公司提供借款余额为109,590.19万元，公司针对上述债权涉及抵押物聘请专业评估机构进行评估,上述债权提供给公司抵押物评估值为 101,215.74万元，根据相关协议及清偿顺序约定,公司应对上述借款计提资产减值准备 13,843.33万元，2014年度已计提资产减值准备8,438.45万元，本报告期应计提资产减值准备 5,404.88万元，本报告期公司资产减值损失增加5,404.88万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|累计金额|本报告期金额|对本报告期归属于母公司所有者的净利润的影响|
|对鄂尔多斯项目公司提供借款计提资产减值准备|13,843.33|5,404.88|-5,404.88|

2、本次计提资产减值准备的会计处理以及对公司财务状况的影响
公司本次计提资产减值准备5,404.88万元，计提后2015年度归属于母公司所有者的净利润减少5,404.88万元。
三、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备意见
董事会审计委员会对《关于计提资产减值准备的议案》进行了审阅，认为公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，并能更加公允地反映公司目前的资产状况。
四、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见
独立董事经审阅相关材料认为，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》相关规定及公司实际情况，本次计提资产减值准备是基于谨慎性会计原则，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。
五、监事会关于本次计提资产减值准备的意见
监事会对公司本次计提资产减值准备事项进行了核查，认为公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备能够更加公允、真实地反映公司资产状况，董事会就本事项的审议程序合法，同意本次计提资产减值准备。
六、会计师事务所关于本次计提资产减值准备的结论性意见
公司年审会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）经过相关工作及实施的审计程序，未发现上述计提资产减值准备在所有重大方面不符合企业会计准则规定或者存在重大的不合理之处。
上述议案已经2016年4月26日公司董事会九届十次（2015年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之四
4、关于计提存货跌价准备的议案
各位股东：
一、本次计提存货跌价准备概述
为真实反映企业的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，2015年末，通过对各项存货资产进行清查，公司决定对无锡“鸿墅项目”计提存货跌价准备，情况如下：
截至 2015年 12月 31日，无锡“鸿墅项目”存货账面原值为 121,685.27万元，由于项目一期主要是洋房和别墅，开发成本较大，加之房地产市场对该类型物业购买力持续低迷，公司经对比目前周边类似楼盘的成交价格及考虑该项目的实际情况等综合因素进行测算，预计该项目的可回收金额低于账面价值。公司按照该项目预计可回收金额扣除已有成本和未来估计发生的成本费用支出后，计提存货跌价准备，本期计提15,650.60万元，累计计提15,650.60万元，计提跌价准备后存货期末余额为106,034.67万元。
上述事项尚须提交公司股东大会审议。
二、具体情况及对公司的影响
1、本次计提存货跌价准备的原因
“鸿墅项目”由公司下属全资子公司无锡嘉仁花园酒店有限公司的全资子公司无锡惠澄实业发展有限公司开发。该项目位于无锡惠山新城，惠源路与堰裕路交汇处。一期已于2013年动工、2014年二季度开盘销售，由于项目一期主要是洋房和别墅，开发成本较大，加之房地产市场对该类型物业购买力持续低迷，公司经对比目前周边类似楼盘的成交价格及考虑该项目的实际情况等综合因素进行测算，预计该项目的可回收金额低于账面价值。公司按照该项目预计可回收金额扣除已有成本和未来估计发生的成本费用支出后，计提存货跌价准备。
2、本次计提存货跌价准备的会计处理以及对公司财务状况的影响
截至2015年12月31日，“鸿墅项目”存货账面原值 121,685.27万元，经过测算，本次需计提存货跌价准备 15,650.60万元。本次计提存货跌价准备后公
司存货账面价值减少15,650.60万元， 2015年度归属于母公司所有者的净利润减少15,650.60万元。
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|对归属于母公司所有者的净利润的影响|
|对无锡鸿墅项目计提存货跌价准备|15,650.60|-15,650.60|

三、董事会审计委员会关于本次计提存货跌价准备的意见
董事会审计委员会对《关于计提存货跌价准备的议案》进行了审阅，认为公司本次计提存货跌价准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，并能更加公允地反映公司目前的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。
四、独立董事关于计提存货跌价准备的独立意见
独立董事经审阅相关材料认为，本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》相关规定及公司实际情况，本次计提存货跌价准备是基于谨慎性会计原则，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形，同意本次计提存货跌价准备。
五、监事会关于本次计提存货跌价准备的意见
监事会对公司本次计提存货跌价准备事项进行了核查，认为公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提存货跌价准备能够更加公允、真实地反映公司资产状况，董事会就本事项的审议程序合法，同意本次计提存货跌价准备。
六、会计师事务所关于本次计提存货跌价准备的结论性意见
公司年审会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）经过相关工作程序及实施的审计程序，未发现上述计提存货跌价准备在所有重大方面不符合企业会计准则规定或者存在重大的不合理之处。
上述议案已经2016年4月26日公司董事会九届十次（2015年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之五
5、关于2015年度财务决算的议案
各位股东：
2015年度，在公司各级领导及全体员工的共同努力下，公司取得了良好的经营业绩。财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，现将公司2015年度财务决算情况报告如下：一、2015年度主要财务指标如下：
（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要会计数据||2015年||2014年||本期比上年同期增减(%)|
|营业收入||843,607.63||348,617.34||141.99||
|归属于上市公司股东的净利润||11,538.71||2,514.50||358.89||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||4,483.64||-34,302.66||不适用||
|经营活动产生的现金流量净额||349,894.43||18,356.81||1806.07||
||||||||本期末比上年同期末增|
||||2015年末||2014年末|||
||||||||减（%）|
|归属于上市公司股东的净资产||198,362.91||186,824.20||6.18||
|总资产||2,757,644.90||2,966,044.04||-7.03||
||主要财务指标||2015年||2014年||本期比上年同期增减(%)|
|基本每股收益（元／股）||0.16||0.03||433.33||
|稀释每股收益（元／股）||0.16||0.03||433.33||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）||0.06||-0.46||不适用||
|加权平均净资产收益率（%）||5.99||1.35||增加4.64个百分点||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）||2.33||-18.35||不适用||

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）公司财务状况情况
本报告期末，公司资产总额 2,757,644.90万元，较期初减少 208,399.14万元，减幅7.03%，资产总额中存货期末余额 2,196,058.08万元，占资产总额的79.64%，较期初减少 114,921.92万元，减幅4.97%，减少主要系公司实现销售结转。负债总额 2,476,963.82万元，较上年末减少 271,931.19万元，减幅9.89%，公司规模不断扩大，项目开发速度不断加快，公司各项目开始预售并实现结转，资金快速回笼，公司用预售资金偿还各类借款，2015年度公司各类借款净减少 276,403.56万元，随着公司资产及负债的减少，公司资产负债率也进一步降低。公司负债率虽相对较高，但公司负债总额中预收账款期末余额 549,640.96万元，占负债总额22.19%,控股股东借款期末余额 1,347,983.67万元，占负债总额54.42%，公司各项目已基本实现滚动开发，预售资金将继续快速回笼，公司整体资产质量良好，经营风险可控,公司有能力偿还到期各项款项。
1、货币资金期末账面价值 211,568.29万元，占资产总额7.67%，较期初变化不大。
2、其他应收款期末账面价值 53,949.66万元，占资产总额1.96%，较期初减少67,814.42万元，减幅55.69%，减少主要系公司股权款及债权款收回。
3、存货期末余额 2,196,058.08万元，占资产总额的79.64%，较期初减少 114,921.92万元，减幅4.97%，其中北京地区项目存货达 2,089,633.92万元，占项目存货总额的95.16%，主要系轨道物业项目、檀香府项目及新获取平谷项目，公司资产质量良好。
4、可供出售金融资产期末余额 27,561.75万元，主要系投资基石基金项目 27,544.37万元，其中基石基金一期投资已结束，2015年开始陆续收回投资，本报告期累计收回投资 2,405.63万元，本报告期新增基石基金二期投资 4,800万元。
5、长期股权投资期末余额 14,090.38万元，较期初减少 4,458.37万元，减少主要系本报告期公司处置持有的京泰祥和公司20%股权。
6、递延所得税资产期末余额 21,125.80万元，较期初增加 8,151.62万元，增幅62.83%，主要系公司预收账款按税法规定预交所得税产生的时间性差异较上年同期增加所致。
7、其他流动资产期末余额154,475.57万元，较期初增加 40,446.90万元，增幅35.47%，主要系其他非流动资产中委托贷款一年内到期转入本科目。
8、其他非流动资产期末余额 32,249.80万元，较期初减少 42,301.75万元，减幅 56.74%，主要系公司其他非流动资产中委托贷款一年内到期转入其他流动资产科目所致。
9、预收账款期末余额 549,640.96万元，占负债总额22.19%，较期初减少13,083.24万元，变化不大，上述余额主要系西华府等轨道物业项目报告期内实现预售但尚未完全达到收入结转条件。
10、应付职工薪酬期末余额6,150.00万元，较期初增加3.32%，变化不大，上述余额主要系公司年末未付工资、年度绩效及奖金。
11、应交税费期末余额30,876.97万元，较期初增加 4,288.35万元，增幅16.13%，上述期末应交税费主要系尚未缴纳企业所得税、营业税及土地增值税。
12、其他应付款期末余额64,485.89万元，较期初减少72,499.12万元，减幅52.92%，减少主要系西华府项目偿还股东借款等。
13、应付债券期末余额 77,288.77万元，2015年 6月底公司发行债券融资7.79亿元，年利率4.8%，期限三年。
14、短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债期末余额合计 1,616,166.13万元，较期初减少 269,448.87万元，减幅 14.29%，主要系公司各项目陆续实现预售，资金快速回笼，开始偿还各类借款。
15、本报告期末归属于上市公司股东的净资产198,362.91万元，较期初增加 11,538.71万元，增加系公司报告期实现利润。
（二）公司经营成果分析
报告期内，归属于上市公司股东净利润11,538.71万元，与上年同期相比增加358.89%；公司实现营业总收入 843,607.63万元，同比增幅141.99%。报告期内，公司三项费用总计 41,864.39万元，较上年同期增加 10,653.83万元，增幅34.14%。
1、主营业务收入中房地产销售结转实现收入812,421.84万元，较上年同期增加 498,399.10万元，增幅158.71%，主要系本报告期房地产项目结转销售收入同比增加所致；物业租赁收入 3,082.61万元，较上年同期相比基本持平；进
出口业务收入 20,873.09万元，较上年同期减少 2,627.72万元，减幅11.18%；
国内贸易收入 4,504.04万元；服务及其他收入2,349.77万元。
主营业务收入及销售毛利分析
（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||营业收入|||
||||||||||||毛利率比上年增减变|
||分产品||营业收入||营业成本||毛利率||比上年增|||
||||||||||||动|
||||||||||减（%）|||
|房产销售||812,421.84||597,372.56||26.47%||158.71||减少1.12个百分点||
|物业租赁||3,082.61||1,414.42||54.12%||0.78||减少5.08个百分点||
|进出口贸易||20,873.09||20,530.84||1.64%||-11.18||增加0.21个百分点||
|国内贸易||4,504.04||4,450.40||1.19%||-15.99||增加0.28个百分点||
|旅游饮食服务及其他||2,349.77||1,732.12||26.29%||-10.67||增加9.60个百分点||
|合计||843,231.35||625,500.34||25.82%||141.91||增加0.21个百分点||

 2015年度公司房地产业务实现销售结转 23.88万平米，结转收入 81.24亿元，较上年同期相比房地产销售收入增长158.71%，房地产销售毛利率略有下降。
2015年销售结转主要系公司琨御府、公园悦府、新里程等项目实现销售结转。
2、营业税金及附加本期发生额 58,229.72万元，较上年同期增幅91.68%，主要系公司房地产项目实现销售结转增加所致。
3、管理费用13,148.32万元，较2014年度增加789.92万元，增幅6.39%，管理费用变动幅度不大。
4、销售费用15,807.40万元，较上年同期增加4,561.22万元，增幅40.56%，主要系公司销售代理费增加所致。
5、财务费用12,908.67万元，较上年同期增加5,302.69万元，增幅69.72%，主要系公司出于谨慎性原则暂停确认对鄂尔多斯项目公司借款利息收入所致。
6、资产减值损失 22,384.30万元，为真实反映公司截至 2015年 12月 31日的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对鄂尔多斯项目公司涉及借款计提减值准备5,404.88万元，
因该项计提减值准备导致利润总额减少 5,404.88万元；公司对无锡鸿墅项目计
提存货跌价准备 15,650.60万元，因该项计提跌价准备导致利润总额减少15,650.60万元。
7、投资收益 2,283.36万元，报告期内公司处置京泰祥和20%股权增加利润总额 562.63万元；京投阳光项目公司实现销售结转，按权益法核算投资收益1,654.79万元。
8、所得税费用 36,156.71万元，较上年同期增加178.14%，主要系公司本报告期利润总额增加所致。
9、归属于上市公司股东净利润 11,538.71万元，与上年同期相比增幅358.89%。
（三）公司现金流量情况
1、经营活动
本报告期，公司经营活动现金流量净额为 349,894.43万元，经营活动净流入较上年同期变化较大，主要系本报告期公司项目预售收入较大，项目购地支出较上年同期有所减少所致。
本报告期经营活动流量现金净额与报告期净利润存在重大差异，主要系房地产行业的特殊性，报告期公司预售资金流入较多，且这部分资金尚未达到销售结转条件，未转入当期销售收入。
2、投资活动
本报告期，公司投资活动现金流量净额为 85,287.48万元，主要系收回转让项目公司股权投资款，参股公司投资款开始回收。
3、筹资活动
本报告期，公司筹资活动现金流量净额为 -448,122.35万元，较上年同期变化较大，主要系公司销售回款增加用于偿还借款，购地支出减少，相应借款减少所致。
三、2015年度财务预算执行情况
（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年决算||2015年预算||完成预算|
|营业收入||843,607.63||727,795.33||115.91%||
|营业成本||625,701.33||538,012.15||116.30%||
|营业税金及附加||58,229.72||51,008.49||114.16%||

|||||
|-|-|-|-|
|销售费用|15,807.40|22,052.98|71.68%|
|管理费用|13,148.32|15,805.89|83.19%|
|财务费用|12,908.67|27,845.49|46.36%|

上述议案已经2016年4月26日公司董事会九届十次（2015年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之六
6、关于2015年度奖励基金计提的议案
各位股东：
根据公司《奖励基金实施管理办法（试行）》的相关规定，现拟定了2015年度奖励基金计提总额方案，具体如下：
一、2015年度奖励基金的计提方案
公司2015年度奖励基金计提方案如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||净资产收益率||奖励基金比例||备 注|
|<10%||0||||
|10%=ROE||600万元||2010年奖励基数为600万元，2011年-2017年年递增10%||
|10%≤ROE<12%||10%||以10%至12%之间净利润部分为基数||
|12%≤ROE<15%||15%||以12%至15%之间净利润部分为基数||
|15%≤ROE||20%||以超出15%净利润部分为计算基数||

注：
a、年度加权净资产＝年度内各月合并报表中归属于母公司股东权益之和除以12；
b、年度加权净资产收益率＝年度归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益，转让所持房地产类子公司股权、处置房地产类资产、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费及对外委托贷款取得的损益除外)÷年度加权净资产×100％；
c、如当年公司实施增发、配股等增加公司权益的融资行为，由此增加的股东权益在6个月内不计入上述年度加权净资产中，奖励基数亦可由经营层提出调整报董事会批准后重新核定；
d、如当年转让所持房地产类子公司股权或处置房地产类资产，所得收益应根据项目情况分两年分摊，具体分摊年限由经营层报董事会审定。
二、2015年度指标完成情况及计提总额
2015年，公司年度加权净资产为182,994.57万元，实现归属于母公司股东净利润11,538.71万元，根据《奖励基金实施管理办法（试行）》扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,521.21万元。
2015年，公司转让北京京泰祥和资产管理有限责任公司20%股权，处置华联大厦商业用房344.32平米投资性房地产，上述股权转让和资产处置扣除所得税后的净收益为509.48万元。
根据上述方案，建议公司 2015年转让所持有房地产类子公司股权或处置房地产类资产的净收益在 2015年、2016年各分摊50%（254.74万元），加上 2014年度公司转让所持有房地产类子公司股权或处置房地产类资产分摊到 2015年度的净收益9,315.88万元，2015年度作为奖励基金计提指标的归属于母公司股东净利润为 20,582.35万元，加权净资产收益率为11.25%，应计提的奖励基金总额为1,194.60万元。
三、上一年延期支付的奖励基金
根据公司《奖励基金实施管理办法（试行）》的相关规定，奖励基金的发放采用当期支付和延期支付相结合的原则，当期支付比例为60%，其余40%在后两个年度按照20%和20%比例支付。如当年加权净资产收益率未达到10%，则当年不得计提奖励基金，且扣除当年可发放的上一年度延期支付部分的奖励基金。因2015年度加权净资产收益率为11.25%，达到奖励基金计提条件，2014年度计提的奖励基金总额的20%延期部分可在2015年度发放。2014年度公司计提的奖励基金总额为1,090.07万元，延期至2015年度发放的奖励基金总额20%部分为218.01万元。
公司独立董事发表意见如下：
1、2015年度奖励基金是根据公司《奖励基金实施管理办法（试行）》的相关规定计提，经董事会薪酬与考核委员会提议，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核说明，依法召开公司董事会及股东大会审议该项议案，其审议和表决程序合规、合法；
2、本次计提奖励基金符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会有关规定，符合公司经营管理实际情况，有利于调动经营层的工作积极性，有利于公司的长期发展，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。
上述议案已经2016年4月26日公司董事会九届十次（2015年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之七
7、关于公司2015年度利润分配的预案
各位股东：
公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润。2015年度本公司经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，合并报表及母公司可供分配利润情况如下：
（单位：元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||公司合并||母公司|
||税后可供分配利润||809,155,978.39||566,250,321.38|
|其中：2015年度净利润||115,387,113.86||25,378,357.88||
|结转年初可供分配利润||693,768,864.53||540,871,963.50||

根据有关法规及公司章程规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司经营层向董事会提出2015年度利润分配方案如下：
1、按中国会计准则计算的母公司当期净利润中提取10％的法定盈余公积金；
2、以截至 2015年 12月 31日公司 740,777,597股总股本为基数，每 10股派发现金红利 1.30元(含税)，共计派发 96,301,087.61元，占公司当年母公司净利润的379.46%。具体情况如下：
（单位:元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占本年归属于母|
||||||占本年母公司|||
||项目||母公司||||公司股东的合并|
||||||净利润比例|||
||||||||净利润比例|
|2015年净利润||25,378,357.88||100.00%||21.99%||
|减： 计提法定盈余公积金||2,537,835.79||10.00%||2.20%||
|加：年初可分配利润||540,871,963.50||||||
|提取盈余公积后可供分配利润合计||563,712,485.59||||||
|当期现金股利分配||0||||||
|预计分配2015年度现金股利||96,301,087.61||379.46%||83.46%||
|分配以后年度未分配利润余额||467,411,397.98||||||

公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案如下：
（单位：元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占合并报表|
||||每10股派||||分红年度合并报表中归||中归属于上|
||||||现金分红的数额|||||
||分红年度||息数(元)||||属于上市公司股东的净||市公司股东|
||||||（含税）|||||
||||（含税）||||利润||的净利润的|
||||||||||比率|
|2015年||1.30||96,301,087.61||115,387,113.86||83.46%||
|2014年||-||-||25,144,974.48||0||
|2013年||0.31||22,964,105.51||74,528,801.79||30.81%||
|最近三年现金分红总额占平均实现归属于上市公司股东净利润||||119,265,193.12||71,686,963.38||166.37%||

2015年度公司不进行资本公积转增股本。
公司独立董事发表意见如下：
1、上述议案已经依法召开的公司董事会审议、表决，并将提交公司股东大会审议，其审议和表决程序合规、合法；
2、我们认为公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，董事会制定的 2015年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，并充分考虑了公司实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。我们同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
上述议案已经2016年4月26日公司董事会九届十次（2015年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之八
8、2015年度报告及摘要
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司编制了2015年度报告及摘要。2015年度报告全文及摘要于2016年4月28日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2015年度报告摘要于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
2015年度报告及摘要已经2016年4月26日公司董事会九届十次（2015年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之九
9、关于确定2015年会计师事务所报酬暨续聘会计师事务所的议案
各位股东：
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，审计委员会一致决定:
1、同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2016年度财务报告审计和内部控制审计服务，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止；
2、建议年度股东大会授权公司董事会决定2016年度财务报告审计费用及内部控制审计费用；
3、同意支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务报告审计费90万元人民币；2015年度内部控制审计费30万元人民币；会计师事务所差旅费等费用，在合理的标准范围内由本公司按实承担。
上述议案已经2016年4月26日公司董事会九届十次（2015年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之十
10、关于2016年度财务预算的议案
各位股东：
根据公司 2016年经营计划，结合公司实际情况，经公司总裁办公会充分讨论，拟定公司2016年主要财务预算指标如下：
2016年公司财务预算指标一览表
（单位：万元）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||各项目占营业收入||
||项 目||2015年决算||2016年预算||增减比例||的比例（2016年预|备注|
||||||||||算）||
|营业收入||843,607.63||761,272.63||-9.76%||100.00%|||
|营业成本||625,701.33||547,543.13||-12.49%||71.92%|||
|营业税金及附加||58,229.72||60,261.55||3.49%||7.92%|||
|销售费用||15,807.40||21,224.21||34.27%||2.79%|||
|管理费用||13,148.32||16,838.52||28.07%||2.21%|||
|财务费用||12,908.67||17,633.85||36.60%||2.32%|||

上述议案已经2016年4月26日公司董事会九届十次（2015年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之十一
11、关于提请股东大会授权董事会审批投资房地产项目的议案
各位股东：
根据公司“做大做强房地产主业”的战略目标，公司将在努力做好现有项目基础上，择机储备规模适可、前景良好的开发地块或项目，为公司房地产业务提供可靠、稳定、优质的基本资源，为公司的可持续发展和房地产主业的做大做强创造条件。
当前，开发项目的土地均需以市场方式取得，而招、拍、挂等方式从公告到实施的周期相对较短，且单幅土地的出让金总额呈不断上升的趋势，由于《公司章程》中授予董事会投资项目的决策权限相对较小、以及履行正常审批程序费时较长等情况，为及时把握投资时机，提高决策效率，现提请股东大会向董事会授权审批额度不超过135亿元的房地产投资事项，期限为审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止，主要包括以公司、公司全资或控股子公司名义进行的土地摘牌、竞买事项【以相关土地的成交总额（含契税）为计算标的，以资产购买、股权收购等方式获取土地资源的事项除外】。
上述议案已经2016年4月26日公司董事会九届十次（2015年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之十二
12、关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案
各位股东：
一、对外融资、提供借款、对外担保总体情况
1、关于对外融资
根据公司经营计划及资金需求，公司拟向金融机构申请不超过53.5亿元人民币的融资额度。上述融资主要用于置换现有债务、改善财务结构、补充流动资金。
信贷方式包括但不限于金融机构贷款、委托贷款及协议借款。
2、关于对参控股公司提供借款情况
公司（含全资子公司）预计将为控股子公司（及其参控股公司）、联合营公司提供借款不超过131亿元人民币，其中，公司（含全资子公司）预计对联合营公司提供借款不超过21.5亿元人民币。
自 2016年 1月 1日起公司拟对联营公司上海礼兴酒店有限公司借款利率由年利率12%下调到8%，利率下调将影响公司 2016年利息收入减少 2,270万元、利润总额减少 2,270万元。自 2016年 1月 1日起公司拟对合营公司鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司（以下简称“鄂尔多斯项目公司”）借款利率由年利率11%下调到8%，借款期限为三年期，付息时间为到期一次还本付息（银行另有约定的除外），如到期不能按时偿还本息可以办理延长还本付息时间一次，延长期限不超过三年。公司从谨慎性角度出发，2016年度继续暂停确认对鄂尔多斯项目公司借款利息收入，按下调后的利率测算，继续暂停确认利息收入将影响公司2016年利息收入减少10,020万元，利润总额减少10,020万元。
对联合营公司提供借款详见附表1。
3、关于对参控股公司提供融资担保
公司对控股子公司（及其参控股公司）、联合营公司提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资的担保）发生额不超过 44亿元（含控股子公司及其参控股公司之间相互担保、控股子公司为母公司提供担保），其中为联合营公司
提供融资担保发生额不超过15亿元，具体情况详见附表2。
具体每笔担保发生的担保期限根据相关正式合同另行约定。
二、关联方及关联关系介绍
交易对方情况详见附表3。
因公司提供借款和担保的联合营公司均属于《股票上市规则》中所规定关联方范围，故构成关联关系。关联董事高一轩先生、韩学高先生需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
含本次关联交易，过去 12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方之间发生的提供借款和担保等交易，均依据公平、公正、合理的原则，按照市场价格或双方参照市场协议价格执行，并将以合同的方式明确各方的权利和义务。公司提供借款，一般情况需要对方提供抵押物（联合营公司不动产全部已抵押给金融机构等特殊情况除外），公司根据双方协议价格确定利率水平及付息方式。公司对联合营公司提供担保，如无特殊情况则不存在反担保。
四、交易目的以及对公司的影响
公司为联合营公司提供借款及担保可为其正常开展业务提供保障，保证公司实现预期经济目标，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
五、关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2016年4月26日，公司九届十次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了该项议案，并建议股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限为自审议本议案的年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。关联董事高一轩先生、韩学高先生已回避表决。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定
和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：公司向联合营企业提供借款及担保事项属关联交易，具有必要性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，关联董事已回避表决，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
2、董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：公司预计发生的对外融资、提供借款、对外担保符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，相关关联交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
该议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。该议案无需经过其他有关部门批准。
六、历史关联交易情况
2015年度，公司为联合营公司提供借款共计 89,534.13万元、提供担保共计7,800.00万元。
七、累计对外担保情况
截至2015年12月31日，公司及控股公司对外担保余额为690,300.00万元，占公司2015年经审计净资产的348%；公司对控股子公司的担保余额为8,500.00万元，占公司2015年经审计净资产的4.29%。
另外，控股子公司对公司的担保余额为6,000.00万元。
截至2015年12月31日，公司及控股公司未发生逾期对外担保情况。
上述议案已经2016年4月26日公司董事会九届十次（2015年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附表1：
对联合营公司提供借款明细表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||提供借款对象||提供借款金额||借款利率|
|鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司||145,000.00||8%||
|上海礼兴酒店有限公司||70,000.00||8%||
|合计||215,000.00||||

附表2：
担保情况一览表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||担保对象||预计最高担保额度|
|京投银泰股份有限公司||140,000||
|北京京投置地房地产有限公司||100,000||
|无锡惠澄实业发展有限公司||50,000||
|上海礼兴酒店有限公司||150,000||
||合计||440,000|

交易对方基本情况
附表3：
（单位：万元）
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||||||||鄂尔多斯市|
||||||||北京京投置||北京京投银||北京京投银||北京京投兴||北京京投灜||北京京投兴||无锡惠澄实||宁波银泰对|||||
||||京投银泰股||北京潭柘投资||||||||||||||||||上海礼兴酒||京投银泰房|
||单位名称||||||地房地产有||泰置业有限||泰尚德置业||业置业有限||德置业有限||平置业有限||业发展有限||外经济贸易|||||
||||份有限公司||发展有限公司||||||||||||||||||店有限公司||地产开发有|
||||||||限公司||公司||有限公司||公司||公司||公司||公司||有限公司|||||
||||||||||||||||||||||||||限责任公司|
|与本公司关系||公司本部||全资子公司，持股比例100%||全资子公司，持股比例100%||控股子公司的子公司，持股比例50%||控股子公司的子公司，持股比例51%||控股子公司的子公司，持股比例51%||控股子公司的子公司，持股比例51%||控股子公司的子公司，持股比例51%||控股子公司的子公司，持股比例100%||全资子公司，直接与间接持股比例100%||联营企业，公司持股比例27.5%||合营企业，公司持股比例49%||
|注册资本||74,078||5,000||23,000||10,000||10,000||10,000||5,000||5,000||12,000||500||117,051.66||3,000||
|法定代表人||田振清||高一轩||高一轩||张芳||裘桦||高一轩||刘建红||贾卫平||高一轩||顾荻江||卢宁||范玉章||
|注册地址||宁波||北京||北京||北京||北京||北京||北京||北京||无锡||宁波||上海||鄂尔多斯||
|经营范围||房地产开发、经营及租赁等||投资管理；房地产开发；销售商品房等||房地产开发；销售商品房等||房地产开发||房地产开发||房地产开发||房地产开发||房地产开发||房地产开发、经营||进出口贸易||建造、经营及管理宾馆，物业管理||房地产开发、经营||
|总资产||421,260.98||21,913.65||632,710.55||592,079.00||480,739.60||545,944.18||512,350.27||149,058.42||116,498.28||16,014.72||144,256.84||111,908.05||
|总负债||246,228.93||34,088.27||596,091.21||564,446.89||433,672.77||474,946.26||511,207.50||147,058.62||85,954.28||15,218.54||165,725.36||138,301.53||
|银行贷款||11,000.00||0.00||0||103,232.46||79,000.00||50,000.00||0.00||0.00||0.00||11,500.00||78,520.57||0.00||
|流动负债||132,993.90||34,088.27||596,091.21||564,446.89||346,643.79||424,946.26||4,207.50||358.62||65,926.97||15,218.54||74,090.16||138,301.53||
|净资产||175,032.06||-12,174.62||36,619.34||27,632.11||47,066.83||70,997.93||1,142.77||1,999.80||30,544.00||796.18||-21,468.52||-26,393.48||
|营业收入||7,158.99||35.23||103.25||-428.29||240,009.37||405,291.21||0.00||0.00||13,333.28||25,377.14||20,385.06||0.00||
|净利润||2,537.84||-3,998.73||1,220.92||-2,024.92||28,106.83||71,609.14||-847.24||-0.20||-22,219.62||22.43||-19,615.00||-13,548.95||
|影响被担保人偿债能力的重大或有事项等||无||无||无||无||无||无||无||无||无||无||无||无||

注：上述财务指标均为个别报表数据。上海礼兴酒店有限公司数据为拟拆分后的107酒店公司个别报表数据。
议程之十三
13、关于利用闲置资金投资保本理财产品的议案
各位股东：
一、理财方案概述
为提高闲置资金的使用效率，公司拟在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，利用闲置资金投资保本理财产品，最大限度地提高公司及控股子公司（含控股子公司的子公司）的资金使用效率，谋取较好的投资回报，增加公司收益。投资保本理财产品额度8亿元由公司及控股子公司（含控股子公司的子公司）共同循环滚动使用。本委托理财不构成关联交易。
1、投资额度
公司及控股子公司（含控股子公司的子公司）拟使用额度不超过8亿元人民币的闲置资金投资保本理财产品。在上述额度内，资金可以循环使用。
2、投资品种
为控制风险，以上额度内资金只能用于投资保本理财产品，最长期限不超过一年，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。
3、投资期限
自审议本议案的年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。
4、资金来源
公司及控股子公司（含控股子公司的子公司）用于投资理财的资金为闲置资金。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）公司购买的均为保本型的理财产品，能保证购买理财产品的本金安全，不存在亏本风险。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。
（2）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权总裁在上述额度内审批相关事宜并签署相关合同文件，由公司财务负责人负责组织实施，公司财务部相关人员对购买的理财产品进行严格监控，以实现收益最大化。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司内部审计部门负责对投资保本理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末对所有理财产品进行全面检查，并根据谨慎性原则合理预计收益情况，并向公司董事会审计委员会报告。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以聘请专业机构进行审计。
三、理财方案对公司的影响
1、公司运用闲置资金投资保本理财产品是在确保满足公司正常生产经营、投资项目所需资金和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转及主营业务的正常开展。
2、通过投资保本理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，有利于维护公司股东利益。
四、相关议案履行的审批程序
2016年 4月 26日，公司九届十次董事会以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，并建议股东大会授权董事会并同意董事会授权总裁在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限自审议本议案的年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。
独立董事经审查相关材料，认为：该议案的审议和表决程序合规、合法，公司在保障日常经营资金需求的前提下，利用闲置资金投资保本理财产品，其风险较低，有利于提高公司资金的使用效率，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
五、截至本公告日，公司累计进行委托理财的金额
2015年度，公司累计进行委托理财的金额为 4.79亿元。2015年 12月理财产品已在2016年1月收回。
上述议案已经2016年4月26日公司董事会九届十次（2015年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之十四
14、关于变更公司名称的议案
各位股东：
2015年，中国银泰投资有限公司与公司原副董事长、原总裁程少良先生签署股份转让协议,将其所持有的我公司部分股份转让给程少良先生。股份转让手续办理完毕后,程少良先生持有我公司股份 153,929,736股，占公司总股本的20.78%；中国银泰投资有限公司持有我公司股份 30,000,000股，占公司总股本的4.05%，中国银泰投资有限公司不再是我公司第二大股东。
截至2015年12月31日，公司持股5%以上股东及持股比例情况如下：
北京市基础设施投资有限公司持有我公司股份222,279,200股，占公司总股本的30.01%；程少良先生持有我公司股份 153,929,736股，占公司总股本的20.78%；阳光人寿保险股份有限公司及其一致行动人阳光财产保险股份有限公司合计持有我公司股份37,129,533股，占公司总股本的5.01%。
为切实反映公司目前实际情况，兼顾公司经营业务发展需要，公司拟将现用名称“京投银泰股份有限公司”变更为“京投发展股份有限公司”（以工商行政管理部门核准登记为准）。公司英文名称不变，仍为“METRO LAND CORPORATIONLTD”。公司实际控制人未发生变更，主营业务未发生重大变化，发展战略也未发生重大调整。
上述议案已经2016年4月26日公司董事会九届十次（2015年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之十五
15、关于修订公司《章程》的议案
各位股东：
公司拟变更公司注册名称，公司英文名称不变。现对公司《章程》作如下修订：
第一章总则第四条
公司注册名称：京投银泰股份有限公司
现修订为：
公司注册名称：京投发展股份有限公司
上述议案已经2016年4月26日公司董事会九届十次（2015年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之十六
16、关于北京市基础设施投资有限公司明确避免同业竞争承诺部分条款的议案
各位股东：
北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”；实际控制人为北京市国资委），于2008年10月，在银泰控股股份有限公司（于2009年7月更名为京投银泰股份有限公司，下文统一称为“京投银泰”）非公开发行股票时，认购所发行的股票而成为了京投银泰第一大股东（截至 2016年 2月 2日，持股比例为31%）。京投公司在成为京投银泰第一大股东的同时，按照证券监管等部门的要求向京投银泰出具了关于避免同业竞争和关联交易的承诺函（以下简称“原承诺函”），内容详见公司于2009年4月11日披露在上海证券交易所网站的《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》（临2009-008）。
京投公司于 2016年4月12日向京投银泰出具《北京市基础设施投资有限公司关于明确避免同业竞争承诺部分条款的函》（以下简称：“本函”），对原承诺函中关于避免同业竞争的部分条款进行了明确。
一、本次明确避免同业竞争承诺部分条款的原因
鉴于部分地方政府在近几年的土地出让中，时有因公益性等原因对参与主体或土地的开发利用进行限制的情形，京投公司为了更好地履行国有企业的社会责任，向京投银泰提出：在严格遵守法律法规、监管部门的规范性要求，以及京投公司原承诺函继续有效的基础上，对原承诺函中关于同业竞争的部分条款进一步明确，京投公司可以参与本函所述范围内的京投银泰不具备开发资格或明确认可不从事的房地产开发类业务。
二、明确避免同业竞争承诺部分条款的具体内容
（一）对原承诺函第 1条内容明确为：“京投银泰将继续依托京投公司在北京轨道交通规划建设方面的优势和投融资能力，做大做强北京轨道交通站点及沿线房地产开发业务，形成核心竞争力。京投银泰是京投公司市场化房地产二级开
发业务的唯一平台，京投公司不会从事与京投银泰具有同业竞争的房地产二级开发类业务。”
（二）对原承诺函第 2条内容明确为：“京投公司及京投公司全资子公司及控（参）股公司除仅参与京津冀区域的地方政府在土地出让中对开发主体资格有限制或对土地开发利用有限制条件的房地产开发项目外，亦不在中国境内外直接或间接从事或参与其他对京投银泰构成或可能构成同业竞争的业务及活动，以避免对京投银泰及其控股子公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。”前述“京津冀区域的地方政府在土地出让中对开发主体资格有限制或对土地开发利用有限制条件的房地产开发项目”具体包括：
（1）京津冀政府土地出让管理部门在土地出让法律文件中对参与主体仅限定为国有独资公司的房地产开发项目；
（2）京津冀政府土地出让管理部门依据有效法律或政策规定以划拨或协议出让方式提供给京投公司及京投公司全资子公司及控（参）股公司进行开发建设的基础设施用地、公益事业用地、科技研发用地和工业用地等项目；
（3）京津冀政府土地出让管理部门在土地出让法律文件中规定的要求建成后需由开发建设单位整体自持 10年及以上的商业、办公类房地产开发项目，京投公司应优先通知京投银泰，经京投银泰书面明确决定放弃竞争该类项目后，京投公司及京投公司全资子公司及控（参）股公司方可进行开发经营。
三、董事会审议情况
2016年4月26日，公司九届十次董事会以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于北京市基础设施投资有限公司明确避免同业竞争承诺部分条款的议案》，关联董事田振清先生、郝伟亚先生、白云生先生已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、独立董事意见
本次公司大股东北京市基础设施投资有限公司明确避免同业竞争承诺部分条款，是对原承诺相关事项的明确和细化，为更好地履行国有企业的社会责任，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，有利于防范和解决大股东在从事房地产开发类业务时与公司之间存在的同业竞争问题，有利于充分
发挥各自优势，不存在损害公司利益和其他股东、尤其是中小股东利益的情形；
公司董事会对该议案进行表决时，关联董事已回避表决，审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，同意提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
2016年4月26日召开的公司九届五次监事会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于北京市基础设施投资有限公司明确避免同业竞争承诺部分条款的议案》，并发表了审核意见：本次公司大股东北京市基础设施投资有限公司明确避免同业竞争承诺部分条款,符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定。公司董事会在审议该议案时关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定，表决程序合法有效。不存在损害公司利益和其他股东、尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。
上述议案已经2016年4月26日公司董事会九届十次（2015年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
京投银泰股份有限公司全体股东：
公司第八届董事会董事成员中三位独立董事为李存慧、李成言和刘敬东，2015年4月7日、4月29日，公司先后召开八届三十三次（年度）董事会、2014年度股东大会，投票选举产生第九届董事会董事成员，其中三位独立董事为李成言、丁慧平和刘敬东。
我们作为京投银泰股份有限公司（下称“京投银泰”或“公司”）新一届董事会的独立董事，在履职期间，严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，认真审议董事会议案，严格履行职责，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现就2015年度履行职责情况进行报告：
一、独立董事的基本情况
李成言：历任北京大学马列主义教研室讲师、政治学与行政管理系副教授、系副主任；2002年至2010年12月，任北京大学政府管理学院教授、党委书记；
2010年 12月至今，任北京大学廉政建设研究中心主任、中国监察学会副会长。
丁慧平：1994年至今历任北京交通大学会计学专业副教授、教授及博士生导师。目前兼任中国企业竞争力研究中心主任、招商证券股份有限公司独立董事、华电国际电力股份有限公司独立董事。
刘敬东：曾就职于中国租赁有限公司；2001年至2006年，任北京市政法管理干部学院 WTO法律事务研究中心主任、国家经贸系系主任；2006年至今，任中国社科院国际法研究所国际经济法室副主任、主任，研究员、研究生院教授，中国国际经济法学会理事；2015年至今任中国法学会WT0法研究会副会长。
经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、2015年度出席董事会、股东大会情况
在报告期内，我们按照法律、法规、《公司章程》的要求出席了董事会、股东大会及董事会专门委员会会议，对公司所提供的议案和有关资料进行了认真审
核，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。我们一致认为：公司在 2015年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2015年度公司共召开10次董事会，具体出席会议的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||独立董||本年应参加董事||亲自出席次||其中以通讯方式||委托出席次||缺席次|
||事姓名||会次数||数||参加次数||数||数|
|李成言||10||9||6||1||0||
|李存慧||2||2||0||0||0||
|丁慧平||8||8||6||0||0||
|刘敬东||10||10||6||0||0||

2015年度公司共召开5次股东大会，具体出席会议的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||独立董||本年应参加股东||亲自出席次||其中以通讯方式||委托出席次||缺席次|
||事姓名||大会次数||数||参加次数||数||数|
|李成言||5||5||0||0||0||
|李存慧||2||2||0||0||0||
|丁慧平||3||3||0||0||0||
|刘敬东||5||5||0||0||0||

2、现场工作情况
报告期内，我们除了出席公司10次董事会、5次股东大会外，还专门安排时间前往公司本部（4天）、西华府（2天）、公园悦府（2天）、琨御府（2天）、檀香府(1天)项目现场进行调研，对公司整体经营计划及执行、财务管理、各项目开发及销售等方面的情况进行深入的了解和分析，在此基础上，与公司经营层进行了充分的沟通和交流，掌握了更为全面的公司经营管理和规范运作方面的信息。
3、公司配合独立董事情况
报告期内，公司经营层对我们的工作给予了大力的支持，无任何影响独立董事独立性的情况发生。我们与公司新一届的董事长、总裁、董事会秘书及其他副总裁、财务总监保持了良好的沟通，及时了解到公司的生产经营情况，掌握公司经营动态。同时，公司在召开董事会及股东大会前，都认真准备会议材料，及时准确地传递给我们，为我们开展工作提供了各种支持，积极有力地配合了我们的
工作。
三、2015年度履职重点关注事项的情况
本年度，我们共发表了23次独立董事意见，涉及计提资产减值准备、利润分配、出售股权、关联交易、人事聘用等事项。针对董事会所需出具独立意见的提案，我们审查了有关文件，在会前尽可能全面的了解相关信息，在会议中认真审核议案内容，就我们所掌握的知识和了解的情况认为，京投银泰未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东的利益。
1、关联交易情况
报告期内，我们对公司重大关联交易事项均发表了独立意见，并认为这些关联交易遵循了公平交易的市场原则，也符合公司章程及相关文件中关于关联交易决策权力与程序的规定，信息披露合规，无损害全体股东尤其是中小股东利益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，我们认为公司对外担保的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，信息披露充分完整。经我们审查，截至2015年12月31日，公司及控股公司对外担保余额为69.03亿元，占公司2015年末经审计净资产的348%；公司对控股子公司的担保余额为0.85亿元，占公司2015年末经审计净资产的4.29%；控股子公司对公司的担保余额为0.60亿元；公司无逾期对外担保。截至目前，上述对外担保未发现有风险存在。
经核查，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员的任职资格进行了审核，认为其任职经历、专业能力和职业素养等符合所担任职务的任职要求，未发现有公司法及公司章程规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
报告期内，公司高级管理人员的薪酬与考核完全依据公司董事会九届一次会议审议通过的《2015年度高级管理人员考核指标和薪酬考核办法》实施，无违规情况。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了一次业绩预告，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，无任何违规情况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年度的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，经公司慎重考虑，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司利润分配预案为:2014年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润25,144,974.48元，母公司净利润为-127,092,288.36元，不提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润余额 690,928,357.37元，减2014年度发放 2013年度现金红利 22,964,105.51元，年末母公司合计可供股东分配的利润 540,871,963.50元。公司目前处于成长阶段，项目建设资金需求量较大，本报告期不进行利润分配，留存未分配利润用于项目后续建设投入。本年度不进行资本公积转增股本。
我们认为，以上利润分配预案充分考虑了公司实际经营状况、项目开发资金需求及未来发展等各种因素，拟将留存未分配利润用于项目后续建设投入,符合公司发展战略。利润分配预案履行了相关决策程序，符合《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规的规定,符合公司和全体股东的利益，公司和股东利益未受损害。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司股东北京市基础设施投资有限公司计划自 2015年 7月 23日起 12个月内，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持比例不超过当前公司已发行总股本的2%。并承诺在增持实施期间及法定期限内不减持其持有的上市公司股份。未出现违反上述承诺的情况。
报告期内，公司股东北京市基础设施投资有限公司和中国银泰投资有限公司未出现任何违反于 2009年公司非公开发行时所做关于避免同业竞争和减少关联交易承诺的情况。
9、信息披露的执行情况
报告期内，为保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，我们持续对公司信息披露工作进行关注与督促。公司全年的信息披露工作严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》等规定执行，未发生漏报、迟报等违规情况。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，结合公司内部控制建设的需要，一方面从制度、流程、操作等方面来查遗补缺，不断完善内部控制体系；另一方面通过开展例行的内控执行力检查，及时发现内控建设工作中存在的问题，提出改进建议，要求被检查单位采取有效措施予以纠正，并跟踪监督被检查单位的整改工作，使内部控制的执行落到实处，提升内控执行力。
报告期内，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计，聘任的决策程序符合相关法规和《公司章程》的规定，未损害公司及全体股东的合法权益。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共组织召开10次董事会，审议通过各类事项54个，涉及董事会换届、回购股份、续聘会计师事务所、公司制度修订、关联交易、对外投资、委托贷款、出售股权、发行债券、合作开发、人员聘用、定期报告等事项。
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会依据公司章程及各专业委员会相关议事规则开展工作，对各自分管的事项召开专业委员会会议进行讨论和审议，充分发挥专业职能作用，向董事会提出相应的审核意见及建议，提升了公司董事会的决策水平。
12、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，我们没有对本年度的董事会议案提出异议；没有提议召开董事会的情况发生；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2015年，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》以及《公司章程》等法律法规的规定，本着客观、公正、
独立的原则，积极参与对公司及各下属分子公司的考察活动，深入了解公司经营状况，关注公司重大事项，出席相关会议，认真审阅会议议案文件，审慎、尽责地履行职权，对董事会重大事项发表独立意见，促进了董事会科学决策和公司规范运作，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2016年，我们将继续秉承忠实、勤勉、独立、公正及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，密切关注行业动向、市场变化和公司重大事项，结合自身经验和专长，为公司董事会决策事项提出建设性意见和建议，更好地履行独立董事义务，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
特此报告。
独立董事：李成言、丁慧平、刘敬东