恒逸石化第一期限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及第三个解锁期解锁浙江天册律师事务所
关于
恒逸石化股份有限公司
第一期限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及第三个解锁期解锁之
法律意见书
浙江天册律师事务所
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恒逸石化第一期限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及第三个解锁期解锁浙江天册律师事务所
关于恒逸石化股份有限公司
第一期限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及第三个解锁期解锁之
法律意见书
编号：TCYJS2018H1053号致：恒逸石化股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）的委托，指派沈海强律师、竺艳律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及恒逸石化《公司章程》的相关规定，曾就公司实行第一期限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具了“TCYJS2015H0611号”《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划之法律意见书》、“TCYJS2015H0671号”《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及股票授予相关事项之法律意见书》、“TCYJS2016H0561号”《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书》及“TCYJS2017H0963号”《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁之法律意见书》，现就本次激励计划所涉限制性股票调整回购价格（以下简称“本次调整”）、回购注销部分已授予限制性股票（以下简称“本次回购”）以及第三个解锁期限制性股票解锁（以下简称“本次解锁”）事宜出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
恒逸石化第一期限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及第三个解锁期解锁的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3.本法律意见书仅对公司本次激励计划所涉限制性股票的本次调整、本次回购以及本次解锁相关法律事项的合法、合规性发表意见。
4.本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划所涉限制性股票的本次调整、本次回购以及本次解锁之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
5.本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所涉限制性股票的本次调整、本次回购以及本次解锁的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次激励计划的制定和实施情况
1、公司于2015年8月5日召开董事会，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于将持股5%以上的股东方贤水先生作为第一期限制性股票激励计划激励计划之激励对象的议案》、《关于将持股5%以上且为实际控制人邱建林的近亲属邱奕博先生作为第一期限制性股票激励激励之激励对象的议案》、《关于将实际控制人邱建林的近亲属邱杏娟女士作为第一期限制性股票激励计划之激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。
2、公司独立董事已于2015年8月5日就本激励计划发表了独立意见，一致同意公司实行本次股权激励计划，并就持股5%以上的股东方贤水先生、持股5%以上且为实际控制人邱建林的近亲属邱奕博先生以及实际控制人邱建林的近亲属邱杏娟女士作为第一期限制性股票激励计划之激励对象事宜发表了独立意见。
3、公司监事会已于2015年8月5日审议通过《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激
恒逸石化第一期限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及第三个解锁期解锁励计划实施考核办法》、《关于将持股5%以上的股东方贤水先生作为第一期限制性股票激励计划激励计划之激励对象的议案》、《关于将持股5%以上且为实际控制人邱建林的近亲属邱奕博先生作为第一期限制性股票激励激励之激励对象的议案》、《关于将实际控制人邱建林的近亲属邱杏娟女士作为第一期限制性股票激励计划之激励对象的议案》、《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划之激励对象名单》。
4、经公司董事会发出股东大会通知，公司于2015年8月21日召开2015年第五次临时股东大会，股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事公开征集投票权相结合的方式召开，审议通过了《关于恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于将持股5%以上的股东方贤水先生作为第一期限制性股票激励计划之激励对象的议案》、《关于将持股5%以上且为实际控制人邱建林的近亲属邱奕博先生作为第一期限制性股票激励计划之激励对象的议案》、《关于将实际控制人邱建林的近亲属邱杏娟女士作为第一期限制性股票激励计划之激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、根据《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及公司2015年第五次临时股东大会对董事会的授权公司董事会于2015年8月25日审议通过《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2015年8月25日，授予15名激励对象共计1,170万股限制性股票。
激励对象名单及实际认购数量情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股票||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||总数的比例||本的比例|
|方贤水||董事长兼总经理||350||29.91%||0.30%||
|邱奕博||副董事长兼副总经理||100||8.55%||0.09%||
|朱军民||董事兼副总经理||70||5.98%||0.06%||
|王松林||董事兼副总经理||70||5.98%||0.06%||
|朱菊珍||董事兼财务总监||60||5.13%||0.05%||
|郭丹||副总经理兼董事会秘书||70||5.98%||0.06%||

恒逸石化第一期限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及第三个解锁期解锁
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|-|-|-|-|-|
|倪德锋|副总经理|70|5.98%|0.06%|
|核心管理人员及子公司总经理（8人）||380|32.48%|0.33%|
|合计||1170|100.00%|1.01%|

6、公司独立董事已于2015年8月25日对限制性股票激励对象、授予日、授予数量等事项发表了同意的独立意见。
7、公司监事会于2015年8月25日审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2015年9月15日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，第一期限制性股票激励计划的1,170万股限制性股票授予登记完成。
9、公司于2016年6月3日召开董事会，因公司2015年度业绩未达到第一期限制性股票激励计划所授予的限制性股票的第一期解锁条件，决定回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的部分激励股份（即激励对象持有获授的限制性股票的25%部分）共计292.5万股限制性股票，回购价格为5.35元/股。同时，公司召开监事会，审议通过《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。
10、公司于2017年8月28日召开董事会，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》，认为《激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，该次符合解锁条件的激励对象共计15人，可申请解锁的限制性股票数量为2,925,000股。同时，公司召开监事会，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，本次激励计划的进展和实施情况已取得了全部必要的批准和授权，符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定。
二、本次调整限制性股票回购价格
（一）关于本次调整限制性股票回购价格的授权
公司于2015年8月21日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同意公司
实施本次限制性股票激励计划，并授权董事会在公司因股票除权、除息或其他原因需
要调整标的股票数量、授予价格、回购价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式
恒逸石化第一期限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及第三个解锁期解锁进行调整。
根据《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），若在授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
本所律师认为，公司董事会已就本次调整限制性股票回购价格获得公司股东大会的授权，有权决定本次调整限制性股票回购价格的相关事宜。
（二）本次调整所履行的程序
1、2018年8月27日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，关联董事进行了回避表决。
2、公司独立董事已于2018年8月27日就本次调整限制性股票回购价格事宜发表了独立意见。
3、2018年8月27日，公司召开第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。
（三）本次调整限制性股票授予数量、回购价格的具体情况
经公司于2018年5月15日召开的2017年度股东大会审议通过，2017年的利润分配方案为：以截止2017年12月31日的总股本1,648,424,362股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股。公司于2018年5月18日公告了《2017年年度权益分派实施公告》，并于5月24日实施完毕。
根据公司股东大会授权和《激励计划（草案）》规定的调整方法及有关规定，将公司限制性股票回购价格由5.35元/股调整为3.61元/股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整限制性股票回购价格事宜已履行的程序符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次限制性股票回购价格的调整方法和调整结果符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、关于本次回购
恒逸石化第一期限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及第三个解锁期解锁（一）关于本次调整限制性股票回购价格的授权
公司于2015年8月21日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并授权董事会决定本计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司第二期限制性股票激励计划。
本所律师认为，公司董事会已就本次回购获得公司股东大会的授权，有权决定本次回购的相关事宜。
（二）本次回购已履行的程序
1、2018年8月27日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，关联董事进行了回避表决。
2、公司独立董事已于2018年8月27日就本次回购注销事宜发表了独立意见。
3、2018年8月27日，公司召开第十届监事会第十二次会议，审议通过《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。
（三）关于本次回购的股票价格和股票数量
根据公司第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十二次会议通过的议案和公司于2018年8月27日发布的《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》，因1名激励对象已离职，不再符合激励条件，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的17.5万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.61元/股，本次回购资金全部为公司自有资金。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购事宜已履行了现阶段必要的程序；公司本次回购的事由、数量和回购价格符合《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。
四、本次解锁
（一）本次解锁的条件及条件满足情况
1、本次解锁的条件
恒逸石化第一期限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及第三个解锁期解锁根据《激励计划（草案）》，恒逸石化本次激励计划所涉限制性股票第三个解锁期解锁需满足如下条件：
（1）须满足的解锁期及其解锁比例
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。其中第三次解锁的具体时间安排及解锁比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||可解锁数量占限制性股票比例|
|第三次解锁||自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止||25%||

（2）限制性股票的解锁条件
根据《激励计划（草案稿）》，解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁：
i.恒逸石化未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
ii.激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
iii.公司层面业绩考核条件
本计划在2015-2018年的4个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
其中第三个解锁期的业绩考核具体目标如下：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第三个解锁期|以2012-2014年平均净利润为基数，2017年净利润增长率不低于200%，|

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
恒逸石化第一期限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及第三个解锁期解锁锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
iv.个人层面绩效考核要求
激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能全部或部分解锁当期限制性股票，若对应解锁期的上一年度绩效考核为“不合格”，则取消当期获授限制性股票，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|绩效考核结果（S）|S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|评价标准|优秀（A）|合格（B）|不合格（C）|
|解锁比例|100%|80%|0|

个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
2、解锁条件的满足情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，恒逸石化及激励对象满足上述相应条件的情况如下：
（1）根据《激励计划（草案）》，第三次解锁期为自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的25%。公司于2015年8月25日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划限制性股票授予日为2015年8月25日，截止本法律意见书出具之日锁定期已届满。本计划在除去第一个解锁期已回购注销的限制性股票后的限制性股票总股数为877.5万股，鉴于公司于2018年5月24日实施2017年度权益分派，以截止2017年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股转增4股，本计划授予的限制性股票总股数增至1,228.5万股，本次解锁股数为409.5万股，解锁比例符合《激励计划（草案）》。
（2）根据恒逸石化公开披露的《2017年度报告》及《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告》，公司2017年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为164,965万元，与2012-2014年扣除非经常损益后的平均净利润9,465万元相比，增长率为1643%，不低于200%。综上所述，公司实际业绩达到并超过业绩考核指标条件。
（3）根据恒逸石化公开披露的《2017年度报告》、《关于第一期限制性股票激
恒逸石化第一期限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及第三个解锁期解锁励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，恒逸石化未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（4）根据公司公开披露的《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（5）根据公开披露的《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告》，激励对象2017年度绩效考核结果均为“合格”及以上。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的限制性股票第三个解锁期的解锁条件已满足。
（二）本次解锁事项的批准与授权
1、公司于2018年8月27日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期之解锁条件成就的议案》，认为《激励计划（草案）》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计15人，可申请解锁的限制性股票数量为409.5万股，关联董事进行了回避表决。
2、公司独立董事对本次解锁事宜发表了独立意见，认为，公司符合《激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形，本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，公司第一期限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
3、公司于2018年8月27日召开第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于第一
恒逸石化第一期限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及第三个解锁期解锁期限制性股票激励计划第三个解锁期之解锁条件成就的议案》，认为《激励计划（草案）》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计15人，可申请解锁的限制性股票数量为409.5万股。
综上，本所律师认为，公司本次解锁事项已经取得了必要的批准和授权，已按照《激励计划（草案）》的有关规定履行了现阶段必要的决策程序，尚需向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁手续。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：恒逸石化本次调整限制性股回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及第三个解锁期解锁事宜已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》等的相关规定；恒逸石化尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序，以及就本次解锁事宜向证券交易所和证券登记结算机构办理限制性股票解锁手续。
本法律意见书出具日期为2018年8月27日。
本法律意见书正本五份，无副本。
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恒逸石化第一期限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及第三个解锁期解锁（本页无正文，为“TCYJS2018H1053号”《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及第三个解锁期解锁之法律意见书》的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：沈海强
签署：
承办律师：竺艳
签署：