日照港股份有限公司
公司债券受托管理事务报告
（2013年度）
债券受托管理人：
二○一四年四月
重要声明
申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）编制本报告的内容及信息均来源于日照港股份有限公司（以下简称“日照港”、“发行人”、“公司”）对外公布的《日照港股份有限公司2013年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向申银万国提供的其他材料。申银万国对本报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申银万国所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，申银万国不承担任何责任。
目 录
目录 ........................................................................................... 2第一章本期公司债券概要 ........................................................... 3第二章发行人 2013年度经营和财务情况 .................................... 5第三章发行人募集资金使用情况 ............................................... 10第四章债券持有人会议召开的情况 ........................................... 11第五章发行人证券事务代表的变动情况 .................................... 12第六章本期公司债券本息偿付情况 ........................................... 13第七章本期公司债券跟踪评级情况 ........................................... 14第八章其他情况........................................................................ 15
第一章 本期公司债券概要
一、核准文件及核准规模：本期公司债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1474号”文核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币10亿元（含10亿元）。
二、债券名称：日照港股份有限公司2013年公司债券。
三、债券简称及代码：13日照港、122289。
四、发行规模：人民币10亿元。
五、票面金额和发行价格：本期公司债券面值100元，平价发行。
六、债券期限：3年。
七、债券利率：本期债券票面利率为6.15%，在债券存续期限内保持不变。
八、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
九、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
十、起息日：本期债券的起息日为2014年3月3日，本期债券计息期限内每年的3月3日为该计息年度的起息日。
十一、付息日：本期债券的付息日为2015年至2017年每年的3月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
十二、担保情况：本期债券无担保。
十三、发行时信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
十四、最新跟踪信用级别及评级机构：鹏元资信评估有限公司已于2014年4月18日出具了本期债券的跟踪评级报告。经鹏元资信评估有限公司综合评定，公司的长期主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望维持为稳定。
十五、债券受托管理人：申银万国证券股份有限公司。
第二章发行人 2013年度经营和财务情况
一、发行人基本情况
经查阅日照港财务部提供的电子版文件资料以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）对日照港出具的审计报告（致同审字（2014）第110ZA0706号），对发行人基本情况调查如下：
日照港股份有限公司系经山东省财政厅鲁财国股[2002]47号文和山东省经济体制改革办公室鲁体改函字[2002]30号文批准，由日照港务局（2003年改制为“日照港（集团）有限公司”，现更名为“日照港集团有限公司”，以下简称“日照港集团”）作为主发起人，联合兖矿集团有限公司、中国中煤能源集团有限公司、淄博矿业集团有限责任公司、山西潞安矿业（集团）有限责任公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司共同发起设立，于2002年6年26日取得山东省人民政府颁发的鲁政股字[2002]31号《山东省股份有限公司批准证书》，并于2002年7月15日在山东省工商行政管理局正式注册登记，取得注册号为370000018076502的《企业法人营业执照》。公司现有注册资本3,075,653,888.00元，股份总数3,075,653,888股（每股面值1元）。
公司股票已于2006年10月17日在上海证券交易所挂牌交易。
发行人主要业务为港口货物中转服务、港口船舶停靠以及相关港务管理工作，货物中转服务包括装卸业务、堆存业务，属于港口行业和交通运输业中装卸搬运和运输代理业。公司经营范围为：前置许可经营项目：码头和其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、仓储
服务；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮服务；港口机械、设施维修；一般经营项目：机电设备及零配件、劳保用品、橡胶制品、五金、办公用品、金属材料、水泥、木材的销售；
港区内通信设施维护、维修服务；污水处理。
二、发行人 2013年度经营情况
2013年度，公司克服了港口竞争加剧、大宗原材料需求不旺等困难，加大市场营销力度开拓市场，推进港口基础设施建设，深化管理，加强内部控制，实现了吞吐量和经济效益的稳步提升。
（一）吞吐量完成情况分析
2013年度，随着国外矿山产能的逐步释放，外贸铁矿石在品味、价格上相比国内铁矿石具有相对优势，进口煤炭相比国内煤炭价格优势明显，公司具有接卸效率高、堆存面积大、输运便捷等综合优势，全年铁矿石和煤炭进口吞吐量回升，金属矿石吞吐量较上年增幅较大。但总体还是受国内经济增速放缓、房地产调控、环保节能要求、淘汰落后产能等综合因素影响，国内对传统型大宗能源、原材料货种的需求量受到一定程度的制约，公司全年吞吐量的增速较上年有所回落。
2013年度，公司完成吞吐量24,169万吨，同比增长9%（按同一控制下企业合并口径，吞吐量同比增幅为5.7%），其中：金属矿石吞吐量为15,306万吨，同比增长11%；煤炭及制品吞吐量为3,337万吨，同比下降2%；钢铁、木材、粮食吞吐量分别为586万吨、1,644万吨、961万吨等。各货种生产情况稳定。全年共完成外贸货物吞吐量
18,946万吨，同比增长11%；完成内贸货物吞吐量5,223万吨，同比增长3%。
（二）营业收入、成本、利润总额等指标完成情况分析
2013年度，公司实现营业收入49.66亿元，同比增长3.47%；发生营业成本35.77亿元，同比增长4.17%；实现利润总额10.23亿元，同比增长13.26%；实现净利润8.33亿元，同比增长2.83%；实现归属母公司净利润8.02亿元，同比增长1.96%；实现每股收益0.26元。
营业收入变动的主要原因是：吞吐量的增长以及2013年12月合并日照岚山万盛港业有限责任公司（以下简称“岚山万盛”）财务报表导致营业收入增加，但营业收入的增幅小于吞吐量增幅，且完成进度稍落后于年度计划，主要原因是随着今年岚山万盛新建泊位的投产，经营业务发展较快，其在纳入合并范围前1-11月业务收入不直接体现在公司总营业收入内，而是通过投资收益纳入公司损益。同时，公司上半年转水矿石业务增长较快以及“营改增”税收体制的变化也是导致营业收入与吞吐量增速不匹配的原因。
营业成本变动的主要原因是：吞吐量增长、西三期后方货场工程等全部完工结转固定资产导致折旧费用等生产成本的增加，公司员工整体薪酬提高以及合并岚山万盛财务报表。
利润总额增长的主要原因是：公司于2013年12月份合并岚山万盛的报表。
净利润增长幅度小于利润总额增长幅度主要原因是：2013年公司享受的公共基础设施所得税优惠较2012年同比减少，导致所得税
费用同比增长。
（三）对外投资完成情况分析
2013年度，公司实际完成投资20.25亿元，其中固定资产投资20.06亿元，股权投资0.19亿元。主要包括：向日照港集团和日照港集团岚山港务有限公司购买部分经营性资产、日照港石臼港区南区焦炭码头工程、石臼港区西港四期工程、日照港裕廊码头有限公司散粮储运系统改扩建工程、岚山港区南作业区散粮储运系统三期扩建工程、在建拖轮设备投资以及购置装载机、挖掘机等港用生产机械和环保机械等。
2013年没有完成年度投资计划的主要原因是：港口建设主要用材--土石方资源紧张以及港口周边有关设施拆迁进展缓慢，导致公司部分码头基建和填海陆域项目进度放缓。
三、发行人 2013年度财务情况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年12月31日|2012年12月31日|增减率（%）|
|资产总计|1,588,850.90|1,381,647.19|15.00|
|负债合计|548,340.54|478,612.17|14.57|
|归属于母公司股东的所有者权益|947,030.89|865,240.08|9.45|
|少数股东权益|93,479.48|37,794.94|147.33|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年12月31日|2012年12月31日|增减率（%）|
|营业收入|496,550.06|479,887.24|3.47|
|营业利润|102,135.08|90,003.74|13.48|
|利润总额|102,342.99|90,357.69|13.26|
|净利润|83,265.03|80,975.20|2.83|
|归属于母公司股东的净利润|80,191.01|78,650.08|1.96|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年12月31日|2012年12月31日|增减率（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|88,241.97|98,165.48|-10.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-72,620.64|-119,511.63|39.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|-24,661.83|-8,209.01|-200.42|

第三章 发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1474号”文核准，于2014年3月3日至2014年3月5日公开发行了10亿元公司债券。本期公司债券募集资金总额扣除发行费用后的的净募集资金已于2014年3月6日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中准会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为中准验字[2014]1016号、中准验字[2014]1017号、中准验字[2014]1015号的验资报告。
根据发行人2014年2月27日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，本期债券募集资金拟全部用于补充发行人的营运资金。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
截至本受托管理事务报告签署日，公司募集资金已全部使用完毕。从募集资金使用情况来看，公司没有改变募集资金使用用途。
第四章债券持有人会议召开的情况
截至本报告出具之日，本期债券未出现需召开债券持有人会议之事项，故发行人未召开债券持有人会议。
第五章发行人证券事务代表的变动情况
根据发行人对外披露的2013年年度报告，2013年度内，发行人的证券事务代表为范守猛，未发生变动情况。
第六章本期公司债券本息偿付情况
本期债券的付息日为2015年至2017年每年的3月3日。
第七章 本期公司债券跟踪评级情况
鹏元资信评估有限公司已于2014年4月18日出具本期债券的跟踪评级报告。经鹏元资信评估有限公司综合评定，公司的长期主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望维持为稳定，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。
在本期公司债券的存续期内，鹏元资信评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
第八章其他情况
一、对外担保情况
截至2013年12月31日，公司不存在对外担保事项。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至2013年12月31日，公司不存在按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规需予披露的尚未了结的或可预见的、如作出不利判决或裁决将可能实质性影响发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的重大诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
截至本报告出具之日，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
（2013年度）》之盖章页）
债券受托管理人：申银万国证券股份有限公司年 月 日