摩登大道时尚集团股份有限公司
关于中国证券监督管理委员会
上市公司并购重组审核委员会
审核意见的回复
独立财务顾问
二〇一七年一月
中国证券监督管理委员会：
经贵会上市公司并购重组审核委员会 2017年 1月 12日召开的 2017年第 3次并购重组委工作会议审核，摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“摩登大道”、“申请人”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件审核通过。根据贵会上市公司并购重组审核委员会的审核意见，公司会同广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、国浩律师（广州）事务所（以下简称“国浩律师”），就并购重组委员会审核意见进行了认真讨论及核查，对所涉及的事项进行了回复，并在《摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“重组报告
书”）中进行补充披露，现将核查意见提交贵会，请予审核。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与重组报告书释义相同。
审核意见：请申请人补充披露标的公司业务收入相关国家和地区的专业机构出具的税务合规意见。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司业务收入来源涉及的相关国家和地区
标的公司客户主要为 AAP发行平台客户（主要为苹果）及广告平台客户，报告期前五大客户收入占比情况如下：
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|客户名称|销售收入（万元）|占同期营业收入比例|
|Apple Inc.|1,944.18|39.05%|
|Supersonic Ads LTD|1,739.90|34.95%|
|NativeX LLC|622.59|12.51%|
|BIDSTALK LIMITED|248.81|5.00%|
|FYBER GmbH|211.07|4.24%|
|合 计|4,766.54|95.75%|
|Apple Inc.|815.35|40.45%|
|FYBER GmbH|657.24|32.60%|
|Supersonic Ads LTD|503.79|24.99%|
|GOOGLE ASIAPACIFIC PTE LTD|39.30|1.95%|
|AARKI INC|0.26|0.01%|
|合 计|2,015.94|100.00%|
|FYBER GmbH|586.43|60.24%|
|Apple Inc.|313.89|32.24%|
|GOOGLE ASIAPACIFIC PTE LTD|44.38|4.56%|
|FLURRY INC|14.07|1.45%|
|AARKI INC|7.71|0.79%|
|合计|966.48|99.27%|

根据上表，标的公司收入主要来源于前三大客户，2014年、2015年、2016
年1-9月收入占比分别为97.04%、98.04%、86.51%，收入主要来源于美国和德国。
二、标的公司在中国大陆以外的税务合规性问题
除香港悦然外，标的公司未在境外设立经营主体。现对标的公司收入来源国家及境外经营主体所在地区税务合规性问题说明如下：
（一）标的公司在美国、德国、香港的税务合规性
美国律师事务所King& Wood Mallesons LLP于2017年1月就悦然心动在美国的税务合规性出具了专业意见，其认为：悦然心动无需就从美国平台方(“US PlatformParty”，指苹果公司及其附属公司、NativeX、 Supersonic等)获取的收入在美国报税；悦然心动无需在美国缴纳任何税款。
德国律师事务所 KWM Europe LLP于 2017年 1月就悦然心动在德国的税务合规性出具了专业意见，其认为：悦然心动无需就从德国平台方(“German PlatformParty”，指Fyber)获取的收入在德国报税；悦然心动无需在德国缴纳任何税款。
香港金杜律师事务所于 2017年 1月就香港悦然的税务合规性出具了专业意见，其认为：按照香港法律，香港悦然作为法团，就其经营而产生的任何盈利除缴付利得税的缴税义务外，没有其它缴税义务；从 2014年 10月 31日至该意见书出具日期为止，香港悦然在香港税务角度下合法合规。
（二）实际控制人关于标的公司税务合规性问题的承诺
为避免因境外业务运营产生的税务风险，标的公司的实际控制人已出具承诺，如标的公司及其子公司因违反中国大陆以外的税收法规被立案调查、处罚或起诉，或因此遭受其他损失的，所有因此产生的费用均由标的公司的实际控制人共同承担。
公司已经在重组报告书中补充披露了标的公司业务收入相关国家和地区的专业机构出具的税务合规意见，同时对后续经营过程中可能产生的税务风险进一步做了风险提示。
（三）近期并购案例中标的公司来源于境外的收入纳税情况
经梳理近期的并购案例，其中，收购标的公司注册地在中国境内，实际运营或者收入来源于境外的案例情况如下：
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|标的|成立时间|主营业|境外收入|关于纳税情况|

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|公司|及地点|务|占比|的披露||
|||||境外运营实体所在国家或者地区|其他收入来源国家与地区|
|雷 尚科技|2007 年成立，注册地北京|在 苹 果和 安 卓两 大 平台 上 进行 海 外游 戏 的发行。|报告期内2014 年及2015年1-3月境外收入占比分别 为37.92% 、36.84%。|共有 2 家境 外 实体。雷尚香港的企业利得税率 为16.5%；雷尚塞舌尔免征企业所得税。|除境外实体适用的税项外，标的公司审计报告中不涉及境外税项。|
|幻 想悦游|2011 年成立，注册地址北京|主 要 包括 网 络游 戏 海外 发 行业 务 及移 动 精准 广 告业务。[注1]|收入来源于境外，截至 2015 年12 月 31日，旗下运营的游戏产品已翻译成多达12 种语言的版本并且推广遍及 40 多个国家和地区。|共有 4 家境 外 实体，都在香港，适用 16.5%的利得税率。|除境外实体适用的税项外，标的公司审计报告中不涉及境外税项。|
|炎 龙科技|2007 年成立，注册地址成都|网 络 游戏 的 研发、代理发 行 及IP 与源代 码 合作|报告期内2014 年及2015 年境外业务收入占比分别 为49.49% ，43.25%。|1 家境外实体，注册地位于萨摩亚，根据当地法律无需缴纳所得税。|除境外实体适用的税项外，标的公司审计报告中不涉及境外税项。|
|智 明星通|2008 年成立，注册地址北京|提 供 导航网站、移 动 网络 游 戏开 发 及各 类|报告期内2012 年、2013 年、2014年1-6月，境外业务收入占|共有 2 家境 外 实体，位于巴西及英属维尔京群岛，暂|除境外实体适用的税项外，标的公司审计报|

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|App 应用 等 综合 互 联网 增 值服 务 。[注2]|比分别为96.89% 、92.42% 、89.66%。|未开展实际业务。|告中不涉及境外税项。|

注1、注2：移动网络游戏领域一般通过苹果和谷歌等应用商店发行并获得分成收入，盈利模式与本次交易标的公司类似。
根据上述统计，注册地在中国境内的标的公司其境外业务收入一般适用中国税率进行缴税，如果境外设立了运营实体，则需要适用运营实体当地税率进行缴税。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：悦然心动及其子公司未违反上述中国大陆以外的主要业务收入相关国家或地区的税务法规，悦然心动实际控制人作出的上述承诺具有法律约束力，有助于避免悦然心动及其子公司因境外业务运营产生的税务风险，有助于维护上市公司及中小股东利益。
经核查，律师认为：悦然心动及其子公司未违反上述中国大陆以外的主要业务收入相关国家或地区的税务法规，悦然心动实际控制人作出的上述承诺具有法律约束力。
（本页无正文，为《摩登大道时尚集团股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复》之签盖页）
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