证券代码：300462 证券简称：华铭智能 公告编号：2019-035
上海华铭智能终端设备股份有限公司
关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“华铭智能”）拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买北京聚利科技股份有限公司100%股权。同时，公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，现将本次交易对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第 ZG50337号），假设本次重组于 2017年 1月 1日已经完成，则本次交易对公司 2018年度归属于公司普通股股东的净利润及每股收益影响情况对比如下：
||
|-|
|实际数|
|2018年度|

||
|-|
|5,260.76|
|0.38|
|0.38|

假设本次交易在2017年1月1日完成，公司2018年实现的基本每股收益为 0.49元/股，高于本次交易前的基本每股收益。因此，本次交易完成后公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、本次交易的必要性、合理性分析
（一）本次交易的背景
1、智能交通符合国家战略，政策大力支持行业发展
根据发改委 2011年颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》和2013年颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，智能交通为国家重点支持和鼓励发展的行业；2014年 8月，由发改委等部门联合发布的《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》将智能交通作为“智慧城市”建设的重要构成部分上升到国家战略层次；2016年 3月，我国发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出要加快智能交通发展，推广先进信息技术和智能技术装备应用。
在 ETC领域，国家政策赋予其在我国交通体系的重要作用及广阔的发展空间。2014年 3月，交通部发布《交通运输部关于开展全国高速公路电子不停车收费联网工作的通知》，启动了ETC全国联网的工作，并于2015年完成。国务院“十三五”现代综合交通运输体系的发展规划中，要求公路客车的 ETC使用率在2020年要达到50%以上的水平，并大幅度提升高速公路ETC车道的数量，实现 ETC在公路沿线、城市交通、出租车、停车场、客运等领域的广泛应用。在车联网领域，2015年11月工信部发布《关于印发贯彻落实〈国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见〉行动计划（2015-2018年）的通知》，在顶层设计上推动车联网技术研发、标准制定和产业发展。2017年，工信部发布《国家车联网产业标准体系建设指南》，并成立国家制造强国建设领导小组车联网产业发
展专项委员会，加大智能网联汽车关键技术攻关、标准制定、以及应用示范的推
广。2018年 11月 13日，工信部印发了《车联网（智能网联汽车）直连通信使用5905MHz~5925MHz频段管理规定（暂行）》，明确将5905MHz~5925MHz频段共 20MHz带宽的专用频率资源，规划用于基于第四代移动通信技术演进形成的LTE-V2X智能网联汽车直连通信技术，以实现车与车、车与人、车与路之间的直连通信；同时，对相关频率、台站、设备、干扰协调的管理作出了规定。
从政策层面看，国家已经将发展车联网作为“互联网+”和人工智能在实体经济中应用的重要方面，并将智能网联汽车作为汽车产业重点转型方向之一。
2、智能交通行业处于成长期，ETC市场具有广阔前景
智能交通是一个基于现代电子信息技术并面向交通运输领域的信息化、智能化服务系统。随着我国城镇化建设的不断深入和汽车保有量的急速增加，城市拥堵、车辆事故等交通问题日益突出，汽车尾气排放带来的环境污染以及能源浪费问题也日益为人所关注，交通管理部门亟需有效的方案和管理工具来改善现状。
智能交通将先进的信息技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、控制技术及计算机软件处理技术等集成运用于交通运输管理，可以有效提高交通系统的管理水平、运行效率，减少交通拥堵和交通事故并降低所导致的汽车尾气整体排放水平，实现“人车路”的高度协同。
ETC行业作为智能交通的重要组成部分，是我国政府重点支持和鼓励发展的行业。同时，我国汽车保有量稳步增长将为 ETC行业发展带来持续动力。据《赛文交通网》报道，经初步测算，自 2015年 10月全国 ETC联网运营以来，累计节约时间5,255.9万小时，累计节约车辆燃油约34.7万吨，累计减少各类污染物排放10.7万吨，极大提高了通行效率，降低了污染排放。根据 Wind数据显示，截至2018年底，我国汽车保有量已达2.4亿辆，同比增加2,257万辆，增长10.38%。2013年到2018年，中国汽车保有量复合增长率为11.8%。虽然近年来我国ETC用户数量呈现迅猛增长的趋势，但ETC用户在全国汽车用户中普及率仍较低。根据交通部数据，截至2018年底，全国ETC用户突破7,656万，按此测算，我国ETC用户使用率31.90%左右，远低于日本等发达国家80%-90%的覆盖率。参照国外发达国家 ETC普及率以及我国汽车保有量的增长速度，ETC市场未来发展空间较大。
数据来源：Wind，交通部
与此同时，ETC系列产品的 OBU产品由于技术更新等原因更新换代较快，平均使用期限在5年左右。若OBU产品出现超过保修期或用户更换车辆等情况，用户通常将采用重新购买的方式。以截至2018年底全国ETC用户数量7,656万的存量数据估计，未来几年 OBU更换市场空间将在每年千万只左右。此外，随着推动提升OBU安装率的相关政策力度逐渐增强，我国ETC用户数在未来几年将快速增长，从而也将进一步带动更新及更换市场的增长。因此，未来OBU产品更新、更换市场广阔。
3、深化收费公路制度改革、实现快捷不停车收费，将为 ETC行业发展提供政策支持
2018年5月16日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，确定进一步降低实体经济物流成本的措施，推动取消高速公路省界收费站。2018年 5月 24日，交通部在例行新闻发布会上亦表示将推动取消高速公路省界收费站，以高速公路电子不停车收费（ETC）等为主的信息技术取代人工收费，从而提高车辆的通行效率。
2018年12月26日，在2019年全国交通运输工作会议上，李小鹏部长上提出开展ETC服务专项提升行动，实现 ETC车载设备免费安装全覆盖，实现手机移动支付在高速公路人工收费车道全覆盖。
2019年 3月 5日，国务院总理李克强在政府工作报告中提出“深化收费公路制度改革，推动降低过路过桥费用，治理对客货运车辆不合理审批和乱收费、乱罚款。两年内基本取消全国高速公路省界收费站，实现不停车快捷收费，减少拥堵、便利群众。”2019年3月28日，交通部在例行新闻发布会上表示将推动取消全国高速公路省界收费站，大力推动 ETC安装使用，促进高速公路快捷不停车收费。
在2019年4月28日的交通部例行新闻发布会上，交通部新闻发言人吴春耕表示取消高速公路省界收费站是里程碑式的改革，是党中央、国务院交给交通部的重大政治任务，是当前交通运输系统的头等大事。而 ETC电子不停车快捷收费的全覆盖是能否顺利实现取消全国高速公路省界收费站的关键因素，目前最紧迫的工作就是大力推广普及ETC，开展收费车道 ETC门架系统建设改造。交通部已经制定了总体的技术方案，研究起草了《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》，并征求了相关部委、各省级人民政府及其交通运输主管部门、高速公路经营管理单位、公路运输企业和行业协会等相关单位的意见，目前已经基本形成共识，正在按程序报批。深化收费公路制度改革、实现快捷不停车收费政策的支持将有利于ETC产业的发展，OBU安装使用率将会大幅上升，高速公路安装 ETC路侧天线的车道数量、安装密度，以及用于标识车辆路径的天线均会大幅提升。近年来，聚利科技加速在智能OBU、车载前装OBU、相控阵天线等新技术的研发，聚利科技现有的技术及产品能够满足日益增长的 ETC产品市场需求。聚利科技未来将以深化收费公路制度改革、实现快捷不停车收费的政策为市场发展契机，服务于交通运输体系高质量发展。
4、5G商用普及，将为车联网行业发展提供技术基础
我国计划在 2020年全面普及 5G商用，新一代通讯技术将为物联网的发展提供重要的技术基础设施。物联网作为新一代信息技术的典型代表，已成为全球新一轮科技革命与产业变革的核心驱动因素，而目前包括无人驾驶技术在内的车联网是物联网体系中最有产业潜力、市场需求最明确的领域之一。5G的建设、V2X、无人驾驶等技术的实现，将彻底改变人们的出行方式，同时大幅提升交通效率。车联网在新型城市智能交通系统的构建中将会发挥重要作用。
车联网基于人、车、路的应用场景较为丰富，为交通管理、出行和汽车行业均提供了越来越多的刚性需求，市场空间非常广阔。车联网技术方案经历了从单车智能到目前较为公认的车路协同技术，未来会以车联网和路侧基础设施共同建设的方式推进行业发展，掌握车路协同技术的企业将会在未来的车联网行业发展中获得市场先机，取得更大的市场份额。聚利科技作为国内领先的智能交通设备生产商，在车路协同技术上有着丰富的技术研发经验，针对 V2X的车路协同技术已有较多的技术储备。
5、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公司和被并购企业融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。
我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面，我国宏观经济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手段；另一方面，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购，能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。2010年以来，国务院先后颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
公司将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，实现公司的产业转型升级和可持续发展。
（二）本次交易的目的
1、完善产业布局，拓展公司业务体系
上市公司专业从事轨道交通、快速公交（BRT）等领域自动售检票系统终端设备的研发、制造与销售，是国内主要的智能终端 AFC设备制造商。AFC系统是融计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的自动化售票、检票系统，涉及多学科技术，是技术密集型和知识密集型的产业。自 2015年上市以来，公司资本实力和管理能力都得到了增强。上市公司不断开拓创新、深化研发，坚持做优做强主业的发展战略。
本次收购聚利科技，是上市公司抓住智能交通产业发展机遇，拓展公司业务体系的一项重要举措。聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研发、生产和销售，产品主要应用于道路交通智能化、信息化，是国内领先的智能交通信息采集与处理设备提供商。本次交易可以使上市公司快速进入 ETC等道路交通领域，有效避免拓展市场周期较长、投入较大以及拓展失败的风险。借助资本市场平台和上市公司融资渠道，形成健康的外延式发展格局，丰富产业布局。
2、发挥协同效应，提升公司与标的公司的综合竞争力
上市公司作为国内领先的 AFC设备生产厂商，产品主要应用于城市轨道交通、BRT、其他公共交通等领域，而聚利科技是国内智能交通领域的领先企业，主要掌握DSRC专用短程通讯技术，产品主要应用于高速公路、城市道路交通、停车场等领域。上市公司和标的公司的主要技术应用方向均在智能交通领域。通过本次交易，上市公司和标的公司的优质研发资源可以充分整合，能够大幅增强上市公司的核心技术储备和研发能力，进一步提高上市公司在智能交通行业的技术领先优势。
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，加快智能交通发展，推广先进信息技术和智能技术装备应用是“十三五”交通方面建设的重点内容之一。本次交易将使双方在发挥协同效应的基础上加快智能交通技术融合，实现城市交通、公路交通等多维度应用场景拓展，抓住以5G通讯技术为主导的车联网产业和 V2X应用发展先机，提升上市公司与标的公司的综合竞争力。
3、收购优质资产，增强公司盈利能力
轨道交通建设受宏观经济周期以及国家基建政策影响明显，面对宏观形势及市场状况的周期性波动，上市公司在努力巩固自身业务的同时，也正积极寻找战略发展的突破点，而智能交通行业是目前正在高速发展的新兴行业，具有广阔的市场前景。聚利科技经过多年的技术积累和发展，已经成为中国道路交通领域领先的设备供应商，随着行业整体的发展以及推动 ETC行业发展的相关政策不断出台，未来盈利能力会不断增强。
本次交易完成后，标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长点，上市公司归属于母公司所有者的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集配套资金总额不超过 12,000.00万元，募集配套资金用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，不存在募集资金投资项目的情形。
四、本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
本次交易实施完毕当年，为防止出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（一）加强收购整合，提升盈利能力
公司之前在收购过程中已积累了一定的并购整合经验教训并制定了对标的资产的相关整合措施。本次交易完成后，公司将通过整合既保证对标的资产的控
制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分发挥本次交易的协同效应和预期效益。
（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（三）加强募集资金的管理和运用
本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
五、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（“《指导意见》”）等相关法律、法规
和规范性文件的规定，公司的董事和高级管理人员签署了《上市公司全体董事和高级管理人员关于资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺事项如下：“1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
特此公告。
上海华铭智能终端设备股份有限公司董事会
2019年04月30日