证券代码：002499 证券简称：科林环保 公告编号：2018-013
科林环保装备股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科林环保装备股份有限公司（以下简称“科林环保”、“上市公司”或“公司”）近日收到深圳证券交易所中小板问询函【2018】第296号《关于对科林环保装备股份有限公司的问询函》文件，公司对相关问题逐项进行落实，现将有关回复公告如下：
问题一、请说明你公司在停牌时筹划的交易方案及估算的交易金额，以及
该金额是否达到重大资产重组标准。
【回复】：
（一）公司在停牌时筹划的交易方案
公司于2018年1月26日以筹划与资产购买相关的重大事项为由申请停牌，公司在停牌时筹划的交易方案为公司拟以现金方式收购顺盈资本和投资控股有限公司及蔡泉生等（以下统称为“交易对方”）所持有的江苏博恩环境工程成套设备有限公司（以下简称“博恩环境”）51%-80%股权。
（二）估算的交易金额达到重大资产重组标准
在停牌时，公司估算的博恩环境评估值将不低于6亿元，因此交易金额预计3.06-4.80亿元。根据公司2016年年度审计报告，净资产为7.5亿元，且公司对2017年度主要财务指标进行了测算，期末净资产额大约为7.5亿元。本着谨慎判断原则，公司认为本次交易金额将达到重大资产重组标准，并于2月9日披露了《关于筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》。
问题二、你公司决定终止本次重大资产重组的具体原因、决策过程、合理
性和合规性。
【回复】：
（一）公司决定终止本次重大资产重组的具体原因
公司于 2018年 2月 8日与交易对方完成初步商谈，并签署意向收购协议，公司拟以现金方式收购博恩环境51%-80%的股权。2018年 2月 9日至 3月 16日期间，各中介机构进行现场尽职调查，公司实际控制人与交易对方不断进行积极磋商，上市公司有意向对博恩环境控股，交易对方也有意向被纳入上市公司体系内，与公司协同发展，但希望留一部分股权以后交易，经交易相关各方的反复磋商，最终商定向交易对方收购其持有的博恩环境51%的股权。
结合博恩环境本次收购的预估值不低于6亿元的情况，公司对交易标的的相关指标进行了计算，预计本次收购事宜不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》中第十二条规定的重大资产重组行为，且公司暂无其他与目标公司相关资产的收购计划。据此，经与相关各方充分协商论证，根据相关规定和要求，公司决定终止本次重大资产重组，并按照对外投资的相关审议程序继续推进本次交易。
（二）公司决定终止本次重大资产重组的决策过程
交易各方于2018年2月8日签署意向收购协议后，按照意向收购协议约定，上市公司选派审计、评估、法律等专业机构对标的公司进行尽职调查，并依据尽职调查的结果确定是否完成本次收购，以及确定最终的交易比例及对价。2018年3月15日，基于前期现场尽调情况，公司实际控制人与交易对方在上海进行会谈，就本次交易方案的核心内容进行了深入的讨论与协商。2018年3月16日，公司接到实际控制人通知，公司实际控制人与交易对方友好协商后双方决定由公司向交易对方收购其持有的博恩环境51%的股权。结合本次收购的预估作价情况，公司对交易标的的相关指标进行了计算，预计本次收购事宜不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》中第十二条规定的重大资产重组行为。公司遂于2018年3月17日披露了《关于终止重大资产重组暨继续推进现金收购事项的公告》（公告编号：2018-012）。
（三）公司决定终止本次重大资产重组的合理性和合规性
随着各中介机构的审慎调查及交易相关各方的反复磋商，公司实际控制人与交易对方友好协商后双方决定由公司向交易对方收购其持有的博恩环境51%的股
权。结合本次收购的预估作价情况，公司对交易标的的相关指标进行了计算，预计本次收购事宜不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》中第十二条规定的重大资产重组行为。公司决定终止本次重大资产重组具有合理性。
公司在预计本次收购事宜不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》中第十二条规定的重大资产重组行为时，立即披露了《关于终止重大资产重组暨继续推进现金收购事项的公告》，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自披露终止筹划重大资产重组事项后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。故本次终止重大资产重组具有合规性。
问题三、请详细说明你公司知晓本次交易未达到《上市公司重大资产重组
管理办法》中第十二条规定的重大资产重组标准的具体时点，并请对相关信息
披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露重
组终止风险。
【回复】：
（一）公司知晓本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》中第十二条规定的重大资产重组标准的具体时点
公司知晓本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》中第十二条规定的重大资产重组标准的具体时点情况如下：2018年3月15日，公司实际控制人与交易对方在上海进行会谈，就本次交易方案的核心内容进行深入的讨论与协商；2018年 3月 16日，公司接到实际控制人通知，确定由公司向交易对方收购其持有的博恩环境51%的股权。结合本次收购的预估作价情况，公司对交易标的的相关指标进行了计算，预计本次收购事宜不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》中第十二条规定的重大资产重组行为。
（二）公司的信息披露合法合规，已充分披露重组终止风险
公司自2018年1月26日开市起停牌，并于同日披露了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2018-006），于2018年2月2日披露了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-007）。公司于2018年2月9日开市起复牌并披露了《关于筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》，并分别于2018年2月12日、3月3日披
露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-009、2018-010），对于停牌公告或复牌后历次进展公告，公司对于项目存在较大不确定性，均进行了充分有效的披露，并多次提示投资者注意风险。
公司在知晓本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》中第十二条规定的重大资产重组标准时，于2018年3月17日披露了《关于终止重大资产重组暨继续推进现金收购事项的公告》（公告编号：2018-012）。
综上，公司的信息披露合法合规，已充分披露重组终止风险。
问题四、你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估
机构在你公司重大资产重组停牌期间开展工作的情况。
【回复】：
自进入重大资产重组程序以来，公司及有关各方就重组事项进行了沟通和商谈，并聘请广发证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，聘请北京德恒（重庆）律师事务所、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）、同致信德（北京）资产评估有限公司分别担任本次重组的法律顾问、审计机构及评估机构。公司及各相关方积极就该收购事项进行现场尽调及商谈，推进重组事项的顺利开
展。同时，公司根据相关事项的进展情况，严格做好信息保密工作，及时进行内幕信息知情人登记管理，并严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务。
各中介机构重大资产重组停牌期间（2018年1月26日至2018年2月8日）开展工作的具体情况如下：
（一）独立财务顾问
商议并制定本次交易初步时间表；协助公司制定股权重组方案，初步论证方案的可行性；对股权重组相关事项提供咨询意见；协助交易双方商定意向性协议主要条款；对标的公司业务、财务、法律等各方面进行尽职调查。
（二）法律顾问
对标的公司合法合规性、法律风险点等进行了法律审查，主要针对标的公司的主体资格、经营资质、诉讼、处罚等法律事项进行调查；向上市公司提示风险、提供建议。
（三）审计机构
对标的公司业务及财务相关情况进行了解；获取标的公司内外部审计证据，检查业务活动中发生的各项财务基础资料以及公司项目资料；对公司业务程序以及会计资料的真实性和完整性进行核实。
（四）评估机构
与标的公司进行访谈；分析各项收入、成本费用构成及预测未来期间的变化；
分析行业发展前景及市场竞争情况；对标的公司各项资产及负债予以初步的评定估算。
问题五、你公司对终止本次交易的后续安排，交易金额是否达到本所《股
票上市规则（2014年修订）》规定的需提交股东大会审议的标准。
【回复】：
终止重大资产重组后，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，承诺自披露终止筹划重大资产重组事项后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。本次终止筹划重大资产重组事项不会影响公司的正常经营。
经各中介机构的审慎调查及交易相关各方的反复磋商，最终商定向交易对方收购其持有的博恩环境51%的股权，预计交易金额将达到《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的需提交股东大会审议的标准。公司将继续推进本次收购事项并根据谈判进展情况及协议签署情况，按照对外投资的相关程序进行审议并及时履行信息披露义务。
特此公告。
科林环保装备股份有限公司董事会二〇一八年四月二日