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致：凌云工业股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于凌云工业股份有限公司控股股东及其一致行动人
增持股份的法律意见书
嘉源(2016)-03-164致：凌云工业股份有限公司：
北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受凌云工业股份有限公司(以下简称“公司”或“凌云股份”)的委托，就公司控股股东北方凌云工业集团有限公司(以下简称“凌云集团”)及其一致行动人中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）增持公司股份(以下简称“本次增持”)的相关事宜,出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）及上海证券交易所颁布的《上市公司及其一致行动人增持股份行为指引（2012年修订）》（以下简称“《增持指引》”）、《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等有关法律、法规和规范性文件的规定出具。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次增持相关的必须查阅的文件、资料、证明、记录等，并听取了相关当事人的陈述和说明。
本次增持相关方已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的全部原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是
真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次增持所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次增持的有关文件和事实进行了充分的核查和验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次增持依照《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规、规范性文件和交易所的要求上报上海证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）凌云集团的主体资格
1、凌云集团成立于1994年3月25日，现持有涿州市工商行政管理局于2014年8月4日核发的注册号为130681000006443的《营业执照》，注册资本为244,498,902.40元，住所为河北省涿州市松林店，法定代表人为李喜增，公司类型为有限责任公司，经营范围为：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电气设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；
房屋租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，凌云集团不存在依据法律、法规、规范性文件及《北方凌云工业集团有限公司章程》规定需要终止的情形，凌云集团依法存续。
集团”）控股的子公司，兵器集团为国务院国资委直属的全民所有制企业。
3、凌云集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，凌云集团依法存续，且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
（二）中兵投资的主体资格
1、中兵投资成立于2014年03月18日，现持有北京市工商行政管理局于2014年3月18日核发的注册号为110000016891767的《营业执照》，注册资本为100,000万元，住所为北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室，法定代表人为唐斌，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中兵投资不存在依据法律、法规、规范性文件及《中兵投资管理有限责任公司章程》规定需要终止的情形，中兵投资依法存续。
2、经本所律师核查，中兵投资为兵器集团的全资子公司，兵器集团为国务院国资委直属的全民所有制企业。中兵投资与凌云集团构成一致行动人。
3、中兵投资不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，中兵投资依法存续，与凌云集团构成一致行动人，且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、关于本次增持的情况
1、本次增持计划
（1）公司于2015年7月11日发布了《关于维护公司股价稳定的公告》（公告编号：临2015-028），根据该公告，若公司股价继续非理性下跌，严重偏离公司价值，公司控股股东凌云集团承诺适时增持公司股票，截至本公告日，中兵投资已通过二级市场增持公司股票，因增持数额未达到信息披露要求，故未单独进行信息披露。
（2）公司于2016年1月15日发布了《关于控股股东增持公司股份的公告》（公告编号：临2016-001），根据该公告公布的增持计划，基于对公司未来发展的信心，凌云集团拟在未来6个月内根据中国证监会、上海证券交易所相关规定以及资本市场情况，择机继续通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的1%。
（3）公司于2016年3月4日发布了《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份的进展公告的补充公告》（公告编号：临2016-001），根据该公告公布的增持计划，凌云集团拟累计增持比例为公司已发行总股份的0.5%-1%（含已增持股份数量）；中兵投资在6个月内拟通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持比例为公司已发行总股份的0.63%-1%（含已增持股份数量）。
2、本次增持计划的实施情况
（1）经本所律师核查，本次增持前，凌云集团持有公司股份153,126,428股，占公司总股本的33.96%，中兵投资持有公司股份31,502,925股，占公司总股本的6.99%。
（2）本次增持期间，凌云集团通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份3,396,213股，占公司总股本的0.75%。
中兵投资通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份1,080,703股，占公司总股本的0.24%，加上中兵投资2015年度通过上海证券交易所交易系统增持公司股份1,763,149股，截止2016年7月28日，中兵投资通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份2,843,852股，占公司总股本的0.63%。
（3）本次增持后，凌云集团持有本公司股份156,522,641股，占公司总股本的34.71%；中兵投资持有本公司股份32,583,628股，占公司总股本的7.23%。
综上所述，本所律师认为，凌云集团及其一致行动人中兵投资本次增持股份系通过上海证券交易所交易系统增持，本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
三、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定免于提出豁免要约申请的情形
（1）根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免予按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：„„（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月增持不超过该公司已发行的2%的股份”。
（2）经本所律师核查，本次增持前，凌云集团持有公司股份153,126,428股，占公司总股本的33.96%，中兵投资持有公司股份31,502,925股，占公司总股本的6.99%。
经本所律师核查，本次增持期间，凌云集团通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份3,396,213股，占公司总股本的0.75%；中兵投资通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份1,080,703股，占公司总股本的0.24%。凌云集团及中兵投资累计增持公司股份4,476,916股，占公司总股本的0.99%，未超过公司总股本的2%。
经本所律师核查，凌云集团连续12个月内通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份3,396,213股，占公司总股本的0.75%；中兵投资连续12个月内通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份2,843,852股，占公司总股本的0.63%。
凌云集团及中兵投资累计增持公司股份6,240,065股，占公司总股本的1.38%，未超过公司总股本的2%。
综上所述，本所律师认为，凌云集团及其一致行动人在公司持有的股份数量超过公司已发行股份总数的30%，连续12个月内增持股份未超过公司已发行股份总数的2%，因此，本次增持股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（二）款规定的免于向中国证监会提交豁免发出要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
四、本次增持的信息披露
公司分别于2015年7月11日、2016年1月15日、2016年3月3日、2016年3月4日发布《关于维护公司股价稳定的公告》、《关于控股股东增持公司股份的公告》、《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份的进展公告》、《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份进展公告的补充公告》，对凌云集团、中兵投资的名称、增持方式、本次增持股份前后凌云集团、中兵投资在公司中拥有权益的股份数量、比例、性质及增持计划等进行了披露，符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为
1、凌云集团、中兵投资为依法设立并合法存续的有限公司，且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
2、凌云集团、中兵投资系通过上海证券交易所交易系统增持，本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
3、本次增持股份符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免发出要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于凌云工业股份有限公司控股股东及其一致行动人增持公司股份之法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭斌
经办律师：黄国宝
吴俊霞