证券代码：000048 证券简称：康达尔 公告编号：2016-046
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
关于收到股东临时提案事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市康达尔（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会办公室于2016年6月12日收到公司股东京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）送达的《关于提请深圳市康达尔（集团）股份有限公司 2015年年度股东大会增加临时提案的通知》及附件,要求在本公司2015年年度股东大会增加三项临时提案：1、《关于要求公司终止履行与中国建筑（一局）集团有限公司就康达尔山海上园二、三、四期工程签署的<深圳市建设工程施工（单价）合同>和就康达尔沙井工业园城市更新项目所签署的<深圳市建设工程施工（单价）合同>（以下简称“《施工合同》”）并对相关责任人予以追责的议案》；2、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；3、《关于责成董事会修改<董事长工作细则>的议案》。
经本公司董事会全体董事对上述三项临时提案材料的审核,董事会认为京基集团提出的上述三项临时提案不符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等的相关规定，根据规定不能提交股东大会表决。
2016年 6月 14日,本公司董事会办公室向股东京基集团就《关于提请深圳市康达尔（集团）股份有限公司 2015年年度股东大会增加临时提案的通知》进行了复函,向其告知了前述事项，明确表示京基集团向公司提出的三项临时提案不符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及本公司《公司章程》等的相关规定，相关提案根据规定不能提交股东大会表决。
另外，针对上述第一项临时提案，本公司现澄清如下：
通过了《关于与深圳市中外建建筑设计有限公司签订建筑工程设计合同的议案》（康达尔山海上园二期项目）和《关于与深圳市中外建建筑设计有限公司签订建筑工程设计合同的议案》（康达尔山海上园综合体项目），具体内容见本公司 2015年 4月 28日在证券时报和的巨潮资讯网站的《关于与深圳市中外建建筑设计有限公司签订建筑工程设计合同的公告》（公告编号：2015-016）和 2015年 10月 30日在证券时报和的巨潮资讯网站的《关于与深圳市中外建建筑设计有限公司签订建筑工程设计合同的公告》（公告编号：2015-092）。而今年在土地确权时，深圳市规划和国土资源部门因城市公共利益和道路建设需要将公司康达尔山海上园二期和综合体工程项目涉及的一整宗地块进行了调整分宗，分成了4宗土地，其中，居住用地3宗地，即为现时的康达尔山海上园二、三、四期工程；道路用地1宗地，但另行为公司办理确权手续。
2、康达尔沙井工业园城市更新项目的前期专项规划设计工作是由深圳市建筑设计总院承担，本公司与中外建公司尚未签署相关设计合同。
综上所述，本公司与中外建公司的关联交易均经公司独立董事事前审核，并经公司董事会审议批准，依法履行了相关的审批程序，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
特此公告
附：《关于深圳市康达尔（集团）股份有限公司2015年年度股东大会的临时提案》
深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会二〇一六年六月十四日
附件：关于深圳市康达尔（集团）股份有限公司 2015年年度股东大会的临时提案提案一：关于要求公司终止履行与中国建筑（一局）集团有限公司就康达尔山海上园二、三、四期工程签署的《深圳市建设工程施工（单价）合同》和就康达尔沙井工业园城市更新项目所签署的《深圳市建设工程施工（单价）合同》并对相关责任人予以追责的议案
各位股东及代表：
2016年4月24日，深圳市康达尔（集团）股份有限公司（简称“康达尔”或“公司”）未经股东大会决议程序，未经招投标程序，擅自与中国建筑一局（集团）有限公司（简称“中建一局”）签署金额合计高达人民币239亿元的“康达尔山海上园二、三、四期项目”《深圳市建设工程施工（单价）合同》和“康达尔沙井工业园城市更新项目”《深圳市建设工程施工（单价）合同》（合称“《施工合同》”），且合同约定的项目建安成本分别高达人民币 11,333元/平方米、人民币10,476元/平方米，均远远超过市场正常水平，工程造价明显虚高。
同时，就“康达尔山海上园二、三、四期项目”，公司尚未完成设计、尚未取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，不具备开工以及确定工程造价条件；就“康达尔沙井工业园城市更新项目”，公司尚未取得沙井保留地块的土地使用权，且公告的沙井项目建筑面积147万平方米明显超过公司之前公告的政府同意沙井保留地块的建筑面积 37.5万平方米，根本不具备任何设计、工程定价以及开工条件。
另外，公司与中建一局签订的“康达尔山海上园二、三、四期工程”《深圳市建设工程施工（单价）合同》和“康达尔沙井工业园城市更新项目”《深圳市建设工程施工（单价）合同》明确约定中建一局按照公司提供的由深圳市中外建建筑设计有限公司（简称“中外建公司”）设计的“康达尔山海上园二、三、四期工程施工图”和“康达尔沙井工业园城市更新项目施工图”来施工建设。中外建公司为公司控股股东深圳市华超投资控股集团有限公司（简称“华超投资”）下属控股子公司，而公司董事会只披露过公司与中外建公司签订“康达尔山海上园（二期）”工程设计合同，未披露过公司与中外建公司签订过“康达尔山海上园三期、四期”以及“康达尔沙井工业园城市更新项目”工程设计合同。因此，公司存在未经决议程序私自与公司控股股东华超投资下属控股子公司进行违规关联交易进行利益输送的情形，并在关于《施工合同》的公告中故意隐瞒该等违
规关联交易信息。
鉴于上述施工合同存在决策程序违规、施工成本明显虚高、故意隐瞒与公司控股股东华超投资下属控股子公司中外建公司违规进行关联交易等事实，为维护公司及广大股东利益，现提议要求公司采取包括但不限于解除合同及/或使合同生效条件不具备等形式终止履行上述《施工合同》，并对代表公司签署上述《施工合同》的公司董事长罗爱华以及其他违反忠实、勤勉义务的董事、监事予以追责，责令相关责任人赔偿公司因此遭受的损失。
鉴于上述《施工合同》中明确约定中建一局按照公司提供的由中外建公司设计的“康达尔山海上园二、三、四期工程施工图”和“康达尔沙井工业园城市更新项目施工图”来施工建设，公司控股股东华超投资下属中外建公司直接参与上述项目施工设计以及《施工合同》履行，依据《深圳市康达尔(集团)股份有限公司章程》规定，华超投资应对本议案回避表决。
请予审议。
提案人：京基集团有限公司2016年6月12日
提案二：《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及代表：
依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会规则》以及《深圳市康达尔(集团)股份有限公司章程》的规定，股东自行召集的临时股东大会由提议股东担任会议召集人及主持人。但公司《股东大会议事规则》第二十二条、第二十三条却规定股东自行召集的临时股东大会由公司董事会作为召集人负责召集，由董事长作为主持人。
依据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》以及《深圳市康达尔(集团)股份有限公司章程》规定，同一股份通过现场和网络投票系统重复表决的以第一次投票结果为准。但公司《股东大会议事规则》第四十一条却规定以现场投票为准。
公司以上《股东大会议事规则》规定明显与法律及规范性文件要求存在直接冲突，损害了公司及广大股东的利益，现提议对《股东大会议事规则》第二十二条、第二十三条、第四十一条进行如下修改，请予审议。
修改后的《股东大会议事规则》第二十二条：“对于监事会或股东决定自行召集的临时股东大会，董事会及董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名称不得用于除召开股东大会以外的其他用途。”
修改后的《股东大会议事规则》第二十三条：“监事会或提议股东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后，会议由监事会或提议股东召集和主持；监事会或提议股东应当聘请律师，按照本规则第六十条的规定出具法律意见；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。会议所必需的费用由公司承担。”
修改后的《股东大会议事规则》第四十一条：“股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。”请予审议。
提案人：京基集团有限公司 2016年6月12日
提案三：《关于责成董事会修改<董事长工作细则>的议案》
各位股东及代表：
依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》的规定，由董事会以决议形式聘任或者解聘财务负责人，且不得授权他人行使。但公司《董事长工作细则》第八条第（三）款却规定公司董事长可以直接决定聘任或者解聘财务负责人。
公司上述《董事长工作细则》规定明显与法律及规范性文件要求存在直接冲突，损害了公司及广大股东的利益，现提议责成公司董事会对《董事长工作细则》第八条进行如下修改，请予审议。
修改后的《董事长工作细则》第八条第（三）款：“（三）决定集团公司董事长办公室、审计部门等集团部门负责人的聘任和解聘事项，但集团公司财务部门负责人除外；”
请予审议。
提案人：京基集团有限公司2016年6月12日