天地源股份有限公司
2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的影响及
公司采取措施的说明
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司董事会就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
天地源股份有限公司（以下简称“公司）”本次非公开发行拟募集资金总额不超过175,000万元（含175,000万元），发行数量不超过354,969,574股（含354,969,574股）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。
（一）主要假设和说明
1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化；
2、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假定本次非公开发行方案于 2016年 12月底实施完毕（最终以中国证监会等证券监管部门核准本次非公开发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次发行数量为发行上限，即 354,969,574股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），假设本次非公开发行股份的募集资金总额（含发行费用）为人民币 175,000万元；
利润分配方案已实施完毕；
5、由于公司业绩受到宏观经济、房地产政策、产业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，因此，假设公司2016年度合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润，分为与 2015年度持平、较2015年度增长10%、较2015年度下降10%三种情形；
6、公司对2016年度净利润的测算未考虑本次非公开发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况等其他方面的影响；
7、测算依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定进行，并已扣除非经常性损益的影响；
8、上述假设仅用于测算本次非公开发行对公司即期回报的影响，不代表公司对 2016年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司未来利润的预测、规划、承诺或保证。2016年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对摊薄公司即期回报的影响
基于上述假设和说明，公司就本次非公开发行摊薄即期回报的影响进行了测算，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度/2015年12月31日||2016年度/2016年12月31日||
|||||实施前|实施后（不考虑任何募投效益）|
|期末总股数（万股）||86,412.25||86,412.25|121,909.21|
|期初归属母公司净资产（元）||2,583,178,358.23||2,699,367,575.64|2,699,367,575.64|
|2015年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（万元）||15,521.95||||
|2015年度现金分红（万元）||6,912.98||||
|本次募集资金总额（万元）||175,000.00||||
|本次发行股份数量（万股）||35,496.96||||
||||公司2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润比2015|||
||假设一|||||
||||年度下降10%，即13969.75万元|||
|期末归属于母公司所有者权益（元）||2,699,367,575.64||2,769,935,283.34|4,519,935,283.34|
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.1796||0.1617|0.1617|

扣非后稀释每股收益（元/股） 0.1796 0.1617 0.1617
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|-|-|-|-|-|-|
|每股净资产（元）||3.1238||3.2055|3.7076|
|扣非后加权平均净资产收益率||5.97%||5.11%|5.11%|
||||公司2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润比2015|||
||假设二|||||
||||年度上升10%，即17074.14万元|||
|期末归属于母公司所有者权益（元）||2,699,367,575.64||2,800,979,174.32|4,550,979,174.32|
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.1796||0.1976|0.1976|
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.1796||0.1976|0.1976|
|每股净资产（元）||3.1238||3.2414|3.7331|
|扣非后加权平均净资产收益率||5.97%||6.21%|6.21%|
||||公司2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2015|||
||假设三|||||
||||年度持平，即15521.95万元|||
|期末归属于母公司所有者权益（元）||2,699,367,575.64||2,785,457,228.83|4,535,457,228.83|
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.1796||0.1796|0.1796|
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.1796||0.1796|0.1796|
|每股净资产（元）||3.1238||3.2235|3.7204|
|扣非后加权平均净资产收益率||5.97%||5.66%|5.66%|

注1：未实施前基本每股收益=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷发行前总股本；
注2：实施后基本每股收益=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷行月）；
注3：每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
注4：未实施前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷期归本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷红月）；
注5：实施后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷润÷本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷红月份本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷行月）。
上述测算未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后的使用效益，若考虑募
集资金使用效益，本次非公开发行股份对即期回报的摊薄程度应低于上述测算结
果。
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本将有较大幅度增加。本次募集资金扣除发行费用后将用于房地产项目开发建设。由于本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润增长无法达到净资产增长速度，可能导致每股收益、净资产收益率出现下滑。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性及合理性
1、有助于公司抓住宏观环境与行业调控政策转变带来的行业发展机遇
关于宏观经济形势以及未来相当一个时期趋势的判断已成共识，即“三期叠加”和“新常态”。经济增速换档已成现实。中央2015年经济工作会议明确表示经济下行压力较大，把努力保持经济稳定增长列为五项任务之首。因此，积极的财政政策和适度的货币政策将在一定时期内可以预见。
2014年以来，国家对房地产行业的相关调控政策开始发生变化，包括保障房建设、不动产统一登记、房地产税立法等在内的长效调控机制正逐步建立，通过长效、可持续、稳定有效的市场和经济手段使房地产市场化水平得到进一步提升。
不同城市市场呈现明显分化，地方政策调整也更趋灵活。在市场仍存下行压力的情况下，多数城市或将出台适度放松政策支持房地产业发展。
随着一系列调控政策的出台，叠加效应逐步显现，2015年下半年以来，一线城市及不少东部地区二线城市的房价上涨明显，量价齐升，整体市场趋势向好。
在宏观调控政策市场化、行业市场回暖、市场集中度不断提升的大背景下，是否拥有充足的现金流对企业的发展至关重要。因此，在当前房地产行业由高速增长进入平稳理性增长的“新常态”下，面对房地产行业发展的新形势，公司有必要通过本次非公开发行，深度聚焦天津、苏州等北上深周边潜力腹地，加大重点房地产项目的开发力度，更好的推动公司战略落实，进一步提升公司的可持续发展。
2、有助于增强公司资金实力，满足业务扩张对流动资金的需求
房地产开发属于资金密集型行业，项目的开发建设需要大量流动资金的投入。近年来，公司主营业务积极拓展，保持了相对稳定的经营业绩，但仍然对资金存在较大的需求；另一方面，公司拥有较为充足的土地储备，大量后续项目的
开发需要强有力的资金支持。通过本次非公开发行股票募集资金，公司将通过股权融资方式获得大量营运资金补充，为做强做优公司主业提供了强有力的资金保障。
3、有助于改善公司财务状况，优化资本结构
2013-2015年度，公司的资产负债率（合并口径）分别为79.35%、81.34%、84.22%，处于较高水平。通过本次非公开发行股份募集资金，将增强公司的净资产规模、运营能力和偿债能力，优化公司的资本结构，减少公司的财务成本并降低财务风险，改善公司的财务状况，有利于增强公司未来的持续经营能力。
综上，本次非公开发行股票募集资金既是公司正常经营的需要，也有助于优化公司资本结构，增强公司持续经营能力，募集资金的用途合理、可行且有必要，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募投项目紧密围绕公司房地产开发主营业务，符合国家政策导向及公司自身的经营目标和业务发展规划。经过多年积累，公司在房地产项目开发过程中总结了大量经验，形成了一套全面有效的开发流程并在业务发展过程中不断改进，特别是在土地获取、市场研究、规划设计、建设施工等方面具有较强优势，在行业内形成了较高的品牌形象。
在内部管理方面，公司拥有一套标准项目开发流程，其核心要素包括选址及前期市场调查研究——项目建设前期准备——建设期——市场推广及预售——竣工结算、交付及售后服务。
在人员和技术储备方面，公司在项目研究、设计、施工、销售及售后物业等各个环节均有充足的专业团队人员负责，分工配合，责任明确。
在市场方面，根据第三方对国内房地产企业开展的第三方满意度调研，天地源在以西安为中心的西部区域、以苏州为中心的长三角区域、以深圳为中心的珠三角区域及以天津为中心的环渤海区域均取得了较为优异的成绩，公司已逐渐成为在各布局区域内知名的房地产品牌，具有较好的市场基础和品牌效应，为后续募投项目经济效益的实现奠定了基础。
综上，公司为从事募投项目进行的储备较为充分。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施
针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证本次非公开发行募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，增强公司持续回报能力。
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》制订了《天地源股份有限公司募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用。本次募集资金到账后，公司将根据《天地源股份有限公司募集资金使用管理办法》，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
（二）积极稳妥地推动募集资金使用，保证募投项目实现预期效益
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于募投项目的开发建设以及归还部分借款。公司将通过有效运用本次募集资金，优化资本结构，积极稳妥地推进相关项目建设，争取按计划实现预期效益，以减少即期回报被摊薄的影响，实现并维护股东的长远利益。
（三）积极推进实施公司发展战略，不断提升公司核心竞争力和抗风险能力
在公司2014-2018年第三个五年规划期内，以前期“四大战略”取得的良好成果为基础，积极深入推进公司战略的进一步落地，提升公司的核心竞争力，从而进一步提高公司的营运能力和盈利能力。
一是在资本运营战略方面，从资产负债优化和资金成本上实现突破，广泛对接金融机构，不断降低融资成本，减轻项目运营压力。通过合作经营，以有限的资本扩大生产规模，降低经营风险，优化负债结构。同时使营销走在工程前面，以项目的良性运作降低经营风险。二是在高效运营战略方面，从快速运营理念和产品标准化研究成果推广上实现突破。加快拿地前后的研究、设计规划、销售、回款等环节及其相互衔接，统筹交叉进行。加快项目相关的决策进程、提高快速
运营效率。将产品标准化作为实现快速运营的一个重要工具和支点，形成产品标准化应用对项目快速运营的有力支撑。提升经营资金回流速度，以快速覆盖土地款、项目现金流快速回正为根本，实现高效运营。三是在精细化战略方面，从动态成本管理上实现突破。精细化战略对公司的产品品质、服务质量和内部管理都提出了明确的要求，公司将进一步强化成本管理意识，使成本管理提前介入到项目前期设计阶段，并对单位投入成本带来的增值效益给予鼓励，通过动态成本管理，实现成本领先。四是在文化地产战略方面，从品牌竞争力和文化地产战略上实现突破。继续通过天地源文化地产标志的持续引入、推广和强化，突出天地源文化地产品牌与其他房企的差异性。不断强化建设具有品牌集聚效应和竞争优势的品牌形象，逐渐形成品牌对客户的黏性、吸引力和凝聚力，进而建立起品牌溢价的基础，提升品牌对公司产品溢价能力的提升。各区域公司加强品牌统一发声，尽快将公司品牌从区域品牌推向全国性品牌的高度。
（四）进一步完善公司治理和加强内部控制，不断提升经营管理效率
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制度保障。同时，公司将加强运营管控，通过加强内部管理流程切实落实高效运营战略，坚定实施“当年拿地、半年开工、一年入市”的运营策略，并在规划期内力争向一线房企看齐，将整体运营效率进一步提升，通过不断细化和优化公司内部控制，实现公司运营效率与管理质量的提升。
（五）制定完善的利润分配政策和股东回报机制，保障投资者利益
公司目前已在《公司章程》中明确了利润分配包括现金分红具体标准、比例、条件等细则，建立了健全有效的未来三年股东回报规划，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将进一步认真贯彻落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，切实执行章程及股东回报规划的相关内容，继续实施持续、稳定的现金分红政策，保障投资者利益。
五、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
六、公司控股股东关于保证填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
天地源股份有限公司董事会二○一六年九月二十日