法律意见书北京市世纪（上海）律师事务所
关于上海新文化传媒集团股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书
致上海新文化传媒集团股份有限公司：
北京市世纪（上海）律师事务所（以下简称“本所”）受上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化”或“公司”）委托，指派本所肖一律师、王政律师（以下简称“本所律师”）出席了公司于2019年4月19日召开的2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）以及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规、及其他相关规范性文件规定，就公司召开本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、表决程序与表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本法律意见书出具日前已经发生或者存在的本次股东大会相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须的资料，并列席了本次股东大会；在进行审查验证过程中,本所假设:
1.公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2.公司提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3.公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
4.所有提交给本所的复印件是同原件一致的,并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
本所律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
法律意见书本所律师同意将本法律意见书与本次股东大会决议一并公告，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
现本所律师根据相关法律、法规以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会有关事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
根据公司于2019年3月28日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于召开2018年度股东大会的议案》，2019年3月30日，公司董事会在证监会及深圳证券交易所指定的信息披露媒体上以公告的形式刊登了《上海新文化传媒集团股份有限公司关于召开 2018年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），就本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、出席对象以及审议事项等相关信息进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2019年4月19日星期五下午14:00，在上海市虹口区东江湾路444号虹口足球场内二区A座虹馆一楼会议室召开，由公司董事长杨震华先生主持现场会议。
本次股东大会的网络投票时间为2019年4月18日至2019年4月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 4月 19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网系统投票的具体时间为2019年4月18日下午15:00至2019年4月19日下午15:00的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式与《股东大会通知》的公告内容相符，本次股东大会的召集人、召集和召开方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会出席人员及出席情况
（一）出席会议人员资格
法律意见书根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定以及《股东大会通知》的公告内容，本次股东大会的出席对象为：
1.于2019年4月11日星期四下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东以书面形式委托的代理人。
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.本所律师。
（二）本次股东大会出席情况
经本所律师对出席本次股东大会的股东与截至2019年4月11日星期四下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册核对，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共7人，占公司有表决权股份 253,475,417股，占公司有表决权股份总数的31.44%。根据深圳证券交易所交易系统提供的数据信息显示，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共 6人，占公司有表决权股份 637,610股，占公司有表决权股份总数的0.0791%。
公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》有关规定以及《股东大会通知》的公告内容，本次股东大会的出席人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
本次股东大会现场会议采用记名投票的方式对议案进行了逐项投票表决，由股东代表、监事进行了计票、监票，由本所律师进行了见证，表决结果当场予以公开宣布。出席本次股东大会现场会议的股东对议案表决结果未提出异议。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http： //wltp.cninfo.com.cn向公司股东提供网络形式的投票平台，参加网络投票的股东在网络投票时间内通过上述系统行使了表决权。网络投票结束后，根据深圳
法律意见书证券信息有限公司向公司提供的网络投票的表决结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会出席及列席人员听取了公司独立董事的述职报告。
本次股东大会的会议记录已由出席本次会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次会议的公司董事签署。
（二）本次股东大会的表决结果
根据公司提供的现场投票结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计，本次股东大会的各项议案表决结果如下：
1.审议通过《关于公司<2018年年度报告及其摘要>的议案》；
2.审议通过《关于公司<2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
3.审议通过《关于公司<2018年度社会责任报告>的议案》；
4.审议通过《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》；
5.审议通过《关于公司<2018年度监事会工作报告>的议案》；
6.审议通过《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》；
7.审议通过《关于公司<2018年度审计报告>的议案》；
8．审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》；
9.审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
10.审议通过《关于公司及子公司 2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；
11.审议通过《关于2018年度日常经营关联交易的确认及 2019年度日常经营关联交易预计事项的议案》；
12.审议通过《关于拟定公司第四届董事会薪酬及津贴方案的议案》；
13.审议通过《关于拟定公司第四届监事会薪酬方案的议案》；
14.审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》；
15.审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》；
16.审议通过《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与《股东大会通知》的公告内容一致，表决程序符合《公司法》、《网络投票细则》等相关法律、法规、规范性文
法律意见书件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为上海新文化传媒集团股份有限公司 2018年度股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》以及《公司章程》等相关规定；本次股东大会的召集人以及出席会议人员资格合法有效；本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力；经本所、本所负责人、经办律师签字或盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市世纪（上海）律师事务所关于上海新文化传媒集团股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京市世纪（上海）律师事务所 事务所负责人
毛慧芸 律师
经办律师
肖一 律师
王政 律师
二零一九年四月十九日