上海信公企业管理咨询有限公司
关于
浙江天宇药业股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一八年三月
目 录
第三章基本假设 ........................................................................................................................... 6第四章限制性股票激励计划的主要内容 ................................................................................... 7一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 7二、拟授予的限制性股票数量 ................................................................................................... 7三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ............... 7四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ............................................................. 10五、限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................................. 10六、限制性股票计划的其他内容 ............................................................................................. 15第五章独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 16一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................................................... 16二、天宇股份实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................................................. 16三、激励对象范围和资格的核查意见 ..................................................................................... 17四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ................................................................. 18五、对公司实施股权激励计划的财务意见 ............................................................................. 19六、股权激励计划对天宇股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ..................... 21七、对天宇股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............................. 21八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..................... 22九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ................................................. 22十、其他应当说明的事项 ......................................................................................................... 23第六章备查文件及备查地点 ................................................................................. 25一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 25二、备查文件地点 ..................................................................................................................... 25
第一章 声 明
上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任
浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“天宇股份”或“上市公司”、“公司”）本
次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本
独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，在天宇股份提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供天宇股份全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天宇股份提供，天宇股份已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；天宇股份及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的
批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《浙江天宇药业股份有限公司2018年限制性
股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对天宇股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|释义项||释义内容|
|天宇股份、上市公司、公司|指|浙江天宇药业股份有限公司|
|限制性股票激励计划、本激励计划、本计划|指|浙江天宇药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划|
|本报告、本独立财务顾问报告|指|《上海信公企业管理咨询有限公司关于浙江天宇药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》|
|独立财务顾问、信公咨询|指|上海信公企业管理咨询有限公司|
|限制性股票|指|激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格|
|限售期|指|本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|有效期|指|从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止|
|薪酬委员会|指|公司董事会薪酬与考核委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《浙江天宇药业股份有限公司章程》|
|《公司考核管理办法》|指|《浙江天宇药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|元/万元|指|人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位|

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）天宇股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 限制性股票激励计划的主要内容
天宇股份本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第三届董事会第九次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为228.80万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额12,000.00万股的1.91%。其中，首次授予限制性股
票 213.60万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.78%；预留 15.20
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.13%，预留部分占本激励计
划草案拟授予限制性股票总数的6.64%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁
售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号—
—股权激励计划》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股
票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6个月授予
其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同
的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票
上市之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象
因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售
时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返
还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回
购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售期间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售期间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自预留授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

（五）禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为 16.95元/股。即满足授予条件后，激励
对象可以每股16.95元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股16.95元。
2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股16.61元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易
均价的50%。
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日
或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能
解除限售。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购
注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核条件：
本激励计划在 2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励
计划业绩考核目标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||解除限售期|||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票||第一个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：（1）以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于15%（2）以 2017 年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于15%||
|||第二个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：（1）以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%（2）以 2017 年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%||
|||第三个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：（1）以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于50%（2）以 2017 年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50%||
|预留授予的限制性股票||第一个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：（1）以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%（2）以 2017 年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%||
|||第二个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：（1）以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于50%（2）以 2017 年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50%||

注：上述“净利润”指标均以上市公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本
次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价
格与同期银行存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效
考核结果分为A、B、C三个等级。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核等级||A||B||C|
|考核结果（S）||S＞85||85≥S≥60||S＜60||
|解锁系数||100%||80%||0%||

激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A”时可按照本激励计划
的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上
一年度考核为“B”时则可对该解除限售期内可解除限售的80%限制性股票申
请解除限售；而上一年度考核为“C”则不能解除该限售期内可解除限售的全
部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予
价格回购注销。
具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
受益于我国经济快速增长以及医疗体制改革等因素，我国医药行业一直保
持较快的增长速度。医药行业是集高附加值和社会效益于一体的高新技术产业，我国也一直将医疗产业作为重点支柱产业予以扶持。公司是国内规模最大、品
种最为齐全的沙坦类抗高血压药物原料药及中间体生产企业之一。公司较强的
产品研发能力、研发成果转化能力以及工艺优化能力，使得公司能够较快地完
成产品从研发到规模化生产的过程；公司的成本控制能力和质量管理能力使得
公司新产品在规模化生产之后能够以较低的成本和较高的质量获得市场竞争优
势，进而获取更多的市场份额。结合公司未来三年的战略目标以扩大规模为导
向，本激励计划选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标。该指标能够
显示公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率。根据
业绩指标的设定，公司以 2017年营业收入为基数，2018年-2020年营业收入增
长率分别不低于15%、30%、50%或以 2017年净利润为基数，2018年-2020年
净利润增长率分别不低于15%、30%、50%。上述业绩考核指标充分考虑了公
司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略、研发投入及
市场推广费用等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于
提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标
的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《浙江天宇药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、天宇股份于2017年9月19日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票
代码“300702”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以
下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、天宇股份 2018年限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励
对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励
数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授
予总量的比例；获授条件、授予安排、解除限售条件、授予价格；有效期、授
予日、限售期、解除限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激
励计划批准程序、授予和解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：天宇股份本次股权激励计划符合《管理办
法》等相关政策、法规的规定。
二、天宇股份实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
天宇股份聘请的浙江天册律师事务所出具的法律意见书认为：
公司具备实施本激励计划的主体资格，公司为实施本激励计划而制定的《激
励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次激励计划已履行现阶段必要的
法定程序和信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形；作为本次激励计划激励对象的董事及与本次激励对象存在关联关系的董
事、监事均已回避表决；本次激励计划激励对象的确定符合相关规定；公司不
存在为激励对象提供财务资助的情形。
因此，根据律师意见，天宇股份的股权激励计划符合法律、法规的规定，
在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符
合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：天宇股份本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
天宇股份本次激励计划中的激励对象范围包括公司（含子公司）任职的董
事、高级管理人员、核心技术（业务）人员共计 170人，占公司截至 2017年
12月31日在册员工总人数（含子公司）2,663人的6.38%。
根据本次激励计划的规定：
（1）激励对象由天宇股份董事会下设的薪酬委员会提名，并经公司监事会
核实确定；
（2）激励对象须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工
作、领取薪酬，并签订劳动合同或聘用合同；
（3）激励对象不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶
及直系亲属；
（4）下列人员不得成为激励对象：
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：天宇股份股权激励计划所涉及的激励对象
在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本次股权激励计划为限制性股票激励计划，其股票来源为天宇股份向激励对象定向增发的公司A股普通股。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为228.80万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额12,000.00万股的1.91%。其中，首次授予限制性股
票 213.60万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.78%；预留 15.20
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.13%，预留部分占本激励计
划草案拟授予限制性股票总数的6.64%。
天宇股份本次激励计划中，授予激励对象限制性股票总数未超过天宇股份
股本总额的10%，符合《管理办法》的相关规定。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
天宇股份本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的限制性股票均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：天宇股份股权激励计划的权益授出总额度
及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金
融工具确认和计量》的相关规定，天宇股份将按照下列会计处理方法对公司股
权激励计划的成本进行计量和核算：
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积；同时，就
回购义务确认负债。
2、限售期内的每个资产负债表日
据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值
变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日
前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的公允价值为限制性股票授予日的
公允价值。公司以授予日的收盘价作为限制性股票的公允价值。
（二）限制性股票的公允价值测算
1、限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值
确定的相关规定，公司以授予日的收盘价作为限制性股票的公允价值。
根据计算，公司对拟首次授予的213.60万股限制性股票的总成本进行了预
测算，本计划授予的限制性股票应确认的总费用为3,641.88万元。
2、股权激励计划实施对天宇股份财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值
确定的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情况，按相关规定计算出限制性股票的授予价格，并按照确定的授予日限制性股票的
公允价值减去授予价格进行预测算。经测算，本激励计划首次授予的213.60万
股限制性股票，总成本为3,641.88万元。
假设公司2018年3月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解
除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则 2018年-2021年限制性股票
成本摊销情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|限制性股票摊销成本|2018年|2019年|2020年|2021年|
|3,641.88|1,593.32|1,305.01|622.15|121.40|

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑
激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作
用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划
带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
根据本激励计划中对营业收入指标考核的设定，公司 2018年-2020年营业
收入较2017年增长将分别不低于15%、30%、50%，或公司2018年-2020年净
利润较2017年增长将分别不低于15%、30%、50%。。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划首次授予的213.60万股限制性股票全部解除限售，则
天宇股份将向激励对象发行213.60万股股票，所募集资金累计金额约为3,620.52
万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提
升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业
绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：天宇股份针对本次激励计划进行的财务测
算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问
提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础
上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予
以披露。
六、股权激励计划对天宇股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
天宇股份制定的股权激励计划，在价格和解除限售条件的设置方面有效地
保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予
的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，这些
激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有
利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，更能将
公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合
起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将
产生深远且积极的影响。
此外，限制性股票的授予相当于激励对象认购了天宇股份定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：天宇股份股权激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对天宇股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象按照本激励计划的规定获取有
关权益的资金来源为激励对象自筹资金。”
天宇股份出具承诺：“本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过
本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，天宇股份没有为激励对象依激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、天宇股份2018年限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当天宇股份的收入稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、天宇股份股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度仅占公司总股本的1.91%，比例较小。激励对象获授的限制性股票解禁后不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：天宇股份股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
天宇股份在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人
绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
（3）天宇股份采用“营业收入或净利润”指标作为公司业绩考核指标。“营
业收入”作为企业的基准指标，能够显示公司主营业务的经营情况，并间接反映
公司在行业内的市场占有率；“净利润”作为企业的基准指标，能够直接的反
映公司主营业务的经营情况和盈利能力。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工
作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
天宇股份董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：天宇股份设置的股权激励绩效考核体系和
制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核
体系和考核管理办法是合理的。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《浙江天宇药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以天宇股份公告的原文为准。
2、作为天宇股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，天宇股份股权激励计划的实施尚需天宇股份股东大会审议通过。
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《浙江天宇药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》
2、浙江天宇药业股份有限公司第三届董事会第九次会议决议
3、浙江天宇药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见
4、浙江天宇药业股份有限公司第三届监事会第七次会议决议
5、浙江天宇药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单
6、《浙江天宇药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
7、《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》
8、《浙江天宇药业股份有限公司章程》
9、《浙江天宇药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划草案自查表》10、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
浙江天宇药业股份有限公司
注册地址：浙江省台州市黄岩江口化工开发区
办公地址：浙江省台州市黄岩江口化工开发区
电话：0576-89189669
传真：0576-89189660
联系人：王艳
（本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于浙江天宇药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司
2018年3月7日