北京德恒律师事务所
关于山东太阳纸业股份有限公司
股权激励计划所涉限制性股票授予的
法律意见
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关于山东太阳纸业股份有限公司北京德恒律师事务所 股权激励计划所涉限制性股票授予的法律意见北京德恒律师事务所
关于山东太阳纸业股份有限公司
股权激励计划所涉限制性股票授予的法律意见
德恒D20140401380820047BJ-03号致：山东太阳纸业股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称：本所）接受山东太阳纸业股份有限公司（以下简称：公司/太阳纸业）委托，担任公司实施2014-2016年限制性股票激励计划（以下简称：本次股权激励计划/本计划）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称：《管理办法》）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（以下合称：《股权激励有关事项备忘录1-3号》）等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）规范性文件的有关规定，以及《山东太阳纸业股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，已分别出具了《北京德恒律师事务所关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见》、《北京德恒律师事务所关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见》，现就本次股权激励计划所涉限制性股票授予出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
关于山东太阳纸业股份有限公司北京德恒律师事务所 股权激励计划所涉限制性股票授予的法律意见（二）本法律意见依据中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件或已发生的或存在的事实并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
（四）本法律意见仅对公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予事宜的合法合规性发表意见，不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性发表意见；亦不对本次股权激励计划涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（五）本法律意见仅供本次激励计划所涉限制性股票授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
（六）本所同意将本法律意见作为本次股权激励计划所涉限制性股票授予的必备法律文件之一，随其他材料一起报备或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划所涉限制性股票授予的批准和授权
经核查，截至本法律意见出具之日，公司已就本次股权激励计划所涉限制性股票的授予履行了下列法定程序：
1.2014年3月31日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014-2016）（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于公司控股股东及实际控制人近亲属白懋林先生、张文先生、李娜女士、毕赢女士作为股权激励对象的议案》等相关议案，
关于山东太阳纸业股份有限公司北京德恒律师事务所 股权激励计划所涉限制性股票授予的法律意见关联董事在审议相关议案时回避表决。
2.公司独立董事就《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014-2016）（草案）》（以下简称：《限制性股票激励计划（草案）》）发表了独立意见，认为公司实施本次股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
3.2014年 4月 1日，公司召开第五届监事会第九次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实。
4.《限制性股票激励计划（草案）》报送中国证监会后，根据中国证监会的修改建议，公司对《限制性股票激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，形成了《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称：《限制性股票激励计划(草案修订稿)》），并于2014年4月25日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要，关联董事在审议该议案时回避表决。
5.公司独立董事已就《限制性股票激励计划(草案修订稿)》发表了独立意见，认为公司本次股权激励计划修订不会损害公司及全体股东的利益。
6.2014年4月25日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要。
7.公司本次激励计划已经报中国证监会备案无异议。
8.2014年6月6日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014-2016）（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
9.2014年7月17日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象人数、授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定了公司本次股权激励计划所涉限制性股票的授予日、授予对象、授予数量等事项，关联董事回避表决。
10.公司独立董事就本次股权激励计划所涉限制性股票的授予日等相关事项发表独立意见，认为“该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
关于山东太阳纸业股份有限公司北京德恒律师事务所 股权激励计划所涉限制性股票授予的法律意见权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2014年7月18日”。
11.2014年7月17日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划（2014—2016）之激励对象名单的议案》，对公司本次股权激励计划所涉限制性股票的激励对象予以再次确认。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次股权激励计划所涉限制性股票的授予已取得了现阶段必要的批准和授权。
二、限制性股票授予日
1.根据公司2014年第二次临时股东大会通过的《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定限制性股票授予日。
2.2014年7月17日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象人数、授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次股权激励计划所涉限制性股票的授予日为2014年7月18日。
3.经核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公布前30日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
关于山东太阳纸业股份有限公司北京德恒律师事务所 股权激励计划所涉限制性股票授予的法律意见基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划所涉限制性股票授予日符合《管理办法》等法律法规以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的有关规定。
三、关于限制性股票授予对象和授予数量
1.根据2014年4月25日公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司原拟定的本次股权激励计划激励对象为184名，授予限制性股票总数为1646万股。
2014年3月28日，公司2013年年度股东大会审议通过2013年年度权益分派方案：以公司现有总股本1,150,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，上述权益分派方案已于2014年5月实施完毕。根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，“在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若太阳纸业发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量将做相应的调整”。据此，公司本次股权激励计划所涉限制性股票总数调整为3292万股。
截至本法律意见出具之日，由于拟定的激励对象中有5人因离职等原因，已不具备激励对象资格。故本次限制性股票授予激励对象调整为179人，授予限制性股票总数为3146万股。
公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于调整限制性股票激励对象人数、授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向179名激励对象授予限制性股票合计3146万股。
2.经核查，上述179名激励对象均属于《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定以及公司监事会核实的激励对象，且不存在下述情况：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
关于山东太阳纸业股份有限公司北京德恒律师事务所 股权激励计划所涉限制性股票授予的法律意见（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划所涉限制性股票的授予对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
四、关于限制性股票的授予条件
根据公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1.太阳纸业未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3.公司完成激励股票的回购。
经核查，公司及激励对象不存在上述不得授予限制性股票的情形，且公司已完成本次股权激励计划所涉限制性股票的回购。
基于上述，本所律师认为，公司本次限制性股票的授予符合《限制性股票激
关于山东太阳纸业股份有限公司北京德恒律师事务所 股权激励计划所涉限制性股票授予的法律意见励计划（草案修订稿）》规定的激励对象获授限制性股票的条件。
五、总体结论性意见
综上，公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予已取得了现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的授予日及授予对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效；公司本次限制性股票的授予符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象获授限制性股票的条件。
本法律意见一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
黄侦武
承办律师：
赵永刚
2014年7月17日