海通证券股份有限公司
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
回购注销部分限制性股票的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对于公司回购注销部分限制性股票的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、回购注销部分限制性股票的原因
鉴于公司未能完成第二个解除限售期的业绩考核目标，同时徐维娜等 11名激励对象因离职已失去本次股权激励资格，公司应根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》），对合计1,801,510股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
二、限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2017年 7月 4日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年7月15日，公司监事会发表了《监事会关于 2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年 7月 21日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了《<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2017年 7月 24日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成熟，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对相关事项再次进行了核实。
5、2017年9月14日，公司发布《关于2017年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，完成了在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份登记事宜。本次激励计划限制性股票登记日为 2017年9月14日，授予的实际激励对象人数为319人，实际授予限制性股票 593.24万股。
7、2018年11月22日，公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会、监事会审议，认为公司2017年限制性股票激励计划第一个限售期已届满，第一次解锁条件已达成，董事会、监事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。该次解锁的 1,727,790股限制性股票已于 2018年 11月 29日上市流通。
三、本次限制性股票回购注销有关情况
1、回购原因
由于激励对象中徐维娜、王毓涵、程键、傅瑜、丁海龙、徐锐、杨文科、衡洁、余建武、李智、邵芳 11人因个人原因已离职，根据《激励计划》已经失去本次股权激励资格，公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计 129,010股进行回购注销处理；由于受宏观经济下行及市场环境影响，公司经审计的 2018年度归属于上市公司股东的净利润为5.7亿元，未能达到《激励计划》规定的第二个解锁期“公司层面业绩考核要求”即“2018年净利润不低于 6.5亿”，公司应对第二期未能解除限售的限制性股票合计 1,672,500股进行回购注销处理，共涉及298名激励对象。
2、回购数量
本次因激励对象离职而回购注销的尚未解除限售的限制性股票合计 129,010股；本次因未能完成第二个解除限售期的业绩考核目标而回购注销的未解除限售的限制性股票合计 1,672,500股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
3、回购价格
根据公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整 2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，本次限制性股票回购时采用的授予价格已经根据《激励计划》调整为13.26元/股，即因激励对象离职而进行的限制性股票回购的回购价格为调整后的授予价格13.26元/股，因未能完成第二个解除
限售期的业绩考核目标而进行的限制性股票回购的回购价格为调整后的授予价格13.26元加上截止回购实施当日按照银行同期定期存款利率计算的利息。
根据提交公司 2018年度股东大会的2018年度利润分配方案，本次拟回购的限制性股票将不参与2018年度利润分配。
4、回购股份的资金来源
本次因激励对象离职而进行的回购需支付的总金额为 1,710,672.60元，因未能达到公司考核层面业绩要求所做的回购公司需支付的总金额为 22,177,350.00元加上截止回购实施当日按照银行同期定期存款利率计算的利息，上述回购股份的资金来源均为公司自有资金。
四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|280,265,510|58.30|278,464,000|58.14|
|股权激励限售股|4,031,510|0.84|2,230,000|0.47|
|首发限售股|276,234,000|57.46|276,234,000|57.67|
|二、无限售条件股份|200,493,790|41.70|200,493,790|41.86|
|三、股份总数|480,759,300|100.00|478,957,790|100.00|

本次回购注销完成后，公司股份总数将变更为 478,957,790股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序、章程注册资本金有关条款的修订及工商信息变更等事项。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、审议程序
根据相关法律法规及《公司章程》，公司拟对上述合计 1,801,510股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并提请股东大会授权经营管理层办理回购注销后的减资、修订章程注册资本金有关条款及工商信息变更等事项。
独立董事意见：经核查相关资料，公司回购注销限制性股票合计 1,801,510股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。我们同意本次回购注销部分限制性股票相关事项并将其提交公司 2018年度股东大会审议。
监事会意见：本次回购注销部分限制性股票符合相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
律师结论性意见：上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购与注销已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议；本次回购原因、回购数量和价格均符合《公司法》、《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购与注销尚需根据《激励计划（草案）》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减少注册资本和股份注销登记手续。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司回购注销部分限制性股票的事项符合公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，已经公司董事会审议批准，独立董事和监事会发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。保荐机构对公司上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司回购注销部分限制性股票的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孔令海 姜诚君
海通证券股份有限公司年 月 日