山西东杰智能物流装备股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为山西东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的规定和要求，在2015年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，维护公司股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。现将独立董事2015年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况及独立性说明
武世民先生，公司独立董事，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，1986年7月毕业于山西财经大学财政金融系，本科学历，高级会计师。
1986年至 1988年于山西经济管理干部学院任教，1988年至 1998年于山西省财政厅山西会计师事务所工作，1998年至 2000年于山西中元会计师事务所工作， 2000年至今任山西高新会计师事务所合伙人，2012年 2月起至今任公司独立董事。
吴清一先生，公司独立董事，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，1935年出生，1959年7月毕业于北京科技大学机械工程学院，本科学历，教授。1959年开始在北京科技大学任教，历任助教、讲师、副教授、教授，1985年赴日本神奈川大学任访问学者，1996年退休，1996年至今任《物流技术与应用》杂志主编，2002年至2008年任中国物流与采购联合会副会长，2003年至今担任中国物流与采购联合会托盘专业委员会主任，2002年 2月至今任北京昊鼎物流技术有限责任公司董事长，2012年2月起至今任公司独立董事。
房殿军先生，公司独立董事，中华人民共和国国籍，具有境外永久居留权， 1961年出生，1995年于德国多特蒙德大学毕业，博士研究生学历，教授。1988年至 1995年任德国多特蒙德弗劳恩霍夫物流研究院工程师，1996年至 2003年任德国西思康物流咨询公司高级咨询师、副总经理，2003年至2010年任德国弗
劳恩霍夫物流研究院研究员，大中华区首席代表，2010年至今任同济大学中德学院教授，2012年2月起至今任公司独立董事。
作为公司独立董事,我们独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人，或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关制度规定的影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
2015年，本人认真积极参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，认为公司 2015年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项的履行均合法有效。
(一)报告期内独立董事参会情况
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|独立董事姓名|参加股东大会情况||参加董事会情况||||
||本年应参加股东大会次数|实际参加股东大会次数|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|武世民|3|3|9|9|0|0|
|吴清一|3|3|9|9|0|0|
|房殿军|3|3|9|9|0|0|

作为独立董事，在召开董事会会议之前我们主动获取并了解会议相关情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
（二）相关决议及表决意见
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|董事会届次|相关决议及表决意见|
|五届十二次|发表了关于《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》同意的独立意见|
||发表了关于《募投项目实地点及主体变更的相关议案》同意的独立意见|

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|五届十四次|基于独立判断的立场，就公司第五届董事会第十四次会议相关事项发表独立意见如下：我们对公司 2015 年半年度报告相关事项进行了认真核查，我们认为：2015 年 1-6 月，公司与控股股东及其关联方之间不存在资金占用的情况，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。|
|五届十五次|发表了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意的独立意见|
|五届十七次|发表了《关于公司限制性股票激励计划（草案)及其摘要》同意的独立意见|
|五届十八次|发表了《关于向激励对象授予限制性股票》同意的独立意见|

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2015年，我们多次对上市公司进行了现场考察，并通过与公司股东、经营管理者及年审会计师事务所的沟通交流深入了解公司内外部环境、财务状况和经营成果，重点关注了公司关联交易、对外担保、现金分红、内部控制等重大事项。
报告期内,公司对独立董事履行职责给予了积极配合，我们在每次会议召开前均能获得会议相关资料，了解所审议事项的情况，为科学决策做好充足的准备工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关联交易管理制度》的要求，对报告期内公司发生的关联交易进行了审核，重点关注了交易的必要性、定价政策及定价依据、评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系、审议程序等。我们认为：公司关联交易事项的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关联交易管理制度》和《公司章程》的规定，关联董事、关联股东回避表决，交易目的符合公司整体发展需要，交易定价公平合理，对公司及股东尤其是中小股东利益不产生负面影响。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的规定和要求，我们对公司截止2015年12月31日对外担保的情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了了解和查验，发表独立意见如下：
1、公司对外担保情况
经审查，报告期内公司不存在对外担保情况。
2、控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
经审查，报告期内，公司不存在控股股东占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2015年 6月公司完成了非公开发行股票，募集资金26,403.68万元人民币。我们将依据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，持续关注募集资金实际使用情况，督促上市公司规范使用募集资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、报告期内，我们对公司第五届董事会聘任的高级管理人员及子公司董事、监事、高级管理人员人选的资格和审议程序等事项进行了认真审核，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，发表了独立意见。我们认为公司聘任人员的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关文件的规定，合法、有效。
2、董事会薪酬与考核委员会审查了高级管理人员的履职情况，认为公司高级管理人员的薪酬符合《高级管理人员薪酬体系纲要》的有关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按规定披露了业绩预告及业绩快报，没有出现实际与披露不符情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，客观公正的发表独立审计意见。我们一致同意续聘该所为公司2016年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经 2014年度股东大会审议通过，决定以 2014年 12月 31日总股本 104,140,881.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金 10,414,088.10元（含税）。该分配方案已于 2015年 4月 23日实施完毕。上述分配方案符合公司实际情况和有关法律、法规的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东及实际控制人未发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，未发生漏报、迟报情形，也未发生因信息披露违规而受到中国证监会、深圳证券交易所公开谴责的情况
（十）内部控制的执行情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制制度较为完善。
（十一）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略与发展委员会、董事会薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
2016年，我们将继续忠实履行独立董事的职责，保障公司独立运作，完善公司治理结构和投资者管理制度，持续关注募集资金规范使用，维护公司的整体利益和广大股东尤其是中小投资者的合法权益。
特此报告。
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