证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2014-025
宁波天邦股份有限公司
关于首期股票期权激励计划预留股票期权
授予相关事项的公告
经宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议审议通过，董事会决定以2014年3月26日为公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予日，向8名激励对象授予95万份股票期权，行权价格为 8.29元。
一、首期股票期权激励计划的决策程序和批准情况
1、2013年 1月 18日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事对《公司首期股票期权激励计划（草案）》发表了明确的同意意见。同日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《宁波天邦股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于核查公司首期股票期权激励对象名单的议案》等议案。监事会出具了对公司首期股票期权激励对象名单的核查意见。公司聘请的安徽承义律师事务所出具了关于公司首期股票期权激励计划（草案）的法律意见书。上述会议后，公司将有关股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。
2、2013年 2月 25日，根据中国证监会的反馈意见，公司报送的股票期权激励计划（草案）已经中国证监会确认无异议，并予以备案。
董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
4、2013年 5月 3日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权首次授予日为 2013年 5月 3日；独立董事对公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，对公司首期股票期权激励计划首次授予的激励对象名单予以核实。
5、2013年7月30日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）完成了《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）所涉股票期权的首次授予登记工作，期权简称：天邦JLC1，期权代码：037629。授予数量：860万份，行权价：8.05元，授予人数：114人。
6、根据公司2012年年度股东大会授权，公司于2014年1月17日召开第五届董事会第六次会议审议《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，拟取消该激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权合计32.5万份，并对本次授予的股票期权数量和激励对象名单进行相应调整。
经本事项调整后，公司本次股票期权激励计划的期权总数由955万份调整为922.5万份，其中：首次授予未行权的股票期权数量由860万份调整为827.5万份，首次授予股票期权的激励对象由114人调整为109人。
7、根据公司2012年年度股东大会授权，公司于2014年3月25日召开第五届董事会第九次会议审议《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，拟取消该激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权合计50万份，并对本次授予的股票期权数量和激励对象名单进行相应调整。
经本事项调整后，公司本次股票期权激励计划的期权总数由922.5万份调整为872.5万份，其中：首次授予未行权的股票期权数量由827.5万份调整为777.5万份，首次授予股票期权的激励对象由109人调整为106人。
二、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足情况说明
根据公司《首期股票期权激励计划》的规定，同时满足下列条件时，激励对
象可以获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被深交所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认为其他严重违反公司有关规定的。
3、根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足预留股票期权的授予条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核实确认。董事会认为激励对象均符合公司股票期权激励计划规定的股票期权授予条件，同意将股权激励计划预留的 95万份股票期权授予公司 8名激励对象。
三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整
（一）本次实施股权激励的方式为股票期权；
（二）公司将通过向激励对象定向发行天邦股份A股股票作为本计划的股票来源；
（三）根据公司《首期股票期权激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司首期股票期权激励计划预留股票期权已获批准；
（四）本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《首期股票期权激励计划》不存在差异。
四、本次预留股票期权的授予情况
（一）本次预留股票期权的授予日：2014年3月26日
根据公司《首期股票期权激励计划》的规定，预留股票期权应在首次授予日
后的 12个月内按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
经核查，本次预留股票期权的授予日 2014年3月26日符合相关规定。
（二）本次预留股票期权授予对象及授予数量
根据公司第五届董事会第九次会议决议，本次预留股票期权授予的激励对象共8人、授予的股票期权数量为95万份，具体情况如下：
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|序号|激励对象姓名|职务|拟分配的数量（万股）|占本次授予总量的比例|占股本总额的比例|
|1|傅衍|副总裁|20|21.05%|0.10%|
|2|尉明|副总裁|20|21.05%|0.10%|
|||核心技术（业务）人员(6 人)|55|57.90%|0.26%|
|||总计|95|100%|0.46%|

注：公司预留股票期权激励对象名单详见公司于2014年3月27日登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《首期股票期权激励计划预留股票股权激励对象名单》。
（三）本次授予股票期权的行权价格为 8.29元
根据公司《首期股票期权激励计划》的规定，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。行权价格为下述两个价格中的较高者：
1、授予该部分期权的董事会决议公告日前 1个交易日的公司标的股票收盘价（8.00元）；
2、授予该部分期权的董事会决议公告日前30个交易日内的公司标的股票平
均收盘价（8.29元）。
（四）、预留股票期权的行权时间
预留股票期权在首次授予股票期权授权日后12个月内一次性授予，自预留股票期权授权日起满12个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例与首次授予股票期权的第二个和第三个行权期同步、分两期进行行权。
预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量的比例|
|预留股票期权的第一个行权期|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留股票期权的第二个行权期|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权。激励对象符合行权条件但在本计划各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
（五）、预留股票期权的行权业绩考核
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|行权期|绩效考核目标|
|预留股票期权的第一个行权期|以本公司2012年度净利润为基数，公司 2014年度净利润增长率达到40%，净资产收益率不低于 12.5%。|
|预留股票期权的第二个行权期|以本公司2012年度净利润为基数，公司 2015年度净利润增长率达到75%，净资产收益率不低于 13.5%。|

五、独立董事对股票期权激励计划预留股票期权授予事项、激励对象名单的独立意见
1、董事会确定公司首期股票期权激励计划预留期权授予的授权日为 2014年 3月 26日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称《股权激励备忘录》）
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《宁波天邦股份有限公司首期股
票期权激励计划》的相关规定。同时本次授予也符合《宁波天邦股份有限公司首
期股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的规定。
2、公司本次股票期权激励计划预留期权授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授股票期权的情形，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。公司董事会对首期股票期权激励计划的激励对象名单及期权数量、期权行权价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划》的相关规定。
据此，同意公司本次股票期权激励计划的授权日为2014年3月26日，并同意向符合授权条件的8名激励对象授予95万份股票期权。
六、监事会对股票期权激励计划预留股票期权授予事项、激励对象名单的核实意见
1、公司监事会对本次激励对象名单进行核实后认为：激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为《股票期权激励计划》获授预留期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意将股票期权激励计划预留的95万份股票期权授予公司8名激励对象。
七、董事会、监事会表决情况
1、2014年3月25日，公司第五届董事会第九次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》、《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。
2、2014年3月25日，公司第五届监事会第六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整首期股票期权激励对象名单的议案》、《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。
3、本次授予的股票期权激励计划预留股票期权与已披露的股票期权激励计划不存在差异。
八、律师法律意见书的结论意见
公司本次预留股票期权的授予已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》及《股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
九、预留股票期权授予对当年及以后年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，对本次授予的 95万份股票期权的公允价值进行了测算，公司本次授予的95万份预留股票期权总价值为159.15万元，各年摊销的期权费用如下表所示：
单位：万元
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|年 份|2014|2015|2016|合 计|
|各年摊销费用|85.12|62.62|11.42|159.15|

十、备查文件
1、《第五届董事会第九次会议决议》；
2、《第五届监事会第六次会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
4、安徽承义律师事务所出具的《法律意见书》。
宁波天邦股份有限公司董事会二〇一四年三月二十七日