申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
时代出版传媒股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一七年二月
目录
目录................................................................................................................................ 2释义................................................................................................................................ 3声明................................................................................................................................ 5绪言................................................................................................................................ 6第一节独立财务顾问意见.......................................................................................... 7一、独立财务顾问意见发表基础......................................................................... 7二、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《格式准则26号》的要求之核查意见................................................................................................. 7三、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见......................................... 8四、关于交易合同之核查意见............................................................................. 8五、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见....................................................................... 10六、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第十三条、第四十三条和《重组规定》第四条要求之核查意见....................................... 10七、关于本次交易配套融资是否符合《发行管理办法》第三十九条规定之核查意见................................................................................................................... 17八、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见............................................................................................... 18九、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项核查....................................................................... 18十、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查... 19十一、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见............................................................................... 19十二、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》、第十三条所规定的重组上市，是否构成关联交易之核查意见................................... 20十三、本次核查结论性意见............................................................................... 20第二节独立财务顾问内核情况说明........................................................................ 22
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见书中具有如下含义：
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注：本意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系计算时四舍五入造成。
声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受时代出版传媒股份有限公司的委托，担任本次重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》、《发行管理办法》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本核查意见不构成对时代出版的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读时代出版就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。
本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。
绪言
本次交易的整体方案由以下两项内容组成：
（1）发行股份购买资产：上市公司拟通过发行股份的方式向安徽出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安及南京钢研等5名江苏名通全体股东购买其持有的江苏名通100%股权，向戴元永等9名数智源全体股东购买其持有的数智源100%股权。
（2）募集配套资金：时代出版拟采用向特定投资者安徽出版集团非公开发行股份募集配套资金总额不超过 97,500万元，发行股份数量不超过 101,165,059股股份（即不超过本次交易前公司总股本的20%）。
募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
申万宏源证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对重组预案发表独立核查意见。本核查意见系按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》、《发行管理办法》等有关法律、法规和规章的要求制作。
第一节独立财务顾问意见
一、独立财务顾问意见发表基础
本独立财务顾问就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）除重组预案及本核查意见披露的风险事项外，本次交易不存在其他可能影响交易进程的实质性障碍；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及法律意见书所依据的假设前提成立；
（六）相关各方出具的所有承诺及签署的相关协议均能得到按时、充分的履行。
二、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《格式准则 26号》的要求之核查意见
时代出版董事会编制的重组预案已按照《重组办法》、《重组规定》及《格式准则 26号》的要求编制，并经时代出版审议本次交易的首次董事会会议审议通过。重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产情况、发行股份的定价和依据、主要交易合同、本次交易对上市公司的影响、保护投资者合法权益的相关安排、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查、其他重大事项、相关证券服务机构的意见等内容。
综上，本独立财务顾问认为：时代出版董事会编制的重组预案符合《重组办法》、《重组规定》及《格式准则26号》的要求。
三、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重组交易对方包括安徽出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安及南京钢研等5名江苏名通股东，戴元永、上海龙澜、颜家晓、博雍一号、誉美中和、刘华章、苏蓉蓉、东方网力及张敬庭等9名数智源股东，募集配套资金之交易对方安徽出版集团。以上交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反相关承诺将承担相应的法律责任。
经核查，独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
四、关于交易合同之核查意见
（一）《发行股份购买资产协议》
2017年2月26日，时代出版与江苏名通全体股东、数智源全体股东签署《发行股份购买资产协议》。并约定了以下生效事项：
1、协议经各方签署后成立。
2、协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）上市公司上级部门安徽省委宣传部、安徽省财政厅批准本次交易；
（2）上市公司董事会、股东大会批准本次交易事项；
（3）中国证监会核准本次交易事项。
（4）安徽出版集团与秦谦、魏义、镇江德创投资咨询合伙企业（有限合伙）、镇江星耀创业投资基金合伙企业（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、镇江宝安于2017年2月23日签署的《股权转让协议》生效（仅适用于上市公司与安徽出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安及南京钢研签署的《发行股份购买资产协议》）。
交易双方签署的《发行股份购买资产协议》包括的主要内容有：标的资产的购买、交易作价、支付方式及期间损益安排；发行股份；标的资产交割；本协议的生效条件；陈述、保证与承诺；税费；协议的变更与解除；不可抗力；违约责任；适用的法律和争议解决；通知；其他等部分。
由于目前拟购买资产的审计、评估工作正在进行中，待专业机构出具相关审计、评估结果后签署补充协议，交易各方将进一步明确拟购买资产的定价及新增股份的数量等相关内容。
鉴于《发行股份购买资产协议》签署日，本次交易相关的评估等工作尚未完成，交易双方约定将于第二次董事会召开前或当日，就标的资产的盈利预测以及实际盈利数不足预测净利润数的情况签订明确可行的补偿协议。
（二）《股份认购协议》
时代出版与安徽出版集团就本次交易事项签订的《股份认购协议》以下先决条件均得到满足时生效：
（1）安徽省委宣传部、安徽省财政厅批准本次重组；
（2）上市公司董事会、股东大会批准本次重组；
（3）中国证监会核准本次重组；
《股份认购协议》包括的主要内容有：认购价格及股份数量；认购及支付方式；限售期；各方的陈述和保证；协议的生效、变更及终止；税费；违约责任；
通知；保密条款；其他等部分。
综上，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。上市公司审议本次交易的第二次董事会召开前，交易各方将签署补充协议对《发行股份购买资产协议》进行补充，并签署可行的补偿协议，不会对本次交易进展构成实质性影响。
五、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见
上市公司已于 2017年2月26日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过本次重组预案的相关议案，并就《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审议并记录于董事会决议记录中。
综上，本独立财务顾问认为，时代出版董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于上市公司第六届董事会第十一次会议决议记录中。
六、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第十三条、第四十三条和《重组规定》第四条要求之核查意见
（一）关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
江苏名通主营业务为网络游戏的研发与运营，属于网络文化经营单位。近年来，国务院、文化部等机构陆续颁布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》、《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》、《文化产业十三五规划》等文件，在产业政策层面给予文化行业大力支持，为江苏名通未来发展提供了强有力的政策依据和保障。
数智源为专业提供监控系统解决方案的服务商，主要为政府、教育、交通等行业客户提供监控系统解决方案，以及与监控相关的软硬件产品。国务院、工信部等机构先后颁布《电子信息产业调整和振兴规划》、《关于推进第三代移动通信网络建设的意见》、《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见》等文件政策。数智源所从事业务均属于上述文件政策支持和鼓励的范畴。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司江苏名通和数智源所从事业务不涉及环境保护的审批手续，也未因所从事的业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关环境侵权诉讼。
（3）本次交易不涉及土地管理相关问题
江苏名通主营业务所处的行业属于网络游戏行业，数智源所处行业属于软件和信息技术服务业，不涉及生产制造等大规模厂区建设投入，公司主要办公场所系通过租赁方式取得，未取得任何土地使用权。本次交易不存在违反土地管理相关的法律和行政法规的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》和相关法规的规定，本次交易不会出现违反反垄断法律和行政法规的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
截至本核查意见签署日，上市公司共有发行在外的股份 505,825,296万股。
本次交易完成后，上市公司总股本仍超过4亿元，其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构中水致远对标的资产进行评估，最终交易对价以经安徽省财政厅备案的评估报告确定的评估结果为准。中水致远及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现时的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性，符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易所涉及资产定价合法、公允，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
江苏名通100%股权的交易作价初步定为 150,260万元，数智源100%股权的交易作价初步定为43,000万元，合计193,260万元，上市公司全部以发行股份的方式支付。截至预案出具日，本次交易标的资产的审计及评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，上市公司将在发行股份购买资产报告书中进一步披露相关内容。
（2）本次交易程序的合法合规情况
本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构正在准备对本次交易出具审计、评估、法律、独立财务顾问等专业报告。本次交易依据《公司法》、《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。本次交易标的资产的最终交易对价以评估机构出具的、并经安徽省财政厅备案的《资产评估报告》的评估结果为依据确定，并经公司股东大会批准。上市公司聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。
（3）上市公司本次发行股票定价公允
时代出版停牌前的价格分析，时代出版股票自2016年11月28日开始停牌，停牌前20天、60天、120天的交易均价分别如下：
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|时间区间||参考价（元/股）|参考价的90%（元/股）|
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公告日前120个交易日 19.78 17.80
为保护中小投资者权益，同时为促进交易的公平性，本次发行股票的定价基准日选取为上市公司审议本次重组事宜的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 18.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价的90%（在定价基准日至发行日期间，如时代出版另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，时代出版将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整），最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准，股票发行定价水平符合《重组办法》的要求。
公司独立董事关注了本次重组的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
综上，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为江苏名通100%股权以及数智源100%股权，不涉及债权债务转移事项。
根据交易对方出具的承诺，并经独立财务顾问合理调查确认，截至本核查意见出具日，标的资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。标的资产的所有人拥有对其相关股权的合法所有权和处置权。标的资产不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
此外，根据《发行股份购买资产协议》约定，数智源原股东保证在本次交易获得中国证监会核准后，数智源完成从全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关手续，及数智源的组织形式由股份公司变更为有限公司的全部相关事项，包括但不限于办理完成工商变更登记等。数智源董事会业已审议通过待本次交易通过证监会核准后标的公司申请自全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式为有限公司等与本次交易相关的事项，该等事项尚需提交数智源股东大会审
议通过。数智源产权权属清晰，除在全国中小企业股份转让系统终止挂牌涉及相关的手续外，不存在质押、权利担保或其它受限制或者禁止转让的情形。
综上，本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
报告期内，上市公司的主营业务为图书出版、印刷发行、期刊传媒、互联网出版等业务。近年来，公司在维护教材市场主流地位、打造精品出版的同时，加速实现与互联网、新媒体、教育等多领域的融合互通，积极培育新的利润增长点，实现多元化发展。
本次交易完成后，江苏名通和数智源将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增盈利能力较强的网络游戏研发和运营业务、视频监控等业务，同时也进一步加强上市公司在智慧教育领域的市场竞争力。上市公司在实现多元化发展战略的同时，进一步增强持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的要求。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，上市公司将新增网络游戏研发和运营以及视频处理业务，有助于提升上市公司业务规模，公司综合实力和竞争力将有效提升，同时公司净资产、净利润规模都将得到提升，上市公司的可持续发展能力将得到进一步提高。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，符合上市公司和全体股东的利益。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易前，上市公司与本次资产收购的交易对方不存在交易情形。本次交易完成后，江苏名通和数智源将成为上市公司的全资子公司，上市公司关联交易规模不会因本次交易而增加。
上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度。已经按照法律法规要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等相关制度，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定，本次重组完成后，本公司将继续严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，在本次购买资产中取得对价股份的江苏名通和数智源股东分别就减少和规范关联交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（2）关于同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
本次交易完成后，公司将直接持有江苏名通100%股权、数智源100%股权。
江苏名通主要从事游戏研发和运营业务，数智源主要从事视频处理业务。上市公司控股股东及其控制的其他企业未从事与江苏名通和数智源相同或相近的业务，不会产生同业竞争。
为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东就同业竞争问题出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（3）关于独立性
本次标的资产所涉及的企业均有独立的经营管理体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强上市公司的独立性。
为保护上市公司及广大中小股东利益，上市公司控股股东及标的主要股东均出具了保障上市公司独立性的承诺。
3、上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2016年财务报告经审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（会审字[2017]0657号）。符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为江苏名通100%股权和数智源100%股权，上述股权权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求
上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“独立财务顾问意见/五、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见”。本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条列明的各项要求。
七、关于本次交易配套融资是否符合《发行管理办法》第三十九条规定之核查意见
上市公司符合《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
的情形；
（三）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易配套融资符合《发行管理办法》第三十九条规定。
八、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见
本次交易的标的资产权属情况及本独立财务顾问的意见详见本节之“关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见”之“（一）本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
九、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项核查
根据《格式准则 26号》的相关规定，上市公司在重组预案中的“重大事项
提示”、“重大风险提示”以及“风险因素”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
时代出版已经按照《重组办法》、《重组规定》、《格式准则 26号》等法律、法规和规范性文件编制了重组预案。时代出版第六届董事会第十一次会议已审议通过了该重组预案。时代出版及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的本次发行股份购买资产并募集配套融资预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，时代出版对公司股票停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间大盘因素和同板块因素进行了自查比较。
本公司停牌前20个交易日内，剔除大盘因素影响后，公司股票价格波动为-6.62%（上证综指）；剔除同行业板块因素影响后，公司股票价格波动为-4.25%，公司股票价格在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后无异常波动的情况。具体如下：
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||日期||时代出版股价（元/股）||上证综合指数（点）||申万传媒综合指数|
|股票/指数代码||600551||000001||801760||
|2016年10月31日||20.6100||3100.492||1,312.2600||
|2016年11月25日||20.3200||3261.938||1,349.5700||

累计涨跌幅 -1.41% 5.21% 2.84%
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|剔除大盘因素后|-6.62%|剔除同行业版块后|-4.25%|

时代出版股票价格在停牌前 20日交易日跌幅为1.41%，剔除上证综合指数的影响后，跌幅为6.62%；剔除传媒行业综合指数的影响后，跌幅为4.25%；涨跌幅未达到128号文第五条的所称20%的标准。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
十二、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》、第十三条所规定的重组上市，是否构成关联交易之核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组办法》、第十三条所规定的重组上市的情形。
本次重组的交易募集配套资金方出版集团是上市公司的控股股东，为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
十三、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
基于本核查意见“一、独立财务顾问意见发表基础”的假设前提，时代出版本次重组交易方案符合《公司法》、《证券法》、《暂行规定》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的基本条件；
预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；所涉及的标的资产权属清晰，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易有利于上市公司解决同业竞争问题，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易报告书并再次提
交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文
件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第二节独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内部审核程序
（一）提出内核申请
项目组在《重组预案》等申报材料制作完成后，项目组向本独立财务顾问的内核委员会提出内核申请。
（二）质量控制部审核
本独立财务顾问质量控制部委派专门人员审查工作底稿，对《重组预案》等申报材料等相关文件进行审核，并提出修改意见。项目组对质量控制部提出的问题和意见进行了回复和反馈，并对相关文件进行了修订。
（三）内核委员会审核
本独立财务顾问内核负责人召集召开内核委员会，内核委员会讨论形成核查意见并作出正式内核意见。
二、独立财务顾问内核意见
本独立财务顾问内核委员会在认真审核了独立财务顾问核查意见的基础上认为，时代出版本次交易符合《重组办法》等法规规定的基本条件，同意就《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送上海证券交易所认可后披露。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：______________ ______________
洪涛 娄众志
项目协办人：______________ ______________
吴德颖 周楠
投资银行业务部门负责人：______________
吴晶
内核负责人：______________
申克非
法定代表人：______________
薛军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日