山东江泉实业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
山东江泉实业股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
二〇一九年五月
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2018年年度股东大会议事规则
为维护全体股东的合法权益，确保 2018年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本次会议的议事规则：
一、本次股东大会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。
二、出席本次股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始前半
小时到达会议地点，并办理会议登记手续：
1、法人股东：
由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；
由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定代表人签名的委托书原件。
2、自然人股东：
个人股东出席会议的应出示本人身份证、股票账户卡（持股凭证）；
委托代理人出席会议的，代理人除出示委托人身份证原件及委托人股票账户卡（持股凭证）外，还应出示本人身份证原件和授权委托书原件。
三、本次股东大会会议出席人为 2019年 5月 23日下午 15:00收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。
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四、大会宣布开始前，会议登记终止，并由会议主持人宣布出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。
六、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3分钟。
七、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后，即进行大会表决。
八、股东大会对提案进行表决前将推举一名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
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会议议程
会议召开时间：2019年5月30日下午14:00
会议召开地点：山东省临沂市罗庄区罗四路302号江泉大酒店二楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：杨智刚
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席情况
二、逐项审议以下议案：
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|-|-|
|议案|表 决 事 项|
|议案一|关于2018 年年度报告全文及摘要的议案；|
|议案二|关于2018 年度董事会工作报告的议案；|
|议案三|关于2018 年度监事会工作报告的议案；|
|议案四|公司2018 年度财务决算报告；|
|议案五|公司2018 年度利润分配预案；|
|议案六|关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案；|
|议案七|关于2018 年度独立董事述职报告的议案；|
|议案八|关于计提减值准备的议案；|
|议案九|关于修订《公司章程》的议案。|

三、股东及股东代理人审议议案、发言
四、现场推选确定监票人和计票人
五、对上述议案进行投票表决
六、监票人、计票人统计并宣布投票表决结果
七、见证律师宣读法律意见书
八、公司董秘宣读会议决议
九、主持人宣布会议结束
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议案一：
关于 2018年年度报告全文及摘要
各位股东：
2018年年度报告及年度报告摘要已经公司九届二十一次董事会议、九届十四次监事会议审议通过，并分别在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和2019年4月26日的《中国证券报》和《上海证券报》上披露。
现提请各位股东审议。
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议案二：
关于 2018年度董事会工作报告的议案
各位股东：
我代表董事会做2018年度董事会工作报告。
一、经营情况讨论与分析
过去一年，我国发展面临多年少有的国内外复杂严峻形势，经济出现新的下行压力，经济全球化遭遇波折，国际金融市场震荡，特别是中美经贸摩擦给国内经济、市场预期带来不利影响。过去一年，公司外部环境也发生较大变化，公司在谋求公司战略转型的过程中同样遇到了一些挑战和障碍。2018年初，公司董事会和管理层提出了“稳定原有业务，推进业务整合，完善经营格局，实现转型发展”的经营发展战略，公司在稳定发展原有业务的同时，积极谋求公司的战略转型。报告期内，公司两次拟通过收购资产的方式推动公司业务的转型，后因外部证券市场环境变化、内部股东股份冻结等导致项目推进面临诸多不确定性，最终均终止了相关事项。
报告期内的重点工作：
1、筹划非公开发行股票事项
2018年 1月 30日，公司披露《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》，因公司筹划非公开发行股票事项，公司股票自 2018年1月30日开市起停牌。停牌期间，公司积极推进本次非公开发行股票事项的各项工作，组织中介机构对本次非公开发行股票事项相关内容进行了反复探讨和沟通，推进中介机构对标的资产开展尽职调查工作，并对本次非公开发行股票募集资金收购资产的交易方案与有关各方进行了充分的论证。
由于本次非公开发行股票拟收购的资产涉及内地和境外两地上市相关法律法规，交易较为复杂，加上国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进本次非公开发行股票事项的条件不够成熟，经审慎研究，公司最终终止了本次非公开发行股票事项。
2、筹划重大资产重组事项
2018年 4月 20日，公司股票因筹划发行股份购买资产开始连续停牌，公司拟
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通过向交易对方发行股份购买标的资产，为公司引入优质资产，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
本次重组自启动起来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。由于控股股东股份冻结事项，交易双方认为本次重大资产重组继续推进存在重大不确定性。为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，重组各方决定终止筹划本次重大资产重组事项。公司于2018年7月9日召开九届十五次（临时）董事会审议通过了关于终止本次重大资产重组事项的议案。
3、确保公司原有业务稳定运营
公司原有业务集中在传统重工业及其配套业务领域，其所处产业链面临较大的环保压力和明确的搬迁要求。报告期内，公司对内加强管理，控制公司成本费用，对外积极协调公司所处产业链上下游合作关系，密切关注环保等相关政策对公司现有业务的影响，确保公司现有业务的平稳有序经营。
4、关注公司实际控制权的变化及对公司的影响
报告期内，公司原控股股东深圳市大生农业集团有限公司持有的公司股份被司法冻结及多次轮候冻结，且大生集团向国民信托的股权质押借款已构成违约，并进入司法执行阶段，大生集团持有的公司股份存在被司法拍卖的可能性。上述股份若被司法处置，可能导致公司实际控制权发生变更。上述事项发生后，公司密切关注相关进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求履行信息披露义务。
5、控股股东表决权委托事项
报告期内，大生集团向国民信托的股权质押借款已构成违约，并已进入司法执行阶段，为解决本次股权质押借款所产生的债务纠纷，大生集团与本次股权质押融资的主要出资方东方资本于2018年12月26日签署《表决权委托协议》，将其所持公司68,403,198股（占公司股份总数的13.37%）股份对应表决权全部委托东方资本行使。
本次表决权委托完成后，东方资本通过表决权委托的方式取得公司 68,403,198股（占公司股份总数的13.37%）对应的表决权，成为可支配公司最大单一表决权的股东。公司控股股东由大生集团变更为东方资本。
二、报告期内主要经营情况
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报告期内，公司全年实现营业收入 24,506.53万元，同比下降2.65%；公司全年营业利润为-17,210.21万元，净利润为-17,197.38万元，归属于上市公司股东的净利润为-17,197.38万元。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|245,065,271.02|251,732,422.90|-2.65|
|营业成本|207,062,837.32|190,047,476.29|8.95|
|销售费用|729,312.11|859,102.33|-15.11|
|管理费用|24,385,364.89|22,088,316.40|10.40|
|研发费用||||
|财务费用|-267,942.41|-95,093.78|不适用|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,963,054.90|-4,518,502.96|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,382,097.26|119,231,818.13|-102.00|
|筹资活动产生的现金流量净额||-41,082,100.00|不适用|
|资产减值损失|118,536,417.47|18,456,644.11|542.24|
|投资收益|-63,298,809.49|6,962,614.92|-1,009.12|
|营业外收入|434,350.77|140,020.52|210.21|
|营业外支出|306,005.76|9,958,886.02|-96.93|

本期营业收入较上年同期下降2.65%，主要原因是本期电量销售下降及电价下调所致。
本期销售费用较上年同期下降15.11%，主要原因是售电量降低上网占用费降低所致。
本期财务费用较上年同期下降17.28万元，主要原因是存款利息收入增加。
本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降644.46万元，主要原因是本期子公司经营活动现金流出增加所致。
本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降102.00%，主要原因是上期公司卖出银行理财产品及收回上期处置江兴建陶厂尾款所致。
本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 4108.21万元，主要原因是上期公司退回股份认购定金所致。
本期资产减值损失较上年同期增加542.24%，主要原因是本期末公司将应收山
东华盛江泉热电有限公司、应收临沂新江泉金属材料有限公司确认为单项金额重大
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的应收款项并单独计提坏账准备所致。
本期投资收益较上年同期下降1,009.12%，主要原因是联营公司山东华宇经营大幅亏损所致。
本期营业外收入较上年同期增加210.21%，主要原因是公司上期确认的担保赔偿转回。
本期营业外支出较上年同期下降96.93%，主要原因是上期计提担保诉讼费所致。
2、收入和成本分析
现将主营业务分行业、分产品、产销量及成本等情况分析如下：
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|电力行业|179,063,640.81|149,250,437.25|16.65|-12.97|-2.39|减少9.03个百分点|
|铁路运输|46,281,533.22|36,833,825.46|20.41|0.67|-0.81|增加1.18个百分点|
|农产品贸易|15,425,772.60|17,754,000.00|-15.09|--|--||
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|电力行业|179,063,640.81|149,250,437.25|16.65|-10.15|0.78|减少9.04个百分点|
|铁路运输|46,281,533.22|36,833,825.46|20.41|2.25|-0.81|增加2.46个百分点|
|农产品贸易|15,425,772.60|17,754,000.00|-15.09||||
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|--|--|--|--|--|--||

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
本期电力行业及电力营业收入较去年同期减少10.15%，毛利率较上年同期减少
9.04%，主要原因江泉热电厂售电量降低，供电价格下调所致。
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铁路运输业务收入有所增加，整体毛利率有小幅增加，主要是工业园区运量增加，铁路运输业务单位成本下降所致。
（2）产销量情况分析表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|电力销售(万度)|28,051.25|28,051.25||-15.51|-15.51||
|铁路运输（万吨）|372.64|372.64|0|19.86|19.86||
|农产品贸易（吨）|8,602|8,602|0||||

产销量情况说明：
本期电力业务销售量下降，主要受环保因素影响不能满负荷生产所致；铁路运输业务产销量上升主要铁路分公司业务人员积极拓展外部业务，拓展外部客户的结果。
（3）成本分析表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|电力行业|电力成本|149,250,437.25|100|152,912,231.09|100|-2.39|收入下降|
||材料|119,256,636.58|79.90|123,468,481.57|80.74|-3.41|收入下降|
||人工|17,501,041.43|11.73|14,730,771.06|11.93|18.81|工资上涨|
||水费|1,214,289.60|0.81|1,196,165.20|8.12|1.52|用水量增加|
||制造费用|11,278,469.64|7.56|13,516,813.25||-16.56|收入下降|
|铁路运输业|铁路运输业成本|36,833,825.46|18.07|37,135,245.20|20.05|-9.89|运量增加、折旧降低、降本增效|
|农产品贸易|农产品采购成本|17,754,000.00|8.71|--|--|--|--|
|分产品情况||||||||
|分产|成本|本期金额|本期|上年同期金额|上年|本期金|情况|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品|构成项目||占总成本比例(%)||同期占总成本比例(%)|额较上年同期变动比例(%)|说明|
|电力行业|电力成本|149,250,437.25|100|152,912,231.09|100|-2.39|收入下降|
||材料|119,256,636.58|79.90|123,468,481.57|80.74|-3.41|收入下降|
||人工|17,501,041.43|11.73|14,730,771.06|11.93|18.81|工资上涨|
||水费|1,214,289.60|0.81|1,196,165.20|8.12|1.52|用水量增加|
||制造费用|11,278,469.64|7.56|13,516,813.25||-16.56|收入下降|
|铁路运输业|铁路运输业成本|36,833,825.46|18.07|37,135,245.20|20.05|-9.89|运量增加、折旧降低、降本增效|
|农产品贸易|农产品采购成本|17,754,000.00|8.71|--|--|--|--|

（4）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 21,936.53万元，占年度销售总额89.51%；其中前五名客户销售额中关联方销售额1,020.31万元，占年度销售总额 4.16%。
前五名供应商采购额 17,200.82万元，占年度采购总额90.86%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
3、费用
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|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|销售费用|729,312.11|859,102.33|-15.11|
|管理费用|24,385,364.89|22,088,316.40|10.40|
|财务费用|-267,942.41|-95,093.78|不适用|

本期销售费用较上年同期下降15.11%，主要原因是售电量降低上网占用费降低所致。
本期财务费用较上年同期下降17.28万元，主要原因是存款利息收入增加。
4、现金流
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|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,963,054.90|-4,518,502.96|不适用|
|投资活动产生的现|-2,382,097.26|119,231,818.13|-102.00|

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金流量净额
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|筹资活动产生的现金流量净额|-41,082,100.00|不适用|

本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降644.46万元，主要原因是本期子公司经营活动现金流出增加所致。
本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降102.00%，主要原因是上期公司卖出银行理财产品及收回上期处置江兴建陶厂尾款所致。
本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 4108.21万元，主要原因是上期公司退回股份认购定金所致。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
公司联营公司山东华宇合金材料有限公司为公司贡献的投资收益 2018年为-63,298,809.49元,较2017年为5,058,188.63元元大幅下降68,356,998.12元。联营公司利润大幅下降的主要原因是产品销售价格下降，原材料成本上涨所致。
（三）资产、负债情况分析
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|110,742,026.29|18.00|134,087,000.73|16.85|-17.41|子公司亏损|
|应收账款|28,545,901.32|4.64|109,646,226.71|13.78|-73.97|计提坏账准备|
|预付款项|1,864,435.34|0.30|97,856.90|0.01|1,805.27|预付购货款增加|
|其他应收款|47,886.80|0.01|2,891,935.02|0.36|-98.34|款项收加回|
|存货|3,578,868.58|0.58|3,254,106.77|0.41|9.98||
|其他流动资产|130,780.45|0.02||0.00|||
|长期股权投资|321,322,093.07|52.22|384,620,902.56|48.33|-16.46|投资亏损|
|固定资产|103,288,028.42|16.78|112,158,721.30|14.09|-7.91||
|无形资产|45,708,592.64|7.43|47,656,860.08|5.99|-4.09||
|长期待摊费用|140,000.00|0.02|980,559.26|0.12|-85.72|装修费用处置|

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|其他非流动资产||0.00|361,254.60|0.05|-100.00||
|资产总计|615,368,612.91|100.00|795,755,423.93|100.00|-22.67|应收款项及长期股权投资金额下降|
|应付票据及应付账款|11,682,363.43|1.90|13,718,885.08|1.72|-14.84|支付欠款|
|预收款项|1,228,996.19|0.20|425,713.38|0.05|188.69|预收运费|
|应付职工薪酬|6,287,356.63|1.02|6,110,060.41|0.77|2.90||
|应交税费|7,438,938.37|1.21|5,503,134.80|0.69|35.18|税款办理延期申报|
|其他应付款|5,224,811.26|0.85|14,977,444.02|1.88|-65.12|支付担保费用|
|股本|511,697,213.00|83.15|511,697,213.00|64.30|0.00||
|资本公积|467,828,911.07|76.02|467,828,911.07|58.79|0.00||
|专项储备|3,691,504.20|0.60|3,231,754.92|0.41|14.23||
|盈余公积|97,172,585.40|15.79|97,172,585.40|12.21|0.00||
|未分配利润|-496,884,066.64|-80.75|-324,910,278.15|-40.83|不适用|计提坏账、投资亏损|
|负债和所有者权益总计|615,368,612.91|100.00|795,755,423.93|100.00|-22.67|本期亏损|

（四）行业经营性信息分析
公司发电业务是以上游钢铁、焦化企业的尾气为原料综合利用发电，是解决工业园区集中供热主要热源和供热方式，由于电源种类为尾气发电的特殊性和节能循环利用的生产方式，因此尾气发电的经营模式具有一定的局限性，尚且无法与经营地区传统电力行业形成对比。
电力行业经营性信息分析：
1、报告期内电量电价情况
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||发电量(万千瓦时)|||上网电量(万千瓦时)|||售电量(万千瓦时)|||外购电量（如有）(万千瓦时)|||上网电价(元/兆瓦时)|售 电价(元/兆瓦时)|
|经营地区/发电类型|今年|上年同期|同比|今年|上年同期|同比|今年|上年同期|同比|今年|上年同期|同比|今年|今年|
|山东|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|省|||||||||||||||
|其他|28,051.25|33,200.12|-15.51|28,051.25|33,200.12|-15.51|28,051.25|33,200.12|-15.51||||572.2|572.2|
|合计|28,051.25|33,200.12|-15.51|28,051.25|33,200.12|-15.51|28,051.25|33,200.12|-15.51|0.00|0.00|0.00|572.20|572.20|

说明：公司发电业务是以上游钢铁、焦化企业的尾气为原料综合利用发电，由于电源种类为尾气发电的特殊性，尚且无法与经营地区传统电力行业形成对比。
2、报告期内电量、收入及成本情况
单位：万元币种：人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|发电量（万千瓦时）|同比|售电量（万千瓦时）|同比|收入|上年同期数|变动比例（%）|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例（%）|上年同期金额|上年同期占总成本比例（%）|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|其他|28,051.25|-15.51|28,051.25|-15.51|17,906.36|19,928.42|-12.95|材料|11,925.66|79.90|12,346.84|80.74|-3.41|
|||||||||人工|1,750.10|11.73|1,473.08|9.63|18.81|
|||||||||水费|121.43|0.81|119.62|0.78|1.51|
|||||||||制 造费用|1,127.85|7.56|1,351.68|8.84|-16.56|
|合计|28,051.25|-15.51|28,051.25|-15.51|17,906.36|19,928.42|-12.95|-|14,925.04|100.00|15,291.22|100.00|-2.39|

3、装机容量情况分析
公司目前总装机容量为50兆瓦。
（五）重大资产和股权出售
2018年12月26日，公司收到深圳市大生农业集团有限公司、兰华升与东方邦信资本管理有限公司签署的《合作协议》及大生集团与东方资本签署《表决权委托协议》，大生集团将其持有的公司68,403,198股（占公司股份总数的13.37%）对应的表决权无条件且不可撤销的委托给东方资本行使。
本次表决权委托完成后，东方资本通过表决权委托的方式取得公司 68,403,198股（占公司股份总数的13.37%）对应的表决权，成为可支配公司最大单一表决权的股东，公司控股股东由大生集团变更为东方资本。
（六）主要控股参股公司分析
1、公司全资子公司上海农仁网络科技发展有限公司，注册资本 5,000万元。经
营范围：从事网络科技、电子科技、多媒体科技、计算机科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，计算机、软件及辅助设备、食用农产品的销售，
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电子商务（不得从事金融业务），企业管理咨询，从货物及技术的进出口业务。
截至2018年12月31日，该公司尚未开展实际业务。
2、公司全资子公司深圳大生农产品供应链有限公司，注册资本 5,000万元。经营范围：初级农产品的购销；农产品的供应链方案设计；物流方案设计、物流信息咨询；供应链管理与服务；仓储服务；物业管理；自有物业租赁；国内货运代理（不含水上运输）；经营电子商务；农业投资。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
截至2018年12月31日，该公司总资产为3,342.06万元，所有者权益为3,337.76万元，2018年实现销售收入1,402.68万元，实现净利润-1662.23万元。
3、公司参股公司山东华宇合金材料有限公司，公司类型为有限责任公司。注册资本162,769.67万元，公司持有其20.13%股权。经营范围：生产原铝、普通铝锭、铝合金及铝加工产品、铝用炭素产品；供电、供热；建筑工程施工；装饰工程施工；
园林工程施工；市政工程施工；环保设备施工、维护保养；水电安装；管道安装、维修；机电、机械设备安装、维修保养；机械设备租赁、装卸清理；物业管理服务；
热处理工程；销售：机械配件、劳保用品、自动化设备、金属材料、建筑材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至 2018年 12月 31日，该公司总资产为 367,600.76万元，所有者权益为 155,036.72万元，2018年实现销售收入 300,534.77万元，实现净利润-32,939.38万元。山东华宇净利润大幅下降主要原因是产品销售价格下降，原材料成本上涨所致。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2018年，全社会用电量 68449亿千瓦时，同比增长8.5%。分产业看，第一产业用电量728亿千瓦时，同比增长9.8%;第二产业用电量47235亿千瓦时，增长7.2%;第三产业用电量10801亿千瓦时，增长12.7%;城乡居民生活用电量9685亿千瓦时，增长10.4%。2018年，全国6000千瓦及以上电厂发电设备累计平均利用小时为 3862小时，同比增加73小时。其中，水电设备平均利用小时为3613小时，同比增加 16小时；火电设备平均利用小时为 4361小时，同比增加 143小时。2018年，全国电源新增生产能力（正式投产）12439万千瓦。（信息来源：国家能源局）
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2018年，公司热电业务受环保因素影响不能满负荷生产，销售量下降。公司铁路运输业务受工业园区运量增加的影响，收入有所增加。随着供给侧改革的继续推进，国家层面严格执行环保、能耗、质量、安全等相关法律法规和标准，公司热电业务和铁路专用线运输业务作为相关产业链上的重要环节，公司经营仍继续面临相关风险和压力。
（二）公司发展战略
2019年，公司的发展战略为：优化公司业务结构，继续谋求战略转型。
优化公司现有业务结构，关停或剥离部分不具有盈利能力或者盈利能力差的业务，强化公司管理，控制公司成本费用。
继续积极谋求战略转型，提升上市公司资产质量和可持续发展能力。
（三）经营计划
2019年初，随着公司实际控制权变更，董事会和管理层部分成员已顺利实现更替。2019年公司也将面临更多的机遇和挑战。新一任董事会和管理层将依托控股股东的支持，围绕公司发展战略，加快推进业务转型，优化业务结构，加大资本运营力度，提升融资能力，狠抓内部管理，做好风险管理，确保全年各项工作稳步推进。
一方面，对于长期亏损或不具备持续经营能力的部分资产和业务，研究切实可行的处置方案，在确定公司稳定经营及符合相关规定的前提下稳妥有序地进行处置，以达到盘活存量资产、有效控制成本费用的基本目标。
另一方面，积极围绕大健康等相关领域探索新业务，通过引进优质资产，拓展新的利润增长点，提升上市公司的经营业绩。
（四）可能面对的风险
1、原料供应风险
公司电力生产所需的煤气燃料全部由上游钢铁、焦化企业提供，受市场行情波动影响，可能存在原料供应及价格波动的风险。其价格变动对公司经营业绩影响较大，如果未来其价格出现较大波动，将对公司的经营业绩造成一定的影响。
2、环保风险
随着国家环保政策的日趋严峻，各项环保指标更加细化和严格，公司在原有环保设施基础上，新的环保投入对企业经营成本控制压力加大。
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3、公司实际控制权变动的风险
公司控股股东大生集团与东方资本于 2018年 12月 26日签署《表决权委托协议》，大生集团将其持有的公司68,403,198股（占公司股份总数的13.37%）对应的表决权无条件且不可撤销的委托给东方资本行使。本次表决权委托完成后，东方资本通过表决权委托的方式取得公司68,403,198股（占公司股份总数的13.37%）对应的表决权，成为可支配公司最大单一表决权的股东，公司控股股东由大生集团变更为东方资本。
鉴于大生集团持有的公司股份因债务纠纷已被司法冻结及多次轮候冻结，具体内容详见相关公告（公告编号：2018-030、2018-031、2018-040、2018-046、2018-049、2018-053），截至目前，上述股份冻结事项尚未解除，如果上述冻结股份被司法拍卖，公司实际控制权仍存在变动的可能性，请投资者注意相关风险。
4、参股子公司对公司业绩影响波动较大的风险
公司参股子公司山东华宇 2018年度归属于母公司所有者的净利润为-31,445.01万元，公司2018年度确认投资收益-6,329.88万元，与去年同期相比，将减少 6,835.70万左右，请投资者注意山东华宇业绩波动对公司业绩影响的风险。
5、参股子公司持续经营存在不确定的风险
山东华宇受电价高、区域环保政策及市场环境等因素影响，其主营业务年产约20万吨电解铝生产线已实行弹性生产，山东华宇控股股东中国铝业股份有限公司正与山东华宇其他股东商议实施转型升级发展事宜。截至目前，公司尚未收到有关山东华宇转型升级发展方案。截止本报告批准报出日，该生产线已基本停产，公司尚未收到山东华宇制定的关于恢复生产的具体安排。山东华宇的持续经营能力存在重大不确定性，请投资者注意相关风险。
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
公司目前行业分类为综合类，主营业务分为发电业务、铁路运输业务，公司发电业务是以上游钢铁、焦化企业的尾气为原料综合利用发电，由于电源种类为尾气发电的特殊性，以及公司所处工业园区上下游企业循坏利用的产业模式，尚且无法与传统电力行业形成对比。故不适用行业准则。
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五、公司治理相关情况说明
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会山东监管局以及上海证券交易所相关法律法规文件的要求，并结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作与信息披露义务。
公司股东大会、董事会、监事会及经营层之间权责明确，运作规范。公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和战略委员会等专门委员会，进一步完善了公司的法人治理结构。公司主要治理情况如下：
1、股东与股东大会
公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，遵守表决事项、程序的相关规定，保证公司和全体股东的合法权益。股东大会均经律师现场见证并出具法律意见书，决议合法有效。
2、控股股东与上市公司
公司控股股东依法行使其权利，承担其义务，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，未发生超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五独立”。公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。
3、董事和董事会
公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定开展工作，会议召集、召开程序规范，董事选举、董事会人数和人员构成符合相关规定，全体董事能够诚信、勤勉的履行职责，认真参与公司重大事项的决策，能够积极参加有关培训。
董事会下各个委员会及其召集人主要由独立董事担任，独立董事能够认真、独立的履行职责，对公司重大决策作用积极。
4、监事和监事会
公司监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求认真履行职责，监事会人数和人员构成符合相关规定，各监事均能本着对股东负责的态度，监督公司重大事项、关联交易、财务状况及公司董事和高级管理人员履职的情况，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
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公司按照《上市规则》、《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》等要求，规范信息披露标准，依法履行信息披露义务，严格遵守"公平、公正、公开"的原则，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，保证所有股东公平获得信息，并继续提高公司信息披露的透明度。同时加强与投资者的交流和沟通，注重维护投资者关系。
6．公司治理专项活动开展情况
本报告期，公司依据《公司法》、《证券法》和中国证监会山东监管局以及上海证券交易所有关规范性文件的要求，不断提高治理水平，继续优化内控机制，持续增强规范运作意识，诚信、透明的披露信息，并抓好制度要求的执行与落实，治理情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。
六、股东大会情况简介
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|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|2017年年度股东大会|2018-06-07|www.sse.com.cn|2018-06-08|
|2018年第一次临时股东大会|2018-01-15|www.sse.com.cn|2018-01-16|

七、董事参加董事会和股东大会的情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|兰华升|否|8|8|7|0|0|否|2|
|朱天相|否|8|8|7|0|0|否|2|
|卢挺富|否|8|8|7|0|0|否|1|
|郑建初|否|8|8|7|0|0|否|1|
|霍庭|是|8|8|7|0|0|否|2|
|王家亮|是|8|8|7|0|0|否|2|
|史剑梅|是|8|8|7|0|0|否|1|

|||
|-|-|
|年内召开董事会会议次数|8|
|其中：现场会议次数|0|
|通讯方式召开会议次数|7|
|现场结合通讯方式召开会议次数|1|

以上议案，请各位股东审议。
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议案三：
关于 2018年度监事会工作报告的议案
各位股东：
我受监事会委托，做2018年度监事会工作报告。
2018年,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》有关规定，认真履行监事会职责，对公司的依法运作情况、经营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职情况等进行了积极有效的检查和监督，规范公司运行，切实维护公司利益和全体股东权益。现将公司监事会2018年度的工作报告如下，请予审议。
一、监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开 4次会议，审议了相关议案，内容涉及定期工作报告、经营管理等事项，有力保障了公司各项工作稳定有序开展。主要情况如下：1、2018年4月17日，公司召开了九届八次监事会议，审议通过了如下事项：（1）关于2017年度监事会工作报告的议案。
（2）关于2017年年度报告全文及摘要的议案。
（3）公司2017年度财务决算报告。
（4）公司2017年度利润分配预案。
（5）关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案。
（6）关于计提减值准备的议案。
（7）关于预计公司2018年度日常关联交易的议案
（8）关于会计政策变更的议案
2、2018年4月26日，公司召开了九届九次监事会议，审议通过了公司《2018年第一季度报告及摘要》及监事会关于公司 2018年第一季度报告及摘要的审核意见。
3、2018年8月29日，公司召开了九届十次监事会议，审议通过了公司《2018年半年度报告及摘要》及监事会关于公司2018年半年度报告及摘要的审核意见。
4、2018年 10月 29日，公司召开了九届十一次监事会议，审议并通过了《关
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于公司2018年第三季度报告及摘要的议案》及监事会关于公司2018年第三季度报告及摘要的审核意见。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司决策程序、内部控制制度和公司董事及公司高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应的检查与监督。监事会认为2018年公司决策程序符合有关规定，是科学合理的；公司已建立较为完善的内部控制制度；公司管理制度是规范的，能够有效的防范管理、经营和财务风险；监事会未发现公司董事及高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司2018年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务进行了审计，其所出具的无保留意见的审计报告真实反映了公司 2018年度的财务状况和经营成果。公司 2018年度财务结构合理，财务状况良好。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司的关联交易是维持公司正常生产经营所需，交易有利于公司生产经营活动的正常进行，交易未损害公司利益，对全体股东是公平合理的。
2019年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
以上议案，请各位股东审议。
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议案四：
公司 2018年度财务决算报告
各位股东：
我受公司董事会的委托，做2018年度财务决算报告，请予审议：
一、财务经济指标
1、营业收入：2018年全年实现营业收入24,506.53万元，较上年下降 2.65%。
2、净利润：实现营业利润-17,210.21万元，归属于母公司所有者的净利润-17,197.38万元。
3、盈余公积：根据公司章程规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金,但公司未分配利润为-49,688.41万元,不予计提。
4、未分配利润：
公司 2018年度净利润为-17,197.38万元。上年未分配利润-32,491.03万元，本次可供股东分配的利润为-49,688.41万元。
5、每股收益：2018年完成净利润为-17,197.38万元，按2018年末51,169.72万股摊薄计算，每股收益-0.3361元。
二、资产、负债及所有者权益
1、全部资产：2018年末总资产为61,536.86万元，较年初79,575.54万元下降22.67%。
其中：
流动资产：2018年末 14,490.99万元,较年初24,997.71万元下降42.03%；
固定资产：2018年末 10,328.80元，较年初11,215.87万元下降7.91%。
无形资产: 2018年末 4,570.86万元，较年初4,765.69万元下降4.08%。
2、全部负债：2018年末负债总额3,186.25万元，比年初 4,073.52万元下降21.79%，其中：应付账款减少 203.65万元、下降14.85%，其他应付款减少 975.26万元、下降65.12%。
3、股东权益：2018年末58,350.61万元，比上年75,502.02万元下降22.71%，本年净利润-17,197.38万元。
三、公司2018年度利润分配或资本公积金转增预案
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公司2018年度实现归属母公司净利润为-17,197.38万元，上年未分配利润-32,491.03万元，本次可供股东分配的利润为-49,688.41万元。鉴于公司累计利润亏损，公司 2018年利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
以上报告，请各位股东审议。
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议案五：
公司 2018年度利润分配预案
各位股东：
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属母公司净利润为-17,197.38万元，上年未分配利润-32,491.03万元，本次可供股东分配的利润为-49,688.41万元。鉴于公司累计利润亏损，公司 2018年利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
该事项已经公司九届二十一次董事会、九届十四次监事会审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
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议案六：
关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案
各位股东：
公司九届董事会第二十一次会议于2018年4月25日召开,会议全票审议通过了《关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案》，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年度财务工作中恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执行准则,较好地完成了公司委托的审计工作。根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的决议,考虑对公司的了解程度、业务合作的连续性等因素,公司拟聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构,负责公司 2019会计年度的财务审计工作，并聘请其为公司内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据具体情况与其签署聘任合同，决定其报酬和相关事项。
同意支付2018年度会计报表的审计服务费用35万元人民币。
同意支付2018年度内控审计服务费用15万元人民币。
该事项已经公司九届二十一次董事会、九届十四次监事会审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
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议案七：
关于 2018年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
我们作为山东江泉实业股份有限公司的独立董事，在2018年度认真履行独立董事的职责，现将2018年度履职情况作如下汇报：
一、独立董事的基本情况
史剑梅女士，1963年4月出生，大学学历。2010年10月进入东方证券资本投资有限公司，历任首席风控官，现任副总经理。
霍庭先生，1962年出生，研究生学历。1999年9月至2012年3月在广东经天律师事务所担任合伙人，2012年4月至今在上海市锦天城律师事务所担任高级合伙人。
王家亮先生，1969年 12月出生，中共党员，研究生学历。中国会计师、美国注册会计师。1991年 8月至 1998年 12月工作于国家财政部。1999年 1月至 2001年11月在美国留学、工作。2001年起历任多间外资公司财务负责人/副总经理、河北冀东发展集团公司总部财务总监兼董事会秘书、用友网络科技股份有限公司总部高级副总裁兼CFO、中科招商投资管理基金总部常务副总裁等职。2016年8月起任北京昊融方大投资(基金)管理有限责任公司及河汾（北京）教育科技有限公司创始人、董事长、总裁。
作为公司的独立董事，我们具备履职资质与能力，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年度，公司共召开董事会8次，审计委员会5次，薪酬与考核委员会2次，提名委员会2次，股东大会2次，历次会议的议案均严格按照程序审慎决策，并全部获得通过。任职期间，独立董事均亲自出席董事会会议，未有委托出席或无故缺席的情况发生，在所有会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论，依法履行独立董事职责，发表独立意见。
2018年度，我们通过电话、邮件与公司高级管理人员保持联系，及时获取公司经营发展动态，对公司进行了现场考察，听取公司管理层关于经营发展情况和重大
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事项进展情况的汇报，结合日常掌握情况，监督、核查了公司规范运作情况及董事、高管的履职情况，并充分发挥了独立董事职能。
报告期内，在年度报告编制过程中，及时与年审会计师就年报审计范围、审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程中，通过多种方式与外部审计机构进行沟通，认真履行了在年报审核中的监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）重大资产重组的情况
2018年7月9日，公司召开九届十五次（临时）董事会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》等相关议案，我们作为公司独立董事，对公司终止本次重大资产重组事项发表了独立意见，认为公司终止本次重大资产重组是根据本次重大资产重组的客观情况做出的审慎选择，不会对公司的生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）关联交易情况
2018年 4月 17日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》，我们作为公司独立董事，对预计公司 2018年度日常关联交易发表了事前认可及独立意见，认为上述关联交易预计体现了公正、公平、公允的原则，对公司和全体股东而言是公平合理的，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。
（三）对外担保及资金占用情况
2018年度，公司未发生对外担保及资金被占用情况。
（四）计提减值准备和核销资产损失的情况
2018年 4月 17日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于计提减值准备的议案》，我们作为公司独立董事，就计提减值准备事项发表了独立意见，认为公司计提减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意该议案并提交股东大会审议。
（五）募集资金的使用情况
2018年度，公司不存在募集资金的使用情况。
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（六）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2018年4月17日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《公司高级管理人员薪酬管理制度》，我们作为公司独立董事，对《公司高级管理人员薪酬管理制度》发表了独立意见，认为公司制定的《公司高级管理人员薪酬管理制度》符合公司目前经营管理的现实状况，约束与激励并重，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情况。
2、2018年6月27日，公司第九届董事会第十四次（临时）会议审议通过了关于《关于聘任公司总经理的议案》，我们作为公司独立董事，就本次聘任高级管理人员发表了独立意见，认为本次高级管理人员提名聘任的相关程序符合《公司章程》、相关法律法规关于高级管理人员的任职资格和条件的有关规定，本次高级管理人员的聘任合法有效。
我们对2018年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为：公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，公司2018年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符，未有与公司薪酬方案不一致的情况。
（七）业绩预告及业绩快报情况
2018年度，公司进行了2017年年报业绩预告，业绩预告披露及时、准确。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
2018年4月17日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案，我们作为公司独立董事，对拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构并支付其年度报酬发表了事前认可及独立意见，认为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
公司章程规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的相关规定。2018
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年度，公司严格执行章程规定的现金分红政策，各独立董事对公司2017年度利润分配预案发表了事前认可及独立意见：鉴于公司累计利润亏损，不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本符合公司实际。
（十）公司及股东承诺履行情况
1、根据公司 2018年 2月 27日发布的临 2018-009号公告，公司承诺在公告终止本次非公开发行股票事项后一个月内不再筹划非公开发行股票相关事项。截至2018年3月28日，该承诺事项已执行完成。
2、根据公司 2018年 7月 10日发布的临 2018-033号公告，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的一个月内不再筹划重大资产重组事项。截至2018年8月11日，该承诺事项已执行完成。
3、公司原控股股东深圳市大生农业集团有限公司及其一致行动人计划自 2017年12月7日起的未来6个月内增持公司股份，累计增持金额不低于人民币2亿元。
在增持计划期间，受公司定期报告窗口期、非公开发行股票和重大资产重组停牌筹划期的影响，以及大生农业集团陆续出现债务问题，所持有的公司 68,403,198股股份已被司法冻结及轮候冻结，经营状况面临较大资金压力，截至本次股票增持计划到期日，大生农业集团未实施本次股票增持计划。
（十一）信息披露的执行情况
2018年度，公司共披露临时公告 58份，定期报告 4份。上述临时公告和定期报告均在规定时间内真实、准确、完整的编制和披露，公告内容符合规定，未出现更正公告，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司全体股东的合法权益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年度独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
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|董事会专门委员会|独立董事任职情况|
|战略委员会|霍庭|
|审计委员会|王家亮（主任）、霍庭|
|提名委员会|霍庭（主任）、王家亮|

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|薪酬与考核委员会|史剑梅（主任）、霍庭|

（十三）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
四、总体评价和建议
任职期间，我们充分发挥了独立董事的作用，忠实勤勉、恪尽职守的履行了独立董事职责，努力维护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。
2019年，我们将继续秉承对公司、股东负责的精神，保持与公司管理层的良好沟通，充分了解公司经营状况，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断促进公司健康、持续、稳定发展。
特此报告。
独立董事：霍庭、王家亮、史剑梅
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议案八：
关于计提减值准备的议案
各位股东：
山东江泉实业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年 4月 25日召开九届二十一次董事会会议，审议通过了《关于计提减值准备的议案》，相关情况报告如下：一、本次计提减值准备情况概述
为了更加真实、准确的反映公司资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对应收款项、存货、固定资产等资产进行了清查，本着谨慎性原则，本次对应收账款计提坏账准备 10,649.40万元。
因山东华盛江泉热电有限公司、临沂新江泉金属材料科技有限公司、临沂江鑫钢铁有限公司资产状况恶化，公司对上述三个客户的应收款单独进行测试，经测试其应收账款存在减值迹象，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计提坏账准备，共计10,649.40万元。
二、本次计提减值准备对公司的影响
本次计提相关减值准备减少公司2018年度净利润10,649.40万元。
三、监事会关于公司计提减值准备的审核意见
公司董事会在审议本次计提减值准备议案的决策程序符合相关法律法规的规定；本次计提减值准备符合《企业会计准则》的规定和公司实际情况，能够公允地反映公司的资产价值和经营成果。同意计提本次减值准备事项。
四、独立董事意见
作为公司独立董事，对公司发表独立意见如下：公司是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果；
没有损害公司及中小股东利益，同意本次并提交股东大会审议。
该事项已经公司九届二十一次董事会、九届十四次监事会审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
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议案九：
关于修订《公司章程》的议案
根据中国证券监督管理委员会于 2019年 4月 17日发布的《上市公司章程指引（2019年修订）》，并结合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，相关修订内容如下：
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|修改条款|原条款内容|修改后条款内容|
|第 二十 三条|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|

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|第 二十 四条|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第 二十 五条|公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。|公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。|
|第 一|公司董事会可以按照股东大会的|公司董事会可以按照股东大会的有|

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|百 二十 四条|有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。|关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会的召集人为会计专业人士。|
|第 一百 三十 三条|在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

除修订上述条款内容外，原《公司章程》中其他条款内容不变。
该事项已经公司于2019年5月9日召开的九届二十三次（临时）董事会会议全票审议通过。
以上议案，请各位股东审议。