山西焦化股份有限公司
未来三年（2016年‐2018年）股东回报规划
为规范和完善山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的利润分配政策，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件要求和《公司章程》规定，结合公司实际情况，特制订公司未来三年（2016年‐2018年）股东回报规划（“本规划”），主要内容如下：
一、股东回报规划制定考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
本规划的制定遵守《公司法》、《公司章程》及证监会、证券交易所的相关规定，坚持给予投资者合理的投资回报与公司实际经营情况、可持续发展相结合，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会意见，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，坚持回报明确、连续、稳定的原则。
三、2016年‐2018年的股东分红回报规划
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）股利分配顺序
依据公司章程，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（三）现金分红的条件和最低比例
按照《公司法》及《公司章程》的规定提取各项公积金、弥补亏损后，公司当年可供股东分配的利润以及累计可供股东分配的利润均为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应采取现金方式分配利润。如以现金方式分配利润的，以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配的净利润的10%；且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
现金分红条件如下：
1、公司整体经营情况良好，无重大预期影响公司发展的不利因素；公司财务状况良好，现金流充足；公司在未来2年无重大资本开支或重大投资项目且无重大融资需求
2、股利分配不得超过累计可分配利润的范围；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告；
（四）发放股票股利的条件
公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且公司足额分派现金股利的情况下，可以提出并经股东大会审议通过实施股票股利分配方案。
（五）未分配利润的用途
公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实际发展情况和需要，主要用于保证公司正常开展经营业务所需的营运资金，用于合理业务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体使用计划安排、原则由董事会根据当
年公司发展计划和公司发展目标拟定。
（六）利润分配政策、方案的决策机制
1、利润分配方案由公司董事会拟定，公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。公司董事会应结合公司章程的规定、公司的财务经营状况，提出可行的利润分配方案，并须经出席董事会的董事三分之二以上表决通过。独立董事应当就利润分配方案提出明确意见，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，同时经监事会审议通过后，才能提交股东大会审议；独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、利润分配方案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、对于公司当年具备现金分红条件但未提出现金分红预案的，公司应按照法律、行政法规、部门规章及上市地证券交易所的规定履行相关的决策程序和披露义务。公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
4、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
6、若公司在本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
较大变化，执行现行利润分配政策可能严重影响公司可持续发展时，公司可对有关年度利润分配政策进行调整，由董事会拟定利润分配政策相关议案。董事会应以股东权益保护为出发点进行充分的研究和论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事三分之二以上同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会以特别决议审议。在提交股东大会的议案中应当详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并经过全体监事三分之二以上同意；监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（七）股利分配方案的实施时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（九）公司未来三年（2016年‐2018年）分红规划
公司在未来三年达到现金分红条件的情况下，以现金形式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
四、本规划的决策机制
本规划由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求状况及发展阶段，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见拟定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
公司至少每三年重新审阅一次未来三年的股东回报规划，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
五、本规划的生效机制
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本规划由公司董事会负责解释。
（此页无正文，为《山西焦化股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》的盖章页）
山西焦化股份有限公司2016年 12月7日