招商证券股份有限公司
关于广东塔牌集团股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性报告
经中国证监会证监许可【2017】1215号文核准，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了 297,619,047股人民币普通股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），募集资金为2,999,999,993.76元（含发行费用）。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为发行人本次发行的保荐机构及主承销商，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，北京市君合律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告
如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于按以下原则确定的价格：
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日（即 2016年 3月 8日，视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下，修订本次非公开发行股票的定价基准日）。发行价格不低于本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的
90%，即7.90元/股。
根据公司 2015年度利润分配方案，公司以 2015年 12月 31日的总股本894,655,969股为基数，向全体股东按每10股派发1.8元人民币现金红利（含税），共计派发 161,038,074.42元。本次非公开发行股票的发行底价由 7.90元/股调整为7.72元/股。
根据公司 2016年度利润分配方案，公司以 2016年 12月 31日的总股本894,655,969股为基数，向全体股东每 10股派发 2.1元人民币现金红利（含税）。
共计派发 187,877,753.49元。本次非公开发行股票的发行底价由 7.72元/股调整为7.51元/股。
同时，若上述发行底价低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%，则本次非公开发行股票的发行底价调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%。（发行期首日前20个交易日公司股票交易均价=发行日首日前20个交易日股票交易总额÷发行日首日前20个交易日股票交易总量）。
公司原发行底价为7.51元/股，但由于截至2017年9月20日（发行期首日）前 20个交易日股票均价（13.57元/股）的70%为 9.50元/股，高于 7.51元/股，因此，根据上述经股东大会审议通过的发行底价定价原则，最终发行底价为 9.50元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 10.08元/股：
（1）为本次发行底价9.50元/股的106.11%；
（2）为塔牌集团发送认购邀请书前一交易日（2017年 9月 18日）收盘价（13.91元/股）的72.47%；
（3）为塔牌集团申购报价日（2017年9月22日）收盘价（13.47元/股）的74.83%；
（4）为塔牌集团申购报价日（2017年9月22日）前20个交易日均价（13.56元/股）的74.34%。
符合塔牌集团相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。
塔牌集团非公开发行A股股票保荐机构关于发行过程和认购对象合规性报告
（二）发行数量
本次发行的发行数量为297,619,047股，符合发行人2015年年度股东大会决议批准的发行数量要求，且符合中国证监会证监许可[2017]1215号文的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人钟烈华在内的符合中国证券监督管理委员会规定条件的8名特定对象。除钟烈华外的其他发行对象由发行人在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定。
本次非公开发行股票数量合计297,619,047股，发行对象均以现金认购本次新发行的股份。各发行对象及其认购数量、限售期安排具体如下：
钟烈华先生认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。除钟烈华先生外通过询价确定的发行对象，认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
（四）募集资金金额
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2017]第ZI10756号”《验证报告》验证，本次发行募集资金总额为2,999,999,993.76元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2017]第ZI10757号”《验资报告》验证，扣除发行费用的募集资金净额为2,958,668,038.05元，未超过募集资金规模上限300,000.00万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，保荐机构认为，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求；钟烈华先生系本公司实际控制人，以现金认购本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易，除此之外，其他发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已按照要求履行了登记备案手续；除实际控制人钟烈华先生外，其他发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。
经发行人及主承销商核查，钟烈华先生为公司的实际控制人，除钟烈华先生之外，其他7个认购对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
二、本次发行履行的相关程序
塔牌集团本次非公开发行A股股票履行了以下程序：
2016年 3月 6日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》以及《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
2016年 3月 28日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》以及《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》等相关议案。
2016年 5月 3日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整非公开发行 A股股票方案的议案》等相关议案。
2016年5月31日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
2017年3月27日，公司本次非公开发行A股股票的申请经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
2017年 3月 28日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行 A股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。
2017年7月13日，中国证券监督管理委员会向公司核发《关于核准广东塔牌集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1215号），核准公司本次非公开发行股票并上市的相关事宜。
公司独立董事对本次非公开发行股票事宜均已事前认可并发表了同意的独立意见。
经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》的发送
塔牌集团与招商证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《广东塔牌集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《广东塔牌集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《广东塔牌集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
截止2017年9月19日24:00，塔牌集团和招商证券根据安排以电子邮件形式向
139名投资者送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》；向4名未有电子邮箱且无法取得联系的发行人前20名股东，按照登记公司提供股东地址，通过顺丰快递邮寄出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次询价。总计143名投资者包括40家证券投资基金管理公司、12家证券公司、6家保险机构投资者、股东名册（2017年8月31日）前20名股东（遇控股股东、董监高、主承销及其关联方则向后顺延）以及表达了认购意向的12名个人投资者和53家其他机构。
发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》。
经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2015年年度股东大会审议的条件。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）申购及簿记建档情况
经统计，在2017年9月22日9:00-12:00询价时间内，本次发行共有11家特定投资者将《申购报价单》以传真方式发送至招商证券，2家特定投资者现场送达，且都在《认购邀请书》规定的时间内送达本次发行簿记室。
本次发行要求除实际控制人钟烈华先生、证券投资基金管理公司外的投资者缴纳认购保证金，缴纳金额为6,000万元。经发行人及招商证券查证，其中5家投资者为证券投资基金管理公司，不需缴纳保证金。其余8家应缴纳保证金的投资者已缴纳保证金。
综上所述，本次发行有效报价为 13家，有效报价区间为 9.50元/股~10.66元/股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象名称|申购价格（元）|申购金额（万元）|申购时间|是否缴纳保证金|是否有效申购|
|1|华融瑞通股权投资管理有限公司|10.50|54,500|10:23|6,000万元|是|
|||9.90|54,500||||
|||9.50|54,500||||
|2|霍尔果斯富格金天股权投资有限|10.23|30,600|10:25|6,000万元|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象名称|申购价格（元）|申购金额（万元）|申购时间|是否缴纳保证金|是否有效申购|
||公司|10.01|33,000||||
|||9.59|35,000||||
|3|银河资本资产管理有限公司|9.80|30,000|10:33|6,000万元|是|
|4|泰达宏利基金管理有限公司|9.80|32,500|10:52|不需要缴纳|是|
|5|金鹰基金管理有限公司|9.80|30,000|11:16|不需要缴纳|是|
|6|大成基金管理有限公司|10.15|30,000|11:30|不需要缴纳|是|
|7|中信证券股份有限公司|10.00|30,900|11:34|6,000万元|是|
|8|财通基金管理有限公司（注）|10.66|31,000|11:35|不需要缴纳|是|
|||10.32|46,900||||
|||9.62|57,800||||
|9|华宝信托有限责任公司|10.08|30,300|11:40|6,000万元|是|
|||9.68|30,500||||
|||9.50|30,600||||
|10|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|10.65|30,000|11:47|6,000万元|是|
|11|长城国融投资管理有限公司|9.69|50,000|11:54|6,000万元|是|
|12|汇安基金管理有限责任公司|10.13|60,000|11:55|不需要缴纳|是|
|||9.73|61,000||||
|||9.55|62,000||||
|13|翁伟武|9.90|30,000|11:56|6,000万元|是|

注：财通基金管理有限公司管理的“玉泉君享9号资产管理计划”（出资金额1,000万元）出资方存在保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司的关联方，该产品申购无效。剔除该产品后，财通基金管理有限公司（申购价格10.32元/股）的申购金额为45,900万元，符合
《认购邀请书》最低认购金额的规定。财通基金管理有限公司管理的其他产品申购有效。
经核查，保荐机构认为，参与询价并有效报价的13名投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效；本次发行要求除证券投资基金管理公司之外的投资者均缴纳认购保证金，除钟烈华先生和5家证券投资基金管理公司之外的8家投资者均按时缴纳了认购保证金，合计48,000万元。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，发行人与保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为10.08元/股，发行数量297,619,047股，募集资金总额为2,999,999,993.76元。发行人与保荐机构共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象名称|认购价格（元/股）|获配数量（股）|认购金额（元）|资金来源|
|1|钟烈华|10.08|29,761,905|300,000,002.40|自有资金|
|2|华融瑞通股权投资管理有限公司|10.08|54,067,460|544,999,996.80|自有资金|
|3|霍尔果斯富格金天股权投资有限公司|10.08|30,357,142|305,999,991.36|自有资金|
|4|大成基金管理有限公司|10.08|29,761,904|299,999,992.32|中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金（LOF)|
||||||全国社保基金四一一组合|
||||||基本养老保险基金八零二组合|
||||||大成基金-邮储银行-建信资本管理有限责任公司|
||||||大成基金-民生银行-中信证券股份有限公司|
||||||大成基金-招商银行-新时代信托-新信•新风8号债券投资信托计划|
|5|财通基金管理有限公司*|10.08|45,535,714|458,999,997.12|财通基金-富春创益定增2号资产管理计划|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象名称|认购价格（元/股）|获配数量（股）|认购金额（元）|资金来源|
||||||财通基金-玉泉470号资产管理计划|
||||||财通基金-玉泉580号资产管理计划|
||||||财通基金-杭州城投定增1号资产管理计划|
||||||财通基金-通达定增2号资产管理计划|
||||||财通基金-华晋1号资产管理计划|
||||||财通基金-华富2号资产管理计划|
||||||财通基金-富春定增1193号资产管理计划|
||||||财通基金-富春定增1040号资产管理计划|
||||||财通基金-玉泉739号资产管理计划|
||||||财通基金-定增17号资产管理计划|
||||||财通基金-锦和定增分级16号资产管理计划|
||||||财通基金-玉泉726号资产管理计划|
||||||财通基金-九派定增1号资产管理计划|
||||||财通基金-富春定增1152号资产管理计划|
||||||财通基金-联发2号资产管理计划|
||||||财通基金-建发3号资产管理计划|
||||||财通基金-安吉20号资产管理计划|
||||||财通基金-玉泉20号资产管理计划|
||||||财通基金-泉州银行刺桐一号资产管理计划|
||||||财通基金-安吉10号资产管理计划|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象名称|认购价格（元/股）|获配数量（股）|认购金额（元）|资金来源|
||||||财通基金-高正久益9号资产管理计划|
||||||财通基金-玉泉国信1号资产管理计划|
|6|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|10.08|29,761,904|299,999,992.32|自有资金|
|7|汇安基金管理有限责任公司|10.08|59,523,809|599,999,994.72|汇安基金-睿丰2号资产管理计划|
||||||汇安基金-外贸信托东莞农商行1期资产管理计划|
|8|华宝信托有限责任公司|10.08|18,849,209|190,000,026.72|自有资金|
|合计|||297,619,047|2,999,999,993.76|-|

注：财通基金管理有限公司管理的“玉泉君享9号资产管理计划（”出资金额1,000万元）出资方存在保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司的关联方，该产品申购无效。剔除该产品后，财通基金管理有限公司（申购价格 10.32元/股）的申购金额为 45,900万元，符合《认购邀请书》最低认购金额的规定。财通基金管理有限公司管理的其他产品申购有效。
上述8家发行对象符合发行人关于本次发行相关决议的规定，发行人于2017年9月26日向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》和《认购协议》，通知其按规定于2017年9月28日15:00前将认购款划至保荐机构指定的收款账户。截至2017年9月28日下午15:00，获得配售的8家投资者均及时足额的缴纳了认股款。
经核查，保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象为包括实际控制人钟烈华先生在内的8名合格投资者，符合发行人2015年年度股东大会决议的规定条件。
（四）发行对象备案情况、关联性核查及发行对象承诺
1、发行对象备案情况
经核查，钟烈华、华融瑞通股权投资管理有限公司、霍尔果斯富格金天股权投资有限公司、华宝信托有限责任公司以自有资金认购；大成基金管理有限公司管理的 3个产品（中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金（LOF)、全国社保基金四一一组合、基本养老保险基金八零二组合）为公募基金、社保基金、养老金，不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
经核查，大成基金管理有限公司管理的3个产品（大成基金-邮储银行-建信资本管理有限责任公司、大成基金-民生银行-中信证券股份有限公司、大成基金-招商银行-新时代信托-新信•新风8号债券投资信托计划）、财通基金管理有限公司管理的 23个产品（财通基金-富春创益定增 2号资产管理计划、财通基金-玉泉470号资产管理计划、财通基金-玉泉580号资产管理计划、财通基金-杭州城投定增1号资产管理计划、财通基金-通达定增2号资产管理计划、财通基金-华晋1号资产管理计划、财通基金-华富2号资产管理计划、财通基金-富春定增1193号资产管理计划、财通基金-富春定增1040号资产管理计划、财通基金-玉泉739号资产管理计划、财通基金-定增 17号资产管理计划、财通基金-锦和定增分级16号资产管理计划、财通基金-玉泉726号资产管理计划、财通基金-九派定增1号资产管理计划、财通基金-富春定增 1152号资产管理计划、财通基金-联发 2号资产管理计划、财通基金-建发 3号资产管理计划、财通基金-安吉 20号资产管理计划、财通基金-玉泉 20号资产管理计划、财通基金-泉州银行刺桐一号资产管理计划、财通基金-安吉 10号资产管理计划、财通基金-高正久益 9号资产管理计划、财通基金-玉泉国信1号资产管理计划）、南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）、汇安基金管理有限责任公司管理的2个产品（汇安基金-睿丰2号资产管理计划、汇安基金-外贸信托东莞农商行1期资产管理计划）在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序，并向发行人和招商证券提交了相关证明材料。
上述各认购对象及其管理的产品除自有资金、公募基金、社保基金外，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金的，均在规定时间完成登记和备案程序。
2、发行对象适当性管理核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及招商证券相关制度，本次塔牌集团非公开发行风险等级界定为R4级（其中控股股东认购部分风险等级界定为R5级），专业投资者和普通投资者C4级及以上的投资者（控股股东为专业投资者或风险等级为C5级的普通投资者）均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，大成基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、华宝信托有限责任公司属于A级专业投资者；钟烈华、华融瑞通股权投资管理有限公司、霍尔果斯富格金天股权投资有限公司、南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）属于普通投资者，其中钟烈华、华融瑞通股权投资管理有限公司、南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）风险评级为C5级，霍尔果斯富格金天股权投资有限公司风险评级为C4级。本产品的风险等级与上述投资者风险承受能力等级相匹配。保荐机构（主承销商）已向投资者发送《专业投资者告知及确认书》或《客户风险承受能力评估结果告知函》、《金融产品适当性评估结果确认书》，并经投资者签署确认。
3、关联性核查
本次发行前钟烈华先生持有公司股份181,620,839万股，持股比例为20.30%，且根据彭倩女士委托，钟烈华先生同时受托行使86,775,951股（占公司总股本的9.69%）对应的表决权，为公司控股股东及实际控制人；除钟烈华先生之外，其他7名发行对象与公司、公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
钟烈华先生系本公司实际控制人，以现金认购本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易。除此之外，公司与其他发行对象及其关联方最近一年未发生
塔牌集团非公开发行A股股票保荐机构关于发行过程和认购对象合规性报告
重大交易，未来也无交易安排，不会因本次发行而与公司产生新的同业竞争或者关联交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
截至本核查意见签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
4、发行对象承诺
钟烈华不参与本次询价过程中的询价，但承诺以人民币不低于30,000.00万元、并且与其他认购对象相同价格认购本次非公开发行的股票，具体认购数量将根据发行价格确定。钟烈华先生承诺：本人保证用于认购公司本次非公开发行股票的全部资金来源为本人合法自有或自筹资金，不存在来自于塔牌集团的情形，不存在代他人认购本次非公开发行股票的情形，未直接或间接地接受塔牌集团提供的财务资助或者补偿，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，符合中国适用法律的要求。
其余认购对象承诺：（1）参与认购的账户或理财产品账户具有认购塔牌集团本次发行股票的意愿、资格和能力，已取得参与本次认购的必要授权和批准。
（2）认购塔牌集团本次发行股票的行为符合现行法律、法规及有关规范性文件的规定，并已根据相关法律法规及其公司章程的规定履行了内部批准程序。（3）用于认购非公开发行股份的资金来源合法且符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。（4）与发行人、发行人实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员及发行人主要股东（包括但不限于5%以上股东）之间是否存在一致行动关系、关联关系或其他关系，与发行人最近一年不存在重大交易。
（五）缴款与验资
截至2017年9月28日，本次非公开发行的8名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构指定账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2017]第ZI10756号”《验证报告》验证，截至2017年9月28日止，保荐机构（主承销商）
招商证券指定的收款银行账户已累计收到配售对象缴纳的申购广东塔牌集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购款合计为人民币2,999,999,993.76元。
截至2017年9月28日，保荐机构已将上述认股款项扣除承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第ZI10757号”《验资报告》，2017年9月28日止，公司已收到股东认缴股款人民币2,958,668,038.05元（已扣除发行费用人民币41,331,955.71元），其中：股本297,619,047元，全部以货币出资。
经核查，保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《认购邀请书》的约定以及《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2017年7月28日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的文件，并于2017年7月29日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，保荐机构认为：
1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续；
4、除实际控制人钟烈华先生外，本次7个认购对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求；
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东塔牌集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：
朱强：胡晓和：
保荐业务部门负责人：
谢继军：
法定代表人：
霍达：
招商证券股份有限公司年月日