深圳新宙邦科技股份有限公司
2014年度独立董事述职报告（张晓凌）
各位股东及股东代表:
本人作为深圳新宙邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，恪尽职守、勤勉履职，依法促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事的作用。现就本人 2014年度担任独立董事的履职情况报告如下：
一、出席会议的情况
1、出席公司董事会会议及投票情况
2014年度公司共召开了 9次董事会，其中 4次以现场及通讯表决相结合的方式召开，4次以现场方式召开，1次以通讯方式召开。作为公司独立董事，本人亲自出席的董事会 8次，另有1次会议委托独立董事黄雷先生代为表决。本年度对提交董事会审议的相关议案经过客观审慎的思考后均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
2、列席股东大会情况
2014年度公司以现场方式召开了1次股东大会，本人亲自列席了会议。
本人基于独立判断的立场，本着实事求是、客观审慎的态度对2014年度有关事项发表了独立意见。2014年公司董事会、股东大会的召集、召开和表决符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了法定程序，合法有效。
二、发表独立董事意见情况
2014年度任期内，本人积极了解公司经营状况、内部控制建设情况以及董事会决议执行情况，充分利用自己的专业知识，对公司经营和发展提出合理化的建议，并根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的有关规定，对2014年度公司相关事项发表了如下独立意见：
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||||||事项|||||
||会议召开时间||会议名称||||发表独立意见事项||意见类型|
||||||编号|||||
|2014年1月10日||第二届董事会第十九次会议||1||关于对闲置自有资金理财额度续期的议案||同意||
|||||2||关于继续开展远期美元结汇业务的议案||||
|2014年3月22日||第二届董事会第二十次会议||1||关于公司董事会换届选举事项||同意||
|||||2||关于2013 年度利润分配预案||||
|||||3||2013 年度内部控制评价报告||||
|||||4||2013 年度募集资金存放与使用情况||||
|||||5||关于使用节余募集资金永久补充流动资金的事项||||
|||||6||关于会计估计变更事项||||
|||||7||2013年度关联交易事项||||
|||||8||2013年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况||||
|||||9||关于续聘公司2014年度审计机构事项||||
|2014年4月14日||第二届董事会第二十一次会议||1||关于使用自有资金收购南通托普电子材料有限公司60%股权事项||同意||
|2014年4月15日||第三届董事会第一次会议||1||关于聘任公司高级管理人员事项||同意||
|2014年6月28日||第三届董事会第二次会议||1||关于拟认购深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司股份的事项||同意||
|||||2||关于新增自有资金人民币5,000万元理财额度事项||||
|2014年7月21日||第三届董事会第三次会议||1||关于使用自有资金收购张家港瀚康化工有限公司76%股权事项||同意||
|2014年8月9日||第三届董事会第四次会议||1||2014年半年度控股股东及关联方资金占用情况||同意||
|||||2||2014年半年度对外担保情况||||
|||||3||2014年半年度募集资金存放和使用情况||||
|2014年12月18日||第三届董事会第五次会议||1||关于非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项||同意||
|||||2||关于本次交易审计、评估相关事项||||
|||||3||关于使用超募资金及募集资金利息支付收购海斯福股权部分对价||||
|||||4||关于调整惠州宙邦新型电子化学品二期项目完成时间的事项||||

三、专业委员会履职情况
2014年4月15日，经2013年年度股东大会审议通过，公司董事会进行了换届。换届前本人
担任第二届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员；换届后本人担任
第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。2014年度具体履职情况如下：
换届前作为提名委员会主任委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定召集和主持了第二届董事会提名委员会第五次会议，对董事会换届选举事项进行了认真审查，审议通过了《关于公司董事会换届暨提名第三届董事会董事候选人的议案》，对公司第三届董事候选人的提名标准及程序提供了合理的意见和建议。换届后作为提名委员会委员，继续勤勉尽职地履行职责，参与审议了对公司第三届董事会高级管理人员以及子公司董事、监事人员的聘任事项，对公司聘用高管人员的选择标准、提名程序提供了合理的意见和建议。
作为审计委员会委员，2014年度参加了4次审计委员会会议，就公司内部审计工作情况及计划、内部控制、募集资金使用、年度报告、季报、中期报告等定期报告事项进行审议。在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2014年年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性。
换届后作为薪酬与考核委员会主任委员，主持薪酬与考核委员会的日常工作。积极主动熟悉高级管理人员薪酬考核发放程序，对公司制定的薪酬制度和方案提出合理化建议。
换届前作为战略委员会委员，按照《董事会战略委员会工作细则》履行职责，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司中长期发展战略和重大投资决策提出个人专业意见。
四、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人多次到公司现场考察，认真听取公司管理层对于公司经营情况、募投项目建设、内部控制、并购项目进展等方面工作的汇报。与公司董事会秘书、财务总监、审计人员就会计法规、公司财务状况、账务处理等方面进行讨论和交流；日常通过电话、邮件等多种方式与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司经营动态、掌握公司运营现状，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握，并提出相应意见或建议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事职责。对提交董事会审议的议案进行了认真审核，利用自身专业知
识，在充分获取信息的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作。督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的要求完善公司信息披露管理制度；保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
3、积极学习相关法律法规和各项规章制度。加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，为公司的科学决策和风险防范提供更合理的意见和建议。
六、培训和学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加深圳证券交易所组织的相关培训，认真学习董事会办公室转发的相关监管交流文件，及时、全面的了解上市公司监管的最新动态和上市公司治理的各项制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其它事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有解聘会计师事务所情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是本人2014年度履行职责情况汇报。作为公司独立董事，本人2014年度忠实地履行了独董职责，同时对于公司董事会、管理层和相关人员在本人履行职责过程中给予的配合和支持，表示衷心的感谢！本人任期即将届满，在任期届满前继续勤勉尽职，利用自己专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，充分发挥独立董事的作用，为董事会的科学决策建言献策。谢谢！
独立董事：张晓凌2015年3月24日