中信建投证券股份有限公司
关于
民生投资管理股份有限公司
资产重组暨关联交易
之
独立财务顾问报告
北京市朝阳区安立路 66号 4号楼
二〇一四年三月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾
问”）接受委托，担任民生投资管理股份有限公司（以下简称“民生投资”、“上
市公司”、“公司”）本次资产重组暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立
财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规及规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本独立财务
顾问报告。
一、本独立财务顾问作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系，本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对民生投资资产重组暨关联交易方案发表独立意见。
2、本独立财务顾问所表达之意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规及政策无重大不可预见之变化；本次交易涉及各方所在国家或地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易标的所处行业的产业政策及市场环境无重大改
变；本次交易各方遵循诚实守信的原则，各项协议均可得以顺利履行；本次交
易能够通过或得到相关有权部门的审核或批准，并顺利实施完成；本次交易所
涉及各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性，相关中
介机构对本次交易出具的审计报告、资产评估报告书内容真实可靠；无其他不
可预测或不可抗力因素造成的重大不利影响。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在就本次交易
对民生投资全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价，并发表独立意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括对本次交易的商业可行性发表评论，不构
成对民生投资的任何投资建议。
整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引发的任何风险与责任。
5、本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读民生投资董事会发布的与本次
交易相关的关联交易公告、董事会决议、独立董事意见、审计报告、资产评估
报告书等文件。
6、本独立财务顾问从未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息或对本报告书做出任何解释或说明。
7、本独立财务顾问报告仅供本次民生投资资产重组暨关联交易方案作为附
件使用。未经本独立财务顾问的书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其
他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、本独立财务顾问特作如下承诺:
本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，对民生投资资产重组暨关联交
易事项出具的独立财务顾问做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审
查，中信建投证券关于民生投资资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告内核
机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易为上市公司以现金收购中国泛海及关联方持有的相关资产，并对民生典当进行增资，以及缴付民生电商后续出资，具体情况如下：
（一）拟收购民生典当75%的股权，并向民生典当增资
2014年3月18日，公司与中国泛海、泛海能源签署了《北京民生典当有限责任公司股权转让协议》，公司与民生典当、泛海能源签署了《北京民生典当有限责任公司增资协议》。根据《北京民生典当有限责任公司股权转让协议》，公司向中国泛海、泛海能源分别收购其持有的民生典当55%及20%的股权。参考评估机构大正海地人出具的大正海地人评报字(2014)第43A号《资产评估报告》的评估结果，并经各方友好协商，上述股权交易价格分别为人民币3,650.40万元、1,327.42万元，合计4,977.82万元。根据《北京民生典当有限责任公司增资协议》，公司将向民生典当增资人民币 11,400.00万元，每 1元出资额对应增资价格为 1元。本次股权转让及增资完成后，民生投资持有民生典当92.38%的股权。
（二）拟收购民生保险经纪100%的股权
2014年3月18日，公司与中国泛海、泛海能源、泛海实业签署了《民生保险经纪有限公司股权转让协议》。根据该协议，公司向中国泛海、泛海能源、泛海实业分别收购其持有的民生保险经纪53%、13%、34%的股权。参考评估机构大正海地人出具的大正海地人评报字(2014)第42A号《资产评估报告》的评估结果,并经各方友好协商，上述股权交易价格分别为人民币 1,765.33万元、433.00万元、1,132.48万元，合计3,330.81万元。本次股权转让完成后，民生投资将持有民生保险经纪100%股权。
（三）拟收购民生电商6%的股权
2014年3月18日，公司与中国泛海签署了《民生电子商务有限责任公司股权转让协议》。根据该协议，公司受让中国泛海持有的民生电商6%的股权（认缴
出资额 18,000.00万元，实缴出资额 9,000.00万元，认缴出资额占注册资本的比例6%，截止2013年12月31日，实缴出资额占总实缴注册资本的比例为8.36%）。
参考评估机构大正海地人出具的大正海地人评报字(2014)第44A号《资产评估报告》的评估结果，并经各方友好协商，上述股权交易价格为人民币9,000.00万元。
本次股权转让完成后，中国泛海认缴的注册资本中尚未缴纳部分出资共计人民币9,000.00万元，由民生投资继续按照民生电商公司章程规定的出资期限缴付。
二、本次交易的主要风险
根据本次交易的进展及目标公司具体情况，本次交易存在一定的风险。具体如下
（一）标的公司估值及盈利风险
根据大正海地人出具的大正海地人评报字(2014)第42A、43A、44A号《资产评估报告》，本次交易的相关标的资产的股权于评估基准日的评估情况如下：单位：万元
标的资产 资产评估值
民生典当75%的股权 4,977.82民生保险经纪100%的股权 3,330.81民生电商6%的股权 8,834.71注：民生电商6%股权评估值为按照中国泛海实缴出资额计算的评估值。
本次评估是建立在各种假设基础之上，并且评估方法有其适用的前提，一旦实际情况发生重大变化，则可能导致购买资产评估值与实际值产生差异。
如果宏观经济、市场环境及行业政策等方面出现重大不利变化，或者受到自然灾害、人为因素或其他不可控的因素影响，则可能导致标的资产无法保持目前的盈利水平，从而影响公司的投资收益。
（二）本次交易的审批风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次交易属于关联交易，在董事会表决通过后，尚需提交股东大会表决通过，关联股东需回避表决。
本次交易涉及的标的公司民生典当属于典当类企业，本次股权转让及增资需获得商务部门的批准。本次交易涉及的标的公司民生保险经纪属于保险经纪类企业，
本次股权转让需获得保险监督管理部门的批准。
本次交易尚需取得包括但不限于上述审批，该等事宜均为实施本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间都存在不确定性。
（三）现金流风险
自本次交易获得审批通过至本次交易全部完成，上市公司将累计支付17,308.63万元现金用于完成标的资产的收购，以及向民生典当增资11,400.00万元、向民生电商缴纳后续出资9,000.00万元。因此本次交易对上市公司的现金流将产生一定的影响。
（四）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还与国家的宏观经济环境、调控政策、政治形势、利率和汇率变化、周边股市状况、投资者预期、投资者信心、证券市场的供求关系等因素有关，由于上述多种不确定性因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，给投资者带来损失。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（五）经营风险
本次重组完成后，上市公司主营业务范围进一步扩大，经营范围扩大至金融业，并加入了电商类业务，组织结构和管理体系也将更加复杂，将对上市公司的财务状况和生产经营等产生较大影响。
目录
声明和承诺···················································································································· 2重大事项提示················································································································ 4一、本次交易方案概述···························································································· 4二、本次交易的主要风险························································································ 5目录······························································································································ 7释义······························································································································ 9第一节 本次交易概述···························································································· 11一、交易的背景及目的·························································································· 11二、本次交易的决策过程······················································································ 13三、本次交易的基本情况······················································································ 14五、本次交易构成关联交易·················································································· 15六、本次交易不构成上市公司重大资产重组······················································ 15第二节 上市公司基本情况···················································································· 16一、上市公司基本情况·························································································· 16二、公司设立及股本变动情况·············································································· 16三、上市公司控股股东及实际控制人概况·························································· 18四、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标及重大资产重组情况·· 18第三节 本次交易对方基本情况············································································ 21一、本次交易对方基本情况·················································································· 21二、关联董事情况·································································································· 25第四节 交易标的基本情况···················································································· 26
一、民生典当·········································································································· 26二、民生保险经纪·································································································· 28三、民生电商·········································································································· 30第五节 本次交易合同的主要内容········································································ 35一、《北京民生典当有限责任公司股权转让协议》的主要内容······················ 35二、《民生保险经纪有限公司股权转让协议》的主要内容······························ 36三、《民生电子商务有限责任公司股权转让协议》的主要内容······················ 38四、《北京民生典当有限责任公司增资协议》的主要内容······························ 39第六节独立财务顾问意见························································································ 41一、基本假设·········································································································· 41二、本次交易的合规性分析·················································································· 41三、本次交易定价的合理性分析·········································································· 42四、本次交易对上市公司的影响·········································································· 45五、同业竞争及关联交易······················································································ 45六、结论意见·········································································································· 46第七节内核程序及内核意见···················································································· 47一、独立财务顾问内核程序·················································································· 47二、内核意见·········································································································· 47第八节备查文件······································································································ 48一、备查文件·········································································································· 48二、备查地点·········································································································· 48
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
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注：本独立财务顾问报告中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节 本次交易概述
一、交易的背景及目的
（一）收购民生典当
典当是指当户将其动产、财产权利作为当物质押或者将其房地产作为当物抵押给典当行，交付一定比例费用，取得当金，并在约定期限内支付当金利息、偿还当金、赎回当物的行为。典当行作为中国历史最早的金融机构以及现代商业银行的雏形和源头已经有1,000多年的历史。现代典当行作为从事金融服务的一类特殊的工商企业，在最近十多年中，逐步发展成为传统融资渠道和融资方式的补充和替代方式，尤其在中小企业融资中发挥着重要的作用。
近年来，我国典当行业规模持续扩大。2013年，典当行业资产总额达到1,373亿元，同比增长25.1%，全年累计发放当金3,336亿元，同比增长24.7%，年末全国典当余额866亿元，同比增长28.1%。行业总体盈利能力也继续保持增长，全行业实现营业收入134.1亿元，同比增长15.1%。在中小企业融资困难的情况下，典当业由于小额、短期、快捷、灵活的服务特点，可以很好地满足客户的需要，在做实传统业务的同时，典当行业正逐步成为解决中小企业融资困难的重要方面。
近三年末全国典当余额分别为545.25亿元、706.10亿元和866亿元，占同期小微企业贷款余额的比重逐年提高，分别为0.55%、0.61%和0.66%。未来随着经济的发展和政府鼓励解决中小企业融资困难政策的逐步落实，典当行业将会获得更大的发展。
民生典当自成立以来，严格遵守各项法律制度和典当行业管理规范，取得良好的经营效益，但受制于较小的资本规模，长期以来未能实现做大做强的发展目标。公司本次收购民生典当并对其增资，可以充分利用上市公司的资金优势，迅速提高民生典当资本金规模，实现其做大做强的发展目标；同时，典当业与银行等其他金融业一样，有着严格的风险控制要求。作为一家上市公司，民生投资产权明晰，治理规范，内部控制严谨。本次对收购并增资民生典当，公司在满足商务主管机关监管要求的情况下，还将严格按照上市公司治理要求和信息披露要求
规范运营民生典当，提高民生典当风险管理能力，控制经营风险，将典当业培育为公司重要的盈利来源，以优良的业绩回报广大投资者。
（二）收购民生保险经纪
保险经纪人是基于投保人的利益，为投保人与保险人订立保险合同提供中介服务，并依法收取佣金的机构。保险经纪人主要客户是收入相对稳定的中高端消费人群及大中型企业和项目，保险经纪人为客户提供风险管理、保险安排、协助索赔与追偿等全过程服务。因为具有专业知识，能够看得懂产品条款，保险经纪人代表投保人的利益，为客户找到最适合的产品，扮演投保人利益的守护者的角色。同时，保险公司来说，保险经纪人不再是竞争者，保险经纪人的出现有利于保险业提高效率，可以为保险公司和客户搭建更便利的沟通桥梁，保险经纪人是保险产业链中间重要的一环。
随着中国金融改革的不断深入、保险中介市场的引入和发展，保险业将迎来“产销分离”的新时代，1999年中国保监会决定正式批准成立我国首批保险经纪公司。保险业的发展为保险经纪业发展提供了坚实的市场基础，经过十多年的发展我国保险经纪公司数量由最初的3家发展到2012年底的434家，保险经纪公司实现的保费收入快速增加，2009年至2012年分别为244.66亿元、313.07亿元、380.1亿元和421.06亿元，复合增长率达到20%。随着保险经纪制度的不断完善、宏观经济和保险行业的持续健康发展，我国保险经纪行业有望获得更快、更大的发展。
本次收购有利于利用公司管理平台和资本平台，进一步提高民生保险经纪的管理水平和资本实力。同时，在公司统一协调管理下，有利于促进和发挥民生保险经纪与公司其他金融产业的协同效应，将保险经纪培育成为公司金融产业的重要盈利来源之一。
（三）收购民生电商
电子商务是利用计算机技术、网络技术和远程通信技术，实现整个商务（买卖）过程中的电子化、数字化和网络化。电子商务打破时空限制和区域壁垒，集成信息流、资金流和物流，拓展了流通渠道、提高了流通效率、降低了流通成本，促进了统一、规范、诚信的大流通、大市场的形成。
近年来，我国电子商务发展迅速，已经广泛渗透到社会经济生活各个领域，成为企业开拓国内外市场、降低运营成本、提高流通效率的新渠道、消费者便利消费的新选择、政府部门拉动内需、发展经济、优化产业结构的新抓手。“十二五”时期，我国电子商务行业发展迅猛，产业规模迅速扩大，电子商务信息、交易和技术等服务企业不断涌现。2011年中国电子商务市场交易额达到5.88万亿元，中小企业电子商务交易额达到3.21万亿元；2012年交易总额突破8万亿元，同比增长31.7%，中小企业B2B电子商务占比53.3%；根据艾瑞网的数据统计显示，2013年中国电商交易额超10万亿元，同比增长21.3%，其中，中小企业B2B电子商务占比51.7%。预计到2017年，电子商务市场规模将达21.6万亿元。2012年，商务部、工信部以及地方经信委等监管单位都已经将电子商务的发展规划纳入“十二五”规划的范畴之内。作为驱动国家产业结构升级，拉动GDP增长的新媒体经济典型模式，未来电子商务企业的发展将得到更多政策资源的支持，大企业将投入更大资金到电商行业，以此来不断地来壮大自身的市场份额。
民生电商与一般电商企业不同，在国内电商平台纷纷破网开始涉足金融业务的前提下，传统银行业开始逐步接受互联网的洗礼，而民生电商则是银行电商化的一个典型，而且是一个纯粹的，形态接近于一般电商平台的银行系电商实体。
民生电商的支柱业务包括“互联网金融+电子商务”，作为“金融+电商+增值服务”的载体，其独特的业务模式和竞争优势必将使其在激烈的市场竞争中脱颖而出，未来具有广阔的发展空间。
公司本次收购民生电商少数股权，不仅可以分享互联网行业高速增长带来的稳定盈利，亦可充分利用民生电商互联网金融的独特优势，促进公司其他各项业务的发展，预期将会获得良好的投资回报。
综上所述，本次收购有利于公司推进业务转型，集中公司资源发展优质金融资产，培育新的利润增长点，进一步提高公司盈利能力和可持续发展能力。
二、本次交易的决策过程
1、2014年 1月 13日，因拟筹划重大事项，公司向深圳证券交易所申请自2014年1月13日开市起停牌，待披露相关事项后复牌。
2、2014年 1月 21日，公司第八届董事会第二次（临时）会议通知和会议文件以电子邮件方式发出，会议表决截止日期为2014年1月24日，会议审议通过了《关于签署<股权收购意向协议>的议案》，关联董事回避表决，独立董事就本次交易发表了意见。
3、2014年3月7日，公司第八届董事会第三次会议通知和会议文件以电子邮件方式发出，并于 2014年 3月 18日召开第八届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于<北京民生典当有限责任公司股权转让协议>的议案》等议案，关联董事回避表决，独立董事就本次交易发表了意见。
三、本次交易的基本情况
（一）本次交易的基本方案
根据民生投资与中国泛海、泛海能源、泛海实业及民生典当等相关各方签署的股权转让协议及增资协议，民生投资拟以现金收购中国泛海及其关联方持有的民生典当75%的股权、民生保险经纪100%的股权、民生电商6%的股权，并向民生典当增资11,400万元。
（二）本次交易的交易对方
本次股权收购行为的交易对方为中国泛海、泛海能源及泛海实业，其具体情况详见本报告书“第三节本次交易对方的基本情况一、交易对方的基本情况”。
（三）本次交易标的评估情况
本次拟收购的标的资产为民生典当75%的股权、民生保险经纪100%的股权
及民生电商6%的股权。
根据大正海地人出具的《资产评估报告》（大正海地人评报字（2014）第43A号），截至2013年12月31日，民生典当全部股东权益评估值为人民币 6,637.09万元，对应55%、20%股权评估值分别为 3,650.40万元、1,327.42万元，合计 4,977.82万元。交易双方协商确定民生典当55%、20%股权收购价格分别为3,650.40万元、1,327.42万元，合计4,977.82万元。
根据大正海地人出具的《资产评估报告》（大正海地人评报字（2014）第42A
号），截至 2013年 12月 31日，民生保险经纪100%股东权益评估值为人民币3,330.81万元。交易双方协商确定上述股权收购价格为3,330.81万元。
根据大正海地人出具的《资产评估报告》（大正海地人评报字（2014）第44A号），截至2013年12月31日，民生电商全部股东权益评估值为人民币105,623.92万元。截至2013年12月31日，民生电商投资方实缴注册资本 107,600.00万元，中国泛海实缴注册资本9,000.00万元，占总实缴注册资本8.36%。中国泛海持有民生电商股权按实缴注册资本比例计算的股权评估值为8,834.71万元。基于对民生电商未来发展良好前景的预期，交易双方协商确定民生电商6%股权收购价格为9,000.00万元。
五、本次交易构成关联交易
根据上市规则，本次交易的交易对方与民生投资构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成上市公司重大资产重组
本次收购完成后，民生投资将持有民生典当75%股权、民生保险经纪100%股权、民生电商6%股权，根据《重组办法》，相应指标计算如下：
单位：万元
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|民生投资（2013年度）|标的资产（2013年度）|||增资额||合计|
||民生典当|民生保险经纪|民生电商|民生典当增资|民生电商第二期出资||
|93,533.11|6,695.60|3,330.81|9,000.00|11,400.00|9,000.00|39,426.41|
|78,749.86|6,633.79|3,330.81|9,000.00|11,400.00|9,000.00|39,364.60|
|48,225.85|785.95|57.45|0.00|-|-|843.40|

注：民生典当、民生保险经纪、民生典当的资产总额、资产净额、营业收入指标均根据《重组办法》的相关规定选取；民生投资、民生保险经纪、民生典当财务数据经审计。
根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称： 民生投资管理股份有限公司
英文名称： Minsheng Investment Management Co.,Ltd.
中文简称： 民生投资
股票代码： 000416
上市地点： 深圳证券交易所
法定代表人：王宏
成立日期： 1993年6月12日
注册资本： 53,187.15万元
注册地址： 青岛市崂山区株洲路151号
办公地址： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座20层
邮政编码： 100005
电话： 010-85259036，010-85259007
传真： 010-85259595
经营范围： 一般经营项目：股权投资、资产管理、资本经营及相关咨询与服务（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
二、公司设立及股本变动情况
民生投资管理股份有限公司，曾用名：青岛华馨实业股份有限公司、青岛健特生物投资股份有限公司、青岛国货集团股份有限公司。民生投资是1992年12月30日经青岛市经济体制改革委员会青体改发（1992）60号文件批准，在对青岛国货公司整体改组基础上，由青岛国货公司、中国工商银行青岛市信托投资股份有限公司、青岛市益青房地产开发公司共同发起，采取定向募集方式于 1993年6月12日设立的股份有限公司；经中国证券监督管理委员会证监发审字（1996） 102号文件批准，采用“全额预缴、比例配售、余额即退”的方式发行 1,800.00万股社会公众股，并于1996年7月19日在深圳证券交易所上市流通。公司经营
范围为：股权投资、资产管理、资本经营及相关咨询与服务。2008年12月，青岛华馨实业股份有限公司名称变更为民生投资管理股份有限公司。
公司上市前前十大股东名单（截至 1996年6月30号）：
单位：万股，%
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|-|-|
|发起人|持股数量|
|青岛市商业总公司|1,877.60|
|中国工商银行青岛市信托投资股份有限公司|63.80|
|青岛益青房地产开发公司|55.00|
|青岛太阳房地产公司|38.50|
|青岛市城乡建设委员会材料站|22.00|
|国营青岛印刷厂|22.00|
|青岛融达文业公司|22.00|
|山东国际海适公司|21.45|
|中化山东进出口公司|20.35|
|青岛棉麻公司|17.60|

1996年，公司上市首次公开发行1,800.00万股社会公众股，每股面值1元，采用溢价形式发行，发行价格5.35元，超过面值认缴的股款特纳入公司的资本公积金。本次发行成功后，公司股本总额达到6,467.20万元。
公司上市后股本变动情况如下表所示：
分红
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|-|-|-|-|-|
|分红方案(每10股)|||除权除息日|股权登记日|
|送股(股)|转增(股)|派息(税前)(元)|||
|0|0|0.5|2013/7/15|2013/7/12|
|5.5|0|0|2006/8/9|2006/8/8|
|3|0|1.2|2004/4/9|2004/4/8|
|2.5|0|0.65|2003/4/22|2003/4/21|
|2|1|0.5|2002/9/23|2002/9/20|
|0|7|1|2002/3/18|2002/3/15|
|0|0|1.707|1998/8/3|1998/7/31|
|0|5|0|1997/7/31|1997/7/30|

配股
||||||
|-|-|-|-|-|
|配股方案(每10股配股数)|配股价格(元)|基准股本(万股)|除权日|股权登记日|
|2|4.6|97008000|1997/12/19|1997/12/18|

截至2013年9月30日，公司股本总额达53,187.15万元。
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
民生投资管理股份有限公司原名为青岛国货集团股份有限公司（以下简称“青岛国货”）、青岛健特生物投资股份有限公司、青岛华馨实业股份有限公司，是 1992年 12月 30日经青岛市经济体制改革委员会青体改发(1992)60号文件批准，在对青岛国货公司整体改组基础上，由青岛国货公司、中国工商银行青岛市信托投资股份有限公司、青岛市益青房地产开发公司共同发起，采取定向募集方式于 1993年 6月 12日设立的股份有限公司，并于 1996年 7月 19日在深圳证券交易所上市，控股股东为青岛市商业总公司。
2002年 8月 23日，经财政部财企〔2002〕333号文批复同意，公司控股股东青岛市商业总公司将其持有的公司 47,787,000股国有法人股出让给上海华馨投资有限公司（以下简称“上海华馨”），本次转让完成后，上海华馨共持有公司法人股 48,488,250股，占总股份的25.09%，成为第一大股东。2009年 4月 19日，上海华馨与泛海集团有限公司、通海控股有限公司和中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）签署了《泛海集团有限公司、通海控股有限公司、中国泛海控股集团有限公司与上海华馨投资有限公司关于中国泛海控股集团有限公司之增资协议》，上海华馨以其持有的本公司 119,981,428股限售流通股出资，对中国泛海进行增资。本次增资完成后，上海华馨成为中国泛海的股东之一，中国泛海直接持有本公司22.56%的股份成为公司控股股东，卢志强先生成为公司实际控制人。
四、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标及重大资产重组情况
（一）公司上市以来主营业务变化情况
2001年第一次临时股东大会审议通过了公司资产重组方案，公司由“青岛国货集团股份有限公司”更名为“青岛健特生物投资股份有限公司”，主营业务由商品零售业转向生物制药和生物保健品的研究、生产和销售。经公司 2008年第一次临时股东大会审议通过，公司名称由“青岛健特生物投资股份有限公司”变更为“青岛华馨实业股份有限公司”。经公司 2008年第二次临时股东大会审议通过，
公司名称由“青岛华馨实业股份有限公司”变更为“民生投资管理股份有限公司”。
公司经营范围由“保健药品、绿色食品行业投资、计算机领域的技术开发与转让”变更为“股权投资，资产管理，资本经营及相应咨询与服务”。
（二）公司最近三年主营业务发展情况
最近三年，公司按照既定的发展战略持续推进各项工作顺利开展。商品零售主营业务保持稳定，证券投资收益良好，公司盈利能力进一步提高；内控建设进一步规范，公司治理水平显著提高，为公司下一步发展奠定了基础；寻找新的投资项目工作也在积极进展中。
（三）公司最近三年主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013-12-31|2012-12-31|
|93,533.11|96,164.82|
|11,219.78|11,431.50|
|82,313.33|84,733.32|
|3,563.47|3,770.42|
|78,749.86|80,962.90|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|48,225.85|48,574.13|
|39,335.07|39,824.45|
|2,484.58|10,296.46|
|2,515.71|10,305.30|
|2,109.36|7,554.54|
|446.32|5,870.71|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|-271.72|3,217.25|
|5,158.54|-13,530.98|
|-4,019.36|-1,650.00|

|||
|-|-|
|867.47|-11,963.74|

注：公司2012、2012年度、2013年度财务数据已经审计
（四）公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组。
第三节 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次交易对方为中国泛海、泛海能源、泛海实业。其中，中国泛海为公司、泛海能源、泛海实业控股股东。
（一）中国泛海
1、基本情况
中文名称： 中国泛海控股集团有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心 C座23层
办公地址： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心 C座23层
法定代表人： 卢志强
成立日期： 1988年4月7日
注册资本： 78亿元
营业执照注册号 100000000007739（2-1）
经营范围： 许可经营项目：（无）。一般经营项目：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。
2、与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人的关系
卢志强
77.14%
泛海控股有限公司
100%
泛海集团有限公司
97.43%
中国泛海控股集团有限公司
22.56%
民生投资管理股份有限公司
3、主要财务状况
单位：万元
项目 2012年12月31日/2012年度
总资产 7,861,261.24归属于母公司所有者权益 1,736,779.77营业总收入 654,179.78利润总额 109,363.68归属于母公司所有者的净利润 21,808.92（二）泛海能源
1、基本情况
中文名称： 泛海能源投资股份有限公司
公司类型： 其他股份有限公司（非上市）
公司住所： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心 C座20层
办公地址： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心 C座20层
法定代表人： 秦定国
成立日期： 1995年7月31日
注册资本： 200,000万元
营业执照注册号 110000011428669
经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：能源、资源产业的投资及管理；相关项目的经济咨询及技术服务；股权投资及
投资管理。
2、与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人的关系
卢志强
77.14%
泛海控股有限公司
100%
泛海集团有限公司
97.43%
中国泛海控股集团有限公司 20%
80%
泛海能源投资股份有限公司
3、主要财务状况
单位：万元
项目 2012年12月31日/2012年度
总资产 668,260.36归属于母公司所有者权益 250,382.81营业总收入 15.03利润总额 -13,188.66归属于母公司所有者的净利润 -13,188.66（三）泛海实业
1、基本情况
中文名称： 泛海实业股份有限公司
公司类型： 股份有限公司
公司住所： 潍坊市高新区东风东街6602号（泛海城市花园内）
办公地址： 潍坊市高新区东风东街6602号（泛海城市花园内）
法定代表人： 卢志壮
成立日期： 1992年11月11日
注册资本： 52,528万元
营业执照注册号 370700018066345
经营范围： 前置许可经营项目：无。一般经营项目：自有资产投资、参股、控股；房地产及基础设施项目的投资、开发经营；
物业管理；房屋租赁；装饰装潢设计与施工；销售装饰材料、铝合金门窗、塑料门窗、电器机械、五金钢材、建筑材料；建筑装饰工程施工、安装；幕墙销售与安装；铝合金门窗安装（以上范围不含国家法律法规规定的前置审批和禁止、限制性项目，需资质许可的凭资质证书开展经营）；
（以下范围限分支机构经营）餐馆：主食、热菜、凉菜、烧烤；客房、会议服务、咖啡厅、舞厅、酒吧、歌厅、台球厅、棋牌室、桑拿室、商场、理发店、卖品部、茶座、酒水销售；综合娱乐服务；零售卷烟、雪茄烟；销售：百货、工艺美术品（不含金银饰品）、针纺织品、预包装食品；
园艺、绿化工程规划、设计、与施工；种植、栽培、销售绿化树木及草本植物。
2、与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人的关系
卢志强
77.14%
泛海控股有限公司
100%
泛海集团有限公司
97.43%
中国泛海控股集团有限公司 5.79%
94.21%
泛海实业股份有限公司
3、主要财务状况
单位：万元
项目 2012年12月31日/2012年度
总资产 232,347.17归属于母公司所有者权益 171,793.35营业总收入 11,867.25利润总额 1,554.99归属于母公司所有者的净利润 1,101.43
二、关联董事情况
上市公司现有董事会成员9名，其中独立董事3名，关联董事4名。其中，关联董事分别为：王宏先生、齐子鑫先生、刘洪伟先生及严兴农先生。
第四节 交易标的基本情况
本次交易包括资产收购以及后续对标的公司增资行为，拟收购的标的资产为民生典当75%的股权、民生保险经纪100%的股权及民生电商6%的股权，交易金额合计17,308.63万元；后续增资行为包括对民生典当增资 11,400.00万元以及缴付民生电商第二期出资9,000.00万元。
本次重组中交易对方注入的标的公司股权情况如下：
||||
|-|-|-|
|标的公司交易对方|民生典当|民生保险经纪|
||55%|53%|
||20%|13%|
||-|34%|
||75%|100%|

一、民生典当
（一）基本情况
公司名称： 北京民生典当有限责任公司
住 所： 北京市朝阳区工体西路18号光彩国际公寓1号楼底商9号法定代表人： 赵英伟
注册资本： 5,000万元
公司类型： 其他有限责任公司
成立时间： 2003年1月13日
营业执照注册号： 110000005242163
组织机构代码： 74611067-9
经营范围： 许可经营项目：质押典当业务；房地产抵押典当业务；
限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；国家经贸委依法批准的其他业务。一般经营项目：无
（二）产权及控制关系
截至本财务顾问报告签署日，民生典当的产权控制关系如下：
中国泛海 泛海能源
55.00% 45.00%
民生典当
本次股权收购完成后公司将持有民生典当75%的股权，公司完成向民生典当增资后，公司将持有民生典当92.38%的股权。
（三）标的公司的权属和对外担保情况
民生典当是合法存续的有限责任公司，中国泛海、泛海能源持有的民生典当股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。民生典当的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响民生典当公司独立性的协议或其他安排。中国泛海、泛海能源将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。民生典当主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。
截至2013年12月31日，民生典当不存在对外担保。
截至本财务顾问报告签署日，在股权转让事项上，已经取得民生典当全部股东放弃优先受让权的承诺；在民生典当增资事项上，已经取得泛海能源放弃优先认缴权的承诺。
（四）最近两年经审计的主要财务数据
根据中兴华出具的中兴华审字（2014）第 BJ09002号审计报告、中磊会计师出具的（2013）中磊（审C）字第 0696号审计报告，民生典当最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2013年12月31日|
|6,695.60|
|61.81|
|6,633.79|
|6,633.79|

||
|-|
|2013年度|
|785.95|
|204.09|
|150.79|
|150.79|

（五）资产评估情况
根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字（2014）第43A号《资产评估报告》，以资产基础法评估，截至2013年12月31日，民生典当全部股东权益评估值为人民币6,637.09万元。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年12月31日 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|货币资金|2,144.40|2,144.40|-|
|其他应收款|13.10|13.10|-|
|发放贷款和垫款|4,533.40|4,533.40|-|
|固定资产|4.70|8.00|3.30|
|资产总计|6,695.60|6,698.90|3.30|
|应付职工薪酬|2.12|2.12|-|
|应交税费|59.58|59.58|-|
|其他应付款|0.11|0.11|-|
|负债合计|61.81|61.81|-|
|净资产（所有者权益）|6,633.79|6,637.09|3.30|

二、民生保险经纪
（一）基本情况
公司名称： 民生保险经纪有限公司
住 所： 北京市朝阳区工体西路18号光彩国际公寓1号楼3A
法定代表人： 王宏
注册资本： 5,000万元
公司类型： 其他有限责任公司
成立时间： 2002年4月29日
营业执照注册号： 100000000036647
组织机构代码： 71092970-3
经营范围： 许可经营项目：为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。一般经营项目：无。
（二）产权及控制关系
截至本财务顾问报告签署日，民生保险经纪的产权控制关系如下：
中国泛海 泛海实业 泛海能源
53.00% 34.00% 13.00%
民生保险
经纪
本次交易完成后民生投资将持有民生保险经纪100%股权。
（三）标的公司的权属和对外担保情况
民生保险经纪是合法存续的有限责任公司，中国泛海、泛海能源、泛海实业持有的民生保险经纪股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。民生保险经纪的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响民生保险经纪公司独立性的协议或其他安排。
中国泛海、泛海能源、泛海实业将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。
截至2013年12月31日，民生保险经纪不存在对外担保。
截至本财务顾问报告签署日，在股权转让事项上，已经取得民生保险经纪全部股东放弃优先受让权的承诺。
（四）最近两年经审计的主要财务数据
根据中兴华出具的中兴华审字（2014）第 BJ09001号审计报告、中磊会计师
出具的（2013）中磊（审C）字第 0270号审计报告，民生保险经纪最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2013年12月31日|
|3,320.35|
|9.73|
|3,310.62|
|3,310.62|
|2013年度|
|57.45|
|39.58|
|29.53|
|29.53|

（五）资产评估情况
根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字（2014）第42A号《资产评估报告》，以资产基础法评估，截至2013年12月31日，民生保险经纪全部股东权益评估值为人民币 3,330.81万元，评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年12月31日 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|3,304.55|3,304.55|-|
|非流动资产|15.80|35.99|20.19|
|其中：固定资产|15.80|35.99|20.19|
|资产总计|3,320.35|3,340.54|20.19|
|流动负债|9.73|9.73|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|9.73|9.73|-|
|净资产（所有者权益）|3,310.62|3,330.81|20.19|

三、民生电商
（一）基本情况
公司名称： 民生电子商务有限责任公司
住 所： 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合
作区管理局综合办公楼A栋201室
法定代表人： 吴江涛
注册资本： 30亿元
公司类型： 有限责任公司
成立时间： 2013年8月29日
营业执照注册号： 44031107860379
组织机构代码： 07750176-X
经营范围： 经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；计算机软件、网络技术的开发、销售，网络系统集成；大型批发采购分销网络的建设；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；经济信息咨询；市场调研及数据分析；股权投资基金；股权投资基金管理；创业投资；资产管理；投资管理；投资咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；劳务派遣；国内、国际货运代理；
从事装卸、搬运业务；供应链管理；物流方案设计；物流信息咨询；从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）；计算机及通讯设备的租赁；机械设备的租赁。
（二）产权及控制关系
截至本财务顾问报告签署日，民生电商的产权控制关系如下：
民 中 中 南 润 福 上 巨 上 深 东 铜
生 国 国 方 地 信 海 人 海 圳 方 陵
加 船 泛 希 投 集 复 投 福 隽 集 精
银 东 海 望 资 团 星 资 之 风 团 达
资 互 控 实 集 有 工 有 健 贸 商 特
产 保 股 业 团 限 业 限 实 易 业 种
管 协 集 股 有 公 技 公 业 有 投 电
理 会 团 份 限 司 术 司 有 限 资 磁
有 有 有 公 发 限 公 有 线
限 限 限 司 展 公 司 限 股
公 公 公 有 司 公 份
司 司 司 限 司 有
公 限
司 公
司
47.40%6.00%6.00%6.00%1.67%6.00%6.00%6.00%1.67%3.33%6.00%3.93%
民生电商
截至本财务报告出具之日，民生电商注册资本缴纳情况如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|||
|金额|占注册资本比例|金额|
|18,000.00|6.00%|9,000.00|
|18,000.00|6.00%|9,000.00|
|18,000.00|6.00%|9,000.00|
|18,000.00|6.00%|9,000.00|
|18,000.00|6.00%|9,000.00|
|142,200.00|47.40%|66,900.00|
|18,000.00|6.00%|9,000.00|
|18,000.00|6.00%|9,000.00|
|11,800.00|3.93%|11,800.00|
|10,000.00|3.33%|10,000.00|
|5,000.00|1.67%|5,000.00|
|5,000.00|1.67%|5,000.00|
|300,000.00|100.00%|161,700.00|

本次交易完成后民生投资将持有民生电商6%股权。
（三）标的公司的权属和对外担保情况
民生电商是合法存续的有限责任公司，中国泛海持有的民生电商股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
民生电商的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响民生电商公司独立性的协议或其他安排。中国泛海将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。
截至2013年12月31日，民生电商不存在对外担保。
截至本财务报告出具之日，在股权转让事项上，已经取得民生电商除交易对方中国泛海外其他全部股东放弃优先受让权的承诺。
（四）最近一年经审计的主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2014】第 01280017号审计报告，民生电商最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年12月31日
资产总计 105,962.95负债总计 561.73股东权益 105,401.22归属于母公司所有者权益 105,401.22项目 2013年
营业收入 0.00利润总额 -2,198.78净利润 -2,198.78归属于母公司所有者的净利润 -2,198.78注：民生电商成立于2013年8月29日，经营时间较短，尚未开展具体业务。
（五）资产评估情况
根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字（2014）第44A号《资产评估报告》，以资产基础法评估，截至2013年12月31日，民生电商全部股东权益评估值为人民币 105,623.92万元。具体评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年12月31日 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|105,701.01|105,943.45|242.44|
|非流动资产|261.94|242.20|-19.74|
|其中：固定资产|230.82|210.04|-20.78|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|31.12|32.16|1.04|
|开发支出|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|
|资产总计|105,962.95|106,185.65|222.70|
|流动负债|558.41|558.41|-|
|非流动负债|3.32|3.32|-|
|负债合计|561.73|561.73|-|
|净资产（所有者权益）|105,401.22|105,623.92|222.70|

截至2013年12月31日，民生电商注册资本缴纳情况如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|||
|金额（万元）|占注册资本比例|金额（万元）|
|18,000.00|6.00%|9,000.00|
|18,000.00|6.00%|9,000.00|
|18,000.00|6.00%|9,000.00|
|18,000.00|6.00%|9,000.00|
|9,000.00|3.00%|9,000.00|
|183,000.00|61.00%|44,600.00|
|18,000.00|6.00%|9,000.00|
|18,000.00|6.00%|9,000.00|
|300,000.00|100. 00%|107,600.00|

截至 2013年 12月 31日，民生电商投资方实缴注册资本 107,600.00万元，中国泛海实缴注册资本9,000.00万元，占总实缴注册资本8.36%。中国泛海持有民生电商股权按实缴注册资本比例计算的股权评估值为8,834.71万元。
第五节 本次交易合同的主要内容
一、《北京民生典当有限责任公司股权转让协议》的主要内容
公司与中国泛海、泛海能源于2014年3月18日签署了《民生典当股权转让协议》，该协议的主要内容如下：
（一）协议主体
股权受让方：民生投资管理股份有限公司（简称“甲方”）
股权出让方：中国泛海控股集团有限公司（简称“乙方”）
泛海能源投资股份有限公司（简称“丙方”）
（二）交易内容
甲方同意按本协议约定的条件受让乙方持有的民生典当55%的股权、受让丙方持有的民生典当20%的股权。
（三）交易价格及作价依据
本次交易的交易价格以北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地
人评报字(2014)第43A号《资产评估报告》所载明的截至2013年12月31日标的企业净资产评估值人民币6,637.09万元为基础确定。其中：甲方以人民币3,650.40
万元（大写人民币叁仟陆佰伍拾万肆仟）受让乙方持有的民生典当55%的股权，以人民币1,327.42万元（大写人民币壹仟叁佰贰拾柒万肆仟贰佰）受让丙方持有的民生典当20%的股权。
（四）价款支付
甲方以现金的方式支付标的股权收购价款，甲方应自股权过户日起5个工作日内向乙、丙方支付全部股权转让价款。
（五）股权交割
各方股东大会审议通过后20个工作日内，甲、乙、丙各方应按照国家典当监
督管理机构的要求，就标的股权转让需要提交审核的全部资料交至民生典当，由民生典当报国家典当监督管理机构批准；在国家典当监督管理机构依法批准本次股权转让后10个工作日内，甲、乙、丙各方应按照工商行政管理机关的有关要求，就标的股权变更登记所需要的全部材料交至民生典当，并由民生典当提交工商行政管理机构，办理股权转让的变更登记。
（六）过渡期安排
本合同过渡期内，标的企业运营所产生的盈利及任何原因造成的标的股权价值的增加由甲方享有，标的企业运营所产生的亏损及任何原因造成的标的股权价值的减少由乙、丙方承担。
（八）生效条件
本协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章；甲方履行完毕内部决策程序，董事会、股东大会批准本次交易；乙、丙方分别履行完毕内部决策程序，批准本次交易；国家典当监督管理机构批准本次交易。
二、《民生保险经纪有限公司股权转让协议》的主要内容
公司与中国泛海、泛海能源、泛海实业于2014年3月18日签署了《民生保险经纪股权转让协议》，该协议的主要内容如下：
（一）协议主体
股权受让方：民生投资管理股份有限公司（简称“甲方”）
股权出让方：中国泛海控股集团有限公司（简称“乙方”）；
泛海能源投资股份有限公司（简称“丙方”）
泛海实业股份有限公司（简称“丁方”）
（二）交易内容
甲方同意按本协议约定的条件受让乙方持有的民生保险经纪53%的股权、受让丙方持有的民生保险经纪13%的股权、受让丁方持有的民生保险经纪34%的股权。
（三）交易价格及作价依据
本次交易的交易价格以北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地
人评报字(2014)第42A号《资产评估报告》所载明的截至2013年12月31日标的企业净资产评估值人民币3,330.81万元为基础确定。其中：甲方以人民币1,765.33
万元（大写人民币壹仟柒佰陆拾伍万叁仟叁佰）受让乙方持有的民生保险经纪
53%的股权，以人民币433万元（大写人民币肆佰叁拾叁万）受让丙方持有的民生保险经纪13%的股权，以人民币1,132.48万元（大写人民币壹仟壹佰叁拾贰万肆仟捌佰）受让丁方持有的民生保险经纪34%的股权。
（四）价款支付
甲方以现金的方式支付标的股权收购价款，甲方应自股权过户日起5个工作日内向乙、丙、丁方支付全部股权转让价款。
（五）股权交割
各方的股东大会审议通过后20个工作日内，甲、乙、丙、丁各方应按照国家保险监督管理机构的要求，就标的股权转让需要提交审核的全部资料交至民生保险经纪，由民生保险经纪报国家保险监督管理机构批准；在国家保险监督管理机构依法批准本次股权转让后10个工作日内，甲、乙、丙、丁各方应按照工商行政管理机关的有关要求，就标的股权变更登记所需要的全部材料交至民生保险经
纪，并由民生保险经纪提交工商行政管理机构，办理股权转让的变更登记。
（六）过渡期安排
本合同过渡期内，标的企业运营所产生的盈利及任何原因造成的标的股权价值的增加由甲方享有，标的企业运营所产生的亏损及任何原因造成的标的股权价值的减少由乙、丙、丁方承担。
（七）生效条件
本协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章；甲方履行完毕内部决策程序，董事会、股东大会批准本次交易；乙、丙、丁方分别履行完毕内部决策程序，批准本次交易；国家保险监督管理机构批准本次交易。
三、《民生电子商务有限责任公司股权转让协议》的主要内容
公司与中国泛海于2014年3月18日签署了《民生电商股权转让协议》，该协议的主要内容如下：
（一）协议主体
股权受让方：民生投资管理股份有限公司（简称“甲方”）
股权出让方：中国泛海控股集团有限公司（简称“乙方”）；
（二）交易内容
甲方同意按本协议约定的条件受让乙方持有的民生电商6%的股权（认缴出资额18,000万元，其中实缴出资额9,000万元）。
（三）交易价格及作价依据
本次交易的交易价格以北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地
人评报字(2014)第44A号《资产评估报告》所载明的截至2013年12月31日标的企业净资产评估值人民币105,623.92万元为基础确定。经协商，乙方拟转让民生电商6%股权所对应的股权转让价格为9,000万元（未包含尚未缴纳的出资款9,000万元）（大写人民币玖仟万元整）。本次股权转让完成后，乙方认缴的注册资本中尚未缴纳部分出资由甲方继续按照民生电商公司章程规定的出资期限缴付。
（四）价款支付
甲方以现金的方式支付标的股权收购价款，甲方应自股权过户日起5个工作日内向乙方支付全部股权转让价款。
（五）股权交割
在本股权转让协议生效后10个工作日内，甲、乙方应按照工商行政管理机关的有关要求，就标的股权变更登记所需要的全部材料交至民生电商，并由民生电商提交工商行政管理机构，办理股权转让的变更登记。
（六）过渡期安排
本合同过渡期内，标的企业运营所产生的盈利及任何原因造成的标的股权价
值的增加由甲方享有，标的企业运营所产生的亏损及任何原因造成的标的股权价值的减少由乙方承担。
（七）生效条件
本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章；甲方履行完毕内部决策程序，董事会、股东大会批准本次交易；乙方履行完毕内部决策程序，批准本次交易；标的企业除乙方以外的股东签署书面承诺放弃优先购买权。
四、《北京民生典当有限责任公司增资协议》的主要内容
公司与中国泛海于2014年3月18日签署了《民生典当增资协议》，该协议的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：北京民生典当有限责任公司
乙方：民生投资管理股份有限公司
丙方：泛海能源投资股份有限公司
（二）增资事项
乙方以人民币11,400万元对甲方进行现金增资。本次增资完成后甲方的注册资本由人民币5,000万元增加至人民币16,400万元。乙方增资款中人民币11,400万元计入注册资本，其余0元计入资本公积。股权转让及本次增资完成后，甲方股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|股权比例|
|1|民生投资|15,150|92.38%|
|2|泛海能源|1,250|7.62%|
|合计|-|16,400|100.00%|

（三）增资时间
本协议生效起5个工作日内，乙方应将增资款一次性全额付至甲方指定的银
行账户。
（四）生效条件
本协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章；《北京民生典当有限责任公司股权转让协议》已经生效；甲方已履行内部决策程序，其董事会、股东大会批准了本次增资；乙方已履行内部决策程序，其董事会、股东大会批准向甲方增资；丙方已履行内部决策程序，其董事会、股东大会批准放弃对甲方本次增资的优先认缴权；国家典当监督管理机构批准本次增资。
（五）利润分配
各方均同意，由本次增资完成后的甲方股东按照持股比例共享本次增资完成前的滚存未分配利润。
第六节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就民生投资资产重组暨关联交易发表的意见，主要依据如下假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、资产评估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）审计、评估工作的合规性分析
本次交易分别聘请了中兴华对目标公司 2013年度的财务数据进行了审计，并针对每家目标公司分别出具了《审计报告》。本次交易聘请了北京大正海地人资产评估有限公司对目标公司的全部权益价值进行了评估，并针对每家目标公司分别出具了《资产评估报告书》。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易聘请的会计师事务所及资产评估机构均具备证券业务资质，上述中介机构及其项目经办人员与上市公司、目标公司以及交易对方除业务收费外，不存在其他现实的或预期的利害关系，具有充分的独立性，其出具的报告符合独立、客观、公正的原则。
（二）审议程序的合规性分析
根据《上市规则》及《公司章程》的规定，公司第八届董事会第二次（临时）
会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2014年1月24日，会议通知和会议文件于 2014年 1月21日以电子邮件方式发出，会议审议通过了《关于签署<股权收购意向协议>的议案》，关联董事回避表决，独立董事就本次交易发表了意见。
2014年 3月 7日，公司第八届董事会第三次会议通知和会议文件以电子邮件方式发出，并于 2014年 3月 18日召开第八届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于<北京民生典当有限责任公司股权转让协议>的议案》等议案，关联董事回避表决，独立董事就本次交易发表了意见。
根据《上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易属于关联交易，民生投资在向交易所备案并公告后，将召开临时股东大会，并将就本次交易事项提交股东大会表决，关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易依法进行，由民生投资董事会提出初步方案，在对标的企业进行了认真的尽职调查，并广泛听取了投资者等市场各方意见和建议的基础上，对该方案进行了最终的修订，聘请了具有证券业务资格的独立财务顾问，由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具了相关报告，由董事会表决通过了本次交易，关联董事回避了表决，由独立董事发表了意见，并将提交股东大会表决。整个交易严格履行法律程序和公司相关内部制度的规定。
（三）本次拟购买标的资产的权属分析
本次拟购买标的资产为中国泛海、泛海能源及泛海实业持有的民生典当75%股权、民生保险经纪100%股权、民生电商6%股权，该标的资产权属清晰。
经核查，本独立财务顾问认为：本次拟购买标的资产权属清晰，不涉及其他债权、债务的处理问题，交易标的的过户不存在法律障碍。
三、本次交易定价的合理性分析
（一）资产评估机构独立性
北京大正海地人资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，以 2013年12月31日为评估基准日对全体目标公司分别进行了评估。资产评估机构及其
经办人员与上市公司、目标公司及交易对方除业务关系外，无其他关联关系，不存在利益冲突，具备充分的独立性。
（二）资产评估假设前提合理性
根据北京大正海地人资产评估有限公司针对目标公司分别出具的《资产评估报告书》，此次资产评估的假设为：
1、本次评估的基本前提是国家宏观经济政策无重大变化、目标公司的经营条件基本保持不变；
2、本次评估假设未来人民币汇率保持稳定，未来物价上涨及通货膨胀在合理范围内；
3、目标公司所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
4、目标公司提供的产品或服务一直为市场所需要；
5、目标公司各要素资产有效，目标公司的资源，如设备、资金、管理人员、技术人员、市场营销网络等企业资源的使用配置合理；
6、目标公司可以持续经营，在经营期限到期后能够顺利延期；
7、目标公司经营及收益正常，不考虑其他非正常因素对企业经营或盈利能力的影响；
8、本次评估对涉及抵押、查封的资产，评估时假设其已解除抵押、查封；
9、本次评估对产权不完整、产权手续尚未办理或产权资料缺乏，但确属目标公司的资产，评估时假设其已具有完整产权；
10、本评估结果建立在目标公司提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日和价值类型定义下的评估价值。
（三）资产评估方法合理性
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估方法的实用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。
1、资产基础法
以持续经营为前提，民生典当、民生保险经纪、民生电商于评估基准日资产
负债表表内及表外各项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，不存在对其价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，故采用资产基础法。
2、收益法
民生典当具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料充分，盈利情况较好，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。故可以采用收益法进行评估。至评估基准日，民生典当所有者权益（净资产）帐面值6,633.79万元，评估值6,667.45万元，增值额33.66万元，增值率0.51%。民生典当股东全部权益价值采用资产基础法和收益法评估的结果差额为30.36万元。考虑到民生典当未来年度收益的不确定性，基于谨慎性考虑。
因此以资产基础法评估结论为最终评估结论，即民生典当全部股东权益在 2013年12月31日所表现的市场价值为 6,637.09万元。
民生保险经纪虽然具备持续经营的基础和条件，可以获取历史经营和财务数据资料，但其主要业务为关联公司的代理各种保险业务，未来收益存在较大不确定性。故不采用收益法进行评估。
民生电商由于 2013年刚刚成立，未来收益存在较大不确定性。故不采用收益法进行评估。
3、市场法
由于标的公司属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。
（四）本次交易定价的公允性
为了对交易标的进行估值，本次交易聘请了具有证券业务资格的资产评估机构对全部目标公司分别进行了资产评估。根据北京大正海地人资产评估有限公司针对全部目标公司分别出具的《资产评估报告书》，以2013年12月31日为评估基准日，全部3家目标公司经审计净资产账面值合计为115,345.63万元，净资产评估值总额合计为115,591.82万元。据此计算，截至评估基准日拟收购三家标的
公司股权的账面价值为17,102.05万元，评估值合计为17,143.34万元，交易作价为17,308.63万元；此外，本次拟增资民生典当的每1元注册资本的评估值为 1.33元，本次公司按每1元注册资本1元的价格进行增资。综合考虑，本次交易定价是公允合理的。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
四、本次交易对上市公司的影响
通过本次交易，公司将涉足典当、保险经纪、电子商务等业务领域，扩大了业务范围，有利于公司推进业务转型，集中公司资源发展优质金融资产，培育新的利润增长点，进一步提高公司盈利能力和可持续发展能力。
五、同业竞争及关联交易
（一）本次交易不会产生同业竞争
上市公司的实际控制人为中国泛海，本次交易的交易对方、上市公司的控股股东均为控股公司，仅从事股权投资及投资管理业务。此外，除本次交易的标的企业外，中国泛海及其实际控制人卢志强先生控制或对外投资的企业，均不从事典当、保险经纪和电子商务业务。因此，本次交易完成后，不会产生同业竞争的情况。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中国泛海、泛海能源及泛海实业为上市公司的关联方，因此本交易构成关联交易。本次交易聘请具有证券业务资格的独立财务顾问，并聘请了具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具相关审计报告与资产评估报告书；在定价过程中以交易标的净资产评估值作为定价基础协商确定；本次交易经由董事会表决通过，在表决过程中关联董事回避了表决，并由独立董事发表了意见；本次交易还将按照规定提交股东大会表决，股东大会表决时关联股东亦将回避表决。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与交易对方、
控股股东、实际控制人之间不会产生同业竞争的情况；本次交易虽属关联交易，但整个审计、评估、定价及审议流程均符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情况。
六、结论意见
经核查《关于资产重组暨关联交易事项的公告》及相关文件，本独立财务顾问认为：
本次交易履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规的规定；民生投资本次交易符合相关法律、法规和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，本次交易完成后将有利于公司主营业务的拓展，有利于增加投资收益、提高盈利能力。
第七节内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之独立财务顾问项目组成员对《独立财务顾问报告》进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、中信建投证券内核工作小组对本次交易实施了必要的内部审核程序，《独立财务顾问报告》进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
中信建投证券内核小组成员认真阅读了《独立财务顾问报告》，讨论认为：1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求。独立财务顾问报告等文件的制作符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易完成后将有利于公司主营业务的拓展，有利于增加投资收益、提高盈利能力，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、 关于资产重组暨关联交易事项的公告
2、 民生投资第八届董事会第三会议决议
3、 民生投资独立董事之独立董事意见
4、 民生典当2013年度《审计报告》（中兴华审字【2014】第 BJ09002
号）
5、 民生保险经纪 2013年度《审计报告》（中兴华审字【2014】第
BJ09001号）
6、 民生电商2013年度《审计报告》（瑞华审字【2014】第01280017
号）
7、 民生典当《资产评估报告》（大正海地人评报字（2014）第43A
号）
8、 民生保险经纪《资产评估报告》（大正海地人评报字（2014）
第42A号）
9、 民生电商《资产评估报告》（大正海地人评报字（2014）第44A
号）
10、《北京民生典当有限责任公司股权转让协议》
11、《北京民生典当有限责任公司增资协议》
12、《民生保险经纪有限公司股权转让协议》
13、《民生电子商务有限责任公司股权转让协议》
二、备查地点
1、民生投资管理股份有限公司
地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座20层
电话：010-85259036,010-85259007
传真：010-85259595
联系人：王成福
2、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-85130687
传真：010-65608450
联系人：黄传照
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于民生投资管理股份有限公司资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
中信建投证券股份有限公司2014年3月19日