证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2019-060
广东科达洁能股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的：Keda (Ghana) Ceramics CompanyLimited（以下简称“Keda加纳”）
投资金额：广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“科达洁能”、“甲方”）与广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”、“乙方”）拟对双方合作的加纳合资项目实施二期建设工作（以下简称“加纳二期项目”）。加纳二期项目总投资 2,350万美元，其中公司按股权比例对其投资599.25万美元。
特别风险提示：本次关联交易为海外投资项目，尚需获得商务和外汇管理部门等有关部门的相关审批备案后方可实施，存在因未能如期获得审批备案导致项目进展不及预期的风险，同时因不同国家存在环境、经济、法律等差异，因此投资标的在未来经营过程中可能面临行业政策变动、市场变化、沟通不畅、未能完成预期收益等风险。
上述事项构成关联交易，但未构成重大资产重组，上述事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会批准。
一、对外投资暨关联交易概述
2019年7月15日，科达洁能与广州森大签署了《关于加纳建筑陶瓷生产项目二期的投资协议》，决定实施加纳建筑陶瓷生产项目二期建设工作。
（一）投资项目基本情况
公司与广州森大已于2017年3月9日签署《关于深化建材产业基地投资合作的战略合作协议》，双方对包括加纳建筑陶瓷生产项目在内的各境外合作投资项目
合作中长期战略目标规划达成一致意见。加纳一期项目已于2016年9月开工建设，于2017年6月实现投产。
基于加纳项目一期良好的运营情况以及公司与广州森大对加纳市场需求变化趋势的预测，为提高盈利能力，双方一致同意决定实施加纳二期项目建设工作。
加纳二期项目计划建设建筑陶瓷生产线一条，设计日产能3万平方米，年产能1,000万平方米，总投资2,350万美元，其中1,175万美元为股东自有资金（占总投资50%），其余1,175万美元（占总投资50%）将由Keda加纳自行筹措，公司与广州森大双方提供必要的支持。加纳二期投资中的1,175万美元股东自有资金由公司按股权比例承担其中的599.25万美元，广州森大按股权比例承担其中的575.75万美元。
（二）交易履行的审议程序
2019年7月15日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事沈延昌已回避表决，其他8名董事一致同意通过了该议案。
公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为：本次公司与广州森大共同投资加纳二期项目，有利于促进公司在非洲加纳建筑陶瓷业务的发展，本次交易双方按持股比例投资，交易公开、公平，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。董事会在审议本项关联交易议案时，关联董事已回避表决，决策表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意上述对外投资暨关联交易事项。
公司董事会审计委员会认为：广州森大是公司开展非洲业务的重要合作伙伴，本次合作对外投资有利于公司进一步扩展海外陶瓷业务，提升盈利能力。本次对外投资暨关联交易中，对外投资金额均以持股比例为限，相关关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性、财务状况及经营成果无不利影响，同意本次对外投资暨关联交易事项。
本次对外投资事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公告日前 12个月内，除已经公司股东大会审议披露的对外投资事项及日常关联交易预计事项外，公司与广州森大进行的关联交易以及与不同关联人进行的“与关联人共同投资”相关的关联交易累计未达到本公
司最近一期经审计净资产的5%，因此本次交易无需提交本公司股东大会审议。
二、关联方与关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：广州市森大贸易有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：沈延昌
注册资本：6,956.2956万人民币
注册地址：广州市天河区天河北路233号中信广场4606室
成立日期：2004年02月 23日
经营范围：商品批发贸易；商品零售贸易；货物进出口；技术进出口；自有房地产经营活动；房屋租赁；信息技术咨询服务。
股权结构：
珠海森大企业管理合伙 珠海森柏恒益企业管理
沈延昌 杨艳娟
企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
40.3318% 32.4558% 17.2851% 9.9273%
广州市森大贸易有限公司
（二）关联关系
公司董事沈延昌先生为广州森大法定代表人暨控股股东，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，沈延昌先生控制的广州森大及其子公司认定为公司关联方，公司及其子公司与上述公司发生的交易为关联交易。
（三）广州森大最近一期财务数据：
单位：万元
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|主要财务数据|2019年3月31日（未经审计）|
|资产总额|103,475.74|
|负债总额|91,505.53|
|净资产|11,970.21|
||2019年1-3月（未经审计）|

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|营业收入|31,425.63|
|净利润|-732.04|

三、投资标的基本情况
（一）投资标的
公司名称：Keda (Ghana) Ceramic Company Limited
注册资本：100万美元
成立时间：2016年1月22日
注册地点：Plot No.5,Ssnit Road,DunkonahAccra,Accra Metropolitan ,Greater Accra, Ghana
主营业务：陶瓷墙地砖的生产、制造与销售。
股权结构：
广东科达洁能 广州市森大贸易
股份有限公司 有限公司
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|10|0%|

Keda Holding (Mauritius) Sunda (MU) Holdings
Limited Limited
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|51%|

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|49%|

Keda (Ghana) Ceram ic Company Limited
最近一期财务数据：
单位：万元
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|主要财务数据|2019年3月31日（未经审计）|
|资产总额|27,365.15|
|负债总额|13,149.48|
|银行贷款总额|11,144.79|
|流动负债总额|4,205.32|
|净资产|14,215.67|
||2019年1-3月（未经审计）|
|营业收入|6,710.70|

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|净利润|1,878.67|

（二）关联交易的定价政策与定价依据
本次对外投资，双方均遵循自愿协商、公平合理的原则。公司及关联方广州森大均按照持股比例平等地对Keda加纳进行投资。
四、投资协议的主要内容
科达洁能（甲方）与广州森大（乙方）签署了《关于加纳建筑陶瓷生产项目二期的投资协议》，主要条款如下：
1.产品、产能
1.1.双方同意，加纳二期建设建筑陶瓷生产线一条，设计日产能 3万平方米，年产能 1,000万平方米。
1.2.根据乙方提供的市场信息，双方同意加纳二期主要生产200mm×300mm、300mm×300mm、250mm×400mm、400mm×400mm、300mm×600mm等规格的彩釉砖、瓷片和耐磨砖等产品。双方或 Keda加纳董事会可根据市场变化需要，协商调整产品方案。
2.投资及融资
2.1.双方同意，加纳二期总投资 2,350万美元，其中 1,175万美元为股东自有资金（占总投资50%），其余 1,175万美元（占总投资50%）将由 Keda (Ghana) Ceramics Company Limited自行筹措，甲乙双方提供必要的支持。
2.1.1.甲方同意，加纳二期投资中的 1,175万美元股东自有资金由甲方承担其中的 599.25万美元。
2.1.2.乙方同意，加纳二期投资中的 1,175万美元股东自有资金由乙方承担其中的 575.75万美元。该笔投资资金将由乙方或其全资子公司汇出。
2.2.双方同意，由甲方统筹设计加纳二期建设期的融资方案，乙方予以配合支持。如有需要，甲乙双方应按各自在项目的持股比例为本项目融资提供担保。
3.生效先决条件
本合作协议在下列条件全部满足或获得双方书面豁免之日生效：
3.2.各方已适当取得其需要的任何相关司法管辖区的政府、行政机关、监管机关、部委、部门或证券交易所就有效签署、交付或履行本协议（或确保本协议的有效性与可执行性）与本协议项下约定的交易的所有及任何审批、同意、登记或备案（如有），包括但不限于可能涉及的中国企业境外投资的所涉及的境外投资项目核准/备案和外汇登记。
五、对外投资的目的及对上市公司的影响
自2016年开始，公司与广州森大在非洲合资建设陶瓷厂，向下游建筑陶瓷行业进一步延伸，布局发展中国家的瓷砖市场，该业务呈快速发展趋势。基于加纳一期项目较好运营成果，公司与广州森大一致同意启动加纳二期项目建设，以期借助非洲庞大的基建需求，通过扩张产能快速抢占加纳及周边国家的建筑陶瓷市场，提高公司建筑陶瓷业务的盈利能力。
本次对外投资的关联交易是基于公司对加纳瓷砖市场的战略布局，交易双方均以持股比例对投资项目进行投资。同时，关联方具备良好的商业信誉和财务状况，能够与公司持续开展项目后续业务。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，有利于增加公司盈利点、拉动公司海外业务销售业绩，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的独立性、财务状况和经营成果无不利影响。
六、风险提示
本次关联交易为海外投资项目，尚需获得商务和外汇管理部门等有关部门的审批备案后方可实施，存在因未能如期获得审批备案导致项目进展不及预期的风险，同时因不同国家存在环境、经济、法律等差异，因此投资标的在未来经营过程中可能面临行业政策变动、市场变化、沟通不畅、未能完成预期收益等风险。
为此，公司将提前做好市场研判，加强内部协作机制运作，合理防范和规避风险，提升海外业务的运营能力及效率。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十四次会议决议
2、公司第七届监事会第十次会议决议
3、独立董事发表的事先认可书及独立意见
4、审计委员会的书面意见
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一九年七月十六日