珠海华发实业股份有限公司
2015年第四次临时股东大会会议文件
二○一五年八月十九日
珠海华发实业股份有限公司2015年第四次临时股东大会会议资料
目 录
2015年第四次临时股东大会须知 .................................................. 2关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 ...................................... 3关于公司公开发行公司债券方案的议案 .......................................... 5关于提请股东大会授权董事局全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的议案 ......... 8
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2015年第四次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
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关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
为了实现公司的可持续发展、改善公司资本结构、偿还银行贷款以及补充流动资金，公司拟发行公司债券。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事局将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事局认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。
一、公司符合《中华人民共和国证券法》关于发行公司债券的有关规定：
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元；
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（六）国务院规定的其他条件；
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
二、公司不存在《中华人民共和国证券法》关于不得再次发行公司债券的有关规定：
（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
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（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途；
三、公司符合《公司债券发行与交易管理办法》关于面向合格投资者公开发行公司债券的有关规定：
（一）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；
（二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年年息的 1.5倍；
（三）债券信用评级不低于 AA级；
（四）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。
四、公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》关于不得公开发行公司债券的有关规定：
（一）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
以上议案，提请各位股东审议。
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关于公司公开发行公司债券方案的议案
各位股东：
为进一步拓宽珠海华发实业股份有限公司融资渠道，改善公司债务结构，补充公司经营所需流动资金，公司拟定了本次公开发行公司债券的发行方案，具体内容如下：
一、发行规模
本次在中国境内公开发行的公司债券本金总额不超过人民币 30亿元（含 30亿元）。具体发行规模将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
二、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过 7年(含 7年)，可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请公司股东大会授权董事局根据法律法规的规定和发行时市场情况确定。
三、债券利率和确定方式
本次发行的公司债券所涉利率将提请公司股东大会授权董事局根据发行时的市场情况由公司和主承销商按照法律法规的规定协商一致后确定。
四、发行方式
本次公司债券以向合格投资者公开发行的方式发行，在本次公司债券获准发行后，可选择一次发行或分期发行。具体分期方式将提请
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公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
五、发行对象
本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。
六、募集资金用途
本次发行的公司债券拟用于偿还公司债务及补充营运资金，具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
七、偿债保障措施
公司提请股东大会授权董事局在本次发行的公司债券出现预计不能按时偿付债券本息或到期未能按时偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与发行本次公司债券相关的公司主要负责人不得调离。
八、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 24个月内有效。
本次公司债券的发行及挂牌转让方案需以最终获得相关主管部门审批通过或备案的方案为准。
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本项议案中的事项一至事项八均为独立事项，需逐项表决。
以上议案，提请各位股东审议。
上述方案经股东大会审议通过并上报中国证券监督管理委员会审批核准后方可实施。
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关于提请股东大会授权董事局全权办理本次公开发行
公司债券具体事宜的议案
各位股东：
根据公司本次公开发行公司债券的工作安排，为高效、有序地完成相关工作，依照《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，拟提请公司股东大会授权董事局全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、依据法律法规和市场情况制定、修订和调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行方式、增信措施、评级安排、还本付息期限和安排、债券上市等有关的全部事宜。
2、决定并聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
3、办理本次发行公司债券申报、发行和上市的相关事项。
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案相关事项进行相应的调整。
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5、办理本次发行公司债券的相关其他事项。
6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，请各位股东审议。
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