国泰君安证券股份有限公司
关于山东齐星铁塔科技股份有限公司
2014年募集资金存放与使用情况的核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]38号）文件核准，山东齐星铁塔科技股份有限公司（股票代码002359，以下简称“齐星铁塔”或“公司”）2012年非公开发行股票于2013年3月完成，该次非公开发行的保荐人为中航证券有限公司。
齐星铁塔于2014年1月29日聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任其2013年非公开发行股票的保荐机构（以下简称“保荐机构”），山东齐星铁塔科技股份有限公司与中航证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司签订了《关于保荐工作的协议》，齐星铁塔2012年非公开发行股票持续督导工作由国泰君安承接，持续督导期至2014年12月31日。
国泰君安根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对齐星铁塔2014年度募集资金存放、管理与使用情况进行了核查，发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间：
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]38号）文件批复，公司获准非公开发行不超过4500万股人民币普通股（A股），此次发行的保荐人为中航证券有限公司，以非公开发行方式向齐星集团有限公司、天津硅谷天堂恒盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛渤海和合创业投资有限公司、西安金河投资管理有限公司、邢云庆5家投资者发行。公司2012年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）公司实际发行人民币普通股4,490.00万股，每股发行价格为人民币8.15元/股，募集资金总额人民币36,593.50万元，扣除各项发行费用人民币1,705.00万元，实际募集资金净额人民币34,888.50万元。上述募集资金于2013年3月14
日到位，已经山东天恒信有限责任会计师事务所审验，并出具天恒信验报字[2013]第32002号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况：
2014年公司实际使用募集资金金额为16,169.70万元；2013年收到银行存款利息扣除银行手续费等净额136.77万元；累计已使用募集资金为35,254.94万元；
累计收到银行存款利息扣除银行手续费等净额366.44万元。
截止到2014年12月31日，公司募集资金专户余额为9.4元（包括累计使用收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，修改了《山东齐星铁塔科技股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“管理办法”)。根据管理办法的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
公司与原保荐人中航证券有限公司、华夏银行股份有限公司济南市市中支行于2013年3月28日签订了《募集资金三方监管协议》。根据2013年3月28日公司第二届董事会2013年第一次临时会议审议通过的《关于向全资子公司青岛齐星铁塔有限公司增资的议案》，同意公司以本次非公开发行募集资金，对青岛齐星铁塔有限公司（以下简称：“子公司”）增资20,000.00万元。2013年4月1日，子公司在中国银行股份有限公司胶州支行开设募集资金专项账户，账号为：
与原保荐人中航证券有限公司、开户银行中国银行股份有限公司胶州支行和中信银行股份有限公司青岛李沧支行、子公司青岛齐星铁塔有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
由于公司启动2013年度非公开发行股票方案，并聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任2013年度非公开发行股票的保荐机构。
为保证公司2012年度非公开发行股票持续督导工作的衔接和开展，2014年1月
29日公司与中航证券、国泰君安签订了《山东齐星铁塔科技股份有限公司与中
航证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于保荐工作的协议》（以下简称“《三方协议》”），根据《三方协议》的规定，中航证券作为公司2012年度非公开发行股票的保荐机构，其持续督导义务自《三方协议》生效之日起解除，国泰君安作为公司2013年度非公开发行股票的保荐机构，将承接自《三方协议》生效之日（含当日）起至2014年12月31日止公司2012年度非公开发行股票持续督导义务和相关工作。
根据2014年4月9日公司第三届董事会2014年第一次临时会议审议通过《关于公司向全资子公司青岛齐星铁塔有限公司增资的议案》。同意公司以本次非公开发行募集资金，对全资子公司青岛齐星铁塔有限公司增资4,000.00万元。2014年4月14日，公司将原存放于华夏银行股份有限公司济南市市中支行的募集资金本息4,000.00万元转入子公司在中信银行股份有限公司青岛李沧支行开设的募
集资金专项账户，账号为：7371510182600143013。
公司于2014年9月1日召开了第三届董事会2014年第三次临时会议审议通过了《关于将2012年度非公开发行节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并经2014年第四次临时股东大会审议通过。鉴于公司2012年度非公开发行募投项目“年产3万套城市智能立体停车设备项目”已全部建成投产，为提高募集资金使用效率，公司拟将募集资金专户余额92,217,675.44元（其中包括已完工募投项目未支付的项目尾款23,295,809.62元，具体以实际支付金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，公司承诺已完工募投项目未支付的项目尾款在满足付款条件时，将全部使用公司自有资金支付，并经公司2014年第四次临时股东大会审议。
（二）截至2014年 12月31日，募集资金专户存储情况
公司根据《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截止到2014年12月31日，募集资金存储情况列示如下：
截止2014年12月31日本次募集资金专户储存情况如下：
单位：人民币元
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|公司名称|开户银行|银行账号|初始存放金额|期末余额|备注|
|山东齐星铁塔科技股份有限公司|华夏银行股份有限公司济南市市中支行|10651000000329846|348,885,000.00|9.44|活期存款|
|青岛齐星铁塔有限公司|中信银行股份有限公司青岛李沧支行|7371510182600143013|||已销户|
|青岛齐星铁塔有限公司|中国银行股份有限公司胶州支行营业部|207818129643|||已销户|
|合计||||9.44||

注：截止2014年12月31日，本次募集资金账户余额为利息。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
2012年度非公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：山东齐星铁塔科技股份有限公司 2014年度 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||34,888.50||本年度投入募集资金总额||||16,169.70||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||35,254.94||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产3万套城市智能立体停车设备项目|否|29,860.00|29,860.00|6,928.88|21,014.12|90.02%|2014-8-18|-1,085.16|否|否|
|承诺投资项目小计||29,860.00|29,860.00|6,928.88|21,014.12|90.02%|||||
|补充流动资金（如有）|否|5,000.00|5,000.00||5,000.00|100.00%|||||
|闲置募集资金永久暂时补充流动资金（如有）||||9,240.82|9,240.82||||||
|合计||34,860.00||16,169.70|35,254.94||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||1、“年产3万套城市智能立体停车设备项目”比计划进度提前完成投产，不存在未达到计划进度。截止2014年12月31日，该项目已经提前完工，正式投产。2、未达到预计收益的原因：主要是项目刚刚投产，产能未释放，||||||

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||同时经济大环境不好，宏观政策控制房地产行业导致与房地产相关的行业不景气。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目实施主体及地点变更说明|无|
|募集资金投资项目实施调整方式情况|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据2013年3月28日公司第二届董事会2013年第一次临时会议决议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金议案》，同意公司使用募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金3,330.14万元，2013年4月3日公司划转上述款项。上述议案已经公司监事会、独立董事、原保荐机构中航证券有限公司审议及核查通过，并进行公告。|
|募集资金补充流动资金情况|（1）公司于2012年2月9日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并经2011年度股东大会审议批准《公司2012年度非公开发行股票预案》的议案，并进行公告。公司将2012年度非公开发行股票募集资金中的5,000.00万元补充公司铁塔项目的流动资金。公司已于2013年4月2日划转了上述款项。（2）根据公司2014年9月1日召开了第三届董事会2014年第三次临时会议审议通过了 《关于将2012年度非公开发行节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并经2014年第四次临时股东大会审议通过。鉴于公司2012年度非公开发行募投项目“年产3万套城市智能立体停车设备项目”已全部建成投产，为提高募集资金使用效率，公司拟将募集资金专户余额9,221.77万元（其中包括已完工募投项目未支付的项目尾款2,329.58万元，具体以实际支付金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，公司承诺已完工募投项目未支付的项目尾款在满足付款条件时，将全部使用公司自有资金支付。截止2014年12月31日公司节余募集资金永久性补充流动资金累计为9,240.82|

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|-|-|
||万元 与公司公告的差异额19.06万元，系公司公告后募集资金账户银行存款利息收入。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|(1)公司于2013年3月28日召开第二届董事会2013年第一次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用3,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月,即：2013年3月28日至2013年9月27日。公司已于2013年4月2日划转了上述款项。2013年8月12日，公司已将暂时补充流动资金的3,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专户，并进行公告。（2）公司于2013年8月13日召开第二届董事会2013年第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并于2013年8月29日经2013年第二次临时股东大会审议批准《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目建设的资金需求、保证募投项目正常进行的前提下，将闲置募集资金人民币9,000.00万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，即：2013年8月29日至2014年8月28日；将闲置募集资金人民币3,000.00万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过6个月，即：2013年8月29日至2014年2月28日。上述议案已经公司监事会、独立董事、原保荐机构中航证券有限公司审议及核查通过，并进行公告。公司于2013年8月30日划转了3,000.00万元、2013年8月30日划转了500.00万元，2013年9月2日划转了4,030.00万元、2013年9月5日划转了1,500.00万元、2013年9月16日划转了500.00万元、2013年10月14日划转1,000.00万元、2013年10月14日划转500.00万元、2013年11月5日划转970.00万元，截至2013年12月31日划转了闲置募集资金暂时补充流动资金款项合计12,000.00万元。2014年1月13日公司将暂时补充流动资金的500.00万元募集资金归还至募集资金专户、2014年1月28日公司将暂时补充流动资金的300.00万元募集资金归|

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|-|-|
||还至募集资金专户、2014年2月28日公司将暂时补充流动资金的2,200.00万元募集资金归还至募集资金专户，合计归还至募集资金3,000.00万元并进行公告。2014年8月29日公司将暂时补充流动资金的9,000.00万元全部归还至募集资金专户，并进行了公告。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司2012年度非公开发行“年产3万套城市智能立体停车设备项目”承诺募集资金投资总额为29,860万元元（包括建设投资238,600,000元，铺底流动资金60,000,000元），补充公司流动资金50,000,000元。节余募集资金永久性补充流动资金9,240.82万元,（其中包括已完工募投项目未支付的项目尾款2,329.58万元，具体以实际支付金额为准。）项目结余的原因：（1）在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了项目开支。（2）募集资金存放期间产生累计利息收入扣除手续费后的净额366.44万元。（3）节余募集资金永久性补充流动资金9,240.82万元，系尚未支付的项目尾款2329.58万元、节余项目资金6,516.31万元及募集资金净额34,888.5万元与承诺投资金额34,860万元的差额28.5万元以及累计利息收入扣除手续费净额366.44万元。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金其他使用情况|无|
|其他说明|1、年产3万套城市智能立体停车设备项目实际投资金额与募集资金后承诺投资金额差额为8845.89万元，该差额系尚未支付的项目尾款2329.58万元及节余项目资金6516.31万元。2、年产3万套城市智能立体停车设备项目尚未支付的尾款2329.58万元，公司承诺已完工募投项目未支付的项目尾款在满足付款条件时，将全部使用公司自有资金支付。3、累计实际投资金额35254.94万元，与募集资金总额34888.5万元的差额366.44万元系累计募集资金银行存款利息收入扣除手续费净额。|

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
无
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2013年3月28日止，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为人民币3,330.14万元。根据2013年3月28日公司第二届董事会2013年第一次临时会议决议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金议案》，同意公司使用募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金3,330.14万元，2013
年4月3日公司划转上述款项。上述议案已经公司监事会、独立董事、原保荐机
构中航证券有限公司审议及核查通过，并进行公告。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、募集资金投资项目补充流动资金情况
公司于2012年2月9日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并经2011年度股东大会审议批准《公司2012年度非公开发行股票预案》的议案，并进行公告。公司将2012年度非公开发行股票募集资金中的5,000.00万元补充公司流动资金。公司已于2013年4月2日划转了上述款项。
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）公司于2013年3月28日召开第二届董事会2013年第一次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用3,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月,
即：2013年3月28日至2013年9月27日。公司已于2013年4月2日划转了上述款
项。2013年8月12日，公司已将暂时补充流动资金的3,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专户，并进行公告。
（2）公司于2013年8月13日召开第二届董事会2013年第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并于2013年8月29日经2013年第二次临时股东大会审议批准《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目建设的资金需求、保证募投项目正常进行的前提下，将闲置募集资金人民币9,000.00万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，即：2013年8月29日至2014年8月28日；将闲置募集资金人民币3,000.00万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过6个月，即：2013年8月29日至2014年2月28日。上述议案已经公司监事会、独立董事、原保荐机构中航证券有限公司审议及核查通过，并进行公告。公司于2013年8月30日划转了
3,000.00万元、2013年8月30日划转了500.00万元，2013年9月2日划转了
4,030.00万元、2013年9月5日划转了1,500.00万元、2013年9月16日划转了
500.00万元、2013年10月14日划转1,000.00万元、2013年10月14日划转500.00万元、2013年11月5日划转970.00万元，合计划转了闲置募集资金暂时补充流动资金款项12,000.00万元。2014年1月13日公司将暂时补充流动资金的500.00万元募集资金归还至募集资金专户、2014年1月28日公司将暂时补充流动资金的
300.00万元募集资金归还至募集资金专户、2014年2月28日公司将暂时补充流动资金的2,200.00万元募集资金归还至募集资金专户，合计归还至募集资金
3,000.00万元并进行公告。2014年8月29日公司将暂时补充流动资金的9,000.00万元全部归还至募集资金专户，并进行了公告。
（五）节余募集资金使用情况
公司2012年度非公开发行“年产3万套城市智能立体停车设备项目”承诺募集资金投资总额为29,860万元元（包括建设投资238,600,000元，铺底流动资金60,000,000元），补充公司流动资金50,000,000元。募投项目建成投产，节余募集资金永久性补充流动资金9,240.82万元（其中包括已完工募投项目未支付的项目尾款2,329.58万元，具体以实际支付金额为准。）
项目结余的原因。
（1）在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了项目开支。
（2）募集资金存放期间产生累计利息收入扣除手续费后的净额366.44万
元。
（3）节余募集资金永久性补充流动资金9,240.82万元，系尚未支付的项目尾款2329.58万元、节余项目资金6,516.31万元及募集资金净额34,888.5万元与承诺投资金额34,860万元的差额28.5万元以及募集资金银行存款累计利息收入
扣除手续费后的净额366.44万元。
根据公司2014年9月1日召开了第三届董事会2014年第三次临时会议审议通过了《关于将2012年度非公开发行节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并经2014年第四次临时股东大会审议通过。鉴于公司2012年度非公开发行募投项目“年产3万套城市智能立体停车设备项目”已全部建成投产，为提高募集资金使用效率，公司拟将募集资金专户余额9,221.77万元（其中包括已完工募投项目未支付的项目尾款23,295,809.62元，具体以实际支付金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，公司承诺已完工募投项目未支付的项目尾款在满足付款条件时，将全部使用公司自有资金支付。截止2014年12月31日公司节余募集资金永久性补充流动资金累计为9,240.82万元与公司公告的差异额
19.06万元，系公司公告后募集资金账户银行存款利息收入。
（六）募集资金使用的其他情况
公司募集资金投资项目未出现异常情况，不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司截至2014年12月31日募集资金投资项目的资金使用未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：齐星铁塔2014年度募集资金存放和使用符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东齐星铁塔科技股份有限公司2014年募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱锐 徐玉龙
国泰君安证券股份有限公司年 月 日