上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书重大事项提示
投资者在评价本公司本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项：
1、关于有条件赎回条款的说明
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果本公司普通股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
2、关于未设置有条件回售条款的说明
本次可转债未设置有条件回售条款。
为保护可转债持有人的利益，本次可转债设置了法定回售条款，即：若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
3、关于转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的说明
（1）转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当本公司普通股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书在本次可转债触及向下修正条件时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案，但本公司董事会可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素的考虑，并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
（2）转股价格向下修正幅度不确定的风险
由于本公司的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本公司经营业绩等多重因素影响，在本次发行的可转债存续期间，即使本公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日本公司普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。
4、关于可转债价格波动的说明
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
5、关于可转债信用评级的说明
本公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次可转债进行了信用评级，根据新世纪出具的《上海浦东发展银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券信用评级报告》，本公司的主体信用等级为AAA级，评级展望稳定，本次可转债的信用等级为AAA级。
本次可转债上市后，新世纪将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书债存续期内，持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。
6、关于本次可转债不提供担保的说明
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2018年 12月 31日，本公司经审计的合并报表归属于母公司股东净资产为 4,715.62亿元，高于 15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果本公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，投资者可能面临因本次可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
7、关于本公司的股利分配政策及现金分红情况
（1）股利分配政策
根据《公司章程》及《上海浦东发展银行股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》，本公司制定的利润分配政策如下：
①利润分配的基本原则
利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本公司的可持续发展。
现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资本需求等因素，兼顾投资者的合理回报与本公司的长期发展。
②利润分配的具体政策
除本公司优先股采用特定的股息政策外，本公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，本公司可以进行中期利润分配。
本公司现金分红方案应遵循有关监管机构的相关规定。本公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。除特殊情况外，最近三年对普通股股东现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
特殊情况指：
1．法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况；
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书2．其他可能影响本公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。
③利润分配的决策程序
董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本公司将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
④利润分配方案的实施
本公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成普通股股利
（或股份）的派发事项。
⑤利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对本公司经营造成重大影响，本公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本公司应当为投资者提供网络投票方式。
⑥存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（2）最近三年现金分红情况
2016-2018年度，本公司现金分红情况如下：
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|每10股派送现金股利（含税）（元）|3.50|1.00|2.00|
|现金分红的数额（含税）（百万元）|10,273|2,935|4,324|
|分红年度合并报表中归属于母公司股东的净利润（百万元）|55,914|54,258|53,099|
|当年现金分红占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例|18.37%|5.41%|8.14%|
|最近三年累计现金分红占近三年年均合并报表中归属于母公司股东净利润的比例|32.21%|||

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书最近三年，本公司现金分红（含税）总额为175.32亿元，占最近三年实现的年均归属于母公司股东净利润的比例为32.21%。
8、可转债发行摊薄即期回报的影响分析
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司对本次发行可转债对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
由于商业银行业务特殊性，本次募集资金到位后将与本公司现有资金共同使用，本次募集资金带来的收入贡献较难单独衡量。一般情况下募集资金投入当期就可以产生一定收益，但如果本次可转债募集资金未得到充分利用、或者所带来的收入增长不能覆盖利息成本，那么可转债利息支付将减少本公司的利润水平。
本次可转债发行完成后、全部转股前，本公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下
降。
本次可转债发行完成后、转股前，本公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率相对较低，正常情况下本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本公司总体收益的减少；极端情况下，如果本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本公司的税后利润将面临下降的风险，进而将对本公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本公司股本总额将相应增加，对本公司原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原股东的潜在摊薄作用。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书考虑到本公司公开发行可转换公司债券可能导致普通股股东的每股收益、净资产收益率、每股净资产等财务指标有所下降，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），保护普通股股东的利益，填补公开发行可转换公司债券可能导致的即期回报减少，根据本公司于2017年11月17日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的相关议案，本公司承诺将采取以下措施填补本次可转换公司债券发行对普通股股东即期回报摊薄的影响：（1）加强资本管理，确保资本充足稳定；（2）加强资产结构调整，提高资本配置效率；（3）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道；（4）保持稳定的股东回报政策。
9、本公司面临社会经济环境变化的风险
银行业的经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度、国内资本市场发展、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相关，上述因素的变化将对本公司业务产生较大的影响。
从经济金融形势看，全球政治经济形势复杂严峻，全球经济增长的同步性降低，全球经济金融脆弱性有所上升，主要经济体货币政策正常化趋势不变，中美贸易摩擦短期有望缓解但中长期仍面临较大的不确定性。本公司绝大部分业务、资产和经营活动都在境内。而我国经济面临下行压力，金融市场波动加大，银行经营环境更加复杂多变，部分区域与行业的风险依然不容忽视。
从面临的外部冲击因素看，伴随主要经济体货币政策分化，以及国际金融市场波动加剧，国内金融市场利率和汇率未来走势的不确定性将有所上升，对商业银行资产负债配置策略及流动性管理提出了更高的要求。从竞争环境看，在金融业扩大开放、大幅放宽市场准入、金融科技快速发展的背景下，银行业竞争压力将日益加大。
此外，未来任何可能发生的灾难，包括自然灾害、传染病的爆发、局部地区暴力事件等，以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增长造成不利影响，进而影响到本公司的资产质量、经营业绩和财务状况。
本公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书“第一节本次发行概况”、“第二节风险因素”和“第三节公司基本情况”
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书等相关章节。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................ 10释义 ........................................................................................................................ 13第一节本次发行概况 ............................................................................................. 16一、本公司基本情况 ........................................................................................... 16二、本次发行基本情况 ....................................................................................... 17三、本次发行的相关机构 ................................................................................... 28第二节风险因素 ..................................................................................................... 33一、资本充足率风险 ........................................................................................... 33二、信用风险 ....................................................................................................... 34三、流动性风险 ................................................................................................... 37四、市场风险 ....................................................................................................... 38五、操作风险 ....................................................................................................... 38六、其他与本公司经营有关的风险 ................................................................... 38七、与我国银行业有关的风险 ........................................................................... 40八、与本次可转债发行相关的风险 ................................................................... 43第三节公司基本情况 ............................................................................................. 47一、本公司历史沿革 ........................................................................................... 47二、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况 ........................................... 51三、本公司主要股东的基本情况 ....................................................................... 53四、本公司的组织结构 ....................................................................................... 55五、本公司自上市以来历次股权融资、派现及净资产额变化情况 ............... 60六、报告期内公司及主要股东所作出的重要承诺及履行情况 ....................... 60七、公司股利分配政策及资本规划 ................................................................... 62八、报告期内债券的发行、偿还及资信评级情况 ........................................... 73九、公司董事、监事和高级管理人员的基本情况 ........................................... 76第四节公司主要业务 ............................................................................................. 88
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书一、银行业的基本情况 ....................................................................................... 88二、本公司的经营范围 ..................................................................................... 102三、本公司所处行业的竞争地位 ..................................................................... 102四、公司主营业务的具体情况 ......................................................................... 106五、主要固定资产及无形资产 ......................................................................... 117六、业务许可情况 ............................................................................................. 120七、抵债资产 ..................................................................................................... 120八、信息科技 ..................................................................................................... 121九、境外经营情况 ............................................................................................. 124第五节风险管理与内部控制 ............................................................................... 126一、风险管理 ..................................................................................................... 126二、内部控制制度与控制活动 ......................................................................... 138第六节同业竞争和关联交易 ............................................................................... 142一、同业竞争 ..................................................................................................... 142二、关联交易 ..................................................................................................... 143第七节财务会计信息 ........................................................................................... 154一、财务报告及审计 ......................................................................................... 154二、最近三年及一期财务报表 ......................................................................... 162三、本公司非经常性损益情况 ......................................................................... 179四、本公司最近三年及一期重要财务指标及监管指标 ................................. 179第八节管理层讨论分析 ....................................................................................... 182一、资产结构分析 ............................................................................................. 182二、负债结构分析 ............................................................................................. 207三、盈利能力分析 ............................................................................................. 213四、现金流量分析 ............................................................................................. 224五、主要监管指标分析 ..................................................................................... 228六、资本性支出 ................................................................................................. 233七、其他事项的讨论与分析 ............................................................................. 234八、银行财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................. 238第九节本次募集资金运用 ................................................................................... 240
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书一、本次募集资金投向的调查 ......................................................................... 240二、募集资金运用对经营成果及财务状况的影响 ......................................... 242三、募集资金专项存储制度 ............................................................................. 243第十节历次募集资金运用 ................................................................................... 244一、最近五年内募集资金使用情况 ................................................................. 244二、前次募集资金使用情况 ............................................................................. 245第十一节董事、监事、高级管理人员和有关中介机构的声明 ........................... 249第十二节备查文件 ............................................................................................... 286一、备查文件 ..................................................................................................... 286二、查阅地点和查阅时间 ................................................................................. 286
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
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|本公司/公司/浦发银行/上海浦东发展银行|指|上海浦东发展银行股份有限公司|
|可转债|指|可转换为公司普通股股票的可转换公司债券|
|本次公开发行/本次发行|指|根据公司2017年11月17日召开的2017年第二次临时股东大会、2018年9月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的有关决议，公开发行不超过人民币 500 亿元（含500亿元）可转换公司债券的行为|
|报告期内/最近三年及一期/近三年一期|指|2016年、2017年、2018年及2019年1-6月|
|最近三年、近三年|指|2016年、2017年及2018年|
|本募集说明书|指|上海浦东发展银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书|
|公司章程|指|本公司制定并定期或不定期修订的《上海浦东发展银行股份有限公司章程》。除非特别说明，本募集说明书所指公司章程是本公司于2019年8月14日经银保监复[2019]772号核准并生效的公司章程|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国银保监会|指|中国银行保险监督管理委员会|
|中国银监会/银监会|指|原中国银行业监督管理委员会。国务院机构改革后，其职责已划入中国银行保险监督管理委员会|
|中国保监会/保监会|指|原中国保险监督管理委员会。国务院机构改革后，其职责已划入中国银行保险监督管理委员会|
|人民银行|指|中国人民银行|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|联席保荐机构|指|中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|发行人律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|普华永道中天、会计师事务所|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|新世纪|指|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|
|上海信托|指|上海国际信托有限公司|
|浦银租赁|指|浦银金融租赁股份有限公司|
|浦银安盛|指|浦银安盛基金管理有限公司|
|浦发硅谷银行|指|浦发硅谷银行有限公司|
|浦银国际|指|浦银国际控股有限公司|
|上海国际集团|指|上海国际集团有限公司|
|中国移动广东公司|指|中国移动通信集团广东有限公司|
|富德生命人寿|指|富德生命人寿保险股份有限公司|
|大型商业银行|指|中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司和中国邮政储蓄银行股份有限公司|
|股份制商业银行|指|上海浦东发展银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|||中信银行股份有限公司、光大银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司和渤海银行股份有限公司|
|巴塞尔协议Ⅰ|指|由巴塞尔银行监管委员会于1988年制定并通过的《巴塞尔委员会关于统一国际银行资本衡量和资本标准的协议》|
|巴塞尔协议Ⅱ/巴塞尔新资本协议|指|由巴塞尔银行监管委员会于2004年6月26日正式发表的《资本计量和资本标准的国际协议：修订框架》|
|巴塞尔协议Ⅲ|指|由巴塞尔银行监管委员会于2010年9月12日正式发表的《统一资本计量和资本标准的国际协议》|
|新金融工具准则/新准则|指|财政部于2017年3月31日印发修订的《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号－金融资产转移》《企业会计准则第24号－套期会计》《企业会计准则第37号－金融工具列报》四项会计准则，自2018年1月1日起施行|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《商业银行法》|指|《中华人民共和国商业银行法》|
|《关联交易管理办法》|指|《上海浦东发展银行关联交易管理办法》|
|《资本管理办法》|指|《商业银行资本管理办法（试行）》|
|中间业务|指|人民银行《商业银行中间业务暂行规定》规定的不构成商业银行表内资产、表内负债，形成其非利息收入的业务|
|保理|指|卖方、供应商、出口商与保理商间存在的一种合同关系。根据该合同，卖方、供应商、出口商将其现在或将来的基于其与买方（债务人）订立的货物销售或服务合同所产生的应收账款转让给保理商，由保理商为其提供贸易融资、应收账款的催收、信用风险控制与坏账担保等服务|
|次级债券/次级债|指|商业银行发行的，本金和利息的清偿顺序先于商业银行股权资本、列于其他负债之后的债券/债务，符合条件的次级债券可计入附属资本|
|二级资本债|指|商业银行根据《商业银行资本管理办法（试行）》在银行间市场发行的含有减计条款的债券，债券募集资金用于补充商业银行二级资本|
|敞口|指|暴露在市场风险下的资金头寸|
|不良贷款|指|根据《贷款风险分类指导原则》，按照贷款质量五级分类对贷款进行分类时的“次级”、“可疑”和“损失”类贷款|
|资本充足率|指|根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，商业银行持有的、符合其规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率|
|一级资本充足率|指|根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，商业银行持有的、符合其规定的一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率|
|核心一级资本充足率|指|根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，商业银行持有的、符合其规定的核心一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率|
|元/万元/百万元/亿元|指|除非文中特别说明，均指人民币元/万元/百万元/亿元|

本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书中
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第一节 本次发行概况
一、本公司基本情况
中文名称：上海浦东发展银行股份有限公司
英文名称：SHANGHAI PUDONG DEVELOPMENT BANK CO., LTD.
成立日期：1992年10月19日
股票上市交易所：上海证券交易所
普通股股票简称：浦发银行
普通股股票代码：6000001
优先股股票简称：浦发优1、浦发优2
优先股股票代码：360003、360008
普通股股本总数：2,935,208.0397万股
法定代表人：高国富
注册地址：上海市中山东一路12号
办公地址：上海市中山东一路12号
统一社会信用代码：9131000013221158XC
金融许可证机构编码：B0015H131000001
邮政编码：200002
联系电话：021-61618888
传 真：021-63230807
公司网址：http://www.spdb.com.cn
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；
1截至本募集说明书签署之日，浦发银行系沪深300指数成分股。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；
外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸银行业务。经中国人民银行及中国银保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行基本情况
（一）本次发行的核准情况
本次发行的相关议案已经本公司于2017年10月26日召开的第六届董事会第二十四次会议及2017年11月17日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，有关延长股东大会决议有效期和授权有效期的议案已经本公司于2018年8月28日召开的第六届董事会第三十四次会议及2018年9月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。
上海市国有资产监督管理委员会于 2017年11月13日出具了《关于同意上海浦东发展银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（沪国资委产权〔2017〕364号），同意本公司本次公开发行可转债事项。
中国银保监会于2018年12月18日出具了《中国银保监会关于浦发银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（银保监复〔2018〕387号），同意浦发银行公开发行不超过人民币500亿元的A股可转换公司债券。
中国证监会于2019年10月9日出具了《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1857号），核准浦发银行向社会公开发行面值总额500亿元可转换公司债券。
（二）本次可转债发行方案要点
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A股）股票的公司债券。该可转债及未来转换的公司普通股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书本次发行可转债总额为人民币500亿元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行可转债票面利率：第一年0.20%、第二年0.80%、第三年1.50%、第四年2.10%、第五年3.20%、第六年4.00%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2019年10月28日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司普通股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期日止，即2020年5月4日至2025年10月27日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为15.05元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司普通股股票交易均价和前一个交易日公司普通股股票交易
均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司普通股股票交易均价=前二十个交易日公司普通股股票交易总额/该二十个交易日公司普通股股票交易总量；前一个交易日公司普通股股票交易均价=前一个交易日公司普通股股票交易总额/该日公司普通股股票交
易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管机构的相关规定制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司普通股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司
普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债面值的110%（含最后一年利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果公司普通股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相
关监管机构批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365
A
I：指当期应计利息；
A
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
12、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司普通股股票享有与原普通股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均享受当期股利。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在
册的原普通股股东优先配售，原普通股股东优先配售后余额部分（含原普通股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原普通股股东优先配售权。
原普通股股东可优先配售的浦发转债数量为其在股权登记日收市后登记在
册的持有公司普通股股份数量按每股配售1.703元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。
16、募集资金用途
本次发行的可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持公司未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。
17、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
18、决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
2018年 9月 28日，本公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了延长本次发行的股东大会决议有效期和授权有效期的议案，同意将本次发行的股东大会决议和对董事会办理本次发行相关事宜授权的有效期自届满后分别延长12个月，即延长至2019年11月16日。
（三）可转债持有人及可转债持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司普通股股票；
③根据约定的条件行使回售权；
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议
（1）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付可转债本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书③中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
②公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（4）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。
（四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况
1、预计募集资金量
本次可转债预计募集资金总额为人民币500亿元（未扣除发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。
（五）本次可转债的信用评级情况
本公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据新世纪出具的《上海浦东发展银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券信用评级报告》，本公司的主体信用等级为 AAA级，评级展
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书望稳定，本次可转债的信用等级为AAA级。
（六）承销方式及承销期
1、承销方式
本次可转债发行由联席主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自2019年10月24日至2019年11月4日。
（七）发行费用
发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、登记服务费用、信息披露及发行手续费用。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费、会计师专项审计及验资费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费用等将根据实际发生情况增减。
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|保荐及承销费用|8,000.00|
|律师费用|60.00|
|会计师费用|65.00|
|资信评级费用|15.00|
|登记服务费用|500.00|
|信息披露及发行手续费用|200.00|
|合计|8,840.00|

（八）承销期间停、复牌安排
本次可转债发行期间的主要日程安排如下：
||||
|-|-|-|
|日期|发行安排|停复牌安排|
|T-22019年10月24日|刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告|正常交易|
|T-12019年10月25日|网上路演；原股东优先配售股权登记日；网下申购日|正常交易|
|T2019年10月28日|刊登发行提示性公告；原股东优先配售认购日；网上申购日|正常交易|
|T+12019年10月29日|刊登网上中签率及网下配售结果公告；网上申购摇号抽签|正常交易|
|T+22019年10月30日|刊登网上中签结果公告；网上投资者根据中签结果缴款；网下投资者根据配售结果缴款|正常交易|
|T+32019年10月31日|根据网上网下资金到账情况确认最终配售结果|正常交易|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|日期|发行安排|停复牌安排|
|T+42019年11月1日|刊登可转债发行结果公告|正常交易|

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，本公司将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
（九）本次发行可转债的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：上海浦东发展银行股份有限公司
法定代表人：高国富
经办人员：谢伟、吴蓉、孔文骅、唐恬
住所：上海市中山东一路12号
办公地址：上海市中山东一路12号
联系电话：021-61618888
传真：021-63230807
（二）联席保荐机构/联席主承销商
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
保荐代表人：朱钰、姜颖
项目协办人：李超
项目成员：程越、周翔、游绎、朱曦东、杜德全
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦二十三层
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书联系电话：021-20262003
传真：021-20262344
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：王松（代）
保荐代表人：朱哲磊、郁韡君
项目协办人：李悦
项目成员：张翼、董瑜琦、石可、杨磊
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
办公地址：上海市静安区新闸路669号36层
联系电话：021-38676888
传真：021-68876330
（三）联席主承销商
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
项目成员：龙定坤、曾韡、孙轩、黄嘉怡、季朝晖
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
办公地址：北京市西城区丰盛胡同丰铭大厦A座6层
联系电话：0755-82499200
传真：0755-82492020
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书项目成员：张虞、戴新科、江腾华、穆嘉骥、韩笑
住所：上海市广东路689号
办公地址：上海市广东路689号33层
联系电话：021-23219000
传真：021-63411312
名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
项目成员：徐慧芬、慈颜谊、许滢、雷仁光、银雷、许丹、卢晓敏
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话：010-65051166、021-58796226
传真：010-65051156、021-58797827
（四）律师事务所
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘
签字律师：丁启伟、董君楠、卜平
住所：中国上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦12层
办公地址：中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12层
联系电话：021-20511000
传真：021-20511999
（五）审计机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：李丹
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书签字会计师：周章、张武
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦 507单元01室
办公地址：中国上海市黄浦区湖滨路 202号领展企业广场2号楼普华永道中心9楼
联系电话：021-23232069
传真：021-23238800
（六）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
签字分析师：李萍、李玉鼎
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
办公地址：上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14楼
联系电话：021-63501349
传真：021-63500872
（七）收款银行
开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司北京望京支行
账户名称：中信证券股份有限公司
账号：91340078801500000722
（八）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（九）证券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦36楼
联系电话：021-68870587
传真：021-58888760
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价本公司本次可转债发行时，除本募集说明书提供的其他资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、资本充足率风险
根据中国银监会于2012年6月公布的《商业银行资本管理办法（试行）》规定，自2013年1月1日起，商业银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别不得低于5%、6%和8%。此外，该办法还对其他资本充足率监管要求包括储备资本要求、逆周期资本要求、系统重要性银行附加资本要求以及第二支柱资本要求等进行了规定，商业银行应当在2018年年底前达到相应监管要求。
《商业银行资本管理办法（试行）》规定的具体资本充足率要求如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目||监管要求|
|最低资本要求|核心一级资本充足率|5%|
||一级资本充足率|6%|
||资本充足率|8%|
|储备资本要求||过渡期内逐步引入储备资本要求，2013年底0.5%，2014年底0.9%，2015年底1.3%，2016年底1.7%，2017年底2.1%，2018年底2.5%，由核心一级资本来满足|
|逆周期资本要求||风险加权资产的0-2.5%，由核心一级资本来满足|
|系统重要性银行附加资本要求||国内系统重要性银行：风险加权资产的1%，由核心一级资本来满足；全球系统重要性银行：巴塞尔银行监管委员会统一规定|
|第二支柱资本要求||由中国银监会在第二支柱框架下提出|

按照《商业银行资本管理办法（试行）》的规定计算，截至2019年6月30日，本公司母公司口径下的核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率分别为9.43%、10.09%和12.74%，均高于监管机构关于最低资本充足率的要求。
然而，如未来相关监管政策出现变化，本公司可能无法保证仍能持续达到相应的资本充足要求。
若本公司未来无法满足资本充足率水平的最低监管要求，监管机构可能采取
包括但不限于限制本公司风险资产规模增长、暂停除低风险业务以外的所有经营
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书活动以及限制本公司的股利支付等纠正措施，这些措施可能会对本公司的声誉、财务状况和经营情况造成不利影响。
二、信用风险
信用风险是指商业银行在经营信贷、拆借、投资等业务时，由于客户（或交易对手方）违约或资信下降而给银行造成损失的可能性和收益的不确定性。本公司可能存在信用风险的资产包括各项贷款、拆放同业、买入返售资产、存放同业款项、银行账户债券投资、应收利息、其他应收款和表外资产等，其中最主要的是各项贷款和表外资产，即表内授信业务和表外授信业务。信用风险是包括本公司在内的商业银行所面临的最主要风险。
（一）贷款业务风险
1、不良贷款风险
根据中国银保监会公布的商业银行主要监管指标情况表，截至 2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019月6月30日，全国股份制商业银行整体不良贷款率分别为1.74%、1.71%、1.71%和1.67%，同期本公司不良贷款率分别为1.89%、2.14%、1.92%和1.83%。
2017年，本公司不良贷款率较2016年度有所上升，主要是由于受到经济增速放缓、下行压力加大，部分中小企业经营困难、偿债能力下降等内外部经济环境因素的影响，区域性和行业性风险有所增加。本公司主动调整信贷资产结构、采取针对性的风险防范和化解措施，2018年末及2019年6月末，本公司贷款质量已有所改善，不良贷款率有所回落。
贷款是本公司的主要业务之一，贷款质量的优劣对于本公司的经营成果有着至关重要的影响。在贷款业务中，本公司对借款人的信用水平判断不准确、借款人在借款后自身经营情况出现变化甚至恶化、保证人无力履行保证责任或抵押物不足值等原因，均可能导致本公司无法及时回收贷款本金及利息，从而给本公司造成损失。
2、与贷款集中度相关的风险
①区域集中度风险
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书截至2019年6月30日，本公司长三角地区、总行、中部地区贷款余额居前三位，分别为10,861.93亿元、5,301.02亿元和5,077.60亿元，占比分别为29.24%、14.27%和13.67%。如本公司贷款集中地区出现重大经济衰退，或者本公司对位于或业务集中于这些地区的借款人信用风险评估不准或管理失效，则本公司的业务、财务状况、经营业绩和发展前景可能会受到不利影响。
②行业集中度风险
截至2019年6月30日，本公司面向制造业、房地产业、租赁和商业服务的贷款余额分别为3,285.92亿元、2,940.58亿元和2,694.05亿元，分别占本公司贷款和垫款总额的8.85%、7.92%、7.25%。
若本公司贷款较为集中的任一行业出现较大或持续的衰退，可能会导致本公司不良贷款大幅增加，也可能会对本公司向处于该行业的借款客户放贷或续贷产生负面影响，从而影响本公司的业务、财务状况、经营业绩和发展前景。
③客户集中度风险
截至2019年6月30日，本公司单一最大客户贷款余额为84.50亿元，占资本净额的比例为1.46%，最大十家客户贷款余额为544.84亿元，占资本净额的比例为9.43%，贷款集中度指标符合监管要求。
如果目前贷款余额占比较大的客户出现无法正常偿付本息的情况，本公司的财务状况将受到一定的不利影响。如果未来本公司贷款的客户集中度进一步提高，过于集中在少数客户，一旦该等客户的信用状况和偿债能力发生不利变化，将影响本公司的财务状况和经营状况。
3、与贷款担保方式相关的风险
本公司大部分贷款附有贷款担保。截至2019年6月30日，本公司保证贷款、抵押贷款和质押贷款占贷款总额的比例分别为19.23%、34.09%和5.48%。
本公司的抵押资产主要包括位于国内的房地产和其他资产，质押资产包括但不限于定期存款和某些商品。抵/质押物的价值可能受到部分本公司不可控因素（包括影响中国经济的宏观因素）的影响，从而出现明显的波动或下降。若该等抵/质押物价值出现下降，可能导致本公司能够从抵/质押物上回收的金额减少，
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书并由此增加贷款减值损失。尽管本公司已制定相关政策对抵/质押物进行内部重新估值，然而倘若该等政策得不到及时执行，则本公司可能无法掌握这些抵/质押物的最新估值，由此可能会对本公司评估抵/质押贷款的准确性产生不利影响。
部分本公司贷款的保证由借款人的关联方提供，可能会对担保人向本公司履行其于担保项下的责任的能力造成不利影响。若保证人的财务状况恶化，将可能导致贷款可回收金额大幅下降。此外，如果某项保证被依法宣告无效或无法强制执行，本公司还将由此承担相应的风险。
倘若本公司无法及时完全变现抵/质押物或保证的全部价值，本公司的财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
（二）同业拆借业务风险
本公司同业拆借对象主要为境内外商业银行同业和境内外金融性公司。由于本公司对拆借资金对象资信情况判断不可能做到完全准确，并且拆放对象自身的宏观或微观环境可能产生突发性变化，将可能导致其无法按时归还本公司拆出的本金或利息，从而对本公司资产的安全性产生威胁。
（三）投资业务风险
本公司的投资业务主要包括债券投资和金融机构发行的债务工具投资。其中，债券投资主要包括投资国债、金融债、企业债、中期票据和短期融资券等；
投资金融机构发行债务工具主要包括资金信托计划、证券公司定向资产管理计划和其他商业银行发行的其他类型的理财产品等。如果债券发行人的偿债能力及理财产品和信托计划标的物资信情况出现问题，或者宏观经济出现极端不利情况，本公司的投资可能会面临无法正常收回本金和利息的情形，进而对本公司的盈利能力造成重大不利影响。
（四）衍生工具交易风险
本公司主要为代客交易而持有衍生工具，同时也将其运用于套期保值和资产负债管理，采用的衍生工具包括远期合同、互换合同及期权合同。若交易对手在交易存续期内发生信用问题，从而导致其到期不能履约，或交易对手因特殊原因，未能按时、按约定履行合同而出现资金交付问题，本公司将面临由交易敞口引起
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书的交易对手信用风险（包括客户端和同业端）。
（五）表外业务风险
本公司的表外业务主要包括信用证、保函、银行承兑汇票业务等。相对于收入而言，表外业务使本公司承担了金额较大的或有负债。如在信用证和银行承兑汇票业务中，本公司负有第一性的付款责任；在保函业务中，本公司承担连带付款责任。如果无法就这些承诺和担保从客户处得到偿付，本公司垫付的资金很可能成为不良资产。
同时，委托理财业务的开展，对本公司资产管理能力提出更高要求。若本公司未能妥善管理相关理财产品，可能会降低本公司发行的理财产品的市场竞争力，进而对本公司的经营业绩产生不利影响。
三、流动性风险
流动性风险是指当商业银行资产与负债的期限不匹配、结构不合理，而商业银行不能以合理价格及时融通足够的资金时，将导致短期内不足以支持银行存款支取的风险。总体而言，影响本公司流动性的因素主要包括宏观经济环境的变化及其他社会因素的变化等，例如，国内外宏观经济形势的变化、国内或国外利率的急剧变化、存款备付金水平的重大变化等均可能导致市场信贷需求出现大幅度变化，有可能使本公司面临大量履行各种贷款承诺、存款水平剧减等不利情况。
特殊情形下，当社会环境因素发生重大不利变化时，如发生不利传闻、动乱、灾变等事件，或预期物价上涨，均可能引致客户挤兑现象，甚至造成银行因支付危机而引致破产清偿。影响本公司流动性风险的内部因素主要源于资产负债期限结构错配，客户集中提款等。
截至2019年6月30日，本公司母公司口径下的人民币流动性比例为49.59%，本外币合计流动性比例为48.46%。报告期内，本公司整体流动性维持平稳态势，但是如果出现大量储户集中支取活期存款的情形，本公司可能需寻求其他资金来源以满足自身的流动性需求，而其他资金来源可能受到本公司无法控制的因素的不利影响，例如市场条件的恶化和金融市场的混乱。假如本公司无法通过客户存款和其他资金来源满足本公司的流动性要求，或者如果本公司的资金来源成本提高，将致使本公司的流动性、经营业绩和财务状况受到一定影响。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书四、市场风险
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格等）变动而引起金融工具的价值变化，进而对未来收益或者未来现金流量造成潜在损失的风险。根据银行业的经营特点，本公司所面临的主要市场风险为利率风险和汇率风险，利率、汇率的变动将影响本公司所持有金融资产的价格，从而可能导致本公司收益不确定性或财产受到损失。
五、操作风险
操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险。具体包括：人员因素引起的操作风险，如操作失误、违法行为（员工内部欺诈/内外勾结）、违反用工法、关键人员流失等情况；流程因素引起的操作风险，包括流程设计不合理和流程执行不严格两种情况；系统因素引起的操作风险包括系统失灵和系统漏洞两种情况；外部事件引起的操作风险主要是指突发事件、银行经营环境的不利变化等情况。
本公司对各项管理操作制定了内部控制及风险管理措施，但本公司仍面临因该等措施不能覆盖实际操作的每一个环节、得不到全面严格落实、人员操作不当等造成损失的风险。
六、其他与本公司经营有关的风险
（一）合规风险
本公司需要保证业务经营的合规性，在开展业务时必须遵守相关的法规和监管规定，尤其是作为银行业上市公司，受到包括财政部、中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、外汇管理局等各部门的监管；另外本公司的境外分支机构及子公司须遵守其各自司法辖区的当地法律及法规，亦须遵守司法辖区的当地相关监管机构的监管审查。因此，如果本公司在业务经营中因不符合相关法规或规定而受到处罚，将有可能对本公司的业务、业绩、声誉等产生不利影响。
本公司受到行政处罚，处罚形式包括罚款、没收违法收入等。报告期内，本公司及其分支机构被境内监管部门处以单笔金额 10万以上的罚款共 169笔，涉及金额约 60,794.07万元，其中，金额最大的为四川银监局于 2018年 1月 18日
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书对成都分行违反审慎经营规则等违规行为予以处罚，罚款金额为 46,175万元人民币。本公司受到的上述行政处罚的处罚事由、罚款金额及整改情况，参见“第八节管理层讨论与分析”之“七、其他事项的讨论与分析”之“（四）行政处罚情况”。
未来若本公司因未能遵守监管机构相关要求、指引或法规而受到行政处罚，本公司业务、声誉、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。
（二）法律风险
本公司在业务经营过程中，往往会涉及一些诉讼或法律纠纷等事项，如因本公司无法正常收回借款人的欠款或因客户或第三方对本公司申请索赔而产生的诉讼或纠纷。若诉讼或纠纷事项的判决不利于本公司，可能对本公司业务、业绩、声誉等产生不利影响。
（三）信息科技风险
在银行业务经营全面应用信息化技术的情况下，本公司目前主要依靠信息科技系统来存储数据、处理交易等。因此，如果因自然或人为的原因，造成信息科技系统的故障，或者信息科技系统的运行效率、安全性等受到不利影响，将有可能影响本公司业务的正常进行，从而导致本公司受到损失。
（四）声誉风险
银行机构属于金融服务行业，良好的机构品牌及社会形象对于发展业务具有重要意义。如果本公司因经营、管理及其他行为或者外部事件导致相关方面的负面评价，将引发银行机构的声誉风险，进而影响本公司社会形象和业务拓展。
（五）业务拓展风险
近年来，在传统银行业务之外，本公司还通过对外投资等方式向其他金融业务领域拓展，实现综合化经营，目前本公司已经拥有从事非商业银行业务的控股子公司上海国际信托有限公司、浦银金融租赁股份有限公司、浦银国际控股有限公司、合营企业浦银安盛基金管理有限公司。未来，本公司仍将致力于进行业务领域的拓展。如果本公司的管理和经营能力无法适应新业务领域要求，或者新业务领域的经营环境和外部政策发生变化，本公司的业务拓展将可能受到不利影
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书响。
七、与我国银行业有关的风险
（一）本公司面临宏观经济环境变化的风险
银行业的经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度、国内资本市场发展、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相关，上述因素的变化将对本公司业务产生较大的影响。
从经济金融形势看，全球政治经济形势复杂严峻，全球经济增长的同步性降低，全球经济金融脆弱性有所上升，主要经济体货币政策正常化趋势不变，中美贸易摩擦短期有望缓解但中长期仍面临较大的不确定性。本公司绝大部分业务、资产和经营活动都在境内。而我国经济面临下行压力，金融市场波动加大，银行经营环境更加复杂多变，部分区域与行业的风险依然不容忽视。
从面临的外部冲击因素看，伴随主要经济体货币政策分化，以及国际金融市场波动加剧，国内金融市场利率和汇率未来走势的不确定性将有所上升，对商业银行资产负债配置策略及流动性管理提出了更高的要求。从竞争环境看，在金融业扩大开放、大幅放宽市场准入、金融科技快速发展的背景下，银行业竞争压力将日益加大。
此外，未来任何可能发生的灾难，包括自然灾害、传染病的爆发、局部地区暴力事件等，以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增长造成不利影响，进而影响到本公司的资产质量、经营业绩和财务状况。
（二）本公司面临我国银行业竞争加剧的风险
随着中国市场经济改革的进一步深化以及金融监管体系的逐步完善，以国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行为主体的商业银行体系已基本形成。
然而，我国各银行业金融机构地域分布类似，业务种类和目标客户群亦较为相似，近年来行业竞争日趋激烈，各家银行都面临着诸如客户流失、市场份额下降等挑战。
未来五年，银行同业竞争将从原先的规模和速度竞争，日益转变为包括资源配置效率、技术创新效应、内外共享程度、人力资本优劣等在内的全要素生产率
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书竞争。从竞争手段看，已从原先的主要靠关系营销、打价格战等方式，转变为越来越依靠金融科技来改善客户体验、提供更加高效便捷优质的客户服务等方式。
同时，大量非传统机构正在进入金融服务行业，竞争日趋多样化。本公司已经针对银行业竞争特点的变化，进一步明确了未来时期的战略目标，通过强化战略执行，不断提升差异化竞争能力。
（三）本公司面临货币政策变化带来的相关风险
2016年以来，人民银行总体上保持货币政策的审慎和稳健，继续强化了价格型调控的传导机制，进一步完善了宏观审慎政策框架。伴随 2018年初以来中美贸易摩擦升级影响，宏观调控更加突出积极的财政政策和稳健的货币政策。
面对未来复杂的经济形势和资本动向，人民银行将更注重把握货币政策调整的力度与节奏，更加注重提高政策的前瞻性、灵活性、有效性，有效引导市场预期。人民银行货币政策的变化会对银行存贷款和债券投资等业务产生直接的影响。伴随货币政策调整引起的利率水平和流动性变化，对商业银行资产负债管理和流动性风险管理提出了更高的要求。为此，本公司一直不断加强对货币政策及其调控方式的研判，但由于货币政策的调控作用是双向的，对本公司运作和经营效益产生的影响也是双向的，本公司将努力使经营活动在货币政策及其调控中获得持续稳定的收益，但仍不能避免货币政策变动对公司运作和经营效益产生不确定性影响。
（四）本公司面临利率市场化带来的相关风险
利率市场化是指金融机构在货币市场经营融资的利率水平由市场供求决定，包括利率决定、利率传导、利率结构和利率管理的市场化。
近年来，为提升资金配置效率和市场化程度，监管部门加快了利率市场化的进程，先后数次放松存贷款利率浮动空间。随着利率市场化进程的不断推进，商业银行对存款的竞争将不断加剧，银行差异化经营、精细化定价将成为趋势，行业内部分化将进一步加速。在此背景下，本公司经营管理将不可避免受到利率市场化的冲击。由于当前利息收入仍然是本公司的主要收入来源，一旦利率市场化全面推开，本公司将面临存贷利差缩窄，净息差降低进而影响公司经营业绩的不利局面。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（五）本公司面临存款保险制度带来的相关风险
2015年 3月 31日，国务院公布《存款保险条例》，自 2015年 5月 1日起施行。《存款保险条例》要求境内设立的商业银行、农村合作银行、农村信用合作社等吸收存款的银行业金融机构应按照规定投保存款保险并实行限额偿付，最高偿付限额为人民币 50万元，即同一存款人在同一家银行所有存款账户的本金和利息合计在50万元以内的，全额赔付；超过50万元的部分，从该存款银行清算财产中受偿。
存款保险制度有利于形成风险约束机制，防止商业银行为追求高额利润而过度投机，有利于依法保护存款人的合法权益，及时防范和化解金融风险，维护金融稳定。但与此同时，存款保险制度的建立可能削弱包括本公司在内的国内商业银行的市场竞争力。首先，存款保险制度的建立意味着存款将从目前的“隐性全额担保”过渡到“有限赔付”，在发生极端重大危机时存款人将会面临一定的损失。为了避免损失，对风险高度敏感的储户可能更愿意将其存款存入资本实力更强、政策扶持力度更大的国有商业银行。相较于国有商业银行，本公司可能面临储户流失、存款增长压力增大的风险。其次，存款保险制度将会增加商业银行的经营成本。因此，在极端情况下，本公司的存款资源和经营成本可能将受到存款保险制度的不利影响。
（六）本公司面临监管环境变化的风险
本公司的业务直接受到中国法律、法规和中国银行业监管政策变化的影响。
2016年以来，国家不断加强防范系统性风险的政策要求。2017年第五次全国金融工作会议对进一步明确了金融业服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革开放等领域的重点任务。强化金融监管政策对商业银行的合规经营提出了更高、更严格的要求。
本公司经营所依据的业务范围和政策严格遵循人民银行制定的货币、利率、汇率、同业拆借与票据市场的相关政策法规。人民银行对上述法律法规的调整将对本公司经营产生影响。本公司还受到中国银保监会及中国证监会等监管机构的监管，监管机构对本公司的审察、检查、查问可能会引起罚款、其他处罚或诉讼，对本公司业务、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书八、与本次可转债发行相关的风险
本次发行的可转债是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。该可转债及未来转换的普通股股票将在上海证券交易所上市。本次发行的可转债可能存在以下几方面的风险：
（一）可转债本息兑付风险
在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。如果本公司受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部利息无法支付或到期无法按照约定足额赎回的风险。
（二）可转债未设担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2018年 12月 31日，本公司合并口径归属于母公司股东的净资产为 4,715.62亿元，高于 15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果本公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，投资者可能面临因本次可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
（三）可转债未设置有条件回售条款的风险
本次可转债未设置有条件回售条款。
为保护可转债持有人的利益，本次可转债设置了法定回售条款，即：若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（四）可转债到期未能转股的风险
本公司股价走势取决于本公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书种因素影响。本次可转债发行后，如果本公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者本公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使本公司向下修正转股价格，本公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。
（五）可转债有条件赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果本公司普通股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（六）可转债发行摊薄即期回报的风险
由于商业银行业务特殊性，本次募集资金到位后将与本公司现有资金共同使用，本次募集资金带来的收入贡献难以单独衡量。一般情况下募集资金投入当期就可以产生一定收益，但如果本次可转债募集资金未得到充分利用或者所带来的收入增长不能覆盖利息成本，那么可转债利息支付将减少本公司的利润水平。
如果投资者在转股期内将可转债全部或部分转股，将使本公司的股本总额相应增加，进而对本公司原有普通股股东的持股比例、本公司的净资产收益率和每股收益等财务指标产生一定的摊薄作用。本次可转债中设有转股价格向下修正条款，当触发转股价格向下修正条件时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案，并经本公司股东大会批准后实施。转股价格向下修正将导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，进而扩大本次可转债转股对本公司原有普通股股东的潜在摊薄作用。
此外，虽然本次可转债的初始转股价格不低于发行前最近一期经审计的每股净资产，但如果本公司的每股净资产在可转债存续期内逐步增加，或转股价格实
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书施了向下修正，可能会导致可转债的转股价格低于可转债持有人实际转股时本公司的每股净资产，进而摊薄本公司原有普通股股东的权益。
（七）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（八）转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险
1、转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当本公司普通股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
在本次可转债触及向下修正条件时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案，但本公司董事会可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素的考虑，并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
2、转股价格向下修正幅度不确定的风险
由于本公司的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本公司经营业绩等多重因素影响，在本次发行的可转债存续期间，即使本公司根据向下修正
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日本公司普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。
（九）可转债评级风险
新世纪为本次发行的可转债进行了信用评级，根据新世纪出具的《上海浦东发展银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券信用评级报告》，本公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次可转债的信用级别为AAA。
在本次债券存续期限内，新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于本公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对本次可转债投资者的利益产生不利影响。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第三节 公司基本情况
一、本公司历史沿革
1、本公司的设立
本公司系经人民银行《关于同意筹建上海浦东发展银行的批复》（银复[1992]350号）批准，于1992年10月由上海市财政局、上海国际信托投资公司、上海久事公司、申能股份有限公司、宝山钢铁总厂、上海汽车工业总公司、上菱冰箱总厂、上海航空公司、中国纺织机械股份有限公司、闵行联合发展有限公司、锦江（集团）联营公司、陆家嘴金融贸易区开发公司、外高桥保税区联合发展有限公司、上海石油化工总厂、金桥出口加工区开发公司、上海申实进出口公司、上海市第一百货商店股份有限公司、上海市铁路局等 18家发起人以定向募集方式设立的股份制商业银行，并于1993年1月9日正式开业。
本公司设立时注册资金 100,000万元，共发行 10,000万股，每股 10元；其中定向募集国家股2,087万股，定向募集法人股7,913万股。
本公司设立时发起人出资情况：
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|序号|发起人|认购股份（万股）|所占比例（%）|
|1|上海市财政局|1,500|15.00|
|2|上海国际信托投资公司|800|8.00|
|3|上海久事公司|500|5.00|
|4|申能股份有限公司|500|5.00|
|5|宝山钢铁总厂|100|1.00|
|6|上海汽车工业总公司|100|1.00|
|7|上菱冰箱总厂|100|1.00|
|8|上海航空公司|100|1.00|
|9|中国纺织机械股份有限公司|100|1.00|
|10|闵行联合发展有限公司|100|1.00|
|11|锦江（集团）联营公司|100|1.00|
|12|上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司|200|2.00|
|13|外高桥保税区开发股份有限公司|200|2.00|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|发起人|认购股份（万股）|所占比例（%）|
|14|中国石化上海石油化工股份有限公司|100|1.00|
|15|金桥出口加工区开发股份有限公司|200|2.00|
|16|上海申实进出口公司|400|4.00|
|17|上海市第一百货商店股份有限公司|100|1.00|
|18|上海铁路局|100|1.00|

2、1996年 11月 8日，人民银行出具《关于上海浦东发展银行增资扩股的批复》（银复[1996]372号），同意本公司在10亿元实收资本金的基础上增资扩股。1997年9月11日，人民银行出具《关于核准上海浦东发展银行注册资本的批复》（银复[1997]368号），同意本公司注册资本由10亿元增加至20.1亿元。
在该次增资完成后，本公司将股份按 1股拆细为 10股的比例拆细，拆细后每股面值1元。
在此次增资并拆股之后，本公司总股本增至201,000万股。
3、经人民银行《关于上海浦东发展银行上市问题的批复》（银复[1998]336号）和中国证监会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]127号）批准，本公司于 1999年 9月 23日向社会公开发行股票 40,000万股，每股发行价格 10元；并于 1999年 11月 10日获准在上海证券交易所上市交易 32,000万股，向证券投资基金配售的 8,000万股于 2000年1月12日获准上市。
本公司该次公开发行前后股本结构对照表为：
单位：万股
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|项目|上市前|上市增加数|上市后|
|一、未上市流通股份||||
|1、发起人股份|98,800|-|98,800|
|其中：国家持有股份|19,900|-|19,900|
|境内法人持有股份|78,900|-|78,900|
|2、募集法人股份|102,200|-|102,200|
|其中：国家持有股份|5,974|-|5,974|
|境内法人持有股份|96,226|-|96,226|
|3、内部职工股|-|-|-|

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|项目|上市前|上市增加数|上市后|
|4、优先股或其他|-|8,000|8,000|
|其中：基金配售|-|8,000|8,000|
|未上市流通股份合计|201,000|8,000|209,000|
|二、已上市流通股份||||
|1、人民币普通股|-|32,000|32,000|
|2、境内上市的外资股|-|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|-|
|4、其他|-|-|-|
|已上市流通股合计|-|32,000|32,000|
|三、股份总数|201,000|40,000|241,000|

4、根据本公司 2001年年度股东大会审议通过的 2001年度利润分配方案，本公司于2002年8月以2001年年末总股本241,000万股为基数，向全体股东每10股派2元人民币（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增股份120,500万股。该次转增后，本公司总股本增至361,500万股。
5、根据中国证监会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司增发股票的通知》（证监发行字[2002]135号），本公司于2003年1月3日发行新股 30,000万股；该次增发后，本公司总股本增至391,500万股。
6、2006年 11月 6日，经中国证监会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司增发股票的通知》（证监发行字[2006]118号）核准，本公司增发A股不超过70,000万股。本公司实际公开增发A股43,988.27万股。该次增发后，本公司总股本增至435,488.27万股。
7、2008年 3月 19日，本公司 2007年年度股东大会审议通过《公司 2007年度利润分配预案》。根据该项股东大会决议，本公司以 2007年末总股本435,488.27万股为基数，向全体股东每10股派送红股3股、现金股利1.6元人民币（含税）。该次利润分配实施后，本公司的总股本增至566,134.75万股。
8、2009年 5月 5日，本公司 2008年年度股东大会审议通过了《公司 2008年度利润分配方案》。根据该项决议，本公司以 2008年末总股本 566,134.75万
股为基数，向全体股东每10股派送红股4股、现金股利2.3元人民币（含税）。
该次利润分配实施后，本公司的总股本增至792,588.65万股。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书9、2009年9月9日，经中国证监会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]950号）核准，本公司非公开发行不超过 113,700万股新股。本公司实际非公开发行 90,415.91万股新股。该次发行后，本公司总股本增至883,004.56万股。
10、2010年4月28日，本公司2009年年度股东大会审议通过了《公司 2009年度利润分配预案》。根据该项决议，本公司以 2009年末总股本 883,004.56万股为基数，向全体股东每10股派送红股3股、现金股利1.5元人民币（含税）。
该次利润分配实施后，本公司的总股本增至1,147,905.93万股。
11、2010年 10月 12日，经中国证监会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1278号）核准，本公司非公开发行不超过 2,869,764,833股新股。本公司实际非公开发行 286,976.48万股新股。该次发行后，本公司总股本增至1,434,882.42万股。
12、2011年4月28日，本公司2010年年度股东大会审议通过了《公司 2010年度利润分配预案》。根据该项决议，本公司以 2010年末总股本 1,434,882.42万股为基数，向全体股东每10股派送红股3股、现金股利1.6元人民币（含税）。
该次利润分配实施后，本公司总股本增至1,865,347.14万股。
13、2015年 11月 23日，经中国证监会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司向上海国际集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2677号）核准，本公司非公开发行 99,951.03万股新股。该次发行后，本公司总股本增至1,965,298.17万股。
14、2016年4月28日，本公司2015年年度股东大会审议通过了《公司 2015年度利润分配预案》。根据该项决议，本公司以2016年3月18日变更后的普通股总股本1,965,298.17万股为基数，向全体普通股股东每10股派送现金股利5.15元人民币（含税）、以资本公积按普通股每 10股转增 1股。该次利润分配实施后，本公司总股本增至2,161,827.99万股。
15、2017年 4月 25日，本公司 2016年年度股东大会审议通过了《公司关于2016年度利润分配的预案》。根据该项决议，本公司以2016年末普通股总股本 21,618,279,922股为基数，向全体普通股股东每 10股派送现金股利人民币 2
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书元（含税）、以资本公积按普通股每 10股转增 3股。该次利润分配实施后，本公司总股本增至2,810,376.39万股。
16、2017年8月17日，经中国证监会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1478号）核准，本公司非公开发行 124,831.65万股新股。该次发行后，本公司普通股总股本增至 2,935,208.04万股。
二、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况
（一）本次发行前股本情况
截至2019年6月30日，本公司具体股本结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|股份比例（%）|
|一、普通股股份总数|29,352,080,397|100.00|
|（一）有限售条件股份|1,248,316,498|4.25|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|1,248,316,498|4.25|
|3、其他内资持股|-|-|
|其中：境内非国有法人持股|-|-|
|境内自然人持股|-|-|
|4、外资持股|-|-|
|其中：境外法人持股|-|-|
|境外自然人持股|-|-|
|（二）无限售条件股份|28,103,763,899|95.75|
|1、人民币普通股|28,103,763,899|95.75|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|二、优先股股份总数|300,000,000|100.00|

（二）前十大股东持股情况
1、前十大普通股股东持股情况
截至2019年6月30日，本公司普通股股份总数为 29,352,080,397股，其中
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书前十大股东及其持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股份类型|持股数量（股）|持股比例|持有有限售条件股份数量（股）|股份质押或冻结数（股）|
|1|上海国际集团有限公司|6,331,322,671|21.57%|842,003,367|-|
|2|中国移动通信集团广东有限公司|5,334,892,824|18.18%|-|-|
|3|富德生命人寿保险股份有限公司－传统|2,779,437,274|9.47%|-|-|
|4|富德生命人寿保险股份有限公司－资本金|1,763,232,325|6.01%|-|-|
|5|上海上国投资产管理有限公司|1,395,571,025|4.75%|-|-|
|6|中国证券金融股份有限公司|1,307,994,759|4.46%|-|-|
|7|富德生命人寿保险股份有限公司－万能H|1,270,428,648|4.33%|-|-|
|8|上海国鑫投资发展有限公司|945,568,990|3.22%|406,313,131|-|
|9|梧桐树投资平台有限责任公司|886,131,340|3.02%|-|-|
|10|香港中央结算有限公司|440,637,332|1.50%|-|-|

注1：上海国际集团有限公司为上海上国投资产管理有限公司、上海国鑫投资发展有限公司的控股公司。
注2：富德生命人寿保险股份有限公司－传统、富德生命人寿保险股份有限公司－资本金、富德生命人寿保险股份有限公司－万能H为同一法人。
2、前十大优先股股东持股情况
截至2019年6月30日，本公司的优先股股份总数为 300,000,000股，其中，浦发优1和浦发优2的前十大优先股股东及其持股情况如下：
（1）浦发优1
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|交银施罗德资管|11,540,000|7.69%|
|2|中国平安财产保险股份有限公司－传统|11,470,000|7.65%|
|3|中国平安人寿保险股份有限公司－分红|11,470,000|7.65%|
|4|中国平安人寿保险股份有限公司－万能|11,470,000|7.65%|
|5|永赢基金|11,470,000|7.65%|
|6|华宝信托有限责任公司－投资2号资金信托|11,470,000|7.65%|
|7|易方达基金|11,470,000|7.65%|
|8|交银国信金盛添利1号单一资金信托|9,180,000|6.12%|
|9|北京天地方中资产|8,410,000|5.61%|
|10|中海信托股份有限公司|7,645,500|5.10%|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书注：上述优先股股东中，中国平安财产保险股份有限公司－传统、中国平安人寿保险股份有限公司－分红、中国平安人寿保险股份有限公司－万能为一致行动人。
（2）浦发优2
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|中国人民财产保险股份有限公司－传统|34,880,000|23.25%|
|2|中国平安人寿保险股份有限公司－分红|20,360,000|13.57%|
|3|中国平安人寿保险股份有限公司－万能|19,500,000|13.00%|
|4|中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金|19,500,000|13.00%|
|5|永赢基金|10,460,000|6.97%|
|6|中国银行股份有限公司上海市分行|10,460,000|6.97%|
|7|交银施罗德资管|6,970,000|4.65%|
|8|中海信托股份有限公司|6,970,000|4.65%|
|9|兴全睿众资产|6,970,000|4.65%|
|10|华商基金|5,580,000|3.72%|

注：上述优先股股东中，中国平安人寿保险股份有限公司－分红、中国平安人寿保险股份有限公司－万能、中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金为一致行动人。
三、本公司主要股东的基本情况
（一）上海国际集团
上海国际集团系本公司合并持股第一大股东。上海国际集团成立于 2000年 4月 20日，注册资本为人民币 105.59亿元，经营范围包括：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，金融研究，社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019年 6月 30日，上海国际集团持有本公司 6,331,322,671股股份，占本公司普通股股本总数的21.57%；上海上国投资产管理有限公司持有本公司1,395,571,025股股份，占本公司普通股股本总数的4.75%；上海国鑫投资发展有限公司持有本公司 945,568,990股股份，占本公司普通股股本总数的3.22%；上海国际集团资产管理有限公司持有本公司36,933,755股股份，占本公司普通股股本总数的0.13%。综上，上海国际集团及其控股子公司合并持有本公司 8,709,396,441股股份，占本公司普通股股本总数的29.67%，为本公司合并持股第一大股东。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书截至2019年6月30日，上海国际集团及其控股子公司所持有本公司的相关股份不存在质押或冻结的情况。
（二）富德生命人寿
富德生命人寿系本公司合并持股第二大股东。富德生命人寿成立于 2002年3月4日，注册资本为人民币117.52亿元，经营范围包括：个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终身寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团体短期健康保险、团体长期健康保险、经中国银保监会批准的其它人身保险业务、上述保险业务的再保险业务、保险兼业代理业务（凭许可证经营）、经中国银保监会批准的资金运用业务。
截至2019年6月30日，富德生命人寿保险股份有限公司－传统持有本公司2,779,437,274股股份，占本公司普通股股本总数的9.47%；富德生命人寿保险股份有限公司－资本金持有本公司 1,763,232,325股股份，占本公司普通股股本总数的6.01%；富德生命人寿保险股份有限公司－万能H持有本公司1,270,428,648股股份，占本公司普通股股本总数的4.33%；富德生命人寿保险股份有限公司－万能 E持有本公司 251,594,117股股份，占本公司普通股股本总数的0.86%；综上，富德生命人寿合计持有本公司股份 6,064,692,364股，占本公司普通股股本总数的20.66%，为本公司合并持股第二大股东。
截至2019年6月30日，富德生命人寿所持有本公司的相关股份不存在质押或冻结的情况。
（三）中国移动广东公司
中国移动广东公司系本公司合并持股第三大股东。中国移动广东公司注册资本为人民币55.95亿元，经营范围包括：在公司所在省经营移动通信业务（包括话音、数据、多媒体等）；IP电话及互联网接入服务；从事移动通信、IP电话和互联网等网络的设计、投资和建设；移动通信、IP电话和互联网等设施的安装、工程施工和维修；经营与移动通信、IP电话和互联网业务相关的系统集成、漫游结算、技术开发、技术服务，设备销售等；出售、出租移动电话终端设备、 IP电话设备、互联网设备及其零配件，并提供售后服务；卫星国际专线业务，
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书因特网数据传送业务，国际数据通信业务；国内通信设施服务业务；国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、网络托管业务；在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；信息服务业务（含移动信息服务和互联网信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务等内容）；固定网本地电话业务，固定网国内长途电话业务，固定网国际长途业务，公众电报和用户电报业务，无线接入专业（含 26GHz无线接入业务，3.5GHz无线接入业务，其中 3.5GHz无线接入业务覆盖范围不含广州）（上述涉及许可经营的凭许可证经营）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；代收水电煤燃气费；票务代理；销售：百货，家用电器，电子产品，电子计算机及配件，穿戴设备，通讯设备及配件等；提供专业培训（不含学历教育及职业培训）；提供会务服务；场地租赁，自有房屋租赁，柜台租赁；
餐饮服务：制售中餐、西餐等配套服务；旅店业服务：提供住宿等配套服务和其他商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019年 6月 30日，中国移动广东公司持有本公司 5,334,892,824股股份，占本公司普通股股本总数的18.18%，为本公司合并持股第三大股东。
截至2019年6月30日，中国移动广东公司所持有本公司的相关股份不存在质押或冻结的情况。
四、本公司的组织结构
（一）组织结构
截至本募集说明书签署之日，本公司总行的组织架构如下所示：
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 56
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（二）分支机构
截至2019年6月30日，本公司共开设了41家一级分行，1,627个分支机构（含总行），具体情况详见下表。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地区|机构名称|地址|职工数（人）|资产规模（百万元）|所属机构数|
|总行|总行|上海市中山东一路12号|5,218|2,591,697|1,626|
||信用卡中心|上海市浦东南路588号浦发大厦|11,329|442,871|-|
|长三角地区|上海分行|上海市浦东南路588号|4,125|842,906|187|
||杭州分行|杭州市延安路129号|2,726|364,624|102|
||宁波分行|宁波市江厦街21号|1,287|105,862|39|
||南京分行|南京市中山东路90号|2,779|328,733|96|
||苏州分行|苏州市工业园区钟园路718号|852|109,323|32|
||上海自贸试验区分行|上海市浦东南路 588 号浦发大厦22楼|26|46,423|-|
|珠三角及海西地区|广州分行|广州市天河区珠江西路12号|1,720|216,979|56|
||深圳分行|深圳市罗湖区笋岗街道梨园路333号|1,312|205,800|37|
||福州分行|福州市湖东路222号|709|56,835|69|
||厦门分行|厦门市厦禾路666号之一|254|17,632|15|
|环渤海地区|北京分行|北京市西城区太平桥大街18号|1,641|402,421|71|
||天津分行|天津市河西区宾水道增9号D座|1,279|159,717|38|
||济南分行|济南市黑虎泉西路139号|1,294|82,967|63|
||青岛分行|青岛市崂山区海尔路188号|724|64,869|31|
||石家庄分行|石家庄市长安区裕华东路 133 号方北购物广场101|722|53,343|33|
|中部地区|郑州分行|郑州市金水路299号|1,836|195,667|83|
||武汉分行|武汉市江汉区新华路218号|879|85,196|41|
||太原分行|太原市青年路5号|762|69,407|52|
||长沙分行|湖南省长沙市滨江新城茶子山东路102号|939|72,984|53|
||南昌分行|南昌市红谷中大道1402号|642|54,754|34|
||合肥分行|合肥市滨湖新区杭州路2608号|1,010|108,160|35|
||海口分行|海口市玉沙路26号|177|13,488|7|
|西部地区|重庆分行|重庆市北部新区高新园星光大道78号|680|69,566|26|
||昆明分行|昆明市东风西路156号|689|49,898|36|
||成都分行|成都市成华区二环路东二段22号|702|95,333|25|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地区|机构名称|地址|职工数（人）|资产规模（百万元）|所属机构数|
||西安分行|西安市高新区锦业路6号|905|84,641|48|
||南宁分行|南宁市金浦路22号|533|58,510|24|
||乌鲁木齐分行|乌鲁木齐市新华南路379号|407|33,696|21|
||呼和浩特分行|呼和浩特市赛罕区敕勒川大街 18号东方君座B座|566|33,447|28|
||兰州分行|兰州市广场南路101号|467|43,943|31|
||贵阳分行|贵州省贵阳市观山湖区中天会展城B区金融商务区东区东四塔|332|35,280|18|
||西宁分行|西宁市城西区微波巷1号1-7亚楠大厦|204|14,570|8|
||银川分行|银川市兴庆区新华东街51号|170|7,885|5|
||拉萨分行|拉萨市城关区北京中路48号1号商务楼|111|5,342|1|
|东北地区|大连分行|大连市沙河口区会展路45号|933|70,209|58|
||沈阳分行|沈阳市沈河区奉天街326号|726|46,020|28|
||哈尔滨分行|哈尔滨市南岗区红旗大街226号|640|71,665|32|
||长春分行|长春市人民大街3518号|474|43,546|23|
|境外|香港分行|香港中环夏悫道 12号美国银行中心15楼|236|125,611|-|
||新加坡分行|新加坡码头大道 12号滨海湾金融中 心 （ 12 Marina Boulevard,#34-01, MBFC Tower 3,Singapore）|61|18,972|-|
||伦敦分行|19th floor, 1 Angel CourtLondon,EC2R 7HJ|35|7,394|-|
|汇总调整|||-|-1,053,020|-|
|总计|||53,113|6,555,167|1,627|

注：职工数总计数、资产规模总计数、所属机构总计数均不包含控股子公司。
（三）控股企业
截至2019年6月30日，本公司纳入合并报表的子公司如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|主要经营地|取得方式|直接持股比例|注册资本（亿元）|成立时间|
|浦银金融租赁股份有限公司|上海|上海|设立|61.02%|50.00|2012.04.20|
|上海国际信托有限公司|上海|上海|收购|97.33%|50.00|1981.05.06|
|浦银国际控股有限公司|香港|香港|收购|100.00%|5.05亿港币|1997.05.14|
|绵竹浦发村镇银行有限责任公司|四川绵竹|四川绵竹|设立|55.00%|0.50|2008.12.25|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|主要经营地|取得方式|直接持股比例|注册资本（亿元）|成立时间|
|溧阳浦发村镇银行股份有限公司|江苏溧阳|江苏溧阳|设立|51.00%|1.50|2009.06.24|
|巩义浦发村镇银行股份有限公司|河南巩义|河南巩义|设立|51.00%|1.50|2009.09.17|
|上海奉贤浦发村镇银行股份有限公司|上海奉贤|上海奉贤|设立|51.00%|1.50|2009.08.20|
|资兴浦发村镇银行股份有限公司|湖南资兴|湖南资兴|设立|51.00%|1.50|2009.11.06|
|重庆巴南浦发村镇银行股份有限公司|重庆巴南|重庆巴南|设立|51.00%|0.50|2009.12.23|
|邹平浦发村镇银行股份有限公司|山东邹平|山东邹平|设立|51.00%|1.50|2010.05.13|
|泽州浦发村镇银行股份有限公司|山西晋城|山西晋城|设立|51.00%|1.50|2010.06.18|
|大连甘井子浦发村镇银行股份有限公司|辽宁甘井子|辽宁甘井子|设立|51.00%|0.50|2010.08.25|
|韩城浦发村镇银行股份有限公司|陕西韩城|陕西韩城|设立|51.00%|0.50|2010.12.13|
|江阴浦发村镇银行股份有限公司|江苏江阴|江苏江阴|设立|51.00%|1.00|2010.10.09|
|浙江平阳浦发村镇银行股份有限公司|浙江平阳|浙江平阳|设立|51.00%|1.00|2011.05.31|
|浙江新昌浦发村镇银行股份有限公司|浙江新昌|浙江新昌|设立|51.00%|1.00|2011.02.28|
|沅江浦发村镇银行股份有限公司|湖南沅江|湖南沅江|设立|51.00%|0.50|2012.10.24|
|茶陵浦发村镇银行股份有限公司|湖南株洲|湖南株洲|设立|51.00%|0.50|2012.10.25|
|临川浦发村镇银行股份有限公司|江西抚州|江西抚州|设立|51.00%|1.00|2012.11.23|
|临武浦发村镇银行股份有限公司|湖南郴州|湖南郴州|设立|51.00%|0.50|2012.11.15|
|衡南浦发村镇银行股份有限公司|湖南衡阳|湖南衡阳|设立|51.00%|0.50|2012.12.05|
|哈尔滨呼兰浦发村镇银行股份有限公司|黑龙江哈尔滨|黑龙江哈尔滨|设立|51.00%|1.00|2012.11.30|
|公主岭浦发村镇银行股份有限公司|吉林四平|吉林四平|设立|51.00%|0.50|2012.12.12|
|榆中浦发村镇银行股份有限公司|甘肃兰州|甘肃兰州|设立|51.00%|0.50|2012.12.25|
|富民浦发村镇银行股份有限公司|云南富民|云南富民|设立|51.00%|0.50|2012.12.26|
|宁波海曙浦发村镇银行股份有限公司|浙江宁波|浙江宁波|设立|51.00%|1.00|2013.05.15|
|乌鲁木齐米东浦发村镇银行股份有限|新疆乌鲁木齐|新疆乌鲁木齐|设立|51.00%|1.00|2013.11.07|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|主要经营地|取得方式|直接持股比例|注册资本（亿元）|成立时间|
|公司|||||||
|天津宝坻浦发村镇银行股份有限公司|天津宝坻|天津宝坻|设立|49.00%|1.00|2013.12.19|
|重庆铜梁浦发村镇银行股份有限公司|重庆铜梁|重庆铜梁|设立|51.00%|0.50|2017.03.22|
|黔西南义龙浦发村镇银行股份有限公司|贵州义龙|贵州义龙|设立|51.00%|0.50|2017.04.11|
|扶风浦发村镇银行股份有限公司|陕西宝鸡|陕西宝鸡|设立|51.00%|0.50|2017.09.13|

注：根据本公司与天津宝坻浦发村镇银行股份有限公司其他股东的相关约定，本公司在天津宝坻浦发村镇银行股份有限公司股东大会中持有51%的表决权，故本公司认为能够对其实施控制。
本公司主要控股企业2018年主要财务数据2如下：
单位：除有单独注明外，人民币亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|审计情况|
|1|浦银租赁|611.34|80.27|34.92|6.80|经审计|
|2|上海信托|225.10|159.44|39.24|17.07|经审计|
|3|浦银国际|91.78亿港币|15.45亿港币|9.44亿港币|4.85亿港币|经审计|

五、本公司自上市以来历次股权融资、派现及净资产额变化情况
上市以来，本公司历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
单位：百万元
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|-|-|-|-|
|首次公开发行A股前期末净资产额|1999年6月30日净资产额：3,839|||
|历次筹资情况|发行时间|发行类别|筹资净额|
||1999.09|首次公开发行|3,955|
||2003.01|公开增发普通股|2,494|
||2006.11|公开增发普通股|5,908|
||2009.09|非公开发行普通股|14,827|
||2010.10|非公开发行普通股|39,199|
||2014.12|非公开发行优先股（第一期）|14,960|
||2015.03|非公开发行优先股（第二期）|14,961|
||2017.09|非公开发行普通股|14,817|
||合计||111,120|
|首发后累计派现金额（含税）|78,858|||
|本次发行前最近一期末净资产额|2019年6月30日净资产额：499,670|||

六、报告期内公司及主要股东所作出的重要承诺及履行情况
（一）公司的重要承诺及承诺履行情况
2财务数据为合并报表口径。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书1、本公司关于应对非公开发行普通股股票事项摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺
2016年 3月，本公司向上海国际集团有限公司及上海国鑫投资发展有限公司非公开发行人民币普通股，募集资金总额不超过148.30亿元。
考虑到非公开发行普通股股票对原普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护本公司原普通股股东的利益，优化本公司投资回报机制，根据本公司于 2017年 6月 28日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，本公司承诺将通过多项措施增强可持续发展能力，力争从中长期提升股东回报，以填补本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响。具体填补回报的措施包括：（1）加强资本规划管理；（2）提升资本使用效率，合理配置资源；（3）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道；（4）保持稳定的股东回报政策。
截至本募集说明书签署之日，本公司严格履行了上述承诺。
2、本公司关于应对公开发行可转换公司债券事项摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺
考虑到本公司公开发行可转换公司债券可能导致普通股股东的每股收益、净资产收益率、每股净资产等财务指标有所下降，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补公开发行可转换公司债券可能导致的即期回报减少，根据本公司于2017年11月17日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的相关议案，本公司承诺将采取以下措施填补本次可转换公司债券发行对普通股股东即期回报摊薄的影响：（1）加强资本管理，确保资本充足稳定；（2）加强资产结构调整，提高资本配置效率；（3）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道；（4）保持稳定的股东回报政策。
截至本募集说明书签署之日，本公司严格履行了上述承诺。
（二）公司主要股东的重要承诺及承诺履行情况
1、发行股份购买资产过程中本公司主要股东做出的相关承诺
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书2016年3月，本公司向上海国际集团有限公司等11名交易对方发行股份，购买其合计持有的上海信托股权。包括上海国际集团有限公司在内的 11名交易对方承诺：（1）通过本次交易而认购的公司股票，自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。（2）规范关联交易：本次交易完成后，严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，将尽可能地减少与公司的关联交易。对有合理原因而发生的关联交易，将在平等自愿的基础上遵循市场公正、公平、公开的原则，履行合法程序，不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。（3）在人员、资产、财务、机构、业务方面与公司完全分开，双方的人员、资产、财务、机构、业务独立，不存在混同情况。
在上述承诺的有效期内，承诺人严格遵守了上述承诺。
2、非公开发行普通股过程中本公司主要股东做出的相关承诺
2017年 8月，公司向上海国际集团有限公司、上海国鑫投资发展有限公司非公开发行股份，认购方承诺并同意，其认购的标的股份锁定期为 36个月，在锁定期内不上市交易或以任何方式转让标的股份或标的股份所衍生取得的股份。
在上述承诺的有效期内，承诺人严格遵守了上述承诺。
七、公司股利分配政策及资本规划
（一）股利分配政策
1、《公司章程》
本公司在《公司章程》中明确了利润分配的基本原则，并明确优先采取现金分红的方式进行股利分配。《公司章程》中关于利润分配的相关规定如下：
“第二百四十二条本公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则
利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本公司的可持续发展。
现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资本需求等因素，兼顾投资者的合理回报与本公司的长期发展。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（二）利润分配的具体政策
除本公司优先股采用特定的股息政策外，本公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，本公司可以进行中期利润分配。
本公司现金分红方案应遵循有关监管机构的相关规定。本公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。除特殊情况外，最近三年对普通股股东现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
特殊情况指：
1．法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况；
2．其他可能影响本公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。
（三）利润分配的决策程序
董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本公司将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配方案的实施
本公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成普通股股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对本公司经营造成重大影响，本公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本公司应当为投资者提供网络投票方式。
（六）存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司可扣减该股东所分配的
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书现金红利，以偿还其占用的资金。”
2、股东回报规划
为保障股东权益，进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了三年股东回报规划（2019-2021年）（以下简称“本规划”），并已经本公司第六届董事会第四十三次会议和2018年年度股东大会审议通过。其具体内容如下：“一、制定本规划的基本原则
本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分配的规定，重视对股东的合理投资回报并兼顾本公司资本金需求和可持续发展，充分听取独立董事和中小股东的意见，实施积极的利润分配方案并保证利润分配政策的连续性。
二、制定本规划的主要考虑因素
本公司着眼于长远和可持续发展，结合银行业经营环境、资本监管要求及其他监管政策、自身经营需要等因素，在充分考虑并合理预判行业发展趋势及本公司业务发展需要的基础上，制定股东回报规划。
1．满足资本监管要求
本公司需符合监管机构对商业银行资本充足水平的监管要求。《商业银行资本管理办法（试行）》已于2013年1月1日正式施行，该办法进一步强化了资本约束机制，对商业银行提出了更为严格的资本监管要求；2016年起，中国人民银行MPA评估体系正式实施后，宏观审慎资本充足率指标亦对商业银行资本充足率提出了更高要求。本公司的利润分配政策需充分考虑自身的资本充足水平，在资本充足率满足监管要求和本公司长远利益、全体股东的整体利益的前提下，实施积极的利润分配方案，切实维护股东的合法权益，为投资者提供合理的投资回报。
2．落实现金分红政策
根据证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，上
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
3．支持业务发展需要
当前，中国经济由高速增长转向高质量发展阶段的进程中，商业银行经营环境正发生深刻变化。围绕党中央、国务院决策部署和中央经济工作会议精神，商业银行应积极服务实体经济，坚决防范金融风险。本公司的利润分配政策，在保护股东合法权益和合理投资回报的基础上，需充分考虑自身业务发展的需要，加大服务实体经济的力度，提升服务实体经济的质效，确保业务持续、稳健增长的资本需求。
三、三年（2019-2021年）股东回报规划
1．基本原则
利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本公司的可持续发展。
现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资本需求等因素，兼顾投资者的合理回报与本公司的长期发展。
2．具体规划
（1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金、一般准备金、向优先股股东支付约定的股息后有可分配利润的，应当向普通股股东进行年度利润分配。
（2）除本公司优先股采用特定的股息政策外，本公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，本公司可以进行中期利润分配。
（3）本公司现金分红方案应遵循有关监管机构的相关规定。本公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。除特殊情况外，最近三年对普通股股东现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。特殊情况指：
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书①法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况；
②其他可能影响本公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。
（4）董事会可以根据本公司每股净资产、股票价格和股本规模等情况，在满足上述现金分红的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。本公司需在年度报告中详细披露股票股利分配方案的决策依据及其对本公司每股净资产的摊薄影响。
（5）当本公司资本充足率仅达到或低于国家监管机关要求的最低标准或监管要求时，该年度分红方案将视监管部门要求而定。
四、本规划的制定、执行和调整
1．本公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及具体情况制定本规划。
2．本公司董事会将充分发挥决策和战略管理作用，推进和监督本规划的贯彻执行，并在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。本公司未按本规划制定年度利润分配方案，应在年度报告中详细说明具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况，独立董事应对此发表独立意见。
3．本公司根据战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整利润分配政策的，应确保调整后的股东回报规划不违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定并充分考虑中小股东的意见。
五、附则
本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报依据《公司章程》及优先股发行方案等有关内容具体执行。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由本公司董事会负责解释，自本公司股东大会审议通过之日起实施。”
（二）资本管理规划
为加强公司资本管理、提升资本运用效率，基于公司资本管理总体原则和框架，以业务转型发展和结构调整为核心驱动，本公司制定了《上海浦东发展银行股份有限公司2019-2021年资本管理规划》，并已经本公司第六届董事会第四十
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书一次会议审议通过。其主要内容概述如下：
1、规划考虑因素
（1）世界经济形势错综复杂
全球经济延续复苏态势但增长动能有所减弱，主要国家宽松货币政策不再，部分新兴市场国家金融市场出现较大幅度调整；全球地缘政治冲突多点爆发，风险和不确定因素在加速累积；贸易保护主义抬头，全球主要经济体间贸易摩擦持续升级，外部环境更加错综复杂。
（2）国内经济运行稳中有变
我国经济运行有望保持稳中有进、稳中向好的发展态势，防范化解金融风险取得初步成效。但是受多种因素影响，当前经济运行稳中有变，中美贸易摩擦、国内房地产、地方隐性债务等问题相互交织，给商业银行稳健经营带来一定挑战。
总体看，我国经济韧性较强，长期向好的基本面仍在延续，为商业银行加快推动高质量可持续发展提供了良好环境。
（3）银行同业竞争不断加剧
银行业将继续保持稳健发展态势，但不同银行的盈利能力将出现较大分化。
未来银行业竞争将更加激烈，唯有坚定不移走高质量可持续发展之路，才能够有效应对环境变化并保证市场地位。
（4）审慎监管力度不断加强
近几年，银保监会对于强合规、强监管要求不断强化，出台了一系列的监管规范要求，并加大了检查和处罚力度，为商业银行提供良好的合规经营环境；
MPA评估正式实施后，宏观审慎资本充足率指标对商业银行资本充足率提出了更高的要求；国家出台了一系列的促进金融服务实体经济的举措，引导金融行业回归业务本源，促进形成高质量和可持续发展机制。
（5）资本监管新规逐步明朗
国际方面，巴塞尔委员会持续推进资本监管改革，体系规范的复杂性进一步提高。其中：对于全球系统重要性银行提出资本附加和恢复处置计划等要求，同时提出总损失吸收能力要求（TLAC），解决大而不能倒的问题；引入风险加权
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书资产计量新标准法，解决内部模型计量缺陷，提升计量结果的敏感性和一致性；
提出第三支柱信息披露、大额风险暴露、流动性风险、银行账户利率风险、交易对手信用风险、资产证券化、影子银行等一系列监管要求，对商业银行规范管理提出更高要求。国内方面，《商业银行资本管理办法（试行）》搭建了我国资本管理框架，一行两会近期发布《关于完善系统重要性金融机构监管的指导意见》（银发〔2018〕301号），对于具体评估流程方法、特别监管要求、恢复处置计划进行了框架性规定，后续银保监会还将制订针对国内系统重要性银行的细则，国内系统重要性银行将面临更为严格的资本监管要求。
2、规划方法及相关假设
（1）规划方法
三年资本规划的总体方法是：一是基于 2018年本公司实际经营情况，结合战略规划及 2019年预算总体目标，充分考虑经营环境变化影响审慎设定规模及盈利增速，并基于资本效率提升要求和业务投放需求安排风险加权资产投放。二是根据资本充足率预测结果与目标资本充足率的差异比较测算资本缺口，从加大资本供给、控制资本需求两个角度提出实现规划目标的措施手段。三是本规划按照《资本管理办法》要求计算资本充足率，其中信用风险资产采用权重法、市场风险采用标准法、操作风险采用基本指标法。
（2）测算前提
①资本需求方面
一是保持审慎的业务增速。结合本公司整体战略发展目标及银行业发展趋势，三年规划期间总资产保持适度增速。二是以实现资本轻型化为目标合理安排资本耗用。风险加权资产增量、综合风险权重整体较上个规划期保持稳中有降。
三是结合资本轻型化转型要求，不断优化客户和收入结构，提升资本配置效率。
四是结合综合化经营战略，适当考虑新设机构及现有投资企业增资需求。
②资本供给方面
一是综合考虑内外部经营形势和风险防范化解要求，规划期盈利增速较上一个周期有所下降，并综合考虑内部资本留存的相关政策，实现核心资本内生积累。
二是结合拨备覆盖率监管要求，审慎预估可计入二级资本的超额准备。三是原不
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书合格次级债可计入二级资本部分逐年有所抵扣。
3、资本充足率目标
本公司资本规划目标的设定原则为：以最低资本监管要求为出发点，结合本公司实际情况，预留资本缓冲空间，设定最优资本目标。基于上述理由，在设定资本充足率目标时，主要考虑如下几个方面的因素。
（1）最低监管要求
根据《资本管理办法》要求，非系统重要性银行在考虑储备资本要求的情况下，核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率的最低监管要求分别为7.5%、8.5%和10.5%。
（2）国内系统重要性银行附加资本要求
结合国内系统重要性金融机构新规要求，公司被纳入国内系统重要性商业银行的可能性极大。但鉴于细则尚未出台，本公司暂按照《资本管理办法》所规定的1%的资本附加要求进行预留安排。
（3）内部资本缓冲区间
合理的资本缓冲是稳健经营的必要保障。综合考虑当前监管实际及经营环境，规划期内必须为如下几项因素预留缓冲空间。一是银保监会将根据对商业银行内部资本充足评估程序和报告的评估，综合决定二支柱资本加点，虽加点的标准还存在不确定性和个体差异性，难以准确预计，但也有必要为此提前预留资本缓冲。二是宏观经济持续下行，银行业外部经营环境存在较大的不确定性，需要通过压力测试，评估银行在宏观经济负面冲击下的风险与资本充足状况，从而设定并预留资本缓冲。三是虽为国内系统重要性银行预留1%的资本附加，但是目前细则尚未出台，不排除实际加点要求根据评估结果高于1%的情况。四是资本充足率指标是外部评级、监管检查、业务准入、投资者评价等领域的重要参考指标，对于商业银行业务拓展和资本市场表现均会产生一定影响，因此保持适度较好的资本充足率水平也是较优选择。
综合上述要求，2019-2021年本公司资本充足率目标为：核心一级资本充足率、一级资本充足率及总资本充足率分别达到9%、10%和12%以上，规划期内
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书在最低监管要求的基础上预留1.5个百分点缓冲可保持本公司资本充足率相对稳健，并满足监管最低要求。
4、资本补充规划
本公司一直坚持内生积累为主、外源补充为辅的原则，多渠道、多方式筹措资本来源，努力保持资本水平充足。未来几年，公司将继续增强资本实力、优化资本结构，推动内生平衡增长。
（1）夯实盈利能力，确保内源补充
利润创造能力是内生资本积累的关键因素。规划期内，本公司将围绕“以客户为中心，科技引领，打造一流数字生态银行”的新战略目标，加快转变发展方式，不断深化结构调整，保持营业收入的稳定增长。在此基础上，合理控制财务成本，提高费用效能，确保内生性资本的可持续补充。
（2）统筹分红政策，保证利润留存
在符合法律法规和监管机构要求的前提下，以切实保护投资者合法权益为基本原则，充分考虑本公司当前的发展阶段、盈利水平、自身资本需求和未来发展规划，兼顾公司股东的整体利益和公司的可持续发展，综合制定每年现金分红政策，并考虑保持股利分配政策的连续性和稳定性。
（3）推进外部补充，确保资本充足
基于规划期缺口情况，一是继续推进可转债发行。本公司股东大会已授权不超过500亿元可转债发行，规划期内将继续推进监管申报和发行，并积极衔接后续转股安排，夯实核心一级资本补充。二是积极推进创新型资本工具发行。本公司股东大会已授权发行不超过300亿元无固定期限资本债券，本公司将积极推进创新试点，实现其他一级资本补充。三是推进二级资本债发行。统筹考虑规划期间的资本补充方案，择机发行适量二级资本债，以不断优化全行资本结构、降低资本成本，确保资本充足。
5、资本管理措施
（1）开展资本规划管理，确保资本充足稳健
根据外部环境及内部经营情况的变化，审慎估计净利润增长、资产质量变化
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书和资本市场波动性，滚动重估中期资本管理规划，动态平衡资本需求与资本供给，提高资本抵御风险的能力。强化中期资本规划与预算管理、考核管理的衔接机制，通过预算管理来引导、调控、约束资产负债配置，通过考核手段确保既定目标导向得以贯彻，最终确保资本管理目标实现。
（2）强化约束激励机制，努力实现资本集约
结合资本管理高级方法相关成果运用以及相关信息系统建设，搭建并持续优化公司资本效率后评价机制，对不同维度资本的使用及回报情况予以准确评价并提出相应优化建议，最终以 EVA和 RAROC为手段，在集团层面通过资源配置和绩效考核的指挥棒效应，提升资本效率，提高全行资本自求平衡的能力。
（3）完善压力测试体系，加强资本应急管理
充分考虑各种风险因子和压力情景，制定和完善资本应急预案，明确压力情况下的相应政策安排和应对措施。针对压力情景的资本缺口，公司将通过调整优化资产结构、增速等方式进行管理，在紧急情况下，采取限制资本占用程度高的业务发展、加大风险缓释等措施。其他应急预案包括但不限于股东紧急注资、资产转让等措施。
（三）报告期内股利分配情况及未分配利润使用安排情况
报告期内，本公司的股利分配情况如下：
2017年 4月 25日，本公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《公司关于2016年度利润分配的预案》。根据该预案，本公司2016年度的利润分配方案为：以2016年末普通股总股本 21,618,279,922股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2元人民币（含税），合计分配现金股利人民币43.24亿元；以资本公积按每10股转增3股，合计转增人民币64.85亿元。
2018年 5月 28日，本公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了《公司关于2017年度利润分配的预案》。根据该预案，本公司2017年度的利润分配方案为：以2017年末普通股总股本 29,352,080,397股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1元人民币（含税），合计分配现金股利人民币29.35亿元。
2019年 4月 24日，本公司召开 2018年年度股东大会，审议通过了《2018
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书年度利润分配的预案》。根据该预案，本公司 2018年度的利润分配方案为：以 2018年末普通股总股本 29,352,080,397股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利3.5元人民币（含税），合计分配现金股利人民币102.73亿元。
上述利润分配方案均已于股东大会审议通过后两个月内实施完毕。
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|每10股派送现金股利（含税）（元）|3.50|1.00|2.00|
|现金分红的数额（含税）（百万元）|10,273|2,935|4,324|
|分红年度合并报表中归属于母公司股东的净利润（百万元）|55,914|54,258|53,099|
|当年现金分红占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例|18.37%|5.41%|8.14%|
|最近三年累计现金分红占近三年年均合并报表中归属于母公司股东净利润的比例|32.21%|||

2016年、2017年和2018年度利润分配方案执行后，结余的未分配利润按照中国银保监会对商业银行资本充足的有关要求，留做补充资本。
就 2016年度利润分配方案，本公司独立董事发表独立意见认为，“公司利润分配方案符合《公司章程》及审议程序的规定，保持了连续性和稳定性，兼顾了公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展，现金分红既结合了公司的行业特点、发展阶段和自身盈利水平、资本需求等因素，又兼顾了投资者分享公司成长与发展成果、取得合理投资回报等要求。我们同意董事会拟定的 2016年度利润分配预案，同意提交股东大会审议。”
就 2017年度利润分配方案，本公司独立董事发表独立意见认为，“公司利润分配方案符合《公司章程》及审议程序的规定，保持了连续性和稳定性，兼顾了公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展，现金分红既结合了公司的行业特点、发展阶段和自身盈利水平、资本需求等因素，又兼顾了投资者分享公司成长与发展成果、取得合理投资回报等要求。我们同意董事会拟定的 2017年度利润分配预案，同意提交股东大会审议。”
就2018年度利润分配方案，本公司独立董事发表独立意见认为，“公司 2018年度利润分配预案符合《公司章程》的相关规定并履行了相应的决策程序，现金
分红结合了公司当前的发展阶段和自身盈利水平、资本需求等因素，兼顾了公司
股东的整体利益及公司的可持续发展，兼顾了投资者分享公司成长与发展成果等
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书要求。我们同意董事会拟定的2018年度利润分配预案，同意提交股东大会审议。”八、报告期内债券的发行、偿还及资信评级情况
（一）报告期内债券发行情况
1、2016年债券发行情况
（1）2016年绿色金融债
经《中国银监会关于浦发银行发行绿色信贷专项债券的批复》（银监复[2015]657号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字[2016]第9号）的批准，本公司于2016年1月29日在全国银行间债券市场发行了总额为人民币 200亿元的 2016年第一期绿色金融债券，债券期限为 3年，票面年利率固定为2.95%；于2016年3月29日在全国银行间债券市场发行了总额为人民币 150亿元的 2016年第二期绿色金融债券，债券期限为 5年，票面年利率固定为3.20%；于 2016年 7月 18日在全国银行间债券市场发行了总额为人民币 150亿元的2016年第三期绿色金融债券，债券期限为5年，票面年利率固定为3.40%。
根据新世纪综合评定，本公司的主体评级为 AAA级，上述债券的评级为AAA级。
2、2017年债券发行情况
（1）2017年美元中期票据
根据本公司于2015年4月29日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过的《关于香港分行成立中期票据发行计划的议案》，本公司香港分行于 2017年 2月 13日在香港联交所发行了总额为 5亿美元的中期票据，该票据期限为三年，票息率2.375%。
根据本公司于2015年4月29日召开的第五届董事会第三十六次会议通过的《关于香港分行成立中期票据发行计划的议案》，本公司香港分行于 2017年 7月 13日在香港联交所发行了总额为 7.5亿美元的中期票据。其中，三年期的票据发行规模为 4亿美元，发行利率3ML+0.85%；五年期的票据发行规模为 3.5亿美元，发行利率为3ML+0.95%。
（2）2017年金融债
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书经《中国银监会关于浦发银行发行金融债券的批复》（银监复[2016]342号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字[2016]第254号）的批准，本公司于 2017年 2月 24日在全国银行间债券市场发行了总额为人民币 150亿元的 2017年第一期金融债券，品种为 3年期固定利率债券，票面利率为4.00%；于 2017年 4月 28日在全国银行间债券市场发行了总额为人民币 220亿元的2017年第二期金融债券，品种为3年期固定利率债券，票面利率为4.20%；
于2017年8月14日在全国银行间债券市场发行了总额为人民币130亿元的2017年第三期金融债券，品种为3年期固定利率债券，票面利率为4.20%。
根据新世纪综合评定，本公司的主体评级为 AAA级，上述债券的评级为AAA级。
（3）2017年浦银租赁金融债
经《上海银监局关于同意浦银金融租赁股份有限公司发行金融债券的批复》（沪银监复[2017]152号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字[2017]第 118号）的批准，2017年 8月 28日，本公司控股子公司浦银租赁在全国银行间债券市场公开发行总额为 30亿元人民币的“2017年金融债券”。
该债券期限为3年，票面年利率固定为4.96%。
根据联合资信评估有限公司综合评定，浦银租赁的主体评级为 AAA级，上述债券的评级为AAA级。
3、2018年债券发行情况
（1）2018年二级资本债
经《中国银保监会关于浦发银行发行二级资本债券的批复》（银保监复[2018]116号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字[2018]第 150号）的批准，本公司于 2018年 9月 7日在全国银行间债券市场发行总额为人民币200亿元的2018年第一期二级资本债券，债券期限为10年，票面年利率固定为4.96%，在第 5年末附有条件的本公司赎回权；2018年9月 18日，本公司在全国银行间债券市场发行总额为人民币 200亿元的 2018年第二期二级资本债券，债券期限均为 10年，票面年利率固定为4.96%，在第 5年末附有条件的本公司赎回权。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书根据新世纪综合评定，本公司的主体评级为 AAA级，上述债券的评级为AAA级。
（2）2018年浦银租赁金融债
经《上海银监局关于同意浦银金融租赁股份有限公司发行金融债券的批复》（沪银监复[2018]215号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字[2018]第 111号）的批准，2018年 7月 23日，本公司控股子公司浦银租赁在全国银行间债券市场公开发行总额为 50亿元人民币的“2018年金融债券”。
该债券期限为3年，票面年利率固定为4.49%。
根据中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，浦银租赁的主体评级为AAA级，上述债券的评级为AAA级。
（3）2018年香港中期票据
本公司于2018年9月26日在香港联交所发行总额为5亿美元的中期票据。
该票据期限为3年，票面年利率浮动为3ML+84BPS。
（4）2018年新加坡美元中期票据
本公司于 2018年 11月 26日在新加坡交易所发行总额为 3亿美元的中期票据。该票据期限为3年，票面年利率浮动为3ML+87BPS。
4、2019年债券发行情况
（1）2019年小微企业专项金融债券
经《中国银保监会关于浦发银行发行小微企业专项金融债券的批复》（银保监复[2019]292号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字[2019]第 36号）的批准，本公司于 2019年 3月 25日在全国银行间债券市场发行总额为人民币 500亿元的 2019年第一期小型微型企业贷款专项金融债券，债券期限为3年，票面年利率固定为3.50%。
根据新世纪综合评定，本公司的主体评级为 AAA级，上述债券的评级为AAA级。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（二）报告期内债券偿还情况
2012年2月28日，本公司在境内银行间市场发行总额为300亿元人民币的金融债券，债券期限为 5年，票面年利率为4.20%。该债券已于 2017年 2月 28日到期，本公司无拖欠本金、利息及其他与金融债有关的违约情况。
2014年5月22日，本公司在香港联交所发行面值为10亿元的人民币债券，债券期限为3年，票面利率为4.08%。该债券已于2017年5月22日到期，本公司无拖欠本金、利息及其他与人民币债券有关的违约情况。
2016年1月27日，本公司在全国银行间债券市场公开发行总额为200亿元人民币的“2016年第一期绿色金融债券”，债券期限为3年，票面利率为2.95%。
该债券已于2019年1月27日到期，本公司无拖欠本金、利息及其他与绿色金融债有关的违约情况。
（三）本次可转债的资信评级情况
新世纪对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《上海浦东发展银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券信用评级报告》，确定本公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为AAA。
九、公司董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事和高级管理人员基本情况
1、董事、监事和高级管理人员任职情况
截至本募集说明书签署之日，本公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|出生年份|任期|
|高国富|董事长、执行董事|男|1956年|2017.05.31-至今|
|刘信义|副董事长、执行董事、行长|男|1965年|2016.04.28-至今|
|潘卫东|执行董事、副行长、财务总监|男|1966年|2016.04.28-至今|
|傅帆|非执行董事|男|1964年|2017.06.02-至今|
|管蔚|非执行董事|女|1971年|2019.07.08-至今|
|夏冰|非执行董事|男|1973年|2019.03.25-至今|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|出生年份|任期|
|王喆|独立董事|男|1960年|2016.04.28-至今|
|乔文骏|独立董事|男|1970年|2016.04.28-至今|
|张鸣|独立董事|男|1958年|2016.04.28-至今|
|袁志刚|独立董事|男|1958年|2016.04.28-至今|
|孙建平|监事会主席、外部监事|男|1957年|2016.04.28-至今|
|陈正安|监事会副主席、职工监事|男|1963年|2017.03.16-至今|
|孙伟|股东监事|男|1970年|2017.04.25-至今|
|陈必昌|股东监事|男|1959年|2016.04.28-至今|
|李庆丰|股东监事|男|1971年|2016.04.28-至今|
|赵久苏|外部监事|男|1954年|2016.04.28-至今|
|陈世敏|外部监事|男|1958年|2016.04.28-至今|
|吴国元|职工监事|男|1961年|2016.04.28-至今|
|耿光新|职工监事|男|1961年|2016.04.28-至今|
|徐海燕|副行长|女|1960年|2016.04.29-至今|
|刘以研|副行长|男|1964年|2016.04.29-至今|
|王新浩|副行长|男|1967年|2016.04.29-至今|
|崔炳文|副行长|男|1969年|2016.04.29-至今|
|谢伟|副行长、董事会秘书|男|1971年|2016.04.29-至今|

注1：2018年9月28日，本公司2018年第一次临时股东大会审议通过选举董昕先生为董事的议案。董昕先生尚待中国银保监会批复任职资格后开始履职。
注2：2018年11月16日，外部监事陈世敏先生因其任职期届满6年，辞去公司外部监事、监事会监督委员会主任委员、监事会提名委员会委员的职务。由于陈世敏先生的辞职将导致公司外部监事比例低于监事会成员人数三分之一，根据有关监管规定，陈世敏先生将继续履职直至新的外部监事到任止。
注3：2019年3月22日，本公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了提名管蔚女士为董事候选人、蔡洪平先生为独立董事候选人的议案；2019年4月24日，公司2018年年度股东大会审议通过上述议案。2019年7月8日，本公司取得中国银保监会关于核准管蔚女士的董事任职资格的批复。蔡洪平先生尚需经中国银保监会批复任职资格后开始履职。
注4：2019年7月23日，本公司第六届董事会第四十七次会议提名郑杨先生为公司董事候选人。郑杨先生尚需经股东大会审议通过并获得中国银保监会批复任职资格后开始履职。
2、董事、监事和高级管理人员简历
截至本募集说明书签署之日，本公司现任董事、监事和高级管理人员的简历如下：
（1）董事
高国富，男，1956年出生，博士研究生，高级经济师。曾任上海外高桥保
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书税区开发（控股）公司党委书记、总经理；上海外高桥保税区管委会副主任；上海万国证券公司代总裁；上海久事公司党委副书记、总经理；上海市城市建设投资开发总公司党委书记、总经理；中国太平洋保险（集团）股份有限公司党委书记、董事长；上海浦东发展银行党委书记。现任上海浦东发展银行股份有限公司董事长。
刘信义，男，1965年出生，硕士研究生，高级经济师。曾任上海浦东发展银行空港支行副行长（主持工作）、上海浦东发展银行上海地区总部党委委员、副总经理；上海市金融服务办公室挂职并任金融机构处处长、上海市金融服务办主任助理；上海浦东发展银行副行长兼上海地区总部党委书记、总经理，上海浦东发展银行副行长兼上海分行党委书记、行长，上海浦东发展银行副行长兼财务总监；上海国盛集团有限公司总裁、党委副书记。现任上海浦东发展银行党委副书记、副董事长、行长，浦发硅谷银行董事长。
潘卫东，男，1966年出生，硕士研究生，高级经济师。曾任宁波证券公司业务一部副经理；上海浦东发展银行宁波分行资财部总经理兼任北仑办事处主任、宁波分行副行长；上海浦东发展银行产品开发部总经理；上海浦东发展银行昆明分行行长、党组书记；上海市金融服务办公室挂职并任金融机构处处长；上海国际集团党委委员、总经理助理，上海国际集团党委委员、副总经理，上海国际信托有限公司党委书记、董事长。现任上海浦东发展银行党委委员、董事、副行长、财务总监，上海国际信托有限公司董事长。
傅帆，男，1964年出生，硕士研究生，工学硕士，经济师。曾任上投实业投资公司总经理助理，副总经理；上海国际集团有限公司董事会办公室主任；上投摩根基金管理有限公司副总经理；上海国际信托有限公司副总经理，总经理、党委副书记、副董事长；上海国际集团有限公司党委委员、董事、副总裁，上海国有资产经营有限公司党委书记、董事长。现任上海国际集团有限公司党委副书记、董事、总裁，上海国际集团（香港）有限公司董事长，赛领资本管理有限公司董事长，赛领国际投资基金（上海）有限公司董事长，上海股权托管交易中心股份有限公司董事长、上海科创中心股权投资基金管理有限公司董事长，国泰君安证券股份有限公司董事。
管蔚，女，1971年出生，大学学历，硕士学位，高级会计师。曾任上海申
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书通集团有限公司财务管理部经理助理；上海久事公司财务管理部经理，纪委委员、审计监察部经理、监事会监事；上海都市旅游卡发展有限公司党支部书记、总经理；上海地产（集团）有限公司财务总监。现任上海国际集团有限公司财务总监，上海国盛资本管理有限公司董事，赛领国际投资基金（上海）有限公司董事、赛领资本管理有限公司董事，国泰君安证券股份有限公司董事，北京昆仑饭店有限公司副董事长。
夏冰，男，1973年出生，博士学位，高级工程师。曾任江西省移动（局）通信公司部门副主任；中国移动通信集团江西省移动通信公司南昌营销中心副总经理；江西移动通信有限责任公司市场经营部总经理；中国移动通信集团青海移动有限公司副总经理、党组成员，董事长、总经理、党组书记；中国移动通信集团有限公司市场经营部总经理。现任中国移动通信集团北京有限公司党委书记、董事长、总经理，兼北京通信服务有限公司执行董事、总经理。
王喆，男，1960年出生，工商管理硕士，经济师。曾任中国人民银行办公厅副处，中国金币总公司深圳中心经理，中信银行深圳分行副行长，大鹏证券董事长，中国金币总公司副总经理，上海黄金交易所总经理、党委书记、理事长，中国外汇交易中心党委书记。现任上海市互联网金融行业协会秘书长，兼上海金融业联合会副会长。
乔文骏，男，1970年出生，硕士研究生。曾任上海市人民政府侨务办公室法律顾问，上海市对外经济律师事务所律师，上海市浦栋律师事务所合伙人，中伦律师事务所上海分所主任/合伙人，上海律师协会副会长。现任中伦律师事务所合伙人，兼任上海市人民政府法律顾问、上海国际仲裁中心仲裁员，上海仲裁委员会管委会委员、仲裁员，华东政法大学律师学院特聘院长和特聘教授、浦东法律服务业协会会长等职。
张鸣，男，1958年出生，博士研究生学历，中国注册会计师。曾任上海财经大学会计学院副院长。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师、高级研究员，兼任上海商业会计学会副会长，中国会计学会、中国金融会计学会、上海会计学会等学术机构理事会员、中国会计学会学术委员会委员等职。
袁志刚，男，1958年出生，博士研究生，教育部“长江学者”特聘教授。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书曾任复旦大学经济学院院长。现任复旦大学经济学院教授、博士生导师，兼任复旦大学就业与社会保障研究中心主任、华东师范大学经管学部学术委员会主任，同时兼任上海市政府决策咨询委专家、福建省政府顾问、广西壮族自治区政府决咨委专家等职。
（2）监事
孙建平，男，1957年出生，管理学博士。曾任上海市政府办公厅秘书处处长、联络处处长，市信息化办公室副主任、党委委员；松江区委副书记、区长；
虹口区委书记；静安区委书记。现任上海浦东发展银行监事会主席。
陈正安，男，1963年出生，大学本科学历。曾任上海市静安区人民检察院党组成员、副检察长、检委会委员；上海市静安区石门二路街道党工委副书记、办事处主任、党工委书记；上海市静安区房地局党组书记、局长；上海市金山区副区长、区委常委、组织部部长；中共上海市金融工作委员会副书记；上海浦东发展银行党委副书记、纪委书记、监事会副主席。现任上海浦东发展银行党委副书记、监事会副主席。
孙伟，男，1970年出生，大学本科学历，硕士学位。曾任上海法维莱交通车辆设备有限公司副总经理；上海电气集团股份有限公司产业发展部经理；上海轨道交通设备发展有限公司总经理助理、副总经理，上海轨道交通设备发展有限公司屏蔽门工程公司总经理；上海电气（集团）总公司战略规划部副部长、战略规划部部长，上海电气集团股份有限公司产业发展部部长。现任百联集团有限公司副总裁。
陈必昌，男，1959年出生，硕士研究生，教授级高级工程师。曾任国家邮政局电子邮政办公室主任；深圳市邮政局局长、党委副书记；广东省邮政局副局长、党组成员；山东省邮政局党组书记、局长；山东省邮政公司党组书记、总经理；中国邮政集团公司上海市分公司党委书记、总经理，中国邮政速递物流股份有限公司上海市分公司总经理，中国邮政集团公司上海市寄递事业部总经理。现任上海市第十五届人民代表大会常务委员会委员、监察和司法委员会委员。
李庆丰，男，1971年出生，硕士研究生学历。曾任上海久恒期货经纪有限公司总经理，上海久联集团有限公司总经济师、副总经理、党总支副书记。现任
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书上海久联集团有限公司党委书记、总经理，兼上海石油交易所总经理。
赵久苏，男，1954年出生，博士学位。曾任美国高特兄弟律师事务所律师、英国高伟绅律师事务所合伙人、美国众达律师事务所上海代表处合伙人，美国 McDermott Will&Emery律师事务所合伙人，元达律师事务所（MWE在华战略合作伙伴）高级法律顾问。现任长江存储科技有限责任公司资深副总裁兼法务长。
陈世敏，男，1958年出生，博士学位，美国注册管理会计师。曾在国内外多所大学任教，包括上海财经大学、香港岭南大学、香港理工大学、美国宾州克莱瑞恩大学、美国路易斯安那大学拉斐亚校区。曾任中欧国际工商学院会计学教授、副教务长及MBA课程主任。现任中欧国际工商学院会计学教授、案例中心主任。
吴国元，男，1961年出生，工商管理硕士学位，高级经济师。曾任中国农业银行江阴市支行虹桥营业部主任、计划科科长；上海浦东发展银行江阴支行行长、党组书记，南京分行行长、党委书记、溧阳浦发村镇银行股份有限公司董事长，上海浦东发展银行工会主席、浦银国际控股有限公司董事长。现任上海浦东发展银行工会主席、总行巡视组组长。
耿光新，男，1961年出生，工商管理硕士学位，高级经济师。曾任中国人民银行莒县支行信贷股股长、中国人民银行临沂地区中心支行计划人事副科长、日照分行主任；中国工商银行日照分行行长、党委书记，上海浦东发展银行济南分行行长、党委书记、邹平浦发村镇银行股份有限公司董事长。现任上海浦东发展银行村镇银行管理中心党委书记、总经理。
（3）高级管理人员
刘信义，参见董事部分。
潘卫东，参见董事部分。
徐海燕，女，1960年出生，大学学历，EMBA，高级经济师。曾任中国投资银行宁波分行筹建负责人；中国建设银行宁波分行计划处处长；上海浦东发展银行宁波分行党组成员、副行长，总行公司金融部总经理，总行公司及投资银行总部总经理。现任上海浦东发展银行党委委员、副行长。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书刘以研，男，1964年出生，博士研究生，高级经济师。曾任交通银行长春分行党委委员、副行长；上海浦东发展银行长春分行党委书记、行长，总行个人银行总部总经理、人力资源部总经理。现任上海浦东发展银行党委委员、副行长。
王新浩，男，1967年出生，博士研究生。曾任中国光大银行大连分行资产管理部总经理，客户经理部总经理，公司银行部总经理；上海浦东发展银行大连分行党组成员、副行长，大连分行党委书记、行长；上海分行党委书记、行长兼上海自贸区分行党委书记、行长。现任上海浦东发展银行党委委员、副行长，浦银国际控股有限公司董事长，浦银金融租赁股份有限公司党委书记、董事长，浦发硅谷银行副董事长。
崔炳文，男，1969年出生，博士研究生，高级经济师。曾任中国工商银行天津分行津西支行副行长、东丽支行副行长（主持工作）；上海浦东发展银行天津分行人力资源部负责人，公司金融部总经理，天津分行党组成员、行长助理，天津分行党委委员、副行长，天津分行党委书记、行长，北京分行党委书记、行长兼总行集团客户部总经理、总行金融市场部（北京）总经理。现任上海浦东发展银行党委委员、副行长。
谢伟，男，1971年出生，硕士研究生，高级经济师。曾任中国建设银行郑州分行金水支行副行长，河南省分行公司业务部总经理，许昌市分行党委书记、行长；上海浦东发展银行公司及投资银行总部发展管理部总经理，公司及投资银行总部副总经理兼投行业务部、发展管理部、大客户部总经理，上海浦东发展银行福州分行党委书记、行长，上海浦东发展银行资金总部总经理，资产管理部总经理、金融市场部总经理。现任上海浦东发展银行党委委员、副行长，兼任董事会秘书、金融市场业务总监，浦银安盛基金管理有限公司董事长。
（二）董事、监事和高级管理人员兼职情况
1、在股东单位任职情况
截至本募集说明书签署之日，本公司现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况如下：
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|姓名|任职的股东名称|现担任的职务|
|傅帆|上海国际集团有限公司|党委副书记、董事、总裁|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|姓名|任职的股东名称|现担任的职务|
|管蔚|上海国际集团有限公司|财务总监|
|孙伟|百联集团有限公司|副总裁|
||中国邮政集团公司上海市分公司|党委书记、总经理|
|陈必昌|||
||中国邮政集团公司上海市寄递事业部|总经理|
|李庆丰|上海久联集团有限公司|党委书记、总经理|

2、在其他单位任职情况
截至本募集说明书签署之日，本公司现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|其他单位名称|现担任的职务|
|傅帆|上海国际集团（香港）有限公司|董事长|
||赛领资本管理有限公司|董事长|
||赛领国际投资基金（上海）有限公司|董事长|
||上海股权托管交易中心股份有限公司|董事长|
||上海科创中心股权投资基金管理有限公司|董事长|
||国泰君安证券股份有限公司|董事|
|管蔚|上海国盛资本管理有限公司|董事|
||赛领国际投资基金（上海）有限公司|董事|
||赛领资本管理有限公司|董事|
||北京昆仑饭店有限公司|副董事长|
||国泰君安证券股份有限公司|董事|
|夏冰|中国移动通信集团北京有限公司|党委书记、董事长、总经理|
||北京通信服务有限公司|执行董事、总经理|
|王喆|上海市互联网金融行业协会|秘书长|
||中国光大银行股份有限公司|外部监事|
||保集健康控股有限公司|独立董事|
|乔文骏|中伦律师事务所|合伙人|
||上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|独立董事|
|张鸣|上海财经大学|教授|
||海通证券股份有限公司|独立董事|
||上海硅产业股份有限公司|独立董事|
||无锡商业大厦大东方股份有限公司|独立董事|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|姓名|其他单位名称|现担任的职务|
||上海申丝企业发展有限公司|董事|
|袁志刚|复旦大学|教授|
||中建投信托股份有限公司|独立董事|
||上海银行股份有限公司|外部监事|
|孙伟|上海百联利安食品有限公司|董事长|
||上海百吉食品有限公司|董事长|
||上海第一医药股份有限公司|副董事长|
||上海实业开发有限公司|副董事长|
|陈必昌|上海市邮政公司|法定代表人|
||上海捷时达邮政专递公司|法定代表人|
||上海东方书报刊服务有限公司|法定代表人|
||上海邮电大厦商务酒店|法定代表人|
||通明实业有限公司|法定代表人|
|李庆丰|上海石油交易所|总经理|
|赵久苏|长江存储科技有限责任公司|资深副总裁兼法务长|
||澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司|独立董事|
||Yangtze Memory Technologies,Inc.|董事|
|陈世敏|中欧国际工商学院|会计学教授、案例中心主任|
||珠海华发实业股份有限公司|独立董事|
||东方明珠新媒体股份有限公司|独立董事|
||赛晶电力电子集团|独立董事|
||联储证券有限责任公司|独立董事|
||上海宝库文化发展股份有限公司|独立董事|
||中微半导体设备（上海）股份有限公司|独立董事|
||银城国际控股有限公司|独立董事|
||安信信托股份有限公司|独立董事|

（三）董事、监事和高级管理人员的薪酬情况
本公司部分董事、监事及高级管理人员的薪酬需经主管部门批准。2016年度和 2017年度，本公司需经主管部门批准的董事、监事及高级管理人员的薪酬
分别为人民币 729.25万元与 1,910.20万元，其他董事、监事及高级管理人员的
薪酬分别为人民币1,210.43万元与993.58万元。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 2018年度，本公司第六届董事、监事和高级管理人员在本公司领取薪酬情况：
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|姓名|职务|从本公司领取的税前报酬（万元）|
|高国富|董事长|79.86|
|刘信义|副董事长、行长|109.52|
|潘卫东|董事、副行长、财务总监|98.57|
|傅帆|董事|-|
|顾建忠|董事|-|
|沙跃家|董事|-|
|朱敏|董事|-|
|董秀明|董事|-|
|夏冰|董事|-|
|华仁长|独立董事|25.83|
|王喆|独立董事|31.00|
|田溯宁|独立董事|6.50|
|乔文骏|独立董事|26.00|
|张鸣|独立董事|28.00|
|袁志刚|独立董事|34.00|
|陈维中|独立董事|-|
|孙建平|监事会主席|-|
|陈正安|监事会副主席|71.86|
|孙伟|监事|-|
|陈必昌|监事|-|
|李庆丰|监事|-|
|赵久苏|外部监事|28.00|
|陈世敏|外部监事|28.00|
|吴国元|职工监事|352.09|
|耿光新|职工监事|352.09|
|徐海燕|副行长|88.17|
|刘以研|副行长|91.30|
|王新浩|副行长|88.40|
|崔炳文|副行长|83.20|
|谢伟|副行长、董事会秘书|88.40|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书注1：2018年3月14日，本公司收到独立董事田溯宁先生的辞呈。因个人原因，田溯宁先生提出辞去公司独立董事、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员的职务。
其辞任自2018年3月14日起生效。
注2：2018年7月11日，本公司收到董事朱敏女士的辞呈。因工作调动，朱敏女士提出辞去公司董事、董事会审计委员会委员、董事会风险管理与关联交易控制委员会委员的职务。
其辞任自2018年7月11日起生效。
注3：2018年8月27日，本公司收到董事沙跃家先生的辞呈。因年龄原因，沙跃家先生提出辞去公司董事、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员的职务。其辞任自2018
年8月27日起生效。
注4：2018年10月30日，本公司收到独立董事华仁长先生的辞呈。因其任职公司独立董事届满6年，现特向公司董事会提出辞去独立董事、董事会风险管理与关联交易控制委员会主任委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员的职务。其辞任自2018年10月30日起生效。
注5：2018年11月16日，本公司收到独立董事陈维中先生的辞呈。因年龄原因，向公司董事会提出辞去独立董事、董事会风险管理与关联交易控制委员会主任委员、董事会资本与经营管理委员会委员的职务。其辞任自2018年11月16日起生效。
注6：2018年11月16日，本公司收到外部监事陈世敏先生的辞呈。因其任职公司外部监事届满6年，拟辞去公司外部监事、监事会监督委员会主任委员、监事会提名委员会委员的职务。由于陈世敏先生的辞职将导致公司外部监事比例低于监事会成员人数三分之一，根据有关监管规定，陈世敏先生将继续履职直至新的外部监事到任止。
注7：2019年1月11日，本公司收到董事顾建忠先生的辞呈。因工作调动，顾建忠先生提出辞去公司董事、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会资本与经营管理委员会委员的职务。其辞任自2019年1月11日起生效。
注8：2019年1月16日，本公司收到董事董秀明先生的辞呈。因工作调动，董秀明先生提出辞去公司董事、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会资本与经营管理委员会委员的职务。
其辞任自2019年1月16日起生效。
注9：本公司领薪的部分董事、监事、高级管理人员2018年度的最终薪酬主管部门正在确认过程中，其余部分待确认之后再行披露。
（四）董事、监事和高级管理人员持有公司股份情况
截至本募集说明书签署之日，本公司的董事、监事、高级管理人员的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务||持股数量（股）|
|刘信义|副董事长、执行董事、行长||160,000|
|潘卫东|执行董事、副行长、财务总监||120,000|
|徐海燕|副行长|108,000||
|刘以研|副行长|103,500||
|王新浩|副行长|111,000||
|崔炳文|副行长|99,700||
|谢伟|副行长、董事会秘书|106,000||

注1：本公司高级管理人员分别于2018年7月11、12、17日以自有资金从二级市场买入本公司A股股票，成交价格区间为每股人民币9.35元至9.58元，并自愿承诺将股票自买入之
日起锁定两年。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书注2：本公司高级管理人员于2019年6月10日以自有资金从二级市场买入本公司A股股票，成交价格区间为每股人民币11.60元至11.68元，并自愿承诺将股票自买入之日起锁定两年。
除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司股份的情形。
（五）公司对管理层的激励情况
截至本募集说明书签署之日，本公司未实施股权激励，本公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股票期权或被授予限制性股票。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第四节 公司主要业务
一、银行业的基本情况
（一）我国商业银行业主管机构及监管体制
我国对金融行业实行分业经营、分业监管。银行业作为金融行业的重要组成部分，在市场准入、业务监管、产品与服务定价、公司治理、风险管理与合规经营等方面受到严格监管。
2003年 4月之前，中国人民银行是国内银行业的主要监管机构。2003年 4月，中国银监会正式成立，成为国内银行业的主要监管机构并履行原由中国人民银行履行的大部分银行业监管职能，中国人民银行则保留其中央银行的职能。
2018年 3月，第十三届全国人民代表大会第一次会议审议通过《国务院机构改革方案》，批准组建中国银保监会，履行原由中国银监会履行的银行业监管职能。
目前，中国银保监会和中国人民银行是中国商业银行的主要监管机构。中国银保监会负责监管银行业金融机构，而中国人民银行作为中央银行负责制定和实施货币政策。
此外，除中国银保监会和人民银行外，我国的商业银行亦须受其他监管机关的监管，包括（但不限于）财政部、国家外汇管理局、中国证监会和国家审计署等。
1、中国银保监会
中国银保监会是我国银行业的主要监管机构。2003年，第十届全国人大审议通过《银行业监督管理法》，批准中国银监会成立。2018年，第十三届全国人民代表大会第一次会议审议通过《国务院机构改革方案》，批准组建中国银保监会，不再保留中国银监会、中国保监会。中国银保监会依法履行对全国银行业金融机构及其业务活动监督管理的职责，监管范围包括在中国境内设立的银行业金融机构（如政策性银行、大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行、城市信用社、农村信用社）、非银行金融机构（如企业集团财务公司、金融资产管理公司、信托公司、金融租赁公司、汽车金融公司
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书及货币经纪公司）、经中国银保监会批准在境外设立的金融机构，以及国外金融机构在中国境内设立的分支机构或办事机构。同时，中国银保监会有权对经其批准在境外设立的金融机构以及上述银行业金融机构和非银行金融机构在境外的业务活动实施监管。中国银保监会通过现场和非现场的调查和监督对上述机构进行监管，并有权对违反有关法律法规的行为进行查处。
根据2003年12月颁布并经2006年10月修正的《银行业监督管理法》以及相关法规，中国银保监会对银行业金融机构的主要监管职责包括：制定并发布对银行业金融机构及其业务活动进行监督管理的规章、规则；审批银行业金融机构的设立、变更、终止以及业务范围；监管银行业金融机构的业务活动，包括经营的产品及提供的服务；审核银行业及金融机构的董事和高级管理人员任职资格；
根据有关的法律法规，为银行业金融机构制定风险管理、内部控制、资本充足率、资产质量、损失准备金、风险集中、关联交易、资产流动性等方面的审慎运营规则；对银行业金融机构的业务活动及风险状况进行现场检查和非现场监管，依法对违法违规行为进行查处；编制及出版中国银行业的统计数据和报表等。
2、中国人民银行
作为中国的中央银行，中国人民银行负责制定和实施货币政策、防范和化解金融风险，维护中国金融市场稳定。
根据《中华人民共和国中国人民银行法》及相关法规，人民银行的主要职责包括：颁布和执行履行其职责必要的命令和规章；依法制定和执行货币政策；发行人民币，管理人民币流通；监督管理境内银行间同业拆借市场和银行间债券市场；持有、管理、运营中国的外汇储备和黄金储备；实施外汇管理，监督管理银行间外汇市场；指导部署金融业反洗钱工作，负责反洗钱的资金监测；经理国库；
维护支付、清算系统的正常运行；搜集金融业的数据，进行数据分析并作出预测；
监督信用信息搜集和评级行业，推动全国信用系统的建立等。
3、其他监管机构
除中国银保监会和中国人民银行外，我国的商业银行还受到财政部、国家外汇管理局、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会以及国家审计署等其他监管机构的监督和管理。例如，财政部主要对商业银行的国有股权转让、
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书评估进行管理和监督，同时还负责对中国银行业执行《企业会计准则》的情况进行监督；国家外汇管理局对商业银行从事外汇业务的资格进行认定，并实行监督管理；在从事基金托管业务方面，商业银行需受中国证监会的监管并遵从《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》和《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》的有关规定。
（二）我国商业银行业主要法律法规及政策
我国商业银行业的主要法律法规及政策分为基本法律法规与行业规章两大部分。
1、基本法律法规
基本法律法规主要有《中华人民共和国中国人民银行法》（2003修正）、《中华人民共和国商业银行法》（2015修正）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（2006修正）、《中华人民共和国外资银行管理条例》（2014修订）及《中华人民共和国反洗钱法》等。
行业管理方面的规章、规范性文件主要有：《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》（2018修正）、《金融许可证管理办法》（2007修正）、《中华人民共和国外资银行管理条例实施细则》（2015修订）、《关于向金融机构投资入股的暂行规定》《中国人民银行关于实行差别存款准备金率制度的通知》《商业银行资本管理办法（试行）》《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》《关于商业银行发行公司债券补充资本的指导意见》《商业银行次级债券发行管理办法》《关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见》《中国银行业实施新监管标准的指导意见》《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（2019修订）及《银行业金融机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》等。
公司治理方面的规章、规范性文件主要有：《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《商业银行监事会工作指引》《商业银行内部控制指引》（2014修订）、《商业银行董事履职评价办法（试行）》《商业银行稳健薪酬监管指引》《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《商业银行公司治理指引》《商业银行股权管理暂行办法》《银行业金融机构从业人员行为管理指引》《商业银行股权托管办法》
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书及《关于做好<商业银行股权托管办法>实施相关工作的通知》等。
业务操作方面的规章、规范性文件主要有：《贷款通则》《商业银行授信工作尽职指引》《银行业金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》（2011修订）、《商业银行金融创新指引》《单位定期存单质押贷款管理规定》《银团贷款业务指引》（2011修订）、《商业银行并购贷款风险管理指引》（2015修订）、《固定资产贷款管理暂行办法》《个人贷款管理暂行办法》《流动资金贷款管理暂行办法》《商业银行信用卡业务监督管理办法》《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》《项目融资业务指引》《商业银行保理业务管理暂行办法》《银行办理结售汇业务管理办法》《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》《商业银行服务价格管理办法》《商业银行并表管理与监管指引》（2015修订）、《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》《银监会、科技部、中国人民银行关于支持银行业金融机构加大创新力度、开展科创企业投贷联动试点的指导意见》《衍生工具交易对手违约风险资产计量规则》《关于进一步规范银行业金融机构吸收公款存款行为的通知》《中国银监会关于提升银行业服务实体经济质效的指导意见》《离岸银行业务管理办法》《离岸银行业务管理办法实施细则》《境内外汇账户管理规定》及《关于银行在证券交易所参与债券交易有关问题的通知》等。
风险防范方面的规章、规范性文件主要有：《商业银行内部审计指引》《商业银行内部控制指引》（2014修订）、《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》（2010修改）、《商业银行市场风险管理指引》《金融机构反洗钱规定》（2006修订）、《贷款风险分类指引》《商业银行不良资产监测和考核暂行办法》《商业银行风险监管核心指标（试行）》《商业银行信息科技风险管理指引》《商业银行操作风险管理指引》《商业银行压力测试指引》（2014修订）、《商业银行声誉风险管理指引》《商业银行合规风险管理指引》《商业银行杠杆率管理办法》（2015修订）、《商业银行贷款损失准备管理办法》《金融企业准备金计提管理办法》《商业银行表外业务风险管理指引》（2011修订）、《商业银行流动性风险管理办法》（2018修订）、《中国银监会关于规范银行业服务企业走出去加强风险防控的指导意见》及《关于加强中资商业银行境外机构合规管理长效机制建设的指导意见》等。
信息披露方面的规章、规范性文件主要有：《商业银行信息披露办法》《商业银行全球系统重要性评估指标披露指引》《商业银行流动性覆盖率信息披露办法》
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26号—商业银行信息披露特别规定》（2014修订）、《关于商业银行资本构成信息披露的监管要求》及《商业银行净稳定资金比例信息披露办法》等。
向若干特定行业和客户提供贷款及授信的相关规章、规范性文件主要有：《汽车贷款管理办法》（2017年修订）、《中国银监会关于完善和创新小微企业贷款服务提高小微企业金融服务水平的通知》《关于调整完善国家助学贷款相关政策措施的通知》《关于加强 2013年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见》《中国银监会办公厅关于农村中小金融机构实施富民惠农金融创新工程的指导意见》《农户贷款管理办法》《中国银监会关于支持商业银行进一步改进小型微型企业金融服务的补充通知》《中国银监会关于支持商业银行进一步改进小企业金融服务的通知》《流动资金贷款管理暂行办法》《个人贷款管理暂行办法》《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》（2010修订）、《项目融资业务指引》《商业银行房地产贷款风险管理指引》《关于扩大农村集体经营性建设用地使用权抵押贷款工作试点范围的通知》及《关于延长农村集体经营性建设用地使用权抵押贷款工作试点期限的通知》等。
（三）巴塞尔协议对中国银行业监管的影响
巴塞尔银行监管委员会于 1988年制定了《巴塞尔协议I》，建立了一套国际通用的、以加权方式衡量表内与表外风险的资本充足率标准；2004年6月26日，巴塞尔银行监管委员会正式发布《巴塞尔协议II》，对《巴塞尔协议I》进行了修改完善。为了解决金融危机所暴露出的银行监管和风险管理方面的教训，增强银行体系的稳健性，巴塞尔银行监管委员会于 2009年 7月发布了新资本协议修订稿，并于2009年12月发布《增强银行体系稳健性》和《流动性风险计量、标准和监测的国际框架》的征求意见稿。2010年12月，巴塞尔银行监管委员会正式发布《巴塞尔协议III》，确定了微观审慎和宏观审慎相结合的金融监管新模式，大幅度提高了商业银行资本监管要求，并要求各成员经济体两年内完成相应监管法规的制定和修订工作，2013年 1月 1日开始实施新监管标准，2019年 1月 1日前全面达标。2017年 12月，巴塞尔委员会完成巴塞尔协议 III的修订，将从2022年1月1日起逐步实施。
借鉴巴塞尔协议 III的相关标准，中国银监会根据中国银行业改革实际和监
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书管实践，设定了一系列在资本充足率、杠杆率、流动性、贷款损失准备等方面更为严格的监管标准。
2011年 4月，根据巴塞尔协议III，在充分借鉴国际经验、紧密结合国内银行业经营和监管实际的基础上，中国银监会发布《中国银行业实施新监管标准的指导意见》。该意见设定严格的资本充足率、杠杆率、流动性、贷款损失准备监管标准，提出从市场准入、审慎监管标准、持续监管和监管合作等方面加强系统重要性银行监管措施，并要求银行业深入推动巴塞尔新资本协议的实施。
2012年 6月，中国银监会发布《资本管理办法》，并于 2013年 1月 1日开始施行。该办法对我国银行业资本监管的总体原则、监管资本要求、资本充足率计算规则、商业银行内部资本充足率评估程序、资本充足率监督检查内容和监管措施、资本充足率信息披露等进行全面规范，提出了更高的资本监管要求。
为推动《资本管理办法》平稳实施，2012年12月，中国银监会发布《关于实施<商业银行资本管理办法>过渡期安排相关事项的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》对商业银行储备资本要求（2.5%）设定 6年的过渡期，2013年末，储备资本要求为0.5%，其后 5年每年递增0.4%。此外，《通知》区分已达标银行和未达标银行，提出差异化监管要求。对于已达标银行，鼓励过渡期内资本充足率保持在《资本管理办法》规定的资本充足率监管要求之上；对于未达标银行，要求在过渡期内达到年度资本充足率监管要求并制定资本规划，稳步推进资本充足水平的提高。
2013年10月，中国银监会借鉴《第三版巴塞尔协议：流动性覆盖率和流动性风险监测标准》（巴塞尔协议Ⅲ流动性标准），在对现行的流动性风险监管制度进行梳理、补充和完善的基础上，起草并审议通过了《商业银行流动性风险管理办法（试行）》，自 2014年 3月 1日起实施。2018年 5月 23日，中国银保监会公布了修订后的《商业银行流动性风险管理办法》，自2018年7月1日期实施。
2014年 1月，中国银监会为加强市场约束，规范商业银行全球系统重要性评估指标的信息披露，发布了《商业银行全球系统重要性评估指标披露指引》，要求符合一定条件的商业银行从2014年起披露全球系统重要性评估指标。
《巴塞尔协议Ⅱ》与《巴塞尔协议Ⅲ》的实施对我国的商业银行经营管理产
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书生积极深远的影响。一是推动商业银行加强风险管理基础设施建设，支持复杂的风险计量和管理流程，促进风险计量技术的持续优化以及风险计量结果的深入运用；二是促使商业银行改进风险评估和计量技术；三是增强商业银行风险治理的有效性，进一步改善风险管理的组织框架、风险管理政策和流程。
（四）我国商业银行业现状和竞争格局
我国银行业由大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村金融机构、其他类金融机构组成。下表列示了截至2019年6月30日，各类机构的资产总额和负债总额。
单位：亿元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
||截至2019年6月30日||||
||资产总额||负债总额||
||金额|占比|金额|占比|
|大型商业银行|1,144,037|40.63|1,055,528|40.79|
|股份制商业银行|497,915|17.68|461,184|17.82|
|城市商业银行|359,767|12.78|333,289|12.88|
|农村金融机构|364,814|12.96|336,635|13.01|
|其他类金融机构|449,260|15.96|401,329|15.51|
|合计|2,815,793|100|2,587,965|100|

资料来源：中国银保监会网站
注1：农村金融机构包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金融机构。
注2：其他类金融机构包括政策性银行及国家开发银行、民营银行、外资银行、非银行金融机构和资产管理公司。
注3：自2019年起，邮政储蓄银行纳入“商业银行合计”和“大型商业银行”汇总口径。
1、大型商业银行
大型商业银行在资产规模、资金来源和网点布局上仍占据主导地位。目前我国大型商业银行包括中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、交通银行股份有限公司和邮政储蓄银行。根据中国银保监会的统计数据，截至2019年6月30日，大型商业银行的总资产及总负债分别占我国银行业金融机构总资产和总负债的40.63%和40.79%。
2、股份制商业银行
股份制商业银行近年来把握有利的市场机遇，持续加快发展速度，市场份额
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书不断提升，逐渐成为银行体系的重要组成部分。截至2019年6月30日，我国共有 12家股份制商业银行，这些银行获准在全国范围内开展商业银行业务。截至2019年6月30日，全国股份制商业银行总资产和总负债分别占我国银行业金融机构总资产和总负债的17.68%和17.82%。
3、城市商业银行
城市商业银行通常在获得经营许可的地域范围内经营各类商业银行业务，也有部分城市商业银行获准在所在地以外的区域跨区经营。目前，已有多家银行在 A股或 H股发行并上市。截至 2019年 6月 30日，城市商业银行总资产和总负债分别占我国银行业金融机构总资产和总负债的12.78%和12.88%。
4、农村金融机构
农村金融机构包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金融机构。截至2019年6月30日，农村金融机构的总资产和总负债分别占我国银行业金融机构总资产和总负债的12.96%和13.01%。
其他类金融机构主要包括政策性银行及国家开发银行、民营银行、外资金融机构、非银行金融机构。外资金融机构包括外资银行分行、外商独资银行、中外合资银行及外国独资金融公司及其分行及子公司，目前市场份额较低，但其与国内银行业金融机构之间的竞争日趋激烈。截至2019年6月30日，其他类金融机构（含邮政储蓄银行）的总资产和总负债分别占我国银行业金融机构总资产和总负债的15.96%和15.51%。
（五）我国商业银行业的进入壁垒
银行业的经营发展关系到国民经济和金融的安全，属于特殊的产业，其发展条件和市场准入比一般工商企业的要求严格。根据《商业银行法》《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》等相关规定，设立商业银行必须符合规定的最低实缴资本，具备规定的股东资格，并经中国银保监会审查批准。
关于最低实缴资本的要求：中资商业银行的注册资本为实缴资本，最低限额为 10亿元人民币或等值可兑换货币，城市商业银行法人机构注册资本最低限额为1亿元人民币。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书除最低资本额的限制之外，中国银保监会对中资商业银行发起人的总资产、盈利状况、信用评级等都有相应的审慎性规定。
综上所述，较高的最低资本限制和投资主体资格的限制构成了商业银行的主要进入壁垒。
（六）影响我国银行业发展的因素
1、整体宏观经济环境
银行业的持续发展依赖于稳定的宏观经济环境。近年来，世界主要经济体经济逐步复苏，新兴市场经济体有所企稳，但仍然面临调整与转型压力。国内经济整体稳中向好，金融市场平稳运行，金融机构整体稳健，并且在经济结构优化升级，科技创新能力不断提升及深化改革开放的背景下，未来我国经济有望继续保持稳定的增长。
2018年，中国 GDP较上一年度增长6.6%，广义货币（M2）较上一年增长8.1%。2019年1-6月，中国 GDP同比增长6.3%，广义货币（M2）同比增长8.5%。
在经济和货币总量增速放缓的大背景下，银行业的规模增速也将逐步放缓，商业银行对于未来发展增速的预期将会更加现实和理性。此外，商业银行在保持适度规模增长的同时，也将更多地注重增长的质量和可持续性。
随着中国经济向着“质量更好，结构更优”的方向不断调整转型，商业银行的客户基础、收入来源、资产质量随着经济结构调整不断发展变化。顺应经济结构不断优化升级的趋势，商业银行在金融活动中的角色将从信用中介、资金中介向信息中介、资本中介转变，资产结构将从重资产、资本消耗向轻资产、资本集约转变，经营理念从资金供应商向金融服务提供商转变。同时，经济结构调整升级也要求银行业进一步提高对宏观经济环境、金融政策、行业趋势、客户需求的研究和预判能力，顺应经济和产业结构调整方向，优化资产负债结构、客户结构和收入结构。
2、利率市场化进程
随着商业银行市场化运作机制的逐步形成和金融监管体系的逐步完善，利率市场化改革是经济改革的核心之一。近年来，为提升资金配置效率和市场化程度，中国监管部门加快了利率市场化的进程。目前，人民银行已经实施了一系列措施
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书来逐渐实现利率市场化。一是全面放开金融机构贷款利率管制，由金融机构根据商业原则自主确定贷款利率水平；二是取消票据贴现利率管制，改变贴现利率在再贴现利率基础上加点确定的方式，由金融机构自主确定；三是对农村信用社贷款利率不再设立上限；四是放开对商业银行和农村合作金融机构的存款利率浮动上限。此外，2015年 3月 31日，国务院正式发布了《存款保险条例》，存款保险制度于 2015年 5月 1日正式实施。存款保险制度的建立通过最大程度地强化市场纪律约束，从而营造公平竞争、优胜劣汰的市场环境，以提高公众信心，降低挤兑风险，维护金融稳定。市场利率定价自律机制的建立和完善以及存款保险制度的推出，为加快推进存款利率市场化奠定了良好的基础。2019年8月17日，中国人民银行发布公告〔2019〕第 15号，改革完善贷款市场报价利率（LPR）形成机制，进而深化利率市场化改革，促进贷款利率“两轨合一轨”。
随着利率市场化进程的不断推进，商业银行存贷款利差空间可能会缩小，从而压缩商业银行的利润空间，加大银行业竞争压力。同时，利率市场化推进过程中利率的变动会更加频繁，加大商业银行利率风险管理的难度。目前各商业银行正积极提高市场风险管理水平，完善市场风险管理体系，通过金融产品创新，资产结构调整，加大非利息中间业务收入等手段，增强抵御市场风险的能力。未来，随着利率市场化进程的持续深入，商业银行市场风险管理的压力将进一步加大，对风险定价和精细化管理能力的要求也将相应提升。
3、金融体系竞争程度不断提高
目前，我国的金融体系仍是以商业银行为主导、以间接融资为主要融资渠道的业务格局。随着金融体制改革的逐步深化，资本市场、债券市场等直接融资市场得到快速发展，这将加速商业银行的金融脱媒进程，使得以间接融资为主的中国银行业的传统业务领域受到一定冲击。同时，金融监管和宏观调控的工具、手段进一步丰富，利率市场化改革全面深入，汇率形成机制改革加速推进，也将对商业银行业务结构和整体金融市场格局产生重大影响，使得我国银行业市场竞争更趋激烈。
4、信息技术的广泛应用
信息技术已经成为金融创新的基础和支柱。近年来，随着互联网基础设施、
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书移动通讯设施以及智能终端的不断发展，互联网应用得到了极大的普及。这对金融业，尤其在涉及支付结算、企业融资、投资理财、金融产品销售等方面，产生了一定影响。互联网作为金融服务的新型渠道，既孕育了一批互联网金融企业，也为银行业发展带来新的契机。在此背景下，商业银行业不断完善电子和网络渠道的建设，依托技术进步加强金融产品创新，积极推进业务模式的转变，改善金融服务质量和运营效率，以更好地应对互联网金融的挑战。
5、金融多元化
受客户需求增长及金融监管政策调整等影响，金融脱媒的趋势日益凸显。近年来，随着股票市场、债券市场、产权交易中心等多层次金融市场逐步建立并发展壮大，企业直接融资比重的稳步提升，我国银行业传统的资产负债业务受到挑战，亟需通过综合化经营方式寻找其他收入来源。随着金融管制的逐步放开，我国商业银行开始在相关政策允许并支持的范围内，积极涉足证券、基金、信托、保险、期货、投资银行、金融租赁等非银行金融业务，并充分发挥各经营机构的协同效应，加快综合化经营步伐，从而降低对资产负债业务的依赖，拓展多元化的业务收入。
（七）银行业发展及改革趋势
1、商业银行资本监管要求日趋严格
为了加强商业银行资本管理水平，促进商业银行科学、可持续发展，近年来监管机构逐渐提高了对银行业的资本监管要求。中国银监会于 2004年 2月发布并于2007年7月修订了《商业银行资本充足率管理办法》，以巴塞尔协议I为制订基准，并已在若干方面参考巴塞尔协议 II的相关内容。2007年 2月，中国银监会发布《中国银行业实施新资本协议指导意见》，有步骤推动我国商业银行自2010年底起开始实施新资本协议。自2008年9月起，中国银监会陆续印发了多个监管指引以确保新资本协议如期实施。2009年10月，中国银监会发布《关于完善商业银行资本补充机制的通知》，强调资本质量，对商业银行的资本管理提出更加严格的要求。2011年 4月，中国银监会发布《中国银行业实施新监管标准指导意见》，根据中国银行业改革发展实际和监管实践，借鉴巴塞尔协议III，在全面评估现行审慎监管制度有效性的基础上，提高了资本充足率、杠杆率、流
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书动性、贷款损失准备等监管标准。中国银监会于 2012年 6月正式出台《资本管理办法》，并于2013年1月1日开始实行，对我国银行业资本监管的总体原则、监管资本要求、资本充足率计算规则、商业银行内部资本充足率评估程序、资本充足率监督检查内容和监管措施、资本充足率信息披露等方面重新进行全面规范，提出了更高的资本监管要求。2016年以来，中国人民银行把2011年以来实施的差别准备金动态调整和合意贷款管理机制调整为宏观审慎评估体系。宏观审慎评估体系下，中国人民银行对银行业的监管将从狭义信贷管理变为广义信贷管理，从时点管理变为日常管理，从存贷款基准利率定价变为市场化利率定价，进一步强化了对商业银行资本金的要求。
2、零售业务增长迅速
目前商业银行的企业贷款在国内银行资产业务中仍占据主导地位，也为商业银行贡献了主要的收入来源。随着中国居民收入水平的上升，消费结构升级以及消费模式的转变，消费者对更加多样化的银行产品及服务（如住房贷款、信用卡、理财服务、个人消费贷款及其他非金融产品）的需求不断增加，零售银行业务市场有着重大发展机遇。
此外，我国个人财富达一定规模以上的中高端零售客户数量及其财富呈现快速增长趋势，面向中高端客户的理财服务、私人银行服务出现并有望成为未来零售银行业务重要竞争领域之一。中国商业银行已陆续开始成立私人银行部门，提高私人银行服务在中国高资产净值个人中的市场渗透率。
3、小微企业金融服务成为重要增长点
近年来，我国政府采取了若干重大措施改善中小企业的融资渠道。2010年6月，人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会联合发布了《关于进一步做好中小企业金融服务工作的若干意见》，要求金融机构积极创新金融产品和服务方式，为中、小企业提供快捷、个性化的金融服务，拓宽小企业融资渠道。2011年以来，中国银监会发布了《中国银监会关于支持商业银行进一步改进小企业金融服务的通知》（银监发[2011]59号）、《中国银监会关于支持商业银行进一步改进小型微型企业金融服务的补充通知》（银监发[2011]94号）、《中国银监会关于深化小微企业金融服务的意见》（银监发[2013]7号）、《中国银监会关于进一步做
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书好小微企业金融服务工作的指导意见》（银监发[2013]37号）、《中国银监会关于完善和创新小微企业贷款服务提高小微企业金融服务水平的通知》（银监发[2014]6号）等一系列通知和规定，鼓励商业银行重点加大对单户授信总额 500万元（含）以下小微企业的信贷支持，单列年度小微企业信贷计划，并在机构准入、资本补充、资本占用、不良贷款容忍度和贷款收费等方面，对银行开展小微企业金融服务提出了具体的差别化监管和激励政策；督促商业银行进一步强化小微企业金融服务“六项机制”建设，单列年度小微企业信贷计划，对小企业贷款增速提出目标以及优惠政策。
此外，由于利率管制的放开及其他融资选择日益增加，使大型企业借款人的议价能力不断增强；而中小企业的战略地位随着中国经济结构的调整逐步提升，其融资需求也在快速增长，中小企业金融服务市场已成为各银行不可忽视的领域。越来越多的商业银行纷纷成立了专门从事中小企业金融服务的部门，建立中小企业的贷款绿色通道和多样化的产品体系，中小企业金融服务将成为未来银行业竞争的焦点之一。
4、综合化经营能力要求不断提高
随着国内互联网金融市场的不断发展以及金融脱媒趋势的日益凸显，证券公司、保险公司、基金公司等其他金融机构对于传统商业银行业务的挑战日益加剧。
股票市场、债券市场、产权交易中心等多层次金融市场的不断发展，对大型金融机构综合化经营的能力提出了更高的要求。2013年11月，中国银监会印发了新的《消费金融公司试点管理办法》，将试点范围由原来的四个城市扩大到十六个城市。2014年中国银监会新修订的《金融租赁公司管理办法》允许商业银行试点设立金融租赁公司。未来，商业银行的综合化经营进程将进一步加快。
5、利率市场化背景下竞争日益激烈
随着商业银行市场化运作机制的逐步形成和金融监管体系的逐步完善，利率市场化成为中国金融改革的重要环节。近年来，为提升资金配置效率和市场化程度，中国监管部门加快了利率市场化的进程。目前，中国金融机构贷款利率浮动下限限制、金融机构存款利率浮动上限限制和票据贴现利率管制已全面放开，由金融机构根据商业原则自主确定。此外，银行理财业务发展迅速，金融机构开始
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书发行大额可转让存单，存款利率市场化进程日益深入。
随着利率市场化进程的不断推进，商业银行存贷款利差空间可能会缩小，从而压缩商业银行的利润空间，加大银行业竞争压力。同时，利率市场化推进过程中利率的变动会更加频繁，加大商业银行利率风险管理的难度。
6、产品创新能力不断提升
尽管商业银行同质化竞争问题仍然存在，但商业银行寻求差异化、特色化发展的战略意识日益强化，开始主动选择不同的战略定位，加强自身核心竞争力的建设，重视自身品牌的培育，构建起符合自身特色的比较优势，不断开辟新的市场领域。
商业银行加大产品创新力度，通过加强产品创新规划、健全创新组织、完善激励机制、规范创新流程，产品创新能力不断增强。在消费信贷、理财产品、电子银行、现金管理等领域，产品创新尤其活跃。
商业银行注重以客户为中心的经营理念，关注及发掘客户需求，注重客户体验，从服务创新、服务渠道体系、服务文化、服务流程优化等方面控制和提高服务质量，提升客户满意度，银行业客户服务水平不断提高。
7、互联网金融领域的战略布局逐步完善
近年来，随着互联网技术与金融的融合，互联网金融产品逐步渗透到消费的各个领域。以第三方支付、网络理财为代表的互联网企业，已经在支付渠道、投融资渠道、资产管理等方面对传统商业银行形成了有力的跨界竞争。与此同时，我国商业银行也已经普遍意识到互联网技术将对我国银行业未来的经营模式带来巨大冲击，加快了自身电子渠道的创新升级速度，以手机银行、微信银行为代表的新型电子渠道获得了高速发展。目前，中国银行业金融机构基本构建成了由网上银行、手机银行、电话银行、微信银行等构成的全方位电子银行服务体系。
此外，通过加快互联网技术在传统业务领域的应用、与互联网企业合作、基于互联网技术研发新平台等多种方式的运用，我国银行业正在逐步完善互联网金融领域的战略布局。因此，互联网技术与金融的深度融合，将成为未来我国银行业发展的一大方向。
8、稳步推进国际化进程
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书随着全球化进程的加快以及人民币国际化的逐步推进，我国银行业金融机构正在稳步推进境外机构布局，通过设置海外机构或投资入股境外金融机构等方式稳步推进国际化进程。我国银行业金融机构围绕开展境外业务的中国企业以及赴海外的个人客户，开展存贷款、贸易金融、国际结算等商业银行业务，个别商业银行境外机构甚至成为服务当地客户的主流金融服务机构。根据境外监管特点，部分银行设立了投资银行、保险公司等境外机构，成为开展综合化布局，提升跨业务跨市场服务能力的重要平台。此外，2015年“一带一路”国家战略的实施，为我国企业“走出去”创造了难得的历史机遇。作为传统的金融机构，中国银行业要服务于“走出去”的客户，更加需要进一步提高国际化的水平，加快海外网点的布局，提供完整的跨境金融服务方案，完善全球服务能力。
二、本公司的经营范围
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；
同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；
外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸银行业务；经中国人民银行及中国银保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、本公司所处行业的竞争地位
（一）本公司的行业地位
本公司的主要竞争对手为大型商业银行以及其他股份制商业银行。近年来，本公司资产规模稳定增长，盈利能力不断提升。
资产规模方面，截至2019年6月30日，本公司总资产（集团合并口径，下同）为66,599.08亿元，较2018年末增长5.89%。盈利能力方面，2019年1-6月本公司实现营业收入 975.99亿元、归属于母公司股东的净利润 321.06亿元，同比分别增长18.99%和12.38%。资产质量方面，截至2019年6月30日，本公司不良贷款率为1.83%，较上年末下降0.09个百分点；拨备覆盖率为156.51%，较
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书上年末上升1.63个百分点；贷款拨备率为2.86%，较上年末下降0.11个百分点。
近年来，本公司在国内外获得了诸项殊荣，具体情况如下：
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|年份|公司荣誉|主办机构/颁发机构|
|2019年1-6月|“全球企业 2000 强”排名榜单第 65 位，居上榜中资企业第13位、中资银行第9位。|美国《福布斯》杂志|
||排名“世界500强”榜单第216位，居上榜中资企业第56位、中资商业银行第8位。|美国《财富》杂志|
||排名“全球银行1000强”榜单第24位，居上榜中资银行第9位，成本收入比全球第二。|英国《银行家》杂志|
||“全球银行品牌 500 强”排名榜单第 18 位，居上榜中资银行第7位，品牌价值132.52亿美元，品牌评级AA-。|英国《银行家》杂志|
||上海百强企业排行榜“2019上海企业100强”第6名、“2019上海服务业企业100强”第4名|上海市企业联合会|
||2018年银行业金融机构舆情工作先进单位|中国银保监会|
||“改革开放40周年上海思想政治工作创新成果卓越品牌”|上海市委宣传部|
||年度最佳科技银行评选“2018年长青奖”|《财经》|
||2018 年中国银行业社会责任百佳评估“最佳精准扶贫贡献奖”、“最佳社会责任特殊贡献网点奖”|中国银行业协会|
|2018年|“e企行综合服务平台”获2017年上海市金融创新奖一等奖|上海市人民政府|
||“核心银行系统异地双活架构研究与实践”获 2018 年度信息科技风险管理课题一类成果“业务连续性管理成熟度评价模型及其应用实例”获 2018 年度信息科技风险管理课题二类成果“微服务架构与 SOA 架构联机交易一体化应用集成研究”获2018年度银行业信息科技风险管理课题三类成果|中国银保监会|
||绿色信贷业务专业委员会突出贡献奖、中国银行业协会最佳中间业务产品创新奖、最佳绿色金融奖、2018 年中国银行业客户服务中心综合评估“优质服务单位”、“综合示范单位”、“创新成果突出单位”|中国银行业协会|
||2018中国零售银行评选最佳技术创新奖|《亚洲货币》|
||“中国最佳API平台项目”、“中国最佳数字化员工参与产品”|《亚洲银行家》杂志|
||“浦发银行第一营业部”案例荣获“十佳银行智能网点创新奖”|《银行家》|
||“智汇港港口行业金融专属服务方案”、“你，是你自己的银行品牌营销方案”、“浦发银行天猫旗舰店”荣获“2017 第五届TopDigital创新奖|《21 世纪商业评论》《21 世纪经济报道》|
||“全球企业 2000 强”排名榜单第 70 位，居上榜中资企业第13位、中资银行第9位|美国《福布斯》杂志|

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|年份|公司荣誉|主办机构/颁发机构|
||“全球银行1000强”按核心资本排名位列排名榜单第25位，居上榜中资银行第8位，成本收入比全球第一；“全球银行品牌 500 强”排名榜单第 18 位，居上榜中资银行第7位，品牌价值132.52亿美元，品牌评级AA-|英国《银行家》杂志|
||“财富世界 500 强”排名榜单第 227 位，居上榜中资企业第48位，中资银行第7位|美国《财富》杂志|
|2017年|中国银行业社会责任工作评选“年度公益慈善优秀项目奖”、“年度社会责任最佳绿色金融奖”、“年度最佳社会责任特殊贡献网点奖”|中国银行业协会|
||“第八届天马奖——中国上市公司投资者关系评选”最佳董事会；“第八届天马奖——中国上市公司投资者关系评选”最佳新媒体运营奖|《证券时报》《中国基金报》|
||2016年中国卓越金融品牌榜“年度卓越影响力金融品牌”|金融时报|
||“全球银行1000强”第27位，居上榜中资银行第8位；“全球银行品牌500强”第13 位，居上榜中资银行第6 位，品牌价值147.72亿美元，品牌评级AA|英国《银行家》杂志|
|2016年|2015年度中国银行业社会责任最佳公益慈善贡献奖|中国银行业协会|
||中国金融机构金牌榜“年度最佳财富管理银行”|《金融时报》|
||2016中国区最佳银行投行；2016中国区最佳债券承销银行；2016中国区最佳银团融资银行|《证券时报》|
||“全球银行1000强”第29位，居上榜中资银行第7位，成本收入比全球第一；“全球银行品牌500强”第37位，居上榜中资银行第10位，品牌价值63.93亿美元，品牌评级上调至AAA|英国《银行家》杂志|

（二）本公司的竞争优势
本公司以“建设一流数字生态银行”为愿景，秉承“回归本源、突出主业、做精专业、协调发展”的经营理念，致力于成为新时代金融业高质量发展的排头兵，集团整体经营能力和竞争优势不断提升。
本公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：
1、金融牌照资源丰富，综合化金融服务能力强
本公司围绕新五年发展战略规划和“建设一流数字生态银行”愿景，2016年以来通过综合化经营、集团化管理、多牌照经营三个方面稳步推进，经营领域已扩展至信托、租赁、基金、境外投行、货币经纪、科技银行、村镇银行等多个
金融业态。通过构建银行控股的集团架构，本公司积极推进上海国际金融中心金
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书融旗舰企业的建设，不断巩固以银行为主业、多牌照金融业务相互融合、协同创新的核心竞争力，通过持续加大集团协同力度，各板块与各部门、母公司与子公司、境内外分行之间的联动持续加强，综合化金融服务能力显著提升。
2、国际化布局稳步推进，跨境金融服务能力增强
报告期内，本公司稳步推进境外机构布局，国际化经营持续保持良好增长势头。浦银国际于 2015年 3月在香港开业，以服务客户跨境投融资需求为主，依托境内市场和营销管道，为客户提供上市保荐、收购兼并、债券承销、财务顾问、投资管理、企业融资顾问、资产管理、证券咨询等综合化、多元化的金融服务，实现投资银行业务与商业银行业务的联动和互补。此外，本公司积极推进境外分支机构建设，打造海外分行经营特色。香港分行市场影响力不断提升，新加坡分行打造大宗商品等服务特色，伦敦分行已于 2018年 2月 6日顺利开业，助力全行跨欧亚、跨时区经营。
同时，本公司依托自贸区平台，综合运用 FT账户服务、跨境资金池等特色服务，帮助企业运用境内外两个市场、两种资源降低融资成本，探索重点区域、重大项目、重点企业的创新融资模式；利用 FT账户连接境外市场、自由可兑换的特点，本公司在展业三原则的基础上，为区内企业和境外公司提供高效的 FT汇兑服务，成为国内首家实现FT业务全市网点全覆盖的银行，跨境金融服务能力不断增强。
3、高度重视“数字化”战略推进，服务效率显著提高
本公司高度重视“数字化”战略推进，以数字化重点项目为抓手推进全行数字化转型，实现增长动力转换。2018年，本公司在业内首发API Bank无界开放银行，首推集成式VTM，建设浦发银行主导的O2O数字化生态圈；携手微软等成立科技合作共同体，推进金融科技成果应用，推动数字赋能，强化线上经营与大数据分析，在精准营销、智能获客和风控运营等多领域取得突破性进展。
此外，本公司还深入落实国家“互联网+”战略，主动拥抱“互联网+”，积极运用互联网理念和技术，推出了集团统一的“spdb+”互联网金融平台，实现了深层次的客户共享、产品互通和系统互联，形成了互联网金融平台和实体经济互联网生态圈的融合发展，显著提升了金融服务效率和服务效果。2016年，本
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书公司的“spdb+”互联网金融平台创新实践项目在“2015年度上海金融创新奖”评选中荣获创新成果奖一等奖。
4、积极践行普惠金融理念，小微客户服务能力突出
本公司积极践行普惠金融理念，致力于服务小微、三农和居民消费，在住房按揭、互联网金融、小微金融等方面不断创新，持续提升普惠金融服务能力。本公司积极运用互联网大数据，推出了“浦银快贷”业务，形成了小微客户“全流程在线、全自动审批、全数据化管理”的互联网金融新模式。
为积极响应国家“三农”战略和“支农支小”号召，本公司积极发起设立村镇银行，并坚持“立足县域、服务三农、支持小微”的办行宗旨，以农户和小微企业为主要服务对象，立足县域经济，为缓解农民和小微企业贷款难、扩大农村金融服务做出了积极贡献。截至2019年6月末，本公司共设立村镇银行28家；
2018年，有6家浦发村镇银行获“全国百强村镇银行”荣誉称号，2家浦发村镇银行获“全国村镇银行金融产品与服务创新奖”荣誉称号，本公司获“全国村镇银行优秀主发起行”荣誉称号。截至2019年6月30日，村镇银行资产总额达到 379.27亿元，存款余额 315.42亿元、贷款余额 229.74亿元，结算客户 98.50万户，贷款客户 4.91万户，村镇银行的涉农和小微贷款在贷款总额中的占比达到90%，切实践行了普惠金融政策，体现了突出的小微客户服务能力。
5、经验丰富的高管团队和专业化、高素质的员工队伍
本公司的高级管理人员均拥有丰富的金融行业从业和管理经验，董事长、行长等均曾在金融行业从业超过 20年，并担任重要领导职务。同时，本公司积极推进构建国际化薪酬体系，完善海外机构和海外派出人员薪酬机制；按照集团化要求推进子公司薪酬管理，持续完善专业岗位绩效薪酬与业绩增长挂钩的激励机制，打造了一支专业化、高素质的员工队伍，为本公司未来业务发展奠定了坚实的基础。
四、公司主营业务的具体情况3
本公司主要从事商业银行业务，为企业、机构和个人提供存款、贷款及中间业务等服务。本公司业务板块主要包括公司金融业务、零售银行业务和金融市场
3本节业务数据口径为母公司口径。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书与金融机构业务。
（一）公司金融业务
本公司的公司金融业务主要包括对公存贷款业务、投资银行业务、交易银行业务、国际业务平台、小微金融业务等。本公司开展该等业务主要通过公司业务管理部、投资银行及大客户部、交易银行部、国际业务管理部等业务部门。
报告期内，本公司坚持以客户为中心，深化客户经营能力，着力服务实体经济，为客户提供商业信贷、交易银行、投资银行、电子银行、跨境业务、离岸业务等全方位金融服务。
1、对公存贷款业务
对公存贷款业务是本公司公司金融业务条线的基础业务，同时也是本公司最重要的业务之一。
报告期内，本公司对公存款余额（含对公保证金存款、国库存款和其他存款）稳步增长。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，本公司对公存款余额分别为25,064.72亿元、25,283.14亿元、25,615.91亿元和28,156.52亿元。
报告期内，本公司不断优化信贷客户结构，积极响应国家战略，大力支持战略新兴、传统优势产业，以及现代服务和生态环保等产业，助力“一带一路”、自贸区、长三角一体化、京津冀协同、粤港澳大湾区等建设，对公贷款总额稳步增长。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年 6月 30日，本公司对公贷款总额分别为 17,812.83亿元、19,414.76亿元、20,559.08亿元和21,031.22亿元，2016年至2018年年均复合增长率为7.43%。
单位：百万元
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|企业名称|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|对公存款余额（含对公保证金存款、国库存款和其他存款）|2,815,652|2,561,591|2,528,314|2,506,472|
|对公存款余额在吸收存款总额中的占比|76.76%|79.49%|84.09%|84.27%|
|对公贷款总额（含票据贴现）|2,103,122|2,055,908|1,941,476|1,781,283|
|对公贷款总额在贷款和垫款总额中的占比|56.97%|58.30%|61.19%|64.93%|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书2、投资银行业务
为了更好地应对大中型客户融资脱媒，本公司将投资银行业务定位为重点发展的业务领域之一。本公司的投资银行业务包括债券承销、股权融资、兼并收购、财务顾问、绿色金融、项目融资、银团贷款、资产证券化等一站式服务。
债券承销与银团贷款为本公司投资银行业务的主要组成部分。2016年度、 2017年度、2018年度和 2019年 1-6月，本公司债券承销金额（含ABN）分别为 3,763.69亿元、3,829.57亿元、3,615.56亿元和 2,194.66亿元。截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 6月 30日，本公司银团贷款余额分别为1,598.01亿元、1,815.77亿元、1,822.87亿元和 1,779.77亿元。
3、交易银行业务
报告期内，本公司聚焦“小企业、科技金融客户”等重点客群经营，强化产品渗透、资源整合、渠道支撑，带动公司客户数快速发展。本公司积极落地“京浦 e账通”、“京浦 e商贷”；推出线上供应链金融“政采 e贷”和票据池秒贷等创新产品以及云资金监管服务 2.0版、e企行综合服务平台等财资特色服务，交易银行业务实现较快发展。
本公司的交易银行业务涵盖贸易金融业务和现金管理业务。
（1）贸易金融业务
贸易金融业务是指围绕工商企业国际、国内贸易的各个环节发生的资金及信用融通的经济活动，即为从事国际、国内贸易的客户提供融资的行为。本公司为跨国贸易和境内贸易提供多种贸易融资品种，包括国际贸易结算及融资、国内结构性贸易融资、保理及应收账款融资等服务。
1）国际贸易结算及融资
本公司的国际贸易结算及融资业务涵盖进口、出口、赢通兑组合产品、担保、跨境人民币结算融资等系列产品及服务方案。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，本公司分别实现在岸国际结算业务量2,472.32亿美元、2,434.57亿美元、2,183.33亿美元和878.74亿美元。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书作为人民币跨境支付结算业务首批试点银行之一，本公司在跨境人民币业务领域处于领先地位，完成了全国首笔跨境贸易人民币进口押汇业务、全国首笔跨境贸易人民币和港币的购售业务、全国首笔与新加坡地区的跨境贸易人民币结算业务、上海地区首笔 NRA人民币账户项下跨境人民币结算业务、上海自贸区内首笔跨境人民币双向资金池业务、上海自贸区自由贸易账户（FTA账户）项下首笔跨境人民币外商企业直接投资业务及首笔融资业务。同时，本公司还是首批直接参与人民币跨境支付系统（CIPS系统）的银行，进一步提高了跨境结算效率和交易安全性。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，本公司分别实现跨境人民币结算业务730.55亿美元、677.96亿美元、598.18亿美元和176.84美元。
2）国内结构性贸易融资
国内结构性贸易融资是本公司为企业提供关于进行国内贸易相关的各类融资和结算的服务，包括流动资金贷款、票据业务、商品融资、国内信用证及相关融资产品、“1+N”供应链金融、委托贷款等传统和创新金融产品。
3）保理及应收账款融资
本公司从2002年起推出保理业务，包括国际保理和国内保理，并于2002年10月加入国际保理商联合会，于2009年当选银行业协会保理专业委员会副主任单位，于 2013年起担任保理专业委员会主任单位。除了为市场提供国内买断保理、国内回购保理、国际买断保理、国际回购保理等传统的产品外，本公司还可以根据客户的特殊需要提供坏账担保、融资、账款管理及催收服务等多项功能。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，本公司的保理业务总量分别达到2,511亿元、1,501亿元、889亿元和439亿元。
（2）现金管理业务
本公司具有多年服务现金管理客户的经验，推出了包括账户管理、收付款管理、流动性管理、结算性融资、投资理财服务、综合信息服务等一系列金融服务的企业现金管理解决方案，开拓了公司网上银行、公司手机银行、银企直连、银银直连等多种电子化服务渠道，实现企业安全和高绩效的财资管理目标。近年来，本公司还陆续推出了单位大额存单、多种公司理财产品、企业财资管理平台等创
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报告期内，本公司的现金管理客户数量持续增加。截至2016年12月31日、 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 6月 30日，本公司的现金管理客户数量分别为62.10万户、79.87万户、89.23万户和92.28万户，2016年至2018年年均复合增长率达到19.87%。
4、国际业务平台业务
在全球经济加速融合的背景下，基于客户全球化经营的实际需要，本公司依托离岸银行、境外分行、自贸区分行打造了“三位一体”的国际化业务平台，加快拓展跨境人民币代理结算、境内外银团、跨境理财等业务。本公司凭借多年的跨境服务经验、完备的产品体系以及高效的电子化渠道，因地制宜地为客户提供切实有效的跨境综合金融服务解决方案，助力企业在国际化经营过程中拓宽投融资渠道、降低财务成本、提高运营效率、增强国际竞争实力。
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年6月30日，国际业务平台期末总资产分别达到2,433.96亿元、2,572.00亿元、 2,912.51亿元和 2,736.73亿元。2016年度、2017年度、2018年度和2019年 1-6月，国际业务平台分别实现营业净收入29.44亿元、33.04亿元、40.77亿元和17.20亿元。
5、小微金融业务
中小企业业务和小微企业业务是本公司重点发展的业务领域之一。其中，中小企业客户是指按照国家工信部口径确定的中小企业；小微专营企业客户是指单户表内外授信敞口额度不超过1,000万元（含）的小型和微型企业。
报告期内，为进一步推动小微金融业务发展，根据小微客户的经营特征和融资特点，本公司加大服务小微企业的力度，突出作为小微客户全程合作银行的定位。本公司结合市场变化和业务经营的实际情况，打造业务特色，升级营销方式，创新推出“e企行”综合服务平台，为中小微企业提供包含财务、资源管理、法律、金融等多领域的规范化专业优质服务，并在业内率先推出“政采e贷”政府采购上游供应商专属在线金融服务方案，以“秒级”放款速度效能服务于长尾客户，支持中小微企业发展、服务实体经济。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书报告期内，中小企业融资业务发展迅速，逐渐成为本公司重要的业务增长点。
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 6月30日，本公司中小企业（工信部口径）表内外授信总额分别为 16,506.89亿元、17,419.83亿元、16,854.64亿元和16,951.24亿元；表内贷款总额分别为 11,340.37亿元、13,002.34亿元、12,621.70亿元和12,636.70亿元。
（二）零售银行业务
本公司零售银行业务主要包括个人存款业务、零售信贷业务、个人理财业务、借记卡及商户收单业务、信用卡业务、私人银行业务等。
报告期内，本公司零售业务围绕“建设一流数字生态银行”的战略目标，建立以财富管理和负债第一极，信用卡第二极，发力零售信贷第三极，培育私行第四极的多极发展格局，探索零售第五级，把握金融科技前沿，持续深化客户服务、产品创新、风控体系、管理机制、渠道体系的数字化水平，实现了零售信贷、财富管理、信用卡业务和私人银行业务的快速发展。
1、个人存款业务
本公司个人存款业务包括传统储蓄存款业务以及特色存款业务，其中，传统储蓄存款业务主要涵盖活期存款、整存整取、零存整取、整存零取、定活两便、通知存款等业务，特色存款产品主要包括大额存单、“安享赢”、周周赢指定通知、周周赢约定通知以及约定定期等业务。
报告期内，本公司以数字化为引领，完善零售客户分层分类经营体系，夯实细分客群的经营基础；深耕权益平台，创新营销模式，优化精准营销，满足各类客群差异化需求。通过财富业务、代发业务、支付结算业务的开源引流，不断拓展低成本负债资金来源。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年 12月 31日和 2019年 6月 30日，本公司个人存款总额分别为 4,647.31亿元、 4,740.98亿元、6,315.39亿元和 8,181.93亿元，分别占本公司各期吸收存款总额的15.62%、15.77%、19.60%和22.31%。
2、零售信贷业务
本公司零售信贷业务包括购房类贷款、经营类贷款、消费类贷款以及个人贷款的延伸服务，具体业务如下表所示：
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|零售信贷类型|零售信贷具体业务|
|购房类贷款|个人住房贷款、个人商业用房贷款|
|经营类贷款|个人经营性贷款、浦银快贷|
|消费类贷款|人汽车消费贷款、消贷易贷款、个人消费贷款、个人信用贷款、出国金融服务贷款、浦银点贷|
|延伸服务|个人综合授信、多样性还款|

报告期内，本公司聚焦零售信贷领域，持续提升普惠金融服务能力，积极支持民生消费。通过产品的快速迭代，以及在反欺诈、场景化、平台化等方面的不断创新，消费贷款业务在提升客户服务覆盖面、降低融资服务门槛、满足升级消费需求、提升用户体验等方面取得了长足进展；并构建起涵盖通信、汽车和快消品行业“金融+互联网”的供应链融资新模式；创新推出“浦发个人贷款”小程序，打造全新互联网获客入口。个人贷款在规模持续平稳增长的基础上，资产质量也保持良好态势，截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月31日和2019年6月30日，个人贷款（不含信用卡）不良贷款率分别为0.82%、0.85%、0.89%和1.06%，低于本公司同期整体不良贷款率水平。
3、财富管理业务
报告期内，本公司聚焦客户需求，在不断丰富基础产品线的同时，以产品创新、服务创新推动理财业务取得多项突破，并形成了以完善的银行理财+基金产品线、创新的财智机器人资产配置推动方法、人性化的客户体验为三大特色的财富管理体系。2018年以来，本公司全面推动“资管新规”下财富管理业务模式变革，加快个人理财业务转型，构建了集现金管理类净值、类固收净值、债券类净值、项目类净值为一体的多元化净值产品体系，客户服务水平不断提升。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，本公司分别实现个人理财业务中间业务收入21.21亿元、27.96亿元、24.78亿元和14.59亿元。
4、借记卡及支付结算业务
经过十多年的业务发展，本公司借记卡产品体系不断丰富，已初步搭建起以轻松理财卡为主线，基于基础卡种衍生的覆盖电信、医疗、旅游、保险、娱乐、百货等行业的各类联名卡为补充的独特而完整的银行卡产品体系。同时，从客户
分层服务的需要出发，本公司目前已建立包括普卡、金卡、白金卡、钻石卡等在
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书内的完整的客户银行卡产品分层服务体系。
报告期内，本公司充分发挥借记卡作为零售客户金融综合平台的作用，加大家庭现金管理、融资功能加载、移动支付等金融服务创新和交叉营销力度，在多维细分客群的基础上，进一步丰富产品品种和介质形态，创新推出京东小金卡、花悦卡、爱奇艺卡、PP体育卡，将客户喜好、用卡习惯融入金融服务；推出借记卡在线即时开户并邮寄到家，获客业务可突破地域限制，实现一点接入，服务全国，助力数字生态场景合作；推出借记卡在线换卡并邮寄到家服务，满足客户卡片到期或损坏时的换卡需求，提升客户用卡体验；本公司成为银联第一批刷脸支付试点行，推广借记卡账户+支付一体化用卡场景，在全行范围推广封闭环境的刷脸支付运用，并通过分行、合作厂商等广泛搜集客户特色需求，扩充功能、提升账户和支付输出能力、优化使用体验；推出卡面定制、卡号定制服务，满足客户个性化需求，提升获客能力。
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年6月30日，本公司借记卡累计发卡量分别约为5,203万张、5,980万张、6,676万张和7,087万张，2016年至2018年年均复合增长率为13.27%；2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月的借记卡消费金额（含支付网关）分别为 7,651亿元、14,471亿元、21,606亿元和10,067亿元（不含受托支付），2016年至2018年年均复合增长率为68.05%，呈现较快速增长。
收单业务方面，本公司不断完善系统功能，持续推进产品研发，基于API Bank推出定制化行业解决方案，丰富条码支付收单和银行卡收单产品服务，结合特约商户经营特点优化收单服务，满足公司客户和小微客户各项收单服务需求的同时，实现收单业务稳定发展。截至2019年6月30日，活动收单商户达到了 16.15万户。
5、信用卡业务
本公司的信用卡中心成立于 2004年 1月。本公司信用卡中心充分发挥本地服务优势并汲取全球运作经验，致力于信用卡专业化管理和运作。
信用卡中心自 2016年开启与百度、阿里、腾讯等大型互联网企业合作获客的基础上，一方面持续深度耕耘阿里系和腾讯系平台，包含生活、娱乐、生鲜、
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书金融、游戏等领域，另外一方面开展与运营商总对总合作，将信用卡客户获取融入到消费和娱乐场景中，与合作平台的会员体系深度打通，通过包装专属会员权益引起年轻态互联网客群的共鸣，将其转化为本公司客户。同时，针对不同客户的需求，本公司建立起丰富的信用卡产品体系，信用卡类型涵盖版卡、定制类卡、功能类卡、文化主题卡、互联网企业联名卡、游戏类联名卡、生活方式主题卡、商旅联名卡、城市/旅游卡、百货商业联名卡、创意支付卡等。
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年6月30日，本公司信用卡流通卡数量分别超过1,688万张、2,688万张、3,750万张和4,262万张，2016年至2018年年均复合增长率达到49.05%。2019年1-6月，本公司信用卡交易额10,401.78亿元，同比增长25.69%；信用卡业务总收入282.99亿元，同比增长2.49%。
6、私人银行业务
本公司私人银行为可管理金融资产超过人民币 800万元的高净值个人客户及其家族提供专属服务。
报告期内，本公司私人银行业务聚焦“以客户为中心”，通过加强队伍建设、深化投资研究、丰富产品供给、强化风险管理等基础性工作，进一步夯实私行业务发展的基础，实现私人银行业务的跨越式发展。截至2016年12月31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 6月 30日，本公司私人银行客户数（可管理金融资产800万元人民币以上）分别超过17,000户、18,000户、19,000户和19,300户，管理金融资产总量分别接近 3,400亿元、3,600亿元、3,700亿元和3,710亿元，私人银行客户数量以及管理金融资产总量均实现了稳健增长。
（三）金融市场与金融机构业务
随着金融机构种类的不断丰富和金融市场的持续深化，金融机构与金融市场业务成为本公司重点发展的业务领域之一。本公司金融市场与金融机构业务包括金融机构业务、投资交易业务、资产托管业务及资产管理业务等。
报告期内，本公司强化客户资源整合，加大产品和业务创新力度，优化业务结构，紧抓市场机遇，不断增强金融市场业务运作水平和投资交易能力，资金类资产规模和资金业务总收入均实现快速增长，为推动收入结构调整和发展方式转
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书变发挥了重要作用。
1、金融机构业务
金融机构业务包括各类金融机构及要素市场客户经营、代理代售其他金融机构业务，如代理保险、代理信托收付、代理基金、代理集合资产管理等业务。本公司于 2011年成立金融机构部，强化与银行及各类非银行金融机构、泛金融机构的合作，不断扩大金融机构客户的范围，逐步涵盖商业银行、证券公司、基金公司、保险公司、期货公司、资产管理公司、汽车金融公司、货币经纪公司、消费金融公司、私募基金、直接股权投资基金、风险投资基金、小额贷款公司、担保公司、财富管理公司、第三方支付公司、交易所等领域。
报告期内，本公司推进金融机构客户经营2.0版，行业经营、客群经营、分层分类经营深入推进，客户覆盖率不断提升。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，本公司金融机构授信客户分别为 508家、531家、592家和 545家。截至 2019年 6月 30日，已合作中资金融机构客户近 2,200家，e同行数字平台合作客户为 1,600家，金融机构客户对本公司的综合贡献保持快速增长。
2、投资交易业务
本公司投资交易业务包括货币市场业务、外汇交易业务、债券做市和自营交易业务等，具体业务情况如下表所示：
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|-|-|
|业务类型|具体业务|
|货币市场业务|同业拆借、债券回购、现券交易、外汇掉期、国库现金管理、跨境人民币拆借和债券回购、公开市场操作、债券借贷等|
|外汇交易业务|基础类外汇产品：即期、远期、掉期等|
||简单类外汇衍生产品：期权、利率互换、交叉货币互换等创新类产品：结构化本外币衍生工具|
|债券做市和自营交易业务|中国本外币国债、地方政府债、外国政府债、国际机构债、央票、金融债、同业存单、政府支持机构债、非金融企业债券（企业债、公司债、短期融资券、中期票据、集合票据、定向工具）、保险债券投资计划、资产支持票据、资产支持证券、公募基金、货币基金、基金专户、结构性产品、利率互换等利率衍生工具、信用违约互换等信用衍生工具、债券借贷、地方国库现金债券质押等|
|贵金属交易业务|现货、延期、期货、即期、远期、掉期、期权及其组合等|

报告期内，本公司坚持走交易策略创新发展之路，加强市场研判，提升交易
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书与做市能力，人民币债券交割量、债券做市成交量等多项指标在全国银行间同业拆借中心会员和做市商中排名前列。
本公司是首批获得上海期货交易所白银期货交易资格的银行，实现贵金属业务从单一黄金向其他品种的扩展。本公司于 2014年度获得黄金进口业务资格，并于 2015年正式开展黄金进口业务，推出账户贵金属及商品等新业务，积极实践“互联网+金融”的创新模式，推出第三方电商平台实物贵金属销售业务。报告期内，本公司自营贵金属交易量呈上升趋势。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，本公司自营贵金属交易量分别为3,063吨、4,951吨、12,141吨和20,400吨。
3、资产托管业务
本公司的资产托管业务包括证券投资基金、企业年金及养老金产品、QDII、银行理财产品、客户资金托管产品、信托产品、保险产品、股权投资基金、基金公司客户资产管理产品、证券公司客户资产管理产品的托管运作。
报告期内，公司积极应对外部环境挑战，坚决筑牢风控防线，调整发展策略，紧盯市场热点，寻找突破方向，资产托管业务继续保持良好的发展态势。截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 6月 30日，本公司资产托管业务规模分别达到 7.56万亿元、10.28万亿元、11.93万亿元和12.25万亿元；2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，本公司分别实现托管费收入35.39亿元、37.18亿元、31.67亿元和15.13亿元。
4、资产管理业务
近年来，国内银行业资产管理业务得到蓬勃发展。为适应行业发展需要，本公司于 2014年 4月设立资产管理部作为一级部门，系定位于客户资产管理业务的职能管理部门，统一负责浦发银行客户资产管理产品设计、成本核算和风险管理。目前本公司的资产管理产品体系包括预期收益型和净值型，其中净值型包含现金管理类、债券投资类、项目投资类、权益混合类等理财产品。近年来，在严格遵守法规和监管规范要求的前提下，本公司资产管理领域通过合理丰富投资渠道，积极研发理财业务品种，在公司业务转型、提升客户服务以及支撑传统业务等方面起到了积极的作用。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书报告期内，资管新规、理财细则、理财子公司办法相继落地，面对新形势和新挑战，本公司积极落实“调结构、稳增长；严合规、提质量；优管理、强能力”的工作部署，主动应对资管新规和理财细则，加快业务和管理模式转型，全面布局理财新产品体系，加大标准化资产落地，优化资产负债结构，拓展理财代销渠道；通过去杠杆、压规模，有序推进存量整改；加大风险资产处置力度，化解存量风险，优化管理机制；做好理财子公司筹备准备并推进相关工作。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，本公司实现理财业务收入分别为 128.64亿元、139.08亿元、60.67亿元和35.78亿元。
五、主要固定资产及无形资产
（一）固定资产
本公司主要固定资产包括自有房产、在建工程、运输工具、电子计算机及其他设备。
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年6月30日，本公司固定资产的原价、累计折旧及账面价值情况如下：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年|2018年|2017年12月31日|2016年12月31日|
||6月30日|12月31日|||
|一、原价|||24,785|22,388|
||25,806|25,220|||
|1、房屋及建筑物|||12,140|11,932|
||12,511|12,490|||
|2、运输工具|||435|437|
||427|436|||
|3、电子计算机及其他设备|||7,536|7,279|
||7,903|7,795|||
|4、在建工程|||4,674|2,740|
||4,965|4,499|||
|二、累计折旧|||9,595|8,604|
||10,801|10,335|||
|1、房屋及建筑物|||3,745|3,356|
||4,308|4,134|||
|2、运输工具|||336|321|
||342|345|||
|3、电子计算机及其他设备|||5,514|4,927|
||6,151|5,856|||
|4、在建工程|||-|-|
||-|-|||
|三、账面价值|||15,190|13,784|
||15,005|14,885|||
|1、房屋及建筑物|||8,395|8,576|
||8,203|8,356|||
|2、运输工具|||99|116|
||85|91|||
|3、电子计算机及其他设备|||2,022|2,352|
||1,752|1,939|||

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|-|-|-|-|-|
||2019年|2018年|2017年12月31日|2016年12月31日|
||6月30日|12月31日|||
|4、在建工程|||4,674|2,740|
||4,965|4,499|||

1、自有房产
截至2019年6月30日，本公司直接或通过分支行拥有且取得房地产权证的自有房地产共805处，另有7处购置的房地产尚未取得房屋产权证书，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|使用机构|物业地址|相关面积（m2）|
|1|上海普陀支行|上海市长寿路746号|2,193.92|
|2|杭州西湖支行|杭州市延安路429号|1,000.00|
|3|呼和浩特分行|呼和浩特市敕勒川大街东方君座B座1-3层划定区域，16-23层整层|17,220.00|
|4|青岛胶州支行|胶州市北京路548号|1,786.00|
|5|苏州昆山支行|昆山市前进东路1228号|2,960.00|
|6|贵阳分行|贵阳市观山湖区金融城东四塔|23,001.89|
|7|大连分行|大连市沙河口区会展路45号|14,022.30|

上表所列尚未取得房屋产权证书的房产中，第2项杭州西湖支行所使用的位于杭州市延安路429号的房屋系杭州分行拟购置的不动产，但该处房产因原产权人被纳入被执行人而作为被执行财产，目前尚未办理过户登记手续。杭州分行作为案外第三人向浙江省高级人民法院提出书面异议，要求中止对该处房产的执行。2018年 11月 18日，浙江省高级人民法院作出《执行裁定书》（（2018）浙执异17号），裁定驳回杭州分行的异议请求。2018年12月24日，杭州分行向浙江省高级人民法院提起执行异议之诉，请求判令不得执行上述房产，目前该案件尚在审理过程中。根据杭州西湖支行的说明，其目前仍正常使用该处房产，对其经营未产生重大不利影响。
发行人律师认为，发行人及其分支机构拥有且取得房地产权证的自有房产不存在重大权属纠纷及权利限制；发行人分支机构7处未取得房屋产权证书的房地产中，除上表中第2项情形外，其他6处房产均为购置房产，其房屋产权证正在办理中。
2、在建工程
截至2019年6月30日，本公司投资建设的在建工程主要为新建办公楼，共
3项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程名称|立项|环评|建设进程|取得批复|
|1|世博会地区A13A-01地块新建营业办公楼项目|沪 发改 城备（ 2014）47号|沪浦环保许评[2016]955号|施工|1、建设用地规划许可证：沪规地（2015）EA310000201540702、土地证：沪房地浦字（2016）第064168号3、建设工程规划许可证：（1）桩基工程：沪规建（2016）FA31000020165381（2）主体工程：沪规建（2017）FA310000201742474、建筑工程施工许可证：（1）桩基工程：编号：1401PD0058D01（2）主体工程：编号：1401PD0058D02|
|2|上海世博会地区A片区绿谷项目|沪 发改 城备[2015]10号|沪浦环保许评[2016]1587号|施工|1、建设用地规划许可证：沪规地（2015）EA310000201548652、土地证：沪（2018）浦字不动产权第010335、010323、010325、010327、010329、010337、010331、010333、010409、010407号3、建设工程规划许可证：沪规建（2017）FA310000201746074、建筑工程施工许可证（1）A03地块：编号：1201PD0030D07（2）A10地块：编号：1201PD0030D06|
|3|温州浦发银行大厦|温 发改 审[2011]134号|温环建[2011]122号|竣工验收|1、建设用地规划许可证：地字第浙规证2012-030100010号2、土地证：温国用（2013）第1-298718号3、建设工程规划许可证：第2013-030100046号4、建筑工程施工许可证：33030220130905035015、竣工验收备案表：32500020180116101|

注1：上表中第2项建设项目系本公司与上海世博发展（集团）有限公司共建项目，该项目土地使用权由前述主体按份共有，其中本公司拥有82.87%，上海世博发展（集团）有限公司拥有17.13%。
注2：上表中第3项建设项目系本公司温州分行与温州中油石油销售有限公司共建项目，该项目土地使用权由前述主体按份共有，其中本公司温州分行拥有66.19%，温州中油石油销售有限公司拥有33.81%。
3、其他固定资产
本公司所拥有的固定资产还包括其主要生产经营设备，包括：运输工具、大型电子计算机、一般电子计算机、电器设备和办公设备等。本公司对其主要生产经营设备依法拥有所有权。
（二）无形资产
截至 2019年 6月 30日，本公司拥有 422项注册商标、29项著作权。截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 6月 30
日，本公司无形资产的价值情况如下：
单位：百万元
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|-|-|-|-|-|
||2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|原价|||||
|土地使用权|6,797|6,797|405|405|
|软件及其它|3,951|3,572|2,549|2,169|
|合计|10,748|10,369|2,954|2,574|
|累计摊销|||||
|土地使用权|369|277|67|57|
|软件及其它|2,729|2,437|1,988|1,677|
|合计|3,098|2,714|2,055|1,734|
|账面价值|||||
|土地使用权|6,428|6,520|338|348|
|软件及其它|1,222|1,135|561|492|
|合计|7,650|7,655|899|840|

六、业务许可情况
（一）金融许可证
截至 2019年 6月 30日，本公司已取得中国银保监会核发的B0015H131000001号《金融许可证》，本公司境内各分支机构均已取得了中国银保监会各派出机构核发的《金融许可证》。
（二）营业执照
截至2019年6月30日，本公司已取得国家工商行政管理总局核发的社会统一信用代码9131000013221158XC号企业法人营业执照，本公司境内各分支机构均已取得各地工商行政管理机关核发的《营业执照》。
七、抵债资产
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 6月 30日，本公司的抵债资产总额分别为 15.34亿元、9.43亿元、7.66亿元和7.78亿元，占资产总额的比例较低。
截至2019年6月30日，本公司因贷款等正常业务而形成的抵债资产（入账原值人民币2,000万元以上）尚有8笔未按《商业银行法》和《银行抵债资产管
理办法》规定的期限内处置完毕。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书该等抵债资产账面余额占公司资产总额的比例较低，且公司也未因超过期限未处置完毕该等抵债资产而被监管机构责令停业整顿、吊销执照或限制开展新业务等；同时，本公司也在积极寻求该等抵债资产的处置途径。
八、信息科技
（一）信息科技组织结构
总行信息科技部
大
创 开 测 系
综 规 架 项 安 数
新 发 试 统
合 划 构 目 全 据
研 服 服 运
管 管 管 管 内 应
究 务 务 维
理 理 理 理 控 用
中 中 中 中
处 处 处 处 处 中
心 心 心 心
心
（二）信息系统建设
1、业务信息系统
本公司的业务信息系统主要由核心产品化系统和其他外围外挂业务系统组成。核心产品化系统是客户信息管理、个人存贷款业务、公司存贷款业务、结算业务（票据及行内支付）、借记卡业务以及提供与其他相关的外挂软件接口等的综合业务处理系统。核心产品化系统于 2017年5月28日完成产品化升级上线，整体交易处理性能大幅提升，目前核心交易峰值达到了8,585万笔/日。
除核心产品化系统外，本公司建有信用卡、票据管理、贸易融资、托管、投行及主动性负债业务、金融市场、资产管理、代理类业务、托管、支付等各类业务处理系统，实现了对公司银行、个人银行、金融市场、运营管理等业务领域的产品较全面覆盖。2018年以来，本公司投产了票据交易管理系统、资金监管业务系统、新型互联网贷款产品系统、汽车金融系统等，进一步支撑了相关业务的顺利开展。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书同时，为了满足客户“3A”服务需求，建设了完善的电子交易渠道，包括网上银行、手机银行、微信银行、客服系统、电话银行、在线客服等，业务处理电子替代率不断提升，提高了客户服务效率，大大降低了运营成本。特别是 2018年以来，本公司建设了API平台，打造 API BANK开放银行，推出零售电商平台、出国金融、网络贷款、跨境电商、对公账户体系等多个业务场景解决方案，力求建设一流数字生态银行。
在互联网大环境下，本公司持续推进互联网金融领域的战略布局，已建成网上金融超市、网络贷系统、P2B和P2P互联网投融资系统、互联网金融信息交换平台、手机银行交易社区、同业互动营销平台等一系列系统，为各类客户提供了全新的互联网金融业务服务，增强了客户经营能力。2018年以来陆续建设投产了生态在线自动营销系统、生态会员管理平台、生态礼遇管理系统等生态圈系统，积极探索和布局新零售O2O网聚生态圈业务。
根据国际化战略，本公司大力推进了海外分行核心系统建设，自主研发了支持多语言、多时区、多机构的海外分行核心系统，2016年以来，陆续建设投产了海外网点平台、海外贸易融资系统、海外会计核算及总账系统、海外反洗钱系统、海外金融市场、海外 SWIFT等，为海外分行的顺利筹建、开业奠定了基础。
2、管理信息系统
本公司目前运行的管理信息系统主要包括客户关系管理、风险管理、绩效管理、财务管理、资金管理、人力资源管理及监管报送等管理系统。客户关系管理方面本公司已建成企业级操作型客户关系管理系统，实现对银行客户的客户管理、营销管理，及员工营销业绩管理、系统管理等功能，进一步增强客户管理、交叉销售及营销决策的能力支撑。财务管理方面本公司已建成会计核算及总账系统、财务会计系统、预算管理系统、税务管理系统、财务管理系统、管理会计系统等，为本公司按照财务管理的原则，组织企业财务活动，处理好财务关系打下了坚实基础。风险管理方面，企业信贷服务系统和零售信贷管理系统实现信贷业务的流程化管理，配套建设包括抵质押品管理系统和额度管理系统，提升全行信贷管控能力。监管报送方面主要包括金融统计监管报送系统、客户风险报送系统和EAST监管报送系统。人力资源管理系统的建设，为全行人力资源决策提供有效工具支撑。为支持新资本协议合规达标，本公司累计完成了对公内部评级系统、
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书零售决策管理系统、市场风险内部模型系统、风险加权资产系统、流动性风险管理系统，风险数据集市、风险量化策略平台、内控与操作风险管理系统，ICAAP压力测试系统、对公债项评级系统等建设，为新协议实施各项成果的落地应用提供了坚实的保障。历经多年建设，本公司完成了数据分析及报表体系建设，涵盖报表平台、数据挖掘平台以及高管信息服务系统等，实现总分支三级高管用户的全面覆盖，为本公司经营决策和业务分析提供了依据，全面提升了管理决策能力，同时也为后续大数据应用夯实了基础。本公司最新建设了党建工作系统，利用信息化技术平台全程记录党委、纪委、党委书记、班子成员责任落实情况，记录并管理全行党建工作，为进一步做好全行的党建工作奠定了基础。
3、公共平台系统
本公司较早建立了数据仓库平台并持续优化完善，按照金融业数据模型（FS-LDM）对数据进行组织，为全行数据分析与业务决策提供数据基础，供各类报表、信息系统、统计分析和决策支持工作使用。2017年本公司上线了面向信息服务的大数据洞察分析平台，实现基于数据订单的快速数据需求交付能力，实现和已有数据分析挖掘工具的对接。本公司建设了统一身份和访问管理系统，建立了身份管理、权限管理和访问管理为核心的统一身份和访问管理体系，进一步提升本公司信息安全水平。本公司按照SOA的理念建设了一批公共平台系统，企业级客户信息管理系统提供了全行统一、准确的实时和批量信息服务，提升了产品营销和客户服务水平；业务集成平台提升了产品运营直通式处理效能，从而实现针对客户的综合服务、差异化服务；企业服务总线打造了行内统一的通讯标准，达到了先进的架构开放性、扩展性和兼容性水平，为今后全行应用系统间架构的集成打下了良好的基础；企业数据交换平台为全行提供了统一的数据交换接口管理服务。大数据服务平台、声纹认证系统、深度学习平台、区块链应用平台、智能外呼系统为金融数字化、智能化服务提供了有力支撑。
4、办公系统
本公司的办公系统以企业级内网门户系统、公文管理系统、传信系统、视频会议系统等为主构成。此外本公司还有自助报销、印章管理、实物资产管理、采购管理等辅助办公系统，诸多系统整体运作，在提高工作效率、提升执行力的同时助力本公司业务发展。2016年，本公司完成移动协同体系基础平台搭建和部
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书署，实现行内企业级即时安全通讯和移动公文办理，提升了办公效率。
（三）信息系统灾备体系和备份系统建设情况
本公司在上海、合肥两地建设有生产运行中心，并在上海建设同城备份中心，构建了“两地三中心”信息科技场地布局。三个中心均按照国家 A类机房标准建设，采用双路市电、UPS双母线结构供电，配备备用柴油发电机等，确保了机房基础环境的高可用。
本公司大力推进信息系统服务连续性建设和管理，已建成核心业务、网上银行等 188个异地灾备系统，含 40个异地双活系统。其中企业服务总线系统、加密及密钥管理平台、统一身份和访问管理等基础平台类系统实现上海、合肥两地对等双活服务，核心业务系统实现两地读写分离双活服务。为实战检验系统连续性切换能力，本公司累计组织逾 450余次总分行系统切换演练，开展 30余系统（次）异地灾备系统接管生产运行。2018年本公司率先在同业实现核心系统异地双活长时接管运行，通过全自动调度和切换脚本优化，核心系统双活切换耗时82.9秒，回切耗时72.4秒，分别较2017年提升44%和56%，合肥核心系统作为主站点连续接管业务运行一周，各项运行指标符合预期。2019年本公司进一步探索开展核心系统异地双活半年交替接管运行，连续性管理能力迈上新台阶。为有效提高分行信息系统灾难恢复能力，本公司通过“全行集中、以一备多”模式完成境内分行核心大前置、密钥平台、业务集中等系统灾备集中建设，通过定期演练的工作不断提高分行信息系统连续性管理能力。
本公司根据异地灾难恢复需要，制定了《上海浦东发展银行信息系统灾难恢复管理办法》《上海浦东发展银行信息系统灾难恢复总体预案》等一系列相关规章制度，并在总行和分行层面全面建立信息系统灾难恢复应急组织。总行灾难恢复应急组织由总行信息科技分管副行长负债，包括灾难恢复领导小组、灾难恢复指挥部、以及各个灾难恢复执行小组和灾难恢复保障小组，人员实行AB角配置，负责对灾难事件进行集中应急处置。分行灾难恢复应急组织参照总行设立。
九、境外经营情况
1、浦银国际
浦银国际于2015年3月在香港正式开业，拥有香港证监会颁发的第一类“证
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书券交易”、第四类“就证券提供意见”、第六类“就机构融资提供意见”以及第九类“资产管理”等受规管活动许可，是本公司全资拥有的境外投资银行。
截至2018年12月31日，浦银国际总资产为91.78亿港币，净资产为 15.45亿港币；2018年度实现营业收入9.44亿港币，净利润4.85亿港币。上述财务数据已经罗宾咸永道会计师事务所审计。
2、香港分行
香港分行设立于 2011年 6月 8日，香港分行前身为上海浦东发展银行股份有限公司香港代表处，其设立已经人民银行银复(2001)148号文件批复和香港金融管理局的批准。2011年，香港金融管理局根据香港银行监管法令，向本公司颁布了银行许可证（牌照号码B306），许可证自2011年5月16日起生效。截至2019年6月30日，香港分行的员工总数为 236人，总资产为1,256.11亿元。
3、新加坡分行
新加坡分行设立于2017年4月12日，新加坡金融管理局已正式授予本公司新加坡分行银行牌照。截至2019年6月30日，新加坡分行的员工总数为61人，总资产为189.72亿元。
4、伦敦分行
浦发银行伦敦分行于 2017年 12月 18日获得英国审慎监管局（Prudential RegulationAuthority）颁发的批发银行业务牌照，并于2018年2月6日在伦敦正式开业。截至2019年6月30日，伦敦分行的员工总数为35人，总资产为 73.94亿元。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第五节 风险管理与内部控制
一、风险管理
（一）风险管理情况简介
1、风险管理制度
本公司为完善公司全面风险管理体系，规范风险统一集中管理的制度，提升全面风险管理水平，实现业务发展中各类风险得到识别、计量、评估、监测、报告和控制，促进公司安全稳健运行，根据银保监会《银行业金融机构全面风险管理指引》等文件制定了《上海浦东发展银行全面风险管理指引》（以下简称“《全面风险管理指引》”）。《全面风险管理指引》是公司风险管理最高层次政策性文件，从制度上确立了本公司全面风险管理体系，具体包括：（1）风险治理架构与职责；（2）风险管理子战略、风险偏好和风险限额；（3）风险管理政策、制度和流程；（4）产品风险管理；（5）管理信息系统和数据质量控制机制；（6）内部控制和审计体系；（7）风险管理岗位、队伍和风险观。
本公司全面风险管理包括全员、全面和全流程风险管理，各级经营机构、职能部门和人员都是全面风险管理体系必不可少的一部分，具体可分为三道防线：（1）风险管理第一道防线在承担业务发展或管理任务的同时，承担风险管理直接责任；（2）各级风险管理部门、法律合规部门、资产负债管理部门及其员工，以及其它职能部门中履行风险管理和内部控制的团队或人员是风险管理的第二道防线，承担制定政策和流程、监测和管理风险的责任。第二道防线通过制定风险管理的政策、标准和流程，为一道防线提供风险管理的方法和工具，同时，第二道防线对一道防线实施检查和监督，评估和监控一道防线风险状况，促进风险管理的一致性和有效性；（3）各级审计部门及其员工是风险管理的第三道防线，承担业务部门和风险管理部门履职情况的审计责任。第三道防线通过运用系统化和规范化的方法，审查评价并督促改善业务经营、风险管理、内部控制和公司治理效果，促进本公司稳健运行。
在《全面风险管理指引》的基础上，本公司形成了包括各主要风险领域、主要风险管理工作的风险管理政策制度，主要包括：
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（1）风险偏好制度：本公司建立了风险偏好制度，通过董事会和高级管理层审定颁发了《上海浦东发展银行风险偏好管理办法》，从制度上规范了业务经营风险偏好策略的管理，确定了风险偏好指标体系，制定了《上海浦东发展银行 2018-2020年度风险偏好》，从战略层面明确了集团统一的风险认知与可接受标准。
（2）授信审查审批制度：本公司授信审查审批包括贷前调查、贷时审查审批两个阶段，由总分行授信管理部、交易银行部（普惠金融部）和金融市场部分别负责公司、零售及金融市场业务的审查审批工作，负责对授信业务开展独立的审查、审批，揭示潜在风险，出具审批意见。为了进一步提高审贷质量，本公司实施专职授信审批人管理机制。
（3）贷（投）后管理制度：在授信和投资业务贷（投）后管理方面，本公司一贯坚持发展与管理并重的原则，在贷（投）后管理中采取总、分、支行纵向联动、风险部门与营销部门横向联动、管理制度与操作执行相结合、现场检查与非现场监控相结合的全方位风险管理模式，注重贷后检查的效果和质量，严格监控贷后资金流向；在管理流程上，本公司总行风险管理部及特殊资产管理部负责对全行贷后管理的体制、制度、流程进行规范，指导分行贷后管理的目标及重点，对全行风险管理及各项资产质量指标进行严格监控，并组织专业队伍进行轮回检查，突发风险事件则及时派专员赴分行直接指导并参加化解工作，致力于推动分行贷后管理体制的完善，促进全行贷后管理工作的提高；分行风险管理部专门负责分行层面的贷后管理，监控检查，风险分析，在总行指导下，组织分行力量对分行辖下各类业务进行现场与非现场检查监控并指导客户经理进行自查；在营销人员层面上，本公司强调第一责任人原则，要求客户经理对负责的客户进行直接现场检查，取得第一手真实资料并在检查报告中反映，并上报分行风险管理部，由风险管理人员进行分析，指导营销人员针对各类风险因素进行处理。
（4）风险报告制度：本公司建立了一整套较为完善的风险统计分析和报告
制度，通过定期采集风险管理信息系统提供的基础数据，整合、形成各类风险分析监测报告，及时反映风险指标运行情况。风险报告覆盖信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域，突出及时性、全面性、有效性和针对性原则，重在分析主要指标运行情况、揭示主要风险点和管理上的薄弱环节，以使风险管理
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书人员结合内外部形势变化进一步提出管理建议对策。
（5）风险化解制度：本公司按照监管政策和制度要求建立了不良资产清收处置的内控制度体系，以及不良资产保全清收的专业工作机制，依法合规积极运用多元化清收处置手段，为及时压缩处置不良资产、降低不良资产损失发挥了积极的作用。
（6）考核评价制度：为了加强风险管理条线的垂直化管理，提高全行风险经营能力和管理水平，本公司建立了一套总行对分行的风险经营管理考核评价体系，对分行风险经营管理工作进行全面、客观、合理、持续的评价。
（7）人员培训制度：近几年本公司在人员队伍建设方面做了积极探索，积极引进各类专业人才，特别是风险计量、产品研发、保险、基金等综合经营方面的各类风险管理人才，大力开展风险条线人员业务技能和职业道德培训，建立风险管理专业岗位序列管理机制，实施专业岗位资格培训考试制度，保证专业从业人员的知识技能与岗位要求相匹配。
（8）内部审计制度：本公司依据银保监会颁布的《商业银行内部审计指引》制定了《上海浦东发展银行股份有限公司内部审计章程》，将全面风险管理纳入内部审计范畴，并要求内部审计活动独立于业务经营、风险管理和合规管理，遵循独立性、客观性原则，不断提升内部审计人员的专业能力和职业操守。本公司建立独立和垂直化的审计组织体系，实行董事会领导下的首席审计官负责制。
2、风险管理体系架构
本公司风险管理的组织架构分为集团、总行、分行与并表机构。
（1）集团层面风险管理架构
本公司董事会是公司风险管理的最高决策，承担全面风险管理的最终责任，制定风险管理子战略和风险偏好，审议全面风险管理的体制架构和重要基础制度等重大事项，听取高级管理层关于全面风险管理各项工作进展情况报告，审议全面风险管理报告及重大风险管理决策事项，审批全面风险和各类重要风险的信息披露。董事会下设审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会，对本公司制定的风险管理子战略、重大风险政策、坏账核销方案、大额关联交易等进行审核。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书本公司监事会承担全面风险管理的监督责任，负责监督董事会和高级管理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，并将相关监督检查情况纳入监事会工作报告。监事会对当期监管机构关注和商业银行面临的主要风险进行重点监督，调查评估风险管理情况，提出风险管理改进建议。
本公司高级管理层承担全面风险管理的实施责任，执行董事会的决议，接受监事会的监督，是本公司风险管理工作的组织者和实施者，负责执行董事会批准的集团化风险管理战略及各项风险管理政策，建立和完善管理体系，制定和落实相关制度，并确保风险管理的各项职责有效实施。
高级管理层下设总行风险管理委员会，按照本公司经营策略和风险管理总体目标开展全面风险管理，负责实施风险管理子战略、风险偏好和风险限额，建立健全风险管理体系，制定各类风险管理政策、制度和流程，审议风险管理重大事项，指导和监督公司分支机构、集团并表机构落实全面风险管理要求。
（2）总行层面风险管理架构
总行风险管理委员会根据高级管理层的授权，依据《总行风险管理委员会议事管理办法》，履行全面风险管理职责，风险管理委员会下设信贷审批委员会、特殊资产管理委员会、股权投资决策委员会、反洗钱工作领导小组和征信信息安全工作领导小组，分别负责信贷审批、不良资产处置、股权投资决策、反洗钱管理和征信管理日常工作。总行设置了风险管理部、授信管理部和特殊资产管理部，负责全面风险管理的组织和实施，信用风险、市场风险、操作风险、信息科技风险、国别风险的识别、计量、限额设定、授信审批、监控、处置、资本占用与评估等管理。另外，建立风险派驻机制，由总行风险管理部分别向总行金融市场部、资产管理部派驻风险监控（管理）处，由风险专业人员与业务部门共同对金融市场业务的信用风险、市场风险、操作风险等进行管理。同时，总行资产负债管理部、战略发展部、法律合规部、办公室分别负责流动性风险、战略风险、法律合规风险及声誉风险的识别、计量和控制管理。
（3）分行层面风险管理架构
本公司在分行层面设置了风险管理委员会，设立风险管理部、授信管理部，对达到既定条件的分行还需设立特殊资产管理部；分行风险主管行长、各部门负
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书责人接受总行及分行行长的矩阵式管理。
（4）并表机构层面风险管理架构
为加强公司并表管理工作，维护公司稳健运行，防范金融风险跨境跨业传染，根据中国银监会《商业银行并表管理与监管指引》（银监发〔2014〕54号），本公司制定了《上海浦东发展银行股份有限公司并表管理办法》（以下简称“《并表管理办法》”），明确了本公司纳入风险并表的机构范围。
并表机构通过董事会、高级管理层及经营管理层三个层级进行风险管理。董事会层面设有董事会、合规和审计委员会（基金行业又称为风险控制委员会）及内部审计对公司的风险管理战略和控制政策进行管理并协调突发重大风险等事项。由于基金行业的特点，浦银安盛及上投摩根董事会下设督察长负责对基金管理人各业务环节合法合规运作进行监督检查。高级管理层通过风险管理委员会（基金行业又称风险评估联席会）对风险管理予以计划和实施。经营管理层设有合规风控部（基金行业又称监察稽核部）、风险管理部、投资决策委员会对业务经营中的全面风险进行风险管理。
（二）风险管理具体内容
本公司在经营中面临的主要风险包括信用风险、流动性风险、市场风险（包括利率风险、汇率风险等）、操作风险（包括结算风险、技术风险、系统风险等）、以及合规风险、法律风险、信息科技风险、战略风险、声誉风险、国别风险等其他各种风险。
1、信用风险管理
（1）信用风险管理架构
本公司董事会设置了风险管理与关联交易控制委员会；高级管理层设置了风险管理委员会，从全行层面进行信用风险的统筹管理。
总行风险管理部、授信管理部和特殊资产管理部为本公司信用风险管理的主要部门，本公司风险管理部的核心职能是制定全行风险管理政策、制度，进行组合管理、集团风险并表管理、系统建设和业务审批授权管理、业务发生后的监测、预警、风险计量；授信管理部的核心职能是负责公司及金融市场业务的受理审批；
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书特殊资产管理部的核心职能是负责对本公司不良资产清收处置进行专业管理。
本公司分行层面设立了风险管理部和授信管理部，达到条件的部分分行还设立了特殊资产管理部；分行风险主管行长、各风险管理部门负责人接受总行及分行行长的矩阵式管理。信贷业务的审批权限一般授权到分行的授信管理部：总行对一级分行进行直接管理和授权；一级分行对二级分行管理部门进行垂直管理；
对二级分行以下（支行）不进行转授权。离岸业务、非标业务、投行业务不对分行进行审批权限的授权。
（2）信用风险管理的主要政策与措施
1）政策制定
①围绕“调结构、保收入、强管理、降风险”经营主线，以五大行动计划为总纲，制定了《年度公司客户投向政策》和《分行政策执行提示》，更新行业信贷政策，引领公司业务结构调整。
②优化资产业务结构，强化行业维度组合管理，按照风险调整后收益和实际风险暴露水平，按行业实施“进、保、控、压”分类管理，以实现积极支持、适度支持类投向的逐步增长，压控类行业资产业务余额实现下降。
③明确信贷业务的增量主导方向。在钢铁、煤炭、水泥、铝、新能源汽车、传统汽车及其产业链，制定“优先支持客群标准”。组织认定钢铁、煤炭、水泥行业“优先支持客户名单”。印发公司客户《行业财务绩效标准值》。
④用好政策管理工具，严格政策执行。定期实施投向管理跟踪评价，建立跨部门的投向执行评价沟通机制。试行行业限额管控。下达年度行业限额管理方案，实施按区域管控目标分解，建立定期监测、分析、评估机制。针对风险客户实施现金压退，针对低效客户实施信贷优化。
⑤对重点分行、重点业务领域继续给予授权支持，部分分行的特定业务配套专项授权，在防范风险的前提下支持业务发展；按照“总量控制、逐步压退”的原则，在风险不扩大的前提下，支持部分分行存量客户风险化解工作。
2）授信管理
报告期内，本公司持续改进授信管理各项基础性工作，不断优化审贷模式，
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书深化授信客户管理机制。本公司紧跟国家宏观经济形势和金融监管要求，围绕降风险审慎开展授信审批；贯彻“集约化”管理战略，推进一级分行集中审批建设，以“六个集中”带动全行授信审批质量提升；深化调研走访，以开展“五个一工程”为基础，深入基层、市场和客户，引领授信精准决策；依据“流程再造”理念，在审查审批时效管理等方面持续优化，有效提升全行授信业务效率；建立“自上而下和自下而上”相结合的总分行人员交流机制，推进授信条线人员成建制、分批次交流，促进统一偏好和岗位融合；强化人员专业素质学习培训，通过首创审贷技能竞赛、总行结队带教、优秀报告分享以及开展多样化培训等方式促进全行授信条线形成良好学风，不断提高专业素质和技能。
3）风险预警
本公司持续优化公司预警系统功能，加强监测预警，按季形成境外分行及并表机构风险管理快报；强化预警信息有效应用，建立“预收息”管理机制，强化利息预收管理，有效预警潜在风险客户；持续推进客户结构调整以及现金压退工作，优化客户结构；系统性地推进现场检查与非现场监测的融合工作，加强预警检查力度。
4）不良处置
报告期内，本公司持续强化不良资产清收处置工作力度，积极运用多重手段，不断提升处置成效，确保公司资产质量保持稳健运行。一是对公司不良贷款实施清单式管理，持续加大对重点分行、重点领域和重点风险项目的清收处置化解工作。二是分行充分运用现金清收、司法诉讼、以资抵债、重组化解、损失核销、证券化、债转股以及风险消除退出等多元化处置手段，逐户细化清收化解方案并推进实施。三是持续强化不良资产专业机制和专业队伍建设，努力提高不良资产处置成效。
（3）信用风险状况的说明
截至2019年6月30日，本公司资产质量总体可控，风险处置化解积极。截至 2016年12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 6月30日，本公司的不良贷款率（集团合并层面，下同）分别为1.89%、2.14%、1.92%和1.83%，呈上升回落态势；截至 2019年 6月 30日，逾期 90天以上贷款与不
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书良贷款比例已达80.41%，资产质量扎实，总体风险可控；截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月31日和 2019年 6月 30日，本公司拨备覆盖率分别为169.13%、132.44%、154.88%和156.51%；截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月31日和 2019年 6月 30日，本公司贷款拨备率分别为3.19%、2.84%、2.97%和2.86%，基本保持稳定，抵御风险的基础较为坚实。
2、流动性风险管理
（1）流动性风险管理架构
本公司流动性风险的管理目标是确保履行对客户提款及支付义务，实现资产负债总量与结构的均衡；通过积极主动的管理，降低流动性成本，避免自身流动性危机的发生，并能够有效应对系统性流动性风险。
（2）流动性风险管理的主要政策与措施
报告期内，本公司根据总量平衡、结构均衡的要求，实行分层次的流动性风险事先平衡管理；对本外币日常头寸账户进行实时监测，对本外币头寸实行集中调拨；建立大额头寸提前申报制度，对流动性总量水平建立监测机制；按日编制现金流缺口表，运用缺口管理的方法预测未来资产负债表内外项目现金流缺口变化状况；定期（遇重大事项时也可不定期）对资产负债表内外项目进行流动性风险评估，根据公司流动性风险政策和风险限额要求，通过主动融资安排、资产负债组合调整，使公司在业务发展中实现总量平衡、结构均衡，有效满足适度流动性管理的目标要求。
（3）流动性风险状况的说明
本公司积极关注宏观经济变化，把握信贷政策和货币政策的调控节奏，结合自身资产负债结构和资金总体平衡状况，及时调整公司现金流缺口的方向、规模和结构，积极防范流动性风险，业务经营总体稳健，流动性水平保持合理平衡。
本公司采用累计现金流缺口作为流动性风险管理工具，对本公司现金流变动进行集中与动态管理，计算出累计现金流缺口大小和方向。通过资产负债组合调整结合市场融资等方式缓解现金流波动，管理流动性风险。
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书年6月30日，本公司根据监管口径计算的全币种资产流动性比率分别为37.05%、57.16%、55.43%和48.46%；人民币中长期贷款比例分别为51.07%、49.06%、48.30%和50.04%；根据中国银保监会《商业银行流动性管理办法》（2018年第 3号）的监管要求，本公司截至 2018年 12月 31日和 2019年 6月 30日的法人流动性覆盖率分别为121.91%和109.55%，净稳定资金比例分别为101.24%和105.17%。本公司各项流动性指标均保持稳定，整体流动性状况适度、稳健。
3、市场风险管理
（1）市场风险管理架构
本公司董事会承担对市场风险管理实施监控的最终责任，确保全行有效地识别、计量、监测和控制各项业务所承担的各类市场风险。在董事会的授权下，高级管理层负责全行市场风险管理体系的建设，建立分工明确的市场风险管理组织结构、权限结构和责任机制。
在董事会的授权下，高级管理层负责本公司市场风险管理体系的建设，建立分工明确的市场风险管理组织结构、权限结构和责任机制。执行层各部门负责从政策流程、计量方法、计量模型、分析报告、限额管控等方面落实本公司市场风险管理的执行工作，及时准确地识别、计量、监测与控制所辖领域内的市场风险，并向董事会和高级管理层进行汇报。同时，本公司市场风险管理遵照内部控制与外部督查相结合的原则，各业务经营部门承担有关市场风险管理的日常内控职责，并与市场风险管理部门和合规部门，以及审计部门构成市场风险管理的三道防线。
（2）市场风险管理的主要政策与措施
2018年，本公司董事会确定了 2018-2020年度市场风险偏好，本公司紧密跟踪市场风险暴露及市场变化趋势，加强动态监测与风险预判，公司各项市场风险监控指标均处于偏好许可范围内；压力测试结果显示公司在极端不利情景下虽然会面临一定的负面影响，但该影响仍在公司可控范围内。
报告期内，本公司进一步完善市场风险政策和系统，加强市场风险监控和计量，修订《交易账户认定管理办法》，完善交易账户认定标准和流程；编制《境外分行市场风险管理操作手册》，明确境外分行市场风险管理要求和操作规范；
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书优化市场风险内部模型系统功能，提高系统运行效率。加强衍生业务风险监控，提高代客衍生业务盯市频率和自动化管理水平；落实监管最新计量要求，构建标准法交易对手信用风险计量模版。
（3）市场风险状况的说明
2019年6月末，本公司并表口径标准法市场风险资本47.96亿元，一般风险资本占用和特定风险资本占用详见下表：
单位：百万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|一般风险资本|||||特定风险资本|合计|
||利率风险|汇率风险|期权风险|商品风险|股票风险|||
|2019年6月末|1,776|1,072|30|729|19|1,170|4,796|

4、操作风险管理
（1）操作风险管理架构
本公司董事会承担对操作风险管理的最终责任；监事会负责对董事会和高级管理层的操作风险管理履职情况进行监督；董事会授权高级管理层履行全行操作风险管理工作职责。
（2）操作风险管理的主要政策与措施
本公司对各项管理操作制定了内部控制及风险管理措施，但本公司仍面临因上述措施不能覆盖每一个环节、得不到全面严格落实、人员操作不当等造成本公司损失的操作风险。
本公司持续提升操作风险管理水平，包括制定并完善操作风险管理政策、开发操作风险管理系统、建立评价考核机制等，持续加强操作风险管理制度建设。
本公司针对操作风险多发领域，及时研究操作风险表现形式、形成原因，发布操作风险提示，制定管控措施；开展操作风险管理前沿研究探索，建立并实施操作风险识别评估与监测报告制度。
本公司持续优化关键风险指标体系，加强操作风险损失事件收集和关键风险指标监测，提高监控敏感度；积极推进操作风险与控制自我评估、操作风险监管
资本计量、业务连续性、外包管理、压力测试等管理工具和方法在公司范围内的
广泛实施和应用，提升操作风险管理能力。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（3）操作风险状况的说明
报告期内，外部欺诈风险和监管处罚力度加大，本公司业务及其流程也日趋丰富和复杂，操作风险呈上升趋势。2018年内，本公司损失事件数量、金额较往年有所上升。对部分关键风险指标发生异动及风险评估存在薄弱环节的情况，本公司相关部门和分行已制定了整改措施，操作风险整体可控。
5、反洗钱
（1）反洗钱管理架构
本公司法律合规部（案件防控办公室）为本公司反洗钱风险管理的主要部门；
反洗钱管理体系，在总行层面突出法人治理，将反洗钱合规风险管理纳入全面的风险管理框架，并由法律合规部牵头落实。分行层面，突出“集中监测”的反洗钱工作模式，具体由分行法律合规部承担本级及辖属营业机构反洗钱集中监测工作。
（2）反洗钱管理的主要政策及措施
本公司不断完善反洗钱管理体制机制，落实反洗钱集团化管理举措，开展反洗钱风险管理体系建设，强化三道防线部门的反洗钱履职能力，扎实推进人民银行反洗钱核心义务履职工作，持续优化反洗钱信息系统，不断强化反洗钱基础管理能力，形成有效的洗钱风险管理体制机制和内控措施。同时，本公司积极履行社会责任，开展形式多样的反洗钱宣传教育工作，并为有权机关打击新型犯罪提供线索，有效防控洗钱、恐怖融资和逃税风险。
6、其他风险管理
（1）合规风险管理
本公司法律合规部（案件防控办公室）为本公司合规风险管理的主要部门；
确立了“风险为本”的“合规风险管理”理念，形成了覆盖事前、事中、事后全流程的合规风险管理要求，本公司的各业务管理部门分别对各自业务中的合规风险进行具体管理。
本公司合规管理工作围绕公司“十三五”战略规划以及“强管理、降风险”的经营主线，突出事前防范发生、事中及时发现、事后有效处置三个风险防控关
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书键环节，抓体系、抓执行、抓人员、抓重点，提升公司管理水平，强化分支机构执行效果，探索数字化管理模式，保障公司业务稳健发展。报告期内，本公司合规风险管理总体情况良好。
（2）法律风险管理
本公司法律合规部（案件防控办公室）为本公司法律风险的归口管理部门。
本公司按照法律风险管理政策，不断夯实法律风险识别、处置和防控能力，提升管理有效性。强化对法律风险管理统一规制指导，持续开展法律风险识别，加强法律审查服务支撑，优化标准合同体系，及时完善管理制度和业务系统。加强法律风险管理检查监督，督查法律风险管理制度执行情况。加强知识产权统筹管理，在维护公司合法权益基础上，前瞻规划知识产权管理方案。有序推进公司“七五”法治宣传教育规划实施，积极履行企业普法责任，并探索互联网+法治宣传教育，提升法治教育可获得性，提高全员法律风险防范意识。
（3）信息科技风险管理
本公司风险监控部为本公司信息科技风险管理的主要部门，信息科技部为本公司信息科技风险管理措施的执行落实部门。
随着银行对信息科技的更为依赖以及科技手段的日益丰富，信息科技风险上升。本公司完善信息科技风险管理机制，报告期内开展了信息科技全面风险评估工作，提出加强管理的建议；持续开展信息科技风险监测和报告；进一步加强总分行业务连续性管理，完成了全部分行的落地实施工作并开展了业务连续性演练。
（4）战略风险管理
本公司秉持“战略—规划—预算—考核”的战略管理模式，在完成新一轮五年发展战略规划编制工作基础上，按照高质量发展要求，谋划新一轮发展战略目标，明确了以客户为中心，科技引领，打造一流数字生态银行的战略目标。公司通过明确年度经营主线、重点工作和重点工程，着力推进战略措施落地实施。总行建立了按季开展战略执行评价和战略风险评估机制，及时识别、评估、报告战略执行中存在的偏差，并根据内外部形势变化动态优化、预调微调经营管理策略，公司战略风险的管控能力不断增强，公司战略风险总体平稳可控。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（5）声誉风险管理
本公司持续完善声誉风险管理机制，强化全流程管理，提升声誉风险的系统性管理能力。妥善应对成都分行处罚事件引发的声誉风险，持续开展全行性的声誉风险排查、培训，提升全员声誉风险意识与能力；围绕改革开放 40周年、金融支持民营经济发展、贯彻落实上海“四大品牌”建设、“建设一流数字生态银行”等主题，加强新媒体的应用，主动宣传报道，充分展现公司业务优势与特色，重新确立公司行稳致远的良好声誉，积极树立公司良好企业形象。
（6）国别风险管理
2018年全球政治经济环境较往年不确定性上升、中美贸易摩擦加大，国别风险日趋复杂。本公司不断完善国别风险管理架构，在制度管理、限额管控、管理工具等方面实施多项优化措施，建立了“以风险偏好为纲领，国家评级为依据，风险限额作管控”的管理体系。公司制定限额管理制度，在偏好范围内设置国别风险层级限额及单一国家限额，提升国别风险限额管理精细化程度；强化国别风险管理工具、启动国别风险管理系统开发建设，以提升管理效率及风险监测频率；
优化国别风险管理制度，增强制度在执行层面的可操作性和指导性。
报告期内，公司整体国别风险管理情况良好，敞口国家评级保持平稳，年内偏好执行情况良好，国别风险整体平稳可控。
二、内部控制制度与控制活动
（一）内部控制体系概述
1、内部控制体系
本公司董事会负责按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。高级管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
本公司根据财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国银监会《商业银行内部控制指引》以及上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等规定，围绕本公司内部控制目标，建立了严密的内部控制体系。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书2、内部控制目标
本公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
3、内部控制建设的主要措施
（1）开发建设合规内控与操作风险管理系统，提升内部控制系统化管理能力和水平。
本公司通过开发建设合规内控系统，整合相关管理信息和数据。系统中设置了内外部法律法规库、内部控制管理信息库，为全行提供相关信息的管理和服务功能，以便捷的形式实现信息的收集和分享，能够为不同等级、不同需要的人员提供更多维度的管理数据和信息，提高各级机构工作的协作性和准确性。
（2）持续推进规章制度管理，提升业务管理规范化程度。
本公司通过合规内控系统实现对规章制度的统一管理，并向全行各级机构提供内外部法律法规和规章制度的查询功能，提高规章制度在各级分支机构的渗透力度，保障各项管理要求和内控措施可以上通下达，准确传递至相关业务操作人员，为提升规章制度执行的有效性奠定基础。制定《规章制度管理办法》，开展对规章制度从计划、拟定、审批、发布、评估、修订全流程的管理，提升规章制度的合理性和可执行性，使规章制度与经营管理目标更加契合，切实为规范经营、实现战略目标提供支撑和保障。
（3）本公司的内部控制监督与评价工作采取日常监督评价、专项监督评价和独立监督评价相结合的机制，分别由分行、总行和审计部门实施三级监督和评价工作。
①总、分行各级机构和业务管理部门作为内部控制的第一道防线，负责实施日常检查监督和评价工作。其中，分行业务和管理部门对所辖分支机构的内部控制情况进行常规、持续的监督检查、分析和评价。总行业务和管理部门对分支机构的内部控制情况进行有针对性的监督检查、分析和评价。
②风险管理和合规管理部门作为内部控制第二道防线，应对第一道防线的内部控制情况进行监督与评价。风险管理部门应明确公司风险管理整体要求，组织
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书开展各类风险监督检查、分析和评价等工作；合规管理部门应明确公司合规内控整体框架，结合外部监管重点关注、本公司内部控制重点管控等领域，组织开展专项内控合规监督检查、分析和评价等工作。
③审计部作为内部控制的第三道防线，负责根据董事会的要求独立开展内部控制检查监督工作。评价工作由三级监督评价体系之间相互关联、互为补充、资源共享的形式开展。
（二）内部控制组织结构
本公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《上市公司治理准则》《股份制商业银行公司治理指引》《股份制商业银行董事会尽职指引》等要求，不断健全董事会战略决策、高级管理层全权经营、监事会依法监督的法人治理结构及内部控制管理机制，主要体现在，一是建立健全有机统一的合规内控管理架构，保障合规内控专业化管理组织架构运作有序。制定了《内部控制管理办法》，明确董事会作为内控管理决策机构；监事会作为内控管理监督机构；高级管理层作为内控管理执行机构；各业务部门、支持保障部门及各级分支机构作为第一道防线，在职责范围内承担合规内控管理职责；风险和合规监控部门、审计部门作为第二、三道防线，监督和评价内控的执行情况，建立了以公司治理为基础，职责明确、运作规范、分权制衡、覆盖全员、全过程的内控组织架构、确保各级机构充分行使内控管理职责。二是制定了《内部控制评价管理办法》，建立由分行、总行、独立监督与评价部门构成的三级内部控制监督与评价体系，分工清晰、相互制约的三级监督评价体系保障经营活动依法合规。三是建立整改监督工作机制，对于内外部检查发现的主要问题集中管理，同时强调被查单位和其业务主管部门的双重主体责任，从检查信息收集、整改措施制定到后续跟踪检查，强化业务主管部门的参与程度，充分发挥第一道防线的专业化管理职能，提升整改工作有效性。四是建立合规案防考核机制，充分发挥考核指挥棒作用，提升总分行各级机构的重视程度，保障内控缺陷得到切实改进。
（三）本公司关于内部控制制度的自我评价
本公司董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（四）会计师事务所对本公司内部控制制度的评价
报告期内，会计师每年对本公司出具内部控制审计报告。普华永道中天对本公司 2018年 12月 31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》（普华永道中天特审字（2019）第1294号），认为公司于 2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第六节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）公司主营业务
本公司主要从事商业银行业务，为企业、机构和个人提供存款、贷款及中间业务等服务。
本公司经中国人民银行及中国银保监会批准的经营范围为：吸收公众存款；
发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸银行业务。经中国人民银行及中国银保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）同业竞争情况
本公司股权结构比较分散，不存在通过公司章程、协议安排能够控制本公司的法人、其他组织或自然人，亦不存在控股股东或实际控制人；持有本公司5%以上股份的主要股东包括国际集团、中国移动广东公司及富德生命人寿，有关本公司该等主要股东情况详见本募集说明书“第三节公司基本情况”之“三、本公司主要股东的基本情况”部分。
本次发行并不导致本公司控股权发生变化。本次发行完成前后，本公司均不存在控股股东或实际控制人。
鉴于上述事实，本次发行完成前后，本公司均不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（三）独立董事就公司的同业竞争发表的意见
公司独立董事针对报告期内本公司同业竞争情况发表意见如下：“报告期内，公司不存在通过公司章程、协议安排能够控制公司的法人、其他组织或自然人，亦不存在控股股东或实际控制人。本次公司公开发行可转换公司债券并不导致公司控股权发生变化。鉴于上述情况，本次发行完成前后，公司均不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况。”
（四）发行人律师的意见
发行人律师认为，本次发行完成前后，发行人均不存在控股股东或实际控制人，因而本次发行完成前后，发行人均不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况。
二、关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》及中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等相关规定，本公司制定了《关联交易管理办法》。根据该办法，截至 2019年6月30日，本公司主要关联方包括：
1、持有本公司5%以上（含）股份的主要股东
持有本公司5%以上（含）股份的主要股东为：上海国际集团有限公司、中国移动通信集团广东有限公司和富德生命人寿保险股份有限公司。
2、控股子公司
本公司的控股子公司为：浦银金融租赁股份有限公司、上海国际信托有限公司、浦银国际控股有限公司、28家村镇银行。
3、本公司合营及联营公司
本公司合营及联营公司为：浦银安盛基金管理有限公司和浦发硅谷银行有限公司及其他本公司可对其施加重大影响的公司。
4、其他关联方
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书本公司其他关联方主要包括持股5%以上主要股东所属集团（包括集团母公司，所有集团子公司），本公司关键管理人员（包括董事、监事和高级管理层）及与其关系密切的家庭成员以及该等关键管理人员及与其关系密切的家庭成员能控制、共同控制或施加重大影响的公司。
（二）本公司最近三年及一期发生的关联交易
报告期内，本公司的关联交易主要为对关联股东以及其他关联方提供贷款和存款等金融服务。本公司与关联方的交易均按照一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与独立第三方交易一致。关联交易金额占同类交易金额的比例不重大。
本公司最近三年及一期的主要关联交易情况列示如下，2016-2018年度数据均摘引自经普华永道中天审计的财务报告，2019年 1-6月数据摘引自公司 2019年1-6月未经审计的财务报告：
1、拆出资金
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|其他主要关联方-关键管理人员及其近亲属有重大影响的企业（不含股东）|360|-|-|-|
|其他主要关联方-主要股东所属集团（不含股东）|4,597|4,422|-|-|
|合计|4,957|4,422|-|-|
|拆出资金总额|166,923|142,251|80,839|118,892|
|关联交易金额占比|2.97%|3.11%|-|-|
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|拆出资金利息收入|68|109|-|-|

2、发放贷款和垫款
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|合营企业及联营企业|-|-|61|44|
|其他主要关联方-主要股东所属集团（不含股东）|191|239|500|324|
|其他主要关联方-关键管理人员及其近亲属有重大影|173|-|-|-|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|响的企业（不含股东）|||||
|其他关联方-关联自然人|23|24|25|22|
|合计|387|263|586|390|
|发放贷款和垫款总额|3,714,895|3,549,205|3,194,600|2,762,806|
|关联交易金额占比|0.01%|0.01%|0.02%|0.01%|
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|发放贷款和垫款利息收入|8|19|7|16|

3、衍生金融资产/（负债）
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|其他主要关联方-关键管理人员及其近亲属有重大影响的企业（不含股东）|51|-|-|-|
||-31|-|-|-|
|合计|20|-|-|-|
|衍生金融资产|39,552|43,274|28,264|16,233|
|衍生金融负债|-39,584|-42,793|-30,034|-13,091|
|关联交易金额占比|0.13%|-|-|-|
||0.08%|-|-|-|
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|公允价值变动损益|-1|-|-|-|
|汇兑损益|5|-|-|-|

4、债权投资
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|其他主要关联方-关键管理人员及其近亲属有重大影响的企业（不含股东）|40|-|-|-|
|合计|40|-|-|-|
|债权投资总额|1,229,916|1,144,249|不适用|不适用|
|关联交易金额占比|0.00%|-|-|-|
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|债权投资利息收入|1|-|-|-|

5、其他债权投资
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|其他主要关联方-关键管理人员及其近亲属有重大影响的企业（不含股东）|1,304|-|-|-|
|合计|1,304|-|-|-|
|其他债权投资总额|412,249|378,860|不适用|不适用|
|关联交易金额占比|0.32%|-|-|-|
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|其他债权投资利息收入|15|-|-|-|
|其他综合收益|26|-|-|-|

6、吸收存款
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|主要股东|3,603|5,324|6,330|5,317|
|其他主要关联方- 关键管理人员及其近亲属有重大影响的企业（不含股东）|7,322|1,500|7,494|8,058|
|其他主要关联方-主要股东所属集团（不含股东）|31,812|37,999|47,678|35,414|
|其他关联方-关联自然人|13|-|-|-|
|合计|42,750|44,823|61,502|48,789|
|吸收存款总额|3,697,528|3,253,315|3,037,936|3,002,015|
|关联交易金额占比|1.16%|1.38%|2.02%|1.63%|
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|关联方存款利息支出|766|1,483|1,374|1,445|

7、同业及其他金融机构存放款项
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|合营企业及联营企业|1,148|1,058|2,430|4,566|
|其他主要关联方-关键管理人员及其近亲属有重大影响的企业（不含股东）|4,756|-|-|-|
|其他主要关联方-主要股东所属集团（不含股东）|5,244|5,113|14,798|3,103|
|合计|11,148|6,171|17,228|7,669|
|同业及其他金融机构存放款项总额|816,152|1,067,769|1,314,318|1,341,963|
|关联交易金额占比|1.37%|0.58%|1.31%|0.57%|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|关联方存放利息支出|126|124|223|113|

8、手续费收入
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|合营企业及联营企业|5|22|32|66|
|其他主要关联方-主要股东所属集团（不含股东）|15|3|7|-|
|其他主要关联方-关键管理人员及其近亲属有重大影响的企业（不含股东）|10|-|-|-|
|合计|30|25|39|66|
|手续费及佣金收入总额|27,515|46,205|50,773|43,236|
|关联交易金额占比|0.11%|0.05%|0.08%|0.15%|

9、手续费支出
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|其他主要关联方-主要股东所属集团（不含股东）|-|-|40|-|
|合计|-|-|40|-|
|手续费及佣金支出总额|4,825|7,196|5,193|2,544|
|关联交易金额占比|-|-|0.77%|-|

10、业务及管理费
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|主要股东|9|7|7|5|
|其他主要关联方-主要股东所属集团（不含股东）|160|383|350|200|
|合计|169|390|357|205|
|业务及管理费总额|20,996|43,094|41,047|37,238|
|关联交易金额占比|0.80%|0.90%|0.87%|0.55%|

11、开出保函
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|合营企业及联营企业|-|-|21|-|
|其他主要关联方-主要股|3,635|3,766|5,442|5,950|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|东所属集团（不含股东）|||||
|合计|3,635|3,766|5,463|5,950|
|开出保函总额|91,020|101,003|121,346|124,507|
|关联交易金额占比|3.99%|3.73%|4.50%|4.78%|

12、存在控制关系的关联方
本公司与控股子公司之间的重大往来余额及交易均已在合并财务报表中抵销，最近三年及一期的主要交易情况如下：
单位：百万元
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|-|-|-|-|-|
|名称|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|存放同业及其他金融机构款项|269|355|308|1,316|
|应收利息|不适用|不适用|69|33|
|同业及其他金融机构存放款项|8,870|8,025|8,382|6,246|
|应付利息|不适用|不适用|24|24|
|吸收存款|2,663|609|454|138|
|拆出资金|4,753|4,045|2,596|3,047|
|发放贷款和垫款|932|991|1,096|1,250|
|其他|28|21|24|40|
|受让子公司贷款|-|-|1,189|-|
|存放同业及其他金融机构款项利息收入|3|10|28|15|
|拆出资金利息收入|49|108|83|18|
|同业及其他金融机构存放款项利息支出|149|191|193|120|
|发放贷款及垫款利息收入|87|114|45|25|
|手续费及佣金收入|60|21|25|30|
|手续费及佣金支出|57|41|40|43|
|其他业务成本|-|-|-|7|

13、关键管理人员薪酬
除支付薪酬外，本公司于日常业务中与关键管理人员进行正常的银行业务交易。报告期内，本公司与关键管理人员的交易及余额单笔均不重大。
本公司部分董事、监事及高级管理人员的薪酬需经主管部门批准。2016年度和 2017年度，本公司需经主管部门批准的董事、监事及高级管理人员的薪酬分别为人民币 729.25万元与 1,910.20万元，其他董事、监事及高级管理人员的薪酬分别为人民币 1,210.43万元与 993.58万元。根据有关部门的规定，本公司部分董事、监事及其他高级管理人员 2018年度最终薪酬尚待主管部门批准，待
主管部门批准后正式实施并对外披露。本公司所计提的关键管理人员薪酬对2018
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书年度的财务报表无重大影响。
（三）规范关联交易的措施
1、《公司章程》关于关联交易的规定
本公司《公司章程》第九十七条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有法律法规规定关联股东无法回避的特殊情况时，本公司在征得监管机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”
《公司章程》第一百三十四条规定：“独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于本公司最近经审计净资产值百分之一的关联交易）应由独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据……”
《公司章程》第一百三十五条规定：“独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（四）重大关联交易的合法性和公允性；……”
《公司章程》第一百六十一条规定：“董事会可通过下设的风险管理委员会对关联交易进行管理，重大关联交易应当由风险管理委员会审查后提交董事会审批。独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。”
《公司章程》第一百七十条规定：“风险管理委员会的主要职责是：……（三）负责审查和批准关联交易，控制关联交易风险；（四）接受一般关联交易备案；
（五）审批其认为必要或监管机构要求的按照重大关联交易的程序审批的一般关联交易；（六）审查重大关联交易事项以及其他需要提交董事会、股东大会审议的关联交易，并提请董事会、股东大会审批；……”
2、《关联交易管理办法》关于关联交易的规定
《关联交易管理办法》第四条规定：“本行关联交易应遵循以下一般原则：（一）遵守法律、法规、国家统一的会计制度和有关监督管理规定；
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（二）遵循诚实信用及公允原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行；
（三）遵循决策程序合规、信息披露规范原则；
（四）银行业务集团化、协同发展与关联交易风险管控相结合；
（五）持续关注关联交易状况，对于可能违反诚信及公允原则的关联交易，应停止交易或对交易条件重新安排。”
《关联交易管理办法》第二十五条规定：“本行关联交易分为一般关联交易、重大关联交易：
（一）一般关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行最近一期经审计净资产值1%以下，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行最近一期经审计净资产值5%以下的交易。
（二）重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行最近一期经审计净资产值1%以上，或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行最近一期经审计净资产值5%以上的交易。”
《关联交易管理办法》第二十六条规定：“计算关联自然人与本行的交易余额时，其近亲属与本行的交易应当合并计算。计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与本行的交易应当合并计算。”《关联交易管理办法》第二十七条规定：“一般关联交易按照本行内部的授权审批。
单笔关联交易金额占本行最近一期经审计净资产值0.5%（含）以上的关联交易，须经行长办公会议审议通过后报董事会风险管理与关联交易控制委员会备案或批准。
如董事会风险管理与关联交易控制委员会认为必要或监管机构要求应按照重大关联交易的程序审批，则此类一般关联交易可按照重大关联交易的程序审批。
与本行董事、监事、高级管理人员有关联关系的一般关联交易应在批准之日起10个工作日内报告监事会。”
《关联交易管理办法》第二十八条规定：“重大关联交易应经行长办公会议
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书审议通过后，提交董事会风险管理与关联交易控制委员会审查通过后，提交董事会批准，但第二十九条另有规定的除外。
本行独立董事应当对重大关联交易的公允性和内部审批程序履行情况发表书面确认意见。
重大关联交易应在董事会批准之日起 10个工作日内报告监事会，并根据要求报告相关监管机构。
与本行董事、监事、高级管理人员有关联关系的重大关联交易应当在董事会批准之日起10个工作日内报告监事会。”
《关联交易管理办法》第二十九条规定：“股东大会审议审批以下关联交易事项：
（一）与一个关联方发生的单笔交易（受赠现金资产除外）占本行最近一期经审计的净资产值5%以上的关联交易；
（二）与一个关联方发生的交易余额超占本行最近一期经审计的净资产值5%以上的关联交易；
（三）为关联方提供非本行正常业务范围内担保的交易，不论数额大小；
（四）监管机构认定的必须由股东大会审议的关联交易。
对于应提交股东大会审议的关联交易，本行应按证券监管机构的相关规定提供具有证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具审计或者评估报告。”
《关联交易管理办法》第三十条规定：“对于关联交易的审批程序应严格依据现有各项管理制度进行，不得优于对非关联方同类交易的审批，包括但不限于：（一）不得向关联方（金融机构另有规定除外）发放无担保贷款；
（二）不得接受以本行股权作为质押提供授信的关联交易；
（三）不得为关联方的融资行为提供担保，但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。”
《关联交易管理办法》第三十一条规定：“向关联方提供授信发生损失的，
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书在2年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信损失，经董事会批准的除外。”
《关联交易管理办法》第三十二条规定：“一笔关联交易被否决后，在6个月内不得就同一内容的关联交易进行审议。”
《关联交易管理办法》第三十三条规定：“对一个关联方的授信余额不得超过本行最近一期经审计净资产值的10%；对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行最近一期经审计净资产值的15%；对全部关联方的授信余额不得超过本行最近一期经审计净资产值的50%。”
《关联交易管理办法》第三十四条规定：“为便于开展和关联方正常的银行经营活动，本行对关联方的授信业务可以采用年度授信总额审核制度。授信总额的审批权限和报备制度按上述关于累计金额的规定执行。相应级别权力机构审批同意后单笔业务发生时不再另行审批，业务发生后 10日内由业务经办单位或授信主办机构报董事会风险管理与关联交易控制委员会备案。”
（四）本公司风险管理与关联交易控制委员会对关联交易的控制为进一步加强关联交易的管理，本公司董事会已设立风险管理与关联交易控制委员会，负责本公司关联交易的审批和控制。该委员会由独立董事担任召集人，由三至七名董事组成，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。目前，本公司本届风险管理与关联交易控制委员会共有委员三人，其中两人为独立董事。
本公司风险管理与关联交易控制委员会负责关联交易的管理，接受一般关联交易备案，审批其认为必要或监管机构要求的按照重大关联交易的程序审批的一般关联交易，审查重大关联交易以及需要提交董事会、股东大会审议的关联交易。
（五）独立董事就公司的关联交易发表的意见
公司独立董事已经根据中国证监会、上海证券交易所的要求，对公司相关关联交易事项发表了独立意见，认为本公司与关联方发生的日常关联交易系本公司正常经营所需，遵守了客观、公平、公正的原则，不存在损害本公司及其他中小股东利益的行为。
公司独立董事针对报告期内本公司关联交易情况发表意见如下：“公司的关
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易的定价公允。公司的关联交易事项均按照有关法律、法规及公司章程的相关规定严格履行了必要的审批程序，决策程序合法有效。有关关联交易符合公司经营需要和业务发展目标，是必要的，不存在损害公司及公司中小股东利益或影响公司独立性的情形。”
（六）发行人律师的意见
发行人律师认为，报告期内，发行人与关联方之间存在关联交易，该等关联交易是基于市场交易的原则进行的，定价原则与第三方交易一致，不存在损害公司及其他股东利益的情形。发行人已根据有关法律法规的规定在《公司章程》及其他公司内部规定中明确了关联交易公允性决策的程序；报告期内，发行人已履行关联交易必要的决策程序。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第七节 财务会计信息
一、财务报告及审计
（一）本公司财务报告审计情况
普华永道中天依据中国注册会计师审计准则对本公司2016年度、2017年度及 2018年度的财务报表进行了审计，并分别出具了普华永道中天审字（2017）第10020号、普华永道中天审字（2018）第10020号及普华永道中天审字（2019）第 10020号无保留意见的审计报告。公司于 2019年 8月 24日公告了 2019年半年度报告。
如无特别说明，本章引用的2016年度、2017年度、2018年度财务数据均摘自各年度经审计的财务报告和 2019年 1-6月未经审计的财务报告，数据口径为合并报表口径。
（二）本公司会计政策或会计估计变更情况
1、金融工具相关会计政策变更
财政部于2017年对《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》进行了修订，本公司自2018年1月1日起适用。根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第 24号—套期会计》和《企业会计准则第 37号—金融工具列报》的规定：以持有金融资产的“业务模式”和“合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的投资”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的投资”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；金融资产减值损失准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，且计提范围有所扩大；金融资产转移的判断原则及其会计处理进一步明确；套期会计方面扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，以定性的套期有效性测试要求取代定量要求；引入套期关系“再平衡”机制；金融工具披露要求相应调整。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书上述新准则对于在境内外同时上市的企业自 2018年 1月 1日起施行，其他境内上市企业自 2019年 1月 1日起施行，同时鼓励企业提前执行。本公司因同时采用企业会计准则及国际财务报告准则编制财务报告，而《国际财务报告准则第 9号——金融工具》将自 2018年 1月 1日起施行，为避免上述财务报告之间出现准则差异，本公司决定于 2018年 1月 1日起提前执行上述新准则。根据衔接规定，企业无需重述前期可比数，但应当对期初留存收益或其他综合收益进行追溯调整。因此，本公司于2018年1月1日变更会计政策，自2018年一季报起按新准则要求进行会计报表披露，不重述 2017年比较期间数据，就新旧准则转换影响调整2018年期初留存收益和其他综合收益。
同时，根据财政部2018年12月26日印发的《关于修订印发 2018年度金融企业财务报表格式的通知》的要求，本公司设立“金融投资：交易性金融资产”、“金融投资：债权投资”、“金融投资：其他债权投资”以及“金融投资：其他权益工具投资”四项金融投资科目以分别反映《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十六条之（三）“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、之（一）“以摊余成本计量的金融资产”、之第十八条“应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及第十九条第二款“指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资”；设立“信用减值损失”科目以反映按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）相关规定计提金融工具信用损失准备所确认的信用损失；设立“其他资产减值损失”科目反映除“信用减值损失”外，按照相关企业会计准则的规定计提其他资产的减值准备所确认的减值损失。本公司董事会于 2018年12月28日通过了《关于<金融工具减值计量管理办法>的议案》。本公司已根据上述要求编制2018年度财务报表。
上述新准则及相关要求的实施预计将对本公司财务报告产生较广泛影响，具体情况如下：
（1）新旧准则切换对本公司资产负债表的影响
本公司 2018年 1月 1日对金融资产和金融负债分别按照原金融工具准则和新金融工具准则的要求进行分类和计量及计提减值的结果对比如下：
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合并口径|2017年12月31日|重分类|重新计量|2018年1月1日|
|金融资产|||||
|现金及存放中央银行款项|486,531|-|-|486,531|
|存放同业款项|96,348|-|-182|96,166|
|拆出资金|80,839|-|-66|80,773|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|162,866|-162,866|-|不适用|
|衍生金融资产|28,264|-444|-|27,820|
|买入返售金融资产|13,974|-|-66|13,908|
|应收利息|31,094|-|794|31,888|
|发放贷款和垫款|3,103,853|2,649|-17,803|3,088,699|
|可供出售金融资产|664,508|-664,508|-|不适用|
|持有至到期投资|444,726|-444,726|-|不适用|
|应收款项类投资|832,598|-832,598|-|不适用|
|金融投资：|||||
|交易性金融资产|不适用|401,559|-66|401,493|
|债权投资|不适用|1,477,323|2,660|1,479,983|
|其他债权投资|不适用|224,879|-|224,879|
|其他权益工具投资|不适用|1,381|-24|1,357|
|其他金融资产|97,404|-|310|97,714|
|小计|6,043,005|2,649|-14,443|6,031,211|
|非金融资产|||||
|贵金属|10,261|-|-|10,261|
|递延所得税资产|29,022|-|5,213|34,235|
|其他非金融资产|54,952|-|-|54,952|
|小计|94,235|-|5,213|99,448|
|资产总计|6,137,240|2,649|-9,230|6,130,659|
|应交税费|20,034|-|903|20,937|
|预计负债|-|2,649|1,878|4,527|
|其他负债|5,686,221|-|-|5,686,221|
|负债总计|5,706,255|2,649|2,781|5,711,685|
|其他综合收益|-5,335|-|3,015|-2,320|
|未分配利润|119,807|-|-15,090|104,717|
|其他归属于母公司股东权益|310,932|-|-|310,932|
|归属于母公司股东权益合计|425,404|-|-12,075|413,329|
|少数股东权益|5,581|-|64|5,645|
|股东权益合计|430,985|-|-12,011|418,974|
|负债及股东权益合计|6,137,240|2,649|-9,230|6,130,659|

（2）本公司将资产负债表中的金融资产余额从原金融工具准则调整为新金融工具准则的调节表
本公司对其管理金融资产的业务模式和金融资产的现金流量特征进行了分
析。本公司按照原金融工具准则计量类别列示的金融资产账面价值调整为 2018
年1月1日过渡至新金融工具准则后按照新计量类别列示的账面价值，具体情况
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书如下表：
单位：百万元
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|-|-|-|-|-|
|合并口径|2017年12月31日|重分类|重新计量|2018年1月1日|
|1、以摊余成本计量的金融资产：|||||
|现金及存放中央银行款项|||||
|按原金融工具准则列示的余额和按新金融工具准则列示的余额|486,531|-|-|486,531|
|存放同业款项|||||
|按原金融工具准则列示的余额|96,348|-|-|-|
|重新计量：预期信用损失准备|-|-|-182|-|
|按新金融工具准则列示的余额|-|-|-|96,166|
|拆出资金|||||
|按原金融工具准则列示的余额|80,839|-|-|-|
|重新计量：预期信用损失准备|-|-|-66|-|
|按新金融工具准则列示的余额|-|-|-|80,773|
|买入返售金融资产|||||
|按原金融工具准则列示的余额|13,974|-|-|-|
|重新计量：预期信用损失准备|-|-|-66|-|
|按新金融工具准则列示的余额|-|-|-|13,908|
|应收利息|||||
|按原金融工具准则列示的余额|31,094|-|-|-|
|重新计量：预期信用损失准备|-|-|794|-|
|按新金融工具准则列示的余额|-|-|-|31,888|
|发放贷款和垫款|||||
|按原金融工具准则列示的余额|3,103,853|-|-|-|
|减：转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的发放贷款和垫款|-|-134,357|-|-|
|减：减值准备转出至预计负债|-|2,649|-|-|
|重新计量：预期信用损失准备|-|-|-17,384|-|
|按新金融工具准则列示的余额|-|-|-|2,954,761|
|持有至到期投资|||||
|按原金融工具准则列示的余额|444,726|-|-|-|
|减：转出至债权投资|-|-444,726|-|-|
|按新金融工具准则列示的余额|-|-|-|-|
|应收款项类投资|||||
|按原金融工具准则列示的余额|832,598|-|-|-|
|减：转出至债权投资|-|-767,024|-|-|
|减：转出至交易性金融资产|-|-65,574|-|-|
|按新金融工具准则列示的余额|-|-|-|-|
|债权投资|||||
|按原金融工具准则列示的余额|-|-|-|-|
|加：自应收款项类投资转入|-|767,024|-|-|
|加：自持有至到期投资转入|-|444,726|-|-|
|加：自以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产转入|-|93,677|-|-|
|加：自可供出售金融资产转入|-|171,896|-|-|
|重新计量：预期信用损失准备|-|-|-1,362|-|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|合并口径|2017年12月31日|重分类|重新计量|2018年1月1日|
|重新计量：由以公允价值计量转为以摊余成本计量|-|-|4,022|-|
|按新金融工具准则列示的余额|-|-|-|1,479,983|
|其他金融资产|||||
|按原金融工具准则列示的余额|97,404|-|-|-|
|重新计量：预期信用损失准备|-|-|310|-|
|按新金融工具准则列示的余额|-|-|-|97,714|
|以摊余成本计量的金融资产总计||||5,241,724|
|2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：|||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||
|按原金融工具准则列示的余额|162,866|-|-|-|
|减：转出至交易性金融资产|-|-69,189|-|-|
|减：转出至债权投资|-|-93,677|-|-|
|按新金融工具准则列示的余额|-|-|-|-|
|交易性金融资产|||||
|按原金融工具准则列示的余额|-|-|-|-|
|加：自应收款项类投资转入|-|65,574|-|-|
|加：自可供出售金融资产转入|-|266,352|-|-|
|加：自衍生金融资产转入|-|444|-|-|
|加：自以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产转入|-|69,189|-|-|
|重新计量：由以摊余成本计量变为以公允价值计量|-|-|-66|-|
|按新金融工具准则列示的余额|-|-|-|401,493|
|衍生金融资产|||||
|按原金融工具准则列示的余额|28,264|-|-|-|
|减：转出至交易性金融资产|-|-444|-|-|
|按新金融工具准则列示的余额|-|-|-|27,820|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产总计||||429,313|
|3、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：|||||
|发放贷款和垫款|||||
|按原金融工具准则列示的余额|-|-|-|-|
|加：自以摊余成本计量的发放贷款和垫款转入|-|134,357|-|-|
|重新计量:由以摊余成本计量变为以公允价值计量|-|-|-419|-|
|按新金融工具准则列示的余额|-|-|-|133,938|
|可供出售金融资产|||||
|按原金融工具准则列示的余额|664,508|-|-|-|
|减：转出至交易性金融资产|-|-266,352|-|-|
|减：转出至债权投资|-|-171,896|-|-|
|减：转出至其他债权投资|-|-224,879|-|-|
|减：转出至其他权益工具投资|-|-1,381|-|-|
|按新金融工具准则列示的余额|-|-|-|-|
|其他债权投资|||||
|按原金融工具准则列示的余额|-|-|-|-|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|合并口径|2017年12月31日|重分类|重新计量|2018年1月1日|
|加：自可供出售金融资产转入|-|224,879|-|-|
|按新金融工具准则列示的余额|-|-|-|224,879|
|其他权益工具投资|||||
|按原金融工具准则列示的余额|-|-|-|-|
|加：自可供出售金融资产转入|-|1,381|-|-|
|重新计量：重新估值|-|-|-24|-|
|按新金融工具准则列示的余额|-|-|-|1,357|
|以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产总计||||360,174|
|金融资产总计||||6,031,211|

（3）本公司将减值准备余额从原金融工具准则调整为新金融工具准则的调节表
本公司根据原金融工具准则已发生损失模型计量的 2017年 12月 31日减值准备调整为 2018年 1月 1日根据新金融工具准则预期信用损失模型计量的损失准备及预计负债，具体情况如下表：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合并口径|2017年12月31日|重分类|重新计量|2018年1月1日|
|以摊余成本计量|||||
|存放同业款项|-|-|182|182|
|拆出资金|-|-|66|66|
|买入返售金融资产|7|-|66|73|
|应收利息|1,247|-|-794|453|
|发放贷款和垫款|90,747|-2,649|17,384|105,482|
|持有至到期投资|73|-73|-|-|
|应收款项类投资|7,027|-7,027|-|-|
|债权投资|-|5,648|1,362|7,010|
|其他资产|3,359|-|-310|3,049|
|财务担保和信贷承诺|-|2,649|1,878|4,527|
|以公允价值计量且其变动计入其他综合收益|||||
|发放贷款和垫款|-|-|410|410|
|可供出售金融资产|225|-225|-|-|
|其他债权投资|-|225|200|425|
|合计|102,685|-1,452|20,444|121,677|

2、收入会计政策变更
财政部于2017年对《企业会计准则第 14号—收入》进行了修订，本公司决定从 2018年 1月 1日开始的会计年度起采用新收入准则。此修订将现行收入和
建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作
为收入确认的判断标准，同时明确了收入确认中的一些具体应用。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书该准则对于在境内外同时上市的企业自 2018年 1月 1日起施行，其他境内上市企业自 2020年 1月 1日起施行，同时允许企业提前执行。本公司因同时采用企业会计准则及国际财务报告准则编制财务报告，而《国际财务报告准则第15号——客户合同产生的收入》将自2018年1月1日起施行，为避免上述财务报告之间出现准则差异，本公司决定于2018年1月1日起提前执行上述新准则。
根据衔接规定，企业应当根据首次执行本准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该准则实施预计不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，对本公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。
本公司董事会于 2017年 12月 27日通过了《关于金融工具等相关会计政策变更的议案》。本公司已采用上述准则编制2018年度财务报表。
3、其他会计政策变更
（1）根据财政部于 2017年 12月发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）以及2018年1月12日发布的《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，对新增的“资产处置收益/（损失）”行项目，本公司已按照《企业会计准则第 30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》进行了调整；对于新增的“其他收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关规定自 2017年 6月 12日起施行，对 2017年 1月 1日起获得的政府补助采用未来适用法处理，对可比期间的比较数据进行调整。上述修订的采用对本公司的财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响。
（2）本公司于2019年度执行了财政部颁布的以下企业会计准则修订：
①《企业会计准则第7号——非货币性资产交换（修订）》
自 2019年 6月 10日起施行，对 2019年 1月 1日至准则施行日之间发生的非货币性资产交换根据该准则规定进行调整，对 2019年 1月 1日之前发生的非货币性资产交换，不再进行追溯调整。采用该准则未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
②《企业会计准则第12号——债务重组（修订）》
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书自 2019年 6月 17日起施行，对自 2019年 1月 1日至准则施行日之间发生的债务重组根据该准则规定进行调整，对 2019年1月1日之前发生的债务重组，不再进行追溯调整。采用该准则未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
除上述情况外，本公司在报告期内无其他重大会计政策变更及会计估计变更。
（三）财务报表合并范围的确定及重要变化情况
公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
2016年 3月，本公司通过向上海国际信托有限公司原股东非公开发行 999,510,332股境内上市人民币普通股，完成对上海国际信托有限公司97.33%股权的收购。上海国际信托有限公司主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|经营范围|
|上海国际信托有限公司|500,000.00|97.33%|97.33%|资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务，经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2017年，本公司于2017年3月22日以现金2,550万元出资设立了子公司重庆铜梁浦发村镇银行股份有限公司，持股占比51%；本公司于 2017年 4月 11日以现金2,550万元出资设立了子公司黔西南义龙浦发村镇银行股份有限公司，持股占比51%；本公司于2017年9月13日以现金2,550万元出资设立了子公司
扶风浦发村镇银行股份有限公司，持股占比51%。上述子公司均为非上市公司，
全部纳入本公司合并报表的合并范围。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书2018年度及2019年1-6月，本公司合并财务报表范围未发生变化。
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并资产负债表
单位：百万元
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|-|-|-|-|-|
||2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产|||||
|现金及存放中央银行款项|395,053|443,723|486,531|517,230|
|存放同业款项|101,496|94,284|96,348|234,223|
|拆出资金|166,923|142,251|80,839|118,892|
|贵金属|24,182|10,475|10,261|9,548|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|不适用|不适用4|162,866|177,203|
|衍生金融资产|39,552|43,274|28,264|16,233|
|买入返售金融资产|1,678|11,573|13,974|3,001|
|应收利息|不适用|不适用|31,094|22,911|
|发放贷款和垫款|3,621,476|3,455,489|3,103,853|2,674,557|
|可供出售金融资产|不适用|不适用|664,508|620,463|
|持有至到期投资|不适用|不适用|444,726|326,950|
|应收款项类投资|不适用|不适用|832,598|1,010,472|
|金融投资：|||||
|交易性金融资产|441,990|395,668|不适用|不适用|
|债权投资|1,229,916|1,144,249|不适用|不适用|
|其他债权投资|412,249|378,860|不适用|不适用|
|其他权益工具投资|4,823|4,038|不适用|不适用|
|长期股权投资|1,965|1,968|1,006|949|
|固定资产|28,205|26,492|25,140|21,605|
|无形资产|9,945|9,962|3,299|3,396|
|商誉|6,981|6,981|6,981|6,981|
|长期待摊费用|不适用|1,168|1,363|1,610|
|递延所得税资产|37,297|36,877|29,022|21,838|
|其他资产|136,177|82,274|114,567|69,201|
|资产总额|6,659,908|6,289,606|6,137,240|5,857,263|
|负债|||||
|向中央银行借款|195,170|221,003|182,387|147,622|
|同业及其他金融机构存放款项|816,152|1,067,769|1,314,318|1,341,963|
|拆入资金|228,538|148,622|138,782|97,132|
|交易性金融负债|39,649|34,912|28,333|29,526|
|衍生金融负债|39,584|42,793|30,034|13,091|
|卖出回购金融资产款|128,026|119,564|184,464|93,200|
|吸收存款|3,697,528|3,253,315|3,037,936|3,002,015|

4本公司最近三年及一期财务报表均摘引自本公司历年经审计的财务报告或最近一期未经审计的财务报
告，报告期内，本公司存在会计政策变更的情况，因而各年财务报表项目存在一定调整。关于会计政策变
更具体情况请参见本募集说明书“第七节财务与会计”之“一、财务报告及审计”之“（二）本公司会计政策
或会计估计变更情况”，下同。
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||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付职工薪酬|11,768|10,487|7,911|6,428|
|应交税费|19,242|21,595|20,034|17,620|
|应付利息|不适用|不适用|35,064|34,082|
|应付股利|不适用|不适用|14|13|
|已发行债务证券|896,520|841,440|686,296|664,683|
|递延所得税负债|639|643|680|717|
|预计负债|4,669|4,747|不适用|不适用|
|其他负债|82,753|44,336|40,002|36,237|
|负债总额|6,160,238|5,811,226|5,706,255|5,484,329|
|股东权益|||||
|股本|29,352|29,352|29,352|21,618|
|其他权益工具|29,920|29,920|29,920|29,920|
|资本公积|81,760|81,760|81,760|74,678|
|其他综合收益|4,854|4,659|-5,335|233|
|盈余公积|125,805|109,717|94,198|78,689|
|一般风险准备|76,125|75,946|75,702|65,493|
|未分配利润|144,949|140,208|119,807|97,316|
|归属于母公司股东权益合计|492,765|471,562|425,404|367,947|
|少数股东权益|6,905|6,818|5,581|4,987|
|股东权益合计|499,670|478,380|430,985|372,934|
|负债及股东权益总计|6,659,908|6,289,606|6,137,240|5,857,263|

（二）合并利润表
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|97,599|171,542|168,619|160,792|
|利息净收入|64,264|111,844|106,912|108,120|
|利息收入|140,097|267,488|245,818|214,814|
|利息支出|-75,833|-155,644|-138,906|-106,694|
|手续费及佣金净收入|22,690|39,009|45,580|40,692|
|手续费及佣金收入|27,515|46,205|50,773|43,236|
|手续费及佣金支出|-4,825|-7,196|-5,193|-2,544|
|投资损益|8,619|14,765|13,585|7,033|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|90|164|97|180|
|以摊余成本计量的金融资产终止确认产生的收益|-209|-22|不适用|不适用|
|公允价值变动损益|886|798|-3,797|2,812|
|汇兑损益|218|1,155|2,723|-528|
|其他收益|176|515|488|不适用|
|资产处置损益|5|51|516|不适用|
|其他业务收入|741|3,405|2,612|2,663|
|营业支出|-59,329|-106,199|-98,344|-91,132|
|税金及附加|-923|-1,852|-1,610|-4,444|
|业务及管理费|-20,996|-43,094|-41,047|-37,238|
|信用减值损失|-36,931|-60,417|不适用|不适用|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|其他资产减值损失|-3|-3|不适用|不适用|
|资产减值损失|不适用|不适用|-55,285|-49,104|
|其他业务成本|-476|-833|-402|-346|
|营业利润|38,270|65,343|70,275|69,660|
|加：营业外收入|24|104|197|459|
|减：营业外支出|-76|-163|-644|-144|
|利润总额|38,218|65,284|69,828|69,975|
|减：所得税费用|-5,807|-8,769|-14,826|-16,297|
|净利润|32,411|56,515|55,002|53,678|
|其中：归属于母公司股东的净利润|32,106|55,914|54,258|53,099|
|少数股东损益|305|601|744|579|
|其他综合收益的税后净额|195|6,983|-5,572|-5,479|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|195|6,979|-5,568|-5,480|
|将重分类进损益的其他综合收益|-8|6,648|-5,568|-5,480|
|-其他债权投资公允价值变动|137|6,324|不适用|不适用|
|-其他债权投资信用损失准备|-|63|不适用|不适用|
|-可供出售金融资产公允价值变动|不适用|不适用|-5439|-5,623|
|-现金流量套期储备|-1|-|-|-|
|-外币财务报表折算差异|-144|261|-129|125|
|-权益法下在被投资方以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|不适用|不适用|-|18|
|不能重分类进损益的其他综合收益|203|331|-|-|
|-其他权益工具投资公允价值变动|203|331|不适用|不适用|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|4|-4|1|
|综合收益总额|32,606|63,498|49,430|48,199|
|归属于母公司股东的综合收益|32,301|62,893|48,690|47,619|
|归属于少数股东的综合收益|305|605|740|580|

（三）合并现金流量表
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动支付的现金流量|||||
|客户存款和同业存放款项净增加额|188,501|-|8,276|347,743|
|存放中央银行和存放同业款项净减少额|2,164|56,842|45,023|-|
|向中央银行借款净增加额|-|35,353|34,765|123,977|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|同业拆借资金净增加额|不适用|不适用|183,585|-|
|拆入资金净增加额|79,734|9,307|不适用|不适用|
|回购业务资金净增加额|8,471|-|不适用|不适用|
|返售业务资金净减少额|9,896|2,406|不适用|不适用|
|为交易目的而持有的金融资产净减少额|-|30,565|不适用|不适用|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额|不适用|不适用|15,972|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|141,056|255,903|231,375|187,814|
|应收融资租赁款净减少额|-|-|127|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|15,228|41,424|29,346|67,190|
|经营活动现金流入小计|445,050|431,800|548,469|726,724|
|客户贷款及垫款净增加额|-199,644|-411,136|-480,067|-548,823|
|存放中央银行和存放同业款项净增加额|-|-|-|-70,295|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产款项净增加额|不适用|不适用|-|-110,585|
|为交易目的而持有的金融资产净增加额|-14,853|-|不适用|不适用|
|向中央银行借款净减少额|-26,400|-|-|-|
|客户存款和同业存放款项净减少额|-|-61,677|-|-|
|拆出资金净增加额|-62,241|-31,518|不适用|不适用|
|回购业务资金净减少额|-|-65,014|不适用|不适用|
|同业拆借资金净减少额|不适用|不适用|-|-7,166|
|支付利息、手续费及佣金的现金|-61,163|-130,413|-117,775|-92,987|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-12,018|-22,382|-22,014|-21,107|
|支付的各项税费|-16,595|-30,105|-30,557|-32,298|
|应收融资租赁款净增加额|-1,795|-6,455|-|-9,593|
|支付其他与经营活动有关的现金|-41,509|-11,460|-38,729|-25,863|
|经营活动现金流出小计|-436,218|-770,160|-689,142|-918,717|
|经营活动支付的现金流量净额|8,832|-338,360|-140,673|-191,993|
|投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|1,308,990|1,673,028|4,740,192|5,158,058|
|取得投资收益收到的现金|39,245|76,363|66,441|62,152|
|取得子公司收到的现金净额|-|-|-|779|
|收到其他与投资活动有关的现金|13|88|151|23|
|投资活动现金流入小计|1,348,248|1,749,479|4,806,784|5,221,012|
|投资支付的现金|-1,460,257|-1,485,656|-4,760,554|-5,280,263|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-3,270|-5,934|-8,430|-4,764|
|投资活动现金流出小计|-1,463,527|-1,491,590|-4,768,984|-5,285,027|
|投资活动产生的现金流量净额|-115,279|257,889|37,800|-64,015|

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|-|-|-|-|-|
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|-|799|14,908|68|
|发行债券及同业存单收到的现金|562,417|1,288,077|1,332,184|1,012,676|
|筹资活动现金流入小计|562,417|1,288,876|1,347,092|1,012,744|
|偿还债务及同业存单支付的现金|-509,472|-1,137,019|-1,310,571|-747,899|
|分配股利和偿付利息支付的现金|-24,186|-33,954|-31,701|-30,503|
|筹资活动现金流出小计|-533,658|-1,170,973|-1,342,272|-778,402|
|筹资活动产生的现金流量净额|28,759|117,903|4,820|234,342|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|88|2,754|-1,900|4,390|
|现金及现金等价物净增加额|-77,600|40,186|-99,953|-17,276|
|加：期初现金及现金等价物余额|187,644|147,458|247,411|264,687|
|期末现金及现金等价物余额|110,044|187,644|147,458|247,411|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（四）合并所有者权益变动表
1、2019年1-6月合并股东权益变动
单位：百万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||归属于母公司股东权益||||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|其他权益工具|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|小计|||
|一、2019年1月1日余额|29,352|29,920|81,760|4,659|109,717|75,946|140,208|471,562|6,818|478,380|
|二、本期增减变动金额|-|-|-|195|16,088|179|4,741|21,203|87|21,290|
|（一）净利润|-|-|-|-|-|-|32,106|32,106|305|32,411|
|（二）其他综合收益|-|-|-|195|-|-|-|195|-|195|
|（三）利润分配|-|-|-|-|16,088|179|-27,365|-11,098|-|-11,098|
|1、提取盈余公积|-|-|-|-|16,088|-|-16,088|-|-|-|
|2、提取一般风险准备|-|-|-|-|-|179|-179|-|-|-|
|3、普通股现金股利分配|-|-|-|-|-|-|-10,273|-10,273|-|-10,273|
|4、优先股现金股利分配|-|-|-|-|-|-|-825|-825|-|-825|
|（四）子公司的股利分配|-|-|-|-|-|-|-|-|-218|-218|
|三、2019年6月30日余额|29,352|29,920|81,760|4,854|125,805|76,125|144,949|492,765|6,905|499,670|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书2、2018年度合并股东权益变动
单位：百万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||归属于母公司股东权益||||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|其他权益工具|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|小计|||
|一、2017年12月31日余额|29,352|29,920|81,760|-5,335|94,198|75,702|119,807|425,404|5,581|430,985|
|会计政策变更（本节“一、财务报告及审计”之“（二）本公司会计政策或会计估计变更情况”之“1、金融工具相关会计政策变更”）|-|-|-|3,015|-|-|-15,090|-12,075|64|-12,011|
|2018年1月1日余额|29,352|29,920|81,760|-2,320|94,198|75,702|104,717|413,329|5,645|418,974|
|二、本年增减变动金额|-|-|-|6,979|15,519|244|35,491|58,233|1,173|59,406|
|（一）净利润|-|-|-|-|-|-|55,914|55,914|601|56,515|
|（二）其他综合收益|-|-|-|6,979|-|-|-|6,979|4|6,983|
|（三）股东投入和减少资本|-|-|-|-|-|-|-|-|799|799|
|1、子公司增资导致少数股东权益变动|-|-|-|-|-|-|-|-|799|799|
|（四）利润分配|-|-|-|-|15,519|244|-20,423|-4,660|-|-4,660|
|1、提取盈余公积|-|-|-|-|15,519|-|-15,519|-|-|-|
|2、提取一般风险准备|-|-|-|-|-|244|-244|-|-|-|
|3、普通股现金股利分配||-||-|-||-2,935|-2,935|-|-2,935|
|4、优先股现金股利分配|-|-|-|-|-||-1,725|-1,725|-|-1,725|
|（五）子公司的股利分配|-|-|-|-|-|-|-|-|-231|-231|
|三、2018年12月31日余额|29,352|29,920|81,760|4,659|109,717|75,946|140,208|471,562|6,818|478,380|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书3、2017年度合并股东权益变动
单位：百万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||归属于母公司股东权益||||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|其他权益工具|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|小计|||
|一、2017年1月1日余额|21,618|29,920|74,678|233|78,689|65,493|97,316|367,947|4,987|372,934|
|二、本年增减变动金额|7,734|-|7,082|-5,568|15,509|10,209|22,491|57,457|594|58,051|
|（一）净利润|-|-|-|-|-|-|54,258|54,258|744|55,002|
|（二）其他综合收益|-|-|-|-5,568|-|-|-|-5,568|-4|-5,572|
|（三）股东投入和减少资本|1,248|-|13,568|-|-|-|-|14,816|92|14,908|
|1、新设子公司增资导致少数股东权益变动|-|-|-|-|-|-|-|-|92|92|
|2、普通股非公开发行|1,248|-|13,568|-|-|-|-|14,816|-|14,816|
|（四）利润分配|-|-|-|-|15,509|10,209|-31,767|-6,049|-|-6,049|
|1、提取盈余公积|-|-|-|-|15,509|-|-15,509|-|-|-|
|2、提取一般风险准备|-|-|-|-|-|10,209|-10,209|-|-|-|
|3、普通股现金股利分配|-|-|-|-|-|-|-4,324|-4,324|-|-4,324|
|4、优先股现金股利分配|-|-|-|-|-|-|-1,725|-1,725|-|-1,725|
|（五）股东权益内部结转|6,486|-|-6,486|-|-|-|-|-|-|-|
|1、资本公积转增股本|6,486|-|-6,486|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）子公司的股利分配|-|-|-|-|-|-|-|-|-238|-238|
|三、2017年12月31日余额|29,352|29,920|81,760|-5,335|94,198|75,702|119,807|425,404|5,581|430,985|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书4、2016年度合并股东权益变动
单位：百万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||归属于母公司股东权益||||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|其他权益工具|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|小计|||
|一、2016年1月1日余额|18,653|29,920|60,639|5,713|63,651|45,924|90,670|315,170|3,430|318,600|
|二、本年增减变动金额|2,965|-|14,039|-5,480|15,038|19,569|6,646|52,777|1,557|54,334|
|（一）净利润|-|-|-|-|-|-|53,099|53,099|579|53,678|
|（二）其他综合收益|-|-|-|-5,480|-|-|-|-5,480|1|-5,479|
|（三）股东投入和减少资本|1,000|-|16,004|-|-|-|-|17,004|1,255|18,259|
|1、子公司增资导致少数股东权益变动|-|-|-|-|-|-|-|-|68|68|
|2、发行股本收购子公司|1,000|-|16,004|-|-|-|-|17,004|1,187|18,191|
|（四）利润分配|-|-|-|-|15,038|19,569|-46,453|-11,846|-|-11,846|
|1、提取盈余公积|-|-|-|-|15,038|-|-15,038|-|-|-|
|2、提取一般风险准备|-|-|-|-|-|19,569|-19,569|-|-|-|
|3、普通股现金股利分配|-|-|-|-|-|-|-10,121|-10,121|-|-10,121|
|4、优先股现金股利分配|-|-|-|-|-|-|-1,725|1,725|-|-1,725|
|（五）股东权益内部结转|1,965|-|-1,965|-|-|-|-|-|-|-|
|1、资本公积转增股本|1,965|-|-1,965|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）子公司的股利分配|-|-|-|-|-|-|-|-|-278|-278|
|三、2016年12月31日余额|21,618|29,920|74,678|233|78,689|65,493|97,316|367,947|4,987|372,934|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（五）母公司资产负债表
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产|||||
|现金及存放中央银行款项|390,852|439,900|482,118|513,623|
|存放同业款项|95,387|87,274|89,696|226,721|
|拆出资金|171,537|145,642|82,885|121,938|
|贵金属|24,182|10,475|10,261|9,548|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|不适用|不适用|157,268|171,421|
|衍生金融资产|39,552|43,274|28,264|16,233|
|买入返售金融资产|1,678|11,573|13,974|3,001|
|应收利息|不适用|不适用|30,294|22,299|
|发放贷款和垫款|3,600,115|3,434,578|3,083,728|2,655,895|
|可供出售金融资产|不适用|不适用|654,837|612,601|
|持有至到期投资|不适用|不适用|444,726|326,950|
|应收款项类投资|不适用|不适用|817,939|1,005,282|
|金融投资：|||||
|交易性金融资产|428,709|382,492|不适用|不适用|
|债权投资|1,226,184|1,133,993|不适用|不适用|
|其他债权投资|405,314|374,171|不适用|不适用|
|其他权益工具投资|4,823|4,038|不适用|不适用|
|长期股权投资|26,074|26,064|23,860|23,711|
|固定资产|15,005|14,885|15,190|13,784|
|无形资产|7,650|7,655|899|840|
|长期待摊费用|不适用|1,110|1,298|1,517|
|递延所得税资产|36,481|36,078|28,381|21,502|
|其他资产|81,624|29,666|69,415|24,880|
|资产总额|6,555,167|6,182,868|6,035,033|5,771,746|
|负债|||||
|向中央银行借款|194,630|220,263|181,500|147,000|
|同业及其他金融机构存放款项|824,958|1,075,607|1,322,621|1,347,139|
|拆入资金|185,658|109,726|100,873|59,930|
|交易性金融负债|35,179|24,504|15,121|24,522|
|衍生金融负债|39,582|42,793|30,034|13,091|
|卖出回购金融资产款|128,026|119,564|184,464|92,928|
|吸收存款|3,667,933|3,222,589|3,006,604|2,974,449|
|应付职工薪酬|10,646|9,311|6,880|5,501|
|应交税费|18,691|20,014|19,354|17,028|
|应付利息|不适用|不适用|34,422|33,667|
|已发行债务证券|888,025|832,873|682,109|664,683|
|预计负债|4,662|4,742|不适用|不适用|
|其他负债|73,309|36,742|30,927|26,692|
|负债总额|6,071,299|5,718,728|5,614,909|5,406,642|
|股东权益|||||
|股本|29,352|29,352|29,352|21,618|
|其他权益工具|29,920|29,920|29,920|29,920|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资本公积|81,710|81,710|81,710|74,628|
|其他综合收益|4,695|4,627|-5,289|188|
|盈余公积|125,805|109,717|94,198|78,689|
|一般风险准备|74,900|74,900|74,900|65,045|
|未分配利润|137,486|133,914|115,333|95,016|
|股东权益合计|483,868|464,140|420,124|365,104|
|负债及股东权益总计|6,555,167|6,182,868|6,035,033|5,771,746|

（六）母公司利润表
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|93,385|163,868|161,059|155,145|
|利息净收入|63,266|110,117|105,002|105,513|
|利息收入|138,009|263,315|241,698|210,704|
|利息支出|-74,743|-153,198|-136,696|-105,191|
|手续费及佣金净收入|20,745|35,047|41,520|37,644|
|手续费及佣金收入|25,596|42,247|46,732|40,203|
|手续费及佣金支出|-4,851|-7,200|-5,212|-2,559|
|投资损益|8,286|14,575|12,631|6,857|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|87|176|100|163|
|以摊余成本计量的金融资产终止确认产生的收益|-209|-68|不适用|不适用|
|公允价值变动损益|652|435|-3,428|3,045|
|汇兑损益|228|1,138|2,737|-539|
|其他业务收入|143|2,321|1,795|2,625|
|资产处置损益|5|52|517|不适用|
|其他收益|60|183|285|不适用|
|营业支出|-57,195|-102,365|-95,059|-87,999|
|税金及附加|-891|-1,755|-1,540|-4,348|
|业务及管理费|-19,711|-39,960|-38,085|-34,839|
|信用减值损失|-36,423|-59,820|不适用|不适用|
|其他资产减值损失|-3|-3|不适用|不适用|
|资产减值损失|不适用|不适用|-55,037|-48,500|
|其他业务成本|-167|-827|-397|-312|
|营业利润|36,190|61,503|66,000|67,146|
|加：营业外收入|23|101|97|264|
|减：营业外支出|-52|-153|-639|-138|
|利润总额|36,161|61,451|65,458|67,272|
|减：所得税费用|-5,403|-7,826|-13,728|-15,575|
|净利润|30,758|53,625|51,730|51,697|
|其他综合收益的税后净额|68|6,888|-5,477|-5,513|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|68|6,888|-5,477|-5,513|
|将重分类进损益的其他综合收益|-135|6,557|-5,477|-5,513|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|-其他债权投资公允价值变动|13|6,518|不适用|不适用|
|-其他债权投资信用损失准备|-62|-71|不适用|不适用|
|-可供出售金融资产公允价值变动|不适用|不适用|-5,373|-5,600|
|-外币财务报表折算差异|-86|110|-104|69|
|-权益法下在被投资方以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|不适用|不适用|-|18|
|不能重分类进损益的其他综合收益|203|331|-|-|
|-其他权益工具投资公允价值变动|203|331|不适用|不适用|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|综合收益总额|30,826|60,513|46,253|46,184|

（七）母公司现金流量表
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动支付的现金流量|||||
|客户存款和同业存放款项净增加额|190,686|-|7,637|344,542|
|存放中央银行和存放同业款项净减少额|2,055|61,031|42,592|-|
|向中央银行借款净增加额|-|35,500|34,500|124,000|
|同业拆借资金净增加额|不适用|不适用|184,150|-|
|拆入资金净增加额|75,777|8,408|不适用|不适用|
|回购业务资金净增加额|8,471|-|不适用|不适用|
|返售业务资金净减少额|9,896|2,406|不适用|不适用|
|为交易目的而持有的金融资产净减少额|-|29,741|不适用|不适用|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额|不适用|不适用|16,157|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|137,761|248,140|223,413|180,604|
|收到其他与经营活动有关的现金|14,239|40,353|19,660|57,176|
|经营活动现金流入小计|438,885|425,579|528,109|706,322|
|客户贷款及垫款净增加额|-199,009|-409,983|-477,625|-548,100|
|为交易目的而持有的金融资产净增加额|-14,982|-|不适用|不适用|
|向中央银行借款净减少额|-26,200|-|-|-|
|客户存款和同业存放款项减少额|-|-60,933|-|-|
|存放中央银行和存放同业款项净增加额|-|-|-|-68,925|
|拆出资金净增加额|-62,461|-32,860|不适用|不适用|
|回购业务资金净减少额|-|-65,014|不适用|不适用|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产款项净增加额|不适用|不适用|-|-106,317|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|同业拆借资金净减少额|不适用|不适用|-|-18,566|
|支付利息、手续费及佣金的现金|-60,403|-128,384|-115,837|-91,596|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-11,134|-20,964|-20,721|-20,421|
|支付的各项税费|-14,961|-28,362|-28,629|-30,860|
|支付其他与经营活动有关的现金|-36,319|-7,791|-37,011|-23,002|
|经营活动现金流出小计|-425,469|-754,291|-679,823|-907,787|
|经营活动支付的现金流量净额|13,416|-328,712|-151,714|-201,465|
|投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|1,304,186|1,667,415|4,740,191|5,155,127|
|取得投资收益收到的现金|38,089|75,570|65,782|62,033|
|收到其他与投资活动有关的现金|12|73|131|23|
|投资活动现金流入小计|1,342,287|1,743,058|4,806,104|5,217,183|
|投资支付的现金|-1,459,926|-1,482,219|-4,749,854|-5,271,191|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-1,181|-3,552|-5,772|-2,843|
|投资活动现金流出小计|-1,461,107|-1,485,771|-4,755,626|-5,274,034|
|投资活动产生的现金流量净额|-118,820|257,287|50,478|-56,851|
|筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|14,816|-|
|发行债券及同业存单收到的现金|562,417|1,283,232|1,327,237|1,012,676|
|筹资活动现金流入小计|562,417|1,283,232|1,342,053|1,012,676|
|偿还债务及同业存单支付的现金|-509,217|-1,136,399|-1,309,811|-747,899|
|分配股利和偿付利息支付的现金|-24,077|-33,526|-31,447|-30,225|
|筹资活动现金流出小计|-533,294|-1,169,925|-1,341,258|-778,124|
|筹资活动产生的现金流量净额|29,123|113,307|795|234,552|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|85|2,734|-1,899|4,370|
|现金及现金等价物净增加额|-76,196|44,616|-102,340|-19,394|
|加：期初现金及现金等价物余额|183,454|138,838|241,178|260,572|
|期末现金及现金等价物余额|107,258|183,454|138,838|241,178|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（八）母公司所有者权益变动表
1、2019年1-6月股东权益变动
单位：百万元
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||股本|其他权益工具|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|股东权益合计|
|一、2019年1月1日余额|29,352|29,920|81,710|4,627|109,717|74,900|133,914|464,140|
|二、本年增减变动金额|-|-|-|68|16,088|-|3,572|19,728|
|（一）净利润|-|-|-|-|-|-|30,758|30,758|
|（二）其他综合收益|-|-|-|68|-|-|-|68|
|（三）利润分配|-|-|-|-|16,088|-|-27,186|-11,098|
|1、提取盈余公积|-|-|-|-|16,088|-|-16,088|-|
|2、普通股现金股利分配|-|-|-|-|-|-|-10,273|-10,273|
|3、优先股现金股利分配|-|-|-|-|-|-|-825|-825|
|三、2019年6月30日余额|29,352|29,920|81,710|4,695|125,805|74,900|137,486|483,868|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书2、2018年度股东权益变动
单位：百万元
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||股本|其他权益工具|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|股东权益合计|
|一、2017年12月31日余额|29,352|29,920|81,710|-5,289|94,198|74,900|115,333|420,124|
|会计政策变更（本节“一、财务报告及审计”之“（二）本公司会计政策或会计估计变更情况”之“1、金融工具相关会计政策变更”）|-|-|-|3,028|-|-|-14,865|-11,837|
|2018年1月1日余额|29,352|29,920|81,710|-2,261|94,198|74,900|100,468|408,287|
|二、本年增减变动金额|-|-|-|6,888|15,519|-|33,446|55,853|
|（一）净利润|-|-|-|-|-|-|53,625|53,625|
|（二）其他综合收益|-|-|-|6,888|-|-|-|6,888|
|（三）利润分配|-|-|-|-|15,519|-|-20,179|-4,660|
|1、提取盈余公积|-|-|-|-|15,519|-|-15,519|-|
|2、普通股现金股利分配|-|-|-|-|-|-|-2,935|-2,935|
|3、优先股现金股利分配|-|-|-|-|-|-|-1,725|-1,725|
|三、2018年12月31日余额|29,352|29,920|81,710|4,627|109,717|74,900|133,914|464,140|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书3、2017年度股东权益变动
单位：百万元
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||股本|其他权益工具|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|股东权益合计|
|一、2017年1月1日余额|21,618|29,920|74,628|188|78,689|65,045|95,016|365,104|
|二、本年增减变动金额|7,734|-|7,082|-5,477|15,509|9,855|20,317|55,020|
|（一）净利润|-|-|-|-|-|-|51,730|51,730|
|（二）其他综合收益|-|-|-|-5,477|-|-|-|-5,477|
|（三）股东投入和减少资本|1,248|-|13,568|-|-|-|-|14,816|
|1、普通股非公开发行|1,248|-|13,568|-|-|-|-|14,816|
|（四）利润分配|-|-|-|-|15,509|9,855|-31,413|-6,049|
|1、提取盈余公积|-|-|-|-|15,509|-|-15,509|-|
|2、提取一般风险准备|-|-|-|-|-|9,855|-9,855|-|
|3、普通股现金股利分配|-|-|-|-|-|-|-4,324|-4,324|
|4、优先股现金股利分配|-|-|-|-|-|-|-1,725|-1,725|
|（五）股东权益内部结转|6,486|-|-6,486|-|-|-|-|-|
|1、资本公积转增股本|6,486|-|-6,486|-|-|-|-|-|
|三、2017年12月31日余额|29,352|29,920|81,710|-5,289|94,198|74,900|115,333|420,124|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书4、2016年度股东权益变动
单位：百万元
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||股本|其他权益工具|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|股东权益合计|
|一、2016年1月1日余额|18,653|29,920|60,589|5,701|63,651|45,600|89,648|313,762|
|二、本年增减变动金额|2,965|-|14,039|-5,513|15,038|19,445|5,368|51,342|
|（一）净利润|-|-|-|-|-|-|51,697|51,697|
|（二）其他综合收益|-|-|-|-5,513|-|-|-|-5,513|
|（三）股东投入和减少资本|1,000|-|16,004|-|-|-|-|17,004|
|1、发行股本收购子公司|1,000|-|16,004|-|-|-|-|17,004|
|（四）利润分配|-|-|-|-|15,038|19,445|-46,329|-11,846|
|1、提取盈余公积|-|-|-|-|15,038|-|-15,038|-|
|2、提取一般风险准备|-|-|-|-|-|19,445|-19,445|-|
|3、普通股现金股利分配|-|-|-|-|-|-|-10,121|-10,121|
|4、优先股现金股利分配|-|-|-|-|-|-|-1,725|-1,725|
|（五）股东权益内部结转|1,965|-|-1,965|-|-|-|-|-|
|1、资本公积转增股本|1,965|-|-1,965|-|-|-|-|-|
|三、2016年12月31日余额|21,618|29,920|74,628|188|78,689|65,045|95,016|365,104|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书三、本公司非经常性损益情况
单位：百万元
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||非经常性损益项目||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|非流动资产处置损益||5||51||516||-13||
|政府补助||176||515||488||320||
|其他营业外收支净额||-52||-59||-447||1,658||
|非经常性损益的所得税影响数||-36||-147||-269||-491||
|非经常性损益合计||93||360||288||1,474||
|归属于少数股东的非经常性损益||23||89||76||62||
|归属于母公司股东的非经常性损益||70||271||212||1,412||

注：上表中2016-2018年度非经常性损益数据引自普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海浦东发展银行股份有限公司2016年度、2017年度及2018年度非经常性损益明细表专项报告》（普华永道中天特审字[2019]第1486号）。2019年1-6月非经常性损益数据引自公司于2019年8月24日公告的2019年半年度报告。
四、本公司最近三年及一期重要财务指标及监管指标
（一）主要会计数据
单位：百万元
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|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|97,599|171,542|168,619|160,792|
|营业利润|38,270|65,343|70,275|69,660|
|利润总额|38,218|65,284|69,828|69,975|
|归属于母公司股东的净利润|32,106|55,914|54,258|53,099|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|32,036|55,643|54,046|51,687|
|经营活动产生的现金流量净额|8,832|-338,360|-140,673|-191,993|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|6,659,908|6,289,606|6,137,240|5,857,263|
|总负债|6,160,238|5,811,226|5,706,255|5,484,329|
|归属于母公司股东的净资产|492,765|471,562|425,404|367,947|

（二）财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|基本每股收益（元）|1.07|1.85|1.84|1.85|
|稀释每股收益（元）|1.07|1.85|1.84|1.85|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|1.06|1.84|1.83|1.80|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|1.06|1.84|1.83|1.80|
|归属于母公司普通股股东的每股净资产（元）|15.77|15.05|13.47|12.03|
|加权平均净资产收益率（%）|6.89|13.14|14.45|16.35|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|6.88|13.08|14.39|15.90|

注1：根据公司《2016年度利润分配预案》，公司以2016年12月31日的普通股总股本216.18亿股为基数，向全体普通股股东每10股派送现金股利2元人民币（含税），以资本公积金向全体普通股股东每10股转增3股，该次利润分配于2017年5月25日实施完毕，公司普通股总股本增至281.04亿股。2016年度的每股指标均为按照调整后的股数重新计算得出。
注2：2017年9月4日，公司完成向上海国际集团有限公司和上海国鑫投资发展有限公司的非公开发行，新增股份12.48亿股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记、托管及限售手续，公司普通股总股本增至293.52亿股。
注3：上表2016年度、2017年度及2018年度每股收益数据及加权平均净资产收益率数据引自普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海浦东发展银行股份有限公司2016年度、2017年度及2018年度净资产收益率和每股收益计算表专项报告》（普华永道中天特审字[2019]第1485号）。2019年1-6月每股收益数据及加权平均净资产收益率数据引自公司于2019年8月24日公告的2019年半年度报告。
（三）重要监管指标
单位：%
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|项目||标准值|2019年6月30日/2019年1-6月|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|根据《资本管理办法》|资本充足率|≥10.5|12.74|13.37|11.76|11.37|
||一级资本充足率|≥8.5|10.09|10.45|9.97|9.02|
||核心一级资本充足率|≥7.5|9.43|9.73|9.21|8.23|
|流动性比率（人民币）||≥25|49.59|56.05|58.87|37.67|
|流动性比率（本外币）||≥25|48.46|55.43|57.16|37.05|
|单一最大客户贷款比例||≤10|1.46|1.75|2.13|1.58|
|最大十家客户贷款比例||≤50|9.43|10.18|12.43|10.93|
|不良贷款率||≤5|1.83|1.92|2.14|1.89|
|拨备覆盖率||≥130|158.05|156.38|133.39|168.62|
|贷款拨备率||≥1.8|2.83|2.94|2.81|3.18|
|平均总资产收益率||-|0.50|0.91|0.92|0.98|
|加权平均净资产收益率||-|6.89|13.14|14.45|16.35|
|正常贷款迁 徙 率（期末）|正常类贷款迁徙率|-|1.78|3.14|4.04|7.21|
||关注类贷款迁徙率|-|26.85|33.44|40.04|50.17|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||标准值|2019年6月30日/2019年1-6月|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|不良贷款迁 徙 率（期末）|次级类贷款迁徙率|-|54.86|81.04|86.80|73.14|
||可疑类贷款迁徙率|-|35.49|57.72|38.47|67.56|
|净利差||-|2.07|1.87|1.75|1.89|
|成本收入比||-|21.51|25.12|24.34|23.16|

注1：本表中资本充足率、资产流动性比率、单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例、拨备覆盖率、贷款拨备率按照上报监管机构数据计算，数据口径为母公司口径。
注2：按照《中国银监会关于实施<商业银行资本管理办法（试行）>过渡期安排相关事项的通知》过渡期内对2018年底资本充足率要求为10.5%，一级资本充足率为8.5%，核心一级资本充足率为7.5%。
注3：不良贷款率为期末不良贷款余额除以期末发放贷款和垫款总额。
注4：拨备覆盖率为期末贷款减值准备余额除以期末不良贷款余额。
注5：根据《银监发[2018]7号：关于调整商业银行贷款损失准备监管要求的通知》，拨备覆盖率监管要求由150%调整为120%~150%，贷款拨备率监管要求由2.5%调整为1.5%~2.5%。
各级监管部门应综合考虑商业银行贷款分类准确性、处置不良贷款主动性、资本充足性三方面因素，按照孰高原则，确定贷款损失准备最低监管要求。根据该文件要求，2018年底本公司适用的监管指标分别为拨备覆盖率不低于130%，贷款拨备率不低于1.8%。
注6：平均总资产收益率为净利润/年化净利润除以期初期末资产平均余额。
注7：根据证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益率的计算及披露》（2010年修订）的规定计算；加权平均净资产收益率在计算时剔除了发行优先股的影响。
注8：净利差为总生息资产平均收益率与总计息负债平均成本率两者的差额。根据2018年1月1日实行的新金融工具准则的要求，报告期内以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生的利息计入投资损益。
注9：成本收入比为业务及管理费除以营业收入。
注10：上述2019年1-6月财务指标未经年化。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第八节 管理层讨论分析
一、资产结构分析
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 6月 30日，本公司资产总额为 58,572.63亿元、61,372.40亿元、62,896.06亿元和66,599.08亿元。2016年至2018年，本公司资产总额年复合增长率为3.62%。
本公司资产构成的主要部分为发放贷款及垫款、各类金融资产或金融投资、现金及存放中央银行款项、存放同业款项及拆出资金。截至2019年6月30日，本公司发放贷款和垫款、各类金融资产、现金及存放中央银行款项、存放同业款项和拆出资金占资产总额的比例分别为54.38%、31.99%、5.93%、1.52%和2.51%。
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年6月30日，本公司资产构成情况如下：
单位：百万元，%
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|项目|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|发放贷款和垫款|3,621,476|54.38|3,455,489|54.94|3,103,853|50.57|2,674,557|45.66|
|各类金融资产1|2,130,208|31.99|1,977,662|31.44|2,146,936|34.98|2,154,322|36.78|
|现金及存放中央银行款项|395,053|5.93|443,723|7.05|486,531|7.93|517,230|8.83|
|存放同业款项|101,496|1.52|94,284|1.50|96,348|1.57|234,223|4.00|
|拆出资金|166,923|2.51|142,251|2.26|80,839|1.32|118,892|2.03|
|其他2|244,752|3.68|176,197|2.80|222,733|3.63|158,039|2.70|
|资产总额|6,659,908|100|6,289,606|100|6,137,240|100|5,857,263|100|

注1：各类金融资产包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（原金融工具准则）、金融投资（新金融工具准则）、可供出售金融资产（原金融工具准则）、持有至到期投资（原金融工具准则）、衍生金融资产、买入返售金融资产以及应收款项类投资（原金融工具准则）。
注2：其他项目包括应收利息（原金融工具准则）、长期股权投资、固定资产、无形资产、商誉、长期待摊费用、贵金属、递延所得税资产以及其他资产。
（一）发放贷款和垫款
发放贷款和垫款是本公司资产中最大的组成部分。本公司通过全国各地的分
支机构，向客户提供多样化的贷款产品。截至 2016年 12月 31日、2017年 12
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，本公司贷款和垫款总额分别为 27,628.06亿元、31,946.00亿元、35,492.05亿元和 37,148.95亿元，保持了稳步增长趋势，2016年至2018年年均复合增长率为13.34%，主要是由于本公司的业务拓展及我国经济持续发展导致贷款需求整体增加所致。
1、发放贷款和垫款的构成情况
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年6月30日，本公司按产品类型划分的贷款和垫款情况如下：
单位：百万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1、以摊余成本计量的贷款和垫款|||||||||
|企业贷款|||||||||
|一般企业贷款|1,837,910|49.47|1,778,999|50.12|1,772,962|55.50|1,707,344|61.80|
|贴现|222|0.01|468|0.01|134,609|4.21|61,293|2.22|
|贸易融资|30,243|0.81|36,875|1.04|44,898|1.41|23,970|0.87|
|小计|1,868,375|50.29|1,816,342|51.18|1,952,469|61.12|1,792,607|64.88|
|个人贷款|||||||||
|信用卡及透支|439,645|11.83|433,470|12.21|418,347|13.10|267,119|9.67|
|住房贷款|666,395|17.94|588,988|16.59|505,135|15.81|458,215|16.59|
|消费贷款及其他|240,191|6.47|220,366|6.21|131,440|4.11|87,327|3.16|
|经营贷款|255,533|6.88|240,404|6.77|187,209|5.86|157,538|5.70|
|小计|1,601,764|43.12|1,483,228|41.79|1,242,131|38.88|970,199|35.12|
|以摊余成本计量的贷款和垫款总额|3,470,139|93.41|3,299,570|92.97|3,194,600|100|2,762,806|100|
|（减）贷款减值准备|-106,136|-2.86|-105,339|-2.97|-90,747|-2.84|-88,249|-3.19|
|以摊余成本计量的贷款和垫款净额|3,364,003|90.55|3,194,231|90.00|3,103,853|97.16|2,674,557|96.81|
|2、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的贷款和垫款|||||||||
|企业贷款|||||||||
|以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的贷款和垫款净额|244,112|6.57|249,153|7.02|不适用|-|不适用|-|
|3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的贷款和垫款|||||||||
|企业贷款|||||||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的贷款和垫款净额|644|0.02|482|0.01|不适用|-|不适用|-|
|发放贷款和垫款总额|3,714,895|100|3,549,205|100|3,194,600|100|2,762,806|100|
|应计利息|12,818|0.35|11,705|0.33|不适用|-|不适用|-|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|类型|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|减值准备|||||||||
|-以摊余成本计量的贷款和垫款|-106,136|-2.86|-105,339|-2.97|-90,747|-2.84|-88,249|-3.19|
|-以摊余成本计量的贷款和垫款的应计利息|-101|-0.00|-82|-0.00|不适用|-|不适用|-|
|（减）贷款减值准备小计|-106,237|-2.86|-105,421|-2.97|-90,747|-2.84|-88,249|-3.19|
|发放贷款和垫款净额|3,621,476|97.49|3,455,489|97.36|3,103,853|97.16|2,674,557|96.81|

企业贷款和垫款是本公司贷款中最大的组成部分。2018年 1月 1日起，本公司适用新的金融工具准则，按照金融资产的业务模式和合同现金流特征对贷款和垫款进行分类。对于业务模式为持有以获取合同现金流且合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的贷款和垫款划分为以摊余成本计量的贷款和垫款；对于业务模式为持有和出售双重目的且合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的贷款和垫款划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的贷款和垫款；对于业务模式为出售以获取现金流的贷款和垫款划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的贷款和垫款。截至 2018年 12月 31日及2019年6月30日，发放贷款和垫款中被划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的贷款和垫款及以公允价值计量且其变动计入当期损益的贷款和垫款主要为贴现的票据资产。
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年6月30日，本公司对企业的贷款和垫款总额（含贴现）分别为 17,926.07亿元、19,524.69亿元、20,659.77亿元和21,131.31亿元，报告期内呈稳步提升态势。
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年6月30日，本公司个人贷款总额分别为9,701.99亿元、12,421.31亿元、14,832.28亿元和16,017.64亿元，近三年年均复合增长率达到23.64%。主要原因是：首先，本公司大力推动零售业务发展，围绕“一流数字生态银行”的战略目标，建立以财富管理和负债第一极，信用卡第二极，发力零售信贷第三极，培育私行第四极的多极发展格局，探索零售第五极。在零售存款规模明显提升的同时，信用卡流
通卡数突破 4,200万张，零售贷款（含信用卡）超过 1.6万亿元，零售一体化经
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书营水平明显提高；其次，本公司立足改善民生，聚焦零售信贷领域，在住房按揭、经营类贷款、消费贷款等方面不断创新，持续提升普惠金融服务能力。本公司秉承“让百姓少走路、让信息多跑步”的服务理念，持续加强普惠型产品创新推广，结合个税缴纳数据，创新推出全线上消费贷款个税点贷，进一步拓展普惠金融客户服务范围与服务能力。再次，近年来，本公司大力支持小微企业发展，个人经营性贷款余额增速明显。报告期内，本公司个人贷款占比持续上升。
2、贷款行业集中度
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年6月30日，本公司按行业划分的贷款和垫款情况如下：
单位：百万元，%
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|行业|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|企业贷款|1,868,153|50.29|1,815,874|51.17|1,817,860|56.90|1,731,314|62.66|
|制造业|328,592|8.85|305,290|8.60|303,242|9.49|337,188|12.21|
|批发和零售业|144,727|3.90|207,144|5.84|262,569|8.22|303,465|10.98|
|房地产业|294,058|7.92|283,516|7.99|277,054|8.67|244,285|8.84|
|租赁和商业服务|269,405|7.25|265,795|7.49|312,879|9.79|244,088|8.83|
|建筑业|142,607|3.84|141,439|3.99|126,382|3.96|125,173|4.53|
|交通运输、仓储和邮政业|135,335|3.64|125,359|3.53|120,846|3.78|111,969|4.05|
|水利、环境和公共设施管理业|159,805|4.30|165,400|4.66|119,900|3.75|101,138|3.66|
|采矿业|77,034|2.07|77,164|2.17|76,505|2.39|65,748|2.38|
|电力、热力、煤气及水的生产和供应业|63,837|1.72|64,389|1.81|61,298|1.92|58,505|2.12|
|农、林、牧、渔业|30,162|0.81|27,205|0.77|29,765|0.93|21,590|0.78|
|科学研究和综合技术服务业|22,153|0.60|21,401|0.60|18,980|0.59|18,254|0.66|
|信息传输、软件和信息技术服务业|30,706|0.83|25,023|0.71|32,447|1.02|16,340|0.59|
|卫生和社会工作|14,133|0.38|11,837|0.33|10,823|0.34|13,591|0.49|
|教育|12,080|0.33|10,302|0.29|10,395|0.33|10,191|0.37|
|文化、体育和娱乐业|19,448|0.52|10,573|0.30|10,444|0.33|10,024|0.36|
|金融业|103,452|2.78|56,467|1.59|14,778|0.46|8,747|0.32|
|其他|20,619|0.55|17,570|0.50|29,553|0.93|41,018|1.49|
|贴现|244,978|6.59|250,103|7.04|134,609|4.21|61,293|2.22|
|个人贷款|1,601,764|43.12|1,483,228|41.79|1,242,131|38.88|970,199|35.12|
|总计|3,714,895|100|3,549,205|100|3,194,600|100|2,762,806|100|

期内，本公司贷款和垫款中，不良率相对较高的制造业以及批发和零售业占比呈下降趋势，贷款结构不断优化。
3、贷款投放地区分布情况
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年6月30日，本公司按地区划分的贷款和垫款情况如下：
单位：百万元，%
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|地区|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|总行|530,102|14.27|526,613|14.84|535,413|16.76|331,611|12.00|
|长三角地区|1,086,193|29.24|1,049,321|29.55|855,652|26.79|764,740|27.69|
|珠三角及海西地区|367,190|9.88|345,174|9.73|304,451|9.53|255,951|9.26|
|环渤海地区|455,975|12.27|444,619|12.53|404,193|12.65|374,460|13.55|
|中部地区|507,760|13.67|458,935|12.93|407,555|12.76|384,345|13.91|
|西部地区|492,452|13.26|464,613|13.09|451,520|14.13|413,968|14.98|
|东北地区|188,916|5.09|179,470|5.06|160,985|5.04|165,938|6.01|
|境外及附属机构|86,307|2.32|80,460|2.27|74,831|2.34|71,793|2.6|

本公司作为总部位于上海的股份制商业银行，借助地缘优势，实施区域战略规划，积极开展长三角地区的业务，因此本公司长三角地区业务占比相对较高。
同时，受西部地区、东北地区及环渤海地区社会投资增速放缓影响，本公司在相关地区的贷款投放规模占比呈下降趋势。
4、贷款担保方式分类及占比
通过获取抵质押物、保证金以及取得公司或个人的担保等方式是本公司控制
贷款信用风险的重要手段之一。截至2016年12月31日、2017年12月31日、
2018年 12月 31日和 2019年 6月 30日，本公司按担保方式划分的贷款和垫款
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书情况如下：
单位：百万元，%
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|担保方式|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|信用贷款|1,530,330|41.19|1,325,740|37.35|1,090,899|34.15|744,151|26.93|
|保证贷款|714,370|19.23|739,258|20.83|723,672|22.65|682,061|24.69|
|抵押贷款|1,266,480|34.09|1,284,367|36.19|1,180,094|36.94|1,157,707|41.90|
|质押贷款|203,715|5.48|199,840|5.63|199,935|6.26|178,887|6.47|
|贷款和垫款总额|3,714,895|100|3,549,205|100|3,194,600|100|2,762,806|100|

报告期内，本公司信用贷款的占比总体呈上升趋势。本公司一般仅向行业内抗风险能力较强的大型企业提供信用贷款。信用贷款比例的持续上升也表明本公司在优质大客户群体拓展方面持续发力，有利于本公司在保持资产质量的基础上，进一步提高盈利规模。同时，本公司始终对信用贷款持审慎态度，予以重点风险管控。
对于保证贷款，本公司会审慎评估担保人的财务状况、历史信用及其代偿能力，并根据评估结果给予一定的授信额度。本公司已建立了完整的保证贷款管理制度体系，制定了涵盖担保政策、保证人准入条件、保证办理流程、审查审批、贷后管理办法等专项管理制度。对担保方，本公司要求重点加强对保证人的资信及代偿能力等的尽职调查；加强对其担保能力的审查审批；严格落实双人核保制度；贷后检查时重点了解保证人其他保证情况，严防过度担保情况发生。报告期内，保证贷款占比逐步降低。
抵质押担保为本公司主要采取的贷款担保方式，本公司主要根据抵押物和质押物价值的稳定性和可变现性来考虑贷款的发放额度。报告期内，抵押贷款和质押贷款合计占本公司贷款和垫款总额的比例呈下降趋势。同时，本公司对抵押物和质押物制定了严格的管理办法。目前，本公司的抵押物和质押物类型主要为住宅、土地使用权、商业资产及金融工具等。
5、前十大贷款客户
根据我国银行业相关监管规定，本公司对任何单一借款人发放贷款不得超过本公司资本净额的10%，对前十大借款人发放的贷款余额不得超过本公司资本净
额的50%。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书2019年6月30日，本公司母公司单一最大客户贷款余额占资本净额的比例分别为1.58%、2.13%、1.75%和1.46%；最大十家客户贷款余额占资本净额的比例分别为10.93%、12.43%、10.18%和9.43%，均符合有关部门的监管要求，贷款集中度较低。
截至2019年6月30日，本公司前十大客户贷款情况如下表：
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|客户名称|金额（百万元）|占贷款总额比例（%）|占资本净额比例（%）|
|客户A|8,450|0.23|1.46|
|客户B|6,888|0.19|1.19|
|客户C|5,416|0.15|0.94|
|客户D|5,210|0.14|0.90|
|客户E|5,100|0.14|0.88|
|客户F|5,050|0.14|0.87|
|客户G|4,820|0.13|0.83|
|客户H|4,700|0.13|0.81|
|客户I|4,519|0.12|0.78|
|客户J|4,331|0.12|0.75|
|合计|54,484|1.47|9.43|

6、发放贷款和垫款的资产质量
在保持资产规模不断扩张的同时，本公司高度重视风险管理，通过“提前预警、加强监控、加快清收、强化保全、逐步核销”等措施，以使不良贷款比例保持在可控水平。
（1）信贷资产五级分类情况
本公司根据中国银监会制定的《贷款风险分类指引》衡量及管理信贷资产的质量。《贷款风险分类指引》要求中国商业银行将信贷资产分为正常、关注、次级、可疑、损失五类，其中后三类贷款被视为不良贷款。本公司不断完善信贷资产风险分类管理体制，针对不同级别贷款采取不同风险管理措施。
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 6月 30日，本公司的不良贷款余额分别为 521.78亿元、685.19亿元、681.43亿元和678.74亿元，不良贷款率分别为1.89%、2.14%、1.92%和1.83%。
2017年度，本公司不良贷款较2016年度有所上升，主要是由于受到经济增
速放缓、下行压力加大，部分中小企业经营困难、偿债能力下降等内外部经济环
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书境因素的影响。报告期内，本公司主动调整信贷资产结构、采取针对性的风险防范和化解措施，2018年度及 2019年 1-6月，本公司贷款质量已有所改善，不良贷款率有所回落。
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年6月30日，本公司贷款的五级分类情况如下：
单位：百万元，%
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|五级分类|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|贷款总额|3,714,895|100|3,549,205|100|3,194,600|100|2,762,806|100|
|正常类|3,539,067|95.27|3,376,345|95.13|3,021,194|94.57|2,605,124|94.29|
|关注类|107,954|2.90|104,717|2.95|104,887|3.29|105,504|3.82|
|次级类|20,579|0.56|27,784|0.78|26,076|0.81|20,625|0.75|
|可疑类|17,581|0.47|19,063|0.54|26,860|0.84|15,781|0.57|
|损失类|29,714|0.80|21,296|0.60|15,583|0.49|15,772|0.57|
|不良贷款合计|67,874|1.83|68,143|1.92|68,519|2.14|52,178|1.89|

（2）不良贷款按业务类型划分的情况
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年6月30日，本公司不良贷款按业务类型划分的情况如下：
单位：百万元，%
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|项目|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|企业贷款|45,259|66.68|49,175|72.16|54,110|78.97|41,409|79.36|
|零售贷款|22,615|33.32|18,968|27.84|14,379|20.99|10,769|20.64|
|票据贴现|-|-|-|-|30|0.04|-|-|
|不良贷款合计|67,874|100|68,143|100|68,519|100|52,178|100|

本公司的不良贷款主要为对公贷款产生的不良贷款，截至2019年6月30日，本公司企业不良贷款占所有不良贷款的比例为66.68%。
（3）不良贷款的地区分布情况
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年6月30日，本公司不良贷款按地区划分的情况如下：
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书单位：百万元，%
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|项目|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|总行|12,608|18.58|9,551|14.02|7,245|10.57|3,235|6.20|
|长三角地区|8,604|12.68|9,124|13.39|8,436|12.31|12,960|24.84|
|珠三角及海西地区|2,390|3.52|2,637|3.87|3,159|4.61|6,298|12.07|
|环渤海地区|8,582|12.64|9,939|14.59|5,844|8.53|3,368|6.45|
|中部地区|7,001|10.31|6,415|9.41|7,852|11.46|7,954|15.24|
|西部地区|17,802|26.23|22,852|33.54|27,653|40.36|13,775|26.40|
|东北地区|8,966|13.21|5,791|8.50|6,674|9.74|4,218|8.08|
|境外及附属机构|1,921|2.83|1,834|2.69|1,656|2.42|371|0.71|
|不良贷款合计|67,874|100|68,143|100|68,519|100|52,178|100|

本公司2017年不良贷款规模较2016年有大幅增加，其中环渤海地区、西部地区及东北地区不良贷款增速较快，主要系：一方面，该等地区经济下行情况较为显著，导致地区信用风险提升；另一方面，从谨慎角度出发，公司基于经济环境影响对该等地区贷款情况实行了全面风险排查，除符合一般不良贷款标准的贷款外，逾期超过 90天的或者经个别认定存在其他较高信用风险的贷款均下调至不良。报告期内，公司主动调整信贷资产区域结构、采取针对性的风险防范和化解措施，自 2017年 9月末以来，不良贷款率连续七个季度回落，公司的资产质量得到持续改善，不良贷款规模得到有效控制。
（4）不良贷款的行业分布情况
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年6月30日，本公司不良贷款按行业划分的情况如下：
单位：百万元，%
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|项目|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|企业贷款|45,259|66.68|49,175|72.16|54,110|78.97|41,409|79.36|
|制造业|20,947|30.86|19,133|28.08|19,828|28.94|16,426|31.48|
|批发和零售业|10,265|15.12|17,747|26.04|19,881|29.02|16,871|32.33|
|房地产业|2,172|3.20|1,031|1.51|1,467|2.14|651|1.25|
|建筑业|2,037|3.00|1,649|2.42|1,515|2.21|1,109|2.13|
|交通运输、仓储和邮政业|1,138|1.68|900|1.32|984|1.44|815|1.56|
|租赁和商务服务业|975|1.44|842|1.24|1,644|2.40|369|0.71|
|水利、环境和公共设施管理业|133|0.20|212|0.31|70|0.10|191|0.37|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|项目|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|采矿业|3,786|5.58|3,970|5.83|5,238|7.64|3,899|7.47|
|金融业|5|0.01|8|0.01|-|-|-|-|
|电力、热力、燃气及水生产和供应业|496|0.73|509|0.75|592|0.86|77|0.15|
|农、林、牧、渔业|1,741|2.57|1,551|2.28|1,775|2.59|469|0.90|
|信息传输、软件和信息技术服务业|873|1.29|960|1.41|602|0.88|128|0.25|
|教育|-|-|22|0.03|14|0.02|15|0.03|
|卫生和社会工作|40|0.06|-|-|5|0.01|-|-|
|科学研究和技术服务业|265|0.39|256|0.38|133|0.19|46|0.09|
|文化、体育和娱乐业|99|0.15|54|0.08|108|0.16|145|0.28|
|其他|287|0.43|331|0.49|254|0.37|198|0.37|
|票据贴现|-|-|-|-|30|0.04|-|-|
|个人贷款|22,615|33.32|18,968|27.84|14,379|20.99|10,769|20.64|
|不良贷款合计|67,874|100|68,143|100|68,519|100|52,178|100|

截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 6月 30日，本公司不良贷款主要集中在与实体经济密切相关的制造业以及批发和零售业，占企业不良贷款总额比例分别为80.41%、73.39%、75.00%和68.96%。
在经济下行过程中，制造业和批发零售业受不利影响较大，导致近年来该等行业的不良贷款逐年提升。报告期内，本公司已就潜在宏观经济风险对贷款行业结构进行了针对性调整，在保持贷款业务规模稳定增长的同时，持续有效地降低行业集中度，制造业以及批发和零售业不良贷款占比呈下降趋势。
7、贷款平均余额和平均利率情况
本公司 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-6月主要贷款类别的平均余额及平均贷款年利率情况如下：
单位：百万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期限|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||平均余额|平均贷款年利率|平均余额|平均贷款年利率|平均余额|平均贷款年利率|平均余额|平均贷款年利率|
|短期贷款|1,380,662|5.44|1,280,372|4.90|1,153,804|4.68|1,166,830|4.92|
|中长期贷款|1,973,726|5.63|1,901,528|5.72|1,791,842|5.38|1,229,904|4.82|

注：2016年度-2018年度的数据为按月计算的平均余额；2019年1-6月的数据为按日计算的平均余额。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 2017年度，本公司短期贷款利率有所下降，主要系2016年前人民银行连续降息导致存贷款重定价的持续性影响所致；2018年本公司短期贷款利率有所回升，主要系本公司在 2017年起着力发展个人短期贷款业务，特别是利率相对较高的消费贷款业务得到较好发展。2019年1-6月，随着零售贷款业务占比的进一步提升，短期贷款利率进一步提升。
报告期内，本公司中长期贷款利率有所提升，主要系住房贷款占比提升所致。
8、贷款损失准备计提情况
2016年及2017年，本公司采用原金融工具准则，根据中国人民银行“银发[2002]98号”《银行贷款损失准备计提指引》的精神，本公司按照五级分类的要求对各类贷款减值风险进行审慎评估，并计提贷款和垫款减值准备。同时，本公司还会以表内外信贷资产按风险分类的结果为基础，结合实际情况，如对借款人还款能力、财务状况、抵押担保充分性等的评价，充分评估可能存在的损失，分析确定各类信贷资产应计提减值准备的总额。此外，考虑到本公司借款人的五级分类可能出现偏离经济环境变化的情况，本公司在年度的准备金计提时将高风险行业借款人、逾期超过 90天借款人的五级分类予以下调，并在迁徙模型中，使用宏观调整系数计提额外的组合拨备。
2018年起，本公司采用新金融工具准则。根据新金融工具准则，本公司结合前瞻性信息进行预期信用损失评估。对预期信用损失的计量方法反映了以下各项要素：通过评估一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币的时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况及对未来经济状况预测的合理且有依据的信息。本公司根据新准则要求将需要确认预期信用损失准备的金融工具划分为三个阶段，第一阶段是“信用质量正常”阶段，仅需计算未来一年预期信用损失，第二阶段是“信用风险显著增加”阶段，以及第三阶段是“已发生信用减值”阶段，第二阶段和第三阶段需计算整个生命周期的预期信用损失。本公司按新准则要求开发了减值模型来计算预期信用损失，采用自上而下的开发方法，建立了GDP、CPI等宏观指标与风险参数回归模型。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，本公司以摊余成本计量
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书的贷款和垫款减值准备的变动情况如下：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|上年末余额|105,339|90,747|88,249|74,105|
|新金融工具准则的影响|不适用|14,735|不适用|不适用|
|年初余额|105,339|105,482|88,249|74,105|
|本期计提|35,669|58,561|52,799|46,845|
|本期核销|-35,900|-61,290|-51,254|-33,239|
|收回原核销贷款|1,750|3,748|2,760|1,650|
|其他变动|-722|-1,162|-1,807|-1,112|
|期末余额|106,136|105,339|90,747|88,249|

注：上述贷款和垫款减值准备不包含应计利息的减值准备。
2018年度及 2019年 1-6月，本公司以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的贷款和垫款减值准备变动情况如下：
单位：百万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|
|期初余额|203|410|
|本期净转回|-108|-207|
|期末余额|95|203|

 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月本公司计提的贷款和垫款减值准备分别为 468.45亿元、527.99亿元、586.02亿元和 335.61亿元。本公司贷款和垫款减值准备逐年上升的主要原因是本公司贷款业务的快速增长及因近年来国内经济增速放缓导致的区域性和行业性风险增加。
截至2019年6月30日，本公司计提的贷款和垫款减值准备余额为 1,062.31亿元，对五级分类后三类贷款的拨备覆盖率为156.51%，贷款拨备率为2.86%。
2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 6月 30日计提的贷款减值准备金额及其对后三类贷款的拨备覆盖率均符合监管要求，情况如下表所示：
单位：百万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|不良贷款合计|67,874|68,143|68,519|52,178|
|贷款总额|3,714,895|3,549,205|3,194,600|2,762,806|
|贷款损失准备金额|106,231|105,542|90,747|88,249|
|拨备覆盖率|156.51|154.88|132.44|169.13|
|贷款拨备率|2.86|2.97|2.84|3.19|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书注：上述贷款和垫款减值准备包含以摊余成本计量的贷款和垫款减值准备以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的贷款和垫款减值准备。
9、逾期贷款的期限情况
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年6月30日，本公司逾期贷款情况如下：
单位：百万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期限|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|逾期1天至90天（含90天）|35,587|0.96|27,874|0.79|30,283|0.95|19,298|0.70|
|逾期90天至一年（含一年）|33,524|0.90|34,213|0.96|32,178|1.01|39,692|1.44|
|逾期一年至三年（含三年）|18,274|0.49|20,263|0.57|24,995|0.78|21,199|0.77|
|逾期三年以上|2,779|0.07|3,182|0.09|2,076|0.06|2,005|0.07|
|合计|90,164|2.43|85,532|2.41|89,532|2.80|82,194|2.98|

截至 2019年 6月 30日，本公司逾期 90天以上贷款占不良贷款的比例为80.41%，本公司不良贷款计提充分，资产质量扎实。
（二）各类金融资产
本公司各类金融资产主要包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（原金融工具准则）、金融投资（新金融工具准则，包括交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资）、可供出售金融资产（原金融工具准则）、持有至到期投资（原金融工具准则）、衍生金融资产、买入返售金融资产以及应收款项类投资（原金融工具准则）。
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年6月30日，本公司各类金融资产规模分别为21,543.22亿元、21,469.36亿元、 19,776.62亿元和 21,302.08亿元，占资产总额的比例分别为39.73%、34.98%、31.44%和31.99%。
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年6月30日，本公司持有各类金融资产的结构如下：
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书单位：百万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|不适用|-|不适用|-|162,866|7.59|177,203|8.23|
|金融投资：|||||||||
|交易性金融资产|441,990|20.75|395,668|20.01|不适用|-|不适用|-|
|债权投资|1,229,916|57.74|1,144,249|57.86|不适用|-|不适用|-|
|其他债权投资|412,249|19.35|378,860|19.16|不适用|-|不适用|-|
|其他权益工具投资|4,823|0.23|4,038|0.20|不适用|-|不适用|-|
|可供出售金融资产|不适用|-|不适用|-|664,508|30.95|620,463|28.80|
|买入返售金融资产|1,678|0.08|11,573|0.59|13,974|0.65|3,001|0.14|
|衍生金融资产|39,552|1.86|43,274|2.19|28,264|1.32|16,233|0.75|
|持有至到期投资|不适用|-|不适用|-|444,726|20.71|326,950|15.18|
|应收款项类投资|不适用|-|不适用|-|832,598|38.78|1,010,472|46.90|
|各类金融资产合计|2,130,208|100|1,977,662|100|2,146,936|100|2,154,322|100|

1、可供出售金融资产
2018年 1月 1日起，本公司施行新金融工具准则，报表项目根据新金融工具准则分类与计量相关要求列示。根据新金融工具准则，本公司截至2017年12月31日的可供出售金融资产6,645.08亿元在2018年1月1日分别重分类至交易性金融资产2,663.52亿元、债权投资1,718.96亿元、其他债权投资2,248.79亿元和其他权益工具投资13.81亿元。
截至2016年12月31日和2017年12月31日，本公司持有的可供出售金融资产余额分别为6,204.63亿元和6,645.08亿元，占各类金融资产总额的比例分别为28.80%和30.95%，其中主要为政策性银行债券、企业债券、金融债券、政府债券、同业存单、基金投资、资产支持证券及信托计划等。
截至2016年12月31日和2017年12月31日，本公司可供出售金融资产的结构如下：
单位：百万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|性质|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|政策性银行债券|29,770|4.48|29,675|4.78|
|企业债券|41,251|6.21|47,956|7.73|
|金融债券|63,089|9.49|61,018|9.83|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|性质|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|政府债券|64,429|9.70|37,182|5.99|
|同业存单|24,872|3.74|76,940|12.40|
|权益工具|2,237|0.34|2,896|0.47|
|基金投资|215,396|32.41|102,990|16.60|
|信托计划|52,951|7.97|23,492|3.79|
|资产支持证券|169,276|25.47|73,507|11.85|
|购买他行非保本理财|354|0.05|160,526|25.87|
|其他|883|0.13|4,281|0.69|
|合计|664,508|100|620,463|100|

 2017年末，本公司可供出售金融资产较 2016年末增加7.10%，主要系本公司随着资产规模的提升，增加了对于基金投资和资产支持证券等有一定收益率保障的标准化金融资产的配置。
2、买入返售金融资产
本公司持有的买入返售金融资产主要包括买入返售票据、买入返售债券和买入返售其他金融资产。
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 6月 30日，本公司持有的买入返售金融资产余额分别为 30.01亿元、139.74亿元、115.73亿元和16.78亿元，占本公司各类金融资产总额的比例分别为0.14%、0.65%、0.59%和0.08%，占各类金融资产的比例较低。
报告期内，本公司持有的买入返售金融资产主要为买入返售票据和买入返售债券。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，本公司买入返售金融资产结构如下：
单位：百万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|性质|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|票据|1,679|100.06|-|-|600|4.29|-|-|
|债券|-|-|11,575|100|12,625|90.30|2,864|95.43|
|其他|-|-|-|-|756|5.41|137|4.57|
|总额|1,679|100.06|11,575|100|13,981|100|3,001|100|
|应计利息|-|-|5|0.04|不适用|-|不适用|-|
|减值准备|-1|-0.06|-7|-0.06|-7|-0.05|-|-|
|净额|1,678|100|11,573|99.98|13,974|99.95|3,001|100|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书报告期内，本公司买入返售金融资产占比较低，主要系本公司基于流动性安全的考虑，对主动性融资额度进行调节，以实现资金来源与运用的匹配。
3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
本公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括基金投资、政府债券、金融债券、政策性银行债券、企业债券、同业存单、非银行金融机构借款及其他债权工具等。
2018年 1月 1日起，本公司适用新金融工具准则根据财政部的重新分类与计量要求，本公司截至 2017年 12月 31日的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1,628.66亿元在 2018年 1月 1日分别重分类至交易性金融资产691.89亿元和债权投资936.77亿元。
截至2016年12月31日和2017年12月31日，本公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为 1,772.03亿元和1,628.66亿元，占各类金融资产总额的比例分别为8.23%和7.59%，其中主要为基金投资、企业债券、同业存单、非银行金融机构借款及其他债权工具。
截至2016年12月31日和2017年12月31日，本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的结构如下：
单位：百万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|性质|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|企业债券|11,101|6.82|6,905|3.90|
|同业存单|21,197|13.01|31,506|17.78|
|基金投资|12,088|7.42|6,777|3.82|
|政策性银行债券|12,947|7.95|3,275|1.85|
|金融债券|78|0.05|-|-|
|政府债券|3,106|1.91|530|0.30|
|非银行金融机构借款|996|0.61|8,019|4.53|
|信托计划|3,032|1.86|4,408|2.49|
|其他债权工具|93,233|57.25|111,382|62.86|
|其他投资|5,088|3.12|4,401|2.48|
|合计|162,866|100|177,203|100|

相较于2016年末，2017年末本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产下降8.09%，主要系本公司部分企业客户提供的融资产品陆续到期所
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书致，在新金融工具准则下，该等产品分类为“金融投资：债权工具”。
4、金融投资5
（1）金融投资：交易性金融资产
2018年 1月 1日起，本公司适用新金融工具准则，并根据财政部要求设立“金融投资：交易性金融资产”科目以反映符合《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十六条（三）规定的金融资产分类的金融投资，包括资产负债表日企业列示在“金融投资”项下的下列资产的期末账面价值：为交易目的持有的金融资产，本公司持有的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以及因不符合分类为摊余成本计量的金融资产或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件而分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
本公司将符合下列标准的债务工具或权益工具确认为“金融投资：交易性金融资产”：对于债务工具，本公司将不满足以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益标准的资产，以公允价值计量且其变动计入损益。对于后续以公允价值计量且其变动计入损益并且不属于套期关系一部分的债务投资产生的利得或损失，计入当期损益。对于权益工具，本公司将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资以公允价值计量且其变动计入损益，但管理层已做出不可撤销指定为公允价值计量且其变动计入其他综合收益的除外。
本公司持有的交易性金融资产主要包括基金投资、政府债券、政策性银行债券、金融债券、同业存单、企业债券、资产支持证券、资金信托计划及资产管理计划以及其他投资等。
截至 2018年 12月 31日及 2019年 6月 30日，本公司持有的交易性金融资产结构如下：
5本公司自2018年1月1日起施行新金融工具准则，各类金融投资包含交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资。2018年末该等报表项目根据新金融工具准则及财政部分类与计量相关要求
列示，不再重述比较期数字。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书单位：百万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|性质|2019年6月30日||2018年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|政府债券|7,471|1.69|7,859|1.99|
|政策性银行债券|5,957|1.35|5,109|1.29|
|金融债券|11,023|2.49|5,610|1.42|
|同业存单|5,999|1.36|23,056|5.83|
|企业债券|36,486|8.25|12,629|3.19|
|基金投资|302,198|68.37|263,191|66.52|
|资产支持证券|749|0.17|2,531|0.64|
|股权投资|2,706|0.61|1,128|0.29|
|购买他行理财产品|-|-|208|0.05|
|资金信托计划及资产管理计划|63,601|14.39|68,669|17.36|
|其他投资（注）|5,800|1.31|5,678|1.44|
|合计|441,990|100|395,668|100.00|

注：其他投资主要是本公司将长期应付职工薪酬委托给长江养老保险股份有限公司进行投资运作，于2018年12月31日及2019年6月30日该投资公允价值分别为人民币56.78亿元及58.00亿元。
截至 2018年 12月 31日，本公司持有的交易性金融资产中的主要核算对象在原金融工具准则下主要在可供出售金融资产、应收款项类投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及衍生金融资产中核算。2018年初，按新金融工具准则进行分类，交易性金融资产的金额为 4,014.93亿元，2018年末，本公司交易性金融资产较2018年初基本保持稳定。
截至2019年6月30日，本公司交易性金融资产较2018年末增长11.71%，主要系本公司随着资产规模扩张，在市场利率下行的第二季度适度增加了标准化固定利率品种的配置。
（2）金融投资：债权投资
2018年 1月 1日起，本公司适用新金融工具准则，并根据财政部要求设立“金融投资：债权投资”科目以反映符合《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十六条（一）规定的金融资产分类的金融投资，反映资产负债表日企业列示在“金融投资”项下的以摊余成本计量的金融资产的期末账面价值（扣除损失准备）。
本公司将符合下列标准的债务工具确认为“金融投资：债权投资”：如果管
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，且该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定该资产为以公允价值计量且其变动计入损益，那么该资产按照摊余成本计量。该资产的账面价值按照所确认和计量的预期信用损失准备进行调整。本公司采用实际利率法计算该资产的利息收入并列报为“利息收入”。
本公司持有的债权投资主要包括政府债券、政策性银行债券、资产支持证券、金融债券、企业债券、资金信托计划及资产管理计划以及其他债权工具等。
截至 2018年 12月 31日及 2019年 6月 30日，本公司持有的债权投资结构如下：
单位：百万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|性质|2019年6月30日||2018年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|政府债券|480,940|39.30|455,516|40.07|
|政策性银行债券|190,465|15.56|194,088|17.07|
|金融债券|2,641|0.22|45,167|3.97|
|企业债券|28,473|2.33|25,782|2.27|
|同业存单|1,887|0.15|695|0.06|
|资产支持证券|114,900|9.39|120,415|10.59|
|其他债权工具|508|0.04|9,650|0.85|
|资金信托计划及资产管理计划|404,012|33.01|285,576|25.12|
|债权投资余额|1,223,826|100|1,136,889|100|
|应计利息|14,285|1.17|14,863|1.31|
|减值准备—债权投资|-8,166|-0.67|-7,488|-0.66|
|减值准备—债券投资应计利息|-29|0.00|-15|0.00|
|减值准备小计|-8,195|-0.67|-7,503|-0.66|
|债权投资净额|1,229,916|100.50|1,144,249|100.65|

注1：其他债权工具主要是本公司向企业发放的融资产品。
注2：资金信托及资产管理计划由第三方信托计划受托人或资产管理人决定投资决策，并由信托公司或者资产管理人管理和运作，最终投向于信托贷款、票据资产等。
截至 2018年 12月 31日，本公司持有的债权投资中的主要核算对象在原金融工具准则下主要在应收款项类投资、持有至到期投资、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中核算。2018年初按新金融工具准则进行分类，债权投资的金额为 14,799.83亿元，2018年末，本公司债权投
资较2018年初下降22.68%，主要系一方面，原先在以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产中核算的其他债权工具随产品陆续到期而减少；另一方
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书面，本公司原先在应收款项类投资中核算的资金信托计划及资产管理计划进一步减少。
2019年 6月末，本公司债权投资较 2018年末增长7.49%，主要系资金信托计划及资产管理计划在2019年随着票据类资管业务发展而有所增加。
（3）金融投资：其他债权投资
2018年 1月 1日起，本公司适用新金融工具准则，并根据财政部要求设立“金融投资：其他债权投资”科目以反映符合《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十六条（二）规定的金融资产分类的金融投资，反映资产负债表日企业列示在“金融投资”项下的按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的期末账面价值。
本公司按下列标准确认以“金融投资：其他债权投资”：债务工具中如果管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流为目标又以出售该金融资产为目标，且该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定该资产为以公允价值计量且其变动计入损益，则该金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益。该金融资产所产生的所有利得或损失，除减值损失或利得和汇兑损益以外，均计入其他综合收益，直至该金融资产终止确认或被重分类。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从权益重分类至损益，并确认为“投资收益”。本公司采用实际利率法计算该资产的利息收入并列报为“利息收入”。
截至 2018年 12月 31日及 2019年 6月 30日，本公司持有的其他债权投资结构如下：
单位：百万元，%
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|-|-|-|-|-|
|性质|2019年6月30日||2018年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|政府债券|151,463|37.36|153,340|41.00|
|政策性银行债券|97,178|23.97|73,947|19.77|
|金融债券|60,172|14.84|57,177|15.29|
|同业存单|13,480|3.33|20,804|5.56|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|性质|2019年6月30日||2018年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|企业债券|70,110|17.30|54,251|14.51|
|资产支持证券|9,480|2.34|11,982|3.20|
|资金信托计划及资产管理计划|3,492|0.86|2,487|0.66|
|小计|405,375|100|373,988|100|
|应计利息|6,874|1.70|4,872|1.30|
|合计|412,249|101.70|378,860|101.30|

截至 2018年 12月 31日，本公司持有的其他债权投资中的主要核算对象在原金融工具准则下主要在可供出售金融资产中核算，主要包括政府债券、政策性银行债券、金融债券、同业存单、企业债券、资产支持证券以及资金信托计划及资产管理计划等。2018年初，按新金融工具准则进行分类，其他债权投资的金额为2,248.79亿元，2018年末，本公司其他债权投资较2018年初增加68.47%，主要系政府债权和政策性银行债券投资增加，系本公司因提升资本使用效率需求而增加该等资产配置所致。
截至2019年6月末，本公司其他债权投资金额为4,122.49亿元，较2018年末增加8.81%，主要系随着本公司资产规模扩张，在市场利率下行的第二季度适度增加了固定利率产品的配置。
（4）金融投资：其他权益工具投资
2018年 1月 1日起，本公司适用新金融工具准则，并根据财政部要求设立“金融投资：其他权益工具投资”科目以反映按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十九条第二款指定计量的金融投资，反映资产负债表日企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的期末账面价值。
本公司按下列标准确认“金融投资：其他权益工具投资”：本公司将不以取得投资收益为目的的权益工具投资本公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。进行指定后，公允价值变动在其他综合收益中进行确认，且后续不得重分类至损益（包括处置时）。
截至 2018年 12月 31日及 2019年 6月 30日，本公司持有的其他权益工具
投资均为非交易性的股权投资，其核算对象在原金融工具准则下在可供出售金融
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书资产中核算。
2018年初，按新金融工具准则进行分类，其他权益工具投资的金额为 13.57亿元，2018年末，本公司其他权益工具投资为 40.38亿元，较 2018年初增加197.57%，主要系本公司推进债转股相关工作，部分债权转为股权。截至 2019年6月末，本公司其他权益工具投资的金额为48.23亿元。
5、持有至到期投资
2018年 1月 1日起，本公司施行新金融工具准则，报表项目根据新金融工具准则分类与计量相关要求列示。根据新金融工具准则，本公司截至2017年12月31日的持有至到期投资4,447.26亿元，在2018年1月1日全部重分类至债权投资。
截至2016年12月31日和2017年12月31日，本公司持有的持有至到期投资余额分别为3,269.50亿元和4,447.26亿元，占各类金融资产总额的比例分别为15.18%和20.71%，其中主要为政策性银行债券、政府债券和金融债券。
截至2016年12月31日和2017年12月31日，本公司持有至到期投资的结构如下：
单位：百万元，%
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|-|-|-|-|-|
|性质|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|政策性银行债券|166,016|37.32|153,469|46.93|
|政府债券|269,515|60.59|162,156|49.59|
|企业债券|5,524|1.24|6,179|1.89|
|金融债券|3,744|0.84|5,194|1.59|
|总计|444,799|100|326,998|100|
|减：减值准备|-73|-0.02|-48|-0.01|
|合计|444,726|99.98|326,950|99.99|

2017年末较2016年末，本公司持有至到期投资增长36.02%，主要系本公司基于市场利率走势，将新增配置的政策性银行债券及政府债券纳入持有到期投资进行核算。
6、应收款项类投资
2018年 1月 1日起，本公司施行新金融工具准则，报表项目根据新金融工
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书具准则分类与计量相关要求列示。根据新金融工具准则，本公司截至2017年12月31日的应收款项类投资8,325.98亿元，在2018年1月1日分别重分类至债权投资7,670.24亿元和交易性金融资产655.74亿元。
截至2016年12月31日和2017年12月31日，公司持有的应收款项类投资净额分别为 10,104.72亿元和 8,325.98亿元，占各类金融资产总额的比例分别为46.90%和38.78%。资金信托计划及资产管理计划为本公司应收款项类投资中最主要的组成部分，2016年和2017年，资金信托计划及资产管理计划余额占应收款项类投资比例分别为80.87%及69.28%。本公司分类为应收款项类投资的结构如下：
单位：百万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|性质|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|企业债券|20,762|2.47|22,039|2.17|
|金融债券|97,509|11.61|14,219|1.40|
|资产支持证券|3,411|0.41|4,798|0.47|
|政府债券|135,733|16.17|41,828|4.12|
|资金信托计划及资产管理计划|581,690|69.28|821,881|80.87|
|购买他行产品|520|0.06|74,129|7.29|
|其他|-|-|37,387|3.68|
|总计|839,625|100|1,016,281|100|
|减：减值准备|-7,027|-0.84|-5,809|-0.57|
|合计|832,598|99.16|1,010,472|99.43|

（1）应收款项类投资规模下降
2016年至 2017年，本公司应收款项类投资有所下降，主要原因系自 2016年起，为进一步提升资本使用效率，本公司逐步减少了应收款项类投资规模，并调整了资产端配置。
（2）减值准备计提比例充分
本公司持有的应收款项类投资包括各类企业债券、金融债券、理财产品、信托计划及资产管理计划等。本公司依据原金融工具准则的要求，遵循“穿透原则”，
即按“最终风险承担主体”确定是否计提准备金，对于最终风险承担主体为公司
类的投资按照个别计提和组合计提方式计提减值准备。当有客观证据表明应收款
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书项类投资发生减值时，该应收款项类投资的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额确认为资产减值损失，计入当期损益；对于个别评估没有客观证据表明应收款项类投资发生减值时，参考对公贷款计提比例计提组合减值准备。
（3）资金信托计划及资产管理计划投资的主要情况
报告期内，本公司的资金信托计划及资产管理计划投资主要包括票据类投资、项目类投资、他行理财产品等，主要投资情况如下：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分类|2019年6月30日|2018年12月31日6|2017年12月31日|2016年12月31日|
|票据类投资|207,537|102,085|236,137|476,335|
|项目类投资|145,590|180,721|332,242|290,230|
|他行理财产品|-|-|588|40,100|
|其他|50,885|2,770|12,723|15,216|
|合计|404,012|285,576|581,690|821,881|

票据类投资指本公司直接作为委托人，运用自营资金，委托证券公司或基金公司设立资产管理计划，通过资产管理计划受让他行票据类资产收益权，本公司获取委托资产投资收益的投资类业务。
项目类投资指本公司运用自营资金投资信托公司信托计划受益权、证券公司定向资产管理计划收益权、基金公司资产管理计划收益权或保险机构资产管理计划收益权等产品。
他行理财产品指本公司运用自营资金投资信托公司、证券公司、基金公司或保险机构等设立的信托计划、定向资产管理计划或保险资产管理计划，资管计划的标的为其他金融机构发行的理财产品，本公司享有各相关资管计划的受（收）益权，从而获得收益的投资行为。
（三）现金及存放中央银行款项
现金及存放中央银行款项主要包括准备金存款及备付金存款。准备金存款是本公司按规定为保证客户提取存款和资金清算需要而放在中央银行的，最低水平
62018年1月1日起，本公司适用新的金融工具准则，本公司截至2018年12月31日及2019年6月30
日的资金信托计划及资产管理计划投资主要在“金融投资：债权投资”科目中进行核算。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书按人民银行规定的客户存款百分比核定。备付金存款是超过法定准备金的部分，本公司持有的备付金存款主要用作结算用途。
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 6月 30日，本公司现金及存放中央银行款项分别为 5,172.30亿元、4,865.31亿元、4,437.23亿元和3,950.53亿元，主要系准备金存款。
（四）存放同业款项
存放同业款项主要包括本公司在境内银行、境内其他金融机构及存放境外银行的存款。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，存放同业款项分别为 2,342.23亿元、963.48亿元、942.84亿元和1,014.96亿元，占资产总额的比例分别为4.00%、1.57%、1.50%和1.52%。
报告期内，本公司根据自身流动性管理和资产配置的需要，对存放同业金融机构的资金规模进行调整。在银行业金融机构降杠杆、控资产规模的监管导向下，本公司2017年末存放同业款项较2016年末大幅下降。
（五）拆出资金
拆出资金为本公司通过全国银行间同业拆借市场为同业金融机构提供无担保融资的款项。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，本公司的拆出资金余额分别为1,188.92亿元、808.39亿元、1,422.51亿元和 1,669.23亿元，占资产总额的比例分别为2.03%、1.32%、2.26%和2.51%，整体保持稳定。
（六）其他资产
其他资产包括应收利息、长期股权投资、固定资产、无形资产、商誉、长期待摊费用、贵金属、递延所得税资产以及其他资产。报告期内，随着本公司业务的不断发展，该等资产的金额也相应上升，但占本公司资产的比例依然较低。
其中，本公司于 2016年 3月通过向上海国际信托有限公司原股东非公开发行999,510,332股境内上市人民币普通股，完成对上海国际信托有限公司97.33%
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书的股权收购，产生商誉69.81亿元。
二、负债结构分析
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年6月30日，本公司的负债总额分别为54,843.29亿元、57,062.55亿元、58,112.26亿元和61,602.38亿元，2016年至2018年年均复合增长率为2.94%。
本公司负债的主要组成部分包括吸收存款、同业融资及已发行债务证券。截至2019年6月30日，本公司吸收存款、同业融资及已发行债务证券分别占负债总额的60.02%、19.04%及14.55%。
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年6月30日，本公司负债的构成情况如下：
单位：百万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|吸收存款|3,697,528|60.02|3,253,315|55.98|3,037,936|53.24|3,002,015|54.74|
|同业融资1|1,172,716|19.04|1,335,955|22.99|1,637,564|28.70|1,532,295|27.94|
|已发行债务证券|896,520|14.55|841,440|14.48|686,296|12.03|664,683|12.12|
|其他负债2|393,474|6.39|380,516|6.55|344,459|6.04|285,336|5.20|
|负债总额|6,160,238|100|5,811,226|100|5,706,255|100|5,484,329|100|

注1：同业融资包括同业及其他金融机构存放款项、拆入资金和卖出回购金融资产款。
注2：其他项目包括向中央银行借款、交易性金融负债、衍生金融负债、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利（原金融工具准则）、递延所得税负债、预计负债以及其他负债。
（一）吸收存款
吸收存款是本公司负债的主要组成部分。近年来，随着国内经济持续发展，本公司的吸收存款总额保持持续稳定增长。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，本公司吸收存款余额及占负债总额的比例分别为54.74%、53.24%、55.98%和60.02%。
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019
年6月30日，本公司按产品类型和客户类型划分的存款的情况如下：
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书单位：百万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|企业存款|||||||||
|活期|1,383,499|37.42|1,244,437|38.25|1,353,271|44.55|1,280,585|42.66|
|定期|1,443,261|39.03|1,330,802|40.91|1,191,860|39.23|1,242,336|41.38|
|小计|2,826,760|76.45|2,575,239|79.16|2,545,131|83.78|2,522,921|84.04|
|个人存款|||||||||
|活期|251,875|6.81|219,601|6.75|184,666|6.08|163,634|5.45|
|定期|583,933|15.79|428,273|13.16|303,767|10.00|312,248|10.40|
|小计|835,808|22.60|647,874|19.91|488,433|16.08|475,882|15.85|
|其他存款|2,907|0.08|3,905|0.12|4,372|0.14|3,212|0.11|
|未到期的应付利息|32,053|0.87|26,297|0.81|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计|3,697,528|100|3,253,315|100|3,037,936|100|3,002,015|100|

企业存款是本公司客户存款的重要组成部分，截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，企业存款分别为25,229.21亿元、25,451.31亿元、25,752.39亿元和28,267.60亿元，占吸收存款的比例保持在75%以上；报告期内，个人存款规模占本公司总体存款规模的比例分别为15.85%、16.08%、19.91%和22.60%，呈上升趋势，主要系本公司加大零售金融服务投入，个人存款业务规模提升所致；本公司的其他存款主要为应解汇款。
本公司的企业存款和个人存款可按存款期限分为活期存款和定期存款。
2016-2017年，本公司企业存款结构相对稳定，活期存款占比为55%左右；2018年及2019年上半年，本公司公司存款中活期存款占比分别为48.32%和48.94%，与 2017年相比有所下降，主要原因系宏观降杠杆导致本公司企业活期存款规模有所下降。最近三年及一期，本公司个人存款以定期存款为主，结构较为稳定，定期存款占比保持在65%左右。整体来看，随着 2014年 11月起至 2015年 10月中国人民银行连续下调基准利率及客户理财观念的逐步树立，2016年至 2017年，定期存款在吸收存款中占比有所下降；2018年起，受“资管新规”影响，银行业理财资金逐步向吸收存款转移，定期存款占比有所提升。
本公司 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度 1-6月主要存款类别平均余额及年均存款利率情况如下：
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书单位：百万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||平均余额|平均存款年利率|平均余额|平均存款年利率|平均余额|平均存款年利率|平均余额|平均存款年利率|
|企业活期存款|1,223,537|1.00|1,218,097|0.90|1,249,996|0.76|1,050,425|0.67|
|企业定期存款|1,296,043|3.07|1,166,323|2.77|1,123,060|2.41|1,145,160|2.57|
|储蓄活期存款|218,329|0.31|204,151|0.29|174,621|0.29|145,719|0.29|
|储蓄定期存款|530,761|3.36|379,287|3.61|306,751|2.71|335,071|2.23|

注：2016年度-2018年度的数据为按月计算的平均余额。2019年1-6月的数据为按日计算的平均余额。
本公司各类存款的成本受人民银行人民币存款基准利率的影响较大，2016年至 2017年，中国人民银行实施稳健的货币政策，本公司平均存款利率基本保持稳定；2018年起，银行业存款市场的产品结构有所变化，本公司成本相对较高的存款占比略有提升，导致存款吸收成本有所增加。
（二）同业融资
本公司吸收同业资金的方式主要包括同业及其他金融机构存放款项、拆入资金和卖出回购金融资产款。
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年6月30日，本公司同业融资情况如下：
单位：百万元，%
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|性质|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|同业及其他金融机构存放款项|816,152|69.60|1,067,769|79.93|1,314,318|80.26|1,341,963|87.58|
|拆入资金|228,538|19.49|148,622|11.12|138,782|8.47|97,132|6.34|
|卖出回购金融资产款|128,026|10.92|119,564|8.95|184,464|11.26|93,200|6.08|
|合计|1,172,716|100|1,335,955|100|1,637,564|100|1,532,295|100|

1、同业及其他金融机构存放款项
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019
年6月30日，本公司同业及其他金融机构存放款项余额分别为 13,419.63亿元、
13,143.18亿元、10,677.69亿元和 8,161.52亿元，占各项同业融资总额的比例分
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书别为87.58%、80.26%、79.93%和69.60%，系本公司最主要的同业融资方式。
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年6月30日，本公司同业及其他金融机构存放款项具体情况如下：
单位：百万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|性质|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|境内银行存放款项|193,823|23.75|231,926|21.72|340,355|25.90|477,276|35.57|
|境内其他金融机构存放款项|592,282|72.57|783,406|73.37|937,994|71.37|808,390|60.24|
|境外银行存放款项|16,182|1.98|30,180|2.83|11,953|0.91|17,335|1.29|
|境外其他金融机构存放款项|11,316|1.39|18,047|1.69|24,016|1.83|38,962|2.90|
|未到期的应付利息|2,549|0.31|4,210|0.39|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计|816,152|100|1,067,769|100|1,314,318|100|1,341,963|100|

 2018年起，本公司同业及其他金融机构存放款项规模较上年末显著下降，主要系随着吸收存款对于负债资金的补充，本公司适当降低同业融资所致。
2、拆入资金
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年6月30日，本公司拆入资金余额分别为 971.32亿元、1,387.82亿元、1,486.22亿元和2,285.38亿元，占各项同业融资总额的比例分别为6.34%、8.47%、11.12%和19.49%，规模及占比总体呈增长趋势，主要系本公司短期资金需求上升从而逐步增加了境内银行拆入资金所致。
3、卖出回购金融资产款
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 6月 30日，本公司卖出回购金融资产款分别为 932.00亿元、1,844.64亿元、 1,195.64亿元和 1,280.26亿元，占各项同业融资总额的比例分别为6.08%、11.26%、8.95%和10.92%。本公司卖出回购金融资产款的变化情况主要依据监管政策和市场利率环境的变化情况予以调整。
（三）已发行债务证券
本公司通过发行债券为业务发展补充资金。本公司高度重视自身信誉，并拥
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书有较强的资金实力和良好的偿债能力，均如期偿付各项债务，无提前偿付的情况。
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年6月30日，本公司已发行债务证券的明细情况如下：
单位：百万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|性质|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|11次级债券|18,400|2.05|18,400|2.19|18,400|2.68|18,400|2.77|
|12次级债券|12,000|1.34|12,000|1.43|12,000|1.75|12,000|1.81|
|12小企业金融债|-|-|-|-|-|-|30,000|4.51|
|香港人民币债券|-|-|-|-|-|-|1,000|0.15|
|15二级资本债券|30,000|3.35|30,000|3.57|30,000|4.37|30,000|4.51|
|香港美元中期票据|12,020|1.34|12,015|1.43|11,396|1.66|3,474|0.52|
|绿色金融债01|-|-|20,000|2.38|20,000|2.91|20,000|3.01|
|绿色金融债02|15,000|1.67|15,000|1.78|15,000|2.19|15,000|2.26|
|绿色金融债03|15,000|1.67|15,000|1.78|15,000|2.19|15,000|2.26|
|17浦发银行01|15,000|1.67|15,000|1.78|15,000|2.19|-|-|
|17浦发银行02|22,000|2.45|22,000|2.61|22,000|3.21|-|-|
|17浦发银行03|13,000|1.45|13,000|1.54|13,000|1.89|-|-|
|18浦发银行二级01|20,000|2.23|20,000|2.38|-|-|-|-|
|18浦发银行二级02|20,000|2.23|20,000|2.38|-|-|-|-|
|19浦发银行小微债01|50,000|5.58|-|-|-|-|-|-|
|新加坡美元中期票据|2,060|0.23|2,060|0.24|-|-|-|-|
|17浦银租赁债|3,000|0.33|3,000|0.36|3,000|0.44|-|-|
|18浦银租赁债|5,000|0.56|5,000|0.59|-|-|-|-|
|已发行债券总计|252,480|28.16|222,475|26.44|174,796|25.47|144,874|21.80|
|17浦信1|170|0.02|419|0.05|1,198|0.17|-|-|
|资产证券化资产小计|170|0.02|419|0.05|1,198|0.17|-|-|
|减：未摊销的发行成本|-102|-0.01|-104|-0.01|-139|-0.02|-79|-0.01|
|已发行债券小计|252,548|28.17|222,790|26.48|175,855|25.62|144,795|21.78|
|发行存款证及同业存单|637,751|71.14|614,564|73.04|510,441|74.38|519,888|78.22|
|未到期的应付利息|6,221|0.69|4,086|0.49|不适用|-|不适用|-|
|合计|896,520|100|841,440|100|686,296|100.|664,683|100|

2016年1月、3月及7月，本公司在全国银行间债券市场分别发行总额为人民币200亿元的2016年第一期绿色金融债券，人民币150亿元的2016年第二期绿色金融债券以及人民币 150亿元的 2016年第三期绿色金融债券，募集资金专项用于绿色产业项目贷款。债券期限分别为 3年、5年和5年，票面利率分别固
定为2.95%、3.20%及3.40%。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书2017年2月、4月及8月，本公司在全国银行间债券市场分别发行总额为人民币150亿元的2017年第一期金融债券，人民币220亿元的2017年第二期金融债券，人民币 130亿元的 2017年第三期金融债券，募集资金用于满足本公司资产负债配置需要，充实资金来源，优化负债期限结构，促进业务的稳健发展。债券期限均为3年，票面利率分别固定为4.00%，4.20%及4.20%。
2017年 8月 18日，本公司子公司浦银租赁将面值为 22.86亿元人民币的应收融资租赁款转让于上海信托，由其发行“浦信 2017年第一期租赁资产支持证券”。本期资产支持证券分为优先档和次级档资产支持证券，面值合计为 22.86亿元人民币，其中优先档资产支持证券面值为19.66亿元人民币，采用浮动利率，票面利率为基准利率加上相应的利差，其中基准利率为中国人民银行公布的一至五年期贷款基准利率。次级档资产支持证券面值为3.2亿元人民币，不设票面利率，浦银金融租赁有限公司持有全部次级支持证券。截至 2018年 12月 31日，尚未到期的优先级资产支持证券为4.19亿元人民币。
2017年8月24日，本公司子公司浦银租赁在全国银行间债券市场公开发行总额为30亿元人民币的“2017年金融债券”。该债券期限为3年，票面年利率固定为4.96%。
2018年9月7日和9月18日，本公司在境内银行间市场分两次发行总额均为 200亿元人民币的二级资本工具。债券期限均为 10年，本公司具有在第 5年末有条件按面值一次性赎回全部或部分债券的选择权，票面年利率均固定为4.96%。
2018年9月26日，本公司在香港联交所发行总额为5亿美元的中期票据。
该票据期限为3年，票面年利率浮动为3ML+84BPS。
2018年 11月 26日，本公司在新加坡交易所发行总额为 3亿美元的中期票据。该票据期限为3年，票面年利率浮动为3ML+87BPS。
2018年7月23日，本公司子公司浦银租赁在全国银行间债券市场公开发行总额为50亿元人民币的“2018年金融债券”。该债券期限为3年，票面年利率固定为4.49%。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书2019年3月25日，本公司在全国银行间债券市场公开发行总额为人民币500亿元的“2019年第一期小型微型企业贷款专项金融债券”。该债券期限为3年，票面年利率固定为3.50%。
（四）其他负债
本公司其他负债包括向中央银行借款、交易性金融负债、衍生金融负债、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利（原金融工具准则）、递延所得税负债、预计负债以及其他负债。
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年6月30日，本公司其他负债分别为2,853.36亿元、3,444.59亿元、3,805.16亿元和3,934.74亿元，占负债总额的比例分别为5.20%、6.04%、6.55%和6.39%。
报告期内，随着本公司业务的不断发展，该等负债规模相应上升，但占本公司负债的比例依然较低。
三、盈利能力分析
最近三年及一期，本公司经营业绩保持了持续稳定的发展势头，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，本公司归属于母公司股东的净利润分别为 530.99亿元、542.58亿元、559.14亿元和 321.06亿元，近三年年均复合增长率达到2.62%，2019年1-6月同比增长12.38%，保持着较高的盈利水平。
报告期内，本公司利润表重要项目情况如下：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|97,599|171,542|168,619|160,792|
|利息净收入|64,264|111,844|106,912|108,120|
|利息收入|140,097|267,488|245,818|214,814|
|利息支出|-75,833|-155,644|-138,906|-106,694|
|手续费及佣金净收入|22,690|39,009|45,580|40,692|
|手续费及佣金收入|27,515|46,205|50,773|43,236|
|手续费及佣金支出|-4,825|-7,196|-5,193|-2,544|
|投资损益|8,619|14,765|13,585|7,033|
|公允价值变动损益|886|798|-3,797|2,812|
|汇兑损益|218|1,155|2,723|-528|
|其他收益|176|515|488|不适用|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|资产处置损益|5|51|516|不适用|
|其他业务收入|741|3,405|2,612|2,663|
|营业支出|-59,329|-106,199|-98,344|-91,132|
|税金及附加|-923|-1,852|-1,610|-4,444|
|业务及管理费|-20,996|-43,094|-41,047|-37,238|
|信用减值损失|-36,931|-60,417|不适用|不适用|
|其他资产减值损失|-3|-3|不适用|不适用|
|资产减值损失|不适用|不适用|-55,285|-49,104|
|其他业务成本|-476|-833|-402|-346|
|营业利润|38,270|65,343|70,275|69,660|
|营业外收入/支出|-52|-59|-447|315|
|利润总额|38,218|65,284|69,828|69,975|
|减：所得税费用|-5,807|-8,769|-14,826|-16,297|
|净利润|32,411|56,515|55,002|53,678|
|归属于母公司股东的净利润|32,106|55,914|54,258|53,099|

（一）营业收入
本公司的营业收入主要来源于两个部分：利息净收入和手续费及佣金净收入。最近三年及一期，利息净收入占营业收入的比例分别为67.24%、63.40%、65.20%及65.84%，整体保持稳定；手续费及佣金净收入占营业收入的比例分别为25.31%、27.03%、22.74%及23.25%。
报告期内，本公司营业收入的构成情况如下：
单位：百万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|利息净收入|64,264|65.84|111,844|65.20|106,912|63.40|108,120|67.24|
|手续费及佣金净收入|22,690|23.25|39,009|22.74|45,580|27.03|40,692|25.31|
|投资损益|8,619|8.83|14,765|8.61|13,585|8.06|7,033|4.37|
|公允价值变动损益|886|0.91|798|0.47|-3,797|-2.25|2,812|1.75|
|汇兑损益|218|0.22|1,155|0.67|2,723|1.61|-528|-0.33|
|其他收益|176|0.18|515|0.30|488|0.29|不适用|-|
|资产处置损益|5|0.01|51|0.03|516|0.31|不适用|-|
|其他业务收入|741|0.76|3,405|1.98|2,612|1.55|2,663|1.66|
|营业收入合计|97,599|100|171,542|100|168,619|100|160,792|100|

1、利息净收入
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书利息净收入是本公司营业收入的重要组成部分。利息净收入主要受本公司生息资产收益、付息负债成本以及该等资产和负债平均余额等因素的影响。生息资产的平均收益率和付息负债的平均成本则在很大程度上受利率政策、货币政策、市场竞争、宏观经济状况和市场资金需求状况的影响。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，本公司利息净收入分别为1,081.20亿元1,069.12亿元、1,118.44亿元和642.64亿元，近三年年均复合增长率为1.71%，整体稳中有升，2019年1-6月，利息净收入同比增长25.28%。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，本公司利息收入主要产品分项平均余额、平均收益率和利息收入，以及付息负债各主要产品分项平均余额、平均成本和利息支出的情况如下：
单位：百万元，%
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|||2018年度|||2017年度|||2016年度|||
||平均余额|利息收入/支出|平均收益率/成本率|平均余额|利息收入/支出|平均收益率/成本率|平均余额|利息收入/支出|平均收益率/成本率|平均余额|利息收入/支出|平均收益率/成本率|
|贷款和垫款|3,617,763|97,228|5.42|3,359,630|179,426|5.34|3,016,910|153,081|5.07|2,478,893|119,231|4.81|
|投资|1,599,885|31,931|4.02|1,563,222|68,006|4.35|1,837,266|73,449|4.00|1,966,221|76,121|3.87|
|存放央行款项|418,114|3,110|1.50|451,095|6,806|1.51|507,995|7,529|1.48|504,356|7,422|1.47|
|拆借、存放同业和其他金融机构款项和买入返售金融资产|422,324|6,470|3.09|338,976|10,575|3.12|334,334|9,402|2.81|347,364|9,227|2.66|
|其他金融资产|63,288|1,358|4.33|57,048|2,675|4.69|50,410|2,357|4.68|43,864|2,813|6.41|
|生息资产总额|6,121,374|140,097|4.62|5,769,971|267,488|4.64|5,746,915|245,818|4.28|5,340,698|214,814|4.02|
|客户存款|3,480,137|36,248|2.10|3,168,364|61,014|1.93|3,071,322|48,877|1.59|2,955,325|48,820|1.65|
|同业和其他金融机构存放、拆放款项和卖出回购金融资产|1,465,206|21,201|2.92|1,535,071|58,108|3.79|1,593,853|58,895|3.70|1,372,198|36,233|2.64|
|发行债券|843,045|15,129|3.62|705,096|29,788|4.22|656,068|25,795|3.93|593,675|19,499|3.28|
|向中央银行借款|196,903|3,255|3.33|204,731|6,734|3.29|172,526|5,339|3.09|70,676|2,142|3.03|
|付息负债总额|5,985,291|75,833|2.55|5,613,262|155,644|2.77|5,493,769|138,906|2.53|4,991,874|106,694|2.14|
|净利差1|2.07|||1.87|||1.75|||1.89|||

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||||||||||
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|项目|2019年1-6月|||2018年度|||2017年度|||2016年度|||
||平均余额|利息收入/支出|平均收益率/成本率|平均余额|利息收入/支出|平均收益率/成本率|平均余额|利息收入/支出|平均收益率/成本率|平均余额|利息收入/支出|平均收益率/成本率|
|净利息收益率2|2.12|||1.94|||1.86|||2.03|||

注1：净利差为总生息资产平均收益率与总付息负债平均成本率的差额。
注2：净利息收益率为净利息收入除以总生息资产平均余额。
（1）利息收入
本公司利息收入主要来自发放贷款和垫款、债券及同业存单利息收入、除债券投资及同业存单外的投资利息收入等业务的利息收入。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，本公司利息收入分别为 2,148.14亿元、2,458.18亿元、2,674.88亿元和 1,400.97亿元。其中，发放贷款和垫款是本公司利息收入最主要的业务来源，报告期内，本公司发放贷款和垫款利息收入占利息收入总额的比例分别为55.50%、62.27%、67.08%和69.40%。
2016年，由于本公司对资金信托计划及资产管理计划的投资规模较大，除债券投资及同业存单外的投资利息收入占本公司整体利息收入的比例均超过25%。2017年起，随着资金信托计划及资产管理计划持有规模下降，占比逐步下降。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司利息收入的结构如下：
单位：百万元，%
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|性质|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|存放中央银行|3,110|2.22|6,806|2.54|7,529|3.06|7,422|3.46|
|存放同业|1,311|0.94|2,659|0.99|3,903|1.59|2,688|1.25|
|拆出资金|4,206|3.00|5,775|2.16|4,322|1.76|5,527|2.57|
|发放贷款和垫款|||||||||
|1. 企业贷款|44,032|31.43|85,927|32.12|81,025|32.96|79,751|37.13|
|2. 个人贷款|48,310|34.48|85,560|31.99|69,502|28.27|36,918|17.19|
|3. 贴现及转贴现|4,886|3.49|7,939|2.97|2,554|1.04|2,562|1.19|
|金融投资|||||||||
|4. 债权投资|24,420|17.43|57,856|21.63|不适用|-|不适用|-|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|性质|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|5. 其他债权投资|7,511|5.36|10,150|3.79|不适用|-|不适用|-|
|6. 债券投资及同业存单|不适用|-|不适用|-|37,130|15.10|21,165|9.85|
|7. 除债券投资及同业存单以外的投资|不适用|-|不适用|-|36,319|14.77|54,956|25.58|
|买入返售金融资产|953|0.68|2,141|0.80|1,177|0.48|1,012|0.47|
|应收融资租赁款|1,191|0.85|2,071|0.77|1,899|0.77|2,368|1.10|
|其他|167|0.12|604|0.23|458|0.19|445|0.21|
|合计|140,097|100|267,488|100|245,818|100|214,814|100|

（2）利息支出
本公司利息支出主要来自吸收存款、同业往来、已发行债务证券、卖出回购金融资产等业务的利息支出。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，本公司利息支出分别为1,066.94亿元、1,389.06亿元、1,556.44亿元和758.33亿元。2017年，本公司利息支出较 2016年度增长30.19%，主要来自于同业往来的利息支出增长。2018年，本公司利息支出较2017年度增长12.05%，主要来自于吸收存款规模增长导致的利息支出有所增加。2019年上半年，本公司利息支出较 2018年同期下降6.75%，主要系本公司逐步优化负债结构，同业往来利息支出大幅减少，以成本更低的吸收存款进行补充所致。
吸收存款利息支出和同业往来利息支出是本公司利息支出的主要构成。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，本公司吸收存款利息支出占利息支出总额的比例分别为44.68%、34.39%、38.33%及47.71%；同业往来利息支出占比分别为32.18%、40.65%、35.13%及24.96%。具体的利息支出结构如下：
单位：百万元，%
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|性质|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|向中央银行借款|3,255|4.29|6,734|4.33|5,339|3.84|2,142|2.01|
|同业往来|18,928|24.96|54,672|35.13|56,463|40.65|34,335|32.18|
|卖出回购金融资产|2,273|3.00|3,436|2.21|2,432|1.75|1,898|1.78|
|吸收存款|36,183|47.71|59,653|38.33|47,776|34.39|47,666|44.68|
|已发行债务证券|15,129|19.95|29,788|19.14|25,795|18.57|19,499|18.28|
|其他|65|0.09|1,361|0.87|1,101|0.79|1,154|1.08|
|合计|75,833|100|155,644|100|138,906|100|106,694|100|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书利息净收入按地区分布的情况如下：
单位：百万元，%
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|地区|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|总行|18,542|28.85|25,282|22.60|20,072|18.77|12,933|11.96|
|长三角地区|20,158|31.37|34,203|30.58|27,223|25.46|27,441|25.38|
|珠三角及海西地区|4,409|6.86|9,495|8.49|9,431|8.82|9,806|9.07|
|环渤海地区|6,328|9.85|12,984|11.61|14,839|13.88|16,718|15.46|
|中部地区|7,112|11.07|13,625|12.18|14,840|13.88|16,110|14.90|
|西部地区|4,847|7.54|9,186|8.21|12,933|12.10|15,647|14.47|
|东北地区|2,039|3.17|4,015|3.59|4,833|4.52|6,190|5.73|
|境外及附属机构|829|1.29|3,054|2.73|2,741|2.56|3,275|3.03|
|利息净收入合计|64,264|100|111,844|100|106,912|100|108,120|100|

利息净收入是营业收入的最重要的组成部分。按地区来看，2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-6月，总行及长三角地区的利息净收入之和占比较高，且逐年提升。报告期内，本公司利息净收入区域分布较为分散，整体分布情况与贷款和垫款按区域分布情况基本匹配。
（3）净利差和净利息收益率
净利差为总生息资产平均收益率与总付息负债平均成本率的差额。净利息收益率为净利息收入除以总生息资产平均余额。2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-6月，本公司的净利差分别为1.89%、1.75%、1.87%和2.07%，净利息收益率分别为2.03%、1.86%、1.94%和2.12%。2017年度，本公司净利差和净利息收益率有所下降，主要系人民银行采取非对称降息及存贷款重定价的持续性影响所致。2018年度，本公司着力优化调整负债结构，负债结构中低成本的吸收存款占比上升，同时受益于市场利率中枢抬升，本公司实现净息差与净利差双项回升。
2、手续费及佣金净收入
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，本公司手续费及佣金净
收入分别为 406.92亿元、455.80亿元、390.09亿元和 226.90亿元，为本公司利
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书润的重要来源之一。2018年，本公司手续费及佣金净收入较2017年度减少 65.71亿元，降低14.42%，主要受本公司托管及其他受托业务手续费下降影响。
本公司手续费及佣金收入主要来自银行卡业务、信用承诺业务、投行类业务和托管及其他受托业务手续费，2019年1-6月该等业务的手续费收入占手续费及佣金收入总额的比例分别为53.16%、4.30%、6.58%和24.66%。自 2018年起，本公司资产管理相关的托管及其他受托业务手续费占比同比显著下降，主要系年初以来资产收益率下降，管理费相应减少所致。报告期内，本公司加快信用卡业务的产品创新和功能整合，提升服务品质，扩大品牌影响力，信用卡业务的盈利能力大幅提升，因而银行卡手续费收入显著增长。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，本公司手续费及佣金收入结构如下：
单位：百万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|性质|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|银行卡手续费|14,627|53.16|23,390|50.62|17,717|34.89|12,670|29.30|
|投行类业务手续费|1,811|6.58|3,048|6.60|3,521|6.94|3,713|8.59|
|托管及其他受托业务手续费|6,786|24.66|12,831|27.77|21,051|41.46|18,894|43.70|
|信用承诺手续费|1,184|4.30|2,276|4.93|2,311|4.55|2,261|5.23|
|代理业务手续费|1,536|5.58|1,883|4.07|1,700|3.35|1,938|4.48|
|结算与清算手续费|532|1.93|1,020|2.21|1,201|2.37|863|2.00|
|其他|1,039|3.79|1,757|3.80|3,272|6.44|2,897|6.70|
|合计|27,515|100|46,205|100|50,773|100|43,236|100|

3、投资收益、公允价值变动损益以及汇兑收益
本公司的投资收益及公允价值变动损益主要来自于贵金属投资、贵金属衍生品投资以及债券买卖投资业务。汇兑损益主要包括与外汇业务相关的汇差收入以及外币货币性资产和负债折算产生的差异。投资收益、公允价值变动损益以及汇兑收益对于本公司盈利能力影响较小。
（二）营业支出及营业利润分析
本公司 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-6月的营业支出分别
为 911.32亿元、983.44亿元、1,061.99亿元及 593.29亿元，近三年年均复合增
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书长率为7.95%。具体情况如下表所示：
单位：百万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业税金及附加|923|1,852|1,610|4,444|
|业务及管理费|20,996|43,094|41,047|37,238|
|信用减值损失|36,931|60,417|不适用|不适用|
|其他资产减值损失|3|3|不适用|不适用|
|资产减值损失|不适用|不适用|55,285|49,104|
|其他业务成本|476|833|402|346|
|营业支出合计|59,329|106,199|98,344|91,132|

1、业务及管理费
报告期内，本公司在增加分支机构、扩大资产规模、实现营业收入持续稳定增长的同时，不断加强成本控制力度，提升精细化管理水平，业务及管理费的增长速度保持在合理范围内。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，本公司业务及管理费分别为 372.38亿元、410.47亿元、430.94亿元和 209.96亿元，近三年年均复合增长率为7.58%。2019年1-6月，本公司业务及管理费较上年同期增加10.25亿元，增长5.13%。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，本公司的业务及管理费构成情况如下：
单位：百万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|性质|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|员工工资、奖金、津贴和补贴|10,558|50.29|19,137|44.41|18,238|44.43|16,851|45.25|
|福利费|239|1.14|592|1.37|647|1.58|560|1.50|
|社会保险费|1,595|7.60|3,387|7.86|2,967|7.23|2,623|7.04|
|住房公积金|545|2.60|1,105|2.56|1,056|2.57|970|2.60|
|工会经费和职工教育经费|213|1.01|422|0.98|388|0.95|406|1.09|
|租赁费|1,531|7.29|2,995|6.95|2,957|7.20|2,780|7.47|
|折旧及摊销费|1,429|6.81|3,326|7.72|2,933|7.15|3,184|8.55|
|电子设备运转及维护费|377|1.80|760|1.76|921|2.24|782|2.10|
|其他业务费用|4,509|21.48|11,370|26.39|10,940|26.65|9,082|24.39|
|合计|20,996|100|43,094|100|41,047|100|37,238|100|

本公司业务及管理费的主要构成系员工费用，具体包括员工工资、奖金、津
贴和补贴、福利费、社会保险费、住房公积金以及工会经费和职工教育经费。2016
年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-6月，本公司员工费用分别为 214.10
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书亿元、232.96亿元、246.43亿元和 131.50亿元，占业务及管理费总额的比例为57.50%、56.76%、57.18%和62.63%，基本保持稳定。
2、资产减值损失
2018年 1月 1日起，本公司按照新金融工具准则及财政部要求，设立“信用减值损失”科目以反映按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）相关规定计提金融工具信用损失准备所确认的信用损失。同时，本公司设立“其他资产减值损失”项目反映除“信用减值损失”外，按照相关企业会计准则的规定计提其他资产的减值准备所确认的减值损失。
本公司的信用减值损失（资产减值损失）主要包括以摊余成本计量的贷款和垫款（新金融工具准则）、债权投资（新金融工具准则）、应收款项类投资（原金融工具准则）、应收融资租赁款、其他应收款等资产的减值损失及坏账准备，其中主要是发放贷款和垫款的减值损失。
2016年度、2017年度本公司资产减值损失分别为491.04亿元及552.85亿元，2018年度本公司的信用减值损失为604.17亿元。2018年，本公司贷款的减值损失计提规模有所增长，一方面系本公司根据新的金融工具准则采取了相对更为严格的减值计提政策，另一方面系本公司贷款规模扩大相应增加了减值计提。2019年1-6月，本公司信用减值损失为369.31亿元，较2018年同期增长37.12%，主要系随着信贷业务规模增长，贷款拨备计提增加，拨备覆盖率进一步提高。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，本公司的信用减值损失（资产减值损失）构成情况如下：
单位：百万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|性质|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|信用减值损失|||||||||
|以摊余成本计量的贷款和垫款|35,669|96.58|58,590|96.98|不适用|-|不适用|-|
|其他应收款|259|0.70|559|0.93|不适用|-|不适用|-|
|债权投资|658|1.78|470|0.78|不适用|-|不适用|-|
|其他债权投资|29|0.08|400|0.66|不适用|-|不适用|-|
|应收未收利息|179|0.48|315|0.52|不适用|-|不适用|-|
|预计负债|-78|-0.21|207|0.34|不适用|-|不适用|-|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|性质|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应收融资租赁款|275|0.74|191|0.32|不适用|-|不适用|-|
|拆出资金|-14|-0.04|24|0.04|不适用|-|不适用|-|
|买入返售金融资产|-6|-0.02|-66|-0.11|不适用|-|不适用|-|
|存放同业|68|0.18|-66|-0.11|不适用|-|不适用|-|
|以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的贷款和垫款|-108|-0.29|-207|-0.34|不适用|-|不适用|-|
|合计|36,931|100|60,417|100|不适用|-|不适用|-|
|资产减值损失|||||||||
|发放贷款和垫款|不适用|-|不适用|-|52,799|95.50|46,845|95.40|
|应收款项类投资|不适用|-|不适用|-|1,537|2.78|1,209|2.46|
|应收融资租赁款|不适用|-|不适用|-|-156|-0.28|336|0.68|
|其他应收款|不适用|-|不适用|-|575|1.04|264|0.54|
|应收利息|不适用|-|不适用|-|340|0.61|384|0.78|
|可供出售金融资产|不适用|-|不适用|-|144|0.26|-|-|
|买入返售金融资产|不适用|-|不适用|-|7|0.01|-|-|
|持有至到期投资|不适用|-|不适用|-|25|0.05|48|0.10|
|抵债资产|不适用|-|不适用|-|14|0.03|18|0.04|
|合计|不适用|-|不适用|-|55,285|100|49,104|100|

报告期内，本公司持续完善风险管理体系，加强信贷风险防控，严格执行审慎稳健的拨备政策，不断增强风险抵御能力，加大对贷款减值损失的计提力度，信用减值损失（资产减值损失）计提充分。
（三）营业外收支
本公司 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-6月的营业外收支净额分别为3.15亿元、-4.47亿元、-0.59亿元和-0.52亿元，占净利润的比例较小。
（四）所得税费用
本公司报告期内税收政策保持稳定，所得税费用随营业利润增长相应有所增加。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，本公司的所得税费用分别为 162.97亿元、148.26亿元、87.69亿元和 58.07亿元，对应的实际税率分别为23.29%、21.23%、13.43%和15.19%。本公司的实际税率低于25%的法定税率，
且呈下降趋势，主要系报告期内，本公司持有的免税资产投资大幅增加所致。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，本公司所得税费用的情况如下表所示：
单位：百万元
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|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|税前利润|38,218|65,284|69,828|69,975|
|按适用税率计算之所得税|9,555|16,289|17,411|17,483|
|子公司采用不同税率的影响|-31|-|-|-|
|不得抵扣的费用|114|302|533|513|
|免税收入|-4,161|-7,878|-3,158|-1,713|
|影响当期损益的以前年度所得税调整|330|56|40|14|
|所得税费用|5,807|8,769|14,826|16,297|

（五）非经常性损益情况
报告期内，本公司非经常性损益及其占净利润的比例情况如下表所示：
单位：百万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|净利润|32,411|56,515|55,002|53,678|
|非经常性损益净额|-93|-360|-288|-1,474|
|非经常性损益净额占净利润的比例|-0.29|-0.64|-0.52|-2.75|

报告期内本公司非经常性损益构成情况如下表所示：
单位：百万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||非经常性损益项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|非流动资产处置损益||5|51||516||-13||
|其他营业外收支净额||124|456||41||1,978||
|非经常性损益的所得税影响数||-36|-147||-269||-491||
|非经常性损益净额||93|360||288||1,474||

报告期内本公司的非经常性损益主要包括收回以前年度核销贷款及非流动资产处置损益，非经常性损益净额占净利润的比例较小，对本公司盈利水平不形成实质影响。
（六）其他综合收益情况
报告期内，本公司其他综合收益分别为-54.79亿元、-55.72亿元、69.83亿
元及 1.95亿元。报告期内，市场利率出现较大波动，导致本公司可供出售金融
资产项下债券的公允价值出现较大波动，从而体现为其他综合收益波动较大。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书下表列示报告期内本公司其他综合收益各项目的具体情况：
单位：百万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|以后会计期间可能会重分类至损益的项目||||||||||
|1、其他债权投资公允价值变动||||||||||
|本期转入，税后||1,556||6,595||不适用||不适用||
|本期重分类至当期损益，税后||-1,419||-271||不适用||不适用||
|小计||137||6,324||不适用||不适用||
|2、其他债权投资减值准备||||||||||
|本期转入，税后||-||144||不适用||不适用||
|本期重分类至当期损益，税后||-||-82||不适用||不适用||
|小计||-||62||不适用||不适用||
|3、可供出售金融资产公允价值变动||||||||||
|本年转入，税后||不适用||不适用||-2,427||-3,117||
|本年重分类至当期损益，税后||不适用||不适用||-3,013||-2,507||
|小计||不适用||不适用||-5,440||-5,624||
|4、按权益法核算联营企业及合营企业投资||||||||||
|在被投资单位其他综合收益中所享有的份额||-||-||-||18||
|5、外币报表折算差额||-144||266||-132||127||
|6、现金流量套期储备||-1||-||-||-||
|合计||-8||6,652||-5,572||-5,479||
|以后会计期间不会重分类至损益的项目||||||||||
|1、其他权益工具投资公允价值变动||||||||||
|本期转入，税后||203||331||不适用||不适用||
|本期重分类至当期损益，税后||-||-||不适用||不适用||
|小计||203||331||不适用||不适用||
|其他综合收益合计||195||6,983||-5,572||-5,479||

四、现金流量分析
报告期内，本公司现金流量情况如下：
单位：百万元
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|-|-|-|-|-|
|现金流量|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|经营活动现金流入小计|445,050|431,800|548,469|726,724|
|经营活动现金流出小计|-436,218|-770,160|-689,142|-918,717|
|经营活动现金流量净额|8,832|-338,360|-140,673|-191,993|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|投资活动现金流入小计|1,348,248|1,749,479|4,806,784|5,221,012|
|投资活动现金流出小计|1,463,527|-1,491,590|-4,768,984|-5,285,027|
|投资活动现金流量净额|-115,279|257,889|37,800|-64,015|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|现金流量|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|筹资活动现金流入小计|562,417|1,288,876|1,347,092|1,012,744|
|筹资活动现金流出小计|-533,658|-1,170,973|-1,342,272|-778,402|
|筹资活动现金流量净额|28,759|117,903|4,820|234,342|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|88|2,754|-1,900|4,390|
|五、现金及现金等价物净增加额|-77,600|40,186|-99,953|-17,276|

（一）经营活动产生的现金流量
商业银行日常业务主要包括吸收存款、投放贷款、进行资金投资等现金相关业务，这与经营非现金货物或服务的一般工商及服务类企业在现金流波动的原因、方式等方面存在明显差异。商业银行大多存在经营活动现金流和营业收入及利润状况并不同步变动的情况。
本公司经营活动产生的现金流入主要包括客户存款和同业存放款项净增加额、收到的利息、手续费及佣金的现金、同业拆借资金净增加额（拆入资金净增加额）、向中央银行借款净增加额、为交易目的而持有的金融资产净减少额及存放中央银行和存放同业款项净减少额等。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，本公司经营活动产生的现金流入情况如下：
单位：百万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|客户存款和同业存放款项净增加额|188,501|-|8,276|347,743|
|向中央银行借款净增加额|-|35,353|34,765|123,977|
|同业拆借资金净增加额|不适用|不适用|183,585|-|
|拆入资金净增加额|79,734|9,307|不适用|不适用|
|回购业务资金净增加额|8,471|-|不适用|不适用|
|返售业务资金净减少额|9,896|2,406|不适用|不适用|
|为交易目的而持有的金融资产净减少额|-|30,565|不适用|不适用|
|存放中央银行和存放同业款项净减少额|2,164|56,842|45,023|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|141,056|255,903|231,375|187,814|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额|不适用|不适用|15,972|-|
|应收融资租赁款净减少额|-|-|127|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|15,228|41,424|29,346|67,190|
|经营活动现金流入小计|445,050|431,800|548,469|726,724|

报告期内，本公司经营活动现金流入分别为7,267.24亿元、5,484.69亿元、
4,318.00亿元及 4,450.50亿元。2016年至 2018年，整体呈下降趋势，主要系客
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书户存款和同业存放款项净增加额持续减少所致。2016年至2017年，银行客户更倾向于投资收益率较高的理财产品，导致客户存款增速明显放缓；2018年度，本公司适当减少了同业及其他金融机构存放款项方式的同业融资。
2019年1-6月，本公司经营活动现金流入较2018年同期增长71.42%，主要系本公司存款增长情况良好，带动客户存款和同业存放款项净增加额大幅提升。
本公司经营活动产生的现金流出主要包括客户贷款及垫款净增加额、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产款项净增加额、存放中央银行和同业款项净增加额、客户存款和同业存放款项减少额、支付的利息、手续费及佣金的现金、同业拆借资金净减少额（回购业务资金净减少额）、支付其他与经营活动有关的现金、支付给职工以及为职工支付的现金以及支付的各项税费等。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，本公司经营活动产生的现金流出情况如下：
单位：百万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|客户贷款及垫款净增加额|-199,644|-411,136|-480,067|-548,823|
|存放中央银行和存放同业款项净增加额|-|-|-|-70,295|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产款项净增加额|不适用|不适用|-|-110,585|
|为交易目的而持有的金融资产净增加额|-14,853|-|不适用|不适用|
|向中央银行借款净减少额|-26,400|-|-|-|
|客户存款和同业存放款项减少额|-|-61,677|-|-|
|拆出资金净增加额|-62,241|-31,518|不适用|不适用|
|回购业务资金净减少额|-|-65,014|不适用|不适用|
|同业拆借资金净减少额|不适用|不适用|-|-7,166|
|支付利息、手续费及佣金的现金|-61,163|-130,413|-117,775|-92,987|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-12,018|-22,382|-22,014|-21,107|
|支付的各项税费|-16,595|-30,105|-30,557|-32,298|
|应收融资租赁款净增加额|-1,795|-6,455|-|-9,593|
|支付其他与经营活动有关的现金|-41,509|-11,460|-38,729|-25,863|
|经营活动现金流出小计|-436,218|-770,160|-689,142|-918,717|

客户贷款及垫款支出现金以及支付利息是公司最主要的现金流出项。该等现金流出项目与贷款投放时点、存款吸收时点及利息支付方式等相关，故而本公司
现金流出在发放客户贷款及垫款以及支付利息等方面的变动与各年度业务发展
规模的变动存在并非完全同步的情况。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 2017年度，本公司经营活动产生的现金流出为6,891.42亿元，较2016年度下降24.99%，主要系本公司逐步降低了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的增速。2018年，本公司经营活动产生的现金流出为 7,701.60亿元，较2017年上升11.76%，主要系同业融资规模降低及拆出资金规模增长所致。2019年 1-6月，本公司经营活动产生的现金流出为 4,362.18亿元，较 2018年同期增长12.07%，主要系基于资产配置需求，本公司在2019年6月末拆出资金规模有所提升所致。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,919.93亿元、-1,406.73亿元、-3,383.60亿元和88.32亿元。
2016年、2017年及2018年，本公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于本公司发放贷款和垫款业务规模的增长幅度高于同期吸收存款及同业存放款项规模增长幅度所致。
本公司作为经营存贷款、同业拆借、投融资等业务的商业银行，其现金流管理具有一定的特殊性，周期性经营活动产生的现金流量净额为负为业务经营的正常现象，不会对本公司的正常经营造成不利影响。
（二）投资活动产生的现金流量
本公司投资活动产生的现金流入主要包括收回投资收到的现金以及取得投资收益收到的现金等。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，本公司收回投资收到的现金分别 51,580.58亿元、47,401.92亿元、16,730.28亿元和13,089.90亿元；取得投资收益收到的现金分别为621.52亿元、664.41亿元、763.63亿元和 392.45亿元。报告期内，本公司适当控制投资业务的规模，收回投资收到的现金呈持续下降趋势。
本公司投资活动产生的现金流出构成主要为投资支付的现金和购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，本公司为投资支付的现金分别为52,802.63亿元、47,605.54亿元、14,856.56亿元和14,602.57亿元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为47.64亿元、84.30亿元、59.34亿元和32.70亿元。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-640.15亿元、378.00亿元、2,578.89亿元和-1,152.79亿元。
2016年至2018年，本公司投资活动产生的现金流量净额逐步回升，主要系本公司逐步降低资金信托计划及资产管理计划投资规模所致。
（三）筹资活动产生的现金流量
本公司筹资活动产生的现金流入主要包括发行债券及同业存单收到的现金及吸收投资收到的现金。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，本公司发行债券及同业存单收到的现金分别为 10,126.76亿元、13,321.84亿元、12,880.77亿元和5,624.17亿元。
本公司筹资活动产生的现金流出主要包括偿还债务与同业存单支出的现金以及分配股利和偿付利息支付的现金。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，本公司偿还债务及同业存单支付的现金分别为7,478.99亿元、13,105.71亿元、11,370.19亿元和 5,094.72亿元；分配股利和偿付利息支付的现金分别为305.03亿元、317.01亿元、339.54亿元和241.86亿元。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 2,343.42亿元、48.20亿元、1,179.03亿元和 287.59亿元。
2017年本公司筹资活动产生的现金流量净额较2016年有所下降，主要系本公司逐步控制同业存单融资规模所致。2018年，本公司完成了400亿元二级资本债、50亿元金融债券及3亿美元的中期票据的发行，同时，随着同业存单逐步到期，补充发行了存款证等产品。
五、主要监管指标分析
（一）盈利能力指标
近年来，受到利率市场化改革加快推进、金融脱媒等影响，导致银行业传统模式下的盈利能力受到进一步压缩。报告期内，本公司的收益率指标出现小幅下滑，但与上市全国性股份制商业银行基本可比，各项盈利能力指标均名列前茅。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，本公司相关盈利能力指
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书标如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|平均总资产回报率（%）|0.50|0.91|0.92|0.98|
|加权平均净资产收益率（%）|6.89|13.14|14.45|16.35|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|6.88|13.08|14.39|15.90|
|成本收入比（%）|21.51|25.12|24.34|23.16|

注1：平均总资产回报率=净利润/资产平均余额。
注2：成本收入比=业务及管理费用/营业收入。
注3：上述2019年1-6月数据未经年化。
2018年度，可比上市银行相关盈利能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|平均总资产回报率（%）|加权平均净资产收益率（%）|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|成本收入比（%）|
|000001.SZ|平安银行|0.74|11.49|11.44|30.32|
|600000.SH|浦发银行|0.91|13.14|13.08|25.12|
|600015.SH|华夏银行|0.81|12.67|12.64|32.58|
|600016.SH|民生银行|0.85|12.94|12.99|30.07|
|600036.SH|招商银行|1.24|16.57|16.48|31.02|
|601166.SH|兴业银行|0.93|14.27|13.17|26.89|
|601818.SH|光大银行|0.80|11.55|11.56|28.79|
|601998.SH|中信银行|0.77|11.39|11.35|30.57|
|平均值||0.88|13.00|12.84|29.42|

（二）资产质量指标
本公司在日常经营过程中一贯重视风险控制工作，并建立了审慎、严格、全面的风险管理体系，加强了事前防范、事中审核和事后监督的力度。截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和2019年 6月 30日，本公司的不良贷款率分别为1.89%、2.14%、1.92%和1.83%。2017年，本公司不良贷款率较2016年度有所上升，主要是由于受到经济增速放缓、下行压力加大，部分中小企业经营困难、偿债能力下降等内外部经济环境因素的影响。本公司主动调整信贷资产结构、采取针对性的风险防范和化解措施，截至2019年6月末，本公司贷款质量已有所改善，不良贷款率已逐步回落。报告期内，本公司不良贷
款的绝对额和不良贷款率虽存在波动，但整体仍处于可控水平。
此外，报告期内，本公司严格按照监管机构要求计提各类贷款的减值准备。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 6月 30日，本公司拨备覆盖率分别为169.13%、132.44%、154.88%和156.51%；
贷款拨备率分别为3.19%、2.84%、2.97%和2.86%。本公司信贷资产信用风险总体可控。
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|不良贷款率（%）|1.83|1.92|2.14|1.89|
|拨备覆盖率（%）|156.51|154.88|132.44|169.13|
|贷款拨备率（%）|2.86|2.97|2.84|3.19|

注1：拨备覆盖率=贷款和垫款减值准备/不良贷款总额。
注2：贷款拨备率=贷款和垫款减值准备/贷款总额。
近年来，受到宏观经济增速放缓影响，部分企业经营业绩下滑，盈利能力和偿债能力下降，区域性和行业性风险有所增加，导致对银行业整体信贷资产质量稳定造成一定影响，特别是针对与实体经济密切相关的制造业以及批发和零售业，受影响较大。本公司不断优化贷款投放结构，并加大不良资产处置力度，资产质量指标已逐步改善。
本公司与上市全国性股份制商业银行不良贷款率比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|不良贷款率（%）|||
|||2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|000001.SZ|平安银行|1.75|1.70|1.74|
|600000.SH|浦发银行|1.92|2.14|1.89|
|600015.SH|华夏银行|1.85|1.76|1.67|
|600016.SH|民生银行|1.76|1.71|1.68|
|600036.SH|招商银行|1.36|1.61|1.87|
|601166.SH|兴业银行|1.57|1.59|1.65|
|601818.SH|光大银行|1.59|1.59|1.60|
|601998.SH|中信银行|1.77|1.68|1.69|
|平均值||1.70|1.70|1.72|

报告期内，本公司不良贷款率高于上市全国性股份制商业银行的平均水平，主要系一方面，本公司贷款中在西部和东北部投放的贷款占比较高，而在经济增速放缓的大背景下，该等地区企业客户受到冲击较大；另一方面，从谨慎角度出发，公司基于经济环境影响在报告期内对该等地区贷款情况实行了全面风险排
查，除符合一般不良贷款标准的贷款外，逾期超过 90天的或者经个别认定存在
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书其他较高信用风险的贷款均下调至不良。截至2018年12月31日及2019年6月 30日，本公司逾期 90天以上贷款与不良贷款比例分别为84.61%和80.41%，处于上市全国性股份制商业银行较低水平。
截至 2016年末、2017年末和 2018年末，本公司与其他 A股已上市全国性股份制商业银行的逾期90天以上贷款偏离度情况如下表所示：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
||2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|中信银行|92.41|109.38|118.80|
|招商银行|78.86|79.59|78.32|
|民生银行|96.65|135.86|151.37|
|兴业银行|78.88|64.11|78.67|
|光大银行|84.06|103.40|124.43|
|华夏银行|147.12|190.94|225.21|
|平安银行|97.32|142.97|157.70|
|浦发银行|84.61|86.47|120.54|
|平均值|94.99|114.09|131.88|

（三）资本充足率指标
本公司按照 2013年 1月 1日起正式实行的《资本管理办法》计算资本充足率指标。报告期内，本公司的资本充足率始终满足中国银保监会的监管要求。但随着资产及业务规模的持续扩张，本公司风险加权资产持续增长，本公司需持续补充资本，增强资本实力，以持续满足监管要求和保障业务持续发展。报告期内，本公司的资本充足率情况如下：
单位：百万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资本净额|577,545|561,231|468,467|430,062|
|其中：核心一级资本净额|427,699|408,426|366,921|311,432|
|一级资本净额|457,619|438,346|396,841|341,352|
|风险加权资产总额|4,533,583|4,196,285|3,982,115|3,782,418|
|资本充足率|12.74|13.37|11.76|11.37|
|核心一级资本充足率|9.43|9.73|9.21|8.23|
|一级资本充足率|10.09|10.45|9.97|9.02|

注：本表资本充足率按照上报监管机构的数据计算，数据口径为母公司口径（含境外分行）。
2016年至 2018年，本公司风险加权资产总额的年复合增长率达到5.33%，
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书资产规模的迅速扩张对及时补充资本金提出了更高的要求。报告期内，本公司于 2017年 9月完成定向增发 12.48亿股普通股，募集资金 148.17亿元（扣除发行费用后）用于补充公司核心一级资本，资本金的及时补充保障了本公司的资本充足水平和业务发展需要。
（四）贷款迁徙率指标
最近三年及一期，本公司贷款迁徙率指标如下所示：
单位：%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|性质|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||期末|平均|期末|平均|期末|平均|期末|平均|
|正常类贷款迁徙率|1.78|1.74|3.14|3.59|4.04|5.63|7.21|6.20|
|关注类贷款迁徙率|26.85|27.33|33.44|36.74|40.04|45.11|50.17|49.78|
|次级类贷款迁徙率|54.86|55.67|81.04|83.92|86.80|79.97|73.14|52.12|
|可疑类贷款迁徙率|35.49|33.29|57.72|48.10|38.47|53.02|67.56|59.07|

报告期内，本公司的次级类贷款的迁徙率较高。截至 2016年 12月 31日、 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 6月 30日，本公司的次级类贷款迁徙率分别为73.14%、86.80%、81.04%和54.86%。2017年度，本公司次级贷款迁徙率显著上升，主要是受经济大环境的影响，企业经营状况恶化，导致违约概率加大，信用风险加剧，不良贷款增加。报告期内，本公司采取积极措施主动消除风险隐患，进入 2018年后，虽然整体经济环境并未发生显著改善，但本公司整体贷款质量已趋于稳定，各类贷款迁徙率均有所回落。
（五）其他监管指标
报告期内，本公司流动性比率、贷款集中度等其他监管指标均符合中国银保监会的监管要求，具体指标如下所示：
单位：%
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|指标||标准值|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产流动性比率|人民币|≥25|49.59|56.05|58.87|37.67|
||本外币合计|≥25|48.46|55.43|57.16|37.05|
|单一最大客户贷款比例||≤10|1.46|1.75|2.13|1.58|
|最大十家客户贷款比例||≤50|9.43|10.18|12.43|10.93|

注：本表中流动性比率、单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例按照上报监管机构
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书的数据计算，数据口径为母公司口径（含境外分行）。
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年6月30日，本公司人民币流动性比例分别为37.67%、58.87%、56.05%和49.59%；
本公司本外币合计流动性比例分别为37.05%、57.16%、55.43%和48.46%。报告
期内，本公司坚持审慎稳健的流动性风险管理政策，整体流动性维持平稳态势，通过丰富流动性管理工具，努力提升精细化管理水平，流动性指标持续得到改善，远高于监管要求的25%。
报告期内，本公司单一最大客户贷款比例以及最大十家客户贷款比例均保持相对稳定。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，本公司单一最大客户贷款比例分别为1.58%、2.13%、1.75%和1.46%；最大十大贷款客户贷款比例分别为10.93%、12.43%、10.18%和9.43%，均符合监管机构的要求。
六、资本性支出
报告期内，本公司的主要资本性支出包括房产购置、电子设备、软件系统购买等方面。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月的资本性支出分别为47.64亿元、84.30亿元、59.34亿元和32.70亿元。
本公司的资本性支出计划主要集中于网点建设和信息系统的建设开发。在网点建设方面，本公司截至 2019年 6月 30日在全国 31个省、直辖市、自治区及香港特别行政区、新加坡、伦敦开设了41家一级分行，共1,627个分支机构（含总行）。在信息系统建设方面，本公司全面推进“spdb+”互联网平台建设，推出集团统一新版门户网站，实现门户网站、网上银行网站和信用卡网站的“三网合一”，与集团旗下各子公司网站实现对接，形成集团统一的 PC端在线入口；
围绕打造一流数字生态银行的战略目标，发布智能语音银行 APP并持续快速的迭代创新，在业内率先引入文本和随机数声纹认证，实现理财和基金频道数字化改版，提升主渠道的数字化服务能效；推出国内首款 i-Counter智能柜台，通过对生物识别、音视频、4G无线等新技术的运用，对传统银行业务流程进行再造，助力网点数字化转型升级；推出业内首个 APIBank无界开放银行，通过 API架构驱动，将场景金融融入互联网生态，突破传统物理网点、手机 APP的局限，
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书塑造全新银行业务模式；推出新版个人网银，突破“先登录、后浏览”金融服务模式，将理财、融资、支付、汇划等金融服务开放式呈现互联网用户；实施移动端服务流程的数字化改造，推出新版手机银行，创新“刷脸登录”、“财智机器人”等数字化金融服务新模式；作为首批合作银行推出ApplePay、HuaweiPay、MiPay等“云闪付”服务，推出移动营销 2.0服务、微信公众号支付、个人贷款微信小程序、“知享·慧生活”私人管家平台、微信社交汇款等多项金融服务，创新贯穿线上线下消费场景的移动支付，继续保持移动金融领域的领先优势。
七、其他事项的讨论与分析
（一）或有事项及承诺
从本公司业务情况看，本公司表外或有事项中可能对财务状况和经营成果造成重大影响的主要是信用承诺、凭证式国债兑付承诺等事项。
1、信用承诺
本公司的信用承诺主要由银行承兑汇票、信用证、保函、信用卡等业务产生，其中银行承兑汇票为最为主要的信用承诺事项。
报告期内，本公司银行承兑汇票余额整体呈先降后升趋势，主要系受我国经济下行的压力，贸易业务下滑导致银行承兑汇票业务有所下滑，但随着整体经济企稳回升，银行承兑汇票规模有所回暖；本公司信用卡业务余额随着公司信用卡业务规模的扩张有所增加；本公司信用证及保函业务规模有所下降，主要系受宏观经济影响，我国进出口贸易额下降以及监管机构出台了汇率改革、控制资本流出等相关政策，从而导致公司信用证及保函业务规模有所下降。
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年6月30日，公司的信用承诺事项余额如下所示：
单位：百万元
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|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|银行承兑汇票|470,638|419,815|396,414|510,767|
|信用证下承兑汇票|154,777|147,587|144,602|125,121|
|开出保函|91,020|101,003|121,346|124,507|

上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|开出信用证|15,145|13,533|14,143|12,975|
|信用卡及其他承诺|406,237|351,725|269,748|188,722|
|合计|1,137,817|1,033,663|946,253|962,092|

2、凭证式国债兑付承诺
本公司受财政部委托作为其代理人发行凭证式国债。凭证式国债持有人可以要求在到期日前的任何时间兑付持有的凭证式国债，而本公司亦有义务履行兑付责任，兑付金额为凭证式国债本金及兑付日的应付利息。
截至2019年6月30日，发行人发行的但尚未到期、尚未兑付的凭证式国债的本金余额为人民币43.51亿元，规模较小。财政部对提前兑付的凭证式国债不会即时兑付，但会在到期时兑付本金及利息。
（二）税务情况
报告期内，本公司适用的主要税/费种及税/费率情况列示如下：
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|税/费种|计提税/费依据|税/费率|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|增值税注|应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算）|6%|
||应纳税增值额（简易计税方法的应纳税额按应纳税销售额乘以征收率计算）|3%、5%|
|城建税|应纳营业税和增值税额|1%~7%|
|教育费附加|应纳营业税和增值税额|3%~5%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

注：于2016年3月23日，财政部颁布了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），规定自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，将金融业等营业税纳税人纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税，主要税率为6%。
发行人律师认为，发行人执行的税种、税率符合我国现行法律法规的要求。
（三）重大诉讼和仲裁
1、本公司作为原告的诉讼案件
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书截至2019年6月30日，本公司及其分支机构作为原告且诉讼标的金额超过5,000万元（或等值外币）的案件共计58起，涉及金额合计约57.81亿元。
2、本公司作为被告的诉讼案件
截至2019年6月30日，本公司及其分支机构作为被告且诉讼标的金额超过5,000万元（或等值外币）的案件共计5起，涉及金额合计约9.00亿元。
3、本公司作为第三人的诉讼案件
截至2019年6月30日，本公司及其分支机构不涉及作为第三人且诉讼标的金额超过5,000万元（或等值外币）的案件。
发行人律师认为，截至2019年6月30日，发行人及其分支机构作为诉讼一方发生的主要未决诉讼涉及金额占发行人净资产和净利润的比例较低，未对发行人主营业务经营和偿债能力产生重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。
（四）行政处罚情况
报告期内，本公司及其分支机构被境内监管部门处以单笔金额 10万以上的罚款共169笔，涉及金额约60,794.07万元。
上述行政处罚的具体情况如下：
1、被中国银保监会及其派出机构处以单笔金额10万以上的罚款109笔，金额合计57,825.58万元，主要处罚事由为授信管理违规、违规办理信贷业务、违规办理商业承兑汇票业务等。
2、被中国人民银行及其派出机构处以单笔金额 10万以上的罚款 35笔，金额合计1,365.32万元，主要处罚事由为未按规定履行客户身份识别义务、未按规定保存客户交易记录等。
3、被国家外汇管理局及其派出机构处以单笔金额 10万以上的罚款 22笔，金额合计1,517.36万元，主要处罚事由为大额售汇业务中未尽职履行真实性核查职责、未按规定办理资本项目资金收付和未按规定报送售汇报表、办理股息红利
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书付款违规等。
4、被发改委、物价局、税务局和工商局处以单笔金额10万以上的罚款3笔，金额合计85.81万元，主要处罚事由为违规收取财务顾问费用、未按规定申报缴纳房产税、未按规定代扣代缴个人所得税等。
上述行政处罚涉及的金额占本公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为0.12%，占比较低，且本公司被采取的行政处罚种类主要是罚款，上述罚款均已缴清。本公司及相关分支机构的上述行政处罚并未对本公司的业务开展及持续经营产生重大不利影响，本公司及相关分支机构已就有关违法行为进行整改，且未收到相关监管部门的后续整改要求。
发行人律师认为，报告期内，发行人及其分支机构存在受到行政管理部门的行政处罚的情况，但鉴于该等行政处罚没有导致发行人或其分支机构被吊销营业执照或金融许可证书，未对发行人经营造成重大不利影响，发行人亦已就相应的违规事项进行了整改，故该等行政处罚所涉行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
2018年 1月 18日，中国银监会四川监管局以“川银监罚字[2018]2号”对本公司成都分行作出行政处罚决定，执行罚款 46,175万元。成都分行处罚情况及本公司整改情况具体如下：
1、成都分行行政处罚情况
2018年1月18日，中国银监会四川监管局对公司成都分行作出行政处罚决定，对成都分行内控管理失效，授信管理违规，违规办理信贷业务、同业投资、理财业务、商业承兑汇票业务、信用证业务、银行承兑汇票业务等违反审慎经营规则的违规行为依法查处，执行罚款46,175万元人民币。
2、成都分行整改情况
针对成都分行的违规经营事项，公司高度重视，在监管机构和地方政府的指导和帮助下，及时调整了成都分行经营班子，并对资产状况进行了全面评估，分类施策、强化管理，稳妥有序化解风险。目前，成都分行已按监管要求完成了整改，总体风险可控，客户权益未受影响，经营管理迈入正轨。在此基础上，公司
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书在全行范围内认真开展举一反三教育整改工作，深刻反思，统一思想，吸取教训；
端正全行经营理念，更加关注安全性、流动性和效益性的平衡发展，强化统一法人管理；将防范和化解金融风险放在更加突出的位置，强化合规内控体制机制建设，着重提升内控执行力和有效性，确保依法合规、稳健发展。
（五）对外担保情况
本公司开展对外担保业务是经中国人民银行和中国银保监会批准的，对外担保业务属于正常业务之一。报告期内，本公司除经相关监管机构批准的经营范围内的金融担保业务外，没有其他重大担保事项。
本公司开展的对外担保业务以开出保函为主，截至2019年6月30日，本公司开出保函余额为910.20亿元。
（六）重大期后事项
本公司无需要披露的重大期后事项。
八、银行财务状况和盈利能力的未来趋势分析
报告期内，全球经济延续弱势复苏格局，中国经济虽然仍保持相对稳定的增长，但增长速度较以往年度有所放缓，结构性矛盾的压力日益增大。银行业总体发展势头良好，资产规模和盈利水平逐步提升，但随着宏观经济增长放缓、利率市场化步伐加快、互联网金融蓬勃发展、行业监管日趋严格，银行业面临的经营环境更加复杂，行业竞争不断加剧。
面对新形势和新挑战，本公司始终秉承“笃守诚信，创造卓越”的经营理念，坚持科学发展观的经营原则，不断深化银行机制体制改革，持续强化战略管理，认真贯彻落实全国金融工作会议精神，服务实体经济，防范金融风险，坚持“回归本源、突出主业、做精专业、协调发展”的经营理念，攻坚克难、扎实工作，实现了稳中有进的发展态势，在复杂的经营环境下取得了较为良好的经营业绩。
本次公开发行可转债的募集资金为人民币500亿元，扣除发行费用后将全部用于支持公司未来业务发展，并在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书充公司核心一级资本。募集资金的到位和资本及时有效的补充将有助于夯实公司各项业务可持续发展的资本基础，提升资本充足率，进一步增强自身的资本实力和风险抵御能力，有利于公司增强核心竞争力，实现“建设一流数字生态银行”的愿景。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第九节 本次募集资金运用
一、本次募集资金投向的调查
（一）本次公开发行可转债募集资金用途
本次发行的可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持公司未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。
（二）实施本次公开发行可转债的必要性
本次公开发行可转债有助于夯实公司各项业务可持续发展的资本基础，提升资本充足率，进一步增强自身的资本实力和风险抵御能力，有利于公司增强核心竞争力，实现建设具有核心竞争优势的现代金融服务企业的愿景。
1、提升资本充足水平，满足资本监管要求
近年来，伴随着全球金融监管体系改革的进一步深入，中国银行业监管机构持续加强审慎监管力度。2012年 6月，中国银监会正式发布《商业银行资本管理办法（试行）》，建立了与国际新监管标准接轨并且符合我国银行业实际的资本监管制度，并对国内商业银行的资本质量及资本充足率均提出了更高要求，上述办法自2013年1月1日起施行。商业银行应于2018年底前全面达到相关资本监管要求，并鼓励有条件的银行提前达标。为更好地满足监管要求，增强风险抵御能力，公司于 2019年制定了《上海浦东发展银行股份有限公司 2019-2021年资本管理规划》（以下简称“《资本管理规划》”），提出2019-2021年，资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率分别应达到12.0%、10.0%、9.0%。
截至2019年6月30日，本公司母公司口径的资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率分别为12.74%、10.09%和9.43%。尽管本公司目前的资本充足水平符合现阶段的资本监管要求，但本公司资产规模的持续增长对公司的资本充足水平提出了更高的要求，本公司需在持续满足监管要求的同时，亦为后续可能提高的监管要求预留空间。通过公开发行可转债，本公司可逐步补充核心
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书一级资本，满足日益严格的监管要求。
2、满足业务发展需求，更好服务实体经济
随着我国经济的稳健发展，金融市场化改革进程加速，银行经营环境正在发生深刻变化。同时，国内经济正处于产业结构调整的关键时期，为支持实体经济转型升级，国内银行需要维持稳定并合理增长的信贷投放规模，从而导致风险加权资产的持续增长，这将使银行面临持续的资本压力。
本公司作为国内重要的股份制商业银行，近年来业务规模稳健增长。2016年末、2017年末和 2018年末公司贷款总额年度增速分别为23.04%、15.63%和11.10%，呈现平稳增长的态势。未来几年本公司业务规模若要保持稳健增长，需要充足的资本作为支撑。
通过本次公开发行可转债融资，本公司将立足于保持较高的资本质量和充足的资本水平，以应对行业环境的快速变化与挑战，实现稳健经营，在满足本公司业务发展需求的同时，更好地服务实体经济。
（三）本次公开发行可转债的可行性分析
本公司在“建设一流数字生态银行”的愿景引领下，将秉承“回归本源、突出主业、做精专业、协调发展”的经营理念，以推进“集团化、专业化、数字化、轻型化、国际化、集约化”战略任务为主线，着力提升集团整体经营能力和竞争优势。本公司将通过对本次发行可转债募集资金的合理运用，保持审慎经营、稳健发展，在保证公司业务规模稳健增长的同时，保持良好的资产收益率水平。为实现上述目标，本公司将采取如下具体措施：
1、降低负债成本，深化客户经营，促进发展结构优化。要通过扩展客群、创新产品、升级服务等获取稳定负债，更多依靠支付结算和客户理财带动存款；
同时，通过客户结构优化，实现业务结构和收入结构的调整，进一步夯实业务发展基础，实现持续发展。
2、优化投放结构，强化中收拓展，确保营收增长。一方面，对公业务板块存量调整和增量拓展相结合，继续服务好国家重大项目、重大战略，加大对弱周
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书期、逆周期、绿色金融、战略新兴产业、传统行业龙头的支持，加强对小微企业、三农经济等的服务，做好零售板块的信贷投放，支持居民消费升级；另一方面，做大创新型业务，推动传统业务升级，强化中间业务发展，形成更多、更稳定的中间业务收入来源。
3、强化风险管控，确保合规稳健发展。本公司将严格落实全国金融工作会议及各项监管要求，防范化解重点领域风险，完善金融安全防线和风险应急处置机制；强化不良处置化解，增强不良资产经营理念；强化风险预警监控与管理，利用大数据分析提升风险管理水平；优化授信管理，支持创新业务和新兴产业；
优化投向政策管理，引导重点业务发展；加强合规内控和审计监督，加强员工行为管理和案件防控。
4、强化管理，提升效率效能。进一步完善资源配置等机制建设，根据市场变化，动态调整资产负债配置策略，促进结构调整和营收增长；强化信息科技和集约运营建设，深化新一代系统应用，促进产品管理、定价能力、客户服务等领域变革创新，发挥企业级信息系统效能，推动全行集约化建设。
综上所述，本次发行可转债募集资金用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充核心一级资本，符合相关法律、法规的规定，对于本公司持续符合资本监管要求、提升资本实力、满足业务持续发展需求、提高风险抵御能力和市场竞争能力具有重要意义，符合本公司整体发展战略及全体股东的利益，具备必要性和可行性。
二、募集资金运用对经营成果及财务状况的影响
本次公开发行可转债募集资金的运用，对本公司的财务状况及经营成果产生的直接影响主要表现在：
本次可转债发行完成后、转股前，本公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄收益；但极端情况下，如果本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则本公司的税后利润面临下降的风险，将对本公司普
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，则本公司股本总额将相应增加，对本公司原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益会产生一定的摊薄作用。
本次公开发行可转债的募集资金净额，在可转债持有人转股后，将用于补充本公司的核心一级资本，提高本公司的资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率。本次发行可转债将能够进一步增强本公司的资本实力和风险抵御能力，有利于本公司继续保持稳定、健康的发展，推动本公司不断实施业务创新和战略转型。
三、募集资金专项存储制度
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，公司根据《公司法》《证券法》及中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规、规范性文件的规定，制定了《上海浦东发展银行股份有限公司募集资金管理办法》（经公司第五届董事会第十九次会议审议修订），对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细严格的规定。本次募集资金的存放、使用将严格按照该管理办法执行。本次募集资金到位后将存放于公司董事会指定的专项账户，以有效保证募集资金的专款专用。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第十节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金使用情况
（一）2014年及 2015年非公开发行优先股
根据中国银监会银监复[2014]564号《关于浦发银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》及中国证监会证监许可[2014]1234号《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》核准，本公司获准非公开发行不超过3亿股优先股，采用分次发行方式，募集资金的用途为补充公司其他一级资本。公司已分别于2014年11月28日及2015年3月6日通过上海证券交易所非公开发行共计3亿股优先股，每股面值为人民币100元，按面值发行，股款以人民币缴足，计人民币300亿元，扣除发行等费用人民币0.8亿元后，实际募集资金人民币 299.20亿元。上述资金分别于 2014年 12月 5日及 2015年 3月 12日到达本公司指定账户，业经普华永道中天予以验证，并分别于2014年12月5日及2015年3月12日出具了普华永道中天验字[2014]第715号及普华永道中天验字[2015]第179号《验资报告》。
此次募集资金已全部用于补充公司其他一级资本。
（二）2016年向特定对象发行股份购买资产
根据中国银监会银监复[2015]505号《中国银监会关于浦发银行收购上海国际信托有限公司的批复》及中国证监会证监许可[2015]2677号《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司向上海国际集团有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，本公司获准向上海国际集团有限公司发行 681,170,911股股份、向上海久事公司发行 205,378,973股股份、向申能股份有限公司发行 51,344,743股股份、向上海锦江国际投资管理有限公司发行13,693,273股股份、向上海石化城市建设综合开发公司发行 13,691,261股股份、向中国东方航空股份有限公司发行6,846,637股股份、向国网英大国际控股集团有限公司发行6,846,637股股份、向上海地产（集团）有限公司发行 6,846,637股股份、向双钱集团股份有限公司发
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书行5,476,759股股份、向上海爱建集团股份有限公司发行4,107,250股股份、向上海百联集团股份有限公司发行 4,107,251股股份购买上海国际信托有限公司97.33%股权。
2016年3月15日，上海市黄浦区市场监督管理局核准了上海信托的股东变更事项，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：913101011322022450），交易双方完成了标的资产上海信托97.33%股权过户事宜，相关工商变更登记手续均已办理完毕。
2016年3月16日，普华永道中天对该次发行股份购买资产进行了验资，并出具了普华永道中天验字（2016）第266号《验资报告》。
（三）2017年度非公开发行股票
根据中国证监会证监许可[2017]1478号《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于 2017年 9月 4日非公开发行1,248,316,498股新股。该次发行募集资金总额14,830,000,000元人民币，发行费用人民币13,447,954元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币14,816,552,046元。2017年8月30日，普华永道中天会计师事务所出具了普华永道中天验字[2017]第852号《验资报告》，确认募集资金到达本公司指定账户。
此次募集资金已全部用于补充公司核心一级资本。
二、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金情况
根据中国银监会于 2016年 12月 19日出具《关于上海浦东发展银行非公开发行普通股股票的批复》（银监复[2016]417号）以及中国证监会于 2017年8月 17日出具《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1478号）核准，本公司获准向上海国际集团有限公司与上海国鑫投资发展有限公司非公开发行普通股股票，募集资金不超过人民币 148.30亿元。截至 2017年 8月 28日止，本公司完成了非公开发行人民币普通股1,248,316,498股，每股发行价格为人民币 11.88元，股款以人民币缴足，计人民
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书币14,830,000,000元，扣除发行等费用人民币13,447,954元后，本公司共筹得募集资金人民币14,816,552,046元，上述资金于2017年8月28日汇入公司的募集资金专户（账号：99010133150050330），业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并于2017年8月30日出具了普华永道中天验字[2017]第852号验资报告。
（二）前次募集资金实际使用情况
本公司非公开发行普通股募集资金在扣除券商承销佣金及其他发行费用后实际募集资金14,816,552,046元已经全部用于充实本公司资本金，并与本公司其他资金一并投入运营，与2017年8月发行股份时承诺的募集资金用途一致。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书2017年8月28日非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
截至2018年12月31日，本公司前次募集资金实际使用情况如下：
单位：元
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|募集资金总额：14,816,552,046||||||已累计使用募集资金总额：14,816,552,046|||||
|变更用途的募集资金总额：无变更用途的募集资金总额比例：无||||||各年度使用募集资金总额：2017年： 14,816,552,0462018年： -|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至2018年12月31日止募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|补充核心一级资本|补充核心一级资本|14,816,552,046|14,816,552,046|14,816,552,046|14,816,552,046|14,816,552,046|14,816,552,046|-|100%|

截至2018年12月31日止，公司已按承诺的募集资金用途将全部前次募集资金用于补充公司核心一级资本。
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（三）前次募集资金实际投资项目和其投资总额的变更情况
本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
（四）前次募集资金投资项目实现效益情况
截至2018年12月31日止，使用前次募集资金投资项目实现效益情况如下：金额单位：人民币元
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|实际投资项目||截至2018年12月31日止投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截至2018年12月31日止累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2018|2017|2016|||
|1|补充核心一级资本|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

（五）前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较
本公司前次募集资金实际使用情况与各期报告和其他信息披露文件披露的内容不存在差异。
（六）会计师事务所关于前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见
普华永道中天为浦发银行前次募集资金使用情况出具了普华永道中天特审字（2019）第1293号《上海浦东发展银行股份有限公司截至2018年12月31日止前次募集资金使用情况及鉴证报告》，结论为：“我们认为，上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，并在所有重大方面如实反映了浦发银行截至2018年12月31日止前次募集资金的使用情况。”
上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第十一节董事、监事、高级管理人员和有关中介机构的声明
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上海浦东发展银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第十二节 备查文件
一、备查文件
除本募集说明书外，公司将以下备查文件供投资者查阅。有关目录如下：
（一）公司最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）注册会计师关于前次募集资金使用的专项报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和查阅时间
自本募集说明书公告之日起，除法定节假日以外的每日9:30-11:30，13:30-16:30，投资者可至本公司、联席保荐机构（联席主承销商）住所查阅相关备查文件。