关于河南神火煤电股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2017]41080006号
目 录
1、鉴证报告 1
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关于河南神火煤电股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2017]41080006号河南神火煤电股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的河南神火煤电股份有限公司（以下简称“神火股份”）截至2016年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是神火股份董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，神火股份截至 2016年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
本鉴证报告仅供神火股份2016年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一七年四月七日
河南神火煤电股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证监会《关于核准河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]721号）核准，公司于 2012年7月16日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）220,500,000股，发行价格为 8.24元/股，募集资金总额 1,816,920,000.00元，扣除保荐承销费 19,077,660.00元后的募集资金1,797,842,340.00元已由保荐机构（主承销商）中原证券股份有限公司于2012年 7月 17日汇入公司设立的募集资金专用账户，再扣除其他相关发行费用 678,169.20元后，募集资金净额为 1,797,164,170.80元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认，并出具中瑞岳华验字【2012】第0153号《验资报告》。
（二）募集资金2012年度使用金额及结余情况
1、募集资金 2012年度使用 1,051,692,597.74元，其中：用于煤炭资源整合项目597,032,497.90元，补充流动资金 454,660,099.84元。
2、截至2012年12月31日止，公司募集资金结余750,351,403.83元，其中：本年度利息收入4,206,770.10元，累计手续费支出5,108.53元，尚未从募集资金专用账户中扣除的其他相关发行费用（律师费、验资费和股份登记费用等）为678,169.20元。
（三）募集资金2013年度使用金额及结余情况
2、募集资金2013年度使用616,660,204.13元，其中：用于泉店煤矿铁路专用线项目20,891,937.22元，用于薛湖煤矿铁路专用线项目94,012,462.26元，补充流动资金1,755,804.65元，暂时补充流动资金500,000,000.00元。
3、截至2013年12月31日止，公司募集资金专户实际结余143,477,568.58元（含自有资金 1,026,624.05元，累计利息收入 13,646,825.73元，累计手续费支出7,250.13元）。
（四）募集资金2014年度使用金额及结余情况
1、募集资金2014年度度使用 539,624,005.59元，其中：用于泉店煤矿铁路专用线项目 45,086,716.48元，用于薛湖煤矿铁路专用线项目 94,537,289.11元，暂时补充流动资金400,000,000.00元。
2、截至 2014年 12月 31日，公司募集资金结余 103,467,221.85元，其中：累计利息收入14,289,162.15元,累计手续费支出9,303.64元。
（五）募集资金2015年度使用金额及结余情况
1、公司归还暂时补充流动资金的400,000,000.00元至公司募集资金专用账户。募集资金本年度使用 291,768,501.70元，其中：用于泉店煤矿铁路专用线项目7,940,914.20元，用于薛湖煤矿铁路专用线项目 283,827,587.50元。
2、截至 2015年 12月 31日，公司募集资金结余 216,304,519.78元，其中：累计利息收入17,870,154.93元,累计支付手续费11,120.84元。
（六）募集资金本年度使用金额及结余情况
1、募集资金本年度使用21,352,959.24元，全部用于薛湖煤矿铁路专用线项目。
2、截至2016年12月31日，公司募集资金结余195,178,599.21元，其中：累计利息收入18,097,393.60元,累计支付手续费11,320.84元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步规范上公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，2011年 7月 7日，经公司董事会第五届第四次会议审议，修订了《河南神火煤电股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《募集资金管理办法》)。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户
存储，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
鉴于河南省煤炭资源整合领导小组对小煤矿重组整合主体整合范围的调整和国家关于煤矿井下紧急避险系统建设的政策变化，为解决公司部分骨干煤矿煤炭销售的运输瓶颈问题，增强公司盈利能力，提高募集资金使用效益，经 2013年 3月 22日召开的公司董事会第五届第十八次会议和 2013年 4月 16日召开的公司 2012年度股东大会审议批准，公司将煤炭资源整合项目部分剩余资金55,658,332.03元和购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目的募集资金 692,261,941.96元合计 747,920.273.99元及利息的用途变更为泉店煤矿铁路专用线和薛湖煤矿铁路专用线项目建设，其中：泉店煤矿铁路专用线项目投入资金 73,800,000.00元，薛湖煤矿铁路专用线项目投入资金 674,120,273.99元。
该事项已于 2013年 3月 26日在指定媒体披露，详见《河南神火煤电股份有限公司变更募集资金用途公告》（公告编号2013-012）。
募集资金用途变更后，2013年 8月 21日公司、子公司河南神火铁运有限责任公司、许昌神火铁运有限公司和保荐机构中原证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司郑州东风支行、中国光大银行股份有限公司许昌分行分别签订了《募集资金四方监管协议》。上述《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异，相关各方均严格按照协议约定执行，《募集资金四方监管协议》的履行情况良好，不存在重大问题。
（二）募集资金账户存储情况
截至2016年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：
募集资金专用
存储方
账户开户银行 账号 账户余额 资金用途
式
名称
中国光大银行 河南神火铁运有限责任活期存 77250188000093572 195,010,787.00
郑州东风支行 公司薛湖铁路项目建设款
中国光大银行 许昌神火铁运有限公司活期存 79920188000078977 167,812.21
许昌分行 泉店铁路项目建设 款
合计 195,178,599.21
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
募集资金使用情况表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
经 2013年 3月 22日召开的公司董事会第五届十八次会议和 2013年 4月16日召开的公司2012年度股东大会审议批准，公司将煤炭资源整合项目部分剩余资金55,658,332.03元和购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目的募集资金 692,261,941.96元合计 747,920.273.99元及利息的用途变更为泉店煤矿铁路专用线和薛湖煤矿铁路专用线项目建设，其中：泉店煤矿铁路专用线项目投入资金73,800,000.00元，薛湖煤矿铁路专用线项目投入资金 674,120,273.99元。
本年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2012年 9月 4日，公司董事会第五届第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 439,445,965.90元置换预先已投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构发表了同意意见。中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了《专项鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2012]第 2316号）。公司已于 2012年12月31日前实施了上述置换行为。
本期不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年10月21日，公司召开第五届董事会第二十一次会议及监事会第五届第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将用于薛湖煤矿铁路专用线项目募集资金 67,412.03万元中暂时闲置的50,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起 12个月。2014年 10月 14日，公司已将 50,000.00万元人民币全额归还至公司募集资金专用账户。
2014年10月16日，公司董事会第六届第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意继续将用于薛湖煤矿铁路专用线项目 674,120,273.99元中闲置的募集资金 400,000,000.00元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构中原证券均发表了同意意见。
募集资金专用账户。
（五）节余募集资金使用情况
泉店煤矿铁路专用线项目结余 167,501.18元，原因为公司在项目实际建设过程中本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，最大限度地发挥募集资金的使用效率，致使募集资金使用出现节余。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2016年12月31日止，公司尚未使用的募集资金 195,178,599.21元，其中：195,010,787.00元存放于河南神火铁运有限责任公司开设的募集资金专用账户内，167,812.21元存放于许昌神火铁运有限公司开设的募集资金专用账户内。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年，公司披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附表1、募集资金使用情况对照表
附表2、变更募集资金投资项目情况表
河南神火煤电股份有限公司董事会
二○一七年四月七日