证券代码：300053 证券简称：欧比特 上市地：深圳证券交易所珠海欧比特控制工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|发行对象||住所|通讯地址|
|交易对方|李小明|广州市海珠区海联路43号**房|广州市番禺区番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天安总部中心2号楼12楼|
||顾亚红|贵州省毕节市翠屏路**号||
||陈敬隆|贵州省毕节市威宁路**号||
||融泰投资|石河子开发区北四东路37号5-21室||
||张征|北京市朝阳区定福庄南里7号14楼1门**号||
||中科恒业|中山市火炬开发区火炬路1号2楼201号||
||粤科钜华|佛山市顺德区北滘镇三洪奇居委会三乐路北1号F栋三楼3A||
||中科白云|广州市番禺区小谷围街外环东路280号广东药学院院系一号楼505-2室||
||合富投资|珠海市横琴新区宝华路6号105室-662||
||粤科润华|江门市篁庄大道西10号7幢2-515||
||谭云亮|广州市海珠区涌尾角横4号**房||
||罗尔晶华|广州市高新技术产业开发区科学城科学大道237号|广州天河区马场路盈盛大厦B栋1906|
||贾国有|广东省深圳市罗湖区东门南路2010号**|深圳市爱国路碧波一街碧中园碧天阁**|
||朱康军|浙江省仙居县白塔镇祝庄村**号||
||唐志松|湖南省郴州市北湖区骆仙路**号|广州市番禺区番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天安总部中心2号楼12楼|
||乔法芝|广州市白云区文盛庄路**号||
||苏志宏|广州市东山区龟岗四马路11号**房|广州市东山区龟岗四马路11号**房|
||张鹏|陕西省延川县永坪镇瑶坪北区公寓楼**室|陕西省延川县永坪镇永坪炼油厂机动科|
||刘湧|贵州省遵义市汇川区宁波路干宁巷1号**|广州市番禺区番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天安总部中心2号楼12楼|
||凌力|南宁市良庆区三叠石路东五巷37号||
|配套融资投资者|颜军|珠海市白沙路1 号||
||李小明|广州市海珠区海联路43号**房|广州市番禺区番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天安总部中心2号楼12楼|
||顾亚红|贵州省毕节市翠屏路**号||
||陈敬隆|贵州省毕节市威宁路**号||
||李康|广东省珠海市香洲区香洲沿河东路337号9栋2单元****房||

独立财务顾问
签署日期：二○一四年十一月
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站；备查文件备置于珠海欧比特控制工程股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
公司本次交易拟向铂亚信息的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的铂亚信息100%的股权，并募集配套资金。
标的公司铂亚信息主要业务为向公安、司法、市政部门及企事业单位等提供安防解决方案和系统集成解决方案，并销售相关商品和提供相应的技术服务。
（一）发行股份及支付现金购买资产
欧比特拟通过发行股份及支付现金购买铂亚信息100%股权。本次交易标的铂亚信息100%股权评估值为 52,800.00万元，经交易各方友好协商，铂亚信息100%股权的最终交易价格为5.25亿元。上市公司向铂亚信息原股东现金方式支付交易对价的30%，即 157,500,040.95元；以发行股份方式支付交易对价的70%，即 367,499,959.05元，发行价为 17.43元/股，发行股份数 21,084,335股。发行股份及支付现金数量如下表所示：
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|交易对方|持有铂亚信息股权比例|欧比特本次购买股权比例|交易对价(元)||
|||||股份（股）|
|李小明|17.84%|17.84%|93,676,800.00|3,762,120|
|顾亚红|13.38%|13.38%|70,257,600.00|2,821,590|
|陈敬隆|13.38%|13.38%|70,257,600.00|2,821,590|
|融泰投资|9.18%|9.18%|48,195,000.00|1,935,542|
|张征|6.80%|6.80%|35,700,000.00|1,433,735|
|中科恒业|6.40%|6.40%|33,600,000.00|1,349,398|
|粤科钜华|8.60%|8.60%|45,150,000.00|1,813,253|
|中科白云|4.32%|4.32%|22,659,000.00|910,000|
|合富投资|4.00%|4.00%|21,000,000.00|843,373|
|粤科润华|4.00%|4.00%|21,000,000.00|843,373|
|谭云亮|3.46%|3.46%|18,147,360.00|728,810|
|罗尔晶华|2.28%|2.28%|11,991,000.00|481,566|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后） 13 贾国有 1.47% 1.47% 7,735,140.00 310,648 2,320,545.36
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|-|-|-|-|-|
|朱康军|1.19%|1.19%|6,247,500.00|250,904|
|唐志松|0.90%|0.90%|4,725,000.00|189,759|
|乔法芝|0.80%|0.80%|4,200,000.00|168,675|
|苏志宏|0.68%|0.68%|3,570,000.00|143,373|
|张鹏|0.61%|0.61%|3,213,000.00|129,036|
|刘湧|0.60%|0.60%|3,150,000.00|126,506|
|凌力|0.10%|0.10%|525,000.00|21,084|
||100.00%|100.00%|525,000,000.00|21,084,335|

（二）募集配套资金
本公司拟以非公开发行股票的方式向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行股份募集配套资金不超过17,500万元，本次配套融资部分的发行价格为董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，为 17.43元/股。本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，主要用于支付本次并购重组交易中现金对价的1.575亿元、支付本次交易相关的中介机构费用及补充铂亚信息的营运资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套募集资金失败，公司将以银行借款等外部融资方式支付本次重组现金对价部分。
二、本次交易标的的资产评估情况
本次交易标的采用市场法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结果。根据评估机构出具的《资产评估报告》（银信评报字[2014]沪第 755号），以 2014年 8月 31日为评估基准日，铂亚信息100%股权的评估值为 52,800.00万元。参照评估结果，交易双方经友好协商确定铂亚信息100%股权的交易作价为52,500.00万元。
三、本次交易发行价格、发行数量
（一）发行股份的价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定
价基准日均为欧比特第三届董事会第六次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。以此为基础，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为17.43元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次配套融资部分的发行价格为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价，为17.43元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易标的作价为 52,500万元，其中，以发行股份方式支付交易对价中的 367,499,959.05元，按17.43.元/股的发行价格计算，欧比特拟发行股份购买资产的股份数量具体如下：
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|发行对象姓名或名称|
|李小明|
|顾亚红|
|陈敬隆|
|融泰投资|
|张征|
|中科恒业|
|粤科钜华|
|中科白云|
|合富投资|
|粤科润华|
|谭云亮|
|罗尔晶华|
|贾国有|
|朱康军|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
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|-|
|唐志松|
|乔法芝|
|苏志宏|
|张鹏|
|刘湧|
|凌力|

合计 21,084,3352、募集配套资金股票发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过17,500万元，主要用于支付本次并购重组交易中现金对价 1.575亿元、支付本次交易相关的中介机构费用及补充铂亚信息的营运资金，以提高本次交易的整合绩效。以17.43元/股的发行价格计算，欧比特本次募集配套资金发行股份数量为10,040,159股，具体情况如下：
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|发行对象姓名或名称|
|颜军|
|李小明|
|顾亚红|
|陈敬隆|
|李康|

合计 10,040,159.00定价基准日至股份发行日期间，若欧比特股票发生除权、除息等事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
四、锁定期安排
（一）发行股份购买资产
交易对方承诺按如下方式锁定甲方本次向其发行的股份：
李小明在本次交易中取得欧比特股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
顾亚红、陈敬隆在本次交易中取得的欧比特股份自发行结束之日起12个月内不转让；满12个月后，按照业绩补偿测算期间内每年业绩承诺金额占三年业绩承诺金
额总和的比例分三批解除股份转让限制。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）融泰投资、张征、中科恒业、中科白云、谭云亮、贾国有、朱康军、苏志宏、张鹏在本次交易中取得的欧比特股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易向粤科润华、罗尔晶华、唐志松、乔法芝、刘湧、凌力发行股份时，若上述交易对手持有用于认购股份的标的公司股份时间不足 12个月的（即在 2015年6月11日前取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，若超过12个月的（即在2015年6月 11日当日或2015年6月 11日后取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
粤科钜华、合富投资若在取得本次发行的股份时，其持有用于认购公司股份的部分标的资产（指在铂亚信息2014年6月定向增发时分别认购的150万、100万股股份）时间不足12个月（即在 2015年6月11日前取得本次发行的股份），则粤科钜华、合富投资各自认购上市公司股份的35%、50%的部分自发行结束之日起 36个月内不得转让，其余股份自发行结束之日起 12个月内不得转让；若持有时间超过12个月（即在2015年6月11日当日或2015年6月11日后取得本次发行的股份），则其认购的上市公司所有股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
（二）发行股份募集配套资金
公司向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
锁定期内，上述发行对象如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
锁定期结束后，颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
五、业绩承诺与补偿措施
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）本次交易的补偿义务人承诺铂亚信息2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的的净利润）分别不低于 3,400万元、4,200万元、5,140万元。如本次重组于 2014年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2017年度净利润承诺数为人民币6,048万元。
如果实际利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人按照《利润补偿协议》对上市公司进行补偿。具体补偿方式详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《利润补偿协议》”。
六、超额业绩奖励
为充分兼顾交易完成后铂亚信息实际经营业绩超出交易对方做出的利润承诺的可能，同时也为避免铂亚信息实现承诺利润后，其管理层缺乏动力进一步发展业务，交易双方约定，在业绩承诺期满后，如果铂亚信息对应的业绩补偿测算期间各年度的累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩补偿测算期间各年度的净利润承诺数，则欧比特同意对任职于铂亚信息并取得欧比特股份的铂亚信息高管层进行奖励，奖励金额为前述业绩补偿测算期间各年度累计净利润实现额与净利润承诺数之差额的20%。有权获得上述奖励的高管层的具体范围、具体分配方案和分配时间由铂亚信息执行董事决定，上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试审核完成后三十个工作日内，由铂亚信息以现金方式支付完毕。
具体奖励方式参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》”。
七、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即生效。
八、本次交易构成重大资产重组
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）本次重组中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买李小明、顾亚红、陈敬隆等13位自然人与融泰投资等7家企业合计持有的铂亚信息100%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，铂亚信息100%股权的交易价格为52,500万元。
本次交易拟购买资产、欧比特2013年度（末）相关财务指标对比情况如下：单位：万元
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|项目||拟购买资产||欧比特|占比（%）|
||14,672.74||15,123.74|||
||52,500.00||68,107.71|||
||52,500.00||63,827.76|||

注：（1）拟购买资产的资产总额/净额为预估成交金额；
（2）欧比特资产净额为合并财务会计报告2013年末归属于母公司股东的净资产额。
拟购买资产营业收入/资产总额/资产净额（成交金额）占欧比特最近一个会计年度/年末经审计的合并财务会计报告营业收入/资产总额/净资产额的比例超过50%，根据《重组办法》第十一条规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，本次交易涉及欧比特发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为李小明、顾亚红、陈敬隆等13个自然人和融泰投资等7家企业。本次交易前铂亚信息所有原股东与欧比特不存在关联关系。本次交易后，铂亚信息所有原股东所持有欧比特的股份均未超过5%。因此，根据《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康。颜军
系上市公司控股股东、实际控制人和董事长、总经理。因此，本次交易中募集配套
资金部分构成关联交易。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）十、本次交易不构成借壳上市，不导致实际控制人变更
根据《重组办法》第十二条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
截至本报告书摘要签署之日，公司总股本为 200,000,000股，公司实际控制人颜军直接持有的公司股份共计 45,887,000股，占公司总股本的22.94%。本次交易完成后，颜军的持股比例由22.94%降至约20.72%（假设本次配套融资成功，融资总额为 17,500万元，且每股发行价格为底价 17.43元/股），若配套融资不成功，则颜军的持股比例为20.76%。因此，无论配套融资成功与否，颜军仍是公司的控股股东和实际控制人。
自公司上市之日起，上市公司的实际控制人始终为颜军，未发生变更。公司本次购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
十一、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请东海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东海证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）特别风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、标的资产估值溢价较高风险
本次交易的价格是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。
资产评估机构采用市场法与收益法对标的资产铂亚信息进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论，收益法评估值为 52,800.00万元，较标的公司账面净资产评估增值28,474.28万元，增值率117.05%，评估增值的主要原因系铂亚信息的价值是一个有机的整体，企业除单项资产能够产生价值以外，其优良的管理经验、市场渠道、核心团队、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。经过近年的积累，标的公司在行业内的稳步发展，使得收益法评估能够较充分地反映了标的公司核心团队、客户资源、市场渠道等无形资产价值，这些因素共同导致了评估增值。
收益法是从企业未来获利能力考虑其价值，能够更好地反映标的公司的综合获利能力。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。
二、承诺业绩的可实现性风险
大华会计师审核了交易标的公司的盈利预测并出具了《盈利预测审核报告》。根据该报告，本次交易完成后，标的公司2014年全年预测实现的归属于母公司所有者的净利润约 3,220.19万元，2015年全年预测实现的归属于母公司所有者净利润约 4,166.85万元。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对标的资产的经营业绩所做的预测。上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍存在不确定性，并且不可抗力事件
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，虽然交易对方已经对盈利预测作出了承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的风险。
三、业绩承诺补偿实施的违约风险
本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上约定李小明、顾亚红、陈敬隆承担业绩补偿义务，补偿义务以不超过标的资产的交易总对价为上限承担盈利预测补偿和减值测试补偿。
鉴于本次交易的对价支付方式包括股份和现金方式，本次交易中，上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价中的1.575亿元（占交易对价的30%）。如果在业绩承诺期内补偿义务人需要向上市公司支付股份补偿的，则可能出现交易对方所获得的股份不足以完全补偿，并且交易对方无足够现金补足的情况；同时也可能出现补偿义务人需要向上市公司补偿现金，但无法全额支付现金对价的风险及无法及时支付现金对价的流动性风险。
因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着业绩承诺补偿实施的违约风险。
四、商誉减值风险
本次交易为本公司向交易对方购买其持有的铂亚信息100%股权。交易标的股权的评估值为52,800.00万元，公司与交易对方协商确定上述股权的交易价格为 5.25亿元。2014年8月31日，交易标的经审计的净资产为24,325.72万元。本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如发生商誉减值，则将对公司未来业绩造成不利影响。
五、本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
六、标的公司的市场风险
人脸识别行业近几年得到了快速的发展，行业内一批优秀公司在竞争中脱颖而出。但是，随着人脸识别市场环境的逐步成熟和市场规模的快速扩大，国内越来越多企业纷纷进入人脸识别市场，特别是一些规模较小、技术水平较低企业的进入，对国内人脸识别行业的良性竞争造成一定的负面影响。
随着人脸识别技术的成熟，人脸识别行业得到了快速的发展。但是，人脸识别行业作为一个新兴行业，下游需求主要为行政级别较高的公安、司法、市政部门及其他对安全防护要求较高的事业单位、国有企业等，主要产品为静态人脸比对识别系统，基层公安、司法、市政部门，民用领域特别是金融行业人脸识别市场需求仍有待激发，动态视频监控识别系统等产品尚未得到广泛应用。若人脸识别市场不能在广度和深度上突破现有界限，人脸识别行业将面临一定的市场风险。
七、标的公司的应收账款回收风险
标的公司的客户群体主要系公安、司法、市政、交通、教育部门，煤炭企业，医疗等，公司客户多为政府机关，其采购经过政府预算审批，支付保障水平较高，且从历史经验看应收账款风险较小无发生坏账，但其支付审批繁琐，大部分项目需要项目用户单位和同级财政支付部门双重审批，审批环节多流程较慢，故应收账款回款周期较长。报告期内，随着标的公司收入规模的不断增长，其应收账款余额相应增加较快，2012年末、2013年末和 2014年末，标的公司应收账款金额分别为7,651.58万元、11,795.18万元、19,472.94万元（未经审计）,占资产总额的比例分别为33.52%、42.12%和47.50%（未经审计）。标的公司2014年12月末应收账款期末余额中26.53%的账龄在1年以上,其中2年以上的为7.64%。虽然根据标的公司历史数据，应收账款的坏账率较低，发生坏账的可能性并不高，但是，仍不能排除个别客户因特殊原因无法付款的可能性，从而影响标的公司业绩。
八、标的公司的高新技术企业认定风险
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后） 2011年 11月 3日，铂亚信息取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的编号为 GF201144000373号的高新技术企业证书，该证书有效期三年,于 2014年 11月到期。铂亚信息已于 2014年 7月 11日提交了高新技术企业重新认定资料并获公示。按照《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可按15%的税率征收企业所得税。如果公司不能被继续认定为高新技术企业，公司将不再享受相关税收优惠，须按25%的税率缴纳企业所得税，税率的提高将对公司经营业绩产生一定不利影响。
标的公司是第一批通过广东省科技厅公示的企业，重新认定公示期为 2014年10月10日至2014年11月10日，目前公示已结束。标的公司接到广东省科技厅口头通知正在办理内部发证流程。预计2014年12月底标的公司将取得高新技术企业重新认定通过的正式通知。
假设标的公司在未来5年内不能取得高新技术企业认定，本次交易资产评估中的收益法评估将采用25%的所得税税率进行计算，则标的公司的评估值为 4.99亿。
为此，标的公司控股股东李小明、顾亚红、陈敬隆出具承诺：“如铂亚信息最终未被认定为高新技术企业，铂亚信息将按法定税率25%缴纳企业所得税，对于铂亚信息因未能在2015年至2017年任一会计年度享受高新技术企业优惠税率（即15%的税率）而多缴纳的应纳税额，李小明、顾亚红、陈敬隆不可撤销且连带地将在每一会计年度终了后且自收到上市公司书面通知之日起30日内，以现金方式向上市公司一次性足额支付该年度多缴纳的应纳税额，应付现金=上一会计年度应纳税所得额*（25%-15%）。”
九、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 1.575亿元，占交易价款的30%；上市公司拟向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过1.75亿元，本次募集配套资金将在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决，支付本次收购中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于支付目标公司的营运资金。但募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于现
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）金对价的情形下，公司以银行借款等外部融资方式支付本次重组现金对价部分，从而增加公司财务费用，影响公司业绩。
十、标的公司经营资质不能继续取得的风险
标的公司经营资质计算机信息系统集成企业资质证书和ISO9001：2008质量管理体系认证证书将于2015年到有效期，其余证书将于2016年或2017年到有效期，均将进行复审或重新认定，标的公司业务发展状况良好，技术实力突出，公司各项指标持续符合相关资质的指标要求，不能通过复审或重新认定的可能性较小。
如果发生特殊情况，标的公司核心业务资质不能通过复审或重新认定，则会对公司业务产生较大影响：若标的公司不能继续取得计算机信息系统集成企业资质证书或降低资质等级，将不能从事计算机信息系统集成相关业务或不能参与等级较高的项目投标；若标的公司不能继续取得广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证书或被降低资质等级，将不能从事安防相关业务或不能参与等级较高的项目投标。
出现上述情况，将对标的公司业务、收入、利润产生较大不利影响。
十一、大股东减持公司股票的风险
颜军为公司控股股东，实际控制人，其本次认购欧比特新增股份资金来源主要为自有资金。如有少量资金缺口，将通过银行借款等外部融资方式解决。
颜军所持公司股份，除高管限售股外，均已解除限售，虽然颜军已承诺未来一年内无减持欧比特股票的计划，但若公司大股东承诺期满后减持公司股票，仍可能对公司股票价格造成影响，特别提醒投资者注意公司股票价格波动的风险。
十二、标的资产人脸识别技术相关产品普及化的具体风险
1、技术方面，评价体系未完善
人脸识别技术难开发、易生产有可能导致低端产品普及化后形成恶性竞争，对行业内企业的毛利率造成影响。目前国际国内人脸识别算法评价体系还未完善，而针对不同应用场景下的识别算法指标不具备可比性，评价体系的缺失容易使市场鱼龙混杂，部分不具备技术优势的公司以次充好参与竞争。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）2、市场方面，初级产品进入市场容易导致市场对技术成熟度的疑虑
行业内诸多公司为参与竞争，快速提高市场占有，应用入门级初级识别算法转化的产品低价冲击市场，扰乱市场秩序。目前市场对人脸识别技术理解程度不够高，初级产品混入市场容易导致市场对人脸识别技术成熟度形成怀疑，以致于形成不认可人脸识别产品的风险。
由于技术评价体系未完善、以及初级产品低价冲击市场，标的资产存在人脸识别技术相关产品普及化而带来的市场风险。
十三、超额利润奖励对上市公司经营可能造成的风险
根据公司与李小明、顾亚红、陈敬隆等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次超额利润奖励为向铂亚信息核心经营团队及管理层发放的奖金补偿，金额为根据测算期间各年度累计净利润实现额与净利润承诺数之差额的20%。若铂亚信息在承诺期内，累计实现扣非净利润超过累计承诺扣非净利润较高水平，将会增加承诺期各年铂亚信息的管理费用，进而增加上市公司的管理费用，减少上市公司净利润；同时在承诺期结束后年度会减少上市公司的经营性现金流量。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）目 录
公司声明............................................................................................................................. 1重大事项提示..................................................................................................................... 2一、本次交易方案概述.............................................................................................. 2二、本次交易标的的资产评估情况.......................................................................... 3三、本次交易发行价格、发行数量.......................................................................... 3四、锁定期安排.......................................................................................................... 5五、业绩承诺与补偿措施.......................................................................................... 6六、超额业绩奖励...................................................................................................... 7七、交易合同生效条件.............................................................................................. 7八、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 7九、本次交易构成关联交易...................................................................................... 8十、本次交易不构成借壳上市，不导致实际控制人变更...................................... 9十一、独立财务顾问的保荐资格.............................................................................. 9目录............................................................................................................................... 15释义................................................................................................................................... 18第一节本次交易概述................................................................................................... 22一、本次交易的背景及目的.................................................................................... 22二、本次交易的决策过程........................................................................................ 26三、本次交易对方、交易标的及作价.................................................................... 27四、本次交易构成重大资产重组............................................................................ 27五、本次交易构成关联交易.................................................................................... 28六、本次交易不构成借壳上市，不导致实际控制人变更.................................... 28第二节上市公司基本情况........................................................................................... 30一、公司基本情况.................................................................................................... 30
二、公司历史沿革简介............................................................................................ 31
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况................................................ 33四、公司主营业务发展情况.................................................................................... 33五、最近三年一期简要财务状况............................................................................ 33六、公司控股股东及实际控制人概况.................................................................... 34第三节交易对方基本情况............................................................................................. 36一、交易对方的基本情况........................................................................................ 36二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的具体情况.................................... 36三、募集配套资金的认购对象具体情况................................................................ 80四、交易对方与上市公司的关联关系说明............................................................ 83五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况........................ 83六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明........................................ 84第四节交易标的基本情况........................................................................................... 85一、交易标的的基本情况........................................................................................ 85二、交易标的业务与技术....................................................................................... 111三、拟收购资产为股权的说明.............................................................................. 138四、交易标的的评估情况...................................................................................... 138五、交易标的最近三年评估值的差异及分析...................................................... 163六、债权债务转移情况.......................................................................................... 164七、重大会计政策或会计估计差异情况.............................................................. 164第五节本次发行股份情况......................................................................................... 165一、本次交易方案概况.......................................................................................... 165二、本次发行股份的具体情况.............................................................................. 166三、募集配套资金的必要性和合理性.................................................................. 170四、本次发行前后公司股本结构变化.................................................................. 172五、本次发行前后公司主要财务数据比较.......................................................... 174第六节财务会计信息................................................................................................. 175一、交易标的最近两年一期财务报表.................................................................. 175
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）二、交易标的盈利预测.......................................................................................... 176三、上市公司备考盈利预测.................................................................................. 179
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通词语
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二、专用词语
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|指|System-on-a-Chip，一种集成电路技术的芯片|
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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、全球集成电路产业布局、分工、应用领域的变化
全球集成电路产业布局不断变化，产业分工不断细化，为我国集成电路产业切入全球产业链提供了契机。中国庞大的集成电路消费市场和新兴行业将对产业发展形成较大的驱动作用，对集成电路的需求呈现高、中、低档产品多代共存的特点。
目前，引领中国乃至全球集成电路技术向前发展的龙头产品，正在由计算机转向多元化的应用产品，消费类和通讯类产品正逐步成为带动集成电路市场增长的主要动力，如智能手机、机顶盒、互动式网络电视及平板电脑等将继续保持增长态势。未来随着节能环保、移动互联、物联网、汽车电子、医疗电子、可穿戴设备等应用的展开，对集成电路的需求将不断上升。
欧比特是国内具有自主知识产权的高可靠、高性能、小型化及低成本的嵌入式 SOC芯片、SIP立体封装芯片及系统集成的供应商。自上市以来，欧比特一直专注于利用已有的优质资源，对航空、航天、军工等有潜力的行业与客户深耕细作，近两年在 SIP设计生产方面不断攻坚克难，提高产品技术含量，逐步成为国防电子领域国产化、小型化的主导者。
为了应对全球集成电路产业的发展趋势，欧比特极力推动并加强技术创新与行业应用相结合，不断完善嵌入式 SOC芯片、SIP及系统集成等系列化产品，在现有的硬件产品基础上不断拓展和丰富技术产品结构，巩固和保持公司产品的技术领先优势，提高公司的生产能力和营销服务水平，拓展公司技术产品应用领域的深度和广度，进一步增进自主创新能力，提升核心竞争力和持续盈利能力，努力成为国际一流的高可靠、高性能、小型化及低成本的嵌入式 SOC芯片、SIP立体封装芯片及系统集成的供应商。
2、软硬件一体化战略，产生新的技术创新和新的市场
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）在云计算、移动互联网、物联网、大数据等新技术新模式的冲击下，移动设备越来越多的通过软硬件一体化战略实现高性能、便携性、差异化，同时也更好地避免软件遭遇非法或恶意复制。
目前图像处理及识别技术大多以专用软件的形式在 PC机或服务器等平台上得以具体实现，这种方法具有一定的局限性。首先，这种实现方法是业界的通用做法，故各家产品的同质化现象严重，各自特色不是十分突出；其次，存在于 PC机或服务器等平台上的软件易受到非法或恶意复制，故知识产权的安全性将受到严重威胁；
另外，PC机或服务器等平台的便携性较差，不利于外场携带。铂亚信息是国内知名的图像处理识别技术和产品的供应商，虽然已经拥有系列化的业界领先的产品和解决方案，掌握着大量的关键技术和核心算法，但其同样也面临上述问题。
欧比特具有成熟的 SOC设计能力，可以将铂亚信息在图像处理及识别领域的核心技术及算法形成图像处理识别专用 SOC芯片，兼具成本低、可靠性高、运算速度极大提升的特点。这种革命性的设计，有望在智能识别可穿戴设备、卫星大数据分析应用、手机人脸识别等诸多应用领域上取得突破，市场前景广阔。
另外，利用欧比特在高可靠计算机系统设计方面的技术积累，还可以助力铂亚信息研制出图像处理识别领域的专用系统或设备，降低甚至摆脱对传统 PC机及服务器的依赖，同时，这些专用和设备将具有可靠性高、体积小、功耗低、携带方便、易于维护等优点，可以为金融行业、民用行业等提供各种安全电子产品。
3、平安城市建设快速发展
平安城市是一个庞大的综合性管理系统，它不仅要满足基本的治安指挥需求，同时也要满足事故预警的图像监控需求，同时还要满足各部门之间的调度联动功能。
平安城市是人防、物防、技防，三防合一的完整安防体系。平安城市项目也是安防行业化发展的重要分支，它覆盖了公安、金融、建筑、交通、校园等多个领域。监控系统的出现，与平安城市建设项目完美融合，成为安防市场中重要的组成部分。
2013年11月，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确指出：创新社会治理，必须着眼于维护最广大人民根本利益，最大限度增加和谐因素，增
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）强社会发展活力，提高社会治理水平，全面推进平安中国建设，维护国家安全，确保人民安居乐业、社会安定有序。
铂亚信息是国内知名的图像处理识别技术和产品的供应商，拥有安防行业领先的产品和解决方案，掌握着包括人脸识别、智能视频分析、数字图像处理分析、计算机视觉分析、行为模式识别等在内的大量系列化的关键技术和核心算法。在上述技术应用过程中，经过探索实践，公司形成了体系化的安防解决方案、系统集成解决方案服务模式，产品和服务可以广泛应用于平安城市领域。从安防到物联网和平安城市应用，铂亚信息为了实现业务快速发展亟需大量资金和研发人员投入，需要借助资本市场在资源配置、风险定价的制度安排方可得以有效实现。
（二）本次交易的目的
1、推进上市公司现有业务的转型升级和创新
近年来，芯片集成度不断提高，处理能力持续增长，功能多样化趋势明显。伴随着物联网、移动互联网等新技术蓬勃发展，硬件、软件与服务之间的边界日益模糊，软硬件产业结合、产业链条垂直整合的趋势越来越明显，这种垂直整合是移动设备等领域取得快速发展的重要原因。
2、注入优质资产，有效提高上市公司盈利能力
通过本次交易，上市公司将直接持有标的公司100%的股权，根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2014]006278号），标的公司2013年度实现营业收入14,672.74万元，归属于母公司所有者的净利润 2,950.20万元；同时，本次业绩承诺人李小明、顾亚红、陈敬隆承诺2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,400万元、4,200万元、5,140万元。
本次交易完成后，优质资产的注入将大幅提升上市公司盈利能力，进而实现股东价值最大化。
本次交易完成后，随着标的公司业务注入，上市公司业务的多样性得到了拓展，利用上市公司的融资平台有利于标的公司突破发展瓶颈、增强抗风险能力和持续盈利能力，上市公司也可以通过本次重组保持公司的快速增长态势。同时，本次交易
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）可以充分发挥业务拓展、优势互补的协同效应。交易完成后上市公司将进一步拓展与标的公司的协同发展空间，发挥双方业务的协同效应，同时积极扩大相互行业客户的覆盖，提高整体经营资源利用效率。
根据大华会计师出具的《盈利预测审核报告》，铂亚信息预计2014年、2015年度将分别实现利润3,220.19万元和4,166.85万元。铂亚信息盈利能力较强，将其注入上市公司后有利于提高上市公司资产质量和盈利能力。
3、发挥协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展
上市公司是国内知名的SOC、SIP及系统集成产品供应商，其产品以可靠、高性能、低功耗、小型化等优良品质而著称。铂亚公司是国内知名的图像处理识别技术和产品的供应商，拥有系列化的业界领先的产品和解决方案，掌握着大量的关键技术和核心算法。本次交易后，标的公司的产品将丰富上市公司特定行业的产品和服务内容，同时标的公司的产品及服务也将并入公司整体行业布局。通过上市公司的平台，共享技术资源、客户资源和融资平台，取得更好的发展。
（1）客户资源方面
上市公司的主要客户为航天、军工、科研机构等，这些企业对安防和保密有着较高的要求，上市公司将借助自身渠道和客户的优势，协助标的公司开拓新的市场和应用领域；
（2）技术研发方面
①上市公司硬件结合铂亚图像处理识别软件，可以为导航系统提供优质的软硬件平台，提高导航过程中图像识别的速度以及精准度；上市公司硬件结合铂亚图像处理识别软件，可以为空间飞行器提供优质的图像处理软硬件平台，有助于提高飞行器的现场图像处理能力，降低对数据传输通道带宽的压力，解决空地数传效率低下的瓶颈问题。
②上市公司以及标的公司都是在各自领域知名的供应商，双方在各自领域都积累的丰富的技术成果。除了上述方面的技术互补和协同外，双方还可以在如下新的领域结合各自优势，开发新的技术和产品，开拓新的业务：
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）A、大数据领域：基于卫星数据的大数据挖掘及应用；
B、安全防护领域：家居安全、社区安保、企业安防等；
C、可穿戴电子领域：儿童安全电子产品、老年关爱电子产品等。
③融资方面
标的公司主要客户为公安、学校等相关部门，收款周期相对较长，公司前期需要垫付较大的资金，受制于资金实力，导致对部分大型的项目承接能力有限。本次交易完成后，也可充分利用上市公司的资金、技术和融资平台的优势，突破资金瓶颈，进一步扩大市场占有率，提升收入和盈利水平。
二、本次交易的决策过程
1、2014年9月4日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产事项；
2、2014年9月23日，石河子融泰投资管理有限公司召开临时股东会，审议通过向欧比特转让铂亚信息9.1800%股权的议案；
3、2014年9月23日，广东粤科钜华创业投资有限公司召开第一届董事会 2014年第三次会议，审议通过向欧比特转让铂亚信息8.6000%股权的议案；
4、2014年9月18日，中山中科恒业投资管理有限公司召开投资决策委员会第三十二次会议，审议通过向欧比特转让铂亚信息6.4000%股权的议案；
5、2014年9月12日，广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司召开投资决策委员会第十七次会议，审议通过向欧比特转让铂亚信息4.3160%股权的议案；
6、2014年9月30日，广东合富投资管理有限公司召开股东会，审议通过向欧比特转让铂亚信息4.0000%股权的议案；
7、2014年9月23日，广东粤科润华创业投资有限公司召开董事会，审议通过向欧比特转让铂亚信息4.0000%股权的议案；
8、2014年9月23日，广州罗尔晶华股权投资基金企业（有限合伙）召开投资决策委员会，审议通过向欧比特转让铂亚信息2.2840%股权的议案；
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）9、2014年 10月 18日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
10、2014年11月6日，公司召开了2014年第三次临时股东大会，审议通过了珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
11、2015年2月13日，本次交易取得中国证监会对本次资产重组事宜的核准。
三、本次交易对方、交易标的及作价
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系铂亚信息全体股东，包括李小明、顾亚红、陈敬隆等13个自然人和融泰投资等7家企业。本次募集配套资金的认购对象为颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康。
本次交易标的为铂亚信息全体股东合法持有的铂亚信息100%股权。
本次交易标的采用市场法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结果。根据评估机构出具的《资产评估报告》（银信评报字[2014]沪第 755号），以 2014年 8月 31日为评估基准日，铂亚信息100%股权的评估值为 52,800.00万元，较账面净资产增值 28,474.28万元，增值率117.05%。参照评估结果，交易双方经友好协商确定铂亚信息100%股权的交易作价为52,500万元。
四、本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买李小明、顾亚红、陈敬隆等13位自然人与融泰投资等7家企业合计持有的铂亚信息100%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，铂亚信息100%股权的交易价格为52,500万元。
本次交易拟购买资产、欧比特2013年度（末）相关财务指标对比情况如下：单位：万元
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|项目||拟购买资产||欧比特|占比（%）|
||14,672.74||15,123.74|||
||52,500.00||68,107.71|||
||52,500.00||63,827.76|||

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）注：（1）拟购买资产的资产总额/净额为预估成交金额；
（2）欧比特资产净额为合并财务会计报告2013年末归属于母公司股东的净资产额。
拟购买资产营业收入/资产总额/资产净额（成交金额）占欧比特最近一个会计年度/年末经审计的合并财务会计报告营业收入/资产总额/净资产额的比例超过50%，根据《重组办法》第十一条规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，本次交易涉及欧比特发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为李小明、顾亚红、陈敬隆等13位自然人和融泰投资等7家企业。本次交易前铂亚信息所有原股东与欧比特不存在关联关系。本次交易后，铂亚信息所有原股东所有持有欧比特的股份均未超过5%。因此，根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康。颜军系上市公司控股股东、实际控制人和董事长。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市，不导致实际控制人变更
根据《重组办法》第十二条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
截至本报告书签署之日，公司总股本为 200,000,000股，公司实际控制人颜军直接持有的公司股份共计 45,887,000股，占公司总股本的22.94%。本次交易完成后，颜军的持股比例由22.94%降至约20.72%（假设本次配套融资成功，融资总额为 17,500万元，且每股发行价格为底价 17.43元/股），若配套融资不成功，则颜军的持股比例为20.76%。因此，无论配套融资成功与否，颜军仍是公司的控股股东和实际控制人。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）自公司上市之日起，上市公司的实际控制人始终为颜军，未发生变更。公司本次购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：珠海欧比特控制工程股份有限公司
英文名称：Zhuhai Orbita Control Engineering Co.,Ltd.
曾用名：欧比特（珠海）软件工程有限公司
股票简称：欧比特
股票代码：300053
股票上市地：深圳证券交易所
成立日期：2000年3月20日
首次注册时间：2000年3月20日
注册资本：人民币200,000,000元
法定代表人：颜军
注册地址：珠海市唐家东岸白沙路1号欧比特科技园
办公地址：珠海市唐家东岸白沙路1号欧比特科技园
邮政编码：519080
电话号码：0756-3391979
传真号码：0756-3391980
营业执照注册号：440400400002663
税务登记证号：440401721169041
组织机构代码：72116904-1
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）经营范围：集成电路及计算机软、硬件产品的研发、生产、测试、销售和技术服务。
二、公司历史沿革简介
（一）公司改制设立情况
珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下简称“欧比特”或“公司”）前身为欧比特（珠海）软件工程有限公司，系2000年3月4日以《关于设立外资企业欧比特（珠海）软件工程有限公司申请书及企业章程的批复》（珠特引外资字[2000]038号）批准，于2000年3月20日设立的外商独资企业（有限责任公司）。
公司是以颜军先生、上海联创永宣、上海新鑫、上海苏阿比、上海科丰、上海健运、欧比特投资及宁波明和作为发起人，经商务部出具“商资批[2008]9号”《商务部关于同意欧比特（珠海）软件工程有限公司转制为股份有限公司的批复》批准，由欧比特软件以截至2007年10月31日经审计的净资产人民币9,158.38万元整体变更设立的股份有限公司。2008年 1月 23日，本公司取得“商外资资审字[2008]0009号”《外商投资企业批准证书》，并于 2008年 3月 26日完成工商变更登记，取得注册号为 440400400002663的《企业法人营业执照》，公司设立时注册资本及股本为7,500万元。
（二）公司股票上市情况
2010年 2月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］96号文核准，公司首次向社会公众公开发行普通股（A股）股票 2,500万股，发行后公司总股本10,000万股，并于深交所创业板上市，股票简称“欧比特”，股票代码“300053”。
（三）公司股票上市后主要股本和股权结构变动情况
2011年 5月，公司以总股本 10,000万股为基数，每 10股转增 10股，股本增加至20,000万股，股权登记日为2011年5月20日。
本次2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案已获 2011年5月7日召开的公司2010年度股东大会审议通过，本次资本公积金转增股本距离股东大会通过转增股本方案时间未超过两个月。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）本次分红配股完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|69,867,000|
|69,867,000|
|130,133,000|
|130,133,000|
|200,000,000|

（四）最近三年控股权变化情况
最近三年公司控股股东和实际控制人未发生变化，均为颜军。
（五）公司的股权结构及前十大股东情况
截至2014年8月31日，欧比特股本结构如下表：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|4,190.0250|
|4,190.0250|
|15,809.9750|
|15,809.9750|
|20,000.0000|

截至2014年8月31日，欧比特前十大股东持股情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|持股总数（万股）|
|颜军|22.94|4,588.7000|
|上海联创永宣创业投资企业|4.99|998.0000|
|珠海市欧比特投资咨询有限公司|3.28|656.5000|
|赵建平|1.85|370.4168|
|刘朝正|1.79|358.0000|
|中国工商银行股份有限公司-华商新锐产业灵活配置混合型证券投资基金|1.35|269.9671|
|顾卫卫|0.71|141.9000|
|中融国际信托有限公司诺亚大成A股精选一号|0.53|106.0000|
|章建平|0.53|105.5112|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
||||
|-|-|-|
|王涛|0.51|102.0000|

三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
公司最近三年控股股东一直为颜军，公司控股权最近三年未发生变动。
（二）资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
四、公司主营业务发展情况
欧比特的经营范围为集成电路及计算机软、硬件产品的研发、生产、测试、销售和技术服务。
欧比特是国内具有自主知识产权的嵌入式 SoC芯片及系统集成供应商，主要从事如下业务：1、高可靠嵌入式 SoC芯片类产品的研发、生产和销售；2、系统集成类产品的研发、生产和销售；3、产品代理及其他。
欧比特的主要产品为：1、嵌入式 SoC芯片类产品，包括嵌入式 SoC芯片、总线控制器芯片及相应的应用开发系统等；2、系统集成类产品，包括嵌入式总线控制模块（EMBC）、嵌入式智能控制平台（EIPC）及由EMBC、EIPC作为技术平台支撑的系统集成产品。本公司产品主要应用于航空航天、工业控制等领域。
欧比特作为基于 SPARC架构的 SoC芯片的行业技术引导者和标准倡导者，是我国首家成功研制出基于 SPARC架构的SoC芯片的企业，并于2003年推出了 SPARC架构的基础芯片S698，其技术达到国际先进水平。在国家相关部门的支持下，公司引导我国卫星、火箭、飞机等嵌入式实时控制领域逐步转向应用 SPARC架构的嵌入式处理器和SoC芯片，积极参与我国“核高基”重大科研项目的研制，增强了我国核心技术的储备，实现了相关核心器件的国产化。
2013年，欧比特实现营业总收入 151,237,401.92元，同比降幅为5.79%；实现营业利润 30,530,442.57元，同比增幅为7.75%；实现归属于母公司的净利润
28,014,491.63元，同比增幅为10.6%。
五、最近三年一期简要财务状况
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）公司最近三年一期的财务报表已经大华会计师事务所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年一期简要财务数据如下：
（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|67,429.60|68,107.71|62,920.09|
|3,008.68|4,279.95|1,731.90|
|63,948.39|63,606.19|61,188.19|

（二）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|7,537.66|15,123.74|16,053.74|
|919.65|3,053.04|2,833.44|
|951.44|3,326.25|3,004.53|
|839.62|2,801.45|2,532.96|
|0.042|0.14|0.127|

（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|-510.47|1,211.93|2,912.60|
|-3,407.73|-8,210.53|-6,168.73|
|538.24|179.16|-1,039.26|
|-3,486.09|-6,867.93|4,358.40|

六、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东和实际控制人情况
颜军直接持有欧比特22.94%的股份，为公司控股股东和实际控制人。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）颜军先生，1962年 10月出生，加拿大籍，护照号码为BA77****，目前常住地为珠海市白沙路1号。颜军先生毕业于爱尔兰都柏林大学，计算机智能控制专业，博士。曾任爱尔兰都柏林大学计算机系讲师，加拿大 Fortran交通控制公司高级工程师，ICCT TechnologiesR&DCenter，Inc.总裁，欧比特软件董事长，中国人民政治协商会议珠海市第六届委员会常务委员。现任公司董事长、总经理，香港欧比特董事、中国人民政治协商会议珠海市第七届委员会常务委员。颜军先生于 2009年4月22日入选中共中央组织部“千人计划”创业人才。
（二）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
颜军
22.94%
珠海欧比特控制工程股份有限公司
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）第三节交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系铂亚信息的全体股东，分别为李小明、顾亚红、陈敬隆等13位自然人和融泰投资等7家企业。
本次募集配套资金认购对象为颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的具体情况
（一）李小明
1、基本情况
姓名 李小明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010219690520****
住所 广州市海珠区海联路43号**房
广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安总通讯地址
部中心2号楼12楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|广东铂亚信息技术股份有限公司|

截至本报告书签署之日，李小明直接持有铂亚信息17.8432%股份。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，李小明先生除与顾亚红、陈敬隆共同控制铂亚信息以外，
未控制其他核心企业和关联企业。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）（二）顾亚红
1、基本情况
姓名 顾亚红
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 52252619751220****
住所 贵州省毕节市翠屏路**号
广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安总通讯地址
部中心2号楼12楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|广东铂亚信息技术股份有限公司|

截至本报告书签署之日，顾亚红直接持有铂亚信息13.3824%股份。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，顾亚红先生除与李小明、陈敬隆共同控制铂亚信息以外，未控制其他核心企业和关联企业。
（三）陈敬隆
1、基本情况
姓名 陈敬隆
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 52240119730421****
住所 贵州省毕节市威宁路**号
广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安总
通讯地址
部中心2号楼12楼
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|广东铂亚信息技术股份有限公司|

截至本报告书签署之日，陈敬隆直接持有铂亚信息13.3824%股份。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，陈敬隆先生除与李小明、顾亚红共同控制铂亚信息以外，未控制其他核心企业和关联企业。
（四）石河子融泰投资管理有限公司
1、基本情况
融泰投资持有公司459.0000万股股份，占股本总额的比例为9.1800%，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|石河子融泰投资管理有限公司|
|成立日期|2004年6月15日|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册号码|440106000297823|
|税务登记证号码|659001761947960|
|住所|石河子开发区北四东路37号5-21室|
|办公地址|石河子开发区北四东路37号5-21室|
|法定代表人|张国泳|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）接受委托管理股权投资项目，参与股权投资，为非上市及上市企业提供直接融资的相关服务。|
|股权结构|张国泳股权比例为99%；李伟锋股权比例为1%。|

2、历史沿革
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）（1）2004年5月，融泰投资设立
融泰投资前身为广州市合臣商贸有限公司（以下简称“合臣商贸”），合臣商贸成立于2004年5月，由吴旭炤、冯燕共同出资设立，注册资本为50万元，其中，吴旭炤出资25万元，占注册资本的50%，冯燕出资25万元，占注册资本的50%。
2004年6月14日，广州东辰会计师事务所出具《验资报告》（东辰验字（2004） 2129号），验证确认：截至 2004年 6月 14日，合臣商贸已收到吴旭炤、冯燕缴纳的注册资本合计50万元，出资方式为货币出资。
2004年6月15日，合臣商贸在广州市工商行政管理局完成工商注册登记手续，并领取了注册号为4401062020821的《企业法人营业执照》。
合臣商贸成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|吴旭炤|25.00|
|冯燕|25.00|
||50.00|

（2）合臣商贸第一次股权转让2005年11月8日，经合臣商贸股东会同意，吴旭炤、冯燕将其持有的合臣商贸50%股权（代表出资额 25万元）、40%股权（代表出资额10万元）按原出资额 1:1的价格转让给涂跃红、曹珊；同日，各方签署了股权转让协议。
2005年11月29日，合臣商贸就上述股权转让事宜在广州市工商行政管理局天河分局完成了变更登记手续，本次股权转让后，合臣商贸股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|涂跃红|25.00|
|冯燕|15.00|
|曹珊|10.00|
||50.00|

（3）合臣商贸第二次股权转让
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后） 2006年 7月 10日，经合臣商贸股东会同意，涂跃红、冯燕、曹珊分别将其持有的合臣商贸50%股权（代表出资额25万元）、30%股权（代表出资额15万元）20%股权（代表出资额10万元）按原出资额 1:1的价格转让给袁忠明、伊晚珍；袁忠明受让涂跃红50%的股权，伊晚珍受让冯燕和曹珊合计的50%股权。同日，各方签署了股权转让协议。
2006年 7月 21日，合臣商贸就上述股权转让事宜在广州市工商行政管理局天河分局完成了变更登记手续，本次股权转让后，合臣商贸股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|袁忠明|25.00|
|伊晚珍|25.00|
||50.00|

（4）合臣商贸名称变更
2009年6月，合臣商贸召开股东会决定将公司名称广州市合臣商贸有限公司变更为广州市合臣电子有限公司（以下简称“合臣电子”）。2009年6月19日合臣电子在广州市工商行政管理局天河分局完成了变更登记手续。
（5）合臣电子第一次股权转让
2010年 8月 18日，经合臣电子股东会同意，袁忠明、伊晚珍分别将其持有的合臣商电子50%股权（代表出资额 25万元）、10%股权（代表出资额 5万元）按原出资额 1:1的价格转让给黄春海；伊晚珍将其持有的合臣电子40%股权（代表出资额20万元）按原出资额 1:1的价格转让给王建跃。同日，各方签署了股权转让协议。
2010年 8月 24日，合臣电子就上述股权转让事宜在广州市工商行政管理局天河分局完成了变更登记手续，并换发了企业法人执照，注册号为：440106000297823。本次股权转让后，合臣电子股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|黄春海|30.00|
|王建跃|20.00|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）合计 50.00 100.00（6）合臣电子第二次股权转让
2012年 6月 18日，经合臣电子股东会同意，黄春海将其持有的合臣电子50%股权（代表出资额25万元）按原出资额 1:1的价格转让给张国泳；王建跃将其持有的合臣电子39%股权（代表出资额29.5万元）按原出资额 1:1的价格转让给张国泳，同时将其持有的合臣电子1%股权（代表出资额 0.5万元）按原出资额 1:1的价格转让给李伟锋。同日，各方签署了股权转让协议。
2012年 6月 26日，合臣电子就上述股权转让事宜在广州市工商行政管理局天河分局完成了变更登记手续。本次股权转让后，合臣电子股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|张国泳|49.5.00|
|李伟锋|0.50|
||50.00|

3、产权关系图及主要股东情况
（1）产权关系图
截至本报告书签署之日，石河子融泰投资管理有限公司的股东构成如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|张国泳|49.50|
|李伟锋|0.50|
||50.00|

（2）主要股东情况
张国泳，男，身份证号：44152219900725****，住址为广东省陆丰市城东镇居民七组居民区内宿舍*号
4、主要业务和财务数据
近三年，融泰投资实际从事的主要业务是股权投资，业务经营情况正常，近三
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）年及一期，融泰投资主要财务数据情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|450.80|452.21|454.96|
|466.11|465.81|465.45|
|-15.31|-13.60|-10.48|
|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|0.00|0.00|264.43|
|-1.71|-3.29|-35.44|
|-1.71|-3.12|-25.12|

注：上述财务数据未经审计。
5、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，融泰投资未控制其他核心企业和关联企业。
（五）广东粤科钜华创业投资有限公司
1、基本情况
粤科钜华创投持有公司430.0000万股股份，占股本总额的比例为8.6000%，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广东粤科钜华创业投资有限公司|
|成立日期|2010年10月11日|
|注册资本|20,000万元|
|实收资本|20,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号码|440681000250333|
|税务登记证号码|440606562598518|
|住所|佛山市顺德区北滘镇三洪奇居委会三乐路北1号F栋三楼3A|
|办公地址|佛山市顺德区北滘镇三洪奇居委会三乐路北1号F栋三楼3A|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
|||
|-|-|
|法定代表人|何文钜|
|经营范围|创业投资业务，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，对创业投资企业进行投资。|

2、历史沿革
（1）2010年粤科钜华设立
粤科钜华成立于 2010年9月，由广东省粤科风险投资集团有限公司和佛山市顺德区钜华投资有限公司共同出资设立，申请设立注册资本为10,000万元，其中，广东省粤科风险投资集团有限公司认缴 3,000万元，占注册资本的30%；佛山市顺德区钜华投资有限公司出资认缴7,000万元，占注册资本的70%。
2010年9月17日，佛山市中正诚会计师事务所出具《验资报告》（中正诚验字[2010]239号），验证确认：截至 2010年 9月 14日，粤科钜华已收到广东省粤科风险投资集团有限公司和佛山市顺德区钜华投资有限公司的注册资本合计5，000万元，首次实收资本到达注册资本的50%，其中广东省粤科风险投资集团有限公司实际缴纳1,500万元，佛山市顺德区钜华投资有限公司实际缴纳3,500万元。首次出资方式为货币出资。
2010年 7月 20日，粤科钜华在佛山市顺德区市场安全监督管理局完成注册登记手续，并领取了注册号为440600000002076的《企业法人营业执照》。
粤科钜华成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|佛山市顺德区钜华投资有限公司|3,500.00|
|广东省粤科风险投资集团有限公司|1,500.00|
||5,000.00|

（2）粤科钜华一次增资并变更实收资本
2011年5月5日，粤科钜华股东会决议，将注册资本由10,000万元人民币增加
到20,000万元人民币，其中广东省粤科风险投资集团有限公司认缴6,000万元，佛
山市顺德区钜华投资有限公司认缴14,000万元。股东会同时决定变更实收资本，将
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）实收资本由5,000万元增加到10,000万元，广东省粤科风险投资集团有限公司实缴出资3,000万元，佛山市顺德区钜华投资有限公司实缴出资7,000万元。
2011年5月11日，佛山市中正诚会计师事务所出具《验资报告》（中正诚验 N字[2011]117号），验证确认：截至 2010年 5月 10日，粤科钜华已收到广东省粤科风险投资集团有限公司和佛山市顺德区钜华投资有限公司新缴纳的注册资本合计5，000万元，其中广东省粤科风险投资集团有限公司实际新缴纳1,500万元，佛山市顺德区钜华投资有限公司实际新缴纳3,500万元，出资方式为货币出资。
2011年 5月 20日，粤科钜华在佛山市顺德区市场安全监督管理局完成变更登记手续。
此次增资完成后，公司的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|佛山市顺德区钜华投资有限公司|7,000.00|
|广东省粤科风险投资集团有限公司|3,000.00|
||10,000.00|

（3）粤科钜华二次变更实收资本
2011年10月31日，粤科钜华股东会决议决定，将实收资本由10,000万元人民币增加到15,000万元人民币，其中广东省粤科风险投资集团有限公司实缴 4,500万元，佛山市顺德区钜华投资有限公司实缴 10,500万元。
2011年 11月 16日，佛山市中正诚会计师事务所出具《验资报告》（中正诚验N字[2011]276号），验证确认：截至 2011年11月15日，粤科钜华已收到广东省粤科风险投资集团有限公司和佛山市顺德区钜华投资有限公司新缴纳的注册资本合计5,000万元，其中广东省粤科风险投资集团有限公司实际新缴纳1,500万元，佛山市顺德区钜华投资有限公司实际新缴纳3,500万元，出资方式为货币出资。
2011年11月20日，粤科钜华在佛山市顺德区市场安全监督管理局完成变更登
记手续。
此次变更完成后，公司的股权结构如下表：
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|佛山市顺德区钜华投资有限公司|10,500.00|
|广东省粤科风险投资集团有限公司|4,500.00|
||15,000.00|

（4）粤科钜华第三次变更实收资本
2012年10月23日，粤科钜华股东会决议，将实收资本由15,000万元人民币增加到20,000万元人民币，其中广东省粤科风险投资集团有限公司实缴 6,000万元，佛山市顺德区钜华投资有限公司实缴14,000万元。
2012年 10月 29日，佛山市中正诚会计师事务所出具《验资报告》（中正诚验N字[2012]184号），验证确认：截至2012年10月23日，粤科钜华已收到广东省粤科风险投资集团有限公司和佛山市顺德区钜华投资有限公司新缴纳的注册资本合计5,000万元，其中广东省粤科风险投资集团有限公司实际新缴纳1,500万元，佛山市顺德区钜华投资有限公司实际新缴纳3,500万元，出资方式为货币出资。
2012年10月30日，粤科钜华在佛山市顺德区市场安全监督管理局完成变更登记手续。
此次变更完成后，公司的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|佛山市顺德区钜华投资有限公司|14,000.00|
|广东省粤科风险投资集团有限公司[注]|6,000.00|
||20,000.00|

注：广东省粤科风险投资集团有限公司于2013年12月9日将公司名称变更为广东省粤科金融集团有限公司
3、产权关系图及主要股东情况
（1）产权关系图
截至本报告书签署之日，粤科钜华创投的股东构成如下表：
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|佛山市顺德区钜华投资有限公司|14,000|70.00|
|2|广东省粤科金融集团有限公司|6,000|30.00|
|合计||20,000|100.00|

（2）主要股东情况
佛山市顺德区钜华投资有限公司成立于 2010年06月07日，住所为佛山市顺德区北滘镇北滘居委会环镇东路南 1号之二，法定代表人何文钜，注册资本 7,000万人民币元，经营范围为对房地产业、建筑业、制造业、商业、社会服务业进行投资。
广东省粤科金融集团有限公司成立于2000年09月21日，住所为广东省广州市天河区珠江西路 17号广晟国际大厦 4501房，法人代表徐永胜，注册资本 160,000万人民币元，经营范围为科技金融服务平台建设；风险投资、创业投资、股权投资；
投资管理、股权投资基金管理、资产受托管理；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资、融资等资本运作的咨询服务（不含证券与期货）；风险投资人才培训。
4、主要业务和财务数据
近三年，粤科钜华实际从事的主要业务是股权投资以及咨询管理，业务经营情况正常，近三年及一期，本公司主要财务数据情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|19,619.37|19,812.28|19,952.60|
|-|-|101.69|
|19,619.37|19,812.28|19,850.90|
|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|-|-|-|
|-192.92|-123.58|-225.81|
|-192.92|-38.62|-151.42|

注：以上2011、2012年数据经佛山市广华会计师事务所审计，2013年数据经佛山市德和盛会
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）计师事务所审计，2014年8月31日及2014年1-8月数据未经审计。
5、控制的其他核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，粤科钜华未控制其他核心企业及关联企业。
（六）张征
1、基本情况
姓名 张征
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819731207****
住所 北京市朝阳区定福庄南里7号14楼1门**号
通讯地址 北京市朝阳区定福庄南里7号14楼1门**号
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|苏州璞玉投资管理有限公司|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，张征未控制其他核心企业及关联企业。
（七）中山中科恒业投资管理有限公司
1、基本情况
中科恒业持有公司320.0000万股股份，占股本总额的比例为6.4000%，其基本情况如下：
公司名称 中山中科恒业投资管理有限公司
成立日期 2011年1月30日
注册资本 97,500万元
实收资本 97,500万元
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）企业类型 有限责任公司
注册号码 442000000407424
税务登记证号码 442000568268624
住所 中山市火炬开发区火炬路1号2楼201号
办公地址 中山市火炬开发区火炬路1号2楼201号
法定代表人 谢勇
法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他创
经营范围 业投资企业等机构和个人的创业投资业务；股权投资咨询业务；为创
业企业提供创业管理服务业务。
2、历史沿革
（1）2010年12月，中科恒业设立
中科恒业成立于 2010年12月，由19个自然人股东和10个法人股东共同出资设立，注册资本为97,500万元。设立时，各股东的认缴情况如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|何锦标|1,000.00|
|卢嘉文|1,000.00|
|陈俊坚|1,000.00|
|郭艳玲|1,000.00|
|李家勇|1,000.00|
|陈德强|2,000.00|
|方学平|2,000.00|
|龚双娥|2,000.00|
|林雪阳|2,000.00|
|苏慧娟|2,000.00|
|伍丽叶|2,000.00|
|梁结珍|2,500.00|
|郑敏超|2,500.00|
|陈湘丽|3,000.00|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
|||
|-|-|
|林观雄|3,000.00|
|孙志坚|3,500.00|
|何洪标|1,000.00|
|高健儿|3,500.00|
|禤瑞琪|4,000.00|
|中炬高新技术实业(集团)股份有限公司|1,000.00|
|中山市南粤食品有限公司|2,000.00|
|中山火炬开发区临海工业园开发有限公司|9,000.00|
|中山市州际新天投资有限公司|12,000.00|
|中山市玛丽艳娜美容品有限公司|15,000.00|
|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|2,000.00|
|中山祥发包装印刷有限公司|2,000.00|
|中山市粤强能源有限公司|8,000.00|
|中山三乡镇桂山投资管理公司|3,000.00|
|中山市大华实业投资有限公司|3,500.00|
||97,500.00|

2011年1月13日，中山市成诺会计师事务所出具《验资报告》（中成会字（2011） 301011号），验证确认：截至 2011年 1月 11日，中科恒业已收到全体股东缴纳的注册资本合计39,000万元，出资方式为货币出资。
注册资本实收明细表如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|何锦标|400.00|
|卢嘉文|400.00|
|陈俊坚|400.00|
|郭艳玲|400.00|
|李家勇|400.00|
|陈德强|800.00|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
|||
|-|-|
|方学平|800.00|
|龚双娥|800.00|
|林雪阳|800.00|
|苏慧娟|800.00|
|伍丽叶|800.00|
|梁结珍|1,000.00|
|郑敏超|1,000.00|
|陈湘丽|1,200.00|
|林观雄|1,200.00|
|孙志坚|1,400.00|
|何洪标|400.00|
|高健儿|1,400.00|
|禤瑞琪|1,600.00|
|中炬高新技术实业(集团)股份有限公司|400.00|
|中山市南粤食品有限公司|800.00|
|中山火炬开发区临海工业园开发有限公司|3,600.00|
|中山市州际新天投资有限公司|4,800.00|
|中山市玛丽艳娜美容品有限公司|6,000.00|
|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|800.00|
|中山祥发包装印刷有限公司|800.00|
|中山市粤强能源有限公司|3,200.00|
|中山三乡镇桂山投资管理公司|1,200.00|
|中山市大华实业投资有限公司|1,400.00|
||39,000.00|

2011年1月30日，中科恒业在中山市工商行政管理局完成工商注册登记手续，并领取了注册号为442000000407424的《企业法人营业执照》。
中科恒业成立时的股权结构如下：
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|何锦标|400.00|
|卢嘉文|400.00|
|陈俊坚|400.00|
|郭艳玲|400.00|
|李家勇|400.00|
|陈德强|800.00|
|方学平|800.00|
|龚双娥|800.00|
|林雪阳|800.00|
|苏慧娟|800.00|
|伍丽叶|800.00|
|梁结珍|1,000.00|
|郑敏超|1,000.00|
|陈湘丽|1,200.00|
|林观雄|1,200.00|
|孙志坚|1,400.00|
|何洪标|400.00|
|高健儿|1,400.00|
|禤瑞琪|1,600.00|
|中炬高新技术实业(集团)股份有限公司|400.00|
|中山市南粤食品有限公司|800.00|
|中山火炬开发区临海工业园开发有限公司|3,600.00|
|中山市州际新天投资有限公司|4,800.00|
|中山市玛丽艳娜美容品有限公司|6,000.00|
|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|800.00|
|中山祥发包装印刷有限公司|800.00|
|中山市粤强能源有限公司|3,200.00|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
|||
|-|-|
|中山三乡镇桂山投资管理公司|1,200.00|
|中山市大华实业投资有限公司|1,400.00|
||39,500.00|

（2）中科恒业变更实收资本
2011年4月30日，中科恒业召开股东会，股东会决议将公司的实收资本由39，000万元变更为 97,500万元。全体股东按照各自认缴的比例相应出资认缴。
2011年3月31日，中山市成诺会计师事务所出具《验资报告》（中成会字（2011） 303023号），验证确认：截至 2011年 3月 16日，中科恒业已收到全体股东新缴纳的第二期注册资本合计58,500万元，出资方式为货币出资。全体股东按照认缴比例出资。
2011年6月3日，中科恒业在中山市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
此次变更完成后，公司的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|何锦标|1,000.00|
|卢嘉文|1,000.00|
|陈俊坚|1,000.00|
|郭艳玲|1,000.00|
|李家勇|1,000.00|
|陈德强|2,000.00|
|方学平|2,000.00|
|龚双娥|2,000.00|
|林雪阳|2,000.00|
|苏慧娟|2,000.00|
|伍丽叶|2,000.00|
|梁结珍|2,500.00|
|郑敏超|2,500.00|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
|||
|-|-|
|陈湘丽|3,000.00|
|林观雄|3,000.00|
|孙志坚|3,500.00|
|何洪标|1,000.00|
|高健儿|3,500.00|
|禤瑞琪|4,000.00|
|中炬高新技术实业(集团)股份有限公司|1,000.00|
|中山市南粤食品有限公司|2,000.00|
|中山火炬开发区临海工业园开发有限公司|9,000.00|
|中山市州际新天投资有限公司|12,000.00|
|中山市玛丽艳娜美容品有限公司|15,000.00|
|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|2,000.00|
|中山祥发包装印刷有限公司|2,000.00|
|中山市粤强能源有限公司|8,000.00|
|中山三乡镇桂山投资管理公司|3,000.00|
|中山市大华实业投资有限公司|3,500.00|
||97,500.00|

（3）中科恒业第一次股权转让
2011年 9月 19日，经中科恒业股东会决议同意，禤瑞琪将其持有的中科恒业4.1026%股权（代表人民币出资额4,000万元）以4,000万元的价格转让给恩平市元子投资置业有限公司。并于当日签订了股权转让协议。
2011年 9月 16日，中科恒业就上述股权转让事宜在中山市工商行政管理局完成了变更登记手续，本次股权转让后，中科恒业股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|何锦标|1,000.00|
|卢嘉文|1,000.00|
|陈俊坚|1,000.00|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
|||
|-|-|
|郭艳玲|1,000.00|
|李家勇|1,000.00|
|陈德强|2,000.00|
|方学平|2,000.00|
|龚双娥|2,000.00|
|林雪阳|2,000.00|
|苏慧娟|2,000.00|
|伍丽叶|2,000.00|
|梁结珍|2,500.00|
|郑敏超|2,500.00|
|陈湘丽|3,000.00|
|林观雄|3,000.00|
|孙志坚|3,500.00|
|何洪标|1,000.00|
|高健儿|3,500.00|
|恩平市元子投资置业有限公司|4,000.00|
|中炬高新技术实业(集团)股份有限公司|1,000.00|
|中山市南粤食品有限公司|2,000.00|
|中山火炬开发区临海工业园开发有限公司|9,000.00|
|中山市州际新天投资有限公司|12,000.00|
|中山市玛丽艳娜美容品有限公司|15,000.00|
|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|2,000.00|
|中山祥发包装印刷有限公司|2,000.00|
|中山市粤强能源有限公司|8,000.00|
|中山三乡镇桂山投资管理公司|3,000.00|
|中山市大华实业投资有限公司|3,500.00|
||97,500.00|

（4）中科恒业第二次股权转让
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后） 2012年 6月 12日，经中科恒业股东会决议同意，高健儿将其持有的中科恒业3.59%股权（代表人民币出资额3,500万元）以 3,500万元转让给中山市合生企业投资咨询有限公司，何锦标将其持有的中科恒业0.31%股权（代表人民币出资额 300万元）以300万元转让给何洪标。各方并于当日签订了股权转让协议。
2012年 6月 28日，中科恒业就上述股权转让事宜在中山市工商行政管理局完成了变更登记手续，本次股权转让后，中科恒业股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|何锦标|700.00|
|卢嘉文|1,000.00|
|陈俊坚|1,000.00|
|郭艳玲|1,000.00|
|李家勇|1,000.00|
|陈德强|2,000.00|
|方学平|2,000.00|
|龚双娥|2,000.00|
|林雪阳|2,000.00|
|苏慧娟|2,000.00|
|伍丽叶|2,000.00|
|梁结珍|2,500.00|
|郑敏超|2,500.00|
|陈湘丽|3,000.00|
|林观雄|3,000.00|
|孙志坚|3,500.00|
|何洪标|1,300.00|
|中山市合生企业投资咨询有限公司|3,500.00|
|恩平市元子投资置业有限公司|4,000.00|
|中炬高新技术实业(集团)股份有限公司|1,000.00|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
|||
|-|-|
|中山市粤强能源有限公司|8,000.00|
|中山火炬开发区临海工业园开发有限公司|9,000.00|
|中山市州际新天投资有限公司|12,000.00|
|中山市玛丽艳娜美容品有限公司|15,000.00|
|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|2,000.00|
|中山祥发包装印刷有限公司|2,000.00|
|中山南粤食品有限公司|2,000.00|
|中山三乡镇桂山投资管理公司|3,000.00|
|中山市大华实业投资有限公司|3,500.00|
||97,500.00|

（5）中科恒业第三次股权转让
2013年9月2日，经中科恒业股东会决议同意，中山市粤强能源有限公司将其持有的中科恒业8.205%股权（代表人民币出资额 8,000万元）以 8,000万元转让给中山长虹企业投资有限公司，并于当日签订了股权转让协议。同时中科恒业股东会同意公司原股东变更名为中山市恒隆商业投资有限公司。
2012年9月9日，中科恒业就上述股权转让事宜在中山市工商行政管理局完成了变更登记手续，本次股权转让后，中科恒业股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|何锦标|700.00|
|卢嘉文|1,000.00|
|陈俊坚|1,000.00|
|郭艳玲|1,000.00|
|李家勇|1,000.00|
|陈德强|2,000.00|
|方学平|2,000.00|
|龚双娥|2,000.00|
|林雪阳|2,000.00|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
|||
|-|-|
|苏慧娟|2,000.00|
|伍丽叶|2,000.00|
|梁结珍|2,500.00|
|郑敏超|2,500.00|
|陈湘丽|3,000.00|
|林观雄|3,000.00|
|孙志坚|3,500.00|
|何洪标|1,300.00|
|中山市合生企业投资咨询有限公司|3,500.00|
|恩平市元子投资置业有限公司|4,000.00|
|中炬高新技术实业(集团)股份有限公司|1,000.00|
|中山市长虹企业投资有限公司|8,000.00|
|中山火炬开发区临海工业园开发有限公司|9,000.00|
|中山市州际新天投资有限公司|12,000.00|
|中山市玛丽艳娜美容品有限公司|15,000.00|
|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|2,000.00|
|中山祥发包装印刷有限公司|2,000.00|
|中山恒隆商业投资有限公司|2,000.00|
|中山三乡镇桂山投资管理公司|3,000.00|
|中山市大华实业投资有限公司|3,500.00|
||97,500.00|

3、产权关系图及主要股东情况
（1）产权关系图
截至本报告书签署之日，中科恒业投资的股东构成如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|何锦标|700.00|
|卢嘉文|1,000.00|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
|||
|-|-|
|陈俊坚|1,000.00|
|郭艳玲|1,000.00|
|李家勇|1,000.00|
|陈德强|2,000.00|
|方学平|2,000.00|
|龚双娥|2,000.00|
|林雪阳|2,000.00|
|苏慧娟|2,000.00|
|伍丽叶|2,000.00|
|梁结珍|2,500.00|
|郑敏超|2,500.00|
|陈湘丽|3,000.00|
|林观雄|3,000.00|
|孙志坚|3,500.00|
|何洪标|1,300.00|
|中山市合生企业投资咨询有限公司|3,500.00|
|恩平市元子投资置业有限公司|4,000.00|
|中炬高新技术实业(集团)股份有限公司|1,000.00|
|中山市长虹企业投资有限公司|8,000.00|
|中山火炬开发区临海工业园开发有限公司|9,000.00|
|中山市州际新天投资有限公司|12,000.00|
|中山市玛丽艳娜美容品有限公司|15,000.00|
|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|2,000.00|
|中山祥发包装印刷有限公司|2,000.00|
|中山恒隆商业投资有限公司|2,000.00|
|中山三乡镇桂山投资管理公司|3,000.00|
|中山市大华实业投资有限公司|3,500.00|
||97,500.00|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）（2）主要股东情况
中山火炬开发区临海工业园开发有限公司成立于2002年12月20日，住所为中山市火炬开发区康乐大道，法定代表人刘嵘，注册资本为40,000万人民币元，经营范围为区内土地投资开发；投资城市建设及工业配套建设；房地产开发；厂房出租；
办公楼出租；商铺出租。
中山市州际新天投资有限公司成立于2008年01月04日，住所为中山市东区兴中道东方商贸大厦 304号办公楼，法定代表人林建生，注册资本为 3,100万人民币元，经营范围为实业投资。
中山市玛丽艳娜美容品有限公司成立于 1997年09月05日，住所为中山市石岐区东明北路民营科技园完美大厦二楼，法定代表人彭志红，注册资本为 1,100万人民币元，经营范围为美容品研发。
4、主要业务和财务数据
近三年，中科恒业实际从事的主要业务是股权投资和投资咨询管理业务，业务经营情况正常，近三年及一期，中科恒业主要财务数据情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|106,614.29|105,231.72|105,730.95|
|13,016.04|12,992.35|11,750.78|
|93,598.25|92,239.37|93,980.17|
|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|-|-|-|
|1,358.88|-1,740.80|-1,601.46|
|1,358.88|-1,740.80|-1,601.46|

注：以上数据_2011年数据经国富浩华事务所审计，2012年、2013年数据经中山市成诺会计师事务所审计，2014年1-8月数据未经审计。
5、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，中科恒业未控制其他核心企业和关联企业。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）（八）广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司
1、基本情况
中科白云持有公司215.8000万股股份，占股本总额的比例为4.3160%，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司|
|成立日期|2012年9月21日|
|注册资本|25亿元|
|实收资本|7.5亿元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册号码|440126000323582|
|税务登记证号码|440113054509718|
|住所|广州市番禺区小谷围街外环东路 280 号广东药学院院系一号楼 505-2室|
|办公地址|广州市番禺区小谷围街外环东路 280 号广东药学院院系一号楼 505-2室|
|法定代表人|关易波|
|经营范围|法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他股权投资机构、创业投资机构或个人开展创业投资和股权投资业务。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未取得许可前不得经营）|

2、历史沿革
（1）2012年8月，中科白云设立
中科白云成立于 2012年8月，由广东投资合伙企业（有限合伙）、广东省粤科风险投资集团有限公司、中山市玛丽艳娜美容品有限公司、完美（上海）商业有限公司、天津邦泽投资有限公司、广州市番禺信息技术投资发展有限公司、叶德林共同出资设立，注册资本为250,000万元，其认缴的出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|广东中科云港投资合伙企业（有限合伙）|52,500.00|
|广东省粤科金融集团有限公司|50,000.00|
|中山市玛丽艳娜美容品有限公司|50,000.00|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
|||
|-|-|
|完美（上海）商业有限公司|40,000.00|
|天津邦泽投资有限公司|30,000.00|
|广州市番禺信息技术投资发展有限公司|20,000.00|
|叶德林|7,500.00|
||250,000.00|

 2012年9月13日，富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（国浩粤验字【2012】805C20号），验证确认：截至 2012年 9月 13日，中科白云已收到全体股东的注册资本合计75,000万元，全体股东以各自认缴的比例出资，出资方式为货币出资。
2012年 9月 21日，中科白云在广州市工商行政管理局番禺分局完成工商注册登记手续，并领取了注册号为440126000323582的《企业法人营业执照》。
中科白云成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|广东中科云港投资合伙企业（有限合伙）|15,750.00|
|广东省粤科金融集团有限公司|15,000.00|
|中山市玛丽艳娜美容品有限公司|15,000.00|
|完美（上海）商业有限公司|12,000.00|
|天津邦泽投资有限公司|9,000.00|
|广州市番禺信息技术投资发展有限公司|6,000.00|
|叶德林|2,250.00|
||75,000.00|

3、产权关系图及主要股东情况
（1）产权关系图
截至本报告书签署之日，中科白云创投的股东构成如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|广东中科云港投资合伙企业（有限合伙）|15,750.00|
|广东省粤科金融集团有限公司|15,000.00|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
|||
|-|-|
|中山市玛丽艳娜美容品有限公司|15,000.00|
|完美（上海）商业有限公司|12,000.00|
|天津邦泽投资有限公司|9,000.00|
|广州市番禺信息技术投资发展有限公司|6,000.00|
|叶德林|2,250.00|
||75,000.00|

（2）主要股东情况
广东中科云港投资合伙企业（有限合伙）成立于2012年06月25日，住所为广州市白云区机场路 282号自编 288栋 715房，法定代表人单祥双，注册资本为52500.00万元人民币，经营范围为企业自有资金投资、创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;投资管理服务。
广东省粤科金融集团有限公司详见本节“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的具体情况”之“（五）广东粤科钜华创业投资有限公司”之“3产权关系图及主要股东情况”。
中山市玛丽艳娜美容品有限公司详见本节“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的具体情况”之“（七）中山中科恒业投资管理有限公司”之“3产权关系图及主要股东情况”。
4、主要业务和财务数据
近三年，中科白云实际从事的主要业务为法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他股权投资机构、创业投资机构或个人开展创业投资和股权投资业务，业务发展情况良好。
近三年及一期，中科白云主要财务数据情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|169,453.57|151,866.76|75,338.46|
|727.24|486.34|1,645.25|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
||||
|-|-|-|
|168,726.33|151,380.42|73,693.20|
|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|-|-|-|
|-2,654.09|-2,812.78|-1,306.80|
|-2,654.09|-2,312.78|-1,306.80|

注：以上数据_2012年、2013年数据经瑞华会计师事务所审计，2014年1-8月数据未经审计。
5、控制的其他核心企业及关联企业的基本情况截至本报告书签署日，中科白云未控制其他核心企业及关联交易。
（九）广东粤科润华创业投资有限公司
粤科润华持有公司200.0000万股股份，占股本总额的比例为4.0000%，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广东粤科润华创业投资有限公司|
|成立日期|2012年10月18日|
|注册资本|25,320万元|
|实收资本|16,908万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号码|440703000095635|
|税务登记证号码|440703055365963|
|住所|江门市篁庄大道西10号7幢2-515|
|办公地址|江门市篁庄大道西10号7幢2-515|
|法定代表人|田少华|
|经营范围|创业投资业务，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，股权投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。|

2、历史沿革
（1）2012年10月，粤科润华设立
粤科润华成立于 2012年10月，由江门市科技服务中心（江门市生产力促进中
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）心）、江门市蓬江区生产力促进中心、广东省粤科风险投资集团有限公司、江门科润股权投资合伙企业（有限合伙）、江门德润股权投资合伙企业（有限合伙）、江门科杰股权投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立，注册资本为20,000万元，其认缴的出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|江门市科技服务中心（江门市生产力促进中心）|1000.00|
|江门市蓬江区生产力促进中心|1000.00|
|广东省粤科风险投资集团有限公司|3000.00|
|江门科润股权投资合伙企业（有限合伙）|4000.00|
|江门德润股权投资合伙企业（有限合伙）|5000.00|
|江门科杰股权投资合伙企业（有限合伙）|6000.00|
||20,000.00|

 2012年 10月 15日，江门市远洋会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（江远内验字（2012）第247号），验证确认：截至2012年10月12日，中科白云已收到全体股东的第一期缴纳的注册资本合计 6,000万元，全体股东以各自认缴的比例出资，出资方式为货币出资。
2012年10月18日，粤科润华在江门市工商行政管理局完成工商注册登记手续，并领取了注册号为440703000095635的《企业法人营业执照》。
粤科润华成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|江门市科技服务中心（江门市生产力促进中心）|300.00|
|江门市蓬江区生产力促进中心|300.00|
|广东省粤科风险投资集团有限公司|900.00|
|江门科润股权投资合伙企业（有限合伙）|1200.00|
|江门德润股权投资合伙企业（有限合伙）|1500.00|
|江门科杰股权投资合伙企业（有限合伙）|1800.00|
||6,000|

（2）粤科润华第一次增资
2013年 2月 22日，粤科润华股东会通过决议，同意广东省科创润华投资管理
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）有限公司以货币出资320万元入股广东粤科润华创业投资有限公司。粤科润华的注册资本由20,000万元增加到20,320万元。
2013年2月21日，江门市远洋会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（江远内验字（2013）第030号），验证确认：截至2013年2月21日，粤科润华已收到股东的新缴纳的注册资本320万元。截至2013年2月21日，粤科润华变更后的注册资本为20,320万元，实收资本为6,320万元。
2013年2月22日，粤科润华在江门市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
粤科润华变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|实缴出资额（万元）|
|广东省科创润华投资管理有限公司|320.00|
|江门市科技服务中心（江门市生产力促进中心）|300.00|
|江门市蓬江区生产力促进中心|300.00|
|广东省粤科风险投资集团有限公司|900.00|
|江门科润股权投资合伙企业（有限合伙）|1200.00|
|江门德润股权投资合伙企业（有限合伙）|1500.00|
|江门科杰股权投资合伙企业（有限合伙）|1800.00|
||6,320.00|

（3）粤科润华第一次变更实收资本
2013年10月17日，粤科润华股东会同意将公司实收资本由6,320万元变更为 13,570万元，增加的实收资本 7,250万元由公司全体股东按照各自认缴的出资比例缴纳。
2013年 12月 20日，江门市远洋会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（江远内验字（2013）第237号），验证确认：截至2013年 11月15日，粤科润华已收到股东的缴纳的第二期注册资本7,250万元。截至2013年12月20日，粤科润华变更后的注册资本为25,320万元，实收资本为13,570万元。
2013年11月21日，粤科润华在江门市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
粤科润华变更后的股权结构如下：
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|实缴出资额（万元）|
|广东省科创润华投资管理有限公司|320.00|
|江门市科技服务中心（江门市生产力促进中心）|662.00|
|江门市蓬江区生产力促进中心|662.00|
|广东省粤科风险投资集团有限公司|1988.00|
|江门科润股权投资合伙企业（有限合伙）|2650.00|
|江门德润股权投资合伙企业（有限合伙）|3313.00|
|江门科杰股权投资合伙企业（有限合伙）|3975.00|
||13,570.00|

（4）粤科润华第二次增资并变更实收资本
2013年12月31日，粤科润华股东会通过决议，同意科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心以货币出资5，000万元入股广东粤科润华创业投资有限公司。粤科润华的注册资本由20,320万元增加到25,320万元,同时经股东会决议同意，粤科润华的实收资本由13,570万元变更为16,098万元。
2013年 12月 20日，江门市远洋会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（江远内验字（2013）第270号），验证确认：截至2013年12月20日，粤科润华已收到新股东缴纳的第一期注册资本3,338万元。截至2013年12月20日，粤科润华变更后的注册资本为25,320万元，实收资本为16,098万元。
2013年 12月 31日，粤科润华在江门市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
粤科润华变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|实缴出资额（万元）|
|江门市科创润华投资管理有限公司|320.00|
|江门市科技服务中心（江门市生产力促进中心）|662.00|
|江门市蓬江区生产力促进中心|662.00|
|广东省粤科金融集团有限公司|1,988.00|
|江门科润股权投资合伙企业（有限合伙）|2,650.00|
|江门德润股权投资合伙企业（有限合伙）|3,313.00|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
|||
|-|-|
|江门科杰股权投资合伙企业（有限合伙）|3,975.00|
|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|3,338.00|
||16,908.00|

3、产权关系图及主要股东情况
（1）产权关系图
截至本报告书签署之日，粤科润华的股东构成如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|江门市科创润华投资管理有限公司|320.00|
|江门市科技服务中心（江门市生产力促进中心）|662.00|
|江门市蓬江区生产力促进中心|662.00|
|广东省粤科金融集团有限公司|1,988.00|
|江门科润股权投资合伙企业（有限合伙）|2,650.00|
|江门德润股权投资合伙企业（有限合伙）|3,313.00|
|江门科杰股权投资合伙企业（有限合伙）|3,975.00|
|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|3,338.00|
||16,908.00|

（2）主要股东情况
江门科润股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2012年09月12日，住所为江门市篁庄大道西10号7幢2-513B，合伙企业注册号为440700000035123，经营范围为股权投资，投资管理，投资咨询（国家禁止或限制及法律法规规定需前置许可项目除外）。
江门德润股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2012年09月12日，住所为江门市蓬江区荷塘镇西堤一路马山 A12号办公楼三层，合伙企业注册号为440700000035107，经营范围为股权投资，投资管理，投资咨询(国家禁止或限制及法律法规规定需前置许可项目除外）。
江门科杰股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2012年09月12日，住所为江
门市篁庄大道西 10号 7幢2-513，合伙企业注册号为440700000035115，经营范围
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）为股权投资，投资管理，投资咨询（国家禁止或限制及法律法规规定需前置许可项目除外）。
科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心于 1999年经国务院批准设立，住所为北京市西城区三里河二区甲18号，创新基金由科技部主管、财政部监管，通过无偿资助、贷款贴息和资本金投入三种方式，支持科技型中小企业创新创业，已形成了资助种子期、初创期企业的技术创新项目、资助中小企业公共技术服务机构的补助资金项目和引导社会资本投向早期科技型中小企业的创业投资引导基金项目。
4、主要业务和财务数据
近三年，粤科润华实际从事的主要业务是股权投资和投资咨询管理业务，业务经营情况正常，近三年及一期，粤科润华主要财务数据情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|16,954.12|16,928.51|5,969.01|
|60.32|63.25|-|
|16,893.80|16,865.26|5,969.01|
|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|-|-|-|
|28.54|-11.74|-30.99|
|28.54|-11.74|-30.99|

注：以上数据2012、2013年度财务数据经江门市英翔会计师事务所审计，2014年8月31日财务数据未经审计。
5、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，粤科润华未控制其他核心企业及关联企业。
（十）广东合富投资管理有限公司
1、基本情况
合富投资持有公司200.0000万股股份，占股本总额的比例为4.0000%，其基本
情况如下：
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
|||
|-|-|
|公司名称|广东合富投资管理有限公司|
|成立日期|2012年5月31日|
|注册资本|10,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号码|440400000341866|
|税务登记号|440402597425705|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-662|
|办公地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-662|
|法定代表人|邵日耀|
|经营范围|项目投资及投资管理、股权投资（以上项目不含证券、期货、金融及其他金融业务）；投资咨询、企业管理咨询和服务（不含许可经营项目）。|

2、历史沿革
（1）2012年5月，合富投资设立
合富投资成立于 2012年5月，由深圳市国富金源投资管理有限公司、邵仲伟、刘志峰、曾金水、陈志森共同出资设立，注册资本为10,000万元，其认缴的出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|深圳市国富金源投资管理有限公司|100.00|
|邵仲伟|3,000.00|
|刘志峰|2,300.00|
|曾金水|2,300.00|
|林木治|2,300.00|
||10,000.00|

 2012年5月21日，珠海德鸿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2012）DH547号-验214号），验证确认：截至2012年5月21日，合富投资已收到全体股
东的第一期缴纳的注册资本合计 2,000万元，全体股东以各自认缴的比例出资，出
资方式为货币出资。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后） 2012年 5月 31日，合富投资在珠海市横琴工商行政管理局完成工商注册登记手续，并领取了注册号为440400000341866的《企业法人营业执照》。
合富投资成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|深圳市国富金源投资管理有限公司|20,00|
|邵仲伟|600.00|
|刘志峰|460.00|
|曾金水|460.00|
|陈志森|460.00|
||2,000.00|

（2）合富投资第一次股权转让
2012年 9月 22日，经合富投资股东会同意，陈志森将其持有的合富投资23%股权（实际出资460.00万元）以460万的价格转让给林木治。当日，股权转让双方签订了股权转让协议。
2012年10月22日，合富投资在珠海市横琴工商行政管理局完成工商变更登记手续。变更完成以后的的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|深圳市国富金源投资管理有限公司|20．00|
|邵仲伟|600.00|
|刘志峰|460.00|
|曾金水|460.00|
|林木治|460.00|
||2,000.00|

3、产权结构图及主要股东情况
（1）产权结构图
截至本报告书签署之日，合富投资的股东构成如下表：
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|深圳市国富金源投资管理有限公司|20．00|
|邵仲伟|600.00|
|刘志峰|460.00|
|曾金水|460.00|
|林木治|460.00|
||2,000.00|

（2）主要股东情况
邵仲伟，男，身份证号：44011119860320****，住所为广州市白云区汇侨一街8号*房。
刘志峰，男，身份证号：44082119650924****，住所为广东省珠海市香洲区吉大白莲路176号57栋*房。
曾金水，男，身份证号：44082119630326****，住所为广东省珠海市香洲区吉大石花东路123号8栋*房。
林木治，男，身份证号：44052419570505****，住所为广东省汕头市潮阳区河溪镇南田古巷三横6号*房。
4、财务数据
近三年，合富投资实际从事的主要业务为股权投资，业务发展情况正常。近三年一期，合富投资的主要财务数据如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|15,801.14|12,878.85|3,364.60|
|13,984.46|11,002.66|1,364.60|
|1,816.68|1,876.19|2,000.00|
|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|-|-|-|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
||||
|-|-|-|
|-59.41|-123.81|-|
|-59.51|-123.81|-|

注：2014年1-8月份财务数据未经审计。
5、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，合富投资未控制其他核心企业及关联企业。
（十一）谭云亮
1、基本情况
姓名 谭云亮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010519600810****。
住所 广州市海珠区涌尾角横4号**房
通讯地址 广州市海珠区涌尾角横4号**房
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|广州市美术公司|

截至本报告书签署之日，谭云亮直接持有铂亚信息3.4566%股份。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，谭云亮先生未控制其他核心企业及关联企业。
（十二）广州罗尔晶华股权投资基金企业（有限合伙）
1、基本情况
罗尔晶华持有公司114.2000万股股份，占股本总额的比例为2.2840%，其基本
情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广州罗尔晶华股权投资基金企业（有限合伙）|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
|||
|-|-|
|成立日期|2012年10月26日|
|注册资本|15,000.00万元|
|实收资本|15,000.00万元|
|企业类型|合伙企业(有限合伙)|
|注册号码|440101000217662|
|税务登记证号码|44011605454808|
|住所|广州市高新技术产业开发区科学城科学大道237号|
|办公地址|广州市高新技术产业开发区科学城科学大道237号|
|执行事务合伙人|姜绪荣|
|经营范围|股权投资;|

2、历史沿革
（1）企业设立
2012年 10月，罗尔晶华由普通合伙人：上海尔罗投资管理服务中心与有限合伙人：陈龙海、陈中信、赵思俭等共同出资设立，合计认缴出资额为 36,000万元，各合伙人的认缴比例如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|上海尔罗投资管理服务中心（普通合伙）|1,000.00|
|赵思俭|15,000.00|
|陈龙海|15,000.00|
|陈中信|5,000.00|
||36,000.00|

（2）企业第一次减资
2013年 8月 30日，罗尔晶华合伙人会议决定将合伙企业出资总额由原来的36,000万缩减为 15,000元，同时新增一名合伙人姜绪荣。减资后，公司各股东的出资情况变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
|||
|-|-|
|姜绪荣|1,000.00|
|上海尔罗投资管理服务中心（普通合伙）|1,000.00|
|赵思俭|3,000.00|
|陈龙海|5,000.00|
|陈中信|5,000.00|
||15,000.00|

3、产权结构图及主要股东情况
（1）产权结构图
截至本报告书签署之日，罗尔晶华的合伙人的出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|姜绪荣|1,000.00|
|上海尔罗投资管理服务中心（普通合伙）|1,000.00|
|赵思俭|3,000.00|
|陈龙海|5,000.00|
|陈中信|5,000.00|
||15,000.00|

（2）主要合伙人情况
赵思俭，男，身份证号码51302719621221****，住所为四川省成都市青羊区大安西滨河1号*楼。
陈龙海，男，身份证号码33022219520413****，住所为浙江省慈溪市浒山街虞波西园*房。
陈中信，男，身份证号码34040219530915****，住所为广东省佛山市顺德区伦敦街南苑路恒景豪庭*房
4、财务数据
近三年，罗尔晶华实际从事的主要业务是股权投资，业务发展情况良好。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）近三年一期，罗尔晶华主要财务数据情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|13,694.99|14,074.90|10,436.60|
|-|210.00|120.08|
|13,694.99|13,864.90|10,316.51|
|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|-|15.13|1.38|
|-199.11|-651.61|-483.49|
|-169.91|-651.61|-483.49|

注：以上数据2013年度经瑞华会计师事务所审计，2012年度、2014年1-8月数未经审计。
5、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，罗尔晶华未控制其他核心企业和关联企业。
（十三）贾国有
1、基本情况
姓名 贾国有
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 23010319400504****
住所 广东省深圳市罗湖区东门南路2010号**
通讯地址 深圳市爱国路碧波一街碧中园碧天阁**
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|无|

截至本报告书签署之日，贾国有直接持有铂亚信息1.4734%股份。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）截至本报告书签署日，贾国有先生未控制其他核心及关联企业。
（十四）朱康军
1、基本情况
姓名 朱康军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33262419681117****
住所 浙江省仙居县白塔镇祝庄村**号
通讯地址 浙江省仙居县白塔镇祝庄村**号
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|天津君隆资产管理有限公司|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，朱康军先生未控制其他核心企业及关联企业。
（十五）唐志松
1、基本情况
姓名 唐志松
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43282319730925****
住所 湖南省郴州市北湖区骆仙路**号
广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安总通讯地址
部中心2号楼12楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
||
|-|
|单位名称|
|广东铂亚信息技术股份有限公司|
|广东海纳农业股份有限公司|

截至本报告书签署之日，唐志松直接持有铂亚信息0.9000%股份。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，唐志松先生未控制其他核心企业及关联企业。
（十六）乔法芝
1、基本情况
姓名 乔法芝
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 37068219801113****
住所 广州市白云区文盛庄路**号
广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安总通讯地址
部中心2号楼12楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|广东铂亚信息技术股份有限公司|

截至本报告书签署之日，乔法芝直接持有铂亚信息0.8000%股份。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，乔法芝先生未控制其他核心企业及关联企业。
（十七）苏志宏
1、基本情况
姓名 苏志宏
曾用名 无
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）性别 男
国籍 中国
身份证号 44011219730116****
住所 广州市东山区龟岗四马路11号**房
通讯地址 广州市东山区龟岗四马路11号**房
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|中国石油化工股份有限公司|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，苏志宏先生未控制其他核心企业及其关联企业。
（十八）张鹏
1、基本情况
姓名 张鹏
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 61042419820407****
住所 陕西省延川县永坪镇瑶坪北区公寓楼**室
通讯地址 陕西省延川县永坪镇永坪炼油厂机动科
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|延长石油永坪炼油厂|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，张鹏先生未控制其他核心企业及其关联企业。
（十九）刘湧
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）1、基本情况
姓名 刘湧
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 52210119770331****
住所 贵州省遵义市汇川区宁波路干宁巷1号**
广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安总通讯地址
部中心2号楼12楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|广东铂亚信息技术股份有限公司|

截至本报告书签署之日，刘湧直接持有铂亚信息0.6000%股份。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，刘湧先生未直接控制其他核心企业及其关联企业。
（二十）凌力
1、基本情况
姓名 凌力
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 45252519710708****
住所 南宁市良庆区三叠石路东五巷37号
广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安总通讯地址
部中心2号楼12楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
||
|-|
|单位名称|
|广东铂亚信息技术股份有限公司|
|广东海纳农业股份有限公司|

截至本报告书签署之日，凌力直接持有铂亚信息0.1000%股份。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，凌力先生未控制其他核心企业及其关联企业。
三、募集配套资金的认购对象具体情况
（一）颜军
1、基本情况
姓名 颜军
曾用名 颜军
性别 男
国籍 加拿大
护照号码 BA77****
住所 珠海市白沙路1号
通讯地址 珠海市白沙路1号
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、资金来源
颜军本次认购欧比特新增股份资金来源主要为自有资金。如有少量资金缺口，将通过银行借款等外部融资方式解决，颜军已承诺未来一年内无减持欧比特股票的计划。
3、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|珠海欧比特控制工程股份有限公司|董事长/总经理|
|珠海鼎盛航天微电子研究所有限公司|董事|
|欧比特（香港）有限公司|董事|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
截至本报告书签署之日，颜军持有欧比特22.94%股份。
4、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，颜军先生除控制欧比特的股份外，没有控制其他核心企业及关联企业。
（二）其他配套融资对象
1、李小明
（1）基本情况
姓名 李小明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010219690520****
住所 广州市海珠区海联路43号**房
广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安总通讯地址
部中心2号楼12楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）资金来源
李小明本次认购欧比特新增股份资金来源为自有资金及本次交易现金对价。
2、顾亚红
（1）基本情况
姓名 顾亚红
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 52252619751220****
住所 贵州省毕节市翠屏路**号
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安总通讯地址
部中心2号楼12楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）资金来源
顾亚红本次认购欧比特新增股份资金来源为自有资金及本次交易现金对价。
3、陈敬隆
（1）基本情况
姓名 陈敬隆
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 52240119730421****
住所 贵州省毕节市威宁路**号
广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安总通讯地址
部中心2号楼12楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）资金来源
陈敬隆本次认购欧比特新增股份资金来源为自有资金及本次交易现金对价。
4、李康
（1）基本情况
姓名 李康
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44082119670302****
住所 珠海市香洲区香洲沿河东路337号9栋2单元****房
通讯地址 珠海市香洲区香洲沿河东路337号9栋2单元****房
是否取得其他国家或地区居留权 无
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）经核查，本次重组锁价发行对象李康为中国国籍，男性，无境外永久居留权，年龄为 47周岁，身份证号码为44082119670302XXXX，住所为珠海市香洲区香洲沿河东路。根据李康的说明，其主要从事建筑工程施工及房地产开发业务。
根据李康的说明，其参加工作20余年，且从事建筑工程施工及房地产开发业务多年，积累了较为充裕的资金，亦拥有较多可快速变现资产或可回笼的资金，因此有能力以自有或自筹资金支付本次重组配套融资的认购款。根据李康及其他交易方的说明，李康认购本次重组募集配套资金所发行的股份系由其本人真实持有，不存在代他人持有的情形。
根据李康及本次重组的财务顾问东海证券出具的说明，东海证券与李康不存在关联关系，也不存在任何其他影响财务顾问独立性的情形。
根据交易各方和铂亚信息的书面说明，并经核查铂亚信息在全国中小企业股份转让系统公开披露的文件，李康与本次重组交易各方中的其他方不存在关联关系。
根据交易各方和铂亚信息的书面说明，并经核查铂亚信息在全国中小企业股份转让系统公开披露的文件，李康与本次重组交易各方中的其他方不存在关联关系。
独立财务顾问认为，李康与本次交易各方不存在关联关系，因其看好上市公司发展前景，自愿参与本次配套融资之锁价发行事宜，将其确定为锁价发行对象具备合理性。
国浩律师认为，鉴于李康本人对上市公司持续看好且自愿遵守关于重组中配套融资的相关规定，经上市公司与李康协商一致，确定李康为锁价发行对象之一。李康与本次重组交易各方不存在关联关系，其承诺本次认购的股份发行上市后3年内不予转让，未损害上市公司及中小股东的利益，因此确定李康为锁价发行对象具有合理性。
（2）资金来源
李康本次认购欧比特新增股份资金来源为自有资金。
（3）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|珠海光华幕墙工程有限公司|总经理|

（4）控制的核心企业及关联企业基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|股东构成|
|100万|李康55%陈光华45%|

（三）李小明，顾亚红，陈敬隆资金来源之一为本次交易现金对价的合理性及可行性
1、李小明，顾亚红，陈敬隆资金来源之一为本次交易现金对价的合理性
（1）铂亚信息股东之间商定统一30%现金对价和70%股票对价的沟通过程
上市公司与标的公司均于2014年9月1日停牌，停牌后，标的公司各股东对本次交易方案与上市公司进行协商。
铂亚信息各股东对现金对价和股票对价比例的偏好不同，由于标的公司部分股东为机构投资者，涉及机构内部多次沟通，若不统一方案则可能对价支付方式五花八门；而若按股东各自偏好确定对价支付方式，本次总体现金支付比例则有可能导致配套资金超出交易金额25%的比例而需要走非公开发行的相关程序。为了尽快推进交易进程，降低审核难度，标的公司各股东出于公平公正的考虑，决定采取同股同权的方式，统一按30%现金和70%股票获得对价。
2014年10月8日，铂亚信息召开2014年第二次临时股份大会，各股东讨论、协商并通过《关于引入战略投资者并购整合的议案》，同意引入战略投资者进行并购整合。
（2）李小明、顾亚红、陈敬隆三人与其他交易对手方同样获得30%现金对价和70%股票对价的合理性
铂亚信息现有20名股东，股权相对分散。现有20名股东中既有自然人也有法
人，自然人股东因本次交易需承担缴纳个人所得税义务；因投资时间不同，交易对
手方本次交易后所获股份的锁定期也有所差异。股东对本次交易支付方式可能各有
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）安排，若就个别股东的支付方式进行单独磋商，则会延缓交易总体进度。
为兼顾各股东的利益，保证本次交易的顺利推进，铂亚信息全体股东协商一致，李小明、顾亚红、陈敬隆与本次交易中其他股东所获的交易对价均分别为30%的现金对价和70%的股票对价。全体股东在现金、股票支付对价比例上保持一致，更容易实现利益的平衡，以便于对协议达成一致。因此本次交易中李小明、顾亚红、陈敬隆分别将获得28,103,048.40元、21,077,286.30元和21,077,286.30元的现金对价。
（3）李小明、顾亚红、陈敬隆三人参与认购本次配套募集资金的合理性
铂亚信息长期以来由李小明、顾亚红、陈敬隆三人共同管理，三人承诺自本次交易完成后在铂亚信息的第一期任职期限不少于60个月，并从铂亚信息的实际经营需要出发，继续保持公司核心经营管理团队的稳定性，李小明、顾亚红、陈敬隆三人均看好上市公司业务未来的发展前景，因此李小明、顾亚红、陈敬隆三人均参与了本次交易配套募集资金的认购，认购欧比特股票数量分别为917,957股、688,468股和688,468股，所需资金分别为15,999,990.51元、11,999,997.24元和11,999,997.24元。
2、李小明，顾亚红，陈敬隆资金来源之一为本次交易现金对价的可行性
从时间先后顺序来看，发行股份募集配套资金在先，支付本次交易现金对价在后，因此为认购募集配套资金发行的欧比特股份，李小明、顾亚红、陈敬隆需要先行筹集资金，在取得本次交易现金对价后归还相应资金。
李小明、顾亚红、陈敬隆三人多年从商，具备一定的自有资金积累，可用于认购本次交易为募集配套资金发行的股份，若有少量资金缺口，亦可向亲戚、朋友、银行等多种渠道筹集。由于上述三人在认购配套资金后短期内即可取得本次交易现金支付对价，具有明确的偿还能力，因此筹集短期资金不存在障碍，其最终资金来源实际上仍为本次现金对价。
综上所述，李小明、顾亚红、陈敬隆认购配套募集资金的资金来源之一为本次现金对价，具备操作上的可行性。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）产的实施。如配套募集资金失败，欧比特将以银行借款等外部融资方式支付本次重组现金对价部分。
经核查，独立财务顾问认为，为兼顾各股东利益的平衡，保证本次交易的顺利推进，铂亚信息全体股东统一了本次交易对价的支付方式，同时李小明、顾亚红、陈敬隆三人又看好上市公司业务前景，因此上述三人参与认购配套募集资金具有合理性；李小明、顾亚红、陈敬隆认购配套募集资金的资金来源之一为本次现金对价，具备操作上的可行性。
四、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为李小明、顾亚红、陈敬隆等13位自然人和融泰投资等7家企业。本次交易前铂亚信息所有原股东与欧比特不存在关联关系。本次交易后，铂亚信息所有原股东所有持有欧比特的股份均未超过5%。因此，根据《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康。颜军系上市公司控股股东、实际控制人和董事长。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。但在标的资产交割日后，铂亚信息原实际控制人李小明、顾亚红、陈敬隆推举1名董事进入欧比特董事会。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方李小明、顾亚红、陈敬隆等13位自然人和融泰投资等7家企业及其主要管理人员和本次募集配
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）套资金的认购对象颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本人/本企业及主要管理人员（本人）未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形”。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）第四节交易标的基本情况
一、交易标的的基本情况
（一）铂亚信息基本情况
公司名称 广东铂亚信息技术股份有限公司
设立日期 1999年8月20日
注册资本 5000万元
实收资本
5000万元
法定代表人
李小明
公司类型 股份有限公司
营业执照注册号 440106000334339
税务登记证编号 440106716387394
广州市番禺区番禺大道北 555号番禺节能科技园内天安总部中心 2
住所
号楼1201房
软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务;数据处理和存储
服务；计算机技术开发、技术服务;软件测试服务；网络技术的研究、
经营范围
开发；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；安全技术防范产
品批发；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；机械设备租
赁；计算机及通讯设备租赁；视频设备出租服务。
（二）交易标的历史沿革
1、1999年8月，有限公司成立
公司前身为广州宇思计算机有限公司（以下简称“广州宇思”），广州宇思成立于 1999年 8月，由钱骏、郭为颖共同出资设立，注册资本为 50万元，其中，钱骏出资25万元，占注册资本的50%，郭为颖出资25万元，占注册资本的50%。
1999年8月6日，广东中侨会计师事务所出具《验资报告》（中会资字[1999]S069号），验证确认：截至1999年8月5日，广州宇思已收到钱骏、郭为颖缴纳的注册
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）资本合计50万元，出资方式为货币出资。
1999年8月20日，广州宇思在广州市工商行政管理局完成工商注册登记手续，并领取了注册号为4401012019586的《企业法人营业执照》。
广州宇思成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|钱骏|25.00|
|郭为颖|25.00|
||50.00|

2、2003年8月，铂亚有限第一次增资
2003年 8月 3日，广州宇思股东会通过决议，同意将注册资本由 50万元增加至100万元，增加注册资本50万元，分别由钱骏、郭为颖按照注册资本 1:1的价格增资 25万元、25万元。本次增资已由各股东以货币出资，业经广州明通会计师事务所有限公司“明通会师验字[2003]06078号”《验资报告》验证确认，并于 2003年8月22日在广州市工商行政管理局完成了变更登记手续。本次增资后，广州宇思股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|钱骏|50.00|
|郭为颖|50.00|
||100.00|

3、2004年10月，铂亚有限第二次增资及第一次股权转让
2004年9月20日，经广州宇思股东会同意，郭为颖与钱骏签订股权转让协议，郭为颖将其持有广州宇思50%股权（代表出资额 50万元），按原出资额 1:1的价格（计50万元）转让给钱骏；同时，广州宇思注册资本由100万元增加至500万元，增加注册资本400万元，分别由新股东陈敬隆、顾亚红、王启飞和刘振宇按照注册
资本 1:1的价格认缴，其中，陈敬隆认缴 120万元，顾亚红认缴 110万元，王启飞
认缴 100万元，刘振宇认缴 70万元；广州宇思名称变更为“广州市铂亚计算机有限
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）公司”。
本次增资已由各股东以货币出资，并业经广州华天会计师事务所有限公司“华天会验字[2004]第 HZ0218号”《验资报告》验证确认。广州宇思已就上述增资及股权转让事宜在广州市工商行政管理局完成了变更登记手续。本次变更后，广州宇思股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|陈敬隆|120.00|
|顾亚红|110.00|
|钱骏|100.00|
|王启飞|100.00|
|刘振宇|70.00|
||500.00|

4、2006年8月，铂亚有限第三次增资及第二次股权转让
2006年 8月 15日，经铂亚有限股东会同意，钱骏、王启飞、刘振宇与李小明签订股权转让协议，钱骏、王启飞、刘振宇分别将其持有广州宇思20%股权（代表出资额 100万元）、20%股权（代表出资额 100万元）和14%股权（代表出资额 70万元），按原出资额1:1的价格转让给李小明；同时，经铂亚有限股东会同意，铂亚有限注册资本由500万元增加至1,500万元，增加注册资本1,000万元，分别由顾亚红、李小明和陈敬隆按照注册资本 1:1的价格认缴，其中，顾亚红认缴 340万元，李小明认缴330万元，陈敬隆认缴330万元。
本次增资已由各股东以货币出资，并业经广州灵智通会计师事务所“灵智通验字[2006]第 Y215号”《验资报告》验证确认。铂亚有限已就上述增资及股权转让事宜在广州市工商行政管理局完成了变更登记手续。本次变更后，铂亚有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|李小明|600.00|
|顾亚红|450.00|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
|||
|-|-|
|陈敬隆|450.00|
||1,500.00|

5、2008年11月，铂亚有限第四次增资
2008年10月26日，铂亚有限股东会通过决议，同意将注册资本由1,500万元增加至3,000万元，增加注册资本1,500万元，分别由李小明、顾亚红和陈敬隆按照注册资本 1:1的价格认缴，其中，李小明认缴注册资本 600万元，顾亚红认缴注册资本450万元，陈敬隆认缴注册资本450万元。
本次增资已由各股东以货币出资，并业经广州远华会计师事务所“穗远华验字[2008]第B1285号”《验资报告》验证确认。铂亚有限已就上述增资事宜在广州市工商行政管理局天河分局完成了变更登记手续。本次增资后，铂亚有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|李小明|1,200.00|
|顾亚红|900.00|
|陈敬隆|900.00|
||3,000.00|

6、2010年11月，铂亚有限第三次股权转让
2010年 11月 4日，经铂亚有限股东会同意，李小明分别将其持有的铂亚有限1%股权（代表出资额 30万元）、1%股权（代表出资额 30万元）按原出资额 1:1的价格转让给张鹏、张季；李小明、顾亚红和陈敬隆分别将其持有的铂亚有限4.4%股权（代表出资额 132万元）、4.8%股权（代表出资额 144万元）和4.8%股权（代表出资额144万元），按原出资额 1:1的价格转让给广州市合臣电子有限公司（以下简称“合臣电子”）。同日，各方签署了股权转让协议。
2010年11月17日，铂亚有限就上述股权转让事宜在广州市工商行政管理局天河分局完成了变更登记手续，并换领了注册号为440106000334339的《企业法人营
业执照》。本次股权转让后，铂亚有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
|||
|-|-|
|李小明|1,008.00|
|顾亚红|756.00|
|陈敬隆|756.00|
|合臣电子|420.00|
|张鹏|30.00|
|张季|30.00|
||3,000.00|

7、2011年3月，铂亚有限第五次增资
2011年1月24日，铂亚有限股东会通过决议，同意将注册资本由 3,000万元增加至3,166.66665万元，增加注册资本 166.66665万元，由新股东张征按照注册资本 1:1的价格以货币出资缴纳。
本次增资已由各股东以货币出资，并业经广州广兴会计师事务所有限公司“广兴师验字[2011]第 A022号”《验资报告》验证确认。铂亚有限已就本次增资事宜在广州市工商行政管理局天河分局完成了变更登记手续。本次增资后，铂亚有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|李小明|1,008.00000|
|顾亚红|756.00000|
|陈敬隆|756.00000|
|合臣电子|420.00000|
|张征|166.66665|
|张鹏|30.00000|
|张季|30.00000|
||3,166.66665|

8、2011年6月，铂亚有限第六次增资及第四次股权转让
2011年 5月 13日，铂亚有限股东会通过决议，同意铂亚有限注册资本由3,166.66665万元增加至3,333.3333万元，增加注册资本166.66665万元，由张征按
照注册资本 1:1的价格认缴；同时，经铂亚有限股东会同意，张季与合臣电子签订
股权转让协议，张季将其持有铂亚有限0.90%股权（代表出资额 30万元），按原出
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）资额1:1的价格转让给合臣电子。
本次增资已由各股东以货币出资，并业经广州广兴会计师事务所有限公司“广兴师验字[2011]第 A108号”《验资报告》验证确认。铂亚有限已就上述股权转让及增资事宜在广州市工商行政管理局天河分局完成了变更登记手续。本次增资及股权转让后，铂亚有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|李小明|1,008.0000|
|顾亚红|756.0000|
|陈敬隆|756.0000|
|合臣电子|450.0000|
|张征|333.3333|
|张鹏|30.0000|
||3,333.3333|

9、2011年7月，铂亚有限第五次股权转让
2011年 6月 19日，铂亚有限股东会作出决议同意：李小明将其持有的铂亚有限4%股权（代表出资额 133.3333万元）转让给谭云亮；顾亚红分别将其持有的铂亚有限1.9167%股权（代表出资额 63.89万元）、1.0833%股权（代表出资额 36.11万元）转让给贾国有、谭云亮；陈敬隆分别将其持有的铂亚有限1.75%股权（代表出资额58.3333万元）、1%股权（代表出资额33.3333万元）、0.25%股权（代表出资额8.3333万元）转让给朱康军、苏志宏、贾国有。同日，各方签署了股权转让协议。
该等股权转让的价格均为2元/每1元注册资本。
2011年7月8日，铂亚有限就上述股权转让事宜在广州市工商行政管理局天河分局完成了变更登记手续。本次股权转让后，铂亚有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|李小明|874.6668|
|顾亚红|656.0000|
|陈敬隆|656.0000|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
|||
|-|-|
|合臣电子|450.0000|
|张征|333.3333|
|谭云亮|169.4433|
|贾国有|72.2233|
|朱康军|58.3333|
|苏志宏|33.3333|
|张鹏|30.0000|
||3,333.3333|

10、2011年10月，铂亚有限第七次增资
2011年 9月 16日，铂亚有限股东会作出决议，同意将注册资本由 3,333.3333万元增加至3,921.5686万元，增加588.2353万元，其中：新股东中科恒业投资以货币资金2,400万认缴注册资本313.7255万元，其余2,086.2745万元计入资本公积；
新股东粤科钜华创投以货币资金 2,100万元认缴注册资本 274.5098万元，其余 1,825.4902万元计入资本公积。本次增资的价格为 7.65元/每 1元注册资本。2011年9月1日，各方签署了《增资协议》。
本次增资已由各股东以货币出资，并业经广州广兴会计师事务所有限公司“广兴师验字[2011]第 A171号”《验资报告》验证确认。铂亚有限就上述增资事宜在广州市工商行政管理局天河分局完成了变更登记手续。本次增资后，铂亚有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|李小明|874.6668|
|顾亚红|656.0000|
|陈敬隆|656.0000|
|合臣电子|450.0000|
|张征|333.3333|
|中科恒业投资|313.7255|
|粤科钜华创投|274.5098|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
|||
|-|-|
|谭云亮|169.4433|
|贾国有|72.2233|
|朱康军|58.3333|
|苏志宏|33.3333|
|张鹏|30.0000|
||3,921.5686|

11、2012年7月，铂亚有限整体变更为股份有限公司
2012年6月8日，铂亚有限召开股东会，同意以发起设立的方式将铂亚有限整体变更为股份有限公司。2012年6月8日，铂亚有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，一致同意以 2011年12月 31日为改制的审计和评估基准日，以经天健所深圳分所审计确认的净资产值 107,517,582.81元作为折股基础，按 1:0.37203217329的折股比例折合为股份公司股本40,000,000股，每股面值1元，净资产中的余额67,517,582.81元计入股份公司资本公积由全体股东共享。铂亚有限整体变更为股份公司后，注册资本由 3,921.5686万元变更为 4,000万元，各股东持股比例保持不变。
2012年6月25日，天健所出具《验资报告》（天健验[2012]3-34号），验证确认：截至 2012年 6月 21日，广东铂亚信息技术股份有限公司(筹)已收到全体发起人所拥有的截至2011年12月31日止铂亚有限经审计的净资产107,517,582.81元，上述净资产折合股本40,000,000.00元，资本公积67,517,582.81元。
2012年 6月 25日，铂亚信息召开了创立大会暨第一次股东大会，通过了公司章程，选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员。
2012年 7月 9日，铂亚信息在广州市工商行政管理局领取了注册号为 440106000334339的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“广东铂亚信息技术股份有限公司”，注册资本和实收资本均为4,000万元。
整体变更后，各发起人持有的股份数量和股份比例如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|股份数量（万股）|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
|||
|-|-|
|李小明|892.1600|
|顾亚红|669.1200|
|陈敬隆|669.1200|
|合臣电子|459.0000|
|张征|340.0000|
|中科恒业投资|320.0000|
|粤科钜华创投资|280.0000|
|谭云亮|172.8320|
|贾国有|73.6680|
|朱康军|59.5000|
|苏志宏|34.0000|
|张鹏|30.6000|
||4,000.0000|

12、2012年12月，铂亚信息第一次增资
2012年11月5日，铂亚信息2012年第三次临时股东大会作出决议，同意将股本由4,000万元增加至4,315.80万元，增加315.80万元，其中：新股东广东中科白云新兴产业创业投资有限公司以货币资金 1,650万认购股本 215.80万股，其余1,434.20万元计入资本公积；合富投资以货币资金764.60万元认购股本100.00万股，其余664.60万元计入资本公积。本次增资的价格为7.65元/每股。
本次增资已由各股东以货币出资，并业经天健所“天健验[2012]3-56号”《验资报告》验证确认。铂亚信息已就上述增资事宜在广州市工商行政管理局完成了变更登记手续。本次增资后，铂亚信息股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|股份数量（万股）|
|李小明|892.1600|
|顾亚红|669.1200|
|陈敬隆|669.1200|
|合臣电子[注1]|459.0000|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
|||
|-|-|
|张征|340.0000|
|中科恒业投资|320.0000|
|粤科钜华创投|280.0000|
|广东中科白云新兴产业创业投资有限公司[注2]|215.8000|
|谭云亮|172.8320|
|合富投资|100.0000|
|贾国有|73.6680|
|朱康军|59.5000|
|苏志宏|34.0000|
|张鹏|30.6000|
||4,315.8000|

注1：合臣电子已于2013年1月15日更名为“石河子融泰投资管理有限公司”；
注2：广东中科白云新兴产业创业投资有限公司已更名为“广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司”。
13、2014年4月，新三板挂牌
铂亚信息于2014年4月14日取得全国中小企业股份转让系统挂牌同意公司股票挂牌的函，核定的证券简称为：铂亚信息，证券代码：430708；并于 2014年 4月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份登记， 2014年4月24日公司股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
14、2014年6月，铂亚信息第二次增资
2014年5月20日，铂亚信息召开2013年度股东大会并作出决议，计划发行股票684.20万股，发行价格为每股人民币8.10元。其中：广东粤科润华创业投资有限公司以人民币16,200,000元认购2,000,000股，14,200,000元计入资本公积；广东粤科钜华创业投资有限公司以人民币12,150,000元认购1,500,000股，10,650,000元计入资本公积；广州罗尔晶华股权投资基金企业（有限合伙）以人民币 9,250,200元认
购 1,142,000股，8,108,200元计入资本公积；广东合富投资管理有限公司以人民币
8,100,000认购1,000,000股，7,100,000元计入资本公积；唐志松以人民币 3,645,000
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）元认购 450,000股，3,195,000元计入资本公积；乔法芝以人民币 3,240,000元认购 400,000股，2,840,000元计入资本公积；刘湧以人民币 2,430,000元人民币认购300,000股，2,130,000元计入资本公积；凌力以人民币405,000元人民币认购 50,000股，355,000元计入资本公积。
铂亚信息已就上述增资事宜在广州市工商行政管理局完成了变更登记手续，并已在中国证券登记结算有限责任公司登记。本次增资后，铂亚信息股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|股份数量（万股）|
|李小明|892.1600|
|顾亚红|669.1200|
|陈敬隆|669.1200|
|合臣电子[注1]|459.0000|
|广东粤科钜华创业投资有限公司|430.0000|
|张征|340.0000|
|中科恒业投资|320.0000|
|广东中科白云新兴产业创业投资有限公司[注2]|215.8000|
|广东粤科润华创业投资有限公司|200.0000|
|广东合富投资管理有限公司|200.0000|
|谭云亮|172.8320|
|广州罗尔晶华股权投资基金企业（有限合伙）|114.2000|
|贾国有|73.6680|
|朱康军|59.5000|
|唐志松|45.0000|
|乔法芝|40.0000|
|苏志宏|34.0000|
|张鹏|30.6000|
|刘湧|30.0000|
|凌力|5.0000|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）合计 5,000.0000 100.0000注1：合臣电子已于2013年1月15日更名为“石河子融泰投资管理有限公司”；
注2：广东中科白云新兴产业创业投资有限公司已更名为“广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司”。
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本报告书签署日，铂亚信息的股权结构图如下：
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订后） 459.00 430.00 200.00 215.80 200.00 5.000
30.009.1800% 8.600% 4.0000% 4.3160% 4.0000% 0.1000%
0.6000%广东粤科钜华创业投资有限公 广东中科白云新兴产业创业投 广东粤科润华创业投资有限公 凌力 刘湧石河子融泰投资管理有限公司 广东合富投资管理有限公司
司 资基金有限公司 司
广州罗尔晶华股权投资基金企
业（有限合伙）
114.20
2.2840%
中山中科恒业投资管理有限公
李小明 顾亚红 陈敬隆 张征 谭云亮 贾国有 朱康军 司 唐志松 乔法芝 苏志宏 张鹏 892.16 669.12 669.12 340.00 172.83 73.67 59.50 320.00 45.00 40.00 34.00 30.6017.8432% 13.3824% 13.3824% 9.1800% 3.4566% 1.4734% 1.1900% 6.400% 0.9000% 0.8000% 0.6800 0.6120%广东珀亚信息技术股份有限公司
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要注：标的公司各股东的关联关系为：中科恒业与中科白云均由广东中科招商创业投资管理有限公司管理。中山市玛丽艳娜美容品有限公司分别持有中科恒业15.385%的股权、中科白云20%的股权。广东省粤科金融集团持有限公司分别持有中科白云20%的股权、粤科钜华30%的股权、粤科润华11.76%（实缴）的股权。
2、实际控制人
李小明、顾亚红和陈敬隆三人直接持有铂亚信息44.6080%股权，李小明、顾亚红和陈敬隆三人已经签署一致行动人协议，因此，铂亚信息的实际控制人为李小明、顾亚红和陈敬隆。
3、股权权属的说明
截至本报告书签署日，铂亚信息股东持有的铂亚信息股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
（四）子、分公司情况
目前没有全资或控股子公司，亦未参股其他公司。
截至本报告书签署日，铂亚信息在北京、成都、长沙、江西、深圳设有五家分公司。
1、北京分公司
北京分公司，是铂亚信息在北京设立的一家分支机构，目前持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108014648402的《营业执照》，成立于2012年2月23日，负责人为顾亚红，营业场所为北京市海淀区中关村甲3号10号楼 1单元1501，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软件的开发、研究及维护；电子计算机、网络设备销售；计算机网络系统、自动化系统、计算机机房、楼宇智能化系统的技术服务及信息咨询。（未取得行政许可的项目除外）。
2、成都分公司
成都分公司，是铂亚信息在成都设立的一家分支机构，目前持有成都市锦江工商行政管理局核发的注册号为 510104000128071的《营业执照》，成立于 2011
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要年 11月 11日，负责人为顾亚红，营业场所为成都市锦江区人民南路二段 18号川信大厦 25层 2-2号，经营范围为：电子计算机、网络设备销售；计算机研究及维护；计算机网络系统；自动化系统；计算机机房、楼宇智能化系统的技术服务及信息咨询（以上项目国家法律法规限制和禁止项目除外）。
3、长沙分公司
长沙分公司，是铂亚信息在长沙设立的一家分支机构，目前持有长沙市工商行政管理局核发的注册号为430192000047213（1-1）S的《营业执照》，成立于2012年2月21日，负责人为顾亚红，营业场所为长沙市岳麓区岳麓大道233号湘高科大厦十七楼 1707号，经营范围为：电子计算机、网络设备销售；计算机软件的开发、研究及维护；计算机网络系统、计算机机房、自动化系统、楼宇智能化系统的技术服务及信息咨询。（不含前置审批和许可项目，设计行政许可的，凭许可证经营）。
4、江西分公司
江西分公司，是铂亚信息在江西南昌设立的一家分支机构，目前持有南昌市青山湖区工商行政管理局核发的注册号为 360111220007500的《营业执照》，成立于 2013年 11月 19日，负责人为乔法芝，营业场所为南昌市上海路 173号南昌航空大学工训大楼四楼402室，经营范围为：电子计算机、网络设备销售、计算机软件的开发、研究及维护；计算机网络系统、自动化系统、计算机机房、楼宇智能化系统的技术服务及信息咨询。（以上项目国家有专项规定的除外）。
5、深圳分公司
深圳分公司，是铂亚信息在深圳设立的一家分支机构，目前持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301111250188的《营业执照》，成立于 2014年9月4日，负责人为廖育宁，营业场所为深圳市罗湖区黄贝街道凤凰路海珑华苑海天阁1705A，经营范围为“一般经营项目：计算机批发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；计算机零配件批发；软件批发；安全技术防范产品批发；软件测试服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目：无。”
（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产及权属情况
（1）固定资产
铂亚信息2014年8月31日固定资产情况如下：
单位：万元
项目 2014-8-31
固定资产原值合计 4,208.91其中：房屋、建筑物 2,778.49办公设备 422.22运输设备 127.21研发设备 880.99固定资产账面价值合计 3,465.12其中：房屋、建筑物 2,637.55办公设备 258.46运输设备 26.21研发设备 542.90①房屋、建筑物
铂亚信息自有房屋情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|房屋坐落|用途|建筑面积（㎡）|登记时间|
|粤房地权证穗字第0210245428号|广州市番禺区东环街番禺大道北555号番禺节能科技园内天安科技产业大厦1座906|厂房|235.48|2013年6月20日|
|粤房地权证穗字第0210245430号|广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1201|厂房|439.48|2013年6月20日|
|粤房地权证穗字第0210245429号|广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1202|厂房|517.56|2013年6月20日|
|粤房地权证|广州市番禺区东环街番禺|厂房|395.29|2013年6月|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|穗字第0210245433号|大道北555号天安总部中心2号楼1203|||19日|
|粤房地权证穗字第0210245431号|广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1204|厂房|266.89|2013年6月19日|
|粤房地权证穗字第0210245432号|广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1205|厂房|362.91|2013年6月19日|

②房屋租赁情况
截至本报告书签署日，铂亚信息房屋租赁情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租人|坐落|建筑面积（m2）|用途|
|北京赢家伟业国际商务服务有限责任公司|北京市海淀区信息路28号7层7房|10|办公室|
|王勇|成都市武侯区棕南正街2号3单元203室|103|办公室|
|湖南省生产力促进中心|长沙市岳麓大道233号湘高科大厦1707房|163|办公室|
|南昌航空大学科技园|南昌市上海路173号南昌航空大学工训大楼四楼402室|-|办公室|

（2）无形资产
2014年1-8月无形资产情况如下：
项目 2014-8-31
一、无形资产原价合计 2,467,145.64
软件 2,467,145.64
二、无形资产累计摊销额合计 334,747.65
软件 334,747.65
三、无形资产减值准备累计金额合计
四、无形资产账面价值合计 2,132,397.99
软件 2,132,397.99
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要①专利
截至本报告书签署日，铂亚信息拥有专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号/申请号|专利权人|专利申请日|
|一种具有二代身份证读取功能的笔记本电脑|实用新型|ZL201220433149.5|铂亚信息|2012年8月29日|
|一种具有同轴电缆视频输入功能的笔记本电脑|实用新型|ZL201220434652.2|铂亚信息|2012年8月29日|
|一种物联网联动报警人脸识别门禁控制系统|实用新型|ZL201220433150.8|铂亚信息|2012年8月29日|

截至本报告书签署日，铂亚信息正在申请的专利情况如下：
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|-|-|-|
|申请号|专利名称|专利类型|
|201210312863.3|一种数字证件照片采集质量检测的方法|实用新型|
|201210312888.3|一种基于人脸识别技术的监狱AB门安全管理方法|实用新型|

②软件著作权
截至本报告书签署日，铂亚信息拥有软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|软件名称|著作权人|登记号|取得方式|权利范围|
|铂亚高速公路防逃费应用软件V2.0|铂亚信息|2014SR143472|原始取得|全部权利|
|铂亚人口信息人像比对平台|铂亚信息|2014SR024241|原始取得|全部权利|
|铂亚云计算服务运营管理软件|铂亚信息|2014SR014563|原始取得|全部权利|
|铂亚云计算虚拟化资源动态安全管理软件|铂亚信息|2014SR014555|原始取得|全部权利|
|铂亚移动目标视频跟踪软件V1.0|铂亚信息|2013SR122924|原始取得|全部权利|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|铂亚驾驶员考试人脸识别软件V1.0|铂亚信息|2013SR122689|原始取得|全部权利|
|铂亚实时视频预警软件V2.3|铂亚信息|2013SR121860|原始取得|全部权利|
|铂亚基于人脸识别技术的交通违规收费软件V2.1|铂亚信息|2013SR121730|原始取得|全部权利|
|铂亚人体特征识别软件V1.0|铂亚信息|2013SR121724|原始取得|全部权利|
|人脸识别会见软件V1.0|铂亚信息|2013SR091519|原始取得|全部权利|
|入监评估软件V1.0|铂亚信息|2013SR091386|原始取得|全部权利|
|宽见管理软件V1.0|铂亚信息|2013SR086017|原始取得|全部权利|
|远程视频会见软件V1.0|铂亚信息|2013SR085229|原始取得|全部权利|
|亲情电话软件V1.0|铂亚信息|2013SR076826|原始取得|全部权利|
|铂亚会见软件V1.0|铂亚信息|2013SR047847|原始取得|全部权利|
|电子政务软件V1.0|铂亚信息|2013SR003584|原始取得|全部权利|
|商品销售管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR137516|原始取得|全部权利|
|智能小区人脸识别门禁软件V1.0|铂亚信息|2012SR136858|原始取得|全部权利|
|医疗体检管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR136828|原始取得|全部权利|
|铂亚视频浓缩及检索软件V1.2|铂亚信息|2012SR136042|原始取得|全部权利|
|驾校管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR136022|原始取得|全部权利|
|人脸识别专用采集软件V1.03|铂亚信息|2012SR129683|原始取得|全部权利|
|工资管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR129675|原始取得|全部权利|
|高清卡口人脸识别软件V1.0|铂亚信息|2012SR129673|原始取得|全部权利|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|学生档案管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR129658|原始取得|全部权利|
|居民健康档案管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR128729|原始取得|全部权利|
|铂亚运行维护管理软件V2.1|铂亚信息|2012SR115047|原始取得|全部权利|
|企业设备管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR111299|原始取得|全部权利|
|就业信息管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR111290|原始取得|全部权利|
|办公用品管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR111273|原始取得|全部权利|
|BMS博客管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR110931|原始取得|全部权利|
|ATM管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR078185|原始取得|全部权利|
|贸易通商务软件V1.0|铂亚信息|2012SR077463|原始取得|全部权利|
|Cgt DBScan人脸识别软件V1.0|铂亚信息|2012SR077354|原始取得|全部权利|
|人像应用共享服务软件V1.0|铂亚信息|2012SR077264|原始取得|全部权利|
|人脸识别考勤软件V1.0|铂亚信息|2012SR077243|原始取得|全部权利|
|图书管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR077115|原始取得|全部权利|
|教学管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR067983|原始取得|全部权利|
|企业物资管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR065489|原始取得|全部权利|
|物流配送软件V1.0|铂亚信息|2012SR065112|原始取得|全部权利|
|校园安全管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR057342|原始取得|全部权利|
|进销存软件V1.0|铂亚信息|2012SR056991|原始取得|全部权利|
|火车站安防软件V1.0|铂亚信息|2012SR056676|原始取得|全部权利|
|边防检查软件V1.0|铂亚信息|2012SR056662|原始取得|全部权利|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|酒店管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR056510|原始取得|全部权利|
|网上售票软件V1.0|铂亚信息|2012SR049780|原始取得|全部权利|
|仓库管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR049776|原始取得|全部权利|
|ERP管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR049715|原始取得|全部权利|
|网吧人像识别管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR021334|原始取得|全部权利|
|医院HIS管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR021293|原始取得|全部权利|
|金库人像识别管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR021096|原始取得|全部权利|
|动态人脸识别布控软件V1.0|铂亚信息|2012SR021093|原始取得|全部权利|
|OA管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR020869|原始取得|全部权利|
|会议室预约管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR020818|原始取得|全部权利|
|车管考试软件V1.0|铂亚信息|2011SR086129|原始取得|全部权利|
|面像识别门禁控制软件V1.0|铂亚信息|2011SR086127|原始取得|全部权利|
|AB门进出控制软件V1.0|铂亚信息|2011SR020708|原始取得|全部权利|
|消息服务器（中间件）软件V1.0|铂亚信息|2011SR020434|原始取得|全部权利|
|交通流采集融合软件V1.0|铂亚信息|2011SR020433|原始取得|全部权利|
|交通地理信息系统V1.0|铂亚信息|2011SR020253|原始取得|全部权利|
|集成指挥调度系统V1.0|铂亚信息|2011SR009893|原始取得|全部权利|
|AB门生物识别控制系统V1.0|铂亚信息|2011SR009891|原始取得|全部权利|
|接处警系统V1.0|铂亚信息|2011SR009889|原始取得|全部权利|
|基于面像识别技术应用管理软件V1.0|铂亚信息|2011SR009888|原始取得|全部权利|
|视频控制及应用|铂亚信息|2011SR009869|原始|全部|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|管理系统V1.0|||取得|权利|
|POYA人脸识别身份认证系统软件[简称：POYAFaceLogin]V1.0|铂亚信息|2009SR025306|原始取得|全部权利|
|铂亚视频监控系统管理平台软件[简称：视频监控系统管理平台]V1.0|铂亚信息|2009SR013282|原始取得|全部权利|
|基于小灵通定位功能的家校通管理平台软V1.0[简称:定位家校通管理平台软件]|铂亚信息|2009SR01034|原始取得|全部权利|
|铂亚短信服务平台软件V1.0|铂亚信息|2006SR09864|原始取得|全部权利|
|铂亚警用身份核查软件V1.0|铂亚信息|2014SR146224|原始取得|全部权利|
|铂亚分布式人脸识别软件|铂亚信息|2014SR146216|原始取得|全部权利|
|铂亚二代身份证人脸识别身份验证软件|铂亚信息|2014SR146214|原始取得|全部权利|
|铂亚照片质量检测软件|铂亚信息|2014SR146220|原始取得|全部权利|
|铂亚视频定时取样分析软件|铂亚信息|2014SR146222|原始取得|全部权利|
|铂亚港口视频监控软件|铂亚信息|2014SR146237|原始取得|全部权利|
|铂亚人口信息照片身份对比软件V1.0|铂亚信息|2014SR146236|原始取得|全部权利|

③软件产品
|||||
|-|-|-|-|
|软件产品名称|证书编号|持有人|证书取得日期|
|铂亚基于面像识别技术应用管理软件V1.0|粤DGY-2011-0939|铂亚信息|2011年8月17日|
|铂亚AB门进出控制软件V1.0|粤DGY-2011-0938|铂亚信息|2011年8月17日变|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|铂亚交通流采集融合软件V1.0|粤DGY-2011-0940|铂亚信息|2011年8月17日|
|铂亚面像识别门禁控制软件V1.0|粤DGY-2012-0361|铂亚信息|2012年4月24日|
|铂亚动态人脸识别布控软件V1.0|粤DGY-2012-1742|铂亚信息|2012年11月14日|
|铂亚网吧人像识别管理软件V1.0|粤DGY-2012-1743|铂亚信息|2012年11月14日|
|铂亚人像应用共享服务软件V1.0|粤DGY-2013-0295|铂亚信息|2013年2月22日|
|铂亚视频浓缩及检索软件V1.2|粤DGY-2013-2303|铂亚信息|2013年12月31日|
|铂亚智能小区人脸识别门禁软件V1.0|粤DGY-2013-0315|铂亚信息|2013年2月22日|
|铂亚Cgt DBScan人脸识别软件V1.0|粤DGY-2014-0114|铂亚信息|2014年3月17日|
|铂亚实时视频预警软件V2.3|粤DGY-2014-0115|铂亚信息|2014年3月17日|

④经营资质
截至本报告书签署日，铂亚信息拥有的经营资质如下：
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|-|-|-|
|资质证书|发证单位|证书编号|
|计算机信息系统集成企业资质证书|工业与信息化部|Z1440020090392|
|软件企业认定证书|广东省经济和信息化委员会|粤R-2013-0662|
|ISO9001：2008质量管理体系认证证书|广州赛宝认证中心服务有限公司|01212Q20181RIM|
|ISO14001：2004环境管理体系认证证书|广州赛宝认证中心服务有限公司|01213E10019RIM|
|广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证书|广东省公安厅安全技术防范管理办公室|粤GA498号|
|工程设计与施工资质证书|广州市城乡建设委员会|C344024029-4|
|广东省计算机信息系统安全服务备案证|广东省公安厅公共信息网络安全监察部门|粤GA030061号|
|计算机信息系统安全服务等级证|广东省信息网络服务协会|GDA030012|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|商用密码产品销售许可证|国家密码管理局|国密局销字SXS2042号|
|安全生产许可证|广东省住房和城乡建设厅|粤JZ安许证字[2014]000204|

⑤商标专用权
铂亚信息共拥有5项注册商标，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册商标样式|商标注册证编号|核定使用商品|
||10388661|广告；电视商业广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；计算机网络上的在线广告；广告策划；组织商业或广告展览；为广告或销售组织时装展览；替他人推销；人事管理咨询；计算机数据库信息系统化|
||10388841|技术项目研究；质量检测；测量；化妆品研究；物理研究；工业品外观设计；室内装饰设计；计算机软件的安装；计算机软件设计；计算机系统设计|
||10388834|技术项目研究；质量检测；测量；化妆品研究；物理研究；工业品外观设计；室内装饰设计；计算机软件的安装；计算机软件设计；计算机系统设计|
||10388705|广告；电视商业广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；计算机网络上的在线广告；广告策划；人事管理咨询；计算机数据库信息系统化|
||10874559|计算机软件（已录制）；计算机；光学字符识别器；测量仪器；光学器械和仪器；芯片（集成电路）；报警器；电子监控装置；可视电话；照相机（摄影）|

上述注册商标均在办理更名手续中。
2、对外担保情况
铂亚信息目前不存在对外担保的情况。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、主要负债情况
截至2014年8月31日，铂亚信息的负债总额为8,712.77万元，主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年8月31日|
|6,000.00|
|1,509.71|
|159.44|
|123.22|
|81.73|
|-|
|-|
|274.73|

（六）交易标的最近两年一期的主要财务数据
根据大华会计师出具的标的公司《审计报告》（大华审字[2014]006278号），铂亚信息最近两年及一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|
|29,142.45|24,084.87|
|3,896.05|3,915.82|
|33,038.49|28,000.69|
|8,438.05|9,678.73|
|274.73|200.57|
|8,712.77|9,879.30|
|24,325.72|18,121.40|

2、利润表主要数据
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|
|8,820.95|14,672.74|
|319.49|2,368.48|
|777.03|3,435.66|
|708.55|2,950.20|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|
|-6,244.90|-1,705.23|
|-24.34|-601.26|
|5,913.28|1,003.32|

（七）交易标的近三年资产评估、交易、增资及改制情况
1、资产评估情况
2012年5月21日，铂亚有限为进行股份制改组，聘请北京恒信德律资产评估有限公司对其账面上列示的全部资产以及相关负债进行资产评估，本次评估的基准日为 2011年 12月 31日，评估的方法为资产基础法。北京恒信德律资产评估有限公司在2012年5月21日出具了资产评估报告书（京恒信德评报字（2012）0062号）。根据评估报告书，在持续经营的前提下，铂亚有限的资产、负债情况如下：总资产账面价值 14,039.00万元，评估价值为 14,325.90万元，增值率为2.04%；负债账面价值为3,287.24万元，评估价值为3,287.24万元，增值率为0%；
净资产账面价值为 10,751.76万元，评估价值为 11,038.66万元，增值 286.90万元，增值率2.67%。
2、增资、股权转让及改制情况
近三年，标的公司进行了2011年3月增资、2011年6月及股权转让、2011年10月增资、2012年7月整体变更、2012年11月增资及2014年6月增资等增
资、股权转让、改制变更行为，具体情况见本节“一、交易标的的基本情况”之“（二）
交易标的的历史沿革”。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上述增资中，2014年6月增资距本次交易时间较近，但价格存在一定差异，主要原因是：
2014年6月公司定增价格每股人民币8.10元是在参考2012年股份公司阶段第一次增资价格7.65元/每股和2013年的业绩情况的基础上，通过与投资者协商确定的。
本次发行股票购买资产交易对铂亚信息的定价是在收益法评估的基础上协商确定的，银信评估对铂亚信息2014年8月31日股东全部权益价值进行评估，评估值为52,800.00万元，经交易各方友好协商，铂亚信息100%股权的最终交易价格为5.25亿元，相当于每股人民币10.50元。
铂亚信息处于快速发展阶段，基于公司未来收益进行贴现确定的每股价格会高于基于历史业绩的每股价格。根据大华会计师事务所的《盈利预测报告》，铂亚信息的盈利预测情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年已审实现数|2014年预测数|
|14,672.74|17,929.29|
|2,368.48|3,081.36|
|2,950.20|3,220.19|

3、2011年两次股份转让价格差异的原因及合理性
根据股权转让方李小明、顾亚红、陈敬隆的书面说明，谭云亮、贾国有、朱康军、苏志宏于2011年7月以2元/股的价格受让股权时，铂亚信息尚无意通过资本市场运作等方式促进公司发展，因此未按公司上市前股权投资的一般惯例，要求前述股权受让方以较高的溢价进行投资，而是直接参照铂亚信息 2010年度审计报告中截至2010年12月31日的净资产值41,283,651.11元，在每股对应净资产 1.38元的基础上，协商确定按 2元/股的价格进行转让。至 2011年 10月，铂亚信息股东李小明、顾亚红、陈敬隆通过与熟悉公司上市业务人士接触，逐步
意识到资本运作对公司未来发展壮大的重要性，开始确立了公司上市的资本运作
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目标，并与专业投资机构进行接触。中科恒业、粤科钜华为专业的投资机构，铂亚信息与中科恒业、粤科钜华在商谈入股事宜时，结合公司的经营状况以及未来的业绩预期，经充分协商后决定以 7.65元的价格由该两投资机构对铂亚信息进行增资。
根据李小明、顾亚红、陈敬隆、谭云亮、贾国有、朱康军、苏志宏及中科恒业和粤科钜华的书面说明，该等人员及公司所持铂亚信息的股权为真实持有，不存在委托持股等实际股东和名义股东不一致的情形。
综上，上述两次股东入股价格存在差异主要系由股东不同的身份和入资背景而造成，入股价格存在差异具有合理性。
根据股权转让方李小明、顾亚红、陈敬隆及受让方谭云亮、贾国有、朱康军、苏志宏的书面说明并经中介机构核查，前述股权受让方与转让方及铂亚信息均不存在关联关系。
4、2014年6月增资价格与本次价格差异分析
（1）标的公司2014年6月增资情况及本次交易双方谈判过程
1）标的公司在全国股份转让系统挂牌及增资
铂亚信息于2014年4月14日取得全国中小企业股份转让系统挂牌同意公司股票挂牌的函，核定的证券简称为：铂亚信息，证券代码：430708；并于 2014年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份登记，2014年4月24日公司股票正式在全国股份转让系统挂牌并公开转让。
标的公司在全国股份转让系统挂牌的同时，已经筹划好定向增资事宜。铂亚信息以项目形式开展业务，项目前期须垫付资金，在全国中小企业股份转让系统挂牌一方面是希望通过资本市场融资，获得公司长期发展所需的资金，另一方面，铂亚信息也在积极筹划，谋求依托全国中小企业股份转让系统向A股市场转板。
标的公司本次定向增发对象为广东粤科润华创业投资有限公司、广东粤科钜华创业投资有限公司、广州罗尔晶华股权投资基金企业（有限合伙）、广东合富投资管理有限公司、唐志松、乔法芝、刘湧和凌力定向增发 684.20万股，发行价格
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要为每股人民币8.10元。本次增资定价参考公司2012年股份公司阶段第一次增资价格7.65元/每股和2013年的业绩情况，通过与投资者协商确定。
2）本次交易双方洽谈过程
标的公司在全国股份转让系统挂牌，并于 2014年 6月进行增资，通过信息披露及自身在业内的品牌知名度。2014年8月27日，欧比特与铂亚信息首次接触，相互介绍各自企业，并洽谈并购铂亚信息的的意向。2014年8月29日，为防止信息泄露，欧比特向深圳证券交易所提出停牌申请，铂亚信息向全国中小企业股份转让系统申请停牌，双方于 9月 1日停牌。2014年 9月 1日，双方确定了参与重大事项的各方中介机构，并向各中介机构通报重大事项涉及的具体交易方，并请各中介机构进场开展工作。2014年 10月 21日，上市公司通过深圳交易所公开披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
综上所述，标的公司在全国股份转让系统挂牌即已开展洽谈增资事宜，并于 2014年 6月完成增资。本次增资时，上市公司并未与标的公司接洽并购事宜，标的公司股东也未开始筹划出售股权，因此本次增资不存在突击入股的情形。
（2）2014年6月增资的作价依据和合理性
2014年6月增资作价8.1元/股，该价格以2013年度归属于公司股东的净利润 29,732,368.02元为计算依据，定增股票发行后，公司摊薄的每股收益为 0.59元，摊薄的静态市盈率约为14倍。
2014年6月增资价格是以标的资产2013年业绩为依据，同时参考标的公司2012年12月增资价格7.65元/股，并结合公司所处行业、公司成长性、市盈率、每股净资产等多种因素，经与投资者多轮协商后达成一致确定的价格。由于标的公司作为公众公司的性质，公司治理规范、信息披露公开，2014年 6月的增资价格较2012年12月增资价格存在一定溢价具有合理性。
（3）本次交易价格的公允性及合理性
1）本次交易价格的公允性
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易中，本公司严格按照《重组办法》的相关规定，聘请了具备证券业务资格的银信资产评估有限公司对标的资产进行评估，本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告书确定的评估价值为基础由双方协商确定。银信评估具有充分的独立性，在评估过程中遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理。
2014年 10月 18日，银信资产评估有限公司对广东铂亚信息技术股份有限公司2014年8月31日股东全部权益价值进行评估，本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结果。评估值为52,800.00万元，较账面净资产增值 28,474.28万元，增值率117.05%。经交易各方友好协商，铂亚信息100%股权的最终交易价格为5.25亿元，相当于每股人民币10.50元。标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定。
本次交易铂亚信息100%股权作价52,500万元。根据大华会计师出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》所确定的铂亚信息净利润、净资产计算，铂亚信息的相对估值水平如下：
单位：万元
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|-|-|
|2014年预测|2015年预测|

铂亚信息100%股权交易作价 52,500.00
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|-|-|
|3,400.00|4,200.00|
|15.44|12.50|

项目 2014年8月31日
铂亚信息100%股权交易作价 52,500.00
铂亚信息评估基准日账面净资
24,325.72
产
交易市净率（倍） 2.16
注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的归属于母公司所有者的净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司所有者的权益
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要注3：2014-2015年度归属于母公司所有者的净利润为《盈利预测审核报告》预测净利润
上市公司2014年1至8月实现每股收益0.042元，按照本次发行价格17.43元/股计算，本次发行股份的市盈率为124.50倍；截至2014年9月26日，新证监会行业分类软件和信息技术服务业上市公司中平均市盈率为63.55倍；本次标的资产定价相对 2014年承诺净利润的市盈率为 15.44倍，显著低于上市公司市盈率和其同行业上市公司平均市盈率水平。
近期与本次交易同类案例如下：2014年万达信息收购上海复高，交易作价 6亿元，对应首年承诺净利润 3,500万元的市盈率 17.14倍。2014年茂业物流收购创世漫道，交易作价87,800万元，对应首年承诺净利润6,059.55万元的市盈率为14.48倍。2014年神州信息收购中农信达，交易作价7.10亿元，对应首年承诺净利润 4,450万元的市盈率为 15.95倍。2014年朗玛信息收购启生信息，交易作价 6.5亿元，对应首年承诺净利润 4,243.46万元的市盈率 15.32倍。本次交易铂亚信息市盈率15.44倍介于上述同类交易市盈率之间，且铂亚信息在人脸识别领域有着突出的领先优势，较高的毛利率和成长性，15.44倍的市盈率表明本次交易对标的资产的定价较为合理、公允。
2）本次交易价格的合理性
本次交易标的公司100%股权价格为 5.25亿元，每股转让价格为 10.5元，与标的公司在 2014年 6月增资作价每股 8.1元的价格存在一定差异。主要原因如下：
①2014年 6月标的公司增资解决了自身所实际面临的资金困难，由于当时企业迫切需要资金，因此2014年6月增资价格较本次转让价格低具有合理性。
②本次收购标的为控股权，存在一定的控制权溢价。
本次交易中标的公司100%股权价格为5.25亿元，该价格是在评估值的基础上协商确定的。标的公司本次评估值52,800万元，折合为每股10.56元/股。由于本次欧比特公司获得铂亚信息的100%股权，存在一定控制权溢价。根据中国资产评估协会2012年编写的《上市公司并购重组市场法评估研究》，控制权溢价
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的平均值大约为17.2%-17.9%。
③本次收购价格与2014年6月定增价格定价依据不同
2014年 6月公司定增价格每股人民币 8.10元是在参考 2012年股份公司阶段第一次增资价格 7.65元/每股和 2013年的业绩情况的基础上，通过与投资者协商确定的。
本次发行股票购买资产交易对铂亚信息的定价是在收益法评估的基础上协商确定的，银信评估对铂亚信息2014年8月31日股东全部权益价值进行评估，评估值为 52,800.00万元，经交易各方友好协商，铂亚信息100%股权的最终交易价格为5.25亿元，相当于每股人民币 10.50元。
铂亚信息处于快速发展阶段，基于公司未来收益进行贴现确定的每股价格会高于基于历史业绩的每股价格。根据大华会计师事务所的《盈利预测报告》，铂亚信息的盈利预测情况如下：
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|项目|2013年已审实现数|2014年预测数|2015年预测数|
|营业收入|14,672.74|17,929.30|20,172.40|
|营业利润|2,368.48|3,081.37|4,478.56|
|净利润|2,950.20|3,220.20|4,166.85|

标的公司 2014年增资和本次转让价格的变动，其定价依据不同，本次标的公司股权收购价格10.5元/股是合理的。
独立财务顾问东海证券认为，标的公司在全国股份转让系统挂牌即已开展洽谈增资事宜，并于 2014年 6月完成增资。本次增资时，上市公司并未与标的公司接洽并购事宜，标的公司股东也未开始筹划出售股权，因此本次增资不存在突击入股的情形。标的资产 2014年 6月增资的作价与本次交易价格由于交易背景不同，价格存在差异，本次交易为出让控制权，存在一定的溢价具有合理性。本次交易价格以评估价格为基础，各方协商确定，具备公允性。标的公司 2014年6月增资不构成股权激励，无需按照股份支付的要求进行会计处理。
银信评估认为，本次交易中标的公司100%股权评估价值具备公允性和合理
性。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（八）标的资产在全国中小企业股份转让系统的摘牌情况
1、股东大会决议
经核查，铂亚信息于 2014年 10月 8日召开 2014年第二次临时股东大会，会议表决通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》。
2、股转公司同意摘牌并公告
2014年 10月 29日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意广东铂亚信息技术股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]1660号），同意铂亚信息股票自2014年10月30日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。同日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布《关于广东铂亚信息技术股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告〔2014〕105号）。
（九）标的资产的股份有限公司性质对本次交易的影响及解决措施
1、对本次交易的影响
根据《公司法》相关规定，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。经核查，李小明为铂亚信息董事长，顾亚红、陈敬隆均为董事兼高级管理人员，唐志松为铂亚信息高级管理人员（财务负责人），乔法芝为监事会主席，鉴于铂亚信息的公司性质为股份有限公司，前述资产转让方转让其持有的铂亚信息股份受到《公司法》的限制。因此，如果铂亚信息未将其公司性质变更为有限责任公司，将无法依据《公司法》规定完全转让其持有的铂亚信息股份，从而导致本次重组无法顺利实施。
2、解决措施
（1）资产转让方有义务完成铂亚信息的公司形式变更事宜
资产转让方（亦即铂亚信息的股东）与欧比特已签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》，该协议第5.3条规定：“转让方同意，在铂亚信息股票从全国
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要股份转让系统终止挂牌且甲方关于本次交易的股东大会通过相关决议后立即将铂亚信息的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。铂亚信息公司形式变更前后，铂亚信息原股东各自持有铂亚信息的股份（股权）比例不变。转让方承诺在铂亚信息从全国股份转让系统终止挂牌且变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的铂亚信息的股权向甲方认购本次发行的股份，其他股东均自愿无条件放弃优先购买权。”
根据以上规定，资产转让方有义务将铂亚信息的公司形式变更为有限责任公司，如未履行义务，应承担违约责任。因此，《发行股份及支付现金购买资产协议书》可以有效地促使铂亚信息股东将公司形式变更为有限责任公司，消除股份有限公司股份转让限制的障碍，确保本次重组的顺利实施。
（2）铂亚信息正着手办理公司形式变更事宜
经核查，铂亚信息已于 2014年 12月 18日召开股东大会，各股东一致表决通过了将铂亚信息公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的议案。
2014年 10月 29日，广东省工商行政管理局出具《企业名称变更预先核准通知书》（粤名称变核内冠字[2014]第 1400044721号），核准铂亚信息企业名称变更为“广东铂亚信息技术有限公司”。
根据铂亚信息的说明，铂亚信息正在向工商登记部门预约办理公司形式变更的工商登记手续，预约成功后将立即提交变更登记申请。
综上，铂亚信息已根据相关规定完成新三板摘牌事宜，程序合法有效。铂亚信息股东大会已通过变更公司形式为有限责任公司的议案，铂亚信息预约办理变更手续成功后即可按照工商管理部门的要求完成公司形式变更事宜，铂亚信息目前的公司形式为股份有限公司的情况不会对本次重组的实施造成实质性法律障碍。
独立财务顾问东海证券认为，标的公司完成在全国中小企业股份转让系统摘牌相关工作，经核查，程序合法有效。标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司已经董事会和股东大会通过，预约办理变更手续成功后即可按照工商管理部门的要求完成公司形式变更事宜，铂亚信息目前的公司形式为股份有限公司的情况不会对本次重组的实施造成实质性法律障碍。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要国浩律师认为，铂亚信息已根据相关规定完成在全国中小企业股份转让系统摘牌事宜，程序合法有效。铂亚信息股东大会已通过变更公司形式为有限责任公司的议案，铂亚信息预约办理变更手续成功后即可按照工商管理部门的要求完成公司形式变更事宜，铂亚信息目前的公司形式为股份有限公司的情况不会对本次重组的实施造成实质性法律障碍。
二、交易标的业务与技术
（一）主要产品和用途
标的公司主要围绕人脸识别和智能视频分析两大核心技术开发产品和提供服务，主要产品和服务包括人脸库系统、人脸识别门禁系统、人脸识别实时布控系统等解决方案。标的公司所提供的产品和服务广泛应用于户籍管理、社会治安、出入口控制、门禁、交通管理、物业管理等领域。
公司主要产品和服务情况表
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|-|-|-|-|
|主要业务||主要产品和服务||
|安防解决方案|人脸识别|人脸库系统||
|||人脸识别门禁系统|监狱AB门系统|
||||智能家居人脸识别系统|
|||人脸识别实时布控系统||
||智能安防|提供智能安防监控项目的方案设计、实施服务||
|系统集成解决方案||提供各类系统集成项目的方案设计、实施服务||
|商品销售||销售与安防、系统集成相关的商品以及向其他客户销售IT设备等商品||
|技术服务||为客户提供系统的维护、升级改造、技术支持等服务||

安防解决方案是公司业务体系的基础，对系统集成、商品销售业务的发展起着重要的促进作用。报告期内，人脸识别解决方案占安防业务的收入和利润的比重逐年上升。以下将重点介绍人脸识别解决方案。
人脸识别是指依据人的脸部五官以及轮廓分布的差异性进行识别。人脸识别设备安装便利，隐蔽性强，能远距离非接触锁定目标，已被广泛应用于安防中。
人脸识别有三种应用模式，分别是人脸检索模式、人脸验证模式和人脸监控
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要模式。公司人脸识别解决方案运用此三种模式，研发出了人脸库系统、人脸识别门禁系统、人脸识别实时布控系统，具体情况如下图所示：
人脸识别解决方案示意图
1、人脸库系统
①系统介绍
人脸库是指通过对人脸照片进行采集，运用计算机和人脸识别算法技术对人脸照片特征数据进行提取和建模，并将运算结果汇集存储，形成的数据库。
②系统构成
人脸库系统由人口相片比对平台和人像应用共享服务平台两大部分组成。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要人脸库系统示意图
人口相片比对平台是人脸库的数据基础，该平台囊括常住人口和流动人口相片信息，使用者通过对人脸数据交叉比对，进行人的身份搜索和身份管理。
人口相片比对平台示意图
人像应用共享服务平台是基于人口相片对比平台的人口相片数据库，通过参数设置筛选人口相片，并整合公安现有各警种业务系统的数据库而成。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要治安卡口
警综系统 … 情报平台
系统
公安网
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|-|
|人像 人像 人像识别比对 人像识别比对应用服务器建模服务器 建模服务器 服务器 服务器… …|

禁毒
应用服务器模板及索引更新比对控制比对控制 人像数据人像数据 存储
服务器 服务器 服务器 库服务器库服务器 设备
……
人像应用共享服务平台示意图
③系统应用
标的公司人脸库主要应用在户籍、办证管理和社会治安、侦查办案等领域，主要客户为公安部门。公安部门利用人脸库，运用人口信息人像比对技术，对人口信息相片数据进行分析处理，可有效发现、解决双重户口和虚假户口等问题，切实加强对户籍业务的监管；公安部门利用人脸库，可打破各警种资源信息间孤岛局面，使各警种的资源信息实现联动与共享，提升公安业务管理工作的效率。
标的公司人脸库已应用于广东省及其多个地市公安部门、广西、山东公安厅、成都市公安局人口信息人像比对系统的建设。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要人脸库系统功能示意图
2、人脸识别门禁系统
①系统介绍
人脸识别门禁系统是在传统出入口控制系统中加入了人脸识别技术的门禁系统，广泛应用于监狱、看守所、党政机关、银行营业厅、金库、机场员工通道、企事业单位的重要建筑、场所。
②系统构成
系统为前、后端分体式设计，主要包括：前端人脸识别机、后端人脸识别服务器、前后端连接线（通讯网线、电源线）。多台设备联网使用时，还配套有安全管理平台。
人脸识别门禁系统示意图
③系统应用
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要A、监狱AB门系统
标的公司结合人脸识别技术，开发出监狱 AB门系统。该系统可对信息进行快速采集、处理与交换，实现对人、对车、对物品、对后台的自动化管理，使监狱AB门各项工作数字化、智能化、标准化和网络化，提高了监狱工作效率和质量。
该系统由识别信息采集终端、人脸识别设备、人脸识别比对结果显示设备、人脸识别数据建模存储备份服务器，识别信息查询、统计、审批终端组成。办证中心使用识别信息采集终端采集人脸信息并存储至服务器，人脸识别设备将通行人员的人脸信息反馈到服务器，和服务器中存储的人脸进行比对，并将比对结果返回给人脸识别设备，人脸识别设备根据比对结果发出是否放行指令。工作人员可同时通过人脸识别比对结果显示设备显示的信息确认通行人员是否人、脸一致。系统后台管理主要通过识别信息查询、统计、审批终端完成。
监狱AB门系统示意图
标的公司监狱AB门系统主要用于监狱AB门控制，客户主要为司法部门。
目前，标的公司监狱AB门系统占据了广东省、山西省、青海省大部分监狱市场
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要份额，并应用于广东省部分看守所，重庆、浙江、江苏、上海、贵州、福建、广西等部分监狱。
B、智能家居人脸识别系统
针对高档社区的住户需求，公司研发出智能家居人脸识别系统。通过使用该系统，每一位回家的业主，无需钥匙，只凭人脸，即可开门。该系统主要用于社区和家庭安防，客户主要为房地产公司、物业管理公司及家庭等。
该系统主要由红外栅栏、人脸识别器、监控DVD、烟雾感应器、声光报警器组成，并配备了备用电源，其中，人脸识别器是系统的核心。
智能家居人脸识别系统示意图
标的公司智能家居人脸识别系统集防盗、防火、多功能报警、可视对讲等功能于一体，可对试图观察、靠近、进入家居的人员进行拍照记录；可对敲打、撬动设备的场景进行拍照记录；对煤气泄漏、烟感、红外对射等设备进行介入监控，一旦发生报警，实时传输图片、文字等信息到社区的监控中心或住户手机上面。
3、人脸识别实时布控系统
①系统介绍
人脸识别实时布控系统是人脸识别技术在视频监控系统中的应用，通过视频
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要监控摄像头从实时动态场景中自动采集移动人员脸部特征,进行身份识别比对，发现目标后及时报警，提示工作人员进行处理。
②系统构成
整个系统由检测前端、比对中心和监控中心组成，通过多个摄像机实时比对以发现在数据库内注册过的监控对象的面孔。
检测前端：输入为视频信号，输出为检测到的人脸图像。对于已经有视频监控系统的场合，视频监控系统可以通过连接人脸定位器，将每一个摄像头的视频信号分发给人脸定位器，人脸检测结果通过网络传出。对于没有安装视频监控系统的场合，需要安装摄像头等人脸采集前端设备。
比对中心：专门用于人脸的比对，它同时也是一个数据库服务器，人脸的模板图像存储在比对中心。系统进行一次比对大约需要 10毫秒左右。考虑到网络传输、数据库处理等方面的因素，一个比对中心可以同时支持25路摄像头输入。
监控中心：主要为了方便工作人员对数据、比对结果进行管理，如比对任务的分发、系统管理、比对结果存储、打印等。
比对中心
检测前端
人脸识别实时布控系统示意图
③系统应用
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要标的公司人脸识别实时布控系统主要应用于目标人群容易经过的场所，如小区出入口、车站、机场、固定通道、网吧等。通过此系统可以有效阻止目标人群进入指定场所或区域从事非法活动，也可以通过此系统抓捕在逃的犯罪嫌疑人员。公司人脸识别实时布控系统主要应用在案犯追逃、重要部门出入口实时布控等领域，客户主要为公安部门。
（二）主要业务流程
标的公司主要业务为向公安、司法、市政部门及企事业单位等提供安防解决方案和系统集成解决方案，并销售相关商品和提供相应的技术服务。其中安防解决方案和系统集成解决方案以项目方式运营。
1、安防解决方案及系统集成解决方案流程
安防解决方案及系统集成解决方案流程主要分为商业信息获取阶段、项目立项阶段、项目准备阶段、项目实施阶段和项目验收阶段。安防及系统集成业务流程如下图所示：
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要各阶段业务内容如下表所示：
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|阶段|业务内容|
|商业信息获取阶段|公司营销中心司法/公安行业部、系统集成部、产品部等部门负责获取商业信息，获取商业信息后，公司营销中心销售人员与客户进行初步沟通，了解客户需求并代表公司与客户达成初步合作意向。|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|项目立项阶段|达成初步合作意向后，销售部门填写项目立项表，公司售前支持部与售后服务部根据客户需求提出解决方案并进行技术可行性确认，财务部门对解决方案进行财务可行性确认，最后经公司总经理审批后立项。对于重大项目，需提交公司高层集体决策。|
|项目准备阶段|项目立项后，进入项目准备阶段。无需进行招投标的项目，销售部门与客户拟定合同条款；需要进行招投标的项目，客户进行招标，公司售前支持部根据招标文件编制投标文件，中标后，与客户拟定合同条款。合同条款先由销售部门经理审批，再由财务部对合同条款进行复核，最后由营销中心负责人、总经理依据各自权限对合同条款进行审批，审批通过后，与客户正式签订合同。|
|项目实施阶段|售后服务部根据项目合同，准确评估客户需求，组建项目组，全程负责项目具体实施工作，其中涉及安装公司自有软件部分由应用部负责。|
|项目验收阶段|项目实施完成后，项目经理提出验收申请并组织人员制作验收文档。客户验收合格后，销售部门向客户提出付款申请，同时项目经理将项目所有文档移交档案管理人员。|

2、商品销售业务流程
商品销售业务是指，标的公司基于在安防、系统集成业务方面积累的专业知识和行业经验，向原有客户销售相关商品以及向其他客户销售 IT设备等商品。
标的公司商品销售业务流程如下图所示：
（三）主要经营模式
标的公司立足于安防行业，拥有人脸识别、智能视频分析、数字图像处理分析、计算机视觉分析、行为模式识别等技术。在上述技术应用过程中，经过探索
实践，公司形成了体系化的安防解决方案、系统集成解决方案服务模式。公司主
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要要围绕人脸识别和智能视频分析两大核心技术开发产品和提供服务，主要产品和服务包括人脸库系统、人脸识别门禁系统、人脸识别实时布控系统等解决方案，以及为客户提供业务咨询、方案设计、方案实施、后期维护一站式服务，此外，公司还向在安防、系统集成领域积累的原有客户以及其他客户销售 IT设备等商品。公司主要客户包括公安、司法、市政、教育部门，医院及其他企事业单位等，其中包括广东省公安厅、广西壮族自治区公安厅、中国烟草总公司广东省公司等代表性客户。
公司通过主动营销和参加招投标等方式获得合同，然后针对客户的个性化需求，通过完善的业务流程，为客户提供差异化的安防解决方案和系统集成解决方案，以及向客户销售 IT设备等商品来获得收入、利润和现金流。报告期内公司利润率高于同行业，主要是因为，公司人脸识别业务基于人脸识别核心技术，该技术难度大，竞争对手难以模仿，且公司所处人脸识别业务领域进入壁垒高，公司具有较强的定价能力，具有高于同行业的利润率。
（四）主要业务的生产销售情况
1、主要业务的开展情况
铂亚信息通过主动营销和参加招投标等方式获得合同，针对客户的个性化需求，为客户提供差异化安防解决方案和系统集成解决方案的技术服务，根据项目方案进行采购和集成，向客户销售配套IT设备等商品的方式开展业务。
2、主要业务的营业收入构成情况
最近两年及一期，铂亚信息主要业务营业收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2014年1-8月||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|6,128.33|69.47%|8,468.21|57.71%|6,430.78|
|2,635.94|29.88%|5,050.27|34.42%|3,823.36|
|3,492.39|39.59%|3,417.94|23.29%|2,607.42|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|2,020.57|22.91%|2,987.76|20.36%|3,004.41|
|377.65|4.28%|3,023.91|20.61%|1,316.47|
|294.39|3.34%|192.86|1.31%|349.3|
|8,820.95|100.00%|14,672.74|100.00%|11,100.95|

3、主要业务的价格变化情况
铂亚信息销售主要以项目的方式进行，按照成本加成的方式确定产品价格范围，在订单报价及询价阶段就产品价格与客户进行综合协商。鉴于不同项目的产品需求具有较大差异性，公司不同项目价格不具备可比性。
标的公司两年一期各项业务毛利率情况如下：
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|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|
|34.71%|51.16%|
|50.71%|58.71%|
|22.64%|40.01%|
|13.76%|22.47%|
|7.50%|14.05%|
|25.99%|42.07%|
|28.46%|37.55%|

4、标的公司业务市场竞争情况及毛利率变动分析
（1）标的公司毛利率下滑情况
标的公司主营业务安防业务的主要客户为公安、司法等政府部门，因此，根据政府部门财政年度支出的特点，标的公司业务具有较强的季节性，营业收入及相应的净利润一般在下半年特别是第四季度集中体现。因此，受收入规模、大项目验收等因素的影响，标的公司1-8月毛利率情况不能完整反映其全年综合毛利率情况。
2014年 1-8月，标的公司综合毛利率为28.46%，按铂亚信息经审核的《盈利预测报告》2014年 9-12月盈利预测数据测算标的公司全年综合毛利率为
37.62%，略高于 2013年综合毛利率。总体而言，近年来标的公司综合毛利率保
持稳定。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2）行业竞争情况
标的公司业务主要由安防业务（含人脸识别、智能安防）和系统集成等组成。
人脸识别业务方面，掌握关键技术的公司数量较少，竞争相对不充分。我国公安系统正在全国推行人脸识别数据库，在公安部门已建成的省级人脸识别数据库中，标的公司市场占有率约为50%，具有突出的市场地位，远领先于其他竞争对手。由于目前人脸识别行业尚处于基础数据库（省级）的建设阶段，市场规模还相对较小。但随着省级人脸识别数据库的建设完成，标的公司业务将有纵向和横向两方面延伸的空间：纵向来看，相应省份所辖地、市、州将配套建设地、市、州级人脸识别子数据库；横向来看，公安各警种，包括刑侦、治安、户籍、出入境、交通管理等还将依托数据库开发其具体应用系统。除此以外，还将配套相应手持设备。由于标的公司在省级人脸识别数据库市场占有率高，出于技术体系、参数设置、效率优化等考虑，在相应省份的横向、纵向业务开拓中，具有较强的先发优势。因此，可以预见，标的公司将在未来数年保持人脸识别领域的行业优势地位，相关业务收入规模、占比将持续增长。
智能安防业务方面，市场成熟，容量巨大，但具备相应安防资质的系统集成公司均可参与，竞争较激烈。标的公司由于人脸识别领域技术实力、行业地位突出，在争取智能安防项目时具有一定优势，但由于行业竞争的原因，其智能安防项目通常按行业平均毛利率水平定价。同时，智能安防项目还受资金实力、企业规模等因素限制，标的公司也只能参与与其自身资金实力、企业规模相应的项目。
系统集成业务方面，市场规模大，参与企业众多，行业竞争充分，行业平均毛利率水平低于安防类业务，更远低于人脸识别业务。
（3）同行业上市公司毛利率变化情况
1）安防业务
由于没有人脸识别业务上市公司，因此选取了业务相近的安防行业上市或拟上市公司东方网力、海鑫科金、美亚柏科、世纪瑞尔、高新兴和佳都科技与标的公司安防业务（含人脸识别与智能安防）进行对比：
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|公司简称|2013年度|同比增减（百分点）|2012年度|
|铂亚信息（安防业务）|51.16%|-7.89%|59.05%|
|东方网力|56.49%|0.11%|56.38%|
|海鑫科金|53.88%|-3.06%|56.94%|
|美亚柏科|61.24%|0.25%|60.99%|
|世纪瑞尔|61.29%|7.22%|54.07%|
|高新兴（智能安防业务）|34.89%|-14.40%|49.29%|
|佳都科技（智能安防业务）|15.05%|-15.33%|30.38%|

注：海鑫科金为拟上市公司，数据来源为其预披露的招股说明书（申报稿）
由上表可见，除高新兴、佳都科技智能安防业务外，相关安防类上市公司毛利率保持稳定，且毛利率维持在较高水平。但标的公司与上述安防类上市公司在细分应用领域存在一定差异：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|主要业务模式|主要产品|应用领域|市场情况|
|铂亚信息|嵌套人脸识别软件的安防信息化集成项目模式，项目形式为主|人脸识别数据库建设、智能安防建设、计算机系统集成等项目|公安、司法、治安、户籍、出入境、交通|新兴产业，目前处于基础阶段，未来市场容量大|
|东方网力|嵌套管理软件的成套视频管理平台，销售产品为主|PVG 网络视频管 理 平 台 ，NetPosa NVR网络硬盘录像机、PVG 网络视频编解码器及相关服务。|主要应用于社会治安管理领域|市场成熟、市场容量巨大|
|美亚柏科|电子数据取证产品、网络信息安全产品，销售产品为主|电子数据取证产品、网络信息安全产品|主要应用于司法领域|市场成熟、市场容量巨大|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|海鑫科金|软硬件一体系统，销售产品为主|多生物特征识别系列|公安领域，主要应用于公安取证|应用面较广、市场容量相对较大|
|世纪瑞尔|销售监控软件产品为主|铁路行车安全监控软件|铁路领域|市场成熟、市场容量较大|

上述同行业上市公司对应的细分市场较为成熟，各上市公司在细分市场享有较高的行业地位。同时，上市公司形成了成熟的软硬件一体化产品，以商品销售形式实现收入，由于因此其产品具有较高的自主定价能力。
在城市智能安防的细分市场领域，标的公司与高新兴、佳都科技直接竞争。
该领域市场容量大，以工程项目形式开展业务，因此项目的毛利率由于地域、具体要求不同会有一定差异。同在此细分领域的企业由于战略规划、竞争策略、拥有资源、技术水平的差异，毛利水平各有不同。标的公司智能安防业务毛利率水平与高新兴接近，但较高新兴和佳都科技高。2013年佳都科技采取以毛利换市场的竞争策略，使得此项业务收入较 2012年同比增长235.34%。趋势上，标的公司在接单时选择毛利较高同时技术要求也较高的项目，不过分追逐市场份额的大幅增长，因此毛利率水平虽有所下滑，但一直保持中位稳定运行态势。
2）系统集成业务
系统集成业务方面，市场规模大，参与企业众多，行业竞争充分，平均毛利率水平较低。标的公司与相关上市公司系统集成类业务2012年-2013年毛利率变动情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|2013年度|同比增减（百分点）|2012年度|
|铂亚信息|22.47%|-1.24%|23.71%|
|太极股份|18.02%|1.86%|16.16%|
|东方电子|18.58%|4.12%|14.46%|
|蓝盾股份|21.97%|-10.40%|32.37%|
|亿阳通信（智能交通业务）|30.45%|1.67%|28.78%|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|华胜天成（系统产品及系统集成业务）|5.67%|-1.53%|7.20%|

由上表可见，相关上市公司系统集成类业务毛利率水平均不高，普遍介于15%至30%的水平，蓝盾股份系统集成业务、亿阳通信智能交通业务毛利率相对较高，主要原因是蓝盾股份集中在安防集成方面，亿阳通信集中于智能交通业务，具有一定的业务特色。华胜天成系统产品及系统集成业务毛利率相对较低，主要是其年报未披露系统产品与系统集成业务收入占比及分类毛利率所致。综合来看，标的公司系统集成业务毛利率处于行业平均水平。
（4）标的公司毛利率变动原因
受行业特点、业务模式的影响，标的公司业务季节性特征明显，标的公司 1-8月毛利率情况不能完整反映其全年综合毛利率情况。结合标的公司盈利预测数据，标的公司分业务全年预测毛利率情况及2012年、2013年情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度（E）||2013年度||2012年度|
||毛利率|增减变动|毛利率|增减变动|毛利率|
|安防业务|43.34%|-7.82%|51.16%|-7.88%|59.05%|
|其中：人脸识别|56.93%|-1.78%|58.71%|-14.39%|73.10%|
|智能安防|25.84%|-14.17%|40.01%|1.58%|38.43%|
|系统集成业务|16.45%|-6.02%|22.47%|-1.24%|23.71%|
|合计|37.62%|0.07%|37.55%|-7.39%|44.94%|

注：公司2014年全年各项毛利率均出现一定程度降低，但综合毛利率小幅提高，主要是毛利率较高的安防业务，特别是人脸识别业务占比增加所致。
由上表可见，标的公司毛利率纵向比较，虽有一定下降，但逐步趋于稳定，主要原因如下：
1）人脸识别业务
标的公司 2012年人脸识别业务收入较小，主要项目为广东省公安厅人脸识别数据库项目，该项目为全国首个省级人脸识别数据库示范项目，国家、广东省
政府、省公安机关重视，资金预算较充足，综合以上因素，该项目毛利率较高。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2012年-2013年，公司逐步中标了海南、广西、山东等地的人脸识别数据库项目，各省公安部门对该项目预算各异，同时竞争对手参与竞标情况各异，虽然公司有较强的技术优势和行业地位，在新一轮省级人脸识别数据库建设中保持了较高的市场占有率，但由于竞争对手的增加，公司不可避免地会调整投标方案，一定程度影响了人脸识别业务的毛利率，但始终维持在较高的水平之上。特别是在标的公司人脸识别数据库承建省份，随着其人脸识别数据库横向、纵向应用的进一步开发，标的公司人脸识别业务可能出现收入规模和毛利率同时提升的良好发展态势。
2）智能安防业务
智能安防业务竞争相对激烈，标的公司毛利率近两年出现一定程度的波动，2013年增长1.58个百分点，2014年预计较2013年降低14.17个百分点，主要是受行业整体毛利率波动、公司中标大项目毛利率波动等多种因素的影响所致。
3）系统集成业务
系统集成业务竞争充分，行业平均毛利率处于较低水平，近两年，随着标的公司安防业务收入及其占比的提高，系统集成业务收入占比逐年降低，其毛利率波动对公司综合毛利率影响较小。
综上，独立财务顾问认为：标的公司业务毛利率虽有一定下降，但逐步趋于稳定。主要是安防业务，特别是人脸识别业务维持了较高的毛利率水平，其收入规模的逐年增加和收入占比的逐年提高，将使标的公司保持较高的毛利率水平。
5、最近两年及一期铂亚信息前五名客户情况
（1）2014年1-8月铂亚信息前五名客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|东莞市科达计算机系统工程有限公司|841.57|
|东莞市电子政务办公室|725.64|
|广州市公安局|698.24|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|暨南大学|585.81|
|佛山市新城开发建设有限公司|468.04|
||3,319.31|

（2）2013年度铂亚信息前五名客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|大同煤矿集团采煤沉陷区治理和棚户区改造工程指挥部|964.40|
|广州市佳祺电子有限公司|950.42|
|广西公安厅|752.12|
|广州中科诺泰技术有限公司|715.46|
|中国共产党灵丘县委员会政法委员会|666.36|
||4,048.76|

（3）2012年度铂亚信息前五名客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|广东省公安厅|1,552.59|
|广州市白云区教育局|831.62|
|广东哈工大首创科技发展有限公司|447.88|
|进贤县公安局|440.48|
|广州广之丰信息技术有限公司|438.35|
||3,710.92|

2012年度、2013年度和 2014年 1-8月公司向前五大客户销售总额分别为 3,710.92万元、4,048.76万元和 3,319.31万元，占公司当期营业收入的比例为33.43%、27.60%和37.63%。
报告期内，铂亚信息与前五大客户之间不存在关联关系。
（五）主要原材料及能源采购情况
1、主要原材料采购情况
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要最近两年及一期，铂亚信息直接材料采购金额及其他成本占生产成本比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-8月||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|6,088.37|96.47%|8,158.14|89.04%|5,744.71|
|84.03|1.33%|140.26|1.53%|234.44|
|138.48|2.19%|864.43|9.43%|132.57|
|6,310.89|100%|9,162.83|100%|6,111.72|

标的公司成本主要包括直接材料、直接人工和外包成本。其中直接材料为直接对外采购并投入项目的材料成本；直接人工为公司外派到项目现场的指挥负责人及技术支持、质量控制人员的工资，发生金额较小；外包成本为外包给相关转包方的土建施工、安装施工、集成施工等发生的成本。因此，受项目类别差异、外包工程量差异影响，各年直接材料与外包成本发生比例有一定的波动，但标的公司成本构成总体波动幅度不大，均以直接材料为主。
2、主要原材料价格变动情况
铂亚信息主要原材料包括电脑、显示器、服务器、终端、线路等。公司并不直接从事产品生产，所采购的产品均为成品或委托加工。公司业务主要为向客户提供个性化安防解决方案和系统集成解决方案，每个客户对产品需求的配置与型号均有较大差异，因此较少针对同一品种型号进行集中大量采购。同时因为信息技术行业产品更新换代较快，难以针对同一型号产品价格进行纵向对比。
3、最近两年及一期铂亚信息前五名供应商情况
（1）2014年1-8月铂亚信息前五名供应商情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购额|采购项目|关联关系|
|福州开发区正大实业有限公司|900.17|终端等|非关联方|
|神州数码（中国）有限公司|393.21|存储设备、数据库一体机等|非关联方|
|广州远超信息科技有限公司|342.04|监控设备、报警设备、工程安装、|非关联方|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|||维护等||
|东莞市宝亮网智电子信息技术有限公司|335.38|服务器、工作站、交换机等|非关联方|
|鹤山市科新电子有限公司|291.27|笔记本电脑、单反数码相机、对焦镜头、液晶显示器等|非关联方|
||2,262.05|||

（2）2013年度铂亚信息前五名供应商情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购额|采购项目|关联关系|
|广东新宇金融信息科技有限公司|830.47|笔记本电脑、商用电脑等|非关联方|
|广州鑫德电子有限公司|791.77|笔记本电脑等|非关联方|
|大同市神视科技有限公司|544.94|安装工程|非关联方|
|广州爱联科技有限公司|478.98|笔记本电脑、商用电脑等|非关联方|
|广东三盟信息科技有限公司|464.65|服务器、交换机、舆情监测系统、舆情监测服务器|非关联方|
||3,110.81|||

（3）2012年度铂亚信息前五名供应商情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购额|采购项目|关联关系|
|广西南宁市伟斌众业信息技术有限公司|314.53|刀片服务器等|非关联方|
|神州数码网络（北京）有限公司|299.95|磁盘阵列、硬件平台、存储设备、交换机等|非关联方|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|北京科理达联纬科技有限公司|279.55|科理达面像识别照片对比系统软件|非关联方|
|广州创邑电子产品有限公司|277.52|创维LED液晶触摸电视、创维幼儿课程教学软件等|非关联方|
|广州宏景数码科技有限公司|239.88|一体化电脑、投影机、交换机、数字视频展台、门禁系统设备及软件等|非关联方|
||1,411.44|||

标的公司业务主要以项目方式开展，根据项目性质的不同，采购不同的硬件设备，如安防项目，主要硬件包括摄像头、抓拍相机、处理器、传输数据线、服务器等；图书馆项目，主要硬件包括存储器、处理器、服务器、显示器；校园信息化项目，主要硬件包括会议系统、电脑终端、视频系统、办公自动化系统等。
项目不同，所采购硬件差异较大。
除少部分公司开发的软件产品，公司原材料主要为服务器、交换器、存储器、显示器、摄像头等通用电子类产品，该等产品市场充分竞争、价格公开透明。因此为避免远距离运输对相关材料产生损坏，公司往往在项目所在地直接实施采购。因此，大项目实施地点不同，导致公司主要供应商变动。
报告期内，铂亚信息不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%的情形。
报告期内，铂亚信息与前五大供应商之间不存在关联关系。
（六）主要产品质量控制情况
1、产品质量控制标准
铂亚信息从行业和自身实际出发，建立并不断完善质量控制体系的各种流程及规范性文件。公司高度重视服务品质，执行严格的质量管理，先后通过了 ISO9001:2008标准的质量管理体系认证、ISO14001:2004标准的环境管理体系认
证。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要铂亚信息通过的产品质量管理体系如下：
||
|-|
|质量控制标准体系|
|ISO9001:2008质量管理体系认证证书|
|ISO14001:2004环境管理体系认证证书|

公司遵照 ISO9001:2008国际质量管理体系认证标准，结合多年的解决方案服务经验，建立起一套规范的技术服务流程，以及为确保这些流程有效运行所需的服务监督机制。通过规范技术服务流程，公司对所涉及到的人员、技术、物料等多种服务资源进行全面、精准、高效的管理，使服务质量得到有力的保障。通过服务监督机制的建立，使得不合格服务出现时公司能够快速响应、合理安排、及时处理，确保问题能够及时解决。
严格的质量管理体系确保了公司高质量产品得到用户的认可，在市场上树立了良好的形象。
2、产品质量纠纷
报告期内，铂亚信息不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方面的违法行为而受到过行政处罚的情形。
（七）安全生产与环境保护情况
1、安全生产
铂亚信息生产基本不涉及高危制程。铂亚信息在生产经营活动中严格遵守执行国家安全法律法规，把安全生产放在重要的位置。
报告期内，铂亚信息没有出现因安全生产问题受到处罚的情况。
2、环境保护
铂亚信息不属于重污染行业，生产过程中对环境的影响较小。铂亚信息自成立以来推行环境管理体系标准，通过了ISO14001：2004环境体系认证，一直以来严格执行“宣传环境、遵守法规、节约资源、友好环境”的环境方针，在实际的
业务过程中注重环境的保护。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要报告期内，铂亚信息没有出现因环境保护问题受到处罚的情况。
（八）主要生产技术情况
1、人脸识别技术
人脸识别技术是指通过运用计算机和人脸识别算法技术对人的脸部特征信息进行分析判断，以识别身份的一种生物特征识别技术。该技术基于人的脸部特征，对输入的图象或者视频流，首先判断其是否存在人脸,如果存在人脸，则进一步的给出每张脸的位置、大小和各个主要脸部器官的位置信息；并依据这些信息，进一步提取每张人脸中所蕴涵的身份特征，并将其与已知的人脸进行对比，从而识别每个人脸的身份。
人脸识别技术应用包括构建人脸识别系统的一系列相关应用，包括人脸图像采集、人脸定位、人脸识别预处理、身份确认以及身份查找等。
2、智能视频分析技术
智能视频分析技术是指使用计算机数字图像处理分析技术将场景中背景和目标分离进而分析并追踪在场景内出现的目标。用户可以利用智能视频分析技术，通过在不同场景中预设不同的报警规则，一旦目标在场景中出现了违反预定义规则的行为，系统会自动发出报警，监控工作站自动弹出报警信息并发出警示音,用户可以通过点击报警信息，实现报警的场景重组并采取相关措施。
智能视频分析技术包括视频分析和视频改良技术。（1）视频分析技术。其主要功能是在监控画面中找出目标，并检测目标的运动特征属性，例如：目标相对的像素点位置，目标的移动方向及相对像素点移动速度，目标本身在画面中的形状及其改变。（2）视频改良技术。其主要功能是将以前不可视、模糊不清，或者是在振动的画面进行一些优化处理，以增加视频的可监控性能。
3、数字图像处理分析技术
数字图像处理分析技术是指通过计算机对图像进行去除噪声、增强、复原、分割、提取特征等处理的方法和技术。
4、计算机视觉分析技术
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要计算机视觉分析技术是指用摄影机和电脑代替人眼对目标进行识别、跟踪和测量，并进一步做图形处理，使之成为更适合人眼观察或传送给仪器检测的图像。
5、行为模式识别技术
行为模式识别技术是指通过计算机检测和识别运动目标，跟踪运动目标，并在以上处理过程的基础上理解目标的动作和行为，从而对目标行为做出相应处理。
行为模式的识别过程包括运动目标的检测、目标特征的提取、目标特征的匹配、目标的分类，最终实现目标行为识别，这一过程涉及到图像处理、模式识别、人工智能等领域的技术应用。
（九）交易标的员工情况
1、核心技术人员
标的公司核心技术人员为李小明、顾亚红、陈敬隆、谭智。李小明、顾亚红、陈敬隆三人共同领导研发团队，带领不同细分领域的研发小组，在具体项目中成功应用后，总结出人脸识别各模块的应用技术，经整合应用，发展成为标的公司核心技术。谭智长期从事软件开发、管理工作，拥有丰富的软件开发和软件开发管理经验，自2011年起担任标的公司研发负责人。
李小明基本情况见重组报告书第二节之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的具体情况”；
顾亚红基本情况见重组报告书第二节之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的具体情况”；
陈敬隆基本情况见重组报告书第二节之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的具体情况”。
谭智，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年 7月至 2002年 5月，就职于香港伟易达集团东莞伟易达电子产品有限公司，历任软件工程师、系统分析师；2002年6月至2010年6月，担任东莞百业进出口有限公司 IT部经理；2010年 7月至 2011年 6月，担任东莞讯网网络科技有
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要限公司技术总监；2011年6月至今，就职于本公司，现任公司研发中心总监。
2、主要管理人员
标的公司主要管理人员为李小明、顾亚红、陈敬隆，该三人任职标的公司时间均超过 8年，其中顾亚红、陈敬隆任职公司时间超过 10年，其中李小明担任标的公司董事长，主要负责战略方向；顾亚红担任公司总经理，负责市场与销售；
陈敬隆担任公司副总经理，负责技术与研发，李小明等三人共同组成了标的公司核心管理团队。
3、公司员工组成结构
截止2014年8月31日，标的公司人员结构情况如下：
（1）专业结构
||||
|-|-|-|
|专业类别|人数（人)|所占比例|
|研发及技术人员|95|61.69%|
|销售人员|25|16.23%|
|后勤及行政人员|22|14.29%|
|财务人员|12|7.79%|
|合计|154|100.00%|

（2）学历结构
||||
|-|-|-|
|学历类别|人数（人）|所占比例|
|硕士|7|4.55%|
|本科|61|39.61%|
|大专|75|48.70%|
|大专及以下|11|7.14%|
|合计|154|100.00%|

（3）年龄结构
||||
|-|-|-|
|年龄类别|人数（人）|所占比例|
|30岁以下|84|54.55%|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|31～40岁|49|31.82%|
|41～50岁|17|11.04%|
|50岁以上|4|2.6%|
|合计|154|100.00%|

三、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份收购铂亚信息100%的股权，为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为铂亚信息100%股权。交易对方持有的铂亚信息股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（三）拟注入股权相关报批事项
本次发行股份购买资产的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项。
四、交易标的的评估情况
（一）评估结论
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字[2014]沪第755号），本次评估以2014年8月31日为评估基准日，对铂亚信息100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和市场法进行评估。
标的资产最终采用收益法评估结果作为其价值的评估结论。根据银信资产评
估有限公司出具的标的公司《资产评估报告书》，本次交易标的资产评估价值为
52,800.00万元，较账面净资产增值 28,474.28万元，增值率117.05%，评估增值
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的主要原因系广东铂亚信息技术股份有限公司的价值是一个有机的整体，企业除单项资产能够产生价值以外，其优良的管理经验、市场渠道、核心团队、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。经过近年的积累，广东铂亚信息技术股份有限公司在行业内的稳步发展，使得收益法评估较充分地反映了该企业核心团队、客户资源、市场渠道等无形资产价值，这些因素共同导致了评估增值。经交易各方协商确定本次标的资产的交易价格为 52,500万元。
（二）评估假设、评估方法的选择及其合理性分析
1、评估假设
本次评估中，评估机构采用的假设如下：
（1）基础性假设
①交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
②公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
③企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（2）宏观经济环境假设
①国家现行的经济政策方针无重大变化；
②在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
③被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化；
④被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（3）评估对象于评估基准日状态假设
①除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要发过程均符合国家有关法律法规规定。
②除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
③除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（4）预测假设
①假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
②假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之经营计划、经营方式持续经营；
③假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
④被评估企业在未来经营期限内的财务结构、资本规模不发生重大变化；
⑤收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
⑥无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响；
⑦企业目前正在进行的高新技术企业重新认定可顺利结束并取得高新技术企业证书，以后年度可继续享受所得税优惠政策至2019年度。
（5）限制性假设
①本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要②除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
2、评估方法的选择
进行企业价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：
资产基础法:是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
上述三种具体评估方法中，资产基础法不能充分体现被评估企业在持续经营条件下的企业价值，例如：被评估企业的商标很难以资产价值本身来衡量，被评估企业管理、营销和技术团队的核心竞争力无法直接地、完全地在财务报表中予以反映，且被评估企业并不进行真正意义上的机器生产，基本无生产型设备，属于轻资产公司，仅对现有资产进行评估，将严重低估企业价值，故本次评估不适用资产基础法。
被评估企业在同行业中具有核心竞争力，在未来期间内具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。在我国证券市场上，存在一定数量规模的与被评估企业经营类似业务或产品的可比上市公司，具备采用上市公司比较法的条件。因此，本次评估拟采用收益法和市场法。在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
综上，本次评估确定采用市场法和收益法进行评估。
3、评估方法选择的合理性
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要市场法和收益法评估结果出现差异的原因主要是：（1）市场法评估是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估企业应该拥有的比率倍数，进而得出被评估企业股东权益的价值；（2）收益法评估是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，也体现了企业良好的管理经验、稳定的核心团队、客户关系、声誉、技术优势、独特的发展理念等综合因素形成的各种无形资产的价值。
评估机构充分考虑了上述各种因素后认为本次收益法所得到的结果能较好的反映企业未来的盈利水平和盈利能力，而本次经济行为的目的是企业重组，经济行为的目的主要着眼企业的未来盈利能力，确定本次欧比特拟发行股份和支付现金收购铂亚信息的资产评估以收益法评估结果作为定价依据的参考较为合适。
铂亚信息属于安防行业，欧比特拟收购铂亚信息100%股权，主要是看重其未来收益能力，因此，收益法更能体现企业的价值。
根据上述分析，评估报告选取收益法的评估结果作为评估结论。评估基准日铂亚信息全部权益以收益法评估价值为 52,800.00万元。
（三）市场法的评估情况
1、评估结果
银信评估采用市场法对铂亚信息的全部资产和负债进行评估得出结论如下：在评估基准日 2014年8月31日，采用市场法，广东铂亚信息技术股份有限公司的股东全部权益价值为56,400.00万元，较账面净资产增值 32,074.28万元，增值率131.85%。
2、可比公司的选取
根据《评估报告》及《评估说明》：
（1）对比公司的选择情况
由于被评估企业是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，因此不能直接确定其市场价值，也不适宜采用直接法计算其风险回报率。评估师采用
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要在国内上市公司中选用对比企业并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素，对比企业的选举过程如下：
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
1）对比公司近年为盈利公司；
2）对比公司必须至少有两年的上市历史；
3）对比公司只发行人民币A股；
4）对比公司所从事的行业和主营业务与被评估单位相同或相似。
根据上述原则，评估师选取了以下四家公司作为对比企业：
||
|-|
|对比公司简称|
|亿阳信通|
|华胜天成|
|佳都科技|
|世纪瑞尔|

选择上表四家公司作为可比上市公司的原因为：
A.该四家公司2012-2013年度均为盈利公司；
B.该四家公司上市时间均满三年；
C.该四家公司只发行人民币A股；
D.标的公司的行业为软件和信息技术服务业，该四家公司按照证监会行业分类均为软件和信息技术服务业，四家公司的主营跟标的公司有一定的相似性，分别为：
信息系统集成、技术服务与技术开发、智能交通系统集成、智能安防、电子亿阳信通
商务销售
系统产品及系统集成服务、软件及软件开发、智能安防、专业服务、融资租华胜天成
赁业务
佳都科技 通信增值、云计算产品与服务、智能安防、IT综合服务
铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台、
世纪瑞尔 铁路通信系统监控等铁路行车安全监控系统，以及相关系统集成、技术培训、
技术咨询、技术支持服务；医用光学器具、仪器及内窥镜设备
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、相关参数的合理性
本次评估采用上市公司比较法对广东铂亚信息技术股份有限公司的股权价值进行评估。评估师选取税后现金流（NOIAT）价值比率、税息前收益（EBIT)价值比率和税息折旧/摊销前收益(EBITDA)等三项比率，对对比公司的价值比率进行如下修正：
由于被评估企业与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。评估师以折现率参数作为被评估企业与对比公司经营风险的反映因素。
此外，被评估企业与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此评估师需要进行相关修正。具体公式如下：
（1）价值比率计算公式
评估师采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式为：
NCF
市场价值Value
1
rg
其中：NCF1：第一年净收益
R：折现率
g：持续增长率
市场价值Value 1
因此，（Ａ） 
NCF rg
1
市场价值Value
实际就是我们定义的盈利类价值比率
NCF
1
因此评估师可以定义：
1
价值比率
rg
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要在实际测算中，评估师通常使用NOIAT、EBIT、EBITDA作为对价值比率进行修正的参数指标，由于上述指标中NOIAT、EBIT、EBITDA都是全投资口径的，因此评估师可以选择 WACC作为折现率r。同样，净资产是股权投资口径的，因此可以选择CAPM作为折现率r，因此评估师有如下公式：
1 1
价值比率 或
WACCg CAPMg
（2）价值比率的修正系数
在当前盈利能力一定的前提下，企业价值取决于企业的风险及增长能力，在计算出盈利能力的价值比率后，评估师需要对风险及增长能力进行修正。
根据前面的公式和定义，对于样本企业：
V 1
S 
NCF r g
S S S
1
我们定义M
S
r g
S S
目标企业：
V 1
d 
NCF r g
d d d
1
我们定义M
d
r g
d d
则：
1
M r g
S S S
M 1
d
r g
d d
因此：
1
r g
目标企业的M M d d
d S 1
r g
S S
1
r g
即，比率修正系数为 d d
1
r g
S S
M
式中：S：对比公司的价值比率；
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 M
：被评估企业的价值比率；
G
r
S：为对比公司折现率；
r
d：为被评估企业折现率；
g
S：为对比公司预期增长率；
g
d：为被评估企业预期增长率
（3）折现率r：又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（4）预期增长率g：是长期的固定年增长率。对比公司为上市公司，根据对比公司的公司价值和折现率，采用年金的固定增长的方式可以计算出长期固定年增长率；被评估企业的公司价值可以采用收益法或资产基础法的方式进行确认，根据计算出的折现率，采用年金的固定增长方式可以计算出长期固定增长率。
3、评估结果汇总表
市场法评估计算表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|
|被评估公司比率乘数取值|23.14|29.61|
|被评估公司对应参数|2,611.30|2,680.83|
|被评估公司全投资计算价值|60,422.22|79,390.15|
|被评估公司付息负债|6,000.00|6,000.00|
|被评估企业股权价值|54,422.22|73,390.15|
|缺少流通折扣率|28.41%|28.41%|
|控制权溢价率|17.20%|17.20%|
|被评估企业经营性资产构成的股权价值|50,696.35|66,611.10|
|非经营性负债|274.73|274.73|
|被评估企业股权全部权益市场价值|50,421.62|66,336.37|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|
|平均值|||

（四）收益法的评估情况
1、评估结果
银信评估采用现金流折现方法（DCF）对铂亚信息股东全部权益价值进行评估得出结论如下：
铂亚信息在评估基准日2014年8月31日的净资产账面值为24,325.72万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 52,800.00万元，评估增值28,474.28万元，增值率117.05%。
收益法评估明细表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|9,108.34|20,172.40|23,138.79|26,165.14|29,891.39|34,861.62|
|4,873.98|11,474.18|12,917.32|14,409.09|15,033.31|17,302.07|
|93.35|203.24|239.20|276.21|347.74|429.27|
|246.93|691.73|791.93|901.83|1,005.76|1,132.27|
|796.47|2,464.09|2,747.22|3,039.14|3,089.21|3,458.00|
|153.57|457.15|458.63|460.14|462.01|464.49|
|182.17|403.45|462.78|523.30|597.83|697.23|
|2,761.87|4,478.56|5,521.71|6,555.43|9,355.53|11,378.29|
|193.00|423.62|485.91|549.47|836.96|976.12|
|2,954.87|4,902.18|6,007.62|7,104.90|10,192.49|12,354.41|
|443.23|735.33|901.14|1,065.74|1,528.87|1,853.16|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2,511.64|4,166.85|5,106.48|6,039.17|8,663.62|10,501.25|
|153.05|459.14|459.14|458.21|453.87|415.42|
|1,085.52|1,570.18|1,483.20|907.91|745.25|994.05|
|149.02|447.06|447.06|447.06|447.06|447.06|
|126.67|380.00|380.00|380.00|380.00|380.00|
|1,556.82|2,988.75|4,015.36|5,522.41|8,305.18|9,855.56|

折现率 13%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|0.9601|0.8496|0.7519|0.6654|0.5888|0.5211|
|1,494.70|2,539.24|3,019.15|3,674.61|4,890.09|5,135.73|

现值合计 59,090.20
加：闲置置产
减：付息债务 6,000.00
加：非经营性资产
减：非经营性负债 274.73
加：溢余资金
股东权益价值 52,800.00（取整）
2、评估模型
（1）基本模型
股东全部权益价值＝未来无限年自由现金流折现值＋溢余资产±非经营性资产(负债)-付息负债
其中：
式中：E：企业评估值；
P：未来无限年自由现金流折现值；
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要Ri：未来第i年的净现金流量；
r：折现率；
n：收益年限；
ΣCi：被评估单位基准日存在的长期投资、溢余资产、非经营性资产(负债)；
D：付息债务。
（2）净利润的预测
企业近年的盈利情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2011年|2012年|2013年|2014年8月|
|一、营业收入|8,468.98|11,100.95|14,672.74|8,820.95|
|减：营业成本|5,040.24|6,111.72|9,162.83|6,310.89|
|营业税金及附加|121.81|133.91|87.84|49.78|
|销售费用|200.31|537.34|560.05|442.97|
|管理费用|894.33|1,684.15|1,902.88|1,263.59|
|财务费用|42.55|86.99|330.31|234.10|
|资产减值损失|117.91|275.10|289.90|200.12|
|加：公允变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|
|其中:对联营企业和合营企业的投|||||
||-|-|-|-|
|资收益|||||
|二、营业利润|2,051.83|2,271.73|2,338.93|319.49|
|加：营业外收入|-|5.65|1,131.79|457.54|
|减：营业外支出|0.10|1.90|0.44|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|-|
|三、利润总额|2,051.73|2,275.49|3,470.28|777.03|
|减：所得税费用|287.64|320.62|497.04|99.80|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2011年|2012年|2013年|2014年8月|
|减：递延所得税费用|-|-|-|-31.32|
|四、净利润|1,764.09|1,954.86|2,973.24|708.55|

上表中财务数据摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙人）深圳分所出具的 2011年“天健深审（2012）755号”、2012年“天健深审（2013）8133号”、 2013年度“天健深审（2014）3-247号”、审计报告及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的基准日审计报告“大华审字[2014]006278号”。
被评估企业会计年度自每年的01月01日至次年的12月31日，因而本项评估中所有参数的选取均以企业年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。收益期限的确定一般以营业执照规定的经营年限计算，但根据现实的情况，经营年限一般可以按经营者的意愿延长，故本次评估预测收益年限按无限年计算。
（3）主营业务收入分析预测
①标的公司历年主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2011年|2012年|2013年|2014年|
|安防业务收入|3,810.74|6,430.77|8,468.21|14,034.27|
|其中：人脸识别业务|2,131.63|3,823.36|5,050.27|8,172.81|
|收入增长率||79.36%|32.09%|61.83%|
|智能安防业务|1,679.12|2,607.42|3,417.94|5,861.45|
|收入增长率||55.28%|31.09%|71.49%|
|系统集成解决方案收入|3,608.80|3,004.41|2,987.76|3,795.13|
|收入增长率||-16.75%|-0.55%|27.02%|
|商品销售收入|591.64|1,316.47|3,023.91|1,748.12|
|收入增长率||122.51%|129.70%|-42.19%|
|运营服务收入|457.80|349.30|192.86|378.94|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2011年|2012年|2013年|2014年|
|收入增长率||-23.70%|-44.78%|96.48%|
|主营业务收入合计|8,468.98|11,100.95|14,672.74|19,956.45|

②标的公司 2014年实际经营业绩同评估预测的2014年经营业绩对比
根据标的公司提供的2014年未经审计的利润表及评估预测表对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|行次|标的公司2014年|评估预测2014年|
|一、营业收入|1|19,956.45|17,929.29|
|减：营业成本|2|12,010.14|11,184.87|
|营业税金及附加|3|234.40|143.13|
|销售费用|4|724.52|689.90|
|管理费用|5|2,037.01|2,060.06|
|财务费用|6|469.95|387.67|
|资产减值损失|7|799.66|382.29|
|加：公允价值变动净收益（净损失以“－”号填列）|8|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|9|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|10|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|11|3,680.78|3,081.36|
|加：营业外收入|12|936.61|650.54|
|减：营业外支出|13|||
|其中：非流动资产处置损失|14|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|15|4,617.38|3,731.90|
|减：所得税费用|16|703.19|511.71|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|17|3,914.19|3,220.19|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要五、扣非后净利 18 3,449.43 3,220.19从上表可以看出，标的公司 2014年度实际经营的主营业务收入、净利润、扣非后净利润、经营毛利润率均高于评估师的预测，说明该企业还处在快速发展期，整体经营比较良好。
③对标的公司 2014年9-12月收入的预测
评估师根据铂亚信息提供的2014年9-12月在执行并预计年底验收完工的订单统计，合同金额总计 106,567,671.71元，扣除增值税后收入金额分别：人脸识别业务5,328.24万元、智能安防业务 2,686.41万元、系统集成解决方案收入979.77万元、商品销售收入113.92万元，本次评估2014年9-12月的业务收入根据实际订单统计进行确认。2014年9-12月实际确认收入11,135.50万元，其中人脸识别业务5,536.87万元、智能安防业务2,369.06万元、系统集成解决方案收入1,774.56万元、商品销售收入 1,370.47万元，与预测数基本相符。
④对2015年收入的预测
评估师主要根据标的公司2014年项目延续至2015年完成的合同以及评估时意向比较明确的2015年新增项目对2015年收入进行预测。上述项目合同金额合计 200,456,235.00元，其中：人脸识别业务 126,856,235.00元，智能安防60,650,000.00元，系统集成12,950,000.00元。评估清查时点在2014年9月，考虑到 2014年 10至 12月以及 2015年上半年争取到的项目基本能在 2015年确认为收入，因此2015年整年的收入还有很大的潜力。
考虑到标的公司近几年均实现了30%以上的发展速度，评估师估计标的公司最主要的业务人脸识别及智能安防实现20%的增长没有问题；系统集成及商品销售业务毛利较低，不是公司的发展重点，分别以-20%和-15%速度的减少业务收入；
运营服务因为收入基数比较低，而公司已经积累了较多的优质客户，客户需要标的公司提供一定的技术服务和技术解决方案，运营服务业务收入实现30%的增长速度没有问题。2015年收入预测为：人脸识别 9,557.02万元；智能安防7,414.56万元；系统集成2,400.27万元；商品销售417.84万元；运营服务382.71万元；
合计20,172.40万元。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要经核查，标的公司截止至2014年12月31日已中标项目且预计在 2015年能完成的项目合同金额共 110,285,727.00元。其中人脸识别业务 36,758,373.42元、智能安防44,143,124.00元、系统集成29,384,229.58元。明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称及内容|项目金额（元）|
|1|广州市公安局番禺区分局番禺区社会治安类智能化高清视频系统自建采购项目|33,987,492.00|
|2|江门监狱信息化建设三期|12,800,000.00|
|3|广州番禺职业技术学院专业实训室信息化建设采购项目|3,811,900.00|
|4|佛山市图书馆新馆计算机终端应用系统|3,109,140.64|
|5|浑源县人民武装部信息化建设项目|1,666,450.00|
|6|汕头市澄海区学校计算机室设备采购|1,199,275.00|
|7|广州市番禺区人民政府石壁街道办事处广州南站周边道路安装高清违法停车自动抓拍系统工程采购|1,089,700.00|
|8|广东省教育单位商务英语专业建设设备采购项目|1,686,200.00|
|9|东莞理工学院安全防范系统升级改造及维修保养项目B包|278,500.00|
|10|青海省公安厅县级公安机关基本装备及信息化建设项目包5|2,010,410.00|
|11|青海省公安厅县级公安机关基本装备及信息化建设项目包6|2,367,464.00|
|12|中山市社会治安视频监控系统建设三期工程总集成项目|2,200,000.00|
|13|广东省韶城工业总厂办公设施、物料筐、报警系统采购项目（包三）|210,000.00|
|14|广州市南沙区人民法院审判法庭数字法庭一体化系统工程采购项目|2,857,275.00|
|15|广州医科大学卫生职业技术学院2014年校园信息化建设采购项目（包一）|612,832.00|
|16|信通处图像信息综合平台人像识别比对系统二期建设项目|2,978,000.00|
|17|大同市文瀛湖景观公园所需配套设施采购|3,895,650.00|
|18|中国共产党广州市海珠区委党校网上竞价采购项目|367,439.48|
|19|广东省东莞市中级人民法院小型机服务器购置|399,600.00|
|20|佛山监狱2014年网络及安防设施维护|490,000.00|
|21|广东省轻工业高级技工学校实训室设备及相关服务|515,000.00|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要佛山市城市建设档案馆基础支撑及机房专业设备和外围设备
22 7,268,150.00
||||
|-|-|-|
|23|广州市番禺区南村镇人民政府网上竞价采购项目|363,600.00|
|24|广州市公安局番禺区分局洛浦街南浦大桥环形岛整治改造工程（二期）项目|700,800.00|
|25|广东科学技术职业学院图书馆电子阅览室改造项目(重招)|630,000.00|
|26|广东省高明监狱围墙监控采购项目|270,000.00|
|27|中山大学南方学院高清录播课室设备采购项目|495,906.00|
|28|广东省教育单位采购国示范校建设校内实训基地设备一批项目|1,693,500.00|
|29|广东省商务厅信息平台二期项目|4,279,872.00|
|30|广东省国家税务局增值税发票系统升级版网络安全设备采购|1,064,000.00|
|31|广州市公安局番禺区分局2014-2015年度交通闭路电视监控系统维护采购项目。|2,540,000.00|
|32|广东省东莞市中级人民法院视频会议室改造项目|208,000.00|
|33|中山大学物理科学与工程技术学院、光电材料与技术国家重点实验室视频监控系统升级扩容建设项目|313,201.00|
|34|广东省科学技术厅无纸化多媒体会议平台建设采购项目|1,138,882.46|
|35|中山大学南校区视频监控系统升级改造项目—机房维修改造工程|615,932.73|
|36|广州市电子政务中心广州市城市管理智能化视频系统云平台建设采购项目|2,020,000.00|
|37|广东松山职业技术学院数字化校园一期设备采购项目|1,097,900.00|
|38|广东省路桥建设发展有限公司路达分公司城西收费站通信管道迁改专项|197,989.00|
|39|中山市小榄镇道路交通技术监控系统（二期）工程|6,855,665.69|
||小计|110,285,727.00|

除上述合同以外，2014年标的公司还与青海省黄南州经济和商务委员会签署了 3个亿的“智慧黄南信息化与安防工程”建设战略合作协议，将在 2015年以后陆续实施。综上所述，在刚刚迈入2015年之初，标的公司2015年的收入预测数据已经获得了过半数的在手合同支撑。
⑤此次评估基准日为 2014年 8月 31日，评估清查在 2014年 9月完成，企
业无法提供 2016年及以后年度的相关合同或有较明确意向的项目清单，评估师
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要对 2016年及以后年度的预测主要根据行业发展情况、企业的发展战略、企业的竞争优势及企业的经营趋势进行。
5.1行业发展状况
公司为安防解决方案供应商，以安防为中心开展各项业务，安防业务是公司最主要的收入与利润来源。
公司基于人脸识别技术开发软件及应用产品，与其他安防类企业展开差异化竞争，在应用领域方面，公司的具体细分行业为安防行业中的人脸识别行业。
1）安防行业概况
安防行业是指为防入侵、防盗窃、防抢劫、防破坏、防爆炸等领域提供产品和服务的行业。安防行业是一个集现代计算机、集成电路应用、软件平台、物联网、网络控制与传输等技术为一体的综合性高新技术应用行业，是知识和技术密集型产业，也是创新驱动型产业。
安防产品和服务广泛应用于公安、监狱、金融、学校、工厂、大型商场、社区、高档别墅、交通、工矿企业等领域，是社会公共安全体系的重要组成部分。
经过三十多年的快速发展，我国安防行业获得了长足的进步，形成了市场应用广泛、产业链相对完整、具有一定规模的高成长型行业，在服务政府构建“和谐社会”、推动“平安城市”建设、实施“科技强警”战略等方面发挥了十分显著的作用。
2）安防行业现状
“十一五”期间，伴随着国民经济的持续快速发展，在政府部门大力推动及“平安城市”、“奥运会”、“世博会”等大型项目、活动的带动下，我国安防行业保持了快速增长的势头，形成了相对完整的产业链体系，产业结构调整初见成效。
随着市场应用的不断扩展，产业内涵逐渐延伸放大，形成了集科研开发、生产制造、施工集成、报警运营、销售服务等为一体的完整产业链体系。
根据《中国安全防范行业年鉴》（2012版）统计，截至 2012年底，我国安防企业已达3万家，从业人员约150万人左右，行业总产值达到3200亿元左右，
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要同比增长14.3%,远高于国内GDP的增长速度。其中安防产品产值约为1400亿元，安防工程和服务市场约为1800亿元；全行业实现增加值约1150亿元左右，同比增长12.7%。
3）安防行业发展空间
国内安防行业面临着强大的市场需求，“十二五”期间，我国安防行业市场前景广阔。根据2011年2月28日中国安全防范产品行业协会制定的《中国安防行业“十二五”（2011～2015年）发展规划》，“十二五”期间，行业年增长率达到20%左右，“十二五”末期，产业规模翻一番。2015年总产值达到5000亿元，实现增加值 1600亿元，年出口产品交货值达到 600亿元以上；产业结构调整初见成效，安防运营服务业所占比重达到20%以上。
4）安防行业之子行业——人脸识别行业简介
人脸识别技术是通过计算机和人脸识别算法技术对人的脸部特征信息进行分析判断，以识别身份的一种生物特征识别技术。生物特征识别包括人脸识别、指纹识别、虹膜识别、掌纹识别、指静脉识别、声纹识别等。人脸识别与指纹、虹膜、掌纹等生物特征识别相比，有其独特优势，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|优势|简介|
|便捷、快速|人脸识别所使用的设备一般为摄像机、摄像头等通用设备，经济、性价比高，可广泛应用。与其它生物识别相比，人脸识别属于一种自动识别，一秒时间内可以识别多次，速度快。|
|易被接受|人脸识别采用非接触性采集，对识别者不具侵犯性，使用者容易接受。|
|隐蔽性强|不需要使用者配合，操作隐蔽性强，不易被察觉而不容易被欺骗。特别适合于安全防范、罪犯监控、罪犯抓捕。|
|不易被仿冒|人脸识别独具的活性判别能力，保证了他人无法以非活物的照片、木偶、蜡像乃至器官欺骗系统，无法仿冒，尤其适合于监狱AB门。|
|识别精确度高|与其它生物识别相比，人脸识别的识别精度处于较高的水平，误识率、拒认率较低。|

从发展趋势看，人脸识别行业将在区域应用、行业拓展、产品范围等三个方面面临机遇。中国良好的政策环境和日益增长的安防需求，给人脸识别行业提供了广阔的发展空间，根据2011年12月博思数据研究中心发布的《2012-2016年
中国人脸识别行业市场行情动态与投资前景研究报告》显示，随着人脸识别技术
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要在公安、金融、口岸等多个重要行业及领域，以及民用市场广泛应用，行业市场规模还将继续增长，预计 2015年将达到 14亿元，比 2010年翻一番以上，年复合增长率达到15.88%。
5.2企业的竞争优势
公司专注于人脸识别和智能视频分析技术市场推广，核心竞争力主要体现在人脸识别领域，是大规模静态人脸比对和动态视频人脸识别领域的领先企业之一。公司先后参与广东省及其多个地市公安部门、广西、山东公安厅、成都市公安局、云南省公安厅、海南省公安厅等人脸库项目的建设，占据了重要的市场份额。其中，公司建设的广东省公安厅人脸库项目存储超过 1.25亿人脸数据，涵盖广东8000多万常住人口、3000多万流动人口，是全球最大的人脸库。
1）技术优势
公司是广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定的高新技术企业，广东省经济和信息化委员会认定的软件企业。
公司长期从事人脸识别、智能视频分析、数字图像处理分析、计算机视觉分析、行为模式识别等多领域技术研发，技术实力较强，其中，人脸识别技术为公司核心技术之一。
公司在原有计算机视觉分析技术的基础上对人脸定位与检测、人脸表征、人脸识别等人脸识别分项技术进行分析与研究，形成了以特征点定位识别算法为主体，结合图像重构人脸识别方法和多特征融合人脸识别方法的综合性人脸识别算法。公司人脸识别算法应用在人脸搜索与捕获方面有较强的优势，可以对同一画面下多目标进行同时搜索与分析；在表情、姿态和光线修正方面也有大量数据统计分析经验对算法进行修正；在数据存储方面以特征点为存储内容，减少了数据传输，扩大了产品的应用程度，提高了比对性能。
公司人脸识别技术在大规模人口相片比对平台和实时动态布控领域具有一定的优势。其中，大规模人口相比平台比对速度较快、精度较高，已应用于广东省公安厅、广西省公安厅等人脸库项目；实时动态布控系统识别功能的实现通过系统自动进行而无需人工干预，识别效率较高，报警准确率较高。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2）研发优势
公司坚持持续创新的发展理念，重视技术研发，2012年和2013年研发费用投入维持在较高水平，占收入比例分别为6.90%、6.72%。
公司把握人脸识别市场最新动向，做出相应的技术发展规划，主要研发方向包括：①高精度1：1人脸识别。研发实现融合虹膜技术的人脸识别技术，将现有的人脸识别辨识精度提高到一个更高的层次。该技术在比对精度要求很高的金融、国安等行业将有广泛应用，可以大幅拓展人脸识别行业的应用范围。②中等精度1：1认证人脸识别。主要应用在互联网身份认证，如增加人脸识别实现密码替代、密码加强、同人认定等，可以拓展政务服务网站、电子商务网站等各类需要本人身份确认的领域。③3D人脸识别。随着人脸识别行业的深入应用，3D识别将是必然的需求。该方向上的技术将更大范围提高人脸识别，尤其是大角度人脸、半边脸等各种场景的识别精度，在协助刑侦破案等方面可发挥更大的作用。
④低质量视频分析和检索技术。低质量视频诸如被遮挡、低分辨率、弱光线等视频的分析和检索是目前的一个难点，均是未来人脸识别应用需要解决的问题，该技术主要应用在刑侦分析等领域。⑤大数据处理平台。伴随着全球范围内对大数据分析的重视，公司正在规划视频图象分析领域的大数据处理平台，在该领域逐步形成拥有自主核心技术的高速处理架构、定制化硬件体系架构，形成大数据处理产品线，主要面向公安、司法应用等领域。
公司的研发和技术规划使公司实现了现有技术升级和新技术储备，有助于保持公司的技术优势。
3）市场优势
经过不断的技术开发和经验积累，公司的技术实力及服务品质得到市场及客户的认可，人脸识别产品已经广泛应用在公安、司法、市政、交通、教育部门，煤炭企业，医疗、金融机构，房地产公司等领域，在行业中形成了良好的口碑和声誉，建立起市场优势。
在公安应用领域，公司建设的人脸库系统，先后应用于广东省及其多个地市、广西壮族自治区、海南省、云南省、山东省一级、成都市的人口信息人像比对系
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要统，占据了全国人脸库系统的重要市场份额。随着人脸库建设向地市一级推广，在省级人脸库供应商已定的情况下，地市级人脸库倾向采用同种算法及其应用的人脸识别系统。因此，公司在人脸库领域较高的行业地位将为产品市场开拓带来联动效应，进而形成客户群优势，从而进一步提升公司的市场地位。
在司法应用领域，公司研发的监狱 AB门系统，凭借优异的产品性能和成功案例的示范效应，赢得了众多客户的信赖，并形成了大批客户储备。该系统已经占据广东省、山西省、青海省大部分市场份额，并应用于重庆、浙江、江苏、上海、贵州、福建、广西等部分监狱，广东省部分看守所。
4）团队优势
公司拥有一支长期服务于人脸识别行业的专业团队，专业人才是公司发展和持续创新的基本前提。
公司管理层团队大都具有计算机、电子专业背景和多年的从业经验，对人脸识别行业技术特点、产业特性、管理模式、营销模式有着深刻理解，能够准确把握客户需求。
公司在近十年的技术成长和大量行业应用经验积累的基础上,培养了一批专门从事人脸识别软件研发、应用的人才，公司研发及技术团队专业知识过硬、职业素养高、技术能力优秀、年龄结构合理，对人脸识别技术特点、技术趋势、解决方案提供等有深入、全面的把握。
公司的团队优势树立了公司良好的市场形象，在产品研发设计方面具有技术上的领先优势，在设计、运营和售后方面能够提供个性化服务。
5）品牌优势
经过多年发展，公司已成长为国内人脸识别行业领先企业之一，技术实力及服务质量得到市场及客户的高度认可，在业内享有较高的品牌知名度。公司奉行“双赢”的经营理念，与产业链上下游结成了稳定的合作关系，在业内建立了“铂亚”良好的品牌形象。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司在和客户和供应商合作过程中，始终坚持守信用、重信誉的理念，连续四年获得“广东省守合同重信用企业”荣誉证书、连续五年获得“广东省诚信示范企业”称号。
6）质量管理优势
公司高度重视服务品质，执行严格的质量管理，先后通过了ISO9001：2008标准的质量管理体系认证、ISO14001：2004标准的环境管理体系认证。
公司遵照ISO9001︰2008国际质量管理体系认证标准，结合多年的解决方案服务经验，建立起一套规范的技术服务流程，以及为确保这些流程有效运行所需的服务监督机制。通过规范技术服务流程，公司对所涉及到的人员、技术、物料等多种服务资源进行全面、精准、高效的管理，使服务质量得到有力的保障。通过服务监督机制的建立，使得不合格服务出现时公司能够快速响应、合理安排、及时处理，确保问题能够及时解决。
严格的质量管理体系确保了公司高质量产品得到用户的认可，在市场上树立了良好的形象。
7）项目管理优势
公司为众多客户提供了安防、系统集成解决方案，在解决方案提供过程中对提高项目实施效率、问题的解决经验进行了长期积累。在执行新项目的管理过程中对已经出现过的问题能够进行快速的定位，找出问题的解决方案或类似问题的参考方案。同时，众多的项目为技术人员提供了学习平台，保证公司的技术积累和经验在技术人员中不断延续发展和高效应用，使得公司能够做到及时响应客户需求。
公司客户主要是公安、司法、市政部门及企业单位等，该等客户对安全防护要求很高，公司凭借先进的技术、优良的服务逐渐赢得了政府安防市场，政府领域的成功，将促进公司在民用领域的市场开拓。
8）区位优势
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司所处的珠江三角洲地区安防产业发达，制造企业集中，产业链比较完整，具有很强生产和配套能力，是中国三大安防产业聚集地之一。广州与深圳是珠江三角洲安防产业的发展中心，公司位于广州，可充分享受产业集群带来的政策、市场、人才、资金、供应链红利，经营环境有利于公司的发展。
5.3企业未来5年的业绩发展目标
标的公司是一家专业从事数字图像分析处理技术、人脸识别技术、智能视频分析技术等多领域核心技术研发的高新科技企业。铂亚人秉承“专业、专注、创新”的理念，坚持自主研发技术路线，专注人脸识别和智能视频分析市场，为客户提供智能图像分析处理的产品及系统集成解决方案。
目前已有的产品体系如下：
公司未来五年营业收入的规划如下：
人脸识别业务：
根据人脸识别技术的特点及不同的应用模式，铂亚信息研发出各类人脸识别应用软件，并以该等软件为核心架构，搭建系统平台，形成解决方案。目前主要应用于公安、司法等政府部门，现阶段市场份额较大的解决方案为：“公安人像
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要应用共享服务平台软件”、“基于人像识别AB门出入口控制管理平台”，两个应用解决方案占有行业市场份额均全国领先。截止2014年12月，完成六个省厅级、二十一个地市局级公安人像应用共享服务平台的部署，完成广东省80%、山西省所有监狱、青海省所有监狱及其他省份部分监狱的AB门出入口控制系统建设。
2015-2019年铂亚信息将利用在政府行业积累的技术经验和品牌，积极研发新产品、积极开拓市场空间巨大的民用安防市场。铂亚信息的人脸识别产品研究方向走向“两极”。一极是大型系统，在应用中，数据库越大越好，速度越快越好，识别率越高越好;另一极是小型模块或芯片，模块(或芯片)越小越实用，越容易和更多产品集成，使用范围更加广阔。大型系统方面：公司将开发推出基于人脸识别技术的云平台，本平台多终端接入，可应用于企业员工移动考勤、工地项目管理人员考勤、学生课堂考勤、考试人员身份识别、社保领取人员身份识别、银行发卡/取款人员身份识别等各个领域；小型模块或芯片方面：公司将继续投入研发将现有的人脸识别门禁和人脸识别仪硬件生产成本降低，同时公司将结合欧比特的芯片，研发智能视频分析芯片，开拓市场空间巨大的民用安防市场。
（4）主营业务成本预测
企业历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目 \ 年份||2011年||2012年||2013年||2014年8月|平均值|
||安防业务||1,997.08||2,633.71||4,135.61||4,001.19|||
||其中：人脸识别业务||895.93||1,028.35||2,085.11||1,299.35|||
||占收入比率||42%||27%||41%||49%|||
||智能安防业务||1,101.15||1,605.37||2,050.50||2,701.84|||
||占收入比率||66%||62%||60%||77%|||
||系统集成业务||2,538.86||2,292.16||2,316.44||1,742.48|||
||占收入比率||70%||76%||78%||86%|||
||商品销售成本||436.74||1,121.54||2,599.05||349.34|||
||占收入比率||74%||85%||86%||93%|||

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|运营服务成本|67.57|64.31|111.73|217.88|
|占收入比率|15%|18%|58%|74%|
|合计|5,040.24|6,111.72|9,162.83|6,310.89|

人脸识别业务成本：人脸识别业务成本以前年度占总收入平均比率约为40%，本次评估参照企业以前年度发生情况及企业未来年度的预测数据，预测以后年度人脸识别业务成本占总收入比率的40%。
智能安防业务成本：智能安防业务成本以前年度占总收入平均比率约为67%，本次评估参照企业以前年度发生情况及企业未来年度的预测数据，预测以后年度智能安防业务成本占总收入比率的70%。
系统集成解决方案成本：系统集成解决方案成本以前年度占总收入平均比率约为76%，本次评估参照企业以前年度发生情况及企业未来年度的预测数据，预测以后年度系统集成解决方案成本占总收入比率的78%。
商品销售成本：商品销售成本以前年度占总收入平均比率约为85%，本次评估参照企业以前年度发生情况及企业未来年度的预测数据，预测以后年度商品销售成本占总收入比率的86%。
技术服务成本：技术服务成本以前年度占总收入平均比率约为41%，本次评估参照企业以前年度发生情况及企业未来年度的预测数据，由于该业务在以后年度中呈快速增长，其成本在近几年由于业务规模不大将比较高；但随着业务规模的快速增长，规模效应及熟练程度的提高，成本将会不断下降。预测 2014年至2016年度技术服务成本占总收入比率的60%、2017年度技术服务成本占总收入比率的50%、2018年及2019年度技术服务成本占总收入比率的40%计算。
2020年及以后年度维持在2019年度水平。
根据上述各项费用的预测方法，企业未来年度主营业务成本预测如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目 \ 年份|2|014年9-12|月||2015年|2016年||2017年||2018年||2019年|2|020年及以后年度|
||人脸识别业务||2,131.30|||3,822.81||4,587.37|5,275.47||6,066.79||6,976.81||||

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目 \ 年份|2|014年9-12|月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|2|020年及以后年度|
||占收入比率||40%|||40%||40%||40%||40%||40%||||
||智能安防业务||1,880.49|||5,190.19||6,228.23||7,162.46||7,060.14||8,119.16||||
||占收入比率||70%|||70%||70%||70%||60%||60%||||
||系统集成业务||764.22|||1,872.21||1,497.77||1,348.00||1,213.20||1,091.88||||
||占收入比率||78%|||78%||78%||78%||78%||78%||||
||商品销售收入||97.97|||359.34||305.44||274.89||247.40||222.66||||
||占收入比率||86%|||86%||86%||86%||86%||86%||||
||技术服务收入||-|||229.63||298.51||348.27||445.78||891.56||||
||占收入比率||60%|||60%||60%||50%||40%||40%||||
||合计||4,873.98|||11,474.18||12,917.32||14,409.09||15,033.31||17,302.07||||

（5）营业税金及附加分析预测
评估对象的税项主要有增值税、营业税、城建税及教育税附加、防洪护堤费等。增值税：17%、6%；营业税：3%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税额的3%；地方教育费附加按应纳流转税额的2%。本次评估根据上述标准估算未来各项主营业务税金及附加。
根据企业历年成本统计，其中平均材料成本占成本的93%，本次评估按照总成本的93%来计算企业材料成本发生情况。
对企业未来材料成本预测如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2|014年9-12|月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2|020年及以后年度|
|||||12,072.|13,083.|13,831.|15,200.|16,483.|||
|材料成本||6,077.95||||||||6,077.95|
|||||15|85|39|18|47|||

企业收入分类较多，其涉及的应税税率不同，很难将其逐一分类对应。本次
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要评估分别根据企业收入分类区分税收比例，人脸识别业务、智能安防业务、系统集成业务、商品销售收入按照增值税17%预测、技术服务收入按照营业税3%预测。
对企业未来营业税金及附加预测如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份||2014年9-12月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|2|020年及以后年度|
||777.84||1,586.48||1,853.98||2,106.65||2,585.79||2,953.06||||
||-||11.48||14.93||20.90||33.43||66.87||||
||54.45||111.86||130.82||148.93||183.35||211.40||||
||23.34||47.94||56.07||63.83||78.58||90.60||||
||15.56||31.96||37.38||42.55||52.38||60.40||||
||93.35||203.24||239.20||276.21||347.74||429.27||||

（6）管理费用分析预测
企业历年管理费用情况如下： 单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2011年|2012年|2013年|2014年8月|平均值|
|1|工资及福利费|200.00|302.48|322.46|306.37||
|2|增长率||51%|7%|||
|3|办公费|53.74|71.85|59.92|51.37||
|4|占收入比率|0.63%|0.65%|0.41%|0.58%|0.56%|
|5|车辆费用|26.47|20.31|23.91|6.55||
|6|占收入比率|0.31%|0.18%|0.16%|0.07%|0.22%|
|7|差旅费|18.10|26.89|45.63|22.03||
|8|占收入比率|0.21%|0.24%|0.31%|0.25%|0.25%|
|9|业务招待费|12.67|17.14|29.73|2.53||
|10|占收入比率|0.15%|0.15%|0.20%|0.03%|0.17%|
|11|咨询及服务费|50.66|234.95|181.20|128.91||
|12|占收入比率|0.60%|2.12%|1.23%|1.46%|1.00%|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|13|研发费用|432.28|765.42|985.62|658.23||
|14|占收入比率|5.10%|6.90%|6.72%|7.46%|6.00%|
|15|税费|14.30|30.24|51.64|8.27||
|16|占收入比率|0.17%|0.27%|0.35%|0.09%|0.26%|
|17|折旧及摊销|49.22|63.37|172.02|78.45||
|18|占收入比率|0.58%|0.57%|1.17%|0.89%|0.77%|
|19|租赁费|21.85|70.34|1.63|0.86||
|20|占收入比率|0.26%|0.63%|0.01%|0.01%|0.30%|
|21|其他|17.17|81.15|29.10|0.02||
|22|占收入比率|0.20%|0.73%|0.20%|0.00%|0.38%|
|23|合计|896.46|1,684.15|1,902.88|1,263.59||

企业管理费用分为11部分，分别为人员工资及福利费、咨询及服务费、研发费用、折旧费等，本次评估分别对其进行预测。
①人员工资及福利费：工资及福利费包括职工工资、福利费等，根据企业相关人员介绍目前企业现有人员数量不会再有变动，以后年度将保持现有的员工数量。企业相关人员介绍，以后年度员工及福利会有一定增幅，本次评估 2014年9-12月人员工资及福利费按照1-8月平均月发生额确定，2015-2019年度取每年增长10%来确定工资及福利费，2020年及以后年度维持在2019年水平。
②办公费：主要包括发生的办公费、通讯费等。本次评估预测选取历年办公费占主营业务收入比例的平均值0.56%来确定以后年度的办公费，2020年及以后年度维持在2019年水平。
③车辆费用：系企业管理人员车辆使用费。本次评估预测选取历年车辆费用占主营业务收入比例的平均值0.22%来确定以后年度的车辆费用，2020年及以后年度维持在2019年水平。
④差旅费：主要包括发生的差旅费、交通费等。本次评估预测选取历年差旅费占主营业务收入比例的平均值0.25%来确定以后年度的差旅费，2020年及以后
年度维持在2019年水平。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要⑤业务招待费：主要包括发生的业务招待费、会务费等。本次评估本次评估预测选取历年业务招待费占主营业务收入比例的平均值0.17%来确定以后年度的业务招待费，2020年及以后年度维持在2019年水平。
⑥咨询及服务费：主要包括咨询费、审计费等。根据财务人员统计确认，9-12月咨询及服务费约为 50万元，以后年度约为 150万元/年。本次评估预测 2014年 9-12月咨询及服务费按照 50万元确定，2015年至 2019年度按照 150万元/年确定以后年度的咨询及服务费，2020年及以后年度维持在2019年水平。
⑦研发费用：主要包括研发人员工资、耗材费用等。根据企业介绍及企业提供的盈利预测，预计 2014年 9-12月投入研发费用约为 350.00万元，本次评估2014年9-12月研发费用按照350.00万元确定研发费用，2015-2017年选取历年研发费用占主营业务收入比例的平均值6%来确定,2018-2019年考虑到业务规模已经较大按照5%确定研发费用，2020年及以后年度维持在2019年水平。
⑧税费：主要包括印花税、房产税等零星税费。本次评估预测选取历年税费占主营业务收入比例的平均0.26%来确定以后年度的税费，2020年及以后年度维持在2019年水平。
⑨折旧及摊销：主要办公场所、办公设备及车辆设备的折旧及无形资产摊销。
考虑到在以后年度中的设备更新，本次评估预测以企业现有的办公设备及车辆设备账面原值分别计算折旧，得其年折旧额为 110.43万元来确定以后年度的折旧费。根据企业现有无形资产账面原值按照各项无形资产的摊销期限进行分别计算来确定以后年度的摊销费用，其账面现有的无形资产预计摊销至 2019年度将全部摊销结束。
⑩租赁费：系公司办公场所货梯旁边的一个通道的租赁费用，月租金是 1,078.00元。本次评估根据租赁合同显示的月租金 1,078.00元确定以后年度的租赁费用。
⑪其他：指除上述费用以外的其他杂项，本次评估预测参照历年其他费用占主营业务收入比例的平均值取0.38%来确定以后年度的其他费用，2020年及以后年度维持在2019年水平。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据上述各项费用的预测方法，企业未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2014年9-12月|2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2|020年及以后年度|
|工资及福利费|153.19|505.52||556.07||611.68||672.85||740.14|||740.14|
|增长率||10%||10%||10%||10%||10%||||
|办公费|51.01|112.97||129.58||146.52||167.39||195.23|||195.23|
|占收入比率|0.56%|0.56%||0.56%||0.56%||0.56%||0.56%||||
|车辆费用|20.04|44.38||50.91||57.56||65.76||76.70|||76.70|
|占收入比率|0.22%|0.22%||0.22%||0.22%||0.22%||0.22%||||
|差旅费|22.77|50.43||57.85||65.41||74.73||87.15|||87.15|
|占收入比率|0.25%|0.25%||0.25%||0.25%||0.25%||0.25%||||
|业务招待费|15.48|34.29||39.34||44.48||50.82||59.26|||59.26|
|占收入比率|0.17%|0.17%||0.17%||0.17%||0.17%||0.17%||||
|咨询及服务费|50.00|150.00||150.00||150.00||150.00||150.00|||150.00|
|占收入比率|1.00%|1.00%||1.00%||1.00%||1.00%||1.00%||||
|研发费用|350.00|1,210.3|4|1,388.3|3|1,569.9|1|1,494.5|7|1,743.0|8||1,743.08|
|占收入比率|6.00%|6.00%||6.00%||6.00%||5.00%||5.00%||||
|税费|23.68|52.45||60.16||68.03||77.72||90.64|||90.64|
|占收入比率|0.26%|0.26%||0.26%||0.26%||0.26%||0.26%||||
|折旧及摊销|75.26|225.76||225.76||224.83||220.49||182.04|||182.04|
|按企业实际资产情况计算折旧及摊销||||||||||||||
|租赁费|0.43|1.29||1.29||1.29||1.29||1.29|||1.29|
|货梯旁边的一个通道，每个月租金是1078元||||||||||||||
|其他|34.61|76.66||87.93||99.43||113.59||132.47|||132.47|
|占收入比率|0.38%|0.38%||0.38%||0.38%||0.38%||0.38%||||
|合计|796.47|2,464.0|9|2,747.2|2|3,039.1|4|3,089.2|1|3,458.0|0||3,458.00|

（7）销售费用分析预测
企业历年销售费用情况如下： 单位：万元
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2011年|2012年|2013年|2014年8月|平均值|
|1|工资及福利费|97.36|362.10|335.96|226.87||
|2|占收入比率|1.15%|3.26%|2.29%|2.57%|2.23%|
|3|办公费|5.21|7.99|8.25|3.47||
|4|占收入比率|0.06%|0.07%|0.06%|0.04%|0.06%|
|5|车辆费用|9.11|1.15|0.24|2.02||
|6|占收入比率|0.11%|0.01%|0.00%|0.02%|0.04%|
|7|交通差旅费|6.90|54.27|66.95|24.51||
|8|占收入比率|0.08%|0.49%|0.46%|0.28%|0.34%|
|9|投标服务费|54.21|52.38|63.94|87.07||
|10|占收入比率|0.64%|0.47%|0.44%|0.99%|0.52%|
|11|业务招待费|9.98|31.95|57.28|21.54||
|12|占收入比率|0.12%|0.29%|0.39%|0.24%|0.27%|
|13|宣传推介费|15.13|27.15|7.66|56.64||
|14|占收入比率|0.18%|0.24%|0.05%|0.64%|0.16%|
|15|租赁费|-|-|18.13|9.17||
|16|占收入比率|-|-|0.12%|0.10%|0.04%|
|17|其他|2.42|0.35|1.66|11.67||
|18|占收入比率|0.03%|0.00%|0.01%|0.13%|0.01%|
|19|合计|200.31|537.34|560.05|442.97||

企业销售费用分为 9部分，分别为人员工资及福利费、办公费、投标服务费等，本次评估分别对其进行预测。
①人员工资及福利费：工资及福利费包括职工工资、福利费等，根据企业相关人员介绍销售人员工资与其业绩挂钩。未来年度收入快速上升，销售人员工资也会呈快速上升趋势，本次评估2014年9-12月人员工资及福利费按照1-8月平均月发生额确定，2015-2017年度取每年增长15%来确定工资及福利费、2018-2019年度取每年增长10%来确定工资及福利费，2020年及以后年度维持在 2019年水
平。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要②办公费：主要包括发生的办公费、通讯费等。本次评估预测选取历年办公费占主营业务收入比例的平均值0.06%来确定以后年度的办公费，2020年及以后年度维持在2019年水平。
③车辆费用：系企业管理人员车辆使用费。本次评估预测选取历年车辆费用占主营业务收入比例的平均值0.04%来确定以后年度的车辆费用，2020年及以后年度维持在2019年水平。
④交通差旅费：主要包括发生的差旅费、交通费等。本次评估预测选取历年交通差旅费占主营业务收入比例的平均值0.34%来确定以后年度的交通差旅费，2020年及以后年度维持在2019年水平。
⑤投标服务费：系企业项目投标服务费用。本次评估预测选取历年投标服务费占主营业务收入比例的平均值0.52%来确定以后年度的投标服务费，2020年及以后年度维持在2019年水平。
⑥业务招待费：主要包括发生的业务招待费、会务费等。本次评估预测选取历年业务招待费占主营业务收入比例的平均值0.27%来确定以后年度的业务招待费，2020年及以后年度维持在2019年水平。
⑦宣传推介费：主要包括咨广告、传单费等。本次评估预测选取历年宣传推介费占主营业务收入比例的平均值0.16%来确定以后年度的宣传推介费，2020年及以后年度维持在2019年水平。
⑧租赁费：系公司开办在外地的分公司的办公场所租赁费，四川分公司办公室月租金 10,188.90元、南昌分公司办公室月租金 800.00元、北京分公司办公室月租金542.00元、湖南分公司办公室月租金3,423.00元。本次评估根据租赁合同显示的月租金确定以后年度的租赁费用。
⑨其他：指除上述费用以外的其他杂项，本次评估预测参照历年其他费用占主营业务收入比例的平均值取0.01%来确定以后年度的其他费用，2020年及以后年度维持在2019年水平。
根据上述各项费用的预测方法，企业未来年度销售费用预测见销售费用预
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年||2019年||2|020年及以后年度|
|工资|113.44|391.36|450.06|517.57|569.33||626.26|||626.26|
|占收入比率||15.00%|15.00%|15.00%|10.00%||10.00%||||
|办公费|5.47|12.10|13.88|15.70|17.93||20.92|||20.92|
|占收入比率|0.06%|0.06%|0.06%|0.06%|0.06%||0.06%||||
|车辆费用|3.64|8.07|9.26|10.47|11.96||13.94|||13.94|
|占收入比率|0.04%|0.04%|0.04%|0.04%|0.04%||0.04%||||
|交通差旅费|30.97|68.59|78.67|88.96|101.63||118.53|||118.53|
|占收入比率|0.34%|0.34%|0.34%|0.34%|0.34%||0.34%||||
|投标服务费|47.36|104.90|120.32|136.06|155.44||181.28|||181.28|
|占收入比率|0.52%|0.52%|0.52%|0.52%|0.52%||0.52%||||
|业务招待费|24.59|54.47|62.47|70.65|80.71||94.13|||94.13|
|占收入比率|0.27%|0.27%|0.27%|0.27%|0.27%||0.27%||||
|宣传推介费|14.57|32.28|37.02|41.86|47.83||55.78|||55.78|
|占收入比率|0.16%|0.16%|0.16%|0.16%|0.16%||0.16%||||
|租赁费|5.98|17.94|17.94|17.94|17.94||17.94|||17.94|
|根据实际租金确认|||||||||||
|其他|0.91|2.02|2.31|2.62|2.99||3.49|||3.49|
|占收入比率|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%||0.01%||||
|合计|246.93|691.73|791.93|901.83|1,005.7|6|1,132.2|7||1,132.27|

（8）财务费用
近年的财务费用如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2011年|2012年|2013年|2014年8月|平均值|
|1|利息支出|52.51|92.25|341.90|290.02||
|2|减：利息收入|11.33|-10.60|-24.91|-57.87||

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|银行手续费|1.37|5.31|13.32|1.95||
|4|占收入比率|0.02%|0.05%|0.09%|0.02%|0.05%|
|5|合计|65.20|86.96|330.31|234.10||

利息支出：短期借款账面值 60,000,000.00元，企业向中国民生银行股份有限公司广州分行营业部借款 10,000,000.00元，年利率为7.20%；向上海浦东发展银行股份有限公司广州番禺支行借款 9,800,000.00元，年利率为7.50%、借款9,500,000.00元，年利率为7.80%、借款2,530,000.00元，年利率为7.80%、借款8,170,000.00元，年利率为7.80%；向招商银行股份有限公司广州科技园支行借款3,700,000.00元，年利率为7.50%、借款6,300,000.00元，年利率为7.50%；
向中国银行股份有限公司广州番禺支行借款 5,000,000.00元，年利率为7.80%；
向中国建设银行股份有限公司广东省分行番禺支行借款 5,000,000.00元，年利率为6.00%。本次评估预测以后年度利息支出按照企业现有借款情况计算，其年利息为447.06万元。
利息收入：企业财务费用均为银行存款活期利息收入，由于公司客户群体主要系公安、司法、市政、交通、教育部门，煤炭企业，医疗、金融机构，房地产公司等，应收账款回款周期较长。此外，公司业务具有较强的季节性特征，项目开工、验收、结算收款等主要集中在下半年，尤其是结算收款主要集中在年末。
公司在开展工程的过程中需要垫付大量资金，其资金所能产生的利息收入金额微小，本次评估预测以后年度利息收入为0元。
银行手续费：本次评估预测参照历年银行手续费占主营业务收入比例的平均值取0.05%来确定以后年度的银行手续费，2020年及以后年度维持在 2019年水平。
财务费用的预测如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2|020年及以后年度|
|利息支出|149.02|447.06|447.06|447.06|447.06|447.06||447.06|
|银行手续费|4.55|10.09|11.57|13.08|14.95|17.43||17.43|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|占收入比率|0.05%|0.05%|0.05%|0.05%|0.05%|0.05%||
|合计|153.57|457.15|458.63|460.14|462.01|464.49|464.49|

（9）资产减值损失
近年的资产减值损失如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2011年|2012年|2013年|2014年8月|平均值|
|1|坏账损失|117.91|275.10|289.90|200.12||
|2|占收入比率|1.39%|2.48%|1.98%|2.27%|2%|
|3|合计|117.91|275.10|289.90|200.12||

坏账损失：本次评估预测参照历年坏账损失占主营业务收入比例的平均值取2%来确定以后年度的坏账损失，2020年及以后年度维持在2019年水平。
资产减值损失的预测如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2|020年及以后年度|
|坏账损失|182.17|403.45|462.78|523.30|597.83|697.23||697.23|
|占收入比率|2%|2%|2%|2%|2%|2%|||
|合计|182.17|403.45|462.78|523.30|597.83|697.23||697.23|

（10）非经常性损益项目
近年的营业外收入及支出如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2011年|2012年|2013年|2014年8月|
|1|政府补助|-|5.65|518.82|105.84|
|2|税收返还|-|-|612.97|351.70|
|3|其他|-|0.20|-|-|
|4|营业外收入合计|-|5.85|1,131.79|457.54|
|5||||||
|6|对外捐赠|-|0.90|-|-|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|7|罚款|-|0.20|-|-|
|8|其他|0.10|1.00|0.44|-|
|9|营业外支出合计|0.10|2.10|0.44|-|

营业外收入主要为政府补助及税收返还。
税收返还系根据财政部、国家税务总局2011年10月13日发布的《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）规定，公司自行开发研制的软件产品销售先按17%的税率计缴增值税，其实际税负超过3%部分经主管国家税务局审核后予以退税。企业2013及2014年前8月当期实现的收入中，软件销售收入约为15%。并根据企业相关人员统计预测，未来软件产品销售收入约占总收入的15%，评估预测2015年至2019年度软件产品销售收入按总收入15%、退税率为14%，计算确定税收返还金额。2020年及以后年度维持在2019年水平。根据企业的2014年9-12月需开工的订单统计中涉及软件产品销售的金额共计1,380.00元，退税率为14%，计算得2014年9-12月税收返还193.00元。
政府补助系为政府给予企业新新项目开发的扶持补助资金，未来年度的政府补助具有不确定性本次不做预测。
营业外收入的预测如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2|014年9-12|月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2|020年及以后年度|
|税收返还||193.00||423.62|485.91|549.47|836.96|976.12||976.12|
|返14%||14%||14%|14%|14%|14%|14%|||
|合计||193.00||423.62|485.91|549.47|836.96|976.12||976.12|

营业外支出系企业捐款、罚款等的支出其具有偶然性，本次不作预测。
（11）所得税的计算
企业于2008年12月29日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为高新技术企业，2011年11月3日通过高新
技术企业复审，证书有限期为3年。目前企业已在进行高新技术企业重新认定，
已进入公示阶段。本次评估假设企业未来 5年可继续享受15%所得税率的优惠政
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要策，2020年及以后年度税率为25%。
（12）净利润的预测
净利润的计算详见企业净利润预测表。
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2|014年9-1|2||||2018年|2019年|2|020年及以|
|项目 \ 年份||||2015年|2016年|2017年|||||
|||月||||||||后年度|
|营业收入||9,108.34||20,172.40|23,138.79|26,165.14|29,891.39|34,861.62||34,861.62|
|减：营业成本||4,873.98||11,474.18|12,917.32|14,409.09|15,033.31|17,302.07||17,302.07|
|营业税金及|||||||||||
|||93.35||203.24|239.20|276.21|347.74|429.27||429.27|
|附加|||||||||||
|销售费用||246.93||691.73|791.93|901.83|1,005.76|1,132.27||1,132.27|
|管理费用||796.47||2,464.09|2,747.22|3,039.14|3,089.21|3,458.00||3,458.00|
|财务费用||153.57||457.15|458.63|460.14|462.01|464.49||464.49|
|资产减值损|||||||||||
|||182.17||403.45|462.78|523.30|597.83|697.23||697.23|
|失|||||||||||
|加：公允价值变动|||||||||||
|净收益|||||||||||
|投资收益|||||||||||
|营业利润||2,761.87||4,478.56|5,521.71|6,555.43|9,355.53|11,378.29||11,378.29|
|加：营业外收入||193.00||423.62|485.91|549.47|836.96|976.12||976.12|
|减：营业外支出|||||||||||
|利润总额||2,954.87||4,902.18|6,007.62|7,104.90|10,192.49|12,354.41||12,354.41|
|减：所得税费用||443.23||735.33|901.14|1,065.74|1,528.87|1,853.16||3,088.60|
|净利润||2,511.64||4,166.85|5,106.48|6,039.17|8,663.62|10,501.25||9,265.81|

（13）企业股权现金流的预测
企业股权现金流＝净利润＋折旧和摊销－运营资本增加额－资本性支出＋利息费用*（1-所得税）
①折旧和摊销
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要折旧和摊销先根据企业原来各类固定资产折旧和摊销在成本和费用中的比例计算。
企业固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、预计净残值率及年折旧率如下：
||
|-|
|折旧年限|
|20年|
|4年|
|5年|

本次评估按照企业现有固定资产账面原值情况计算其折旧情况来确定折旧费用，折旧情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|43.99|131.98|131.98|131.98|131.98|131.98|
|10.07|30.21|30.21|30.21|30.21|30.21|
|82.54|247.61|247.61|247.61|247.61|247.61|
|136.60|409.80|409.80|409.80|409.80|409.80|

本次评估按照企业现有无形资产账面原值计算，得其年摊销额来确定摊销费用，详细数据见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|16.45|49.34|49.34|48.41|44.07|5.62|

②资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
③固定资产支出：
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的
固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要未来电子设备及运输设备将无大规模更新，本次预测考虑企业现有设备情况计算其折旧情况来确定以后年度的固定资产支出额。
资本性支出预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|45.32|135.96|135.96|135.96|135.96|135.96|
|5.310|15.92|15.92|15.92|15.92|15.92|
|98.39|295.18|295.18|295.18|295.18|295.18|
|149.02|447.06|447.06|447.06|447.06|447.06|

运营资本增加额估算
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，被他人的商业信用而占用的资金，会增加现金的流出主要表现为应收款、其他应收款、存货等；同理，在经济活动中，如因自己的商业信用而占用他人的资金，相应可以减少现金的流出，表现为应付款、其他应付款、应交税金等。
经计算企业 2013年度平均营运资本率约为120%，评估人员选取了4家对比样本公司数据计算得其2011年至2013年度平均营运资本率为19%。考虑到企业目前处在高速增长阶段且项目中政府项目占的比重较大，但考虑到以后增长速度降低以及民用项目比重的提高营运资本率会有所降低，其资本结构将慢慢接近同行业上市公司，本次评估预测企业以后年度营业资本率逐年下降，2014年 9-12月按100%计算、2015年度按70%计算、2016年度按50%计算，2017年度按30%计算，2018年至2019年度按20%计算。
营运资本增加=(本期销售收入-上期销售收入)*营运资本率
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1,545.78|1,723.42|1,490.99|849.04|1,206.27|

④借贷资本对现金流的影响（利息贡献）
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要财务费用中将借款产生的利息费用*（1-t）部分作为资金加回。
所得税率为：15%；企业短期借款利息支出447.06万元/年。2020年及以后所得税为25%。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|126.67|380.00|380.00|380.00|380.00|380.00|

（14）净现金流的计算
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2,511.64|4,166.85|5,106.48|6,039.17|8,663.62|10,501.25|
|153.05|459.14|459.14|458.21|453.87|415.42|
|1085.52|1570.18|1483.2|907.91|745.25|994.05|
|149.02|447.06|447.06|447.06|447.06|447.06|
|126.67|380.00|380.00|380.00|380.00|380.00|
|1,556.82|2,988.75|4,015.36|5,522.41|8,305.18|9,855.56|

（15）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
r r1twrw
d d e e
式中：
w
d
：评估对象的付息债务比率；
D
w
d
(ED)
D=付息债务
E=股权价值
w
e
：评估对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
t:所得税率
r
d
：债务资本成本；
r r
e
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
e
；
r r(rr )
e f e m f
式中：
r
f
：无风险报酬率；
r
m：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t
E

t：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
（16）权益资本成本
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；
E（R）＝Rf+β*ERP+ Rs
其中：Rf＝无风险利率
ERP：市场风险溢价；
β＝资产风险率
E（R）＝折现率
Rs个别风险系数
1）无风险收益率：
取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过 10年）到期收益率平均值确定无风险报酬率，选取的国债项目及计算过程见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|发行期限[单位]年|发行总额[单位]亿元|到期收益率[交易日期]20131231|
|05国债(4)|20.00|339.20|4.2936|
|06国债(9)|20.00|310.90|3.6983|
|07国债06|30.00|300.00|4.2681|
|07国债13|20.00|280.00|4.5184|
|10国债03|30.00|240.00|4.0782|
|10国债09|20.00|280.00|4.0628|
|10国债14|50.00|280.00|4.0288|
|10国债18|30.00|280.00|4.0289|
|10国债23|30.00|280.00|3.9870|
|10国债26|30.00|280.00|3.9592|
|10国债29|20.00|280.00|3.8507|
|10国债37|50.00|280.00|4.3986|
|10国债40|30.00|280.00|4.2288|
|11国债05|30.00|280.00|4.3092|
|11国债10|20.00|300.00|4.1483|
|11国债12|50.00|300.00|4.4786|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|发行期限[单位]年|发行总额[单位]亿元|到期收益率[交易日期]20131231|
|11国债16|30.00|300.00|4.0794|
|11国债23|50.00|280.00|4.3286|
|12国债06|20.00|280.00|4.0285|
|12国债08|50.00|280.00|4.2487|
|12国债12|30.00|280.00|4.7890|
|12国债13|30.00|280.00|4.1190|
|12国债18|20.00|280.00|4.3866|
|12国债20|50.00|260.00|4.3486|
|13国债09|20.00|260.00|3.9886|
|13国债10|50.00|200.00|4.2387|
|13国债16|20.00|260.00|4.3188|
|13国债19|30.00|260.00|4.6631|
|13国债24|50.00|200.00|5.3080|
|13国债25|30.00|240.00|4.9188|
|14国债09|20.00|260.00|4.7681|
|14国债10|50.00|260.00|4.6685|
|14国债16|30.00|260.00|4.7587|
|14国债17|20.00|260.00|4.6287|
|08国债06|30.00|280.00|4.4980|
|08国债13|20.00|240.00|4.9382|
|08国债20|30.00|240.00|3.9088|
|09国债02|20.00|220.00|3.8589|
|09国债05|30.00|220.00|4.0188|
|09国债20|20.00|260.00|3.9990|
|09国债25|30.00|240.00|4.5127|
|09国债30|50.00|200.00|4.2987|
|国债0504|20.00|339.20|4.1070|
|国债0609|20.00|310.90|3.6983|
|国债0706|30.00|300.00|4.2681|
|国债0713|20.00|280.00|4.5184|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|发行期限[单位]年|发行总额[单位]亿元|到期收益率[交易日期]20131231|
|国债0806|30.00|280.00|4.4980|
|国债0813|20.00|240.00|4.9382|
|国债0820|30.00|240.00|3.9088|
|国债0902|20.00|220.00|3.8589|
|国债0905|30.00|220.00|4.0188|
|国债0920|20.00|260.00|3.9990|
|国债0925|30.00|240.00|4.1787|
|国债0930|50.00|200.00|4.2987|
|国债1003|30.00|240.00|4.0782|
|国债1009|20.00|280.00|3.9584|
|国债1014|50.00|280.00|4.0288|
|国债1018|30.00|280.00|4.0289|
|国债1023|30.00|280.00|3.9590|
|国债1026|30.00|280.00|3.9592|
|国债1029|20.00|280.00|3.8178|
|国债1037|50.00|280.00|4.3986|
|国债1040|30.00|280.00|4.2288|
|国债1105|30.00|280.00|4.3092|
|国债1110|20.00|300.00|4.1483|
|国债1112|50.00|300.00|4.4786|
|国债1116|30.00|300.00|4.4987|
|国债1123|50.00|280.00|4.3286|
|国债1206|20.00|280.00|4.0285|
|国债1208|50.00|280.00|4.2487|
|国债1212|30.00|280.00|4.0689|
|国债1213|30.00|280.00|4.1190|
|国债1218|20.00|280.00|4.0978|
|国债1220|50.00|260.00|4.3486|
|国债1309|20.00|260.00|3.9886|
|国债1310|50.00|200.00|4.2387|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|发行期限[单位]年|发行总额[单位]亿元|到期收益率[交易日期]20131231|
|国债1316|20.00|260.00|4.3188|
|国债1319|30.00|260.00|4.7579|
|国债1324|50.00|200.00|5.3080|
|国债1325|30.00|240.00|5.0484|
|国债1409|20.00|260.00|4.7681|
|国债1410|50.00|260.00|4.6685|
|国债1416|30.00|260.00|4.7587|
|国债1417|20.00|260.00|4.6287|
|平均值|||4.2960|

数据来源：同花顺iFinD
e
2） 值
通过同花顺系统分别计算对比公司其近 3年剔除财务杠杆的 Beta值，具体如下：
||
|-|
|公司名称|
|亿阳信通|
|华胜天成|
|佳都科技|
|世纪瑞尔|

评估人员查阅了所选取4家对比公司前3年相关数据，确定对比公司的资本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|对比公司名称|股票代码|D（3年平均）|E（3年平均）|
|亿阳信通|600289.SH|32,333.33|187,705.99|
|华胜天成|600410.SH|83,336.48|249,312.53|
|佳都科技|600728.SH|13,877.27|72,618.32|
|世纪瑞尔|300150.SZ|1,900.00|138,598.79|
|中值||||

按照对比公司的剔除财务杠杆后的 Beta值和对比公司基准日的资本结构，
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要确定目标公司具有财务杠杆的Beta值为1.1288，计算过程如下：

1＋（1－t）D/E
L U
其中：βU：剔除财务杠杆的β系数
βL：具有财务杠杆的β系数
t：所得税率
D/E：财务杠杆系数，D为标的公司付息债务，E为标的公司股东权益
目标公司Beta值=0.9959×[1＋（1－25％）×17.78%]
=1.1288
市场风险溢价 ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合评估师的研究，本次评估市场风险溢价取6.89%。
个别风险ε的确定
考虑到被评估对象未来年度快速增长，有一定的市场不确定性，在抗经营风险、财务风险方面所面临的个别风险较高，所以评估人员认为 Rs取3.53%较为合理。
权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本re：
即E（R）＝Rf+β*ERP+ Rs
re
=4.296%＋1.1288×6.89%＋3.53%
=15.61%
（17）债务资本成本
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要债务资本成本 rd取 5年期以上贷款利率6.55%扣除25%的所得税率确定为4.91%。
（18）计算加权资本成本
按照上述数据计算 WACC如下：
|||
|-|-|
|资本成本率|权重|
|15.61%|80.21%|
|4.91%|19.79%|

（19）现值合计的确定
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,556.82|2,988.75|4,015.36|5,522.41|8,305.18|9,855.56|
|13%|13%|13%|13%|13%|13%|
|0.9601|0.8496|0.7519|0.6654|0.5888|0.5211|
|1,494.70|2,539.24|3,019.15|3,674.61|4,890.09|5,135.73|

现值合计 59,090.20
（20）闲置资产
经清查核实，企业无闲置资产。
（21）付息债务
企业拥有付息的短期借款6,000.00万元，作为付息债务扣除。
（22）非经营性资产
经过资产清查，企业无非经营性资产。
（23）非经营性负债
经过资产清查，广东铂亚信息技术股份有限公司其他非流动负债中政府下拨科技项目补助 274.73万元，跟科研项目挂钩有一定的不确定性，于企业经营无关，属于非经营性负债。
（24）溢余资金
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司由于市场需求扩大、公司业务增长，投标保证金、项目质保金占用的资金日益增加，而政府项目回款速度又较慢，公司成长需要更多的资金支持。公司资产规模较小，资金实力不足，融资能力有限，基准日无溢余资金。
（25）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值预测表
单位：万元
现值合计 59,090.20
加：闲置置产
减：付息债务 6,000.00
加：非经营性资产
减：非经营性负债 274.73
加：溢余资金
股东权益价值 52,800.00（取整）
（26）收益法评估结果
经过收益法评估，广东铂亚信息技术股份有限公司于评估基准日2014年08月 31日，在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币52,800.00万元。
（五）评估毛利率的合理性
本次交易对收入的评估，是按各业务类别进行预测，而不是按照总的毛利率或主营成本率预测。
标的公司前三年及2014年1-8月各业务的毛利率如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|2011年|2012年|2013年|2014年1-8月|
|2,131.63|3,823.36|5,050.27|2,635.94|
|895.93|1,028.35|2,085.11|1,299.35|
|58%|73%|59%|51%|
|1,679.12|2,607.42|3,417.94|3,492.39|
|1,101.15|1,605.37|2,050.50|2701.84|
|34%|38%|40%|23%|
|3,608.80|3,004.41|2,987.76|2,020.57|
|2,538.86|2,292.16|2,316.44|1742.48|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|30%|24%|22%|14%|
|591.64|1,316.47|3,023.91|377.65|
|436.74|1,121.54|2,599.05|349.34|
|26%|15%|14%|7%|
|457.80|349.30|192.86|294.39|
|67.57|64.31|111.73|217.88|
|85%|82%|42%|26%|

标的公司主要围绕人脸识别和智能视频分析两大核心技术开发产品和提供服务，主要产品和服务包括人脸库系统、人脸识别门禁系统、人脸识别实时布控系统等解决方案，以及为客户提供业务咨询、方案设计、方案实施、后期维护一站式服务，此外，公司还向在安防、系统集成领域积累的原有客户以及其他客户销售 IT设备等商品。公司主要客户包括公安、司法、市政、教育部门，医院及其他企事业单位等。国内安防行业面临着强大的市场需求，“十二五”期间，我国安防行业市场前景广阔。根据2011年2月28日中国安全防范产品行业协会制定的《中国安防行业“十二五”（2011～2015年）发展规划》，“十二五”期间，行业年增长率达到20%左右，“十二五”末期，产业规模翻一番。2015年总产值达到 5,000亿元，实现增加值 1,600亿元，年出口产品交货值达到 600亿元以上；产业结构调整初见成效，安防运营服务业所占比重达到20%以上。预计以后年度该行业仍有可增长的空间。
标的公司在未来几年将会加大人脸识别和智能安防的投入和市场推广，业绩将会继续保持一个较高的增长；而系统集成及商品销售由于技术含量低、竞争激烈、毛利水平低，广东铂亚在未来几年将会大幅减少这两方面的投入和市场维护，业绩会大幅下降，占收入比重会快速降低；随着人脸识别和智能安防市场和业绩不断扩大，运营服务将会爆炸式增长，占总收入的比重在3年后会显著提高。
根据标的公司在手订单统计，标的公司在手订单及其毛利率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|比重|
|10,940.95|51.00%|
|6,498.38|30.29%|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|3,898.57|18.17%|
|113.92|0.53%|
|21,451.82|100.00%|

结合标的公司前三年及 2014年已实现收入及在手订单情况，经测算，评估师认为：标的公司人脸识别业务设定60%毛利率是合理的。
综上，评估师认为：标的公司预测的未来总毛利率达到45%是合理的。
独立财务顾问结合标的公司 1-8月已实现业务情况，按 9-12月将验收项目测算，标的公司分业务全年预测收入及其比重情况及2012年、2013年情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度（E）||2013年度||
|业务比重|增减变化|业务比重|增减变化|
|78.88%|21.17%|57.71%|-0.22%|
|44.42%|10.00%|34.42%|-0.02%|
|34.46%|11.17%|23.29%|-0.20%|
|16.73%|-3.63%|20.36%|-6.70%|

独立财务顾问认为：标的公司收益法预测中，综合毛利率达到45%，是由于标的公司高毛利率的人脸识别和智能安防业务比重逐步提高，低毛利率的系统集成业务比重逐步降低所致，结合标的公司在手订单情况，评估师的预测符合标的公司近三年业务发展趋势，所采用预测方法及测算数据是科学、合理的。
（六）评估结果的合理性和公允性
评估师根据可比公司的价值比率及价值比率修正后，得出的目标企业价值如下表：
|||
|-|-|
|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|
|23.14|29.61|
|2,611.30|2,680.83|
|60,422.22|79,390.15|

再扣除目标企业自身的付息债务得出股东权益价值为：
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|60,422.22|79,390.15|
|6,000.00|6,000.00|
|54,422.22|73,390.15|

由于目标企业的股权不具有流通性（或流通性非常差），还要进行流通性修正；采用上市公司市场法评估时得出的是小股东价值，而此次收购标的为100%股权，还要进行控股权溢价修正。如下表：
|||
|-|-|
|54,422.22|73,390.15|
|28.41%|28.41%|
|17.20%|17.20%|
|50,696.35|66,611.10|

再扣除企业的非经常性资产及负债。如下表：
|||
|-|-|
|50,696.35|66,611.10|
|274.73|274.73|
|50,421.62|66,336.37|

平均值 56,400.00（取整）
最终，评估师采用了三者平均值作为市场法的评估值，所以被评估企业股权全部权益市场价值为56,400万元。而收益法的结论为52,800万元。
由于市场比较法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估企业应该拥有的比率倍数，进而得出被评估企业股东权益的价值。
由于评估人员了解到对比公司的财务信息比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。同时，由于市场的波动也易导致了市场法结果的不确定性。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，也体现了企业良好的管理经验、稳定的核心团队、客户关系、声誉、技术优势、独特的发展理念等综合因素形成的各种无形资产的价值。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为被评估企业股东全部
权益价值的最终评估结果。故评估人员选取收益法的评估结果作为评估结论，广
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要东铂亚信息技术股份有限公司的股东全部权益的市场价值评估值为 52,800.00万元。
所以，评估师认为评估结论是公允的和合理的。
标的企业系民营企业，不涉及资产评估结果需备案或核准的情形。
五、交易标的最近三年评估值的差异及分析
标的公司在近三年内曾进行一次整体资产评估。北京恒信德律资产评估有限公司于 2012年 5月 21日出具以 2011年 12月 31日为基准日的《广州市铂亚计算机有限公司拟股份制改组涉及的广州市铂亚计算机有限公司净资产价值的资产评估报告书》（京恒信德律评报字（2012）0062号），该评估报告评估的标的公司账面净资产10,751.76万元，评估值11,038.66万元，评估增值286.90万元，增值率2.67%。
本次交易评估以 2014年8月31日为评估基准日，对铂亚信息100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和市场法进行评估。本次交易资产评估账面净资产为 24,325.72万元，评估值 52,800万元，评估增值28,474.28万元，增值率为117.05%，较2012年评估报告的评估值有较大的增值，产生差异的主要原因如下：
（一）铂亚信息注册资本不断增加
从 2012年 5月 21日到 2014年共有两次增资情况。2012年 11月 5日，公司 2012年第三次临时股东大会作出决议，同意将股本由 4,000万元增加至 4,315.80万元，增加 315.80万元；2014年 5月 20日，公司召开 2013年度股东大会并作出决议，公司将发行股票684.20万股，发行价格为每股人民币 8.10元，铂亚信息注册资本由4,315.80万元增加到5,000万元。
（二）铂亚信息发展迅速
2012年以来铂亚信息经营状况良好，发展迅速，营业收入不断增长，资产规模不断扩大，使得铂亚信息2012年至2014年的财务状况发生了巨大的变化。
报告期内标的公司进行了 2次增资，增资价格分别为 7.65元/股、8.10元/
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要股，股东两次增资累计投入7,957.89万元。新增资本的投入有效地扩大了铂亚信息的业务规模，提升铂亚信息的整体盈利能力。2011年 12月 31日，铂亚信息的账面净资产为10,751.76万元，2014年8月31日，铂亚信息的净资产为24,325.72万元，增长126.25%；2012年，铂亚信息的净利润为 1,987.11万元，2013年，铂亚信息的净利润为 2,950.20万元，增长48.47%。从 2011年 12月 31日(2012年评估的评估基准日)至2014年8月31日(本次评估的评估基准日)，铂亚信息的业务规模、盈利能力均有了较大幅度的提升，从而本次评估值较 2012年评估值有较大幅度的提升。
（三）评估方法不同
本次资产评估采用的是收益法评估，而上次资产评估采用的是资产基础法。
资产基础法评估结果反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本，无法涵盖诸如铂亚信息的客户资源、人力资源、品牌知名度、非专利技术等无形资产的价值。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，也体现了企业良好的管理经验、稳定的核心团队、客户关系、声誉、技术优势、独特的发展理念等综合因素形成的各种无形资产的价值。铂亚信息未来具有广阔的发展空间，因此采用收益法评估最符合其价值判断。
标的公司股份改制评估所用评估方法为资产基础法，仅考虑重置账面上所记录的资产，不能反映企业的收益能力和竞争能力，也不能反映标的公司对股东的回报能力；而本次重组评估采用收益法进行评估，可较好地反映企业的经营能力、获利能力、竞争能力和市场地位。对于轻资产型、科技型或软件型公司，尤其是处在快速发展的公司，资产基础法不能客观反映企业的价值。
（四）评估范围不同
此次的评估范围是企业的所有资产，包括账面上体现的和账面上未体现的；
而上次股份改制评估的评估范围仅仅是账面资产，账上没有反映的资产不进行评估。企业拥有的账面上未反映的著作权、专利、客户关系、未完成合同、商标、营销体系、商誉等无形资产价值都不能反映在股份改制评估中，而这些无形资产形成了企业的核心竞争力，本次重组评估中上述无形资产的价值都体现在评估值中。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要独立财务顾问东海证券认为，由于标的资产规模和盈利能力增加、评估范围不同、评估方法不同，形成最近三年评估情况与本次重组评估情况的差异，上述差异具备合理性。
银信评估认为，标的资产规模和盈利能力增加、评估范围的变化、评估方法的不同等因素造成最近3年对标的资产评估值的差异。
六、债权债务转移情况
本次交易为欧比特发行股份及支付现金购买交易对方持有的铂亚信息100%的股权并募集配套资金，不涉及债权债务的转移，不存在需要债权人同意的情形。
七、重大会计政策或会计估计差异情况
铂亚信息与上市公司欧比特会计政策和会计估计无重大差异。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第五节本次发行股份情况
一、本次交易方案概况
公司本次交易拟向铂亚信息的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的铂亚信息100%的股权，并募集配套资金。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
参照《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购铂亚信息100%股权的交易总对价确定为 52,500万元，其中欧比特以发行股份方式支付交易对价中的367,499,959.05万元，按17.43元/股的发行价格计算；以现金方式支付交易对价中的157,500,040.95元；发行股份及支付现金数量如下图所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有铂亚信息股权比例|欧比特本次购买股权比例|交易对价(元)||
|||||股份（股）|
|李小明|17.84%|17.84%|93,676,800.00|3,762,120|
|顾亚红|13.38%|13.38%|70,257,600.00|2,821,590|
|陈敬隆|13.38%|13.38%|70,257,600.00|2,821,590|
|融泰投资|9.18%|9.18%|48,195,000.00|1,935,542|
|张征|6.80%|6.80%|35,700,000.00|1,433,735|
|中科恒业|6.40%|6.40%|33,600,000.00|1,349,398|
|粤科钜华|8.60%|8.60%|45,150,000.00|1,813,253|
|中科白云|4.32%|4.32%|22,659,000.00|910,000|
|合富投资|4.00%|4.00%|21,000,000.00|843,373|
|粤科润华|4.00%|4.00%|21,000,000.00|843,373|
|谭云亮|3.46%|3.46%|18,147,360.00|728,810|
|罗尔晶华|2.28%|2.28%|11,991,000.00|481,566|
|贾国有|1.47%|1.47%|7,735,140.00|310,648|
|朱康军|1.19%|1.19%|6,247,500.00|250,904|
|唐志松|0.90%|0.90%|4,725,000.00|189,759|
|乔法芝|0.80%|0.80%|4,200,000.00|168,675|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 17苏志宏 0.68% 0.68% 3,570,000.00 143,373 1,071,008.61
||||||
|-|-|-|-|-|
|张鹏|0.61%|0.61%|3,213,000.00|129,036|
|刘湧|0.60%|0.60%|3,150,000.00|126,506|
|凌力|0.10%|0.10%|525,000.00|21,084|
||100.00%|100.00%|525,000,000.00|21,084,335|

（二）发行股份募集配套资金
本公司拟以非公开发行股票的方式向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行股份募集配套资金不超过 17,500万元。本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决，支付本次收购中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于支付目标公司的营运资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康。
（三）发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为欧比特第三届第六次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。以此为基础，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为17.43元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次配套融资部分的发行价格为董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，为17.43元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次标的资产的交易价格为52,500万元，其中，367,499,959.05元以发行股份的方式支付，以17.43元/股的发行价格计算，欧比特拟发行股份购买资产的股份发行数量21,084,335股。
铂亚信息股东按在股权交割日持有铂亚信息的股权比例计算取得本次发行的相应股份数量，具体情况如下：
||
|-|
|发行对象姓名或名称|
|李小明、顾亚红、陈敬隆合计|
|除李小明、顾亚红、陈敬隆外的铂亚信息原股东|

合计 21,084,335
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 17,500万元，在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决，支付本次收购中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于支付目标公司的营运资金。以 17.43元/股的发行价格计算，欧比特本次募集配套资金发行股份数量为 10,040,159股，具体情况如下：
序号 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股）
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|颜军|
|李小明|
|顾亚红|
|陈敬隆|
|李康|

合计 10,040,159.00
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1股的余额计入上市公司资本公积。
如果定价基准日至股份发行日期间，欧比特股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
（五）募集配套资金用途
在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决，支付本次收购中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于支付目标公司的营运资金。
（六）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（七）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
交易对方承诺按如下方式锁定甲方本次向其发行的股份：
李小明在本次交易中取得欧比特股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
顾亚红、陈敬隆在本次交易中取得的欧比特股份自发行结束之日起 12个月内不转让；满 12个月后，按照业绩补偿测算期间内每年业绩承诺金额占三年业绩承诺金额总和的比例分三批解除股份转让限制。
融泰投资、张征、中科恒业、中科白云、谭云亮、贾国有、朱康军、苏志宏、张鹏在本次交易中取得的欧比特股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易向粤科润华、罗尔晶华、唐志松、乔法芝、刘湧、凌力发行股份时，
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要若上述交易对手持有用于认购股份的标的公司股份时间不足 12个月的（即在 2015年 6月 11日前取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，若超过 12个月的（即在 2015年 6月 11日当日或 2015年 6月 11日后取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
粤科钜华、合富投资若在取得本次发行的股份时，其持有用于认购公司股份的部分标的资产（指在铂亚信息2014年6月定向增发时分别认购的 150万、100万股股份）时间不足12个月（即在2015年6月11日前取得本次发行的股份），则粤科钜华、合富投资各自认购上市公司股份的35%、50%的部分自发行结束之日起36个月内不得转让，其余股份自发行结束之日起12个月内不得转让；若持有时间超过 12个月（即在 2015年 6月 11日当日或 2015年 6月 11日后取得本次发行的股份），则其认购的上市公司所有股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
2、发行股份募集配套资金
公司向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康所发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。
锁定期内，上述发行对象如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
锁定期结束后，颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
（八）独立财务顾问是否具有保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为东海证券股份有限公司，具有保荐人资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（九）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、募集配套资金的必要性和合理性
（一）本次配套募集资金的必要性分析
1、本次交易的现金支付金额较高，公司实际可支配货币资金并不足以支付本次交易现金对价，只能基本满足公司主营业务的运营支出。
本次交易的标的公司铂亚信息核心竞争优势明显，盈利能力较强，100%股权作价为52,500万元，其中现金方式支付交易对价的157,500,040.95元。
截至 2014年 8月 31日，上市公司的货币资金余额为 12,316.69万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金余额 12,316.69减：募投项目按计划需投入的资金及拟投资项目需投入资金 4,413.09欧比特可自由支配的货币资金 7,903.60其中拟用于原材料采购支出、各项认证费用、合作研发投入、
5,469.47新产品生产补充流动资金的金额
欧比特实际可支配货币资金 2,434.13在扣除已有投资安排或计划后，欧比特实际可支配的货币资金 2,434.13万元主要用于满足现有业务的运营，总体来说，上市公司现金并不宽裕。
2、本次现金方式支付交易对价的 157,500,040.95元，上市公司面临较大的现金支付压力。如果本次现金对价全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。
3、本次募集配套资金有助于公司股权的稳定和标的公司管理团队的稳定。
本次募集配套资金主要考虑上市公司控股股东和实际控制人颜军目前持有上市公司22.94%的股权，发行股份购买资产后其股份进一步下降，通过其认购配套资金的募集方式，有助于公司股权的稳定性；标的公司现有的股权构成铂亚
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要核心管理团队股份较低，通过认购配套资金的募集，增加其在上市公司所持股份，也有助于铂亚核定管理团队的稳定。
因此，综合前述几方面因素，本项目配套融资具备其必要性和合理性。
（二）公司前次募集资金的使用情况说明
经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］96号文《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》文核准，本公司向社会公众投资者公开发行了 2,500万股人民币普通股股票，每股面值 1元，发行价格为 17.00元/股，扣除各项费用后，最终确定的募集资金净额为人民币403,810,793.98元。
截止2014年12月31日，上市公司募集资金总体使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|40,381.08|
|募集资金利息收入|1,730.33|
|已累计投入募集资金总额|40,779.85|

注：上表中截止2014年12月31日数据未经审计
截止2014年12月31日，上市公司前次募集资金承诺项目情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||截至|||||
|||||||||||||期末||项目达|||
||募集资金||是否|||||||||||||项目可行|
|||||||||||截至期末累||投资||到预定|||
||和超募资||已变||募集资金承||调整后投资|本报告期投||||||||性是否发|
|||||||||||计投入金额||进度||可使用|||
||金承诺投||更项||诺投资总额||总额(1)|入金额||||||||生重大变|
|||||||||||(2)||(3)=(||状态日|||
||资项目||目|||||||||||||化|
|||||||||||||2)/(1||期|||
|||||||||||||)|||||
|承诺投资项目|||||||||||||||||
|多核片上系统项目||否||7,313||7,096.38|||7,096.38||100%||2013 年10 月28日||否||
|嵌入式总线控制模块项目||否||4,687||4,308.43|||4,308.43||100%||2013 年05 月30日||否||
|承诺投资||--||12,000||11,404.81|||11,404.81||--||--||--||

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目小计|||||||||||||||||
|超募资金投向|||||||||||||||||
|北京欧比特控制工程研究院有限公司超募资金投向||否||3,200||3,193.25||||3,193.25||100%||2012 年08 月16 日||否|
|营销网络建设项目||否||1,300||1,033.00||||1,033.00||100%||2012 年07 月30 日||否|
|SIP 立体封装芯片项目||否||6,800||6,800||2,121.59||5,536.22||81.41%||2015 年05 月18 日||否|
||归还银行|||||||||||||||--|
||贷款（如||--||2,300||2,300||||2,300||100%||--||
||有）||||||||||||||||
|补充流动资金（如有）||--||14,262.31||14,262.31||5,462.31||14,262.31||100%||--||--|
|||||||||||||||||否|
||增资控股||||||||||||||||
||子公司欧||||||||||||||||
||||否||3,050.26||3,050.26||3,050.26||3,050.26||100%||--||
||比特（香||||||||||||||||
||港）有限公||||||||||||||||
||司||||||||||||||||
|超募资金投向小计||--||30,912.57||30,638.82||10,634.16||29,375.04||--||--||--|
|合计||--||42,912.57||42,043.63||10,634.16||40,779.85||--||--||--|

注：上表中截止2014年12月31日数据未经审计
（三）本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定
1、本次重组所募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决，支付本次收购中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于支付目标公司的营运资金，属于《关于并购重组配套融资问题》第一条所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。
2、本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要组配套融资问题》第二条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
（四）本次配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定
前次募集资金使用情况和本次募集配套资金，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致（1）前次募集资金使用情况
前次募集资金 40,381.08万元，累计募集资金利息收入 1,730.33万元，可供使用资金总额42,111.41万元。截至2014年12月31日，公司已确定项目的投资金额为42,043.63万元，前次募集资金已使用完毕。
（2）前次募集资金使用进度情况
1）各项目实施的总体进度
截至 2014年 12月 31日，公司累计投入项目资金 40,779.85万元，占比96.99%。尚在建设中的项目为 SIP立体封装芯片项目，该项目计划 2015年5月完成，目前按进度已投入81.41%。项目投资正常进行，项目可行性未发生重大变化，使用进度与披露情况基本一致。
2）使用进度的调整情况
前次募集资金承诺投资项目及超募资金投资项目分别为多核片上系统项目、嵌入式总线控制模块项目、北京欧比特控制工程研究院有限公司项目、营销网络建设项目、SIP立体封装芯片项目等，除嵌入式总线控制模块项目、营销网络建设项目外均按计划使用进度实施：
A、嵌入式总线控制模块项目经公司第二届董事会第十六次会议审议同意，公司将该项目的完成时间进行适当调整，项目的完成时间由2013年2月 11日延长至2013年5月30日。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要B、营销网络建设项目经第二届董事会第八次会议审议同意，公司将该项目完成时间进行调整，项目的完成时间由2011年7月30日延长至2012年7月30日。
经核查，嵌入式总线控制模块项目、营销网络建设项目已按照调整后的使用进度实施完毕。
（3）前次募集资金使用效果
根据公司公开披露的《珠海欧比特控制工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（简称“招股说明书”）、年报、募集资金存放及使用情况鉴证报告等信息披露资料，公司前次募集资金承诺投资项目为多核片上系统项目、嵌入式总线控制模块项目，该次募集资金使用效果与披露情况如下：
1）项目完成时间推迟及信息披露情况
多核片上系统项目原预计完成时间为 2013年 2月，因该项目所生产的产品主要应用于航天航空领域，对产品的高可靠性的测试和验证要求较高，需做大量的测试、修改源代码等工作，该等测试及验证完成后方能小批量生产并提供客户进行使用，项目达到预定可使用状态日期推迟至 2013年 10月，该等原因已于2013年年度报告中进行详尽披露。
嵌入式总线控制模块项目原预计完成时间为 2013年 2月，该项目在实施过程中，公司对相关技术和方案进行了进一步的优化和完善，以至于实施进度受到一定的影响，致使该项目未达到计划进度，经公司第二届董事会第十六次会议审议同意，项目的建设完成时间由2013年2月延长至2013年5月，上述事项公司已经在指定的信息披露平台予以公告。
2）效益实现情况
||||
|-|-|-|
|多核片上系统项目|《招股说明书》效益分析|该项目投产后，预计项目生产期内年平均销售收入4,109万元。|
||项目实现效益情况|2014年1-8月实现收入为1904万元，2014年9月-12月预测实现收入为2,292万元，预计全年合计4,196万元。|
|嵌入式总线控制模块项目|《招股说明书》效益分析|该项目投产后，预计项目生产期年平均销售收入3,040万元。|
||项目实现效益情况|2014年1-8月实现收入630万元，2014年9月-12月预测实现收入为2,771万元，预计全年合计3,401万元。|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要经核查，多核片上系统项目（SoC芯片类产品）、嵌入式总线控制模块项目（EMBC产品）自2011年起已开始产生效益，项目分别在2013年10月和 2013
年5月达到整体可使用状态。
多核片上系统项目2014年1-8月实现收入为1,904万元，根据大华会计师《备考盈利预测审核报告》，公司预计本项目2014年9月-12月收入2,292万元，全年合计4,196万元，达到《招股说明书》披露的平均销售收入水平 4,109万元。
嵌入式总线控制模块项目2014年1-8月实现收入630万元，根据大华会计师《备考盈利预测审核报告》，公司预计2014年9月-12月EMBC产品收入为2,771万元，全年合计3,401万元，高于《招股说明书》披露的平均销售收入水平 3,040万元。
2014年前次募集资金投资项目多核片上系统项目和嵌入式总线控制模块项目已完成，亦已产生效益；结合盈利预测的数据,使用效果与披露的情况基本一致。
因此，公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次重组符合国家产业政策和法律和行政法规的规定，详见重组报告书“第七节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。本次募集配套资金主要用于支付本次重组的现金对价1.575亿元、支付本次交易相关的中介机构费用及补充铂亚信息的营运资金，同时本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，用途符合《关于并购重组配套融资问题》的规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次募集资金并未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要主要业务的公司等用途，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）本次交易前，上市公司和铂亚信息均拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作；上市公司控股股东、实际控制人、上市公司均未开展与本次募集资金投资项目的铂亚信息所从事的人脸识别和智能视频分析相关业务。
本次募集资金投资实施后，上市公司控股股东、实际控制人不变，铂亚信息100%股权并入上市公司，上市公司在原有芯片业务和新增的人脸识别和智能视频分析业务上均继续拥有独立完整的业务和自主经营能力，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项之规定。
独立财务顾问经核查认为，截至 2014年 11月 30日，欧比特前次募集资金基本使用完毕，具体使用情况与已披露情况基本一致，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。
（五）本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条相关规定
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司近两年净利润及扣除非经常性损益后的净利润如下：
单位：元
||
|-|
|2013年度|
|28,014,491.63|
|25,692,240.93|

由上表可知，上市公司近两年盈利。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
经核查，上市公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律及其补
充规定的要求制订适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要证、会计账簿和财务报告的处理程序，以合理保证各项目标的实现，公司已建立包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程序。上市公司会计基础工作规范，并根据《企业会计准则》相关要求，上市公司会计数据能够真实反映企业经营成果，公司近三年财务报表注册会计师均出具标准无保留意见审计报告。
按照《公司法》、《证券法》、《会计法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的相关要求，制定了完善的内部控制制度，并得到有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
（1）公司利润分配的具体政策
报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》的指导精神和具体要求，公司制定了《股东回报规划（2012-2014年）》。公司 2012年 7月 18日召开的第二届董事会第十二次会议、2012年 8月 8日召开的 2012年第二次临时股东大会会议审议通过了新的《公司章程》及《股东回报规划（2012-2014年）》。
目前公司的利润分配政策的主要内容为：
①利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
②现金分配的条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
该年经营性净现金流量为正；
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过5000万元人民币。
③现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司优先采用现金分红方式回报股东，每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（2）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 28,014,491.63元，母公司实现净利润 25,676,024.68元。
根据公司章程的有关规定，按照母公司 2013年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金 2,567,602.47元后，2013年上市公司实现的可供分配利润为25,446,889.16元。2013年度利润分配方案为：以 2013年12月31日公司总股本20,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.25元人民币（含税）。2014年实施2013年现金分红500万元，不少于2013年实现的可分配利润的10%。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司实现归属于上市公司股东的净利润25,329,589.64元，母公司实现净利润 22,147,112.90元。
根据公司章程的有关规定，按照母公司 2012年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金 2,214,711.29元后，2012年上市公司实现的可供分配利润为 23,114,878.35元。2012年度利润分配方案为：以 2012年 12月 31日公司总股本20,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.25元人民币（含税）. 2013年实施 2012年度现金分红 500万元，不少于 2012年实现的可分配利润的10%。
公司上述分红均符合《公司章程》及《股东回报规划（2012-2014年）》的相关规定。
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
公司最近三年及一期财务报表注册会计师均出具标准无保留意见审计报告。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
本次募集配套资金以非公开发行方式进行，不受“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”限制。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。
本公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。
本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。本公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。
本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
本公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
本公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
经核查，上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
经核查，公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（六）募集资金管理和使用的内部控制制度
为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，欧比特依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况，特制订了较为完善的《珠海欧比特控制工程股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）《珠海欧比特控制工程股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称《对外投资管理制度》）。该两项制度规范了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监管和责任追究等内容进行了明确规定。
《募集资金管理制度》和《对外投资管理制度》对募集资金管理和使用的具体规定如下：
1、募集资金的分级审批权限及决策程序
公司在进行项目投资时，按照相关规定，严格履行资金使用审批手续。所有募集资金项目资金的支出，先由资金使用部门提出资金使用计划，报财务负责人审核，并由董事长签字后，方可予以付款；超过董事长授权范围的，应报董事会或股东大会审批。
根据《募集资金管理制度》规定，公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。具体有：超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要通过，并提供网络投票表决方式。公司单次实际使用超募资金或其他与主营业务相关的营运资金金额达到 5000万元人民币且达到超募资金或其他与主营业务相关的营运资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。
根据《对外投资管理制度》的规定，公司对外投资有着严格的审批权限和程序要求：
（1）为充分行使出资人权利，公司控股子公司进行的各种对外投资行为必须按规定程序报公司，由公司负责统一组织评审通过后，再上报公司董事会、股东大会审议决策，不得越权进行对外投资行为。
（2）对外投资的审批权限
总经理运用公司资产对外投资权限为：单项或 12个月内连续对同一项目累计投资运用资金总额在经审计的前一会计年度公司净资产的3%以下（含3%）。
董事会运用公司资产对外投资权限为：单项投资运用资金总额在经审计的前一会计年度公司净资产的3%以上，10%以下（含10%）；公司12个月内连续对同一项目投资额以其累计数计算，总金额不超过20%。
超过前述投资额的项目应当经股东大会批准。涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准。
（3）对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》的，经董事会审议通过后报中国证监会核准（上市后适用）。
涉及关联交易的，按照深圳证券交易所股票上市规则、公司关联交易事务管理制度等有关规定执行。
（4）本公司分公司无权决定对外投资决策。
（5）为降低对外投资风险，提高对外投资效益，加强对外投资决策的科学化和民主化的管理，由公司战略发展部和证券投资部牵头，会同公司财务部、审计部及项目小组组成专项小组负责对投资行为的政策风险、财务风险、技术风险及其它不确定性风险进行综合评价，对投资行为的可行性及合理合法性进行整体评估，对投资效益进行科学、合理预计，并提出整体评审意见。
（6）公司进行对外投资，须经过初步审核、专家评议、集体决策、授权签
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要批的审批程序。
投资单位或业务部门对拟投资项目出具可行性研究报告，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。公司财务部和审计部负责审核上报资料的完整性，并对项目提出意见后提交战略发展部和证券投资部。战略发展部负责组织专家评议。
专家评议会由战略发展部建立包括技术、经济和管理专家组成的专家库。每次评议的专家评议会，由战略发展部根据不同的项目，随机选择相应的专家（不少于三人），就上报的项目进行评议。对专家评议会形成的否决或暂缓表决的意见，由战略发展部以书面形式反馈给董事会，由董事会审查。对专家评议会形成的同意意见，由战略发展部上报公司董事会决策。
2、募集资金的储存
（1）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向证券交易所提交书面申请并征得证券交易所同意。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）或首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金（以下简称“其他与主营业务相关的营运资金”）也应存放于募集资金专户管理。
（2）公司应当在募集资金到账后 1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
3）公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
5）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
6）公司、商业银行、保荐人的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。
（3）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（4）公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉有关事实后应当及时向证券交易所报告。
3、募集资金使用、变更的管理及信息披露
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
（2）募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
（4）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（5）募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2）募投项目搁置时间超过一年的；
3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4）募投项目出现其他异常情形的。
（6）公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
（7）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告证券交易所并公告。
（8）公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
（9）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
（10）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
1）不得变相改变募集资金用途；
2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
4）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要6）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。
（11）公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金或其他与主营业务相关的营运资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金或其他与主营业务相关的营运资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金或其他与主营业务相关的营运资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
（12）超募资金或其他与主营业务相关的营运资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金或其他与主营业务相关的营运资金总额的20%。
（13）超募资金或其他与主营业务相关的营运资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司在实际使用超募资金或其他与主营业务相关的营运资金前，应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章、第十章的要求，履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
（14）公司单次实际使用超募资金或其他与主营业务相关的营运资金金额达到 5000万元人民币且达到超募资金或其他与主营业务相关的营运资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。
（15）公司实际使用超募资金或其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要款或补充流动资金的，公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后 12个月内不进行证券投资等高风险投资并在公告中披露。
（16）公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（17）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（18）单个或全部募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
1）独立董事发表明确同意的独立意见；
2）保荐人发表明确同意的意见；
3）董事会审议通过。
4、募集资金的监督
（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（5）保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向证券交易所报告。
5、募集资金的责任追究
凡违反本办法，致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），公司应视具体情况，追究相关人员的责任，包括民事赔偿责任。
独立财务顾问认为，经核查，上市公司已制定了包括《珠海欧比特控制工程股份有限公司募集资金管理制度》在内的相关制度，制度中明确了建立募集资金管理和使用的内部控制制度，制度中已明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容做出了明确规定。
四、本次发行前后公司股本结构变化
截至目前，上市公司总股本为 200,000,000股，按照本次交易方案，公司将发行普通股21,084,335股用于购买标的资产，并发行10,040,159股用于配套融资。
本次交易完成前后公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|45,887,000|22.9439%|47,895,032|
|9,980,000|4.9900%|9,980,000|
|9,149,900|4.5750%|9,149,900|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|6,400,000|3.2000%|6,400,000|
|3,142,649|1.5713%|3,142,649|
|-|-|11,700,193|
|-|-|11,679,035|
|-|-|5,737,234|
|125,440,451|62.7202%|125,440,451|

注：以上数据将根据欧比特本次实际发行股份数量而发生相应变化
若公司此次募集配套资金失败，则本次交易完成后公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|45,887,000|22.9439%|45,887,000|
|9,980,000|4.9900%|9,980,000|
|9,149,900|4.5750%|9,149,900|
|6,400,000|3.2000%|6,400,000|
|3,142,649|1.5713%|3,142,649|
|-|-|9,405,300|
|-|-|11,679,035|
|125,440,451|62.7202%|125,440,451|

如上表所示，无论募集配套资金成功与否，本次交易完成后，社会公众股持股数量都将超过25%，欧比特的股权分布仍符合上市条件。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
五、本次发行前后公司主要财务数据比较
根据备考财务数据，以及公司 2014年 1-8月财务报表，本次发行前后公司
主要财务数据比较如下：
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
|||
|-|-|
|2014年8月31日实际数|2014年8月31日备考数|
|67,429.60|132,242.27|
|63,948.39|103,856.84|
|2014年1-8月实际数|2014年1-8月备考数|
|7,537.66|16,358.61|
|951.44|1,493.04|
|839.62|1,348.05|
|0.042|0.061|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加。同时由于本次交易完成后归属于上市公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第六节财务会计信息
一、交易标的最近两年一期财务报表
大华会计师对铂亚信息编制的2012年度、2013年度和2014年1-8月财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（大华审字[2014]006277号）。
大华会计师认为：铂亚信息财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了铂亚信息 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 8月 31日的合并财务状况及财务状况，2012年度、2013年度和 2014年 1-8月的合并经营成果和合并现金流量及经营成果和现金流量。
（一）资产负债表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|
|29,142.45|24,084.87|
|3,896.05|3,915.82|
|33,038.49|28,000.69|
|8,438.05|9,678.73|
|274.73|200.57|
|8,712.77|9,879.30|
|24,325.72|18,121.40|

（二）利润表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|
|8,820.95|14,672.74|
|319.49|2,368.48|
|777.03|3,435.66|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|708.55|2,950.20|
|708.55|2,950.20|

（三）现金流量表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|
|-6,244.90|-1,705.23|
|-24.34|-601.26|
|5,913.28|1,003.32|
|-|-|
|-355.97|-1,303.18|

二、交易标的盈利预测
（一）盈利预测编制基础
以持续经营为基础，根据2013年度业经中国注册会计师审计的财务报表，以及铂亚信息2014年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料,编制了本公司2014年度、2015年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的盈利预测表。
编制该盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
（二）盈利预测基本假设
1、本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
2、本公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
3、本公司所属人脸识别和智能安防行业的市场状况及市场占有率无重大变
化；
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要4、本公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化；
本公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；
5、本公司计划投资项目能如期完成投产，并无重大失误；
6、本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
7、本公司2014年被重新认定为高新技术企业，所得税率保持15%不变；
8、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
（三）审核意见
大华会计师审核了铂亚信息编制的2014年度和2015年度的盈利预测报告，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。铂亚信息管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在附注“广东铂亚信息技术股份有限公司盈利预测的编制基础和基本假设”披露。
根据大华会计师对支持这些假设的证据的审核，大华会计师没有注意到任何事项使大华会计师认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，大华会计师认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“广东铂亚信息技术股份有限公司盈利预测的编制基础和基本假设”编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
（四）盈利预测主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度实际数|2014年度预测数|||
||1-8月实际数|9-12月预测数|2014年合计数|
|14,672.74|8,820.95|9,108.34|17,929.29|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|9,162.83|6,310.89|4,873.98|11,184.87|
|2,368.48|319.49|2,761.87|3,081.36|
|3,435.66|777.03|2,954.87|3,731.90|
|2,950.20|708.55|2,511.64|3,220.19|

根据《审计报告》，2014年1-8月份业务收入结构如下：
单位：万元
2014年1-8月
项目/期间
||
|-|
|金额|
|2,635.94|
|3,492.39|
|2,020.57|
|377.65|
|294.39|
|8,820.95|

而2014年9-12月份根据合同预测的业务收入如下：
单位：万元
2014年9-12月
项目/期间
||
|-|
|金额|
|5,328.24|
|2,686.41|
|979.77|
|113.92|
|--|
|9,108.34|

从上 2表可以看出 2014年 1-8月与 2014年 9-12月，各业务所占的收入比重差距较大，平均毛利达到60%的人脸识别业务在 9-12月中占收入的58.5%，而 1-8月仅为29.88%，所以毛利大幅上升的主要原因为毛利高的业务板块所占的收入比重提高所导致的。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要标的公司2014年9-12月的收入预测是根据现有合同为基础预测的，成本率是以不同业务类别历史平均成本率为基础预测的，所以该毛利率基本能够实现。
经核查标的公司已实施并将于 2014年 12月 31日前完成验收以及已中标并将于 2014年 12月 31日前实施完成并完成验收的合同清单、并实地核查部分重大在建项目，独立财务顾问认为：标的公司 2014年9-12月的收入预测是根据现有合同为基础预测的，成本率是以不同业务类别历史平均成本率为基础预测的，其预测是谨慎的，盈利预测中 2014年9-12月业绩承诺具有完成的基础和可实现性。
三、上市公司备考盈利预测
（一）盈利预测编制基础
本公司董事会参照本公司 2013年度业经中国注册会计师审计的财务报表及本公司 2014年度和 2015年度的生产经营计划、投资计划等，编制了本公司2014年度和 2015年度的盈利预测；编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采取的会计政策一致。
本合并盈利预测报告是以本公司及对计划重组购买的铂亚信息基于非同一控制下的企业合并原则，以个别盈利预测数据为基础，假设本次重组于 2013年1月1日之前完成，根据其他相关资料为依据编制。合并时对内部交易事项进行抵销。
（二）盈利预测基本假设
1本公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2、本公司主营业务所涉及的国家和地区的社会经济环境无重大变化，所在行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现行外汇汇率、银行信贷利率和通货膨胀率无重大改变；
4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要6、本公司要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响；
8、向特定对象发行股份及支付对价购买资产并募集配套资金事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证监会的核准并得以实施；
9、假设内部交易形成的未对外销售的存货在盈利预测期间不发生变动，即盈利预测不考虑未实现内部交易的影响。
（三）审核意见
大华会计师审核了欧比特编制的 2014年度和 2015年度的盈利预测报告，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。欧比特管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在附注“珠海欧比特控制工程股份有限公司盈利预测的编制基础和基本假设”披露。
根据大华会计师对支持这些假设的证据的审核，大华会计师没有注意到任何事项使大华会计师认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，大华会计师认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“珠海欧比特控制工程股份有限公司盈利预测的编制基础和基本假设”编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
（四）盈利预测主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度备考数|2014年度预测数|||
||1-8月备考数|9-12月备考预测数|2014年备考合计数|
|29,796.48|16,358.61|18,489.29|34,847.90|
|17,179.85|10,139.77|9,951.40|20,091.17|
|5,068.38|1,003.72|4,722.86|5,726.58|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|6,408.77|1,493.05|4,934.36|6,427.41|
|5,467.21|1,358.73|4,178.03|5,536.76|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（此页无正文，为《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》签章页）
珠海欧比特控制工程股份有限公司年月日