华泰联合证券有限责任公司关于
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司2014年度跟踪报告
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|保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司保荐代表人姓名：晋海博保荐代表人姓名：牟晶|被保荐公司名称：内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司|
||联系电话：010-56839551|
||联系电话：021-68498511|

一、保荐工作概述
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|项 目||工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况|||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|华泰联合证券在履行保荐职责期间已及时审阅公司信息披露文件，华泰联合证券通过审阅东海证券2014年上半年度跟踪报告，确认东海证券及时审阅公司历次信息披露文件||
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|华泰联合证券在履行保荐职责期间已及时审阅公司信息披露文件，华泰联合证券通过审阅东海证券2014年上半年度跟踪报告，确认东海证券及时审阅公司历次信息披露文件||
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况|||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|华泰联合证券在履行保荐职责期间督导公司建立健全规章制度，华泰联合证券通过审阅东海证券2014年上半年度跟踪报告，确认东海证券已督导公司建立健全规章制度||
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|华泰联合证券在履行保荐职责期间公司有效执行了相关规章制度。华泰联合证券通过审阅东海证券2014年上半年度跟踪报告，确认东海证券履行保荐职责期间公司有效执行了相关规章制度。||
|3.募集资金监督情况|||
|（1）查询公司募集资金专户次数|华泰联合证券在履行保荐职责期间根据商业银行的对账单监督和检查公司募集资金的使用情况。（华泰联合证券通过审阅东海证券2014年上半年度跟踪报告及2014年上半年现场检查报告，确认东海证券在2014年4月份现场检查中，对所有募集资金专户情况进行了详细查询）||

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|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|华泰联合证券在履行保荐职责期间，公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致。华泰联合证券通过审阅东海证券2014年上半年度跟踪报告，确认证券履行保荐职责期间，公司募集资金项目进展与信息披露文件一致。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|华泰联合证券作为保荐机构列席0次，华泰联合证券通过审阅东海证券2014年上半年度跟踪报告，确认东海证券履行保荐职责期间列席1次。|
|（2）列席公司董事会次数|华泰联合证券作为保荐机构列席0次，华泰联合证券通过审阅东海证券2014年上半年度跟踪报告，确认东海证券履行保荐职责期间列席1次。|
|（3）列席公司监事会次数|华泰联合证券作为保荐机构列席0次，华泰联合证券通过审阅东海证券2014年上半年度跟踪报告，确认东海证券履行保荐职责期间列席0次。|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|华泰联合证券通过审阅东海证券2014年上半年度跟踪报告，确认东海证券履行保荐职责期间执行了1次现场检查。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|东海证券现场检查报告中认为蒙草抗旱在公司治理、内控制度、三会运作、独立性、信息披露等方面均能够实现规范运作。现场检查发现的主要问题及说明如下：1、应收账款占比偏高截至2013年末，公司应收账款期末净额为107,757.88万元，比期初增长42.86%，占比流动资产70.07%；截至2014年3月31日，公司应收账款期末净额为143,335.30万元，比期初增长33.02%，占比流动资产69.03%。尽管公司客户主要为政府部门或其所投资公司，应收账款发生坏账的风险较小，但随着应收账款余额的增长，并不排除个别项目在未来可能出现呆坏账金额大于已计提坏账准备的情况，对公司盈利水平造成不利影响。公司拟采取以下措施进行管理和控制：成立应收账款清收专项领导小组；与金融机构建立新建工程项目建设资金和还款来源专款保障的金融业务模式；以建设方回款能力作为投标重要选择，提高合同首付款比例；通过金融创新盘活公司流动资产。2、公司业务规模扩张带来的管理风险2013年公司业务规模进一步扩大，业务拓展至区外市场，草产业介入了牧草种植领域，2014年1月公司并购浙江普天园林建筑发展有限公司，这些|

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||都加大了公司在项目管理、业务指导和团队输出方面的难度，对公司的管理能力提出了更严峻的挑战。面对以上问题，公司拟推进事业部制运营模式，严格执行蒙草标准化项目管理体系和重大物资统一集团招标采购模式，强化绩效考核和奖惩机制，充分利用公司在品牌、资金和技术方面的优势，广泛吸引大批行业优秀人才，进而确保公司业务指标增长与管理水平提升的同步实现。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|2014年度保荐机构共发表4次独立意见，其中华泰联合证券发表独立意见0次，东海证券发表独立意见4次。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|华泰联合证券未向交易所报送过报告，华泰联合证券通过审阅东海证券2014年上半年度跟踪报告，确认东海证券除现场检查报告和培训总结报告外，未向深圳证券交易所报送过其他报告。|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|华泰联合证券2014年未对上市公司进行培训，华泰联合证券通过审阅东海证券2014年上半年度跟踪报告，确认东海证券对上市公司进行过1次培训。|
|（2）培训日期|2014年4月28日|
|（3）培训的主要内容|创业板上市公司内部控制培训|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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||事 项||存在的问题||采取的措施|
|1.信息披露||无，公司能及时、准确、完整地进行信息披露（华泰联合证券通过审阅东海证券2014年上半年度跟踪报告，确认东海证券履行保荐||不适用||

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||职责期间公司信息披露不存在重大问题）||
|2.公司内部制度的建立和执行|无，公司建立了完善的内部制度并有效执行（华泰联合证券通过审阅东海证券2014年上半年度跟踪报告，确认东海证券履行保荐职责期间公司内部制度的建立和执行不存在重大问题）|不适用|
|3．“三会”运作|无，公司三会运作情况良好（华泰联合证券通过审阅东海证券2014年上半年度跟踪报告，确认东海证券履行保荐职责期间公司“三会”运作规范，不存在重大问题）|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无，公司控股股东及实际控制人未发生变动|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无，公司按照相关制度存放及使用募集资金（华泰联合证券通过审阅东海证券2014年上半年度跟踪报告，确认东海证券履行保荐职责期间公司已建立募集资金专户存储制度，募集资金存放在募集资金专户内，三方协议得到有效履行）|不适用|
|6.关联交易|无，公司开展关联交易均已履行相关的审议及信息披露程序（华泰联合证券通过审阅东海证券2014年上半年度跟踪报告，确认东海证券履行保荐职责期间公司关联交易均履行了相应的程序）|不适用|
|7.对外担保|无，2014年度公司未发生对控股子公司外的担保|不适用|
|8.收购、出售资产|无，2014年度公司资产收购和出售均履行了相应的程序|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无，公司及其中介机构能够积极配合保荐工作（华泰联合证券通过审阅东海证券2014年上半年度跟踪报告，确认东海证券履行保荐职责期间公司及其聘请的中介机构能够积极配合保荐机构的工作，|不适用|

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||不存在重大问题）||
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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||||||未履行承诺|
||||是否|||
||公司及股东承诺事项||||的原因及解|
||||履行承诺|||
||||||决措施|
|1． 收购普天园林70%股权时的股份锁定承诺：① 华安基金－工商银行－外贸信托－外贸信托·中新融创5号定向增发投资集合资金信托计划：自内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起12个月内，锁定华安基金管理有限公司本次认购的股份，不得进行流动转让。② 宋敏敏、李怡敏：交易对方之宋敏敏承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：（1）宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的27%，即420,773股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。自本次股份发行结束之日起12个月后，如满足以下条件，宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的27%，即420,773股可以解除锁定：普天园林2013年度、2014年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的审计机构出具专项审核报告，确认普天园林2013年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币4,700万元，且2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币5,400万元。（2）宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的73%，即1,137,646股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。（3）普天园林2013年度、2014年度、2015年度、2016年度审计报告、盈利预测承诺专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方宋敏敏、李怡敏对上市公司负有股份补偿义务，则宋敏敏实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。交易对方之李怡敏承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：（1）李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的27%，即2,136,008股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。自本次股份发行结束之日起12个月后，如满足以下条件，李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的27%，即2,136,008股可以解除锁定：普天园林2013年度、2014年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机||是||不适用||

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|构审计并出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的审计机构出具专项审核报告，确认普天园林2013年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币4,700万元，且2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币5,400万元。（2）李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的73%，即5,775,134股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。（3）普天园林2013年度、2014年度、2015年度、2016年度审计报告、盈利预测承诺专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方宋敏敏、李怡敏对上市公司负有股份补偿义务，则李怡敏实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。交易对方宋敏敏、李怡敏本次交易取得蒙草抗旱发行的股份因蒙草抗旱分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。交易对方宋敏敏、李怡敏因本次交易取得的蒙草抗旱股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及蒙草抗旱《公司章程》的相关规定。|||
|2． 宋敏敏、李怡敏所做关于不与蒙草抗旱进行同业竞争的承诺：截至本承诺函签署日，宋敏敏、李怡敏及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与蒙草抗旱、普天园林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。在作为蒙草抗旱股东期间，宋敏敏、李怡敏及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与蒙草抗旱、普天园林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害蒙草抗旱、普天园林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如宋敏敏、李怡敏及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到蒙草抗旱、普天园林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，宋敏敏、李怡敏及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予蒙草抗旱、普天园林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。宋敏敏、李怡敏若违反上述承诺，将承担因此而给蒙草抗旱、普天园林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|是|不适用|
|3． 宋敏敏、李怡敏所作关于减少和规范关联交易的承诺：（1）宋敏敏、李怡敏在作为蒙草抗旱股东期间，宋敏敏、李怡敏及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与蒙草抗旱、普天园林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，宋敏敏、李怡敏及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害蒙草抗旱及其他股东的合法权益。|是|不适用|

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|（2）宋敏敏、李怡敏及其关联方将杜绝一切非法占用蒙草抗旱或普天园林资金、资产的行为。在任何情况下，不要求蒙草抗旱或普天园林向宋敏敏、李怡敏投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。（3）宋敏敏、李怡敏承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及蒙草抗旱公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及与宋敏敏、李怡敏的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。宋敏敏、李怡敏若违反上述承诺，将承担因此而给蒙草抗旱、普天园林造成的一切损失。|||
|4． 宋敏敏、李怡敏所作的《关于保证独立性的承诺》：承诺将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保证上市公司的独立。|是|不适用|
|5. 宋敏敏、李怡敏所作关于租赁土地用于苗木种植事宜的承诺：（1）截至本承诺函出具之日，就涉及基本农田的占用土地，普天园林已采取了整改措施，与出租方签署了租赁土地协议的终止协议，不再租赁该等土地。（2）截至本承诺函出具之日，普天园林未因租赁土地事宜受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚。（3）如普天园林因占用基本农田而受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚，宋敏敏、李怡敏承诺将无条件补偿普天园林因处罚所产生的全部费用及经济损失。（4）普天园林后续租赁或承包土地将核实土地性质，严格依据国家土地管理法律法规履行租赁或承包土地的流程。|是|不适用|
|6. 宋敏敏等普天园林核心管理人员作出的与普天园林签订不短于5年的《劳动合同》等的承诺：承诺自普天园林70%股权登记至蒙草抗旱名下起十日内将与普天园林签订期限不短于5年的《劳动合同》，承诺将在普天园林任职至少5年。承诺自普天园林70%股权登记至蒙草抗旱名下起十日内将与普天园林签订《保密及竞业禁止协议》。在普天园林任职期间，及从普天园林离职后2年内，将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与普天园林及蒙草抗旱业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他与普天园林及蒙草抗旱从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与普天园林或蒙草抗旱构成竞争的业务。违反本项承诺或《保密及竞业禁止协议》所得的收入应全部归普天园林所有，同时应赔偿因此给普天园林及蒙草抗旱造成的所有损失。|是|不适用|
|7. 公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理王召明及其亲属焦果珊、王秀玲作出的股份锁定承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该股份。|是|不适用|
|8. 公司除王召明、焦果珊、王秀玲以外的孙先红等其余30 名自然人股东作出的股份锁定承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。|是|不适用|
|9. 公司股东红杉资本作出的股份锁定承诺：|是|不适用|

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|自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；在公司股票上市时所持有的股份，自公司股票上市之日起第二年内，转让的股份将不超过30%，自公司股票上市之日起第三年内，转让的股份将不超过60%。|||
|10. 公司董事长、总经理王召明的近亲属股东焦果珊、王秀玲关于股份锁定的承诺：本人将按照董事长、总经理王召明担任公司董事、高管的锁定期进行股份锁定。|是|不适用|
|11. 公司副董事长徐永丽的近亲属股东徐永宏作出的股份锁定承诺：本人将按照副董事长徐永丽担任公司董事、高管的锁定期进行股份锁定。|是|不适用|
|12. 作为公司股东的董事长兼总经理王召明，作为公司股东的董事孙先红，作为公司股东的副董事长徐永丽，作为公司股东的董事赵燕、作为公司股东的监事郝艳涛、杨永胜作出的股份锁定期承诺：除前述作为股东的锁定期外，在其任职期间每年转让的股份将不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在其从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。|是|不适用|
|13. 发行人王召明等 33 名自然人股东、红杉资本关于不委托持股、信托持股的承诺：本人（企业）单独持有蒙草股份的股份，与他方不存在委托持股、信托持股的情况，也未与他方签订可能引起蒙草股份股份发生变更的协议或安排。|是|不适用|
|14. 公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理王召明作出的关于避免同业竞争的承诺：承诺不直接或者间接从事对公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。|是|不适用|
|15. 公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理王召明首发前关于社保、公积金事项出具的承诺：应有权部门要求或决定，内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司（包含下属子公司）需要为员工补缴首次公开发行前应缴纳的社会保险或住房公积金，或因此受到罚款处罚，本人将以现金足额补偿内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司（包括下属子公司）全部支出和所受损失。|是|不适用|
|16. 公司首发时全体自然人发起股东作出的承诺：发行人（内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司）以截至 2010 年 7 月 31日经审计的净资产人民币 18,947.04 万元为基数，以净资产中的 10,261.70 万元折为内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司的股本总额，未折股的净资产8,685.34万元转为股份有限公司资本公积，其中3,474.12万元由未分配利润和盈余公积转入。若今后发行人用该 3,474.12 万元资本公积转增股本，产生的个人所得税由本人按在整体变更设立股份有限公司时在发行人中的持股比例承担，本人将按照税务机关的要求及时履行纳税义务，保证不因上述纳税义务的履行致使发行人和发行人上市后的公众股东遭受任何损失。|是|不适用|
|17. 公司股东作出的承诺：公司所有股东对董事会修改和完善公司章程（草案）有关利润分配条款的决议的内容和程序表示赞同，并承诺：1、未来公司发行上市后，通过召开股东大会修改公司章程时，本股东表示同意并将投赞成票；2、未来公司股东大会根据章程的规定通过利润分配具体方案时，本股东表示同意并将投赞成票。|是|不适用|

四、其他事项
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||报告事项||说 明|
|1．保荐代表人变更及其理由||根据东海证券2014年上半年度跟踪报告，2014年 8 月 27 日，原保荐代表人从东海证券离职，公司持续督导保荐代表人由魏真锋、戴洛飞变更为孙兆院、戴洛飞。2014年11月14日，因公司变更保荐机构，由华泰联合证券保荐代表人晋海博、牟晶代替原东海证券保荐代表人孙兆院、戴洛飞开展保荐工作。||
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况||无||
|3．其他需要报告的重大事项||公司与华泰联合证券于2014年11月14日签订的《保荐协议》，决定聘请华泰联合证券有限责任公司2014年度非公开发行股票的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此公司终止与东海证券的保荐协议，华泰联合证券将承继首次公开发行股票的持续督导工作范围与责任。||

(此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司2014年度跟踪报告》之签章页)
保荐代表人：
晋海博 牟晶
华泰联合证券有限责任公司