证券代码：300487 证券简称：蓝晓科技 公告编号：2018-020西安蓝晓科技新材料股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知和议案等材料已于 2018年 4月 3日以电子邮件、书面送达和传真方式发送至各位董事，并于2018年4月13日上午在公司会议室召开会议。应出席本次董事会会议的董事9人，实际到会9人，公司部分监事和相关人员列席了会议。
会议由董事长高月静女士主持。会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《2017年度总经理工作报告》
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决结果：通过。
二、审议通过了《2017年度董事会工作报告》
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决结果：通过。
本议案尚需提交至2017年年度股东大会审议。
《2017年度董事会工作报告》详见《公司2017年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事崔天钧、王凤丽、王生坤分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。《2017年度独立董事述职报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《2017年年度报告及摘要》
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决结果：通过。
本议案尚需提交至2017年年度股东大会审议。
2017年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《2017年度财务决算报告》
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决结果：通过。
本议案尚需提交至2017年年度股东大会审议。
《2017年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《2017年度利润分配预案》
2017年度利润分配预案：以公司股本总数202,393,750股为基数，每10股派送现金股利0.85元（含税），2017年度现金股利共计人民币17,203,468.75元，剩余未分配利润结转以后年度。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决结果：通过。
本议案尚需提交至2017年年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表的独立意见：公司董事会在审议 2017年度利润分配预案的表决程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性；同时，公司 2017年度利润分配预案与公司实际情况相符。鉴于以上原因，我们同意公司将上述事项提交至2017年年度股东大会审议。
《关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《关于 2017年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决结果：通过。
本议案尚需提交至2017年年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表的独立意见：公司严格按照《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理和使用募集资金。公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2017年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规的情形。鉴于以上原因，我们同意公司将上述事项提交至2017年年度股东大会审议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕2399号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》认为：“蓝晓科技公司董事会编制的 2017年
度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了蓝晓科技公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。”
平安证券股份有限公司对公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：“蓝晓科技基本执行了有关募集资金管理制度；募集资金监管协议得到有效执行；2017年度募集资金存放和使用基本符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，蓝晓科技对募集资金进行了专户存储和专项使用，未发现变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，未发现违规使用募集资金的情形。”
《关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》和《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决结果：通过。
本议案尚需提交至2017年年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表的独立意见：《2017年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建立、健全和实施状况，内部控制是有效的。鉴于以上原因，我们同意公司将上述事项提交至 2017年年度股东大会审议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕2401号《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司内部控制审计报告》认为：“蓝晓科技公司按照深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》规定于 2017年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
平安证券股份有限公司对蓝晓科技 2017年度内部控制情况进行了核查，核查情况及意见如下：“蓝晓科技现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，未发现重大缺陷。蓝晓科技的《2017年度内部控制评价报
告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。”
《2017年度内部控制自我评价报告》、《关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司内部控制审计报告》和《2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年审计机构，期限一年。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决结果：通过。
本议案尚需提交至2017年年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案进行事前认可并发表独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构。鉴于以上原因，我们同意公司将上述事项提交至2017年年度股东大会审议。
《关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于变更会计政策的议案》
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决结果：通过。
本议案尚需提交至2017年年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表的独立意见：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定，进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，我们同意公司将上述事项提交至2017年年度股东大会审议。
《关于变更会计政策的公告》和《关于第三届董事会第四次会议相关事项的
独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
为维护中小投资者利益，对《公司章程》累积投票相关条款进行修改。表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决结果：通过。
本议案尚需提交至2017年年度股东大会审议。
《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》
根据公司实际经营情况，公司拟向银行申请累计不超过 4亿元的综合授信额度，有效期至2018年年度股东大会为止。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决结果：通过。
本议案尚需提交至2017年年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表的独立意见：本次公司向银行申请综合授信额度，主要满足公司生产经营发展需要，不会对公司未来财务状况、经营成果造成损害，有利于公司的长期发展。决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次向银行申请综合授信额度的事项，并同意将本议案提交至2017年年度股东大会审议。
《关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》和《关于向银行申请综合授信的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于预计日常性关联交易的议案》
公司预计 2018年日常经营中可能发生的关联交易金额不超过 1,900万元。
本议案为关联交易，关联董事高月静女士、寇晓康先生、杨亚玲女士回避了表决。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避。
表决结果：通过。
本议案尚需提交至2017年年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表独立意见：“公司2018年度日常关联交易计划符合公司正常生产经营需要，该关联交易定价遵循市场公允原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议
此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意将本议案提交至2017年年度股东大会审议。”
平安证券股份有限公司对蓝晓科技 2018年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查：“蓝晓科技2018年度预计发生的日常关联交易符合公司正常经营发展需要，未导致公司对关联方形成依赖，未对公司的独立性构成影响，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，该等日常关联交易定价公允，未损害股东利益。上述预计关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求。本次日常关联交易预计尚需提交股东大会审议。保荐机构同意公司上述日常关联交易预计事项。”《关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》、《2018年度日常关联交易预计情况的核查意见》及《关于日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于核销资产的议案》
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表的独立意见：“公司进行资产核销是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的资产不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。”
《关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》和《关于核销资产的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《2018年第一季度报告》
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决结果：通过。
《2018年第一季度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》
公司拟将募集资金投资项目湿法冶金项目实施地点变更至位于高陵区南北四号路西侧、西高路北侧的地块，并以募集资金向公司全资子公司高陵蓝晓科技新材料有限公司增资，并由高陵蓝晓作为实施主体建设湿法冶金项目。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决结果：通过。
本议案尚需提交至2017年年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表的独立意见：“本次部分募集资金投资项目变更实施地点及实施主体是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不影响公司正常的生产经营，不存在改变和变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次部分募集资金投资项目变更实施地点及实施主体履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。因此，我们同意公司本次部分募集资金投资项目变更。
公司本次增资有利于募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司和股东利益的情况，一致同意公司对全资子公司增资。”
平安证券股份有限公司对蓝晓科技变更部分募投项目实施主体及实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资事项发表意见：“蓝晓科技本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资实施湿法冶金项目事项，已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，全体独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，亦经公司第三届监事会第三次会议审议通过，尚需股东大会审议通过后方可实施。上述事项履行必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关要求，符合公司发展需要。本保荐机构和保荐代表人对蓝晓科技本次部分募集资金投资项目实施主体及实施地点变更的计划表示无异议。
同时，鉴于蓝晓科技募投项目实施主体及实施地点发生改变，项目实施可能存在不确定性，保荐机构及保荐代表人提醒广大投资者注意投资风险。”
《关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》和《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资的公
告》、《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》
公司拟于2018年5月11日以现场投票表决与网络投票相结合的方式在公司召开 2017年年度股东大会。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决结果：通过。
《关于召开 2017年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过了《2018年度投资者关系管理工作计划》
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决结果：通过。
《 2018年度投资者关系管理计划》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
1.公司第三届董事会第四次会议决议。
2.独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
3.独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会2018年4月17日