证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：【2016-048】金河生物科技股份有限公司
关于控股子公司 PHARMGATELLC.并购
美国 ProtaTekInternational,Inc.,100%股权的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：1、本公司股票将于2016年9月19日（周一）开市起复牌。
2、本公告中财务数据来源于法玛威公司聘请的Mahoney Ulbrich Christiansen RussP.A.出具的《关于ProtaTek International,Inc.财务尽职调查报告》。公司承诺不晚于2016年12月31日之前出具ProtaTek International,Inc.正式审计报告。
一、本次交易的概况
金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年9月14日召开第三届董事会第三十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司PHARMGATELLC.并购美国 ProtaTekInternational,Inc.,100%股权的议案》。为积极推进公司疫苗行业的战略规划，同意公司以自有资金向控股子公司PHARMGATELLC.（以下简称“法玛威公司”）提供总额不超过28810万元的人民币借款（美元兑人民币的汇率按1:6.7预估折算，相当于4300万美元）并购美国ProtaTekInternational,Inc.,公司（以下简称“普泰克公司”）100%股权。并购交易首期支付价款为2,000万美元。（实际付款金额：在交割日以二千万美元整（$20,000,000.00），减去所有其他债务，减去金融负债，加上现金总额，加上运营资本差异。）协议约定的其他条件实现时，法玛威公司将分期向普泰克公司支付其余款项。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会以特别决议的方式审议。
二、交易对方基本情况
Mark C.Headrick是普泰克公司董事，持有普泰克公司44,000股，持股比例为1.69%，为普泰克公司的股东代表，代表普泰克全体股东与法玛威公司签署本次交易并购协议。
三、标的公司基本情况
1、公司名称：ProtaTek International,Inc.,
2、企业性质：股份有限公司
3、注册地：美国明尼苏达州（2635 University Avenue West, Suite 140, Saint Paul,Minnesota）
4、经营范围：动物疫苗的研发，生产，销售，技术服务
5、成立日期：1984年11月1日
6、主要股东：普泰克公司是一家股份有限公司，总股本为2,615,976股，股东人数为109名。Mark C.Headrick为签署本次并购协议的股东代表。
普泰克公司是一家兽用生物制品公司。自1990年代中期一直专注于兽用疫苗的研发和生产。普泰克公司共计有16个已获得美国农业部批准的成品、半成品注册文号和两个正在申报中的产品注册文号以及一个拟申报的产品。主要办公及生产用设施包括明尼苏达州圣保罗的生物制品公司和亚利桑那州钱德勒的参
考诊断实验室。圣保罗的生物制品公司拥有已经美国农业部批准的较完善的动物疫苗生产设施。亚利桑那州钱德勒的参考诊断实验室拥有在立克次氏体、原虫及真菌动物疾病的血清检测上领先的技术。主要客户包括兽医诊所、兽医学院、养殖场和动物园。该公司拥有优秀的技术和管理团队。目前有 22名员工，全部至少4年大学学历，其中博士3名。该公司经过多年的发展，已储备有较好市场前
景的新的疫苗品种，并已向美国农业部申报。预计会较快获得美国农业部批准。
7、2015年度及2016年1-7月份主要财务指标
单位：万元、人民币（以2016年9月14日美元兑人民币汇率折算为人民币）
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|-|
|2016年7月31日|
|2808.92|
|249.52|
|2559.40|
|2016年1-7月份|
|1949.32|
|961.95|
|49%|
|240.82|

注：以上数据来源于法玛威公司聘请的 Mahoney Ulbrich Christiansen Russ P.A.出具的《关于ProtaTek International,Inc.财务尽职调查报告》。2015年数据经审计，2016年1-7月份数据未经审计。
四、并购协议的主要内容
1、交易对价及支付方式
本次交易初始价格为2,000万美元（大写：贰仟万美元）。（实际付款金额：在交割日以二千万美元整（$20,000,000.00），减去所有其他债务，减去金融负债，加上现金总额，加上运营资本差异。）
其它支付按如下约定进行：
（1）普泰克公司已向美国农业部申报了猪支原体-猪圆环病毒Ⅱ型二联疫苗，在获得美国农业部批准许可后，法玛威支付1,500万美元，获得该批准不得晚于
2017年12月31日。
（2）普泰克公司已向美国农业部申报了猪蓝耳病嵌合疫苗，在获美国农业
部批准许可后，法玛威支付500万美元，获得该批准不得晚于2018年12月31日。
（3）普泰克公司参与共同向中国农业部申报猪蓝耳病嵌合疫苗，在获得中国农业部批准许可后，法玛威支付300万美元，获得该批准不得晚于 2018年12月31日。
（4）以上三类疫苗自2017年1月1日起至2021年12月31日止，销售、许可或其它商业开发而产生的毛利润的35%支付给普泰克公司股东代表所指定
的清算托管帐户。
（5）支付方式：现金支付
2、交割时间
交割不晚于2016年10月12日。经各方以书面形式达成一致的情况下，该交割日期可延后30天。
3、协议生效时间
（1）获得公司董事会和股东会批准后生效。
（2）在交割日，普泰克公司的A系列优先股及B系列优先股转换成普泰克公司的普通股后，法玛威公司及普泰克公司应根据美国示范公司法（MBCA）的相关规定到明尼苏达州的州务卿处备案合并章程，并完成美国示范公司法（MBCA）所要求的所有其他备案或记录。当按时进行了合并章程备案后生效。或法玛威公司和普泰克公司同意并具体说明合并章程的时间点上生效。
4、担保条款
法玛威公司首次支付的2,000万美元，其中400万美元存入第三方托管机构富国银行（WellsFargo），做为对可能出现的违反本协议条款的赔偿或其它风险索赔的保证。在交割日后十二个月后的第五日按约定进行清算支付并付给普泰克公司股东。
5、关于本次并购的其它安排
（1）本次并购完成后，普泰克公司将成为法玛威公司的全资子公司，公司职员拟计划全部留任，关键技术和管理人员已与法玛威公司签署留任和竞业禁止的协议。
（2）本次并购完成后，不会产生关联交易和同业竞争的情况。
五、交易定价的依据及资金来源
1、交易定价依据
本次交易的定价依据充分考虑了以下因素：
（1）普泰克公司现有生产设施、研发条件、客户资源和潜在市场的价值。
（2）在美国和中国申请相同或相似动物疫苗生产资质预计成本和时间。
（3）本次交易完成后，公司获得进入美国动物疫苗市场平台，对公司疫苗业务在境内外主要市场的战略布局有重大的意义。
（4）重点考虑到未来新疫苗上市后业务成长性。
按市场中可参照的同类业务的整体估值水平，最终交易价格由双方协商确定。
2、资金来源
公司以自有资金向控股子公司法玛威提供总额不超过28,810万元的人民币借款用于并购美国普泰克100%股权。根据并购协议的约定，分期支付款项。
六、累计收购股权金额
截止2016年9月14日，公司累计对外收购股权 58,960万元（包含此次并购），占公司最近一期经审计总资产31.28%。2015年12月29日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过以15,300万元人民币收购杭州佑本动物疫苗有限公司34%股权；2016年7月26日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司、控股子公司与浙江荐量生物工程有限公司签订<附条件生效的股权转让协议>的议案》。若协议所附条件成立，预计以14,850万元收购杭州佑本动物疫苗有限公司33%股权。
七、本次交易的目的及对公司的影响
中国作为畜牧和养殖业大国，兽用生物制品市场发展潜力巨大。但我国兽用生物制品在诸多方面与发达国家存在较大的差距，远远不能满足动物疫病防控的需要。公司致力于在动物疫苗行业的拓展，本次并购完全符合公司疫苗产业的发展战略。
本次并购有利于普泰克公司与公司控股孙公司杭州佑本动物疫苗有限公司
进行技术研发合作，未来重点加强基因工程亚单位疫苗抗原构建技术能力、疫苗佐剂（含免疫增强）等高端疫苗配套技术的研发能力、细胞悬浮培养（含微载体悬浮培养）的技术研发能力以及动物免疫技术的研究能力。与控股孙公司杭州佑本动物疫苗有限公司形成合力，开发中国市场特有的、急需的疫苗品种。
本次并购后公司将获得猪支原体-猪圆环病毒Ⅱ型二联疫苗和猪蓝耳病嵌合疫苗两个行业领先的疫苗品种。猪支原体-猪圆环病毒Ⅱ型二联疫苗是圆环疫苗与新的支原体疫苗的结合体，比现有疫苗具有更多竞争优势。猪蓝耳病嵌合疫苗新产品较现有产品具有更好的交叉保护作用，注册疗效和安全性更强。这将构成公司疫苗的核心产品线，在猪疫苗市场占有有利地位。
并购完成后公司拥有国际化的研发平台和国际视野的技术人才团队，公司将整合先进的技术和人才，抓取每个最优质的环节，组建全球化集成创新平台。
八、本次交易可能存在的风险
1、本次交易为境外企业并购，可能存在法律、行业和市场风险，以及新业务拓展不达预期的风险。
2、公告中财务数据来源于法玛威公司聘请的 Mahoney Ulbrich
Christiansen RussP.A.出具的《关于 ProtaTek International,Inc.财务尽职调查报告》。公司承诺不晚于2016年12月31日之前出具ProtaTek
International,Inc.正式审计报告。
九、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《关于ProtaTekInternational,Inc.财务尽职调查报告》。
特此公告。
金河生物科技股份有限公司董事会
2016年9月14日