大连天神娱乐股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
二零一八年五月
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所大连天神娱乐股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）结合实际情况逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 181,286.77万元（含 181,286.77万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年的票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日；
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度（算头不算尾，即包括该计息年度起始的付息日，但不包括该计息年度结束的付息日）。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定；
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容），不能再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原 A股股东实行优先配售，原 A股股东有权放弃配售权。向原 A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依据其持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）根据《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合计、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 181,286.77万元
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所（含181,286.77万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额（万元）|
|支 付 购 买 幻 想 悦 游93.5417%股权、合润传媒96.36%股权的现金对价|207,000.87|
|网络游戏研发及发行运营项目|123,200.85|
|补充流动资金|54,000.00|
||384,201.72|

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。经公司股东大会授权，在不超过每个项目投资总额的前提下，董事会可根据募投项目的实际需求，对各募投项目拟使用募集资金额进行调整，调整后的本次募集资金总额不超过调整前的金额。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所公司2015年年度财务报表经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（[2016]京会兴审字第12010055号）。2016年年度财务报表经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（中审亚太审字[2017]010147号）。2017年年度财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（众环审字(2018) 022374号）。公司2018年1-3月财务报表未经审计。
（一）公司最近三年及一期的合并报表
1、公司最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|
|871,060,432.92|1,821,935,167.82|557,389,179.05|
|3,000,000.00|1,000,000.00||
|845,935,033.29|643,480,407.37|408,152,490.02|
|264,598,578.14|145,316,958.97|23,391,424.10|
|882,284.60|780,063.25||
|394,909,704.41|353,089,398.64|96,162,538.14|
|1,017,275.60|1,017,275.60||
|55,843,503.47|48,631,804.28||
|||1,700,761.84|
|138,666,822.58|280,955,900.58|57,228,634.92|
|2,575,913,635.01|3,296,206,976.51|1,144,025,028.07|
|1,547,408,566.27|1,575,311,291.50|1,463,163,300.46|
|2,380,603,328.93|2,319,702,475.14|67,653,795.96|
|29,713,097.18|28,374,938.58|11,796,929.48|
|135,617,391.80|141,687,875.24|41,253,832.45|
|6,541,432,761.15|6,541,432,761.15|4,552,774,567.44|
|63,262,594.99|59,931,135.99|8,984,312.23|
|31,926,935.94|25,557,925.96|33,470,720.83|
|353,919,675.89|412,233,154.73|67,137,735.40|
|11,083,884,352.15|11,104,231,558.29|6,246,235,194.25|
|13,659,797,987.16|14,400,438,534.80|7,390,260,222.32|
|668,250,000.00|726,250,000.00|61,000,000.00|
|373,239,935.16|316,467,674.37|89,656,271.74|
|61,191,964.08|81,219,030.46|14,864,072.40|

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所
||||
|-|-|-|
|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|
|37,944,521.50|64,782,280.95|26,239,487.02|
|58,216,220.37|63,640,265.69|44,555,480.30|
|24,913,678.15|77,392,814.65|312,017.85|
|8,003,934.49|8,003,934.49||
|995,641,613.96|1,832,111,720.71|715,352,762.88|
|149,970,601.00|||
|45,417,014.00|64,834,574.08|3,252,460.28|
|2,422,789,482.71|3,234,702,295.40|955,232,552.47|
|200,000,000.00||99,921,400.00|
|994,200,575.37|992,992,356.18||
|340,745,399.00|490,716,000.00|490,716,000.00|
|17,277,010.32|17,277,010.32||
|109,679,691.55|111,007,480.28|152,667,435.76|
|10,252,225.83|7,153,603.19|8,573,551.42|
|1,672,154,902.07|1,619,146,449.97|751,878,387.18|
|4,094,944,384.78|4,853,848,745.37|1,707,110,939.65|
|936,846,900.00|936,846,900.00|292,086,511.00|
|5,959,488,659.37|5,959,179,262.40|3,557,240,569.05|
|82,068,000.00|82,068,000.00|154,792,000.00|
|169,645,589.07|201,657,970.53|707,017,286.05|
|49,088,595.24|49,088,595.24|16,408,000.00|
|2,299,869,556.07|2,122,004,639.37|1,266,425,432.27|
|9,332,871,299.75|9,186,709,367.54|5,684,385,798.37|
|231,982,302.63|359,880,421.89|-1,236,515.70|
|9,564,853,602.38|9,546,589,789.43|5,683,149,282.67|
|13,659,797,987.16|14,400,438,534.80|7,390,260,222.32|

2、公司最近三年及一期合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|741,870,814.82|3,101,374,995.27|1,674,860,621.67|
|741,870,814.82|3,101,374,995.27|1,674,860,621.67|
|529,647,417.33|2,180,411,078.34|1,151,369,658.24|
|230,949,591.12|1,073,549,556.55|681,953,910.48|

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|2,248,442.37|14,762,897.85|5,334,404.04|
|73,464,968.62|235,039,391.35|76,143,525.89|
|175,371,224.79|645,302,065.19|343,751,924.87|
|39,119,692.11|117,203,541.00|14,493,930.49|
|8,493,498.32|94,553,626.40|29,691,962.47|
||-4,656,798.32||
|41,331,409.87|436,171,969.31|38,378,979.12|
|-976,095.24|42,402,449.29|-12,823,244.01|
||4,503.07|-185,418.47|
|444,957.87|5,445,284.71||
|253,999,765.23|1,357,928,875.70|561,684,524.08|
|1,311,846.89|3,155,021.99|8,010,574.37|
|20,200.06|28,698,522.95|854,263.27|
|255,291,412.06|1,332,385,374.74|568,840,835.18|
|6,895,446.01|92,062,359.09|23,262,771.04|
|248,395,966.05|1,240,323,015.65|545,578,064.14|
|248,395,966.05|1,240,323,015.65|545,578,064.14|
|70,531,049.35|220,646,784.46|-1,156,051.39|
|177,864,916.70|1,019,676,231.19|546,734,115.53|
|-33,808,958.52|-507,199,836.61|223,198,826.15|
|214,587,007.53|733,123,179.04|768,776,890.29|
|145,852,535.24|218,806,263.37|-1,156,051.39|
|68,734,472.29|514,316,915.67|769,932,941.68|
|0.19|1.17|0.67|
|0.19|1.17|0.67|

3、公司最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|517,679,642.47|2,925,880,010.82|1,778,396,181.86|
|228,957.87|4,525,329.98|4,785,607.15|

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|82,758,919.65|325,626,016.60|49,982,887.96|
|600,667,519.99|3,256,031,357.40|1,833,164,676.97|
|128,695,904.18|1,007,837,054.69|731,140,163.59|
|148,769,328.05|397,528,732.79|189,974,839.69|
|38,191,019.49|119,370,594.68|87,345,460.45|
|378,951,102.70|837,035,743.71|322,542,516.63|
|694,607,354.42|2,361,772,125.87|1,331,002,980.36|
|-93,939,834.43|894,259,231.53|502,161,696.61|
|401,693,275.61|583,099,828.19|1,743,740,878.56|
|41,430,555.58|13,214,713.66|15,260,767.18|
||965,667.54|347,380.34|
|20,000,000.00|||
|463,123,831.19|597,280,209.39|1,759,349,026.08|
|3,487,020.16|20,710,051.46|10,773,753.15|
|322,454,862.93|1,561,904,238.03|439,156,850.00|
|870,355,251.75|520,966,669.64|381,469,996.25|
||269,366,821.47||
|1,196,297,134.84|2,372,947,780.60|831,400,599.40|
|-733,173,303.65|-1,775,667,571.21|927,948,426.68|
||1,002,079,981.31||

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|256,000,000.00|958,250,000.00|316,895,058.44|
|87,000,000.00||55,000,000.00|
||988,334,000.00||
|343,000,000.00|2,948,663,981.31|371,895,058.44|
|114,000,000.00|402,921,400.00|473,800,000.00|
|283,284,968.27|312,426,452.54|125,140,067.10|
||131,818,598.90||
|52,046,041.67|55,500,000.00|1,386,274,187.37|
|449,331,009.94|770,847,852.54|1,985,214,254.47|
|-106,331,009.94|2,177,816,128.77|-1,613,319,196.03|
|-17,430,586.88|-31,913,945.95|17,049,510.09|
|-950,874,734.90|1,264,493,843.14|-166,159,562.65|
|1,821,883,022.19|557,389,179.05|723,548,741.70|
|871,008,287.29|1,821,883,022.19|557,389,179.05|

（二）母公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
1、母公司最近三年及一期资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|
|63,244,436.64|764,137,267.29|42,801,183.77|
|13,512,785.32|12,742,837.32|349,333.32|
|570,748,926.47|680,181,521.32|194,382,558.92|
|199,005,969.38|199,005,969.38|110,000,000.00|
|846,512,117.81|1,656,067,595.31|347,533,076.01|
|621,000,000.00|621,000,000.00|311,000,000.00|
|10,882,459,416.26|10,879,117,789.06|6,046,399,904.80|
|112,378.79|99,262.22|19,430.76|
|7,559,809.23|8,291,403.66||

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所
||||
|-|-|-|
|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|
|1,409,413.65|1,353,185.00||
|2,991,890.00|2,991,890.00|1,100,000.00|
|11,515,532,907.93|11,512,853,529.94|6,358,519,335.56|
|12,362,045,025.74|13,168,921,125.25|6,706,052,411.57|
|515,500,000.00|515,500,000.00||
|8,103,902.83|7,924,941.91|6,132,376.21|
|7,050,137.68|8,237,412.93|25,803,241.60|
|23,876,018.09|76,982,447.92||
|1,268,493,622.30|2,062,719,161.67|490,263,150.20|
|1,823,023,680.90|2,671,363,964.43|522,198,768.01|
|994,200,575.37|992,992,356.18||
|4,656,798.32|4,656,798.32||
|36,250,000.00|36,250,000.00||
|1,035,107,373.69|1,033,899,154.50||
|2,858,131,054.59|3,705,263,118.93|522,198,768.01|
|936,846,900.00|936,846,900.00|292,086,511.00|
|8,317,063,550.57|8,316,754,150.46|5,914,815,457.11|
|82,068,000.00|82,068,000.00|154,792,000.00|
|-35,008,243.16|-35,008,243.16||
|51,612,163.85|51,612,163.85|18,931,568.61|
|315,467,599.89|275,521,035.17|112,812,106.84|
|9,503,913,971.15|9,463,658,006.32|6,183,853,643.56|
|12,362,045,025.74|13,168,921,125.25|6,706,052,411.57|

2、母公司最近三年及一期利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|186,893.20|||
|186,893.20|||
|47,372,473.8|171,456,964.86|52,543,985.14|
|436,844.92|2,807,166.59||

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|16,263,701.67|67,799,526.88|43,295,708.01|
|30,447,012.62|101,245,529.64|8,097,077.18|
|224,914.59|-395,258.25|1,151,199.95|
||-4,656,798.32||
|87,075,916.67|553,958,550.53|131,803,500.00|
|3,075,916.67|51,249,568.70||
|39,890,336.07|377,844,787.35|79,259,514.86|
||0.40||
||11,461,569.20||
|39,890,336.07|366,383,218.55|79,259,514.86|
|-56,228.65|39,577,266.13||
|39,946,564.72|326,805,952.42|79,259,514.86|
|39,946,564.72|326,805,952.42|79,259,514.86|
|39,946,564.72|291,797,709.26|79,259,514.86|

3、母公司最近三年及一期现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|192,500.00|||
|395,285,231.34|400,529,995.90|184,687,698.55|
|395,477,731.34|400,529,995.90|184,687,698.55|
|||1,419,684.30|
|7,604,658.47|19,520,775.24|13,145,650.49|
|1,648,926.97|30,744,980.71|22,408.18|
|253,219,657.01|826,456,379.28|377,445,133.04|

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|262,473,242.45|876,722,135.23|392,032,876.01|
|133,004,488.89|-476,192,139.33|-207,345,177.46|
|106,000,000.00|104,972,825.19|234,816,000.00|
|84,017,916.67|63,800,000.00|95,000,000.00|
|190,017,916.67|168,772,825.19|329,816,000.00|
|24,553.90|101,242.00|17,997.00|
|106,000,000.00|414,891,890.00|321,725,000.00|
|870,355,251.75|855,825,000.00|7,440,048.11|
|976,379,805.65|1,270,818,132.00|329,183,045.11|
|-786,361,888.98|-1,102,045,306.81|632,954.89|
||1,001,079,981.31||
||665,500,000.00|150,000,000.00|
|87,000,000.00|||
||988,334,000.00||
|87,000,000.00|2,654,913,981.31|150,000,000.00|
||150,000,000.00|150,000,000.00|
|82,489,388.89|149,840,451.65|82,663,028.61|
|52,046,041.67|55,500,000.00||
|134,535,430.56|355,340,451.65|232,663,028.61|
|-47,535,430.56|2,299,573,529.66|-82,663,028.61|

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|-700,892,830.65|721,336,083.52|-289,375,251.18|
|764,137,267.29|42,801,183.77|332,176,434.95|
|63,244,436.64|764,137,267.29|42,801,183.77|

（三）合并报表范围的变化情况
1、2018年1-3月合并报表范围的变化情况
本期内，公司合并范围无变化。
2、2017年度合并报表范围的变化情况
（1）本期新纳入合并范围的子公司
|||
|-|-|
|购买/设立|取得方式|
|2017-1-31|发行股份、现金|
|2017-1-31|发行股份、现金|
|2017-2-28|现金收购|
|2017-5-31|现金收购|
|2017-4-14|出资设立|

注1：经公司第三届董事会第二十七次、第二十八次、第三十二次、第三十四次会议以及公司2016年第六次、第八次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3080号）核准，公司于2017年4月以发行股份及支付现金方式购买北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权、北京合润德堂文化传媒有限责任公司96.36%股权。
注2：根据2017年1月24月公司第三届四十一次董事会决议，公司以现金方式，购买肖体平、永新县浩浩科研中心（有限合伙）、潘犠明合计持有的嘉兴乐玩网络科技有限公司42%股权。
注3：2017年5月，北京幻想悦游网络科技有限公司追加投资北京星空智盛科技发展有限公司，至此北京天神互动科技有限公司持有北京星空智盛科技发展有限公司32%股权，
北京幻想悦游网络科技有限公司持有北京星空智盛科技发展有限公司20%股权，公司合计
间接持有其50.17%股权。
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所注4：2017年4月14日，公司以货币资金方式出资设立北京华喜创科科技有限公司，持股比例65%，该公司自成立之日起纳入合并范围。
（2）本期不再纳入合并范围的子公司
公司名称 变化原因及简要说明
公司于2017年6月12日召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司以全资子公司股权对外投资暨关联交易的议案》， Avazu Inc.
以全资子公司Avazu100%股权作价人民币221,500万元，出资投资DotC，交易完成后，公司持有DotC30.58%股权。
北京天神互动科技有限公司子公司北京漫游引力数码科技有限公北京漫游引力数码科技有限公司
司本期完成工商注销登记；
傲剑世界（北京）网络科技有限公北京天神互动科技有限公司处置所持傲剑世界（北京）网络科技有司 限公司100%股权。
根据宁波天神娱乐文创股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书以及变更后合伙协议，北京乾坤瀚海资本投资管理有限宁波天神娱乐文创股权投资合伙
公司转让所持宁波天神娱乐文创股权投资合伙企业（有限合伙）出企业（有限合伙）
资份额，不再担任宁波天神娱乐文创股权投资合伙企业（有限合伙）合伙企业事务执行人。
3、2016年度合并报表范围的变化情况
（1）本期新纳入合并范围的子公司
|||
|-|-|
|购买日/设立日|取得方式|
|2016-10-1|现金收购|
|2016-5-3|出资设立|
|2016-9-5|出资设立|
|2016-9-5|出资设立|
|2016-3-17|出资设立|
|2016-3-17|出资设立|
|2016-2-29|出资设立|
|2016-2-29|出资设立|
|2016-2-29|出资设立|

注1：公司于2016年9月23日召开第三届董事会第三十一次会议，并于2016年10月11日召开2016年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司全资子公司收购深圳市一花科技有限公司100%股权的议案》，子公司北京天神互动科技有限公司以现金方式购买张伟
文、印宏、刘刚、深圳市青松股权投资企业(有限合伙)以及上海墨柏投资管理中心（有限合
伙）等5名股东所持深圳市一花科技有限公司100%股权。本次交易完成后，深圳市一花科
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所技有限公司成为本公司之二级子公司。
注2：2016年5月，公司设立子公司上海晗明投资中心（有限合伙），大连天神娱乐股份有限公司持股比例80%，北京天神互动科技有限公司持股比例20%，公司从2016年开始将其纳入合并报表范围。
注3：2016年9月，公司设立子公司上海掌正网络科技有限公司，大连天神娱乐股份有限公司持股比例为100%，公司从2016年开始将其纳入合并报表范围。
4、2015年度合并报表范围的变化情况
（1）本期新纳入合并范围的子公司
|||
|-|-|
|购买日/设立日|取得方式|
|2015-10-31|发行股份、现金|
|2015-10-16|现金收购|
|2015-10-22|发行股份、现金|
|2015-10-13|发行股份|
|2015-2-12|现金收购|
|2015-8-14|出资设立|
|2015-11-17|出资设立|
|2015-8-28|出资设立|
|2015-9-11|出资设立|

注1：经公司第三届董事会第六次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2220号）核准，公司于2015年10月通过发行股份及支付现金方式，收购AvazuInc100%股权、上海麦橙网络科技有限公司100%股权、北京妙趣横生网络科技有限公司95%股权和雷尚（北京）科技有限公司100%的股权。
注2：公司 2015年度第一次临时股东大会审议通过《关于科冕木业全资子公司北京天神互动科技有限公司以现金方式实施重大资产购买的议案》，北京天神互动科技有限公司于2015年2月完成对为爱普100%股权收购，工商变更手续已经完成，深圳为爱普信息技术有限公司正式纳入本公司2015年度的合并报表范围。
（四）公司最近三年及一期的主要财务指标
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所1、公司最近三年及一期的主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2018.3.31|2017.12.31|2016.12.31|
|1.06|1.02|1.20|
|0.87|0.87|1.11|
|29.98%|33.71%|23.10%|
|23.12%|28.14%|7.79%|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|0.91|5.43|3.83|
|0.05|0.28|0.23|
|-0.10|0.95|1.72|
|-1.02|1.35|-0.57|

注：主要财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债=(流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=(负债总额/资产总额）*100%
应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余额
总资产周转率=营业收入/平均资产总额
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
2、净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的加权平均净资产收益率和每股收益如下：
||||
|-|-|-|
|计算基数|加权平均净资产收益率（%）|基本每股收益（元）|
|归属于公司普通股股东的净利润|1.85|0.19|

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所
||||
|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|1.40|0.14|
|归属于公司普通股股东的净利润|13.62|1.17|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|9.90|0.85|
|归属于公司普通股股东的净利润|10.24|0.67|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|9.29|0.61|
|归属于公司普通股股东的净利润|32.13|0.57|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|32.30|0.57|

注：主要财务指标计算：
1、基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si税率）费用的稀释性潜在普通股利息－转换认股权证、股份期权、可转换公司债券等增加的普通股加权平均数）
其中，S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份
数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（五）管理层讨论与分析
1、资产结构分析
报告期内，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-3-31||2017-12-31||2016-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|87,106.04|6.38%|182,193.52|12.65%|55,738.92|7.54%|72,354.87|
|300.00|0.02%|100.00|0.01%||||
|84,593.50|6.19%|64,348.04|4.47%|40,815.25|5.52%|41,632.36|
|26,459.86|1.94%|14,531.70|1.01%|2,339.14|0.32%|8,096.88|
|88.23|0.01%|78.01|0.01%|||5.99|
|39,490.97|2.89%|35,308.94|2.45%|9,616.25|1.30%|2,190.85|
|101.73|0.01%|101.73|0.01%||||
|5,584.35|0.41%|4,863.18|0.34%||||
|13,866.68|1.02%|28,095.59|1.95%|5,722.86|0.77%|15,447.77|
|257,591.36|18.86%|329,620.70|22.89%|114,402.50|15.48%|140,133.58|
|154,740.86|11.33%|157,531.13|10.94%|146,316.33|19.80%|73,912.85|
|238,060.33|17.43%|231,970.25|16.11%|6,765.38|0.92%|139,523.11|
|2,971.31|0.22%|2,837.49|0.20%|1,179.69|0.16%|1,149.14|
|13,561.74|0.99%|14,168.79|0.98%|4,125.38|0.56%|1,522.74|
|654,143.28|47.89%|654,143.28|45.43%|455,277.46|61.61%|366,446.67|
|6,326.26|0.46%|5,993.11|0.42%|898.43|0.12%|411.92|
|3,192.69|0.23%|2,555.79|0.18%|3,347.07|0.45%|1,755.42|
|35,391.97|2.59%|41,223.32|2.86%|6,713.77|0.91%|5,729.06|
|1,108,388.44|81.14%|1,110,423.16|77.11%|624,623.52|84.52%|590,450.91|
|1,365,979.80|100.00%|1,440,043.85|100.00%|739,026.02|100.00%|730,584.49|

 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 3月末，公司资产总额分别为 730,584.49万元、739,026.02万元、1,440,043.85万元、1,365,979.80万元。报告
期内，公司资产规模总体上呈上升趋势，主要原因：（1）公司 2015年度通过发
行股份及支付现金方式收购雷尚（北京）科技有限公司、北京妙趣横生网络科技
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所有限公司、Avazu Inc和上海麦橙网络科技有限公司，以现金方式收购深圳为爱普信息技术有限公司。（2）公司 2016年度通过现金方式收购深圳市一花科技有限公司。（3）公司 2017年度通过发行股份及支付现金方式收购北京幻想悦游网络科技有限公司和北京合润德堂文化传媒有限责任公司，以现金方式收购嘉兴乐玩网络科技有限公司和北京星空智盛科技发展有限公司。公司资产规模的变化与公司营业规模的变化趋势一致。
资产结构方面，报告期内，公司流动资产占资产总额的比重平均为19.10%，其中2017年货币资金期末余额相对其它期末金额较大，系 2017年度公司新增发行股份募集资金到账且尚未使用完毕所致；公司长期股权投资、商誉等非流动资产占总资产的比重平均为64.66%，相对较高，与报告期内公司进行了多次并购重组的特点相符。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-3-31||2017-12-31||2016-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|66,825.00|16.32%|72,625.00|14.96%|6,100.00|3.57%|31,780.00|
|37,323.99|9.11%|31,646.77|6.52%|8,965.63|5.25%|9,043.11|
|6,119.20|1.49%|8,121.90|1.67%|1,486.41|0.87%|2,350.83|
|3,794.45|0.93%|6,478.23|1.33%|2,623.95|1.54%|3,481.44|
|5,821.62|1.42%|6,364.03|1.31%|4,455.55|2.61%|4,938.45|
|2,491.37|0.61%|7,739.28|1.59%|31.20|0.02%|77.39|
|800.39|0.20%|800.39|0.16%||||
|99,564.16|24.31%|183,211.17|37.75%|71,535.28|41.90%|47,344.16|
|14,997.06|3.66%||||||
|4,541.70|1.11%|6,483.46|1.34%|325.25|0.19%|989.69|
|242,278.95|59.17%|323,470.23|66.64%|95,523.26|55.96%|100,005.06|
|20,000.00|4.88%|||9,992.14|5.85%||
|99,420.06|24.28%|99,299.24|20.46%||||
|34,074.54|8.32%|49,071.60|10.11%|49,071.60|28.75%|125,289.10|
|1,727.70|0.42%|1,727.70|0.36%||||
|10,967.97|2.68%|11,100.75|2.29%|15,266.74|8.94%|10,347.08|
|1,025.22|0.25%|715.36|0.15%|857.36|0.50%|619.32|
|167,215.49|40.83%|161,914.64|33.36%|75,187.84|44.04%|136,255.50|

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|409,494.44|100.00%|485,384.87|100.00%|170,711.09|100.00%|236,260.56|

 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 3月末，公司总负债分别为 236,260.56万元、170,711.09万元、485,384.87万元和 409,494.44万元。随着公司经营规模和总资产规模的逐步扩大，公司负债总额总体上呈波动上升趋势。
2016年末负债总额相比于 2015年末减少27.74%，主要原因为：（1）公司偿还2015年度短期借款，导致2016年末短期借款余额较上年末下降较多；（2）公司支付宁波天神娱乐文创股权投资合伙企业（有限合伙）投资款及应付分红款、管理费等，导致长期应付款减少 124,827.30万元。2017年末负债总额相比于 2016年末增加184.33%，主要原因为：（1）公司资金需求不断增长，加大了融资力度，新发行公司债券 100,000.00万元，用于调整公司债务结构和补充公司流动资金；
（2）公司重大资产重组部分现金对价尚未支付，导致公司其他应付款金额较大。
2018年3月末负债总额相比于 2017年末下降15.64%，主要系公司 2018年一季度支付了部分重大资产重组现金对价，导致公司其他应付款较上年末下降较多。
负债结构方面，公司负债主要由短期借款、其他应付款、应付债券和长期应付款构成，负债规模与同期资产规模的变化相适应。
3、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下所示：
||||
|-|-|-|
|2018.3.31|2017.12.31|2016.12.31|
|1.06|1.02|1.20|
|0.87|0.87|1.11|
|29.98%|33.71%|23.10%|
|23.12%|28.14%|7.79%|

 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 3月末，公司流动比率分别为1.40、1.20、1.02和1.06；速动比率分别为1.16、1.11、0.87和0.87。总体看来，公司流动比率保持在较高水平，流动性较高，短期偿债风险较低。
2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 3月末，公司资产负债率分别
为32.34%、23.10%、33.71%和29.98%。其中，2017年末资产负债率较 2016年
末增加10.61%，主要系公司尚未支付的收购款规模较大，导致负债规模大幅增
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所加所致。总体而言，公司的资产负债率仍处于合理水平。
4、营运能力分析
最近三年及一期，公司主要营运能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|0.91|5.43|3.83|
|0.05|0.28|0.23|

2015年、2016年、2017年和 2018年 1-3月，公司应收账款周转率分别为3.57、3.83、5.43和0.91，呈逐年上升趋势。随着公司收购多家企业，营业规模不断扩大，协同效应明显，创收能力增强，应收账款周转率快速上升，保持在较好水平，与公司经营情况一致。
2015年、2016年、2017年和2018年1-3月，公司总资产周转率分别为0.23、0.23、0.28和0.05，公司总资产周转率保持在较为平稳水平。
5、盈利能力分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|74,187.08|310,137.50|167,486.06|
|52,964.74|218,041.11|115,136.97|
|25,399.98|135,792.89|56,168.45|
|25,529.14|133,238.54|56,884.08|
|24,839.60|124,032.30|54,557.81|

2015年、2016年、2017年和2018年1-3月，公司营业总收入分别为94,084.76万元、167,486.06万元、310,137.50万元和74,187.08万元；净利润分别为35,642.30万元、54,557.81万元、124,032.30万元和 24,839.60万元。报告期内，公司营业总收入和净利润逐年增加，2017年营业总收入较 2016年增长了85.17%，2017年净利润较2016年增长了127.34%，主要系2017年公司完成对北京幻想悦游网络科技有限公司、北京合润德堂文化传媒有限责任公司、嘉兴乐玩网络科技有限公司和北京星空智盛科技发展有限公司等公司收购，该等公司经营情况纳入合并
范围所致。2016年营业总收入较 2015年增长了78.02%，2016年净利润较 2015
年增长了53.07%，主要系2016年公司完成对深圳市一花科技有限公司等公司收
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所购，该等公司经营情况纳入合并范围所致。
四、本次公开发行的募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 181,286.77万元（含181,286.77万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额（万元）|
|购买幻想悦游 93.5417%股权、合润传媒 96.36%股权的现金对价|207,000.87|
|网络游戏研发及发行运营项目|123,200.85|
|补充流动资金|54,000.00|
||384,201.72|

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。经公司股东大会授权，在不超过每个项目投资总额的前提下，董事会可根据募投项目的实际需求，对各募投项目拟使用募集资金额进行调整，调整后的本次募集资金总额不超过调整前的金额。
五、公司利润分配政策和执行情况
（一）公司利润分配政策
根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的规定，公司结合自身实际情况对公司章程中有关利润分配的条款进行修订。公司于 2018年 4月 9日召开第四届董事会第五次会议并于 2018年 5月 3日召开2017年年度股东大会，分别审议并通过了修订后的《公司章程》。
公司现行适用的《公司章程》第一百五十六条公司的利润分配政策为：
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，具备现金分红的条件，应当采用现金分红进行利润分配；董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
3、公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司当年实现盈利，且公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元人民币。
4、现金分红的比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、股票股利分配的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
6、利润分配方案的决策程序
公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票的方式。
7、利润分配政策的调整机制
如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议。
（二）公司最近三年利润分配的具体实施情况
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所1、2015年度利润分配情况
2016年3月31日，公司召开2015年年度股东大会审议通过《公司2015年度利润分配预案》，以截至 2015年 12月 31日的总股本 292,086,511股为基数，向全体股东以每 10股派发现金红利 2.48元（含税），共计 72,437,454.73元，公司未分配利润结转至下一年度；公司不实施资本公积转增股本。
2、2016年度利润分配情况
2017年4月24日，公司召开2016年年度股东大会审议通过《公司2016年度利润分配预案》，以截至 2016年 12月 31日的总股本 321,656,217股为基数，向全体股东以每 10股派发现金红利 4.1226元（含税），共计现金分红总额为 132,605,992.02元，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 18股，公司未分配利润结转至下一年度。
3、2017年度利润分配情况
2018年 5月 3日，公司召开 2017年年度股东大会审议通过《公司 2017年度利润分配预案》，以截至 2017年 12月 31日的总股本 936,846,900股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.2元（含税），共计18,736,938.00元，公司未分配利润结转至下一年度；公司不实施资本公积转增股本。
（三）公司最近三年普通股现金分红情况
公司最近三年普通股现金分红情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|
|18,736,938.00|1,019,676,231.19|
|132,605,992.02|546,734,115.53|
|72,437,454.73|362,103,070.96|

公司最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例为34.81%。
（四）公司最近三年未分配利润使用情况
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分用于公司日常生产经营。
（五）未来三年（2018-2020年）股东回报规划
为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，引导股东树立长期投资和理性投资理念，切实保护公众投资者的合法权益。根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的指示精神，结合《公司章程》等相关文件规定，特制定本规划，具体内容如下：
1、股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
2、公司股东回报规划制定原则
公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的实际经营情况和战略规划，且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性。
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审议一次《股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、监事会、独立董事的意见对上市公司正在实施的股东回报计划进行修改，
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所以确定该时段的股东回报计划。
公司董事会应根据公司盈利情况、资金需求，并充分听取股东(特别是中小股东)和独立董事的意见，结合《公司章程》规定，充分讨论并制定利润分配方案，该方案应经全体董事过半数通过。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策或回报规划的相关提案。
公司股东大会审议利润分配方案的议案，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。如年度实现盈利且特殊情况发生公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。公司利润分配政策调整或变更事项的议案，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应当就利润分配政策变更发表明确意见。
公司股东大会审议利润分配政策调整或变更事项的议案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
4、2018年-2020年具体分红回报计划
（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
（2）在无重大投资计划或重大现金支出等安排情况下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于10%。
且符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》和公司制度的规定。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所过5,000万元人民币。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（5）公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成利润分配的全部程序及工作。
5、其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
大连天神娱乐股份有限公司董事会2018年5月4日