兴业证券股份有限公司
关于东莞劲胜精密组件股份有限公司及全资子公司
关联交易事项的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“劲胜精密”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件规定，对劲胜精密及全资子公司计划向关联方采购生产设备、生产工具的相关事项，发表核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）向关联方采购生产设备
公司及下属全资子公司因建设国家智能制造专项项目及开展智能制造服务业务的需要，计划在未来十二个月内分批向深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司（以下简称“嘉熠精密”）采购自动化生产线的相关设备，预计交易金额不超过7,000万元人民币，在此额度内由公司及全资子公司根据实际需求进行交易。
嘉熠精密为公司全资子公司深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“创世纪”）参股28.00%股权的公司，公司股东凌慧女士担任其董事。凌慧女士与公司持股5%以上股东、董事夏军先生为配偶关系，夏军先生、凌慧女士及其一致行动人合计持有超过5%的公司股份。根据《股票上市规则》的规定，嘉熠精密为公司的关联方，公司及全资子公司向嘉熠精密采购自动化相关设备构成关联交易。
公司2017年3月18日召开了第四届董事会第二次会议，关联董事夏军先生回避表决，非关联董事以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司及全资子公司向关联方深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司采购生产设备的议案》。
（二）向关联方采购生产工具
公司及下属全资子公司因消费电子产品金属精密结构件生产需要，计划在未来十二个月内分批向东莞富兰地工具股份有限公司（以下简称“富兰地”）采购金属加工所需切削刀具等生产工具，预计交易金额不超过8,000万元人民币，在此额度内由公司及全资子公司根据实际需求进行交易。
富兰地为公司董事王琼女士任执行董事、法定代表人的新余市嘉众实业投资有限公司参股12.63%股权的公司，同时为公司部分管理人员控制的东莞市嘉合实业投资有限公司参股12.92%股权的公司。根据《股票上市规则》规定，富兰地为公司的关联方，公司及全资子公司向富兰地采购生产工具构成关联交易。
公司2017年3月18日召开了第四届董事会第二次会议，关联董事王九全先生、王建先生、王琼女士回避表决，非关联董事以同意6票、反对0票、弃权 0票的表决结果审议通过了《关于公司及全资子公司向关联方东莞富兰地工具股份有限公司采购生产工具的议案》。
截至本次关联交易事项前，公司与嘉熠精密累计发生的关联交易（不含关联担保）总金额约为 3,120.00万元，公司全资子公司创世纪为嘉熠精密银行借款提供 7,000.00万元保证担保；公司与富兰地累计发生关联交易的金额约为3,527.00万元。
公司及全资子公司本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易事项无需提交股东大会审议，经公司董事会批准后即可实施。
二、关联方情况介绍
（一）深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司
名称：深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司
统一社会信用代码：9144030031195336XD
注册资本：1,190.4763万元人民币
成立日期：2014年8月18日
法定代表人：李志坚
注册地址：深圳市龙华新区大浪街道大浪社区美宝和工业园二栋一楼
经营范围：机电设备及零组件、自动化设备、安防设备及零组件、文件柜、办公设备、环保新型建筑材料（不含危险化学品）的研发、销售；五金制品、自动化零组件、服装的销售。机电设备及零组件、自动化设备、安防设备及零组件、文件柜、办公设备的生产。
股东情况：公司全资子公司创世纪持有其28.00%股权，其余四名与公司不存在关联关系的股东持有其72.00%股权。
财务数据：根据未经审计的财务数据，截至2016年9月30日，嘉熠精密总资产16,615.04万元，净资产4,290.76万元；2016年前三季度，嘉熠精密营业收入9,532.93万元，净利润590.37万元。
履约能力：嘉熠精密的经营情况和财务状况良好，具备较为良好的履约能力。
关联关系说明：嘉熠精密为公司全资子公司创世纪参股28.00%股权的公司，公司股东凌慧女士担任其董事。凌慧女士与公司持股5%以上股东、董事夏军先生为配偶关系，夏军先生、凌慧女士及其一致行动人合计持有超过5%的公司股份。根据《股票上市规则》规定，嘉熠精密为公司的关联方，公司及全资子公司向嘉熠精密采购自动化相关设备构成关联交易。
（二）东莞富兰地工具股份有限公司
名称：东莞富兰地工具股份有限公司
统一社会信用代码：91441900052462389W
注册资本：4,000万元人民币
成立日期：2012年08月22日
法定代表人：刘成勇
注册地址：东莞市长安镇厦岗社区江南西街9号
经营范围：加工、产销、研发：生产工具、刀具、五金制品；货物进出口、
技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股东情况：嘉众实业持有富兰地12.63%股权，嘉合实业持有富兰地12.92%股权，其余七名与公司不存在关联关系的股东持有其74.45%股权。
财务数据：根据最近一期经审计的财务数据，截至 2015年 12月 31日，富兰地总资产 7,519.45万元，净资产 5,866.85万元；2015年度，富兰地营业收入4,044.01万元，净利润704.39万元。
履约能力：富兰地的经营情况和财务状况良好，具备较为良好的履约能力。
关联关系说明：富兰地为公司董事王琼女士任执行董事、法定代表人的嘉众实业参股12.63%股权的公司，同时为公司部分管理人员控制的嘉合实业参股12.92%股权的公司。根据《股票上市规则》的规定，富兰地为公司的关联方，公司及全资子公司向富兰地采购生产工具构成关联交易。
其他情况说明：经全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意东莞富兰地工具股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》同意，富兰地股票已于 2016年 9月 1日起在全国股份转让系统挂牌公开转让，证券简称为“富兰地”，证券代码为“838198”。
三、关联交易的主要内容
公司及下属全资子公司拟与嘉熠精密、富兰地分别签署采购协议，其相关情况如下：
1、交易标的：公司及全资子公司拟向嘉熠精密采购自动化生产线的相关设备，拟向富兰地采购金属加工所需生产工具，采购设备、工具的具体种类、规格型号、数量及交货时间，以最终签署的交易协议为准。
2、交易金额：公司及全资子公司预计未来十二个月内向嘉熠精密采购生产设备的合计金额不超过 7,000万元，向富兰地采购生产工具的合计金额不超过8,000万元。公司及全资子公司将根据公司的生产经营计划，分批次与嘉熠精密、富兰地签订交易协议。
格按照公司的采购政策，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，依据市场价格由双方协商确定最终交易价格。
4、支付依据及支付方式：公司及全资子公司拟与关联交易的关联方签订交易协议，款项按照采购的不同批次，依据协议约定条款履行以银行转账或银行承兑汇票的方式分次进行支付。
5、资金来源：公司及全资子公司本次与嘉熠精密、富兰地进行关联交易的资金来源全部为公司及全资子公司的自有资金。
四、关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次与嘉熠精密关联交易的目的和对公司的影响
公司通过智能制造专项项目，建设基于物联网技术的制造现场“智能感知”系统，改造升级现有智能化系统，力图实现加工中心、机器人、物流装备等的全面支持，积累了丰富的智能工厂改造、智能制造系统集成服务经验。公司目前已获得外部客户智能制造系统集成服务项目，将对外开展智能制造系统集成服务业务。
嘉熠精密专业从事自动化设备、自动化零组件的研发、生产、销售和服务，其产品的性能优越且具有价格优势。嘉熠精密的自动化生产线能够替代需要大量人力进行生产的传统金属加工生产模式，通过整厂自动化生产，有效节约公司人力、简化生产管控，从而提升生产效益。
本次公司及全资子公司向嘉熠精密采购自动化生产线的相关设备，能够满足建设国家智能制造专项项目及公司开展智能制造服务业务的需要，契合了公司的发展战略，有助于提高公司的经营效益。
（二）本次与富兰地关联交易的目的和对公司的影响
富兰地主要从事切削刀具的产销业务，其切削刀具为金属加工生产过程中必须配备的生产工具，系公司及全资子公司日常生产经营的需要。
本次公司及全资子公司向富兰地采购金属加工所需生产工具，能够有效满足消费电子产品金属精密结构件生产的需要。
五、年初至本次交易披露日与关联方累计已发生的关联交易的总金额
（一）公司及全资子公司与嘉熠精密的关联交易总金额
公司 2015年 12月 12日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司采购生产设备涉及关联交易的议案》，公司计划在未来十二个月内分批向嘉熠精密采购自动化生产线的相关设备，预计交易金额不超过人民币 7,000.00万元。截至本次关联交易事项前，公司与嘉熠精密累计发生关联交易 3,120.00万元。2017年年初至本次交易披露日，公司与嘉熠精密累计发生的关联交易（不含关联担保）总金额为0.00万元。
公司2016年3月19日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司全资子公司为关联方提供担保的议案》，公司全资子公司创世纪拟在本次担保议案批准之日起一年内，为嘉熠精密的银行信贷提供金额不超过10,000.00万元的担保。为控制担保事项风险，嘉熠精密为本次担保提供反担保。截至本次关联交易事项前，创世纪累计为嘉熠精密提供担保的金额为 7,000.00万元。
公司2016年7月21日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司采购自动化相关设备涉及关联交易的议案》,公司全资子公司创世纪计划在未来十二个月内分批向嘉熠精密采购自动化相关设备，预计交易金额不超过 2,000.00万元。截至本次关联交易事项前，创世纪与嘉熠精密累计发生关联交易（不含担保）的金额为0.00万元。
公司2017年1月17日召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司全资孙公司使用募集资金涉及关联交易的议案》，公司全资孙公司东莞市创群精密机械有限公司（以下简称“东莞创群”）计划在未来十二个月内使用募集资金分批向嘉熠精密采购自动化相关设备，预计交易金额不超过 3,000.00万元。截至本次关联交易事项前，东莞创群使用募集资金与嘉熠精密进行关联交易的金额为0.00万元。
截至本次关联交易事项前，公司与嘉熠精密累计发生的关联交易总金额约为 3,120.00万元。2017年年初至本次交易披露日，公司与嘉熠精密累计发生的关联交易总金额为0.00万元。
截至本次关联交易事项前，除创世纪为嘉熠精密银行借款提供 7,000.00万元保证担保外，公司下属子公司、孙公司未与嘉熠精密发生关联交易。
（二）公司及全资子公司与富兰地的关联交易总金额
公司 2015年 12月 12日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司采购生产工具涉及关联交易的议案》，公司计划在未来十二个月内分批向富兰地采购金属加工所需的切削刀具等生产工具，预计交易金额不超过6,000.00万元。
截至本次关联交易事项前，公司与富兰地累计发生关联交易3,527.00万元。
2017年年初至本次交易披露日，公司与富兰地累计发生的关联交易总金额为0.00万元。公司下属子公司、孙公司未与富兰地发生关联交易。
六、保荐机构核查意见
经核查，兴业证券认为：
劲胜精密及全资子公司向嘉熠精密采购生产设备、向富兰地采购生产工具的关联交易事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事已按照规定分别回避表决，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。本次向嘉熠精密采购自动化生产线的相关设备、向富兰地采购与日常经营相关的金属加工所需生产工具，可以满足建设智能制造专项项目及日常生产经营的需求，契合公司发展战略。
保荐机构对劲胜精密及全资子公司本次采购生产设备、生产工具涉及关联交易的相关事项无异议。
【本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于东莞劲胜精密组件股份有限公司及全资子公司关联交易事项的核查意见》签字页】
保荐代表人：
张华辉 杨超
兴业证券股份有限公司二〇一七年三月十八日