证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号： 2019 - 12债券代码：112876 债券简称：19太阳G1
中节能太阳能股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议于2019年3月27日10：15在北京西直门北大街42号节能大厦2层会议室以现场方式召开。
2、会议通知：会议通知及会议材料已于2019年3月15日以邮件方式发出。
3、会议出席人数：会议应到董事9人，出席现场会议董事9人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长曹华斌先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经记名投票，审议通过了以下议案：
1、《2018年度董事会工作报告》
具体内容详见同日披露的《2018年度董事会工作报告》。
同意 9票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
2、《2018年度总经理工作报告》
同意 9票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
3、《关于变更部分会计政策的议案》
经审议，公司董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新报表格式及会计准则进行的合理变更，符合相关规定，符合公司章程及实际情况；本次会计政策变更公司无需进行追溯调整，不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见同日披露的《关于变更部分会计政策的公告》（公告编号：2019-14）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
同意 9票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
4、《关于2018年度财务决算报告的议案》
具体内容详见同日披露的《2018年度财务决算报告》，以及《2018年度审计报告》。
同意 9票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
5、《关于2019年度财务预算报告的议案》
具体内容详见同日披露的《2019年度财务预算报告》。
同意 9票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
6、《关于2018年度利润分配的议案》
具体内容详见同日披露的《2018年度利润分配方案》（公告编号2019-15）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
同意 9票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
7、《关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬情况的议案》
根据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》中的相关规定，现将公司董事、监事、高级管理人员有关薪酬情况做如下汇报：
（1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
公司对高管人员实行年薪制，按考核结果，发放年薪报酬。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司薪酬计划与方案，制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬方案与考核标准，考核公司董事、监事及高管人员履行职责的情况，并依照考核标准、薪酬方案进行年度绩效考核。
（2）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
制定公司薪酬标准的主要原则是：①公司总体经营情况和盈利水平；②公司总体薪酬水平和历年薪酬动态指标；③职位、职责的差异；④岗位的相对重要性和风险性；
⑤同行业相关岗位的薪酬水平；⑥个人专业能力水平。
（3）2018年董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况
（单位：万元/年）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||从公司获得的||
||||||从公司获得的税前|||
|||||||税后报酬总额||
||||||报酬总额（包括基本|||
|||||||（不包含企业||
||||||工资、奖金、津贴、|||
|||||||与本人缴纳的|是否在公司|
||||||补贴、职工福利费和|||
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态||||
|||||||各项保险费、|关联方获取|
||||||各项保险费、公积|||
||||||||报酬|
|||||||公积金、企业||
||||||金、年金以及以其他|||
|||||||年金以及个人||
||||||形式从公司获得的|||
|||||||所得税的实得||
||||||报酬）|||
|||||||收入）||
|曹华斌|董事长|男|49|现任|187.07|119.21|否|
|王利娟|原董事|女|47|离任|4.17|3.50|是|
|李增福|原董事|男|54|离任|4.17|3.50|是|
||原董事、副总经|||||||
|宋爱珍||女|59|离任|29.63|22.52|否|
||理|||||||
|张会学|董事、总经理|男|50|现任|145.96|93.04|否|
|王黎|董事|男|50|现任|5.83|4.90|是|

|||||||||
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|许泓|董事|女|54|现任|5.83|4.90|是|
|卜基田|董事|男|55|现任|10|8.40|否|
|陈中一|董事|男|45|现任|10|8.40|否|
|王进|独立董事|男|52|现任|10|8.40|否|
|黄振中|独立董事|男|54|现任|10|8.40|否|
|李岳军|原独立董事|男|52|离任|1.67|1.40|否|
|许强|独立董事|男|40|现任|8.33|7.00|否|
|许耕红|监事会主席|女|52|现任|0|0|是|
|王希|原监事|女|35|离任|0|0|是|
|黄瑞增|监事|男|62|现任|0|0|是|
|郑彩霞|监事|女|42|现任|69.62|38.69|否|
||副总经理、总会|||||||
|张蓉蓉||女|47|现任|118.21|73.96|否|
||计师、董事会秘|||||||
||书|||||||
||副总经理、总工|||||||
|姜利凯||男|49|现任|117.61|73.87|否|
||程师|||||||
|杨忠绪|副总经理|男|45|现任|67.16|36.77|否|
|黄中化|总经理助理|男|40|现任|73.45|41.19|否|
|合计|--|--|--|--|878.71|558.05|--|

备注：
①公司发放给原董事王利娟、李增福，现任董事王黎、许泓的津贴，直接汇入中国节能环保集团有限公司账户，不由其本人领取。
②曹华斌、张会学、张蓉蓉、姜利凯、杨忠绪 2018年度从公司获得的报酬包含 2017年度部分当期兑现薪酬，其中曹华斌、张会学、张蓉蓉、姜利凯从公司获得的报酬中还包含 2016年度未兑现薪酬。公司原董事、副总经理宋爱珍女士从公司获得的报酬为 2016年度部分未兑现薪酬中当期支付部分。
③表中“关联方”是指持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第九届
董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
同意 9票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
8、《关于2019年度日常关联交易预计及确认2018年度日常关联交易的议案》具体内容详见同日披露的《关于2019年度日常关联交易预计及确认2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-16）。
公司独立董事对该议案发表了事先认可意见和独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的事先认可意见》和《独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
关联董事王黎、许泓回避了表决。
同意 7票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
9、《2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见同日披露的《2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
同意 9票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
10、《2018年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》
具体内容详见同日披露的《2018年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》。
公司独立董事对该议案发表了事先认可意见和独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的事先认可意见》和《独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
关联董事王黎、许泓回避了表决。
同意 7票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
11、《2018年年度报告及摘要》
具体内容详见同日披露的《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-17）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
同意 9票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
12、《2018年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见同日披露的《2018年度内部控制自我评价报告》和《2018年度内部控制审计报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
同意 9票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
13、《关于2019年度拟新增担保额度的议案》
具体内容详见同日披露的《关于2019年度拟新增担保额度的公告》（公告编号：2019-18）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
2019年度拟新增的担保额度在股东大会批准后12个月之内有效，在股东大会批准的总担保额度内，授权董事长负责实施并签署担保合同等相关法律文件。
同意 9票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
14、《关于续聘2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
具体内容详见同日披露的《关于续聘2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2019-19）。
公司独立董事对该议案发表了事先认可意见和独立意见，详见同日披露的《独立
董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的事先认可意见》和《独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
公司股东大会审议通过聘任事项后，授权公司管理层与立信会计师事务所签署相关协议。
独立董事王进、黄振中、许强一致同意该议案。
同意 9票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
15、《关于控股股东变更关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函的议案》
具体内容详见同日披露的《关于控股股东变更关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函的公告》（公告编号：2019-20）。
关联董事王黎、许泓回避了表决。
同意 7票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本议案暂不提交公司2018年年度股东大会审议，审议本议案的股东大会时间另行确定，公司将按照相关要求提前公告审议本议案的股东大会通知，敬请投资者关注。
16、《关于调整组织机构设置的议案》
为进一步转变职能，提高工作效率，建立和完善结构合理、职责明确、精干高效的内部管理体系，为公司转型发展打下基础，对本部组织机构进行调整。
公司本部原设十五个部门，分别为：综合管理部、人力资源部、财务管理部、项目开发部、基建管理部、经营管理部、海外业务部、科技研发中心、采购销售中心、证券法律部、董事会办公室、审计部、光伏农业部、安全生产部、运维管理部。
公司根据现有业务情况及未来发展规划，对本部部门和职能进行优化整合。调整后公司本部共设十个部门，分别是：综合管理部（党委办公室）、党群工作部、财务管理部、项目管理部、经营管理部、科技发展部、董事会办公室（证券法律部）、审计部、安全生产部、纪检监察部。各部门主要职能如下：
综合管理部（党委办公室）主要负责综合事务管理、公文流转、档案管理、信息化建设与管理、企业宣传、人力资源管理、党委日常工作等；
党群工作部主要负责党组织建设、思想政治建设、企业文化建设、社会责任建设、
工会共青团工作等；
财务管理部主要负责会计核算、财务管理、资金管理、财务内控工作等；
项目管理部主要负责项目合作与开发管理、项目立项、投标、节能减排、在建项目管理、工程造价与结算管理工作等；
经营管理部主要负责经营分析考核、资产并购、资产管理、运维管理、子公司“三会”管理、日常经营管理（含农业项目经营管理）工作等；
科技发展部主要负责行业政策信息的收集、整理、分析与研究、战略规划管理、招标采购管理、科技信息管理、技术创新与改造、科研成果管理与应用工作等。
董事会办公室（证券法律部）主要负责公司治理体系建设、资本运作、证券及法律事务管理、投资者关系管理、董事会日常工作等；
审计部主要负责公司内部审计体系建设、内审监督、后评价、全面风险管理工作等；
安全生产部主要负责公司安全生产和环境保护目标的制定、管理和监督工作等；
纪检监察部主要负责落实党风廉政建设监督责任、开展巡视巡察和效能监察工作、落实信访工作、参与干部员工违纪事件的调查及处理等工作。
同意 9票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
17、《关于修订<公司章程>的议案》
根据2018年10月26日颁布生效的修订后的《中华人民共和国公司法》，和中国证券监督管理委员会2018年9月30日颁布的修订后的《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本公司结合公司实际情况，对本公司章程进行修订，具体修订情况详见同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2019-21）和《中节能太阳能股份有限公司章程》全文。
在股东大会审议通过本议案后，授权公司管理层办理《公司章程》备案等手续。
同意 9票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
18、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据修订的《公司章程》，对公司《股东大会议事规则》进行修订，具体修订情
况详见同日披露的《关于修订<股东大会议事规则>的公告》（公告编号：2019-22）和公司《股东大会议事规则》全文。
同意 9票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
19、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据修订的《公司章程》，对公司《董事会议事规则》进行修订，具体修订情况详见同日披露的《关于修订<董事会议事规则>的公告》（公告编号：2019-23）和公司《董事会议事规则》全文。
同意 9票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
20、《关于修订<董事会审计与风险控制委员会议事规则>的议案》
根据修订的《公司章程》，对公司《董事会审计与风险控制委员会议事规则》进行修订，具体修订情况详见同日披露的《关于修订<董事会审计与风险控制委员会议事规则>的公告》（公告编号：2019-24）和公司《董事会审计与风险控制委员会议事规则》全文。
同意 9票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
21、《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》
现定于2019年4月19日（周五）下午14：10在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦二层会议室召开公司2018年年度股东大会审议相关议案，具体内容详见同日披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-25）。
同意 9票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
三、备查文件
1、经与会董事签字的《第九届董事会第八次会议决议》
2、经公司独立董事签字的《独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的
事先认可意见》
3、经公司独立董事签字的《独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见》
中节能太阳能股份有限公司董事会
2019年3月29日