证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2015-116
深圳市赛为智能股份有限公司
关于拟回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销首次授予限制性股票 35,000股，回购价格为 4.10元/股；回购注销预留部分限制性股票 50,000股，回购价格为 6.39元/股；共计 85,000股。由此公司股份总数将由223,621,000股变更为223,536,000股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中登公司实施后的股份总数及单价为精确数据。
一、股权激励计划简述
1、公司于 2013年 5月 28日分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、因激励对象的范围及限制性股票的数量发生变化，公司对 2013年 5月 28日第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过的《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了相应修订，并于2013年6月13日召开的公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
及摘要的部分条款进行了相应修改，并于2013年9月16日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
4、公司于 2013年 10月 9日召开的 2013年第二次临时股东大会审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》及摘要、《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订案）》、《关于公司副总经理周晓清先生作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
5、公司于2013年11月1日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
6、公司于2013年12月5日在巨潮资讯网披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2013年11月1日，授予数量为4,860,000股，授予对象共46人，授予价格为4.14元/股。本次授予后公司总股本变为224,860,000股。
7、公司于2014年4月28日召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意公司回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,458,000股（公司共发行限制性股票4,860,000股的30%），回购价格为授予价格4.14元/股。
授予限制性股票共计52万股，授予价格为每股6.43元。
9、2014年7月10日，公司实施了2013年度权益分派方案，以公司总股本
224,860,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税）。
10、2014年7月24日，公司第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于调整预留限制性股票授予价格的议案》，公司限制性股票回购价格由每股4.14元调整为每股4.12元，预留限制性股票授予价格由每股6.43元调整为每股6.41元。
11、公司于2014年8月8日在巨潮资讯网披露《关于股权激励已授予限制性股票回购注销完成公告》，本次回购注销的股票数量为1,458,000股，占回购前公司总股本224,860,000股的0.65%。本次注销完成后，公司股份总数由224,860,000股变更为223,402,000股。
12、公司于2014年8月22日在巨潮资讯网披露《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》，本次预留限制性股票授予对象共3人，授予价格为6.41元/股，授予股票数量为52万股，占授予登记前公司总股本223,402,000股的比例为0.2328%。本次限制性股票授予登记完成后，公司股本将由223,402,000股变更为223,922,000股。
13、2014年10月23日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意公司回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计266,000股，回购价格为授予价格4.12元/股。
14、公司于2014年12月30日在巨潮资讯网披露《关于股权激励已授予限制性股票回购注销完成公告》，本次回购注销的股票数量为266,000股，占回购前公司总股本223,922,000股的0.12%。本次注销完成后，公司股份总数由223,922,000股变更为223,656,000股。
符合激励条件的已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意按照《激励计划》的相关规定办理第一期预留部分限制性股票的解锁相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 3人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为260,000股，本次解锁的限制性股票上市流通日为2015年7月24日；回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计 35,000股，回购价格为 4.10元/股（回购价格依据《激励计划》及公司 2014年度权益分派方案进行相应调整，由 4.12元/股调整为 4.10元/股）。上述限制性股票的回购注销事宜已于 2015年 9月30日办理完成。
16、2015年 11月 3日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解限期条件成就可解限的议案》，董事会认为 42名激励对象已满足第二期解限条件，根据公司 2013年第二次临时股东大会之授权，同意按照《激励计划》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订案）》的相关规定办理首次授予限制性股票第二期解限相关事宜，本次符合解限条件的激励对象共计 42人，可申请解限并上市流通的限制性股票数量为 1,515,500股，本次解限的限制性股票上市流通日为 2015年11月12日。
17、2015年 12月 4日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整预留部分限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的限制性股票的议案》，董事会同意按照《激励计划》的相关规定及公司 2014年度权益分派方案将预留部分限制性股票价格由 6.41元/股调整为 6.39元/股，同时回购注销已获授但尚未解限的限制性股票35,000股、已获授但尚未解限的预留部分限制性股票50,000股，回购价格分别为4.10元/股、6.39元/股。
二、本次回购原因、数量及价格
生由于个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划》（修订案）的相关规定，已不符合激励条件，公司应将董发兴先生已获授但尚未解限的限制性股票35,000股及秦向方先生已获授但尚未解限的预留部分限制性股票50,000股进行回购注销。
根据《激励计划》的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格的应对回购价格做相应的调整”，董发兴先生的回购价格为 4.10元/股（公司于 2014年 7月 10日实施了 2013年度权益分派方案，回购价格由授予价格 4.14元/股调整为 4.12元/股；2015年 7月 10日实施了2014年度权益分派方案，回购价格由4.12元/股调整为4.10元/股）。
根据《激励计划》的规定，秦向方先生的回购价格为 6.39元/股（公司于 2014年 7月 10日实施了 2013年度权益分派方案，授予价格由 6.43元/股调整为 6.41元/股；2015年 7月 10日实施了 2014年度权益分派方案，回购价格由授予价格6.41元/股调整为6.39元/股）。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 223,621,000股变更为223,536,000股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、本次回购后股本结构变化表
本次回购前后，股份变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||回购变动前||本次回购注销|本次变动后||
||数量|比例(%)|数量|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|75,668,730|33.84%|85,000|75,583,730|33.81%|
|1、国家持股|0|0%|0|0|0%|
|2、国有法人持股|0|0%|0|0|0%|
|3、其他内资持股|0|0%|0|0|0%|
|其中：境内法人持股|0|0%|0|0|0%|
|境内自然人持股|1,845,500|0.83%|85,000|1,760,500|0.79%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4、外资持股|0|0%|0|0|0%|
|其中：境外法人持股|0|0%|0|0|0%|
|境外自然人持股|0|0%|0|0|0%|
|5、高管股份|73,823,230|33.01%|0|73,823,230|33.02%|
|二、无限售条件股份|147,952,270|66.16%|0|147,952,270|66.19%|
|1、人民币普通股|147,952,270|66.16%|0|147,952,270|66.19%|
|2、境内上市的外资股|0|0%|0|0|0%|
|3、境外上市的外资股|0|0%|0|0|0%|
|4、其他|0|0%|0|0|0%|
|三、股份总数|223,621,000|100%|85,000|223,536,000|100%|

四、回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
根据《限制性股票激励计划》（修订案）“第十五节、本计划的变更、终止”以及“第十六节、回购注销的原则”的相关规定，公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象董发兴先生由于在 2014考核年度内个人工作绩效考核结果为D级，以及预留部分限制性股票激励对象秦向方先生由于个人原因离职，已不符合激励条件，公司应将董发兴先生已获授但尚未解限的限制性股票35,000股及秦向方先生已获授但尚未解限的预留部分限制性股票50,000股进行回购注销。
我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象董发兴先生由于在
2014考核年度内个人工作绩效考核结果为D级，以及预留部分限制性股票激励对象秦向方先生由于个人原因离职，已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据公司《限制性股票激励计划》（修订案）的相关规定，将董发兴先生已获授但尚未解限的限制性股票35,000股及秦向方先生已获授但尚未解限的预留部分限
制性股票50,000股进行回购注销，回购价格分别为4.10元/股、6.39元/股。
七、法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所就本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次已经履行的回购注销部分限制性股票的程序合法；本次回购注销部分限制性购票的价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》等法律法规、规范性法律文件及《限制性股票激励计划》（修订案）的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司拟回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市赛为智能股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月五日