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|JIN MAO P.R.C. LAWYERS|
|金 茂 律 师 事 务 所|

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上海市金茂律师事务所
关于杭州顺网科技股份有限公司 2013年股票期权激励计划首次授予股票期权第三期及预留股票期权第二期行权相关事项的法律意见书
致：杭州顺网科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《杭州顺网科技股份有限公司章程》的有关规定，上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）受杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技”或“公司”）委托，担任顺网科技2013年股票期权激励计划的专项法律顾问，就公司2013年股票期权激励计划首次授予股票期权第三期及预留股票期权第二期行权（以下简称“本次行权”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
3、本所同意本法律意见书作为公司股权激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供公司实施股权激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：一、 本次行权需满足的条件和行权安排
根据《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案修订稿）以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”的规定，顺网科技首次授予股票期权第三期及预留股票期权第二期行权需满足的条件和行权安排如下：
（一）顺网科技需满足的条件：
顺网科技未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
（二）激励对象需满足的条件：
激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
D、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）公司层面业绩考核：
年度增长不低于120%。
（四）激励对象层面考核：
激励对象考核结果达到优秀方能100%行权；激励对象考核结果达到良好的行权比例为80%。
（五）行权安排：
首次授予的股票期权的第三个行权期自授权日起 36个月后的首个交易日起至授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为40%。
预留授予的股票期权的第二个行权期自授权日起 24个月后的首个交易日起至授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为60%。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕。行权日必须为交易日，但下列期间内不得行权：
A、公司定期报告公告前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
B、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
C、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
D、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
二、 本次行权的条件和期间满足情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，顺网科技及激励对象均未发生上述规定的禁止行权的情形；根据顺网科技2013年度、2016年度财务数据审计结果，公司层面业绩考核符合本次行权条件；根据激励对象层面考核结果，除首次授予股票期权激励对象中有10名激励对象2016年度绩效考核结果为良好，可行权比例为80%外，其余激励对象绩效考核均为优秀，满足100%行权条件。
根据《草案修订稿》及《杭州顺网科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，公司首次授予股票期权第三个行权期可行权数量将相应调减 26,906份，公司首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权数量分别为616.24万份和110.22万份。
根据《草案修订稿》的规定，公司董事会决定将上述 10名首次授予股票期权激励对象持有的第三个行权期对应股票期权26,906份进行注销。
经本所律师核查，顺网科技首次授予股票期权的授予日为 2014年 3月 24日，首次授予股票期权第三个可行权期自 2017年 3月 24日至 2018年 3月 23日止，首次授予股票期权第三个可行权期可行权的股票期权数量为616.24万份，行权价格为每股 9.52元，公司已获授首次授予股票期权的 148名激励对象可在行权期内自主行权；顺网科技预留股票期权的授予日为 2015年 1月 8日，预留股票期权第一个可行权期自2017年1月9日至2018年1月5日止，预留股票期权第二个可行权期可行权的股票期权数量为110.22万份，行权价格为每股10.03元，公司已获授预留股票期权的47名激励对象可在行权期内自主行权。
本所律师认为，顺网科技及激励对象未发生不得实施本次行权的情形，公司已获授股票期权的195名激励对象可在行权期内自主行权，具体行权时间尚需遵守可行权日的相关规定。
三、 本次行权已履行的程序
2017年3月23日，顺网科技第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权的议案》、《公司股票期权激励计划之首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期选择自主行权模式的议案》及《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，认为本次行权满足公司《股权激励计划（草案修订稿）》设定的行权条件，公司董事会同意公司已获授股票期权的 148名首次授予激励对象在第三个行权期自主行权共计 616.24万份股票期权，同意公司已获授股票期权的 47名预留授予激励对象在第二个行权期自主行权共计110.22万份股票期权，本次行权采取自主行权模式。
顺网科技独立董事对本次行权发表了肯定意见。
顺网科技监事会及董事会薪酬与考核委员会认为 195名激励对象本次行权资格合法、有效，本次行权条件已获满足，同意已获授股票期权的激励对象依法行权。
本所律师认为，顺网科技本次行权已履行的程序已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司董事会本次行权安排符合《管理办法》及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司及148名首次授予激励对象、47名预留授予激励对象均符合本次行权的条件，可在行权期内自主行权，具体行权时间尚需遵守可行权日的相关规定；公司尚需就本次行权按照《管理办法》、《股权激励计划（草案修订稿）》及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务并向深圳证券交易所申请审核确认。
（以下无正文）
上海市金茂律师事务所 负责人：刘东
经办律师：王雨峰
经办律师：董恺瀚