证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2018-050
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
关于签订投资合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的合作框架协议为双方开展战略合作的指导性文件，具体实施内容和进度尚存在不确定性，在开展具体合作业务时，需另行商洽签订相关协议，公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。
2、本框架协议涉及金额为估计数，具体金额以签订的合同为准，存在执行金额与本协议金额不一致的风险。
3、本协议为双方开展战略合作的指导性文件，对公司2018年度经营业绩暂不构成重大影响。
4、最近三年公司披露的框架协议均按计划正常推进。
一、协议签订情况
2018年6月21日，江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与中投中财基金管理有限公司（以下简称“中投中财”或“甲方”）签订了《投资合作框架协议》。
公司农业生态产业园项目，以农业废弃物（秸秆、稻壳等）、林业废弃物（锯末、林木下脚料等）、牧业废弃物（畜禽粪污、病死畜禽等）、污泥等生物质为原料，通过生物质气化与相关技术集成，可形成电、热、气、焦油、肥等产品的联产联供，并可根据项目周边区域的实际需要，提供相应的产品。公司依托控股子公司高邮市林源科技开发有限公司国家“863计划”项目的成功商业化运营，并经过多年的探索和积累，公司已形成“农业生态产业园”的完整模式，同时使该项目的部分内容已成功运行并实现了盈利。
中投中财主要投资范围：互联网、人工智能、环保、大健康、新能源汽车、
军民融合、文化娱乐等。主要股东包括：天津市中投汇鑫投资管理有限公司、中财金控投资有限公司、中投证券投资有限公司持有公司等。中投中财不存在实际控制人。中投中财已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》在中国基金业协会登记为私募基金管理人。
中投中财或其管理的基金有意投资能够成功落地、规范运作并具有良好经济和社会效益的项目。
甲乙双方对农业生态产业园项目的前景一致看好，并有意共同投资并积极推广该项目，经双方友好协商，现就项目合作意向初步达成一致，基于此双方签署本框架协议，待其他细节明确后双方再签署相关法律文件。
本协议为框架性协议，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据合作事项进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。
本次交易的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议对方介绍
公司名称：中投中财基金管理有限公司
类型：有限责任公司
注册地址：天津武清开发区福源道创业总部基地C08楼302室
法定代表人：唐亮
注册资本：6,500万人民币
主营业务：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中投中财与本公司不存在关联关系。
三、协议的主要内容
（一）合作模式
1、未来三年，甲乙双方计划在东北三省、河北等地共同建设不超过20个农业生态产业园项目，每个项目预计投资人民币5亿元。
同意，甲方或其管理的基金可作为每个项目（或母公司）的控股股东，即甲方或其管理的基金的持股比例不低于51%，乙方的持股比例为15%，剩余股权向社会公众资金特别是地方政府投资平台进行开放。
（二）双方的权利义务
1、甲方的权利义务：
（1）在后续双方就具体投资项目达成一致的情况下，甲方或其管理的基金对每个项目享有控股权，即甲方或其管理的基金在每个项目（或母公司）的持股比例不低于51%，同时甲方或其管理的基金在每个项目的退出选择中享有优先权。
（2）甲方或其管理的基金愿意根据每个投资项目的具体情况，尽力协助解决每个项目的融资问题，同时甲方或其管理的基金需按照后续双方达成的约定及时缴足其对每个项目的投资款。
2、乙方的权利义务：
（1）乙方负责农业生态产业园的建设与运营，为产业园提供技术支持。
（2）乙方需负责每个项目15%的投资，并需确保资金的及时足额到位。
（3）乙方承诺，在确保生物质资源（秸秆、畜禽粪便、污泥等）的持续足量供应，以及政府相关财政政策具体落实的前提下，以10MW的发电规模为例，农业生态产业园建成并正常运营后，则其年利润不低于人民币2,000万元。若发电规模为50MW，在符合上述相关前提的条件下，则其年利润将不低于人民币1亿元。
（三）退出约定
考虑到甲方或其管理的基金的投资需求与经营规划需要，甲乙双方一致同
意，甲方或其管理的基金在农业生态产业园中的投资在确保受益者最大化的前提下，可通过以下通道或双方届时协商一致的其他方式退出，具体选择由双方协商确定：
1、该项目整体独立运作并上市；
2、该项目分别或整体并入乙方；
3、该项目分别或整体并入第三方公司。
（四）其他
本协议为甲乙双方关于农业生态产业园项目合作的框架性协议，仅表明双方的初步合作意向，除对保密信息条款的约定以外，其他任何条款对任何一方均不具有法律约束力；随着项目的逐步深入，双方可就具体合作内容签订新的合作协
议，双方的具体权利义务以届时双方另行达成一致的协议为准。
（五）协议签订时间：2018年6月21日
四、协议对公司的影响
1、本协议的签订体现了公司生物质气化、净化、高效汽轮机发电技术以及发展农业生态产业园的商业模式得到市场认可，展现出公司技术创新优势及集成服务能力，未来随着逐个项目的持续推进，将对公司生态产业园业务推广产生影响。
2、该框架协议的签订对公司业务的独立性无重大影响，对公司本年度财务状况、经营成果不会产生重大影响。
五、风险提示
1、本次签订的框架性合作协议仅为双方开展战略合作的指导性文件，具体实施内容和进度尚存在不确定性，将在后续签订的具体合同中予以确定,协议的付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。
2、未来在本框架协议下的具体项目投资运作，公司将根据深交所《创业板股票上市规则》、《公司章程》和相关法律法规及业务规则的审批权限及程序进行审批、实施。
3、经问询，未来三个月内，公司控股股东及持股5%以上股东没有减持意向。
4、最近三年披露的框架协议情况
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|序号|披露日期|协议名称|后续进展|
|1|2015年7月14日|《增资收购意向性协议》|2015年9月25日，公司与高邮林源科技开发有限公司的原股东签署了《增资收购协议》，实施本次收购事项。|
|2|2016年1月8日|《增资收购意向性协议》|2016年2月1日，公司与泰州锋陵特种电站装备有限公司的股东签署了《股权转让及增资协议》，实施本次收购事项。|
|3|2016年9月7日|《大名县草根新能源热电有限公司生物质（2×12MW）热电联产项目框架性合作协议》|2017年5月5日，公司与大名县草根新能源热电有限公司签订了《大名县草根新能源热电有限公司生物质2×12MW 热电联产项目设计、采购、施工总承包合同》，|

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||||项目正在执行中。|
|4|2016年12月8日|《山西高义钢铁有限公司焦炉煤气及余热发电工程构架性合作协议》|项目准备阶段、正式合同尚未签订。|
|5|2017年1月13日|《新疆晶和源新材料有限公司余热发电项目框架性合作协议》|2017年4月25日，公司与新疆晶和源新材料有限公司签订了《新疆晶和源新材料有限公司余热综合利用项目合同能源管理合同》，项目正在执行中。|
|6|2017年4月13日|《安徽黄山环保热电有限公司生物质气化（2×15MW）热电联产项目框架性合作协议》|项目准备阶段、正式合同尚未签订。|
|7|2017年4月13日|《徐州宜丰三堡环保热电有限公司生物质直燃（2×30MW）热电联产项目框架性合作协议》|项目准备阶段、正式合同尚未签订。|
|8|2017年5月22日|《河北盛滔环保科技有限责任公司干熄焦余热回收项目EPC总包框架协议》|项目执行中。|
|9|2017年7月13日|《北昆士兰州生物质发电、乙醇和制糖联产项目EPC总包框架协议》|2018年1月26日公司与NQBE、SUTECH《订立EPC合同协议》，项目推进阶段、正式合同尚未签订。|
|10|2018年2月6日|《安达市农业环保产业园项目合作框架性协议》|项目准备阶段、正式合同尚未签订。|
|11|2018年6月14日|《合作框架协议书》|与上海鼓风机厂有限公司洽谈中，正式合同尚未签订。|

六、其他相关说明
公司将按照深交所《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对相关项目的进展情况进行及时的披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
《投资合作框架协议》
特此公告。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司董事会二○一八年六月二十二日