董事会议事规则浙江杭州鑫富药业股份有限公司
ZHEJIANG HANGZHOU XINFU PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
董事会议事规则
（二 O一四年九月修订）
董事会议事规则目 录
第一章总则 .................................................................................................... 3第二章董事会职权 .............................................................................................. 3第二章董事 .................................................................................................... 6第三章 董事会会议 .......................................................................................... 7第四章董事会决议事项 .................................................................................... 8第五章董事会记录 .......................................................................................... 10第六章附则 .................................................................................................. 11
董事会议事规则第一章总则
第一条为规范浙江杭州鑫富药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会行为，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）和《浙江杭州鑫富药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。
第二条董事会是由公司股东大会选举产生的常设业务决策机构，行使《公司章程》及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。
第三条董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，在公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条董事会设董事长一人、副董事长一人。董事长和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生。董事会设秘书一人，由董事长提名，董事会聘任。
第五条董事、董事长、副董事长、董事会秘书任期均为三年，任期届满可连选连任。任期届满前股东大会或董事会无故不得解除其职务。
上述人员任期从股东大会或董事会决议通过之日起计算，至本届任期届满时为止。
第六条董事、董事长、副董事长、董事会秘书均可以在任期届满前提出辞职，但需向董事会提交书面辞职报告。
第二章董事会职权
第七条董事会享有公司《公司章程》规定的以下职权，并享有股东大会另行赋予的职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
董事会议事规则（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第八条董事会享有《公司章程》规定的以下审批权限：
（一）对外投资、购买或出售资产、资产处置、债权或债务重组、重大合同、许可协议等交易的审批权限：
1、有权决定涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的30%的交易，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、有权决定标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％的交易；
3、有权决定标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％的交易；
4、有权决定成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50％的交易；
董事会议事规则5、有权决定产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％的交易；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生购买或出售资产交易时，应当按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）风险投资的审批权限：
有权决定投资金额在5000万元以下的PE、创投等风险投资。
（三）关联交易的审批权限：
有权决定与关联自然人发生的单笔或在 12个月内累计金额在 300万元以下的关联交易；有权决定与关联法人发生的单笔或在12个月内累计金额在3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含5%）以下的关联交易；
（获赠现金资产或提供担保除外）。
（四）对外担保的审批权限：
有权决定单次金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的对外担保事项，以及除需股东大会审议批准之外的对外担保事项。
公司董事会在审议对外担保事项时，应经董事会三分之二以上董事同意。
第九条董事长依据《公司章程》行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在公司资产负债率低于70%的前提下，审核批准不超过在上年度期末银行借款总额基础上新增5000万以内的银行借款和相关资产抵押事项；
（四）决定公司总资产(最近一期经审计)3%以下且绝对金额不超过 5000万元的对外投资、收购出售资产以及资产的承包、租赁、委托经营；
（五）决定与关联自然人发生的单笔或在 12个月内累计金额在 30万元以下的关联交易；决定与关联法人发生的单笔或在 12个月内累计金额在 300万元以下，且占股份公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以下的关联
董事会议事规则交易；
（六）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（七）董事会授予的其他职权。
第二章董事
第十条董事均为自然人，且无需持有公司股份。
第十一条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；
（八）有最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第十二条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权。应当保证忠实、全部履行《公司章程》所规定的有关义务。
第十三条董事应当按时参加公司股东大会和董事会。应当积极参加公司组织的各项活动。如确因故不能亲自出席董事会会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事会议事规则独立董事应当亲自参加涉及下列事项表决的董事会会议与股东大会，并出于公正的立场对表决事项作出评价：
1、公司发展战略的表决；
2、涉及公司关联交易的表决；
3、涉及公司投资事项的表决；
4、其他可能直接涉及公司财产损益事项的表决。
第十四条董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司不以任何形式为董事纳税。
第三章 董事会会议
第十五条董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开不少于二次，每六个月一次。
定期会议应当于会议召开前十日以书面形式通过专人送出、传真、邮寄、电子邮件或公司 ERP办公系统等方式通知全体董事；临时会议应当于会议召开前三日以书面形式通过专人送出、传真、邮寄、电子邮件或公司 ERP办公系统等方式通知全体董事，如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。召集通知应记载会议召开的时间、地点和议题。临时会议，如内容单一且明确，可以采取通讯方式举行。
第十六条有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
1、代表10%以上表决权股东提议时；
2、三分之一以上董事联名提议时；
3、监事会提议时。
第十七条如有本规则第十六条规定的情形，董事长不能履行职责或不履行职责时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十八条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。
董事会决议采取记名投票表决方式，每一董事享有一票表决权，并以记名投票方式进行表决。对表决事项有重大利害关系的关联董事，不得参加表决；回避
董事会议事规则后表决董事人数少于3人的，应提交股东大会审议。
董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过；审议公司对外担保议案时，应取得出席董事会会议三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第十九条就某议题表决，赞成票与反对票相等时，可由董事长保留该议题，待下次董事会会议表决。
第二十条董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）时，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第二十一条董事会会议应接受监事会监督，公司监事会及总经理列席董事会会议。董事长认为必要时，可以邀请公司顾问及其他公司职员出席会议并发言。
第二十二条单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免建议。
第四章董事会决议事项
第二十三条下列事项，应当经董事会会议形成决议，方可实施。
1、召集股东大会，决定股东大会议案；
2、通过公司经营计划和投资方案；
3、制订公司年度财务预算议案，决算报告；
4、制订公司利润分配议案和亏损弥补方案；
5、制订公司增加或减少资本方案；
6、制订公司发行公司债券的方案；
7、制订公司合并、分立、解散议案；
8、制订《公司章程》的修改方案；
9、通过需董事会或股东大会审批的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
10、通过公司内部重要管理机构设置计划；
11、选举董事长、副董事长，根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书，决定其报酬；
董事会议事规则12、聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、总工程师、财务总监，决定其报酬；
13、通过公司基本管理制度；
14、决定设立或废止分支机构；
15、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
上述事项中，凡须经股东大会通过的，应提交股东大会审议通过，方可生效。
第二十四条董事会审议以下事项时，独立董事应发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
6、重大资产重组方案、股权激励计划；
7、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十五条独立董事行使下列特别职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意：
（一）上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
董事会议事规则（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第二十六条董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司造成损失，除表示异议记录在案且投反对票的董事无需承担责任外，其他董事应当对公司负赔偿责任。
第二十七条董事会决议应及时进行公告，公告应该包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第二十八条董事长应就下列重要事项，每六个月向董事会议报告一次，有紧急情况时，可随时报告：
1、生产经营情况；
2、资产情况；
3、新产品、新技术开发情况；
4、财务状况；
5、重要职员变动情况；
6、环保、安全情况；
7、重大法律问题处理情况。
第五章董事会记录
第二十九条董事会会议应当做好会议记录。每次会议结束，出席会议的董事、董事会秘书及记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
董事会议事规则第三十条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十一条董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司造成损失，除表示异议记录在案且投反对票的董事无需承担责任外，其他董事应当对公司负赔偿责任。
第六章附则
第三十二条本规则是《公司章程》的细化和补充。如本规则未列明事项，以《公司章程》为准。
第三十三条本议事规则与国家相关法律、法规、行政规章相抵触时，按国家法律、法规、行政规章执行。。
第三十四条本规则由董事会制定、修改，经股东大会审议通过后生效。
第三十五条本规则由公司董事会负责解释。