北京金诚同达律师事务所
关于
神州数码信息服务股份有限公司
二〇一六年年度第五次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2016]第013号
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于
神州数码信息服务股份有限公司
二〇一六年度第五次临时股东大会的法律意见书
金证法意[2016]第013号致：神州数码信息服务股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）受神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”或“公司”）委托，指派本所律师出席神州信息二〇一六年度第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对会议的相关事项出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《神州数码信息服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
北京金诚同达律师事务所 法律意见书一、本次股东大会的召集和召开程序
2016年8月29日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2016年度第五次临时股东大会的议案》，决定召开2016年度第五次临时股东大会。2016年8月31日，公司董事会在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《神州数码信息服务股份有限公司关于召开2016年度第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）；并于2016年9月26日于前述网站、报刊发布了《神州数码信息服务股份有限公司关于召开2016年度第五次临时股东大会的提示性公告》。
（一）会议召集人：公司第七届董事会
（二）会议召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合的方式
（三）现场会议召开时间、地点：
现场会议于2016年9月28日14:30在北京市海淀区北正黄旗59号世纪金源香山商旅酒店第一会议室召开，由副董事长林杨先生主持。
（四）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年9月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2016年9月27日15:00至2016年9月28日15:00期间的任意时间。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2016年9月23日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全
北京金诚同达律师事务所 法律意见书体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或授权代表；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的本所见证律师。
（一）出席会议的股东及委托代理人
根据对出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及出席本次股东大会的自然人股东的账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等相关资料的验证，出席本次股东大会现场会议的股东或其授权代表共3
人，代表股份527,278,120股，占公司有表决权股份总数917,811,916股的57.4495%。其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）1人，代表股份18,716,834股，占公司有表决权股份总数的2.0393%。股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。
经审查，出席本次股东大会现场会议的股东具有相应资格，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
（二）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行投票表决的股东共计11人，代表股份139,576,203股，占公司有表决权股份总数917,811,916股的15.2075%，其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）9人，代表股份101,500股，占公司有表决权股份总数的0.0111%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权
北京金诚同达律师事务所 法律意见书出席本次股东大会，其资格符合法律、法规及公司章程的有关规定。
（三）出席会议的其他人员
公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
经验证，出席公司本次股东大会的人员资格均合法有效。
（四）召集人的资格
公司2016年度第五次临时股东大会系经第七届董事会2016年第三次会议作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的提案
根据《通知》，本次股东大会审议的议案为：
1、《关于修订公司部分内部控制制度的议案》：
（1）修订《神州数码信息服务股份有限公司董事会议事规则》；
（2）制订《神州数码信息服务股份有限公司董事、监事薪酬管理制度》；
2、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
3、《关于公司和下属子公司神州数码系统集成服务有限公司、神州数码信息系统有限公司向上海银行申请授信并提供担保的议案》；
4、《关于子公司神州数码软件（BVI）有限公司和神州数码集成系统有限公司向凯基商业银行股份有限公司申请授信并由公司提供担保的议案》；
5、《关于公司为下属子公司神州数码金信科技股份有限公司与冲电气实
北京金诚同达律师事务所 法律意见书业（深圳）有限公司签订的全部采购合同提供付款担保的议案》。
经审查，本次股东大会审议的事项与《通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现场会议表决结果。
（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：
1、《关于修订公司部分内部控制制度的议案》：
（1）修订《神州数码信息服务股份有限公司董事会议事规则》，同意527,278,820股，占出席会议有效表决权股份总数的79.0696%；反对79,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0120%；弃权139,495,803股（其中，因未投票默认弃权139,489,803股），占出席会议有效表决权股份总数的
20.9185%。
其中，中小投资者表决情况：同意18,717,534股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4644%；反对79,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4235%；弃权21,100股（其中，因未投票默认弃权15,100股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.1121％。
（2）制订《神州数码信息服务股份有限公司董事、监事薪酬管理制度》，同意527,278,920股，占出席会议有效表决权股份总数的79.0696％；反对
94,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0142％；弃权139,480,703股
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（其中，因未投票默认弃权139,474,703股），占出席会议有效表决权股份总数的20.9162％。
其中，中小投资者表决情况：同意18,717,634股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4649％；反对94,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5032％；弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0319％。
2、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，同意666,753,623股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9849％；反对94,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0142％；弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0009％。
其中，中小投资者表决情况：同意18,717,634股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4649％；反对94,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5032％；弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0319％。
3、《关于公司和下属子公司神州数码系统集成服务有限公司、神州数码信息系统有限公司向上海银行申请授信并提供担保的议案》，同意
666,753,623股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9849％；反对94,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0142％；弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0009％。
其中，中小投资者表决情况：同意18,717,634股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4649％；反对94,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5032％；弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0319％。
4、《关于子公司神州数码软件（BVI）有限公司和神州数码集成系统有限公司向凯基商业银行股份有限公司申请授信并由公司提供担保的议案》，同意666,753,623股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9849％；反对
94,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0142％；弃权6,000股（其中，
北京金诚同达律师事务所 法律意见书因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0009％。
其中，中小投资者表决情况：同意18,717,634股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4649％；反对94,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5032％；弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0319％。
5、《关于公司为下属子公司神州数码金信科技股份有限公司与冲电气实业（深圳）有限公司签订的全部采购合同提供付款担保的议案》，同意
666,753,623股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9849％；反对94,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0142％；弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0009％。
其中，中小投资者表决情况：同意18,717,634股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4649％；反对94,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5032％；弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0319％。
本次股东大会表决通过了上述议案。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司二O一六年度第五次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
贺宝银： 彭俊：
王明凯：