证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2015-064兴业皮革科技股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次非公开发行股票的价格由16.58元/股调整为11.64元/股。
2、本次非公开发行股票的数量有不超过 47,983,251股（含本数）调整为不超过68,347,276股（含本数）。
3、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
4、公司于2015年10月12日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。在上述议案进行审议表决时，关联董事吴华春、孙辉永回避表决，其余7名非关联董事一致审议通过了上述议案。
一、关联交易概述
1.交易基本情况
兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）拟向特定对象非公开发行A股股票68,347,276股，募集资金总额不超过79,556.23万元人民币，其中吴国仕拟以现金出资人民币57,057.17万元认购本次非公开发行的
次非公开发行的3,774,656股A股股票。
2.关联关系说明
本次交易的认购方吴国仕、吴美莉为公司实际控制人、董事长吴华春先生的子女，公司董事孙辉永先生为吴国仕、吴美莉的舅舅，吴美莉女士为公司副总裁兼董事会秘书、为吴国仕的姐姐，公司向吴国仕、吴美莉非公开发行股票构成关联交易。
3.交易审批程序
本次关联交易已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事吴华春、孙辉永对相关议案均已回避表决。本次关联交易尚需提交公司 2015年第三次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。公司本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准或核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）吴国仕
1、基本情况：
姓名：吴国仕
性别：男
国籍：中国
住所：福建省晋江市安海镇****号
最近5年内职业和职务：2009年至2013年在中信银行股份有限公司泉州分行，任客户经理；2013年10月至今担任晋江市正隆民间资本管理股份有限公司董事长；2014年3月至今担任厦门盛世安邦软件工程有限公司董事长；2015年5月至今担任泉州市石隆创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人。
2、控制的核心企业
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|序号|企业名称|主营业务情况|持有股份比例|
|1|厦门盛世安邦软件工程有限公司|通信设备的开发，通信系统集成，软件开发，通信技术服务。|75%|

根据吴国仕出具的承诺函，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公告前24个月发行对象与本公司之间的重大交易情况
本公告披露前24个月内，吴国仕及其控制的企业与本公司之间不存在重大交易情况。
（二）吴美莉
1、基本情况：
姓名：吴美莉
性别:女
国籍：中国
住所：福建省晋江市安海镇****号
最近5年内职业和职务：2009年至今在兴业皮革科技股份有限公司，任副总裁、董事会秘书。
2、最近5年受到处罚的说明
根据吴美莉出具的承诺函，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本公告前24个月发行对象与本公司之间的重大交易情况
本公告披露前24个月内，除任本公司副总裁兼董事会秘书外，吴美莉与本公司之间不存在重大交易情况。
三、交易标的的基本情况
公司本次非公开发行人民币普通股（ A股）数量为68,347,276股。其中吴国仕本次拟认购的股份数量为49,018,186股；吴美莉本次拟认购的股份数量为
3,774,656股。
四、交易的定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议
公告日，即2015年10月13日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.64元/
股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的价格将作出相应调整。
五、公司与关联方签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要
内容
公司与吴国仕、吴美莉于2015年10月12日分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，协议主要内容如下：
甲方：兴业科技
乙方：吴国仕、吴美莉
鉴于:
1、近期国内证券市场发生的变化，为确保本次非公开发行的顺利进行，甲方对非公开发行股票方案中的“发行数量及发行价格和定价原则”进行调整，将本次发行股份的总数由不超过47,983,251股（含本数）调整为不超过 68,347,276股（含本数）。
2、甲、乙双方于2015年6月15日签订了《兴业皮革科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），就乙方认购甲方本次非公开发行股票事项相关的权利义务进行了约定。
现甲、乙双方经协商一致，就《股份认购协议》约定的有关事宜内容调整为如下：
1、认购价格
将乙方本次认购股份的价格由16.58元/股调整为11.64元/股。
2、认购数量及金额
吴国仕认购甲方本次非公开发行的股票数量调整为不超过49,018,187股，认购的金额调整为不超过570,571,693.98元。
吴美莉认购甲方本次非公开发行的股票数量调整为不超过3,774,656股，认
购的金额调整为不超过43,936,995.84元。
3、补充协议的成立、生效及终止
3.1本补充协议经甲、乙双方签署后成立。
3.2本补充协议在下列生效条件全部成就之日起生效：
（1）本补充协议获得甲方董事会审议通过；
（2）本补充协议获得甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次发行。
3.3本补充协议构成《股份认购协议》不可分割的部分，本补充协议未约定的内容按照《股份认购协议》执行；本补充协议约定内容与《股份认购协议》不一致的，以本补充协议约定内容为准。
3.4《股份认购协议》终止的，本补充协议相应同时终止。
4、协议文本
本补充协议一式六份，双方各执一份，其余用于办理相关核准、登记或备案手续，每份具有同等法律效力。
六、关联交易目的及对公司影响
本次关联交易体现了关联方对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展的战略要求，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
七、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
除吴美莉担任公司副总裁兼董事会秘书并在公司领薪外，吴国仕、吴美莉
2015年年初至披露日未与公司发生其他任何关联交易。
八、独立董事的事前认可意见
的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
2、本次非公开发行股票的认购方吴国仕、吴美莉为公司实际控制人、董事长吴华春先生的子女，公司董事孙辉永先生为吴国仕、吴美莉的舅舅，吴美莉女士为公司副总裁兼董事会秘书，为吴国仕的姐姐，公司向吴国仕、吴美莉非公开发行股票构成关联交易。我们认为，吴国仕、吴美莉认购本次非公开发行股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发展，且吴国仕、吴美莉与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份，关联交易定价公平、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
关联董事吴华春、孙辉永须回避表决。
综上，我们认为：本次发行的方案、预案及涉及的重大关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《兴业皮革科技股份有限公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议，关联董事吴华春、孙辉永须回避表决。
九、独立董事的独立意见
审阅了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》，我们认为：认购对
象吴国仕、吴美莉为公司实际控制人、董事长吴华春先生的子女，公司董事孙辉永先生为吴国仕、吴美莉的舅舅，吴美莉女士为公司副总裁兼董事会秘书。吴国仕、吴美莉属于公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易；《附条件生效的股份认购协议之补充协议》条款符合相关规定的要求，定价（包括关联交易定价）公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
我们一致同意上述议案，并同意将其提交公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。
特此公告。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
兴业皮革科技股份有限公司董事会2015年10月12日