万联证券股份有限公司
关于诚迈科技（南京）股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”）对诚迈科技 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3170号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票 2,000.00万股，每股面值 1.00元，每股发行价格为8.73元，本次新股发行募集资金总额人民币17,460.00万元，扣除本次发行费用总额3,400.00万元后，募集资金净额14,060.00万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月17日对上述资金到位情况进行了审验并出具了天衡验字（2017）00005号《验资报告》。公司已按规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
截至2018年12月31日，公司募集资金实际使用及结余情况如下：
单位：人民币元费用类别 含税金额
本次募集资金总额 174,600,000.00减：支付相关中介机构费用 34,000,000.00实际收到的募集资金净额 140,600,000.00减：募投项目款项 59,857,002.02
减：募集资金投资项目先期投入及置换 46,212,440.28减：财务费用-银行手续费 1,476.98加：财务费用-存款利息收入 2,216,263.90截至2018年12月31日募集资金余额 36,745,344.62其中：购入理财产品
募集资金账户余额 36,745,344.62二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2017年2月8日公司与保荐机构、南京银行股份有限公司城东支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。报告期内，公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在重大问题。
公司于 2017年首次公开发行股票募集资金投资项目，董事会为本次募集资金开设了南京银行股份有限公司城东支行专项账户（活期存款账户为：0150200000300598），用于发行费用及移动终端创新中心建设项目；同时开设了上海浦东发展银行股份有限公司南京分行专项账户（活期存款账户为：930101553000300598），用于移动芯片软件解决方案产能扩张项目。
截至2018年12月31日各募集资金专户募集资金余额如下所示：
单位：人民币万元
||
|-|
|账户|
|0150200000300598|
|930101553000300598|

三、2018年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。截至 2018年 12月 31日，公司募投项目资金实际使用详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年8月28日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司根据部分募集资金投资项目发展的实际需要，将募投项目之“移动芯片软件解决方案产能扩张项目”变更为“基于Hypervisor多操作系统的下一代智能驾驶舱开发项目”。上述事项于2018年9月28日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
变更募集资金投资项目情况表详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：诚迈科技 2018年年度募集资金使用和管理规范，符合公司发行承诺和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对诚迈科技董事会披露的 2018年年度募集资金使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王珩 胡治平
万联证券股份有限公司年月日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2018年12月31日单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||14,060.00||本年度投入募集资金总额||||4,460.11||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||4,726.11||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||4,726.11||已累计投入募集资金总额||||10,606.94||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||33.61%||||||||
||是否已变更||||截至期末累|截至期末投|项目达到预||||
|||募集资金承|调整后投资|本报告期投||||本报告期实|是否达到预计效|项目可行性是否发|
|承诺投资项目和超募资金投向|项目(含部||||计投入金额|资进度(3)＝|定可使用状||||
|||诺投资总额|总额(1)|入金额||||现的效益|益|生重大变化|
||分变更)||||(2)|(2)/(1)|态日期||||
|承诺投资项目|||||||||||
|移动终端创新中心建设项目|否|7,413.30|7,413.30|2,762.63|7,155.79|96.53%||1,751.17|是|否|
|移动芯片软件解决方案产能扩张项目|是|6,646.70|1,920.59|316.51|2,070.18|107.79%|||否|是|
|基于Hypervisor多操作系统的下一代智能驾|||||||||||
||否||4,726.11|1,380.97|1,380.97|29.22%||336.19|是|否|
|驶舱开发项目|||||||||||
|承诺投资项目小计|--|14,060.00|14,060.00|4,460.11|10,606.94|--|--|2,087.36|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|不适用|||||||||||
|合计|--|14,060.00|14,060.00|4,460.11|10,606.94|--|--|2,087.36|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|移动芯片软件解决方案产能扩张项目：受市场波动影响，公司部分客户进行了战略转型，减少在相关领域的投入，造成了公司对此类业务||||||||||
|（分具体项目）|合作规模的逐步萎缩和下滑， 未能达到预期计划进度。||||||||||

|||
|-|-|
||移动芯片软件解决方案产能扩张项目：受市场波动影响，公司部分客户进行了战略转型，减少在相关领域的投入，造成了公司对此类业务|
||合作规模的逐步萎缩和下滑。在募投项目的实施过程中，项目测算收益发生变化，本项目不再满足公司内部收益要求。公司于 2018 年 5|
|项目可行性发生重大变化的情况说明||
||月4日召开2017年度股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止实施“移动芯片软件解决方案产能扩张项|
||目”。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
||公司已用自有资金预先投入募集资金投资项目的金额为4,621.24万元，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于2017年6月23日出具了《关于诚迈科技（南京）股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》（天衡专字（2017）01119号）。2017年6月27日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金4,621.24万元。公司独立董事、监事会及保荐机构已对该议案发表了明确的同意意见。公司已于2017年6月28日完成募集资金置换事宜。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
||截至2018年12月31日，公司剩余尚未使用的募集资金及利息总额为3,674.53万元，分别存放于南京银行股份有限公司城东支行、上海|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||浦东发展银行股份有限公司南京分行两个募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他||
||不适用|
|情况||

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2018年12月31日单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目拟||截至期末实际|截至期末投资|项目达到预定|||变更后的项目|
||||本报告期实际||||本报告期实现|是否达到预计||
|变更后的项目|对应的原承诺项目|投入募集资金||累计投入金额|进度|可使用状态日|||可行性是否发|
||||投入金额||||的效益|效益||
|||总额(1)||(2)|(3)=(2)/(1)|期|||生重大变化|
|基于Hypervisor多操作||||||||||
||移动芯片软件解决方|||||||||
|系统的下一代智能驾驶||4,726.11|1,380.97|1,380.97|29.22%||336.19|是|否|
||案产能扩张项目|||||||||
|舱开发项目||||||||||
|合计|--||||--|--|336.19|--|--|
||||1. 变更原因：移动芯片在手机领域操作系统技术已经逐渐成熟，加上手机市场进入平稳发展期，移动芯片市场竞|||||||
||||争激烈，公司部分客户进行了战略转型，大幅减少在移动手机芯片领域的投入，造成了公司对此类业务合作规模的|||||||
||||逐步萎缩和下滑。在募投项目的实施过程中，市场环境发生了较大变化，这将导致项目测算收益发生变化，本项目|||||||
||||不再满足公司内部收益要求。|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)|||2. 决策程序：经2018年8月28日第二届董事会第十三次会议审议通过《关于<变更部分募集资金投资项目>的议|||||||
||||案》、2018年9月28日的2018年第一次临时股东大会审议通过《关于<变更部分募集资金投资项目>的议案》，|||||||
||||独立董事发表了同意意见，保荐机构对本次部分变更募集资金项目事项无异议。|||||||
||||3. 信息披露情况说明：《关于变更部分募集资金投资项目的公告》详见公司于2018年8月29日在中国证监会指|||||||
||||定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|||不适用|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||