北京市中伦（上海）律师事务所
关于无锡威唐工业技术股份有限公司回购股份的
法律意见书
二〇一八年十二月
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于无锡威唐工业技术股份有限公司回购股份的
法律意见书
致：无锡威唐工业技术股份有限公司
根据无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“公司”、“威唐工业”）与北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受委托，担任本次公司股份回购相关事项的专项法律顾问，出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规、规范性文件，以及《无锡威唐工业技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关中国法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具专项法律意见如下：
法律意见书第一部分律师应声明的事项
关于本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
（一）本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者以及存在的事实和《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的有关规定发表法律意见。
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、威唐工业或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
（四）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）本法律意见书仅就与本次股份回购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和威唐工业的说明予以引述。
（六）本法律意见书仅供威唐工业本次股份回购之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次
法律意见书股份回购的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
法律意见书第二部分正文
一、本次股份回购履行的法律程序
核查过程及核查方式：
1、查阅了公司披露的《第二届董事会第一次会议决议公告》、《独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》、《2018年第二次临时股东大会决议的公告》、《关于回购股份通知债权人的公告》；
2、查阅了公司第二届董事会第一次会议、2018年第二次临时股东大会会议文件。
核查内容及结果：
（一）本次回购已履行的内部决策程序
1、召开董事会并作出决议
2018年12月6日，公司召开第二届董事会第一次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，对本次拟回购股份的目的及用途；拟回购股份的方式；拟回购股份的资金总额及资金来源；拟回购股份的价格、价格区间或定价原则；拟回购股份的种类、数量、占总股本的比例；拟回购股份的实施期间；决议的有效期等涉及本次回购股份的重要事项逐项表决通过，并审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购相关事宜的议案》。
公司独立董事亦就本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，一致同意本次回购公司股份，并同意该事项提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
2、召开股东大会并作出决议
2018年12月24日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，对本次拟回购股份的目的及用途；拟回购股份的方式；拟回购股份的资金总额及资金来源；拟回购股份的价格、价格区间或
法律意见书定价原则；拟回购股份的种类、数量、占总股本的比例；拟回购股份的实施期间；
决议的有效期等涉及本次回购股份的重要事项逐项表决通过，并审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购相关事宜的议案》。上述议案均经公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）本次回购已履行的债权人通知程序
2018年12月25日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份通知债权人的公告》，对公司所有债权人就本次股份回购进行了公告通知。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等有关法律法规及规范性文件的要求。
二、本次股份回购的实质条件
核查过程及核查方式：
1、查阅了公司披露的《第二届董事会第一次会议决议公告》、《独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》、《关于回购部分社会公众股的预案》、《2018年第二次临时股东大会决议的公告》、《关于回购股份通知债权人的公告》；
2、查阅了公司第二届董事会第一次会议、2018年第二次临时股东大会会议文件；
3、查阅了中国证监会出具的“证监许可[2017]1690号”《关于核准无锡威唐工业技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》、《无锡威唐工业技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》；
4、查阅了公司披露的《2018年第三季度报告》；
5、登录江苏省市场监督管理局、无锡市工商行政管理局、国家税务总局江苏省税务局、国家税务总局无锡市税务局、无锡市质量技术监督局、南京海关、江苏省生态环境厅、无锡市环境保护局网站，核查公司最近一
法律意见书年是否存在工商、税务、质量监督、海关、环境保护等行政处罚情况；
6、核查了公司出具的确认函。
核查内容及结果：
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司第二届董事会第一次会议决议、2018年第二次临时股东大会决议，公司将通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，本次回购的股份将用于依法注销减少注册资本、员工持股计划或公司股权激励计划及法律法规许可的其他用途。本次回购资金总额不低于人民币1,000万元，不超过人民币2,000万元，按照回购价格上限20元/股计算，预计回购股份数量为500,000股至1,000,000股，占公司总股本的比例为0.32%至0.64%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本所律师认为，公司回购股份将用于依法注销减少注册资本、员工持股计划或公司股权激励计划及法律法规许可的其他用途，符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会“证监许可[2017]1690号”《关于核准无锡威唐工业技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司通过深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）1,965万股；根据《无锡威唐工业技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，公司首次公开发行的人民币普通股（A股）1,965万股于2017年10月10日在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“威唐工业”，证券代码为“300707”。
截至本法律意见书出具之日，公司股票上市已经超过一年。
本所律师认为，本次股份回购符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
法律意见书根据公司公开披露的信息、公司出具的相关确认函并经本所律师登录相关主管部门网站进行核查，公司最近一年不存在重大违反工商、税务、质量监督、海关、环境保护等法律法规的违法行为。
本所律师认为，本次股份回购符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次股份回购完成后公司具备持续经营能力
根据公司《关于回购部分社会公众股的预案》、公司公开披露的财务资料及公司确认，本次回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元，不超过人民币2,000万元，资金来源为公司自有资金。截至2018年9月30日，公司总资产为822,465,138.02元，归属于上市公司股东的净资产为634,390,930.81元，流动资产为554,427,516.08元。按2018年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限2,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为2.43%、3.15%、3.61%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司本次股份回购不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4．本次回购股份完成后公司的股权分布仍符合上市条件
截至本法律意见书出具之日，公司股本总额为157,200,000股，根据《关于回购部分社会公众股的预案》及《第二届董事会第一次会议决议公告》，本次回购方案全部实施完毕后，按回购资金总额上限2,000万元、回购价格上限20元/股进行测算，本次回购股份的数量约为100万股。
（1）若本次回购股份全部用于员工股权激励或者员工持股计划，则公司的总股本不发生变化，限售条件流通股数量增加100万股，无限售条件流通股数量减少100万股。具体变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|本次变动前|本次变动后|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|80,007,318|50.90%|81,007,318|51.53%|
|二、无限售条件流通股|77,192,682|49.10%|76,192,682|48.47%|
|三、总股本|157,200,000|100.00%|157,200,000|100.00%|

（2）若本次回购股份全部予以注销，则无限售条件流通股数量减少100万股，公司总股本减少100万股。具体变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|80,007,318|50.90%|80,007,318|51.22%|
|二、无限售条件流通股|77,192,682|49.10%|76,192,682|48.78%|
|三、总股本|157,200,000|100.00%|156,200,000|100.00%|

回购股份后公司的股权分布情况仍将符合公司上市条件，不会改变公司的上市地位。
本所律师认为，公司本次回购不以终止上市为目的，本次回购股份注销后，公司将仍符合上市公司股权分布的要求，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次回购符合《公司法》、《管理办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
核查过程及核查方式：
1、查阅了公司披露的《第二届董事会第一次会议决议公告》、《独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》、《关于回购部分社会公众股的预案》、《关于回购股份事项前十名无限售条件股东持股信息的
公告》、《2018年第二次临时股东大会决议的公告》、《关于回购股份通知
债权人的公告》。
法律意见书核查内容及结果：
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
（一）2018年12月6日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第二届董事会第一次会议决议公告》、《关于回购部分社会公众股的预案》、《独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
（二）2018年12月20日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份事项前十名无限售条件股东持股信息的公告》。
（三）2018年12月25日，公司在指定信息披露媒体上披露了《2018年第二次临时股东大会决议的公告》、《关于回购股份通知债权人的公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规及规范性文件的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
核查过程及核查方式：
1、查阅了公司披露的《关于回购部分社会公众股的预案》；
2、核查了公司出具的确认函。
核查内容及结果：
根据公司于2018年12月6日发布的《关于回购部分社会公众股的预案》及公司确认，公司本次回购资金总额不低于人民币1,000万元，不超过人民币2,000万元，资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，符合《回购办法》、《补充规定》的相关要求。
法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规及规范性文件的相关要求进行了信息披露；公司以自有资金完成本次股份回购，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》的相关要求。
本法律意见书正本一式三（3）份。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于无锡威唐工业技术股份有限公司回购股份的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵靖 陈原
经办律师：
包毅锋
年 月 日