关于江苏中南建设集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
发行人：江苏中南建设集团股份有限公司
保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
二〇一五年九月
中国证券监督管理委员会：
江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2015年8月5日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审核反馈意见通知书》（151392号）（以下简称“《反馈意见通知书》”），要求公司及中介机构就有关问题作出书面说明和解释。
公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，现就《反馈意见通知书》述及的问题按顺序向贵会说明如下：
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与本次非公开发行股票之尽职调查报告中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，差异是由四舍五入造成的。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
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|黑体|反馈意见所列问题|
|宋体|对反馈意见所列问题的回复|

一、重点问题
问题1、
申请材料显示。申请人目前收入主要来源于房地产和建筑施工业务，本次募集资金拟用于补充建筑工程项目营运资金为 7亿元。请申请人根据报告期建筑业务营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对建筑业务流动资金的占用情况，说明本次补充建筑工程项目营运资金的测算过程、依据及谨慎性。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）募投项目的调整
综合考虑市场状况、经营和筹资情况，公司2015年8月16日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募投项目及金额的议案》，同意取消 2015年第二次临时股东大会通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中“使用 70,000万元募集资金用于补充建筑工程项目营运资金”之募投项目。上述议案已经于2015年9月1日召开的2015年第六次临时股东大会审议通过。
（2）保荐机构核查情况
保荐机构查阅了发行人本次非公开发行董事会、股东大会决议文件及信息披露文件，查阅发行人历史业务数据和财务数据。经核查，保荐机构认为发行人取消“使用 70,000万元募集资金用于补充建筑工程项目营运资金”之募投项目，程序合规，且符合目前市场状况及公司经营情况。
问题2、
申请材料显示，申请人本次拟使用募集资金 6亿元用于偿还银行贷款。请申请人：（1）披露本次拟偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、利率、借款
期间及最终用途等），如存在提前还款的，是否已取得相关银行提前还款的同意函；（2）对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还银行贷款变相补流用于其他用途的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合申请人目前净资产收益率水平、本次发行完成后的资产负债率与行业平均水平的比较情况、短期内是否大量新增借款而变相使用本次募集资金等因素，就申请人本次拟使用募集资金 6亿元用于偿还银行贷款是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）、第三十九条（七）的规定发表明确意见。
回复：
（1）本次拟偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、利率、借款期间及最终用途等），相关银行提前还款同意函取得情况
公司本次拟使用募集资金6亿元，按照实际情况及轻重缓急偿还下述银行贷款，具体明细如下：
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|序号|金融机构|借款主体|借款金额（万元）|借款日期|还款日期|利率（%）|最终用途|
|1|建设银行海门支行|中南建筑|3,500|2014年9月30日|2015年9月29日|6.00|建筑业务流动资金|
|2|建设银行海门支行|中南建筑|3,000|2014年9月30日|2015年9月29日|5.60|建筑业务流动资金|
|3|建设银行海门支行|中南建筑|2,000|2014年11月24日|2015年11月23日|5.60|建筑业务流动资金|
|4|建设银行海门支行|中南建筑|2,900|2014年12月30日|2015年12月28日|6.44|建筑业务流动资金|
|5|建设银行海门支行|中南建筑|1,500|2015年2月13日|2016年2月12日|5.60|建筑业务流动资金|
|6|建设银行海门支行|中南建筑|3,000|2015年3月11日|2016年3月10日|5.35|建筑业务流动资金|
|7|建设银行海门支行|中南建筑|2,000|2015年3月12日|2016年3月10日|5.35|建筑业务流动资金|
|8|建设银行海门支行|中南建筑|2,000|2015年3月18日|2016年3月17日|6.00|建筑业务流动资金|
|9|建设银行海门支行|中南建筑|1,500|2015年3月18日|2016年3月17日|6.00|建筑业务流动资金|

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|10|中国银行海门支行|中南建筑|5,000|2014年12月5日|2015年12月4日|6.44|建筑业务流动资金|
|11|中国银行海门支行|中南建筑|5,000|2014年12月10日|2015年12月9日|6.44|建筑业务流动资金|
|12|中国银行海门支行|中南建筑|5,000|2014年12月15日|2015年12月12日|6.44|建筑业务流动资金|
|13|中国银行海门支行|中南建筑|5,000|2014年12月17日|2015年12月16日|6.44|建筑业务流动资金|
|14|中国银行海门支行|中南建筑|2,000|2014年12月25日|2015年12月22日|6.60|建筑业务流动资金|
|15|中国银行海门支行|中南建筑|3,000|2015年1月9日|2016年1月8日|6.44|建筑业务流动资金|
|16|中国银行海门支行|中南建筑|5,000|2015年2月5日|2016年2月4日|6.90|建筑业务流动资金|
|17|中国银行海门支行|中南建筑|5,000|2015年3月2日|2016年3月2日|6.60|建筑业务流动资金|
|18|江苏银行海门支行|中南建筑|10,000|2015年1月4日|2016年1月3日|6.44|建筑业务流动资金|
|19|江苏银行海门支行|中南建筑|6,000|2015年1月15日|2016年1月14日|6.44|建筑业务流动资金|
|20|兴业银行南通分行|中南建筑|3,000|2014年10月20日|2015年10月15日|7.20|建筑业务流动资金|

上述银行借款均已取得相关银行提前还款的同意函。
（2）偿还银行贷款金额与实际需求相符，不存在通过偿还银行贷款变相补流用于其他用途的情形
1）偿还银行贷款金额与实际需求相符
本次偿还银行贷款合计为6亿元，全部用于偿还即将到期的贷款，且上述贷款均为发行人正常生产经营使用，与发行人实际需求相符。
报告期内，与公司市值规模相近的可比上市公司（主营业务包括房地产和其他业务，双主业或以房地产为主的多元企业）资产负债率与公司对比如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|可比公司|资产负债率（%）||||
||2015年6月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|北京城建|65.13|66.86|73.97|71.90|
|华侨城A|66.05|66.01|68.53|69.95|
|冠城大通|54.29|64.35|61.27|65.99|

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|-|-|-|-|-|
|上海建工|82.83|83.62|85.17|84.50|
|中国武夷|84.72|78.35|76.20|76.08|
|建发股份|77.23|76.28|79.57|78.79|
|厦门国贸|79.88|75.57|77.08|76.46|
|北辰实业|72.22|70.61|66.82|65.42|
|新华联|78.69|84.81|80.67|71.24|
|海航投资|48.77|50.79|61.58|65.59|
|中关村|64.57|72.47|85.38|80.23|
|大龙地产|24.22|28.92|40.17|45.42|
|新湖中宝|71.32|71.06|75.82|70.05|
|可比公司平均数|66.92|68.44|71.71|70.89|
|可比公司中位数|71.32|71.06|75.82|71.24|
|发行人|84.93|84.73|84.89|82.86|

数据来源：Wind资讯
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 6月末，公司合并资产负债率分别为82.86%、84.89%、84.73%及84.93%，均高于同行业可比上市公司的平均水平。若以发行人2015年6月30日财务报表数据为基准进行测算，本次募集资金到位并偿还6亿元银行贷款后，发行人资产负债率将从84.93%下降为80.56%。
2014年末和 2015年 6月末，发行人借款规模分别为 256.93亿元和 257.86亿元，借款规模较大，具有一定的偿债压力。公司通过本次发行募集资金偿还部分银行借款，可以有效降低资产负债率、优化资本结构、增强发行人生产经营的抗风险能力和持续经营能力。
2）不存在通过偿还银行贷款变相补流用于其他用途的情形
公司目前存续的银行贷款均为公司根据经营状况及资金使用情况而取得的贷款，具有明确的使用用途。不存在变相补流用于其他用途的情形。
本次募集资金到位后，公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《江苏中南建设集团股份有限公司募集资金管理制度》等
文件规定，规范使用募集资金。
（3）保荐机构核查情况
保荐机构对本次非公开发行募集资金规模和用途进行了审慎核查，保荐机构认为：
1）本次拟使用募集资金 6亿元用于偿还银行贷款符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）要求
2014年6月底至今，发行人借款情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2014-9-30|2014-6-30|
|短期借款|55.87|41.99|57.10|59.44|
|一年内到期的非流动负债|88.75|113.54|75.76|62.88|
|长期借款|113.24|101.40|132.49|130.38|
|合计|257.86|256.93|265.34|252.69|

近一年来，发行人借款规模较为稳定，不存在短期内大量新增借款而变相使用本次募集资金的情况。
截至 2015年 6月末，公司借款规模为 257.86亿元，本次拟使用募集资金 6亿元用于偿还银行贷款不超过偿还贷款的资金需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）款的规定。
2）本次拟使用募集资金 6亿元用于偿还银行贷款符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）的规定
2014年，发行人扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为11.04%。
报告期内，公司业务规模快速扩张，购置土地、新项目开发和前期垫资的投入持续增长。公司近几年均未从资本市场进行股权融资，主要依靠债务融资解决资金缺口，报告期内公司资产负债率一直保持在较高水平。2015年 6月末，发行人合并资产负债率为84.93%，高于同行业可比上市公司的平均水平66.92%。
若以发行人2015年6月30日财务报表数据为基准进行测算，本次募集资金到位并偿还6亿元银行贷款后，发行人资产负债率将从84.93%下降为80.56%，仍高
于同行业可比上市公司平均水平。
本次募集资金偿还6亿元银行贷款后，发行人可以适当降低利息支出，提高净利润水平。以中国人民银行最新金融机构一年期贷款基准利率4.6%保守测算，通过本次募集资金偿还银行贷款可为公司节省年利息支出 2,760万元，占 2014年度公司营业利润 14.22亿元的1.94%。在其他条件不变的情况下，本次利用募集资金偿还银行贷款，一方面可以降低有息负债规模，降低资产负债率；另一方面可以通过优化资本结构降低资金成本，降低财务风险，从而有助于保障全体股东利益。
综上，保荐机构认为，发行人拟使用募集资金6亿元偿还银行贷款，将有利于发行人降低负债规模和财务费用、优化资本结构，有利于实现公司股东利益最大化。发行人短期内不存在大量新增借款而变相使用本次募集资金的情形，募集金额符合公司实际需要。发行人本次募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）“募集资金数额不超过项目需要量”的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）“不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的规定。
问题3、
结合本次募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款的情况，请申请人说明：（1）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间；（2）有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
答复：
（1）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
2015年7月，公司拟用自有资金收购四川宝玛科技有限公司（以下简称“四川宝玛”）股权。上述交易属于需披露的重大投资，公司已于 2015年 7月 15日在信息披露报刊及巨潮网上，对于签署收购四川宝玛签署框架性协议事项予以及时公告。公司将根据该收购事项的具体进展情况，持续对应披露事项予以及时公告。
除上述交易外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在其他实施或拟实施的重大投资或资产购买交易。
上述交易的具体情况如下：
1）交易内容：公司及控股股东中南控股拟联合受让四川宝玛不超过70%股权。该公司是专门为汽车工业及其它工业部门提供以开发、设计、制造、供应、服务为一体的，大型专用成套焊接装备的公司。目前成焊宝玛主要产品包括为汽车白车身自动装焊生产线、焊接夹具，焊接机器人系统，焊接专用成套设备，焊接传输装置等；
2）交易金额：本次交易的定价将以四川宝玛未来 3年的盈利预测为基础，以市场合理的估值进行定价，预计公司出资金额不超过7亿元，目前尚未最终确定；
3）资金来源：自有资金或者自筹资金。中南建设具有足够的资金实力满足本次交易的资金需求，不会使用或变相使用本次非公开发行募集资金支付收购款项；
4）交易进度及计划完成时间：目前公司已签署收购四川宝玛的框架性协议，公司已经委派相关中介机构针对四川宝玛开展尽职调查工作，并已经支付四川宝玛排他性协议保证金500万元人民币。公司与四川宝玛及相关主体尚未签署正式股权转让协议。相关工作预计于2015年10月底前完成。
（2）发行人未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划
截至目前，公司无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
（3）关于公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的说明
本次非公开发行募集资金总额不超过 47亿元，扣除发行费用后，其中 41亿元将用于特定房地产项目开发建设，偿还银行贷款的6亿元将全部用于偿还建筑业务的相关贷款。公司其他资金的使用也将严格按照内控管理制度进行。公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
1）内控制度为募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买提供了保证
中南建设母公司属于控股型公司。公司的建筑业务一直由子公司中南建筑独立开展，房地产业务则通过各房地产子公司分别开展。公司内部建立了严格和完善的内控制度，各子公司拥有完全独立的银行账户，独立控制并支配其资金使用。
募集资金到位后，将应用于募集资金项目，公司其他资金的使用也将严格按照内控管理制度进行，不会变相用于实施重大投资或资产购买。
2）公司出具承诺，确保募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买
为确保相关募集资金不用于实施重大投资或资产购买，上市公司已出具承诺，将通过以下措施确保本次非公开发行用于还贷的募集资金不用于实施重大投资或资产购买：
“A.偿还银行贷款
在募集资金到位后，公司将利用部分募集资金专项偿还建筑业务银行贷款。
公司将严格按照已确定的银行贷款偿还范围和原则履行相关募集资金的使用计划，公司其他资金的使用也将严格按照内控管理制度进行，做到专款专用，确保募集资金不会用于重大投资或资产购买。
B.本次募集资金将不得用于公司重大投资或资产购买
公司将严格按照 2015年第六次临时股东大会通过的募集资金用途运用募集资金，确保募集资金不被变相用于公司重大投资或资产购买。”
（4）保荐机构核查情况
保荐机构通过查阅发行人董事会、股东大会会议文件、公司与收购标的签署的框架性协议等相关资料，与发行人主要经营管理人员进行访谈等方式进行核查。经核查后认为：
截至本核查意见出具日，除拟收购四川宝玛外，中南建设自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，无正实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易；公司也无在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
公司已经建立起完善的募集资金管理体系，将严格相关法律法规的要求管理募集资金。同时，发行人已出具承诺用于偿还银行贷款的部分募集资金将专项用于偿还建筑业务产生的银行贷款；本次募集资金将不得用于公司重大投资或资产购买；公司其他资金的使用也将严格按照内控管理制度进行，做到专款专用。公司将严格按照 2015年第六次临时股东大会通过的募集资金用途运用募集资金，确保募集资金不被变相用于公司重大投资或资产购买将不会变相用于公司重大投资或资产购买。
综合上述，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
问题4、
关联担保问题。申请材料显示，申请人为南京中南提供了连带担保，依据相关上市规则及公司章程，视同为控股股东提供担保6.2亿元。
请律师和保荐机构核查，申请人为关联方担保的行为是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定；是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）、（三）、（七）规定的不得非公开发行股票的情形。
回复：
（1）关联担保产生原因、决策程序、信息披露情况
发行人与控股股东的合资子公司南京中南新锦城房地产开发有限公司（“南京中南”）因项目发展需要，向金融机构融资。发行人与中南控股均以各自持有的南京中南股权提供质押担保，借款主体为南京中南。由于发行人控股股东持有南京中南40%的股权，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及公司章程，视同为控股股东提供担保6.2亿元。
发行人于2014年6月27日及2014年7月15日召开的第六届董事会七次会议、2014年第四次临时股东大会分别审议通过《江苏中南建设集团股份有限公司关于控股子公司融资暨向子公司及公司控股股东提供担保的议案》。关联董事、关联股东均回避表决。发行人独立董事亦发表意见认可。上述担保事项已在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网进行披露。
（2）保荐机构、发行人律师核查情况
保荐机构、发行人律师通过审阅相关贷款及担保合同文本、查阅相关董事会及股东大会议案文件、比较及分析相关法规条款等方式就上述事项进行了核查。
虽然《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），规定“上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保”，但是 2005年中国证监会、中国银监会联合发布了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），规定对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过，取消了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）中禁止上市公司为其控股股东提供担保的规定。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，上述关联担保事项经过董事会及股东大会审议，且关联董事及关联方均回避表决，独立董事亦发表认可意见，且上述担保事项亦按相关法规规定及时进行了披露，该项担保的决策、披露程序符合相关规律、法规的规定。
保荐机构及发行人律师认为，上述发行人为关联方担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）、（三）、（七）规定的不得非公开发行股票的情形。
问题5、
请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2003]17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
请保荐机构和申请人律师在申请人房地产业务专项核查意见中补充说明是否已查询国土资源部门网站，经查询申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
回复：
（1）发行人自查及董监高、控股股东公开承诺情况
发行人已对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2003]17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具了《江苏中南建设集团股份有限公司执行国务院房地产调控政策规定的专项自查报告》。《自查报告》明确：发行人报告期内不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在被行政处罚或调查的情况。
发行人全体董事、监事、高级管理人员、控股股东中南城市建设投资有限公司、中南控股集团有限公司、实际控制人陈锦石先生均已公开承诺，若发行人因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
上述《自查报告》及相关承诺已经第六届二十二次董事会审议通过并予以公告。
发行人已于2015年9月1日召开的2015年第六次临时股东大会审议通过上述《自查报告》及相关承诺。
（2）保荐机构、发行人律师核查情况
就发行人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形，保荐机构、发行人律师已查询了发行人及其下属房地产子公司的各级主管国土资源部门网站，具体网站信息如下：
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|序号|土地管理部门名称|官方网站|
|1.|中华人民共和国国土资源部|http://www.mlr.gov.cn/|
|2.|山东省国土资源厅|http://www.sddlr.gov.cn/|
|3.|江苏省国土资源厅|http://www.jsmlr.gov.cn/|
|4.|河北省国土资源厅|http://www.hebgt.gov.cn|
|5.|辽宁省国土资源厅|http://www.lgy.gov.cn/|
|6.|海南省国土环境资源厅|http://www.dloer.gov.cn/|
|7.|青岛市国土资源和房屋管理局|http://www.fdzy.gov.cn/fdzy/index.do|
|8.|四川省国土资源厅|http://www.scdlr.gov.cn/|
|9.|广东省国土资源厅|http://www.gdlr.gov.cn/|
|10.|苏州市国土资源局|http://www.szgtj.gov.cn/|
|11.|镇江市国土资源局|http://www.zjlra.gov.cn/|
|12.|唐山市国土资源局|http://www.tshgt.gov.cn/|
|13.|东营市国土资源局|http://www.dylr.gov.cn/|
|14.|广饶县国土资源局|http://www.grlr.gov.cn/|
|15.|泰州市国土资源局|http://www.tzgt.gov.cn/|
|16.|泰兴市国土资源局|http://www.txgt.gov.cn/|
|17.|菏泽市国土资源局|http://www.hzgt.gov.cn/|
|18.|南京市国土资源局|http://www.njgt.gov.cn/|
|19.|潜江市国土资源局|http://www.qjgtj.gov.cn/|

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|序号|土地管理部门名称|官方网站|
|20.|常熟市国土资源局|http://www.cslr.gov.cn/|
|21.|南通市国土资源局|http://www.ntgt.gov.cn/|
|22.|营口市国土资源局|http://www.ykgtj.gov.cn/|
|23.|文昌县政府|http://www.wenchang.gov.cn/wcgov/zxbs/bmbs/gtj/|
|24.|海门市国土资源局|http://www.hmgt.gov.cn/|
|25.|南充市国土资源局|http://www.nclr.gov.cn/|
|26.|盐城市国土资源局|http://sgtj.yancheng.gov.cn/|
|27.|寿光市国土资源局|http://www.sggt.gov.cn/|
|28.|淮安市国土资源局|http://gtj.huaian.gov.cn/|
|29.|泰安市国土资源局|http://www.tagt.gov.cn/|
|30.|如皋市国土资源局|http://www.rggtj.gov.cn/|
|31.|沈阳市规划和国土资源局|http://www.syghgt.gov.cn/|
|32.|昆山市国土资源局|http://wmdw.jswmw.com/home/?lid=2118|
|33.|儋州市人民政府|http://www.danzhou.gov.cn/dzgov/zxfw/bszn/bmbs/gtj/|
|34.|昌江黎族自治县国土环境资源局|http://cj.dloer.gov.cn/|
|35.|东营市国土资源局|http://www.dylr.gov.cn/|

经核查，保荐机构、发行人律师认为发行人及其下属房地产子公司不存在用地违法违规行为，不存在被行政处罚或立案调查之情形。
保荐机构已在土地及房地产专项核查报告中补充说明如下：
“根据本保荐机构对各级土地管理部门官方网站的核查，截至本专项核查报告出具日，相关项目公司在开发建设本次核查范围内各房地产项目的过程中未发生因违法违规行为而被施以行政处罚或正在被（立案）调查之情形。”
发行人律师已在土地及房地产专项核查法律意见书中补充说明如下：
“根据本所律师对各级土地管理部门官方网站的核查，截至本补充专项核查法律意见书出具日，相关项目公司在开发建设本次核查范围内各房地产项目的过
程中未发生因违法违规行为而被施以行政处罚或正在被（立案）调查之情形。”
问题6、
控股股东中南城建所持申请人股份几乎全部被质押。请保荐机构及申请人律师核查控股股东中南城建质押申请人股份融资的金额、目的、用途，是否存在偿还风险，是否影响申请人经营的稳定性。
回复：
（1）发行人股份质押的具体情况
直接持有发行人股份的控股股东为中南城市建设投资有限公司（“中南城建”）。中南城建为发行人股份质押融资的责任主体。
截至 2015年 8月 31日，中南城建持有发行人 79,337.01万股，占发行人总股本67.93%；中南城建累计质押的发行人股份数为 68,110万股，占发行人总股本的58.33%。该等股份质押的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|金融机构|质押股份数（万股）|占上市公司股份比例|质押融资起始日期|质押融资到期日|融资金额（万元）|
|1|华融信托|9,800.00|8.39%|2013/4/3|2018/4/3|50,000.00|
|2|建信信托|6,000.00|5.14%|2013/9/10|2015/9/10|30,000.00|
|3|新时代信托|4,070.00|3.49%|2013/10/11|2015/10/11|40,000.00|
|4|国元信托|7,000.00|5.99%|2014/9/22|2016/9/22|25,000.00|
|5|山东国投|7,400.00|6.34%|2014/10/13|2016/10/13|30,000.00|
|6|中信证券|4,700.00|4.02%|2014/10/30|2016/10/30|20,000.00|
|7|中信证券|3,300.00|2.83%|2014/11/6|2016/11/6|15,000.00|
|8|东北证券|3,200.00|2.74%|2014/11/13|2016/11/13|14,000.00|
|9|东北证券|3,390.00|2.90%|2014/11/17|2016/11/17|15,000.00|
|10|中泰信托|4,500.00|3.85%|2014/12/17|2016/12/17|22,700.00|
|11|中信证券|1,700.00|1.46%|2015/4/1|2017/4/30|10,000.00|
|12|海通证券|4,650.00|3.98%|2015/4/9|2017/4/8|30,000.00|
|13|天风证券|6,000.00|5.14%|2015/5/12|2017/6/21|40,000.00|
|14|天风证券|2,400.00|2.06%|2015/7/19|2016/7/19|20,000.00|
|合计||68,110.00|58.33%|||361,700.00|

中南城建通过质押上市公司股份获得的资金主要用于补充其下属公司（包括
上市公司和其他产业公司）的日常经营所需的流动资金。
（2）相关偿还风险及对申请人经营稳定性的影响
根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》的有关规定及上述股权质押合同条款，如债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可与中南城建协议以质押股份折价，也可以就拍卖、变卖质押股份所得的价款优先受偿。
股权质押资金主要用于中南城建下属上市公司及其他产业公司正常生产经营活动。中南城建整体运营状况良好，不存在逾期未偿还贷款的情形，商业信誉良好，其质押的股份未出现过质权人实现质权的情形。
中南城建最近三年的主要财务数据如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年末/2014年度|2013年末/2013年度|2012年末/2012年度|
|总资产|8,534,969.04|6,593,971.08|4,821,043.18|
|总负债|7,354,154.73|5,724,339.53|4,120,958.22|
|所有者权益|1,180,814.31|869,631.55|700,084.96|
|营业收入|2,179,209.42|1,832,640.84|1,303,456.42|
|营业利润|140,215.88|207,821.84|153,809.44|
|利润总额|145,226.69|211,108.25|155,641.86|
|净利润|91,613.80|139,415.04|103,035.40|

中南城建的偿债能力分析如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|2012年末|
|流动比率|1.29|1.41|1.23|
|速动比率|0.35|0.51|0.49|
|资产负债率|86.16%|86.81%|85.48%|

综上，中南城建经营状况良好，整体资产规模较大，上述质押贷款金额不超过其净资产的40%，且其收入和利润金额可观。因此，上述债务的偿还风险较小，发行人的控股股东和实际控制人的持股比例因中南城建所持有的股份设有质押而发生变化的可能性较小，不会对发行人经营的稳定性造成重大影响。
（3）保荐机构、发行人律师核查意见
保荐机构、发行人律师通过获取并审阅发行人控股股东及实际控制人股权质押清单和相关合同、分析借款方资金使用情况和偿债能力、特别关注相关借款合同核心条款等方式对上述事项进行了核查。
保荐机构、发行人律师认为，若中南城建无法如期还款，则发行人的控股股东和实际控制人的持股比例存在因相关交易对方或债权人实现质权而变化的风险。鉴于借款主要用于中南城建下属上市公司及其他产业公司的正常生产经营，中南城建整体最近三年经营状况良好，偿债能力较强；中南城建商业信誉良好，不存在逾期未偿还贷款的情形，其质押的股份亦未出现过质权人实现质权的情形，发行人的控股股东和实际控制人的持股比例因中南城建所持有的股份设有质押而发生变化的可能性较小，不会对发行人经营的稳定性造成重大影响。
二、一般问题
问题1、
请申请人补充披露：（1）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况；（2）申请人将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期被摊薄的风险、提高未来的回报能力。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况
公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响主要基于以下前提和假设，该测算结果并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1）2014年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润 959,187,133.29元，2015年预测净利润在此基础上按照10%、0%、-10%的业绩变化幅度分别测算；
2）发行人2014年度利润分配方案已于7月初实施完毕，假设其无中期利润分配计划；
3）假定公司本次非公开发行募集资金额为 470,000万元（为根据市场状况及发展需要调整后的金额），暂不考虑发行费用，本次发行股票数量为按照发行底价14.68元/股计算得出的32,016.35万股（为根据2014年度利润分配事项调整后的发行上限，最终发行的股份数量以经中国证监会核准的股份数量为准）；
4）假设本次非公开发行将于2015年10月底前完成；
5）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润及2014年度现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
7）假设募集资金投资项目2015年暂未实现收益。
具体测算情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度/末||
||发行前|发行后|
|总股本（股）|1,167,839,226|1,488,002,713|
|本期现金分红（元）|116,783,922.60||
|现金分红实施月份|7月份||
|预计本次发行完成月份|10月份||
|2014年末归属于上市公司股东的净资产（元）|8,816,235,779.18||
|2014年归属于上市公司股东的净利润（元）|959,187,133.29||
|情形1：2015年归属于上市公司股东的净利润较2014年同比增长10%，即1,055,105,846.62元。|||
|基本每股收益（元/股）|0.90|0.86|
|加权平均净资产收益率（%）|11.36%|10.36%|
|情形2：2015年归属于上市公司股东的净利润与2014年持平，即959,187,133.29元。|||
|基本每股收益（元/股）|0.82|0.79|
|加权平均净资产收益率|10.38%|9.46%|

||||
|-|-|-|
|情形3：2015年归属于上市公司股东的净利润较2014年同比下降10%，即863,268,419.96元。|||
|基本每股收益（元/股）|0.74|0.71|
|加权平均净资产收益率|9.39%|8.56%|

根据上表测算数据，发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年（发行后）|||
|||净利润增长10%|净利润维持不变|净利润减少10%|
|基本每股收益（元/股）|0.82|0.86|0.79|0.71|
|加权平均净资产收益率|11.76%|10.36%|9.46%|8.56%|

由上述表格可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度摊薄。
（2）申请人将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：1）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用。
本次募集资金到位后，公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《江苏中南建设集团股份有限公司募集资金管理制度》等文件规定，规范使用募集资金。募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户存储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
2）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会的批准，符合公司发展规划。除偿还银行贷款外，本次发行的募集资金
将用于盐城中南世纪城项目、青岛中南世纪城项目和太仓中南世纪城项目。根据
本次募集资金投资项目的可行性研究报告，项目建成投产后，公司的收入规模和
盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。
4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。
为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规，修订了《公司章程》，并制定了《江苏中南建设集团股份有限公司2015-2017年股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
公司已于 2015年 9月 1日，将《关于非公开发行股票摊薄即期回报的提示性公告》在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网进行披露。
（3）保荐机构核查意见
经查阅发行人发布的有关公告、相关董事会议案和决议，访谈发行人董事会秘书、财务负责人，保荐机构认为发行人对本次发行后可能摊薄每股收益、净资产收益率等着指标的风险进行了充分披露，并建立了完善的保障措施，以保证此次募集资金得以有效使用、防范即期回报被摊薄、提高未来的回报能力。
问题2、
房地产区域风险的披露充分性问题。请申请人结合房地产业务主要收入来源地区，说明已开发、在开发和拟开发房地产业务受当地行业状况影响的趋势分析及主要风险。
回复：
（1）申请人房地产业务主要收入来源及目前房地产存货分布情况
报告期内房地产销售收入的地区分布如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年||2013年||2014年||2015年1-6月||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|江 苏区域|292,439.48|75.03%|828,565.73|78.85%|709,253.57|80.48%|396,856.15|79.91%|
|其 他区域|97,341.20|24.97%|222,300.00|21.15%|172,040.77|19.52%|99,764.0|20.09%|
|合计|389,780.68|100.00%|1,050,865.73|100.00%|881,294.34|100.00%|496,620.19|100.00%|

截至2015年6月30日，公司房地产项目的存货金额分类表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|分类|江苏区域|其他区域|
|已开发（现房）|25,297.67|47,030.24|
|在开发（在建）|3,438,303.30|1,207,210.30|
|拟开发（土地）|771,455.12|249,371.28|
|合计|4,235,446.74|1,503,611.82|
|占比|73.80%|26.20%|

由上述表格可见，公司房地产业务主要收入来源于江苏省区域，销售收入占整个房地产收入的比例超过75%，公司目前房地产存货亦以江苏区域为主，占比超过70%。未来几年内，公司房地产收入仍将主要来源于江苏地区。因此，公司房地产业务将会直接受江苏省房地产市场状况变化的影响。
（2）江苏省经济概况
2014年，江苏常住人口达7,960.06万人，居中国第5位。2014年，江苏13市 GDP全部进入中国前 100名，人均 GDP达 81,874元，居中国各省首位。江苏与上海、浙江、安徽共同构成的长江三角洲城市群已成为国际6大世界级城市群之一。江苏人均GDP、综合竞争力、地区发展与民生指数均居全国各省第一，成为中国综合发展水平最高的省份，已步入“中上等”发达国家水平。
2014年全年江苏省实现地区生产总值 65,088.3亿元，比上年增长8.7%。其
中，第一产业增加值3,634.3亿元，增长2.9%；第二产业增加值31,057.5亿元，
增长8.8%；第三产业增加值30,396.5亿元，增长9.3%。全省人均生产总值 81,874元，比上年增长8.4%。社会劳动生产率稳步提高，全年人均创造的增加值达136,730元，比上年增加12,433元。
江苏省固定资产投资整体增速亦呈上升趋势。全年完成固定资产投资（不含农户）41,552.8亿元，比上年增长15.5%。其中，国有及国有经济控股投资9,319.1亿元，增长22.3%；外商港澳台投资4,155.9亿元，增长6.3%；民间投资 28,077.7亿元，增长14.8%，占固定资产投资比重达67.6%。分类型看，完成项目投资33,312.5亿元，比上年增长15.9%；房地产开发投资8,240.2亿元，增长13.8%。
投资结构优化改善。第一产业投资 207.0亿元，比上年增长29.8%；第二产业投资20,300.5亿元，增长10.3%；第三产业投资21,045.3亿元，增长20.8%。
（3）江苏省房地产市场现状及发展趋势
报告期内，江苏省房地产市场投资稳定增长，去化状况良好，行业整体呈现相对稳定态势，发展趋势平稳。具体数据及趋势分析如下：
1）报告期内江苏省商品房销售价格走势情况：
|||||
|-|-|-|-|
|江苏省商品房销售均价（元/平方米）||||
|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度上半年|
|6,726.79|6,908.65|7,005.72|7,263.67|

数据来源：Wind资讯
报告期内江苏省商品房价格基本保持稳定，均价温和上涨。
2）报告期内江苏省商品房开发投资额变化如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|江苏省商品房开发投资额（亿元）||||
|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度上半年|
|6,206.10|7,241.45|8,240.22|4,161.83|

数据来源：Wind资讯
报告期内，商品房开发投资仍然保持了稳定增长的态势。
3）报告期内江苏省商品房竣工、销售情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|江苏省商品房竣工面积（万平方米）||||
|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度上半年|
|9,848.40|9,711.60|9,620.47|3,838.16|
|江苏省商品房销售面积（万平方米）||||
|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度上半年|
|9,019.18|11,454.77|9,846.84|4,634.38|

数据来源：Wind资讯
报告期内，2014年商品房销售面积较2013年的高点有所下滑，但相应的商品房竣工面积也有所下降，各期销售面积仍然大于竣工面积，整个江苏省的房地产市场供求状况仍然处于较健康的状态。
（4）当地行业状况对房地产业务的影响
公司已开发、在开发、拟开发的房地产项目主要位于江苏地区。江苏省经济发展状况良好，房产投资增长速度稳定。在相对宽松的货币政策环境下，随着限购令、限贷令等的取消，加上本地人口可支配收入不断提高、政府持续提升基础设施建设水平等基础因素的综合支持，未来几年江苏房地产市场仍有望保持平稳增长的态势。
（5）补充披露情况
保荐机构在尽职调查报告“第十节主要风险因素”之“一、市场风险”之“（四）房地产市场集中的风险”处补充披露如下：
“报告期内，发行人房地产销售收入主要来源于江苏省。2012年度、2013年度、2014年度以及 2015年上半年发行人在江苏省区域销售占房地产销售收入比例分别为75.03%、78.85%、80.48%及79.91%。江苏省 GDP总量、人均可支配收入均在我国各省市地区中排名前列，2014年 GDP增长率保持在8.7%。江苏省房地产市场目前价格相对稳定、房地产投资稳定增长。发行人通过加强市场前
期研究、谨慎确定产品定位、提升产品附加价值、与万科等国内一流房地产企
业合作开发等方式增强在区域内的竞争力。但未来一段时间内若江苏地区房地产市场整体出现大幅波动，发行人经营业绩仍可能会受到重大不利影响。”
问题3、
鉴于申请人为购买商品房业主按揭贷款提供担保，请会计师结合申请人房地产项目的收入结转情况、预收情况对申请人房地产业务收入确认政策的执行情况予以核查；并按产品类型对申请人房地产销售收入确认是否符合会计准则规定、成本结转是否符合配比原则发表明确意见。
回复：
（1）鉴于申请人为购买商品房业主按揭贷款提供担保，结合申请人房地产项目的收入结转情况、预收款情况对申请人房地产业务收入确认政策的执行情况核查说明
1）公司房地产销售收入确认会计政策
收入确认总原则：
本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认：
①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
房地产销售除符合商品销售收入确认条件外，以竣工验收合格并签订了销售合同，达到了销售合同约定的交付条件，并取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时（通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排）确认销售收入的实现。
在进行房地产项目销售时，公司通常先与客户签订销售合同，并收取预收购房款，收取的金额进入预收款项科目。在开发项目交付并达到公司销售收入确认条件时，相应的预收款项将结转为主营业务收入。
公司房地产销售包括普通住宅、别墅、商业等业态，均遵循上述原则。
2）会计师对收入确认的核查
①对收入的核查程序：
会计师根据上述要求对发行人房地产项目营业收入进行核查，主要通过实施以下审计程序以确认发行人报告期内房地产项目收入是否存在重大不确定性。
A.结合内控审计，了解发行人与房地产项目销售有关的内部控制制度，向管理层、销售人员、财务人员询问销售流程，收入确认原则，并通过抽样测试核查相关内部控制的有效性；
B.结合在了解被审计单位及其环境时获取的信息，检查收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则的规定并保持前后期一致；
C.按收入类别和产品类型对销售金额、毛利率等进行分析，对本期和上期毛利率进行比较分析；
D.对确认收入楼盘，获取房地产开发建设项目竣工验收备案表、住宅质量保证书、住宅使用说明书、面积实测报告书；
E.获取公司各楼盘交房通知，检查销售合同，查询建委网上备案系统等核查入住真实性；
F.获取物业记录的业主收房台账，将所有已结转收入客户同物业交接台账进行核对；
G.利用物业客服电话，电话访谈业主，进一步核实入住真实性，并形成电话记录，同时结合夜间巡视亮灯、检查装修情况、抽查物业交费发票等进行收入真实性核实；
H.关注年底年初交房事项，检查交房通知、交房记录，与收入明细账进行核
对，同时，从收入明细账中选取在资产负债表日前后结转收入的住户，与交房记录进行核对，以确定收入确认是否存在跨期现象；
I.取得资产负债表日后所有收入调整记录，检查是否存在跨期确认收入的情况；
J.了解关联方交易的商业理由，检查证实交易的支持性文件。
②报告期内房地产项目收入结转及预收款情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
|||结转营业收入金额|对应结转的预收账款金额|结转营业收入金额|对应结转的预收账款金额|结转营业收入金额|对应结转的预收账款金额|结转营业收入金额|对应结转的预收账款金额|
|1|镇江世纪城|7,519.37|7,519.37|89,354.75|89,354.75|72,145.32|72,145.32|698.08|698.08|
|2|文昌中南海景花园|53,632.24|53,632.24|57,268.26|57,268.26|13,438.75|13,438.75|55,363.38|55,363.38|
|3|海门中南世纪城|53,317.38|53,317.38|141,044.92|141,044.92|145,696.85|145,696.85|41,255.27|41,255.27|
|4|南通华城|12,126.14|12,126.14|6,071.90|6,071.90|21,911.18|21,911.18|23,692.01|23,692.01|
|5|常熟中南世纪城|52,757.91|52,757.91|220,080.79|220,080.79|127,256.68|127,256.68|153,541.07|153,541.07|
|6|淮安中南世纪城|11,812.80|11,812.80|77,072.83|77,072.83|19,181.62|19,181.62|-|-|
|7|盐城中南世纪城|54,163.80|54,163.80|57,132.56|57,132.56|81,116.17|81,116.17|54,674.28|54,674.28|
|8|中南世纪花城|100,742.08|100,742.08|88,127.58|88,127.58|116,316.76|116,316.76|50,735.57|50,735.57|
|9|南通中南新世界|-|-|56,300.82|56,300.82|40,174.34|40,174.34|72,259.87|72,259.87|
|10|中南西海岸|-|-|22,703.24|22,703.24|30,493.41|30,493.41|5,048.60|5,048.60|
|11|苏州中南世纪城|-|-|93,379.59|93,379.59|85,454.65|85,454.65|-|-|
|12|安庆房地产|-|-|20,233.28|20,233.28|-|-|-|-|
|13|青岛中南世纪城|-|-|45,812.98|45,812.98|92,326.70|92,326.70|-|-|
|14|寿光中南|-|-|50,259.56|50,259.56|35,781.91|35,781.91|39,113.26|39,113.26|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||世纪城|||||||||
|15|其他项目|43,708.96|43,708.96|26,022.67|26,022.67|-|-|238.8|238.8|
|合计||389,780.68|389,780.68|1,050,865.73|1,050,865.73|881,294.34|881,294.34|496,620.19|496,620.19|

3）会计师对成本结转的核查
①对成本结转情况的核查程序：
A.将本期和上期营业成本进行比较分析；
B.抽查营业成本结转明细清单，比较计入营业成本的名称、面积和计入营业收入的口径是否一致，是否符合配比原则；
C.对本期发生的营业成本，选取样本检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；
D.检查动态成本表的编制是否准确。检查与总包、分包签署的施工合同，掌握企业与甲方、分包签署合同的总体情况，结合实际工程进度，检查动态成本表编制是否准确，账面金额是否入账正确；
E.汇总账面当年度结转收入部分对应的总面积，从而计算出应结转的销售成本，并与账面已结转成本进行核对，判断账面成本结转是否配比、完整。
②报告期内房地产项目成本结转情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2015年1-6月结转营业成本金额|2014年结转营业成本金额|2013年结转营业成本金额|2012年结转营业成本金额|
|1|镇江世纪城|6,143.06|80,774.30|65,052.36|583.72|
|2|文昌中南海景花园|26,591.86|25,122.13|6,414.73|20,762.35|
|3|海门中南世纪城|26,783.53|100,518.64|53,584.28|17,770.18|
|4|南通华城|10,408.22|4,823.45|17,182.32|11,845.52|
|5|常熟中南世纪城|22,338.73|105,396.10|68,369.58|70,765.53|
|6|淮安中南世纪城|10,593.01|55,943.42|17,965.82|-|
|7|盐城中南世纪城|53,029.70|47,785.70|66,906.60|38,117.41|
|8|中南世纪花城|51,881.14|39,006.34|46,627.72|24,715.51|
|9|南通中南新世界|-|28,147.25|18,992.34|39,220.16|
|10|中南西海岸|-|18,498.35|25,257.06|3,944.09|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|苏州中南世纪城|-|79,015.96|58,583.95|-|
|12|安庆房地产|-|17,143.92|-|-|
|13|青岛中南世纪城|-|46,120.34|70,768.34|-|
|14|寿光中南世纪城|-|47,117.65|26,242.77|36,929.74|
|15|其他项目|42,026.40|24,661.40|-|167.45|
|合计||249,795.65|720,074.95|541,947.87|264,821.66|

（2）按产品类型对申请人房地产销售收入确认是否符合会计准则规定、成本结转是否符合配比原则发表明确意见
经核查，发行人会计师认为：公司的产品类型分为住宅类产品和商品类产品，两种类型产品采取的会计政策一致，公司销售收入确认符合企业会计准则规定，成本结转符合配比原则。
问题4、
请会计师对申请人报告期内发生的借款费用资本化情况予以核查；对申请人现有房地产项目所得税、土地增值税预缴情况进行核查，对申请人尚未进行税务清算的房地产项目进行核查。
回复：
（1）关于公司报告期内发生的借款费用资本化情况
1）公司借款费用资本化的会计政策为：
①本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
A.资产支出已经发生；
B.借款费用已经发生；
C.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
②借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
2）会计师的核查程序
①结合对长短期借款的审计，检查借款合同、账面记录、企业进行资本化起点及终点的确认依据及计算过程，判断资本化金额的合理性；
②对利息资本化金额进行了测试，检查借款费用资本化的计算方法和资本化金额以及会计处理的正确；
③房地产项目公司根据借款用途予以区分专门借款或一般借款，对于一般借款根据实际使用情况进行处理；
3）报告期内发生的借款费用资本化变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2012年末|2013年末|2014年末|2015年6月末|截至2015年6月30日借款费用资本化比例（%）|
|南通中南新世界|29,768.11|43,957.81|50,327.98|57,662.67|10.89|
|中南世纪花城|11,494.25|17,078.36|20,332.08|20,867.14|10.78|
|海门世纪城|22,343.77|44,490.36|49,379.73|55,794.97|10.79|
|南通华城|5,742.42|6,921.17|9,755.70|11,279.23|10.80|
|盐城世纪城项目|20,389.63|30,137.62|38,629.37|42,329.72|10.89|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|镇江世纪城|23,339.91|27,536.30|29,495.04|37,363.65|10.45|
|青岛中南世纪城|9,818.82|14,486.87|19,709.04|24,064.07|10.91|
|常熟中南世纪城|14,201.62|31,202.28|81,191.08|108,215.69|10.78|
|青岛海湾新城项目|4,071.92|7,250.99|12,788.90|11,447.57|9.67|
|苏州中南世纪城|10,933.54|14,926.66|16,625.34|20,368.21|10.77|
|营口中南世纪城项目|1,473.31|4,769.73|9,017.88|13,608.51|10.94|
|寿光中南世纪城|7,981.67|11,363.55|16,209.96|22,683.34|10.73|
|淮安中南世纪城|4,884.18|9,732.23|16,853.74|22,279.22|10.32|
|南京常锦六合项目|2,195.30|2,195.30|2,195.30|2,195.30|6.57|
|安庆房地产|186.25|598.16|140.87|295.52|8.86|
|中南西海岸项目|4,463.51|5,652.51|6,989.03|9,236.55|10.45|
|菏泽锦城|176.15|3,138.47|7,698.63|7,437.31|8.54|
|文昌中南海景花园|1,858.49|3,158.03|4,091.25|5,061.51|10.89|
|泰安中南世纪锦城|0.00|1,428.81|5,571.16|6,462.52|9.97|
|潜江房地产|224.03|1,335.81|4,781.16|5,631.24|9.40|
|沈阳世纪城|661.38|2,118.32|5,485.95|7,001.74|10.44|
|南京新锦城|||25,110.86|32,825.31|10.67|
|东营世纪锦城|0.00|1,067.44|6,321.88|9,162.22|10.85|
|广饶中南世纪城|517.23|7,006.92|12,302.27|17,025.65|10.30|
|泰兴中南世纪城||555.30|4,094.13|14,577.03|6.35|
|太仓中南世纪城|||3,297.64|6,974.00|8.19|
|南充中南世纪城|10.40|795.90|4,667.25|6,546.89|7.42|
|唐山湾项目||272.47|3,552.18|4,341.90|7.97|
|如皋中南世纪城|||895.60|1,706.39|4.83|
|苏州中南中心||445.28|2,227.63|2,698.39|8.46|
|南通新海湾||98.11|235.51|1,373.97|7.01|
|昌江中南林海间|||643.80|954.76|6.33|
|合计|176,735.89|293,720.76|470,617.94|589,472.19|10.26|

4）会计师关于对发行人报告期内发生的借款费用资本化是否符合企业会计准则规定的核查意见
经核查，会计师认为：发行人报告期内发生的借款费用资本化符合企业会计
准则的规定。
（2）公司现有房地产项目所得税、土地增值税预缴核查情况，申请人尚未进行税务清算的房地产项目核查情况说明
1）会计师的核查程序
①取得税务部门汇算清缴或其他确认文件、有关政府部门的专项检查报告、税务代理机构专业报告、纳税申报资料等，分析其有效性，并与账面数据进行核对。
②检查预缴所得税、土地增值税申报表、完税凭证、付款凭证，与账务进行核对。
③对尚未进行土地增值税汇算清缴的单位，根据审定的预售房款金额，复核预缴税款是否准确。
④对符合项目清算条件的房地产开发项目，检查是否按规定进行土地增值税清算；如果已聘请中介机构办理土地增值税清算鉴证的，检查、核对相关鉴证报告。
2）房地产项目所得税预缴核查情况
①所得税预缴政策规定
根据国家税务总局关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知—国税函[2008]299号要求，房地产开发企业按当年实际利润据实分季（或月）预缴企业所得税的，对开发、建造的住宅、商业用房以及其他建筑物、附着物、配套设施等开发产品，在未完工前采取预售方式销售取得的预售收入，按照规定的预计利润率分季（或月）计算出预计利润额，计入利润总额预缴，开发产品完工、结算计税成本后按照实际利润再行调整。
预计利润率暂按以下规定的标准确定：
A.非经济适用房开发项目
a.位于省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府所在地城区和郊区的，不
得低于20％；
b.位于地级市、地区、盟、州城区及郊区的，不得低于15%；
c.位于其他地区的，不得低于10%。
B.经济适用房开发项目
经济适用房开发项目符合建设部、国家发展改革委员会、国土资源部、中国人民银行《关于印发<经济适用房管理办法>的通知》（建住房[2004]77号）等有关规定的，预计利润率不得低于3%。
②截至2015年6月30日，现有房地产项目所得税预缴情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|预计利润率（%）|按税法应缴金额|实际缴纳金额|
|镇江世纪城|15|459.39|459.39|
|文昌中南海景花园|15|258.82|258.82|
|海门中南世纪城|10|1,426.37|1,426.37|
|青岛海湾新城|15|293.97|293.97|
|南通中南新世界|10|468.50|468.50|
|南通华城|10|218.54|218.54|
|中南世纪花城|10|1,164.61|1,164.61|
|营口中南世纪城|10|4.17|4.17|
|南充中南世纪城|15|120.07|120.07|
|沈阳中南世纪城|15|10.36|10.36|
|青岛中南世纪城|15|2,945.19|2,945.19|
|寿光中南世纪城|15|626.51|626.51|
|盐城中南世纪城|15|1,258.67|1,258.67|
|西海岸项目|15|182.38|182.38|
|南京新锦城|15|297.44|297.44|
|合计||9,734.99|9,734.99|

注：按照相关规定，发行人按照预收房款乘以预计利润率，扣除相关税金及期间费用后，
预计利润额为负，因此，部分项目不需预缴所得税
①土地增值税预缴政策规定
按照《土地增值税暂行条例实施细则》（财法字〔1995〕6号）第十六条规定，“纳税人在项目全部竣工结算前转让房地产取得的收入，由于涉及成本确定或其他原因，而无法据以计算土地增值税的，可以预征土地增值税，待该项目全部竣工、办理结算后再进行清算，多退少补。”
②截至2015年6月30日，现有房地产项目土地增值税预缴情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|预征税率（%）|按税法应缴金额|实际缴纳金额|
|镇江世纪城|2~3|2,273.00|2,273.00|
|文昌中南海景花园|1~2|562.26|562.26|
|海门中南世纪城|2|4,978.30|4,978.30|
|青岛海湾新城|2~5|1,464.61|1,464.61|
|南通中南新世界|2~4|3,834.97|3,834.97|
|南通华城|2~4|184.31|184.31|
|中南世纪花城|3~4|1,854.01|1,854.01|
|苏州中南世纪城|2~3|4,745.95|4,745.95|
|菏泽锦城项目|2|968.93|968.93|
|营口中南世纪城|1.5~3|348.94|348.94|
|南充中南世纪城|1.5~3.5|746.00|746.00|
|广饶中南世纪城|2~3|2,349.47|2,349.47|
|沈阳中南世纪城|2|1,114.72|1,114.72|
|东营中南世纪锦城|2|1,845.11|1,845.11|
|安庆房地产|1.5~3|12.78|12.78|
|淮安世纪城|2~4|2,314.00|2,314.00|
|潜江房地产|2~3|408.56|408.56|
|如皋中南世纪城|2~3|307.27|307.27|
|太仓中南世纪城|2|1,744.93|1,744.93|
|青岛中南世纪城|2~3|4,060.21|4,060.21|
|寿光中南世纪城|2~3|2,706.72|2,706.72|
|盐城中南世纪城|2~3|4,294.52|4,294.52|
|泰安中南世纪锦城|2|1,734.34|1,734.34|
|昌江中南林海间|4|207.17|207.17|
|泰兴中南世纪城|2~3|1,803.10|1,803.10|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|预征税率（%）|按税法应缴金额|实际缴纳金额|
|常熟中南世纪城|2~3|17,535.33|17,535.33|
|西海岸项目|1~2|1,853.49|1,853.49|
|唐山湾项目|2|155.73|155.73|
|南京新锦城|2|1,676.94|1,676.94|
|合计||68,085.67|68,085.67|

4）尚未进行税务清算的房地产项目核查情况
①房地产项目税务清算政策规定
根据国家税务总局关于印发《土地增值税清算管理规程》的通知（国税发[2009]91号）文件规定，纳税人符合下列条件之一的，应进行土地增值税的清算：A.房地产开发项目全部竣工、完成销售的；
B.整体转让未竣工决算房地产开发项目的；
C.直接转让土地使用权的。
对符合以下条件之一的，主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算：A.已竣工验收的房地产开发项目，已转让的房地产建筑面积占整个项目可售建筑面积的比例在85%以上，或该比例虽未超过85%，但剩余的可售建筑面积已经出租或自用的；
B.取得销售（预售）许可证满三年仍未销售完毕的；
C.纳税人申请注销税务登记但未办理土地增值税清算手续的；
D.省（自治区、直辖市、计划单列市）税务机关规定的其他情况。
②截至2015年6月30日，尚未进行税务清算的房地产项目具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|1、项目全部竣工、完成销售|2、项目已竣工且已转让的房地产建筑面积占整个项目可售建筑面积的比例在85%以上|3、取得销售（预售）许可证满三年仍未销售完毕的|项目土地增值税清算状态|
|镇江世纪城|否|否|否|尚未达到清算条件|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|1、项目全部竣工、完成销售|2、项目已竣工且已转让的房地产建筑面积占整个项目可售建筑面积的比例在85%以上|3、取得销售（预售）许可证满三年仍未销售完毕的|项目土地增值税清算状态|
|文昌中南海景花园|否|是|否|清算中|
|海门世纪城|否|否|否|尚未达到清算条件|
|青岛海湾新城|否|否|否|尚未达到清算条件|
|中南新世界|否|否|否|尚未达到清算条件|
|南通华城|否|否|否|尚未达到清算条件|
|常熟中南世纪城|否|否|否|尚未达到清算条件|
|中南西海岸|否|是|否|等候税务机关清算通知|
|中南世纪花城|否|是|否|清算中|
|苏州中南世纪城|否|否|否|尚未达到清算条件|
|菏泽锦城项目|否|是|否|等侯税务机关清算通知|
|营口中南世纪城|否|否|否|尚未达到清算条件|
|南充中南世纪城|否|否|否|尚未达到清算条件|
|广饶中南世纪城|否|否|否|尚未达到清算条件|
|沈阳中南世纪城|否|否|否|尚未达到清算条件|
|东营中南世纪锦城|否|否|否|尚未达到清算条件|
|南京新锦城|否|否|否|尚未达到清算条件|
|安庆房地产|否|是|否|等候税务机关清算通知|
|淮安中南世纪城|否|否|否|尚未达到清算条件|
|南京常锦六合项目|否|否|否|尚未达到清算条件|
|潜江房地产|否|否|否|尚未达到清算条件|
|如皋中南世纪城|否|否|否|尚未达到清算条件|
|太仓中南世纪城|否|否|否|尚未达到清算条件|
|青岛中南世纪城|否|是|否|等候税务机关清算通知|
|寿光中南世纪城|否|否|否|尚未达到清算条件|
|盐城中南世纪城|否|否|否|尚未达到清算条件|
|泰安中南世纪锦城|否|否|否|尚未达到清算条件|
|昌江中南林海间|否|否|否|尚未达到清算条件|
|泰兴中南世纪城|否|否|否|尚未达到清算条件|
|唐山湾项目|否|否|否|尚未达到清算条件|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|1、项目全部竣工、完成销售|2、项目已竣工且已转让的房地产建筑面积占整个项目可售建筑面积的比例在85%以上|3、取得销售（预售）许可证满三年仍未销售完毕的|项目土地增值税清算状态|
|苏州中南中心|否|否|否|尚未达到清算条件|
|南通新海湾|否|否|否|尚未达到清算条件|

5）会计师关于对发行人现有房地产项目所得税、土地增值税缴纳情况是否符合相关规定的核查意见
经核查，会计师认为：发行人房地产项目所得税、土地增值税的缴纳情况符合相关规定，会计处理恰当。
问题5、
请保荐机构及申请人律师逐项核查募投项目所需资格文件的办理进展状况，预计何时取得，是否存在法律障碍，以及对本次非公开发行的影响。
回复：
（1）发行人募投项目开发流程及关键资格文件
房地产企业实施房地产项目开发过程的基本流程为：①项目公司依法取得地块的开发权利，并与当地国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》；②在依法履行《国有建设用地使用权出让合同》项下所约定之部分义务后，项目公司获得该等地块的《土地使用权证》；③项目公司根据发行人的整体开发进度，对该等地块上的房地产建设项目实施具体设计和规划工作；④项目公司依照当地政府部门设定的报批流程，办理该等房地产建设项目所涉及的各类立项、环境评价以及各类规划和建设许可证照；⑤项目公司开始正式实施该等房地产项目的建设工作。
就前述流程而言，开展房地产业务需取得的最关键资格文件是《土地使用权
证》。一旦获得《土地使用权证》，项目公司便依法拥有了该等地块上的房地产项
目开发权利，后续立项、环境评价以及规划和建设许可证照的办理均属于常规流
程，项目公司可根据发行人整体开发进度以及实际经营情况逐步推进该等手续的办理进程。
（2）发行人募投项目资格文件情况
发行人本次非公开发行中涉及房地产项目建设的募集资金投资项目为“盐城中南世纪城项目”、“青岛中南世纪城项目”和“太仓中南世纪城项目”。
1）盐城中南世纪城项目
“盐城中南世纪城项目”已于 2015年 5月 12日经发行人 2015年第二次临时股东大会决议审议通过。
“盐城中南世纪城项目”包括“1A地块”、“3A地块”、“4A地块”、“4B地块”、“4C地块”、“6A地块”、“6B地块”、“6C地块”、“7A地块”以及“7B地块”等各子地块项目。
①各子地块《土地使用权证》均已全部取得
针对“盐城中南世纪城项目”中纳入募集资金投资范围的项目所涉土地，发行人下属控股子公司盐城世纪城均已获得《土地使用权证》，具体土地信息如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地证号|宗地面积（平方米）|用途|
|1|盐城世纪城|城南国用（2012）第602123号|50,946|商业用地|
|2|盐城世纪城|城南国用（2012）第603303号|68,468|城镇住宅用地|
|3|盐城世纪城|城南国用（2012）第603304号|40,629|城镇住宅用地|
|4|盐城世纪城|城南国用（2012）第603382号|67,621|城镇住宅用地|
|5|盐城世纪城|城南国用（2012）第603383号|59,374|城镇住宅用地|
|6|盐城世纪城|城南国用（2013）第600309号|61,331|城镇住宅用地|
|7|盐城世纪城|城南国用（2013）第600305号|61,218|商务金融用地|
|8|盐城世纪城|城南国用（2013）第600306号|54,336|城镇住宅用地|
|9|盐城世纪城|城南国用（2013）第600307号|43,385|城镇住宅用地|
|10|盐城世纪城|城南国用（2013）第600308号|57,632|城镇住宅用地|

②其他各类程序性文件的办理进度及影响
发行人下属控股子公司盐城世纪城就前述纳入募集资金投资范围的房地产建设项目已取得的各类程序性文件如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|项目进度|资质证照|取得情况|
|1A地块项目|针对纳入募集资金投资范围的项目，公司已逐步开始启动项目前期准备工作，目前正在实施具体设计和规划事宜|建设用地规划许可证|《建设用地规划许可证》（编号：地字第320901201450015号）|
|3A地块项目|针对纳入募集资金投资范围的项目，公司已逐步开始启动项目前期准备工作，目前正在实施具体设计和规划事宜|项目立项文件|《关于城中南世纪城房地产投资有限公司中南世纪城3A地块1#楼项目立项的批复》（编号：都发改基[2011]48号）|
|||建设用地规划许可证|《建设用地规划许可证》（编号：地字第320901201150001号）|
|4A/4B/4C地块项目|针对纳入募集资金投资范围的项目，公司已逐步开始启动项目前期准备工作，目前正在实施具体设计和规划事宜|—|—|
|6A地块项目|针对纳入募集资金投资范围的项目，公司已逐步开始启动项目前期准备工作，并已完成部分设计和规划|项目立项文件|《关于同意盐城中南世纪城房地产投资有限公司6A地块项目开展前期工作的意见》（盐南经发审[2014]26号）|
|||环评批复|《关于<盐城中南世纪城房地产投资有限公司 6A 地块项目环境影响报告书>的审批意见》（盐南环审[2014]16号）|
|||建设用地规划许可证|《建设用地规划许可证》（编号：地字第320901201450010号）|
|||建设工程规划许可证|《建设工程规划许可证》（编号：建字第320901201550034号）《建设工程规划许可证》（编号：建字第320901201550035号）《建设工程规划许可证》（编号：建字第320901201550036号）《建设工程规划许可证》（编号：建字第320901201550060号）《建设工程规划许可证》（编号：建字第320901201550062号）《建设工程规划许可证》（编号：建字第320901201550063号）《建设工程规划许可证》（编号：建字第320901201550064号）|
|6B地块项目|针对纳入募集资金投资范围的项目，公司已逐步开始启动项目前期准备工作，目前正在实施具体设计和规划事宜|建设用地规划许可证|《建设用地规划许可证》（编号：地字第320901201450011号）|
|6C地块项目|针对纳入募集资金投资范围的项目，公司已逐步开始启动项目前期准备工作，目前正在实施具体设计和规划事宜|项目立项文件|《关于同意盐城中南世纪城房地产投资有限公司6C地块1#楼项目开展前期工作的意见》（都发改基[2011]342号）|

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|-|-|-|-|
|项目|项目进度|资质证照|取得情况|
|7A地块项目|针对纳入募集资金投资范围的项目，公司已逐步开始启动项目前期准备工作，目前正在实施具体设计和规划事宜|项目立项文件|《关于盐城中南世纪城房地产投资有限公司中南世纪城 7A 地块中低价保障房 3#楼等项目立项的批复》（都发改基[2011]416号）《关于盐城中南世纪城房地产投资有限公司中南世纪城 7A 地块中低价保障房 6#楼等项目立项的批复》（都发改基[2011]417号）|
|||建设用地规划许可证|《建设用地规划许可证》（编号：地字第320901201250011号）|
|7B地块项目|针对纳入募集资金投资范围的项目，公司已逐步开始启动项目前期准备工作，目前正在实施具体设计和规划事宜|项目立项文件|《关于盐城中南世纪城房地产投资有限公司中南世纪城 7B 地块中低价保障房 1#楼等项目立项的批复》（都发改基[2011]414号）《关于盐城中南世纪城房地产投资有限公司中南世纪城 7B 地块中低价保障房 3#楼等项目立项的批复》（都发改基[2011]415号）|
|||建设用地规划许可证|《建设用地规划许可证》（编号：地字第320901201250010号）|

根据盐城市城南新区经济发展局（以下简称“城南经发局”）出具的确认文件，根据《转发关于改进规范投资项目核准行为加强协同监管的通知》（苏发改投资发[2014]181号），除国家规定的核电、大型水利水电等特点项目外，当地发展改革部门不再对核准项目出具同意开展前期工作的意见。目前，“盐城中南世纪城项目”所在的城南新区已对房地产开发项目实施核准审批制，开展前期工作意见事项（即早期立项手续）办理已取消。相关房地产开发企业只需在落实项目设计和规划方案、土地预审、环评审批等后在城南经发局办理实施项目核准即可。
本次募投项目中所涉及的盐城地区项目，已按照区经发局及政府其他相关部门的要求，并结合盐城中南世纪城项目整体开发进度安排，正在逐步办理各项政府审批手续。城南经发局将在项目公司（发行人子公司盐城世纪城）落实项目设计和规划方案后对相关项目核准事宜提供必要的配合及协助，且就目前而言，城南经发局认为项目公司通过该等核准流程并取得后续其他批准和许可证照不存在实质性的法律障碍。
2）青岛中南世纪城项目
“青岛中南世纪城项目”已于2015年5月12日经发行人2015年第二次临时股东大会决议审议通过。
“青岛中南世纪城项目”包括“C-03-05地块”、“C-03-10地块”子地块项
目。
①各子地块《土地使用权证》均已全部取得
经核查，针对“青岛中南世纪城项目”中纳入募集资金投资范围的项目所涉土地，发行人下属控股子公司青岛世纪城均已获得《土地使用权证》，具体土地信息如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地证号|宗地面积（平方米）|用途|
|1|青岛世纪城|青房地权字第201431636号|19,254.9|批发零售用地|
|2|青岛世纪城|青房地权字第201453740号|83,659.2|城镇住宅|

②所涉其他各类程序性文件的办理进度及影响
截至反馈意见回复出具之日，发行人下属控股子公司青岛世纪城就前述纳入募集资金投资范围的房地产建设项目已取得的各类程序性文件如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|项目进度|资质证照|取得情况|
|C-03-05地块商品房项目|针对纳入募集资金投资范围的项目，已完成规划|项目立项|青岛市李沧区发展和改革局向青岛中南世纪城房地产业投资有限公司核发的《关于青岛中南世纪城房地产业投资有限公司南岭社区旧村改造 C-03-05 地块商品房项目备案的通知》（编号：李沧发改[2013]251号）|
|||环境保护审批|《青岛市环境保护局李沧分局关于青岛中南世纪城房地产业投资有限公司南岭社区旧村改造 C-03-05 地块商业项目环境影响报告表的批复》（编号：青环李审[2015]39号）|
|||建设用地规划许可证|《建设用地规划许可证》（编号：地字第370200201404007号）|
|||建设工程规划许可证|《建设工程规划许可证》（编号：建字第370200201404011号）《建设工程规划许可证》（编号：建字第370200201404012号）《建设工程规划许可证》（编号：建字第370200201404013号）|
|C-03-10地块商业项目|针对纳入募集资金投资范围的项目，已完成规划|项目立项|青岛市李沧区发展和改革局向青岛中南世纪城房地产业投资有限公司核发的《关于青岛中南世纪城房地产业投资有限公司大枣园旧村改造 C-03-10 地块商业项目备案的通知》（编号：李沧发改[2013]250号）|
|||环境保护审批|《青岛市环境保护局李沧分局关于青岛中南世纪城房地产业投资有限公司大枣园旧村改造 C-03-10、C-01-04 地块商业项目环境影响报告表的批复》（编号：青环李审[2014]116号）|
|||建设用地规划许可证|《建设用地规划许可证》（编号：地字第370200201404011号）|
|||建设工程规划许可证|《建设工程规划许可证》（编号：建字第370200201404014号）|

3）太仓中南世纪城项目
“太仓中南世纪城项目”已于2015年5月12日经发行人2015年第二次临时股东大会决议审议通过。
“太仓中南世纪城项目”包括“A地块”、“B地块”等各子地块项目。
①各子地块《土地使用权证》均已全部取得
经核查，针对“太仓中南世纪城项目”中纳入募集资金投资范围的项目所涉土地，发行人下属控股子公司太仓世纪城均已获得《土地使用权证》，具体土地信息如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地证号|宗地面积（平方米）|用途|
|1|太仓世纪城|太国用（2014）第022015406号|41,298.32|商业、城镇住宅|
|2|太仓世纪城|太国用（2015）第022006207号|15,727.10|城镇住宅用地|

②其他各类程序性文件的办理进度及影响
截至反馈意见回复出具之日，发行人下属控股子公司太仓世纪城就前述纳入募集资金投资范围的房地产建设项目已取得的各类程序性文件如下表所示：
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|项目|项目进度|资质证照|取得情况|
|A地块项目|针对纳入募集资金投资范围的项目，已完成规划|项目立项|太仓市发展和改革委员会向太仓中南世纪城房地产开发有限公司核发的《太仓市发展改革委关于核准太仓中南世纪城房地产开发有限公司建造“中南世纪城”（暂定名）A 地块启动区住宅项目的通知》（编号：太发改投核[2014]31号）太仓市发展和改革委员会向太仓中南世纪城房地产开发有限公司核发的《太仓市发展改革委关于核准太仓中南世纪城房地产开发有限公司建造“中南世纪城”（暂定名）A 地块二期商住用房项目的通知》（编号：太发改投核[2014]35号）|
|||环境保护审批|太仓市环境保护局向太仓中南世纪城房地产开发有限公司核发的《关于对太仓中南世纪城房地产开发有限公司建设“太仓中南世纪城 A 地块启动区”项目环境影响报告表的审批意见》（编号：太环建 [2014]406号）太仓市环境保护局向太仓中南世纪城房地产开发有限公司核发的《关于对太仓中南世纪城房地产开发有限公司建设“太仓中南世纪城 A 地块二期”项目环境影响报告表的审批意见》（编号：太环建 [2014]429号）|
|||建设用地规划许可证|《建设用地规划许可证》（编号：地字第太住建规许（2014）059号）|
|||建设工程规划许可证|《建设工程规划许可证》（编号：太住建副（2014）088号）《建设工程规划许可证》（编号：太住建副（2015）001号）《建设工程规划许可证》（编号：太住建副（2014）107|

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|项目|项目进度|资质证照|取得情况|
||||号）《建设工程规划许可证》（编号：太住建副（2015）027号）《建设工程规划许可证》（编号：太住建副（2015）028号）|
|B地块项目|针对纳入募集资金投资范围的项目，公司已逐步开始启动项目前期准备工作，并已完成规划|项目立项|太仓市发展和改革委员会向太仓中南世纪城房地产开发有限公司核发的《太仓市发展改革委关于核准太仓中南世纪城房地产开发有限公司建造“中南世纪城”（暂定名）B 地块住宅项目的通知》（编号：太发改投核[2014]43号）|
|||环境保护审批|太仓市环境保护局向太仓中南世纪城房地产开发有限公司核发的《关于对太仓中南世纪城房地产开发有限公司建造“太仓中南世纪城 B 地块”项目环境影响报告表的审批意见》（编号：太环建 [2014]724号）|
|||建设用地规划许可证|《建设用地规划许可证》（编号：地字第太住建规许（2014）089号）|
|||建设工程规划许可证|《建设工程规划许可证》（编号：太住建副（2015）037号）《建设工程规划许可证》（编号：太住建副（2015）038号）|

（3）保荐机构及发行人律师核查意见
通过了解募投项目所在地区房地产项目开发、建设审批流程，结合相关法律法规及发行人实际情况分析，并取得发行人募投项目相关资料、相关证明及发行人承诺文件，保荐机构及发行人律师认为，募投项目所需的核心资格文件《土地使用权证》均已取得，并依法拥有了相关地块上的房地产项目开发权利；其他各项程序性资格文件将随项目执行进度正常推进，即募投项目均已取得了按目前项目工程开发进度所必需的开发资格文件；发行人将在推进项目后续开发的过程中逐步依法办理相关的审批、规划或建设施工等手续，并取得相关批准文件或许可证，该等手续的办理不存在实质性的法律障碍，不会对本次非公开发行造成不利影响。
问题6、
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
回复：
（1）最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况
发行人在最近五年内不存在被证券监管部门及交易所处罚或采取监管措施的情形。
《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况的公告》已于 2015年 9月 1日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
（2）保荐机构核查情况
保荐机构通过查阅发行人历年公告、查询证监会和交易所网站、网络检索及获取申请人书面说明的方式就上述事项进行了核查。
保荐机构认为，申请人在最近五年内不存在被证券监管部门及交易所处罚或采取监管措施的情形。
问题7、
请保荐机构及申请人律师核查股东大会决议有效期超过12个月是否符合法律法规及公司章程的规定。
回复：
（1）股东大会有效期情况
根据证监会相关要求，公司2015年8月16日召开第六届董事会第二十二次会议，并于2015年9月1日召开的2015年第六次临时股东大会：
1）审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》，同意将 2015年第二次临时股东大会通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中有关本次发行股票决议有效期修改为自 2015年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月；
2）审议通过了《关于修改股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限的议案》，同意将2015年第二次临时股东大会通过的《关
于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限的议案》中有关股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期限相应修改为自 2015年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
（2）保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构、发行人律师认为，本次非公开发行决议有效期为：自 2015年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12个月，符合相关法律法规及公司章程的规定。
问题8、
请申请人说明或披露报告期内安全生产事故，请保荐机构及申请人律师就上述事故责任认定是否对本次融资构成障碍发表核查意见。
回复：
（1）安全生产事故情况
发行人报告期内发生的安全生产事故主要如下：
1）南通中央商务区事故
①事故经过及事故原因认定
2013年9月7日，发行人投资开发的南通中央商务区B-04地块一施工大楼塔吊在拆卸过程中发生塔身倾覆事故，造成3人死亡，4人受伤。
根据南通市安全生产委员会2014年3月25日印发的《关于南通市中央商务区B04地块工地“9.7”施工塔吊坍塌事故调查的报告》（通安委[2014]4号），上述事故原因系为“塔机经长期使用后起重臂腹杆焊缝出现疲劳裂纹，且随着疲劳裂纹的不断扩展，加上事故发生时存在回转引起的冲击动载荷，致使焊缝连接破坏，起重臂在第 3节先发生结构失稳，从而导致事故的发生”。中南建筑是总承包单位，对施工现场的安全生产总负责，对事故负有主要责任；锦秀机械负责塔吊维修、保养和拆除，对事故负有重要责任。
②发行人控股子公司所受行政处罚
南通市安监局对中南建筑处以人民币24万元罚款的行政处罚；对锦秀机械处以人民币22万元罚款的行政处罚，发行人子公司均已完成前述罚款的缴纳。
江苏省住建厅对中南建筑、锦绣机械分别处以暂扣安全生产许可证 60日的行政处罚，处罚已履行完毕。
③事故发生后发行人及其控股子公司采取的应对及整改措施
根据保荐机构对发行人安全设备部经理的现场访谈，南通中央商务区事故发生后，伤员立刻被送往当地医院，公司负责人立刻赶往现场负责事故处理、现场调查及家属接待。事故发生后3天内，伤亡人员及其家属全部安置完毕。且事故发生后，伤亡人员及其家属未对公司对其的安置提出任何异议。
此外，南通中央商务区事故发生后，发行人加大检查力度，设置专职大型机械专职检查人员，专职检查人员每月不得少于两次对所管区域内大型机械的全方面检查。同时要求机具中心每月不得少于一次对机械设备进行检查、维护。此外，发行人利用科学化管理手段提高大型机械管理水平。发行人已在项目塔吊上安装黑匣子，并与公司的 ERP信息平台相连，通过自动采取塔吊运转的相关数据，提前预警、自动报警，有效杜绝塔吊超载等违章现象；发行人已启用人货电梯人脸识别启动装置，人货电梯超重自动断电装置、人货电梯超重自动断电装置、人货电梯全程监控装置，以杜绝无证操作、超载等违章现象；锦秀机械配备专用的金属探测仪器，派专人每年不少于2次对自有的大型机械进行专项检查，从而减少由于大型机械的整体钢材的质量从而确保安全使用。对于高强度使用、易疲劳和易磨损的设备，在执行国家规定要求的前提下，针对工程施工等情况，制定符合实际、确保安全的管理制度和措施办法，并认真严格执行。
④政府部门对于事故性质的认定
2015年4月13日，南通安监局针对南通中央商务区事故盖章出具《证明》：“根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493号），上述事故尚不构成重大事故。中南建筑及锦秀机械在前述责任事故中的相关行为系一般违规行为，不构成重大违法违规事项；且，经本局进一步确认，中南建设及其全资子
公司中南新世界、中南建筑及锦秀机械在实施中央商务区项目过程中不存在任何重大违反安全生产法律、法规及规范性文件项下之规定的行为或因任何潜在或现实的重大违法违规行为而受到本局行政调查或者行政处罚之情形。”
2015年4月15日，南通市城乡建设局出具《证明》：“中南建筑及锦秀机械遵守国家和地方有关建筑及施工管理方面的相关法律法规的规定，且中南建筑及锦秀机械在开展其建筑业务过程中，一直遵守与建筑施工安全及质量安全相关的法律法规，不存在因出现重大事故或其他重大违反相关法律法规而受到处罚的情形。”
2）曹禺大剧院事故
①事故经过及事故原因认定
2014年12月6日，中南建筑施工总承包的潜江市曹禺大剧院在建工程项目（以下简称“曹禺大剧院项目”）发生一起高大模板支持系统坍塌事故，造成 3人死亡、7人受伤。
2015年2月5日，潜江市政府批复《“12·6”较大生产安全事故调查报告》，经调查认定，上述事故系为高支模钢管支架钢管立杆偏心受压引起局部失稳而导致支架整体失稳坍塌。
②发行人控股子公司所受行政处罚
2015年 4月 17日，潜江安监局对中南建筑处以罚款人民币 55万元的行政处罚。中南建筑已完成前述罚款的缴纳。
江苏省住建厅对中南建筑处以暂扣安全生产许可证 90日的行政处罚，处罚已履行完毕。
③事故发生后发行人及其控股子公司采取的应对及整改措施
曹禺大剧院事故发生后，发行人立刻对现场采用警戒绳进行隔离，同时派专人看护现场。此外，发行人立刻成立了应急预案小组，主持召开内部所有工种安全协调会，对该起事故后续处理工作进行落实。事故发生后3天内，伤亡人员及其家属全部安置完毕。事故发生后，伤亡人员及其家属未对公司对其的安置提出
任何异议。
曹禺大剧院事故发生后，公司制定了《危险性较大的分部分项工程管控办法》，建立三级管控体系，以确保危险性较大的分部分项工程在施工全过程得到有效控制，相关责任人依据规定承担相应责任。
④政府部门对于事故性质的认定
2015年4月17日，潜江市安监局针对曹禺大剧院事故盖章出具《证明》，“根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号），该事故尚不构成重大事故。中南建筑在前述责任事故中的相关行为系一般违规行为”。
3）其他安全生产事故情况
①2013年 12月 10日，由中南建筑建设的中南世纪城购物中心房地产开发项目工地发生一起支撑体系坍塌事故，造成1人死亡，3人受伤。盐城安监局对中南建筑处以人民币20万元的罚款，该等行政处罚已履行完毕。
②2014年3月11日，由中南建筑施工总承包的南通滨海园区文化艺术中心工程工地发生一起物体打击生产安全事故，1人死亡，2人受伤。江苏省住建厅对中南建筑处以暂扣安全生产许可证 90日的行政处罚，该等行政处罚已履行完毕。
③2015年1月24日，由中南建筑施工总承包的苏州市相城区安元路项目1、2、3、5#住宅楼工程工地，发生一起高处坠落生产安全事故，造成1人死亡。江苏省住建厅对中南建筑处以暂扣安全生产许可证 90日的行政处罚，该等行政处罚已履行完毕。
上述三起事故均由于项目中事故人员操作不当或安全措施不到位引起。事故发生后，公司内部已认真吸取教训、及时采取整改防范措施、加强对内部人员安全工作的监督。
2015年4月17日，江苏省住建厅盖章出具《证明》：“中南建筑自2012年1月1日起遵守国家和地方有关建筑及施工管理方面的相关法律法规的规定，在开展其建筑业务过程中，一直遵守与建筑施工及质量安全相关的法律法规，不存在因出现重大事故而受到处罚的情形。”
（2）保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构及发行人律师通过查询报告期内全国生产安全事故情况，并查询国家安全生产监督管理总局网站以及中华人民共和国国家统计局网站，网络检索、获取相关处罚文件、事故调查报告及发行人整改措施实施情况、访谈发行人相关人员等方式就上述事项进行了核查；结合《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》、《生产安全事故报告和调查处理条例》等相关法律法规及相关主管部门出具的证明文件对发行人报告期内安全生产事故进行了分析。
根据住房和城乡建设部、国家安全生产监督管理总局以及国家统计局所公布之数据显示和匡算，2012年至2014年全国每亿元建筑业产值所对应的安全生产事故死亡人数约为0.015人1。发行人报告期内每亿元公司产值所对应的安全生产事故死亡人数约为0.009人，低于全国平均水平。
保荐机构及发行人律师认为，发行人不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》所规定的限制融资的情形，报告期内发生的安全生产事故已按照相关部门的要求履行了相应的行政处罚并进行了整改，且该等事故责任认定不会对本次非公开发行构成实质性法律障碍。
1以2009年全国建筑施工事故的死亡人数为基数，并结合2009年至2014年全国生产安全事故死亡人数逐年下降4%左右的趋势，匡算出2012年至2014年内的全部建筑施工事故的死亡人数，并以此为基础，计算
每亿元建筑业产值所对应的安全生产事故死亡人数。
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江苏中南建设集团股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《关于江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司年 月 日