证券代码：002113 股票简称：天润数娱 上市地点：深圳证券交易所
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案
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|交易对方名称|住所/通讯地址|
|赖淦锋|广州市海珠区赏湖街XX号XX房|
|广东恒润华创实业发展有限公司|广州市天河区翰景路1号金星大厦21层|

独立财务顾问
二零一八年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。将依照相关法律、法规、规章、证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次资产购买报告书（草案）中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机构的批准。审批机构对于本次资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本公司董事、监事、高级管理人员保证：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方承诺：
本人/本公司保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。本人/本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本人/本公司保证：如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本人/本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让届时在上市公司拥有权益的股份（如有）。
目录
公司声明 ...................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................... 3释义 ............................................................................................................. 9重大事项提示 ............................................................................................. 11一、本次交易方案概述 ....................................................................... 11二、本次交易的性质 .......................................................................... 11三、本次交易支付方式 ....................................................................... 12四、滚存未分配利润的安排 ................................................................ 15五、标的资产过渡期间的损益安排 ..................................................... 15六、本次交易评估及作价情况 ............................................................ 15七、本次交易相关业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励安排 .............. 16八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................... 17九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ............................ 19十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................. 19十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ...... 26十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............... 26十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................... 27十四、公司股票停复牌安排 ................................................................ 28十五、待补充披露的信息提示 ............................................................ 28重大风险提示 ............................................................................................. 29一、与本次交易相关的风险 ................................................................ 29
二、交易标的的相关风险 ................................................................... 31三、其他风险 ..................................................................................... 33第一章本次交易概述 ................................................................................. 34一、本次交易的背景和目的 ................................................................ 34二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................. 36三、本次交易的具体方案 ................................................................... 36四、本次交易的性质 .......................................................................... 42五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................... 43第二章上市公司基本情况 .......................................................................... 45一、公司基本情况简介 ....................................................................... 45二、上市公司的设立及历次股本变动情况 .......................................... 45三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况 ................................... 52四、上市公司最近三年重大资产重组情况 .......................................... 53五、上市公司控股股东及实际控制人情况 .......................................... 57六、主营业务发展情况和主要财务数据 .............................................. 58七、最近三年合法合规情况 ................................................................ 60第三章交易对方基本情况 .......................................................................... 61一、交易对方具体情况 ....................................................................... 61二、交易对方其他事项说明 ................................................................ 64第四章交易标的基本情况 .......................................................................... 66一、基本信息 ..................................................................................... 66二、凯华教育历史沿革及合法存续情况 .............................................. 66三、最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ................................... 67四、产权控制关系及组织结构 ............................................................ 67
五、凯华教育下属子公司、分公司情况 .............................................. 68六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ..................... 68七、主营业务发展情况 ....................................................................... 69八、最近两年及一期主要财务数据 ..................................................... 73九、最近三年资产重组情况 ................................................................ 73十、标的公司的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 ........................ 74十一、其他重要事项 .......................................................................... 74十二、标的资产预估作价 ................................................................... 75第五章发行股份情况 ................................................................................. 77一、本次交易方案 .............................................................................. 77二、本次发行股份具体情况 ................................................................ 77第六章本次交易的主要合同 ...................................................................... 80第七章本次交易的合规性分析 ................................................................... 88一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................ 88（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ................................................................... 88（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件 ..................... 89（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ..................................................................................... 89（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ................................................................ 89（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ........................ 90（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定 ................................................................................................ 90（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构 .............. 91二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ................................ 91（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力 ......................................................................................... 91（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 ................................................................................................... 91（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 ................................................................................................ 95第八章本次交易对上市公司的影响 ........................................................... 97一、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................... 97二、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................................... 97三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ........................ 98四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ........................ 98五、本次交易对上市公司的其他影响 ................................................. 99第九章本次交易的报批事项及风险提示 .................................................. 101一、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................... 101二、本次交易的重大风险提示 .......................................................... 101第十章其他重要事项 ............................................................................... 107一、独立董事对本次交易的独立意见 ............................................... 107二、上市公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 ....................................................... 109三、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................... 109四、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的
情形 ................................................................................................. 111五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................... 111六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............ 111七、上市公司最近十二个月内发生购买、出售资产情况的说明 ........ 112八、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ................................. 113第十一章独立董事意见 ........................................................................... 117
释义
在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
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|公司、本公司、上市公司、天润数娱|指|湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司|
|本次重组、本次交易、本次发行股份及支付现金购买资产|指|天润数娱以发行股份及支付现金的方式向赖淦锋、恒润华创购买持有凯华教育的100%的股权。|
|标的公司、凯华教育|指|广州凯华教育投资有限公司|
|标的资产|指|凯华教育100%的股权|
|恒润实验学校|指|广州市番禺区恒润实验学校|
|拇指游玩|指|深圳市拇指游玩科技有限公司|
|虹软协创|指|北京虹软协创通讯技术有限公司|
|骅威文化|指|骅威文化股份有限公司（上市代码：002502.SZ）|
|天津大拇指|指|天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）|
|广州维动|指|广州维动网络科技有限公司|
|深圳国金|指|深圳国金天使投资企业（有限合伙）|
|过渡期|指|评估基准日至交割日的期限|
|发行股份购买资产定价基准日|指|天润数娱审议本次重组相关事宜的首次董事会会议决议公告日，即2018年7月1日|
|报告期/最近两年一期|指|自2016年1月1日至2018年3月31日止|
|评估基准日|指|2018年3月31日|
|审计基准日|指|2018年3月31日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|天润数娱与凯华教育全体股东签订的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司与赖淦锋、广东恒润华创实业发展有限公司及广州凯华教育投资有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《专项审核报告》|指|由天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司在承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《资产减值测试报告》|指|在利润承诺期届满且标的公司2022年度的《专项审核报告》出具后，由天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司股权进行减值测试，并出具的减值测试审核报告|
|股权交割日|指|标的股权完成工商变更登记至天润数娱名下之日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问|指|申港证券股份有限公司|
|中审华会计师|指|中审华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国融兴华评估|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业术语
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|民办教育|指|是相对于公办教育、公立教育的教育形式，指国家机构以外的社会组织或者个人，利用非国家财政性经费，面向社会举办学校及其他教育机构的活动。|
|牛津 AQA A Level|指|牛津 AQA A-Level 课程与测评体系是英国最大的教育测评机构——AQA 考试局与牛津大学共同面向海外市场的课程与测评项目，项目旨在充分吸收和借鉴 A-Level 课程先进教育理念，把握教育国际化新动向，助力我国高中阶段课程改革。|
|WASC|指|美国西部学校联合会|

本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；本预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
2018年7月1日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为凯华教育100%股权。
上市公司将以发行股份及支付现金的方式购买凯华教育100%股权，收购资金来源于上市公司自有资金。本次收购完成后，上市公司将控制凯华教育100%股权。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据初步预估，以2018年3月31日为预估基准日，凯华教育100%股权的预估值为人民币2.3亿元，根据前述预估情况，经交易各方初步协商，凯华教育100%股权初步作价2.3亿元。标的资产的最终交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，并最终由交易各方在相关协议中协商约定。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据天润数娱经审计的2017年度财务数据、标的公司未经审计的2017年度财务数据以及本次交易预计交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|标的资产2017年财务数据|天润数娱2017年财务数据|占比（%）|
|资产总额|23,000.00|318,309.01|7.23%|
|营业收入|3,131.31|20,595.81|15.20%|
|资产净额|23,000.00|267,102.31|8.61%|

注：根据《重组管理办法》规定，天润数娱资产净额指标为2017年年末净资产；
标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资产总
额或资产净额与交易额孰高者为准。
根据上述计算结果，标的公司营业收入占上市公司营业收入的比重、本次
重组交易额占上市公司资产总额的比重和本次重组交易额占上市公司资产净额的比重均不超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。由于本次交易对价为股份支付和现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次资产重组需提交中国证监会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方为实际控制人赖淦锋和上市公司第二大股东恒润华创，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易的交易对方为实际控制人赖淦锋和上市公司第二大股东恒润华创。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易支付方式
本次交易标的资产的作价初步确定为人民币23,000万元，以发行股份及支付现金的方式支付。具体如下：
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|序号|交易对方|本次交易的凯华教育股权比例|交易对价（万元）|交易对价支付方式||
|||||现金（万元）|股票（股）|
|1|赖淦锋|10.00%|2,300.00|1,150.00|1,891,447|
|2|恒润华创|90.00%|20,700.00|10,350.00|17,023,026|
|合计||100.00%|23,000.00|11,500.00|18,914,473|

根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上述对价支付安排如下：
（一）现金对价的支付方式
上市公司在标的资产完成交割且取得约定的过渡期损益专项审计报告后的十个工作日内，将本次交易项下的现金对价全额支付至交易对方指定的银行账户。若上市公司根据本节“五、标的资产过渡期间的损益安排”的规定需扣除交易对方补偿款，和/或根据法律法规需要为交易对方代扣代缴个人所得稅的，上
市公司向交易对方账户支付的金额为扣除补偿款以及需要代扣代缴的个人所得
稅后的余额。
（二）发行股份的支付方式
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为赖淦锋、恒
润华创2名交易对方。
3、定价规则、发行价格与价格调整机制
（1）定价规则
本次发行股份购买资产的股票定价将按照《重组办法》相关规定执行。
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
自本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，在上述事项实施完毕后公司将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股
率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价
之一”。
上市公司本次购买标的资产拟发行股份以公司第十一届董事会第十二次会议决议公告日为定价基准日。经计算，上市公司可选择的市场参考价情况如下：
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|交易均价类型|交易均价*100%|交易均价*90%|
|定价基准日前20个交易日均价（元/股）|6.75|6.07|
|定价基准日前60个交易日均价（元/股）|7.01|6.31|
|定价基准日前120个交易日均价（元/股）|7.61|6.85|

本次交易是上市公司在发展战略上的重要布局，是推动公司业务发展的重要举措，本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经各方协商一致，确定发行价格为6.08元/股（上市公司在2018年5月17日完成2017年度权益分配，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，发股价格已经考虑转增股本的影响）。本次发行股份购买资产选取的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
4、发行股份购买资产所涉发行股份的数量
本次购买资产的股份发行数量为上市公司向各交易对方发行股份数量之和。本次交易中，天润数娱拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当予以舍去，视为交易对方自愿放弃。根据上述计算公式及发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为18,914,473.00股，最终发行股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
5、本次交易中所发行股份的锁定期
恒润华创、赖淦锋承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完
成时全部锁定，并自股份发行结束之日起60个月内不得转让（即锁定期为
60个月）。锁定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，除非因履行
本协议约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后一次性解锁。
各方同意，将根据法律、监管部门的要求办理原股东因本次发行而取得的天润数娱股份的锁定手续。
若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的天润数娱股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
四、滚存未分配利润的安排
各方同意，凯华教育截至基准日的滚存未分配利润及基准日后至股权交割日期间实现的净利润归天润数娱所有。
在天润数娱向标的原股东发行股份后，由天润数娱新老股东共同享有天润数娱本次发行前的滚存未分配利润。
五、标的资产过渡期间的损益安排
自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的资产的收益由上市公司享有。若该期间标的资产发生亏损，则由标的资产原股东按本次交易前的持股比例承担。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的资产交割日后进行审计确认，若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起30个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给天润数娱。
六、本次交易评估及作价情况
截至本预案签署日，标的公司涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，评估机构对标的资产拟采用市场法以及收益法两种方法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。截至预估基准日2018年3月31日，标的公司未经审计的归属于母公司股东全部权益的账面值2,092.98万元，预估值为2.30亿元，评估增值20,907.02万元，增值率998.91%。
根据预估结果，经交易各方友好协商，标的公司100%股权初步交易作价为2.30亿元。标的资产的最终交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评
估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，针对标的公司的审计、评估等工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
七、本次交易相关业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励安排
（一）业绩承诺
本次交易对方赖淦锋、恒润华创承诺标的公司2018年至2022年凯华教育实现的净利润分别不低于200万元、1100万元、1700万元、2400万元、3000万元。
上述承诺的净利润不包括天润数娱增资凯华教育或向凯华教育提供其他财务资助产生的收益。
（二）业绩承诺补偿措施
在2018年-2022年业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则乙方应以股份及现金方式承担补偿责任。
业绩承诺方各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷2018年至2022年承诺利润数总和×交易总价－已补偿金额。按前述公式计算的结果小于0的，天润数娱不将此前已取得的补偿返还给业绩承诺方。
原股东所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的，由原股东以现金补足。
股份补偿和现金补偿的方式如下：当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由业绩承诺方以现金补足。原股东所持股份不足以补偿的，由原股东以现金补足。
（三）减值测试
在业绩承诺期届满，天润数娱将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期间已补偿
股份总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额），则业绩承诺方应按照以下公式进行计算及补偿：
1、资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金金额
2、资产减值应补偿金额优先以业绩承诺方所持的天润数娱股份进行补偿：资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额÷本次发行价格
3、如果业绩承诺方所持的天润数娱股份不足以完成资产减值应补偿金额的，业绩承诺方应采用现金的方式进行补偿：
资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额－资产减值已补偿股份数×本次发行的发行价格。
（四）超额业绩奖励
如果凯华教育在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在利润承诺期满后，由凯华教育对标的管理层进行奖励，具体如下：若凯华教育在利润承诺期实际实现的累计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在凯华教育 2022年度《审计报告》出具后，由凯华教育对标的管理层进行现金奖励。其计算方式为：奖励现金数=（凯华教育利润承诺期内实际实现净利润总额－利润承诺期内承诺净利润总额）×40%。对标的管理层的奖励总额不超过交易总价的20%。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据公司与凯华教育股东赖淦锋和恒润华创签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，天润数娱拟以 2.30亿元的价格向赖淦锋和恒润华创发行股份及支付现金购买其合计持有的凯华教育100%的股权。其中，向赖淦锋支付现金对价占比为50%，支付股份对价占比为50%；向恒润华创支付现金对价占比为50%，支付股份对价占比为50%。本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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|股东名称|发行前||发行后||
||持股数量（股）|股权比例|持股数量（股）|股权比例|
|赖淦锋|15,036,581|0.98%|16,928,028|1.09%|
|恒润互兴|289,037,454|18.86%|289,037,454|18.63%|
|恒润华创|172,719,999|11.27%|189,743,025|12.23%|
|其他股东|1,055,898,896|68.89%|1,055,898,896|68.05%|
|合计|1,532,692,930|100.00%|1,551,607,403|100.00%|

本次交易完成后，实际控制人的持股比例较交易前进一步提高，仍为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务分为四大块：移动网络游戏的研发及运营、移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务和广告精准投放业务和物业租赁业务，具体情况如下：
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|主营业务|业务主体|
|移动网络游戏的研发及运营业务|上海点点乐|
|移动游戏的代理运营和推广业务|拇指游玩|
|运营商计费业务|虹软协创|
|物业租赁产业|天润数娱|

本次交易完成后，上市公司在原有业务上新增教育服务相关业务，上市公司业务结构有望得到优化，提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，提供更稳定、可靠的业绩保障。
通过近两年的并购，公司的业务发生了巨大的转变和快速扩张，这对公司管理层在专业知识和管理经验上提出了较高的要求。如果公司的管理理念无法及时转变、组织架构无法及时完善，将会可能影响公司未来的经营与发展。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，凯华教育的教育服务相关业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺标的公司未来
2018年至 2022年凯华教育实现的净利润分别不低于 200万元、1100万元、
1700万元、2400万元、3000万元。在标的公司顺利完成业绩承诺的前提下，将会有利于上市公司净利润提高。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果及评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
2018年7月1日，天润数娱召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及相关文件的议案，并于2018年7月1日与全体交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年7月1日，凯华教育召开股东会，审议通过向天润数娱出售凯华教育100%股权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（草案）》及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会审批通过本次交易。
本次交易能否取得上述批准和完成相关事项、以及最终完成批准和完成相关事项的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）天润数娱及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺事项|主要内容|
|1|上市公司|关于所提供信息的真实性 、 准 确性、完整性的承诺函|本公司保证所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|2|控股股东及实际控制人，上市公司全体董事、监事、高级管理人员|关于所提供信息的真实性 、 准 确性、完整性的承诺函|本企业/本人保证所提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本企业/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|3|控 股 股|关于填补即|一、任何情形下，本人/本企业均不会滥用控股股东/实|

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||东、实际控制人|期回报措施能够得到切实履行的承诺函|际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。二、本人/本企业将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。三、本人/本企业将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。四、本人/本企业将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。五、本人/本企业将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。六、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人/本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。七、若本人/本企业违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人/本企业自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人/本企业采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。|
|4|上市公司全 体 董事、高级管理人员|关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺函|一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。|
|5|上市公司及全体董事、高级管理人员|未受处罚、调查的承诺函|截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、高|

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||||级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。|
|6|控 股 股东、实际控制人|关于减少关联交易的承诺函|1、在本人/本企业作为天润数娱实际控制人/控股股东期间，本人/本企业将尽量避免与天润数娱之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人/本企业将严格遵守天润数娱《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人/本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过天润数娱的经营决策权损害天润数娱及其他股东的合法权益。2、本人/本企业愿意对违反上述承诺而给天润数娱造成的经济损失承担全部赔偿责任。|
|8|控 股 股东、实际控制人|关于保持上市公司独立性的承诺函|（一）在本次交易完成后，本人/本企业将继续维护天润数娱的独立性，保证天润数娱（包括本次交易标的公司在内的各子公司，以下同）人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。1、保证天润数娱的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均无在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证天润数娱的高级管理人员的任命依据法律法规以及天润数娱章程的规定履行合法程序；保证天润数娱的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本企业及本企业控制的其他企业；2、保证天润数娱的资产与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，本企业拟投入或转让给天润数娱的相关资产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预天润数娱资产管理以及占用天润数娱资金、资产及其他资源的情况；3、保证天润数娱提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业；保证天润数娱拥有独立于本人/本企业的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证天润数娱拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证天润数娱拥有独立的生产经营管理体系；保证天润数娱独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；4、保证天润数娱按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证天润数娱独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；5、保证天润数娱按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行|

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|使各自的职权；保证天润数娱的经营管理机构与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；（二）本人/本企业愿意承担由于违反上述承诺给天润数娱造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|

（二）凯华教育交易对方作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺事项|主要内容|
|1|凯华教育全体股东|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|一、本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|凯华教育全体股东|关于无违法违规的承诺函|截至本承诺函出具日，本人/本企业及本企业主要管理人员在最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。截至本承诺函出具日，本人/本企业及本企业主要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规|

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||||正被中国证监会立案调查。|
|3|凯华教育全体股东|关于不存在内幕交易的承诺函|本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。特此承诺。|
|4|凯华教育全体股东|关于出资和持股的承诺函|一、本人/本企业已经依法对凯华教育履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本人/本企业作为凯华教育股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。二、本人/本企业对凯华教育的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本人/本企业自有资金，不存在利用凯华教育的公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。三、本人/本企业因出资而持有凯华教育股权，本人/本企业持有的凯华教育股权归本人/本企业所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有凯华教育股权的情形，本人/本企业所持有的凯华教育股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；除质押外，不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。对于股权质押的情况，本人/本企业承诺在发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（草案）审议之前解决完毕。四、本人/本企业保证如因本人/本企业出售凯华教育股权，本人/本企业需要根据相关法律法规规定缴纳相应所得税税款，本人/本企业将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求依法及时足额缴纳相应的所得税税款。五、在本人/本企业与天润数娱签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本人/本企业保证凯华教育正常、有序、合法经营，保证凯华教育不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证凯华教育不进行非法转移、隐匿标的资产的行为。如确有需要，须经湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司书面同意后方可实施。六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人/本企业有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人/本企业愿意承担法律责任。|
|5|凯华教育全体股东|关于避免同业竞争的承诺函|1、本人/本企业承诺，在本次交易完成后且本人/本企业持有天润数娱股份期间及之后两年，本人/本企业及其控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与天润数娱及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与天润数娱及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。2、本人/本企业承诺，如本人/本企业及其控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机|

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||||会与天润数娱及其控股公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予天润数娱及其控股公司。3、本人/本企业保证绝不利用对天润数娱及其控股公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与天润数娱及其控股公司相竞争的业务或项目。4、本人/本企业保证将赔偿天润数娱及其控股公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。|
|6|凯华教育全体股东|关于减少和规范关联交易的承诺函|本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本人/本企业及本人/本企业的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人/本企业及本人/本企业的关联企业进行违规担保。本人/本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。上述承诺自天润数娱本次交易获得核准之日起具有法律效力，对本人/本企业具有法律约束力至本人/本企业不再拥有对上市公司的股份之日。|
|7|凯华教育全体股东|关于股份锁定限售的承诺函|1、本人/本企业取得上市公司的股份时承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 60 个月内不得转让（即锁定期为 60 个月）。锁定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后一次性解锁。2、各方同意，将根据法律、监管部门的要求办理原股东因本次发行而取得的天润数娱股份的锁定手续。3、若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的天润数娱股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。5、本企业在本次交易中获得的上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因取得的上市公司新增股份亦应遵守前述限售安排。6、本人/本企业在本次交易中获得的上市公司股份，在解除限售后的转让仍应遵守届时有效的法律法规和深交所的规则办理。7、对于本人/本企业在本次交易中获得的上市公司股份，除股份转让行为应当遵守上述限售期安排外，在限售未解除期间，不以任何其他方式处置该等股份，包括但不限于质押、赠与、收益权转让等，但经上市公司董|

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|事会批准的情况除外。|

十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东恒润互兴及实际控制人赖淦锋已对本次交易出具原则性
意见如下：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本企业/本人原则性同意本次交易。”
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东为恒润互兴，实际控制人为赖淦锋
先生，恒润互兴及赖淦锋先生的减持计划说明及承诺如下：
“作为上市公司的控股股东/一致行动人，本企业/本人特此说明及承诺如下：1、本企业/本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本企业/本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。
2、本企业/本人保证严格履行本函中的各项承诺，如本企业/本人因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的法律责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
董事、监事、高级管理人员的减持计划说明及承诺如下：
“1、本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持本人
持有的上市公司股份。
2、本人保证严格履行本函中的各项承诺，如本人因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本公司已聘请会计师、资产评估机构对本次拟购买的标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次拟收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。
（三）盈利预测补偿措施
本次交易框架协议约定了明确的盈利预测补偿措施。
（四）严格执行相关批准程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，表决时严格执行关联方回避表决制度。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（五）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投
票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
十四、公司股票停复牌安排
本公司股票已于 2018年 2月 1日起停牌。本公司披露预案后经深圳证交易所审核，待取得深圳证券交易所审核意见且公司予以回复后，由本公司向深圳证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十五、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项前置条件后方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会、召开股东大会审议通过本次交易的相关方案等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
1、上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、考虑到本次交易中针对标的公司的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，且本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进以及后续尽职调查过程中标的资产出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或终止，本公司提请投资者关注相关风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
本次交易的评估机构对标的公司100%股权进行了预估，截至预估基准日，标的公司100%股权的预估值为2.30亿元，归属于母公司股东权益账面值为
2,092.98万元，评估增值20,907.02万元，增值率为998.91%。本次交易标的资产的评估增值幅度较大，主要是由于标的公司所处行业快速发展且盈利增长较快，体现了标的公司在市场地位、品牌形象、客户渠道及行业管理经验等方面的潜在价值。
经交易各方友好协商，以标的公司预估值为基础，标的资产初步交易作价为2.30亿元，最终交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。特提请投资者注意本次交易存在标的资产估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方确认并承诺，标的公司2018至2022年实现的净利润分别不低于200万元、1100万元、1700万元、2400万元、3000万元。。如凯华教育在2018年度至2022年度累计实现的净利润未达到承诺的累计净利润数额，则业绩承诺人将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定对上市公司进行补偿。
尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来凯华教育在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩的相关风险。
（五）业绩奖励影响上市公司未来利润的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在业绩承诺期届满后，如标的公司累计实现的实际净利润总额超过承诺净利润总额的，就超出承诺净利润部分的40%，标的公司可对奖励接受人进行业绩奖励，奖励金额总额不超过本次交易价格的20%。上述安排有利于激励标的公司管理团队的积极性，不断拓展业务，增强企业核心竞争力，扩大公司经营规模、提升整体经营业绩。
根据《企业会计准则》的相关规定，一次性以现金支付业绩奖励金额计入当期管理费用，将导致上市公司整体费用增加，对上市公司当期业绩和现金流量产生一定影响。
（六）业务整合风险
本次交易前，公司主要业务分为四大块：移动网络游戏的研发及运营、移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务和广告精准投放业务和物业租赁。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司下属控股公司，标的公司主要从事教育服务相关业务。虽然上市公司主营业务与标的资产的教育服务相关业务存在一定的互补性，但考虑到上市公司与标的公司在行业和运营模式等方面始终存在较大的差异，且上市公司首次涉及教育行业，使得本次交易完成后上市公司能否在短期内对标的公司进行有效的整合具有一定的不确定性。因此上市公司存在无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。
（七）公司最近一年财务报告被出具非标准审计意见的风险
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2017年度财务报告，出具了带强调事项段无保留意见的《审计报告》（CAC证审字[2018]0326号）。
会计师在报告中强调“财务报表使用者关注，如财务报表附注六（五）和十三（一）所述，天润数娱公司的全资子公司上海点点乐信息科技有限公司（以下简称点点乐公司）没有完成业绩承诺金额。点点乐公司2017年度扣除非经常性损益后的净利润为2,697万元，只完成承诺净利润10,150万元的27%；点点乐公司原股东需要对天润数娱公司进行补偿，金额为4.6亿元；截止2017年末，天润数娱公司应收补偿款余额为3.8亿元。天润数娱公司的律师出具了业绩补偿和减值补偿可行性的说明，业绩补偿具有可操作性；天润数娱公司的控股股东广东恒润互兴资产管理有限公司给天润数娱公司出具了承诺函，对未能收回的补偿款将由其按账面余额收购。本段内容不影响已发表的审计意见。”
截至本预案出具之日，公司正在通过法律途径积极追回该应收补偿款。公司将严格按照相关规定，及时披露事项进展。敬请各位投资者密切关注事项进展，注意投资风险。
二、交易标的的相关风险
（一）经营场所租赁的风险
凯华教育采取轻资产运营模式，资产结构中以流动资产为主，主要办公及经营场所均系租赁取得。由于凯华教育对该等租赁场地并不拥有所有权，因此，可能出现租赁方违约、租赁场地到期后无法续租、租赁场地无法满足经营需要或租赁房屋成本大幅上升等情况。虽然主要办公及经营场所的市场供给较为充足，凯华教育如果不能及时以合适条件寻找到新的办公经营场所，短期内公司的正常经营仍会受到一定不利影响。
（二）行业监管和产业政策变化的风险
凯华教育属于教育服务相关行业。目前，国家出台了包括《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》及《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策。如未来国家或凯华教育经营所在地相关主管部门针对教育服务行业出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上影响该行业的未来发展，进而对凯华教育的正常经营及未来发展可能产生影响。
（三）主要业务依托恒润实验学校的风险
凯华教育主要从事教育服务相关行业，经营活动目前主要依托于恒润实验学校。虽然凯华教育与恒润实验学校签署了深度合作的框架协议，合作关系良好，但不排除因国家政策调整，双方合作关系恶化等原因终止合作，可能对凯华教育的经营活动带来严重影响。
（四）业务历史经营业绩较小的风险
凯华教育于2013年成立，2018年依托恒润实验学校正式开展教育服务相关业务，因恒润实验学校招生人数较少，凯华教育主营业务的历史经营业绩较小。
历史经营业绩未能反映了凯华教育的经营能力，尽管未来随着恒润实验学校招生人数的增长，凯华教育业绩可能会有较大增长，但仍存在较大不确定性，提醒投资者注意相关风险。
（五）凯华教育股权被质押的风险
截至本预案出具之日，凯华教育股东赖淦锋与恒润华创已将凯华教育100%股权质押予深圳市金色木棉投资管理有限公司。上述股权质押尚未解除，如果没有顺利完成解除股权质押的手续，则可能导致无法进行交割，将会对本次交易产生重大不利影响。
（六）标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次交易中标的资产经审计的财务数据及资产评估结果以重组报告书的披露为准。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易尚需股东大会审批及有关部门的备案方能完成，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司游戏产业链布局进一步完善
公司在 2016年 4月完成对上海点点乐的收购后，已成功从一家传统的化肥生产与销售企业转型为一家以移动互联网游戏开发与运营为核心业务的上市公司。2017年，公司通过收购深圳拇指游玩和北京虹软协创进一步完善了游戏行业和互联网行业的产业链，业务拓展至游戏的代理、运营与推广以及运营商计费业务和互联网广告精准投放服务。公司已经具备较完善的游戏上下游产业链，并涉足了互联网相关产业，公司的综合竞争能力得到进一步增强。
2、游戏行业竞争压力进一步增大
近年来资本大潮涌入，带动国内移动游戏的迅速崛起同时也催生大量泡沫。
一方面，众多小团队成立，游戏产品同质化加剧，市场出现产能过剩、供过于求的局面。另一方面，随着新用户增速下降，收入向巨头聚集，产品死亡率提升，市场进入存量竞争阶段，主要表现为以下几点。
第一、产品同质化，吸引用户付费的方法高度相似，导致用户付费越来越难。在全球范围内，中国内地的游戏用户成本虽然并非最高，但投入回报率较低。
第二、产品供过于求，“僧多粥少”，形成渠道控制市场的局面，导致研发商利益缩水。一方面，游戏代理金从足额到不足，研发商的分成比例从多到少。
另一方面，发行商、渠道商开始自主研发或控股研发团队，捆绑优质研发公司，开发IP定制化产品，挤压中小研发商生存空间。
第三、新增用户减少，有效用户转化难度加大，营销成本越来越高。由于移动游戏依靠买流量等营销手段维持用户供给的现象越来越普遍，导致获取用户的成本迅速攀升，游戏公司约60%的市场预算用于买流量等营销活动。
3、教育行业发展前景广阔
中国教育产业正处于消费升级大趋势下，民办教育渗透率在逐步提升，政策、资本、经济和技术多个因素在推动行业发展，新民促法通过后也为民办教育提供了法律保障，并加速教育资产证券化。
中国民办学校数量及在校生规模在逐年增长。2016年，全国共有各级各类民办学校17.10万所，比上年增加8,253所，同比增长5.1%。民办学校数量从 2012年的 13.99万所增长到 2016年的 17.10万所，CAGR5.1%。2016年民办学校招生 1640.28万人，比上年增加 3.37万人；各类教育在校生达 4825.47万人，比上年增加 253.95万人。民办学校招生数量从 2012年的 1454.03万人增长到2016年的1640.28万人，CAGR3.1%。
4、教育功能类游戏在未来游戏市场将大有可为
近几十年来，科学技术发展有了数次质的飞越；而教育水平和手段的提升却没有与科技发展有效同步，现行的学校课程形态与多年前相比并没有产生根本上的改变和突破。但与此同时，青少年的日常生活、思维模式以及兴趣发展却越来越“电子化”“游戏化”和“娱乐化”。
游戏在教育、娱乐与严肃之间，需要寻找一个恰到好处的平衡点。未来，围绕“综合能力提升”的教育功能类游戏将大有可为。这类游戏不再单纯地把单一领域知识传授和技能培养作为目的，而是转向更为复杂和智能的核心素养、综合能力提升上。
（二）本次交易的目的
1、逐步切入教育行业，降低上市公司经营风险，培育上市公司新的利润增长点
鉴于近年来，游戏行业竞争压力日趋加大，市场份额集中度越来越高，中小游戏厂商的生存压力日趋增大，公司目前游戏业务规模虽然有所增大，但与国内几大巨头相比仍然偏小，为降低经营风险，上市公司在全力发展游戏业务的同时，迫切需要找到新的利润增长点。而教育行业具有发展前景好，业务稳定等特点，涉足教育行业有利于增强上市公司抗风险能力，增强上市公司盈利能力。
2、将公司擅长的游戏业务与教育业务相结合，研发教育游戏，进一步增强
公司的综合竞争力
上市公司涉足教育行业后，有利于上市公司组织资源将擅长的游戏业务与教育业务相结合，大力研发教育游戏，通过占领教育游戏行业细分市场，一方面进一步增强公司游戏业务的市场竞争力，另一方面促进上市公司教育业务的快速发展，从而增强上市公司综合竞争力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
2018年7月1日，天润数娱召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及相关文件的议案，并于2018年7月1日与全体交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年7月1日，凯华教育召开股东会，审议通过向天润数娱出售凯华教育100%股权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准和完成相关事项、以及最终完成批准和完成相关事项的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
2018年7月1日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为凯华教育100%股权。
上市公司将以发行股份及支付现金的方式购买凯华教育100%股权，收购资金来源于上市公司自有资金。本次收购完成后，上市公司将控制凯华教育100%股权。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据初步预估，以2018年3月31日为预估基准日，凯华教育100%股权的预估值为人民币2.3亿元元，根据前述预估情况，经交易各方初步协商，凯华教育100%股权初步作价2.3亿元元。标的资产的最终交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，并最终由交易各方在相关协议中协商约定。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为恒润华创和自然人赖淦锋。
（三）标的资产预评估值及定价原则
截至本预案签署日，标的公司涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，评估机构对标的资产拟采用市场法以及收益法两种方法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。截至预估基准日2018年3月31日，标的公司未经审计的归属于母公司股东全部权益的账面值为2,092.98万元，评估值为2.3亿元元，评估增值20,907.02万元，增值率998.91%。
根据预估结果，经交易各方友好协商，标的公司股权初步交易作价为2.3亿元。标的资产的最终交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具
的资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，针对
标的公司的审计、评估等工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果
可能存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易对价的支付安排
本次交易标的资产的作价初步确定为人民币23,000万元，以发行股份及支付现金的方式支付。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易的凯华教育股权比例|交易对价（万元）|交易对价支付方式||
|||||现金（万元）|股票（股）|
|1|赖淦锋|10.00%|2,300.00|1,150.00|1,891,447|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|恒润华创|90.00%|20,700.00|10,350.00|17,023,026|
|合计||100.00%|23,000.00|11,500.00|18,914,473|

根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
上述对价支付安排如下：
（一）现金对价的支付方式
上市公司在标的资产完成交割且取得约定的过渡期损益专项审计报告后的
十个工作日内，将本次交易项下的现金对价全额支付至交易对方指定的银行账
户。若上市公司根据重大风险提示“五、标的资产过渡期间的损益安排”的规定
需扣除交易对方补偿款，和/或根据法律法规需要为交易对方代扣代缴个人所得稅的，上市公司向交易对方账户支付的金额为扣除补偿款以及需要代扣代缴的
个人所得稅后的余额。
（二）发行股份的支付方式
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为赖淦锋、恒
润华创2名交易对方。
3、定价规则、发行价格与价格调整机制
（1）定价规则
本次发行股份购买资产的股票定价将按照《重组办法》相关规定执行。
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
自本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，在上述
事项实施完毕后公司将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格作相
应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股
率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
上市公司本次购买标的资产拟发行股份以公司第十一届董事会第十二次会议决议公告日为定价基准日。经计算，上市公司可选择的市场参考价情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价*100%|交易均价*90%|
|定价基准日前20个交易日均价（元/股）|6.75|6.07|
|定价基准日前60个交易日均价（元/股）|7.01|6.31|
|定价基准日前120个交易日均价（元/股）|7.61|6.85|

本次交易是上市公司在发展战略上的重要布局，是推动公司业务发展的重要举措，本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经各方协商一致，确定发行价格为6.08元/股（上市公司在2018年5月17日完成2017年度权益分配，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，发股价格已经考虑转增股本的影响）。本次发行股份购买资产选取的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
4、发行股份购买资产所涉发行股份的数量
本次购买资产的股份发行数量为上市公司向各交易对方发行股份数量之
和。本次交易中，天润数娱拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当予以舍去，视为交易对方自愿放弃。根据上述计算公式及发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为18,914,473.00股，最终发行股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
5、本次交易中所发行股份的锁定期
恒润华创、赖淦锋承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成
时全部锁定，并自股份发行结束之日起60个月内不得转让（即锁定期为60个
月）。锁定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，除非因履行本协议
约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后一次性解锁。
各方同意，将根据法律、监管部门的要求办理原股东因本次发行而取得的
天润数娱股份的锁定手续。
若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的天润数娱股份的限售安排
有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相
应调整。
（五）本次交易相关业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励安排
1、业绩承诺
本次交易对方赖淦锋、恒润华创承诺标的公司2018年至2022年凯华教育实现的净利润分别不低于200万元、1100万元、1700万元、2400万元、3000万元。
上述承诺的净利润不包括天润数娱增资凯华教育或向凯华教育提供其他财务资
助产生的收益。
2、业绩承诺补偿措施
在2018年-2022年业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则乙方应以股份及现金方式承担补偿责任。
业绩承诺方各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数）÷2018年至2022年承诺利润数总和×交易总价－已补偿金额。按前
述公式计算的结果小于0的，天润数娱不将此前已取得的补偿返还给业绩承诺
方。
原股东所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的，由原股东以现金补足。
股份补偿和现金补偿的方式如下：当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿
金额÷本次发行价格。按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由业绩承诺方以现金补足。原股东所持股份不足以补偿的，由原股东以现金补足。
3、减值测试
在业绩承诺期届满，天润数娱将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期间已补偿
股份总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额），则业绩承诺方应按照以下公式进行计算及补偿：
1、资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价
格－已补偿现金金额
2、资产减值应补偿金额优先以业绩承诺方所持的天润数娱股份进行补偿：资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额÷本次发行价格
3、如果业绩承诺方所持的天润数娱股份不足以完成资产减值应补偿金额
的，业绩承诺方应采用现金的方式进行补偿：
资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额－资产减值已补偿股份数×本次发行的发行价格。
4、超额业绩奖励
如果凯华教育在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在利润承诺期满后，由凯华教育对标的管理层进行奖励，具体如下：若凯华教育在利润承诺期实际实现的累计净利润（以扣除非经常性损益
前后孰低者为计算依据）超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在凯华教育 2022年度《审计报告》出具后，由凯华教育对标的管理层进行现金奖励。其计算方式为：奖励现金数=（凯华教育利润承诺期内实际实现净利润总额－利润承诺期内承诺净利润总额）×40%。对标的管理层的奖励总额不超过交易总价的20%。
（六）过渡期间损益的归属
本次交易过渡期间的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；
过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方承担，交易对方应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向收购方标的公司收购方全额补足；如出现较大亏损则由交易各方另行协商，对本次交易对价进行相应调减。
（七）滚存未分配利润的安排
标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东共同享有。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据天润数娱经审计的2017年度财务数据、标的公司未经审计的2017年度财务数据以及本次交易预计交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的资产2017年财务数据|天润数娱2017年财务数据|占比（%）|
|资产总额|23,000.00|318,309.01|7.23%|
|营业收入|3,131.31|20,595.81|15.20%|
|资产净额|23,000.00|267,102.31|8.61%|

注：根据《重组管理办法》规定，天润数娱资产净额指标为 2017年年末净资产；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资产总额或
资产净额与交易额孰高者为准。
根据上述计算结果，标的公司营业收入占上市公司营业收入的比重、本次
重组交易额占上市公司资产总额的比重和本次重组交易额占上市公司资产净
额的比重均不超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国
证监会规定的上市公司重大资产重组。由于本次交易对价为股份支付和现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次资产重组需提交中国证监会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方为实际控制人赖淦锋和第二大股东恒润华创，本次
交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易的交易对方为实际控制人赖淦锋和第二大股东恒润华创。因此，
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成
借壳上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据公司与凯华教育股东赖淦锋和恒润华创签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，天润数娱拟以 2.3亿元的价格向赖淦锋和恒润华创发行股份及支付现金购买其合计持有的凯华教育100%的股权。其中，向赖淦锋支付现金对价占比为50%，支付股份对价占比为50%；向恒润华创支付现金对价占比为50%，支付股份对价占比为50%。本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前（截至2018年3月31日）||发行后||
||持股数量（股）|股权比例|持股数量（股）|股权比例|
|赖淦锋|15,036,581|0.98%|16,928,028|1.09%|
|恒润互兴|289,037,454|18.86%|289,037,454|18.63%|
|恒润华创|172,719,999|11.27%|189,743,025|12.23%|
|其他股东|1,055,898,896|68.89%|1,055,898,896|68.05%|
|合计|1,532,692,930|100.00%|1,551,607,403|100.00%|

本次交易完成后，实际控制人的持股比例较交易进一步提高，仍为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务分为四大块：移动网络游戏的研发及运营、
移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务和广告精准投放业务和物业租赁业务，具体情况如下：
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|主营业务|业务主体|
|移动网络游戏的研发及运营业务|上海点点乐|
|移动游戏的代理运营和推广业务|拇指游玩|
|运营商计费业务|虹软协创|
|物业租赁产业|天润数娱|

本次交易完成后，上市公司在原有业务上新增教育服务相关业务，上市公司业务结构有望得到优化，提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，提供更稳定、可靠的业绩保障。
通过近两年的并购，公司的业务发生了巨大的转变和快速扩张，这对公司管理层在专业知识和管理经验提出了较高的要求。如果公司的管理理念无法及时转变、组织架构无法及时完善，将会可能影响公司未来的经营与发展。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，凯华教育的教育服务相关业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易协议》，交易对方承诺标的公司 2018至 2022年凯华教育的实现的净利润分别不低于 200万元、1100万元、1700万元、2400万元、3000万元。。在标的公司顺利完成业绩承诺的前提下，将会有利于上市公司净利润提高。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果及评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
|||
|-|-|
|中文名称|湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司|
|曾用命|湖南天润实业控股股份有限公司、湖南天润化工发展股份有限公司|
|英文名称|Hunan Tianrun Digital Entertainment &Cultural Media Co.,Ltd.|
|股票简称|天润数娱|
|股票代码|002113|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|法定代表人|麦少军|
|公司成立时间|1989-04-02|
|公司上市日期|2007-02-08|
|注册地址|湖南省岳阳市九华山2号|
|办公地址|湖南省岳阳市岳阳大道兴长石化大厦6楼|
|邮政编码|414000|
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二、上市公司的设立及历次股本变动情况
（一）设立及上市情况
1、股份公司设立
1988年 3月 12日，岳阳市财政局会同市经委、市体改办、市审计局、市人民银行、市工商银行及岳阳化肥厂七家单位组成了资产清理工作组，对岳阳化肥厂的全部资产进行了清理和划分，并出具了《岳阳化肥厂实行股份制资产清理和财产划分的说明》。
1988年 3月 23日，岳阳市人民政府以岳政发[1988]11号文《批转市经委
〈关于对岳阳化肥厂试行股份制经营的报告〉的通知》同意岳阳化肥厂试行股
份制经营。
1988年 12月 24日，中国人民银行湖南省分行以湘银[1988]400号文《关于同意岳阳化工股份有限公司发行首期股票的批复》同意发行人公开发行股票 2,000万元，以岳阳化肥厂清产核资后的资产折股 1,575万元，其余 425万元向社会公开发行。
在公开募股过程中，由于当时股份制作为新生事物正处于探索、试点阶段，企业缺乏发行经验，致使实际向社会公开募集 325万元。岳阳市财政局对募集资金进行了验证并于 1988年 12月 20日出具《岳阳化工股份有限公司资金证明》，确认上述出资真实、到位。1989年 4月 2日，公司在岳阳市工商行政管理局注册登记，领取了注册号为湘岳市工商企 18608058-9的《企业法人营业执照》。
设立时，公司股本总额19,000股，每股面值1,000元。股本结构如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|占注册资本比例|
|岳阳市财政局|15,750.00|82.89%|
|自然人股东（815人）|3,250.00|17.11%|
|合计|19,000.00|100.00%|

2、1989年 10月补充募集 100万元
鉴于公司首次仅向社会公开发行股票 325万元，按照中国人民银行湖南省分行湘银[1988]400号文件的批示，尚余 100万元发行额度。因此，公司于 1989年1月召开首届股东代表大会二次会议，作出《关于继续发行社会个人股票 100万元的决议》，批准继续向社会公开发行 100万元股票，每股面值 1,000元。1989年 2月 14日，公司发布岳化工（89）股字第 12号文《募股公开文件》，从1989年 2月 15日到 4月底补充发行个人股 100万元。
补充募集结束后，岳阳市财政局于 1989年 5月 6日对补募部分的股本金进行了验证，并出具了《岳阳化工股份有限公司资金证明》，确认上述出资真实、到位。公司于 1989年 10月 6日在岳阳市工商行政管理局办理变更登记手续，并换领《企业法人营业执照》。该次补充募集后，公司股本总额增至 20,000股，
每股面值 1,000元。
本次募集资金完成后，公司股本结构如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|占注册资本比例|
|岳阳市财政局|15,750.00|78.75%|
|自然人股东（961人）|4,250.00|21.25%|
|合计|20,000.00|100.00%|

3、1990年 2月股票拆细及配股
1989年 12月 20日，公司股东代表大会通过《关于拆细公司原有股票面值的决议》，决定将股票面值拆细，由每股面值 1,000元拆细为每股面值 1元，公司股本总额变为 2,000万股，股本结构不变。同时，经该次股东代表大会临时会议通过，并经岳阳市政府出具的《关于同意岳阳化工股份有限公司配售股份方案的批复》（岳政函[1990]6号文）批准，岳阳化工按不超过 1:2的比例向全体股东配售股份，配股价格每股 1元。
1990年 2月 5日，公司发布《配售股份公告》（岳化工（1990）股字第 11号），按照1:1.5～2的比例实施配售股份。由于岳阳市财政资金紧张，岳阳市人民政府出具岳政函[1990]6号文批复同意“在国家股东控股的前提下，应由其认购的股份，允许其他法人部分认购”。在该次配股中，国家股股东岳阳市财政局弃配，岳阳化肥厂职工技术协会认配 105万股，岳阳化肥厂劳动服务公司认配 250.14万股，个人股股东共计 961人，认配 733.09万股，合计 1,088.23万股。
至此，公司总股本为 3,088.23万股，其中国家股 1,575.00万股，占总股本的51.00%，企业法人股 355.14万元，占总股本的11.50%，个人股（含内部职工股）1,158.09万元，占总股本的37.50%。岳阳市财政局于 1990年 5月 18日出具了《岳阳化工股份有限公司资金证明》，确认上述资金真实、到位，岳阳市人民政府于 1990年 5月 25日以岳政函[1990]18号文《关于确认岳阳化工股份有限公司配售股份结果的批复》对该次配股予以确认。公司于 1990年 5月 28日办理了工商变更登记。
该次配股后，公司股本总额增至 3,088.23万股，股本结构如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|股数（万股）|占注册资本比例|
|岳阳市财政局|1,575.00|51.00%|
|岳阳化肥厂劳动服务公司|250.14|8.10%|
|岳阳化肥厂职工技术协会|105.00|3.40%|

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|-|-|-|
|自然人股东（961人）|1,158.09|37.50%|
|合计|3,088.23|100.00%|

4、1993年 10月实施公积金转增股本方案
1993年 3月 15日，根据岳阳市国有资产管理局岳市国资(1993)17号文《关于明确国家股持股单位的批复》的规定，公司国家股由岳阳市国有资产管理局持有。
1993年 9月 22日，经公司 1993年股东代表大会临时会议审议通过《关于转增股本的决议》，并经岳阳市体改委岳体改字[1993]35号文《关于同意岳阳化工股份有限公司转增股本的批复》批准，公司用公积金 2,111.77万元同比例转增股本。
岳阳金信会计师事务所对本次转增股本金进行了验证，并于 1993年 10月6日出具了岳金会验字（1993）第 036号《验资报告》。公司于 1993年 10月20日办理了工商变更登记。
该次公积金转增股本后，公司股本总额增至 5,200.00万股，股本结构如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|股数（万股）|占注册资本比例|
|岳阳市国有资产管理局|2,652.00|51.00%|
|岳阳化肥厂劳动服务公司|421.18|8.11%|
|岳阳化肥厂职工技术协会|176.82|3.40%|
|自然人股东（961人）|1,158.09|37.50%|
|合计|5,200.00|100.00%|

5、2001年 12月股权转让
根据 2001年 12月 24日中共岳阳市委和岳阳市人民政府颁布的岳委发[2001]65号文《岳阳市财政局职能配置内设机构人员编制规定》的规定，岳阳市国有资产管理局的职能并入岳阳市财政局，其持有的国家股转由岳阳市财政局持有。
本次变更后,公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股数（万股）|占注册资本比例|
|岳阳市财政局|2,652.00|51.00%|

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|-|-|-|
|岳阳市政资金管理中心|200.0|3.85%|
|中国农业生产资料广州公司|398.00|7.65%|
|自然人股东（1,482人）|1,950.00|37.50%|
|合计|5,200.00|100.00%|

6、首次公开发行股票并上市
2007年 1月 26日，根据公司股东大会决议和证监会证监发行字[2007]13号文，公司公开发行新股2,200.00万股，发行价为8.08元/股。
深圳南方民和会计师事务所对本次公开发行股票的股本金进行了验证，并于2007年2月2日出具了深南财验报字（2007）第YA1—001号《验资报告》。
实施完毕后，公司的总股本为 7,400.00万股。2007年 2月 8日，经中国证监会审核通过，公司在深圳证券交易所发行上市。
本次发行后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股数（万股）|占注册资本比例|
|有限售条件的股份|5,200.00|70.27%|
|岳阳市财政局|2,652.00|35.84%|
|岳阳市财政资金管理中心|200.00|2.70%|
|中国农业生产资料广州公司|398.00|5.38%|
|自然人股东|1,950.00|26.35%|
|无限售条件的股份|2,200.00|29.73%|
|社会公众股东（A股）|2,200.00|29.73%|
|合计|7,400.00|100.00%|

（二）上市后的历次股本变动
1、2008年第一次资本公积转增股本
2008年 7月 23日，公司召开 2008年第一次临时股东大会，审议通过以资本公积向全体股东按每10股转增6股，共计转增股本4,440万股。本次资本公积金转增股本前公司总股本为 7,400万股，实施后公司总股本为 11,840万股。
2、2010年控制权变更
2010年 5月 31日，公司接到第一大股东岳阳市财政局的通知，岳阳市财
政局拟以公开征集方式协议转让其所持有的公司国有股 25,400,000股，占公司
总股本的21.54%。
同日，公司发布《关于重大事项提示性及复牌公告》（公告编号：2010-025），公告上述股权转让事项。
2010年6月7日，湖南省人民政府国有资产监督管理局委员会批准同意岳阳市财政局以公开征集受让方方式协议转让所持公司21.45%的股权。
2010年6月9日，公司发布《关于公司控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》（公告编号：2010-26），公开征集受让方。
2010年 6月 17日，公司发布《关于第一大股东股权转让相关工作进展情况及停牌公告》（公告编号：2010-030），公告完成公开征集工作。
2010年 6月 24日，岳阳市财政局与恒润华创签署《广东恒润华创实业发展有限公司与岳阳市财政局关于湖南天润化工发展股份有限公司可流通 A股的股份转让协议》，岳阳市财政局将所持本公司21.45%（2,540万股）的股份协议转让给恒润华创，恒润华创成为公司的控股股东。
本次股份转让取得了国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于湖南天润化工发展股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》（国资产权[2010]879号）的同意。
2010年6月21日，公司在岳阳市工商行政管理局办理了变更登记。
该次股权转让后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股数（万股）|股权比例|
|广东恒润华创实业发展有限公司|2,540.00|21.45%|
|岳阳市财政局|1,375.88|11.62%|
|其他股东|7,924.12|66.93%|
|合计|11,840.00|100.00%|

3、2011年变更公司名称
2011年1月21日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司更名的议案》，公司法定名称变更为“湖南天润实业控股股份有限公司”。
4、2016年4月非公开发行股份
2016年2月6日，经中国证监会证监许可〔2016〕253号《关于核准湖南
天润实业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行不
超过70,219,964股新股，每股面值1元。本次非公开发行股份后，公司的注册资本增至188,619,964元。
本次非公开发行股份后，公司的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数（股）|持股比例|
|有限售条件的流通股|70,256,616|37.25%|
|无限售条件的流通股|118,363,348|62.75%|
|合计|188,619,964|100.00%|

5、2016年7月变更公司名称
2016年 6月 28日，天润数娱 2015年年度股东大会审议通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》，公司名称由“湖南天润实业控股股份有限公司”变更为“湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司”。经公司申请并经深交所核准，自2016年7月6日起，公司启用新的证券简称“天润数娱”。
6、2016年9月，权益分派
2016年 8月 24日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过《2016年半年度利润分配预案》，以公司现有总股本 188,619,964股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 30股。上述权益分派于 2016年 9月 1日实施完毕。
本次权益分派后，公司的注册资本增至754,479,856元。
本次权益分派后，公司的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数（股）|持股比例|
|有限售条件的流通股|281,026,464|37.25%|
|无限售条件的流通股|473,453,392|62.75%|
|合计|754,479,856|100.00%|

7、2017年12月，发行股份购买资产并募集配套资金
2017年 11月 9日，经中国证监会证监许可〔2017〕1995号《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1995号）核准，公司向天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）发行 23,804,597股股份、向曾飞发行 6,347,892股股份、
向程霄发行 4,760,919股股份、向曾澍发行 4,760,919股股份、向骅威文化股
份有限公司发行 10,440,613股股份、向舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）
发行 18,917,624股股份、向深圳国金天使投资企业（有限合伙）发行 1,676,245股股份购买相关资产。本次交易中，天润数娱拟通过发行股份并支付现金的方式购买曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指和骅威文化等五名交易对方合计持有的拇指游玩100.00%股权和舟山虹软、广州维动和深圳国金等三名交易对方合计持有的虹软协创100.00%股权。
天润数娱收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2017年12月 22日出具了《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，天润数娱向天津大拇指、骅威文化、曾飞、程霄、曾澍、舟山虹软、深圳国金、恒润互兴发行的人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次收购后，公司的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数（股）|持股比例|
|有限售条件的流通股|428,096,785|47.48%|
|无限售条件的流通股|473,487,292|52.52%|
|合计|901,584,077|100.00%|

8、2018年5月，权益分派
2018年5月8日，公司2017年度股东大会审议通过《2017年度利润分配预案》，以公司现有总股本 901,584,077股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股。上述权益分派于 2018年 5月 9日实施完毕。本次权益分派后，公司的注册资本增至1,532,692,930元。
本次权益分派后，公司的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数（股）|持股比例|
|有限售条件的流通股|727,764,534|47.48%|
|无限售条件的流通股|804,928,396|52.52%|
|合计|1,532,692,930|100.00%|

三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况
公司于 2017年 11月 9日收到中国证监会出具的《关于核准湖南天润数字
娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1995号）。根据上述批复，公司向恒润互兴非公开发行股票 76,395,412股。本次发行完成后，恒润互兴持有公司股份 170,022,032股，持股比例为18.86%。公司的控股股东变更为恒润互兴。
最近五年内，公司未发生实际控制人变更，公司实际控制人为赖淦锋。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
（一）2016年2月上市公司非公开发行股票
1、收购的基本情况
2016年2月6日，经中国证监会证监许可〔2016〕253号《关于核准湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向广东恒润互兴资产管理有限公司、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）、朱洁等 6名特定投资者非公开发行不超过 70,219,964股新股，募集资金不超过 8.30亿元，其中 80,000万元用于收购上海点点乐信息科技有限公司。
2016年 4月 14日，广东恒润互兴资产管理有限公司、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）、朱洁等 6名特定投资者按照《缴款通知书》规定的条件认购公司本次非公开发行的股票，新增股份于 2016年 4月 28日在深交所上市，公司总股本变更为188,619,964股。
2016年 4月 18日，上海点点乐完成股东变更工商登记，上市公司合法拥有上海点点乐100%的股权。
2、天润数娱收购上海点点乐时，交易对方的业绩承诺及实际业绩实现情况
（1）上海点点乐原股东的业绩承诺情况
2015年 3月 31日，上市公司与上海点点乐原股东新余市贵丽妃凰投资中
心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）签订了《附条件生效的股权转让协议》。收购完成后，公司持有上海点点乐100%的股权。2015年 5月 27日，公司与上海点点乐原股东签订了《附条件生效的股权转让协议补充协议》。
上海点点乐原股东承诺：
上市公司本次收购点点乐100%股权涉及的盈利承诺之承诺期为2015年度、 2016年度、2017年度。上海点点乐原股东承诺上海点点乐 2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别不低于6,500.00万元、8,125.00万元、10,150.00万元。
（2）上海点点乐2015年度业绩承诺完成情况
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海点点乐信息科技有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CHW证专字[2016]0007号），上海点点乐公司 2015年度归属于母公司股东的净利润为 6,587.66万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为 6,537.26万元，完成比例为100.57%。
（3）上海点点乐2016年度业绩承诺完成情况
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海点点乐信息科技有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字[2017]0055），上海点点乐公司 2016年度归属于母公司股东的净利润为 8,056.42万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为 7,772.73万元，低于承诺净利润数 352.27万元，完成比例为95.66%。未完成业绩承诺的主要原因是：2016年度实际发生的管理费用比预计数高668万元。
上市公司已于 2017年 4月 14日收到业绩承诺补偿款，相关业绩承诺对象截至2016年度的业绩承诺补偿义务已履行完毕。
（4）上海点点乐2017年度业绩承诺完成情况
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海点点乐信息科
技有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字【2018】0261号），上海点点乐公司 2017年度实现归属于母公司股东的净利润为 2,777.15万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为 2,697.46万元，低于承诺净利润数 7,452.54万元，完成比例为26.58%。未完成业绩承诺的主要原因是：（I）随着近两年来游戏行业集中度不断提高，行业的竞争程度加强，中小游戏厂商的生存压力加大，导致点点乐公司新研发的游戏收入未达预期；（II）上海点点乐主要游戏《恋舞OL》和《心动劲舞团》已进入生命周期后期，盈利能力下降；（III）游戏推广支出等销售费用比上年度增长74.4%。。
截至本预案出具日，上市公司尚未收到业绩承诺补偿款，相关业绩承诺对象截至2017年度的业绩承诺补偿义务尚未履行。
（二）2017年11月上市公司发行股票购买资产
1、收购的基本情况
2017年 11月 9日，经中国证监会证监许可〔2017〕1995号《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1995号）核准，公司向天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）发行 23,804,597股股份、向曾飞发行 6,347,892股股份、向程霄发行 4,760,919股股份、向曾澍发行 4,760,919股股份、向骅威文化股份有限公司发行 10,440,613股股份、向舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）发行 18,917,624股股份、向深圳国金天使投资企业（有限合伙）发行 1,676,245股股份购买相关资产。本次交易中，天润数娱拟通过发行股份并支付现金的方式购买曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指和骅威文化等五名交易对方合计持有的拇指游玩100.00%股权和舟山虹软、广州维动和深圳国金等三名交易对方合计持有的虹软协创100.00%股权。
2017年11月17日，虹软协创取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108801169973X），虹软协创100%的股权已过户至天润数娱名下，虹软协创的类型变更为有限责任公司（法人独资）。天润数娱与舟山虹软、广州维动、深圳国金完成了标的资产过户事宜，相
关工商变更登记手续已办理完毕。
2017年11月17日，拇指游玩取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403000859274024），拇指游玩100%的股权已过户至天润数娱名下，拇指游玩的类型变更为有限责任公司（法人独资）。天润数娱与曾飞、程霄、曾澍、天津大拇指、骅威文化完成了标的资产过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
天润数娱收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2017年12月 22日出具了《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，天润数娱向天津大拇指、骅威文化、曾飞、程霄、曾澍、舟山虹软、深圳国金、恒润互兴发行的人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
2、天润数娱收购拇指游玩和虹软协创时，交易对方的业绩承诺及实际业绩实现情况
（1）拇指游玩原股东的业绩承诺情况
2017年 5月 24日，公司（协议中简称“甲方”）与曾飞等拇指游玩 5名股东（协议中合称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下在“一、发行股份及支付现金购买资产协议——拇指游玩”中简称“协议”或“本协议”）。
收购完成后，公司持有拇指游玩100%的股权。
拇指游玩原股东承诺：
业绩承诺方向天润数娱承诺，在利润承诺期即 2017至 2019年各年度拇指游玩的净利润分别为 8,500万元、11,050万元、13,812.50万元。上述承诺的净利润不包括天润数娱增资拇指游玩或向拇指游玩提供其他财务资助产生的收益。
（2）虹软协创原股东的业绩承诺情况
2017年 5月 24日，公司（协议中简称“甲方”）与舟山虹软协创等拇指游
玩 3名机构股东（协议中合称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下在“一、发行股份及支付现金购买资产协议——虹软协创”中简称“协议”或“本协议”）。收购完成后，公司持有虹软协创100%的股权。
虹软协创原股东承诺：
业绩承诺方向天润数娱承诺，在利润承诺期即 2017至 2019年各年度拇指游玩的净利润分别为 5,000万元、6,500万元、8,450万元。上述承诺的净利润不包括天润数娱增资虹软协创或向虹软协创提供无偿借款等其他财务资助产生的收益。
（3）拇指游玩和虹软协创2017年度业绩承诺完成情况
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市拇指游玩科技有限公和北京虹软协创通讯技术有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字【2018】0263号），拇指游玩公司 2017年度实现归属于母公司股东的净利润为 9,448.18万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为 9,296.29万元，超过承诺净利润 796.29万元，完成比例为109.37%。虹软协创 2017年度实现归属于母公司股东的净利润为 5,233.24万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为 5,229.66万元，超过承诺净利润数229.66万元，完成比例为104.59%。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司的产权控制关系
截至本预案出具之日，公司产权控制关系如下：
赖淦锋
||
|-|
|96.25%|

||
|-|
|36.92%|

||
|-|
|53.85%|

|||||
|-|-|-|-|
||恒润互兴8% 18.86% 11.|||
|0.9|8%|11.|27%|

|||
|-|-|
|18.|86%|

|||
|-|-|
|68.|89%|

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

南都光原 上海点点乐 岳阳天润农业 深圳拇指游玩 北京虹软协创
（二）控股股东基本情况
截至本预案签署日，恒润互兴持有上市公司 170,022,032股股份，占上市公司总股本的18.86%，为上市公司的控股股东。
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|广东恒润互兴资产管理有限公司|
|注册地址|广州市天河区翰景路1号金星大厦2101房（仅限办公用途）|
|法定代表人|赖淦锋|
|成立日期|2015年2月4日|
|社会信用代码|91440101331358154G|
|注册资本|130,000万人民币|
|公司类型|有限责任公司|
||资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业自有资金投资；|
||投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理|
|经营范围|咨询服务；企业形象策划服务；物业管理；自有房地产经营活动；房屋|
||租赁；融资租赁服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零|
||售贸易（许可审批类商品除外）|

（三）实际控制人基本情况
公司实际控制人为自然人赖淦锋。
赖淦锋先生：1975年 9月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员、研究生学历，身份证号为44130219750921****，经常居所地为广州，现任广东新金山置业有限公司董事长、广东恒润华创实业发展有限公司董事长，兼任广东省第十一届政协委员、广东省工商联常委、广州市工商联副主席、广州欧美同学会副会长、中山大学教育发展基金会理事会理事、中山大学岭南（大学）学院董事会董事及校友会副会长、广东外语外贸大学校董会董事等职务。
六、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
公司原主营业务为物业租赁。2016年，公司通过收购上海点点乐100%股权的方式，成功转型为以移动互联网游戏开发与运营为核心业务的上市公司，
但上市公司的游戏业务规模不大，为抓住近年来移动互联网行业持续快速发展
的机遇，同时实现上市公司业务的跨越式发展，增强上市公司持续经营能力和
综合竞争实力，2017年公司再次通过发行股份并支付现金的方式购买了拇指游玩100%股权和虹软协创100%股权，并向恒润互兴发行股份募集配套资金，以上收购的三家公司现已成为公司的全资子公司。
公司目前主要业务分为四大块：移动网络游戏的研发及运营、移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务和广告精准投放业务和物业租赁。
（二）主要财务指标
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CHW证审字[2016]0157号”、“CAC证审字[2017]0096号”和“CAC证审字[2018]0326号”《审计报告》，以及上市公司管理层提供的 2018年 1-3月未经审计的财务报表，最近三年及一期主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.03.31|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产|127,082.65|121,568.07|30,595.64|1,548.34|
|非流动资产|195,420.39|196,740.94|81,143.16|9,539.61|
|总资产|322,503.05|318,309.01|111,738.80|11,087.95|
|流动负债|52,796.44|51,057.53|16,773.54|2,015.44|
|非流动负债|140.43|149.18|95.43|-|
|总负债|52,936.87|51,206.71|16,868.97|2,015.44|
|股东权益|269,566.17|267,102.31|94,869.83|9,072.52|
|归属于母公司股东|||||
||269,566.17|267,102.31|94,869.83|9,072.52|
|的所有者权益|||||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|15,476.24|20,595.81|13,119.13|1,651.02|
|营业利润|2,679.14|-47,036.44|5,156.49|-410.25|
|净利润|2,463.87|538.69|5,411.31|-438.82|
|归属于母公司股东的净|||||
||2,463.87|538.69|5,411.31|-438.82|
|利润|||||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生现金净额|4,993.47|6,710.38|1,219.12|-44.17|
|投资活动产生现金净额|-29,125.10|-46,556.81|-62,570.51|-|
|筹资活动产生现金净额|963.44|79,708.72|80,581.48|-|
|现金及现金等价物净增加额|-23,205.83|39,861.98|19,333.10|-44.17|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.99|2.96|1.26|0。77|
|基本每股收益（元/股）|0.03|-0.45|0.07|-0.04|
|稀释每股收益（元/股）|0.03|-0.45|0.07|-0.04|
|现金及现金等价物净增加额|-23,205.83|39,861.98|19,333.10|-44.17|
|销售毛利率（%）|51.77|75.33|93.03|59.70|
|销售净利率（%）|15,29|2.62|41.25|-26.58|
|资产负债率（%）|16.41|16.09|15.10|18.18|
|加权平均净资产收益率（%）|0.92|0.49|8.28|-4.73|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.06|0.07|0.02|-|

七、最近三年合法合规情况
截至本预案签署之日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、行政处罚、刑事处罚或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
第三章交易对方基本情况
一、交易对方具体情况
（一）赖淦锋
1、基本情况
赖淦锋先生：详见本预案“第二章上市公司控股股东及实际控制人情况”之“（三）实际控制人基本情况”。
2、近三年任职情况
交易对方最近三年的职业和职务情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否与任职|
|序|||||
||任职单位|职务|任职期限|单位存在产|
|号|||||
|||||权关系|
||广东恒润华创实业发展有限||||
|1||执行董事、经理|2003年10月至今|是|
||公司||||
||广东恒润互兴资产管理有限|执行董事兼总经|||
|2|||2015年2月至今|是|
||公司|理|||
|||执行董事兼总经|||
|3|广州天马发展有限公司||2010年3月至今|是|
|||理|||
|||执行董事兼总经|||
|4|广州名盛置业发展有限公司||2009年8月至今|是|
|||理|||
|5|广东新金山置业有限公司|董事长、经理|2011年1月至今|是|
|||执行董事兼总经|||
|6|广州凯华教育投资有限公司||2013年8月至今|是|
|||理|||
|||执行董事兼总经|||
|7|岳阳恒润置业投资有限公司||2011年1月至今|是|
|||理|||
||广州中大白云投资控股有限||||
|8||董事|2015年3月至今|是|
||公司||||
||深圳市深科数码技术开发有|执行董事兼总经|||
|9|||2011年1月至今|是|
||限公司|理|||
|10|广州南都光原娱乐有限公司|董事长|2016年1月至今|是|
||广州深科园软件工程有限公||||
|11||执行董事|2016年8月至今|是|
||司||||
||广州南都光原股权投资管||||
|12||董事长|2018年3月至今|是|
||理有限公司||||

3、交易对方控制的其他企业
除恒润华创和上市公司外，赖淦锋其他直接对外投资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||注册资本|||
||单位名称||持股比例|主营业务|
|号||（万元）|||
|||||物业管理；场地出租；房|
|1|广州天马发展有限公司|1,500.00|10.00%||
|||||地产开发经营等|
|||||房地产经营，物业管理；|
|2|广州名盛置业发展有限公司|3,000.00|10.00%||
|||||专业停车场服务等|
|||||企业自有资金投资、教育|
|3|广州凯华教育投资有限公司|2,000.00|10.00%||
|||||咨询服务等|
|||||计算机技术开发、技术服|
|4|广州深科园软件工程有限公司|100.00|70.00%||
|||||务等|
|||||资产管理（不含许可审批|
||广东恒润互兴资产管理有限公||||
|5||130,000.00|36.92%|项目）；投资咨询服务；|
||司||||
|||||企业自有资金投资等|

4、交易对方投资的其他上市公司
截至本预案出具之日，交易对方赖淦锋投资的上市公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|代码|持股比例|所处行业|
|1|天津劝业场（集团）股份有限公司|600821.SZ|9.97%|批发和零售业|
|2|山东胜利股份有限公司|000407.SZ|17.56%|燃气生产和供应业|

注：1、赖淦锋通过广州市润盈投资有限公司和荟金 3号资管计划持有津劝业 41,495,053股，占天津劝业场（集团）股份有限公司总股本的9.97%；2、赖淦锋通过广州润铠胜投资有限责任公司、广州期货股份有限公司－陕西省国际信托股份有限公司－荟金胜利 2号资产管理计划、广州期货股份有限公司－陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·浙银广期 1号定向投资集合资金信托计划合计持有山东胜利股份有限公司 154,425,784股股份，占胜利股份总股本17.56%，为山东胜利股份有限公司实际控制人。
（二）恒润华创
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|广东恒润华创实业发展有限公司|
|注册地址|广州市天河区翰景路1号金星大厦21层|
|法定代表人|赖淦锋|
|成立日期|2003年10月27日|
|社会信用代码|914400007556141077|
|注册资本|80,000万人民币元|
|公司类型|有限责任公司|
||以自有资金进行交通、能源、环保、高新技术及物业的投资，物业租|
||赁；计算机软硬件的开发、设计及技术咨询、技术服务，计算机安装；|
|经营范围|销售：工业生产资料（不含小轿车及危险化学品），五金、交电、化工|
||产品（不含危险化学品），百货，针纺织品。（依法须经批准的项目，经|
||相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权控制关系
赖淦锋 麦秀金
||
|-|
|96.25%|

||
|-|
|3.75%|

恒润华创
赖淦锋持有恒润华创96.25%的股权，为恒润华创的控股股东及实际控制人3、最近三年主要业务发展状况
恒润华创主要从事实业投资业务，最近三年主营业务发展情况良好。
4、最近两年一期主要财务指标
恒润华创最近两年经审计及最近一期未经审计的简要财务数据及主要财务
指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.03.31/2018年1-3月|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|资产总额|2,154,813.20|1,434,974.62|1,178,999.58|
|负债总额|1,292,365.02|767,154.18|693,439.77|
|所有者权益合计|862,448.18|667,820.44|485,559.82|
|营业收入|128,144.57|55,477.70|42,293.55|
|营业成本|115,972.42|49,058.38|39,347.76|
|利润总额|12,910.35|16,675.22|13,826.64|
|净利润|9,667.01|10,653.14|97,833.38|

注：2017年及2018年1-3月财务数据未经审计，2016年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、重要子公司情况
截至 2018年 3月 31日，除上市公司外，恒润华创直接控制的其他子公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||注册资本|||
||公司名称||持股比例|主营业务|
|号||（万元）|||
|||||物业管理；场地出租；房地|
|1|广州天马发展有限公司|1,500.00|90.00%||
|||||产开发经营等|
|2|广州名盛置业发展有限|3,000.00|90.00%|房地产经营，物业管理；停|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序||注册资本|||
||公司名称||持股比例|主营业务|
|号||（万元）|||
||公司|||车场经营等|
||广州凯华教育投资有限|||教育产业投资、体育产业投|
|3||2,000.00|90.00%||
||公司|||资等|
||岳阳恒润置业投资有限|||房地产开发、物业租赁；酒|
|4||2,000.00|80.00%||
||公司|||店管理等|
||深圳市深科数码技术开|||计算机软硬件的技术开发与|
|5||50.00|70.00%||
||发有限公司|||咨询等|
||广州新金山置业有限公||||
|6||2,000.00|60.00%|房地产开发、销售租赁等|
||司||||
||广州华诚物业发展有限||||
|7||2,000.00|60.00%|物业管理，房屋租赁等|
||公司||||
||广东金润酒店投资管理||||
|8||1,000.00|60.00%|酒店投资、旅业、餐饮服务|
||有限公司||||
||广州深科园软件工程有|||计算机软硬件的技术开发与|
|9||100.00|70.00%||
||限公司|||咨询等|
||广州中大白云投资控股||||
|10||1,000.00|50.00%|实业投资、管理咨询|
||有限公司||||
||广州润通供应链服务有||||
|11||30,000.00|100%|供应链服务|
||限公司||||
||广州凯鑫教育投资有限||||
|12||30,000.00|100%|教育咨询|
||公司||||
||广东恒润互兴资产管理||||
|13||130,000.00|53.85%|实业投资|
||有限公司||||

广州凯鑫教育投资有限公司尚未正式开展业务，交易对方承诺交易完成后
将注销该公司或转让予独立第三方。
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系
1、交易对方与上市公司之间的关联关系
交易对方赖淦锋为上市公司实际控制人，与上市公司存在关联关系。
交易对方恒润华创持有上市公司11.27%股份，为上市公司第二大股东，与上市公司存在关联关系。
2、交易对方之间的关联关系
本次交易对方赖淦锋为恒润华创控股股东及实际控制人，两者存在关联关
系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署之日，交易对方存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。推荐的董事或高级管理人员情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|职务|
|1|麦少军|董事长|
|2|赖钦祥|董事|

上述董事在本次交易的审批程序中，将回避表决。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况
截至本预案签署之日，交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
第四章交易标的基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广州凯华教育投资有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本/实收资本|2000万元|
|经营范围|企业自有资金投资；教育咨询服务；场地租赁（不含仓储）；物业管理；室内装饰、装修；园林绿化工程服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；建筑物电力系统安装；建筑物自来水系统安装服务；停车场经营|
|法定代表人|赖淦锋|
|成立日期|2013年8月15日|
|经营期限|长期|
|住所|广州市天河区五山路 246、248、250 号 1602 自编 02（仅作办公功能用）|
|登记机关|广州市天河区工商行政管理局|
|统一社会信用代码|9144010107650458XE|

二、凯华教育历史沿革及合法存续情况
（一）历史沿革
2013年 8月 13日，恒润华创、赖淦锋签署了《广州凯华教育投资有限公司章程》，约定共同出资2,000万元设立凯华教育。
2013年 8月 13日，广州瑞勤会计师事务所对凯华教育设立时的股东出资进行了审验，并出具了“瑞勤验字[2013]第 T0899号”《验资报告》。经审验，截至 2013年 8月 13日止，凯华教育已收到股东以货币缴纳的出资额 2,000万元。
2013年 8月 15日，凯华教育取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440101000241063）。
凯华教育自设立至今没有发生股权转让、增资或减资等股权变动情况，截至本预案出具之日，凯华教育的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴持股比例|
|1|恒润华创|1,800.00|90.00%|
|2|赖淦锋|200.00|10.00%|

||||
|-|-|-|
|合计|2,000.00|100.00%|

（二）凯华教育出资及合法存续情况
截至本预案出具之日，凯华教育股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。凯华教育自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其章程规定的需要终止的情形。
三、最近三年股权转让、增资及资产评估情况
凯华教育自设立至今没有发生股权转让、增资或减资等股权变动情况，也未进行过资产评估。
四、产权控制关系及组织结构
（一）股权结构图
截至本预案出具之日，凯华教育的股权结构如下图所示：
赖淦锋 恒润华创
||
|-|
|10%|

||
|-|
|90%|

凯华教育
（二）控股股东及实际控制人情况
1、凯华教育的控股股东
经核查，恒润华创持有凯华教育90.00%的股权，为凯华教育的控股股东。
恒润华创对外投资情况详见“第三章、一、（二）恒润华创”。
2、凯华教育的实际控制人
经核查，赖淦锋直接持有凯华教育10.00%的股权并担任执行董事、经理，通过恒润华创间接持有凯华教育86.63%的股权，合计持有96.63%的股权，为凯华教育的实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案出具之日，凯华教育的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）原高管人员的安排
本次交易后，凯华教育原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案出具之日，凯华教育不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
五、凯华教育下属子公司、分公司情况
截至本预案出具之日，凯华教育未设有任何下属子公司或分公司。
六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、资产情况
截至 2018年 3月 31日，凯华教育的资产主要由应收账款、预付账款和其他应收款构成，具体构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（万元）||占比|
|应收账款|3,784.02||42.84%|
|预付账款|663.35||7.51%|
|其他应收款|4,255.04||48.17%|
|流动资产|8,702.41||98.52%|
|固定资产|22.82||0.26%|
|非流动资产|22.82||0.26%|
|资产合计||98.78%||
||8,725.23|||

2、租赁房屋
截至本预案签署之日，凯华教育的租赁房屋情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租人|出租人|房屋地址|租赁期限|

|||||
|-|-|-|-|
|||广州市天河区五山路246、||
||||2013.08.15-|
|凯华教育|恒润实验学校|248、250号1602自编||
||||2023.08.14|
|||1602A||

（二）资产抵押、质押和对外担保情况
截至本预案签署日，凯华教育不存在资产抵押、质押及对外担保的情况。
（三）主要负债、或有负债情况
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|短期借款|6,610.00|98.06%|
|应付账款|97.25|1.44%|
|负债合计|6,707.25|99.50%|

七、主营业务发展情况
（一）标的公司的主营业务情况
报告期内，凯华教育主要从事电子设备及装修装饰材料的销售，教育服务、招生培训咨询以及学校设施运营业务，具体情况如下：
1、教育服务
教育服务业务是指以教育为主要载体，通过学校师资力量和相关资产为学生提供义务教育以外的特色服务，从而丰富学生生活，同时提高学生的综合素质。
截至本预案签署日，凯华教育的教育服务业务分为以下三种模式：（1）国际班：凯华教育、恒润实验学校与第三方机构进行合作，通过引进国际教育理念，国际课程体系以及教学模式，为中小学学生提供国际班服务；（2）特色班：凯华教育、恒润实验学校与第三方机构进行合作，将国际上成熟的“学科教育+体育特长”相结合的人才培养模式引入中国，培养学生运动特长、健康人格和社会责任，如网球双优班、双优教育等；（3）夏冬令营：凯华教育与第三方机构合作，租用学校资源为学生提供除夏冬令营活动；具体合作服务内容如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|服务内容||服务介绍|招生对象|合作方|合作模式|费用分成|
|国际班|美 国金 带高 中|课程由 2018 美国 US News综合性大学排名 46位的公立大学常青藤名校威斯康星大|初三毕业或高一在读|甲方：凯华教育；乙方：恒|甲方和乙方负责该项目顶层发展规划与设|每学年三方以学费收|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||课程|学麦迪逊分校认可，完成狐谷分校大一、大二基础课程后转入威斯康星大学麦迪逊分校完成后两年的学习，获得本科学士学位||润实验学校；丙方：第三方机构|计、监督管理；第三方全程入驻，凭借丰富的经验和成熟的研发与管理机制，通过提供生源、成果、团队和国际资源，全力配合甲乙方进行国际化办学的启动、运营与发展|入总额为基数，按分成比例结算分成，分成比例|
||牛 津AQAALevel英 国高 中课程|英国普通中等教育证书考试高级水平课程，是英国的全民课程体系，也是英国学生大学入学考试课程。学生可根据兴趣、特长和职业发展方向，选择攻读 60多门课程中的 3-4 门课程申请国外大学|||||
||美 国威 斯康 星麦 迪逊 直通 车课程|学生将取得 WASC 认证的美国金带高中文凭，其学习的所有课程和考试，GPA 平时成绩也由金带高中成绩记录系统随时记录，以保证其受美国顶尖大学的高度信任；根据个人学术背景和综合素质申请全球名校，涵盖文理工商、艺术、法律等数百专业；9 个月课程直升美英加澳新3600 所大学，携千名毕业生世界名校录取成果，辅以一站式全程升学指导；完成高二学生仅 9 个月或高中毕业生春季入学仅 4 个月即可直接被国外名校录取，享同等条件优先录取的特殊待遇，有效节省 20万以上留学费用，缩短留学过渡时间|高二毕业或高三在读||||
|特色班|双 优教育|以网球这一国际化运动作为体育专项课程，通过社交礼仪、体育文化、网球战术、体能和心里的学习和训练，全面提升学生的运动能力|中小学学生|甲方：凯华教育；乙方：恒润实验学校；丙方：第三方机构|甲乙丙三方在特色班的开设、招生、教学、比赛以及训练场地的管理等方面开展合作。一般由甲乙双方提供基础设施，丙方提供教育资源。|每学年三方以学费收入总额为基数，按分成比例结算分成，分成比例|
||网 球双 优班|拥有学校优质的学科教育资源和国际化的专业运动训练教练团队，以外教授课，实际达到浸入式英语课堂的效果，为学生未来打开更广阔的人生格局|||||
|夏冬令营|-|提前感受顶尖国际教育，与哈佛学霸零距离碰撞交流，结交国外优秀学霸；邀请优秀教师做小升初衔接培训，使学生尽快适应初中学习生活|中小学学生|甲方：凯华教育；乙方：第三方机构|甲方负责招生活动；乙方支持和协助甲方的招生活动，同时对甲方工作人员、课程|甲方按照合同约定向乙方支付营费|

||
|-|
|顾问进行课程、销售培训|

2、招生培训咨询服务
为广大适龄学生提供招生培训咨询服务，包括入学前的招生咨询、面试培训咨询服务，以保证服务学生能顺利进入心仪的学校。
3、学校设施运营服务
凯华教育与恒润实验学校签订《委托运营协议》，规定恒润实验学校将场馆、洗衣房通过租赁方式委托给凯华教育进行运营。凯华教育依托该场馆、洗衣房进行如下业务：
（1）场地利用
A、体育馆运行
恒润实验学校的拥有大型体育馆并分设篮球场、羽毛球场、网球场、恒温游泳池、乒乓球场等活动场所，同时还拥有室外篮球场、网球场、足球场等场所，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|场室名称|数量|占地面积（平方米）|
|1|室内篮球场|2|1,400|
|2|泳池|1|1,436|
|3|健身房|1|200|
|4|羽毛球场|4|700|
|5|乒乓球室|3|600|
|6|足球场|1|8,400|
|7|室外篮球场|9|600|
|8|网球场|2|1,600|

场地出租是场馆最基本的业态，凯华教育通过场馆举办体育赛事、各项培训、商业活动和会议等活动。为了提高场馆的利用率，凯华教育努力实现短时间内多种体育赛事的场地转换。
B、洗衣房运营
凯华教育运营的洗衣房拥有 8台高端设备及相关配套设施，可提供清洗、
烘干、熨烫等服务。每天满负荷运营状态下可处理 5000人次的衣物加工，实现快速洗涤和安全洗涤。凯华教育目前服务的客户包括学校学生、附近居民以及酒店等。
（2）衍生服务
体育场馆的衍生服务业还包括培训服务、餐饮、各类零售商店等配套设施。
随着体育场馆运营的市场化和专业化发展，衍生服务业将正式成为体院馆运营的重要内容。
（二）标的公司的主营业务经营模式
1、采购模式
凯华教育目前主要成本为电子设备采购成本、支付员工薪酬福利等人力成本。除此之外，还包括房产租赁费用、场馆租赁费用、办公用品、装修装饰耗材以及低值易耗品等购置费用等。
2、盈利模式
（1）设备销售
向客户销售电子设备及装修装饰材料。
（2）教育服务
教育服务业务的盈利来源于国际班和特色班的学费分成收入以及夏令营的收费。
（3）招生培训咨询服务
招生培训咨询服务业务的盈利来源于凯华教育向学生收取的咨询费。
（4）学校设施运营服务
学校设施运营服务业务的盈利来源包括：（I）凯华教育通过学校场馆举办的各种体育赛事、训练及会议等活动收取的场地使用费以及洗衣房的收费；（II）体育馆的衍生服务收费，即餐饮、商品零售增值部分以及各类培训班的学费。
3、结算模式
（1）教育服务
教育服务业务的结算模式根据具体项目确定：（1）国际班：第三方机构收取相关学费后，按照合同约定的学费分成比例，在国际班开班后一个月内（确定学生不退费的情况下），将应支付分成部分按合同一次性转到合作方的账户上，然后凯华教育与恒润实验学校之间各自再分配；（2）特色班（包括双优班和兴趣班）：第三方机构收取相关学费后，双优班分成在每学期开学后一个月内，将应支付分成部分按合同比例一次性转到凯华教育和恒润实验学校指定的账户上，兴趣班费用分成每学期在期中和期末分别结算一次，然后凯华教育与恒润实验学校之间各自再分配；（3）夏冬令营：所有费用在结营2周内结清；
（2）招生培训咨询服务
学校管理和服务业务一般要求服务对方全额付款。
（3）学校设施运营服务
学校设施运营服务业务一般要求对方全额付款。
八、最近两年及一期主要财务数据
由于截至本预案签署日，凯华教育的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在报告出具后予以披露。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018/3/31|2017/12/31|2016/12/31|
|项目||||
||/2018年1-3月|/2017年度|/2016年度|
|资 产 负 债 表 项||||
|目：总资产|8,833.56|8,817.71|3,498.21|
|总负债|6,740.59|6,725.05|1,501.35|
|股东权益|2,092.98|2,092.65|1,996.86|
|收入利润项目：||||
|营业收入|102.90|3,131.31|-|
|利润总额|0.43|127.72|-3.14|
|净利润|0.32|95.79|-3.14|

注：凯华教育2016年、2017年、2018年1-3月财务数据未经审计。
九、最近三年资产重组情况
凯华教育最近三年不存在资产重组情况。
十、标的公司的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
（一）标的公司的重大未决的诉讼、仲裁情况
截至本预案签署之日，凯华教育不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲裁。
（二）标的公司的行政处罚情况
截至本预案签署之日，凯华教育不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
十一、其他重要事项
（一）关联方往来余额情况
截至 2018年 3月 31日，凯华教育其他应收款余额为 4,255.04万元，其中关联方资金占用余额为 3,631.55万元。关联方承诺在本次重组草案公告前解除资金占用。
（二）是否已取得交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易标的为凯华教育的股权。2018年 7月 1日，凯华教育召开股东会，同意本次交易； 2018年 7月 1日，凯华教育全体股东与上市公司签署《股权转让协议》。
（三）标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
本次交易拟购买的标的资产为凯华教育100%股权，凯华教育系依法设立并有效存续的有限公司。交易对方已经依照公司章程约定对标的公司履行 2000万元实缴出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等情形。
截至本预案出具之日，凯华教育股权存在质押的情况，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|出质人|质权人|质押股权（万元）|质押时间|登记编号|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|广州凯华教育投资有限公司|广东恒润华创实业发展有限公司|深圳市金色木棉投资管理有限公司|1,800.00|2017/11/14|0620171114050701|
|2|广州凯华教育投资有限公司|赖淦锋||200.00|2017/11/14|0620171114050702|

交易对方已承诺在本次重组草案公告前解除所持凯华教育股权的质押。
除上述质押的情形外，交易对方依法拥有标的公司股权的占有、使用、收益及处分权，其拥有的股权不存在抵押、留置等情形，也不存在其他任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本次交易对方转让其持有的标的公司股权清晰，待上述质押解除后股权过户不存在法律障碍。
（四）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的为凯华教育100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（五）债权债务转移情况
本次资产重组的拟购买资产为凯华教育100%的股权，交易完成后，凯华教育作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
（六）标的公司涉及的职工安置
本次资产重组的拟购买资产为凯华教育100%的股权，交易完成后，凯华教育将成为上市公司控股子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，标的资产不涉及员工安置事项。
十二、标的资产预估作价
（一）预估值
本次评估选用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法的预估结果作为
本次预估结论。预估结果如下：
标的公司截至预估基准日未经审计的归属于母公司所有者权益合计为2,092.98万元，标的公司股东全部权益预估值为23,000万元，较预估基准日账面净资产的增值20,907.02万元，增值率为998.91%。
本次交易拟购买资产的评估工作尚未完成，本预案仅披露拟购买资产以
2018年3月31日为基准日的预估值。拟购买资产的正式评估结果将以具有证券
期货从业资格的评估机构出具的评估报告为准，并将在本次重组正式方案中予
以披露。
（二）拟定价
经交易双方协商，本次交易标的100%股权的交易价格拟定为 23,000万元。
第五章发行股份情况
一、本次交易方案
天润数娱拟向交易对方发行股份及支付现金购买凯华教育100%股权。
本次购买凯华教育100%股权方案如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易的凯华教育股权比例|交易对价（万元）|交易对价支付方式||
|||||现金（万元）|股票（股）|
|1|赖淦锋|10.00%|2,300.00|1,150.00|1,891,447|
|2|恒润华创|90.00%|20,700.00|10,350.00|17,023,026|
|合计||100.00%|23,000.00|11,500.00|18,914,473|

二、本次发行股份具体情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为凯华教育全
体股东。具体发行对象参见本预案“第三章/一、交易对方具体情况”。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。
上市公司本次购买标的资产拟发行股份以公司第十一届董事会第十二次会
议决议公告日为定价基准日。经计算，上市公司可选择的市场参考价情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价*100%|交易均价*90%|
|定价基准日前20个交易日均价（元/股）|6.75|6.08|
|定价基准日前60个交易日均价（元/股）|7.01|6.31|
|定价基准日前120个交易日均价（元/股）|7.61|6.85|

本次交易是上市公司在发展战略上的重要布局，是推动公司业务发展的重要举措，本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经各方协商一致，确定发行价格为6.08元/股（上市公司在2018年5月9日完成2017年度权益分配，以资本公积每10股转7股，发股价格已经扣除股利分配的影响）。本次发行股份购买资产选取的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
4、发行数量
鉴于上市公司以发行股份及支付现金支付本次交易的全部对价，故上市公司分别向赖淦锋、恒润华创支付的交易对价金额扣除各自对应现金对价部分，为该2名交易对方各自应获取的股份对价。上市公司在本次收购中向各交易对方发行股份的发行数量将依照如下计算方式确定：向各交易对方发行股份的数量=（该交易对方所获交易对价金额-该交易对方所获现金对价金额）/本次交易发行股份的价格依据上述公式计算的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当予以舍去，视为交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会的核准为准。按照本次交易暂估的交易价格，预计上市公司向交易对方发行的股份数量合计18,914,473股，各交易对方分别获得的股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|股票对价金额（万元）|所获股份数|占股票对价总额比例|
|赖淦锋|1,150.00|1,891,447|10%|
|恒润华创|10,350.00|17,023,026|90%|
|合计|11,500.00|18,914,473|100%|

在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
本次发行股份购买资产交易对方赖淦锋、恒润华创以资产认购取得的上市
公司股份自该等股份上市之日起60个月内不得以任何方式交易或转让。本次交
易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
第六章本次交易的主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
2018年7月1日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：天润数娱
乙方：赖淦锋、恒润华创
（二）标的资产的交易价格
协议各方同意，以标的股权2018年3月31日为基准日进行评估作价。在此基础上，各方经协商一致同意，凯华教育100%的股权作价23,000万元。
天润数娱应向原股东支付的交易总价由天润数娱向原股东以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价占交易总价的50%、为11,500万元，现金对价占交易总价的50%、为11,500万元。
各方同意，原股东各方可得转让款总额、现金支付金额、股份支付金额及天润数娱向原股东发行股份情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原股东|持有凯华教育的股权比例|转让款总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|赖淦锋|10%|2,300|1,150|1,150|1,891,447|
|恒润华创|90%|20,700|10,350|10,350|17,023,026|
|合计|100%|23,000|11,500|11,500|18,914,473|

（三）交易对价支付
1、现金支付方式
在满足以下条件后（以最后完成者为准）20个工作日内，天润数娱向原股东赖淦锋、恒润华创分别支付第一期现金对价1,150万元、10,350万元。
（1）本次交易取得中国证监会核准；
（2）原股东按约定将其所持凯华教育100%的股权过户至天润数娱名下。
现金对价具体金额如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|现金对价金额（万元）|占现金对价总额比例|
|赖淦锋|1,150|10%|
|恒润华创|10,350|90%|
|合计|11,500|100%|

2、股份发行方式
天润数娱应向原股东支付的股份对价，由天润数娱按协议约定向原股东以定向发行股份的方式支付。
天润数娱本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，发行方式为向特定对象（即原股东）非公开发行方式。
本次发行的定价基准日为天润数娱审议本次交易的董事会决议公告日。天润数娱向原股东发行股票的发行价格为 6.08元/股，不低于定价基准日之前 20个交易日天润数娱的股票交易均价的90%。
天润数娱根据以下公式计算结果向原股东发行股份：
天润数娱向原股东发行股份数量=原股东应得股份对价金额÷发行价格
如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，天润数娱如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
本次发行的股票在深交所上市。待各期锁定期满后，该等股票将依据本协议的规定解锁并根据中国证监会和深交所的规定在深交所上市交易。
||||
|-|-|-|
|交易对方|股份对价数量（股）|占股份对价总额比例|
|赖淦锋|1,891,447|10%|
|恒润华创|17,023,026|90%|
|合计|18,914,473|100%|

（四）发行股票锁定期
原股东承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，
并自股份发行结束之日起60个月内不得转让（即锁定期为60个月）。锁定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后一次性解锁。
各方同意，将根据法律、监管部门的要求办理原股东因本次发行而取得的天润数娱股份的锁定手续。
若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的天润数娱股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（五）标的资产交割、过渡期间损益及滚存未分配利润的安排
1、标的资产的交割
交易对方承诺自本次交易正式协议生效之日起 20个工作日内办理完毕标的公司100%股权之过户至收购方名下的工商变更登记手续。
2、过渡期损益安排
自基准日起至股权交割日止，凯华教育在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产归天润数娱所有；凯华教育在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由原股东按照协议签署日各自所持凯华教育的股权比例承担，原股东应当于专项审计报告出具之日起10个工作日内将凯华教育亏损金额及减少的净资产以现金方式向天润数娱全额补偿。
3、滚存未分配利润的安排
各方同意，凯华教育截至基准日的滚存未分配利润及基准日后至股权交割日期间实现的净利润归天润数娱所有。
在天润数娱向原股东发行股份后，由天润数娱新老股东共同享有天润数娱本次发行前的滚存未分配利润。
（六）业绩承诺
1、业绩承诺
乙方承诺标的公司2018至2022年凯华教育的实现的净利润分别不低于200
万元、1100万元、1700万元、2400万元、3000万元。上述承诺的净利润不包括天润数娱增资凯华教育或向凯华教育提供其他财务资助产生的收益。
2、业绩承诺补偿
在 2018年-2022年业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则乙方应以股份及现金方式承担补偿责任。
业绩承诺方各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷2018年至2022年承诺利润数总和×交易总价－已补偿金额。按前述公式计算的结果小于0的，天润数娱不将此前已取得的补偿返还给业绩承诺方。
原股东所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的，由原股东以现金补足。
股份补偿和现金补偿的方式如下：当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由业绩承诺方以现金补足。原股东所持股份不足以补偿的，由原股东以现金补足。
3、减值测试
在承诺期届满且凯华教育2022年度的《专项审核报告》已经出具后，天润数娱将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期间已补偿股份总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额），则业绩承诺方应按照以下公式进行计算及补偿：
（1）资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金金额
（2）资产减值应补偿金额优先以业绩承诺方所持的天润数娱股份进行补偿：资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额÷本次发行价格
（3）如果业绩承诺方所持的天润数娱股份不足以完成资产减值应补偿金额
的，业绩承诺方应采用现金的方式进行补偿：
资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额－资产减值已补偿股份数×本次发行的发行价格。
4、超额业绩奖励
如果凯华教育在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在利润承诺期满后，由凯华教育对标的管理层进行奖励，具体如下：若凯华教育在利润承诺期实际实现的累计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在凯华教育2022年度《审计报告》出具后，由凯华教育对标的管理层进行现金奖励。其计算方式为：奖励现金数=（凯华教育利润承诺期内实际实现净利润总额－利润承诺期内承诺净利润总额）×40%。对标的管理层的奖励总额不超过交易总价的20%，即不超过4,600万元。
（七）陈述与保证
1、标的公司合规
（1）业绩承诺方保证其合法持有凯华教育股权，标的股权不存在任何权属界定风险，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设定其他质押或其他任何限制性权利导致无法将该等股权转让给天润数娱的情形。标的股权上不存在任何冻结、其他未向天润数娱披露的权利负担或其他权利受限制的情形，业绩承诺方均有权向天润数娱转让其持有的凯华教育股权。
（2）业绩承诺方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持凯华教育股权或由他人代原股东持有凯华教育股权的情形。
（3）业绩承诺方均已依法对凯华教育履行出资义务。如存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为凯华教育股东所应当承担的义务及责任的行为，业绩承诺方应保证及时补足全部出资，并承诺承担因出资瑕疵导致凯华教育、天润数娱遭受的任何罚款或损失；标的管理层对业绩承诺方在本项规定项下的责任承担连带责任。
（4）业绩承诺方、标的管理层及凯华教育保证，凯华教育已取得开展经营
所必需的全部经营资质、许可、授权或批准，若因凯华教育在股权交割日前业务经营合法性、持续性方面存在瑕疵导致本次交易终止或标的股权交割后凯华教育不能维持原有的正常生产经营，或凯华教育受到行政处罚，或凯华教育被裁决需向第三方承担民事、经济、行政甚至刑事责任的，并因此给天润数娱或凯华教育造成任何损失的，业绩承诺方应向天润数娱、凯华教育赔偿全部损失（包括直接经济损失及可得利益在内的间接损失），标的管理层承担连带赔偿责任。
（5）业绩承诺方、标的管理层及凯华教育保证，凯华教育已享受的税收优惠合法、合规，若因凯华教育在股权交割日前税收优惠方面存在被主管部门裁决违法违规，并因此给天润数娱或凯华教育造成任何损失的，业绩承诺方应向天润数娱、凯华教育赔偿全部损失（包括直接经济损失及可得利益在内的间接损失），标的管理层承担连带赔偿责任。
（6）业绩承诺方、标的管理层及凯华教育保证，凯华教育的不动产、固定资产、专利、专有技术、商标、著作权等主要无形资产权属清晰，无权利瑕疵，未侵犯任何第三方的知识产权，不存在未向天润数娱披露的质押或其他任何权利负担，不存在被司法冻结或其他权利受限的情形，未涉及任何诉讼、仲裁和行政处罚。若股权交割日前因凯华教育资产方面存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致天润数娱或凯华教育遭受损失的，业绩承诺方应向天润数娱、凯华教育赔偿全部损失（包括直接经济损失及可得利益在内的间接损失），标的管理层承担连带赔偿责任。
（7）业绩承诺方、标的管理层及凯华教育保证，凯华教育最近三年未受到工商、税务、教育、人社、劳动、住房公积金等部门的行政处罚，也不存在相关的调查、稽查程序。
（8）业绩承诺方、标的管理层及凯华教育保证，凯华教育及其子公司不存在因知识产权、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权责任。
（9）业绩承诺方、标的管理层及凯华教育保证，已向天润数娱全面、真实地披露了凯华教育的负债、责任及风险情况，并确认凯华教育未对外提供任何担保。
（10）业绩承诺方、标的管理层及凯华教育保证，凯华教育不存在重大未披露的尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚或者任何纠纷，不存在尚未执行完毕的生效仲裁、判决、裁定及行政处罚。
（11）业绩承诺方、标的管理层承诺，凯华教育未与员工签署任何未披露的关于员工薪酬与福利增长、股权激励计划等意向或合同，凯华教育正在执行的员工薪酬、福利待遇等标准及制度，业绩承诺方、凯华教育均已向天润数娱全面披露。
2、天润数娱对重组业务资料真实、准确、完整的保证
天润数娱向原股东、凯华教育及其聘请的中介机构提供的资料、文件、数据，及所作陈述与说明均是真实、准确、完整的，无虚假、误导、隐瞒或遗漏。
（八）标的公司后续人员安排
1、凯华教育设立董事会。董事会由3人组成，其中，天润数娱委派2名董事，根据原股东的推荐委派另外1名董事；凯华教育董事长由天润数娱方面出任董事的人员担任，总经理由原股东推荐的人员并经董事会决定后担任。凯华教育的财务负责人，由天润数娱委派的人员担任。凯华教育设监事1名，由天润数娱委派的人员担任。
2、标的股权交割后，凯华教育的员工仍与原单位保持原有劳动关系，不进行分流、裁员等行动。
（九）违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本协议的规定向其他方承担法律责任；本协议没有规定的，按照有关法律规定承担相应法律责任。
如果因法律法规或规范性文件的规定，或因天润数娱股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门、证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中国结算）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致天润数娱不能按本协议向原股东发行股份的，不视为违约。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应赔偿其他各方因此而遭受的全部损失。
（十）合同的成立时间及生效条件
本协议自各方签字/盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、原股东已经取得签署、履行本协议所必须的批准与授权；
2、凯华教育已作出同意原股东向天润数娱转让标的股权的股东会决议；
3、天润数娱股东大会审议通过本次交易议案；
4、中国证监会核准本次交易。
自本协议签署后24个月内，如本次交易仍未取得中国证监会核准的，不视为任何一方违约，天润数娱、原股东均有权解除本协议终止本次交易。
第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为凯华教育100%股权，主营业务主要为教育服务、招生培训咨询以及学校设施运营业务等相关服务和为恒润实验学校提供招生培训咨询等服务，属于教育相关行业。国务院自 2010年以来颁布了《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020年》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》、《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》和《关于加快发展现代职业教育的决定》等一系列支持性政策和纲领性文件，教育行业及其相关行业未来发展空间巨大。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产日常经营活动不涉及产品生产环节，不属于高能耗、高污染行业。标的资产在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易也不涉及环境保护报批事项。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产日常经营活动所需房屋主要通过租赁方式取得。标的资产生产经营用地合法合规，未曾因违反土地管理相关法律法规而受到国家土地管理部门的行政处罚。
因此，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
本次交易不构成《反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反反垄断的相关
法律和行政法规的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，以及本次交易后交易对方购买股票的安排，本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例超过25%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
因此，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
上市公司聘请具有证券业务资格的国融兴华对标的资产进行评估，并依据评估结果协商确定交易价格。截至本预案出具日，交易标的审计和评估工作正在进行中。本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报告，上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。
因此，本次交易依据评估结果协商确定交易价格的定价原则合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的标的资产为凯华教育100%股权，凯华教育系依法设立并有效存续的有限公司。交易对方已经依照公司章程约定对标的公司履行 2000万元实缴出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等情形。
截至本预案出具之日，凯华教育股权存在质押的情况，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|出质人|质权人|质押股权（万元）|质押时间|登记编号|
|1|广州凯华教育投资有限公司|广东恒润华创实业发展有限公司|深圳市金色木棉投资管理有限公司|1,800.00|2017/11/14|0620171114050701|
|2|广州凯华教育投资有限公司|赖淦锋||200.00|2017/11/14|0620171114050702|

交易对方已承诺在本次重组草案公告前解除所持凯华教育股权的质押。
除上述质押的情形外，交易对方依法拥有标的公司股权的占有、使用、收益及处分权，其拥有的股权不存在抵押、留置等情形，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本次交易对方转让其持有的标的公司股权清晰，股权过户不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司业务包括移动网络游戏的研发及运营、移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务和广告精准投放业务和物业租赁。
近年来，随着教育产业市场规模的不断扩大，需求的不断升级，以及我国教育改革持续深化，一系列配套规则逐步落地，助推教育行业进入加速发展的新阶段。标的公司凯华教育属于教育相关行业。本次收购是上市公司在教育产业领域的重要布局，符合公司的整体战略规划和业务需求，增强上市公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了完善的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
由于上市公司本次收购交易对方是上市公司实际控制人赖淦锋及其控制的
恒润华创，因此本次交易构成关联交易。上市公司的控股股东及实际控制人已
经出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将保持上市公司的人员、资产、财务、机构及业务独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司业务包括移动网络游戏的研发及运营、移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务和广告精准投放业务和物业租赁。
近年来，随着教育产业市场规模的不断扩大，需求的不断升级，以及我国教育改革持续深化，一系列配套规则逐步落地，助推教育行业进入加速发展的新阶段。标的公司凯华教育属于教育相关行业。本次收购是上市公司在教育产业领域的重要布局，符合公司的整体战略规划和业务需求，增强上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于关联交易
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
控股股东已出具《关于规范和减少关联交易及保持独立性的承诺函》，主要承诺如下：
（1）本次交易完成后，本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制的除天润数娱及其子公司之外的其他企业（以下简称“本企业及其控制的企业”）与天润数娱之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害天润数娱及其股东的合法权益。
（2）本次交易完成后，本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及天润数娱公司章程的有关规定行使股东权利；在天润数娱股东大会对有关涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（3）杜绝本企业及其控制的企业非法占用天润数娱及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天润数娱及下属子公司违规向本企业及其控制的企业提供任何形式的担保。
（4）在本次交易完成后，将维护天润数娱的独立性，保证天润数娱的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
（5）如因本企业违反本承诺而致使本次交易完成后的天润数娱及下属子公司遭受损失，本企业将承担相应的赔偿责任。
2、关于同业竞争
本次交易完成前，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，交易对方投资的广州凯鑫教育投资有限公司尚未正式开展业务，交易对方承诺交
易完成后将注销该公司或转让予独立第三方。因此，本次交易不会产生同业竞争。
控股股东已出具《关于与公司避免和消除同业竞争的承诺函》，主要承诺如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除天润数娱及下属子公司以外的其他企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与天润数娱及其下属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本人及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与天润数娱及下属子公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与天润数娱及下属子公司相同或者相似的业务。
（2）本人从第三方获得的商业机会如果属于天润数娱及下属子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知天润数娱，并尽可能地协助天润数娱或下属子公司取得该商业机会。
（3）本人将不利用对天润数娱及其下属子公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与天润数娱相竞争的业务或项目。
（4）如天润数娱或下属子公司今后从事新的业务领域，则本人及其控制的企业将不从事与天润数娱或下属子公司新的业务领域相同或相似的业务活动。
（5）如本人违反本承诺，本人保证将赔偿天润数娱及下属子公司因此遭受或产生的任何损失。特此承诺！
实际控制人已出具《关于与公司避免和消除同业竞争的承诺函》，主要承诺如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制的除天润数娱及其子公司之外的其他企业（以下简称“本企业及其控制的企业”）与天润数娱及其下属子公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本企业及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与天润数娱及其下属子公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与天润数娱及其下属子公司相同或者相似的业务。
（2）本企业从第三方获得的商业机会如果属于天润数娱及下属子公司主营业务范围之内的，则本企业将及时告知天润数娱，并尽可能地协助天润数娱或下属子公司取得该商业机会。
（3）本企业将不利用对天润数娱及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与天润数娱相竞争的业务或项目。
（4）如天润数娱或下属子公司今后从事新的业务领域，则本企业及其控制的企业将不从事与天润数娱或下属子公司新的业务领域相同或相似的业务活动。
（5）如本企业违反本承诺，本企业保证将赔偿天润数娱及下属子公司因此遭受或产生的任何损失。
3、关于独立性
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易未构成上市公司控制权变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
交易对方已出具承诺函，主要内容如下：
（1）人员独立：保证天润数娱的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证天润数娱的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职、领薪。保证本企业及本企业控制的其他企业完全独立于天润数娱的劳动、人事及薪酬管理体系。
（2）资产独立：保证天润数娱具有独立完整的资产，且处于天润数娱控制之下并为天润数娱独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有天润数娱的资金和资产；不以天润数娱的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。
（3）财务独立：保证本企业及本企业控制的其他企业不与天润数娱及其子公司共用一个银行账户。保证不违法干预天润数娱的资金使用调度。不干涉天
润数娱依法独立纳税。
（4）机构独立：保证本企业及本企业控制的其他企业与天润数娱之间不产生机构混同的情形，不影响天润数娱的机构独立性。
（5）业务独立：保证本企业及本企业控制的其他企业独立于天润数娱的业务。保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉天润数娱的业务活动，不超越董事会、股东大会直接或间接干预天润数娱的经营和决策活动。保证本企业及本企业控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与天润数娱相竞争的业务。保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与天润数娱的关联交易，若不可避免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关法律法规、公司章程等规定依法履行程序。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2017年度财务报告，出具了带强调事项段无保留意见的《审计报告》（CAC证审字[2018]0326号）。
会计师在报告中强调“财务报表使用者关注，如财务报表附注六（五）和十三（一）所述，天润数娱公司的全资子公司上海点点乐信息科技有限公司（以下简称点点乐公司）没有完成业绩承诺金额。点点乐公司2017年度扣除非经常性损益后的净利润为2,697万元，只完成承诺净利润10,150万元的27%；点点乐公司原股东需要对天润数娱公司进行补偿，金额为4.6亿元；截止2017年末，天润数娱公司应收补偿款余额为3.8亿元。天润数娱公司的律师出具了业绩补偿和减值补偿可行性的说明，业绩补偿具有可操作性；天润数娱公司的控股股东广东恒润互兴资产管理有限公司给天润数娱公司出具了承诺函，对未能收回的补偿款将由其按账面余额收购。本段内容不影响已发表的审计意见。”
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的标的资产为凯华教育100%股权，凯华教育系依法设立并
有效存续的有限公司。交易对方已经依照公司章程约定对标的公司履行2000万元实缴出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等情形。
截至本预案出具之日，凯华教育股权存在质押的情况，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|出质人|质权人|质押股权（万元）|质押时间|登记编号|
|1|广州凯华教育投资有限公司|广东恒润华创实业发展有限公司|深圳市金色木棉投资管理有限公司|1,800.00|2017/11/14|0620171114050701|
|2|广州凯华教育投资有限公司|赖淦锋||200.00|2017/11/14|0620171114050702|

交易对方已承诺在本次重组草案公告前解除所持凯华教育股权的质押。
除上述质押的情形外，交易对方依法拥有标的公司股权的占有、使用、收益及处分权，其拥有的股权不存在抵押、留置等情形，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本次交易对方转让其持有的标的公司股权清晰，股权过户不存在法律障碍。
第八章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据公司与凯华教育股东赖淦锋和恒润华创签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，天润数娱拟以 2.3亿元的价格向赖淦锋和恒润华创发行股份及支付现金购买其合计持有的凯华教育100%的股权。其中，向赖淦锋支付现金对价占比为50%，支付股份对价占比为50%；向恒润华创支付现金对价占比为50%，支付股份对价占比为50%。本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||持股数量（股）|股权比例|持股数量（股）|股权比例|
|赖淦锋|15,036,581|0.98%|16,928,028|1.09%|
|恒润互兴|289,037,454|18.86%|289,037,454|18.63%|
|恒润华创|172,720,000|11.27%|189,743,026|12.23%|
|其他股东|1,055,898,895|68.89%|1,055,898,895|68.05%|
|合计|1,532,692,930|100.00%|1,551,607,403|100.00%|

本次交易完成后，实际控制人的持股比例较交易前进一步提高，仍为上市公司的实际控制人。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务分为四大块：移动网络游戏的研发及运营、移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务和广告精准投放业务和物业租赁业务，具体情况如下：
|||
|-|-|
|主营业务|业务主体|
|移动网络游戏的研发及运营业务|上海点点乐|
|移动游戏的代理运营和推广业务|拇指游玩|
|运营商计费业务|虹软协创|
|物业租赁产业|天润数娱|

本次交易完成后，上市公司在原有业务上新增教育服务相关业务，上市公司业务结构有望得到优化，提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，提供更
稳定、可靠的业绩保障。
通过近两年的并购，公司的业务发生了巨大的转变和快速扩张，这对公司管理层在专业知识和管理经验提出了较高的要求。如果公司的管理理念无法及时转变、组织架构无法及时完善，将会可能影响公司未来的经营与发展。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，凯华教育的教育服务相关业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺标的公司未来 2018-2022年的净利润分别不低于 200万元、1100万元、1700万元、2400万元、3000万元。在标的公司顺利完成业绩承诺的前提下，将会有利于上市公司净利润提高。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果及评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与本公司相同或类似业务，与本公司不存在同业竞争关系。
本次交易不会导致天润数娱控股股东及实际控制人变化。本次交易完成后，凯华教育将成为天润数娱的全资子公司。凯华教育主要从事教育服务、招生培训咨询服务以及学校设施运营服务。公司控股股东及实际控制人及其除本公司以外的其他关联企业未从事与凯华教育相同、相类似的业务。
因此，本次交易完成后，凯华教育与公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争。
2、对关联交易的影响
本次股权转让前，恒润华创和赖淦锋分别持有凯华教育90%和10%的股权，其中恒润华创同时为上市公司的第二大股东，因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，凯华教育将成为上市公司的全资子公司，为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，本次交易对方恒润华创和赖淦锋出具了《关于规范关联交易的承诺》，内容如下：
1、本次交易完成后，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与天润数娱之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害天润数娱及其股东的合法权益。
2、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及天润数娱公司章程的有关规定行使股东权利；在天润数娱股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、杜绝本人及其控制的企业非法占用天润数娱及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天润数娱及下属子公司违规向本人及其控制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次交易完成后，将维护天润数娱的独立性，保证天润数娱的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、如因本人违反本承诺而致使本次交易完成后的天润数娱及其下属子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。
五、本次交易对上市公司的其他影响
（一）对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条
款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对高级管理人员的影响
截至本预案出具之日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（三）对上市公司治理的影响
在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的股份总数将达到 1,551,607,403股，公司实际控制人仍为赖淦锋。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
第九章本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
2018年7月1日，天润数娱召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及相关文件的议案，并于2018年7月1日与全体交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2018年7月1日，凯华教育召开股东会，审议通过向天润数娱出售凯华教育100%股权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准和完成相关事项、以及最终完成批准和完成相关事项的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的重大风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项前置条件后方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会、召开股东大会审议通过本次交易的相关方案以及中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
（1）上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（2）在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（3）考虑到本次交易中针对标的公司的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，且本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进以及后续尽职调查过程中标的资产出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，本公司提请投资者关注相关风险。
3、标的资产评估增值较高的风险
本次交易的评估机构对标的公司100%股权进行了预估，截至预估基准日，标的公司截至预估基准日未经审计的归属于母公司所有者权益合计为2,092.98万元，标的公司股东全部权益预估值为2.30亿元，较预估基准日账面净资产的增值20,907.02万元，增值率为998.91%。本次交易标的资产的评估增值幅度较大，主要是由于标的公司所处行业快速发展且盈利能力较强，体现了标的公司在市场地位、品牌形象、客户渠道及行业管理经验等方面的潜在价值。
经交易各方友好协商，以标的公司预估值为基础，标的资产初步交易作价为2.30亿元，最终交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。特提请投资者注意本次交易存在标的资产估值较账面净资产增值较高的风险。
4、标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，交易对方确认并承诺，凯华教育2018年度-2022年度的实际净利润分别不低于人民币200万元、1100万元、1700万元、2400万元、3000万元。如凯华教育在2018年度-2022年度累计实现的实际净利润未达到承诺的累计净利润数额，则业绩承诺人将按照《发行股份购买资产协议》的相关约定对上市公司进行补偿。
尽管《发行股份购买资产协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来凯华教育在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩的相关风险。
5、业绩奖励影响上市公司未来利润的风险
根据《发行股份购买资产协议》，在业绩承诺期届满后，如标的公司累计实现的实际净利润总额超过承诺净利润总额的，就超出承诺净利润部分的40%，标的公司可对奖励接受人进行业绩奖励，奖励金额总额不超过本次交易价格的20%。
上述安排有利于激励标的公司管理团队的积极性，不断拓展业务，增强企业核心竞争力，扩大公司经营规模、提升整体经营业绩。
根据《企业会计准则》的相关规定，一次性以现金支付业绩奖励金额计入当期管理费用，将导致上市公司整体费用增加，对上市公司当期业绩和现金流量产生一定影响。
6、业务整合风险
本次交易前，公司主要业务分为四大块：移动网络游戏的研发及运营、移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务和广告精准投放业务和物业租赁。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司下属控股公司，标的公司主要从事教育服务、招生培训咨询服务以及学校设施运营服务。虽然上市公司主营业务与标的资产的教育服务业务存在一定的互补性，但考虑到凯华教育与标的公司在细分业务和运营模式等方面始终存在一定的差异，且上市公司首次涉及教育行业，使得本次交易完成后上市公司能否在短期内对标的公司进行有效的整合具有一定的不确定性。因此上市公司存在无法在短期内完成业务整合或业
务整合效果不佳的风险。
7、公司最近一年财务报告被出具非标准审计意见的风险
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2017年度财务报告，出具了带强调事项段无保留意见的《审计报告》（CAC证审字[2018]0326号）。
会计师在报告中强调“财务报表使用者关注，如财务报表附注六（五）和十三（一）所述，天润数娱公司的全资子公司上海点点乐信息科技有限公司（以下简称点点乐公司）没有完成业绩承诺金额。点点乐公司2017年度扣除非经常性损益后的净利润为2,697万元，只完成承诺净利润10,150万元的27%；点点乐公司原股东需要对天润数娱公司进行补偿，金额为4.6亿元；截止2017年末，天润数娱公司应收补偿款余额为3.8亿元。天润数娱公司的律师出具了业绩补偿和减值补偿可行性的说明，业绩补偿具有可操作性；天润数娱公司的控股股东广东恒润互兴资产管理有限公司给天润数娱公司出具了承诺函，对未能收回的补偿款将由其按账面余额收购。本段内容不影响已发表的审计意见。”
截至本预案出具之日，公司正在通过法律途径积极追回该应收补偿款，目前进展符合预期。公司将严格按照相关规定，及时披露事项进展。敬请各位投资者密切关注事项进展，注意投资风险。
（二）交易标的的相关风险
1、经营场所租赁的风险
凯华教育采取轻资产运营模式，资产结构中以流动资产为主，主要办公及经营场所均系租赁取得。由于凯华教育对该等租赁场地并不拥有所有权，因此，可能出现租赁方违约、租赁场地到期后无法续租、租赁场地无法满足经营需要或租赁房屋成本大幅上升等情况。虽然主要办公及经营场所的市场供给较为充足，凯华教育如果不能及时以合适条件寻找到新的办公经营场所，短期内公司的正常经营仍会受到一定不利影响。
2、行业监管和产业政策变化的风险
凯华教育属于教育服务行业。目前，国家出台了包括《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》及《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领
域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策。如未来国家或凯华教育经营所在地相关主管部门针对教育服务行业出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上影响该行业的未来发展，进而对凯华教育的正常经营及未来发展可能产生影响。
3、主要业务依托恒润实验学校的风险
凯华教育主要从事教育服务相关行业，经营活动目前主要依托于恒润实验学校。虽然凯华教育与恒润实验学校签署了深度合作的框架协议，合作关系良好，但不排除因国家政策调整，双方合作关系恶化等原因终止合作，可能对凯华教育的经营活动带来严重影响。
4、业务历史经营业绩较小的风险
凯华教育于2013年成立，2018年依托恒润实验学校正式开展教育服务相关业务，因恒润实验学校招生人数较少，凯华教育主营业务的历史经营业绩较小。
历史经营业绩未能反映了凯华教育的经营能力，尽管未来随着恒润实验学校招生人数的增长，凯华教育业绩可能会有较大增长，但仍存在较大不确定性，提醒投资者注意相关风险。
5、凯华教育股权被质押的风险
截至本预案出具之日，凯华教育股东赖淦锋与恒润华创已将凯华教育100%股权质押予深圳市金色木棉投资管理有限公司。上述股权质押尚未解除，如果没有顺利完成解除股权质押的手续，则可能导致无法进行交割，将会对本次交易产生重大不利影响。
6、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次交易中标的资产经审计的财务数据及资产评估结果以重组报告书的披露为准。
（三）其他风险
1、股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易尚需股东大会审批及有关部门的备案方能完成，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第十章其他重要事项
一、独立董事对本次交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司章程》的有关规定，作为天润数娱的独立董事，参加了天润数娱第十一届董事会第十二次会议并参与投票表决，审阅了天润数娱本次交易的相关文件。基于独立判断，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合天润数娱发展战略，有利于增强天润数娱盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于天润数娱的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作性。
（二）《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》、天润数娱与凯华教育交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
（三）标的公司凯华教育为上市公司实际控制人赖淦锋控制的企业，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，公司将持有凯华教育100%的股权，凯华教育将成为公司的全资子公司。本次交易价格将以具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的评估报告所载的标的资产的评估值为基础，经交易各方协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
公司董事会在审议相关议案时，关联董事就有关关联交易事项回避表决。
综上，本次关联交易的定价公允，不存在损害天润数娱及广大中小投资者的利益。
（四）天润数娱聘请国融兴华承担本次交易的评估工作。
1、本次评估机构具备独立性
天润数娱聘请国融兴华承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。国融兴华作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。国融兴华及经办评估师与天润数娱、凯华教育交易对方及凯华教育均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对凯华教育的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定凯华教育于评估基准日的公允价值，为天润数娱本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害天润数娱及广大中小股
东利益。
（五）本次交易的相关议案经天润数娱第十一届董事会第十二次会议审议通过。天润数娱本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。本次交易相关事宜尚需获得天润数娱股东大会的审议通过和中国证监会的核准同意。
综上，我们同意将天润数娱本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案提交天润数娱股东大会审议。
二、上市公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
因筹划重大事项，经公司申请公司股票自2018年2月1日开市停牌。停牌之前最后一个交易日（2018年1月31日）公司股票收盘价为每股5.78元，停牌前第21个交易日（2018年1月3日）公司股票收盘价为每股7.42元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为22.10%。同期，中小板综指（399101.SZ）累计跌幅为4.02%，申万互联网信息服务（代码：852221）累计跌幅为6.24%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响，即剔除中小板综指（399101.SZ）、WIND文化传媒指数（代码：886041.WI）的波动因素影响后，天润数娱股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为18.08%与15.86%。上市公司的股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，不构成异常波动情况。
三、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》等相关法律、法规
的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本公司已聘请会计师、资产评估机构对本次拟购买的标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次拟收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。
（三）盈利预测补偿措施
本次交易协议约定了明确的盈利预测补偿措施，具体如下：
本次交易对方赖淦锋、恒润华创承诺标的公司 2018年-2022年的实际实现的净利润分别不低于200万元、1100万元、1700万元、2400万元、3000万元。
在 2018年-2022年五年业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，交易对方根据各自转让标的公司股权的比例分别承担补偿责任。交易对方依据下述公式确定补偿金额：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款金额–已补偿金额
在 2022年业绩承诺期完成后，如标的资产期末减值额─承诺年度内已补偿现金金额＞0，则就该等差额部分，交易对方应以现金形式向收购方另行补偿。
（四）严格执行相关批准程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，表决时严格执行关联方回避表决制度。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（五）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交易前 6个月（即 2017年 8月 1日）至2018年 1月 31日止，本次自查范围包括：（1）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情
人；（2）凯华教育及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（3）交易对方；（4）相关中介机构及具体业务经办人员；（5）前述 1至 4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方于本预案出具日签署的自查报告及中登公司深圳分公司出具的查询记录，在自查期间内，不存在交易天润数娱股票的情形。
七、上市公司最近十二个月内发生购买、出售资产情况的说明
本次交易前 12个月内，上市公司发生的主要资产交易情况如下：
（一）2017年 5月，收购拇指游玩和虹软协创
2017年 5月 25日，上市公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，公司向虹软协创的全体股东舟山虹软、广州维动、深圳国金，以及拇指游玩的全体股东曾飞、程霄、曾澍、骅威文化、天津大拇指发行股份及支付现金购买虹软协创100%股权及拇指游玩100%的股权。
本次交易由各方认可的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称为“中企华”）对虹软协创100%的股权及拇指游玩100%的股权以2016年12月31日为基准日的评估值分别为62,557.49万元、109,327.78万元。各方经协商一致同意，虹软协创100%的股权的交易总价为62,500万元，虹软协创交易对方应当取得的股份对价和现金对价各占虹软协创交易总价的43%、57%，即分别为26,875万元、35,625万元；拇指游玩100%的股权的交易总价为109,000万元，拇指游玩交易对方应当取得的股份对价和现金对价各占拇指游玩100%的股权的交易总价的60%、40%，即分别为65,400万元、43,600万元。
2017年7月10日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017年9月27日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会召开的2017年第58次工作会议审核，上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。
2017年11月9日，公司已收到《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份
有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1995号），本次交易正式获得核准。
2017年11月17日，虹软协创取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108801169973X），虹软协创100%的股权已过户至天润数娱名下，虹软协创的类型变更为有限责任公司（法人独资）。天润数娱与舟山虹软、广州维动、深圳国金完成了标的资产过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2017年11月17日，拇指游玩取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403000859274024），拇指游玩100%的股权已过户至天润数娱名下，拇指游玩的类型变更为有限责任公司（法人独资）。天润数娱与曾飞、程霄、曾澍、天津大拇指、骅威文化完成了标的资产过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
八、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，及上市公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的修订后的《长春一东离合器股份有限公司章程》，公司的利润分配政策和利润分配事项的决策程序如下：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或
股利分配。
（四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（五）利润分配的条件和比例
1．条件
如果公司会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为出现公司股本规模与经营规模不相匹配，或公司股价不能有效反映经营业绩等情形况时，可以提出股票股利分配预案。
上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表总资产的百分之三十。
根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2．比例
公司每年以现金股利方式分配的股利（包括年度股利分配和中期股利分配）应当不少于公司当年实现的可分配利润的10%；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3．同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（六）利润分配的决策程序
1.定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2．独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3．监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。
4．董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司在会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项，但公司董事会做出的现金股利分配预案中的现金股利分配金额不符合本章程规定的，董事会应当在利润分配预案和定期报告中详细说明或披露现金股利分配金额不符合本章程规定的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
5．董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（七）利润分配政策的调整
公司可以根据中长期发展战略、投资规划、生产经营规模的变化，以及生产经营业绩的变化等情况调整股利分配政策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整股利分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会应为股东提供网络投票方式参与表决。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1．是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求；
2．分红标准和比例是否明确清晰；
3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）公司未分配利润的使用原则：原则上应根据日常生产经营和发展需要，用于与主营业务有关的流动资产和非流动资产支出。
（十）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
第十一章独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易发表了以下独立意见：
（一）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，具备可操作性，符合天润数娱发展战略，有利于增强天润数娱盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益。
（二）本次交易前，凯华教育交易对方与天润数娱及其关联方不存在任何关联关系；标的公司凯华教育为上市公司实际控制人赖淦锋控制的企业，因此，本次交易构成关联交易，董事会审议相关议案时，关联董事需回避表决。
（三）本次交易构成重大资产重组，符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产的规定。
（四）天润数娱本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与天润数娱、凯华教育交易对方及凯华教育之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与天润数娱、凯华教育交易对方及凯华教育之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性。
（五）凯华教育最终交易价格参考评估值，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
综上，我们同意将天润数娱本次发行股份及支付现金购买资产事项提交天润数娱董事会审议。
上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次资产出售涉及的标的资产的审计、评估尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
麦少军 江峰 戴浪涛
赖钦祥 汪世俊 何海颖
李晓明 邹建华 廖焕国
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司年月日
（本页无正文，为《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易预案》之盖章页）
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司