华泰联合证券有限责任公司
关于欧浦智网股份有限公司
部分限售股份上市流通之核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为欧浦智网股份有限公司（以下简称“欧浦智网”、“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对欧浦智网部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，并出具了核查意见，具体情况如下：
一、欧浦智网首次公开发行股票和上市后股本变化情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]32号”文核准，并经深圳证券交易所“深证上[2014]62号”文同意，欧浦智网向社会公众首次公开发行的人民币普通股股票（A股）37,527,500股于2014年1月27日在深圳证券交易所上市交易。
公司首次公开发行前总股本为 118,160,000股，发行上市后的总股本为150,010,000股。
经公司2013年度股东大会审议通过，欧浦智网实施了2013年度权益分派方案：以公司总股本 150,010,000股为基数，向全体股东每 10股派 2.80元人民币现金（含税），未进行资本公积转增股本。以上权益分派方案已实施完毕。
经公司2014年度股东大会审议通过，欧浦智网实施了2014年度权益分派方案：以公司总股本150,010,000股为基数，向全体股东每10股送红股7股，以资本公积金向全体股东每10股转增 5股。以上权益分派方案已实施完毕。
目前公司股本总数为 330,022,000股，其中尚未解除限售的股份数量为219,565,775股，占公司总股本的66.53%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、上市公告书中做出的承诺
（1）关于股份锁定的承诺
公司股东佛山市纳百川贸易有限公司（现更名为新余市纳海贸易有限公司，以下简称“纳海贸易”）承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所持的公司股份，也不由公司回购该部分股份；如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将出售股票收益上缴公司，同时，本公司所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本公司所持流通股自未能履行本承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。
（2）减持所持公司股票的承诺
公司股东纳海贸易承诺：本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，将出售股票收益上缴欧浦智网，同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本公司所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。
（3）持股意向及减持意向的确认书
公司股东纳海贸易就其持股意向及减持意向出具了《关于持股意向及减持意向的确认书》，作出如下承诺：自持有公司股份锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过所持股份总量的25%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）；提前三个交易日通知欧浦智网减持事宜并予以公告后，再实施减持计划；如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，将出售股票收益上缴欧浦智网，同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。
（4）避免同业竞争的承诺
股东纳海贸易出具了《关于避免同业竞争的承诺书》，作出如下承诺：
a．本公司（含本公司控制的其他企业､组织或机构）目前没有直接或者间接地从事任何与欧浦智网（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争的业务活动；
b．在本公司直接或间接持有欧浦智网的股份（权益）的期间，本公司（含本公司控制的其他企业､组织或机构）不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或者联营）参与任何与欧浦智网（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的，存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动；
c．若欧浦智网将来开拓新的业务领域，而导致本公司（含本公司控制的其他企业､组织或机构）所从事的业务与欧浦智网构成竞争，本公司将终止从事该业务，或由欧浦智网在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方；
d．本公司承诺将约束本公司控制的其他企业､组织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为；
e．如本承诺函被证明未被遵守，本公司将向欧浦智网赔偿一切直接和间接损失。同时，本公司所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本公司所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任；
f．本承诺书自本公司盖章之日即行生效并不可撤销。
（5）规范关联交易的承诺
为减少公司关联交易，公司股东纳海贸易出具《关于规范关联交易的承诺书》，作出如下承诺：
a．本公司将尽可能地避免和减少本公司和本公司控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）与欧浦智网之间的关联交易；
b．对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本公司和本公司控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及欧浦智网公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与欧浦智网签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护欧浦智网及其股东(特别是中小股东)的利益；
c．本公司保证不利用在欧浦智网中的地位和影响，通过关联交易损害欧浦智网及其股东(特别是中小股东)的合法权益。本公司和本公司控制的其他企业保证不利用本公司在欧浦智网中的地位和影响，违规占用或转移欧浦智网的资金、
资产及其他资源，或违规要求欧浦智网提供担保；
d．如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将出售股票收益上缴欧浦智网，同时，本公司所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本公司所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任；
e．本承诺书自签字之日即行生效并不可撤销，并在欧浦智网存续且本公司依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为欧浦智网的关联法人期间内有效。
2、招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年2月4日。
2、本次解除限售股份的数量为6,114,671股，占公司总股本的1.85%。
3、本次申请解除股份限售的股东共1名，系法人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所持限售股||本次解除限|||
||序号||股东全称||||||备注|
||||||份总数||售数量|||
|1||新余市纳海贸易有限公司||18,344,016||6,114,671||截至本核查意见出具日，纳海贸易所持股份尚有12,229,345股处于质押状态||

5、纳海贸易可减持额度说明
纳海贸易在公司首次公开发行前持有公司股份 11,697,000股，首次公开发行时其转让老股579,415股，老股转让后持有公司股票 11,117,585股，占公司总股本的7.41%。2015年7月 6日，公司2014年度权益分派实施完毕，公司向全体股东每 10股送红股 7股，派 1.80元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，截至本核查意见出具日，纳海贸易持有公司股份
18,344,016股。
纳海贸易前述持股意向及减持意向承诺中所述“所持股份总量”指在公司首次公开发行上市时其老股转让后所持股份总数，即 11,117,585股（除权前），且锁定期满后两年内每年实际可上市流通股份数量的计算均以此为计算基数，如因送股、转增股本等原因进行除权的，须根据除权情况作出相应调整。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了欧浦智网上市申报材料、上市以来的公告文件，取得了相关股东出具的承诺函。经审慎核查，华泰联合证券认为，欧浦智网本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，本次限售股份解除限售数量、上市流通数量及时间符合相关规定，同时，纳海贸易前述持股意向及减持意向承诺中所述“所持股份总量”指在公司首次公开发行上市时其老股转让后所持股份总数，即 11,117,585股（除权前），且锁定期满后两年内每年实际可上市流通股份数量的计算均以此为计算基数，如因送股、转增股本等原因进行除权的，须根据除权情况作出相应调整；欧浦智网本次解除限售股东严格履行了首次公开发行股票并上市时作出的相关承诺；欧浦智网对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意欧浦智网本次限售股份上市流通事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于欧浦智网股份有限公司部分限售股份上市流通之核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
姚玉蓉 王进安
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日