关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
前次募集资金使用（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）情况的鉴证报告
瑞华核字
[2016]
01700019号
目 录
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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
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北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
关于前次募集资金使用（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）情况的鉴证报告
瑞华核字[2016]01700019号北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2015年12月31日止的《关于前次募集资金使用（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）情况的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合
理的基础。
我们认为，贵公司编制的截至 2015年 12月 31日止《关于前次募集资金使用（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本鉴证报告仅供贵公司非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为贵公司非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘杰
中国·北京
中国注册会计师：盛梅琴
二〇一六年四月五日
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
关于前次募集资金使用（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至 2015年 12月 31日止前次募集资金使用（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
1、非公开发行股票购买资产
经中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准北京神州绿盟信息安全科技有限公司重大资产重组及阮晓迅等为购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕94号）文核准，公司向阮晓迅等21人发行股份6,073,170股及支付现金 14,940万元购买其合计持有的北京亿赛通科技发展有限责任公司（以下简称“亿赛通”）100%股权。
公司前次非公开发行股票 6,073,170股仅涉及以发行股票形式购买自然人阮晓迅、王建国等 21人所持有的亿赛通100%股权。未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
2、非公开发行股票募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州绿盟信息安全科技有限公司重大资产重组及阮晓迅等为购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕 94号）核准，本公司非公开发行股票1,760,712股，面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币 94.28元，本次非公开发行股票共募集资金 165,999,927.36元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币154,926,055.74元。
经利安达会计师事务所出具的利安达验字〔2015〕第1025号验资报告验证，上述募集资金人民币 154,926,055.74元已于 2015年 3月 31日汇入本公司在江苏银行北京中关村支行开立的 32300188000028255募集资金账户。截止 2015年 12月 31日资产负债表日，募集资金专户的余额为人民币 5,581,173.04元，其中本金为人民币5,526,055.74元，利息为人民币55,117.30元。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照情况
2015年 3月 9日，由北京市工商行政管理局海淀分局核准了亿赛通的股东变更，亿赛通的股东由阮晓迅、王建国等 21人变成本公司并直接持有亿赛通100%股权，亿赛通成为本公司的全资子公司。
2015年3月10日，利安达会计师事务所对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行的审验，出具了利安达验字〔2015〕第 1019号《验资报告》。
2015年3月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向阮晓迅、王建国等 21名交易对方合计发行 6,073,170股普通 A股股票，相关股份正式列入上市公司股东的名册。
截至 2015年 12月 31日，前次募集配套资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
（二）前次募集资金变更情况
前次募集资金项目的实际用途与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书披露的A股募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
1、公司发行股份及支付现金购买资产，实际投资总额与承诺投资总额无差异。
2、公司发行股票募集配套资金实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
单位人民币：万元
承诺募集资 实际投入募
投资项目 项目总投资 差异 差异原因金投资总额 集资金总额
收购亿赛通支付现金
14,940.00 14,940.00 14,940.00
亿赛通营运资金安排
552.61 552.61 552.61
尚未使用合计
15,492.61 15,492.61 14,940.00 552.61
注：根据2015年1月本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书披露的募集资金运用方案，关于募集资金用途是本次募集配套资金主要用于本次交易现金对价和交易费用的支付，若支付本次交易现金对价款和交易费用后仍有剩余资金，将用于标的公司（即北京亿赛通科技发展有限责任公司）运营资金安排。
（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
截至2015年12月31日，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
金额单位：人民币万元
募集资金未使用金额占
募集后承诺实际投资金 未使用资金投资项目 未使用金前次募集资金
投资金额 额 使用计划额 总额比例
用于亿赛通收购亿赛通配套募
运营资金安 15,492.61 14,940.00 552.61 3.57%
集资金
排
合 计
15,492.61 14,940.00 552.61 3.57%
（六）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
（七）前次募集资金投资项目的资产运行情况
截至审计基准日2014年6月30日，亿赛通总资产为18,076.77万元，净资产为8,473.82万元。
根据未经审计数据，截至 2015年 12月 31日，亿赛通总资产为 28,404.85万元，净资产为17,756.13万元。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
前次募集资金使用（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）情况报告的募集资金使用情况与公司其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书中的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司董事会二〇一六年四月五日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||||15,492.61|已累计使用募集资金总额|||14,940.00|||
|变更用途的募集资金总额||||||2015年度使用募集资金总额|||14,940.00|||
|变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|收购亿赛通支付现金|14,940.00|14,940.00|14,940.00|14,940.00|14,940.00|14,940.00|14,940.00||||
|2|亿赛通营运资金安排|552.61|552.61|552.61||||||552.61||
||合计|15,492.61|15,492.61|15,492.61|14,940.00|14,940.00|14,940.00|14,940.00||552.61||

附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺业绩|最近三年实际业绩|||截止日累计实现业绩||
|序号|项目名称|||2014年度|2015年度|2016年度|||
|1|发行股票购买北京亿赛通科技发展有限责任公司100%股权并募集配套资金|——|注1|3,242.14|4,232.16|——|7,474.30|是|

注1：发行股票购买北京亿赛通科技发展有限责任公司100%股权并募集配套资金承诺2014年、2015年、2016年分别实现扣除非经营性损益后归属母公司所有者的净利润（净利润应全部来自于主营业务）不低于3,200万元、4,160万元、5,408万元。
注2:根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京亿赛通科技发展有限责任公司审计报告》（瑞华审字〔2015〕第01700017号）、《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字〔2015〕第01700029号），2014年度亿赛通实现归属于母公司所有者的净利润为3,278.07万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（主营业务）为3,242.14万元。
注3：根据2015年度亿赛通未经审计的报表，2015年度亿赛通实现归属于母公司所有者的净利润为4,931.13万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（主营业务）为4,232.16万元。
注4：上表中承诺效益、实际效益，均为公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（净利润应全部来自于主营业务）。