第四届监事会第二次会议决议证券代码：300048 证券简称：合康新能 编号：2019－023
北京合康新能科技股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2019年4月24日在公司会议室以现场会议和电话会议相结合的方式召开，会议通知于2019年4月21日以邮件、电话方式送达。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席贾俊峰先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和公司章程的有关规定，与会监事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《2018年度监事会工作报告》
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，认真履行并行使监事会的监督职权和职责。报告期共召开监事会十次，监事会成员列席了报告期内召开的董事会和股东大会，对公司经营活动、财务状况、关联交易、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
具体请见附件《2018年度监事会工作报告》。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
二、审议通过《2018年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业总收入 120,629.72万元，营业成本为 87,008.91万元，营业利润-25,344.92万元，利润总额-25,563.57万元，归属于上市公司股东的净利润-23,709.69元；其中营业收入较上年减少10.71%%，利润总额较上年减少634.68%，归属于上市公司股东的净利润较上年减少450.72%，经营业绩较上
第四届监事会第二次会议决议年有所下滑。
具体请见附件《公司2018年度财务决算报告》。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
三、审议通过《2018年年度报告》及其摘要
经审核，监事会认为董事会编制和审核北京合康新能科技股份有限公司 2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。
四、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
监事会通过实地调查并对2018年度内部控制自我评价报告审议后，认为：1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也适合目前公司生产经营实际情况需要。
2、公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，能够预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定的运行。
3、公司《内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司需不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
具体请见附件《2018年度内部控制自我评价报告》。
本议案以3票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
五、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，
第四届监事会第二次会议决议公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为-23,709.69万元，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司未来的资金安排计划及发展规划，公司拟定 2018年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
详细报告请见附件《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》。
本议案以3票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
六、审议《关于公司监事2019年度薪酬标准的议案》
公司监事贾俊峰先生、邵篪先生及聂鹏先生均在公司任职，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》等规定，结合公司人力资源管理部门确定的各岗位职工薪酬标准情况，决定2019年度公司监事贾俊峰、邵篪的月薪不变，监事聂鹏的薪酬适度调整，调整后按以下薪酬标准发放：
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|姓名|职位|2019年薪酬（万元）|
|聂鹏|职工代表监事、子公司副总经理|24.00|

上述薪酬均为公司职工正常工作所得的报酬，并无担任监事职务额外津贴。
本议案以3票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》等相关规定，公司对合并报表范围内截至2018年12月 31日的应收账款、其他应收款、存货、固定资产、商誉等资产进行了减值测试后，计提2018年度各项资产减值准备共计272,077,087.15元。
具体内容请见附件《关于计提资产减值准备的公告》。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于变更经营范围暨修订公司章程的议案》
因公司业务开展需要，根据相关法律法规和规定，结合公司实际，拟在经营
第四届监事会第二次会议决议范围中增加中、低压变频器业务。
鉴于公司本次调整了经营范围，现对《公司章程》相关条款作如下修订：
原文为：
第十三条太阳能、光伏、风电、高压变频器、新能源汽车及其充电桩产业链运营的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；制造高压变频器；销售自产产品；系统集成；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本书产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
修订为：
第十三条高、中、低压变频器及变频周边配套产品(电抗器，电机等高低压成套设备，高低压变频成套设备，电力系统成套设备)；承装(修、试)电力设施；
太阳能、光伏、风电，新能源汽车及其充电桩产业链运营的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售自产产品;系统集成;货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变。
本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
具体内容请见附件《关于变更经营范围暨修订公司章程的公告》。
本议案以3票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司未能完成2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的第一个解除限售期的业绩考核目标，同时 21名激励对象因离职已失去本次股权激励资格，公司应根据激励计划要求，对涉及247名首次授予的激
第四届监事会第二次会议决议励对象合计 9,028,600股尚未解除限售的限制性股票及 5名预留授予的激励对象合计752,000股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，其中，首次授予的限制性股票回购价格为2.32元/股，预留授予的限制性股票回购价格为 1.48元/股，回购资金为公司自有资金。
具体内容请见附件《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
本议案以3票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更符合财政部相关文件的要求，能够客观、公正地反映公司财务状况和经营成果；本次会计政策变更符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。
具体内容请见附件《关于会计政策变更的公告》。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十一、审议通过《关于制定<未来三年股东回报规划（2018-2020）>的议案》经审核，监事会认为：公司制定《未来三年股东回报规划（2018-2020）》，将完善和健全公司科学、持续、稳定的分红回报机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，同意公司结合实际情况和公司章程的规定，制定该规划。
具体内容请见附件《未来三年股东回报规划（2018-2020）》。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十二、审议通过《2019年第一季度报告全文》
经审核，监事会认为董事会编制和审核北京合康新能科技股份有限公司 2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容请见附件《2019年第一季度报告全文》。
本议案以3票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
第四届监事会第二次会议决议特此公告。
北京合康新能科技股份有限公司监事会