招商证券股份有限公司
关于
大湖水殖股份有限公司
2016年持续督导年度报告书
保荐机构（主承销商）
签署日期：2017年 4月
2016年6月7日，经中国证券监督管理委员会《关于核准大湖水殖股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]872号)，核准了大湖水殖股份
有限公司（以下简称“大湖股份”、“上市公司”或“公司”）本次非公开发
行股票。此次非公开发行的对象为西藏泓杉科技发展有限公司、上海小村汉宏
创业投资合伙企业（有限合伙）、上海曙望投资管理中心、深圳市瑞丰林投资
管理中心（有限合伙）、上海坤儒投资中心（有限合伙）、倪正东、曹国熊及
谢世煌等8名特定对象，共计发行54,187,188股，每股发行价格10.15元。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2016]第29-00009号《验
资报告》验证，本次非公开发行股票募集资金总额为549,999,958.20元,扣除发
行费用15,954,187.19元，募集资金净额为534,045,771.01元。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为上市公司本次非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指引》”）等法律法规的相关要求，对上市公司进行持续督导，并发表意见如下：
一、 持续督导工作情况
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|序号|持续督导事项|实施情况|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|招商证券已建立健全并有效执行了持续督导制度，并根据大湖股份的具体情况制定了相应的工作计划|
|2|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案|招商证券已与上市公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务|
|3|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作|持续督导期间，保荐代表人及项目组人员通过日常沟通、定期或不定期回访等方式，对大湖股份开展了持续督导工作|
|4|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|经核查，截至本报告书签署日，上市公司未发生按有关规定须公开发表声明的违法违规事项|
|5|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容|经核查，持续督导期间，公司或相关当事人无违法违规情况、违背承诺等情况|

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||包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等||
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|保荐代表人及项目组人员督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺。经核查，持续督导期间，公司及其董事、监事、高级管理人员无违法违规情况或不履行承诺的情况|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|经核查，上市公司对于《公司章程》、会议事规则等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|经核查，上市公司内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行|
|9|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|保荐代表人及项目组人员督促上市公司严格执行信息披露制度，及时审阅上市公司的信息披露文件及其他相关文件，未发现上市公司向上海证券交易所提交的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|
|10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|详见“二、信息披露审阅情况”|
|11|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|详见“二、信息披露审阅情况”|
|12|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|经核查，持续督导期间，上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在该等情况|
|13|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|经核查，持续督导期间，上市公司及其控股股东、实际控制人等不存在未履行的承诺事项|
|14|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露|经核查，持续督导期间，上市公司未发生该等情况|

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||未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。||
|15|发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：(一)上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；(三)上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；(四)上市公司不配合保荐人持续督导工作；(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|经核查，持续督导期间，上市公司未发生该等情况|
|16|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|保荐机构已制定现场检查的相关工作计划，明确现场检查工作要求，以确保现场检查工作质量|
|17|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：(一)控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；(二)违规为他人提供担保；(三)违规使用募集资金；(四)违规进行证券投资、套期保值业务等；(五)关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；(七)上海证券交易所要求的其他情形|经核查，截至本报告书签署日，上市公司未发生该等情况|
|18|督导公司募集资金专户存储及使用情况|经核查，截至2016年12月31日，上市公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形|
|19|持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发表意见|经核查，截至2016年12月31日，上市公司不存在违规为他人提供担保的事项。|

二、 信息披露审阅情况
根据《保荐办法》和《持续督导指引》等相关规定，招商证券对大湖股份
2016年10月14日至本报告书签署日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募
集资金管理和使用的相关报告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的
相关程序进行了检查，具体信息披露文件如下：
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|公告日期|公告标题|审阅情况|
|2016年10月17日|非公开发行股票发行结果暨股本变动公告||
|2016年10月17日|湖南启元律师事务所关于大湖水殖股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书||
|2016年10月17日|非公开发行股票申购资金验资报告(大信验字[2016]第29-00008号)||
|2016年10月17日|招商证券股份有限公司关于大湖水殖股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的核查意见||
|2016年10月17日|验资报告(大信验字[2016]第29-00009号)||
|2016年10月20日|关于签署募集资金专户存储监管协议的公告||
|2016年10月28日|六届董事会第二十五次会议决议公告||
|2016年10月28日|关于召开2016年第二次临时股东大会的通知||
|2016年10月28日|公司章程||
|2016年10月28日|2016年第三季度报告||
|2016年10月31日|关于参加2016年湖南辖区上市公司投资者网上接待日活动的公告||
|2016年11月11日|2016年第二次临时股东大会会议资料||
|2016年11月14日|于控股股东进行股票质押式回购交易的公告||
|2016年11月18日|2016年第二次临时股东大会决议公告||
|2016年11月18日|2016年第二次临时股东大会的法律意见书||
|2016年12月9日|关于对控股子公司增资的公告||
|2016年12月9日|第六届董事会第二十六次会议决议公告||
|2017年1月6日|关于投资认购万泰华瑞五号基金份额的公告||
|2017年1月6日|第六届董事会第二十七次会议决议公告||
|2017年1月13日|关于控股子公司日常关联交易的公告||
|2017年1月13日|独立董事关于公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见||
|2017年1月13日|第六届董事会第二十八次会议决议公告||
|2017年1月23日|2016年年度业绩预增公告||
|2017年1月24日|2016年年度业绩预增补充公告||
|2017年2月24日|信息披露暂缓与豁免业务管理制度||
|2017年2月24日|第六届董事会第二十九次会议决议公告||

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|2017年2月24日|独立董事关于聘任公司副总裁的独立意见|
|2017年2月28日|第六届董事会第三十次会议决议公告|
|2017年2月28日|独立董事关于公司第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见|
|2017年2月28日|关于控股子公司日常关联交易预计的公告|
|2017年3月1日|补充公告|

三、 上市公司是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项。
经核查，大湖股份在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于大湖水殖股份有限公司2016年持续督导年度报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
王森鹤 李昕遥
招商证券股份有限公司年月 日