证券代码：603665 证券简称：康隆达 公告编号：2019-017浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会实际出席董事6名，董事长张间芳先生因公请假，委托董事张家地先生代为出席本次会议并行使表决权；独立董事朱广新先生因事请假，委托独立董事蔡海静女士代为出席本次会议并行使表决权；董事彭美群女士因事请假，委托董事陈卫丽女士代为出席本次会议并行使表决权。
本次董事会全部议案均获通过，无反对票。
一、董事会会议召开情况
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“公司”、“康隆达”）第三届董事会第二十次会议通知于2019年3月15日以电话、传真、电子邮件等形式发出，会议于2019年3月27日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事 9名，实际出席董事 6名,其中董事长张间芳先生委托董事张家地先生代为出席本次会议并行使表决权，独立董事朱广新先生委托独立董事蔡海静女士代为出席本次会议并行使表决权，董事彭美群女士委托董事陈卫丽女士代为出席本次会议并行使表决权。本次会议由董事长张间芳先生委托董事张家地先生代为主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《公司2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过《公司2018年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过《公司2019年度财务预算报告》
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过《公司2018年年度报告及报告摘要》
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过《公司2018年度利润分配预案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度合并报表口径实现归属于母公司股东的净利润为人民币 83,566,953.86元，截止 2018年 12月31日母公司未分配利润累计为人民币 209,295,640.44元。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，公司拟以2018年12月31日总股本100,000,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 2元（含税）分配，共计分配利润 20,000,000.00元，占 2018年归属于上市公司股东净利润的比例为23.93%，剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
公司一向重视以现金分红形式对投资者进行回报，考虑到目前公司处于快速成长期，且 2019年度有重大支出，公司需要充足的资金用于日常生产经营和长远发展，确保发展目标和战略规划的实现。因此，综合考虑股东的合理回报和公司经营现状及自身资金需求，公司拟定了上述利润分配预案。
留存未分配利润将用于投入越南安全防护新材料及安全防护产品（一期）生产基地建设项目和补充日常流动资金，以利于扩大规模、提高产能，加强技术研发和市场拓展能力，提高公司的盈利能力，保持公司持续、稳定、健康的发展，更好地维护股东权益。
独立董事意见详见同日披露在上海证券交易所网站的相关文件。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（七）审议通过《关于2018年度审计机构费用及聘任公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）受聘担任公司 2018年度审计机构，经公司与其协商，拟向其支付2018年度财务报告审计费用60万元，内部控制审计报告费用30万元，因审计工作原因发生的差旅费由公司承担。
为了保持公司审计工作的连续性，同时中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的业务情况较为了解，有较高的专业水平，拟聘任其为公司 2019年度财务报告审计机构和2019年度内部控制审计机构，聘期一年。
独立董事意见详见同日披露在上海证券交易所网站的相关文件。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（八）审议通过《关于公司控股股东及其关联方占用资金情况的议案》
经自查，2018年度，公司控股股东及其关联方未发生占用公司资金的情况。
独立董事意见详见同日披露在上海证券交易所网站的相关文件。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见同日披露的《康隆达 2018年度内部控制评价报告》。
独立董事意见详见同日披露在上海证券交易所网站的相关文件。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十）审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员 2018年度薪酬的议案》
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|姓名|报告期内职务|2018年度报酬总额（万元）（税前）|
|张间芳|董事长、总经理|36.89|
|张慧频|董事、副总经理|66.31|
|陈卫丽|董事、财务总监、董事会秘书|30.30|
|刘国海|董事|49.97|
|张家地|董事|24.60|
|闻儿|监事会主席|10.41|

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|王春英|监事|13.96|
|郑华军|职工代表监事|13.88|
|芦建根|副总经理|30.22|
|郑钰栋|副总经理|30.72|
|沈洪斌|副总经理|30.61|
|刘水尧|副总经理|22.20|
|胡松|副总经理|27.82|

独立董事年度津贴为6万(税前),已经公司2017年度第三次临时股东大会审议通过。
董事、监事的薪酬尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
独立董事意见详见同日披露在上海证券交易所网站的相关文件。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十一）审议通过《公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见同日披露的《康隆达 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-019）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十二）审议通过《关于公司增加2018年度日常关联交易的议案》
具体内容详见同日披露的《康隆达关于增加2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-020）。
独立董事意见详见同日披露在上海证券交易所网站的相关文件。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十三）审议通过《关于公司2019年度日常关联交易的议案》
具体内容详见同日披露的《康隆达 2019年度日常关联交易公告》（公告编号：2019-021）。
独立董事意见详见同日披露在上海证券交易所网站的相关文件。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十四）审议通过《关于2019年度开展外汇衍生品交易业务的议案》
同意公司开展以规避和防范外汇汇率或利率风险为目的外汇衍生品交易业务，2019年度累计交易金额不超过15,000万美元。
具体内容详见同日披露的《康隆达关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2019-022）。
独立董事意见详见同日披露在上海证券交易所网站的相关文件。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十五）审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
同意公司使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品。购买理财产品的额度在公司股东大会审议通过之日起一年内可以滚动使用，单个理财产品的投资期限不超过 12个月，拟授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件。
具体内容详见同日披露的《康隆达关于使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-023）。
独立董事意见详见同日披露在上海证券交易所网站的相关文件。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十六）审议通过《关于公司申请银行授信额度的议案》
为了满足日常生产经营的需要和解决公司业务发展的资金需求，公司拟向各家银行申请不超过人民币 16亿元的综合授信额度（最终以实际审批的授信额度为准），包括流动资金贷款额度、信用证额度、银行票据额度等，并根据授信额度办理相关资产的抵押、质押等手续。公司在上述授信额度内的融资可以以自有资产抵押、质押。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司实际需求情况来确定。
为提高工作效率，提请股东大会授权董事长在上述额度内，根据实际资金需求状况，全权办理相关业务事宜，并签署相关合同及文件。
上述授权期限自公司2018年年度股东大会审议批准之日起至公司2019年年度股东大会召开日止。
独立董事意见详见同日披露在上海证券交易所网站的相关文件。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十七）审议通过《关于修订公司章程的议案》
同意公司根据《中国共产党章程》、《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等有关规定修订《公司章程》。
具体内容详见同日披露的《康隆达关于修订公司章程的公告》（公告编号：2019-024）及《公司章程》。
独立董事意见详见同日披露在上海证券交易所网站的相关文件。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十八）审议通过《关于延长公开发行 A股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
鉴于公司本次公开发行 A股可转换公司债券相关议案的股东大会决议有效期将于 2019年 5月 1日到期，为确保本次公开发行 A股可转换公司债券相关工作的延续性和有效性，公司拟将本次公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期延长12个月，即延长至2020年5月1日。
具体内容请详见公司同日披露的《康隆达关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权期限的公告》（公告编号：2019-025）。
独立董事意见详见同日披露在上海证券交易所网站的相关文件。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十九）审议通过《关于提请股东大会延长对董事会办理本次公开发行 A股可转换公司债券具体事宜授权期限的议案》
鉴于公司股东大会授权董事会办理本次公开发行 A股可转换公司债券具体事宜的决议将于 2019年 5月 1日到期，为确保本次公开发行 A股可转换公司债券的相关工作持续、有效、顺利进行，拟提请股东大会将授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的有效期延长12个月，即延长至2020年5月1日。
具体内容请详见公司同日披露的《康隆达关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权期限的公告》（公告编号：2019-025）。
独立董事意见详见同日披露在上海证券交易所网站的相关文件。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二十）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于 2019年 4月 18日召开 2018年年度股东大会。具体内容请详见公司同日披露的《康隆达关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-026）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司董事会2019年3月29日