目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—13页
本报告防伪编码
923587258275号，请登陆
www.cqicpa.org.cn查询
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2017〕8-214号
海南海药股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的海南海药股份有限公司（以下简称海南海药公司）董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供海南海药公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为海南海药公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
海南海药公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对海南海药公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，海南海药公司董事会编制的 2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了海南海药公司募集资金 2016年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张凯
中国·杭州 中国注册会计师：陈应爵
二〇一七年四月二十日
海南海药股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2016年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
1.2015年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕85号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国海证券股份有限公司（以下简称国海证券）采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票50,150,484股，发行价为每股人民币9.97元，共计募集资金500,000,325.48元，坐扣承销和保荐费用18,000,000.00元后的募集资金为482,000,325.48元，已由主承销商国海证券于2015年2月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、股权登记费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用7,042,721.96元后，公司本次募集资金净额为474,957,603.52元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕8-11号）。
2.2016年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1353号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国海证券采用代销方式，向特定对象非公开发行（A股）股票245,298,400股，发行价为每股人民币12.23元，共计募集资金2,999,999,432.00元，坐扣承销和保荐费用32,000,000.00元后的募集资金为2,967,999,432.00元，已由主承销商国海证券于2016年8月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、股权登记费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用10,366,002.67元后，公司本次募集资金净额为2,957,633,429.33元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕8-86号）。
(二)募集资金使用和结余情况
1.2015年非公开发行股票
本公司以前年度已使用募集资金420,775,172.89元(其中8,500万元为购买银行理财产品)，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 499,263.54元；2016年度实际使用募集资金 37,161,712.06元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为102,230.48元，2016年度收回银行理财产品本金8,500万元，收到银行理财收益为3,255,057.53元；累计已使用募集资金372,936,884.95元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为601,494.02元,累计收到的银行理财收益为3,255,057.53元。
截至 2016年 12月 31日，募集资金余额为 105,877,270.12元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及银行理财收益）。
2.2016年非公开发行股票
2016年度实际使用募集资金 1,238,147,126.12元（其中：募投项目使用募集资金38,147,126.12元，购买银行理财产品1,200,000,000.00元），2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,429,503.81元；累计已使用募集资金 1,238,147,126.12元（其中：募投项目使用募集资金38,147,126.12元，购买银行理财产品1,200,000,000.00元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,429,503.81元。
截至 2016年 12月 31日，募集资金余额为 1,721,915,807.02元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》，实行募集资金专户存储制度。
1.2015年非公开发行股票
2015年3月，公司及控股子公司海口市制药厂有限公司、重庆天地药业有限责任公司(以下简称天地药业)分别与交通银行股份有限公司海南省分行、中国工商银行股份有限公司海口国贸支行、保荐机构国海证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2015年6月3日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于募投项目——年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目部分变更实施主体的议案》，同意公司变更募投项目实施主体。具体变更情况：年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目，变更后其中年产100吨头孢克洛粗品生产线实施主体由天地药业变更为天地药业控股子公司盐城开元医药化工有限公司
（以下简称开元医药），剩余100吨头孢克洛粗品生产线建设仍由天地药业实施。2015年7月，天地药业以募集资金人民币5,000.00万元增资开元医药，由开元医药实施年产100吨头孢克洛粗品的生产线建设项目。开元医药与保荐机构国海证券、中国工商银行股份有限公司海口国贸支行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2.2016年非公开发行股票
2016年9月，公司及控股子公司海口市制药厂有限公司、湖南廉桥药都医药有限公司、海药大健康管理（北京）有限公司分别与深圳南山宝生村镇银行股份有限公司、广发银行股份有限公司长沙支行、浙商银行股份有限公司重庆分行、保荐机构国海证券共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
(二)募集资金专户存储情况
1.2015年非公开发行股票
截至2016年12月31日，本公司2015年非公开发行股票募集资金有3个募集资金专户、1个七天通知存款账户和1个票据保证金临时账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|461602303018010082630|4,232.83|
|2201028119200382050|87,086,557.43|
|2201029841000082339|0.00|
|2201028119200095724|0.00|
|2201028119200393009|18,786,479.86|
||105,877,270.12|

注：以募集资金作为保证金开具的银行承兑汇票均用于募集资金投资项目。
2.2016年非公开发行股票
截至2016年12月31日，本公司2016年非公开发行股票募集资金有3个募集资金专户、
20个定期存款户和1个活期存款户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|680210020000009798|7,572.18|
|6530000010120100243448|647,340,011.93|
|6530000010121800100728（定）|300,000,000.00|
|6530000010121800100728|6,805.56|
|9550880200175300397|124,561,417.35|
|680210160000004629|50,000,000.00|
|680210160000004637|50,000,000.00|
|680210160000004645|50,000,000.00|
|680210160000004306|50,000,000.00|
|680210160000004314|50,000,000.00|
|680210160000004322|50,000,000.00|
|680210160000004330|50,000,000.00|
|680210160000004348|50,000,000.00|
|680210160000004363|20,000,000.00|
|680210160000004355|50,000,000.00|
|680210160000004397|20,000,000.00|
|680210160000004405|20,000,000.00|
|680210160000004371|20,000,000.00|
|680210160000004389|20,000,000.00|
|680210160000004280|20,000,000.00|
|680210160000004298|20,000,000.00|
|680210160000004272|20,000,000.00|

|||
|-|-|
|680210160000004264|20,000,000.00|
|680210160000004256|20,000,000.00|
||1,721,915,807.02|

[注]：活期存款户系定期存款户的利息专户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
单克隆抗体中试中心建设项目因主要从事开发研究工作，不直接产生经济效益，故无法单独核算其项目效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：变更募集资金投资项目情况表
海南海药股份有限公司
二〇一七年四月二十日
附件1-1
2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：海南海药股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||47,495.76||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|16,500.03|16,500.03|3,716.17|6,294.49|38.15|2017年12月|不适用|不适用|
|否|5,000.00|5,000.00||5,002.06|100.04|2015年9月|不适用|不适用|
|否|26,000.00|26,000.00||25,997.14|99.99|2015年3月|不适用|不适用|
||47,500.03|47,500.03|3,716.17|37,293.69|||||

超募资金投向
|||||
|-|-|-|-|
|47,500.03|47,500.03|3,716.17|37,293.69|

年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目，原预计达到预定可使用状态日期2017年3月，由于工业园区规划调整，其污未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体
水处理厂尚未建设，以及公司需根据产品市场情况进行工艺升级、另行选购定制设备，该建设项目无法按计划投产。经公司项目）
第八届董事会第五十七次会议决议，同意年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目的建设期延长至2017年12月。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
2015年6月3日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于募投项目——年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目部分变更实施主体的议案》，同意公司变更募投项目实施主体。具体变更情况：年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目，变更后其中年产100吨头孢克洛粗品生产线实施主体由天地药业变更为天地药业控股子公司开元医药，实施方式为天地募集资金投资项目实施主体变更情况 药业以募集资金人民币5,000.00万元增资开元医药，由开元医药实施年产100吨头孢克洛粗品的生产线建设项目；剩余100吨头孢克洛粗品生产线建设仍由天地药业实施。公司监事会、独立董事、保荐机构已对上述主体变更发表同意意见。
公司已于2015年6月3日发布《关于募集资金投资项目——年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目部分变更实施主体》的公告。
募集资金投资项目实施方式调整情况 本年度本公司不存在募集资金投资项目实施方式调整的情况
2015度，公司以募集资金置换先期投入23,718.75万元，其中单克隆抗体中试中心建设项目置换2,718.75万元，偿还募集资金投资项目先期投入及置换情况
银行贷款项目置换21,000.00万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金投资项目尚未实施完毕，不适用。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的105,877,270.12元，存放于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注：2015年12月21日，公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意子公司重庆天地药业有限责任公司和盐城开元医药化工有限公司使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品，额度分别不超过8,500万元和3,000万元,在上述额度内可以滚动使用，期限为自董事会决议通过之日起一年内。截至2016年12月31日止，重庆天地药业有限责任公司累计使用募集资金购买银行理财8,500万元，累计收回银行理财本金8,500万元，取得理财收益3,255,057.53元。
附件1-2
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：海南海药股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||295,763.34||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|65,763.34|65,763.34|786.71|786.71|1.20|2019年2月|不适用|不适用|
|否|60,000.00|60,000.00|2,641.15|2,641.15|4.40|2019年2月|不适用|不适用|
|否|170,000.00|170,000.00|386.85|386.85|0.23|2019年8月|不适用|不适用|
||295,763.34|295,763.34|3,814.71|3,814.71|||||
||295,763.34|295,763.34|3,814.71|3,814.71|||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
2016年9月12日，公司第八届董事会第五十次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目募集资金投资项目先期投入及置换情况
资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投资项目资金3,016.26万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金投资项目尚未实施完毕，不适用。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的1,721,915,807.02元，存放于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注：2016年9月23日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意子公司海口市制药厂有限公司、海药大健康管理（北京）有限公司、湖南廉桥药都医药有限公司使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品，额度分别不超过1.5亿元、14亿元、4.5亿元，在上述额度内可以滚动使用，期限为自股东大会通过之日起一年内有效。截至2016年12月31日止，海药大健康管理（北京）有限公司使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品余额7.5亿元，湖南廉桥药都医药有限公司使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品余额4.5亿元。
附件2
2015年非公开发行股票募集资金变更资金投资项目情况表
2016年度
编制单位：海南海药股份有限公司 单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目|5,000.00|1,920.07|3,137.14|62.74|2017年12月|不适用|不适用|
||5,000.00|1,920.07|3,137.14|||||

变更原因、决策程序及信息披露情况说明 [注]
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：按照募集资金投资计划，年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目实施主体原计划为天地药业。鉴于以下两方面原因公司将年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目实施主体由天地药业部分变更为开元医药：(1)天地药业目前主要通过新建厂房、生产车间、配套工程开展募投项目建设，由开元医药利用现有的部分空余厂房及公用设备实施该项目有利于节约项目资金和建设时间，较快地达成项目产能；(2)开元医药利用现有的部分空余厂房及公用设备实施该项目有利于充分利用现有产能，提高现有资产利用率。
2015年6月3日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于募投项目——年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目部分变更实施主体的议案》，同意公司变更募投项目实施主体。具体变更情况：年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目，变更后其中年产100吨头孢克洛粗品生产线实施主体由天地药业变更为天地药业控股子公司开元医药，实施方式为天地药业以募集资金人民币5,000.00万元增资开元医药，由开元医药实施年
产100吨头孢克洛粗品的生产线建设项目；剩余100吨头孢克洛粗品生产线建设仍由天地药业实施。公司监事会、独立董事、保荐机构已对上述主体变更发表同意意见。
公司已于2015年6月3日发布《关于募集资金投资项目——年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目部分变更实施主体》的公告。