北京市岳成律师事务所
关于
北京银信长远科技股份有限公司
二〇一七年第一次临时股东大会
之
法律意见书
二〇一七年八月
中国北京
北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心A座7层邮编：100027
电话：（010）84417799 传真：（010）84417711
WWW.YUECHENG.COM法律意见书
编号：岳成（意）字-20170814031致：北京银信长远科技股份有限公司
北京市岳成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《北京银信长远科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、表决方式、表决程序和表决结果等事宜进行审核和见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料以及口头陈述均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
1 / 10
地址：中国北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心A座7层 电话:86-10-84417799
Add：7F, A Block, Tianyuangang Center, NoC2 East 3rd Ring North Road, Chaoyang District, Beijing P.R.C Postcode：100027
WWW.YUECHENG.COM本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证后，出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2017年 7月 27日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。2017年7月29日公司董事会在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登了《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）、2017年8月10日公司董事会在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登了《关于召开2017年第一次临时股东大会的提示性公告》（以下简称“《股东大会提示性公告》”）。上述《股东大会通知》、《股东大会提示性公告》载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、召开方式、出席对象、现场会议地点、审议事项、会议登记方式、会议联系人姓名、联系电话等具体事项，对本次股东大会的各项事宜进行了充分披露。但《股东大会通知》中现场会议时间为“2018年8月14日（星期一）14:30”与网络投票时间“2017年8月14日”、《股东大会提示性公告》中现场会议时间“2017年8月14日（星期一）14:30”不一致。
2、本次股东大会采取现场投票和网络表决相结合的召开方式。其中，现场会议于2017年8月14日下午14时30分在北京市安定路35号安华发展大厦8层—北京银信长远科技股份有限公司会议室召开。网络投票时间分别为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年8月14日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年8月13日15：00至2017年8月14日下午15：00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开地点及会议内容与《股东大会通知》一致，本次股东大会召开时间与《股东大会通知》不一致，但公司随后发布的《股东大会提示性公告》，使股东大会召开时间不至于引起误解。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表
2 / 10
地址：中国北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心A座7层 电话:86-10-84417799
Add：7F, A Block, Tianyuangang Center, NoC2 East 3rd Ring North Road, Chaoyang District, Beijing P.R.C Postcode：100027
WWW.YUECHENG.COM经查验出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表的身份证明、持股凭证和授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共43名，代表公司股份113164588股，占公司有表决权股份总数的33.0398％。
2、通过网络对本次股东大会议案投票的股东
通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司负责验证。根据深圳证券信息有限公司提供的《银信科技 2017年第一次临时股东大会网络投票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共 38名，代表公司股份 15223688股，占公司有表决权股份总数的4.4447％。
3、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的还有公司的董事、监事、高级管理人员、公司董事会秘书以及本所指派的见证律师。
4、本次股东大会的召集人
经查验，公司本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式逐项表决了会议通知中列明的议案，结合深圳证券信息有限公司提供的《银信科技 2017年第一次临时股东大会网络投票结果统计表》，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票、监票后，当场公布表决结果。另外，为充分保障中小投资者合法权益，本次表决还就单独或者合计持有公司5%以上股份的股东之外其他股东（以下称“中小投资者”）的投票情况进行了单独统计。各项议案的具体表决结果为：
1、审议并通过《关于公司符合配股条件的议案》；
经现场表决票数统计，同意111247908股，占出席会议（包括网络投票，下同）有表决权股份总数的98.3063％；反对1916680股，占出席会议有表决权股份总数的1.6937％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。根据表决结果， 3 / 10
地址：中国北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心A座7层 电话:86-10-84417799
Add：7F, A Block, Tianyuangang Center, NoC2 East 3rd Ring North Road, Chaoyang District, Beijing P.R.C Postcode：100027
WWW.YUECHENG.COM本议案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 20357508股，占出席会议有表决权股份总数的17.9893％；反对1916680股，占出席会议有表决权股份总数的1.6937％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
2、审议并通过《关于公司2017年度配股方案的议案》；
2.1审议并通过“发行股票的种类和面值”；
经现场表决票数统计，同意 111247908股，占出席会议有表决权股份总数的98.3063％；反对1816100股，占出席会议有表决权股份总数的1.6048％；弃权100580股，占出席会议有表决权股份总数的0.0889％。根据表决结果，本议案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 20357508股，占出席会议有表决权股份总数的17.9893％；反对1816100股，占出席会议有表决权股份总数的1.6048％；弃权100580股，占出席会议有表决权股份总数的0.0889％。
2.2审议并通过“发行方式”；
经现场表决票数统计，同意 111247908股，占出席会议有表决权股份总数的98.3063％；反对1816100股，占出席会议有表决权股份总数的1.6048％；弃权100580股，占出席会议有表决权股份总数的0.0889％。根据表决结果，本议案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 20357508股，占出席会议有表决权股份总数的17.9893％；反对1816100股，占出席会议有表决权股份总数的1.6048％；弃权100580股，占出席会议有表决权股份总数的0.0889％。
2.3审议并通过“配股基数、比例及数量”；
经现场表决票数统计，同意 111247908股，占出席会议有表决权股份总数的98.3063％；反对1816100股，占出席会议有表决权股份总数的1.6048％；弃权100580股，占出席会议有表决权股份总数的0.0889％。根据表决结果，本议案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 20357508股，占出席会议有表决权股份总数的17.9893％；反对1816100股，占出席会议有表决权股份总数的1.6048％；弃权100580股，占出席会议有表决权股份总数的0.0889％。
2.4审议并通过“配股价格及定价依据”；
经现场表决票数统计，同意 111247908股，占出席会议有表决权股份总数的 4 / 10
地址：中国北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心A座7层 电话:86-10-84417799
Add：7F, A Block, Tianyuangang Center, NoC2 East 3rd Ring North Road, Chaoyang District, Beijing P.R.C Postcode：100027
WWW.YUECHENG.COM98.3063％；反对1816100股，占出席会议有表决权股份总数的1.6048％；弃权100580股，占出席会议有表决权股份总数的0.0889％。根据表决结果，本议案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 20357508股，占出席会议有表决权股份总数的17.9893％；反对1816100股，占出席会议有表决权股份总数的1.6048％；弃权100580股，占出席会议有表决权股份总数的0.0889％。
2.5审议并通过“配售对象”；
经现场表决票数统计，同意 111247908股，占出席会议有表决权股份总数的98.3063％；反对1816100股，占出席会议有表决权股份总数的1.6048％；弃权100580股，占出席会议有表决权股份总数的0.0889％。根据表决结果，本议案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 20357508股，占出席会议有表决权股份总数的17.9893％；反对1816100股，占出席会议有表决权股份总数的1.6048％；弃权100580股，占出席会议有表决权股份总数的0.0889％。
2.6审议并通过“本次配股募集资金的数额及用途”；
经现场表决票数统计，同意 111247908股，占出席会议有表决权股份总数的98.3063％；反对1816100股，占出席会议有表决权股份总数的1.6048％；弃权100580股，占出席会议有表决权股份总数的0.0889％。根据表决结果，本议案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 20357508股，占出席会议有表决权股份总数的17.9893％；反对1816100股，占出席会议有表决权股份总数的1.6048％；弃权100580股，占出席会议有表决权股份总数的0.0889％。
2.7审议并通过“发行时间”；
经现场表决票数统计，同意 111247908股，占出席会议有表决权股份总数的98.3063％；反对1816100股，占出席会议有表决权股份总数的1.6048％；弃权100580股，占出席会议有表决权股份总数的0.0889％。根据表决结果，本议案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 20357508股，占出席会议有表决权股份总数的17.9893％；反对1816100股，占出席会议有表决权股份总数的1.6048％；弃权100580股，占出席会议有表决权股份总数的0.0889％。
2.8审议并通过“承销方式”；
经现场表决票数统计，同意 111247908股，占出席会议有表决权股份总数的 5 / 10
地址：中国北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心A座7层 电话:86-10-84417799
Add：7F, A Block, Tianyuangang Center, NoC2 East 3rd Ring North Road, Chaoyang District, Beijing P.R.C Postcode：100027
WWW.YUECHENG.COM98.3063％；反对1816100股，占出席会议有表决权股份总数的1.6048％；弃权100580股，占出席会议有表决权股份总数的0.0889％。根据表决结果，本议案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 20357508股，占出席会议有表决权股份总数的17.9893％；反对1816100股，占出席会议有表决权股份总数的1.6048％；弃权100580股，占出席会议有表决权股份总数的0.0889％。
2.9审议并通过“本次配股前滚存未分配利润的分配方案”；
经现场表决票数统计，同意 111247908股，占出席会议有表决权股份总数的98.3063％；反对1801000股，占出席会议有表决权股份总数的1.5915％；弃权115680股，占出席会议有表决权股份总数的0.1022％。根据表决结果，本议案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 20357508股，占出席会议有表决权股份总数的17.9893％；反对1801000股，占出席会议有表决权股份总数的1.5915％；弃权115680股，占出席会议有表决权股份总数的0.1022％。
2.10审议并通过“本次配股相关决议的有效期”；
经现场表决票数统计，同意 111247908股，占出席会议有表决权股份总数的98.3063％；反对1816100股，占出席会议有表决权股份总数的1.6048％；弃权100580股，占出席会议有表决权股份总数的0.0889％。根据表决结果，本议案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 20357508股，占出席会议有表决权股份总数的17.9893％；反对1816100股，占出席会议有表决权股份总数的1.6048％；弃权100580股，占出席会议有表决权股份总数的0.0889％。
2.11审议并通过“本次发行证券的上市流通”；
经现场表决票数统计，同意 111247908股，占出席会议有表决权股份总数的98.3063％；反对1816100股，占出席会议有表决权股份总数的1.6048％；弃权100580股，占出席会议有表决权股份总数的0.0889％。根据表决结果，本议案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 20357508股，占出席会议有表决权股份总数的17.9893％；反对1816100股，占出席会议有表决权股份总数的1.6048％；弃权100580股，占出席会议有表决权股份总数的0.0888％。
3、审议并通过《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》；
经现场表决票数统计，同意 111247908股，占出席会议有表决权股份总数的 6 / 10
地址：中国北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心A座7层 电话:86-10-84417799
Add：7F, A Block, Tianyuangang Center, NoC2 East 3rd Ring North Road, Chaoyang District, Beijing P.R.C Postcode：100027
WWW.YUECHENG.COM98.3063％；反对1911180股，占出席会议有表决权股份总数的1.6888％；弃权5500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0049％。根据表决结果，本议案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意20357508股，占出席会议有表决权股份总数的17.9893％；反对1911180股，占出席会议有表决权股份总数的1.6888％；弃权5500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0049％。根据表决结果，本议案表决通过。
4、审议并通过《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告
的议案》；
经现场表决票数统计，同意 111247908股，占出席会议有表决权股份总数的98.3063％；反对1911180股，占出席会议有表决权股份总数的1.6888％；弃权5500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0049％。根据表决结果，本议案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 20357508股，占出席会议有表决权股份总数的17.9893％；反对1911180股，占出席会议有表决权股份总数的1.6888％；弃权5500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0049％。根据表决结果，本议案表决通过。
5、审议并通过《关于本次配股募集资金使用可行性分析报告的议案》；
经现场表决票数统计，同意 111247908股，占出席会议有表决权股份总数的98.3063％；反对1896080股，占出席会议有表决权股份总数的1.6755％；弃权20600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0182％。根据表决结果，本议案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 20357508股，占出席会议有表决权股份总数的17.9893％；反对1896080股，占出席会议有表决权股份总数的1.6755％；弃权 20600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0182％。根据表决结果，本议案表决通过。
6、审议并通过《关于无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》；
经现场表决票数统计，同意 111247908股，占出席会议有表决权股份总数的98.3063％；反对1911180股，占出席会议有表决权股份总数的1.6888％；弃权5500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0049％。根据表决结果，本议案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 20357508股，占出席会议有表决权股份总数的17.9893％；反对1911180股，占出席会议有表决权股份总数的 7 / 10
地址：中国北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心A座7层 电话:86-10-84417799
Add：7F, A Block, Tianyuangang Center, NoC2 East 3rd Ring North Road, Chaoyang District, Beijing P.R.C Postcode：100027
WWW.YUECHENG.COM1.6888％；弃权5500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0049％。根据表决结果，本议案表决通过。
7、审议并通过《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
经现场表决票数统计，同意 111247908股，占出席会议有表决权股份总数的98.3063％；反对1896080股，占出席会议有表决权股份总数的1.6755％；弃权20600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0182％。根据表决结果，本议案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 20357508股，占出席会议有表决权股份总数的17.9893％；反对1896080股，占出席会议有表决权股份总数的1.6755％；弃权 20600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0182％。根据表决结果，本议案表决通过。
8、审议并通过《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》；
经现场表决票数统计，同意 111247908股，占出席会议有表决权股份总数的98.3063％；反对1896080股，占出席会议有表决权股份总数的1.6755％；弃权20600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0182％。根据表决结果，本议案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 20357508股，占出席会议有表决权股份总数的17.9893％；反对1896080股，占出席会议有表决权股份总数的1.6755％；弃权 20600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0182％。根据表决结果，本议案表决通过。
9、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案》；
经现场表决票数统计，同意 111247908股，占出席会议有表决权股份总数的98.3063％；反对1911180股，占出席会议有表决权股份总数的1.6888％；弃权5500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0049％。根据表决结果，本议案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 20357508股，占出席会议有表决权股份总数的17.9893％；反对1911180股，占出席会议有表决权股份总数的1.6888％；弃权5500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0049％。根据表决结果，本议案表决通过。
本所律师经审核后认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、 8 / 10
地址：中国北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心A座7层 电话:86-10-84417799
Add：7F, A Block, Tianyuangang Center, NoC2 East 3rd Ring North Road, Chaoyang District, Beijing P.R.C Postcode：100027
WWW.YUECHENG.COM《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法、有效。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由本所指派律师签字后生效。
(以下无正文)
9 / 10
地址：中国北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心A座7层 电话:86-10-84417799
Add：7F, A Block, Tianyuangang Center, NoC2 East 3rd Ring North Road, Chaoyang District, Beijing P.R.C Postcode：100027
WWW.YUECHENG.COM（本页无正文，为《北京市岳成律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会之法律意见书》签署页）
北京市岳成律师事务所（盖章）
负责人：
岳运生 主任
承办律师：
赵茂 律师
承办律师：
乔临芳律师
二○一七年八月十四日
10 / 10
地址：中国北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心A座7层 电话:86-10-84417799
Add：7F, A Block, Tianyuangang Center, NoC2 East 3rd Ring North Road, Chaoyang District, Beijing P.R.C Postcode：100027