证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2018-052
江苏南方卫材医药股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“南卫股份”）于2018年7月20日收到了上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0795号）（以下简称“《重组问询函》”）。
根据《重组问询函》的要求，公司会同本次交易的相关各方及各中介机构就《重组问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《重组问询函》中的有关问题回复公告如下：
1.关于标的资产对“两票制”政策的应对措施。有媒体报道，前期万高药业因“两票制”撤销 IPO申请。请公司核实并补充披露：（1）“两票制”政策在各省执行进度，以及可能对行业的影响；（2）结合标的资产三年主要产品收入、出厂均价、毛利率变化，主要经销商变化情况，销售人员、费用投入变化情况等，说明标的资产对“两票制”政策的应对和效果。请财务顾问发表意见。
【回复】
（一）“两票制”政策在各省执行进度，以及可能对行业的影响；
上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（四）‘两票制’政策执行情况”中补充披露如下：
2016年 12月 26日，国务院医改办等八部委发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行‚两票制‛的实施意见（试行）》（国医改办发〔2016〕4号），要求公立医疗机构药品采购中逐步推行‚两票制‛，鼓励其他医疗机构药品采
购中推行‚两票制‛。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行‚两票制‛，鼓励其他地区执行‚两票制‛，争取到 2018年在全国全面推开。截至目前，除港澳台地区外，全国各主要省份均已制定‚两票制‛的具体执行方案；根据上述执行方案，除云南（2018年 10月1日全面执行）及个别未有明确时间安排的省份外，基本已全面执行‚两票制‛。
‚两票制‛实施之前，医药生产企业主要通过经销商进行销售，下游经销商在制造商的授权区域内独立开展产品的学术推广和市场维护工作，其将产品买断后销售至终端医疗机构（或医疗机构指定配送商），为医疗机构的产品使用提供专业化的后续服务并承担学术推广和市场维护的相关费用。
‚两票制‛实施之后，医药流通的中间环节减少，医药生产企业的下游客户转变为终端医疗机构（或医疗机构的指定配送商），产品售价贴近终端销售价格，医药生产企业自行统筹和协调产品的学术推广和市场维护等工作，并相应承担学术推广和市场维护的相关费用。
综上，‚两票制‛政策的实施会增加医药生产企业的营业收入和销售费用，导致医药生产企业的销售费用率上升、净利润率下降。
（二）结合标的资产三年主要产品收入、出厂均价、毛利率变化，主要经销商变化情况，销售人员、费用投入变化情况等，说明标的资产对“两票制”政策的应对和效果。
上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（四）‘两票制’政策执行情况”中补充披露如下：
随着‚两票制‛政策的实施，截至重组预案签署日，标的公司就‚两票制‛政策的应对情况如下：
1、报告期内标的公司主要产品收入、出厂均价及毛利率变化情况
报告期内，标的公司主要产品包括厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片、鸦胆子油软胶囊、羟苯磺酸钙分散片、缬沙坦氢氯噻嗪分散片和马来酸氨氯地平分散片，占标的公司 2017年度营业收入的75%以上，随着‚两票制‛政策的实施，标的公司主要产品销售收入、销售单价、毛利率均呈上升趋势，具体变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|
|营业收入（万元）|4,357.50|6,566.72|
|销售单价（元/片）|1.36|0.67|
|毛利率|88.24%|76.87%|
|营业收入（万元）|2,758.75|6,021.94|
|销售单价（元/片）|2.43|1.80|
|毛利率|92.00%|83.67%|
|营业收入（万元）|2,536.72|7,932.09|
|销售单价（元/片）|0.78|0.55|
|毛利率|82.24%|77.40%|
|营业收入（万元）|2,024.97|3,354.69|
|销售单价（元/片）|1.89|1.02|
|毛利率|92.26%|85.11%|
|营业收入（万元）|1,223.27|3,283.35|
|销售单价（元/片）|0.67|0.55|
|毛利率|86.70%|83.40%|

注：以上数据未经审计。
2、报告期内标的公司主要客户变化情况
报告期内，随着‚两票制‛政策的实施，标的公司主要客户逐渐由经销商转变为终端医疗机构指定的配送商。报告期内，标的公司向经销商和配送商销售的收入占比变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|12,335.92|79.25%|18,894.90|52.57%|5,716.24|
|3,022.35|19.42%|17,045.39|47.43%|19,852.12|
|208.32|1.34%|-|-|-|
|15,566.59|100.00%|35,940.30|100.00%|25,568.36|

注：以上数据未经审计。
报告期初，标的公司的主要客户为海南紫竹星药业股份有限公司等经销商。
随着‚两票制‛政策的实施，标的公司主要客户逐渐转变为终端医疗机构指定
的配送商如国药控股股份有限公司、上海医药集团股份有限公司、华润医药商
业集团有限公司和九州通医药集团股份有限公司等集团化的医药流通企业。报告期内标的公司主要客户及其收入占比的变化情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|类型|金额|

2018年度1-3月
|||
|-|-|
|配送商|3,589.92|
|配送商|1,643.48|
|配送商|1,371.18|
|经销商|800.71|
|配送商|375.96|
||7,781.25|

2017年度
|||
|-|-|
|经销商|4,452.31|
|配送商|4,205.82|
|配送商|2,006.06|
|配送商|1,677.98|
|配送商|668.73|
||13,010.90|

2016年度
|||
|-|-|
|经销商|5,121.39|
|经销商|1,722.65|
|经销商|1,052.91|
|配送商|888.67|
|经销商|455.06|
||9,240.69|

注1：受同一方控制的客户已合并披露。
注2：以上数据未经审计。
3、报告期内标的公司销售人员及费用变化情况
报告期内，随着‚两票制‛政策的实施，标的公司产品销售单价上升，主导产品学术推广和市场维护等工作，并相应承担学术推广和市场维护的相关费用，导致销售人员及销售费用均呈上升趋势，具体变动情况如下：
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|128|94|

|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|8,622.87|14,649.67|
|55.37%|40.75%|

注：以上数据未经审计。
标的公司报告期内销售费用构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|8,346.01|96.79%|13,625.99|93.01%|3,426.49|
|139.00|1.61%|390.90|2.67%|312.16|
|109.83|1.27%|399.37|2.73%|412.46|
|28.03|0.33%|233.41|1.59%|186.40|
|8,622.87|100.00%|14,649.67|100.00%|4,337.51|

注：以上数据未经审计
标的公司报告期内销售费用上升主要是由于市场推广费增加所致。
报告期内，依照国务院医改办等八部委发布的《关于在公立医疗机构药品采购中推行‚两票制‛的实施意见（试行）》（国医改办发〔2016〕4号）的要求，‚两票制‛逐步推广至全国，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用。受上述政策影响，万高药业从向经销商进行买断式销售逐步转变为向终端医疗机构（或医疗机构的指定配送商）直接销售产品，主导产品的学术推广和市场维护等工作，并自行承担学术推广和市场维护的相关费用，市场推广费相应增长。
万高药业主要采用行业通行的方式开展市场推广活动，即通过学术推广会议（论坛、交流会等）、市场行业调研等形式，介绍公司产品特点（如适应症、作用机理、给药剂量及周期等）及相关领域最新的临床诊疗和研究趋势，增加终端医疗机构医务人员对公司产品和品牌的认可度和使用偏好，实时了解产品在临床应用中的疗效情况，将产品的学术优势转化为市场优势。基于上述模式，万高药业逐步扩大市场推广团队规模，并制订了严格的推广服务采购及销售费用报销管理制度：（1）推广服务采购流程均需经公司结算部经理、财务总监、总经理审批后方可签订合同，推广服务完成后，相关推广服务供应商需向标的
公司提供符合推广服务要求的成果总结（会议记录、签到表、市场调研报告等）
并开具发票。涉及金额较大的，经标的公司财务部核对确认并由总经理审批通
过后转账付款；涉及金额较小的，公司销售人员先行支付，待取得发票后按照流程要求进行报销。（2）销售人员报销均需相关人员提供与推广服务或差旅活动有关的票据、推广记录（照片、推广会议签到表等），并经销售总监、财务总监、总经理审批后，经财务部出纳确认无误方可报销。
截至重组预案签署日，万高药业的市场推广及销售人员均签署了《反商业贿赂承诺函》，承诺如下：
‚一、严格遵照法律和有关法规、规章、万高药业反商业贿赂制度等各项规章制度，进行正当商业交往，清楚任何形式的贿赂和贪渎行为都将触犯法律，并承担法律责任。
二、在推销公司产品过程中，不以各种名义给予医疗机构及其工作人员、医护人员回扣、提成以影响其推荐或选择药品，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等。
三、在药品批发、零售、采购、广告宣传、参加投标过程中，不采取不正当手段获取商业机会或商业利益。
四、在药品产品注册、认证、许可、检验检测等重点监管环节中，不以不正当手段获得资质，减轻或逃避处罚。
五、不通过不正当手段虚报成本抬高产品价格，获取商业机会或商业利益。
六、不向食品药品监管系统工作人员等馈赠礼物、现金、有价证券及安排高档宴请、高消费娱乐、旅游活动。
七、如本人违反承诺，本人愿意接受万高药业及其子公司对本人的取消相关药品市场推广人员资格以及记入不良行为数据库等处理，以及执法执纪部门的其他处理，因本人从事商业贿赂行为产生的相关法律责任和后果均由本人承担，与万高药业及其子公司无关。‛
截至2018年6月11日，根据江苏省海门市人民检察院出具‚海检[2018]1428号‛、‚海检[2018]1544号‛、‚海检[2018]1545号‛《行贿犯罪档案查询结果告知函》，确认万高药业报告期内历任董事、监事、高级管理人员未发现有行贿犯罪记录。
因此，受‚两票制‛政策影响，生产企业逐步转变为向终端医疗机构或医疗机构指定配送商直接销售产品，并主导产品的学术推广和市场维护等工作，进而面临销售费用率上升、净利润率下降的经营风险。
综上，报告期内，随着‚两票制‛政策的实施，标的公司主要产品销售收入、销售单价、毛利率均呈上升趋势；主要客户已由区域经销商转变为终端医疗机构指定的集团化的医药流通企业；标的公司主导产品的学术推广和市场维护等工作，销售人员和销售费用相应增长。
独立财务顾问查阅了“两票制”相关的政策文件及行业报告、标的公司的财务会计资料和员工花名册等资料。经核查，独立财务顾问认为：（1）截至重组预案签署日，除云南（2018年10月1日全面执行）及个别未有明确时间安排的省份外，基本已全面执行“两票制”。（2）“两票制”政策的实施会增加医药生产企业的营业收入和销售费用，导致医药生产企业的销售费用率上升、净利润率下降。（3）截至重组预案签署日，标的公司主导产品的学术推广和市场维护等工作，销售人员和销售费用相应增长，标的公司采用行业通行的方式开展市场推广活动，并制定了相应的内控管理制度，截至2018年6月11日，标的公司及其报告期内历任董事、监事、高级管理人员不存在商业贿赂的情形；主要客户已由区域经销商转变为终端医疗机构指定的集团化的医药流通企业；主要产品销售收入、销售单价、毛利率均呈上升趋势。
2.预案披露，仿制药一致性评价政策是影响标的资产发展的重要风险因素。
请公司核实并补充披露：（1）结合国家有关规定，标的资产应当在规定期限内开展一致性评价的品种名称、收入、评价进展、研发投入情况，竞争对手一致性评价进展，以及可能存在的风险因素等；（2）标的资产拟开展一致性评价的其他产品情况，包括品种名称、收入、评价进展、研发投入及对公司经营业绩的影响等。请财务顾问发表意见。
【回复】
有关标的公司应当在规定期限内开展一致性评价的品种，以及拟开展一致性评价的其他产品的具体情况，上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”中补充披露如下：
（三）一致性评价情况
《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号）、《总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见>有关事项的公告》（2016年第 106号）、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》等政策和规划文件就国内仿制药（口服固体制剂）开展一致性评价工作提出如下意见：
1、化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。
2、国家基本药物目录（2012年版）中2007年 10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。
3、化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；
逾期未完成的，不予再注册。
截至重组预案签署日，标的公司共有 8个品种涉及一致性评价，其中厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片和蒙脱石散 2个品种需在规定期限内完成，另 6个品种暂无通过一致性评价的竞争对手，尚无规定期限，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|目前进展[注1]|是否基药|药品注册时间|一致性评价开始时间|预计完成时间|截止时间|首家通过时间|
|BE试验|否|2008.11|2017.3|2019.7|2020.12.28|2017.12.29|
|申报注册|是|2009.3|2016.5|2018.12|2018.12.31|2018.6.28|
|BE试验|否|2008.5|2017.5|2019.8|不适用|暂无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|BE试验|否|2009.6|2017.5|2019.12|不适用|暂无|
|药学研究|否|2008.5|2018.5|2020.6|不适用|暂无|
|药学研究|否|2007.12|2018.7|2020.10|不适用|暂无|
|药学研究|否|2008.11|2018.7|2020.12|不适用|暂无|
|药学研究|否|2006.8|2018.7|2020.3|不适用|暂无|

注1：一致性评价按过程先后分为四个阶段，（1）前期准备阶段，（2）药学研究阶段，（3）生物等效性试验（BE试验）阶段，（4）申报注册阶段。
注2：根据2018年6月1日发布的《国家药品监督管理局关于发布可豁免或简化人体生物等效性（BE）试验品种的通告(2018年第32号)》，蒙脱石散可豁免人体BE，与参比制剂进行药学比较，评价一致性即可，因此蒙脱石散一致性评价成本较低。
以上品种报告期内销售收入及预计后续研发投入金额情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售收入|||截至2018年3月投入金额|||
|2018年1-3月|2017年度|2016年度||2018年4-12月|2019年度|
|4,357.50|6,566.72|4,384.91|364.77|350.00|550.00|
|71.35|245.44|234.47|1.38|30.00|-|
|4,428.84|6,812.15|4,619.38|366.14|380.00|550.00|
|2,536.72|7,932.09|4,829.46|148.43|125.00|575.00|
|2,024.97|3,354.69|2,148.38|361.96|350.00|800.00|
|1,223.27|3,283.35|2,376.01|-|50.00|12.50|
|468.20|1,443.34|866.04|-|50.00|12.50|
|221.34|791.56|1,380.81|-|50.00|12.50|
|221.86|662.31|660.36|-|20.00|50.00|
|6,696.36|17,467.34|12,261.05|510.38|645.00|1,462.50|
|11,125.21|24,279.49|16,880.43|876.52|1,025.00|2,012.50|

注1：以上数据未经审计。
注2：根据2018年6月1日发布的《国家药品监督管理局关于发布可豁免或简化人体生物等效性（BE）试验品种的通告(2018年第32号)》，蒙脱石散可豁免人体BE，与参比制剂进行药学比较，评价一致性即可，因此蒙脱石散一致性评价成本较低。
截至重组预案签署日，标的公司厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片和蒙脱石散产品的一致性评价工作正在有序开展中，预计均可在规定期限前完成一致性评价工作。截至重组预案签署日，标的公司羟苯磺酸钙分散片和缬沙坦氢氯噻嗪分散片等 6项产品的一致性评价工作亦已展开，预计均可在计划时间内完成一致性
评价工作。
未来，如果相关品种不能如期通过一致性评价，将对标的公司的经营业绩造成一定不利影响。因此，标的公司存在因相关品种未能如期通过一致性评价导致未来经营业绩不佳的风险。具体参见重组预案‚重大风险提示‛和‚第九节风险因素‛之‚八、购买标的资产的经营风险‛之‚（五）仿制药一致性评价的风险‛。
根据标的公司的预评估预测，万高药业 2018年 4-12月、2019及 2020年度的研发支出分别为 2,819.05万元、4,262.39万元及 4,927.68万元，上述支出安排可以满足标的公司产品一致性评价的所需投入。因此，标的公司就产品一致性评价的投入不会对其未来经营业绩造成重大不利影响。
独立财务顾问查阅了一致性评价相关政策、标的公司涉及一致性评价品种的投入和进展情况，相关财务资料，以及相关品种一致性评价进展的公开信息等资料。经核查，独立财务顾问认为：预计标的公司厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片和蒙脱石散均可在规定期限前完成一致性评价工作；此外，标的公司正在有序开展其他相关品种的一致性评价工作。标的公司就产品一致性评价的投入不会对其未来经营业绩造成重大不利影响。上市公司已在本次重组预案中就相关品种不能如期通过一致性评价，将对标的公司的经营业绩造成一定不利影响的风险进行了提示。
3.关于标的资产业绩承诺的可实现性。根据万高药业于 2017年 3月 2日向证监会报送的招股说明书申报稿，万高药业 2014年至2016年归属于母公司股东的净利润分别为 4,395.37万元、4,656.36万元、6,172.06万元；根据预案，万高药业 2017年归属于母公司股东的净利润为 5,323.66万元，万高药业 2018年至2020年承诺累计净利润不低于34,580万元，预估2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,500万元，将同比增长78.45%。请补充披露：（1）2017年净利润下降的主要原因及对盈利预测和业绩承诺的具体影响；（2）2018年预计净利润大幅增长78.45%的主要原因，与行业变动趋势是否相符；（3）结合同行业情况和标的资产情况补充披露预估价值的测算依据和主要参数，说明业绩承诺的可实现性及业绩承诺对估值的覆盖比率、能否保障上市公司股东利益。
【回复】
（一）2017年净利润下降的主要原因及对盈利预测和业绩承诺的具体影响；
上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“七、主要财务指标”之“（一）最近两年及一期未经审计的主要财务数据”中补充披露如下：
标的公司 2017年度归属于母公司股东净利润同比下降，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|2016年度|变动金额|
|35,951.11|26,829.05|9,122.06|
|35,940.30|25,568.36|10,371.94|
|9,409.44|11,421.68|-2,012.24|
|9,403.82|10,169.78|-765.96|
|14,649.67|4,337.51|10,312.16|
|5,086.76|3,541.53|1,545.23|
|3,726.80|2,227.80|1,499.00|
|33.22|79.01|-45.79|
|352.67|7.73|344.94|
|6,137.39|7,241.07|-1,103.68|
|6,115.70|7,576.65|-1,460.95|
|5,323.66|6,550.18|-1,226.52|

注：以上数据未经审计
注1：2017年度，受‚两票制‛的影响，标的公司主要客户由经销商逐步转变为终端医疗机构（或医疗机构指定的配送商），并由标的公司主导产品的学术推广和市场维护工作，导致标的公司营业收入及销售费用上升。盈利预测方面，标的公司根据 2018年1-3月的销售均价和销售费用率预测未来期间的营业收入和销售费用，2018年1-3月标的公司已经基本完成向‚两票制‛的转变，故2017年度营业收入和销售费用的变动不会对盈利预测和业绩承诺造成重大不利影响。
注 2:2017年度，标的公司主营业务成本同比下降，主要系鸦胆子油软胶囊销量下降所致。《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意
见》（国办发【2015】7号）要求‚建立处方点评制度和医师约谈制度，重点跟
踪监控辅助用药‛，全国各地医院均加强了辅助用药管理，严格控制使用辅助
用药数量。根据《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2017年版)》，鸦胆子油软胶囊所属‚ZC肿瘤用药‛大类下的多个竞争品种被列为辅助用药，有益于标的公司产品的未来市场推广和销售增长。基于上述判断，标的公司在 2017年度调整了鸦胆子油软胶囊销售布局，导致销量有所下降。2018年起，随着标的公司销售布局的调整到位，鸦胆子油软胶囊销量呈现出稳定增长的趋势，不会对盈利预测和业绩承诺造成重大不利影响。
注3：2017年度标的公司研发费用同比上升，主要系多个产品于 2017年进入临床前研究或临床阶段所致。标的公司在评估预测和业绩承诺时已充分考虑目前未来研发布局及投入的影响，不会对标的公司的评估预测和业绩承诺造成重大不利影响。
（二）2018年预计净利润大幅增长78.45%的主要原因，与行业变动趋势是否相符；
上市公司已在重组预案“第六节交易标的的预估情况”之“四、本次交易标的公司定价公允性分析”之“（二）交易标的定价的公允性分析”中补充披露如下：
3、本次交易预计净利润增长情况
标的公司 2017年度（实际）与 2018年度（预测）经营业绩的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-3月|2018年4-12月（预测）|2018年度（预测）|2017年度|
|15,572.88|47,019.54|62,592.42|35,951.11|
|15,566.59|47,019.54|62,586.13|35,940.30|
|2,582.80|7,080.31|9,663.11|9,409.44|
|8,622.87|27,283.09|35,905.96|14,649.67|
|1,306.54|3,640.65|4,947.19|5,086.76|
|42.56|139.67|182.23|33.22|
|2,767.61|8,108.98|10,876.59|6,137.39|
|2,766.73|8,108.98|10,875.71|6,115.70|
|2,282.69|7,240.39|9,523.08|5,323.66|

注：以上数据未经审计
标的公司 2018年度预测净利润增长主要来源于各产品销量增加带动收入增长所致，具体如下：
标的公司 2018年度预测净利润增长主要来源于各主要产品销量增加带动主营业务收入增长所致，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|备注|2018年度（预测）|||||
||单价|销量|收入|单价|销量|
|（1）|1.36|11,665.24|15,814.69|0.67|9,816.49|
|（3）|2.43|4,650.73|11,280.57|1.80|3,352.59|
|（1）|0.78|16,705.01|13,062.27|0.55|14,370.54|
|（2）|1.89|4,412.65|8,343.44|1.02|3,284.28|
|（1）|0.67|6,918.85|4,637.79|0.55|6,019.69|
||/|/|9,447.37|/|/|
||/|/|62,586.13|/|/|

注：以上数据未经审计
2018年度，随着‚两票制‛逐步推广至全国，标的公司的产品单价同比有所增长，故标的公司参考 2018年第一季度的实际产品售价进行预测。同时，标的公司参考行业及各细分市场的产品增长趋势对主要产品销量的增长情况进行预测，其中具体如下：
（1）根据中国产业信息网数据，医药制造业 2017年营业收入和利润总额分别为 28,459.6亿元和 3,314.1亿元，同比分别增长12.5%和17.8%。相关产品涉及的细分市场方面，2016年全国医院市场高血压药物市场规模达到 516亿元,年同比增长10.92%；糖尿病用药市场 2016年销售同比增长14.73%。因此，公司就相关产品 2018年度的销量增速预测与行业增长趋势基本一致。
（2）标的公司主要产品之一缬沙坦氢氯噻嗪分散片新入选《国家医保目录（2017版）》，受益于上述因素的有利影响，标的公司预计 2018年度该产品销量增长率为34.36%。
（3）《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国
办发【2015】7号）要求‚建立处方点评制度和医师约谈制度，重点跟踪监控辅
助用药‛，全国各地医院均加强了辅助用药管理，严格控制使用辅助用药数量。
根据《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2017年版)》，鸦胆子油软胶囊所属‚ZC肿瘤用药‛大类下的多个竞争品种被列为辅助用药，有益于标的公司产品的未来市场推广和销售增长。随着标的公司销售布局的调整到位，标的公司预计 2018年度该产品销量增长率为38.72%。
综上，标的公司预计业绩增长主要系主要品种销量上升带动营业收入增长所致，相关品种的销量增长趋势与行业变动趋势相符。
（三）结合同行业情况和标的资产情况补充披露预估价值的测算依据和主要参数，说明业绩承诺的可实现性及业绩承诺对估值的覆盖比率、能否保障上市公司股东利益。
1、补充披露预估价值的测算依据和主要参数
上市公司已在重组预案“第六节交易标的的评估情况”之“三、评估方法的选择”之“（一）收益法评估介绍”中补充披露如下：
4、现金流估算结果
下表为评估对象未来经营期内净现金流量的预估结果。本次预评估中对未来收益的预测，主要是在对标的公司所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|47,019.54|71,039.88|82,127.99|92,951.34|104,965.84|118,630.22|
|7,080.31|10,386.38|11,594.99|12,827.37|14,175.50|15,703.47|
|766.83|1,164.55|1,354.23|1,538.38|1,743.17|1,976.19|
|27,283.09|40,778.78|47,078.23|53,237.09|60,071.98|67,840.77|
|3,640.65|5,499.35|6,269.72|7,028.03|7,867.82|8,817.54|
|139.67|186.22|186.22|186.22|186.22|186.22|
|8,108.98|13,024.60|15,644.59|18,134.25|20,921.14|24,106.01|
|-|1,913.01|2,251.55|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|-|-|-|-|-|-|
|8,108.98|14,937.62|17,896.14|18,134.25|20,921.14|24,106.01|
|868.59|1,920.96|2,314.85|2,301.86|2,665.82|3,082.07|
|7,240.39|13,016.66|15,581.30|15,832.39|18,255.31|21,023.95|
|509.28|825.21|825.21|825.21|825.21|825.21|
|481.49|788.15|788.15|788.15|788.15|788.15|
|27.79|37.06|37.06|37.06|37.06|37.06|
|118.72|158.29|158.29|158.29|158.29|158.29|
|9,826.23|6,830.29|3,597.23|3,531.04|3,828.83|4,241.30|
|6,706.82|6,005.09|2,772.03|2,705.84|3,003.62|3,416.10|
|509.28|825.21|825.21|825.21|825.21|825.21|
|2,610.12|-|-|-|-|-|
|-1,957.83|7,169.86|12,967.56|13,284.84|15,409.98|17,766.14|

5、折现率计算
（1）无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， f
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.95%。
f f
（2）市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的 m
波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年 3月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： r=10.41%。
m
（3）β值
e
取沪深同类可比上市公司股票，以截至2018年3月31日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=0.7441，按式（12）计算得 x
到评估对象预期市场平均风险系数β=0.8311，按式（11）得到评估对象预期无 t
财务杠杆风险系数的估计值β=0.7249，按式（10）得到评估对象权益资本的预 u
期市场风险系数β=0.7423。
e
（4）权益资本成本 r
e
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3%，最终由式（9）得到评估对象的权益资本成 r=0.1175。
e
（5）计算 W和 W
d e
由公司的资本结构可得到 W=0.9726、W=00274。
e d
（6）折现率 WACC
由资本资产加权平均成本模型WACC=r× W+r× W得到的 d d e e
WACC=11.53%。
6、追加资本预测情况
根据企业的历史情况，对于未来更新金额按照折旧金额进行预测，对于营运资金增长，按照收入的30%的比例预测。
7、溢余性和非经营性资产
经审计的资产负债表披露，评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为 5,673.03万元。
综上，标的公司的经营性资产价值为 147,211.27万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值5,673.03万元，长期股权投资的价值1,372.71万元，得到评估对象的企业价值154,257.01万元，企业在基准日付息债务4,232.35万元，得到评估对象的股东全部权益价值为 150,024.66万元。
2、说明业绩承诺的可实现性及业绩承诺对估值的覆盖比率、能否保障上市公司股东利益。
上市公司已在重组预案“第六节交易标的的预估情况”之“四、本次交易标的公司定价公允性分析”之“（二）交易标的定价的公允性分析”中补充披露如下：
4、业绩承诺的可实现性
本次交易标的公司 2018年至 2020年预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 9,498.00万元、11,390.59万元和 13,667.48万元，在
此基础上，交易对方承诺标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润不低于34,580（即9,500+11,400+13,680）万元。
受益于主要产品销量上升等因素的有利影响，标的公司 2018年度 1-6月未经审计扣非后净利润与盈利预测情况基本一致，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2018年预测数|完成率|
|5,366.50|9,500.00|56.49%|

注1：完成率=2018年1-6月实际数/2018年预测数
注2：年化完成率=2018年1-6月实际数*2/2018年预测数
注3：以上数据未经审计
2018年 1-6月，标的公司净利润完成率为56.49%，年化完成率为112.98%，预计标的公司 2018年可以实现业绩承诺。
5、业绩承诺对估值的覆盖比率情况
根据《重组管理办法》，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形。
不适用第三十五条‚交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议‛的相关规定。
为保障上市公司及股东利益，经协商，本次交易业绩承诺方承诺，标的公司 2018年度、2019年度和 2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润不低于 34,580万元，并承担相应的补偿义务；上述业绩承诺期占标的公司整体估值的比例为23.05%，有效的保障了上市公司股东利益。
6、业绩承诺的保障措施
本次交易全部对价均使用股份支付，股份支付对价按业绩承诺实现进度分三期解锁，业绩承诺方以其通过本次交易取得的股份为限对标的公司业绩承诺承担补偿义务，覆盖本次交易标的资产交易对价的90.10%；具体请参见‚第一节本次交易概况‛之‚三、本次交易的具体方案‛之‚（四）本次交易中的股票发行‛之‚5、股份锁定‛和‚（七）利润补偿安排‛。
同时，除姚俊华之外自然人交易对方承诺，其取得的上市公司股份在股份
锁定期内不得质押给任何第三方。交易对方姚俊华承诺，在满足业绩补偿义务
的情况下，部分股份可质押，可质押比例不高于其他自然人交易对方的解除锁定比例。
因此，本次交易对补偿义务人约束较为充分，可以有效保障上市公司及股东利益。
4.预案披露，姚俊华、李建新、程浩文在 2014年时即是标的资产主要股东。
请结合过去三年标的资产的决策机制、决策情况、出资比例等情况补充披露标的资产的控股权和实际控制人情况，并核实姚俊华、李建新、程浩文是否存在关联关系及一致行动关系。请财务顾问发表意见。
【回复】
（一）结合过去三年标的资产的决策机制、决策情况、出资比例等情况补充披露标的资产的控股权和实际控制人情况
上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制关系”中补充披露如下：
（二）最近三年万高药业控股权和实际控制人情况
1、最近三年万高药业的决策机制
本次交易完成前，标的公司已形成了完善的决策机制。标的公司已根据《公司法》、《证券法》等相关规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等议事规则与制度，并根据前述议事规则与制度进行重大事项决策。
标的公司根据《公司法》、《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监事并聘请了总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。
根据万高药业的《公司章程》，股东大会主要职责包括决定标的公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会
作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
董事会主要职责包括决定标的公司的经营计划和投资方案、召集股东大会并向股东大会报告工作、执行股东大会的决议等。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
2、最近三年万高药业的决策情况
最近三年，万高药业股东均按照章程规定独立行使股东权利并承担股东义务；在万高药业股东大会审议相关议案时，均独立发表意见和行使表决权，对相关议案独立投票；万高药业董事均按照章程规定独立行使董事职权，在万高药业董事会审议相关议案时，均独立发表意见和行使表决权，对相关议案独立投票。
3、最近三年万高药业的出资比例情况
2015年 1月至 2017年 9月，李建新先生控制的万高药业表决权比例高于30%，同期万高药业不存在其他控制表决权比例超过30%的股东，故李建新先生在此期间为万高药业实际控制人。
2017年 9月，因李建新先生个人身体健康及行业政策变化等原因，万高药业终止A股IPO计划，同时李建新先生向姚俊华先生转让其持有的万高药业7.92%股份。上述股份转让完成后至今，姚俊华先生持有的万高药业股份比例高于30%，为万高药业第一大股东，同期万高药业不存在其他持股比例超过30%的股东，故姚俊华先生自 2017年9月至今一直为万高药业实际控制人。
综上，2015年 1月至 2017年 9月，李建新为万高药业实际控制人；2017年9月至今，姚俊华为万高药业实际控制人。
（二）姚俊华、李建新、程浩文是否存在关联关系及一致行动关系
上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制关系”补充披露如下：
（二）最近三年万高药业控股权和实际控制人情况
4、姚俊华、李建新、程浩文之间不存在关联关系
姚俊华、李建新、程浩文之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的家庭成员关系，不存在关联关系。
5、姚俊华、李建新、程浩文之间不存在一致行动关系
（1）姚俊华、李建新、程浩文之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属关系，不存在一致行动关系。
（2）万高药业为晨牌药业与自然人和光学于 2003年11月共同设立的企业。
万高药业成立前，姚俊华先生就职于北京中丰天恒医药技术开发有限公司，未持有晨牌药业股份或在晨牌药业任职；李建新先生为晨牌药业的控股股东、实际控制人，并担任晨牌药业董事长、总经理，负责晨牌药业的日常经营管理；
程浩文先生系晨牌药业股东之一，并担任晨牌药业副总经理，主管晨牌药业的研发工作。万高药业成立后，姚俊华先生一直担任公司总经理并负责公司的日常经营管理；李建新先生、程浩文先生除担任万高药业董事外，未实际参与万高药业的日常经营管理工作。
2015年至今，姚俊华先生、李建新先生及程浩文先生作为万高药业主要股东和董事时，均按照章程规定独立行使股东权利并承担股东义务、独立行使董事职权，在万高药业股东大会和董事会会议审议相关议案时，均独立行使表决权，对相关议案独立投票，不存在一致行动关系。
（3）截至重组预案签署日，姚俊华先生、李建新先生及程浩文先生已出具《关于不存在关联关系及一致行动关系的承诺函》：
‚截至本承诺函签署之日，姚俊华、李建新、程浩文三人之间不存在任何关联关系，亦不存在一致行动关系或类似安排。
本人近三年作为万高药业股东，按照章程规定独立行使股东权利承担股东义务；作为万高药业董事，独立行使董事职权。
姚俊华、李建新、程浩文三人之间或三人与万高药业其他股东、董事之间在股东大会、董事会不存在共同决策和表决的情形。‛
综上，姚俊华先生、李建新先生及程浩文先生不存在一致行动关系。
独立财务顾问查阅了万高药业现行有效的公司章程、三会资料，并访谈了姚俊华、李建新、程浩文。经核查，2015年1月至2017年9月，李建新为万高药业实际控制人；2017年 9月至今，姚俊华为万高药业实际控制人。姚俊华、李建新、程浩文在万高药业股东大会和董事会会议审议相关议案时，均独立行使表决权，对相关议案独立投票，不存在关联关系及一致行动关系。
5.预案披露，交易对方歌斐佳诺在 2018年6月14日变更了合伙人，交易对方宁波鼎兴在 2017年12月31日变更了合伙人，创世鼎兴三期壹号基金、创世鼎兴三期贰号基金出资入伙。请公司补充披露：（1）PE突击入股的价格与本次标的资产估值之间是否存在差异及其合理性；（2）基金的份额持有人是否与上市公司及其他交易对方存在关联关系；（3）请穿透披露基金持有人至自然人或国资委，并说明持有人是否超过200人；（4）歌斐佳诺、宁波鼎兴是否特地为本次交易而设立，其短期内变更主要合伙人而持股锁定期仍为 12个月是否合理。请财务顾问发表意见。
【回复】
（一）PE突击入股的价格与本次标的资产估值之间是否存在差异及其合理性
上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十四）2018年6月，股份公司第二次股份转让”中补充披露如下：
本次交易，达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高特佳瑞富投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业（有限合伙）、九江鹊山汇富投资中心（有限合伙）、邹欣（以下合称‚万高药业原股东‛）作为财务投资人，有意通过出售其持有的万高药业股份取得现金对价。
同时，歌斐佳诺、宁波鼎兴（以下合称‚并购基金‛）基于对南卫股份及万高药业所在行业的发展前景的看好，受让万高药业原股东股份并通过重组的方式取得南卫股份的股份。
2018年 6月，并购基金与万高药业原股东签订《股份转让协议》，约定以 15亿元估值受让万高药业原股东持有的万高药业合计6.93%股份，该价格与本次交易中标的公司100%股份的预估值一致。
同时，并购基金（‚甲方‛）与万高药业原股东（‚乙方‛）、万高药业（‚丙方‛）签署的《股份转让协议之补充协议》、并购基金（‚甲方‛）与姚俊华、李建新、程浩文（‚乙方‛）及万高药业（‚丙方‛）签订的《股份回购协议》约定了以下股份回购/收购以及调价的权利和义务：
||
|-|
|主要事项|
|股份转让对价调整|
|姚俊华、李建新、程浩文及万高药业收购/回购义务|
|姚俊华、李建新、程浩文及万高药业收购/回购权利|

截至重组预案签署日，并购基金、姚俊华、李建新、程浩文及万高药业已
出具以下承诺：
承诺人 具体内容
自上市公司董事会首次同意本次重组的决议公告之日起，本人/本公司承诺就
《股份回购协议》第五项第（二）款‚乙、丙方的收购/回购权利‛享有的收购/回购权利自动失效，并于本次重组审核完成或终止之日起自动恢复。
姚俊华、以上所称‚本次重组审核完成或终止‛包括下列任一情形：
李建新、1、上市公司公告终止本次重组；
程浩文及2、上市公司董事会首次同意本次重组的决议公告后，未在6个月内发布召开股万高药业东大会通知，需重新召开董事会审议本次重组；
3、本次重组未通过上市公司股东大会审核；
4、中国证监会受理本次重组申请后，上市公司撤回本次重组的申请材料；
5、本次重组未通过中国证监会审核。
1、自上市公司董事会首次同意本次重组的决议公告之日起，本企业承诺就《股份回购协议》第五项第（一）款‚乙、丙方的收购/回购义务‛享有的请求收购/回购的权利自动失效，并于本次重组审核完成或终止之日起自动恢复。
2、自上市公司董事会首次同意本次重组的决议公告之日起，本企业承诺就《股份转让协议之补充协议》第一项‚关于股份转让对价的调整‛享有的调价权利自动失效，并于本次重组审核完成或终止之日起自动恢复。
并购基金以上两项中所称‚本次重组审核完成或终止‛是指：
1、上市公司公告终止本次重组；
2、上市公司董事会首次同意本次重组的决议公告后，未在6个月内发布召开股东大会通知，需重新召开董事会审议本次重组；
3、本次重组未通过上市公司股东大会审核；
4、中国证监会受理本次重组申请后，上市公司撤回本次重组的申请材料；
5、本次重组未通过中国证监会审核。
本次并购基金入股对应的标的公司整体估值（15亿元）与后续估值调整（12亿元）存在差异，主要原因如下：
1、本次并购基金按照 15亿元估值入股是在上市公司发行股份购买万高药业70%股份的背景下发生的交易，交易采用与上市公司购买标的资产相同的估值，参考具有证券从业资质的评估师事务所出具的评估报告作为定价依据，定价公允、合理。
2、后续估值调整以上市公司终止本次重组为假设前提。该情形下，除原股东及其持有的6.93%股份外，万高药业的其他股东及控股权均未发生变动。上述并购基金入股行为仅为非上市企业的私募股权交易，未涉及业绩对赌、股份锁定等其他安排，并购基金取得的股份流动性较低，无可参考的公开市场定价。
因此，经双方协商，基于上述假设前提的后续估值调整为12亿元。
综上，歌斐佳诺、宁波鼎兴入股价格均按照本次交易的标的资产估值计算，虽然存在调价和回购机制，但若本次重组顺利完成或在本次重组终止前，不会对其取得标的资产的权属和价格造成影响，定价具有合理性。
（二）基金的份额持有人是否与上市公司及其他交易对方存在关联关系
上市公司已在重组预案“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方之间以及交易对方与上市公司之间的关联关系说明”之“（一）交易对方与上市公司之间的关联关系”中补充披露如下：
截至重组预案签署日，交易对方歌斐佳诺、宁波鼎兴出具《关于资金来源相关事项的承诺函》：本次交易完成前后，交易对方歌斐佳诺、宁波鼎兴的基金份额持有人与上市公司及其关联方均不存在关联关系。
上市公司已在重组预案“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方之间以及交易对方与上市公司之间的关联关系说明”之“（二）交易对方之间的关联关系”中补充披露如下：
截至重组预案签署日，交易对方歌斐佳诺、宁波鼎兴出具《关于资金来源相关事项的承诺函》：本次交易完成前后，交易对方歌斐佳诺、宁波鼎兴的基金份额持有人与其他交易对方均不存在关联关系。
（三）请穿透披露基金持有人至自然人或国资委，并说明持有人是否超过 200人
上市公司已在重组预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（十六）宁波鼎兴”之“3、产权控制关系和产权结构图”中补充披露如下：
截至重组预案签署日，宁波鼎兴出资关系图如下所示：
张铭联等6名
自然人
100%
张铭联等6名 青岛东方金光
郑仕麟 郑学明 严俊旭
自然人 集团有限公司
|||
|-|-|
|90|%|

国金证券
宁波友福投资 郭小琴等60名
青岛市房地产开
苏琼等95名 上海天神投资
发投资股份有限
（600109.SH） 有限公司 自然人
公司
自然人 管理有限公司
|||
|-|-|
|97.|22%|

|||
|-|-|
|10|0|

|||
|-|-|
|96|.78|

国金鼎兴
创世鼎兴三期壹号 创世鼎兴三期贰号
（执行事务合伙人）
|||
|-|-|
|10|%|

宁波鼎兴
注：歌斐资管为创世鼎兴三期壹号、创世鼎兴三期贰号的基金管理人，工商登记为有限合伙人。
宁波鼎兴的基金份额持有人穿透至自然人、上市公司或国资委未超过 200人。
上市公司已在重组预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（十七）歌斐佳诺”之“3、产权控制关系和产权结构图”中补充披露如下：
截至重组预案签署日，歌斐佳诺出资关系图如下所示：
汪静波
何伯权等5名
自然人
张铭联等6名
自然人
||
|-|
|46%|

||
|-|
|54%|

100%
上海诺亚
郑仕麟 郑学明
张铭联等6名青岛东方金光
严俊旭
自然人 集团有限公司
90% 10% 53.33% 46.67% 100%
|||
|-|-|
|10|0%|

||||
|-|-|-|
|青岛市房地产发投资股份有公司|开 苏琼等95名 上限自然人|海天神投资管理有限公司|

|||
|-|-|
|85% 97.|22% 0.9|
|创世鼎兴三期贰号||

|||
|-|-|
|0.5|9%|

|||
|-|-|
|3.|10%|

注：歌斐资管为创世鼎兴三期壹号、创世鼎兴三期贰号的基金管理人，工商登记为有限合伙人。
歌斐佳诺的基金份额持有人穿透至自然人或国资委未超过 200人。
（四）歌斐佳诺、宁波鼎兴是否特地为本次交易而设立，其短期内变更主要合伙人而持股锁定期仍为12个月是否合理。
上市公司已在重组预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（十六）宁波鼎兴”之“8、对外投资情况”中补充披露如下：
宁波鼎兴是国金鼎兴管理的私募基金，主要从事私募股权投资及相关咨询服务，目前基金的认缴出资总额为 6.99亿元，不属于为本次交易专项设立的主体。截至重组预案签署日，除持有万高药业股权外，宁波鼎兴已投资的其他企业情况如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|持股比例（%）|
|487.6188|6.92%|

宁波鼎兴的前任合伙人主要为基金设立办理工商登记手续，并无实际出资。
基金完成资金募集工作后，合伙人进行相应变更，该变更已于 2017年 12月完成。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月。
宁波鼎兴已作出如下关于股份锁定的承诺：
‚本单位在本次交易中所认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起 12个月内将不以任何方式转让。如该等股份登记至本单位名下时本单位持有万高
药业股份的时间不超过 12个月，则本单位通过本次交易获得的上市公司的新增
股份，自该等股份上市之日起 36个月内不以任何方式进行转让。本单位所取得上市公司的股份因上市公司送股、转增股本等情形而取得的新增股份，亦遵守上述股份锁定安排。‛
综上，宁波鼎兴不属于专为本次交易而设立的主体，其锁定期符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
上市公司已在重组预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（十七）歌斐佳诺”之“8、对外投资情况”中补充披露如下：
歌斐佳诺是从事资产管理、投资管理的私募基金，基金的出资总额为 1.68亿，不属于为本次交易专项设立的主体。截至重组预案签署日，除持有万高药业股份外，歌斐佳诺已投资的其他企业情况如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|持股比例（%）|
|109.8903|1.56%|

歌斐佳诺前任合伙人主要为基金的设立办理工商登记手续，并无实际出资。
基金完成资金募集工作后，合伙人进行相应变更，该变更已于 2018年 6月完成。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月。
歌斐佳诺已作出如下关于股份锁定的承诺：
‚本单位在本次交易中所认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起 12个月内将不以任何方式转让。如该等股份登记至本单位名下时本单位持有万高药业股份的时间不超过 12个月，则本单位通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等股份上市之日起 36个月内不以任何方式进行转让。本单位所取得
上市公司的股份因上市公司送股、转增股本等情形而取得的新增股份，亦遵守上述股份锁定安排。‛
综上，歌斐佳诺不属于专为本次交易而设立的主体，其锁定期符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
独立财务顾问查阅了《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、《股份回购协议》，查阅了歌斐佳诺、宁波鼎兴的工商资料、合伙协议、创世鼎兴三期壹号并购私募基金、创世鼎兴三期贰号并购私募基金认购合同、投资者明细等资料。经核查，独立财务顾问认为：（1）并购基金入股价格按照本次交易的标的资产估值计算，调价和回购机制不会本次重组造成影响，定价具有合理性。（2）歌斐佳诺、宁波鼎兴的合伙人以及创世鼎兴三期壹号、创世鼎兴三期贰号份额持有人与上市公司及其他交易对方不存在关联关系。（3）宁波鼎兴、歌斐佳诺的基金份额持有人穿透至自然人、上市公司或国资委未超过 200人。（4）宁波鼎兴、歌斐佳诺不属于专为本次交易而设立的主体，其锁定期符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
6.预案披露，2017年7月6日，李建新与姚俊华、程浩文签订《股权转让协议》，约定将其持有的万高药业540万股股份分别转让给姚俊华、程浩文，其中转让给姚俊华480万股，转让价格 1,368.22万元，转让给程浩文60万股，转让价格171.03万股，折合标的资产估值为 1.73亿元，而本次重组标的资产估值为15亿元。请公司补充披露标的资产在近一年时间内估值增长8.67倍的原因。请财务顾问发表意见。
【回复】
上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十三）2017年9月，万高药业第一次股份转让”中补充披露如下：
本次交易对应的标的公司预估值较该次股份转让增幅较大，主要原因如下：1、两次交易的背景及目的存在差异
前次交易（2017年 9月）前，万高药业因实际控制人李建新先生身体情况不佳、行业政策出现重大变化等原因，终止 A股上市计划，团队稳定性存在波动风险。在上述背景下，标的公司总经理姚俊华先生接替李建新先生成为万高药业新的实际控制人，以带领公司继续发展。前次交易完成后，姚俊华先生持股比例增加至31.651%，成为标的公司的控股股东，除上述事项外，公司的发展规划和股东结构未发生重大变化。
本次交易前，万高药业在姚俊华先生控制下，经过一段时间的稳定经营，适应了行业政策变化，经营业绩持续向好。在此背景下，标的公司全体股东拟将其持有的70%万高药业股份出售给上市公司，本次交易完成后，万高药业的发展规划和股东结构发生了重大变化。
因此，两次交易的背景及目的存在重大差异。
2、两次交易的定价依据存在差异
前次交易时，万高药业维持原有发展规划和管理团队，经协商，交易双方李建新先生、姚俊华先生参照标的公司历史上并入晨牌药业及分拆过程中一贯的定价方式，以万高药业净资产作为定价依据，进行股权转让，转让价格合理、公允。
本次交易系万高药业股东向第三方转让标的公司股权，采用具有证券从业资质的评估师事务所出具的评估报告作为定价依据，进行股权转让，转让价格合理、公允。
因此，两次交易的定价依据存在重大差异。
3、李建新先生、姚俊华先生就前次交易出具承诺：此次股份转让系本人真实意思表示并且已经履行完毕，本人对此不存在任何异议，股份转让亦不存在任何纠纷。
综上，本次交易较前次交易估值增幅较大，主要系两次交易的交易背景、目的和定价依据均存在重大差异所致，本次交易标的资产的最终价格由交易各方根据具有证券从业资格的评估机构的评估结果为依据协商确定，交易定价公允、合理。
独立财务顾问查阅了两次交易的转让协议、相关定价依据文件、访谈了两次交易的交易各方。经核查，独立财务顾问认为标的资产在近一年时间内估值增长较大主要系两次交易的交易背景、目的和定价依据均存在重大差异所致，本次交易标的资产的最终价格由交易各方根据具有证券从业资格的评估机构的评估结果为依据协商确定，交易定价公允、合理。
7.预案披露，标的资产主要股东持有多个同行业公司股权或任主要职务，例如姚俊华持有牡丹江万玮70%股权、李建新曾兼任江苏晨牌大药房连锁有限公司董事长。请补充披露：（1）标的资产报告期内的关联方及关联交易情况；（2）说明与标的资产是否构成同业竞争及解决措施；（3）报告期内关联交易，说明关联交易定价的公允性以及对盈利预测和业绩承诺的影响。请财务顾问发表意见。
【回复】
（一）标的资产报告期内的关联方及关联交易情况；
上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“八、标的公司的关联交易及定价公允性”中补充披露如下：
（一）关联方概况
1、标的公司控股股东、实际控制人情况
名称 与标的公司关系
姚俊华 自2017年9月起，为标的公司控股股东、实际控制人
自2016年3月至2017年9月，为标的公司控股股东；自报告
李建新
期初至2017年9月，为标的公司实际控制人
万高控股 自报告期初至2016年3月，为标的公司控股股东
2、标的公司控股子公司情况
名称 与标的公司关系
南通四海植物精华有限公司 自2017年12月起，成为标的公司100%控股子公司
报告期内，万高药业曾控制的子公司还包括海南万玮制药、海南万玮医药、海南万玮生物、牡丹江万玮，截至定价基准日，上述子公司均已剥离，未包含在本次交易的标的资产中，具体情况如下：
名称 与标的公司的关系
自 2015年 7月起，成为万高药业70%控股子公司；已于牡丹江万玮制药有限公司
2018年6月剥离。
自2017年1月起，成为万高药业100%控股子公司；已于海南万玮制药有限公司
2018年4月剥离。
自 2016年 10月起，成为万高药业100%控股子公司；已海南万玮医药有限公司
于2018年5月剥离。
自2016年3月起，成为万高药业100%控股子公司；已于海南万玮生物科技有限公司
2018年5月剥离。
3、万高药业的合营和联营企业及其控股企业情况
名称 与标的公司关系
江苏永安制药有限公司 自2016年6月起，标的公司持有其20%股权
南京道鹏景辉投资有限公司 自2016年7月至2016年12月，标的公司持有其24.34%股权南京新伟方医药科技有限公司 南京道鹏景辉投资有限公司的控股子公司
南京百迪尔生物医药有限公司 南京新伟方医药科技有限公司的控股子公司
4、其他关联方情况
标的公司的关联方亦包含标的公司的控股股股东、实际控制人、直接或间接持有标的公司5%以上股份的自然人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及其直接或间接控制或出任董事、高级管理人员的企业，以及前述企业的董事、监事和高级管理人员。
报告期内，与万高药业发生关联方交易，或前期与万高药业发生关联方交易形成余额的其他关联方情况如下：
名称 与标的公司的关系
茅惠菊 原实际控制人李建新之妻
原实际控制人李建新曾控制的企业，2016年6月控制权已晨牌药业
转让
江苏汉晨药业有限公司 晨牌药业的控股子公司，2016年6月控制权已转让
晨牌控股 原实际控制人李建新控制的企业
南通晨牌大药房有限公司 晨牌控股的控股子公司
江苏晨牌大药房连锁有限公司 晨牌控股的控股子公司
5、根据实质重于形式原则认定的其他关联方情况
报告期内，根据实质重于形式的原则，认定的与标的公司发生关联方交易，或前期与标的公司发生关联方交易形成余额的其他关联方情况如下：
名称 与标的公司的关系
重庆国华医药有限公司 万高药业股东王锋（持股4.108%）控制的公司
北京爱力佳医药科技有限公司 万高药业股东王锋（持股4.108%）持股40%的公司
海南紫竹星药业股份有限公司 万高药业股东张宏民（持股4.108%）控制的公司
海南先通药业有限公司 万高药业股东徐新盛（持股4.731%）控制的公司
（二）关联交易
报告期内，标的公司关联交易情况（未经审计）如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2018年1-3月|2017年度|
|采购商品|0.08|6.32|
|采购商品|-|49.78|
|采购商品|237.18|143.33|
|采购商品|-|-|
|接受劳务|-|-|
|接受劳务|2,494.34|2,075.47|

（2）销售商品/提供劳务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2018年1-3月|2017年度|
|销售商品|-|-|
|销售商品|0.87|2.65|
|销售商品|0.97|4.02|
|销售商品|-|26.00|
|销售商品|800.71|4,452.31|

（3）关联租赁情况
标的公司作为出租方：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|||
||2018年1-3月|2017年度|

||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|||
||2018年1-3月|2017年度|
|房屋及建筑物|-|10.81|

 2016年度，李建新已对外转让晨牌药业的控制权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，自 2018年起晨牌药业及其子公司不再为标的公司关联方。
2、偶发性关联交易
（1）万高药业吸收合并万高控股
2016年1月 27日，万高控股召开股东会，全体股东一致同意万高控股作为被合并方被万高有限吸收合并，万高有限唯一股东万高控股同意万高有限作为合并方吸收合并万高控股。同日，双方签订《吸收合并协议》，约定以 2015年 9月 30日为基准日实行吸收合并，由万高有限通过整体吸收合并的方式合并万高控股全部资产、负债、业务和人员，合并完成后万高有限存续经营，万高控股解散并注销。
（2）专利权转让
报告期内，关联方曾将以下专利权无偿转让给万高药业：
||||
|-|-|-|
|专利名称|类型|原始专利权人|
|一种含有吉非替尼的药物组合物|发明|姚俊华|

报告期内，万高药业曾将以下专利权转让给海南万玮制药：
||||
|-|-|-|
|专利名称|类型|原始专利权人|
|一种快速解除鸦胆子种子休眠的方法|发明|万高药业|
|一种口服、快速起效的镇痛药物|发明|万高药业|

（3）关联方资金往来
①资金拆入
单位：万元
||||
|-|-|-|
|拆借金额|起始日|到期日|
|200.00|2016/7/4|2016/7/7|

②资金拆出
单位：万元
||||
|-|-|-|
|拆借金额|起始日|到期日|
|1.51|2015/7/31|2016/3/14|
|16.00|2015/8/31|2016/12/28|
|21.00|2016/6/24|2016/12/28|

③与银行借款相关的关联方资金往来
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|贷款银行|借款金额（万元）|受托支付关联方|支付时间|
|江苏银行海门支行|1,000.00|晨牌药业|2016/7/4|

2016年 7月 4月，万高药业的贷款银行将其流动资金贷款受托支付给关联方晨牌药业，晨牌药业收到上述款项后，于 2016年7月7日将相关款项转回至万高药业。期限较短，未计利息。
2016年 8月，万高药业召开了第一届董事会第三次会议，制定了《贷款管理办法》，加强对办理贷款事宜的内控制度，从根本上杜绝此类事件发生。
经海门市人民政府金融工作办公室向中国人民银行海门市支行查询并确认，万高药业报告期内未因违反法律、法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行海门市支行的行政处罚。
（4）关联担保情况
标的公司为担保方，担保如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|1,500.00|2015/7/17|2016/7/6|
|800.00|2015/4/4|2016/1/30|
|1,000.00|2015/7/17|2016/7/6|

标的公司为被担保方，担保如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|1,000.00|2015/12/17|2016/7/6|

||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|1,000.00|2015/8/28|2016/8/26|
|4,000.00|2015/12/15|2017/3/14|
|2,000.00|2016/8/18|2017/7/28|
|3,000.00|2017/7/11|2018/6/18|

（5）合作研发
①标的公司与北京爱力佳医药科技有限公司的合作开发‚布洛芬注射液‛
北京爱力佳医药科技有限公司拥有三类新药‚布洛芬注射液‛的临床批件，并于2014年8月委托诺思格（北京）医药科技开发有限公司开展临床试验。2014年 12月，标的公司与北京爱力佳医药科技有限公司签署了《布洛芬注射液合作协议》，共同参与‚布洛芬注射液‛的临床试验，临床试验结束，由标的公司申请‚布洛芬注射液‛生产批件，产品后续产生的销售利润，标的公司与北京爱力佳医药科技有限公司按照26.30%与73.70%的比例分配。上述品种的临床试验费用总计为 950万元，标的公司和北京爱力佳医药科技有限公司分别承担 512.50万元和437.50万元。
截至报告期末，上述研发项目正在进行中，尚未取得药品注册批件。标的公司已按照合同约定支付给诺思格（北京）医药科技开发有限公司临床试验费用 512.50万元。
②标的公司与南京百迪尔生物医药有限公司合作开发‚普瑞巴林原料及胶囊剂‛
2012年05月，标的公司、南京亚晶医药科技有限公司共同委托南京百迪尔生物医药有限公司完成‚普瑞巴林原料及胶囊剂‛的研发和生产技术转移，直至标的公司完成相关产品的生产批件注册，并签署了《技术合同书》。根据《技术合同书》的约定，相关研究成果及药品注册批件的收益归三方共同所有。项目研究开发经费总额 285万元，标的公司与南京亚晶医药科技有限公司共同承担 190万元，其中标的公司承担95万元。
截至报告期末，上述研发项目正在进行中，尚未取得药品注册批件。标的
公司已按照合同约定支付给南京百迪尔生物医药有限公司78万元。
（6）种植基地转包
标的公司与海南万玮生物于 2016年5月签订《种植基地土地转承包协议》，标的公司将位于海南省临高县波莲镇和棉村 470亩鸦胆子种植基地转租给海南万玮生物，转租价格 421.20万元。
（三）关联方应收应付情况
1、应收项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年3月31日||2017年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|海南紫竹星药业股份有限公司|397.60|-|10.77|-|-|
|重庆国华医药有限公司|0.10|0.01|0.10|-|-|
|南通晨牌大药房有限公司|-|-|0.24|-|-|
|牡丹江万玮制药有限公司|281.19|22.56|276.05|19.80|120.00|
|江苏永安制药有限公司|103.62|-|68.42|-|-|

2、应付项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2018年3月31日|2017年12月31日|
|海南先通药业有限公司|277.68|70.17|
|江苏永安制药有限公司|-|-|
|海南紫竹星药业股份有限公司|-|-|
|海南万玮制药有限公司|80.00|-|
|海南紫竹星药业股份有限公司|3,944.00|2,200.00|

（二）说明与标的资产是否构成同业竞争及解决措施；
上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“八、标的公司的关联交易及定价公允性”之“（一）关联方概况”之“6、关联方与标的公司的业务竞争情况”中补充披露如下：
截至重组预案签署日，标的公司5%以上股东为姚俊华、李建新、程浩文和
宁波鼎兴，其控制或担任董监高的公司中，涉及医药领域的如下：
||
|-|
|主营业务|
|生产、销售医药中间体|
|药品零售|
|药品零售|

标的公司主要从事药品的研发、生产及销售，属于‚C27医药制药业‛，因而上述企业与标的公司均不存在同业竞争的情形。
根据《资产购买协议》，交易对方关于竞业禁止的安排如下：
（1）交易对方姚俊华在上市公司或标的公司任职期间以及自上市公司或标的公司离职后两年内，姚俊华应当遵守下列竞业禁止安排：
①截至《资产购买协议》签署之日，姚俊华及姚俊华直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业未从事与标的公司及其下属公司相竞争的业务。
②姚俊华及其直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会从事与标的公司及其下属公司相竞争的业务。
③若姚俊华及其直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业违反上述承诺，姚俊华及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。
④姚俊华关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。
（2）考核期内以及姚俊华担任标的公司董事、高级管理人员期间，姚俊华不得在上市公司及其下属公司之外的公司或企业中担任任何执行职务，经上市公司书面同意的除外。
（3）本次交易完成后，交易对方及其关联方不得直接或间接地为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓励标的公司及其子公司的任何核心人员接受
其聘请，或用其他方式招聘标的公司及其子公司任何核心人员。
综上，截至重组预案签署日，标的公司主要股东未从事与标的公司相竞争的业务。
（三）报告期内关联交易，说明关联交易定价的公允性以及对盈利预测和业绩承诺的影响。
上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“八、标的公司的关联交易及定价公允性”中补充披露如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务
①报告期内，标的公司与南通晨牌大药房有限公司关联采购主要系因研发需要采购了少量盐酸厄洛替尼片和孟鲁司特钠片等商品，交易价格参照市场价格，定价公允。
②2016年度和 2017年度，标的公司向永安制药的关联采购主要是因研发需要采购了少量的考尼伐坦和阿维莫泮等原料药，交易价格参照市场价格，定价公允。
③标的公司与海南先通的关联采购
1）海南先通基本情况
海南先通为北京先通国际医药科技股份有限公司（股票代码‚838851‛， 2018年 4月摘牌）的全资子公司，标的公司股东徐新盛通过控制先通医药实际控制海南先通。北京先通国际医药科技股份有限公司基本情况请参见‚第三节交易对方基本情况‛之‚一、交易对方基本情况‛之‚（二）李建新‛之‚2、最近三年直接对外投资情况‛之‚（12）北京先通国际医药科技股份有限公司‛。
2）标的公司与海南先通合作背景及合作模式
万高药业为海南先通经销的进口拉米夫定片（国药准字J20171030，生产商：印度 CiplaLtd.）的分包装企业。万高药业向海南先通采购其进口的拉米夫定片，完成分包装后销售给海南先通指定的客户。万高药业与海南先通指定客户的结算价格，按照其与海南先通的采购价格加计加工成本和相关费用后确定，定价公允。
④2016年度，标的公司向海南万玮生物关联采购系采购少量鸦胆子，交易价格参照市场价格，定价公允。
⑤2016年度，标的公司与汉晨药业的关联交易主要是支付汉晨药业中药提取费，交易价格参照市场价格，定价公允。为解决与汉晨药业的关联交易，标的公司异地自建了中药提取车间，并于 2016年 12月取得江苏省食品药品监督管理局换发的《药品生产许可证》。
⑥标的公司与紫竹星的关联采购
1）紫竹星的基本情况
紫竹星（股票代码‚870300‛）系公司股东张宏民控制的公司，其基本情况请参见‚第三节交易对方基本情况‛之‚一、交易对方基本情况‚之‚（六）张宏民‛之‚2、最近三年直接对外投资情况‛之‚（2）海南紫竹星药业股份有限公司‛。
2）标的公司与紫竹星合作模式
2009年12月起，万高药业授权紫竹星药业股份有限公司作为厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片（同时拥有50%的利润分配权）和苯扎贝特分散片的全国总经销。2016年 12月起，紫竹星苯扎贝特分散片独家经销的授权范围缩减为除北京市、广东省、青海省、陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区以外的地区。
2017年起，随着‚两票制‛的实施，上述经销模式变更为，紫竹星在授权地区，就标的公司授权品种提供推广服务，并相应结算推广费用。
上述交易价格参照市场价格，定价公允。
（2）销售商品/提供劳务
①2016年度，标的公司与海南万玮生物的关联销售主要系销售鸦胆子苗，交易价格参照市场价格，定价公允。
②报告期内，标的公司与江苏晨牌大药房的关联销售主要是销售少量自有产品，交易价格参照市场价格，定价公允。
③报告期内，标的公司与南通晨牌大药房的关联销售主要是销售少量自有产品，交易价格参照市场价格，定价公允。
④2015年度和 2016年度，标的公司与重庆国华医药有限公司的关联交易是重庆国华作为经销商销售标的公司产品，交易价格参照市场价格，定价公允。
⑤报告期内，标的公司与紫竹星的关联销售具体请参见本节‚八、标的公司的关联交易及定价公允性‛之‚（二）关联交易‛之‚1、经常性关联交易‛之‚（1）采购商品/接受劳务情况表‛之‚⑥标的公司与紫竹星的关联采购‛，交易价格参照市场价格，定价公允。
（3）关联租赁情况
江苏汉晨药业有限公司是晨牌药业的控股子公司。报告期内，江苏汉晨药业有限公司租赁标的公司部分闲置办公场所用于办公。交易价格参照市场价格，定价公允。
2、偶发性关联交易
（1）万高药业吸收合并万高控股
本次吸收合并以双方基准日的净资产为基础，定价公允。
（2）专利权转让
为保障标的公司的独立性，姚俊华将上述专利无偿转让给万高药业，定价公允。
万高药业向海南万玮制药转让上述专利系转让海南万玮制药交易安排的组成部分，定价公允。
（3）关联方资金往来
上述关联方资金往来由于金额较小或者期限较短，均未计利息，定价公允，不存在损害标的公司利益的情形。
（4）关联担保情况
标的公司接受关联方担保和为关联方提供担保均未收取费用，报告期内，标的公司不存在新增对外担保的情形，关联担保定价公允，不存在损害标的公司利益的情形。
（5）合作研发
标的公司与关联方合作研发交易价格参照市场价格，定价公允。
（6）种植基地转包
本次转包按照标的公司待摊租金账面价值定价，定价公允。
综上，标的公司报告期内关联交易定价公允，不会影响本次交易盈利预测和业绩承诺的公允性。
独立财务顾问获取了标的公司关联方清单，查阅了标的公司关联交易协议和相关财务资料。经核查，独立财务顾问认为：（1）截至重组预案签署日，标的公司主要股东控制的企业与标的公司之间不存在相竞争的业务。（2）标的公司报告期内关联交易定价公允，不会影响本次交易盈利预测和业绩承诺的公允性。
8.预案披露，本次交易后，上市公司视标的资产实际经营情况，有权通过发行股份或支付现金等形式收购标的资产剩余30%股份。请公司补充披露：（1）本次重组仅收购70%股份，未一次性收购全部100%股权的原因；（2）如公司本次购买标的资产全部100%股权，补充披露本次交易完成后各主要股东的持股比例情况以及交易完成后公司控制权结构是否稳定，公司实际控制人是否发生变更。请财务顾问发表意见。
【回复】
（一）本次重组仅收购70%股份，未一次性收购全部100%股权的原因；
上市公司已在重组预案“第一节交易标的基本情况”之“三、本次交易具体方案”之“（八）标的公司剩余股份收购安排”中补充披露如下：
1、本次重组收购标的公司70%股份的背景及原因
为锁定本次交易对方，实现交易对方与上市公司的利益绑定，保障标的公司业绩承诺的实现，维护上市公司及全体股东利益，结合公司现有资金储备及未来使用安排，在本次交易协商过程中，上市公司仅设置了股份形式的对价支付方式，未提供现金形式的对价支付方式。
同时，考虑到上市公司本次购买标的公司70%股权后已取得标的公司的绝对控股地位，能够拥有对标的公司的控制权，经双方协商，上市公司根据交易对方的交易意愿，确定本次交易的标的资产为万高药业70%的股份。
（二）如公司本次购买标的资产全部100%股权，补充披露本次交易完成后各主要股东的持股比例情况以及交易完成后公司控制权结构是否稳定，公司实际控制人是否发生变更。
上市公司已在重组预案“第一节交易标的基本情况”之“三、本次交易具体方案”之“（八）标的公司剩余股份收购安排”中补充披露如下：
2、若本次重组收购标的公司100%股份的影响
根据交易对方的交易意愿，如上市公司本次购买标的公司100%股份，需采用发行股份及支付现金方式；其中，万高药业70%的股份采用股份方式支付，万高药业30%的股份采用现金方式支付。
同时，考虑到上市公司现有资金储备及其未来使用安排，上述现金对价可能需要通过募集配套资金的方式筹措。
根据上述假设，本次交易后，上市公司主要股东持股比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易后（自有现金支付现金对价）|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|6,659.25|34.27%|6,659.25|
|1,170.00|6.02%|1,170.00|
|975.00|5.02%|975.00|
|4,195.75|21.58%|4,195.75|
|1,894.86|9.75%|1,894.86|
|1,692.54|8.71%|1,692.54|
|691.56|3.56%|691.56|

||||
|-|-|-|
|本次交易后（自有现金支付现金对价）|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|2,154.86|11.09%|2,154.86|
|-|-|2,757.35|
|19,433.82|100.00%|22,191.18|

注：配套融资对象按照其股份发行价格与本次交易的股份发行价格一致的假设，模拟计算其持股数量。
综上，如公司本次购买标的公司100%股份，李平先生及其一致行动人仍持有上市公司30%以上的股份，且上市公司不存在持股比例超过10%的其他股东;李平先生仍为公司实际控制人，公司控制权结构稳定，实际控制人未发生变更。
3、若本次交易全部以发行股份方式收购标的公司100%股份的影响
假设本次交易的交易对方能够接受上市公司全部以发行股份方式收购标的公司100%股份，则上述假设收购完成后，模拟上市公司主要股东持股比例情况如下
||
|-|
|持股数量（万股）|
|6,659.25|
|1,170.00|
|975.00|
|4,195.75|
|2,909.15|
|2,256.72|
|922.09|
|3,103.22|
|22,191.18|

综上，若本次交易全部以发行股份方式收购标的公司100%股份，李平先生及其一致行动人仍持有上市公司30%以上的股份，且上市公司不存在持股比例超过15%的其他股东;李平先生仍为公司实际控制人，公司控制权结构稳定，实际控制人未发生变更。
独立财务顾问查阅了本次交易相关协议，并访谈了上市公司管理层及标的
公司实际控制人。经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易结合交易各方交
易意愿和上市公司现有资金储备及未来使用安排，经交易各方协商而定，上市公司收购标的公司70%股权。（2）若本次交易全部以发行股份方式收购标的公司100%股份，李平先生及其一致行动人仍持有上市公司30%以上的股份，仍为公司实际控制人，公司控制权结构稳定，实际控制人未发生变更。
9.预案披露，南卫股份在 2017年 8月上市，距离筹划本次重组交易不到一年时间。请公司补充披露：（1）上市公司近几年的业绩变化情况；（2）本次重组是否存在通过外购资产，达到并表标的资产以维持上市公司业绩的目的。请保荐机构及财务顾问发表意见。
【回复】
（一）上市公司近几年的业绩变化情况；
上市公司已在重组预案“第八节管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响”中补充披露如下：
南卫股份 2016年度、2017年度和 2018年1-3月经营业绩情况列示如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|11,912.04|48,870.87|
|8,861.39|35,956.10|
|245.17|1,319.35|
|1,034.13|5,252.23|
|517.78|1,016.47|
|1,369.00|4,971.30|
|1,205.31|4,642.49|
|1,220.44|4,760.14|

随着境外业务的开展，上市公司 2016年度以来营业收入同比保持增长趋势，归属于母公司股东的净利润总体保持稳定，其中 2017年度同比略有下降，主要
原因如下：（1）包装材料价格上升，导致上市公司生产成本增加，毛利率同比
有所下降；（2）为拓展未来的业务发展空间，上市公司对新承接的部分外销订
单采取空运的运输方式，导致运输费增加，销售费用同比有所上升；（3）受人民币与美元汇率波动影响，上市公司财务费用有所增加。
（二）本次重组是否存在通过外购资产，达到并表标的资产以维持上市公司业绩的目的。
上市公司已在重组预案“第八节管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响”中补充披露如下：
2018年 1-3月，上市公司营业收入为 11,912.04万元（2017年 1-3月： 10,574.26万元），归属于母公司股东的净利润为 1,220.44万元（2017年 1-3月：1,157.98万元），同比均保持增长，经营业绩良好。
上市以来，公司各项主要盈利指标未发生重大变化，亦不存在业绩大幅下滑的情况。
本次交易标的公司万高药业市场前景较好、盈利能力较强。本次交易系上市公司在医药行业内实施的横向整合，有助于上市公司拓展行业战略布局。上市公司将以本次交易为契机，打造一家业务涵盖医用敷料、化学制剂及中成药等多个领域，拥有丰富产品管线的综合性医疗健康企业。交易完成后，上市公司的资产规模得到提升，业务规模得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得到提高，有利于增强上市公司的核心竞争力和企业价值，保护上市公司股东利益。
综上，本次交易不以通过外购资产，达到并表标的资产以维持上市公司业绩为目的。
保荐机构认为，南卫股份主营业务经营正常，营业收入持续增长，经营业绩未出现大幅下滑的情况；南卫股份不存在通过外购资产，达到并表标的资产以维持上市公司业绩的目的。
独立财务顾问查阅了上市公司的定期报告及审计报告，访谈了上市公司管理层。经核查，财务顾问认为，上市以来，公司各项主要盈利指标未发生重大变化，亦不存在业绩大幅下滑的情况。本次交易系上市公司在医药行业内实施的横向整合，有助于上市公司拓展行业战略布局，有利于增强上市公司的核心
竞争力和企业价值，保护上市公司股东利益。本次交易不以通过外购资产，达到并表标的资产以维持上市公司业绩为目的。
10、本次交易的财务顾问为国金证券，而本次交易的交易对方宁波鼎兴的执行事务合伙人、基金管理人和歌斐佳诺的基金管理人均为国金鼎兴，国金鼎兴的股东为国金证券。请补充披露财务顾问是否具有独立性，是否符合《财务顾问管理办法》的相关规定。
【回复】
上市公司已在重组预案“第一节本次交易概况”之“十三、独立财务顾问的独立性”中补充披露如下：
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，国金证券担任本次交易财务顾问应当符合第十七条规定：
‚证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近 2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。‛
本次交易的交易对方宁波鼎兴的执行事务合伙人、基金管理人和歌斐佳诺的基金管理人均为国金鼎兴，国金鼎兴系本次交易聘请的独立财务顾问国金证券的全资子公司。本次交易完成后，宁波鼎兴将持有上市公司2.68%股份、歌斐佳诺将持有上市公司0.60%股份，均未超过5%。
经核查：
1、本次交易实施前后，国金证券未持有上市公司股份，且不存在通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%的情况。国金证券未选派代表担任上市公司的董事。
2、上市公司未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有国金证券的股权达到或者超过5%，或者选派代表担任国金证券的董事。
3、最近2年国金证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，最近1年国金证券不存在为上市公司提供融资服务的情形。
4、国金证券的董事、监事、高级管理人员、国金证券负责本次交易的项目主办人或者其直系亲属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形。
5、国金证券及其负责本次交易的项目主办人员在本次交易中未向本次交易对方提供财务顾问服务。
6、国金证券与上市公司不存在利害关系、可能影响国金证券及其负责本次交易的项目主办人独立性的其他情形。
综上，本次交易对方宁波鼎兴、歌斐佳诺不存在导致国金证券不符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的独立性的情形，不影响国金证券担任本次交易的财务顾问的独立性。
11、补充披露标的公司针对“华海药业缬沙坦原料药召回事件”的应对措施及其影响。
【回复】
上市公司已在重组预案“重大事项提示”中补充披露如下：
十三、‚华海药业缬沙坦原料药召回事件‛应对措施及其影响
（一）‚华海药业缬沙坦原料药召回事件‛背景
2018年7月7日，浙江华海药业股份有限公司（600521.SH，以下简称‚华海药业‛）发布公告，在其生产的缬沙坦原料药的未知杂质中，发现并检定含量极微的亚硝基二甲胺（NDMA），根据相关科学文献中基于动物实验的数据显示，该杂质含有基因毒性；并同时停止了现有缬沙坦原料药的商业生产，对库存进行了单独保存，暂停所有供应。2018年7月 13日，华海药业就上述事项发布进展公告，华海药业与国内相关客户共同决定主动召回使用华海药业缬沙坦原料药生产的在国内上市的缬沙坦制剂产品，并将依照国家《药品召回管理办法》（局令第 29号）相关规定的要求实施召回工作。截至 7月 23日，华海药业已完成国内所有原料药召回工作。
根据华海药业的相关公告，各国的注册法规对此生产工艺中产生的 NDMA杂质的可接受控制限度尚未出台标准，其生产的缬沙坦原料药均严格按照各供应所在国的 GMP标准和注册法规要求合规生产，该原料药的‚单个未知杂质含量‛及‚总未知杂质含量‛一直符合国际注册标准（ICH）的标准。
（二）万高药业缬沙坦氢氯噻嗪分散片的召回情况
缬沙坦原料药为万高药业的缬沙坦氢氯噻嗪分散片（药品注册批件：国药准字H20090262）的原料，2016、2017年度及 2018年1-3月缬沙坦氢氯噻嗪分散片的销售额分别为 2,148.38万元、3,354.69万元及 2,024.97万元。其中，华海药业供应的缬沙坦原料药为主要原料来源之一。
2018年7月 12日，万高药业收到华海药业发出的《告知函》。本着对人民用药安全负责和对患者身心健康负责的态度，万高药业对使用华海药业缬沙坦原料药生产的且尚在有效期内的所有批次产品全部实施主动召回（三级召回），并于 2018年 7月 14日发出产品召回通知。本次召回，万高药业将严格按召回管理办法要求及时向主管食药监部门反馈召回工作的实时动态。
截至 2018年 7月 20日，万高药业客户已经全部确认其在库产品及销往终端医疗机构的产品均处于封存受控状态，涉及的产品数量约 70万盒。万高药业
将积极与各方保持紧密沟通，力争在 8月14日前完成上述封存受控产品的召回工作。
（三）万高药业缬沙坦氢氯噻嗪分散片召回后的应对措施
2018年7月 14日，万高药业在启动主动召回的同时，参照国家食品药品监督管理总局药品审评中心建议 NDMA在缬沙坦药品中每日摄入量暂定不超过 0.1ug及欧洲药品管理局（EMA）的 0.3ppm的指导限度标准，修订了缬沙坦原料药、缬沙坦氢氯噻嗪分散片的内控质量标准，增加了 NDMA杂质检查内控限度标准。同时，万高药业与缬沙坦原料药的其他合格供应商（上药康丽（常州）药业有限公司、珠海润都制药股份有限公司）确认，依据 EMA的限度标准，对其所生产的原料药进行该杂质的检测，均符合该限度标准规定。该检测结果与国家药监局于 2018年7月 29日公告的风险排查结果相符。
2018年7月 17日，万高药业使用其他合格供应商提供的原料药生产缬沙坦氢氯噻嗪分散片，并委托常州市食品药品监督检验中心进行 NDMA检测，结果均符合0.3ppm的限度标准。上述产品于最近几周内陆续发往下游客户，以替换客户库存中的封存受控产品，恢复产品市场供应。
（四）缬沙坦氢氯噻嗪分散片召回对万高药业及本次交易的影响
1、一直以来，万高药业的缬沙坦氢氯噻嗪分散片均严格按照 GMP标准和注册法规要求合规生产、销售，符合主管食药监管部门的相关规定和标准。
2、万高药业因本次召回导致的库存损失，根据万高药业与华海药业签署的《质量保证，长期供货协议书》，万高药业用华海药业提供的原料药生产的制剂，如因华海药业提供的原料药质量问题而引起的万高药业制剂产品不合格，华海药业应负责全部责任。同时，本次交易对方姚俊华承诺，本次重组完成后，万高药业因本次召回导致的库存损失中，华海药业未赔偿的缬沙坦氢氯噻嗪分散片对应的存货生产成本部分，由姚俊华按账面成本金额补偿给万高药业。
3、截至重组预案签署日，万高药业的缬沙坦氢氯噻嗪分散片已恢复市场供应，在主管食药监管部门的相关规定和标准不发生重大变化的情况下，不会对标的公司的未来经营业绩造成重大影响。
4、上市公司已于‚重大风险提示‛和‚第九节风险因素‛之‚八、购买标的资产的经营风险‛中披露了相关风险。
上市公司已在重组预案“重大风险提示”和“第九节风险因素”之“八、购买标的资产的经营风险”中补充披露如下：
（一）华海药业缬沙坦原料药召回导致的风险
受华海药业生产的缬沙坦原料药中检定含量极微的亚硝基二甲胺（NDMA）杂质影响，2018年7月 14日，本着对人民用药安全负责和对患者身心健康负责的态度，万高药业对使用华海药业缬沙坦原料药生产的且尚在有效期内的所有批次缬沙坦氢氯噻嗪分散片全部实施主动召回（三级召回），并采取了积极的应对措施，截至重组预案签署日，万高药业新生产的缬沙坦氢氯噻嗪分散片已经常州市食品药品监督检验中心检测符合国家食品药品监督管理总局药品审评中心及欧洲药品管理局标准，并恢复市场供应。具体情况参见‚重大事项提示‛之‚十三、‘华海药业缬沙坦原料药召回事件’应对措施及其影响‛。
一直以来，万高药业的缬沙坦氢氯噻嗪分散片均严格按照 GMP标准和注册法规要求合规生产、销售，符合主管食药监管部门的相关规定和标准；本次召回导致的库存损失亦不会对万高药业的经营业绩产生重大不利影响。但是，未来万高药业仍存在因上述事项导致相关产品的收入增长放缓甚至下降的风险。
（本页无正文，为江苏南方卫材医药股份有限公司关于上海证券交易所《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复之签章页）
江苏南方卫材医药股份有限公司年 月 日