中信证券股份有限公司关于金正大生态工程集团股份有限
公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”、“公司”）的保荐机构，对公司2015年度的募集资金使用情况进行了检查，报告如下：
一、公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2014[1074]号）核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币1元的普通股股票81,422,924股，发行价格为每股人民币25.30元。截至2014年11月6日，公司收到特定投资者缴纳的出资款人民币2,059,999,977.20元，扣除各项发行费用人民币32,471,422.92元，实际定向发行净额人民币 2,027,528,554.28元，其中新增注册资本人民币 81,422,924.00元，增加资本公积人民币 1,946,105,630.28元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所验证，并出具了大信验字[2014]第 3-00039文号的验资报告。
经公司2014年第三次临时股东大会审议批准，公司以募集资金对子公司金正大诺泰尔化学有限公司（以下简称“贵州金正大”）增资123,000.00万元用于建设年产60万吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目，以及43,000.00万元募集资金用于农化服务中心项目，剩余募集资金用于补充流动资金。截至2015年末，公司募集资金项目投入金额合计119,355.00万元。募集资金使用情况如下：
1、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，公司决定用募集资金123,000.00万元对金正大诺泰尔化学有限公司进行增资，此次增资目的主要是建设年产60万吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目，依据中信证券股份有限公司《关于金正大生态工程集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项意见》，公司在2014年募集资金置换预先已投入募集资金投资项目支出为51,040.60万元。2015年投入募集资金投资项目支出为31,206.65万元。截至2015年末总共投入82,247.25
万元。
2、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，对其中43,000.00万元募集资金用于农化服务中心项目，按照公司总体部署，项目建设在2015年开始实施，截至2015年末总共投入83.61万元。
3、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，剩余募集资金36,909.99万元用于补充流动资金。该部分募集资金产生利息收入114.15万元，合计37,024.14万元。2014年总共补充流动资金26,939.64万元，2015年补充流动资金10,084.5万元，截至2015年末总共补充流动资金37,024.14万元。
截至2015年12月31日，公司募集资金账户余额为86,567.13万元，其中活期存款账户余额为4,357.13万元，通知存款及定期存款为82,210.00万元。
二、募集资金专户存储监管情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《公开募集资金管理和使用制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于 2010年 10月 28日经公司 2010年第一次临时股东大会审议通过。根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定和要求，2014年4月15日，经公司股东大会审议，对《管理制度》进行了修订。同时，公司已与保荐人中信证券分别与中国工商银行股份有限公司临沭支行、兴业银行股份有限公司临沂分行、中信银行股份有限公司济南分行、中国农业银行股份有限公司瓮安支行、中国工商银行股份有限公司瓮安县支行近日分别签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在该等银行开设的专户存储募集资金。
为了提高资金存款效益，公司及子公司在上述募集资金存储专户银行另行开设了从属于募集资金账户的若干定期和通知存款账户，该类账户纳入募集资金账户统一管理，不用于结算和提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金
账户。公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
截至2015年12月31日，公司募集资金净额202,752.85万元，实际收到款项
202,909.99万元，（该差异产生原因是由募集资金户付款的审计费、律师费等费用157.14万元，已在中国银行临沭支行基本户中付款，未从募集资金专户中付
款），加上募集资金利息收入3,016.58万元，扣除手续费及账户管理费支出4.44万元，减去累计使用募集资金119,355万元，账户余额86,567.13万元，存放于公司（包括子公司）在中国工商银行股份有限公司临沭支行、中国工商银行股份有限公司瓮安支行、中信银行股份有限公司济南分行、兴业银行临沂分行、中国农业银行瓮安支行开立的募集资金专户中。
截至2015年12月31日，公司募集资金账户余额为86,567.13万元，其中活期存款账户余额为4,357.13万元，通知存款及定期存款为82,210.00万元。募集资金专项账户的存储情况如下：
单位：人民币元
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|项目名称|银行名称及账户名称|账号|活期存款|定期存款|合计|
|金正大诺泰尔化学有限公司年产60万吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目|中国工商银行股份有限公司临沭支行金正大诺泰尔化学有限公司|1610021029200099312|14.76|-|14.76|
||中国工商银行股份有限公司瓮安县支行金正大诺泰尔化学有限公司|2405045129020169077|30,667,597.71|90,300,000.00|120,967,597.71|
||中国农业银行股份有限公司瓮安县支行金正大诺泰尔化学有限公司|23555001040007947|1,124,843.59|304,800,000.00|305,924,843.59|
|农化服务中心项目|兴业银行股份有限公司临沂分行山东金正大农业科学研究院有限公司|376610100100304266|224,377.24|391,000,000.00|391,224,377.24|
||兴业银行股份有限公司临沂分行各农化服务公司||11,201,363.17|36,000,000.00|47,201,363.17|
|补充流动资金|兴业银行股份有限公司临沂分行金正大生态工程集团股份有限公司|376610100100271938|720.23|-|720.23|
||中信银行济南分行营业部金正大生态工程集团股份有限公司|73720I0182600256054|176,702.52|-|176,702.52|
||中国工商银行股份有限公司临沭支行金正大生态工程集团股份有限公司|1610021029200099161|175,531.99|-|175,531.99|
||兴业银行股份有限公司临沂分行金正大生态工程集团股份有限公司|376610100100295727|157.81|-|157.81|
|合 计||——|43,571,309.02|822,100,000.00|865,671,309.02|

三、2015年度募集资金使用情况
2015年度，公司募集资金使用情况如下表：
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||202,909.99||本年度投入募集资金总额|||||41,374.76||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||119,355.00||
|变更用途的募集资金总额比例||||0%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|金正大诺泰尔化学有限公司年产60万吨硝基复合肥及 40万吨水溶性肥料工程项目|否|123,000.00|123,000.00|123,000.00|31,206.65|82,247.25|-40,752.75|66.87%|2016年12月|3269.13|不适用|否|
|农化服务中心项目|否|43,000.00|43,000.00|43,000.00|83.61|83.61|-42,916.39|0.19%|2016年12月|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|否|36,909.99|36,909.99|36,909.99|10,084.5|37,024.14|114.15|100.31%|不适用|不适用|不适用|否|
|未达到计划进度原因（分具体项目）||||因市场行情变化公司在经济作物区设立农化服务公司，农化服务中心部分实施地点进行了变更，导致整体农化服务中心项目建设进度低于预期，公司将在2016年度加快农化服务中心实施进度，积极推进本项目建设进度。|||||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2014 年12月1日召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 514,223,543.21 元人民币置换预先投入募集项目的自筹资金。置换预先以自筹资金投入的金正大诺泰尔年产 60万吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目，置换金额514,223,543.21元，2014年实际置换金额510,406,000.00元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|

四、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况的核查及意见
报告期内，保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金到账原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
中信证券认为，本年度金正大募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等法律法规所禁止的情形，截至 2015年 12月 31日，金正大的募集资金使用符合相关法律法规的规定。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金正大生态工程集团股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查报告》之签署页）
保荐代表人：
史建杰 任松涛
中信证券股份有限公司 2016年03月26日