股票代码：002468 股票简称：艾迪西 公告编号：2015-【093】浙江艾迪西流体控制股份有限公司
关于《关于对浙江艾迪西流体控制股份有限公司的重组问询函》之回复
二零一五年十二月
特别事项提示
1、截至本回复出具日，与本次重大资产重组相关的评估工作尚未完成，本公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告
书，拟置入资产收益法及资产基础法的详细测算过程以及未来盈利预测明细将在重大资产重组报告书中予以详细披露。
2、截至本回复出具日，申通快递及其下属公司存在资金被其控股股东、实际控制人关联企业占用的情形。德殷控股、陈德军、陈小英已承诺在2015年12月31日前解除申通快递与其关联方之间已发生的资金占用情形。尽管德殷控股、陈德军、陈小英目前具备解决资金占用的实力，但仍存在上述三方未能按照承诺约定的时间解决存在的资金占用情形，从而在一定程度延迟本次交易进程的风险。
3、截至本回复出具日，申通快递实际控制人控制的其他企业存在从事与申通快递相同或相似业务的情形。陈德军、陈小英已承诺在本次重组第二次董事会召开之前消除与申通快递之间的同业竞争。尽管陈德军、陈小英已就其控制的与申通快递存在同业竞争的企业拟定了有针对性的解决方案，相关方案正在执行当中，但仍存在上述双方未能按照承诺约定的时间解决存在的同业竞争情形，从而在一定程度延迟本次交易进程的风险。独立财务顾问将在上市公司审议本次重组事项的第二次董事会召开之前就控股股东和实际控制人控制的其他企业是否与申通快递存在同业竞争的情况进一步核查并发表意见。
深圳证券交易所中小板公司管理部：
浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“艾迪西”或“公司”）于 2015年 12月 4日收到贵部下发的《关于对浙江艾迪西流体控制股份有限公司的重组问询函》（【2015】第46号）。公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：
一、根据《预案》，本次交易拟置入资产申通快递100%股权预估值约为169.11亿元，预估增值率为755.45%。同时，申通快递控股股东德殷控股及实际控制人陈德军、陈小英承诺申通快递 2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者净利润分别不低于 11.7亿元、14亿元和16亿元。请你公司补充披露如下事项：
（1）2016年至 2018年承诺业绩较报告期业绩增幅较大的原因、作出上述业绩承诺的具体依据和合理性；
【公司回复】：
随着我国经济社会发展水平不断提高，在国内快递市场政策法规日益完善、经济总量持续增长及产业结构不断优化、网络零售快速发展以及消费者消费习惯转变、快递行业技术不断进步等诸多因素的驱动下，国内快递行业近年来发展迅猛。根据国家邮政局发展研究中心和德勤发布的《中国快递行业发展报告2014》，我国快递行业 2013年、2014年行业规模分别为 1,442亿元、2,045亿元，2014年较2013年增长41.84%，预计2015年我国快递行业规模将达到2,800亿元，较 2014年增长36.89%，在国内宏观经济增长、中西部开发、电子商务持续发展等因素推动下，未来中国快递市场仍将保持快速增长。
申通快递作为我国快递行业的一线企业，品牌网络已建成 78个陆地转运中心、56个航空转运中心，但因近年来业务量爆发式增长以及客户对快递时效的要求越来越高，部分现有转运中心场地面积及操作设备已不能匹配申通快递业务需要，严重限制了现有业务增长，导致申通快递2013-2015年业务增长率低于行业增长率。本次交易完成后，申通快递将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，建立健全公司内部管理和控
制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提升公司的综合实力和行业地位，从而推动业务的快速发展；借助资本市场平台，申通快递将拓宽融资渠道，提高公司运营效率，控制并减少成本支出，从而提高公司盈利能力。据此，预计申通快递在2016年度、2017年度、2018年度内归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于11.7亿元、14亿元、16亿元。
基于对申通快递的运营情况及我国快递行业快速发展的良好前景，上述业绩承诺的具体依据和合理性如下：
本次交易完成后，申通快递行业影响力将大幅提高，相对于同行业公司的竞争力将不断提升，申通快递的业务规模将持续增长。根据国家邮政局发展研究中心和德勤发布的《中国快递行业发展报告2014》，2013年至 2015年，快递行业规模复合平均增长率为39.35%，国内快递行业具备良好的发展前景，未来我国快递行业仍将持续快速增长。申通快递作为行业内领先的快递企业，拥有覆盖全国的快递网络、丰富的快递行业经营管理经验、强大的信息系统平台、完善的加盟商业务管理控制体系、经验丰富的管理团队以及良好的品牌声誉，未来将充分把握市场机遇。申通快递 2015年快件递送量预计为 26亿件，2013-2015年快件递送量复合增长率为33.31%，综合考虑行业发展速度及申通快递自身经营情况，预计申通快递2016年快件递送量将较2015年增加不低于30%，将促进业务规模及营业收入快速增长。
未来申通快递业务规模持续增长将有利于规模经济效益的进一步体现，综合运营成本水平将进一步降低，有利于提高利润水平。与此同时，本次交易完成后，申通快递将建立健全公司内部管理制度和控制制度，并结合其自身业务情况加强成本控制，在转运中心推进实施“标准成本管理”制度，降低单位分拣操作成本，同时，申通快递将提高电子面单的使用率，从而使得单位运营成本进一步下降。
综上，结合申通快递自身的运营情况及我国快递行业快速发展的良好前景，申通快递2016年至2018年的承诺业绩具有合理性。
公司已在本次重组预案“第四节本次交易的具体方案”之“六、业绩承诺及补偿安排”对业绩承诺的具体依据和合理性进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】：
本独立财务顾问认为：结合申通快递自身的运营情况及我国快递行业快速发展的良好前景，申通快递2016年至2018年的承诺业绩具有合理性。
（2）结合申通快递的核心竞争力、行业地位等说明预估增值较高的原因及合理性；
【公司回复】：
1、申通快递的核心竞争力
（1）业务网络
经过二十年多年的发展，申通快递已在全国范围内形成了完善、流畅的快递服务网络，服务地区覆盖中国及韩国、美国、澳大利亚、加拿大、英国、日本等地，服务网络共包括独立网点及分公司1,370余家，服务网点及门店10,000余家，品牌总体从业人员超过20万人，形成了覆盖率领先的快递服务网络。
（2）管理经验
“申通快递”品牌创立多年，在经营中积累了丰富的管理经验、建立了精益求精的管理制度。申通快递作为“申通快递”的品牌持有方和管理方，制定了全国加盟业务发展规划，并细化各区域战略布局，规范和完善加盟业务流程、政策与制度，为全球业务拓展工作提供明确的方向指导和可靠的服务支持；申通快递通过信息系统，结合GPS、视频监控、地理信息系统等技术，管理体系内的骨干运输网络及其与各营业网点的业务交接、财务结算，对业务发展形成了有效的管控和激励制度，有效降低了服务成本和丢失件、破损件数量。
（3）信息系统
信息系统是提供快件互联网查询服务和管控业务网络的重要载体，对大型快递企业核心竞争力影响明显。申通快递现有的信息系统已基本实现对业务流程及内部管理各个环节的全面覆盖，并存储了大量的客户、业务及管理相关的信息数据。目前，申通快递已与深圳市敏思达技术有限公司等公司签订了合作协议对信息系统进一步优化升级，以满足申通快递战略发展目标的需要。
（4）服务能力
申通快递自成立以来，一直从事快递服务业务，快递揽收派送能力日益提高。
此外，在立足传统快递业务的同时，申通快递已全面进入电子商务物流领域，并提供保价、定时配送、代收货款等其他增值服务，服务质量和服务品类日益优化。
（5）人才团队
作为成立最早的一批民营快递企业，申通快递公司积累了众多快递行业专业人才，管理层在市场营销、客户服务、物流管理、加盟连锁等领域积累了丰富的实践经验。近年来，申通快递还通过社会招聘、行业交流，补充引进了其他行业和技术专家，人才优势愈发明显。
（6）品牌优势
“申通快递”品牌创立于 1993年，引领了我国快递行业的高速发展，连续多年快递派送件数量位居全国同行业前列，已经形成了广泛的用户认知度和强大的市场影响力。
2、行业地位
申通快递是我国最早成立的民营快递公司之一，已经形成了高度覆盖的快递服务网络，快件递送量一直位居行业领先地位。2014年，申通快递完成业务量近 24亿件，同比增长60%，包裹完成量占全国总量的17%，在 2014年“双十一”期间单日最高件量达到3,050万件。
此外，近年来申通快递通过与天猫淘宝等电商、蜂巢网络等新兴快递需求关联行业开展合作，与电商等高频次、大数量快递需求行业深度结合，创新了派送模式，进一步拓宽了业务类型和覆盖面，快递揽收派送数量、市场影响力得到了进一步提升。
3、预估增值较高的原因及合理性
本次交易拟置入资产申通快递100%股权预估价值约为1,691,100.00万元，较申通快递截至2015年9月30日未经审计净资产增值1,493,415.33万元，预估增值率为755.45%。
近年来我国快递行业持续快速发展，根据国家邮政局发展研究中心和德勤发
布的《中国快递行业发展报告2014》，2013年至2015年，快递行业规模复合平均增长率为39.34%，且未来发展空间巨大。申通快递作为快递行业内的领先企业，已在全国范围内形成了完善、流畅的快递服务网络，快件递送量一直位居行业领先地位，截至目前，申通快递服务网络共包括独立网点及分公司1,370余家，服务网点及门店10,000余家，品牌总体从业人员超过20万人。本次重组完成后，申通快递行业知名度和影响力将大幅提升，业务规模也将获得高速发展。凭借覆盖全国的快递网络、丰富的快递行业经营管理经验、强大的信息系统平台、日益提高的服务能力、完善的加盟商业务管理控制体系、经验丰富的管理团队以及良好的品牌声誉，申通快递盈利能力将持续稳定提升，具备良好的发展潜力和盈利前景。基于对申通快递未来盈利能力的充分信心，交易对方已对申通快递2016年至2018年业绩做出承诺。综合上述因素，申通快递未来盈利能力持续增长合理，本次预估值与账面值相比增值幅度较大具有合理性。
公司已在本次重组预案“第七节标的资产预估值情况”之“三、拟置入资产评估增值原因分析”对预估增值较高的原因及合理性进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】：
通过访谈申通快递高级管理人员、结合申通快递业务模式和报告期内业务发展情况，独立财务顾问认为：近年来我国快递行业持续快速发展，根据国家邮政局发展研究中心和德勤发布的《中国快递行业发展报告2014》，2013年至2015年，快递行业规模复合平均增长率为39.34%，且未来发展空间巨大。申通快递作为快递行业内的领先企业，已在全国范围内形成了完善、流畅的快递服务网络，快件递送量一直位居行业领先地位，截至目前，申通快递服务网络共包括独立网点及分公司1,370余家，服务网点及门店10,000余家，品牌总体从业人员超过20万人。
本次重组完成后，申通快递行业知名度和影响力将大幅提升，业务规模也将获得高速发展。凭借覆盖全国的快递网络、丰富的快递行业经营管理经验、强大的信息系统平台、日益提高的服务能力、完善的加盟商业务管理控制体系、经验丰富的管理团队以及良好的品牌声誉，申通快递盈利能力将持续稳定提升，具备良好的发展潜力和盈利前景。基于对申通快递未来盈利能力的充分信心，交易对方已对申通快递2016年至2018年业绩做出承诺。综合上述因素，申通快递未来盈利能力持续增长合理，本次预估值与账面值相比增值幅度较大具有合理性。
（3）对申通快递采用资产基础法评估的评估过程和结果，并分析与收益法评估结果存在差异的原因及其合理性。
【公司回复】：
（一）资产基础法评估程序
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的评估方法。其中各项资产和负债的具体评估方法如下:
1、货币资金：按清查核实后的账面值作为评估值，其中外币资金按评估基准日的中国人民银行公布的外币兑人民币的中间价折算为人民币值作为评估值。
2、各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。各种预付款项根据所能收回的相应货物或接受的劳务形成的资产或权利的价值确定评估值。
3、存货—原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理费用确定评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据其可变现收回的净收益确定评估值。
4、存货—产成品
根据市场销售情况，按其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后利润确定评估值；
以产成品完全成本为基础，根据该产品市场销售情况加上适当的利润确定评估值。
5、存货--在用低值易耗品采用重置成本法进行评估。按清查盘点的结果分类，将同种低值易耗品的现行重新购置加上合理的其他费用确定重置成本，再根据实际状况确定综合成新率，相乘后确定评估值。
6、长期待摊费用（和待摊费用）按尚存资产和权利的价值确定评估值。
7、长（短）期投资--股票投资：公开市场挂牌交易的股票按评估基准日的收盘价计算评估值。
8、长期投资--股权投资
（1）对于被投资企业实施控制（或有重大影响）的，进行单独评估，以评估基准日被投资企业净资产评估值及占被投资企业的股权比例确定评估值。
（2）对于合同、协议明确约定了投资报酬的长期投资或没有实施实质性的控制但有较为稳定的投资回报，按约定或预测出的收益折为现值，再加上到期收回资产的价值，确定评估值。
（3）对于不是直接获取资金收入，而是取得某种权利或其他间接经济利益的，测算相应的经济收益，折现计算评估值；或根据剩余的权利或利益所对应的重置价值确定评估值。
（4）经分析，对于被投资企业没有实施控制（也没有重大影响的），则采用被投资企业评估基准日（经审计）的资产负债表列示的净资产及占被投资企业的股权比例确定评估值。
9、固定资产—房屋建筑物（或称房地产）采用成本法、市场比较法、收益现值法评估。
（1）成本法
房屋建筑物的重置价值视具体情况以重编预算法、预决算调整法、价格指数调整法或单位造价调整法取得。房屋建筑物的成新率按年限法或分部位打分法评定，必要时以两种方法的加权平均综合确定。
（2）市场比较法
将委估对象和市场近期同类交易案例相比较，找出评估对象与每个参照案例之间在价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物交易价格进行比较调整，确定委估对象的评估值。
（3）收益法
预计委估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加确定委估对象的评估值。
10、固定资产--机器设备、电子设备等固定资产的评估，采用重置成本法、
市场法评估。
（1）重置成本法
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
重置成本法评估值=重置价值（不含税价）×成新率
①重置价值
重置价值=购置价格（含税）+运杂费+安装调试费+基础费+资金成本－可抵扣的设备购置价增值税-可抵扣的设备运输费增值税
进口设备购置价格=CIF价格×评估基准日汇率+进口关税+进口增值税+商检费+银行手续费+外贸手续费
自制设备重置价值=制造费用+安装调试费+基础费+资金成本+合理利润+其他费用
②成新率
机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限，并在此基础上综合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素综合确定。
（2）市场法
根据二手设备市场相同或近似设备交易案例，对各类影响因素进行比较调整，确定评估值。
11、固定资产—运输设备，采用重置成本法、市场法评估。
（1）重置成本法
①重置价值
重置价值=购置价值+车辆购置税+其他杂费
②成新率
按年限法成新率和工作量法成新率孰低的原则确定成新率。
（2）市场法
根据二手车市场同类车交易案例，对车价的各类影响因素进行比较调整，确定评估值。
12、在建工程采用重置成本法、假设开发法或市场法。
（1）重置成本法
按正常情况下评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值，全部费用包括直接费用（含前期费用）、需计算的间接费用和其他费用、资金成本等。当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，扣除各项贬值额，确定评估值。否则贬值额为零。
委估在建工程系正常施工建设，工程款项正常支付，开工时间距离评估基准日不超过一年时，将实际支付工程款项中的不合理费用剔除，再按照各类费用的价格变动幅度进行调整，确定在建工程评估值。
（2）假设开发法
对于建成后可独立经营获利的在建工程，按[市场比较法或收益法估算]估算在建工程完工后资产的预期收益并折算成现值，再扣除在建工程完工还需追加的投资额及其资金成本，确定在建工程的评估值。
13、无形资产—土地使用权
（1）收益还原法：是将待估土地未来正常年纯收益（地租），以一定的土地还原率还原，以此确定待估土地使用权评估值。
（2）市场比较法：是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此确定待估土地使用权评估值。
（3）成本逼近法：是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据再加上一定的利润、利息、就缴纳的税金和土地增值收益来确定土地使用权评估值。
（4）剩余法：又称假设开发法，是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来确定待估土地使用权评估值。
（5）基准地价系数修正法：是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估土地的区域条件和条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而确定待估土地使用权评估值。
14、各类减值准备、跌价准备评估为零。
15、递延所得税资产
递延所得税资产根据形成的原因及评估基准日后预计的可回收金额确定评估值。
16、负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及审核后的金额确定评估值。
（二）两种方法评估结果差异的原因
目前尚未完成申通快递100%股权资产基础法的预估工作，预计资产基础法评估结果较收益法评估差异较大，差异原因主要如下：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值；
而收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值，是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法上，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。
企业存在的根本目的是为了盈利，在企业整体并购或股权转让的交易中，人
们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
（三）资产基础法预估工作的进展
资产基础法评估是以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算的，由于本次评估涉及的单体公司比较多，资产量比较大，分布在全国各地。截止预估数据报出日，审计尚未出具审定明细，企业资产申报工作尚未全部完成。
评估人员根据已有资料和未审报表进行了部分清查核实工作，目前实物资产勘查尚未全部完成，故目前难以提供准确的预估数字。
评估公司计划于2015年12月完成大部分固定资产及土地使用权的现场勘查工作，并于2016年1月中上旬完成资产基础法预估数字。
公司已在本次重组预案“第七节标的资产预估值情况”之“二、拟置入资产评估方法的基本情况”对拟置入资产的资产基础法评估过程、资产基础法与收益法评估结果存在差异的原因及其合理性进行了补充披露。
二、根据《预案》，业绩承诺的补偿安排先以德殷控股、陈德军、陈小英因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。请你公司补充披露业绩补偿的执行程序和时间期限，并请独立财务顾问对补偿责任主体的履约能力以及补偿安排的可行性、合理性进行核查并发表专业意见。
【公司回复】：
1、补偿条件
（1）交易各方同意，股份交割日后，艾迪西和申通快递应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
（2）如申通快递在承诺期内未能实现承诺净利润，则上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露
后的十个工作日内，向艾迪西支付补偿。
2、补偿金额及计算方式
当约定的补偿责任发生时，德殷控股、陈德军、陈小英将以其通过本次发行所取得的上市公司股份向上市公司及现金对价进行补偿。具体补偿金额及计算方式如下：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
3、补偿方式及实施
（1）如上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英当期需向艾迪西支付补偿，则先以上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
②艾迪西在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（调整后）=上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
③艾迪西在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（调整前）
④艾迪西董事会负责办理艾迪西以总价 1.00元的价格向上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
⑤按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由上海德殷投
资控股有限公司、陈德军、陈小英以现金补偿。上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英需在收到艾迪西要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至艾迪西指定的银行账户内。
（2）在承诺期届满后六个月内，艾迪西聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英应对艾迪西另行补偿。补偿时，先以上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺润已支付的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英向艾迪西支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
公司已在本次重组预案“第四节本次交易的具体方案”之“六、业绩承诺及补偿安排”对业绩补偿的执行程序和时间期限进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】：
根据《盈利预测补偿协议》，如在标的公司业绩承诺期内触发业绩补偿条款，上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英将优先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
根据本次交易标的预估值和支付对价安排，上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英将通过本次交易分别取得 82,238.4428万股、4,339.7810万股、 4,054.3795万股上市公司股票，陈德军、陈小英还将取得 10.34亿元、9.66亿元现金。根据本次交易股份锁定承诺，上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英取得股份在业绩承诺期间不可对外转让。本次交易股份支付金额占交易总额的比例为88.17%，占比较高，根据业绩补偿约定，上述资产可作为潜在业绩补偿
对价。假设出现极端情况，陈德军、陈小英在本次交易中取得的现金对价和上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英拥有的其他资产也可作为潜在业绩补偿对价。综上，独立财务顾问认为：上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英具有履约能力，本次交易业绩补偿安排合理、可行性较高。
三、根据《预案》，本次重大资产重组不以完成募集配套资金为前提，最终募集配套资金是否完成不影响本次重大资产重组的履行及实施。请说明若最终实际募集资金数额低于本次拟置入资产的现金支付对价，拟置入资产现金支付对价部分的资金来源及相应的支付履约保障措施，并请独立财务顾问核查并发表专业意见。
【公司回复】：
1、募集配套资金部分未足额募集的可能性较小
本次交易中，上市公司已与谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、旗铭投资、太和投资、青马1号资管计划、上银资管计划、平安置业、天阔投资九个投资者签订了《附生效条件的股份认购合同》，明确了发行价格、投资者认购金额及发行程序等。根据配套资金认购方所提供的资料及承诺，上述投资者本身或者资管计划的管理人均为具有丰富投资经验的机构投资者或自然人，具有较强的资金实力或管理能力，且未有股份认购违约记录，因此在本次配套资金所发行股份的认购中违约的概率较小；本次交易配套资金认购方均出具了《承诺函》，明确了本次认购资金的来源，上述资金来源明确清晰，且资金规模不低于本次交易配套资金的所需金额，因此本次交易募集配套资金部分未足额募集的风险较小。
2、认购合同已明确双方违约责任
《附生效条件的股份认购合同》第七条规定：“1、乙方未能按照本合同第一条、第二条的约定，及时、足额地缴纳本次认购股份的款项的，应当向甲方支付违约金，违约金额为乙方本次认购金额的100%。乙方为有限合伙企业的，其全体合伙人对上述违约金承担连带赔偿责任。”
根据上述规定，在本次交易方案通过证监会核准、《附生效条件的股份认购合同》生效后，即使出现极端情况导致投资者未能及时、足额地缴纳配套资金部
分对应股份的认购款，上市公司依然有权利取得认购金额100%的违约金，不会导致本次交易中现金支付对价部分无法实施。
3、上市公司将在置出全部资金、负债过程中取得现金对价
本次交易中，上市公司拟将向 Ultra Linkage Limited出售上市公司截至评估基准日2015年12月31日所拥有的全部资产、负债；Ultra Linkage Limited以现金方式收购。截至本次重组预案签署日，拟置出资产预估值不低于 7.00亿元。
上市公司届时将通过本次置出资产交易获得不低于 7.00亿元现金，如因个别投资者未能足额缴纳配套资金部分对应股份的认购款，该部分资金可以作为拟置入资产现金支付对价部分履约保障的补充。
综合以上因素，本次交易实际募集资金数额低于拟置入资产的现金支付对价的可能性较小，上市公司已通过违约条款、置出资产交易充分保障了拟置入资产现金支付对价部分的可执行性，因上述问题而导致本次交易失败的风险较小。
公司已在本次重组预案“第四节本次交易的具体方案”之“三、本次交易方案”对现金支付对价的履约保障措施进行了补充披露，并在本次重组预案“第十一节本次交易的风险因素”之“一、本次交易的相关风险”之“（九）募集配套资金失败或不足的风险”对募集配套资金失败或不足的风险进行了如下补充披露：
“本次交易中，上市公司拟向谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、旗铭投资、太和投资、青马1号资管计划、上银资管计划、平安置业、天阔投资发行股份募集配套资金48亿元，其中20亿元将用于支付本次重组拟购买资产的现金对价。受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险，提请投资者注意。在召开本次重组第二次董事会之前，上市公司将与相关交易对方就本次募集配套资金募集失败或不足情形下现金对价支付事宜做出妥善安排。”
【独立财务顾问核查意见】：
经查阅《附生效条件的股份认购合同》、《资产置出协议》等交易资料，独立财务顾问认为：募集配套资金部分已确定投资者，最终未足额募集的可能性较小；
若最终实际募集资金数额低于本次拟置入资产的现金支付对价，上市公司将取得足额违约金补偿；上市公司将通过置出资产交易取得现金对价，可做为拟置入资产现金支付对价部分履约保障的补充。综上，因上述问题而导致本次交易失败的风险较小。
四、根据《预案》，截至本预案签署日，申通快递及其下属公司不存在对外担保情况，但存在资金被其实际控制人关联企业占用的情形。同时，德殷控股、陈德军、陈小英承诺在2015年12月31日前解除申通快递与其关联方之间已发生的资金占用或相互担保情形。请补充披露：
（1）截至预案披露日资金占用的余额，并确认是否存在相互担保的情形，如存在，请详细披露提供担保的情况；
（2）请说明申通快递是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）第 27条的有关规定，并补充相关风险提示，同时请独立财务顾问核查并发表专业意见。
【公司回复】：
根据申通快递及其子公司提供的其他应付款和其他应收款余额明细表，截至 2015年 11月 30日，申通快递实际控制人关联企业资金占用余额为 3.38亿元。
根据申通快递及其子公司提供的企业征信报告、抵质押等保证合同，截至预案披露日申通快递及其下属子公司不存在对外担保的情况，也不存在与关联方相互担保的情形。
公司已在本次重组预案“第五节拟置入资产基本情况”之“八、股份权属、资产抵押及对外担保情况”之“（三）对外担保及关联方资金占用情况”对资金占用余额进行了如下补充披露：
“截至本预案签署日，申通快递及其下属公司不存在对外担保情况，也不存在关联方对其提供担保的情形，但存在资金被其实际控制人关联企业占用的情形。截至2015年11月30日，未经审计的资金占用余额为3.38亿元。”
公司已在本次重组预案“第十一节”之“一、本次交易的相关风险”中补充披露“（七）标的公司资金占用无法如期解决的风险”，具体内容如下：
“截至本预案签署日，申通快递及其下属公司存在资金被其控股股东、实际控制人关联企业占用的情形。德殷控股、陈德军、陈小英已承诺在 2015年 12月31日前解除申通快递与其关联方之间已发生的资金占用情形。尽管德殷控股、陈德军、陈小英目前具备解决资金占用的实力，但仍存在上述三方未能按照承诺约定的时间解决存在的资金占用情形，从而在一定程度延迟本次交易进程的风险。”
【独立财务顾问核查意见】：
截至本次重组预案签署日，申通快递及其下属公司存在资金被其实际控制人关联企业占用的情形。德殷控股、陈德军、陈小英已承诺在 2015年 12月 31日前解除申通快递与其关联方之间已发生的资金占用情形，并且具有解决关联方资金占用的实力，如果德殷控股、陈德军、陈小英能在 2015年 12月 31日前解决关联方资金占用的问题，则申通快递符合《首发办法》第二十七条的有关规定。
五、根据《预案》，ULTRA将以现金方式收购你公司截至评估基准日 2015年 12月 31日所拥有的全部资产、负债，拟置出资产预估值不低于 7亿元。请你公司补充披露交易对方是否具备履约能力。
【公司回复】：
ULTRA本次收购资金来源主要包括自有资金和银行融资两个途径。预计本次交易所需资金的70%将通过银行融资的方式来筹集，剩余30%收购资金来源于Ultra自有资金。截至本次重组预案签署日，Ultra正积极与多家金融该机构就融资方案进行接洽，目前已与部分银行就本次收购上市公司全部资产所需资金提供融资服务达成初步意向，拟在上市公司审议本次重组事项的第二次董事会召开之前与相关银行签订融资协议。根据台新国际商业银行香港分行提供的资信证明，截至2015年12月8日，Ultra账面资金余额不低于4,000万美金，资金较为充裕，具备较好的履约能力。
综上所述，ULTRA本次收购上市公司全部资产、负债具备充分的履约能力。
公司已在本次重组预案“第二节交易对方基本情况”之“一、拟置出资产的交易对方情况”之“7、履约能力保证措施及相关安排”对 Ultra Linkage Ltd
履约能力进行了补充披露。
六、根据《预案》，本次交易行为是不构成业务的反向收购，本次交易按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。请独立财务顾问和会计师就本次交易是否属于不构成业务的反向收购进行核查并发表专业意见。
【公司回复】：
本次交易完成后，公司向陈德军、陈小英及其控制的德殷控股发行股份购买其持有的申通快递100%股权，同时陈德军、陈小英将取得公司的控制权，因此本次重组法律意义上的收购方（公司）将成为会计上的被收购方，本次重组法律意义上的被收购方（申通快递）将成为会计上的收购方。根据《企业会计准则》的相关规定，本次重组构成反向购买。
根据本次交易方案，公司原有资产安排为公司拟将向Ultra Linkage Limited出售公司截至评估基准日 2015年 12月 31日所拥有的全部资产、负债；Ultra Linkage Limited以现金方式收购，且本次交易中“重大资产出售”与“发行股份及支付现金购买资产”两项互为条件、互为前提，因此，本次交易实施时，上市公司将不持有除货币资金外的任何资产负债，上市公司不构成业务。
根据财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实行间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号）的规定，本次交易行为系不构成业务的反向收购。按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）的规定，本次交易按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。
【独立财务顾问核查意见】：
本次交易完成后，上市公司向陈德军、陈小英及其控制的德殷控股发行股份购买其持有的申通快递100%股权，同时陈德军、陈小英将取得上市公司的控制权，因此本次重组法律意义上的收购方（上市公司）将成为会计上的被收购方，本次重组法律意义上的被收购方（申通快递）将成为会计上的收购方。根据《企业会计准则》的相关规定，本次重组构成反向购买。
根据本次交易方案，上市公司原有资产安排为上市公司拟将向 Ultra Linkage
Limited出售上市公司截至评估基准日2015年12月31日所拥有的全部资产、负债；Ultra Linkage Limited以现金方式收购，且本次交易中“重大资产出售”与“发行股份及支付现金购买资产”两项互为条件、互为前提，因此，本次交易实施时，上市公司将不持有除货币资金外的任何资产负债，上市公司不构成业务。
综上所述，独立财务顾问认为：根据财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实行间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕 17号）的规定，本次交易行为系不构成业务的反向收购。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）的规定，本次交易按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。
【会计师核查意见】：
会计师认为，根据《浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，艾迪西将向 Ultra Linkage Limited出售上市公司截至评估基准日2015年12月31日所拥有的全部资产、负债，资产和负债全部出售后，再向德殷控股、陈德军、陈小英发行股份及支付现金购买申通快递100%股权。按上述预案，艾迪西收购申通快递的100%股权时，账面只存在货币资金和权益。本次交易完成后，德殷控股将持有上市公司约 82,238.4428万股股份，德殷控股、陈德军、陈小英将合计持有上市公司约 90,632.6033万股股份，占比约59.23%，德殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英将成为上市公司实际控制人。根据财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实行间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号）的规定，本次交易行为系不构成业务的反向收购。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）的规定，本次交易按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。
七、根据《预案》，申通快递实际控制人之一陈小英除持有申通快递股权外，还持有关联企业建德市天天快递有限公司（以下简称“建德天天”）49%的股权。
请你公司说明申通快递与建德天天的业务是否存在同业竞争的情形以及就消除同业竞争拟采取的具体措施，并请明确说明本次交易完成后，控股股东德殷控股、实际控制人陈德军、陈小英及其控制的其他企业是否与上市公司存在同业
竞争的情形。同时，请独立财务顾问就本次交易后是否存在同业竞争及其对本次重组的影响、是否符合《首发管理办法》第19条的规定进行核查并发表专业意见。
【公司回复】：
根据建德市天天快快递有限公司（以下简称“建德天天”）的经营范围以及实际业务的开展情况，建德天天目前与申通快递存在经营相似或相同业务的情形，构成潜在同业竞争。建德天天的股东陈小英、奚春阳已拟定了股权对外转让计划，并积极寻找适合的认购方，拟在上市公司审议本次重组事项的第二次董事会召开之前将其持有的建德天天股权转让给无关联第三方。陈小英、奚春阳将其持有的建德天天全部股权对外转让之后，上述潜在同业竞争情况将彻底消除。
根据德殷控股、陈德军、陈小英出具的《关于避免同业竞争的承诺》，上述三方承诺在上市公司审议本次重组事项的第二次董事会召开之前消除与申通快递之间的同业竞争。独立财务顾问将在上市公司审议本次重组事项的第二次董事会召开之前就控股股东和实际控制人控制的其他企业是否与申通快递存在同业竞争的情况进一步核查并发表意见。因此，本次交易完成后，上述三方直接或间接控制的其他企业将不存在直接或间接从事与申通快递（含申通快递控制的企业,下同）相同或相似业务的情形，不存在与上市公司构成同业竞争的情形。
公司已在本次重组预案“第十一节”之“一、本次交易的相关风险”中补充披露“（八）同业竞争情形无法如期消除的风险”，具体内容如下：
“截至本预案签署日，申通快递实际控制人控制的其他企业存在从事与申通快递相同或相似业务的情形。陈德军、陈小英已承诺在本次重组第二次董事会召开之前消除与申通快递之间的同业竞争。尽管陈德军、陈小英已就其控制的与申通快递存在同业竞争的企业拟定了有针对性的解决方案，相关方案正在执行当中，但仍存在上述双方未能按照承诺约定的时间解决存在的同业竞争情形，从而在一定程度延迟本次交易进程的风险。”
【独立财务顾问核查意见】：
目前德殷控股、陈德军、陈小英已就其控制的与申通快递存在同业竞争的企
业拟定了有针对性的解决方案，相关方案正在按预期执行当中。独立财务顾问将在上市公司审议本次重组事项的第二次董事会召开之前，对德殷控股、陈德军、陈小英消除与申通快递之间的同业竞争情况进行专项核查并发表明确意见。
八、报告期内，申通快递存在董事、高级管理人员变更的情形，请说明报告期董事、高级管理人员变更的原因，并说明你公司认为董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化且符合《首发管理办法》第12条规定的判断依据，并请独立财务顾问核查并发表专业意见。
【公司回复】：
报告期内，申通快递董事、高级管理人员变动情况及原因如下：
（一）董事变动情况及变动原因
1、董事变动情况
2013年 3月 4日，申通快递有限公司召开股东会决议解散公司董事会，免去陈小英（董事长）、黎冰、郑春美、吴英平、刘三洋、周珺、陈向阳等人员董事职务；选举陈德军为公司执行董事兼经理及法定代表人。
2015年11月，申通快递有限公司召开股东会决议设立董事会，选举陈德军、陈小英、陈泉、王明利为申通快递董事。
2、董事变动原因
（1）2013年3月董事变动原因
2007年申通快递设立，申通快递设立董事会并选举陈小英、郑春美、吴英平、刘三洋、周珺、黎冰、陈向阳为申通快递董事。其中刘三洋、黎冰、陈向阳原系申通快递员工，刘三洋于2009年自申通快递离职、黎冰于2010年3月自申通快递离职，陈向阳于 2012年 5月自申通快递离职，刘三洋、黎冰、陈向阳自离职后亦不再参与申通快递经营决策，不再履行申通快递董事职务。自上述三名董事离职后，实际履行公司董事职责的董事为陈小英、郑春美、吴英平、周珺，其中，郑春美为陈德军之母亲、吴英平为陈德军之配偶、陈小英为陈德军之妹妹，而陈德军、陈小英作为申通快递实际控制人，在申通快递日常经营决策中，上述
人员均保持一致意见。
综合考虑董事会成员实际变动情况、亲属关系情况及实际履职情况，为提高公司决策效率，申通快递于 2013年 3月正式召开股东会，撤销董事会并免去相关董事职务，选举陈德军为执行董事。
（2）2015年董事变动原因
鉴于申通快递近年来发展迅速，企业规模迅速增长，市场竞争日趋激烈，经营管理决策复杂程度不断提升，为满足公司经营管理决策需要及进一步完善公司治理结构，公司召开股东会增选陈小英、王明利、陈泉为公司董事并设立董事会。
综上所述，报告期内申通快递董事成员虽然发生变化较多，但董事的核心成员均为陈德军或陈小英，董事成员的变动主要系根据董事会成员实际履职情况及董事会成员构成特点，并依据申通快递实际经营发展需要而做出。董事成员变化并未对申通快递经营决策及管理构成重大影响。因此，报告期内，申通快递董事虽发生变化，但不构成《首发办法》第12条规定的“重大变化”，符合《首发办法》第12条的有关规定。
（二）高级管理人员变动情况及变动原因
1、高级管理人员变动情况
2012年末，陈德军担任总经理、熊大海担任运营副总裁、邵知路担任网络副总裁、刘荣坤担任行政副总裁，沈岳英担任财务总监。
2014年1月，沈君法接替沈岳英担任财务总监。
2014年7月，王明利接替沈君法担任财务总监。
2015年11月，申通快递董事会正式任命陈德军担任总经理、陈小英担任常务副总经理、奚春阳担任副总裁、熊大海担任运营副总裁、邵知路担任网络副总裁、刘荣坤担任行政副总裁、王明利担任财务总监、刘红才担任副总裁、陈泉担任董事会秘书。
2、高级管理人员变动原因
2014年 1月，由于沈岳英到法定退休年龄退休，不再在申通快递任职，由
沈君法接任财务总监。
2014年 7月，由于申通快递业务发展壮大，外聘具有较为丰富的财务从业经验的王明利先生担任财务总监，王明利先生从事财务会计工作 10余年，具有丰富的财务工作经验及管理经验，通过外聘方式引入财务管理人才有利于进一步完善申通快递财务会计制度、内控体系及提升财务管理水平。
2015年11月，申通快递为优化治理结构，满足经营管理需要，改选董事会、监事会，并增加陈小英担任副总经理，奚春阳担任公司副总裁、刘虹彩担任副总裁、并任命陈泉为申通快递董事会秘书。
由上可知，报告期内，根据企业经营需求和公司治理需求更换财务总监并增加若干高级管理人员外，申通快递总经理及主管运营、网络管理及行政管理的关键管理人员并未发生变化，企业日常经营管理具有良好的持续性和稳定性。因此，申通快递高级管理人员并未发生重大变化。
公司已在本次重组预案“第五节拟置入资产基本情况”之“十三、申通快递的董事、监事及高级管理人员及变动情况”对董事、高级管理人员变动情况及原因进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】：
报告期内，申通快递董事成员虽然发生变化较多，但董事的核心成员均为陈德军或陈小英，董事成员的变动主要系根据董事会成员实际履职情况及董事会成员构成特点，并依据申通快递实际经营发展需要而做出。董事成员变化并未对申通快递经营决策及管理构成重大影响。因此，独立财务顾问认为，虽然报告期内申通快递董事虽发生变化，但不构成《首发办法》第12条规定的“重大变化”，符合《首发办法》第12条的有关规定。
报告期内，除根据企业经营需求和公司治理需求更换财务总监并增加若干高级管理人员外，申通快递总经理及主管运营、网络管理及行政管理的关键管理人员并未发生变化，企业日常经营管理具有良好的持续性和稳定性。因此，申通快递高级管理人员并未发生重大变化，符合《首发办法》第12条的有关规定。
（以下无正文，为《浙江艾迪西流体控制股份有限公司关于<关于对浙江艾迪西流体控制股份有限公司的重组问询函>之回复》之签章页）
全体董事签字：
王绍东 奚根全 苏建平
卢妙丽 刘子义 朱红松
杨剑萍 韩宇 高良玉
浙江艾迪西流体控制股份有限公司 2015年 12月 11日