北京市天元律师事务所
TIAN YUAN LAW FIRM
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北京市天元律师事务所关于
北京翠微大厦股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见
京天股字（2014）第044号致：北京翠微大厦股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席了公司 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《北京翠微大厦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师已审查《北京翠微大厦股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议公告》”）、《北京翠微大厦股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并已现场出席且见证股东大会的召开过程。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《股东大会规则》等规定及本法律意见出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
公司董事会于2014年3月2日作出决议召开本次股东大会，股东大会召开时间另行通知。公司于2014年3月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上公告了《董事会决议公告》，并于2014年3月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上公告了《召开股东大会通知》。《召开股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象等事项。根据《召开股东大会通知》，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，其中，现场会议的召开时间为2014年3月
31日下午14:00，召开地点为北京市海淀区复兴路33号翠微大厦六层公司第二会议室；网络投票时间为2014年3月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会的现场会议于2014年3月31日下午14时在北京市海淀区复兴路33号翠微大厦六层公司第二会议室召开，由公司董事长张丽君先生主持。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供了网络投票平台，网络投票时间为2014年3月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员和召集人的资格
1、经本所律师查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计8人，持有公司有表决权的股份数222,669,525股，占公司有表决权股份总数的72.30%。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共计30人，代表公司股份569,129股，占公司股份总数的0.18%。
据此，出席本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计38人，代表公司股份223,238,654股，占公司股份总数的72.48%。
2、公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
3、本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次现场股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决方式进行了表决，本次股东大会现场会议所审议事项的表决投票，由股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票、监票。公司通过上海证券交易所交易系统提供网络投票平台，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计结果。本次股东大会会议当场宣布了最终表决结果。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与《股东大会通知》中列明的议案一致，未以任何理由搁置或者不予表决，本次股东大会就各项议案逐项表决的结果如下：
1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》
本项议案为特别决议事项，需经出席会议的股东及代理人所持表决权的 2/3以上通过。表决情况：同意票 223,061,925股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.92%；反对票149,229股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07%；
弃权票27,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01%。
表决结果：通过。
2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
本项议案涉及关联交易，关联股东北京翠微集团在本次股东大会会议表决时进行了回避，其所持股份未计入有表决权股份数。本项议案为特别决议事项，需经出席会议的股东及代理人所持有效表决权的2/3以上通过。对本议案的逐项审议情况如下：
(1)本次交易方案
表决情况：同意票 53,458,525股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.62%；反对票 152,729股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.28%；弃权票50,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.10%。
表决结果：通过。
(2)发行股份的种类和面值
表决情况：同意票 53,462,025股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.63%；反对票 149,229股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.28%；弃权票50,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.09%。
表决结果：通过。
(3)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决情况：同意票 53,458,525股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.62%；反对票 152,729股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.28%；弃权票50,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.10%。
表决结果：通过。
(4)发行股份数量
表决情况：同意票 53,462,025股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.63%；反对票 149,229股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.28%；弃权票50,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.09%。
表决结果：通过。
(5)锁定期安排
表决情况：同意票 53,462,025股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.63%；反对票 149,229股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.28%；弃权票50,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.09%。
表决结果：通过。
(6)期间损益安排
表决情况：同意票 53,462,025股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.63%；反对票 149,229股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.28%；弃权票50,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.09%。
表决结果：通过。
(7)募集资金用途
表决情况：同意票 53,462,025股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.63%；反对票 149,229股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.28%；弃权票50,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.09%。
表决结果：通过。
(8)上市地点
表决情况：同意票 53,462,025股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.63%；反对票 149,229股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.28%；弃权票50,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.09%。
表决结果：通过。
(9)本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
表决情况：同意票 53,458,525股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.62%；反对票 152,729股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.28%；弃权票50,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.10%。
表决结果：通过。
(10)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期
表决情况：同意票 53,462,025股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.63%；反对票 149,229股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.28%；弃权票50,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.09%。
表决结果：通过。
3、审议《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本项议案涉及关联交易，关联股东北京翠微集团在本次股东大会会议表决时进行了回避，其所持股份未计入有表决权股份数。本项议案为特别决议事项，需经出席会议的股东及代理人所持有效表决权的2/3以上通过。
表决情况：同意票 53,462,025股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.63%；反对票 149,229股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.28%；弃权票50,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.09%。
表决结果：通过。
及其<补充协议>的议案》
本项议案涉及关联交易，关联股东北京翠微集团在本次股东大会会议表决时进行了回避，其所持股份未计入有表决权股份数。本项议案为特别决议事项，需经出席会议的股东及代理人所持有效表决权的2/3以上通过。
表决情况：同意票 53,462,025股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.63%；反对票 149,229股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.28%；弃权票50,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.09%。
表决结果：通过。
5、审议《关于签署附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》
本项议案涉及关联交易，关联股东北京翠微集团在本次股东大会会议表决时进行了回避，其所持股份未计入有表决权股份数。本项议案为特别决议事项，需经出席会议的股东及代理人所持有效表决权的2/3以上通过。
表决情况：同意票 53,462,025股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.63%；反对票 149,229股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.28%；弃权票50,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.09%。
表决结果：通过。
6、审议《关于提请股东大会批准北京市海淀区国有资本经营管理中心及北京翠微集团免于以要约方式增持公司股份的议案》
本项议案涉及关联交易，关联股东北京翠微集团在本次股东大会会议表决时进行了回避，其所持股份未计入有表决权股份数。本项议案为特别决议事项，需经出席会议的股东及代理人所持有效表决权的2/3以上通过。
表决情况：同意票 53,462,025股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.63%；反对票 149,229股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.28%；弃权票50,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.09%。
表决结果：通过。
7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》
本项议案为特别决议事项，需经出席会议的股东及代理人所持表决权的 2/3以上通过。表决情况：同意票 223,038,925股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.91%；反对票149,229股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07%；
弃权票50,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次现场股东大会的人员资格、本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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（本页为《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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见证律师：
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