中信证券股份有限公司
关于
山东金城医药股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年三月
声 明
中信证券股份有限公司接受山东金城医药股份有限公司委托，担任本次交
易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规
范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意
见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
目 录
声明 .............................................................................................................. 1目录 .............................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................. 3一、本次交易的基本情况 ......................................... 5（一）发行股份购买资产 ......................................... 5（二）募集配套资金 ............................................. 6二、本次交易的实施过程 ......................................... 7（一）本次交易的决策过程 ....................................... 7（二）相关资产的交割与过户情况 ................................. 8（三）配套募集资金情况 ......................................... 9（四）验资情况 ................................................. 9（五）期间损益安排 ............................................ 10（六）证券发行登记事宜的办理情况 .............................. 10三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................. 10四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 11五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形 .......................................................... 11六、相关协议的履行情况 ........................................ 12七、相关承诺的履行情况 ........................................ 12八、独立财务顾问意见 .......................................... 12
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|简 称||全 称|
|本核查意见|指|中信证券股份有限公司关于山东金城医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见|
|中信证券、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|上市公司、金城医药|指|山东金城医药股份有限公司（300233.SZ）|
|金城实业|指|淄博金城实业投资股份有限公司|
|锦圣基金|指|北京锦圣投资中心（有限合伙）|
|达孜创投|指|达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）|
|各交易对方、交易对方|指|北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）|
|朗依制药|指|北京朗依制药有限公司|
|标的资产|指|朗依制药100%股权|
|本次交易、本次重大资产重组|指|山东金城医药股份有限公司通过非公开发行股份的形式向北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）购买北京朗依制药有限公司100%股权，并募集配套资金|
|本次配套募集资金非公开发行、本次非公开发行|指|山东金城医药股份有限公司向淄博金城实业投资股份有限公司非公开发行股份募集配套资金不超过 300,000,000.00元|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|《山东金城医药化工股份有限公司与北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）签署的《发行股份购买资产框架协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《山东金城医药化工股份有限公司与北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《山东金城医药股份有限公司与北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《非公开发行股票认购协议》|指|山东金城医药化工股份有限公司与淄博金城实业股份有限公司签署的《山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》|
|《非公开发行股票认购协议之补充协议》|指|《淄博金城实业投资股份有限公司关于本次非公开发行股份募集配套融资的股份认购协议的补充协议》|

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|简 称||全 称|
|《非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》|指|《淄博金城实业投资股份有限公司关于本次非公开发行股份募集配套融资的股份认购协议的补充协议（二）》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|《山东金城医药股份有限公司与达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）、杨军、韩秀菊、北京锦圣投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|资产评估基准日|指|2016年9月30日|
|元|指|人民币元|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|大信事务所|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|金杜事务所|指|北京市金杜律师事务所|

本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、本次交易的基本情况
本次重大资产重组交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部
分。
（一）发行股份购买资产
本次交易的标的资产为朗依制药100%股权。以2016年9月30日为评估
基准日，金城医药向锦圣基金、达孜创投非公开发行股份，分别购买其持有的
朗依制药80%股权和朗依制药20%股权。
1、标的资产的交易价格
朗依制药100%股权的交易价格以具有证券业务资格的中京民信（北京）
资产评估有限公司出具的评估报告的评估结果为基础。截至2016年9月30日，朗依制药100%股权评估值为 189,821.65万元。经交易双方友好协商，标的资
产的交易价格为188,000.00万元。
2、发行股份的种类及面值
本次交易所发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为
人民币 1.00元。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会
（即金城医药第三届董事会第十二次会议）的决议公告日，金城医药发行股份
购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日均价的90%。在上述定
价基准日后，上市公司向全体股东派发现金红利及转增股份而进行除权除息，
本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为15.27元/股。
4、发行股份的数量
本次发行股份及购买资产的具体股份发行情况如下：
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|交易对方|支付的交易对价（万元）|发行股份数量（股）|

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|交易对方|支付的交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|锦圣基金|150,400.00|98,493,778|
|达孜创投|37,600.00|24,623,444|
|合计|188,000.00|123,117,222|

5、股份锁定期
本次重组交易对方达孜创投和锦圣基金承诺，在本次交易中认购的上市公
司股份，自发行结束起 12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交
所的有关规定及要求执行。本次交易完成后，若由于上市公司送红股、转增股
本、配股等原因而使其持有的上市公司股份数量增加，则增加持有的股份亦遵
守上述承诺。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，
锦圣基金、达孜创投将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进
行相应调整。
（二）募集配套资金
1、发行对象、发行数量及发行条件
本次交易发行股份购买资产的同时，金城医药向金城实业非公开发行不超
过16,835,016股股份，募集配套资金不超过 30,000万元，募集资金金额未超
过购买资产交易价格的100%，其中补充流动资金的比例不超过募集配套资金
的50%。本次募集配套资金的生效和实施与本次发行股份购买资产的生效和实
施互为条件，同时生效。
2、发行股份的种类及面值
本次交易募集配套资金所发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通
股，每股面值为人民币 1.00元。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议公告
日，发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
上述定价基准日后，上市公司向全体股东派发现金红利及转增股份而进行除权
除息，本次募集配套资金的股份发行价格相应调整为17.82元/股。
4、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除发行相关费用后，拟用于建设朗依制药沧州分公
司原料药项目二期、偿还银行贷款和补充流动资金。
5、股份锁定期
金城实业在本次发行股份募集配套资金中认购的上市公司股份，自本次发
行结束起 36个月内不得转让。本次募集配套资金股份发行结束后，金城实业
由于金城医药送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守前述约
定。
同时，金城实业及其一致行动人赵鸿富、赵叶青、张学波及唐增湖承诺，
于本次交易前所持有的上市公司股份自本次配套募集资金之股票发行的交割之
日起 12个月内不得以任何形式转让；该等股份由于上市公司送红股、转增股
本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；若上述锁定期与监管机
构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前
述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
二、本次交易的实施过程
（一）本次交易的决策过程
1、2015年5月14日，金城医药与锦圣基金和达孜创投签署了《发行股份
购买资产框架协议》；
2、2015年5月14日，金城医药召开第三届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于<山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产框架
协议>的议案》等议案；
3、2015年 11月 12日，金城医药与锦圣基金、达孜创投签署了《发行股
份购买资产协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；金城医药与金城
实业签署了《非公开发行股票认购协议》；
4、2015年 11月 12日，金城医药召开第三届董事会第二十次会议，审议
通过了《关于<山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；
5、2015年 12月 21日，金城医药召开 2015年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于<山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；
6、2016年 11月 17日，金城医药与锦圣基金、达孜创投签署了《发行股
份购买资产协议之补充协议》、解除原先《发行股份购买资产之盈利预测补偿协
议》并重新签署新的《业绩承诺补偿协议》；
7、2016年 11月 17日，金城医药召开第三届董事会第三十四次会议，审
议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体
方案的议案》等议案；
8、2016年 11月 30日，中国证监会并购重组审核委员会审核通过了本次
交易方案；
9、2016年 12月 22日，金城医药召开 2016年第一次临时股东大会，审
议通过了关于延长金城医药重大资产重组决议有效期的议案、关于提请股东大
会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜授权期限的议案；
10、2016年 12月 28日，金城医药取得中国证监会出具的《关于核准山
东金城医药股份有限公司向北京锦圣投资中心（有限合伙）等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3193号）。
（二）相关资产的交割与过户情况
截至本核查意见签署日，朗依制药已取得北京市工商行政管理局朝阳分局
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101057526411930），显示锦圣
基金、达孜创投已分别将其持有的朗依制药80%股权、朗依制药20%股权过户
至金城医药名下。2017年2月10日，金城医药公布《关于发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，公告本次交易标的资
产的交割过户工作完成。
综上，本次交易的标的资产过户手续已办理完成，上市公司已取得朗依制
药100%股权。
（三）配套募集资金情况
2017年2月24日，金城医药及独立财务顾问（主承销商）向中国证监会
进行启动发行前报备，在获得中国证监会同意后，金城医药及独立财务顾问（主
承销商）向认购对象发送了《缴款通知书》。
2017年2月27日，发行对象金城实业将本次非公开发行的认购资金汇入
中信证券为本次发行开立的账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2017
年2月28日，大信事务所对中信证券指定账户的资金到账情况进行了验资。
2017年2月28日，中信证券将收到的募集资金总额扣除部分承销费用后
的资金划转至金城医药在银行开立的募集资金专户内。2017年3月1日，大
信事务所对金城医药募集资金专户的资金到账情况进行了验资。
（四）验资情况
2017年2月8日，大信事务所出具《山东金城医药股份有限公司验资报
告》（大信验字[2017]第3-00003号）。经审验，截至2017年2月7日止，金
城医药已完成向锦圣基金及达孜创投的发行股份购买资产的过户手续，对应新
增注册资本（股本）123,117,220.00元，新增资本公积1,756,882,757.94元。
截至本核查意见签署日，本次非公开发行对象金城实业已缴纳了股票认购
款。2017年2月28日，大信事务所对中信证券指定账户的资金到账情况进行
了验资，并出具了《山东金城医药股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]
第3-00009号）。经大信事务所审验，截至2017年2月27日止，中信证券为
本次发行开立的专用账户收到金城实业关于金城医药本次非公开发行A股股票
的认购资金共计299,999,985.12元。
2017年3月1日，大信事务所对金城医药募集资金专户的资金到账情况
进行了验资，并出具了《山东金城医药股份有限公司验资报告》（大信验字[20
17]第3-00010号），经大信事务所审验，截至2017年2月28日止，金城医药
已收到金城实业缴纳的认股款合计人民币299,999,985.12元，其中新增注册资
本（股本）人民币16,835,016.00元，扣除与发行股份直接相关的费用后新增
资本公积人民币272,466,900.96元。变更后的注册资本为人民币393,152,238.
00元。
（五）期间损益安排
本次交易各方约定，在资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
期间，标的资产所产生的盈利及其他净资产增加由金城医药享有，标的资产所
产生的亏损及其他净资产减少由锦圣基金和达孜创投按照持有朗依制药的股权
比例为权重计算的额度以货币资金补足。评估基准日至重组交割日期间的损益
的确定以交割审计报告为准。
金城医药已聘请审计机构对朗依制药自资产评估基准日至交割日期间的损
益进行专项审计，并按照上述约定执行期间损益安排。
（六）证券发行登记事宜的办理情况
上市公司于2017年3月6日就本次发行股份购买资产增发的123,117,222
股股份及本次募集配套资金非公开发行的 16,835,016股股份，向中登公司深
圳分公司提交相关登记材料。截至本核查意见出具日，该次新增股份登记工作
已完成，并已取得中登公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》，确认公司
本次发行股份购买资产增发股份 123,117,222股，募集配套资金非公开增发
16,835,016股，均为有限售条件的流通股，增发后上市公司股份数量为
393,152,238股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，金城医药已根据法律法规的规定履行了信息披露
义务。根据金城医药于2017年2月18日发布《关于北京朗依制药有限公司涉
及诉讼事项的公告》、于 2017年 2月 28日发布《关于北京朗依制药有限公司
涉及诉讼事项的进展公告》并经本独立财务顾问核查，本次交易的实施期间标
的公司新增两起未决诉讼，具体如下：（1）因建设施工合同纠纷，北京建工一
建工程建设有限公司，以朗依制药、达孜创投、锦圣基金为被告向北京市顺义
区人民法院提起诉讼，要求朗依制药支付其尚欠施工款及利息、施工款违约金，并请求达孜创投、锦圣基金对上述欠款、利息及违约金承担连带责任，截至本
核查意见签署日，该案已被受理，目前正在审理之中。（2）北京建工集团有限
责任公司就建设施工合同纠纷以朗依制药为被告向河北省沧州市中级人民法院
提起诉讼，要求朗依制药支付其尚欠施工款及利息；经北京建工集团有限责任
公司申请，朗依制药名下京顺国用（2010）出字第 00020号土地已被河北省
沧州市中级人民法院查封，截至本核查意见签署日，该案已被受理且土地查封
尚未解除，目前仍在审理之中。就本次交易涉及的上述两起未决诉讼及土地查
封情况，金城医药已根据法律法规的规定履行了相关信息披露义务。
除上述情况以外，本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况
与此前披露的信息以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
本次交易不涉及上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况。未来若上市公司因业务需要对其他相关人员进行调整，将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
截至本核查意见签署日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议的履行情况
本次交易相关的主要合同包括：《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买
资产协议之补充协议》、《非公开发行股票认购协议》、《非公开发行股票认购协
议之补充协议》、《非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》、《业绩承诺补偿
协议》等。
截至本核查意见签署日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按
照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
七、相关承诺的履行情况
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。截至本核查意见签署日，相
关各方未出现违反其在本次交易过程中作出的承诺事项的情况。
八、相关后续事项的合规性及风险
1、金城医药需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本等事项修改《公
司章程》，并办理相应工商变更登记手续。
2、本次交易过程中，相关各方签署了《发行股份购买资产协议》等多项
协议，并出具了多项承诺。对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对
于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实
际履行。
截至本核查意见签署日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质
性法律障碍或有保障措施，对金城医药不构成重大法律风险。
八、独立财务顾问意见
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户工作，募集配
套资金非公开发行股票发行工作已经完成。
3、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
4、本次交易涉及的相关后续事项的办理不存在实质性障碍。
5、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为金城医药具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐金城医药本次非公开发行股票在深交所创业板上市。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东金城医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：______________
张剑
财务顾问主办人：____________、_____________
李远 吴霞娟
中信证券股份有限公司
2017年 3月 13日