广东塔牌集团股份有限公司
投资管理制度
第一章总则
第一条为进一步规范广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资程序及审批权限，依据《公司法》等法律、法规，结合公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《风险投资管理制度》等制度，制定本制度。
本制度所称投资，是指公司以现金、实物资产、无形资产等可支配的资源，通过购买、合作、联营、兼并等方式向其他单位投资，以获取收益的行为，包括但不限于对子公司、联营企业、合营企业投资，投资产业（并购）基金、参与上市公司定向增发、二级市场股票及衍生品、基金、债券投资、期货、信托产品投资、委托理财、委托贷款等。
第二条投资管理的总体目标：规范运作，提高投资回报，防范和化解投资风险，确保投资业务的稳健开展和公司资产的安全完整及保值增值，实现公司的可持续发展。
第三条投资管理应遵循的基本原则：合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条本制度适用于公司、全资子（分）公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
公司及子公司通过二级市场进行证券投资的管理和风险控制，由公司风险投资决策委员会根据公司《风险投资管理制度》和本制度相关规定制订证券投资和风险控制管理办法。
第五条未经公司审批，任何部门和子公司不得擅自以任何形式进行对外投资活动。
第二章对外投资的组织管理机构
第六条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构和授权机构，各自在权限范围内对公司的对外投资做出决策与授权。公司董事长、总经理分别根据《公司章程》、《总经理工作细则》等规定的权限对公司的对外投资作出决策。
第七条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第八条公司风险投资决策委员会（以下简称“投委会”）为公司董事长领导下的集体决策机构，对董事会负责。根据董事会的授权，投委会负责风险投资项目立项审批以及限额内的投资审批工作。投委会由董事长担任主任，由总经理、财务总监、董秘、分管副总经理等人员组成，子公司广东塔牌创业投资管理有限公司（以下简称“塔牌创投”）、公司证券部、财务管理中心等相关部门负责人根据需要列席会议，为公司的非常设性机构。
公司非风险投资项目的审批按照《公司章程》、《总经理工作细则》等规定执行。
第九条公司对外投资活动实行项目负责制管理。
公司投委会根据《投资建议报告书》等对属于风险投资的投资项目立项进行审议。风险投资项目经批准后，由塔牌创投负责项目的调研、评估、实施等具体工作，公司财务管理中心等协助。
公司总经理办公会根据《可行性研究报告》等对不属于风险投资的投资项目的立项进行审议。非风险投资项目经批准后，由公司成立专门
筹建指挥部或指定具体单位（以下称“实施单位”）负责项目的立项、可行性研究、实施和评价考核等具体工作。
投资项目超出投委会、总经理决策权限和范围的，应按程序报董事会审批。
第十条子公司塔牌创投和公司指定的实施单位（以下简称“投资部门”）是公司实施对外投资的管理职能机构，负责根据公司发展战略，策划、拟订公司的对外投资管理计划和办法，负责提交总经理办公会、投委会、董事会审议的投资项目有关资料，组织投资项目评审会议，对投资项目的建设过程进行跟踪监控，并对投资业绩进行评价，组织项目投后评价、投资退出以及相关的投资管理和股权管理工作。
第十一条公司财务管理中心负责对外投资的财务管理，负责对外投资项目效益评价，筹措资金，办理出资手续，进行事先约定的资金监管等工作。
第十二条公司投资部门负责对外投资项目的协议、合同、章程和重要信函等的拟定或法律审核工作和工商登记手续的办理。
第十三条公司审计部负责对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效控制。
第十四条公司其他职能部门或公司指定的专业工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投资工作。
第三章对外投资的审批权限
第十五条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
为提高决策效率，根据风险高低和归口管理的原则，对风险投资业务明确如下分类审批程序，具体如下：
1、对购买低风险或无风险的保本型理财产品、购买现金管理性质、提高存放收益的随时可赎回的非保本银行理财产品以及国债逆回购产品，由公司财务管理中心负责，授权公司财务总监审批；
2、对使用募集资金购买保本型银行理财产品的，由公司财务管理中心负责，公司财务总监提出投资意见，公司总经理负责审批；
3、对于购买风险较低的非保本的银行理财产品、主动管理型的信托理财产品，具体工作由公司财务管理中心负责，公司财务总监提出投资意见，公司总经理负责审批；
4、对风险较高及以上的非主动管理型的信托理财产品、资产证券化产品（ABS）、定增基金、二级市场基金及证券投资、产业基金、股权投资、房地产投资等其他属于深圳证券交易所确定的风险投资，由塔牌创投负责调研评估，投资项目的审批在公司投委会成员签署投资意见后，由公司董事长负责审批。
对于非风险投资项目审批权限和程序按照公司相关制度执行。
第十六条公司董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订对外投资协议，或口头决定对外投资事项，并已付诸实施，给公司造成损失的，应赔偿公司由此造成的实际损失。
第十七条公司投资部门拟定业务发展规划、资金投向，确定年度投资预算，并报投委会审批。
第十八条公司在制定投资预算以及进行投资决策时，应当遵循如下基本原则：
1、符合公司的总体发展战略，突出主业，有利于提高企业核心竞争力；
2、投资规模应当与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应；
3、项目预期投资收益应不低于国内同行业同期平均水平；
4、投资项目实施条件已经落实或可以落实；
5、与公司的人力、物力、财力等条件相匹配或经过努力可以实现条件匹配；
6、项目风险在公司管理的可控范围内；
7、公司投资项目原则上为控股项目（公司），并以出资额为限承担有限责任；
8、公司以实物资产或者无形资产对外投资，必须按照国家有关规定对投入资产进行评估和确认，并以评估确认价值为基础，确定公司投资资产价值。
第四章投资项目初选和立项
第十九条公司投资部门应根据公司发展战略和年度投资预算对投资项目进行初选，然后进行立项申报。
第二十条公司投资部门就收集到的投资项目信息进行整理、筛选，了解可追踪项目的信息，确定可追踪的项目，并及时向公司分管领导提出可追踪项目的建议，由公司分管领导确定是否进行项目追踪和推进。
第二十一条公司投资部门应对继续追踪和推进的项目进行深入细致的调研工作，并在项目信息较为齐备后进行基础分析，撰写《初步投资建议报告》。
第二十二条公司分管领导根据投资部门提交的立项申请，通过召开专题会议等方式，组织相关业务部门，对拟投资项目的《初步投资建
议报告》进行评审，在综合各部门专业意见的基础上，并根据评审意见对立项申请进行预审批。
第二十三条投资项目立项申请获得预审批后，投资部门即可开展可行性研究、论证工作。公司投资部门要及时向公司分管领导汇报项目论证、评估、可研报告编制等进展情况。
第二十四条对于合资合作项目，公司投资部门应对投资合作方的资信情况进行评估，并在进行投资评估时提交合作方资信评估报告。
第五章投资项目评估与审批
第二十五条公司投资部门会同财务管理中心等部门负责对投资项目进行审慎调查，投资项目评估应包括产业政策、市场环境及市场定位、法律法规、经济评价、技术保障、财务和资金、商务模式及条款、环保安全等主要方面，如具体项目涉及其他对项目实施具有重大影响的因素，也应进行充分评估和论证。
根据不同情况，项目评估可以采取单独评估、组织公司相关部门专项评估以及委托外部专业机构评估等多种方式。
第二十六条对于风险投资项目，由公司投资部门负责编制《投资建议报告书》。投资建议报告书的主要内容包括：
（一）标的公司基础资料
1、基础资料，包括但不限于经营范围、注册资本、股东情况、实际控制人、上市时间等；
2、主要财务状况及财务指标分析。
（二）标的公司竞争优势分析
1、标的公司竞争力情况分析，在行业中地位情况，行业前景，行业竞争格局，影响竞争力的关键因素等；
2、标的公司主要产品的市场前景分析；
3、标的公司核心管理团队情况，股权激励计划或员工持股计划情况以及行权条件等；
4、标的公司劣势情况。
（三）标的公司募资用途分析
1、募资用途，效益分析，预计效益见效时间等；
2、募资方式，定价原则，退出期等。
（四）投资方式和预期收益及保障措施
1、投资方式，交易结构，预期收益水平，投资回收期等；
2、保障措施等。
（五）相关投资风险事项揭露等。
第二十七条对于非风险投资项目，由公司指定实施单位负责编制《可行性研究报告》。项目可行性研究报告的主要内容包括：
（一）总论
1、项目提出的背景，项目投资的必要性和投资的经济意义；
2、项目投资可行性研究的依据和范围。
（二）市场预测和项目投资规模
1、国内外市场需求预测；
2、国内现有类似企业的生产经营情况的统计；
3、项目进入市场的生产经营条件及经销渠道；
4、项目进入市场的竞争能力及前景分析等。
（三）预算和资金的筹措
1、该项目的注册资金及该项目生产经营所需资金；
2、资金的来源渠道，筹集方式及贷款的偿还办法；
3、资金回收期的预测；
4、现金流量计划。
（四）项目的财务分析
1、项目前期开办费以及建设期间各年的经营性支出；
2、项目运营后各年的收入、成本、利润、税金测算，可利用投资收益率、净现值、资产收益率等财务指标进行分析；
3、项目敏感性分析及风险分析等。
第二十八条公司投资部门或实施单位提交的《投资建议报告书》、《可行性研究报告》应当及时分别提请投委会、总经理办公会审批。
《投资建议报告书》、《可行性研究报告》未通过评估的，该项目应停止，相关资料归档存查。
第二十九条公司投委会、总经理办公会根据会议审议情况分别做出如下决策：（一）继续跟踪、补充调研；（二）项目终止；（三）项目可行，并就合同起草等下一步做出安排。
投资项目超出投委会、总经理决策权限和范围的，应按程序报董事会审批。
第三十条在董事会决策前，如果有必要，可由董事会战略委员会对投资项目做进一步评估和审议，并将进一步评估意见和决策建议提交董事会，由董事会对投资项目评估对比进行决策和审批。
第六章投资项目组织与实施
第三十一条经公司董事会或投委会、总经理批准的投资项目，投资部门应按照会议要求积极跟踪和推进，补充完善资料，并就投资项目组织起草或配合起草合同文本，洽商合同条款，并征求公司法律顾问和法务人员审查的意见，适时开展合同评审或会签，组织签订项目合同。
第三十二条根据各类投资项目的不同形式，公司相关责任单位按照以下方式落实组织实施工作：
（一）属于公司全资或控股项目，由公司委派项目负责人及组建项目公司，并纳入公司全资或控股子公司统一管理。
（二）属于公司参股项目，应依照法律法规和双方约定派出项目管理人员，参与项目管理，并通过多种方式传递公司意图和监控其经营管理，确保投资安全。
（三）属于风险投资的金融资产项目，塔牌创投应做好投前相关准备工作，包括但不限于选择出资单位、合法合规性审查、其他投资人同步出资情况、资金托管情况、后续投资进展情况等。
第三十三条凡确定为公司直接实施的项目，由投资部门会同财务管理中心、证券部等相关部门提出项目公司组建方案，并由公司负责选聘派往项目公司的董事、监事及其他经营管理人员，按程序报批。
第三十四条在项目实施过程中，公司财务管理中心负责办理或协助办理项目公司的融资以及资金拨付工作。
第三十五条项目公司作为项目实施和运营主体，应认真执行公司生产经营、安全质量、财务资金管理等各项规定，保证项目公司按照公司的统一管理规范运作。
第三十六条在投资项目组织和实施过程中如发生以下情况，项目公司应当及时以书面形式报告公司投资部门、投委会及董事会，经核准后方可实施：
（一）投资额、资金来源及构成发生重大调整，致使企业负债过高，超出公司承受能力或影响公司正常发展的；
（二）股权结构发生重大变化，导致公司控制权转移的；
（三）投资合作方严重违约，出现损害公司利益的情况；
（四）投资项目实施过程中出现重大责任事故；
（五）其他重大事项。
第七章投资退出管理
第三十七条项目投资过程中发生下列事件时，公司应考虑退出投资：
（一）国家宏观形势或相关法律法规发生变化，投资项目严重背离政策规定；
（二）公司发展目标、产业导向或者核心业务发生转变，投资项目与公司新的目标和产业定位严重背离；
（三）公司进行资产整合、重组，需要退出投资项目；
（四）投资项目情况发生重大不利变化，公司无法控制投资项目；
（五）投资项目的投资总量或其他重大危机超出公司可以承受的界限；
（六）包括但不限于以上严重损害公司利益的事件发生时。
第三十八条公司投资项目退出方式主要包括：
（一）股权转让：将公司持有的项目或项目公司的股权全部或部分转让给其他投资者；
（二）回购：将公司持有的项目或项目公司的股权转让给项目公司原有股东；
（三）股票出售：通过境内外公开证券市场上市实现投资退出；
（四）出售、关闭、破产、清算；
（五）其他方式退出。
第三十九条发生上述事件后，投资部门或责任单位负责对相关情况进行分析，提出投资退出建议和方案，撰写《投资退出方案报告》。
第四十条公司组织相关部门就《投资退出方案报告》进行评估，并撰写《投资退出方案评估报告》。
第四十一条公司投委会或总经理办公会对提交的《投资退出方案评估报告》进行审议，在决策权限内决定投资项目退出方案，如超出其决策权限，将审核意见提交董事会审批。
公司董事会审议前，如有必要，可由董事会战略管理委员会对投资退出方案做进一步评估，并将进一步评估意见和投委会或总经理办公会的审核意见提交董事会。
金融资产正常到期退出的，由投资部门负责根据协议约定办理相关手续。
第四十二条投资部门根据公司各级决策机构的审议结果执行投资退出具体方案，投资部门负责监控退出方案的执行情况并将监控结果向投委会汇报。
第八章投资项目的管理
第四十三条投资项目建成投产或项目公司独立开展生产经营活动后，投资部门负责财务性投资项目公司的股权管理工作，公司相关责任单位负责对产业类投资项目公司的运行进行总体监控管理。
第四十四条项目投资后，投资部门和责任单位应当会同财务管理中心、审计部对投资项目组织、实施、运营等各阶段实行风险管理，分析风险因素，制定、落实风险控制措施；其中，及时就产业性投资项目的建成及运行状况向总经理汇报，及时就财务性投资项目的投资效益、后续问题等向投委会汇报。
第四十五条投资部门设置投资管理台账，建立财务性投资项目档案管理制度，详细记录投资对象、金额、持股比例、期限、收益等必要
事项。自项目立项起至项目设立后经营管理各阶段等相关文件应当妥善保存，保存期限按公司档案管理规定办理。
第九章投资后评价
第四十六条财务性投资项目应当于退出后或者定期进行投资后评价，投资部门应当负责组织进行投资后评价工作，对项目投资的成效进行评价并形成书面的《投资后评价报告》，通过对已完成项目实施过程、实施结果及其影响效果进行调查研究，进行项目回顾和管控检查，通过及时有效的信息反馈，从中汲取经验教训，改善投资管理和决策，达到提高投资效益的目的。
第四十七条有关风险投资业绩激励奖励办法由公司根据市场化原则另行制订。
第十章与投资机构合作
第四十八条为降低公司在股权投资、证券投资等风险投资领域的风险，公司可选择专业的投资机构进行合作，公司应全方位评价拟合作投资机构的资信、实力、风控等情况，并按照市场化原则择优选择。
同时，公司应定期评价合作投资机构的投资业绩，优胜劣汰，不断提高投资回报。
第十一章责任追究
第四十九条公司各单位在投资管理中，出现下列情形之一给企业带来不利影响或造成资产损失的，应当追究相关责任人责任：
（一）未履行规定的投资决策程序的；
（二）对投资项目未进行必要、充分可行性研究论证的；
（三）越权审批或者擅自立项扩大投资规模和生产经营规模的；
（四）未履行规定程序超预算投资的；
（五）对投资项目未进行有效监管，发生损失未及时采取有效措施的；
（六）未按照规定造成资产损失的其他情形。
发生上述问题，未造成损失的，给予相关责任人警告及以上的处分；
造成损失的，按公司相关管理规定执行；构成犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。
第十二章附则
第五十条本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施。
广东塔牌集团股份有限公司董事会 2019年 5月