大信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对博爱新开源制药股份有限公司的重组问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部《关于对博爱新开源制药股份有限公司的重组问询函》[创业板许可类重组问询函【2017】第 69号]已收悉。作为博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“上市公司”）重大资产重组的审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“会计师”)本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵部有关问询事项进行了落实，现将有关问题回复如下：
1.截至本预案签署之日，BioVision无注册商标、专利、软件著作权。请公司：（1）结合行业发展情况、主流技术、市场地位等，用平实语言补充披露BioVision的核心竞争力、现有关键技术或产品储备情况。（2）结合BioVision现有产品，补充披露BioVision进行生产所需要取得的资质名称、审批部门、到期时间，如存在需续期情形，则补充披露续期难易程度和进展情况。（3）分产品、分地区补充披露BioVision近二年又一期销售情况、销售模式及各自占比、市场占有率、前五大客户名称及销售金额。（4）与Sigma、Abcam、FisherScientific、Covance合作主要内容、在手订单金额及履行情况。（5）结合BioVision正在研发项目，补充披露BioVision近二年又一期研发投入情况，并说明投入产出比。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。
（1）结合行业发展情况、主流技术、市场地位等，用平实语言补充披露 BioVision的核心竞争力、现有关键技术或产品储备情况。
回复：
1、BioVision核心竞争力
（1）生命科学研究工具行业及发展状况
生命科学研究工具是指为促进生命科学研究及实验的专业研究用产品及专业外包服务。其中，生命科学研究产品包括生命科学研究试剂、生命科学研究用仪器以及其他实验室耗材等。生命科学研究服务指为科研机构提供的专业化科研活动外包服务，包括但不限于 DNA合成服务、基因工程服务、药物发现服务、药物临床前研究服务、蛋白及抗体定制生产服务、细胞生物学服务等。
通常，一个科研课题的研究过程往往涉及多个领域、交叉学科的内容，而传统上，科研人员往往自行去解决这些综合性问题，造成了研发效率低下并且效果不佳。例如，当科研人员在研究过程中产生对特定物质检测分析需求时，往往得自行设计检测方法，自行配制反应液，制备检测所需抗体，酶和反应底物等检测所需原料，同时还需花费大量时间优化检测条件。这些额外的工作占据了科研人员较大的精力，使得科研效率往往比较低下。同时，实验室自制试剂缺乏标准体系，很难保证试剂的稳定性和可重复性。
因此，为弥补传统方式下科研工作的不足，通过为科研人员提供生命科学实验必备的工具，节省其自行制成相关工具及获取资料的宝贵时间，能够使科研人员可以更加集中于核心的研发工作上。此外，由于生命科学研究工具供应商在提供研究服务以及研发和生产研究用产品上比研究人员更加专业，能够以更高效、节省成本的方式进行生产。生命科学研究工具是社会专业化分工及成本最小化的产物，因此生命科学研究工具越来越多的被政府科研机构、高校及医院实验室、制药公司、诊断试剂生产企业的研发部门等所认可和使用，并且广泛的应用于生物学、医学、药剂学、环境科学、生物科技及生物工程等多种学科的研究中。
生命科学研究工具行业不仅是将科研工作化繁为简，由于生命科学研究工具的服务对象是顶尖的科研工作者，其所研究的均是生命科学的前沿领域，因此生命科学研究工具的提供者必须紧跟生命科学最新的研发方向，同时具备相当的技术实力，才能在科研人员产生需求时及时提供对应的产品。只有及早推出产品才可能被早期的研究所采用从而成为后续相关研究所认可的“金标准”。由于目前生命科学研究工具行业还未形成统一的质量评价标准体系，因此品牌效应较为显著，被采用的更多的产品便能够积累起更强的品牌优势，从而奠定良好的市场基础。
综上，生命科学研究工具行业是一个技术壁垒、品牌壁垒很高的行业，只有具备很强的技术研发实力的企业才能够紧跟最新研究方向，及时开发出性能优越、使用便捷的产品，从而构筑起企业的核心竞争力。
（2）BioVision的核心竞争力
全球生命科学研究工具市场较为分散，其中欧美发达国家的大型企业，如R&DSystems、Abcam、Sigma、赛默飞世尔、碧迪等占据较大的市场份额。各
企业在细分领域中各有侧重，如R&DSystems是世界一流的科研用蛋白产品（如细胞因子）提供商，Abcam是世界知名的科研用抗体代理商。国内同行业生产企业规模较小、技术水平较低，因此市场份额相对较小。
BioVision在生物分析试剂盒细分市场占据领先地位，其余厂商规模较小，在产品的性能及品牌声誉等方面暂未与公司形成有力的竞争。公司以其高品质的产品和高水平的研发实力，在生命科学研究工具市场具备较强的竞争力。
①完备的产品组合体系
BioVision成立以来，专注于生命科学研究、尤其是与疾病相关生物分析领域相关研究工具的开发、生产、销售，推出了包含生物分析试剂盒、重组蛋白、酶、抗体在内的6000多种产品，被全球70多个国家的专业机构使用，得到了近万篇发表的科学论文引用。公司以更好的服务科研人员为目标，经过多年研发积累了完备的产品组合体系，拥有覆盖早期、中期、后期发生于细胞膜、细胞质、线粒体、细胞核等区域凋亡检测的细胞凋亡类产品线，涵盖人体三大代谢网络的细胞代谢类产品线，以及前沿的外泌体、表观遗传学、干细胞研究工具、CRISPR-Cas9基因编辑工具等，满足了科研人员的一站式采购需求，提高了采购效率。公司注重提升专业化生产水平，在保证产品质量的基础上有效降低产品成本，为客户提高了研发效率、节省了研发开支，大大提高了客户的忠诚度。
除了目前已有的产品体系以外，BioVision通过多年积累，对整个细胞凋亡以及细胞代谢过程中的酶与产物体系进行了全面、系统的梳理和研究，对相关通路中几乎所有关键途径都已开发出了相应的检测物与方法，这些检测底物与方法可以轻易地嫁接到与这些关键途径相关的衍生途径的分析当中，大大提高了相关衍生途径的产品开发效率，从而使公司的产品组合体系具有很强的可延展性。
②顶尖的研发团队及高效的研发体系
BioVision拥有一支以高学历人才为基础的、高效高产的顶尖研发队伍，30多名研发人员基本为博士以上学历，且具有多年的研发工作经验。公司的创始人 Gordon Yan博士及Gloria Zhang博士，拥有扎实的理论基础和产品开发经验，其研究论文曾在《Nature》、《Journal of BiologicalChemistry》、《Journal of CellBiology》等杂志上发表,并且曾得到《R&D杂志》颁布的年度R&D100大奖（前100项最具重大创新意义的商品化技术）,以及NIH授予的美国小企业创业研究计划基金。
公司员工在 60余种核心期刊上共发表过近 400篇论文，其中的十多名员工人均发表过 10篇以上文章，并有多篇论文在《Nature》、《Science》等顶尖期刊上发表。
公司深耕生命科学研究领域，专注于疾病的病因、病理及新药的药效、药理研究。在丰富的产品开发经验基础上，公司构建了一整套完善高效的研发体系，并且在该体系制度指导下研发效率得以大大提高。
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|研发体系制度|制度特点及优势|
|研发评估制度及课题库的建立|建立严格的研发项目评估制度：研发人员提交项目申请后，由研发部门主管会同生产部、运营部成立评审小组，从项目市场认可度、研发技术可行性、生产配合度等多维度对项目总体打分，淘汰低分项目，从源头上保证公司研发项目的价值和可行性；设立了研发课题库：记录项目详细信息、落实负责人，并及时更新实施进度，便于追踪和评估研发人员工作进展及项目进程；|
|灵活的研发项目选择制度|设置了灵活的研发项目选择制度：研发人员可自行从研发课题库中选择并配置个人研发项目计划，原则上每名研发人员所挑选的项目中，大部分需为综合评分较高的项目，其余小部分可依据研发人员个人的兴趣及专长选择难以打分的新兴领域项目；既保证了研发成果的转化价值又保证了公司技术的先进性，也激发了研发人员的积极性；|
|快速的研发成果推出制度|实行快速的研发成果推出制度：产品研发成功后研发人员需与产品经理配合，快速完成指导生产流程的产品生产配方和生产流程指引文件、产品质检标准（QC）文件，以及指导销售、售后服务流程的产品市场评估报告以及技术支持测试数据、产品使用说明文件。通过上述文件将研发活动与生产、销售活动进行了系统的衔接，从而保证在 2-3 周内将新产品快速成功的推向市场。|

顶尖的研发团队以及高效的研发体系构筑了公司强大的研发优势。研发人员通过定期阅读顶尖文献、内部研讨、参与学会会议等方式，时刻紧跟最新的研究方向，有针对性的开发最适合的研究工具。同时，在强大的研发团队支持下，公司产品平均研发周期为2-3月，远远低于行业平均时间，由于产品推出速度领先于市场，公司得以抢占先发优势，生命科学研究工具市场客户粘性大、价格敏感性低，较难被其他竞争对手取代。最后，强大的研发实力使得公司每年能够研发并成功推向市场超过100种新产品，保证公司始终走在科研领域的前沿，为其保持快速发展提供了充足动力。
③领先的技术水平
BioVision构建了先进的蛋白表达与纯化技术平台、抗体制备技术平台、生
物分析技术平台、药物筛选评估技术平台，通过几大技术平台相互影响、相互促
进，有效提升了公司的技术水平、增强了产品性能、促进了新产品的开发。公司拥有丰富的引物库、cDNA库、质粒库、蛋白稳定表达细胞株库，杂交瘤细胞“种子库”、检测试剂半成品库，并依托于全面的蛋白表达系统、出色的蛋白纯化技术、独特的蛋白冻干技术以及最高可达千克级别的重组蛋白生产技术，建立起高水平的蛋白表达与纯化平台，并且奠定了抗体制备技术平台、生物分析技术平台和药物筛选评估技术平台的良好基础。抗体制备技术平台以蛋白平台所生产的高品质蛋白为原料，搭载成熟的多克隆及单克隆抗体制备技术，多样化的抗体标记技术，多品种的动物免疫技术，显著提升抗体的特异性、纯度和灵敏度。生物分析技术平台集成了蛋白及抗体制备平台的精华，辅以公司自行研发的酶法分析技术、基于细胞的分析技术、Pg-ProbeTM技术，使得产品操作简便、准确性好、拥有皮克级别的灵敏度，增强了产品性能，成功将“ADD&READ”检测理念引入科研工作，推动了研发工作，大大提升了客户粘性。最后，药物筛选评估技术平台综合了其余三个平台的技术和优势，研发了高水平的药物代谢及处置分析技术和药效评估技术，从而为新药的发现和临床前研究提供高质量的服务。
④品牌及渠道优势
公司构建了辐射全球 70多个国家和地区的销售网络，并与全球知名的生物科技公司Sigma、Abcam、Fisher Scientific等建立了合作关系，使公司产品具备很大的市场覆盖率。
公司官方网站（http://www.BioVision.com）能够为客户提供生命科学研究产品在线购买服务，并通过不断升级电子商务系统，提升客户网上购物体验。公司按研究领域、产品形态等多种方式对产品进行分类，方便客户快速查找目标产品及周边产品。公司还定期向注册用户邮箱推送公司最新的产品资讯，并于网站上更新最新的科研动态，与客户共同成长。公司每年都会参与一系列的行业展会，如美国免疫学年会、美国细胞生物学年会、美国癌症学年会等，推广公司最新的研发成果。此外，公司还通过互联网广告、代理商推荐等方式，进一步加强产品的推广力度。
科研人员从事某一领域研究时需要参考该领域已发表的论文，为与论文得到相同的实验结果，一般倾向于采用相同的试剂。公司多年以来深耕疾病相关生物分析领域研究试剂，目前已生产、销售 6000余种产品，累计近万篇论文引用标
注使用了公司产品，其中不乏《Nature》、《Science》、《NatureMedicine》、《The Journal of BiologicalChemistry》、《Blood》等核心知名期刊，奠定了良好的市场推广基础，形成了巨大的品牌优势。
通过多年积累，公司形成了较强的渠道优势和品牌声誉壁垒，不易被其他价格更低的产品所取代。
⑤生产能力及质量优势
公司拥有稳定的生产团队，生产人员均有丰富的生产经验，充分保证了产品稳定性。公司还拥有高度智能化的实验室，以及全自动生产线，使得产品研发、生产有序进行，有效保证了产品质量。公司还建立了严格的质量控制体系标准，将管控理念贯穿于设计开发、原料采购、产品生产、销售和服务的全过程，从而保证公司产品品质及稳定性，多年来积累了良好的业内口碑。
⑥地域优势
美国是全球最大的生物科研市场，公司地处美国旧金山湾区，能够经常参与行业组织的展会、与终端客户面对面沟通，及时了解行业最新发展动态，保证了公司产品能够准确定位、快速推出。湾区还拥有丰富的人才资源，保障公司拥有通畅的顶尖人才吸纳通道，使公司能够持续保持高水准的研发实力。此外，湾区拥有众多配套科研服务提供商，可以提供诸如实验动物养殖等服务，有效降低了公司的成本。
（3）补充披露情况
相关内容已于《预案》“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司所属行业情况”之“（一）标的资产所属行业的基本情况”及“（六）交易标的核心竞争力及行业地位”中进行了补充披露。
2、BioVision现有关键技术
（1）BioVision主要产品及原理
BioVision的主要产品为生命科学研究试剂，包括生物分析试剂盒、蛋白与酶、抗体等，全面覆盖了生命科学研究，尤其是与疾病的诊断和治疗研究相关的大多数领域，其中生物分析试剂盒是公司的核心产品。目前，公司还为新药研发机构、企业提供专业的药效学研究、药物代谢研究等药物筛选评估服务。
从技术路径的角度分，BioVision的生物分析试剂盒主要包括了以酶法分析
原理为基础的检测试剂盒、基于细胞的检测试剂盒和以ELISA反应原理为基础的检测试剂盒，均属于目前的主流技术。
①酶法分析检测试剂盒原理
酶法分析检测试剂盒主要应用了酶法分析技术并结合化学标记技术，用于定性定量的酶活性检测、生物样品中特定物质的检测以及高通量的抑制剂筛选等，其检测结果可通过分光光度计或荧光计对反应发出的可见光或荧光采用连续测定法（连续的读取一段时间）或末端测定法（间隔一定时间后再进行读取）进行读取。产品适用于绝大多生物样品的检测，例如贴壁、悬浮细胞，组织细胞，细胞培养上清液，食物，血液，组织液，尿液及许多其它生物体液等。
酶法分析技术是基于酶的专一性以及催化效率高等特点设计的一种检测技术。首先，以特定的底物作为检测工具，以酶为分析对象，能够对酶的含量或酶活性进行测定。反之，以酶作为分析工具或分析试剂，可用于测定生物样品中用一般化学方法难以检测的物质，如底物、辅酶、抑制剂和激动剂(活化剂)或辅助因子含量。同时，通过化学标记技术，即在检测工具上搭载各类型的标记物（如生物素、荧光素等），可将反应信号放大，从而使检测结果更加精确，检测结果可采用连续测定法或末端测定法进行读取，其检测基本原理如下图所示。酶法分析检测试剂盒采用酶法分析技术与化学发光技术相结合，使测试结果准确性高、检测时间快，得到了许多科研机构和人员的青睐。
②基于细胞的检测试剂盒原理
基于细胞的检测试剂盒是以细胞作为观察对象，运用一系列的物理或化学的手段，从而对细胞的状态或特定物质进行检测。例如，BioVision的细胞增殖分析试剂盒（荧光法）利用细胞核染料（NuclearDye）特异性结合 DNA核酸，产生绿色荧光，荧光强度与细胞成正比，因此通过测定荧光强度便可对细胞增殖情况进行检测，试剂盒操作简单便捷，高通量，最高可检测 60000个细胞。BioVision提供的基于细胞的检测试剂盒还包括其他原理的细胞增殖试剂盒、癌细胞检测相
关试剂盒、部分细胞凋亡试剂盒等。
③ELISA试剂盒原理
ELISA是 Enzyme Linked Immuno Sorbent Assay的缩写，即酶联免疫吸附试验，是一种利用抗原抗体结合专一性进行免疫反应的定性和定量检测方法。首先将一抗体/抗原包被到某固相载体表面，再使相应抗体/抗原与某种酶连接成酶标抗体/酶标抗原。在测定时，把受检标本和酶标抗体/酶标抗原按不同的步骤与固相载体表面的抗体/抗原起反应结合形成复合物。洗涤除去复合物以外的物质，最后结合在固相载体上的酶量与标本中受检物质的量成一定的比例。加入酶反应的底物后，底物被酶催化变为有色产物，产物的量与标本中受检物质的量直接相关，故可根据颜色反应的深浅进行定性或定量分析。由于酶的催化效率很高，故可极大地放大反应效果，从而使测定方法达到很高的敏感度，因此ELISA方法也成为了一种经典的免疫学检测方法。由于ELISA方法检测需经历反复孵育和洗板等繁琐的操作步骤、耗时较长，不属于公司的主打产品，占比较低。
（2）BioVision的核心技术
BioVision拥有一支实力卓越的研发团队，深耕生命科学研究领域多年，积累了几千种产品的开发经验，建立起先进的蛋白表达与纯化技术平台、抗体制备技术平台、生物分析技术平台、药物筛选评估技术平台。公司拥有高水平的蛋白表达与纯化技术、抗体制备技术、酶法分析技术、细胞分析技术、外泌体分离和提取及量化分析技术，并积累了丰富的原料库和多种疾病模型，公司还开发了Pg-ProbeTM技术、千克级别的重组蛋白生产技术、多种保持生物活性的独特冻干技术等增强产品性能的关键技术。通过核心技术的使用，增强了公司产品的准确性、灵敏度和稳定性，使公司产品在市场中具备较强的竞争优势。目前产品中应用的主要核心技术情况如下:
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|技术平台|核心技术名称|技术特点|技术优势|应用产品|
|蛋 白表 达及 纯化 技术 平台|丰富的原料库|数量众多的引物库、cDNA库、质粒库、蛋白稳定表达细胞株库、杂交瘤细胞“种子库”、试剂半成品库|丰富的原料库保证了蛋白的高效表达和品种的多样性，是科研人员多年研发成果的结晶|蛋白、酶|
||蛋白表达及纯化技术|构建了全面的原核（E.coli）、杆状病毒-昆虫细胞、哺乳动物细胞、酵母等重组蛋白表达系|全面的表达系统支撑多品种的重组蛋白表达；高水平的蛋白纯化技术有效的|蛋白、酶|

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|||统；针对每类蛋白均研发了相应的高水平蛋白纯化技术|将蛋白纯度提升至 95%以上||
||千克级别的重组蛋白生产技术|具备纯熟的引物设计、表达载体构建、蛋白诱导表达、蛋白质纯化工艺，蛋白生产全过程高度掌控能力|重组蛋白的生产能力最高达到千克级别，使公司产品具备临床转化优势|蛋白、酶|
||多种保持生物活性的独特冻干技术|研发了符合每个产品不同特性的独特冻干技术，将蛋白、酶、抗体等产品冷冻干燥，以粉末状保存，大幅提高稳定性和生物活性|相较于传统蛋白液态、超低温（-80℃）的存储方式，该技术能够大幅节省运输存储成本，提升产品性能，增强实验结果的准确性|生物分析试剂盒、蛋白、抗体|
|抗 体制 备技 术平台|抗体制备技术|成熟的多克隆及单克隆抗体制备技术平台，多样化的抗体标记技术，如HRP、FITC等|丰富的多种动物免疫经验，制备抗体纯度高、特异性好、稳定性强|抗体|
|生 物分 析技 术平台|酶法分析技术|利用生物酶能专一的催化底物转换成产物的原理，可检测特异生物酶的含量与活性或定量检测底物；能够与多种检测方法相结合，如显色反应、化学发光、荧光，质谱等手段|检测方式灵活简便、用时短，可满足不同通量、不同灵敏度的检测需求，检测结果准确性强|生物分析试剂盒|
||细胞分析技术|以活细胞为检测对象，利用高通量荧光酶标仪,流式细胞仪，荧光显微镜等多种检测手段，满足定性、定量、定位等检测要求|能够准确检测细胞这一复杂整体的特定状态，兼具高通量与高灵敏度的特点|生物分析试剂盒|
||Pg-ProbeTM技术|显著提高检测灵敏度，部分产品可达皮克级别（10-12）|超越一般生化试剂盒微克级或毫克级别的检测灵敏度，有效避免了实验结果假阴性的出现|生物分析试剂盒、蛋白、酶、抗体|
||外泌体分离和提取及量化分析技术|通过开发的与外泌体特异性极强的抗体，能够从人类的体液或细胞培养液中提取高纯度的外泌体及其DNA/RNA，能够对外泌体的核酸或蛋白质进行定性和定量分析|克服传统的超滤、表面抗原抗体亲和层析、多聚物沉淀等外泌体提取技术的缺陷，能够快速、高效、完整的从体液中提取高纯度的外泌体及其核酸，是市场上少数具备该技术的企业之一|生物分析试剂盒、蛋白、酶、抗体|
|药 物筛 选评 估技 术平台|药物代谢及处置分析技术|开发了一系列与体内处理和分解药物或外来化学物质相关的试剂，能够对药物作用下分子的吸收、分布、代谢和排泄（ADME）进行分析，从而对该|基于对ADME在药物设计、药物代谢/转运、药物-药物相互作用、药物代谢酶和转运蛋白的表达和调控、靶向蛋白的结构功能|生物分析试剂盒、蛋白、酶、抗体|

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||药物的作用进行有效判断，还可指导药物的生物化学修饰，从而使得药物更易吸收、排泄|关系等机理及产品的积淀，使公司具备了高水平药物代谢及处置分析技术，能够为新药开发客户提供可靠的决策依据||
|药效评估技术|开发与药物作用靶点相关的一系列试剂，通过体外实验等方式，对药物活性、生物学作用、生物利用度及疗效进行全面分析评估|基于对药物作用机理、靶点、细胞代谢网络的研究积累，以及高品质的试剂，能够更加系统、准确的评估药物治疗效果|生物分析试剂盒、蛋白、酶、抗体|

（3）补充披露情况
相关内容已于《预案》“第四节标的公司基本情况”之“六、BioVision主营业务发展情况”之“（五）核心技术及其先进性”中进行了补充披露。
3、BioVision的产品储备
（1）BioVision的产品储备情况
BioVision目前生产和销售的产品多达 6000多种，主要包括生物分析试剂盒、蛋白与酶、抗体等，全面、系统的覆盖了细胞凋亡、细胞代谢、细胞增殖、细胞应激、细胞损伤与修复、外泌体、表观遗传学、干细胞生物学、基因调控、信号转导等生物学研究领域，为全球的生命科学研究人员提供了丰富的研究工具，促进了癌症、神经退行性疾病、自身免疫病、艾滋病、糖尿病等多种疾病的研究、早期诊断、精准治疗。
①生物分析试剂盒
试剂盒是指为进行一项或多项研究实验所需的一整套试剂及反应体系，主要目的是通过集成的方式，在保证使用实验效果的前提下，简化科研人员的工作，目前在科研工作中的接受度较高。公司的主要产品为生物分析试剂盒，可用于物质提取、纯化、检测等，从而辅助于进一步的生物分析。按产品用途分，公司的生物分析试剂盒主要包括细胞代谢试剂盒、细胞凋亡试剂盒及其他生物分析试剂盒。其中，细胞代谢试剂盒为研究人员提供了糖代谢、脂代谢、蛋白质与氨基酸代谢、酶活性与辅助因子分析等覆盖了整个代谢网络的检测分析工具，可用于疾病机理研究、药物开发、药物临床前及临床研究、食品营养分析等领域。细胞凋亡试剂盒为科研人员提供了针对不同区域（如膜、细胞质、线粒体和细胞核）以
及不同阶段中发生的细胞凋亡的检测分析工具，可用于肿瘤、神经退行性疾病等
疾病研究及药物开发。其他生物分析试剂盒包括外泌体提取及量化分析试剂盒等
用于其他研究领域的试剂盒产品。
A.细胞凋亡试剂盒
细胞凋亡是指细胞在一定的生理或病理条件下，遵循自身的程序，自己结束其生命的过程，它是一个主动的、高度有序的、基因控制的、一系列酶参与的过程。癌症、艾滋病、神经退行性疾病、自身免疫病等疾病均与细胞凋亡机制有着密切的联系。
BioVision的六大类，500余种细胞凋亡试剂盒实现了不同区域、不同时期内发生的细胞凋亡检测的全覆盖，包括细胞膜、细胞质、线粒体、细胞核等，并且涵盖了凋亡发生的早期、中期和晚期的全过程，在市场上享有较高的知名度。
BioVision的细胞凋亡试剂盒代表性产品介绍如下:
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|产品类别|代表产品|产品介绍|
|细胞膜介导细胞凋亡检测试剂盒|Annexin V凋亡检测试剂盒系列|细胞膜中的磷脂酰丝氨酸由脂膜内侧翻向外侧是细胞凋亡早期的标志之一，Annexin V凋亡检测试剂系列试剂盒通过将特定的荧光素或生物素标记在Annexin V上，利用Annexin V与磷脂酰丝氨酸的高度亲和力，便可以检测或定位磷脂酰丝氨酸，从而检测出细胞早期凋亡。|
|细胞质介导细胞凋亡检测试剂盒|Caspase 家族系列分析试剂盒|Caspase 家族即半胱氨酸蛋白酶家族，在介导细胞凋亡的过程中起着非常重要的作用，参与细胞凋亡的起始及细胞凋亡的执行，利用完善的 Caspase家族研究工具，可对各阶段、各区域细胞质介导的细胞凋亡进行研究。|
|线粒体介导细胞凋亡检测试剂盒|MitoCapture 细胞凋亡检测试剂盒|线粒体膜电位中断是凋亡启动后的最早发生的胞内事件之一，MitoCapture 细胞凋亡检测试剂盒通过使用MitoCapture阳离子染料染色细胞，测定发出的荧光信号，检测线粒体膜电位的改变，从而有效鉴别正常细胞和起始凋亡的细胞。|
||细胞色素 C 凋亡检测试剂盒|细胞色素 C 从线粒体到细胞质中的释放转移发生在半胱氨酸蛋白酶的激活和DNA 断裂之前，可以看作是凋亡的起始标志。细胞色素C凋亡检测试剂盒可便捷的将高浓度的线粒体组分从细胞质中分离开来，并通过试剂盒提供的细胞色素C抗体做western blotting来确定从线粒体上释放到细胞质中的细胞色素C，从而检测凋亡。|
|细胞核介导细胞凋亡检测试剂盒|快速凋亡 DNALadder 检测试剂盒|DNA 的特征性降解发生在凋亡的早期，快速凋亡 DNALadder检测试剂盒，可通过琼脂糖凝胶电泳观察DNA断裂情况，从而检测凋亡的发生。|
||Apo-BrdU DNA断裂检测试剂盒（TUNEL法）|DNA断裂是细胞凋亡的重要特征，在凋亡初期，DNA可断裂形成200-250kb 或30-35kb 的大片段，晚期则可进一步在核小体间断裂，形成更小片段的 DNA 断裂碎片。Apo-BrdU DNA断裂检测试剂盒使用TUNEL法，可以检|

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|||测各个时期的DNA 断裂，用于分析各时期发生的凋亡。|
|其他细胞凋亡试剂盒|Cathepsin-B、K、L、S 组织蛋白酶活性检测试剂盒|组织蛋白酶（Cathepsin）为溶酶体内的酶，参与着细胞凋亡的非Caspase 途径。Cathepsin-B、K、L、S组织蛋白酶活性检测试剂盒可用于检测相关组织蛋白酶生物活性，以测定细胞凋亡。|
|细胞增殖及氧化应激试剂盒|快速细胞增殖检测试剂盒|快速细胞增殖检测试剂盒可以用于测定生长因子、细胞因子以及培养基等对细胞增殖的影响，也可用于药物、其他有毒试剂等对细胞毒性的分析。|

B.细胞代谢试剂盒
细胞代谢是生物体为维持生命活动所发生的一系列有序的酶催化的化学反应的总称，这一系列反应构成了多条相互影响、相互作用的细胞代谢通路，最终形成了完整的代谢网络。当正常的细胞代谢受到抑制，便可能引发代谢性疾病或退化性疾病，因此细胞代谢研究对相关疾病的预防和治疗有着重要作用。
BioVision细胞代谢试剂盒产品多达 600余种，包括糖类代谢试剂盒、脂类代谢试剂盒，蛋白质、氨基酸代谢试剂盒，酶活性和辅助因子试剂盒等，品类齐全，能够全面、系统的覆盖人体内所有重要的代谢通路研究。
C.外泌体提取及量化分析试剂盒
液体活检按照检测的对象分类，可以分为核酸水平的 ctDNA检测和细胞水平的循环肿瘤细胞（CTC）检测以及外泌体（Exosome）检测。大多数细胞在正常和病理状态下均可分泌外泌体，肿瘤细胞外泌体即肿瘤细胞脱落的囊泡，携带肿瘤细胞的DNA、RNA和蛋白质等信息，在细胞间物质和信息转导中具有重要作用。外泌体可介导肿瘤细胞增生、免疫耐受和化学抵抗，促进肿瘤血管形成，且其miRNA有望成为肿瘤诊断的新型标志物。通过将外泌体分离纯化，运用基因测序技术对其中的DNA、RNA进行全基因组、外显子组和转录组测序分析，分析其基因突变情况，可用于肿瘤的早期精准诊断，因此，外泌体已成为研究的热点和新方向，但由于技术难度较高，目前还处于起步阶段。
BioVision提供的主要外泌体产品主要包括外泌体提取及量化分析试剂盒以及外泌体DNA/RNA提取试剂盒，可用于从少量的体液及细胞培养液中特定捕捉并分离大量完整的高纯度外泌体，并从中进一步提取DNA和RNA，然后对其进行定性定量分析，使研究人员能够更加高效、便捷的从事外泌体相关研究。
②蛋白与酶
蛋白质是组成人体一切细胞、组织的重要成分，基因通过蛋白质决定生命现
象，除了本身具有生理功能以外，蛋白还具有免疫原性，可以通过免疫反应产生特异性的抗体。酶，指具有生物催化功能的高分子物质，几乎所有的细胞活动进程都需要酶的参与，酶具有高度的专一性，一种酶仅能作用于一种物质，或一类分子结构相似的物质，促使其进行一定的化学反应，产生一定的反应产物，因此，利用酶与底物的反应特征可以用于特定物质的检测或酶活性测试。因此，蛋白质与酶是生命科学研究和生物信息分析的重要工具。直接从人类或动物体内提取特定蛋白质较为困难，科研人员一般运用基因工程技术对基因进行处理，然后利用基因在体外表达出特定蛋白，这一过程工艺流程复杂、技术含量较高。
BioVision的蛋白产品包括与各类生命活动相关的多种蛋白，包括用于调控细胞增殖、细胞分化、细胞活性的细胞因子、生产因子，以及用于纯化抗体的重组蛋白 A/G/L以及荧光蛋白、脂蛋白等。公司的酶产品包括与各类生命活动相关的多种酶、用于大片基因测序的第四代DNA聚合酶（Taq酶）等。
③抗体及辅助工具
抗体是由特异性抗原刺激所产生的，在抗原刺激下会引起各种免疫细胞相互作用，使淋巴细胞中的 B细胞分化增殖形成浆细胞，并由浆细胞分泌抗体。通常一种作为抗原的蛋白只能产生一种抗体，这种抗体就只能识别这一种蛋白，运用蛋白和抗体配对的特性，研究者可以对某些特定的蛋白在特定的组织当中的表达进行定性、定量测定，因此，抗体被很广泛的应用到免疫检测中。
BioVision的抗体产品包括单克隆抗体、多克隆抗体、一抗、二抗、标记抗体、内参抗体等，用于免疫印迹（WB）、免疫组化（IHC）、免疫沉淀(IP)、ELISA等研究实验中用于检测特定物质，具备特异性强、灵敏度高、稳定性强、纯度高等优点。
（2）补充披露情况
相关内容已于《预案》“第四节标的公司基本情况”之“六、BioVision主营业务发展情况”之“（二）主要产品（服务）及工艺流程”中进行了补充披露。
4、会计师意见
经核查，会计师认为，上市公司已补充披露 BioVision的核心竞争力、现有关键技术或产品储备情况，与 BioVision的实际情况相符。
（2）结合 BioVision现有产品，补充披露 BioVision进行生产所需要取得的资质名称、审批部门、到期时间，如存在需续期情形，则补充披露续期难易程度和进展情况。
回复：
1、BioVision进行生产所需要取得的资质名称、审批部门、到期时间，是否存在需要续期的情形
BioVision位于美国旧金山湾区，是一家从事生命科学研究试剂的研发、生产、销售并且专业提供药效学研究、药物代谢研究等药物筛选评估服务的生物科技公司，主要产品包括生物分析试剂盒、蛋白与酶、抗体等。公司当前生产的产品仅供科学研究使用，不用于临床诊断，公司在产品包装注明“For Research Use Only! Not For Use inHumans.”。目前美国FDA未要求该类型企业取得特定的生产经营资质，也未要求相应产品进行注册。公司已取得在加利福尼亚州设立企业所需的一般许可和证照，包括营业执照税缴纳证明、销售者许可、环境健康许可等。
根据美国律师发表的专项法律意见书，BioVision已取得了生产经营所需的全部经营资质。
2、补充披露
相关内容已于《预案》“第四节标的公司基本情况”之“六、BioVision主营业务发展情况”之“（八）公司取得的经营资质”中进行了补充披露。
3、会计师意见
经核查，会计师认为，BioVision主要从事生命科学研究试剂的研发、生产、销售并且专业提供药效学研究、药物代谢研究等药物筛选评估服务，当前生产的产品仅供科学研究使用，不用于临床诊断，BioVision已取得了生产经营所需的全部经营资质。
（3）分产品、分地区补充披露 BioVision近二年又一期销售情况、销售模式及各自占比、市场占有率、前五大客户名称及销售金额。
回复：
报告期内，公司主营业务收入分产品情况如下：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月主营业务收入|主营业务收入占比|2016年主营业务收入|主营业务收入占比|2015年主营业务收入|主营业务收入占比|
|生物分析试剂盒|1,230.63|78.14%|1,663.59|79.98%|1,402.91|77.99%|
|蛋白与酶|126.46|8.03%|162.36|7.81%|126.34|7.02%|
|抗体及辅助工具|70.75|4.49%|90.51|4.35%|82.05|4.56%|
|其他|147.08|9.34%|163.49|7.86%|187.45|10.42%|
|合计|1,574.93|100.00%|2,079.96|100.00%|1,798.75|100.00%|

注：上述数据未经审计。
报告期内，BioVision主要产品包括生物分析试剂盒、蛋白与酶、抗体及辅助工具、其他产品，其中生物分析试剂盒收入占比较大，报告期各期占比分别为77.99%、79.98%和78.14%。
报告期内，公司产品分区域销售情况如下：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月主营业务收入|占主营业务收入的比例|2016年度主营业务收入|占主营业务收入的比例|2015年度主营业务收入|占主营业务收入的比例|
|北美洲|839.59|53.31%|1,128.44|54.25%|957.31|53.22%|
|欧洲|462.57|29.37%|574.46|27.62%|462.60|25.72%|
|亚洲|265.40|16.85%|365.02|17.55%|367.73|20.44%|
|其他|7.36|0.47%|12.04|0.58%|11.12|0.62%|
|合计|1,574.93|100.00%|2,079.96|100.00%|1,798.75|100.00%|

注：上述数据未经审计。
报告期内，公司产品销往全球多个国家和地区，主要销售区域集中于北美洲、亚洲及欧洲。报告期内，前述三个区域主营业务收入占比合计分别为99.38%、99.42%和99.53%。
2、报告期内，BioVision销售模式及占比情况
（1）BioVision销售模式
BioVision产品的最终使用客户主要为遍布全球的研究所、高校、医院研究室、生物技术公司、制药公司、药品测试公司、诊断试剂厂商、食品生产企业等。
公司产品的销售模式主要为直销模式和经销模式。
在直销模式下，BioVision依托自身的销售团队，通过自行开发的销售渠道
将产品销售给终端客户，目前该模式主要面向美国境内客户。在直销模式下，公
司能够直接为终端客户提供售后服务，并通过频繁交流，有助于公司快速响应市场需求。
在经销模式下，公司采取买断式经销的方式，与经销商签订经销协议，就销售价格、结算方式、退换货等销售政策进行约定。当经销商有采购需求时，向销售部提交采购订单，确定具体的采购品项、数量和型号，公司及时安排发货。目前公司在全球范围内拥有众多渠道成熟的经销商。
（2）销售模式占比
报告期内，公司不同销售模式下主营业务收入占比情况如下：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|经销模式|778.60|49.44%|1,084.24|52.13%|1,030.03|57.26%|
|直销模式|796.33|50.56%|995.72|47.87%|768.71|42.74%|
|合计|1,574.93|100.00%|2,079.96|100.00%|1,798.75|100.00%|

注：上述数据未经审计。
3、市场占有率情况
全球生命科学研究工具市场较为分散，其中欧美发达国家的大型企业，如R&DSystems、Abcam、Sigma、赛默飞世尔科技、碧迪等占据较大的市场份额。
各企业在细分领域中各有侧重，如R&D Systems是世界一流的科研用蛋白产品（如细胞因子）提供商，Abcam是世界知名的科研用抗体代理商。国内同行业生产企业规模较小，因此市场份额相对较小。BioVision的主要产品生物分析试剂盒在细分市场占据领先地位，其余厂商规模较小，暂未形成有力的竞争。公司以其高品质的产品和高水平的研发实力，在生命科学研究工具市场具备较强的竞争力。
全球生命科学研究工具市场主要公司营业收入情况如下：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|赛默飞世尔科技|366,820.00|320,820.00|
|BIO-TECHNE CORP|56,300.30|49,902.30|
|碧迪|111,900.00|113,200.00|
|ABCAM|23,095.81|22,716.48|
|金斯瑞生物科技|11,473.50|8,670.90|
|BioVision|2,112.39|1,822.23|

注1：赛默飞世尔科技营业收入选取其收入构成中生命科学解决方案业务，碧迪的营业收入选取其收入构成中的生命科学/生物科学业务。
注2：BioVision营业收入数据未经审计。
4、报告期内，交易标的前五名客户情况如下：
（1）2017年1-9月前五名客户的营业收入情况
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占公司全部营业收入的比例|是否为关联交易|
|ABCAM|3,800,251.50|23.75%|否|
|Sigma-Aldrich|2,640,394.70|16.50%|否|
|VWR|748,880.70|4.68%|否|
|FISHER|530,770.50|3.32%|否|
|Funakoshi Co. Ltd.-JAPAN|395,985.00|2.48%|否|
|合计|8,116,282.40|50.73%||

（2）2016年度前五名客户的营业收入情况
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占公司全部营业收入的比例|是否为关联交易|
|ABCAM|4,635,600.00|21.94%|否|
|Sigma-Aldrich|4,147,412.10|19.63%|否|
|VWR|766,789.60|3.63%|否|
|FunakoshiCo.Ltd.-JAPAN|595,293.25|2.82%|否|
|FISHER|388,276.10|1.84%|否|
|合计|10,533,371.05|49.86%||

（3）2015年度前五名客户的营业收入情况
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占公司全部营业收入的比例|是否为关联交易|
|ABCAM|3,363,174.17|18.46%|否|
|Sigma-Aldrich|3,226,633.00|17.71%|否|
|FunakoshiCo.Ltd.-JAPAN|617,466.25|3.39%|否|
|VWR|321,775.35|1.76%|否|
|FISHER|298,045.70|1.63%|否|
|合计|7,827,094.47|42.95%||

2015年、2016年以及 2017年 1月-9月，BioVision前五名客户占比分别为
5、补充披露情况
相关内容已于《预案》“第四节标的公司基本情况”之“三、报告期主要财务数据”及“七、标的公司所属行业情况”中进行了补充披露。
6、会计师意见
经核查，会计师认为，上市公司已补充披露 BioVision近二年又一期分产品、分地区的销售情况、销售模式及各自占比、市场占有率、前五大客户名称及销售金额，与BioVision的实际情况相符。
（4）与Sigma、Abcam、FisherScientific、Covance合作主要内容、在手订单金额及履行情况。
回复：
1、BioVision与主要客户合作主要内容、在手订单金额及履行情况
BioVision与全球知名的生物科技公司Sigma、Abcam、FisherScientific、 Covance等建立了良好的合作关系，BioVision主要向这些公司销售其所生产的生物分析试剂盒等产品。根据公司与主要客户签订的协议，公司在协议中约定了相应产品的结算方式、付款进度、退换货等销售政策，公司均未在销售后继续保留与商品相关的权利，实现了风险报酬的转移。
公司与主要客户主要采取签订框架协议的方式进行合作，在日常采购中，客户直接根据需要通过邮件等方式向公司下达采购指令，公司根据采购指令安排发货，因公司产品最终用户主要为科研机构、研究人员，单次采购量较低，公司销售方式更加趋向于小批量，多批次，无大额在手订单。
报告期内，公司与主要客户合作关系良好，无重大纠纷。
2、补充披露情况
相关内容已于《预案》“第四节标的公司基本情况”之“三、报告期主要财务数据”中进行了补充披露。
3、会计师意见
经核查，会计师认为，BioVision与全球知名的生物科技公司Sigma、Abcam、 FisherScientific、Covance等建立了良好的合作关系，BioVision主要向这些公司销售其所生产的生物分析试剂盒等产品，公司销售方式更加趋向于小批量，多批
次，无大额在手订单。报告期内，公司与主要客户合作关系良好，无重大纠纷。
（5）结合 BioVision正在研发项目，补充披露 BioVision近二年又一期研发投入情况，并说明投入产出比。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。
回复：
1、BioVision在研产品情况
BioVision为研发驱动型公司，重视新产品和新技术的开发与创新工作，将新产品研发作为公司保持核心竞争力的重要保证。
公司正在研发的项目包括围绕老化、炎症、细胞氧化应激、DNA损伤等前沿领域生命科学研究试剂开发项目、针对新药物作用靶点的药物筛选分析试剂开发项目、癌症及其他疾病诊断的外泌体/液体活检技术研发项目、针对新靶点的表观遗传学研究试剂开发项目、CRISPR/Cas9基因组编辑工具开发与疾病治疗研发项目、特定癌症对应核酸适配体（Aptamers）检测试剂研发项目等。
截至2017年12月，BioVision在研项目情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项 目|数量|
|1|试剂盒|124|
|2|蛋白与酶|66|
|3|抗体及辅助工具|92|
|4|其他|26|
||总计|308|

2、BioVision近二年又一期研发投入及新产品当年实现收入情况
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|研发费用|1,542,128.41|1,878,160.31|1,224,243.05|
|新产品当年实现销售收入|147,527.25|129,489.50|148,621.10|

注：上述数据未经审计。
报告期各期，BioVision研发费用分别为 1,224,243.05美元、1,878,160.31美元和1,542,128.41美元，保持稳定增长的态势。报告期内，BioVision每年均有超过100种新产品推向市场，新产品的不断推出保障了公司的核心竞争力，使公司
始终走在科研领域的前沿，为公司的快速发展提供了充足的动力。报告期，新产
品推出当年实现销售收入分别为 148,621.10美元、129,489.50美元和 147,527.25
美元，与各期研发费用相比，新产品推出当年实现收入较低，主要系公司产品最终用户为研究及学术机构，新产品的销售除了依靠销售推广外，也会在很大程度上受到论文引用及用户口碑的影响，其销售额的增长需要一定时间的积累。
3、补充披露情况
相关内容已于《预案》“第四节标的公司基本情况”之“六、BioVision主营业务发展情况”之“（四）研发模式及研发情况”中进行了补充披露。
4、会计师意见
经核查，会计师认为，上市公司已结合 BioVision正在研发项目，补充披露了BioVision近二年又一期研发投入情况，及投入产出情况。BioVision为研发驱动型公司，重视新产品和新技术的开发与创新工作，截至2017年12月，公司在研项目308个，报告期研发费用保持稳定增长。各期新产品当年实现收入情况与BioVision最终用户有关，与BioVision的实际情况相符。
4.根据《预案》，BioVision2015年、2016年及2017年1月-9月净资产及净利润总额大幅增长，请公司补充披露：（1）净资产大幅增长的原因以及资产构成。
（2）结合BioVision近二年又一期销售情况以及同行业公司情况，补充披露BioVision近二年又一期净利润大幅上升原因及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（1）净资产大幅增长的原因以及资产构成。
回复：
1、报告期BioVision净资产大幅增长的原因以及资产构成情况
报告期各期末，Biovision净资产分别为1,622.12万美元、1,691.96万美元和2,433.33万美元，报告期净资产增长主要系公司实现的利润滚存所致。
报告期各期末，BioVision资产构成情况如下：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|735.19|29.87%|180.49|9.61%|396.67|19.94%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|0.00%|52.09|2.77%|38.92|1.96%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|245.63|9.98%|229.97|12.24%|225.70|11.34%|
|预付款项|-|0.00%|2.18|0.12%|-|0.00%|
|存货|1,420.79|57.72%|1,345.58|71.63%|1,266.46|63.66%|
|流动资产合计|2,401.61|97.56%|1,810.32|96.37%|1,927.74|96.90%|
|固定资产|59.94|2.44%|68.22|3.63%|61.74|3.10%|
|非流动资产合计|59.94|2.44%|68.22|3.63%|61.74|3.10%|
|资产总计|2,461.55|100.00%|1,878.54|100.00%|1,989.48|100.00%|

注：上述数据未经审计。
报告期各期末，BioVision于2015年12月31日，2016年12月31日和2017年 9月 30日的总资产分别为 1,989.48万美元、1,878.54万美元和 2,461.55万美元。其资产构成中，流动资产占总资产的比重较大，报告期内分别为96.90%、96.37%和97.56%。流动资产主要由存货、货币资金和应收账款构成，报告期各期末，存货、货币资金和应收账款合计占总资产的比重分别为94.94%、93.48%和97.56%。
2、补充披露情况
相关内容已于《预案》“第四节标的公司基本情况”之“三、报告期主要财务数据”中进行了补充披露。
3、会计师意见
经核查，会计师认为，报告期BioVision净资产增长主要系其实现的利润滚存所致，BioVision的资产构成中，流动资产占总资产的比重较大，与 BioVision所属业务性质及生产经营模式相符。
（2）结合 BioVision近二年又一期销售情况以及同行业公司情况，补充披露 BioVision近二年又一期净利润大幅上升原因及可持续性。
回复：
1、BioVision盈利情况上升的原因
报告期，BioVision未经审计营业收入分别为1,822.23万美元，2,112.39万美元和1,599.79万美元，未经审计的净利润分别为591.29万美元、1,083.13万美元和919.72万美元，呈较快增长趋势，主要原因有：
（1）生命科学研究产业快速发展
21世纪被称为生命科学的时代，生命科学产业是目前发展速度最快、发展潜
力最高的行业之一，经过多年的沉淀，当前生命科学产业正在进入大规模产业化
的阶段，市场前景非常广阔。生命科学可用于生物工程、生物制药、基因工程、环境保护、食品生产及营养研究等，应用领域十分广泛。美国、中国、欧盟、日本、韩国等世界各国政府均非常重视在生命科学领域的研究发展，分别在各自的发展规划中将生物科学技术的发展摆在重要战略地位。同时，行业内各大型企业也非常重视生命科学领域的研发投入，以巩固或提升其竞争地位及竞争优势。
EvaluatePharma每年发布一次全球制药及生物科技企业回顾及展望报告，根据其发布的《World Preview 2017,Outlook to2022》报告，全球的制药及生物科技企业2016年研发投入合计约为1,567亿美元，较上年增长了5.9%。Evaluate还预测，2017年至2022年间，全球的制药及生物科技企业每年研发投入将增长2.4%，至
2020年，全球制药及生物科技企业研发投入可达1,810亿美元。
2008-2022年全球制药及生物科技企业研发投入（十亿美元）
200
资料来源：Evaluate Pharma
欧盟委员会自 2004年起，每年均对全球及欧洲的知名企业的研发投入情况进行跟踪统计。根据其发布的《2016年欧洲产业研发投入排行榜》，2015/2016财年，全球研发投入前2500名的企业贡献了6960亿欧元的研发资金，较上年增长6.6%。在各行业中，制药及生物技术行业以1300多亿欧元的研发投入，位居第一。前 100名企业之中，就有 25家生物制药企业。同时，生物医药及生物技术企业研发投入增长率总体较上年增长10%，仅次于软件及计算机服务业，排名第二。随着研发投入推动技术创新，未来，生命科学产业还将取得进一步的发展。
（2）行业内公司整体呈快速发展的趋势
生命科学产业是目前发展速度最快、发展潜力最高的行业之一，行业内公司
业绩增长迅速，2015年、2016年同行业公司营业收入增长情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年营业收入增长率（%）|2016年营业收入增长率（%）|
|002030.SZ|达安基因|35.7395|9.3751|
|300289.SZ|利德曼|26.9484|-21.7529|
|300318.SZ|博晖创新|166.2646|50.2900|
|300463.SZ|迈克生物|13.9406|39.7694|
|300642.SZ|透景生命|43.3000|36.5066|
|300676.SZ|华大基因|16.4951|29.7864|
|603387.SH|基蛋生物|31.4451|33.5251|
|603658.SH|安图生物|27.1958|36.8093|
|002022.SZ|科华生物|-5.0992|20.8420|
|300406.SZ|九强生物|11.3969|17.8737|
|1548.HK|金斯瑞生物科技|23.8806|32.3219|
|838391.OC|菲鹏生物|34.9123|34.4631|
|TMO.N|赛默飞世尔科技|0.4488|7.7139|
|TECH.O|BIO-TECHNE CORP|26.4094|10.3433|
|BDX.N|碧迪|21.7381|21.4063|
|ABC.L|ABCAM|12.5662|19.1900|
|平均增长率||30.4739|23.6540|

同行业公司收入增长迅速，2015年、2016年营业收入平均增速分别为23.65%和30.47%。行业整体快速增长为 BioVision业绩的增长奠定了坚实的基础。
（3）BioVision成熟的产品体系与领先的技术水平
BioVision成立以来，专注于生命科学研究、尤其是与疾病相关生物分析领域相关研究工具的开发、生产、销售，推出了包含生物分析试剂盒、重组蛋白、酶、抗体在内的6000多种产品，被全球70多个国家的专业机构使用，得到了近万篇发表的科学论文引用。同时，BioVision构建了先进的蛋白表达与纯化技术平台、抗体制备技术平台、生物分析技术平台、药物筛选评估技术平台，通过几大技术平台相互影响、相互促进，有效提升了公司的技术水平、增强了产品性能、促进了新产品的开发。公司成熟的产品体系与领先的技术水平是公司业绩的增长的重要保障。
预计在未来，BioVision将继续受益于行业的快速发展以及并购后的整合效应，BioVision的业绩将继续保持稳定的增长。
2、补充披露情况
相关内容已于《预案》“第四节标的公司基本情况”之“三、报告期主要财
务数据”中进行了补充披露。
3、会计师意见
经核查，会计师认为，BioVision报告期盈利水平上升主要系生命科学产业快速发展及BioVision成熟产品体系与领先技术水平影响所致，BioVision盈利水平的增长与行业内公司营业收入整体快速增长是一致的。预计未来，BioVision将继续受益于行业的快速发展以及并购后的整合效应，BioVision的业绩将继续保持稳定的增长。
6.截至2017年9月30日，BioVision存在短期借款164,796.44美元以及应交税费68,012.96美元，请公司补充披露：（1）前述负债所对应的经济事项；（2）2015年、2016年主要负债构成，并对近二年又一期负债情况变化进行对比分析，说明原因。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
（1）前述负债所对应的经济事项；
回复：
1、BioVision短期借款及应交税费情况说明
截至2017年9月30日，BioVision存在短期借款164,796.44美元以及应交税费 68,012.96美元，短期借款为公司信用卡结算期末尚未还款的余额。应交税费为计提尚未缴纳的房产税。
2、补充披露情况
相关内容已于《预案》“第四节标的公司基本情况”之“三、报告期主要财务数据”中进行了补充披露。
3、会计师意见
经核查，会计师认为，上市公司已补充披露了 BioVision短期借款及应交税费对应的经济事项，与BioVision的实际情况相符。
（2）2015年、2016年主要负债构成，并对近二年又一期负债情况变化进行对比分析，说明原因。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
1、BioVision负债构成情况
报告期各期末，BioVision负债构成情况
单位：美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|164,796.44|58.38%|144,509.39|7.74%|21,643.51|0.59%|
|应付账款|30,055.48|10.65%|76,834.44|4.12%|106,092.83|2.89%|
|应付职工薪酬|-|0.00%|220,455.03|11.82%|189,219.49|5.15%|
|应交税费|68,012.96|24.09%|-|0.00%|-|0.00%|
|其他应付款|19,411.85|6.88%|1,424,056.75|76.32%|3,356,567.56|91.37%|
|流动负债合计|282,276.73|100.00%|1,865,855.61|100.00%|3,673,523.39|100.00%|
|非流动负债|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|负债合计|282,276.73|100.00%|1,865,855.61|100.00%|3,673,523.39|100.00%|

注：上述数据未经审计。
报告期各期末，BioVision负债金额较少，均为流动负债，主要由其他应付款、应付职工薪酬及短期借款构成，其中其他应付款占比较高，主要为应付公司股东的股利。报告期负债减少主要系应付职工薪酬和应付股利余额减少所致。
2、补充披露情况
相关内容已于《预案》“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资产、负债及对外担保情况”之“（三）主要负债、或有负债情况”中进行了补充披露。
3、会计师意见
经核查，会计师认为，上市公司已补充披露了 BioVision2015年、2016年主要负债构成，报告期各期末，BioVision负债金额较少，均为流动负债，主要由其他应付款、应付职工薪酬及短期借款构成，其中其他应付款占比较高，主要为应付公司股东的股利。报告期负债减少主要系应付职工薪酬和应付股利余额减少所致。
14.请公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第七条，补充披露新开源生物及BioVision最近二年又一期经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率以及每股收益等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、报告期，BioVision主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金|817.86|985.36|441.14|

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|-|-|-|-|
|流量净额（万美元）||||
|资产负债率（期末）|1.15%|9.93%|18.46%|
|毛利率|84.23%|84.10%|82.20%|
|每股收益（美元）|45.99|54.16|29.56|

2、报告期，新开源生物的主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-320.17|-248.08|-203.00|
|资产负债率|0.09%|0.04%|0.01%|
|毛利率|37.23%|32.49%|29.59%|
|每股收益|不适用|不适用|不适用|

3、补充披露情况
相关内容已于《预案》“第四节标的公司基本情况”之“三、报告期主要财务数据”及“二、标的公司的基本情况及历史沿革”之“（一）新开源生物”中进行了补充披露。
4、会计师意见
经核查，会计师认为，上市公司已补充披露了新开源生物及 BioVision最近二年又一期经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率以及每股收益，与新开源生物及BioVision的实际情况相符。
（本页无正文，为大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对博爱新开源制药股份有限公司的重组问询函的回复的盖章页）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）