甘肃皇台酒业股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告
证券代码：000995 证券简称：皇台酒业 公告编号：2018-35甘肃皇台酒业股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
甘肃皇台酒业股份有限公司于 2018年 4月 14日以邮件方式发出了召开第七届董事会第三次会议的通知。本次会议于 2018年 4月 24日上午在本公司三楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事 9名，实到 9名。会议由董事长胡振平先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面记名投票方式进行表决，与会董事认真逐项审议了以下议案：1、审议通过了《2017年度董事会工作报告》（含独立董事述职报告）；
《2017年度董事会工作报告》详细内容同日刊登在巨潮资讯网。
在本次会议上，第七届董事会独立董事常红军先生、王森先生、张晓非女士分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在 2017年年度股东大会上进行述职。述职报告详细内容同日刊登在巨潮资讯网。
甘肃皇台酒业股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告
表决结果：同意 9票； 反对 0票； 弃权 0票；
本议案尚需提请公司 2017年年度股东大会审议。
2、审议通过了《2017年度总经理工作报告》；
表决结果：同意 9票； 反对 0票； 弃权 0票；
3、审议通过了《2017年度报告全文及摘要》；
公司《2017年年度报告全文》及《2017年年度报告摘要》详细内容同日刊登在巨潮资讯网。
表决结果：同意 9票； 反对 0票； 弃权 0票；
本议案尚需提请公司 2017年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2017年度财务决算报告》；
《2017年度财务决算报告》详细内容同日刊登在巨潮资讯网。
表决结果：同意 9票； 反对 0票； 弃权 0票；
本议案尚需提请公司 2017年年度股东大会审议。
5、审议通过了《2017年度利润分配预案》；
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2017年公司实现归属于上市公司股东的净利润为-187,630,340.29元，年末可供股东分配的利润为 -632,041,512.34元。根据《公司法》和《公司章程》关于利润分配的有关规定，董事会建议本报告期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事对第七届董事会第三次会议审议的相关事项的独立意见》。
监事会对此议案进行了审议，并出具了同意的审核意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《第七届监事会第三次会议决议公告》。
甘肃皇台酒业股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告
表决结果：同意 9票； 反对 0票； 弃权 0票；
本议案尚需提请公司 2017年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于续聘公司 2018年年度审计机构的议案》；
经公司第七届董事会审计委员会及独立董事事前审核及同意，董事会同意向股东大会提议续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年年度审计机构，聘期一年，包括 2018年度财务报告的审计和内部控制审计。财务报告
审计费 40万元，内控审计费用 20万元。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票
本议案尚需提请公司 2017年年度股东大会审议。
7、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》；
《2017年度内部控制自我评价报告》具体内容同日刊登在巨潮资讯网。
公司董事会认为，公司根据中国证监会、证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，形成了较为完整的内部控制体系，但在内控制度的执行上不够，还需持续加强与改进。成品酒亏空事件发生在 2016年及以前年度，现任管理层识别出了此内控重大缺陷，并且进行了认真整改。上述缺陷并不影响公司内控的整体效能，公司的内部控制符合《企业内部控制基本规范》和配套指引及监管机构的基本要求，能够保证公司业务活动的正常进行，能够保证公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事对第七届董事会第三次会议审议的相关事项的独立意见》。
甘肃皇台酒业股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告
监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的同日刊登在巨潮资讯网及《证券时报》的《第七届监事会第三次会议决议公告》。
表决结果：同意 9票； 反对 0票； 弃权 0票；
8、审议通过了《董事会关于对 2017年度否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明的议案》；
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度内部控制进行了审计，出具了否定意见的内控审计报告，详见同日刊登在巨潮资讯网的《甘肃皇台酒业股份有限公司内部控制审计报告》（希会其字（2018）1917号）。
董事会对此做了专项说明，《董事会关于 2017年度否定意见内控审计报告的专项说明》详细内容同日刊登在巨潮资讯网。
独立董事对《董事会关于 2017年度否定意见内控审计报告的专项说明》发表了意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事对第七届董事会第三次会议审议的相关事项的独立意见》。
监事会对董事会所做的关于否定意见内控审计报告的专项说明进行了审核，并发表了意见，《监事会对<董事会关于 2017年度否定意见内控审计报告的专项说明>的审核意见》详细内容同日刊登在巨潮资讯网。
表决结果：同意 9票； 反对 0票； 弃权 0票；
9、审议通过了《关于 2017年度计提资产减值准备的议案》；
公司本次对存货、固定资产、待处理流动资产损溢等项目计提资产减值准备，共计100,798,313.64元，将影响公司 2017年合并报表利润总额100,798,313.64元。
经审议，董事会认为，公司计提资产减值准备，采用稳健的会计原则，能公
甘肃皇台酒业股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告
允反映公司的财务状况以及资产价值，没有损害公司及中小股东利益，同意公司本次计提资产减值准备。
《关于 2017年度计提资产减值准备的公告》同日刊登在巨潮资讯网及《证券时报》。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事对第七届董事会第三次会议审议的相关事项的独立意见》。
监事会对该议案进行了审议，同意计提资产减值准备，监事会对该事项的意见详见同日刊登在巨潮资讯网及《证券时报》的《第七届监事会第三次会议决议公告》。
表决结果：同意 9票； 反对 0票； 弃权 0票；
本议案尚需提请公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司对 2018年持续经营能力评估的议案》；
经审议，董事会认为：针对 2017年度审计评估的公司存在的风险因素，董事会已制订了公司未来发展战略，2018年经营目标，及具体可操作的应对措施。
《董事会关于会计师事务所出具的 2017年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明》同日刊登在巨潮资讯网。
独立董事对公司 2018年公司持续经营能力亦进行了分析与评估，并发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事对<董事会关于会计师事务所出具的 2017年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明>的独立意见》。
监事会对董事会所做的该专项说明进行了审议，《监事会对<董事会关于会计师事务所出具的 2017年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
甘肃皇台酒业股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告
见审计报告的专项说明>的审核意见》同日刊登在巨潮资讯网。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于甘肃皇台酒业股份有限公司 2017年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明》（希会其字（2018）0142号），同日刊登在巨潮资讯网。
表决结果：同意 9票； 反对 0票； 弃权 0票；
11、审议通过了《关于公司股票被实施“退市风险警示”的议案》；
鉴于公司 2016年度、2017年度连续两年经审计的年度净利润为负值，经审计的 2017年度期末净资产为负值，根据深圳证券交易所《股票上市规则》13.2.3的相关规定，公司股票将于 2018年 5月 3日起被实行“退市风险警示”特别处理，股票简称将由“皇台酒业”变更为“*ST皇台”，股票代码仍为000995，股票价格的日涨跌幅限制为5％。
表决结果：同意 9票； 反对 0票； 弃权 0票；
12、审议通过了《关于召开 2017年年度股东大会的议案》。
上述第1、3、4、5、6、9项议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。
表决结果：同意 9票； 反对 0票； 弃权 0票；
特此公告。
甘肃皇台酒业股份有限公司
董事会
2018年 4月 27日