证券代码：000609 证券简称：绵世股份 公告编号：2015-79北京绵世投资集团股份有限公司
关于共同投资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
北京长生谷医疗投资管理有限公司（以下简称“长生谷医疗”）为本公司投资的参股公司，该公司注册资本人民币3,000万元，本公司子公司北京绵世同创资本管理有限公司（以下简称“绵世同创”）持有长生谷医疗500万元、占其注册资本总额16.67%的股权；北京砻淬长生医疗投资管理中心（有限合伙）（以下简称“砻淬长生基金”）持有长生谷医疗2,500万元、占其注册资本总额83.33%的股权。
2015年6月15日，公司控股股东北京中北能能源科技有限责任公司（以下简称“中北能公司”）与绵世同创、砻淬长生基金、长生谷医疗签订《增资协议》，约定中北能公司以人民币3,000万元对长生谷医疗进行增资，认购该公司3,000万元的新增注册资本。
鉴于中北能公司为本公司控股股东，公司董事、总经理郑宽先生为中北能公司控股股东，公司董事王瑞先生现任中北能公司董事，故依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次增资事项构成关联交易。
前述增资的关联交易事项已经公司第八届董事会第五次临时会议审议通过，关联董事郑宽先生、王瑞先生回避了表决。就本次交易，公司三名独立董事出具了事前认可意见，并就本次交易发表了独立意见，一致同意本次交易。
本次交易无需提交公司股东大会审议；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
北京中北能能源科技有限责任公司
（1）关联方名称：北京中北能能源科技有限责任公司
住所：北京市丰台区西三环南路丰益桥甲Ⅲ305
企业性质：有限责任公司
法定代表人：郑宽
注册资本：14,000万元
主营业务：能源开发、投资
控股股东和实际控制人：自然人郑宽
最近三年中北能公司一直为本公司的控股股东，截至 2014年 12月 31日，北京中北能能源科技有限责任公司的总资产为 26,703.86万元、净资产为 17,546.47万元，2014年度该公司净利润为 3,660.32万元；截止 2015年 3月31日，中北能公司净资产为16,674.76万元（前述数据未经审计）。
（2）北京中北能能源科技有限责任公司为本公司控股股东，公司董事、总经理郑宽先生为中北能公司控股股东，公司董事王瑞先生现任中北能公司董事，故依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次增资事项构成关联交易。
三、关联交易标的及本次增资的基本情况
1、北京长生谷医疗投资管理有限公司概况（截止本次增资前）
公司名称：北京长生谷医疗投资管理有限公司
住所：北京市丰台区海鹰路1号院6号楼5层
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王瑞
注册资本：人民币3,000万元
主营业务：医疗服务
主要股东：北京绵世同创资本管理有限公司、北京砻淬长生医疗投资管理中心（有限合伙）。
2、本次增资的基本情况
本次增资前，绵世同创持有长生谷医疗500万元、占其注册资本总额16.67%的股权；砻淬长生基金持有长生谷医疗2,500万元、占其注册资本总额83.33%的
股权。
根据《增资协议》的约定，中北能公司以人民币3,000万元对长生谷医疗进行增资，认购该公司3,000万元的新增注册资本。在完成本次增资后，长生谷医疗的注册资本将达到人民币6,000万元，其中：中北能公司持有长生谷医疗3,000万元、占其注册资本总额50%的股权；砻淬长生基金持有长生谷医疗2,500万元、占其注册资本总额41.67%的股权；绵世同创持有长生谷医疗500万元、占其注册资本总额8.33%的股权。
3、北京长生谷医疗投资管理有限公司经营情况
截止2014年12月31日，长生谷医疗总资产为2,249.52万元，净资产为213.92万元，2014年度该公司净利润-251.76万元；截止2015年3月31日，长生谷医疗总资产为2,992.16万元，净资产为-41.88万元，2015年第一季度净利润-255.80万元（前述数据未经审计）。
四、增资协议的主要内容
1、增资方式及金额
经各方协商一致确认，中北能公司以人民币3,000万元对长生谷医疗进行增资。本次增资完成后，长生谷医疗注册资本将达到人民币6,000万元，各方股东于长生谷医疗中所占的股权比例分别如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|北京中北能能源科技有限责任公司|3,000|50%|
|北京砻淬长生医疗投资管理中心（有限合伙）|2,500|41.67%|
|北京绵世同创资本管理有限公司|500|8.33%|
|合计|6,000|100%|

2、出资时间
根据协议约定，中北能公司应当在2016年12月31日前，按照长生谷医疗的实际需求分期支付共计人民币3,000万元的投资款。
3、北京长生谷医疗投资管理有限公司董事会、监事会安排
（1）在完成本次增资后，长生谷医疗的董事会仍由5人组成，其中：2人从
砻淬长生基金推荐的人员中选举产生，1人从绵世同创推荐的人员中选举产生，2
人从中北能公司推荐的人员中产生。
（2）在完成本次增资后，长生谷医疗设监事1人，从绵世同创推荐的人员中选举产生。
（3）在完成本次增资后，长生谷医疗设总经理1人，由砻淬长生基金推荐，按照《公司法》的规定行使职权。
4、违约责任
由于任何一方的违约行为，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担责任，并赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失；如出现多方违约，根据多方实际过错情况，由多方分别承担相应的违约责任，赔偿因其违约而给守约方造成的直接经济损失。
5、协议生效
本协议书经各方授权代表签字盖章后生效。
五、本次增资事项无涉及关联交易的其他安排
六、交易目的、对上市公司的影响及投资存在的风险
长生谷医疗的主要业务为医疗服务，努力通过与最优质医疗资源的合作，创造具有自身特色的新型医疗服务和经营体系，为广大社会公众提供高品质和有保障的医疗服务；同时跟随技术发展，积极探索远程医疗等新型的诊疗模式。目前，其业务经营的各项前期准备工作正在进行之中。
目前，长生谷医疗的业务处于探索和发展的初期，在专业人员团队的建设及经营管理等方面均面临着一定的风险和压力。本次中北能公司增资长生谷医疗，有助于进一步增强长生谷医疗的资金实力，同时更好的借助和整合各方的优势资源，增强长生谷医疗在其业务发展期内对抗和抵御风险的能力，促进其下属业务得到更快的发展，更好的保护和实现上市公司的投资利益。
七、2015年年初至披露日，公司未与中北能公司发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平已经收到了关于控股股东拟增资公司参股公司北京长生谷医疗投资管理有限公司的关联交易事项的相关文件，经审查，他们认为：
公司控股股东北京中北能能源科技有限责任公司增资长生谷医疗的事项构
成关联交易，该关联交易事项符合《公司法》等法律、法规及公司章程的规定，并有助于推动长生谷医疗业务的发展，符合公司及公司全体股东的利益。
对于前述事项，公司独立董事表示一致认可，并同意将其提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平对公司控股股东增资公司参股公司北京长生谷医疗投资管理有限公司的关联交易事项进行审查，并发表了独立意见：
他们认为，公司控股股东北京中北能能源科技有限责任公司本次增资长生谷医疗的关联交易事项，审议程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定；本次增资，有助于增强长生谷医疗的资金实力和经营能力，符合公司的整体投资利益，不存在损害公司或公司股东的合法权益的情况。
对于前述事项，公司独立董事一致表示同意。
九、备查文件
1．绵世股份第八届董事会第五次临时会议决议；
2．绵世股份独立董事关于控股股东增资公司参股公司北京长生谷医疗投资管理有限公司的关联交易事项的事前认可意见；
3、绵世股份独立董事关于控股股东增资公司参股公司北京长生谷医疗投资管理有限公司的关联交易事项的独立意见；
4、关于北京长生谷医疗投资管理有限公司之增资协议。
北京绵世投资集团股份有限公司董事会
2015年6月15日