证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2015—098
山东金城医药化工股份有限公司
关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东金城医药化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》，决定于2015年 12月21日召开公司2015年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、股东大会召开的基本情况
1、会议届次：2015年第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，决定召开2015年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开地点：山东省淄博市淄川经济开发区公司会议室
5、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2015年12月21日下午14:00
（2）网络投票时间：2015年12月20日-2015年12月21日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2015年 12月 20日 15:00至2015年12月21日15:00的任意时间。
6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
（3）公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
7、股权登记日：2015年12月 16日
8、会议出席对象：
（1）截止2015年12月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体公司股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员有权列席会议。
（3）公司聘请的见证律师及相关人员有权出席会议。
二、会议审议事项
1《关于本次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》；
2《关于公司本次交易方案的议案》；
3《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
4《关于<山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
6《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》；
7《关于公司与金城实业签署附条件生效的<山东金城医药化工股份有限公司非公开发行股票认购协议书>的议案》
8《关于公司与金城实业签署附生效条件的<山东金城医药化工股份有限公司非公开发行股票认购协议书之补充协议>的议案》；
9《关于本次交易有关评估报告、备考审计报告以及盈利预测审核报告及其审计报告的议案》；
以上议案材料请详见2015年11月13日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、会议登记办法
1、出席会议登记时间：2015年12月19日上午9:00—12:00，下午13:00—16:00。
2、登记地点：山东省淄博市淄川经济开发区办公楼三楼会议室
3、登记要求：
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续，自然人股东委托代理人的，应持授权委托书（见附件1）、代理人身份证、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人股东账户卡办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，应持授权委托书、代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡办理登记手续。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。
（3）可以现场、信函或传真方式进行登记，不接受电话登记。以信函或传真方式登记的股东请仔细填写《参会股东登记表》（见附件2），附身份证复印件及股东账户复印件，在2015年12月19日 16:00前送达公司证券部，并进行电话确认。
来函信封请注明“股东大会”字样。
四、参加网络投票的操作流程
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2015年 12月 21日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：365233 投票简称：金城投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号。100.00元代表总议
案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需要表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案 2中子议案2.1，2.02元代表议案 2中子议案2.2.1，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见，具体如下表。
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|对应申报价格（元）|
|总议案|表示对所有议案统一表决|100.00|
|1|《关于本次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》|1.00|
|2|《关于公司本次交易方案的议案》|2.00|
|2.1|本次交易整体方案|2.01|
|2.2|本次发行股份购买资产方案|-|
|2.2.1|交易对方|2.02|
|2.2.2|标的资产|2.03|
|2.2.3|作价依据及交易作价|2.04|
|2.2.4|对价支付方式|2.05|
|2.2.5|标的资产权属转移及违约责任|2.06|
|2.2.6|标的资产期间损益归属及滚存利润归属|2.07|
|2.3|本次发行股份购买资产的发行方案|-|
|2.3.1|发行方式|2.08|
|2.3.2|发行股份的种类和面值|2.09|
|2.3.3|发行对象和认购方式|2.10|
|2.3.4|定价基准日及发行价格|2.11|
|2.3.5|发行数量|2.12|
|2.3.6|锁定期和解禁安排|2.13|
|2.3.7|上市地点|2.14|
|2.3..8|滚存未分配利润安排|2.15|
|2.3..9|决议有效期|2.16|
|2.4|本次配套募集资金的发行方案|-|
|2.4.1|发行方式|2.17|
|2.4.2|发行股份的种类和面值|2.18|
|2.4.3|发行对象和认购方式|2.19|
|2.4.4|发行价格及定价原则|2.20|
|2.4.5|配套募集资金金额|2.21|
|2.4.6|发行数量|2.22|
|2.4.7|募集配套资金的用途|2.23|
|2.4.8|股份限售期的安排|2.24|

||||
|-|-|-|
|2.4.9|上市地点|2.25|
|2.4.10|滚存未分配利润安排|2.26|
|2.4.11|决议有效期|2.27|
|3|《关于公司本次交易构成关联交易的议案》|3.00|
|4|《关于<山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|4.00|
|5|《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》|5.00|
|6|《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产至盈利预测补偿协议>的议案》|6.00|
|7|《关于公司与金城实业签署附条件生效的<山东金城医药化工股份有限公司非公开发行股票认购协议书>的议案》|7.00|
|8|《关于公司与金城实业签署附生效条件的<山东金城医药化工股份有限公司非公开发行股票认购协议书之补充协议>的议案》|8.00|
|9|《关于本次交易有关评估报告、备考审计报告以及盈利预测审核报告及其审计报告的议案》|9.00|
|10|《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》|10.00|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股
代表弃权。
（4）投票举例
股权登记日持有“金城医药”股票的股东，对议案1投票赞成的，其申报如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|委托价格|委托数量|
|365233|买入|1.00元|1股|

（5）投票注意事项
A、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
B、股东大会有多项议案需要表决时，可以设置“总议案”，对应的议案号为100（委托价格为100.00元）；
C、不符合上述规定的申报无效，视为未参与投票。
（二）采用互联网系统的身份认证与投票程序
1、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年12月20日15:00至2015
年12月21日15:00期间的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
①申请服务密码的流程：登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；
如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
②激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统进行投票
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会”列选择“金城医药2015年第三次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码”登录。输入“证券账户号”和“服务密码”；已申领“数字证书”的投资者可选择“CA”证书认证登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
五、其他注意事项
1、联系方式
会议联系人：朱晓刚
会议联系电话：0533-5439432 传真：0533-5439426
通讯地址：山东省淄博市淄川经济开发区山东金城医药化工股份有限公司证券部
邮政编码：255100
2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的食宿、交通等费用自理。
3、会议材料备于公司证券部
六、备查文件
1．提议召开本次股东大会的董事会决议；
2．深交所要求的其他文件。
山东金城医药化工股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月十二日
附件 1
授权委托书
致：山东金城医药化工股份有限公司
兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席山东金城医药化工股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）对以下议案以投票方式代为行使表决权。
||||||
|-|-|-|-|-|
|||表决意见|||
|序号|议案名称||||
|||同意|反对|弃权|
|1|《关于本次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》||||
|2|《关于公司本次交易方案的议案》||||
|2.1|本次交易整体方案||||
|2.2|本次发行股份购买资产方案||||
|2.2.1|交易对方||||
|2.2.2|标的资产||||
|2.2.3|作价依据及交易作价||||
|2.2.4|对价支付方式||||
|2.2.5|标的资产权属转移及违约责任||||
|2.2.6|标的资产期间损益归属及滚存利润归属||||
|2.3|本次发行股份购买资产的发行方案||||
|2.3.1|发行方式||||
|2.3.2|发行股份的种类和面值||||
|2.3.3|发行对象和认购方式||||
|2.3.4|定价基准日及发行价格||||
|2.3.5|发行数量||||
|2.3.6|锁定期和解禁安排||||
|2.3.7|上市地点||||
|2.3..8|滚存未分配利润安排||||
|2.3..9|决议有效期||||
|2.4|本次配套募集资金的发行方案||||
|2.4.1|发行方式||||

|||
|-|-|
|2.4.2|发行股份的种类和面值|
|2.4.3|发行对象和认购方式|
|2.4.4|发行价格及定价原则|
|2.4.5|配套募集资金金额|
|2.4.6|发行数量|
|2.4.7|募集配套资金的用途|
|2.4.8|股份限售期的安排|
|2.4.9|上市地点|
|2.4.10|滚存未分配利润安排|
|2.4.11|决议有效期|
|3|《关于公司本次交易构成关联交易的议案》|
|4|《关于<山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|5|《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》|
|6|《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产至盈利预测补偿协议>的议案》|
|7|《关于公司与金城实业签署附条件生效的<山东金城医药化工股份有限公司非公开发行股票认购协议书>的议案》|
|8|《关于公司与金城实业签署附生效条件的<山东金城医药化工股份有限公司非公开发行股票认购协议书之补充协议>的议案》|
|9|《关于本次交易有关评估报告、备考审计报告以及盈利预测审核报告及其审计报告的议案》|
|10|《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》|

委托股东签章：_______________身份证或营业执照号码：___________________委托股东持股数: 委托人股东账号 :
受托人签名: 受托人身份证号码 :
委托日期:____________________
注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、单位委托须加盖单位公章；
附件 2
山东金城医药化工股份有限公司
2015年第三次临时股东大会参会股东登记表
致：山东金城医药化工股份有限公司
||
|-|
|股东姓名（或名称）|
|身份证号（或营业执照号）|
|股东账号|
|持股数量|
|联系电话|
|电子邮箱|
|传真|
|联系地址|
|邮编|
|是否本人参会|
|发言意向及要点|

股东签章：
年 月 日
附注：
1、参会股东登记表附身份证复印件及股东账户复印件，在2015年12月19日下午16:00之前以信函或传真方式送达公司证券部，并进行电话确认。来函信封请注明“股东大会”字样。
2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。因股东大会时间有限，股东发言由本公司按照登记统筹安排，本公司不能保证在本登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本
次股东大会上发言。