证券代码：600318 证券简称：新力金融 编号：临 2019-007安徽新力金融股份有限公司
第七届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十三次会议于2019年1月16日在公司会议室以现场方式召开，会议由董事长吴昊先生主持。会议应到董事5人，实到5人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议了如下议案，表决结果如下：
一、审议通过《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳手付通科技股份有限公司（以下简称“手付通”或“标的公司”）99.85%股权（以下简称“本次交易”）的股东大会决议公告日（2018年12月4日）后，上证综指（代码：000001.SH）、非银金融（申万）（代码：801790.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年3月 22日）的收盘点数跌幅超过10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 11.04元/股）跌幅超过20%，即本次交易中的发行股份购买资产的调价条件已被触发。因此，公司拟同意对本次发行股份购买资产的发行价格等进行调整，具体情况如下：
1、调整本次交易中的发行股份购买资产的定价基准日
本次发行股份购买资产定价基准日调整为满足调价触发条件的首个交易日当日，即2019年1月2日。
2、调整本次发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为6.86元/股，不低于调价基准
日前60个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前60个交易日的公司方股票交易均价＝调价基准日前 60个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前60个交易日公司股票交易总量）。
在调价基准日至发行日期间，公司如有配股、派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照中国证监会和上交所的相关规则进行除权、除息处理。
3、调整本次发行股份购买资产的发行股份数量
（1）发行股数增加
公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价格由 11.28元/股调整为 6.86元/股，公司拟向交易对方合计发行股份 29,364,429股，较本次发行价格调整前17,858,146股增加11,506,283股。
调价前后，以股份作为交易对价支付方式的交易对方持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|调价前股份支付数（股）|调价后股份支付数（股）|
|作 出 业绩 承 诺的 交 易对方|1|王剑|8,002,111|13,157,991|
||2|软银奥津|2,852,964|4,691,171|
||3|陈劲行|888,840|1,461,534|
||4|江旭文|711,526|1,169,974|
||5|施小刚|586,970|965,164|
||6|吴佳明|131,020|215,438|
||7|贺新仁|97,479|160,286|
||8|刘成|97,479|160,286|
||9|许明|97,479|160,286|
||10|饶利俊|97,479|160,286|
||11|何丹骏|69,178|113,751|
||12|庞嘉雯|47,167|77,557|
||13|兰志山|47,167|77,557|
||14|董帆|47,167|77,557|
||15|严彬华|41,926|68,940|
||16|张伟军|20,963|34,470|
||17|白云俊|20,963|34,470|
||18|陈勇|20,963|34,470|
||19|赖天文|20,963|34,470|

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||20|邝泽彬|10,481|17,235|
||21|张捷|10,481|17,235|
||22|陈图明|10,481|17,235|
||23|黄文丽|8,385|13,788|
|未 作 出业 绩 承诺 的 交易对方|1|陈大庆|1,162,013|1,910,716|
||2|焦峰|971,792|1,597,933|
||3|洪小华|517,168|850,388|
||4|薛春|497,775|818,498|
||5|周雪钦|145,938|239,968|
||6|九州证券|118,948|195,589|
||7|林克龙|113,777|187,085|
||8|一兰云联|103,433|170,077|
||9|杜鹤松|56,080|92,213|
||10|龚荣仙|55,110|90,619|
||11|曹冬|48,484|79,723|
||12|王振宏|33,615|55,275|
||13|前海智熙|29,737|48,897|
||14|王江|25,858|42,519|
||15|客家金控|25,858|42,519|
||16|徐绍元|8,080|13,287|
||17|张俊材|4,848|7,972|
|合计|||17,858,146|29,364,429|

（2）交易完成后的基本每股收益摊薄分析
公司在调价前后归属于公司股东净利润和基本每股收益备考数如下：
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|项目|2018年1-6月|||2017年度|||
||交易前|备考数（调价前）|备考数（调价后）|交易前|备考数（调价前）|备考数（调价后）|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|3,150.04|3,694.26|3,694.26|-30,872.21|-29,304.74|-29,304.74|
|基本每股收益（元/股）|0.070|0.074|0.072|-0.640|-0.584|-0.571|

注：交易后的基本每股收益测算时，假设2017年1月1日公司即完成本次交易。
本次交易调价后，公司 2017年度、2018年1-6月基本每股收益高于交易前
公司同期相应指标，不存在因本次交易导致基本每股收益被摊薄的情况。
（3）对公司股权结构的影响
截至2018年12月31日，公司的总股本为48,400.00万股，按照本次交易方案，公司本次将新增发行2,936.44万股，本次发行后公司总股本将增至 51,336.44万股。
不考虑募集配套资金，本次交易前后，公司股权结构如下：
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|股东名称|本次交易完成前||本次发行数（股）|本次交易完成后（不考虑配套融资）||
||数量（股）|占比(%)||数量（股）|占比(%)|
|安徽新力科创集团有限公司|120,999,907|25.00|—|120,999,907|23.57|
|华泰证券资管－招商银行－华泰家园3号集合资产管理计划|53,240,000|11.00|—|53,240,000|10.37|
|安徽海螺水泥股份有限公司|36,331,400|7.51|—|36,331,400|7.08|
|张敬红|34,160,000|7.06|—|34,160,000|6.65|
|其余股东小计|239,268,693|49.44|—|239,268,693|46.61|
|王剑等40名手付通股东|—|—|29,364,429|29,364,429|5.72|
|合计|484,000,000|100.00|29,364,429|513,364,429|100.00|

本次交易完成后，控股股东新力集团持有的公司股权比例由25.00%下降至23.57%，公司控股股东未发生变化。公司股本总数超过4亿股，公众股东持股比例超过10%，仍符合上市条件要求。
公司本次发行股份购买资产的发行数量调整为29,364,429股。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》
根据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，并结合本次调整的具体情况，公司董事会认为，本次调整不构成本次交易方案的重大调整，具体如下：
1、本次调整不涉及交易对方的增加或减少
本次调整不涉及交易对方的增加或减少，本次交易的交易对方仍为王剑等75
名手付通股东。
2、本次调整不涉及交易标的
本次调整仅对本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格及发行股份数量进行调整，不涉及交易标的的调整。
3、本次调整不涉及募集配套资金
本次调整不涉及调减、取消或新增募集配套资金。
综上，本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司与手付通部分股东签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》
公司已于2018年9月11日和11月16日就购买深圳手付通科技股份有限公司（以下简称“手付通”）99.85%股权的相关事宜，与手付通部分股东分别签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，上述协议对发行价格调整方案及调价触发条件等进行了约定。目前，上述协议中约定的发行价格调价触发条件已成就，因此，协议各方经友好协商，拟对《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》中的调整后的发行价格、股份支付数等事项进行补充约定，并签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
安徽新力金融股份有限公司董事会2019年1月18日