上市公司名称：深圳市信维通信股份有限公司 股票简称：信维通信上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300136深圳市信维通信股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）
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|交易对方|名称|
|现金及发行股份购买资产交易对方|深圳市亚力盛投资有限公司|
||深圳德威首创投资企业（有限合伙）|
|募集配套资金交易对方|深圳市创新投资集团有限公司|
||红土创新基金管理有限公司|

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年二月
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次现金及发行股份购买资产的交易对方深圳市亚力盛投资有限公司和深圳德威首创投资企业（有限合伙），保证其为本次交易所提供信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
信维通信拟向亚力盛投资、德威首创以现金及发行股份方式购买其合计持有的亚力盛80%股权，并拟向深创投、红土创新基金发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金之和减去募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。本次交易完成后，公司将直接持有亚力盛100%股权。
（一）支付现金及发行股份购买资产
上市公司拟通过支付现金及发行股份相结合的方式购买亚力盛投资、德威首创合计持有的亚力盛80%股权，具体如下：
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|交易对方|持股比例|收购比例|收购对价||||
||||股票金额|股票数量|现金金额|对价总额|
||||万元|万股|万元|万元|
|亚力盛投资|75%|75%|37,500.00|1,958.22|7,500.00|45,000.00|
|德威首创|5%|5%|2,500.00|130.55|500.00|3,000.00|
|合计|80%|80%|40,000.00|2,088.77|8,000.00|48,000.00|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向深创投、红土创新基金发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过9,000.00万元，募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介费用等交易费用。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额
（本次交易对价和本次募集配套资金之和减去募集配套资金中用于支付现金对
价部分）的25%。
二、本次交易标的的定价
本次交易中，中联评估采用收益法和资产基础法对亚力盛100%股权进行评
估，并以收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论。
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第129号），截至评估基准日2014年12月31日，亚力盛股东全部权益的价值为60,728.00万元，亚力盛80%股权价值为48,582.40万元。经交易双方友好协商，确定标的资产的交易价格为48,000.00万元。
三、本次发行股份情况
（一）股份发行的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司召开的第二届董事会第十五次
会议决议公告日，即2015年2月11日。发行股份购买资产的发行价格为 19.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。在中国证监会核准前，如上市公司的股票价格相比本次确定的发行价格发生重大变化的，上市公司将不对发行价格进行调整。
本次募集配套资金的定价基准日为公司召开的第二届董事会第十五次会议
决议公告日，即2015年2月11日，发行价格为19.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整。
（二）股份发行的数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股票数量为 2,088.77万股，其中分别向亚力盛投资、德威首创发行1,958.22万股和130.55万股。此外，本次募集配套资金向深创投和红土创新基金分别发行156.66万股和313.32万股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行数量将作相应调整。
（三）股份锁定期
1.发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
亚力盛投资通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12个
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）月内不得转让。
在本次发行结束满12个月且标的公司2015年度审计报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在亚力盛投资履行完毕相关年度补偿义务后，亚力盛投资可以转让其持有的本次发行股份总额33%的股份扣减股份补偿后的股份。
在本次发行结束满24个月且标的公司2016年度审计报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在亚力盛投资履行完毕相关年度补偿义务后，亚力盛投资可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额66%的股份扣减累计股份补偿后
的股份。
在本次发行结束满36个月且标的公司2017年度审计报告和减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在亚力盛投资履行完毕相关年度补偿义务后，亚力盛投资可累计转让其持有的本次发行股份总额100%的股份扣减累计股份补偿后的股份。
德威首创通过本次交易认购的上述股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如本次发行在2016年1月4日之前（含）完成，德威首创在2015年1月4日取得的亚力盛5%股权所认购的信维通信的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
若中国证监会或其它监管机构对亚力盛投资、德威首创通过本次交易所认购股份的锁定期另有要求，则亚力盛投资、德威首创将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交信维通信董事会、股东大会审议。
2.募集配套资金所涉股份的锁定期
向深创投、红土创新基金发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、业绩承诺及补偿安排
根据信维通信与亚力盛投资、德威首创签署的《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，亚力盛2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于4,500万元、5,860万元和
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）7,620万元。在盈利补偿期内亚力盛实现净利润如未达到承诺净利润，则由亚力盛投资按照签署的《盈利预测补偿协议》约定的方式对信维通信进行补偿。
2017年度结束后，信维通信应当聘请会计师事务所对标的公司进行减值测试。如拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则亚力盛投资应向信维通信另行补偿，需补偿的金额=拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金。
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，如转让方完成业绩承诺，则该年度净利润中超过业绩承诺部分的30%可用于奖励亚力盛投资指定的标的公司
的经营管理人员。
本次交易中，因转让方之一的亚力盛投资对于亚力盛 2015年至2017年的扣非后净利润进行了承诺，并将承担亚力盛该期间内未实现上述业绩的补偿责任，因此，出于权利和责任对等的原则，亚力盛投资要求如亚力盛在2015年至2017年每年的实际业绩超过亚力盛投资的承诺金额，则超过部分的30%由亚力盛指定的经营管理人员享有。因此，上述约定具有合理性。
五、本次交易构成重大资产重组
2014年8月，公司以自有资金8,400.00万元收购了盟立科技持有的亚力盛20%股权。依据《重组管理办法》第十四条第四款之规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”本次现金及发行股份购买亚力盛80%股权与前述现金收购亚力盛20%股权事项符合《重组管理办法》第十四条第四款之规定。
依据《重组管理办法》规定，以公司、亚力盛2013年度经审计的财务数据以及两次收购交易作价情况，相关财务指标计算如下：
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|项目|亚力盛|信维通信|财务指标占比|
|资产总额及累计交易额孰高（万元）|56,400.00|79,777.13|70.70%|
|资产净额及累计交易额孰高（万元）|56,400.00|62,743.37|89.89%|
|营业收入（万元）|27,782.94|35,228.15|78.87%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，且募
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）集配套资金不超过本次交易总额的25%，需经中国证监会并购重组委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成关联交易、亦不构成借壳上市
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方亚力盛投资、德威首创、深创投、红土创新基金在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，彭浩先生仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，信维通信的总股本为27,225.90万股。本次交易中，信维通信拟向交易对方支付对价48,000.00万元，其中，拟支付现金对价8,000.00万元，拟支付股份对价40,000.00万元，按照本次发行定价19.15元/股计算，发行股份数量为2,088.77万股；此外，拟向深创投、红土创新基金定向发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过9,000.00万元，按照本次发行定价 19.15元/股计算，发行股份数量为469.98万股。
本次交易将新增发行股份2,558.75万股，交易前后公司的股本结构变化如下：
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|项目|交易完成前||交易完成后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|彭浩|7,171.20|26.34%|7,171.20|24.08%|
|本次发行对象|||||
|亚力盛投资|-|-|1,958.22|6.57%|
|德威首创|-||130.55|0.44%|
|深创投|824.36|3.03%|981.02|3.29%|
|红土创新基金|-|-|313.32|1.05%|
|其他股东|19,230.34|70.63%|19,230.34|64.56%|
|合计|27,225.90|100.00%|29,784.65|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易前后公司 2013年、2014年 1-9月主要财务数据变化情况如下表：单位：万元
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|项目|2014年1-9月||2013年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|营业收入|56,016.32|78,587.44|35,228.15|63,011.08|
|营业利润|4,998.50|7,433.40|-6,515.04|-5,097.97|
|利润总额|5,407.58|8,159.59|-6,210.05|-4,801.69|
|净利润|4,890.38|6,761.47|-6,561.20|-5,573.65|
|归属于母公司所有者的净利润|4,890.38|6,351.22|-6,561.20|-5,713.54|
|每股收益（元/股）|0.1792|0.1956|-0.2433|-0.1787|
|加权平均净资产收益率|7.52%|5.50%|-10.26%|-5.04%|

本次交易完成后，公司2013年度和2014年1-9月备考口径营业收入、利润总额和净利润与交易前有较大幅度提升。2013年度和2014年1-9月公司营业收入较交易前分别增长27,782.93万元和22,571.12万元；2013年度和2014年1-9月公司利润总额较交易前分别增长 1,408.36万元和 2,752.01万元；2013年度和2014年1-9月归属于母公司所有者的净利润较交易前分别增长847.66万元和 1,460.84万元。2013年和 2014年 1-9月每股收益分别从交易前的-0.2433元/股、0.1792元/股提升至交易后的-0.1787元/股、0.1956元/股，均有所增厚。
因此，本次交易有利于增强公司的持续盈利能力。
（三）本次交易对上市公司业务的影响
目前，信维通信为移动终端厂商提供天线、连接器、音射频模组及相关零部件，是移动终端的射频技术零部件供应商；亚力盛主要业务包括为富士康、昌硕、广达等移动终端制造基地提供生产制造工业自动化类连接器产品。通过收购亚力盛，信维通信进入移动终端生产制造工业自动化类连接器产品领域，拓宽了产品范围，从而能够为移动终端厂商及其制造基地提供更为全面的解决方案。
信维通信的射频技术前沿研发及技术积累达到了行业领先水平，射频测试能力达到国际先进水平。公司拥有的研发测试中心已获得 CNAS国家认证以及国际通行的移动终端 CTIA认证，是目前国内民营企业建成的领先整机通信测试实验室,目前已承接整机通信测试服务。亚力盛在汽车电子领域进行了技术储备。信
维通信拟通过本次收购进入汽车电子领域，利用自身射频技术优势，为汽车厂商
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）提供整体射频解决方案。
销售渠道方面，信维通信为移动终端的零部件供应商，亚力盛为移动终端制造基地生产制造工业自动化类连接器产品供应商。本次交易完成后，信维通信可以实现移动终端的机内和机外销售渠道整合。
本次交易完成后，亚力盛成为信维通信全资子公司，将维持现有业务、资产、人员和机构，并将充分利用信维通信在射频技术以及融资平台等方面的优势。
八、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）上市公司对本次交易的决策过程
1.2014年12月24日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划本次重组事项，并向深交所申请公司股票于2014年12月25日开市起停牌。
2.2015年2月10日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了公司本次《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股票购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等议案。
（二）交易对方对本次交易的决策过程
1.2015年2月10日，亚力盛投资召开股东会作出决议，同意亚力盛投资将其持有的亚力盛75%的股权转让给信维通信。
2.2015年2月10日，德威首创召开合伙人会议作出决议，同意德威首创将其持有的亚力盛5%的股权转让给信维通信。
（三）标的公司对本次交易的决策过程
2015年2月10日，亚力盛股东会作出决议，同意股东亚力盛投资、德威首创分别将其持有的亚力盛75%和5%的股权转让给信维通信。
（四）本次交易尚需履行的程序和获得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：1.信维通信召开股东大会批准本次交易；
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2.中国证监会核准本次交易。
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺事项|承诺人|承诺具体内容|
|1|提 供 资 料 真实、准确和完整|亚力盛投资、德威首创|本承诺人保证本承诺人为本次重组所提供的资料与信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本承诺人对本承诺人所提供的资料与信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|2|股份锁定承诺|亚力盛投资、德威首创、深创投、红土创新基金|亚力盛投资、德威首创通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。在本次发行结束满12个月且标的公司2015年度审计报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在亚力盛投资履行完毕相关年度补偿义务后，亚力盛投资可以转让其持有的本次发行股份总额 33%的股份扣减股份补偿后的股份。在本次发行结束满24个月且标的公司2016年度审计报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在亚力盛投资履行完毕相关年度补偿义务后，亚力盛投资可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额66%的股份扣减累计股份补偿后的股份。在本次发行结束满36个月且标的公司2017年度审计报告和减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在亚力盛投资履行完毕相关年度补偿义务后，亚力盛投资可累计转让其持有的本次发行股份总额100%的股份扣减累计股份补偿后的股份。如本次交易股份发行在2016年1月4日之前完成，德威首创在 2015 年 1 月 4 日取得的亚力盛连接器5%股权所认购的信维通信股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若中国证监会或其它监管机构对亚力盛投资、德威首创本次交易所认购股份的锁定期另有要求，亚力盛投资、德威首创将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交信维通信董事会、股东大会审议。|

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||||本公司承诺在上述限定期限内不以任何形式转让所持股份，本公司不存在为他人代为持有股份的情形。深创投、红土创新基金通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。|
|3|规范与减少关联交易|亚力盛投资、德威首创、李少锋|本次交易完成后，本公司（本人）将严格遵守《公司法》、信维通信的《公司章程》及相关规定，避免和减少与信维通信、亚力盛连接器及其下属企业的关联交易；如本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业与信维通信、亚力盛连接器及其下属企业不可避免地出现关联交易，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将根据相关规定，依照市场规则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，不得利用本公司（本人）在信维通信中的股东地位在关联交易中谋取不正当利益，以维护信维通信及其他股东的利益。|
|4|《关于避免同业竞争的承诺函》|亚力盛投资、李少锋|本次交易完成后，本公司（本人）控制的其他企业未来不会以直接或间接的方式从事与信维通信及其下属企业相同或者相似的业务,以避免与信维通信及其下属企业的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；如本公司（本人）控制的其他企业进一步拓展业务范围, 本公司（本人）控制的其他企业将以优先维护信维通信的权益为原则, 采取一切可能的措施避免与信维通信及其下属企业产生同业竞争；若有第三方向本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业提供任何业务机会或本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与信维通信及其下属企业业务有竞争或者信维通信及其下属企业有能力、有意向承揽该业务的，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业应当立即通知信维通信及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由信维通信及其下属企业承接；如信维通信及其下属企业或相关监管部门认定本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业正在或将要从事的业务与信维通信及其下属企业存在同业竞争，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将在信维通信及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务，如信维通信及其下属企业进一步提出受让请求，本公司（本人）及本|

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||||公司（本人）控制的其他企业将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给信维通信及其下属企业；本公司（本人）将在2015年5月31日前，完成对深圳市鑫普罗电子科技有限公司、株洲亚力盛电子有限公司、以及深圳市德力多科技有限公司的注销或将其转让给无关联第三方的手续；如违反以上承诺, 本公司（本人）愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给信维通信造成的所有直接或间接损失；本承诺函在本公司（本人）作为信维通信股东期间内持续有效且不可撤销或变更。|
|5|被立案调查期间股份锁定承诺|上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及交易对方|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在信维通信拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，公司将采取如下措施，保证投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等要求切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法
规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次重大资产重组的进展
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）情况。
（二）严格履行相关审批程序
1.本次交易中标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估公司进行了审计和评估，独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
2.针对本次支付现金及发行股份购买资产事项，信维通信严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次支付现金及发行股份购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3.本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案需经本公司股东
大会以特别决议审议表决通过。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司2013年度和2014年1-9月的基本每股收益为-0.2433元/股和0.1792元/股；本次交易完成后，上市公司2013年度和2014年1-9月备考财务报告的基本每股收益分别为-0.1787元/股和0.1956元/股，基本每股收益上升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
（五）本次重组后的现金分红政策
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）有关要求，公司董事会已按照前述规定将修订后的现金分红政策载入了《公司章程》：
1.利润分配的原则
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策；
（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（3）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（4）公司在满足利润分配的条件下以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；
（5）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的以偿还其占用的资金；
（6）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
2.利润分配的审核程序
公司董事会应认真研究和论证公司现金分红的预案，并经董事会过半数以上表决通过后提请股东大会审议，由独立董事对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
3.利润分配的形式
公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
4.利润分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且不
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）小于5000万人民币。
5.利润分配的期间间隔
公司原则上每年进行一次以现金分红方式进行的利润分配。根据股东大会决议，公司可以进行中期现金分红。
6.利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事应当对此发表审核意见；公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）重要风险因素
投资者在评价本公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金时，公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）本次交易的风险因素
1.审批风险
本次交易尚需本公司股东大会批准及中国证监会核准。截至本报告书签署日，该审批事项尚未完成。能否通过本公司股东大会批准并获得中国证监会的核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请投资者注意审批风险。
2.本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司按照相关规定在本次交易的筹划等过程中采取了严格的保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。若标的公司盈利能力或其他情形发生重大不利变化，则本次交易可能将无法顺利进行，提请投资者注意。
3.标的资产评估增值较大的风险
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2015]第129号），本次评估以2014年12月31日为评估基准日，以收益法的评估结果确定亚力盛100%股权的评估价值为 60,728.00万元，亚力盛经审计的净资产账面价值 5,368.98万元，评估增值55,359.02万元，增值率为1,031.09%。
本次交易标的资产亚力盛80%股权的评估价值为48,582.40万元，交易价格经交易各方协商确定为48,000.00万元。
本次标的公司100%股权的评估价值较账面净资产增值较高，主要原因基于亚力盛较高的净资产收益率、未来较高的业绩增长以及无法在财务报表上量化反映的各类资源要素综合考虑后的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致亚力盛的价值低于目前的评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定履行了勤勉、尽责的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致出现标的资产估值与
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）实际资产价值出现较大差异的风险，提请投资者注意。
4.重组整合风险
本次交易完成后，亚力盛成为信维通信全资子公司，将维持现有业务、资产、人员和机构，并将充分利用信维通信在射频技术以及融资平台等方面的优势。为发挥本次交易的协同效应，从优化公司经营和资源配置的角度出发，公司与亚力盛需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，并按照子公司管理制度对其进行管理，将自身规范、成熟的管理体系进一步引入到亚力盛的运营管理之中。但双方之间能否顺利实现上述整合尚有不确定性，若信维通信未能及时推行与亚力盛相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对亚力盛及上市公司整体经营造成不利影响。
5.商誉减值风险
本次交易价格较亚力盛账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据备考合并财务报表，本次交易完成后，在信维通信合并资产负债表中将增加约 47,844.14万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果亚力盛未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对信维通信当期损益造成重大不利影响。此外，上述商誉也会对上市公司未来年度的净资产收益率造成一定影响。
（二）标的公司的经营风险因素
1.新产品推出及向其他产品领域拓展不达预期的风险
目前亚力盛在工业自动化类连接器领域的市场地位较高，形成了较为明显的竞争优势，未来将进一步开发工业自动化类连接器的新品种甚至进军自动化射频测试设备领域，并将已切入汽车连接器等领域，不断拓展新的盈利点，但新产品和新领域存在拓展结果不达预期的风险。
2.市场竞争风险
工业自动化类连接器以及汽车连接器等都属于目前利润较为丰厚的市场领
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）域，其竞争趋势未来必然呈现更为激烈的态势。如亚力盛不能保持持续有效的技术、产品更新和成本优化和新客户拓展等有力措施，则亚力盛将面临市场竞争加剧导致的盈利能力下降风险。
3.客户依赖风险
亚力盛主要从事工业自动化类连接器和消费类连接器的研发、生产和销售，工业自动化类连接器目前主要应用于移动终端的生产制造过程中的程序烧录、功能测试等，下游客户目前主要集中于富士康、昌硕、广达等移动终端制造基地，其最终服务客户集中于国际知名移动终端品牌企业。
报告期内，亚力盛对包括富士康集团等前五大客户的销售收入占营业收入的比例均达到50%以上，虽然上述主要客户均为国内外知名电子产品生产企业，且与亚力盛维持了较为稳定的合作关系，但亚力盛依然存在因主要客户以及其最终客户经营情况发生重要变化而导致公司盈利能力大幅波动的风险。
4.研发能力无法满足客户需求的风险
亚力盛主要以满足客户定制需求为出发点生产定制化产品。亚力盛的研发能力、设计能力以及对应的满足客户要求的快速响应能力是其核心竞争力之一。尽管公司研发人员在连接器领域的从业经验丰富，但是如果其研发无法满足下游客户对新产品、新技术的定制化需求，则其盈利能力可能受到较大影响。
5.核心人才流失风险
核心管理人员及专业人才是亚力盛经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升亚力盛竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。本次交易后，亚力盛经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购的目的能否实现的重要因素。如果本次交易后亚力盛及其子公司的员工不能适应上市公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对信维通信整体的经营产生不利影响。
6.汇率波动的风险
报告期内，亚力盛外销金额比例较高，外销收入主要以美元结算或计价，故人民币对美元的汇率波动将对亚力盛的经营成果产生一定的影响。在本次交易完成后，公司将协助亚力盛建立起有效的外汇汇率波动风险防范措施。但在中国经
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）济持续发展与人民币汇率形成机制改革的背景下，人民币汇率波动不可避免，亚力盛仍然面临汇率波动所带来的盈利波动风险。
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）目录
公司声明 ........................................................... 2重大事项提示 ....................................................... 3一、本次重组方案简要介绍........................................ 3二、本次交易标的的定价.......................................... 3三、本次发行股份情况............................................ 4四、业绩承诺及补偿安排.......................................... 5五、本次交易构成重大资产重组.................................... 6六、本次交易不构成关联交易、亦不构成借壳上市.................... 7七、本次交易对上市公司的影响分析................................ 7八、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及审批程序................ 9九、本次重组相关方作出的重要承诺............................... 10十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................... 12十一、独立财务顾问的保荐机构资格............................... 15重要风险因素 ...................................................... 16目录 ............................................................. 20释义 .............................................................. 24第一节交易概述 ................................................... 27一、本次交易的背景和目的....................................... 27二、本次交易的决策过程......................................... 29三、本次交易的具体方案......................................... 30四、本次交易对上市公司的影响................................... 31第二节交易各方的基本情况 ......................................... 34一、上市公司的基本情况......................................... 34二、交易对方的基本情况......................................... 45第三节标的公司基本情况 ........................................... 58
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）一、标的公司基本情况........................................... 58二、标的公司的业务与技术....................................... 78三、债权债务转移情况........................................... 92四、标的公司的重要会计政策及相关会计处理....................... 92第四节股份发行情况 ............................................... 98一、本次交易发行股份方案....................................... 98二、发行股份的价格及定价原则................................... 99三、发行股份基本情况........................................... 99四、上市公司控股股东、实际控制人及相关人员承诺................ 101五、本次发行前后主要财务数据比较.............................. 102六、本次交易对上市公司股权结构的影响.......................... 103七、本次募集配套资金.......................................... 103第五节交易标的的评估 ............................................ 109一、本次交易评估报告.......................................... 109二、本次交易的评估结果........................................ 109三、本次交易的评估方法........................................ 112四、本次交易的评估假设........................................ 113五、收益法评估说明............................................ 114六、资产基础法评估说明........................................ 125七、董事会对本次交易评估的合理性及定价的公允性分析............ 129八、独立董事对本次交易评估事项的意见.......................... 136第六节本次交易合同的主要内容 .................................... 137一、现金及发行股份购买资产协议................................ 137二、利润承诺补偿协议的主要内容................................ 142三、定向发行股份认购协议的主要内容............................ 145第七节本次交易的合规性分析 ...................................... 149一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................ 149二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明.......... 151
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .............................................................. 153四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十七条的规定.................................... 153第八节管理层讨论与分析 .......................................... 156一、本次交易前上市公司财务状况和盈利能力分析.................. 156二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析.................... 159三、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析.................. 183四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响.......... 186第九节财务会计信息 .............................................. 190一、标的公司最近两年合并财务报表.............................. 190二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表...................... 192第十节同业竞争与关联交易 ........................................ 196一、本次交易对同业竞争的影响.................................. 196二、本次交易对关联交易的影响.................................. 197第十一节风险因素 ................................................ 203第十二节其他对上市公司的影响 .................................... 207一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.... 207二、本次交易对上市公司负债结构的影响.......................... 207三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况的说明.............. 207四、本次交易对上市公司的治理机制的影响........................ 207五、上市公司的现金分红政策及相应安排.......................... 211六、公司实际控制人所持上市公司股份的质押情况说明.............. 213七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况........................ 213八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况............ 214第十三节独立财务顾问及律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ...... 218一、独立财务顾问的结论性意见.................................. 218
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、律师事务所的结论性意见.................................... 219第十四节相关中介机构 ............................................ 221一、独立财务顾问.............................................. 221二、法律顾问.................................................. 221三、审计机构.................................................. 221四、资产评估机构.............................................. 221第十五节董事及相关中介机构的声明 ................................ 223一、上市公司全体董事声明...................................... 223二、独立财务顾问声明.......................................... 224三、律师声明.................................................. 225四、审计机构声明.............................................. 226五、资产评估机构声明.......................................... 227第十六节备查文件 ................................................ 228一、备查文件.................................................. 228二、备查地点.................................................. 228三、信息披露网址.............................................. 229
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）释义
在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|第一部分：常用词语|||
|本公司、公司、上市公司、信维通信|指|深圳市信维通信股份有限公司|
|信维创科|指|信维创科通信技术（北京）有限公司|
|亚力盛、标的公司|指|深圳亚力盛连接器有限公司|
|交易对方|指|深圳市亚力盛投资有限公司、深圳德威首创投资企业（有限合伙）|
|补偿责任人|指|深圳市亚力盛投资有限公司|
|亚力盛投资|指|深圳市亚力盛投资有限公司|
|德威首创|指|深圳德威首创投资企业（有限合伙）|
|德威精选|指|深圳德威精选投资有限公司|
|盟立电子|指|深圳盟立电子有限公司|
|盟立科技|指|盟立科技有限公司|
|易路达科技|指|（香港）易路达科技有限公司|
|株洲亚力盛|指|株洲亚力盛电子有限公司|
|鑫普罗电子|指|深圳市鑫普罗电子科技有限公司|
|库仑生物|指|深圳市库仑生物技术有限公司|
|德力多科技|指|深圳市德力多科技有限公司|
|梅州亚力盛|指|梅州亚力盛电子有限公司|
|达士通精密|指|深圳达士通精密工业有限公司|
|亚力盛香港|指|亚力盛实业（香港）有限公司|
|深创投|指|深圳市创新投资集团有限公司|
|红土创新基金|指|红土创新基金管理有限公司|
|交易标的、标的资产|指|亚力盛 80%股权|
|配套融资|指|本次交易中发行股份募集配套资金|
|报告书、本报告书|指|深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）|

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|《关于现金及发行股份购买资产之协议书》|指|信维通信与亚力盛投资、德威首创签署的附生效条件的《关于现金及发行股份购买资产之协议书》|
|《利润承诺补偿协议书》|指|信维通信与亚力盛投资、德威首创签署的附生效条件的《利润承诺补偿协议书》|
|《评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的《深圳市信维通信股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的深圳亚力盛连接器有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中联评报字[2015]第129号）|
|《审计报告》|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳亚力盛连接器有限公司 2013年、2014年度审计报告》（众会字(2014)第5879号）|
|定价基准日|指|信维通信就审议本次重大资产重组相关事项召开的第二届董事会第十五次会议决议公告之日|
|交易基准日、评估（审计）基准日|指|为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|独立财务顾问、长江保荐|指|长江证券承销保荐有限公司|
|众华会计师、会计师|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）或签字会计师|
|中联评估、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|东方昆仑律师、律师|指|广东东方昆仑律师事务所|
|报告期|指|2013 年和2014年|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|第二部分：专业词语|||
|连接器|指|连接器泛指连接两个有源器件，用于传输电流或信号的机电元件，一般由接插件、线材等零部分组成。连接器相当于系统的神经，通过对电信号的传输实现设备正常功能，是构成电路系统必需的基础元件之一。连接器广泛应用于移动终端、办公设备、汽车等的生产制造过程和终端产品。|
|FFC|指|Flexible Flat Cable 英文缩写，即柔性扁平电缆 。|
|FPC|指|Film printed circuit 英文缩写，即柔性印刷电路板，是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性，绝佳的可挠性印刷电路板。主要使用在手机、|

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|||笔记本电脑、平板电脑、数码相机、LCM等产品。|
|DC 电源线及数据线|指|AC(Alternating Current)指交流电，DC（DirectCurrent）指直流电。DC电源线及数据线是低电压环境下用于传输视频、音频等数据及电流的线材。|
|Wire Harness线束|指|即组装电线和装置用电线，具体指的是打印机、扫描仪、电动车、汽车等的内部电气配线。|
|MFI|指|Made for IOS 的英文缩写，即苹果 MFI 认证，是苹果公司对其授权配件厂商生产的外置配件的一种标识使用许可。|
|HDMI|指|High Definition Multimedia Interface 英文缩写，即高清晰度多媒体接口，是一种数字化视频/音频接口技术，是适合影像传输的专用型数字化接口，其可同时传送音频和影像信号|
|USB|指|Universal Serial Bus 英文缩写，即通用串行总线，是一个外部总线标准，用于规范电脑与外部设备的连接和通讯，属于 PC领域的接口技术。USB是在1994年底由英特尔、康柏、IBM、Microsoft 等多家公司联合提出的。|

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第一节交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1.消费电子和汽车产业的稳步发展，为标的公司所处的连接器行业提供了广泛的发展空间
根据IDC预测，2014年全球范围内智能手机的全年出货量将达12亿台，与2013年相比增长23.1%。2011年，智能手机总出货量为4.94亿部，仅3年时间出货量就增长超过一倍，这表明终端用户对智能手机拥有强劲需求。预计到 2017年，全球智能手机的出货量将保持18.4%的年复合增长率，出货量将达到 16亿部。
根据CSM预测，2014年全球汽车产量将达到8,828万辆，2016年将达到9,300万辆，汽车市场规模巨大。亚力盛拟生产的汽车连接器应用主要集中在娱乐系统，随着消费者对车载娱乐系统需求的不断增加，车载娱乐系统连接器已经成为汽车用连接器的一个重要的发展方向。
标的公司主要连接器产品主要应用于包括富士康、昌硕、广达等移动终端生产基地对智能手机、平板电脑等消费类电子产品生产过程的测试阶段；其余连接器产品广泛应用于办公自动化、医疗及通讯设备等领域。目前，标的公司正在开拓汽车连接器市场。上述移动终端等消费电子等领域的未来市场空间广阔。
2.资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2010年11月信维通信在深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市，公司不但从资本市场中获取了必要的资金，还拥有了发行股份购买资产等多样化的并购支付手段，为公司的扩张创造了有利条件。
2012年，信维通信以 IPO超募资金收购了莱尔德（香港）所持有的莱尔德（北京）100%股权。
信维通信希望借助资本市场手段，通过并购具有一定优质客户基础、技术优势和竞争实力的具有协同效应的公司，实现公司的跨越式成长。信维通信本次收
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）购亚力盛，符合信维通信的发展战略。
3.全球连接器制造产业不断转移，中国制造持续保持优势
连接器作为电子产品中不可缺少的零部件产品，在电子产品功能多样化、设计模块化的今天发挥着越来越重要的作用。随着3C等终端应用市场的快速增长，以及全球连接组件的生产不断向亚洲特别是中国转移，亚洲已成为连接组件市场最有发展潜力的地区，而中国将继续保持制造大国的优势。
目前，我国连接器发展正处于生产到创造的过渡时期。在高端连接器领域，计算机及周边设备占有最大的市场份额，汽车、医疗设备连接器市场也占据较高份额，国内汽车连接器市场份额约占20%，而智能手机的快速普及使得高端连接器需求快速增长。据中研普华研究，2010年中国连接器市场容量达到257亿元，未来五年，中国连接组件市场规模均增速将达15.5%。预计到 2018年，我国连接器市场规模将达到694.38亿元，前景可观。
（二）本次交易的目的
1.通过本次交易，信维通信将自身的领先射频技术移植到工业自动化类连接器领域，能增强客户粘性
2010年登陆创业板后，信维通信已逐步从传统的移动终端天线系统和技术服务的供应商转变为以领先的射频技术为基础的包含天线、射频隔离和射频传输等电子元器件系列产品和技术服务的综合供应商。目前，公司为移动终端厂商提供天线、连接器、音射频模组及相关移动终端设备的机内射频零部件，而亚力盛目前为包括富士康、昌硕、广达等移动终端制造基地提供生产制造中的工业自动化类连接器产品。通过收购亚力盛，信维通信的领先射频技术将依托亚力盛现有平台进入移动终端生产制造相关的工业自动化专用连接器产品领域，将射频技术从机内系统拓展到机外系统，从而将大大丰富产品范围，能够为移动终端厂商及其制造基地提供更为全面的解决方案，增强客户粘性。
2.通过本次交易，信维通信将进入汽车整体射频解决方案领域
信维通信的射频技术前沿研发及技术积累达到了行业领先水平，射频测试能力达到国际先进水平。公司拥有的研发测试中心已获得 CNAS国家认证以及国际通行的移动终端 CTIA认证，是目前国内民营企业建成的领先整机通信测试实验
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）室,目前已承接整机通信测试服务。亚力盛在汽车电子领域进行了技术储备。
通过本次交易，信维通信将能利用自身射频技术优势进入汽车电子领域，为汽车厂商提供整体射频解决方案，从而扩大下游应用领域，拓展新的利润增长点。
3.通过本次交易，切实提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
根据中联评估出具的《资产评估报告》，亚力盛 2015年、2016年和2017年预计将实现归属于母公司股东的净利润 4,496.53万元、5,858.33万元和 7,601.89万元。同时，根据信维通信与亚力盛投资、德威首创签署的《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，亚力盛 2015年、2016年、 2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 4,500万元、5,860万元和7,620万元。因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升，财务稳健性加强，抗风险能力提高。
通过本次交易，有利于保护和增进全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
二、本次交易的决策过程
（一）上市公司对本次交易的决策过程
1.2014年 12月 24日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划本次重组事项，并向深交所申请公司股票于2014年12月25日开市起停牌。
2.2015年2月10日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了公司本次《深圳市信维通信股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
（二）交易对方对本次交易的决策过程
1.2015年2月10日，亚力盛投资召开股东会作出决议，同意亚力盛投资将其持有的亚力盛75%的股权转让给信维通信。
2.2015年2月10日，德威首创召开合伙人会议作出决议，同意德威首创将其持有的亚力盛5%的股权转让给信维通信。
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）标的公司对本次交易的决策过程
2015年2月10日，亚力盛股东会作出决议，同意股东亚力盛投资、德威首创分别将其持有的亚力盛75%的股权、亚力盛5%的股权转让给信维通信。
（四）本次交易尚须履行的程序和获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1.信维通信召开股东大会批准本次交易正式方案；
2.本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审议通过，并经中国证监会书面核准。
本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为亚力盛投资和德威首创。同时，公司拟向深创投、红土创新基金发行股份募集配套资金。
（二）交易标的
本次交易标的为亚力盛投资和德威首创合计持有的亚力盛80%股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第129号），分别采用了资产基础法和收益现值法对标的资产进行了评估，并选取收益现值法评估结果作为标的资产的最终评估结论。以 2014年 12月 31日为评估基准日，亚力盛的全部权益价值为 60,728.00万元，相对标的公司的账面净资产增值率为1,031.09%。本次交易拟收购的亚力盛80%股权对应的评估值为48,582.40万元，
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）经交易各方协商确定最终交易价格为48,000.00万元。
上述资产的具体评估情况请参见“第五节交易标的的评估”，以及中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第129号）。
（四）本次交易构成重大资产重组
2014年8月，公司以自有资金8,400.00万元收购了盟立科技持有的亚力盛20%的股权。依据《重组管理办法》第十四条第四款之规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”本次现金及发行股份购买亚力盛80%的股权与前述现金收购亚力盛20%股权事项符合《重组管理办法》第十四条第四款之规定。
依据《重组管理办法》规定，以公司、亚力盛2013年度经审计的财务数据以及两次收购交易作价情况，相关财务指标计算如下：
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|项目|亚力盛|信维通信|财务指标占比|
|资产总额及累计交易额孰高（万元）|56,400.00|79,777.13|70.70%|
|资产净额及累计交易额孰高（万元）|56,400.00|62,743.37|89.89%|
|营业收入（万元）|27,782.94|35,228.15|78.87%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，且募集配套资金不超过本次交易总额的25%，需经中国证监会并购重组委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（五）本次交易不构成关联交易、亦不构成借壳上市
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方亚力盛投资、德威首创、深创投、红土创新基金在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，彭浩先生仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易前，信维通信的总股本为27,225.90万股。本次交易中，信维通信拟向交易对方支付对价48,000.00万元，其中，拟支付现金对价8,000.00万元，拟支付股份对价 40,000.00万元，按照本次发行定价 19.15元/股计算，发行股份数量为 2,088.77万股；此外，拟向深创投、红土创新基金定向发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 9,000.00万元，按照本次发行定价 19.15元/股计算，发行股份数量为469.98万股。
本次交易将新增发行股份2,558.75万股，交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成前||交易完成后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|彭浩|7,171.20|26.34%|7,171.20|24.08%|
|本次发行对象|||||
|亚力盛投资|-|-|1,958.22|6.57%|
|德威首创|-||130.55|0.44%|
|深创投|824.36|3.03%|981.02|3.29%|
|红土创新基金|-|-|313.32|1.05%|
|其他股东|19,230.34|70.63%|19,230.34|64.56%|
|合计|27,225.90|100.00%|29,784.65|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后公司 2013年、2014年 1-9月主要财务数据变化情况如下表：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|营业收入|56,016.32|78,587.44|35,228.15|63,011.08|
|营业利润|4,998.50|7,433.40|-6,515.04|-5,097.97|
|利润总额|5,407.58|8,159.59|-6,210.05|-4,801.69|
|净利润|4,890.38|6,761.47|-6,561.20|-5,573.65|
|归属于母公司所有者的净利润|4,890.38|6,351.22|-6,561.20|-5,713.54|
|每股收益（元/股）|0.1792|0.1956|-0.2433|-0.1787|
|加权平均净资产收益率|7.52%|5.50%|-10.26%|-5.04%|

本次交易完成后，公司2013年度和2014年1-9月备考口径营业收入、利润总额和净利润与交易前有较大幅度提升。2013年度和2014年1-9月公司营业收
入较交易前分别增长27,782.93万元和22,571.12万元；2013年度和2014年1-9
月公司利润总额较交易前分别增长 1,408.36万元和 2,752.01万元；2013年度
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）和2014年1-9月归属于母公司所有者的净利润较交易前分别增长847.66万元和 1,460.84万元。2013年和 2014年 1-9月每股收益分别从交易前的-0.2433元/股、0.1792元/股提升至交易后的-0.1787元/股、0.1956元/股，均有所增厚。
因此，本次交易有利于增强公司的持续盈利能力。
（三）本次交易对上市公司业务的影响
信维通信是一家国际领先的以射频技术为核心的零、部件供应商，目前主要为移动终端厂商提供天线、连接器、音射频模组模组等射频相关零部件；亚力盛主要业务包括为富士康、昌硕、广达等移动终端制造基地提供生产制造中的工业自动化类连接器产品。通过收购亚力盛，信维通信进入移动终端生产制造工业自动化产品领域，拓宽了产品范围，能够为移动终端厂商及其制造基地提供更为全面的解决方案。
信维通信的射频技术前沿研发及技术积累达到了行业领先水平，射频测试能力达到国际先进水平。公司拥有的研发测试中心已获得 CNAS国家认证以及国际通行的移动终端 CTIA认证，是目前国内民营企业建成的领先整机通信测试实验室,目前已承接整机通信测试服务。亚力盛在汽车电子领域进行了技术储备。信维通信拟通过本次收购进入汽车电子领域，利用自身射频技术优势，为汽车厂商提供整体射频解决方案。
销售渠道方面，信维通信主要为移动终端厂商提供天线、连接器、音射频模组模组等射频相关零部件，亚力盛为移动终端制造基地生产制造工业自动化类连接器产品供应商。本次交易完成后，信维通信可以借亚力盛实现移动终端的机内和机外销售渠道整合。
本次交易完成后，亚力盛成为信维通信全资子公司，将维持现有业务、资产、人员和机构，并将充分利用信维通信在射频技术以及融资平台等方面的优势。
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第二节交易各方的基本情况
一、上市公司的基本情况
（一）上市公司概况
中文名称：深圳市信维通信股份有限公司
英文名称：Shenzhen Sunway Communication Co., Ltd.
股票简称：信维通信
股票代码：300136
住所：广东省深圳市宝安区沙井街道西环路1013号A，B栋
法定代表人：彭浩
注册资本：27,225.90万元
成立日期：2006年4月27日
经营范围：移动终端天线、3G终端天线、模组天线、3D精密成型天线、高性能天线连接器、音频模组的设计、技术开发、生产和销售。国内商业、物资供销业，电子产品、货物及技术进出口，国家法律法规明令禁止项目以外的其他项目。
（二）公司设立及历次股本变动情况
1.2006年信维有限设立
2006年 2月，彭浩、周瑾及经纬科技共同向深圳市工商局提交《企业名称预先核准申请》，拟共同出资设立“深圳市信维通信有限公司”。
2006年3月17日，泓兴会计审验并出具《验资报告》（深泓兴验字〔2006〕第B010号），确认出资人的出资全部到位。
根据上述《验资报告》，信维有限设立时股东及股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称（姓名）|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|彭浩|600|60|货币|
|周瑾|200|20|货币|
|经纬科技|200|20|货币|
|合 计|1,000|100||

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2006年 4月 27日，深圳市工商局为信维有限核发《企业法人营业执照》。
根据该营业执照，设立时，信维有限注册号为4403061224029；住所为深圳市宝安区沙井街道沙一万安路长兴高新技术工业园9号楼；法定代表人为彭浩；注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为移动终端天线的设计、技术开发、生产和销售，国内商业、物资供销业（以上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）；营业期限自 2006年 4月 27日至2016年4月27日。
2.信维有限第一次股权转让
2007年4月22日，信维有限召开股东会并作出有效决议，同意经纬科技将其持有的信维有限20%的股权以200万元的价格转让给彭浩，其他股东放弃优先购买权。
2007年5月10日，经纬科技与彭浩签订《股权转让协议书》。
2007年8月17日，信维有限就公司股东变更事宜于深圳市工商局办理变更登记。本次股权转让前后，信维有限股东及股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次股权转让前|||本次股权转让后|||
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|彭浩|600|60|彭浩|800|80|
|周瑾|200|20|周瑾|200|20|
|经纬科技|200|20|—|—|—|
|合计|1,000|100|合计|1,000|100|

3.信维有限第二次股权转让
2008年12月2日，信维有限召开股东会并作出有效决议，同意股东彭浩将其持有的信维有限8%的股权以 1元的价格转让给于伟，将其持有的信维有限8%的股权以1元的价格转让给漆宜文；股东周瑾将其持有的信维有限2%的股权以1元的价格转让给于伟，将其持有的信维有限2%的股权以 1元的价格转让给漆宜文；其他股东放弃优先购买权。
2008年12月2日，彭浩、周瑾、于伟、漆宜文共同签订《股权转让协议书》。
2008年 12月 17日，信维有限就公司股东变更事宜于深圳市工商局办理变
更登记。本次股权转让前后，信维有限股东及股权结构情况如下：
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次股权转让前|||本次股权转让后|||
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|彭浩|800|80|彭浩|640|64|
|周瑾|200|20|周瑾|160|16|
|—|—|—|于伟|100|10|
|—|—|—|漆宜文|100|10|
|合计|1,000|100|合计|1,000|100|

4.信维有限第三次股权转让
2009年5月26日，信维有限召开股东会并作出有效决议，同意股东漆宜文将其持有的信维有限8%的股权以 1元的价格转让给彭浩，将其持有的信维有限2%的股权以1元的价格转让给周瑾；股东于伟将其持有的信维有限8%的股权以1元的价格转让给彭浩，将其持有的信维有限2%的股权以1元的价格转让给周瑾；
其他股东放弃优先购买权。
2009年5月27日，于伟、漆宜文、彭浩、周瑾共同签订《股权转让协议书》。
2009年6月17日，信维有限就公司股东变更事宜于深圳市工商局办理变更登记。本次股权转让前后，信维有限股东及股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次股权转让前|||本次股权转让后|||
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|彭浩|640|64|彭浩|800|80|
|周瑾|160|16|周瑾|200|20|
|于伟|100|10|—|—|—|
|漆宜文|100|10|—|—|—|
|合计|1,000|100|合计|1,000|100|

5.信维有限第四次股权转让
2009年5月31日，信维有限召开股东会并作出有效决议，同意股东彭浩将其持有的信维有限16%的股权以485万元的价格转让给于伟，将其持有的信维有限16%的股权以485万元的价格转让给肇恒艺；股东周瑾将其持有的信维有限8%的股权以 243万元的价格转让给周玮，将其持有的信维有限4%的股权以 121万元的价格转让给于伟；其他股东放弃优先购买权。
2009年5月27日，彭浩、周瑾、于伟、肇恒艺、周玮共同签订《股权转让
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）协议书》。
2009年6月26日，信维有限就公司股东变更事宜于深圳市工商局办理变更登记。本次股权转让前后，信维有限股东及股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次股权转让前|||本次股权转让后|||
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|彭浩|800|80|彭浩|480|48|
|周瑾|200|20|于伟|200|20|
|——|—|—|肇恒艺|160|16|
|——|—|—|周瑾|80|8|
|——|—|—|周玮|80|8|
|合计|1,000|100|合计|1,000|100|

6.信维有限第五次股权转让
2009年 7月 2日，信维有限召开股东会并作出有效决议，同意股东彭浩将其持有的信维有限1.9%的股权以57.5万元的价格转让给肇恒艺，将其持有的信维有限1.6%的股权以48.4万元的价格转让给王帆，将其持有的信维有限1%的股权以30万元的价格转让给谭文谊，将其持有的信维有限0.3%的股权以9万元的价格转让给王秋红；股东于伟将其持有的信维有限0.5%的股权以15万元的价格转让给任婷，将其持有的信维有限0.5%的股权以15万元的价格转让给朱杰，将其持有的信维有限0.5%的股权以15万元的价格转让给周仲蓉，将其持有的信维有限0.5%的股权以15万元的价格转让给徐帆；股东周瑾将其持有的信维有限0.5%的股权以15万元的价格转让给魏基建，将其持有的信维有限0.3%的股权以9万元的价格转让给李爱华；股东周玮将其持有的信维有限0.2%的股权以 6万元的价格转让给王可夫，将其持有的信维有限0.4%的股权以12万元的价格转让给王帆，将其持有的信维有限0.2%的股权以 6万元的价格转让给程建国；其他股东放弃优先购买权。
2009年 7月 3日，彭浩、周瑾、于伟、周玮、肇恒艺、王帆、谭文谊、任婷、朱杰、周仲蓉、徐帆、魏基建、李爱华、王秋红、王可夫、程建国共同签订《股权转让协议书》。
2009年 7月 6日，信维有限就公司股东变更事宜于深圳市工商局办理变更
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）登记。本次股权转让前后，信维有限股东及股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次股权转让前|||本次股权转让后|||
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|彭浩|480|48|彭浩|432|43.20|
|于伟|200|20|于伟|180|18.00|
|肇恒艺|160|16|肇恒艺|179|17.90|
|周瑾|80|8|周瑾|72|7.20|
|周玮|80|8|周玮|72|7.20|
|——|—|—|王帆|20|2.00|
|——|—|—|谭文谊|10|1.00|
|——|—|—|任婷|5|0.50|
|——|—|—|徐帆|5|0.50|
|——|—|—|朱杰|5|0.50|
|——|—|—|周仲蓉|5|0.50|
|——|—|—|魏基建|5|0.50|
|——|—|—|李爱华|3|0.30|
|——|—|—|王秋红|3|0.30|
|——|—|—|王可夫|2|0.20|
|——|—|—|程建国|2|0.20|
|合计|1,000|100|合计|1,000|100.00|

7.信维有限增资
2009年7月18日，信维有限召开股东会并作出有效决议，同意公司注册资本增加136.36万元，即由原来的1,000万元增加至1,136.36万元。具体增资情况为：由新股东深创投对信维有限投资 2,880万元，其中 136.36万元为注册资本，其余2,743.64万元计入信维有限资本公积。
2009年7月28日，深圳鹏城审验并出具深鹏所验字〔2009〕70号《验资报告》，确认深创投的出资全部到位。
2009年7月30日，信维有限就公司增资及增加股东事宜于深圳市工商局办理变更登记并领取增资后的营业执照。本次增资前后，信维有限股东及持股比例如下：
|||
|-|-|
|本次增资前|本次增资后|

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|彭浩|432.00|43.20|彭浩|432.00|38.02|
|于伟|180.00|18.00|于伟|180.00|15.84|
|肇恒艺|179.00|17.90|肇恒艺|179.00|15.75|
|周瑾|72.00|7.20|周瑾|72.00|6.34|
|周玮|72.00|7.20|周玮|72.00|6.34|
|王帆|20.00|2.00|王帆|20.00|1.76|
|谭文谊|10.00|1.00|谭文谊|10.00|0.88|
|任婷|5.00|0.50|任婷|5.00|0.44|
|徐帆|5.00|0.50|徐帆|5.00|0.44|
|朱杰|5.00|0.50|朱杰|5.00|0.44|
|周仲蓉|5.00|0.50|周仲蓉|5.00|0.44|
|魏基建|5.00|0.50|魏基建|5.00|0.44|
|李爱华|3.00|0.30|李爱华|3.00|0.26|
|王秋红|3.00|0.30|王秋红|3.00|0.26|
|王可夫|2.00|0.20|王可夫|2.00|0.17|
|程建国|2.00|0.20|程建国|2.00|0.17|
|——|—|—|深创投|136.36|12.00|
|合计|1,000.00|100.00|合计|1,136.36|100.00|

8.信维有限第六次股权转让
2009年7月30日，信维有限召开股东会并作出有效决议，同意彭浩将其持有的信维有限2.16%的股权以518.4万元的价格转让给东方富海；于伟将其持有的信维有限0.9%的股权以 216万元的价格转让给东方富海；肇恒艺将其持有的信维有限0.895%的股权以 214.8万元的价格转让给东方富海；周瑾将其持有的信维有限0.36%的股权以 86.4万元的价格转让给东方富海；周玮将其持有的信维有限0.36%的股权以 86.4万元的价格转让给东方富海；王帆将其持有的信维有限0.1%的股权以24万元的价格转让给东方富海；谭文谊将其持有的信维有限0.05%的股权以12万元的价格转让给东方富海；任婷将其持有的信维有限0.025%的股权以 6万元的价格转让给东方富海；朱杰将其持有的信维有限0.025%的股权以 6万元的价格转让给东方富海；周仲蓉将其持有的信维有限0.025%的股权
以 6万元的价格转让给东方富海；徐帆将其持有的信维有限0.025%的股权以 6
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）万元的价格转让给东方富海；魏基建将其持有的信维有限0.025%的股权以 6万元的价格转让给东方富海；李爱华将其持有的信维有限0.015%的股权以 3.6万元的价格转让给东方富海；王秋红将其持有的信维有限0.015%的股权以 3.6万元的价格转让给东方富海；王可夫将其持有的信维有限0.01%的股权以2.4万元的价格转让给东方富海；程建国将其持有的信维有限0.01%的股权以2.4万元的价格转让给东方富海；其他股东放弃优先购买权。
2009年7月31日，彭浩、于伟、周瑾、周玮、肇恒艺、王帆、谭文谊、任婷、朱杰、周仲蓉、徐帆、魏基建、李爱华、王秋红、王可夫、程建国与东方富海就上述股权转让事宜，共同签订《股权转让协议书》。
2009年7月31日，信维有限就公司股东变更事宜于深圳市工商局办理变更登记。本次股权转让前后，信维有限股东及股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次股权转让前|||本次股权转让后|||
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|彭浩|432.00|38.02|彭浩|407.4574|35.86|
|于伟|180.00|15.84|于伟|169.7728|14.94|
|肇恒艺|179.00|15.75|肇恒艺|168.8296|14.86|
|周瑾|72.00|6.34|周瑾|67.9091|5.98|
|周玮|72.00|6.34|周玮|67.9091|5.98|
|王帆|20.00|1.76|王帆|18.8636|1.66|
|谭文谊|10.00|0.88|谭文谊|9.4318|0.83|
|任婷|5.00|0.44|任婷|4.7159|0.42|
|徐帆|5.00|0.44|徐帆|4.7159|0.42|
|朱杰|5.00|0.44|朱杰|4.7159|0.42|
|周仲蓉|5.00|0.44|周仲蓉|4.7159|0.42|
|魏基建|5.00|0.44|魏基建|4.7159|0.42|
|李爱华|3.00|0.26|李爱华|2.8295|0.25|
|王秋红|3.00|0.26|王秋红|2.8295|0.25|
|王可夫|2.00|0.18|王可夫|1.8864|0.17|
|程建国|2.00|0.18|程建国|1.8864|0.17|
|深创投|136.36|12.00|深创投|136.3600|12.00|
|——|—|—|东方富海|56.8180|5.000|

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次股权转让前|||本次股权转让后|||
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|合计|1,136.36|100.00|合计|1,136.3600|100.00|

9.信维有限整体变更为股份有限公司
2009年 10月 26日,信维有限召开股东会并作出决议，以截至 2009年 9月 30日经深圳鹏城审计的净资产 6,772.86万元折合股本 5,000万元(剩余1,772.86万元计入资本公积)，整体变更为股份有限公司。2009年10月27日深圳鹏城出具了《验资报告》(深鹏所验字[2009]154号)，审验确认公司注册资本 5,000万元已缴足。2009年 10月 28日，信维有限 18名股东作为发起人，签署了《深圳市信维通信股份有限公司发起人协议》。同日，公司召开发起人大会暨首次股东大会(即创立大会)，审议通过了《公司章程》并选举了公司第一届董事会和非职工代表监事会成员。2009年11月9日，公司在深圳市市场监督管理局办理变更登记并领取《企业法人营业执照》，注册号为440306102790994。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人名称（姓名）|持有股份数（股）|持股比例（%）|出资形式|
|1|彭浩|17,928,000|35.86|净资产折股|
|2|于伟|7,470,000|14.94|净资产折股|
|3|肇恒艺|7,428,500|14.86|净资产折股|
|4|周瑾|2,988,000|5.98|净资产折股|
|5|周玮|2,988,000|5.98|净资产折股|
|6|王帆|830,000|1.66|净资产折股|
|7|谭文谊|415,000|0.83|净资产折股|
|8|任婷|207,500|0.42|净资产折股|
|9|朱杰|207,500|0.42|净资产折股|
|10|周仲蓉|207,500|0.42|净资产折股|
|11|徐帆|207,500|0.42|净资产折股|
|12|魏基建|207,500|0.42|净资产折股|
|13|王秋红|124,500|0.25|净资产折股|
|14|李爱华|124,500|0.25|净资产折股|
|15|王可夫|83,000|0.17|净资产折股|
|16|程建国|83,000|0.17|净资产折股|
|17|深创投|6,000,000|12.00|净资产折股|
|18|东方富海|2,500,000|5.00|净资产折股|

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人名称（姓名）|持有股份数（股）|持股比例（%）|出资形式|
||合计|50,000,000|100.00||

10.2010年11月公司A股上市
经中国证监会证监许可[2010]1401号文核准及深圳证券交易所《关于深圳市信维通信股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]352号）同意，公司首次公开发行不超过 1,667万股的人民币普通股并于2010年11月5日在深圳证券交易所创业板挂牌交易。
11.2011年资本公积转增股本
2011年4月18日，公司股东大会审议通过了《2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，拟以 2010年末总股本 66,670,000股为基数，每 10股派发现金3元(含税)，合计派发现金20,001,000元（含税）；同时，以2010年末总股本 66,670,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，合计转增66,670,000股。以上预案已于2011年5月实施完毕，公司总股本由原有的66,670,000股增至133,340,000股。
12.2013年实施股权激励授予限制性股票
2013年5月28日公司第二次临时股东大会审议通过的《深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，计划授予股权核心管理层、技术及业务人员股票期权268.50万份，限制性股票398.50万股。公司已分别于 2013年 6月 24日第二届董事会第四次（临时）会议、7月 12日第二届董事会第五次（临时）会议、12月24日第二届董事会第八次（临时）会议宣告授予限制性股票353.50万股、15.00万股和30.00万股，共计398.50万股。
由于经营环境的变化导致公司 2013年业绩增长未达到股权激励计划规定的行权或解锁条件，公司于2014年4月10日第二届董事会第九次会议审议通过了《首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，决定同意回购并注销此前已授予的119.55万股限制性股票。
受前述公司股权激励计划的影响，公司总股本由原有的 133,340,000股增至136,129,500股。
13.2014年资本公积转增股本
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2014年 6月 10日，公司股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，拟以公司现有总股本136,129,500股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。以上预案已于 2014年 7月实施完毕，公司总股本由原有的136,129,500股增至 272,259,000股。
（三）公司股权结构情况
截至2014年9月30日,公司股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
||数量|比例(%)|
|有限售条件股份|73,931,204|27.15|
|无限售条件股份|198,327,796|72.85|
|股份总数|272,259,000|100.00|

截至2014年9月30日,公司前十名股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|彭浩|71,712,000|26.34|
|2|于伟|12,936,300|4.75|
|3|深圳市创新投资集团有限公司|8,243,604|3.03|
|4|周瑾|6,364,000|2.34|
|5|全国社保基金四一五组合|2,994,449|1.10|
|6|华润深国投信托有限公司-福麟1号信托计划|1,875,920|0.69|
|7|全国社保基金四一二组合|1,652,053|0.61|
|8|曲连明|1,638,648|0.60|
|9|光大证券－光大银行－光大阳光集合资产管理计划|1,597,268|0.59|
|10|中国银行－海富通股票证券投资基金|1,586,985|0.58|

（四）最近三年控股权变动情况
最近三年，公司实际控制人一直为彭浩，控股权未发生变动。
（五）公司控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，公司第一大股东及实际控制人彭浩直接持有
71,712,000股公司股份，占公司总股本的26.34%。
彭浩于 1967年出生，中国公民，本科学历。1989年至 2006年间分别任职
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）于中国深圳彩电总公司、深圳国际商业数据有限公司、深圳市松立电子有限公司、联合英杰等。2006年 4月至今，彭浩任公司董事长。彭浩从事电子通讯行业生产和销售管理二十余年，具有丰富的电子通讯行业管理经验。
（六）公司主营业务发展情况
公司主要从事移动终端天线、连接器、零部件等产品研发与制造，销售的主要产品为移动终端天线、连接器等与天线结合的移动终端零配件，并积极开发新产品，以不断丰富公司产品线。
2013年公司国际市场开拓成果初步显现，向国际客户的批量交货带动公司销售额的增长，LDS天线成为新的销售增长点，实现营业收入较 2012年同比增长63.28%。但由于子公司信维创科整体经营仍处于恢复期，规模效应尚未显现，公司综合毛利率由 2012年的30.83%下滑至 2013年的18.19%。同时，随着公司加大境外分支机构及研发投入，公司 2013年期间费用较 2012年同期大幅增长94.58%。公司2013年最终亏损6,561.20万元。
2014年 1-9月，公司对国际客户的出货开始放量增长，累计实现营业收入 56,016.32万元，同比增长173.79%；归属于上市公司普通股股东的净利润为4,890.37万元，实现扭亏为盈。
公司积极寻找外延式扩张的机会，2014年 8月收购了深圳亚力盛连接器有限公司20%的股权，逐步开始介入工业自动化类连接器以及汽车连接器领域，进一步扩大了公司规模与竞争力。
（七）公司主要财务数据
根据众华会计师事务所对公司 2012年度和 2013年度分别出具的“沪众会字[2013]第 1143号”和“众会字[2014]第 1937号”的标准无保留意见的审计报告，以及信维通信披露的2014年第三季度财务报告相关数据，公司最近两年及一期主要财务数据如下：
1.资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|982,450,175.23|797,771,279.04|824,854,690.58|
|负债总额|312,904,494.93|170,337,595.57|163,895,886.89|
|股东权益|669,545,680.30|627,433,683.47|660,958,803.69|
|归属于母公司的所有者权益|669,545,680.30|627,433,683.47|660,958,803.69|

2.利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|560,163,229.35|352,281,481.42|215,752,989.15|
|利润总额|54,075,689.57|-62,100,520.00|8,874,529.68|
|净利润|48,903,734.26|-65,612,025.68|6,094,257.09|
|归属于母公司股东的净利润|48,903,734.26|-65,612,025.68|6,094,257.09|

3.现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度1-9月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,600,442.78|-31,017,661.41|-68,594,796.95|
|投资活动产生的现金流量净额|-105,429,516.09|-58,737,650.92|-246,643,750.41|
|筹资活动产生的现金流量净额|83,254,080.20|880,604.27|37,471,839.01|
|现金及现金等价物净增加额|-18,423,686.35|-88,973,556.27|-277,849,248.01|

（八）最近三年重大资产重组情况
2012年，公司以现金17,303万元收购莱尔德（香港）所持有的莱尔德（北京）100%股权。该次交易于2012年6月29日获得中国证监会核准，已于 2013年2月6日实施完毕。
（九）上市公司最近三年的违法违规情况
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到相关行政处罚和刑事处罚。
二、交易对方的基本情况
（一）本次现金及发行股份购买资产的交易对方基本情况
本次现金及发行股份购买资产的交易对方系亚力盛投资、德威首创。截止本
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告书签署日，亚力盛的股权结构及本次交易收购比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|本次收购比例|
|1|亚力盛投资|75.00%|75.00%|
|2|威首创投|5.00%|5.00%|
|3|信维通信|20.00%|-|
|合计||100.00%|80.00%|

1.深圳市亚力盛投资有限公司
（1）公司基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市亚力盛投资有限公司|
|住所|深圳市宝安区新安办二十三区洪浪北路北侧丰华苑一栋B座804|
|法定代表人|李少锋|
|注册资本|100.00万元|
|营业执照注册号|440306104511618|
|组织机构代码|55030547-4|
|税务登记证号码|深地税字440300550305474号|
|企业类型及经济性质|有限责任公司|
|经营范围|投资兴办实业，投资信息咨询；国内贸易，货物及技术进出口。|

（2）历史沿革
亚力盛投资系由自然人李少锋、刘玉政共同投资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为人民币100万元，设立时公司名称为“深圳市亚力盛投资有限公司”。
2010年1月27日，深圳同鑫会计师事务所有限公司出具了编号为“深同鑫验字[2010]106号”的《验资报告》，确认截至2010年1月27日止，亚力盛投资已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计人民币100万元。
亚力盛投资于 2010年 2月 8在深圳市工商局注册，领取了注册号为440306104511618的《企业法人营业执照》。
亚力盛设立时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|李少锋|61.13|货币|60%|
|2|刘玉政|38.87|货币|40%|
|合计||100.00||100%|

（3）股东结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，亚力盛投资的产权控制关系图如下：
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）①产权控制关系
②股东基本情况
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|-|-|-|
|股东名称|李少锋|刘玉政|
|性别|男|男|
|国籍|中国|中国|
|身份证号|44030119671108****|44032119660806****|
|住所|深圳市南山区|深圳市宝安区|
|通讯地址|广东省深圳市南山区桂园|广东省深圳市宝安区宝城洪浪一村|
|有无其他国家或地区的居留权|无|无|
|最近三年的职业和职务|亚力盛现任董事长|曾任亚力盛董事长|

③对外投资情况
除持有亚力盛75%的股权外，亚力盛投资的其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本|出资比例|业务范围|
|1|株洲亚力盛电子有限公司|200万元|62%|电力电子元器件、电线制造、销售，电力电子元器件、电线进出口|
|2|深圳市鑫普罗电子科技有限公司|100万元|60%|音响、耳机、电声配件、线材及其他配件的生产、技术开发与销售；国内商业、物资供销业|
|3|深圳市库仑生物|500万元|100%|生物技术的研发；消杀设备、消杀产|

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
||技术有限公司|||品、环保塑料、精密仪器的研发与销售|
|4|深圳市德力多科技有限公司|100万元|100%|电子产品、计算机周边产品、耳机、音箱、音响及相关电声产品的研发与销售，经营进出口业务，国内贸易|

以上公司中，株洲亚力盛电子有限公司主要代工连接器，目前正在注销中；
深圳市鑫普罗电子科技有限公司主要业务为耳机产品的代工，深圳市德力多科技有限公司主要经营电子产品的销售。上述公司与亚力盛在业务上存在一定的重合。
为避免同业竞争，亚力盛投资、李少锋已就上述情况出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体请参见本报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“（二）避免同业竞争的措施”之“2.交易对方作出的避免同业竞争和竞业禁止承诺”的相关内容。
（4）公司主营业务和主要财务指标情况
亚力盛投资主要从事投资管理业务，自成立以来主营业务未发生变化。亚力盛投资最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|3,626,614.49|1,141,670.01|
|负债总额|2,649,610.00|160,000.00|
|所有者权益|977,004.49|981,670.01|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-4,665.52|-35,713.46|
|利润总额|-4,665.52|-35,713.46|
|净利润|-4,665.52|-35,713.46|

2.深圳德威首创投资企业（有限合伙）
（1）公司基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳德威首创投资企业（有限合伙）|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|执行事务合伙人|深圳德威精选投资有限公司|
|认缴出资|2,300.00万元|
|实缴出资|2,300.00万元|

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|营业执照注册号|440300602409965|
|组织机构代码|31175233-0|
|税务登记证号码|深税登字440300311752330号|
|企业类型及经济性质|有限合伙|
|经营范围|一般经营项目：股权投资；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）。许可经营项目：无。|

（2）历史沿革
2014年7月21日，深圳德威首创投资企业（有限合伙）在深圳市工商管理局南山分局注册成立。设立时德威首创的股权及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|合伙人类型|出资额（万元）|持股比例|
|1|刘实权|有限合伙人|200.00|8.6957%|
|2|余朝霞|有限合伙人|100.00|4.3478%|
|3|吴白如|有限合伙人|200.00|8.6957%|
|4|深圳德威精选投资有限公司|普通合伙人|400.00|17.3910%|
|5|余农|有限合伙人|200.00|8.6957%|
|6|张葵|有限合伙人|200.00|8.6957%|
|7|王飞|有限合伙人|200.00|8.6957%|
|8|周钦泉|有限合伙人|150.00|6.5217%|
|9|薛江华|有限合伙人|50.00|2.1739%|
|10|杨文|有限合伙人|200.00|8.6957%|
|11|徐春林|有限合伙人|200.00|8.6957%|
|12|朱剑|有限合伙人|200.00|8.6957%|
|合计|||2,300.00|100.00%|

（3）股东结构及产权控制关系图
截至本报告书签署之日，德威首创的产权控制关系图如下：
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）经德威首创的自然人合伙人及亚力盛、信维通信确认，德威首创的自然人合伙人与亚力盛、信维通信均不存在关联关系。
（4）公司主营业务和主要财务指标情况
德威首创自2014年7月成立以来，主要从事投资管理业务。德威首创自成立以来未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|22,837,746.84|
|负债总额|276,900.66|
|所有者权益|22,560,846.18|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-|
|利润总额|-439,153.82|
|净利润|-439,153.82|

（5）对外投资情况
截至本报告书签署之日，除持有亚力盛5%的股权外，德威首创未投资其他
公司。
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）本次募集配套资金认购方的基本情况
1.深圳市创新投资集团有限公司
（1）公司基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市创新投资集团有限公司|
|住所|深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区|
|法定代表人|靳海涛|
|注册资本|420,224.95万元|
|营业执照注册号|440301103269709|
|组织机构代码|71522611-8|
|税务登记证号码|深税登字440300715226118号|
|企业类型及经济性质|有限责任公司|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务|

（2）历史沿革
①1999年8月，深创投设立
1999年8月25日，深创投在深圳市工商行政管理局注册成立，注册资本为70,000万元。深创投设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市投资管理公司|50,000.00|71.43%|
|2|深圳市高速公路开发公司|5,000.00|7.14%|
|3|深圳市深宝实业股份有限公司|3,500.00|5.00%|
|4|深圳市机场股份有限公司|3,000.00|4.29%|
|5|广深铁路股份有限公司|3,000.00|4.29%|
|6|深圳能源投资股份有限公司|3,000.00|4.29%|
|7|深圳市公共交通（集团）有限公司|2,000.00|2.86%|
|8|深圳市中兴通讯股份有限公司|500.00|0.71%|
|合计||70,000.00|100.00%|

②2011年8月，第一次增资
2001年8月，深创投注册资本由70,000万元增至160,000万元，并发生股权转让。此次变更完成后，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市投资管理公司|83,000.00|51.88%|

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|深圳市机场股份有限公司|32,000.00|20.00%|
|3|深圳市福田投资发展公司|5,238.00|3.27%|
|4|深圳市高速公路开发有限公司|5,000.00|3.13%|
|5|隆鑫集团有限公司|5,000.00|3.13%|
|6|广东电力发展股份有限公司|5,000.00|3.13%|
|7|上海大众企业管理有限公司|5,000.00|3.13%|
|8|深圳市盐田港集团有限公司|5,000.00|3.13%|
|9|深圳能源投资股份有限公司|4,350.00|2.72%|
|10|深圳市公共交通（集团）有限公司|4,150.00|2.59%|
|11|广深铁路股份有限公司|3,000.00|1.88%|
|12|上海大众科技企业（集团）股份有限公司|2,762.00|1.73%|
|13|深圳市中兴通讯股份有限公司|500.00|0.31%|
|合计||160,000.00|100.00%|

③2009年11月，第二次增资
2001年8月第一次增资完成后至本次增资前，深创投共发生7次股权变更。
2009年11月，深创投注册资本由160,000万元增至186,800万元。此次增资完成后，深创投股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市人民政府国有资产监督管理局|70,525.75|37.75%|
|2|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|34,847.50|18.65%|
|3|深圳市投资控股有限公司|32,000.00|17.13%|
|4|广东电力发展股份有限公司|9,187.50|4.92%|
|5|深圳市亿鑫投资有限公司|8,284.00|4.43%|
|6|深圳市福田投资发展公司|6,115.37|3.27%|
|7|深圳市盐田港集团有限公司|5,837.50|3.13%|
|8|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,837.50|3.13%|
|9|深圳能源集团股份有限公司|5,078.63|2.72%|
|10|瀚华担保集团有限公司|5,000.00|2.68%|
|11|广深铁路股份有限公司|3,502.50|1.88%|
|12|中兴通讯股份有限公司|583.75|0.31%|
|合计||186,800.00|100.00%|

④2010年6月，第三次增资
2009年11月第二次增资完成后至本次增资前，深创投共发生2次股权变更。
2010年6月，深创投注册资本由186,800万元增至250,133.90万元。此次增资
完成后，深创投股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|深圳市国有资产监督管理局|70,525.75|28.20%|
|2|深圳市星河房地产开发有限公司|40,167.50|16.06%|
|3|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|34,847.50|13.93%|
|4|深圳市投资控股有限公司|32,000.00|12.79%|
|5|深圳市立业集团有限公司|11,583.20|4.63%|
|6|福建七匹狼集团有限公司|11,583.20|4.63%|
|7|广东电力发展股份有限公司|9,187.50|3.67%|
|8|深圳市亿鑫投资有限公司|8,284.00|3.31%|
|9|深圳市福田投资发展公司|6,115.37|2.44%|
|10|深圳市盐田港集团有限公司|5,837.50|2.33%|
|11|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,837.50|2.33%|
|12|深圳能源集团股份有限公司|5,078.63|2.03%|
|13|瀚华担保股份有限公司|5,000.00|2.00%|
|14|广深铁路股份有限公司|3,502.50|1.40%|
|15|中兴通讯股份有限公司|583.75|0.23%|
|合计||250,133.90|100.00%|

⑤2012年9月，第四次增资
2012年9月，深创投注册资本由250,133.90万元增至350,187.46万元。
2013年7月，深创投发生股权变更。此次变更完成后，深创投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|98,736.05|28.20%|
|2|深圳市星河房地产开发有限公司|60,901.18|17.39%|
|3|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|48,786.50|13.93%|
|4|深圳市远致投资有限公司|44,800.00|12.79%|
|5|深圳能源集团股份有限公司|17,615.91|5.03%|
|6|深圳市立业集团有限公司|16,216.48|4.63%|
|7|福建七匹狼集团有限公司|16,216.48|4.63%|
|8|广东电力发展股份有限公司|12,862.50|3.67%|
|9|深圳市亿鑫投资有限公司|11,597.60|3.31%|
|10|深圳市福田投资发展公司|8,561.52|2.44%|
|11|深圳市盐田港集团有限公司|8,172.50|2.33%|
|12|广深铁路股份有限公司|4,903.50|1.40%|
|13|中兴通讯股份有限公司|817.25|0.23%|
|合计||350,187.46|100.00%|

⑥2014年8月，第四次增资
2014年 8月，深创投注册资本由 350,187.46万元增至 420,224.95万元,。
此次变更完成后，深创投的股权结构如下：
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|118,483.26|28.20%|
|2|深圳市星河房地产开发有限公司|73,081.41|17.39%|
|3|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|58,543.80|13.93%|
|4|深圳市远致投资有限公司|53,760|12.79%|
|5|深圳能源集团股份有限公司|21,139.08|5.03%|
|6|深圳市立业集团有限公司|19,459.77|4.63%|
|7|福建七匹狼集团有限公司|19,459.48|4.63%|
|8|广东电力发展股份有限公司|15,435.50|3.67%|
|9|深圳市亿鑫投资有限公司|13,917.60|3.31%|
|10|深圳市福田投资发展公司|10,273.82|2.44%|
|11|深圳市盐田港集团有限公司|9,807|2.33%|
|12|广深铁路股份有限公司|5,884.2|1.40%|
|13|中兴通讯股份有限公司|980.7|0.23%|
|合 计||420,224.95|100.00%|

（3）股东结构及产权控制关系图
截至本报告书签署之日，深创投的产权控制关系图如下：
（4）公司主营业务和主要财务指标情况
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）深创投主要从事投资管理业务，投资领域主要包括TMT、高端装备制造、生物技术与健康、新材料/化工、新能源/节能环保、环保、消费品/现代服务等领域。深创投最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|12,817,753,855.74|11,073,361,869.79|
|负债总额|4,188,593,760.74|3,381,238,544.05|
|所有者权益|8,529,160,095.00|7,692,123,325.74|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|386,097,743.51|194,652,740.07|
|营业利润|1,094,736,011.06|1,166,985,773.15|
|利润总额|1,111,958,288.96|1,168,304,131.97|
|净利润|929,888,034.14|868,922,183.36|

2.红土创新基金管理有限公司
（1）公司基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|红土创新基金管理有限公司|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|陈文正|
|注册资本|10,000万元|
|营业执照注册号|440301109617665|
|组织机构代码|30626217-7|
|税务登记证号码|440300306262177|
|企业类型及经济性质|有限责任公司|
|经营范围|基金募集；基金销售；资产管理；特定客户资产管理；中国证监会许可的其他业务。|

（2）历史沿革
红土创新基金是深创投旗下全资子公司，2014年6月18日在深圳前海注册成立。
（3）股东结构及产权控制关系图
截至本报告书出具之日，红土创新基金的产权控制关系图如下：
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（4）公司主营业务和主要财务指标情况
红土创新基金主要从事基金投资管理，自成立以来主营业务未发生变化。红土创新基金自成立以来未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|88,410,203.78|
|负债总额|4,406,758.08|
|所有者权益|84,003,445.70|
|项目|2014年度|
|营业收入|1,023,730.73|
|营业利润|-15,996,554.30|
|利润总额|-15,996,554.30|
|净利润|-15,996,554.30|

（5）对外投资情况
截至本报告书签署之日，红土创新基金无控股或参股的其他公司。
（三）交易对方与上市公司的关联关系情况及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方。
截至本报告书签署日，上述交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书签署日，本次交易对方亚力盛投资、德威首创、深创投、红土创新基金及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第三节标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
（一）概况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳亚力盛连接器有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址：|深圳市宝安区沙井街道西环路1013号B栋3楼|
|主要办公地点：|深圳市宝安区沙井街道西环路1013号B栋3楼|
|成立日期：|1997年11月11日|
|注册资本：|1000.00 万元|
|实收资本|1000.00万元|
|法定代表人：|李少锋|
|注册号：|440306501127553|
|税务登记号码：|4460306618931106|
|经营范围：|许可经营项目：生产经营仪器用电线、接插件、连接器。一般经营项目：货物及技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

（二）历史沿革
1.1997年11月，亚力盛设立
亚力盛系由深圳盟立电子有限公司和易路达科技有限公司共同投资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为人民币100万元，设立时公司名称为“深圳政通和电线有限公司”。
1997年9月25日，深圳市招商局下发《关于同意设立合资经营企业“深圳政通和电线有限公司”的批复》（深招商复[19970465]号），批准成立该公司。
1997年 10月 19日，深圳市政府核发了批准号为外经贸深合资[1997]1076号的《台港澳侨投资企业批准证书》。
1997年12月3日，深圳中鹏会计师事务所有限公司出具了编号为“深中会外验字(1997)A038号”的《验资报告》，确认截至1997年11月28日止，亚力
盛已收到股东盟立电子、易路达科技以货币缴纳的注册资本合计人民币100万元。
亚力盛于 1997年 11月 11在深圳市工商局注册，领取了注册号为企合粤深
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）总字第108028的《企业法人营业执照》。
亚力盛设立时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|盟立电子|60.00|货币|60%|
|2|易路达科技|40.00|货币|40%|
|合计||100.00||100%|

2、1998年2月，亚力盛董事会成员变更
1998年 2月 1日，公司通过董事会决议，同意变更公司董事会成员，决议免去副董事长梁凤鸣职位，由易路达科技委派欧永甜为副董事长，其余成员不变。
1998年 3月 2日，亚力盛就本次变更在深圳市工商局办理了相应的变更登记。
3、1999年11月，亚力盛公司名称和住所变更
1999年 10月 26日，公司通过董事会决议，同意将公司名称变更为：深圳亚力盛连接器有限公司，公司住所变更为：宝安区沙井镇坣岗村觉园工业区岗头路32号一楼。1999年11月10日，深圳市外商投资管理局发出《外商投资企业迁址及变更名称核准通知书》（深外资核[1999]0671号），批准了本次名称及地址变更。同月，深圳市政府换发了“外经贸深合资证字[1997]1067号”的《外商投资企业批准证书》。
1999年 11月 19日，亚力盛就本次变更在深圳市工商局办理了相应的变更登记。
4、2005年5月，亚力盛住所变更
2005年4月21日，公司通过董事会决议，同意变更公司住所。公司住所变更为：深圳市宝安区沙井街道衙边第二工业区第1栋厂房。
2005年5月8日，亚力盛就本次变更在深圳工商局办理了相应的变更登记。
5、2007年3月，亚力盛注册资本增至1000万元及董事变更
2006年 12月 15日，盟立科技、盟立电子、易路达科技签订《深圳亚力盛连接器有限公司补充合同》，约定：（1）增加盟立科技为公司的新股东；（2）合资公司投资总额为人民币 1000万元；（3）合营企业注册资本为人民币 1000
万元。同日，通过了《深圳亚力盛连接器有限公司补充章程》。
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2007年 1月 13日，公司通过董事会决议，同意：（1）增加盟立科技为新股东；（2）公司注册资本由原来100万元增加至1000万元；新增部分由盟立科技出资 360万元，占注册资本36%；盟立电子原拥有公司人民币 60万元股权，现追加投资人民币 540万元，占注册资本的60%；（3）继续委派刘玉政为公司董事、董事长、法定代表人职务，任期 3年；（4）委派李少锋、徐文青为公司董事职务，任期3年，同时免去欧永甜原公司董事职务。
2007年1月15日，深圳市宝安区贸易工业局发出《关于中外合资企业“深圳亚力盛连接器有限公司”增资及增加股东的批复》（深外资宝复[2007]0045号），同意：（1）公司增加新投资者：盟立科技；（2）公司投资者盟立电子、易路达科技及盟立科技于 2006年 12月 15日签订的《深圳亚力盛连接器有限公司补充合同》生效；（3）公司投资总额和注册资本由 100万元增至 1000万元，其中盟立电子出资 540万元，盟立科技出资 360万元；（4）增资后，投资各方的出资比例为：盟立电子60%，易路达科技4%，盟立科技36%。
2007年1月，深圳市政府颁发了“外经贸深合资证字[1997]1067号”的《外商投资企业批准证书》。
2007年2月7日，深圳汇田会计师事务所有限公司出具了编号为“深汇田外验字[2007]第 009号”的《验资报告》，公司增加注册资本人民币 900万元，由盟立电子、新增股东盟立科技于 2007年 2月 7日前一次缴足，变更后的注册资本为人民币1000万元。经审验，截至2007年2月7日止，公司已收到新增注册资本（实收资本）折合人民币 900.4796万元，各股东以货币出资，其中溢余人民币4796元作为“资本公积—资本溢价”。
2007年3月7日，亚力盛就本次变更在深圳工商局办理了相应的变更登记。
该次增资完成后，亚力盛的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|盟立电子|600.00|货币|60%|
|2|易路达科技|40.00|货币|4%|
|3|盟立科技|360.00|货币|36%|
|合计||1,000.00||100%|

6、2007年4月，亚力盛经营期限变更
2007年4月25日，盟立科技、盟立电子、易路达科技签订《深圳亚力盛连
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）接器有限公司补充合同》，修改：合资公司经营期限为三十年，自营业执照签发之日起算。同日，公司通过董事会决议，同意延长公司经营期限。公司经营期限变更为：自1997年11月11日至2027年11月11日。同日，公司通过了《深圳亚力盛连接器有限公司补充章程》。2007年4月29日，宝安区贸易工业局发出《关于中外合资企业“深圳亚力盛连接器有限公司”延长经营期限的批复》（深外资宝复[2007]0541号），同意：（1）经营期限延长 20年，至 2027年 11月11日止；（2）于2007年4月25日签订的《深圳亚力盛连接器有限公司补充合同》生效。2007年5月，深圳市政府换发了“外经贸深合资证字[1997]1067号”的《外商投资企业批准证书》。
2007年5月16日，亚力盛就本次变更在深圳工商局办理了相应的变更登记。
7、2008年3月，亚力盛补发证照
2008年3月20日，公司通过董事会决议，同意补办遗失的营业执照。2008年3月26日，深圳工商局核准了公司的营业执照编号由企合粤深总字第 108028号变更为440306501127553，并为公司核发了新的营业执照。
8、2009年6月，亚力盛住所变更
2009年6月18日，公司通过董事会决议，同意变更公司住所。公司住所变更为：深圳市宝安区沙井街道衙边第二工业区B区1、2、3栋。同日，公司通过了《深圳亚力盛连接器有限公司补充章程》。
2009年7月21日，亚力盛就本次变更在深圳工商局办理了相应的变更登记。
9、2010年3月，亚力盛第1次股权转让
2010年2月6日，亚力盛通过了董事会决议，同意盟立电子将其拥有的60%亚力盛股权转让给亚力盛投资；其它股东放弃优先购买权。2010年 3月 1日，盟立电子和亚力盛投资签订《股权转让协议书》，约定将所持60%亚力盛股权以 10万元转让给亚力盛投资。同日，深圳联合产权交易所出具了编号为JZ20100302002的《股权转让见证书》。
2010年3月10日，亚力盛投资、盟立科技、易路达科技签订《深圳亚力盛连接器有限公司补充合同》，约定修改公司合同为：合资经营合同的各方为中国深圳亚力盛投资有限公司、（香港）易路达科技有限公司及（香港）盟立科技有
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）限公司。同日，亚力盛通过了《深圳亚力盛连接器有限公司补充章程》。
2010年3月12日，深圳市宝安区贸易工业局发出《关于合资企业“深圳亚力盛连接器有限公司”股权转让的批复》（深外资宝复[2010]166号），同意：（1）盟立电子将持有的公司60%股权转给亚力盛投资，转让价为10万元人民币；
（2）同意亚力盛投资、易路达科技及盟立科技于 2010年 3月 10日签订的“深圳亚力盛有限公司补充合同”生效；（3）公司投资总额和注册资本仍为 1000万，投资各方的出资比例为：亚力盛投资60%，易路达科技4%，盟立科技36%。
2010年 3月 15日，深圳市政府换发了“外经贸深合资证字[1997]1067号”的《外商投资企业批准证书》。
2010年3月24日，亚力盛就本次变更在深圳工商局办理了相应的变更登记。
上述股权转让完成后，亚力盛的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|持股比例|
|1|亚力盛投资|600.00|货币|60%|
|2|易路达科技|40.00|货币|4%|
|3|盟立科技|360.00|货币|36%|
|合计||1,000.00||100%|

10、2011年9月，亚力盛经营范围变更
2011年 9月 6日，公司通过董事会决议，同意：公司经营范围变更为：生产经营仪器用电线、接插件、连接器，货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）。同日，合营各方签订《深圳亚力盛连接器有限公司补充合同》，并通过了《深圳亚力盛连接器有限公司补充章程》。
2011年9月16日，宝安区经济促进局发出《关于中外合资企业“深圳亚力盛连接器有限公司”增加经营范围的批复》（深外资宝复[2011]1123号），同意：（1）亚力盛投资、盟立科技、易路达科技于2011年9月6日签订的《深圳亚力盛连接器有限公司补充合同》生效；（2）同意经营范围增加：货物及技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。2011年9月19日，深圳市政府换发了外经贸深合资证字[1997]1067号《外商投资企业批准证书》。
2011年9月21日，亚力盛就本次变更在深圳市工商局办理了相应的变更登
记。
11、2014年6月，亚力盛第2次股权转让及董事变更、法定代表人变更
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2014年3月25日，亚力盛通过董事会决议，同意易路达科技将其持有的亚力盛4%股权以人民币40万元转让给亚力盛投资。
2014年4月21日，易路达科技与亚力盛投资签订《股权转让协议书》，约定以40万元的价格将所持公司的4%股权转让给亚力盛投资。广东省深圳市深圳公证处为该《股权转让协议》出具了“（2014）深证字第54732号”的《公证书》。
2014年 4月 2日，盟立科技和亚力盛投资签订《深圳亚力盛连接器有限公司补充合同》，约定公司的股东变为盟立科技和亚力盛投资，其中盟立科技出资 360万元，占36%，亚力盛投资出资 640万元，占64%。董事会由三人组成，亚力盛投资委派两人，盟立科技委派一人。董事会设董事长一人，副董事长二人，董事长、董事由亚力盛投资委派，副董事长由盟立科技委派。同日，公司通过了《深圳亚力盛连接器有限公司补充章程》。
2014年 4月 2日，亚力盛股东会通过决议，委派李少锋为公司董事长兼法定代表人，委派徐志刚为公司副董事长，同时免去徐文青原公司董事职务，免去刘玉政原公司董事长及法定代表人职务。
2014年5月30日，宝安区经济促进局作出《关于合资企业深圳亚力盛连接器有限公司股权转让的批复》（深外资宝复[2014]338号），同意易路达科技将所持公司的4%股权转让给亚力盛投资，同时，同意亚力盛投资和易路达科技签订的《深圳亚力盛连接器有限公司补充合同》和《深圳亚力盛连接器有限公司补充章程》生效。
2014年6月16日，亚力盛就本次变更在深圳市场监管局办理了相应的变更登记。
该次股权变更后，亚力盛的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|亚力盛投资|640.00|货币|64%|
|2|盟立科技|360.00|货币|36%|
|合计||1,000.00||100%|

12、2014年8月，亚力盛第3次股权转让
2014年6月22日，亚力盛通过董事会决议，同意盟立科技将其持有亚力盛
的20%股权以8,400万元转让给信维通信，持有的亚力盛的5%股权以2,100万元
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）转让给深圳德威精选投资有限公司。
2014年6月26日，盟立科技、信维通信就本次股权转让签订了《股权转让协议书》，并经深圳公证处“（2014）深证字第 95382号”的《公证书》公证；
2014年6月26日，盟立科技、德威精选就本次股权转让签订了《股权转让协议书》，并经深圳公证处“（2014）深证字第95383号”的《公证书》公证。2014年 7月 11日，盟立科技、信维通信、亚力盛就本次股权转让签订了《股权转让协议》。
2014年7月11日，盟立科技、信维通信、亚力盛、德威精选签订了《深圳亚力盛连接器有限公司补充合同》，约定公司的股东变为盟立科技、亚力盛投资、信维通信、德威精选，其中亚力盛投资认投出资额为640万元，占公司注册资本64%，信维通信认投出资额为 200万元，占公司注册资本20%，盟立科技认投出资额为 110万元，占公司注册资本11%，德威精选认投出资额为 50万元，占公司注册资本5%，均为现金投入。董事会由 3人组成，董事长、董事由亚力盛投资委派，副董事长由盟立科技委派。同日，亚力盛公司通过了《深圳亚力盛连接器有限公司补充章程》。
2014年 8月 8日，深圳市宝安区经济促进局以《关于合资企业深圳亚力盛连接器有限公司股权转让的批复》（深外资宝复[2014]587号）批准上述变更。
2014年8月11日，深圳市政府换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资深合资证字[1997]1076号）。
2014年8月27日，亚力盛就本次变更在深圳市市场监督局办理了相应的变更登记。
该次股权变更后，亚力盛的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|亚力盛投资|640.00|货币|64%|
|2|信维通信|200.00|货币|20%|
|3|盟立科技|110.00|货币|11%|
|4|德威精选|50.00|货币|5%|
|合计||1,000.00||100%|

13、2014年12月，亚力盛第4次股权转让
2014年9月23日，亚力盛通过董事会决议，同意盟立科技将其持有亚力盛
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的11%股权以110万元转让给亚力盛投资。
2014年 10月 28日，盟立科技、亚力盛投资就本次股权转让签订了《股权转让协议书》，并经深圳公证处“（2014）深证字第 141480号”的《公证书》公证。
2014年 11月 14日，宝安区经济促进局作出《关于合资企业深圳亚力盛连接器有限公司股权转让、性质变更的批复》（深外资宝复[2014]837号），同意盟立科技将所持公司的11%股权转让给亚力盛投资，撤销亚力盛的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年12月3日，亚力盛就本次变更在深圳市市场监督局办理了相应的变更登记。
该次股权变更后，亚力盛的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|亚力盛投资|750.00|货币|75%|
|2|信维通信|200.00|货币|20%|
|3|德威精选|50.00|货币|5%|
|合计||1,000.00||100%|

14、2014年12月，亚力盛第5次股权转让
2014年12月，亚力盛通过股东会决议，同意德威精选将其持有亚力盛的5%股权以2100万元转让给德威首创，信维通信同意放弃优先购买权。
2014年 12月 15日，德威精选、德威首创就本次股权转让签订了《股权转让协议书》，并经深圳联合产权交易所JZ20141215034号《股权转让见证书》见证。
2015年 1月 4日，亚力盛就本次变更在深圳市市场监督管理局办理了相应的变更登记。
该次股权变更后，亚力盛的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|亚力盛投资|750.00|货币|75%|
|2|信维通信|200.00|货币|20%|
|3|德威首创|50.00|货币|5%|
|合计||1,000.00||100%|

（三）对外投资情况
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书签署日，亚力盛目前拥有 1个全资子公司亚力盛科技（香港）有限公司。根据香港王泽长·周淑娴·周永健律师行出具的法律意见，亚力盛科技（香港）于2014年3月28日在香港依据香港公司条例注册成为私人股份有限公司，公司编号为2071276，注册办事处地址为香港九龙尖沙咀东部么地道 61号冠华中心5楼508室，现任董事为李少锋、刘玉政、徐志刚、刘占民，现任股东为亚力盛连接器，持有量为100,000股，持股比例为100%。
（四）股权结构及控制关系情况
1.股权结构图
2.实际控制人
李少峰通过其控制的亚力盛投资持有亚力盛75%的股权，系亚力盛的实际控制人。
3.交易标的权属情况
截至本报告书签署日，交易对方合计持有亚力盛80%股权，亚力盛《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排。
信维通信在2014年6月26日与盟立科技、亚力盛投资、亚力盛签订了《股权转让协议》，约定信维通信以人民币8,400万元受让盟立科技持有的亚力盛
20%股权。因盟立科技的实际控制人为李少锋配偶徐文青，亚力盛投资及亚力盛
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）实际控制人均为李少锋，盟立科技与亚力盛投资为关联方，信维通信要求亚力盛投资将其所持的亚力盛的剩余股份质押给信维通信，作为盟立科技、亚力盛投资及李少锋在该《股权转让协议》项下对信维通信所负责任和义务的担保。此外，该项质押能够有效避免上述股权在信维通信不知情的情况下被质押或转让给第
三方，可以充分维护信维通信作为参股股东的合法权益。
2014年 12月 12日，根据亚力盛投资与信维通信于 2014年 6月 26日签订的《股权转让协议》及2014年12月9日签订的《股权质押协议》，亚力盛投资将持有的亚力盛75%股权质押给信维通信，并在深圳市市场监督管理局办理了股权质押登记。上述《股权质押合同》的主要内容为：
（1）合同当事人
出质人：亚力盛投资
质权人：信维通信
目标公司：亚力盛
（2）合同的主要条款
1）质押合同的标的：亚力盛投资持有的亚力盛75%股权及其派生的权益
2）质押合同担保的主合同和质押担保范围：
本股权质押合同担保的主合同为信维通信、盟立科技、亚力盛投资、亚力盛连接器于2014年6月26日签订的《股权转让协议》；
质押担保范围：包括但不限于质权人基于上述主合同享有的主债权及利息、违约金、损害赔偿金、质押股权保管费用和实现质权的费用等一切权力。
3、质押担保期限：
如双方无其他争议，则应在2015年12月31日配合办理本项质押解除手续。
4、质押股权收益：
质押股权在质押期间所分配的股权收益（指质押股权应得到红利及其图收益）由质权人收取并持有。
信维通信、亚力盛投资、亚力盛承诺，在本次交易获得中国证监会批准后，将立即解除上述股权质押并办理相关手续，不会影响本次交易中亚力盛股权过户登记的办理。因此,该质押事项对本次交易不存在实质性影响。
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五）组织机构图
（六）对外担保及负债情况
1.对外担保情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在尚未履行完毕的对外担保情况。
2.对外负债情况
截至2014年12月31日，标的公司的对外负债均为流动负债，不存在非流动负债，具体情况如下：
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|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日||
||金额（元）|占比|
|短期借款|74,144,290.00|63.72%|
|应付票据|38,166.90|0.03%|
|应付账款|23,819,415.92|20.47%|
|预收款项|1,762,330.56|1.51%|
|应付职工薪酬|940,248.53|0.81%|
|应交税费|14,882,317.80|12.79%|
|其他应付款|600,514.99|0.52%|
|其他流动负债|171,314.23|0.15%|
|流动负债合计|116,358,598.93|100.00%|
|负债合计|116,358,598.93|100.00%|

（七）主要资产及权属情况
1.主要固定资产情况
截至2014年12月31日，亚力盛固定资产主要为机器设备，具体情况如下
表所示：
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|类别|固定资产原值（元）|累计折旧（元）|固定资产净值（元）|
|测试设备|702,540.25|352,538.89|350,001.36|
|生产设备|6,385,931.98|3,632,599.58|2,753,332.40|
|运输工具|1,361,402.26|624,419.65|736,982.61|
|办公及其他设备|4,440,107.58|2,430,117.55|2,009,990.03|
|合计|12,889,982.07|7,039,675.67|5,850,306.40|

亚力盛主要生产用机器设备包括全自动压着机、激光焊接机、测试机网络分析仪等，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|设备名称|单位|原值（元）|使用情况|成新率|
|全自动压着机|台|428,760.00|在用|49.17%|
|全自动压着机|台|428,760.00|在用|49.17%|
|马自达/CA6490AT 汽车|台|280,948.72|在用|75.83%|
|全自动压着机|台|257,500.00|在用|57.50%|
|全自动压着机|台|257,500.00|在用|57.50%|
|LWY150C 光纤传导激光焊接机（能量反馈）|台|177,777.78|在用|75.83%|
|全自动压着机|台|211,905.00|在用|56.67%|
|ROHS测试机|台|146,000.00|在用|85.83%|
|网络分析仪|台|169,000.00|在用|63.33%|
|网络分析仪|台|169,000.00|在用|58.33%|
|A999020032 C02 激光剥皮机KCB-GD60B|台|66,666.67|在用|41.67%|
|自动焊接机|台|65,000.00|在用|87.50%|
|自动焊接机|台|65,000.00|在用|89.17%|
|SAS999020267精密型单面焊接机|台|63,034.19|在用|100.00%|
|A999020246 USBA/M 三件式全自动焊接机|台|55,555.55|在用|75.00%|
|激光剥皮机|台|53,000.00|在用|75.83%|
|A048350011 高频电磁焊锡机|台|46,581.20|在用|88.33%|
|S88头切线机|台|40,000.00|在用|99.17%|
|A048350012 高频电磁焊接机tm1301B|台|36,752.14|在用|93.33%|
|A999020261 高 频 焊 锡 机HDMA(JM1301)|台|36,752.14|在用|96.67%|
|A999020262 高 频 焊 锡 机HDMA(JM1301)|台|36,752.14|在用|96.67%|
|A999020260 高 频 焊 锡 机HDMA(JM1301)|台|36,752.13|在用|96.67%|

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|剥皮机|台|35,000.00|在用|99.17%|

2.主要无形资产情况
截至2014年12月31日，亚力盛的无形资产主要为软件使用权，账面价值14.82万元。
（八）专业资质、专利、商标、软件著作权、及企业荣誉情况
1.专业资质
截至本报告书签署日，亚力盛目前持有下列《无线电发射设备型号核准证》：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|发证日期|有效期|发证部门|设备型号|核准代码|
|1|2014-1306|2014 年 3 月 25日|5年|中华人民共和国工业和信息化部|CES-700GT|CMIITID:2014DP1306|
|2|2014-1723|2014 年 4 月 1日|5年|中华人民共和国工业和信息化部|CES-600GT|CMIITID:2014DP1723|

截至本报告书签署日，亚力盛共取得认证共21项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认证内容|认证机构|证书编号|有效期|
|1|Wiring Harnesses(ZPFW2,ZPFW8)|UL|E215788|-|
|2|Appliance Wiring Material(AVLV2)|UL|E201140|-|
|3|Processed Wire (ZKLU,ZKLU7)Processed Wire (ZKLU2,ZKLU8)|UL|E333928|-|
|4|HDMI Cable Assembly-HDMI Cable V1.3 (6ft.28A WG)|SiliconImage|SZ#349|-|
|5|Cable Assembly-HDMI Cable(28A WG)Lenth:3600mm|SiliconImage|SZ#503|-|
|6|Cable Assembly-HDMI Cable(30A WG)Lenth:2600mm|SiliconImage|SZ#501|-|
|7|HDMI Cable Assembly(3M 30AWG)|SimplayLabs-Shenzhen|304631|-|
|8|HDMI A Type TO HDMI E TYPECABLE(1M 30AWG)|SimplayLabs-Shenzhen|304782|-|
|9|HDMI A Type connector|ETC|09-08-EAT-029-E00|-|

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|-|-|-|-|-|
|10|USB 2.0 A to B Cable Assembly|ETC|06-07-EAX-003-E01|-|
|11|USB 2.0 A to Mini-B CableAssembly|ETC|06-07-EAX-003-E02|-|
|12|Micro-USB-B ConnectorReceptacle;Micro-USB-B Connector Plug|ETC|09-05-EAX-001-E00|-|
|13|USB-Mini-B Plug Connector;USB-Mini-B Receptacle Connector|ETC|06-11-EAX-001-E00|-|
|14|USB A type Male Connector|ETC|08-09-EAX-007-E00|-|
|15|USB A type female Connector|ETC|11-07-EAX-014-E00|-|
|16|USB 2.0 A to Micro-USB B CableAssembly|ETC|12-08-EAX-010-E00|-|
|17|2.4GHz Wireless On-Earearphone: ES-600GT|TÜV SÜDBABT|R203-JN0173|-|
|18|MK-3 gather:ES-750GS, ES-700GU|TÜV SÜDBABT|R203-JN0184|-|
|19|ISO 9001:2008认证|TÜV SÜDGmbH|12 100 33673 TMS|2017-4-21|
|20|ISO/TS 16949:2009认证|TÜV SÜDGmbH|12 111 33673 TMS|2017-4-21|
|21|ISO 14001:2004认证|TÜV SÜDGroup|TUV 104 09 0914|2016-11-18|

注：表中UL指Underwirters LaboratoriesInc.即美国安全检测实验室公司；ETC指 Electronics Testing Center,Taiwan；TÜVSÜDGmbH指TÜVSÜD managementServiceGmbH；
TÜVSÜDGroup指TÜVSÜDAsia PacificTÜVSÜDGroup。
2.专利
截至本报告书签署日，亚力盛拥有国家知识产权局颁发的专利证书52项，其中发明专利5项，实用新型12项，外观设计35项，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|申请日期|授权公告日|专利号|取得方式|类型|
|1|透明封闭式产品展示盒|2008-7-25|2010-6-2|ZL200810142510.7|原始取得|发明|
|2|双插脚电源连接器|2009-4-24|2010-9-29|ZL200910106891.8|原始取得|发明|
|3|线束连接器|2009-9-15|2011-9-14|ZL200910307035.9|原始取得|发明|
|4|5.1 声道低音反射式耳机的制作方法及其耳|2010-4-26|2013-6-19|ZL201010159306.3|原始取得|发明|

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||机||||||
|5|线束连接器|2011-4-13|2013-11-13|ZL201110092514.0|原始取得|发明|
|6|USB连接器|2007-4-23|2008-05-14|ZL200720119716.9|原始取得|实用新型|
|7|USB连接器|2007-2-2|2008-1-23|ZL200720118447.4|原始取得|实用新型|
|8|网线接头护套|2007-3-12|2008-2-6|ZL200720118912.4|原始取得|实用新型|
|9|木质加金属或塑料加木质加金属耳塞|2008-9-27|2009-9-2|ZL200820212265.8|原始取得|实用新型|
|10|5.1 声道低音反射式耳机|2010-4-26|2010-12-22|ZL201020173915.X|原始取得|实用新型|
|11|反向插拔防呆连接器|2010-1-8|2010-9-15|ZL201020056418.1|原始取得|实用新型|
|12|保护耳朵型耳塞|2010-4-26|2011-2-9|ZL201020173935.7|原始取得|实用新型|
|13|线束连接器|2011-4-13|2011-9-14|ZL201120107754.9|原始取得|实用新型|
|14|电源连接器|2010-12-28|2011-10-26|ZL201020684558.3|原始取得|实用新型|
|15|一种耳机|2011-8-3|2012-4-25|ZL201120279786.7|原始取得|实用新型|
|16|耳塞装置|2011-8-3|2012-5-30|ZL201120279788.6|原始取得|实用新型|
|17|压线端子及具有该压线端子的连接装置|2013-7-19|2013-12-11|ZL201320431063.3|原始取得|实用新型|
|18|展示盒|2008-7-25|2009-8-12|ZL200830105406.1|原始取得|外观设计|
|19|耳塞（透明木头入耳式）|2008-8-22|2009-9-23|ZL 200830154373X|原始取得|外观设计|
|20|耳塞（WME-002in）|2008-9-28|2009-9-23|ZL200830155635.4|原始取得|外观设计|
|21|耳塞（XBS-i89in）|2008-9-28|2009-9-23|ZL200830155636.9|原始取得|外观设计|
|22|耳塞（XBS-i468in）|2008-9-28|2009-9-23|ZL200830155637.3|原始取得|外观设计|
|23|耳塞（XBS-i93in）|2008-11-6|2009-9-23|ZL200830252620.X|原始取得|外观设计|
|24|耳塞（XBS-i39in）|2008-11-6|2009-12-2|ZL200830252618.2|原始取得|外观设计|

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|25||耳塞（WER-017in）|2008-11-6|2009-12-2|ZL200830252621.4|原始取得|外观设计|
|26||耳塞（XBS-i82in）|2008-11-6|2009-12-2|ZL200830252619.7|原始取得|外观设计|
|27||耳塞（XBS-i63in）|2009-3-10|2010-1-6|ZL200930164134.7|原始取得|外观设计|
|28||耳塞（XBS-i68in）|2009-3-10|2010-1-6|ZL200930164137.0|原始取得|外观设计|
|29||耳塞（XBS-i65in）|2009-3-10|2010-1-6|ZL200930164136.6|原始取得|外观设计|
|30||耳塞（XBS-i66in）|2009-3-10|2010-1-6|ZL200930164138.5|原始取得|外观设计|
|31||耳塞（XBS-i62in）|2009-3-10|2010-1-20|ZL200930164135.1|原始取得|外观设计|
|||耳塞（XBS-i61in）|2009-3-10|2010-5-19|ZL200930164133.2|原始取得|外观设计|
||32|||||||
|||耳塞（XBS-i708in）|2010-9-10|2011-2-9|ZL201030513818.6|原始取得|外观设计|
||33|||||||
|||耳塞（XBS-i702in）|2010-9-10|2011-2-9|ZL201030513790.6|原始取得|外观设计|
||34|||||||
|35||耳塞（CHS-001）|2010-9-10|2011-2-9|ZL201030513834.5|原始取得|外观设计|
|36||耳塞（WER-021in）|2010-9-6|2011-02-16|ZL201030504762.8|原始取得|外观设计|
|37||耳塞（XBS-i901in-A）|2010-9-6|2011-02-16|ZL201030504797.1|原始取得|外观设计|
|38||耳塞（XBS-i103in）|2010-9-6|2011-02-16|ZL201030504783.X|原始取得|外观设计|
|||耳塞（XBS-i709in）|2010-9-10|2011-3-2|ZL201030513798.2|原始取得|外观设计|
||39|||||||
|||耳塞（IPH-022min）|2010-9-6|2011-3-16|ZL201030504765.1|原始取得|外观设计|
||40|||||||
|||耳塞（WER-020in）|2010-9-6|2011-3-16|ZL201030504747.3|原始取得|外观设计|
||41|||||||
|||耳塞（XBS-i102in）|2010-9-6|2011-3-16|ZL201030504799.0|原始取得|外观设计|
||42|||||||
|||耳塞（GP-001in）|2011-6-23|2012-1-18|ZL201130187350.0|原始取得|外观设计|
||43|||||||
|||耳机（MHS-622mv）|2011-6-23|2012-2-1|ZL201130187363.8|原始取得|外观设计|
||44|||||||
||45|耳塞（XBS-i223in）|2012-3-5|2012-9-5|ZL|原始|外观|

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||201230047398.6|取得|设计|
||耳塞（XBS-i712in）|2012-3-5|2012-9-5|ZL201230047400.X|原始取得|外观设计|
|46|||||||
||耳塞（XBS-i723in）|2012-3-5|2012-9-5|ZL201230047387.8|原始取得|外观设计|
|47|||||||
||耳塞（XBS-i98in）|2012-3-5|2012-9-5|ZL201230047421.1|原始取得|外观设计|
|48|||||||
||耳塞（XBS-i222in）|2012-3-5|2012-9-5|ZL201230047406.7|原始取得|外观设计|
|49|||||||
||耳塞（XBS-i218in）|2012-3-5|2012-9-5|ZL201230047404.8|原始取得|外观设计|
|50|||||||
||耳塞（XBS-i213in）|2012-3-5|2012-9-5|ZL201230047410.3|原始取得|外观设计|
|51|||||||
||耳塞（XBS-i211in）|2012-3-5|2012-9-5|ZL201230047415.6|原始取得|外观设计|
|52|||||||

3.商标
截至本报告书签署日，亚力盛拥有注册商标8项，具体情况如下：
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|序号|注册地|商标样式|注册类别|注册号|有效期|
|1|中国||9|5897360|2009年12月7日至2019年12月6日|
|2|中国||9|5892471|2010年7月7日至2020年7月6日|
|3|中国||9|11608127|2014年3月21日至2024年3月20日|
|4|中国||9|11608128|2014年3月21日至2024年3月20日|
|5|中国||9|9142895|2012年4月28日至2022年4月27日|
|6|中国||9|8896122|2011年12月14日至2021年12月13日|
|7|台湾||009|01645481|2014年6月1日至2024年5月31日|
|8|欧盟||9|012114112|2013年4月9日至2023年4月9日|

4.拥有的特许经营权情况
截至本报告书签署日，亚力盛不存在授权他人或被他人授权的特许经营权。
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（九）资产租赁情况
截至本报告书签署日，亚力盛存在以下房屋租赁行为：
2014年 9月 1日，亚力盛与信维通信签订了《转租合同》，亚力盛租赁原由信维通信承租的位于深圳市蚝一西部工业园（原三洋工业区）B栋厂房三楼、宿舍和配套用房。租赁期限为 2014年 9月 1日至 2019年 2月 28日，前 3个月为免租期。厂房和配套用房月租金为91,665.6元，宿舍月租金为21,840元。
（十）主营业务发展情况
亚力盛自 1997年成立以来，主营业务始终为连接器的研发、生产和销售，在消费电子生产制造测试、办公自动化、医疗以及通讯设备等领域方面的连接器产品的研发、生产和销售等方面积累了丰富的经验和良好的客户资源。近年来，亚力盛根据下游行业的变化不断调整和完善客户结构、产品结构和经营模式,并已进入汽车连接器领域。目前，亚力盛现有连接器产品主要为工业自动化类和消费类产品，应用于移动终端制造基地消费电子类产品的生产过程测试以及办公自动化、医疗、通讯设备以及汽车领域。2014年，亚力盛2014营业收入为 32,095.60万元，净利润为4,250.73万元。
关于亚力盛主营业务的详细情况见本节“二、标的公司的业务与技术”。
（十一）标的公司主要财务指标
根据众华会计师出具的标的公司《审计报告》（众会字(2014)第5879号），亚力盛最近两年的主要财务数据和指标如下：
1.合并资产负债表主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|161,186,459.15|165,997,897.64|
|非流动资产|8,861,948.02|20,495,321.26|
|资产总计|170,048,407.17|186,493,218.90|
|流动负债|116,358,598.93|175,630,916.32|
|负债合计|116,358,598.94|175,630,916.32|
|股东权益合计|53,689,808.24|10,862,302.58|
|归属于母公司所有者权益|53,689,808.24|10,670,448.24|

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2.合并利润表主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|320,955,998.76|277,829,353.90|
|营业成本|246,903,778.60|217,616,050.37|
|营业利润|54,536,162.21|13,489,134.11|
|利润总额|57,238,294.36|13,402,037.00|
|净利润|42,507,286.86|9,266,467.31|
|归属于母公司所有者的净利润|43,019,360.00|9,834,612.97|

3.合并现金流量表主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|28,237,418.92|6,387,413.98|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,826,214.78|-5,792,302.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|-12,348,826.29|-8,228,121.16|
|现金及现金等价物净增加额|13,043,390.07|-7,005,872.43|

4.主要财务指标
||||
|-|-|-|
|财务指标|2014年12月31日或2014年度|2013年12月31日或2013年度|
|流动比率|1.39|0.95|
|速动比率|1.15|0.68|
|资产负债率（合并）|68.43%|94.18%|
|应收账款周转率（次）|3.84|3.05|
|存货周转率（次）|7.92|5.66|
|息税折旧摊销前利润（万元）|6,259.71|2,119.50|
|利息保障倍数（倍）|13.53|4.68|
|加权平均净资产收益率|133.68%|170.94%|

（十二）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
标的公司最近三年未进行资产评估、增资和改制，最近三年的股权转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|转让时间|股权转让交易|
|1|2014年6月|亚力盛投资以40万元的价格受让易路达科技持有的亚力盛4%股权|
|2|2014年8月|信维通信、德威精选分别以8,400万元和2,100万元的价格受让盟立科技持有的亚力盛20%和5%股权|
|3|2014年12月|亚力盛投资以110万元的价格受让盟立科技持有的亚力盛11%股权|
|4|2015年1月|德威首创以2,100万元的价格受让德威精选持有的亚力盛5%股权|

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）1.2014年6月的股权转让
2014年4月21日，易路达科技与亚力盛投资签订《股权转让协议书》，约定以原出资价格 40万元将其所持亚力盛4%股权转让给亚力盛投资。2014年 6月16日，深圳市场监管局办理了相应的变更登记。
易路达科技与亚力盛投资不存在关联关系，股权转让交易系双方的真实意愿，不存在股权代持的情形。
2.2014年8月的股权转让
2014年 6月 22日，亚力盛董事会决议，同意盟立科技将其持有亚力盛20%股权以 8,400万元转让给信维通信，持有的亚力盛5%股权以 2,100万元转让给德威精选。2014年6月26日，盟立科技、信维通信、德威精选就本次股权转让签订了《股权转让协议书》。2014年8月27日，深圳市市场监督局办理了股权变更登记。
该次股权转让是亚力盛为促进长期业务发展引入新的投资者，经交易双方协商亚力盛的整体作价为42,000万元。上述估值系双方综合考虑参股比例、支付对价方式和双方相对估值水平协商确定，并对赌亚力盛2014年至2016年的扣非后净利润分别为3,500万元、4,200万元和5,040万元。
本次交易对应亚力盛的整体估值 60,728万元，双方在此基础上协商确定对应整体价格为60,000万元，与上述交易的估值和价格存在差异。
上述两次交易估值及定价存在差异的原因在于：前次交易系双方协商的结果，未利用独立评估机构的工作，本次交易估值系信维通信聘请的独立评估机构的评估结果；本次评估对应的亚力盛预测的2015年至2017年扣非后的净利润分别为4,496.53万元、5,858.33万元和7,601.89万元（对赌扣非后净利润分别为4,500万元、5,860万元和7,620万元），较前次交易有所提升。
3.2014年12月的第一次股权转让
2014年 9月 23日，亚力盛董事会决议，同意盟立科技将其持有亚力盛11%股权以原出资价格110万元转让给亚力盛投资。2014年12月3日，深圳市市场监督局办理了本次股权变更登记。
盟立科技系李少锋配偶徐文青控股的企业，亚力盛投资系李少锋控制的企业，
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）双方的股权转让价格为盟立科技原出资额。
4.2014年12月的第二次股权转让
2014年12月，亚力盛股东会决议，同意德威精选将其持有亚力盛5%股权以 2,100万元转让给德威首创，信维通信同意放弃优先购买权。2014年 12月 15日，德威精选、德威首创就本次股权转让签订了《股权转让协议书》。2015年 1月4日，深圳市市场监督管理局办理了股权变更登记。
德威精选系德威首创的普通合伙人，双方的股权转让价格为德威精选最近受让该股权的价格。
二、标的公司的业务与技术
（一）行业主管部门、监管体制和主要法律法规及政策
1.行业主管部门和监管体制
公司所处行业属于电子元器件行业中的连接器制造业。国家工业和信息化部负责制订我国电子元器件行业的产业政策、产业规划，对行业发展方向进行宏观调控。中国电子元件行业协会（CECA）是由电子元件行业的企（事）业单位自愿组成的、行业性的、全国性的、非营利性的社会组织，主要对全行业生产经营活动数据进行统计和分析，为业内企业提供市场指引。
①工业和信息化部
工业和信息化部组织拟订高技术产业中涉及生物医药、新材料、航空航天、信息产业等规划、政策和标准并组织实施；指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业，组织实施有关国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展。
②国家发展和改革委员会
国家发展和改革委员会组织拟订综合性产业政策，负责协调产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策，做好与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡；协调农业和农村经济社会发展的重大问题；会同有关部门拟订服务业发展战略和重大政策，拟订现代物流业发展战略、规划，组织拟订高技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策，协调解决重大技术装备推广应
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）用等方面的重大问题。
2.行业主要法律法规和政策
连接器行业属于国家鼓励发展的产业，工业和信息化部在 2012年发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》，行业发展目标中指出，“十二五”期间，我国规模以上电子信息制造业销售收入年均增速保持在10%左右，2015年超过10万亿元；工业增加值年均增长超过12%；电子信息制造业中的战略性新兴领域销售收入年均增长25%。稳步推进加工贸易转型升级，鼓励加工贸易企业延长产业链、提升产品附加值，一般贸易比重不断增加。努力发展汽车电子系统所需的继电器、连接器、微电机、超级电容器等关键电子元件；加快为新能源汽车配套的镍氢电池，动力型、储能型锂离子电池及电池管理系统、电池成组技术的研发和产业化。
（二）主要产品和用途
亚力盛自成立以来专注于各类连接器的研发、生产和销售。连接器泛指连接两个有源器件，用于传输电流或信号的机电元件，一般由接插件、线材等零部分组成。连接器相当于系统的神经，通过对电信号的传输实现设备正常功能，是构成电路系统必需的基础元件之一。
2014年全年亚力盛各类连接器销售金额为 27,607.51万元，占主营业务收入的86.02%。
亚力盛现有连接器产品可分为工业自动化类连接器和消费类连接器，具体情况如下：
1.工业自动化类连接器
工业自动化类连接器主要应用于富士康、昌硕、广达等移动终端制造基地的生产制造过程中的产品测试。具体而言，亚力盛工业自动化类连接器应用于智能手机、平板电脑等移动终端生产制造过程中程序烧录和软件性能、硬件性能参数测试，测试内容包括产品静态、动态电流指标，屏幕亮度、音色、音域、音准等，以判断相关终端产品的性能参数是否符合标准要求。
2.消费类连接器
亚力盛消费类连接器包括WireHarness线束、DC电源线及数据线、FFCCable、
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）MFI等，具体情况如下：
（1）WireHarness线束
Wire Harness线束连接即组装电线和装置用电线，行业俗称“打端子、穿HSG”，用于连接各种设备和机器。使用 WireHarness线束连接各部件或者各终端，操作简单、安装方便、快捷，因此已广泛应用在打印机、扫描仪、机器设备、汽车等各个领域。
（2）DC电源线及数据线
DC电源线及数据线是低电压用于视频、音频等数据及电流的线材，目前已是智能手机、平板电脑、笔记本电脑等数据传输和充电的必要工具。
（3）FFC电线
FFC电线即柔性扁平电缆，具有体积小，柔性好，可任意弯曲使用和易焊接等特性，除此之外还可以随意选择导体的数目、间距。FFC电线使得联线更方便，能够减少电子产品的体积，进而减少生产成本，提高生产效益。FFC电线广泛应用于打印机、扫描机、税控机、摄像机、复印机、数码相机、数码相框、液晶屏、车载、汽车音响、电视机、打字机、计算器、收款机、电话、CD-ROM、VCD、DVD、MP3、MP4、无线仪器仪表、视叫设备、航空航天设备等产品。
（4）MFI产品
MFI是苹果公司对其授权配件厂商生产的外置配件的一种标识使用许可，MFI产品即苹果MFI认证产品,主要应用于苹果Iphone、Ipad、Ipod等电子产品充电和数据传输。
亚力盛目前主要产品包括 USB Data Cable Metal White1.0M、USB Retractable Cable0.8M、彩色系列成型式2.0M、彩色系列成型式0.5M等。
除上述4类消费类连接器外，亚力盛正在研发2BW和2VC两款汽车线束，用于连接车载导航系统，音频、视频系统。这两款产品均由 USB Cable和HDMI Cable组装而成，通过不同类型的插头接口，将智能手机、平板电脑等移动终端连接端口与汽车专用端口相连接。
（三）主要产品的工艺流程图
1.工业自动化类连接器生产工艺图
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2.消费类连接器生产工艺图
（四）主要经营模式
1.采购模式
（1）采购部通过网络、客人介绍等多种途径寻找符合要求的供应商；
（2）由采购部、品管部、开发部组成审核小组，对供应商进行现场审核，审核通过后将供应商纳入《合格协力厂商名册》；
（3）采购部根据开发部的要求向供应商需求样品及承认书，由开发部和品管部对样品进行检验确认并承认
（4）采购部从《合格协力厂商名册》中选择 2家以上供应商进行询价及议价，并由部门最高主管确认；
（5）采购部根据 PMC提出的〔请购单〕，生成〔订购单〕，并通过传真或邮件的方式发送给供应商；
（6）采购人员应于发出〔订购单〕后，随时掌握供应商之交期或进度，供应商应按公司订单交期或与公司采购协商确认的交期百分百按时交货以确保客户订单交期；
（7）采购的物料送达后，品管部按《进料检验管制程序》进行物料检验；
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）采购物料检验合格后，仓库安排入库。
2.生产模式
亚力盛产品生产模式如下：
（1）MC收到《生产单物料清单》后，查核MRP系统中材料的库存与需求状况，根据材料采购的原则，形成[物料请购单]，经制造中心部长核准后传递给采购部，便于采购依据《采购作业管制程序》及时纳入材料。
（2）采购部根据MC核发的《请购单》，及时安排原材料采购工作；
（3）PC根据各产品的标准工时，编制《生产计划表》经制造中心部长审查后配布给制造中心实施；
（4）制造部根据《生产计划表》负责组织生产。在生产过程中出现异常情况时，制造部在出现异常情况后20分钟内告知PC，根据需要进行生产计划调整；
（5）制造部根据《生产计划表》进行生产，并依据《制程管制程序》对生产质量进行控制；
（6）制造部将每日生产出来的良品数量填写在《生产日报表》上。
（7）待入库区成品经品管部检验合格后，由制造部进行入库。
3.销售和结算模式
（1）亚力盛与客户签订框架供货协议；
（2）营运中心收到客户正式订单后，由负责该客户的业务助理核对订单信息。订单信息确认无误后，业务助理将客户订单转换为内部订单；
（3）当客户无正式订单传至营运中心时，由负责的业务助理将接收到的客户订购信息制作成《产品订购合同》或由客户自行制作《采购合同》，双方进行信息确认并签字回传后，将《产品订购合同》或《采购合同》转换为内部生产订单；
（4）生产订单按生产管理规定进行生产和管理；
（5）营运中心对物料供应和生产进度进行监督，并及时向客户反馈订单生产的状况；
（6）在产品出货前，营运中心将按订单要求的出货方式进行，若客户有其它要求，将与客户沟通具体的出货方式；
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（7）正式出货时，业务助理提前一天将出货计划发给PMC，由 PMC在 ERP系统中录入出货通知单。
（8）PMC接到出货计划，MC从 ERP系统将业务订单转为送货单。资材部审核后将安排发货事宜；
（9）仓库将客户签回的送货单送至财务管理中心及营运中心各一份，作为内部对账及客户付款依据。
4.盈利模式
亚力盛通过向客户销售自主研发、生产或外包生产的连接器产品并提供配套服务赚取售价和成本费用之间的差额而实现盈利。
（五）主要产品销售收入和价格变动趋势
1.主要产品销售收入情况
（1）分产品销售情况
近两年，亚力盛分产品销售收入如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|工业自动化类连接器|124,656,370.58|45.15%|161,732,981.93|58.21%|
|消费类连接器|151,418,684.74|54.85%|116,096,371.97|41.79%|
|合计|276,075,055.32|100.00%|277,829,353.90|100.00%|

报告期内，工业自动化类连接器收入出现一定程度的下降主要受如下原因的影响：①终端制造商在2013年提前备货，导致2014年的需求预期提前释放，收入出现下滑；②移动终端产品的生命周期短、更新换代频率高，新产品的投放进展滞后于预期，而原有产品系列下部分产品线的萎缩，导致客户需求出现一定下降。
（2）分地区销售情况
近两年，亚力盛以主营业务收入口径的分地区销售收入如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|区域名称|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|境内|99,166,780.71|35.92%|105,283,696.02|37.90%|
|境外|176,908,274.61|64.08%|172,545,657.88|62.10%|

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|276,075,055.32|100.00%|277,829,353.90|100.00%|

报告期内，亚力盛分地区销售结构稳定，主要以外销为主。
标的公司销售主要为直销模式，按销售区域的不同，分为内销和外销。内销即直接销售给境内企业，主要客户包括昌硕科技（上海）有限公司、梅州亚力盛电子有限公司、达富电脑（常熟）有限公司等公司。外销分为直接出口境外销售和销售到境内保税区。其中，销售给境内保税区视同出口销售，需要报关且通常以美元结算。亚力盛根据客户要求，将产品发货至境外或境内保税区，报关出口，待客户验收合格后，开票确认收入。直接出口客户主要包括捷普电子（广州）有限公司、Sony EMCS(Malaysia)Sdn.Bhd等公司；销售至境内保税区的主要客户包括富士康集团下面的鸿富锦精密电子（郑州）有限公司、鸿富锦精密电子（成都）有限公司等公司。
2.前五大客户情况
近两年，亚力盛向前五大客户的销售金额如下：
（1）2014年度
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售收入|占营业收入比例（%）|
|富士康集团合计|86,426,711.35|26.93|
|梅州亚力盛电子有限公司|47,870,882.25|14.92|
|捷普电子(广州)有限公司|27,896,987.55|8.69|
|昌硕科技(上海)有限公司|11,048,117.47|3.44|
|达富电脑(常熟)有限公司|10,944,987.07|3.41|
|合计|184,187,685.69|57.39|

（2）2013年度
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售收入|占营业收入比例（%）|
|富士康集团合计|117,848,425.53|42.42|
|昌硕科技(上海)有限公司|37,949,264.60|13.66|
|捷普电子(广州)有限公司|30,827,645.34|11.10|
|Sony EMCS (Malaysia) Sdn.Bhd|14,710,807.83|5.29|
|ACC电子有限公司|12,257,770.17|4.41|
|合计|213,593,913.47|76.88|

（六）销售产品的原材料及能源供应情况
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）1.主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料、成本占比
①工业自动化类连接器
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|
|PCB|3,342.74|50.49%|3,384.00|44.37%|
|插头|2,035.05|30.74%|2,175.00|28.52%|

②消费类连接器
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|
|端子|1,360.45|9.60%|1,366.57|9.66%|
|外罩|1,795.79|12.67%|1,803.87|12.75%|
|线材|3,463.47|24.44%|3,973.74|28.09%|

（2）主要原材料价格变动趋势
|||||
|-|-|-|-|
|材料名称|单位|2014年度|2013年度|
|PCB|元/PC|57.87|52.36|
|线材|元/M|1.08|1.11|
|插头|元/PC|13.29|13.49|
|端子|元/PC|0.02|0.02|
|外罩|元/PC|0.12|0.10|

2.前五大供应商情况
（1）2014年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购额（含税价）|占采购总额比例|主要采购产品|
|梅州亚力盛电子有限公司|7,717.07|32.98%|产成品、原材料及产品加工|
|深圳市信恳实业有限公司|2,119.88|9.06%|PCB|
|时捷电子有限公司|1,598.63|6.83%|插头|
|创源科技（香港）有限公司|846.8|3.62%|PCB|
|东莞市中钜资讯光电有限公司|826.95|3.53%|线材|
|合计|13,109.33|56.02%||

（2）2013年度
单位：万元
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购额（含税价）|占采购总额比例|主要采购产品|
|深圳大阳铜材有限公司|1,827.49|9.91%|铜线|
|创源科技（香港）有限公司|1,470.14|7.97%|PCB|
|CHENGUEI PRECISIONINDUSTRY CO.,LTD|1,001.96|5.43%|插头|
|时捷电子有限公司|965.59|5.23%|插头|
|深圳市兴业连接器有限公司|952.77|5.17%|加工|
|合计|6,217.95|33.71%||

（七）质量控制情况
1.质量控制标准
亚力盛大部分产品已申请国际认证（如UL、USB协会、HDMI协会、无线电波法等），亚力盛以ISO9001及ISO/TS16949技术规范制度准则来规划公司各项管理工作，以提供给客户高品质的产品及优良的服务。
2.质量控制体系
亚力盛的质量控制体系符合ISO9001:2008及ISO/TS16949:2009的要求，依据 ISO9001：2008《质量管理体系要求》，结合实际生产流程和质量管理体系运行情况，编制了《产品质量先期策划和控制计划管制程序》、《制程管制程序》、《进料检验管制程序》、《制程检验管制程序》、《最终检验管制程序》等一系列行之有效的质量控制程序，对原材料、半成品、成品进行全流程跟踪管理，有效控制产品质量，保证产品的各项技术指标符合客户的要求。
亚力盛生产的产品符合欧盟 ROHS 2.0(2011/65/EU)指令，符合欧盟 REACH法规(化学品的注册评估、授权和限制，目前高关注物质已经更新到第十批共 151项)，在 2003年取得 SONY GP认证，并评为 SONY绿色合作伙伴，同时公司有制定《ALEX-TS-00001》标准来规范公司对产品的有害物质的管理。
3.产品质量纠纷
为了更有效地解决质量纠纷，预防问题的重复发生，提高客户满意度，亚力盛在 ISO9001:2008体系下建立了《客户投诉管制程序》、《产品鉴别与追朔管制程序》、《客诉抱怨退货处理流程》、《矫正与预防措施管制程序》等规章制
度，将质量纠纷可能涉及的各个方面规范化、制度化。
针对产品质量纠纷质量管理中心会立即召集相关部门进行检讨分析，并制定
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）详细的纠正与预防措施计划，对质量纠纷暴露出的问题进行弥补和修正；自成立以来，亚力盛未发生重大质量纠纷事件。
（八）核心工艺技术
亚力盛成立于 1997年，成立以来专注于连接器的研发、生产和销售。亚力盛工程团队在结构设计、软件编写和组装设计等方面积累了大量核心工艺技术，能够根据产品生产需要，与设备供应商共同开发了大量专用治具和设备，具体情况如下：
1.自动焊接加工高频焊接技术
亚力盛开发的自动焊接加工高频焊接技术采用伺服电机加丝杆带动焊头上下移动，稳定性好、高精度、焊接加热方式，以三段升温分段控制，控制焊头在各段的停留加热，更好的提升了设备的稳定性及精度的控制。采用该技术制造的设备可以实现焊接精确度0.2mm间距，此款设备是亚力盛根据产品要求和设备供应商共同开发而成。
自动焊接加工高频焊接技术核心先进设备如下：
自动焊接机
2.激光焊接技术
亚力盛和设备供应商共同开发的激光焊接技术采用振镜扫描激光头，通过控制振镜角度变化来改变激光焦点位置，降低了空走定位时间和提高了焊接效率激光头可水平、垂直、前后、旋转手动精密调试，并直带CCD检查系统，可调试光源功率大小，以产品的要求来决定。目前亚力盛产品制造过程中金属与金属焊接
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）等均采用激光焊接技术，能够确保焊接点保持一致，激光能量能够实现从 0.35J至2.0J，从而提高生产制造效率和提升产品质量。
激光焊接的核心先进设备如下：
金属与金属激光焊接 线材与连接器的激光焊接
3.自动化工艺
目前，亚力盛和设备供应商共同开发的自动化设备包括镭射外被、开窗机、芯线沾助焊机、沾锡机，切芯线机，双面自动翻转对位机，双面 HB机等。其中双面 HB机包括 6个工站相关机器设备，可以采用分离式单站作业模式，也可以连接在一起自动作业；根据产品类别不同更换治具实现转换。上述自动化设备具备治具感应保护，漏电保护，动作出错程序自我保护，出错报警等功能，对人生安全和设备安全具有较高的保护。
自动化核心先进设备如下：
USB A/F焊接自动化 HDMIE/F焊接自动化
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）线材切断自动化 USBA焊接自动化
4.成型技术
为了节约胶料成本，亚力盛在开发模具时采用热流道模具，热流道是通过加热的办法来保证流道和浇口的塑料保持熔融状态。热流道模具由热喷嘴、分流板、温控箱组成的。以热浇道方式进浇将可使模具的构造简单，成形容易、加快成形速度、减少成形时的料头节省成本。
成型技术核心先进设备如下：
5.编程（Programming）技术
亚力盛技术团队根据积累的技术经验，自行进行了 UART通信串口和 DCSD数据编程，编写数据库。亚力盛通过充分利用自有编程技术，使与供应商共同开发的生产制造设备能够符合产品生产特殊要求。
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（九）标的公司员工及核心技术人员情况
1.亚力盛公司员工情况
截至2015年1月31日，包括子公司在内，亚力盛共有员工211人，构成情况如下：
（1）按照专业结构划分如下：
||||
|-|-|-|
|专业|人数|比例|
|管理类|48|22.75%|
|研发类|26|12.32%|
|采购销售类|10|4.74%|
|财务类|6|2.84%|
|生产类|121|57.35%|
|合计|211|100.00%|

（2）按照学历结构划分如下：
||||
|-|-|-|
|学历|人数|比例|
|本科及以上|5|2.37%|
|大专|24|11.37%|
|高中及以下|182|86.26%|
|合计|211|100.00%|

（3）按照年龄结构划分如下：
||||
|-|-|-|
|年龄|人数|比例|
|20-29|72|34.12%|
|30-39|81|38.39%|
|40-49|54|25.59%|
|50以上|4|1.90%|
|合计|211|100.00%|

2.亚力盛核心技术人员情况
亚力盛核心技术人员主要包括蔡德刚、颜明、林松根、陆浪朝、陈芳利、周
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本海、周东洋和田小强，基本情况如下：
蔡德刚，男，1976年 9月出生，技术研发中心部长。1995年 9月至 1998年 7月，就读于四川绵阳经济技术高等专科学校机械设备及自动化专业；1998年12月至2000年12月，任深圳赛特斯电子有限公司调机(样品、工艺)技术员/工艺工程师；2001年 1月至今，任深圳亚力盛连接器有限公司工程师/课长/统括课长/部长。熟悉各类连接器及线束组立的结构及性能，精通APQP及项目管理等产品研发具体运作；具有产品研发团队的组织协调能力，能够管理统筹新产品研发的各项步骤及进度；具有对研发部门管理与督导监控的能力和对研发人员在产品研发方面的培训管控能力。在工作期间，作为发明人取得多项发明和实用新型专利。
颜明，男，1965年1月出生，技术研发中心高级工程师。1982年8月至1986年 8月，就读于哈尔滨理工大学电线电缆专业；1986年 8月至 2000年 10月，任沈阳电缆厂通信电缆总工程师；1988年6月至1988年8月，于芬兰诺基亚学习电缆机械和光通信技术；于 1997年 7月获得高级工程师职称，同年获得辽宁省科技进步二等奖；2000年10月至2006年12月，任天津天大天财股份有限公司副总经理；2006年12月至今，任深圳亚力盛连接器有限公司高级工程师。曾在《电线电缆》和《现代光通信》期刊杂志发表科技论文“挤出二次被覆工艺的改进”和“现代电线工艺设备涉及的工艺技术”。在工作期间，作为发明人取得多项发明和实用新型专利。
林松根，男，1985年10月出生，技术研发中心开发课课长。2005年9月至2008年07月，就读于广东肇庆科技职业技术学院数控与自动化系模具设计与制造专业；2007年12月至今，任深圳亚力盛连接器有限公司储备干部/组长/助理工程师/产品工程师/开发课长/开发课长。
陆浪朝，男，1987年 1月出生，技术研发中心 PIE课工程师。2003年 9月至2005年6月，就读于重庆市万州现代信息工程学校机电一体化专业；2005年7月年2008年6月，任东莞玖木通实业有限公司生产部组长；2008年8月至今，任深圳亚力盛连接器有限公司PIE工程师。
陈芳利，男，1987年 9月出生，技术研发中心开发课工程师。2002年 9月
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）至2004年6月就读于陕西宝鸡劳动人学校计算机应用专业，2004年9月至2006年 6月，任深圳亚力盛连接器有限公司作业员/组长；2008年 1月 2009年 1月任苏州硕达电子有限公司工作任生产组长/PE工程师；2010年4月至今，任深圳亚力盛连接器有限公司开发工程师。
周本海，男，1982年 6月出生，开发一部统括课长。2004年 3月至 2011月 12月，任深圳饭田电子厂工程师/课长；2012年 2月至今，任深圳亚力盛连接器有限公司统括课长。
周东阳，男，1981年11月出生，开发一部PIE课/生技课课长。2003年11月至2005年05月，任深圳怡富万电业有限公司职技术员/组长等职务；2005年5月至今,任深圳亚力盛连接器有限公司技术员/工程师/课长等职务。
田小强，男，1986年 10月出生，开发一部开发课课长。2004年至今,任深圳亚力盛连接器有限公司工作作业员/技术员/工程师/课长等职。
报告期内，亚力盛核心技术人员无变化。
三、债权债务转移情况
本次交易为信维通信发行股份购买交易对方持有的亚力盛80%的股权并募集配套资金，不涉及债权债务的转移。
四、标的公司的重要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1.销售商品的收入成本确认原则
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，标的公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
标的公司的产品销售客户分成国内客户和国外客户两个类别。
国内客户销售收入确认的具体原则：公司向国内客户销售产品，其结算价格系每次订货双方都确认的订单价。公司根据客户订单要求完成产品生产后，仓库根据公司销售部发出的发货通知单办理产品出库手续并发货。客户收货后开具收
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）货单并开始对产品进行验收。客户验收完成后，汇总验收结果并向公司开具对账单。财务部将财务系统汇总发货数量与客户对账单核对后向各客户开出发票。由于公司产品的相关风险和报酬已转移，并已取得收款的相关权利，公司据此确认收入。
国外客户销售收入确认的具体原则：公司出口销售结算价格按与客户签订的合同或订单确定，货物报关离岸，由于公司产品的相关风险和报酬已转移，已取得出口报关相关单据，据此确认出口销售收入。
销售成本的结转按月末加权平均法计算结转。
2.利息收入的确认原则
让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）财务报表编制基础及合并财务报表范围
1.财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
同时，根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》等 8项通知（财会[2014]6~8号、10~11号、14号及 16号）等规定，标的公司自2014年7月1日起执行财政部2014年发布的前述8项企业会计准则。
财务报表按照前述会计准则的相关规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。
2.合并财务报表范围及合并范围的变化
公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。所谓控制，即投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。
（1）2013年的合并范围及变化
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至2013年12月31日，纳入合并报表范围的子公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司全称|成立日期|注册资本|注册地|持股比例|表决权比例|
|深圳市库仑生物技术有限公司|2012年8月30日|人民币500万元|广东省深圳市|100%|100%|
|株洲亚力盛电子有限公司|2013年3月11日|人民币200万元|湖南省株洲市|62%|62%|

株洲亚力盛电子有限公司系 2013年新增子公司，除此之外，合并范围无其他变化。
（2）2014年的合并范围及变化
截至2014年12月31日，纳入合并报表范围的子公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司全称|成立日期|注册资本|注册地|持股比例|表决权比例|
|亚力盛科技（香港）有限公司|2014年3月28日|美元10万元|中国香港|100%|100%|

标的公司分别于 2014年 7月、9月将所持有的深圳市库仑生物技术有限公司、株洲亚力盛电子有限公司的全部股权转让给亚力盛投资，自转让之日起不再纳入合并范围。
（三）可比上市公司会计政策及会计估计比较分析
标的公司适用的会计政策及会计估计符合各项《企业会计准则》规定及行业特点，与其他可比上市公司重大会计政策及会计估计的差异主要体现在应收款项的坏账计提，标的公司及同行业上市公司应收款项坏账准备的提取政策如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|坏账准备的计提方法|
|002055.SZ|得润电子|期末余额在100万元以上的应收账款及余额在30万元以上的其他应收款单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征，根据其账龄按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备。|
|002475.SZ|立讯精密|期末应收账款前五名单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征，根据其账龄按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备。|
|300322.SZ|硕贝德|期末余额在100万元以上的应收款项单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征，根据其账龄按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备。|

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|坏账准备的计提方法|
|标的公司||期末余额在100万元以上的应收账款及余额在30万元以上的其他应收款单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征，根据其账龄按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备。|

公司及同行业上市公司的应收款项坏账计提政策大同小异，首先按单项余额规模判断需要单独进行减值测试，之后依据相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征，分不同账龄阶区间按比例计提坏账准备。账龄分析法下，公司及同行业上市公司坏账计提比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|得润电子|立讯精密|硕贝德|标的公司|
|2个月以内|2%|1%|5%|0%|
|2—4个月|2%|5%|5%|0%|
|4—6个月|2%|10%|5%|0%|
|6个月—1年|2%|20%|5%|10%|
|1—2年|10%|50%|10%|30%|
|2—3年|20%|100%|20%|50%|
|3—4年|50%|100%|50%|100%|
|4—5年|100%|100%|70%|100%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|

经比较分析，对于单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项，标的公司制定的测试起点与其他同行业上市公司相当。账龄组合下坏账计提比例，相对于其他同行业上市公司，公司不同账龄区间坏账准备的计提比例适中，高于得润电子、硕贝德，低于立讯精密，坏账准备计提比例较为谨慎。从标的公司历史财务数据来看，标的公司未出现大额应收账款无法回收的金额远超出已计提的减值准备，即公司计提的减值准备足以覆盖可能面临的减值风险，应收款项坏账准备计提谨慎。
（四）报告期内经营模式调整情况
亚力盛自成立以来一直专注于各类连接器的研发、生产和销售，主要产品包括工业自动化类和消费类两大类连接器。
2014年上半年信维通信参股亚力盛的过程中，双方就亚力盛未来的经营战
略进行了讨论，明确亚力盛今后将聚焦于工业自动化类连接器业务及汽车连接器
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）业务，并对消费类连接器业务进行调整：继续保留潜力客户，将对应订单的生产环节外包给梅州亚力盛；对于与信维通信协同效应差、目前效益不佳的部分业务，为保障相关客户利益、及时完成现有订单的完工交货，将其转移给梅州亚力盛。
为实施上述经营调整计划，亚力盛将该业务对应的部分固定资产和原材料、半成品转让给梅州亚力盛，并向梅州亚力盛采购外包给其生产加工的部分消费类连接器。上述经营调整初期，潜力客户对应订单的外包委托梅州亚力盛完成，为保障采购的灵活性和安全性，亚力盛目前正在与其他外包厂商协商合作事项。
同时，为专注并强化其核心业务领域的发展，亚力盛分别于2014年7月、9月将原有两家子公司库仑生物和株洲亚力盛的全部股权转让给亚力盛投资。
1.经营模式调整引发的资产转移情况及财务影响
本次经营模式的调整，涉及到的资产转移主要包括消费类连接器的固定资产及存货，以及库仑生物和株洲亚力盛的全部股权，主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让方|项目|转让净损益（元）|||
|||经常性损益|非经常性损益|小计|
|梅州亚力盛|出售固定资产|-|663,428.46|663,428.46|
||出售存货|4,988,253.95|-|4,988,253.95|
|亚力盛投资|出售子公司股权收益|-|2,039,111.22|2,039,111.22|
|合计||4,988,253.95|2,702,539.68|7,690,793.63|

以上交易均为关联交易，关联交易的具体情况见本报告书“第十节同业竞争与关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/（三）报告期内标的公司的关联关系及关联交易”。
2.因经营模式调整引发的关联交易
模式调整初期，梅州亚力盛作为主要外包厂商受托加工，再由亚力盛向梅州亚力盛进行采购。2014年，亚力盛的该类关联采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|加工商|采购金额（元）|销售金额（元）|税前收益额（元）|税后收益额（元）|
|梅州亚力盛|64,220,008.41|71,355,564.90|7,135,556.49|5,351,667.37|

梅州亚力盛系香港亚力盛的全资子公司。2014年9月，香港亚力盛增发新股引入新股东，其控股股东已变更为无关联关系第三人；2014年10月,李少锋和
刘玉政转让了其所持的全部股份。
（五）标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）标的公司的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异，且报告期内未发生变更。
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第四节股份发行情况
一、本次交易发行股份方案
信维通信拟向亚力盛投资、德威首创发行股份及支付现金方式购买其合计持有的亚力盛80%股权，同时，信维通信拟向深创投和红土创新基金发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金之和，再减去募集配套资金中用于支付现金的对价部分）的25%，本次交易完成后，公司将直接持有亚力盛100%股权。具体方案如下：
（一）支付现金及发行股份购买资产
上市公司拟通过支付现金及发行股份相结合的方式购买亚力盛投资、德威首创合计持有的亚力盛80%股权，共支付交易对价为 48,000.00万元，其中，以现金支付 8,000.00万元，剩余 40,000.00万元对价由上市公司以发行股份的方式支付，发行股份价格为 19.15元/股，共计发行 2,088.77万股。具体情况如下：（1）以现金方式向亚力盛投资、德威首创分别支付对价7,500.00万元、500.00万元；（2）以发行股份方式支付对价 40,000.00万元，共发行 2,088.77万股，其中分别向亚力盛投资、德威首创发行1,958.22万股和130.55万股。拟支付现金及发行股份数如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|收购比例|收购对价||||
||||股票金额|股票数量|现金金额|对价总额|
||||万元|万股|万元|万元|
|亚力盛投资|75%|75%|37,500.00|1,958.22|7,500.00|45,000.00|
|德威首创|5%|5%|2,500.00|130.55|500.00|3,000.00|
|合计|80%|80%|40,000.00|2,088.77|8,000.00|48,000.00|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向深创投、红土创新基金发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 9,000.00万元，募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介费
用等交易费用。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额
（本次交易对价和本次募集配套资金之和，再减去募集配套资金中用于支付现金
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的对价部分）的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、发行股份的价格及定价原则
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，本次发行股份的价格 19.15元/股，不低于第二届董事会第十五次决议公告日（2015年 2月 11日）前 20个交易日股票交易均价。在中国证监会核准前，如上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，上市公司不对发行价格进行调整。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
（二）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产一致，即 19.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
三、发行股份基本情况
（一）上市公司拟发行股份的种类、每股面值
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行方式
公司本次股份发行的方式为向亚力盛投资、德威首创发行股份购买标的资产，以及向其他特定投资者发行股份募集配套资金，为非公开发行方式。
（三）发行数量
1.发行股份购买资产的发行股份数量
按照本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 48,000.00万元，扣除现金支付的 8,000.00万元交易对价，40,000.00万元对价由信维通信以发行股份方式支付，以发行价格19.15元/股计算，发行股份数量为2,088.77万股，其中分别向亚力盛投资、德威首创发行1,958.22万股和130.55万股，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2.募集配套资金的发行股份数量
公司拟募集配套资金总额不超过 9,000.00万元，按照本次发行定价 19.15元/股计算，向深创投、红土创新基金发行股份数量为 469.98万股，占发行后总股本的比例1.58%。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|特定对象投资者|发行股份数量（万股）|融资配套金额（万元）|
|1|深创投|156.66|3,000.00|
|2|红土创新基金|313.32|6,000.00|
|合计||469. 98|9,000.00|

若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
（四）本次发行股份的锁定期承诺
1.亚力盛投资、德威首创的股份锁定承诺
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）亚力盛投资、德威首创通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
在本次发行结束满12个月且标的公司2015年度审计报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在亚力盛投资履行完毕相关年度补偿义务后，亚力盛投资可以转让其持有的本次发行股份总额33%的股份扣减股份补偿后的股份。
在本次发行结束满24个月且标的公司2016年度审计报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在亚力盛投资履行完毕相关年度补偿义务后，亚力盛投资可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额66%的股份扣减累计股份补偿后的股份。
在本次发行结束满36个月且标的公司2017年度审计报告和减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在亚力盛投资履行完毕相关年度补偿义务后，亚力盛投资可累计转让其持有的本次发行股份总额100%的股份扣减累计股份补偿后的股份。
如本次交易股份发行在 2016年 1月 4日之前完成，德威首创在 2015年 1月4日取得的亚力盛5%股权所认购的信维通信股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
若中国证监会或其它监管机构对亚力盛投资、德威首创本次交易所认购股份的锁定期另有要求，亚力盛投资、德威首创将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交信维通信董事会、股东大会审议。
2.深创投和红土创新基金的股份锁定承诺
深创投和红土创新基金通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
四、上市公司控股股东、实际控制人及相关人员承诺
上市公司控股股东及实际控制人，全体董事、监事、高级管理人员，及本次交易对方亚力盛投资与德威首创承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本人/本公司/本企业不转让在信维通信拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交信维通信董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”。
五、本次发行前后主要财务数据比较
本次交易前后公司 2013年、2014年 1-9月主要财务数据变化情况如下表：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|营业收入|56,016.32|78,587.44|35,228.15|63,011.08|
|营业利润|4,998.50|7,433.40|-6,515.04|-5,097.97|
|利润总额|5,407.58|8,159.59|-6,210.05|-4,801.69|
|净利润|4,890.38|6,761.47|-6,561.20|-5,573.65|
|归属于母公司所有者的净利润|4,890.38|6,351.22|-6,561.20|-5,713.54|
|每股收益（元/股）|0.1792|0.1956|-0.2433|-0.1787|
|加权平均净资产收益率|7.52%|5.50%|-10.26%|-5.04%|

本次交易完成后，公司2013年度和2014年1-9月备考口径营业收入、利润总额和净利润与交易前有较大幅度提升。2013年度和2014年1-9月公司营业收入较交易前分别增长27,782.93万元和22,571.12万元；2013年度和2014年1-9月公司利润总额较交易前分别增长 1,408.36万元和 2,752.01万元；2013年度和2014年1-9月归属于母公司所有者的净利润较交易前分别增长847.66万元和 1,460.84万元。2013年和 2014年 1-9月每股收益分别从交易前的-0.2433元/
股、0.1792元/股提升至交易后的-0.1787元/股、0.1956元/股，均有所增厚。
因此，本次交易有利于增强公司的持续盈利能力。
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，信维通信的总股本为27,225.90万股。本次交易中，信维通信拟向交易对方支付对价48,000.00万元，其中，拟支付现金对价8,000.00万元，拟支付股份对价 40,000.00万元，按照本次发行定价 19.15元/股计算，发行股份数量为 2,088.77万股；此外，拟向深创投、红土创新基金定向发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 9,000.00万元，按照本次发行定价 19.15元/股计算，发行股份数量为469.98万股。
本次交易将新增发行股份2,558.75万股，交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成前||交易完成后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|彭浩|7,171.20|26.34%|7,171.20|24.08%|
|本次发行对象|||||
|亚力盛投资|-|-|1,958.22|6.57%|
|德威首创|-||130.55|0.44%|
|深创投|824.36|3.03%|981.02|3.29%|
|红土创新基金|-|-|313.32|1.05%|
|其他股东|19,230.34|70.63%|19,230.34|64.56%|
|合计|27,225.90|100.00%|29,784.65|100.00%|

七、本次募集配套资金
（一）本次募集配套资金用途
本次募集配套资金总额为9,000.00万元，为本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次交易对价和本次募集配套资金之和，再减去募集配套资金中用于支付现金的对价部分）的18.37%，不超过本次交易总金额的25%。其中，8,000.00万元用于支付购买标的资产的现金对价，其余用于支付本次交易中的中介费用等交易费用（预计为1,000万元），具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|融资配套金额（万元）|
|1|本次交易的现金对价|8,000.00|
|2|中介费用等交易费用|1,000.00|
|合计||9,000.00|

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）本次募集配套资金必要性
1.本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其后续的问题与解答等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集配套资金，配套资金比例不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金之和，再减去募集配套资金中用于支付现金的对价部分）的25%。
本次募集配套资金总额不超过 9,000.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价及中介费用等交易费用。募集配套资金未超过本次交易总额的25%。
2.本次配套资金用途符合中国证监会相关政策
本次交易所募集的配套资金用于支付收购亚力盛股权的现金对价、支付与本次交易相关的中介机构费用等交易费用，属于《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（2014年11月2日）所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。
本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（2014年11月2日）所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
3.募集配套资金有利于减少上市公司资金压力
2012年末、2013年末和2014年9月末，上市公司合并报表货币资金余额分别为28,184.13万元、19,286.77万元和17,444.41万元。母公司报表货币资金余额分别为24,798.87万元、16,532.26万元和14,449.69万元。上市公司货币资金余额逐年下降，且不存在结余尚未使用完毕的募集资金。
上市公司 2012年度、2013年度和 2014年 1-9月合并报表营业收入分别为21,575.30万元、35,228.15万元和56,016.32万元；合并报表现金及现金等价物净减少额分别为27,784.92万元、8,897.36万元和1,842.37万元。公司的除日常经营活动存在较高的资金需求外，随着销售收入规模的不断增长，固定资产投资需求较高。2012年度、2013年度和2014年1-9月上市公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金达到 7,663.71万元、5,907.34万元和2,686.75万元。
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2015年公司计划在精密五金件冲压及注塑成型工艺等方面扩大固定资产投资，另外公司测试实验室升级也将加大测试设备投入。本次以募集的配套资金支付 9,000万元的现金对价及中介费用等交易费用，将减轻公司 2015年上述资本性支出的压力，提升公司的财务稳健性。
（三）本次募集配套资金采取锁价方式发行的相关情况
1.选取锁价方式的原因
本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价和中介费用等交易费用，发行对象深创投和红土创新基金。经协商，发行方式采用锁价方式。
2.锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价发行对象深创投截至 2014年 9月 30日持有信维通信 8,243,604万股，持股比例为3.03%；红土创新基金为深创投的全资子公司。
除上述情况外，红土创新基金与信维通信及亚力盛之间无其他关联关系，两者与信维通信和标的资产均不构成现行法律、行政法规以及其他规范性文件中的关联方。
3.锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。
锁价发行对象深创投认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金；红土创新基金认购本次募集配套资金的来源为其从市场募集的一对多的特定客户资
产管理计划资金。
（四）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
根据上市公司现行有效的《深圳市信维通信股份有限公司募集资金管理办法》，上市公司关于募集资金管理和使用的主要规定如下：
1.募集资金专户存储
（1）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
（2）公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。三方监管协议应明确，商
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
2.募集资金的使用
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
（2）公司募集资金投资项目不得用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（4）公司使用募集的资金进行投资计划的投资时，也必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行预算、审批手续。
（5）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（6）如①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化或②募集资金投资项目搁置时间超过一年或③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%或④其他募集资金投资项目出现异常的情形的情形时，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（7）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）资项目。
（8）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过 6个月；公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2个交易日内报告
深圳证券交易所并公告。
（9）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。
（10）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但①不得变相改变募集资金用途；②不得影响募集资金投资计划的正常进行；③单次补充流动资金时间不得超过6个月；④已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑤保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流通资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（11）公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：①本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；②募集资金使用情况；③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；⑥深圳证券交易所要求的其他内容。
3.募集资金管理与监督
（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
（五）募集配套资金失败的补救措施
如果本次募集配套资金未能实施或募集金额低于预期，上市公司将以银行贷款等债务融资方式自筹资金支付本次交易的现金对价部分以及中介费用等交易
费用，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提升资金来源的稳定性，以股权融资方式募集资金对上市公司的发展更为有利。
（六）关于收益法评估中是否包含募集配套资金投入带来的收益的说明
本次募集配套资金的用途为支付部分交易对价和本次交易的中介费用等交易费用，本次交易的收益法评估中未包含配套募集资金投入带来的收益。
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第五节交易标的的评估
一、本次交易评估报告
本次交易公司聘请了具有证券期货业务资产评估资格的中联评估，以 2014年12月31日作为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对亚力盛80%的股权价值进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第129号《资产评估报告》。
二、本次交易的评估结果
（一）评估对象资产、负债、权益情况
截至评估基准日，亚力盛账面资产总额为 17,004.84万元，负债总额为11,635.86万元，股东权益为5,368.98万元。
（二）采用收益法评估的评估结果
在持续经营前提下，亚力盛于评估基准日审计后的净资产账面价值 5,368.98万元，收益法评估值 60,728.00万元，增值额 55,359.02万元，增值率1,031.09%。
（三）采用成本法评估的评估结果
在持续经营前提下，亚力盛于评估基准日的总资产账面价值为 17,004.84万元，评估价值为 17,624.73万元，增值额为 619.89万元，增值率为3.65%；
总负债账面价值为11,635.86万元，评估价值为11,635.86万元，无评估增减值；
净资产账面价值为5,368.98万元，净资产评估价值为5,988.87万元，增值额为619.89万元，增值率为11.55%。各类资产及负债评估结果见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|增减值率|
|流动资产|16,118.65|16,730.12|611.47|3.79%|
|非流动资产|886.19|894.61|8.42|0.95%|
|其中：固定资产|585.03|499.53|-85.50|-14.61%|
|在建工程|144.32|144.32|-|-|
|无形资产|14.82|108.73|93.91|633.67%|
|长期待摊费用|52.01|52.01|-|-|

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|增减值率|
|递延所得税资产|27.06|27.06|-|-|
|其他非流动资产|62.96|62.96|-|-|
|资产总计|17,004.84|17,624.73|619.89|3.65%|
|流动负债|11,635.86|11,635.86|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债总计|11,635.86|11,635.86|-|-|
|所有者权益|5,368.98|5,988.87|619.89|11.55%|

（四）评估结果分析及最终评估结论
1.评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的被评估企业股东全部权益价值为 60,728.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 5,988.87万元高914.01%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；企业核心实物资产为存货和设备等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2.评估结果的选取
企业作为整体性资产具有综合获利能力，资产基础法评估没有考虑企业的未来发展因素，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如行业地位、人力资源、客户资源、管理优势等因素；相反，在收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的上述各种企业价值的重要源泉。亚力盛除账面所列示的资产外，企业整体价值的重要源泉还包含了以下几个方面：
（1）我国连接器市场前景广阔
近些年，随着消费电子、汽车电子以及通信终端等市场快速增长以及全球连
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）接器产能向中国市场不断转移，中国已成为全球连接器销售增长最快和最大的市场。根据Bishop&Associates统计数据，2010年以来，中国市场连接器销售规模已经持续位居全球第一位，市场份额已经由 2000年的5.4%上升至 2012年的24%，期间年复合增长率高达20%左右。
从目前国内连接器产品结构看，国内连接器产品以中低端为主，高端产品仍主要依赖进口；而作为全球最大的连接器消费市场，伴随全球产业转移，国内市场对高端连接器的需求增长迅速，未来我国连机器市场前景广阔。
（2）丰富的行业经验
深圳亚力盛自1997年成立以来一直专注于连接器组件的研发、生产和销售，作为国内连接器行业领先制造商，深圳亚力盛一直坚持科技创新、自主研发的发展道路，具备较强的技术研发优势和生产管理经验。
多年来的积累，公司的核心技术人员、生产管理人员和销售人员团队较为稳定。公司设有电线电缆、连接器自制产线以及模具车间（可自行设计、开模以及维护），诸多产品零部件包括模具均可在厂内自制完成；公司管理层和技术团队长期对业内新产品、新技术以及发展趋势具有深刻的认识和前瞻性的视野，能够较好的运用现有市场资源、及时把握市场动态，为用户提供最为适用的产品和服务。
（3）优质的客户资源
多年来，公司凭借自身力量的提升，吸引了一批实力雄厚的合作伙伴，并培育了很多优质的客户资源。亚力盛的市场、产品和服务基于消费电子、汽车等高端产业，目前与这些行业内知名度较高的企业建立了合作关系，例如 Samsung, Microsoft, Zebra, HP等。公司与这些优质客户之间形成了互利共赢的合作关系，一方面，客户在长期的合作关系中帮助亚力盛不断提升技术能力和质量管控能力，另一方面，亚力盛通过实力的不断提升能更快更好地生产出满足客户需求的产品。
（4）优良的企业文化和管理理念
亚力盛秉承“技术引领未来，服务精致永恒”的企业文化理念，以“打造中国移动商务第一品牌”为愿景，在日益激烈的市场竞争环境中树立了优质口碑；
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司一直以来推崇质量零缺点的平衡生产模式管理，全力研发、生产、销售满足客户要求及市场需求的产品。
通过以上分析，收益法评估整体反映了企业账面未记录的行业地位、人力资源、客户资源、管理经验等无形资源以及我国连接器市场的发展潜力所蕴含的价值，中联评估选用收益法评估结果作为本次深圳亚力盛连接器有限公司净资产价值的参考依据，由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为 60,728.00万元。
3.评估增值的原因
被评估企业净资产评估值 60,728.00万元，与账面值比较，评估增值 55,359.02万元，增值率1,031.09%。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，被评估企业历史盈利能力较好、未来市场及行业发展前景良好，未来收益的持续增长可期，故而收益法的评估结果高于账面净资产金额。
三、本次交易的评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估企业未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估企业与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）企业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够合理预测且可量化，因此本次评估选择收益法进行评估。
由于难以取得与被评估企业同行业、规模近似且具有可比性的足够市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
四、本次交易的评估假设
（一）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3.评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营；评估对象的核心技术人员、管理团队和核心客户资源在未来经营期
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）内不发生较大流失；
4.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
5.本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6.评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
7.被评估企业的经营场所为租赁取得，本次评估假设企业未来能以租赁方式持续取得经营场所，企业未来经营不会因为经营场所无法以现有方式获得而受到重大影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）收益法的基本假设
1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2.评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3.评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营；评估对象的核心技术人员、管理团队和核心客户资源在未来经营期内不发生较大流失。
4.评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
5.在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
五、收益法评估说明
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（一）收益法的定义和原理
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算深圳亚力盛连接器有限公司的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
1.评估模型
根据本次评估的基本模型，确定计算公式如下：
股东全部权益价值（E）＝经营性资产折现值（P）＋溢余资产价值（C1）＋非经营性资产价值（C2）－非经营性负债价值（C3）－有息负债价值（D）；
其中，经营性资产折现值（P）计算如下：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
公式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
2.估算自由现金流
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标。
自由现金流量（Ri）=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本。
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）3.折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r＝(E/(E+D))Re+(D/(E+D))* Rd
公式中：
E：权益资本；
D：债务资本；
Rd：所得税后的付息债务利率，按付息债务利率计算；
Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）计算；
（1）权益资本成本
权益资本报酬率选用资本资产定价模型（CAPM）确定。
计算公式为：Re=Rf+βe*(Rm-Rf)+Ɛ
Rf：无风险报酬率；
Rm：市场期望报酬率；
Ɛ：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
（2）β评的确定
β参数在CAPM模型的公式中被称为公司的风险参数。因为它是公式中唯一与公司本身有关的参数。即不管无风险利率和风险溢价如何确定，每个公司都有它自己的风险参数β值。计算公式为：βe=βu*(1+(1-t)*D/E)。
其中，βu可比公司的预期无杠杆市场风险系数，计算公式为：
βu=(34%K+66%β x)/(1+(1-t)*Di/Ei)
公式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（二）亚力盛相关预测情况
1.营业收入与成本预测
经调查，评估对象主营业务为连接器的研发、生产和销售。目前，评估对象
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的主要客户包括富士康、昌硕、三星、索尼等；主营产品分自动化设备连接器、消费类连接器两类，其中自动化设备连接器主要客户包括富士康、昌硕和广达等电子产品制造商；消费类连接器，包括通过国外某电子产品生产商认证的 MFI产品、车载线束产品等新产品以及公司一直经营的Harness、DC、FFC等传统Cable类产品。
评估对象发展早期主要以中低端传统消费类连接器为主，但随着国内连机器市场竞争日趋激烈，评估对象开始将业务重心转向自动化设备连接器定制业务，通过与某些知名的终端消费产品生产企业进行技术交流、接洽并成功进入其供应商体系，自2012年开始进行自动化设备相关的一系列产品的研发、生产及销售，并于 2014年获得国外某知名消费电子产品企业的 MFI认证，进一步研发可自己贴牌的“力”牌MFI产品，目前已开始批量生产并展开了市场销售。
与此同时，2013年评估对象开始与国外某汽车生产商进行接触，并全力配合其车载产品 VA/VE方案进行研发，于 2014年成功开展了两个机型的研发及试产工作，此系列产品将于 2015年 8月正式进入批量生产。近两年来，公司自动化设备连接器定制业务实现了较快发展，凭借多年来在连接器行业积累的综合实力、在细分市场和核心客户供应链中的先入优势，依托于我国连接器市场的快速增长，预计未来几年评估对象销售收入仍将有一定增长。
未来几年里，评估对象将进一步强化自动化设备定制业务的重心，以消费类电子为核心，向汽车、医疗等行业挖掘需求，逐步实现产品的高端化进程和业务的多行业覆盖；对于传统Cable类产品，评估对象在后续经营中将针对附加值低及毛利过低客户进行产品的取舍和结构的优化调整。
本次评估，通过对连接器市场的分析、相关行业的发展状况以及评估对象的市场竞争力等综合因素的分析，参考评估对象经会计师审计的近几年收入、成本等生产经营指标，以评估对象核心客户的终端产品市场需求为基础，结合评估对象未来几年的发展规划对其未来营业收入与成本进行预测。营业收入和成本的预测结果见下表：
单位：万元
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|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后后|

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|自动化设备连接器|收入|16,261.56|20,523.77|25,999.10|30,597.95|34,263.54|
||成本|8,534.85|10,929.79|14,041.40|16,911.60|19,410.39|
|传统Cable类产品|收入|12,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
||成本|11,040.00|9,000.00|9,000.00|9,000.00|9,000.00|
|车载及MFI产品|收入|1,102.46|2,285.52|3,773.50|4,444.53|5,237.21|
||成本|907.17|1,812.98|2,981.63|3,558.97|4,248.27|
|收入合计||29,364.02|32,809.29|39,772.60|45,042.48|49,500.75|
|成本合计||20,482.02|21,742.77|26,023.03|29,470.57|32,658.66|

2.期间费用预测
（1）营业费用估算
经审计后的报表披露，评估对象2013年、2014年的营业费用分别为 721.10万元、264.19万元，主要为运费、快递费、报关费等费用，营业费用占营业收入的比例分别为0.0260、0.0083。本次评估结合历史年度营业费用构成和变化趋势，通过分析各项费用的具体性质估算未来各年度的营业费用，主要费用预测方法如下：
①运费、快递费、报关费、测试费等：运费、快递费、报关费、测试费均为业务直接相关费用，参照 2014年该等费用与销售收入的比例乘以未来各期预测销售收入进行估算。
②其他费用：其他各类费用以 2014年费用额为基础，按照一定的年增长率预测。
营业费用预测结果下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后后|
|运费|168.49|188.26|228.21|258.45|284.03|
|快递费|14.27|15.95|19.33|21.89|24.06|
|报关费|25.37|28.35|34.36|38.92|42.77|
|测试费|11.73|13.10|15.88|17.99|19.77|
|折旧费|0.38|0.44|0.48|0.51|0.53|
|认证费|6.68|7.35|8.09|8.89|9.78|
|仓储费|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|
|其它|19.45|21.39|23.53|25.88|28.47|
|营业费用合计|248.36|276.83|331.89|374.53|411.42|
|营业费用/营业收入|0.0085|0.0084|0.0083|0.0083|0.0083|

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|营业收入|29,364.02|32,809.29|39,772.60|45,042.48|49,500.75|

（2）管理费用估算
经审计后的报表披露，评估对象2013年、2014年的管理费用分别为3,033.10万元、1,437.40万元，主要为人员成本、差旅费、咨询费、折旧费等，管理费用占营业收入的比例分别为0.1092、0.0450。本次评估结合历史年度管理费用构成和变化趋势，通过分析各项费用的具体性质估算未来各年度的管理费用，主要费用预测方法如下：
①人员成本：考虑未来各年管理人员数量的实际需求状况，同时参照公司历史年度管理人员工资的增长水平，以 2014年管理费用金额为基础按一定的年增长率预测未来各年的人员成本。
②折旧费：以基准日各类固定资产的账面原值为基础，考虑未来新增固定资产投资带来的固定资产增加，参照历史年度各类固定资产的综合折旧率，预测未来年度的折旧费。
③差旅费、咨询费、税金等：差旅费、咨询费、税金等费用与业务量规模关联较高，参照 2014年该等费用与销售收入的比例乘以未来各期预测销售收入进行估算。
④研发费：根据公司的发展规划，未来将加大对高端连接器产品的技术研发投入，预计每年投入为500万元。
⑤其他费用：其他各类费用以 2014年费用额为基础，基本按照一定的年增长率预测。
管理费用预测结果见下表：
单位：万元
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|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|工资|711.52|853.83|981.90|1,080.09|1,134.10|
|折旧费|68.11|79.35|87.27|92.26|97.00|
|无形资产摊销|16.16|16.16|16.16|16.16|16.16|
|装修费摊销|10.58|10.58|10.58|10.58|10.58|
|电话费|26.19|28.81|31.69|34.86|38.34|
|业务招待费|47.26|51.99|57.18|62.90|66.05|
|差旅费|50.12|56.01|67.89|76.89|84.50|

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|汽车费用|103.43|113.77|125.15|137.66|144.54|
|咨询费|72.65|81.18|98.41|111.45|122.48|
|办公费|53.79|59.17|65.09|71.60|75.18|
|董事会费|66.64|73.31|80.64|88.70|93.14|
|税金|31.37|35.05|42.49|48.12|52.88|
|研发支出|500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|
|维修费|53.87|59.26|65.18|71.70|75.29|
|其它杂支|87.30|94.54|102.49|111.24|116.05|
|管理费用合计|1,899.00|2,112.98|2,332.12|2,514.20|2,626.28|
|管理费用/营业收入|0.0647|0.0644|0.0586|0.0558|0.0531|
|营业收入|29,364.02|32,809.29|39,772.60|45,042.48|49,500.75|

3.营业税金及附加预测
经调查，评估对象的营业税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加等，城建税、教育费附加和地方教育费附加以估算的应交增值税额为计税基础，税率分别为7%、3%和2%。本次评估根据评估对象未来年度应纳增值税及各项附加税税率估算未来销售税金及附加，预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|营业收入|29,364.02|32,809.29|39,772.60|45,042.48|49,500.75|
|营业税金及附加|248.56|374.91|459.00|519.83|567.61|
|税金/收入|0.0085|0.0114|0.0115|0.0115|0.0115|

4.企业所得税预测
经调查，评估对象执行《中华人民共和国企业所得税法》规定的一般企业25%的所得税税率。
5.折旧及摊销预测
（1）折旧预测
评估对象的固定资产主要包括电子设备和运输工具等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，对于基准日已存在的固定资产，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额；对于未来资本性投资新增的固定资产，以预计
资本性投资总额、预计使用期限、折旧率等估算其未来经营期的折旧额。
（2）摊销预测
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至评估基准日，评估对象账面无形资产主要为外购的慧舟软件；长期待摊费用为办公室装修费。本次评估，假定企业基准日后不再产生新增的无形资产及长期待摊费用，按照资产占有方的无形资产及长期待摊费用摊销政策预测其未来各年的摊销费用。摊销估算结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|固定资产折旧|428.76|499.51|549.39|580.79|610.65|
|无形资产摊销|16.16|16.16|16.16|16.16|16.16|
|长期待摊费用摊销|10.58|10.58|10.58|10.58|10.58|
|折旧摊销合计|455.50|526.25|576.14|607.53|637.39|

6.追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额
（1）资本性投资估算
经调查，为满足产能需求，根据企业未来产量规模的变化趋势，未来各年需增加激光焊接机、激光剥皮机等必要机器设备的资本性投资。预测结果见下表：单位：万元
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|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|资本性支出|503.27|264.55|186.53|117.40|111.65|

（2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见下表：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|固定资产更新|294.16|294.16|294.16|294.16|294.16|610.65|
|无形资产更新|16.16|16.16|16.16|16.16|16.16|16.16|
|长期待摊更新|-|-|-|-|-|10.58|

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|资产更新合计|310.32|310.32|310.32|310.32|310.32|637.39|

（3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|最低现金保有量|1,868.54|1,998.44|2,380.83|2,689.30|2,968.88|2,968.88|

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|存货|1,672.71|1,775.67|2,125.22|2,406.77|2,667.14|2,667.14|
|应收款项|10,339.39|11,552.51|14,004.37|15,859.95|17,429.75|17,429.75|
|应付款项|3,258.04|3,458.58|4,139.44|4,687.83|5,194.96|5,194.96|
|营运资金|10,622.60|11,868.03|14,370.98|16,268.19|17,870.81|17,870.81|
|营运资金增加额|-560.33|1,245.43|2,502.95|1,897.21|1,602.62|-|

7.净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|营业收入|29,364.02|32,809.29|39,772.60|45,042.48|49,500.75|49,500.75|
|减：营业成本|20,482.02|21,742.77|26,023.03|29,470.57|32,658.66|32,658.66|
|营业税金及附加|248.56|374.91|459.00|519.83|567.61|567.61|
|营业费用|248.36|276.83|331.89|374.53|411.42|411.42|
|管理费用|1,899.00|2,112.98|2,332.12|2,514.20|2,626.28|2,626.28|
|财务费用|490.70|490.70|490.70|490.70|490.70|490.70|
|营业利润|5,995.37|7,811.10|10,135.86|11,672.65|12,746.08|12,746.08|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|5,995.37|7,811.10|10,135.86|11,672.65|12,746.08|12,746.08|
|减：所得税|1,498.84|1,952.78|2,533.96|2,918.16|3,186.52|3,186.52|
|净利润|4,496.53|5,858.33|7,601.89|8,754.49|9,559.56|9,559.56|
|加：折旧|428.76|499.51|549.39|580.79|610.65|610.65|
|摊销|26.74|26.74|26.74|26.74|26.74|26.74|
|扣税后利息|368.03|368.03|368.03|368.03|368.03|368.03|
|减：营运资金增加额|-560.33|1,245.43|2,502.95|1,897.21|1,602.62|-|
|资本性支出|503.27|264.55|186.53|117.40|111.65|-|
|资产更新|310.32|310.32|310.32|310.32|310.32|637.39|
|净现金流量|5,066.80|4,932.30|5,546.26|7,405.11|8,540.39|9,927.59|

8.折现率的确定
（1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.94%。
（2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。
（3）e值，取沪深两市同类可比上市公司股票，以 2010年1月至2014年 12月 250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.8812，依据相关公司计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.9216，预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8897，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.9712；
（4）权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03，最终得到评估对象的权益资本成本re：
re=0.0394+0.9712×（0.1019-0.0394）+0.03=0.1301
（5）债务比率Wd=0.1088；权益比率We=0.8912。
（6）扣税后付息债务利率rd=0.0496；
（7）折现率r，将上述各值分别代入公式：
r=rd×wd+re×we=0.0496×0.1088+0.1301×0.8912=0.1213。
9.溢余或非经营性资产（负债）价值
评估对象基准日账面其他应收款中应收东莞分厂转让款等款项共计 121.98万元，该等往来款属基准日溢余性资产。经评估人员核实无误，确认该等款项存在，评估值为121.98万元。
（三）盈利预测的敏感性分析
标的公司产品收入和成本对评估值的敏感系数如下：
|||
|-|-|
|项目|敏感系数|
|收入因素|4.16|
|成本因素|-2.90|

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）在成本等其他因素不变的情况下，如果收入上升1%，则亚力盛的评估值将较之前上升4.16%；在收入等其他因素不变的情况下，如果成本上涨1%，则亚力盛的评估值将较之前下降2.90%。
六、资产基础法评估说明
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。各类资产及负债的评估方法如下：
（一）流动资产
1.评估方法
流动资产主要采用重置成本法评估，具体如下：对货币资金，外币账户以基准日汇率乘以外币金额确认评估值，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值；
对应收类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上及核实评估基准日账面成本构成基础上，以实际库存量乘以实际成本或以核实后无误的账面成本确定评估值。
2.评估结果
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|增减值率|
|货币资金|1,835.73|1,835.73|-|-|
|应收票据|35.00|35.00|-|-|
|应收账款账|11,275.32|11,275.32|-|-|
|预付账款|113.08|113.08|-|-|
|其他应收款|240.09|240.09|-|-|
|存货|2,009.99|2,621.46|611.47|30.42%|
|其他流动资产|609.43|609.43|-|-|
|流动资产合计|16,118.64|16,730.11|611.47|3.79%|

截至评估基准日，亚力盛流动资产账面价值 16,118.64万元，评估增值611.47万元，增值率3.79%，评估增值主要系部分产成品按重置成本法，基准日销售价格扣除相关税费后净额高于账面成本。
（二）非流动资产
1.评估方法
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）固定资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
①重置全价的确定
I.机器设备
纳入评估范围内的机器设备主要为成型机、端子机、焊接机、烘干机、脱皮机、热剥机和裁线机等小型设备，均为不需要安装的设备，且发生运杂费的极小可忽略不计，其重置全价=设备购置价-可抵扣的增值税。购置价主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价。对于无法取得现行价格的被估设备，如果能找到参照物，采用类比法以类似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价（更新重置成本）。
II.运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、牌照拍卖费、牌照等杂费，确定其重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费。
根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号），对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税。
III.电子设备
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。
②成新率的确定
I.机器设备成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；同时参考设备的工作环境、运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）*100%
II.车辆成新率
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。
使用年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限*100%；
行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程*100%；
运输车辆的成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+车辆特殊情况调整系数
III.电子设备成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）*100%
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（2）无形资产-其他无形资产
本次评估范围的无形资产包括被评估单位的账面记录和未记录的无形资产，其中账面记录的无形资产为企业外购的软件摊销后的余额，账面未记录的无形资产包括52项专利、8项商标。
①对于外购的办公软件，若购入时间较评估基准日较近，价格变化不大，参考原始购入价格确定评估值；对于购入时间较评估基准日较远，按照评估基准日的市场价格确定评估值。
②对于商标权，通过对企业产品销售及价值贡献因素进行分析，鉴于企业注册商标很少用做其最终产品标示，且其核心产品市场并非个人消费者市场。商标仅作为已使用商标产品的外观标志，对客户的选择不具有决定性影响。企业的核心竞争力在于客户资源、技术及生产管理经验等方面，商标权对于企业主营业务的价值贡献较低，不适宜采用收益法对其进行评估，故采用成本法对商标权进行评估。
成本法评估无形资产是依据无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认无形资产价值的一种方法。其基本公式为：
评估值=注册及延续成本+维护使用成本+其他费用
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）③对于专利、专有技术等技术类无形资产，考虑到被评估单位所处行业的技术壁垒特征及产品服务的技术附着属性均较为显著，纳入本次评估范围的技术类无形资产是企业的重要价值资源，对其主营业务的价值贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故本次评估采用收益法对专利及专有技术价值进行评估。
采用收益法的基本思路是：首先从法律、经济、技术及获利能力角度分析确定无形资产的存在性，计算出未来一定期间内由该无形资产带来的收益分成额，选取适当的折现率，将收益分成额折现即为委估无形资产的价值。
其基本计算公式如下：
n R
P
Kt i
1ri
i1
式中：
P：委估无形资产的评估值；
Ri：第i年技术产品当期销售利润；
K：委估无形资产销售利润分成率；
t：技术替代率；
n：技术产品经济收益期；
i：折现期；
r：折现率。
其中，销售利润分成率=销售利润分成率的取值下限+（销售利润分成率的取值下限-销售利润分成率的取值上限）×销售利润分成率调整系数。
2.评估结果
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|增减值率|
|固定资产|585.03|499.53|-85.50|-14.61%|
|在建工程|144.32|144.32|-|-|
|无形资产|14.82|108.73|93.91|633.67%|
|长期待摊费用|52.01|52.01|-|-|
|递延税资产|27.06|27.06|-|-|
|其他非流动资产|62.96|62.96|-|-|
|非流动资产合计|886.20|894.61|8.41|0.95%|

截至评估基准日，亚力盛非流动资产账面价值886.20万元，评估增值894.61
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）万元，增值率0.95%，其中，固定资产评估减值 85.50万元，减值率-14.61%，减值主要系被评估单位的固定资产均为设备资产，因资产技术更新速度较快，市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平所致；无形资产增值 93.91万元，增值率633.67%，增值主要系无账面价值的专利、专有技术的评估增值。
（三）负债
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行，被评估单位总负债账面价值为11,635.86万元，评估价值为11,635.86万元，无评估增减值。
七、董事会对本次交易评估的合理性及定价的公允性分析
（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1.评估机构的独立性
本次发行股份及支付现金购买资产聘请的评估机构中联评估及其经办评估
师与公司、标的公司及其股东，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2.评估假设前提的合理性
本次发行股份及支付现金购买资产相关评估报告的评估假设前提符合国家
有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
1.报告期内标的公司盈利情况
根据众华会计师出具的标的公司《审计报告》（众会字(2014)第5879号），本次交易标的公司最近两年的主要利润指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|32,095.60|27,782.94|
|营业利润|5,453.62|1,348.91|
|利润总额|5,723.83|1,340.20|
|净利润|4,250.73|926.65|
|毛利率（%）|23.07%|21.67%|
|加权平均净资产收益率（%）|133.68%|170.94%|

报告期内，亚力盛的盈利能力明显好转，净利润稳步增长。主要原因为亚力盛 2013年之前消费类连接器产品线较为复杂，涵盖了包括 Wire Harness线束、DC电源线及数据线、FFCCable、MFI等一系列产品，导致各项费用较高。2014年亚力盛调整了该类产品经营模式，部分采用了生产环节外包的方式，同时对产品线进行了梳理，逐步降低了负毛利或低毛利产品订单比例，大幅提升了该类产品的综合毛利率。此外，业务调整后，亚力盛管理费用、销售费用得到有效控制，盈利能力得到进一步增强。亚力盛 2014年实现收入较2013年增长15.52%，实现净利润为4,250.73万元，较 2013年增长358.72%。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第129号），亚力盛2015年度、2016年度、2017年度的预期营业收入分别为29,364.02万元、32,809.29万元和39,772.60万元，预期净利润分别为 4,496.53万元、5,858.33万元和7,601.89万元，亚力盛未来具有良好的盈利能力。
2.未来预测的情况
（1）销售收入预测
目前，亚力盛的主营产品分工业自动化类连接器、消费类连接器两类，其中工业自动化类连接器主要客户包括富士康、昌硕、广达等电子产品制造商；消费
类连接器，包括通过苹果公司认证的MFI产品、车载线束产品等新产品以及公司
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）一直经营的Harness、DC、FFC等传统Cable类产品。
根据公司近两年的经营情况和发展规划，未来将进一步强化自动化设备定制业务的重心，凭借多年来在连接器行业积累的综合实力、在细分市场和核心客户供应链中的先入优势，依托于我国连接器市场的快速增长，预计未来几年工业自动化类连接器销售收入仍将稳步增长；而传统Cable类产品由于市场竞争日趋激烈，部分客户产品毛利过低，将逐步削减该类毛利过低产品的业务量，预计 Cable类产品销售收入2015年、2016年将略有下降后维持稳定。报告期及预测期各类产品的销售收入情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|项目|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|工业自动化类连接器|销售额|16,173.30|12,465.64|16,261.56|20,523.77|25,999.10|30,597.95|34,263.54|
||增长率|-|-22.92%|31.68%|26.21%|26.68%|17.69%|11.98%|
|传统Cable类产品|销售额|11,609.64|14,886.07|12,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
||增长率|-|28.22%|-19.39%|-16.67%|-|-|-|
|车载及MFI产品|销售额|-|116.59|1,102.46|2,285.52|3,773.50|4,444.53|5,237.21|
||增长率|-|-|845.58%|107.31%|65.10%|17.78%|17.83%|

2011年-2014年，工业自动化类连接器核心客户的产品出货量复合增长率达到26%，未来随着核心客户本身产品系列的丰富以及原有产品销量的增加，以及亚力盛自身产品体系的增加，预计工业自动化类连接器业务未来销售收入将有较快增长，预测 2015年-2019年工业自动化类连接器产品销售收入增长率为：31.68%、26.21%、26.68%、17.69%、11.98%。
公司正在对传统Cable类产品进行产品结构调整和优化，预计Cable类产品未来销售收入有所下降后将维持稳定规模。
（2）毛利率预测
亚力盛的工业自动化类连接器产品系定制化产品，其产品市场非充分竞争市场，产品价格相对较稳定，未来销售单价以2014年价格水平为基础。
连接器产品成本中主要构成部分为材料成本和人力成本，近年来，随着原材料及工资水平的上涨，产品单位成本有一定上涨，而产品单价则很难随之上涨，因此，预计未来自动化设备产品及车载连接器等产品的毛利率会有所下降；企业
正在逐步对传统Cable类产品进行结构优化，且未来主要采取外包形式赚取一定
比例的利润，预计 Cable类产品毛利率 2015年、2016年略有上升后维持稳定，
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期及预测期各类产品的销售收入情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|项目|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|合计|毛利率|21.67%|24.40%|30.25%|33.73%|34.57%|34.57%|34.02%|
||同比变动|-|2.73%|7.27%|3.48%|0.84%|0.00%|-0.55%|
|工业自动化类连接器|毛利率|42.39%|47.46%|47.52%|46.75%|45.99%|44.73%|43.35%|
||同比变动|-|5.07%|-0.03%|-0.77%|-0.75%|-1.26%|-1.38%|
|传统Cable类产品|毛利率|-7.18%|5.26%|8.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
||同比变动|-|12.44%|2.74%|2.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|车载及MFI|毛利率|-|16.35%|17.71%|20.68%|20.98%|19.92%|18.88%|
||同比变动|-|16.35%|1.36%|2.96%|0.31%|-1.06%|-1.04%|

如上表所示，预测期综合毛利率高于报告期主要是产品结构调整所致。
3.标的公司所处行业竞争情况及其行业地位分析
（1）行业竞争情况
全球市场方面，根据连接器权威研究机构Bishop＆Associates统计数据，2012年全球连接器市场规模为476.99亿美元，其中中国市场销售规模达 114.44亿美元，占比24.04%，位居第一位；欧洲和北美市场销售规模分别达到 99.20亿美元和95.31亿美元，占比分别为20.84%和20.02%，依次位居第二、三位。
全球连接器行业前10名厂商主要为欧美、日本、台湾等国家和地区的厂商，主要为TYCO（泰科）、Molex（莫仕）、FCI、JST和鸿海/富士康等知名厂商的竞争优势非常明显。根据Bishop＆Associates统计数据，全球连接器行业前10名厂商的市场份额2000年、2005年、2009年分别是50%、53%、56%，呈集中化趋势，中小型连接器竞争压力较大。同时，部分具有自身特色的中小型连接器厂商凭借在细分市场的快速响应能力、技术积累等优势，在特定市场拥有一定竞争优势和品牌声誉。
中国市场方面，中国连接器厂商数量众多，大部分规模偏小。随着消费电子、办公设备、通讯设备、汽车等下游行业集中度逐渐提高，其对零部件供应商的产品品质、研发实力、价格水平、交货期限都提出了更高的要求，有利于促进连接器行业优胜劣汰。
连接器行业全球化和市场化程度较高，生产重心已经向中国大陆转移，目前，
中国已经成为世界上最大连接器生产基地。从厂商来看，全球前十大厂商将保持
基本稳定，且市场份额可能稳中有升。
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）行业地位情况
亚力盛1997年成立，成立以来一直专注于连接器组件的研发、生产和销售，形成了技术优势、人才优势和客户优势，属于国内连接器行业领先制造商。
（3）行业发展趋势
总体上看，连接器技术的发展呈现出如下特点：信号传输的高速化和数字化、各类信号传输的集成化、产品体积的小型化微型化、产品的低成本化、接触件端接方式表贴化、模块组合化、插拔的便捷化等。不同配套领域和不同使用环境的连接器，对以上技术的需求点是不完全一样。
在智能手机、平板电脑等移动终端领域，随着产品的小型化、智能化、高速化、无线化和环保化，应用于上述产品的连接器也逐渐发展出小型化技术、无线传输技术、高频高速传输技术和环保技术等，具体来说：第一、小型化技术，指要求 PIN距（接插件端子中心间距）更小，高度更低。第二，高频高速传输技术，指能传输更高带宽，具备良好的电磁兼容、屏蔽技术，有效解决电子设备信号传输干扰的问题，能够以数码的形式同时传输未经压缩的高分辨率视频和多声道音频数据及相关控制信号，能满足人们对高清视频、高保真音频的追求。第三，无线传输技术，能实现无线信号收发功能，满足人们对移动性的需求。第四，环保技术，随着人类对环保问题重视程度的不断加强，电子产品及生产工艺中的环保要求将越来越严格，因此，对环境有害物质的管控能力也将成为对连接器厂商的更高要求。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对
措施及其对评估或估值的影响
本次评估假设未来标的公司后续经营过程中，政策、宏观环境、税收优惠等方面均不会发生重大变化。此外，目前标的公司生产经营中未涉及重大合作协议、经营许可和技术许可情况。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。
就连接器行业未来的技术变化而言，主要趋势是在信号传输的高速化和数字
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）化、各类信号传输的集成化、产品体积的小型化微型化、产品的低成本化、接触件端接方式表贴化、模块组合化、插拔的便捷化等方面持续改善。公司将持续跟踪最新技术趋势，不断投入研发力量进行技术储备，以不断巩固和提升产品竞争能力。如果标的公司未来因各种因素未能跟随行业技术的发展，则将对其未来盈利和估值带来不利影响。
（四）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，交易定价中是否考虑了上述协同效应
信维通信为移动终端厂商提供天线、连接器、音射频模组及相关零部件，是移动终端设备的零部件供应商；亚力盛主要业务是为富士康、昌硕、广达等移动终端制造基地提供生产制造专用测试产品。通过收购亚力盛，信维通信进入移动终端生产制造专用测试产品领域，拓宽了产品范围，从而能够为移动终端厂商及其制造基地提供更为全面的解决方案，进而能够对已有的天线等产品的销售带来促进作用。
此外，通过本次交易，信维通信进入汽车整体射频解决方案领域，能够充分利用全国领先的射频技术水平协助亚力盛提升在汽车连接器领域的销售规模。
上述协同效应是公司此次重组的主要目的之一，但目前尚难以具体量化，在以评估值为基础的交易定价中也未考虑上述协同效应。
（五）从相对估值角度分析交易标的定价合理性
1.本次亚力盛交易作价市盈率、市净率
本次亚力盛100%股权评估价值为60,728.00万元，交易双方在此基础上协商整体股权作价60,000万元。根据众华会计师出具的标的公司《审计报告》（众会字(2014)第5879号）及中联评估出具的评估报告（中联评报字[2015]第129号），亚力盛的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度实际|2015年预测|
|拟购买产交易作价（万元）|60,000.00|60,000.00|
|净利润（万元）|4,250.73|4,496.53|
|交易市盈率（倍）|14.12|13.34|
||2014年12月31日||

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|基准日账面净资产（万元）|5,368.98|
|交易市净率（倍）|11.18|

注：交易市盈率=拟购买资产交易作价/净利润；
交易市净率=拟购买资产交易作价/基准日账面净资产。
2.可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至 2014年12月31日，按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，剔除市盈率为负值以及市盈率高于 100倍的公司，属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”下“电子元件及组件制造”的上市公司共计 13家，同行业可比上市公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|市盈率（PE,TTM）|市净率（PB,最新）|
|1|002025.SZ|航天电器|32.3761|3.5846|
|2|002055.SZ|得润电子|38.8748|3.4873|
|3|002139.SZ|拓邦股份|51.0678|5.2135|
|4|002179.SZ|中航光电|34.3962|3.8520|
|5|002402.SZ|和而泰|67.0867|3.2502|
|6|002475.SZ|立讯精密|40.7812|4.7825|
|7|002547.SZ|春兴精工|65.8827|3.1787|
|8|002635.SZ|安洁科技|36.9316|3.7241|
|9|300083.SZ|劲胜精密|62.8471|2.7963|
|10|300115.SZ|长盈精密|33.0893|4.7318|
|11|300322.SZ|硕贝德|70.5091|7.5529|
|12|300328.SZ|宜安科技|97.8061|6.4050|
|13|601231.SH|环旭电子|48.9905|5.3798|
|平均值|||52.3569|4.4568|

注1：以上数据均来源于wind
注2：市盈率（PE,TTM）=可比上市公司最新收盘价/过去连续四个季度的每股收益
注3：市净率（PB,最新）=可比上市公司最新收盘价/过去最近1个季度的每股净资产按照上述市盈率的测算，可比行业上市公司市盈率的平均数为 52.37倍，根据本次交易价格计算亚力盛以 2015年预测净利润数测算的交易市盈率为 13.34倍，低于行业平均水平；根据本次交易价格计算亚力盛以 2014年已实现净利润数测算的交易市盈率为14.12倍，也低于行业平均水平，以市盈率指标衡量，本次交易价格具有公允性。
按照上述市净率的测算，可比行业上市公司市净率的平均数为4.46倍，根据本次交易价格计算亚力盛以2014年12月31日净资产数的市净率为11.18倍，
高于行业平均水平，主要原因是：首先，亚力盛专注于连接器的研发、生产和销
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）售，该行业为非资本密集型行业，净资产规模相对有限；此外，亚力盛系非上市公司，未引入外部投资者，相比于上市公司而言未经过公开募集资金充实净资产的过程，净资产规模相对较小。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了上市公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关文件，经审慎分析，对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
本次发行股份及支付现金购买资产评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及交易对方，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求；本次发行股份及支付现金购买资产评估的假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性；本次发行股份及支付现金购买资产以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格，交易定价合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第六节本次交易合同的主要内容
一、现金及发行股份购买资产协议
本协议由下列各方于2015年2月10日在深圳签署：
甲方：深圳市信维通信股份有限公司
乙方：深圳市亚力盛投资有限公司
丙方：深圳德威首创投资企业（有限合伙）
（一）拟购买资产
1.本协议各方同意，收购方向转让方支付现金及非公开发行股份购买转让方持有的亚力盛连接器80%的股权。
2.拟购买资产价格
拟购买资产的价格根据评估报告结果确定为48,000.00万元，其中乙方、丙方持有的亚力盛连接器的股权价格分别为：45,000.00万元、3,000.00万元。
（二）支付现金购买资产
1.支付对象
甲方向乙方支付现金7,500.00万元购买其持有的亚力盛连接器12.50%股权，甲方向丙方支付现金500.00万元购买其持有的亚力盛链接器0.83%股权。
2．支付方式
甲方应在交割日后的六十日内或本次交易募集配套资金到账后十个工作日内（以较晚日期为准），向乙方、丙方指定的账户支付乙方 7,500.00万元、丙方500.00万元。
（三）发行股份购买资产
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2．发行方式
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
3．发行对象和认购方式
本次发行的对象为乙方、丙方。上述两方分别以其持有的亚力盛连接器62.50%和4.17%股权认购本次发行的股票。
4.定价基准日和发行价格
4.1本次发行的定价基准日为甲方审议本次重大资产重组相关议案的第二届董事会第十五次会议决议的公告日。
4.2本次发行的发行价格为人民币19.15元/股。
4.3在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
5.本次发行的数量
5.1各方同意，甲方本次向乙方、丙方发行股份数量合计为20,887,728股，其中向乙方发行 19,582,245股，向丙方发行 1,305,483股。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。
5.2标的股份乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，全体转让方在此同意放弃该差额部分。
6.股份锁定承诺
乙方、丙方承诺，乙方和丙方通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
在本次发行结束满12个月且标的公司2015年度审计报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在乙方履行完毕相关年度补偿义务后，乙方可以转让其持有的本次发行股份总额33%的股份扣减股份补偿后的股份。
在本次发行结束满24个月且标的公司2016年度审计报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在乙方履行完毕相关年度补偿义务后，乙方可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额66%的股份扣减累计股份补偿后的股份。在本次
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）发行结束满36个月且标的公司2017年度审计报告和减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在乙方履行完毕相关年度补偿义务后，乙方可累计转让其持有的本次发行股份总额100%的股份扣减累计股份补偿后的股份。
如本次交易股份发行在2016年1月4日之前完成，丙方以在2015年1月4日取得的亚力盛连接器5%股权所认购的甲方股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
7.本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次交易完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。
（四）业绩承诺、对价调整及补偿措施
1.业绩承诺
1.1乙方承诺：亚力盛连接器2015年、2016年、2017年经审计的税后净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同)分别不低于4,500万元、5,860万元7,620万元。
1.2乙方保证自本协议生效之日起，约定的承诺利润的实现承担保证责任。
如实际利润低于上述承诺利润，则转让方按本协议第5.2条规定的标准对甲方进行补偿。
2.亚力盛连接器在 2015年、2016年、2017年的实际利润低于承诺利润时的对价调整及利润补偿的具体安排，由各方在签署本协议时一并签署《盈利预测补偿协议》约定。
（五）拟购买资产的交割
1.各方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的现金及发行股份购买资产方案，并且最迟应在协议生效后三个月内实施完毕。
2.各方在本协议生效后，转让方应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于本协议生效后的第五个工作日启动。
3.拟购买资产的交割
3.1转让方有义务促使亚力盛连接器最迟在本协议生效后一个月内办理完
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）毕股东变更相关的工商变更登记手续，使转让方所持亚力盛连接器的股权过户至收购方名下。
3.2为完成上述股权过户，转让方应促使亚力盛连接器履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
3.3在亚力盛连接器股权过户至收购方名下后十个工作日内，由甲方聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。甲方聘请的具备相关资质的会计师事务所出具的验资报告，是拟购买资产交割完成的必要非充分证据。
4.拟购买资产的权利转移和风险承担
4.1各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，收购方自交割日起即成为亚力盛连接器的股东，享有该等股权完整的所有权，拟购买资产的风险自交割日起由收购方承担。
4.2拟购买资产在评估基准日后的滚存未分配利润归甲方所有。
4.3交割日前亚力盛连接器的经营行为、非经营行为导致亚力盛连接器在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由转让方以连带责任方式共同向亚力盛连接器以现金方式补足全部损失。
4.4转让方存在未向收购方披露的交割日前或有事项，导致亚力盛连接器受到财产损失的，由转让方以连带责任方式共同向亚力盛连接器以现金方式补足全部损失。
5.期间损益安排
5.1双方在交割日后的十五个工作日内，可以聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，双方可以在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
5.2自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方享有；拟购买资产亏损的，除转让方完成业绩承诺外，则由转让方以连带责任方式共同向收购方或亚力盛连接器以现金方式补足。在需要弥补资产亏损的情况下，
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）转让方应在亏损数额经审计确定后的十个工作日内支付到位，转让方内部承担补偿额照如下方式计算的比例分担：转让各方在本次交易前持有的亚力盛连接器股权比例÷转让各方在本次交易前持有的亚力盛连接器股权比例之和。
（六）本次发行的实施
1.标的公司股权过户到甲方名下后，甲方即应启动新股发行程序。
2.由甲方聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后五个工作日内，甲方应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，将标的股份登记在转让方名下，转让方应就此向甲方提供必要的配合。
3.本次发行完成后，甲方应办理相关外资企业变更手续，转让方应就此向甲方提供必要的配合。
（七）生效
1.本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1.1本协议经甲方股东大会批准；
1.2中国证监会核准本次重大资产重组。
上述条件一经实现，本协议即生效。
2.若出现本协议上条条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进甲方提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（八）违约责任
1.本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2.任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）3.违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
二、利润承诺补偿协议的主要内容
本协议由下列各方于2015年2月10日在深圳签署：
甲方：深圳市信维通信股份有限公司
乙方：深圳市亚力盛投资有限公司
（一）业绩承诺及对价调整方式
深圳市亚力盛投资有限公司承诺：亚力盛连接器 2015年-2017年经审计的税后净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同)分别不低于4,500万元、5,860万元7,620万元。
协议各方确认：乙方作为补偿义务人对拟购买资产的上述承诺利润承担相应的补偿义务。
（二）实际利润的确定
1.亚力盛连接器2015年、2016年、2017年实现的经收购方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据)为实际利润。
2.在本次交易完成后，收购方每年应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对亚力盛连接器2015年度、2016年度、2017年度实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述保证期限内亚力盛连接器的实际利润，并在该等审计报告出具后10个工作日内确定补偿义务人是否应履行相应的补偿义务。
（三）补偿的确定及实施
1.业绩承诺补偿股份数量的计算方式
若亚力盛连接器在2015年、2016年、2017年任何一年的当期期末实际利润低于当期期末承诺利润的，由补偿义务人向甲方进行补偿，补偿义务人每年应补偿的股份数量计算公式如下：
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）补偿义务人当期应补偿股份数量为：（标的公司当期期末承诺净利润数-标的公司当期期末实际净利润数）÷标的公司2015年、2016年、2017年各年度的承诺净利润总和×信维通信取得标的资产的总价格÷信维通信向补偿义务人发行股份的价格。
2.资产减值补偿股份数量的计算公式
在 2017年度结束时，甲方应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对亚力盛连接器进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则交易对方还应按照下述方法向甲方另行补偿股份。
补偿义务人需要补偿的金额为：拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金。
3.补偿义务人和补偿方式
本次交易的乙方为补偿义务人，补偿方式为股份补偿和现金补偿，具体如下：在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，如补偿义务人的股份不足以补偿时，不足部分由补偿义务人以现金方式补偿。
补偿义务人应补偿的现金金额＝不足补偿的股份数量×信维通信向补偿义务人发行股份的价格。
4.业绩承诺补偿及资产减值补偿方式的实施
4.1在本次重大资产重组实施完成后，甲方每年应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对亚力盛连接器2015年度、2016年度、2017年度实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述保证期限内亚力盛连接器的实际利润；
如果触发减值测试条款的，还应在亚力盛连接器前一年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。在该等审计报告或减值测试报告出具后10个工作日内，甲方应确定补偿义务人是否应履行相应的补偿义务、补偿义务人应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知补偿义务人。
4.2补偿义务人应在收到甲方的上述书面通知5个工作日内，将其所持甲方股份的权利（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）补偿给甲方的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给甲方。
4.3甲方在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，并在 30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。甲方就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方可以要求补偿义务人将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
4.3.1若甲方股东大会通过股份回购注销方案的，则甲方以人民币 1.00元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5个工作日内将股份数量及补偿的现金金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到通知的 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至甲方的指定账户。
4.3.2若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施，则甲方将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份赠送方案及应补偿的现金金额。补偿义务人应在接到该通知的 5个工作日内将应补偿的现金支付至甲方的指定账户，并于 30日内尽快取得所需批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给甲方上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的甲方股份数量占股权登记日甲方扣除补偿义务人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
4.4.自补偿义务人将其可以补偿给甲方的股份数量及现金金额书面回复甲方后，至补偿义务人将所持甲方股份过户至甲方董事会设立的专门账户或甲方除补偿义务人之外的其他股东的账户期间，若补偿义务人所持甲方股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给甲方的股份数量的，补偿义务人应及时书面通知甲方，以便甲方及时调整补偿的具体方案。
（四）补偿股份的调整
1.自《盈利预测补偿协议》生效之日起至补偿实施日，若甲方有现金分红的，
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给甲方。
2.如补偿义务人持有的甲方股份数量因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计补偿的股份上限将根据实际情况进行调整。
（五）业绩奖励
1.各方同意，如乙方完成业绩承诺，则该年度净利润中超过该业绩承诺的部分的30%可用于奖励乙方指定的亚力盛连接器的经营管理人员。
2.各方同意，在依据本协议第3条确定每年的实际利润后的三十个工作日后，亚力盛连接器将采用合法的方式进行约定的业绩奖励，相关税费由被奖励人承担。
（六）生效
本协议经各方签字盖章之日起成立，在《现金及发行股份购买资产协议》生效同时本协议即生效。
（七）违约责任
1.本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2.任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
3.违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
4.转让方违约时，转让方除依据本协议第7.3条向甲方赔偿损失外，还需向甲方支付等同于甲方损失金额的违约补偿金。
三、定向发行股份认购协议的主要内容
（一）信维通信与深创投签订的定向认购协议
本定向发行股份认购协议（以下简称“本协议”）由以下双方于 2015年 2月10日在深圳签订：
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）甲方：信维通信（以下称为“发行人”）
乙方：深创投（以下称为“认购人”）
1.标的股票的认购价格、认购方式和认购数额
1.1发行人本次定向发行股票价格确定为19.15元/股。
1.2认购人同意以现金方式认购本次定向发行股票的认购股份数量为 1,566,579股，认购款总金额 30,000,000元人民币。本次定向发行股票的最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
1.3若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量也随之进行调整。
2.股款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人不可撤销地同意按照第三条的约定之价格和认购款总金额认购本次发行人定向发行的股份，并同意在发行人本次定向发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
3.标的股票的登记与上市等事宜
3.1在乙方依据本协议之第四条支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
3.2标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
4.限售期
认购人本次认购的股份自本次定向发行结束之日起 36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次定向发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
5.滚存未分配利润
自本次定向发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次定向发行完
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）成后的全体股东按定向发行完成后的持股比例共享。
6.双方的义务和责任
6.1发行人的义务和责任
（1）于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大会，并将本次定向发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次定向发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次定向发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自本次定向发行股票为中国证监会核准后，在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格以定向方式向认购人发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
6.2认购人的义务和责任
（1）配合发行人办理本次定向发行股票的相关手续，包括但不限于在签署本协议前召开董事会/股东会审议认购人认购发行人本次定向发行股票事宜，签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在发行人本次定向发行股票为中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购定向发行股票的缴资和协助验资义务；
（3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；
（4）保证自本次定向发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次定向发行的股票。
7.违约责任
7.1一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
7.2本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得（1）发行人股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 7.3任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
8.适用法律和争议解决
8.1本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
8.2本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。
协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（二）信维通信与红土创新基金签订的定向认购协议
甲方：信维通信（以下称为“发行人”）
乙方：红土创新基金（以下称为“认购人”）
1.标的股票的认购价格、认购方式和认购数额
1.1发行人本次定向发行股票价格确定为19.15元/股。
1.2认购人同意不可撤销地按前款确定的价格以现金认购发行人本次定向发行的股票。
1.3认购人同意以现金方式认购本次定向发行股票的认购股份数量为 3,133,159股，认购款总金额 60,000,000元人民币。本次定向发行股票的最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
该协议的其余主要内容与信维通信与深创投的协议中的条款一致。
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第七节本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等法律法规的规定。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1.本次交易符合国家产业政策
亚力盛主营业务为连接器产品的研发、生产和销售。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，亚力盛所处行业归属“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“电子元件及组件制造”，不属于国家产业政策禁止或限制的行业。因此，本次交易符合国家产业政策。
2.本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
亚力盛不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及立项、环评等报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3.本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
亚力盛未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。
4.本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易后，公司股权集中程度进一步降低，但社会公众股占总股本的比例不低于25%，股权分布仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份购买资产的交易价格是由交易双方在标的资产的评估结果基础上协商确定。本次交易中信维通信发行股份的价格不低于第二届董事会第十五次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害信维通信及其股东合法权益的情形。
（四）本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及亚力盛的股权情况及亚力盛的主要资产已在本报告书“第
四节标的公司基本情况”之“一、标的公司基本情况”中详细披露，不存在标的资产产权不清晰的情形。
本次交易的标的资产为亚力盛投资和德威首创持有的亚力盛80%的股权，不涉及债权债务的转移。亚力盛投资和德威首创合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，除亚力盛投资拥有的亚力盛75%股权已质押给信维通信外，不存在被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
亚力盛主要从事连接器产品的研发、生产和销售，业务明确，且拥有与之相关的经营性资产。通过本次交易，上市公司产品线得以较大丰富，营业收入将得以提升，盈利能力也将相应增强。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
亚力盛专业从事连接器产品的研发、生产和销售。本次收购亚力盛是公司将业务拓展到工业自动化类连接器以及汽车连接器等新的产品领域的重要举措，为公司完善产业布局提供了契机，进一步扩大了公司规模与竞争力。
本次交易完成后，亚力盛将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，增强上市公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
本次交易完成前，亚力盛系上市公司的联营公司，与上市公司之间存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，亚力盛将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间亦不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立；上市公司具备与经营有关的相关资产，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。
综上所述，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司将继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2013年度财务报告已经众华会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众会字(2014)第1937号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的标的资产为亚力盛投资和德威首创合计持有的亚力盛
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）80%股权。截至本报告书签署日，除亚力盛投资拥有的亚力盛75%股权已质押给信维通信外，该等股权权属清晰，不存在有限制其在约定期限内办理完毕权属转移手续的情形。
（六）为促进行业的整合、转型升级，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
本次交易系公司为“促进行业的整合、转型升级”而进行的资产收购，通过向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象支付现金及发行股份购买资产。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次交易公司将募集配套资金不超过9,000万元，募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介费用等交易费用。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十七条的规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定：“上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十七条“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定”，公司本次发行股份并募集配套资金免于适用《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项的规定。
经对照，公司符合上述规定。
此外，公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和盈利能力分析
根据众华会计师事务所对公司 2012年度和2013年度分别出具的“沪众会字[2013]第1143号”和“众会字[2014]第1937号”的标准无保留意见的审计报告，以及信维通信披露的2014年第三季度财务报告相关数据，公司最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|98,245.02|79,777.13|82,485.47|
|负债总额|31,290.45|17,033.76|16,389.59|
|所有者权益|66,954.57|62,743.37|66,095.88|
|归属母公司所有者权益|66,954.57|62,743.37|66,095.88|
||2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|56,016.32|35,228.15|21,575.30|
|利润总额|5,407.57|-6,210.05|887.45|
|净利润|4,890.37|-6,561.20|609.43|
|归属于母公司股东的净利润|4,890.37|-6,561.20|609.43|

（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
1.本次交易前，上市公司资产结构分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期的资产结构如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|17,444.41|17.76%|19,286.77|24.18%|28,184.13|34.17%|
|应收票据|1,764.09|1.80%|1,432.47|1.80%|1,289.78|1.56%|
|应收账款|24,886.34|25.33%|15,530.60|19.47%|14,833.67|17.98%|
|预付款项|1,197.84|1.22%|687.43|0.86%|1,576.44|1.91%|
|应收利息|28.38|0.03%|47.85|0.06%|244.56|0.30%|
|其他应收款|1,320.55|1.34%|1,181.16|1.48%|861.31|1.04%|
|存货|6,768.43|6.89%|4,957.43|6.21%|3,195.32|3.87%|
|其他流动资产|224.26|0.23%|436.74|0.55%|1,026.35|1.24%|
|流动资产小计|53,634.30|54.59%|43,560.45|54.60%|51,211.56|62.09%|

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|8,732.83|8.89%|-|-|-|-|
|固定资产|26,656.65|27.13%|27,518.79|34.49%|24,406.88|29.59%|
|在建工程|909.22|0.93%|160.70|0.20%|827.43|1.00%|
|无形资产|5,517.76|5.62%|5,831.74|7.31%|4,669.71|5.66%|
|开发支出|52.57|0.05%|52.57|0.07%|23.08|0.03%|
|商誉|1,070.40|1.09%|1,070.40|1.34%|1,070.40|1.30%|
|长期待摊费用|1,622.34|1.65%|1,518.70|1.90%|238.93|0.29%|
|递延所得税资产|48.95|0.05%|63.77|0.08%|37.48|0.05%|
|非流动资产小计|44,610.72|45.41%|36,216.67|45.40%|31,273.91|37.91%|
|资产总计|98,245.02|100.00%|79,777.12|100.00%|82,485.47|100.00%|

报告期各期末，公司的资产总额分别为82,485.47万元、79,777.12万元和98,245.02万元，随着公司业务发展呈现增长趋势。其中，2013年末资产总额较2012年末下降2,708.35万元，主要系货币资金下降所致；2014年9月末资产总额较2013年末增长18,467.90万元，主要系应收账款、长期股权投资增加所致。
报告期各期末，公司的流动资产分别为51,211.56万元、43,560.45万元和53,634.30万元。其中，2013年末流动资产较2012年末下降7,651.11万元，主要系公司 2013年扩大经营规模加大长期资产的投入，同时偿还部分短期借款，导致货币资金大幅下降所致；2014年9月末流动资产较2013年末增长10,073.85万元，主要系公司 2014年对国际客户的出货开始放量增长，LDS天线成为新的销售增长点，收入规模的大幅增长带动了应收账款及存货的相应增长。
报告期各期末，公司的非流动资产分别为31,273.91万元、36,216.67万元和 44,610.72万元，随着公司业务规模的发展呈现逐年增长趋势。其中，2013年末非流动资产较 2012年末增加 4,942.76万元，主要系公司 2013年扩大经营规模加大长期资产的投入，导致固定资产、无形资产及长期待摊费用大幅增长所致；2014年9月末非流动资产较2013年末增长8,394.05万元，主要系公司 2014年通过外延式扩张收购亚力盛20%的股权导致长期股权投资大幅增加所致。
2.本次交易前，上市公司负债结构分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期负债结构如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债：|||||||
|短期借款|12,933.16|41.33%|3,780.08|22.19%|6,222.33|37.97%|
|应付票据|1,600.00|5.11%|-|-|-|-|
|应付账款|14,009.32|44.77%|11,326.10|66.49%|9,467.73|57.77%|
|预收账款|33.43|0.11%|16.32|0.10%|46.80|0.29%|
|应付职工薪酬|1,490.59|4.76%|1,050.97|6.17%|547.97|3.34%|
|应交税费|236.47|0.76%|340.92|2.00%|-158.31|-0.97%|
|应付利息|-|0.00%|6.92|0.04%|14.13|0.09%|
|其他应付款|987.49|3.16%|512.44|3.01%|248.93|1.52%|
|流动负债小计|31,290.46|100.00%|17,033.75|100.00%|16,389.58|100.00%|
|总负债|31,290.46|100.00%|17,033.75|100.00%|16,389.58|100.00%|

报告期内，公司负债均为流动负债，不存在长期负债。2012年12月31日、 2013年 12月 31日和 2014年 9月 30日，公司的流动负债分别为 16,389.58万元、17,033.75万元和31,290.46万元，随着公司业务规模的发展呈现逐年增长趋势。其中，2013年末流动负债较 2012年末小幅增加 644.17万元，主要系：（1）在公司业绩增长带动下，采购支出相应增长，导致应付账款规模大幅增长；
（2）公司偿还银行借款导致短期借款净减少 2,442.25万元。2014年 9月末流动负债较2013年末增长14,256.71万元，主要系：（1）在公司业绩增长带动下，采购支出相应增长，导致应付票据及应付账款规模大幅增长；（2）因资金紧张，公司通过银行融资净增加短期借款9,153.08万元。
3.公司偿债能力分析
本次交易前，公司偿债能力情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率（合并）|31.85%|21.35%|19.87%|
|流动比率|1.71|2.56|3.12|
|速动比率|1.45|2.20|2.77|

注1：资产负债率=总负债/总资产
注2：流动比率=流动资产/流动负债
注3：速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债
报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为19.87%、21.35%和31.85%，维持在相对较低的水平，流动比率和速动比率指标也较为良好，偿债能力较强，财务风险较低。
（二）本次交易前，上市公司盈利状况分析
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司最近两年及一期的盈利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|56,016.32|35,228.15|21,575.30|
|营业成本|41,797.01|28,821.30|14,923.56|
|营业税金及附加|289.44|147.85|72.32|
|销售费用|1,076.94|1,201.01|561.47|
|管理费用|8,384.41|10,970.00|6,848.96|
|财务费用|-88.49|-121.44|-1,217.70|
|资产减值损失|-108.66|724.47|66.86|
|投资收益|332.83|-|-|
|营业利润|4,998.50|-6,515.04|319.83|
|营业外收入|442.73|516.17|584.82|
|营业外支出|33.65|211.18|17.19|
|利润总额|5,407.58|-6,210.05|887.46|
|所得税费用|517.20|351.15|278.03|
|净利润|4,890.38|-6,561.20|609.43|
|归属于母公司所有者的净利润|4,890.38|-6,561.20|609.43|

报告期内，公司实现营业收入分别为 21,575.30万元、35,228.15万元和56,016.32万元，实现利润总额分别为887.46万元、-6,210.05万元和5,407.58万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 609.43万元、-6,561.20万元和4,890.38万元。
2013年公司国际市场开拓成果初步显现，向国际客户的批量交货带动公司销售额的增长，LDS天线成为新的销售增长点，实现营业收入较 2012年同比增长63.28%。但由于子公司信维创科整体经营仍处于恢复期，规模效应尚未显现，公司综合毛利率由 2012年的30.83%下滑至 2013年的18.19%。同时，随着公司加大境外分支机构及研发投入，公司 2013年期间费用较 2012年同期大幅增长94.58%。公司2013年最终亏损6,561.20万元。
2014年 1-9月，公司对国际客户的出货开始放量增长，累计实现营业收入 56,016.32万元，同比增长173.79%；归属于上市公司普通股股东的净利润为4,890.37万元，实现扭亏为盈。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）亚力盛主营各类连接器的研发、生产和销售，主要为消费电子、办公设备、通讯设备、汽车等行业提供配套所需的各种连接器产品。亚力盛所处行业为电子元器件行业中的连接器制造业。参照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），亚力盛所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。参照国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GB/4754-2011），亚力盛所处行业为“39计算机、通信和其他电子设备制造业”下“3971电子元件及组件制造”。
（一）行业特点
1.行业竞争格局和市场化程度
全球市场方面，根据连接器权威研究机构Bishop＆Associates统计数据，2012年全球连接器市场规模为476.99亿美元，其中中国市场销售规模达 114.44亿美元，占比24.04%，位居第一位；欧洲和北美市场销售规模分别达到 99.20亿美元和95.31亿美元，占比分别为20.84%和20.02%，依次位居第二、三位。
全球连接器行业前10名厂商主要为欧美、日本、台湾等国家和地区的厂商，主要为TYCO（泰科）、Molex（莫仕）、FCI、JST和鸿海/富士康等知名厂商的竞争优势非常明显。根据Bishop＆Associates统计数据，全球连接器行业前10名厂商的市场份额2000年、2005年、2009年分别是50%、53%、56%，呈集中化趋势，中小型连接器竞争压力较大。同时，部分具有自身特色的中小型连接器厂商凭借在细分市场的快速响应能力、技术积累等优势，在特定市场拥有一定竞争优势和品牌声誉。
中国市场方面，中国连接器厂商数量众多，大部分规模偏小。随着消费电子、办公设备、通讯设备、汽车等下游行业集中度逐渐提高，其对零部件供应商的产品品质、研发实力、价格水平、交货期限都提出了更高的要求，有利于促进连接器行业优胜劣汰。
连接器行业全球化和市场化程度较高，生产重心已经向中国大陆转移，目前，中国已经成为世界上最大连接器生产基地。从厂商来看，全球前十大厂商将保持基本稳定，且市场份额可能稳中有升。
2.行业内主要企业及其市场份额
连接器行业企业可主要包括欧美企业、日本企业、台湾地区和中国大陆企业，
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）亚力盛主要竞争对手为：
美国Amphenol（安费诺）创立于1932年，总部位于美国康涅迭格州，是世界最大的电力连接器、电子连接器、光纤连接器、同轴和扁平电缆的生产商之一。
安费诺的主要产品面向航空航天工业/军事工业、汽车工业、宽带通讯工业、通用工业以及铁路和城市轨道运输、因特互联网设备、移动电话和无线基础设施等七大行业市场。安费诺在美国，欧洲和亚洲均设有组装工厂，共计在全球 30个国家设有 40多家生产工厂，能为全球任何区域的客户提供互连解决方案，全球雇员达13,000多人。
日本JAE（日本航空电子）成立于 1953年，主要生产连接器、系统设备、航空/太空产品、光产品。JAE生产的连接器产品在IT、通讯、工业、轨道交通等应用领域都确立了优势地位。
日本HIROSE（广濑株式会社）1937年成立，是一家专注于连接器制造的日本企业，以先进的科学技术为基础向各种不同的实际应用和企业提供了种类繁多的连接器等类产品。目前日本广濑电机株式会社在中国设立有博濑电机贸易（上海）有限公司和北京、上海和深圳三个代表处。
正崴精密成立于1986年，1999年台湾证券交易所上市。主营业务以连接器及连接线产品的研发、制造与销售为主，主要应用于通讯、计算机及外围设备、消费性电子产品等领域。在中国大陆东莞、上海、昆山、天津等地拥有生产基地。
深圳市得润电子股份有限公司成立于 2002年，其连接器产品主要应用在家电行业，并从事各种精密组件产品和精密模具的制造与销售，于2006年7月在深交所上市，股票代码是002055。
深圳立讯精密股份有限公司成立于 2004年，其连接器产品主要应用于 3C（电脑、通讯、消费电子）、汽车和通讯设备等领域，2010年 9月在深证交所上市，股票代码是002475。
全球市场方面，根据Bishop＆Associates统计数据，全球连接器行业前 10名厂商的市场份额2000年、2005年、2009年分别是50%、53%、56%，市场相对集中并程进一步加强趋势。中国市场方面，中国连接器厂商数量众多，大部分规模偏小，市场比较分散。
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）3.市场供求状况及变动原因
（1）供给方面
全球连接器厂商数量众多，总体供给充足；少数高端连接器技术要求高，核心技术由部分实力厂商掌握。
（2）需求方面
连接器主要应有的下游行业包括汽车、计算机、消费电子、航空、航天、军事装备、通讯、医疗设备等领域。汽车、电脑及外设、电信等是连接器的前三大消费领域；2012年，汽车领域连接器需求量占比为26%，是最大的连接器应用领域，其次是电脑及外设领域占比24%，电信及通讯领域占比12%。
2012年全球连接器市场应用领域分布如下
资料来源：Bishop&Associates,长江证券研究部A.智能手机等消费电子行业
个人电脑、平板电脑和智能手机等消费电子产业的快速发展，极大的促进了对连接器的需求。根据 Wind和 IDC（国际数据公司，全称InternationalDataCorporation）统计，2002年以来除了金融危机期间之外，全球手机的销量保持快速而稳定的增长，截至到 2014年全球手机销量已经达到20亿部。特别是自2010年以来，移动互联网在各个领域的日益兴起，尤其是在以智能手机为核心的消费电子领域更加明显。2010年智能手机占手机全部销量的比重不足20%，2013年的比重首次超过50%达到55.12%，截至到 2014年底，
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）全球智能手机销量达到 12.40亿部，占全部手机销量的62%。预计到 2017年，全球智能手机的出货量将保持18.4%的年复合增长率，出货量将达到16亿部。
2010-2014年全球智能手机增长情况
数据来源：Wind资讯 IDC调查结果显示，2014年全球消费者购买智能手机支出了 3,739亿美元，同比猛增13%，在过去三年时间里，全球智能手机销售额同比增速超过了三成。
尤其是苹果公司的智能手机 iphone系列手机的持续火热，极大的推动了智能手机、平板电脑乃至整个移动互联网的快速发展。根据Wind和IDC统计结果显示，自 2009年以来苹果手机年销量已从最初的 2,510.50万部快速增长到 2014年的18,749.40万部。
2008—2014年苹果智能手机销量及增长率
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 20,000.00 1.2
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|96.06%89.15%||||||
|83.58%||||||
||45.85|%||||
||||||22|
||||13.04|%||

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
iphone手机销量（单位：亿部） 增长率
数据来源：Wind资讯随着未来智能手机、平板电脑等消费电子产品的稳定增长，以及可穿戴产品等新电子产品的不断推出，电子行业的稳定发展将为上游的连接器行业带来广阔的发展前景。
B.汽车行业
汽车行业作为目前连接器的主要应用领域之一，对连接器具有广泛需求。根据CSM统计，自2012年以来，全球汽车产量连续三年实现增长，2014年全球汽车产量将达到20,723.22万辆，比2013年的18,468.29万辆增长了12.21%。随着移动互联网、物联网等新产品新概念的深入推进，汽车上会越来越智能化，需要更多的电子设备和连接器。
2012-2014年世界汽车销量
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）数据来源：Wind资讯近年来新能源汽车产业取得了快速发展，不同于传统汽车，新能源汽车电气化程度较高，内部动力电流及信息电流错综复杂，因此对于连接器及线束产品的需求相对于传统汽车更高。据统计，传统汽车内的连接器(端子+线束)的价值约2,000元，而新能源汽车中则达到了5,000元。
随着我国资源环境压力的日益严重和新能源技术的不断推广，新能源汽车尤其是电动汽车在我国的应用前景日益广阔。2014年 3季度，国家各部委连续下发了多份重要文件，明确提出了新能源公务用车购买的“时间表”，给予新能源汽车税收优惠，对电动汽车充换电设施用电实行扶持性电价政策，积极推动新能源汽车的产业发展与私人消费。
按照我国新能源产业规划，2015年新能源汽车销量要达到50万辆，到2020要达到 500万辆。保守估计，到 2020年，我国仅新能源汽车带来的车载布线系统市场规模将达到 25亿人民币，而全球市场总规模将突破 600亿人民币，汽车连接器市场空间巨大。
C.电脑连接器市场
市场调研公司In-Stat的报告显示，到 2014年全球包括平板电脑、上网本、智能本和笔记本电脑的移动计算设备出货将保持19.1%的年复合增长率。全球笔记本电脑出货在 2014年将达到 2.91亿台。连接器在电脑中的应用约为 5-12套每台，电脑市场的稳步发展推动了连接器需求的持续增长。
4.行业利润水平的变动趋势及变动原因
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）连接器行业利润分化较为明显，一方面，拥有核心研发能力与品牌优势的厂商利润水平较高；无核心技术的中小厂商其利润水平较低，并且随着竞争的加剧而呈逐步下降趋势。另一方面，个性化类连接器厂商拥有产品设计能力和模具设计能力，能够为下游厂商提供完整解决方案，从而拥有较高的利润水平；而标准化类连接器，除掌握拥有较强工艺控制与成本控制能力的少数企业外，利润水平较低。
5.影响行业发展的有利因素
（1）国家产业政策支持
工业和信息化部在2012年发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》，行业发展目标中指出，“十二五”期间，我国规模以上电子信息制造业销售收入年均增速保持在10%左右，2015年超过10万亿元；工业增加值年均增长超过12%；
电子信息制造业中的战略性新兴领域销售收入年均增长25%。稳步推进加工贸易转型升级，鼓励加工贸易企业延长产业链、提升产品附加值，一般贸易比重不断增加。努力发展汽车电子系统所需的继电器、连接器、微电机、超级电容器等关键电子元件。
（2）下游需求旺盛
连接器下游消费电子、汽车、通讯等行业规模大且稳步增长，对连接器产品的需求持续上升。具体情况见本节“3.市场供求状况及变动原因/（2）需求方面”。
（3）国内产业集中速度加快
国内连接器生产厂众多，但普遍规模较小，技术水平不高，主要采用价格竞争手段，造成国内行业竞争加剧。随着计算机、家电、汽车、通讯等下游行业集中度逐渐提高，它们对配件供应商的产品品质、研发实力、价格水平、交货期限都提出了更高的要求，需要规模相当的企业为其提供配套服务，并帮助他们不断降低成本，提高自身产品的价格竞争实力。因此，小型连接器生产厂商的生存空间越来越小，优势企业规模日益壮大，国内连接器行业的集中度将越来越高。
6.影响行业发展的不利因素
（1）技术水平存在差距
中国国内连接器厂商起步较晚，技术积累不足，除了少数由军工企业转型的
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）国内厂商能够生产军工等高端产品外，国内连接器行业的整体技术水平较国际先进水平尚存在差距，在国际竞争中技术上处于劣势。
（2）行业集中度低
中国连接器行业产业集中度低，具有较强实力的企业较少，从而使得国内企业在与国际厂家竞争中处于不利地位。
7.进入该行业的主要障碍
（1）市场壁垒
连接器行业下游的移动终端、机电设备、汽车等行业已形成完整成熟的产品供应链，对供应链上游企业的审核十分严格，要求供应商具备较强的产品研发能力、较好的生产和检测水平以及良好的售后跟踪服务，一般不会轻易改变已经使用且质量稳定的产品，也不会轻易放弃与现有供应商的合作关系。
（2）技术壁垒
连接器下游移动终端、汽车等行业更新速度越来越快，需要连接器厂家具有配合客户快速研发能力，行业内的很多工艺、制程都是在生产过程中不断完善的，帮助客户解决新产品开发过程中出现的问题也需要经验的积累，因而对行业新进入者构成壁垒。
（3）人力资源壁垒
连接器往往采用订制下单的方式，设计、试制、生产一体化，因此要求生产商具备较强的产品设计能力和试制试验能力。而精密电子连接器设计技术人员必须具备完整的本专业知识和较宽的其它专业知识，并需要经过多年的培训和实践才能真正独立设计、开发新产品；同时，生产线上的大量关键工艺岗位也需要经验丰富的技术工人才能胜任。因此，本行业对新进入者具有一定的人力资源壁垒。
8.行业技术水平及技术特点
总体上看，连接器技术的发展呈现出如下特点：信号传输的高速化和数字化、各类信号传输的集成化、产品体积的小型化微型化、产品的低成本化、接触件端接方式表贴化、模块组合化、插拔的便捷化等。不同配套领域和不同使用环境的连接器，对以上技术的需求点是不完全一样。
在智能手机、平板电脑等移动终端领域，随着产品的小型化、智能化、高速
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）化、无线化和环保化，应用于上述产品的连接器也逐渐发展出小型化技术、无线传输技术、高频高速传输技术和环保技术等，具体来说：第一、小型化技术，指要求PIN距（接插件端子中心间距）更小，高度更低。第二，高频高速传输技术，指能传输更高带宽，具备良好的电磁兼容、屏蔽技术，有效解决电子设备信号传输干扰的问题，能够以数码的形式同时传输未经压缩的高分辨率视频和多声道音频数据及相关控制信号，能满足人们对高清视频、高保真音频的追求。第三，无线传输技术，能实现无线信号收发功能，满足人们对移动性的需求。第四，环保技术，随着人类对环保问题重视程度的不断加强，电子产品及生产工艺中的环保要求将越来越严格，因此，对环境有害物质的管控能力也将成为对连接器厂商的更高要求。
9.行业经营模式
目前亚力盛的连接器产品主要应用于移动终端生产制造过程、办公设备、医疗、通讯设备等，上述行业均形成了特殊的经营模式。
移动终端行业方面，以移动终端品牌企业将业务核心集中于产品的设计、研发、营销和品牌管理，而将产品的制造交给专业的代工厂商（如台湾鸿海、伟创力等）和零组件制造商，比如，台湾地区四大NB代工厂商组装的NB已占到全球品牌NB出货量的80%以上。
办公设备行业方面，惠普等品牌厂商等掌握产品设计、研发、营销和品牌管理，伟创力、捷普、群光电子等电子合约制造服务商(EMS)负责组装。
连接器作为基础零组件，连接器生产厂商的客户为移动终端品牌企业或其代工厂商。通过构筑在核心产品的竞争优势，进入核心客户的供应链体系，是连接器生产厂商经营模式的基本特点。
10.行业周期性、区域性或季节性特征
（1）行业季节性特征
连接器行业季节性主要受下游行业影响，如公司应用于消费电子的连接器产品方面，由于消费类电子产品的需求受春节、圣诞等节假日的影响，呈现出一定的季节性。受此影响，在此类连接器通常在每年第三季度传统消费类产品出货量较大，而每年一季度出货量较低。
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）行业的区域性
我国消费电子、办公设备等制造企业主要集中在经济较发达、工业基础配套较好的珠三角地区、长三角地区、环渤海地区。连接器行业内企业为贴近客户、快速供货，其行业的区域性与下游需求行业基本一致，主要集中在珠三角地区、长三角地区、环渤海地区，区域性特征明显。
11.上、下游行业发展状况对本行业的影响
亚力盛生产用的主要原材料主要为PCB、线材、端子等，其中国内线材行业和端子行业能够满足本行业发展的需要；工业自动化类连接器所用PCB由下游客户直接指定。
近年来，金属材料和以石油为基本原料的工程塑料价格波幅较大，增加了生产成本的控制难度，在经营过程中，公司采取了多项措施尽量减少主要原材料价格波动对公司经营所造成的影响。
连接器用途广泛，下游行业主要有移动终端、个人电脑、汽车、家电、照明、军事等领域。亚力盛生产的工业自动化类连接器和消费类连接器目前主要用于移动终端、办公设备和汽车等产品。下游行业发展情况见本部分“3.市场供求状况及变动原因之（2）需求方面”。
作为全球移动终端的制造中心，中国的移动终端产品还将保持较快的增长速度，给连接器行业发展提供了较好市场前景。
（二）核心竞争力及行业地位
1.核心竞争力
亚力盛设立于 1997年，成立以来一直从事生产各类连接器研发、生产和销售，汇聚了大量行业人才，积累了技术优势和客户优势。亚力盛连接器产品符合 UL等安全标准、交货迅速、品质稳定，并获得客户信赖并享有良好信誉。亚力盛核心竞争力具体如下：
（1）技术创新优势
为提高企业的创新能力，亚力盛成立了技术研发中心，制定了《专案运行管制程序》、《新产品样品制作与试产管制程序》、《产品质量先期策划和控制计划管制程序》等制度，使所有新产品在开发阶段得到有效的管控，并完全按照国
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）际先进管理体系TS16949、TQM等进行产品管理，保障了新产品自开发到转换为生产量产阶段的有效管控。根据公司发展策略，不断完善技术研发中心技术经验能力，着力建立完善创新机制，采取的主要措施包括：
公司注重科研投入，并对每一项项目的投入严各按照《专案运行管制程序》进行前期可行性评估，且每年拿出营业收入的部分资金作为科研经费，并确保相关研发、新设备投入等资金及时到位、专款专用，能够全部用于研究开发，完善的研发投入机制为提高公司研发能力提供了有力保障。
公司坚持“条件公平、平等竞争，严格考核，择优录用”的原则，努力做到知人善用、任人唯贤，不断完善“能上能下，能进能退”的用人机制，对所有专业技术人员以职称学历和个人业绩为参数予以定位，确定其待遇，且每月根据所制定的《技术研发中心职位薪资及奖金制度》对所有研发人员进行绩效考核，其中特别针对科研创新改进提案列入考核项目，且每年进行一次综合考评，三年没有成果的专业技术人员，对成绩突出、工作优异的员工则予以重奖，极大地激发了专业技术人员学科技搞创新的积极性。
公司自成立以来始终聚焦于连接器领域，目前积累了相关领域的技术优势，具体如下：
A.专利情况
亚力盛拥有专利 52件，其中发明专利 5件，实用新型专利 12件。专利中，压线端子及具有该压线端子的连接装置、USB连接器、网线接头护套、USB连接器、引线保险管加工方法、双PIN电源连接器、线束连接器、反向插拔防呆连接器、线束连接器等实际应用于公司连接器产品，为公司创造产值。
B.认证情况
亚力盛通过了 10件标准认证，具体包括 UL工厂认证、UL电线认证、UL认证 processwire、HDMI Cablev1.3(6ft.28AWG)、HDMI Cable (28AWG) Length3600mm、HDMI Cable (30AWG) Length2600mm、HDMI(1.4)AA-28AWG-3.6m、HDMI A Typeconnector、HDMI A TYPE TO HDMI E TYPE CABLE(1M30AWG)，上述认证有利于公司顺利拓展新的客户并获得其认可。
C.技术涵盖领域广泛
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）工业自动化类连接器方面，亚力盛与品牌厂商共同进行研发设计，或由品牌厂商提供设计资料由亚力盛进行样品试作及量产，通过此过程亚力盛积累的大量技术和行业经验。主要用于制移动终端的相关检测治具，判断相关产品的性能参数是否符合标准要求等。
消费类连接器方面，亚力盛 DC数据线技能保证机械性能，例如插拔力、插拔寿命、端子保持力及接触电阻测试等，也能能够兼顾特性阻抗、传输延迟、传输时滞、衰减等，从而确保讯号完整性；亚力盛 FFC电线具有体积小，柔性好，可任意弯曲使用和易焊接等特性，除此之外还可以随意选择导体的数目、间距，能够确保联线更方便，从而减少下游产品的体积，同时还减少生产成本，提高生产效益；亚力盛MFI产品做工精细，质量优越，线材优质，柔软耐用，苹果 iPhone产品专用数据线，让用户可以通过 USB2.0实现数据和充电同步。
亚力盛研发的射频连接器组件，可用于测试、相阵雷达、微波通信、车载通信、航天航空，具有损耗低、重量轻、柔软、能承受高低温循环、传输相位稳定、插入损耗小、耐反复弯曲等有点；与进口同类产品相比较，具有更加优良的性能，而在产品成本方面，则进一步降低。射频连接器的成功开发，在高频连接器和高频电缆两个方面，在业界处于领先地位，标志着产品结构和材料的创新，在业界是首创。尤其在高频电缆方面，传统的绝缘为实心或者发泡结构，实心结构衰减大、弯曲性能不好，而发泡结构工艺复杂，机械强度低，亚力盛革新的结构为多层绕包聚四氟带，克服了传统电缆不足之处，在高稳定性、低衰减、高可靠性方面，具有广泛的应用。
车载连接器方面，亚力盛目前研发的2BW、2VC两款汽车线束是用于连接车载导航系统，其在音、视频输出系统当中，担任着不可或缺的重要角色。这两款产品均由 USB cable和 HDMI cable组装而成，通过不同类型的插头接口，将车主日常用到的连接端口与汽车专用端口相连接，方便了车主的使用，如U盘的使用、给手机充电等。其中USB cable主要起到传输数据的作用，可以把用户的数据库与汽车内部数据库相融合一。HDMI EType主要用于车载娱乐系统的音视频传输。由于汽车的特殊应用环境，车内的娱乐系统也对插头接口也有着特殊的需求，例如要符合耐高低温性、耐油性、耐氨性等。为保证可靠的连接，必须要使
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）用机械式锁定结构；车内电子系统的布线还对挠性等亦有着特殊要求。
公司在高速互联技术方面进行了储备并开发了相关高频产品，优化了 CXP结构，改善了目前高速互连产品中谐振的技术难题。
（2）快速反应能力
亚力盛下游移动终端、汽车等行业竞争日趋激烈，产品更新换代速度成为移动终端厂商、汽车厂商应对市场竞争的基本要求。下游企业需要连接器生产厂家具有配合客户快速研发的能力和快速响应能力，这要求连接器生产厂商具备较高的管理水平，同时要求有一套完善的快速反应的管理机制。
亚力盛根据行业特点及客户要求，从接触起即要求产品开发、量产等方面同步快速应对，通过建立项目管理机制及部品材料自主研发等模式不断强化快速反应的能力。公司自成立以来，确定了“品质是生命，效率是力量，服务是基本，素质是关键，坚持是精神，改善是方向”方针，其中第二条“效率是力量”重点强调了快速反应的重要性。具体体现在以下几个方面：
首先，对于研发团队的管理机制方面，以扁平的组织架构，管理者直接对口项目工程师进行管理，同时对应按产品项目进行项目团体管理，即“矩阵式组织架构”。通过矩阵式组织架构，亚力盛既能提高研发部门对项目和客户的重视程度，又能够提高内部信息交流。
其次，对于产品结构的部品材料(主要包括线材、插头连接器等)，针对厂商纳期较长的部品材料(尤其针对日本、欧美等原厂的部品材料，纳期通常是2-6周)，由研发团队自主研发产品结构，并授权给协作厂商以亚力盛的品牌开模具，部品材料本土化。现有三家线材授权的厂商，两家插头连接器授权的厂商，大大提高了因部品材料纳期问题所延误的时间周期，同时对满足客户订单需求有了很好的保障。
公司也正是凭借以上快速反应的能力，在历年发展中才不断的得到了各大客户的肯定和认证，也才有机会同以上所提及的客户群体进行长期的合作。
（3）客户资源及市场优势
亚力盛在市场客户定位上始终以大客户为客户群体，并且形成了Alex品牌。
标的公司通过多年的经营实践积累了丰富的运作经验，在不断扩大新的客户群体
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的同时，强化和老客户群体的关系。亚力盛工业自动化类连接器服务的客户为知名品牌移动终端厂商及其代工厂商富士康、昌硕、广达等，消费类连接器最终客户包括斑马(ZEBRA)、索尼(SONY)、三星(SAMSUNG)、松下(PANASONIC)、NEC、东芝（TOSHIBA）、通用电气（GE）、荣瑞世纪、京信通讯、大都电子等移动终端厂商及工业类制造商，上述客户均为行业领先厂商。
标的公司坚持以客户为导向，进行定向研发生产，在确保满足传统大客户群体需求的基础上，开发新项目服务于新的客户群体；例如富士康、昌硕、广达等使用的工业自动化类连接器，本田车载产品用的信息传输线束等，即是公司客户资源优势的结果。同时对于已有客户群体，由于其自身的大力发展及自身不断推出新产品的要求，往往首选亚力盛作为其优良合作伙伴。
亚力盛客户资源优势和技术优势相互促进，具体比如：索尼的工厂认证审查促进了公司的品质管理及环境管理的提升；三星的SQCI系统审查及DAKIN品质体系的审查等促进了公司品质管理系统的提升；本田客户的审查促进了公司项目管理模式的形成及提长。同时各客户的新型产品的研发，促进了公司研发团队产品领域的不断扩充，以及对不同范畴的产品认识，也同时不断积累了多样化的产品研发经验。
2.行业地位
亚力盛成立于 1997年，成立以来一直专注于连接器组件的研发、生产和销售。目前拥有 5项发明专利，通过了 10件标准认证；工业自动化类连接器服务的客户为知名品牌移动终端厂商及其代工厂商富士康、昌硕、广达等，消费类连接器最终客户包括斑马(ZEBRA)、索尼(SONY)、三星(SAMSUNG)、松下(PANASONIC)、NEC、东芝（TOSHIBA）、通用电气（GE）、荣瑞世纪、京信通讯、大都电子等移动终端厂商及工业类制造商，上述客户均为行业领先厂商。目前，亚力盛形成了技术优势、人才优势和客户优势，属于国内连接器行业领先制造商。
（三）财务状况分析
1.资产构成及变化情况
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,835.73|10.80%|531.39|2.85%|
|应收票据|35.00|0.21%|-|-|
|应收账款|11,275. 32|66.31%|5,085.35|27.27%|
|预付款项|113.08|0.66%|110.54|0.60%|
|其他应收款|240.09|1.41%|6,276.40|33.65%|
|存货|2,009.99|11.82%|4,224.77|22.65%|
|其他流动资产|609.43|3.58%|371.34|1.99%|
|流动资产小计|16,118.64|94.79%|16,599.79|89.01%|
|非流动资产：|||||
|固定资产|585.03|3.44%|1,880.61|10.08%|
|在建工程|144.32|0.85%|-|-|
|无形资产|14.82|0.09%|-|-|
|长期待摊费用|52.01|0.31%|-|-|
|递延所得税资产|27.06|0.16%|101.69|0.55%|
|其他非流动资产|62.96|0.36%|67.24|0.36%|
|非流动资产小计|886.20|5.21%|2,049.54|10.99%|
|资产总计|17,004.84|100.00%|18,649.33|100.00%|

报告期各期末，公司的资产总额分别为 18,649.33万元和 17,004.84万元，呈现大幅下降趋势，主要系其他应收款、存货、固定资产的大幅下降所致。
（1）流动资产变化情况
报告期各期末，公司的流动资产分别为 16,599.79万元和 16,118.64万元，小幅减少481.15万元，主要受如下原因的综合影响：（1）工业自动化类连接器的销售旺季主要集中在每年下半年，2014年受客户需求的增长及需求集中释放导致应收账款余额大幅上升；（2）随着上市公司入股亚力盛，亚力盛对前期的关联方占款进行了集中清理导致其他应收款大幅减少；（3）在上市公司入股亚力盛后，基于合作双方未来业务的战略发展考虑，亚力盛对原有经营模式及产品结构进行了优化调整，特别将消费类连接器的生产经营模式由原有的自产自销调整为外包模式，外包模式大幅减少了存货资金的占用。
①应收账款
报告期内，亚力盛应收账款前五大情况如下：
1）2014年12月31日前五大应收账款余额
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|-|-|-|-|
|客户名称|账龄|应收账款余额（万元）|占应收账款总额比例|

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|梅州亚力盛电子有限公司|6个月以内|2,384.26|21.00%|
|富士康集团合计|6个月以内|1,674.89|14.75%|
|捷普电子(广州)有限公司|6个月以内|1,314.29|11.57%|
|达富电脑(常熟)有限公司|6个月以内|1,253.54|11.04%|
|傲进（香港）有限公司|6个月以内|678.52|5.98%|
|合计||7,305.50|64.34%|

2）2013年12月31日前五大应收账款余额
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|-|-|-|-|
|客户名称|账龄|应收账款余额（万元）|占应收账款总额比例|
|富士康集团|6个月以内|1,617.16|30.08%|
|捷普电子(广州)有限公司|6个月以内|558.20|10.38%|
|昌硕科技（上海）有限公司|6个月以内|448.85|8.35%|
|成都市讯峰贸易有限公司|6个月以内|405.46|7.54%|
|FlexPower India PrivateLimited|6个月以内|385.09|7.16%|
|合计||3,414.76|63.52%|

亚力盛2014年新增客户主要为梅州亚力盛、达富电脑(常熟)有限公司。
亚力盛对梅州亚力盛的销售收入主要为销售存货及提供劳务。销售存货主要系亚力盛调整消费类连接器业务的经营方式，保留原有潜力客户，将对应订单的生产环节外包给梅州亚力盛，在降低相关产品的生产成本的同时能够保障产品的交货时间和品质一致性；对于效益不佳的订单及客户，为保障相关客户利益、及时完成现有订单的完工交货、保障产品品质的一致性，将其转移给梅州亚力盛。
为此，亚力盛将该业务对应的原材料、半成品一次性全部转让给梅州亚力盛。提供劳务主要系亚力盛为其提供集中采购、出货运输、报关、打样等服务按实际成本收取的劳务收入。综上所述，亚力盛对梅州亚力盛的销售业务，包括存货销售及提供劳务，系亚力盛2014年上半年经营模式调整的综合反映，系一次性交易，不具有持续性。此外，梅州亚力盛作为亚力盛的外包供应商，前述尚未清偿的应收账款未来将通过加工采购款予以抵销，不存在应收账款无法回收的情况。
达富电脑(常熟)有限公司系亚力盛在2014年新合作客户，主要向其销售工业自动化类连接器。亚力盛于2014年3月开始向其供货，订单高峰期主要集中在10-12月，截至2014年12月31日的应收账款余额均在信用期内。
②其他应收款
报告期内，亚力盛的前五大其他应收款情况如下：
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）1）2014年12月31日前五大其他应收款余额
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|-|-|-|-|
|客户名称|账龄|其他应收款余额（万元）|占其他应收款总额比例|
|贵州振阳工贸有限公司|注1|35.96|13.38%|
|昆山亚力盛连接器有限公司|1-2年|31.93|11.88%|
|员工社保费|6个月内|10.53|3.92%|
|中国石油化工股份有限公司深圳石油分公司|6个月内|9.43|3.51%|
|郭金生|6个月内|7.64|2.84%|
|合计||95.49|35.53%|

注1：贵州振阳工贸有限公司其他应收款余额中5.96元为6个月至1年，30.00万元为1-2年。
2）2013年12月31日前五大其他应收款余额
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|客户名称|账龄|其他应收款余额（万元）|占其他应收款总额比例|
|香港盟立科技有限公司|6个月内|1,614.64|25.18%|
|深圳市鑫普罗电子科技有限公司|6个月内|1,095.80|17.09%|
|李少锋|6个月内|969.94|15.12%|
|梅州亚力盛电子有限公司|6个月内|958.22|14.94%|
|刘玉政|6个月内|582.69|9.09%|
|合计||5,221.29|81.41%|

亚力盛2014年12月31日其他应收款余额较2013年12月31日余额大幅下降，主要系公司2014年清理收回关联方占款所致。
（2）非流动资产变动情况
报告期各期末，公司的非流动资产分别为2,049.54万元和886.20万元，减少1,163.34万元，主要系消费类连接器的生产经营模式由原有的自产自销调整为外包模式，将原有用于生产消费类连接器的固定资产转售给外包模式下的代工方，导致固定资产大幅下降所致。
2.负债构成及变化分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|7,414.43|63.72%|7,264.56|41.36%|
|应付票据|3.82|0.03%|-|-|
|应付账款|2,381.94|20.47%|8,385.32|47.74%|

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|预收款项|176.23|1.51%|73.59|0.42%|
|应付职工薪酬|94.02|0.81%|515.65|2.94%|
|应交税费|1,488.23|12.79%|586.31|3.34%|
|其他应付款|60.05|0.52%|620.83|3.53%|
|其他流动负债|17.13|0.15%|116.83|0.67%|
|流动负债小计|11,635.85|100.00%|17,563.09|100.00%|
|负债总计|11,635.85|100.00%|17,563.09|100.00%|

报告期内，标的公司负债均为流动负债，不存在长期负债。报告期各期末，公司的流动负债分别为17,563.09万元和11,635.85万元，大幅减少 5,927.24万元，主要受如下原因的综合影响：（1）随着上市公司入股亚力盛，亚力盛对账龄较长及应付关联方的应付款项进行了集中清理支付导致应付账款、其他应付款余额大幅减少；（2）随着消费类连接器相关固定资产的出售，对应生产线上的生产人员及配套管理人员逐步减少，导致应付职工薪酬大幅下降；（3）受公司2014年业绩大幅提升的影响，企业所得税大幅提升导致应交税费余额大幅增加。
3.偿债能力分析
报告期内，标的公司偿债能力情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（合并）|68.43%|94.18%|
|流动比率|1.39|0.95|
|速动比率|1.15|0.68|
|项目|2014年度|2013年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|6,259.71|2,119.50|
|利息保障倍数|13.53|4.68|

注1：资产负债率=总负债/总资产
注2：流动比率=流动资产/流动负债
注3：速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债
注4：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出-利息收入+折旧额+摊销额
注5：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
报告期各期末，标的公司的资产负债率较高，流动比率和速动比率指标偏低，
存在一定的短期偿债风险。2014年在亚力盛一系列改善措施的作用下，诸如调
整经营模式、优化产品结构、清理关联占款等，其偿债指标有所改善，偿债风险
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）有所缓解。
4.营运能力分析
报告期内，标的公司资产营运能力情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|3.84|3.05|
|存货周转率（次）|7.92|5.66|

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
注2：存货周转率=营业成本/存货平均余额
报告期内，标的公司应收账款周转率分别为3.05次和3.84次，应收账款周转速度有所提高。报告期内，标的公司存货周转率分别为 5.66次和7.92次，保持在较高的水平。存货周转率大幅提升，主要系消费类连接器的生产经营模式由原有的自产自销调整为外包模式，从而大幅减少了存货余额所致。
（四）盈利能力分析
报告期内，标的公司的盈利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|32,095.60|27,782.94|
|营业成本|24,690.38|21,761.61|
|营业税金及附加|213.15|362.10|
|销售费用|323.64|751.21|
|管理费用|1,634.09|3,176.88|
|财务费用|320.96|497.86|
|资产减值损失|-268.36|-115.63|
|投资收益|271. 88|-|
|营业利润|5,453.62|1,348.91|
|营业外收入|293.08|3.90|
|营业外支出|22.87|12.61|
|利润总额|5,723.83|1,340.20|
|所得税费用|1,473.10|413.56|
|净利润|4,250.73|926.65|
|归属于母公司所有者的净利润|4,301.94|983.46|

1.营业收入分析
报告期内，标的公司营业收入的构成情况如下：
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|主营业务收入|27,607.51|86.02%|27,782.94|100.00%|
|其他业务收入|4,488.09|13.98%|-|-|
|营业收入|32,095.60|100.00%|27,782.94|100.00%|

报告期内，标的公司的营业收入为27,782.94万元和32,095.60万元，其中主营业务收入为27,782.94万元和27,607.51万元，占营业收入的100.00%和
86.02%。2014年标的公司新发生的其他业务收入主要系出售消费类连接器相关的存货收入及向关联企业提供服务收取的劳务费。
（1）主营业务收入变动原因
亚力盛主要从事各类连接器的生产和销售。报告期内，标的公司的主营业务收入分别为27,782.94万元和27,607.51万元，未出现较大波动。
（2）主营业务收入产品结构分析
亚力盛主要产品包括工业自动化类连接器和消费类连接器。报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|工业自动化类连接器|12,465.64|45.15%|16,173.30|58.21%|
|消费类连接器|15,141.87|54.85%|11,609.64|41.79%|
|主营业务收入总计|27,607.51|100.00%|27,782.94|100.00%|

工业自动化类连接器主要应用于智能手机、平板电脑等移动终端生产制造过程中的产品测试，主要客户包括富士康、昌硕、广达等移动终端制造商。报告期内，工业自动化类连接器收入出现一定程度的下降主要受如下原因的影响：报告
期内，工业自动化类连接器收入出现一定程度的下降主要受如下原因的影响：①终端制造商在2013年提前备货，导致2014年的需求预期提前释放，收入出现下滑；②移动终端产品的生命周期短、更新换代频率高，新产品的投放进展滞后于预期，而原有产品系列下部分产品线的萎缩，导致客户需求出现一定下降。
消费类连接器包括Wire Harness线束、DC电源线及数据线、FFCCable和 MIF产品等，广泛应用于各类电子产品、汽车等领域，主要客户包括捷普电子、
Sony等大型电子产品生产商。报告期内，消费类连接器收入上升主要系客户需
求增长所致。
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）其他业务收入的结构分析
2014年标的公司新发生的其他业务收入主要系出售消费类连接器相关的存货收入及向关联企业提供服务收取的劳务费，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||
||其他业务收入（万元）|其他业务支出（万元）|利润（万元）|
|销售原材料及半成品|3,358.09|2,688.69|699.40|
|提供劳务|1,130.00|1,130.00|-|
|合计|4,488.09|3,818.69|699.40|

销售原材料及半成品主要系消费类连接器（除MFI产品和汽车线束外）的经营模式调整由原有的自产自销方式调整为外包模式，将相关原材料及半成品出售给外包厂商。提供劳务主要系亚力盛为其他关联企业提供劳务收入。亚力盛以往经营中主要采取集团化经营策略以获取规模效应节省开支，诸如材料集中采购、商品集中出货运输、报关、打样等均以亚力盛为主体集中对外沟通、协调、处理，因而存在为其他关联企业代为承担相关费用的情况，相关费用发生时，直接计入亚力盛的销售费用或管理费用。自2014年开始，亚力盛引入其他新投资者，为确保新投资人的合理利益，亚力盛对生产经营中为其他关联企业提供的前述服务收取合理费用，具体而言，亚力盛将上述收取的费用作为劳务收入计入其他业务收入科目，同时将实际发生的成本计入其他业务支出科目。自2014年9月开始，随着亚力盛消费类连接器业务调整及人员精简，亚力盛已不存在为其他关联方提供前述服务的情况。
2.毛利率分析
亚力盛主营业务收入均来源于连接器的研发、生产及销售。报告期内，亚力盛主营业务毛利及变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2013年度|||
||收入（万元）|成本（万元）|毛利率|收入（万元）|成本（万元）|毛利率|
|工业自动化类连接器|12,465.64|6,549.33|47.46%|16,173.30|9,318.10|42.39%|
|消费类连接器|15,141.87|14,322.36|5.41%|11,609.64|13,621.47|-7.18%|
|其中：自产方式|8,006.31|7,900.36|1.32%|11,609.64|13,621.47|-7.18%|
|外包方式|7,135.56|6,422.00|10.00%|-|-|-|
|合计|27,607.51|20,871.69|24.40%|27,782.94|21,761.60|21.67%|

工业自动化类连接器的毛利率由42.39%小幅上升至47.46%，标的公司将消
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）费类连接器生产环节外包后，大幅精简间接生产人员，优化生产管理，生产管理中的间接制造费用相应下降所致。
报告期内，消费类连接器的毛利率分别为-7.18%和5.41%，毛利率大幅上升主要受如下原因的影响：①生产经营模式由原有的自产自销调整为外包模式，外包模式下的低加工成本优势提升了产品整体盈利能力；②标的公司优化产品结构，对原有产品的盈利情况进行筛选分析，逐步降低了负毛利或低毛利产品订单比例，导致该类产品的综合毛利率由原有的-7.18%提升至1.32%。未来，标的公司基于与上市公司合作的战略考虑，将继续调整优化产品结构，淘汰或放弃部分低盈利的产品，该类产品的综合毛利率有望进一步提升。
3.期间费用分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占营业收入的比例|金额（万元）|占营业收入的比例|
|销售费用|323.64|1.01%|751.21|2.70%|
|管理费用|1,634.09|5.09%|3,176.88|11.43%|
|财务费用|320.96|1.00%|497.86|1.79%|
|合计|2,278.69|7.10%|4,425.95|15.92%|

报告期内，标的公司的期间费用分别为4,425.95万元和2,278.69万元，占营业收入的比例分别为15.93%和7.10%。
（1）销售费用及管理费用
报告期内，标的公司的销售费用及管理费用合计分别为 3,928.09万元和 1,957.73万元，占营业收入的比例为14.13%和6.10%，销售费用及管理费用大幅下降的主要原因系：①亚力盛在 2013年及以前的经营主要采取集团化经营策略以获取规模效应节省开支，诸如材料集中采购、商品集中出货运输、报关、打样等均以亚力盛为主体集中对外沟通、协调、处理，因而其销售费用及管理费用中存在为其他关联企业代为承担相关费用的情况。自 2014年开始，亚力盛为引入新投资人，对生产经营中为其他关联企业提供的前述服务根据实际发生的成本收取劳务收入，与之相匹配的成本由以往的销售费用及管理费用纳入其他业务支出核算，从而导致标的公司2014年的销售费用及管理费用较前期出现大幅下降；
②随着亚力盛将消费类连接器的经营模式由原有的自产自销调整为外包方式，同
时将部分与上市公司协同效应差、效益差的订单及客户转移给梅州亚力盛，相关
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的销售后期费用支出转由外包方梅州亚力盛承担，导致运输费、仓储费等相应下降；③随着消费类连接器业务外包，以及公司精简人员，亚力盛管理人员由 2013年的 350人左右的规模逐步缩减到目前的 80人左右，导致管理费用中的人工薪酬、差旅费等费用相应下降。
（2）财务费用
报告期内，标的公司财务费用大幅减少，主要系公司 2014年开始对关联企业的资金占用收取资金占用费导致利息收入大幅增加所致。
4.资产减值损失分析
报告期内，亚力盛资产减值损失均系通过集中清理长账龄的应收款项及关联方占款，转回前期已计提的坏账准备，分别为115.63万元和268.36万元。
5.所得税费用
报告期内，标的公司所得税费用构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|当期所得税费用|1,398.48|382.70|
|递延所得税费用|74.62|30.86|
|所得税费用的合计|1,473.10|413.56|

6.非经常性损益对经营成果的影响分析
报告期内，标的公司非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|处置子公司收益|271.88|-|
|固定资产处置利得|88.46|-|
|政府补助|34.02|-|
|对非金融企业收取的资金占用费|206.99|-|
|其他营业外收支|147.74|-8.71|
|非经营性损益小计（税前）|749.09|-8.71|
|减：所得税影响|187.27|-2.18|
|少数股东损益|-|1.11|
|非经常性损益（税后）|561.82|-7.64|
|非经常性损益占归属于母公司净利润的比例|13.06%|-0.78%|

非经常性损益2014年较2013年大幅增加，主要受如下原因的影响：（1）
标的公司在2014年引入新投资者后，对原有业务进行了调整，包括剥离两家亏
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）损子公司以及出售部分消费类连接器相关的固定资产，因处置非流动资产形成利得收益360.34万元；（2）对关联企业的资金占用收取资金占用费206.99万元；
（3）清理往来款，核销无法支付及无法收回的往来款，形成利得 158.54万元。
7.现金流量分析
报告期内，标的公司现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,823.74|638.74|
|投资活动产生的现金流量净额|-282.62|-579.23|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,234.88|-822.81|
|汇率变动对现金的影响|-1.90|62.71|
|现金流量净额合计|1,304.34|-700.59|

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,823.74|638.74|
|净利润|4,250.73|926.65|
|差异|1,426.99|287.91|

报告期内，标的公司实现的净利润和经营活动产生的现金流量净额调节关系如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|净利润|4,250.73|926.65|
|资产减值准备|-268.36|-115.63|
|固定资产折旧|295.35|416.43|
|无形资产摊销|1.35|-|
|长期待摊费用摊销|0.88|-|
|处置固定资产和其他长期资产损益|-296.94|-|
|财务费用|456.78|327.81|
|递延所得税资产减少|74.62|36.14|
|存货的减少/（增加）|2,214.78|-753.69|
|经营性应收项目的减少/（增加）|-167.94|4,621.87|
|经营性应付项目的增加/（减少）|-3,737.51|-4,820.84|
|经营活动产生的现金流量净额|2,823.74|638.74|

三、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）备考合并财务报表是公司管理层基于本次交易完成后的上市公司架构编制
的备考合并财务报表，且经众华会计师审阅。备考合并财务报表假设本次交易已在2013年1月1日完成，并依据本次交易完成后的构架编制。公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，在此基础上编制 2013年度、2014年1-9月的备考合并财务报表。
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1.本次交易前后上市公司资产变化情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||||2013年12月31日||||
||交易完成前||交易完成后||交易完成前||交易完成后||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|17,444.41|17.76%|19,296.78|12.25%|19,286.77|24.18%|20,818.17|14.12%|
|应收票据|1,764.09|1.80%|1,764.09|1.12%|1,432.47|1.80%|1,432.47|0.97%|
|应收账款|24,886.34|25.33%|35,793.81|22.73%|15,530.60|19.47%|20,713.77|14.05%|
|预付款项|1,197.84|1.22%|1,130.67|0.72%|687.43|0.86%|578.95|0.39%|
|应收利息|28.38|0.03%|28.38|0.02%|47.85|0.06%|47.85|0.03%|
|其他应收款|1,320.55|1.34%|3,573.76|2.27%|1,181.16|1.48%|7,457.56|5.06%|
|存货|6,768.43|6.89%|9,967.81|6.33%|4,957.43|6.21%|9,182.20|6.23%|
|其他流动资产|224.26|0.23%|978.44|0.62%|436.74|0.55%|808.07|0.55%|
|流动资产小计|53,634.30|54.59%|72,533.74|46.06%|43,560.45|54.60%|61,039.04|41.39%|
|非流动资产：|||||||||
|长期股权投资|8,732.83|8.89%|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|26,656.65|27.13%|27,320.53|17.35%|27,518.79|34.49%|29,399.40|19.94%|
|在建工程|909.22|0.93%|1,034.84|0.66%|160.70|0.20%|160.70|0.11%|
|无形资产|5,517.76|5.62%|5,614.17|3.57%|5,831.74|7.31%|5,950.40|4.03%|
|开发支出|52.57|0.05%|52.57|0.03%|52.57|0.07%|52.57|0.04%|
|商誉|1,070.40|1.09%|48,914.54|31.06%|1,070.40|1.34%|48,914.54|33.17%|
|长期待摊费用|1,622.34|1.65%|1,622.34|1.03%|1,518.70|1.90%|1,518.70|1.03%|
|递延所得税资产|48.95|0.05%|118.16|0.08%|63.77|0.08%|150.78|0.10%|
|其他非流动资产|-|-|262.62|0.17%|-|-|286.26|0.19%|
|非流动资产小计|44,610.72|45.41%|84,939.77|53.94%|36,216.67|45.40%|86,433.35|58.61%|
|资产总计|98,245.02|100.00%|157,473.51|100.00%|79,777.12|100.00%|147,472.39|100.00%|

在总资产规模方面，本次重组完成后，截至2014年9月30日公司资产总额
由本次交易前的98,245.02万元上升至157,473.51万元，增加59,228.49万元，
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）增幅为60.29%，资产规模大幅上升，主要系本次交易形成的商誉所致。
在资产结构方面，本次重组完成后，公司资产结构大体保持稳定，截至 2014年9月30日公司流动资产占资产总额的比例由54.59%下降至46.06%，主要原因是本次标的资产评估增值较大导致非流动资产中商誉增加所致。
2.本次交易前后上市公司负债变化情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||||2013年12月31日||||
||交易完成前||交易完成后||交易完成前||交易完成后||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|12,933.16|41.33%|20,755.93|44.21%|3,780.08|22.19%|11,044.64|31.90%|
|应付票据|1,600.00|5.11%|1,603.82|3.42%|-|-|0.00|0.00%|
|应付账款|14,009.32|44.77%|19,422.87|41.37%|11,326.10|66.49%|19,711.43|56.93%|
|预收账款|33.43|0.11%|430.65|0.92%|16.32|0.10%|89.90|0.26%|
|应付职工薪酬|1,490.59|4.76%|1,617.97|3.45%|1,050.97|6.17%|1,566.62|4.52%|
|应交税费|236.47|0.76%|1,447.33|3.08%|340.92|2.00%|927.23|2.68%|
|应付利息|-|0.00%|0.00|0.00%|6.92|0.04%|6.92|0.02%|
|其他应付款|987.49|3.16%|1,617.44|3.45%|512.44|3.01%|1,133.27|3.27%|
|其他流动负债|-|-|25.24|0.05%|-|-|116.83|0.34%|
|流动负债小计|31,290.46|100.00%|46,921.25|99.95%|17,033.75|100.00%|34,596.84|99.91%|
|递延所得税负债|-|-|24.10|0.05%|-|-|29.66|0.09%|
|非流动负债合计|-|-|24.10|0.05%|-|-|29.66|0.09%|
|总负债|31,290.46|100.00%|46,945.35|100.00%|17,033.75|100.00%|34,626.50|100.00%|

在负债规模方面，本次重组完成后，截至2013年9月30日公司负债总额由本次交易前的31,290.46万元上升至46,945.35万元，增加15,654.89万元，增幅为50.03%，主要原因系标的公司高负债经营，短期借款及应付账款规模较大，导致备考合并口径的负债总额大幅增加。
3.本次交易前后偿债能力比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|资产负债率|31.85%|29.81%|21.35%|23.48%|
|流动比率|1.71|1.55|2.56|1.76|
|速动比率|1.45|1.29|2.20|1.46|

本次交易完成后信维通信的资产负债率有所下降，主要系本次交易形成的商
誉大幅提升公司资产规模所致；流动比率和速动比率有所下降，主要原因是标的
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司高负债经营，银行短期借款规模较大，从而导致交易完成后的备考流动比率和速动比率出现一定下滑。
本次交易完成后，公司偿债能力指标虽有所下降，但总体仍处于合理水平。
（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
1.本次交易前后营业收入、净利润分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年1月1日完成，本次交易前后，上市公司2013年度、2014年1-9月的经营成果情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|营业收入|56,016.32|78,587.44|35,228.15|63,011.08|
|营业利润|4,998.50|7,433.40|-6,515.04|-5,097.97|
|利润总额|5,407.58|8,159.59|-6,210.05|-4,801.69|
|净利润|4,890.38|6,761.47|-6,561.20|-5,573.65|
|归属于母公司所有者的净利润|4,890.38|6,351.22|-6,561.20|-5,713.54|

本次重组完成后，公司2013年度和2014年1-9月备考口径营业收入、利润总额和净利润与重组前有较大幅度提升，公司的盈利能力进一步增强。
2.本次交易前后盈利能力指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|销售毛利率|25.38%|24.23%|18.19%|19.72%|
|销售净利率|8.73%|8.60%|-18.62%|-8.85%|
|每股收益（元/股）|0.1792|0.1956|-0.2433|-0.1787|
|加权平均净资产收益率|7.52%|5.50%|-10.26%|-5.04%|

注1：销售毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入
注2：销售净利率=净利润/营业总收入
本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率略有下降。未来，标的公司基于与上市公司合作的战略考虑，将继续调整优化产品结构，淘汰或放弃部分低盈利的产品，销售毛利率、销售净利率有望提升。
本次交易完成后，上市公司每股收益将增厚，净资产收益率短期内因本次交易产生的商誉金额较大而有所下降。
四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1.本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力影响的分析
信维通信和亚力盛的所处行业均为属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，其主要产品均服务于移动终端及其制造基地，本次交易属于同行业并购。
本次交易完成后，上市公司形成同产业链多产品线格局；亚力盛成为信维通信全资子公司，将维持现有业务、资产、人员和机构，并将充分利用信维通信在射频技术以及融资平台等方面的优势；信维通信将利用自身的射频能力优势，借助亚力盛现有的客户资源，拓展新的业务和产品领域。
（1）客户拓展
信维通信为移动终端厂商提供天线、连接器、音射频模组模组及相关零部件，是移动终端设备的射频技术零部件供应商；亚力盛主要业务包括为富士康、昌硕、广达等移动终端制造基地提供生产制造工业自动化类连接器产品。通过收购亚力盛，信维通信进入生产制造工业自动化类连接器产品领域，将加强与移动终端制造基地的合作，拓宽产品范围，从而能够为移动终端厂商及其制造基地提供更为全面的解决方案，带动原有射频零部件的销售。由此，信维通信可以实现移动终端的机内和机外销售渠道整合，从而扩大营业收入，提升盈利能力。
此外，本次交易完成后，信维通信射频技术优势将依托亚力盛进一步拓展进入汽车射频综合解决方案领域。
（2）技术优势互补
信维通信的射频技术前沿研发及技术积累达到了行业领先水平，射频测试能力达到国际先进水平。公司拥有的研发测试中心已获得 CNAS国家认证以及国际通行的移动终端 CTIA认证，是目前国内民营企业建成的领先整机通信测试实验室,目前已承接整机通信测试服务。
亚力盛自成立以来始终聚焦于连接器业务，对包括消费电子生产制造测试领域等诸多领域的连接器产品的研发、生产等方面积累了丰富的技术和经验，并在汽车电子领域也进行了良好的技术储备。
信维通信拟通过本次收购将自身的射频技术优势和亚力盛在连接器方面的优势相结合，为下游客户提供整体射频解决方案。
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）上述整合完成后，公司的持续经营能力将进一步增强。
2.本次交易对上市公司的财务安全性影响的分析
本次交易对上市公司财务安全性的影响分析详见本节“三、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析/（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析”。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1.本次交易业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划分析
本次交易完成后，亚力盛成为信维通信全资子公司，将维持现有业务、资产、人员和机构，充分利用自身原有供应商资质、客户渠道等资源。同时，亚力盛可以充分借助信维通信在射频技术和融资平台方面的优势。
本次交易完成后，信维通信将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入到亚力盛财务工作中，从财务管理人员、财务管理制度等方面对标的公司进行整合和规范，更加有效地防范标的公司的运营、财务风险，降低运营成本。
本次交易完成后，信维通信将按照子公司管理制度对亚力盛进行管理。亚力盛的董事会成员将全部由信维通信提名委派，总经理拟仍由李少锋担任，财务负责人由信维通信委派。亚力盛的核心技术人员和核心管理人员将继续在亚力盛任职。
其余整合计划分析请参见本节“四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响/（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析/1.本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力影响的分析”。
2.交易当年和未来两年拟执行的发展计划分析
发交易完成当年和未来两年，公司将继续依托现有射频技术优势，聚焦于服务移动终端及其制造基地排名前列的客户。现有产品线方面，通过不断改进工艺，加强客户服务支持，提高市场份额。同时，增加新产品，整合新材料、新技术，不断提高工程工艺能力和自动化能力。
经营发展战略方面，公司将继续以射频技术为核心，为移动终端厂商提供射频元器件及射频解决方案。同时，通过丰富产品线和调整业务管理模式，增强持续经营能力。
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）业务管理模式方面，上市公司将以专业化分工为依据，采用独立子公司或事业部制进行管理。其中，亚力盛作为子公司将主要承担工业自动化类专用连接器、消费类连接器和汽车连接器业务的发展。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1.本次交易对上市公司主要财务指标及上市公司未来持续经营能力的影响
分析
本次交易对上市公司主要财务指标及上市公司未来持续盈利能力的影响分
析详见本节“三、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析/（二）本次交易完成后公司盈利能力分析”。
2.本次交易对上市公司未来资本性支出的影响分析
本次募集配套资金总额为9,000万元，用于支付本次交易的现金对价及支付中介费用等交易费用。公司未来在资本性支出方面的投入主要通过自有资金或金融借款解决，尚未拟定其他的融资计划。
3.本次交易职工安置方案情况
本次交易不涉及职工安置方案。
4.本次交易成本的具体情况及对上市公司的影响分析
本次交易成本主要包括股权过户所涉及的税费以及中介机构费用等，预计约1,000万元。公司将以本次募集的配套资金用于支付上述费用，不会显著增加公司资金压力。
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第九节财务会计信息
一、标的公司最近两年合并财务报表
（一）标的公司最近两年合并财务报表审计情况
众华会计师对亚力盛2013年和2014年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（众会字(2014)第5879号）。众华认为：亚力盛财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了亚力盛 2014年12月31日、2013年12月 31日的财务状况，2014年度、2013年度的经营成果和现金流量。
（二）标的公司财务报表
1.资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|18,357,339.10|5,313,949.03|
|应收票据|350,000.00|-|
|应收账款|112,753,203.30|50,853,493.57|
|预付款项|1,130,805.34|1,105,412.29|
|其他应收款|2,400,870.37|62,763,991.24|
|存货|20,099,891.70|42,247,698.44|
|其他流动资产|6,094,349.34|3,713,353.07|
|流动资产合计|161,186,459.15|165,997,897.64|
|固定资产|5,850,306.40|18,806,069.44|
|在建工程|1,443,160.81|-|
|无形资产|148,155.27|-|
|长期待摊费用|520,142.86|-|
|递延所得税资产|270,627.88|1,016,851.82|
|其他非流动资产|629,554.80|672,400.00|
|非流动资产合计|8,861,948.02|20,495,321.26|
|资产总计|170,048,407.17|186,493,218.90|
|负债及所有者权益|||
|短期借款|74,144,290.00|72,645,639.70|
|应付票据|38,166.90|-|
|应付账款|23,819,415.92|83,853,229.10|

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|预收款项|1,762,330.56|735,855.48|
|应付职工薪酬|940,248.53|5,156,475.33|
|应交税费|14,882,317.80|5,863,060.25|
|其他应付款|600,514.99|6,208,346.04|
|其他流动负债|171,314.23|1,168,310.42|
|流动负债合计|116,358,598.93|175,630,916.32|
|负债合计|116,358,598.93|175,630,916.32|
|实收资本|10,000,000.00|10,000,000.00|
|资本公积|4,796.00|4,796.00|
|盈余公积|4,368,501.22|181,198.53|
|未分配利润|39,316,511.02|484,453.72|
|归属于母公司所有者权益合计|53,689,808.24|10,670,448.24|
|少数股东权益|-|191,854.34|
|所有者权益合计|53,689,808.24|10,862,302.58|
|负债和所有者权益总计|170,048,407.17|186,493,218.90|

2.利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|320,955,998.76|277,829,353.90|
|减：营业成本|246,903,778.60|217,616,050.37|
|营业税金及附加|2,131,518.17|3,620,999.33|
|销售费用|3,236,430.62|7,512,068.36|
|管理费用|16,340,945.41|31,768,779.63|
|财务费用|3,209,575.40|4,978,641.52|
|资产减值损失|-2,683,596.69|-1,156,319.43|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|2,718,814.96||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|54,536,162.21|13,489,134.11|
|加：营业外收入|2,930,785.12|38,957.84|
|减：营业外支出|228,652.97|126,054.95|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|57,238,294.36|13,402,037.00|
|减：所得税费用|14,731,007.50|4,135,569.69|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|42,507,286.86|9,266,467.31|
|归属于母公司所有者的净利润|43,019,360.00|9,834,612.97|
|少数股东损益|-512,073.14|-568,145.66|
|六、其他综合收益|-|-|
|七、综合收益总额|42,507,286.86|9,266,467.31|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|43,019,360.00|9,834,612.97|
|归属于少数股东的综合收益总额|-512,073.14|-568,145.66|

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）3.现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|286,248,822.77|300,220,428.30|
|收到的税费返还|5,765,921.80|458,259.87|
|收到其他与经营活动有关的现金|77,101,238.89|83,755,760.03|
|经营活动现金流入小计|369,115,983.46|384,434,448.20|
|购买商品、接受劳务支付的现金|233,523,389.46|146,434,410.69|
|支付给职工以及为职工支付的现金|39,953,160.55|70,248,785.20|
|支付的各项税费|8,797,916.47|10,062,165.82|
|支付其他与经营活动有关的现金|58,604,098.06|151,301,672.51|
|经营活动现金流出小计|340,878,564.54|378,047,034.22|
|经营活动产生的现金流量净额|28,237,418.92|6,387,413.98|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|2,028,292.84|-|
|投资活动现金流入小计|2,028,292.84|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,854,507.62|4,792,302.94|
|投资支付的现金|-|1,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|4,854,507.62|5,792,302.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,826,214.78|-5,792,302.94|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|-|760,000.00|
|取得借款收到的现金|131,796,559.62|155,133,358.75|
|筹资活动现金流入小计|131,796,559.62|155,893,358.75|
|偿还债务支付的现金|139,378,264.62|160,843,361.83|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|4,567,121.29|3,278,118.08|
|支付其他与筹资活动有关的现金|200,000.00|-|
|筹资活动现金流出小计|144,145,385.91|164,121,479.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|-12,348,826.29|-8,228,121.16|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-18,987.78|627,137.69|
|五、现金及现金等价物净增加额|13,043,390.07|-7,005,872.43|
|加：期初现金及现金等价物余额|5,313,949.03|12,319,821.46|
|六、期末现金及现金等价物余额|18,357,339.10|5,313,949.03|

二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表
备考合并财务报表是公司管理层基于本次交易完成后的上市公司架构编制
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的备考合并财务报表。备考合并财务报表假设本次交易已在 2013年1月1日完成，并依据本次交易完成后的构架编制。公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，在此基础上编制 2013年度、2014年1-9月的备考合并财务报表。
众华会计师对亚力盛2013年度、2014年1-9月的备考合并财务报表进行了审阅，出具了《审阅报告》（众会字(2014)第5908号）。
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|货币资金|192,967,840.57|208,181,661.46|
|应收票据|17,640,859.07|14,324,690.18|
|应收账款|357,938,106.46|207,137,677.68|
|预付款项|11,306,721.80|5,789,478.24|
|应收利息|283,838.34|478,510.93|
|其他应收款|35,737,610.51|74,575,620.53|
|存货|99,678,118.45|91,821,973.34|
|其他流动资产|9,784,371.07|8,080,744.50|
|流动资产合计|725,337,466.27|610,390,356.86|
|固定资产|273,205,327.39|293,993,970.83|
|在建工程|10,348,408.36|1,607,040.90|
|无形资产|56,141,651.76|59,503,954.47|
|开发支出|525,698.43|525,698.43|
|商誉|489,145,443.10|489,145,443.10|
|长期待摊费用|16,223,443.79|15,186,986.71|
|递延所得税资产|1,181,551.76|1,507,792.18|
|其他非流动资产|2,626,184.82|2,862,636.37|
|非流动资产合计|849,397,709.41|864,333,522.99|
|资产总计|1,574,735,175.68|1,474,723,879.85|
|短期借款|207,559,327.63|110,446,419.70|
|应付票据|16,038,166.90|-|
|应付账款|194,228,664.70|197,114,268.89|
|预收款项|4,306,542.01|899,041.61|
|应付职工薪酬|16,179,740.95|15,666,223.19|
|应交税费|14,473,285.51|9,272,272.77|
|应付利息|-|69,249.77|
|其他应付款|16,174,405.42|11,332,725.54|

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|其他流动负债|252,402.65|1,168,310.42|
|流动负债合计|469,212,535.77|345,968,511.89|
|递延所得税负债|241,014.59|296,633.34|
|非流动负债合计|241,014.59|296,633.34|
|负债合计|469,453,550.36|346,265,145.23|
|股本|297,846,466.00|162,612,466.00|
|资本公积|699,155,161.65|917,737,191.11|
|其他综合收益|-1,026,139.58|-672,777.15|
|盈余公积|17,358,019.23|17,358,019.23|
|未分配利润|92,387,653.87|28,875,416.45|
|归属于公司所有者权益合计|1,105,721,161.17|1,125,910,315.64|
|少数股东权益|-439,535.85|2,548,418.98|
|所有者权益合计|1,105,281,625.32|1,128,458,734.62|
|负债和所有者权益总计|1,574,735,175.68|1,474,723,879.85|

（二）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|
|一、营业收入|785,874,388.75|630,110,835.32|
|减：营业成本|595,442,159.26|505,829,098.22|
|营业税金及附加|4,215,241.30|5,068,149.17|
|销售费用|13,600,748.76|19,522,181.73|
|管理费用|97,787,799.41|141,796,732.67|
|财务费用|1,797,177.23|3,764,228.61|
|资产减值损失|-1,106,304.43|5,110,188.50|
|投资收益|196,352.70|-|
|二、营业利润|74,333,919.92|-50,979,743.58|
|加：营业外收入|7,826,696.31|5,200,661.44|
|减：营业外支出|564,831.57|2,237,866.08|
|三、利润总额|81,595,784.66|-48,016,948.22|
|减：所得税费用|13,981,156.53|7,719,642.26|
|四、净利润|67,614,628.13|-55,736,590.48|
|归属于公司所有者的净利润|63,512,237.42|-57,135,367.41|
|少数股东损益|4,102,390.71|1,398,776.93|
|五、其他综合收益的税后净额|-353,362.43|-829,701.54|
|归属于公司所有者的其他综合收益税后净额|-353,362.43|-829,701.54|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|
|六、综合收益总额|67,261,265.70|-56,566,292.02|
|归属于公司所有者的综合收益总额|63,158,874.99|-57,965,068.95|

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|
|归属于少数股东的综合收益总额|4,102,390.71|1,398,776.93|

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十节同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，亚力盛将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
本次交易完成前，交易对方亚力盛投资控制的株洲亚力盛电子有限公司主要代工连接器，深圳市鑫普罗电子科技有限公司主要业务为耳机产品的代工，深圳市德力多科技有限公司主要经营电子产品的销售。上述公司与亚力盛在存在同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的措施
1.上市公司控股股东作出的避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，公司控股股东及实际控制人彭浩先生在公司上市之前就已做出避免同业竞争的承诺。截至本报告书签署日，彭浩先生信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
2.交易对方作出的避免同业竞争和竞业禁止承诺
为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，交易对方亚力盛投资、及实际控制人李少锋出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：“（1）本次交易完成后，本公司（本人）控制的其他企业未来不会以直接或间接的方式从事与信维通信及其下属企业相同或者相似的业务,以避免与信维通信及其下属企业的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；（2）如本公司（本人）控制的其他企业进一步拓展业务范围,本公司（本人）控制的其他企业将以优先维护信维通信的权益为原则,采取一切可能的措施避免与信维通信及其下属企业产生同业竞争；（3）若有第三方向本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业提供任何业务机会或本公司（本人）及本公司（本人）控制
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的其他企业有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与信维通信及其下属企业业务有竞争或者信维通信及其下属企业有能力、有意向承揽该业务的，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业应当立即通知信维通信及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由信维通信及其下属企业承接；（4）如信维通信及其下属企业或相关监管部门认定本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业正在或将要从事的业务与信维通信及其下属企业存在同业竞争，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将在信维通信及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务，如信维通信及其下属企业进一步提出受让请求，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给信维通信及其下属企业；（5）本公司将在 2015年 5月 31日前，完成对深圳市鑫普罗电子科技有限公司、株洲亚力盛电子有限公司、以及深圳市德力多科技有限公司的注销或将其转让给无关联第三方的手续；（6）如违反以上承诺,本公司（本人）愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给信维通信造成的所有直接或间接损失；（7）本承诺函在本公司（本人）作为信维通信股东期间内持续有效且不可撤销或变更。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况
本次交易完成前，亚力盛系上市公司的联营公司，与上市公司之间存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，亚力盛将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（二）本次交易新增关联方情况
本次交易完成后，上市公司新增的主要关联方包括：
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|关联方名称|与上市公司的关系|组织机构代码|
|亚力盛投资|持股5%以上股东|55030547-4|
|李少锋|持股5%以上股东的实际控制人|——|
|株洲亚力盛|持股5%以上股东控制的公司|06421863-1|
|鑫普罗电子|持股5%以上股东控制的公司|69396032-9|
|库仑生物|持股5%以上股东控制的公司|05395385-X|
|德力多科技|持股5%以上股东控制的公司|311875189|

注：株洲亚力盛正在办理注销手续。
（三）报告期内标的公司的关联关系及关联交易
1.报告期内标的公司的关联关系
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|-|-|-|
|关联方名称|与标的公司的关系|组织机构代码|
|盟立科技注1|原股东，实际控制人李少锋配偶徐文青控制的公司|——|
|易路达科技注1|原股东|——|
|信维通信|5%以上的股东|788335761|
|德威精选注2|5%以上的股东|084631503|
|亚力盛投资|控股股东|55030547-4|
|李少锋|实际控制人、现任董事长|——|
|株洲亚力盛|实际控制人直接控制的其他公司|06421863-1|
|鑫普罗电子|实际控制人直接控制的其他公司|69396032-9|
|库仑生物|实际控制人直接控制的其他公司|05395385-X|
|德力多科技|实际控制人直接控制的其他公司|311875189|
|亚力盛香港注3|实际控制人曾经共同控制的其他公司|——|
|梅州亚力盛|香港亚力盛的全资子公司|66983032-1|
|达士通精密|梅州亚力盛的全资子公司|311894056|
|深圳市亚力盛电工材料有限公司注4|实际控制人控制的其他公司|06856633-4|
|徐文青|实际控制人李少锋的配偶|——|
|徐志刚|总经理|——|
|刘占民|财务总监|——|
|刘玉政|股东、原董事长||
|董瑞珍|股东刘玉政的配偶||

注1：盟立科技、易路达科技系亚力盛原股东，盟立科技、易路达科技已于 2014年转让其所持亚力盛股权，此后亚力盛股权结构变为亚力盛投资、信维通信及德威精选分别持股75%、25%和5%。
注2：德威精选已于2015年1月将所持亚力盛5%的股权转让给其全资子公司德威首创。
注3:香港亚力盛曾系实际控制人李少锋和刘玉政共同控制的公司。2014年9月，香港
亚力盛增发新股，控股股东变更为无关联关系第三人；2014年 10月,李少锋和刘玉政转让
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）了其所持的全部股份。
注4:深圳市亚力盛电工材料有限公司已于2014年7月注销。
2.报告期内标的公司的关联交易
（1）采购商品、接受劳务
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|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价方式|2014年度|2013年度|
||||金额（万元）|金额（万元）|
|梅州亚力盛|采购原材料|市场价|103.72|54.85|
||加工劳务|市场价|70.06|90.36|
||采购产成品|市场价|6,422.00|-|
|鑫普罗电子|采购原材料|市场价|440.58|880.40|
||采购产成品|市场价|283.98|-|
|信维通信|采购原材料|市场价|138.41|-|
|盟立科技|采购原材料|市场价|7.21||

（2）销售商品、提供劳务
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价方式|2014年度|2013年度|
||||金额（万元）|金额（万元）|
|梅州亚力盛|出售原材料|成本加成|3,352.99|83.52|
||加工劳务|市场价|384.10|-|
||提供劳务|按实际成本结算|1,050.00|-|
|鑫普罗电子|出售产成品|市场价|27.58|-|
||提供劳务|按实际成本结算|80.00|-|
|德力多科技|出售产成品|市场价|92.91|-|
|亚力盛香港|出售产成品|市场价|4.62|-|

（3）经营租赁
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产|租赁期|定价依据|当期租赁费用（万元）|
|达士通精密|亚力盛|厂房|2014年8月—2014年11月|市场价|25.63|
|信维通信|亚力盛|厂房|2014年9月—2019年2月|市场价|11.35|

亚力盛于2014年9月1日与上市公司签订房屋转租协议，承租厂房与宿舍，免费装修期为三个月，自2014年12月1日起计算租金。
（4）关联方资产转让、债务重组
①转让固定资产
亚力盛于2014年6月28日召开董事会，决议同意将用于生产消费类连接器
（除MFI产品和汽车线束外）的相关固定资产以含税价1,669.44万元出售给关
联方梅州亚力盛。
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）②转让股权
亚力盛于2014年6月21日召开董事会，决议同意将其持有的株洲亚力盛
62%股权和库伦生物100%股权，分别以200万元和10万元的价格转让给关联方亚力盛投资。
（5）资金占用费
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|定价方式|2014年度||2013年度||
|||金额（万元）|占同类交易的比例|金额（万元）|占同类交易的比例|
|盟立科技|月利率1%|129.62|62.62%|-|-|
|鑫普罗电子|月利率1%|77.37|37.38%|-|-|

（6）关联方担保
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保期|是否履行完毕|
|梅州亚力盛|亚力盛|5,000.00|2013.6.26至2015.6.26|否|
|梅州亚力盛|亚力盛|7,000.00|2013.8.9至2016.1.7|否|
|亚力盛、李少锋、刘玉政|梅州亚力盛|1,800.00|2013.11.20至2016.11.20|是|
|亚力盛、李少锋、刘玉政|梅州亚力盛|1,140.00|主合同开始执行至期限届满起两年|是|
|梅州亚力盛、李少锋、刘玉政|亚力盛|4,500.00|主合同开始执行至期限届满起两年|否|
|梅州亚力盛|亚力盛|1,200.00|主合同开始执行至期限届满起两年|否|
|李少锋、刘玉政|亚力盛|500.00|主合同开始执行至期限届满起两年|否|
|李少锋、刘玉政、董瑞珍、徐文青|亚力盛|1,000.00|主合同开始执行至期限届满起两年|否|
|李少锋|亚力盛|2,000.00|主合同开始执行至期限届满起两年|否|

（7）关联应收应付款项
|||||
|-|-|-|-|
|往来账户|关联方|2014年12月31日余额（元）|2013年12月31日余额（元）|
|应收账款|梅州亚力盛|23,842,644.23|2,435,364.88|
||亚力盛香港|9,626.70|-|
||德力多科技|1,087,039.76||
||鑫普罗电子|322,630.85||
|其他应收款|盟立科技|-|16,146,351.99|

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||鑫普罗电子|40,690.78|10,958,005.93|
||梅州亚力盛|-|9,582,175.81|
||李少锋|-|9,699,434.02|
||刘玉政|-|5,826,943.29|
||亚力盛投资|-|160,000.00|
|应付账款|梅州亚力盛|-|23,379,681.17|
||盟立科技|71,910.92|-|
||鑫普罗电子|633,942.26|-|
||信维通信|1,619,350.50|-|
|其他应付款|德力多科技|211,683.35|-|

3.上述关联交易的必要性及公允性
亚力盛与其关联方在2014年进行了金额较大的关联交易，其中交易金额在1,000万元以上的重大关联交易包括：
A.亚力盛向梅州亚力盛提供1,050万元劳务
亚力盛以往经营中主要采取集团化经营策略以获取规模效应节省开支，诸如材料集中采购、商品集中出货运输、报关、打样等均以亚力盛为主体集中对外沟通、协调、处理，因而存在为其他关联企业代为承担相关费用的情况。自 2014年开始，亚力盛计划引入其他新投资者，为确保新投资人的合理利益，亚力盛对生产经营中为其他关联企业提供的前述服务收取合理费用，具体收费依据为实际发生的成本金额，交易价格公允。
B.亚力盛向梅州亚力盛以含税价1,669.44万元出售用于生产消费类连接器（除MFI产品和汽车线束外）的固定资产，出售原材料、半成品等存货合计
3,352.99万元，采购产成品6,422.00万元。
2014年上半年信维通信参股亚力盛的过程中，双方就亚力盛未来的经营战略进行了讨论，明确亚力盛今后将聚焦于工业自动化类连接器业务及汽车连接器业务，并对消费类连接器业务进行调整：继续保留潜力客户，将对应订单的生产环节外包给梅州亚力盛；对于与信维通信协同效应差、目前效益不佳的部分业务，为保障相关客户利益、及时完成现有订单的完工交货，将其转移给梅州亚力盛。
为实施上述经营调整计划，亚力盛将该业务对应的部分固定资产和原材料、
半成品转让给梅州亚力盛，并向梅州亚力盛采购外包给其生产加工的部分消费类
连接器。上述经营调整初期，潜力客户对应订单的外包委托梅州亚力盛完成，为
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）保障采购的灵活性和安全性，亚力盛目前正在与其他外包厂商协商合作事项。
上述交易系亚力盛主动调整经营战略所为，其与梅州亚力盛在相关交易定价中综合考虑了各自相对成本、客户及订单转移等因素，交易价格总体公允。因梅州亚力盛包括人力成本等在内的综合生产成本较低，生产消费类连接器较亚力盛具有相对优势，其承接上述业务或生产环节具有商业合理性。
（四）规范关联交易的制度安排
为了规范上市公司与交易对方之间的交易行为，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司的长期稳定发展，交易对方亚力盛投资及其实际控制人李少锋、德威首创出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，承诺：“本次交易完成后，本公司（本人）将严格遵守《公司法》、信维通信的《公司章程》及相关规定，避免和减少与信维通信、亚力盛及其下属企业的关联交易；如本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业与信维通信、亚力盛及其下属企业不可避免地出现关联交易，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将根据相关规定，依照市场规则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，不得利用本公司（本人）在信维通信中的股东地位在关联交易中谋取不正当利益，以维护信维通信及其他股东的利益。”
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十一节风险因素
投资者在评价本公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金时，公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）本次交易的风险因素
1.审批风险
本次交易尚需本公司股东大会批准及中国证监会核准。截至本报告书签署日，该审批事项尚未完成。能否通过本公司股东大会批准并获得中国证监会的核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请投资者注意审批风险。
2.本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司按照相关规定在本次交易的筹划等过程中采取了严格的保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。若标的公司盈利能力或其他情形发生重大不利变化，则本次交易可能将无法顺利进行，提请投资者注意。
3.标的资产评估增值较大的风险
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2015]第129号），本次评估以2014年12月31日为评估基准日，以收益法的评估结果确定亚力盛100%股权的评估价值为 60,728.00万元，亚力盛经审计的净资产账面价值 5,368.98万元，评估增值55,359.02万元，增值率为1,031.09%。
本次交易标的资产亚力盛80%股权的评估价值为48,582.40万元，交易价格经交易各方协商确定为48,000.00万元。
本次交易标的亚力盛80%股权的估值较账面净资产增值较高，主要原因基于亚力盛较高的净资产收益率、未来较高的业绩增长以及无法在财务报表上量化反映的各类资源要素综合考虑后的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致亚力盛的价值低于目前的评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定履行了勤勉、尽责的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致出现标的资产估值与
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）实际资产价值出现较大差异的风险，提请投资者注意。
4.重组整合风险
本次交易完成后，亚力盛成为信维通信全资子公司，将维持现有业务、资产、人员和机构，并将充分利用信维通信在射频技术以及融资平台等方面的优势。为发挥本次交易的协同效应，从优化公司经营和资源配置的角度出发，公司与亚力盛需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，并按照子公司管理制度对其进行管理，将自身规范、成熟的管理体系进一步引入到亚力盛的运营管理之中。但双方之间能否顺利实现上述整合尚有不确定性，若信维通信未能及时推行与亚力盛相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对亚力盛及上市公司整体经营造成不利影响。
5.商誉减值风险
本次交易价格较亚力盛账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据备考合并财务报表，本次交易完成后，在信维通信合并资产负债表中将增加约 47,844.14万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果亚力盛未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对信维通信当期损益造成重大不利影响。此外，上述商誉也会对上市公司未来年度的净资产收益率造成一定影响。
（二）标的公司的经营风险因素
1.新产品推出及向其他产品领域拓展不达预期的风险
目前亚力盛在工业自动化类连接器领域的市场地位较高，形成了较为明显的竞争优势，未来将进一步开发工业自动化类连接器的新品种甚至进军自动化射频测试设备领域，并将已切入汽车连接器等领域，不断拓展新的盈利点，但新产品和新领域存在拓展结果不达预期的风险。
2.市场竞争风险
工业自动化类连接器以及汽车连接器等都属于目前利润较为丰厚的市场领
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）域，其竞争趋势未来必然呈现更为激烈的态势。如亚力盛不能保持持续有效的技术、产品更新和成本优化和新客户拓展等有力措施，则亚力盛将面临市场竞争加剧导致的盈利能力下降风险。
3.客户依赖风险
亚力盛主要从事工业自动化类连接器和消费类连接器的研发、生产和销售，工业自动化类连接器目前主要应用于移动终端的生产制造过程中的程序烧录、功能测试等，下游客户目前主要集中于富士康、昌硕、广达等移动终端制造基地，其最终服务客户集中于国际知名移动终端品牌企业。
报告期内，亚力盛对包括富士康集团等前五大客户的销售收入占营业收入的比例均达到50%以上，虽然上述主要客户均为国内外知名电子产品生产企业，且与亚力盛维持了较为稳定的合作关系，但亚力盛依然存在因主要客户以及其最终客户经营情况发生重要变化而导致公司盈利能力大幅波动的风险。
4.研发能力无法满足客户需求的风险
亚力盛主要以满足客户定制需求为出发点生产定制化产品。亚力盛的研发能力、设计能力以及对应的满足客户要求的快速响应能力是其核心竞争力之一。尽管公司研发人员在连接器领域的从业经验丰富，但是如果其研发无法满足下游客户对新产品、新技术的定制化需求，则其盈利能力可能受到较大影响。
5.核心人才流失风险
核心管理人员及专业人才是亚力盛经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升亚力盛竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。本次交易后，亚力盛经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购的目的能否实现的重要因素。如果本次交易后亚力盛及其子公司的员工不能适应上市公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对信维通信整体的经营产生不利影响。
6.汇率波动的风险
报告期内，亚力盛外销金额比例较高，外销收入主要以美元结算或计价，故人民币对美元的汇率波动将对亚力盛的经营成果产生一定的影响。在本次交易完成后，公司将协助亚力盛建立起有效的外汇汇率波动风险防范措施。但在中国经
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）济持续发展与人民币汇率形成机制改革的背景下，人民币汇率波动不可避免，亚力盛仍然面临汇率波动所带来的盈利波动风险。
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十二节其他对上市公司的影响
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易对上市公司负债结构的影响分析见本报告书“第八节管理层讨论与分析/三、本次交易后的公司财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析/（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析/2.本次交易前后上市公司负债变化情况”。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况的说明
截至本报告书签署日，公司最近十二个月内的资产交易情况如下：
1.收购亚力盛20%的股权
2014年6月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用自有资金对外投资亚力盛连接器的议案》，同意公司以自有资金8,400.00万元受让盟立科技持有的亚力盛20%的股权，前述股权变更过户于2014年8月完成。
四、本次交易对上市公司的治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》及相关的内部控制制度，并予以执行。
本次交易完成后，本公司将严格依据上述法律法规及《公司章程》等规范性文件的要求，继续完善公司治理结构。具体情况如下：
1.控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人仍为彭浩，公司将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使股东权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2.股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
3.董事与董事会
公司董事会构成符合相关法律法规的要求。公司董事会下设审计委员会、薪酬考核委员会、战略委员会和提名委员会四个专门委员会。
本次交易完成后，公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，切实规范董事及独立董事的任职资格、人数、产生过程及独立董事的责任和权力等事项，进一步完善公司治理结构。确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
4.监事与监事会
公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，人员构成符合相关
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）法律法规的要求。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，有效地维护公司及股东权益。
5.关于信息披露与透明度
本次交易前，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等要求进行信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。
本次交易完成后，公司将继续依照中国证监会的相关信息披露法规，严格执行《信息披露管理办法》，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
6.投资者关系管理
本次交易完成后，公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披露加强，促进投资者对公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1.人员独立
公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2.资产独立
公司拥有独立的采购、研发、生产和销售体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。公司资产与股东、实际控制人资产严格分开，不存在股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产的情况。
3.财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立做出经营和财务决策，不存在控股股东和实际控制人干预公司投资和资金使用安排的情况。
4.机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各机构依法行使各自的职权；公司拥有独立的经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。公司建立了独立的、适应自身发展需要的内部组织结构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5.业务独立
公司所有业务独立于各股东和实际控制人，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。公司拥有独立、完整的研发、生产、采购、销售体系，生产经营所需的技术为公司合法拥有，没有产权争议。公司独立对外签订所有合同，具有独立做出生产经营决策的能力，独立从事生产经营活动，公司所有业务环节均不存在依赖控股股东和实际控制人的情形。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
（三）本次交易对公司治理机制的影响
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易完成后，公司的实际控制人、公司治理结构将不会发生变化。本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。
五、上市公司的现金分红政策及相应安排
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和广东证监局2012年4月20日印发的《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）的要求，公司已于2012年9月4
日召开2012年第一次临时股东大会，对公司章程现金分红条款进行了修订，并决议通过了《关于股东回报规划事宜的论证报告》。
（一）公司的利润分配政策
根据公司章程，公司的利润分配政策为：
“1.利润分配的原则
（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策；
（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（3）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（4）公司在满足利润分配的条件下以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；
（5）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的以偿还其占用的资金；
（6）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
2．利润分配的审核程序
公司董事会应认真研究和论证公司现金分红的预案，并经董事会过半数以上表决通过后提请股东大会审议，由独立董事对提请股东大会审议的利润分配政策
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）预案进行审核并出具书面意见。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
3．利润分配的形式
公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
4．利润分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且不小于5000万人民币。
5．利润分配的期间间隔
公司原则上每年进行一次以现金分红方式进行的利润分配。根据股东大会决议，公司可以进行中期现金分红。
6．利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事应当对此发表审核意见；公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。”
（二）公司近三年现金分红的情况
公司2011、2012、2013年度现金分红情况如下：
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|年度|现金分红的数额|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2011年度|20,001,000.00|75,448,691.95|26.51%|
|2012年度|-|6,094,257.09|-|
|2013年度|-|-65,612,025.68|-|
|合计|20,001,000.00|15,930,923.36|125.55%|
|最近三年以现金方式累计分配的利润占年均可分配利润的比率|376.64%|||

六、公司实际控制人所持上市公司股份的质押情况说明
1.公司实际控制人彭浩于2012年7月10日将其持有的公司有限售条件股份35,856,000股（占该质押时点信维通信总股本的26.89%）质押给深圳发展银行股份有限公司深圳宝安支行，前述质押股份已于2013年10月解除质押。
2.公司实际控制人彭浩于2014年1月9日将其有的公司有限售条件股份
17,500,000股（占该质押时点信维通信总股本的12.77%）质押给中信证券股份有限公司，前述质押股份的15,000,000股在2014年12月2日解除质押后，并于2014年12月3日重新质押给中信证券股份有限公司。截至本报告书签署日，实际控制人彭浩累计质押股份数为35,000,000股（包含2013年年度权益分派实施后，以资本公积金按每10股转增 10股后新增的17,500,000股），占信维通信总股本的12.86%。
七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
公司2014年12月24日收市后就本次重大资产重组事项向深圳证券交易所申请并于2014年12月25日开始停牌。在筹划本次交易公司股票停牌之前最后一个交易日（2014年12月24日）公司股票收盘价为18.75元/股，之前第21
个交易日（2014年11月26日）收盘价为18.58元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅0.91%。同期，创业板综合指数（399102.SZ）累计涨幅
-5.33%、Wind电子元器件指数（886062.WID）累计涨幅-6.21%。剔除大盘及同
行业板块因素影响后，公司本次停牌前20个交易日股票价格累计涨幅分别为
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）6.24%、7.12%，公司股票价格波动未超过20%。同时，在筹划本次交易公司股票停牌之前20个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作。本次自查期间为公司股票停牌前六个月至本报告签署之日止。
本次内幕信息知情人自查范围包括：公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方亚力盛投资和德威首创及其董事、监事、高级管理人员；
亚力盛现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹及年满18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2014年6月24日至本报告书出具之日期间，除公司内幕知情人王秋红、朱杰、王可夫、周仲荣、魏基建存在出售上市公司股票的情形、交易对方德威首创之内幕知情人周尚文的配偶彭晓威存在买卖上市公司股票的情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。具体情况如下：
1.王秋红买卖上市公司股票的自查情况
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|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|2014-11-21|卖出|14,000|
|2014-11-24|卖出|5,000|
|2014-11-25|卖出|34,300|
|2014-12-12|卖出|16,732|

王秋红已于2014年12月25日就其持股变动情况出具如下声明：“本人在2014年11、12月卖出信维通信股票，是股票锁定期解除后正常卖出，不存在利用内幕信息获利情形。本人所持股票在1月份解除锁定后，允许卖出7万股。所
有买卖行为均系独立决策作出，和其他事件无关。本人承诺以上所披露信息真实、
准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2.朱杰买卖上市公司股票的自查情况
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|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|2014-09-01|卖出|100,000|

朱杰已于2014年12月25日就其持股变动情况出具如下声明：“本人在买卖信维通信股票时，并不知道信维通信将要进行重大资产购买的内幕信息，所有买卖行为均系独立决策作出，没有利用高管身份获取内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。本人承诺以上所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
3.王可夫买卖上市公司股票的自查情况
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|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|2014-11-26|卖出|2,000|
|2014-12-05|卖出|31,000|
|2014-12-12|卖出|10,688|

王可夫已于2014年12月25日就其持股变动情况出具如下声明：“本人在2014年11、12月卖出信维通信股票，是股票锁定期解除后正常卖出，不存在利用内幕信息获利情形。本人所持股票在1月份解除锁定后，允许卖出4.67万股。
所有买卖行为均系独立决策作出，和其他事件无关。本人承诺以上所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
4.周仲荣买卖上市公司股票的自查情况
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|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|2014-11-24|卖出|259,476|

周仲荣已于2014年12月25日就其持股变动情况出具如下声明：“本人在买卖信维通信股票时，并不知道信维通信将要进行重大资产购买的内幕信息，所有买卖行为均系独立决策作出，没有利用高管身份获取内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。本人承诺以上所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
5.魏基建买卖上市公司股票的自查情况
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|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|2014-11-19|卖出|32,000|

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|2014-11-24|卖出|48,000|

魏基建已于2014年12月25日就其持股变动情况出具如下声明：“本人在2014年11月卖出信维通信股票，是股票锁定期解除后正常卖出，不存在利用内幕信息获利情形。本人所持股票在1月份解除锁定后，允许卖出 14.0313万股；
因本人在锁定期曾质押贷款，卖出股票是为了确保贷款到期时能够偿还贷款。所有买卖行为均系独立决策作出，和其他事件无关。本人承诺以上所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
6.彭晓威买卖上市公司股票的自查情况
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|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|2014-06-30|买入|1,000|
|2014-07-01|卖出|30,000|
|2014-07-02|卖出|5,000|
|2014-07-04|买入|500|
|2014-07-15|卖出|28,000|
|2014-08-18|卖出|1,000|
|2014-08-18|卖出|4,000|
|2014-08-22|卖出|2,000|
|2014-12-03|买入|1,000|
|2014-12-04|卖出|1,000|
|2014-12-04|买入|1,000|
|2014-12-05|卖出|1,000|
|2014-12-08|买入|1,000|
|2014-12-09|买入|4,000|
|2014-12-11|卖出|4,000|
|2014-12-12|卖出|1,000|

彭晓威已于2014年12月25日就其持股变动情况出具如下声明：“本人在上述买卖信维通信股票各时点，均不知道信维通信将要进行重大资产购买的内幕信息，所有买卖行为均系独立决策作出，没有获取内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。本人承诺以上披露信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一
切法律责任。”
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询记录以及交易各方
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）出具的自查报告，交易各方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十三节独立财务顾问及律师事务所对本次交易出具的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
公司聘请长江保荐作为本次交易的独立财务顾问，长江保荐出具的独立财务顾问报告认为：
1．本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经信维通信第二届董事会第十五次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2．本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3．本次交易所涉资产已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，且资产评估假设、方法合理。拟购买资产的价格以评估值为依据，经交易双方协商确定，体现了交易价格的客观、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
4．本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5．本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，不存在影响本次交易的实质性权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6．主要交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）《盈利预测补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
7．本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8．本次交易充分考虑了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，信维通信在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
二、律师事务所的结论性意见
公司聘请东方昆仑律师作为本次交易的法律顾问，东方昆仑律师出具的法律意见书认为：
1.信维通信为依法设立、合法存续的法人，具备进行本次交易的主体资格；
交易对方亚力盛投资系依法设立、合法存续的有限公司，德威首创系依法设立、合法存续的有限合伙企业，具备进行本次交易的主体资格；发行股份募集配套资金的认购方深创投、红土创新基金系依法设立、合法存续的有限公司，具备进行本次交易的主体资格。
2.信维通信本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的方案符合法律、行政法规和规范性文件以及信维通信公司章程的规定，本次交易不构成借壳上市。
3.信维通信本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得信维通信股东大会、中国证监会的批准后方可实施。
4.本次现金及发行股份购买的标的资产亚力盛80%股权权属清晰，除亚力盛投资持有的亚力盛75%股权质押给信维通信外，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，亚力盛80%股权注入信维通信不存在法律障碍。
5.本次现金及发行股份购买资产涉及的债权债务的处理符合有关法律、行政法规的规定。
6.截至本法律意见书出具日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。
7.信维通信本次以现金及发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
8.本次以现金及发行股份购买资产涉及的《现金及发行股份认购资产协
议》、《盈利预测补偿协议》、《定向发行股份认购协议》主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
9.发行人本次现金及发行股份购买资产不构成关联交易。本次交易的交易对方与信维通信之间目前不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，特定对象与信维通信及亚力盛的主营业务之间不存在法律规定的同业竞争情形。
10.参与本次现金及发行股份购买资产的证券服务机构具有合法的执业资格。
11.本次交易相关人员买卖发行人股票的行为不构成发行人本次现金及发行股份购买资产的实质性法律障碍。
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十四节相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：长江证券承销保荐有限公司
住所：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层
法定代表人：王世平
电话：027-85481899
传真：027-85481890
经办人：施伟、何文熹、黄瑾、王安
二、法律顾问
名称：广东东方昆仑律师事务所
住所：广州市天河北路189号中国市长大厦19楼
负责人：朱征夫
电话：020-87556180
传真：020-87551834
经办人：许玉祥、汪年俊
三、审计机构
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市嘉定工业区叶城路1630号5栋1088室
法定代表人：孙勇
电话：021-63525500
传真：021-63525566
经办人：梁烽、叶华
四、资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座 F4
法定代表人：沈琦
电话：010-88000066
传真：010-88000006
经办人：鲁杰钢、李莎
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十五节董事及相关中介机构的声明
一、上市公司全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
彭浩 于伟 吴会林
毛大栋 陶长春 谢泽敏
焦永昌
深圳市信维通信股份有限公司年月 日
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本独立财务顾问及经办人员同意深圳市信维通信股份有限公司在《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本独立财务顾问及经办人员审阅，确认《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
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|法定代表人： ___________________|
|王 世 平|
|财务顾问主办人： ___________________ ___________________|
|施 伟 何 文 熹|
|项目协办人： ___________________|
|黄瑾 王安|

深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、律师声明
本所及本所经办律师同意《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
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|负责人： ___________________|
|朱征夫|
|经办律师： ___________________ ___________________|

许玉祥 汪年俊
广东东方昆仑律师事务所年 月 日
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告及审阅报告的相关内容，且所引用的相关内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人： ___________________
孙勇
签字注册会计师： ___________________ ___________________
梁烽 叶华
众华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、资产评估机构声明
本资产评估机构及经办注册资产评估师同意《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的评估报告，且所引用的相关内容已经本资产评估机构及经办注册资产评估师审阅，确认《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
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|法定代表人： ___________________|
|沈琦|

签字资产评估师： ___________________ ___________________
鲁杰钢 李莎
中联资产评估集团有限公司年 月 日
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十六节备查文件
一、备查文件
1.信维通信第二届董事会第十五次会议决议；
2.信维通信独立董事关于本次交易的独立意见；
3.《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》；
4.《广东东方昆仑律师事务所关于深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》；
5.《深圳亚力盛连接器有限公司2013年、2014年度审计报告》（众会字(2014)第5879号）、《深圳市信维通信股份有限公司2013年、2014年1-9月备考合并财务报表之审阅报告》（众会字(2014)第5908号）；
6.《深圳市信维通信股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的深圳亚力盛连接器有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中联评报字[2015]第129
号）；
7.《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》和《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》；
8.《定向发行股份认购协议》。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅上述备查文件：
（一）深圳市信维通信股份有限公司
地址：深圳市宝安区沙井西环路1013号
电话：0755-81773388
传真：0755-81773335
联系人：毛大栋
（二）长江证券承销保荐有限公司
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）地址：武汉市江汉区新华路特8号长江证券大厦16层
电话：027-85481899
传真：027-85481890
联系人：何文熹、王安
三、信息披露网址
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
深圳市信维通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（本页无正文，为《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）
深圳市信维通信股份有限公司年 月 日