深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
深圳市卓翼科技股份有限公司
独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规的有关规定，作为深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅相关议案资料后，对公司第三届董事会第二十一次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、独立董事对《2015年度财务决算报告》的独立意见
我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）提交的2015年度审计报告经过了董事会审计委员会必要的复核，真实地反映了公司的资产、经营状况，决算报告与审计报告一致，也与独立董事所掌握的情况一致，对该项议案，独立董事认可并赞成，并请董事会将上述议案提请股东大会审议。
二、独立董事关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条
件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
由于公司2015年度净利润指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八节、限制性股票的授予与解锁条件”的相关规定，公司股权激励计划首次授予的第二期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票40%部分未达到解锁条件，第二期失效。
同时，公司原激励对象汤志锋、韦竹森、汪再忠因离职已不符合激励条件。
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》之第十三章“本激励计划的变更、终止与其他事项”、第（五）点“激励对象个人情况发生变化”、第2条“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由卓翼科技回购注销。”的规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。
综上所述，我们认为公司本次回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激
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励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《限制性股票激励计划（草案修订
稿）》的规定，回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销以上股份。
三、独立董事对《2015年度利润分配预案》的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》、公司《章程》等相关规章制度的有关规定,在认真听取了公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后，经充分讨论，现就公司2015年利润分配预案情况发表意见如下：
公司 2015年度实现的可分配利润为-54,229,745.00元，每股收益为-0.11元，不满足公司《章程》规定的现金分红条件，董事会提议 2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留存收益全部用于公司经营发展。
公司自上市以来一直实行持续、稳定的股利分配政策，鉴于公司 2015年度不满足公司《章程》第一百五十六条规定的现金分红条件，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：该预案符合公司《章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况，因此我们对该预案表示同意，并同意将该预案提交公司2015年度股东大会审议。
四、独立董事关于公司 2015年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求及公司经营、管理的实际情况需要，能够有效保证公司的规范运作和稳健发展。公司不断改善控制环境，改进公司管理架构，关注风险评估与控制，完善关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等重大活动的控制，加大对各项经营活动的监督，保障公司经营活动有序开展及经营目标的全面实现。
综上，我们同意公司董事会提交的《2015年度内部控制评价报告》。
五、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在为公
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司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行双方合同中所规定的责任和义务，为公司出具的《2015年度审计报告》真实、准确地反映了公司2015年度的财务状况、经营成果和现金流量状况。为保持公司财务报表审计工作的连续性，我们同意公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计机构，聘期一年，并请董事会将此议案提交股东大会进行审议。
六、独立董事关于调整公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担
保的独立意见
本次调整担保目的是保证公司和子公司生产经营的资金需求，有利于公司的长远利益，不会损害公司及股东的利益。公司本次对外担保对象均为本公司合并报表范围内的全资子公司，本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，我们认为本次担保行为不会损害公司利益，不会对公司及下属公司产生不利影响，我们同意本次担保事宜，并同意将该担保事宜提交公司2015年度股东大会审议。
七、独立董事关于公司2016年度日常经营性关联交易的独立意见
公司根据2016年度日常经营活动的需要对当年日常关联交易进行了预估，所预计的关联交易均是因公司生产经营过程中与关联方产生的正常业务往来而发
生，有利于公司拓展业务、增加业务收入，关联交易定价原则客观公允，没有损害公司和非关联股东的利益，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。本次关联交易的表决程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。因此，同意上述日常关联交易事项。
八、独立董事关于公司调整2015年度非公开发行股票的相关议案的独立意见1、公司本次调整2015年度非公开发行A股股票的发行方案合理，符合公司的实际情况，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
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本次调整2015年度非公开发行A股股票的定价符合相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次非公开发行募集资金的到位后，将为公司持续发展提供有力保障，为股东提供长期稳定的回报。
2、本次非公开发行股票的发行对象中，夏传武先生担任公司董事长、总经理，系公司的控股股东和实际控制人；聚睿投资系夏传武先生与公司部分管理层设立的有限合伙企业，合伙人全部为公司董事、监事、高级管理人员以及业务骨干。因此，上述发行对象参与认购本次发行构成关联交易。
3、审议此次关联交易事项的相关议案已经我们事前审查并出具了事前审查意见。公司第三届董事会第二十一次会议审议过程中，涉及关联交易的相关议案，关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
4、本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，公司与关联方签订的附条件生效的股份《<认购协议>之补充协议》相关约定公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司审议本次调整2015年度非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。
6、本次调整2015年度非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
综上，我们认为，公司本次调整2015年度非公开发行A股股票有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，相关关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和公司章程的规定。我们同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于第二次调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于第二次调整公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于对公司拟实施的2015年度非公开发行A股股票募集资金项目名称变更的议案》、《关于修订公司<2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票涉及关联交易（第二次调整）的议案》、《关于公司与2015年度非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购协议之
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补充协议>的议案》、《关于修订<2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》等本次调整2015年度非公开发行股票相关议案，同意将该等议案提交公司2015年度股东大会审议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见签署页）
独立董事签署：
张学斌
王艳梅
易庆国
深圳市卓翼科技股份有限公司
二○一六年三月二十九日