证券代码：002255 证券简称：海陆重工 上市地点：深圳证券交易所苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要
发行股份及支付现金购买资产的交易对方吴卫文、聚宝行控股集团有限公司
募集配套资金的发行对象 不超过10名特定对象
独立财务顾问
二零一七年七月
上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置于上市公司住所江苏省张家港市东南大道一号。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意苏州海陆重工股份有限公司在《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明 ....................................................... 2交易对方声明 ....................................................... 3中介机构承诺 ....................................................... 4目录 ............................................................... 5释义 ............................................................... 7重大事项提示 ....................................................... 9一、本次交易方案概述........................................................................................ 9二、业绩承诺补偿.............................................................................................. 11三、交易标的的评估情况.................................................................................. 13四、发行股份购买资产概况.............................................................................. 14五、募集配套资金概况...................................................................................... 16六、本次交易构成关联交易.............................................................................. 17七、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 18八、本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市.............................. 18九、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 19十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件...................................... 21十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.............................................. 21十二、本次交易相关各方作出的重要承诺...................................................... 22十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 28十四、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 31重大风险提示 ...................................................... 32一、本次交易的审批风险.................................................................................. 32二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险.................................................. 32三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险.............................. 32四、盈利预测不能实现的风险.......................................................................... 33五、标的公司评估值较高的风险...................................................................... 33六、商誉减值风险.............................................................................................. 33
七、标的资产对上市公司持续经营影响的风险.............................................. 34八、业务整合风险.............................................................................................. 35九、股市波动风险.............................................................................................. 36十、开具无真实交易背景承兑汇票的风险 ..................................................... 36本次交易概况 ...................................................... 37一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 37二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...................................... 39三、本次交易的具体方案.................................................................................. 39四、盈利承诺与补偿.......................................................................................... 44五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 47六、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 48七、本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市.............................. 48八、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 49
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
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专业名词
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注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产
公司已与吴卫文、聚宝行集团签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的江南集成83.60%股权。本次交易完成后，公司将持有江南集成83.60%股权，江南集成成为公司控股子公司。
2、交易价格
根据中联评估出具的《评估报告》，以2016年12月31日作为基准日，江南集成全部股东权益的评估值为225,363.82万元。江南集成拟在过渡期实施现金分红15,000.00万元，分红具体情况请见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“十五、其他情况的说明”之“（三）标的公司过渡期分红情况”部分内容。
根据评估结果及分红金额，本次交易的交易价格在评估值基础上减去过渡期分红金额，并经交易双方协商一致确定，江南集成100%股权的整体价值确定为 210,000.00万元。以此为计算基础，吴卫文、聚宝行集团合计持有的江南集成83.60%股权的交易价格确定为175,560.00万元。
3、支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，江南集成83.60%股权的交易价格确定为 175,560.00万元，其中，上市公司以发行股份的形式支付 75,960.00万元，占比43.27%；以现金形式支付 99,600.00万元，占比56.73%。上市公司向吴卫文支付交易对价 141,120.00万元，以股份支付 41,520.00万元，支付比例为29.42%，以现金支付99,600.00万元，支付比例为70.58%；向聚宝行集团支付交易对价34,440.00万元，全部以股份支付。
本次向吴卫文、聚宝行集团发行股份及支付现金购买资产的具体支付方式如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|持有标的公司股权比例|交易对价|股份支付|||
|||金额|比例|金额|
|67.20%|141,120.00|41,520.00|29.42%|99,600.00|
|16.40%|34,440.00|34,440.00|100.00%|-|
|83.60%|175,560.00|75,960.00|43.27%|99,600.00|

（二）募集配套资金
公司拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过75,960.00万元，支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后，剩余部分用于支付本次交易的现金对价。支付本次交易现金对价的不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
1、公司在募集配套资金失败或募集资金金额低于预期的情况下的应对措施，是否具备足够的融资能力
（1）自有资金情况
截至2017年 3月 31日，上市公司货币资金为 3.23亿元，其中各类保证金等受限资金共 0.93亿元，可动用自有资金约 2.30亿元。
（2）自筹资金情况
2017年2月 23日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于 2017年度向银行申请综合授信额度的议案》，2017年度上市公司将向银行申请综合授信额度总计不超过 12.20亿元。截至本回复出具日，上市公司可用于借款的授信额度约为7亿元。
本次发行股份募集配套资金不超过 75,960.00万元。截至本回复出具日，上市公司自有及自筹资金额度约 9.3亿元，超过本次发行股份募集配套资金的上限。
截至2017年 3月 31日，上市公司的资产负债率为33.20%，处于较低水平，
债务融资的潜力较大。不考虑其他因素，上市公司增加 10亿元债务后，资产负债率仍然不超过50%，债务水平处于可控范围内。因此，上市公司具备足够的融资能力。
综上，若募集配套资金失败或募集资金金额低于预期，上市公司拟以自有或自筹资金的方式支付本次交易现金对价，上市公司具有足够的融资能力。
二、业绩承诺补偿
根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议》，对标的公司业绩承诺情况进行了约定，主要内容如下：
（一）业绩承诺情况
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次重组实施完毕的当年及其后两个会计年度，即：若本次重组于2017年实施完毕，则业绩承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度。
如本次重组实施完毕的时间延后，业绩承诺期间则相应顺延。
2、承诺净利润
根据中联评估出具的《评估报告》，江南集成 2017年度、2018年度、2019年度及2020年度净利润预测值分别为23,601.57万元、28,826.25万元、29,899.20万元及31,408.55万元。据此，若本次重组于2017年实施完毕，吴卫文、聚宝行集团承诺标的公司在2017年度、2018年度、2019年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于82,327.02万元。
根据中联评估出具的《评估报告》，江南集成 2017年度、2018年度及 2019年度净利润预测值分别为 23,601.57万元、28,826.25万元、29,899.20万元，合计82,327.02万元。本次交易对方吴卫文、聚宝行集团承诺江南集成在2017年度、 2018年度、2019年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于82,327.02万元。承诺扣非净利润与评估报告预测的净利润合计数一致。
若本次重组于2018年实施完毕，则吴卫文、聚宝行集团的业绩补偿期为2018年度、2019年度和 2020年度，承诺江南集成在 2018年度、2019年度和 2020年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于90,134.00万元。
（二）低于业绩承诺的补偿安排
1、净利润低于业绩承诺的补偿安排
在业绩补偿期届满时，海陆重工应对标的公司业绩补偿期内累计实现的扣非净利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项核查意见。
专项核查意见出具后，如发生累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利润数而需要交易对方进行补偿的情形，海陆重工应在业绩补偿期届满后计算并确定交易对方应补偿股份数量和应补偿现金金额。
业绩补偿期内，补偿义务人即交易对方应补偿股份数量和应补偿现金金额数的计算公式如下：
交易对方应补偿金额=【标的资产对价总额×（累计承诺扣非净利润数－累计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数】
各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即吴卫文占80.383%、聚宝行集团占19.617%。则各补偿义务人应补偿股份数量如下：吴卫文应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×80.383%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
聚宝行集团应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×19.617%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
吴卫文、聚宝行集团应补偿股份的总数不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份总数。
补偿义务发生时，如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿，并按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。
吴卫文应补偿现金金额=【吴卫文应补偿股份数量－吴卫文在本次发行股份支付现金购买资产中取得的股份数量】×本次发行股份购买资产的股票发行价格吴卫文应补偿现金总额不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产取得的现金总额。
2、减值测试及补偿安排
业绩补偿期满时，海陆重工应当聘请合格中介机构对标的资产进行减值测
试，并在利润补偿专项核查意见出具时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>交易对方业绩承诺应补偿金额，则交易对方应当按照如下方式另行进行补偿。
交易对方应补偿金额=标的资产期末减值额－交易对方业绩承诺应补偿金额各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即吴卫文占80.383%、聚宝行集团占19.617%。整体减值测试下，各补偿义务人应补偿股份数量如下：
吴卫文应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×80.383%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
聚宝行集团应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×19.617%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
补偿义务发生时，如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿，补偿方式如下：
吴卫文应补偿的现金金额=【吴卫文应补偿股份数量－（吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数量－业绩补偿中吴卫文已补偿的股份数量）】×本次发行股份购买资产的股票发行价格
各方同意，标的资产减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产的交易价格。
3、补偿股份的调整
若上市公司在业绩补偿期限内有现金分红的，补偿义务人应补偿股份在补偿实施前累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，补偿股份的数量将按照有关规定进行相应调整。
三、交易标的的评估情况
中联评估采用收益法和市场法对江南集成全部股东权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论。根据中联评估出具的《评估报告》，以 2016年 12月 31日作为评估基准日，在评估基准日 2016年 12月 31日
江南集成股东全部权益价值为225,363.82万元，比经审计母公司财务报表账面净资产增值136,668.33万元，增值率为154.09%。
四、发行股份购买资产概况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价的具体情况如下：
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|-|
|交易均价|
|9.42元/股|
|8.97元/股|
|8.65元/股|

通过本次交易，上市公司业务将延伸到光伏电站 EPC领域，资产质量和盈利能力得到进一步增强。本次交易选择适当的发行价格，有利于交易的顺利达成。
采用更长时间区间的交易均价有利于减少公司股票短期价格波动对交易的影响，并且合理匹配交易对方持股的长期性。
综上，为了充分兼顾上市公司长期利益、交易的顺利达成以及中小股东利益，经交易各方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价8.65元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 7.79元/股。
（二）发行数量、发行对象
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的
资产的交易价格为 175,560.00万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付
75,960.00万元。按照发行价格为7.79元/股计算，本次发行股份购买资产的股份
发行数量为9,750.96万股。本次向交易对方发行股份的具体情况如下：
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|-|-|-|
|持有标的公司的股权比例|交易对价（万元）|股份对价（万元）|
|67.20%|141,120.00|41,520.00|
|16.40%|34,440.00|34,440.00|
|83.60%|175,560.00|75,960.00|

（三）发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（四）发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，吴卫文、聚宝行集团就股份锁定期承诺如下：
1、本次交易中取得的海陆重工股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，若36个月届满时，本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行；
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
3、由于公司派股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述
安排。
（七）关于标的公司剩余股权的安排
截至本报告书出具日，自然人郑天生、曹荣美合计持有江南集成16.40%股权。由于上市公司与郑天生、曹荣美未能就标的公司股权作价达成一致，郑天生、曹荣美未参与本次交易。
本次交易完成后，上市公司将根据公司自身及江南集成的实际情况，与郑天生、曹荣美就以现金方式收购其持有的江南集成剩余16.40%股权的安排进行进一步协商。
五、募集配套资金概况
（一）募集配套资金的金额及用途
本次交易的标的资产为江南集成83.60%股权，交易价格确定为 175,560.00万元，其中，上市公司以发行股份的形式支付75,960.00万元，占比43.27%；以现金形式支付99,600.00万元，占比56.73%。
公司拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过75,960.00万元，支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后，剩余部分用于支付本次交易的现金对价。
支付本次交易现金对价的不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期的首日。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。
（三）发行数量
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。本次交易前，上市公司的总股本为 620,634,524股，因此本次发行股份募集配套资金的股票发行数量上限为124,126,904股。
本次发行股份募集配套资金的股票发行数量根据经中国证监会核准的本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定，且不超过本次发行前公司
总股本的20%。最终发行股份数量将根据询价发行的结果确定。
（四）发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（五）发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（七）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者，发行对象以现金认购本次配套募集资金所发行股份。
（八）股份锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
六、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的相关规定，直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他组织及其一致行动人为上市关联人。因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联人情形的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（未考虑募集配套资金）|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9,622.78|15.50%|9,622.78|13.40%|9,622.78|
|2,280.13|3.67%|2,280.13|3.18%|2,280.13|
|-|-|5,329.91|7.42%|5,329.91|
|-|-|4,421.05|6.16%|4,421.05|
|50,160.54|80.82%|50,160.54|69.85%|62,573.23|
|62,063.45|100.00%|71,814.42|100.00%|84,227.11|

注：上表“本次交易后（考虑募集配套资金）”情况中，募集配套资金发行股份按上限124,126,904股计算。
本次交易完成后，无论发行股份募集配套资金实施与否，吴卫文、聚宝行集团持有本公司的股权比例均超过5%，根据《上市规则》的相关规定，吴卫文、聚宝行集团为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
标的公司2016年末资产总额、资产净额与交易金额孰高值及2016年度营业收入占上市公司 2016年经审计的合并财务会计报表的期末资产总额、资产净额及营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|江南集成|||上市公司|
|金额|交易金额|取值|金额|
|213,562.54|175,560.00|213,562.54|369,033.75|
|88,661.42|175,560.00|175,560.00|243,900.39|
|138,788.95|-|138,788.95|106,550.86|

标的资产最近一年的资产总额、资产净额及营业收入指标均达到上市公司对应指标的50%以上。因此，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易前，徐元生持有公司15.50%股权，系公司控股股东及实际控制人。
徐元生之子徐冉持有公司3.67%股权，系徐元生一致行动人。徐元生、徐冉合计
持有公司19.17%股权。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（未考虑募集配套资金）|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|9,622.78|15.50%|9,622.78|13.40%|9,622.78|
|2,280.13|3.67%|2,280.13|3.18%|2,280.13|
|-|-|5,329.91|7.42%|5,329.91|
|-|-|4,421.05|6.16%|4,421.05|
|50,160.54|80.82%|50,160.54|69.85%|62,573.23|
|62,063.45|100.00%|71,814.42|100.00%|84,227.11|

注：上表“本次交易后（考虑募集配套资金）”情况中，募集配套资金发行股份按上限124,126,904股计算。
本次交易后，在不考虑募集配套资金的情形下，徐元生、徐冉合计持有公司16.57%股权；在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限计算的情形下，徐元生、徐冉合计持有公司14.13%股权。
本次交易后，在不考虑募集配套资金的情形下，吴卫文持有公司7.42%股权，聚宝行集团持有公司6.16%股权；在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限计算的情形下，吴卫文持有公司6.33%股权，聚宝行集团持有公司5.25%股权。
根据交易对方出具的承诺，截至本报告书出具日，交易对方吴卫文、聚宝行集团之间不存在关联关系，交易对方相互之间不存在通过协议或其他安排从而构成一致行动关系的情形。
本次发行股份募集配套资金的股份数量将根据询价发行的结果确定。本次交易获得中国证监会核准后，上市公司将与独立财务顾问协商制定发行股份募集配套资金的发行方案，通过设定单一投资者及其关联方（或一致行动人）认购上限等措施，避免发行股份募集配套资金事项影响上市公司控制权的稳定性。
综上，本次交易后，徐元生仍为公司的控股股东、实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（未考虑募集配套资金）|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|9,622.78|15.50%|9,622.78|13.40%|9,622.78|
|2,280.13|3.67%|2,280.13|3.18%|2,280.13|
|-|-|5,329.91|7.42%|5,329.91|
|-|-|4,421.05|6.16%|4,421.05|
|50,160.54|80.82%|50,160.54|69.85%|62,573.23|
|62,063.45|100.00%|71,814.42|100.00%|84,227.11|

注：上表“本次交易后（考虑募集配套资金）”情况中，募集配套资金发行股份按上限124,126,904股计算。
本次交易前，徐元生持有公司15.50%股权，系公司控股股东及实际控制人。
徐元生之子徐冉持有公司3.67%股权，系徐元生一致行动人。徐元生、徐冉合计持有公司19.17%股权。
本次交易后，在不考虑募集配套资金的情形下，徐元生持有公司13.40%股权；在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限计算的情形下，徐元生持有公司11.42%股份。徐元生之子徐冉为徐元生一致行动人。本次交易后，在不考虑募集配套资金的情形下，徐元生、徐冉合计持有公司16.57%股权；在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限计算的情形下，徐元生、徐冉合计持有公司14.13%股权。因此，本次交易后，徐元生仍为公司控股股东及实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴财光华出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司最近一年主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
||
|-|
|本次交易前|
|2016/12/31|
|369,033.75|
|125,133.36|
|243,900.39|
|231,262.00|
|2016年度|

||
|-|
|106,550.86|
|10,909.06|
|8,287.54|
|7,535.26|
|0.12|
|0.12|

注：在不考虑募集配套资金的情况下，备考基本每股收益为0.26元/股。在考虑募集配套资金且发行数量为上限的情况下，备考基本每股收益为0.22元/股。
本次交易完成后，公司的营业收入、利润总额、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力将进一步增强。
十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易的发行股份数量为 97,509,627股。本次交易完成后，公司总股本将由620,634,524股变更为718,144,151股，超过4亿股，其中社会公众股不低于10%。
在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限测算的情况下，本次交易的发行股份数量为221,636,531股。本次交易完成后，公司总股本将由620,634,524股变更为842,271,055股，超过4亿股，其中社会公众股不低于10%。
综上，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易方案已经江南集成股东会审议通过；
2、本次交易方案已经海陆重工第四届董事会第十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2、本次交易获商务部经营者集中审查通过；
3、中国证监会核准本次交易。
十二、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、提供信息真实、准确、完整的承诺
本公司承诺，本公司对编制《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次发行股份及上市公司 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次重大资产重组的信息披露和申请文件均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形上市公司控股股东、实
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽际控制人及一致行动
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公人、董事、监事、高级
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在管理人员
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本企业已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
交易对方（吴卫文、聚2、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、宝行集团） 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司承诺为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的标的公司江南集成 签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、关于标的资产权属的承诺
本人/本企业所持江南集成的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议；该等股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，也未设置任何形式的质押、优先权或者其他限制性权利；不存在任何禁止、限制该等股权转让的江南集成内部制度、股东协议、合同、承诺或安排；该等股权不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、扣押或执行等强制措施交易对方（吴卫文、聚的情形，亦不存在可能导致该等股权被禁止或限制转让等权利受限情形宝行集团） 的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况。如本人/本企业现持有的江南集成的全部股权存在任何权属纠纷或争议，导致上市公司受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失，本人/本企业将全力配合上市公司及江南集成妥善解决该等纠纷或争议。同时，本人/本企业对上市公司、江南集成因此遭受的全部损失承担补偿责任。
3、股份锁定的承诺
1、本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，若36个月届满时，本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
交易对方（吴卫文、聚2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述宝行集团） 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。
3、由于上市公司派股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述安排。
4、盈利承诺与补偿
若本次重组于 2017年实施完毕，吴卫文、聚宝行集团承诺标的公司在交易对方（吴卫文、聚
2017年度、2018年度、2019年度累计实现的扣除非经常性损益后归属宝行集团）
于母公司的净利润不低于 82,327.02万元。如本次重组实施完毕的时间
延后，业绩承诺期间则相应顺延。
如标的公司在业绩补偿期实现的实际扣非净利润数少于约定的承诺扣非净利润数，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的关于江南集成83.60%股权的股份对价和现金对价的比例分别以股份及现金的方式按《盈利预测补偿协议》的约定向海陆重工履行补偿义务。
5、就业期限及竞业禁止的承诺
本人承诺将至少为标的公司或其子公司服务六年，同意被提名为上市公司两届董事会董事候选人。服务期限内，不投资、自营、与他人合营或交易对方吴卫文 通过他人代持与标的公司相竞争或冲突的业务（但进行持股比例不高于5%的财务性投资及在二级证券市场购买上市公司或全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票不受此限）。
6、避免同业竞争的承诺
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司及其子公司、江南集成及其子公司（以下统称“公司”）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业（以下统称“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；
3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业上市公司控股股东、实机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知际控制人徐元生及一公司，并将该等商业机会让与公司；
致行动人徐冉 4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；
5、本承诺人承诺不利用本承诺人作为控股股东或实际控制人的地位以及对上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益；
6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、本承诺人承诺，在本承诺人直接或间接持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；除进行持股比交易对方（吴卫文、聚例不高于5%的财务性投资及在二级证券市场购买上市公司或全国中小宝行集团） 企业股份转让系统挂牌公司股票外，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本承诺人承诺，如本承诺人及其控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其控股公司；
3、本承诺人保证绝不利用对上市公司及其控股公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其控股公司相竞争的业务或项目；
4、本承诺人保证将赔偿上市公司及其控股公司因本承诺人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
7、规范并减少关联交易的声明
1、本承诺人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响上市公司的独立性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承诺人以及本承诺人投资或控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。
2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和上市公司控股股东、实办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合际控制人徐元生及一法权益。
致行动人徐冉 3、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本承诺人提供任何形式的担保。
4、本承诺人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。
1、本次重大资产重组完成后，本人/本企业及本人/本企业下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易对方（吴卫文、聚
交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股宝行集团）
东的合法权益。
2、本人/本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
8、关于无重大违法行为、未受处罚等事项的承诺函
1、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和上市公司及其董事、监国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义事、高级管理人员 务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形。
3、最近三十六个月，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、截至本承诺函出具之日，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
6、上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员及上述人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
本人/本企业最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处交易对方（吴卫文、聚罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或宝行集团）及聚宝行集者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大团主要管理人员 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
9、不存在内幕交易的承诺
上市公司及控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；最近 36个月内不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉上市公司
嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本承诺人不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息以及利用上市公司的控股股东该内幕信息进行内幕交易的情形；最近 36个月内不存在因涉嫌本次重实际控制人徐元生及大资产重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因其一致行动人徐冉、董涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或事、监事、高级管理人者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司员 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
标的公司江南集成及本企业及本企业控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次控股股东吴卫文、董重大资产重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易事、监事、高级管理人的情形；最近三十六个月内不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕
员 交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本企业及本企业控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；最近 36个月内不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交交易对方聚宝行集团
易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重组事及控股股东、董事、监
宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事、高级管理人员
事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本单位及本单位负责人和经办人员不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内申万宏源、国浩律所、
幕交易被立案调查或立案侦查；最近三十六个月内不存在被中国证监会中兴财光华、中联评估
作出行政处罚、最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
10、摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司全体董事、高
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及级管理人员
其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
8、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若上市公司控股股东、实
本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
际控制人徐元生及一
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
致行动人徐冉
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
11、关于原有主营业务24个月内不转让的承诺
本公司主要从事余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核承压设备的制造销售，以及固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务。
上市公司
本公司承诺在本次重大资产重完成之后的 24个月内，本公司没有将与前述主营业务相关的主要资产剥离的计划。
12、关于保证上市公司控制权稳定性的承诺
自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后 60个月内，本承诺上市公司控股股东、实
人保证上市公司的控股股东、实际控制人在此期间不会因本承诺人原因际控制人徐元生及一
发生变更。若本承诺人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失致行动人徐冉
的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
13、关于不谋求上市公司实际控制权的承诺
自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后 60个月内，除上市公司配股、派股、资本公积转增股本外本承诺人不会以直接或间接方式增持上市公司股份，本承诺人不参与本次重大资产重组非公开发行股份交易对方（吴卫文、聚募集配套资金，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司宝行集团） 的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权。若本承诺人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
14、关于不存在关联关系的承诺
1、吴卫文与聚宝行集团及其关联方之间不存在关联关系、一致行动关交易对方（吴卫文、聚系或其他利益安排；
宝行集团） 2、吴卫文与聚宝行集团及其关联方之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系及协议安排。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）信息披露安排
在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会和网络投票安排
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）股份锁定的安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，吴卫文、聚宝行集团承诺：1、本次交易中取得的海陆重工股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，若36个月届满时，本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行；
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
3、由于公司派股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
（五）标的资产过渡期间损益安排
自本次重组评估基准日（2016年12月31日）（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间为标的资产的过渡期间，过渡期间损益指过渡期内除过渡期分红外，标的资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。
在标的资产完成交割后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产过渡期间损益进行审计确认，根据审计确认结果及以下确认的原则进行损益分担：
标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有。标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方内部各方按其各自在标的资产中的占比承担，即吴卫文占80.383%、聚宝行集团占19.617%，并以现金形式对上市公司予以补偿。
（六）本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况
根据中兴财光华出具的《备考财务报表审阅报告》以及本次募集配套资金的情况，本次交易完成前后，海陆重工每股收益的变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前|备考数（不考虑募集配套资金）|||
|2016年|2016年|增幅|2016年|
|7,535.26|18,590.52|146.71%|18,590.52|
|0.12|0.26|116.67%|0.22|
|0.12|0.26|116.67%|0.22|

注：考虑募集配套资金的情况下，发行股份募集配套资金的股票数量按上限124,126,904股计算。
本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。公司第四届董事会第十次会议对摊薄即期回报及填补措施等情况进行了审议，并通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及采取措施的议案》。同时，公司提醒投资者填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（七）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》，公司已经聘请具有证券从业资质的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估。同时，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问根
据相关法律法规要求对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请申万宏源担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
本公司提醒投资者到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2、本次交易获商务部经营者集中审查通过；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，本次交易存在无法获得批准或核准的风险，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密制度，且在本次交易的过程中采取了严格的保密措施，但在交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。
三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过75,960.00万元，支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后，剩余部分用于支付本次交易的现金对价，支付本次交易现金对价的不足部分由公司补足。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，将对公司的资金使用安排产生影响。因此，公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
四、盈利预测不能实现的风险
根据中联评估出具的《评估报告》，江南集成 2017年度、2018年度及 2019年度净利润预测值分别为23,601.57万元、28,826.25万元、29,899.20万元。由于评估机构的净利润预测基于一定的假设前提，其中某些假设在未来的实现存在不确定性。同时，标的公司的实际经营业绩受多方面因素的影响，存在承诺业绩无法实现的风险，因此提请投资者在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
针对盈利预测不能实现的风险，交易对方与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，对本次重组实施完毕后江南集成三年累计实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺。若江南集成的实际利润数低于承诺净利润数，交易对方将按《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司履行补偿义务。
五、标的公司评估值较高的风险
根据中联评估出具的《评估报告》，以2016年12月31日作为评估基准日，在评估基准日2016年12月31日江南集成股东全部权益价值为225,363.82万元，比经审计母公司财务报表账面净资产增值136,668.33万元，增值率为154.09%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但是由于以收益法进行评估的依据是基于对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列假设作出的。如标的公司未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司的评估值与实际情况不符。因此，公司提请投资者关注标的公司评估值较高的风险。
六、商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
本次交易确认商誉的金额为 99,300.98万元，上市公司将至少在每年期末对商誉进行减值测试。如果标的公司未来的经营状况未达预期，可能导致本次交易产生的商誉发生减值，将减少上市公司的当期利润，对上市公司的业绩产生不利
影响。
七、标的资产对上市公司持续经营影响的风险
（一）产业政策风险
江南集成的主营业务为光伏电站 EPC业务。近几年，国务院、国家发改委等部门相继将太阳能产业纳入“十三五”国家战略性新兴产业、战略性新兴产业重点产品和服务指导目录，国家能源局针对太阳能产业制定了《太阳能发展“十三五”规划》。光伏产业已获得国家各个层面产业政策的长期重点支持。但是，如果未来国家光伏产业政策出现重大变动，导致新建光伏电站的市场规模显著减少，将会对江南集成的经营与发展造成不利影响。
（二）行业竞争风险
受国家光伏产业政策持续推动的影响，我国光伏电站的装机规模稳步上升。
受益于下游光伏电站较高的行业景气度，光伏电站 EPC行业也处于快速发展的阶段。此外，光伏组件等原材料制造企业出于消化库存、推动产业链一体化的目的，存在向下游光伏电站 EPC行业、光伏电站扩张的趋势，行业内竞争日趋激烈。未来，如果江南集成不能在项目获取、电站设计施工、资金实力等多方面进行提升，适应行业竞争的需要，将会对上市公司的业绩产生不利影响。
（三）原材料价格波动风险
江南集成经营光伏电站EPC业务过程中，需要大量采购光伏组件、逆变器、光伏支架等原材料。报告期内，原材料采购成本占主营业务成本比重较大。近年来，由于产能增加以及技术进步，光伏组件等原材料的价格总体呈现稳中有降的趋势。但是，如果由于多种因素影响，光伏组件等原材料的价格出现大幅波动，将会给江南集成的盈利能力产生一定的影响。
（四）业绩波动风险
光伏电站 EPC业务具有单个项目合同金额大的特点。因此，单个项目的施工进度、并网情况会对标的公司的盈利造成较大影响。虽然，随着业务量的逐步提升，单个项目的收入、利润占标的公司总体营业收入、利润总额的比重逐步降低，对标的公司各期营业收入和净利润的影响也将逐步降低。但是，仍不能排除
由于个别项目的施工进度、并网情况未达预期而导致标的公司的业绩出现较大波动。
（五）客户集中风险
报告期内，江南集成的客户主要为光伏、电力相关行业中的大中型企业及上市公司。2015年、2016年，江南集成前五大客户的营业收入占当年营业收入总额的比例分别为97.42%、85.71%，虽然客户集中度有所下降，但标的公司仍存在一定的客户集中风险。
（六）应收账款金额较大及回收风险
2015年年末、2016年年末，江南集成的应收账款分别为 77,270.00万元、 66,694.89万元。尽管应收账款金额有所下降，但总体仍然较大。如果应收账款不能及时回收，将会影响标的公司资产质量，对标的公司的盈利产生不利影响。
（七）财务风险
光伏电站EPC行业属于资金密集型行业。光伏电站EPC企业承包了工程项目的设计、采购、施工等各项工作，而从设备采购到工程施工等各个环节都需要大量的资金支出，企业需要承担较大的资金垫付压力。未来，如果江南集成不能有效应对业务规模上升带来的资金垫付压力，将会对其业绩造成不利影响。
（八）因工程分包方资质存在瑕疵的行政处罚风险
报告期内江南集成曾经存在部分分包方资质不符合《建筑法》、《建设工程质量管理条例》等法律法规及规范性文件要求的情形。截至 2016年12月 31日，江南集成专业分包瑕疵累计金额为 30,210,000元，占分包合同累计总金额的2.4%；劳务分包瑕疵累计金额为 8,638,540元，占分包合同总金额的0.9%。虽然江南集成上述分包行为均获得发包方的同意并认可，未给任何第三方及江南集成造成实质损失，且江南集成目前已经建立并完善了合格分包商库，但是根据《建筑法》等相关法律、法规的规定，江南集成部分分包方不具备相应资质条件的情形存在行政处罚的潜在风险。
八、业务整合风险
本次交易完成后，江南集成将成为上市公司的控股子公司，上市公司的主营
业务将增加光伏电站 EPC业务。上市公司在选派不少于 3名人员担任标的公司董事的同时，将保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，力争形成文化合力。上市公司将加强日常交流、财务监控，整合人力、资金、品牌等资源支持标的公司发展，力争最大程度地实现双方在企业文化、财务、人员、机构等各方面的高效整合。
由于上市公司在主营业务、企业文化、组织架构等方面与江南集成存在一定的差异，公司与江南集成的整合能否达到预期效果存在一定的不确定性。
九、股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者预期以及各种不可预测因素的影响，股票的价格波动是股票市场的正常现象。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
十、开具无真实交易背景承兑汇票的风险
报告期内，江南集成为提高票据的使用效率，及时支付供应商款项，存在与宁夏开拓商贸有限公司、无锡市金土商贸有限责任公司无真实交易背景的票据往来的情形。2015年、2016年，无真实交易背景的承兑汇票占各期承兑汇票累计发生额分别为 21,898.71万元和 12,504.00万元，呈逐渐下降的趋势。自 2016年 7月起，江南集成无新增开具无真实交易背景票据的行为，且报告期末发生的无真实交易背景票据均已到期解付。
上述行为不属于《中华人民共和国票据法》第 102条所列票据欺诈行为，江南集成未因该等行为遭受民事索赔、行政处罚；上述行为也不属于《中华人民共和国刑法》第 194条规定的金融票据诈骗活动，亦未因该等行为而承担刑事责任。但如果未来有关行政机关对江南集成作出处罚，将会对标的公司造成不利的影响。
本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司急需扩展新的业务领域
本次交易前，上市公司主要从事余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核承压设备的制造销售，以及固废、污水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务。近年来，随着国内经济增速持续下行，整体投资增速趋缓，行业内竞争加剧，增长速度逐步放缓，公司在经济运行中面临更加不稳定的因素。2016年，上市公司“锅炉及相关配套产品”业务收入同比下降25.42%，“压力容器产品”收入下降80.88%。2016年上市公司整体收入同比下降28.91%，归属于上市公司股东的净利润同比减少11.15%。上市公司现有业务发展面临瓶颈、业绩下滑，急需拓展新的业务领域，完善业务布局，抵御行业波动风险。
2、上市公司现有分布式光伏业务并向上游光伏工程行业延伸
上市公司除立足于现有产品余热锅炉、压力容器及核承压设备外，充分利用我国对节能减排的政策支持，抓住核、电、风、光等新能源发电高速发展的历史机遇，加大技术创新和投资力度，提高公司的核心竞争力和盈利能力。
2016年，上市公司成立海陆新能源从事光伏电站运营业务。海陆新能源与江南集成签署了 5.3MW屋顶分布式光伏发电项目 EPC合同，合同总价为 3,180万元，单价为 6元/W。在此基础上，通过本次交易，上市公司进一步开展同行业并购，使得现有光伏电站运营业务可以有效向上游光伏电站 EPC行业延伸，进一步拓展和完善光伏产业布局。
3、优惠政策支持光伏发电行业快速发展
我国光伏发电行业获得了来自各级政府部门的大力扶持，将进一步促进我国未来光伏发电市场保持平稳快速发展。
2013年 7月，国务院出台《关于促进光伏行业健康发展的若干意见》规范和促进了光伏产业持续健康发展。2016年 6月，国家能源局下达《2016年光伏发电建设实施方案的通知》， 2016年下达全国新增光伏电站建设规模1,810万千
瓦，其中普通光伏电站项目1,260万千瓦，光伏领跑技术基地规模550万千瓦。
2016年12月，国家能源局发布《太阳能发展“十三五”规划》，规划到2020年年底，太阳能发电装机容量将达到1.1亿千瓦以上，其中，光伏发电装机容量达到1.05亿千瓦以上。到2020年，光伏发电电价水平在2015年的基础上下降50%以上，用电侧实现平价上网的目标。在各级政府的政策推动下，目前我国光伏发电行业正处于快速发展期。
4、光伏发电成本持续下降，市场发展空间广阔
随着光伏转换技术的不断提高，光伏发电成本持续下降。据统计，2015年年初，全球已有 39个国家和地区的光伏发电成本达到电网的等价点（即：光伏发电成本与用电侧的电费均价相等）。随着我国政府对于能源结构调整的投入力度日益加大，光伏发电在我国能源消耗中的比重将稳步提升。同时，光伏发电行业的关键技术持续创新、发电成本持续下降，我国光伏发电等价点将逐步实现，光伏发电将具有更强的市场竞争力，我国光伏发电市场空间广阔。
（二）本次交易的目的
1、提高公司持续盈利能力
通过本次交易，江南集成将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表。江南集成从事的光伏电站 EPC业务近年来保持快速增长，具有良好的盈利能力，拥有稳定且覆盖广泛的客户群体。光伏电站 EPC业务可以为上市公司带来持续稳定的盈利支撑。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和持续经营能力将进一步提升。
2、改善公司业务结构
目前，公司除立足于现有余热锅炉、压力容器及核承压设备外，充分利用我国对节能减排的政策支持，紧紧抓住光伏发电行业高速发展的历史机遇，加大对光伏发电行业的投资力度。2016年 9月，公司出资设立了海陆新能源，迈出了改善业务结构、布局光伏发电的第一步。
通过本次交易，公司将进一步加大光伏行业的投入力度，促成公司业务整体转型升级，形成从环保设备的研发生产到光伏电站运营、光伏电站 EPC业务协同发展的新局面。
3、有利于提升公司光伏业务的综合实力
上市公司在光伏发电领域布局较晚，光伏电站的运营管理水平尚待市场检验。经过多年积累，江南集成培养了一支光伏电站 EPC业务的专业团队，并积累了一定的客户资源，特别是与一些大型光伏企业建立了良好的合作关系。光伏电站 EPC业务位于光伏电站运营业务的上游，通过本次交易，借助江南集成在光伏电站 EPC业务领域的技术和成本优势，能够为公司现有光伏电站运营业务在电站选址、EPC设计、施工等方面提供有力支持。
本次交易将加快公司现有光伏电站运营业务在全国范围的布局，形成涵盖光伏电站投资、设计、建设、运营一体化的经营模式，提高公司光伏电站的运营效率和管理水平，提升公司光伏业务的综合实力。
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易方案已经江南集成股东会审议通过；
2、本次交易方案已经海陆重工第四届董事会第十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2、本次交易获商务部经营者集中审查通过；
3、中国证监会核准本次交易。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）标的资产
公司已与吴卫文、聚宝行集团签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的江南集成83.60%
股权。本次交易完成后，公司将持有江南集成83.60%股权，江南集成成为公司控股子公司。
（2）交易价格
根据中联评估出具的《评估报告》，以2016年12月31日作为基准日，江南集成全部股东权益的评估值为225,363.82万元。江南集成拟在过渡期实施现金分红15,000.00万元，分红具体情况请见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“十五、其他情况的说明”之“（三）标的公司过渡期分红情况”部分内容。
根据评估结果及分红金额，本次交易的交易价格在评估值基础上减去过渡期分红金额，并经交易双方协商一致确定，江南集成100%股权的整体价值确定为 210,000.00万元。以此为计算基础，吴卫文、聚宝行集团合计持有的江南集成83.60%股权的交易价格确定为175,560.00万元。
（3）支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，江南集成83.60%股权的交易价格确定为 175,560.00万元，其中，上市公司以发行股份的形式支付 75,960.00万元，占比43.27%；以现金形式支付 99,600.00万元，占比56.73%。上市公司向吴卫文共支付交易对价 141,120.00万元，以股份支付 41,520.00万元，支付比例为29.42%，以现金支付 99,600.00万元，支付比例为70.58%；向聚宝行集团共支付交易对价34,440.00万元，全部以股份支付。
本次向吴卫文、聚宝行集团发行股份及支付现金购买资产的具体支付方式如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|持有标的公司股权比例|交易对价|股份支付|||
|||金额|比例|金额|
|67.20%|141,120.00|41,520.00|29.42%|99,600.00|
|16.40%|34,440.00|34,440.00|100.00%|-|
|83.60%|175,560.00|75,960.00|43.27%|99,600.00|

2、募集配套资金
公司拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集
配套资金不超过75,960.00万元，支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后，
剩余部分用于支付本次交易的现金对价。支付本次交易现金对价的不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
（二）发行股份购买资产方案
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价 8.65元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.79元/股。
海陆重工本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日、前120个交易日股票交易均价的具体情况如下：
||
|-|
|交易均价|
|9.42元/股|
|8.97元/股|
|8.65元/股|

通过本次交易，上市公司将增加光伏电站 EPC业务，资产质量和盈利能力得到进一步增强。本次交易选择适当的发行价格，有利于交易的顺利达成。采用更长时间区间的交易均价有利于减少公司股票短期价格波动对交易的影响，并且合理匹配交易对方持股的长期性。
综上，为了充分兼顾上市公司长期利益、交易的顺利达成以及中小股东利益，经交易双方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交
易均价8.65元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 7.79
元/股。
2、发行数量、发行对象
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为 175,560.00万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付75,960.00万元。按照发行价格为7.79元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为9,750.96万股。本次向交易对方发行股份的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|持有标的公司的股权比例|交易对价（万元）|股份对价（万元）|
|67.20%|141,120.00|41,520.00|
|16.40%|34,440.00|34,440.00|
|83.60%|175,560.00|75,960.00|

3、发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
4、发行种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，吴卫文、聚宝行集团承诺：1、本次交易中取得的海陆重工股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，若36个月届满时，本人/本公司业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行；
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
3、由于公司派股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述
安排。
7、关于标的公司剩余股权的安排
截至本报告书出具日，自然人郑天生、曹荣美合计持有江南集成16.40%股权。由于上市公司与郑天生、曹荣美未能就标的公司股权作价达成一致，郑天生、曹荣美未参与本次交易。
本次交易完成后，上市公司将根据公司自身及江南集成的实际情况，与郑天生、曹荣美就以现金方式收购其持有的江南集成剩余16.40%股权的安排进行进一步协商。
（三）现金支付方案
本次交易标的资产的交易价格最终确定为175,560.00万元，其中海陆重工以现金方式向吴卫文支付99,600.00万元，现金支付比例为交易价格的56.73%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次募集配套资金到位后十个工作日内，上市公司将募集配套资金扣除发行费用、本次交易的相关税费以及中介机构费用后，剩余募集资金净额支付给吴卫文。支付本次交易现金对价的不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。
（四）募集配套资金方案
1、募集配套资金的金额及用途
本次交易的标的资产为江南集成83.60%股权，交易价格确定为 175,560.00万元，其中，上市公司以发行股份的形式支付75,960.00万元，占比43.27%；以现金形式支付99,600.00万元，占比56.73%。
公司拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过75,960.00万元，支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后，剩余部分用于支付本次交易的现金对价。
支付本次交易现金对价的不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。
2、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期的首日。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
3、发行数量
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。本次交易前，上市公司的总股本为 620,634,524股，因此本次发行股份募集配套资金的股票数量上限为124,126,904股。
本次发行股份募集配套资金的股票数量根据经中国证监会核准的本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行股份数量将根据询价发行的结果确定。
4、发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
5、发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
6、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者，发行对象以现金认购本次配套募集资金所发行股份。
8、股份锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
四、盈利承诺与补偿
公司已与吴卫文、聚宝行集团签订了《盈利预测补偿协议》，相关内容如下：
（一）业绩承诺情况
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次重组实施完毕的当年及其后两个会计年度，即：若本次重组于2017年实施完毕，则业绩承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度。
如本次重组实施完毕的时间延后，业绩承诺期间则相应顺延。
2、承诺净利润
根据中联评估出具的《评估报告》，江南集成 2017年度、2018年度及 2019年度净利润预测值分别为23,601.57万元、28,826.25万元、29,899.20万元。据此，若本次重组于2017年实施完毕，吴卫文、聚宝行集团承诺标的公司在2017年度、 2018年度、2019年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于82,327.02万元。
根据中联评估出具的《评估报告》，江南集成 2017年度、2018年度及 2019年度净利润预测值分别为 23,601.57万元、28,826.25万元、29,899.20万元，合计 82,327.02万元。本次交易对方吴卫文、聚宝行集团承诺江南集成在 2017年度、2018年度、2019年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 82,327.02万元。承诺扣非净利润与评估报告预测的净利润合计数一致。
若本次重组于2018年实施完毕，则吴卫文、聚宝行集团的业绩补偿期为2018年度、2019年度和 2020年度，承诺江南集成在 2018年度、2019年度和 2020年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于90,134.00万元。
（二）低于业绩承诺的补偿安排
1、净利润低于业绩承诺的补偿安排
在业绩补偿期届满时，海陆重工应对标的公司业绩补偿期内累计实现的扣非净利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项核查意见。
专项核查意见出具后，如发生累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利润数而需要交易对方进行补偿的情形，海陆重工应在业绩补偿期届满后计算并确
定交易对方应补偿股份数量和应补偿现金金额。
业绩补偿期内，补偿义务人即交易对方应补偿股份数量和应补偿现金金额数的计算公式如下：
交易对方应补偿金额=【标的资产对价总额×（累计承诺扣非净利润数－累计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数】
各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即吴卫文占80.383%、聚宝行集团占19.617%。则各补偿义务人应补偿股份数量如下：吴卫文应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×80.383%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
聚宝行集团应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×19.617%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
吴卫文、聚宝行集团应补偿股份的总数不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份总数。
补偿义务发生时，如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿，并按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。
吴卫文应补偿现金金额=【吴卫文应补偿股份数量－吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数量】×本次发行股份购买资产的股票发行价格
吴卫文应补偿现金总额不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产取得的现金总额。
2、减值测试及补偿安排
业绩补偿期满时，海陆重工应当聘请合格中介机构对标的资产进行减值测试，并在利润补偿专项核查意见出具时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>交易对方业绩承诺应补偿金额，则交易对方应当按照如下方式另行进行补偿。
交易对方应补偿金额=标的资产期末减值额－交易对方业绩承诺应补偿金额各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即吴卫文占80.383%、聚宝行集团占19.617%。整体减值测试下，各补偿义务人应补
偿股份数量如下：
吴卫文应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×80.383%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
聚宝行集团应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×19.617%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
补偿义务发生时，如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿，补偿方式如下：
吴卫文应补偿的现金金额=【吴卫文应补偿股份数量－（吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数量－业绩补偿中吴卫文已补偿的股份数量）】×本次发行股份购买资产的股票发行价格
各方同意，标的资产减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产的交易价格。
3、补偿股份的调整
若上市公司在业绩补偿期限内有现金分红的，补偿义务人应补偿股份在补偿实施前累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，补偿股份的数量将按照有关规定进行相应调整。
五、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的相关规定，直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他组织及其一致行动人为上市关联人。因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联人情形的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（未考虑募集配套资金）|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|9,622.78|15.50%|9,622.78|13.40%|9,622.78|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2,280.13|3.67%|2,280.13|3.18%|2,280.13|
|-|-|5,329.91|7.42%|5,329.91|
|-|-|4,421.05|6.16%|4,421.05|
|50,160.54|80.82%|50,160.54|69.85%|62,573.23|
|62,063.45|100.00%|71,814.42|100.00%|84,227.11|

注：上表“本次交易后（考虑募集配套资金）”情况中，募集配套资金发行股份按上限124,126,904股计算。
本次交易完成后，无论发行股份募集配套资金实施与否，吴卫文、聚宝行集团持有本公司的股权比例均超过5%，根据《上市规则》的相关规定，吴卫文、聚宝行集团为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
标的公司2016年末资产总额、资产净额与交易金额孰高值及2016年度营业收入占上市公司 2016年经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额及营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|江南集成|||上市公司|
|金额|交易金额|取值|金额|
|213,562.54|175,560.00|213,562.54|369,033.75|
|88,661.42|175,560.00|175,560.00|243,900.39|
|138,788.95|-|138,788.95|106,550.86|

标的资产最近一年的资产总额、资产净额及营业收入指标均达到上市公司对应指标的50%以上。因此，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易前，徐元生持有公司15.50%股权，系公司控股股东及实际控制人。
徐元生之子徐冉持有公司3.67%股权，系徐元生一致行动人。徐元生、徐冉合计持有公司19.17%股权。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后|

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|-|-|-|-|-|
|||（未考虑募集配套资金）|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|9,622.78|15.50%|9,622.78|13.40%|9,622.78|
|2,280.13|3.67%|2,280.13|3.18%|2,280.13|
|-|-|5,329.91|7.42%|5,329.91|
|-|-|4,421.05|6.16%|4,421.05|
|50,160.54|80.82%|50,160.54|69.85%|62,573.23|
|62,063.45|100.00%|71,814.42|100.00%|84,227.11|

注：上表“本次交易后（考虑募集配套资金）”情况中，募集配套资金发行股份按上限124,126,904股计算。
本次交易后，在不考虑募集配套资金的情形下，徐元生、徐冉合计持有公司16.57%股权；在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限计算的情形下，徐元生、徐冉合计持有公司14.13%股权。
本次交易后，在不考虑募集配套资金的情形下，吴卫文持有公司7.42%股权，聚宝行集团持有公司6.16%股权；在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限计算的情形下，吴卫文持有公司6.33%股权，聚宝行集团持有公司5.25%股权。
根据交易对方出具的承诺，截至本报告书出具日，交易对方吴卫文、聚宝行集团之间不存在关联关系，交易对方相互之间不存在通过协议或其他安排从而构成一致行动关系的情形。
本次发行股份募集配套资金的股份数量将根据询价发行的结果确定。本次交易获得中国证监会核准后，上市公司将与独立财务顾问协商制定发行股份募集配套资金的发行方案，通过设定单一投资者及其关联方（或一致行动人）认购上限等措施，避免发行股份募集配套资金事项影响上市公司控制权的稳定性。
综上，本次交易后，徐元生仍为公司的控股股东、实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后|

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|-|-|-|-|-|
|||（未考虑募集配套资金）|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|9,622.78|15.50%|9,622.78|13.40%|9,622.78|
|2,280.13|3.67%|2,280.13|3.18%|2,280.13|
|-|-|5,329.91|7.42%|5,329.91|
|-|-|4,421.05|6.16%|4,421.05|
|50,160.54|80.82%|50,160.54|69.85%|62,573.23|
|62,063.45|100.00%|71,814.42|100.00%|84,227.11|

注：上表“本次交易后（考虑募集配套资金）”情况中，募集配套资金发行股份按上限124,126,904股计算。
本次交易前，徐元生持有公司15.50%股权，系公司控股股东及实际控制人。
徐元生之子徐冉持有公司3.67%股权，系徐元生一致行动人。徐元生、徐冉合计持有公司19.17%股权。
本次交易后，在不考虑募集配套资金的情形下，徐元生持有公司13.40%股权；在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限计算的情形下，徐元生持有公司11.42%股份。徐元生之子徐冉为徐元生一致行动人。本次交易后，在不考虑募集配套资金的情形下，徐元生、徐冉合计持有公司16.57%股权；在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限计算的情形下，徐元生、徐冉合计持有公司14.13%股权。因此，本次交易后，徐元生仍为公司控股股东及实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴财光华出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司最近一年主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
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|-|
|本次交易前|
|2016/12/31|
|369,033.75|
|125,133.36|
|243,900.39|
|231,262.00|
|2016年度|
|106,550.86|

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|-|
|10,909.06|
|8,287.54|
|7,535.26|
|0.12|
|0.12|

注：在不考虑募集配套资金的情况下，备考基本每股收益为0.26元/股。在考虑募集配套资金且发行数量为上限的情况下，备考基本每股收益为0.22元/股。
本次交易完成后，公司的营业收入、利润总额、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力将进一步增强。
（本页无正文，为《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
苏州海陆重工股份有限公司年 月 日