证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-060号
天士力制药集团股份有限公司
关于签署《附条件生效股份认购合同之补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
概述：
经 2014年第一次临时股东大会审议，公司通过了关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案。公司与天津和悦、天津康顺、天津鸿勋、天津通明、天津顺祺、天津善臻6家特定认购对象分别签订《附条件生效股份认购合同》（内容详见公司 2014年 6月 18日披露的临 2014-035号《本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》）。2014年 10月 30日，中国证监会出具 141104号《行政许可项目审查反馈意见通知书》，要求对本次非公开发行股份的具体数量、各发行对象的具体认购数量及违约责任进行进一步明确并承诺遵守法律、法规规定。鉴于此，根据2014年第一次临时股东大会的授权，经公司2014年11月26日召开的第五届董事会第 20次会议审议通过，公司与上述 6家特定认购对象签署了《附条件生效股份认购合同之补充协议》。关联董事在董事会上对该议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
按照中国证监会关于天士力制药集团股份有限公司（以下简称“甲方”）非公开发行股票反馈意见的要求，结合公司实际情况，公司于 2014年 11月 26日与天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）等6家特定认购对象（上述认购对象均分别称为“乙方”）分别签订《附条件生效股份认购合同之补充协议》，具体内容如下：
一、甲乙双方同意《附条件生效股份认购合同》第一条“定义与释义”之（1）“本次非公开发行的股票”系指甲方向特定对象非公开发行不低于35,724,918
股，且不超过74,426,912股人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元”修改
为“本次非公开发行的股票，系指甲方向特定对象非公开发行47,633,224股人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。”
二、甲乙双方同意《股份认购合同》第二条“认购股份”修改为：
（一）天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）
1.甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行股票（以下简称“标的股票”）时，由乙方根据本补充协议的约定和条件以现金认购20,839,536股标的股票。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.乙方应于甲方本次非公开发行获得中国证监会核准通过之日起至发行方案于证监会备案前，认缴资金全部募集到位。
（二）天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）
1.甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行股票（以下简称“标的股票”）时，由乙方根据本补充协议的约定和条件以现金认购8,931,230股标的股票。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.乙方应于甲方本次非公开发行获得中国证监会核准通过之日起至发行方案于证监会备案前，认缴资金全部募集到位。
（三）天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）
1.甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行股票（以下简称“标的股票”）时，由乙方根据本补充协议的约定和条件以现金认购4,019,053股标的股票。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.乙方应于甲方本次非公开发行获得中国证监会核准通过之日起至发行方案于证监会备案前，认缴资金全部募集到位。
（四）天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）
1.甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行股票（以下简称“标的股票”）时，由乙方根据本补充协议的约定和条件以现金认购4,048,824股标的股票。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.乙方应于甲方本次非公开发行获得中国证监会核准通过之日起至发行方案于证监会备案前，认缴资金全部募集到位。
（五）天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）
1.甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行股票（以下简称“标的
股票”）时，由乙方根据本补充协议的约定和条件以现金认购5,180,113股标的股票。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.乙方应于甲方本次非公开发行获得中国证监会核准通过之日起至发行方案于证监会备案前，认缴资金全部募集到位。
（六）天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）
1.甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行股票（以下简称“标的股票”）时，由乙方根据本补充协议的约定和条件以现金认购4,614,468标的股票。
标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.乙方应于甲方本次非公开发行获得中国证监会核准通过之日起至发行方案于证监会备案前，认缴资金全部募集到位。
三、甲乙双方同意《附条件生效股份认购合同》第八条“声明、承诺与保证” “2.乙方声明、承诺与保证如下”修改为：
1.乙方为依法设立并有效存续的中华人民共和国有限合伙企业，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示；
2.乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
3.乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
4.乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；
5.本合同项下乙方获得的甲方股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让。乙方承诺遵守中国证监会对于乙方获得的发行人股份转让的其他限制或禁止性规定。
6.乙方将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规，及中国证监会、证券交易所届时有效的相关规定，严格遵守关于短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的法定义务。
7.乙方将严格遵守《上市公司收购管理办法》及《公司章程》的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，持续履行一致行动
人的法定义务，将合伙人直接持有的发行人股票数量与本合伙企业持有的发行人股票数量合并计算。
四、甲乙双方同意《股份认购合同》第十条“违约责任”修改为：
1.任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；
2.若乙方不能募集设立，并导致与甲方签署的《附条件生效的股份认购合同》无法履行的，乙方除按照前款承担违约责任外，还应以认购金额的1%向甲方支付违约金。
3.本次交易因任何原因未获审批机关批准而导致的无法实施，双方均不承担违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
五、独立董事意见
本次交易独立董事认为：本议案是对2014年第一次临时股东大会通过的公司与天津和悦、天津康顺、天津鸿勋、天津通明、天津顺祺、天津善臻6家特定认购对象分别签订《附条件生效股份认购合同》的基础上，对本次非公开发行股份的违约责任进行进一步明确并承诺遵守法律、法规规定，《附条件生效股份认购合同之补充协议》条款设置合理合法，不存在损害广大股东利益的情形。交易决策程序合法有效，公司关联董事回避了相关表决。同意提交董事会审议。
六、备案
1、第五届董事会第20次会议决议；
2、公司《非公开发行A股股票预案（修订稿）》；
3、《附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充协议》；
4、独立董事该事项的独立意见。
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司
2014年11月27日