证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2015－025海宁中国皮革城股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2015年5月5日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）举行第三届监事会第七次会议，本次会议采用现场结合通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2015年4月25日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位监事。本次会议应到监事5名，实到监事5名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席凌金松先生召集并主持。与会监事以记名投票和传真方式通过以下议案：
一、在关联监事凌金松回避表决的前提下，逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的类型和面值
本次向非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
本次发行采取向董事会确定的特定投资者非公开发行的方式。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 8,994.69万股（含 8,994.69万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量可根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要
求予以调减的，则各发行对象认购数量届时将相应等比例调减。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行对象
本次非公开发行的发行对象为财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）拟设立的资产管理计划、汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）拟设立的资产管理计划、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷久鸿”）、嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）管理的全国社保基金五零四组合、上海朱雀资产管理有限公司（以下简称“朱雀资管”）作为普通合伙人和执行事务合伙人拟设立的有限合伙企业、和谐健康保险股份有限公司（以下简称“和谐健康”）、上海国诣投资中心（有限合伙）（以下简称“上海国诣”）、舟山隆德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山隆德”）。其中，财通基金拟设立的资产管理计划认购数量为 474.69万股；汇添富基金拟设立的资产管理计划认购数量为1,620.00万股；平安资管认购数量为1,500.00万股；天堂硅谷久鸿认购数量为 1,000.00万股；嘉实基金管理的全国社保基金五零四组合认购数量为 900.00万股；朱雀资管作为普通合伙人和执行事务合伙人拟设立的有限合伙企业认购数量为900.00万股；和谐健康认购数量为900.00万股；上海国诣认购数量为900.00万股；舟山隆德认购数量为800.00万股。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（5）认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（6）定价基准日、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票发行价格为公司第三届董事会第九次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 19.36元/股。（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（7）限售期安排
本次非公开股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（8）股票上市地点
本次非公开发行股票上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（11）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额为不超过 174,137.20万元（含 174,137.20万元），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
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||序号|||项目名称||项目投资总额||拟使用募集资金|
|收购项目||1|收购武汉海宁皮革城主要资产项目||80,985.00||80,000.00||
|||2|收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权项目||24,686.00||24,686.00||
|新建项目||3|海宁中国皮革城六期项目||126,667.00||62,451.20||
|||4|智慧市场项目||7,077.00||7,000.00||
|合计|||||239,415.00||174,137.20||

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次
非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金
到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会决议，并经中国证监会核准之后方可实施。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
主要内容：公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于收购武汉海宁皮革城主要资产、收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权；新建海宁中国皮革城六期项目、智慧市场项目。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、在关联监事凌金松回避表决的前提下，审议通过了《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案》
主要内容：公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于收购武汉海宁皮革城主要资产、收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权；新建海宁中国皮革城六期项目、智慧市场项目。公司董事会结合实际情况制定了《海宁中国皮革城股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。该预案详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
主要内容：根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司董事会编制了《海宁中国皮革城股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于海宁中国皮革城股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（天健审〔2015〕3575号）。上述报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、在关联监事凌金松回避表决的前提下，审议通过了《关于公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
主要内容：公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于收购武汉海宁皮革城主要资产、收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权；新建海宁中国皮革城六期项目、智慧市场项目。公司董事会结合实际情况制定了《海宁中国皮革城股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
该报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、在关联监事凌金松回避表决的前提下，审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行方案，公司拟与财通基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉实基金管理有限公司、上海朱雀资产管理有限公司、和谐健康保险股份有限公司、上海国诣投资中心（有限合伙）、舟山隆德投资合伙企业（有限合伙）分别签署附条件生效的股份认购协议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、在关联监事凌金松回避表决的前提下，审议通过了《关于公司与湖北金联民生控股有限公司签署附条件生效的资产转让协议的议案》
公司拟用本次非公开发行募集资金的一部分购买湖北金联民生控股有限公司（以下简称“湖北金联”）名下的武汉海宁皮革城主要资产。
现公司拟与湖北金联签署《附条件生效的资产转让协议》，该协议对该项交易具体情况进行了详细的约定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、在关联监事凌金松回避表决的前提下，审议通过了《关于公司与吴应杰、陈品旺签署附条件生效的股权转让协议的议案》
公司拟用本次非公开发行募集资金的一部分购买吴应杰、陈品旺持有的灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司各8.135%的股权。
现公司拟分别与吴应杰、陈品旺签署《附生效条件的股权转让协议》，该协议对该项交易具体情况进行了详细的约定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、在关联监事凌金松回避表决的前提下，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次发行对象之一为财通基金管理有限公司拟设立的资产管理计划，该资产管理计划由本公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工共同出资设立，故该资产管理计划与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。详细情况请见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》主要内容：为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年（2015～2017年）股东回报规划》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司监事会
2015年5月6日