法兰泰克重工股份有限公司
2018年第三次临时股东大会资料
（603966）
目录
法兰泰克2018年第三次临时股东大会资料法兰泰克重工股份有限公司
2018年第三次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保法兰泰克重工股份有限公司2018年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等相关规定，制定本须知。
一、股东大会会议组织
1、本次股东大会由公司董事会依法召集。
2、本次股东大会行使《公司法》和《公司章程》规定的股东大会职权。
3、公司董事会办公室具体负责会议组织、相关事务处理等事宜。
4、本次股东大会设计票人两名、监票人两名。
5、出席本次股东大会的人员
（1）2018年9月20日15:00收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
二、股东大会会议须知
1、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-063），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
2、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
法兰泰克2018年第三次临时股东大会资料3、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意。会议进行中只接受股东的发言和提问，对于股东的提问，公司相关人员应认真负责、有针对性的回复。
股东的发言或提问应简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟，且不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行发言；股东违反上述规定的，大会主持人有权加以拒绝或制止。
4、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
5、本次股东大会由中伦律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
6、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代表和监事分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报等法定信息披露媒体和上海证券交易所网站上发布。
法兰泰克2018年第三次临时股东大会资料法兰泰克重工股份有限公司
2018年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2018年9月28日14:00
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2018年9月28日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年9月28日9:15-15:00
三、现场会议地点
江苏省吴江汾湖经济开发区汾越路288号公司一楼会议室
四、见证律师
中伦律师事务所律师
五、现场会议议程
（一）主持人宣布现场会议开始
（二）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知
（三）会议主持人或其指定人员宣读议案
（四）与会股东代表对议案进行讨论
（五）投票表决
（六）推举股东代表和监事代表参加计票和监票，主持人宣布暂时休会
（七）主持人宣布复会，宣布表决结果及会议决议
法兰泰克2018年第三次临时股东大会资料（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（九）与会人员签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束
法兰泰克2018年第三次临时股东大会资料议案一：
法兰泰克重工股份有限公司
关于收购股权的议案
各位股东：
法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“法兰泰克”、“公司”）拟以法兰泰克奥地利控股公司作为收购主体，出资4,900万欧元，约合人民币38,946.18万元，收购奥地利Ruth Voith Holding-Gesellschaftm.b.H.(以下简称“RVH”)和 Ruth Voith, Beteiligungsgesellschaftm.b.H.(以下简称“RVB”)两家公司100%股权，最终实现对Voith–Werke Ing. A. Fritz Voith Gesellschaft m.b.H& Co KG（以下简称“Voithcrane”）100%控股（以下简称“本次交易”）。
RVH、RVB、Voithcrane三家公司在2017年2月1日至2018年1月31日税后净利润为465.47万欧元，约合人民币3,699.65万元，占法兰泰克2017年度净利润的57.97%。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易涉及境外收购，尚需中国相关政府部门（包括但不限于发改委、商务等部门）审批备案。
2018年9月11日，公司第三届董事会第三次会议审议通过本次交易事项，详见公司9月13日披露于上海证券交易所网站的相关公告。
现提请公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司在奥地利维也纳设立由全资子公司法兰泰克国际有限公司（以下简称“法兰泰克国际”，注册地在香港）100%控股的法兰泰克奥地利控股公司（EUROCRANE AUSTRIA HOLDINGGMBH，以下简称“法兰泰克奥地利”），
法兰泰克2018年第三次临时股东大会资料作为本次交易的收购方。本次交易标的中，RVH持有Voithcrane95%的权益，RVB持有Voithcrane5%的权益，Voithcrane是一家主营业务为特种起重机及物料搬运解决方案的研发、制造、安装及售后服务的公司。RVH和RVB除了分别作为Voithcrane的有限合伙人和无限合伙人之外并未从事其他任何业务。
RVH的股东为两家基金会，即ELISABETHPRIVATSTIFTUNG基金会(以下简称“EP”)和HEIKE RESCHPRIVATSTIFTUNG基金会(以下简称“HRP”)；
RVB的股东为两名自然人，即AstridGrömer女士和HeikeResch女士。
2018年9月11日，法兰泰克、法兰泰克奥地利与EP、HRP、AstridGrömer女士和 Heike Resch女士（以下合并简称“卖方”）签署《股份购买协议》，同意以4,900万欧元，约合人民币38,896.2万元，收购上述卖方持有的RVH的100%股权和RVB的100%股权，通过收购RVH和RVB两家公司100%股权最终实现对 Voithcrane的100%控股。上述 4,900万欧元收购款项中的95%将支付给 RVH的股东（EP和 HRP各获得47.5%即 2,327.5万欧元的收购款项），5%将支付给RVB的股东（AstridGrömer女士和 Heike Resch女士各获得2.5%即122.5万欧元的收购款项）。
本次交易前 Voithcrane的股权结构图如下：
本次交易后 Voithcrane的股权结构图如下：
法兰泰克2018年第三次临时股东大会资料（二）尚需履行的审批及其他程序
2018年 9月 11日，法兰泰克第三届董事会第三次会议审议通过了《关于收购股权的议案》，全体独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司 9月13日披露于上海证券交易所网站的公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交股东大会审议通过。
本次交易不存在重大法律障碍，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据相关规定，本次交易涉及境外收购，尚需中国相关政府部门（包括但不限于发改委、商务等部门）审批备案。
二、交易各方当事人情况介绍
法兰泰克董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
1、RVH的股东情况
法兰泰克2018年第三次临时股东大会资料 RVH的股东为两家基金会，即 EP和HRP。EP基金会的创办人和受益人都是AstridGrömer、Iris Wakolbinger和SigridGrömer；HRP基金会的创办人是Heike Resch和 FriedrichResch，受益人是 HeikeResch、Friedrich Resch和GerhardResch。EP和HRP是为持有RVH的股份按照奥地利法律框架设立的私人基金会，没有任何经营性业务，设立地在林兹。两个基金会的管理人相同，均为由Herbert Lackner先生、Christoph Szep先生和Klaus Haslinger先生组成的管理人团队。
2、RVB的股东情况
AstridGrömer，女，奥地利籍，1950年8月出生；
HeikeResch，女，奥地利籍，1953年9月出生。
AstridGrömer与Heike Resch是Voith家族成员，为姐妹关系，分别持有 RVB50%的股权。
（二）其他关系说明
上述交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易的直接标的为RVH的100%股权以及RVB的100%股权。RVH和RVB合计持有Voithcrane的100%的股份，公司通过收购RVH和 RVB两家公司100%股权最终实现对 Voithcrane的100%控股。
2、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
3、RVH、RVB、Voithcrane基本情况
（1）RVH基本情况
法兰泰克2018年第三次临时股东大会资料公司名称：Ruth Voith Holding-Gesellschaftm.b.H.（RuthVoith控股有限公司）
公司性质：有限责任
注册办事处：奥地利林兹特劳恩，Ganglgut大街13号
执行董事：AstridGrömer和 Heike Resch
注册证书代码：FN 89418 Y des Landesgerichts Linz
注册资本：1,308,111.02欧元
财务年度：每年2月1日至次年1月31日
股东及持股情况：EP和HRP各持有50%
经营与资产：为持股平台、没有日常运营业务。账面上无房屋、设备、土地和无形资产，主要资产为所持有的Voithcrane95%的权益。
（2）RVB基本情况
公司名称：Ruth Voith, Beteiligungsgesellschaftm.b.H.（RuthVoith投资有限公司）
公司性质：有限责任
注册办事处：奥地利林兹特劳恩，Ganglgut大街13号
执行董事：Andreas Lackner，Hubert Strasser
注册证书代码：FN 80728 V des Landesgerichts Linz
注册资本：36,336.42欧元
财务年度：每年2月1日至次年1月31日
股东及持股情况：AstridGrömer和Heike Resch各持有50%的股权
经营与资产：为持股平台、没有日常运营业务。账面上无房屋、设备、土地和无形资产，主要资产为所持有的Voithcrane公司5%的权益。
法兰泰克2018年第三次临时股东大会资料（3）Voithcrane基本情况
公司名称：Voith-Werke Ing.A.Fritz Voith Gesellschaft m.b.H.& Co.KG.,
公司性质：两合公司（GmbH&Co.KG.）（即由至少一名无限责任合伙人及一名或若干名负有限责任的股东组成）
注册办事处：奥地利林兹特劳恩，Ganglgut大街13号
注册证书代码：FN 21149 b des Landesgerichts Linz
执行董事：AndreasLackner和Hubert Strasser
注册资本：145,345.66欧元
财务年度：每年2月1日至次年1月31日
成立日期：1971年11月19日
股东及持股情况：RVH持有95%的权益，RVB持有5%的权益。
经营范围：特种起重机及物料搬运解决方案的研发、制造、安装及售后服务。
4、RVH、RVB、Voithcrane财务数据
（1）RVH的财务数据
单位：万欧元
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|-|-|
|项目|2017-2018财年末|
|资产总额|1,645.08|
|负债总额|177.33|
|资产净额|1,467.75|
|项目|2017-2018财年|
|营业收入|0|
|未分配利润|1,318.39|

注：资产总额中包含1,496.2万欧元应收股利。
（2）RVB的财务数据
单位：万欧元
法兰泰克2018年第三次临时股东大会资料
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|-|-|
|项目|2017-2018财年末|
|资产总额|81.12|
|负债总额|9.27|
|资产净额|71.85|
|项目|2017-2018财年|
|营业收入|0|
|未分配利润|68.04|

注：资产总额中包含80.4万欧元应收股利。
（3）Voithcrane的财务数据
单位：万欧元
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|-|-|
|项目|2017-2018财年末|
|资产总额|2,954.93|
|负债总额|1,375.56|
|资产净额|1,579.38|
|项目|2017-2018财年|
|营业收入|3,631.17|
|税前利润|643.37|

注：资产净额中包含1,564.5万欧元未来应付股东红利。
RVH、RVB、Voithcrane三家公司的2017-2018财年时间周期均为2017年2月1日至2018年1月31日，Voithcrane财务数据经LeitnerLeitner Audit Partners GmbHWirtschaftsprüfer审计，RVH、RVB财务数据亦由LeitnerLeitner Audit Partners GmbHWirtschaftsprüfer编制。
（4）对RVH、RVB、Voithcrane财务结构的进一步说明
RVH、RVB、Voithcrane三家公司是在奥地利法律框架下建立的一个纳税集团，Voithcrane形成税前利润，RVH、RVB根据自己的收入和成本计算后按25%的税率申报缴纳企业所得税。2017/2018财年Voithcrane产生税前净利润643.37
万欧元，RVH、RVB两公司合计缴纳所得税177.90万欧元，该三家公司2017/2018
财年税后净利润为465.47万欧元，合人民币3,699.65万元（汇率按1欧元兑换
法兰泰克2018年第三次临时股东大会资料7.9482元人民币计算），占法兰泰克2017年度净利润的57.97%。
5、Voithcrane公司简介、产品以及主要优势
Voithcrane于1946年成立，1961年交付第一台起重机，1971年改组为目前的公司架构。该公司一直由 Voith家族所有，近 20年来由职业经理人管理。
该公司总部位于奥地利的林兹，专注于为客户提供定制化的特种起重机及自动化、智能化的物料搬运解决方案，主要产品为自动化起重机、冶金起重机、电磁吸盘起重机、真空吸盘起重机、堆垛起重机、抓斗起重机等。该公司产品以技术创新、安全可靠享誉欧洲市场。作为专业化的特种起重机厂商，Voithcrane在汽车、金属、钢铁、木材等行业中享有良好的口碑，是细分市场的领导者。该公司提供业内领先的自动化、智能化的物料搬运解决方案，能够帮助客户在高度集约化的厂区内高效搬运物料、大大减少人工，提升客户工厂运行效率，产品能够更好的满足未来工厂自动化、智能化、无人化的发展方向。
（1）公司提供的主要产品如下：
电磁吸盘起重机 自动化起重机 门式起重机
堆垛起重机 真空吸盘起重机 冶金起重机
料卷起重机 自动化管片吊机 自动化可伸缩钢板搬运机
法兰泰克2018年第三次临时股东大会资料（2）主要优势
a、技术优势
Voithcrane拥有 25名经验丰富的研发人员，能够针对客户的个性化需求，为客户的生产布局、工艺路线和运营效率方面提供专业的咨询建议，并快速为客户提供符合要求的物料搬运解决方案。
该公司长期以来专注为客户提供自动化、智能化、安全可靠的个性化物料搬运解决方案，积累了丰富的行业经验和专业技术。为了适应客户的特殊需求，该公司专门研发了多种设计精巧的零部件，譬如：使用特殊设计的车轮组系统，可有效延长运行时间并且维护方便，易于更换；专有的防摇系统，有效控制载荷摇摆的同时显著延长了钢丝绳使用寿命，可大幅度提高运行速度和起重机操作的可靠性。通过专门研发的部件，该公司生产的起重机能够更有效的满足客户的需求，同时运行更安全可靠，效率更高。它擅长于为客户提供对自动化要求高、特殊工作环境比如室外、高温、防尘等情况下使用的起重机、高工作级别起重机，能在有效空间内实现物料高效搬运的解决方案，它提供的起重机处于世界领先水平。
b、产品优势
Voithcrane专注于特种起重机行业，拥有超过 60年的专业经验，标准化和模块化的设计理念贯穿于该公司的各个环节，通过标准化的系列产品，能够为客户更快速的提供解决方案；通过模块化的设计理念，能更快速的为客户交付产品，确保产品的安全可靠，服务更有保障，同时也大大的提升了公司的运营效率。
在传统工业自动化、智能化的大潮下，该公司的起重机产品自动化和智能化水平名列前茅，产品可以实现全自动化或者智能化的远程控制，其自动化控制系统能够保证设备平稳运行，自动识别物料高度等属性，合理安排吊运位置，结合高速运行、防摇技术、免维护设计等先进技术，使起重机使用效率能够最大化。
c、客户优势
Voithcrane凭借先进的技术、安全可靠的性能及专业的服务，深得用户的首肯和信赖，在欧洲地区拥有广泛且稳定的客户群：西门子、宝马、奥迪、舒乐、蒂森克虏伯、维斯塔斯、福伊特造纸、阿尔斯通、瓦锡兰等众多国际知名企业均
法兰泰克2018年第三次临时股东大会资料为公司长期用户。相对于通用起重机，特种起重机的客户更加关心供应商的技术、质量、行业应用和客户口碑，基于公司的长期专注和努力，稳定经营，Voithcrane成为客户选择特种起重机或者自动化、智能化物料搬运方案的优质供应商。
目前，Voithcrane的销售收入主要来自欧洲国家，随着欧洲地区对特种起重机需求的增加，和全球其他地区对特种起重机的需求开始陆续上升，该公司订单呈稳定上升趋势。
d、服务优势
Voithcrane目前每年大约20%的收入来自后期的维保服务，其服务团队由富有经验的工程师和娴熟的技工组成，基于产品模块化的理念，该公司对常用备件都有库存，可以为客户提供专业而快速的服务，最大限度减少客户停机时间、保证设备正常运行。由于方案的技术领先、产品的稳定可靠和满意的售后服务，其拥有稳定的长期客户群，订单中80%来自于老客户，服务收入的来源也非常稳定。
e、管理优势
Voithcrane的执行董事已担任领导职务超过20年，对特种起重机及自动化、智能化物料搬运解决方案在研发、生产、营销、企业内部管理等各方面都有丰富的经验；该公司核心层技术和管理人员都具有丰富的专业技能和行业经验，为公司服务多年。内部人力梯队完善、技术功底扎实，有强大的团队实力，这是该公司多年来稳定运营的基石。
Voithcrane践行精细化管理理念，企业内部建立了精简高效的组织机构、有效的质量管理体系、精益的制造系统，从而能够不断为快速相应客户需求、提升产品质量、缩短生产周期、加快周转效率，降低综合成本，为客户带来更有价值的产品和满意的服务。
（3）财务表现
受益于准确的市场定位、精湛的技术和一流的团队，Voithcrane长期以来都拥有稳健的资产负债表，保持着较高的盈利能力。2017/2018财年该公司没有银行负债，EBITDA率19%，净利润率13.2%。
法兰泰克2018年第三次临时股东大会资料未来，Voithcrane将不断满足市场日益增长的对特种起重机及自动化、智能化物料搬运解决方案的需求，持续推出差异化产品和解决方案，拓展更广泛的行业应用并将业务扩展到全球其他地区，进一步提升销售规模与盈利水平。
（二）交易标的的估值情况
公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对RVH、RVB的股权价值进行了评估。东洲评估具有从事证券、期货业务资格。东洲评估采用资产基础法估值，得出RVH估值6,070.60万欧元，RVB估值256.13万欧元，总估值6,326.73万欧元，估值基准日为2018年1月31日。此估值包含RVH、RVB和Voithcrane账面全部现金。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易定价基于国际知名会计机构财务尽职调查、评估机构估值报告、行业专家分析意见并结合本次交易对公司未来发展战略的影响等因素，本着商业原则，双方经过多次报价及谈判协商最终确定。
本次交易对价总金额4,900万欧元，按照RVH、RVB、Voithcrane2017/2018财年EBITDA691万欧元计算，为7.1倍EV/EBITDA。参考境外同行业可比上市公司Alimak Group AB(publ)、CargotecCorporation、KonecranesPlc、 PalfingerAG、AQ GroupAB(publ)，其对应的EV/EBITDA分别为15.29x、10.68x、18.92x、12.35x、11.92x，本次交易对价低于同行业可比上市公司市场估值。
综上，本次交易定价符合交易标的的实际资产状况，较同行业上市公司市场估值为低，定价合理。
（四）未来审计安排
公司本次交易涉及境外资产且交易对方采用了竞标的程序，RVH、RVB、Voithcrane与上市公司也无关联关系，因此在被交割前，公司不具备聘请境内会计师事务所按照中国会计准则对收购标的公司进行审计的条件，无法按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求在中国企业会计准则下编制交易标的财务报告及相关审计报告。基于此，公司做出如下承诺：公司承诺在本次交易交割完成后三个月内，依照中国会计准则和公司会计政策编制并向投资者披
法兰泰克2018年第三次临时股东大会资料露RVH、RVB、Voithcrane最近一年一期的财务报告和审计报告。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）交易合同的主要条款
1、合同主体：公司、法兰泰克奥地利、EP、HRP、AstridGrömer女士和 HeikeResch女士。
2、交易标的：本次交易的标的为RVH的100%股权以及RVB的100%股权。
公司通过收购RVH和RVB两家公司100%股权最终实现对Voithcrane的100%控股。
3、交易价格及支付安排：本次交易对价总金额4,900万欧元。本次交易各方于2018年9月11日签署股份购买协议，最晚交割日是2018年12月11日。如果2018年12月11日不能交割，卖方有权终止合同，亦可同意再延长3个月到2019年3月11日交割。买卖双方于2018年9月11日同时签署银行账户共管协议，买方在协议当日向买卖双方设立于奥地利的共管银行账户支付490万欧元，该490万欧元中的50万欧元是交易保证金，如果截至2019年3月11日法兰泰克不能完成交割条件实施交割、则该50万欧元将归卖方所有。法兰泰克在交割日前两日向共管银行账户再一次性支付4,410万欧元，由奥地利当地公证机构主持完成股权交割和4,900万欧元从共管银行账户到卖方账户的过户。
4、交割前提条件及交割：买方需要在交割前完成的前置事项包括取得公司股东大会就本项目的审批、获得中国相关政府部门（包括但不限于发改委、商务等部门）备案等。卖方需要在交割前取得其授信银行就本次交易的同意函。以上交割前提条件完成后买卖双方即可组织在2018年12月11日之前进行交割。
5、锁箱安排：买卖双方约定对过渡期（2018年1月31日至交割日）进行锁箱安排，除允许卖方在交割日前一日以分红方式从RVH和RVB账面合计拿走13,455,172.35欧元外，不可以有任何其他导致RVH、RVB和Voithcrane价值折损的事件发生。
6、违约责任：卖方在股份购买协议中向法兰泰克提供了充分的陈述和保证，本次交易后若因卖方违约导致买方利益受损，买方有权在总交易金额20%的限额
法兰泰克2018年第三次临时股东大会资料内卖方进行索赔。卖方将向买方提供数额相当于总交易金额20%的银行保函，期限为30个月。
7、适用法律：奥地利法律。
8、生效时间：股份购买协议经各方签署后生效，但本次交易的完成还需要取决于股份购买协议项下交割前提条件的完成。
（二）公司及合并报表范围内的公司拟通过借用中长期国际商业贷款、并购贷款、自有资金等用于本次交易。公司自有资金充足、有关银行也将提供相应贷款，收购资金可以落实。
五、涉及收购股权的其他安排
（一）本次交易完成后，公司将相应调整RVH和RVB以及Voithcrane三家公司的董事会成员，组成新的董事会。
（二）Voithcrane的所有权和运营权分置多年，其管理层独立运营超过20年时间，管理架构稳定有效。本次交易亦不涉及相应员工安置。
（三）本次交易完成后不会出现关联交易和同业竞争。
（四）本次交易的资金为公司自筹。
六、收购股权的目的和对公司的影响
（一）欧洲作为现代制造业的鼻祖，无论是技术、制造、还是品牌，都处于全球制造业的高地。作为特种起重机及物料搬运行业细分市场的领导者，Voithcrane通过半个多世纪的积累和投入，拥有先进的技术、创新的设计、精湛的工艺与过硬的品牌。通过本次收购，公司可以快速取得历史悠久的高附加值品牌和领先成熟的技术，在全球高端特种起重机市场将占有一席之地，未来有望大幅提升公司的全球影响力。
（二）我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，加快发展智能制造，是推进我国制造业供给侧结构性改革的重要突破口。通过本次收购，公司将进一步强化在智能制造领域的布局，快速获得国际领先的自动化、智能化物料搬运解决方案的研发和制造技术，向客户提供全球领先的智能化装备，引领国内物料搬
法兰泰克2018年第三次临时股东大会资料运行业的智能化升级。
（三）本次资产收购是公司抓住“一带一路”历史发展机遇，积极开拓海外市场，推进公司国际化的重要举措。奥地利属于“一带一路”沿线国家，与中国有广阔的商务合作前景，本次收购，将有助于公司加大在一带一路沿线地区的市场参与程度，扩大公司已有产品海外市场的销售，提升公司的国际影响力。
（四）随着中国工业化的进一步发展，客户对起重机及物料搬运解决方案的性能、功能、可靠性、安全性、可维护性、自动化程度、智能化程度都提出了更高的要求，需要更加针对行业和客户使用需求的特种装备和解决方案，本次并购对法兰泰克现有的通用型产品形成良好的补充，适应未来市场对公司产品的要求，有助于法兰泰克在中高端起重机及物料搬运市场的原有优势进一步扩大。
Voithcrane通过加入法兰泰克，可以借助法兰泰克的销售和服务网络，依托法兰泰克的供应链体系，拓展全球市场的同时降低生产制造成本，快速打开其他市场。
（五）本次交易完成后，RVH、RVB、Voithcrane三家公司将纳入公司合并报表范围，预计未来可以给公司带来相应的营业收入及利润贡献，有效提升公司的盈利能力。
综上，本次交易能够帮助法兰泰克实现在欧洲市场的战略拓展，获得高价值品牌、技术和团队。并购后双方可以在技术、市场、资金、人才多方面实现互补创造协同价值，有望明显提升法兰泰克的发展后劲和资产收益水平。
七、风险提示
（一）收购行为及收购时间的不确定性
本次交易尚需取得政府相关部门的备案，最终完成备案的时间存在不确定性，因此本次交易的最终完成时间不确定。
（二）本次交易资金安排风险
公司及合并报表范围内的公司拟通过借用中长期国际商业贷款、并购贷款、自有资金等用于本次交易，由于涉及金额较大，若贷款或借款机构无法及时、足额为本公司提供资金支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，此外，上述借款将使公司资产负债率有所提升，对于公司的资金运
法兰泰克2018年第三次临时股东大会资料作、财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效影响亦较大。
（三）商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉，若RVH、RVB、Voithcrane三家公司日后经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险。
（四）整合风险
尽管在行业背景、产品结构和市场开发等方面公司与被收购方有充分的协同基础，但双方在企业文化、社会环境和管理方式方面存在差异，收购完成后需要精心安排整合对接，如果整合不利、协同效应未达预期、可能影响项目收益。
（五）汇率风险
RVH、RVB、Voithcrane三家公司日常运营币种主要为欧元，而公司合并报表的记账本位币为人民币，因此人民币对欧元之间的汇率变化将对公司合并报表综合盈利能力产生一定的影响。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
请各位股东审议。
法兰泰克重工股份有限公司董事会
法兰泰克2018年第三次临时股东大会资料议案二：
法兰泰克重工股份有限公司
关于收购标的准则差异鉴证报告的议案
各位股东：
法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）收购奥地利 Ruth Voith Holding-Gesellschaftm.b.H.和Ruth Voith, Beteiligungsgesellschaftm.b.H.两家公司100%股权，最终实现对Voith–Werke Ing. A. Fritz Voith Gesellschaft m.b.H& CoKG100%控股。
鉴于本次收购股权系境外资产，在交割前，公司不具备聘请境内会计师事务所按照中国会计准则和审计准则对收购标的进行审计的条件，无法按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求在中国企业会计准则下编制交易标的的财务报告及其相关的审计报告。为保障公司全体股东的利益且便于全体股东理解交易标的财务信息，公司对收购标的编制的 2017-2018财年财务报表所用会计政策与中国会计准则的差异及影响进行比较分析后，编制了差异情况说明及差异情况表，并聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具相关差异鉴证报告。
报告详见附件。
请各位股东审议。
法兰泰克重工股份有限公司董事会
法兰泰克2018年第三次临时股东大会资料议案三：
法兰泰克重工股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东：
法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励对象有一人离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，需要对离职人员已授予未解锁股份进行回购注销。本次回购注销将导致公司总股本和注册资本发生变化，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订，并授权公司法定代表人或其授权代理人办理相应的工商变更登记、备案手续。
修订内容如下：
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|修订前|修订后|
|第六条 公司注册资本为人民币211,044,600元。|第六条 公司注册资本为人民币210,979,600元。|
|第十九条 公司股份总数为211,044,600股，均为普通股。|第十九条 公司股份总数为210,979,600股，均为普通股。|

除上述修订外，《公司章程》的其他内容保持不变。上述变更事项最终以工商行政管理部门核准的内容为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
请各位股东审议。
法兰泰克重工股份有限公司董事会