北京安新律师事务所
关于北京万向新元科技股份有限公司（创业板）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（二）
北京安新律师事务所
关于北京万向新元科技股份有限公司（创业板）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见（二）
京安股字2017第028-3号
致：北京万向新元科技股份有限公司
根据北京安新律师事务所（以下简称“本所”）与北京万向新元科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“新元科技”）签订的法律服务协议，本所担任新元科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，已出具京安股字 2017第 028号《北京安新律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司（创业板）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京安股字 2017第 028-2号《北京安新律师事务所关
于北京万向新元科技股份有限公司（创业板）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充意见一》”）。
2017年 6月 29日，中国证监会就本次交易向上市公司出具 171349号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。2017年7月12日，中国证监会就本次交易向上市公司核发171349号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《一反意见》”）。经相关核查验证，本所及经办律师现就《一反意见》项下需由律师发表意见的问题，出具本京安股字 2017第 028-3号《北京安新律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司（创业板）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“本补充意见”）。
另外，鉴于本次交易中购买标的资产的审计基准日由 2016年 12月 31日变更为2017年6月30日，在对本次交易有关重大事项变化情况进行进一步核查验证的基础上，本补充意见亦就相关变更事项对《法律意见》、《补充意见一》的相关内容进行修改、补充。本补充意见未重新提及的事项，仍适用《法律意见》、《补充意见一》中的相关结论。
本所律师在《法律意见》、《补充意见一》中所述的法律意见书出具依据、声明、释义等相关内容，除特别说明或者依上下文含义不适用外，仍然适用于本补充意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及截至本补充意见出具日已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充意见如下：
目 录
目 录 .......................................................................................................... 4释义补充/变更 ............................................................................................... 5第一部分反馈意见回复 ............................................................................ 7一、反馈意见 1 ............................................................................................. 7二、反馈意见 2 ........................................................................................... 20三、反馈意见 3 ........................................................................................... 27四、反馈意见 4 ........................................................................................... 28五、反馈意见 5 ........................................................................................... 29六、反馈意见 8 ........................................................................................... 34七、反馈意见 11 ......................................................................................... 38八、反馈意见 12 ......................................................................................... 41九、反馈意见 20 ......................................................................................... 43第二部分补充、修改 .............................................................................. 48一、交易各方的主体资格 .......................................................................... 48二、交易标的 .............................................................................................. 51三、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 .............................................. 61四、交易各方的信息披露 .......................................................................... 65五、结论性意见 .......................................................................................... 68
释义补充/变更
本补充意见对《法律意见》项下释义作出如下补充或者变更：
||||
|-|-|-|
|《法律意见》|指|《北京安新律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司（创业板）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（京安股字2017第028号）|
|《补充意见一》|指|本《北京安新律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司（创业板）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（京安股字2017第028-2号）|
|本补充意见|指|本《北京安新律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司（创业板）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（京安股字2017第028-3号）|
|《问询函》|指|深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对北京万向新元科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第32号）|
|《受理通知书》|指|171349号《中国证监会行政许可申请受理通知书》|
|受理日|指|中国证监会核发《受理通知书》之日，即2017年6月29日|
|《一反意见》|指|171349 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》|
|新增期|指|2017年1-6月|
|报告期|指|2015年度、2016年度及新增期|
|泰州厚启|指|泰州厚启成长投资中心（有限合伙），清投智能股东，《法律意见》原称“厚启成长”|
|江苏银行|指|江苏银行股份有限公司|
|东泰昌|指|深圳市东泰昌供应链有限公司|
|《物权法》|指|《中华人民共和国物权法》（中华人民共和国主席令第六十二号）|
|《企业所得税法》|指|《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号，根据全国人民代表大会常务委员会 2017年《关于修改〈中华人民共和国企业所得税法〉的决定》修正）|
|《监管指引4》|指|《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证|

||||
|-|-|-|
|||监会公告〔2013〕55号）|
|《适用意见1》|指|《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）|
|《高新认定办法》|指|《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）|
|《高新领域》|指|《高新认定办法》附件《国家重点支持的高新技术领域》|
|《重组报告书》（修订稿）|指|《北京万向新元科技股份有限公司（创业板）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|《审计报告》|指|华普天健出具的会审字[2017]4591号《审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|华普天健出具的会专字[2017]4681号《备考审阅报告》|
|原《审计报告》|指|华普天健出具的会审字[2017]2726号《审计报告》，《法律意见》原称“《审计报告》”|
|原《备考审阅报告》|指|华普天健出具的会专字[2017]3913号《备考审阅报告》，《法律意见》原称“《备考审阅报告》”|

第一部分反馈意见回复
一、反馈意见 1
申请材料显示，1)重组后，朱业胜及其一致行动人姜承法、曾维斌合计持有上市公司21.29%股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人；其中，朱业胜直接持有上市公司9.83%股份，通过世纪万向控制5.02%股份。2)王展及其控制的创致天下合计持有上市公司10.38%股份，本次重组未导致上市公司控股股东、实际控制人变更。3)标的资产资产总额、营业收入、净资产占上市公司2016年度相关财务指标的比重分别为125.69%、110.15%、199.24%。4)重组后上市公司将新增大屏幕显示控制系统和智能装备的研发、生产和销售业务。5)本次重组不构成重组上市。请你公司：1)补充披露认定朱业胜、姜承法、曾维斌构成一致行动关系的依据。如已签署一致行动协议的，应当补充披露协议的主要内容及对上市公司控制权稳定性的影响，并参照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，补充披露该一致行动协议的履约风险及具体履约保障措施。2)参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第三条的相关规定，补充披露本次重组是否导致上市公司控制权变更。3)补充披露世纪万向的股权结构图、认定其受朱业胜控制的依据，如世纪万向股权发生重大变化可能对上市公司控制权稳定产生的影响。4)结合交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及业务构成变化情况等，补充披露控股股东、实际控制人以及交易对方未来 60个月内增持或减持上市公司股份的具体安排，未来 60个月内维持或变更控制权的具体安排。如存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议等的，详细披露主要内容。5)请你公司结合交易完成后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事和高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。6)补充披露上市公司是否存在未来 12
个月内继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。7)结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。
8)全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）认定朱业胜、姜承法、曾维斌构成一致行动关系的依据，《一致行动人协议》的主要内容及对上市公司控制权稳定性的影响，以及该等协议的履约风险及具体履约保障措施
1、认定朱业胜、姜承法、曾维斌构成一致行动关系的依据
2012年6月28日，朱业胜、姜承法、曾维斌三人就新元科技的共同实际控制事宜订立《一致行动人协议》，经本所律师核查该等协议、该等协议订立后新元科技董事会、股东大会会议文件并分别与上述三人面谈，截至本补充意见出具日，该等协议合法有效并已得到实际履行，本所律师认为，上述三人构成一致行动关系。
2、《一致行动人协议》的主要内容及对上市公司控制权稳定性的影响
前述《一致行动人协议》的主要内容如下（“公司”“万向股份”指新元科技，“甲方”指朱业胜，“乙方”指曾维斌，“丙方”指姜承法，“三方”指上述三人）：“一、自本协议签署之日起，三方将按如下约定行使表决权：
1、三方同意对于公司重大经营事项（包括但不限于高级管理人员的任免、公司经营战略的确定与修改、分支机构的设立与撤销、管理制度的制订与修改等事项）需事先协商一致，并共同在股东大会/董事会上提出提案，行使一致表决权。三方将作为一致行动人共同协力，完成公司发展过程中的重大决策及相应实施工作的落实。
2、三方应在公司股东大会召开至少15日之前，就提交股东大会审议的事项及提案的表决协调一致，并按协调一致的立场行使其股份表决权。甲、乙和丙三方互
为保证，自本协议签署之日起，有关公司重大事项的历次股东大会决议的议案及表决结果均相互保持一致。
3、三方应在公司董事会召开至少15日之前，就提交董事会审议的事项及提案的表决协调一致，并按协调一致的立场行使其董事表决权。甲、乙和丙三方互为保证，自本协议签署之日起，有关公司重大事项的历次董事会决议的议案及表决结果均须相互保持一致。
4、三方应保证至少有其中一人出席每次股东大会/董事会。如果未能出席，则任一方需委托其他人员出席公司股东大会/董事会及行使表决权的，只能委托本协议的另一方作为其代理人，并按前段所述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入股东大会/董事会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示；
5、三方承诺在公司存续期间，任何一方均不得自营或与他人合作或为他人经营与公司相同或相近的业务。
二、关于股份的锁定
三方同意，为保证三方作为万向股份共同实际控制人稳定，自万向股份于深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，三方均不对外转让各自持有的万向股份的股份。如果未来公司在中国A股成功上市，三方承诺在公司上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
三、特别约定
三方对于公司重大经营事项如果出现意见分歧，按照如下方式解决：1、涉及经营战略、研发、生产、方面达不成一致的，以多数人意见为准，三方各持不同意见的，以甲方意见为准；2、涉及公司人员任免、机构设置、行政管理、市场开拓方面达不成一致的，以多数人意见为准，三方各持不同意见的，以甲方意见为准。
四、与本协议有关的任何争议或者纠纷，协议三方应协商解决，协商无法解决的，任何一方均有权向协议签署地法院提起诉讼解决。”
本所律师认为，该等协议的约定建立了朱业胜、姜承法、曾维斌三人的董事会、
股东大会重大经营事项表决一致机制，采取了股份锁定措施，有利于上市公司控制权稳定性。
3、《一致行动人协议》的履约风险及具体履约保障措施
《监管指引4》第一条第二款规定：“上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。”
经本所律师核查，《一致行动人协议》订立至今，朱业胜、姜承法、曾维斌在上市公司董事会、股东大会会议进行表决时均能保持完全一致，上市公司控制权稳定；但客观上不可能完全排除该等协议的履约风险，上述三人可能违反该等协议的约定，在上市公司董事会、股东大会会议就重大经营事项进行表决时未能保持一致，该等情形如发生，将对上市公司控制权稳定性产生不利影响，并可能对其人员管理、业务发展和经营业绩产生不利影响。
朱业胜、曾维斌、姜承法于2017年8月25日就《一致行动人协议》订立了补充协议，约定如下：“未经三方协商一致采用书面形式变更或者解除《一致行动人协议》，三方均不得不履行《一致行动人协议》义务；三方同意自本补充协议订立日起至少60个月内不作出该等变更或者解除。任何一方不履行《一致行动人协议》义务或者履行其义务不符合约定，给三方中的其他方、上市公司及其投资者造成损失的，三方中的其他方作为守约方有权要求该违约方依法承担下述一项或者数项违约责任：1、继续履行《一致行动人协议》义务，保持上市公司控制权稳定性；2、采取补救措施（至少在上市公司指定的信息披露媒体上刊登向三方中的其他方、上市公司及其投资者赔礼道歉的公告）；3、赔偿给守约方、上市公司及其投资者造成的损失，其中对守约方作出的赔偿总额不少于人民币3,000万元。”
本所律师认为，上述补充协议约定系《一致行动人协议》的履约保障措施，有利于降低该等协议的履约风险。
（二）本次交易不会导致上市公司控制权变更
1、《适用意见1》第三条的规定
《适用意见1》第三条规定：
“发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：
（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；
（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；
（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；
（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。”“发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。”
“如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。”
“发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，比照前款规定执行。”
2、本次交易不会导致上市公司控制权变更
参照上述《适用意见1》第三条的规定，本所律师对截至本补充意见出具日本次交易的方案及相关情况逐一核查，对本次交易按照现行方案完成后可预见的相关情况作出法律意见如下：
（1）根据《重组报告书》并经本所律师核查，在不考虑本次配套对上市公司股本结构影响的前提下，本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制上市公司情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东姓名/名称|||||||||
||||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|1||朱业胜||11,175,027||11.17%||11,175,027||9.83%||
|2||曾维斌||6,509,761||6.51%||6,509,761||5.73%||
|3||姜承法||6,509,761||6.51%||6,509,761||5.73%||
|4||世纪万向||5,700,000||5.70%||5,700,000||5.02%||
|控股股东、实际控制人（直接、间接）合计||||29,894,549||29.89%||29,894,549||26.31%||
|5||贾丽娟||5,425,041||5.42%||5,425,041||4.77%||
|6||张德强||5,425,041||5.42%||5,425,041||4.77%||
|7||李国兵||5,425,041||5.42%||5,425,041||4.77%||
|8||王际松||5,425,041||5.42%||5,425,041||4.77%||
|9||张玉生||5,425,041||5.42%||5,425,041||4.77%||
|10||王展||—||—||9,063,095||7.98%||
|11||创致天下||—||—||2,726,110||2.40%||
|王展、创致天下合计||||—||—||11,789,205||10.37%||

朱业胜、曾维斌、姜承法每人都直接持有上市公司股份，且朱业胜通过其控制的世纪万向间接持有上市公司股份，本次交易不会对该等状态产生影响；
（2）上市公司公司治理结构健全、运行良好，上述三人共同拥有上市公司控制权的情况不影响上市公司的规范运作，本次交易不会对该等状态产生不利影响；
（3）上述三人共同拥有上市公司控制权的情况，已通过《一致行动人协议》及其补充协议予以明确，该等协议合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在本次交易完成后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有上市公司控制权的上述三人没有出现任何变更，本次交易不会对该情况产生影响；
（4）上述三人已采取前述《一致行动人协议》项下股份锁定措施，本次交易
不影响该等股份锁定；
（5）上述三人中，朱业胜为上市公司持有、实际支配上市公司表决权比例最高的人，根据《重组报告书》，在不考虑本次配套对上市公司股本结构影响的前提下，本次交易完成后，朱业胜及其一致行动人将持有、实际支配上市公司合计26.31%股份表决权，其中朱业胜本人将直接持有上市公司9.83%股份并通过其控制的世纪万向实际支配上市公司5.02%股份表决权（合计14.85%），而王展将直接持有上市公司7.98%股份（低于前述9.83%）并通过其控制的创致天下实际支配上市公司2.40%股份表决权（合计10.37%，低于前述14.85%，更低于前述26.31%），本次交易不会导致持有、实际支配上市公司股份表决权比例最高的人发生变化。
此外，根据朱业胜、曾维斌、姜承法、王展、创致天下出具的书面承诺并经本所律师与上述自然人面谈，本次交易不存在为规避重组上市监管而作出的委托持股、信托持股或其他利益安排；就本次交易完成后的上市公司控制权，王展、创致天下已出具《关于不谋求上市公司控制权之承诺函》及其补充承诺，朱业胜、曾维斌、姜承法亦已出具《关于稳定上市公司控制权之承诺函》。
综上，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）世纪万向受朱业胜控制
1、世纪万向的股权结构图
2、认定世纪万向受朱业胜控制的依据
《公司法》第二百一十六条第（二）项规定：“控股股东，是指其出资额占有
限责任公司资本总额百分之五十以上……的股东……”截至本补充意见出具日，朱业胜出资额占世纪万向注册资本总额68.16%，系世纪万向控股股东，并担任世纪万向执行董事，本所律师认为，世纪万向受朱业胜控制。
3、如世纪万向股权发生重大变化可能对上市公司控制权稳定产生的影响
如世纪万向股权发生重大变化、不再受朱业胜控制，则世纪万向持有的上市公司股份将无法被认定为由朱业胜实际支配表决权，参照前述《适用意见1》第三条第三款的规定，持有、实际支配上市公司股份表决权比例最高的人发生变化，视为上市公司控制权发生变更。
为此，朱业胜已出具书面承诺：“本次交易完成后60个月内，本人会维持对北京世纪万向投资咨询有限公司（“世纪万向”）的控制权，不会以减持、委托表决或其他任何方式使本人享有的世纪万向股东表决权低于67%，不会放弃担任世纪万向执行董事。”
（四）本次交易前后，上市公司的大股东及业务变化情况
1、本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制上市公司情况，见本反馈意见1回复之（二）。
2、根据《重组报告书》，本次交易前，上市公司的主营业务为工业智能化输送配料系统和环保装备的研发、生产和销售，其中工业智能化输送配料系统主要产品包括智能环保型密炼机上辅机系统、气力物料输送系统和小料自动配料称量系统，环保装备主要产品为废气治理系统；本次交易完成后，上市公司将新增大屏幕显示控制系统和智能装备的研发、生产和销售业务，新增主要产品包括大屏幕显示控制系统、智能枪弹柜、智能机器人、智能滑雪机和保密柜。
根据上市公司控股股东、实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法、标的公司控股股东、实际控制人王展及其控制的创致天下出具的书面承诺并经本所律师与上述自然人面谈，除本次交易《购买协议》及《补偿协议》外，截至本补充意见出具日，交易各方不存在调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等。
3、上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方未来60个月内增持或减持上市公司股份的具体安排、未来 60个月内维持或变更控制权的具体安排如下：
（1）上市公司控股股东、实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法（作为“承诺方”）已出具《关于稳定上市公司控制权之承诺函》：“截至本补充意见出具日，承诺方暂无在本次交易完成后 60个月内增持或减持上市公司股份的计划，但承诺方保证采用任何形式的合法手段维持该等 60个月内承诺方对上市公司的控制权，包括但不限于：（1）承诺方不会主动放弃在上市公司董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权等权利（应当回避的除外），不会协助任何第三方增强其在上市公司董事会、股东会的表决权，不会协助任何其他方谋求上市公司控制权；（2）承诺方不会主动辞去上市公司董事、高级管理人员职务；（3）承诺方将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，根据上市公司届时发展状况和承诺方本人自有资金情况，选择适当时机对上市公司实施增持或减持，并且不以任何方式转让或减持所持有（该等“持有”包含通过北京世纪万向投资咨询有限公司持有，下同）的其数量、占比足以影响上市公司控制权的上市公司股份，亦不委托他人管理所持有的上市公司股份；（4）如资本市场有实际需要，承诺方将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，采取增持股份等合法措施，以稳定上市公司控制权。”
（2）交易对方王展、创致天下已出具《关于不谋求上市公司控制权之承诺函》及其补充承诺：“1、除本承诺函之承诺主体外，本人/本企业与本次交易实施前之标的资产其他权利主体不存在关联关系或一致行动关系；2、本次交易完成后 60个月内，本人/本企业保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司控制权，不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外），亦不通过增持股份、接受委托、征集投票权、协议或其他任何方式继续取得在上市公司的表决权。”
（五）本次交易完成后，上市公司公司治理及生产经营的安排，以及本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
1、本次交易完成后，上市公司公司治理及生产经营的安排
根据上市公司的公司章程及其说明、《购买协议》、上市公司控股股东、实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法出具的书面承诺、标的公司控股股东、实际控制人王展及其控制的创致天下出具的书面承诺并经本所律师与上述自然人面谈，截至本补充意见出具日，本次交易完成后上市公司公司治理及生产经营的安排情况如下：
（1）本次交易完成后，上市公司董事会构成及各股东推荐董事和高管情况
本次交易完成后，上市公司董事会仍由7名董事组成，其中3名为独立董事；
其非独立董事，朱业胜及其一致行动人拟推荐3名，王展及其一致行动人拟推荐1名。
本次交易完成后，为保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性，上市公司高管暂不作调整安排。
（2）本次交易完成后，上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制本次交易前，上市公司已建立健全良好的重大事项决策机制、经营和财务管理机制。本次交易完成后，为维持上市公司公司治理结构健全、运行良好的状态，上市公司仍将延续既有重大事项决策机制、经营和财务管理机制；根据《购买协议》的约定，届时标的公司及其控股子公司亦应当遵守上市公司的公司章程及一切制度中与上市公司控制的公司的管理有关之规定。
2、本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
（1）本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为朱业胜及其一致行动人曾维斌、姜承法；如前所述，本次交易不会导致上市公司控制权变更[详见本反馈意见1回复之（二）]。
（2）上市公司的控股股东、实际控制人及交易对方王展、创致天下均已作出书面承诺，确保本次交易完成后60个月内上市公司控制权得维持稳定[详见本反馈意见1回复之（四）]。
（3）本次交易前，上市公司董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，4
名非独立董事中3名即朱业胜、曾维斌、姜承法，该等控股股东、实际控制人对上市公司董事会决议有实质影响；上市公司共有6名高级管理人员，其中朱业胜任总经理，曾维斌、姜承法均任副总经理，该等控股股东、实际控制人均直接担任上市公司高管，并可通过董事会决议对其他高管的任免产生实质影响，对上市公司生产经营管理工作的实质影响较大。如前所述，本次交易完成后，上市公司董事会成员人数不变，朱业胜及其一致行动人仍拟推荐4名非独立董事中的3名，且上市公司高管暂不作调整安排，朱业胜、曾维斌、姜承法仍维持其对上市公司董事会决议、生产经营管理工作的较大实质影响。
（4）如前所述，本次交易完成后，上市公司仍将延续本次交易前既有重大事项决策机制、经营和财务管理机制，标的公司亦作为上市公司的控股子公司依上市公司相关规定受其管理。
综上，本所律师认为，本次交易对上市公司控制权稳定性无重大不利影响。
（六）上市公司不存在未来 12个月内继续向本次交易交易对方及其关联方购买资产的计划，不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划
根据上市公司的说明、上市公司控股股东、实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法出具的书面承诺并经本所律师与上述自然人及标的公司控股股东、实际控制人王展面谈，截至本补充意见出具日，上市公司不存在未来 12个月内继续向本次交易交易对方及其关联方购买资产的计划，不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
（七）本次交易完成后，对标的公司进行整合及管控相关措施的可实现性
根据上市公司的说明、朱业胜、曾维斌、姜承法的书面调查表并经本所律师查询上市公司相关公告及与上述三人面谈，2011年 6月至今，朱业胜任新元科技董事长、总经理，曾维斌、姜承法任新元科技董事、副总经理，该等任职未间断，上述三人均直接参与新元科技的生产经营管理工作。根据上市公司的说明、其财务总监张瑞英提供的简历并经本所律师查询上市公司相关公告及与朱业胜、曾维斌、姜承法面谈，张瑞英 1996年起从事财务工作至今，其中 2011年 11月任新元科技财
务总监至今未间断，直接负责新元科技财务工作。
根据《购买协议》、上市公司的说明并经本所律师与朱业胜、曾维斌、姜承法面谈，本次交易完成后，对标的公司进行整合、管控相关措施及其可实现性情况如下：
1、标的公司将整体变更为有限责任公司，但仍作为企业法人独立经营，上市公司仍提名王展担任其执行董事，并保留其既有经营管理团队、核心技术人员，该等措施维持标的公司业务稳定性，具有可实现性。
2、标的公司将成为上市公司的控股子公司，依上市公司相关规定受其管理，标的公司宏观性重大事项将依照上市公司重大事项决策机制由上市公司管理团队统一决策，朱业胜、曾维斌、姜承法多年来决策新元科技重大事项，具有该等决策经验，以上述实际控制人为代表的新元科技管理团队进行该等宏观性管控措施具有可实现性。
3、业务上，上市公司本次交易前的主营业务即包含工业智能化输送配料系统的研发、生产和销售，与标的公司主营业务所包含的专业智能装备的研发、生产销售同属智能产品业务，且上市公司主要业务流程、业务经营模式均与标的公司具有显著相近似性，上市公司管理团队将以所积累的项目管理、流程安排、客户维持及开拓等方面经验优化整合标的公司经营管理模式，朱业胜、曾维斌、姜承法多年来直接参与新元科技的生产经营管理工作，具有相应生产经营管理经验，以上述实际控制人为代表的新元科技管理团队进行该等优化整合措施具有可实现性。
4、标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围内，上市公司将以其财务管理、内部控制制度严控标的公司，上市公司财务总监张瑞英多年来从事财务工作尤其是负责新元科技财务工作，熟悉上市公司该等制度及其实施，其带领的新元科技财务团队经验丰富、业务熟练，该等财务严控措施具有可实现性。
综上，本所律师认为，本次交易完成后上述对标的公司进行整合及管控的措施具有可实现性。
（八）本次交易不存在规避重组上市监管的情形
为核查本次交易是否存在规避重组上市监管情形事项，本所律师审查了朱业胜、曾维斌、姜承法出具的书面调查表及承诺函、王展出具的书面调查表及王展、创致天下等资产出售方出具的相关承诺函、上市公司证券持有人名册、世纪万向的公司章程、《一致行动人协议》及其补充协议、上市公司的相关公告、新元科技董事会、股东大会过去 60个月内相关会议文件，查询了国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、北京市企业信用信息网（qyxy.baic.gov.cn）、“企查查”（www.qichacha.com）、“天眼查”（www.tianyancha.com）等相关网页信息并使用中诚信征信有限公司相关查询系统进行了查询，并分别与朱业胜、曾维斌、姜承法、王展进行了面谈。
根据《重组办法》第十三条第一款之规定，本所律师认为，构成重组上市的，均以上市公司购买资产发生于“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内”为前提条件，即至少存在以下两种情形之一：其一，上市公司购买资产导致控制权发生变更；其二，自上市公司购买资产时起算，过去 60个月内上市公司控制权曾经发生变更。否则，不涉及重组上市。
1、如前所述，本次交易不会导致上市公司控制权变更[详见本反馈意见1回复之（二）]。
2、自审议通过本次交易相关议案的上市公司第二届董事会第二十次会议召开之日起算，过去 60个月内，上市公司控股股东、实际控制人均为朱业胜及其一致行动人曾维斌、姜承法，上市公司控制权未发生过变更。
根据朱业胜、曾维斌、姜承法、王展、创致天下出具的书面承诺并经本所律师与上述自然人面谈，本次交易不存在为规避重组上市监管而作出的委托持股、信托持股或其他利益安排。
综上，本所律师认为，本次交易并非发生于“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内”，不存在为规避重组上市监管而作出的委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在规避重组上市监管的情形。
二、反馈意见 2
申请材料显示，1)朱业胜为顺利实施本次交易、解除交易对方王展以标的资产设置的质押提供了替代保证担保。2)王展、创致天下承诺将其以本次交易而取得的全部对价股份中的40%质押给上市公司董事长朱业胜至《业绩补偿协议》履行完毕，作为履行《业绩补偿协议》的担保。请你公司：1)补充披露前述担保事项产生的背景、原因及合理性，是否存在未披露的其他利益安排及其对本次交易的影响。2)补充披露朱业胜、王展、创致天下之间是否就上述事项形成协议或其他安排。如是，补充披露主要内容。3)结合股权质押事项，补充披露王展、创致天下履行《业绩补偿协议》的详细安排，包括但不限于补偿股份解除质押、回购注销的流程。如朱业胜实际行使质押权，相关股份的归属及对业绩承诺人履行业绩承诺安排的影响。4)根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，核查朱业胜与王展、创致天下之间是否构成一致行动关系，补充披露核查情况和认定依据。如构成，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，并根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易朱业胜、姜承法、曾维斌及世纪万向持有上市公司股份的锁定期安排；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条补充披露王展、创致天下取得上市公司股份的锁定期安排。
5)补充披露上市公司董事会、股东大会审议本次重组方案时朱业胜、姜承法、曾维斌及世纪万向是否应当回避表决，审议程序是否符合相关法律法规、自律规则及公司章程的规定，相关决议是否有效以及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）前述担保事项产生的背景、原因及合理性，是否存在未披露的其他利益安排及其对本次交易的影响
1、朱业胜为标的公司借款债务提供的保证反担保
2017年，清投视讯就借款事项分别与北京银行上地支行、招商银行北京分行订立授信合同，授信额度合计3,000万元，清投视讯委托中关村担保为该等授信合同项下债务提供保证担保；清投视讯及其关联方为该等保证担保向中关村担保提供反担保，其中有王展提供的合计700万股清投视讯股份质押。
《物权法》第二百二十六条第二款规定：“基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。”上述股份质押消灭前，对本次交易构成实质性障碍。
为促使上述股份质押注销登记、相应标的资产依法可由上市公司受让，上市公司控股股东、实际控制人之一朱业胜与王展、中关村担保订立《关于替换反担保之三方协议》并与中关村担保相应订立 2项《最高额反担保（保证）合同》[详见本反馈意见 2回复之（二）]，为前述标的公司借款债务提供保证反担保而替换上述 700万股标的公司股份质押。截至本补充意见出具日，该等股份质押已消灭。
根据上市公司的说明、相关合同并经本所律师与朱业胜、王展面谈，上述保证反担保事项不存在未披露的其他利益安排。
本所律师认为，上述保证反担保系上市公司控股股东、实际控制人之一朱业胜为促使上市公司本次交易得以实施而为标的公司（本次交易完成后即成为上市公司控股子公司）承担的担保债务，具有合理性；上述保证反担保促使前述股份质押注销登记、相应标的资产依法可由上市公司受让，有利于本次交易的实施。
2、业绩承诺方以本次交易而取得的上市公司股份的质押
本次交易采取基于未来收益预期的方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，业绩承诺方依法与上市公司签订《补偿协议》；上市公司表示需要业绩承诺方就该等协议提供履约担保，经友好协商，业绩承诺方同意提供其以本次交易而取得的全部上市公司股份中的40%质押作为该等履约担保。
《公司法》第一百四十二条第四款规定：“公司不得接受本公司的股票作为质
押权的标的。”故《购买协议》约定，由上市公司董事长朱业胜而非上市公司作为上述股份质押履约担保的质权人。
根据上市公司的说明、《购买协议》及《补偿协议》并经本所律师与朱业胜、王展面谈，上述履约担保事项不存在未披露的其他利益安排，与前述朱业胜提供的保证反担保无关，亦不涉及朱业胜为王展、创致天下提供融资安排。
本所律师认为，上述业绩承诺方上市公司股份质押系业绩承诺方就《补偿协议》提供的履约担保，具有合理性；该等履约担保降低了《补偿协议》的履约风险，有利于本次交易中上市公司及其投资者合法权益的保护。
（二）就前述担保事项形成的协议或其他安排
1、如前所述，就朱业胜为标的公司借款债务提供的保证反担保，形成了下述协议：
（1）朱业胜、王展、中关村担保于2017年5月订立的《关于替换反担保之三方协议》：
①由朱业胜订立相关书面文件，向中关村担保提供保证，作为前述标的公司借款债务之新的反担保；
②王展、中关村担保应就原 700万股质押办理完毕质押登记注销手续，原质押即时消灭，且王展、中关村担保就原质押不存在任何纠纷或潜在纠纷；
③如新元科技股票复牌前就本次交易未订立正式书面交易合同，或新元科技公告本次交易终止筹划、实施或推进，且截至该等复牌日/公告日前述标的公司借款债务仍未清偿、中关村担保仍为该等债务向债权人银行提供担保，则上述三方应自复牌日/公告日起10个工作日内无条件另行订立书面文件，由王展向中关村担保另行提供担保作为前述标的公司借款债务之反担保后，再行解除或终止上述朱业胜相关书面文件而使朱业胜保证义务消灭。
（2）朱业胜与中关村担保订立的2项《最高额反担保（保证）合同》：
因中关村担保为前述标的公司与北京银行上地支行、招商银行北京分行订立的
各1项授信合同项下债务分别提供保证担保，朱业胜相应向中关村担保提供2项保证反担保，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|反担保保证人|主债务借款人|担保人|主债务贷款人|主债务金额（万元）|保证方式|保证期间|
|1|朱业胜|清投智能|中关村担保|北京银行上地支行|2,000|连带责任保证|按主合同项下每笔债权分别计算，至该笔债权履行期限届满后两年止|
|2||||招商银行北京分行|1,000|||

2、根据上市公司的说明、朱业胜的书面承诺及王展、创致天下的书面承诺并经本所律师与朱业胜、王展面谈，除前述《购买协议》相关约定外，朱业胜、王展、创致天下之间未就业绩承诺方以本次交易而取得的上市公司股份的质押事项形成其他协议或安排。
（三）业绩承诺方履行《补偿协议》项下股份补偿义务的安排
1、就业绩承诺方履行股份补偿义务的安排，《补偿协议》第六条“利润补偿的实施”包括下述内容（“甲方”指上市公司，“乙方”指业绩承诺方，“登记结算公司”指中证登深圳分公司）：
（1）第6.1款：“……触发……补偿义务，乙方应于利润补偿期间内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10个工作日内（不包含依本条约定进行的甲方董事会、股东大会等程序所占时间），向甲方支付补偿；届时乙方以本次交易而取得的全部对价股份依法律规定、《购买协议》约定尚未解除限售锁定的，该等补偿顺延至该等对价股份上市之日起 12个月法定锁定期届满之日起 10个工作日内支付。”
（2）第 6.3款第 6.3.5项：“乙方以对价股份进行补偿的，优先采取由甲方以 1.00元总价回购乙方应补偿之全部股份并注销的方案。甲方应于当期《专项审核报告》出具后 30个工作日内召开董事会、股东大会审议该等方案。甲方股东大会决议通过该等方案的，甲方应于股东大会决议公告后5个工作日内就该等方案书面通知乙方，并及时履行通知债权人等法律规定的减资程序。乙方应自甲方书面通知送
达之日起 5个工作日内向登记结算公司发出将其当期应补偿股份过户至甲方董事
会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户后，甲方应尽快办理该等股份的注销事宜。”
（3）第 6.3款第 6.3.6项：“前项方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿股份赠与甲方其他股东。甲方应于股东大会决议公告后5个工作日内就股份赠送方案书面通知乙方。乙方应在甲方书面通知送达之日起 30个工作日内就其将应补偿股份向甲方股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的甲方其他股东进行补偿办理相关事宜，除乙方外的甲方其他股东以股权登记日其持股数在扣除乙方持股数后的甲方股本数中的占比受赠股份，受赠甲方股东按其受赠比例承担相应的税费负担。”
（4）第 6.3款第 6.3.7项：“自当期《专项审核报告》披露之日始至当期应补偿股份被注销或者被赠与甲方其他股东相关事宜办理完毕之日止，乙方承诺放弃当期应补偿股份所对应的表决权及获得甲方利润分配的权利。”
2、就前述业绩承诺方上市公司股份质押及上述履行股份补偿义务安排，朱业胜已出具书面承诺：“本次交易中王展、创致天下拟向本人提供的上市公司对价股份质押，系就履行业绩补偿义务作出的履约担保，因上市公司不得接受本公司股票质押方由本人作为质权人；依照《物权法》第二百二十六条第二款‘基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外’之规定，王展、创致天下依照本次交易相关约定需要履行股份补偿义务且未质押股份不足以补偿、确有必要以上述质押股份补偿的，本人同意并将采取一切必要措施促使上述质押股份由上市公司回购注销或者由上市公司股东受赠（并在回购或者受赠过户完成后立即注销相应股份质押登记），该等同意永远不可撤销。”
本所律师认为，朱业胜接受前述上市公司股份质押对上市公司受领业绩承诺方业绩承诺的履行不存在实质性法律障碍。
（四）朱业胜与王展、创致天下之间不构成一致行动关系
为核查朱业胜与王展、创致天下之间是否构成一致行动关系事项，本所律师审查了朱业胜出具的书面调查表及承诺函、王展出具的书面调查表及王展、创致天下
出具的承诺函，查询了国家企业信用信息公示系统、北京市企业信用信息网、“企查查”、“天眼查”等相关网页信息并使用中诚信征信有限公司相关查询系统进行了查询，并分别与朱业胜、王展及朱业胜一致行动人曾维斌、姜承法进行了面谈。
根据《收购办法》第八十三条的规定，本所律师对截至本补充意见出具日朱业胜、王展、创致天下的相关情况逐一核查，就朱业胜与王展、创致天下之间是否构成一致行动关系事项作出法律意见如下：
1、朱业胜或其一致行动人未就上市公司股份表决权与王展、创致天下形成一致行动的协议、其他安排，不存在《收购办法》第八十三条第一款规定的一致行动行为或者事实；
2、朱业胜、王展均为自然人，且朱业胜未投资创致天下，无《收购办法》第八十三条第二款第（一）项之情形；
3、朱业胜为自然人，无《收购办法》第八十三条第二款第（二）项之情形；
4、朱业胜为自然人，无《收购办法》第八十三条第二款第（三）项之情形；
5、朱业胜、王展均为自然人，且朱业胜未投资创致天下，无《收购办法》第八十三条第二款第（四）项之情形；
6、朱业胜与王展、创致天下之间不存在一方为另一方取得上市公司股份提供融资安排的关系，无《收购办法》第八十三条第二款第（五）项之情形；
7、朱业胜与王展、创致天下之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，无《收购办法》第八十三条第二款第（六）项之情形；
8、朱业胜、王展均为自然人，且朱业胜未投资创致天下，无《收购办法》第八十三条第二款第（七）项之情形；
9、朱业胜、王展均为自然人，且朱业胜未在创致天下任职，无《收购办法》第八十三条第二款第（八）项之情形；
10、朱业胜、王展均为自然人，且不存在朱业胜的子女、配偶、父母、配偶的
父母、子女的配偶、兄弟姐妹、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹的配偶等亲属投资创致天下或者在创致天下任职的情形，无《收购办法》第八十三条第二款第（九）项之情形；
11、朱业胜、王展之间不存在亲属关系，且不存在朱业胜自己或者其上述亲属直接或者间接控制创致天下的情形，无《收购办法》第八十三条第二款第（十）项之情形；
12、王展为自然人，且朱业胜未控制创致天下或者委托创致天下持有上市公司股份，无《收购办法》第八十三条第二款第（十一）项之情形；
13、除无上述十一项情形外，朱业胜与王展、创致天下之间不存在其他关联关系，无《收购办法》第八十三条第二款第（十二）项之情形；
14、朱业胜的一致行动人曾维斌、姜承法、世纪万向与王展、创致天下无《收购办法》第八十三条第二款规定的十二项情形。
综上，本所律师认为，朱业胜与王展、创致天下之间不构成一致行动关系。
（五）上市公司董事会、股东大会审议本次交易方案时朱业胜、姜承法、曾维斌及世纪万向应当回避表决，审议程序的合规性、相关决议的有效性以及对本次交易的影响
1、朱业胜、姜承法、曾维斌及世纪万向应当回避表决
如前所述，朱业胜为标的公司借款债务提供了保证反担保，且《购买协议》约定其作为业绩承诺方为与上市公司订立的《补偿协议》提供的履约担保的质权人，故朱业胜参与了上市公司本次交易，上市公司董事会、股东大会审议本次交易方案时朱业胜及其一致行动人姜承法、曾维斌、世纪万向应当回避表决。
2、审议程序的合规性、相关决议的有效性以及对本次交易的影响
经本所律师审查上市公司第二届董事会第二十次会议、2017年第一次临时股东大会的会议资料并现场见证该等股东大会，本所律师认为，朱业胜及其一致行动人已回避表决，上市公司该等会议的审议程序符合相关法律法规、自律规则及其公
司章程的规定，相关决议有效。
截至本补充意见出具日，本次交易已履行上市公司董事会、股东大会审议批准之必要程序，该等程序合法有效，《购买协议》《补偿协议》一经中国证监会核准即生效，本次交易一经中国证监会核准即可实施，在其实施过程中另需股转公司同意标的公司股票终止在新三板挂牌。
三、反馈意见 3
申请材料显示，新元科技拟购买清投智能97.01%的股权。请你公司补充披露： 1)本次交易未购买标的资产全部股权的原因及合理性。2)上市公司与持有标的资产剩余股权的股东是否已就标的资产控制权安排、公司治理等达成协议或其他安排，如是，对上市公司独立性和法人治理结构有何影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据上市公司的说明、上市公司控股股东、实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法出具的书面承诺及兴业证券、红塔证券、财通证券出具的书面承诺并经本所律师与上述自然人及王展面谈，该等反馈意见3相关情况如下：
（一）本次交易未购买标的公司全部股权的原因及合理性
本次交易上市公司拟收购王展等 13名资产出售方持有的标的公司97.01%股权，未购买标的公司全部股权，标的公司剩余股权由兴业证券、红塔证券、财通证券3家证券公司持有。经上市公司与标的公司股东充分沟通协商，上述3家证券公司书面确认不参与本次交易。本次交易中上市公司未购买标的公司上述剩余股权系交易各方协商一致的结果，符合交易各方的利益诉求，具有合理性。本次交易完成后，上市公司仍得对标的公司拥有绝对控制权并相应进行生产经营管理。
本所律师认为，上市公司购买清投智能97.01%股份已足以使其自身对清投智
能拥有绝对控制权，同时上述决定系上市公司与上述3家证券公司基于友好协商、行使其法人合法权利而作出，本次交易未购买标的公司全部股权具有合理性。·
（二）截至本补充意见出具日，上市公司与持有标的资产剩余股权的股东就标的公司控制权安排、公司治理等未达成协议或其他安排。
四、反馈意见 4
申请材料显示，1)王展等13名交易对方以本次交易取得的全部对价股份锁定 12个月；王展、创致天下取得的股份自12个月后分期解锁。2) 2016年12月，标的资产增资扩股，股东人数由 11人增加为 16人。请你公司结合标的资产 2016年 12月增资情况，补充披露本次重组交易对方股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
《重组办法》第四十六条第一款规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：……（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月。”
如《法律意见》所述，清投视讯 2016年在新三板挂牌后曾经以定向发行股票方式增资，吕义柱、兴业证券、红塔证券、财通证券、陈劲松等5名投资者认购合计358.75万股清投视讯股票。本次增资相关时间情况如下：
1、根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资出具的[2016]京会兴验字第69000116号《验资报告》、清投视讯就本次增资作出的《股票发行情况报告书》，截至2016年7月29日，上述5名投资者已相应完成股款缴纳；
2、2016年 11月 9日，股转公司出具股转系统函〔2016〕8267号《关于清投
视讯（北京）科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，请中证登北京分公司就本次增资发行的股票办理登记手续；
3、2016年 12月，中证登北京分公司就本次增资发行的股票办理完成登记手续；截至本补充意见出具日本所律师已取得的最早包含该等新增股份登记信息的证券持有人名册，以2016年12月15日为股权登记日。
4、2016年12月22日，清投视讯就本次增资办理完成公司变更登记手续。
根据《公司法》的相关规定及清投视讯本次增资前后公司章程的相关规定，股东名册是证明股东持有清投视讯股份的充分证据。本所律师认为，根据截至本补充意见出具日已取得的证据材料，上述5名投资者中的吕义柱、陈劲松对其用于参与本次交易的标的资产持续拥有权益的时间应自可充分确认办理完成证券持有人登记手续的2016年12月15日起算，如吕义柱、陈劲松在2017年12月15日之前取得本次交易中上市公司发行股份购买资产而向其发行的股份，则根据前述《重组办法》第四十六条第一款第（三）项的规定，其取得的该等股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
为此，吕义柱、陈劲松已出具书面承诺：“如本人取得本次交易中上市公司发行股份购买资产而向本人发行的股份时，本人对本次交易中所出售的清投智能股份持续拥有权益的时间已满12个月，则该等股份自其上市之日起12个月内不得转让；
如不足12个月，则该等股份自其上市之日起36个月内不得转让。”本所律师认为，参与清投视讯2016年上述增资的交易对方吕义柱、陈劲松该等锁定期安排符合《重组办法》第四十六条第一款第（三）项的规定。
如《法律意见》所述，资产出售方除上述二人外的 11方对所持有的清投智能股份持续拥有权益的时间截至本补充意见出具日均已满 12个月，其相关锁定期安排符合《重组办法》第四十六条第一款第（三）项的规定。
五、反馈意见 5
申请材料显示，交易对方创致天下、泰州厚启为合伙企业，方富资本为契约基金方富二期的管理人。请你公司：1)以列表形式补充披露前述交易对方每层合伙人、委托人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2)补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3)补充披露上述有限合伙、契约基金等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4)如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5)补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）非自然人交易对方的穿透披露情况
经本所律师核查，截至《重组报告书》披露日（即2017年6月9日），本次交易的非自然人交易对方每层合伙人、委托人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：
1、创致天下：合伙人均为自然人
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合伙人||合伙人||认缴出资||取得出资份额||出资||利润分配||出资||资金|
||号||姓名||类型||（万元）||的时间||比例||比例||方式||来源|
|1||王展||普通合伙人||0.98||2012.05||6.63%||13.57%||货币||自有||
|||||||2.66||2016.11||||||||||
|||||||13||2017.04||||||||||
|2||高玉斌||有限合伙人||30||2012.11||11.95%||5.00%||货币||自有||
|3||吉婉颉||有限合伙人||20||2012.11||8.31%||13.33%||货币||自有||
|||||||0.85||2015.07||||||||||
|4||章倩||有限合伙人||20||2012.11||8.31%||13.33%||货币||自有||
|||||||0.85||2015.07||||||||||
|5||程凯||有限合伙人||10||2012.11||7.97%||3.33%||货币||自有||
|||||||10||2015.07||||||||||
|6||尹华国||有限合伙人||20||2015.07||7.97%||3.33%||货币||自有||
|7||何翔||有限合伙人||10||2012.11||3.98%||1.67%||货币||自有||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|李金声|有限合伙人|10|2015.07|3.98%|1.67%|货币|自有|
|9|刘江涛|有限合伙人|3|2012.11|3.98%|1.67%|货币|自有|
||||7|2015.07|||||
|10|张亮|有限合伙人|5|2012.11|3.98%|1.67%|货币|自有|
||||5|2015.07|||||
|11|万桂州|有限合伙人|10|2015.07|3.98%|1.67%|货币|自有|
|12|翟慧鹏|有限合伙人|5|2015.07|2.10%|1.67%|货币|自有|
||||0.27|2016.11|||||
|13|张志民|有限合伙人|5|2012.11|1.99%|0.83%|货币|自有|
|14|陈大雷|有限合伙人|5|2012.11|1.99%|0.83%|货币|自有|
|15|张建斌|有限合伙人|5|2012.11|1.99%|0.83%|货币|自有|
|16|李雅静|有限合伙人|5|2012.11|1.99%|0.83%|货币|自有|
|17|张彩霞|有限合伙人|3|2012.11|1.99%|0.83%|货币|自有|
||||2|2015.07|||||
|18|刘文雷|有限合伙人|5|2015.07|1.99%|0.83%|货币|自有|
|19|汪铭毅|有限合伙人|5|2015.07|1.99%|0.83%|货币|自有|
|20|王展敏|有限合伙人|5|2015.07|1.99%|0.83%|货币|自有|
|21|邢思原|有限合伙人|5|2015.07|1.99%|0.83%|货币|自有|
|22|蒋雪莲|有限合伙人|3|2015.07|1.24%|0.83%|货币|自有|
||||0.11|2016.11|||||
|23|胡松|有限合伙人|3|2012.11|1.20%|0.50%|货币|自有|
|24|左禄|有限合伙人|3|2012.11|1.20%|0.50%|货币|自有|
|25|蒋超|有限合伙人|3|2012.11|1.20%|0.50%|货币|自有|
|26|程雄|有限合伙人|3|2015.07|1.20%|0.50%|货币|自有|
|27|张敏|有限合伙人|3|2015.07|1.20%|0.50%|货币|自有|
|28|王振发|有限合伙人|2|2012.05|0.80%|23.60%|货币|自有|
|29|贺丽丝|有限合伙人|2|2015.07|0.80%|0.33%|货币|自有|
|30|王小飞|有限合伙人|0.28|2015.07|0.11%|3.33%|货币|自有|
|合计|||251|100%|100%|—|—|—|

2、泰州厚启
（1）泰州厚启的合伙人：厚启资管为法人，张彩霞为自然人，天元一期为契约型基金（由其私募基金管理人方富天元代表）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|合伙人|合伙人|认缴出资|出资|取得出资份额|出资|资金|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||号||姓名/名称||类型||（万元）|比例||的时间||方式||来源|
|1||厚启资管||普通合伙人||1||0.05%|2015.06||货币||自有||
|2||张彩霞||有限合伙人||1,116||55.33%|2015.12||货币||自有及自筹||
|3||方富天元（代表天元一期）||有限合伙人||900||44.62%|2015.12||货币||募集||
|合计||||||2,017||100%|—||—||—||

注：上表“取得出资份额的时间”以相关泰州厚启合伙协议订立时间为准。
（2）天元一期：委托人（基金份额持有人）均为自然人
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||基金份额持有人||出资||出资||取得基金份额的||出资||资金来源|
|||姓名||（万元）||比例||时间||方式|||
|1|李乾||539||49.00%||2015.12（即天元一期成立时间）||货币||自有||
|2|贾重津||250||22.73%||||货币||自有||
|3|刘彦芳||111||10.09%||||货币||自有||
|4|王峰||100||9.09%||||货币||自有||
|5|汤建军||100||9.09%||||货币||自有||
|合计|||1,100||100%||—||—||—||

3、方富二期：委托人（基金份额持有人）均为自然人或者法人
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||基金份额持有人||出资||出资比例|取得基金份额的时间||出资|资金来源|
||号||姓名/名称||（万元）|||||方式||
|1||陈如刚||2,000||14.01%||2015.04（即方富二期成立时间）|货币||自有/自筹|
|2||林国新||2,000||14.01%|||货币||自有/自筹|
|3||肖进||1,000||7.00%|||货币||自有/自筹|
|4||郭安||850||5.95%|||货币||自有/自筹|
|5||张世强||800||5.60%|||货币||自有/自筹|
|6||魏东方||800||5.60%|||货币||自有/自筹|
|7||徐捷||650||4.55%|||货币||自有/自筹|
|8||张军||600||4.20%|||货币||自有/自筹|
|9||史育东||500||3.50%|||货币||自有/自筹|
|10||田坤||400||2.80%|||货币||自有/自筹|
|11||高劲涛||400||2.80%|||货币||自有/自筹|
|12||江中||350||2.45%|||货币||自有/自筹|
|13||任彦涛||350||2.45%|||货币||自有/自筹|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|14|李向飞|300|2.10%||货币|自有/自筹|
|15|张迎晖|280|1.96%||货币|自有/自筹|
|16|蔡文涛|200|1.40%||货币|自有/自筹|
|17|韩美兰|200|1.40%||货币|自有/自筹|
|18|齐晓红|200|1.40%||货币|自有/自筹|
|19|威俐达国际融资租赁有限公司|200|1.40%||货币|自有/自筹|
|20|王瑾|200|1.40%||货币|自有/自筹|
|21|陈敏|200|1.40%||货币|自有/自筹|
|22|邓泽林|200|1.40%||货币|自有/自筹|
|23|谢建强|200|1.40%||货币|自有/自筹|
|24|蒋帆|150|1.05%||货币|自有/自筹|
|25|黄丽飒|150|1.05%||货币|自有/自筹|
|26|姜晶|100|0.70%||货币|自有/自筹|
|27|潘劲松|100|0.70%||货币|自有/自筹|
|28|吴孝远|100|0.70%||货币|自有/自筹|
|29|沈冰梅|100|0.70%||货币|自有/自筹|
|30|陈瑞燕|100|0.70%||货币|自有/自筹|
|31|李军|100|0.70%||货币|自有/自筹|
|32|章天兵|100|0.70%||货币|自有/自筹|
|33|刘俊林|100|0.70%||货币|自有/自筹|
|34|王怡丹|100|0.70%||货币|自有/自筹|
|35|曹志勇|100|0.70%||货币|自有/自筹|
|36|刘莉英|100|0.70%||货币|自有/自筹|
|合计||14,280|100%|—|—|—|

（二）非自然人交易对方穿透披露情况的变动
根据相关企业登记材料、创致天下、泰州厚启、方富天元、方富资本出具的相关书面文件并经本所律师核查，前述穿透披露情况仅创致天下发生下述合伙人变动[均为原有限合伙人以转让出资方式退伙（已从清投智能离职的原员工退出清投智能员工持股平台），创致天下截至本补充意见出具日的出资结构及利润分配（亏损分担）比例见本补充意见第二部分之“一、交易各方的主体资格”项下“创致天下”部分]：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||标的出资||对应||对应||||支付||资金|
||||转让人||受让人||||||||变更时间|||||
||号||||||（万元）||出资比例||利润分配比例||||方式||来源|
|1||程凯||吉婉颉||20||7.97%||3.33%||2017.08||货币||自有||
|2||汪铭毅||左禄||5||1.99%||0.83%||2017.08||货币||自有||

（三）非自然人交易对方的性质
根据创致天下、泰州厚启、方富资本出具的相关书面文件、相关企业登记材料、基金合同并经本所律师核查，截至本补充意见出具日，非自然人交易对方的性质如下：
1、创致天下：以持有标的资产为目的（作为标的公司员工持股平台），但并非专为本次交易设立（2012年 5月成立），不存在其他投资，《营业执照》载明、合伙协议约定的存续期限为50年；
2、泰州厚启：以持有标的资产为目的，但并非专为本次交易设立（2015年 6月成立），不存在其他投资，《营业执照》载明、合伙协议约定的存续期限为10年；
3、方富二期：并非专为本次交易设立（2015年 4月成立），并非以持有标的资产为目的，存在其他投资，基金合同约定的存续期限为3年。
（四）根据创致天下、泰州厚启、方富天元、方富资本出具的相关承诺函、相关基金合同并经本所律师核查，截至本补充意见出具日，非自然人交易对方的委托人（基金份额持有人）或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
六、反馈意见 8
申请材料显示，标的资产为股转系统挂牌公司，本次交易尚需取得全国中小企业股份转让系统作出同意清投智能终止挂牌申请的决定。请你公司补充披露：1 )标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。2)本次重组披露信息与牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充披露是否在股转系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，标的资
产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。3)标的资产组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，全部股东是否放弃优先受让权，股权交割是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司在新三板挂牌以来信息披露的合规性
2016年2月18日，股转公司作出《关于同意清投视讯（北京）科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。2016年 4月 18日，清投视讯股票在新三板挂牌公开转让。
经本所律师查询新三板网站（www.neeq.com.cn）相关公告信息，截至本补充意见出具日，标的公司在新三板挂牌以来主要存在下述信息披露合规性瑕疵及更正、补充情况：
1、2017年1月20日，清投视讯发布了《股票解限售公告》；因相关中证登北京分公司手续问题，上述公告中可转让日需要重新确定，2017年 2月 7日，清投视讯相应发布了更正公告并重新披露了经更正的《股票解限售公告》。
2、2017年5月11日，清投智能发布了其2017年第四次临时股东大会决议公告；因该等公告存在表述不准确问题，2017年6月20日，清投智能相应发布了更正公告并重新披露了经更正的上述决议公告。
3、2016年4月20日，清投视讯发布了其2015年年度报告；因该等年度报告
未披露清投视讯股东及关联方占用清投视讯资金情况，2017年 6月 9日，清投视讯相应发布了《关于〈2015年年度报告〉之更正公告》《关于公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的补充披露公告》《关于杜绝关联方占用资金的承诺函的公告》《兴业证券股份有限公司关于清投智能（北京）科技股份有限公司存在挂牌前关联方资金占用的风险提示性公告》并重新披露了经更正的上述年度报告。
4、标的公司存在报告期内未及时披露关联交易的情形（标的公司关联交易具体情况见《法律意见》之“七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”及本补充意
见第二部分之“三、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”），其已补充审议并披露了合计7项关联交易议案。
根据标的公司的说明并经本所律师查询新三板网站（www.neeq.com.cn）、中国证监会网站（ www.csrc.gov.cn）及中国证监会北京监管局网站（www.csrc.gov.cn/pub/beijing）相关信息，截至本补充意见出具日，标的公司未受到中国证监会作出的行政处罚，亦未受到股转公司采取的自律监管措施或者其给予的处分。
（二）本次交易披露信息与挂牌期间披露信息存在的差异
经本所律师查询新三板网站（www.neeq.com.cn）相关公告信息，就本次交易原《审计报告》披露的财务会计信息与标的公司挂牌期间相关已披露信息存在的差异，标的公司已于 2017年 6月 9日发布了《关于重大资产重组审计报告与已公告年报差异的专项说明公告》、于 2017年 8月 21日发布了《关于重大资产重组项目审计报告与已公告定期报告差异的专项说明公告》，并于 2017年 6月 12日公告了华普天健出具的会专字[2017]4147号《关于清投智能（北京）科技股份有限公司重大资产重组审计报告与已公告年报差异的专项说明》。
截至本补充意见出具日，上述《关于重大资产重组审计报告与已公告年报差异的专项说明公告》已先后经标的公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第八次会议、2017年第六次股东大会审议通过；上述《关于重大资产重组项目审计报告与已公告定期报告差异的专项说明公告》已经标的公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次会议审议通过。
（三）标的公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，全部股东是否放弃优先受让权，股权交割是否存在实质性法律障碍及应对措施
1、标的公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序
根据本次交易的方案及《购买协议》的约定，本次交易如经中国证监会核准，在其实施过程中尚需标的公司从新三板摘牌、变更为有限责任公司。该等摘牌、变
更公司形式需要履行的内部审议及外部审批程序如下：
（1）内部审议程序：标的公司股东大会审议程序
标的公司已于 2017年 6月 26日召开了 2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于北京万向新元科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式向公司股东购买公司97.01%股权的议案》《关于公司附条件申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于公司附条件变更公司形式的议案》《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得证监会的核准后全权办理变更公司形式及申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌等相关事宜的议案》等议案。
（2）外部审批程序：股转公司同意清投智能股票终止在新三板挂牌
本次交易如经中国证监会核准，在其实施过程中尚需股转公司同意清投智能股票终止在新三板挂牌。
除上述内部审议及外部审批程序外，标的公司亦需就公司形式（类型）变更、股权转让（股东变更）依法办理变更登记。
2、标的公司股东对优先受让权的放弃
根据本次交易的方案及《购买协议》的约定，本次交易如经中国证监会核准，在其实施过程中尚需标的公司从新三板摘牌、变更为有限责任公司。《公司法》第三章“有限责任公司的股权转让”第七十一条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意……”该条第三款规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权……”
（1）资产出售方已放弃优先受让权
根据上市公司与资产出售方订立的《购买协议》的约定，资产出售方已放弃标的公司变更为有限责任公司后作为股东所享有的标的资产优先购买权。
（2）兴业证券、红塔证券、财通证券3家证券公司已放弃优先受让权
标的公司股东中除资产出售方外的3家证券公司已出具书面承诺，明示放弃优
先受让权。
3、标的资产股权交割不存在实质性法律障碍
本所律师认为，如中国证监会核准本次交易、股转公司同意清投智能股票终止在新三板挂牌且本次交易按照其方案、《购买协议》的约定及上市公司、交易对方上述计划正常实施，则标的资产股权交割不存在实质性法律障碍。
七、反馈意见 11
申请材料显示，标的资产多项专利权、软件著作权存在质押。请你公司补充披露：1 )相关专利权、软件著作权质押对应的债务金额、存续期限及还款安排。2 )标的资产是否存在解除质押的计划，是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3)上述质押行为及对应的债务是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关专利权、软件著作权质押对应的债务金额、存续期限及还款安排
经本所律师核查，截至2017年8月10日，标的公司知识产权质押及其主债务情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||权利||专利号/||||||担保/||||主债务|||
||||||||专利/软件名称||质权人||||主债务金额||||还款安排|
||号||类型||登记号||||||反担保||||存续期限|||
|1||实用新型专利||ZL201520625169.6||一种用于DLP/LCD大屏运行状态监测分析系统||中关村担保||反担保||授信额度1,000万元||授信期间至2018.08.03||正常履约||
|2||实用新型专利||ZL201620386794.4||基于单色激光单色轮荧光粉技术的投影机||贺超（领创金融平台债权投资人代表）||担保||1,000万元（分两笔各500万元发放，均已发放）||每笔放款之日起12个月||正常履约||
|3||软件著作权||2009SRBJ2194||清投视讯大屏幕拼接控制器控制软件V1.0||||||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|4|软件著作权|2009SRBJ7493|LCS液晶拼接墙控制系统专用软件V1.0|
|5|软件著作权|2009SRBJ7498|IGPS DLP内置图像处理器软件V1.0|
|6|软件著作权|2009SRBJ7499|VWS大屏幕拼接墙控制软件V1.0|
|7|软件著作权|2013SR105995|清投T-Show超高清信息可视化系统平台软件V1.0|

注：上表第1项质押，截至2017年8月10日已订立反担保合同，但质押登记尚未办理完成。
（二）标的公司解除知识产权质押的计划、能力，如不能按期解除对本次交易的影响
1、标的公司解除知识产权质押的计划
经本所律师与标的公司控股股东、实际控制人王展面谈，标的公司计划按照既有经营方式，就前述质押的主债务正常履约，按期利用标的公司流动资金还款，相应解除前述质押。
2、标的公司解除知识产权质押的能力
经本所律师与标的公司控股股东、实际控制人王展面谈，存在前述借款债务及知识产权质押系标的公司正常商业行为所致，符合其既有经营方式，标的公司就其一贯经营能力、现时财务数据而言具备按期还款、解除质押的能力，且历史上从未发生过迟延还款、债权人行使质押权的情形。
根据《审计报告》，前述质押的主债务总额占清投智能截至新增期末总资产、流动资产比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||前述质押的主债务||总资产||流动资产|
|金额（万元）|2,000||28,634.12||22,514.58||
|前述质押的主债务占比|—||6.98%||8.88%||

根据上表中的财务数据，前述质押的主债务总额占标的公司总资产、流动资产比例较小。截至本补充意见出具日，清投智能各项借款合同履行状况良好，未发生无法正常偿还债务的情形。清投智能具有良好的盈利能力和偿债能力，预期能够正常偿还银行贷款，借款合同违约风险较低，具备按期偿付债务并在相应主债务履行完毕后解除质押的能力。
3、前述质押如不能按期解除对本次交易的影响
前述质押系标的公司为自身经营活动所需银行借款而采取的担保措施，标的公司具备解除该等质押的能力，该等质押不会对本次交易产生重大不利影响；前述质押不涉及作为本次交易标的资产的清投智能97.01%股份，不构成本次交易的实质性法律障碍[详见本反馈意见 11回复之（三）]。
（三）上述质押行为及对应的债务不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《重组办法》的相关要求
本所律师对下述相关情况进行逐一核查，发表法律意见如下：
1、本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的要求
（1）本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的要求
①本次交易标的资产为清投智能97.01%股份，前述知识产权质押及其主债务不影响该等标的资产权属清晰；根据资产出售方的书面承诺并经本所律师核查，截至本补充意见出具日，标的资产的权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况；前述质押合法有效，相关知识产权及其质权亦权属清晰。本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰。
②本次交易中，作为标的资产的清投智能97.01%股份需要过户至上市公司，前述知识产权仍以标的公司为权利人而不涉及过户或者转移。本所律师认为，本次交易按照其方案、《购买协议》的约定实施则标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
③经本所律师核查，《购买协议》《补偿协议》等本次交易的主要合同和协议合法有效，而本次交易不涉及清投智能债权债务转移；前述知识产权质押及其主债务不影响本次交易相关债权债务处理。本所律师认为，本次交易相关债权债务处理合法。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的要求。
（2）本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的要求
①标的资产为从事生产经营的股份有限公司的股份（标的公司情况见《法律意见》之“六、交易标的”及本补充意见第二部分之“二、交易标的”）；如前所述，标的资产的权属状况清晰。本所律师认为，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产。
②如前所述，本所律师认为，本次交易按照其方案、《购买协议》的约定实施则标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的要求。
2、上述质押行为及对应的债务不构成本次交易的法律障碍
（1）前述知识产权质押及其主债务不影响作为本次交易标的资产的清投智能97.01%股份权属清晰，不影响该等标的资产过户至上市公司；
（2）前述知识产权质押及其主债务不影响本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的要求，不影响本次交易符合其他法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件（详见《法律意见》之“十、本次交易的实质条件”）。
综上，本所律师认为，上述质押行为及对应的债务不构成本次交易的法律障碍。
八、反馈意见 12
申请材料显示，标的资产及其下属企业多项业务资质到期或即将到期。请你公司补充披露，标的资产及其下属企业业务资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
《重组报告书》披露的标的公司及其控股子公司“有效期即将届满”的业务资质为以下5项，均非标的公司及其控股子公司从事其主营业务所必要的行政许可或者强制性产品认证：清投智能的《质量管理体系认证证书》《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理认证证书》，江苏清投的《质量管理体系认证证书》《环境管理体系认证证书》。
截至本补充意见出具日，上述5项业务资质的续期工作均已办理完成，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资质主体||资质文件||证书编号||发证机构||有效期至|
|1||清投智能||质量管理体系认证证书||05517Q10053R0M||中环联合（北京）认证中心有限公司||2020.07.03||
|2||清投智能||环境管理体系认证证书||05517E10043R0M||中环联合（北京）认证中心有限公司||2020.07.03||
|3||清投智能||职业健康安全管理认证证书||05517S10013R0M||中环联合（北京）认证中心有限公司||2020.07.03||
|4||江苏清投||质量管理体系认证证书||05517Q10061R0M||中环联合（北京）认证中心有限公司||2020.07.17||
|5||江苏清投||环境管理体系认证证书||05517E10048R0M||中环联合（北京）认证中心有限公司||2020.07.17||

截至受理日，标的公司及其控股子公司作为产品生产者（制造商）拥有的强制性产品认证中，无到期者，在未来3个月内即将到期者为以下2项：清投视讯、江苏清投就产品“图形图像控制器（服务器）”拥有的《中国国家强制性产品认证证书》各1项。
截至本补充意见出具日，上述2项强制性产品认证的续期工作均已办理完成，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||生产者（制造商）||产品名称||证书编号||发证机构|有效期至|
|1||清投智能||图形图像控制器（服务器）||2013010911614146||中国质量认证中心||2022.05.04|
|2||江苏清投||图形图像控制器（服务器）||2012010911568709||中国质量认证中心||2022.07.26|

综上，本所律师认为，截至本补充意见出具日，标的公司及其控股子公司不存在从事其主营业务所必要的业务资质到期或即将到期的情形。
九、反馈意见 20
申请材料显示，标的资产母公司及江苏清投收益法评估营业外收入为即征即退税额。标的资产母公司、江苏清投及泰科力合享受企业所得税税收优惠。请你公司： 1)结合即征即退税收优惠政策的可持续性及金额的可确定性，补充披露标的资产母公司及江苏清投收益法评估预测营业外收入的合理性。2)补充披露标的资产税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司及其控股子公司享受即征即退税收优惠政策的可持续性
经本所律师核查，截至评估基准日，清投视讯及其控股子公司就下述软件产品依法享受增值税即征即退之优惠政策：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||纳税人||软件产品||通知书文号||执行起始日|
|1||清投视讯||LCS液晶拼接墙控制系统专用软件V1.0||海国税批〔2012〕901368号||2011.01.01||
|2||清投视讯||液晶拼接图形处理软件V1.0||海国税批〔2012〕901368号||2011.01.01||
|3||清投视讯||液晶内置图像处理器软件V1.0||海国税批〔2012〕901368号||2011.01.01||
|4||清投视讯||IGPS DLP内置图像处理器软件V1.0||海国税批〔2012〕901368号||2011.01.01||
|5||清投视讯||VWS大屏幕拼接墙控制软件V1.0||海国税批〔2012〕901368号||2011.01.01||
|6||清投视讯||清投视讯大屏幕拼接控制器控制软件V1.0||海国税批〔2012〕901368号||2011.01.01||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|清投视讯|清投分布式大屏拼接控制软件V1.0|海国税批〔2013〕913072号|2013.02.01|
|8|清投视讯|清投物联网智能追溯系统V1.0|海国税批〔2013〕913072号|2013.02.01|
|9|清投视讯|清投基于物联网的数字监控系统V1.0|海国税批〔2013〕913072号|2013.02.01|
|10|清投视讯|EBS边缘融合控制软件V1.0|海国税批〔2013〕913072号|2013.02.01|
|11|清投视讯|NCS电视、电话会议控制软件V1.0|海国税批〔2013〕913072号|2013.02.01|
|12|清投视讯|清投T-Show超高清信息可视化系统平台软件V1.0|海国税批〔2014〕930092号|2014.10.01|
|13|清投视讯|清投T-Centre集控中心交互控制系统V1.0|税软字[ ]201612300号|2016.12.01|
|14|江苏清投|TNet Video Wall 物联网大屏控制软件V1.0|锡国税宜流优惠认字〔2015〕第9号|2012.07.01|
|15|泰科力合|泰科力合TLU4000保密柜系统V1.0|海国税软字[2015]20151030091624号|2015.10.01|
|16|泰科力合|宜盾公务用枪管理平台V1.0|税软字[ ]201609020号|2016.09.01|
|17|泰科力合|宜盾智能枪弹柜系统V2.0|税软字[ ]201609020号|2016.09.01|

经本所律师审查，上述主管税务机关出具的通知书并未为清投视讯（清投智能）及其控股子公司享受相应优惠政策设定有效期限。
财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）第一条第（一）款规定：“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。”该等规定自2011年1月1日起执行，截至本补充意见出具日仍有效。如相关税收优惠政策未发生实质变化且标的公司及其控股子公司仍享有相关计算机软件著作权，则标的公司及其控股子公司持续享受上述优惠政策不存在法律障碍；如相关税收优惠政策未发生实质变化，则标的公司及其控股子公司享受即征即退税收优惠的比例可确定。
（二）标的公司税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性
1、企业所得税税收优惠
（1）高新技术企业减按15%税率征收企业所得税
《企业所得税法》第二十八条第二款规定：“国家需要重点扶持的高新技术企
业，减按15%的税率征收企业所得税。”《高新认定办法》第四条规定：“依据本办法认定的高新技术企业，可依照《企业所得税法》……等有关规定，申报享受税收优惠政策。”其第十条规定：“企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书颁发之日所在年度起享受税收优惠，可依照本办法第四条的规定到主管税务机关办理税收优惠手续。”该等规定截至本补充意见出具日仍有效。
截至评估基准日，清投视讯及其控股子公司获得《高新技术企业证书》情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||纳税人||编号||发证/备案登记机关||有效期至|
|1||清投智能||GR201611004041||北京市科学技术委员会北京市财政局北京市国家税务局北京市地方税务局||2019.12.21||
|2||江苏清投||GR201632000764||江苏省科学技术厅江苏省财政厅江苏省国家税务局江苏省地方税务局||2019.11.29||
|3||泰科力合||GR201511003815||北京市科学技术委员会北京市财政局北京市国家税务局北京市地方税务局||2018.11.23||

《高新认定办法》第十一条规定：
“认定为高新技术企业须同时满足以下条件：
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；
2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；
3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；
（七）企业创新能力评价应达到相应要求；
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。”
根据清投智能的说明并经本所律师核查，截至新增期末，前述3家公司清投智能、江苏清投、泰科力合仍符合上述认定条件。本所律师认为，前述《高新技术企业证书》到期后，如届时相关税收优惠政策未发生实质变化，上述公司继续满足高新技术企业认定条件并能够依法及时办理相关手续，则上述公司继续享受高新技术企业减按15%税率征收企业所得税之优惠政策不存在法律障碍，具有可持续性。
（2）开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除
《企业所得税法》第三十条规定：“企业的下列支出，可以在计算应纳税所得额时加计扣除：（一）开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用……”本所律师认为，截至本补充意见出具日该等税收优惠不存在有效期限，如相关税收优惠政策未发生实质变化，标的公司及其控股子公司存在符合相关规定的开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用并能够依法及时办理相关税务手续，则该等公司持续依法享受相应的加计扣除优惠政策不存在法律障碍。
2、增值税税收优惠
标的公司及其控股子公司享受增值税即征即退优惠政策情况及其可持续性，见本反馈意见20回复之（一）。
第二部分补充、修改
一、交易各方的主体资格
本次交易，上市公司新元科技为资产购买方，交易对方为作为资产出售方的清投智能的13名股东和作为本次配套发行对象的不超过5名特定投资者。
（一）上市公司的主体资格
经本所律师核查，截至本补充意见出具日，上市公司新元科技参与本次交易的主体资格未发生变动。
（二）交易对方的主体资格
1、资产出售方：清投智能13名股东
（1）10名自然人股东
经本所律师核查，截至本补充意见出具日，清投智能 10名自然人股东参与本次交易的主体资格未发生变动。
（2）2名有限合伙企业股东
①创致天下
经核查，本所律师认为，截至本补充意见出具日，创致天下基本情况未发生变动，依法有效存续，无依照《合伙企业法》及其合伙协议应当终止的情形出现。
根据创致天下的企业登记材料并经本所律师核查，截至本补充意见出具日，创致天下出资结构及利润分配（亏损分担）比例如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人类型||认缴出资（万元）||出资比例||利润分配比例|
|1||王展||普通合伙人||16.64||6.63%||13.57%||
|2||吉婉颉||有限合伙人||40.85||16.27%||16.67%||
|3||高玉斌||有限合伙人||30||11.95%||5.00%||
|4||章倩||有限合伙人||20.85||8.31%||13.33%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|尹华国|有限合伙人|20|7.97%|3.33%|
|6|何翔|有限合伙人|10|3.98%|1.67%|
|7|李金声|有限合伙人|10|3.98%|1.67%|
|8|刘江涛|有限合伙人|10|3.98%|1.67%|
|9|张亮|有限合伙人|10|3.98%|1.67%|
|10|万桂州|有限合伙人|10|3.98%|1.67%|
|11|左禄|有限合伙人|8|3.19%|1.33%|
|12|翟慧鹏|有限合伙人|5.27|2.10%|1.67%|
|13|张志民|有限合伙人|5|1.99%|0.83%|
|14|陈大雷|有限合伙人|5|1.99%|0.83%|
|15|张建斌|有限合伙人|5|1.99%|0.83%|
|16|李雅静|有限合伙人|5|1.99%|0.83%|
|17|张彩霞|有限合伙人|5|1.99%|0.83%|
|18|刘文雷|有限合伙人|5|1.99%|0.83%|
|19|王展敏|有限合伙人|5|1.99%|0.83%|
|20|邢思原|有限合伙人|5|1.99%|0.83%|
|21|蒋雪莲|有限合伙人|3.11|1.24%|0.83%|
|22|胡松|有限合伙人|3|1.20%|0.50%|
|23|蒋超|有限合伙人|3|1.20%|0.50%|
|24|程雄|有限合伙人|3|1.20%|0.50%|
|25|张敏|有限合伙人|3|1.20%|0.50%|
|26|王振发|有限合伙人|2|0.80%|23.60%|
|27|贺丽丝|有限合伙人|2|0.80%|0.33%|
|28|王小飞|有限合伙人|0.28|0.11%|3.33%|
|合计|||251|100%|100%|

经本所律师核查，截至本补充意见出具日，创致天下为清投智能的员工持股平台，其全部合伙人除王振发（王展之父，清投有限成立时控股股东、执行董事）外均为清投智能或其控股子公司的员工，且创致天下未投资除清投智能外的其他企业。本所律师认为，创致天下并非依法应当履行基金管理人登记手续的私募基金管理人或依法应当进行备案的私募基金。
本所律师认为，截至本补充意见出具日，创致天下作为合伙企业，具备参与本次交易的主体资格，依法有效存续。
②泰州厚启
泰州厚启的私募基金管理人厚启资管变动情况如下：
根据厚启资管的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102565787752A）并经本所律师核查，截至本补充意见出具日，厚启资管基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京厚启投资管理有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|北京市西城区西直门外大街18号楼2-501（德胜园区）|
|法定代表人|潘东晓|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2010年12月2日|
|营业期限|2010年12月2日 至 2030年12月1日|
||投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

经本所律师核查，截至本补充意见出具日，厚启资管股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||出资比例|
|1||潘东晓||980||98%||
|2||田玮||20||2%||
|合计||||1,000||100%||

代表天元一期投资泰州厚启的私募基金管理人方富天元变动情况如下：
根据方富天元的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108599624759Y）并经本所律师核查，截至本补充意见出具日，方富天元基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|方富天元（北京）资产管理有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|北京市海淀区学院路30号科群大厦西一层106室|
|法定代表人|王中华|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2012年7月13日|

|||
|-|-|
|营业期限|2012年7月13日 至 2032年7月12日|
||资产管理；投资管理；技术咨询；企业管理咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

经本所律师核查，截至本补充意见出具日，泰州厚启参与本次交易的主体资格未发生变动。
（3）契约型基金：方富二期
经本所律师核查，截至本补充意见出具日，方富资本代表方富二期参与本次交易的主体资格未发生变动。
2、本次配套发行对象：不超过5名特定投资者
本次交易中，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，截至本补充意见出具日，该等特定投资者尚未确定。
二、交易标的
本次交易标的资产为资产出售方持有的清投智能合计97.01%股份（51,987,500股），截至本补充意见出具日，该等股份的权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。清投智能具体变动情况如下：
（一）清投智能的基本情况
经本所律师核查，截至本补充意见出具日，清投智能基本情况未发生变动。
（二）清投智能的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充意见出具日，清投智能股本结构未发生变动。
（三）清投智能的主要财产
1、对外投资
2017年8月，泰科力合就股东清投视讯更名清投智能办理完成变更登记。
本所律师对清投智能控股子公司河北虎盾的基本情况作出如下修改：根据河北虎盾的《营业执照》（统一社会信用代码：91131022MA07UYBY84）并经本所律师核查，截至本补充意见出具日，河北虎盾基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|河北虎盾科技有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|河北省廊坊市固安县新兴产业示范区科技大道（凝华机床公司对面）|
|法定代表人|马宝贵|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|2016年9月6日|
|营业期限|2016年9月6日 至 2046年9月5日|
||嵌入式产品研发、平台技术研发；技术转让、技术服务、技术咨询；生产、加工：保险柜、智能保险柜、智能保密柜、智能物证柜及配件、机械设备及配件；安防设备的安装与维修、维护；销售：电子产品、机械设备、保险柜、智能保险柜、智能保密柜、智能物证柜（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、根据清投智能的说明并经本所律师核查，截至本补充意见出具日，清投智能及其控股子公司无自有土地使用权、房屋所有权。
3、知识产权
（1）商标专用权
经本所律师核查，截至2017年7月31日，清投智能及其控股子公司拥有商标专用权情况未发生变动。
（2）专利权
根据清投智能提供的专利文件并经本所律师核查，截至 2017年7月31日，清投智能及其控股子公司拥有下述27项专利：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利权人||专利号||类型||名称||专利权期限至|
|1||清投智能||ZL200920270425.9||实用新型||一种真无缝积木式背投箱体||2019.11.19||
|2||清投智能||ZL201020139651.6||实用新型||一种电路系统双冗余的显示器||2020.03.23||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|清投智能|ZL201520625169.6|实用新型|一种用于DLP/LCD大屏运行状态监测分析系统|2025.08.18|
|4|清投智能|ZL201620386794.4|实用新型|基于单色激光单色轮荧光粉技术的投影机|2026.05.02|
|5|清投智能|ZL201621170164.X|实用新型|一种自动检测故障的大屏幕|2026.11.01|
|6|清投智能|ZL201730050789.6|外观设计|四轮电力巡检机器人|2027.02.24|
|7|江苏清投|ZL200910223807.0|发明|一种真无缝背投式大屏幕显示图像的投影融合方法|2029.11.22|
|8|江苏清投|ZL201210029784.1|发明|基于网络传输的多屏幕显示系统画面同步技术|2032.02.09|
|9|江苏清投|ZL201210511857.0|发明|一种整屏玻璃背投拼接屏幕|2032.12.03|
|10|江苏清投|ZL201210515268.X|发明|一种LCD拼接大屏幕分组供电控制装置|2032.12.04|
|11|江苏清投|ZL201210515382.2|发明|一种实现多个投影整体输出大屏画面视频图像的方法|2032.12.04|
|12|江苏清投|ZL201210515411.5|发明|一种基于ARM架构的分布式网络视频处理器|2032.12.04|
|13|江苏清投|ZL201210515441.6|发明|一种场面重现系统|2032.12.04|
|14|江苏清投|ZL201410182393.2|发明|一种基于防变形的铝制屏幕框架|2034.05.03|
|15|江苏清投|ZL201320491975.X|实用新型|一种多屏幕拼接的无缝显示屏|2023.08.12|
|16|江苏清投|ZL201520684947.9|实用新型|一种防漏光背投显示器|2025.09.06|
|17|江苏清投|ZL201520685819.6|实用新型|一种背投显示单元的亮度测试装置|2025.09.06|
|18|江苏清投|ZL201520694684.X|实用新型|一种液晶拼接屏幕|2025.09.08|
|19|江苏清投|ZL201520698736.0|实用新型|一种无缝拼接的投影显示单元|2025.09.09|
|20|江苏清投|ZL201520700467.7|实用新型|一种基于激光投影的拼接大屏幕|2025.09.09|
|21|江苏清投|ZL201620764764.2|实用新型|一种光纤传输的图像显示单元|2026.07.19|
|22|江苏清投|ZL201620764768.0|实用新型|一种自动检测亮度的背投显示屏|2026.07.19|
|23|江苏清投|ZL201620764771.2|实用新型|一种基于物联网传输的液晶拼接幕墙|2026.07.19|
|24|江苏清投|ZL201620985201.6|实用新型|一种用于液晶电视的固定装置|2026.08.30|
|25|泰科力合|ZL201520401898.3|实用新型|一种枪锁|2025.06.10|
|26|泰科力合|ZL201520401906.4|实用新型|一种子弹抽屉|2025.06.10|
|27|泰科力合|ZL201620752477.X|实用新型|一种枪锁|2026.07.14|

注1：清投智能已与中关村担保就上表第3项专利订立《最高额反担保（专利权质押）合同》，为中关村
担保就清投智能向招商银行北京分行所借1,000万元借款提供的保证提供反担保，但截至2017年7月31日尚未办理质押登记手续（详见本补充意见第二部分之“三、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”项下“关联担保”部分，注2同）。
注2：上表第4项专利存在贺超（领创金融平台投资人代表）的质权，该等质押系标的公司为其向贺超所借1,000万元借款提供的担保。
（3）计算机软件著作权
根据清投智能提供的计算机软件著作权登记文件并经本所律师核查，截至 2017年7月31日，清投智能及其控股子公司拥有下述58项计算机软件著作权：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||著作权人||登记号||软件名称||开发完成日期||首次发表日期|
|1||清投智能||2009SRBJ2194||清投视讯大屏幕拼接控制器控制软件V1.0||—||2009.02.16||
|2||清投智能||2009SRBJ7492||EBS边缘融合控制软件V1.0||2009.08.06||2009.09.06||
|3||清投智能||2009SRBJ7493||LCS液晶拼接墙控制系统专用软件V1.0||2009.07.25||2009.08.15||
|4||清投智能||2009SRBJ7497||NCS电视、电话会议控制软件V1.0||2009.08.15||2009.09.20||
|5||清投智能||2009SRBJ7498||IGPS DLP内置图像处理器软件V1.0||2009.08.12||2009.09.04||
|6||清投智能||2009SRBJ7499||VWS大屏幕拼接墙控制软件V1.0||2009.07.15||2009.08.20||
|7||清投智能||2011SRBJ0458||液晶内置图像处理器软件V1.0||2010.05.10||2010.05.17||
|8||清投智能||2011SRBJ0459||液晶拼接图形处理软件V1.0||2010.06.07||2010.06.14||
|9||清投智能||2012SR064329||清投分布式大屏拼接控制软件V1.0||2011.08.26||2011.09.13||
|10||清投智能||2012SR064506||清投物联网智能追溯系统V1.0||2011.05.12||2011.06.02||
|11||清投智能||2012SR064518||清投基于物联网的数字监控系统V1.0||2011.07.21||2011.08.08||
|12||清投智能||2013SR099813||清投TNetBoard互动教学软件V1.0||2013.05.15||2013.06.03||
|13||清投智能||2013SR105995||清投T-Show超高清信息可视化系统平台软件V1.0||2013.07.09||2013.07.23||
|14||清投智能||2013SR118188||清投FPS全像素应用显示系统软件V1.0||2013.04.09||2013.04.12||
|15||清投智能||2015SR242473||清投交互式图形拼接控制器控制软件V1.0||2015.04.15||2015.04.15||
|16||清投智能||2015SR242474||Max-pro智能显控系统应用软件V1.0||2015.03.15||2015.03.15||
|17||清投智能||2015SR242476||清投T-Centre集控中心交互控制系统V1.0||2015.04.06||2015.05.06||
|18||清投智能||2015SR249909||清投触摸矩阵互动控制系统V1.0||2015.01.02||2015.01.05||
|19||清投智能||2015SR249910||超窄液晶拼接软件控制软件V1.0||2014.09.02||2014.09.09||
|20||清投智能||2015SR250818||多通道点对点投影融合系统V1.0||2014.01.09||2014.01.09||
|21||清投智能||2016SR018295||清投T-DMS大屏智能监测系统V1.0||2015.10.08||2015.10.08||
|22||清投智能||2016SR323149||基于体感动作识别及抠像的滑雪场景虚拟显示系统V1.0||2016.09.12||2016.09.14||
|23||清投智能||2016SR323516||物联网大屏控制软件V1.0||2016.08.23||2016.08.25||
|24||清投智能||2016SR403696||清投DLP背投控制单元系统V1.0.||2016.11.15||2016.11.15||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|25|清投智能|2017SR219225|智能枪弹柜系统V1.0|2017.04.03|2017.04.03|
|26|清投智能|2017SR233666|清投智能保密柜操作系统V1.0|2017.01.05|2017.01.05|
|27|清投智能|2017SR233825|四轮独立驱动机器人底盘的多接口运动控制系统V1.0|2016.12.25|2016.12.30|
|28|清投智能|2017SR381642|基于安卓系统的机器人手持端操控软件V1.0|2017.06.01|2017.06.09|
|29|清投信息|2015SR220315|智慧城市调度管理系统V1.0|2015.10.28|2015.11.02|
|30|清投信息|2015SR281895|智慧城市综合管理系统V1.0|2015.09.23|2015.10.06|
|31|清投信息|2015SR281996|智慧城市云服务管理系统V1.0|2015.09.17|2015.10.14|
|32|清投信息|2015SR282001|智慧城市数字化平台V1.0|2015.08.19|2015.09.23|
|33|清投信息|2015SR282642|智慧城市数字化监控系统V1.0|2015.10.13|2015.10.21|
|34|清投信息|2015SR282664|智慧城市三维规划管理系统V1.0|2015.10.08|2015.10.20|
|35|江苏清投|2012SR023952|TNet Video Wall 物联网大屏控制软件V1.0|2012.02.28|2012.03.06|
|36|江苏清投|2016SR021576|全高清投影融合控制系统V1.0|2015.04.09|2015.04.09|
|37|江苏清投|2016SR027002|TNet Video Wall 物联网大屏控制软件V2.0|2015.06.25|2015.06.25|
|38|江苏清投|2016SR049891|全数字DLP内置图像拼接处理系统V1.0|2015.05.20|2015.05.20|
|39|江苏清投|2016SR103502|清投视讯嵌入式全交换拼接控制系统软件V1.0|2015.07.06|2015.07.06|
|40|江苏清投|2016SR117455|LCD拼接视频墙控制软件V1.0|2015.09.14|2015.09.14|
|41|泰科力合|2014SRBJ0894|创毅视讯网络保密柜管理系统V1.0|2014.09.20|2014.09.20|
|42|泰科力合|2014SRBJ0895|泰科力合枪柜管理客户端系统V1.0|2014.09.19|2014.09.22|
|43|泰科力合|2014SRBJ0896|泰科力合TLU1000保密柜视频系统V1.0|2014.09.30|2014.10.13|
|44|泰科力合|2014SRBJ0897|泰科力合TLU4000保密柜操作系统V1.0|2014.09.20|2014.09.22|
|45|泰科力合|2014SRBJ0906|泰科力合TLU5000枪柜电子锁控制器系统V1.0|2014.09.30|2014.09.30|
|46|泰科力合|2014SRBJ0907|泰科力合TLU1000保密柜操作系统V1.0|2014.09.20|2014.09.22|
|47|泰科力合|2014SRBJ0979|泰科力合TLU0001视频服务系统V1.0|2014.10.12|2014.10.22|
|48|泰科力合|2014SRBJ0980|泰科力合TLU0001视频监控系统V1.0|2014.10.15|2014.10.25|
|49|泰科力合|2014SRBJ0981|泰科力合枪柜管理平台系统V1.0|2014.10.16|2014.10.28|
|50|泰科力合|2014SRBJ0982|泰科力合枪柜视频存储系统V1.0|2014.06.25|2014.06.30|
|51|泰科力合|2014SRBJ0983|泰科力合枪柜视频系统V1.0|2014.04.20|2014.04.30|
|52|泰科力合|2016SR150386|宜盾智能枪弹柜系统V2.0|2015.08.05|2015.09.10|
|53|泰科力合|2016SR151604|宜盾公务用枪管理平台V1.0|2015.08.14|2015.09.20|
|54|泰科力合|2016SR346003|宜盾武器弹药库管理平台V1.0|2016.09.20|2016.09.20|
|55|泰科力合|2017SR348871|技防设备集成管理系统V1.0|2017.05.04|未发表|
|56|泰科力合|2017SR351089|枪支定位管理平台V1.0|2016.09.06|未发表|
|57|泰科力合|2017SR351108|枪支离位监测系统V1.0|2016.05.27|未发表|
|58|泰科力合|2017SR352865|宜盾枪支信息管理服务软件V1.0|2016.11.02|未发表|

注：上表第1、3、5、6、13项共5项著作权的全部财产权存在贺超（领创金融平台投资人代表）的质权，
该等质押系清投智能为向贺超所借1,000万元借款提供的担保（详见本补充意见第二部分之“三、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”项下“关联担保”部分）。
经核查，本所律师认为，除前述对生产经营无实质影响的若干质押外，清投智能对其上述知识产权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况，上述知识产权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4、主要承租房屋
根据清投智能提供的租房合同，截至本补充意见出具日，清投智能及其控股子公司主要承租房屋情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||承租面积（m2）||年租金（元）||
||房屋座落|承租人|出租人||权属证书编号||租赁期至|
|1|北京海淀区安宁庄东路18号10号房007-013室|清投智能|北京紫光英力化工技术有限公司|130|X京房权证海字第159588号|550,000|2022.07.06|
|2|北京市海淀区清河安宁庄路4号9号楼4016室|清投信息|北京无忧港科技企业孵化器有限公司|28|京房权证海股移字第00142号|36,000|2018.06.25|
|3|宜兴光电子产业园6#楼南楼1-4层|江苏清投|宜兴市广汇物业管理有限公司|16,000|宜房权证屺亭字第1000099194号|免|2018.07.31|
|4|宜兴经济开发区杏里路3号|江苏清投|无锡艾思欧科技有限公司|3,095|宜房权证屺亭字第1000069650号|270,000|2022.07.31|
|5|北京市海淀区西三旗建材城31号B层一层东区|泰科力合|北京太伟控股（集团）有限公司|469|京房权证海股字第0077650号|599,148|2018.03.16|
|6|固安卫星导航港二期39楼南侧楼|泰科力合|固安华夏幸福基业房地产开发有限公司|1,534|—|242,628|2019.10.31|

注：上表第 6项房屋在河北固安新兴产业示范区内，订立《房屋租赁合同》时仍在建设过程中，截至本补充意见出具日尚未办理完毕不动产权属证书；清投智能及其控股股东、实际控制人王展已出具书面《说明及承诺函》：“前述租赁房产的使用持续、稳定，不存在任何纠纷或争议。”“因前述情况对清投智能及/或上市
公司造成任何损害的，本人王展承诺将承担全部赔偿责任”。
经核查，本所律师认为，上述租赁合法有效。
5、经本所律师核查，截至 2017年 7月 31日，清投智能应收账款存在中关村担保的质权（详见本补充意见第二部分之“三、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”项下“关联担保”部分）。
（四）清投智能的业务
1、截至本补充意见出具日，清投智能就其《高新技术企业证书》（证书编号：GR201611004041）记载的“企业名称”误作清投有限事项，已办理完成更名手续。
2、根据清投智能的说明及其提供的《中国国家强制性产品认证证书》并经本所律师核查，截至本补充意见出具日，清投智能及其控股子公司作为产品生产者（制造商）拥有下述强制性产品认证：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||生产者（制造商）||产品名称||证书编号||发证机构||有效期至|
|1||清投智能||DLP拼接显示单元||2011010903465329||中国质量认证中心||2020.05.29||
|2||清投智能||图形图像控制器（服务器）||2013010911614146||中国质量认证中心||2022.05.04||
|3||清投智能||多媒体应用服务器||2013010911653777||中国质量认证中心||2018.11.05||
|4||清投智能||物联网大屏拼接控制器（具有音视频播放功能）||2014010805671278||中国质量认证中心||2018.03.12||
|5||清投智能||液晶拼接显示单元||2015010903753050||中国质量认证中心||2017.12.28||
|6||清投智能||小间距LED全彩显示屏||2015010903771101||中国质量认证中心||2020.04.30||
|7||清投智能||QTL投影机||2016010903869762||中国质量认证中心||2021.05.24||
|8||江苏清投||液晶拼接显示单元||2012010903589935||中国质量认证中心||2017.12.28||
|9||江苏清投||图形图像控制器（服务器）||2012010911568709||中国质量认证中心||2022.07.26||
|10||江苏清投||物联网大屏拼接控制器（具有音视频播放功能）||2013010805665557||中国质量认证中心||2018.12.25||
|11||江苏清投||物联网液晶触控一体机||2014010901704652||中国质量认证中心||2019.06.30||
|12||江苏清投||录播主机（服务器）||2014010911668399||中国质量认证中心||2019.01.08||
|13||江苏清投||LED显示屏（全彩）||2017010903962841||中国质量认证中心||2022.05.04||
|14||江苏清投||DLP背投显示单元||2017010903963472||中国质量认证中心||2022.05.08||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|江苏清投|光机引擎（投影仪）|2017010903965729|中国质量认证中心|2022.05.12|
|16|泰科力合|枪支弹药一体专用保险柜（QDG/Z-Ⅱ系列）|2016031904000104|中国安全技术防范认证中心|2021.05.08|
|17|泰科力合|枪支弹药专用保险柜（QG/Z-Ⅱ系列）|2016031904000105|中国安全技术防范认证中心|2021.05.08|
|18|泰科力合|枪支弹药专用保险柜（DG/Z-Ⅱ系列）|2016031904000106|中国安全技术防范认证中心|2021.05.08|
|19|泰科力合|枪支专用保险柜|2017031904000114|中国安全技术防范认证中心|2022.08.09|
|20|泰科力合|枪支专用保险柜|2017031904000115|中国安全技术防范认证中心|2022.08.09|
|21|泰科力合|弹药专用保险柜|2017031904000116|中国安全技术防范认证中心|2022.08.09|
|22|泰科力合|枪支弹药一体专用保险柜|2017031904000117|中国安全技术防范认证中心|2022.08.09|

经本所律师核查，截至本补充意见出具日，除上述清投智能《高新技术企业证书》更名情况、清投智能及其控股子公司作为产品生产者（制造商）拥有强制性产品认证情况外，清投智能的业务（资质）情况未发生变动。
（五）清投智能的重大债权债务
1、经本所律师核查，截至新增期末，清投智能将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险，且无虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
2、根据清投智能的书面承诺并经本所律师核查，截至本补充意见出具日，清投智能无因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（六）清投智能的税务
1、优惠政策
（1）企业所得税
本所律师对泰科力合享受的企业所得税优惠政策情况作出如下补充：根据相关
的2016年度《企业所得税优惠事项备案表》并经本所律师核查，泰科力合享受 2016年度开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除之优惠政策。
（2）增值税
①清投智能
根据《审计报告》、北京市海淀区国家税务局就下述软件产品向清投智能（清投有限、清投视讯）核发的《税务事项通知书》并经本所律师核查，截至 2017年 7月31日，清投智能就下述软件产品享受增值税即征即退之优惠政策：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件产品||通知书文号||执行起始日|
|1||LCS液晶拼接墙控制系统专用软件V1.0||海国税批〔2012〕901368号||2011.01.01||
|2||液晶拼接图形处理软件V1.0||海国税批〔2012〕901368号||2011.01.01||
|3||液晶内置图像处理器软件V1.0||海国税批〔2012〕901368号||2011.01.01||
|4||IGPS DLP内置图像处理器软件V1.0||海国税批〔2012〕901368号||2011.01.01||
|5||VWS大屏幕拼接墙控制软件V1.0||海国税批〔2012〕901368号||2011.01.01||
|6||清投视讯大屏幕拼接控制器控制软件V1.0||海国税批〔2012〕901368号||2011.01.01||
|7||清投分布式大屏拼接控制软件V1.0||海国税批〔2013〕913072号||2013.02.01||
|8||清投物联网智能追溯系统V1.0||海国税批〔2013〕913072号||2013.02.01||
|9||清投基于物联网的数字监控系统V1.0||海国税批〔2013〕913072号||2013.02.01||
|10||EBS边缘融合控制软件V1.0||海国税批〔2013〕913072号||2013.02.01||
|11||NCS电视、电话会议控制软件V1.0||海国税批〔2013〕913072号||2013.02.01||
|12||清投T-Show超高清信息可视化系统平台软件V1.0||海国税批〔2014〕930092号||2014.10.01||
|13||清投T-Centre集控中心交互控制系统V1.0||税软字[ ]201612300号||2016.12.01||
|14||基于体感动作识别及抠像的滑雪场景虚拟显示系统[简称：VRSkiing]V1.0||税软字[ ]201706230号||2017.06.01||
|15||智能枪弹柜系统V1.0||税软字[ ]201707280号||2017.07.01||
|16||四轮独立驱动机器人底盘的多接口运动控制系统【简称：Four Driver Controller System】V1.0||税软字[ ]201707280号||2017.07.01||

②江苏清投
根据《审计报告》、有权国家税务局就下述软件产品向江苏清投核发的通知书
并经本所律师核查，截至2017年7月31日，江苏清投就下述软件产品享受增值税即征即退之优惠政策：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件产品||通知书文号||执行起始日|
|1|TNet Video Wall 物联网大屏控制软件V1.0||锡国税宜流优惠认字〔2015〕第9号||2012.07.01||
|2|清投视讯嵌入式全交换拼接控制系统软件V1.0||宜国税税通〔2017〕1266号||2016.11.30||

2、财政补贴
根据《审计报告》、相关依据文件并经本所律师核查，新增期内清投智能及其控股子公司享受下述财政补贴：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|补贴||||补贴金额|||||
|||||补贴名称||||决定机关（主体）||补贴依据|
||号|对象||||（元）|||||
|1||清投智能|购买科技中介服务支持资金||5,000||中关村科技园区管理委员会（委托中关村企业信用促进会）||中科园发〔2015〕52号||
||||||||||《关于申报2016年中介服务支持资金的通知》||
||||||||||《关于公示2016年中关村企业购买中介服务专项资金支持名单的通知》||
|2||清投智能|中关村企业改制上市和并购支持资金（挂牌资助）||300,000||中关村科技园区管理委员会||中科园发〔2015〕62号||
||||||||||《关于对2017年度第一批中关村企业改制挂牌上市支持项目予以公示的通知》||
|3||清投智能|中关村国家自主创新示范区企业担保融资扶持资金（贷款贴息）||160,159||中关村科技园区管理委员会||中科园发〔2011〕40号||
||||||||||“瞪羚计划”||
||||||||||《关于对2017年度中关村高成长企业融资促进第三批支持资金予以公示的通知》||
|4||清投智能|中关村信用贷款扶持资金（信用贷款贴息）||112,033||中关村科技园区管理委员会||中科园发〔2010〕38号||
||||||||||《关于对2017年度中关村高成长企业融资促进第三批支持资金予以公示的通知》||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|江苏清投|2016年度宜兴市科技创新创业奖励经费|100,000|宜兴市科学技术局宜兴市财政局宜兴市发展和改革委员会|宜财工贸〔2017〕11号|

经本所律师核查，截至2017年7月31日，除上述事项外，清投智能的税务情况未发生变动。
（七）诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼、仲裁
根据清投智能的书面承诺及其提供的诉讼文书并经本所律师查询中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、北京法院审判信息网（www.bjcourt.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询系统（zhixing.court.gov.cn/search），截至 2017年 7月 31日，清投智能及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的个案标的额在 100万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
根据有权部门出具的书面证明文件、清投智能的书面承诺并经本所律师核查，清投智能及其控股子公司新增期内无重大违法行为，未因违反法律、法规或规范性文件而受到行政处罚。
三、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
根据《审计报告》并经本所律师核查，新增期内清投智能及其控股子公司发生的关联交易情况如下（不含关联自然人薪酬及清投智能合并财务报表范围内各公司之间发生的除关联担保外的交易）：
（1）关联采购（接受劳务）
泰科力合成为清投智能（清投视讯）控股子公司前，泰科力合曾经与北京有巢科技有限公司订立《技术服务合同》，约定北京有巢科技有限公司受托进行枪支信息管理云平台软件设计及开发工作并约定泰科力合支付报酬 17.3万元。2017年 6月 20日，上述双方就上述合同订立补充协议书，约定终止上述合同，由北京有巢
科技有限公司就泰科力合已累计支付的17.3万元退回泰科力合8.65万元。
（2）关联销售
2017年 3月，清投视讯与宁波雪乐山体育文化有限公司订立《室内滑雪机购销合同》[最终用户系关联方雪乐山（北京）体育文化有限公司]，约定宁波雪乐山体育文化有限公司买受清投视讯提供的室内滑雪模拟机 2台并约定支付总价 150万元。
新增期内，清投信息与雪乐山（北京）体育文化有限公司订立《小萝卜机器人销售合同》，约定雪乐山（北京）体育文化有限公司买受清投信息提供的2台“小萝卜机器人”并支付价款合计3,960元。
（3）关联担保
2017年 2月 22日，清投视讯与北京银行上地支行订立《综合授信合同》（合同编号：0395918），约定最高授信额度（可循环）为2,000万元，每笔贷款最长不超过12个月，提款期为自合同订立日起12个月。后清投视讯与中关村担保订立《最高额委托保证合同》（合同编号：2017年WT0129号），约定中关村担保为上述《综合授信合同》项下债务提供最高额连带责任保证，该等保证有下述反担保（相应订立了反担保合同）：清投视讯提供应收账款（5项应收账款合计 503.09万元及主债务清偿前形成的全部应收账款）质押，董事吉婉颉之父吉全提供不动产抵押，控股股东、实际控制人王展提供400万股清投视讯股权质押及连带责任保证。为使本次交易得以实施，2017年5月，新元科技控股股东、实际控制人之一朱业胜、王展、中关村担保三方订立《关于替换反担保之三方协议》，约定由朱业胜向中关村担保提供保证以替换上述股权质押而作为新的反担保（朱业胜、中关村担保已相应订立了《最高额反担保（保证）合同》）；截至《购买协议》订立日，上述股权质押已消灭。
2017年5月24日，清投智能与贺超（领创金融平台债权投资人代表）订立《借款合同》[合同编号：领创H（贷）字[2017]-0005-1号]，借款 1,000万元，分两笔发放，每笔 500万元，借款期限均为 12个月。同日，王展、江苏清投与贺超订立
《保证合同》，约定王展、江苏清投为上述借款提供连带责任保证；清投智能与贺超分别订立《专利权质押协议》、《软件著作权质押协议》，约定清投智能为上述借款提供1项专利权质押、5项计算机软件著作权质押。
新增期后的2017年8月9日，清投智能与招商银行北京分行订立《授信协议》（编号：2017年小金望授字第 046号），约定招商银行北京分行向清投智能提供 1,000万元的授信额度（循环），授信期间从 2017年 8月 9日起到 2018年 8月 3日止。同日，中关村担保作为连带责任保证人向招商银行北京分行出具了《最高额不可撤销担保书》。就中关村担保提供的上述担保，清投视讯事先已于新增期内与中关村担保订立了《最高额委托保证合同》（合同编号：2017年 WT0130号），约定中关村担保为上述《授信协议》项下债务提供最高额连带责任保证，该等保证有下述反担保（相应订立了反担保合同）：清投视讯提供 1项专利权质押及应收账款（5项应收账款合计503.09万元及主债务清偿前形成的全部应收账款）质押，王展提供 300万元清投视讯股权质押及连带责任保证。为使本次交易得以实施，2017年5月，新元科技控股股东、实际控制人之一朱业胜、王展、中关村担保三方订立《关于替换反担保之三方协议》，约定由朱业胜向中关村担保提供保证以替换上述股权质押而作为新的反担保（朱业胜、中关村担保已相应订立了《最高额反担保（保证）合同》）；截至《购买协议》订立日，上述股权质押已消灭。
注：因清投视讯更名清投智能等事项，上述部分合同存在事后重新签订情形，不影响其实质法律关系。
2017年3月21日，江苏清投与江苏银行无锡科技支行订立《流动资金借款合同》[合同编号：苏银锡（科技）借合字第 2017031701号]，借款 200万元，借款期限自2017年3月21日至 2018年3月20日。同日，王展及其配偶胡静向江苏银行无锡科技支行出具了《个人连带责任保证书》，为上述借款提供连带责任保证；
清投智能与江苏银行无锡科技支行订立了《保证担保合同》[合同编号：苏银锡（科技）保合字第2017031702号]，为上述借款提供连带责任保证。
2017年5月17日，江苏清投与交通银行无锡分行订立《流动资金借款合同》
[编号：BOCYX-A003(2017)-7028]，约定授信额度（一次性）为500万元，授信期限自2017年4月6日至2018年4月6日。同日，王展及其配偶胡静与交通银行无锡分行订立《保证合同》[编号：BOCYX-D062(2017)-7021]，为交通银行无锡分行与江苏清投在 2017年 5月 17日至 2018年 4月 6日期间为办理贷款、银票签订的全部授信业务合同提供最高额连带责任保证，最高债权额为 2,400万元。另外，江苏清投与宜兴科创订立《融资担保合同》，约定宜兴科创为上述 500万元融资提供保证；清投智能与宜兴科创订立《最高额保证反担保合同》，为该等保证提供最高额保证反担保；王展向宜兴科创出具了《反担保承诺书》，为宜兴科创该等保证提供最高额保证反担保。
2017年 6月 28日，江苏清投与东泰昌订立《代理进口及资金垫付协议》，约定江苏清投委托东泰昌代理江苏清投在中国大陆境外采购、代理货物进口通关等，并由东泰昌在 150万美元范围内垫付货款，有效期限为 2017年 7月 1日至 2019年6月30日。同日，王展向东泰昌出具了《不可撤销的连带责任担保函》，为江苏清投在该等协议中的全部债务向东泰昌承担连带责任保证。
（4）关联专利权转让
2015年 8月，江苏清投被授予 ZL201210515268.X号发明“一种 LCD拼接大屏幕分组供电控制装置”的专利权。同月，江苏清投与王展订立书面转让协议，由王展受让该等专利，并办理完成相关专利权人变更手续。
2015年10月16日，王展与江苏清投订立《专利转让合同》，由王展将该等专利无偿转让给江苏清投，但相关专利权人变更手续并未及时办理。
2017年 6月 19日，就该等关联专利权转让，清投智能 2017年第五次临时股东大会审议通过《关于公司全资子公司受让公司关联方发明专利的议案》。
截至本补充意见出具日，相关专利权人变更手续已办理完成，江苏清投系该等专利的专利权人。
（5）关联借款
2017年 4月 26日，清投智能发布了《关联交易公告》：为补充流动资金，清投智能拟向王展借款3,200万元。2017年5月19日，王展实际向清投智能提供1,000万元借款。截至新增期末，该等1,000万元借款已返还。
（6）关联往来期末余额
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||款项性质||2017.06.30|
|预付账款||北京萝卜科技有限公司||预付货款||352,615.38||

经本所律师核查，截至新增期末，除上述新增期内清投智能及其控股子公司发生的关联交易情况外，本次交易涉及的关联交易关联交易和同业竞争情况未发生变动。
四、交易各方的信息披露
（一）上市公司的信息披露
1、2017年 3月 20日，因筹划重大资产购买事项，新元科技发布了《关于重大事项停牌的公告》：经向深交所申请，其股票于2017年3月20日开市起停牌。
2、2017年3月24日，新元科技发布了《关于重大事项停牌的进展公告》。
3、2017年 3月 30日，因筹划重大资产购买事项，新元科技发布了《重大资产重组停牌公告》：经向深交所申请，其股票自2017年3月30日开市起继续停牌。
4、2017年4月10日，新元科技发布了《关于重大资产重组进展公告》。
5、2017年 4月 14日，新元科技发布了《关于筹划重大资产重组事项进展暨延期复牌的公告》：为确保本次交易披露的资料真实、准确、完整，以及本次交易事项的顺利进行，维护广大投资者利益，避免上市公司证券价格异常波动，经向深交所申请，上市公司股票自 2017年4月20日开市起继续停牌。
6、2017年 4月 21日、4月 28日、5月 8日、5月 15日，新元科技分别发布了《关于重大资产重组进展公告》。
7、2017年5月22日，新元科技发布了其第二届董事会 2017年第一次临时会议决议公告和《关于重大资产重组延期复牌的公告》。
8、2017年5月26日、6月5日，新元科技分别发布了《关于重大资产重组进展公告》。
9、2017年6月9日，新元科技发布了其第二届董事会第二十次会议决议公告、其第二届监事会第十三次会议决议公告、其独立董事关于本次交易事项的事前认可意见和独立意见、《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》、《重大资产重组的一般风险提示公告》、《关于暂不复牌的提示性公告》、《重组报告书》及其摘要、《法律意见》、原《审计报告》、《评估报告》、原《备考审阅报告》、资产出售方《关于所提供信息真实性、准确性和完整性之承诺函》等。
10、2017年 6月 22日，新元科技发布了《关于召开 2017年第一次临时股东大会的提示性公告》。
11、2017年6月23日，新元科技发布了《重组报告书》（修订稿）及其摘要、相关修订说明公告、新元科技及参与本次交易活动的证券服务机构关于《问询函》的回复文件，并发布了《关于公司股票复牌的提示性公告》：经向深交所申请，其股票将于2017年6月23日开市起恢复交易。
12、2017年 6月 27日，新元科技发布了其 2017年第一次临时股东大会决议公告、本所关于该等股东大会的法律意见书、《补充意见一》及《股票交易异常波动公告》。
13、2017年 7月 3日，新元科技发布了《关于收到〈中国证监会行政许可申请受理通知书〉的公告》。
14、2017年7月14日，新元科技发布了《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》。
15、2017年8月11日，新元科技发布了《关于延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》。
（二）交易对方和其他相关各方的信息披露
1、2017年3月21日，清投智能发布了《关于公司股票暂停转让的公告》：经向股转公司申请，清投智能股票自2017年3月22日开市起停牌。
2、2017年4月6日、4月20日、5月5日、5月19日、6月6日，清投智能分别发布了《关于公司股票暂停转让的进展公告》。
3、2017年6月9日，清投智能发布了其第一届董事会第十八次会议决议公告、其第一届监事会第八次会议决议公告、《2017年第六次临时股东大会通知公告》、《关于重大资产重组审计报告与已公告年报差异的专项说明公告》等。
4、2017年6月12日，清投智能公告了《收购报告书》、中金关于《收购报告
书》的独立财务顾问报告、本所关于《收购报告书》的法律意见书、上海市建纬（北京）律师事务所关于新元科技收购清投智能的法律意见书、《收购人关于具备收购非上市公众公司主体资格之承诺函》及《关于重大资产重组审计报告与已公告年报差异的专项说明》。
5、2017年6月20日，清投智能发布了《关于公司延期恢复股票转让的公告》：经向股转公司申请，清投智能股票将继续暂停转让。
6、2017年6月26日，清投智能发布了其2017年第六次临时股东大会决议公告。
7、2017年 6月 27日、7月 4日、7月 11日、7月 18日、7月 25日、8月 1日、8月 8日、8月 15日、8月 22日，清投智能分别发布了《关于公司股票暂停转让的进展公告》。
8、2017年 8月 21日，清投智能发布了其第一届董事会第十九次会议决议公告、其第一届监事会第九次会议决议公告、《2017年第七次临时股东大会通知公告》、其 2017年半年度报告、《关于重大资产重组项目审计报告与已公告定期报告
差异的专项说明公告》等。
综上所述，本所律师认为，截至本补充意见出具日，交易各方已履行法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
五、结论性意见
综合《法律意见》《补充意见一》及本补充意见以上所述，本所律师认为，本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在实质性法律障碍；
上市公司和交易对方均具备相应的主体资格，均依法有效存续；标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；
本次交易《购买协议》《补偿协议》合法有效；本次交易已履行截至本补充意见出具日得履行的全部必要程序，未来经中国证监会核准后方可实施，在其实施过程中另需股转公司同意标的公司股票终止在新三板挂牌。
本补充意见正本五份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
[本页无正文，仅为《北京安新律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司（创业板）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》之签章页]
北京安新律师事务所（盖章）
负责人：
林丹蓉
经办律师：
刘春景
张晓庆
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦17层，邮编：100032
年 月 日