上海泽昌律师事务所
关于宁波横河模具股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
上海市浦东新区锦康路 258号陆家嘴世纪金融广场 5号楼 1702室
邮编 200127电话：（021）6087-5288
二零一七年九月
目录
释义 .............................................................. 2一、本次公开发行可转换公司债券的批准和授权 ...................... 7二、本次公开发行可转换公司债券的主体资格 ........................ 8三、本次公开发行可转换公司债券的实质条件 ........................ 8四、发行人的设立 ............................................... 13五、发行人的独立性 ............................................. 17六、发行人的发起人或股东（实际控制人） ......................... 17七、发行人的股本及演变 ......................................... 20八、发行人的业务 ............................................... 20九、关联交易及同业竞争 ......................................... 21十、发行人的主要财产 ........................................... 25十一、发行人的重大债权债务 ..................................... 30十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................... 31十三、发行人章程的制定与修改 ................................... 31十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 32十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................... 33十六、发行人的税务 ............................................. 33十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................... 34十八、发行人募集资金的运用 ..................................... 34十九、发行人的业务发展目标 ..................................... 35二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 35二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ......................... 35二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 ......................... 35二十三、结论意见 ............................................... 36
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|发行人、横河模具|指|宁波横河模具股份有限公司|
|横河有限|指|宁波横河模具有限公司，系发行人前身|
|子公司|指|纳入发行人合并财务报表范围内的发行人下属各级全资或控股子公司|
|深圳横河|指|深圳市横河新高机电有限公司，系发行人全资子公司|
|上海恒澎|指|上海恒澎电子科技有限公司，系发行人全资子公司|
|杭州日超|指|杭州日超机电有限公司，系发行人全资子公司|
|嘉兴横河|指|嘉兴横河汽车电器有限公司，系发行人全资子公司|
|海德欣|指|宁波海德欣汽车电器有限公司，系发行人全资子公司|
|宁波港瑞|指|宁波港瑞汽车零部件有限公司，系发行人控股子公司|
|杭州横松|指|杭州横松电器有限公司，系发行人控股子公司|
|横河国际|指|HENG HE INTERNATIONAL TECHNOLOGY DEVELOPMENTLIMITED（横河国际科技发展有限公司），系深圳横河的全资子公司|
|福施威|指|Fuse Wins Limited Liability Company（福施威有限责任公司），系发行人报告期内曾经的全资子公司|
|上海星宁|指|上海星宁机电有限公司，系发行人实际控制人胡志军控制的公司|
|航旭织带|指|上海航旭织带有限公司，系发行人实际控制人胡志军控制的公司|
|横河投资|指|宁波横河新能源投资有限公司，系发行人实际控制人胡志军、黄秀珠夫妇之子胡建锋控制的公司|
|横河新能源|指|宁波横河集成新能源有限公司，系发行人实际控制人胡志军、黄秀珠夫妇之子胡建锋控制的公司|
|凯伦电器|指|慈溪市凯伦电器有限公司，系发行人实际控制人胡志军弟弟胡志校的配偶孙立英担任总经理的公司|
|萨克斯|指|宁波萨克斯汽车零部件有限公司，系发行人实际控制人胡志军哥哥胡志章和姐姐胡幼珍共同投资控制的公司|
|浙大电子|指|宁波浙大电子有限公司，系发行人实际控制人胡志军哥哥胡志章控制的公司|
|华野投资|指|宁波华野投资有限公司，系发行人实际控制人胡志军持股10%且担任董事的公司|
|东方日升|指|东方日升新能源股份有限公司，系发行人财务总监窦保兰之配偶仇成丰担任董事的公司|
|东方日升电力|指|东方日升（宁波）电力开发有限公司，系发行人财务总监窦保兰之配偶仇成丰担任董事长兼经理的公司|
|东方日升进出口|指|东方日升（宁波）进出口有限公司，系发行人财务总监|

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|||窦保兰之配偶仇成丰担任执行董事兼经理的公司|
|东方日升（郧县）|指|东方日升（郧县）光伏农业科技有限公司，系发行人财务总监窦保兰之配偶仇成丰担任董事的公司|
|《发行方案》|指|发行人于2017年 9月19日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转债公司债券方案的议案》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《编报规则 12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|宁波市工商局|指|宁波市工商行政管理局|
|宁波市市监局|指|宁波市市场监督管理局|
|慈溪市工商局|指|宁波市工商行政管理局慈溪分局，曾用名称慈溪县工商行政管理局、慈溪市工商行政管理局|
|浦东新区地税局|指|上海市浦东新区地方税务局|
|保荐机构、安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|中汇会计师事务所|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|新世纪资信评估|指|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|
|本所|指|上海泽昌律师事务所|
|《募集说明书》|指|《宁波横河模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》|
|《招股说明书》|指|《宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》|
|《发起人协议》|指|《关于整体变更设立宁波横河模具股份有限公司之发起人协议》|
|《2016年年度报告》|指|《宁波横河模具股份有限公司 2016年年度报告》|
|《2017 年半年度报告》|指|《宁波横河模具股份有限公司 2017年半年度报告》|
|《纳税鉴证报告》|指|中汇会计师事务所出具的中汇会鉴[2016]3818号《关于宁波横河模具股份有限公司最近三年一期主要税种纳税情况的鉴证报告》|
|《债券持有人会议规则》|指|《宁波横河模具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》|
|三会|指|股东大会、董事会和监事会|

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|报告期|指|2014年1月1日至 2017年6月30日|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

上海泽昌律师事务所
关于宁波横河模具股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
泽昌证字2017-04-01-02致：宁波横河模具股份有限公司（发行人）
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波横河模具股份有限公司的委托，并根据发行人与本所签订的律师工作协议，作为发行人本次申请公开发行可转换公司债券的专项法律顾问。
本所根据《证券法》、《公司法》、中国证监会颁布的《暂行办法》、《证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就发行人本次公开发行可转换公司债券所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》、《编报规则12号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次公开发行可转换公司债券有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次申请公开发行可转换公司债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次公开发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正 文
一、本次公开发行可转换公司债券的批准和授权
经查验发行人第二届董事会第十四次会议和 2017年第二次临时股东大会相关会议文件，发行人为本次公开发行可转换公司债券所取得的批准和授权如下：（一）本次公开发行可转换公司债券的批准
1、发行人于2017年8月25日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了与本次公开发行可转换公司债券有关的议案，并同意将上述议案提交发行人2017年第二次临时股东大会审议。2017年8月28日，发行人向其全体股东发出了召开2017年第二次临时股东大会的通知。
2、发行人于2017年9月19日召开第二次临时股东大会，审议通过了发行人第二届董事会第十四次会议提交的与本次公开发行可转换公司债券有关的议案：
（1）《关于公司符合公开发行可转债公司债券条件的议案》
（2）《关于公司公开发行可转债公司债券方案的议案》
（3）《关于公司<公开发行A股可转换公司债券预案>的议案》
（4）《关于公司<公开发行A股可转换公司债券的论证分析报告>的议案》
（5）《关于公司<公开发行 A股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告>的议案》
（6）《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
（7）《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》
（8）《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
（二）本次公开发行可转换公司债券的授权
1、发行人于2017年8月25日召开的第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并将该议案提交2017年第二次临时股东大会审议。
2、发行人2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会
授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
根据浙江六和律师事务所于 2017年 9月 19日出具的浙六和法意(2017)第 0382号《关于宁波横河模具股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的法律意见书》，发行人为本次公开发行可转换公司债券事宜所召集和召开的股东大会程序上符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；该次股东大会通过的决议合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人 2017年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准本次公开发行可转换公司债券的决议；根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理有关本次公开发行可转换公司债券事宜的授权范围及程序合法、有效。
二、本次公开发行可转换公司债券的主体资格
经查验，发行人是由横河有限整体变更设立的股份有限公司，发行人依法设立，且已在深交所上市；发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。本所律师认为，发行人具备了本次公开发行可转换公司债券的主体资格。
三、本次公开发行可转换公司债券的实质条件
本所律师对照《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经查验，发行人本次公开发行可转换公司债券符合下列条件：
（一）本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》关于保荐承销的相关规定
经查验，发行人已就本次公开发行可转换公司债券，与保荐机构安信证券签署了《承销协议》和《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十一条第一款的规定。
（二）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十三条的规定
1、根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据中汇会计师事务所出具的中汇会审[2016]0092号《审计报告》、中汇会审[2017]0718号《审计报告》及《2017年半年度报告》，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据中汇会计师事务所出具的中汇会审[2016]0092号《审计报告》、中汇会审[2017]0718号《审计报告》、《招股说明书》、《2017年半年度报告》、《募集说明书》、发行人出具的承诺及相关主管部门出具的证明文件，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
（三）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十六条的规定
1、根据《2017年半年度报告》，截至 2017年 6月 30日，发行人的净资产为362,857,828.29元，发行人净资产不低于人民币3000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项之规定。
2、根据发行人2017年第二次临时股东大会会议文件、《2017年半年度报告》、《募集说明书》，本次发行可转换公司债券完成后，发行人累计债券余额为1.40亿元，发行人累计债券余额占发行人的净资产的比例为38.58%，不超过40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项之规定。
3、根据中汇会计师事务所出具的中汇会审[2016]0092号《审计报告》、中汇会审[2017]0718号《审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度归属于母公司股东的净利润分别为 21,993,123.42元、26,551,418.18元、 37,536,922.66元，发行人最近三年平均归属于母公司股东的净利润为28,639,821.42元。按照票面利率3%暂时估算，本次发行完成后，发行人每年需支付利息不超过420万元。发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项之规定。
4、根据《发行方案》、《募集说明书》、募集资金投资项目已取得的备案及批复文件，本次募集资金将用于新建年产500万件汽车功能件、汽车照明、汽车高端内饰件、汽车高端外饰件项目。经查验，募集资金的投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项之规定。
5、根据《发行方案》和《募集说明书》，发行人本次公开发行可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，发行人本次公开发行可转换公司债券的利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项之规定。
（四）本次公开发行可转换公司债券符合《暂行办法》第九条的规定
1、根据中汇会计师事务所出具的中汇会审[2016]0092号《审计报告》、中汇会审[2017]0718号《审计报告》，发行人 2015年度、2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为25,323,429.29元、32,639,440.85元。
发行人近二年盈利，符合《暂行办法》第九条第（一）项之规定。
2、根据中汇会计师事务所出具的中汇会审[2016]0092号《审计报告》、中汇会审[2017]0718号《审计报告》、中汇会鉴[2017]4604号《内部控制鉴证报告》、以及《2017年半年度报告》、发行人出具的承诺，发行人会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《暂行办法》第九条第（二）项之规定。
3、根据发行人2015年年度股东大会、2016年年度股东大会通过的利润分配相关决议及发行人2016年权益分派实施公告，发行人2015年度未进行现金分红，2016年度现金分红874万元，发行人最近二年按照其当时有效的《公司章程》的规定实施了现金分红，符合《暂行办法》第九条第（三）项之规定。
4、根据中汇会计师事务所出具的中汇会审[2016]0092号《审计报告》、中汇会审[2017]0718号《审计报告》及《2017年半年度报告》，发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合
《暂行办法》第九条第（四）项之规定。
5、根据《2017年半年度报告》，截至2017年6月30日，发行人资产总额为
720,329,266.07元，负债总额为357,471,437.78元，资产负债率为49.63%，高于45%，符合《暂行办法》第九条第（五）项之规定。
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|6、经查验，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，|
|机构、业务独立，最近十二个月内不存在违规对外提供担保，最近十二个月内不|
|存在资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债|
|务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第九条第（六）项之|
|规定。|

（五）发行人本次公开发行可转换债券不存在《暂行办法》第十条规定的情形
根据中汇会计师事务所出具的中汇会审[2016]0092号《审计报告》、中汇会审[2017]0718号《审计报告》，《招股说明书》、《2017年半年度报告》、《募集说明书》、发行人及相关人员出具的承诺及相关主管部门出具的证明文件并经查验，发行人不存在以下情况：
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|1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|
|2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；|
|3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严|
|重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会|
|的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机|
|关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；|
|4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行|
|政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；|
|5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、|
|第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处|
|罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦|
|查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；|
|6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。|

本所律师认为，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《暂行办法》第十条之规定。
（六）发行人募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的规定
1、根据中汇会计师事务所出具的中汇会鉴[2017]4603号《前次募集资金使用情况鉴证报告》、安信证券出具的核查意见、发行人《前次募集资金使用情况报告》及2016年年度股东大会会议文件，发行人前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项之规定。
2、经查验，发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金的投向符合国家的产业政策，符合法律、行政法规的规定，符合《暂行办法》第十一条第（二）项之规定。
3、根据《发行方案》、《募集说明书》，本次募集资金将用于新建年产500万件汽车功能件、汽车照明、汽车高端内饰件、汽车高端外饰件项目，非用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《暂行办法》第十一条第（三）项之规定。
4、根据《发行方案》、《募集说明书》，控股股东、实际控制人的承诺，发行人独立性情况及控股股东、实际控制人控制的企业的经营情况，本次募集资金投资项目与控股股东、实际控制人不会产生同业竞争，不会影响发行人生产经营的独立性，符合《暂行办法》第十一条第（四）项之规定。
（七）本次公开发行可转换公司债券的其他条件
1、根据《发行方案》、《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，本次公开发行可转换公司债券的期限不短于1年，符合《暂行办法》第十九条的规定。
2、根据《发行方案》、《募集说明书》，发行人本次公开发行可转换公司债券的每张面值为100元，本次可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《暂行办法》第二十条之规定。
3、发行人与新世纪资信评估签署了《信用评级协议书（公开发行可转换公司债券）》，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
4、根据《发行方案》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》，发行人本次公开发行可转换公司债券关于保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件、应当召开债券持有人会议的情形的安排，均符合《暂行办法》第二十三条之规定。
5、根据《发行方案》、《募集说明书》，发行人本次公开发行可转换公司债券关于转股期的安排符合《暂行办法》第二十四条之规定。
6、根据《发行方案》、《募集说明书》，发行人本次公开发行可转换公司债券关于初始转股价格、转股价格调整、转股价格向下修正的安排符合《暂行办法》第二十五条、第二十八条和第二十九条之规定。
7、根据《发行方案》、《募集说明书》，发行人本次公开发行可转换公司债券关于到期赎回条款和有条件赎回条款的安排符合《暂行办法》第二十六条之规定。
8、根据《发行方案》和《募集说明书》，发行人本次公开发行可转换公司债券关于有条件回售条款和附加回售条款的安排符合《暂行办法》第二十七条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行可转换公司债券符合法律、法规和相关规范性文件的规定，具备法律、法规和相关规范性文件规定的创业板上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的程序
根据发行人的工商登记资料、《招股说明书》，发行人设立的程序如下：
2012年 9月 26日，胡志军、黄秀珠、胡永纪等 38位横河有限股东召开股东会并形成决议，一致同意以2012年8月31日为基准日，将横河有限审计后的净资产折股整体变更为股份有限公司。
2012年10月26日，横河有限全体股东签署《发起人协议》。
2012年 10月 26日，横河有限全体股东召开股东会，根据中汇会计师事务所出具的中汇会审[2012]2767号《审计报告》确认的横河有限净资产，一致同意变更后的股份公司的股份总数为7,125万股，每股一元，各发起人以审计后的账面净资产 110,668,559.35元折合成股份公司注册资本为 7,125万元，净资产余额39,418,559.35元计入资本公积。各发起人以其对横河有限的出资比例对应净资产折股。
2012年 11月 11日，中汇会计师事务所出具中汇会验[2012]2790号《验资报告》。
2012年11月11日，发行人召开创立大会，通过了公司章程。
2012年12月11日，宁波市工商局向发行人核发了《营业执照》（注册号：330282000108415），发行人依法正式成立，公司名称为宁波横河模具股份有限公司，住所为慈溪市横河镇工业园区，法定代表人为胡志军，注册资本和实收资本均为 7,125万元，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为模具、塑料制品（除饮水桶）、电子元件、五金配件、家用电器及配件制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
2、发起人的资格
根据发行人的工商登记资料、《招股说明书》、《发起人协议》，发行人共有 38名发起人，均具有法律、法规及规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。
3、发行人设立的条件
经查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立条件。
4、发行人设立的方式
经查验，发行人采取发起设立方式，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人协议
2012年 10月 26日，胡志军、黄秀珠、胡永纪、邵跃、蒋晶、况小刚、陈建祥、胡金杰、苏跃武、孙学民、窦保兰、杨学楼、邹嗣胜、杨国成、孙辉、徐建敖、徐建军、陆正苗、张志强、刘剑芳、赵明洋、徐曙光、陈荣权、童黎明、叶培良、黄锚、罗新鸣、邹许燕、苏华、蔡福壮、马文静、彭云、郑洲、蔡福宏、蔡福伟、文衍香、李志红、刘刚38名自然人作为发起人，签署《发起人协议》，就拟设立的横河模具的股本、各发起人股份比例、债权债务承继、筹备工作小组组成人员及职责、协议各方作为股东所应承担的义务、争议解决等内容作出了明确约定。
经查验，《发起人协议》符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
经查验，发行人设立过程中有关审计、资产评估和验资等事宜履行了以下手续：
1、中汇会计师事务所于2012年10月18日出具中汇会审[2012]2767号《审计报告》，截至2012年8月31日，横河有限资产总额为215,962,422.04元，负债为105,293,862.69元，净资产为110,668,559.35元。
2、北京中企华资产评估有限责任公司于2012年10月25日出具中企华评报字[2012]第 3640号《宁波横河模具有限公司拟改制为股份有限公司项目评估报告》，截至 2012年 8月 31日，横河有限经评估的总资产为 24,768.87万元，总负债为10,514.23万元，净资产为14,254.65万元。
3、中汇会计师事务所于 2012年 11月 11日出具的中汇会验[2012]2790号《验资报告》，截至2012年11月11日止，宁波横河模具股份有限公司（筹）已收到全体股东以横河有限净资产折合的注册资本（实收资本）71,250,000.00元。
经查验，中汇会计师事务所、北京中企华资产评估有限责任公司在出具上述报告时具有相关证券业务从业资格。
综上所述，本所律师认为，发行人设立过程中履行了审计、资产评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
根据发行人的说明并经查验发行人的创立大会会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等文件，发行人创立大会的程序及所议事项如下：
1、2012年11月11日，发行人召开创立大会，出席会议的发起人为横河有限的全体股东，代表股份7,125万股，占发行人有表决权股份总额的100%。
2、创立大会审议通过了以下事项，并选举产生发行人第一届董事会成员、第一届监事会非职工监事：
（1）《关于宁波横河模具股份有限公司筹建工作报告的议案》；
（2）《关于整体变更设立股份有限公司筹办费用报告的议案》；
（3）《关于用于抵作股款的资产作价报告的议案》；
（4）《关于<宁波横河模具股份有限公司章程>（草案）的议案》；
（5）《关于授权董事会并授权苏华具体办理整体变更设立股份有限公司有关事宜的议案》；
（6）《关于股东大会议事规则的议案》；
（7）《关于董事会议事规则的议案》；
（8）《关于监事会议事规则的议案》；
（9）《关于控股股东行为规范的议案》；
（10）《关于独立董事工作制度的议案》；
（11）《关于独立董事薪酬的议案》；
（12）《关于董事会秘书工作细则的议案》；
（13）《关于对外担保决策制度的议案》；
（14）《关于关联交易决策制度的议案》；
（15）《关于投资决策制度的议案》；
（16）《关于审计委员会工作细则的议案》；
（17）《关于薪酬与考核委员会工作细则的议案》；
（18）《关于提名委员会工作细则的议案》；
（19）《关于战略委员会工作细则的议案》；
（20）《关于防范控股股东及关联方资金占用管理办法的议案》；
（21）《关于聘请中汇会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》。
综上所述，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时相关法律、法规及规范性文件之规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人的工商资料、《营业执照》、《公司章程》、发行人的说明和《审计报告》、《募集说明书》并经查验，发行人具有完整的业务体系，独立的采购、生产、销售、研发系统，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）发行人的资产独立完整
根据发行人提供的房地产权证书、专利权证书、商标注册证书、财务资料、历次《验资报告》和发行人的说明并经查验，发行人具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人的资产与股东的资产边际清晰，不存在混同、共有的情形。
根据中汇会计师事务所出具中汇会审[2016]0092号《审计报告》、中汇会审[2017]0718号《审计报告》、中汇会专[2017]0720号《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，并经查验，截至2017年6月30日，发行人不存在被控股股东或其他关联方违规占用或转移资金、资产及其他资源的情形。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的说明并经查验，发行人不存在控股股东超越股东大会、董事会职权干预发行人人事任免的情况；发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取薪酬的情形；发行人建立了独立的劳动、人事及工资管理等各项规章制度，发行人的员工独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（四）发行人的机构独立
根据发行人的说明并经查验，发行人建立了独立完整的法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构，发行人能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在合署办公、机构混同、混合经营的情形。
（五）发行人的财务独立
根据发行人的说明并经查验，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人依法独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明、《募集说明书》、中汇会审[2016]0092号《审计报告》、中汇会审[2017]0718号《审计报告》、《招股说明书》并经查验，发行人已经根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，拥有必要的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人能够独立对外签订合同，拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的采购渠道和销售渠道。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、主要股东和实际控制人
（一）发行人的发起人情况
根据发行人工商登记资料并经查验，本所律师认为：
1、发行人系横河有限依法整体变更设立的股份有限公司，发行人变更设立时的发起人为横河有限全体股东，即胡志军、黄秀珠、胡永纪等 38名自然人，均为中国公民，均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。
2、发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人已投入发行人的资产的产权关系
根据《发起人协议》、中汇会计师事务所出具的中汇会验[2012]2790号《验资报告》及发行人的说明，本所律师认为：
1、发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
2、发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
3、发行人设立时，不存在发起人以其他企业中的权益折价入股的情形。
4、发行人的发起人投入发行人的资产或权利的财产转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍或风险。
5、发行人整体变更设立股份有限公司后，横河有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍或风险。
（三）发行人的前十名股东
根据《2017年半年度报告》，截至2017年6月30日，发行人的股份总额为209,000,000股。其中，有限售条件的股份合计156,750,000股，无限售条件的股份合计为52,250,000股。
发行人前十名股东及持股情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||质押或冻结情况|||
||序号||股东姓名||股东性质||持股数量（股）||持股比例|||||
||||||||||||股份状态||数量（股）|
|1||胡志军||境内自然人||70,992,900||33.97%||质押||8,615,200||
|2||黄秀珠||境内自然人||70,414,547||33.69%||||||
|3||胡永纪||境内自然人||3,180,945||1.52%||||||
|4||邵 跃||境内自然人||2,640,002||1.26%||质押||2,200,000||
|5||蒋 晶||境内自然人||2,529,998||1.21%||||||
|6||况小刚||境内自然人||1,759,996||0.84%||质押||352,000||
|7||欧阳震||境内自然人||1,007,325||0.48%||||||
|8||胡 浩||境内自然人||999,616||0.48%||||||
|9||陈建祥||境内自然人||791,998||0.38%||||||
|10||王洪玮||境内自然人||749,160||0.36%||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|股东性质|持股数量（股）|持股比例|质押或冻结情况||
|合计||||155,066,487|74.19%||11,167,200|

（四）发行人的实际控制人
根据发行人的说明并经查验，发行人的实际控制人为胡志军、黄秀珠、胡永纪，且最近两年内发行人的实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的股本变动
根据发行人的说明并经查验发行人的工商登记资料及相关股东大会、董事会会议资料，发行人自设立起至本法律意见书出具之日，仅发生过2次增资引发的股本变动。一是2016年10月，注册资本增加至9,500万元；二是2017年5月，注册资本增加至20,900万元。
经查验，上述股本变动均履行了必要的法律手续，经过了必要的内外部批准程序并办理了工商变更备案登记，符合法律、法规和规范性文件的有关规定，真实有效。
（二）发行人前十名股东股份质押情况
根据发行人股东的说明、《2017年半年度报告》并经查验，截至2017年6月30日，发行人前十名股东所持有的发行人股份的质押情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||质押股份占该股东持股数量比例||质押股份占上市|
||股东姓名||持股数量（股）|质押数量（股）||||
||||||||公司总股本比例|
|胡志军||70,992,900||8,615,200|12.14%|4.12%||
|邵跃||2,640,002||2,200,000|83.33%|1.05%||
|况小刚||1,759,996||352,000|20.00%|0.17%||
|合计||75,392,898||11,167,200|14.81%|5.34%||

八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的工商资料、《营业执照》并经查验，发行人的经营范围和经营
方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的说明、中汇会计师事务所出具的中汇会审[2016]0092号《审计报告》及中汇会审[2017]0718号《审计报告》、境外律师出具的的法律意见书并经查验，发行人子公司深圳横河在中国香港设立了全资子公司横河国际，横河国际暨发行人在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》及发行人的说明，发行人最近三年的主营业务一直为从事家电、LED灯具、工业部件、卫生洁具、医疗器械部件等精密塑料模具的研发、设计、制造注塑成型及部件组装，本所律师认为，其主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据中汇会计师事务所出具的中汇会审[2016]0092号《审计报告》、中汇会审[2017]0718号《审计报告》及《2017年半年度报告》，发行人的收入主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据中汇会计师事务所出具的中汇会审[2016]0092号《审计报告》、中汇会审[2017]0718号《审计报告》并经查验，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质和许可，最近三年有持续经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、控股股东、实际控制人
根据发行人的工商资料、公司章程和发行人的说明，发行人的控股股东为胡
志军、黄秀珠夫妇，实际控制人为胡志军、黄秀珠、胡永纪。
2、实际控制人控制的其他企业
根据实际控制人的说明、工商资料，实际控制人控制的企业为上海星宁和航旭织带。
3、除控股股东、实际控制人外直接或间接持有发行人5%以上股份的主要股东
根据发行人的说明、中汇会计师事务所出具的中汇会审[2016]0092号《审计报告》、中汇会审[2017]0718号《审计报告》、发行人的工商资料、《公司章程》、股东名册，除胡志军、黄秀珠夫妇外，不存在其他直接或间接持有发行人5%以上股份的主要股东。
4、发行人的子公司
根据发行人的说明、中汇会审[2016]0092号《审计报告》、中汇会审[2017]0718号《审计报告》并经查验，发行人的子公司为深圳横河、横河国际、上海恒澎、海德欣、嘉兴横河、宁波港瑞、杭州横松、杭州日超（已公告拟注销）、福施威（已注销）。
5、董事、监事、高级管理人员
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||国籍||身份证号码||任职情况||备注|
|胡志军||中国||330222****1230****||发行人董事长、总经理||中国模具工业协会常务理事、宁波市模具行业协会副会长、慈溪市模具行业协会名誉会长、嘉兴横河执行董事兼经理、华野投资董事且持股10%。||
|黄秀珠||中国||330222****0906****||发行人董事、副总经理||报告期内曾任杭州日超董事||
|陈建祥||中国||320622****0417****||发行人董事、副总经理||--||
|蒋晶||中国||330103****0702****||发行人董事||报告期内曾任杭州日超董事、总经理||
|李志刚||中国||420106****0614****||发行人独立董事||华中科技大学教授、博士生导师、材料成形与模具技术国家重点实验室名誉主任，模具工业杂志社编委会副主任、锻压技术杂志编委、塑性工程学报编委、中国模具工业协会顾问、湖北省模具工业协会顾问||
|张学安||中国||110108****0715****||发行人独立董事||北京国创富盛通信股份有限公司独立董事、西北政法大学教授、北京道融律师事务所律师、中国法学会国际经济法研究会理事、陕西省人民政府应急委员会、西安市中级人民法院咨询专家、西安仲裁委仲裁员||

||||||
|-|-|-|-|-|
|万华林|中国|360122****1102****|发行人独立董事|上海立信会计金融学院会计学院教授、上海立信会计金融学院会计研究院兼职研究员、联德精密材料（中国）股份有限公司独立董事、鼎捷软件股份有限公司独立董事|
|杨学楼|中国|341127****0119****|发行人监事会主席、制造厂分厂厂长|--|
|杨国成|中国|330222****1009****|发行人监事、制造厂分厂副厂长|海德欣监事、嘉兴横河监事、杭州日超监事|
|李建华|中国|511102****1124****|发行人监事、配件仓库主管|--|
|窦保兰|中国|320622****0730****|发行人财务总监|--|
|邹嗣胜|中国|420400****0211****|发行人副总经理|--|
|孙学民|中国|411122****0609****|发行人副总经理|--|
|苏华|中国|410105****0325****|发行人副总经理、董事会秘书|--|

6、董事、监事、高级管理人员控制或担任重要职务的其他企业
根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员调查表并经查验，除前述已披露的董事、监事、高级管理人员控制或担任重要职务的企业情况外，发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任重要职务的其他企业如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联企业名称||与发行人关联关系||经营范围|
|华野投资||发行人董事长胡志军在该企业任董事||杭州湾大桥工程及附属设施项目投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|北京国创富盛通信股份有限公司||发行人独立董事张学安在该企业任独立董事||第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术推广、技术开发、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||
|联德精密材料（中国）股份有限公司||发行人独立董事万华林在该企业任独立董事||生产、设计电脑、移动终端、伺服器用材料、汽车用材料、各类精冲模、压铸模、非金属模具，电脑接插件、电脑散热模组等新型电子元器件；销售自产产品。（国家禁止类、限制类项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

||||
|-|-|-|
|鼎捷软件股份有限公司|发行人独立董事万华林在该企业任独立董事|生产、设计电脑、移动终端、伺服器用材料、汽车用材料、各类精冲模、压铸模、非金属模具，电脑接插件、电脑散热模组等新型电子元器件；销售自产产品。（国家禁止类、限制类项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

7、发行人的其他重要关联方：
根据发行人的说明，发行人董事、监事、高级管理人员调查表并经查验，发行人的其他重要关联方如下：横河投资、横河新能源、凯伦电器、萨克斯、浙大电子、东方日升、东方日升电力、东方日升进出口、东方日升（郧县）。
（二）重大关联交易
根据发行人提供的相关合同、三会文件、中汇会计师事务所出具的中汇会审[2016]0092号《审计报告》及中汇会审[2017]0718号《审计报告》、《招股说明书》、《募集说明书》并经查验，发行人及其子公司最近三年与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易为：
1、2011年 10月，关联方上海星宁为横河有限提供最高债权额为 2,200万元的抵押担保，该担保合同项下债务已经履行完毕。
2、2013年8月，发行人控股股东胡志军、黄秀珠为发行人提供最高债权额为5,500万元的最高额保证担保，该担保合同项下债务已经履行完毕。
发行人的上述关联交易事项不存在定价问题，且上述关联交易事项已分别经发行人2013年第二次临时股东大会予以确认和2014年第一次临时股东大会审议通过，独立董事均发表确认意见和独立意见，认为该等关联交易未损害公司及其他非关联股东的利益。
综上所述，本所律师认为，发行人的上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的规定，不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容，发行人已按照法律、法规、规范性文件等要求对前述重大关联交易事项进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大
会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度、独立董事发表独立意见及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中已明确了关联交易公允决策的程序。
（四）同业竞争
经查验，发行人主要从事家电、LED灯具、工业部件、卫生洁具、医疗器械部件等精密塑料模具的研发、设计、制造注塑成型及部件组装；报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人于2013年6月6日已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》:
1、实际控制人及其所控股和（或）参股的、除发行人及其控股企业以外的其它企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、在发行人本次首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市后，实际控制人及其所控股和（或）参股的、除发行人及其控股企业以外的其它企业，也不会：
（1）以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2）以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其它企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（3）以其它方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
除前述承诺之外，实际控制人进一步保证：
1、将根据有关法律、法规及规范性文件之规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；
2、将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其它经济组织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；
3、将不利用其控股地位，进行其它任何损害发行人及发行人其他股东权益的活动。
实际控制人对因违反上述承诺及保证而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
根据《招股说明书》、《募集说明书》、《2016年年度报告》、《2017年半年度报告》、实际控制人承诺，本所律师认为，发行人已按照法律、法规、规范性文件等要求将上述避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
根据发行人的说明、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，发行人目前所拥有的主要财产包括房屋建筑物、国有土地使用权、注册商标专用权、专利、机器设备、在建工程等。其中：
1、危房改造情况
发行人实际拥有位于慈溪市横河镇关紫桥路西面龙南公路北面朝南的三间三层、建筑面积为380平方米的非经营性房屋。该房产及对应的土地证号为“慈国用（1994）字第 29860号”、面积为 214平方米的土地使用权系由发行人前身慈溪市横河塑料模具厂于 1999年 7月通过招标方式向慈溪市横河供销合作社购得。根据双方签订的《购房付款协议书》，购房款共计44.8万元。之后，横河有限付清44.8万元购房款及相关税款，并就上述交易事项于2003年12月30日取得慈契字（2003）第09089号《契证》。
2003年 12月 30日，慈溪市企业改革领导小组办公室及慈溪市产权交易中心有限公司均审批同意上述房地产权属转让事项。
2012年7月，慈溪市房屋安全鉴定办公室出具《慈溪市房屋安全鉴定报告》，该房屋的鉴定结果为 D级（危险房屋），并建议：（1）立即停止使用，人员、物资撤出；（2）整体拆除。为此，经横河有限申请，慈溪市国土资源局、慈溪市规划局均于 2012年 9月同意横河有限按原址、原建筑占地面积、原层次高度拆建
危房。2013年7月，发行人在原址上进行建设，并于2014年1月竣工。
该房产系危房改造房产，发行人未能就该房产办理房屋所有权证。同时该房产对应的土地性质为集体工业用地，因此土地使用权仍登记在慈溪市横河供销合作社名下而未转移登记至发行人名下。
根据发行人提供的租赁合同并经本所律师实地核查，该房产目前由慈溪市老梅通信设备配件厂（普通合伙）承租使用，租赁期限为2017年3月25日至2017年9月30日，年租金12万元。
2015年3月，发行人实际控制人胡志军、黄秀珠、胡永纪出具《承诺函》，承诺若发行人因上述房产、土地使用权未取得权属证书和规划手续而遭受损失，其将承担上述损失及相关费用（包括但不限于拆除、处罚的损失，或被房产承租人以租赁合同无效为由要求返还租金、赔偿损失等），以使发行人不会因此遭受任何经济损失。
2、临时建筑
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||序号||房屋坐落||许可证号||对应土地证号||建筑面积（m2|）||他项权利|
|1||横河镇横彭公路3号||（2013）浙规（临建）0220001号||慈国用(2013)第171005号||1,576.30|||无||
|2||横河镇孙家境村（杨梅大道232号）||（2013）浙规（临建）0220002号||慈国用(2013)第171008号||1,345.86|||无||
|3||横河镇横彭公路8号||（2013）浙规（临建）0220003号||慈国用(2013)第171009号||1,154.37|||无||

经查验，慈溪市规划局根据《宁波市城乡规划条例》的规定，同意发行人上述临时建筑的《临时建设工程规划许可证》延期至2018年6月9日。
根据发行人提供的说明并经查验，发行人目前的生产经营和辅助用房能够满足生产经营的需要，其生产经营不会因为上述临时建筑未来拆迁受到影响。同时，发行人对上述临时建筑的折旧已经计提完毕，对未来财务状况不会产生不利影响。
发行人实际控制人胡志军、黄秀珠、胡永纪已就此出具承诺，因临时建筑被拆迁而给发行人造成损失的，实际控制人将承担上述损失及相关费用。
本所律师认为，发行人目前的三处临时建筑对发行人的生产经营不会产生不
利影响，不影响发行人资产的完整性，对本次发行不构成实质性障碍。
综上所述，根据发行人的说明、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，除前文已经说明的外，发行人所拥有的上述主要财产已取得完备的权属证明文件和审批文件，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除发行人已在其拥有的部分房屋及土地使用权上设定抵押，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
（二）发行人租赁的财产
根据发行人提供的房屋租赁合同，发行人及其子公司目前承租房产的情况如下：
（1）2011年7月22日，上海恒澎与上海竹内金属制品有限公司签署了《厂房租赁合同书》，约定由上海竹内金属制品有限公司将其位于上海市浦东新场工业区内古翠路 36号的部分厂房及配套设施出租给上海恒澎作为公司生产用途，租赁物建筑面积约为4,956㎡，租赁期限为2011年7月25日至2021年7月24日，租金为前三年每年119.39万元，承租期内租金每三年递增10%。
（2）2012年 7月 12日，深圳横河与深圳市嘉隆达投资发展有限公司签署了《厂房宿舍租赁合同》，约定由深圳横河承租出租方位于深圳市宝安区松岗街道燕川社区燕朝路57号D栋厂房（面积为6,826㎡），作为公司生产及员工宿舍用途，租金为 110,944.28元/月，合同期限为 2012年 9月 1日至 2022年 8月 31日。租赁期前两年租金为86,390.00元/月，第三年至第五年租金在前两年的基础上上涨4%，第六年起租金双方按市场价格重新协商。
（3）2013年 4月 12日，深圳横河与深圳市嘉隆达投资发展有限公司签署了《厂房宿舍租赁合同》，约定由深圳市嘉隆达投资发展有限公司将其位于深圳市宝安区松岗街道燕川社区燕朝路 57号 C栋厂房（面积为 5,300㎡）出租给深圳横河使用，租赁期限为2013年5月1日至2022年8月31日，月租金共计86,390元，第3年至第5年增加4%的租金，第六年按市场价格双方协商。
（4）2013年11月27日，深圳横河与深圳市嘉隆达投资发展有限公司签订《商铺租赁合同》，约定由深圳市嘉隆达投资发展有限公司将其位于深圳市宝安松岗燕川村燕朝路嘉隆达工业园内第3栋2层、房号为201-205、面积共计217.5平方米的共五间宿舍出租给深圳横河，租赁期限为 2013年 11月 27日至 2022
年8月31日，月租金共计3214.65元，第五年起租金增加8%。
（5）2017年 8月，上海世权物流有限公司与上海恒澎签订《租房合同》，约定由上海世权物流有限公司将其位于上海市浦东新区古博路 48号 2号楼三层的房屋出租给上海恒澎使用，租期为从 2017年8月21日至2018年8月20日，租金为每月7,236元。
（6）2017年9月7日，深圳市裬丰电子有限公司与深圳横河签订《房屋租赁合同书》，约定由深圳市裬丰电子有限公司将其位于深圳市宝安区松岗街道燕川社区红湖路108号1号楼A座1楼合计1,700㎡的房屋租赁给深圳横河，租赁期限为2017年9月29日至2022年7月31日，月租金为54,000元。
根据发行人提供的资料，前述出租方均持有所出租房屋的所有权证，据此，本所律师认为，该等出租方合法拥有其出租的房屋并有权将该等房屋出租。但发行人未能向本所律师提供相关的房屋租赁备案登记文件，根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》等有关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记手续不会影响租赁合同的效力。本所律师认为，发行人子公司的房屋租赁合同没有进行租赁备案登记不会对发行人子公司合法使用相关物业造成实质性障碍。
此外，2017年 4月 1日，杭州横松与杭州下沙街道智格社区经济联合社签订《厂房租赁合同》，约定由下沙街道智格社区经济联合社将其位于杭州经济技术开发区一号大街309号智格标准厂房南幢一层A区和D区、二层A区及原杭州日超租赁的厂房（面积总计 6,713㎡）出租给杭州横松，租赁期限为 7年，从 2017年3月28日至2024年3月27日，第一年月租金为每年每平米12.80元，以后年度按照市场行情调整。
截至本律师工作报告出具之日，杭州下沙街道智格社区经济联合社尚未取得上述租赁房屋的建设工程规划许可证和房屋所有权证，该等租赁合同也未办理租赁备案登记。
2015年 1月，杭州横松与出租人首次签订《厂房租赁合同》时，杭州市江干区人民政府下沙街道办事处已经就该租赁事项向杭州横松出具《有关厂房租赁合同书补充说明》，确认：上述厂房所在区域杭州经济技术开发区及智格社区内近期没有拆迁计划，如因特殊原因需解除合同的，将按照厂房租赁合同的规定，
提前两个月进行通知；相关搬迁补偿参照国家规定和厂房租赁合同相应条款执行。同时，下沙街道智格社区经济联合社如有其它空置标准厂房，可以优先供给杭州横松使用。
此外，发行人实际控制人胡志军、黄秀珠、胡永纪出具承诺：在租赁协议期间内，无论何种原因致使发行人各子公司无法继续承租上述厂房导致生产经营受损，或者出现任何纠纷并给发行人子公司造成损失的，实际控制人将承担上述损失及相关费用（包括但不限于拆除、处罚的损失，或因搬迁产生的相关费用、停工损失或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），以使发行人及其子公司不因此遭受经济损失，同时及时、积极配合各子公司尽快寻找到合适的替代性的合法生产经营用房。
综上，本所律师认为，虽然杭州横松签署的《厂房租赁合同》效力因未取得相关权证而存在瑕疵，但该等瑕疵并不影响杭州横松对租赁房屋的实际使用，且出租方已承诺承担搬迁补偿、发行人实际控制人承诺承担因《厂房租赁合同》而可能导致的损失。因此，《厂房租赁合同》的效力瑕疵不会对本次发行构成实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关合同、发行人及其子公司《企业信用报告》等，截至本法律意见出具日，发行人正在履行或将要履行的重大合同包括借款合同、担保合同、施工合同、保荐和承销协议。上述重大合同合法、有效，截至本法律意见书出具之日，未发生纠纷，不存在重大风险。
（二）侵权之债
根据发行人的说明、有关政府管理部门出具的证明文件并经网络检索，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
1、发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据《2017年半年度报告》，截至2017年6月30日，发行人与其关联方仅存在正常生产经营过程中产生的小额往来款项，发行人及其子公司与其他关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、发行人与关联方相互提供担保的情况
根据《2017年半年度报告》，截至2017年6月30日，除本法律意见书之“九、关联交易及同业竞争之（二）”部分已经披露的关联担保外，发行人、发行人子公司不存在为发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《2017年半年度报告》并经查验，截至 2017年 6月 30日，发行人其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经查验发行人工商登记资料、相关三会文件及发行人的说明，发行人设立以来，除发行人两次增资[详见本法律意见书“七、发行人的股本及演变（一）”]引起的资产变化外，不存在重大资产变化及收购兼并情形；
发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等具体计划或安排。
本所律师认为，发行人已完成的资产变化行为，已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人三会资料以及工商登记资料并经查验，发行人 2012年 11月 11日召开创立大会，以特别决议审议通过《关于<宁波横河模具股份有限公司章程>（草案）的议案》；报告期内，经发行人2016年9月29日召开的2016年第四次
临时股东大会、2016年 12月 8日召开的 2016年第五次临时股东大会、2017年 4月 18日召开的 2016年年度股东大会、2017年 7月 5日召开的 2017年第一次临时股东大会审议，发行人先后4次修改公司章程，并在宁波市监局办理了变更登记或备案。
经查验，本所律师认为，发行人章程及章程草案的制定与修改已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
根据发行人组织结构图及发行人的说明、控股股东及实际控制人的承诺并经查验，发行人设置了股东大会、董事会（下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等 4个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并设置了内部审计部、财务部、开发部、模具分厂、采购部、制造分厂、品质管理部、管理部、汽车模具及塑件事业部、市场部、证券部等业务部门，其中模具分厂下设设计部、机加工部和模具部，制造分厂下设生产管理部、成型部和组装部。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，前述组织机构及业务部门的设置符合有关法律、法规和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
根据发行人“三会”议事规则及发行人设立以来的“三会”会议材料并经查验，发行人“三会”议事规则符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定；
发行人设立以来历次“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效；发行人设立以来股东大会和董事会历次授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
（三）股东大会和董事会的授权和重大决策
经查验，发行人设立以来股东大会和董事会历次授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人董事、监事、高级管理人员的声明、发行人提供的“三会”会议文件资料并经查验，本所律师认为：
1、截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
2、发行人董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。
3、发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文集的规定的情形。
十六、发行人的税务
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》、《2017年半年度报告》、发行人提供的纳税申报表等资料，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司在最近三年内所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司在最近三年所享受的财政补贴合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司最近三年来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
此外，发行人之子公司上海恒澎于 2016年收到浦东新区地税局的个税退税 601.54元、教育附加补贴税 32,066.76元，鉴于发行人未能提供浦东新区地税局拨付该等款项的政府文件或政策性文件，且该等款项是由浦东新区地税局拨付，金额不大，故对发行人本次公开发行可转换公司债券不构成实质性障碍。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营活动中的环境保护
经查验，根据《上市公司行业分类指引》（中国证监会公告[2012]31号），公司属于橡胶和塑料制品业。根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护查验的通知》（环发[2003]101号）和《上市公司环保查验行业分类管理名录》（环办函[2008]373号）的规定，重污染行业暂定为：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、酿造、造纸、发酵、纺织、制革。发行人所处行业（专用设备制造业）不属于环保查验重污染行业。
根据慈溪市环保局于2013年3月24日出具的《关于宁波横河股份有限公司上市环境保护情况核查预审意见的函》（慈环函[2013]4号），发行人因各项污染物排放总量小，未纳入排污许可证制度发放范围。
根据发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站，发行人及其子公司报告期内未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目包括新建年产500万件汽车功能件、汽车照明、汽车高端内饰件、汽车高端外饰件项目，上述项目已取得慈溪市环保局同意建设的审批意见。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动及募投项目符合环境保护的有关规定，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人及其子公司所在地的质量技术监督部门出具的证明文件并经本所律师查验，发行人的生产经营符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据《发行方案》、《募集说明书》及募集资金投资项目已取得的备案及批复文件、前次募集资金使用相关材料并经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金将用于新建年产500万件汽车功能件、汽车照明、汽车高端内饰件、汽车高端外饰件项目，符合国家产业政策，且海德欣实施该募集资金项目已得到有权部门批准；本次募集资金项目将由发行人全资子公司海德欣作为主体实施，不涉及与他人进行合作事项，不会导致与发行人控股股东、实际控制人发生同业竞争；前次募集资金的使用情况与原募集计划一致，发行人未改变前次募集资金用途。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的说明、《招股说明书》、《募集说明书》，本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人以及发行人的董事长和总经理是否涉及尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事宜，访谈了发行人的主要负责人、查阅了相关人员出具的声明/承诺及相关政府出具的证明文件，同时采取网络检索方式进行核查验证，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的编制及讨论，并审阅了《募集说明书》，对发行人在《募集说明书》中所引用的法律意见和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，经查验，本所律师认为，发行人本次发行的程序和实体条件符合《公司法》、《证券法》和《暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人已具备申请本次发行的条件，尚待中国证监会的核准和深交所的审核同意。
本法律意见一式肆份。
(本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页)
上海泽昌律师事务所 经办律师：
李福亮
负责人： 经办律师：
李福亮 李香武
年 月 日