证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2017-024苏州宝馨科技实业股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议，于2017年4月14日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2017年4月27日在公司会议室现场召开。本次会议应到董事9名，实到7名，独立董事成志明先生、董事汪敏女士因公务未能亲自出席本次会议，分别委托独立董事龚菊明先生、董事长陈东先生代理出席并行使表决权。公司全体监事、高管列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、会议审议情况
1、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2016年度总经理工作报告的议案》。
2、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2016年度董事会工作报告的议案》。
报告内容详见公司2016年度报告中“经营情况讨论与分析”章节。
本议案需提交股东大会审议。
报告期内任职的独立董事龚菊明先生、成志明先生、张薇女士分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。
《2016年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2016年度财务决算报告的议案》。
公司2016年度财务决算报告数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“立信会计师事务所”）审计验证，并出具了带强调事项段保留意见的《审计报告》（信会师报字【2017】第ZH10297号），具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
4、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2017年度财务预算报告的议案》。
公司预计2017年实现营业收入8.5-9.5亿元、归属于母公司所有者的净利润1.0-1.5亿元。
本议案需提交股东大会审议。
特别提示：本预算仅作为公司2017年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况和公司管理团队的努力等多种因素，具有不确定性，请投资者特别注意。
5、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2016年度利润分配的议案》，独立董事发表了独立意见。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度归属母公司所有者的净利润为-192,896,485.00元，2015年度结余未分配利润76,385,757.08元，弥补亏损后，公司未分配利润为-116,510,727.92元。
结合公司的实际经营状况和财务状况，公司2016年度不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。
上述分配预案符合《公司章程》及《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等关于利润分配的相关规定。
本议案需提交股东大会审议。
6、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2016年度报告的议案》。
公司《2016年度报告摘要》详见《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《2016年度报告全文》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
7、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，独立董事发表了独立
意见，保荐机构出具了核查意见。
《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》及立信会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字【2017】第ZH10278号）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2016年度内部控制自我评价报告的议案》，独立董事发表了独立意见。
公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析后认为：公司依据国家相关法律法规、规章和政策，结合运营实际情况，已经建立了一系列较为合理、健全的内部控制制度，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至2016年12月31日，除子公司上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司（以下简称“上海阿帕尼”）存在的财务报告内部控制重大缺陷，公司不存在其他财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，截至2016年12月31日，除子公司上海阿帕尼发现的非财务报告内部控制重大缺陷，公司未发现其他非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制
有效性评价结论的因素。
《2016年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
9、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2016年度日常关联交易情况和 2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事朱永福先生回避了本议案的表决，独立董事发表了独立意见。
《关于公司2016年度日常关联交易情况和2017年度日常关联交易预计的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
10、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司上海阿帕尼 2016年度关联交易情况和 2017年度关联交易预计的议
案》，独立董事发表了独立意见。
《关于控股子公司上海阿帕尼2016年度关联交易情况和2017年度关联交易预计的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
11、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，独立董事发表了独立意见。
根据《公司章程》等规定，公司续聘立信会计师事务所为公司2017年度审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。立信会计师事务所2017年度的审计费用提请股东大会授权董事会根据其工作量协商确定。
本议案需提交股东大会审议。
12、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》。
《关于公司及子公司向银行申请授信额度的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
13、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》，独立董事发表了独立意见。
《关于公司开展远期结售汇业务的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
14、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，独立董事发表了独立意见。
《关于公司及子公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
15、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》，财务顾问出具了核查意见。
友智科技2016年度实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润较承诺的净利润金额多243.99万元，2015年度实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润较承诺的净利润金额多146.92万元，2014年度实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润较承诺的净利润金额多140.48万元，2014年度、2015年度、2016年度实际实现数较承诺数累计超额完成 531.39万元。
《关于公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字【2017】第
ZH10280号）详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司董事及高级管理人员 2017年度薪酬的议案》，独立董事发表了独立意见。
公司独立董事实行年度津贴制，除独立董事外的其他董事和高级管理人员，其年薪标准主要按其在公司所任管理岗位职务核定。关于董事2017年度薪酬需提交股东大会审议。
17、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2017年第一季度报告的议案》。
《2017年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《2017年第一季度报告正文》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对控股子公司上海阿帕尼计提长期股权投资减值准备及坏账准备的议案》，独立董事发表了独立意见。
《关于对控股子公司上海阿帕尼计提长期股权投资减值准备及坏账准备的
公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
19、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整 2016年度计提资产减值准备的议案》，独立董事发表了独立意见。
《关于调整2016年度计提资产减值准备的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
20、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《董事会对会计师事务所出具带强调事项段保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，独立董事发表了独立意见。
《董事会对会计师事务所出具带强调事项段保留意见审计报告涉及事项的
专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
21、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，关联董事朱永福先生、张淋先生回避了本议案的表决，独立董事发表了独立意见，律师事务所出具了法律
意见书。
《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
22、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件的议案》，关联董事朱永福先生、
张淋先生回避了本议案的表决，独立董事发表了独立意见，律师事务所出具了
法律意见书。
《关于股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
23、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向关联方出租办公用房的议案》，关联董事朱永福先生回避了本议案的表决，独立董事发表了独立意见。
《关于公司向关联方出租办公用房的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
24、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2016年度股东大会的议案》。
《关于召开2016年度股东大会的通知》详见《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司第四届董事会第五次会议独立董事意见、保荐机构和独立财务顾问出具的核查意见、会计师事务所出具的相关报告、律师事务所出具的法律意见书详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司第四届董事会第五次会议独立董事意见。
特此公告。
苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会2017年4月27日