广东群豪律师事务所
关于广东雪莱特光电科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
致：广东雪莱特光电科技股份有限公司
广东群豪律师事务所(以下简称“本所”)接受广东雪莱特光电科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派律师出席了贵公司召开的 2017年第二次临时股东大会现场会议，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1、贵公司于 2017年 4月 20日刊载的《广东雪莱特光电科技股份有限公司第四届董事会第四十一次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
2、贵公司于 2017年 4月 20日刊载的《广东雪莱特光电科技股份有限公司关于召开公司 2017年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
3、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司公告的《董事会决议》和《股东大会通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，
符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2、根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于 2017年5月16日下午14：30在广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路2号亿能国际广场 2座 19楼广东雪莱特光电科技股份有限公司会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4、除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月16日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2017年 5月 15日下午15：00至2017年5月16日下午15：00期间的任意时间。
5、本次股东大会的会议由贵公司董事长柴国生先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东与截止2017年5月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7人，代表贵公司股份 182,838,091股，占贵公司总股份数的49.8203%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计4人，代表贵公司股份169,000股，占贵公司总股份数的0.0461%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
参加本次股东大会现场会议的还有贵公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
根据本所律师的查验，本次股东大会未发生股东（或股东代理人）提出新提案情形。
四、关于本次股东大会的表决程序
根据《股东大会通知》及会议召开情况，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议就《股东大会通知》列明的事项以现场记名投票的方式进行了逐项表决（议案1、议案2以累积投票方式进行选举），并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票。公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果并当场公布。本次股东大会表决结果如下：
1、《关于公司董事会换届选举的议案》
会议以累积投票方式选举柴国生先生、冼树忠先生、柴华先生、陈建顺先生为公司第五届董事会非独立董事；丁海芳女士、彭晓伟先生、朱闽翀先生为公司第五届董事会独立董事。任期自本次会议选举通过之日起三年。具体表决情况如下：
1.1选举公司第五届董事会非独立董事
1.1.1《关于选举柴国生先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意股份数 182,838,093股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9077%，表决结果为通过。
其中出席会议的中小投资者表决情况为：同意股份数193,002股，占出席会议中小股东所持股份的53.3155%。
1.1.2《关于选举冼树忠先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意股份数 182,838,092股，占出席会议所有股东所持股份的99.9077%，表决结果为通过。
其中出席会议的中小投资者表决情况为：同意股份数193,001股，占出席会议中小股东所持股份的53.3152%。
1.1.3《关于选举柴华先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意股份数 182,838,092股，占出席会议所有股东所持股份的99.9077%，表决结果为通过。
其中出席会议的中小投资者表决情况为：同意股份数193,001股，占出席会议中小股东所持股份的53.3152%。
1.1.4《关于选举陈建顺先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意股份数 182,838,092股，占出席会议所有股东所持股份的99.9077%，表决结果为通过。
其中出席会议的中小投资者表决情况为：同意股份数193,001股，占出席会议中小股东所持股份的53.3152%。
1.2选举公司第五届董事会独立董事
1.2.1《关于选举丁海芳女士为公司第五届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意股份数 182,838,092股，占出席会议所有股东所持股份的99.9077%，表决结果为通过。
其中出席会议的中小投资者表决情况为：同意股份数193,001股，占出席会议中小股东所持股份的53.3152%。
1.2.2《关于选举彭晓伟先生为公司第五届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意股份数 182,838,093股，占出席会议所有股东所持股份的99.9077%，表决结果为通过。
其中出席会议的中小投资者表决情况为：同意股份数193,002股，占出席会议中小股东所持股份的53.3155%。
1.2.3《关于选举朱闽翀先生为公司第五届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意股份数 182,838,092股，占出席会议所有股东所持股份的99.9077%，表决结果为通过。
其中出席会议的中小投资者表决情况为：同意股份数193,001股，占出席会议中小股东所持股份的53.3152%。
2、《关于公司监事会换届选举的议案》
会议以累积投票方式选举刘由材先生、汤浩先生为公司第五届监事会非职工代表监事。任期自本次会议选举通过之日起三年。具体表决情况如下：
2.1《关于选举刘由材先生为公司第五届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：同意股份数 182,838,094股，占出席会议所有股东所持股份的99.9077%，表决结果为通过。
其中出席会议的中小投资者表决情况为：同意股份数193,003股，占出席会议中小股东所持股份的53.3157%。
2.2《关于选举汤浩先生为公司第五届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：同意股份数 182,838,093股，占出席会议所有股东所持股份的99.9077%，表决结果为通过。
其中出席会议的中小投资者表决情况为：同意股份数193,002股，占出席会议中小股东所持股份的53.3155%。
3、《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》
表决结果：
同意183,003,591股，占出席会议所有股东所持股份的99.9981％；反对3,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席会议的中小投资者表决情况为：
同意 358,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.0331％；反对 3,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.9669％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、《关于终止非公开发行股票事项的议案》
表决结果：
同意 52,856,538股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席会议的中小投资者表决情况为：
同意362,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
五、结论意见
本所认为，贵公司 2017年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式叁份。
（本页无正文，为广东雪莱特光电科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书签署页）
广东群豪律师事务所 经办律师：
负责人：刘景平 文强
伍子森
2017年5月16日