信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190关于成都德坤航空设备制造有限公司
2017年度业绩承诺实现情况说明
专项审核报告
XYZH/2018CDA60115成都利君实业股份有限公司全体股东：
我们接受成都利君实业股份有限公司（以下简称“利君股份”）委托，依据中国注册会计师审计准则审计了成都德坤航空设备制造有限公司（以下简称“德坤航空”）2017年12月31日的资产负债表，2017年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注，并于2018年4月22日出具了编号为XYZH/2018CDA60098的标准无保留意见审计报告。
按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》的有关规定，利君股份编制了后附的《关于成都德坤航空设备制造有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）。
如实编制业绩承诺实现情况说明并确保其真实、准确、完整是利君股份管理层的责任。
我们对业绩承诺实现情况说明所载资料与本所审计德坤航空2017年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。德坤航空业绩承诺实现情况说明已经按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》的规定编制，在所有重大方面如实反映了德坤航空2017年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本专项审核报告仅作为利君股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何 勇
中国注册会计师：胡如昌
中国 北京 二○一八年四月二十四日
附件：
成都利君实业股份有限公司
关于成都德坤航空设备制造有限公司
2017年度业绩承诺实现情况的说明
按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》（2018年2月修订）的有关规定，成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）编制了《关于成都德坤航空设备制造有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》。
一、股权收购基本情况
依据公司经营战略及业务发展的需要，公司于2015年5月12日与成都德坤航空设备制造有限公司（以下简称“德坤航空”）的股东林晓枫、徐航、刘勇签署了《成都德坤航空设备制造有限公司股权转让框架协议书》，双方就收购德坤航空股权事项初步达成合作意向。
2015年8月24日，经公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于收购成都德坤航空设备制造有限公司股权的议案》，同意公司按德坤航空经审计的总资产、净资产、评估值作为参考与交易各方协商确定的交易价格，分别以超募资金26,500万元、募投项目"小型系统集成辊压机产业化基地建设项目"节余募集资金5,600万元及自有资金4,900万元合计人民币37,000万元现金收购德坤航空100%股权,并授权公司董事长何亚民先生签署《成都德坤航空设备制造有限公司股权转让协议》等相关文件。2015年8月24日，公司与德坤航空的股东林晓枫、徐航、刘勇在成都市签署了《成都德坤航空设备制造有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。该事项经公司于2015年9月10日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。
2015年9月，公司根据《股权转让协议》约定的方式支付了股权转让价款，并完成了德坤航空股权转让的工商变更登记手续。
二、股权转让价款及其支付约定情况
1、根据公司与德坤航空的股东林晓枫、徐航、刘勇（以下简称“德坤航空原股东”）签署的《股权转让协议》约定，林晓枫、徐航、刘勇同意将其分别持有的德坤航空40.5%、47.5%、12%的股权转让给公司。其股权转让价款以德坤航空截止2015年7月31日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的总资产4,514.91万元、净资产2,620.72万元和北京中企华资产评估有限责任公司按收益法得出的评估值25,168.27万元作为参考，经股权交易各方协商一致，确定股权转让价款共计人民币叁亿柒仟万元整（￥37,000万元）。其中：支付林晓枫的股权转让价款为14,985万元；支付徐航的股权转让价款为17,575万元；
支付刘勇的股权转让价款为4,440万元。
2、根据公司与德坤航空原股东签署的《股权转让协议》约定，公司与德坤航空原股东在共同选定的商业银行开设以公司为户名的监管账户，本次股权转让所涉工商登记和备案手续办理完毕后，公司按以下方式向德坤航空原股东支付股权转让价款：
1）工商登记和备案手续办理完成之日起10个工作日内，公司向德坤航空原股东支付本次股权转让价款的33%计人民币壹亿贰仟贰佰壹拾万元整（￥12,210万元），在代扣代缴德坤航空原股东个人所得税后，支付至德坤航空原股东指定的账户。
工商登记和备案手续办理完成之日起10个工作日内，公司将股权转让价款的67%转账至监管账户，计人民币贰亿肆仟柒佰玖拾万元整（￥24,790万元）。在解除监管并支付时，德坤航空原股东按所持有德坤航空40.5%、47.5%、12%的股权比例进行分配。监管账户内资金所产生的利息按上述持股比例支付给德坤航空原股东。本条约定的股权转让价款按下表所述方式解除监管并支付德坤航空原股东。
|||
|-|-|
|解除监管并支付的比例|解除监管并支付的条件|
|股权转让价款的10%即：3,700万元|德坤航空2015年经审计的净利润达到《股权转让协议》第4.1款约定的2015年承诺净利润数（即2,600万元）|
|股权转让价款的20%即：7,400万元|德坤航空2015年、2016年经审计的累计税后净利润达到《股权转让协议》第4.1款约定的2015年、2016年累计承诺净利润数（即6,240万元）|
|股权转让价款的27%即：9,990万元|德坤航空2015年、2016年、2017年经审计的累计税后净利润达到《股权转让协议》第4.1款约定的2015年、2016年、2017年累计承诺净利润数（即11,336万元）|
|股权转让价款的10%即：3,700万元|解除监管并支付|

2）上表所述的“审计”需由公司确认的审计机构完成。
3）德坤航空原股东应在收到公司付款后的第一个工作日内向公司出具确认函和收款凭证。
4）若德坤航空未达到上表约定的解除监管并支付的条件，则按以下方式处理：
①2016年度解除监管并支付的资金额度为：2015年实际完成净利润数÷2015年承诺净
利润数×3,700万元×（1-33%）。
②2017年度解除监管并支付的资金额度为：（2015年实际完成净利润数+2016年实际完成净利润数）÷（2015年承诺净利润数+2016年承诺净利润数）×7,400万元×（1-33%）。
③若2015年、2016年和2017年三年累计实际完成净利润数未达到2015年、2016年、2017年累计承诺净利润数，则按《股权转让协议》约定进行业绩补偿和减值补偿后，解除监管并支付。
三、业绩指标和承诺与对应业绩补偿
1）德坤航空原股东保证并承诺，在2015-2017年(即业绩承诺期间)，德坤航空业绩达到下表所列目标:
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|人民币2,600万元|人民币3,640万元|

2）德坤航空原股东业绩补偿
若德坤航空2015年、2016年、2017年经审计的（由公司确认的审计机构完成相关审计工作）累计税后净利润未达到《股权转让协议》约定的承诺累计净利润数，即11,336万元，则各方应根据如下公式计算德坤航空原股东对公司的业绩补偿金额并由德坤航空原股东支付给公司：
业绩补偿金额=（11,336万元－德坤航空2015年、2016年、2017年经审计的累计税后净利润）÷11,336万元×本次交易股权转让价款。
业绩补偿方式：
①若德坤航空原股东应向公司支付的业绩补偿金额小于股权转让价款的37%的，则公司依据本项解除监管账户内的股权转让价款按如下方式计算：公司解除监管并支付的股权转让价款＝股权转让价款的37%－德坤航空原股东应支付的业绩补偿金额。
②若德坤航空原股东应向公司支付的业绩补偿金额大于或等于股权转让价款的37%，则德坤航空原股东应向公司支付如下金额：德坤航空原股东应向公司支付的金额＝德坤航空原股东应支付的业绩补偿金额－股权转让价款的37%。
③若在业绩补偿之外还有减值补偿，则除前述两项的业绩补偿金额外还必须支付减值补偿金额。
3）德坤航空原股东减值补偿
在业绩承诺期届满后六个月内，即在2018年6月30日前，公司聘请具有证券业务资格
的会计师事务所对德坤航空股权进行减值测试审核并出具《减值测试审核报告》。
根据《减值测试审核报告》，若目标股权发生减值且期末减值额大于德坤航空原股东在业绩承诺期内应支付的业绩补偿金额，则德坤航空原股东应对公司另行补偿。
减值补偿金额=期末减值额－德坤航空原股东在业绩承诺期内应支付的业绩补偿金额四、股权转让价款支付情况
依据公司与德坤航空原股东签署的《股权转让协议》约定的股权转让价款的支付方式，公司于2015年9月25日从超募资金专用账户向德坤航空原股东支付了本次股权转让价款的33%合计人民币壹亿贰仟贰佰壹拾万元整（￥12,210万元），在代扣代缴德坤航空原股东个人所得税后，支付至德坤航空原股东指定的账户。并于2015年9月29日分别从超募资金专用账户、募投项目"小型系统集成辊压机产业化基地建设项目"专用账户和公司自有资金账户将剩余的本次股权转让价款的67%合计人民币贰亿肆仟柒佰玖拾万元整（￥24,790万元）转账至以公司为户名的监管账户。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016CDA60188号《成都德坤航空设备制造有限公司2015年度审计报告》，德坤航空2015年度实现税后净利润2,820.37万元，德坤航空达到了2015年度的业绩承诺金额（即2,600万元）。公司于2016年5月31日从监管账户解除监管向德坤航空原股东支付了本次股权转让价款的10%合计人民币叁仟柒佰万元整（￥3,700万元）及监管账户存款利息人民币肆拾万元整
（￥40万元），支付至德坤航空原股东指定的账户。本次股权转让价款已由本公司代扣代缴原股东个人所得税。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017CDA60261号《成都德坤航空设备制造有限公司2016年度审计报告》，德坤航空2016年度实现税后净利润4,007.40万元,德坤航空达到了2016年度的业绩承诺金额（即3,640万元）。公司2017年6月6日从监管账户解除监管向德坤航空原股东支付了本次股权转让款的20%合计人民币柒仟四百万元整（￥7,400万元）及监管账户存款利息人民币贰佰零捌万元整（￥208万元），支付至德坤航空原股东指定的账户。本次股权转让价款已由本公司代扣代缴原股东个人所得税。
五、2017年度德坤航空业绩承诺的实现情况
经本公司聘请并确认的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对德坤航空2017年度财务报表进行审计，并于2018年4月22日出具了编号为XYZH/2018CDA60098的《成都德坤航空设备制造有限公司2017年度审计报告》，德坤航空2017年度实现税后净利润5,094.70万元。依据公司与德坤航空原股东签署《股权转让协议》，德坤航空原股东保
证并承诺德坤航空2017年度业绩承诺实现税后净利润5,096万元。综上，德坤航空未达到2017年度的业绩承诺金额，但仅差1.3万元，累计3年业绩达到了承诺金额。
成都利君实业股份有限公司
二○一八年四月二十四日