广东深田律师事务所
关于
深圳市天威视讯股份有限公司
支付现金购买资产暨关联交易实施情况
之
法律意见书
广东深田律师事务所
地址：深圳市福田区彩田南路3002号彩虹大厦23楼
目录
前言 .............................................................................................................................. 2正文 ............................................................................................................................ 4一、本次重组方案的主要内容 .................................................................................... 4二、本次重组的授权和批准 ........................................................................................ 4三、本次重组的实施情况 ............................................................................................ 7四、本次重组所涉及的董事、监事、高级管理人员的变更情况 ............................ 8五、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置 .................................................... 8六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................ 8七、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置 .................................................... 8八、本次重组实施过程中，关联方资金占用和为关联方提供担保的情形 ............ 9九、本次重组相关协议及承诺的履行情况 ................................................................ 9十、本次重组相关后续事项的合规性及风险 .......................................................... 10十一、结论意见 .......................................................................................................... 10
广东深田律师事务所
关于
深圳市天威视讯股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易
实施情况
之
法律意见书
粤深律证字（2015）第014号
前言
致：深圳市天威视讯股份有限公司
广东深田律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“天威视讯”）的委托，担任天威视讯向深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）支付现金购买资产(以下简称“本次重组”)事宜的专项法律顾问，现根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件和《深圳市天威视讯股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对天威视讯及相关各方已经提供的与本次重组相关的文件资料及说明的相关事实情况进行了核查和验证，并于 2015年 12月 11日出具了编号为粤深律证字(2015)第012号的《关于深圳市天威视讯股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2015年 12月 28日出具了编号为粤深律证字(2015)第 013号的《关于深圳市天威视讯股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书一》（以下简称“《补充
法律意见书一》”）。现就本次重组的实施情况出具本法律意见书。
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事项适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组实施情况出具法律意见如下：
正 文
一、本次重组方案的主要内容
根据天威视讯第七届董事会第七次会议文件、2015年第二次临时股东大会会议文件以及本次交易各方出具的相关文件，天威视讯通过以支付现金方式购买深圳广电集团持有宜和股份60%的股份。本次交易完成后，天威视讯将持有宜和股份60%的股份并成为其控股股东。
二、本次重组的授权和批准
经本所律师核查，天威视讯本次重组涉及的授权和批准情况如下：
(一)深圳广电集团的内部决策同意意见
根据深圳广电集团2015年11月10日的深广电集团管纪[2015]29号《会议纪
要》，深圳广电集团同意向天威视讯转让其持有的宜和股份60%股份。
(二)深圳市委宣传部的审查同意意见
根据 2015年 11月 16日深圳市委宣传部向深圳市国资委出具的《关于深圳广播电影电视集团向深圳市天威视讯股份有限公司转让深圳宜和股份有限公司股份的审查意见》，深圳市委宣传部拟同意深圳广电集团向天威视讯转让所持有的宜和股份60%股份，并报深圳市国资委审批。
(三)深圳市国资委的批复
根据2015年12月3日深圳市国资委向深圳市委宣传部出具的《深圳市国资委关于协议转让深圳宜和股份有限公司60%股权有关事宜的复函》（深国资委函[2015]630号），同意深圳广电集团向天威视讯协议转让所持有的宜和股份60%股份。
(四)天威视讯就本次重组已取得的批准和授权
1、2015年10月24日，天威视讯独立董事签署了《关于重大资产收购暨关联交易的事前认可意见》，同意将本次重大资产收购暨关联交易相关事项提交公司第七届董事会第六次会议进行审议。
2、2015年10月29日，天威视讯召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于本次重大资产收购符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司重大资产收购暨关联交易方案的议案》、《关于公司与本次重大资产收购交易对方签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次重大资产收购构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产收购符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产收购履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次重大资产收购聘请中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产收购相关事宜的议案》、《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》等议案。
3、2015年10月29日，天威视讯独立董事签署了《关于公司重大资产收购暨关联交易预案的独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价，并认为关联董事对关联议案回避表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、2015年 12月 6日，天威视讯独立董事签署了《关于公司重大购买资产暨关联交易事项的事前认可意见》，同意将本次重大购买资产暨关联交易相关事项提交公司第七届董事会第七次会议进行审议。
5、2015年 12月 6日，天威视讯独立董事签署了《深圳市天威视讯股份有限公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性发表的独立意见》，认为公司本次重组的评估机构具有独立性、相关评估工作的假设前提具有合理性、交易价格公允。
6、2015年12月11日，天威视讯召开第七届董事会第七次会议，经关联董事回避表决，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》、《关于<深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于公司与交易对方签订附生效条件的<支付现金购买资产协议>、<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与交易对方签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于审
议公司本次重大资产购买暨关联交易的相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产收购符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产收购构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产收购符合相关法律法规规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产收购相关事宜的议案》、《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》等议案。
7、2015年12月11日，天威视讯独立董事签署了《独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易报告书的独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价，并认为关联董事对关联议案回避表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
8、2015年12月28日，天威视讯召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了公司第七届董事会第七次会议审议通过并提交股东大会审议的相关议案，包括《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》、《关于审议<深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于公司与交易对方签订附生效条件的<支付现金购买资产协议>、<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与交易对方签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于审议公司本次重大资产购买暨关联交易的相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产收购构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产收购符合相关法律法规规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产收购相关事宜的议案》等议案。在审议本次重组涉及的关联交易议案或与关联交易相关之议案时，关联股东已回避表决。
(五)目标公司的批准和授权
（1）根据宜和股份章程的规定:“一方股东转让股权，另一方股东具有优先购买权”。2015年9月18日，深圳广电集团向宜和股份另一股东深圳华建伟业发出《股权转让通知》，主要内容为：“深圳广电集团将转让其持有宜和股份60%的股份，深圳华建伟业应在收到通知之日起5日内书面答复是否购买，逾期未答
复，视为放弃优先购买权，深圳广电集团将把上述股份转让给天威视讯”。深圳华建伟业在收到《股权转让通知》后未予答复。
（2）2015年10月23日宜和股份召开股东会作出决议，全体股东一致同意深圳广电集团将其持有宜和股份60%的股份转让给天威视讯。
综上所述,本所律师认为，本次重组的实施已履行了必要的批准和授权程序,相关批准和授权合法有效，实施过程合法合规。
三、本次重组的实施情况
（一）本次交易标的资产的过户情况
根据深圳文化产权交易所于2015年12月29日出具的《产权交易鉴证书》（深文交所鉴字[2015]第03号）及《深圳宜和股份有限公司股东名册》，深圳广电集团所持宜和股份60%股份已于2015年12月29日全部过户至天威视讯名下，宜和股份成为天威视讯的控股子公司。
综上，本所律师认为，交易各方已根据《支付现金购买资产协议》的约定履行了标的资产的过户义务。
（二）本次交易对价的支付情况
根据《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，本次交易经天威视讯股东大会通过后30个工作日内，天威视讯支付交易对价12,558.00万元人民币。
根据天威视讯提供的银行转账资料，天威视讯于2015年12月30日以银行转账的方式向深圳广电集团指定的银行账户支付股权转让款12,558.00万元人民币。
本所律师认为,天威视讯已根据相关协议的约定履行了本次交易对价的支付义务。
综上，截至本法律意见书出具之日，深圳广电集团所持宜和股份60%的股份已过户至天威视讯名下，标的资产已交割完毕。
四、本次重组所涉及的董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据天威视讯提供的文件并经查询天威视讯公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，天威视讯除换届等正常人事变动原因外，尚未因本次重组对其董事、监事、高级管理人员进行增补或调整。
根据本次重组方案，天威视讯支付现金购买宜和股份60%的股份。根据天威视讯的说明，截至本法律意见书出具之日，天威视讯尚未对宜和股份的董事、监事、高级管理人员进行调整。
五、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置
经本所律师核查，本次重组完成后，宜和股份成为天威视讯的控股子公司，宜和股份之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次重组不涉及债权转移、债务承担事项；宜和股份与员工之间的劳动合同关系不因本次重组发生变化，本次重组不涉及人员安置事宜。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。
七、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置
经本所律师核查，本次重组完成后，宜和股份成为天威视讯的控股子公司，宜和股份之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权转移、债务承担事项；宜和股份与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
八、本次重组实施过程中，关联方资金占用和为关联方提供担保的情形
经天威视讯的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在天威视讯本次重组实施过程中，未发生与本次重组实施有关的天威视讯资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生天威视讯为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
根据天威视讯的说明并经本所律师核查，2015年 10月 29日，天威视讯与深圳广电集团签署了与宜和股份相关的《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。2015年 12月 11日，在前述《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》约定内容基础上，天威视讯与深圳广电集团签署了与宜和股份相关的《支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
根据天威视讯的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次重组过程中，本次交易对方深圳广电集团已对盈利预测补偿等作出承诺；天威视讯的控股股东、实际控制人深圳广电集团已对避免同业竞争、减少并规范关联交易、保持公司独立性等方面作出承诺，该承诺的主要内容已在《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中披露。
根据天威视讯的说明，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情况。
十、本次重组相关后续事项的合规性及风险
根据天威视讯的说明、本次重组方案及已获得授权和批准、本次重组相关协议以及本次重组涉及的各项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括：
（一）天威视讯对宜和股份的董事、监事、高级管理人员进行调整。
(二)本次重组过程中，对于相关各方尚未履行完毕的协议或承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件与否，确定是否需要实际履行。
本所律师认为，天威视讯本次重组相关后续事项在合法、合规性方面不存在重大障碍；本次重组相关后续事项不存在实质性风险。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天威视讯本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重组的实施已经取得必要的批准和授权；本次重组所涉及的标的资产已完成过户登记手续，过户手续合法有效，天威视讯已合法取得标的资产的所有权；交易各方约定本次重组相关事宜的相关协议均已生效，对于协议和承诺，相关责任人并无违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为法律意见书签署页）
（本页无正文，为《广东深田律师事务所关于深圳市天威视讯股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》的签署页）
广东深田律师事务所 律师：
刘玉红
负责人：
马朝晖 姚洁
二 0一六年一月六日