西安通源石油科技股份有限公司
重大资产购买
实施情况报告书
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
二零一七年十一月
西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书声明与承诺
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买报告书报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书目录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 2目录 ......................................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................................... 4第一节本次交易概述 ........................................................................................................... 6一、本次重组方案简要介绍 ............................................................................................... 6二、本次交易主要内容 ....................................................................................................... 8第二节本次交易实施情况 ................................................................................................. 10一、本次交易的决策程序 ................................................................................................. 10二、本次交易的实施情况 ................................................................................................. 10三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 10四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 11五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 11六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 11七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 12八、独立财务顾问结论性意见 ......................................................................................... 12九、法律顾问结论性意见 ................................................................................................. 13
西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司、通源石油|指|西安通源石油科技股份有限公司|
|Cutters|指|Cutters Wireline Service, INC.|
|CGM、标的公司、交易标的|指|Cutters Group Management INC.，其持有Cutters 100%的股权|
|APS|指|Anderson Perforating Services, LLC/安德森射孔服务有限公司|
|APIH|指|API Holdings, LLC，其持有APS 100%的股权|
|TWS|指|Tong Well Services, LLC，通源石油境外全资子公司，持有APIH 88.84%的股权|
|TPI|指|Tong Petrotech Inc.，通源石油境外全资子公司，持有TWS 40%的股权，持有CGM23.85%的股权|
|WEI|指|WellChase Energy, Inc.，通源石油境外全资子公司，持有TWS 60%的股权|
|TWG|指|The Wireline Group, LLC，专门为本次交易而设立的新公司，本次交易完成后，将持有CGM和APIH 100%股权|
|华程石油|指|西安华程石油技术服务有限公司，通源石油全资子公司|
|并购基金|指|深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|东证融成|指|东证融成资本管理有限公司，2015年与通源石油共同设立并购基金|
|深圳合创源|指|深圳合创源石油技术发展有限公司，并购基金境内全资子公司|
|PetroNet|指|PetroNet INC.，并购基金境外全资子公司，持有CGM66.64%的股权，本次交易的交易对方之一|
|安德森家族|指|Ronnie Anderson、Donnie Anderson和Justin Anderson，其中RonnieAnderson与Donnie Anderson是兄弟关系，Ronnie Anderson与JustinAnderson是父子关系，上述三人为本次交易的交易对方之一|
|交易对方|指|PetroNet、安德森家族、Kent Brown和Gary Cain|
|本次交易|指|为取得CGM控股权，通源石油境外控股子公司TPI在德克萨斯州申请设立注册资本为1美元的新设公司TWG。API股东TPI、TWS、安德森家族以其持有的API合计100%股权向TWG出资； CGM股东PetroNet、TPI、安德森家族、Gary Cain、Kent Brown以其持有的CGM合计100%股份向TWG出资。出资完成后，通源石油通过TPI和TWS共计持有TWG55.26%股权，并通过TWG持有CGM控股权。|
|《合并协议》|指|Tong PetroTech, Inc.、Tong Well Services, LLC与PetroNet INC.、安德森家族、Kent Brown及Gary Cain签署的合并协议（Agreement And Plan OfConsolidation），将APIH与CGM合并，由TWG同时控制APIH和CGM|

西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|本报告书|指|《西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》|
|过渡期|指|自基准日次日起至资产交割日（包括该日）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|长城证券|指|长城证券股份有限公司|
|金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|美国律师|指|Ewing & Jones,PLLC，一家注册于美国德克萨斯州的律师事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|亚洲评估|指|亚洲（北京）资产评估有限公司|
|元|指|人民币元|
|美元|指|美国法定货币|

西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书第一节 本次交易概述
一、本次重组方案简要介绍
本次交易完成前，上市公司通过境外全资子公司 TPI持有标的公司 CGM23.85%的股份，并购基金通过境外全资子公司 PetroNet持有标的公司 CGM66.64%的股份。
为进一步强化上市公司的射孔的主营业务优势，抓住行业周期底部的时间窗口整合电缆射孔业务，逐步实现以北美市场为主，向南美、非洲、中亚、中东等区域的发展和拓展，实现上市公司射孔业务全球化的战略布局，完善射孔技术服务能力，上市公司子公司TPI、TWS与交易对方（PetroNet、安德森家族、KentBrown、GaryCain）以及TWG于2017年10月19日共同签署了《合并协议》，将APIH与 CGM换股合并。本次交易的具体方案如下：
首先，通源石油通过境外全资子公司 TPI在德克萨斯州申请设立一家新公司TWG，作为收购 CGM的平台公司。
其次，APIH全体股东以其持有的 APIH100%股权向TWG出资；CGM全体股东以其持有的CGM100%股份向TWG出资。
上述换股合并完成后，TWG持有APIH及CGM100%股权，APIH及CGM原有股东全部成为了 TWG的股东，其中，通源石油通过 TPI和 TWS合计持有 TWG55.26%股权，间接取得了 CGM的控股权。
上述换股合并完成后，TWG持有APIH及CGM100%股权，APIH及CGM原有股东全部成为了 TWG的股东，其中，通源石油通过 TPI和 TWS合计持有 TWG55.26%股权，间接取得了 CGM的控股权。
APIH系上市公司2015年在美收购的射孔服务公司，本次交易完成前，APIH的股权结构为：
西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书本次交易完成前，CGM的股权结构为：
本次交易完成后，TWG的股权结构为：
西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书二、本次交易主要内容
（一）交易对方
本次重组的交易对方为PetroNet、安德森家族、Kent Brown和GaryCain。
（二）交易标的
本次重组的交易标的为Cutters Group ManagementINC.。
（三）交易价格
根据亚洲评估出具的京亚评报字[2017]第 155号《评估报告》，根据交易双方签署的《合并协议》，本次交易中 APIH100%股权作价6,823.00万美元。根据亚洲评估出具的京亚评报字[2017]第149-2号《评估报告》，根据交易双方签署的《合并协议》，本次交易中CGM100%股权作价7,238.00万美元。
（四）过渡期期间损益安排
西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书标的公司在过渡期间产生的损益按如下原则处理：本次交易完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行专项审计（以下简称“过渡期专项审计”）。标的公司在过渡期间产生的收益由上市公司按本次交易后对标的公司的持股比例享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式向上市公司补偿，补偿金额为上市公司按照本次交易后对标的公司的持股比例所承担的实际亏损金额（实际亏损金额为标的公司过渡期专项审计报告中列示）。
西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策程序
2017年10月19日，上市公司子公司TPI、TWS与交易对方（PetroNet、安德森家族、KentBrown、GaryCain）以及TWG共同签署了《合并协议》，对本次交易的相关事项进行了约定。
2017年 10月 19日，上市公司召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等关于本次交易的相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
2017年11月13日，上市公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等关于本次交易的相关议案。
二、本次交易的实施情况
（一）资产过户情况
根据美国律师的交割意见，交易各方于美国当地时间 2017年 11月 15日签署了《合并协议》、《运营协议》、股票/股东权益转让授权书，本次合并的交割日为美国当地时间2017年11月15日；自交割日起，TPI、TWS、PNI、GaryCain、 KentBrown、RonnieAnderson、DonnieAnderson、Justin Anderson已持有TWG全部股东权益；CGM和API的股东已变更为TWG。
（二）标的公司债权债务处理
本次交易为APIH和 CGM换股合并，并由TWG持有双方100%股权。本次交易的交割不涉及债权债务的转移。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未出现实际情况与此前披露的信息存在
西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具日，在本次资产交割过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，在本次重组涉及标的资产的交割过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017年10月19日，TPI、TWS与交易对方、TWG共同签署《合并协议》，对本次重大资产重组的交易方式、本次交易的换股双方公司的定价、交割条件、交易双方声明及承诺、税费承担、保密、不可抗力、协议的生效和终止、违约责任、使用法律和争议的解决等内容进行了约定。
2017年 10月 19日，TPI、TWS与交易对方、TWG共同签署《运营协议》（Operating Agreement of The Wireline Group,LLC），就 TWG的公司治理相关事宜进行了约定。
2017年11月15日，KentBrown，GaryCain分别与CGM签署《CGM股权激励协议终止协议》（Termination of the CGM Stock CompensationPlan），约定终止CGM的股权激励方案。
2017年11月15日，KentBrown，GaryCain、Justin Anderson分别与TWG签署《TWG雇员协议》（TWG EmploymentAgreements），就 KentBrown，Gary
西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书Cain、Justin Anderson与TWG的劳动关系相关事宜进行约定。
2017年11月15日，KentBrown，GaryCain分别与TWG签署《TWG股权激励协议》（TWG Equity CompensationAgreements），就 TWG股权激励相关事宜进行约定。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次重组过程中，交易对方对提供信息真实、准确和完整、不存在不得参与上市公司重大资产重组情形、未泄露内幕信息及未进行内幕交易、不存在关联关系、无重大违法违规情况等做出相关承诺。上市公司控股股东和实际控制人对规范关联交易、避免同业竞争、关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施等做出相关承诺。上市公司全体董监高对提供信息真实性、准确和完整、关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施、关于减持上市公司股份等情况做出相关承诺。以上承诺的主要内容均已在《西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露。
截至本报告书出具日，承诺各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告出具之日，本次交易的标的股权已完成过户。后续，交易各方将继续按照《合并协议》及《运营协议》等文件履行并完成各自义务，上述后续事项不存在重大法律障碍。
八、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上
西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。交易各方将继续按照《合并协议》及《运营协议》等文件履行并完成各自义务，上述后续事项办理不存在实质性障碍，对通源石油不构成重大风险。
九、法律顾问结论性意见
法律顾问认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，通源石油已取得本次交易应当取得的批准和授权。
（二）美国律师交割意见认为，本次交易的交割日为 2017年11月15日（美国时间）；自交割日起，TPI、TWS、PNI、GaryCain、KentBrown、RonnieAnderson、 DonnieAnderson、JustinAnderson持有TWG全部股东权益；CGM和API的股东已变更为TWG。
（三）TPI、TWS、PNI、CGM已出具书面说明且美国律师已书面回复，截至 2017年 11月 15日，未发现本次交易各方存在违反或声称任何一方违反《合并协议》、《运营协议》、《CGM股权激励协议终止协议》、《TWG雇员协议》、《CGM股权激励协议》的情形。
（四）通源石油已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务。
（五）本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
书》之签署盖章页）
西安通源石油科技股份有限公司（盖章）2017年11月22日