北京市海润律师事务所
关于湖北新洋丰肥业股份有限公司
限制性股票激励计划第一期解锁及
回购注销部分限制性股票的法律意见书
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关于湖北新洋丰肥业股份有限公司
限制性股票激励计划第一期解锁及
回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：湖北新洋丰肥业股份有限公司
根据湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“新洋丰”或“公司”）与北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）签署的《法律服务协议》，本所接受新洋丰的委托，担任新洋丰本次限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”或“激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及有关法律、法规及规范性文件的规定及《湖北新洋丰肥业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了检查和核验，本所已于 2015年7月为本次股权激励出具了《北京市海润律师事务所关于湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》，于 2015年 8月出具了《北京市海润律师事务所关于湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划授予的法律意见书》，于 2016年 6月出具了《北京市海润律师事务所关于湖北新洋丰肥业股份有限公司调整限制性股票激励计划的法律意见书》，现就公司首次授予的限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
在出具本《法律意见书》之前，本所律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书作为新洋丰本次股权激励第一期解锁及回购注销部分限制性股票材料的组成部分，随同其他材料一同公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所律师在工作过程中，已得到新洋丰的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、新洋丰或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
五、本法律意见书仅就与本次股权激励有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和新洋丰的说明予以引述。
六、本法律意见书仅供新洋丰本次股权激励之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对新洋丰提供的文件和有关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、关于限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票的批准和授权1、2015年7月10日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《湖
北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。董事杨华锋、杨才斌、汤三洲为本次限制性股票激励计划的激励对象，均已回避表决。公司独立董事对限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2015年7月10日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对《限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象名单予以核实。
3、2015年8月4日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会，并以特别决议方式审议通过了《关于<湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请湖北新洋丰肥业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
4、2015年8月21日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2015年8月4日召开的2015年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次股权激励首次授予日为2015年8月21日，向公司《限制性股票激励计划（草案）》中的89名激励对象，授予874万股限制性股票。预留的限制性股票的授予日由公司董事会另行确定。
5、2015年8月21日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次股权激励首次激励对象名单进行了再次核实。
6、2016年6月23日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于﹤湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法﹥（修订稿）的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对《限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》发表了意见。
7、2016年7月11日，公司采取现场投票、网络投票相结合的方式召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》。
8、2016年8月29日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为，首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对61名符合解锁条件的激励对象所持有的限制性股票按照相应比例予以解锁，可解锁的限制性股票数量为3,560,000股；同时，董事会同意首次授予的限制性股票中，27名激励对象考核等级为良好，对应解锁系数为0.8；19名激励对象考核等级为中等，对应解锁系数为0.7；9名激励对象考核等级为合格，对应解锁系数为0.6；28名激励对象考核等级为不合格，对应解锁系数为0；合计应予回购注销授予的限制性股票数为3,432,000股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新洋丰首次授予的限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票的相关事项已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》之规定。
二、关于限制性股票第一期解锁条件成就的相关事项
（一）首次授予的限制性股票第一期解锁条件
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票第一期解锁条件需满足下列条件：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、满足公司层面的业绩考核要求，即公司以2014年净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于30%，净资产收益率不低于15%。以上“净利润增长率”、“净资产收益率”均以归属于上市公司股东的以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。同时，锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4、满足个人业绩考核要求，董事会薪酬与考核委员会将根据公司人力资源部对激励对象每个考核年度的绩效考核结果或者业绩完成率来确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度=解锁系数×个人当年计划解锁额度。
（二）首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就情况
1、锁定期
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票第一期解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司限制性股票首次授予日为2015年8月21日，首次授予的限制性股票第一期解锁于2016年8月22日届满。
2、解锁条件已经成就
（1）经本所律师核查，公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）经本所律师核查，激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司2015年度业绩指标满足解锁条件：
①经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为737,310,837.34元，相比2014年增长率为40.71%；2015年度净资产收益率为19.65%，满足解锁条件。
②公司2015年归属于上市公司股东的净利润为747,628,736.00元，不低于授予日前最近三个会计年度（2012-2014年）的平均水平453,427,097.36元；公司2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为737,310,837.34元，不低于授予日前最近三个会计年度（2012-2014年）的平均水平429,469,094.83元，满足解锁条件。
（4）激励对象个人层面考核情况：
①6名激励对象考核等级为优秀，满足解锁条件，可解锁当年计划解锁额度的100%。
②27名激励对象考核等级为良好，对应解锁系数为0.8；19名激励对象考核等级为中等，对应解锁系数为0.7；9名激励对象考核等级为合格，对应解锁系数为0.6；满足部分解锁条件，激励对象所持有的限制性股票按照相应比例予以解锁，不满足解锁条件，未能解锁的限制性股票将由公司回购注销。
3、董事会认为公司首次授予的限制性股票第一期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一期的相关解锁事宜。
（三）首次授予的限制性股票第一期可解锁的激励对象及数量
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的40%。本次符合解锁条件的激励对象合计61人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为3,560,000股，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|激励对象|首次获授限制性股票数量（万股）（注1）|本期可解锁限售性股票（万股）|本期实际可解锁限售性股票（万股）|待回购限制性股票（万股）|剩余未解锁数量（万股）（注1）|
|杨华锋|80|32|19.2|12.8|48|
|杨才斌|70|28|16.8|11.2|42|
|李忠海|60|24|19.2|4.8|36|
|韦万华|50|20|/|20|30|
|赵程云|50|20|12|8|30|
|李维峰|50|20|14|6|30|
|汤三洲|50|20|14|6|30|
|宋帆|30|12|9.6|2.4|18|
|其他管理人员、核心业务（技术）人员（81人）|1308|523.2|251.2|272|784.8|
|合计|1748|699.2|356|343.2|1048.8|

注1：因公司实施了2015年度权益分派方案（每10股派3.00元人民币现金；
以资本公积金每10股转增10股），限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增。
本所律师认为，除28名激励对象个人考核不合格不满足解锁条件外，其余61名激励对象所获授的限制性股票已满足激励计划第一个解锁期的解锁条件，将根据激励对象所持有的限制性股票按照相应比例予以解锁；公司已根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和要求，履行了首次授予部分第一期解锁事宜的相关程序，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
三、关于回购注销部分限制性股票的相关事项
1、回购注销的原因及数量
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象中：27名激励对象考核等级为良好，对应解锁系数为0.8；19名激励对象考核等级为中等，对应解锁系数为0.7；9名激励对象考核等级为合格，对应解锁系数为0.6；满足部分解锁条件，激励对象所持有的限制性股票按照相应比例予以解锁。28名激励对象考核等级为不合格，对应解锁系数为0；其所获授的限制性股票在第一个解锁期不予解锁。公司将对上述激励对象已获授但不能解锁的部分限制性股票合计3,432,000股进行回购注销。
2、回购价格
鉴于公司2016年5月30日实施了2015年度权益分派：以公司总股本659,224,645股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币；同时，以资本公积金向在股权登记日登记在册的全体股东每10股转增10股。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息:P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
限制性股票回购价格P=（14.33-0.3）/(1+1)=7.015元/股
3、本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，公司总股本将由1,318,449,290股变更为1,315,017,290股。
本所律师认为，新洋丰本次回购注销限制性股票的数量及价格，符合《管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票已履行了必要的程序；除本次回购注销的部分限制性股票外，公司激励对象所获授的限制性股票已满足本次激励计划第一期解锁条件，本次回购注销部分限制性股票的数量和价格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规及规范性文件的规定。截至本法律意见书出具日，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
（本页以下无正文）
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北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人签字：
朱玉栓 唐申秋
柏平亮
2016年8月 30日