证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-085北京金一文化发展股份有限公司
2016年第一季度报告全文
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人钟葱、主管会计工作负责人薛洪岩及会计机构负责人(会计主管人员)薛洪岩声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|3,197,392,132.66|1,335,481,687.27|139.42%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|26,206,022.72|31,955,598.57|-17.99%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||86,394,235.31|22,705,086.80|280.51%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-31,178,382.48|-90,352,436.60|65.49%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.05|-20.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.04|0.05|-20.00%|
|加权平均净资产收益率|1.26%|2.24%|-0.98%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|8,933,907,048.25|7,338,867,151.49|21.73%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|2,087,357,125.06|2,061,151,889.43|1.27%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|||主要包括本期子公司江苏金一、|
|||金一艺术品投资、上海金一、越|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||2,059,344.58|王珠宝收到财政奖励款192.1万|
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|||元；以前收到与资产相关的政府|
|||补助本期摊销13.46万元。|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易|||
|||公司黄金租赁业务由于黄金价格|
|性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及|||
||-122,807,248.24|波动引起的公允价值变动损益及|
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取|||
|||投资损益。|
|得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-107,107.30||
|减：所得税影响额|-30,213,752.74||
|少数股东权益影响额（税后）|-30,453,045.63||
|合计|-60,188,212.59|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数||52,978|||||0||
|||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况|||||||||
||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||||
||||||的股份数量|股份状态||数量|
|上海碧空龙翔投资管理有限公司|境内非国有法人|23.72%|153,705,105||153,705,105||||
|||||||质押||139,500,000|
|钟葱|境内自然人|15.64%|101,362,578||99,846,828|质押||56,971,578|
|陈宝芳|境内自然人|6.44%|41,758,638||41,758,638|质押||37,500,000|
|陈宝康|境内自然人|5.17%|33,529,231||33,222,906|质押||15,000,000|
|深圳市道宁投资有限公司|境内非国有法人|3.42%|22,158,693||22,158,693||||
|||||||质押||7,740,000|
|陈宝祥|境内自然人|1.88%|12,203,028||12,203,028|质押||11,425,600|
|孙戈|境内自然人|1.64%|10,600,353||5,300,177|质押||3,010,000|
|绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|1.34%|8,714,625||8,714,625||||
|||||||——||——|
|绍兴越王投资发展有限公司|境内非国有法人|1.20%|7,808,802||7,808,802||||
|||||||——||——|
|天鑫洋实业有限责任公司|境内非国有法人|1.10%|7,098,912||7,098,912||||
|||||||质押||7,098,912|
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||
|||||||股份种类|||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||||
|||||||股份种类||数量|
|无锡红土创业投资有限公司||7,047,449||||人民币普通股||7,047,449|
|赵智杰||6,959,046||||人民币普通股||6,959,046|

|||||
|-|-|-|-|
|深圳市创新投资集团有限公司|5,955,249|人民币普通股|5,955,249|
|东莞市美钻廊珠宝有限公司|5,701,917|人民币普通股|5,701,917|
|孙戈|5,300,176|人民币普通股|5,300,176|
|黄晋晋|5,300,175|人民币普通股|5,300,175|
|深圳市福田创新资本创业投资有限公司|4,696,701|||
|||人民币普通股|4,696,701|
|南通红土创新资本创业投资有限公司|4,009,143|||
|||人民币普通股|4,009,143|
|任向敏|4,000,000|人民币普通股|4,000,000|
|刘娜|3,817,452|人民币普通股|3,817,452|
||陈宝康、陈宝祥、陈宝芳系兄弟关系，陈宝祥系合赢投资的执行事务合伙人且陈宝芳、|||
|上述股东关联关系或一致行动的|陈宝康、陈宝祥合计拥有合赢投资88.57%的出资，陈宝芳系越王投资的执行董事、经|||
|说明|理及法定代表人，且陈宝芳、陈宝康合计拥有越王投资100%的股权，因此陈宝芳、陈|||
||宝康、陈宝祥、合赢投资、越王投资构成一致行动关系。|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
1、主要财务指标同比变动说明
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报表指标||本年累计||上年同期累计数||增长额||变动率||变动原因|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||86,394,235.31||22,705,086.80||63,689,148.51||280.51%||主要由于一方面本期合并范围同比增加卡尼小贷、宝庆尚品等子公司，另一方面公司销售增长带动毛利额上升。||

2、主要会计报表项目同比变动说明
1)资产负债表项目
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报表项目||本期期末||年初余额||增长额||变动率||变动原因|
|其他流动资产||825,133,110.07||||825,133,110.07||100.00%||主要由于本期新增合并子公司卡尼小贷，其内容为对外发放的贷款。||
|商誉||828,737,034.36||536,997,091.77||291,739,942.59||54.33%||主要由于本期收购子公司卡尼 小 贷 产 生 的 商 誉29,173.99万元。||
|递延所得税资产||72,178,151.42||45,931,134.68||26,247,016.74||57.14%||主要受本期可抵扣亏损增加及因黄金价格波动使黄金租赁业务产生公允价值变动损失影响，可抵扣暂时性差异增加。||
|其他非流动资产||||185,000,000.00||-185,000,000.00||-100.00%||主要为本期收购卡尼小贷满足企业会计准则规定的合并条件，将母公司上年预付的股权款转入长期股权投资核算。||
|拆入资金||410,000,000.00||||410,000,000.00||100.00%||主要由于本期新增合并子公司卡尼小贷，其内容为向外部拆借资金。||
|应付利息||69,190,455.83||33,836,342.95||35,354,112.88||104.49%||主要由于本期计提应付债券||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应付股利|19,440,029.33|4,512,933.24|14,927,096.09|330.76%|主要由于本期新增合并子公司卡尼小贷。|
|其他应付款|361,303,365.92|161,794,801.68|199,508,564.24|123.31%|主要由于本期收购卡尼小贷应付其原股东深圳市卡尼珠宝首饰有限公司剩余的股权款。|
|少数股东权益|462,105,394.46|310,418,956.72|151,686,437.74|48.87%|主要由于本期新增合并子公司卡尼小贷产生的少数股东权益。|

2)利润表项目
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报表项目||本年累计数||上年同期累计数||增长额||变动率||变动原因|
|营业收入||3,197,392,132.66||1,335,481,687.27||1,861,910,445.39||139.42%||主要由于一方面公司本期合并范围同比增加宝庆尚品等子公司，另一方面公司本期经销、加盟渠道销售增加。||
|利息收入||38,380,458.49||||38,380,458.49||100.00%||主要由于本期新增合并子公司卡尼小贷。||
|手续费及佣金收入||1,319,156.13||||1,319,156.13||100.00%||主要由于本期新增合并子公司卡尼小贷。||
|营业成本||2,898,177,482.58||1,161,138,793.36||1,737,038,689.22||149.60%||营业收入提高使营业成本增加。||
|利息支出||6,621,666.68||||6,621,666.68||100.00%||主要由于本期新增合并子公司卡尼小贷。||
|手续费及佣金支出||106,322.54||||106,322.54||100.00%||主要由于本期新增合并子公司卡尼小贷。||
|营业税金及附加||15,134,621.34||7,901,910.77||7,232,710.57||91.53%||一方面销售收入增加带动税费增长，另一方面与上年同期相比，本期合并范围增加卡尼小贷、宝庆尚品两家子公司。||
|财务费用||58,228,217.53||23,547,353.15||34,680,864.38||147.28%||主要由于融资规模增大，利息支出增加，同时本期计提应付债券利息，上年同期无此业务。||
|业务及管理费||1,186,666.41||||1,186,666.41||100.00%||主要由于本期新增合并子||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||公司卡尼小贷。|
|资产减值损失|-10,718,846.32|-1,401,326.18|-9,317,520.14|-664.91%|主要由于本期黄金价格上涨，前期计提的部分存货跌价准备转回。|
|公允价值变动收益|-131,678,126.23|15,866,200.21|-147,544,326.44|-929.93%|主要为黄金价格波动对租赁黄金公允价值造成的影响|
|投资收益|8,870,877.99|-10,184,996.81|19,055,874.80|187.10%|主要由于归还黄金租赁时黄金价格与租入时的黄金价格的差异导致。|
|少数股东损益|4,380,489.03|2,578,229.88|1,802,259.15|69.90%|主要由于本期新增合并子公司卡尼小贷。|

3)现金流量表项目
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报表项目||本年累计数||上年同期累计数||增长额||变动率||变动原因|
|经营活动产生的现金流量净额||-31,178,382.48||-90,352,436.60||59,174,054.12||65.49%||主要由于本期销售回款增加，使经营活动现金流入同比增加。||
|筹资活动产生的现金流量净额||193,636,950.02||447,323,661.93||-253,686,711.91||-56.71%||主要由于本期偿还债务及支付借款利息同比增加。||
|现金及现金等价物净增加额||27,043,441.31||164,002,640.26||-136,959,198.95||-83.51%||主要由于本期筹资活动产生的现金流量净额同比减少。||

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、关于公司实际控制人、持股5%以上股东、董事及高管增持公司股票的事项：
1)公司实际控制人、董事长钟葱先生计划自2015年7月6日起十二个月内,根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，增持数量为不超过200万股。截至报告期末，钟葱先生实际增持公司股票203.10万股，已完成增持。
2)公司持股5%以上股东、副董事长兼总经理陈宝康先生计划自2015年7月6日起十二个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，增持数量不超过100万股。截至报告期末，陈宝康先生实际增持公司股票30.6325万股。
3)根据2015年4月7日公司与创禾华富签署的《北京金一文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限
公司之间关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之购买资产协议》中“关于在限定期限内增持金一文化股票的承诺”，公司副总经理、宝庆尚品董事长苏麒安先生承诺自购买资产协议签署之日起至十二个月届满之日，自行或通过创禾华富在证券交易所二级市场或通过其他合法方式购买公司股票。
2016年3月18日，公司接到苏麒安先生关于公司收购宝庆尚品51%股权所作承诺事项变更的申请，申请将增持公司股票的时间由2015年4月7日—2016年4月7日，延长至2016年10月7日，除承诺期限变更外，其它承诺内容无变化。公司第二届董事会第六十一次会议审议通过了《关于收购事项相关主体变更承诺的议案》，本事项尚需提交公司2015年度股东大会审议。截至报告期末，苏麒安先生实际增持公司股票130万股。
2、关于向全资子公司深圳金一投资发展有限公司增资事项：
公司于2015年11月19日召开第二届董事会第五十次会议审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，同意公司使用自有资金 4,900万元向深圳金一投资发展有限公司（以下简称“金一投资”）进行增资。
增资后，公司持有金一投资的股权比例未发生变化，金一投资的注册资本由 100万元增至 5,000万元。
截至报告期末，金一投资已完成增资及工商变更登记。
3、关于参股深圳可戴设备文化发展有限公司事项：
公司于2015年10月26日召开第二届董事会第四十八次会议，会议审议通过《关于参股深圳可戴设备文化发展有限公司的议案》，董事会同意公司拟以自有资金700万元对深圳可戴设备文化发展有限公司（以下称“深圳可戴”）进行增资,增资完成后公司将持有深圳可戴40%股份。2015年11月13日，公司召开2015年第六次临时股东大会审议通过了本议案。2016年1月，深圳可戴相关工商变更登记手续已办理完成。截至报告期末，公司已支付深圳可戴增资款项300万元。
4、关于2015年非公开发行股票事项：
公司于2015年12月1日、2015年12月18日召开第二届董事会第五十一次会议、2015年第七次临时股东大会审议通过了《关于<北京金一文化发展股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案>的议案》，同意向陈松兴、李明华、陶安祥、钟葱、上海韵帛文化传播有限公司（现已更名为“上海金质信息科技有限公司”）和陈魁发行不超过7,395.78万股的A股股票，拟募集总额不超过165,000万元的资金。2016年2月6日，公司非公开发行股票申请文件已获证监会受理，2016年3月17日，证监会出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160248号）。2016年4月9日，公司已对中国证监会反馈意见进行了回复。截至本报告出具日，该事项仍处于证监会审核阶段。
5、关于收购广东乐源数字技术有限公司51%股权事项：
公司于2016年3月3日召开的第二届董事会第五十七次会议审议通过了《关于签署对外投资框架协议的议案》，2016年4月13日，公司召开第二届董事会第六十二次会议审议通过了《关于收购广东乐源数字技术有限公司51%股权的议案》、《关于签订<增资及股权转让协议>的议案》、《关于签订<盈利预测补偿协议>的议案》，同意公司使用自有或自筹资金（如银行并购贷款等方式）以18,700万元对广东乐源数字技术有限公司（以下简称“广东乐源”）进行增资，其中733.0999万元计入广东乐源注册资本，占广东乐源增资后注册资本的11%，17,966.9001万元计入广东乐源资本公积；同时，公司拟以68,000.00万元的价格受让乐六平先生持有的2,665.8178万元股权（占增资后广东乐源注册资本的40%）。本次交易完成后，公司共计持有广东乐源51%的股权并取得其控制权。该事项尚需提交公司股东大会审议。
6、关于参与河南一恒贞珠宝股份有限公司定向发行股票事项：
公司于2016年3月9日召开第二届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于参与河南一恒贞珠宝股份有限公司定向发行股票的议案》，同意公司以现金出资的方式参与河南一恒贞珠宝股份有限公司（以下称“一恒贞”）定向发行股票，认购一恒贞93,670,000股股份，每股认购价格1.601元，认购金额149,965,670元，交易完成后，公司持有一恒贞51%股权，成为其控股股东。2016年3月28日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于参与河南一恒贞珠宝股份有限公司定向发行股票的议案》、《关于签订<股份认购协议>的议案》、《关于签订<盈利预测补偿协议>的议案》。截至报告期末，此事项尚待全国中小企业股份转让系统审核，存在不确定性。
7、关于与湖南张万福珠宝首饰有限公司签订战略合作协议的事项：
公司与湖南张万福珠宝首饰有限公司于2016年1月19日在深圳签署战略合作协议，双方基于良好的信任以及对珠宝行业产品升级、渠道升级、产业升级大趋势的高度认同，决定在黄金珠宝渠道、智能健康产品、黄金珠宝理财服务平台产品、品牌营销及业务推广等方面开展合作，结成战略合作伙伴关系。
8、关于收购深圳市卡尼小额贷款有限公司60%股权事项：
公司于2015年10月12日召开第二届董事会第四十七次会议逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买的议案》，董事会同意公司以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，公司以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元。增资后，卡尼小贷的注册资本从25,000万元增加至30,000万元。
2015年10月29日公司召开2015年第五次临时股东大会审议通过该事项。2016年2月29日，公司与卡尼珠宝、徐雪香就卡尼小贷新增注册部份履行了增资缴款义务，截至报告期末，本次交易所涉及的资产交割已经完成，卡尼小贷已经办理完权属转移登记手续，重大资产重组已实施完毕。招商证券出具了《重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，中伦律师事务所出具了《关于北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》。
9、关于终止与网信集团有限公司战略合作事项：
2016年3月30日，公司与网信集团有限公司经友好协商，同意签署《提前终止合作协议书》，战略合作终止。
||||
|-|-|-|
|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|关于公司实际控制人、持股 5%以上股东、董事及高管增持公司股票的事项|2015年07月06日|巨潮资讯网巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于实际控制人及持股5%以上股东增持公司股份计划的公告》|
||2015年12月09日|巨潮资讯网巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于公司实际控制人及高级管理人员增持公司股份的公告》|
||2015年12月16日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于公司持股5%以上股东增持公司股份的公告》|
||2015年12月19日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于公司实际控制人增持公司股份的公告》|
||2016年01月08日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于公司实际控制人、持股5%以上股东及高级管理人员履行增持公司股份计划的进展公告》|
||2016年01月12日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于公司实际控制人增持计划完成的公告》|
||2016年03月31日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于收购事项相关主体变更承诺的公告》|
|关于向深圳金一投资发展有限公司增资事项|2015年11月20日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于向全资子公司增资的公告》、《第二届董事会第五十次会议决议公告》|
||2016年01月07日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于公司全资子公司完成增资及工商变更登记的公告》|
|关于参股深圳可戴设备文化发展有限公司事项|2015年10月27日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于参股深圳可戴设备文化发展有限公司的公告》、《第二届董事会第四十八次会议决议公告》|
||2015年11月14日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2015年第六次临时股东大会决议公告》|
||2016年01月28日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《对外投资进展公告》|
||2015年12月02日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2015年非公开发行A股股票预案》、《第二届董事会第五十一次会议决议公告》|

||||
|-|-|-|
||2015年12月19日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2015年第七次临时股东大会决议公告》|
||2016年01月09日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》|
||2016年03月21日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）关于收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的公告|
||2016年04月09日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》、《关于非公开发行A股股票涉及承诺的公告》|
|关于收购广东乐源51%股权事项|2016年03月04日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于签署对外投资框架协议的公告》、《第二届董事会第五十八次会议决议公告》|
||2016年04月14日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于收购广东乐源数字技术有限公司51%股权的公告》、《关于收购广东乐源数字技术有限公司51%股权相关方承诺情况的公告》、《第二届董事会第六十二次会议决议公告》|
|关于公司参与河南一恒贞珠宝股份有限公司定向发行股票事项|2016年01月09日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《第二届董事会第五十四次会议决议公告》、《关于签订<参与河南一恒贞珠宝股份有限公司定向发行股份意向协议>的公告》|
||2016年03月10日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于参与河南一恒贞珠宝股份有限公司定向发行股票的公告》、《第二届董事会第五十八次会议决议公告》|
||2016年03月29日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2016年第二次临时股东大会决议公告》|
|与张万福珠宝签订战略合作协议的事项|2016年01月21日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于与张万福珠宝签订战略合作协议的公告》|
|关于与网信集团战略合作事项|2015年05月12日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于签订战略合作框架协议的公告》|
||2016年03月31日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于终止与网信战略合作的公告》、《第二届董事会第六十一次会议决议公告》|
|关于发行股份及支付现金购买越王珠宝100%股权的事项||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《第二届董事会第二十三次会|
||2014年09月19日|议决议公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联|
|||交易报告书》|
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2014 年第六次临时股东大|
||2014年10月09日||
|||会决议公告》|
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于发行股份及支付现金购|
||2015年03月03日||
|||买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》|
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《发行股份及支付现金购买资|
||2015年03月19日||
|||产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书》|

||||
|-|-|-|
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《发行股份及支付现金购买资|
||2015年03月30日|产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行实施情况|
|||暨新增股份上市报告书》|
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组业绩承诺|
||2016年03月31日|实现情况的专项说明》、《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况的|
|||专项审核报告》|
|关于收购卡尼小贷60%的股权事项||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《重大资产购买报告书（草|
||2015年10月13日||
|||案）》、《第二届董事会第四十七次会议决议公告》|
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2015年第五次临时股东大会|
||2015年10月30日||
|||决议公告》|
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于重大资产购买之标的资|
||2016年01月05日||
|||产过户完成的公告》|
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《重大资产购买之实施情况报|
|||告书》、《重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》、《关于北|
||2016年03月03日||
|||京金一文化发展股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见|
|||书》|
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组业绩承诺|
||2016年03月31日||
|||实现情况的说明》 、《关于公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》|
|关于收购宝庆尚品51%股权的事项||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于收购南京宝庆尚品珠宝|
||2015年04月08日|连锁有限公司51%股权的公告》、《第二届董事会第三十三次会议决议|
|||公告》|
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于收购南京宝庆尚品珠宝|
||2015年07月01日||
|||连锁有限公司51%股权进展公告》|
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于对南京宝庆尚品珠宝连|
||2016年01月08日||
|||锁有限公司收购款项缴付完毕的公告》|
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于收购股权业绩承诺实现|
||2016年03月31日|情况的专项说明》、《关于公司收购股权业绩承诺实现情况的专项审核|
|||报告》|
|关于设立中国西部金一文化创意产业基金事项||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于参与设立中国西部金一|
||2015年06月15日|文化创意产业基金的公告》、《第二届董事会第三十九次会议决议公|
|||告》|
||2015年10月17日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于对外投资进展的公告》|
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于完成对瑞金市西部金一|
||2015年12月26日||
|||文化创意产业基金（有限合伙）第一期出资缴付的公告》|
|关于设立深圳金一红土投资基金合伙企业事项||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于签署设立投资基金合作|
||2015年05月12日||
|||框架协议的公告》|
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于发起设立深圳金一红土|
||2015年06月15日|投资基金暨关联交易的公告》、《第二届董事会第三十九次会议决议公|
|||告》|

||||
|-|-|-|
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于发起设立深圳金一红土|
||2015年07月15日||
|||投资基金暨关联交易的进展公告》|
|关于拟发起设立瑞金银行股份有限公司事项||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于拟发起设立瑞金银行股|
||2015年10月27日||
|||份有限公司的公告》、《第二届董事会第四十八次会议决议公告》|
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2015年第六次临时股东大会|
||2015年11月14日||
|||决议公告》|
|关于设立福建金一金融服务有限公司事项||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于对外投资设立控股子公|
||2015年10月13日||
|||司的公告》、《第二届董事会第四十七次会议决议公告》|
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2015年第五次临时股东大会|
||2015年10月30日||
|||决议公告》|
|公开发行公司债券事项||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于发行公司债券的公告》、|
||2014年07月08日||
|||《第二届董事会第二十次会议决议公告》|
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2014年第五次临时股东大会|
||2014年07月25日||
|||决议公告》|
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于公司债发行申请获得中|
||2014年12月13日||
|||国证监会发审委审核通过的公告》|
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于公司发行公司债获得中|
||2015年01月15日||
|||国证监会核准批文的公告》|
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于发行2015年公司债券|
||2015年05月13日||
|||发行公告》、《2014年公司债券信用评级报告》|
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2015年公司债券发行结果公|
||2015年05月20日||
|||告》|
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公开发行2015年公司债券|
||2015年07月13日||
|||上市公告书》|
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司主体与相关债项2015|
||2015年11月19日||
|||年度跟踪评级报告》|
|非公开发行公司债券事项||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于非公开发行公司债券的|
||2015年08月01日||
|||公告》、《第二节董事会第四十二次会议决议公告》|
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2015年第三次临时股东大会|
||2015年08月18日||
|||决议公告》|
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于收到深圳证券交易所《关|
||2015年09月16日|于北京金一文化发展股份有限公司2015年非公开发行公司债券符合|
|||深交所转让条件的无异议函》的公告》|
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于签订2015年非公开发|
||2015年11月12日|行公司债券（第一期）募集资金三方监管协议的公告》、《2015 年非|
|||公开发行公司债券（第一期）发行结果公告》|
|限售股份上市流通事项||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《限售股份上市流通的提示性|
||2016年01月26日||
|||公告》|

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
||上海碧空龙翔||||||
||投资管理有限||||||
||公司；钟葱；陈||||||
||宝芳；陈宝康、||信息披露义务人尚无在未来12个月内增加或减少其在金一文化中拥有权益的股份的计||||
|收购报告书或权益变||||2014年09|权益变动后||
||陈宝祥；绍兴合|权益变动|划。若未来信息披露义务人所持金一文化股份发生变动，信息披露义务人将严格按照相|||履行完毕|
|动报告书中所作承诺||||月18日|12个月内||
||赢投资合伙企||关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。||||
||业（有限合伙）；||||||
||绍兴越王投资||||||
||发展有限公司||||||
||||陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）关于北京金一文化发展||||
||||股份有限公司股份锁定期的承诺：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文||||
||||||自以资产认||
||||化”）拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江越王珠宝有限公司100%的股权，并募集||||
||||||购而取得的||
||||配套资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大||||
||陈宝芳;陈宝康;||||北京金一文||
||||资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他证券相关法律、法规的|||严格履|
||陈宝祥;绍兴合|股份限售承||2014年09|化发展股份||
|资产重组时所作承诺|||有关规定，本次交易完成后，作为上市公司的股东，本人／本企业作出如下承诺：本人/|||行，未违|
||赢投资合伙企|诺||月17日|有限公司股||
||||本企业以资产认购而取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市之日起12个月内|||反|
||业（有限合伙）||||份自上市之||
||||不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：第一期，下列||||
||||||日起12个月||
||||日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资||||
||||||内||
||||产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告||||
||||之后的第五日；2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市之日||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||起已满十二个月后的第五日。可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 20%—当年已补||||
|||偿的股份（如需）；第二期：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券||||
|||业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净||||
|||利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、履行完毕补偿义务（如需）之后的||||
|||第五日；3、自对价股份上市之日起已满二十四个月后的第五日。可申请解锁股份=本次||||
|||发行取得的股份的 50%—累计已补偿的股份（如需）；第三期：下列日期中最晚的日期||||
|||为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年||||
|||度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、||||
|||由具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减||||
|||值测试并出具减值测试报告之后的第五日；3、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；||||
|||4、自对价股份上市之日起已满三十六个月后的第五日。可申请解锁股份=本次发行取得||||
|||的股份的 100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）。注：标的||||
|||资产补偿期限指2014年度、2015年度、2016年度；如本次交易未能于2014年度实施完||||
|||毕，则标的资产补偿期限指2015年度、2016年度、2017年度。本次发行结束后，陈宝||||
|||芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦||||
|||应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新||||
|||监管意见不相符，本人/本企业及金一文化将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应||||
|||调整。||||
|||关于北京金一文化发展股份有限公司股份锁定期的承诺：北京金一文化发展股份有限公||||
|||司拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江越王珠宝有限公司100%的股权，并募集配套||自以资产认||
|||资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产||购而取得的||
|||重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他证券相关法律、法规的有关||北京金一文||
|任进;深圳市道|||||严格履|
||股份限售承|规定，本次交易完成后，作为上市公司的股东，本人作出如下承诺：本人以资产认购而|2014年09|化发展股份||
|宁投资有限公|||||行，未违|
||诺|取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市之日起12个月内不转让，之后按照中|月17日|有限公司股||
|司|||||反|
|||国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增||份自上市之||
|||股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行对象所认购股份的锁定期||日起12个月||
|||的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本人将根据相关证券监管机构的||内||
|||监管意见进行相应调整。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||(一)公司与交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、||||
|||任进、厉玲签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议主要约定如下：1、业绩||||
|||承诺陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺，越王珠宝2014年实现的经审计的扣除非||||
|||经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于4,500.64万元，2014年至2015年累计实现||||
|||的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于10,375.63万元，2014||||
|||年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于||||
|||18,376.48万元。如本次交易未能于2014年度实施完毕，则陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合||||
|||赢投资进行利润补偿的期间相应变更为2015年、2016年及2017年，同时陈宝芳、陈宝||||
|||康、陈宝祥、合赢投资承诺越王珠宝2015年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属||||
|||于母公司的净利润不低于5,874.99万元，2015年至2016年累计实现的经审计的扣除非经||||
|||常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,875.84万元，2015年至2017年累计实现||||
|||的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于24,007.14万元。2、业||||
|陈宝康;陈宝芳;||绩补偿如果越王珠宝实现净利润数低于上述承诺净利润的，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、||||
||||||严格履|
|陈宝祥;绍兴合|业绩承诺及|合赢投资应就未达到承诺净利润数的部分对金一文化进行补偿。具体业绩承诺及补偿等|2014年09|||
|||||长期有效|行，未违|
|赢投资合伙企|补偿安排|事项，由各方另行签署《利润补偿协议》。(二)公司与交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、|月17日|||
||||||反|
|业||合赢投资签署了《利润补偿协议》，协议主要约定如下：1、 承诺净利润陈宝芳、陈宝康、||||
|||陈宝祥、合赢投资(以下称“乙方”)承诺，越王珠宝2014年实现的经审计的扣除非经常性||||
|||损益后的归属于母公司的净利润不低于4,500.64万元，2014年至2015年累计实现的经审||||
|||计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于10,375.63万元，2014年至2016||||
|||年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于18,376.48万||||
|||元。如本次交易未能于2014年度实施完毕，则乙方进行利润补偿的期间相应变更为2015||||
|||年、2016年及2017年，同时乙方承诺越王珠宝2015年实现的经审计的扣除非经常性损||||
|||益后的归属于母公司的净利润不低于5,874.99万元，2015年至2016年累计实现的经审计||||
|||的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,875.84万元，2015年至2017||||
|||年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于24,007.14万||||
|||元。2、 补偿的实施（1） 越王珠宝在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润||||
|||的，乙方应向金一文化（以下称“甲方”）进行股份补偿。（2） 乙方每年需补偿的股份数||||
|||量的具体计算公式如下：每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至||||

||
|-|
|当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷|
|发行价格－已补偿股份数量。计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑甲方承诺|
|期分红、配股等因素影响并进行相应调整。（3） 乙方各方按照以下比例承担各自应补偿|
|的股份数量：序号股东名称分配比例1、陈宝芳43.55%2、陈宝康34.64%3、陈宝祥12.72%4、|
|合赢投资9.09%合计100.00%乙方各方同时约定，在计算乙方各方应补偿的股份数时，因|
|为取整数导致补偿的股份数量合计数不足上述公式所计算的股份数量的，由陈宝康负责|
|补偿。应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中乙方取得的新股总数，在各年|
|计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不予冲回。（4） 若发行人在|
|补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股|
|已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。（5） 越王珠宝当年专项审核报告|
|出具之日起10个工作日内，发行人应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东|
|大会通知，董事会应按照第2条第（2）款约定的计算公式确定乙方当年需补偿的股份数|
|量，并以1元的总价回购相关股份，乙方应在发行人做出董事会决议日起5个工作日内|
|将其当年需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应在股东大会作出通过向乙方定向回|
|购该等应补偿股份议案的决议日后将所补偿股份注销。（6） 业绩承诺期累计股份补偿数|
|量以发行人向乙方支付的股份总数为上限，股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支|
|付。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中不足补偿股份数量=应补偿的|
|股份数-已补偿的股份数；乙方应在董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，按本条第|
|2条第（3）款约定的比例，以现金方式向发行人指定账户进行补足。3、 减值测试（1）|
|在承诺年度期限届满时，应当由甲方聘请的乙方认可的具有证券从业资格的会计师事务|
|所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。进行标的资产减值测试时应|
|当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。（2）如期|
|末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则乙方应向发行人进|
|行资产减值的股份补偿。资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩|
|承诺期内乙方已补偿股份总数-已补偿现金总额/发行价格。股份不足以补偿的部分由乙方|
|以现金方式支付。应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发|
|行价格。计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑甲方承诺期分红、配股等因素|
|影响并进行相应调整。乙方各方应按照第2条第（3）款约定的比例承担各自应补偿的股|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||份和现金。资产减值股份补偿的实施参照本协议第2条第（5）款、第2条第（6）款及||||
|||第2条第（7）款的安排进行。乙方应在发行人董事会作出补偿决议后五个工作日内，按||||
|||第2条第（3）款约定的比例，以现金方式向发行人指定账户进行补足。||||
|||关于避免同业竞争的承诺：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟||||
|||以发行股份及支付现金的方式购买浙江越王珠宝有限公司100%的股权，并募集配套资||||
|陈宝芳;陈宝康;||||||
|||金。针对避免同业竞争事项，本人／本企业作出如下承诺：1．针对本人／本企业及所控||||
|陈宝祥;绍兴合||||在金一文化||
|||制的其他企业未来拟从事或实质性获得与金一文化同类业务或商业机会，且该等业务或||||
|赢投资合伙企|关于同业竞|||合法有效存||
|||商业机会所形成的资产和业务与金一文化可能构成潜在同业竞争的情况：（1）本人／本||||
|业（有限合伙）;|争、关联交|||续且钟葱/碧|正常履|
|||企业将不从事并努力促使本人所控制的其他企业不从事与金一文化相同或相近的业务，|2014年08|||
|绍兴越王投资|易、资金占|||空龙翔作为|行，未违|
|||以避免与金一文化的业务经营构成直接或间接的竞争。（2）本人／本企业及所控制的其|月20日|||
|发展有限公司;|用方面的承|||金一文化股|反|
|||他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对金一文化带来不公平的影响时，||||
|上海碧空龙翔|诺|||东期间持续||
|||本人／本企业自愿放弃并努力促使本人控制的其他企业放弃与金一文化的业务竞争。2、||||
|投资管理有限||||有效||
|||自本承诺函出具日起，金一文化如因本人／本企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的||||
|公司;钟葱||||||
|||损失或开支，本人／本企业将予以全额现金赔偿。3、本承诺函在金一文化合法有效存续||||
|||且本人／本企业作为金一文化股东期间持续有效。||||
|||关于规范关联交易的承诺：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟||||
|陈宝芳;陈宝康;||||||
|||以发行股份及支付现金的方式购买浙江越王珠宝有限公司100%的股权，并募集配套资||||
|陈宝祥;绍兴合||||||
|||金。为保护中小股东利益，本人／本企业针对规范关联交易事项，作出如下承诺：一、||||
|赢投资合伙企|关于同业竞|||||
|||本次交易完成后，本人／本企业及本人／本企业控制的其他企业将尽量避免与金一文化||||
|业（有限合伙）;|争、关联交||||正常履|
|||之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的|2014年09|||
|绍兴越王投资|易、资金占|||长期有效|行，未违|
|||基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格|月17日|||
|发展有限公司;|用方面的承||||反|
|||确定；二、本人／本企业将严格遵守金一文化公司章程等规范性文件中关于关联交易事||||
|钟葱;上海碧空|诺|||||
|||项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、||||
|龙翔投资管理||||||
|||及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害金一文化及||||
|有限公司||||||
|||其他股东的合法权益。||||
|||陈剑波关于关联关系和资金来源的承诺与声明：北京金一文化发展股份有限公司（以下|2014年12||严格履|
|陈剑波|其他承诺|||长期有效||
|||简称“金一文化”）以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司（以|月05日||行，未违|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||下简称“越王珠宝”）100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本|||反|
|||次重大资产重组”）。作为本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金的认购方之一，||||
|||本人作出如下承诺与声明：1、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、高级管理人||||
|||员之间不存在关联关系；2、本人与交易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员||||
|||之间不存在关联关系；3、本人本次认购资金来源于自有资金和借款，其中自有资金约700||||
|||万元，包括银行存款和股票投资所得；借款包括自有房产抵押贷款和向润元华宸投资管||||
|||理（北京）有限公司借款，目前已与润元华宸投资管理（北京）有限公司签署金额为1000||||
|||万元的借款协议，自有房产位于东城区香河园路一号万国城6号楼，面积为232平方米，||||
|||目前正在办理抵押贷款手续；本人本次认购资金不存在直接或间接地通过结构化资产管||||
|||理产品参与认购本次非公开发行股票的情形，不存在用于本次认购的资金直接或间接来||||
|||源于上市公司及其关联方的情形，也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押||||
|||取得融资的情形；4、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律||||
|||责任。||||
|||成都天鑫洋实业有限责任公司关于关联关系和资金来源的承诺与声明北京金一文化发展||||
|||股份有限公司（以下简称“金一文化”）以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越||||
|||王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配||||
|||套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。作为本次重大资产重组非公开发行股份募集配||||
|||套资金的认购方之一，本公司作出如下承诺与声明：1、本公司与上市公司及其控股股东、||||
|成都天鑫洋实||实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；2、本公司与交易对方及其控股股东、|||严格履|
||||2014年12|||
|业有限责任公|其他承诺|实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；3、本公司本次认购资金主要来源于借||长期有效|行，未违|
||||月05日|||
|司||款，已与成都市天鑫洋金业有限责任公司签署金额为5000万元的借款协议，用于认购本|||反|
|||次募集配套资金发行的股份;本公司本次认购资金不存在直接或间接地通过结构化资产||||
|||管理产品参与认购本次非公开发行股票的情形，不存在用于本次认购的资金直接或间接||||
|||来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质||||
|||押取得融资的情形；4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的||||
|||法律责任。||||
|绍兴越王投资|其他承诺|绍兴越王投资发展有限公司关于关联关系和资金来源的承诺与声明北京金一文化发展股|2014年12|长期有效|严格履|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发展有限公司||份有限公司（以下简称“金一文化”）以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王|月05日||行，未违|
|||珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套|||反|
|||资金（以下简称“本次重大资产重组”）。作为本次重大资产重组非公开发行股份募集配套||||
|||资金的认购方之一，本公司作出如下承诺与声明：1、本公司为交易对方陈宝康和陈宝芳||||
|||控制的公司，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥和绍兴合赢投资合作企业（有限合伙）为一致行||||
|||动人，除陈宝芳、陈宝康、陈宝祥和绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）以外，本公司||||
|||与其他交易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；2、本||||
|||公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；3、本||||
|||公司本次认购资金主要来源于向两位自然人股东陈宝芳和陈宝康借款，越王投资已分别||||
|||与陈宝芳、陈宝康签署借款协议，用于认购本次募集配套资金发行的股份;本公司本次认||||
|||购资金不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情||||
|||形，不存在用于本次认购的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存||||
|||在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；4、本公司保证，如违反||||
|||上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。||||
|||深圳市道宁投资有限公司关于关联关系和资金来源的承诺与声明北京金一文化发展股份||||
|||有限公司（以下简称“金一文化”）以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王珠||||
|||宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资||||
|||金（以下简称“本次重大资产重组”）。作为本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资||||
|||金的认购方之一，本公司作出如下承诺与声明：1、本公司为越王珠宝的股东，系本次发||||
|||行股份及支付现金购买资产的交易对方之一，与其他交易对方及其控股股东、实际控制||||
||||||严格履|
|深圳市道宁投||人、高级管理人员之间不存在关联关系；2、本公司与上市公司及其控股股东、实际控制|2014年12|||
||其他承诺|||长期有效|行，未违|
|资有限公司||人、高级管理人员之间不存在关联关系；3、本公司本次认购资金主要来源于向法人单位|月05日|||
||||||反|
|||深圳市中盛珠宝首饰有限公司和自然人郑焕坚借款，道宁投资已分别与深圳市中盛珠宝||||
|||首饰有限公司和郑焕坚签署借款协议，用于认购本次募集配套资金发行的股份;本公司本||||
|||次认购资金不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票||||
|||的情形，不存在用于本次认购的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，也||||
|||不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；4、本公司保证，如||||
|||违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|陈宝芳;陈宝康;||||||
|陈宝祥;任进;历||||||
|玲;陈剑波;深圳||||||
|市道宁投资有||||||
|限公司;北京弘||||||
|||北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合||||
|毅贰零壹零股||||||
|||的方式购买浙江越王珠宝有限有限公司100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套||||
|权投资中心（有||||||
|||资金。本人／本企业就上述重大事项，承诺如下：一、本人／本企业已向金一文化提交||||
|限合伙）;绍兴|||||严格履|
|||全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，|2014年09|||
|越王投资发展|其他承诺|||长期有效|行，未违|
|||有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与|月17日|||
|有限公司;成都|||||反|
|||原件相符。二、本人／本企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证||||
|天鑫洋实业有||||||
|||不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本承||||
|限责任公司;上||||||
|||诺函自签字盖章之日起生效。||||
|海九穗禾投资||||||
|有限公司;绍兴||||||
|合赢投资合伙||||||
|企业（有限合||||||
|伙）;钟葱||||||
|陈宝芳;陈宝康;||||||
|陈宝祥;任进;历||||||
|玲;陈剑波;北京||||||
|弘毅贰零壹零||关于最近五年无违法行为的承诺函：北京金一文化发展股份有限公司拟以发行股份及支||||
|股权投资中心||付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司100%的股权，同时向特定对象发行股份|||严格履|
||||2014年09|||
|（有限合伙）;|其他承诺|募集配套资金。截至本承诺函签署之日，本人／本企业及本企业的董事、监事、高级管||长期有效|行，未违|
||||月17日|||
|深圳市道宁投||理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷|||反|
|资有限公司;上||有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。||||
|海九穗禾投资||||||
|有限公司;绍兴||||||
|越王投资发展||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|有限公司;成都||||||
|天鑫洋实业有||||||
|限责任公司;绍||||||
|兴合赢投资合||||||
|伙企业（有限合||||||
|伙）;钟葱||||||
|||1、陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）承诺：（1） 本人／||||
|||本企业已履行了越王珠宝《公司章程》规定的全额出资义务；本人／本企业对拟注入金||||
|||一文化之越王珠宝股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；（2） 本人／本企业拟注||||
|陈宝芳;陈宝康;||||||
|||入金一文化之越王珠宝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也||||
|陈宝祥;任进;历||||||
|||不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人／本企业持有应得公司股权之情形；（3）||||
|玲;绍兴合赢投||||||
|||本人／本企业拟注入金一文化之越王珠宝股权资产权属清晰，不存在信托持股、委托持||||
|资合伙企业（有||||||
|||股等相关安排的情况，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不||||
|限合伙）;北京||||||
|||存在法律障碍。（4） 本人／本企业拟注入金一文化之越王珠宝合法拥有正常生产经营所|||严格履|
|弘毅贰零壹零|||2014年09|||
||其他承诺|需的办公设备、商标等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。2、||长期有效|行，未违|
|股权投资中心|||月17日|||
|||任进、厉玲、深圳市道宁投资有限公司、北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）、|||反|
|（有限合伙）;||||||
|||上海九穗禾投资有限公司承诺：（1） 本人／本企业已履行了越王珠宝《公司章程》规定||||
|上海九穗禾投||||||
|||的全额出资义务；本人／本企业对拟注入金一文化之越王珠宝股权拥有有效的占有、使||||
|资有限公司;深||||||
|||用、收益及处分权；（2） 本人／本企业拟注入金一文化之越王珠宝股权不存在质押、抵||||
|圳市道宁投资||||||
|||押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍||||
|有限公司||||||
|||卖本人／本企业持有应得公司股权之情形；（3） 本人／本企业拟注入金一文化之越王珠||||
|||宝股权资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况，不存在任何权属||||
|||纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。||||
|陈宝芳;陈宝康;||关于不存在内幕交易的承诺：北京金一文化发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金||||
||||||严格履|
|陈宝祥;任进;历||相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配|2014年09|||
||其他承诺|||长期有效|行，未违|
|玲;陈剑波;绍兴||套资金。本人或本公司就上述重大事项，承诺如下：本人不存在泄露本次重大资产重组|月17日|||
||||||反|
|合赢投资合伙||内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业（有限合||||||
|伙）;北京弘毅||||||
|贰零壹零股权||||||
|投资中心（有限||||||
|合伙）;深圳市||||||
|道宁投资有限||||||
|公司;上海九穗||||||
|禾投资有限公||||||
|司;绍兴越王投||||||
|资发展有限公||||||
|司;成都天鑫洋||||||
|实业有限责任||||||
|公司;钟葱||||||
|||根据公司与公司与交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、弘毅投资、||||
|||九穗禾、任进、厉玲签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，双方约定如下：1、 董||||
|||事会及董事长交易完成后，越王珠宝设立董事会，由五名董事组成，其中，金一文化推||||
|||荐三名董事，乙方推荐陈宝芳和陈宝康两名董事，董事长由陈宝芳担任。金一文化股东||||
|||将按照有关法律、法规的要求提名陈宝芳和陈宝康担任金一文化的董事，陈宝芳和陈宝||||
|北京金一文化||康需符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规定的担任董||||
||||||严格履|
|发展股份有限||事的资格，且其任职需经金一文化董事会和股东大会审议通过。2、 高级管理人员本次|2014年09|||
||其他承诺|||长期有效|行，未违|
|公司;浙江越王||交易完成后，越王珠宝总经理由陈宝康担任。在业绩承诺期内，除非陈宝康丧失《公司|月17日|||
||||||反|
|珠宝有限公司||法》等法律、法规规定的担任总经理的资格以及严重损害上市公司利益的情况发生，越||||
|||王珠宝董事会应保证不罢免其职务。由金一文化委派或任免越王珠宝的财务总监，其直||||
|||接向金一文化汇报工作，接受金一文化垂直管理。除以上约定，陈宝芳、陈宝康、陈宝||||
|||祥、合赢投资、发行人确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成||||
|||后，标的资产的有关在职员工的劳动关系不变，但如相关在职员工违反法律法规或劳动||||
|||合同的有关规定的，越王珠宝仍有权依法与其解除劳动关系。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）以发行股份及支付现金相结合||||
|||的方式购买浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）100%的股权，同时向特定对||||
|||象发行股份募集 配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。作为本次重大资产重组非||||
|||公开发行股份募集配套资金的认购方之一，本人作出如下承诺与声明：1、本人直接持有||||
||关于同业竞|金一文化17.96%的股份，并通过金一文化的控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司间||||
||争、关联交|接持有金一文化30.63%的股份，本人系上市公司的董事长及实际控制人；2、本人与交|||严格履|
||||2014年12|||
|钟葱|易、资金占|易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；3、本人本次认||长期有效|行，未违|
||||月05日|||
||用方面的承|购资金来源于金一文化2014年1月首次公开发行A股股票并上市时公开发售股份所得的|||反|
||诺|股份转让所得、上市公司股利分配所得以及持有上市公司股份质押取得的借款等；本人||||
|||本次认购资金不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股||||
|||票的情形，不存在用于本次认购的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，||||
|||也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；4、本人保证，如||||
|||违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。||||
|||关于与上市公司、上市公司的关联方之间在本次重大资产重组前24个月内没有发生重大||||
|||交易的说明：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以发行股份及||||
|||支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司100%的股权，同时向特定对象发行股||||
||关于同业竞|||||
|||份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组报告书（草案）披||||
||争、关联交||||严格履|
|||露前24个月内，本人与金一文化未发生以下重大交易：1、与金一文化及其子公司进行|2014年09|||
|钟葱|易、资金占|||长期有效|行，未违|
|||资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于金一文化最近经审计的合并财务报表净资|月17日|||
||用方面的承||||反|
|||产5%以上的交易；2、与金一文化的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人||||
||诺|||||
|||民币5万元以上的交易；3、对拟更换的金一文化董事、监事、高级管理人员进行补充或||||
|||者存在其他任何类似安排；4、对金一文化有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、||||
|||默契或者安排。||||
||关于同业竞|关于避免同业竞争的承诺：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟||在金一文化||
|上海碧空龙翔|||||严格履|
||争、关联交|以发行股份及支付现金的方式购买浙江越王珠宝有限公司100%的股权，并募集配套资|2014年08|合法有效存||
|投资管理有限|||||行，未违|
||易、资金占|金。针对避免同业竞争事项，本人/本企业作出如下承诺：1．针对本人/本企业及所控制|月20日|续且钟葱/碧||
|公司;钟葱|||||反|
||用方面的承|的其他企业未来拟从事或实质性获得与金一文化同类业务或商业机会，且该等业务或商||空龙翔作为||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||诺|业机会所形成的资产和业务与金一文化可能构成潜在同业竞争的情况：（1）本人/本企业||金一文化股||
|||将不从事并努力促使本人所控制的其他企业不从事与金一文化相同或相近的业务，以避||东其间持续||
|||免与金一文化的业务经营构成直接或间接的竞争。（2）本人/本企业及所控制的其他企业||有效||
|||在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对金一文化带来不公平的影响时，本人/本||||
|||企业自愿放弃并努力促使本人控制的其他企业放弃与金一文化的业务竞争。2、自本承诺||||
|||函出具日起，金一文化如因本人/本企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开||||
|||支，本人/本企业将予以全额现金赔偿。3、本承诺函在金一文化合法有效存续且本人/本||||
|||企业作为金一文化股东期间持续有效。||||
|||关于规范关联交易的承诺：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟||||
|||以发行股份及支付现金的方式购买浙江越王珠宝有限公司100%的股权，并募集配套资||||
|||金。为保护中小股东利益，本人/本企业针对规范关联交易事项，作出如下承诺：1、本||||
|||次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与金一文化的关联交||||
|||易，不用利用自身作为金一文化股东之地位谋求与金一文化在业务合作等方面给予其他||||
||关于同业竞|||||
|||第三方的权利，不会利用自身作为金一文化股东之地位谋求与金一文化优先达成交易的||||
|上海碧空龙翔|争、关联交||||严格履|
|||权利。2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企|2014年09|||
|投资管理有限|易、资金占|||长期有效|行，未违|
|||业将与金一文化按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将|月17日|||
|公司;钟葱|用方面的承||||反|
|||按照有关法律、法规规范性文件的要求和金一文化《公司章程》等相关规定，依法履行||||
||诺|||||
|||信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条||||
|||件与金一文化进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害金一文化及其他股东的合法权||||
|||益的行为。3、若违背上述承诺，本人/本企业愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给||||
|||金一文化及其股东造成的任何损失。4、本承诺自本人/本企业签署之日起生效，对本人/||||
|||本企业具有持续不可撤销的法律效力。||||
|||北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交||||
|北京金一文化||易关于申请文件的电子文件与书面文件一致的承诺：本公司按照规定制作发行股份及支|||严格履|
||||2014年10|||
|发展股份有限|其他承诺|付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的电子版。本公司承诺：对于本次||长期有效|行，未违|
||||月09日|||
|公司||向贵会申报的电子版申请文件，与同时向贵会报送的书面申请文件完全一致，其中不存|||反|
|||在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||连带的法律责任。||||
|||北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交||||
|||易保证不影响和干扰并购重组审核委员会审核的承诺：1、在本次发行申请期间，本公司||||
|北京金一文化||保证不直接或者间接地向并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）委员提供资金、|||严格履|
||||2014年10|||
|发展股份有限|其他承诺|物品及其他利益，保证不以不正当手段影响并购重组委委员对发行人的判断。2、本公司||长期有效|行，未违|
||||月09日|||
|公司||保证不以任何方式干扰并购重组委的审核工作。3、在并购重组委会议上接受并购重组委|||反|
|||委员的询问时，本公司保证陈述内容真实、客观、准确、简洁，不含与本次发行审核无||||
|||关的内容。4、若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。||||
|||北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交||||
|||易申请文件的承诺：北京金一文化发展股份有限公司（简称“金一文化”）拟发行股份及||||
|钟葱;黄翠娥;李||支付现金购买浙江越王珠宝有限公司100%股权并募集配套资金，该行为构成上市公司的||||
||||||严格履|
|清飞;郭庆旺;龙||重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等文件规定，金一文化向中国|2014年10|||
||其他承诺|||长期有效|行，未违|
|翼飞;缪文彬;盛||证监会申报《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套|月09日|||
||||||反|
|波;孙戈;张玉明||资金暨关联交易申请文件》（以下简称“《申请文件》”）。本公司全体董事保证相关内容||||
|||已经审阅，确认《申请文件》不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重||||
|||大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。||||
|||北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交||||
|||易关于提供资料真实、准确和完整的承诺：北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金||||
|||一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限有限公司100%的||||
|||股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本人就上述重大事项，承诺如下：一、|||严格履|
||||2014年09|||
|钟葱|其他承诺|本人已向金一文化提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料||长期有效|行，未违|
||||月17日|||
|||均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆|||反|
|||真实、有效，复印件与原件相符。二、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和||||
|||完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法||||
|||律责任。||||
|||关于最近五年无违法行为的承诺：北京金一文化发展股份有限公司拟以发行股份及支付|2014年09||严格履|
|钟葱|其他承诺|||长期有效||
|||现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司100%的股权，同时向特定对象发行股份募|月17日||行，未违|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||集配套资金。截至本承诺函签署之日，本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场|||反|
|||相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。||||
|||关于不存在内幕交易的承诺：北京金一文化发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金||||
||||||严格履|
|||相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配|2014年09|||
|钟葱|其他承诺|||长期有效|行，未违|
|||套资金。本人或本公司就上述重大事项，承诺如下：本人不存在泄露本次重大资产重组|月17日|||
||||||反|
|||内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。||||
|||关于北京金一文化发展股份有限公司股份锁定期的承诺：北京金一文化发展股份有限公||||
|||||自承诺人或||
|陈剑波;深圳市||司拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江越王珠宝有限公司100%的股权，并募集配套||||
|||||公司以现金||
|道宁投资有限||资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产||||
|||||认购上市公||
|公司;绍兴越王||重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他证券相关法律、法规的有关|||严格履|
||股份限售承||2014年09|司配套融资||
|投资发展有限||规定，本次交易完成后，作为上市公司的股东，本公司作出如下承诺：本公司以现金认|||行，未违|
||诺||月17日|而取得的金||
|公司;成都天鑫||购上市公司配套融资而取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市后36个月内不|||反|
|||||一文化股份||
|洋实业有限责||转让。本次发行结束后，由于金一文化送红股、转增股本等原因增持的金一文化股份，||||
|||||上市后36个||
|任公司;钟葱||亦应遵守上述约定。若本公司所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意||||
|||||月内||
|||见不相符，金一文化及本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。||||
|||主要约定如下：(一)业绩承诺期:本次交易中，创禾华富对标的公司作出业绩承诺并承担||||
|||业绩补偿之义务。本次交易中创禾华富的业绩承诺期为2015年度、2016年度和2017年||||
|||度，共计3年。(二)承诺净利润:1、标的公司整体估值为78,000.00万元，业绩承诺人承||||
|||诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内按照公司适用的会计准则计算的各年度扣除非||||
|||经常性损益后（以下简称“扣非后”）的净利润数（以下简称“估值调整前承诺净利润”）||||
||||||严格履|
|江苏创禾华富|业绩承诺及|如下：标的公司宝庆尚品2015年度完成5,000万元、2016年度完成6,500万元、2017年|2015年04|||
|||||长期有效|行，未违|
|商贸有限公司|补偿安排|度完成8,000万元、业绩承诺期内年均承诺净利润达到6,500万元。 2、标的公司整体|月07日|||
||||||反|
|||估值为127,500.00万元，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内按照公||||
|||司适用的会计准则计算的各年度扣除非经常性损益后（以下简称“扣非后”）的净利润数||||
|||（以下简称“估值调整后承诺净利润”）如下：标的公司宝庆尚品 2015年度完成7,000||||
|||万元、2016年度完成8,400万元、2017年度完成10,100万元，业绩承诺期内年均承诺净||||
|||利润8,500万元。 (三)业绩补偿的实施 1、在未发生购买创禾华富所持标的公司剩余||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||49%股权并且未发生标的公司估值调整情形的前提下，如果业绩承诺期内的某一年度标||||
|||的公司经审计的扣除非经常性损益后的当年实际净利润低于当年承诺净利润的，业绩承||||
|||诺人将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向公司进行补偿：每年补偿金额=（截至当||||
|||期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×12×||||
|||51%－已补偿金额。2、在发生购买创禾华富所持标的公司剩余49%股权但未发生标的公||||
|||司估值调整情形的前提下，如果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审计的扣除非经常||||
|||性损益后的当年实际净利润低于当年承诺净利润的，业绩承诺人将按照下述计算公式计||||
|||算的补偿金额每年向公司进行补偿：每年补偿金额=（截至当期期末估值调整前累计承诺||||
|||净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×12×100%－已补偿金额。3、在||||
|||发生标的公司估值调整情形的前提下，如果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审计的||||
|||扣除非经常性损益后的当年实际净利润低于当年承诺净利润的，业绩承诺人将按照下述||||
|||计算公式计算的补偿金额每年向公司进行补偿：每年补偿金额=（截至当期期末估值调整||||
|||前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×12×51%+（截至当期||||
|||期末估值调整后累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×15×||||
|||49%。4、创禾华富在三年业绩承诺期内应补偿金额的总数不超过本次交易中其取得的现||||
|||金总额，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不予退回。5、创||||
|||禾华富承诺，以其在标的公司中的剩余财产作为本次交易的业绩补偿保障措施。||||
|||为规范将来可能存在的关联交易，本次交易的交易对方及其实际控制人出具了关于关联||||
|||交易的承诺函，承诺内容如下：“1、本次交易完成后，本人/本公司将杜绝一切非法占用||||
||关于同业竞|标的公司及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求标的公司及其子公司||||
|江苏创禾华富|争、关联交|向本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。2、本人/本公|||严格履|
||||2015年04|||
|商贸有限公司;|易、资金占|司将尽可能地避免和减少本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业与标的公司||长期有效|行，未违|
||||月07日|||
|苏麒安|用方面的承|及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公|||反|
||诺|正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照金一文化公司章程、有||||
|||关法律法规履行信息披露义务。3、本人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司将对由此||||
|||给金一文化造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。4、本承诺为不可撤销的承诺。”||||
|江苏创禾华富|关于同业竞|为保证本次交易完成后交易对方及其关联方不拥有或控制与金一文化及标的公司存在竞|2015年04|长期有效|严格履|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商贸有限公司;|争、关联交|争关系的企业或经营性资产，交易对方及其实际控制人出具了相关承诺，主要内容如下：|月07日||行，未违|
|苏麒安|易、资金占|“1、除标的公司及其分子公司外，本人及本人关系密切的家庭成员/本公司及本公司董事、|||反|
||用方面的承|监事和高级管理人员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他||||
||诺|任何与金一文化及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、||||
|||控制、投资其他任何与金一文化及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋||||
|||求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方||||
|||式直接或间接从事与金一文化及其分公司、子公司构成竞争的业务。2、本人/本公司在||||
|||直接或间接持有金一文化股份的期间以及在本次交易所涉及业绩承诺期内，或者，本人||||
|||在金一文化或标的公司及其分子公司任职的期间内，本人/本公司遵守上述承诺。3、本||||
|||人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司将对由此给金一文化造成的损失作出全面、及时||||
|||和足额的赔偿。4、本承诺为不可撤销的承诺。”||||
|||就商标争议事项，交易对方及其实际控制人已作出《关于商标争议事宜的承诺函》，承诺：||||
|江苏创禾华富||“苏麒安/创禾华富（以下简称本人/本公司）作为标的公司在本次交易完成前的原实际控|||严格履|
||||2015年04|||
|商贸有限公司;|其他承诺|制人/控股股东，特此承诺：如果因本次交易有关第8921594号“宝庆尚品”商标和第||长期有效|行，未违|
||||月07日|||
|苏麒安||8921595号“宝庆尚品”商标争议给标的公司造成任何损失，本人/本公司将及时、足额向|||反|
|||标的公司赔偿该等损失，以确保标的公司免受任何损失。”||||
|||深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”或“资产出售方”）与北京金一文化发||||
|||展股份有限公司（以下简称“资产购买方”或“金一文化”）于2015年10月11日签订了《资||||
|||产购买协议》及其附属的《盈利预测补偿协议》。根据《盈利预测补偿协议》的约定，深||||
|||圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）2015年度、2016年度、2017年度、||||
|||2018年对应的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润（以下简称“承诺净利润”）应|||严格履|
||业绩承诺及||2015年10|||
|黄钦坚||分别不低于5,500万元、7,000万元、8,500万元、9,700万元，如卡尼小贷在业绩承诺期||长期有效|行，未违|
||补偿安排||月12日|||
|||间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，|||反|
|||或按照《盈利预测补偿协议》需进行回购的，则资产出售方应依据《盈利预测补偿协议》||||
|||约定的方式以现金对金一文化进行补偿或回购。本保证人作为资产出售方的实际控制人，||||
|||向金一文化为资产出售方履行《盈利预测补偿协议》项下的股权转让、支付现金补偿金||||
|||和回购价款的义务提供连带责任保证。根据有关法律、法规的规定，本保证人现作出如||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||下保证：1、本承诺函项下被保证的债权是《盈利预测补偿协议》资产出售方应向金一文||||
|||化支付股权补偿、现金补偿金及回购价款（如有）的义务。2、本保证人保证担保的范围||||
|||为《盈利预测补偿协议》资产出售方应向金一文化履行《盈利预测补偿协议》项下的股||||
|||权补偿、支付现金补偿金及回购价款（如有），及其相应的利息、违约金、赔偿金及实现||||
|||债权的费用（如有）。保证方式为连带责任保证。3、本承诺函在履行过程中如发生争议，||||
|||争议解决方式与《资产购买协议》约定的争议解决方式相同。4、本承诺函自本保证人签||||
|||署后成立，自《资产购买协议》生效之日起生效。5、本承诺函一式六份，本保证人和资||||
|||产出售方各执一份，其他交有关部门留存、备案或报批。每份正本均具有同等的法律效||||
|||力。||||
|||关于避免同业竞争的承诺函：鉴于,北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文||||
|||化”）拟以48,000万元的价格购买购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠||||
|||宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注||||
|||册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增||||
|||资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万||||
|||元（以下简称为“本次交易”）,上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”、“本||||
|||公司”）为金一文化控股股东，钟葱先生（以下简称“本人”）为金一文化的实际控制人，||||
||关于同业竞|本公司/本人现共同作出如下不可撤销的承诺与保证：1. 截至本承诺函签署日，本公司/||||
|上海碧空龙翔|争、关联交|本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与金一文化|||严格履|
||||2015年10|||
|投资管理有限|易、资金占|及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2. 本公司/本人||长期有效|行，未违|
||||月12日|||
|公司;钟葱|用方面的承|及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与金一|||反|
||诺|文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关||||
|||系的业务，亦不从事任何可能损害金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组||||
|||织利益的活动。3. 如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组||||
|||织遇到与金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务||||
|||机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等业务机||||
|||会让予金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本公司/本人若违反上述||||
|||承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一||||
|||切损失。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||关于减少和规范关联交易的承诺函：鉴于,北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金||||
|||一文化”）拟以48,000万元的价格购买购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡||||
|||尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对||||
|||应注册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比||||
|||例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本||||
|||3,000万元,上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”、“本公司”）为金一文||||
|||化控股股东，钟葱先生（以下简称“本人”）为金一文化的实际控制人，本公司/本人现共||||
|||同作出如下不可撤销的承诺与保证：1、本公司/本人在作为金一文化的股东/实际控制人||||
||关于同业竞|||||
|||期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并||||
|上海碧空龙翔|争、关联交||||严格履|
|||规范与金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2、本公|2015年10|||
|投资管理有限|易、资金占|||长期有效|行，未违|
|||司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化之间的关联交易，本公司/本人及|月12日|||
|公司;钟葱|用方面的承||||反|
|||本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市||||
||诺|||||
|||场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履||||
|||行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东/实际控制人优势地位损害金一文化及||||
|||其他股东的合法权益。3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经||||
|||济组织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上||||
|||市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、||||
|||商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。本公司/本人若违反上||||
|||述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的||||
|||一切损失。||||
|||关于避免同业竞争的承诺函:鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或||||
|||“金一文化”）拟以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼||||
||关于同业竞|||||
|||珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应||||
|深圳市卡尼珠|争、关联交||||严格履|
|||注册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例|2015年10|||
|宝首饰有限公|易、资金占|||长期有效|行，未违|
|||增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000|月12日|||
|司;徐雪香|用方面的承||||反|
|||万元（以下简称为“本次交易”）,本公司作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东，||||
||诺|||||
|||现作出如下不可撤销的承诺与保证：1. 截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本||||
|||人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与卡尼小贷及其控制的其他||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2. 在作为卡尼小贷的股东期间||||
|||或自本承诺函签署之日起五年内（以孰长者为准），本公司/本人及本公司/本人控制的其||||
|||他公司、企业或者其他经济组织等关联方将不在中国境内或境外，以任何方式（包括但||||
|||不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）从事任何||||
|||与卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成||||
|||竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他||||
|||经济组织利益的活动。3. 如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他||||
|||经济组织遇到卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的||||
|||业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合||||
|||作机会让予卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织；本公司/本人及本公||||
|||司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织如有相关收益将无条件地归金一文化所||||
|||有。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给卡尼小贷及其控制的其他公司、企业||||
|||或者其他经济组织造成的一切损失。||||
|||关于避免同业竞争的承诺函：鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”||||
|||或“金一文化”）拟以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡||||
|||尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”、“目标公司”）60%||||
|||的股权（对应注册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持||||
|||股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注||||
||关于同业竞|册资本3,000万元（以下简称为“本次交易”），本人系目标公司股权转让前的实际控制人，||||
||争、关联交|现作出如下不可撤销的承诺与保证：1.截至本承诺函签署日，本人及本人的近亲属（配偶、|||严格履|
||||2015年10|||
|黄钦坚|易、资金占|父母、子女、兄弟姐妹，下同）未在目标公司之外的企业，从事与目标公司存在同业竞||长期有效|行，未违|
||||月12日|||
||用方面的承|争关系的业务。如本人及本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联|||反|
||诺|方与目标公司及其控制的其他公司、企业或其他经济组织存在同业竞争关系的业务，本||||
|||人及本人的近亲属将停止相关业务。2.在金一文化并购目标公司的正式交易文件生效后的||||
|||任何时间，本人及本人的近亲属承诺不在目标公司以外，直接或间接通过直接或间接控||||
|||制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与目标公司相竞争的业务；承诺不在目标公||||
|||司存在竞争性业务的公司任职或担任任何形式的顾问；不以目标公司以外的名义为目标||||
|||公司现有客户提供与目标公司存在竞争的业务。3.如本人及本人控制的其他公司、企业或||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||者其他经济组织遇到目标公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范||||
|||围内的业务机会，本人及及本人的近亲属、本人及本人的近亲属控制的其他公司、企业||||
|||或者其他经济组织将该等合作机会让予目标公司及其控制的其他公司、企业或者其他经||||
|||济组织；本人及及本人的近亲属、本人及本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他||||
|||经济组织如有相关收益将无条件地归目标公司所有。4.本人将促使本人的近亲属遵守上述||||
|||承诺，如本人的近亲属违反上述承诺，则视为本人违反承诺，本人若违反上述承诺，将||||
|||承担因此而给目标公司或金一文化造成的一切损失。||||
|||鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以48,000万元||||
|||的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小||||
|||额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为15,000万元），并||||
|||与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化||||
|||拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元（以下简称为“本次交||||
|||易”）,本公司/本人作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东，现作出如下不可撤销||||
|||的承诺与保证：1、截至本承诺函签署日，本公司/本人成立至今与金一文化不存在关联||||
||关于同业竞|交易。2、本次交易完成后，本公司/本人在作为卡尼小贷的股东期间，本公司/本人及本||||
|深圳市卡尼珠|争、关联交|公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与卡尼小贷及其控|||严格履|
||||2015年10|||
|宝首饰有限公|易、资金占|制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。3、本次交易完成后，本公司/||长期有效|行，未违|
||||月12日|||
|司;徐雪香|用方面的承|本人对于无法避免或有合理原因而发生的与卡尼小贷之间的关联交易，本公司/本人及本|||反|
||诺|公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场||||
|||价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行||||
|||信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害卡尼小贷及其他股东的合法权||||
|||益。4、本次交易完成后，本公司/本人不会利用拥有的卡尼小贷股东权利操纵、指使卡||||
|||尼小贷或者卡尼小贷董事、监事、高级管理人员，使得卡尼小贷以不公平的条件，提供||||
|||或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害卡尼小贷以及金一文化利益||||
|||的行为。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给卡尼小贷及其股东、控制的其他||||
|||公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||||
|徐雪香|其他承诺|本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉|2015年10|长期有效|严格履|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本人最近五年内不存在未按期偿还|月12日||行，未违|
|||大额债务、不存在未履行承诺、也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交|||反|
|||易所纪律处分的情况。本人承诺，上述内容真实准确完整。||||
|||本公司及本公司的主要管理人员/本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的||||
|深圳市卡尼珠|||||严格履|
|||除外 ）、刑事处罚 、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的。本公司及本公司|2015年10|||
|宝首饰有限公|其他承诺|||长期有效|行，未违|
|||的其主要管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监|月12日|||
|司|||||反|
|||会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。||||
|||关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函:鉴于, 北京金一文化发展股份有限公||||
|||司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有||||
|||限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小||||
|||贷”）60%的股权（对应注册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权||||
|||转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼||||
|||小贷新增注册资本3,000万元（以下简称为“本次交易”）,本公司/本人作为卡尼小贷的股||||
|深圳市卡尼珠||东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：1. 本公司/本人为本次交易所提供的有关信息真|||严格履|
||||2015年10|||
|宝首饰有限公|其他承诺|实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2. 本公司/本人向参||长期有效|行，未违|
||||月12日|||
|司;徐雪香||与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资|||反|
|||料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，||||
|||不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3. 本公司/本人为本次交易所出具的说||||
|||明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。||||
|||本公司/本人同意对本公司/本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如||||
|||因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金一文化和投资者造||||
|||成损失的，将已付承担赔偿责任。||||
|||关于重组交易标的资产权属的承诺函：鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称||||
|深圳市卡尼珠||“公司”或“金一文化”）拟以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下|||严格履|
||||2015年10|||
|宝首饰有限公|其他承诺|简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股||长期有效|行，未违|
||||月12日|||
|司||权（对应注册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比|||反|
|||例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本3,000万元（以下简称为“本次交易”）,本公司作为卡尼小贷的股东，现作出如下不可||||
|||撤销的承诺与保证：1. 本公司为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的企业，||||
|||拥有参与本次交易并与金一文化签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。2. 本||||
|||公司已经依法履行对卡尼小贷的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资||||
|||等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响卡尼小贷合法存续的||||
|||情况。3. 卡尼小贷的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影||||
|||响卡尼小贷合法存续的情况。4. 本公司持有的卡尼小贷的股权为实际合法拥有，不存在||||
|||权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限||||
|||制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存||||
|||在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司保证持有的创卡||||
|||尼小贷股权将维持该等状态直至变更登记到金一文化名下。5. 本公司持有的卡尼小贷股||||
|||权为权属清晰的资产，深圳市卡尼珠宝首饰有限公司承诺其在本次交易获得相关主管部||||
|||门批准/备案后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情||||
|||况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6.在将所持卡尼小贷||||
|||60%的股权变更登记至金一文化名下，并完成对卡尼小贷的增资前，本公司将保证卡尼||||
|||小贷保持正常、有序、合法经营状态，保证卡尼小贷不进行与正常生产经营无关的资产||||
|||处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证卡尼小贷不进行非法转移、隐匿资产及业||||
|||务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性||||
|||文件的前提下，须经过金一文化书面同意后方可实施。7. 本公司保证不存在任何正在进||||
|||行或潜在的影响本公司转让所持卡尼小贷股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的||||
|||所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持卡尼小贷股权的限制性条款。卡尼小贷章||||
|||程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持卡尼小贷股||||
|||权转让的限制性条款。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化造成的一切损||||
|||失。||||
|||关于保持独立性的承诺函:鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金||||
|深圳市卡尼珠|||||严格履|
|||一文化”）拟以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠|2015年10|||
|宝首饰有限公|其他承诺|||长期有效|行，未违|
|||宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注|月12日|||
|司|||||反|
|||册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增||||

||
|-|
|资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万|
|元（以下简称为“本次交易”）,本公司作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东，现|
|作出如下不可撤销的承诺与保证：一、保证卡尼小贷的人员独立1. 保证本次交易完成后|
|卡尼小贷的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经|
|济组织等关联方之间完全独立。2. 保证本次交易完成后卡尼小贷的高级管理人员未在卡|
|尼小贷/卡尼珠宝的实际控制人控制的其他企业任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控|
|制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。3. 保证本|
|次交易完成后不干预卡尼小贷股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证|
|卡尼小贷的机构独立1. 保证本次交易完成后卡尼小贷构建健全的公司法人治理结构，拥|
|有独立、完整的组织机构。2. 保证本次交易完成后卡尼小贷的股东（大）会、董事会、|
|监事会等依照法律、法规及卡尼小贷公司章程独立行使职权。三、保证卡尼小贷的资产|
|独立、完整1. 保证本次交易完成后卡尼小贷拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。|
|2. 保证本次交易完成后卡尼小贷的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企|
|业或者其他经济组织等关联方。3. 除正常经营性往来外，保证本次交易完成后卡尼小贷|
|不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方|
|占用的情形。四、保证卡尼小贷的业务独立1. 保证本次交易完成后卡尼小贷拥有独立开|
|展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2. 保证本次交|
|易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与|
|卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者|
|其他经济组织具有竞争关系的业务。3. 保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他|
|公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者|
|其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要|
|且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法|
|规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证卡尼小贷的财务独|
|立1. 保证卡尼小贷本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有|
|规范、独立的财务会计制度。2. 保证卡尼小贷本次交易完成后独立在银行开户，不与本|
|公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3. 保证|
|本次交易完成后卡尼小贷的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||他经济组织等关联方兼职。4. 保证本次交易完成后卡尼小贷能够独立做出财务决策，本||||
|||公司不干预卡尼小贷的资金使用。5. 保证本次交易完成后卡尼小贷依法独立纳税。本公||||
|||司若违反上述承诺，将承担因此而给卡尼小贷造成的一切损失。||||
|||关于标的资产经营合规性的承诺函：鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公||||
|||司”或“金一文化”）拟以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称||||
|||“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对||||
|||应注册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比||||
|||例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本||||
|||3,000万元（以下简称为“本次交易”）,本公司/本人作为本次交易完成后持有卡尼小贷股||||
|||权的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：1. 卡尼小贷系依法设立并有效存续的有||||
|||限责任公司，具有法定的营业资格，卡尼小贷已取得其设立及经营业务所需的一切批准、||||
|||同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或||||
|||有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2. 卡尼小贷在最近三年的生产经||||
|||营中不存在重大违法违规行为，卡尼小贷不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章||||
|深圳市卡尼珠||程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，卡尼小贷不存在尚未了结或可以预见的|||严格履|
||||2015年10|||
|宝首饰有限公|其他承诺|重大诉讼、仲裁及行政处罚。3. 卡尼小贷将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，||长期有效|行，未违|
||||月12日|||
|司;徐雪香||不因本次交易产生人员转移问题。4、如果卡尼小贷因为本次交易前即已存在的事实导致|||反|
|||在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管||||
|||单位追缴费用或处罚的，本公司/本人将向卡尼小贷全额补偿卡尼小贷所有欠缴费用并承||||
|||担卡尼小贷以及金一文化因此遭受的一切损失。5、2012年12月26日，黄钦坚与深圳亿||||
|||翘物业租赁有限公司签署《深圳市房屋租赁合同书》，黄钦坚承租深圳亿翘物业租赁有限||||
|||公司位于罗湖区翠竹路水贝工业区13栋一楼2号的房屋，租赁面积为134平方米，租赁||||
|||期限为2013年1月1日至2015年12月30日。卡尼小贷自成立以来，上述租赁的房屋||||
|||由卡尼小贷使用，《深圳市房屋租赁合同书》项下的权利和义务由卡尼小贷享有和承担，||||
|||卡尼小贷按期足额缴纳房租。卡尼小贷与深圳亿翘物业租赁有限公司无关联关系。6、如||||
|||果卡尼小贷及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租||||
|||赁房屋的，本公司/本人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租||||
|||赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致卡尼小贷及其分、子公司生产经营中||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||止或停止而造成的损失）。7、卡尼小贷合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资||||
|||产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所||||
|||有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他||||
|||限制权利的情形。8、卡尼小贷不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转||||
|||移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他||||
|||企业担保的情况。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化、卡尼小贷造||||
|||成的一切损失，并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。||||
|||关于内幕信息的承诺函：鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金||||
|||一文化”）拟以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠||||
|||宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注||||
|深圳市卡尼珠||册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增|||严格履|
||||2015年10|||
|宝首饰有限公|其他承诺|资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万||长期有效|行，未违|
||||月12日|||
|司;徐雪香||元（以下简称为“本次交易”）,本公司/本人作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东，|||反|
|||现作出如下不可撤销的承诺与保证：本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及||||
|||利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金||||
|||一文化造成的一切损失。||||
|||关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函：鉴于,北京金一文化发展股份有限公||||
|||司（以下简称“金一文化”）拟以48,000万元的价格购买购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公||||
|钟葱;陈宝康;陈||||||
|||司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）||||
|宝芳;李清飞;黄||||||
|||60%的股权（对应注册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后||||
|翠娥;盛波;杨似||||||
|||的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新|||严格履|
|三;叶林;张玉|||2015年10|||
||其他承诺|增注册资本3,000万元（以下简称为“本次交易”）,本公司现作出如下不可撤销的承诺与||长期有效|行，未违|
|明;汤胜红;赵|||月12日|||
|||保证：1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚|||反|
|欣;徐金芝;丁||||||
|||假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资||||
|峰;范世锋;徐||||||
|||料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料||||
|巍;苏麒安||||||
|||或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或||||
|||者重大遗漏；3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、||||
|||准确性和完整性承担法律责任。||||
|||关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函：鉴于,北京金一文化发展股份有限公||||
|||司（以下简称“金一文化”）拟以48,000万元的价格购买购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公||||
|||司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）||||
|||60%的股权（对应注册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后||||
|||的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新||||
|北京金一文化||增注册资本3,000万元（以下简称为“本次交易”）,本公司现作出如下不可撤销的承诺与|||严格履|
||||2015年10|||
|发展股份有限|其他承诺|保证：1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚||长期有效|行，未违|
||||月12日|||
|公司||假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资|||反|
|||料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料||||
|||或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或||||
|||者重大遗漏；3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存||||
|||在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、||||
|||准确性和完整性承担法律责任。||||
|钟葱;陈宝康;陈||||||
|宝芳;李清飞;黄||||||
|翠娥;盛波;杨似||本人自2010年1月1日起未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、||||
||||||严格履|
|三;张玉明;叶||也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人自2010年1月1日起不存|2015年10|||
||其他承诺|||长期有效|行，未违|
|林;汤胜红;徐金||在未按期偿还大额债务、不存在未履行承诺、也不存在被中国证监会采取行政监管措施|月12日|||
||||||反|
|芝;赵欣;丁峰;||或受到证券交易所纪律处分的情况等。||||
|范世锋;徐巍;苏||||||
|麒安||||||
|||关于保持独立性的承诺函：鉴于,北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）||||
|钟葱;上海碧空|||||严格履|
|||拟以48,000万元的价格购买购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）|2015年10|||
|龙翔投资管理|其他承诺|||长期有效|行，未违|
|||持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本|月12日|||
|有限公司|||||反|
|||为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼||||

||
|-|
|小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元（以|
|下简称为“本次交易”）,上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”、“本公司”）|
|为金一文化控股股东，钟葱先生（以下简称“本人”）为金一文化的实际控制人，本公司/|
|本人现共同作出如下不可撤销的承诺与保证：一、保证金一文化和目标公司的人员独立|
|1. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司/本人及本|
|公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。2. 保证本次|
|交易完成后金一文化和目标公司的高级管理人员均专职在金一文化和目标公司任职并领|
|取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联|
|方担任董事、监事以外的职务。3. 保证本次交易完成后不干预金一文化和目标公司股东|
|（大）会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证金一文化和目标公司的机构独立1. 保|
|证本次交易完成后金一文化和目标公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整|
|的组织机构。2. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司的股东（大）会、董事会、监|
|事会等依照法律、法规及金一文化和目标公司公司章程独立行使职权。三、保证金一文|
|化和目标公司的资产独立、完整1. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司拥有与生产|
|经营有关的独立、完整的资产。2. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司的经营场所|
|独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3.|
|除正常经营性往来外，保证本次交易完成后金一文化和目标公司不存在资金、资产被本|
|公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。|
|四、保证金一文化和目标公司的业务独立1. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司拥|
|有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2. 保|
|证本次交易完成后本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等|
|关联方避免从事与金一文化和目标公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及|
|其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。3. 保证本次交易完成|
|后本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与金|
|一文化和目标公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、|
|企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场|
|原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批|
|程序及信息披露义务。五、保证金一文化和目标公司的财务独立1. 金一文化和目标公司|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务||||
|||会计制度。2. 保证金一文化和目标公司本次交易完成后独立在银行开户，不与本公司/||||
|||本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3.||||
|||保证本次交易完成后金一文化和目标公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控||||
|||制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4. 保证本次交易完成后金一文化||||
|||和目标公司能够独立做出财务决策，本公司/本人不干预金一文化和目标公司的资金使||||
|||用。5. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司依法独立纳税。本公司/本人若违反上述||||
|||承诺，将承担因此而给金一文化和目标公司造成的一切损失。||||
|||关于北京金一文化发展股份有限公司进行重大资产购买的承诺函：鉴于,北京金一文化发||||
|||展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以48,000万元的价格购买购买深圳市卡尼珠||||
|||宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简||||
|||称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照||||
|||前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格||||
|||认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元（以下简称为“本次交易”）,本公司现作出如下确||||
|||认及承诺：1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算||||
|||以及其他根据依照现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，本||||
|||公司已依法公开发行股票并上市，本公司作为上市公司具有中国法律、法规和规范性文||||
|北京金一文化|||||严格履|
|||件规定的资产购买方的主体资格。2、本公司最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法|2015年10|||
|发展股份有限|其他承诺|||长期有效|行，未违|
|||规，守法经营，不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到过处罚的记录；本公|月12日|||
|公司|||||反|
|||司不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需终止的情形。本公司||||
|||不存在持续经营的法律障碍。3、本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、||||
|||决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本公司最近三||||
|||年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署均合法有效；本公司股东||||
|||大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合||||
|||法、合规、真实、有效；本公司自上市以来的重大决策合法、合规、真实、有效。4、本||||
|||公司最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或||||
|||者受到刑事处罚的情形；亦不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规||||
|||或规章，受到重大处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形。5、本公司不存在尚未了结||||

||
|-|
|的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。本公司的董事、监事、高级管理人员均|
|不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。6、本公司的权益不存在|
|被控股股东或实际控制人严重损害尚未消除的情形。7、本公司及其附属公司均不存在违|
|规对外担保且尚未解除的情形。8、本公司现任董事、高级管理人员最近36个月内均不|
|存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月受到过证券交易所公开谴责的情形。|
|9、本公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉|
|嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。10、本公司最近两年及一期财务报表不存在被|
|注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。11、本公司不|
|存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。12、本公司本次发行申请文件中|
|不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。13、本次交易前，本公司进行的关联|
|交易均履行了必要的公允决策程序，合法有效，本公司与其控股股东、实际控制人及其|
|控制的企业之间不存在同业竞争。14、本公司实施本次交易符合相关法律、法规、规范|
|性文件关于上市公司重组的实质条件，包括但不限于：（1）符合国家产业政策和有关环|
|境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）不会导致本公司不符合股票|
|上市条件； （3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法|
|权益的情形；（4）有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要|
|资产为现金或者无具体经营业务的情形；（5）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、|
|机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的|
|相关规定；（6）有利于本公司保持健全有效的法人治理结构；（7）本次交易遵循了有利|
|于提高本公司资产质量、改善本公司财务状况和增强持续盈利能力的原则；（8）本次交|
|易遵循了有利于本公司减少关联交易和避免同业竞争的原则。15、在本次交易前，卡尼|
|珠宝、徐雪香及卡尼小贷，与本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员均不存在任|
|何关联关系，本次交易不构成关联交易。16、本次交易完成后，本公司承诺在业务、资|
|产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其控制的关联方将继续保持独立，以符合中|
|国证监会关于上市公司独立性的相关规定。17、本次交易不会导致本公司董事会、监事|
|会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露|
|制度等方面的调整。本次交易完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上|
|市公司治理准则》等法律、法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||18、本公司与卡尼珠宝就本次交易事宜签署了附生效条件的《资产购买协议》及《盈利||||
|||预测补偿协议》，与卡尼珠宝、徐雪香签署了附生效条件的《增资协议》。上述协议是本||||
|||次交易的交易各方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一致达成的；该等协议为||||
|||附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满足后对各方具有法律效力；该协议的||||
|||内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效的。19、本公司就||||
|||本次交易召开的董事会、股东大会的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规||||
|||和规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效。20、本次交易的最终价格将||||
|||在交易各方在共同确定的定价原则基础上，依据有证券业务资格的评估机构所出具的评||||
|||估结果协商确定，是交易各方真实意思表示。21、本公司就本次交易已进行的信息披露||||
|||符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在应披露而未披露的合同、协议||||
|||或安排。22、本公司的现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人||||
|||就本公司本次交易停牌之日（2015年7月7日）前六个月内买卖金一文化股票的情况进||||
|||行自查并出具自查报告，上述人员均不存在买卖金一文化股票的情形。23、本次交易完||||
|||成后，本公司将继续根据法律、法规和规范性文件及公司章程的规定履行必要的关联交||||
|||易审议程序，不会损害金一文化和全体股东的合法权益。24、本次交易完成后，本公司||||
|||控股股东仍为上海碧空龙翔投资管理有限公司、实际控制人仍为钟葱。本次交易不会导||||
|||致本公司控股股东及实际控制人发生变更。||||
|||全体董事、监事和高级管理人员对信息披露、申请文件真实性、准确性和完整性的承诺||||
|||函鉴于北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“本公司”）拟以48,000 万||||
|钟葱;陈宝康;陈||||||
|||元的价格购买购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市||||
|宝芳;黄翠娥;李||||||
|||卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为15,000 万||||
|清飞;盛波;杨似||||||
|||元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金|||严格履|
|三;张玉明;叶|||2015年10|||
||其他承诺|一文化拟以3,270 万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000 万元（以下简称为||长期有效|行，未违|
|林;丁峰;范世|||月12日|||
|||“本次交易”），本人作为金一文化董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：本人保证《北|||反|
|锋;徐巍;苏麒||||||
|||京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本公司出具的本次交易相||||
|安;汤胜红;徐金||||||
|||关的信息披露、申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或||||
|芝;赵欣||||||
|||者重大遗漏。本人同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带||||
|||的法律责任。本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，||||
|||本人将暂停转让本人在金一文化拥有权益的股份。||||
|||公司（以下简称“甲方”）与交易对方深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“乙方”）签||||
|||署了《盈利预测补偿协议》，协议内容主要约定如下：1、盈利预测、承诺及补偿1.1 双||||
|||方同意，本协议项下乙方承诺的目标公司承诺净利润数不低于根据评估机构出具的《资||||
|||产评估报告书》中测算的标的资产在2015 年度、2016 年度、2017 年度和2018 年度的||||
|||净利润预测数。1.2 乙方承诺，目标公司2015 年度、2016 年度、2017 年度和2018 年||||
|||度承诺净利润应分别不低于5,500 万元、7,000 万元、8,500 万元和9,700 万元。1.3 如||||
|||目标公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末||||
|||累计的承诺净利润数，则乙方应依据本协议第5 条约定的方式以现金对甲方进行补偿。||||
|||1.4 在触发业绩补偿条件的情况下，乙方的实际控制人对乙方的业绩承诺义务承担连带责||||
|||任。2、业绩承诺期间及实际净利润的确认2.1 本次交易业绩承诺期间为2015 年度、2016||||
|||年度、2017 年度和2018 年度。2.2 本次交易交割完成后，在业绩承诺期间每一会计年||||
|||度完结后，由甲方聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就目标公司承诺||||
|深圳市卡尼珠|||||严格履|
||业绩承诺及|净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审|2015年10|||
|宝首饰有限公||||长期有效|行，未违|
||补偿安排|核报告”），对目标公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。3、业绩补|月11日|||
|司|||||反|
|||偿触发条件3.1 本次交易交割完成后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的专||||
|||项审核报告，如目标公司截至该年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净利||||
|||润数，则乙方应按照本协议的有关约定对甲方进行补偿。4、业绩补偿方式4.1 本次交割||||
|||完成后，若目标公司在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数低于同期累||||
|||计的承诺净利润数，乙方应按照如下约定的方式对甲方进行补偿：4.1.1 甲方应在业绩承||||
|||诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会，审议确定当年||||
|||补偿额，乙方应于该补偿额确定后三十（30）日内支付给甲方。4.1.2 如目标公司经甲方||||
|||聘请的经双方认可的具有中国证券期货从业资格的会计师事务所审计后的实际净利润低||||
|||于上述承诺净利润，乙方应首先以向金一文化无偿划转目标公司剩余股权的方式补偿，||||
|||各年度补偿的计算公式为：当期应补偿股权比例=（截至当期期末累计承诺净利润数－截||||
|||至当期期末累计实现净利润数）÷各期累计承诺净利润数之和－已经补偿的股权比例各期||||
|||计算的应补偿比例小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股权不冲回。双方同意，如依据||||

||
|-|
|当期应补偿股权比例计算的转让股权数为零碎股时，双方按照四舍五入的原则进行处理。|
|4.1.3 若股权数量不足以完成全部补偿，则继续以现金补偿，补偿公式为：当期应补偿现|
|金金额=（（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷各期累|
|计承诺净利润数之和－35%）×目标公司100%股权作价8 亿（以最终交易价款推算而得）|
|－已补偿现金金额。4.1.4 如果在业绩承诺期内，若乙方不再持有目标公司的股权，则本|
|协议项下的业绩补偿全部采用现金方式。4.1.5 各期计算的应补偿金额小于0 时，按0 取|
|值，即已经补偿的金额不冲回。4.2 在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请的双方认可的具|
|有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报|
|告。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间已补偿总额（即：已补偿股权比例×目标公司|
|100%股权作价8 亿+已补偿现金金额），乙方应当对甲方就标的资产减值部分按照如下不|
|同情形以股权或现金进行补偿：4.2.1 如乙方仍持有标的公司股权，则标的资产减值部份|
|补偿仍采用股权补偿：应补偿股权比例=标的资产期末减值额÷各期累计承诺净利润数之|
|和－已经补偿的股权比例双方同意，如依据应补偿股权比例计算的转让股权数为零碎股|
|时，双方按照四舍五入的原则进行处理。4.2.2 如按照5.2.1 条，乙方持有的标的公司股|
|权不足以补偿的，则继续以现金补偿，补偿公式为：当期应补偿现金金额=（标的资产期|
|末减值额÷各期累计承诺净利润数之和－35%）×目标公司100%股权作价8 亿（以最终|
|交易价款推算而得）－业绩承诺期间已补偿总额。4.2.3 如乙方不再持有标的公司股权，|
|则以现金补偿，补偿公式为：标的资产减值部分补偿的现金金额=标的资产期末减值额－|
|业绩承诺期间已补偿总额。4.3 当出现如下任一情形时，甲方有权要求乙方回购其持有的|
|目标公司60%股权：4.3.1 目标公司任一业绩承诺年度内，实际净利润低于承诺净利润的|
|60%；4.3.2 目标公司在日常经营过程中存在重大不利影响的行政处罚、诉讼和仲裁，重|
|大的标准参照不时修改的《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定；4.3.3 目标公司|
|或管理层违反其陈述与保证；4.3.4 目标公司或管理层出现重大个人诚信问题，包括但不|
|限于目标公司出现投资人不知情的账外现金销售收入、由于目标公司或管理层的故意而|
|造成的重大的内部控制漏洞等；4.3.5 注册会计师无法出具关于目标公司无保留意见的审|
|计报告；4.3.6 乙方严重违反《资产购买协议》的规定，并且未在甲方发出要求予以补救|
|的书面通知后十（10）个工作日内及时采取补救措施；4.3.7 双方协商一致进行回购的。|
|5.4 乙方回购甲方持有的并购标的的所有股权的回购价格按照如下公式计算：4.4.1 回购|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||价格=已支付交易价格×（1+15%×n）－甲方入股期间从原股东获得的现金补偿（如有）||||
|||－取得的现金分红上述公式中，n 代表甲方持有目标公司股权的时间，时间从甲方支付||||
|||第一次交易现金对价之日起算（分期支付的亦分期计算），至甲方收到回购款之日结束（n||||
|||精确到月，如一年三个月，则n=1.25）。4.4.2 乙方应在收到甲方要求回购的书面通知之||||
|||日起3 个月内回购完毕（包括股权过户及完成回购价格的支付），逾期支付回购价格的，||||
|||乙方应按照欠款金额的15%/年的标准向甲方支付滞纳金。4.5 同时，为进一步保证本次||||
|||交易的业绩承诺得以履行，目标公司实际控制人黄钦坚出具承诺函，为乙方依约履行业||||
|||绩承诺和回购义务提供连带责任保证。||||
|||黄飞雪、张斌盈利预测、承诺及补偿乙方各自及共同承诺，目标公司在2016年度、2017||||
|||年度、2018年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的净利润与账面净利润相比较低者||||
|||（以下简称“实际净利润”）应分别不低于3,000万元、3,900万元、5,000万元（以下简称||||
|||“承诺净利润”）。如目标公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低||||
|||于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方应依据本协议第5条约定的方式对甲方||||
|||进行补偿。（3）业绩承诺期间及实际净利润的确认本次交易交割完成后，在业绩承诺期||||
|||间每一会计年度完结后，由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所就目标公司承诺||||
|||净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审||||
|||核报告”），对目标公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。（4）业绩||||
||||||严格履|
||业绩承诺及|补偿触发条件本次交易交割完成后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的专项|2016年03|||
|黄飞雪;张斌||||长期有效|行，未违|
||补偿安排|审核报告，如目标公司截至该年度期末累计的实际净利润数低于同期或累计的承诺净利|月09日|||
||||||反|
|||润数，则乙方应按照本协议的有关约定对甲方进行补偿。（5） 业绩补偿方式本次交||||
|||易交割完成后，若目标公司在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数低于||||
|||同期累计的承诺净利润数，乙方应按照如下约定的方式对甲方进行补偿：i.甲方应在业绩||||
|||承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会并发出股东大||||
|||会通知，审议确定当年补偿金额，乙方应于该补偿金额确定后三十（30）日内支付给甲||||
|||方。 ii.如目标公司经甲方聘请的具有中国证券期货从业资格的会计师事务所审计后的实||||
|||际净利润低于上述承诺净利润，乙方应以向甲方无偿划转目标公司剩余股份的方式补偿，||||
|||各年度补偿的计算公式为：当期应补偿股份比例=（截至当期期末累计承诺净利润数－截||||
|||至当期期末累计实现净利润数）÷1.19亿*49%－已经补偿的股份比例为避免歧义，乙方：||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||黄飞雪、张斌各自应划转股权比例为：当期应补偿股份比例×（各自持有目标公司股权||||
||||÷0.55*49%）应补偿比例小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。iii. 各期计||||
||||算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。无论如何，其他股东||||
||||赔偿限额以本次交易后剩余持有的目标公司股份和本次交易获得的对价为限。||||
||||关于避免同业竞争的承诺：公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司在2011年6月||||
||||15日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》）、2012年8月16日出具了《关于避免同业||||
||||竞争的补充承诺函》，承诺如下：① 公司、以及其控制的企业及其下属企业目前没有以||||
||||任何形式从事与金一文化及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系||||
|||关于同业竞|的业务或活动；②若金一文化之股票在境内证券交易所上市，则其作为金一文化的控股||||
||上海碧空龙翔|争、关联交|股东，将采取有效措施，并促使受其控制的任何企业采取有效措施，不会以任何形式直|||严格履|
|||||2011年06|||
||投资管理有限|易、资金占|接或间接从事任何与金一文化或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关||长期有效|行，未违|
|||||月15日|||
||公司|用方面的承|系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持金一文化及|||反|
|||诺|其下属企业以外的他人从事与金一文化及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞||||
||||争或者可能构成竞争的业务或活动；③凡本公司、以及其控制的企业及其下属企业有任||||
||||何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与金一文化及其下属企业的主营业务构成竞||||
|首次公开发行或再融|||||||
||||争关系的业务或活动，本公司、以及其控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予||||
|资时所作承诺|||||||
||||金一文化或其下属企业。||||
||||关于避免同业竞争的承诺：公司实际控制人钟葱在2011年6月15日出具了《关于避免||||
||||同业竞争的承诺函》）、2012年8月16日出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》承诺||||
||||如下：①本人、以及本人所控制的企业及其下属企业目前没有以任何形式从事与金一文||||
|||关于同业竞|||||
||||化及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；②若金||||
|||争、关联交||||严格履|
||||一文化之股票在境内证券交易所上市，则本人作为金一文化的实际控制人，将采取有效|2011年06|||
||钟葱|易、资金占|||长期有效|行，未违|
||||措施，并促使受本人控制的任何企业采取有效措施，不会以任何形式直接或间接从事任|月15日|||
|||用方面的承||||反|
||||何与金一文化或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活||||
|||诺|||||
||||动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持金一文化及其下属企业以||||
||||外的他人从事与金一文化及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构||||
||||成竞争的业务或活动；③凡本人、以及本人所控制的企业及其下属企业有任何商业机会||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||可从事、参与或入股任何可能会与金一文化及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业||||
|||务或活动，本人、以及本人所控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予金一文化||||
|||或其下属企业。||||
|||本公司、控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司、公司全体董事和高级管理人员作出||||
|||承诺如下：如果上市后公司收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股||||
|||等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）出现低于||||
|||公司最近一期经审计的每股净资产时，公司将启动稳定股价的预案，股价稳定措施实施||||
|||后，公司的股权分布应当符合上市条件：1、启动股价稳定措施的具体条件（1）预警条||||
|||件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产的 120%||||
|||时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、||||
|北京金一文化||发展战略进行深入沟通；（2）启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最||||
|发展股份有限||近一期经审计的每股净资产时，按照下款规定启动并实施相关稳定股价的方案，并应提||||
|公司;上海碧空||前公告具体实施方案；2、稳定股价的具体措施，当公司上市后三年内股价低于最近一期||||
|龙翔投资管理||经审计的每股净资产时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）在启||||
|有限公司;钟葱;||动股价稳定措施的前提条件满足时，在保证公司经营资金需求的前提下，公司董事会在 5|||严格履|
||IPO稳定股||2013年12|||
|丁峰;杜淑香;范||个工作日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会||长期有效|行，未违|
||价承诺||月18日|||
|世锋;郭庆旺;黄||审议，通过实施利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产；（2）在|||反|
|翠娥;龙翼飞;缪||启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公||||
|文彬;盛波;孙||司应在 5 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提||||
|戈;徐巍;薛海||交股东大会审议；在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券||||
|峰;张玉明||监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必||||
|||须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股||||
|||份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份||||
|||的方式为以集中竞价交易方式或要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公||||
|||众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额为2,000 万元。但如果公司股价已经不||||
|||满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购||||
|||股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司向社会公众股东回购公司股份应符合||||
|||《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。（3）控股||||
|||股东、公司董事、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价；在启动股价稳定||||
|||措施的前提条件满足时，若本公司/本人决定以增持公司股份方式稳定股价，本公司/本人||||
|||应在 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、||||
|||时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续。在获得批||||
|||准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露本公司/本人增持公司股份的||||
|||计划。在公司披露本公司/本人增持公司股份计划的 3 个交易日后，本公司/本人开始实||||
|||施增持公司股份的计划。控股股东承诺：增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审||||
|||计的每股净资产，用于增持股份的资金金额为 1,000 万元。但如果公司股价已经不满足||||
|||启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。公司董事、高级||||
|||管理人员承诺：本人增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用||||
|||于增持股份的资金金额为本人上一年度从公司所取得的税后收入的 30%。但如果公司股||||
|||价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施增持公司股份。本公司/||||
|||本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本公司/本人增持公司股份应||||
|||符合相关法律、法规及规范性文件的规定。（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认||||
|||可的其他方式。3、稳定股价措施的约束措施，在启动稳定股价措施的前提条件满足时，||||
|||如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股||||
|||股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：（1）公司、控股股东、董事、高级||||
|||管理人员将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述||||
|||稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。（2）如果控股股东未采||||
|||取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案||||
|||的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。（3）如果董事、高级管理人员未采取上述||||
|||稳定股价的具体措施的，该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等||||
|||董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。（4）上述承||||
|||诺为公司、控股股东、董事及高级管理人员真实意思表示，上述相关责任主体自愿接受||||
|||监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应||||
|||责任。||||
|上海碧空龙翔|其他承诺|首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺：本公司控股股东上海碧空|2013年12|长期有效|严格履|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资管理有限||龙翔投资管理有限公司、实际控制人钟葱、全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说|月18日||行，未违|
|公司;钟葱;丁||明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整|||反|
|峰;杜淑香;范世||性承担个别和连带的法律责任。若因金一文化招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者||||
|锋;郭庆旺;黄翠||重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本次发行保||||
|娥;刘娜;龙翼||荐机构招商证券股份有限公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记||||
|飞;缪文彬;盛||载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若||||
|波;孙戈;徐巍;||招商证券为金一文化首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大||||
|薛海峰;张玉明;||遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本次发行的律师服务机构北京国||||
|赵欣;周燕华;招||枫凯文律师事务所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与||||
|商证券股份有||该所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。北京国枫凯文律师事务所及经办律||||
|限公司;瑞华会||师对金一文化在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异||||
|计师事务所（特||议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其||||
|殊普通合伙）;||真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因北京国枫凯文律师事务所为金一文||||
|北京国枫凯文||化首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造||||
|律师事务所||成损失的，将依法赔偿投资者损失。本次发行的会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊||||
|||普通合伙）及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与||||
|||该所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之||||
|||处。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师对金一文化在招股说明书及||||
|||其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内||||
|||容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，||||
|||并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因瑞华会计师事务所（特殊普||||
|||通合伙）为金一文化首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大||||
|||遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。||||
|||关于社会保险及住房公积金缴纳情况承诺：如有关主管部门要求或决定，金一文化或其||||
||||||严格履|
|||控股子公司需要补缴该承诺函出具日前的社会保险费或住房公积金，或金一文化或其控|2011年06|||
|钟葱|其他承诺|||长期有效|行，未违|
|||股子公司因此而遭受任何罚款或损失，钟葱承诺以其自有资金为金一文化或其控股子公|月14日|||
||||||反|
|||司承担前述补缴义务及相关责任。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺：北京金一文化发展||||
|||股份有限公司及其控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司（简称“碧空龙翔”）已就本||||
|||次披露的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项做出如下承诺：（1）||||
|||金一文化首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）若||||
|||有权部门认定金一文化首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，||||
|||对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，金一文化将依法回购首||||
|||次公开发行的全部新股，控股股东碧空龙翔将依法购回已转让的原限售股份：①金一文||||
|||化将在上述事项认定后五个交易日内根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临||||
|上海碧空龙翔||时股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；回购价格（如||||
|投资管理有限||果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券|||严格履|
||||2013年12|||
|公司;北京金一|其他承诺|交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的||长期有效|行，未违|
||||月18日|||
|文化发展股份||的发行价格。②碧空龙翔将在上述事项认定后五个交易日内启动购回事项，采用二级市|||反|
|有限公司||场集中竞价交易或大宗交易或协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购||||
|||回价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，||||
|||须按照证券交易所的有关规定作复权处理）依据协商价格或二级市场价格确定，但是不||||
|||低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若碧空龙翔购回已转让的||||
|||原限售股份触发要约收购条件的，碧空龙翔将依法履行要约收购程序，并履行相应信息||||
|||披露义务；（3）若金一文化首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大||||
|||遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，金一文化和控股股东将依法赔偿投资者损||||
|||失；（4）上述承诺为金一文化及其控股股东真实意思表示，若违反上述承诺金一文化及||||
|||其控股股东将依法承担相应责任。||||
|钟葱;丁峰;杜淑||关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺：本公司实际控制人||||
|香;范世锋;郭庆||钟葱、全体董事、监事和高级管理人员的相关承诺：本公司实际控制人钟葱、全体董事、||||
|旺;黄翠娥;刘||监事和高级管理人员已就本次披露的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大|||严格履|
||||2013年12|||
|娜;龙翼飞;缪文|其他承诺|遗漏事项共同做出如下承诺：（1）金一文化首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、||长期有效|行，未违|
||||月18日|||
|彬;盛波;孙戈;||误导性陈述或者重大遗漏；（2）若金一文化首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导|||反|
|徐巍;薛海峰;张||性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损||||
|玉明;赵欣;周燕||失；（3）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|华||的监督。若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。||||
|||关于北京金一文化发展股份有限公司相关责任主体履行承诺约束措施的承诺函:北京金||||
|||一文化发展股份有限公司（简称“公司”或“发行人”）及其控股股东、实际控制人，已通过||||
|||北京金一文化发展股份有限公司招股说明书做出相关公开承诺，现就上述承诺的约束措||||
|||施做出如下补充承诺：北京金一文化发展股份有限公司承诺如下：发行人将严格履行招||||
|||股说明书披露的承诺，发行人如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在股东大会及||||
|||中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如||||
|||果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，发行人向投资者赔偿相关损失。北京金||||
|||一文化发展股份有限公司的控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司（简称“碧空龙翔”）||||
|丁峰;杜淑香;范||||||
|||承诺如下：发行人控股股东碧空龙翔将严格履行发行人招股说明书披露的承诺，如果未||||
|世锋;郭庆旺;黄||||||
|||履行招股说明书披露的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说||||
|翠娥;龙翼飞;缪||||||
|||明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果因碧空龙翔未履行相||||
|文彬;盛波;孙||||||
|||关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担||||
|戈;徐巍;薛海|||||严格履|
|||赔偿责任；如果发行人在本公司作为其控股股东期间，未履行相关承诺事项，致使投资|2013年12|||
|峰;张玉明;钟|其他承诺|||长期有效|行，未违|
|||者遭受损失的，本公司承诺依法承担连带赔偿责任。北京金一文化发展股份有限公司的|月19日|||
|葱;北京金一文|||||反|
|||实际控制人钟葱承诺如下：发行人实际控制人钟葱将严格履行招股说明书披露的承诺，||||
|化发展股份有||||||
|||如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上||||
|限公司;上海碧||||||
|||公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果因本人未履行||||
|空龙翔投资管||||||
|||相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承||||
|理有限公司||||||
|||担赔偿责任；如果发行人在本人作为其实际控制人期间，未履行相关承诺事项，致使投||||
|||资者遭受损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。北京金一文化发展股份有限公司的||||
|||董事和高级管理人员承诺如下：发行人董事和高级管理人员将严格履行招股说明书披露||||
|||的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊||||
|||上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因本人未履行相关||||
|||承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔||||
|||偿责任；发行人未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，个人依法承||||
|||担连带赔偿责任。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|钟葱;丁峰;杜淑||||||
|香;范世锋;郭庆||||||
|旺;黄翠娥;李清||北京金一文化发展股份有限公司关于公开发行公司债券全体董事、监事和高级管理人员||||
||||||严格履|
|飞;龙翼飞;缪文||承诺：本公司全体董事、监事及高级管理人员已认真审阅了本次发行公司债的申请文件，|2014年08|||
||其他承诺|||长期有效|行，未违|
|彬;盛波;孙戈;||确认这些文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准|月22日|||
||||||反|
|汤胜红;徐巍;张||确性、完整性承担个别和连带的法律责任。||||
|玉明;赵欣;周燕||||||
|华||||||
|||金一文化公开发行公司债券保证不影响和干扰发审委审核的承诺：1、在本次发行申请期||||
|||间，本公司保证不直接或者间接地向发审委委员提供资金、物品及其他利益，保证不以||||
|北京金一文化|||||严格履|
|||不正当手段影响发审委委员对发行人的判断。2、本公司保证不以任何方式干扰发审委的|2014年08|||
|发展股份有限|其他承诺|||长期有效|行，未违|
|||审核工作。3、在发审委会议上接受发审委委员的询问时，本公司保证陈述内容真实、客|月22日|||
|公司|||||反|
|||观、准确、简洁，不含与本次发行审核无关的内容。4、若本公司违反上述承诺，将承担||||
|||由此引起的一切法律责任。||||
|||金一文化公开发行公司债券关于申请文件的电子文件与书面文件一致的承诺：本公司按||||
|北京金一文化||照规定制作了本次发行公司债申请文件的电子版。本公司承诺：对于本次向贵会申报的|||严格履|
||||2014年08|||
|发展股份有限|其他承诺|电子版申请文件，与同时向贵会报送的书面申请文件完全一致，其中不存在任何虚假记||长期有效|行，未违|
||||月22日|||
|公司||载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责|||反|
|||任。||||
|||担任本公司董事、监事、高级管理人员的孙戈、周燕华及曾任职本公司监事的梁红梅、||||
|||刘娜承诺：自金一文化股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，除金一文化首次||||
|||公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，本人不转让或者||||
|||||2014年1月|严格履|
|孙戈;周燕华;刘|股份限售承|委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的金一文化股份，也不由金一文化回购该部|2013年12|||
|||||27日—2015|行，未违|
|娜;梁红梅|诺|分股份；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的|月18日|||
|||||年1月26日|反|
|||金一文化股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的金一文化股份；在申||||
|||报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售金一文化股票数量占其所持||||
|||有金一文化股票总数的比例不超过50%。孙戈同时承诺：（1）本人所持的金一文化股票||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于金一文化首次公开发行股票时的发行价；||||
|||（2）金一文化上市后 6 个月内如金一文化股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行||||
|||价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有金一文化股票的锁定期限自动||||
|||延长 6 个月；（3）若本人在锁定期满后两年内职务发生变更或离职，不影响本承诺的效||||
|||力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺；（4）上述承诺为本人真实意思表示，本人自||||
|||愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责||||
|||任。||||
|双良集团有限||||||
|公司;东莞市美||||||
|钻廊珠宝有限||||||
|公司;深圳市创||||||
|新投资集团有||法人股东双良集团有限公司、东莞市美钻廊珠宝有限公司、深圳市创新投资集团有限公||||
|限公司;无锡红||司（以下简称“深创投”）、无锡红土创业投资有限公司（以下简称“无锡红土”）、南通红土||||
|土创业投资有||创新资本创业投资有限公司（以下简称“南通红土”）、深圳市福田创新资本创业投资有限||||
|||||2014年1月|严格履|
|限公司;南通红|股份限售承|公司（以下简称“福田创投”）和自然人股东黄晋晋、陈昱、隋启海、谢文庆、周云侠、|2013年12|||
|||||27日—2015|行，未违|
|土创新资本创|诺|赵智杰承诺：自金一文化股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，除金一文化首|月18日|||
|||||年1月26日|反|
|业投资有限公||次公开发行新股时，本公司/本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，本公||||
|司;深圳市福田||司/本人不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的金一文化股份，也不由||||
|创新资本创业||金一文化回购该部分股份。||||
|投资有限公司;||||||
|黄晋晋;陈昱;隋||||||
|启海;谢文庆;周||||||
|云侠;赵智杰||||||
|||本公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司承诺：自金一文化股票在证券交易所上||股份锁定：||
|上海碧空龙翔|||||严格履|
||股份限售承|市交易之日起三十六个月内，除金一文化首次公开发行新股时本公司同时以公开发行方|2013年12|2014年 1 月||
|投资管理有限|||||行，未违|
||诺|式一并向投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有|月18日|27日-2017 年||
|公司|||||反|
|||的金一文化股份，也不由金一文化回购该部分股份。在金一文化股票上市交易之日起三||1 月 26日；||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||十六个月后的6个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公||减持股份：||
|||开发行后股份总数的5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计||2017 年 1||
|||算）。在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的12个月内，该公司减持所持有的||月 27 日||
|||金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的10%；在金一文化股票上||-2019 年 1||
|||市交易之日起三十六个月后的24个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过||月 26 日||
|||金一文化首次公开发行后股份总数的20%。该公司所持的金一文化股票在锁定期满后两||||
|||年内减持的，其减持价格不低于金一文化首次公开发行股票时的发行价。||||
|||公司实际控制人钟葱承诺：自金一文化股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，||||
|||除金一文化首次公开发行新股时本公司同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票||股东股份锁||
|||外，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的金一文化股份，也不由金||定：2014 年1||
|||一文化回购该部分股份。在担任金一文化董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股||月27 日||
|||份不超过其所持有的金一文化股份总数的百之二十五；离职后半年内不转让所持有的金||—2017 年1||
|||一文化股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售金一文化||月26 日；董||
||||||严格履|
||股份限售承|股票数量占其所持有金一文化股票总数的比例不超过50%；在金一文化股票上市交易之|2013年12|监高股份锁||
|钟葱|||||行，未违|
||诺|日起三十六个月后的6 个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首|月18日|定：长期有||
||||||反|
|||次公开发行后股份总数的5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量||效；减持股||
|||计算，下同）；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的12 个月内，本人减持所||份：2017 年1||
|||持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的10%；在金一文化||月27 日||
|||股票上市交易之日起三十六个月后的24 个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不||—2019 年1||
|||超过金一文化首次公开发行后股份总数的20%。本人所持的金一文化股票在锁定期满后||月26 日||
|||两年内减持的，其减持价格不低于金一文化首次公开发行股票时的发行价。||||
|丁峰;杜淑香;范||间接持有本公司股份的监事和高级管理人员的承诺 通过上海碧空龙翔投资管理有限公||||
|世锋;黄翠娥;徐||司间接持有本公司股份的监事、高级管理人员赵欣、丁峰、杜淑香、黄翠娥、范世锋、||||
|||||2014年1月|严格履|
|巍;薛海峰;刘春|股份限售承|徐巍、汤胜红以及曾任职本公司的王俊、张卫平、刘春香、钟小冬及薛海峰分别承诺如|2013年12|||
|||||27日—2015|行，未违|
|香;王俊;张卫|诺|下：“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上海碧空|月18日|||
|||||年1月26日|反|
|平;赵欣;钟小||龙翔投资管理有限公司的股权，也不由上海碧空龙翔投资管理有限公司回购该部分股||||
|冬;汤胜红||权。”上述承诺期满后，在本人任职期间，每年转让的股权不超过本人持有上海碧空龙翔||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||投资管理有限公司股权的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人持有上海碧空龙翔投资||||
|||管理有限公司的股权。”||||
|||本公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司承诺：（1）该公司所持的金一文化股票||||
|||在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增||||
|||发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不||||
|||低于金一文化首次公开发行股票时的发行价；（2）在金一文化股票上市交易之日起三十||||
|||||减持安排||
|||六个月后的 6 个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开||||
|||||2017年1月||
|||发行后股份总数的 5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）；||||
|||||27日—2019||
|||在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 12 个月内，该公司减持所持有的金一||||
|||||年1月26日；||
|||文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 10%；在金一文化股票上市交||||
|||||延长股份锁||
|||易之日起三十六个月后的 24 个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金||||
|||||定：若触发延||
|||一文化首次公开发行后股份总数的 20%；（3）该公司在减持所持有的金一文化股份前，||||
|上海碧空龙翔||||长股份锁定|严格履|
||股份减持承|应提前三个交易日予以公告，并在 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确|2013年12|||
|投资管理有限||||条件，则股份|行，未违|
||诺|地履行信息披露义务；（4）金一文化股票上市后6 个月内如金一文化股票连续 20个交|月18日|||
|公司||||锁定期限为|反|
|||易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除||||
|||||2014年1月||
|||息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个||||
|||||27日—2017||
|||月期末收盘价低于发行价，该公司持有金一文化股票的锁定期限自动延长 6 个月；（5）||||
|||||年7月26日。||
|||上述承诺为该公司真实意思表示，该公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监||||
|||||未履行承诺||
|||督，若违反上述承诺该公司将依法承担相应责任。公司将严格履行上述承诺，同时提出||||
|||||的承诺：长期||
|||未能履行承诺的约束措施如下：（1）如果该公司未履行上述承诺事项，该公司将在金一||||
|||||有效||
|||文化的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因||||
|||并向金一文化的股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因该公司未履行前述相关承诺事||||
|||项，该公司持有的金一文化股份在 6 个月内不得减持；（3）如果因该公司未履行前述相||||
|||关承诺事项而获得的收益依据法律、法规、规章的规定处理。||||
|||关于持股意向和未来股份减持安排的承诺：本公司实际控制人钟葱承诺：（1）本人所持||减持安排：|严格履|
||股份减持承||2013年12|||
|钟葱||的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于金一文化首次公开发行||2017年1月|行，未违|
||诺||月18日|||
|||股票时的发行价；（2）在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 6 个月内，本人||27日—2019|反|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 5%（上述||年1月26日||
|||股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）；在金一文化股票上市交易之||延长股份锁||
|||日起三十六个月后的 12 个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化||定：若触发延||
|||首次公开发行后股份总数的 10%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 24||长股份锁定||
|||个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数||条件，则股份||
|||的 20%；（3）在本人所持金一文化股份锁定期届满后，本人减持所持有金一文化的股份||锁定期限为||
|||应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价||2014年1月||
|||交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（4）本人在减持所持有的金一文化股份前，||27日—2017||
|||应提前三个交易日予以公告，并在 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确||年7月26日；||
|||地履行信息披露义务；（5）金一文化上市后 6 个月内如金一文化股票连续 20 个交易日||未履行承诺||
|||的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有金一文化||的承诺：长期||
|||股票的锁定期限自动延长 6 个月；（6）若本人在锁定期满后两年内职务发生变更或离职，||有效||
|||不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺；（7）上述承诺为本人真实||||
|||意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人||||
|||将依法承担相应责任。钟葱同时承诺：（1）如果本人未履行上述承诺事项，本人将在金||||
|||一文化的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原||||
|||因并向金一文化的股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因本人未履行前述相关承诺事||||
|||项，本人持有的金一文化股份在 6 个月内不得减持；（3）如果因本人未履行前述相关承||||
|||诺事项而获得的收益依据法律、法规、规章的规定处理。||||
|深圳市福田创||深圳市创新投资集团有限公司等四方股东关于所持有的北京金一文化发展股份有限公司||||
|新资本创业投||股份的持股意向和减持意向声明及承诺深圳市创新投资集团有限公司、无锡红土创业投||||
|资有限公司;南||资有限公司、南通红土创新资本创业投资有限公司、深圳市福田创新资本创业投资有限||||
|通红土创新资||公司（以下简称“四方股东”）现为发行人的股东，根据上述四方签署的《一致行动协议||2015年1月|严格履|
||股份减持承||2013年12|||
|本创业投资有||书》，深创投、无锡红土、南通红土、福田创投四方股东为一致行动人，四方股东合计持||27日—2016|行，未违|
||诺||月19日|||
|限公司;深圳市||有发行人8.92%的股份。就上述四方股东所持有的发行人股票的持股意向，上述四方股||年1月26日|反|
|创新投资集团||东共同声明并承诺如下：1、本公司作为发行人的股东，按照法律法规及监管要求，持有||||
|有限公司;无锡||发行人的股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。||||
|红土创业投资||自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，除发行人首次公开发行新股时||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|有限公司||本公司同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，本公司不转让或者委托他人管||||
|||理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。锁定期||||
|||满后12个月内，本公司减持所持有的发行人股份数量不超过本公司所持有发行人首次公||||
|||开发行后股份总数的50%。2、减持方式。在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公||||
|||司减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括||||
|||但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。3、减持价格。||||
|||本公司减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发||||
|||新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据||||
|||当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本公司所持||||
|||有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票||||
|||的发行价格。4、减持期限。本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市||||
|||场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自主决策、择机||||
|||进行减持。5、本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按||||
|||照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。本公司将严格履行上述承||||
|||诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：1、如果本公司未履行上述承诺事项，||||
|||本公司将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承||||
|||诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。2、如果因本公司未履行前述相||||
|||关承诺事项，本公司持有的发行人股份在6个月内不得减持。3、如果因本公司未履行前||||
|||述相关承诺事项而获得的收益依据法律、法规、规章的规定处理。||||
|||（1）本人所持的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于金一文化||||
|||首次公开发行股票时的发行价；（2）金一文化上市后 6 个月内如金一文化股票连续 20||||
|||个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有||2015年1月|严格履|
||股份减持承||2013年12|||
|孙戈||金一文化股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）若本人在锁定期满后两年内职务发生变||27日—2017|行，未违|
||诺||月18日|||
|||更或离职，不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺；（4）上述承诺||年1月26日|反|
|||为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上||||
|||述承诺本人将依法承担相应责任。||||
|钟葱;陈宝康;陈|其他承诺|董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺1、本人承诺|2016年01|长期有效|严格履|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||宝芳;李清飞;黄||不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；|月08日||行，未违|
||翠娥;盛波;张玉||2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司|||反|
||明;杨似三;叶||资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员||||
||林;丁峰;范世||会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权||||
||锋;苏麒安;徐巍||激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况||||
||||相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出||||
||||关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该||||
||||等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实||||
||||履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违||||
||||反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补||||
||||偿责任。||||
||||关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司的控股股东上海碧空龙翔投||||
||上海碧空龙翔||资管理有限公司、实际控制人钟葱先生作出如下承诺：1、不越权干预公司经营管理活动，|||严格履|
|||||2016年01|||
||投资管理有限||不侵占公司利益；2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行||长期有效|行，未违|
|||||月08日|||
||公司;钟葱||上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制|||反|
||||定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。||||
|股权激励承诺|||||||
||||基于对公司未来发展前景的信心, 并看好国内资本市场长期投资的价值，钟葱先生及陈宝||||
||||||2015年7月6|严格履|
|||股份增持承|康先生计划自2015 年7月6日起十二个月内,根据中国证监会和深圳证券交易所的相关|2015年07|||
||钟葱;陈宝康||||日—2016年7|行，未违|
|||诺|规定，通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，增持股份数量分别为不超过200万|月03日|||
||||||月5日|反|
||||股和不超过100万股。在增持期间及法定期限内不减持其所持有的金一文化股份。||||
|其他对公司中小股东|||创禾华富实际控制人苏麒安承诺如下：(一)自《购买资产协议》签署之日（不含）起至十|||2016年3|
|所作承诺|||||||
||||二（12）个月届满之日（含）（“本人增持期间”），本人将自行或通过创禾华富在证券交|||月18日，|
||||||2015年4月7||
|||股份增持承|易所二级市场或通过其他合法方式购买金一文化股票（“本人增持承诺”）。本人的上述承|2015年04||苏麒安先|
||苏麒安||||日—2016年4||
|||诺|诺在符合下列条件之一时视为履行完毕：(1) 本人自行以及通过创禾华富购买金一文化股|月07日||生申请将|
||||||月6日||
||||票使用的资金合计达到人民币15,000.00万元；或(2) 本人自行以及通过创禾华富持有的|||增持公司|
||||金一文化股票合计占金一文化截至本人增持期间届满之日已发行股本总额的3%。(二)|||股票的时|

|||
|-|-|
|本人自行以及通过创禾华富根据本承诺函购买的金一文化股票，自本人完成本承诺|间由2015|
|函项下的本人增持承诺之日起12个月内不对外转让，并通过有关登记结算公司办理股票|年4月7|
|的锁定手续。(三) 在本人自行以及通过创禾华富根据《购买资产协议》增持的金一文|日—2016|
|化股票数量合计达到创禾华富在《购买资产协议》项下的增持义务的50%（含）（“首批|年4月7|
|增持股票”）时，本人承诺在自本人自行以及通过创禾华富首批增持股票完成之日起12|日，延长|
|个月内不转让该等首批增持股票；自本人自行以及通过创禾华富首批增持股票完成之日|至2016年|
|起，本人自行以及通过创禾华富根据《购买资产协议》继续增持金一文化股票数量（“后|10月7日|
|续增持股票”）以致创禾华富完成在《购买资产协议》项下的全部增持义务时，本人承诺|（承诺截|
|在自本人自行以及通过创禾华富后续增持股票完成之日起12个月内不转让该等后续增持|止日如遇|
|股票。金一文化、本人或通过创禾华富届时应通过有关登记结算公司办理本人以及通过|公司窗口|
|创禾华富增持金一文化股票的锁定手续。(四) 在本人增持期间内，本人自行以及通过|期、停牌|
|创禾华富增持金一文化股票达到需要向金一文化报备的标准时，则本人自行以及通过创|或国家法|
|禾华富需要履行向金一文化报备义务，并履行中国证监会及深交所关于增持股票的相关|定节假日|
|信息披露义务。|的情形，|
||则依次顺|
||延）。除承|
||诺期限变|
||更外，其|
||它承诺内|
||容无变|
||化。上述|
||变更已经|
||公司第二|
||届董事会|
||第六十一|
||次会议审|
||议通过，|
||尚需提交|

||||
|-|-|-|
|||公司2015|
|||年度股东|
|||大会审|
|||议。|
|承诺是否按时履行|是||
||关于苏麒安增持公司股票的承诺履行情况说明：||
|如承诺超期未履行完|||
||在苏麒安原来承诺的增持公司股票期间，2015年8月21日，苏麒安被聘任为公司副总经理，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中||
|毕的，应当详细说明|||
||规定的董事、监事及高级管理人员不得买卖公司股票的期间，及因公司存在因涉及重大事项进行停牌的情形，创禾华富及苏麒安先生申请，将增持公司股||
|未完成履行的具体原|||
||票的时间由2015年4月7日—2016年4月7日，延期至2016年10月7日（承诺截止日如遇公司窗口期、停牌或国家法定节假日的情形，则依次顺延）。||
|因及下一步的工作计|||
||除承诺期限变更外，其它承诺内容无变化。||
|划|||
||上述变更已经公司第二届董事会第六十一次会议审议通过，尚需提交公司2015年度股东大会审议。||

四、对2016年1-6月经营业绩的预计
2016年1-6月预计的经营业绩情况：
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-6月归属于上市公司股东的净利||||
||-15.3%|至|33.09%|
|润变动幅度||||
|2016年1-6月归属于上市公司股东的净利||||
||7,000|至|11,000|
|润变动区间（万元）||||
|2015年1-6月归属于上市公司股东的净利||||
||8,264.84|||
|润（万元）||||
||1、参照上海黄金交易所近期发布的黄金远期价格，结合公司经营及黄金租赁|||
||实际情况，综合考虑公司各类融资产生资金成本，预计公司 2016 年 1-6月归属|||
||上市公司股东的净利润为7000万元至11000万元。|||
||2、黄金租赁业务是同行企业普遍采用的融资和避险工具，开展该业务可以有|||
||效降低公司经营风险，但在金价波动的情况下，黄金租赁业务会产生公允价值|||
||变动损益，从而对公司一定会计期间的经营业绩造成影响。由于金价涨跌具有|||
|业绩变动的原因说明||||
||不确定性，给公司2016 年 1-6 月的经营业绩预计带来一定的困难，如有证据表|||
||明实际经营情况与上述业绩预计区间存在差异，公司将根据相关规定及时履行|||
||信息披露义务。|||
||3、黄金价格的大幅下降或上升，都会对公司的经营业绩产生重大影响。黄金|||
||价格波动对黄金租赁业务产生的公允价值变动损益具有不确定性，敬请投资者|||
||审慎决策，注意投资风险。|||

五、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第四节财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：北京金一文化发展股份有限公司
2016年03月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|948,967,405.66|819,087,629.45|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|80,000,000.00|80,000,000.00|
|应收账款|2,492,144,267.37|1,941,764,763.34|
|预付款项|483,906,962.98|396,506,548.69|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|10,400,818.09|8,757,612.77|
|应收股利|||
|其他应收款|217,292,736.28|246,731,178.38|
|买入返售金融资产|||
|存货|2,406,465,654.23|2,501,363,145.82|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|825,133,110.07||
|流动资产合计|7,464,310,954.68|5,994,210,878.45|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||

||||
|-|-|-|
|可供出售金融资产|17,500,000.00|17,500,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|25,000,000.00|25,000,000.00|
|投资性房地产|||
|固定资产|392,737,339.01|395,483,460.47|
|在建工程|206,400.00|206,400.00|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|91,740,149.11|93,748,544.19|
|开发支出|||
|商誉|828,737,034.36|536,997,091.77|
|长期待摊费用|41,497,019.67|44,789,641.93|
|递延所得税资产|72,178,151.42|45,931,134.68|
|其他非流动资产||185,000,000.00|
|非流动资产合计|1,469,596,093.57|1,344,656,273.04|
|资产总计|8,933,907,048.25|7,338,867,151.49|
|流动负债：|||
|短期借款|2,169,600,000.00|1,788,114,858.32|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|410,000,000.00||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
||2,114,669,660.00|1,777,053,800.00|
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|136,250,000.00|111,000,000.00|
|应付账款|139,114,360.86|123,207,728.65|
|预收款项|162,633,223.45|164,594,449.65|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|6,069,896.01|6,533,812.13|
|应交税费|71,972,277.36|61,459,216.93|

||||
|-|-|-|
|应付利息|69,190,455.83|33,836,342.95|
|应付股利|19,440,029.33|4,512,933.24|
|其他应付款|361,303,365.92|161,794,801.68|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|397,916,311.74|397,054,990.98|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|6,058,159,580.50|4,629,162,934.53|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|290,141,950.75|289,114,096.24|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|709,366.65|709,366.65|
|递延收益|5,628,231.18|5,762,782.17|
|递延所得税负债|29,805,399.65|42,547,125.75|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|326,284,948.23|338,133,370.81|
|负债合计|6,384,444,528.73|4,967,296,305.34|
|所有者权益：|||
|股本|648,036,000.00|648,036,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|912,272,562.70|912,272,562.70|
|减：库存股|||
|其他综合收益|285,589.38|286,376.47|
|专项储备|||

||||
|-|-|-|
|盈余公积|10,187,775.02|10,187,775.02|
|一般风险准备|||
|未分配利润|516,575,197.96|490,369,175.24|
|归属于母公司所有者权益合计|2,087,357,125.06|2,061,151,889.43|
|少数股东权益|462,105,394.46|310,418,956.72|
|所有者权益合计|2,549,462,519.52|2,371,570,846.15|
|负债和所有者权益总计|8,933,907,048.25|7,338,867,151.49|

法定代表人：钟葱 主管会计工作负责人：薛洪岩 会计机构负责人：薛洪岩2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|184,813,336.25|53,924,662.82|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|164,711,583.42|78,963,914.95|
|预付款项|750,241,053.89|723,622,917.83|
|应收利息|677,612.50||
|应收股利|||
|其他应收款|3,683,307.20|705,395.62|
|存货|9,412,810.37|10,305,642.01|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|1,113,539,703.63|867,522,533.23|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|17,500,000.00|17,500,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|2,173,630,000.00|1,660,930,000.00|

||||
|-|-|-|
|投资性房地产|||
|固定资产|1,013,612.56|1,114,557.02|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|92,231.21|98,097.56|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|40,382.33|49,701.33|
|递延所得税资产|26,653,112.85|22,845,640.68|
|其他非流动资产||185,000,000.00|
|非流动资产合计|2,218,929,338.95|1,887,537,996.59|
|资产总计|3,332,469,042.58|2,755,060,529.82|
|流动负债：|||
|短期借款|380,000,000.00|316,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
||172,222,560.00||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|280,000,000.00|110,000,000.00|
|应付账款|5,273,747.03||
|预收款项|149,918.78|7,674,740.78|
|应付职工薪酬|36,361.88|40,760.28|
|应交税费|1,902,272.64|1,595,532.48|
|应付利息|35,739,361.95|20,558,808.32|
|应付股利|||
|其他应付款|176,364,707.94|9,078,973.97|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|397,916,311.74|397,054,990.98|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|1,449,605,241.96|862,003,806.81|
|非流动负债：|||
|长期借款|||

||||
|-|-|-|
|应付债券|290,141,950.75|289,114,096.24|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|290,141,950.75|289,114,096.24|
|负债合计|1,739,747,192.71|1,151,117,903.05|
|所有者权益：|||
|股本|648,036,000.00|648,036,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|893,672,498.06|893,672,498.06|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|10,187,775.02|10,187,775.02|
|未分配利润|40,825,576.79|52,046,353.69|
|所有者权益合计|1,592,721,849.87|1,603,942,626.77|
|负债和所有者权益总计|3,332,469,042.58|2,755,060,529.82|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|3,237,091,747.28|1,335,481,687.27|
|其中：营业收入|3,197,392,132.66|1,335,481,687.27|
|利息收入|38,380,458.49||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|1,319,156.13||

||||
|-|-|-|
|二、营业总成本|3,082,117,918.12|1,302,380,714.28|
|其中：营业成本|2,898,177,482.58|1,161,138,793.36|
|利息支出|6,621,666.68||
|手续费及佣金支出|106,322.54||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|15,134,621.34|7,901,910.77|
|销售费用|80,532,588.65|83,517,705.42|
|管理费用|32,849,198.71|27,676,277.75|
|财务费用|58,228,217.53|23,547,353.15|
|业务及管理费|1,186,666.41||
|资产减值损失|-10,718,846.32|-1,401,326.18|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
||-131,678,126.23|15,866,200.21|
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||8,870,877.99|-10,184,996.81|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|32,166,580.92|38,782,176.39|
|加：营业外收入|8,275,080.99|7,730,611.51|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|127,446.19|20,000.00|
|其中：非流动资产处置损失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|40,314,215.72|46,492,787.90|
|减：所得税费用|9,727,703.97|11,958,959.45|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|30,586,511.75|34,533,828.45|
|归属于母公司所有者的净利润|26,206,022.72|31,955,598.57|
|少数股东损益|4,380,489.03|2,578,229.88|
|六、其他综合收益的税后净额|-1,543.32|-23,659.49|
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
||-787.09|-23,659.49|
|的税后净额|||

||||
|-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
||-787.09|-23,659.49|
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|-787.09|-23,659.49|
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
||-756.23||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|30,584,968.43|34,510,168.96|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||26,205,235.63|31,931,939.08|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|4,379,732.80|2,578,229.88|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.04|0.05|
|（二）稀释每股收益|0.04|0.05|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：钟葱 主管会计工作负责人：薛洪岩 会计机构负责人：薛洪岩4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|286,614,213.19|42,290,183.33|

||||
|-|-|-|
|减：营业成本|272,664,320.16|33,043,615.25|
|营业税金及附加|281,454.71|351,450.72|
|销售费用|1,690,535.19|2,357,812.49|
|管理费用|2,581,998.81|3,181,426.38|
|财务费用|23,186,648.16|4,729,446.70|
|资产减值损失|992,745.23|-491,937.89|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
||-244,760.00||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
|||-1,217,168.30|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-15,028,249.07|-2,098,798.62|
|加：营业外收入|||
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|||
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||-15,028,249.07|-2,098,798.62|
|列）|||
|减：所得税费用|-3,807,472.17|-512,361.75|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-11,220,776.90|-1,586,436.87|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||

||||
|-|-|-|
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|-11,220,776.90|-1,586,436.87|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,833,783,643.86|1,438,724,949.67|
|客户存款和同业存放款项净增|||
|加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增|||
|加额|||
|收到原保险合同保费取得的现|||
|金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动|||
|计入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|39,548,509.78||
|拆入资金净增加额|-2,000,000.00||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|6,191,717.04|961,206.48|
|收到其他与经营活动有关的现|||
||16,039,519.84|29,292,643.28|
|金|||
|经营活动现金流入小计|2,893,563,390.52|1,468,978,799.43|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,629,976,746.51|1,366,032,867.38|
|客户贷款及垫款净增加额|85,610,000.00||

||||
|-|-|-|
|存放中央银行和同业款项净增|||
|加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现|||
|金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|461,043.42||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的|||
||38,346,071.76|30,035,758.57|
|现金|||
|支付的各项税费|99,365,640.74|71,171,535.52|
|支付其他与经营活动有关的现|||
||70,982,270.57|92,091,074.56|
|金|||
|经营活动现金流出小计|2,924,741,773.00|1,559,331,236.03|
|经营活动产生的现金流量净额|-31,178,382.48|-90,352,436.60|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金||3,792,831.70|
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|||18,287.98|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收|||
|到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流入小计||3,811,119.68|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||18,512,637.22|25,275,704.75|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|3,000,000.00|169,650,000.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支|||
||113,902,489.01||
|付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现|||
|||1,854,000.00|
|金|||
|投资活动现金流出小计|135,415,126.23|196,779,704.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-135,415,126.23|-192,968,585.07|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|21,800,000.00|372,691,062.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||

||||
|-|-|-|
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|883,976,770.83|420,296,583.34|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现|||
|||48,700,000.00|
|金|||
|筹资活动现金流入小计|905,776,770.83|841,687,645.34|
|偿还债务支付的现金|560,677,640.00|223,020,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||47,252,305.91|24,157,486.33|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现|||
||104,209,874.90|147,186,497.08|
|金|||
|筹资活动现金流出小计|712,139,820.81|394,363,983.41|
|筹资活动产生的现金流量净额|193,636,950.02|447,323,661.93|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|27,043,441.31|164,002,640.26|
|加：期初现金及现金等价物余额|172,438,948.38|81,979,026.19|
|六、期末现金及现金等价物余额|199,482,389.69|245,981,666.45|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|211,786,736.43|30,810,311.99|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现|||
||34,161.37|12,596.83|
|金|||
|经营活动现金流入小计|211,820,897.80|30,822,908.82|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-32,007,136.37|215,699,997.87|
|支付给职工以及为职工支付的|||
||2,111,250.55|3,256,924.72|
|现金|||
|支付的各项税费|2,406,172.67|2,139,164.97|
|支付其他与经营活动有关的现|||
||2,956,264.69|6,204,711.28|
|金|||

||||
|-|-|-|
|经营活动现金流出小计|-24,533,448.46|227,300,798.84|
|经营活动产生的现金流量净额|236,354,346.26|-196,477,890.02|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金||3,792,831.70|
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收|||
|到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流入小计||3,792,831.70|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
|||11,924.00|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|162,700,000.00|169,650,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支|||
|付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流出小计|162,700,000.00|169,661,924.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-162,700,000.00|-165,869,092.30|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金||297,991,062.00|
|取得借款收到的现金|200,000,000.00|136,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现|||
|金|||
|筹资活动现金流入小计|200,000,000.00|433,991,062.00|
|偿还债务支付的现金|136,000,000.00|50,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||6,765,672.83|4,058,765.48|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现|||
||114,000,000.00||
|金|||
|筹资活动现金流出小计|256,765,672.83|54,058,765.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|-56,765,672.83|379,932,296.52|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||

||||
|-|-|-|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|16,888,673.43|17,585,314.20|
|加：期初现金及现金等价物余额|14,924,662.82|5,213,695.95|
|六、期末现金及现金等价物余额|31,813,336.25|22,799,010.15|

二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是√否
公司第一季度报告未经审计。
北京金一文化发展股份有限公司2016年4月29日