索菲亚家居股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐人（主承销商）
北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
二〇一六年七月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
全体董事签名：
江淦钧 柯建生 谭跃
谢康 郑敏 王飚
潘雯姗
索菲亚家居股份有限公司 2016年7月28日
特别提示
一、发行股票数量及价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：20,735,155股
发行价格：53.05元/股
募集资金总额：1,099,999,972.75元
募集资金净额：1,081,231,972.75元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：20,735,155股
股票上市时间：2016年8月1日
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2016年8月1日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、发行对象名称及新增股份上市流通安排
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|-|-|-|
|发行对象|配售数量（股）|限售时间（月）|
|易方达基金管理有限公司|10,367,577|12|
|中信证券股份有限公司|2,280,867|12|
|汇添富基金管理股份有限公司|2,130,065|12|
|广东竣弘投资管理有限责任公司|2,073,515|12|
|北京益保伟业科技有限公司|2,073,515|12|
|财通基金管理有限公司|1,809,616|12|
||20,735,155|-|

四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
目 录
特别提示............................................................ 2一、发行股票数量及价格 ....................................................................................................... 2二、新增股票上市安排 ........................................................................................................... 2三、发行对象名称及新增股份上市流通安排 ....................................................................... 2四、资产过户情况 ................................................................................................................... 3释义.............................................................. 5第一节本次发行的基本情况.......................................... 6一、公司基本情况 ................................................................................................................... 6二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6三、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 8四、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................. 14五、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................. 17第二节本次发行前后公司的基本情况................................. 20一、本次发行前后前十名股东情况比较 ............................................................................. 20二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 22第三节财务会计信息及管理层讨论与分析............................. 24一、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 24二、偿债能力分析 ................................................................................................................. 25三、营运能力 ......................................................................................................................... 26四、盈利能力分析 ................................................................................................................. 27五、期间费用分析 ................................................................................................................. 27六、现金流量分析 ................................................................................................................. 28第四节本次募集资金运用............................................ 31一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 31二、募集资金专项存储的相关情况 ..................................................................................... 31第五节中介机构关于本次发行的意见................................. 32一、保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 32二、发行人律师关于本次发行的意见 ................................................................................. 32第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见............................. 33一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 33二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 38第七节新增股份数量及上市时间..................................... 39第八节有关中介机构声明............................................ 40第九节备查文件................................................... 45一、备查文件 ......................................................................................................................... 45二、查阅地点 ......................................................................................................................... 45
释 义
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本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据
计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
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|-|-|
|公司名称：|索菲亚家居股份有限公司|
|上市地点：|深圳证券交易所|
|证券简称：|索菲亚|
|证券代码：|002572|
|设立日期：|2003年07 月15日|
|法定代表人：|江淦钧|
|注册资本：|人民币44,097.80万元|
|注册地址：|广州增城新塘镇宁西工业园|
|办公地址：|广州增城新塘镇宁西工业园|
|联系电话：|020-87533019|
|传真：|020-87579391|
|经营范围：|木质家具制造；竹、藤家具制造；金属家具制造；塑料家具制造；其他家具制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外）；厨房设备及厨房用品批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；百货零售；互联网商品销售（许可审批类商品除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；家具批发；家具设计服务；家具安装；室内装饰、装修；家具和相关物品修理；家具零售；家居饰品批发；软件开发；软件批发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务|

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的相关程序
发行人本次发行履行了以下程序：
1、2015年11月11日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；
2、2015年11月30日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；
3、2016年3月9日，中国证监会发行审核委员会会议通过了索菲亚非公开发行股票申请；
4、2016年6月23日，发行人收到中国证监会《关于核准索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]878号），核准了索菲亚本次非公开发行；
（二）募集资金验资情况
2016年 7月 8日，发行人向获得配售股份的投资者发出了《索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该等投资者按规定于 2016年 7月13日17:00时前将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
2016年7月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2016】第 410570号《验资报告》：“截至 2016年 7月 13日 17:00:00时止，贵公司指定的认购资金专用账户已收到6名特定投资者缴付的认购资金，金额总计为人民币 1,099,999,972.75元（大写：壹拾亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾贰元柒角五分）。”
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（信会师报字【2016】第410569号），2016年7月14日民生证券将募集资金扣除承销及保荐费用后汇入索菲亚为本次非公开发行指定的专项账户。本次发行募集资金总额为 1,099,999,972.75元，扣除各项发行费用 18,768,000.00元，实际募集资金净额为 1,081,231,972.75元，其中新增股本 20,735,155.00元，增加资本公积1,060,496,817.75元。
（三）新增股份登记情况
2016年7月22日，本次非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理股份登记托管及股份限售手续。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和数量
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A股股票方式，在中国证监会核准后 6个月内择机发行。本次发行 A股共计 20,735,155股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格及定价方式
本次非公开发行A股的发行价格为53.05元/股。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为第三届董事会第四次会议决议公告日（即 2015年11月12日），即发行价格不低于35.19元/股。公司于2016年2月23日召开2015年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配方案：决定以2015年12月31日公司总股本 440,978,000股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 5元（含税），2015年度剩余未分配利润结转入下一年度。公司2015年度利润分配方案已于2016年3月 3日实施完毕。公司 2015年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行底价调整为34.69元/股。
本次发行股票的最终发行价格在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、时间优先”的原则确定。
本次发行的最终发行价格为 53.05元/股，该发行价格相当于本次发行底价34.69元/股的152.93%；该发行价格相当于本次发行申购日（2016年7月6日）前20个交易日公司股票交易均价54.75元/股的96.89%；相当于本次发行申购日（2016年7月6日）前一交易日公司股票收盘价56.46元/股的93.96%。
（四）本次发行对象的申购报价及获配情况
2016年7月6日13:00-17:00为本次发行的集中接收报价时间，在广东广信君达
律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到36家投资者提交的《申购报价单》，其中一家提交申购报价单但未按照《认购邀请书》的要求按时提交申报材料，为无效报价；其余35家均按照《认购邀请书》的要求提交全部文件，为有效的申购报价单。
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照价格优先、时间优先的原则，确定本次发行价格为53.05元/股。
所有有效申购按照申购价格的高低排列情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|申购价格|申购金额（万元）|
|||（元/股）||
|1|广东竣弘投资管理有限责任公司|56.60|11,000.00|
|2|易方达基金管理有限公司|56.50|18,500.00|
|||54.65|55,000.00|
|||52.95|55,000.00|
|3|北京益保伟业科技有限公司|56.00|11,000.00|
|4|汇添富基金管理股份有限公司|55.75|11,300.00|
|5|中信证券股份有限公司|54.00|12,100.00|
|||51.90|36,200.00|
|||50.30|48,600.00|
|6|财通基金管理有限公司|53.05|26,100.00|
|||48.55|54,200.00|
|7|华夏基金管理有限公司|53.00|12,800.00|
|8|兴证证券资产管理有限公司|52.10|11,000.00|
|||48.00|16,900.00|
|9|国泰基金管理有限公司|51.80|11,000.00|
|10|泰康资产管理有限责任公司|51.55|14,800.00|
|||48.00|27,800.00|
|11|富国基金管理有限公司|51.50|20,600.00|
|12|广发基金管理有限公司|51.35|17,000.00|
|13|上海汽车集团股权投资有限公司|51.25|11,000.00|
|14|申万菱信（上海）资产管理有限公司|51.00|16,000.00|
|15|博时基金管理有限公司|50.80|23,000.00|
|||48.00|27,400.00|
|16|平安大华基金管理有限公司|50.80|11,500.00|
|17|第一创业证券股份有限公司|50.65|12,000.00|
|||47.05|22,000.00|
|18|华安基金管理有限公司|50.50|11,000.00|
|||49.70|13,000.00|
|19|南方基金管理有限公司|50.00|23,800.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|申购价格|申购金额（万元）|
|||（元/股）||
|20|嘉实基金管理有限公司|50.00|22,000.00|
|21|中车金证投资有限公司|48.70|11,000.00|
|22|华泰柏瑞基金管理有限公司|48.50|11,000.00|
|||43.70|13,000.00|
|||38.80|15,000.00|
|23|Cephei Capital Management(HongKong) Limited|47.00|18,800.00|
|24|民生通惠资产管理有限公司|46.30|11,000.00|
|25|诺安基金管理有限公司|45.50|16,600.00|
|26|兴业全球基金管理有限公司|45.15|20,600.00|
|||40.10|25,200.00|
|27|国投瑞银基金管理有限公司|44.80|11,000.00|
|28|华鑫证券有限责任公司|42.35|18,000.00|
|29|天风证券股份有限公司|42.10|11,000.00|
|30|招商财富资产管理有限公司|42.00|33,000.00|
|31|太平洋证券股份有限公司|40.20|11,000.00|
|32|新华资产管理股份有限公司|40.10|11,000.00|
|33|东莞证券股份有限公司|40.00|11,000.00|
|34|何慧清|38.15|11,000.00|
|35|上海证大投资管理有限公司|36.50|11,000.00|

最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|获配价格（元/股）|配售数量（股）|配售金额（元）|
|1|易方达基金管理有限公司|53.05|10,367,577|549,999,959.85|
|2|中信证券股份有限公司|53.05|2,280,867|120,999,994.35|
|3|汇添富基金管理股份有限公司|53.05|2,130,065|112,999,948.25|
|4|广东竣弘投资管理有限责任公司|53.05|2,073,515|109,999,970.75|
|5|北京益保伟业科技有限公司|53.05|2,073,515|109,999,970.75|
|6|财通基金管理有限公司|53.05|1,809,616|96,000,128.80|
|合计||-|20,735,155|1,099,999,972.75|

上述获配投资者获配产品信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|获配对象|产品名称|类别|
|1|易方达基金管理有限公司|中国建设银行－易方达增强回报债券型证券投资基金|公募基金|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|获配对象|产品名称|类别|
|||招商银行股份有限公司-易方达保本一号混合型证券投资基金|公募基金|
|||中国石油天然气集团公司企业年金计划—中国工商银行|企业年金|
|||易方达鑫享股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司|企业年金|
|||中国工商银行股份有限公司-易方达安心回馈混合型证券投资基金|公募基金|
|||中国邮政储蓄银行股份有限公司-易方达新益灵活配置混合型证券投资基金|公募基金|
|||中国银行股份有限公司－易方达岁丰添利债券型证券投资基金|公募基金|
|||中国银行股份有限公司－易方达中小盘混合型证券投资基金|公募基金|
|||中国建设银行股份有限公司-易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金|公募基金|
|||全国社保基金五零二组合|社保基金|
|||全国社保基金六零一组合|社保基金|
|2|中信证券股份有限公司|中信证券定增增强3号集合资产管理计划|资管计划|
|||中信证券阳光定增1号集合资产管理计划|资管计划|
|||中信证券定增共赢1号集合资产管理计划|资管计划|
|||中信证券定增共赢2号集合资产管理计划|资管计划|
|||中信证券阳光定增2号集合资产管理计划|资管计划|
|||中信证券定增增强5号集合资产管理计划|资管计划|
|||中信证券新三板增强1号集合资产管理计划|资管计划|
|||中信证券新三板增强2号集合资产管理计划|资管计划|
|||中信证券新三板增强3号集合资产管理计划|资管计划|
|||中信证券理财优选1号集合资产管理计划|公募基金|
|||中信证券理财优选集合资产管理计划|公募基金|
|3|汇添富基金管理股份有限公司|中国太平洋人寿股票定增策略产品（个分红）委托投资资产管理计划|资管计划|
|||中国太平洋人寿股票定增策略产品（寿自营）委托投资资产管理计划|资管计划|
|||汇添富-利安人寿-定增盛世专户 19 号资产管理计划|资管计划|
|||汇添富-定增精选盛世添富牛85号资产管理计划|资管计划|
|4|广东竣弘投资管理有限责任公司|竣弘财富2号投资基金|私募基金|
|5|北京益保伟业科技有限公司|北京益保伟业科技有限公司|自有资金认|

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|序号|获配对象|产品名称|类别|
||||购|
|6|财通基金管理有限公司|财通基金-宁波银行-上海博道投资管理有限公司|资管计划|
|||财通基金-工商银行-锦域财富定增3号资产管理计划|资管计划|
|||财通基金-工商银行-汇银定增5号资产管理计划|资管计划|
|||财通基金-平安银行-江苏省国际信托-江苏信托·高端五号集合资金信托计划|资管计划|
|||财通基金-工商银行-富春定增宝利11号资产管理计划|资管计划|
|||财通基金-平安银行-江苏省国际信托-江苏信托·云锦1号集合资金信托计划|资管计划|
|||财通基金-工商银行-飞科定增1号资产管理计划|资管计划|
|||财通基金-工商银行-广州晟阳投资管理有限公司|资管计划|
|||财通基金-工商银行-富春定增585号资产管理计划|资管计划|
|||财通基金-光大银行-富春天誉定增2号资产管理计划|资管计划|
|||财通基金-宁波银行-华龙证券定增1号资产管理计划|资管计划|
|||财通基金-光大银行-财通基金-富春定增776号资产管理计划|资管计划|
|||财通基金-兴业银行-天道定增1号资产管理计划|资管计划|
|||财通基金-招商银行-财通基金-富春管理型定增宝2号资产管理计划|资管计划|
|||财通基金-招商银行-富春管理型定增宝3号资产管理计划|资管计划|
|||财通基金-兴业银行-富春定增766号资产管理计划|资管计划|
|||财通基金-宁波银行-富春定增1002号资产管理计划|资管计划|
|||财通基金-宁波银行-富春定增1058号资产管理计划|资管计划|
|||财通基金-光大银行-深圳瑞银金澳投资管理有限公司|资管计划|
|||财通基金-光大银行-财通基金-复华定增1号资产管理计划|资管计划|

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|序号|获配对象|产品名称|类别|
|||财通基金-光大银行-财通基金-复华定增2号资产管理计划|资管计划|
|||财通基金-工商银行-富春定增宝利1号资产管理计划|资管计划|
|||财通基金-工商银行-富春定增宝利5号资产管理计划|资管计划|
|||财通基金-工商银行-富春定增宝利15号资产管理计划|资管计划|
|||财通基金-光大银行-富春定增1030号资产管理计划|资管计划|
|||财通基金-兴业银行-泰诚大通（北京）投资基金管理有限公司|资管计划|
|||财通基金-工商银行-富春定增900号资产管理计划|资管计划|
|||财通基金-工商银行-富春定增1028号资产管理计划|资管计划|
|||财通基金-招商银行-富春定增683号资产管理计划|资管计划|
|||财通基金-工商银行-人和定增1号资产管理计划|资管计划|
|||财通基金-工商银行-云南通达资本管理有限公司|资管计划|
|||财通基金-工商银行-富春定增792号资产管理计划|资管计划|
|||财通基金-上海银行-上海易德臻投资管理中心（有限合伙）|资管计划|
|||财通基金-上海银行-上海易德臻投资管理中心（有限合伙）|资管计划|
|||财通基金-工商银行-深圳朴素资本管理有限公司|资管计划|
|||财通基金-工商银行-通达定增1号资产管理计划|资管计划|
|||财通基金-工商银行-定增驱动5号资产管理计划|资管计划|
|||财通基金-光大银行-财通基金-富春定增永利5号资产管理计划|资管计划|
|||财通基金-工商银行-富春定增宝利12号资产管理计划|资管计划|
|||财通基金-工商银行-祁巨定增1号资产管理计划|资管计划|

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|序号|获配对象|产品名称|类别|
|||财通基金-光大银行-祁巨定增2号资产管理计划|资管计划|
|||财通基金-工商银行-海银资产管理有限公司|资管计划|

经核查，本次发行最终获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
（五）股份托管和锁定期
本次发行新增20,735,155股股份已于2016年7月22日在中登公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的本次发行股票自本次发行新增股份上市之日起12个月内不得转让，可上市流通时间为2017年8月1日（非交易日顺延）。
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为1,099,999,972.75元，扣除各项发行费用18,768,000.00元后，募集资金净额为1,081,231,972.75元。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、易方达基金管理有限公司
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|名 称|易方达基金管理有限公司|
|统一社会信用代码|91440000727878666D|
|法定代表人|刘晓艳|
|注册资本|12000万元|

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|-|-|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住 所|广东省珠海市横琴新区宝中路 3号4004-8室|
|成立日期|2001年 04月17日|
|经营期限|长期|
|经营范围|基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、中信证券股份有限公司
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|-|-|
|名 称|中信证券股份有限公司|
|统一社会信用代码|914403001017814402|
|法定代表人|张佑君|
|注册资本|1,211,690.84 万元|
|公司类型|上市股份有限公司|
|住 所|广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座|
|成立日期|1995年 10月25日|
|经营期限|长期|
|经营范围|证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。|

3、汇添富基金管理股份有限公司
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|名 称|汇添富基金管理股份有限公司|
|统一社会信用代码|91310000771813093L|
|法定代表人|李文|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|

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|-|-|
|住 所|上海市大沽路 288号6幢538室|
|成立日期|2005年 2月3日|
|经营期限|长期|
|经营范围|基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、广东竣弘投资管理有限责任公司
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|-|-|
|名 称|广东竣弘投资管理有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440400338263000N|
|法定代表人|詹学斯|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|住 所|珠海市横琴新区宝华路 6号105室-2871|
|成立日期|2015年 05月04日|
|经营期限|长期|
|经营范围|投资管理；资产管理；股权投资；实业投资；投资咨询；企业管理咨询；企业财务顾问；市场营销策划；商务咨询。|

5、北京益保伟业科技有限公司
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|-|-|
|名 称|北京益保伟业科技有限公司|
|统一社会信用代码|91110302053590454J|
|法定代表人|王坚|
|注册资本|600万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住 所|北京市北京经济技术开发区西环南路 26 号院 30 号楼 803室|
|成立日期|2012年 09月10日|

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|营业期限|2012年 09月10日至2032年09月09日|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备（不含小轿车）、电子产品；出租办公用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

6、财通基金管理有限公司
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|名 称|财通基金管理有限公司|
|统一社会信用代码|91310000577433812A|
|法定代表人|阮琪|
|注册资本|20,000万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|住 所|上海市虹口区吴淞路 619号505室|
|成立日期|2011年6 月21日|
|经营期限|长期|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）发行对象与发行人关联关系
本次发行的 6名发行对象易方达基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、广东竣弘投资管理有限责任公司、北京益保伟业科技有限公司、财通基金管理有限公司及其获配产品的最终出资方均与发行人、发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排
1、公司与发行对象及其关联方最近一年交易情况
本次发行对象中，北京益保伟业科技有限公司的最终出资人和广东竣弘投资
管理有限责任公司——竣弘财富 2号投资基金的持股人或其投资的企业存在为公司经销商的情形。2015年公司与北京益保伟业科技有限公司最终出资人（公司经销商）的交易金额合计 27,880.80万元，占公司营业收入的8.72%；2015年公司与广东竣弘投资管理有限责任公司——竣弘财富 2号投资基金的持有人或其投资的企业（公司经销商）的交易金额合计 49,205.11万元，占公司营业收入的15.40%。因竣弘财富 2号投资基金的持有人与北京益保伟业科技有限公司的出资人存在重叠的情形，所以 2015年公司与所有涉及经销商情形的发行对象交易金额合计49,205.11万元，占公司营业收入的15.40%。
2、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告书出具日，公司与上述经销商仍然保持经销关系。公司将按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序并进行信息披露。
五、本次发行的相关机构情况
（一）发行人：索菲亚家居股份有限公司
法定代表人：江淦钧
办公地址：广州增城新塘镇宁西工业园
联系电话：020-87533019
传真：020-87579391
联系人：潘雯姗、陈曼齐
（二）保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
法定代表人：余政
项目协办人：刘思超
保荐代表人：李慧红、孔强
经办人员：王蕾蕾、叶静思、王璇
联系电话：020-38927661转8006
传 真：020-38927636
（三）律师事务所：广东广信君达律师事务所
办公地址：广东省广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦7层
负责人：黄永东
经办律师：邓传远、赵剑发
联系电话：020-83510048
传 真：020-37181388
（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
执行事务合伙人：朱建弟
签字注册会计师：刘杰生、张宁、张曦
电 话：020-38396233-2411
传 真：020-38396216
（五）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
执行事务合伙人：朱建弟
签字注册会计师：张宁、张曦
电 话：020-38396233-2411
传 真：020-38396216
第二节 本次发行前后公司的基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2016年 3月 31日，公司总股份为 440,978,000股，其中前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例|
|1|江淦钧|境内自然人|112,000,000|25.40%|
|2|柯建生|境内自然人|88,562,000|20.08%|
|3|民生证券－兴业银行－民生证券索菲亚4号集合资产管理计划|境内非国有法人|11,770,000|2.67%|
|4|中国银行股份有限公司－富国改革动力混合型证券投资基金|境内非国有法人|9,500,000|2.15%|
|5|民生证券－兴业银行－民生证券索菲亚2号集合资产管理计划|境内非国有法人|6,880,000|1.56%|
|6|中国农业银行股份有限公司－景顺长城核心竞争力混合型证券投资基金|境内非国有法人|5,000,000|1.13%|
|7|中国工商银行股份有限公司－景顺长城精选蓝筹混合型证券投资基金|境内非国有法人|4,500,074|1.02%|
|8|挪威中央银行－自有资金|境外法人|4,186,970|0.95%|
|9|招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金|境内非国有法人|4,043,999|0.92%|
|10|民生证券—兴业银行—民生证券索菲亚1号集合资产管理计划|境内非国有法人|3,943,000|0.89%|
|合计|||250,386,043|56.77%|

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新增股份于2016年7月22日办理完毕股份登记手续，本次发行后公司前十名股东情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|持股数量|持股比例|
|1.|江 淦钧|112,000,000|24.26%|
|2.|柯 建生|88,562,000|19.18%|
|3.|民 生证券－兴业银行－民生证券索菲亚4号集合资产管理计划|11,770,000|2.55%|
|4.|招 商银行股份有限公司－富国低碳环保混合型证券投资基金|10,208,318|2.21%|
|5.|民 生证券－兴业银行－民生证券索菲亚2号集合资产管理计划|6,880,000|1.49%|
|6.|中 国银行股份有限公司－富国改革动力混合型证券投资基金|5,674,271|1.23%|
|7.|中 国工商银行股份有限公司－富国新兴产业股票型证券投资基金|4,678,550|1.01%|
|8.|中 国建设银行股份有限公司－易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金|4,375,160|0.95%|
|9.|中 国工商银行－汇添富成长焦点混合型证券投资基金|4,350,036|0.94%|
|10|. 全 国社保基金一一四组合|4,125,867|0.89%|
|合计||252,624,202|54.71%|

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化，但部分人员的持股比例有所变动，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|发行前||发行后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|江淦钧|实际控制人、控股股东、董事长、董事|112,000,000|25.40%|112,000,000|24.26%|
|柯建生|实际控制人、控股股东、董事、总经理|88,562,000|20.08%|88,562,000|19.18%|
|谭跃|独立董事|0|0.00%|0|0.00%|
|谢康|独立董事|0|0.00%|0|0.00%|
|郑敏|独立董事|0|0.00%|0|0.00%|
|王飚|董事、副总经理|360,000|0.08%|360,000|0.08%|
|潘雯姗|董事、董事会秘书|300,000|0.07%|300,000|0.06%|
|王玉娟|监事会主席|0|0.00%|0|0.00%|
|毛骏飙|监事|0|0.00%|0|0.00%|
|沈肇章|监事|0|0.00%|0|0.00%|
|陈明|副总经理、财务总监|300,000|0.07%|300,000|0.06%|
|陈国维|副总经理|299,000|0.07%|299,000|0.06%|

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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|发行前||发行后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|张挺|副总经理|340,000|0.08%|340,000|0.07%|
|陈建中|副总经理|281,000|0.06%|281,000|0.06%|
|王兵|副总经理|0|0.00%|0|0.00%|

二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响情况
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次发行前||本次发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|151,922,750|34.45%|172,657,905|37.40%|
|二、无限售条件的流通股|289,055,250|65.55%|289,055,250|62.60%|
|三、股份总数|440,978,000|100.00%|461,713,155|100.00%|

本次非公开发行前，江淦钧先生和柯建生先生作为公司的一致行动人，共持有公司200,562,000股，占公司总股本的45.48%，为公司的共同实际控制人。
本次非公开发行股票数量20,735,155股，发行人总股本将增加至461,713,155股。江淦钧先生和柯建生先生不参与本次认购，发行完成后江淦钧先生和柯建生先生作为一致行动人，共持有公司 200,562,000股，占公司总股份比例下降至43.44%。
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此外，本次非公开发行不会导致公司出现股权分布不符合上市条件之情形。
（二）本次发行对资产结构的影响情况
发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。如未来公司根据经营发展和战略规划的需要，对公司资产进行整合，公司将严格按照公司章程及《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行必要的批准和披露程序。
（三）本次发行对业务结构的影响情况
本次发行募集资金投资项目均与公司目前主营业务密切相关，项目实施不会导致公司业务结构发生重大变化。
（四）本次发行对公司治理的影响情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）本次发行对高管人员结构的影响情况
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况
本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东和实际控制人之间产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。
（七）对每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份 20,735,155股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月||2015年12月31日/2015年度||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|每股净资产（元）|4.85|6.97|5.23|7.33|
|基本每股收益（元）|0.12|0.11|1.04|0.99|

注：发行后每股净资产按照期末归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算。发行后基本每股收益按照归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
发行人 2013年、2014年和 2015年的财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告；2016年1-3月份财务报告
未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|291,548.55|315,431.63|253,328.47|208,578.92|
|负债总额|67,582.74|73,128.96|45,199.40|35,592.75|
|少数股东权益|10,144.16|11,858.62|14,011.10|4,842.16|
|归属于母公司股东权益|213,821.64|230,444.05|194,117.97|168,144.01|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|64,315.27|319,573.87|236,108.44|178,347.76|
|营业利润|6,625.89|59,998.13|39,600.56|29,928.46|
|利润总额|6,674.10|60,578.18|40,086.43|30,562.79|
|归属于母公司股东的净利润|5,262.33|45,901.52|32,689.65|24,485.29|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,914.76|82,970.13|35,225.66|35,255.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,080.57|-79,033.33|-44,289.65|-23,974.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|-14,908.32|-7,776.35|-2,045.63|-1,268.32|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|58.65|-34.92|-844.35|-32.56|

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|-|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-31,845.00|-3,874.47|-11,953.97|9,980.25|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动比率||1.86|2.21|3.64||4.76|
|速动比率||1.56|1.91|3.30||4.30|
|资产负债率（母公司报表）||13.79%|16.93%|14.20%||14.12%|
|资产负债率（合并报表）||23.18%|23.18%|17.84%||17.06%|
|应收账款周转率（次）||7.69|43.32|39.54||35.93|
|存货周转率（次）||2.09|11.30|10.42||10.18|
|每股净资产（元）||4.85|5.23|4.40||3.81|
|每股经营性活动现金流量（元）||-0.09|1.88|0.80||0.80|
|每股现金流量（元）||-0.72|-0.09|-0.27||0.23|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）注|全面摊薄|0.12|1.04|0.74||0.56|
||加权平均|0.12|1.04|0.74||0.56|
|扣除非经常性损益前净资产收益率|全面摊薄|2.46%|19.92%|16.84%||14.56%|
||加权平均|2.26%|21.85%|18.20%||15.56%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）注|全面摊薄|0.12|1.02|0.7|3|0.54|
||加权平均|0.12|1.02|0.73||0.55|
|扣除非经常性损益后净资产收益率|全面摊薄|2.40%|19.55%|16.53%||14.24%|
||加权平均|2.20%|21.45%|17.87%||14.80%|

注：发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。
二、偿债能力分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（合并）|23.18%|23.18%|17.84%|17.06%|
|资产负债率（母公司）|13.79%|16.93%|14.20%|14.12%|
|流动比率|1.86|2.21|3.64|4.76|
|速动比率|1.56|1.91|3.30|4.30|

1、短期偿债能力分析
报告期内，公司流动比率和速动比率较高，但呈现下降的趋势，流动比率、
速动比率分别从2013年末的4.76、4.30下降到2016年3月末的1.86、1.56，公司短期偿债能力有所降低，主要原因是：公司在报告期内使用自有资金及募投资金投资建设了母公司、索菲亚家居（廊坊）有限公司、索菲亚家居（浙江）有限公司和索菲亚家居湖北有限公司等子公司，使得公司的固定资产规模显著增大，导致流动资产占总资产的比例相对下降，而流动负债仍随着销售规模的增长而增长。
2、长期偿债能力分析
报告期内，发行人资产负债率（母公司）分别为14.12%、14.20%、16.93%和13.79%，相对较低。公司资产负债率较低主要是由公司和行业特性决定的，公司主营定制家具业务，故消费者在下订单时一般需要预付全款后公司才会安排生产，因而经营活动现金流较为充裕，资产负债率较低。
本次非公开发行募集资金到位后，公司的偿债能力提高，抗风险能力将进一步增强。
三、营运能力
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|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|存货周转率（次）|2.09|11.30|10.42|10.18|
|应收账款周转率（次）|7.69|43.32|39.54|35.93|
|总资产周转率（次）|0.21|1.12|1.02|0.93|

注：存货周转率=营业成本*2/（期初存货余额+期末存货余额）
应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）
总资产周转率=营业收入*2/（期初总资产+期末总资产）
2013年-2015年，公司的存货周转率较为稳定，略有上升，存货周转良好。
存货周转率上升的原因是公司 ERP系统信息化的进一步实施加快公司库存流转及加强对库存存货的管控。
2013年-2015年，公司的应收账款周转率分别为35.93、39.54和43.32，公司的应收账款周转速度不断加快，主要系公司加强应收账款的管理，使得应收账款余额的增长小于营业收入的增长。
2013年-2015年，公司的总资产周转率分别为0.93、1.02和1.12，总资产周
转率加快的原因是公司的营业收入大幅增加。
四、盈利能力分析
报告期内，公司综合毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|64,315.27|319,573.87|236,108.44|178,347.76|
|营业毛利|22,028.31|120,798.35|88,217.86|66,085.86|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|综合毛利率|34.25%|37.80%|37.36%|37.05%|
|主营业务毛利率|34.15%|37.65%|37.16%|36.93%|

2013年-2015年，公司的综合毛利率处于持续上升趋势，主要由于：（1）原有经销商专卖店的订单持续增长且公司积极拓展销售渠道，不断拓展销售网点和积极推进和各大电商网站以及平台的合作，产品销售量增加；（2）公司在 2015年成立了信息与数字化中心，提升了公司的供应链自动化程度和板材利用率，使得成本得到有效的控制。
五、期间费用分析
报告期内，公司的期间费用及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
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||2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|7,537.53|11.72%|30,796.22|9.64%|22,615.15|9.58%|16,110.04|9.03%|
|管理费用|7,530.52|11.71%|27,493.55|8.60%|25,390.10|10.75%|21,258.44|11.92%|
|财务费用|-263.52|-0.41%|-1,240.91|-0.39%|-1,502.57|-0.64%|-2,664.78|-1.49%|
|合计|14,804.53|23.02%|57,048.85|17.85%|46,502.68|19.70%|34,703.70|19.46%|

报告期内，公司期间费用总额分别为 34,703.70万元、46,502.68万元、57,048.85万元和14,804.53万元。报告期内，管理费用、销售费用有所增加，财务收益有所减少。
六、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31|日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|经营活动现金流量净额|-3,914.7|6|82,970.1|3|35,225.66|35,255.44|
|投资活动现金流量净额|-13,080.5|7|-79,033.3|3|-44,289.65|-23,974.30|
|筹资活动现金流量净额|-14,908.3|2|-7,776.3|5|-2,045.63|-1,268.32|
|汇率变动对现金及现金|58.65||||||
|||5|-34.9|2|-844.35|-32.56|
|等价物的影响|||||||
|现金及现金等价物净增|-31,845.00||||||
|||0|-3,874.4|7|-11,953.97|9,980.25|
|加额|||||||
|期末现金及现金等价物|67,020.15||||||
|||5|98,861.1|6|102,735.62|114,689.59|
|余额|||||||

（一）经营活动净现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|销售商品、提供劳务|||||
||72,227.68|380,822.59|275,462.41|210,061.79|
|收到的现金|||||
|收到的税费返还|-|52.06|40.99|69.82|
|收到的其他与经营活|||||
||3,265.69|36,278.53|30,447.67|4,334.41|
|动有关的现金|||||
|经营活动现金流入小|||||
||75,493.37|417,153.18|305,951.07|214,466.02|
|计|||||
|购买商品、接受劳务|||||
||41,106.21|191,029.04|142,602.17|123,844.67|
|支付的现金|||||
|支付给职工以及为职|||||
||16,196.31|54,538.97|34,380.68|16,285.24|
|工支付的现金|||||
|支付的各项税费|12,511.29|39,602.86|25,724.66|18,338.96|
|支付的其他与经营活|||||
||9,594.32|49,012.19|68,017.90|20,741.72|
|动有关的现金|||||
|经营活动现金流出小|||||
||79,408.13|334,183.05|270,725.41|179,210.58|
|计|||||
|经营活动产生的现金|||||
||-3,914.76|82,970.13|35,225.66|35,255.44|
|流量净额|||||

2013年至 2015年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 35,255.44万元、35,225.66万元和82,970.13万元，公司经营活动获取现金的能力较强。
（二）投资活动净现金流量
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|收回投资收到的现金|36,000.00|58,000.00|17,000.00|-|
|取得投资收益收到的|||||
||-|581.69|170.00|-|
|现金|||||
|处置固定资产、无形资|||||
|产和其他长期资产收|3.47|13.77|30.26|19.53|
|回的现金净额|||||
|处置子公司及其他营|||||
|业单位收到的现金净|-|-|-|-|
|额|||||
|收到其他与投资活动|||||
||-|-|-|-|
|有关的现金|||||
|投资活动现金流入小|||||
||36,003.47|58,595.46|17,200.26|19.53|
|计|||||
|购建固定资产、无形资|||||
|产和其他长期资产支|10,547.99|64,638.79|41,489.91|23,993.83|
|付的现金|||||
|投资支付的现金|38,536.05|72,990.00|20,000.00|-|
|质押贷款净增加额|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营|||||
|业单位支付的现金净|-|-|-|-|
|额|||||
|支付其他与投资活动|||||
||-|-|-|-|
|有关的现金|||||
|投资活动现金流出小|||||
||49,084.04|137,628.79|61,489.91|23,993.83|
|计|||||
|投资活动产生的现金|||||
||-13,080.57|-79,033.33|-44,289.65|-23,974.30|
|流量净额|||||

2013年至 2015年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-23,974.30万元、-44,289.65万元和-79,033.33万元。投资活动现金流出金额较大的原因主要是公司及子公司扩大生产规模，新建生产基地，购置了大量的生产设备和建设厂
房和办公楼等建筑物，且公司加大对外股权投资。
（三）筹资活动净现金流量
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|吸收投资收到的现金|1,470.00|-|9,772.06|6,231.94|
|其中：子公司吸收少数|||||
||1,470.00|-|9,772.06|-|
|股东投资收到的现金|||||
|取得借款收到的现金|10,075.00|9,189.77|-|-|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有|||||
||-|-|-|-|
|关的现金|||||
|筹资活动现金流入小计|11,545.00|9,189.77|9,772.06|6,231.94|
|偿还债务支付的现金|2,450.00|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付|||||
||24,003.32|16,966.12|11,817.68|7,500.26|
|利息支付的现金|||||
|其中：子公司支付给少|||||
||2,100.00|1,440.00|960.00|-|
|数股东的股利、利润|||||
|支付其他与筹资活动有|||||
||-|-|-|-|
|关的现金|||||
|筹资活动现金流出小计|26,453.32|16,966.12|11,817.68|7,500.26|
|筹资活动产生的现金流|||||
||-14,908.32|-7,776.35|-2,045.63|-1,268.32|
|量净额|||||

2013年筹资活动现金流入主要为公司实施股权激励后，收到激励对象增资款6,231.94万元。2013年公司筹资活动现金流出主要为公司于 2013年6月现金分红7,500万元。
2014年筹资活动现金流入主要为公司与法国SALM合资设立子公司司米厨柜，其中SALM公司出资1,166.8万欧元，占注册资本的49%；SALM的出资额为公司吸收少数股东投资收到的现金。2014年公司筹资活动现金流出主要为公司于2014年4月派发2013年度的现金分红11,024.75万元。
2015年筹资活动现金流入为2015年取得借款收到的现金。2015年公司筹资活动现金流出主要为公司于2015年5月派发2014年度的现金分红15,434.65万元。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币110,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目|30,000|30,000|
|2|信息系统升级改造项目|15,000|15,000|
|3|生产基地智能化改造升级项目|25,000|25,000|
|4|华中生产基地（一期）建设项目|70,000|40,000|
|合计||140,000|110,000|

若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。
二、募集资金专项存储的相关情况
公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构关于本次发行的意见
一、保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
经保荐机构核查认为：索菲亚家居股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合索菲亚家居股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的有关规定。
二、发行人律师关于本次发行的意见
广东广信君达律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经获得必要的内部批准、授权及中国证监会的核准；本次非公开发行的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；本次非公开发行的询价及配售程序、方式与结果符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定及《认购邀请书》记载的认购规则；本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量的确定和募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以及本次非公开发行股票预案的要求；本次非公开发行募集资金已经全部到位。
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议的基本情况
签署时间：2015年12月16日
保荐机构：民生证券股份有限公司
保荐期间：本次非公开发行的保荐期间分为本次非公开发行股票的推荐期间和持续督导期间，其中持续督导期间为本次发行股票在交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期届满后，如有尚未完结的保荐工作，民生证券应继续完成。
（二）保荐协议其他主要条款
以下甲方为索菲亚，乙方为民生证券。
1、甲方的权利
（1）获得乙方根据本协议约定提供的保荐工作服务。
（2）及时获悉乙方及其保荐代表人履行保荐职责发表的意见。
（3）认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况时，有权提出异议。
（4）认为乙方及其保荐代表人提出要求与保荐工作无关的，可以书面方式提出异议。
（5）根据监管机构的要求，报告有关乙方及其保荐代表人的保荐工作情况。
（6）中国证监会规定的其他权利。
2、甲方的责任与义务
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合乙方履行保荐职责，负责向乙方提供的文件和资料必须真实、准确、完整，并依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任。
（2）在整个保荐期间，以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工作相关的信息，为乙方、保荐代表人及甲方所聘请的中介机构人员从事保荐工作提供必要
的条件和便利。
（3）召开董事会、监事会和股东大会前，按规定时间提前通知乙方及其保荐代表人，并为保荐代表人及中介机构相关人员列席上述会议提供条件和便利。
（4）甲方应当及时提供乙方发表独立意见事项所必需的资料，确保乙方及时发表意见；
（5）甲方应当积极配合乙方保荐代表人及项目人员的现场检查工作以及参加乙方组织的培训等，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作；
（6）甲方有下列情形之一的，应当及时通知乙方并及时提交相关文件：
①变更募集资金及投资项目等承诺事项；
②发生关联交易、为他人提供担保等事项；
③履行信息披露义务或者应向中国证监会、交易所报告的有关事项；
④甲方或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；
⑤《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或者其他对甲方规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
⑥中国证监会、交易所规定的其他事项。
（7）在证券发行上市及持续督导保荐期间，甲方应当遵纪守法，规范经营，履行承诺，保证不发生下述情形，并承诺为此目的而尽有成效的努力：
①有关非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
②持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
③证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符；
④实际盈利低于盈利预测达百分之二十以上；
⑤关联交易显失公允或程序违规，涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
⑥大股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
⑦违规为他人提供担保涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之十，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
⑧违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之十，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
⑨高管人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；
⑩未在法定期限内披露定期报告；
⑾未按规定披露业绩重大变化或者亏损事项；
⑿未按规定披露资产购买或者出售事项；
⒀未按规定披露关联交易事项；
⒁未按规定披露对损益影响超过前一年经审计净利润百分之十的担保损失、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项；
⒂未按规定披露有关股权质押、实际控制人变化等事项；
⒃未按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项；
⒄中国证监会认定的、其他可能导致乙方保荐风险的违规行为。
（8）建立健全上市公司募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用、变更监督和责任追究等内容进行明确规定。
（9）在保荐期间，甲方应承担以下职责：
①有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
②有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
③有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
④履行申请文件中的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；
⑤不发生违规对外担保；
⑥履行信息披露的义务。
（10）按照本协议约定的方式向乙方支付保荐费用，并保证相关费用的资金来源合法合规。
3、乙方的权利
（1）依法对甲方非公开发行申请文件进行尽职调查、审慎核查。
（2）对甲方履行本协议的情况有充分知情权，有权要求甲方按照《管理办法》规定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息。
（3）指派保荐代表人、聘请中介机构列席甲方的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。
（4）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方可发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重，乙方不予推荐或撤销推荐。
（5）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
（6）按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明。
（7）乙方对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（8）对甲方非公开发行申请文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。出现乙方所作的判断与甲方所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，乙方对前述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由甲方承担。
（9）乙方有充分理由确信甲方所聘任的中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
（10）按照本协议约定向甲方收取保荐费用。
（11）因保荐代表人工作变化、调离乙方单位或者根据中国证监会的要求，更换保荐代表人。
（12）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。
4、乙方的责任与义务
（1）乙方负责向中国证监会报送保荐申请文件、出具保荐意见，向中国证监会推荐甲方非公开发行股票，在甲方本次发行的申请获得中国证监会核准后，负责甲方股票的主承销工作（主承销协议由双方另行签订）。
（2）乙方作为甲方非公开发行证券的保荐机构，应向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（3）乙方指定保荐代表人时，应当出具由董事长或者总经理签名的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。
（4）乙方应当组织协调中介机构及其签名人员参与甲方证券发行上市的相关工作。
（5）乙方应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，在甲方提供真实、准确、完整的有关文件、资料的基础上，组织编制申请文件并出具发行保荐书、上市公告书及其他有关文件、资料。
（6）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照本办法规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
（7）提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：①组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；
②按照中国证监会的要求对涉及甲方本次发行股票上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
③指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
④中国证监会规定的其他工作。
（8）针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：
①督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
②督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
④督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
⑤持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
⑥持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
⑦督促发行人与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，避免同业竞争；
⑧督导发行人建立健全公司治理结构、财务和会计制度等内部控制制度，避免存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；
⑨督促高管人员掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验；
⑩中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。
（9）乙方聘请的中介机构协助从事保荐工作时，涉及到甲方实地进行调查、复核、列席会议的，乙方应事先通知甲方并提供聘请的证明。
（10）乙方应当采取必要的措施，使其保荐代表人及从事保荐工作的其他人员（包括乙方所聘请的其他中介机构人员）等属于内幕信息的知情人员，遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。
（11）持续督导期间，若发生乙方被中国证监会从名单中去除、发行人另行聘请保荐机构的情形，乙方应当承担其尽职推荐期间、持续督导期间相应的责任。
（12）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
（13）持续督导工作结束后，乙方应按有关规定向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。
二、上市推荐意见
民生证券对索菲亚家居股份有限公司上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增的20,735,155股人民币普通股已于2016年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2016年 8月 1日为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的发行股票自本次发行新增股份上市之日起 12个月内不得转让，可上市流通时间为 2017年 8月 1日（非交易日顺延）。
第八节有关中介机构声明
保荐机构声明
本保荐机构已对索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘思超
保荐代表人：
李慧红 孔强
保荐业务部门负责人：
苏欣
保荐业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
余政
民生证券股份有限公司2016年7月28日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
黄永东
经办律师:
邓传远 赵剑发
广东广信君达律师事务所2016年7月28日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本声明仅用于索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票事宜。
会计师事务所负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
刘杰生 张宁
张曦
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年7月28日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本声明仅用于索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票事宜。
会计师事务所负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
张宁 张曦
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年7月28日
第九节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、查阅地点
1、发行人：索菲亚家居股份有限公司
办公地址：广州增城新塘镇宁西工业园
电话：020-87533019
传真：020-87579391
2、保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
联系电话：020-38927661转8006
传 真：020-38927636
（此页无正文，为《索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
索菲亚家居股份有限公司2016年7月28日