国金证券股份有限公司
关于
上海润达医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十二月
声明与承诺
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“润达医疗”、“上市公司”）本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向润达医疗全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由润达医疗及交易对方提供。
润达医疗及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；
（四）本独立财务顾问报告不构成对润达医疗的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（七）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件上报上海证券交易所及中国证监会并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独立财务顾问报告的本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................... 2目录.............................................................................................................................. 3释义................................................................................................................................ 7一、一般释义 ........................................................................................................ 7二、专业术语释义 ................................................................................................ 9重大事项提示 ............................................................................................................. 13一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 13二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 ...... 13三、本次交易定价依据、支付方式情况 .......................................................... 15四、交易标的定价及估值情况 .......................................................................... 21五、过渡期损益安排 .......................................................................................... 22六、滚存未分配利润安排 .................................................................................. 22七、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 22八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...................................................... 29九、交易对方出具的业绩承诺情况 .................................................................. 32十、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 43十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................................... 53十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 54第一节本次交易概况 ............................................................................................... 58一、本次交易的背景 .......................................................................................... 58二、本次交易的目的 .......................................................................................... 59三、本次交易的决策程序 .................................................................................. 60四、本次交易的具体方案 .................................................................................. 62
五、业绩承诺及盈利预测补偿安排 .................................................................. 73六、本次交易的合规性分析 .............................................................................. 87七、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 91八、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 92九、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 92十、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 93第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 101一、上市公司基本情况 .................................................................................... 101二、历史沿革 .................................................................................................... 101三、最近六十个月控股权变动情况 ................................................................ 104四、前十名股东情况 ........................................................................................ 110五、上市公司最近三年主营业务概况 ............................................................ 110六、上市公司的主要财务指标情况 ................................................................ 111七、最近三年重大资产重组情况 .................................................................... 111八、上市公司或其主要管理人员最近三年受处罚情况 ................................ 112九、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ........ 112第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 113一、本次交易对方总体情况 ............................................................................ 113二、支付现金购买资产的交易对方 ................................................................ 114三、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ............................................ 135第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 159一、苏州润赢70%股权 ................................................................................... 159二、上海润林70%股权 ................................................................................... 200三、杭州怡丹25%股权 ................................................................................... 230四、上海伟康60%股权 ................................................................................... 255五、上海瑞美55%股权 ................................................................................... 282六、标的资产核心人员的基本情况及交易完成后的稳定措施 .................... 324第五节交易方案及发行股份情况 ......................................................................... 353
一、交易方案概述 ............................................................................................ 353二、发行股份购买资产 .................................................................................... 354三、募集配套资金 ............................................................................................ 357第六节本次交易主要合同 ..................................................................................... 370一、苏州润赢《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》 ........................ 370二、上海润林《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》 ........................ 379三、杭州怡丹《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》 ........................ 390四、上海伟康《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》 ........................ 399五、上海瑞美《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》 ........................ 406六、润达盛瑚及上海润祺《购买资产协议》 ................................................ 416第七节独立财务顾问意见 ..................................................................................... 419一、基本假设 .................................................................................................... 419二、关于本次交易合规性的核查 .................................................................... 419三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................ 432四、对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见 .................... 434五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................................................ 435六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ........................................................................................ 438七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........................................................................................................................ 441八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .................................................... 441九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 ................................ 442十、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 .................................... 443
十一、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ................................ 444十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 ............................ 444十三、本次交易即期回报摊薄情况及填补措施 ............................................ 448十四、本次交易关于《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定 ............................... 451第八节独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 453第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 455一、内核程序 .................................................................................................... 455二、内核结论意见 ............................................................................................ 455第十节备查文件 ..................................................................................................... 457一、备查文件 .................................................................................................... 457二、查阅方式 .................................................................................................... 457
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
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|公司、上市公司、润达医疗|指|上海润达医疗科技股份有限公司|
|标的公司|指|苏州润赢医疗设备有限公司、上海润林医疗科技有限公司、杭州怡丹生物技术有限公司、上海伟康卫生后勤服务有限公司及上海瑞美电脑科技有限公司|
|苏州润赢、润赢|指|苏州润赢医疗设备有限公司，本次交易标的公司之一|
|上海润林、润林|指|上海润林医疗科技有限公司，本次交易标的公司之一|
|杭州怡丹、怡丹|指|杭州怡丹生物技术有限公司，本次交易标的公司之一|
|上海伟康、伟康|指|上海伟康卫生后勤服务有限公司，本次交易标的公司之一|
|上海瑞美、瑞美|指|上海瑞美电脑科技有限公司，本次交易标的公司之一|
|交易标的、标的资产、标的股权|指|苏州润赢70%股权，上海润林70%股权，杭州怡丹25%股权，上海伟康60%股权，上海瑞美55%股权|
|苏州新天地、新天地|指|苏州新天地医疗设备有限公司，苏州润赢全资子公司|
|苏州柏龙捷、柏龙捷|指|苏州柏龙捷医疗设备有限公司，苏州新天地全资子公司|
|上海健仪|指|上海健仪生物科技有限公司，上海润林全资子公司|
|润理上海、润理|指|润理供应链管理（上海）有限公司，上海润林全资子公司|
|润理科技|指|润理人工智能科技（上海）有限公司，润理上海全资子公司|
|上海加易|指|加易生物科技（上海）有限公司，杭州怡丹全资子公司|
|瑞美信息|指|上海瑞美信息技术有限公司，上海瑞美全资子公司|
|瑞美软件|指|上海瑞美软件技术有限公司，上海瑞美全资子公司|
|购买资产的交易对方|指|润达盛瑚、上海润祺、宁波睿晨、江苏康克、成都坤洋、深圳树辉、彭华兵、申屠金胜、袁文战、袁文国、上海涌流、唐剑峰|
|润达盛瑚|指|上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙），苏州润赢、上海润林、杭州怡丹股东|
|上海润祺|指|上海润祺投资管理中心（有限合伙），上海润林及上海瑞美股东|
|盛瑚投资|指|上海盛瑚投资管理有限公司，润达盛瑚及上海润祺的执行事务合伙人|
|宁波睿晨|指|宁波睿晨投资合伙企业（有限合伙），苏州润赢股东|
|江苏康克|指|江苏康克生物技术有限公司，上海润林股东|
|康克投资|指|江苏康克投资有限公司，江苏康克股东|
|成都坤洋|指|成都坤洋实业发展有限公司，上海润林股东|
|深圳树辉|指|深圳市树辉投资咨询有限公司，上海润林股东|
|苏州旷远|指|苏州旷远生物分子技术有限公司，上海润林报告期内股东|
|上海涌流|指|上海涌流企业管理咨询（有限合伙），上海瑞美股东|

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|募集配套资金投资者、募集配套资金认购对象、募集配套资金的交易对方|指|参与本次募集配套资金认购的不超过10名特定投资者|
|下属公司|指|全资及控股子公司及其再投资的全资及控股的其他公司的合称|
|业绩承诺方、补偿义务人|指|宁波睿晨、江苏康克、成都坤洋、深圳树辉，彭华兵、申屠金胜，袁文战、袁文国，上海涌流、唐剑峰|
|业绩承诺期、业绩补偿期、利润承诺期|指|除上海瑞美外，为 2018 年、2019 年、2020 年；上海瑞美为2018年。|
|承诺净利润、业绩承诺数|指|业绩承诺方承诺标的公司于业绩承诺期各年度实现的净利润|
|实际净利润|指|标的公司实际于业绩承诺期各年度实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的净利润|
|本次交易、本次重组|指|上市公司拟通过向购买资产的交易对方非公开发行股份并支付现金的方式购买标的公司股权，同时向不超过 10名的符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100%|
|评估基准日|指|2017年12月31日|
|交割日|指|上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至交割日止的期间|
|新增股份登记日|指|受让方向转让方非公开发行的股份在证券登记结算公司完成股份登记之日|
|配套融资|指|上市公司拟向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过5.35亿元，且发行数量不超过本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司总股本的20%。|
|重组报告书|指|《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|报告书摘要|指|《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》|
|独立财务顾问报告、本报告书、本报告|指|《国金证券股份有限公司关于上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|法律意见书|指|《上海市方达律师事务所关于上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》|
|评估报告|指|国融兴华就本次交易标的公司截至2017年12月31日全部公司股东权益价值进行评估并出具的评估报告|
|本次评估|指|对标的公司全部权益价值进行的评估|
|最近两年|指|2016年、2017年|
|最近三年|指|2015年、2016年、2017年|
|报告期内、最近两年及一期|指|2016年度、2017年度、2018年1-8月|
|报告期各期末|指|2016 年12 月31日、2017年12 月31 日、2018 年8 月31日|

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|《购买资产协议》|指|润达医疗与购买资产的交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》或《支付现金购买资产协议》；除润达盛瑚和上海润祺的交易对方签署的各《购买资产协议》分别以各标的公司名称区分；与润达盛瑚和上海润祺签署的《支付现金购买资产协议》简称“基金购买资产协议”|
|《盈利预测补偿协议》|指|润达医疗与业绩承诺方分别签署的《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》或《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，各《盈利预测补偿协议》分别以各标的公司名称区分|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《业务指引》|指|《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|中登公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|药监局、药监部门|指|国家药品监督管理局，隶属于国家市场监督管理总局；及各地药监部门|
|CFDA、食药监局|指|原国家食品药品监督管理总局以及各地食品药品监督管理局|
|卫健委、卫计委|指|中华人民共和国国家卫生健康委员会（原中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会）|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|A股|指|人民币普通股|
|独立财务顾问、国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|方达律所、律师|指|上海市方达律师事务所|
|立信会计师事务所、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国融兴华、评估机构|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|天职国际会计师事务所、天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|

二、专业术语释义
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|医学实验室|指|医学实验室（Medical Laboratory），ISO15189 Medical LaboratoriesParticular Requirements for Quality and Competence（医学实验室——质量和能力的特殊要求）对其定义为“以诊断、预防、治疗人体疾病或评估人体健康为目的，对取自人体的标本进行生物学、微生物学、免疫学、化学、免疫血液学、血液学、生物物理学、细胞学、|

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|||病理学或其他检验的实验室，它可以对所有与实验研究相关的方面提供咨询服务，包括对检验结果的解释和对进一步的检验提供建议。”在国内，依医院科室职能设置的区别，医学实验室在医院客户中多分为检验实验室（以检验科为主，主要进行各项常规检验）和病理实验室（以病理科为主，主要进行病理学检验）|
|IVD|指|In Vitro Diagnostics的缩写，中文译为体外诊断，IVD产业即指体外诊断产业|
|体外诊断|指|与体内诊断相对，在疾病的预防、诊断、治疗监测、愈后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测。|
|体外诊断试剂、诊断试剂|指|按医疗器械管理的体外诊断试剂，包括可单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合使用，在疾病的预防、诊断、治疗监测、愈后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、标准品（物）、质控品（物）等|
|耗材|指|使用于体外诊断仪器、器具、设备或系统内，帮助或促进检测标本、体外诊断检测试剂、标准品（物）、质控品（物）等在仪器中正常检查运作的辅助品，不参与诊断检测反应的不可回收、不可重复使用的消耗性物品。如清洗液、样品杯、比色杯等。|
|SOP|指|即Standard Operation Procedure（标准操作程序），根据卫计委、临检中心或 ISO15189、CAP 的要求，针对某个检测项目的某种检测系统（含特定的设备、试剂、标准品）的书面的标准操作步骤和流程，用来指导和规范日常工作。一般来说，每一个检测系统都需要有SOP文件。|
|CAP|指|美国病理学家协会（College of American Pathologists，）是美国一个非营利的临床实验室认可机构，它依据美国临床检验标准化委员会（CLSI）的业务标准和操作指南，以及 1988 年的美国临床实验室改进规范（CLIA‟88），对临床实验室各个学科的所有方面均制定了详细的检查单，通过严格要求来确保实验室符合质量标准，从而改进实验室的实际工作。CAP致力于临床实验室步骤的标准化和改进；倡导高质量和经济有效的医疗保健服务，因此被国际公认为是实验 室质量保证的领导者和权威性的实验室管理和认证组织。|
|ISO15189|指|医学实验室—质量和能力的专用要求，由国际标准化组织ISO/TC212（临床实验室检验及体外诊断检测系统技术委员会）起草的关于实验室医学质量要求的标准，2003年被批准通过。标准中的要求是综合性的，可用于医学实验室的各分支。|
|ISO13485标准|指|国际标准化组织推出的医疗器械质量管理体系标准|
|三级医院|指|《医院分级管理办法》中指出的为几个地区提供高水平专科性医疗卫生服务和执行高等教育、科研任务的区域性以上的医院，住院床位总数500张以上。依据医院综合水平，医院分为三级十等，其中三级医院级别最高，并分为特、甲、乙、丙四等；一、二级医院分别分为甲、乙、丙三等|
|二级医院|指|《医院分级管理办法》中指出的向多个社区提供综合医疗卫生服务和承担一定教学、科研任务的地区性医院，住院床位总数100张至499张|
|基本医疗保障制度|指|由城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险、新型农村合作医疗和城乡医疗救助制度共同构成的基本医疗保障制度。|
|疾控中心|指|疾病预防控制中心，是由政府举办的实施国家级疾病预防控制与公共卫生技术管理和服务的公益事业单位。|
|临检中心|指|卫计委临床检验中心，负责卫计委委托的全国临床检验质量管理与|

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|||控制工作，运行全国临床检验室间质量评价计划，建立、应用临床检验参考系统，开展相关科学研究。各地临床检验中心，主要负责运行当地临床检验室间质量评价计划。|
|POCT|指|Point of Care Testing，一般叫床边诊断，泛指小型、操作简便、检测快速、试剂包装较小、可手提运输、对检测环境没有特别要求的检测系统。|
|雅培|指|Abbott Laboratories Co., Ltd.（雅培制药有限公司）以及Abbott Pointof Care Inc.（雅培床边诊断公司），国内负责体外诊断产品业务的为雅培贸易（上海）有限公司。|
|罗氏|指|Roche Diagnostics（罗氏诊断），是F.Hoffmann-La Roche Ltd.（罗氏集团）旗下从事体外诊断产品业务子公司，国内负责体外诊断产品业务的为罗氏诊断产品（上海）有限公司。|
|贝克曼|指|Beckman Coulter, Inc.（贝克曼库尔特公司），国内为贝克曼库尔特商贸（中国）有限公司|
|西门子|指|Siemens Healthcare（西门子医疗），是Siemens AG（西门子集团）旗下从事体外诊断产品等业务的分支，国内负责体外诊断产品业务的为西门子医学诊断产品（上海）有限公司|
|凯杰、QIAGEN|指|QIAGEN N.V（凯杰公司），国内为凯杰生物工程（深圳）有限公司、凯杰企业管理（上海）有限公司|
|生物梅里埃、梅里埃|指|Bio Mérieux Clinical Diagnostics （生物梅里埃临床诊断公司）隶属于Bio Mérieux SA（生物梅里埃集团），国内为生物梅里埃中国有限公司和梅里埃诊断产品（上海）有限公司|
|碧迪、BD|指|Becton, Dickinson and Company（碧迪公司），国内为碧迪医疗器械（上海）有限公司|
|赛默飞世尔、赛默飞、Thermo|指|Thermo Fisher Scientific Inc.（赛默飞世尔科学有限公司），国内为赛默飞世尔科技（中国）有限公司|
|美艾利尔|指|Alere Inc.（美艾利尔公司），国内为美艾利尔（中国）医疗器械有限公司|
|OCD|指|Ortho-Clinical Diagnostics,Inc.，其国内全资子公司为奥森多医疗器械贸易（中国）有限公司。|
|希森美康|指|シスメックス株式会社（Sysmex Corporation，希森美康株式会社），国内为希森美康医用电子（上海）有限公司|
|丹纳赫|指|Danaher Corporation（丹纳赫公司），国内为丹纳赫（上海）企业管理有限公司，旗下拥有Beckman Coulter（贝克曼）、LeicaBiosystems（莱卡检验）、Radiometer（雷杜米特）等多个体外诊断品牌。|
|Dako|指|Dako Denmark A/S company（Dako丹麦有限公司），国内全资子公司为丹科医疗器械技术服务（上海）有限公司。|
|德同生物、德同|指|杭州德同生物技术有限公司|
|欧蒙|指|EROIMMUN Medizinische Labordiagnostika AG（欧蒙医学实验诊断股份公司），国内全资子公司为欧蒙医学诊断（中国）有限公司。|
|思塔高|指|Stago Group（思塔高集团），国内为北京思塔高诊断产品贸易有限责任公司|
|LIS|指|实验室信息管理系统LIS（Laboratory Information ManagementSystem），是专为医院检验科设计的一套信息管理系统，能将实验仪器与计算机组成网络，使病人样品登录、实验数据存取、报告审核、打印分发、实验数据统计分析等繁杂的操作过程实现了智能化、自动化和规范化管理。有助于提高实验室的整体管理水平，减少漏洞，提高检验质量。|

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|瑞美BIS|指|上海瑞美自主研发的临床输血质量管理系统。|

本独立财务顾问报告中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入而造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分，具体内容如下：
本次交易，润达医疗通过向购买资产的交易对方以非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的苏州润赢70%股权、上海润林70%股权、杭州怡丹25%股权、上海伟康60%股权及上海瑞美55%股权。
润达医疗拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 53,500万元，其中部分用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次重组的相关费用。上述投资者均以自有资金认购全部募集配套资金。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用，润达医疗将以自筹资金补足。若本次募集资金到位时间在支付本次交易的现金对价或本次重组的相关费用截止日期之后，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次交易完成后，上市公司将持有苏州润赢70%股权、上海润林70%股权、杭州怡丹70%股权、上海伟康60%股权以及上海瑞美100%的股权。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方及标的公司与上市公司的关联关系情况如下：
1、交易对方润达盛瑚及上海润祺均为上市公司参与投资设立的私募股权投资基金，上市公司作为有限合伙人分别持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的合伙份额；上市公司董事长刘辉现为润达盛瑚、上海润祺中劣后级有限合伙人共同委派的投资决策委员会委员，根据《上市规则》的相关规定，润达盛瑚及上海润祺为上市公司的关联方；
2、交易对方宁波睿晨之有限合伙人李耀（标的公司苏州润赢实际控制人之一）现任职于上市公司，为上市公司的员工；
3、标的公司杭州怡丹为上市公司控股子公司，因此，本次交易对方彭华兵与申屠金胜为上市公司主要子公司的少数股东，为上市公司的关联方；
4、标的公司上海瑞美为上市公司参股公司，为上市公司关联方。
综上，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易润达医疗拟收购苏州润赢70%股权，上海润林70%股权，杭州怡丹25%股权，上海伟康60%股权，上海瑞美55%股权，其中，苏州润赢、上海润林、上海伟康、上海瑞美将成为上市公司的控股子公司或全资子公司。
根据润达医疗、苏州润赢、上海润林、杭州怡丹、上海伟康及上海瑞美经审计的2017年度财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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||资产总额|资产净额|营业收入|
|苏州润赢|50,400.00|50,400.00|34,872.91|
|上海润林|36,000.00|36,000.00|14,327.33|
|杭州怡丹25%股权|15,900.00|15,900.00|8,191.80|
|上海伟康|40,500.00|40,500.00|7,270.23|
|上海瑞美|23,700.00|23,700.00|4,614.42|
|合计|166,500.00|166,500.00|69,276.69|
|润达医疗|712,532.87|228,704.51|431,880.98|
|占比|23.37%|72.80%|16.04%|

注：上市公司的财务指标均取自其经审计的2017年度合并财务报表，其中资产净额已剔除少数股东权益；标的公司的财务指标中，除营业收入指标取自各标的公司2017年度合并财务报表外：
苏州润赢、上海润林、上海伟康资产总额、资产净额指标系取各指标与本次交易作价对应的标的公司估值（即本次交易价格除以本次交易股权比例，下同）孰高值；
杭州怡丹25%股权资产总额、资产净额系取各指标与本次交易股权比例的乘积与本次交易的交易价格孰高值；
上海瑞美资产总额、资产净额系取下列指标孰高值：上海瑞美合并财务报表各指标；
本次交易作价对应的标的公司估值；近十二个月上市公司购买其股权价格与本次交易的交易价格之和。
因本次交易后，上市公司将成为全部标的公司的控股股东，新纳入上市公司
合并报表范围的标的公司本次交易作价对应的估值合计为 150,600万元、杭州怡
丹少数股东权益交易价格为 15,900万元，合计为 166,500万元，大于上市公司
2017年末净资产的50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，截至 2018年 11月 30日，公司实际控制人朱文怡与刘辉合计持有润达医疗27.68%股份，不考虑募集配套资金发行的股份，本次交易完成后，朱文怡和刘辉将合计持有本公司总股本的25.77%。
综上所述，本次交易完成后，朱文怡与刘辉仍然是上市公司实际控制人，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易定价依据、支付方式情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为苏州润赢70%股权、上海润林70%股权、杭州怡丹25%股权、上海伟康60%股权及上海瑞美55%股权，购买资产的交易对方包括润达盛瑚、上海润祺、宁波睿晨、江苏康克、成都坤洋、深圳树辉、彭华兵、申屠金胜、袁文战、袁文国、上海涌流、唐剑峰。
2、标的资产的定价依据与交易价格
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。标的资产以 2017年 12月 31日为基准日的评估估值合计为114,174.39万元，经上市公司与交易对方协商，标的资产的交易价格合计为113,715.00万元。
3、发行股票的种类与面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份在上交所上市交易。
5、定价基准日、定价依据及发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，即2018年5月16日。经公司与交易对方协商，确定采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（即 15.42元/股）作为发行股份及支付现金购买资产的市场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为人民币 15.00元/股（已考虑上市公司已宣告未发放的2017年度分红影响），不低于市场参考价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有除 2017年度利润分配方案中的利润分配事项外的分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次发行股份价格尚需经中国证监会核准。
6、支付方式及发行数量
根据交易各方的协商结果，标的资产的对价支付将以股份和现金相结合的方
式进行，按照交易价格113,715.00万元测算，本次发行股份及购买资产交易向交易对方支付对价的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|本次购买股权比例|交易对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|获取上市公司股份数量（股）|
|苏州润赢70%股权|宁波睿晨|35.00%|17,640.00|5,027.40|12,612.60|8,408,400|
||润达盛瑚|35.00%|17,640.00|17,640.00|-|-|
|小计||70.00%|35,280.00|22,667.40|12,612.60|8,408,400|
|上海润林70%股权|江苏康克|11.90%|4,284.00|1,071.00|3,213.00|2,142,000|
||成都坤洋|11.55%|4,158.00|1,039.50|3,118.50|2,079,000|
||深圳树辉|11.55%|4,158.00|1,039.50|3,118.50|2,079,000|
||润达盛瑚|25.00%|9,000.00|9,000.00|-|-|
||上海润祺|10.00%|3,600.00|3,600.00|-|-|
|小计||70.00%|25,200.00|15,750.00|9,450.00|6,300,000|
|杭州怡丹25%股权|彭华兵|11.00%|6,996.00|-|6,996.00|4,664,000|
||申屠金胜|2.00%|1,272.00|-|1,272.00|848,000|
||润达盛瑚|12.00%|7,632.00|7,632.00|-|-|
|小计||25.00%|15,900.00|7,632.00|8,268.00|5,512,000|
|上海伟康60%股权|袁文战|55.00%|22,275.00|-|22,275.00|14,850,000|
||袁文国|5.00%|2,025.00|-|2,025.00|1,350,000|
|小计||60.00%|24,300.00|-|24,300.00|16,200,000|
|上海瑞美55%股权|上海涌流|39.90%|9,456.30|-|9,456.30|6,304,200|
||唐剑峰|0.10%|23.70|23.70|-|-|
||上海润祺|15.00%|3,555.00|3,555.00|-|-|
|小计||55.00%|13,035.00|3,578.70|9,456.30|6,304,200|
|合计|||113,715.00|49,628.10|64,086.90|42,724,600|

注：发行数量=（标的资产交易价款-现金对价价款）÷本次发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。
本次交易最终发行股份数量以经中国证监会核准的数额为准。
7、锁定期安排
根据交易各方签订的《购买资产协议》和发行股份购买资产的各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，取得上市公司新增股份的交易对方的股份锁定期安排如下：
|||
|-|-|
|交易对方|锁定期承诺|
|宁波睿晨|上市公司向宁波睿晨发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让；自新增股份登记之日起三十六（36）个月届满且其截至 2020 年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于 2020 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份；|

|||
|-|-|
||在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。宁波睿晨的合伙人宋歌、廖伟生、郭苏倪、李耀、虞君琪、邱沁怡、左忠锁、陆迅、陈哲就其所持有的宁波睿晨财产份额自愿作出锁定安排的承诺，具体如下：“1、自本承诺函签署之日起至本次交易润达医疗股份发行结束之日起三十六（36）个月内，本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的合伙企业财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部或部分享有本人通过前述合伙企业间接享有的润达医疗股份相关权益，但法律法规规定强制要求退伙的情形除外；2、本人如违反上述承诺，因此给润达医疗或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”|
|江苏康克成都坤洋深圳树辉|上市公司向江苏康克、成都坤洋、深圳树辉发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。自该等股份上市之日起12个月后分批解锁：自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至 2018 年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于 2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之三十（30%）并扣除已补偿股份；自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且其截至 2019 年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且关于 2019 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之六十（60%）并扣除已补偿股份；自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且其截至 2020 年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于 2020 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份。在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。|
|彭华兵申屠金胜|上市公司向彭华兵和申屠金胜发行的股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至 2018 年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于 2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之三十（30%）并扣除已补偿股份；自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且其截至 2019 年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且关于 2019 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其|

|||
|-|-|
||因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之六十（60%）并扣除已补偿股份；自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且其截至 2020 年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于 2020 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份。在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。|
|袁文战袁文国|上市公司向袁文战、袁文国发行的股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让，自该等股份上市之日起12个月后分批解锁：自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至 2018 年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于 2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之三十（30%）并扣除已补偿股份；自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且其截至 2019 年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且关于 2019 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之六十（60%）并扣除已补偿股份；自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且其截至 2020 年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于 2020 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份。在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。|
|上海涌流|上市公司向上海涌流企业管理咨询（有限合伙）发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让；自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至 2018 年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于 2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易其因本次交易获得的全部上市公司股份并扣除已补偿股份。在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。|

||
|-|
|上海涌流的合伙人唐剑峰、笪书生就其所持有的上海涌流财产份额自愿作出锁定安排的承诺，具体如下：“1、自本承诺函签署之日起至本次交易润达医疗股份发行结束之日起十二（12）个月内，本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的合伙企业财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部或部分享有本人通过前述合伙企业间接享有的润达医疗股份相关权益，但法律法规规定强制要求退伙的情形除外；2、本人如违反上述承诺，因此给润达医疗或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”|

（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 53,500万元，同时发行股份数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用。
1、发行股票的种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、上市地点
本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。
3、发行方式及发行对象
公司本次拟向不超过 10名符合条件的特定对象以非公开发行股份方式募集配套资金，发行对象均以现金方式认购。
4、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
按照《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个
交易日公司股票均价的90%，并在此价格基础上进行询价。
本次募集配套资金的最终发行价格将由董事会和独立财务顾问按照相关法
律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 53,500万元，同时发行股份数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
6、锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为 12个月，自新增股份上市之日起计算。配套融资认购方由于润达医疗送红股、转增股本等原因增持的润达医疗的股份，亦应遵守上述承诺。
7、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过 53,500万元，用于支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用，润达医疗将以自筹资金补足。若本次募集资金到位时间在支付本次交易的现金对价或本次重组的相关费用截止日期之后，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
四、交易标的定价及估值情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的苏州润赢70%股权、上海润林70%股权、杭州怡丹25%股权、上海伟康60%股权及上海瑞美55%股权。
截至2017年12月31日，标的公司的净资产账面值及评估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|净资产账面值（万元）|评估值（万元）|评估增值率|
|苏州润赢|9,310.63|50,759.01|445.17%|
|上海润林|9,609.12|36,002.86|274.67%|
|杭州怡丹|11,455.89|63,968.79|458.39%|
|上海伟康|4,979.85|40,619.61|715.68%|
|上海瑞美|5,371.76|23,776.56|342.62%|

基于上述评估结果，经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，标的资产的交易价格确定如下：
|||
|-|-|
|标的资产|交易价格（万元）|
|苏州润赢70%股权|35,280.00|
|上海润林70%股权|25,200.00|
|杭州怡丹25%股权|15,900.00|
|上海伟康60%股权|24,300.00|
|上海瑞美55%股权|13,035.00|
|合计|113,715.00|

五、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司产生的盈利或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后标的公司股东按照其届时持有的标的公司股权比例享有；标的公司产生的亏损或因非《购买资产协议》约定的其他原因减少的净资产，由交易对方按照其于《购买资产协议》签署之日持有标的公司股权的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产的损益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的资产损益情况的依据。如专项审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。
六、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响
本次重组前，润达医疗作为国内领先的医学实验室综合服务提供商，围绕医
学实验室的核心需求，为客户提供包括产品组合选择方案、专业技术服务团队与服务网络、信息化管理的仓储物流配送系统、全方位技术支持服务等在内的医学实验室综合服务，同时也为产品制造商提供销售支持及客户渠道管理等服务。
本次交易完成后，润达医疗将进一步加强在华东优势市场区域市场竞争力，提升在华南及西部地区的终端客户覆盖和产品供应能力，完善医学实验室信息服务及仓储物流服务，同时通过对上海润林的并购，加强润达医疗病理实验室综合服务能力，全面提升和完善润达医疗的医学实验室综合服务能力，进一步加强上市公司的市场竞争力。
本次交易将继续巩固润达医疗现有市场地位，提升客户服务能力，全面满足客户需求，增强公司的综合实力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，交易对方及标的公司与上市公司的关联关系如下：
1、交易对方润达盛瑚及上海润祺均为上市公司参与投资设立的私募股权投资基金，上市公司作为有限合伙人分别持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的合伙份额；上市公司董事长刘辉现为润达盛瑚、上海润祺中劣后级有限合伙人共同委派的投资决策委员会委员，根据《上市规则》的相关规定，润达盛瑚及上海润祺为上市公司的关联方；
2、交易对方宁波睿晨之有限合伙人李耀（交易标的苏州润赢实际控制人之一）现任职于上市公司，为上市公司的员工；
3、标的公司杭州怡丹为上市公司控股子公司，因此，本次交易对方彭华兵与申屠金胜为上市公司主要子公司的少数股东，为上市公司的关联方；
4、标的公司上海瑞美为上市公司参股公司，为上市公司关联方。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司或全资子公司，为减少未来可能发生的关联交易，本次交易对方中宁波睿晨，江苏康克、成都坤洋、深圳树辉，彭华兵、申屠金胜，袁文战、袁文国，上海涌流、唐剑峰出具如下承诺：
“1、截止本承诺函出具日，除标的公司外，本人/企业/公司及控制的其他企业（如有）与标的公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、本人/企业/公司将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本人/企业/公司及控制的其他企业（如有）将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并配合上市公司履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人/企业/公司及控制的其他企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、如果因违反上述承诺导致上市公司损失或利用关联交易侵占上市公司利益的，上市公司有权单方终止关联交易，上市公司损失由本人/机构/公司及控制的其他企业承担。
在本人/企业/公司及控制的其他企业（如有）与润达医疗存在关联关系期间，本承诺函将持续有效。”
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后未导致上市公司实际控制人变更。
上市公司实际控制人刘辉为避免其控制的 Hycor HoldingsInc.公司未来新产品成功上市后可能导致的和润达医疗同业竞争的事宜，承诺：“（1）在 Hycor公司的过敏原和自身免疫疾病的体外诊断试剂和仪器新产品获得 FDA及 CE认证并正式在欧美市场上市后两年内，润达医疗有权提出收购本人直接或间接持有Hycor公司股权之要约，本人承诺接受该等要约；在不违反法律法规规定的前提下，在合理价格范围内及同等条件下润达医疗拥有优先受让本人持有的 Hycor公司股权之权利；
（2）若 Hycor公司的产品拟进入中国市场，将由润达医疗作为其产品的中国市场总代理。”
除此之外，本公司的实际控制人朱文怡、刘辉及其控制的企业或关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及标的公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
上市公司实际控制人已签署《关于避免同业竞争的承诺函》承诺：“本人，及与本人关系密切的亲属，及本人或与本人关系密切的亲属控制的企业目前未从事或参与同润达医疗存在同业竞争的业务或行为；为避免与公司产生同业竞争，本人，及与本人关系密切的亲属，及本人或与本人关系密切的亲属控制的企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与在商业上对润达医疗构成竞争的业务，或拥有与润达医疗存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任或指派高级管理人员或核心技术人员；本人保证不利用实际控制人的地位损害润达医疗及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益；上述承诺在本人被认定为润达医疗实际控制人期间持续有效，如违反上述承诺，承诺人愿意承担因此而给润达医疗造成的全部经济损失。”
本次交易完成前，交易对方及其控制的企业与上市公司及标的公司不存在同业竞争的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司或全资子公司，因此，本次交易不会导致同业竞争产生。
（五）本次交易的协同效应分析
本次交易标的公司主营业务情况：
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|-|-|
|标的公司|主营业务|
|苏州润赢|在江苏地区从事医学实验室综合服务业务|
|上海润林|在华东、华南及西部地区从事病理实验室综合服务业务|
|杭州怡丹|在浙江地区从事医学实验室综合服务业务，以感染及微生物解决方案为特色|
|上海伟康|主要从事医用耗材物流仓储及配送服务、第三方物流服务|
|上海瑞美|专业从事医疗卫生信息化软件的开发，为检验系统提供完整信息化解决方案，以实验室信息管理系统（LIS）和临床输血质量管理系统（BIS）开发为主|

标的公司主要业务细分领域及主要市场区域和上市公司的相关情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要业务细分领域|市场区域|主要经营品牌|主要终端客户类型|
|苏州润赢|以生化免疫为主，涵盖医学实验室大部分需求的实验室综合服务业务|江苏地区，以苏南地区为主|雅培、思塔高、迈瑞、BD等|医院检验科、第三方实验室等|
|上海润林|病理医学实验室综合服务业务|华东地区、华南地区、西部地区，以江苏、广东、四川、新疆等地为主|凯杰、BD、罗氏等|医院病理科、第三方实验室等|
|杭州怡丹|以感染和微生物解决方案为主的医学实验室综合服务业务以及非临床的微生物解决方案业务|浙江地区|生物梅里埃、欧蒙、赛默飞世尓等|医院检验科、第三方实验室、血站、临检中心、检验检疫部门等|
|上海伟康|为医疗卫生机构提供供应链管理服务|上海地区|—|医疗机构医疗耗材使用科室|
|上海瑞美|专业的LIS及相关软件供应商|全国|—|医院检验科、输血科、区域检验中心等|
|润达医疗|以整体综合服务为核心的医学实验室综合服务业务|全国（华东、东北、华北、华中为主）|OCD、雅培、罗氏、生物梅里埃、西门子等|医院检验科、第三方实验室、区域检验中心、血站等|

1、标的公司与上市公司在业务上的协同性
本次交易标的公司中，从事体外诊断产品流通与服务业务的标的公司苏州润赢、上海润林及杭州怡丹与上市公司的业务协同性主要体现在以下方面：
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|-|-|-|
|标的公司|对上市公司的协同效应|上市公司对其协同效应|
|苏州润赢|加强江苏地区的业务覆盖和产品供应，提升江苏地区市场占有率，加强苏南地区的服务能力|全面纳入统一采购平台管理，降低采购成本，提升采购效率；全面接入信息化管理系统，提升管理效率，降低管理成本；提供多种实验室技术服务能力，完善技术服务种类，提升客户粘度；输出整体综合服务业务，全面提升市场竞争力|
|上海润林|加强上市公司病理医学实验室综合服务能力，增加上市公司原覆盖较少的西部地区和华南地区客户覆盖，提升西部地区和华南地区的综合服务能力||
|杭州怡丹|完善上市公司感染与微生物解决方案能力，进一步加强在浙江地区的市场开拓||

对上海伟康而言，本次交易后，上市公司将通过上海伟康获得医疗卫生机构
供应链管理服务能力，增加对终端客户的服务种类，增强市场竞争力，同时，可
以借助上海伟康丰富的仓储物流管理经验，提升上市公司的物流服务能力以及仓储管理水平。本次交易后，上市公司将积极向客户推广供应链管理服务，上海伟康将通过上市公司获得更多的潜在客户资源，全面提升业务覆盖范围，此外，通过上市公司的统一采购平台可以有效的降低上海伟康的运营资金压力，提升上海伟康的盈利能力。
就上海瑞美而言，本次交易后，上市公司医学实验室信息服务能力将得到显著的增强，并通过将上海瑞美的 LIS系统与上市公司现有的医学实验室信息化服务软件的整合，全面提升信息服务水平，有助于上市公司进一步提升市场占有率，提高客户满意度。同时，上市公司能够向上海瑞美提供更多的客户资源，有助于上海瑞美未来的持续发展。
2、上市公司为实现对标的资产的整合和发挥协同效应拟采取的具体措施
为实现对标的资产的整合和发挥协同效应，公司拟从以下几个方面入手：首先，标的公司均将接入上市公司的信息化管理系统，通过信息化管理系统的部署，一方面，可以有效提高对标的公司的控制和管理强度，另一方面，可以显著提升标的公司管理效率，降低管理成本；其次，针对从事体外诊断产品流通与服务的标的公司，公司除了将其纳入统一采购平台管理外，还将积极进行整体综合服务业务的导入，提升其市场竞争力和客户粘度；再次，针对服务类的标的公司，将现有的相关服务团队与标的公司相关团队进行有机的优化，全面提升公司的服务能力和服务效率；此外，公司还将会向标的公司积极进行客户导入，加强其市场开拓和业务发展。
3、上市公司为避免标的公司客户流失拟采取的措施和安排
上市公司作为体外诊断产品流通与服务行业的龙头企业之一，为满足下游客户需求，率先通过对传统的检验科产品供应模式的改造并结合公司产品种类完善、技术服务能力强的优势，自 2010年开始为医院客户提供整体综合服务，为医院体外诊断产品的采购与使用提供了完整的解决方案，获得了客户的认可，近年来整体综合服务业务发展迅速，规模逐步扩大。因此，上市公司一方面已进一步完善全国市场布局，在全国范围内推广整体综合服务业务，拓展市场空间；另一方面，上市公司进一步完善整体综合服务的覆盖范围、服务深度，将整体综合
服务业务在标的公司客户中快速复制和推广，将标的公司全面纳入统一采购平台管理，降低采购成本，提升采购效率；全面接入信息化管理系统，提升管理效率，降低管理成本；提供多种实验室技术服务能力，完善技术服务种类，提升客户粘度；输出整体综合服务业务，全面提升市场竞争力降低客户流失的风险。
综上，本次所购买资产与现有主营业务有显著的协同效应，将实现上市公司战略提升。
（六）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格测算，不考虑募集配套资金发行股份的影响，上市公司本次交易新增股票发行数量为 42,724,600股，最终发行数量将根据最终的发行价格确定。
本次发行股份及支付现金购买资产完成前后（不考虑募集配套资金发行的股份），股权结构以 2018年 11月30日为截止日，并假设本次交易完成前未发生变化，上市公司股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||股份数（股）|股权比例|股份数（股）|股权比例|
|朱文怡|117,422,176|20.26%|117,422,176|18.87%|
|冯荣|54,009,425|9.32%|54,009,425|8.68%|
|刘辉|41,703,462|7.20%|41,703,462|6.70%|
|5%以下其他股东|366,399,016|63.22%|366,399,016|58.88%|
|宁波睿晨投资合伙企业（有限合伙）|-|-|8,408,400|1.35%|
|彭华兵|-|-|4,664,000|0.75%|
|申屠金胜|-|-|848,000|0.14%|
|江苏康克生物技术有限公司|-|-|2,142,000|0.34%|
|成都坤洋实业发展有限公司|-|-|2,079,000|0.33%|
|深圳市树辉投资咨询有限公司|-|-|2,079,000|0.33%|
|上海涌流企业管理咨询（有限合伙）|-|-|6,304,200|1.01%|
|袁文战|-|-|14,850,000|2.39%|
|袁文国|-|-|1,350,000|0.22%|
|合计|579,534,079|100.00%|622,258,679|100.00%|

（七）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016年度审计报告、2017年度审计报告和未经审计的 2018
年 1-8月的财务数据，以及按照本次交易方案完成后基础编制的 2016年度至 2018年 1-8月备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8月31日/2018年1-8月||2017年12月31日/2017年度||2016年12月31日/2016年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|744，178.41|907,468.42|712,532.87|869,224.86|410,795.46|577,706.39|
|归属于上市公司股东的所有者权益|241，630.02|309,102.10|228,704.51|291,132.66|211,725.61|267,997.16|
|营业收入|377，135.89|415，742.67|431,880.98|490,049.81|216,468.88|283,144.34|
|利润总额|37,623.01|46,034.67|38,669.05|50,134.99|17,964.87|31,663.65|
|归属于上市公司股东的净利润|17,339.12|22,383.04|21,918.67|28,075.27|11,642.78|18,949.22|
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.36|0.38|0.45|0.23|0.34|

注：上述基本每股收益的计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配套资金的发行股份部分。
本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平、基本每股收益均有增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
（八）本次重组对上市公司未来业务发展方向的影响
通过并购标的公司，上市公司能够完善公司的市场布局，提升信息服务能力，加强病理实验室综合服务能力，全面提升公司综合服务水平，提高公司在 IVD行业的综合竞争力。
同时，借助本次并购，上市公司将拥有更加完整的全国范围的客户覆盖，更全面的实验室服务能力，上市公司现有的业务结构将得到丰富，公司的综合竞争力将得到提升。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、本次交易重组报告书及相关议案已于 2018年 5月 15日经上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过，上市公司已于2018年5月15日与交易对方分
别签订附条件生效的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2、2018年 5月 15日，润达盛瑚投资决策委员会作出投资决议，同意润达
盛瑚以17,640万元的价格向润达医疗转让其持有的苏州润赢35%股权，以9,000万元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林25%股权，以7,632万元的价格向润达医疗转让其持有的杭州怡丹12%股权，同意润达医疗以现金方式支付前述交易对价，并同意签署与本次交易相关的文件。
3、2018年5月15日，上海润祺投资决策委员会作出投资决议，同意以 3,600万元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林10%股权，以3,555万元的价格向润达医疗转让其持有的上海瑞美15%股权，同意润达医疗以现金方式支付前述交易对价，并同意签署与本次交易相关的文件。
4、2018年 5月 15日，宁波睿晨执行事务合伙人作出决定，同意宁波睿晨以 17,640万元的价格向润达医疗转让其持有的苏州润赢35%股权，同意润达医疗以发行股份及支付现金的方式支付前述交易对价，并同意签署与本次交易相关的文件。
5、2018年5月15日，江苏康克作出股东会决议，同意以 4,284万元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林11.9%股权，同意润达医疗以发行股份及支付现金的方式支付前述交易对价，并同意签署与本次交易相关的文件。
6、2018年5月15日，成都坤洋作出股东决定，同意以 4,158万元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林11.55%股权，同意润达医疗以发行股份及支付现金的方式支付前述交易对价，并同意签署与本次交易相关的文件。
7、2018年5月15日，深圳树辉作出股东决定，同意以 4,158万元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林11.55%股权，同意润达医疗以发行股份及支付现金的方式支付前述交易对价，并同意签署与本次交易相关的文件。
8、2018年 5月 15日，上海涌流执行事务合伙人作出决定，同意上海涌流以9,456.30万元的价格向润达医疗转让其持有的上海瑞美39.9%股权，同意润达医疗以发行股份的方式支付前述交易对价，并同意签署与本次交易相关的文件。
9、2018年 5月 15日，苏州润赢作出股东会决议，同意宁波晨睿以 17,640万元的价格向润达医疗转让其持有的苏州润赢35%股权，润达盛瑚以 17,640万元的价格向润达医疗转让其持有的苏州润赢35%股权，并同意润达医疗以发行股份及支付现金的方式支付前述交易对价。
10、2018年 5月 15日，上海润林作出股东会决议，同意润达盛瑚以 9,000万元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林25%股权，上海润祺以3,600万元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林10%股权，江苏康克以4,284万元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林11.9%股权，成都坤洋以 4,158万元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林11.55%股权，深圳树辉以 4,158万元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林11.55%股权，并同意润达医疗以发行股份及支付现金的方式支付前述交易对价。
11、2018年 5月 15日，杭州怡丹作出股东会决议，同意彭华兵以 6,996万元的价格向润达医疗转让其持有的公司11%股权，申屠金胜以 1,272万元的价格向润达医疗转让其持有的公司2%股权，润达盛瑚以 7,632万元的价格向润达医疗转让其持有的公司12%股权，并同意润达医疗以发行股份及支付现金的方式支付前述交易对价。
12、2018年 5月 15日，上海伟康作出股东会决议，同意袁文战以 22,275万元的价格向润达医疗转让其持有的上海伟康55%股权，袁文国以2,025万元的价格向润达医疗转让其持有的上海伟康5%股权，并同意润达医疗以发行股份的方式支付前述交易对价。
13、2018年5月15日，上海瑞美作出股东会决议，同意上海涌流以 9,456.3万元的价格向润达医疗转让其持有的上海瑞美39.9%股权，唐剑峰以23.7万元的价格向润达医疗转让其持有的上海瑞美0.1%股权，上海润祺以3,555万元的价格向润达医疗转让其持有的上海瑞美15%股权，并同意润达医疗以发行股份及支付现金的方式支付前述交易对价。
14、2018年 6月 15日，润达医疗召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过本次交易重组报告书及相关议案。
15、2018年8月15日，润达医疗召开第三届董事会第二十次会议，审议通过本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案。
16、2018年 12月 12日，润达医疗召开第三届董事会第二十四次会议审议通过本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
在未取得核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述核准以及取得上述核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
九、交易对方出具的业绩承诺情况
（一）业绩承诺情况
本次交易的 5家标的公司的业绩承诺方均对承诺期内各年度的净利润数做出了承诺，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|苏州润赢|4,200.00|5,250.00|6,562.50|
|上海润林|3,000.00|3,750.00|4,687.50|
|杭州怡丹|5,300.00|6,625.00|8,281.25|
|上海伟康|3,300.00|4,125.00|5,156.25|
|上海瑞美|1,987.00|-|-|

本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买苏州润赢、上海润林、上海伟康及上海瑞美控股权以及杭州怡丹的部分少数股权，构成上市公司重大资产重组的标准。同时，标的公司股权的作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果为基础，并经交易各方协商确定，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结果。因此，为更好地保护上市公司及中小股东的权益，上市公司在交易中要求交易对方做出业绩承诺。
（二）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司净利润承诺数实现情况出具专项审计报告，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告确定。
根据上市公司与本次交易五家标的公司的业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，五家标的公司业绩承诺方承诺净利润的确定口径如下：
|||
|-|-|
|公司名称|承诺净利润的确定口径|
|苏州润赢|合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|上海润林|合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|杭州怡丹|合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|上海伟康|合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|

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|-|-|
|上海瑞美|合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润和润达医疗集团（指润达医疗、润达医疗直接或间接持有的全资、控股子公司及润达医疗指定的重要参股公司）向上海瑞美调拨资金供其使用而产生的利息之和|

上市公司与本次交易五家标的公司的业绩承诺方所签署的《盈利预测补偿协议》是上市公司与各业绩承诺方按照市场化原则协商所确定，上述协议中已明确约定了承诺净利润的确定口径。上市公司已与各业绩承诺方签订明确可行的业绩补偿协议，符合《重组办法》第三十五条的规定。
（三）业绩补偿方式
根据专项审计报告所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补偿。
鉴于润达医疗为润达盛瑚和上海润祺的有限合伙人，持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的合伙企业份额。朱文怡及刘辉作为润达医疗的实际控制人，为切实保障润达医疗及其全体股东的合法权益，尤其保护中小股东利益，同意代润达盛瑚和上海润祺对苏州润赢、上海润林、杭州怡丹及上海瑞美在盈利预测补偿期内净利润实现情况进行承诺，并依约对润达医疗进行补偿。
具体补偿方式如下所述：
1、苏州润赢
专项审计报告出具后，如苏州润赢在盈利预测补偿期内当期累积实现的净利润分别低于人民币4,200万元、人民币9,240万元、人民币15,288万元，则补偿义务人宁波睿晨、朱文怡及刘辉应分别依据《盈利预测补偿协议》约定方式对上市公司补偿。
（1）宁波睿晨的业绩补偿
1）补偿金额的确定
双方同意，当协议约定的补偿义务发生时，双方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实
现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总
额－累积已补偿金额
2）补偿顺序
双方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿计算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交易向补偿义务人发行股份的价格，即 15元/股。
各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、苏州润赢股权补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以其本次交易后仍持有的苏州润赢股权进行补偿，股权补偿计算公式为：
当期应当转让股权比例=(当期应补偿金额－当期已补偿金额)÷[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷35%]
C、现金补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的苏州润赢股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，现金补偿计算公式为：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格－当期已转让股权比例×[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷35%]
3）资产减值的补偿
双方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义
务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进行补偿。
（2）朱文怡及刘辉的业绩补偿
1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产润达盛瑚部分的交易对价总额－累积已补偿金额
2）补偿方式
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，补偿义务人以现金进行补偿。
3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产润达盛瑚部分期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产润达盛瑚部分期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当以现金另行进行补偿。
2、上海润林
专项审计报告出具后，如上海润林在盈利预测补偿期内当期累积实现的净利润分别低于人民币3,000万元、人民币6,600万元、人民币10,920万元，则补偿义务人江苏康克、成都坤洋、深圳树辉、朱文怡及刘辉应分别依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司补偿。
（1）江苏康克、成都坤洋、深圳树辉的业绩补偿
1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额－累积已补偿金额
2）补偿顺序
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿计算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交易向补偿义务人发行股份的价格，即 15元/股。
各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、上海润林股权补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以其本次交易后仍持有的上海润林股权进行补偿，股权补偿计算公式为：
当期应当转让股权比例=(当期应补偿金额－当期已补偿金额)÷[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷35%]
C、现金补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的上海润林股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，现金补偿计算公式为：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格－当期已转让股权比例×[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产
交易对价总额÷35%]
3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进行补偿。
（2）朱文怡及刘辉的业绩补偿
1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，双方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产润达盛瑚及上海润祺部分的交易对价总额－累积已补偿金额
2）补偿方式
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，补偿义务人以现金进行补偿。
3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产润达盛瑚及/或上海润祺部分期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产润达盛瑚及/或上海润祺部分期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当以现金另行进行补偿。
3、杭州怡丹
专项审计报告出具后，如杭州怡丹在盈利预测补偿期内当期累积实现的净利润分别低于人民币 5,300万元、人民币 11,660万元、人民币 19,292万元，则补偿义务人彭华兵、申屠金胜、朱文怡及刘辉应分别依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司补偿。
（1）彭华兵、申屠金胜的业绩补偿
1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额－累积已补偿金额
2）补偿顺序
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿计算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交易向补偿义务人发行股份的价格，即 15元/股。
各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、杭州怡丹股权补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以其本次交易后仍持有的杭州怡丹股权进行补偿，股权补偿计算公式为：
当期应当转让股权比例=(当期应补偿金额－当期已补偿金额)÷[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷13%]
C、现金补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的杭州怡丹股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，现金补偿计算公式为：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格－当期已转让股权比例×[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷13%]
3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进行补偿。
（2）朱文怡及刘辉的业绩补偿
1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，双方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产润达盛瑚部分的交易对价总额－累积已补偿金额
2）补偿方式
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，补偿义务人以现金进行补偿。
3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产润达盛瑚部分期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产润达盛瑚部分期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当以现金另行进行补偿。
4、上海伟康
专项审计报告出具后，如上海伟康在盈利预测补偿期内当期累积实现的净利润分别低于人民币3,300万元、人民币7,260万元、人民币12,012万元，则补偿义务人袁文战、袁文国应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司补偿。
（1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额－累积已补偿金额
（2）补偿顺序
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿计算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交易向补偿义务人发行股份的价格，即 15元/股。
各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、上海伟康股权补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以其本次交易后仍持有的上海伟康股权进行补偿，股权补偿计算公式为：
当期应当转让股权比例=(当期应补偿金额－当期已补偿金额)÷[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷60%]
C、现金补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的上海伟康股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，现金补偿计算公式为：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格－当期已转让股权比例×[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷60%]
（3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进行补偿。
5、上海瑞美
专项审计报告出具后，如上海瑞美在盈利预测补偿期内当期实现的净利润低于人民币1,887.65万元，则补偿义务人上海涌流、唐剑峰、朱文怡及刘辉应分别依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司补偿。
（1）上海涌流、唐剑峰的业绩补偿
1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(承诺净利润数额－实现净利润数额)÷承诺净利润数额×标的资产交易对价总额
2）补偿顺序
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿计算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交
易向补偿义务人发行股份的价格，即15元/股。
各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、现金补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的上海瑞美股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，现金补偿计算公式为：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进行补偿。
（2）朱文怡及刘辉的业绩补偿
1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，双方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产上海润祺部分的交易对价总额－累积已补偿金额
2）补偿方式
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，补偿义务人以现金进行补偿。
3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产上海润祺部分期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产上海润祺部分期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补
偿义务人应当以现金另行进行补偿。
（四）业绩补偿的可实现性
根据上市公司与业绩承诺方签署的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，明确约定了切实可行的业绩补偿措施，业绩承诺方将在标的公司承诺业绩无法完成时向上市公司进行股份或现金补偿。
从业绩补偿和补偿义务人宁波睿晨、江苏康克、成都坤洋、深圳树辉，彭华兵、申屠金胜，袁文战、袁文国，上海涌流、唐剑峰股份解锁的具体安排看，业绩承诺期内补偿义务人各期股份解锁比例的安排与其累计承诺净利润比例相匹配，且股份锁定期限较长。并且协议约定，在业绩承诺期内交易对方所持的标的股份应扣减需进行股份补偿的部分后，再予以解锁。从补偿义务人朱文怡及刘辉现金补偿的具体安排看，补偿义务人朱文怡及刘辉代润达盛瑚和上海润祺对苏州润赢、上海润林、杭州怡丹及上海瑞美在盈利预测补偿期内净利润实现情况进行承诺，并依约以现金的方式在润达盛瑚和上海润祺所对应的标的资产交易对价总额内对润达医疗进行现金补偿。详见本报告书“第七章本次交易主要合同”中关于各标的公司《盈利预测补偿协议》相关内容。
上市公司将严格按照《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定，督促补偿义务人履行业绩补偿义务，并在补偿义务人宁波睿晨、江苏康克、成都坤洋、深圳树辉，彭华兵、申屠金胜，袁文战、袁文国，上海涌流、唐剑峰扣减需进行股份补偿的部分后，根据约定对补偿义务人所持股份予以解锁。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺事项|承诺内容|
|一、润达医疗|||
|1|关于提供资料真实准确完整的额承诺|本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要|

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|||求。本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|
|2|本次交易符合相关规定的承诺|1、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题》第四条（1）公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的标的公司的相应股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复；（2）公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的标的公司的相应股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方持有标的公司的股权不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；（3）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；（4）本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于上市公司突出主业，增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条（1）公司本次发行股份购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司避免同业竞争、规范关联交易、增强独立性；（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；（4）公司充分说明并披露了本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件；4、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，本次交易包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分。本次募集配套资金的定价方式符合现行相关规定，用于支付本次交易中的现金对价以及本次交易的中介机构费用及相关税费，符合有关规定；所募集的配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，发行股份数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%；5、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不|

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|-|-|-|
|||得非公开发行股票的以下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及的重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|3|关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大违法违规行为的声明和承诺|1、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为；3、本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|4|关于不存在内幕交易的承诺|本次重大资产重组申请股票停止交易前或首次作出决议前六个月至重组报告书（草案）披露之前一日止，本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。|
|二、润达医疗全体董监高|||
|1|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺|为本次交易之目的，本人特此承诺：“1、本人已向润达医疗及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。2、如公司本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其直接或间接在上市公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易|

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|-|-|-|
|||所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|2|关于本次重大资产重组实施期间减持意向的承诺|上市公司董事、高级管理人员承诺：“为本次交易之目的，本人特此承诺，截至本承诺函出具日，本人无股份减持计划。本承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕之日，如有减持计划，将依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定减持其持有的上市公司股份，并及时披露相关信息。”|
|3|关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺|根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，为本次交易之目的，上市公司董事、高级管理人员特此就上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。|
|4|关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大违法违规行为的声明和承诺|为本次交易之目的，本人特此承诺：“1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为；3、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”|
|5|关于不存在内幕交易的承诺|本次重大资产重组事项停牌前 6 个月内至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日止，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。|
|三、润达医疗实际控制人及控股股东|||
|1|避免同业竞争|本次重组前，本人已就本人控制的Hycor Holdings Inc.与润达医疗可能存在同业竞争一事作出承诺并切实履行。除 Hycor 外本人控制的其他企业不存在直接或间接经营与润达医疗、标的公司相同或相似业务的情形。就避免同业竞争事宜，本人进一步承诺：“本人，及与本人关系密切的亲属，及本人或与本人关系密切的亲属控制的企业目前未从事或参与同润达医疗存在同业竞争的业务或行为；为避免与公司产生同业竞争，本人，及与本人关系密切|

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|||的亲属，及本人或与本人关系密切的亲属控制的企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与在商业上对润达医疗构成竞争的业务，或拥有与润达医疗存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任或指派高级管理人员或核心技术人员；本人保证不利用实际控制人的地位损害润达医疗及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益；上述承诺在本人被认定为润达医疗实际控制人期间持续有效，如违反上述承诺，承诺人愿意承担因此而给润达医疗造成的全部经济损失。”|
|2|保持上市公司独立性的承诺|上市公司实际控制人承诺：“1、保证上市公司的人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人的关联企业担任除董事、监事以外的职务；（2）保证上市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本人的关联企业。2、保证上市公司的财务独立（1）保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用；（3）保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人及其关联企业共用一个银行账户；（4）保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。3、保证上市公司的机构独立（1）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本人的关联企业完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；（2）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。4、保证上市公司的资产独立、完整（1）保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产；（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。5、保证上市公司的业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，各业务环节不依赖本人；（2）保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范本人及本人控制的除润达医疗外的其他中国境内外企业与润达医疗及其控股子公司之间的关联交易。对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与润达医疗及其控股子公司进行交易，润达医疗依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。保证不通过关联交易损害润达医疗及其股东的合法权益；（3）除依法行使股东权利以外，保证不通过单独或一致行动的途径，以其他任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”|
|3|关于减少和规范关联交易的承诺|上市公司实际控制人承诺：“1、本人及本人控制的除润达医疗外的其他中国境内外企业将尽量避免或减少与润达医疗及其控股子公司之间的关联交易；2、对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与润达医疗及其控股子公司进行交易，润达医疗依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务；|

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|||3、保证不通过关联交易损害润达医疗及其股东的合法权益；4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；5、上述各项承诺在本人作为润达医疗实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。”|
|4|关于提供信息真实、准确和完整的承诺|上市公司实际控制人承诺：“1、本人已向润达医疗及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。2、如公司本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其直接或间接在上市公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|5|关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大违法违规行为的声明和承诺|上市公司实际控制人承诺：“1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为；3、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”|
|6|关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺|实际控制人刘辉为本次交易之目的，特此就上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；（2）对本人的职务消费行为进行约束；（3）不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）未来上市公司如|

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|||实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）不越权干预公司经营管理；（7）不侵占公司利益；（8）如本人违反承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”实际控制人及控股股东朱文怡为本次交易之目的，特此就上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“（1）不越权干预公司经营管理；（2）不侵占公司利益；（3）如本人违反承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”|
|7|关于不存在内幕交易的承诺|上市公司实际控制人承诺：“本次重大资产重组事项停牌前6个月内至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日止，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。”|
|8|关于本次重大资产重组实施期间不减持的承诺|上市公司实际控制人承诺：“为本次交易之目的，特此承诺，自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日或2018年12月31 日（孰晚），不减持本人持有的上市公司股份。”|
|四、各交易对方|||
|1|关于提供信息真实、准确和完整的承诺|为本次交易之目的，本承诺人特此承诺：“1、本承诺人已向润达医疗及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本承诺人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本承诺人承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；2、如本承诺人本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其直接或间接在上市公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|2|关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大违法违规行为的声明和承诺|为本次交易之目的，本承诺人特此承诺：“1、本承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；|

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|||2、本承诺人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为；3、本承诺人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”|
|3|锁定期|1、宁波睿晨承诺：①“自新增股份登记之日起三十六（36）个月届满且其截至 2020年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于 2020 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份。” 宁②波睿晨的合伙人宋歌、廖伟生、郭苏倪、李耀、虞君琪、邱沁怡、左忠锁、陆迅、陈哲就其所持有的宁波睿晨财产份额自愿作出锁定安排的承诺，具体如下：“1、自本承诺函签署之日起至本次交易润达医疗股份发行结束之日起三十六（36）个月内，本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的合伙企业财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部或部分享有本人通过前述合伙企业间接享有的润达医疗股份相关权益，但法律法规规定强制要求退伙的情形除外；2、本人如违反上述承诺，因此给润达医疗或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”2、江苏康克、成都坤洋、深圳树辉、彭华兵、申屠金胜、袁文战、袁文国承诺：“自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至 2018 年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于 2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之三十（30%）并扣除已补偿股份；自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且其截至2019年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且关于2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之六十（60%）并扣除已补偿股份；自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且其截至2020年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于 2020 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份。”3、上海涌流承诺：①“自新增股份登记之日起十二（12）个月届满且其截至 2018 年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于 2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的|

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|||全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份。”②上海涌流的合伙人唐剑峰、笪书生就其所持有的上海涌流财产份额自愿作出锁定安排的承诺，具体如下：“1、自本承诺函签署之日起至本次交易润达医疗股份发行结束之日起十二（12）个月内，本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的合伙企业财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部或部分享有本人通过前述合伙企业间接享有的润达医疗股份相关权益，但法律法规规定强制要求退伙的情形除外；2、本人如违反上述承诺，因此给润达医疗或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。|
|4|减少及规范关联交易|为本次交易之目的，本承诺人特此承诺：1、截至本承诺函出具日，除标的公司外，本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）与标的公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；2、本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并配合上市公司履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3、本承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使润达医疗业承担任何不正当的义务；4、如果因违反上述承诺导致润达医疗损失或利用关联交易侵占润达医疗利益的，润达医疗有权单方终止关联交易，润达医疗损失由本承诺人承担；5、在本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）与润达医疗存在关联关系期间，本承诺函将持续有效。|
|5|避免同业竞争|为本次交易之目的，除润达盛瑚和上海润祺外的其他交易对方承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的除标的公司外的其他中国境内外企业不存在经营与标的公司及其控股子公司相同或相似主营业务的情形；2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与在商业上对标的公司构成竞争的业务，或拥有与标的公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任或指派高级管理人员或核心技术人员；3、如本承诺人违反上述承诺，则润达医疗有权：（1）要求本承诺人和/或本承诺人控制的其他企业立即停止上述同业竞争行为；（2）要求本承诺人与其协商解决上述同业竞争；（3）如不能与上市公司协商解决同业竞争，则向上市公司承担法律责任；|

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|||4、保证标的公司与经营团队核心人员签订在《劳动合同》期间及离职后两年内（“竞业限制期间”）不竞争的《竞业限制协议》。在竞业限制期间，前述经营团队核心人员应严格按照相关中国法律的要求及诚实信用的原则，严格履行禁止同业竞争或竞业禁止的义务，不得通过任何形式自营或者为他人经营与标的公司从事的主营业务相同或相似的业务。”|
|6|关于标的公司股权权属的承诺|为本次交易之目的，本承诺人特此承诺：“1、本承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；标的公司已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且据本承诺人所知不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销；2、本承诺人对其持有的标的公司之相应股权拥有合法的所有权，且该等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，也不存在任何权属纠纷或争议；3、本承诺人取得标的公司股权的资金来源于本承诺人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；4、本承诺人真实持有标的公司股权，不存在代持情形。”|
|7|关于不存在内幕交易的承诺|为本次交易之目的，本承诺人特此承诺：“本次重大资产重组申请股票停止交易前或首次作出决议前六个月至重组报告书（草案）披露之前一日止，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。”|
|五、标的公司|||
|1|关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大违法违规行为的声明和承诺|为本次交易之目的，本公司特此承诺：“1、2016年1月1日至本承诺函出具日，本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；2、2016 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本公司诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为；3、2016 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”|
|2|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺|为本次交易之目的，本公司特此承诺：“本公司已向润达医疗及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和|

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|||文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”|
|3|关于不存在内幕交易的承诺|为本次交易之目的，本公司特此承诺：“本次重大资产重组申请股票停止交易前或首次作出决议前六个月至重组报告书（草案）披露之前一日止，本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。”|
|六、标的公司全体董监高|||
|1|关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大违法违规行为的声明和承诺|为本次交易之目的，本人特此承诺：“1、2016年1月1日至本承诺函出具日，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为；3、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”|
|2|关于不存在内幕交易的承诺|为本次交易之目的，本人特此承诺：“本次重大资产重组申请股票停止交易前或首次作出决议前六个月至重组报告书（草案）披露之前一日止，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。”|

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
经公司申请，上市公司实际控制人、控股股东刘辉与朱文怡已出具《关于对上海润达医疗科技股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见》，具体内容如下：
“润达医疗作为国内领先的医学实验室综合服务提供商，围绕医学实验室的核心需求，既为客户提供医学实验室综合服务也为产品制造商提供销售支持及客户渠道管理等服务。本次拟收购苏州润赢70%股权、上海润林70%股权、杭州怡丹25%股权、上海伟康60%股权及上海瑞美55%股权，将加强上市公司在华
东优势市场区域市场竞争力，提升在华南及西部地区的终端客户覆盖和产品供应
能力，完善医学实验室信息服务及仓储物流服务，同时全面提升和完善上市公司
的医学实验室综合服务能力，进一步加强上市公司的市场竞争力。因此，本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
本次交易将继续巩固润达医疗现有市场地位，提升客户服务能力，全面满足客户需求，增强公司的综合实力和盈利能力。
上市公司实际控制人、控股股东刘辉与朱文怡同意上市公司实施本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议。”
上市公司实际控制人刘辉及朱文怡出具《关于本次重大资产重组实施期间不减持的承诺》，具体内容如下：
“为本次交易之目的，特此承诺，自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日或2018年12月31日（孰晚），不减持本人持有的上市公司股份。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次重大资产重组实施期间减持意向的承诺》，具体内容如下：
“为本次交易之目的，本人特此承诺，截至本承诺函出具日，本人无股份减持计划。本承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕之日，如有减持计划，将依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定减持其持有的上市公司股份，并及时披露相关信息。”
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序等决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）聘请专业机构
上市公司聘请国金证券作为本次交易的独立财务顾问，聘请方达律所作为本次交易的法律顾问，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构就本次交易出具相关专业性意见。上市公司独立董事在充分了解本次交易信息的基础上就本次交易发表独立意见。重组报告书与本次交易相关的独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告、评估报告等已经按相关要求予以公告。
（五）交易对方声明
本承诺人已向润达医疗及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本承诺人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本承诺人承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的
真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
如本承诺人本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其直接或间接在上市公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（六）股份锁定期
对交易对方发行股份的锁定期安排详请参见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易定价依据、支付方式情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产之“7、锁定期安排”。
参与配套融资的认购方其所持募集配套资金所发行股份锁定期为 12个月，自新增股份上市之日起计算。配套融资认购方由于润达医疗送红股、转增股本等原因增持的润达医疗的股份，亦应遵守上述承诺。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据本次审计机构出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司2016年以及2017年的基本每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
上市公司提示投资者到指定网站（www.sse.com.cn)浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
（八）独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家大力支持体外诊断行业发展
国务院于 2016年 12月出台的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出：“发展专业化诊疗机构，培育符合规范的液体活检、基因诊断等新型技术诊疗服务机构”，“推动医学检验检测、影像诊断等服务专业化发展”。
国家发改委《“十三五”生物产业发展规划》指出“完善产业链的配套建设，发展配套的高精度的检测仪器、试剂和智能诊断技术，支持第三方检测中心发展与建设。”
此外，国务院也出台了《关于促进健康服务业发展的若干意见》、《关于促进医药产业健康发展的指导意见》等一系列利于体外诊断行业发展政策文件。
上述文件的陆续出台为我国体外诊断行业的持续发展创造了良好的政策环境，使得整个体外诊断行业的呈现良好的发展态势。
（二）上市公司业务发展的战略布局
润达医疗作为国内领先的医学实验室综合服务商，在体外诊断产品流通与服务企业中，是最早形成专业的全方位技术服务能力的企业之一，也是最早探索整体综合服务的公司之一，已经形成具有公司特色的整体综合服务能力，能够为医学实验室提供完整解决方案。
润达医疗面向医学实验室提供的整体综合服务解决方案，包括了全面丰富的产品组合服务、定期维护保养及快速响应的维修服务、技术应用及报告解读培训服务、实验室设计及检验系统构建支持服务、第三方质量控制服务、先进的仓储物流配送服务、信息化系统服务等多种服务内容，在体外诊断产业链上，以医学实验室综合服务为核心，业务已覆盖产品研发与制造、流通与服务以及第三方检测服务等领域，已初步形成完整的产业链布局。
润达医疗依据市场需求，还在不断完善和推广医学实验室整体综合服务业务（又称集成业务，集约化服务业务），除了不断的扩展综合服务业务的区域、完
善全国市场布局外，还在逐步扩大整体综合服务业务的服务内容，服务范围从传统检验逐步扩展到精准检测、病理检测，加大在扩展服务内容、提升服务能力方面的投资，以更全面的满足客户需求，提升客户满意度，增加客户粘度，巩固市场占有率。
（三）标的公司业务能力优秀，发展前景良好
本次标的公司中苏州润赢、上海润林、杭州怡丹均从事医学实验室综合服务业务，均拥有稳定的销售渠道和服务团队，在各自服务的区域市场及专业化领域中均具有一定的市场占有率。标的公司经营情况良好，未来前景可期。
标的公司上海伟康作为专业的仓储物流配送服务商，已经拥有超过 20年的相关服务经验和必备的经营资质，在其主要经营区域拥有较高的市场占有率，市场地位突出。上海伟康作为专业的物流服务提供商，未来将在第三方物流服务方面加大投入，力争将上海伟康打造为上海地区最专业的第三方物流服务供应商之一。
标的公司上海瑞美在医疗卫生信息化软件行业拥有较为丰富的客户资源，尤其在实验室管理系统（LIS）细分领域，上海瑞美已成为全国领先的 LIS系统供应商之一，市场占有率名列前茅。在现有软件产品的基础上，上海瑞美为全面满足客户的需求，适应市场潮流，针对区域检验结果互认政策的执行，已着手研发新一代的区域检验信息化系统，旨在实现区域内检验系统全面信息化及系统的统一化，为区域检验结果互认奠定了良好的信息化基础，未来发展前景可期。
二、本次交易的目的
润达医疗作为国内领先的医学实验室综合服务提供商，为继续完善服务范围及服务内容，充分满足医学实验室的现代化需求，提升综合服务能力，积极应对市场竞争格局，润达医疗在医学实验室综合服务领域方面制订了全面扩张服务区域及不断提升服务能力的发展战略，同时，充分利用资本市场的力量，巩固行业领先者的地位。因此，润达医疗一方面积极通过资本市场手段扩张服务区域、增加服务内容，另一方面通过进一步的投资及建设分别以外延和内生的方式提升公司的服务能力。
本次标的公司中，苏州润赢、上海润林及杭州怡丹均为区域或专业化领域中
领先的企业，通过对其收购，润达医疗将进一步增强在相关区域或专业化领域的市场竞争力；上海伟康及上海瑞美均为专业的服务商，通过本次交易，润达医疗将进一步提升仓储物流服务能力及实验室信息化服务能力，加强综合服务的内容和服务能力。最终全面提升上市公司医学实验室综合服务业务，增强公司的综合实力和盈利能力，完善全国市场布局。
三、本次交易的决策程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、本次交易重组报告书及相关议案已于 2018年 5月 15日经上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过，上市公司已于2018年5月15日与交易对方分别签订附条件生效的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2、2018年 5月 15日，润达盛瑚投资决策委员会作出投资决议，同意润达盛瑚以17,640万元的价格向润达医疗转让其持有的苏州润赢35%股权，以9,000万元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林25%股权，以7,632万元的价格向润达医疗转让其持有的杭州怡丹12%股权，同意润达医疗以现金方式支付前述交易对价，并同意签署与本次交易相关的文件。
3、2018年5月15日，上海润祺投资决策委员会作出投资决议，同意以 3,600万元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林10%股权，以3,555万元的价格向润达医疗转让其持有的上海瑞美15%股权，同意润达医疗以现金方式支付前述交易对价，并同意签署与本次交易相关的文件。
4、2018年 5月 15日，宁波睿晨执行事务合伙人作出决定，同意宁波睿晨以 17,640万元的价格向润达医疗转让其持有的苏州润赢35%股权，同意润达医疗以发行股份及支付现金的方式支付前述交易对价，并同意签署与本次交易相关的文件。
5、2018年5月15日，江苏康克作出股东会决议，同意以 4,284万元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林11.9%股权，同意润达医疗以发行股份及支付现金的方式支付前述交易对价，并同意签署与本次交易相关的文件。
6、2018年5月15日，成都坤洋作出股东决定，同意以 4,158万元的价格向
润达医疗转让其持有的上海润林11.55%股权，同意润达医疗以发行股份及支付现金的方式支付前述交易对价，并同意签署与本次交易相关的文件。
7、2018年5月15日，深圳树辉作出股东决定，同意以 4,158万元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林11.55%股权，同意润达医疗以发行股份及支付现金的方式支付前述交易对价，并同意签署与本次交易相关的文件。
8、2018年 5月 15日，上海涌流执行事务合伙人作出决定，同意上海涌流以9,456.30万元的价格向润达医疗转让其持有的上海瑞美39.9%股权，同意润达医疗以发行股份的方式支付前述交易对价，并同意签署与本次交易相关的文件。
9、2018年 5月 15日，苏州润赢作出股东会决议，同意宁波晨睿以 17,640万元的价格向润达医疗转让其持有的苏州润赢35%股权，润达盛瑚以 17,640万元的价格向润达医疗转让其持有的苏州润赢35%股权，并同意润达医疗以发行股份及支付现金的方式支付前述交易对价。
10、2018年 5月 15日，上海润林作出股东会决议，同意润达盛瑚以 9,000万元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林25%股权，上海润祺以3,600万元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林10%股权，江苏康克以4,284万元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林11.9%股权，成都坤洋以 4,158万元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林11.55%股权，深圳树辉以 4,158万元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林11.55%股权，并同意润达医疗以发行股份及支付现金的方式支付前述交易对价。
11、2018年 5月 15日，杭州怡丹作出股东会决议，同意彭华兵以 6,996万元的价格向润达医疗转让其持有的公司11%股权，申屠金胜以 1,272万元的价格向润达医疗转让其持有的公司2%股权，润达盛瑚以 7,632万元的价格向润达医疗转让其持有的公司12%股权，并同意润达医疗以发行股份及支付现金的方式支付前述交易对价。
12、2018年 5月 15日，上海伟康作出股东会决议，同意袁文战以 22,275万元的价格向润达医疗转让其持有的上海伟康55%股权，袁文国以2,025万元的价格向润达医疗转让其持有的上海伟康5%股权，并同意润达医疗以发行股份的方式支付前述交易对价。
13、2018年5月15日，上海瑞美作出股东会决议，同意上海涌流以 9,456.3万元的价格向润达医疗转让其持有的上海瑞美39.9%股权，唐剑峰以23.7万元的价格向润达医疗转让其持有的上海瑞美0.1%股权，上海润祺以3,555万元的价格向润达医疗转让其持有的上海瑞美15%股权，并同意润达医疗以发行股份及支付现金的方式支付前述交易对价。
14、2018年 6月 15日，润达医疗召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过本次交易重组报告书及相关议案。
15、2018年8月15日，润达医疗召开第三届董事会第二十次会议，审议通过本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案。
16、2018年 12月 12日，润达医疗召开第三届董事会第二十四次会议审议通过本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
在未取得以上核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述核准以及取得上述核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易概况
（1）方案概况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为苏州润赢70%股权、上海润林70%股权、杭州怡丹25%股权、上海伟康60%股权及上海瑞美55%股权、购买资产的交易对方包括润达盛瑚、上海润祺、宁波睿晨、江苏康克、成都坤洋、深圳树辉、彭华兵、申屠金胜、袁文战、袁文国、上海涌流、唐剑峰。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|本次购买股权比例|交易对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|获取上市公司股份数量（股）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|苏州润赢70%股权|宁波睿晨|35.00%|17,640.00|5,027.40|12,612.60|8,408,400|
||润达盛瑚|35.00%|17,640.00|17,640.00|-|-|
|小计||70.00%|35,280.00|22,667.40|12,612.60|8,408,400|
|上海润林70%股权|江苏康克|11.90%|4,284.00|1,071.00|3,213.00|2,142,000|
||成都坤洋|11.55%|4,158.00|1,039.50|3,118.50|2,079,000|
||深圳树辉|11.55%|4,158.00|1,039.50|3,118.50|2,079,000|
||润达盛瑚|25.00%|9,000.00|9,000.00|-|-|
||上海润祺|10.00%|3,600.00|3,600.00|-|-|
|小计||70.00%|25,200.00|15,750.00|9,450.00|6,300,000|
|杭州怡丹25%股权|彭华兵|11.00%|6,996.00|-|6,996.00|4,664,000|
||申屠金胜|2.00%|1,272.00|-|1,272.00|848,000|
||润达盛瑚|12.00%|7,632.00|7,632.00|-|-|
|小计||25.00%|15,900.00|7,632.00|8,268.00|5,512,000|
|上海伟康60%股权|袁文战|55.00%|22,275.00|-|22,275.00|14,850,000|
||袁文国|5.00%|2,025.00|-|2,025.00|1,350,000|
|小计||60.00%|24,300.00|-|24,300.00|16,200,000|
|上海瑞美55%股权|上海涌流|39.90%|9,456.30|-|9,456.30|6,304,200|
||唐剑峰|0.10%|23.70|23.70|-|-|
||上海润祺|15.00%|3,555.00|3,555.00|-|-|
|小计||55.00%|13,035.00|3,578.70|9,456.30|6,304,200|
|合计|||113,715.00|49,628.10|64,086.90|42,724,600|

注：发行数量=（标的资产交易价款-现金对价价款）÷本次发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。
本次交易最终发行股份数量以经中国证监会核准的数额为准。
（2）上市公司未100%收购苏州润赢、上海润林、杭州怡丹、上海伟康的原因及为实现对标的资产的控制拟采取的措施和安排
①上市公司未100%收购苏州润赢、上海润林、杭州怡丹、上海伟康的原因A、未收购宁波睿晨持有的全部苏州润赢股权的原因
本次交易未收购宁波睿晨持有的全部苏州润赢股权原因为：其一，宁波睿晨合伙人均为苏州润赢及苏州新天地的创始人股东及核心管理团队成员，均仍看好苏州润赢的行业发展前景及持续盈利能力，希望保留部分股权，分享苏州润赢的未来发展成果及收益；其二，宁波睿晨合伙人作为苏州润赢创始人股东及核心管理团队成员，继续保留部分股权，有利于保持本次交易完成后苏州润赢业务和核心管理团队的稳定性，避免本次交易后苏州润赢经营不确定性对苏州润赢业绩带来不利影响。
B、未收购成都坤洋、深圳树辉及江苏康克持有的全部上海润林股权的原因
本次交易未收购成都坤洋、深圳树辉及江苏康克持有的全部上海润林股权原因为：其一，成都坤洋股东为上海润林董事长余贺箭、深圳树辉股东为上海润林副董事长 ZhuZhou、江苏康克的主要股东为上海润林总经理史明、副总经理黄虹及上海健仪创始人股东王海骞等，其作为上海润林管理层股东及相关公司创始人，看好上海润林行业发展前景及未来持续盈利能力，希望保留部分股权，分享上海润林的未来发展成果及收益；其二，上述股东作为上海润林的核心管理团队，继续保留部分股权，有利于保持本次交易完成后上海润林业务和核心管理团队的稳定性，避免本次交易后上海润林经营不确定性对上海润林业绩带来不利影响。
C、未收购杭州怡丹股东持有杭州怡丹其余股权的原因
本次交易未收购杭州怡丹其余股东持有的部分股权原因为：其一，杭州怡丹未收购部分股权股东分别为杭州怡丹董事长彭华兵、副总经理申屠金胜、副总经理孙波以及核心员工持股平台杭州丹洋，其作为杭州怡丹主要的管理和运营团队，对杭州怡丹行业发展前景及未来持续盈利能力充满信心，希望保留部分股权，分享杭州怡丹的未来发展成果及收益；其二，上述股东作为杭州怡丹的核心管理团队，继续保留部分股权，有利于保持本次交易完成后杭州怡丹业务和核心管理团队的稳定性，避免本次交易后杭州怡丹经营不确定性对杭州怡丹业绩带来不利影响。
D、未收购袁文战、袁文国持有的上海伟康其余部分股权的原因
本次交易未收购袁文战及袁文国持有的上海伟康其余部分股权的原因为：其一，袁文战及袁文国作为上海伟康的股东，对上海伟康未来发展前景拥有充分的信心，希望保留部分股权，分享上海伟康未来发展的成果及收益；其二，袁文国及袁文战分别作为上海伟康的执行董事及总经理，继续保留其部分股权，有利于保持本次交易完成后上海伟康业务的延续性以及管理团队的稳定性，避免本次交易完成后上海伟康经营不确定性对上海伟康业绩带来不利影响。
②剩余股权后续购买安排或计划
截至本报告书签署之日，上市公司与交易对方未就其所持有的标的公司剩余股权的未来安排签署有关协议或达成任何其它安排。本次交易完成后，上市公司暂未有进一步对上述标的公司股权的收购计划，后续是否收购标的公司的剩余股
权将视标的公司未来经营情况以及上市公司未来发展战略综合确定。此外，参与本次交易且交易完成后仍持有标的公司剩余股权的交易对方均已作出承诺，其仍持有的标的公司股权自本次交易实施完毕之日起三年内不得转让。
③上市公司为实现对标的资产的控制拟采取的措施和安排
||
|-|
|本次交易完成后，除上市公司已经控股的杭州怡丹外，上市公司将通过以下|
|几个方面的手段，将标的公司作为控股子公司加强管理、降低整合风险：|
|A、公司章程及相应制度的更新|
|本次交易完成后，公司将相应修改标的公司章程，对公司在标的公司的董事|
|会席位、知情权和必要管理安排等作出约定，以保证公司控股股权的正常行使。|
|同时，对标的公司其他各项管理制度进行全面梳理，在标的公司执行上市公司财|
|务管理相关制度，并根据标的公司的实际情况，参照上市公司业务管理制度制订|
|或完善相关制度，以保障业务在上市公司合规范围内正常有序开展。|
|B、董事、监事及高级管理人员调整|
|本次交易完成后，公司将根据修订后的标的公司公司章程，委派超过半数以|
|上的董事会成员，并将通过制度安排，确保在未取得上市公司委派的董事的同意|
|的情况下，标的公司董事会无法形成有效的决议；公司同时将委派监事或监事会|
|多数监事，以保障公司对标的公司管理层的监督权利；公司将委派财务总监一名|
|及在如有必要的情况下，委派其他财务人员若干名，以保证上市公司对标的公司|
|的财务控制权，并保证标的公司完善财务管理制度，满足上市公司财务管理要求。|
|同时，在不影响业绩承诺人正常履行职务实现业绩目标的前提下，上市公司将视|
|具体情况外派或通过标的公司董事会聘请上市公司确定的部分高级管理人员，以|
|协助标的公司业务开展，保证企业的正常经营与快速发展。此外，若出现业绩承|
|诺人无法完成业绩目标或不能有效执行上市公司各项管理制度的，上市公司将视|
|情节轻重，积极行使董事权利或股东权利，改组董事会及高级管理团队，以保障|
|上市公司及股东的利益。|
|C、信息化管理系统接入及整合|
|为保证对标的公司业务的全面掌控，本次交易后，标的公司均将接入上市公|
|司目前成熟的信息化管理系统，通过信息化管理系统的部署，一方面，可以有效|

||
|-|
|提高对标的公司的控制和管理强度，另一方面，可以显著提升标的公司管理效率，|
|降低管理成本。同时，上市公司在信息化管理系统上线后，将能够实时掌握标的|
|公司的各个业务环节的具体状况，充分了解其业务动态。此外，上市公司的信息|
|化管理系统经过多年的使用及改进，密切贴合体外诊断产品流通与服务企业的实|
|际需求，覆盖业务、财务全环节，能够极大的提升企业运营效率、优化业务流程，|
|有利于标的公司全面增强运营能力，提高盈利水平，降低整合风险。|
|D、业务层面的管控及降低整合风险措施|
|首先，上市公司经过多年的发展，已经形成了涵盖国内外全部主流品牌的供|
|应链资源平台，因此，针对从事体外诊断产品流通服务业务的标的公司，公司将|
|会将其纳入上市公司的统一采购平台进行管理，一方面通过对标的公司采购端的|
|优化，增强其市场竞争力，有利于其更好的进行市场开拓；另一方面，也利于上|
|市公司对相关公司进行整合，降低整合风险。其次，公司还积极将整体综合服务|
|业务向标的公司进行导入，通过协助标的公司开展整体综合服务业务，提升其市|
|场竞争力和客户粘度。再次，针对服务类的标的公司，将现有的相关服务团队与|
|标的公司相关团队将进行有机的优化，全面提升公司的服务能力和服务效率；此|
|外，公司还将会向标的公司积极进行客户导入，加强其市场开拓和业务发展。|
|综上，公司拟通过上述手段加强对标的公司的全面管控，并通过多种业务及|
|管理手段降低整合风险。|

2、发行股票的种类与面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份在上交所上市交易。
4、定价基准日、定价依据及发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均
价之一。
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，即2018年5月16日。经公司与交易对方协商，确定采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（即 15.42元/股）作为发行股份及支付现金购买资产的市场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为人民币 15.00元/股（已考虑上市公司已宣告未发放的2017年度分红影响），不低于市场参考价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有除 2017年度利润分配方案中的利润分配事项外的分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、交易标的定价及评估情况
截至2017年12月31日，标的公司的净资产账面值及评估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|净资产账面值（万元）|评估值（万元）|评估增值率|
|苏州润赢|9,310.63|50,759.01|445.17%|
|上海润林|9,609.12|36,002.86|274.67%|
|杭州怡丹|11,455.89|63,968.79|458.39%|
|上海伟康|4,979.85|40,619.61|715.68%|
|上海瑞美|5,371.76|23,776.56|342.62%|

基于上述评估结果，经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协
商，标的资产的交易价格确定如下：
|||
|-|-|
|标的资产|交易价格（万元）|

|||
|-|-|
|苏州润赢70%股权|35,280.00|
|上海润林70%股权|25,200.00|
|杭州怡丹25%股权|15,900.00|
|上海伟康60%股权|24,300.00|
|上海瑞美55%股权|13,035.00|
|合计|113,715.00|

综上，本次重组标的资产的总对价为113,715.00万元。根据本次发行股份及支付现金购买资产的交易方式，润达医疗以发行股份的形式支付 64,086.90万元对价，以支付现金的形式支付 49,628.10万元对价。
6、锁定期安排
根据交易各方签订的《购买资产协议》和发行股份及支付现金购买资产的各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，取得上市公司新增股份的交易对方的股份锁定期安排如下：
|||
|-|-|
|交易对方|锁定期承诺|
|宁波睿晨|上市公司向宁波睿晨发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让；自新增股份登记之日起三十六（36）个月届满且其截至 2020 年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于2020 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份；在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。宁波睿晨的合伙人宋歌、廖伟生、郭苏倪、李耀、虞君琪、邱沁怡、左忠锁、陆迅、陈哲就其所持有的宁波睿晨财产份额自愿作出锁定安排的承诺，具体如下：“1、自本承诺函签署之日起至本次交易润达医疗股份发行结束之日起三十六（36）个月内，本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的合伙企业财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部或部分享有本人通过前述合伙企业间接享有的润达医疗股份相关权益，但法律法规规定强制要求退伙的情形除外；2、本人如违反上述承诺，因此给润达医疗或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”|
|江苏康克成都坤洋深圳树辉|上市公司向江苏康克、成都坤洋、深圳树辉发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。自该等股份上市之日起12个月后分批解锁：自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至 2018 年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日|

|||
|-|-|
||起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之三十（30%）并扣除已补偿股份；自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且其截至 2019年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且关于 2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之六十（60%）并扣除已补偿股份；自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且其截至 2020年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于 2020年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份。在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。|
|彭华兵申屠金胜|上市公司向彭华兵和申屠金胜发行的股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至 2018 年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之三十（30%）并扣除已补偿股份；自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且其截至 2019年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且关于 2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之六十（60%）并扣除已补偿股份；自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且其截至 2020年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于 2020年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份。在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。|
|袁文战袁文国|上市公司向袁文战、袁文国发行的股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让，自该等股份上市之日起12个月后分批解锁：自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至 2018 年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日|

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|-|-|
||起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之三十（30%）并扣除已补偿股份；自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且其截至 2019年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且关于 2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之六十（60%）并扣除已补偿股份；自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且其截至 2020年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于 2020年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份。在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。|
|上海涌流|上市公司向上海涌流企业管理咨询（有限合伙）发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让；自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至 2018 年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易其因本次交易获得的全部上市公司股份并扣除已补偿股份。在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。上海涌流的合伙人唐剑峰、笪书生就其所持有的上海涌流财产份额自愿作出锁定安排的承诺，具体如下：“1、自本承诺函签署之日起至本次交易润达医疗股份发行结束之日起十二（12）个月内，本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的合伙企业财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部或部分享有本人通过前述合伙企业间接享有的润达医疗股份相关权益，但法律法规规定强制要求退伙的情形除外；2、本人如违反上述承诺，因此给润达医疗或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”|

7、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司产生的盈利或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后标的公司股东按照其届时持有的标的公司股权比例享有；标的公司产生的亏损或因非《购买资产协议》约定的其他原因减少的
净资产，由交易对方按照其于《购买资产协议》签署之日持有标的公司股权的股
权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的
资产的损益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的资产损益情况的依据。如专项审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。
8、滚存未分配利润
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
9、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《购买资产协议》，交易对方应积极配合上市公司及标的公司于中国证监会核准本次交易后的 10个工作日内完成标的资产的交割手续；《购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行购买资产协议项下其应履行的任何义务，或违反其在购买资产协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及购买资产协议约定承担违约责任。
（二）募集配套资金
润达医疗拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 53,500万元，其中部分用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次重组的相关费用。
1、发行股票的种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、上市地点
本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。
3、发行方式及发行对象
公司本次拟向不超过 10名符合条件的特定对象以非公开发行股份方式募集配套资金，发行对象均以现金方式认购。
4、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。
按照《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，并在此价格基础上进行询价。
本次募集配套资金的最终发行价格将由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 53,500万元，同时发行股份数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
6、锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为 12个月，自新增股份上市之日起计算。配套融资认购方由于润达医疗送红股、转增股本等原因增持的润达医疗的股份，亦应遵守上述承诺。
7、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过 53,500万元，用于支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用，润达医疗将以自筹资金补足。若本次募集
资金到位时间在支付本次交易的现金对价或本次重组的相关费用截止日期之后，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
五、业绩承诺及盈利预测补偿安排
（一）业绩承诺情况
本次交易的 5家标的公司的业绩承诺方均对承诺期内各年度的净利润数做出了承诺，具体情况：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|苏州润赢|4,200|5,250|6,562.50|
|上海润林|3,000|3,750|4,687.50|
|杭州怡丹|5,300|6,625|8,281.25|
|上海伟康|3,300|4,125|5,156.25|
|上海瑞美|1,987|-|-|

本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买苏州润赢、上海润林、上海伟康及上海瑞美控股权以及杭州怡丹的部分少数股权，构成上市公司重大资产重组的标准。同时，标的公司股权的作价根据具有证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结果。因此，为更好地保护上市公司及中小股东的权益，上市公司在交易中要求交易对方做出业绩承诺。
（二）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司净利润承诺数实现情况出具专项审计报告，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告确定。
根据上市公司与本次交易五家标的公司的业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，五家标的公司业绩承诺方承诺净利润的确定口径如下：
|||
|-|-|
|公司名称|承诺净利润的确定口径|
|苏州润赢|合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|上海润林|合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|杭州怡丹|合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|上海伟康|合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|上海瑞美|合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润和润达医疗集团（指润达医疗、润达医疗直接或间接持有的全资、控股子|

||
|-|
|公司及润达医疗指定的重要参股公司）向上海瑞美调拨资金供其使用而产生的利息之和|

上市公司与本次交易五家标的公司的业绩承诺方所签署的《盈利预测补偿协议》是上市公司与各业绩承诺方按照市场化原则协商所确定，上述协议中已明确约定了承诺净利润的确定口径。上市公司已与各业绩承诺方签订明确可行的业绩补偿协议，符合《重组办法》第三十五条的规定。
此外，报告期内，标的公司非经常性损益金额为负的情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2017年度|||2016年度|||
||非经常性损益|净利润|非经常性损益占净利润的比重|非经常性损益|净利润|非经常性损益占净利润的比重|
|苏州润赢|-8.06|3,749.26|-0.21%|-36.18|3,312.95|-1.09%|
|杭州怡丹|-55.26|4,279.68|-1.29%|-47.94|4,063.36|-1.18%|

报告期内，可比体外诊断行业上市公司的非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券简称|2017年度|2016年度|
|1|科华生物|1,187.78|1,686.90|
|2|迪安诊断|12,915.26|1,656.22|
|3|迪瑞医疗|2,303.63|1,430.90|
|4|九强生物|32.54|434.75|
|5|利德曼|515.07|1,020.63|
|6|迈克生物|910.49|2,798.25|
|7|万孚生物|3,130.32|2,197.28|
|8|基蛋生物|2,110.61|1,059.77|
|9|美康生物|2,018.17|2,650.23|
|10|安图生物|3,215.75|1,446.31|
|11|塞力斯|754.70|158.28|

数据来源：同花顺IFind
由上表可知，报告期内苏州润赢与杭州怡丹非经常损益虽为负值，但占当期净利润的比重均较小且可比体外诊断行业上市公司的非经常性损益未出现为负的情形，故公司认为业绩承诺期内标的公司不会出现扣除非经常性损益的净利润显著高于实现净利润的情形。与此同时，本次交易的标的公司均为医疗服务行业企业，考虑到医疗服务行业快速增长的发展趋势以及行业整体的历史经营数据，结合标的公司报告期内的业绩表现及财务数据，公司认为扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润更能够真实反映标的公司的实际经营情况，更符合
公司通过本次收购实现业务整合的目的。故公司在与各业绩承诺方协商《盈利预
测补偿协议》的具体内容时，未按照实现净利润和扣除非经常性损益的净利润孰低原则确定业绩补偿金额。
因此，各标的公司承诺净利润的确定口径是公司与各业绩承诺方协商所确定的结果，该结果符合相关规定，亦遵循了市场化的原则。
（三）业绩补偿方式
根据专项审计报告所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补偿。
鉴于润达医疗为润达盛瑚和上海润祺的有限合伙人，持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的合伙企业份额。朱文怡及刘辉作为润达医疗的实际控制人，为切实保障润达医疗及其全体股东的合法权益，尤其保护中小股东利益，同意代润达盛瑚和上海润祺对苏州润赢、上海润林、杭州怡丹及上海瑞美在盈利预测补偿期内净利润实现情况进行承诺，并依约对润达医疗进行补偿。
具体补偿方式如下所述：
1、苏州润赢
专项审计报告出具后，如苏州润赢在盈利预测补偿期内当期累积实现的净利润分别低于人民币4,200万元、人民币9,240万元、人民币15,288万元，则补偿义务人宁波睿晨、朱文怡及刘辉应分别依据《盈利预测补偿协议》约定方式对上市公司补偿。
（1）宁波睿晨的业绩补偿
1）补偿金额的确定
双方同意，当协议约定的补偿义务发生时，双方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额－累积已补偿金额
2）补偿顺序
双方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿计算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交易向补偿义务人发行股份的价格，即 15元/股。
各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、苏州润赢股权补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以其本次交易后仍持有的苏州润赢股权进行补偿，股权补偿计算公式为：
当期应当转让股权比例=(当期应补偿金额－当期已补偿金额)÷[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷35%]
C、现金补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的苏州润赢股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，现金补偿计算公式为：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格－当期已转让股权比例×[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷35%]
3）资产减值的补偿
双方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值
额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进行补偿。
（2）朱文怡及刘辉的业绩补偿
1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产润达盛瑚部分的交易对价总额－累积已补偿金额
2）补偿方式
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，补偿义务人以现金进行补偿。
3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产润达盛瑚部分期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产润达盛瑚部分期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当以现金另行进行补偿。
2、上海润林
专项审计报告出具后，如上海润林在盈利预测补偿期内当期累积实现的净利润分别低于人民币3,000万元、人民币6,600万元、人民币10,920万元，则补偿义务人江苏康克、成都坤洋、深圳树辉、朱文怡及刘辉应分别依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司补偿。
（1）江苏康克、成都坤洋、深圳树辉的业绩补偿
1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实
现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额－累积已补偿金额
2）补偿顺序
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿计算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交易向补偿义务人发行股份的价格，即 15元/股。
各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、上海润林股权补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以其本次交易后仍持有的上海润林股权进行补偿，股权补偿计算公式为：
当期应当转让股权比例=(当期应补偿金额－当期已补偿金额)÷[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷35%]
C、现金补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的上海润林股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，现金补偿计算公式为：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格－当期已转让股权比例×[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷35%]
3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进行补偿。
（2）朱文怡及刘辉的业绩补偿
1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，双方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产润达盛瑚及上海润祺部分的交易对价总额－累积已补偿金额
2）补偿方式
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，补偿义务人以现金进行补偿。
3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产润达盛瑚及/或上海润祺部分期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产润达盛瑚及/或上海润祺部分期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当以现金另行进行补偿。
3、杭州怡丹
专项审计报告出具后，如杭州怡丹在盈利预测补偿期内当期累积实现的净利润分别低于人民币 5,300万元、人民币 11,660万元、人民币 19,292万元，则补偿义务人彭华兵、申屠金胜、朱文怡及刘辉应分别依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司补偿。
（1）彭华兵、申屠金胜的业绩补偿
1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额－累积已补偿金额
2）补偿顺序
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿计算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交易向补偿义务人发行股份的价格，即 15元/股。
各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、杭州怡丹股权补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以其本次交易后仍持有的杭州怡丹股权进行补偿，股权补偿计算公式为：
当期应当转让股权比例=(当期应补偿金额－当期已补偿金额)÷[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷13%]
C、现金补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的杭州怡丹股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，现金补偿计算公式为：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发
行价格－当期已转让股权比例×[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷13%]
3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进行补偿。
（2）朱文怡及刘辉的业绩补偿
1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，双方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产润达盛瑚部分的交易对价总额－累积已补偿金额
2）补偿方式
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，补偿义务人以现金进行补偿。
3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产润达盛瑚部分期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产润达盛瑚部分期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当以现金另行进行补偿。
4、上海伟康
专项审计报告出具后，如上海伟康在盈利预测补偿期内当期累积实现的净利润分别低于人民币3,300万元、人民币7,260万元、人民币12,012万元，则补偿义务人袁文战、袁文国应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司补偿。
（1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额－累积已补偿金额
（2）补偿顺序
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿计算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交易向补偿义务人发行股份的价格，即 15元/股。
各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、上海伟康股权补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以其本次交易后仍持有的上海伟康股权进行补偿，股权补偿计算公式为：
当期应当转让股权比例=(当期应补偿金额－当期已补偿金额)÷[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷60%]
C、现金补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的上海伟康股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，现金补偿计算公式为：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格－当期已转让股权比例×[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷60%]
（3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进行补偿。
5、上海瑞美
专项审计报告出具后，如上海瑞美在盈利预测补偿期内当期实现的净利润低于人民币1,887.65万元，则补偿义务人上海涌流、唐剑峰、朱文怡及刘辉应分别依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司补偿。
（1）上海涌流、唐剑峰的业绩补偿
1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(承诺净利润数额－实现净利润数额)÷承诺净利润数额×标的资产交易对价总额
2）补偿顺序
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿计算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交
易向补偿义务人发行股份的价格，即 15元/股。
各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、现金补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的上海瑞美股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，现金补偿计算公式为：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进行补偿。
（2）朱文怡及刘辉的业绩补偿
1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，双方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产上海润祺部分的交易对价总额－累积已补偿金额
2）补偿方式
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，补偿义务人以现金进行补偿。
3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产上海润祺部分期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产上海润祺部分期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补
偿义务人应当以现金另行进行补偿。
（四）业绩补偿的可实现性
根据上市公司与业绩承诺方签署的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，明确约定了切实可行的业绩补偿措施，业绩承诺方将在标的公司承诺业绩无法完成时向上市公司进行股份或现金补偿。
从业绩补偿和补偿义务人宁波睿晨、江苏康克、成都坤洋、深圳树辉，彭华兵、申屠金胜，袁文战、袁文国，上海涌流、唐剑峰股份解锁的具体安排看，业绩承诺期内补偿义务人各期股份解锁比例的安排与其累计承诺净利润比例相匹配，且股份锁定期限较长。并且协议约定，在业绩承诺期内交易对方所持的标的股份应扣减需进行股份补偿的部分后，再予以解锁。从补偿义务人朱文怡及刘辉现金补偿的具体安排看，补偿义务人代润达盛瑚和上海润祺对苏州润赢、上海润林、杭州怡丹及上海瑞美在盈利预测补偿期内净利润实现情况进行承诺，并依约以现金的方式在润达盛瑚和上海润祺所对应的标的资产交易对价总额内对润达医疗进行补偿。详见本报告书“第七章本次交易主要合同”中关于各标的公司《盈利预测补偿协议》相关内容。
上市公司将严格按照《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定，督促补偿义务人履行业绩补偿义务，并在补偿义务人宁波睿晨、江苏康克、成都坤洋、深圳树辉，彭华兵、申屠金胜，袁文战、袁文国，上海涌流、唐剑峰扣减需进行股份补偿的部分后，根据约定对补偿义务人所持股份予以解锁。
（五）本次交易业绩承诺安排的具体原因及合理性
1、朱文怡及刘辉代润达盛瑚、上海润祺参与业绩承诺及补偿的原因及合理性
鉴于润达医疗为润达盛瑚和上海润祺的有限合伙人，持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的合伙企业份额。朱文怡及刘辉作为润达医疗的实际控制人，为保障润达医疗及其全体股东的合法权益，尤其保护中小股东利益，同意代润达盛瑚和上海润祺对苏州润赢、上海润林、杭州怡丹及上海瑞美在盈利预测补偿期内净利润实现情况进行承诺，并依约以现金的方式在润达盛瑚和上海润祺所对应的标的资产交易对价总额内对润达医疗进行现金补偿。
2、其他业绩承诺方的业绩承诺及补偿措施能充分保护上市公司中小股东的利益
本次交易中，其他业绩承诺方宁波睿晨、江苏康克、成都坤洋、深圳树辉，彭华兵、申屠金胜，袁文战、袁文国，上海涌流、唐剑峰均为对标的公司未来业绩能够产生重大影响的交易对方，业绩承诺方均长期持有标的公司股权，且始终从事标的公司相关业务，并在标的公司担任重要职务，且未来还会持续参与标的公司的管理，能够对标的公司产生重要影响。考虑到业绩承诺方对标的公司未来潜在业绩的贡献度和影响力，选择由这部分交易对方进行业绩承诺和补偿，更有利于保障未来上市公司和中小股东利益。
其次，本次交易中，考虑到不同标的公司的实际业绩情况，业绩承诺方均对标的公司未来业绩作出了承诺，各标的公司业绩承诺期的净利润承诺之和均超过或与同期盈利预测之和相当，与标的公司的未来发展趋势保持一致。此外，各标的公司本次交易作价对应的估值均略低于评估值，业绩承诺具有可实现性。
再次，本次交易中，根据标的公司各业绩承诺方的业绩承诺情况，各业绩承诺方均根据业绩承诺期作出了相应的锁定期承诺，其取得的股份对价将分期解
锁，并将优先用于业绩补偿。同时，对于本次交易后仍持有标的公司股权的业绩承诺方而言，若其获得的股份对价不足以补偿的，其将以所持有的标的公司股权进行补偿，有利于保证上市公司的利益。
综上，本次交易中的业绩承诺方作为标的公司的主要经营者，各方在充分考虑标的公司经营情况及其业绩承诺方实际补偿能力的情况下约定的业绩承诺和补偿措施具有可实现性，能够有效的保障上市公司及中小股东利益。
（六）苏州润赢等标的资产承诺净利润数与本次交易收益法评估预测净利润数是否匹配
本次交易业绩承诺方作出的业绩承诺数与收益法评估预测净利润数如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司||2018年度|2019年度|2020年度|承诺期合计|
|苏州润赢|承诺数|4,200.00|5,250.00|6,562.50|16,012.50|
||预测数|4,465.55|5,394.64|6,727.84|16,588.03|
|上海润林|承诺数|3,000.00|3,750.00|4,687.50|11,437.50|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||预测数|3,320.13|3,770.94|4,099.43|11,190.50|
|杭州怡丹|承诺数|5,300.00|6,625.00|8,281.25|20,206.25|
||预测数|5,565.21|6,545.06|7,772.71|19,882.98|
|上海伟康|承诺数|3,300.00|4,125.00|5,156.25|12,581.25|
||预测数|3,013.96|3,412.62|4,016.48|10,443.07|
|上海瑞美|承诺数|1,987.00|-|-|1,987.00|
||预测数|1,986.38|2,315.74|2,546.29|1,986.38|

本次交易中，标的公司承诺净利润数与收益法评估预测净利润数存在差异的原因是：在进行收益法评估盈利预测时，评估基于谨慎性的原则未考虑新业务等影响因素，而在各方协商确定承诺利润数时不仅依据预测数据而且还进一步综合考虑了各标的公司新业务的发展和新市场开拓情况，在保证预测所依据业务正常开展的前提下，作出了净利润承诺。
此外，本次交易作价在参考业绩承诺人承诺利润及预测情况的基础上，较评估值均有所下调，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的公司|评估值|本次交易作价（对应100%股权）|
|苏州润赢|50,759.01|50,400.00|
|上海润林|36,002.86|36,000.00|
|杭州怡丹|63,968.79|63,600.00|
|上海伟康|40,619.61|40,500.00|
|上海瑞美|23,776.56|23,700.00|

综上，苏州润赢等标的资产承诺净利润数与本次交易收益法评估预测净利润数匹配。
六、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定，符合《重组办法》办法第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产交易拟发行股份 42,724,600股，本次募集配套资金拟发行股份不超过发行前上市公司总股本的20%。本次发行完成后，润达医疗社会公众股东股份数量预计占本次发行后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份定价情况
1）购买资产发行股份的定价情况
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，即2018年5月16日。经公司与交易对方协商，确定采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（即 15.42元/股）作为发行股份及支付现金购买资产的市场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为人民币 15.00元/股（已考虑上市公司已宣告未发放的2017年度分红影响），不低于市场参考价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有除 2017年度利润分配方案中的利润分配事项外的分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2）募集配套资金发行股份的定价情况
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。按照《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，并在此价格基础上进行询价。
本次募集配套资金的最终发行价格将由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产均为标的公司股权，标的公司均是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，润达医疗为国内领先的医学实验室综合服务提供商，本次交易标的公司均从事与上市公司主营业务密切相关的业务，增加了上市公司的服务区域和内容，提升了上市公司的服务能力，增强了公司的综合竞争力，预计上市公司的主营业务和盈利能力将得到显著增强，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，润达医疗在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，标的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，润达医疗已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，润达医疗将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
润达医疗在原有的综合服务体系内，通过本次交易，增加上市公司的服务区域和内容，提升上市公司的服务能力，进一步增加上市公司在行业内的竞争优势，从而有利于上市公司保持稳定持续的发展态势，增强抗风险能力和持续盈利能力。
本次交易完成后，标的公司均被纳入上市公司合并范围，上市公司的资产规模、财务状况和盈利能力均得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方及其关联方与润达医疗存在一定的关联关系。本次交
易后，标的公司均将成为上市公司的控股子公司或全资子公司，因此不会导致上市公司增加关联交易和产生新的潜在的同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对润达医疗 2017年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的公司均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易润达医疗拟收购苏州润赢70%股权，上海润林70%股权，杭州怡丹25%股权，上海伟康60%股权，上海瑞美55%股权，其中，苏州润赢、上海润林、上海伟康、上海瑞美将成为上市公司的控股子公司或全资子公司。
根据润达医疗、苏州润赢、上海润林、杭州怡丹、上海伟康及上海瑞美经审计的2017年度财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||资产总额|资产净额|营业收入|
|苏州润赢|50,400.00|50,400.00|34,872.91|
|上海润林|36,000.00|36,000.00|14,327.33|

杭州怡丹25%股权 15,900.00 15,900.00 8,191.80
|||||
|-|-|-|-|
|上海伟康|40,500.00|40,500.00|7,270.23|
|上海瑞美|23,700.00|23,700.00|4,614.42|
|合计|166,500.00|166,500.00|69,276.69|
|润达医疗|712,532.87|228,704.51|431,880.98|
|占比|23.37%|72.80%|16.04%|

注：上市公司的财务指标均取自其经审计的2017年度合并财务报表，其中资产净额已剔除少数股东权益；标的公司的财务指标中，除营业收入指标取自各标的公司2017年度合并财务报表外：
苏州润赢、上海润林、上海伟康资产总额、资产净额指标系取各指标与本次交易作价对应的标的公司估值（即本次交易价格除以本次交易股权比例，下同）孰高值；
杭州怡丹25%股权资产总额、资产净额系取各指标与本次交易股权比例的乘积与本次交易的交易价格孰高值；
上海瑞美资产总额、资产净额系取下列指标孰高值：上海瑞美合并财务报表各指标；
本次交易作价对应的标的公司估值；近十二个月上市公司购买其股权价格与本次交易的交易价格之和。
因本次交易后，上市公司将成为全部标的公司的控股股东，新纳入上市公司合并报表范围的标的公司本次交易作价对应的估值合计为 150,600万元、杭州怡丹少数股东权益交易价格为 15,900万元，合计为 166,500万元，大于上市公司 2017年末净资产的50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，截至 2018年 11月 30日，公司实际控制人朱文怡与刘辉合计持有润达医疗27.68%股份，不考虑募集配套资金发行的股份，本次交易完成后，朱文怡和刘辉将合计持有本公司总股本的25.77%。
综上所述，本次交易完成后，朱文怡与刘辉仍然是上市公司实际控制人，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易构成关联交易
1、交易对方润达盛瑚及上海润祺均为上市公司参与投资设立的私募股权投资基金，上市公司作为有限合伙人分别持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺
6.6667%的合伙份额；上市公司董事长刘辉现为润达盛瑚、上海润祺中劣后级有
限合伙人共同委派的投资决策委员会委员，根据《上市规则》的相关规定，润达盛瑚及上海润祺为上市公司的关联方；
2、交易对方宁波睿晨之有限合伙人李耀（交易标的苏州润赢实际控制人之一）现任职于上市公司，为上市公司的员工；
3、标的公司杭州怡丹为上市公司控股子公司，因此，本次交易对方彭华兵与申屠金胜为上市公司主要子公司的少数股东，为上市公司的关联方；
4、标的公司上海瑞美为上市公司参股公司，为上市公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司召开股东大会时，关联股东已回避表决。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响
本次重组前，润达医疗作为国内领先的医学实验室综合服务提供商，围绕医学实验室的核心需求，为客户提供包括产品组合选择方案、专业技术服务团队与服务网络、信息化管理的仓储物流配送系统、全方位技术支持服务等在内的医学实验室综合服务，同时也为产品制造商提供销售支持及客户渠道管理等服务。
本次交易完成后，润达医疗将进一步加强在华东优势市场区域市场竞争力，提升在华南及西部地区的终端客户覆盖和产品供应能力，完善医学实验室信息服务及仓储物流服务，同时通过对上海润林的并购，加强润达医疗病理实验室综合服务能力，全面提升和完善润达医疗的医学实验室综合服务能力，进一步加强上市公司的市场竞争力。
本次交易将继续巩固润达医疗现有市场地位，提升客户服务能力，全面满足客户需求，增强公司的综合实力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，交易对方及标的公司与上市公司的关联关系如下：
1、交易对方润达盛瑚及上海润祺均为上市公司参与投资设立的私募股权投资基金，上市公司作为有限合伙人分别持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的合伙份额；上市公司董事长刘辉现为润达盛瑚、上海润祺中劣后级有限合伙人共同委派的投资决策委员会委员，根据《上市规则》的相关规定，润达盛瑚及上海润祺为上市公司的关联方；
2、交易对方宁波睿晨之有限合伙人李耀（交易标的苏州润赢实际控制人之一）现任职于上市公司，为上市公司的员工；
3、标的公司杭州怡丹为上市公司控股子公司，因此，本次交易对方彭华兵与申屠金胜为上市公司主要子公司的少数股东，为上市公司的关联方；
4、标的公司上海瑞美为上市公司参股公司，为上市公司关联方。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司或全资子公司，为减少未来可能发生的关联交易，本次交易对方中宁波睿晨，江苏康克、成都坤洋、深圳树辉，彭华兵、申屠金胜，袁文战、袁文国，上海涌流、唐剑峰出具如下承诺：
“1、截止本承诺函出具日，除标的公司外，本人/企业/公司及控制的其他企业（如有）与标的公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、本人/企业/公司将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本人/企业/公司及控制的其他企业（如有）
将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并配合上市公司履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人/企业/公司及控制的其他企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、如果因违反上述承诺导致上市公司损失或利用关联交易侵占上市公司利益的，上市公司有权单方终止关联交易，上市公司损失由本人/机构/公司及控制的其他企业承担。
在本人/企业/公司及控制的其他企业（如有）与润达医疗存在关联关系期间，本承诺函将持续有效。”
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后未导致上市公司实际控制人变更。
上市公司实际控制人刘辉为避免其控制的 Hycor HoldingsInc.公司未来新产品成功上市后可能导致的和润达医疗同业竞争的事宜，承诺：“（1）在 Hycor公司的过敏原和自身免疫疾病的体外诊断试剂和仪器新产品获得 FDA及 CE认证并正式在欧美市场上市后两年内，润达医疗有权提出收购本人直接或间接持有Hycor公司股权之要约，本人承诺接受该等要约；在不违反法律法规规定的前提下，在合理价格范围内及同等条件下润达医疗拥有优先受让本人持有的 Hycor公司股权之权利；
（2）若 Hycor公司的产品拟进入中国市场，将由润达医疗作为其产品的中国市场总代理。”
除此之外，本公司的实际控制人朱文怡、刘辉及其控制的企业或关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及标的公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
公司实际控制人已签署《关于避免同业竞争的承诺函》承诺：“本人，及与本人关系密切的亲属，及本人或与本人关系密切的亲属控制的企业目前未从事或
参与同润达医疗存在同业竞争的业务或行为；为避免与公司产生同业竞争，本人，及与本人关系密切的亲属，及本人或与本人关系密切的亲属控制的企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与在商业上对润达医疗构成竞争的业务，或拥有与润达医疗存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任或指派高级管理人员或核心技术人员；本人保证不利用实际控制人的地位损害润达医疗及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益；上述承诺在本人被认定为润达医疗实际控制人期间持续有效，如违反上述承诺，承诺人愿意承担因此而给润达医疗造成的全部经济损失。”
本次交易完成前，交易对方及其控制的企业与上市公司及标的公司不存在同业竞争的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司或全资子公司，因此，本次交易不会导致同业竞争产生。
（五）本次交易的协同效应分析
本次交易标的公司主营业务情况：
|||
|-|-|
|标的公司|主营业务|
|苏州润赢|在江苏地区从事医学实验室综合服务业务|
|上海润林|在华东、华南及西部地区从事病理实验室综合服务业务|
|杭州怡丹|在浙江地区从事医学实验室综合服务业务，以感染及微生物解决方案为特色|
|上海伟康|主要从事医用耗材物流仓储及配送服务、第三方物流服务|
|上海瑞美|专业从事医疗卫生信息化软件的开发，为检验系统提供完整信息化解决方案，以实验室信息管理系统（LIS）和临床输血质量管理系统（BIS）开发为主|

标的公司主要业务细分领域及主要市场区域和上市公司的相关情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要业务细分领域|市场区域|主要经营品牌|主要终端客户类型|
|苏州润赢|以生化免疫为主，涵盖医学实验室大部分需求的实验室综合服务业务|江苏地区，以苏南地区为主|雅培、思塔高、迈瑞、BD等|医院检验科、第三方实验室等|
|上海润林|病理医学实验室综合服务业务|华东地区、华南地区、西部地区，以江苏、广东、四川、新疆等地为主|凯杰、BD、罗氏等|医院病理科、第三方实验室等|
|杭州怡丹|以感染和微生物解决方案为主的医学实验室综合服务业务以及非临床的微生物解决方案业务|浙江地区|生物梅里埃、欧蒙、赛默飞世尓等|医院检验科、第三方实验室、血站、临检中心、检验检疫部门等|
|上海|为医疗卫生机构提供供|上海地区|—|医疗机构医疗耗材使|

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|-|-|-|-|-|
|伟康|应链管理服务|||用科室|
|上海瑞美|专业的LIS及相关软件供应商|全国|—|医院检验科、输血科、区域检验中心等|
|润达医疗|以整体综合服务为核心的医学实验室综合服务业务|全国（华东、东北、华北、华中为主）|OCD、雅培、罗氏、生物梅里埃、西门子等|医院检验科、第三方实验室、区域检验中心、血站等|

1、标的公司与上市公司在业务上的协同性
本次交易标的公司中，从事体外诊断产品流通与服务业务的标的公司苏州润赢、上海润林及杭州怡丹与上市公司的业务协同性主要体现在以下方面：
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|-|-|-|
|标的公司|对上市公司的协同效应|上市公司对其协同效应|
|苏州润赢|加强江苏地区的业务覆盖和产品供应，提升江苏地区市场占有率，加强苏南地区的服务能力|全面纳入统一采购平台管理，降低采购成本，提升采购效率；全面接入信息化管理系统，提升管理效率，降低管理成本；提供多种实验室技术服务能力，完善技术服务种类，提升客户粘度；输出整体综合服务业务，全面提升市场竞争力|
|上海润林|加强上市公司病理医学实验室综合服务能力，增加上市公司原覆盖较少的西部地区和华南地区客户覆盖，提升西部地区和华南地区的综合服务能力||
|杭州怡丹|完善上市公司感染与微生物解决方案能力，进一步加强在浙江地区的市场开拓||

对上海伟康而言，本次交易后，上市公司将通过上海伟康获得医疗卫生机构供应链管理服务能力，增加对终端客户的服务种类，增强市场竞争力，同时，可以借助上海伟康丰富的仓储物流管理经验，提升上市公司的物流服务能力以及仓储管理水平。本次交易后，上市公司将积极向客户推广供应链管理服务，上海伟康将通过上市公司获得更多的潜在客户资源，全面提升业务覆盖范围，此外，通过上市公司的统一采购平台可以有效的降低上海伟康的运营资金压力，提升上海伟康的盈利能力。
就上海瑞美而言，本次交易后，上市公司医学实验室信息服务能力将得到显著的增强，并通过将上海瑞美的 LIS系统与上市公司现有的医学实验室信息化服务软件的整合，全面提升信息服务水平，有助于上市公司进一步提升市场占有率，提高客户满意度。同时，上市公司能够向上海瑞美提供更多的客户资源，有助于上海瑞美未来的持续发展。
2、上市公司为实现对标的资产的整合和发挥协同效应拟采取的具体措施
为实现对标的资产的整合和发挥协同效应，公司拟从以下几个方面入手：首
先，标的公司均将接入上市公司的信息化管理系统，通过信息化管理系统的部署，
一方面，可以有效提高对标的公司的控制和管理强度，另一方面，可以显著提升
标的公司管理效率，降低管理成本；其次，针对从事体外诊断产品流通与服务的标的公司，公司除了将其纳入统一采购平台管理外，还将积极进行整体综合服务业务的导入，提升其市场竞争力和客户粘度；再次，针对服务类的标的公司，将现有的相关服务团队与标的公司相关团队将进行有机的优化，全面提升公司的服务能力和服务效率；此外，公司还将会向客户积极进行推广，利用标的公司的服务能力，进一步提升客户满意度。
3、上市公司为避免标的公司客户流失拟采取的措施和安排
上市公司作为体外诊断产品流通与服务行业的龙头企业之一，为满足下游客户需求，率先通过对传统的检验科产品供应模式的改造并结合公司产品种类完善、技术服务能力强的优势，自 2010年开始为医院客户提供整体综合服务，为医院体外诊断产品的采购与使用提供了完整的解决方案，获得了客户的认可，近年来整体综合服务业务发展迅速，规模逐步扩大。因此，上市公司一方面已进一步完善全国市场布局，在全国范围内推广整体综合服务业务，拓展市场空间；另一方面，上市公司进一步完善整体综合服务的覆盖范围、服务深度，将整体综合服务业务在标的公司客户中快速复制和推广，将标的公司全面纳入统一采购平台管理，降低采购成本，提升采购效率；全面接入信息化管理系统，提升管理效率，降低管理成本；提供多种实验室技术服务能力，完善技术服务种类，提升客户粘度；输出整体综合服务业务，全面提升市场竞争力降低客户流失的风险。
综上，本次所购买资产与现有主营业务有显著的协同效应，将实现上市公司战略提升。
（六）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格测算，不考虑募集配套资金发行股份的影响，上市公司本次交易新增股票发行数量为 42,724,600股，最终发行数量将根据最终的发行价格确定。
本次发行股份及支付现金购买资产完成前后（不考虑募集配套资金发行的股份），股权结构以 2018年 11月30日为截止日，并假设本次交易完成前未发生变化，上市公司股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|发行前|发行后|

||||||
|-|-|-|-|-|
||股份数（股）|股权比例|股份数（股）|股权比例|
|朱文怡|117,422,176|20.26%|117,422,176|18.87%|
|冯荣|54,009,425|9.32%|54,009,425|8.68%|
|刘辉|41,703,462|7.20%|41,703,462|6.70%|
|5%以下其他股东|366,399,016|63.22%|366,399,016|58.88%|
|宁波睿晨投资合伙企业（有限合伙）|-|-|8,408,400|1.35%|
|彭华兵|-|-|4,664,000|0.75%|
|申屠金胜|-|-|848,000|0.14%|
|江苏康克生物技术有限公司|-|-|2,142,000|0.34%|
|成都坤洋实业发展有限公司|-|-|2,079,000|0.33%|
|深圳市树辉投资咨询有限公司|-|-|2,079,000|0.33%|
|上海涌流企业管理咨询（有限合伙）|-|-|6,304,200|1.01%|
|袁文战|-|-|14,850,000|2.39%|
|袁文国|-|-|1,350,000|0.22%|
|合计|579,534,079|100.00%|622,258,679|100.00%|

（七）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016年度审计报告、2017年度审计报告和未经审计的 2018年 1-8月的财务数据，以及按照本次交易方案完成后基础编制的 2016年度至 2018年 1-8月备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8月31日/2018年1-8月||2017年12月31日/2017年度||2016年12月31日/2016年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|744，178.41|907,468.42|712,532.87|869,224.86|410,795.46|577,706.39|
|归属于上市公司股东的所有者权益|241，630.02|309,102.10|228,704.51|291,132.66|211,725.61|267,997.16|
|营业收入|377，135.89|415，742.67|431,880.98|490,049.81|216,468.88|283,144.34|
|利润总额|37,623.01|46,034.67|38,669.05|50,134.99|17,964.87|31,663.65|
|归属于上市公司股东的净利润|17,339.12|22,383.04|21,918.67|28,075.27|11,642.78|18,949.22|
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.36|0.38|0.45|0.23|0.34|

注：上述基本每股收益的计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配套资金的发行股份部分。
本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润
水平、基本每股收益均有增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
（八）本次重组对上市公司未来业务发展方向的影响
通过并购标的公司，上市公司能够完善公司的市场布局，提升信息服务能力，加强病理实验室综合服务能力，全面提升公司综合服务水平，提高公司在 IVD行业的综合竞争力。
同时，借助本次并购，上市公司将拥有更加完整的全国范围的客户覆盖，更全面的实验室服务能力，上市公司现有的业务结构将得到丰富，公司的综合竞争力将得到提升。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|上海润达医疗科技股份有限公司|
|英文名称|Shanghai Runda Medical Technology Co., Ltd.|
|股票简称|润达医疗|
|股票代码|603108|
|股票上市地|上海证券交易所|
|法定代表人|刘辉|
|注册资本|579,534,079元|
|成立日期|1999年1月6日|
|注册地址|上海市金山区卫昌路1018号1号楼201室|
|董事会秘书|陆晓艳|
|电话|021-68406213|
|传真|021-68406213|
|公司网址|http://www.rundamedical.com/|
|电子邮箱|board@rundamedical.com|
|经营范围|从事医疗器械领域内技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务及机械设备维修，医疗器械（见医疗器械经营企业许可证），药品类体外诊断试剂，自有设备租赁，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），电脑及配件、仪器仪表、办公用品销售，实业投资，从事货物及技术进出口业务，软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、历史沿革
（一）公司设立
润达医疗系由上海润达经贸有限公司以2010年7月31日经审计的账面净资产人民币 136,593,449.75元为基数，按 1:0.4832的比例折为 6,600万股，整体变更设立的股份有限公司。设立时的股东出资情况已经立信会计师事务所验证，并出具了“信会师报字（2010）第25592号”《验资报告》。
2010年 12月 17日，润达医疗在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记，注册资本人民币6,600万元，法定代表人为刘辉。
设立时，润达医疗的股东及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|朱文怡|18,961,140|28.7290%|
|2|冯荣|11,918,412|18.0582%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|卫明|5,299,206|8.0291%|
|4|宋欣|4,073,916|6.1726%|
|5|宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙）|3,598,980|5.4530%|
|6|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|3,120,612|4.7282%|
|7|刘辉|2,708,706|4.1041%|
|8|金晓萍|1,625,250|2.4625%|
|9|李青|1,625,250|2.4625%|
|10|叶柏平|1,625,250|2.4625%|
|11|上海达恩慧投资有限公司|1,379,664|2.0904%|
|12|陈政|1,083,522|1.6417%|
|13|钱咏凌|1,083,522|1.6417%|
|14|张玮|1,083,522|1.6417%|
|15|戴漪|936,144|1.4184%|
|16|杨志瑛|809,226|1.2261%|
|17|上海宝升科技投资有限公司|780,120|1.1820%|
|18|顾玉英|660,000|1.0000%|
|19|韩靖雅|660,000|1.0000%|
|20|倪清秀|541,728|0.8208%|
|21|张莉萍|468,138|0.7093%|
|22|许凌云|468,072|0.7092%|
|23|丁克红|359,898|0.5453%|
|24|罗伟|312,048|0.4728%|
|25|徐希闻|312,048|0.4728%|
|26|胡震宁|180,576|0.2736%|
|27|胡日成|130,020|0.1970%|
|28|李军|130,020|0.1970%|
|29|陆晓艳|65,010|0.0985%|
|合计||66,000,000|100.0000%|

（二）首次公开发行股票并上市
2015年5月，经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2015]842号文），润达医疗首次公开发行 2,360万股人民币普通股，发行价格为每股 17.00元。首次公开发行后公司股本由70,526,316股增加到94,126,316股。经上海证券交易所批准（自律监管决定书[2015]215号文），润达医疗首次公开发行的2,360万股人民币普通股于2015年5月27日起在上海证券交易所上市。
润达医疗首次公开发行前后股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||发行后||
||持股数（股）|比例|持股数（股）|比例|
|有限售条件流通股|70,526,316|100.00%|70,526,316|74.93%|
|无限售条件流通股|-|-|23,600,000|25.07%|
|合计|70,526,316|100.00%|94,126,316|100.00%|

（三）上市后股本变动情况
1、2016年5月，润达医疗资本公积金转增股本及首次公开发行股票限售流通股上市
根据润达医疗2015年年度股东大会审议通过的《关于 2015年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》，润达医疗以2015年12月31日总股本94,126,316股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增20股，转增后，润达医疗股本增加至282,378,948股。本次资本公积金转增股本已于2016年5月20日实施完毕。
润达医疗首次公开发行股票于 2015年5月27日在上海证券交易所上市，股东宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、李青、张玮、戴漪、杨志瑛、上海宝升科技投资有限公司、顾玉英、许凌云、丁克红、罗伟、徐希闻、李军，其持有股份之锁定期为自润达医疗股票上市之日起十二个月，故该部分股东持有的有限售条件流通股52,455,393股，于2016年5月27日解除限售上市流通。
润达医疗上述变动前后股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资本公积金转增股本前||资本公积金转增股本后||首次发行股票限售股解禁后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|有限售条件流通股|70,526,316|74.93%|211,578,948|74.93%|159,123,555|56.35%|
|无限售条件流通股|23,600,000|25.07%|70,800,000|25.07%|123,255,393|43.65%|
|合计|94,126,316|100.00%|282,378,948|100.00%|282,378,948|100.00%|

2、2016年 11月，润达医疗非公开发行股票
经润达医疗2016年第一次临时股东大会及2016年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2016] 1783号文），2016年 11月润达医疗非公开发行 39,584,429股新股，发行价格为 28.80元/股。其中：刘辉认购 12,526,683股，朱文怡认购 8,351,122股，东营东创投资合伙企业（有限合伙）认购8,327,312股，九江昊诚投资管理中心（有限合伙）认购 8,327,312股，国金润达惠员工持股 1号定向资产管理计划认购 2,052,000股。本次非公开
发行后，公司股本由282,378,948股增加到321,963,377股。
润达医疗非公开发行前后股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前（截至2016年9月30日）||发行后（截至非公开发行股份登记日）||
||持股数（股）|比例|持股数|比例|
|有限售条件流通股|159,123,555|56.35%|198,707,984|61.72%|
|无限售条件流通股|123,255,393|43.65%|123,255,393|38.28%|

3、2017年 5月，润达医疗资本公积金转增股本
根据润达医疗2016年年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案及资本公积转增股本方案，润达医疗以2016年12月31日总股本321,963,377股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股。本次资本公积转增股本已于 2017年6月1日实施完毕，转增后润达医疗总股本为579,534,079股。
本次资本公积金转增股本资本公积金转增股本后，截至本独立财务顾问报告
签署日，润达医疗的总股本未发生任何变更。
三、最近六十个月控股权变动情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
最近六十个月，润达医疗的控股股东为朱文怡女士，实际控制人为刘辉先生和朱文怡女士，未发生控股股东和实际控制人变化的情形。
朱文怡女士及刘辉先生系母子关系，双方于2012年2月10日签署了《一致行动人协议》并于2017年2月22日进行了续签，约定共同控制润达医疗，承担实际控制人的责任与义务。
朱文怡女士及刘辉先生的基本情况及任职情况如下：
朱文怡女士，中国国籍，无境外永久居留权，1950年 6月生，曾任公司前身上海润达经贸有限公司董事长、董事。
刘辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，软件工程硕士，1973年8月生。
1999年至今先后担任润达医疗执行董事代表、董事长代表、董事长，上海惠中执行董事、上海华臣执行董事、青岛益信执行董事、济南润达执行董事、苏州润
达执行董事、上海益骋执行董事，兼任上海达恩慧执行董事、Hycor Holdings Ltd.
董事、Response BiomedicalCorp.董事等。现任润达医疗董事长。
（二）《一致行动人协议》约定的权利义务情况、解除条件、有效期限，解除上述协议后朱文怡、刘辉一致行动关系的认定
1、《一致行动人协议》的主要条款
刘辉和朱文怡于 2012年 2月 10日签署了《一致行动人协议》，约定共同控制上市公司，承担实际控制人的责任与义务，协议有效期为自签署之日起五年。
刘辉和朱文怡于 2017年 2月 22日续签了《一致行动人协议》，现行有效的《一致行动人协议》的主要条款如下：
|||
|-|-|
|签署方|甲方：刘辉乙方：朱文怡|
|一致行动事项范围|润达医疗股东大会审议表决的下列事项，属于一致行动事项范围：(i) 行使股东大会的表决权；(ii) 向股东大会行使提案权；(iii) 行使董事、监事候选人提名权；(iv) 其他润达医疗章程规定的股东权利。|
|一致行动人代表|双方一致同意甲方担任一致行动人代表，负责召集一致行动人会议，接受乙方委托参加股东大会并统一行使双方所持表决权。|
|一致行动人行使表决权的程序|自本协议生效后，本协议双方行使本协议项下的一致行动事项之股东表决权前，本协议双方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见；若本协议双方意见不能达成一致时，乙方均应以甲方意见为准，与甲方意见保持一致。|
|一致行动人持股限制约定|(i) 甲方与乙方作为润达医疗之实际控制人，双方同意，除非受让人同意按照本协议的条款和条件签署一致行动协议，任何一方不得以协议转让方式向甲乙双方以外的任何其他自然人、公司、企业或其他组织转让其所持有润达医疗的全部或部分股份的权利。(ii) 任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其所持股份的表决权交由第三人行使。(iii) 任何一方持有之公司股份之锁定期以其作出的承诺为准，本协议之签订不影响任何一方持有公司股份之锁定期。|
|违约责任|(i) 本协议有效期内，任何一方未按一致行动人协商所形成的共同意见授权一致行动代理人出席股东大会并行使其所拥有的润达医疗表决权即构成违约。(ii) 如果因为违约一方未按本协议的约定进行授权表决，导致股东大会表决结果与违约方按本协议的约定进行授权表决的结果相异，则违约方应当向守约方支付违约金。|
|协议的变更与解除|(i) 本协议生效后，非经双方一致同意，不得变更或解除。(ii) 任何对于本协议的修改、补充必须经双方本协议双方一致同意并以书面形式做出。(iii) 未经其他方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利及/或义务。|

|||
|-|-|
||(iv) 本协议对双方本协议双方的合法继受人均具有约束力。|
|协议的有效期|(i) 自签订之日起生效，有效期三年。(ii) 有效期届满，若甲方及乙方无改变共同控制及一致行动的书面意向的，本协议关于甲方及乙方一致行动之约定自动延续三年。|

2、《一致行动人协议》解除后一致行动关系的认定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；……。
截至2018年 11月30日，朱文怡直接持有上市公司 117,422,176股股份，刘辉直接持有上市公司 41,703,462股股份，刘辉持有上海达恩慧投资有限公司17.02%股权，上海达恩慧投资有限公司持有润达医疗 7,450,186股股份，刘辉同时担任上市公司董事长，朱文怡与刘辉系母子关系。
因此，《一致行动人协议》解除后，朱文怡与刘辉仍符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的推定一致行动人情形，如无相反证据，仍将构成一致行动人。
（三）朱文怡、刘辉合计持有上市公司股份的质押情况
1、朱文怡、刘辉合计持有上市公司股份的质押情况
根据中证登上海分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》及尚在履行的质押协议等相关资料，截至 2018年 11月 30日，朱文怡直接持有上市公司 117,422,176股股份，刘辉直接持有上市公司 41,703,462股股份，两者合计直接持有上市公司159,125,638股股份，占上市公司股份总数的27.46%；刘辉直接持有上海达恩慧投资有限公司17.02%股权，上海达恩慧投资有限公司直接持有上市公司 7,450,186股股份，占上市公司股份总数的1.29%。朱文怡已质押其直接持有的上市公司97,480,077股，质押的股份总数占上市公司股份总数的16.82%，占其直接持有的上市公司股份总数的83.02%。刘辉已质押其直接持有的上市公司27,948,029股，质押的股份总数占上市公司股份总数的4.82%，占其直接持有
的上市公司股份总数的67.02%；上海达恩慧投资有限公司直接持有的上市公司
股份未质押。前述股份质押的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|质押人|债权人|债务金额（万元）|质押期限|质押股数（万股）[注1]|资金用途|
|朱文怡|国金证券股份有限公司|2,000|2016/6/14-2019/6/12[注2]|351.00|个人投资|
||||2018/6/13-2019/6/12|70.00||
|||2,659[注3]|2016/8/19-2019/8/16[注4]|669.60||
|||1,834[注5]|2016/9/19-2019/9/17[注6]|306.00||
||||2018/9/18-2019/9/17|185.00||
|||1,470[注7]|2016/10/21-2019/10/18|257.40||
||||2018/10/19-2019/10/18|195.00||
|||4,870[注8]|2016/11/18-2019/11/15|810.00||
||||2018/10/11-2019/11/15|70.00||
|||3,650[注9]|2017/5/17-2019/5/16|603.00||
||||2018/10/9-2019/5/17|47.00||
||南京银行股份有限公司上海分行|19,715[注10]|2016/10/26-2019/10/25|3,240.00||
||中海恒信资产管理（上海）有限公司|15,341.89[注11]|2016/12/13-2020/6/13|1,503.2019||
||||2017/12/27-2020/6/13|243.5458||
||||2018/1/17-2020/6/13|125.26||
||||2018/6/22-2020/6/13|462.00||
||||2018/7/6-2020/6/13|250.00||
||||2018/9/18-2020/6/13|360.00||
|合计||51,540|-|9,748.0077||
|刘辉|南京银行股份有限公司上海分行|3,285[注12]|2016/10/26-2019/10/25|540.00|个人投资|
||中海恒信资产管理（上海）有限公司|23,012.84[注13]|2016/12/13-2020/6/13|2,254.8029||
|合计||26,297.84||2,794.8029||

[注1]：因润达医疗于2017年5月实施每10股转增8股的资本公积转增股本方案，朱文怡在此之前质押的股份数量均相应增加。
[注2]：该股份质押的原质押期限截至2018年6月14日，朱文怡于2018年6月14日就该股份质押办理了延期手续，质押期限延长至2019年6月12日。
[注3]：原债务金额4,000万，已偿还1,341万元。
[注4]：该股份质押的原质押期限截至2018年8月19日，朱文怡于2018年8月16日就该股份质押办理了延期手续，质押期限延长至2019年8月16日。
[注5]：原债务金额2,000万，已偿还166万元。
[注6]：该股份质押的原质押期限截至2018年9月18日，朱文怡于2018年9月18日就该股份质押办理了延期手续，质押期限延长至2019年9月17日。
[注7]：原债务金额2,000万，已偿还530万元。该股份质押的原质押期限截至2018年10月20日，朱文怡于2018年10月19日就该股份质押办理了延期手续，质押期限延长至2019年10月18日。
[注8]：原债务金额5,500万，已偿还630万元。
[注9]：原债务金额4,000万，已偿还350万元。
[注10]：原债务金额21,400万，已偿还1,685万元。
[注11]：原债务金额16,000万，已偿还658.11万元。
[注12]：原债务金额3,600万，已偿还315万元。
[注13]：原债务金额24,000万，已偿还987.16万元。
2、还款及担保解除计划
截至 2018年 11月 30日，朱文怡股份质押所涉及的未偿还债务金额合计为 51,540万元，刘辉股份质押所涉及的未偿还债务金额合计为 26,297.84万元。根据朱文怡及刘辉出具的承诺函，朱文怡及刘辉将按照相关借款协议约定按期偿还债务，避免债务违约情况的发生，在其具备还款条件时亦可以提前还款，解除部分股份质押，降低股份质押比例。
朱文怡及刘辉计划以包括但不限于回收投资收益及分红、新增外部融资或借款、出售下属其他公司股权或资产、在维持控制权稳定的情形下适时减持上市公司股票、通过其他融资渠道筹措资金等在内的方式归集资金并偿还借款。与此同时朱文怡及刘辉也将视未来利率波动和资金统筹情况灵活安排，不排除与债权人商议展期的可能。
（四）股权质押风险、应对措施及对上市公司控制权稳定性的影响
1、朱文怡、刘辉的财务状况和资信状况
经核查朱文怡及刘辉的信用报告，朱文怡、刘辉的信用状况良好，不存在贷款逾期情况，除持有润达医疗及上海达恩慧投资有限公司外，朱文怡和刘辉其他对外投资主要为通过上海润领投资管理有限公司间接控制美国 Hycor HoldingsInc.（“Hycor”）。Hycor主营体外诊断检测仪器和试剂的研发、生产和销售，产品线包括过敏原检测仪器和试剂盒、自身免疫疾病检测试剂盒。截至 2018年 9月30日，Hycor整体估值约为1.38亿美元。
根据中国人民银行征信中心出具的朱文怡和刘辉的《个人信用报告》，截至本报告出具之日，上市公司实际控制人资信状况良好，相关股权质押债务融资均处于正常履约状态，不存在逾期还款及支付利息的情形。本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步得到增强，上市公司将努力贯彻未来发展战略，通过产业整合和业务协同将上市公司的整体实力进一步提升，预计上市公司未来将继续保持较好的经营业绩。
综上所述，截至本报告出具日，朱文怡、刘辉的资产情况稳定，财务状况、
信用状况良好，质押风险较低。
2、对上市公司控制权稳定性的影响
（1）实际控制人质押平仓风险较低
润达医疗最近 12个月股票价格（前复权）变化情况如下图所示：
受二级市场不稳定因素影响，2018年9月至11月润达医疗股价持续下跌， 2018年 10月29日股价达到近12个月最低点 7.45元/股，2018年 11月9日上市公司实际控制人朱文怡及刘辉所持股票质押率为80.71%，该质押率属于历史最高。随着二级市场走势趋稳，上市公司股价回升，控股股东朱文怡降低股票质押比例，实际控制人股票质押比例由 2018年 11月9日的80.71%下降至 2018年 11月30日的78.82%。
通过同花顺 IFind获取的概念类-体外诊断行业上市公司及润达医疗于 2018年 12月 7日的市盈率（TTM，整体法）分别为 33.93及17.50，润达医疗较同行业上市公司市盈率明显偏低，股价再行下探可能性较低，实际控制人因股价下探而进一步提高股票质押率的风险较小，实际控制人现时质押率处于安全边际以内。
截至本报告书出具日，上市公司实际控制人股票质押债务未出现违约情况，所质押股票未出现强行平仓情况。
（2）上市公司控制权变更风险较低
本次交易前，截至 2018年 11月 30日，公司实际控制人朱文怡与刘辉合计持有润达医疗160,393,342股，占公司总股本27.68%。公司前十大股东中，除朱文怡及刘辉外，公司第二大股东冯荣持股比例为9.32%，远低于实际控制人持股比例，其他股东与上市公司控股股东及实际控制人持股比例差距较大，发行
人控制权稳定。
在不考虑募集配套资金发行的股份的前提下，本次交易完成后，上市公司总股本增至622,258,679股，公司实际控制人合计持有的股份占公司总股本25.78%，仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权依然较为稳定。若考虑募集配套资金，则本次交易完成后，上市公司实际控制人持股比例仍然明显高于其他股东，本次交易不会对上市公司控制权稳定性造成影响。
（3）股票质押未限制表决权
朱文怡及刘辉相关股票质押合同和对应的融资协议并朱文怡与债权人签署的股票质押合同和对应的融资协议均未限制被质押股份的表决权，朱文怡和刘辉在相关股份质押期间能够继续正常行使表决权，因此，前述股权质押行为本身对控制权没有影响。
综上，因上市公司实际控制人朱文怡及刘辉股票质押融资事项导致上市公
司控制权变更的风险较低。
四、前十名股东情况
截至2018年 11月30日，润达医疗的前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|比例(%)|
|1|朱文怡|117,422,176|20.26|
|2|冯荣|54,009,425|9.32|
|3|刘辉|41,703,462|7.20|
|4|卫明|28,615,712|4.94|
|5|宋欣|15,203,832|2.62|
|6|东营东创投资合伙企业（有限合伙）|14,989,162|2.59|
|7|九江昊诚投资管理中心（有限合伙）|14,989,162|2.59|
|8|李青|8,776,350|1.51|
|9|金晓萍|8,687,950|1.50|
|10|香港中央结算有限公司|8,234,409|1.42|

五、上市公司最近三年主营业务概况
润达医疗作为医学实验室综合服务商，主要向各类医学实验室提供体外诊断产品及专业技术支持的综合服务。
润达医疗的终端客户为归属于各级医院的医学实验室（主要为医院的检验
科，又称临床实验室），还包括第三方医学实验室、体检中心、疾控中心和血站
等其他医疗单位所属的医学实验室。润达医疗通过针对检验系统运行特点构建的整体综合服务体系，为客户提供包括产品组合选择方案、专业技术服务团队与服务网络、信息化管理的仓储物流配送系统、全方位技术支持服务等在内的医学实验室综合服务，同时也为产品制造商提供销售支持及客户渠道管理等服务。
公司最近三年业务保持了高增长态势，加大了在全国范围内医学实验室整体综合服务业务的推广力度，拓展了对终端客户服务的深度和广度，推动了公司业绩的快速增长。公司在体外诊断产品流通与服务领域已成为国内的龙头企业。
六、上市公司的主要财务指标情况
上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|744,178.41|712,532.87|410,795.46|169,381.56|
|负债总额|446,669.20|437,677.40|188,579.48|76,526.53|
|少数股东权益|55,879.19|46,150.97|10,490.38|453.04|
|归属于母公司股东的权益|241,630.02|228,704.51|211,725.61|92,401.99|

注：2015年、2016年、2017年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。上市公司2018年1-8月的财务数据未经审计，下同。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|377,135.89|431,880.98|216,468.88|162,864.19|
|营业利润|36,301.63|38,063.59|17,354.35|11,962.58|
|利润总额|37,623.01|38,669.05|17,964.87|12,593.26|
|净利润|27,699.70|29,732.80|13,219.68|9,242.55|
|归属于母公司股东的净利润|17,339.12|21,918.67|11,642.78|9,176.03|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|32,260.96|-8,785.28|-12,547.47|-22,668.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,036.27|-175,014.37|-82,897.67|-28,179.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|-27,795.50|144,506.70|166,841.09|56,237.15|
|现金及现金等价物净增加额|-10,558.40|-39,296.36|71,404.05|5,391.55|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|2015年度|
|基本每股收益（元／股）|0.30|0.38|0.23|1.09|
|稀释每股收益（元／股）|0.30|0.38|0.23|1.09|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|7.20%|10.06%|10.10%|11.92%|

七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
八、上市公司或其主要管理人员最近三年受处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年内，上市公司及其主要管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在的未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易的交易对方
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为苏州润赢70%股权、上海润林70%股权、杭州怡丹25%股权、上海伟康60%股权及上海瑞美55%股权，购买资产的交易对方包括润达盛瑚、上海润祺、宁波睿晨、江苏康克、成都坤洋、深圳树辉、彭华兵、申屠金胜、袁文战、袁文国、上海涌流、唐剑峰。
（二）交易对方之间的关联关系情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的关联关系如下：
1、润达盛瑚及上海润祺的执行事务合伙人及普通合伙人均为上海盛瑚投资管理有限公司，润达医疗作为有限合伙人分别持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的股权；上市公司董事长刘辉现为润达盛瑚、上海润祺中劣后级有限合伙人共同委派的投资决策委员会委员；
2、廖伟生、郭苏倪、李耀为苏州润赢的实际控制人，根据其签署的《一致行动协议》，共同约定“在宁波睿晨行使其在苏州润赢股东会权利（包括但不限于提案权、表决权、委派董事权利）前，各方应进行事前磋商，并共同促使宁波睿晨按照各方磋商一致的结果行使其在苏州润赢股东会权利。若各方意见不一致，以各方中持有宁波睿晨份额最多的一方意见为准”；
3、郭苏倪以及胡红丽（李耀之配偶）作为有限合伙人分别持有上海润祺3.33%及2.33%的合伙份额；
4、袁文战和袁文国为兄弟关系；
5、唐剑峰为上海涌流的普通合伙人并担任执行事务合伙人，持有上海涌流61%的合伙份额。
除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（三）交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
本次交易中合伙企业形式的交易对方包括润达盛瑚、上海润祺、宁波睿晨和上海涌流。
润达盛瑚和上海润祺合伙协议中的结构化安排约定已在本章之“二、支付现金购买资产的交易对方”中披露。根据润达盛瑚和上海润祺及其合伙人的书面确认，除前述合伙协议中约定的结构化安排外，润达盛瑚和上海润祺及其合伙人之间不存在其他任何结构化安排。
宁波睿晨及上海涌流的合伙协议中未包含任何结构化安排约定。宁波睿晨及其合伙人自愿就合伙协议中未包含任何结构化安排约定作出承诺：“自宁波睿晨成立之日起，宁波睿晨合伙人之间不存在任何结构化安排。本企业如违反上述承诺并由此给润达医疗或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”上海涌流及其合伙人自愿就合伙协议中未包含任何结构化安排约定作出承诺：“自上海涌流成立之日起，上海涌流合伙人之间不存在任何结构化安排。本企业如违反上述承诺并由此给润达医疗或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
二、支付现金购买资产的交易对方
（一）润达盛瑚
1、基本情况
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|名称|上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所地|上海市崇明县城桥镇秀山路8号3栋一层X区2039室（上海市崇明工业园区）|
|执行事务合伙人|上海盛瑚投资管理有限公司（委派代表：胡兆明）|
|出资额|25,860万人民币|
|成立日期|2015年11月24日|
|合伙期限|2015年11月24日-2019年11月23日|
|统一社会信用代码|91310230MA1JX2BA3D|
|经营范围|创业投资，投资管理、咨询，医疗产业投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
2015年11月11日，盛瑚投资、润达医疗、北京惠鸿盛隆投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京惠鸿”）、葛黎明、钱春花、万红根、鑫沅资产金梅花
75号专向资产管理计划（以下简称“鑫沅资管计划”）签署《上海润达盛瑚投资
管理中心（有限合伙）有限合伙合同》，共同约定以人民币现金形式出资 25,860
万元设立润达盛瑚。
2015年 11月 24日，崇明区市场监督管理局核准了润达盛瑚的设立登记，并核发了统一信用代码号为91310230MA1JX2BA3D的《营业执照》。
润达盛瑚设立时的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人性质|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|盛瑚投资|260|1.0054|
|2|劣后级有限合伙人|润达医疗|2,600|10.0541|
|3||钱春花|1,000|3.8670|
|4||葛黎明|1,000|3.8670|
|5||万红根|1,000|3.8670|
|6||北京惠鸿|1,000|3.8670|
|7|优先级有限合伙人|鑫沅资管计划（管理人：鑫沅资产）|19,000|73.4725|
|合计|||25,860|100.0000|

润达盛瑚自设立以来合伙人及所持之权益未发生变动，其中鑫沅资管计划的管理人为鑫沅资产管理有限公司（简称“鑫沅资产”），委托人为南京银行股份有限公司。
鑫沅资管计划的基本信息如下：
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|-|-|
|资产管理计划名称|鑫沅资产金梅花75号专项资产管理计划|
|资产管理计划当事人|资产委托人：南京银行股份有限公司资产管理人：鑫沅资产管理有限公司资产托管人：南京银行股份有限公司|
|资产管理计划规模|委托财产应以现金形式交付或者监管部门认可的其他财产交付，初始委托财产或价值不得低于3,000万元，具体以资产委托人实际交付的金额为准。|
|资管计划的期限|《鑫沅资产金梅花 75 号专项资产管理计划资产管理合同》有效期为自生效之日起 5年，该合同生效于2015 年12月13 日，经资产委托人与资产管理人协商一致，可以提前或延期终止，该合同终止后，鑫沅资产金梅花75号专项资产管理计划同时终止。|
|资管计划的管理|1.委托财产的投资范围：包括中国证监会、中国人民银行认可的具有良好流动性的金融工具或产品，券商专项资产管理计划、基金管理公司及子公司特定客户资管理计划、金融资产交易所挂牌资产等金融工具或投资品种、有限合伙 LP 份额、委托人认可的其他投资方式，以及证监会认可的其他投资品种等。2.投资策略：资产管理人根据资产委托人的投资指令进行投资，投资风险由资产委托人承担，资产管理人并不承担实际投资风险。|
|资产管理计划资金来源|南京银行股份有限公司理财资金|
|资产管理计划备案情况|根据基金业协会核发的《资产管理计划备案证明》（产品编码：SE1716），鑫沅资产金梅花 75号专项资产管理计划已于2015年12月18日在中国证券投资基金业协会备案。|

根据上市公司控股股东、实际控制人朱文怡、刘辉以及持有上市公司5%以上股份的股东冯荣分别出具的《确认函》，其在鑫沅资管计划中不享有任何权利、份额，并不参与该等资管计划的管理；未曾投资或委托他人投资于南京银行所推出的各类理财产品。根据鑫沅资产出具的《确认函》，其作为管理人代表鑫沅资管计划出任润达盛瑚及上海润祺有限合伙人，朱文怡、刘辉以及冯荣于鑫沅资管计划中不享有任何权利、份额，并不参与该等资管计划的管理。根据南京银行出具的《确认函》，经南京银行核查，朱文怡、刘辉以及冯荣未曾在南京银行（包括南京银行下属各级分支机构）购买相关人民币理财产品。故上市公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东不存在在鑫沅资管计划中享有权益、份额或参与管理的情形。
3、合伙协议主要内容
（1）合伙企业的出资
润达盛瑚认缴出资总额合计为人民币 25,860万元，由全体合伙人缴纳，其中优先级有限合伙人认缴出资总额合计为人民币 19,000万元，劣后级有限合伙人认缴出资总额合计为人民币 6,600万元，普通合伙人盛瑚投资认缴出资额为260万元。
（2）有限合伙人权益安排
各有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。有限合伙人根据收益分配的顺序区分为优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人。优先级有限合伙人根据合伙协议约定优先分配有限合伙收益，上市公司及其他劣后级有限合伙人根据合伙协议约定劣后于优先级有限合伙人分配有限合伙收益。
（3）合伙企业收入分配
来源于任一投资项目的可分配收入应按如下顺序在各优先级有限合伙人、劣后级有限合伙人与普通合伙人按其投资成本分摊比例之间进行分配：（1）返还优先级有限合伙人之累计实缴资本100%；（2）支付优先级有限合伙人优先回报8%/年的年度单利；（3）返还劣后级有限合伙人之实缴资本100%；（4）返还普通合伙人之累计实缴资本100%；（5）支付劣后级有限合伙人和普通合伙人的投资回报：80%归于劣后级有限合伙人，20%归于普通合伙人；（6）普通合伙人绩效分
成：超出投入该投资项目的全部实缴资本加上该投资项目的综合投资收益率达到年化30%（单利）的部分金额之和后的余额，按照该余额的20%部分向普通合伙人分配；（7）有限合伙人间按照 80/20分配。
（4）其他收入约定
本合伙企业其他收入（包括但不限于本合伙企业的临时投资收入产生的可分配收入）应于普通合伙人认为合适的时间、按照合伙人在产生该等收入的实缴资本中的出资比例或普通合伙人善意认为适当的其他比例进行分配。
（5）合伙企业投资项目决策机制
普通合伙人下设投资决策委员会，负责对受托管理机构投资管理团队提交的投资项目进行审议并作出决议（“投资决策委员会”）。投资决策委员会由肆（4）人组成，其中由普通合伙人委派贰（2）人，由优先级有限合伙人共同委派壹（1）人，劣后级有限合伙人共同委派壹（1）人。投资决策委员会成员不从本合伙企业领取报酬，其因参与该投资决策委员会事务所产生的费用应从管理费列支。普通合伙人应建立规范科学的投资决策程序及投资决策委员会议事规则。任何投资项目之投资及退出决定须经全体投资决策委员会成员的一致表决通过。
4、润达盛瑚与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，盛瑚投资为润达盛瑚的执行事务合伙人。
润达盛瑚的合伙人及权益关系如下：
5、主要业务发展状况和主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
润达盛瑚主要投资于具有成熟、稳定销售渠道且营销规模及净利润保持稳步增长的体外诊断医疗设备、试剂渠道销售类企业以及具有成熟体外诊断试剂研发、生产能力且已经布局销售渠道的试剂研发生产类企业。
（2）最近两年简要财务报表及主要财务指标
润达盛瑚最近两年合并口径简要财务报表及主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总额|41,671.66|27,856.51|
|合伙人权益合计|41,667.55|27,850.91|
|项目|2017年|2016年|
|营业收入|-|-|
|利润总额|13,816.64|2,048.20|
|净利润|13,816.64|2,048.20|

注：上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，润达盛瑚无全资、控股子公司。
7、私募基金备案情况
润达盛瑚系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权投资基金。润达盛瑚已于2016年9月26日完成私募股权投资基金备案登记（基金编号：SM5584）。
8、执行事务合伙人情况
（1）基本情况
润达盛瑚的执行事务合伙人为上海盛瑚投资管理有限公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|上海盛瑚投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 栋三层 U 区 2025 室（上海市崇明工业园区）|
|法定代表人|胡兆明|
|注册资本|1,500万元人民币|

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|-|-|
|成立日期|2015年6月11日|
|营业期限|2015年6月11日—2025年6月10日|
|统一社会信用代码|91310230342276250J|
|经营范围|投资管理，资产管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）股权控制关系
盛瑚投资出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|胡兆明|750|50%|
|2|涂福平|750|50%|
|合计||1,500|100%|

上海盛瑚的主要管理人员如下：
执行董事胡兆明先生，香港大学MBA。曾在500强外企担任高管多年，2008年起从事私募投资基金工作，具有多年的项目投资经验，现持有基金从业人员资格证书。
总经理涂福平先生，江西财经大学EMBA。拥有20余年的医疗器械相关领域工作经验。现持有基金从业人员资格证书。
截至本独立财务顾问报告签署日，盛瑚投资与润达医疗及其控股股东、持股5%以上股东的关联关系为：盛瑚投资管理的五只私募基金，即润达盛瑚、上海润祺、上海润帛投资管理中心（有限合伙）、上海润瑚投资管理中心（有限合伙）及芜湖润杰投资管理中心（有限合伙）中润达医疗为基金有限合伙人，同时，润达医疗董事长刘辉经全体劣后级有限合伙人委派担任前述五只私募基金的投资决策委员会委员。
（3）最近三年主要业务发展状况
盛瑚投资自成立以来从事私募投资基金管理业务，其管理的基金主要投资于
具有成熟、稳定销售渠道且营销规模及净利润保持稳步增长的体外诊断医疗设
备、试剂渠道销售类企业以及具有成熟体外诊断试剂研发、生产能力且已经布局
销售渠道的试剂研发生产类企业。
（4）管理的基金情况
截至本独立财务顾问报告签署日，盛瑚投资管理的私募基金情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|总出资额（万元）|备案登记编号|经营范围|
|上海润达盛瑚投资管||||
||25,860|SM5584||
|理中心（有限合伙）||||
|上海润祺投资管理中||||
||15,000|SM5585||
|心（有限合伙）||||
|上海润瑚投资管理中||||
||27,000|SN1232|股权投资及相关咨询服务|
|心（有限合伙）||||
|上海润帛投资管理中||||
||40,405|SS1166||
|心（有限合伙）||||
|芜湖润杰投资管理中||||
||48,000|SX9119||
|心（有限合伙）||||

（5）私募基金管理人备案情况
盛瑚投资系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人，盛瑚投资已于2016年9月19日完成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1033771）。
9、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，润达盛瑚未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
10、交易对方最近五年内受到重大行政处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，润达盛瑚及其现任主要管理人员最近五年未受过可能导致其主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
11、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，润达盛瑚及其现任主要管理人员最近五年
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）上海润祺
1、基本情况
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|-|-|
|名称|上海润祺投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所地|上海市崇明县城桥镇秀山路8号3栋三层W层3012室（上海市崇明工业园区）|
|执行事务合伙人|上海盛瑚投资管理有限公司（委派代表：胡兆明）|
|出资额|15000万人民币|
|成立日期|2016年4月8日|
|合伙期限|2016年4月8日至2020年4月7日|
|统一社会信用代码|91310230MA1JXA4T69|
|经营范围|投资管理、咨询、创业投资、实业投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】|

2、历史沿革
2016年 3月，盛瑚投资、润达医疗、郭苏倪、胡红丽、陆石正、钱春花、武坤、鑫沅资管计划签署《上海润祺投资管理中心（有限合伙）有限合伙合同》，约定以人民币现金15,000万元出资设立上海润祺投资管理中心（有限合伙）。
2016年 4月 8日，崇明区市场监督管理局核准了上海润祺的设立登记，并核发了统一信用代码为 91310230MA1JXA4T69的《营业执照》。
上海润祺设立时的出资结构如下：
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|序号|合伙人性质|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|盛瑚投资|150|1.0000|
|2|劣后级有限合伙人|润达医疗|1,000|6.6667|
|3||钱春花|1,000|6.6667|
|4||陆石正|500|3.3333|
|5||郭苏倪|500|3.3333|
|6||武坤|500|3.3333|
|7||胡红丽|350|2.3333|
|8|优先级有限合伙人|鑫沅资管计划（管理人：鑫沅资产）|11,000|73.3333|
|合计|||15,000|100.0000|

上海润祺自设立以来合伙人及所持之权益未发生变动，其中鑫沅资管计划的
管理人为鑫沅资产管理有限公司，委托人为南京银行股份有限公司。鑫沅资管计
划的基本信息详见本节“一、润达盛瑚”之“2、历史沿革”。
3、合伙协议主要内容
（1）合伙企业的出资
上海润祺的认缴出资总额合计为人民币 15,000万元，由全体合伙人缴纳，其中优先级有限合伙人认缴出资总额合计为人民币 11,000万元，劣后级有限合伙人认缴出资总额合计为人民币3,850万元，普通合伙人盛瑚投资认缴出资额为150万元。
（2）有限合伙人权益安排
各有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。有限合伙人根据收益分配的顺序区分为优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人。优先级有限合伙人根据合伙协议约定优先分配有限合伙收益，公司及其他劣后级有限合伙人根据合伙协议约定劣后于优先级有限合伙人分配有限合伙收益。
（3）合伙企业收入分配
来源于任一投资项目的可分配收入应按如下顺序在各优先级有限合伙人、劣后级有限合伙人与普通合伙人按其投资成本分摊比例之间进行分配：（1）预支优先级有限合伙人之投资收益3%/年的年度单利；（2）返还优先级有限合伙人之累计实缴资本100%；（3）支付优先级有限合伙人优先回报8%/年的年度单利（含预支的3%/年的年度单利）；（4）返还劣后级有限合伙人之实缴资本100%；（5）返还普通合伙人之累计实缴资本100%；（6）支付劣后级有限合伙人和普通合伙人的投资回报：80%归于劣后级有限合伙人，20%归于普通合伙人；（7）普通合伙人绩效分成：超出投入该投资项目的全部实缴资本加上该投资项目的综合投资收益率达到年化30%（单利）的部分金额之和后的余额，按照该余额的20%部分向普通合伙人分配；（8）有限合伙人间按照 80/20分配。
（4）其他收入约定
本合伙企业其他收入（包括但不限于本合伙企业的临时投资收入产生的可分配收入）应于普通合伙人认为合适的时间、按照合伙人在产生该等收入的实缴资本中的出资比例或普通合伙人善意认为适当的其他比例进行分配。
（5）合伙企业投资项目决策机制
普通合伙人下设投资决策委员会，负责对受托管理机构投资管理团队提交的投资项目进行审议并作出决议（“投资决策委员会”）。投资决策委员会由肆（4）人组成，其中由普通合伙人委派贰（2）人，由优先级有限合伙人共同委派壹（1）人，劣后级有限合伙人共同委派壹（1）人。投资决策委员会成员不从本合伙企业领取报酬，其因参与该投资决策委员会事务所产生的费用应从管理费列支。普通合伙人应建立规范科学的投资决策程序及投资决策委员会议事规则。任何投资项目之投资及退出决定须经全体投资决策委员会成员的一致表决通过。
4、上海润祺与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，盛瑚投资为上海润祺的执行事务合伙人。
上海润祺的合伙人及权益关系如下：
5、主要业务发展状况和主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
上海润祺主要投资于具有成熟、稳定销售渠道且营销规模及净利润保持稳步增长的体外诊断医疗设备、试剂渠道销售类企业以及医疗卫生信息化软件开发的企业。
（2）最近两年简要财务报表及主要财务指标
上海润祺最近两年合并口径简要财务报表及主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总额|18,344.02|14,938.53|
|合伙人权益合计|17,983.89|13,231.69|
|项目|2017年|2016年|
|营业收入|-|-|

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|-|-|-|
|利润总额|5,086.78|-1,542.81|
|净利润|5,086.78|-1,542.81|

注：上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海润祺无全资、控股子公司。
7、私募基金备案情况
上海润祺系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权投资基金。上海润祺已于2016年10月9日完成私募股权投资基金备案登记（基金编号：SM5585）。
8、执行事务合伙人情况
上海润祺的执行事务合伙人为盛瑚投资，参见本节“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（一）润达盛瑚”之“7、执行事务合伙人情况”。
9、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海润祺未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
10、交易对方最近五年内受到重大行政处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海润祺及其现任主要管理人员最近五年未受过可能导致其主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
11、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上海润祺及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）润达盛瑚、上海润祺合伙协议中结构化安排的具体内容、设立目的
及合理性，本次交易完成后合伙人退出安排
润达盛瑚和上海润祺的合伙人之间的结构化安排具体内容如下：
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|润达盛瑚|源于任一投资项目的可分配收入按以下顺序在优先级有限合伙人（指鑫沅资产（作为鑫沅资管计划管理人））、劣后级有限合伙人（指上市公司、钱春花、葛黎明、万红根、北京惠鸿盛隆投资合伙企业（有限合伙））和普通合伙人（指盛瑚投资）之间按其投资成本分摊比例进行分配：(i) 返还优先级有限合伙人之累计实缴资本：100%归于该优先级有限合伙人，直至其按照本第(i)项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙人的实缴资本；(ii) 支付优先级有限合伙人优先回报：100%向优先级有限合伙人分配，直至优先级有限合伙人实缴出资额实现8%/年的年度单利（从每次资金实际到账日起算到该分配支付日截止）；(iii) 返还劣后级有限合伙人之累计实缴资本：100%归于该劣后级有限合伙人，直至其按照本第(iii)项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点劣后级有限合伙人的实缴资本；(iv) 返还普通合伙人之累计实缴资本：100%归于普通合伙人，直至其按照本第(iv)项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该普通合伙人的实缴资本；(v) 支付劣后级有限合伙人和普通合伙人的投资回报：80%归于劣后级有限合伙人，20%归于普通合伙人，直至前述第(i)项至本第(v)项向有限合伙人和普通合伙人累计分配金额达到投入该投资项目的全部实缴资本加上该投资项目的综合投资收益率达到年化 30%（单利）的部分金额之和；(vi) 普通合伙人绩效分成：超出投入该投资项目的全部实缴资本加上该投资项目的综合投资收益率达到年化30%（单利）的部分金额之和后的余额，按照该余额的20%部分向普通合伙人分配；(vii) 有限合伙人间按照 80/20 分配：以上分配之后的余额，80%归于劣后级有限合伙人，20%归于优先级有限合伙人，但优先级有限合伙人因此取得累计分配收益率（年化单利）超过 15%/年的，超出部分余额由劣后级有限合伙人照其投资成本分摊比例分配，优先级有限合伙人不参与分配。上述分配顺序适用于合伙企业清算清偿时合伙人之间的分配。|
|上海润祺|源于任一投资项目的可分配收入按以下顺序在优先级有限合伙人（指鑫沅资产（作为鑫沅资管计划管理人））、劣后级有限合伙人（指上市公司、钱春花、陆石正、郭苏倪、武坤、胡红丽）和普通合伙人（盛瑚投资）之间按其投资成本分摊比例进行分配：(i) 预支优先级有限合伙人之投资收益：向优先级有限合伙人支付其实缴出资额3%/年的年度单利，从每次资金实际到账日起算，每6个月支付一次；(ii) 返还优先级有限合伙人之累计实缴资本：100%归于该优先级有限合伙人，直至其按照本第(ii)项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙人的实缴资本；(iii) 支付优先级有限合伙人优先回报：100%向优先级有限合伙人分配，直至优先级有限合伙人实缴出资额实现8%/年的年度单利（从每次资金实际到账日起算到该分配支付日截止），该优先回报应包含其按照第(i)项取得的预支投资收益；(iv) 返还劣后级有限合伙人之实缴资本：100%归于该劣后级有限合伙人，直至其按照本第(iv)项取得的累计分配金额等于截止到该分配|

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|时点劣后级有限合伙人的实缴资本；(v) 返还普通合伙人之累计实缴资本：100%归于普通合伙人，直至其按照本第(v)项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该普通合伙人的实缴资本；(vi) 支付劣后级有限合伙人和普通合伙人的投资回报：80%归于劣后级有限合伙人，20%归于普通合伙人，直至前述第(i)项至本第(vi)项向有限合伙人和普通合伙人累计分配金额达到该投资项目的全部实缴资本加上该投资项目的综合投资收益率达到年化30%（单利）的部分金额之和；(vii) 普通合伙人绩效分成：超出投入该投资项目的全部实缴资本加上该投资项目的综合投资收益率达到年化30%（单利）的部分金额之和后的余额，按照该余额的20%部分向普通合伙人分配；(viii)有限合伙人间按照 80/20 分配：以上分配之后的余额，80%归于劣后级有限合伙人，20%归于优先级有限合伙人，但优先级有限合伙人因此取得累计分配收益率（年化单利）超过 15%/年的，超出部分余额由劣后级有限合伙人照其投资成本分摊比例分配，优先级有限合伙人不参与分配。上述分配顺序适用于合伙企业清算清偿时合伙人之间的分配。|

盛瑚投资自成立以来从事私募投资基金管理业务，其管理的基金主要投资于具有成熟、稳定销售渠道且营销规模及净利润保持稳步增长的体外诊断医疗设备、试剂渠道销售类企业以及具有成熟体外诊断试剂研发、生产能力且已经布局销售渠道的试剂研发生产类企业。润达盛瑚和上海润祺的合伙载明的合伙目的为“对位于中国境内外的企业进行适用法律及经营范围所允许的体外诊断与移动医疗领域内企业的投资，实现资本收益。”
上市公司参与设立润达盛瑚和上海润祺旨在借助盛瑚投资专业的投资经验和强大的资源整合能力，充分结合上市公司行业经验、技术判断与资源优势，积极寻求医疗产业优秀企业的投资机会，依据上市公司发展战略路径进行战略投资项目选择，实现战略扩张计划以及资本增值；同时，润达盛瑚和上海润祺通过向具有良好成长性的项目进行投资，在实现项目顺利退出的前提下，可实现较高的投资收益，同时部分具有发展潜力的投资项目也有望与上市公司主营业务形成良性互动，增强上市公司核心竞争力，符合上市公司长期发展目标，投资具有合理性。
润达盛瑚和上海润祺分别设立于 2015年11月24日和2016年4月8日，经营期限均为四年，自合伙企业成立之日起起算。在本次交易完成后及润达盛瑚和上海润祺的所有对外投资项目完成退出后，润达盛瑚和上海润祺将根据合伙协议
进行清算，并相应办理合伙人退伙手续。
（四）润达盛瑚、上海润祺及其穿透后的出资人是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系
截至本报告书签署之日，润达盛瑚、上海润祺穿透后的出资人情况具体如下：
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|合伙企业|合伙人|穿透后出资人|
|润达盛瑚|盛瑚投资|涂福平、胡兆明|
||润达医疗|/|
||钱春花|/|
||葛黎明|/|
||万红根|/|
||北京惠鸿盛隆投资合伙企业（有限合伙）|卢洲、周蓬|
||鑫沅资产（作为鑫沅资管计划管理人）|南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）销售的人民币理财产品项下理财资金|
|上海润祺|盛瑚投资|涂福平、胡兆明|
||润达医疗|/|
||钱春花|/|
||陆石正|/|
||郭苏倪|/|
||武坤|/|
||胡红丽|/|
||鑫沅资产（作为鑫沅资管计划管理人）|南京银行销售的人民币理财产品项下理财资金|

除上市公司作为有限合伙人分别持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的合伙企业份额及上市公司董事长刘辉现担任润达盛瑚和上海润祺中劣后级有限合伙人共同委派的投资决策委员会成员外，润达盛瑚和上海润祺与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
根据润达盛瑚和上海润祺除上市公司及鑫沅资产外的合伙人、盛瑚投资股东涂福平、胡兆明以及北京惠鸿盛隆投资合伙企业（有限合伙）合伙人卢洲和周蓬的书面确认，该等合伙人或穿透后的出资人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，持有的相关主体的股权或合伙企业份额均为其真实持有，不存在为第三方代持相关资产的情形，持有相关股权或合伙企业份额的资金来源均为自有资金，不存在资金来源于上市公司或其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员以及该等主体关联方的情况。
除前述提及的上市公司作为有限合伙人分别持有润达盛瑚10.0541%及上海
润祺6.6667%的合伙企业份额及上市公司董事长刘辉现担任润达盛瑚和上海润
祺中劣后级有限合伙人共同委派的投资决策委员会成员外，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与润达盛瑚和上海润祺、其合伙人及穿透后的出资人不存在关联关系。
故除上市公司作为有限合伙人分别持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的合伙企业份额及上市公司董事长刘辉现担任润达盛瑚和上海润祺中劣后级有限合伙人共同委派的投资决策委员会成员外，润达盛瑚和上海润祺、其合伙人及穿透后的出资人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（五）润达盛瑚、上海润祺是否存在其他收益分级、兜底等条款设定
除润达盛瑚、上海润祺合伙协议中约定的结构化安排外，润达盛瑚和上海润祺及其合伙人之间不存在其他收益分级约定。
根据上市公司、南京银行与盛瑚投资于2015年9月签署的《战略合作协议》，南京银行同意通过内部程序委托鑫沅资产成立相应的金梅花定向资产管理计划与上市公司、盛瑚投资共同发起设立体外诊断产业投资基金，具体出资金额、存续期等以基金合伙协议为准，基金的资产账户托管银行为南京银行。上市公司同意，如果产业投资基金经营期限到期（润达盛瑚的经营期限为 2015年 11月 24日至 2019年 11月 23日，上海润祺的经营期限为 2016年 4月 8日至 2020年 4月 7日），相应的资管计划作为优先级有限合伙人，其实缴资本所投资项目尚未退出或终止的，则经相应的资管计划作为优先级有限合伙人以书面方式向上市公司提出通知，上市公司须在收到通知之后安排上市公司或其指定方以下述转让价格购买相应的资管计划持有的全部份额，上市公司或其指定方应与相应的资管计划的管理人签署相应的转让协议并办理相应的变更手续，且该转让所发生的全部合理费用（包括但不限于产业投资基金份额转让登记手续费、银行划转手续费、因发生转让而产生的相关税费等）应由上市公司或其指定方承担。转让完成后上市公司或指定方成为该等优先级有限合伙人。盛瑚投资作为普通合伙人无条件同意该等转让，并有义务负责办理相关的手续。转让价格=优先级有限合伙人的实缴资本+优先级有限合伙人的实缴出资额按相应的年度单利（从优先级有限合伙人出资的资金实际到达产业投资基金资金账户之日（含该日）起算至该分配支付日截止计算的金额（如有））。前述《战略合作协议》的约定适用于润达盛瑚和上
海润祺。
除上述中提及的内容外，润达盛瑚和上海润祺及其合伙人之间不存在其他兜底约定。
（六）合伙协议约定利润分配条款不会导致交易完成后润达盛瑚、上海润祺合伙人权益分配及风险承担存在重大不确定性
根据上市公司与润达盛瑚和上海润祺就本次交易签订的《支付现金购买资产协议》的约定，上市公司拟向润达盛瑚支付现金对价合计人民币 34,272万元收购上海润林25%股权、苏州润赢35%股权、杭州怡丹12%股权，拟向上海润祺支付现金对价合计人民币 7,215万元收购上海润林10%股权、上海瑞美15%股权。
润达盛瑚和上海润祺除对其持有的相关标的资产所有权的完整性、标的资产不存在权利瑕疵的相关情形以及上海润林、苏州润赢、杭州怡丹、上海瑞美等相关公司设立存续及变更的合法有效性、生产经营的合法合规性、资产的完整性等相关事项向上市公司作出了陈述、保证及承诺，并约定了相应的违约责任外，未就标的资产作出业绩及补偿承诺。因此，本次交易完成后，润达盛瑚和上海润祺将按《支付现金购买资产协议》的约定获取交易对价及就相关陈述、保证及承诺承担所约定的违约责任。
润达盛瑚和上海润祺合伙协议中关于收益分配的约定详见前述。润达盛瑚和上海润祺合伙协议中关于合伙企业亏损承担的约定为：若合伙企业的资产不足以清偿合伙企业的全部债务时，普通合伙人就该等债务承担无限连带责任，各有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
润达盛瑚和上海润祺系根据《中华人民共和国合伙企业法》合法设立并有效存续的合伙企业，润达盛瑚和上海润祺的合伙协议系各合伙人在遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则的基础上协商签订，截至重组报告书签署之日，各合伙人对于合伙协议及其约定不存在任何争议或纠纷。润达盛瑚和上海润祺的合伙协议中关于收益分配及亏损承担的约定清晰、明确，不存在违反法律法规规定的情形，且约定了相应的违约责任及争议解决措施，具有可执行性。
上市公司与南京银行签署的《战略合作协议》中关于收购的约定如前述。如本次交易完成前，润达盛瑚和上海润祺的合伙人发生变更（包括但不限于触发《战
略合作协议》收购约定导致上市公司收购鑫沅资管计划（管理人为鑫沅资产）持有的全部份额），除非修改合伙协议，变更后的合伙人仍将按照目前合伙协议的约定进行权益分配并承担风险。
因此，润达盛瑚和上海润祺的合伙协议中关于收益分配的约定不会导致交易完成后润达盛瑚和上海润祺合伙人权益分配存在重大不确定性。
（七）上市公司董事长刘辉实际对润达盛瑚和上海润祺对本次交易标的资产的投资和退出决策不起决定性作用
根据润达盛瑚和上海润祺合伙协议的约定，润达盛瑚和上海润祺中普通合伙人下设投资决策委员会，负责对投资项目进行审议并作出决议。投资决策委员会由四人组成，其中普通合伙人委派两人，优先级有限合伙人委派一人，全体劣后级有限合伙人共同委派一人。根据润达盛瑚和上海润祺全体劣后级有限合伙人出具的《委派函》，润达盛瑚和上海润祺全体劣后级有限合伙人共同委派上市公司董事长刘辉担任润达盛瑚和上海润祺投资决策委员会成员。
根据润达盛瑚和上海润祺合伙协议的约定，润达盛瑚和上海润祺投资决策程序如下：
1、信息收集及整理：对其合伙目的范围内的企业信息进行收集和整理，其信息来源包括但不限于行业专家、合伙人、市场调研、制造商、行业研究员等，对相关信息进行初步的筛选和整理后，经普通合伙人确认，对部分有效信息所涉及的标的公司（即具有一定投资价值，能够与主要股东或核心中介进行沟通的企业）进行初步的接触。
2、初步接触：与拟投资目标公司的主要股东或核心中介进行接触和初步磋商，确认其对引进投资者的意向和未来发展的初步设想，并对合作或投资的意向进行初步探讨。
3、尽职调查：对初步接触后，双方均有进一步推进合作意向的，管理人将就该等情况与投资决策委员会成员进行口头沟通；确认符合基金投资目的的，由管理人选定中介机构（包括但不限于财务顾问、法律顾问和会计师），与管理人投资经理组成尽调团队，对目标公司进行尽职调查。
4、方案谈判：管理人将尽职调查初步结果与投资决策委员会成员进行全面
沟通后，确认具有投资价值的，由管理人负责与对方就交易的方案进行全面的谈判，期间根据谈判的结果，拟定相关投资协议，并及时根据了解到的情况修正协议条款。
5、投委会表决：各方最终就协议达成基本一致的，管理人将相关文件提交全体投资决策委员会委员，根据合伙协议约定“任何投资项目之投资及退出决定须经全体投资决策委员会成员一致表决通过”，经过全体委员独立表决并一致同意后，形成正式投委会决议，并安排相关协议签署及投资事宜；表决不同意的，相关资料进行归档，并在合伙人会议上作出说明。
在上述投资过程中，除刘辉作为投资决策委员会委员参与相关程序外，润达盛瑚和上海润祺的投资过程均不受上市公司干预，具有其独立性。润达盛瑚和上海润祺投资决策委员会决策过程中均严格遵守前述合伙协议的约定履行程序，全体投资决策委员会成员平等行使表决权，能独立决策，不存在互相影响，刘辉并不存在超出其他投资决策委员会成员的特别权利，其个人无法单独决定润达盛瑚和上海润祺的投资及退出决策。此外，投资决策委员会决策过程中，其均对项目情况独立分析判断并进行决策，不存在受其他投资决策委员会成员影响的情形。
综上所述，润达盛瑚和上海润祺投资决策委员会决策过程中，刘辉与其他投资决策委员会成员享有平等的表决权，其个人无法单独决定润达盛瑚和上海润祺的投资及退出决策。因此不存在刘辉单独对润达盛瑚和上海润祺对本次交易标的资产的投资和退出决策起到决定性作用的情形。
（八）公司对润达盛瑚及上海润祺的会计核算
公司对润达盛瑚和上海润祺的投资在公司报表项目以“长期股权投资”列示，采用权益法核算。公司作为劣后级有限合伙人，根据合伙协议约定，最大风险敞口以认缴（与实缴一致）的出资额为限。
截至2017年12月31日，公司在润达盛瑚和上海润祺中的权益如下表所示：
单位：万元
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|结构化主体名称|合伙期限|认缴出资总额|公司出资金额|最大损失敞口|长期股权投资账面价值|
|润达盛瑚|自2015年11月24日至2019年11月23日止|25,860.00|2,600.00|2,600.00|4,742.77|
|上海润祺|自2016年04月08日至2020年4月7日止|15,000.00|1,000.00|1,000.00|1,240.52|

公司未能够对润达盛瑚和上海润祺形成控制的具体分析如下：
1、企业会计准则的相关规定
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）中第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）规定，重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
2、润达盛瑚和上海润祺合伙人组成情况
单位：万元
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|合伙人分类|润达盛瑚||上海润祺||
||合伙人名称|出资额|合伙人名称|出资额|
|优先级有限合伙人|鑫沅资管计划（管理人：鑫沅资产管理有限公司）|19,000.00|鑫沅资管计划（管理人：鑫沅资产管理有限公司）|11,000.00|
|普通合伙人|上海盛瑚投资管理有限公司|260.00|上海盛瑚投资管理有限公司|150.00|
|劣后级有限合伙人|润达医疗|2,600.00|润达医疗|1,000.00|
||钱春花|1,000.00|钱春花|1,000.00|
||葛黎明|1,000.00|陆石正|500.00|
||万红根|1,000.00|武坤|500.00|
||北京惠鸿盛隆投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|胡红丽|350.00|
||||郭苏倪|500.00|
|总计||25,860.00|总计|15,000.00|

其中润达盛瑚和上海润祺合伙人股东穿透情况如下：
（1）鑫沅资产金梅花75号专项资产管理计划（以下简称“鑫沅资管计划”）投资于润达盛瑚及上海润祺优先级有限合伙份额，投资本金分别为 19,000万元及 11,000万元，南京银行股份有限公司为资产委托人和资产托管人，鑫沅资产管理有限公司为资产管理人。鑫沅资产管理有限公司为鑫沅基金管理有限公司的全资子公司，南京银行股份有限公司和南京高科股份有限公司分别持有鑫沅基金
管理有限公司80%和20%股权。
（2）上海盛瑚投资管理有限公司由胡兆明和涂福平共同出资，各持有50%
股权。
（3）北京惠鸿盛隆投资合伙企业（有限合伙）合伙人为卢洲和周蓬，两人认缴出资比例分别为90%和10%。
根据润达盛瑚和上海润祺的合伙人组成情况，公司均为劣后级合伙人，在投资总额中分别占有10.0541%和6.6667%的投资比例，在劣后级投资总额中分别占有39.39%和25.97%的投资比例。公司与优先级有限合伙人、普通合伙人及其他劣后级合伙人之间均无任何关联关系。润达盛瑚共有5名劣后级有限合伙人，上海润祺共有6名劣后级有限合伙人，表决权分散，公司不存在通过与其他表决权持有人的合同安排使其可以控制润达盛瑚或上海润祺投资活动，从而达到控制润达盛瑚和上海润祺的权力。
3、公司享有可变回报，但没有权力或没有能力运用其有限的权力影响其获取的可变回报
（1）润达盛瑚和上海润祺的相关活动及其决策机制
1）相关活动
润达盛瑚和上海润祺在合伙协议中约定，其合伙目的是对位于中国境内外的企业进行适用法律及经营范围所允许的体外诊断与移动医疗领域内企业的股权类投资，实现资本收益。即润达盛瑚和上海润祺的相关活动均指对外的投资业务。
2）决策机制
①合伙事务
润达盛瑚和上海润祺在合伙协议中约定，合伙企业的执行事务合伙人为普通合伙人，并且有限合伙人不得执行合伙事务。润达盛瑚和上海润祺的执行事务合伙人为上海盛瑚投资管理有限公司，并委派胡兆明先生为执行事务合伙人代表。
上海盛瑚投资管理有限公司和胡兆明先生与公司均无任何关联关系。
②投资业务
润达盛瑚和上海润祺在合伙协议中均约定了设立投资决策委员会：普通合伙人下设投资决策委员会，负责对受托管理机构投资管理团队提交的投资标的进行审议并作出决议；投资决策委员会由4人组成，其中由普通合伙人委派2人，由优先级有限合伙人共同委派1人，劣后级有限合伙人共同委派 1人；并且投资决策委员会委员任期2年，经普通合伙人批准方可聘任和更换（但普通合伙人无权更换优先级有限合伙人委派的委员），继任者的任期为前任的剩余任期。
合伙协议同时约定：任何投资项目之投资及退出决定须经全体投资决策委员会成员一致表决通过；投资决策委员会成员不从所服务的合伙企业领取报酬，其因参与该投资决策委员会事务所产生的费用应从管理费列支。
经全体劣后级合伙人共同委派，公司董事长刘辉先生分别为润达盛瑚和上海润祺投资决策委员会成员之一。
从润达盛瑚和上海润祺投资决策委员会组成情况来看，公司作为劣后级有限合伙人成员之一，享有与其他劣后级有限合伙人共同推举投资决策委员会成员之一的权利。但鉴于劣后级有限合伙人构成相对分散，公司并不能控制推举结果，且推举结果须得到普通合伙人批准，公司并无直接指派若干成员的权利或其他安排。
从润达盛瑚和上海润祺投资业务的决策机制上判断，投资决策委员会共有 4人，所有投资项目的投资及退出决定须全体成员一致表决通过。刘辉先生无法通过其1票表决权控制投资决策委员会的决策结果。全体劣后级有限合伙人共同委派刘辉先生在投资决策委员会中拥有四分之一的成员席位，旨在保障全体劣后级有限合伙人的利益不受损失，并不具有主导润达盛瑚或上海润祺投资业务的现实能力。
所以，公司作为劣后级有限合伙人，不执行合伙事务，公司董事长刘辉先生代表全体劣后级有限合伙人参与合伙企业的投资决策，对润达盛瑚和上海润祺有重大影响，其享有的1票表决权并不能主导润达盛瑚和上海润祺的投资活动。
（2）可变回报
《企业会计准则第 33号——合并财务报表》（2014年修订）规定：投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。
根据合伙协议中约定，润达盛瑚和上海润祺的源于投资项目的分配顺序、分配比例均在合伙协议中事先约定，公司以其在润达盛瑚和上海润祺的投资金额为限，承担最大风险敞口，优于普通合伙人可先收回投资成本，但无任何权力或能力改变分配顺序，亦无任何权力或能力影响分配金额，改变可变回报金额。从润达盛瑚和上海润祺的其他收入的分配原则来看，普通合伙人有权决定分配时间，一般按出资比例进行分配，但普通合伙人有权决定更为合理的分配比例。
因此，润达医疗享有可变回报，无权力运用能力影响可变回报金额。
综上所述，公司在润达盛瑚和上海润祺中均为劣后级有限合伙人，能够适度
参与润达盛瑚和上海润祺的投资活动决策，享有获取可变回报，但结合润达盛瑚和上海润祺合伙协议的合伙人组成情况及关联关系、投资决策机制、投资项目和其他收入分配等条款，并根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）相关规定，公司没有权力或没有能力运用其有限的权力影响其获取的可变回报，不能够对润达盛瑚和上海润祺形成控制。
三、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）苏州润赢的交易对方
本次交易中，上市公司发行股份并支付现金购买宁波睿晨持有的标的公司苏州润赢35%的股权，支付现金购买润达盛瑚持有的苏州润赢35%的股权。润达盛瑚的情况见本节“二、支付现金购买资产的交易对方”之“（一）润达盛瑚”。
1、宁波睿晨基本情况
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|-|-|
|企业名称|宁波睿晨投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所地|浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3171室|
|执行事务合伙人|宋歌|
|出资额|1,950万人民币|
|成立日期|2018年1月29日|
|合伙期限|2018年01月29日至2038年01月28日|
|统一社会信用代码|91330201MA2AH2RR00|
|经营范围|实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

宁波睿晨于 2018年 1月 29日成立，合伙协议约定存续期限为 2018年 1月 29日至 2038年 1月 28日。宁波睿晨合伙人均为苏州润赢的核心员工，设立的主要目的系参与本次交易，截至本报告签署之日，宁波睿晨不存在除苏州润赢外其他投资，宁波睿晨系专为本次交易设立。
2、宁波睿晨历史沿革
2018年 1月，宋歌、廖伟生、郭苏倪、李耀、陆迅、左忠锁、陈哲、虞君琪及邱沁怡签署《宁波睿晨投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定以人民币现金形式出资1,950万元设立宁波睿晨。
2018年1月29日，宁波市市场监督管理局核准了宁波睿晨的设立登记，并
核发了统一信用代码为 91330201MA2AH2RR00的《营业执照》。
宁波睿晨设立时的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人性质|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|宋歌|17.550|0.90|
|2|有限合伙人|廖伟生|574.860|29.48|
|3||郭苏倪|472.095|24.21|
|4||李耀|472.095|24.21|
|5||陆迅|169.650|8.70|
|6||左忠锁|169.650|8.70|
|7||陈哲|44.850|2.30|
|8||虞君琪|19.500|1.00|
|9||邱沁怡|9.750|0.50|
|合计|||1,950.00|100.00|

宁波睿晨的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|取得权益时间|出资方式|资金来源|
|1|宋歌|17.55|2018-1-29|货币|自有/自筹|
|2|廖伟生|574.86|2018-1-29|货币|自有/自筹|
|3|郭苏倪|472.10|2018-1-29|货币|自有/自筹|
|4|李耀|472.10|2018-1-29|货币|自有/自筹|
|5|陆迅|169.65|2018-1-29|货币|自有/自筹|
|6|左忠锁|169.65|2018-1-29|货币|自有/自筹|
|7|陈哲|44.85|2018-1-29|货币|自有/自筹|
|8|虞君琪|19.50|2018-1-29|货币|自有/自筹|
|9|邱沁怡|9.75|2018-1-29|货币|自有/自筹|
|合计||1,950.00|-|-|-|

宁波睿晨自设立至今合伙人结构未发生变化。宁波睿晨于 2018年 2月 22日取得苏州润赢的相应权益。
3、宁波睿晨与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，宋歌为宁波睿晨的执行事务合伙人。宁波睿晨的股权控制关系如下：
宁波睿晨的实际控制人及控股股东为廖伟生、李耀、郭苏倪，三人为一致行动人。理由如下：1）宁波睿晨合伙协议约定各合伙人通过合伙人会议按照其各自持有的合伙份额投票决定宁波睿晨的所有合伙事务；2）廖伟生、李耀、郭苏倪三人合计持有宁波睿晨77.9%的合伙份额且三人已签署一致行动协议，在合伙会议表决及宁波睿晨经营管理决策等各方面均保持一致行动，为宁波睿晨实际控制人，且通过控制宁波睿晨间接控制苏州润赢。
4、宁波睿晨主要业务发展状况和主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
宁波睿晨自设立以来，仅投资于苏州润赢，未开展其他业务。
（2）最近两年简要财务报表及主要财务指标
宁波睿晨成立不满一个会计年度暂无财务数据。
5、宁波睿晨主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除苏州润赢外，宁波睿晨无其他对外投资。
6、私募基金备案情况
宁波睿晨系合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，自成立以来从未对外募集资金，亦未委托任何基金管理人对其进行管理，其认购资金均为自有或自筹资金，故不属于私募投资基金登记备案的范围，无需备案。
7、宁波睿晨与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东的关联关系
宁波睿晨之有限合伙人李耀现任职于上市公司，为上市公司的员工。除上述情形，上市公司实际控制人、控股股东朱文怡、刘辉及其他持股5%以上股东冯荣及其近亲属未直接或间接持有宁波睿晨的权益或份额，亦未在宁波睿晨担任管理人员，与宁波睿晨不存在企业会计准则以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门规定的其他关联关系。
8、执行事务合伙人情况
宁波睿晨的执行事务合伙人为宋歌。宋歌女士，中国国籍，无永久境外居留权。自2009年起供职于苏州新天地，担任销售人员，现为苏州润赢销售人员。
9、宁波睿晨向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宁波睿晨未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
10、交易对方宁波睿晨最近五年内受到重大行政处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宁波睿晨及其现任主要管理人员最近五年未受过可能导致其主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
11、交易对方宁波睿晨及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，宁波睿晨及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）上海润林的交易对方
本次交易中，上市公司发行股份并支付现金购买江苏康克、成都坤洋、深圳树辉持有的标的公司上海润林35%的股权，支付现金购买润达盛瑚及上海润祺合计持有的上海润林35%的股权。润达盛瑚、上海润祺的情况见本节“二、支付现金购买资产的交易对方”。
1、江苏康克
（1）基本情况
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|-|-|-|
|企业名称|江苏康克生物技术有限公司||
|企业类型|有限责任公司||
|住所地|南京市浦口经济开发区万寿路15号||
|法定代表人|史明||
|注册资本|人民币1,500万元||
|成立日期|2011年6月14日||
|营业期限|2011年6月14日至2061年6月13日||
|统一社会信用代码||91320000576712377J|
|经营范围|体外诊断试剂、临床检验分析仪器及诊断试剂的研究、开发，技术转让，基因相关检测服务，生物检验分析设备及耗材的研究、开发、转让、销售，医疗设备维修保养和技术服务，国内贸易，医疗器械的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

（2）历史沿革
1）2011年6月，江苏康克成立
2011年6月10日，江苏康克投资股份有限公司和王凯签署了《江苏康克生物技术有限公司章程》，约定共同出资设立康克生物。
2011年6月14日，江苏省工商行政管理局核准了江苏康克的设立登记，并核发营业执照。
江苏康克设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|江苏康克投资股份有限公司（注）|760|95.00|
|王凯|40|5.00|
|合计|800|100.00|

注：江苏康克投资股份有限公司于2014年6月更名为江苏康克投资有限公司（简称为“康克投资”）。
上述注册资本分两期实缴完成，经江苏天元会计师事务所于 2011年6月10日和 2012年 4月 28日出具的《验资报告》（天元验字（2011）第 055号、天元验字（2012）第024号）予以确认。
2）2012年12月，江苏康克第一次增资
2012年 12月 17日，江苏康克作出股东会决议，同意新增注册资本 400万元，其中新股东狄峰以货币认缴新增注册资本375万元，股东王凯以货币认缴新增注册资本25万元，公司注册资本增加至1200万元，并相应修改公司章程。
2012年12月20日，江苏康克于江苏省工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资完成后，江苏康克的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|江苏康克投资股份有限公司|760|63.33|
|狄峰|375|31.25|
|王凯|65|5.42|
|合计|1,200|100.00|

2012年12月17日，江苏天元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
元验字（2012）第055号），截至2012年12月17日止，公司已收到新增注册资
本400万元，变更后的累计注册资本人民币1,200万元，实收资本1,200万元。
3）2013年5月，江苏康克第二次增资
2013年5月14日，江苏康克作出股东会决议，同意新增注册资本300万元，公司注册资本增加至 1,500万元，其中股东狄峰认缴新增资本 50万元，新股东孙路及顾亚声分别认缴新增注册资本 150万元及100万元。
2013年6月17日，江苏康克于江苏省工商行政管理局完成工商变更登记。
此次增资完成后，江苏康克的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|江苏康克投资股份有限公司|760|50.67|
|狄峰|425|28.33|
|孙路|150|10.00|
|顾亚声|100|6.67|
|王凯|65|4.33|
|合计|1,500|100.00|

江苏天元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天元验字（2013）第039号），截至 2013年 5月 29日止，江苏康克已收到新增注册资本 300万元，变更后的累计注册资本人民币1,500万元，实收资本1,500万元。
4）2014年5月，江苏康克第一次股权转让
2014年5月14日，江苏康克作出股东会决议，同意狄峰、孙路、顾亚声及江苏康克投资股份有限公司将其所持江苏康克全部股权转让予华屹峰，同日，各方签署《股权转让协议》，并相应地修改公司章程。此次股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|股权转让价格（万元）|占注册资本比例（%）|
|狄峰|华屹峰|425|425|28.33|
|孙路||150|150|10.00|
|顾亚声||100|100|6.67|
|江苏康克投资股份有限公司||760|760|50.67|

2014年5月22日，江苏康克于江苏省工商行政管理局完成工商变更登记。
此次转让完成后，江苏康克股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|华屹峰|1,435|95.67|
|王凯|65|4.33|

||||
|-|-|-|
|合计|1,500|100.00|

5）2014年6月，江苏康克第二次股权转让
2014年6月23日，江苏康克股东会作出决议，同意股东华屹峰及王凯将其持有江苏康克全部股权分作价1,435万元、65万元转让予苏州旷远，同日，各方签订《股权转让协议》。
2014年7月16日，江苏康克于江苏省工商行政管理局完成工商变更登记。
此次股权转让完成后，江苏康克股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|苏州旷远|1,500|100.00|
|合计|1,500|100.00|

6）2017年7月，江苏康克第三次股权转让
2017年7月11日，江苏康克作出股东会决议，同意将苏州旷远所持有的江苏康克90%的股权以人民币 180万元的价格转让予史明，将其所持公司10%的股权以人民币20万元的价格转让予黄虹，同日，各方签订《股权转让协议》。
本次股权折价转让的原因系当时江苏康克处于亏损状态，且实际经营业务和苏州旷远所从事之分子诊断试剂研发与生产业务未能形成协作及规模效应，苏州旷远出于资源整合减负及业务经营的角度考虑，将其持有的江苏康克的股权以净资产作价剥离转让予主要经营流通业务的股东史明及黄虹。
2017年7月15日，江苏康克于江苏省工商行政管理局完成工商变更登记。
此次转让完成后，江苏康克股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|史明|1,350|90.00|
|黄虹|150|10.00|
|合计|1,500|100.00|

7）2017年8月，江苏康克第四次股权转让
2017年 8月 1日，江苏康克作出股东会决议，同意股东史明将其所持有的江苏康克70%的股权转让予王海骞、孙建伟及康克投资，同日，各方签署《股权转让协议》，本次股权转让具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额|转让价格|占注册资本比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||（万元）|（万元）|（%）|
|史明|王海骞|315|42|21.00|
||孙建伟|120|16|8.00|
||康克投资|615|82|41.00|
|合计||1050|140|70.00|

2017年8月15日，江苏康克于江苏省工商行政管理局完成工商变更登记。
史明持有的江苏康克90%的股权中，70%属于为工商登记之便利而为王海骞、孙建伟、康克投资分别代持的股权，本次股权转让为史明代持股权的还原。
该等股权转让对价以公司净资产为基础计算。
此次转让完成后，江苏康克股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|康克投资|615|41.00|
|王海骞|315|21.00|
|史明|300|20.00|
|黄虹|150|10.00|
|孙建伟|120|8.00|
|合计|1,500|100.00|

（3）江苏康克与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏康克的最大单一股东为康克投资，持有其41%的股权。江苏康克股权结构较为分散，任何单一股东都无法直接或间接控制股东会，且全体股东及各股东之间均未签署一致行动协议，因此，江苏康克无实际控制人。
江苏康克股权穿透至自然人的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|王海骞|315.00|21.00|直接|
|2|史明|300.00|20.00||
|3|黄虹|150.00|10.00||
|4|孙建伟|120.00|8.00||
|5|狄峰|307.50|20.50|间接|
|6|苏闽|307.50|20.50||
|合计||1500.00|100.00||

江苏康克股权结构如下所示
（4）主要股东及其他关联人的基本情况
江苏康克的最大单一股东为康克投资，康克投资的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|江苏康克投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|住所地|南京市建邺区嘉陵江东街18号06栋7层|
|法定代表人|苏闽|
|注册资本|人民币3,000万元|
|成立日期|2006年8月10日|
|统一社会信用代码|91320000790897552N|
|经营范围|实业投资，投资咨询，资产受托管理，国内贸易，经济信息咨询服务，技术开发与成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（5）主要业务发展状况和主要财务指标
1）最近三年主要业务发展状况
江苏康克于2013年至2015年期间主营业务为医疗影像设备的销售及服务，最近两年（2016年、2017年）无实际经营业务。
2）最近两年简要财务报表及主要财务指标
江苏康克最近两年合并口径简要财务报表及主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总额|312.71|87.37|
|所有者权益|312.71|87.37|
|项目|2017年|2016年|
|营业收入|—|102.24|
|利润总额|55.08|-19.06|
|净利润|55.08|-19.06|

注：上述财务数据未经审计
（6）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏康克无全资、控股子公司。
（7）与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏康克与上市公司、上市公司控股股东、持有上市公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
（8）向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏康克未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
（9）交易对方最近五年内受到重大行政处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏康克及其现任主要管理人员最近五年未受过可能导致其主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（10）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏康克及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2、深圳树辉
（1）基本情况
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|-|-|-|
|企业名称|深圳市树辉投资咨询有限公司||
|企业类型|有限责任公司（外国自然人独资）||
|住所地|深圳市福田区梅林街道北环大道青海大厦20E||
|法定代表人|ZHU ZHOU||
|注册资本|人民币700万元||
|成立日期|2016年1月6日||
|营业期限|2016年1月6日至2036年01月05日||
|统一社会信用代码||9144030034155495XH|
|经营范围|企业管理咨询、项目投资信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制类、禁止类项目）；||

（2）历史沿革
2015年12月 29日，ZHUZHOU（澳大利亚籍）于深圳签署《深圳市树辉
投资咨询有限公司章程》，同日，深圳市福田区经济促进局出具《关于设立外资
企业„深圳市树辉投资咨询有限公司‟的通知》（深外资福复[2015]1214号），同
意ZHUZHOU设立深圳树辉。2015年12月31日，深圳市人民政府向深圳树辉核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深福外资[2015]0479号）。
2016年 1月 6日，深圳树辉取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9144030034155495XH的《营业执照》，注册资本为人民币700万元。
深圳树辉设立至今股权未发生变更，其股权结构如下所示：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|ZHU ZHOU|700|100.00|
|合计|700|100.00|

（3）深圳树辉与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳树辉的控制股东及实际控制人为 ZHUZHOU。
（4）主要股东及其他关联人的基本情况
深圳树辉的控股股东及实际控制人为 ZHUZHOU，其基本情况如下：
1）基本信息
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|姓名|ZHU ZHOU|
|性别|男|
|国籍|澳大利亚|
|有效身份证件号码|E407****|
|通讯地址|Monash Ave, Balwyn, Australia|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是|

2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
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|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2004 年 3 月至2016年8月|深圳市安迪医疗器械技术开发有限公司|CEO|原为实际控制人，于2016年11月出让其控制的全部权益|
|2016年8月至今|上海润林医疗科技有限公司|副 董事长|持有21.45%权益|
|2016年1月至今|深圳市树辉投资咨询有限公司|CEO|持有100%权益|

3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有深圳树辉100%股权外，ZHU ZHOU
未持有其他公司股权或控制其他公司。
（5）主要业务发展状况和主要财务指标
1）最近三年主要业务发展状况
深圳树辉自设立以来，仅投资于上海润林，未开展其他业务。
2）最近两年简要财务报表及主要财务指标
深圳树辉最近两年合并口径简要财务报表及主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总额|1,242.82|664.50|
|所有者权益|1,195.27|-69.20|
|项目|2017年|2016年|
|营业收入|-|-|
|投资收益|1,046.79|-|
|利润总额|592.24|-69.20|
|净利润|570.41|-69.20|

注：上述财务数据未经审计。
（6）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有上海润林股权外，深圳树辉无其他对外投资。
（7）与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳树辉与上市公司、上市公司控股股东、持有上市公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
（8）向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳树辉未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
（9）交易对方最近五年内受到重大行政处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳树辉及其现任主要管理人员最近五年未受过可能导致其主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（10）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳树辉及其现任主要管理人员最近五年
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、成都坤洋
（1）基本情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|成都坤洋实业发展有限公司||
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）||
|注册地址|成都市青羊区蛟龙工业港高新区B-9||
|法定代表人|余贺箭||
|注册资本|人民币2,000万元||
|成立日期|1997年6月16日||
|营业期限|1997年6月16日至2027年6月15日||
|统一社会信用代码||91510100633143327B|
|经营范围|开发、生产、销售安装计算机软、硬件、通讯产品、电子产品、净化设备、机电设备；生产、销售、医疗器械（二类）；机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、建筑智能化工程、钢结构工程、管道工程；销售装饰材料、汽车配件、普通及电器机械、金属材料（不含稀贵金属）、化工原料及产品（不含危险品）；销售：医疗器械；货物进出口、技术进出口，以及上述产品的技术服务和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||

（2）历史沿革
1）1997年6月，成都坤洋成立
1997年6月9日，余贺箭及徐利签署了《成都坤洋实业发展有限公司章程》，约定共同出资设立成都坤洋，注册资本为100万元。1997年6月16日，成都市工商行政管理局核准了成都坤洋的设立登记，并核发了营业执照。
成都坤洋设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|余贺箭|70|70.00|
|徐利|30|30.00|
|合计|100|100.00|

1997年6月10日，四川兴业审计事务所出具《验资报告》（川审兴验（1997）202号），截至1997年6月10日，成都坤洋注册资本金100万元已全额到位。
2）2005年5月，成都坤洋第一次增资
2005年5月30日，成都坤洋作出股东会决议，同意新增注册资本230万元，
其中股东余贺箭以货币增资 161万元，股东徐利以货币增资 69万元，注册资本
由100万元增至330万元，并相应地修改了公司章程。
2005年7月16日，成都坤洋于成都市工商行政管理局完成了本次工商变更登记。
此次增资完成后，成都坤洋股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|余贺箭|231|70.00|
|徐利|99|30.00|
|合计|330|100.00|

2005年6月22日，四川蜀晖会计师事务所出具《验资报告》（蜀晖验字[2005]第H6-164号），截至 2005年6月22日，公司已收到新增注册资本230万元，皆为货币出资，变更后的累积注册资本实收金额为人民币330万元。
3）2010年7月，成都坤洋第二次增资
2010年7月9日，成都坤洋作出股东会决议，同意新增注册资本670万元，其中股东余贺箭以货币增资469万元，股东徐利以货币增资 201万元，注册资本由330万元增至1,000万元，并相应地修改了公司章程。
2007年7月20日，成都坤洋于成都市工商行政管理局完成了本次工商变更登记。
此次增资完成后，成都坤洋股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|余贺箭|700|70.00|
|徐利|300|30.00|
|合计|1,000|100.00|

2010年7月9日，四川华地会计师事务所出具《验资报告》（川华地会（2010）验字第 1119号），截至 2010年 7月 9日，公司已收到新增注册资本 670万元，皆为货币出资，变更后的累积注册资本实收金额为人民币 1,000万元，实收资本1,000万元。
4）2015年4月，成都坤洋第三次增资
2015年 4月 10日，成都坤洋作出股东会决议，同意新增注册资本 1,000万
元，其中股东余贺箭以货币增资700万元，股东徐利以货币增资300万元，注册
资本由1,000万元增至2,000万元，并相应地修改了公司章程。
2015年4月13日，成都坤洋于成都市工商行政管理局完成了本次工商变更登记。
此次增资完成后，成都坤洋股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|余贺箭|1,400|70.00|
|徐利|600|30.00|
|合计|2,000|100.00|

5）2016年3月，成都坤洋第一次股权转让
2016年 3月 2日，成都坤洋作出股东会决议，同意股东徐利将其所持有的成都坤洋600万元的股权转让予股东余贺箭，同日，双方签订《股权转让协议》。
2016年3月15日，成都坤洋于成都市工商行政管理局完成了本次工商变更登记。
此次股权转让完成后，成都坤洋股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|余贺箭|2,000|100.00|
|合计|2,000|100.00|

（3）成都坤洋与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，成都坤洋的控制股东及实际控制人为余贺箭。
（4）主要股东及其他关联人的基本情况
成都坤洋的控股股东及实际控制人为余贺箭，其基本情况如下：
1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|余贺箭|
|性别|男|
|国籍|中国|
|有效身份证件号码|51010219**********|
|住所|成都市暑袜北一街|
|通讯地址|成都市青羊区蛟龙工业港B-9|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1997年6月16日至今|成都坤洋实业发展有限公司|董事长兼总经理|持有100%股权|
|2015年12月22日至今|成都昀枫生物科技有限公司|董事长|持有100%股权|
|2016年3月31日至今|重庆纳德福实业集团股份有限公司|董事|否|
|2015年12月22日至今|上海润林医疗科技有限公司|董事长|持有 21.45%权益|

3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有成都坤洋100%股权外，余贺箭持有其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|主营业务范围|
|1|成都昀枫生物科技有限公司|100%|生物技术研究，计算机软硬件及辅助设备的开发|

（5）主要业务发展状况和主要财务指标
1）最近三年主要业务发展状况
成都坤洋最近三年的主营业务为研制医疗气体智能控制系统及医疗气体远程报警系统，从事医用气体工程及手术室净化项目的建设。
2）最近两年简要财务报表及主要财务指标
成都坤洋最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总额|8,163.02|7,256.12|
|所有者权益|1,633.39|1,164.67|
|项目|2017年|2016年|
|营业收入|2,799.04|3,923.43|
|利润总额|478.19|50.68|
|净利润|468.72|37.98|

注：上述财务数据未经审计。
（6）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有上海润林股权外，成都坤洋无其他
对外投资。
（7）与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，成都坤洋与上市公司、上市公司控股股东、持有上市公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
（8）向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，成都坤洋未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
（9）交易对方最近五年内受到重大行政处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，成都坤洋及其现任主要管理人员最近五年未受过可能导致其主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（10）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，成都坤洋及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）杭州怡丹的交易对方
本次交易中，上市公司发行股份购买彭华兵及申屠金胜持有的杭州怡丹13%的股权，支付现金购买润达盛瑚持有的杭州怡丹12%的股权。润达盛瑚的情况见本节“二、支付现金购买资产的交易对方”之“（一）润达盛瑚”。
1、彭华兵
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|彭华兵|
|性别|男|
|国籍|中国|
|有效身份证件号码|33041119**********|
|住所|浙江省杭州市江干区|

|||
|-|-|
|通讯地址|浙江省杭州市江干区|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015.1至今|杭州怡丹生物技术有限公司|法定代表人、执行董事、董事长|持有25%的股权|
|2015.10至今|浙江蓝江投资管理有限公司|监事|持有10%的股权|
|2017.10至今|杭州华量检测技术有限公司|执行董事|持有6%的股权|
|2016.4至今|杭州丹洋投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|持有72%的合伙权益|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有杭州怡丹25%股权外，彭华兵持有其他公司股权或控制其他公司的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|主营业务范围|
|1|杭州蓝江飞龙投资管理合伙企业（有限合伙）|15.79%|投资管理及咨询服务|
|2|浙江蓝江投资管理有限公司|10.00%|投资管理及咨询服务|
|3|上海润瑚投资管理中心（有限合伙）|1.85%|股权投资及相关咨询服务|
|4|上海润帛投资管理中心（有限合伙）|1.24%|股权投资及相关咨询服务|
|5|浙江康食代农业发展有限公司|1.00%|农业项目开发，稻谷、蔬菜、水果种植，初级食用农产品销售，农业技术咨询服务；|
|6|杭州丹洋投资管理合伙企业（有限合伙）|72.00%|投资管理及咨询服务|
|7|长兴隆鼎投资合伙企业（有限合伙）|3.10%|投资管理及咨询服务|
|8|杭州蜂房投资管理合伙企业（有限合伙）|3.12%|投资管理及咨询服务|
|9|杭州熙辉投资管理合伙企业（有限合伙）|7.50%|投资管理及咨询服务|
|10|杭州华量检测技术有限公司|6.00%|洁净室检测|
|11|杭州怡禾投资管理合伙企业（有限合伙）|40.00%|投资管理及咨询服务|
|12|宁波梅山保税港区青谷投资管理合伙企业（有限合伙）|100%|投资管理及咨询服务|
|13|丹娜（天津）生物科技有限公司|2.00%|生物制品、保健品、药品、医疗器械等的科技研发、技术咨询、转让及相关服务|

2、申屠金胜
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|申屠金胜|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|有效身份证件号码|33010619**********|
|住所|浙江省杭州市西湖区|
|通讯地址|浙江省杭州市西湖区|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015.1至今|杭州怡丹生物技术有限公司|副总经理|持有7%的股权|
|2016.4至今|杭州怡禾投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|持有57.78%的股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有杭州怡丹7%股权外，申屠金胜持有其他公司股权或控制其他公司的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|业务范围|
|1|杭州怡禾投资管理合伙企业（有限合伙）|57.78%|投资管理及咨询服务|
|2|上海润瑚投资管理中心（有限合伙）|1.85%|投资管理及咨询服务|
|3|上海润帛投资管理中心（有限合伙）|1.24%|投资管理及咨询服务|

（四）上海伟康的交易对方
本次交易中，上市公司发行股份购买袁文战及袁文国合计持有的标的公司上海伟康60%的股权。
1、袁文战
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|袁文战|
|性别|男|
|国籍|中国|
|有效身份证件号码|31022419**********|
|住所|上海市浦东新区张扬路|
|通讯地址|上海市浦东新区张扬路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2002年至今|上海伟康卫生后勤服务有限公司|总经理|持有90%的股权|

|||||
|-|-|-|-|
|2014年11月至今|上海杭旷保安服务有限公司|董事长|持有40%的股权|
|2011年3月至今|上海伟康卫生服务有限公司|执行董事|持有100%的股权|
|2016年5月至今|上海乐伊物业管理有限公司|执行董事|持有99.90%的股权|
|2013年7月至今|上海康卫食品有限公司|监事|—|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有上海伟康90%股权外，袁文战持有其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|主营业务范围|
|1|上海杭旷保安服务有限公司|40%|安全检查、秩序维护、安全风险评估|
|2|上海伟康卫生服务有限公司|100%|医疗和食品的卫生检测、健康咨询等专业技术领域的技术咨询|
|3|上海乐伊物业管理有限公司|99.9%|物业管理，保洁服务，绿化养护，空调设备清洗、维护、拆装服务，停车收费服务|
|4|上海隽漾投资管理有限公司|99%|投资管理及咨询服务|
|5|上海浦东新区慧心助残服务社|95%|为残疾人提供家政、护理、咨询、养护、管理服务|
|6|上海泛渊企业管理中心（有限合伙）|98%|企业管理咨询、商务咨询|
|7|婷泊停车场经营管理（上海）有限公司|98.01%|停车场（库）经营管理，物业管理|

2、袁文国
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|袁文国|
|性别|男|
|国籍|中国|
|有效身份证件号码|31022419*********|
|住所|上海市浦东新区川沙镇城南路|
|通讯地址|上海市浦东新区川沙镇城南路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|拥有加拿大永久居留权；香港特别行政区居留权|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2011.1至今|上海伟康卫生后勤服务有限公司|董事长|持有10%的股权|
|2011年3月至今|上海伟康卫生服务有限公司|监事|—|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有上海伟康10%股权外，袁文国持有其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|业务范围|
|1|上海泛渊企业管理中心（有限合伙）|2%|企业管理咨询、商务咨询|
|2|上海隽漾投资管理有限公司|1%|投资管理及咨询服务|
|3|婷泊停车场经营管理（上海）有限公司|1.99%|停车场（库）经营管理，物业管理|

（五）上海瑞美的交易对方
本次交易中，润达医疗向上海涌流发行股份购买其持有的上海瑞美39.90%股权，以现金方式购买上海润祺持有的上海瑞美15%的股权，唐剑峰持有的上海瑞美0.10%股权。上海润祺的情况见本节“二、支付现金购买资产的交易对方”之“（二）上海润祺”。
1、唐剑峰
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|唐剑峰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|有效身份证件号码|32120219**********|
|住所|江苏省泰州市海陵区|
|通讯地址|江苏省泰州市海陵区|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2003.04至今|上海瑞美电脑科技有限公司|董事长|持有24.439%权益|
|2015.1至今|上海瑞美信息技术有限公司|执行董事|上海瑞美全资子公司|
|2018.7至今|上海瑞美软件技术有限公司|执行董事|上海瑞美全资子公司|
|2015.6至今|新余瑞美投资管理中心（有限合伙）|执行事务合伙人|持有61%权益|
|2017.3至今|上海涌阳企业管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|持有61%权益|
|2017.3至今|上海涌流企业管理咨询（有限合伙）|执行事务合伙人|持有61%权益|
|2011.10至今|北京润诺思医疗科技有限公司|监事|持有7.73%股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有上海瑞美24.439%权益外，唐剑峰持有其他公司股权的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|主营业务范围|
|1|新余瑞美投资管理中心（有限合伙）|61%|投资管理及咨询服务|
|2|上海涌阳企业管理合伙企业（有限合伙）|61%|投资管理及咨询服务|
|3|上海涌流企业管理咨询（有限合伙）|61%|投资管理及咨询服务|
|4|北京润诺思医疗科技有限公司|7.73%|化学发光免疫试剂的研发及生产|

2、上海涌流
（1）基本信息
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|-|-|
|企业名称|上海涌流企业管理咨询（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所地|浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼|
|执行事务合伙人|唐剑峰|
|认缴出资额|847万元人民币|
|成立日期|2017年3月21日|
|营业期限|2017年3月21日至2027年3月20日|
|统一社会信用代码|91310110MA1G8CWQ62|
|经营范围|企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），翻译服务，会务服务，广告设计、制作、代理、发布，软件开发，计算机科技、信息技术科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，办公设备、办公用品、文具用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

上海涌流于2017年3月21日成立，早于本次交易各方最早接触时点，系上海瑞美管理层出于企业发展筹划安排而设立的有限合伙企业，其现行有效的合伙协议约定的存续期限为2017年3月21日至2027年3月20日。截至本报告出具日，上海涌流不存在除上海瑞美外的其他投资。因此，上海涌流并非专为本次交易设立。
（2）历史沿革
2017年 3月 20日，唐剑峰、笪书生签署《合伙协议》，约定以人民币现金形式共同出资847万元设立上海涌流企业管理咨询（有限合伙）。
2017年3月21日，上海市杨浦区市场监督管理局核准了上海涌流的设立登记，并核发了统一信用代码为 91310110MA1G8CWQ62的《营业执照》。
上海涌流设立时的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|比例（%）|
|1|唐剑峰|普通合伙人|516.67|61.00|
|2|笪书生|有限合伙人|330.33|39.00|
|合计|||847.00|100.00|

上海涌流的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|取得权益时间|出资方式|资金来源|
|1|唐剑峰|516.67|2017-3-21|货币|自有/自筹|
|2|笪书生|330.33|2017-3-21|货币|自有/自筹|
|合计||847.00|-|-|-|

上海涌流自设立至今合伙人结构未发生变化。上海涌流于 2017年 4月 6日取得上海瑞美的相应权益。
（3）上海涌流与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，唐剑峰为上海涌流的执行事务合伙人。上海涌流的合伙人及权益关系如下：
（4）主要业务发展状况和主要财务指标。
1）最近三年主要业务发展状况
上海涌流自设立以来，仅投资于上海瑞美，未开展其他业务。
2）最近两年简要财务报表及主要财务指标
上海涌流于 2017年 3月 21日成立，其 2017年度简要财务报表及主要财务指标如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017.12.31|
|资产总额|638.47|
|所有者权益|-0.03|
|项目|2017年度|
|营业收入|-|
|利润总额|-0.03|
|净利润|-0.03|

注：上述财务数据未经审计。
（5）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有上海瑞美股权外，上海涌流无其他对外投资。
（6）私募基金备案情况
上海涌流系合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，自成立以来从未对外募集资金，亦未委托任何基金管理人对其进行管理，其投资资金均为自有或自筹资金，故不属于私募投资基金登记备案的范围。
（7）执行事务合伙人情况
上海涌流的执行事务合伙人为唐剑峰，唐剑峰的具体情况参加本节“（五）上海瑞美交易对方”之“1、唐剑峰”。
（8）与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系说明
上海涌流与上市公司控股股东、持股5%以上的股东之间不存在关联关系。
（9）向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海涌流未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
（10）交易对方最近五年内受到重大行政处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海涌流及其现任主要管理人员最近五年未受过可能导致其主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（11）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上海涌流及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的基本情况
本次交易的标的资产为苏州润赢70%股权、上海润林70%股权、杭州怡丹25%股权、上海伟康60%股权及上海瑞美55%股权。
一、苏州润赢70%股权
本次交易中，润达医疗拟向宁波睿晨发行股份购买其持有的苏州润赢35%的股权；以现金方式收购润达盛瑚持有苏州润赢35%的股权。
（一）基本情况
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|公司名称|苏州润赢医疗设备有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|3,000万元整|
|经营范围|销售：医疗器械、卫生用品、办公用品、仪器仪表、计算机及配件、电子产品；医疗器械领域内的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务；机械设备维修；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；医疗设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|廖伟生|
|成立日期|2016年09月05日|
|经营期限|2016年09月05日至2036年09月04日|
|住所|苏州工业园区胜浦路168号建胜产业园3幢103室|
|登记机关|江苏省苏州工业园区工商行政管理局|
|统一社会信用代码|91320594MA1MTQLM1F|

（二）历史沿革
1、2016年 8月，苏州润赢成立
2016年8月15日，马佳萍和润达盛瑚签署《苏州润赢医疗设备有限公司章程》，约定共同出资设立苏州润赢医疗设备有限公司，认缴注册资本为 1,000万元。
2016年 9月 5日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准了苏州润赢的设立登记，并核发统一社会信用代码为 91320594MA1MTQLM1F的《营业执照》。
苏州润赢设立时的股权结构情况如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|马佳萍|650.00|-|65.00|
|2|润达盛瑚|350.00|-|35.00|

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|合计|1,000.00|-|100.00|

马佳萍（廖伟生之配偶）持有的苏州润赢的股权属于为工商登记之便利而为廖伟生、郭苏倪、李耀、陆迅、左忠锁、陈哲、虞君琪、宋歌及邱沁怡代持的股权。根据代持人与被代持人签署的《股权代持确认函》，马佳萍持有的上述苏州润赢65%的股权系分别为廖伟生、郭苏倪、李耀、陆迅、左忠锁、陈哲、虞君琪、宋歌、邱沁怡代持其拥有的苏州润赢股权，具体代持情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|代持人|被代持人|代持出资额（万元）|代持股权比例（%）|代持股权比例（%）|
|马佳萍|廖伟生|191.62|19.162|19.162|
||郭苏倪|157.365|15.7365|15.7365|
||李耀|157.365|15.7365|15.7365|
||陆迅|56.55|5.655|5.655|
||左忠锁|56.55|5.655|5.655|
||陈哲|14.95|1.495|1.495|
||虞君琪|6.5|0.65|0.65|
||宋歌|5.85|0.585|0.585|
||邱沁怡|3.25|0.325|0.325|
|合计|/|650|65|65|

上述股权代持安排系为工商登记便利而设定，代持人马佳萍系股东廖伟生之妻，故委托马佳萍代持股权。上述股权代持安排系各方真实意思表示，代持情况真实存在。因苏州润赢设立时未实缴出资，故各被代持人未支付任何出资款项。
苏州润赢设立时，上述被代持人均为苏州新天地董事或核心管理人员（苏州润赢设立后均转任苏州润赢相应职位），根据被代持人的书面确认和简历，苏州润赢设立时，上述被代持人不存在担任公务员等法律法规规定不得担任股东/出资人的情形，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
2、2017年 1月，苏州润赢第一次股权转让
2017年1月30日，苏州润赢作出股东会决议，同意马佳萍将其所持有的苏州润赢65%的股权分别转让予廖伟生、郭苏倪、李耀、陆迅、左忠锁、陈哲、虞君琪、宋歌及邱沁怡9人，暨对上述股权代持行为进行了还原。同日，各方签署了《股权转让协议》。本次股权转让具体情况如下所示：
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|转让方|受让方|转让出资额（万元）|股权转让款（万元）|占注册资本比例（%）|
|马佳萍|廖伟生|191.620|203.07|19.1620|
||郭苏倪|157.365|166.77|15.7365|
||李耀|157.365|166.77|15.7365|

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|-|-|-|-|-|
||陆迅|56.550|59.93|5.6550|
||左忠锁|56.550|59.93|5.6550|
||陈哲|14.950|15.84|1.4950|
||虞君琪|6.500|6.89|0.6500|
||宋歌|5.850|6.20|0.5850|
||邱沁怡|3.250|3.44|0.3250|
|合计||650.000|688.84|65.00|

本次股权转让为前述马佳萍代持股权的还原。根据马佳萍、廖伟生、郭苏倪、李耀、陆迅、左忠锁、陈哲、虞君琪、宋歌、邱沁怡出具的书面确认文件，股权代持已经彻底解除，不存在任何经济纠纷或潜在纠纷，因此不存在影响苏州润赢股权清晰和稳定的法律风险，对本次交易不构成影响。
本次股权转让已参照苏州润赢 2016年 12月 31日净资产（即每 1元出资额1.058元），完成纳税义务。
2017年6月28日，苏州润赢于苏州工业园区工商行政管理局完成工商变更登记。各方签署并出具了《股权代持确认函》，确认代持人和被代持人确认上述股权代持安排已经彻底解除，各方对代持安排的设立和解除不存在任何纠纷或潜在纠纷，对苏州润赢股权权属不存在任何争议。除前述披露的还原真实持股目的之股权转让外，苏州润赢历史上不存在其他代持股权转让的情形。马佳萍代廖伟生、郭苏倪、李耀、陆迅、左忠锁、陈哲、虞君琪、宋歌、邱沁怡持有苏州润赢股权的代持行为本身并不违反《公司法》等法律法规的规定，代持期间代持人与被代持人之间不存在与代持安排相关的纠纷与争议，各方对代持安排的设立和解除不存在任何纠纷或潜在纠纷，对苏州润赢股权权属不存在任何争议。因此，相关代持情况不存在经济纠纷或法律风险，不会影响本次交易。
本次股权转让完成后，苏州润赢的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|廖伟生|191.620|19.1620|
|2|郭苏倪|157.365|15.7365|
|3|李耀|157.365|15.7365|
|4|陆迅|56.550|5.6550|
|5|左忠锁|56.550|5.6550|
|6|陈哲|14.950|1.4950|
|7|虞君琪|6.500|0.6500|
|8|宋歌|5.850|0.5850|
|9|邱沁怡|3.250|0.3250|
|10|润达盛瑚|350.000|35.0000|

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|-|-|-|
|合计|1,000.000|100.00|

3、2017年 10月，苏州润赢第一次增资
为完成同一控制下的苏州润赢和苏州新天地的整合，2017年9月18日，廖伟生、李耀、润达盛瑚等十名股东与苏州润赢签署《增资协议》，以及关于苏州新天地股权出资的《股权转让协议》。苏州润赢认缴注册资本由 1,000万元增加至3,000万元，全部认缴注册资本均由股东（即廖伟生、李耀、润达盛瑚等十名股东）以其持有的苏州新天地的股权同比例认缴。其中，苏州新天地100%的股权以经审计的 2016年 12月 31日的净资产 68,662,900.41元作价，其中 3,000万元作为实缴苏州润赢注册资本的对价，剩余 38,662,900.41元纳入苏州润赢的资本公积金。本次交易后，苏州新天地成为苏州润赢的全资子公司。
根据上海众华资产评估有限公司出具的“沪众评报字（2017）第168号”《资产评估报告》，截至 2016年 12月 31日，苏州新天地经审计的账面净资产为68,662,900.41元，评估值为 70,657,502.83元。
2017年 10月 19日，苏州润赢于苏州工业园区工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资后，苏州润赢股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|廖伟生|574.860|19.1620|
|2|郭苏倪|472.095|15.7365|
|3|李耀|472.095|15.7365|
|4|陆迅|169.650|5.6550|
|5|左忠锁|169.650|5.6550|
|6|陈哲|44.850|1.4950|
|7|虞君琪|19.500|0.6500|
|8|宋歌|17.550|0.5850|
|9|邱沁怡|9.750|0.3250|
|10|润达盛瑚|1,050.000|35.0000|
|合计||3,000.000|100.00|

苏州润赢系相关股东拟申请第三方物流资质而严格按照相关规定新设立的企业。苏州润赢设立后，各方股东考虑到多个主体运营成本问题，为减少不必要的开支，决定将相关业务全部转移至苏州润赢。经各方股东讨论确认，确定以苏州新天地股权增资苏州润赢的方式进行业务整合：首先，此种方式可以快速实现
两家公司的股权整合，待股权整合后再进行业务整合的难度和成本均较单纯业务
整合为低；其次，股权增资方式较其他方式（如股权转让等）资金压力较小，税负相对较低，有利于降低整合成本，提高整合效率；再次，该等方式有利于承继苏州新天地历史经营成果，有利于保障各方股东的利益。综上，为减少公司层级，降低多个主体的运营成本，综合考虑整合难度和成本等因素后，苏州润赢股东选择以苏州新天地股权增资的方式进行整合。
4、2018年 2月，苏州润赢第二次股权转让
2018年 2月 4日，苏州润赢作出股东会决议，同意廖伟生、郭苏倪及李耀等 9人将其持有的苏州润赢65%的股权转让予宁波睿晨，2018年 2月 5日，各方签署《股权转让协议》。本次股权转让具体情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|股权转让款（万元）|股权比例（%）|
|廖伟生|宁波睿晨|574.860|574.860|19.1620|
|郭苏倪||472.095|472.095|15.7365|
|李耀||472.095|472.095|15.7365|
|陆迅||169.650|169.650|5.6550|
|左忠锁||169.650|169.650|5.6550|
|陈哲||44.850|44.850|1.4950|
|虞君琪||19.500|19.500|0.6500|
|宋歌||17.550|17.550|0.5850|
|邱沁怡||9.750|9.750|0.3250|
|合计||1,950.00|1,950.00|65.0000|

本次股权变更系苏州润赢股东为进一步优化苏州润赢股权结构进行的整合，整合完成后原苏州润赢全体自然人股东通过宁波睿晨持有苏州润赢65%股权，苏州润赢的股东结构更为合理及便于管理层管理。
2018年2月22日，苏州润赢于苏州工业园区工商行政管理局完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，苏州润赢的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|宁波睿晨|1,950.00|1,950.00|65.00|
|润达盛瑚|1,050.00|1,050.00|35.00|
|合计|3,000.00|3,000.00|100.00|

苏州润赢历次股权变动均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规
及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）股权结构及控制关系情况
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
报告期内，苏州润赢的实际控制人为廖伟生、郭苏倪和李耀，三人已签署一致行动人协议，其股权控制关系如下图所示：
苏州润赢的实际控制人认定理由如下：
（1）自相关主体设立起，廖伟生、郭苏倪及李耀始终持有或控制超过50%的苏州新天地和/或苏州润赢的股权，三人为标的公司的控股股东；
（2）依据宁波睿晨全体合伙人签署的合伙协议补充协议以及廖伟生、郭苏倪及李耀签署的一致行动协议，宁波睿晨任何对苏州润赢股权涉及的决策，均需经宁波睿晨合伙人会议审议通过，且须经全体合伙人持有权益超过50%方可通过（三人合计持有77.9%的权益），且三人将在相关事项中保持一致行动，三人为一致行动人，通过宁波睿晨控制苏州润赢65%的股权；
（3）廖伟生、郭苏倪及李耀先后在苏州润赢及苏州新天地担任主要管理职务，是苏州润赢和苏州新天地的主要管理层，且廖伟生始终作为相关公司的董事长，实际负责公司的经营，因此，三人为公司的实际管理者。
综上，认定廖伟生、郭苏倪及李耀为苏州润赢的实际控制人。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，苏州润赢公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
本次交易完成后，苏州润赢将成为上市公司的控股子公司，苏州润赢章程制定及董事、监事及高级管理人员的设置，将符合上市公司对控股子公司的管理要求。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，苏州润赢不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，苏州润赢拥下属子公司苏州新天地及苏州柏龙捷。
1、苏州新天地
（1）基本情况
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|公司名称|苏州新天地医疗设备有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|800万元整|
|经营范围|医疗器械（按医疗器械经营企业许可证核定的范围经营）；提供所售医疗器械的相关技术咨询服务；销售：卫生用品、五金交电、玻璃制品、非危险性化工原料及产品、针纺织品原料（棉花、蚕茧除外）、百货、汽车（除小汽车）及其配件、建材、摩托车、金属材料、文教用品、仪器；经营和代理各类商品和技术的进出口业务；医疗设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）。|
|法定代表人|陈万能|
|成立日期|2005年03月24日|
|经营期限|2005年03月24日至2025年03月24日|
|住所|苏州工业园区苏绣路89号恒宇商务广场1栋901室|
|登记机关|江苏省苏州工业园区工商行政管理局|
|统一社会信用代码|91320594772458636U|

（2）历史沿革
1）2005年1月，苏州新天地成立
2005年1月28日，廖伟生、郭苏倪、李耀、左忠锁、陆迅、徐小菊、丁宪
签署了《苏州新天地医疗设备有限公司章程》，约定共同出资设立苏州新天地，
注册资本为200万元。
2005年3月24日，江苏省工商行政管理局核准了苏州新天地的设立登记，并核发了营业执照。
苏州新天地设立时的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|廖伟生|56.00|28.00|
|2|郭苏倪|44.00|22.00|
|3|李耀|44.00|22.00|
|4|左忠锁|16.00|8.00|
|5|陆迅|16.00|8.00|
|6|徐小菊|16.00|8.00|
|7|丁宪|8.00|4.00|
|合计||200.00|100.00|

2005年3月22日，苏州工业园区瑞华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（瑞华会验字[2005]第029号），截至2005年3月22日，苏州新天地已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 200万元整，出资方式均为货币资金。
2）2006年1月，苏州新天地第一次股权转让
2006年 1月 10日，丁宪与廖伟生签署《股权转让协议》，丁宪将其所持有的苏州新天地4%的股权以 8万元转让予廖伟生。2006年 1月 12日、2006年 1月 3日，廖伟生与陈哲及李耀分别签署《股权转让协议》，廖伟生将其持有的苏州新天地2%及1%的股权分别以 4万元及 2万元转让予陈哲及李耀。2006年 1月 22日，苏州新天地做出股东会决议，同意上述股权转让事项。本次股权转让情况如下：
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|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|丁宪|廖伟生|8.00|4.00|
|廖伟生|陈哲|4.00|2.00|
||李耀|2.00|1.00|

2006年3月10日，苏州新天地于江苏省苏州工业园区工商行政管理局完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，苏州新天地的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|廖伟生|58.00|29.00|
|2|郭苏倪|44.00|22.00|

|||||
|-|-|-|-|
|3|李耀|46.00|23.00|
|4|左忠锁|16.00|8.00|
|5|陆迅|16.00|8.00|
|6|徐小菊|16.00|8.00|
|7|陈哲|4.00|2.00|
|合计||200.00|100.00|

3）2008年7月，苏州新天地第一次增资
2008年 7月 3日，苏州新天地做出股东会决议，同意全体股东按照各自的出资比例以货币出资的方式认缴新增注册资本100万元，苏州新天地注册资本增加至300万元。
2008年 10月 23日，苏州新天地于江苏省苏州工业园区工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资后，苏州新天地的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|廖伟生|87.00|29.00|
|2|郭苏倪|66.00|22.00|
|3|李耀|69.00|23.00|
|4|左忠锁|24.00|8.00|
|5|陆迅|24.00|8.00|
|6|徐小菊|24.00|8.00|
|7|陈哲|6.00|2.00|
|合计||300.00|100.00|

上述增资分两期完成，且经苏州工业园区瑞华会计师事务所有限公司于 2008年 7月 10日和 2010年 6月 22日出具的《验资报告》（瑞华会验字[2008]第0274号、瑞华会验字[2010]第0093号）予以确认，累积实缴注册资本为人民币300万元，实收资本为人民币300万元，均系货币出资。
4）2010年9月，苏州新天地第二次股权转让
2010年 9月 6日，苏州新天地作出股东会决议，同意廖伟生将其所持苏州新天地1%的股权按照出资额平价转让予郭苏倪，徐小菊将所持苏州新天地的8%股权以 64万元的总对价分别转让予廖伟生、郭苏倪、李耀、左忠锁、陆迅及陈哲。2010年9月30日，各方签署《股权转让协议》。本次股权转让的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|占注册资本比例（%）|
|廖伟生|郭苏倪|3.00|3.00|1.00|

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|-|-|-|-|-|
|徐小菊|廖伟生|7.29|19.44|2.43|
||郭苏倪|6.00|16.00|2.00|
||李耀|6.00|16.00|2.00|
||左忠锁|2.10|5.60|0.70|
||陆迅|2.10|5.60|0.70|
||陈哲|0.51|1.36|0.17|

 2010年 10月 26日，苏州新天地于江苏省苏州工业园区工商行政管理局完成工商变更登记。
本次股权转让后，苏州新天地股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|廖伟生|91.29|30.43|
|2|郭苏倪|75.00|25.00|
|3|李耀|75.00|25.00|
|4|左忠锁|26.10|8.70|
|5|陆迅|26.10|8.70|
|6|陈哲|6.51|2.17|
|合计||300.00|100.00|

5）2014年5月，苏州新天地第二次增资
2014年4月28日，苏州新天地作出股东会决议，同意全体股东按照各自的出资比例以货币出资的方式认缴新增注册资本500万元，苏州新天地注册资本增加至800万元。本次增资情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资额（万元）|占本次增资比例（%）|
|1|廖伟生|152.15|30.43|
|2|郭苏倪|125.00|25.00|
|3|李耀|125.00|25.00|
|4|陆迅|43.50|8.70|
|5|左忠锁|43.50|8.70|
|6|陈哲|10.85|2.17|
|合计||500.00|100.00|

2014年6月16日，苏州新天地于江苏省苏州工业园区工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏州新天地股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|廖伟生|243.44|30.43|
|2|郭苏倪|200.00|25.00|
|3|李耀|200.00|25.00|
|4|左忠锁|69.60|8.70|

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|-|-|-|-|
|5|陆迅|69.60|8.70|
|6|陈哲|17.36|2.17|
|合计||800.00|100.00|

2014年5月27日，苏州工业园区瑞华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（瑞华会验字（2014）第026号），截至2014年5月22日，苏州新天地已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币500万元整。本次增资后苏州新天地的累计注册资本为人民币800万元，实收资本为人民币800万元，均系货币出资。
6）2015年11月，苏州新天地第三次股权转让
2015年 11月 20日，苏州新天地做出股东会决议，同意廖伟生、李耀和郭苏倪分别将其所持苏州新天地0.95%、0.79%、0.79%的股权转让予邱沁怡、陈哲、虞君琪及宋歌，同日，各方签署了《股权转让协议》。本次股权转让的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|股权转让价格（万元）|占注册资本比例（%）|
|廖伟生|邱沁怡|4.00|19.95|0.50|
||陈哲|1.04|5.19|0.13|
||虞君琪|2.56|12.77|0.32|
|李耀|宋歌|6.32|31.52|0.79|
|郭苏倪|宋歌|0.88|4.39|0.11|
||虞君琪|5.44|27.13|0.68|

2015年12月2日，苏州新天地于江苏省苏州工业园区工商行政管理局完成工商变更登记。
本次股权转让后，苏州新天地股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|廖伟生|235.84|29.48|
|2|郭苏倪|193.68|24.21|
|3|李耀|193.68|24.21|
|4|左忠锁|69.60|8.70|
|5|陆迅|69.60|8.70|
|6|陈哲|18.40|2.30|
|7|虞君琪|8.00|1.00|
|8|宋歌|7.20|0.90|
|9|邱沁怡|4.00|0.50|
|合计||800.00|100.00|

7）2015年12月，苏州新天地第四次股权转让
2015年 12月 31日，苏州新天地股东会作出决议，同意廖伟生、李耀、郭
苏倪、陆迅、左忠锁、陈哲、虞君琪、宋歌和邱沁怡将所持有苏州新天地35%的股权以7,560万元的价格转让予润达盛瑚。各方签署《关于苏州新天地医疗设备有限公司35%股权之股权转让协议》。本次股权转让的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|占注册资本比例（%）|
|廖伟生|润达盛瑚|82.54|2,228.69|10.32|
|李耀||67.79|1,830.28|8.47|
|郭苏倪||67.79|1,830.28|8.47|
|陆迅||24.36|657.72|3.05|
|左忠锁||24.36|657.72|3.05|
|陈哲||6.44|173.88|0.81|
|虞君琪||2.80|75.60|0.35|
|宋歌||2.52|68.04|0.32|
|邱沁怡||1.40|37.80|0.18|
|总计||280.00|7,560.00|35.00|

2016年1月14日，苏州新天地于江苏省苏州工业园区工商行政管理局完成工商变更登记。
本次股权转让后，苏州新天地股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|廖伟生|153.30|19.16|
|2|郭苏倪|125.89|15.74|
|3|李耀|125.89|15.74|
|4|左忠锁|45.24|5.66|
|5|陆迅|45.24|5.66|
|6|陈哲|11.96|1.50|
|7|虞君琪|5.20|0.65|
|8|宋歌|4.68|0.59|
|9|邱沁怡|2.60|0.33|
|10|润达盛瑚|280.00|35.00|
|合计||800.00|100.00|

8）2017年10月，苏州新天地第五次股权转让
2017年9月18日，苏州新天地股东会作出决议，同意廖伟生、李耀、郭苏倪、陆迅、左忠锁、陈哲、虞君琪、宋歌、邱沁怡及润达盛瑚将所持有苏州新天地100%的股权转让予苏州润赢，同日，各方签订《股权转让协议》。本次股权转让的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|占注册资本比（%）|
|廖伟生|苏州润赢|153.30|1,315.72|19.16|

||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|占注册资本比（%）|
|李耀||125.89|1,080.51|15.74|
|郭苏倪||125.89|1,080.51|15.74|
|陆迅||45.24|388.29|5.66|
|左忠锁||45.24|388.29|5.66|
|陈哲||11.96|102.65|1.50|
|虞君琪||5.20|44.63|0.65|
|宋歌||4.68|40.17|0.59|
|邱沁怡||2.60|22.32|0.33|
|润达盛瑚||280.00|2,403.20|35.00|
|总计||800.00|6,866.29|100.00|

 2017年 10月 19日，苏州新天地于江苏省苏州工业园区工商行政管理局完成工商变更登记。
本次股权转让后，苏州新天地的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州润赢|800.00|100.00|

2、苏州柏龙捷
|||
|-|-|
|公司名称|苏州柏龙捷医疗设备有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|300万元整|
|经营范围|销售：II、III类：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备（不含植入性心脏起搏器），6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（不含人工晶体和塑形角膜接触镜），6823 医用超声仪器及有关设备，6828 医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6840临床检验分析仪器（含体外诊断试剂），6841医用化验和基础设备器具，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6866医用高分子材料及制品，6870软件。提供所售医疗器械相关技术咨询服务；销售：卫生用品、五金交电、玻璃制品、化工原料及产品、针纺织品原料、日用百货、汽车及配件、建材、摩托车、金属材料、文教用品及仪器；医疗设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|王正国|
|成立日期|2012年06月15日|
|经营期限|2012年06月15日至2022年06月14日|
|住所|苏州工业园区苏绣路89号恒宇商务广场1栋904室|
|登记机关|江苏省苏州工业园区工商行政管理局|
|统一社会信用代码|91320594598582497T|

苏州柏龙捷于 2016年起已基本停止经营业务，将在应收账款收回后进行工商注销。
（五）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、固定资产
截至2018年8月31日，苏州润赢合并报表范围内固定资产基本情况为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|资产原值|累计折旧|资产净值|成新率（%）|
|提供仪器设备|2,982.96|1,028.56|1,954.40|65.52|
|电子及其他设备|189.04|135.49|53.55|28.33|
|运输设备|181.69|81.24|100.45|55.29|
|合计|3,353.69|1,245.29|2,108.40|62.87|

（1）主要设备
截至2018年8月31日，苏州润赢主要设备为提供给医学实验室使用的仪器设备。
（2）房屋建筑物
1）自有房屋
截至本报告书签署之日，苏州润赢及其子公司拥有自有房屋具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|证书编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|用途|他项权利|
|苏州新天地|苏房权证园区字第00266987号|苏雅路388号|161.29|出租|无|

苏州润赢将上述自有房屋作为投资性房地产用于出租，截至本报告签署日，承租方为苏州华星工程造价咨询有限公司。
2）租赁房产
截至本报告书签署之日，苏州润赢及其子公司房屋租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|地址|租赁期限|面积（㎡）|用途|
|1|廖伟生、马佳萍、李耀、胡红丽、郭苏倪、张虹、陈哲、吴丹、陆迅、唐怡、左忠锁、万瑛|苏州润赢|苏州工业园区苏绣路89号恒宇商务广场 1 幢董事汇 904室|2017.01.01-2018.12.31|480|办公|
|2|苏州哈耶生物科技有限公司|苏州润赢|苏州工业园区唯亭镇唯和路93号A栋二楼西|2016.12.20-2018.12.19|792|仓库|
|3|廖伟生、马佳萍、李耀、胡红丽、郭苏倪、张虹、陈哲、吴丹、陆迅、唐怡、左忠锁、万瑛|苏州新天地|苏州工业园区苏绣路89号恒宇商务广场 1 幢董事汇 901室|2017.01.01-2018.12.31|220|办公|
|4|苏州哈耶生物科技有限|苏州|苏州工业园区唯亭|2016.12.20-2018.12.19|1,666|仓库|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|新天地|镇唯和路93号A幢二楼西||||
|5|苏州工业园区建胜产业园发展有限公司|苏州润赢|苏州工业园区胜浦路 168 号 3 幢 103室|2017.12.8-2022.12.7|约 为5,182.58|办公/研发|

截至本报告书签署之日，第1项、第 3项租赁协议已提前终止，苏州润赢及其子公司的房屋租赁合同尚未办理租赁备案手续。宁波睿晨承诺：“因苏州润赢未办理房屋租赁合同备案而使苏州润赢需要承担任何赔偿、罚款和/或损失，本企业将按所持标的公司股权比例足额补偿苏州润赢因此发生的支出和/或产生的损失，保证苏州润赢不因此遭受任何损失。”
（3）土地使用权
截至本报告书签署之日，苏州润赢及其子公司自有土地使用权具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|证书编号|坐落位置|使用权面积（㎡）|取得方式|他项权利|
|苏州新天地|苏工园国有（2009）第26657号|苏雅路388号|20.35|出让|无|

（4）知识产权
截至本报告书签署之日，苏州润赢及其子公司未拥有专利、商标及计算机软件著作权等知识产权。
2、业务资质
苏州润赢及其子公司的主要业务资质包括医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证等，具体如下：
（1）医疗器械经营许可证
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||持有|||经营范围|||
||||证书编号|||有效期|
||人||||||
|苏州润赢||苏苏食药监械经营许20161033号||III类：6804眼科手术器械、6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器设备（不含植入性心脏起搏器）、6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（不含人工晶体和塑形角膜接触镜）、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825 医用高频仪器设备、6826 物理治疗及康复设备、6826 医用磁共振设备、6830 医用 X射线设备、6832 医用高能射线设备、6833 医用核素设备、6840临床检验分析仪器、6840体外诊断试剂、6845体外循环及血液处理设备、6854手术室、急救室、诊疗|至2021.10.16||

|||||
|-|-|-|-|
|||室设备及器具、6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、6863口腔科材料、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866 医用高分子材料及制品、6870软件。||
|苏州新天地|苏苏食药监械 经 营 许20151014号|III类：6804眼科手术器械、6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器设备（不含植入性心脏起搏器）、6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（不含人工晶体和塑形角膜接触镜）、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825 医用高频仪器设备、6826 物理治疗及康复设备、6826 医用磁共振设备、6830 医用 X射线设备、6832 医用高能射线设备、6833 医用核素设备、6840临床检验分析仪器、6840体外诊断试剂、6845体外循环及血液处理设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、6863口腔科材料、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866 医用高分子材料及制品、6870软件、6877介入器材。|至2020.3.13|

（2）第二类医疗器械经营备案凭证
|||||
|-|-|-|-|
|持有||经营范围||
||证书编号||备案日期|
|人||||
|||非IVD批发：6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳鼻喉科手术器械，6806口腔科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械，6813计划生育手术器械，6815注射穿刺器械，6816烧伤（整形）科手术器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822 医用光学器具，仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834医用射线防护用品、装置，6840临床检验分析仪器，6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件。IVD批发：6840体外诊断试剂。||
||苏苏食药监械经营备20161087号|||
|苏州||||
||||2016.10.17|
|润赢||||
|||非IVD批发：6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳鼻喉科手术器械，6806口腔科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械，6813计划生||
|苏州|苏苏食药监械经营备20151009号|||
|新天|||2016.8.8|
|地||||

|||||
|-|-|-|-|
|||育手术器械，6815注射穿刺器械，6816烧伤（整形）科手术器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822 医用光学器具，仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834医用射线防护用品、装置，6840临床检验分析仪器，6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件。IVD批发：6840体外诊断试剂。||
|||非IVD批发：6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳鼻喉科手术器械，6806口腔科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械，6813计划生育手术器械，6815注射穿刺器械，6816烧伤（整形）科手术器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备（不含植入性心脏起搏器），6822医用光学器具，仪器及内窥镜设备（不含人工晶体和塑形角膜接触镜），6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834医用射线防护用品、装置，6840临床检验分析仪器，6841医用化验和基础设备器具，6845 体外循环及血液处理设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件。IVD批发：6840体外诊断试剂。||
|苏州|苏苏食药监械|||
|柏龙|经营备||2016.8.8|
|捷|20161055号|||

3、主要负债及或有负债情况
截至2018年8月31日，苏州润赢合并报表主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债总额的比例（%）|
|短期借款|3,900.00|28.95|
|应付票据及应付账款|932.74|6.92|
|预收款项|241.64|1.79|

||||
|-|-|-|
|应付职工薪酬|152.18|1.13|
|应交税费|530.53|3.94|
|其他应付款|7,715.73|57.26|
|合计|13,472.83|100.00|

4、资产抵押、质押、对外担保情况
（1）已签署的相关协议
截至本报告书签署之日，苏州润赢与苏州高新区中小企业担保有限公司（以下简称“苏高担保公司”）签订《应收账款质押合同》（苏高新应收质 201800017号），将其部分应收账款质押给苏高担保公司，向苏高担保公司为苏州润赢银行借款提供的担保提供反担保，被担保的债权本金数额为人民币3,000万元。
苏州新天地与苏高担保公司签订《信用反担保合同》（苏高新信【201800017-2】号），向苏高担保公司为苏州润赢的银行借款提供的担保提供反担保，被担保的债权本金数额为人民币3,000万元。
苏州新天地与苏高担保公司签订《最高额抵押合同》（苏高新抵 201800017-2号），将其拥有的苏州工业园区苏雅路 388号新天翔商业广场2幢1201室（产权证号：苏房权证园区字第 00266987号及苏工园国用（2009）第 26657号）向苏高担保公司为苏州润赢的银行借款提供的担保提供反担保，反担保的最高债权额为人民币1,000万元。
苏州新天地与苏州银行股份有限公司工业园区支行签订最高额保证合同（苏银高保字 706660199-2018第 501038号），由苏州新天地作为保证人向苏州银行股份有限公司工业园区支行提供保证担保，债务人为苏州润赢，担保的主债权金额 2,500万元。
除上述外，苏州润赢资产未设置其他抵押、质押、担保等他项权利。苏州润赢不存在除上述外的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（2）抵押发生的原因、抵押权人、借款金额及实际用途、合同期限，以及已履行的必要决策程序
||
|-|
|因苏州润赢自身经营需要向银行贷款，由苏州高新区中小企业担保有限公司|
|为苏州润赢银行贷款提供担保，苏州润赢全资子公司苏州新天地以其房屋向苏州|

||
|-|
|高新区中小企业担保有限公司提供反担保，截至报告期末，苏州润赢已设置抵押|
|的情况如下：|
|单位：万元|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债权人|债务人|担保人|抵押资产|抵押权人|抵押人|被担保的债权余额|借款期限|
|苏州银行股份有限公司工业园区支行|苏州润赢|苏州高新区中小企业担保有限公司|苏房权证园区字第00266987号及苏工园国用（2009）第26657号|苏州高新区中小企业担保有限公司|苏州新天地|1,000.00|2018年4月4日至2019年4月3日|

本次抵押担保已经公司全体董事同意，符合公司章程的规定。
（3）苏州润赢是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。
|||||
|-|-|-|-|
|根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2018]21607 号《备考审阅报||||
|告》，截至2018 年 8月 31 日，苏州润赢的主要财务数据和财务比率如下：||||
|单位：万元||||
|资产负债项目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|23,782.60|20,918.90|18,714.24|
|负债总计|13,472.83|11,608.28|11,976.67|
|归属于母公司所有者权||||
||10,309.77|9,310.63|6,737.58|
|益||||
|收入利润项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|24,672.17|34,872.91|28,787.20|
|净利润|2,799.14|3,749.26|3,312.95|
|扣除非经常性损益的归||||
|属于母公司所有者的净|2,806.04|3,757.32|3,349.13|
|利润||||
|现金流量项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流||||
||-1,209.79|3,681.29|911.70|
|量净额||||
|主要财务指标|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产负债率|56.65%|55.49%|64.00%|
|流动比率（倍）|1.56|1.62|1.46|
|速动比率（倍）|1.34|1.40|1.29|
|利息保障倍数|14.81|10.74|11.11|
|根据上述苏州润赢主要财务数据分析，苏州润赢资产状况良好，具有持续盈||||
|利能力，资产负债率和偿债比率较为合理，利息保障倍数较高。同时，报告期内||||
|苏州润赢未发生无法正常清偿债务的情形。因此，苏州润赢具有良好的盈利能力||||

||
|-|
|和偿债能力，预期能够正常偿还银行贷款，发生借款合同违约风险的可能性较低，|
|具备解除上述抵押的能力。|
|如在上述银行贷款到期后，为开展生产经营活动，不排除苏州润赢将继续申|
|请银行贷款且仍以上述资产提供担保措施的可能，企业通过抵押自有的长期性资|
|产而获取银行融资，属于企业正常融资活动，也是企业经营中利用土地、房产、|
|机器设备使用价值的同时，通过担保融资而发挥上述资产的交换价值，有利于发|
|挥企业资产的效用。|
|苏州高新区中小企业担保有限公司已书面同意本次交易，因此抵押担保不会|
|构成苏州润赢股权权属变更的实质障碍。本次交易的标的资产为苏州润赢 70%|
|股权，截至本报告书签署之日，苏州润赢股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，|
|上述担保亦不会导致办理股权权属转移手续存在重大实质障碍。|

故苏州润赢具有良好盈利能力和偿债能力，预期能够正常偿还银行贷款，具备解除上述资产抵押、质押的能力，因此在其资产上设定担保的行为不会对苏州润赢正常生产经营活动形成重大不利影响，不会对本次重组交易形成重大实质障碍。
（4）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
根据前述内容，苏州润赢及其下属企业具备解除上述抵押的能力，上述担保行是为苏州润赢及其下属企业开展生产经营而进行的正常融资行为，苏州润赢盈利能力和偿债能力良好，上述担保行为不影响本次重组交易标的资产（即苏州润赢70%）的权属完整，不影响股权权属变更手续办理，不会对本次交易构成实质性法律障碍，不会对交易完成后上市公司的资产独立性、完整性和生产经营造成重大不利影响。
故截至本报告书签署之日，苏州润赢股权权属清晰，依照交易双方约定期限办理股权权属转移手续不存在实质性法律障碍，不会对交易完成后上市公司的资
产独立性、完整性和生产经营造成重大不利影响，符合《重组办法》第十一条第
（四）项以及《重组办法》第四十三条第一款第（四）项规定的要求。
5、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书签署之日，苏州润赢不存在对其生产经营及本次交易构成实质性影响的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。
报告期内，苏州润赢不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。
（六）主营业务发展情况
苏州润赢成立于 2016年 9月，为江苏地区医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术服务等。苏州润赢成立前，原主要业务主体为苏州新天地。苏州新天地创始人股东长期在江苏地区从事体外诊断产品流通业务，自 2005年设立苏州新天地起，便定位于为医学实验室提供生化免疫等产品与服务，2006年在取得雅培生化免疫产品江苏部分地区经销权后，苏州新天地发展得以提速。随着业务规模的逐渐扩大，苏州新天地的经营区域逐渐扩展到苏南地区各个地市，经营品牌也从原有单一的雅培品牌，发展到Stago、BD等多个品牌，产品线也从传统的生化免疫产品增加到基本覆盖医学实验室的全部产品。2016年，为取得医疗器械第三方物流服务资质，各股东一致同意设立苏州润赢，并基于对降低管理成本等因素的考虑，将业务逐渐转移至苏州润赢，并由苏州润赢全资控股苏州新天地，实现对原有业务和经营成果的承接。
1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
苏州润赢主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、主要业务构成及报告期的变化情况
（1）主要业务
苏州润赢作为医学实验室综合服务商，主要通过自有综合服务体系向各类医学实验室（主要为医院的检验科）提供体外诊断产品及专业技术支持的综合服务。
为开展第三方物流服务，各股东合意设立苏州润赢。苏州润赢成立后，为降低业务运营成本，减少业务运营架构，将原主要业务运营主体苏州新天地和苏州润赢进行了整合，逐步将业务转移至苏州润赢。
苏州润赢向医学实验室提供的产品主要涵盖生化、化学发光免疫、血凝、微生物等类型的检验项目，以雅培、STAGO、BD等国际品牌产品为主。苏州润赢向各类医学实验室提供体外诊断产品（仪器设备、试剂、耗材等）外，还向客户提供产品选择方案、技术应用培训、流程操作规范、仓储物流配送、设备软件升级和维修保养、流程规范、医学实验室建设布局优化等全方位、深度的综合技术服务。
经过多年的积累，苏州润赢在江苏地区已经建立了较为完善的服务网络，苏州润赢终端客户主要为江苏地区的二级及以上医院、大型民营医院。
（2）主要产品
苏州润赢作为医学实验室综合服务商，提供的主要产品及用途如下：
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|产品名称|主要品牌|主要用途|
|生化分析仪及生化试剂和耗材|雅培迈瑞|通过检测血液尿液等，测定酶类、糖类、脂类、蛋白和非蛋白氮类、无机元素类、肝功能等项目，为临床诊断提供依据|
|免疫分析仪及免疫试剂和耗材|雅培迈瑞赛默飞世尔|利用化学发光技术和抗原抗体反应，用于检查传染性疾病、内分泌激素、肿瘤标志物、药物浓度监测等检测项目，为临床诊断提供依据|
|血细胞分析仪及配套试剂和耗材|雅培希森美康迈瑞|通过检验血液中红细胞、白细胞等血细胞参数，为临床诊断提供依据。|
|血栓与止血分析仪及配套试剂和耗材|思塔高|通过对血栓与止血的实验室检查，可为出血性和血栓性疾病的诊断、溶栓以及抗凝治疗的监测及疗效观察提供有价值的指标。|
|微生物产品及配套试剂和耗材|碧迪|研究感染性疾病病原微生物，为疾病的诊断提供依据，为指导抗生素|

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|-|-|-|
|||的合理应用和控制感染提供方案|
|尿液/尿沉渣分析仪及配套试剂和耗材|希森美康迈瑞|用于测定尿液中蛋白质等指标，提供尿路感染和肾脏、泌尿系统疾病的诊断及治疗方面的有益信息。|
|实验室质量控制品及软件|昆涞|主要用于确定日常实验室检测结果是否在控制范围内，以保证检验结果的可靠性。|
|流式细胞学仪器及其耗材|碧迪|主要用于样本制作中，可使一系列手动样本制备流程实现自动化，提高效率。实现血样和试剂等分至分管，添加裂解液，并根据预定程序或实验流程混合样本。|

（3）苏州润赢经销的主要品牌及协议情况
为了保障苏州润赢服务产品品种覆盖的全面性和产品供应的及时性，苏州润赢通过与品牌制造商建立长期合作关系来获取相对优惠的采购价格，与雅培、迈瑞、思塔高等品牌制造商签署了经销协议。苏州润赢签署经销协议的主要品牌情况如下：
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|-|-|-|-|
|品牌|制造商|标的产品|主要区域|
|雅培|雅培贸易（上海）有限公司|全自动免疫分析仪及配套试剂、全自动生化分析仪及配套试剂、AMS分析仪管理系统等|江苏省及河南省部分医院|
|碧迪|碧迪医疗器械（上海）有限公司|BD IS试剂（应用于临床领域）、流式细胞仪（应用于临床领域）|江苏省部分地区|
|迈瑞|深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司|CL-1200i，CL-2000i；化学发光仪及其配套试剂|江苏省常州市、苏州市、无锡市等部分医院|
|思塔高|北京思塔高诊断产品贸易有限责任公司|血凝产品等|江苏省部分地区及医院|
|赛默飞|赛默飞世尔科技（中国）有限公司|Thermo Fisher Scientific 赛默飞世尔科技公司免疫诊断Phadia系列产品|江苏省部分地区|

3、主要经营模式
苏州润赢作为医学实验室综合服务提供商，与上市公司等医学实验室综合服
务提供商的经营模式基本一致。主要的经营模式如下：
（1）采购模式
苏州润赢根据对产品组合的需求选择制造商和产品，通过批量化集中采购方式获得较低的采购成本。苏州润赢与主要制造商的合作意向确立后，由双方签署年度的产品经销框架协议，约定产品采购价格、最低采购金额等主要采购条款。
此外，苏州润赢也与其他制造商或制造商的代理商达成合作关系，根据客户实际情况按需向其采购产品。
苏州润赢会根据客户采购需求信息、安全库存和产品效期情况，定期向供应商下达订单进行集中采购，并由供应商发货到指定仓库。
（2）销售模式
苏州润赢充分利用专业分工优势，将更多资源集中在综合服务方面，并考虑到体外诊断产品终端客户数量众多且分散的特点，在流通环节中搭建了“直销和分销相结合”的销售体系。对主要医院客户均采取直销方式；对少量客户采取分销方式，但相关的技术服务仍主要由苏州润赢提供。
（3）仓储管理与物流服务模式
苏州润赢严格执行药监部门对体外诊断经营企业的质量管理要求，产品出入库均通过条形码系统和进销存专业软件系统进行信息化管理，确保对产品从入库到出库的整个供应链过程进行跟踪管理。鉴于体外诊断产品具有效期较短、储存条件要求高等特点，苏州润赢针对不同产品，配备了常温库、阴冷库、冷藏库和冷冻库，实行冷链仓储管理。同时，苏州润赢拥有专业的物流配送队伍和冷藏/冻车、冷藏/冻箱等专业冷链配送设备，全面保障物流配送的及时性和安全性。
苏州润赢建立了安全库存及警戒库存管理体系，并通过信息化系统建立了严格的效期管理制度，有效保证了产品的质量和库存流动的有效性，一方面能够充分满足下游客户的需求，另一方面也能够降低无效库存或过效期产品报废给苏州润赢带来的库存减值风险。
（4）技术服务模式
苏州润赢在苏南地区主要城市均建立了技术服务网点并通过为重点客户指定技术服务专员等模式，对技术服务人员进行属地化管理，除为客户提供定期的维护保养服务外，还能够为客户提供全年24小时应急服务，能够做到快速反应，有效的帮助客户排除设备故障、解决应用难题，提供应急服务。同时苏州润赢通过为终端客户提供各项增值服务以实现全方位技术服务，服务内容涵盖了售前、售中和售后全部三个阶段。
（5）苏州润赢取得客户合同的具体方式以及相关招投标等程序
1）经销模式
经过多年发展和品牌建设，苏州润赢与多家经销商建立了长期的合作关系。
苏州润赢获取经销客户的主要方式主要包括展销会、经销商主动上门、销售人员的市场开拓等，在达成销售意向后，标的公司与经销商签订销售合同或协议。通常双方协议包括框架协议或者仪器购销协议，在具体销售过程中，由经销商根据已签订的协议向苏州润赢下达采购订单，或者经销商根据其临时需求提出采购需求，苏州润赢收到订单或者采购需求后发货，根据不同经销商客户采购规模、合作时间、终端客户区域招投标情况以及商业谈判等因素综合确定价格。
2）直销模式
对于部分重点医院、第三方医学实验室、体检中心等医疗机构，苏州润赢采
取直销方式，获取直销客户主要依赖于销售人员的市场开拓、招投标等方式。根据医院等机构所在地的相关部门规定，由医院通过政府采购平台发布招标邀请，医院就每项标的会选定若干家以上的供应商，标的公司中标后，政府采购平台会向其开放供应商权限，医院通过政府采购平台向苏州润赢等标的公司下订单，标的公司根据医院要求的时间和数量发货，按照中标价格结算。部分医院对于试剂、耗材等采用院内招标或者竞争性谈判方式，确定供应商品牌及价格，根据院内招标的结果向最终供应商下订单。根据《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规及各地主管部门制订的相关办法，履行如下的招投标流程：
苏州润赢在获取客户、取得订单方面充分市场化；建立了适当的经销商管理制度；对销售费用的支出设定了严格的管理体制；报告期内期间费用的发生真实、合理；技术服务费的支出合法合规；标的公司对销售人员和经销商均要求遵守相
关法律法规，合法合规经营；报告期内不存在商业贿赂的情形，不存在应履行招投标程序而未履行的情形。
结合苏州润赢的订单情况以及取得客户情况，标的公司报告期内不存在商业贿赂的情形，不存在应履行招投标程序而未履行的情形。
（6）存在经销收入的具体原因及合理性
1）经销服务模式是体外诊断产品行业主要的经营模式
由于体外诊断产品具有的多样性、复杂性和客户需求的差异化特性，除国内体外诊断产品制造商有少量直销业务以外，体外诊断产品制造商均采用了以经销模式为主的销售方式，并由负责经销的综合服务商向终端客户提供主要的综合服务。具体经销模式如下图所示：
经销模式之所以成为体外诊断产品的主流经营模式，主要系以下因素构成：首先，体外诊断产品主要由试剂和仪器组成，体外诊断试剂具有品项众多，使用要求高，且大多有效期较短，储存条件复杂，与传统药品及其他器械相比，对仓储物流配送等有较高的要求；同时体外诊断仪器设备与其他大型医疗设备相比，虽然价格相对较低，但技术含量较高，且使用频率极高，对维护保养和技术服务的要求很高，因此，造成了体外诊断产品制造商需要通过经销服务体系来完成对终端客户的服务。
其次，由于体外诊断产品的用户需求随客户自身的发展规划等影响，存在明显的多样化、差异化，体外诊断产品制造商尤其是国际体外诊断产品制造商没有足够的人力和物力去满足所有用户的需求，且单一制造商均无法覆盖全部的检测项目，因此由服务商来完成检验系统产品的组合和供应更为符合用户的需求。
再次，由于体外诊断产品主要用于疾病的检验检测，准确及时的检验结果对病情诊断至关重要，所以包括医院检验科在内的医学实验室都要求产品供方提供及时完善的物流配送和技术服务（包括因设备突发故障的应急服务），确保检验结论及时得出。同时基于我国具有人口众多，分布广泛的特点，因此各类医学实验室也分布在极广的区域，经销服务商和产品制造商均会受制于人力资源和服务半径的限制，无法满足全部终端客户的需求，因此，形成了以经销为主，多级分销的模式，以保障终端客户的时效性方面的需求。
综上，体外诊断产品行业中，经销模式属于主要的经营模式之一。
2）标的公司存在经销商的原因
本次交易标的中，苏州润赢属于前述的综合服务商，与行业内其他具有一定规模的流通与服务企业相同，除直接销售给医院、第三方实验室等终端客户外，均有部分收入通过经销商实现。体外诊断产品流通与服务企业建立和完善销售网络及服务体系，需要大量的资源投入，国内医疗器械行业普遍采用经销商和直销团队协同服务的模式。采取经销模式有利于经销商利用自身的区域或行业优势，获取市场信息、开展市场推广活动，并对已售客户提供及时周到的售后服务与公司形成互补，大幅提升公司的产品覆盖范围和服务能力，提高客户满意度，进而提升公司整体的市场影响力和销售规模。
报告期内，苏州润赢经销商主要包括以下几类：
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|-|-|-|
|经销商类别|业务特点|标的公司典型经销商|
|细分区域专业经销商|以在某细分区域为多家医疗机构提供体外诊断产品，因体量等因素，一般不会取得产品制造商的经销权|张家港市安达医疗器械有限公司；嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司；上海磊翰医疗器械销售中心；江阴威特曼生物科技有限公司等|
|医院医药耗材统一供应商|为医院客户提供统一的医药耗材集中供应|华润昆山医药有限公司等|
|终端客户指定采购商|受终端客户指定，由其向上游经销商采购产品|上海律昂杰生物科技有限公司等|

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|-|-|-|
|医学实验室整体综合服务提供商|为医疗机构提供实验室所需全部产品及服务的供应商，因客户需求，向上游采购|润达医疗、国润医疗供应链服务（上海）有限公司、美康生物科技股份有限公司|
|其他体外诊断产品企业|应其客户的需求，向其他体外诊断产品经营企业采购|巨星生物科技（江苏）有限公司等|

||
|-|
|综上，苏州润赢报告期内具有经销收入，主要是基于行业特点及客户需求而|
|产生的，具有其合理性。|
|4、主营业务收入构成情况|

报告期内苏州润赢的合并报表主营业务收入构成情况如下：
（1）按销售模式收入情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月||2017年||2016年||
||销售金额（万元）|占比|销售金额（万元）|占比|销售金额（万元）|占比|
|直销|18,327.30|74.31%|25,668.18|73.64%|22,416.24|77.91%|
|经销|6,334.43|25.69%|9,189.07|26.36%|6,355.66|22.09%|
|主营业务收入合计|24,661.73|100.00%|34,857.26|100.00%|28,771.91|100.00%|

（2）按产品类型收入情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年1-8月||2017年||2016年||
||销售金额（万元）|占比|销售金额（万元）|占比|销售金额（万元）|占比|
|试剂及耗材|23,002.44|93.27%|32,084.26|92.04%|27,380.73|95.16%|
|仪器|1,659.29|6.73%|2,772.99|7.96%|1,391.18|4.84%|
|主营业务收入合计|24,661.73|100.00%|34,857.26|100.00%|28,771.91|100.00%|

5、主要产品的原材料和能源及其供应情况
苏州润赢日常经营活动主要为医学实验室综合服务业务，属于体外诊断产品流通与服务行业，因此，能源消耗主要为日常经营的水、电消耗，苏州润赢不存在大规模能源消耗。
6、主要客户及销售情况
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|-|-|-|-|
|2018年1-8月||||
|序号|客户名称|销售额（万元）|占营业收入比重|
|1|溧阳市人民医院|2,420.55|9.82%|
|2|常熟市医学检验所|1,069.66|4.34%|
|3|苏州大学附属第二医院|1,014.36|4.11%|
|4|上海汇承电子仪器有限公司|910.93|3.69%|
|5|苏州九龙医院有限公司|822.54|3.34%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计||6,238.04|25.29%|
|2017年度||||
|序号|客户名称|销售额（万元）|占营业收入比重|
|1|溧阳市人民医院|2,819.89|8.09%|
|2|常熟市医学检验所|1,923.76|5.52%|
|3|华润昆山医药有限公司|1,531.00|4.39%|
|4|苏州市立医院|1,432.22|4.11%|
|5|苏州九龙医院有限公司|1,247.35|3.58%|
|合计||8,954.22|25.69%|
|2016年度||||
|序号|客户名称|销售额（万元）|占营业收入比重|
|1|溧阳市人民医院|2,061.62|7.17%|
|2|常熟市医学检验所|1,902.37|6.61%|
|3|苏州市立医院|1,359.64|4.73%|
|4|华润昆山医药有限公司|1,310.91|4.56%|
|5|苏州市吴江区第一人民医院|1,142.44|3.97%|
|合计||7,776.98|27.04%|

报告期内，不存在苏州润赢董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、主要关联方或持有苏州润赢5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。
苏州润赢近两年前五大客户的背景与合作情况：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户简介|初次交易时间|连续合作时间|业务类型|
|1|溧 阳市 人民 医院|常州溧阳地区规模最大、功能最全的综合性二级甲等医院，现为南通大学附属医院。2016年9月，江苏省人民医院与溧阳市人民政府正式签订“院府合作”协议，遵循同质、按需、有序、友好的原则，以创建三级综合性医院为目标，成立“江苏省人民医院溧阳分院”。|2015年|3年|苏州润赢为溧阳市人民医院提供医学实验室整体综合服务业务|
|2|常 熟市 医学 检验所|苏州常熟市医学检验所属专业服务类全民事业单位，是常熟市卫计委直属医疗机构。其整合市属四家医院检验资源，负责市属四家医院（一院、二院、三院、中医院）所有检验标本的检测以及其他各级医疗机构及各类检验标本的检测。|2011年|7年|苏州润赢为其提供免疫、血液分析、流式细胞等产品及服务|
|3|华 润昆 山医 药有 限公司|是集调拨配送和零售连锁为一体的大型医药商业企业，为华润医药商业集团的控股子公司，其前身为昆山市医药总公司。|2012年|6年|苏州润赢通过其向昆山市主要医院提供免疫、血液分析等产品及服务|
|4|苏 州市 立医院|苏州市立医院至今已有 60 余年历史，为南京医科大学附属医院。医院是一所三级甲等综合性医院，承担了医疗、教学、科研、公益四位一体功能。|2007年|11年|苏州润赢向其提供免疫、血液分析、微生物、采血等产品及服务|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|苏 州九 龙医 院有 限公司|苏州九龙医院于 2006 年开业，是香港九龙集团投资13.5亿人民币兴建，并与上海交通大学医学院合作管理的三级甲等综合医院。|2005年|13年|苏州润赢向其提供生化、免疫、血液分析等产品及服务|
|6|吴 江市 第一 人民 医院|始建于 1936 年，是吴江区域内集医疗、教学、科研、预防为一体的三级综合医院。是吴江地区的医疗服务中心、医疗急救中心、传染病防治中心和妇幼生殖保健中心，承担着吴江及周边地区160万人口的医疗救治和基层医院转诊任务。医院同时也是南通大学附属医院|2006年|12年|苏州润赢向其提供免疫、采血等产品及服务|

苏州润赢最近两年内主要客户（当年收入大于50万元）变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|客户类别|2017年||2016年||
||数量（个）|比例|数量（个）|比例|
|已有客户|71|85.54%|46|82.14%|
|当年新增客户|12|14.46%|10|17.86%|
|合计|83|100.00%|56|100.00%|
|占收入比例|96.05%||92.50%||

苏州润赢与主要客户有较长的业务合作时间，主要客户较为稳定。此外，报告期内苏州润赢客户数量总体呈上升趋势且已有客户数量均较上年有所增长，客户粘性较强。
||
|-|
|报告期内，苏州润赢 2016年及2017 年销售收入300万以上的经销客户情况|
|如下：|

单位：万元
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|-|-|-|-|
|客户名称|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|华润昆山医药有限公司|704.66|1,531.07|1,311.19|
|张家港市安达医疗器械有限公司|666.72|1,075.78|937.54|
|江阴威特曼生物科技有限公司|534.59|890.70|471.98|
|上海汇承电子仪器有限公司|910.93|848.03|715.46|
|上海润达医疗科技股份有限公司|760.59|563.30|4.59|
|巨星生物科技（江苏）有限公司|347.44|561.84|419.08|
|河南正清源生物科技有限公司|431.21|333.63|-|
|南京静熙生物科技有限公司|144.47|322.64|-|
|上海盛坚医疗器械有限公司|-|184.12|430.42|
|合计|4,500.62|6,311.11|4,290.26|
|占当期经销收入比重|71.05%|68.68%|67.50%|

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|-|
|上述经销客户基本情况如下：|
|单位：万元|

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|客户名称|成立时间|注册资本|法定代表人|主要股东/实际控制人|主要业务及业务区域|

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|华润昆山医药有限公司|2001/1/5|6748.8|周人华|江苏省昆山市医药总公司、华润医药商业集团有限公司|药品及二类、三类医疗器械批发，主要经营区域为昆山地区|
|张家港市安达医疗器械有限公司|2003/6/26|300|周文烨|何芳、周文烨|医疗器械经营，主要经营区域为张家港等地区|
|江阴威特曼生物科技有限公司|2007/6/6|300|常澄|孙黎烨、常澄|医疗器械销售、生物产品开发等，主要经营区域为江阴等地区|
|上海汇承电子仪器有限公司|2010/7/21|100|沈达人|沈达人、费勤梅、陈懿|医疗器械经营，主要经营区域为江苏部分地区|
|巨星生物科技（江苏）有限公司|2011/12/5|2600|李源创|巨星医疗控股|生物科技研发及医疗器械销售，主要经营区域为江苏及安徽部分地区|
|河南正清源生物科技有限公司|2005/8/19|2000|白长顺|白长顺、刘红义|生物制品科技开发、医疗器械销售，主要经营区域为河南地区|
|南京静熙生物科技有限公司|2016/5/28|300|柳忠健|张静、柳忠健|生物科技开发、医疗器械销售，主要经营区域为江苏等地区|
|上海盛坚医疗器械有限公司|2012/3/19|300|王玉琦|王玉琦|二、三类医疗器械销售，主要经营区域为苏州等地区|

7、主要供应商及采购情况
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|2018年1-8月||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购金额比重|
|1|雅培贸易(上海)有限公司|8,581.50|47.71%|
|2|北京思塔高诊断产品贸易有限责任公司|3,186.75|17.72%|
|3|碧迪医疗器械(上海)有限公司|1,446.27|8.04%|
|4|上海润达医疗科技股份有限公司|838.02|4.66%|
|5|华润礼安无锡医药有限公司|497.50|2.77%|
|合计||14,550.04|80.90%|
|2017年度||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购金额比重|
|1|雅培贸易(上海)有限公司|13,305.22|52.05%|
|2|北京思塔高诊断产品贸易有限责任公司|4,773.79|18.67%|
|3|碧迪医疗器械(上海)有限公司|3,333.91|13.04%|
|4|上海润达医疗科技股份有限公司|799.19|3.13%|
|5|华润昆山医药有限公司|640.74|2.51%|
|合计||22,852.85|89.40%|
|2016年度||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购金额比重|
|1|雅培贸易(上海)有限公司|9,371.59|49.90%|
|2|北京思塔高诊断产品贸易有限责任公司|3,389.44|18.05%|
|3|碧迪医疗器械(上海)有限公司|2,764.33|14.72%|
|4|上海润达医疗科技股份有限公司|354.89|1.89%|
|5|常州市华特生物技术有限公司|317.71|1.69%|

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|-|-|-|
|合计|16,197.96|86.25%|

报告期内，不存在苏州润赢董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、主要关联方或持有苏州润赢5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况（二级市场买卖除外）。
苏州润赢近两年主要供应商的合作情况和背景：
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|供应商简介|合作类型|
|1|雅培贸易(上海)有限公司|为Abbott Laboratories Co., Ltd.（雅培制药有限公司）以及Abbott Point of Care Inc.（雅培床边诊断公司）国内业务分支机构，雅培系全球最主要的体外诊断产品制造商之一，其产品主要包括生化免疫分析系统、POCT等|苏州润赢为雅培品牌江苏部分地区、河南部分地区的经销商|
|2|北京思塔高诊断产品贸易有限责任公司|为Stago Group（思塔高集团）国内业务分支机构，思塔高为全球最专业的体外诊断产品制造商之一，主要从事血凝等产品研发生产与制造，为其专业领域内领先品牌|苏州润赢为思塔高品牌江苏地区的经销商|
|3|碧迪医疗器械(上海)有限公司|为Becton, Dickinson and Company（碧迪公司）国内业务分支机构。碧迪系全球最主要的体外诊断产品制造商之一，其产品包括采血、微生物、流式细胞学等|苏州润赢为 BD 品牌江苏部分地区的经销商|
|4|上海润达医疗科技股份有限公司|即上市公司，华东地区最大的体外诊断产品流通与服务商之一|应客户需求，苏州润赢向其采购润达医疗拥有经销权的产品等。|
|5|华润昆山医药有限公司|是集调拨配送和零售连锁为一体的大型医药商业企业，为华润医药商业集团的控股子公司，其前身为昆山市医药总公司。|因其为希森美康产品江苏部分地区经销商，苏州润赢应客户需求，向其采购希森美康产品|

8、安全生产和污染治理制度及执行情况
报告期内，苏州润赢的生产经营活动主要为医学实验室综合服务业务，不直接从事相关产品的生产，不涉及危险性场所和接触有害物质，因此基本不构成对员工人身安全的直接影响。整个服务过程中不涉及使用对环境有影响的设备和材料，也不对环境排放任何涉及国家规定的有害物质、噪声等，不存在重污染的情况。同时，苏州润赢始终重视环境保护工作，健全各项环境保护管理制度与操作规程，达到国家环保相关标准。
9、主要产品的质量控制情况
苏州润赢根据《医疗器械监督管理条例（2017年修订）》等规范性文件，制
定了严格的质量控制标准，全面涵盖了体外诊断试剂采购、收货、验收、储存、
销售、配送运输等环节。
报告期内，苏州润赢未出现过因产品质量问题产生纠纷、诉讼等情况，未出现过违反质量监督管理有关法律法规的情况。
（七）最近两年及一期主要财务数据
1、最近两年及一期主要财务数据及财务指标
苏州润赢报告期内经审计的主要财务数据及财务指标（备考合并口径）如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计|21,018.97|18,820.33|17,510.79|
|非流动资产合计|2,763.63|2,098.58|1,203.45|
|资产总计|23,782.60|20,918.90|18,714.24|
|流动负债合计|13,472.83|11,608.28|11,976.67|
|负债总计|13,472.83|11,608.28|11,976.67|
|归属于母公司所有者权||||
||10,309.77|9,310.63|6,737.58|
|益||||
|收入利润项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|24,672.17|34,872.91|28,787.20|
|营业成本|17,930.50|25,096.14|19,620.54|
|营业利润|3,765.64|5,295.19|4,607.92|
|净利润|2,799.14|3,749.26|3,312.95|
|归属于母公司所有者净||||
||2,799.14|3,749.26|3,312.95|
|利润||||
|扣除非经常性损益的归||||
|属于母公司所有者的净|2,806.04|3,757.32|3,349.13|
|利润||||
|现金流量项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流||||
||-1,209.79|3,681.29|911.70|
|量净额||||
||2018年1-8月/|2017年度/|2016年度/|
|主要财务指标||||
||2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|毛利率|27.32%|28.04%|31.84%|
|资产负债率|56.65%|55.49%|64.00%|

2、非经常性损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|0.02|11.08|-0.59|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合||||
||-|-|-|
|并日的当期净损益||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-9.35|-21.5|-40.60|
|所得税影响额|-2.43|2.36|5.01|
|少数股东权益影响额|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|-6.90|-8.06|-36.18|

（八）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
本次交易的标的资产之一为宁波睿晨以及润达盛瑚分别持有苏州润赢合计70%股权。宁波睿晨以及润达盛瑚已经依法对苏州润赢履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任苏州润赢股东的情形。
宁波睿晨以及润达盛瑚所持苏州润赢的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、关于标的资产是否为控股权的说明
润达医疗本次拟发行股份及现金购买苏州润赢70%的股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
截至本报告书签署之日，苏州润赢股东会已决议同意宁波睿晨及润达盛瑚将持有的70%股权转让给润达医疗，符合苏州润赢公司章程的规定。
（九）最近三年内进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|时间|变动情形|变动原因|作价依据及合理性|
|苏州润赢|2017年1月|马佳萍将其所持有的苏州润赢 65%的股权分别转让予廖伟生、郭苏倪、李耀、陆迅、左忠锁、陈哲、虞君琪、宋歌及邱沁怡 9人|代持还原|本次转让系代持还原，未支付对价，股东已参照苏州润赢2016年12月31日净资产额完成纳税义务。|
||2017年10月|苏州润赢股东（即廖伟生、李耀等十人）以其持有苏州新天地|完成同一控制下的苏州润赢|苏州新天地 100%的股权以经审计的 2016 年 12 月 31 日的净资产68,662,900.41元作价，|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||的股权同比例认缴苏州 润 赢 注 册 资 本3,000万元|和苏州新天地的整合|其中 3,000 万元作为实缴苏州润赢注册资本的对价，剩余38,662,900.41元纳入苏州润赢的资本公积金|
||2018年2月|廖伟生、郭苏倪及李耀等 9 人将其持有的苏州润赢 65%的股权转让予宁波睿晨|股权结构整合|本次调整系为优化股权结构，便于管理层管理，转让价格为1元/每元出资额|
|苏州新天地|2015年11月|廖伟生、李耀和郭苏倪分别将其所持苏州新天地部分股权转让予邱沁怡、陈哲、虞君琪及宋歌|股东股权结构调整|本次股权转让价格系按 2015年 10 月苏州新天地净资产确定|
||2015年12月|廖伟生、李耀、郭苏倪、陆迅、左忠锁、陈哲、虞君琪、宋歌和邱沁怡将所持有苏州新天地 35%的股权转让予润达盛瑚|引入外部股东|本次股权转让价格系按苏州新天地整体估值2.16亿确定|
||2017年10月|廖伟生、李耀、郭苏倪、陆迅、左忠锁、陈哲、虞君琪、宋歌、邱沁怡及润达盛瑚将所持有苏州新天地100%的股权转让予苏州润赢|完成同一控制下的苏州润赢和苏州新天地的整合|本次股权转让系完成同一控制下的苏州润赢和苏州新天地的整合，故本次苏州新天地全部股权以经审计的 2016 年12 月 31 日 的 净 资 产68,662,900.41元作价。|

1、苏州润赢最近三年涉及资产评估的情况
2017年 8月，为完成同一控制下的苏州润赢和苏州新天地的整合，苏州润赢委托上海众华资产评估有限公司对截至 2016年 12月 31日苏州新天地净资产进行评估，2017年 8月 18日上海众华资产评估有限公司出具了“沪众评报字（2017）第 168号”《资产评估报告》，截至 2016年 12月 31日，苏州新天地经审计的账面净资产为68,662,900.41元，评估值为 70,657,502.83元。
2、苏州润赢前次交易与本次交易的估值差异分析
润达盛瑚于2015年12月与苏州新天地全体股东签署股权转让协议，受让其持有的苏州新天地35%的股权，本次股权转让对应的公司估值约为 2.16亿元，系交易各方根据苏州新天地2016年及2017年承诺净利润、苏州新天地净资产等因素综合讨论确定，未进行评估。嗣后，各方同意相关的经营主体由苏州新天地调整为苏州润赢。
本次交易中，经具有证券期货从业资格的评估机构评估，苏州润赢截至 2017
年 12月 31日的评估值为约 5.07亿元，经本次交易各方协商，确定苏州润赢的交易估值为5.04亿元。
本次交易估值与前次估值存在差异的主要原因为：
首先，前次交易时，苏州新天地账面净资产较低，历史收益均已分配给原股东，且前次利润承诺较历史业绩增幅较小、投资者采取现金股权转让等原因，经各方协商，确定前次交易估值，估值倍数较低。
其次，本次交易系根据苏州润赢现有业务考虑其历史增长幅度和未来增长幅度，综合确定盈利预测，并由具有证券期货从业资格的评估机构进行评估，参考评估结果确定本次交易估值。因本次交易估值系基于苏州润赢未来业绩预期，且经过两年多的积累，苏州润赢资产情况良好，且业务积累及新业务（如分子诊断产品线、集成业务等）的开展已经取得一定的成效，基于此，本次交易估值较前次估值有所上升。
综上，本次交易估值较前次估值有所上升符合苏州润赢不同交易时点的实际情况，与苏州润赢未来经营情况相关，具有其合理性。
（十）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
苏州润赢及其子公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十一）许可及被许可使用资产情况
苏州润赢及其子公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（十二）债权债务转移情况
本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。
（十三）报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）收入确认时点及政策
||
|-|
|销售商品收入的确认标准及收入确认时间的具体判断标准为公司发出货物、|
|客户签收确认且相关的经济利益很可能流入本企业。|
|标的公司销售商品收入主要包括试剂及耗材销售收入、仪器销售收入，其销|
|售模式分为三种：|
|①单纯销售体外诊断试剂及耗材，即公司向客户销售自产或经销的体外诊断|
|试剂及耗材，其收入来源于体外诊断试剂及耗材的销售收入，利润来源于自产体|
|外诊断试剂及耗材的毛利和经销体外诊断试剂及耗材的进销差价；|
|②单纯销售体外诊断仪器，即公司向客户销售体外诊断仪器，对于后续的试|
|剂供应不做特别约定。其收入来源于体外诊断仪器的销售收入，利润来源于自产|
|体外诊断仪器的毛利和经销体外诊断仪器的进销差价；|
|③联动销售，即公司向客户提供或者出租体外诊断仪器，根据合同约定，客|
|户每年向公司采购配套诊断试剂，其收入来源于体外诊断试剂及耗材的销售收入|
|和出租收入，利润来源于自产体外诊断试剂的毛利和经销体外诊断试剂的进销差|
|价。|
|（2）关于收入确认的时点是否准确的核查|
|①了解、评价及测试与试剂和耗材销售收入、仪器的销售收入确认相关的关|
|键内部控制的设计和运行有效性；|
|②选取样本检查客户合同或订单，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相|
|关的合同条款与条件，评价苏州润赢等标的公司收入确认时点是否符合企业会计|
|准则的规定，并复核相关会计政策是否得到一贯执行；|
|③就报告期内的试剂和耗材销售收入、仪器的销售收入，检查主要客户相关|
|合同、协议或者订单，抽样检查发货签收记录、仪器相关装机报告，以确认苏州|
|润赢等标的公司收入确认是否符合公司的收入确认时点和确认政策；|
|④对本期重大客户的销售业务执行函证及替代程序；|

⑤在资产负债表日前后对试剂及仪器等销售收入进行截止性测试，抽查报告
期内（主要是 12月和 1月）主要客户的运单、客户签收单及装机单等，记录发
货相关的出库日期、销售发票开具日期、收入确认日期、对方客户签收时间，以
评估销售收入是否确认在恰当的期间内。
2、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业公司财务报告等资料，苏州润赢的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对苏州润赢利润无重大影响。
3、财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围
（1）财务报表编制基础
苏州润赢于 2017年10月取得被合并方苏州新天地的100%股权，对苏州新天地及其下属子公司苏州柏龙捷实施控制，本次交易属于同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的有关规定，苏州润赢应自成立日 2016年 9月 5日起，将被合并方纳入合并财务报表范围。
为了便于财务报告使用者评价 2017年度合并经营成果和现金流量的变动情况，完整地反映苏州润赢、被合并方苏州新天地及其下属子公司苏州柏龙捷 2016年度的合并经营成果和现金流量，本备考合并财务报表假设苏州润赢 2016年 1月 1日已经成立，自 2016年 1月 1日起，苏州润赢已经将苏州新天地及其下属子公司苏州柏龙捷纳入合并财务报表范围。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围
报告期内纳入合并财务报表范围的主体具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|持股比例|表决权比例|持股方式|
|苏州新天地|全资|100%|100%|直接持股|
|苏州柏龙捷|全资|100%|100%|间接持股|

4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，苏州润赢不存在资产转移剥离调整的情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
苏州润赢的主要会计政策已经与上市公司保持一致，不存在差异。应收款项
坏账准备计提政策与同行业上市公司保持一致，不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
苏州润赢所处行业不存在特殊会计处理政策。
（十四）标的资产为防范商业贿赂的相关内部控制措施及其实施有效性
||
|-|
|根据苏州润赢制订的《公司领导层反商业贿赂管理制度》、《采购、销售人员反|
|商业贿赂管理制度》、《购进、销售资金反商业贿赂管理制度》、《会计出纳人员反|
|商业贿赂管理制度》、《反商业贿赂定期检查考评管理制度》、《反商业贿赂举报登|
|记管理制度》、《反商业贿赂责任追究制度》、《反商业贿赂资料管理制度》，苏州|
|润赢分别从苏州润赢领导层、采购销售人员、购进销售资金、会计出纳人员、定|
|期检查考评管理、举报登记、责任追究、资料管理等方面对防范商业贿赂进行规|
|定。|

1、《公司领导层反商业贿赂管理制度》主要规定了公司总经理、副总经理、总监等领导层成员应认真学习、掌握和遵守国家有关反商业贿赂及廉政建设的有关政策、文件精神；在决策、制度及公司运行中要在自觉抵制来自社会各方面的商业贿赂行为，并及时反映和举报来自社会各方面进行商业贿赂的人和事，防止商业贿赂的发生。
2、《采购、销售人员反商业贿赂管理制度》主要规定了采购销售人员在医疗器械采购和销售过程中不得有行贿、索贿和受贿的行为；在医疗器械采购和销售过程中应按照国家相关法律法规和《药品经营质量管理规范》的规定，按程序出入库和销售，杜绝医疗器械采购和销售的体外循环，逃避药监部门的监督检查；
凡合法的商业扣率，必须以明折明扣的形式进行结算，不得账外返款或收受回扣及其它利益；建立采购、销售人员反商业贿赂档案，将其纳入个人档案管理，作为年终业绩考评和续聘的重要依据。
3、《购进、销售资金反商业贿赂管理制度》主要规定了企业应设立单独的银行账户，并做好相应的账目管理；每年年终要对购进、销售医疗器械的资金使用情况进行审查，定期追踪购进、销售医疗器械的资金使用情况，严格把关，保证
资金的合法使用，不得用于商业贿赂等不正当用途；不得利用医疗器械购进、销
售资金违法私设小金库，偷税漏税或用于贿赂；医疗器械购进、销售资金的收支
必须经财务人员审核，并经单位负责人签字同意方可进行使用。
4、《会计出纳人员反商业贿赂管理制度》主要规定了建立会计出纳人员会计信用档案，开展会计出纳人员信用评价；在每年应对会计出纳人员进行财务审计，建立会计出纳人员监督机制，约束会计出纳人员行为；落实单位会计账目管理责任，会计出纳人员对在日常账目管理中发现的涉及商业贿赂问题要及时向单位负责人和有关部门举报；加强对单位内部可能涉及商业贿赂行为的各个环节的财务审查；设立会计出纳人员事后监督制，在日常会计核算的基础上，对单位会计、出纳岗位及其所从事的各项业务进行日常和周期性的检查。
5、《反商业贿赂定期检查考评管理制度》主要规定了对财务人员、采购和销售人员定期开展反商业贿赂检查考评；每季度对反商业贿赂的相关规章制度的执行情况进行一次检查；每季度重点检查一次重点环节、重点岗位、重点人员反商业贿赂工作开展情况；每年年终应针对相关人员反商业贿赂进行一次全面检查考评；每季度应对受理商业贿赂举报登记处理情况进行统计分析，检查群众举报商业贿赂行为的处理情况；落实反商业贿赂检查考评责任，并与单位各项奖惩制度挂钩。
6、《反商业贿赂举报登记管理制度》主要规定了面向单位内部和社会公布监督举报电话，设置举报信箱和网络举报邮箱；受理举报人员要严格遵守工作纪律，对举报人姓名、举报内容、调查情况、调查结果要严格保密；对举报商业贿赂的内容、线索应根据情况分别作出自行处理或上报监管部门、纪检监察部门或司法机关，并配合相关部门开展调查。
7、《反商业贿赂责任追究制度》主要规定了没有制订和完善反商业贿赂工作机制、没有认真开展反商业贿赂教育、没有按制度定期检查等情形的责任承担主体及承担方式；因商业贿赂问题受到行政处罚的，公司领导及班子集体承担20%责任，后将责任分别查清，按制度规定由相关责任人承担80%责任；追究刑事责任的，按法律规定，该谁承担责任就由谁承担。
8、《反商业贿赂资料管理制度》主要规定了及时收集和掌握国家有关反商业贿赂以及反腐败的法律法规文件，和各级监管部门印发的有关资料信息等，建立专门的信息资料库或资料档案；纵向横向收集保存与所经营业务相关单位的经营
许可证、工商营业执照、税务登记等资质证明材料，所经营药品、医疗器械的各种合法资质证明，与业务交往公司签订的质量保证协议或商业合同中应有明确的反商业贿赂条款；对本企业各环节反商业贿赂的制度、规定、文件、信息、资料单独收集，建立专门的信息资料库或资料档案；对每年开展反商业贿赂的自查情况，包括检查情况、所查问题的情况、处理问题的情况，归纳整理后建立专门的资料档案；对于监管部门或法纪部门立案查处的本公司商业贿赂问题，不但应将各类文书资料收集保存，还应将本公司有针对性的汇报、说明、整改方案、落实措施一并建立专门资料档案。
苏州润赢已制订了与防范商业贿赂相关的内控制度并已在业务经营过程中得到严格执行，报告期内，不存在因商业贿赂受到相关部门调查或处罚的情形。
二、上海润林70%股权
本次交易中，润达医疗拟向江苏康克、成都坤洋及深圳树辉发行股份及支付现金购买其合计持有的上海润林35%的股权；以现金方式收购润达盛瑚、上海润祺持有的上海润林35%的股权。
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海润林医疗科技有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|人民币2,666.6667万元|
|经营范围|从事医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机械设备安装、维修，一类医疗器械、二类医疗器械、计算机、软件及辅助设备的批发、零售，自有设备租赁，海上国际货物运输代理，三类医疗器械经营（具体项目详见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动】|
|法定代表人|史明|
|成立日期|2015年12月22日|
|经营期限|2015年12月22日至2045年12月21日|
|住 所|上海市奉贤区星火开发区阳明路1号2幢厂房东侧401、402室|
|登记机关|上海市奉贤区市场监督管理局|
|统一社会信用代码|91310120MA1HKA1M7H|

（二）历史沿革
1、2015年 12月，上海润林医疗科技有限公司设立
2015年12月18日，苏州旷远和成都坤洋签署了《上海润林医疗科技有限公司
章程》，约定共同出资设立上海润林，认缴注册资本为2,000万元。
2015年12月22日，上海市奉贤区市场监督管理局核准了上海润林的设立登记，并核发统一社会信用代码为91310120MA1HKA1M7H的《营业执照》。
上海润林设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州旷远|1,340.00|67.00|
|2|成都坤洋|660.00|33.00|
|合计||2,000.00|100.00|

2、2016年 3月，上海润林第一次股权转让
2016年3月8日，上海润林作出股东会决议，同意苏州旷远将其所持有的上海润林33%的股权转让予深圳树辉，其他股东放弃优先认购权。
2016年3月15日，上海正大资产评估有限公司出具《评估报告》（沪正大评报字[2016]第005号），以2016年2月29日为基准日对公司进行资产评估，总资产评估值为人民币1万元，总负债为人民币1万元，净资产为人民币0元。
2016年3月16日，上海润林及苏州旷远作出股东会决议，同意上述股权转让事宜并对资产评估事宜予以确认。同日，苏州旷远与深圳树辉签订《产权交易合同》，深圳树辉以10元受让苏州旷远所持上海润林33%的股权。2016年3月21日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》（A2类—非挂牌类）（No.0000510），确认各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定，予以鉴证。
本次股权转让系因上海润林设立时深圳树辉尚处于筹建状态，基于各方在先合意，由苏州旷远和成都坤洋先行设立上海润林，再以股权转让的方式引进深圳树辉作为股东。本次股权转让价格调整参照上海润林2016年2月29日的净资产额确定，彼时上海润林尚未实际开展经营业务。
2016年3月24日，上海润林于上海市奉贤区市场监督管理局完成了工商变更登记。
此次股权转让完成后，上海润林的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州旷远|680.00|34.00|
|2|成都坤洋|660.00|33.00|
|3|深圳树辉|660.00|33.00|
|合计||2,000.00|100.00|

2016年 3月 31日，上海申亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（申亚会验字（2016）第0052号），截至2016年3月28日，上海润林已收到股东苏州旷远、深圳树辉和成都坤洋缴纳的注册资本合计人民币 2,000万元，均系货币出资。
3、2016年 6月，上海润林第一次增资
2016年6月23日，上海润林作出股东会决议，同意润达盛瑚以人民币现金形式出资5,333.00万元，其中666.67万元计入公司注册资本，4,666.33万元计入公司资本公积，公司注册资本增加至 2,666.67万元，并相应地修改了公司章程。
同日，润达盛瑚与上海润林、苏州旷远、成都坤洋、深圳树辉就上述增资事宜共同签署了《增资协议》。
2016年8月16日，上海润林于上海市奉贤区市场监督管理局完成了工商变更登记。
此次增资完成后，上海润林的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州旷远|680.00|25.50|
|2|成都坤洋|660.00|24.75|
|3|深圳树辉|660.00|24.75|
|4|润达盛瑚|666.67|25.00|
|合计||2,666.67|100.00|

上述增资分两期完成，经上海申亚会计师事务所于2016年7月11日和2017年7月3日出具的《验资报告》［申亚会验字（2016）第0097号、申亚会验字（2017）第0047号］予以确认。
4、2017年 8月，上海润林第二次股权转让
2017年7月24日，上海润林作出董事会及股东会决议，同意苏州旷远将其所持有的上海润林25.5%的股权以人民币 3,000万元的价格转让予江苏康克。就本次转让，上海正大资产评估有限公司出具《评估报告》（沪正大评报字[2017]第 026号），以 2017年 6月 30日为基准日对公司进行资产评估，评估后的净资产为人民币 11,758.63万元，苏州旷远所持公司25.5%的股权对应的权益价值为
2,998.45065万元。该评估报告结果业经上海润林股东会确认。
2017年7月26日，苏州旷远与江苏康克签订《产权交易合同》，江苏康克以
3,000万元受让苏州旷远所持上海润林25.5%的股权。同日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》（A2类—非挂牌类）（No.0002102），确认各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定，予以鉴证。
此次转让为苏州旷远内部资产和业务调整及苏州旷远股东权益调整，苏州旷远为生产型企业，主营业务为分子诊断设备及试剂的生产及销售，上海润林为医疗器械流通类企业，苏州旷远基于其后续企业发展之考量，故将其所持上海润林之股权转让予江苏康克。上海润林每1元出资额的转让对价为4.411元，系参照上海润林2017年6月30日净资产额确定。就本次股权转让，苏州旷远已完成纳税义务。
2017年8月16日，上海润林于上海市奉贤区市场监督管理局完成工商变更登记。
此次股权转让后，上海润林股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏康克|680.00|25.50|
|2|成都坤洋|660.00|24.75|
|3|深圳树辉|660.00|24.75|
|4|润达盛瑚|666.67|25.00|
|合计||2,666.67|100.00|

5、2017年 8月，上海润林第三次股权转让
2017年8月22日，上海润祺与江苏康克、成都坤洋、深圳树辉及上海润林签订《股权转让协议》，约定江苏康克、成都坤洋、深圳树辉将其合计所持上海润林10%的股权以 2,133万元转让予上海润祺。2017年8月24日，上海润林做出股东会决议，同意上述股权转让事宜，并相应地修改公司章程。具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|股权转让价格（万元）|占注册资本比例（%）|
|江苏康克|上海润祺|90.6667|725.2196|3.40|
|成都坤洋||88.0000|703.8902|3.30|
|深圳树辉||88.0000|703.8902|3.30|

2017年8月28日，上海润林于上海市奉贤区市场监督管理局完成工商变更
登记。
此次股权转让完成后，上海润林股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏康克|589.3333|22.10|
|2|成都坤洋|572.0000|21.45|
|3|深圳树辉|572.0000|21.45|
|4|润达盛瑚|666.6667|25.00|
|5|上海润祺|266.6667|10.00|
|合计||2,666.6667|100.00|

（三）股权结构及控制关系
1、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
上海润林股权结构如图所示
上海润林无控股股东、实际控制人。理由如下：
（1）上海润林无控股股东
截至本报告书签署之日，上海润林股权结构较为分散，润达盛瑚及上海润祺为上海润林的外部投资者，分别持有上海润林25%及10%的股权，江苏康克、成都坤洋及深圳树辉作为管理层持股公司，分别持有上海润林22.10%、21.45%、21.45%的权益，任一股东均无法控制股东会，且各股东之间不存在一致性行动协议。
（2）任一股东均无法控制董事会
根据上海润林公司章程的规定，江苏康克、成都坤洋、深圳树辉分别有权提
名1名董事，润达盛瑚有权提名2名董事，董事长由成都坤洋提名。公司设经理
1名，由深圳树辉提名；副经理若干名，财务负责人1名，根据经理的提名由董
事会决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。同时，根据上海润林公司章程的规定公司董事会重大事项（分红、借款、对外担保、关联交易等）决策须全体董事一致同意，其他须经董事会通过的事项，必须经江苏康克、成都坤洋及深圳树辉提名的董事一致通过方具效力。因此，上海润林任一股东均无法控制公司董事会。
综上，上海润林无控股股东及实际控制人。
2、公司章程、投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署之日，上海润林的公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员安排
本次交易完成后，上海润林将成为润达医疗的控股子公司，上海润林章程制定及董事、监事及高级管理人员的设置，将符合上市公司对子公司的管理要求。
4、是否存在影响独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，上海润林不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（四）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，上海润林共有两家全资子公司上海健仪、润理上海，润理上海设有一家全资子公司润理科技，基本情况如下：
1、上海健仪
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海健仪生物科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|人民币1,000万元|
|经营范围|医疗器械、计算机科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，机电设备安装建设工程专业施工，环保建设工程专业施工，计算机系统集成，医疗器械（详见许可证）、文化办公用品、五金交电、仪器仪表、工艺礼品、纺织品、皮革制品、金属制品（除专控）、服装服饰及面辅料、环保设备、通信设备的销售，投资管理、商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（以上除经纪），企业形象策划，企业营销策划，会务服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），贸易经纪与代理（拍卖除外），从事货物及技术进出口业务。 【依法须经批准的项|

|||
|-|-|
||目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|法定代表人|史明|
|成立日期|2012年12月24日|
|经营期限|2012年12月24日至2032年12月23日|
|住 所|上海市徐汇区汾阳路138路09楼07单元|
|登记机关|上海市徐汇区市场监督管理局|
|统一社会信用代码|91310104060874391C|

（2）历史沿革
1）2012年9月，上海健仪设立
2012年9月28日，王海骞和王道仓签署了《上海健仪生物科技有限公司章程》，约定共同出资设立上海健仪，注册资本为100万元。
2012年 12月 24日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准了上海健仪的设立登记，并核发了营业执照。
上海健仪设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王海骞|82.00|82.00|
|2|王道仓|18.00|18.00|
|合计||100.00|100.00|

2012年10月30日，上海信捷会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信《验资报告》（捷会师字（2012）第Y3304号），确认截至2012年10月24日，上海健仪（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元，均为货币出资。
2）2013年2月，上海健仪第一次增资
2013年2月26日，上海健仪作出股东会决议，同意注册资本由100万元增至 1000万元，其中王海骞增加出资 768万元，王道仓增加出资 132万元，并相应修改公司章程。
2013年3月27日，上海健仪于上海市工商行政管理局徐汇分局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，上海健仪的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王海骞|850.00|85.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|王道仓|150.00|15.00|
|合计||1,000.00|100.00|

 2013年 3月 20日，江苏天元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天元验字（2013）第 014号），截至 2013年 3月 18日，上海健仪已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币900万元整，均系货币出资。
3）2013年11月，上海健仪第一次股权转让
2013年11月4日，上海健仪作出股东会决议，同意王海骞、王道仓分别将其持有的上海健仪85%及15%的股权以 1011.5万元及 178.5万元的价格转让予江苏健仪投资管理有限公司。2013年11月5日，各方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|股权转让价格（万元）|占注册资本比例（%）|
|王海骞|江苏健仪投资管理有限公司|850.00|1011.50|85.00|
|王道仓||150.00|178.50|15.00|

 2013年 11月 15日，上海健仪于上海市工商行政管理局徐汇分局完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，上海健仪的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏健仪投资管理有限公司|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

4）2014年7月，上海健仪第二次股权转让
2014年7月1日，江苏健仪投资管理有限公司将其持有的上海健仪100%的股权以1,500万元的价格转让予苏州旷远，同日，双方签署了《股权转让协议》。
2014年 8月 5日，上海健仪于上海市工商行政管理局徐汇分局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，上海健仪的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州旷远|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

5）2016年6月，上海健仪第三次股权转让
2016年6月7日，上海润林与苏州旷远签订《产权交易合同》，上海润林以1,029.656667万元受让苏州旷远所持上海健仪100%的股权。2016年6月14日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》（A2类—非挂牌类）（No.0000702），确认各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定，予以鉴证。就本次转让，上海正大资产评估有限公司出具了《评估报告》（沪正大评报字[2016]第013号），载明：“截至2016年3月31日，上海健仪总资产合计为人民币3,677.53万元，负债合计为人民币2,647.88万元，标的企业价值为人民币1,029.66万元，产权交易标的价值为1,029.66万元。”
2016年6月15日，苏州旷远将其所持有的上海健仪100%的股权转让予上海润林。本次股权转让系依据上海润林及各股东与润达盛瑚签署的《投资框架协议》相关约定，由上海润林收购上海健仪，将上海健仪之业务转移至上海润林。上海健仪每1元出资额的转让对价为1.029元，系参照上海健仪2016年3月31日净资产额确定。就本次股权转让，苏州旷远已完成纳税义务。
2016年6月27日，上海健仪于上海市徐汇区市场监督管理局完成了工商变更登记。
此次股权转让完成后，上海健仪的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海润林|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

2、润理上海
|||
|-|-|
|公司名称|润理供应链管理（上海）有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|人民币5,000万元|
|经营范围|供应链管理，国际货物运输代理，货物运输代理，货物仓储（除危险化学品），装卸服务，代理出入境检验检疫报检，报关，从事计算机、网络信息、系统集成、医疗科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机械设备、机电设备及零部件安装及维修，自有设备租赁，机电安装建设工程施工，机电设备安装建设工程专业施工，环保建设工程专业施工，从事货物及技术的进出口业务；销售计算机、软件及辅助设备，医疗器械。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|法定代表人|史明|
|成立日期|2017年12月13日|
|经营期限|2017年12月13日至2047年12月12日|
|住 所|上海市虹口区中山北一路111号4号楼4层405室|

|||
|-|-|
|登记机关|上海市虹口区市场监督管理局|
|统一社会信用代码|91310109MA1G5EMRXC|

2017年11月1日，上海润林作出股东会决议，同意出资设立润理供应链管理（上海）有限公司，注册资本为 5,000万元。2017年12月13日，上海市虹口市场监督管理局核准了润理的设立登记，并核发统一社会信用代码为 91310109MA1G5EMRXC的《营业执照》。
润理上海拟主要从事病理医学实验室供应链整合服务业务，目前正在业务筹备阶段。
3、润理科技
|||
|-|-|
|公司名称|润理人工智能科技（上海）有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|人民币1,000万元|
|经营范围|人工智能基础软件开发，人工智能应用软件开发，人工智能通用应用系统，人工智能公共数据平台，人工智能硬件销售，云计算设备制造，信息系统集成和物联网技术服务，信息系统集成服务，信息处理和存储支持服务，信息技术咨询服务，节能管理服务，大数据服务，供应链管理服务，环保咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机及通讯设备经营租赁，机械设备经营租赁，货物运输代理，节能环保工程施工，电气安装。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|法定代表人|史明|
|成立日期|2018年07月20日|
|经营期限|2018年07月20日至2048年07月19日|
|住 所|上海市虹口区中山北一路111号4号楼4层404室|
|登记机关|上海市虹口区市场监督管理局|
|统一社会信用代码|91310109MA1G5JMP73|

2018年7月，润理上海作出股东决定，同意出资设立润理人工智能科技（上海）有限公司，注册资本为 1,000万元。2018年 7月 20日，上海市虹口市场监督管理局核准了润理的设立登记，并核发统一社会信用代码为 91310109MA1G5JMP73的《营业执照》。
润理科技拟主要从事病理人工智能基础软件及应用软件的开发以及人工智能公共数据平台的建设。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及负债情况
1、固定资产
截至2018年8月31日，上海润林合并报表范围内固定资产基本情况为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|资产原值|累计折旧|资产净值|成新率（%）|
|提供仪器设备|638.52|140.76|497.77|77.96%|
|运输设备|129.49|36.48|93.00|71.82%|
|电子及其他设备|15.28|3.59|11.68|76.48%|
|合计|783.29|180.83|602.45|76.91%|

（1）主要设备
截至2018年8月31日，上海润林主要设备为提供给医学实验室使用的仪器设备。
（2）房屋建筑物
1）自有房屋
截至本报告书签署之日，上海润林及其子公司无自有房屋。
2）租赁房产
截至本报告书签署之日，上海润林及其子公司租赁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|地址|租赁期限|面积（㎡）||
|||||办公|仓库|
|南京市雨花台区商务局|上海润林|雨花台区软件大道180号南海科技园A3幢7楼|2016.10.01-2019.09.30|177|63|
|深圳市恒誉洋实业有限公司|上海润林|深圳市南山区桃源街道龙珠三路南山睿园产业园9栋第3层302室|2018.8.1-2018.12.31|275.11|42|
|成都坤洋|上海润林|四川省成都市青羊区蛟龙工业港高新区B-9办公楼3-2、3-3|2018.1.1-2018.12.31|-|48|
|上海浦东星火开发区联合发展有限公司|上海润林|上海市奉贤区星火开发区阳明路1号2幢厂房东侧401、402室|2018.1.31-2021.1.30|102|-|
|成都坤洋|上海润林|四川省成都市青羊区蛟龙工业港高新区B-9|2018.1.1-2018.12.31|267|-|
|上海虹口科技投资发展有限公司|润理上海|上海市虹口区中山北一路1111号4号楼4层|2017.12.15-2022.12.14|400.8|-|

截至本报告书签署之日，上海润林及其子公司的多个房屋租赁合同未办理租赁备案手续等瑕疵。成都坤洋、深圳树辉及江苏康克承诺：因上海润林未办理房屋租赁合同备案而使标的公司需要承担任何赔偿、罚款和/或损失，本公司将按
所持标的公司股权比例足额补偿上海润林因此发生的支出和/或产生的损失，保
证上海润林不因此遭受任何损失。
（3）土地使用权
截至本报告书签署之日，上海润林及其子公司无自有土地使用权或租赁土地使用权。
（4）知识产权
截至本报告书签署之日，上海润林及其子公司拥有以下商标权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册号/申请号|商标图样|商标类别|商标状态|
|1|上海润林|23098321||第10类|已注册|
|2|上海润林|23098422||第44类|已注册|
|3|上海润林|23098378||第10类|已注册|
|4|上海润林|23098463||第44类|已注册|

截至本报告书签署之日，上海润林及其子公司未拥有其他专利、转件著作权等知识产权。
2、业务资质
上海润林的主要业务资质包括医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证等，具体如下：
（1）医疗器械经营许可证
|||||
|-|-|-|-|
|持有人|证书编号|经营范围|有效期|
|||III 类：6821 医用电子仪器设备（不含植入类||
|||重点监管）；6823 医用超声仪器及有关设备；||
||沪奉食药监械经营||至|
|上海润林||6824 医用激光仪器设备；6825 医用高频仪器||
||许20160058号||2021.2.16|
|||设备；6840临床检验分析仪器（含体外诊断试||
|||剂）；6845体外循环及血液处理设备***||

（2）第二类医疗器械经营备案凭证
|||||
|-|-|-|-|
|持有人|证书编号|经营范围|备案日期|
||沪奉食药监械经营|||
|上海润林||第二类医疗器械（含体外诊断试剂）***|2017.4.11|
||备案20160104号|||
||沪虹食药监械经营|||
|润理上海||第二类医疗器械（含体外诊断试剂）***|2018.7.31|
||备20180018号|||

3、主要负债及或有负债情况
截至2018年8月31日，上海润林合并报表主要负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债总额的比例（%）|

||||
|-|-|-|
|短期借款|300.00|8.35|
|应付票据及应付账款|63.36|1.76|
|预收款项|1,401.19|38.99|
|应付职工薪酬|170.35|4.74|
|应交税费|528.05|14.69|
|其他应付款|1,130.85|31.47|
|合计|3,593.81|100.00|

其中短期借款系 2017年 12月 17日，上海润林同南京银行股份有限公司上海分行签订人民币 300万元流动资金借款合同（NO.Ba1006751712180048），借款期为 2017年 12月 18日至 2018年 12月 17日，年利率6.5%。由上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心及史明提供提供连带责任保证。
4、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署之日，上海润林资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。
上海润林不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
5、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书签署之日，上海润林不存在对其生产经营及本次交易构成实质性影响的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。
报告期内上海润林不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。
（六）主营业务发展情况
上海润林成立于2015年12月，为病理实验室综合服务提供商，能够为病理实验室提供病理类体外诊断产品及相关技术服务。上海润林的业务主要来自管理层股东原投资设立的成都爱生、深圳安迪和上海健仪（合称“原业务主体”）。原业务主体均在各自区域主要从事凯杰品牌等病理诊断产品的流通与服务业务，从事相关业务均在5年以上，均在各自区域的相关领域内已经成为领先企业。嗣后，
考虑到各自业务在各自区域均已发展到领先的地位，进一步按照原有业务模式在
本区域扩张难度较大，同时，各自在经营中又拥有各自的特色，再加上均为凯杰
品牌主要的经销商，在此基础上，达成了合作设立上海润林的意向，实现强强联合，互相取长补短，建立全国性的病理诊断服务平台，提升市场竞争力，共同探索新业务。因此，于 2016年设立上海润林，并逐步将原业务主体的业务转移至上海润林，并开始开展病理实验室整体服务业务（或称病理实验室集约化服务业务），建立病理医学实验室服务平台。
1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律及政策
上海润林主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、主要业务构成及报告期的变化情况
（1）主要业务
上海润林为病理实验室综合服务提供商，属于病理体外诊断产品的流通与服务行业。病理诊断一般指由临床病理医生利用显微镜等工具对手术切下或尸体解剖取下之肿瘤或病变标本，固定染色后，在显微镜下进行组织学或细胞学检查，以诊断疾病。应用的检验技术包括组织病理制片技术、细胞病理制片技术、免疫组化技术、超微病理技术、分子诊断技术等。在临床中主要应用于肿瘤和非肿瘤的诊断和鉴别诊断，分子诊断以及肿瘤个性化治疗的指导以及细胞学对肿瘤进行早期筛查和微创诊断。
上海润林业务正在逐渐由传统病理体外诊断产品流通及服务业务逐渐扩展至以病理检验为中心的分子诊断、免疫组化、数字病理、信息化服务等病理实验室综合服务业务。上海润林服务区域覆盖华东、华南和西部地区，以上海市、江苏省、广东省、四川省、新疆自治区等地客户为主。
基于我国病理实验室的实际需求，上海润林可以为病理实验室提供包括 HPV检测、液基细胞学、分子诊断、免疫组化、切片扫描等病理检测全门类的产品及服务，以及如远程病理解决方案、病理实验室信息管理系统等在内的信息化技术服务解决方案，能够全面满足病理实验室软硬件需求，还可以通过提供整体综合解决方案充分提升病理实验室运营效率、管理水平。
（2）主要产品
上海润林为病理实验室综合服务商，提供的主要产品的情况如下：
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|产品名称|主要品牌|主要用途|
|HPV检测判读器及HPV检测试剂和耗材|凯杰德同罗氏|用于检测高危型人乳头瘤病毒（HPV）感染、Chlamydia trachomatis（CT，沙眼衣原体）感染及Neisseriagonorrhoeae （GC，淋病奈瑟菌）感染。|
|液基细胞仪及其耗材|碧迪|主要用于样本制作中，可使一系列手动样本制备流程实现自动化，提高效率。|
|分子诊断设备及其耗材|罗氏艾德生物|应用分子生物学技术对与疾病相关的结构蛋白质、酶、抗原抗体和各种免疫活性分子，以及编码这些分子的基因进行检测。|
|免疫组化及配套试剂和耗材|DAKO|通过抗原抗体反应及呈色反应，对组织和细胞中抗原准确定位。应用于肿瘤类型鉴别、解决疑难病例病变性质的确定、实体肿瘤鉴别诊断、转移癌的原发部位的确定，淋巴瘤的分型，肿瘤预后判断、靶向治疗特异蛋白表达的评估以及感染因子的鉴定等。|
|数字病理|滨松光子|包括远程控制工作站及数字病理切片仪等数字病理设备及耗材，通过高速扫描能够将玻璃切片转换为高分辨率的数字数据，便于样本分析。|

（3）上海润林经销的主要品牌及协议情况
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|品牌|制造商|标的产品|主要区域|
|凯杰|凯杰企业管理（上海）有限公司|DML设备及HC2检测试剂及耗材、careHPV设备|广东、深圳、湖南、重庆、陕西、新疆、云南、四川、上海、江苏及安徽地区|
|德同|杭州德同生物技术有限公司|HPV检测仪、设备、试剂及耗材||
|碧迪|碧迪医疗器械（上海）有限公司|BD诊断系统妇女健康产品|安徽、江苏及上海地区|
|罗氏|罗氏诊断产品（上海）有限公司|Benchmark GX全自动多功能组织病理检测系统||
|DAKO|Dako丹麦有限公司|全自动HE染色机及试剂||

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|滨松光子|滨松光子学株式会社|病理切片扫描仪|

3、主要经营模式
上海润林作为病理医学实验室综合服务提供商，除其提供的产品和服务针对病理实验室外，其经营模式与上市公司等医学实验室综合服务提供商基本一致，具体经营模式可以参见本章前述“一、苏州润赢”之“（六）主营业务发展情况”之“3、主要经营模式”。
此外，在仓储及物流模式方面，由于上海润林的客户群体分布在华东、华南和西部各个省市区，且上海润林的业务重心在于保障其向客户提供的各项技术服务的及时性和有效性，并将优质的技术服务能力作为提升客户满意度和粘度的核心。因此，在现有医疗器械监管政策的许可范围内，上海润林主要通过专业第三方物流服务提供商进行仓储和物流配送，降低了润林的运营成本和运营风险，并且通过采购专业化的仓储和物流服务，解决了润林保障不同区域物流供应的及时性和安全性。
4、主营业务收入构成情况
报告期内上海润林的合并报表主营业务收入构成情况如下：
（1）按销售模式收入情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月||2017年||2016年||
||销售金额（万元）|占比|销售金额（万元）|占比|销售金额（万元）|占比|
|直销|6,359.73|67.62%|7,549.79|52.70%|2,820.32|32.22%|
|经销|3,046.07|32.38%|6,775.19|47.30%|5,934.18|67.78%|
|主营业务收入合计|9,405.80|100.00%|14,324.98|100.00%|8,754.49|100.00%|

（2）按不同类型产品的收入情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年1-8月||2017年||2016年||
||销售金额（万元）|占比|销售金额（万元）|占比|销售金额（万元）|占比|
|试剂及耗材|8,856.26|94.16%|13,129.24|91.65%|7,454.73|85.15%|
|仪器|549.54|5.84%|1,195.74|8.35%|1,299.77|14.85%|
|主营业务收入合计|9,405.80|100.00%|14,324.98|100.00%|8,754.49|100.00%|

5、主要产品的原材和能源及其供应情况
上海润林日常经营活动主要为病理医学实验室综合服务业务，属于体外诊断
产品流通与服务行业，因此，能源消耗主要为日常经营的水、电消耗，上海润林不存在大规模能源消耗。
6、主要客户及销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-8月||||
|序号|客户名称|销售额（万元）|占营业收入比重|
|1|四川大学华西第二医院|472.69|5.03%|
|2|湖南省妇幼保健院|468.17|4.98%|
|3|深圳市南山区人民医院|432.49|4.60%|
|4|上海磊翰医疗器械销售中心|424.82|4.16%|
|5|上海市闵行区中心医院|391.03|3.46%|
|合计||2,189.21|23.28%|
|2017年度||||
|序号|客户名称|销售额（万元）|占营业收入比重|
|1|成都康乃格科技有限公司|984.84|6.87%|
|2|国润医疗供应链服务（上海）有限公司|867.94|6.06%|
|3|上海磊翰医疗器械销售中心|780.39|5.45%|
|4|湖南省妇幼保健院|751.75|5.25%|
|5|成都爱生科技有限公司|666.94|4.65%|
|合计||4,051.86|28.28%|
|2016年度||||
|序号|客户名称|销售额（万元）|占营业收入比重|
|1|成都爱生科技有限公司|2,572.85|29.39%|
|2|深圳市安迪医疗器械技术开发有限公司|1,265.29|14.45%|
|3|深圳市急救中心|669.32|7.65%|
|4|国润医疗供应链服务（上海）有限公司|409.86|4.68%|
|5|上海健慨医学科技发展有限公司|376.50|4.30%|
|合计||5,293.82|60.47%|

上海润林董事长余贺箭曾控制成都爱生科技有限公司，已于 2016年 9月转让；上海润林副董事长 ZHUZHOU曾控制深圳市安迪医疗器械技术开发有限公司，已于2016年11月转让。具体参见“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）上海润林关联交易情况”之“2、报告期内关联交易情况”。
除上述情况外，报告期内不存在上海润林董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、主要关联方或持有上海润林5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。
上海润林成立于 2015年 12月，2016年下半年原分别由上海健仪、成都爱
生、深圳安迪拥有的与主要供应商，包括凯杰、碧迪等品牌供应商的经销协议关
系（即代理权）逐步转移至上海润林。同时，根据各方合作在先约定，考虑到客户的转移需要一定的周期，各方确认在客户转移至上海润林前，上海润林作为成都爱生和深圳安迪的供应商，由成都爱生和深圳安迪向其尚未转移的终端客户进行销售。成都康乃格科技有限公司为成都爱生现股东，2017年 8月成都康乃格出于自身业务整合的考虑收购成都爱生并要求取代原成都爱生与上海润林之采购方地位。截至 2016年底，深圳安迪的客户的转移工作均已完成，且深圳安迪不再从事相关业务；截至 2017年底，成都爱生及成都康乃格的主要客户的转移工作也已基本完成。因此，深圳安迪、成都爱生和成都康乃格作为上海润林客户系各方合作过程中过渡期安排所致。
将成都安生、深圳安迪及成都康乃格销售情况穿透分析并根据上海润林终端市场覆盖区域，可将销售区域分为东区、南区、西区三大区域，上海润林 2016年及2017年各区前五大客户情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2017年|销售额|占营业收入比重|2016年|销售额|占营业收入比重|
|东区（包括上海、江苏、安徽等地区）|国润医疗供应链服务（上海）有限公司|867.94|6.06%|国润医疗供应链服务（上海）有限公司|409.86|4.68%|
||上海磊翰医疗器械销售中心|780.39|5.45%|上海健慨医学科技发展有限公司|376.50|4.30%|
||上海健慨医学科技发展有限公司|495.73|3.46%|上海磊翰医疗器械销售中心|278.10|3.18%|
||南京市鼓楼医院|288.26|2.01%|江苏贝瑞医疗科技有限公司|158.77|1.81%|
||江阴市人民医院|257.72|1.80%|南京市鼓楼医院|143.81|1.64%|
|南区（包括广东、湖南等地区）|湖南省妇幼保健院|751.75|5.25%|湖南省妇幼保健院|800.49|9.14%|
||深圳市南山区人民医院|518.07|3.62%|深圳市急救中心|669.32|7.65%|
||深圳市盈山科技有限公司|515.48|3.60%|深圳市南山区人民医院|452.16|5.16%|
||深圳德夏生物医学工程有限公司|307.78|2.15%|深圳市盈山科技有限公司|162.97|1.86%|
||中山博爱医院|227.45|1.59%|武警广东省总队医院|158.17|1.81%|
|西区（包括四川、陕西、云南、新疆等地区）|四川大学华西第二医院|483.94|3.38%|西北妇女儿童医院|534.09|6.10%|
||四川省人民医院|376.63|2.63%|四川省人民医院|441.91|5.05%|
||乌鲁木齐市第一人民医院|360.61|2.52%|四川大学华西第二医院|314.91|3.60%|
||西北妇女儿童医院|283.23|1.98%|新疆自治区人民医院|303.73|3.47%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||新疆医科大学附属肿瘤医院|232.09|1.62%|乌鲁木齐市第一人民医院|261.42|2.99%|
|合计||6,747.07|47.12%||5,466.21|62.44%|

因上海润林存在业务整合的情况，故穿透原业务主体后，近两年前五大客户的背景与合作情况：
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|-|-|-|-|-|-|
|区域|客户名称|客户简介|最初交易时间|连续合作时间|业务类型|
|东区|国润医疗供应链服务（ 上海）有限公司|为国药控股和润达医疗共同合资设立的国药控股润达医疗器械发展（上海）有限公司控股子公司，主要从事上海地区医疗机构的整体综合服务业务|2015年|3年|上海润林通过其向上海地区部分医院提供 HPV检测等相关产品及服务|
||江阴市人民医院|江阴市人民医院是一所集医疗、教学、科研、预防保健、康复为一体的三级甲等综合医院;现为东南大学医学院附属医院、南通大学附属医院、徐州医科大学江阴临床学院，江苏省人民医院“战略合作医院”;是国家级药物临床试验机构、中国胸痛中心认证单位、国家卫计委住院医师规范化培训基地。|2013年|5年|上海润林向其提供 HPV检测、液基细胞学等产品及服务|
||南京市鼓楼医院|南京鼓楼医院，又名南京大学医学院附属鼓楼医院，目前为集医教研为一体的大型综合性三级甲等医院，也是全国成立较早的西医院。|2013年|5年|上海润林向其提供 HPV检测、分子诊断等产品及服务|
||上海磊翰医疗器械销售中心|股东为刘子源，主要在安徽及江苏地区开展体外诊断产品的销售业务|2016年|2年|上海润林通过其向安徽及江苏地区客户提供分子诊断、液基细胞学等相关产品与服务|
||上海健慨医学科技发展有限公司|股东为王道仓、沈亚伟，主要在上海地区开展体外诊断产品的销售业务|2016年|2年|上海润林通过其向上海地区部分客户提供 HPV检测等相关产品与服务|
||江苏贝瑞医疗科技有限公司|实际控制人为林炜，为一家专注于健康、病理设备、口腔科设备的供应商，在江苏地区为超过 50 家以上的二级及以上医院提供产品|2015年|3年|上海润林通过其向江苏地区部分客户提供液基细胞学、HPV检测等相关产品与服务|
|南|湖南省|湖南省妇幼保健院成立于1947年，是湖|2006年|12年|上海润林向|

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|-|-|-|-|-|-|
|区|妇幼保健院|南省卫生计生委直属的集医疗、妇幼保健、临床教学、科研于一体的三级甲等妇幼保健院，是国家博士后工作站、国家住院医师培训专业基地、国家药物临床实验基地（GCP）、国家级爱婴医院、国家级母婴友好医院。|||其提供 HPV检测等相关产品与服务|
||深圳市南山区人民医院|深圳市南山区人民医院（深圳市第六人民医院），坐落于深圳经济特区西部南头半岛中心区，是深圳市第四家三级甲等医院暨南山区区域医疗中心|2005年|13年|上海润林向其提供 HPV检测等相关产品与服务|
||深圳市盈山科技有限公司|股东为钟仪，主要从事各类大中型医疗设备的销售|2016年|2年|因其中标终端医院，向上海润林采购数字病理等相关设备|
||深圳德夏生物医学工程有限公司|实际控制人为邓克刚，是一家专业从事医学检验产品研发、生产、代理及技术服务的国家级高新技术企业。主要产品为全自动酶免分析仪等|2017年|1年|因其产品需要，向上海润林采购一批数字病理相关设备|
||中山博爱医院|中山市博爱医院始建于1994年，由市民及海外华侨、港澳同胞捐资兴建，2000年与 1952 年设立的中山市妇幼保健院合并，实行强强联合，资源共享。是一所以突出妇幼专科特色，综合全面发展，集预防、治疗、保健、康复、科研教学于一体的三级甲等综合医院和三级甲等妇幼保健院。|2004年|14年|上海润林向其提供 HPV检测等相关产品与服务|
||深圳市急救中心|深圳市急救中心，原为深圳市急救医疗中心，成立于1997年。主要担负市民日常的紧急医疗呼救；承担本市突发灾害事故、公共卫生事件应急医疗救援；承担全市大型社会活动的医疗应急保障等。|2016年|2年|因上海润林中标，向其销售设备一批|
||武警广东省总队医院|武警广东省总队医院前身为解放军 199疗养院和广州军区第4门诊部，1983年合二为一改编为武警广东省总队医院，是一所以医疗为中心、兼有科研、教学和预防保健为一体的综合性三级甲等医院。|2005年|13年|上海润林向其提供 HPV检测等相关产品与服务|
|西区|四川大学华西第二医院|四川大学华西第二医院源于 1896 年成立的仁济女医院。1987年从原华西医科大学附属医院迁出单独建院，成立华西医科大学附属第二医院，又名华西妇产儿童医院。2000 年医院更名为“四川大学华西第二医院/华西妇产儿童医院”，是国家卫生健康委员会委预算管理医院和全国首批“三级甲等”妇女儿童专科医院，是四川省首家互联网医院，是集医疗、教学、科研、预防保健和人才培养|2009年|9年|上海润林向其提供 HPV检测等相关产品与服务|

||||||
|-|-|-|-|-|
||为一体的大学附属医院。||||
|四川省人民医院|四川省人民医院，建于1941年，前身四川省公立医院是中央大学医学院附属医院，1952年命名为四川省人民医院，为首批国家三级甲等医院|2010年|8年|上海润林向其提供 HPV检测等相关产品与服务|
|乌鲁木齐市第一人民医院|乌鲁木齐市第一人民医院始建于 1934年，为疆内第一家西医医院。医院由南北两院组成，南院即乌鲁木齐儿童医院，是一家集医疗、科研、教学、保健、康复为一体的综合性三级甲等儿童医院；北院即乌鲁木齐市第一人民医院分院，是一家集医疗、科研、教学、保健、康复为一体，以妇女儿童疾病诊疗为突出特色的二级甲等综合医院。|2011年|7年|上海润林向其提供 HPV检测等相关产品与服务|
|西北妇女儿童医院|西北妇女儿童医院是在陕西省妇幼保健院基础上筹建的三级甲等妇女儿童专科医院，是西安交通大学医学部非直属附属医院。|2010年|8年|上海润林向其提供 HPV检测等相关产品与服务|
|新疆医科大学附属肿瘤医院|新疆维吾尔自治区肿瘤医院暨新疆医科大学附属肿瘤医院、第三附属医院、第三临床医学院成立于1989年，是自治区唯一一所集医疗、教学、科研、预防为一体的三级甲等肿瘤专科医院。|2011年|7年|上海润林向其提供 HPV检测等相关产品与服务|
|新疆自治区人民医院|新疆维吾尔自治区人民医院始建于1934年，是一所集医疗、教学、科研、预防、保健和社区卫生服务为一体的大型综合性三级甲等医院。|2009年|9年|上海润林向其提供 HPV检测等相关产品与服务|

上述最初交易时间指上海润林管理层原控制的公司与相关客户最初合作的时间。
穿透至终端客户后，最近两年内主要客户（当年收入大于 20万元）变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|客户类别|2017年||2016年||
||数量（个）|比例|数量（个）|比例|
|已有客户|61|60.40%|27|50.94%|
|当年新增客户|40|39.60%|26|49.06%|
|合计|101|100.00%|53|100.00%|
|占收入比例|96.18%||95.64%||

上海润林与主要客户有较长的业务合作时间，主要客户较为稳定。此外，报告期内上海润林客户数量总体呈上升趋势且已有客户数量均较上年有所增长，客户粘性较强。
上海润林与主要终端客户已经形成了长期稳定的合作关系，产品品质以及服
务能力已经获得客户的认同，良好的客户关系有利于公司业务长期稳定发展。同
时，上海润林在现有病理体外诊断产品的服务网络的基础上，亦在积极加强渠道建设以及服务能力的提升，拓展服务网络，增加服务内容，增强客户覆盖及产品供应种类，为客户提供病理医学实验室的整体解决方案。因此，上海润林短期内经营业绩和盈利能力未发生重大变化。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|考虑到上海润林历史上业务整合的情况，将关联方成都爱生、深圳安迪及成||||||||||
|都康乃格销售情况穿透，销售情况穿透后上海润林 2016 年及 2017 年营业收入||||||||||
|200万以上的主要经销商客户情况如下：||||||||||
|单位：万元||||||||||
|客户名称||2018年1-8月||||2017年度||2016年度||
|||销售额||占经销收入比||销售额|占穿透后经销收入比|销售额|占穿透后经销收入比|
|国润医疗供应链服务（上海）有限公司||284.49||9.34%||867.94|19.86%|409.86|23.53%|
|上海磊翰医疗器械销售中心||424.82||13.95%||780.39|17.86%|278.10|15.97%|
|南昌市俊杰医疗设备有限公司||216.24||7.10%||-|-|-|-|
|深圳市盈山科技有限公司||-||-||515.48|11.79%|162.97|9.36%|
|深圳德夏生物医学工程有限公司||-||-||307.78|7.04%|-|-|
|深圳市前路达科技有限公司||-||-||224.36|5.13%|-|-|
|合计||925.55||30.39%||2,695.95|61.69%|850.93|48.85%|
|上述经销客户基本情况如下：||||||||||
|单位：万元||||||||||
|客户名称|成立时间||注册资本||法定代表人|主要股东/实际控制人||主要业务及业务区域||
|国润医疗供应链服务（上海）有限公司|2015/11/12||10000||夏天|国药控股股份有限公司||供应链管理、医疗器械及药品批发，主要业务区域为上海地区||
|上海磊翰医疗器械销售中心|2014/7/24||-||刘子源|刘子源||三类医疗器械批发，主要业务区域为上海、安徽、江苏等地区||
|南昌市俊杰医疗设备有限公司|2015/8/19||300||刘泉章|刘泉章||医疗器械销售、医疗设备租赁及技术服务，主要销售区域为广东、江西等||
|深圳市盈山科技有限公|2009/8/28||50||钟仪|钟仪||医疗器械技术开发及销售，主要经营区域||

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|司|||||为广东等地区|
|深圳德夏生物医学工程有限公司|2013/4/19|5500|邓克刚|邓克刚|食品安全检测检验产品、环境污染检测检验产品、科研仪器和设备的销售|
|深圳市前路达科技有限公司|2010/4/14|100|吴甲伟|吴甲伟|三类医疗器械销售等，主要业务区域为广东等地区|

7、主要供应商及采购情况
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|-|-|-|-|
|2018年1-8月||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购金额比重|
|1|苏州凯爱健康科技有限公司|1,773.74|33.89%|
|2|凯杰企业管理（上海）有限公司|881.45|16.84%|
|3|碧迪医疗器械（上海）有限公司|434.00|8.29%|
|4|深圳市梓昌科技有限公司|283.08|5.41%|
|5|上海速扬医疗器械贸易商行|313.00|5.98%|
|合计||3,685.27|70.41%|
|2017年度||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购金额比重|
|1|凯杰企业管理（上海）有限公司|3,412.16|47.48%|
|2|碧迪医疗器械（上海）有限公司|817.01|11.37%|
|3|深圳市巨烽显示科技有限公司|401.62|5.59%|
|4|上海速扬医疗器械贸易商行|362.93|5.05%|
|5|上海安百达投资管理顾问有限公司|236.23|3.29%|
|合计||5,229.95|72.78%|
|2016年度||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购金额比重|
|1|凯杰企业管理（上海）有限公司|3,795.72|61.29%|
|2|碧迪医疗器械（上海）有限公司|450.21|7.27%|
|3|深圳市梓昌科技有限公司|440.34|7.11%|
|4|上海速扬医疗器械贸易商行|276.12|4.46%|
|5|北京赛诺强医药对外贸易有限公司|243.03|3.92%|
|合计||5,205.42|84.05%|

报告期内，不存在上海润林董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、主要关联方或持有上海润林5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
上海润林最近两年主要供应商的合作情况和背景：
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|供应商简介|合作类型|
|1|凯杰企业管理（上海）有限公司|为QIAGEN N.V（凯杰公司）国内业务分支机构之一，凯杰系全球最主要的体外诊断产品制造商之一，其产品主要包括分子诊断、HPV检测等|上海润林为凯杰品牌全国部分地区的经销商|
|2|碧迪医疗器械（上海）有限公司|为Becton, Dickinson and Company（碧迪公司）国内业务分支机构。碧迪系全球最主要的体外诊断产品制造商之一，其产品包括采血、微生物、流式细胞|上海润林为BD品牌上海、江苏、安徽地区部分产品|

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|-|-|-|-|
|||学（即液基细胞学）等|的经销商|
|3|深圳市巨烽显示科技有限公司|是一家致力于显示技术创新与应用的国家高新技术企业，产品覆盖临床、诊断、超声、内窥手术以及会诊等医疗影像显示领域，提供专业的定制产品服务|上海润林为其诊断医用显示器主要的经销商|
|4|上海速扬医疗器械贸易商行|股东为孙顺英，为江苏健友医疗科技有限公司（主要从事各类医疗耗材生产）的经销商|上海润林向其采购 健 友 生 产 的HPV检测用耗材|
|5|上海安百达投资管理顾问有限公司|为巨星医疗控股下属公司，为罗氏诊断产品上海地区最主要的经销商之一|上海润林向其采购罗氏品牌分子诊断产品|

8、安全生产和污染治理制度及执行情况
报告期内，上海润林的生产经营活动主要为病理体外诊断产品的流通与服务，不直接从事相关产品的生产，不涉及危险性场所和接触有害物质，因此基本不构成对员工人身安全的直接影响。整个服务过程中不涉及使用对环境有影响的设备和材料，也不对环境排放任何涉及国家规定的有害物质、噪声等，不存在重污染的情况。同时，上海润林始终重视环境保护工作，健全各项环境保护管理制度与操作规程，达到国家环保相关标准。
9、主要产品的质量控制情况
上海润林根据《医疗器械监督管理条例（2017年修订）》等规范性文件，制定了严格的质量控制标准，全面涵盖了体外诊断试剂采购、收货、验收、储存、销售、配送运输等环节。
报告期内，上海润林未出现过因产品质量问题产生纠纷、诉讼等情况，未出现过违反质量监督管理有关法律法规的情况。
（七）最近两年及一期主要财务数据
1、最近两年及一期主要财务数据及财务指标
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|-|
|上海润林报告期内经审计的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：|
|单位：万元|

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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计|14,070.69|12,146.27|8,558.55|
|非流动资产合计|910.72|761.34|294.84|
|资产总计|14,981.41|12,907.60|8,853.39|
|流动负债合计|3,593.81|3,298.48|1,957.47|
|负债总计|3,593.81|3,298.48|1,957.47|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|11,387.60|9,609.12|6,895.92|
|收入利润项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|9,405.80|14,327.33|8,754.49|
|营业成本|4,706.13|7,559.44|5,291.37|
|营业利润|2,399.60|3,428.99|2,212.79|
|净利润|1,778.49|2,588.78|1,696.22|
|归属于母公司所有者净利||||
||1,778.49|2,588.78|1,696.22|
|润||||
|扣除非经常性损益的归属||||
||1,754.42|2,567.63|1,679.49|
|于母公司所有者的净利润||||
|现金流量项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量||||
||176.65|1,667.88|-2,561.82|
|净额||||
||2018年1-8月/|2017年度/|2016年度/|
|主要财务指标||||
||2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|毛利率|49.97%|47.24%|39.56%|
|资产负债率|23.99%|25.55%|22.11%|

2、非经常性损益情况
上海润林报告期内非经常性损益如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|14.27|-|-40.20|
|计入当期损益的政府补助|5.00|18.00|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投||||
|资成本小于取得投资时应享有被投资单位|-|-|49.52|
|可辨认净资产公允价值产生的收益||||
|委托他人投资或管理资产的损益|14.92|10.20|1.82|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-2.10|-|-4.00|
|所得税影响额|-8.02|-7.05|9.60|
|总计|24.07|21.15|16.73|

（八）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况情况
本次交易的标的资产之一为润达盛瑚、上海润祺、成都坤洋、江苏康克、深圳树辉合计持有的上海润林70%股权。润达盛瑚、上海润祺、成都坤洋、江苏康克、深圳树辉已经依法对上海润林履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任上海润林股东的情形。
润达盛瑚、上海润祺、成都坤洋、江苏康克、深圳树辉所持上海润林的股权
具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、关于标的资产是否为控股权的说明
润达医疗本次拟发行股份及支付现金购买上海润林70%的股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
截至本报告书签署之日，上海润林股东会已决议同意润达盛瑚、上海润祺、成都坤洋、江苏康克、深圳树辉将其持有的上海润林70%股权转让予润达医疗，符合上海润林公司章程的规定。
（九）最近三年内进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
上海润林自2015年12月至本报告书出具日，历次增减资和股权转让的原因、作价依据及其合理性的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|时间|变动情形|变动原因|作价依据及合理性|
|2016年3月|苏州旷远将其所持有的上海润林33%的股权以10元转让予深圳树辉|持股安排|本次股权转让系基于各方之在先约定，以名义价格将尚未实缴的认缴注册资本进行转让。|
|2016年6月|润达盛瑚以货币出资5,333万元，其中 666.6667 万元计入注册资本，其余计入资本公积，注册资本增加至2,666.6667万元。|引进外部投资者|本次增资系润达盛瑚作为外部投资者对上海润林进行投资，本次增资前上海润林估值为1.60亿元，系各方协商确定的结果。|
|2017年8月|苏州旷远将其所持有的上海润林 25.5%的股权以3,000万元的价格转让予江苏康克|关联方持股结构的调整|本次股权转让系苏州旷远对其业务进行剥离和重组，将上海润林的股权出让给相关管理层股东。本次交易价格系依据对上海润林截至 2017 年 6 月30 日以成本法进行的评估值为基础确定。|
|2017年8月|江苏康克将其所持有上海润 林 3.4% 的 股 权 以7,252,196 元转让予上海润祺，成都坤洋将其所持有上海润林 3.3%的股权以|引进外部投资者|本次股权转让系根据各方在先约定，在相关条件成熟的情况下，由投资者以约定价格受让管理层股东持有的合计上海润林10%的股权。本次交易上海润林估值为2.13亿元，系各方协商|

|||
|-|-|
|7,038,902 元转让予上海润祺，深圳树辉其所持有上海润林 3.3%的股权以7,038,902 元转让给上海润祺|确定。|

1、上海润林最近三年涉及资产评估的情况
（1）2016年 3月，苏州旷远将其所持有的上海润林33%的股权以 10元转让予深圳树辉的过程中，上海正大资产评估有限公司对上海润林进行了评估，并出具《评估报告》（沪正大评报字[2016]第005号），截至2016年2月29日，上海润林总资产评估值为人民币1万元，负债为人民币1万元，净资产为人民币 0元，评估结果所选取的评估方法为成本法。
（2）2017年 8月，苏州旷远将其所持有的上海润林25.5%的股权以 3,000万元的价格转让予江苏康克的过程中，上海正大资产评估有限公司对上海润林进行了评估，并出具《评估报告》（沪正大评报字[2017]第026号），截至2017年6月30日，上海润林净资产为人民币 11,758.63万元，评估结果所选取的评估方法为成本法。
2、上海润林前次交易与本次交易的估值差异分析
前次交易中，依据润达盛瑚与上海润林管理层持股公司签署的投资协议，润达盛瑚以人民币现金增资5,333万元的形式取得上海润林25%的股权；条件成熟时，上海润祺以股权转让的方式按照 2,133万元的价格取得上海润林增资后10%的股权。该次增资及股权转让对应的公司估值相当于增资后 2.133亿元，该价格系交易各方根据上海润林2016年至2018年承诺净利润、各方原始投资等因素综合讨论确定，未进行评估。
本次交易中，经具有证券期货从业资格的评估机构评估，上海润林截至 2017年12月31日的评估值为约3.6亿元，经本次交易各方协商，确定上海润林的交易估值为3.6亿元。
本次交易估值与前次估值存在差异的主要原因为：
首先，前次交易时，上海润林刚刚成立，除取得主要供应商的代理权外，各
项业务尚待开展，有关业务主体的业务转移也尚未进行，各方系依据各合作方原
有业务规模以及未来利润承诺为基础，经各方协商，确定前次交易估值。
其次，本次交易系基于上海润林截至 2017年底业务转移已经完成，相关业务和人员均已进入上海润林，病理实验室整体综合服务业务也已初步开展，在此基础上，参考其现有业务历史变动情况以及未来市场需求和行业竞争态势，综合上海润林的竞争优势，确定未来的盈利预测，并由具有证券期货从业资格的评估机构进行评估，各方参考评估结果协商确定本次交易估值。因本次交易估值系基于上海润林未来业绩预期，且上海润林已经完成业务整合，形成竞争优势，基于此，本次交易估值较前次估值有所上升。
综上，本次交易估值较前次估值有所上升符合上海润林不同交易时点的实际情况，与上海润林未来经营情况相关，具有其合理性。
（十）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
上海润林及其子公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十一）许可及被许可使用资产情况
上海润林及其子公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（十二）债权债务转移情况
本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。
（十三）报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
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|-|
|（1）收入确认时点及政策|
|销售商品收入的确认标准及收入确认时间的具体判断标准为公司发出货物、|
|客户签收确认且相关的经济利益很可能流入本企业。|
|标的公司销售商品收入主要包括试剂及耗材销售收入、仪器销售收入，其销|
|售模式分为三种：|

||
|-|
|①单纯销售体外诊断试剂及耗材，即公司向客户销售自产或经销的体外诊断|
|试剂及耗材，其收入来源于体外诊断试剂及耗材的销售收入，利润来源于自产体|
|外诊断试剂及耗材的毛利和经销体外诊断试剂及耗材的进销差价；|
|②单纯销售体外诊断仪器，即公司向客户销售体外诊断仪器，对于后续的试|
|剂供应不做特别约定。其收入来源于体外诊断仪器的销售收入，利润来源于自产|
|体外诊断仪器的毛利和经销体外诊断仪器的进销差价；|
|③联动销售，即公司向客户提供或者出租体外诊断仪器，根据合同约定，客|
|户每年向公司采购配套诊断试剂，其收入来源于体外诊断试剂及耗材的销售收入|
|和出租收入，利润来源于自产体外诊断试剂的毛利和经销体外诊断试剂的进销差|
|价。|
|（2）关于收入确认的时点是否准确的核查|
|①了解、评价及测试与试剂和耗材销售收入、仪器的销售收入确认相关的关|
|键内部控制的设计和运行有效性；|
|②选取样本检查客户合同或订单，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相|
|关的合同条款与条件，评价苏州润赢等标的公司收入确认时点是否符合企业会计|
|准则的规定，并复核相关会计政策是否得到一贯执行；|
|③就报告期内的试剂和耗材销售收入、仪器的销售收入，检查主要客户相关|
|合同、协议或者订单，抽样检查发货签收记录、仪器相关装机报告，以确认苏州|
|润赢等标的公司收入确认是否符合公司的收入确认时点和确认政策；|
|④对本期重大客户的销售业务执行函证及替代程序；|
|⑤在资产负债表日前后对试剂及仪器等销售收入进行截止性测试，抽查报告|
|期内（主要是 12 月和 1 月）主要客户的运单、客户签收单及装机单等，记录发|
|货相关的出库日期、销售发票开具日期、收入确认日期、对方客户签收时间，以|
|评估销售收入是否确认在恰当的期间内。|

2、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业公司财务报告等资料，上海润林的收入确认原则和计量方法、
应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对上海润林利润无重大影响。
3、财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围
（1）财务报表编制基础
上海润林以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围
报告期内纳入合并财务报表范围的主体具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|持股比例|表决权比例|变化原因|
|上海健仪|全资子公司|100%|100%|收购股权|
|润理上海|上海健仪子公司|100%|100%|新设|

4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，上海润林不存在资产转移剥离调整的情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
上海润林的主要会计政策已经与上市公司保持一致，不存在差异。应收款项坏账准备计提政策与同行业上市公司保持一致，不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
上海润林所处行业不存在特殊会计处理政策。
（十四）标的资产为防范商业贿赂的相关内部控制措施及其实施有效性
根据上海润林制订的《反商业贿赂管理制度》，该制度就防止商业贿赂主要规定了：
1、采购销售人员在医疗器械采购和销售过程中不得有行贿、索贿和受贿的
行为；在医疗器械采购和销售过程中应按照国家相关法律法规和《药品经营质量
管理规范》的规定，按程序出入库和销售，杜绝医疗器械采购和销售的体外循环，逃避药监部门的监督检查；凡合法的商业扣率，必须以明折明扣的形式进行结算，不得账外返款或收受回扣及其它利益；建立采购、销售人员反商业贿赂档案，将其纳入个人档案管理，作为年终业绩考评和续聘的重要依据。
2、企业应设立单独的银行账户，并做好相应的账目管理；每年年终要对购进、销售医疗器械的资金使用情况进行审查，定期追踪购进、销售医疗器械的资金使用情况，严格把关，保证资金的合法使用，不得用于商业贿赂等不正当用途；
不得利用医疗器械购进、销售资金违法私设小金库，偷税漏税或用于贿赂；医疗器械购进、销售资金的收支必须经财务人员审核，并经单位负责人签字同意方可进行使用。
3、会计出纳人员会计信用档案，开展会计出纳人员信用评价；在每年应对会计出纳人员进行财务审计，建立会计出纳人员监督机制，约束会计出纳人员行为；落实单位会计账目管理责任，会计出纳人员对在日常账目管理中发现的涉及商业贿赂问题要及时向单位负责人和有关部门举报；加强对单位内部可能涉及商业贿赂行为的各个环节的财务审查；设立会计出纳人员事后监督制，在日常会计核算的基础上，对单位会计、出纳岗位及其所从事的各项业务进行日常和周期性的检查。
4、没有制订和完善反商业贿赂工作机制、没有认真开展反商业贿赂教育、没有按制度定期检查等情形的责任承担主体及承担方式；因商业贿赂问题受到行政处罚的，公司领导及班子集体承担20%责任，后将责任分别查清，按制度规定由相关责任人承担80%责任；追究刑事责任的，按法律规定，该谁承担责任就由谁承担。
上海润林已制订了与防范商业贿赂相关的内控制度并已在业务经营过程中得到严格执行，报告期内，不存在因商业贿赂受到相关部门调查或处罚的情形。
三、杭州怡丹25%股权
本次交易中，润达医疗拟向彭华兵及申屠金胜发行股份购买其合计持有的杭州怡丹13%的股权；以现金方式收购润达盛瑚持有的杭州怡丹12%的股权。
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州怡丹生物技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|人民币2,000万元整|
|经营范围|批发：体外诊断试剂（凭有效许可证经营）；批发：第三类医疗器械（凭有效许可证经营），第一类医疗器械，第二类医疗器械，电子产品（除专控），普通机械及器材，通信设备（除专控），陶瓷制品，百货，针纺织品，电器设备，医疗器械租赁；服务：上门维修电器设备，软件开发及技术转让、技术服务、技术咨询；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|彭华兵|
|成立日期|2010年03月22日|
|经营期限|2010年03月22日至2030年03月21日|
|住所|杭州市西湖区文二西路808号西溪壹号创意商务中心9号楼|
|登记机关|杭州市西湖区市场监督管理局|
|统一社会信用代码|91330104552658740E|

（二）历史沿革
1、2010年 3月，杭州怡丹设立
2010年3月11日，彭华兵、申屠金胜、孙波、陈峥嵘签署了《杭州怡丹生物技术有限公司章程》，约定共同出资设立杭州怡丹，注册资本为200万元。
2010年3月22日，杭州市工商行政管理局江干分局核准了杭州怡丹的设立登记，并核发了营业执照。
杭州怡丹设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭华兵|86.00|43.00|
|2|申屠金胜|70.00|35.00|
|3|孙波|4.00|2.00|
|4|陈峥嵘|40.00|20.00|
|合计||200.00|100.00|

 2010年 3月 15日，浙江正大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙正大验字[2010]第34号），截至2010年3月15日，杭州怡丹已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币200万元整，均系货币出资。
2、2012年 12月，杭州怡丹第一次增资
2012年12月1日，杭州怡丹作出股东会决议，同意全体股东按照各自的出
资比例以货币出资的方式认缴新增注册资本300万元，杭州怡丹注册资本增加至
500万元。本次增资情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资额（万元）|占本次增资比例（%）|
|1|彭华兵|129.00|43.00|
|2|申屠金胜|105.00|35.00|
|3|孙波|6.00|2.00|
|4|陈峥嵘|60.00|20.00|
|合计||300.00|100.00|

 2012年 12月 18日，杭州怡丹于杭州市工商行政管理局江干分局完成工商变更登记。
本次增资完成后，杭州怡丹的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭华兵|215.00|43.00|
|2|申屠金胜|175.00|35.00|
|3|孙波|10.00|2.00|
|4|陈峥嵘|100.00|20.00|
|合计||500.00|100.00|

2012年12月17日，杭州珠峰会计师事务所（普通合伙）对其出资出具《验资报告》（杭珠验[2012]第0285号），截至2012年12月17日，变更后的累积注册资本为人民币500万元，实收资本500万元，均系货币出资。
3、2016年 4月，杭州怡丹第一次股权转让
2016年4月21日，杭州怡丹作出股东会决议，同意彭华兵、申屠金胜、孙波、陈峥嵘将其持有的杭州怡丹的部分股权分别转让予杭州怡禾和杭州丹洋，同日，各方签署了《股权转让协议》。本次股权转让具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让出资额（元）|股权转让价格（元）|占注册资本比例（%）|
|彭华兵|杭州怡禾|900,000.00|5,733,824.18|18.00|
|申屠金胜||1,300,000.00|8,282,190.48|26.00|
|孙波||50,000.00|318,545.79|1.00|
|陈峥嵘|杭州丹洋|400,000.00|2,548,366.30|8.00|
|申屠金胜||100,000.00|637,091.58|2.00|

杭州怡禾及杭州丹洋分别为杭州怡丹的创始人及员工持股平台。本次股权转让每1元出资额的转让对价为6.371元，系参照杭州怡丹2016年3月31日净资产确定。就本次股权转让，彭华兵、申屠金胜、孙波、陈峥嵘均已完成纳税义务。
2016年4月27日，杭州怡丹于杭州市江干区市场监督管理局完成工商变更
登记。
本次股权转让完成后，杭州怡丹股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|1|杭州怡禾|225.00|45.00|
|2|彭华兵|125.00|25.00|
|3|陈峥嵘|60.00|12.00|
|4|杭州丹洋|50.00|10.00|
|5|申屠金胜|35.00|7.00|
|6|孙波|5.00|1.00|
|合计||500.00|100.00|

4、2016年 6月，杭州怡丹第二次股权转让
2016年6月28日，杭州怡丹作出股东会决议，同意陈峥嵘将其持有的杭州怡丹12%的股权以5,760万元的价格转让予润达盛瑚，同日，陈峥嵘与润达盛瑚签署《股权转让协议》。本次股权转让具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让出资额（万元）|股权转让价格（万元）|占注册资本比例（%）|
|陈峥嵘|润达盛瑚|60.00|5,760.00|12.00|

本次股权转让每 1元出资额的转让对价为 96元，系根据银信资产评估有限公司 2016年 6月 27日出具的评估报告（银信评报字[2016]沪第 0748号）载明的评估值为基础协商确定，根据该评估报告，截至2016年4月30日，杭州怡丹股东全部权益的估值为 48,600万元。上述股权转让行为符合公司法以及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定的情形。
2016年6月30日，杭州怡丹于杭州市江干区市场监督管理局完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，杭州怡丹股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|1|杭州怡禾|225.00|45.00|
|2|彭华兵|125.00|25.00|
|3|润达盛瑚|60.00|12.00|
|4|杭州丹洋|50.00|10.00|
|5|申屠金胜|35.00|7.00|
|6|孙波|5.00|1.00|
|合计||500.00|100.00|

5、2016年 7月，杭州怡丹第三次股权转让
经润达医疗 2016年 7月 1日第二届董事会第四十二次会议审议同意，润达医疗与杭州怡禾签署《股权转让协议》，以2.16亿元受让杭州怡禾持有的杭州怡丹45%的股权（出资额 225万元）。本次股权转让于 2016年 7月11日经杭州怡丹股东会审议同意。
本次股权转让每1元出资额的转让对价为96元，作价依据与2016年6月杭州怡丹第二次股权转让的定价基础一致。
2016年7月11日，杭州怡丹于杭州市江干区市场监督管理局完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，杭州怡丹股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|润达医疗|225.00|45.00|
|2|彭华兵|125.00|25.00|
|3|润达盛瑚|60.00|12.00|
|4|杭州丹洋|50.00|10.00|
|5|申屠金胜|35.00|7.00|
|6|孙波|5.00|1.00|
|合计||500.00|100.00|

6、2016年 9月，杭州怡丹第二次增资
2016年9月22日，杭州怡丹作出股东会决议，同意以未分配利润转增股本的方式新增注册资本1,500万元，注册资本增加至2,000万元。
2016年9月23日，杭州怡丹于杭州市西湖区市场监督管理局完成工商变更登记。
本次增资后，杭州怡丹股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|润达医疗|900.00|45.00|
|2|彭华兵|500.00|25.00|
|3|润达盛瑚|240.00|12.00|
|4|杭州丹洋|200.00|10.00|
|5|申屠金胜|140.00|7.00|
|6|孙波|20.00|1.00|
|合计||2,000.00|100.00|

（三）股权结构及控制关系情况
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本报告书签署之日，润达医疗持有杭州怡丹45%股权，为杭州怡丹第一大股东，在董事会中拥有多数席位，上市公司为杭州怡丹的控股股东，杭州怡丹的实际控制人为上市公司实际控制人刘辉先生及朱文怡女士，其股权控制关系如下图所示：
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，杭州怡丹公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
本次交易完成后，杭州怡丹仍将继续作为上市公司的控股子公司进行管理，上市公司暂无调整杭州怡丹的管理层的安排和计划。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，杭州怡丹不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，杭州怡丹持有上海加易100%股权，上海加易的具体情况如下：
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|-|-|
|公司名称|加易生物科技（上海）有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|人民币200万元整|
|经营范围|从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、计算机软件开发，家用电器维修服务，医疗器械维修，自有医疗器械租赁，医疗器械（详见许可证），电子产品，通讯器材，日用百货，机械设备及配件，电器成套配件，针纺织品，陶瓷制品销售。|

|||
|-|-|
|法定代表人|朱美东|
|成立日期|2014年03月27日|
|经营期限|2014年03月27日至长期|
|住所|上海市金山区枫泾镇泾标路350号2幢三楼301室|
|登记机关|上海市金山区市场监督管理局|
|统一社会信用代码|913101160936430555|

报告期内上海加易的主营业务是经销珠海迪尔生物工程有限公司产品及少量其他产品。
（五）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、固定资产
截至2018年8月31日，杭州怡丹合并报表范围内固定资产基本情况为：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|资产原值|累计折旧|资产净值|成新率（%）|
|提供仪器设备|3,238.48|2,236.10|1,002.39|30.95|
|运输设备|547.39|272.55|274.83|50.21|
|电子设备|89.34|19.66|69.68|78.00|
|合计|3,875.21|2,528.31|1,346.91|34.76|

（1）主要设备
截至2018年8月31日，杭州怡丹主要设备系提供给医学实验室使用的仪器设备。
（2）房屋建筑物
1）自有房屋
截至本报告书签署之日，杭州怡丹未拥有自有房屋。
2）租赁房产
截至本报告书签署之日，杭州怡丹租赁房产情况如下：
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||||||||||面积|||
||出租方||承租方||地址||租赁期限||||用途|
||||||||||（㎡）|||
|杭州乾亘物业管理有限公司||杭州怡丹||余杭区良渚街道良运街328号5幢1楼||2018.4.15-2023.5.29||1526||仓库||
|彭华兵||杭州怡丹||杭州市西湖区文二西路808号西溪壹号创意商务中心9号楼||2016.10.20-2020.10.19||555.74||办公及仓库||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海万泉招商有限公司|上海加易|上海市金山区朱枫公路9135号4号楼404室|2014.04.01-2019.03.31|60|仓库|
||上海加易|上海市金山区枫泾镇泾标路350号2幢二楼207室、三楼301室|2017.04.01-2022.07.15|170|仓库|

截至本报告书签署之日，上述第2项租赁房屋由出租人彭华兵及其配偶朱美东共同拥有，尚未取得房屋所有权证和土地使用权证；根据杭州市西湖区人民政府蒋村街道办事处就租赁物业出具的《西湖区经营场地使用意见表》，租赁物业系已有合法建筑，不在拆迁范围内，暂时未办理房屋产权证明，同意该地块作为经营场地使用，使用期限为2015年10月20日至2018年10月19日。截至目前出租人正在办理上述第2项租赁房屋的房屋权证。此外，上述租赁房屋均未办理房屋租赁备案登记手续。
彭华兵、申屠金胜就上述瑕疵租赁房屋作出如下承诺：“如果因租赁房屋瑕疵、第三方主张权利或行政机关行使职权而致使杭州怡丹及其控制的企业的房屋租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致杭州怡丹需要另租其他房屋而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人追索的，本人将对杭州怡丹所遭受的一切经济损失予以足额补偿。”
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署之日，杭州怡丹无自有土地使用权或租赁土地使用权。
（2）知识产权
截至本报告书签署之日，杭州怡丹除拥有以下一项域名外未拥有其他专利、商标及计算机软件著作权等知识产权。
|||||
|-|-|-|-|
|域名|所有人|注册日期|到期日期|
|hzyidan.com|杭州怡丹|2013.12.19|2018.12.19|

3、业务资质
杭州怡丹的主要业务资质包括医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证、药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书等，具体如下：
（1）医疗器械经营许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|许可事项|持有人|发证机关|有效期|

||||||
|-|-|-|-|-|
|浙杭食药监械经营许20140053号|第Ⅲ类器械：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备（除植入式心脏起博器和植入体内的医用传感器），6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（除植入体内或长期接触体内的眼科光学器具），6823医用超声仪器及有关设备，6840临床检验分析仪器，6840体外诊断试剂，6845体外循环及血液处理设备，6854手术室，急救室，诊疗室设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品|杭州怡丹|杭州市市场监督管理局|至2019/12/14|
|沪金食药监械经营许20170299号|三类：6840临床检验分析仪器(含体外诊断试剂);6857消毒和灭菌设备及器具;6866医用高分子材料及制品|上海加易|上海市金山区市场监督管理局|至2019/6/10|

（2）第二类医疗器械经营备案凭证
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||经营范围||持|||||
|||||||备案部|||
||证书编号|||有||||备案日期|
|||||||门|||
|||||人|||||
|浙杭食药监械经营备20163566号||第II类医疗器械：6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳鼻喉科手术器械，6806口腔科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械，6813计划生育器械，6815注射穿刺器械，6816烧伤（整形）科手术器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具，仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834医用射线防护用品，装置，6840临床检验分析仪器，6840体外诊断试剂，6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材|杭州怡丹||杭州市市场监督管理局||2016/11/7||
|沪金食药监械经营||第二类医疗器械（含体外诊断试剂）|上海||上海市金山区市场||2017/8/31||

||||
|-|-|-|
|备20170453号|加易|监督管理局|

（3）药品经营许可证
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证书编号|许可事项||持有人||发证机关||核发日期|有效期|
|浙AA1055105||体外诊断试剂|杭州怡丹||浙江省食品药品监督管理局||2016年12月15日||2020年5月21日|

（4）药品经营质量管理规范认证证书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证书编号|认证范围||持有人||发证机关||核发日期|有效期|
|A-ZJ15-026||药品批发|杭州怡丹||浙江省食品药品监督管理局||2017年1月9日||2020年5月21日|

（5）进出口业务资质
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证书编号|证书名称||持有人||发证机关||核发日期||有效期|
|02789523||对外贸易经营者备案登记表|杭州怡丹||对外贸易经营者备案登记（浙江杭州西湖）||2017年5月15日||-||
|3333616919||出入境检验检疫报检企业备案表|杭州怡丹||浙江出入境检验检疫局||2017年5月22日||-||

4、主要负债及或有负债情况
截至2018年8月31日，杭州怡丹的主要负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债总额的比例（%）|
|短期借款|1,200.00|14.88|
|应付票据及应付账款|1,156.46|14.34|
|预收款项|680.64|8.44|
|应付职工薪酬|146.69|1.82|
|应交税费|435.88|5.41|
|其他应付款|4,445.19|55.12|
|合计|8,064.86|100.00|

5、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署之日，杭州怡丹资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。
杭州怡丹不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
6、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
杭州怡丹不存在尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
（六）主营业务发展情况
杭州怡丹主要创始人股东彭华兵、申屠金胜及孙波自2006年前后开始合作，共同从事微生物体外诊断产品的流通与服务。2010年杭州怡丹成立后，仍然以微生物相关产品为主要经营产品，除取得生物梅里埃品牌产品在浙江部分地区的经销权外，杭州怡丹更通过其专业化的服务逐步取得了大量客户的认可，成为浙江地区微生物体外诊断产品领先企业。在此基础上，杭州怡丹逐步增加自身免疫、感染等多个相近领域的产品与服务，构建了感染和微生物体外诊断整体解决方案，全面提升了自身的市场竞争力，进一步巩固市场领先地位。
1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
杭州怡丹主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、主要业务构成及报告期的变化情况
（1）主要业务
杭州怡丹业务为以向浙江地区为主的医学实验室提供综合服务。公司医学实验室综合服务以感染和微生物诊断产品及服务为特色，主要经营的产品品牌包括生物梅里埃、贝克曼、欧蒙、赛默飞世尔等国内外著名品牌，并提供相关技术支持服务，在此基础上，杭州怡丹还为医学实验室提供整体综合服务。此外，依托杭州怡丹在感染及微生物产品流通与服务的丰富经验，还为非医学实验室客户提供诸如食品安全等工业微生物解决方案。
杭州怡丹的服务对象主要为浙江省地区各级医院的医学实验室，以及第三方医学实验室、出入境检验检疫局、疾控中心和血站等。
杭州怡丹针对检验系统运行特点构建了一体化综合服务体系，可为医学实验室快速有效地提供产品和综合服务，以满足其对检验结果准确性和及时性的要求，有效提高其检验结果的质量，并确保其持续稳定地开展检验工作。杭州怡丹的一体化综合服务体系围绕感染及微生物检验整体解决方案，构建了相对齐全的产品组合选择方案、专业技术服务团队与服务网络、信息化管理的仓储物流配送系统以及微生物检测流程监控信息平台，能够为各级医学实验室的检验工作提供
全面的技术支持服务，尤其能够为客户提供感染和微生物的一站式产品及解决方案，也能够为产品制造商提供完善的销售支持及渠道管理等综合服务。
（2）主要产品
杭州怡丹作为医学实验室综合服务商，提供的主要产品及用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品线|产品名称|主要品牌|主要用途|
|感染及微生物诊断|全自动微生物鉴定及药敏分析系统及试剂|梅里埃丹娜科域赛默飞世尔|对病原体进行培养鉴定，并通告药敏检测结果为临床提供药物使用信息|
||全自动快速微生物质谱检测系统||自动快速利用基质辅助激光解吸电离(MALDI)质谱方法进行细菌和真菌鉴定试验|
||全自动细菌分枝杆菌培养监测系统及试剂||自动培养、搅动（非分枝杆菌)和利用光学法连续检测接种了病人标本的培养瓶，在临床实验室用于快速细菌分枝杆菌培养监测|
||全自动革兰染片仪||适用各类涂片的革兰染色系统，运用喷雾染色技术，快速获得染色结果，为临床诊断提供依据|
|POCT及急诊|全自动免疫荧光分析仪|梅里埃|用于致病微生物（细菌、病毒）、寄生虫的快速筛检|
|自身免疫诊断|荧光显微镜及试剂|欧蒙|间接免疫荧光法判读的专业荧光显微镜，整合欧蒙荧光成像与图文报告系统，在清晰成像的同时实现辅助判读和报告智能化管理|
||全自动免疫印迹仪及试剂||应用于自身免疫性疾病、传染性疾病以及变态反应性疾病的印迹法检测项目|

（3）杭州怡丹签署经销协议的品牌及区域情况
杭州怡丹签署的主要经销协议具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|品牌|制造商|标的产品|主要区域|
|梅里埃|梅里埃诊断产品（上海）有限公司|微生物检测产品、免疫检测系统等|浙江部分区域|
|丹娜|丹娜（天津）生物科技有限公司|真菌（1-3）-β-D 葡聚糖定量检测试剂盒（显色法）等|浙江区域|
|贝克曼库尔特|贝克曼库尔特香港有限公司、贝克曼库尔特商贸（中国）有限公司、贝克曼库尔特国际贸易（上海）有限公司|血型分析系统、自动化前处理、免疫分析系统、全自动生化分析仪、血液分析仪|浙江地区等|
|欧蒙|杭州欧蒙医学诊断产品有限公司|自身免疫产品|浙江部分区域|
|罗氏|罗氏诊断产品（上海）有限公司|尿液分析检测系统（含试纸、试剂）|浙江部分医院|
|赛默飞世尔|赛默飞世尔科技（中国）有限公司|生物安全柜、液氮罐等|浙江省政府实验室|
|凯杰|凯杰企业管理（上海）有限公司|DS2 仪器、QuantiFERONTBGold 酶免试剂盒等|浙江省的医院和政府实验室|
|雷度米特|雷度米特医疗设备（上海）有限公司|血气分析仪及其耗材、快速免疫分析仪及其耗材|浙江部分地区|

3、主要业务模式
杭州怡丹作为医学实验室综合服务提供商，其经营模式与上市公司等医学实验室综合服务提供商基本一致，具体经营模式请参见本章“一、苏州润赢”之“（六）主营业务发展情况”之“3、主要经营模式”。
4、营业收入构成情况
报告期内杭州怡丹的合并报表主营业务收入构成情况如下：
（1）按销售模式收入情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月||2017年||2016年||
||销售金额（万元）|占比|销售金额（万元）|占比|销售金额（万元）|占比|
|直销|18,058.18|75.40%|25,387.56|77.48%|20,619.77|82.11%|
|分销|5,891.84|24.60%|7,379.64|22.52%|4,491.40|17.89%|
|主营业务收入合计|23,950.02|100.00%|32,767.21|100.00%|25,111.17|100.00%|

（2）按产品类别收入情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2018年1-8月||2017年||2016年||
||销售金额（万元）|占比|销售金额（万元）|占比|销售金额（万元）|占比|
|试剂及耗材|20,915.00|87.33%|25,667.65|78.33%|20,215.85|80.51%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|仪器|3,035.02|12.67%|7,099.56|21.67%|4,895.32|19.49%|
|主营业务收入合计|23,950.02|100.00%|32,767.21|100.00%|25,111.17|100.00%|

5、主要产品的原材料和能源及其供应情况
杭州怡丹日常经营活动主要为医学实验室综合服务业务，属于体外诊断产品流通与服务行业，不从事产品的生产和制造，因此，能源消耗主要为日常经营的水、电消耗，杭州怡丹不存在大规模能源消耗。
6、主要客户及销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-8月||||
|序号|客户名称|销售额（万元）|占营业收入比重|
|1|嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司|888.11|3.71%|
|2|杭州普安基因工程有限公司|758.99|3.17%|
|3|杭州千麦医学检验所有限公司|692.96|2.89%|
|4|余姚市临床检验中心|685.69|2.86%|
|5|浙江省血液中心|467.66|1.95%|
|合计||3,493.40|14.59%|
|2017年度||||
|序号|客户名称|销售额（万元）|占营业收入比重|
|1|余姚市临床检验中心|1,087.20|3.32%|
|2|嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司|1,035.43|3.16%|
|3|杭州普安基因工程有限公司|984.05|3.00%|
|4|杭州千麦医学检验所有限公司|783.21|2.39%|
|5|浙江省血液中心|711.61|2.17%|
|合计||4,601.50|14.04%|
|2016年度||||
|序号|客户名称|销售额（万元）|占营业收入比重|
|1|浙江省血液中心|980.08|3.90%|
|2|余姚市临床检验中心|901.73|3.59%|
|3|嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司|832.28|3.31%|
|4|杭州普安基因工程有限公司|709.79|2.83%|
|5|宁波市妇女儿童医院|525.61|2.09%|
|合计||3,949.49|15.72%|

润达医疗于2017年9月投资嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司（以下简称“嘉兴新孚臣”），持有其20%的股权，2018年 4月润达医疗将持有嘉兴新孚臣全部股权转让给杭州怡丹，嘉兴新孚臣于2018年5月4日完成工商变更。除此之外，报告期内不存在杭州怡丹董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、主要关联方或持有杭州怡丹5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。
杭州怡丹近两年前五大客户的背景与合作情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|客户名称|客户简介|初次交|连续合|业务类型|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|号|||易时间|作时间||
|1|余姚市临床检验中心|余姚市临床检验中心是经浙江省卫生厅批准执业的独立法人医疗机构，是公立性质的独立医学临床检验中心，在余姚市人民医院检验科基础上于 2009 年成立。中心服务面向全市公立医疗机构，作为县级市区域内公立医疗机构检验资源的整合与共享模式为全国首创。|2015年|3年|杭州怡丹为其提供感染及微生物、自身免疫相关产品及服务|
|2|嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司|主要股东为张慧、谢煜，主要为嘉兴地区医院提供体外诊断产品及相关服务。|2011年|7年|杭州怡丹为通过其向嘉兴地区客户提供感染及微生物、自身免疫、急诊检测等产品及服务|
|3|杭州普安基因工程有限公司|股东为胡泽方、胡彩苗，创建于 2009年，是一家在浙江省内合法注册设立的专业从事临床检验医学设备和体外诊断试剂经营的公司，经营产品主要围绕分子诊断感染性疾病和POCT领域|2012年|6年|杭州怡丹通过其向杭州市部分医院提供感染及微生物、自身免疫等产品及服务|
|4|杭州千麦医学检验所有限公司|是上海千麦医疗投资管理有限公司旗下一家专业从事医疗诊断的第三方独立医学实验室|2007年|11年|杭州怡丹向其提供感染及微生物、自身免疫、急诊检测等产品及服务|
|5|浙江省血液中心|浙江省血液中心是浙江省政府批准设置的直属浙江省卫生计生委领导的公益性卫生事业单位，主要负责省会杭州市各区、临安市的采供血工作及全省应急供血。|2005年|13年|杭州怡丹向其提供输血安全相关产品及服务|
|6|宁波市妇女儿童医院|宁波市妇女儿童医院（宁波市妇幼保健院 宁波市红十字医院）是一家以妇产科、儿科为主要专科，功能完善、设施齐全、技术先进、服务规范、特色鲜明的集医疗、保健、教学、科研、预防、急救、康复、健康教育为一体的三级甲等妇女儿童医院。|2006年|12年|杭州怡丹向其提供感染及微生物、自身免疫等产品及服务|

杭州怡丹最近两年内主要客户（当年收入大于50万元）变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|客户类别|2017年||2016年||
||数量（个）|比例|数量（个）|比例|
|已有客户|222|83.77%|191|85.65%|
|当年新增客户|43|16.23%|32|14.35%|
|合计|265|100.00%|223|100.00%|
|占收入比例|94.68%||93.39%||

杭州怡丹与主要客户有较长的业务合作时间，主要客户较为稳定。此外，报告期内杭州怡丹客户数量总体呈上升趋势且已有客户数量均较上年有所增长，客户粘性较强。
||
|-|
|报告期内，杭州怡丹主要经销客户（2016年及2017年营业收入超过 150万|
|元）及报告期内的杭州怡丹的销售额情况如下：|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司|888.11|1,035.43|832.28|
|杭州普安基因工程有限公司|758.99|984.05|709.79|
|美康生物科技股份有限公司|434.01|567.23|96.77|
|上海美森医疗器械有限公司|78.66|309.47|-|
|上海润达医疗科技股份有限公司|74.59|234.77|8.14|
|浙江贤箭科学仪器有限公司|10.43|215.44|-|
|浙江迪安诊断技术股份有限公司|-|102.95|164.06|
|上海律昂杰生物科技有限公司|380.49|198.45|-|
|杭州群智医疗器械有限公司|32.88|175.51|135.65|
|新昌县维信生物技术有限公司|120.29|167.38|116.36|
|上海依湖医疗器械销售中心|117.02|158.53|-|
|杭州三合创新科技有限公司|37.90|150.94|100.56|
|合富（中国）医疗科技贸易有限公司|86.64|147.20|156.71|
|合计|3,020.00|4,447.36|2,320.33|
|占当期经销收入比重|51.26%|60.27%|51.66%|

||
|-|
|上述经销客户基本情况如下：|
|单位：万元|

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|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|成立时间|注册资本|法定代表人|主要股东/实际控制人|主要业务及业务区域|
|嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司|2013/07/29|625|张慧|张慧、谢煜、杭州怡丹|医疗器械批发、零售，主要经营区域为嘉兴等地区|
|杭州普安基因工程有限公司|2009/10/12|100|胡泽方|胡泽方、胡彩苗|医疗器械批发、零售，主要经营区域为杭州等地区|
|美康生物科技股份有限公司|2003/7/22|34696.09|邹炳德|周英章、邹继华、邹炳德、叶辉|体外诊断试剂制造及医疗器械销售等，主要经营区域华北、华东、华中等地区|
|上海美森医疗器械有限公司|2003/8/6|100|胡如姣|胡如姣|医疗器械销售，主要经营区域为上海等地区|
|浙江贤箭科学仪器有限公司|2008/8/14|2500|董力|董强、苏宗仁|主要经营区域为浙江部分地区|
|浙江迪安诊断技术股份有限公司|2001/9/5|55102.95|陈海斌|陈海斌|为医疗机构检验科提供综合服务，主要经|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||营区域为华东、华北等||
|上海律昂杰生物科技有限公司|2015/10/15|100|范国强|艾迪肯（杭州）生物科技有限公司|生物技术开发、医学检测||
|杭州群智医疗器械有限公司|2013/7/23|300|李刚|李莉、李刚|医疗器械批发零售，主要经营区域为杭州等区域||
|新昌县维信生物技术有限公司|2010/11/10|108|胡剑波|胡剑波、王勇|医疗器械经营，主要经营区域为嵊州等地区||
|上海依湖医疗器械销售中心|2013/5/9||马文丞|马文丞|医疗器械销售，主要经营区域为湖州等地区||
|杭州三合创新科技有限公司|2003/9/24|301|吴振华|徐锦余、赵月华、袁国平、郑培宏|仪器批发零售，主要经营区域为浙江部分地区||
|合富（中国）医疗科技贸易有限公司|2000/10/24|2985.8368万美元|王琼之|合富（香港）控股有限公司|台湾上市公司Cowealth MedicalHolding Co.,Ltd（股票代码4745）全资控制的企业，业务主要为医疗器材、试剂及零配件进出口贸易，业务范围覆盖全国。||
|浙江涌捷医疗器械有限公司|2015/12/24|2000|邹继华|汪航高、叶彩娟、美康生物科技股份有限公司|医疗器械零售、批发，主要经营区域为宁波等地区||
|海宁市健康资源开发公司|1992/8/15|120|周建康|海宁市妇幼保健院|医疗器械批发、零售为海宁市妇幼保健院采购平台|，|
|宁波力雅医疗设备有限公司|2015/4/3|100|张绍坤|张绍坤、刘立志|医疗器械批发、零售，主要经营区域为宁波等地区||
|宁波中天诊断技术有限公司|2000/5/8|1500|沈益飞|陈佳萍、严秋英、陈福飞、沈益飞、钟伟|医疗器械批发、零售主要经营区域为宁波等地区|，|
|杭州迅港贸易有限公司|2015/11/3|100|周雅|周成、周雅|医疗器械批发、零售主要经营区域为杭州等地区|，|

7、主要供应商及采购情况
|||||
|-|-|-|-|
|2018 年 1-8 月||||
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占采购金额比重|
|1|梅里埃诊断产品（上海）有限公司|6,641.46|36.77%|
|2|杭州欧蒙医学诊断产品有限公司|2,955.15|16.36%|
|3|赛默飞世尔科技（中国）有限公司|1,341.91|7.43%|
|4|丹娜（天津）生物科技有限公司|741.13|4.10%|
|5|雷度米特医疗设备（上海）有限公司|735.26|4.07%|
|合计||12,414.91|68.73%|

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|2017年度||||
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占采购金额比重|
|1|梅里埃诊断产品（上海）有限公司|9,770.83|42.20%|
|2|杭州欧蒙医学诊断产品有限公司|3,299.56|14.25%|
|3|赛默飞世尔科技（中国）有限公司|977.04|4.22%|
|4|浙江平航医疗器械有限公司|796.75|3.44%|
|5|康德乐（上海）医药有限公司|755.91|3.26%|
|合计||15,600.09|67.37%|
|2016年度||||
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占采购金额比重|
|1|梅里埃诊断产品上海有限公司|8,020.74|46.55%|
|2|杭州欧蒙医学诊断产品有限公司|2,416.86|14.03%|
|3|康德乐（上海）医药有限公司|1,290.62|6.60%|
|4|丹娜（天津）生物科技有限公司|375.87|1.92%|
|5|浙江省科学器材进出口有限责任公司|316.82|1.62%|
|合计||12,420.91|70.72%|

报告期内，彭华兵持有丹娜（天津）生物科技有限公司2%股权，除此外不存在杭州怡丹董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、主要关联方或持有杭州怡丹5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
杭州怡丹近两年主要供应商的合作情况和背景：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|供应商简介|合作类型|
|1|梅里埃诊断产品（上海）有限公司|为Bio Mérieux Clinical Diagnostics （生物梅里埃临床诊断公司）［隶属于Bio Mérieux SA（生物梅里埃集团）］国内业务分支机构，生物梅里埃系全球最主要的体外诊断产品制造商之一，其产品主要包括微生物、免疫等|杭州怡丹为生物梅里埃品牌浙江部分地区的经销商|
|2|杭州欧蒙医学诊断产品有限公司|为EROIMMUN Medizinische Labordiagnostika AG（欧蒙医学实验诊断股份公司）国内业务分支机构。欧蒙系全球领先的体外诊断产品制造商之一，其产品主要为自身免疫相关产品，为相关领域内全球市场领先者|杭州怡丹为欧蒙品牌浙江部分产品的经销商|
|3|赛默飞世尔科技（中国）有限公司|为Thermo Fisher Scientific Inc.（赛默飞世尔科学有限公司）国内业务分支机构。赛默飞是全球最主要的体外诊断产品及其他医疗设备制造商之一，其体外诊断产品涵盖质控品、生化免疫分析系统等多个种类，其他医疗设备包括实验室存储设备等|杭州怡丹为其部分产品浙江地区的经销商|
|4|浙江平航医疗器械有限公司|主要股东为余樟水、徐小英、周日永，为西门子品牌产品浙江部分地区的经销商|应客户需求，杭州怡丹向其采购西门子品牌产品|
|5|康德乐（上海）医药有限公司|原为美国Cardinal公司国内业务分支机构，于2018年被上海医药收购。主要从事药品及医疗器械的仓储物流管理。|杭州怡丹通过其进口采购输血安全等相关产品|
|6|丹娜（天津）生物科技有限公司|是一家综合性生物医药高新技术企业，主要致力于侵袭性真菌病（Invasive Fungal Disease, IFD）早期快速体外诊断产品的研发、生产和临床应用，是一|杭州怡丹为丹娜品牌浙江地区的经销商|

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|-|-|-|-|
|||家提出 IFD 联合诊断方案—“4、4、4、8”策略并能自主提供全部产品的企业。||
|7|浙江省科学器材进出口有限责任公司|是一家长期从事为科技、教学、医疗、工矿企业和其他高科技领域提供各类仪器设备等器材的专业公司。公司主要经营各类科学仪器、实验室设备、医疗器械、化工产品、机电产品、金属材料、时间记录设备、有关零配件、特殊材料、同位素以及其他各类产品的进出口销售与代理服务与国产设备的销售业务。|杭州怡丹通过其进口采购各类实验室相关设备|

8、安全生产和污染治理制度及执行情况
报告期内，杭州怡丹的生产经营活动主要为医学实验室综合服务业务，属于体外诊断产品流通与服务行业，不直接从事相关产品的生产，不涉及危险性场所和接触有害物质，因此基本不构成对员工人身安全的直接影响。整个服务过程中不涉及使用对环境有影响的设备和材料，也不对环境排放任何涉及国家规定的有害物质、噪声等，不存在重污染的情况。同时，杭州怡丹始终重视环境保护工作，健全各项环境保护管理制度与操作规程，达到国家环保相关标准。
9、主要产品的质量控制情况
杭州怡丹根据《医疗器械监督管理条例（2017年修订）》，制定了严格的质量控制标准，全面涵盖了体外诊断试剂采购、收货、验收、储存、销售、配送运输等环节。
报告期内，杭州怡丹未出现过因产品质量问题产生纠纷、诉讼等情况，未出现过违反质量监督管理有关法律法规的情况。
（七）最近两年及一期主要财务数据
1、最近两年及一期主要财务数据及财务指标
杭州怡丹报告期内经审计的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计|20,847.04|18,049.97|16,323.87|
|非流动资产合计|1,914.73|1,687.96|1,996.19|
|资产总计|22,761.77|19,737.92|18,320.06|
|流动负债合计|8,064.86|8,282.03|11,143.85|
|负债总计|8,064.86|8,282.03|11,143.85|
|归属于母公司所有者||||
||14,696.91|11,455.89|7,176.21|
|权益||||
|收入利润项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业总收入|23,950.02|32,767.21|25,111.17|
|营业成本|16,512.21|22,222.88|16,271.16|
|营业利润|4,198.51|5,884.42|5,586.10|
|净利润|3,241.02|4,279.68|4,063.36|
|归属于母公司所有者净||||
||3,241.02|4,279.68|4,063.36|
|利润||||
|扣除非经常性损益的归||||
|属于母公司所有者的净|3,148.81|4,334.94|4,111.30|
|利润||||
|现金流量项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流||||
||-96.86|3,370.75|2,632.88|
|量净额||||
||2018年1-8月/|2017年度/|2016年度/|
|主要财务指标||||
||2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|毛利率|31.06%|32.18%|35.20%|
|资产负债率|35.43%|41.96%|60.83%|

2、非经常性损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-28.01|-73.81|-10.49|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切||||
|相关，按照国家统一标准定额或定量享受的|160.92|4.07|2.20|
|政府补助除外）||||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投||||
|资成本小于取得投资时应享有被投资单位可|-|-|10.85|
|辨认净资产公允价值产生的收益||||
|对外委托贷款取得的损益|4.64|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-14.60|-3.93|-67.43|
|所得税影响额|30.74|18.42|16.92|
|合计|92.21|-55.26|-47.94|

（八）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
本次交易的标的资产之一为彭华兵、申屠金胜、润达盛瑚分别持有杭州怡丹11%、2%、12%股权。彭华兵、申屠金胜、润达盛瑚已经依法对杭州怡丹履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任杭州怡丹股东的情形。
彭华兵、申屠金胜、润达盛瑚所持杭州怡丹的股权具有合法、完整的所有权，
不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不
存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、关于标的资产是否为控股权的说明
润达医疗本次拟发行股份及支付现金购买杭州怡丹25%的股权，交易完成后，润达医疗持有杭州怡丹70%的股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
截至本报告书签署之日，杭州怡丹股东会已决议同意彭华兵、申屠金胜、润达盛瑚将其持有的杭州怡丹部分股权转让给润达医疗，并同意放弃优先购买权，符合杭州怡丹公司章程的规定。
（九）最近三年内进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
自 2015年 1月 1日至本报告书签署之日，杭州怡丹历次增减资和股权转让的原因、作价依据及其合理性的情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|变动情形|变动原因|作价依据及合理性|
|2016年4月|彭华兵、申屠金胜、孙波、陈峥嵘将其持有的杭州怡丹的部分股权分别转让予杭州怡禾和杭州丹洋|股东持股结构调整|本次股权转让价格系参照杭州怡丹2016 年3月 31 日净资产，每1 元出资额的转让对价为6.371元。|
|2016年6月|陈峥嵘将其持有杭州怡丹12%股权作价5,760万元转让给润达盛瑚。|引进外部投资者|股权转让价格系交易双方根据银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信评报字[2016]沪第0748号）协商确定。|
|2016年7月|杭州怡禾将其持有杭州怡丹45%的股权作价2.16亿元转让给润达医疗。|引进外部投资者|股权转让价格系交易双方根据银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信评报字[2016]沪第0748号）协商确定。|
|2016年9月|杭州怡丹以未分配利润转增股本1,500万元|未分配利润转增股本|本次未分配利润转增股本价格为每出资额1元|

1、杭州怡丹最近三年涉及资产评估的情况
2016年 6月至 7月，润达盛瑚和润达医疗分别收购杭州怡丹12%、45%的
股权，银信资产评估有限公司对杭州怡丹截至2016年4月30日的全部股东权益
价值进行了评估，并出具了《评估报告》（银信评报字[2016]沪第 0748号），作为拟进行股权转让时的价值参考。评估采取了收益法和资产基础法，不同评估方法对应的评估结果具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面净资产|评估值|增减额|增减率（%）|
|资产基础法|4,171.35|4,861.72|690.37|16.55%|
|收益法|4,171.35|48,600.00|44,428.65|1065.09%|

该次评估选取了收益法作为评估结论，杭州怡丹股东全部权益价值为48,600.00万元。
2、杭州怡丹前次交易与本次交易的估值差异分析
前次交易中，润达盛瑚和润达医疗以股权转让的方式分别收购了杭州怡丹12%、45%的股权。各方聘请银信资产评估有限公司对杭州怡丹截至 2016年 4月30日的全部股东权益价值进行了评估，并出具了“银信评报字[2016]沪第0748号”《评估报告》，本次评估报告选取了收益法作为评估方法，杭州怡丹股东全部权益价值为 48,600.00万元。各方以该评估结果为基础，经协商确定杭州怡丹前次交易的估值为4.8亿元。
本次交易中，经具有证券期货从业资格的评估机构评估，杭州怡丹截至 2017年 12月 31日的评估值为 63,968.79万元，经本次交易各方协商，确定杭州怡丹的交易估值为6.36亿元。
本次交易估值与前次估值存在差异的主要原因为：
首先，前次交易时，杭州怡丹基于其当时已有业务情况，以及当时所面临的市场环境，结合管理层的运营计划，综合确定未来的盈利预测，并经具有证券从业资格的评估机构评估，各方以评估结果为基础，协商确定前次交易估值。
其次，本次交易时，考虑到杭州怡丹近两年收入平均增速接近30%，且杭州怡丹成为上市公司子公司后，积极引进医学实验室整体综合服务业务（又称集成服务业务），同时加强和完善了感染和微生物服务体系，大量引进新产品新项目，与上市公司的协同效应逐步体现，杭州怡丹业务层面有显著的提升。在已经提升的业务基础上，根据其业务历史增长幅度和未来市场预期，综合确定盈利预测，
并由具有证券期货从业资格的评估机构进行评估，参考评估结果确定本次交易估
值。因本次交易估值系基于杭州怡丹未来业绩预期，且经过近两年与上市公司的业务协同，业务基础得到了显著的提升，基于此，本次交易估值较前次估值有所上升。
综上，本次交易估值较前次估值有所上升符合杭州怡丹不同交易时点的实际情况，与杭州怡丹未来经营情况相关，具有其合理性。
3、润达盛瑚、润达医疗受让杭州怡丹12%和45%股权时，评估结果较标的资产净资产增值率较高的具体原因及合理性
杭州怡丹所处的体外诊断产品流通与服务行业的企业内除少数龙头企业外，均属于典型的轻资产运营的企业，净资产与收入及利润规模相比整体较少；杭州怡丹历史运营累积的收益，因股东诉求等原因，绝大部分均已分配给原股东，账面留存收益较少。此外，前次交易时评估选择了收益法评估结果作为最终评估结果，收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，系基于杭州怡丹在当时对未来几年的发展规划基础上作出的盈利预测得出，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了经营许可资质、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、稳定的销售团队等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在账面资产中予以体现。因此前次交易时杭州怡丹收益法评估净资产较账面净资产增值率较高，具有其合理性。
（十）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
杭州怡丹不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十一）许可及被许可使用资产情况
杭州怡丹不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（十二）债权债务转移情况
本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。
（十三）报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
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|-|
|（1）收入确认时点及政策|
|销售商品收入的确认标准及收入确认时间的具体判断标准为公司发出货物、|
|客户签收确认且相关的经济利益很可能流入本企业。|
|标的公司销售商品收入主要包括试剂及耗材销售收入、仪器销售收入，其销|
|售模式分为三种：|
|①单纯销售体外诊断试剂及耗材，即公司向客户销售自产或经销的体外诊断|
|试剂及耗材，其收入来源于体外诊断试剂及耗材的销售收入，利润来源于自产体|
|外诊断试剂及耗材的毛利和经销体外诊断试剂及耗材的进销差价；|
|②单纯销售体外诊断仪器，即公司向客户销售体外诊断仪器，对于后续的试|
|剂供应不做特别约定。其收入来源于体外诊断仪器的销售收入，利润来源于自产|
|体外诊断仪器的毛利和经销体外诊断仪器的进销差价；|
|③联动销售，即公司向客户提供或者出租体外诊断仪器，根据合同约定，客|
|户每年向公司采购配套诊断试剂，其收入来源于体外诊断试剂及耗材的销售收入|
|和出租收入，利润来源于自产体外诊断试剂的毛利和经销体外诊断试剂的进销差|
|价。|
|（2）关于收入确认的时点是否准确的核查|
|①了解、评价及测试与试剂和耗材销售收入、仪器的销售收入确认相关的关|
|键内部控制的设计和运行有效性；|
|②选取样本检查客户合同或订单，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相|
|关的合同条款与条件，评价苏州润赢等标的公司收入确认时点是否符合企业会计|
|准则的规定，并复核相关会计政策是否得到一贯执行；|
|③就报告期内的试剂和耗材销售收入、仪器的销售收入，检查主要客户相关|
|合同、协议或者订单，抽样检查发货签收记录、仪器相关装机报告，以确认苏州|
|润赢等标的公司收入确认是否符合公司的收入确认时点和确认政策；|
|④对本期重大客户的销售业务执行函证及替代程序；|
|⑤在资产负债表日前后对试剂及仪器等销售收入进行截止性测试，抽查报告|

||
|-|
|期内（主要是 12 月和 1 月）主要客户的运单、客户签收单及装机单等，记录发|
|货相关的出库日期、销售发票开具日期、收入确认日期、对方客户签收时间，以|
|评估销售收入是否确认在恰当的期间内。|

2、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业公司财务报告等资料，杭州怡丹的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对杭州怡丹利润无重大影响。
3、财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围
（1）财务报表编制基础
杭州怡丹以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围
报告期内纳入合并财务报表范围的主体具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|持股比例|表决权比例|变化原因|
|加易生物科技（上海）有限公司|全资子公司|100%|100%|收购股权|

4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，杭州怡丹不存在资产转移剥离调整的情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
杭州怡丹的主要会计政策已经与上市公司保持一致，不存在差异。应收款项坏账准备计提政策与同行业上市公司保持一致，不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
杭州怡丹所处行业不存在特殊会计处理政策。
（十四）标的资产为防范商业贿赂的相关内部控制措施及其实施有效性
||
|-|
|杭州怡丹作为上市公司的控股子公司，其防范商业贿赂的制度参照上市公司|
|的相关内控制度执行。根据上市公司《预防和治理商业贿赂管理制度》，该制度|
|就防止商业贿赂主要规定了公司预防和治理商业贿赂的责任人；采购、销售人员|
|应与公司签订《预防商业贿赂承诺书》，不得有行贿、索贿和受贿的行为，逐步|
|实现在购销协议中与对方签订《反商业贿赂承诺》；合法的商业扣率必须以明折|
|明扣的形式进行结算，不得账外返款或收受回扣及其它利益；每年年终对采购资|
|金、销售费用的预算及预算执行情况进行审查，在审查基础上合理制订下一年度|
|的采购资金、销售费用预算；定期追踪采购资金、销售费用的使用情况；公司审|
|计部负责对公司各部门及子公司预防和治理商业贿赂制度的实施情况的检查和|
|考评；每季度对反商业贿赂的相关规章制度的执行情况进行一次抽查，对受理商|
|业贿赂举报登记处理情况进行统计分析，检查群众举报商业贿赂行为的处理情|
|况；规定了因商业贿赂问题引起处罚等不良后果的责任分担。|

杭州怡丹已制订了与防范商业贿赂相关的内控制度并已在业务经营过程中得到严格执行，报告期内，不存在因商业贿赂受到相关部门调查或处罚的情形。
四、上海伟康60%股权
本次交易中，润达医疗拟向袁文国及袁文战以发行股份的方式购买其合计持有的上海伟康60%的股权。
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海伟康卫生后勤服务有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册资本|人民币1130万元|
|经营范围|医用材料、医疗器械（范围详见许可证）、生物制品（除药品）、生化试剂（除危险品）、一般劳防用品、日用百货、办公用品、五金交电、建筑装潢材料的销售及以上相关业务的咨询服务，物业管理，保洁服务，室内装潢，空调设备清洗、维护、拆装服务，自有设备的融物租赁，代理招标，代理采购，药品类体外诊断试剂（凭许可证经营），服装服饰、床上用品加工，收费停车场，货运代理，国际货运代理，道路货物运输（除危险化学品），从事计算机专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，计算机、软件及辅助设备的销售，仓储（除危险化学品），附设分支机构。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|法定代表人|袁文国|
|成立日期|1992年9月28日|

|||
|-|-|
|经营期限|1992年9月28日至2025年4月30日|
|住所|上海市浦东新区川沙路6999号29幢251室|
|登记机关|浦东新区市场监管局|
|统一社会信用代码|91310115133737487D|

（二）历史沿革
1、上海伟康前身设立及增资
上海伟康卫生后勤服务有限公司前身上海伟康综合服务公司（以下简称“伟康综服”，非公司制集体企业）成立于 1992年9月28日，由川沙县中心医院（上海市浦东新区人民医院前身）出资设立。伟康综服设立时注册资本金为人民币50万元。1995年7月24日公司取得浦东新区工商行政管理局重新核发的企业法人营业执照。
伟康综服于 1999年 3月进行了增资，注册资本增加至人民币 150万元，股东仍为上海市浦东新区人民医院。
2、2001年，改制设立上海伟康
2001年3月20日，上海市浦东新区人民医院通过股东决议，同意伟康综服由集体企业改制为有限责任公司，截至 2000年 11月 30日伟康综服净资产为人民币 1,125,873.32元，其中 80万元作为上海市浦东新区人民医院对新改制企业的投资，其余全部转让给伟康综服改制后新股东上海公益医疗卫生用品有限公司。伟康综服改制后更名为上海伟康卫生后勤服务有限公司，改制后的注册资本为 200万元，由上海市浦东新区人民医院出资 80万元，上海公益医疗卫生用品有限公司出资60万元，上海达美医用塑料厂出资60万元。
就伟康综服截至 2000年 11月 30日的资产状况，上海市浦东新区人民医院于2001年2月8日出具《关于上海伟康综合服务公司产权界定结果的认定意见》，认定伟康综服资产为国有资产。上海至信资产评估有限公司于 2001年 2月 10日出具《上海伟康综合服务公司整体资产评估报告》（沪至信评报字（2000）第 D-1-61号），载明：“截至评估基准日 2000年 11月 30日，伟康综服所有者权益评估值为人民币 1,125,873.32元。”上海申诚会计师事务所有限公司于 2001年 2月14日出具《关于上海伟康综合服务公司产权界定查证报告》（申诚审字（2000）
第B2868号），对伟康综服集体企业改制的产权进行了界定查证。上海市浦东新
区资产评审中心于2001年3月14日出具《关于确认上海伟康综合服务公司整体资产评估结果的通知》（沪浦东评审[2001]第 2015号），对整体资产评估结果进行确认。2001年4月20日，上海市浦东新区集体资产管理办公室下发《关于确认上海伟康综合服务公司产权界定查证结果的批复》（沪浦集界（2001）07号），对产权鉴定结果进行确认。
根据《产权转让合同》（2001年第 1130335号），2001年 4月 9日，上海公益医疗卫生用品有限公司以 325,873.32元的产权转让价款通过上海技术产权交易所自上海市浦东新区人民医院受让伟康综服净资产 1,125,873.32元的28.94%产权。
2001年4月10日，上海市浦东新区人民医院、上海达美医用塑料厂、上海公益医疗卫生用品有限公司通过股东会决议，同意共同投资组建成立上海伟康卫生后勤服务有限公司。同日，伟康综服向上海市工商行政管理局浦东新区分局提出申请，由原股东上海市浦东新区人民医院、上海公益卫生用品有限公司及上海达美医用塑料厂出资，将伟康综服由集体所有制企业改制为有限责任公司，并更名为上海伟康卫生后勤服务有限公司。2001年4月11日，上海伟康全体股东出具《金融债权债务承诺书》，确认上海伟康截止改制前无任何金融债权债务，如有未发现的债权债务，全部由改制后的有限公司继续承担。
根据上海申诚会计师事务所有限公司于2001年4月16日出具的《验资报告》（申诚验字（2001）第A2597号），截至2001年4月16日，上海伟康已收到实收注册资本人民币200万元。
2001年4月30日，上海市工商行政管理局浦东新区分局一分局核准了本次工商变更。
本次企业改制完成后，上海伟康的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|上海市浦东新区人民医院|80.00|40.00|
|上海公益医疗卫生用品有限公司|60.00|30.00|
|上海达美医用塑料厂|60.00|30.00|
|合计|200.00|100.00|

3、2002年，第一次股权转让
2002年2月10日，上海市浦东新区社会发展局出具《关于同意浦东新区人民医院转让股权的批复》，同意上海市浦东新区人民医院转让所持有的上海伟康10%股权计人民币 20万元给袁文国。2002年8月2日，上海市浦东新区人民医院、上海公益医疗卫生用品有限公司与袁文国签署《股权转让协议书》，约定上海市浦东新区人民医院将其持有上海伟康10%股权计人民币 20万元转让给袁文国，上海公益医疗卫生用品有限公司将其持有上海伟康30%股权计 60万元转让给袁文国。同日，上海伟康通过股东会决议，同意该等股权转让。
2002年9月16日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了本次工商变更。
本次股权转让完成后，上海伟康的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|袁文国|80.00|40.00|
|上海市浦东新区人民医院|60.00|30.00|
|上海达美医用塑料厂|60.00|30.00|
|总计|200.00|100.00|

5、2004年，第二次增资
2004年 1月 6日，上海伟康通过股东会决议，决定公司以净利润转增注册资本，注册资本从200万元增加至500万元。
2004年 2月 6日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了本次工商变更。
本次变更完成后，上海伟康的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|袁文国|200.00|40.00|
|上海市浦东新区人民医院|150.00|30.00|
|上海达美医用塑料厂|150.00|30.00|
|总计|500.00|100.00|

根据上海新沪会计师事务所于 2004年 1月 14日出具的《验资报告》（沪新会验（2004）26号），截至2004年1月14日，上海伟康已收到实收注册资本人民币500万元。
6、2005年，第二次股权转让及第三次增资
2005年 3月 25日，上海达美医用塑料厂与袁文国签订《股权转让协议》，上海达美医用塑料厂将持有上海伟康的30%股权以人民币 150万元转让给袁文国。同日，上海伟康通过股东会决议，同意本次股权转让，并决定公司吸纳许刚毅、黄家源为公司新股东，公司注册资本从500万增至1,100万元。
2005年4月12日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了本次工商变更。
本次变更完成后，上海伟康的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|袁文国|750.00|68.18|
|上海市浦东新区人民医院|150.00|13.64|
|许刚毅|100.00|9.09|
|黄家源|100.00|9.09|
|总计|1,100.00|100.00|

根据上海宏大会计师事务所于 2005年 4月 8日出具的验资报告（沪宏会师报字（2005）第BY0029号），截至2005年4月8日，上海伟康已收到实收注册资本人民币1,100万元。
7、2006年，第一次减资
2005年 12月 22日，上海伟康通过股东会决议，同意上海市浦东新区人民医院收回对上海伟康的13.64%的股权投资，同时退出股东会。2006年 6月 13日，上海市浦东新区社会发展局出具《关于浦东新区人民医院在上海伟康卫生后勤服务有限公司的股权转让事宜的批复》，同意浦东新区人民医院退出上海伟康股权，上海伟康注册资本和实收资本减为950万元。
2006年 9月 1日至 9月 3日，上海伟康在《文汇报》上公告了此次减资事项。
根据上海沪中会计师事务所于 2006年12月12日出具的“沪会中事（2006）验字第1493号”《验资报告》，截至2006年11月23日，上海伟康已经减少注册资本150万元，减资后注册资本为950万元。
2006年 12月 25日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了本次工商
变更。
本次变更完成后，上海伟康的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|袁文国|750.00|78.94|
|许刚毅|100.00|10.53|
|黄家源|100.00|10.53|
|总计|950.00|100.00|

8、2007年，第三次股权转让
2007年 6月 18日，许刚毅、袁文国和袁文战签署《股权转让协议》，许刚毅将持有上海伟康10.53%的股权以人民币 100万元转让给袁文战，袁文国将持有上海伟康13.15%的股权以人民币 125万元转让给袁文战。同日，上海伟康通过股东会决议，同意本次股权转让，吸纳袁文战为公司新股东，其他股东同意放弃优先购买权。
2007年6月26日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了本次工商变更。
本次变更完成后，上海伟康的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|袁文国|625.00|65.79|
|袁文战|225.00|23.68|
|黄家源|100.00|10.53|
|总计|950.00|100.00|

9、2009年，第四次股权转让
2009年1月9日，袁文战和袁文国签订《股权转让协议》，袁文战将持有上海伟康4.21%的股权以人民币 40万元转让给袁文国。同日，上海伟康通过股东会决议，同意本次股权转让，其他股东同意放弃优先购买权。
2009年 2月 9日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了本次工商变更。
本次变更完成后，上海伟康的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|袁文国|665.00|70.00|
|袁文战|185.00|19.47|
|黄家源|100.00|10.53|
|总计|950.00|100.00|

10、2009年，第四次增资
2009年3月20日，上海伟康通过股东会决议，决定公司注册资本从950万元增加至1,130万元，其中袁文战增加出资30万元，新股东陈瑜出资150万元。
2009年4月27日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了本次工商变更。
本次变更完成后，上海伟康的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|袁文国|665.00|58.85|
|袁文战|215.00|19.03|
|陈瑜|150.00|13.27|
|黄家源|100.00|8.85|
|总计|1,130.00|100.00|

根据上海上审会计师事务所于 2009年 4月 23日出具的《验资报告》（沪审事业（2009）2440号），截至 2009年 4月 7日，上海伟康已收到实收注册资本人民币1,130万元。
11、2010年，第五次股权转让
2009年 9月 18日，袁文国、陈瑜与袁文战签署《股权转让协议》，袁文国将持有上海伟康48.85%的股权以人民币 552万元转让给袁文战，陈瑜将持有上海伟康13.27%的股权以人民币150万元转让给袁文战。
2010年1月12日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了本次工商变更。
本次变更完成后，上海伟康的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|袁文战|917.00|81.15|
|袁文国|113.00|10.00|
|黄家源|100.00|8.85|
|总计|1,130.00|100.00|

12、2013年，第六次股权转让
2013年8月1日，袁文战与黄家源签订《股权转让协议》，黄家源将持有上海伟康8.85%的股权以人民币100万元转让给袁文战。同日，上海伟康通过股东
会决议，同意本次股权转让，其他股东同意放弃优先购买权。
2013年8月16日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了本次工商变
更。
本次变更完成后，上海伟康的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|袁文战|1,017.00|90.00|
|袁文国|113.00|10.00|
|总计|1,130.00|100.00|

13、关于上海伟康改制履行程序的情况
（1）根据改制当时的法律法规应当履行的程序
根据伟康综服改制当时适用的《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》（国务院令第 88号）、《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91号）、《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发[1992]36号）、《国家经贸委、财政部、国家税务总局关于印发<城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法>的通知》（国经贸企[1996]895号）、《集体企业国有资产产权界定暂行办法》（中华人民共和国国家国有资产管理局令（第 2号））、《上海市国有资产管理办公室关于转发上海市集体企业产权界定办公室制订的<上海市集体企业产权界定暂行办法>的通知》（沪国资秘[1996]239号）、《关于<上海市集体企业产权界定暂行办法>的实施说明》（沪产界[1997]第033号）、《上海市国有资产管理办公室、上海市清产核资办公室、上海市集体企业产权界定办公室关于本市集体企业中国有资产产权界定若干问题的通知》（沪国资产[1997]219号）、《中国人民银行关于在企业改制过程中加强金融债权管理的通知》等规定，集体企业改制需要履行的主要程序如下：
|||
|-|-|
|主要程序|内容|
|审批部门批准|集体企业的合并、分立、停业、迁移或者主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准，依法向原登记机关办理变更登记。|
|产权界定|集体企业在改制为股份合作制企业、有限责任公司、股份有限公司等形式时，或与外方合资、合作时，或发生产权转让变动时，以及清产核资时，应首先进行产权界定。|
|资产评估及确认|国有资产占有单位发生资产拍卖、转让、企业兼并、出售、联营、股份经营等情形时应当进行资产评估。国有资产管理行政主管部门根据资产评估结果报告书对资产评估结果进行确认。|
|职工代表大会同意|职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题。|
|落实金融债权债务|对实行股份制、股份合作制及被兼并的企业，要由改制后的企业及兼并企业承担原企业及被兼并企业的全部贷款本息，签订还本付息协议书并落实|

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||相应担保措施。|
|国有产权转让进场交易|由于上海伟康改制过程中同时进行了股权转让，根据当时适用的《上海市产权交易市场管理办法》（1999年2月1日），需履行产权转让进场交易程序。|

（2）伟康综服改制已履行的程序
就伟康综服改制，上海伟康已提供了伟康综服向浦东人民医院提交的改制申请报告和浦东人民医院出具的同意伟康综服改制的决议，取得了上海至信资产评估有限公司出具的评估报告、上海申诚会计师事务所有限公司出具的产权界定查证报告、上海市浦东新区资产评审中心出具的整体资产评估确认结果、上海申诚会计师事务所有限公司出具的验资报告和上海市浦东新区集体资产管理办公室出具的产权界定查证结果确认，取得了公益医疗与浦东人民医院签署的产交所产权转让合同、上海技术产权交易所出具的产权转让交割单和浦东人民医院、公益医疗、达美塑料厂出具的金融债权债务承诺，根据前述文件，伟康综服改制当时已履行的程序具体如下：
1）2000年12月20日，伟康综服向浦东人民医院提交《关于伟康综合服务公司改制的请示报告》，申请改制为有限责任公司；
2）2001年2月8日，浦东人民医院出具《关于上海伟康综合服务公司产权界定结果的认定意见》，认定伟康综服资产为国有资产；
3）2001年 2月 10日，上海至信资产评估有限公司出具《上海伟康综合服务公司整体资产评估报告》（沪至信评报字（2000）第 D-1-61号），截至评估基准日2000年11月30日，伟康综服所有者权益评估值为 112.587332万元。2001年 2月 14日，上海申诚会计师事务所有限公司出具《关于上海伟康综合服务公司产权界定查证报告》（申诚审字（2000）第 B2868号），对伟康综服集体企业改制的产权进行界定查证，查证伟康综服属于浦东人民医院的国有资产。2001年 3月 14日，上海市浦东新区资产评审中心出具《关于确认上海伟康综合服务公司整体资产评估结果的通知》（沪浦东评审[2001]第 2015号），对整体资产评估结果进行确认；
4）2001年 3月 20日，浦东人民医院出具《关于同意上海伟康综合服务公
司改制为有限公司的决议》，同意伟康综服由原集体企业改制为有限责任公司，
认可资产评估结论，并确认截至2000年11月30日伟康综服净资产为112.587332
万元，其中 80万元作为浦东人民医院对新改制企业的投资，其余全部转让给新股东公益医疗，伟康综服改制后更名为“上海伟康卫生后勤服务有限公司”。改制后，上海伟康的注册资本为200万元，其中浦东人民医院以其拥有的伟康综服净资产出资80万元，公益医疗以受让自浦东人民医院的伟康综服净资产出资约 32万元以及货币出资约28万元（合计60万元），达美塑料厂以货币出资60万元；
5）2001年4月9日，公益医疗与浦东人民医院签署《产权转让合同》（2001年第 1130335号），公益医疗以 32.587332万元的产权转让价款通过上海技术产权交易所受让浦东人民医院持有的伟康综服28.94%产权。根据上海技术产权交易所于2001年4月9日出具的《上海技术产权交易所产权转让交割单》（编号：0001302），上述股权转让已完成交割；
6）2001年 4月 10日，浦东人民医院、公益医疗、达美塑料厂通过股东会决议，同意共同投资组建成立上海伟康；
7）2001年 4月 11日，浦东人民医院、公益医疗、达美塑料厂出具《金融债权债务承诺书》，确认伟康综服截至改制前无任何金融债权债务，如有未发现的债权债务，全部由改制后的有限公司继续承担；
8）根据上海申诚会计师事务所有限公司于 2001年 4月 16日出具的《验资报告》（申诚验字（2001）第 A2597号），截至 2001年 4月 16日止，上海伟康已收到股东缴纳的出资合计200万元；
9）2001年 4月 20日，上海市浦东新区集体资产管理办公室出具《关于确认上海伟康综合服务公司产权界定查证结果的批复》（沪浦集界（2001）07号），对产权鉴定结果进行确认。
根据上述文件，伟康综服改制已履行了产权界定、资产评估及确认、落实金融债权债务、产权转让进场交易等程序。
根据上海伟康、袁文战、袁文国、浦东人民医院的书面确认及对上海市浦东新区国有资产监督管理委员会、上海市浦东新区卫生和计划生育委员会和浦东人民医院的访谈，由于浦东人民医院原上级主管政府部门上海市浦东新区社会发展局职能调整和撤并、档案移交、相关事项发生年代久远等原因，上海伟康、浦东人民医院、浦东新区国有资产监督管理委员会、上海市浦东新区卫生和计划生育
委员会均无法提供与该次改制相关的监管机构审批、企业职工代表大会文件，上海伟康的工商档案资料中亦无该等书面文件。
根据浦东人民医院、上海伟康、袁文战、袁文国的书面确认以及对浦东人民医院的访谈，上海伟康的改制已及时并完整地履行了审批、评估、备案等所有必要的程序，相关行为合法有效，不存在国有资产流失或被损害的情形，未损害职工权益，相关各方不存在未决债权债务、权属争议或潜在纠纷。袁文战、袁文国亦已出具书面承诺，如因上海伟康设立、改制、增减资、股权转让等股权变动行为存在任何瑕疵产生任何债权债务、权属争议或纠纷，导致上海伟康遭受任何经济损失、被有权政府部门罚款、或者被有关当事人追索的，其将对上海伟康所遭受的一切经济损失予以足额补偿。
综上所述，伟康综服改制时已履行了产权界定、资产评估及确认、落实金融债权债务程序及国有产权转让进场交易程序。因部分文件的缺失，故无法确认伟康综服改制履行国资监管机构审批、企业职工代表大会同意程序的事实。鉴于浦东人民医院等相关主体已出具书面确认及时并完整地履行了所有必要的程序、改制事项时间上距今已较久远、改制至今未发生争议纠纷或被有权监管部门处罚的情况、改制所牵涉出资额占上海伟康目前注册资本金额的比例较小，且袁文战、袁文国已做出相应补偿承诺，因此不会对本次交易或上海伟康的股权权属稳定性造成重大不利影响。
（三）股权结构及控制关系情况
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本报告书签署之日，上海伟康的实际控制人为袁文国与袁文战，两人为兄弟关系，合计持有上海伟康100%的股份，其股权控制关系如下图所示：
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，上海伟康公司章程中不存在对本次交易产生影响的
内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
本次交易完成后，上海伟康将成为上市公司的控股子公司，上海伟康章程制定及董事、监事及高级管理人员的设置，将符合上市公司对子公司的管理要求。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，上海伟康不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，上海伟康拥有三家分公司，情况如下：
1、上海伟康卫生后勤服务有限公司分公司
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|-|-|
|名称|上海伟康卫生后勤服务有限公司分公司|
|企业性质|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|上海市浦东新区川沙镇川环南路490号|
|负责人|袁文国|
|成立日期|2001年12月19日|
|统一社会信用代码|91310115780582370A|
|经营范围|劳防用品、日用百货、五金交电、建筑装潢材料的销售，自有机械设备的融物租赁、物业管理、洗涤、室内清洗保洁、室内装潢的服务及以上相关业务的咨询，企业管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、上海伟康卫生后勤服务有限公司第三分公司
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|-|-|
|名称|上海伟康卫生后勤服务有限公司第三分公司|
|企业性质|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|浦东新区惠南镇梅花路172号|
|负责人|袁文国|
|成立日期|2010年04月06日|
|统一社会信用代码|91310115552955745M|
|经营范围|生物制品（除药品）、生化试剂（除危险品）、保健用品、一般劳防用品、日用百货、办公用品、五金交电、建筑装潢材料的销售及以上相关业务的咨询服务，物业管理，保洁服务，室内装潢，空调设备清洗、维护、拆装服务，自有设备的融物租赁，代理招标，代理采购。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

3、上海伟康卫生后勤服务有限公司伟康物业管理分公司
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|-|-|
|名称|上海伟康卫生后勤服务有限公司伟康物业管理分公司|
|企业性质|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|

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|-|-|
|注册地址|浦东新区高桥镇学前街218号1栋101室|
|负责人|袁文国|
|成立日期|2008年11月12日|
|统一社会信用代码|91310115682251367R|
|经营范围|物业管理，室内保洁，室内装潢，自有设备的租赁，一般劳防用品、日用百货、五金交电、建筑装潢材料的销售及以上相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

上海伟康卫生后勤服务有限公司第二分公司已于 2018年9月26日注销。
（五）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、固定资产
截至2018年8月31日，上海伟康合并报表范围内固定资产基本情况为：
单位：万元
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|项目|资产原值|累计折旧|资产净值|成新率（%）|
|电子及其他设备|111.09|56.04|55.05|49.56|
|运输设备|241.02|151.98|89.04|36.94|
|合计|352.11|208.02|144.09|40.92|

（1）主要设备
截至2018年8月31日，上海伟康主要固定资产为日常经营的物流运输设备以及办公用电子电器设备。
（2）房屋建筑物
1）自有房屋
截至本报告书签署之日，上海伟康未拥有自有房屋。
2）租赁房产
截至本报告书签署之日，上海伟康作为承租人的租赁房产情况如下：
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|编号|承租方|出租方|地址|租赁期间|面积（㎡）|用途|
|1.|上海伟 康|上海浦东川沙经济园区有限公司|浦东川沙路 6999号29幢251室|2016.6.27-2019.6.26|20|办公|
|2.|上海伟 康|上海浦东商业股份有限公司|高桥镇学前街218号|2015.4.1-2020.3.31|1,500|办公、仓储|
|3.|上海伟 康|上海浦东社发资产管理有限公司|浦东大道 814 号605、607室|2016.3.1-2018.2.28|116|办公|
|4.|上海伟康第二分公|上海浦东社发资产管理有限公司|浦东大道814号4楼B室|2016.7.1-2018.6.30|100|办公|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||司||||||
|5.|上海伟 康|上海惠中医疗科技有限公司|金山区山阳镇卫昌路 1018 号 5 幢1层、2层A区及3层|2016.10.1-2021.12.31|8,706.74|经 营办 公及 仓储|
|6.|上海伟 康|上海尧源电气安装有限公司|高桥镇小园浜路116号、118号|2017.7.1-2022.6.30|277.37|仓储|
|7.|上海伟 康|上海浦东社发资产管理有限公司|唐镇唐陆路龙东路口|2007.4.1-2022.3.31|4,409|办公、营 业与 仓储|
|8.|上海伟 康|上海晶辰建筑设备有限公司|惠南镇梅花路172号|2014.1.1-2019.12.31|1,000|办公、仓储|
|9.|上海伟 康|上海市浦东新区人民医院|川环南路490号|2001.4.10-2011.4.9|180|办公|

截至本报告书签署之日，上海伟康的租赁房产存在如下瑕疵：
上述第3、4、9项租赁房屋的租赁协议已到期，根据上海伟康的书面确认，第3、4项租赁房屋的租赁协议正在续签中；根据上海伟康的书面确认，出租方同意上海伟康继续租用第9项租赁房屋，租赁事项按原租赁合同执行。
上述第6项租赁房屋的实际用途和规划用途（店铺）不一致。
上述第7项租赁房屋目前转租给上海东墅置业发展有限公司，上海伟康未取得出租方对于转租行为的同意，根据上海伟康与出租方签署的租赁合同，出租方有权向上海伟康索赔并终止租赁合同；根据上海伟康的书面确认，上海伟康未于该处租赁房屋开展任何实际业务经营。
上述第 8项租赁房屋所在地的证载土地使用权性质为“划拨”，根据《城市房地产管理法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，划拨用地上房屋出租需要经过土地房管部门批准、签订土地使用权出让合同并补缴土地出让金或相关收益，根据上海伟康与出租方上海晶辰建筑设备有限公司签订的租赁合同，上海晶辰建筑设备有限公司应承担合同期因房屋所涉及土地使用权而产生的任何费用。
上海伟康承租的上述租赁房屋均未办理房屋租赁备案登记手续。
袁文战、袁文国就上述瑕疵租赁房屋作出如下承诺：“如果因租赁房屋瑕疵、
第三方主张权利或行政机关行使职权而致使上海伟康及其控制的企业的房屋租
赁关系无效或者出现任何纠纷，导致上海伟康需要另租其他房屋而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人追索的，本人将对上海伟康所遭受的一切经济损失予以足额补偿。”
（3）土地使用权
截至本报告书签署之日，上海伟康无自有土地使用权或租赁土地使用权。
（4）知识产权
截至本报告书签署之日，上海伟康除拥有以下一项域名外未拥有其他专利、商标及计算机软件著作权等知识产权。
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|域名|所有人|注册日期|到期日期|
|pudongweikang.com|上海伟康|2013.12.19|2018.12.19|

2、业务资质
上海伟康的主要业务资质包括医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证、药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书等，具体如下：
（1）医疗器械经营许可证
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|-|-|-|-|-|
||证书编号|许可事项||有效期|
|沪浦食药监械经营许20160480号||三类：6808 腹部外科手术器械，6810 矫形外科（骨科）手术器械，6815 注射穿刺器械，6821 医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设备，6840 临床检验分析仪器（含体外诊断试剂），6841医用化验和基础设备器具，6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6877介入器材***|至2021年12月25日止||
|沪市食药监械经营许20163021号||为其他医疗器械生产经营企业提供贮存、配送服务（含冷藏、冷冻）|至2021年12月5日止||

（2）第二类医疗器械经营备案凭证
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|经营范围||备案日期|
|沪浦食药监械经营备20160930号|批发：第二类医疗器械（含体外诊断试剂）|2016年12月9日||

（3）药品经营许可证
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|许可事项|发证机关|有效期|

|||||
|-|-|-|-|
|沪AT0000029|药品类体外诊断试剂|上海市食品药品监督管理局|至2022年10月23日止|

（4）药品经营质量管理规范认证证书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||证书编号|认证范围||发证机关||有效期|
|T-SH17-012||批发|上海市食品药品监督管理局||至2022年10月13日止||

（5）道路运输经营许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
||证书编号|许可事项||有效期|
|沪交运管许可浦字310115002430号||普通货运|至2020年10月31日止||

3、主要负债及或有负债情况
截至2018年8月31日，上海伟康的主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债总额的比例（%）|
|短期借款|1,000.00|2.84|
|应付票据及应付账款|32,642.42|92.82|
|预收款项|45.31|0.13|
|应付职工薪酬|151.57|0.43|
|应交税费|1,067.05|3.03|
|其他应付款|259.69|0.74|
|合计|35,166.04|100.00|

4、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署之日，上海伟康资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。
上海伟康不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
5、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书签署之日，上海伟康不存在尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
6、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署之日，上海伟康资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。
上海伟康不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（六）主营业务发展情况
上海伟康原为浦东新区人民医院下属企业，为浦东新区人民医院提供仓储物
流管理、物业管理、安保等后勤保障服务。随着上海伟康业务体系的成熟，上海伟康逐步为浦东新区其他医疗机构开始提供各项后勤保障服务，并在二十多年的发展过程中，形成了具有特色的服务体系，并取得大量医疗机构的认可。2016年，为上海伟康未来更加专业化的发展，上海伟康将仓储物流服务之外的业务进行了剥离，成为专业化的仓储物流服务商，同时将积极利用其取得的医疗器械第三方物流资质，为医疗器械企业提供第三方物流服务。
1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
上海伟康主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、主要业务构成及报告期的变化情况
上海伟康主要经营业务包括为医疗卫生机构（主要为医院以及社区卫生服务中心）提供医用耗材（包括：植入类材料、低值医用耗材、体外诊断试剂等）供应、医院库房管理、院内配送等服务以及为其他医疗器械生产经营企业提供第三方物流仓储服务（含冷藏、冷冻）。
3、主要业务模式和流程
上海伟康库房 医院库房 科室
采购入库 消耗登账
消耗确认
供应商
验收入库 移库
入库
临床使用验收 出库 到货确认
低值耗材、试剂
高值耗材
包含以上两类
4、主要经营模式、盈利模式和结算模式
（1）医用耗材物流仓储以及配送服务
1）运营模式
上海伟康医用耗材物流仓储配送服务的对象为医疗卫生机构，医疗卫生机构综合考虑企业的服务质量、财务状况、历史业绩、管理能力等方面后通过招投标最终确定提供医用耗材存储配送服务方，确定后上海伟康与医疗卫生机构签订相关协议，协议类型一般分为物流配送服务委托合同、委托采购合同、物流服务合作合同、三方采购协议等几种形式。
具体采购物资通常由医院科室提出采购需求，经过医院内部评审流程或者其他公开招标渠道选定供应商以及医院最终的采购价格后，上海伟康与供应商协商或与医院三方共同协商上海伟康采购价格、账期、结算方式等。
为保证高效的配送服务，上海伟康根据各医院历史采购规律通常会保持一定的医用耗材库存以备应急需求。在接到医院的采购信息或要货指令后，上海伟康根据库房库存情况向医院发出货物或及时向供应商补货，并将采购的耗材登记入库后配送至科室，由科室相关人员签收。医院对上海伟康采购的物资进行验收，如发现不符合医院的要求或有质量问题的，医院有权拒绝验收入库。
2）仓储管理模式
医院提供物资库房及相关设施由上海伟康管理，物资联系、仓储和配送等工勤人员由上海伟康派出；上海伟康派出人员工资、劳务等相关费用全部由上海伟康自行承担。由上海伟康派出人员在医院库房对所采购的物资进行包括商品标识、库存商品申领及发放、商品退库及盘点工作。除为医院提供仓储管理外，上海伟康拥有符合医疗器械经营规定的库房，用于存放代各医院采购的通用的医用耗材以及体外诊断试剂，根据医院需求及时配送至各医院科室。
3）结算模式
库房物资经科室领用后由上海伟康向医院开具发票，上海伟康采购医院所需物资所需的资金先由上海伟康全额垫付，每月底（或次月初）由上海伟康将物流服务结算款项报给医院，经医院审核通过后在次月底给予结算支付。针对不同医院，付款周期有所不同，一般账期为3个月至4个月。
上海伟康与供应商协商确定结算条件，大部分供应商会在一定信用额度内给予上海伟康3个月账期，少数供应商的结算模式为现款现货。
4）盈利模式
上海伟康向医院指定的生产厂家、厂家平台或厂家授权经销商采购所需物资并配送给医院使用，由上海伟康与供应商与协商或与医院三方共同协商上海伟康采购价格，上海伟康与供应商及医院以购销模式结算，通过销售与采购的差价获取向医院提供库房管理、科室配送、供应商管理等职能的服务对价。
5）业务特点介绍
传统的医疗供应链模式如下图所示：
查询信息 需求信息 采购单 医院采购 订货信息 供应商
临 医 医
床 院 院
科 二 中
入库单 医院财务 对账付款 供应商
室 级 心
库 库 库
房 房 房 供应商
条形码 出库单 发货单/N、销售发票/N N...
传统的医疗供应链管理模式，大部分从科室需求或医院中心库房的历史经验库存量需求为起点，经过临床科室、医院二级库房、医院中心库房、医院采购、院领导审批等业务环节，将订单信息传递给供应医院货源的几百家以上供应商，供应链配送服务对接医院中心库房，医院中心库房转送二级/科室库房，二级库房转送科室库房或科室库房到二级/中心库房自领，医院每月结账时中心库房对应诸多供应商进行实物、入库对账和结账，医院财务根据入库和发票与上述诸多供应商进行结算和付款，传统医疗供应链大部分信息主要依靠手工处理，存在处理繁琐、业务复杂、结账繁重等弊端，传统医疗供应链存在的高额采购成本、低效物流服务、无序医疗质控及落后信息系统等都制约了医疗供应链产业的高速发展。
||||||
|-|-|-|-|-|
|医院二||医院中|||
|级|上海伟康|医用心|耗材入仓库储单配|送医院财务|
|库房||库房|||

此服务管理模式，通过整合后的医疗供应链服务模式，改变了医院原有的复
杂供应链业务流程。通过深入的物流供应链服务，托管医院中心库房、二级库房，降低医院库房仓储成本；通过配置专业驻院物流服务人员，提供主动式物流服务，打破原有自行去中心库房取货的低效物流管理模式，减轻医务人员物资管理工作量，提高物流供应效率；减轻院方在供应商资质证照管理、结算、发票处理方面的压力。达到降低医院的运作成本，减轻医护人员负担，提升医院管理精细化水平，推进医院物流中心服务模式向社会化、专业化转变的目标。
（2）第三方仓储物流服务
上海伟康根据客户的需求和医疗行业的特点，利用自主运营的仓储资源，与符合医疗器械运输要求的专业运输企业合作，为医疗器械制造商和代理商提供高标准的、符合国家医疗器械第三方物流监管要求的仓储、分拣、贴标、包装、运输、配送等一体化的第三方物流服务。上海伟康仓库系向第三方租赁，并按照医疗设备存储的要求对仓库进行改造，配备生产作业设施和设备，建立专业的信息管理系统，上海伟康自主运营和管理仓库的作业。
上海伟康供应链管理业务主要客户是医疗器械制造商或代理商，其根据仓储运输收费标准和提供的服务量向客户收取物流服务费用。
上海伟康业务流程如下图所示：
审核客户资料
签订委托合同
办理委托手续并备案
到 货 验 收
按规程养护 入库储存
发货指令 出 库
配送运输 客户意见反馈
收取服务费 结 案
5、营业收入构成情况
报告期内上海伟康的合并报表营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年 1-8 月||2017年||2016年||
||营业收入|比例|营业收入|比例|营业收入|比例|
|主营业务收入|4,915.85|98.72%|7,192.24|98.93%|6,021.00|49.39%|
|（1）物流仓储及配送业务|4,481.71|90.00%|6,707.14|92.25%|6,021.00|49.39%|
|（2）第三方物流服务|434.14|8.72%|485.10|6.67%|-|-|
|其他业务收入|63.96|1.28%|77.98|1.07%|6,168.77|50.61%|
|（1）房屋租赁|31.52|0.63%|49.52|0.68%|-|-|
|（2）物业管理服务|-|-|-||3,320.43|27.24%|
|（3）安保服务|-|-|-||2,738.48|22.47%|
|（4）其他|32.45|0.65%|28.46|0.39%|109.86|0.90%|
|合计|4,979.81|100.00%|7,270.23|100.00%|12,189.77|100.00%|

 2016年上海伟康为专注医疗机构仓储配送服务以及第三方物流服务，将其
物业管理业务以及原经营安保管理业务的子公司进行了剥离。
6、主要产品的原材料和能源及其供应情况
上海伟康日常经营活动主要为医用耗材物流仓储以及配送服务以及第三方物流服务，因此，能源消耗主要为日常经营的水、电消耗，上海伟康不存在大规模能源消耗。
7、主要客户收入情况
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-8月||||
|序号|客户名称|营业收入（万元）|占营业总收入比重|
|1|上海市浦东新区公利医院|1,230.91|24.72%|
|2|上海市浦东新区人民医院|1,131.81|22.73%|
|3|上海市浦东新区周浦医院|647.79|13.01%|
|4|上海市浦东医院|378.97|7.61%|
|5|上海润达医疗科技股份有限公司|279.65|5.62%|
|合计||3,669.14|73.68%|
|2017年度||||
|序号|客户名称|营业收入（万元）|占营业总收入比重|
|1|上海市浦东新区人民医院|2,003.63|27.56%|
|2|上海市浦东新区公利医院|1,309.54|18.01%|
|3|上海市浦东新区周浦医院|876.10|12.05%|
|4|上海市浦东医院|596.57|8.21%|
|5|上海润达医疗科技股份有限公司|368.34|5.07%|
|合计||5,154.20|70.90%|
|2016年度||||
|序号|客户名称|营业收入（万元）|占营业总收入比重|
|1|上海市浦东新区人民医院|2,321.26|19.04%|
|2|上海市东方医院（南院）|1,625.59|13.34%|
|3|上海市浦东新区公利医院|1,592.32|13.06%|
|4|上海市第七人民医院|1,226.14|10.06%|
|5|上海市浦东新区周浦医院|959.26|7.87%|
|合计||7,724.58|63.37%|

报告期内，不存在上海伟康董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、主要关联方或持有上海伟康5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况（二级市场买卖除外）。
上海伟康近两年的主要客户背景及合作情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户简介|初次交易时间|连续合作时间|业务类型|
|1|上海市浦东新区人民医院|上海市浦东新区人民医院（即川沙人民医院），坐落在浦东新区川沙镇，是浦东新区综合性二级甲等医院之一。|2001年|17年|医用耗材仓储及配送服务|
|2|上海市浦|上海市浦东新区公利医院是隶属于浦|2003年|15年|医用耗材仓|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||东新区公利医院|东新区卫生计生委的公立二级甲等综合性医院，是第二军医大学附属医院。医院位于中国（上海）自由贸易试验区内，陆家嘴金融贸易区、张江高科技园区和金桥出口加工区的交汇处。是上海浦东新区陆家嘴地区重要的区域医疗中心。|||储及配送服务|
|3|上海市浦东新区周浦医院|浦东新区所属的二级乙等综合医院，是集医疗、教学、科研、预防、保健、急救于一体的浦东中部区域性医疗中心|2010年|8年|医用耗材仓储及配送服务|
|4|上海市浦东医院|上海市浦东医院，暨复旦大学附属浦东医院，始建于 1932 年，是浦东南部地区最大的集医疗、教学、科研、预防、保健和康复为一体的区域性医疗中心|2011年|7年|医用耗材仓储及配送服务|
|5|上海润达医疗科技股份有限公司|即上市公司|2017年|1年|医疗器械第三方物流服务|
|6|上海市东方 医 院（南院）|上海市东方医院（同济大学附属东方医院）始建于 1920 年，是一所三级甲等综合性医院|2009年|9年|医用耗材仓储及配送服务|
|7|上海市第七人民医院|上海市第七人民医院始建于 1931 年，位于浦东新区外高桥区域，是集医疗、科研、教学为一体,健康管理、康复为特色的三级甲等中西医结合医院，是上海中医药大学附属医院。|2003年|15年|医用耗材仓储及配送服务|

2017年上海伟康开始开展第三方仓储物流服务，润达医疗是上海伟康该业务主要客户。
上海伟康最近两年内主要客户（当年收入大于20万元）变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户类别|2017年||2016年||
||数量（个）|比例|数量（个）|比例|
|已有客户|25|83.33%|17|85.00%|
|当年新增客户|5|16.67%|3|15.00%|
|合计|30|100.00%|20|100.00%|
|占主营业务收入比例|94.09%||92.15%||

上海伟康与主要客户有较长的业务合作时间，主要客户较为稳定。此外，上海伟康报告期内客户数量总体呈上升趋势且已有客户数量较上年有所增长，客户粘性较强。上海伟康物流仓储及配送业务客户主要为各级医疗卫生机构，不存在经销客户。上海伟康另为其他医疗器械生产经营企业提供第三方物流仓储服务（含冷藏、冷冻），报告期内主要客户为润达医疗等其子公司。
8、安全生产和污染治理制度及执行情况
报告期内，上海伟康的生产经营活动主要为医用耗材物流仓储配送服务以及
第三方物流服务，不直接从事相关产品的生产，不涉及危险性场所和接触有害物质，因此基本不构成对员工人身安全的直接影响。整个服务过程中不涉及使用对环境有影响的设备和材料，也不对环境排放任何涉及国家规定的有害物质、噪声等，不存在污染的情况。
9、主要产品的质量控制情况
上海伟康严格按照《医疗器械监督管理条例》和《医疗器械经营监督管理办法》的规定，对其所经营的医疗器械的采购、物流、仓储、销售等环节，严格按照规定执行，保障其经销的医疗器械产品质量。
报告期内，上海伟康未出现过因产品质量问题产生纠纷、诉讼等情况，未出现过违反质量监督管理有关法律法规的情况。
（七）最近两年及一期主要财务数据
1、最近两年及一期主要财务数据及财务指标
上海伟康报告期内经审计的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018年8月31日|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计|40,878.70|40,880.49|33,554.86|34,620.19|
|非流动资产合计|861.75|861.75|847.97|841.22|
|资产总计|41,740.46|41,742.24|34,402.83|35,461.41|
|流动负债合计|35,166.04|35,166.49|29,422.98|32,289.97|
|负债总计|35,166.04|35,166.49|29,422.98|32,289.97|
|归属于母公司所有者|||||
||6,574.42|6,575.76|4,979.85|3,171.43|
|权益|||||
|收入利润项目|2018年1-8月|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|4,979.81|4,979.81|7,270.23|12,189.77|
|营业成本|1,659.01|1,659.01|2,579.77|7,320.88|
|营业利润|2,150.65|2,152.44|3,553.90|2,840.60|
|净利润|1,594.56|1,595.91|2,808.42|2,446.35|
|归属于母公司所有者|||||
||1,594.56|1,595.91|2,808.42|2,446.35|
|净利润|||||
|扣除非经常性损益的|||||
|归属于母公司所有者|1,554.85|1,554.86|2,184.23|2,295.81|
|的净利润|||||
|现金流量项目|2018年1-8月|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金|||||
||2,294.51|2,294.51|-5,179.58|8,941.97|
|流量净额|||||
||2018年1-8月/|2018年1-8月/|2017年度/|2016年度/|
|主要财务指标|||||
||2018年8月31日|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率|84.25%|84.25%|85.52%|91.06%|
|主营业务毛利率|66.87%|66.87%|64.76%|66.90%|
|综合毛利率|66.69%|66.69%|64.52%|39.94%|

2、非经常性损益情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-|-|307.05|-326.51|
|计入当期损益的政府补助|||||
|（与企业业务密切相关，按|||||
||14.17|14.17|315.55|667.41|
|照国家统一标准定额或定|||||
|量享受的政府补助除外）|||||
|计入当期损益的对非金融|||||
||1.19|2.98|||
|企业收取的资金占用费|||||
|委托他人投资或管理资产|||||
||37.48|37.48|209.65|93.37|
|的损益|||||
|除上述各项之外的其他营|||||
||0.10|0.10|-|-104.98|
|业外收入和支出|||||
|所得税影响额|-13.24|13.68|-208.06|-178.75|
|少数股东权益影响额|-|-|-|-|
|合计|39.71|41.05|624.19|150.54|

（八）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
本次交易的标的资产之一为袁文战、袁文国分别持有的上海伟康55%、5%股权。袁文战、袁文国已经依法对上海伟康履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任上海伟康股东的情形。
袁文战、袁文国所持上海伟康的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、关于标的资产是否为控股权的说明
润达医疗本次拟发行股份及支付现金购买上海伟康60%的股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
截至本报告书签署之日，上海伟康股东会决议同意袁文战、袁文国将其持有的上海伟康部分股权转让给润达医疗，符合上海伟康公司章程的规定。
（九）最近三年内进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
上海伟康最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
（十）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
上海伟康不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十一）许可及被许可使用资产情况
上海伟康不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（十二）债权债务转移情况
本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。
（十三）报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
||
|-|
|（1）收入确认时点及政策|
|提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额|
|能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、|
|交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳|
|务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进|
|度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务|
|成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相|
|同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生|
|的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。|

||
|-|
|上海伟康主要为客户提供医疗耗材、试剂的采购、运输、仓储管理服务，在|
|提供的劳务已经全部完成、收入和相关的成本能够可靠地计量、相关的经济利益|
|很可能流入公司时，确认劳务收入的实现。|
|上海伟康确认提供劳务收入的依据：|
|1）为医院提供的物流仓储配送等服务，在公司提供相关服务后，即医院收|
|到相关代采购医用耗材并签字确认后，按照商品购销差额确认公司的服务收入；|
|2）提供的第三方仓储物流服务，在相关服务已经提供，并经接受方确认后，|
|按照经确认的各项服务工作量与约定的收费单价确认收入；|
|3）提供的物业管理服务、保安服务，在相关劳务提供后，按照合同约定的|
|收费标准确认收入。|
|（2）关于收入确认的时点是否准确的核查|
|1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性，|
|并对重要的控制点执行控制测试；|
|2）获取上海伟康与医院签订的物流仓储配送服务的相关协议，与公司管理|
|层进行沟通，了解上海伟康的服务内容，识别上海伟康的履约义务，评价上海伟|
|康的收入确认、计量和时点是否符合会计准则规定，并复核相关会计政策是否得|
|到一贯执行；|
|3）实施收入细节测试，就物流仓储配送服务收入，抽样检查医用耗材物流|
|配送发货签收记录，复核上海伟康收入确认时点是否符合上海伟康的收入确认政|
|策；|

4）在资产负债表日前后对相关收入进行截止性测试，确认收入是否已在恰当的期间确认。
2、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业公司财务报告等资料，上海伟康的收入确认原则和计量方法、
应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计
估计与同行业公司不存在重大差异，对上海伟康利润无重大影响。
3、财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围
（1）财务报表编制基础
上海伟康以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围
2016年11月，上海伟康与上海乐伊物业管理有限公司签订股权转让协议，上海伟康将持有的子公司上海杭旷保安服务有限公司100%股权以 3,000.00万元价格转让给上海乐伊物业管理有限公司，上海伟康于 2016年 11月 30日收到股权转让款并办妥工商变更手续。
4、报告期内资产转移剥离调整情况
自 2015年起，上海伟康为专注医疗机构仓储配送服务以及第三方仓储物流服务，将其物业管理服务业务逐渐转移至同属袁文战控制的上海乐伊物业管理有限公司，2016年底将安保管理运营主体上海杭旷保安服务有限公司的股权转让给上海乐伊物业管理有限公司。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
上海伟康的主要会计政策已经与上市公司保持一致，不存在差异。应收款项坏账准备计提政策与同行业上市公司保持一致，不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
上海伟康所处行业不存在特殊会计处理政策。
五、上海瑞美55%股权
本次交易中，润达医疗向上海涌流发行股份购买其持有的上海瑞美39.90%股权，以现金方式购买上海润祺持有的上海瑞美15%的股权，唐剑峰持有的上海
瑞美0.10%股权。
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海瑞美电脑科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|1,600万元人民币|
|经营范围|从事计算机、软件及辅助设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、机械设备、五金产品、文具用品的销售，建筑装饰装修建设工程设计与施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|法定代表人|唐剑峰|
|成立日期|2003年04月11日|
|经营期限|2003年04月11日至2033年04月10日|
|注册地址|上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层J1848室|
|登记机关|上海市工商行政管理局嘉定分局|
|统一社会信用代码|913101147492673216|

（二）历史沿革
1、2003年 4月，上海瑞美电脑科技有限公司设立
2003年4月8日，唐剑峰和笪书生签署了《上海瑞美电脑科技有限（责任）公司章程》，约定共同出资设立上海瑞美，注册资本为人民币 50万元。
2003年4月11日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了上海瑞美的设立登记，并核发了营业执照。
上海瑞美设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|唐剑峰|45.00|90.00|
|2|笪书生|5.00|10.00|
|合计||50.00|100.00|

 2003年 4月 8日，上海同诚会计师事务所有限公司出具了“同诚会验[2003]号第1-1699号”《验资报告》，确认截至2003年4月8日止，上海瑞美已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，均以货币出资。
2、2010年 10月，上海瑞美第一次增资
2010年 10月 10日，上海瑞美作出股东会决议，同意股东唐剑峰以货币出
资108万元，股东笪书生以货币出资 112万元，新股东郑刚以货币出资30万元，
公司注册资本增加至300万元，并相应修改公司章程。
2010年11月3日，上海瑞美于上海市工商行政管理局嘉定分局完成工商变更登记。
此次增资完成后，上海瑞美的股权结构如下
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|唐剑峰|153.00|51.00|
|2|笪书生|117.00|39.00|
|3|郑刚|30.00|10.00|
|合计||300.00|100.00|

 2010年 10月 28日，上海佳安会计师事务所有限公司出具“佳安会验[2010]第5705号”《验资报告》，截至2010年10月13日，上海瑞美已收到各方缴纳的新增注册资本合计人民币250万元，均系货币出资。
3、2012年 11月，上海瑞美第一次股权转让
2012年8月30日，上海瑞美作出股东会决议，同意郑刚将其所持有的上海瑞美10%股权按实缴出资额作价人民币 30万元转让予唐剑峰。同日，双方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2012年 11月 20日，上海瑞美于上海市工商行政管理局嘉定分局完成工商变更登记。
此次股权转让完成后，上海瑞美股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|唐剑峰|183.00|61.00|
|2|笪书生|117.00|39.00|
|合计||300.00|100.00|

4、2015年 7月，上海瑞美第二次股权转让及第二次增资
2015年 7月 2日，上海瑞美作出股东会决议，同意唐剑峰、笪书生将其持有的61%股权、39%股权按实缴出资额分别作价人民币183万元、117万元转让给新余瑞美投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余瑞美”），公司类型变更为一人有限责任公司，同意公司注册资本由300万元增加至1,600万元。同日，唐剑峰、笪书生分别与新余瑞美就上述股权转让事项签署《股权转让协议》，并相应修改《公司章程》。
2015年7月10日，上海瑞美于上海市工商行政管理局嘉定分局完成工商变
更登记。
本次变更完成后，上海瑞美股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新余瑞美|1,600.00|100.00|
|合计||1,600.00|100.00|

新余瑞美系唐剑峰和笪书生投资设立的有限合伙企业，注册资本为1,800万元，其中唐剑峰担任普通合伙人，认缴出资1,098万元，认缴比例61%，笪书生担任有限合伙人，认缴出资702万元，认缴出资比例39%。
新余瑞美作为上海瑞美的唯一股东事宜不符合《公司法》相关规定，存在瑕疵，上海瑞美已在2015年10月的股权转让中进行了规范。上海市嘉定区市场监督管理局2018年4月28日已出具合规证明证明上海瑞美报告期内没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。截至本报告书签署之日，上述瑕疵已得到规范，不影响上海瑞美的有效存续，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。
5、上海瑞美第三次和第四次股权转让
2015年7月20日，上海瑞美作出股东会决议，同意新余瑞美将其所持有上海瑞美的70%股权作价人民币 13,650.00万元转让予宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波奥克斯”），其他股东放弃优先购买权，新余瑞美与宁波奥克斯就上述股权转让事宜了签署《股权转让协议》。同时，由于股东发生变更，公司类型从一人有限责任公司变更为有限责任公司。2015年10月27日，上海瑞美于上海市工商行政管理局嘉定分局完成工商变更登记。
2015年 12月 20日，上海瑞美作出股东会决议，同意宁波奥克斯将其所持有的上海瑞美70%股权作价人民币 13,650.00万元转让予宁波吉通信息技术有限公司（以下简称“宁波吉通”）。2015年12月22日，宁波奥克斯与宁波吉通就上述股权转让事项签署《股权转让协议》，并相应修改《公司章程》。同日，宁波奥克斯、宁波吉通与上海瑞美签署《合同权利义务转移协议书》，约定新余瑞美与宁波奥克斯于 2015年 7月签署的《股权转让协议》中归属于宁波奥克斯的权利
与义务由宁波吉通继承。
2015年 12月 31日，上海瑞美于上海市工商行政管理局嘉定分局完成工商
变更登记。
前述股权转让完成后，上海瑞美股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宁波吉通|1,120.00|70.00|
|2|新余瑞美|480.00|30.00|
|合计||1,600.00|100.00|

宁波奥克斯系宁波三星电气股份有限公司全资子公司宁波奥克斯投资管理有限公司与宁波开云股权投资管理有限公司、宁波开云丰泰医疗产业投资合伙企业（有限合伙）共同发起设立的医疗投资基金。
宁波吉通系奥克斯集团有限公司全资子公司，奥克斯集团有限公司系宁波三星电气股份有限公司的控股股东，实际控制人为郑坚江。奥克斯集团与润达医疗不存在关联关系。
6、2016年 10月，新余瑞美与宁波吉通股权纠纷及上海瑞美第五次股权转让
（1）新余瑞美与宁波吉通股权纠纷产生背景及具体原因
2016年7月，宁波吉通就解除 2015年7月签署的《股权转让协议》而与新余瑞美产生的股权转让纠纷向浙江省宁波市中级人民法院提起诉讼，要求新余瑞美返还股权转让款并赔偿资金占用利息等相关损失。同月，浙江省宁波市中级人民法院受理了该诉讼。
2016年 9月 22日，新余瑞美、宁波吉通和唐剑峰签署《关于 2015年 7月 29日的和解协议》，约定新余瑞美返还根据 2015年 7月签署的股权转让协议收到的股权转让款 6,825万元并赔偿宁波吉通各项损失合计 1,200万元。该和解协议还约定上述款项中 2,700万元由上海瑞美替新余瑞美垫付（2016年 12月 29日和2017年1月25日，新余瑞美分两笔返还了上海瑞美合计2,700万元代垫款），其余赔偿款由新余瑞美支付。唐剑峰同意对前述还款承担连带保证责任。宁波吉通同意在收到前述款项后的 15个工作日内配合提交办理股权转让、高管变更相关工商变更登记材料。
2016年 9月 13日，上海瑞美向宁波吉通账户支付退还的股权转让款 2,700
万元；2016年9月23日，因新余瑞美银行账户被冻结，唐剑峰作为保证人向宁
波吉通账户支付退还的股权转让款 4,125万元和赔偿款1,200万元。
2016年10月8日，宁波吉通向浙江省宁波市中级人民法院提出撤诉申请。
2016年 10月 10日，浙江省宁波市中级人民法院下达《民事裁定书》（（2016）浙02民初995号之二），准许原告宁波吉通信息技术有限公司撤诉。
2016年 10月 25日，上海瑞美于上海市工商行政管理局嘉定分局完成工商变更登记。
此次股权转让完成后，上海瑞美股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新余瑞美|1,598.40|99.90|
|2|唐剑峰|1.60|0.10|
|合计||1,600.00|100.00|

至此，新余瑞美与宁波吉通就股权转让纠纷已达成和解，亦不存在潜在纠纷。
（2）新余瑞美赔偿宁波吉通各项损失合计1,200万元的原因及合理性
宁波吉通（甲方）、新余瑞美（乙方）、唐剑峰（丙方）于 2016年 9月 22日签署了《关于2015年7月29日的和解协议》，该和解协议主要内容如下：
一、甲乙双方同意终止2015年7月29日由新余瑞美投资管理中心（有限合伙）与宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）（该主体变更为宁波吉通信息技术有限公司）的协议。
二、甲乙双方明确，乙方向甲方返还原协议股权转让款人民币 6825万元，并赔偿各项损失人民币1200万元。甲方返还乙方原协议70%的股权。
三、甲乙双方约定的履行时间
1、自协议签订之日起10个工作日内，新余瑞美向宁波吉通支付6825万元。
其中2700万元的支付同意在本协议签订前将由新余瑞美向上海瑞美电脑科技有限公司出具借款申请，双方同意由上海瑞美电脑科技有限公司凭新余瑞美借款书将2700万元汇入宁波吉通账户。还有4125万元由新余瑞美或唐剑峰汇入宁波吉通账户。上述款项逾期支付，从2016年9月27日起，按年息1分利息计付。
2、新余瑞美向宁波吉通支付的赔偿款人民币壹仟贰佰万元（1200）在本协
议签订之日起三个月内汇入宁波吉通账户。该款额的利息从2016年9月27日起按
年息1分利息计。
……
3、宁波吉通持有70%股权变更登记的时间，是在宁波吉通收到6826万元股权款和1200万元赔偿款后15个工作日内提交办理股权变更手续资料。
四、甲乙双方约定的有关事项
……
约定了工商变更、保密、互相配合、印章处理、唐剑峰的连带责任、撤诉等相关事宜。
五、本协议一式四份、甲方执二份，乙、丙各执一份，盖章或签字后生效。
与本协议有不一致的，均以本协议为准。
宁波吉通、新余瑞美、唐剑峰签署的《关于2015年7月29日的和解协议》中未说明新余瑞美赔偿宁波吉通各项损失合计1,200万元的明细内容。
根据新余瑞美、唐剑峰的书面确认，《关于 2015年 7月 29日的和解协议》中约定赔偿金额合计1,200万元，系基于股权投资款的时间价值、投资期间的可得利益损失及因退出投资而对宁波吉通发展战略调整造成的直接损失等基础上，协议各方根据商业惯例谈判协商的结果，协议各方未就具体金额明细予以明确；
新余瑞美已经按照协议约定向宁波吉通足额支付了相应赔偿款，和解协议已经履行完毕。
因此，新余瑞美赔偿宁波吉通各项损失合计1,200万元主要系协议各方基于股权投资款的时间价值、投资期间的可得利益损失以及因退出投资而对宁波吉通发展战略调整造成的直接损失等基础上，根据商业惯例谈判协商而确定。
（3）新余瑞美银行账户被冻结的原因
||
|-|
|根据新余瑞美提供的资料及书面确认，宁波吉通就股权纠纷一案向法院提起|
|诉讼时，向受理法院申请了财产保全措施。根据浙江省宁波市中级人民法院于|
|2016 年 7 月 26 日出具的《浙江省宁波市中级人民法院协助冻结存款通知书》|
|（（2016）浙执保 203 号），因股权纠纷一案相关《民事裁定书》（（2016）浙 02|
|民初995号之一）已发生法律效力，新余瑞美在中国建设银行新余北湖分理处的|

||
|-|
|银行账户存款 8,700 万元被依法冻结，冻结期为 2016 年 8 月 16 日至 2018 年 8|
|月 15 日。根据新余瑞美的书面确认，经与法院沟通后新余瑞美无法取得就因宁|
|波吉通申请财产保全而导致新余瑞美银行账户被冻结相关的《民事裁定书》|
|（（2016）浙02民初 995号之一）。|
|根据浙江省宁波市中级人民法院于 2016 年 10 月 10 日出具的《浙江省宁波|
|市中级人民法院民事裁定书》（（2016）浙 02民初995号之三），宁波吉通于 2016|
|年 10 月 8 日提出解除上述保全措施的申请，浙江省宁波市中级人民法院同意解|
|除对于新余瑞美银行账户存款 8,700万元的冻结。|
|根据新余瑞美、唐剑峰的书面确认，新余瑞美银行账户被冻结系争议诉讼中|
|宁波吉通提出保全措施所致，不存在违法违规行为或潜在纠纷，且新余瑞美与宁|
|波吉通就股权转让纠纷已达成和解；如因此次纠纷或银行账户冻结导致上海瑞美|
|遭受经济损失、被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人追索的，新余瑞美和|
|唐剑峰将对上海瑞美所遭受的一切经济损失予以足额补偿。|

综上所述，新余瑞美银行账户被冻结系因股权纠纷诉讼而被执行司法程序所致。截至目前，诉讼双方已达成和解，新余瑞美不存在违法违规行为，亦不存在潜在纠纷，新余瑞美银行账户已按照司法程序进行解冻。
(4)上海瑞美截至目前不存在向新余瑞美等相关主体代垫款项
2016年9月13日，上海瑞美代新余瑞美向宁波吉通垫付人民币2,700万元。
2016年 12月 29日，新余瑞美向上海瑞美偿还人民币 1,350万元；2017年 1月25日，新余瑞美向上海瑞美偿还人民币1,350万元。截至本报告书签署之日，新余瑞美已全部偿还上海瑞美的代垫款项。
（5）上海瑞美股权清晰
||
|-|
|根 据 上 海 瑞 美 提 供 的 工 商 档 案 、 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统|
|（http://gsxt.saic.gov.cn）上的公开信息及上海瑞美的股东上海涌流、唐剑峰、上|
|海润祺的书面承诺：1）该等股东已经依法履行对上海瑞美的出资义务，所有出|
|资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；上海瑞美已取得其设立、历|
|次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，且|
|所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且据该等股东所知不存在任|

||
|-|
|何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销；2）该等|
|股东对其持有的上海瑞美之相应股权拥有合法的所有权，且该等股权不涉及任何|
|质押、查封或其他权利限制之情形，也不存在任何权属纠纷或争议；3）该等股|
|东取得上海瑞美股权的资金来源于其自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；|
|该等股东真实持有上海瑞美股权，不存在代持情形。|
|根据上海涌流、唐剑峰、上海润祺的书面确认，以及上海瑞美提供的主要固|
|定资产采购合同或购买发票，域名、商标、软件著作权等无形资产权属证书及公|
|开检索记录等，上海瑞美主要资产权属清晰，不存在重大权属争议或者潜在纠纷。|

综上所述，新余瑞美与宁波吉通产生的相关纠纷处理已经完成，上海瑞美股权及主要资产权属清晰，不存在重大权属争议或者潜在纠纷。
7、2017年 1月，上海瑞美第六次股权转让
2016年12月22日，新余瑞美与上海润祺签订《股权转让协议》，约定新余瑞美将其持有上海瑞美15%股权作价人民币3,147万元转让予上海润祺，其他股东放弃优先购买权。同日，上海瑞美作出股东会决议，同意上述股权转让事宜，并相应地修改公司章程。
2017年1月10日，上海瑞美于上海市工商行政管理局嘉定分局完成工商变更登记。
此次股权转让完成后，上海瑞美股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新余瑞美|1,358.40|84.90|
|2|上海润祺|240.00|15.00|
|3|唐剑峰|1.60|0.10|
|合计||1,600.00|100.00|

8、2017年 4月，上海瑞美第七次股权转让
2017年3月23日，上海瑞美作出股东会决议，同意新余瑞美将其持有上海瑞美45%股权按实缴出资额作价人民币 720万元转让予上海涌阳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海涌阳”），其他股东放弃优先购买权；同意新余瑞美将其持有上海瑞美39.9%股权按实缴出资额作价人民币 638.40万元转让予
上海涌流，其他股东放弃优先购买权。同日，新余瑞美分别与上海涌阳和上海涌
流就上述股权转让事项签署《股权转让协议》，并相应修改《公司章程》。
2017年 4月 6日，上海瑞美于上海市工商行政管理局嘉定分局完成工商变更登记。
此次股权转让完成后，上海瑞美股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海涌阳|720.00|45.00|
|2|上海涌流|638.40|39.90|
|3|上海润祺|240.00|15.00|
|4|唐剑峰|1.60|0.10|
|合计||1,600.00|100.00|

上海涌阳系唐剑峰和笪书生投资设立的有限合伙企业，注册资本为 953万元，其中唐剑峰担任普通合伙人，认缴出资 581.33万元，认缴比例61%，笪书生担任有限合伙人，认缴出资 371.67万元，认缴出资比例39%。上海涌阳和上海涌流均为上海瑞美的管理层持股平台。
9、2017年 9月，上海瑞美第八次股权转让
2017年7月，润达医疗和上海涌阳签署了《股权转让协议》，上海涌阳将其所持上海瑞美45%的股权以9,296万元转让给润达医疗。2017年9月7日，上海瑞美全体股东作出决定，同意上述转让并相应修改《公司章程》。前述股权转让已经润达医疗2017年第三次临时股东大会决议通过。
2017年9月21日，上海瑞美于上海市工商行政管理局嘉定分局完成工商变更登记。
此次股权转让完成后，上海瑞美股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|润达医疗|720.00|45.00|
|2|上海涌流|638.40|39.90|
|3|上海润祺|240.00|15.00|
|4|唐剑峰|1.60|0.10|
|合计||1,600.00|100.00|

（三）股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，上海瑞美的股权结构如下图所示：
上海瑞美的最高权力机构为股东会。截至本报告书签署之日，润达医疗持股比例及表决权比例均为45%，管理层股东唐剑峰、上海涌流持股比例及表决权均合计为40%，其他股东上海润祺持股比例及表决权均为15%。根据上海瑞美公司章程的约定，股东会作出的决议至少需代表二分之一以上表决权的股东通过，上海瑞美的主要股东持股比例和表决权均未超过50%且差距较小，任何单一股东均无法实现对标的公司的控制。因此，上海瑞美目前暂无控股股东和实际控制人。
上海瑞美的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容；上海瑞美不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议或高级管理人员安排，亦不存在影响上海瑞美独立性的协议或其他安排。
（四）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，上海瑞美拥有两家全资子公司上海瑞美信息技术有限公司（以下简称“瑞美信息”）和上海瑞美软件技术有限公司（以下简称“瑞美软件”）。
1、瑞美信息
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海瑞美信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|300万元人民币|
|经营范围|信息技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机及配件、电子产品、五金交电、文具用品、纸制品、打印耗材、办公用品的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|法定代表人|唐剑峰|
|成立日期|2015年01月26日|

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|-|-|
|注册地址|上海市杨浦区国定路323号601-17室|
|登记机关|上海市杨浦区市场监督管理局|
|统一社会信用代码|9131011032448171XH|

（2）历史沿革
瑞美信息为上海瑞美全资子公司，设立时公司注册资本为人民币300万元。
2015年1月26日，上海市杨浦区市场管理监督局核准了瑞美信息的开业登记，瑞美信息设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海瑞美|货币|300.00|300.00|100.00%|
|总计|||300.00|300.00|100.00%|

截至本报告书签署之日，瑞美信息未进行过工商变更。
（3）主营业务
瑞美信息自成立以来，一直致力于基于 BS架构的、具备移动互联网支持能力的新一代云端软件产品的研发与销售。
（4）主要财务数据
瑞美信息最近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计|5,031.95|2,688.23|336.66|
|非流动资产合计|5.70|1.91|-|
|资产总计|5,037.65|2,690.14|336.66|
|流动负债合计|2,351.31|910.39|59.10|
|负债总计|2,351.31|910.39|59.10|
|归属于母公司所有者权益|2,686.34|1,779.75|277.56|
|收入利润项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|2,379.18|2,214.91|127.29|
|营业成本|552.47|308.56|13.15|
|营业利润|896.59|1,501.40|-26.62|
|净利润|906.59|1,502.20|-5.08|
|现金流量项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,007.34|1,128.90|-6.01|
||2018年1-8月/|2017年度/|2016年度/|
|主要财务指标||||
||2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产负债率|46.67%|33.84%|17.56%|
|主营业务毛利率|76.61%|86.07%|89.67%|

报告期内，上海瑞美全资子公司瑞美信息由亏损实现盈利的主要原因如下：
（1）瑞美信息设成立于2015年1月，成立时间较短，其在2016年度仍属于筹备建设阶段；
（2）瑞美信息自成立以来，一直致力于基于BS架构的、具备移动互联网支持能力的新一代云端软件产品的研发与销售。瑞美信息已于2017年5月通过软件企业认证且在2017年获取多项软件著作权，已具备较强的研发及业务开展能力；
（3）瑞美信息于 2017年大规模开展具体业务。传统仪器接口程序使用powerbuilder开发工具，可以通过pb反编译工具还原完整的源代码，导致市场上流传瑞美仪器接口的盗版软件。鉴于此，上海瑞美以其子公司瑞美信息为平台，基于微软VS主流开发环境，搭建全新技术框架，已研发出新版仪器接口软件产品并于 2017年进行全面推广。此外，上海瑞美还将各区域部分重点项目纳入瑞美信息的业务范围，为客户提供更为完善的售前解决方案及更有竞争力的产品。
2、瑞美软件
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海瑞美软件技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|300万元人民币|
|经营范围|信息科技、计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件及辅助设备、电子产品、五金交电、文具用品、纸制品、办公用品的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|法定代表人|唐剑峰|
|成立日期|2018年07月11日|
|注册地址|上海市杨浦区隆昌路588号3号楼308室（集中登记地）|
|登记机关|上海市杨浦区市场监督管理局|
|统一社会信用代码|91310110MA1G8R6P3Q|

瑞美软件自设立以来尚未开展具体业务。
（2）历史沿革
瑞美软件为上海瑞美全资子公司，设立时公司注册资本为人民币300万元。
2018年7月11日，上海市杨浦区市场管理监督局核准了瑞美软件的开业登记，瑞美软件设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海瑞美|货币|300.00|0.00|100.00%|
|总计|||300.00|0.00|100.00%|

截至本报告书签署之日，瑞美软件未进行过工商变更。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及负债情况
1、主要固定资产
（1）固定资产基本情况
截至2018年8月31日，上海瑞美合并报表范围内固定资产的基本情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|资产原值|累计折旧|资产净值|成新率（%）|
|运输设备|37.42|2.56|34.86|93.16|
|电子设备及其他|58.01|22.10|35.91|61.90|
|合计|95.43|24.66|70.77|74.16|

（2）房屋建筑物
1）自有房产情况
截至本报告书签署之日，上海瑞美及其子公司无自有房产。
2）租赁房产情况
截至本报告签署日，上海瑞美及其子公司主要房屋租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|承租方|出租方|房屋坐落|建筑面积（平方米）|用途|租赁期间|
|1.|上海瑞美|上海嘉戬物业管理有限公司|上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层J1848室|5|办公|2017.09.07-2018.09.06|
|2.|瑞美信息|上海杨浦科技创业中心有限公司|上海市杨浦区国定路323号601-17室|10|办公|2016.01.20-2026.01.19|
|3.|上海瑞美|刘玮|上海市卢湾区徐家汇路378号1802室|227.53|办公|2018.1.1-2018.12.31|
|4.|上海瑞美|上海静霖投资管理有限公司|上海市黄浦区陆家浜路1398号26楼B座|454.68|办公|2018.6.1-2028.5.31|
|5.|上海瑞美|上海静霖投资管理有限公司|上海市黄浦区陆家浜路1398号26楼A座|68.80|办公|2018.7.1-2028.6.30|

上海瑞美承租的上述1、3项租赁房屋的实际用途与规划用途（工业和住宅）
不一致且上述第3项租赁房屋的出租人拒绝提供相关产权证明，无法核查该等房屋的房屋所有权信息。上述第4、5项租赁房屋无产权证明。
上海瑞美及其子公司承租的上述所有租赁房屋均未办理房屋租赁备案登记手续。根据中华人民共和国最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，未办理租赁备案登记手续不影响租赁合同的有效性。据此，上海瑞美和瑞美信息未就租赁房产事项办理租赁备案手续，不影响其与出租方所签订的租赁合同效力。
上海瑞美及其子公司上述瑕疵租赁房屋建筑面积较小，且在市场上容易找到替代场所，对上海瑞美及其子公司的正常运营影响较小，因此不会对本次交易或上海瑞美及其子公司的持续生产经营造成重大不利影响。唐剑峰、上海涌流就上述瑕疵租赁房屋作出如下承诺：“如果因租赁房屋瑕疵、第三方主张权利或行政机关行使职权而致使上海瑞美及其控制的企业的房屋租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致上海瑞美需要另租其他房屋而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人追索的，本人/本企业将对上海瑞美所遭受的一切经济损失予以足额补偿。”
2、无形资产
（1）域名
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|域名|所有人|注册日期|到期日期|
|1|ruimei.com.cn|上海瑞美|2003.10.19|2021.10.19|

（2）商标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|商标权期限|类别||||权利人|
|1||10596573|2013.06.07-2023.06.06||9|-|科学仪|上海瑞美|
||||||器||||
|2||10596580|2013.06.07-2023.06.06|9-科学仪器||||上海瑞美|

情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|权利人|软件名称|登记号|首次发表日期|登记日期|
|1|上海瑞美|瑞美检验中文软件V1.0|2009SR051558|2009.1.19|2009.11.5|
|2|上海瑞美|瑞美检验网络软件V3.15|2010SR010209|2009.2.12|2010.3.8|
|3|上海瑞美|瑞美血库管理软件V6.0|2012SR026219|2011.9.1|2012.4.6|
|4|上海瑞美|瑞美检验网络软件V4.55|2012SR089791|2003.12.1.|2012.9.20|
|5|上海瑞美|瑞美实验室管理软件V6.0|2014SR193411|2012.5.1|2014.12.11|
|6|上海瑞美|瑞美输血管理软件V6.0|2014SR204364|2011.9.1|2014.12.22|
|7|上海瑞美|瑞美无纸化微生物管理软件V6.0|2014SR204805|2014.10.1|2014.12.22|
|8|上海瑞美|瑞美优生优育管理软件V6.0|2015SR000676|2014.8.1|2015.1.4|
|9|上海瑞美|瑞美耗材管理软件V6.0|2015SR026910|2011.8.1|2015.2.6|
|10|上海瑞美|瑞美区域集成平台管理软件V6.0|2015SR027309|2014.2.1|2015.2.6|
|11|上海瑞美|瑞美血透管理软件V2.0|2016SR121549|2012.8.22|2016.5.27|
|12|上海瑞美|瑞美标本登记软件V6.0|2017SR572194|2017.4.6|2017.10.17|
|13|上海瑞美|瑞美温控管理软件V6.0|2017SR574317|2017.4.6|2017.10.18|
|14|上海瑞美|瑞美检验申请软件V6.0|2017SR574347|2017.4.6|2017.10.18|
|15|上海瑞美|瑞美报告发布软件V6.0|2017SR574404|2017.4.6|2017.10.18|
|16|上海瑞美|瑞美样本库软件V6.0|2017SR574915|2017.4.6|2017.10.19|
|17|上海瑞美|瑞美条码生成软件V6.0|2017SR581662|2017.4.6|2017.10.23|
|18|上海瑞美|瑞美文档管理软件V6.0|2017SR582490|2017.4.6|2017.10.24|
|19|上海瑞美|瑞美仪器设备管理软件V6.0|2017SR586048|2017.3.24|2017.10.25|
|20|上海瑞美|瑞美用血申请软件V6.0|2017SR586054|2017.4.6|2017.10.25|
|21|上海瑞美|瑞美与HIS接口软件V6.0|2017SR586738|2017.4.6|2017.10.25|
|22|瑞美信息|瑞美医院检验软件V6.0|2017SR135977|2017.2.10|2017.4.24|
|23|瑞美信息|瑞美接口解码软件V6.0|2017SR498781|2017.4.6|2017.9.8|
|24|瑞美信息|瑞美仪器通讯软件V6.0|2017SR350915|2017.3.24|2017.7.7|
|25|瑞美信息|瑞美实验室质量管理软件V8.0|2015SR039928|2015.2.3|2015.3.5|
|26|瑞美信息|瑞美试剂管理软件V4.0|2015SR070224|2015.2.9|2015.4.28|
|27|瑞美信息|瑞美质控管理软件V4.0|2015SR070229|2015.29|2015.4.28|
|28|瑞美信息|瑞美临床路径管理软件V8.0|2015SR076316|2015.2.8|2015.5.7|
|29|瑞美信息|瑞美申请采样软件V4.0|2015SR076294|2015.2.6|2015.5.7|
|30|瑞美信息|瑞美主任办公软件V4.0|2015SR076303|2015.2.9|2015.5.7|
|31|瑞美信息|瑞美用血质量管理软件V6.0|2016SR348974|2016.11.11|2016.12.1|
|32|瑞美信息|瑞美LIS软件V6.0|2017SR575089|2017.3.24|2017.10.19|
|33|瑞美信息|瑞美采购平台软件V6.0|2017SR582483|2017.3.24|2017.10.24|
|34|瑞美信息|瑞美第三方接口软件V6.0|2017SR498908|2017.4.6|2017.9.8|
|35|瑞美信息|瑞美区域平台软件V6.0|2017SR582476|2017.3.24|2017.10.24|
|36|瑞美信息|瑞美血库软件V6.0|2017SR574921|2017.3.24|2017.10.19|

截至本报告书签署之日，上海瑞美及其子公司已取得国家版权局核发的上述
软件著作权的《计算机软件著作权登记证书》，且不存在软件著作权质押的情形。
（4）承让和受让软件著作权情况
截至本报告书签署之日，上海瑞美及其子公司无承让和受让软件著作权的情形。
（5）土地使用权
截至本报告书签署之日，上海瑞美及其子公司无土地使用权。
（6）专利权
截止本报告书签署之日，上海瑞美及其子公司无专利权。
3、重要资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|证书编号|取得时间|权属人|颁发机构|
|1|高新技术企业证书|GR201531000382|2015/08/09|上海瑞美|上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局|
|2|软件企业证书|沪RQ-2017-0278|2018/06/30|上海瑞美|上海市软件行业协会|
|3|软件企业证书|沪RQ-2016-0408|2018/06/30|瑞美信息|上海市软件行业协会|
|4|管理体系认证证书|11717Q10284ROS|2017/10/25|瑞美信息|上海英格尔认证有限公司|

4、主要负债及或有负债情况
截至本报告书签署之日，上海瑞美不存在对外担保和或有负债，不存在非经营性资金占用的情形。
截至2018年8月31日，上海瑞美的负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债总额的比例（%）|
|应付票据及应付账款|67.38|3.48|
|预收款项|1,372.76|70.85|
|应付职工薪酬|259.01|13.37|
|应交税费|49.66|2.56|
|其他应付款|188.70|9.74|
|合计|1,937.51|100.00|

5、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署之日，上海瑞美资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。
上海瑞美不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联
方提供担保的情形。
6、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
（1）与佰冠信息的股权纠纷
上海佰冠信息科技有限公司（以下简称“佰冠信息”）系上海瑞美原拟投资企业。2015年 7月 3日，上海瑞美与佰冠信息原股东杨桉、姚月冬签署《股权转让协议》，约定杨桉将所持有的佰冠信息50%股权作价750万元转让给上海瑞美、股东姚月冬将所持有的佰冠信息50%股权作价750万元转让给上海瑞美；上海瑞美应于签订协议之日起5日内，向转让方支付全部股权转让款，若届时未付清，则转让方有权解除合同。2015年7月10日，上述股权转让已完成工商变更。鉴于上海瑞美未按照协议约定支付全部股权转让价款，佰冠信息股东杨桉、姚月冬向上海市闸北区人民法院提起诉讼，要求解除前述《股权转让协议》。上海市闸北区人民法院于2016年3月17日下达《杨桉、姚月冬与上海瑞美电脑科技有限公司股权转让纠纷一审民事判决书》【（2015）闸民二（商）初字第1979号】，判决确认于 2015年 7月 3日签订的转让总价为 1,500万元的《股权转让协议》于 2015年 9月 24日解除，已变更的股权回复原状，上述判决已于 2017年 2月 17日执行并完成工商登记。截至本报告书签署之日，上海瑞美不持有佰冠信息股权，上海瑞美与佰冠信息股东的股权纠纷已解除。
（2）其他合法合规情况
截至本报告书签署之日，上海瑞美不存在对其生产经营及本次交易构成实质性影响的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。
报告期内上海瑞美不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。
（六）主营业务发展情况
上海瑞美是一家专业从事医疗卫生信息化软件开发的高新技术软件企业，自成立以来主要从事实验室信息管理系统（LIS）和临床输血质量管理系统（BIS）的设计、开发与销售，致力于实现和推广医疗卫生行业的信息化、自动化、专业化、质量化进程。上海瑞美通过对 LIS系统的不断研究和探索，可为临床检验系
统提供完整的信息化解决方案。凭借多年的研发经验与市场积累，上海瑞美已在国内专业 LIS系统供应商细分领域综合排名位居前列。上海瑞美创始人股东原均供职于信息化企业，2003年在看好实验室信息管理软件市场前景的情况下，共同出资设立上海瑞美，并经过多年的研发，形成了具有特色的实验室信息管理软件系统。在十几年的发展过程中，积累了大量终端医院客户以及各类综合医疗信息软件商客户，成为了国内最主要的实验室信息管理软件供应商之一。
1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
上海瑞美主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、主要产品介绍
（1）瑞美实验室信息管理系统
LIS系统(Laboratory Information ManagementSystem)，即实验室信息管理系统，又称为检验信息系统，是专为医院检验科设计的一套信息管理系统，该系统能将实验仪器与计算机组成网络，使病人样品登录、实验数据存取、报告审核、打印分发、实验数据统计分析等繁杂的操作过程实现了智能化、自动化和规范化管理。该系统有助于提高实验室的整体管理水平，减少漏洞，提高检验质量。
上海瑞美所研发的瑞美 LIS系统作为行业领先产品，其在检验全流程的运用如下图所示：
瑞美 LIS系统是一款具有快速、易用、智能、成熟、高效、全面等优势的高度产品化软件产品，经过十多年的技术积累沉淀和更新换代，瑞美 LIS系统已具有 14大模块 100余项功能，用户可根据自身需求打开或关闭相应模块，在避免重复开发的同时，可有效降低项目实施期限。瑞美 LIS系统现有模块如下图所示：
上海瑞美通过对 LIS系统的不断研究和探索，可为临床检验系统提供完整的信息化解决方案。瑞美 LIS系统广泛运用于医院检验科，经过数十年的发展，上海瑞美已拥有终端客户超过1,500家，其市场规模和增长速度在 LIS软件行业处于领先地位。近年来，上海瑞美在多年 LIS产品开发经验的基础上加大研发投入，分别推出区域LIS系统和第三方检验中心LIS系统等符合市场需求及政策引导的 LIS软件产品，在丰富产品结构的同时也为未来的业绩增长奠定良好基础。
（2）瑞美仪器接口软件产品
医院实验室（检验科室）拥有大量的检验设备（如：血细胞分析仪、生化仪、免疫分析仪、分子诊断等相关仪器），所有检验设备均需通过仪器接口软件接入 LIS系统才可正常进行检验数据采集，生成检验报告。检验设备的使用寿命平均为5-8年，随着检验设备的不断新增及更新换代，新检验设备均需通过仪器接口软件接入 LIS系统方可在检验科室正常使用。上海瑞美根据不同型号的仪器设备已开发出一套适配瑞美 LIS系统的仪器接口软件，在已安装瑞美 LIS系统的客户处，新检验设备的接入均需上海瑞美采购仪器接口软件。仪器接口软件的销售可为上海瑞美带来较为稳定的业绩收入。
（3）瑞美临床输血质量管理系统
瑞美临床输血质量管理系统（以下简称“瑞美BIS”）是上海瑞美研发团队致力于为客户提供完整的临床输血质量管理数字化解决方案而开发的一款可实现临床输血标准化、信息化、智能化、自动化的软件产品。瑞美 BIS系统以国家和医疗机构针对临床输血管理规范为基准，针对当前的行业现状和存在的实际问题，结合大量用户的实际需求和操作习惯，借助先进的计算机技术，规范了临床输血流程，并使该流程中的信息得到完整的永久的保存。瑞美 BIS系统包含临床输血的日常流程操作、输血申请、临床输血信息的查询和统计等功能，其在输血全流程中运用如下图所示：
随着中国输血事业的不断深入和发展，医院用血量逐年增加，血制品品种不断增多，且自《医疗机构临床用血管理办法》颁布以来，二级以上医院均需成立独立的输血科。因此，医院对于血液管理和输血安全均有较高要求。临床输血过程复杂，涉及环节和部门较多，为保障血液质量和用血安全，针对输血各环节业务进行管理的专业信息化产品需求较为迫切。上海瑞美依托广泛的客户基础，结合行业规范，并整合行业主流产品的特点于一身，迅速开发出一套全流程闭环管理的临床输血质量管理系统。瑞美 BIS系统自推出以来发展迅速，客户数量逐年大幅提高，是上海瑞美未来业绩的主力增长点之一。
（4）瑞美单机版软件
瑞美单机版软件包括瑞美单机版 5.0系统、瑞美检验中文报告软件等产品。
瑞美单机版软件可实现仪器联机、数据采集、中文报告、质控管理等检验核心模块，该产品可直接接入检验仪器，对检验数据进行重新采集和报告。瑞美单机版软件可作为检验仪器供应商的配套产品，亦可广泛运用于尚未安装 LIS系统的中小型医院和社区诊疗机构等场所。
3、主要经营模式
（1）盈利模式
上海瑞美目前主要通过招投标或商谈的方式与客户达成合作协议，以签订项目实施合同等形式将其研发的软件产品销售给医疗机构类客户或公司类客户，在项目实施完成后，上海瑞美为客户提供仪器接口服务、产品升级及维护服务。上海瑞美的主要盈利模式如下图所示：
报告期内，上海瑞美主要业务的客户群体和盈利模式如下表所示：
||||
|-|-|-|
|业务类型|客户群体|盈利模式|
|软件项目实施|医疗机构类客户|上海瑞美通过招投标等形式与医疗机构类客户达成合作协议，以签署项目实施合同或技术开发合同等形式将软件产品销售至该类客户。|
||公司类客户|上海瑞美的公司类客户主要为集成类医疗软件供应商及部分与医疗机构合作紧密的公司。集成类医疗软件供应商主要向医院提供HIS（即医院信息管理系统），电子病历等综合型信息化系统，进而为医院提供整体的信息化解决方案。上海瑞美软件产品成熟、专业化程度高、售后及时，部分系统集成商选择采购上海瑞美的软件产品进行系统集成。其余公司类客户主要包括医疗器械流通服务供应商及仪器设备供应商等与医疗机构合作紧密的公司。上海瑞美与上述公司类客户签署合同约定具体的项目实施事宜。|
|维护服务|医疗机构类客户/公司类客户|上海瑞美在 LIS 系统的销售合同或与客户签订的维护合同中会就系统的维护及售后服务做出约定，具体服务包括：对已有LIS系统进行升级；对LIS系统相关的数据库、服务器系统进行日常维护；对LIS软件的日常维护；提供技术咨询；协助客户应对突发事件等。|
|仪器接口服务|医疗机构客户/检验仪器|上海瑞美在LIS系统实施时，需要将检验科室的所有检验设备通过接口软件接入 LIS 系统才可进行检验数据|

||||
|-|-|-|
||供应商等|的采集，生成检验报告。随着检验设备的不断新增及更新换代，新检验设备均需接入LIS系统方可在检验科室正常使用，上海瑞美根据不同型号的检验设备已开发出一套较为完善的仪器接口软件，并通过向客户提供仪器接口软件收取仪器接口费。|
|单机版软件销售|医疗机构类客户/检验仪器供应商等|上海瑞美向检验仪器供应商及部分中小型医院和社区诊疗机构销售单机版软件。单机版软件可从上海瑞美官网下载，客户支付软件费用后可获取产品激活码，产品激活后方可正常使用。|

（2）采购模式
上海瑞美软件开发、销售及实施的业务成本主要为人力资源成本。采购项目包括电脑、通讯设备、办公用品以及少量根据客户特殊需求单独进行的软硬件采购，采购品类少且金额较小。上述用品的采购一般由行政部门根据相应部门提出的申请按照项目及人员需求，经公司管理层审批通过后进行采购。此外，随着上海瑞美及其子公司业务的不断增长，以及在新兴区域的不断开拓与发展，上海瑞美及其子公司在部分项目实施过程中存在短期内人员较为匮乏的情形。为保证项目的顺利实施，加快项目进度，提高客户满意度，上海瑞美及其子公司将部分基础性、重复性、技术含量较低的非核心业务以劳务外包的形式对外采购部分劳务。
（3）研发模式
上海瑞美主要产品的研发按照标准软件产品开发流程进行，涵盖商业论证、项目立项、需求分析、概要设计、详细设计、编码、内部测试、外部测试、产品发布、后期维护和产品升级等，主要研发流程如下图示意：
（4）销售模式
1）直接销售至医疗机构类客户
上海瑞美在上海、东北、山东、河南、江苏、西南等地区均有专员负责各片
区的业务开发及售后服务。上海瑞美主要通过两种渠道直接将产品销售至医疗机构类客户，一是通过销售人员向需求方进行产品宣传和讲解，在达成初步的合作意向后根据招标信息购买招标文件、制作标书，参加公开投标；二是需求方直接联系，销售、商务人员与需求方确认需求后由技术人员申报项目实施方案，根据项目实施方案进行报价。
项目确定后进行合同拟定，完成合同评审后，进行合同签订，上海瑞美按照合同规定向客户收取预付款。上海瑞美收到预付款后，制定项目实施计划，由各片区的项目实施人员负责项目实施，销售人员随时跟进实施进度。项目实施完成后，进行内部检查，需方根据技术要求进行成果验收，合格后进行成果提交，需方支付尾款。最后，上海瑞美根据不同客户的需求进行售后技术支持。
2）通过公司类客户进行产品销售
上海瑞美的主要公司类客户多为业内知名度较高的集成类医疗软件供应商，上海瑞美已与该些公司类客户建立了长期合作关系，由销售及商务人员负责渠道维护。
（5）结算模式
报告期内，上海瑞美收入确认的一般原则为：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。上海瑞美收入确认的具体原则为：软件项目实施收入，在实施完项目服务，并收到经客户验收合格后出具的验收证明时确认收入；仪器接口收入，在向客户提供产品接口代码，并取得收款权利后确认收入；维护费收入，根据与客户签署的维护类合同的具体约定，在服务提供期间平均分摊确认收入。
报告期内上海瑞美所确认的软件项目实施收入均已获取经客户验收合格后出具的验收证明，仪器接口收入及维护费收入亦已严格按照收入确认原则进行收入确认，不存在延迟确认收入和利润的情形。
4、营业收入构成情况
报告期内上海瑞美的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|业务构成|2018年1-8月||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|软件项目实施|1,333.17|40.75%|2,223.45|49.14%|1,774.76|51.31%|
|软件维护费|242.06|7.40%|394.05|8.71%|301.21|8.71%|
|仪器接口|1,498.49|45.80%|1,565.52|34.60%|1,163.51|33.64%|
|单机版软件|85.88|2.62%|123.83|2.74%|120.74|3.49%|
|其他|112.31|3.43%|218.19|4.82%|98.36|2.84%|
|合计|3,271.91|100.00%|4,525.04|100.00%|3,458.59|100.00%|

5、主要产品的原材料和能源及其供应情况
上海瑞美的日常经营活动主要为研发、销售及实施，因此，能源消耗主要为日常经营的水、电消耗，上海瑞美不存在大规模能源消耗。
6、主要客户的销售情况
上海瑞美具有客户较为分散且单一客户销售金额较小的特点，报告期内上海瑞美前五大客户的销售情况如下：
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|2018年1-8月||||
|序号|客户名称|销售额（万元）|占销售总额比重|
|1|上海润达医疗科技股份有限公司|112.36|3.43%|
|2|北大医疗信息技术有限公司|57.23|1.75%|
|3|北京天健源达科技股份有限公司|49.24|1.51%|
|4|中国人民解放军南京军区福州总医院|48.71|1.49%|
|5|滨州医学院附属医院|45.60|1.39%|
|合计||313.15|9.57%|
|2017年度||||
|序号|客户名称|销售额（万元）|占销售总额比重|
|1|河南省新星科技有限公司|107.89|2.38%|
|2|上海市宝山区卫生和计划生育委员会|83.12|1.84%|
|3|天网软件股份有限公司|72.86|1.61%|
|4|智业软件股份有限公司|66.78|1.48%|
|5|上海润达医疗科技股份有限公司|61.71|1.36%|
|合计||392.36|8.67%|
|2016年度||||
|序号|客户名称|销售额（万元）|占销售总额比重|
|1|智业软件股份有限公司|131.81|3.81%|
|2|北京天健源达科技股份有限公司|81.50|2.36%|
|3|河南省新星科技有限公司|72.87|2.11%|
|4|上海复高计算机科技有限公司|61.78|1.79%|
|5|北大医疗信息技术有限公司|60.63|1.75%|
|合计||408.59|11.81%|

报告期内，除润达医疗委派至上海瑞美的董事陈政、胡震宁持有润达医疗部
分权益的情形外，不存在上海瑞美董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、主要关联方或持有上海瑞美5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况（二级市场买卖除外）。
上海瑞美主要从事专业从事医疗卫生信息化软件的开发，为检验系统提供完整信息化解决方案，以实验室信息管理系统（LIS）和临床输血质量管理系统（BIS）开发为主，其下游客户包括了各类医疗机构、集成化医疗信息软件供应商、体外诊断产品或综合服务提供商等，其销售的系软件产品及服务，均按照实际服务（如项目现场实施等）发生情况或软件安装情况进行结算，其经营模式中不涉及经销模式，故上海瑞美报告期内不存在经销客户。
（1）上海瑞美报告期前五大客户集中度较低的原因
报告期内，上海瑞美将软件产品直接或通过公司类客户销售至医疗机构间接获取软件项目实施收入；医疗机构安装上海瑞美软件产品后，上海瑞美可持续获取仪器接口收入及维护服务收入。就软件项目实施收入而言，上海瑞美直接销售至终端客户的项目根据项目复杂程度进行定价，除部分需定制开发或功能模块要求较多的项目实施单价较高外，项目实施平均单价较低；间接销售至终端客户的软件项目实施收入，虽然单个客户每年均有多个项目与上海瑞美进行合作，部分客户销售收入相对较高，但在上海瑞美较为分散的客户结构中，单个客户销售收入占营业收入比重仍较低。就仪器接口收入和维护服务收入而言，单笔收入金额均较小，客户亦极其分散。
（2）上海瑞美报告期内前五大客户中为软件公司的客户概况
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|客户名称|基本情况|业务概况|合作历史|
|智业软件股份有限公司（以下 简 称“智业软件”）|成立于 1997 年，注册资本为6780 万元人民币。主要股东包括梅国赠、梅选杰、张志华、福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业、厦门市软件信息产业创业投资有限公司、上海吾同玉凤股权投资基金合伙企业（有限合伙）等。|智业软件是一家专注于提供医疗、卫生、健康领域信息化整体解决方案的高新技术企业。智业软件现已建成以厦门为总部的产品研发基地，在全国28个省、市、自治区设有29家分/子公司，服务于16000余家各级卫生行政机关和医疗卫生机构。|智业软件与上海瑞美合作自 2010 年开始，合作开发的终端客户包括银川市妇幼保健院、鞍山市中心医院、淮南市第一人民医院、乌海市人民医院等。|
|北京天健源达科技有限公司（以下简称“天健|成立于 2005 年，注册资本为17091.0316万元人民币。天健源达主要股东包括姜跃滨、英属维尔京群岛天健科技集团有限公司、广州德福股权投资|天健源达是中国较早从事医疗信息系统开发研制的专业化企业之一，为数字化医院建设和区域卫生信息化建设提供软件产品、系统整合和运营服务，并基|天健源达与上海瑞美合作自 2007 年开始，合作开发的终端客户包括安徽省儿童医院、北京朝阳中|

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|-|-|-|-|
|源达”）|基金合伙企业（有限合伙）、健联科技有限公司、北京数字政通科技股份有限公司等。现已更名为北京天健源达科技股份有限公司|于数字化医院和区域卫生信息化提供移动医疗服务整体解决方案。|西医结合急诊抢救中心、哈尔滨医科大学附属第二医院、黑龙江省医院、青海省第四人民医院等。|
|河南省新星科技有限 公 司（以下简称“河南新星”）|成立于 2000 年，注册资本为1100 万元人民币。廖孟君持有河南新星70%股权，宰斯蕾持有河南新星30%股权。|河南新星是业内领先的医院信息化解决方案提供商，专业从事医院信息系统(HIS)软件的开发、销售和实施服务。河南新星始终以对行业的“高度专注”为核心战略，倾力打造先进成熟、全系列、多层次的医院信息化解决方案及专业化的实施服务，已成为医院信息系统软件行业的领导者。|河南新星与上海瑞美合作自 2010 年开始，合作开发的终端客户包括开封市人民医院、新乡市第一人民医院、郑州大学第二附属医院、郑州大学第三附属医院等。|
|上海复高计算机科技有限公司（以下简称“上海复高”）|成立于 2003 年，注册资本5100 万元人民币。上海复高是万达信息股份有限公司（SZ.300168）全资子公司。|上海复高是最早从事医疗信息系统综合解决方案的提供商之一，是一家专注于提供医疗信息化解决方案的提供商，在医疗信息化方面积累了丰富的经验，致力于为医疗卫生领域提供一流软件产品和技术服务。|上海复高与上海瑞美合作自 2011 年开始，合作开发的终端客户包括复旦大学附属金山医院、上海市中西医结合医院、郑州市儿童医院等。|
|北大医疗信息技术有限公司（以下简称“北医信息”）|成立于 2014 年，注册资本10000万元人民币。北大方正信息产业集团有限公司持有北医信息70%股权，北京博雅永信投资中心（有限合伙）持有北医信息30%股权。|北医信息前身为众邦慧智，是我国首家从事医疗信息化的企业，国内首家将医院信息平台及数据中心真正落地的医疗信息化厂商，国内首家（亚洲第二家）助力医院通过美国 HIMSSEMRAM7 级（最高）评审的医疗信息化厂商。|北医信息与上海瑞美合作自 2014 年开始，合作开发的终端客户包括上海交通大学医学院附属瑞金医院无锡分院、天津医科大学第二医院、肥城市中医医院等。|
|天网软件股份有限公司（以下 简 称“天网软件”）|成立于 2004 年，注册资本为12500万元人民币。陈一丁持有天网软件 55.60%股权，西安天网计算机有限公司持有天网软件 17.60%股权，彭定杰、陈亚丁、舒烨分别持有天网软件16.00%、7.20%、3.60%股权。|天网软件经过二十多年发展与积累，拥有优秀的人才队伍和丰富的行业经验。在基础研究领域，天网软件积极实施多赢合作战略，与中科院计算所、清华大学、IBM等国内外科研伙伴开展了深入的技术合作和交流，并在国家卫生信息化相关标准制订、区域医疗信息平台构建、三层结构数字化医院系统、结构化电子病历、数据挖掘引擎等中国卫生信息化核心技术领域提供了最先进的科技成果和应用示范。天网软件采用完善的软件生产质量保障体系，系统用户遍布全国大多数省份和地区。|天网软件与上海瑞美合作自 2010 年开始，合作开发的终端客户包括安康市中医医院、陕西省第二人民医院、西安市第五医院等。|
|北京标软信息技术有限公司|成立于 2010 年，注册资本803.98万元人民币。上海天亿资产管理有限公司持有北京|北京标软是面向高端客户的体检软件专业公司，对于体检中心的质量控制、流量控制、离线总|北京标软与上海瑞美合作自 2010 年开始，合作开发的终端|

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|（以下简称“北京标软”）|标软51%的股权，李卫元持有北京标软 34.30%股权，冯少侠、黄永福、贺运桥均持有北京标软4.90%股权。|检、外出体检、连锁店统一管理、健康档案终身在线管理等方面均有非常成熟的技术和解决方案。|客户包括中国人民解放军第458医院、淮南市第一人民医院、兰州大学第一医院、龙岩市中医医院等。|

（3）上海瑞美报告期内部分前五大客户为软件公司的原因及合理性分析
报告期内，上海瑞美的主要盈利模式之一系将软件产品直接或通过公司类客户销售至医疗机构获取软件项目实施收入。上海瑞美的公司类客户主要为集成类医疗软件供应商及部分与医疗机构合作紧密的公司。集成类医疗信息软件供应商主要向医院提供HIS（即医院信息管理系统）、电子病历等综合型信息化系统，进而为医院提供整体的信息化解决方案。
根据前述对主要软件公司类客户的基本情况介绍，除北京标软为专业的体检软件供应商外，报告期内前五大客户中的软件公司客户均为集成类医疗信息化软件供应商，该类客户可为医院提供较为完整的医疗信息化解决方案。对上述客户而言，LIS等模块仅作为其整体信息化解决方案的一小部分，专业化及精细化程度往往不及专业的 LIS软件供应商。专业 LIS软件供应商在细分行业内专业化程度高，对医学实验室的需求更为了解，所开发的产品也能更好满足医学实验室精细化管理的需求。因此，考虑到开发成本以及客户满意度等因素，部分集成类医疗信息软件企业选择与专业 LIS软件供应商合作，作为其医院信息化整体解决方案的分包商。
上海瑞美在细分行业内知名度较高，软件产品成熟、专业化程度高且可提供较为及时的售后服务，故上述客户选择与上海瑞美进行长期稳定的业务合作。上述客户在不同区域、不同业务领域均有显著的竞争优势和较为广泛的客户资源。
上海瑞美通过与该等公司类客户建立长期、稳定的合作关系，可借助该等客户获取丰富的客户资源，进而带来持续的收入与利润。集成类医疗信息化软件供应商通过与上海瑞美合作，可有效降低研发、人力等成本，提高客户满意度。
综上所述，上海瑞美通过与集成类医疗信息化软件供应商合作是其主要盈利模式之一，有利于合作双方的业务发展，上海瑞美报告期内部分前五大客户为软
件公司具备合理性。
7、主要采购情况
报告期内，上海瑞美向前五大供应商采购情况如下：
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|2018年1-8月||||
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占采购总额比重|
|1|盘锦瑞鑫劳务服务有限公司|158.47|47.09%|
|2|上海倏裕信息科技有限公司|29.00|8.62%|
|3|上海填荣信息科技有限公司|22.00|6.54%|
|4|泰安俊驰电子科技有限公司|20.00|5.94%|
|5|上海丰腾电脑科技有限公司|19.50|5.79%|
|合计||248.97%|73.98%|
|2017年度||||
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占采购总额比重|
|1|盘锦瑞鑫劳务服务有限公司|141.30|43.61%|
|2|上海填荣信息科技有限公司|70.00|21.61%|
|3|上海岱珩信息科技有限公司|58.00|17.90%|
|4|上海辰达物联网科技有限公司|32.18|9.93%|
|5|上海绿地徐盛汽车销售服务有限公司|11.92|3.68%|
|合计||313.40|96.73%|
|2016年度||||
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占采购总额比重|
|1|盘锦亿鑫盈劳务服务有限公司|47.00|46.62%|
|2|上海复高计算机科技有限公司|41.00|40.67%|
|3|杭州世纳科技有限公司|4.94|4.90%|
|4|南京普拓信息科技有限公司|4.80|4.76%|
|5|上海立象信息技术有限公司|2.54|2.52%|
|合计||100.28|99.47%|

报告期内，不存在上海瑞美董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、主要关联方或持有上海瑞美5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
（1）报告期内，上海瑞美向盘锦瑞鑫劳务服务有限公司采购情况
报告期内，随着上海瑞美及其子公司业务的不断增长，以及在新兴区域的不断开拓与发展，上海瑞美及其子公司在部分项目实施过程中存在短期内人员较为匮乏的情形。为保证项目的顺利实施，加快项目进度，提高客户满意度，上海瑞美及其子公司将部分基础性、重复性、技术含量较低的非核心业务以劳务外包的形式对外采购部分劳务。
盘锦瑞鑫劳务服务有限公司（以下简称“盘锦瑞鑫”）通过其具备工作能力的服务人员为上海瑞美提供部分项目从实施至验收的阶段的辅助性工作，协助上海瑞美完成项目验收。2017年盘锦瑞鑫与上海瑞美签订相应项目实施服务合同，
向上海瑞美提供鄄城县人民医院 LIS项目、陕西省森林工业职工医院 LIS项目等
相关劳务外包服务，合同金额合计为人民币141.3万元；2018年盘锦瑞鑫与上海瑞美签订相应项目实施服务合同，向上海瑞美提供郑州百桥医学检验实验室 LIS项目、简阳市人民医院 LIS项目等相关劳务外包服务，合同金额合计为人民币 158.47万元。
（2）盘锦瑞鑫劳务服务有限公司向上海瑞美提供劳务外包的情况
根据《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动合同法实施条例》、和《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规关于劳务派遣的规定，劳务派遣是指由劳务派遣机构与被派遣劳动人员订立劳动合同，并向劳动者支付报酬，把劳动者派向其他用工单位，使其在用工单位的工作场所内劳动，接受用工单位的指挥、监督，再由其用工单位向派遣机构支付服务费用的一种用工形式。在劳务派遣法律关系中，劳动力给付的事实发生于劳动者与实际用工单位之间，实际用工单位向劳务派遣机构支付服务费，劳务派遣机构向劳动者支付劳动报酬。
劳务外包是指企业将其部分业务或职能工作发包给相关外包服务机构，由该机构自行安排人员按照企业的要求完成相应的业务或工作，企业以业务完成量或岗位人员工作开展情况与外包服务机构进行结算的服务方式。在劳务外包法律关系中，外包服务机构为企业提供劳务外包业务，双方依据《中华人民共和国合同法》签署各种形式的外包服务合同，并按合同约定享有相应的权利履行相应的义务；外包服务机构与外包服务人员之间通过签署劳动合同建立劳动关系，由外包服务机构派至企业执行其发包的业务或者职能，并由外包服务机构对外包服务人员进行直接管理；企业不承担用人单位责任，企业根据外包服务机构完成的业务量或岗位人员工作开展情况与外包服务机构进行外包服务费用的结算。
根据上海瑞美与盘锦瑞鑫签订的相关协议：
1）盘锦瑞鑫与项目实施人员之间建立合法的劳动关系，盘锦瑞鑫安排实施人员的人数根据上海瑞美的实际要求及项目进度决定，上海瑞美不与实施人员直接发生任何用工关系；
2）盘锦瑞鑫负责实施人员的薪酬以及其他工作福利等一切相关事项，实施人员提供相关协议服务过程中所发生的各类安全事故由盘锦瑞鑫负责处理并承担全部责任，盘锦瑞鑫与实施人员之间的任何纠纷均与上海瑞美无关；
3）上海瑞美与盘锦瑞鑫之间的费用结算以项目打包固定收费为准，与提供服务的项目实施人员实际人数无关。
因此，上海瑞美与盘锦瑞鑫就其签署的相关《项目实施服务合同》构成劳务外包关系，不构成劳务派遣关系。根据上海瑞美和盘锦瑞鑫的书面确认，上海瑞美和盘锦瑞鑫签署的相关《项目实施服务合同》均系基于双方真实意思表示，签署该等合同及所约定的劳务外包事项未违反相关法律法规及规范性文件的禁止性规定，不存在《中华人民共和国合同法》规定的合同无效的情形。截至本报告
书签署之日，上海瑞美和盘锦瑞鑫签署的相关《项目实施服务合同》均正常履行，未因此产生任何诉讼、仲裁等争议及纠纷，不存在任何违法违规进行劳务外包的情形。
综上所述，截至本报告书签署之日，报告期内，上海瑞美向盘锦瑞鑫采购的劳务外包服务不存在违反法律法规规定的情形。
8、主要产品或服务的质量控制情况
（1）主要产品的系统设计标准
上海瑞美所销售的软件产品均用于医疗系统，产品均参照严格的标准进行设计，其主要产品的系统设计标准如下所示：
|||
|-|-|
|产品名称|系统设计标准|
|瑞美实验室信息管理系统（瑞美LIS系统）|EMR《电子病历系统功能应用水平分级评价方法及标准》；ISO15189:2012《医学实验室质量和能力认可准则》；CAP美国病理学会国际临床检验室认证；JCI国际医疗卫生机构认证联合委员会；HL7卫生信息交换标准；《三级综合医院评审标准》；《临床实验室质量指标》WS/T496-2017；LOINC（逻辑观测指标标识符命名与编码系统）；卫生部《医院信息系统基本功能规范》；卫生部《医疗机构临床实验室管理办法》等标准|
|瑞美临床输血质量管理系统（瑞美BIS系统）|《中华人民共和国献血法》；《中华人民共和国传染病防治法》；《临床输血技术规范》；《医疗事故处理条例》；《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》；《消毒管理办法》；ISO15189:2012《医学实验室质量和能力认可准则》等标准|

（2）质量控制措施
上海瑞美为保证产品开发、项目实施及提供服务的质量水平，制定了较为完善的质量控制措施，具体质量控制措施如下表所示：
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|-|-|
|质量控制措施|具体内容|
|人员保证方案|为确保项目顺利开展和实施，项目组人员配备高层管理人员，并实行项目经理、技术负责人质量负责制，加强技术管理的有效性和研发过程的科学性、准确性。|
|编制和评审质量计划|制定质量保证计划：依据项目计划及项目质量目标确定需要检查的主要过程和工作产品，识别项目过程中的干系人及其活动，估计检查时间和人员，并制定出本项目的质量保证计划；质量保证计划的评审：质量保证计划需要经过评审方能生效，以确保质量保证计划和项目计划的一致性。经过批准的质量保证计划需要纳入配置管理。当项目计划变更时，需要及时更改和复审质量保证计划。|
|过程质量检查|根据质量保证计划进行质量的审计工作，并发布质量审计报告。审计的主要内容包括：是否按照过程要求执行了相应的活动，是否按照过程要求产生了相应的工作产品。对审计中发现的不符合项，要求项目组及时处理，质量保证人员需要确认不符合项的状态，直至不符合项状态为符合。|
|质量管理责任分配|上海瑞美在开发项目上按照规范化软件的生产方式进行生产。每个项目除配备了项目开发所需角色外，还专门配备了质量保证小组、配置管理小组、测试小组来确保质量管理的实施|
|系统测试|在产品开发过程中，将质量控制贯穿于所有阶段和所有参与系统的人员中，包括系统分析、设计和编码。为达到良好的测试目的，系统测试工作由测试组完成，运用黑盒测试和白盒测试等方法分别进行集成测试和系统测试。|

（3）质量纠纷情况
报告期内，上海瑞美未发生因重大质量问题而引起质量纠纷的情况。
9、安全生产及环保情况
上海瑞美系软件开发企业，不存在安全生产和环境污染隐患。报告期内，上海瑞美未发生重大安全、环境污染事故。
10、技术与研发情况
（1）核心技术情况
上海瑞美自成立以来一直致力于医疗信息化软件产品的设计与开发，通过多年的技术和经验积累，所设计的产品具有快速、易用、智能、成熟、高效、全面等优势，可为临床检验系统提供完整的信息化解决方案。上海瑞美在此基础上建立了完整的应用开发体系，进行医疗信息化软件产品的开发应用，具有较强的产
品研发能力，其所应用的核心技术主要包括：
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|-|-|-|-|
|技术类别|主要技术|技术应用|所处阶段|
|平台架构类技术|虚拟化平台技术、虚拟网络技术、高性能自研伸缩架构（RMWebFrame）等技术|采用Hyper-v和ESX等虚拟化平台构建数据中心，实现虚拟机动态迁移保证整个系统的高可用性；采用虚拟安全网络技术结合正反向代理等，在互联网环境搭建多级别安全子网，可根据实际需求进行隔离和互通，确保数据安全性与互通性。主要产品均基于高性能自研伸缩架构（RMWebFrame）结合各项技术进行开发。|成熟应用|
|数据集成类技术|SQL Server群集、SQL ServerAlwaysOn、Hadoop，HBase，NoSql等技术|采用Hadoop和HBase存储大数据，采用基于windows群集的Sql Server AlwaysOn高可用数据库获取实时数据，采用NoSql 技术获取非关系高并发数据。|成熟应用|
|应用类技术|动态webservice解析技术；动态webservice生成技术；报表设计与生成技术；微信集成等技术|广泛运用于上海瑞美的区域协同平台、试剂耗材云采购平台、设备维保云平台、实验室移动办公BI、智能动态数据交换平台等多个产品。|成熟应用|

（2）研发机构设置
上海瑞美共设有三个核心研发团队，各研发团队的职能及研究方向如下：
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|研发团队|职能及研究方向|
|产品线支持团队|为上海瑞美现有的LIS产品线、BIS产品线、仪器接口产品线、HIS 接口产品线等现有产品线的项目实施及维护升级提供技术支持|
|新产品线开发团队|上海瑞美新产品线的研发，现有研发项目包括新输血系统产品线，独立检验所产品线，移动互联网产品线等|
|工具和新技术创新团队|为其他研发团队提供技术攻关，工具合成，并随时针对市场出现的前沿技术进行探索和创新|

（3）核心技术人员及其变动情况
上海瑞美的核心技术人员主要包括笪书生、侯险峰、郭慧、阳亮，上述核心技术人员的特点如下：
笪书生：上海瑞美技术总监，公司现有 LIS产品的设计者和主力开发人员，近 20年行业经验，对行业发展方向、用户需求把握和产品框架结构设计方面有丰富的经验和独到的见解。
侯险峰：上海瑞美仪器通讯接口负责人，HIS接口技术攻关人，LIS行业经
验15年以上，掌握多种开发语言（PB、VB，C#等），在和国内外各种仪器通讯
接口领域有着丰富的经验，开发过近千种的仪器通讯接口，开发的产品成熟度高且拥有优秀的稳定性能。
郭慧：上海瑞美 LIS4.0产品负责人，对 LIS产品有着全面的认识，在 LIS行业有着10年以上的工作经历，掌握多种开发语言（VB、Delphi、PB、C#等），在产品设计、规划方面有较为突出的能力，现主要负责维护 LIS4.0客户的后期技术改动需求。
阳亮：上海瑞美WebLIS、临床输血、区域LIS、区域平台产品负责人，主力开发工具C#，多年 HIS公司项目经理的经历，擅长 BS架构程序开发，是未来移动互联网业务开展的主力研发人员。
报告期内，上述核心技术人员未发生变动，核心技术团队较为稳定。
（七）最近两年及一期主要财务数据
1、最近两年及一期主要财务数据及财务指标
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|-|-|-|-|
|上海瑞美报告期内主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：||||
|单位：万元||||
|资产负债项目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计|8,328.95|6,490.42|4,457.83|
|非流动资产合计|158.17|72.27|19.01|
|资产总计|8,487.12|6,562.69|4,476.84|
|流动负债合计|1,937.51|1,190.93|879.83|
|负债总计|1,937.51|1,190.93|879.83|
|归属于母公司所有者权||||
||6,549.61|5,371.76|3,597.01|
|益||||
|收入利润项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|3,387.59|4,614.42|3,458.59|
|营业成本|859.11|1,201.03|941.14|
|营业利润|1,214.67|1,750.73|1,107.98|
|净利润|1,177.86|1,774.75|1,355.09|
|归属于母公司所有者净利||||
||1,177.86|1,774.75|1,355.09|
|润||||
|扣除非经常性损益的归属||||
||1,069.06|1,664.65|1,320.87|
|于母公司所有者的净利润||||
|现金流量项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量||||
||1,375.03|1,719.84|371.17|
|净额||||
||2018年1-8月/|2017年度/|2016年度/|
|主要财务指标||||
||2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率|22.83%|18.15%|19.65%|
|主营业务毛利率|73.74%|73.46%|72.79%|
|综合毛利率|74.64%|73.97%|72.79%|

上海瑞美2015年度的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目||2015年12月31日|
|流动资产合计|3,507.18||
|非流动资产合计|341.11||
|资产总计|3,848.29||
|流动负债合计|1,606.36||
|负债总计|1,606.36||
|归属于母公司所有者权益|2,241.92||
|收入利润项目||2015年度|
|营业总收入|2,895.03||
|营业成本|1,498.89||
|营业利润|423.90||
|净利润|718.49||
|归属于母公司所有者净利润|718.49||
|扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的|699.43||
|净利润|||
|现金流量项目||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|576.60||
|||2015年度|
|主要财务指标|||
|||/2015年12月31日|
|资产负债率|41.74%||
|主营业务毛利率|48.23%||

2、非经常性损益情况
上海瑞美最近两年及一期非经常性损益如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-|-|-4.48|
|计入当期损益的政府补助|11.40|23.6|37.26|
|计入当期损益的对非金融企||||
||115.69|89.38|-|
|业收取的资金占用费||||
|委托他人投资或管理资产的||||
||1.21|14.64|7.48|
|损益||||
|除上述各项之外的其他营业||||
||-0.3|-|-|
|外收入和支出||||
|所得税影响额|-19.20|-17.52|-6.04|
|非经常性损益总计|108.80|110.10|34.22|

上海瑞美2015年度非经常性损益如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|非流动资产处置损益|-|
|计入当期损益的政府补助|16.78|

|||
|-|-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|5.69|
|所得税影响额|-3.42|
|非经常性损益总计|19.05|

（八）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况情况
本次交易的标的资产之一为唐剑峰、上海涌流、上海润祺合计持有的上海瑞美55%股权。唐剑峰、上海涌流、上海润祺对上海瑞美已履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任上海瑞美股东的情形。
唐剑峰、上海涌流、上海润祺所持上海瑞美的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、关于标的资产是否为控股权的说明
润达医疗本次拟发行股份购及支付现金买上海瑞美55%的股权，交易完成后，润达医疗将持有上海瑞美100%的股权，上海瑞美变更为上市公司的全资子公司。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
截至本报告书签署之日，上海瑞美已召开股东会并决议通过上海涌流、唐剑峰、上海润祺将其持有的上海瑞美合计55%股权转让予润达医疗，表决过程符合上海瑞美公司章程的规定。
（九）最近三年内进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
自 2015年 1月 1日至本报告书签署之日，上海瑞美历次增减资和股权转让
的原因、作价依据及其合理性的情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|变动情形|变动原因|作价依据及合理性|
|2015年7月|唐剑峰、笪书生将其持有的61%股权、39%股权分别作价183万元、117万元转让给新余瑞美，注册资本由300万元增加至1,600万元。|原股东持股结构调整|本次股权转让按照实缴出资额转让，系原股东持股结构调整。|
|2015年10月|新余瑞美将其持有的 70%股权作价13,650.00万元转让给宁波奥克斯。|引进外部投资者|本次股权转让系宁波奥克斯作为外部投资者对上海瑞美进行投资。股权转让价格系交易双方协商所定。|
|2015年12月|宁波奥克斯将其持有的70%股权作价 13,650.00 万元转让给宁波吉通。|外部投资者与其关联方之间股权转让|宁波吉通系宁波奥克斯关联企业，本次股权转让交易价格按照宁波奥克斯初始投资金额确定。|
|2016年10月|宁波吉通将其持有的 70%股权作价 13,650 万元转让给新余瑞美；新余瑞美将其持有 0.1%股权作价 1.6万元转让给唐剑峰。|外部投资者退出经营|经友好协商，新余瑞美按照宁波吉通初始投资金额受让上海瑞美 70%股权；新余瑞美将其持有0.1%股权按实缴出资额转让给唐剑峰系为满足公司法对股东分布要求进行的内部股权结构调整。|
|2017年1月|新余瑞美将其持有的 15%股权作价 3,147 万元转让给上海润祺。|引进外部投资者|本次股权转让系上海润祺作为外部投资者对上海瑞美进行投资。股权转让价格系交易双方根据银信资产评估有限公司出具的评估报告协商确定。|
|2017年4月|新余瑞美将其持有的 45%股权，作价 720 万元转让给上海涌阳；将其持有的39.9%股权作价 638.40 万元转让给上海涌流。|原股东持股结构调整|上海涌流、上海涌阳均为新余瑞美合伙人唐剑峰、笪书生设立的有限合伙企业，本次股权转让按照实缴出资额转让，系原股东持股结构调整。|
|2017年9月|上海涌阳将其持有的 45%股权，作价9,296万元转让给润达医疗。|引进外部投资者|本次股权转让系润达医疗作为外部投资者对上海瑞美进行投资。股权转让价格系交易双方根据银信资产评估有限公司出具的评估报告协商确定。|

1、上海瑞美最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
（1）2017年1月，新余瑞美将其持有的15%股权作价3,147万元转让给上海润祺过程中，银信资产评估有限公司出具银信财报字（2017）第067号评估报告，对上海瑞美截至 2016年 12月 31日的股东全部权益价值进行评估，评估结果为22,400万元，评估增值率899.14%，评估结果所选取的评估方法为收益法。
（2）2017年9月，上海涌阳将其持有的45%股权作价9,296万元转让给润
达医疗过程中，银信资产评估有限公司出具银信评报字（2017）沪第 0426号评
估报告，对上海瑞美截至 2016年 12月 31日的股东全部权益价值进行评估，评估结果为22,400万元，评估增值率为899.14%，评估结果所选取的评估方法为收益法。
2、上海瑞美前次交易与本次交易估值差异分析
2017年1月及2017年9月，上海润祺和润达医疗以股权转让的方式分别收购了上海瑞美15%、45%的股权。前次交易中，各方均聘请了银信资产评估有限公司对上海瑞美截至 2016年 12月 31日的全部股东权益价值进行了评估，并分别出具了“银信财报字（2017）第067号”以及“银信评报字（2017）沪第0426号”《评估报告》，评估报告均选取了收益法作为评估方法，评估结果均为22,400万元。各方以该评估结果为基础，经协商确定各自的交易价格。
本次交易中，经具有证券期货从业资格的评估机构评估，上海瑞美截至 2017年 12月 31日的评估值为 23,760.53万元，经本次交易各方协商，确定上海瑞美的交易估值为2.37亿元。
上海瑞美前次交易估值与本次交易估值差异较小，主要原因为：上海瑞美自前次交易后至本次交易评估基准日，业务基本面未发生重大不利变化，原承诺业绩均已完成，行业环境也未出现明显变化，行业政策也无调整。因此，上海瑞美两次估值的盈利预测基本保持一致，两次估值之差与基准日之间的上海瑞美净资产增加值基本相当，本次交易估值具有合理性。
综上所述，本次交易标的公司中，涉及润达盛瑚和上海润祺投资的公司，前次投资估值与本次估值存在差异均系与投资时的标的公司具体运营情况和未来前景相关，估值差异具有合理性。
3、上海润祺及润达医疗分别受让上海瑞美15%和45%股权时，评估结果较标的资产净资产增值率较高的具体原因及合理性
上海瑞美作为专业的医疗卫生信息化软件企业，与其他软件类企业相同，均为轻资产方式运营。上海瑞美的核心竞争力之一为其通过多年自主研发的各项软件产品及对应的各项软件著作权等均未在无形资产科目进行核算；上海瑞美另一核心竞争力为其能带来稳定业务收入的客户资源，亦未能体现在公司账面资产中，该些不可辨认的无形资产价值占企业价值比重较大，导致上海瑞美账面净资
产占比显著较低。此外，在前次交易时，上海瑞美采用收益法评估结果，收益法考虑了上海瑞美未来业绩增长及未来盈利情况。因此，上海瑞美前次交易评估值较当时净资产增值率较高，具有其合理性。
综上所述，杭州怡丹和上海瑞美前次交易评估值较账面净资产增值率较高，系因标的公司轻资产运营以及留存收益已分配等历史因素导致账面净资产较低所致，具有其合理性。
（十）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
上海瑞美不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十一）许可及被许可使用资产情况
上海瑞美不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（十二）债权债务转移情况
上海瑞美的资产不涉及债权债务转移情况。
（十三）报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
||
|-|
|（1）收入确认时点及政策|
|1）项目开发收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准为：|
|上海瑞美主要提供医院检验设备所使用的软件，主要销售对象为医院及相关|
|软件整体提供商。由于软件需要配套医院的其他设备使用，因此需要整体完成验|
|收合格或者安装合格后方可投入使用。收入确认时点的具体标准为：产品在实施|
|完项目服务，并收到经客户验收合格后出具的验收证明时确认收入。|
|2）仪器接口收入的确认时点的具体标准为：客户增加新仪器需要添加接口|
|时，提供产品接口代码，收款或取得收款权利后确认收入。|
|3）维护升级服务收入确认时点的具体标准为：根据合同的约定，在服务提|

||
|-|
|供期间平均分摊确认收入。|
|（2）关于收入确认的时点是否准确的核查|
|1）了解上海瑞美销售收入的关键内部控制环节。|
|2）通过对管理层访谈了解收入确认政策，检查主要客户合同相关条款，并|
|分析评价实际执行的收入确认政策是否适当，复核相关会计政策是否一贯地运|
|用；|
|3）对于项目收入，通过抽样的方式检查合同、发票、验收单等与收入确认|
|相关的凭证，以检查营业收入的真实性；|
|4）针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本核对至各模式下收入|
|确认的支持性凭证，评估收入确认是否记录在恰当的会计期间；|
|5）结合对应收账款的审计，选择主要客户函证本期销售额，对未函的样本，|
|通过查验期后回款及凭证等方式对交易真实性情况进行核实。|

2、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业公司财务报告等资料，上海瑞美的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对上海瑞美利润无重大影响。
3、财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围
（1）财务报表编制基础
上海瑞美以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围
上海瑞美合并财务报表范围内子公司如下：
|||
|-|-|
|子公司名称|是否纳入合并财务报表范围|
|上海瑞美信息技术有限公司|是|
|上海瑞美软件技术有限公司|是|

4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，上海瑞美不存在资产转移剥离调整的情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
上海瑞美致力于医疗卫生信息化软件的开发、销售，其经营管理及所处行业与上市公司在一定差异，故对上海瑞美的会计估计与上市公司有差异的部分未按照上市公司的会计估计进行调整。存在差异的为应收账款坏账计提方法和固定资产折旧政策，具体如下：
（1）应收账款坏账计提的会计估计差异
润达医疗采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1－2年|20.00|20.00|
|2－3年|50.00|50.00|
|3年以上|100.00|100.00|

上海瑞美采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|3.00|3.00|
|1－2年|6.00|6.00|
|2－3年|15.00|15.00|
|3－4年|50.00|50.00|
|4年以上|100.00|100.00|

上海瑞美采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法虽与润达医疗存在一定差异，但其与软件行业上市公司采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法不存在重大差异，符合软件行业公司的特点。
（2）固定资产折旧政策的会计估计差异
上海瑞美由于与润达医疗经营管理的差异，使得上市公司与上海瑞美对其固
定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率存在差异，具体如下：
润达医疗采用年限平均法分类计提固定资产折旧，各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类 别|折旧年限（年）|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|20~45.17|5|4.75~2.10|
|生产及研发设备|3~10|5|31.67~9.50|
|提供仪器设备|3.5~5|5|27.14~19.00|
|其中：融资租入固定资产|3.5~5|5|27.14~19.00|
|电子及其他设备|3~10|5|31.67~9.50|
|运输设备|3~5|5|31.67~19.00|
|固定资产装修费|3~10||33.33~10.00|

上海瑞美采用年限平均法分类计提固定资产折旧，各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类 别|折旧年限（年）|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|
|运输设备|4|5|23.75|
|电子设备及其他|2-3|0-5|31.67-50.00|

除前述差异外，上海瑞美与上市公司不存在重大会计政策或会计估计的重大差异情况。
6、行业特殊的会计处理政策
上海瑞美所处行业不存在特殊会计处理政策。
六、标的资产核心人员的基本情况及交易完成后的稳定措施
（一）苏州润赢、上海润林、杭州怡丹、上海伟康及上海瑞美的核心人员的基本情况
苏州润赢核心人员的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|廖伟生|总经理|
|2|虞君琪|副总经理|
|3|宋歌|副总经理|

上海润林核心人员的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|余贺箭|董事长|
|2|Zhu Zhou|副董事长|
|3|史明|董事、总经理|

杭州怡丹核心人员的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|彭华兵|总经理|
|2|申屠金胜|副总经理|
|3|徐亦挺|销售总监|
|4|王英|技术总监|

上海伟康核心人员的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|袁文战|总经理|
|2|张惠福|副总经理|
|3|黄悦|配送部经理|

上海瑞美核心人员的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|唐剑峰|董事长|
|2|笪书生|技术总监|
|3|侯险峰|仪器通讯接口负责人|
|4|郭慧|产品负责人|
|5|阳亮|平台产品负责人|

（二）苏州润赢、上海润林、杭州怡丹、上海伟康及上海瑞美核心人员的稳定措施
1、维护各标的公司核心人员稳定
根据上市公司与各交易对方签署的《购买资产协议》关于后续经营管理的约定，各方对标的公司的主要经营管理层任职、竞业禁止安排的约定如下：
（1）本次交易完成后，目标公司主要经营管理层应继续留在目标公司任职或在上市公司指定的实体任职并尽可能创造最佳业绩。交易对方应保证目标公司经营团队核心人员(包括廖伟生、郭苏倪、李耀、陆迅、左忠锁、陈哲、虞君琪、宋歌、邱沁怡、史明、余贺箭、ZHUZHOU、彭华兵、申屠金胜、孙波、袁文战、袁文国、唐剑锋和笪书生)在目标公司或上市公司指定的实体的离职时间不得早于《盈利预测补偿协议》项下约定的盈利承诺期限届满之日，并由目标公司与前述经营团队核心人员签订格式和内容令上市公司满意的《劳动合同》。
（2）交易对方应保证目标公司与前述经营团队核心人员签订在《劳动合同》
期间及离职后两年内不竞争的《竞业限制协议》。在竞业限制期间，前述经营团
队核心人员应严格按照相关中国法律的要求及诚实信用的原则，严格履行禁止同
业竞争或竞业禁止的义务，不得通过任何形式自营或者为他人经营与目标公司从事的主营业务相同或相似的业务。
2、核心人员持股情况
苏州润赢核心人员持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|是否直接/间接持股|
|1|廖伟生|总经理|间接持股|
|2|虞君琪|副总经理|间接持股|
|3|宋歌|副总经理|间接持股|

上海润林核心人员持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|是否直接/间接持股|
|1|余贺箭|董事长|间接持股|
|2|Zhu Zhou|副董事长|间接持股|
|3|史明|董事、总经理|间接持股|

杭州怡丹核心人员持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|是否直接/间接持股|
|1|彭华兵|总经理|直接和间接持股|
|2|申屠金胜|副总经理|直接持股|
|3|徐亦挺|销售总监|间接持股|
|4|王英|技术总监|间接持股|

上海伟康核心人员持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|是否直接/间接持股|
|1|袁文战|总经理|直接持股|
|2|张惠福|副总经理|不持股|
|3|黄悦|配送部经理|不持股|

上海瑞美核心人员持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|是否直接/间接持股|
|1|唐剑峰|董事长|直接和间接持股|
|2|笪书生|技术总监|间接持股|
|3|侯险峰|仪器通讯接口负责人|不持股|
|4|郭慧|产品负责人|不持股|
|5|阳亮|平台产品负责人|不持股|

标的公司与其大部分核心人员的利益绑定。本次交易完成后，大部分核心人员持有上市公司股票。同时，为进一步保持前述人员的稳定，上市公司采取了股
份锁定的措施，主要体现在《购买资产协议》中以及各交易对方的承诺中，具体
如下：
（1）宁波睿晨承诺因本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
（2）上市公司向江苏康克、成都坤洋、深圳树辉、彭华兵、申屠金胜、袁文国及袁文战发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。12个月后分批解锁：
(i)自股份上市之日起 12个月届满且盈利预测补偿期第一年应补偿金额确定后，江苏康克、成都坤洋、深圳树辉、彭华兵、申屠金胜、袁文国及袁文战通过本次交易取得的上市公司股份可解锁30%（按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁）；(ii)自股份上市之日起 24个月届满且盈利预测补偿期第二年应补偿金额确定后，江苏康克、成都坤洋、深圳树辉、彭华兵、申屠金胜、袁文国及袁文战通过本次交易取得的上市公司股份可再解锁30%(按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁)；(iii)自股份上市之日起 36个月届满且盈利预测补偿期第三年应补偿金额及减值测试应补偿金额确定后，剩余锁定股份可全部解锁。
上市公司向唐剑峰发行的股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
自该等股份上市之日起 12个月届满且盈利预测补偿期应补偿金额确定后，唐剑峰通过本次交易取得的上市公司股份可全部解锁。
3、业绩补偿义务
交易对方宁波睿晨、江苏康克、深圳树辉、成都坤洋、彭华兵、申屠金胜、袁文国、袁文战、唐剑峰及上海涌流与上市公司皆签订《盈利预测补偿协议》，约定苏州润赢、上海润林、杭州怡丹、上海伟康及上海瑞美于业绩承诺期各期承诺净利润数额，若当期累积实现的净利润未达承诺业绩，则宁波睿晨、江苏康克、深圳树辉、成都坤洋、彭华兵、申屠金胜、袁文国、袁文战、唐剑峰及上海涌流应依约参与对上市公司的盈利补偿。
为实现上述业绩承诺，作为本次交易完成后苏州润赢的主要经营责任人（廖伟生、虞君琪、宋歌）、上海润林的主要经营管理人（余贺箭、ZHUZHOU、史明）、杭州怡丹的主要经营管理人（彭华兵、申屠金胜）、上海伟康的主要经营管理人（袁文国、袁文战）及上海瑞美的主要经营管理人（唐剑峰、笪书生）将会
尽其可能保证其自身及其管理团队或核心人员的稳定。
综上所述，本次交易对苏州润赢、上海润林、杭州怡丹、上海伟康及上海瑞美已制定或采取了维持核心人员稳定的相关措施。
七、标的公司主要客户与标的公司是否存在关联关系的核查
||
|-|
|（一）对主要客户关联关系的核查程序|
|1、通过全国企业信用信息公示系统及天眼查、企查查等信息平台查询了解|
|主要客户的基本信息，取得部分主要客户的工商档案，核查标的公司与报告期内|
|主要客户在股权结构、董事、监事、高级管理人员等方面是否存在关联关系。|
|2、通过对标的公司主要客户走访，了解该客户是否与标的公司及其控股股|
|东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员存在关联关系，并取得其签字确|
|认，由于本次部分标的公司客户较为分散，走访情况如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|走访家数|2017年收入（万元）|2016年收入（万元）|
|苏州润赢|16|18,080.53|15,022.81|
|占当期收入比重||51.85%|52.19%|
|上海润林|24|6,184.87|3,673.78|
|占当期收入比重||43.17%|41.96%|
|杭州怡丹|26|12,182.43|8,848.51|
|占当期收入比重||37.18%|35.24%|
|上海伟康|12|6,358.41|5,256.20|
|占当期主营业务收入比重||88.41%|87.30%|
|上海瑞美|47|1,237.31|847.78|
|占当期收入比重||27.34%|24.51%|

||
|-|
|（二）对关联关系的主要核查情况|
|1、苏州润赢|

苏州润赢报告期内各期前20名客户情况如下：
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|-|-|-|
|2016年度|||
|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入比|
|溧阳市人民医院|2,061.62|7.16%|
|常熟市医学检验所|1,902.37|6.61%|
|苏州市立医院|1,359.64|4.72%|
|华润昆山医药有限公司|1,310.91|4.55%|
|吴江市第一人民医院|1,142.44|3.97%|
|张家港市安达医疗器械有限公司|937.54|3.26%|
|苏州大学附属第二医院|932.06|3.24%|
|常州市第一人民医院|871.60|3.03%|
|苏州市相城人民医院|820.85|2.85%|

||||
|-|-|-|
|上海汇承电子仪器有限公司|715.46|2.49%|
|苏州永鼎医院有限公司|704.51|2.45%|
|苏州九龙医院有限公司|646.72|2.25%|
|常州市中医医院|619.79|2.15%|
|江苏省中医医院|544.16|1.89%|
|苏州市吴中人民医院|519.55|1.80%|
|苏州市中西医结合医院|474.77|1.65%|
|江阴威特曼生物科技有限公司|471.98|1.64%|
|苏州九龙医院|457.38|1.59%|
|江苏大学附属医院|445.11|1.55%|
|苏州大学附属儿童医院|441.25|1.53%|
|合计|17,379.71|60.37%|
|2017年度|||
|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入比|
|溧阳市人民医院|2,819.91|8.09%|
|常熟市医学检验所|1,923.84|5.52%|
|华润昆山医药有限公司|1,531.07|4.39%|
|苏州九龙医院有限公司|1,247.39|3.58%|
|核工业总医院（苏州大学附属第二医院）|1,122.52|3.22%|
|张家港市安达医疗器械有限公司|1,075.78|3.08%|
|吴江市第一人民医院|1,015.37|2.91%|
|苏州市立医院|1,010.91|2.90%|
|苏州市相城人民医院|933.91|2.68%|
|江阴威特曼生物科技有限公司|890.70|2.55%|
|上海汇承电子仪器有限公司|848.03|2.43%|
|苏州永鼎医院有限公司|829.04|2.38%|
|江苏省中医医院|817.54|2.34%|
|常州市第一人民医院|782.98|2.25%|
|苏州大学附属儿童医院|684.79|1.96%|
|常州市中医医院|629.27|1.80%|
|苏州市第五人民医院|607.07|1.74%|
|苏州高新区人民医院|577.57|1.66%|
|上海润达医疗科技股份有限公司|563.30|1.62%|
|巨星生物科技（江苏）有限公司|561.84|1.61%|
|合计|20,472.83|58.71%|
|2018年1-8月|||
|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入比|
|溧阳市人民医院|2,420.55|9.82%|
|常熟市医学检验所|1,069.66|4.34%|
|核工业总医院（苏州大学附属第二医院）|1,014.36|4.11%|
|上海汇承电子仪器有限公司|910.93|3.69%|
|苏州九龙医院有限公司|822.54|3.34%|
|苏州市第五人民医院|793.43|3.22%|
|苏州市立医院|760.86|3.09%|
|上海润达医疗科技股份有限公司|760.59|3.08%|
|苏州市相城人民医院|752.38|3.05%|
|苏州高新区人民医院|751.98|3.05%|
|华润昆山医药有限公司|704.66|2.86%|
|张家港市安达医疗器械有限公司|666.72|2.70%|

||||
|-|-|-|
|苏州大学附属儿童医院|591.25|2.40%|
|苏州市吴江区第一人民医院|579.69|2.35%|
|常州市第一人民医院|549.93|2.23%|
|江阴威特曼生物科技有限公司|534.59|2.17%|
|江苏省中医医院|436.39|1.77%|
|河南正清源生物科技有限公司|431.21|1.75%|
|苏州永鼎医院有限公司|421.29|1.71%|
|常州市中医医院|404.41|1.64%|
|合计|15,377.42|62.35%|

报告期内，苏州润赢与其关联方（均为润达医疗及其子公司）的销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年1-8月|2017年|2016年|
|上海润达医疗科技股份有限公司|760.59|563.30|4.59|
|南京润达强瀚医疗科技有限公司|-|173.37|11.25|
|上海润达实业发展有限公司|27.39|9.45|-|
|哈尔滨润达康泰生物科技有限公司|-|0.50|-|
|武汉优科联盛科贸有限公司|3.41|||
|重庆润达康泰医疗器械有限公司|2.76|||

报告期内苏州润赢向关联方销售STAGO、BD等产品主要系因：润达医疗、南京润达、润达实业为江苏部分医院整体综合服务供应商，应其客户需求，向江苏地区相关产品（STAGO、BD等）经销商即苏州润赢采购；哈尔滨康泰为临时调货。
||
|-|
|除上述情况外，苏州润赢其他下游客户与苏州润赢不存在企业会计准则以及|
|中国证监会、上海证券交易所等监管部门规定的关联关系。|

2、上海润林
报告期内，上海润林的客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-8月||||
|序号|客户名称|销售额（万元）|占营业收入比重|
|1|四川大学华西第二医院|484.04|5.15%|
|2|湖南省妇幼保健院|479.42|5.10%|
|3|深圳市南山区人民医院|442.88|4.71%|
|4|上海磊翰医疗器械销售中心|435.03|4.63%|
|5|上海市闵行区中心医院|400.43|4.26%|
|6|西北妇女儿童医院|333.18|3.54%|
|7|国润医疗供应链服务（上海）有限公司|291.32|3.10%|
|8|成都儒伽科技有限公司|243.74|2.59%|
|9|南昌市俊杰医疗设备有限公司|221.43|2.35%|
|10|成都康乃格科技有限公司|208.15|2.21%|
|11|合富（中国）医疗科技贸易有限公司|207.00|2.20%|

|||||
|-|-|-|-|
|12|江苏贝瑞医疗科技有限公司|203.20|2.16%|
|13|南京鼓楼医院|199.61|2.12%|
|14|昆山市第一人民医院|193.33|2.06%|
|15|中山博爱医院|166.85|1.77%|
|16|新疆维吾尔自治区人民医院|157.50|1.67%|
|17|江苏省人民医院|153.70|1.63%|
|18|安徽建云医疗器械有限公司|147.37|1.57%|
|19|无锡市妇幼保健院|128.86|1.37%|
|20|南京市妇幼保健院|121.57|1.29%|
|合计||5,218.61|55.48%|
|2017年度||||
|序号|客户名称|销售额（万元）|占营业收入比重|
|1|成都康乃格科技有限公司|984.84|6.87%|
|2|国润医疗供应链服务（上海）有限公司|867.94|6.06%|
|3|上海磊翰医疗器械销售中心|780.39|5.45%|
|4|湖南省妇幼保健院|751.75|5.25%|
|5|成都爱生科技有限公司|666.94|4.65%|
|6|深圳市南山区人民医院|518.07|3.62%|
|7|深圳市盈山科技有限公司|515.48|3.60%|
|8|上海健慨医学科技发展有限公司|495.73|3.46%|
|9|成都儒伽科技有限公司|348.94|2.44%|
|10|四川大学华西第二医院|342.28|2.39%|
|11|深圳德夏生物医学工程有限公司|307.78|2.15%|
|12|南京鼓楼医院|288.26|2.01%|
|13|西北妇女儿童医院|283.23|1.98%|
|14|江阴市人民医院|257.72|1.80%|
|15|上海闵行区中心医院|244.10|1.70%|
|16|新疆自治区人民医院|230.12|1.61%|
|17|中山博爱医院|227.45|1.59%|
|18|深圳市前路达科技有限公司|224.36|1.57%|
|19|乌鲁木齐市第一人民医院|208.53|1.46%|
|20|深圳市南山区蛇口人民医院|199.55|1.39%|
|合计||8,743.44|61.03%|
|2016年度||||
|序号|客户名称|销售额（万元）|占营业收入比重|
|1|成都爱生科技有限公司|2,572.85|29.39%|
|2|深圳市安迪医疗器械技术开发有限公司|1,265.29|14.45%|
|3|深圳市急救中心|669.32|7.65%|
|4|国润医疗供应链服务（上海）有限公司|409.86|4.68%|
|5|上海健慨医学科技发展有限公司|376.50|4.30%|
|6|湖南省妇幼保健院|355.94|4.07%|
|7|上海磊翰医疗器械销售中心|278.10|3.18%|
|8|上海健仪生物科技有限公司|165.09|1.89%|
|9|江苏贝瑞医疗科技有限公司|158.77|1.81%|
|10|西北妇女儿童医院|153.75|1.76%|
|11|深圳市人民医院|149.20|1.70%|
|12|南京市鼓楼医院|143.81|1.64%|
|13|上海益牧科学器材有限公司|140.62|1.61%|
|14|江阴市人民医院|131.16|1.50%|

|||||
|-|-|-|-|
|15|中山博爱医院|100.27|1.15%|
|16|江苏省人民医院|96.92|1.11%|
|17|无锡市妇幼保健院|96.66|1.10%|
|18|上海翡达实业有限公司|90.00|1.03%|
|19|广州市康宜贸易有限公司|88.89|1.02%|
|20|安徽建云医疗器械有限公司|79.28|0.91%|
|合计||7,522.29|85.92%|

上海润林报告期内，向关联方销售的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年1-8月|2017年|2016年|
|成都康乃格科技有限公司|203.27|984.84|-|
|国润医疗供应链服务（上海）有限公司|284.49|867.94|337.53|
|成都爱生科技有限公司|-|666.94|2,572.85|
|深圳市盈山科技有限公司（注1）|-|515.48|-|
|上海健慨医学科技发展有限公司|61.03|495.73|376.50|
|深圳市安迪医疗器械技术开发有限公司|-|43.08|1,265.29|
|山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司（注2）|-|21.30|-|

注1:上海润林副董事长ZHUZHOU近亲属曾控制的企业，已于2017年9月转让
注2:润达医疗之子公司
上述关联方中：上海润林董事长余贺箭曾控制成都爱生科技有限公司，已于2016年9月转让；上海润林副董事长 ZHU ZHOU曾控制深圳市安迪医疗器械技术开发有限公司，已于2016年11月转让；成都康乃格科技有限公司现为成都爱生科技有限公司全资股东；国润医疗供应链服务（上海）有限公司（以下简称“国润供应链”）为国药控股股份有限公司间接控制的企业，润达医疗通过持有其控股股东国药控股润达医疗器械发展有限公司49%的股权持有其41.65%的权益；
上海健慨医学科技发展有限公司实际控制人王道仓曾任上海润林子公司上海健仪监事，已于2017年5月辞任。
上述关联交易形成的主要原因为：
||||
|-|-|-|
|交易形成原因|交易对方|主要交易内容|
|与业务整合、客户转移相关的交易|成都爱生|客户转移完成前，通过原业务主体向终端客户销售|
||成都康乃格||
||深圳安迪||
|因终端客户需求，向相关品牌当地经销商或产品制造商的采购|国润供应链|因客户需求，向上海润林采购病理诊断相关产品|
||上海健慨|上海地区部分医院体外诊断产品供应商，因客户需求，向上海润林采购病理诊断相关产品|
|因中标医院采购，向上游经销商采购|深圳盈山|因中标数台病理诊断用设备，向上海润林采购|
|零星调货|山东鑫海|因客户需求，临时向上海润林采购一台仪器|

上述交易中，涉及客户产品的供应关系转移的，2017年 12月 31日前转移
工作已经基本完成。
||
|-|
|除上述情况外，上海润林的下游客户与上海润林不存在企业会计准则以及中|
|国证监会、上海证券交易所等监管部门规定的关联关系。|
|3、杭州怡丹|

杭州怡丹报告期内前二十大客户情况：
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入比|
|余姚市临床检验中心|901.73|3.59%|
|浙江省血液中心|980.08|3.90%|
|嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司|832.28|3.31%|
|杭州普安基因工程有限公司|709.79|2.83%|
|余姚市人民医院|496.66|1.98%|
|宁波市妇女儿童医院|525.61|2.09%|
|浙江省立同德医院|398.66|1.59%|
|宁波市中心血站|408.53|1.63%|
|台州市中心医院|351.72|1.40%|
|温州医科大学附属第一医院|343.77|1.37%|
|浙江省人民医院|331.57|1.32%|
|宁波市鄞州人民医院|313.61|1.25%|
|舟山市食品药品检验检测研究院|311.32|1.24%|
|宁波市第一医院|291.04|1.16%|
|温州市中心血站|287.07|1.14%|
|浙江省台州医院|268.34|1.07%|
|浙江省疾病预防控制中心|250.05|1.00%|
|浙江大学医学院附属第一医院|247.47|0.99%|
|浙江迪安诊断技术股份有限公司|164.06|0.65%|
|浙江大学医学院附属邵逸夫医院|219.33|0.87%|
|合计|8,632.69|34.38%|
|2017年度|||
|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入比|
|余姚市临床检验中心|1,087.20|3.32%|
|嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司|1,035.43|3.16%|
|杭州普安基因工程有限公司|984.05|3.00%|
|杭州千麦医学检验所有限公司|757.57|2.31%|
|浙江省血液中心|711.61|2.17%|
|浙江省动物疫病预防控制中心|691.00|2.11%|
|美康生物科技股份有限公司|567.23|1.73%|
|余姚市人民医院|559.50|1.71%|
|宁波市妇女儿童医院|543.81|1.66%|
|浙江省立同德医院|521.15|1.59%|
|台州市中心医院|433.57|1.32%|
|浙江省人民医院|400.43|1.22%|
|宁波市鄞州人民医院|389.88|1.19%|
|宁波市第一医院|360.69|1.10%|

||||
|-|-|-|
|嘉兴市第一医院|329.71|1.01%|
|淳安县第一人民医院|312.92|0.95%|
|上海美森医疗器械有限公司|309.47|0.94%|
|浙江省台州医院|302.02|0.92%|
|杭州市第三人民医院|294.21|0.90%|
|宁波市中心血站|292.86|0.89%|
|合计|10,884.29|33.22%|
|2018年1-8月|||
|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入比|
|嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司|888.11|3.71%|
|杭州普安基因工程有限公司|758.99|3.17%|
|杭州千麦医学检验所有限公司|692.96|2.89%|
|余姚市临床检验中心|685.69|2.86%|
|浙江省血液中心|467.66|1.95%|
|美康生物科技股份有限公司|434.01|1.81%|
|余姚市人民医院|432.71|1.81%|
|宁波市妇女儿童医院|412.80|1.72%|
|浙江省立同德医院|401.18|1.68%|
|上海律昂杰生物科技有限公司|380.49|1.59%|
|浙江省人民医院|376.38|1.57%|
|杭州迪安医学检验中心有限公司|347.19|1.45%|
|淳安县第一人民医院|342.68|1.43%|
|建德中医院有限公司|335.36|1.40%|
|建德市第二人民医院|324.97|1.36%|
|浙江省台州医院|324.62|1.36%|
|浙江涌捷医疗器械有限公司|313.29|1.31%|
|宁波市鄞州人民医院|309.43|1.29%|
|台州市中心医院|260.99|1.09%|
|杭州市第三人民医院|250.51|1.05%|
|合计|8,740.00|36.49%|

杭州怡丹报告期内向关联方销售的相关情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年1-8月|2017年|2016年|
|上海润达医疗科技股份有限公司|74.59|234.77|8.14|
|合肥润达万通医疗科技有限公司|166.15|55.88|-|
|嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司|888.11|1,035.43|-|
|上海润达榕嘉生物科技有限公司|4.78|3.39|-|
|上海润达实业发展有限公司|2.34|||
|武汉优科联盛科贸有限公司|4.97|||
|北京东南悦达医疗器械有限公司|0.82|||
|苏州润赢医疗设备有限公司|10.64|||
|上海润医科学仪器有限公司|8.76|10.30|-|
|青岛益信医学科技有限公司|-|||

上述交易中：嘉兴新孚臣为杭州怡丹嘉兴地区主要的经销商之一，双方拥有
长期的合作关系，2017年下半年因润达医疗投资嘉兴新孚臣后（2018年 4月将
该等股权转让给杭州怡丹），双方形成关联关系，未影响原有业务开展；其余交易均系日常经营所需向关联方销售商品。上表中系披露关联关系存在年度交易情况，杭州怡丹2016年度向嘉兴新孚臣的销售额为832.28万元。
上市公司向杭州怡丹采购的原因为：上市公司收购杭州怡丹后，杭州怡丹作为上市公司控股子公司，其采购体系纳入上市公司的统一供应链资源管理体系，而杭州怡丹拥有梅里埃、ThermoFisher、欧蒙等品牌的集团采购协议（即与其具有控制关系的关联方，均可以通过其向制造商直接进行采购，不受传统代理区域的限制，可以减少采购层级，降低采购成本），因此，上市公司及其具有控制关系的关联方应业务实际需求，报告期内通过杭州怡丹采购相关产品，杭州怡丹也通过上市公司采购上市公司拥有集团采购协议或类似约定的产品，以满足客户的需求。
||
|-|
|除上述情况外，杭州怡丹与其下游客户之间不存在企业会计准则以及中国证|
|监会、上海证券交易所等监管部门规定的关联关系。|
|4、上海伟康|

上海伟康主要经营业务包括为医疗卫生机构（主要为医院以及社区卫生服务中心）提供医用耗材（包括：植入类材料、低值医用耗材、体外诊断试剂等）供应、医院库房管理、院内配送等服务，该类业务客户主要为各级医疗卫生机构，与上海伟康不存在关联关系；上海伟康另为其他医疗器械生产经营企业提供第三方物流仓储服务（含冷藏、冷冻）。
上海伟康报告期内前二十大客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年|||
|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入比|
|上海市浦东新区人民医院|2,321.26|19.04%|
|上海市浦东新区公利医院|1,625.59|13.34%|
|上海市东方医院（南院）|1,592.32|13.06%|
|上海市第七人民医院|1,226.14|10.06%|
|上海市浦东新区周浦医院|959.26|7.87%|
|上海市浦东新区妇幼保健院|889.83|7.30%|
|上海市浦东新区疾病预防控制中心|342.34|2.81%|
|上海市浦东医院|310.80|2.55%|
|上海市东方医院|243.66|2.00%|
|上海市浦东新区计划生育指导中心|242.66|1.99%|
|上海市浦东新区中医医院|198.06|1.62%|
|上海市浦东新区光明中医医院|194.58|1.60%|

||||
|-|-|-|
|上海市浦东新区精神卫生中心|153.12|1.26%|
|上海市浦东新区人民检察院|127.83|1.05%|
|上海市浦东新区金杨社区卫生服务中心|87.88|0.72%|
|上海市浦东新区高东社区卫生服务中心|61.88|0.51%|
|上海市浦东新区花木社区卫生服务中心|59.22|0.49%|
|上海市浦东新区沪东社区卫生服务中心|56.00|0.46%|
|上海市浦东新区高行社区卫生服务中心|54.57|0.45%|
|上海市浦东新区三林社区卫生服务中心|50.12|0.41%|
|合计|10,797.14|88.58%|
|2017年|||
|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入比|
|上海市浦东新区人民医院|2,003.63|27.56%|
|上海市浦东新区公利医院|1,309.54|18.01%|
|上海市浦东新区周浦医院|876.10|12.05%|
|上海市浦东医院|596.57|8.21%|
|上海润达医疗科技股份有限公司|368.34|5.07%|
|上海市第七人民医院|249.37|3.43%|
|上海市东方医院|230.90|3.18%|
|上海市浦东新区光明中医医院|202.44|2.78%|
|上海市浦东新区妇幼保健院|182.00|2.50%|
|上海市浦东新区疾病预防控制中心|78.65|1.08%|
|上海市浦东新区计划生育指导中心|75.28|1.04%|
|上海市浦东新区中医医院|58.04|0.80%|
|上海市浦东新区金杨社区卫生服务中心|56.69|0.78%|
|上海市浦东新区浦兴社区卫生服务中心|55.03|0.76%|
|上海康祥卫生器材有限公司|38.77|0.53%|
|上海润达榕嘉生物科技有限公司|36.48|0.50%|
|上海市浦东新区高行社区卫生服务中心|32.89|0.45%|
|上海市浦东新区沪东社区卫生服务中心|31.15|0.43%|
|上海市浦东新区周家渡社区卫生服务中心|30.91|0.43%|
|上海市浦东新区精神卫生中心|29.16|0.40%|
|合计|6,541.96|89.98%|
|2018年1-8月|||
|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入比|
|上海市浦东新区公利医院|1,230.91|25.04%|
|上海市浦东新区人民医院|1,131.81|23.02%|
|上海市浦东新区周浦医院|647.79|13.18%|
|上海市浦东医院|378.97|7.71%|
|上海润达医疗科技股份有限公司|279.65|5.69%|
|国药控股菱商医院管理服务（上海）有限公司|171.59|3.49%|
|上海市浦东新区光明中医医院|128.29|2.61%|
|上海市浦东新区妇幼保健院|114.54|2.33%|
|上海润达榕嘉生物科技有限公司|60.97|1.24%|
|上海市浦东新区计划生育指导中心|50.20|1.02%|
|上海市浦东新区金杨社区卫生服务中心|42.72|0.87%|
|上海昆涞生物科技有限公司|40.06|0.81%|
|上海市浦东新区浦兴社区卫生服务中心|33.68|0.69%|
|上海市浦东新区花木社区卫生服务中心|31.03|0.63%|
|上海市浦东新区中医医院|30.31|0.62%|

||||
|-|-|-|
|上海市浦东新区疾病预防控制中心|28.28|0.58%|
|上海康祥卫生器材有限公司|27.42|0.56%|
|上海市浦东新区老年医院|22.92|0.47%|
|上海市浦东新区沪东社区卫生服务中心|21.74|0.44%|
|上海市浦东新区高行社区卫生服务中心|20.06|0.41%|
|合计|4,492.95|91.40%|

上述交易中，涉及关联交易的情况为：其第三方物流客户主要为润达医疗及其关联方，相关交易情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年1-8月|2017年|2016年|
|上海润达医疗科技股份有限公司|279.65|368.34|-|
|上海康祥卫生器材有限公司|27.42|38.77|-|
|上海润达榕嘉生物科技有限公司|60.97|36.48|-|
|上海昆涞生物科技有限公司|40.06|19.78|-|
|上海润达实业发展有限公司|10.83|16.07|-|
|上海中科润达精准医学检测有限公司|2.83|2.83|-|
|山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司|10.38|||
|青岛益信医学科技有限公司|10.38|||
|上海祥闰医疗科技有限公司|2.91|2.83|-|
|润澜（上海）生物技术有限公司|9.47|-|-|

上海伟康除上述交易外，其他关联交易情况如下：
||
|-|
|租赁润达医疗子公司上海惠中仓库相关交易：2017 年，上海伟康为加快开|
|展第三方物流服务业务，经多方寻找，确定租赁上海惠中金山物流仓库作为第三|
|方物流服务的主要经营地点，因此，2017 年、2018 年 1-8 月分别向上海惠中支|
|付租金389.37万元、279.65 万元，支付物业管理费等 95.30万元、319.83 万元。|
|上述租金价格系参考周边仓库、物流设施等租赁价格，结合上海惠中现有仓库设|
|备的实际情况，经双方协商确定，与周边具有冷库等设施的仓库租金基本相当，|
|租赁价格公允。|
|润达医疗与上海伟康就第三方物流服务展开合作的主要原因为：|
|因润达医疗在金山仓储物流基地建成后，拟以该仓储物流基地为基础，对润|
|达医疗及其上海地区子公司的仓储物流进行统一管理，但若采用此种方式，根据|
|药监部门相关规定，则需要润达医疗取得医疗器械第三方物流服务资质，以便为|
|上海地区子公司提供仓储物流服务，但该资质取得需要较长的周期和投入较多的|
|人力物力，可能会影响相关业务的正常开展，支出不必要的成本。此外，润达医|
|疗也拟在仓储物流配送管理方面，引入更加专业的合作伙伴或机构，以提升物流|

||
|-|
|仓储管理水平，提高管理效率。因此，润达医疗开始寻找专业的体外诊断产品或|
|医疗器械产品第三方物流服务资质企业进行合作。同时，上海伟康为全面开展第|
|三方物流服务业务，也在寻找合适的、具有足够面积的仓库。因此，鉴于润达医|
|疗与上海伟康多年的业务合作关系，以及对上海伟康在仓储物流管理方面专业能|
|力的认可，且润达医疗拥有足够面积和专业设备的物流仓库，经双方协商一致，|
|润达医疗和上海伟康在第三方物流服务方面进行了合作。|
|5、上海瑞美|

上海瑞美主要从事专业从事医疗卫生信息化软件的开发，为检验系统提供完整信息化解决方案，以实验室信息管理系统（LIS）和临床输血质量管理系统（BIS）开发为主，其下游客户包括了各类医疗机构、集成化医疗信息软件供应商、体外诊断产品或综合服务提供商等，其销售的系软件产品及服务，均按照实际服务（如项目现场实施等）发生情况或软件安装情况进行结算，不涉及囤货情形。上海瑞美报告期内前二十大客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|客户名称|销售金额（万元）|占当期主营业务收入比重|
|智业软件股份有限公司|131.81|3.81%|
|北京天健源达科技有限公司|81.50|2.36%|
|河南省新星科技有限公司|72.87|2.11%|
|上海复高计算机科技有限公司|61.78|1.79%|
|北大医疗信息技术有限公司|60.63|1.75%|
|天网软件股份有限公司|42.56|1.23%|
|北京标软信息技术有限公司|40.85|1.18%|
|贵州省第二人民医院|34.19|0.99%|
|上海交通大学医学院附属第九人民医院|33.14|0.96%|
|郑州蓝博电子技术有限公司|32.82|0.95%|
|心医国际数字医疗系统（大连）有限公司|30.53|0.88%|
|西安市中心医院|29.74|0.86%|
|新乡市第一人民医院|26.81|0.78%|
|西安华海盈泰医疗信息技术有限公司|26.44|0.76%|
|云南汇众信息网络集成有限公司|25.30|0.73%|
|河北利方计算机技术有限公司|24.79|0.72%|
|杭州迪安医学检验中心有限公司|24.15|0.70%|
|宜兴市人民医院|23.93|0.69%|
|屯昌县人民医院|22.83|0.66%|
|江苏优聚思信息技术有限公司|22.56|0.65%|
|合计|849.25|24.55%|
|2017年度|||
|客户名称|销售金额（万元）|占当期主营业务收入比重|

||||
|-|-|-|
|河南省新星科技有限公司|107.89|2.38%|
|上海市宝山区卫生和计划生育委员会|83.12|1.84%|
|天网软件股份有限公司|72.86|1.61%|
|智业软件股份有限公司|66.78|1.48%|
|上海润达医疗科技股份有限公司|61.71|1.36%|
|平安万家医疗投资管理有限责任公司|59.88|1.32%|
|上海复高计算机科技有限公司|56.97|1.26%|
|北京嘉和美康信息技术有限公司|43.68|0.97%|
|淄博市临淄区人民医院|42.77|0.95%|
|复旦大学附属儿科医院|42.56|0.94%|
|信阳市中心医院|39.74|0.88%|
|柳州市中医医院|38.46|0.85%|
|绥阳县卫生和计划生育局|38.29|0.85%|
|灵璧县人民医院|36.74|0.81%|
|新疆创业软件有限公司|36.54|0.81%|
|心医国际数字医疗系统（大连）有限公司|36.44|0.81%|
|上海交通大学医学院附属新华医院崇明分院|36.43|0.80%|
|山东省胸科医院|34.70|0.77%|
|包头市中心医院|34.53|0.76%|
|威高（山东）信息科技股份有限公司|33.33|0.74%|
|合计|1,003.43|22.17%|
|2018年1-8月|||
|客户名称|销售金额（万元）|占当期主营业务收入比重|
|上海润达医疗科技股份有限公司|112.36|3.43%|
|北大医疗信息技术有限公司|57.23|1.75%|
|北京天健源达科技股份有限公司|49.24|1.51%|
|中国人民解放军南京军区福州总医院|48.71|1.49%|
|滨州医学院附属医院|45.60|1.39%|
|黑龙江龙卫精准医学检验中心有限公司|40.60|1.24%|
|智业软件股份有限公司|40.32|1.23%|
|江苏省滨海县人民医院|39.74|1.21%|
|河南省人民医院|35.95|1.10%|
|天网软件股份有限公司|35.38|1.08%|
|山东数康恒通科贸有限公司|30.39|0.93%|
|北京标软信息技术有限公司|29.74|0.91%|
|心医国际数字医疗系统（大连）有限公司|28.19|0.86%|
|中国人民解放军第八五医院|28.00|0.86%|
|兴城市人民医院|27.35|0.84%|
|北京博仁医院有限公司|26.72|0.82%|
|内蒙古久美医疗器械有限公司|25.83|0.79%|
|南通云洲软件科技有限公司|25.64|0.78%|
|河南省中弘医疗器械有限公司|25.64|0.78%|
|复旦大学附属儿科医院|25.16|0.77%|
|合计|777.79|23.77%|

上海瑞美与关联方（均为润达医疗及润达医疗之关联方）的销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2018年1-8月|2017年度|2016年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|上海润达医疗科技股份有限公司|软件销售及服务|112.36|61.71|-|
|黑龙江龙卫精准医学检验中心有限公司|软件销售及服务|61.62|-|-|
|云南润达康泰医疗科技有限公司|软件销售及服务|54.93|6.84|-|
|青岛益信医学科技有限公司|软件销售及服务|29.05|0.73|6.84|
|国润医疗供应链服务（上海）有限公司|软件销售及服务|15.01|-|-|
|苏州新天地医疗设备有限公司|软件销售及服务|12.93|0.34|0.21|
|上海高进源医疗设备有限公司|软件销售及服务|12.68|0.47|1.28|
|苏州润赢医疗设备有限公司|软件销售及服务|7.21|-|-|
|重庆润达康泰医疗器械有限公司|软件销售及服务|5.61|-|-|
|合肥润达万通医疗科技有限公司|软件销售及服务|6.46|-|-|
|上海祥闰医疗科技有限公司|软件销售及服务|2.59|-|-|
|上海秸瑞信息科技有限公司|软件销售及服务|2.56|-|-|
|上海润达实业发展有限公司|软件销售及服务|1.37|-|-|
|北京东南悦达医疗器械有限公司|软件销售及服务|1.03|-|-|
|上海伟康卫生后勤服务有限公司|软件销售及服务|0.77|-|-|
|苏州润达汇昌生物科技有限公司|软件销售及服务|0.69|1.11|0.13|
|长春金泽瑞医学科技有限公司|软件销售及服务|0.48|0.55|-|
|嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司|软件销售及服务|0.43|-|-|
|上海润达榕嘉生物科技有限公司|软件销售及服务|0.43|0.85|-|
|济南润达生物科技有限公司|软件销售及服务|0.34|1.03|1.54|
|杭州怡丹生物技术有限公司|软件销售及服务|0.04|-|-|
|贵州润达康益医疗科技有限公司|软件销售及服务|-|1.97|-|
|南京润达强瀚医疗科技有限公司|软件销售及服务|-|-|1.84|

上述关联交易的关联方均属于医学实验室服务商或供应商，上海瑞美作为 LIS软件细分领域的领先者，产品知名度及市场占有率均较高。上海瑞美在上述关联交易中主要向关联方提供医疗卫生信息化软件产品或仪器接口等服务。上述交易价格均按照市场定价原则确定，不存在损害上海瑞美股东利益的情形。
八、标的公司是否存在向下游客户囤货的情况核查
||
|-|
|（一）具体核查程序|
|1、对标的公司业务收入执行分析程序，包括但不限于业务收入构成分析、|
|季度及年度收入波动分析、收入波动与同行业相比分析等；|
|2、取得主要经销客户的经销商确认函，获取其报告期内对外销售情况、期|
|末存货情况（从标的公司处采购）以及是否与标的公司存在关联关系等；|
|3、对标的公司主要客户进行走访，通过走访，核查客户基本信息、与标的|
|公司之间是否存在关联关系、合作情况、就双方签署的合同细节进行问卷访谈，|
|并了解产品使用情况。具体走访情况如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|走访家数|2017年收入（万元）|2016年收入（万元）|
|苏州润赢|16|18,080.53|15,022.81|
|占当期收入比重||51.85%|52.19%|
|上海润林|24|6,184.87|3,673.78|
|占当期收入比重||43.17%|41.96%|
|杭州怡丹|26|12,182.43|8,848.51|
|占当期收入比重||37.18%|35.24%|
|上海伟康|12|6,358.41|5,256.20|
|占当期主营业务收入比重||88.41%|87.30%|
|上海瑞美|47|1,237.31|847.78|
|占当期收入比重||27.34%|24.51%|

||
|-|
|4、对主要客户（包含经销商和最终客户）的收入执行函证程序，发函比例|
|均在80%以上，回函比例均在 50%以上，针对未回函的实施了替代程序。|
|（二）对下游客户是否囤货的主要核查情况|
|1、苏州润赢|
|（1）主要经销商交易情况|
|苏州润赢等体外诊断产品流通与服务经营企业，与行业内其他具有一定规模|
|的流通与服务企业相同，除直接销售给医院、第三方实验室等终端客户外，均有|
|部分收入通过经销商实现。体外诊断产品流通与服务企业建立和完善销售网络及|
|服务体系，需要大量的资源投入，国内医疗器械行业普遍采用经销商和直销团队|
|协同服务的战略模式。采取经销模式有利于经销商利用自身的区域或行业优势，|
|获取市场信息、开展市场推广活动，并对已售客户提供及时周到的售后服务与公|
|司形成互补，大幅提升公司的产品覆盖范围和服务能力，提高客户满意度，进而|
|提升公司整体的市场影响力和销售规模。|
|苏州润赢以直销为主，经销为辅，报告期内收入直销及经销收入分类情况如|
|下：|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月||2017年||2016年||
||销售金额（万元）|占比|销售金额（万元）|占比|销售金额（万元）|占比|
|直销|18,327.30|74.31%|25,668.18|73.64%|22,416.24|77.91%|
|经销|6,334.43|25.69%|9,189.07|26.36%|6,355.66|22.09%|
|主营业务收入合计|24,661.73|100.00%|34,857.26|100.00%|28,771.91|100.00%|

||
|-|
|一般情况下，直销客户除储备短期（一般不超过 1个月所需用量）日常使用|
|试剂外，不备有较大量的库存，不涉及囤货行为。|

||
|-|
|苏州润赢经销商中，按照销售金额分类，2016 年度、2017 年度及 2018 年|
|1-8 月情况如下：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-8月||||||||
|分类|家数|销售额（万元）|占经销收入比|占营业收入之比|本年度新增|占经销收入比|占营业收入比|
|300万以上|7|4,356.15|68.77%|17.66%|-|-|-|
|50万至300万|12|1,381.11|21.80%|5.60%|1|1.00%|0.26%|
|50万以下|75|597.18|9.43%|2.42%|24|3.25%|0.83%|
|合计|94|6,334.43|100.00%|25.69%|25|4.25%|1.09%|
|2017年度||||||||
|分类|家数|销售额（万元）|占经销收入比|占营业收入之比|本年度新增|占经销收入比|占营业收入比|
|300万以上|8|6,116.92|66.57%|17.54%|2|7.14%|1.88%|
|50万至300万|19|2,588.36|28.17%|7.42%|8|11.76%|3.10%|
|50万以下|89|483.80|5.26%|1.39%|43|3.21%|0.85%|
|合计|116|9,189.08|100.00%|26.35%|53|22.11%|5.83%|
|2016年度||||||||
|分类|家数|销售额（万元）|占经销收入比|占营业收入之比||||
|300万以上|6|4,259.13|67.01%|14.80%||||
|50万至300万|6|865.75|13.62%|3.01%||||
|50万以下|94|1,230.78|19.37%|4.28%||||
|合计|106|6,355.66|100.00%|22.09%||||

注：50万元以下的客户包括零星采购的客户。
||
|-|
|苏州润赢等企业在与新增的长期二级经销商开展业务过程中，一般会与其先|
|进行少量交易，在认定该经销商具有足够的资质和能力后，才会与其开展长期合|
|作，形成较为稳定的合作关系。|
|苏州润赢经销客户中， 2016年及2017 年销售金额低于50 万元的经销客户|
|主要是各类小型经销商及零星采购，合计对该类经销商的收入占经销收入比重较|
|低，影响较小。50 万元到 300 万元之间的经销客户，除部分为当年度新增的二|
|级经销商客户外，主要为部分零星采购较大型仪器的客户。|
|报告期内，苏州润赢 300万元以上的经销客户较为稳定，主要情况如下：|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|华润昆山医药有限公司|704.66|1,531.07|1,311.19|
|张家港市安达医疗器械有限公司|666.72|1,075.78|937.54|
|江阴威特曼生物科技有限公司|534.59|890.7|471.98|

上海汇承电子仪器有限公司 910.93 848.03 715.46
|||||
|-|-|-|-|
|上海润达医疗科技股份有限公司|760.59|563.3|4.59|
|巨星生物科技（江苏）有限公司|347.44|561.84|419.08|
|河南正清源生物科技有限公司|431.21|333.63|-|
|南京静熙生物科技有限公司|144.47|322.64|-|
|上海盛坚医疗器械有限公司|-|184.12|430.42|
|江苏华为医药物流有限公司|151.20|66.32|-|
|合计|4,651.81|6,377.43|4,290.26|
|当期经销收入总额|6,334.43|9,189.07|6,355.66|
|占当期经销收入比重|73.44%|69.40%|67.50%|
|占当期营业收入比重|18.86%|18.29%|14.90%|

||
|-|
|上述主要经销客户中，2017 年新增河南正清源生物科技有限公司系因苏州|
|润赢 2017 年下半年取得河南部分地区医院雅培产品的经销权，苏州润赢河南地|
|区服务渠道尚在完善过程中，因此，通过该公司向河南地区客户销售所致；润达|
|医疗向苏州润赢的采购额增加系润达医疗在江苏地区 2017 年新增整体综合服务|
|业务客户，应客户需求采购的部分产品之江苏地区经销权归属于苏州润赢，因此|
|向其进行采购；2017 年新增南京静熙生物科技有限公司系苏州润赢通过其开发|
|新终端客户所致；2017 年新增的江苏华为医药物流有限公司为公司在泰州医药|
|高新区的二级经销商。此外不存在收入异常波动的情形，因此，报告期内，主要|
|经销商客户销售金额变动符合实际业务开展情况，不存在异常增大的情形，不存|
|在异常囤货的情形。|
|（2）经销商确认情况|
|经获取主要经销商的对外销售清单以及经经销确认函确认，经销商终端客户|
|及经销商各期末标的公司的存货余额情况如下：|
|单位：万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|终端客户|期末余额|||
|||2018年4月底|2017年底|2016年底|
|华润昆山医药有限公司|昆山市主要医院|-|-|-|
|张家港市安达医疗器械有限公司|张家港市主要医院|-|-|-|
|江阴威特曼生物科技有限公司|江阴市主要医院|-|-|-|
|上海汇承电子仪器有限公司|苏州大学附属第一医院、昆山市第一人民医院|-|-|-|
|南京静熙生物科技有限公司|南京宗仁卿医院、江宁中医院等|-|-|-|
|上海盛坚医疗器械有限|苏州地区主要医院|-|-|-|

||
|-|
|公司|

||
|-|
|经经销商确认，其向苏州润赢采购的商品均依其市场需求进行采购，不存在|
|为苏州润赢囤货的情形。|
|（3）直销客户销售情况|
|苏州润赢的直销客户为医院等医疗卫生机构，且主要为二级及以上大型医院|
|机构，该类型客户具有严格的内部管理制度，对外采购及存货管理执行必要的内|
|部控制制度。医院向标的公司的采购的试剂均有一定的效期，且试剂存放管理要|
|求较高，故医院为减少管理成本、提高存货周转速度，医院检验科一般根据实际|
|需求以及最低安全库存水平定期向标的公司采购，报告期内标的公司苏州润赢向|
|直销客户销售收入分析如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|可比上市公司/标的公司|2017年度||2016年度||
||一季度|四季度|一季度|四季度|
|收入情况：|||||
|迪安诊断|20.87%|26.55%|16.62%|32.10%|
|塞力斯|17.68%|32.93%|22.03%|26.99%|
|润达医疗|17.58%|32.24%|18.86%|33.07%|
|平均值|18.71%|30.57%|19.17%|30.72%|
|苏州润赢|18.60%|30.70%|21.04%|25.59%|

||
|-|
|从上述分析可知，可比上市公司普遍存在四季度收入占比较高、一季度占比|
|略低的情形，主要由于四季度正处冬季，各类病患相较其他季节为多，同时四季|
|度法定节假日较少，工作日较多，因此总体上四季度收入占比均会较高。|
|苏州润赢季度收入变化与同行业公司基本一致，即其向客户销售情况符合行|
|业规律，已确认的收入较为合理，未发现苏州润赢要求下游客户为其囤货的情形。|
|2、上海润林|
|（1）主要经销商交易情况|
|上海润林与苏州润赢相同，其销售网络亦由直销客户和经销客户构成，报告|
|期内收入构成情况如下：|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月||2017年||2016年||
||销售金额（万元）|占比|销售金额（万元）|占比|销售金额（万元）|占比|
|直销|6,359.73|67.62%|7,549.79|52.70%|2,820.32|32.22%|
|经销|3,046.07|32.38%|6,775.19|47.30%|5,934.18|67.78%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入合计|9,405.80|100.00%|14,324.98|100.00%|8,754.49|100.00%|

经销商按不同金额分类如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-8月|||||
|分类|家数|销售额（万元）|占当期经销收入比|占营业收入之比|
|50万以上|13|2,359.80|77.75%|25.09%|
|10万至50万|24|550.45|18.14%|5.85%|
|10万以下|22|124.68|4.11%|1.33%|
|合计|59|3,034.94|100.00%|32.27%|
|2017年度|||||
|分类|家数|销售额（万元）|占当期经销收入比|占营业收入之比|
|200万以上|8|5,170.66|76.32%|36.10%|
|50万至200万|9|922.24|13.61%|6.44%|
|50万以下|45|682.29|10.07%|4.76%|
|合计|62|6,775.19|100.00%|47.30%|
|2016年度|||||
|分类|家数|销售额（万元）|占当期经销收入比|占营业收入之比|
|200万以上|5|4,902.60|82.62%|56.00%|
|50万至200万|6|722.66|12.18%|8.25%|
|50万以下|30|308.92|5.20%|3.53%|
|合计|41|5,934.18|100.00%|67.78%|

||
|-|
|考虑到上海润林历史上业务整合的情况，将关联方成都爱生、深圳安迪及成|
|都康乃格等销售情况穿透后，剩余经销商收入 2016 年度、2017 年度、2018 年|
|1-8月占当期营业收入比分别为 19.90%、30.66%、32.27%，剩余经销商按不同金|
|额分类如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-8月|||||
|分类|家数|销售额（万元）|占当期经销收入比|占营业收入之比|
|50万以上|13|2,359.80|77.75%|25.09%|
|10万至50万|24|550.45|18.14%|5.85%|
|10万以下|22|124.68|4.11%|1.33%|
|合计|59|3,034.94|100.00%|32.27%|
|2017年度|||||
|分类|家数|销售额（万元）|占当期穿透后经销收入比|占营业收入之比|
|200万以上|5|2,695.95|61.39%|18.82%|
|50万至200万|9|1,015.27|23.12%|7.09%|
|50万以下|45|680.64|15.50%|4.75%|
|合计|59|4,391.86|100.00%|30.66%|
|2016年度|||||
|分类|家数|销售额（万元）|占当期穿透后经销收入比|占营业收入之比|
|200万以上|2|687.96|39.49%|7.86%|
|50万至200万|6|745.02|42.77%|8.51%|
|50万以下|30|308.92|17.73%|3.53%|
|合计|38|1,741.90|100.00%|19.90%|

注：2016年及2017年50万以下经销客户包括零星采购客户。
||
|-|
|上海润林除经营试剂类产品外，还为各类医疗机构提供病理检验相关的各类|
|仪器，其中也包括单价较高的部分大中型仪器及软件，因此，上海润林 50 万以|
|下的经销客户以零星采购及小型经销商为主。此外，上海润林 2016 年下半年开|
|始全面开始经营，且当年度业务整合尚未完成，因此，2017年与 2016年相比，|
|大部分长期合作的经销商客户收入增速较快。|
|上海润林 2016 年度及 2017 年度200 万以上、2018年1-8月 50万以上的主|
|要经销商客户情况如下：|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|成都康乃格科技有限公司|208.15|984.84|-|
|深圳市安迪医疗器械技术开发有限公司||43.08|1,265.29|
|成都爱生科技有限公司||666.94|2,572.85|
|国润医疗供应链服务（上海）有限公司|291.32|867.94|409.86|
|上海磊翰医疗器械销售中心|435.03|780.39|278.1|
|深圳市盈山科技有限公司||515.48|-|
|上海健慨医学科技发展有限公司|62.49|495.73|376.5|
|成都儒伽科技有限公司|243.74|348.94|-|
|深圳德夏生物医学工程有限公司||307.78|-|
|深圳市前路达科技有限公司||224.36|-|
|合富（中国）医疗科技贸易有限公司|207.00|84.02|23.46|
|安徽建云医疗器械有限公司|147.37|157.76|79.28|
|上海蕴雄医疗器械销售中心|99.19|149.72|22.15|
|江苏贝瑞医疗科技有限公司|203.20|153.49|158.77|
|南昌市俊杰医疗设备有限公司|221.43|-|-|
|四川安普塔瑞斯科技有限公司|118.61|||
|国药集团安徽省医疗器械有限公司|70.02|6.72|4.55|
|泰州昌恒医疗器械有限公司|52.24|48.87|28.21|
|合计|2,359.80|5,836.06|5,219.01|
|当期经销收入总额|3,034.94|6,775.19|5,934.18|
|占当期经销收入比重|77.75%|86.14%|87.95%|

||
|-|
|上表内主要客户变动主要是由于各方依在先的合作约定，客户转移过渡期|
|内，通过原业务主体成都爱生、成都康乃格及深圳安迪进行终端客户销售所致。|
|销售情况穿透后，上海润林 2016 年度及 2017 年度 200 万以上、2018 年 1-4 月|
|50万以上的主要经销商客户情况如下：|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|国润医疗供应链服务（上海）有限公司|291.32|867.94|409.86|
|上海磊翰医疗器械销售中心|435.03|780.39|278.1|

|||||
|-|-|-|-|
|南昌市俊杰医疗设备有限公司|221.43|-|-|
|深圳市盈山科技有限公司||515.48|162.97|
|深圳德夏生物医学工程有限公司||307.78|-|
|深圳市前路达科技有限公司||224.36|-|
|合富（中国）医疗科技贸易有限公司|207.00|84.02|23.46|
|江苏贝瑞医疗科技有限公司|203.20|153.49|158.77|
|安徽建云医疗器械有限公司|147.37|157.76|79.28|
|上海健慨医学科技发展有限公司|62.49|-|-|
|上海蕴雄医疗器械销售中心|99.19|149.72|22.15|
|成都儒伽科技有限公司|243.74|-|-|
|成都康乃格科技有限公司|208.15|||
|四川安普塔瑞斯科技有限公司|118.61|||
|国药集团安徽省医疗器械有限公司|70.02|6.72|4.55|
|泰州昌恒医疗器械有限公司|52.24|48.87|28.21|
|合计|2,359.80|3,296.53|1,167.34|
|当期穿透后经销商收入|3,034.94|4,391.86|1,741.89|
|占穿透后经销商收入比重|77.75%|75.06%|67.02%|
|从上表可知，上海润林主要经销客户报告期内基本保持稳定。上海健慨医学||||
|科技发展有限公司及成都儒伽科技有限公司报告期内变动主要是由于 2016 年及||||
|2017年上海润林尚处于业务整合阶段，2016 年及2017年将其穿透披露至终端客||||
|户。深圳三家经销客户 2017 年收入较多主要系其向上海润林采购中大型仪器及||||
|软件所致，该类仪器后续试剂或耗材消耗较少，故 2018 年尚未产生收入；2018||||
|年1-4月南昌市俊杰医疗设备有限公司收入增长较快，也系向上海润林采购大型||||
|软件所致。上述交易涉及的主要仪器及对应终端医院情况如下：||||

||||
|-|-|-|
|客户名称|产品名称及数量|终端医院|
|南昌市俊杰医疗设备有限公司|专业影像处理软件一套|深圳市盐田区人民医院|
|深圳市盈山科技有限公司|专业影像处理系统二套|北京大学深圳医院、长春清阳科技有限公司|
|深圳德夏生物医学工程有限公司|专业影像显示系统若干|与其自产染色仪配套销售|
|深圳市前路达科技有限公司|专业妇科超声诊断仪一套|中山大学附属第八医院|

||
|-|
|综上，上海润林客户报告期内收入变动情况符合其业务实质，未出现客户异|
|常大额采购的情形。|
|（2）经销商确认情况|
|经获取主要经销商的对外销售清单以及经经销商确认函确认，经销商终端客|
|户及经销商各期末标的公司的存货余额情况如下：|
|单位：万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|终端客户|期末余额|||
|||2018年4月底|2017年底|2016年底|
|国润医疗供应链服务（上海）有限公司|上海地区公立医院|48.22|-|-|
|上海磊翰医疗器械销售中心|安徽及江苏等区域部分医院|-|-|-|
|南昌市俊杰医疗设备有限公司|深圳市盐田区人民医院|-|-|-|
|深圳市盈山科技有限公司|深圳市南山区人民医院、北京大学深圳医院、长春清阳科技有限公司|-|-|-|
|深圳德夏生物医学工程有限公司|自用（与自身公司产品搭配对外销售）|-|-|-|
|深圳市前路达科技有限公司|中山大学附属第八医院|-|-|-|
|经经销商确认，其向上海润林采购的商品均依其市场需求进行采购，不存在|||||
|为上海润林囤货的情形。|||||
|（3）直销客户销售情况|||||
|上海润林因2016 年、2017年处于整体业务整合期，故各月份之间营业收入|||||
|波动较为明显，于 2017年9月基本整合完成后，其整体业务波动比较稳定，2017|||||
|年9月至12月直销客户试剂营业收入占全年直销客户试剂营业收入如下表：|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|月份|2017年9月|2017年10月|2017年11月|2017年12月|
|占全年直销客户试剂|12.77%|11.80%|11.66%|12.99%|

||
|-|
|报告期内上海润林对外销售的仪器均已安装并签订了安装报告。|
|综上所述，上海润林于业务基本整合完毕后，对外试剂销售收入比较稳定，|
|仪器销售均已根据安装报告确认收入，未发现上海润林要求下游客户为其囤货的|
|情形。|
|3、杭州怡丹|
|（1）主要经销商交易情况|
|杭州怡丹销售网络亦包括直销客户和经销客户，报告期内收入构成情况如下|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月||2017年||2016年||
||销售金额（万元）|占比|销售金额（万元）|占比|销售金额（万元）|占比|
|直销|18,058.18|75.40%|25,387.56|77.48%|20,619.77|82.11%|
|经销|5,891.84|24.60%|7,379.64|22.52%|4,491.40|17.89%|
|主营业务收入合计|23,950.02|100.00%|32,767.21|100.00%|25,111.17|100.00%|

||
|-|
|杭州怡丹经销商中，按照销售金额分类，2016 年度、2017 年度及 2018 年|
|1-8月变动情况如下：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-8月||||||||
|分类|家数|销售额（万元）|占经销收入比|占营业收入之比|本年度新增|占经销收入比|占营业收入比|
|80万以上|16|3,996.29|67.83%|16.69%|1|1.89%|0.47%|
|20万至80万|30|1,217.16|20.66%|5.08%|12|7.88%|1.94%|
|20万以下|173|678.38|11.51%|2.83%|90|5.16%|1.27%|
|合计|219|5,891.84|100.00%|24.60%|103|14.94%|3.67%|
|2017年度||||||||
|分类|家数|销售额（万元）|占经销收入比|占营业收入之比|本年度新增|占经销收入比|占营业收入比|
|100万以上|18|5,061.03|68.58%|15.45%|4|11.95%|2.69%|
|50万至100万|16|1,150.38|15.59%|3.51%|7|7.08%|1.60%|
|50万以下|206|1,168.23|15.83%|3.57%|100|7.61%|1.71%|
|合计|240|7,379.64|100.00%|22.53%|111|26.64%|6.00%|
|2016年度||||||||
|分类|家数|销售额（万元）|占经销收入比|占营业收入之比||||
|100万以上|11|2,718.75|60.53%|10.83%||||
|50万至100万|13|917.66|20.43%|3.65%||||
|50万以下|185|854.99|19.04%|3.40%||||
|合计|209|4,491.40|100.00%|17.88%||||

注：2016年及2017年50万元以下经销商包含零星采购客户。
||
|-|
|杭州怡丹经销客户中，2016 年及 2017 年销售金额低于 50 万元的经销客户|
|主要以零星采购和小型经销商为主，因杭州怡丹经营部分小型仪器、耗材和非常|
|用试剂，故 50 万元以下客户数量较多，平均客户金额较低，合计对该类经销商|
|的收入占当年度主营业务收入比重约 3%，影响较小。50万元到 100万元之间的|
|经销客户，主要为长期合作的中型经销商，收入变动基本保持稳定，新增客户除|
|非临床业务客户因购买仪器增加外，其余主要系因终端客户需求变动，导致新增|
|经销商所致。|
|报告期内，主要经销客户（2016年及 2017年超过100万元、2018年1-8月|
|超过80万元）及报告期内的杭州怡丹的销售额情况如下：|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司|888.11|1,035.43|832.28|
|杭州普安基因工程有限公司|758.99|984.05|709.79|
|美康生物科技股份有限公司|434.01|567.23|96.77|

|||||
|-|-|-|-|
|上海美森医疗器械有限公司|78.66|309.47|-|
|上海润达医疗科技股份有限公司|74.59|234.77|8.14|
|浙江贤箭科学仪器有限公司|10.43|215.44|-|
|浙江迪安诊断技术股份有限公司|-|102.95|164.06|
|上海律昂杰生物科技有限公司|380.49|198.45|-|
|杭州群智医疗器械有限公司|32.88|175.51|135.65|
|新昌县维信生物技术有限公司|120.29|167.38|116.36|
|上海依湖医疗器械销售中心|117.02|158.53|-|
|杭州三合创新科技有限公司|37.90|150.94|100.56|
|合富（中国）医疗科技贸易有限公司|86.64|147.20|156.71|
|浙江涌捷医疗器械有限公司|313.29|130.47|15.59|
|海宁市健康资源开发公司|81.80|129.47|135.99|
|宁波力雅医疗设备有限公司|20.71|124.80|6.39|
|宁波中天诊断技术有限公司|136.97|124.05|135.69|
|杭州迅港贸易有限公司|82.37|104.87|34.67|
|合肥润达万通医疗科技有限公司|166.15|55.88|-|
|杭州诺嘉医疗设备有限公司|124.79|72.35|-|
|温州求精贸易有限公司|111.60|-|-|
|海尔施生物医药股份有限公司|90.81|76.66|56.84|
|浙江平航医疗器械有限公司|102.96|77.39|-|
|合计|4,251.45|5,343.29|2,705.49|
|当期经销销收入总计|5,891.84|7,379.64|4,491.40|
|占当期经销销收入比重|72.16%|72.41%|60.24%|
|占当期经营收入比重|17.75%|16.31%|10.77%|

||
|-|
|杭州怡丹除临床类产品外，还有部分工业用检验检测设备，用于各种工业环|
|境下涉及微生物、细菌等检测，如食品工业安全检测等。该类工业设备以仪器、|
|设备销售为主，后续耗材较少。|
|上述客户中，2017 年新增客户情况如下：上海美森医疗器械有限公司、杭|
|州诺嘉医疗设备有限公司、浙江平航医疗器械有限公司为杭州怡丹生物梅里埃产|
|品新二级经销商；上海律昂杰生物科技有限公司为艾迪康实验室采购相关产品的|
|平台；美康生物科技股份有限公司增速较快系因该公司在浙江地区整体综合服务|
|业务或类似业务开展，其应客户需求，向杭州怡丹采购产品所致；浙江贤箭科学|
|仪器有限公司系向杭州怡丹采购工业用专用设备所致，该等设备后续耗材采购较|
|少。2018 年新增的温州求精贸易有限公司为公司在温州等地区雷度米特二级经|
|销商。2018 年因赛默飞世尔科技（中国）有限公司实际经营需要，杭州怡丹销|
|售其一台欧蒙仪器。润达医疗与杭州怡丹的交易增加，主要系 2017 年杭州怡丹|
|与生物梅里埃、赛默飞世尓等产品制造商达成集团采购协议，润达医疗作为杭州|
|怡丹的母公司可以通过杭州怡丹向该等供应商采购整体综合服务业务客户所需|
|相关品牌产品，因此交易金额增加较多。减少的客户中浙江迪安诊断技术股份有|

||||||
|-|-|-|-|-|
|限公司原代其各第三方实验室向杭州怡丹采购有关产品，2018 年起改为其第三|||||
|方实验室直接向杭州怡丹采购，变更为直销客户。|||||
|因此，报告期内，杭州怡丹主要经销商客户销售金额变动符合实际业务开展|||||
|情况，不存在异常增大的情形，不存在异常囤货的情形。|||||
|（2）经销商确认情况|||||
|经获取主要经销商的对外销售清单以及经经销商确认函确认，经销商终端客|||||
|户及经销商各期末标的公司的存货余额情况如下：|||||
|单位：万元|||||
|公司名称|终端客户|期末余额|||
|||2018年4月底|2017年底|2016年底|
|嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司|嘉兴市地区主要医院|56.95|86.8|63.31|
|杭州普安基因工程有限公司|杭州区域部分医院|22.33|25.88|17.91|
|上海美森医疗器械有限公司|上海市儿童医院及瑞金医院等|-|-|-|
|浙江贤箭科学仪器有限公司|浙江出入境检验检疫局、丽水市疾病预防控制中心等|5.82|229.64|-|
|新昌县维信生物技术有限公司|嵊州市人民医院及新昌县中医院等|-|-|-|
|上海依湖医疗器械销售中心|德清县中医院、德清县人民医院及湖州市中医院等|-|-|-|
|杭州三合创新科技有限公司|浙江部分畜牧兽医局、水产技术推广站等|-|-|-|
|合富（中国）医疗科技贸易有限公司|浙江省中医院|-|-|-|
|浙江涌捷医疗器械有限公司|宁波部分医疗机构及疾控中心等|0.24|-|0.21|
|宁波力雅医疗设备有限公司|宁海县中医院、宁海县妇幼保健院等|1.19|0.08|1.36|
|宁波中天诊断技术有限公司|宁波区域部分医院|-|-|-|
|浙江迪安诊断技术股份有限公司|系迪安诊断（300244.SZ）的各医学检验中心授权统一向杭州怡丹的采购平台，为供应迪安各第三方实验室自用，性质上与终端客户相同||||
|上海律昂杰生物科技有限公司|系艾迪康医学检验中心授权向杭州怡丹的采购平台，为供应艾迪康各第三方实验室自用，性质上与终端客户相同||||
|海宁市健康资源开发公司|系海宁市妇幼保健院全资子公司，为其对外采购平台，性质上与终端客户相同||||
|经经销商确认及分析，其向杭州怡丹采购的商品均依其市场需求进行采购，|||||
|不存在为杭州怡丹囤货的情形。|||||

||
|-|
|（3）直销客户交易情况|
|与苏州润赢类似，杭州怡丹的直销客户为医院等医疗卫生机构，且主要为二|
|级及以上大型医院机构，以及第三方医学实验室、出入境检验检疫局、疾控中心|
|和血站。该类型客户具有严格的内部管理制度，对外采购及存货管理执行必要的|
|内部控制制度。上述机构向标的公司的采购的试剂均有一定的效期，且试剂存放|
|管理要求较高，故为减少管理成本、提高存货周转速度，上述机构一般根据实际|
|需求以及最低安全库存水平定期向标的公司采购，报告期内标的公司杭州怡丹向|
|直销客户销售收入分析如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|可比上市公司/标的公司|2017年度||2016年度||
||一季度|四季度|一季度|四季度|
|收入情况：|||||
|迪安诊断|20.87%|26.55%|16.62%|32.10%|
|塞力斯|17.68%|32.93%|22.03%|26.99%|
|润达医疗|17.58%|32.24%|18.86%|33.07%|
|平均值|18.71%|30.57%|19.17%|30.72%|
|杭州怡丹|21.24%|31.18%|18.23%|31.41%|

||
|-|
|与苏州润赢类似，杭州怡丹季度收入变化与同行业公司基本一致，即其向客|
|户销售情况符合行业规律，已确认的收入合理，未发现杭州怡丹要求下游客户为|
|其囤货的情形。|
|4、上海伟康|
|上海伟康报告期内主要向医疗卫生机构提供库房管理、科室配送、供应商管|
|理等服务，通过代医疗卫生机构采购其所需物资而获取相应的服务对价，其采购|
|及配送的产品均系按照客户的要求进行，根据客户实际领用情况进行结算，不涉|
|及囤货行为；其第三方物流服务系按照实际发生情况结算，不涉及囤货行为。|
|5、上海瑞美|
|上海瑞美主要销售医疗卫生信息化软件产品及提供配套服务，且其销售模式|
|不涉及经销模式，故上海瑞美在销售中不涉及向下游客户囤货的情形。|

第五节交易方案及发行股份情况
一、交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产以及发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
本次交易，润达医疗通过向购买资产的交易对方以非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的苏州润赢70%股权、上海润林70%股权、杭州怡丹25%股权、上海伟康60%股权及上海瑞美55%股权，发行股份及支付现金购买资产的具体交易方案如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|本次购买股权比例|交易对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|获取上市公司股份数量（股）|
|苏州润赢70%股权|宁波睿晨|35.00%|17,640.00|5,027.40|12,612.60|8,408,400|
||润达盛瑚|35.00%|17,640.00|17,640.00|-|-|
|小计||70.00%|35,280.00|22,667.40|12,612.60|8,408,400|
|上海润林70%股权|江苏康克|11.90%|4,284.00|1,071.00|3,213.00|2,142,000|
||成都坤洋|11.55%|4,158.00|1,039.50|3,118.50|2,079,000|
||深圳树辉|11.55%|4,158.00|1,039.50|3,118.50|2,079,000|
||润达盛瑚|25.00%|9,000.00|9,000.00|-|-|
||上海润祺|10.00%|3,600.00|3,600.00|-|-|
|小计||70.00%|25,200.00|15,750.00|9,450.00|6,300,000|
|杭州怡丹25%股权|彭华兵|11.00%|6,996.00|-|6,996.00|4,664,000|
||申屠金胜|2.00%|1,272.00|-|1,272.00|848,000|
||润达盛瑚|12.00%|7,632.00|7,632.00|-|-|
|小计||25.00%|15,900.00|7,632.00|8,268.00|5,512,000|
|上海伟康60%股权|袁文战|55.00%|22,275.00|-|22,275.00|14,850,000|
||袁文国|5.00%|2,025.00|-|2,025.00|1,350,000|
|小计||60.00%|24,300.00|-|24,300.00|16,200,000|
|上海瑞美55%股权|上海涌流|39.90%|9,456.30|-|9,456.30|6,304,200|
||唐剑峰|0.10%|23.70|23.70|-|-|
||上海润祺|15.00%|3,555.00|3,555.00|-|-|
|小计||55.00%|13,035.00|3,578.70|9,456.30|6,304,200|
|合计|||113,715.00|49,628.10|64,086.90|42,724,600|

同时，润达医疗拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 53,500万元，其中部分用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次重组的相关费用。上述投资者均以自有资金认购全部募集配套资
金。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本
次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用，润达医疗将以自筹资金补足。若本次募集资金到位时间在支付本次交易的现金对价或本次重组的相关费用截止日期之后，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
二、发行股份购买资产
（一）发行对象及发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象包括：宁波睿晨、江苏康克、成都坤洋、深圳树辉，彭华兵、申屠金胜，袁文战、袁文国，上海涌流及唐剑峰。
（二）发行种类及发行面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|15.42|13.88|
|前60个交易日|14.24|12.81|
|前120个交易日|14.20|12.78|

本次交易中，上市公司充分考虑近年实际经营情况和同行业上市公司估值水平，对标的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，并与交易对方充分友好
协商，拟定将定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价。
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会
第十九次会议决议公告日，即 2018年 5月 16日。确定采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（即 15.42元/股）作为发行股份及支付现金购买资产的市场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为人民币15.00元/股（已考虑上市公司已宣告未发放的2017年度分红影响），不低于市场参考价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有除 2017年度利润分配方案中的利润分配事项外的分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
上市公司向交易对方发行的股份数合计为42,724,600股。具体向各交易对方发行股份数参见本节之“一、交易方案概况”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有除 2017年度利润分配方案中的利润分配事项外的分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（不含本次发行），将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）发行股份的锁定期安排
详请参见本财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次交易定价依据、支付方式情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“7、锁定期安排”。
（六）上市公司控股股东、实际控制人及交易对方承诺
上市公司控股股东、实际控制人及交易对方的承诺，参见本报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方做出的重要承诺”。
（七）发行股份前后主要财务数据情况
通过并购标的公司，上市公司能够完善公司的市场布局，提升信息服务能力，加强病理实验室综合服务能力，全面提高公司综合服务水平，巩固公司在 IVD行业的综合竞争力。
同时，借助本次并购，上市公司将拥有更加完整的全国范围内的客户覆盖，更全面的实验室服务能力，上市公司现有的业务结构将得到丰富，公司的综合竞争力将得到提升。
根据上市公司 2016年度审计报告、2017年度审计报告和未经审计的 2018年 1-8月的财务数据，以及按照本次交易方案完成后基础编制的 2016年度至 2018年 1-8月备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8月31日/2018年1-8月||2017年12月31日/2017年度||2016年12月31日/2016年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|744，178.41|907,468.42|712,532.87|869,224.86|410,795.46|577,706.39|
|归属于上市公司股东的所有者权益|241，630.02|309,102.10|228,704.51|291,132.66|211,725.61|267,997.16|
|营业收入|377，135.89|415，742.67|431,880.98|490,049.81|216,468.88|283,144.34|
|利润总额|37,623.01|46,034.67|38,669.05|50,134.99|17,964.87|31,663.65|
|归属于上市公司股东的净利润|17,339.12|22,383.04|21,918.67|28,075.27|11,642.78|18,949.22|
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.36|0.38|0.45|0.23|0.34|

注：上述基本每股收益的计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配套资金的发行股份部分。
本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平、基本每股收益均有增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
（八）发行股份前后上市公司股权结构的变化
根据标的资产的交易价格测算，不考虑募集配套资金发行股份的影响，上市公司本次交易新增股票发行数量为 42,724,600股，最终发行数量将根据最终的发行价格确定。
本次发行股份购买资产完成前后（不考虑募集配套资金发行的股份），股权结构以2018年9月30日为截止日，并假设本次交易完成前未发生变化，上市公司股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||股份数（股）|股权比例|股份数（股）|股权比例|
|朱文怡|117,422,176|20.26%|117,422,176|18.87%|
|冯荣|54,009,425|9.32%|54,009,425|8.68%|
|刘辉|41,703,462|7.20%|41,703,462|6.70%|
|5%以下其他股东|366,399,016|63.22%|366,399,016|58.88%|
|宁波睿晨投资合伙企业（有限合伙）|-|-|8,408,400|1.35%|
|彭华兵|-|-|4,664,000|0.75%|
|申屠金胜|-|-|848,000|0.14%|
|江苏康克生物技术有限公司|-|-|2,142,000|0.34%|
|成都坤洋实业发展有限公司|-|-|2,079,000|0.33%|
|深圳市树辉投资咨询有限公司|-|-|2,079,000|0.33%|
|上海涌流企业管理咨询（有限合伙）|-|-|6,304,200|1.01%|
|袁文战|-|-|14,850,000|2.39%|
|袁文国|-|-|1,350,000|0.22%|
|合计|579,534,079|100.00%|622,258,679|100.00%|

三、募集配套资金
（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 53,500万元，同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。
募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股票的种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、上市地点
本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。
3、发行方式及发行对象
公司本次拟向不超过 10名符合条件的特定对象以非公开发行股份方式募集配套资金，发行对象均以现金方式认购。
4、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
按照《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，并在此价格基础上进行询价。
本次募集配套资金的最终发行价格将由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 53,500万元，同时发行股份数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报
价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
6、锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为 12个月，自新增股份上市之日起计算。配套融资认购方由于润达医疗送红股、转增股本等原因增持的润达医疗的股份，亦应遵守上述承诺。
7、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过 53,500万元，用于支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用。
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|序号|募集资金用途|拟使用募集配套资金金额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|49,628.10|
|2|支付本次重组的相关费用|3,871.90|
|合计||53,500.00|

本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用，润达医疗将以自筹资金补足。若本次募集资金到位时间在支付本次交易的现金对价或本次重组的相关费用截止日期之后，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（三）募集配套资金的必要性与合理性
1、上市公司前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]842号”《关于核准上海润达医疗科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，润达医疗向社会公开发行人民币普通股（A股）股票23,600,000.00股，每股发行价格为17.00元，募集资金总额401,200,000.00元，扣除发行费用40,144,224.12元后，实际募集资金净额为人民币361,055,775.88元。上述募集资金于2015年5月22日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2015]第 114134号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1783号”《关于核准上海润达医
疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，润达医疗非公开发行
39,584,429股新股，每股发行价格为 28.80元，募集资金总额 1,140,031,555.20
元，扣除发行费用后剩余 1,108,612,285.54元。上述募集资金于2016年11月10日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第115916号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、首次公开发行股票募集资金的使用及结余情况
（1）截至2017年12月31日募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|时间|募集资金专户发生情况|
|募集资金金额|361,055,775.88|
|减：2015年5月23日至2016年12月31日募投项目支出|175,998,238.14|
|减：募集资金置换预先投入募集项目的自筹资金|143,179,100.00|
|减：2015年5月23日至2016年12月31日部分闲置募集资金暂时补充流动资金|145,000,000.00|
|加：2015年5月23日至2016年12月31日专户利息收入|962,362.00|
|加：2015年5月23日至2016年12月31日归还暂时补充流动资金|103,500,000.00|
|截至2016年12月31日专户余额|1,340,799.74|
|减：2017年1月1日至2017年12月31日募投项目支出|42,840,924.71|
|加：2017年1月1日至2017年12月31日专户利息收入|13,458.85|
|加：归还暂时补充流动资金|41,500,000.00|
|截至2017年12月31日专户余额|13,333.88|

（2）募集资金截至2017年12月31日项目支出明细如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|募集资金承诺投资总额（万元）|募集资金投资项目先期投入及置换金额|2015年度使用募 集 资 金（2015年5月23 日至 2015年12月31日）|2016 年度使用募集资金（2016 年 1月 1 日 至2016年12月31日）|2017 年度使用募集资金（2017 年 1月 1 日 至2017年12月31日）|累计使用募集资金|占 募集 资金 计划 投入 金额 的比 重（%）|
|综合服务扩容及信息管理平台升级改造项目|25,829.48|127,094,100.00|73,791,548.57|40,474,296.08|17,728,416.99|259,088,361.64|100.31|
|自有体外诊断产品扩产项目|7,946.27|11,083,800.00|24,937,945.00|24,244,214.00|19,282,226.90|79,548,185.90|100.11|
|研发实验室建设项目|2,335.94|5,001,200.00|7,767,637.00|4,782,597.49|5,830,280.82|23,381,715.31|100.10|
|小计|36,111.69|143,179,100.00|106,497,130.57|69,501,107.57|42,840,924.71|362,018,262.85|100.25|

3、非公开发行股票募集资金的使用及结余情况
截至2017年12月31日非公开发行募集资金的使用及结余情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|时间|募集资金专户发生情况|
|募集资金金额|1,108,612,285.54|
|加：2016年度募投专户利息收入|172,234.83|
|减：2016年度补充流动资金|1,108,623,972.21|
|截至2016年12月31日专户余额|160,548.16|
|加：2017年年度募投专户利息收入|486.98|
|减：2017年年度补充流动资金|149,462.58|
|截至2017年年度专户余额|11,572.56|

（四）本次募集资金金额与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配
1、上市公司货币资金情况
截至2018年6月30日，上市公司货币资金情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|期末余额|
|库存现金|20.18|
|银行存款|60,208.15|
|其他货币资金|9,279.22|
|合计|69,507.55|

其中对使用有限制的货币资金明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|期末余额|
|银行承兑汇票保证金|1,443.22|
|信用证保证金|20.70|
|履约保证金|15.30|
|用于担保的定期存款或通知存款|7,800.00|
|合计|9,279.22|

由上表可知，上市公司截至 2018年 6月 30日可以使用的货币资金为 60,228.33万元，主要系保障公司日常业务经营以及拟兑付到期债务所用，公司已制订明确的货币资金使用计划。同时考虑到公司 2017年非公开发行的第一期公司债券（债券简称“17润达01”）在第一年末投资者拥有回售选择权及公司有赎回选择权的情况，公司综合债券市场情况，对可能的偿付情况进行了准备1。
因此，上市公司在自有资金已有明确用途且需要一定流动资金开展日常经营活动的情况下，拟通过募集资金支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用具有必要性。
2、上市公司货币财务性投资情况
1经与17润达01债券持有人协商，并综合考虑市场情况，公司行使赎回选择权，赎回投资者持有的全部
17润达01债券，2018年9月3日，“17润达01”公司债券已兑付完成并摘牌，兑付本金总额为63,000.00
万元，兑付利息总额为4,095万元。
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》中的定义，上市公司财务性投资包括：持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财以及上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权，且上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的的投资。
截至2018年6月30日，上市公司无交易性金融资产、借予他人或委托理财，公司期末可供出售的金融资产的账面价值970.00万元，均按成本计量。截至 2018年6月30日，上市公司可供出售金融资产的明细具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|账面余额（万元）|在被投资单位持股比例|
|1|武汉海吉力生物科技有限公司|500.00|3.64%|
|2|内蒙古润达惠生医疗供应链服务有限责任公司|10.00|10.00%|
|3|上海高进源医疗设备有限公司|50.00|5.00%|
|4|上海求立科技有限公司|20.00|10.00%|
|5|郓城华源工程管理有限公司|240.00|1.00%|
|6|上海祥闰医疗科技有限公司|150.00|12.00%|
|可供出售金融资产账面余额合计||970.00|/|

上市公司可供出售金融资产主要为对行业内上下游或与公司所处行业具有密切联系的企业参股投资，均为拟长期持有的战略性产业投资，不以获得具体投资收益为目的。
截至2018年6月30日，上市公司投资的私募股权基金的明细具体如下：
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|-|-|-|
|序号|被投资单位|期末余额（万元）|
|1|上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）|5,600.82|
|2|上海润祺投资管理中心（有限合伙）|1,240.52|
|3|上海润瑚投资管理中心（有限合伙）|4,742.77|
|4|上海润帛投资管理中心（有限合伙）|1,409.64|
|5|芜湖润杰投资管理中心（有限合伙）|1,697.63|
|投资私募股权基金余额合计||14,691.38|

上市公司投资润达盛瑚等私募股权基金，主要系公司为专注于医疗健康相关领域的产业整合和投资，拓展投资领域、推进产业基金的实施和发展而进行的战略投资，并非以获取该基金投资收益为主要目的。
综上所述，公司截至2018年6月30日不存在持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司持有一定金
额的可供出售金融资产并对私募股权基金有一定金额的投资，均为公司进行的产
业投资，不以获取投资收益为主要目的。
3、上市公司资产负债率情况情况
截至2018年6月30日，润达医疗与可比体外诊断行业上市公司的资产负债率对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产负债率|
|1|002022.SZ|科华生物|19.35%|
|2|300244.SZ|迪安诊断|61.39%|
|3|300396.SZ|迪瑞医疗|20.44%|
|4|300406.SZ|九强生物|10.41%|
|5|300289.SZ|利德曼|16.16%|
|6|300463.SZ|迈克生物|33.83%|
|7|300482.SZ|万孚生物|19.91%|
|8|603387.SH|基蛋生物|9.46%|
|9|300439.SZ|美康生物|52.36%|
|10|603658.SH|安图生物|27.07%|
|11|603716.SH|塞力斯|31.73%|
|平均值||27.46%||
|润达医疗||61.82%||

数据来源：同花顺IFind
如上表所示，截至 2018年 6月 30日，公司资产负债率为61.82%，可比体外诊断行业上市公司的资产负债率平均水平为27.46%，公司资产负债率处于同行业较高水平。公司存在一定的偿债压力及风险，如进一步增加债务将进一步增加上市公司的财务压力以及财务风险。因此，为保证上市公司的日常运营、减轻公司资金压力，降低财务风险和经营风险，本次交易募集配套资金具有必要性。
公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平的原因与合理性分析如下：
（1）公司所属的体外诊断产品流通与服务行业特点所致
润达医疗作为医学实验室综合服务商，主要向各类医学实验室提供体外诊断产品及专业技术支持的综合服务，属于体外诊断行业的细分行业体外诊断产品流通与服务行业。从该细分行业的特点来看，行业内企业作为连接上游体外诊断产品制造商和下游客户的服务商，主要通过轻资产运作模式，日常运营包括频繁大额的上游采购和下游销售，资金需求量较大。此外，行业的下游客户主要为各类医学实验室，该类客户对体外诊断产品或相关服务的及时性具有较高要求，行业
内企业往往需要储备一定数量的产品以便缩短供货周期和客户服务的响应时间，
且受制于预算等因素的影响，下游客户账期相对较长，导致行业内企业流动资金
需求较大。最后，从市场规模来看，随着经济的快速发展，国家对于医疗产业的投入不断增大，社会老龄化程度的增加，以及国民医疗健康意识和国家医疗健康水平的快速提高，体外诊断行业也随之保持较高的发展速度。体外诊断产品流通与服务行业内的主要企业正随着体外诊断行业的高速发展而不断扩张其业务区域、扩大其业务规模，加大了行业内企业对流动资金的需求。
因此，体外诊断产品流通与服务行业是一个对流动资金需求较大的行业，企业必须拥有与业务规模相匹配的流动资金支付能力及管理能力。行业内企业融资需求往往较大，债权融资作为最主要的融资手段之一，使得行业内企业的资产负债率往往处于较高水平。
（2）公司与体外诊断行业可比公司经营情况存在一定差异
重组报告书中列示的可比体外诊断行业上市公司销售的主要产品均为体外诊断试剂或耗材，但体外诊断行业内各公司的细分领域存在一定差异，各公司与润达医疗的主营业务及2017年收入构成如下表所示（以下数据均取自各公司公开资料）：
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|证券简称|主营业务|2017年收入构成|
|科华生物|“目前主营业务涵盖体外诊断试剂、医疗检验仪器，自主拥有生化诊断、酶免诊断、光免诊断、即时检验(POCT)、分子诊断五大产品线，在国内体外临床诊断行业中拥有显著的全产品线竞争优势，处于行业领先地位。”|自产产品：7.97亿元代理产品：7.84亿元其他产品：0.14亿元|
|迪安诊断|“主要面向各级医疗卫生机构，以提供医学诊断服务外包为核心业务的医学诊断服务整体解决方案，凭借具有迪安特色的“服务+产品”一体化商业模式成为体外诊断行业的领先者。”|诊断产品销售：29.96亿元诊断服务：19.06万元|
|迪瑞医疗|“主营业务是医疗检验仪器及配套试纸试剂的研发、生产与销售。公司产品用于日常体检及病情诊断，通过对人体尿液、血液等体液的检验，为预防、治疗疾病提供身体指标信息。”|医疗器械：8.65亿元其他：269.57万元|
|九强生物|“以生化诊断试剂（“金斯尔”品牌试剂）的研发、生产和销售为主营业务。”|体外检测试剂：6.39亿元体外检测仪器：0.53亿元仪器租赁业务收入：18.09万元其他业务收入：241.13万元|
|利德曼|“在体外诊断产品、诊断仪器、生物化学品等领域拥有核心竞争力，集研发、生产和销售于一体”,“产品涵盖生化、免疫凝血等检测领域的诊断试剂和诊断仪器以及生物化学品等”。|体外诊断试剂：4.94亿元生物化学原料：0.16亿元诊断仪器：0.52亿元其他业务收入：0.13亿元|
|迈克生物|“主营业务为体外诊断产品的自主研发、生产、销售和服务，包括代理销售国外知名品牌的体外诊断产品。”|自产产品：7.77亿元代理产品：11.71亿元其他业务：0.22亿元|

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|万孚生物|“专注于快速诊断试剂、快速检测仪器等POCT相关产品的研发、生产与销售。”|体外诊断产品：8.55亿元贸易类：2.85亿元服务类：539.16万元|
|基蛋生物|“主要从事POCT体外诊断产品的研发、生产和销售，主要产品为POCT体外诊断试剂及配套仪器。”|试剂类：4.47亿元仪器类：0.38亿元|
|美康生物|集体外诊断产品的研发、生产和销售于一体，并提供第三方医学诊断服务的专业的体外诊断产业上下游一体化公司。|体外诊断试剂：13.08亿元体外诊断仪器：1.82亿元医学诊断服务：2.44亿元体外诊断试剂原料：397.14 万元其他：0.67亿元|
|安图生物|“专业从事体外诊断试剂及仪器的研发、生产、销售及服务，产品涵盖免疫、生化、微生物等检测领域，能够为医学实验室提供全面的解决方案。”|试剂类：11.59亿元仪器类：1.79亿元|
|塞力斯|“专注于医疗检验集约化营销及服务业务、体外诊断产品的代理及自主体外诊断产品的研发、生产和销售。”|收入：9.21亿元|
|润达医疗|医学实验室综合服务商，主要向各类医学实验室提供体外诊断产品及专业技术支持的综合服务。|自主品牌1.68亿元流通服务41.44亿元|

上表列示的可比体外诊断行业上市公司多数以体外诊断产品的研发、生产为主，产品毛利率相对较高，对日常流动资金的需求较之于体外诊断产品流通与服务行业企业为低，债权融资占比较小，企业资产负债率相对较低。
润达医疗所属的体外诊断产品流通与服务行业为体外诊断行业细分行业之一，在国内证券市场已上市或挂牌的、主营业务中以体外诊断产品流通与服务业务为主（即相关业务收入占比50%以上的）的公司截至2017年12月31日的资产负债率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|流通业务收入（亿元）|资产负债率|
|1|300463.SZ|迈克生物|11.71|27.07%|
|2|300244.SZ|迪安诊断|29.96|60.12%|
|3|002022.SZ|科华生物|7.84|23.44%|
|4|603716.SH|塞力斯|8.35|36.04%|
|5|2393.HK|巨星医疗控股|33.29|72%|
|6|4745.TW|合富医疗|30.37亿元新台币|54.16%|
|7|834099.OC|蓝怡科技注|未披露|未披露|
|8|834753.OC|兰卫检验注|未披露|未披露|
|平均值|||-|45.47%|
|润达医疗|||41.44|61.43%|

注：蓝怡科技及兰卫检验均已自全国中小企业股份转让系统摘牌，均未披露2017年年报。
迈克生物及科华生物虽均包含体外诊断产品流通与服务业务，但其自产产品
业务占比相对较高，与润达医疗的经营情况存在一定差异。塞力斯截至2017年12
月31日的资产负债率为36.04%，在以体外诊断产品流通与服务业务为主的企业中处于较低水平，主要系其业务规模较可比上市公司较小，对资金的需求量相对较低。合富医疗截至2017年12月31日的资产负债率为54.16%，略低于润达医疗的资产负债率水平。与润达医疗细分领域、流通业务收入规模较为接近的上市公司主要包括迪安诊断及巨星医疗控股，前述两家公司截至2017年12月31日的资产负债率平均值为66.06%，润达医疗与上述两家公司的资产负债率平均水平处于可比范围之内。
因此，润达医疗资产负债率水平高于可比体外诊断行业上市公司主要系其与体外诊断行业可比公司经营情况存在一定差异，但其资产负债率水平与其细分领域、业务规模相近的体外诊断产品流通与服务行业上市公司仍具有可比性。
（3）公司自身的业务发展模式
公司近年来积极拓展市场，业务区域不断扩大，整体综合服务业务市场接受度逐步提高，客户数量及收入稳步上升，并通过外延并购进一步扩大公司市场区域布局，基本完成全国市场布局。报告期内，公司的营业收入及净利润增长情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|431,880.98|216,468.88|162,864.19|
|净利润|29,732.80|13,219.68|9,242.55|
|归属于母公司所有者的净利润|21,918.67|11,642.78|9,176.03|

2017年上市公司实现营业收入431,880.98万元，较2015年增长165.18%，实现归属于上市公司股东的净利润21,918.67万元，较2015年增长138.87%，公司整体业务规模显著上升，规模效应进一步体现。公司在扩大业务规模的同时将继续提升运营管理效率，优化供应链资源，并将继续加强自主产品的扩充及优化。
报告期末，公司资产负债率分别为45.18%、45.91%和61.43%，2017年末资产负债率较2016年资产负债率增长33.81%，主要是由于公司为满足业务发展需求在2017年度非公开发行公司债券以及增加中短期银行借款所致。公司未来将继续扩大业务规模，在加强主营业务做精做强的同时，继续抢占先机进行市场战略布局并推进公司业务模式的延伸。
因此，公司资产负债率水平相对较高主要系公司业务规模不断快速扩大，使
得公司为满足业务需求而加大了债权融资水平。
综上所述，润达医疗受行业特点及公司自身业务发展模式的影响，资产负债率处于相对较高的水平，具有合理性。润达医疗资产负债率水平高于可比体外诊断行业上市公司主要系其与体外诊断行业可比公司经营情况存在一定差异，但其资产负债率水平与其细分领域、业务规模相近的体外诊断产品流通与服务行业上市公司仍具有可比性。
因此，上市公司在自有资金有明确用途、日常生产经营需要大量流动资金、不存在金额较大的财务性投资以及资产负债率较高的情况下，通过募集配套资金方式筹集资金支付本次交易现金对价以及本次交易中介机构费用及相关税费具有合理性。故本次募集配套资金金额与上市公司的现有生产经营规模、财务状况相匹配，将降低公司运营的资金压力，有利于保障上市公司日常业务正常开展，具有必要性和合理性。
（五）本次交易募集配套资金支付现金对价的原因及合理性
1、本次交易募集配套资金支付现金对价的原因
根据中国证监会及相关规定，经公司股东大会审议通过，公司本次交易拟募集配套资金不超过 5.35亿元，用于支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用，其中拟用于支付本次现金对价的金额为不超过 49,628.10万元，具体以现金支付对价的对象及金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|现金对价（万元）|现金对价对应股权比例|
|苏州润赢|宁波睿晨|5,027.40|9.98%|
||润达盛瑚|17,640.00|35.00%|
|上海润林|江苏康克|1,071.00|2.98%|
||成都坤洋|1,039.50|2.89%|
||深圳树辉|1,039.50|2.89%|
||润达盛瑚|9,000.00|25.00%|
||上海润祺|3,600.00|10.00%|
|杭州怡丹|润达盛瑚|7,632.00|12.00%|
|上海瑞美|唐剑峰|23.70|0.01%|
||上海润祺|3,555.00|15.00%|
|合计||49,628.10|/|

本次交易公司募集配套资金用途为支付现金对价主要原因系：
（1）公司所处行业为资本密集型企业，且公司处在快速发展阶段，日常运
营资金需求量大。同时，为保障公司持续健康运营，需要在一定程度上控制公司
的授信额度及银行信贷额度规模，因此，在保障日常经营资金需求的基础上，公司审慎控制信贷规模的扩大，尽量避免因负债率增长过快导致公司出现资金风险。
（2）截至2018年6月30日，公司账面货币资金余额为 69,507.55万元，其中主要为保障公司日常业务经营以及拟兑付到期债务所用，若公司计划以自有资金支付，可能造成公司营运资金紧张，对公司的资金使用安排、短期偿债能力、持续经营能力产生影响，导致公司出现运营风险。
（3）根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”故本次交易募集配套资金用于支付现金对价，符合相关法律法规的规定。
综上所述，本次交易使用配套募集资金用于支付现金对价具备合理性。
2、本次交易募集配套资金不存在规避再融资监管的情形
首先，本次交易募集配套资金将主要用于支付本次交易的现金对价，主要目的系为了降低公司的资金压力，以顺利完成对标的公司股权的收购。本次交易募集配套资金用途不包括补充上市公司或标的公司流动资金，也不用于上市公司或标的公司投资项目建设，上市公司或标的公司不会因本次交易可直接获得资金，因此不涉及上市公司或标的公司融资。同时，本次交易的标的公司均不属于空壳公司或纯现金主体，不属于通过重组交易变相补充流动资金的情形。
其次，上市公司基于看好润达盛瑚和上海润祺的投资项目前景，作为润达盛瑚和上海润祺的劣后级投资人间接参与该等基金的投资项目并就收益分配等商业安排与其他投资者及管理人等相关主体达成一致。根据润达盛瑚和上海润祺的合伙协议及投资安排，润达盛瑚和上海润祺在本次交易完成后尚待各自投资的其他项目退出后方可进入基金清算阶段，基金清算后上市公司作为劣后级有限合伙人将按照合伙协议约定的收益分配顺序取回投资本金及相应的收益（如有），鉴于基金进行清算的时点以及收益分配尚存在不确定性，上市公司作为劣后级有限
合伙人存在无法收回投资本金的可能性；即使通过基金收益分配获得额外收益，该等收益属于上市公司所获投资收益，与融资性质存在差异。根据润达盛瑚和上海润祺所投资的标的公司最近一年的评估值，经测算，若基金退出其投资的所有标的公司并根据合伙协议进行清算时，上市公司预计能收回本金及收益共计 7,493.41万元，其中因本次交易取得对价对应上市公司可取得现金共计 5,573.87万元，占本次募集的配套资金比例为10.42%。
再次，根据《重组办法》、《发行管理办法》及相关规定，本次交易募集配套资金符合相关法律法规的规定：
（1）本次募集配套资金总额不超过53,500万元，低于本次交易发行股份购买资产对价64,086.90万元的100%，募集资金比例符合中国证监会相关规定；
（2）本次配套资金用于支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用，资金用途符合相关规定；
（3）本次募集配套资金的发行方式、发行对象、发行价格、发行数量、锁定期安排等均符合《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；
（4）本次募集配套资金不存在违反《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定中禁止性规定的情形。
综上所述，本次交易募集配套资金安排不属于为上市公司或标的公司融资的行为，不存在规避再融资监管的情形。
第六节本次交易主要合同
一、苏州润赢《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》
（一）与交易对方宁波睿晨签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
1、合同主体、签订时间
2018年5月15日，上市公司与交易对方宁波睿晨就本次发行股份及支付现金购买资产交易签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、交易价格及定价依据
根据上市公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告载明的截至评估基准日苏州润赢公司的评估值为基础，经双方协商，苏州润赢35%股权的交易价格确定为17,640万元。
3、支付方式
（1）交易对方通过本次交易获得的交易对价
本次发行股份及支付现金购买资产的对价如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名|持有/转让的标的公司股权比例(%)|交易对价(万元)|获得的对价||
|||||股份(股)|现金(万元)|
|1|宁波睿晨投资合伙企业(有限合伙)|35.00|17,640|8,408,400|5,027.40|
|合计||35.00|17,640|8,408,400|5,027.40|

（2）本次交易股份支付定价方式及支付情况
上市公司拟以向特定对象发行股份的方式向宁波睿晨支付购买标的资产的对价，本次向宁波睿晨发行股份的数量为 8,408,400股，如发行价格因上市公司出现除 2017年度利润分配方案中的利润分配事项外的派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。若最终确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。
本次发行的价格为 15元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股
票交易均价的90%；前述发行价格已将上市公司 2017年度利润分配方案中的利
润分配事项考虑在内，上市公司根据 2017年度利润分配方案派发现金股利不影
响前述发行价格；本次发行前，上市公司如有除 2017年度利润分配方案中的利润分配事项外的派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。
（3）本次交易的现金对价支付情况
本次交易现金对价将在募集配套资金完成且募集资金到账之日或中国证监会关于本次交易的核准批文到期之日两者之中较早的日期起 10个工作日内，上市公司向宁波睿晨支付标的资产的现金交易对价5,027.40万元。
4、锁定期
上市公司向宁波睿晨发行的股份自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。
股份解锁前，若宁波睿晨需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则宁波睿晨应先对上市公司进行股份补偿，宁波睿晨解锁股份数量应扣除宁波睿晨承担的应补偿股份数量，剩余股份可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及上交所的有关规定进行交易。
宁波睿晨在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
5、标的资产交割安排
本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及宁波睿晨应尽快实施本次交易，宁波睿晨应积极配合上市公司及苏州润赢于中国证监会核准后的 10个工作日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，及时协助宁波睿晨就本次发行取得的上市公司股票在中国结算上海分公司办理证券登记手续及在上交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续。
6、过渡期安排
宁波睿晨承诺并保证，自本协议签署之日至交割日，其对标的公司苏州润赢及其子公司应尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的公司及其子公司，不得做出直接或间接损害标的公司及其子公司利益的行为。
自评估基准日至交割日期间，苏州润赢产生的盈利或因其他原因增加的净资产由本次交易完成后苏州润赢股东按照其届时持有的苏州润赢股权比例享有；苏州润赢产生的亏损或因非本协议约定的其他原因减少的净资产，由宁波睿晨按照其于本协议签署之日持有苏州润赢股权的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产的损益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的资产损益情况的依据。如专项审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则宁波睿晨应在专项审计报告出具之日起 10个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。
因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的苏州润赢及其子公司的债务或损失，包括但不限于苏州润赢及其子公司因违反有关工商、税务、食品药品监督管理、反商业贿赂和不正当竞争、产品质量、人身侵害、知识产权、道路运输、土地、房产、劳动及社会保障等法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、处罚、赔偿或补偿责任、因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿、因交割日前提供担保而产生的担保责任、或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，由宁波睿晨在前述事项发生之日起 10个工作日内向上市公司补偿，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后。
双方同意，本次交易完成前，苏州润赢以现金形式向苏州润赢现有股东分配累计未分配利润1,800万元。
本次交易完成后，苏州润赢的累计未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按比例享有。
7、协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部成就时方可生效：
（1）上市公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
（2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
8、违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因中国证监会、上交所等证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、上交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
（二）与补偿义务人宁波睿晨签订的《盈利预测补偿协议》
1、合同主体、签订时间
2018年5月15日，上市公司与交易对方及补偿义务人宁波睿晨就本次发行股份及支付现金购买资产交易签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
2、盈利预测补偿期
盈利预测补偿期为2018年度、2019年度和2020年度。
3、补偿义务人
宁波睿晨为本次交易的盈利预测补偿义务人。
4、承诺净利润数额
宁波睿晨承诺的苏州润赢2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额定为分别不低于人民币4,200万元、人民币5,250万元和人民币6,562.5万元(各称为“承诺净利润”)。若承诺净利润需进行调整，双方应另行签署补充协议予以确认。
5、实际净利润数额与标的资产减值的确定
双方同意，上市公司应聘请负责上市公司年度审计的具有证券从业资格的审计机构于上市公司年度财务报告出具时就苏州润赢2018年度、2019年度、2020
年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认。
双方同意，盈利预测补偿期届满后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构出具标的资产专项减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
6、补偿方式
专项审计报告出具后，如苏州润赢在盈利预测补偿期内当期累积实现的净利润(以下简称“实现净利润”)分别低于人民币 4,200万元、人民币9,240万元、人民币 15,288万元，则补偿义务人应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司补偿。
（1）补偿金额的确定
双方同意，当协议约定的补偿义务发生时，双方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额－累积已补偿金额
（2）补偿顺序
双方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿计算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交易向补偿义务人发行股份的价格，即 15元/股。
各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、苏州润赢股权补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以其本次交易后仍持有的苏州润赢股权进行补
偿，股权补偿计算公式为：
当期应当转让股权比例=(当期应补偿金额－当期已补偿金额)÷[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷35%]
C、现金补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的苏州润赢股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，现金补偿计算公式为：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格－当期已转让股权比例×[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷35%]
（3）资产减值的补偿
双方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进行补偿。
7、补偿程序
上市公司应在专项审计报告及专项资产减值测试报告后 30个工作日内召开董事会和股东大会，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销及收购补偿义务人应补偿苏州润赢股权的相关方案，并分别向各补偿义务人就其承担补偿义务事宜发出书面通知，同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。应补偿股份由上市公司以人民币一元的总价格进行回购并予以注销，应补偿苏州润赢股权由上市公司以人民币一元的总价格进行收购。
若前述回购股份并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则补偿义务人承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权
登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东，按其各自持有的上市公司相对股权比例确定获赠股份数量。补偿义务人当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同，补偿义务人应在接到上市公司通知后 30日内履行无偿划转义务。
若补偿义务人根据本协议约定须向上市公司转让股权的，补偿义务人应于苏州润赢专项审计报告或标的资产专项减值测试报告出具后 30日内，配合上市公司将应转让的股权办理变更登记至上市公司名下。
若补偿义务人根据本协议约定须向上市公司进行现金补偿的，补偿义务人应于苏州润赢专项审计报告或标的资产专项减值测试报告出具后 30日内，将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
双方同意，若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红的，补偿义务人按本协议公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前累积获得的分红收益，应于补偿义务人向上市公司履行补偿义务的同时以现金方式支付给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份的数量应调整为：按本协议公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
8、协议的生效、变更、终止或解除
协议自各方签署之日起成立，并构成购买资产协议不可分割的组成部分，自购买资产协议生效时生效；如购买资产协议解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
9、违约责任
协议签署后，除不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
（三）与补偿义务人朱文怡、刘辉签订的《盈利预测补偿协议》
鉴于润达医疗为润达盛瑚的有限合伙人，持有润达盛瑚10.0541%的合伙企业份额。朱文怡及刘辉作为润达医疗的实际控制人，为保障润达医疗及其股东的合法权益，同意代润达盛瑚对苏州润赢在盈利预测补偿期内净利润实现情况
进行承诺，并依约对润达医疗进行补偿。
1、合同主体、签订时间
2018年 12月 12日，本公司与补偿义务人朱文怡及刘辉就本次发行股份购买资产交易签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
2、盈利预测补偿期
盈利预测补偿期为 2018年度、2019年度和 2020年度。
3、补偿义务人
朱文怡及刘辉为本次交易的盈利预测补偿义务人。
4、承诺净利润数额
朱文怡及刘辉承诺的苏州润赢 2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额定为分别不低于人民币 4,200万元、人民币 5,250万元和人民币 6,562.5万元(各称为“承诺净利润”)。若承诺净利润需进行调整，各方应另行签署补充协议予以确认。
5、实际净利润数额与标的资产减值的确定
各方同意，上市公司应聘请负责上市公司年度审计的具有证券从业资格的审计机构于上市公司年度财务报告出具时就苏州润赢2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认。
各方同意，盈利预测补偿期届满后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构出具标的资产专项减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
6、补偿方式及实施程序
专项审计报告出具后，如苏州润赢在盈利预测补偿期内当期累积实现的净利润(以下简称“实现净利润”)分别低于人民币 4,200万元、人民币 9,240万元、人民币 15,288万元，则补偿义务人应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司补偿。
（1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定
补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产润达盛瑚部分的交易对价总额－累积已补偿金额
补偿义务人承担的全部补偿总额应不超过润达盛瑚在本次交易中取得的交易对价。
（2）补偿方式
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，补偿义务人以现金进行补偿。
（3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产润达盛瑚部分期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产润达盛瑚部分期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当以现金另行进行补偿。
（4）补偿程序
补偿义务人应于苏州润赢专项审计报告或标的资产专项减值测试报告出具后 30日内，将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
（5）补偿责任
各方同意，朱文怡及刘辉与宁波睿晨（以下简称“原补偿义务人”）于 2018年5月 15签署的《盈利预测补偿协议》（以下简称“原补偿协议”）项下就目标公司承担的盈利补偿义务是分别且非连带的，本协议的签署不构成朱文怡及刘辉为原补偿义务人就其在原补偿协议项下的盈利补偿义务提供任何担保，亦不影响原补偿义务人继续履行原补偿协议并根据原补偿协议项下约定继续承担盈利补偿义务。
（6）费用承担
各方同意，补偿义务人因履行补偿义务产生的一切税费均由补偿义务人承担。
7、协议的生效、变更、终止或解除
协议自各方签署之日起成立，并构成购买资产协议不可分割的组成部分，自购买资产协议生效时生效；如购买资产协议解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
8、法律适用与争议解除
协议适用中国法律。凡因履行协议所产生的或与协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交上市公司所在地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。协议自各方签署之日起成立，并构成购买资产协议不可分割的组成部分，自购买资产协议生效时生效；如购买资产协议解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
9、违约责任
协议签署后，除不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
各方确认及同意，朱文怡和刘辉应就其在本协议项下产生的责任、债务承担连带责任。
二、上海润林《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》
（一）与交易对方江苏康克、成都坤洋、深圳树辉签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
1、合同主体、签订时间
2018年5月15日，上市公司与交易对方江苏康克、成都坤洋、深圳树辉就本次发行股份及支付现金购买资产交易签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、交易价格及定价依据
根据上市公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告载明的截至评估基准日上海润林公司的评估值为基础，经双方协商，上海润林35%
股权的交易价格确定为12,600万元。
3、支付方式
（1）交易对方通过本次交易获得的交易对价
本次发行股份及支付现金购买资产的对价如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名|持有/转让的标的公司股权比例(%)|交易对价(万元)|获得的对价||
|||||股份(股)|现金(万元)|
|1|江苏康克生物技术有限公司|11.90|4,284.00|2,142,000|1,071.00|
|2|成都坤洋实业发展有限公司|11.55|4,158.00|2,079,000|1,039.50|
|3|深圳市树辉投资咨询有限公司|11.55|4,158.00|2,079,000|1,039.50|
|合计||35.00|12,600.00|6,300,000|3,150.00|

（2）本次交易股份支付定价方式及支付情况
上市公司拟以向特定对象发行股份的方式向江苏康克、成都坤洋、深圳树辉支付购买标的资产的对价，本次向江苏康克、成都坤洋、深圳树辉发行股份的数量为6,300,000股，如发行价格因上市公司出现除2017年度利润分配方案中的利润分配事项外的派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。若最终确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。
本次发行的价格为 15元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%；前述发行价格已将上市公司 2017年度利润分配方案中的利润分配事项考虑在内，上市公司根据 2017年度利润分配方案派发现金股利不影响前述发行价格；本次发行前，上市公司如有除 2017年度利润分配方案中的利润分配事项外的派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。
（3）本次交易的现金对价支付情况
本次交易现金对价将在募集配套资金完成且募集资金到账之日或中国证监
会关于本次交易的核准批文到期之日两者之中较早的日期起 10个工作日内，上
市公司向江苏康克、成都坤洋、深圳树辉支付标的资产的现金交易对价 3,150.00
万元。
4、锁定期
上市公司向江苏康克、成都坤洋、深圳树辉发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
上市公司向江苏康克、成都坤洋、深圳树辉发行的股份自该等股份上市之日起12个月后分批解锁：(i)自股份上市之日起12个月届满且盈利预测补偿期第一年应补偿金额确定后，江苏康克、成都坤洋、深圳树辉通过本次交易取得的上市公司股份可解锁30%(按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁)；(ii)自股份上市之日起24个月届满且盈利预测补偿期第二年应补偿金额确定后，江苏康克、成都坤洋、深圳树辉通过本次交易取得的上市公司股份可再解锁30%(按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁)；(iii)自股份上市之日起 36个月届满且盈利预测补偿期第三年应补偿金额及减值测试应补偿金额确定后，剩余锁定股份可全部解锁。
股份解锁前，若江苏康克、成都坤洋、深圳树辉需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则江苏康克、成都坤洋、深圳树辉应先对上市公司进行股份补偿，江苏康克、成都坤洋、深圳树辉解锁股份数量应扣除江苏康克、成都坤洋、深圳树辉承担的应补偿股份数量，剩余股份可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及上交所的有关规定进行交易。
江苏康克、成都坤洋、深圳树辉在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
5、标的资产交割安排
本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及江苏康克、成都坤洋、深圳树辉应尽快实施本次交易，江苏康克、成都坤洋、深圳树辉应积极配合上市公司及上海润林于中国证监会核准后的 10个工作日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。标的资产交割完成后，上市公司将聘请
具有从事证券相关业务资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，及时协助江苏康克、成都坤洋、深圳树辉就本次发行取得的上市公司股票在中国结算上海分公司办理证券登记手续及在上交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续。
6、过渡期安排
江苏康克、成都坤洋、深圳树辉承诺并保证，自本协议签署之日至交割日，其对标的公司上海润林及其子公司应尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的公司及其子公司，不得做出直接或间接损害标的公司及其子公司利益的行为。
自评估基准日至交割日期间，上海润林产生的盈利或因其他原因增加的净资产由本次交易完成后上海润林股东按照其届时持有的上海润林股权比例享有；上海润林产生的亏损或因非本协议约定的其他原因减少的净资产，由江苏康克、成都坤洋、深圳树辉按照其于本协议签署之日持有上海润林股权的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产的损益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的资产损益情况的依据。如专项审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则江苏康克、成都坤洋、深圳树辉应在专项审计报告出具之日起 10个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。
因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的上海润林及其子公司的债务或损失，包括但不限于上海润林及其子公司因违反有关工商、税务、食品药品监督管理、反商业贿赂和不正当竞争、产品质量、人身侵害、知识产权、道路运输、土地、房产、劳动及社会保障等法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、处罚、赔偿或补偿责任、因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿、因交割日前提供担保而产生的担保责任、或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，由江苏康克、成都坤洋、深圳树辉在前述事项发生之日起 10个工作日内向上市公司补偿，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后。
本次交易完成前，上海润林以现金形式向现有股东按照其于本协议签署之日
持有上海润林股权的股权比例分配累计未分配利润1,500万元。
本次交易完成后，上海润林的累计未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按比例享有。
7、协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部成就时方可生效：
（1）上市公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
（2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
8、违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因中国证监会、上交所等证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、上交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
（二）与补偿义务人江苏康克、成都坤洋、深圳树辉签订的《盈利预测补偿协议》
1、合同主体、签订时间
2018年5月15日，上市公司与交易对方及补偿义务人江苏康克、成都坤洋、深圳树辉就本次发行股份及支付现金购买资产交易签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
2、盈利预测补偿期
盈利预测补偿期为2018年度、2019年度和2020年度。
3、补偿义务人
江苏康克、成都坤洋、深圳树辉为本次交易的盈利预测补偿义务人。
4、承诺净利润数额
江苏康克、成都坤洋、深圳树辉承诺的上海润林2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额定为分别不低于人民币 3,000万元、人民币 3,750万元和人民币4,687.5万元(各称为“承诺净利润”)。若承诺净利润需进行调整，双方应另行签署补充协议予以确认。
5、实际净利润数额与标的资产减值的确定
各方同意，上市公司应聘请负责上市公司年度审计的具有证券从业资格的审计机构于上市公司年度财务报告出具时就上海润林2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认。
各方同意，盈利预测补偿期届满后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构出具标的资产专项减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
6、补偿方式
专项审计报告出具后，如上海润林在盈利预测补偿期内当期累积实现的净利润(以下简称“实现净利润”)分别低于人民币 3,000万元、人民币6,600万元、人民币 10,920万元，则补偿义务人应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司补偿。
（1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额－累积已补偿金额
（2）补偿顺序
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补
偿计算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交易向补偿义务人发行股份的价格，即 15元/股。
各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、上海润林股权补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以其本次交易后仍持有的上海润林股权进行补偿，股权补偿计算公式为：
当期应当转让股权比例=(当期应补偿金额－当期已补偿金额)÷[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷35%]
C、现金补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的上海润林股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，现金补偿计算公式为：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格－当期已转让股权比例×[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷35%]
（3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进行补偿。
7、补偿程序
上市公司应在专项审计报告及专项资产减值测试报告后 30个工作日内召开董事会和股东大会，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销及收购补偿义务人应补偿上海润林股权的相关方案，并分别向各补偿义务人就其承担补偿义务事宜发出书面通知，同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。应补偿股份由上市公司以人民币一元的总价格进行回购并予以注销，应补偿上海润林股权由上市公司以人民币一元的总价格进行收购。
若前述回购股份并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则补偿义务人承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东，按其各自持有的上市公司相对股权比例确定获赠股份数量。补偿义务人当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同，补偿义务人应在接到上市公司通知后 30日内履行无偿划转义务。
若补偿义务人根据本协议约定须向上市公司转让股权的，补偿义务人应于上海润林专项审计报告或标的资产专项减值测试报告出具后 30日内，配合上市公司将应转让的股权办理变更登记至上市公司名下。
若补偿义务人根据本协议约定须向上市公司进行现金补偿的，补偿义务人应于上海润林专项审计报告或标的资产专项减值测试报告出具后 30日内，将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
各方同意，若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红的，补偿义务人按本协议公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前累积获得的分红收益，应于补偿义务人向上市公司履行补偿义务的同时以现金方式支付给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份的数量应调整为：按本协议公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
8、协议的生效、变更、终止或解除
协议自各方签署之日起成立，并构成购买资产协议不可分割的组成部分，自购买资产协议生效时生效；如购买资产协议解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
9、违约责任
协议签署后，除不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
各方确认及同意，各补偿义务人应就其在本协议项下产生的责任、债务承担连带责任。
（三）与补偿义务人朱文怡、刘辉签订的《盈利预测补偿协议》
鉴于润达医疗为润达盛瑚及上海润祺的有限合伙人，分别持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的合伙企业份额。朱文怡及刘辉作为润达医疗的实际控制人，为保障润达医疗及其股东的合法权益，同意代润达盛瑚及上海润祺对上海润林在盈利预测补偿期内净利润实现情况进行承诺，并依约对润达医疗进行补偿。
1、合同主体、签订时间
2018年 12月 12日，本公司与补偿义务人朱文怡及刘辉就本次发行股份购买资产交易签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
2、盈利预测补偿期
盈利预测补偿期为 2018年度、2019年度和 2020年度。
3、补偿义务人
朱文怡及刘辉为本次交易的盈利预测补偿义务人。
4、承诺净利润数额
朱文怡及刘辉承诺的上海润林 2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额定为分别不低于人民币 3,000万元、人民币 3,750万元和人民币 4,687.5万元(各称为“承诺净利润”)。若承诺净利润需进行调整，各方应另行签署补充协议予以确认。
5、实际净利润数额与标的资产减值的确定
各方同意，上市公司应聘请负责上市公司年度审计的具有证券从业资格的
审计机构于上市公司年度财务报告出具时就上海润林2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认。
各方同意，盈利预测补偿期届满后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构出具标的资产专项减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
6、补偿方式及实施程序
专项审计报告出具后，如上海润林在盈利预测补偿期内当期累积实现的净利润(以下简称“实现净利润”)分别低于人民币 3,000万元、人民币 6,600万元、人民币 10,920万元，则补偿义务人应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司补偿。
（1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产润达盛瑚及上海润祺部分的交易对价总额－累积已补偿金额
补偿义务人承担的全部补偿总额应不超过润达盛瑚及上海润祺在本次交易中取得的交易对价。
（2）补偿方式
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，补偿义务人以现金进行补偿。
（3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产润达盛瑚及/或上海润祺部分期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产润达盛瑚及/或上海润祺部分期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当以现金另行进行补偿。
（4）补偿程序
补偿义务人应于上海润林专项审计报告或标的资产专项减值测试报告出具
后 30日内，将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
（5）补偿责任
各方同意，朱文怡及刘辉与江苏康克、成都坤洋、深圳树辉（以下简称“原补偿义务人”）于 2018年 5月 15签署的《盈利预测补偿协议》（以下简称“原补偿协议”）项下就目标公司承担的盈利补偿义务是分别且非连带的，本协议的签署不构成朱文怡及刘辉为原补偿义务人就其在原补偿协议项下的盈利补偿义务提供任何担保，亦不影响原补偿义务人继续履行原补偿协议并根据原补偿协议项下约定继续承担盈利补偿义务。
（6）费用承担
各方同意，补偿义务人因履行补偿义务产生的一切税费均由补偿义务人承担。
7、协议的生效、变更、终止或解除
协议自各方签署之日起成立，并构成购买资产协议不可分割的组成部分，自购买资产协议生效时生效；如购买资产协议解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
8、法律适用与争议解除
协议适用中国法律。凡因履行协议所产生的或与协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交上市公司所在地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。协议自各方签署之日起成立，并构成购买资产协议不可分割的组成部分，自购买资产协议生效时生效；如购买资产协议解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
9、违约责任
协议签署后，除不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
各方确认及同意，朱文怡和刘辉应就其在本协议项下产生的责任、债务承担连带责任。
三、杭州怡丹《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》
（一）与交易对方彭华兵、申屠金胜签署的《发行股份购买资产协议》
1、合同主体、签订时间
2018年5月15日，上市公司与交易对方彭华兵、申屠金胜就本次发行股份购买资产交易签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2、交易价格及定价依据
根据上市公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告载明的截至评估基准日杭州怡丹公司的评估值为基础，经双方协商，杭州怡丹13%股权的交易价格确定为8,268万元。
3、支付方式
（1）交易对方通过本次交易获得的交易对价
本次发行股份及支付现金购买资产的对价如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名|持有/转让的标的公司股权比例(%)|交易对价(万元)|获得的对价|
|||||股份(股)|
|1|彭华兵|11.00|6,996.00|4,664,000|
|2|申屠金胜|2.00|1,272.00|848,000|
|合计||13.00|8,268.00|5,512,000|

（2）本次交易股份支付定价方式及支付情况
上市公司拟以向特定对象发行股份的方式向彭华兵、申屠金胜支付购买标的资产的对价，本次向彭华兵、申屠金胜发行股份的数量为 5,512,000股，如发行价格因上市公司出现除 2017年度利润分配方案中的利润分配事项外的派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。若最终确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。
本次发行的价格为 15元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%；前述发行价格已将上市公司 2017年度利润分配方案中的利润分配事项考虑在内，上市公司根据 2017年度利润分配方案派发现金股利不影
响前述发行价格；本次发行前，上市公司如有除 2017年度利润分配方案中的利
润分配事项外的派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将
作相应调整。
4、锁定期
上市公司向彭华兵、申屠金胜发行的股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
上市公司向彭华兵、申屠金胜发行的股份自该等股份上市之日起 12个月后分批解锁：(i)自股份上市之日起 12个月届满且盈利预测补偿期第一年应补偿金额确定后，彭华兵、申屠金胜通过本次交易取得的上市公司股份可解锁30%(按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁)；(ii)自股份上市之日起 24个月届满且盈利预测补偿期第二年应补偿金额确定后，彭华兵、申屠金胜通过本次交易取得的上市公司股份可再解锁30%(按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁)；(iii)自股份上市之日起 36个月届满且盈利预测补偿期第三年应补偿金额及减值测试应补偿金额确定后，剩余锁定股份可全部解锁。
股份解锁前，若彭华兵、申屠金胜需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则彭华兵、申屠金胜应先对上市公司进行股份补偿，彭华兵、申屠金胜解锁股份数量应扣除彭华兵、申屠金胜承担的应补偿股份数量，剩余股份可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及上交所的有关规定进行交易。
彭华兵、申屠金胜在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
5、标的资产交割安排
本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及彭华兵、申屠金胜应尽快实施本次交易，彭华兵、申屠金胜应积极配合上市公司及杭州怡丹于中国证监会核准后的 10个工作日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格
的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，及时协助彭华兵、申屠金胜就本次发行取得的上市公司股票在中国结算上海分公司办理证券登记手续及在上交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续。
6、过渡期安排
彭华兵、申屠金胜承诺并保证，自本协议签署之日至交割日，其对标的公司杭州怡丹及其子公司应尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的公司及其子公司，不得做出直接或间接损害标的公司及其子公司利益的行为。
自评估基准日至交割日期间，杭州怡丹产生的盈利或因其他原因增加的净资产由本次交易完成后杭州怡丹股东按照其届时持有的杭州怡丹股权比例享有；杭州怡丹产生的亏损或因非本协议约定的其他原因减少的净资产，由彭华兵、申屠金胜按照其于本协议签署之日持有杭州怡丹股权的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产的损益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的资产损益情况的依据。如专项审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则彭华兵、申屠金胜应在专项审计报告
出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。
因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的杭州怡丹及其子公司的债务或损失，包括但不限于杭州怡丹及其子公司因违反有关工商、税务、食品药品监督管理、反商业贿赂和不正当竞争、产品质量、人身侵害、知识产权、道路运输、土地、房产、劳动及社会保障等法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、处罚、赔偿或补偿责任、因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿、因交割日前提供担保而产生的担保责任、或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，由彭华兵、申屠金胜在前述事项发生之日起 10个工作日内向上市公司补偿，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后。
本次交易完成后，杭州怡丹的累计未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按比例享有。
7、协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部成就时方可生效：
（1）上市公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
（2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
8、违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因中国证监会、上交所等证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、上交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
（二）与补偿义务人彭华兵、申屠金胜签订的《盈利预测补偿协议》
1、合同主体、签订时间
2018年5月15日，上市公司与交易对方及补偿义务人彭华兵、申屠金胜就本次发行股份购买资产交易签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
2、盈利预测补偿期
盈利预测补偿期为2018年度、2019年度和2020年度。
3、补偿义务人
彭华兵、申屠金胜为本次交易的盈利预测补偿义务人。
4、承诺净利润数额
彭华兵、申屠金胜承诺的杭州怡丹 2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额定为分别不低于人民币 5,300万元、人民币 6,625万元和人民币 8,281.25万元(各称为“承诺净利润”)。若承诺净利润需进行调整，各方应另行签署补充协议予以确认。
5、实际净利润数额与标的资产减值的确定
各方同意，上市公司应聘请负责上市公司年度审计的具有证券从业资格的审
计机构于上市公司年度财务报告出具时就杭州怡丹2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认。
各方同意，盈利预测补偿期届满后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构出具标的资产专项减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
6、补偿方式
专项审计报告出具后，如杭州怡丹在盈利预测补偿期内当期累积实现的净利润(以下简称“实现净利润”)分别低于人民币 5,300万元、人民币 11,660万元、人民币 19,292万元，则补偿义务人应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司补偿。
（1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额－累积已补偿金额
（2）补偿顺序
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿计算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交易向补偿义务人发行股份的价格，即 15元/股。
各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、杭州怡丹股权补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿全部当期补偿
金额，差额部分应由补偿义务人以其本次交易后仍持有的杭州怡丹股权进行补偿，股权补偿计算公式为：
当期应当转让股权比例=(当期应补偿金额－当期已补偿金额)÷[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷13%]
C、现金补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的杭州怡丹股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，现金补偿计算公式为：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格－当期已转让股权比例×[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷13%]
（3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进行补偿。
7、补偿程序
上市公司应在专项审计报告及专项资产减值测试报告后 30个工作日内召开董事会和股东大会，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销及收购补偿义务人应补偿杭州怡丹股权的相关方案，并分别向各补偿义务人就其承担补偿义务事宜发出书面通知，同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。应补偿股份由上市公司以人民币一元的总价格进行回购并予以注销，应补偿杭州怡丹股权由上市公司以人民币一元的总价格进行收购。
若前述回购股份并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则补偿义务人承诺将等同
于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东，按其各自持有的上市公司相对股权比例确定获赠股份数量。补偿义务人当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同，补偿义务人应在接到上市公司通知后 30日内履行无偿划转义务。
若补偿义务人根据本协议约定须向上市公司转让股权的，补偿义务人应于杭州怡丹专项审计报告或标的资产专项减值测试报告出具后 30日内，配合上市公司将应转让的股权办理变更登记至上市公司名下。
若补偿义务人根据本协议约定须向上市公司进行现金补偿的，补偿义务人应于杭州怡丹专项审计报告或标的资产专项减值测试报告出具后 30日内，将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
各方同意，若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红的，补偿义务人按本协议公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前累积获得的分红收益，应于补偿义务人向上市公司履行补偿义务的同时以现金方式支付给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份的数量应调整为：按本协议公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
8、协议的生效、变更、终止或解除
协议自各方签署之日起成立，并构成购买资产协议不可分割的组成部分，自购买资产协议生效时生效；如购买资产协议解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
9、违约责任
协议签署后，除不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
各方确认及同意，各补偿义务人应就其在本协议项下产生的责任、债务承担连带责任。
（三）与补偿义务人朱文怡、刘辉签订的《盈利预测补偿协议》
鉴于润达医疗为润达盛瑚的有限合伙人，持有润达盛瑚10.0541%的合伙企业份额。朱文怡及刘辉作为润达医疗的实际控制人，为保障润达医疗及其股东的合法权益，同意代润达盛瑚对杭州怡丹在盈利预测补偿期内净利润实现情况进行承诺，并依约对润达医疗进行补偿。
1、合同主体、签订时间
2018年 12月 12日，本公司与补偿义务人朱文怡及刘辉就本次发行股份购买资产交易签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
2、盈利预测补偿期
盈利预测补偿期为 2018年度、2019年度和 2020年度。
3、补偿义务人
朱文怡及刘辉为本次交易的盈利预测补偿义务人。
4、承诺净利润数额
朱文怡及刘辉承诺的杭州怡丹 2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额定为分别不低于人民币 5,300万元、人民币 6,625万元和人民币 8,281.25万元(各称为“承诺净利润”)。若承诺净利润需进行调整，各方应另行签署补充协议予以确认。
5、实际净利润数额与标的资产减值的确定
各方同意，上市公司应聘请负责上市公司年度审计的具有证券从业资格的审计机构于上市公司年度财务报告出具时就杭州怡丹2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认。
各方同意，盈利预测补偿期届满后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构出具标的资产专项减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
6、补偿方式及实施程序
专项审计报告出具后，如杭州怡丹在盈利预测补偿期内当期累积实现的净利润(以下简称“实现净利润”)分别低于人民币 5,300万元、人民币 11,660万元、人民币 19,292万元，则补偿义务人应依据《盈利预测补偿协议》约定的方
式对上市公司补偿。
（1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产润达盛瑚部分的交易对价总额－累积已补偿金额
补偿义务人承担的全部补偿总额应不超过润达盛瑚在本次交易中取得的交易对价。
（2）补偿方式
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，补偿义务人以现金进行补偿。
（3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产润达盛瑚部分期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产润达盛瑚部分期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当以现金另行进行补偿。
（4）补偿程序
补偿义务人应于杭州怡丹专项审计报告或标的资产专项减值测试报告出具后 30日内，将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
（5）补偿责任
各方同意，朱文怡及刘辉与彭华兵、申屠金胜（以下简称“原补偿义务人”）于 2018年 5月 15签署的《盈利预测补偿协议》（以下简称“原补偿协议”）项下就目标公司承担的盈利补偿义务是分别且非连带的，本协议的签署不构成朱文怡及刘辉为原补偿义务人就其在原补偿协议项下的盈利补偿义务提供任何担保，亦不影响原补偿义务人继续履行原补偿协议并根据原补偿协议项下约定继续承担盈利补偿义务。
（6）费用承担
各方同意，补偿义务人因履行补偿义务产生的一切税费均由补偿义务人承担。
7、协议的生效、变更、终止或解除
协议自各方签署之日起成立，并构成购买资产协议不可分割的组成部分，自购买资产协议生效时生效；如购买资产协议解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
8、法律适用与争议解除
协议适用中国法律。凡因履行协议所产生的或与协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交上市公司所在地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。协议自各方签署之日起成立，并构成购买资产协议不可分割的组成部分，自购买资产协议生效时生效；如购买资产协议解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
9、违约责任
协议签署后，除不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
各方确认及同意，朱文怡和刘辉应就其在本协议项下产生的责任、债务承担连带责任。
四、上海伟康《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》
（一）与交易对方袁文战、袁文国签署的《发行股份购买资产协议》
1、合同主体、签订时间
2018年5月15日，上市公司与交易对方袁文战、袁文国就本次发行股份及支付现金购买资产交易签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2、交易价格及定价依据
根据上市公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告载
明的截至评估基准日上海伟康公司的评估值为基础，经各方协商，上海伟康60%股权的交易价格确定为24,300万元。
3、支付方式
（1）交易对方通过本次交易获得的交易对价
本次发行股份及支付现金购买资产的对价如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名|持有/转让的标的公司股权比例(%)|交易对价(万元)|获得的对价|
|||||股份(股)|
|1|袁文战|55.00|22,275.00|14,850,000|
|2|袁文国|5.00|2,025.00|1,350,000|
|合计||60.00|24,300.00|16,200,000|

（2）本次交易股份支付定价方式及支付情况
上市公司拟以向特定对象发行股份的方式向袁文战、袁文国支付购买标的资产的对价，本次向袁文战、袁文国发行股份的数量为 16,200,000股，如发行价格因上市公司出现除 2017年度利润分配方案中的利润分配事项外的派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
若最终确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。
本次发行的价格为 15元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%；前述发行价格已将上市公司 2017年度利润分配方案中的利润分配事项考虑在内，上市公司根据 2017年度利润分配方案派发现金股利不影响前述发行价格；本次发行前，上市公司如有除 2017年度利润分配方案中的利润分配事项外的派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。
4、锁定期
上市公司向袁文战、袁文国发行的股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
上市公司向袁文战、袁文国发行的股份自该等股份上市之日起 12个月后分批解锁：(i)自股份上市之日起 12个月届满且盈利预测补偿期第一年应补偿金额
确定后，袁文战、袁文国通过本次交易取得的上市公司股份可解锁30%(按前述
解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁)；(ii)自股份上市之日起 24个月届满且盈利预测补偿期第二年应补偿金额确定后，袁文战、袁文国通过本次交易取得的上市公司股份可再解锁30%(按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁)；(iii)自股份上市之日起 36个月届满且盈利预测补偿期第三年应补偿金额及减值测试应补偿金额确定后，剩余锁定股份可全部解锁。
股份解锁前，若袁文战、袁文国需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则袁文战、袁文国应先对上市公司进行股份补偿，袁文战、袁文国解锁股份数量应扣除袁文战、袁文国承担的应补偿股份数量，剩余股份可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及上交所的有关规定进行交易。
袁文战、袁文国在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
5、标的资产交割安排
本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及袁文战、袁文国应尽快实施本次交易，袁文战、袁文国应积极配合上市公司及上海伟康于中国证监会核准后的 10个工作日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，及时协助袁文战、袁文国就本次发行取得的上市公司股票在中国结算上海分公司办理证券登记手续及在上交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续。
6、过渡期安排
袁文战、袁文国承诺并保证，自本协议签署之日至交割日，其对标的公司上海伟康及其子公司应尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的公司及其子公司，不得做出直接或间接损害标的公司及其子公司利益的行为。
自评估基准日至交割日期间，上海伟康产生的盈利或因其他原因增加的净资
产由本次交易完成后上海伟康股东按照其届时持有的上海伟康股权比例享有；上海伟康产生的亏损或因非本协议约定的其他原因减少的净资产，由袁文战、袁文国按照其于本协议签署之日持有上海伟康股权的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产的损益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的资产损益情况的依据。如专项审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则袁文战、袁文国应在专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。
因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的上海伟康及其子公司的债务或损失，包括但不限于上海伟康及其子公司因违反有关工商、税务、食品药品监督管理、反商业贿赂和不正当竞争、产品质量、人身侵害、知识产权、道路运输、土地、房产、劳动及社会保障等法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、处罚、赔偿或补偿责任、因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿、因交割日前提供担保而产生的担保责任、或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，由袁文战、袁文国在前述事项发生之日起 10个工作日内向上市公司补偿，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后。
本次交易完成后，上海伟康的累计未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按比例享有。
7、协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部成就时方可生效：
（1）上市公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
（2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
8、违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因
中国证监会、上交所等证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、上交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
（二）与补偿义务人袁文战、袁文国签订的《盈利预测补偿协议》
1、合同主体、签订时间
2018年5月15日，上市公司与交易对方及补偿义务人袁文战、袁文国就本次发行股份购买资产交易签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
2、盈利预测补偿期
盈利预测补偿期为2018年度、2019年度和2020年度。
3、补偿义务人
袁文战、袁文国为本次交易的盈利预测补偿义务人。
4、承诺净利润数额
袁文战、袁文国承诺的上海伟康 2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额定为分别不低于人民币3,300万元、人民币4,125万元和人民币5,156.25万元(各称为“承诺净利润”)。若承诺净利润需进行调整，各方应另行签署补充协议予以确认。
5、实际净利润数额与标的资产减值的确定
各方同意，上市公司应聘请负责上市公司年度审计的具有证券从业资格的审计机构于上市公司年度财务报告出具时就上海伟康2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认。
各方同意，盈利预测补偿期届满后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构出具标的资产专项减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
6、补偿方式
专项审计报告出具后，如上海伟康在盈利预测补偿期内当期累积实现的净利润(以下简称“实现净利润”)分别低于人民币 3,300万元、人民币7,260万元、人民
币 12,012万元，则补偿义务人应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司补偿。
（1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额－累积已补偿金额
（2）补偿顺序
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿计算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交易向补偿义务人发行股份的价格，即 15元/股。
各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、上海伟康股权补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以其本次交易后仍持有的上海伟康股权进行补偿，股权补偿计算公式为：
当期应当转让股权比例=(当期应补偿金额－当期已补偿金额)÷[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷60%]
C、现金补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的上
海伟康股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，现金补偿计算公式为：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格－当期已转让股权比例×[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷60%]
（3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进行补偿。
7、补偿程序
上市公司应在专项审计报告及专项资产减值测试报告后 30个工作日内召开董事会和股东大会，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销及收购补偿义务人应补偿上海伟康股权的相关方案，并分别向各补偿义务人就其承担补偿义务事宜发出书面通知，同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。应补偿股份由上市公司以人民币一元的总价格进行回购并予以注销，应补偿上海伟康股权由上市公司以人民币一元的总价格进行收购。
若前述回购股份并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则补偿义务人承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东，按其各自持有的上市公司相对股权比例确定获赠股份数量。补偿义务人当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同，补偿义务人应在接到上市公司通知后 30日内履行无偿划转义务。
若补偿义务人根据本协议约定须向上市公司转让股权的，补偿义务人应于上海伟康专项审计报告或标的资产专项减值测试报告出具后 30日内，配合上市公司将应转让的股权办理变更登记至上市公司名下。
若补偿义务人根据本协议约定须向上市公司进行现金补偿的，补偿义务人应于上海伟康专项审计报告或标的资产专项减值测试报告出具后 30日内，将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
各方同意，若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红的，补偿义务人按本协议公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前累积获得的分红收益，应于补偿义务人向上市公司履行补偿义务的同时以现金方式支付给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份的数量应调整为：按本协议公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
8、协议的生效、变更、终止或解除
协议自各方签署之日起成立，并构成购买资产协议不可分割的组成部分，自购买资产协议生效时生效；如购买资产协议解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
9、违约责任
协议签署后，除不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
各方确认及同意，各补偿义务人应就其在本协议项下产生的责任、债务承担连带责任。
五、上海瑞美《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》
（一）与交易对方上海涌流、唐剑峰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
1、合同主体、签订时间
2018年5月15日，上市公司与交易对方上海涌流、唐剑峰就本次发行股份及支付现金购买资产交易签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、交易价格及定价依据
根据上市公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告载明的截至评估基准日上海瑞美公司的评估值为基础，经双方协商，上海瑞美40%股权的交易价格确定为9,480万元。
3、支付方式
（1）交易对方通过本次交易获得的交易对价
本次发行股份及支付现金购买资产的对价如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名|持有/转让的标的公司股权比例(%)|交易对价(万元)|获得的对价||
|||||股份(股)|现金(万元)|
|1|上海涌流企业管理咨询(有限合伙)|39.90|9,456.30|6,304,200|/|
|2|唐剑峰|0.10|23.70|/|23.7|
|合计||40.00|9,480.00|6,304,200|23.7|

（2）本次交易股份支付定价方式及支付情况
上市公司拟以向特定对象发行股份的方式向上海涌流支付购买标的资产的对价，本次向上海涌流发行股份的数量为 6,304,200股，如发行价格因上市公司出现除 2017年度利润分配方案中的利润分配事项外的派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。若最终确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。
本次发行的价格为 15元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%；前述发行价格已将上市公司 2017年度利润分配方案中的利润分配事项考虑在内，上市公司根据 2017年度利润分配方案派发现金股利不影响前述发行价格；本次发行前，上市公司如有除 2017年度利润分配方案中的利润分配事项外的派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。
（3）本次交易的现金对价支付情况
本次交易现金对价将在募集配套资金完成且募集资金到账之日或中国证监会关于本次交易的核准批文到期之日两者之中较早的日期起 10个工作日内，上
市公司向唐剑峰支付标的资产的现金交易对价23.7万元。
4、锁定期
上市公司向上海涌流发行的股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
上市公司向上海涌流发行的股份自该等股份上市之日起 12个月后且盈利预测补偿期应补偿金额确定后，股份可全部解锁。
股份解锁前，若上海涌流、唐剑峰需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则上海涌流应先对上市公司进行股份补偿，上海涌流解锁股份数量应扣除上海涌流承担的应补偿股份数量，剩余股份可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及上交所的有关规定进行交易。
上海涌流在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
5、标的资产交割安排
本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及上海涌流、唐剑峰应尽快实施本次交易，上海涌流、唐剑峰应积极配合上市公司及上海瑞美于中国证监会核准后的 10个工作日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，及时协助上海涌流就本次发行取得的上市公司股票在中国结算上海分公司办理证券登记手续及在上交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续。
6、过渡期安排
上海涌流、唐剑峰承诺并保证，自本协议签署之日至交割日，其对标的公司上海瑞美及其子公司应尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的公司及其子公司，不得做出直接或间接损害标的公司及其子公司利益的行为。
自评估基准日至交割日期间，上海瑞美产生的盈利或因其他原因增加的净资
产由本次交易完成后上海瑞美股东按照其届时持有的上海瑞美股权比例享有；上海瑞美产生的亏损或因非本协议约定的其他原因减少的净资产，由上海涌流、唐剑峰按照其于本协议签署之日持有上海瑞美股权的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产的损益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的资产损益情况的依据。如专项审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则上海涌流、唐剑峰应在专项审计报告
出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。
因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的上海瑞美及其子公司的债务或损失，包括但不限于上海瑞美及其子公司因违反有关工商、税务、食品药品监督管理、反商业贿赂和不正当竞争、产品质量、人身侵害、知识产权、道路运输、土地、房产、劳动及社会保障等法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、处罚、赔偿或补偿责任、因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿、因交割日前提供担保而产生的担保责任、或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，由上海涌流、唐剑峰在前述事项发生之日起 10个工作日内向上市公司补偿，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后。
本次交易完成前，上海瑞美以现金形式向现有股东按照其于本协议签署之日持有上海瑞美股权的股权比例分配累计未分配利润2,080万元。
本次交易完成后，上海瑞美的累计未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按比例享有。
7、协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部成就时方可生效：
（1）上市公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
（2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
8、违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，
均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因中国证监会、上交所等证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、上交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
（二）与补偿义务人上海涌流、唐剑峰签订的《盈利预测补偿协议》
1、合同主体、签订时间
2018年5月15日，上市公司与交易对方及补偿义务人上海涌流、唐剑峰就本次发行股份及支付现金购买资产交易签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
2、盈利预测补偿期
盈利预测补偿期为2018年度。
3、补偿义务人
上海涌流、唐剑峰为本次交易的盈利预测补偿义务人。
4、承诺净利润数额
上海涌流、唐剑峰承诺的上海瑞美 2018年度实现的净利润数额定为不低于人民币1,987万元(称为“承诺净利润”)。若承诺净利润需进行调整，各方应另行签署补充协议予以确认。该净利润指合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润和润达医疗集团(指润达医疗、润达医疗直接或间接持有的全资、控股子公司及润达医疗指定的重要参股子公司)向上海瑞美调拨资金供其使用而产生的利息之和。
5、实际净利润数额与标的资产减值的确定
各方同意，上市公司应聘请负责上市公司年度审计的具有证券从业资格的审计机构于上市公司年度财务报告出具时就上海瑞美 2018年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认。
各方同意，盈利预测补偿期届满后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构出具标的资产专项减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
6、补偿方式
专项审计报告出具后，如上海瑞美在盈利预测补偿期内当期实现的净利润(以下简称“实现净利润”)低于人民币 1887.65万元，则补偿义务人应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司补偿。
（1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(承诺净利润数额－实现净利润数额)÷承诺净利润数额×标的资产交易对价总额
（2）补偿顺序
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿计算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交易向补偿义务人发行股份的价格，即 15元/股。
各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、现金补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的上海瑞美股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，现金补偿计算公式为：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
（3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进行补偿。
7、补偿程序
上市公司应在专项审计报告及专项资产减值测试报告后 30个工作日内召开董事会和股东大会，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销及收购补偿义务人应补偿上海瑞美股权的相关方案，并分别向各补偿义务人就其承担补偿义务事宜发出书面通知，同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。应补偿股份由上市公司以人民币一元的总价格进行回购并予以注销。
若前述回购股份并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则补偿义务人承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东，按其各自持有的上市公司相对股权比例确定获赠股份数量。补偿义务人当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同，补偿义务人应在接到上市公司通知后 30日内履行无偿划转义务。
若补偿义务人根据本协议约定须向上市公司进行现金补偿的，补偿义务人应于上海瑞美专项审计报告或标的资产专项减值测试报告出具后 30日内，将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
各方同意，若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红的，补偿义务人按本协议公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前累积获得的分红收益，应于补偿义务人向上市公司履行补偿义务的同时以现金方式支付给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份的数量应调整为：按本协议公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
8、协议的生效、变更、终止或解除
协议自各方签署之日起成立，并构成购买资产协议不可分割的组成部分，自
购买资产协议生效时生效；如购买资产协议解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
9、违约责任
协议签署后，除不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
各方确认及同意，各补偿义务人应就其在本协议项下产生的责任、债务承担连带责任。
（三）与补偿义务人朱文怡、刘辉签订的《盈利预测补偿协议》
鉴于润达医疗为上海润祺的有限合伙人，持有上海润祺6.6667%的合伙企业份额。朱文怡及刘辉作为润达医疗的实际控制人，为保障润达医疗及其股东的合法权益，同意代上海润祺对上海瑞美在盈利预测补偿期内净利润实现情况进行承诺，并依约对润达医疗进行补偿。
1、合同主体、签订时间
2018年 12月 12日，本公司与补偿义务人朱文怡及刘辉就本次发行股份购买资产交易签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
2、盈利预测补偿期
盈利预测补偿期为 2018年度。
3、补偿义务人
朱文怡及刘辉为本次交易的盈利预测补偿义务人。
4、承诺净利润数额
朱文怡及刘辉承诺的上海瑞美2018年度实现的净利润数额定为不低于人民币 1,987万元(称为“承诺净利润”)。若承诺净利润需进行调整，各方应另行签署补充协议予以确认。
5、实际净利润数额与标的资产减值的确定
各方同意，上市公司应聘请负责上市公司年度审计的具有证券从业资格的
审计机构于上市公司年度财务报告出具时就上海瑞美2018年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认。
各方同意，盈利预测补偿期届满后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构出具标的资产专项减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
6、补偿方式及实施程序
专项审计报告出具后，如上海瑞美在盈利预测补偿期内当期实现的净利润(以下简称“实现净利润”)低于 2018年度承诺净利润的95%，则补偿义务人应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司补偿。
（1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产上海润祺部分的交易对价总额－累积已补偿金额
补偿义务人承担的全部补偿总额应不超过上海润祺在本次交易中取得的交易对价。
（2）补偿方式
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，补偿义务人以现金进行补偿。
（3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产上海润祺部分期末减值额>补偿义务人累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产上海润祺部分期末减值额与补偿义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当以现金另行进行补偿。
（4）补偿程序
补偿义务人应于上海瑞美专项审计报告或标的资产专项减值测试报告出具后 30日内，将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
（5）补偿责任
各方同意，朱文怡及刘辉与上海涌流、唐剑峰（以下简称“原补偿义务人”）于 2018年 5月 15签署的《盈利预测补偿协议》（以下简称“原补偿协议”）项下就目标公司承担的盈利补偿义务是分别且非连带的，本协议的签署不构成朱文怡及刘辉为原补偿义务人就其在原补偿协议项下的盈利补偿义务提供任何担保，亦不影响原补偿义务人继续履行原补偿协议并根据原补偿协议项下约定继续承担盈利补偿义务。
（6）费用承担
各方同意，补偿义务人因履行补偿义务产生的一切税费均由补偿义务人承担。
7、协议的生效、变更、终止或解除
协议自各方签署之日起成立，并构成购买资产协议不可分割的组成部分，自购买资产协议生效时生效；如购买资产协议解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
8、法律适用与争议解除
协议适用中国法律。凡因履行协议所产生的或与协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交上市公司所在地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。协议自各方签署之日起成立，并构成购买资产协议不可分割的组成部分，自购买资产协议生效时生效；如购买资产协议解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
9、违约责任
协议签署后，除不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
各方确认及同意，朱文怡和刘辉应就其在本协议项下产生的责任、债务承担连带责任。
六、润达盛瑚及上海润祺《购买资产协议》
1、合同主体、签订时间
2018年5月15日，上市公司与交易对方润达盛瑚及上海润祺就本次支付现金购买资产交易签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》。
2、交易价格及定价依据
根据上市公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告载明的标的公司苏州润赢、上海润林、杭州怡丹、上海瑞美的评估值为基础，经各方协商，苏州润赢35%股权的交易价格确定为 17,640万元、上海润林35%股权的交易价格确定为12,600万元、杭州怡丹12%股权的交易价格确定为7,632万元、上海瑞美15%股权的交易价格确定为3,555万元。
3、支付方式
（1）交易对方通过本次交易获得的交易对价
本次发行股份及支付现金购买资产的对价如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名|标的公司|股权比例|交易对价(万元)|获得的现金对价（万元）|
|1|上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）|苏州润赢|35.00%|17,640.00|17,640.00|
|||杭州怡丹|12.00%|7,632.00|7,632.00|
|||上海润林|25.00%|9,000.00|9,000.00|
|2|上海润祺投资管理中心（有限合伙）||10.00%|3,600.00|3,600.00|
|||上海瑞美|12.00%|3,555.00|3,555.00|
|合计||||41,427.00|41,427.00|

（2）本次交易的现金对价支付情况
本次交易现金对价将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文之日起 90个工作日内，上市公司向润达盛瑚支付标的资产的现金交易对价 34,272万元，向上海润祺支付标的资产的现金交易对价7,215万元。
各方同意，在本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过之日起 10个工作日内，上市公司向上市公司和润达盛瑚共同在指定银行开立的共管账户支付交易保证金8,272万元、向上市公司和上海润祺共同在指定银行开
立的共管账户支付交易保证金1,728万元。交易对方不得以任何方式支取及使用
交易保证金。在取得中国证监会关于本次交易的核准批文之日起10个工作日内，
各方应共同配合将交易保证金转为本次交易的现金交易对价，并自共管账户支付至各交易对方指定的银行账户。如在上市公司支付交易保证金后[90]个工作日内未能取得中国证监会关于本次交易的核准批文，则各方应共同配合将交易保证金自共管账户退还至上市公司指定的银行账户，后续向润达盛瑚及上海润祺支付标的资产的现金交易对价41,487万元。
4、标的资产交割安排
本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及润达盛瑚、上海润祺应尽快实施本次交易，润达盛瑚、上海润祺应积极配合上市公司及各标的公司于中国证监会核准后的 10个工作日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告。
5、过渡期安排
润达盛瑚及上海润祺承诺并保证，自本协议签署之日至交割日，其对标的公司及其子公司应尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的公司及其子公司，不得做出直接或间接损害标的公司及其子公司利益的行为。
自评估基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产由本次交易完成后标的公司股东按照其届时持有的标的公司股权比例享有；标的公司产生的亏损或因非本协议约定的其他原因减少的净资产，由润达盛瑚或上海润祺按照其于《支付现金购买资产协议》签署之日持有标的公司股权的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产的损益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的资产损益情况的依据。如专项审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。
因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司及其子公司的债务或损失，包括但不限于标的公司及其子公司因违反有关工商、税务、食品药品监督管理、反商业贿赂和不正当竞争、产品质量、人身侵害、知识产权、道路运输、土地、房产、劳动及社会保障等法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、处罚、赔偿或补偿责任、因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任、因
交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿、因交割日前提供担保而产生的担保责任、或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，润达盛瑚及上海润祺无需向上市公司补偿无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后。
本次交易完成后，标的公司的累计未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按比例享有。
6、协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部成就时方可生效：
（1）上市公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
（2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
7、违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因中国证监会、上交所等证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、上交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
第七节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的意见是基于如下主要假设：
1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40号）、《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》，本次重组标的公司的主营业务均不属于《产业结构调整指导目录（2011修订）（2013修正）》中规定的限制类、淘汰类行业。
本次重组的标的公司的生产经营不涉及重污染环节，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
苏州润赢子公司苏州新天地拥有一处自有房产，本次交易不涉及土地管理等报批事项，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
上海润林、杭州怡丹、上海伟康及上海瑞美均不拥有土地，不涉及土地管理等报批事项，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
根据《反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次发行股份购买资产不涉及向商务部申报经营者集中的事项。本次交易完成后，上市公司在其经营区域内的市场份额未达到《反垄断法》对于市场支配地位的认定条件。
本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》办法第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产交易拟发行股份 42,724,600股，本次募集配套资金拟发行股份不超过发行前上市公司总股本的20%。本次发行完成后，润达医疗社会公众股东股份数量预计占本次发行后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价情况
上市公司聘请具有证券业务资格的国融兴华评估对本次交易的拟购买资产
进行评估，国融兴华评估及其经办评估师与苏州润赢、上海润林、杭州怡丹、上海伟康及上海瑞美及上市公司，以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲
突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。
本次重组的标的资产苏州润赢70%股权、上海润林70%股权、杭州怡丹25%股权、上海伟康60%股权及上海瑞美55%股权的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告载明的评估值为基础，并由交易各方协商确定。
被评估标的资产的净资产账面价值、最终使用的评估方法、评估值、增值率、本次股权转让比例和交易价格如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|账面价值|评估结果|增减值|增值率|评估方法|交易价格对应的公司估值|
|苏州润赢|9,310.63|50,759.01|41,448.38|445.17%|收益法|50,400.00|
|上海润林|9,609.12|36,002.86|26,393.74|274.67%|收益法|36,000.00|
|杭州怡丹|11,455.89|63,968.79|52,512.90|458.39%|收益法|63,600.00|
|上海伟康|4,979.85|40,619.61|35,639.76|715.68%|收益法|40,500.00|
|上海瑞美|5,371.76|23,776.56|18,404.80|342.62%|收益法|23,700.00|

（2）发行股份定价情况
1）购买资产发行股份的定价情况
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会
第十九次会议决议公告日，即2018年5月10日。经公司与交易对方协商，确定采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即15.42元/股）作为发行股份及支付现金购买资产的市场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为人民币15.00元/股（已考虑上市公司已宣告未发放的
2017年度分红影响），不低于市场参考价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有除2017年度利润分配方案中的利润分配事项外的分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2）募集配套资金发行股份的定价情况
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。按照《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前
20个交易日公司股票均价的90%，并在此价格基础上进行询价。
本次募集配套资金的最终发行价格将由董事会和独立财务顾问按照相关法
律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（3）本次交易程序合法
本次重大资产重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，在获得公司董事会审议通过后，按程序报送监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上，上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为润达盛瑚及宁波睿晨持有的苏州润赢70%股权；润达盛瑚、上海润祺、江苏康克、成都坤洋及深圳树辉持有的上海润林70%股权；润达盛瑚、彭华兵及申屠金胜持有的杭州怡丹25%股权；袁文战及袁文国持有的上海伟康60%股权；润达盛瑚、上海涌流及唐剑峰持有的上海瑞美55%股权。
交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被设立质押、被冻结或其他任何权利受到限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的债权债务不会因本次交易而发生变化，因此本次交易不涉及标的公司债权债务处理事宜。
本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，润达医疗为国内领先的医学实验室综合服务提供商，本次交易标的公司均从事与上市公司主营业务密切相关的业务，通过并购标的公司，上市公司能够完善公司的市场布局，提升信息服务能力，加强病理实验室综合服务能力，全面提高公司综合服务水平，巩固公司在IVD行业的综合竞争力。
同时，借助本次并购，上市公司将拥有更加完整的全国范围内的客户覆盖，更全面的实验室服务能力，上市公司现有的业务结构将得到丰富，公司的综合竞争力将得到提升。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，润达医疗在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，标的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司
管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，润达医疗已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，润达医疗将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的各项规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次重组前，润达医疗作为国内领先的医学实验室综合服务提供商，围绕医学实验室的核心需求，为客户提供包括产品组合选择方案、专业技术服务团队与服务网络、信息化管理的仓储物流配送系统、全方位技术支持服务等在内的医学实验室综合服务，同时也为产品制造商提供销售支持及客户渠道管理等服务。
本次交易完成后，润达医疗将进一步加强在华东优势市场区域市场竞争力，提升在华南及西部地区的终端客户覆盖和产品供应能力，完善医学实验室信息服务及仓储物流服务，加强病理实验室综合服务能力，全面提升和完善润达医疗的医学实验室综合服务能力，进一步加强上市公司的市场竞争力，有利于上市公司保持稳定持续的发展态势，增强抗风险能力和持续盈利能力。
本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司合并范围，上市公司的资产规模、财务状况和盈利能力均得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方及其关联方与润达医疗存在一定的关联关系。本次交易后，标的公司均将成为上市公司的控股子公司或全资子公司，因此不会导致上市公司增加关联交易和产生新的潜在的同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对润达医疗2017年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的公司均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
合伙协议中约定的结构化安排仅为润达盛瑚和上海润祺合伙人间关于收益分配和份额收购的约定，不影响各合伙人持有的润达盛瑚和上海润祺合伙企业份额及润达盛瑚和上海润祺持有的标的资产股权的权属。
润达盛瑚和上海润祺持有的标的资产股权均为其真实持有，不存在为第三方代持相关资产的情形，截至本报告出具之日，不存在任何与润达盛瑚和上海润祺持有的标的资产股权相关的权属争议或纠纷，亦不存在任何影响润达盛瑚和上海润祺持有的标的资产股权按交易协议的约定完成权属转移手续的情形。
润达盛瑚和上海润祺各合伙人持有的润达盛瑚和上海润祺合伙企业份额均为其真实持有，不存在为第三方代持相关资产的情形，截至本报告出具之日，不存在任何与其持有的润达盛瑚和上海润祺合伙企业份额相关的权属争议或纠纷。
盛瑚投资股东涂福平和胡兆明持有的盛瑚投资股权均为其真实持有，不存在为第三方代持相关资产的情形，截至本报告出具之日，不存在任何与其持有的盛瑚投资的股权相关的权属争议或纠纷。
北京惠鸿盛隆投资合伙企业（有限合伙）合伙人卢洲和周蓬持有的北京惠鸿盛隆投资合伙企业（有限合伙）合伙企业份额均为其真实持有，不存在为第三方代持相关资产的情形，截至本报告出具之日，不存在任何与其持有的北京惠鸿盛隆投资合伙企业（有限合伙）合伙企业份额相关的权属争议或纠纷。
鑫沅资管计划（作为鑫沅资产管理人）作为有限合伙人投资润达盛瑚和上海润祺的资金来自南京银行销售并作为托管人管理的人民币理财产品，截至本报告
出具之日，不存在任何与鑫沅资管计划相关的权属争议或纠纷。
故本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第四十三条第一款第（四）项“充分说明并披露上市公司发行股份所购
买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的各项规定。
（三）本次交易不适用《重组办法》第十三条
本次交易前，截至2018年11月 30日，公司实际控制人朱文怡与刘辉合计持有润达医疗27.68%股份，不考虑募集配套资金发行的股份，本次交易完成后，朱文怡和刘辉将合计持有本公司总股本的25.77%。
综上所述，本次交易完成后，朱文怡与刘辉仍然是上市公司实际控制人，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致上市公司实际控制人发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（以下简称“《重组办法》第四十四条及其适用意见”）以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。上市公司所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次重大资产重组不属于《重组办法》第十三条第一款规定的重组上市情形。
本次交易募集配套资金额不超过 53,500万元，拟用于支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用。本次交易募集配套资金金额占拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例未超过100%，符合监管规定，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
综上，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和相关解答要求的说明。
（六）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条相关规定
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条相关规定如下：“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
1、润达医疗就本次重大资产重组履行信息披露义务的情况
（1）上市公司于2018年4月14日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-029）：因公司正在筹划资产收购事项，涉及发行股份购买资产，该事项可能构成重大资产重组，鉴于该事项存在重大不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，为维护广大投资者的利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2018年4月16日开市起停牌，预计停牌时间不超过一个月。
（2）根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》要求，公司于 2018年 4月 18日披露了《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：临2018-030），公告了截至停牌前 1个交易日（2018年 4月 13日）公司前十名股东、前十名流通股股东的持股情况及股东总人数。
（3）上市公司分别于 2018年 4月 21日、2018年 4月 28日、2018年 5月 5日、2018年 5月 12日分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-031、临2018-033、临2018-035、临2018-037），上市公司正与相关各方就上述重大资产重组事项开展进一步的磋协调工作，并积极组织相关中介机构推进各项工作。因相关工作正在进行中，有关事项尚存在不确定性，上市公司股票将继续停牌。
（4）2018年 5月 15日，上市公司召开了第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于<上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，详见 2018年 5月 16日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司相关公告。
（5）2018年5月24日，上市公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-047），上海证券交易所正在对上市公司本次交易相关文件进行事
后审核，上市公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且上市公司予以回复后，上市公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。
（6）2018年 5月 30日，上市公司收到上海证券交易所《关于上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】0640号）（以下简称“《问询函》”），要求上市公司在 2018年 6月 6日之前，针对《问询函》所述问题进一步说明和补充披露，详见上市公司于2018年5月31日披露的公告《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2018-048）。由于《问询函》中涉及的部分事项正在进一步补充和完善，预计相关工作无法在 2018年 6月 6日之前完成。上市公司申请延期回复《问询函》，公司股票继续停牌，预计于 2018年 6月 9日之前完成回复并进行披露。2018年 6月 6日，上市公司披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：临2018-053）。
（7）2018年6月9日，上市公司已完成协调各中介机构及各方就《问询函》涉及的内容予以回复，并披露了《上海润达医疗科技股份有限公司关于上海证券交易所<关于上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函>回复公告》（公告编号：临2018-054）及《上海润达医疗科技股份有限公司重大资产重组复牌的提示性公告》（公告编号：临2018-055）。
（8）2018年 6月 20日，上市公司就本次重大资产重组媒体质疑事项发布了《上海润达医疗科技股份有限公司澄清公告》（公告编号：临2018-059）。
（9）2018年 8月 16日，上市公司召开了第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审计机构的议案》、《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》以及《关于更新<上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。详见上市公司于 2018年 8月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司相关公告。同日，上市公司发布了《上海润达医疗科技股份有限公司关于更换本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金相关中介机构的公告》（公告编号：临2018-071），就更换本次交易审计机构进行了信息披露。
（10）2018年8月25日，上市公司发布了《上海润达医疗科技股份有限公司关于更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中介机构的补充公告》（公告编号：临2018-075），就本次交易更换审计机构的具体原因及立信的陈述性意见进行了补充披露。同日，上市公司发布了《上海润达医疗科技股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可申请受理单》的公告》（公告编号：临2018-076）。
（11）2018年9月20日，上市公司发布了《上海润达医疗科技股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告》（公告编号：临2018-083）。
（12）2018年 11月 3日，上市公司发布了《关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：临2018-094）。
（13）2018年 11月 17日，公司已完成协调各中介机构及各方就《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181260号）涉及的内容予以回复，并披露了《上海润达医疗科技股份有限公司关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见之回复>的公告》（公告编号：临2018-095）。
2、有关各方出具承诺的情况
润达医疗及有关各方严格按照《重组办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等相关法律法规的规定，真实、准确、完整的披露了本次交易涉及的相关信息。上市公司控股股东及实际控制人、上市公司及全体董事、监事及高级管理人员、证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性出具了明确承诺，交易对方及标的公司出具了《关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》。
综上所述，润达医疗就本次重大资产重组已经及时、公平地披露相关信息，有关各方能及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或提供信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次交易符合《重组办
法》第四条相关规定。
（七）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第六条相关规定
《重组办法》第六条规定如下：“为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。”
1、证券服务机构和人员就本次交易履行的尽职调查情况
国金证券于2017年11月3日与润达医疗签署保密协议后，项目组根据《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的资产进行了尽职调查工作，并出具了《独立财务顾问报告》以及相关核查意见等。
方达律师于2017年11月3日与润达医疗签署保密协议后，项目组根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的资产进行了尽职调查工作，并出具了《上海市方达律师事务所关于上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及相关补充法律意见书。
天职国际于2018年6月28日与润达医疗签署保密协议后，项目组根据中国注册会计师审计准则的规定以及中国证监会的相关要求，按照审计行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的资产进行了审计工作，并出具了《苏州润赢医疗设备有限公司审计报告》、《上海润达医疗科技股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》等。
国融兴华于 2018年 1月 6日与润达医疗签署保密协议后，项目组依据财政部发布的资产评估基本准则以及中国证监会的相关要求，按照中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对标的资产进行了评估工作，并出具了《上海润达医疗科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及苏州润赢医疗设备有限公司股东全部权益价值项目评估报告》等。
2、证券服务机构和人员就本次交易申请文件出具的承诺函
为本次交易提供服务的证券服务机构和人员，均于2018年8月15日出具承诺函，确认所出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
综上所述，为本次交易提供服务的证券服务机构和人员，已遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任，本次交易符合《重组办法》第六条相关规定。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易中评估机构以 2017年 12月 31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对标的资产进行估值，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以2017年12月31日为评估基准日，各标的公司100%股权的评估和增值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|净资产账面值（万元）|评估值（万元）|评估增值率|
|苏州润赢|9,310.63|50,759.01|445.17%|
|上海润林|9,609.12|36,002.86|274.67%|
|杭州怡丹|11,455.89|63,968.79|458.39%|
|上海伟康|4,979.85|40,619.61|715.68%|
|上海瑞美|5,371.76|23,776.56|342.62%|

基于上述评估结果，经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，标的资产的交易价格确定如下：
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|-|-|
|标的资产|交易价格（万元）|
|苏州润赢70%股权|35,280.00|
|上海润林70%股权|25,200.00|
|杭州怡丹25%股权|15,900.00|

|||
|-|-|
|上海伟康60%股权|24,300.00|
|上海瑞美55%股权|13,035.00|
|合计|113,715.00|

综上，本次重组标的资产的总对价为113,715万元。根据本次发行股份及支付现金购买资产的交易方式，润达医疗以发行股份的形式支付64,086.90万元对价，以支付现金的形式支付49,628.10万元对价。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的定价依据符合《重组办法》等相关法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产股份定价情况
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会
第十九次会议决议公告日，即2018年5月10日。经公司与交易对方协商，确定采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即15.42元/股）作为发行股份及支付现金购买资产的市场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为人民币15.00元/股（已考虑上市公司已宣告未发放的
2017年度分红影响），不低于市场参考价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有除 2017年度利润分配方案中的利润分配事项外的分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、募集配套资金的股份定价情况
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。按照《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前
20个交易日公司股票均价的90%，并在此价格基础上进行询价。
本次募集配套资金的最终发行价格将由董事会和独立财务顾问按照相关法
律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
四、对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见
（一）评估机构独立性的核查
本次交易上市公司聘请的评估机构国融兴华评估具备证券期货相关业务资格，国融兴华及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
国融兴华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律和法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，国融兴华按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
上市公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：润达医疗本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平均有增加。
（一）本次交易完成后资产负债情况分析
单位：万元
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|资产|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|

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||实际数|备考数|实际数|备考数|实际数|备考数|
|流动资产合计|427,609.33|502,535.32|383,936.82|451,700.68|272,165.70|337,187.82|
|非流动资产合计|316,569.08|404,933.10|328,596.05|417,524.17|138,629.76|240,518.58|
|资产总计|744,178.41|907,468.42|712,532.87|869,224.86|410,795.46|577,706.39|
|流动负债合计|359,284.28|453,468.56|319,151.60|411,078.78|165,264.48|271,275.49|
|非流动负债合计|87,384.92|87,682.64|118,525.79|118,862.68|23,315.00|23,710.64|
|负债合计|446,669.20|541,151.19|437,677.40|529,941.46|188,579.48|294,986.13|
|归属于母公司所有者权益|241,630.02|309,102.10|228,704.51|291,132.66|211,725.61|267,997.16|
|所有者权益合计|297,509.21|366,317.23|274,855.47|339,283.40|222,215.98|282,720.26|
|资产负债率|60.02%|59.63%|61.43%|60.97%|45.91%|51.06%|

（二）本次交易完成后经营成果分析
单位：万元
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|资产|2018年8月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|实际数|备考数|
|营业收入|377,135.89|415,742.67|431,880.98|490,049.81|216,468.88|283,144.34|
|营业利润|36,301.63|44,709.09|38,063.59|49,303.66|17,371.22|30,082.74|
|利润总额|37,623.01|46,034.67|38,669.05|50,134.99|17,964.87|31,663.65|
|净利润|27,699.70|33,879.80|29,732.80|37,841.53|13,219.68|23,343.00|
|归属于母公司所有者的净利润|17,339.12|22,383.04|21,918.67|28,075.27|11,642.78|18,949.22|

（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
上市公司本次交易系围绕公司发展战略展开，本次交易标的均为体外诊断产品流通与服务企业或与该业务密切相关的企业，上市公司公司并不会因本次交易调整公司的发展战略和目标。
未来3-5年内，上市公司将继续本着“以客户需求为导向，以综合服务为核心”的理念，立足体外诊断，以成为我国医学实验室的整体综合解决方案提供商为战略目标，在以下方面持续发展：
第一，继续扩大经营规模，完善并加强全国化服务平台建设，将现有成熟的整体综合服务推广到更多的区域中去；进一步加强投资合作企业的整合，全面提升业务协同。同时，从传统检验向其他精准检验领域发展，从医院实验室综合服
务向区域检验中心综合服务发展，将现有成熟的服务经验和模式延伸到精准检验
及区域检验中心领域中去；
第二，进一步升综合服务的水平，不断完善综合服务的内容，增加服务种类、深度，最终成为涵盖全部医学实验室需求的整体综合解决方案提供商；
第三，继续完善自主品牌产品体系，提升产品质量和生产效率，加强产品的竞争优势，并加大自主品牌产品在现有渠道中的协同效应。
通过并购标的公司，上市公司能够完善公司的市场布局，提升信息服务能力，加强病理实验室综合服务能力，全面提升公司综合服务水平，巩固公司在IVD行业的综合竞争力。
同时，借助本次并购，上市公司将拥有更加完整的全国范围的客户覆盖，更全面的实验室服务能力，上市公司现有的业务结构将得到丰富，公司的综合竞争力将得到提升。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标的影响分析
根据上市公司 2016年度审计报告、2017年度审计报告和未经审计的 2018年 1-8月的财务数据，以及按照本次交易方案完成后基础编制的 2016年度至 2018年 1-8月备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2018年8月31日/2018年1-8月||2017年12月31日/2017年度||2016年12月31日/2016年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|744，178.41|907,468.42|712,532.87|869,224.86|410,795.46|577,706.39|
|归属于上市公司股东的所有者权益|241，630.02|309,102.10|228,704.51|291,132.66|211,725.61|267,997.16|
|营业收入|377，135.89|415，742.67|431,880.98|490,049.81|216,468.88|283,144.34|
|利润总额|37,623.01|46,034.67|38,669.05|50,134.99|17,964.87|31,663.65|
|归属于上市公司股东的净利润|17,339.12|22,383.04|21,918.67|28,075.27|11,642.78|18,949.22|
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.36|0.38|0.45|0.23|0.34|

注：上述基本每股收益的计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募
集配套资金的发行股份部分。
本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上市
公司股东的净利润、基本每股收益将有增加。本次交易完成后，上市公司2017年备考基本每股收益为0.45元/股，2016年度备考基本每股收益为0.34元/股，较实际数均有所上升。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，标的公司现有业务的良好发展将为上市公司带来利润的重要增长点，增强上市公司的整体盈利能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响
本次重组前，润达医疗作为国内领先的医学实验室综合服务提供商，围绕医学实验室的核心需求，为客户提供包括产品组合选择方案、专业技术服务团队与服务网络、信息化管理的仓储物流配送系统、全方位技术支持服务等在内的医学实验室综合服务，同时也为产品制造商提供销售支持及客户渠道管理等服务。
本次交易完成后，润达医疗将进一步加强在华东优势市场区域市场竞争力，提升在华南及西部地区的终端客户覆盖和产品供应能力，完善医学实验室信息服务及仓储物流服务，同时通过对上海润林的并购，加强润达医疗病理实验室综合服务能力，全面提升和完善润达医疗的医学实验室综合服务能力，进一步加强上市公司的市场竞争力。
本次交易将继续巩固润达医疗现有市场地位，提升客户服务能力，全面满足客户需求，增强公司的综合实力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，交易对方及标的公司与上市公司的关联关系如下：
1、交易对方润达盛瑚及上海润祺均为上市公司参与投资设立的私募股权投资基金，上市公司作为有限合伙人分别持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺
6.6667%的合伙份额；上市公司董事长刘辉现为润达盛瑚、上海润祺中劣后级有限合伙人共同委派的投资决策委员会委员，根据《上市规则》的相关规定，润达盛瑚及上海润祺为上市公司的关联方；
2、交易对方宁波睿晨之有限合伙人李耀（交易标的苏州润赢实际控制人之一）现任职于上市公司，为上市公司的员工；
3、标的公司杭州怡丹为上市公司控股子公司，因此，本次交易对方彭华兵与申屠金胜为上市公司主要子公司的少数股东，为上市公司的关联方；
4、标的公司上海瑞美为上市公司参股公司，为上市公司关联方。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司或全资子公司，为减少未来可能发生的关联交易，本次交易对方中宁波睿晨，江苏康克、成都坤洋、深圳树辉，彭华兵、申屠金胜，袁文战、袁文国，上海涌流、唐剑峰出具如下承诺：
“1、截止本承诺函出具日，除标的公司外，本人/企业/公司及控制的其他企业（如有）与标的公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、本人/企业/公司将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本人/企业/公司及控制的其他企业（如有）将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并配合上市公司履行信息披露义务，保证关联交易定价公
允、合理，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人/企业/公司及控制的其他企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、如果因违反上述承诺导致上市公司损失或利用关联交易侵占上市公司利益的，上市公司有权单方终止关联交易，上市公司损失由本人/机构/公司及控制的其他企业承担。
在本人/企业/公司及控制的其他企业（如有）与润达医疗存在关联关系期间，本承诺函将持续有效。”
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后未导致上市公司实际控制人变更。
上市公司实际控制人刘辉为避免其控制的 Hycor HoldingsInc.公司未来新产品成功上市后可能导致的和润达医疗同业竞争的事宜，承诺：“（1）在 Hycor公司的过敏原和自身免疫疾病的体外诊断试剂和仪器新产品获得 FDA及 CE认证并正式在欧美市场上市后两年内，润达医疗有权提出收购本人直接或间接持有Hycor公司股权之要约，本人承诺接受该等要约；在不违反法律法规规定的前提下，在合理价格范围内及同等条件下润达医疗拥有优先受让本人持有的 Hycor公司股权之权利；
（2）若 Hycor公司的产品拟进入中国市场，将由润达医疗作为其产品的中国市场总代理。”
除此之外，本公司的实际控制人朱文怡、刘辉及其控制的企业或关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及标的公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
公司实际控制人已签署《关于避免同业竞争的承诺函》承诺：“本人，及与本人关系密切的亲属，及本人或与本人关系密切的亲属控制的企业目前未从事或参与同润达医疗存在同业竞争的业务或行为；为避免与公司产生同业竞争，本人，及与本人关系密切的亲属，及本人或与本人关系密切的亲属控制的企业将不在中
国境内外直接或间接从事或参与在商业上对润达医疗构成竞争的业务，或拥有与润达医疗存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任或指派高级管理人员或核心技术人员；本人保证不利用实际控制人的地位损害润达医疗及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益；上述承诺在本人被认定为润达医疗实际控制人期间持续有效，如违反上述承诺，承诺人愿意承担因此而给润达医疗造成的全部经济损失。”
本次交易完成前，交易对方及其控制的企业与上市公司及标的公司不存在同业竞争的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司或全资子公司，因此，本次交易不会导致同业竞争产生。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
2018年 5月 15日，润达医疗分别与交易对方签订了《购买资产协议》，各方就资产交付或过户的时间安排约定如下：
交易各方同意，在本次交易获得中国证监会核准后的 10个工作日内，交易对方应配合上市公司完成标的资产的交割手续。标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，及时协助交易对方就本次发行取得的上市公司股票在中国结算上海分公司办理证券登记手续及在上交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）对本次重组是否构成关联交易的核查
本次交易前，交易对方及标的公司与上市公司的关联关系如下：
1、交易对方润达盛瑚及上海润祺均为上市公司参与投资设立的私募股权投
资基金，上市公司作为有限合伙人分别持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的合伙份额；上市公司董事长刘辉现为润达盛瑚、上海润祺中劣后级有限合伙人共同委派的投资决策委员会委员，根据《上市规则》的相关规定，润达盛瑚及上海润祺为上市公司的关联方；
2、交易对方宁波睿晨之有限合伙人李耀现任职于上市公司，为上市公司的员工；
3、标的公司杭州怡丹为上市公司控股子公司，因此，本次交易对方彭华兵与申屠金胜为上市公司主要子公司的少数股东，为上市公司的关联方；
4、标的公司上海瑞美为上市公司参股公司，为上市公司关联方。
经核查，本独立财务顾问认为，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，交易对方及标的公司与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
（二）对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益的核查
本次交易方案已经上市公司董事会审议，上市公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
本次交易构成关联交易，其实施已严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案在公司股东大会上将由公司非关联股东予以表决，公司股东大会采取了现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方与上市公司就各标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为，润达医疗与交易对方已按照《重组办法》第三十五条的规定就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行
了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
十、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
截至本财务报告签署之日，上市公司 12个月内未发生构成重大资产重组的重大资产交易。上市公司12个月内经董事会/股东大会审议批准的重要资产收购及出售情况如下：
（一）收购长春金泽瑞60%的股权
经润达医疗第三届董事会第十一次会议及 2017年度第三次临时股东大会审议通过，2017年 7月润达医疗与宁波梅山保税港区红瑞投资中心（有限合伙）等签署关于长春金泽瑞医学科技有限公司的股权转让协议，约定润达医疗以人民币 90,300万元的价格以现金方式受让长春金泽瑞60%的股权。本次股权转让完成后，润达医疗持有长春金泽瑞60%的股权，为长春金泽瑞第一大股东。前述收购已于2017年7月25日办理完毕工商变更登记手续。
（二）收购上海瑞美45%的股权
经润达医疗第三届董事会第十一次会议及 2017年度第三次临时股东大会审议通过，2017年 7月润达医疗与上海涌阳企业管理合伙企业（有限合伙）签署关于上海瑞美的股权转让协议，约定润达医疗以人民币9,296万元的价格以现金方式受让上海瑞美45%的股权。前述收购已于2017年9月21日办理完毕工商变更登记手续。
（三）收购及出售瑞莱生物8.48%的股权
经润达医疗第三届董事会第十四次会议及 2017年第四次临时股东大会审议通过，润达医疗以 10,000万元的价格受让 Fantasy Art Limited和 Ocean Hazel Limited持有的瑞莱生物工程（深圳）有限公司（以下简称“瑞莱生物”）8.48%的股权。经润达医疗第三届董事会第十六次会议及 2018年第一次临时股东大会审议通过，润达医疗将其持有的瑞莱生物全部8.48%的股权以10,337万元的价格出售给宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）及芜湖歌斐
佳诺投资中心（有限合伙）。前述股权变更已于2018年5月3日完成工商变更登记。
上述交易除收购上海瑞美45%的股权外，不涉及使用募集资金和本次重大资产重组，亦与本次发行股份及支付现金购买资产不存在任何关系，系公司独立于本次重大资产重组的资产交易事项。除上述重大资产购买、出售外，润达医疗在本次重大资产重组前 12个月内不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定需要董事会/股东大会审议批准的其他重大资产交易事项。
十一、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
因筹划重大资产重组，润达医疗向上海证券交易所申请自 2018年 4月 16日起停牌，润达医疗股票停牌前1个交易日（2018年4月13日）的收盘价为15.59元/股，停牌前第 21个交易日（2018年3月 15日）的收盘价 14.11元/股，润达医疗股票收盘价格累计涨幅为10.49%。
上市公司股票停牌前 20个交易日内（2018年 3月 15日至 2018年 4月 13日），上证综指（000001）收盘点位从3,291.11点下跌至3,159.05点，累计跌幅为4.01%；上证医药指数（000037）收盘点位从7,214.62点升至7,350.01点，累计涨幅为1.88%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%。
经核查，本独立财务顾问认为：在剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，润达医疗股票在停牌前20个交易日内累计波动未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会公司字
[2007]128号）第五条相关标准。
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
根据中国证券监督管理委员会《重组办法》、《上市公司收购管理法》、《上市公司信息披露管理办法》及《准则第 26号》等法律、法规的规定，上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖上市公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月（2017年10月14日至2018年4月13日）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果、本次交易的相关各方及证券服务机构出具的《自查报告》，相关人员买卖本公司股票情况如下：（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
上市公司及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内无交易本公司股票的行为。
（二）交易对方及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
本次交易的交易对方彭华兵配偶朱美东买卖上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|
|过户日期|过户数量（股）|成交价格（元）|
|2017-11-24|3,000|13.71|
|2017-11-29|3,000|13.05|
|2017-11-29|4,000|13.15|
|2017-12-20|1,000|13.81|
|2017-12-20|2,000|13.81|
|2017-12-20|2,000|13.81|
|2017-12-20|600|13.71|
|2017-12-21|700|13.41|

本次交易的交易对方唐剑峰配偶王璟买卖上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|
|过户日期|过户数量（股）|成交价格（元）|
|2017-10-16|2,500|14.54|
|2017-10-16|2,500|14.54|

本次交易的交易对方成都坤洋财务负责人杨雨梅买卖上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|
|过户日期|过户数量（股）|成交价格（元）|
|2017-12-01|500|13.67|
|2018-01-26|-1,000|13.79|
|2018-01-31|100|13.61|
|2018-01-31|400|13.61|
|2018-02-02|300|13.58|
|2018-02-02|200|13.58|
|2018-02-07|-1,000|12.93|

朱美东、王璟、杨雨梅分别出具声明与承诺如下：“本人对润达医疗股票的
交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次
重大资产重组的相关内幕信息，买卖润达医疗股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，倘若本人声明不实，本人愿承担相关法律责任。
本人承诺润达医疗复牌直至本次交易实施完毕，本人将严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行股票交易，亦不会违规对外透露本次交易的内幕消息。”
除上述股票交易行为之外，自查期间，交易对方及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。
（三）交易标的及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
本次交易标的杭州怡丹财务负责人戴铁民买卖上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|
|过户日期|过户数量（股）|成交价格（元）|
|2017-10-16|500|14.88|
|2017-10-20|400|14.38|
|2017-10-23|-400|14.93|
|2017-10-25|500|14.48|
|2017-10-26|-500|14.88|
|2017-10-27|-500|15.1|
|2017-10-27|-500|15.38|
|2017-10-27|-500|15.2|
|2017-10-30|-500|15.35|
|2017-10-30|500|15.08|
|2017-10-30|500|14.88|
|2017-11-01|-500|15.38|
|2017-11-15|500|15.18|
|2017-11-15|-500|15.58|
|2017-11-16|500|15.25|
|2017-11-16|-500|15.55|
|2017-11-17|500|15.35|
|2017-11-20|500|14.50|
|2017-11-20|-500|14.62|
|2017-11-21|500|14.41|
|2017-11-22|100|14.12|
|2017-12-04|-500|13.98|
|2017-12-07|600|13.5|
|2017-12-07|-600|13.76|
|2017-12-29|-300|13.38|
|2018-01-04|500|12.55|

||||
|-|-|-|
|2018-01-08|-500|13.11|
|2018-01-09|80|12.81|
|2018-01-09|300|12.81|
|2018-01-09|120|12.81|
|2018-01-17|-400|12.14|
|2018-01-17|-100|12.14|
|2018-01-18|-1,400|12.58|
|2018-01-18|-400|12.58|

戴铁民出具声明与承诺如下：“本人对润达医疗股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖润达医疗股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，倘若本人声明不实，本人愿承担相关法律责任。
本人承诺润达医疗复牌直至本次交易实施完毕，本人将严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行股票交易，亦不会违规对外透露本次交易的内幕消息。”
本次交易标的上海伟康副总经理张惠福买卖上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|
|过户日期|过户数量（股）|成交价格（元）|
|2017-10-27|-200|15.18|
|2017-10-27|-200|15.28|
|2018-01-25|200|13.86|
|2018-01-29|200|13.41|
|2018-02-05|200|13.38|
|2018-02-06|200|13.18|
|2018-03-20|-400|15.02|
|2018-03-26|-500|15.45|
|2018-03-27|-300|15.98|
|2018-03-27|-200|16.16|
|2018-03-29|300|15.88|
|2018-03-29|200|15.8|
|2018-04-03|300|15.65|
|2018-04-03|200|15.55|
|2018-04-03|500|15.36|
|2018-04-03|500|15.32|
|2018-04-12|-500|16.05|

张惠福出具声明与承诺如下：“本人仅作为上海伟康的管理人员负责对接各中介机构的尽职调查工作事宜，未参与本次交易的决策过程。本人对润达医疗股
票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，买卖润达医疗股票的
行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。倘若本人声明不实，本人愿承担相关法律责任。
本人承诺将在润达医疗股票复牌后第一个交易日内卖出自查期间买入的润达医疗股票，若产生收益，则该收益归润达医疗所有。本人同时承诺将严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行股票交易，亦不会违规对外透露本次交易的内幕消息。”除上述股票交易行为之外，自查期间，交易标的及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。
（四）本次交易中介服务机构、项目参与人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
本次交易独立财务顾问国金证券自营账户、项目参与人员及其直系亲属未曾持有和买卖润达医疗股票的行为，国金证券资管产品在自查期间存在买卖润达医疗股票的行为。为控制内幕信息及未公开信息的不当流动，国金证券已按照中国证券业协会发布的《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求建立健全信息隔离墙制度及内幕信息知情人管理制度，前述资管产品买卖润达医疗股票的行为不存在内幕交易等违法违规行为。
除上述股票交易行为之外，自查期间，本次交易中介服务机构、项目参与人员及其直系亲属在自查期间内无买卖本公司股票的情况。
（五）其他知悉本次交易的法人、自然人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
其他知悉本次交易的法人、自然人及其直系亲属在自查期间内无买卖本公司股票的情况。
十三、本次交易即期回报摊薄情况及填补措施
根据上市公司2016年度审计报告和2017度审计报告，以及按照本次交易方案完成后基础编制的2016年度和2017年备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度||2016年12月31日/2016年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|712,532.87|869,224.86|410,795.46|577,706.39|
|归属于上市公司股东的所有者权益|228,704.51|291,132.66|211,725.61|267,997.16|
|营业收入|431,880.98|490,049.81|216,468.88|283,144.34|
|利润总额|38,669.05|50,134.99|17,964.87|31,663.65|
|归属于上市公司股东的净利润|21,918.67|28,075.27|11,642.78|18,949.22|
|基本每股收益（元/股）|0.38|0.45|0.23|0.34|

注：上述基本每股收益的计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配套资金的发行股份部分。
本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益均将有增加。本次交易完成后，上市公司 2017年备考基本每股收益为 0.45元/股，2016年度备考基本每股收益为 0.34元/股，上市公司基本每股收益得到了增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
（一）公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力措施
1、加快主营业务发展，提高综合竞争力
通过并购标的公司，上市公司能够完善公司的市场布局，提升信息服务能力，加强病理实验室综合服务能力，全面提高公司综合服务水平，巩固公司在 IVD行业的综合竞争力。
同时，借助本次并购，上市公司将拥有更加完整的全国范围内的客户覆盖，更全面的实验室服务能力，上市公司现有的业务结构将得到丰富，公司的综合竞争力将得到提升。
2、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的
持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
本次募集配套资金完成后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。上市公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善和健全持续、稳定、科学的利润分配政策和决策、监督机制，增强上市公司利润分配的透明度，积极回报投资者，充分维护上市公司股东依法享有的资产收益等权利，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）并结合上市公司实际情况，上市公司制定了《未来三年（2018-2020年）分红回报规划》。上市公司将继续遵循《公司章程》及股东回报规划中制定的利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报。
（二）相关主体出具的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
根据中国证监会相关规定，为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东及实际控制人之一朱文怡女士承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理；
2、不侵占公司利益；
3、如本人违反承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
上市公司实际控制人、董事长刘辉先生承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、不越权干预公司经营管理；
7、不侵占公司利益；
8、如本人违反承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
十四、本次交易关于《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定
1、本次重组中，国金证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
2、本次重组中，润达医疗除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所和资产评估机构等证券服务机构外，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
第八节独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核查后，认为：1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次交易的标的资产价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，评估假设前提合理，方法选择适当，评估结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不会导致上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形；
7、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
8、交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润承诺数情况的补偿安排切实可行；
9、截至独立财务顾问报告签署日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
10、截至独立财务顾问报告签署日，本次交易中国金证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，润达医疗除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等证券服务机构外，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部和内核部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，经内核部同意，项目组将修改后的材料正式报请内核委员会审核。
内核委员会召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核委员会成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核委员会在认真审核上海润达医疗科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料的基础上，提出内核意见如下：
1、润达医疗本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易的实施有利于提高上海润达医疗科技股份有限公司盈利能力和持续经营能力；
3、同意出具《国金证券股份有限公司关于上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
第十节备查文件
一、备查文件
1、润达医疗关于本次交易的董事会会议决议；
2、润达医疗独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、润达医疗与交易对方签署的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；
4、标的公司最近两年及一期的财务报告及审计报告；
5、上市公司最近一年的财务报告及审计报告；
6、天职国际会计师事务所对上市公司出具的《备考审阅报告》；
7、国融兴华出具的标的公司资产评估报告及评估说明；
8、方达律师出具的关于本次交易的法律意见书；
9、国金证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
10、其他与本次交易相关的文件。
二、查阅方式
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五
上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）上海润达医疗科技股份有限公司
联系地址：上海市虹口区乍浦路 89号星荟中心1座8楼
电话：021-68406213
传真：021-68406213
联系人：陆晓艳
（二）独立财务顾问
地址：上海市浦东新区芳甸路 1088号紫竹国际大厦23楼
电话：021-68826801
传真：021-68826800
联系人：王卫东、陈乃亮
（三）指定信息披露报刊
证券时报
（四）指定信息披露网址
http://www.sse.com.cn
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
王卫东 陈乃亮
项目协办人：
卓继伟 程长鹏
王雪
部门负责人：
任鹏
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司
年 月 日