广发证券股份有限公司
关于中南红文化集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
反馈问题的核查意见
二零一六年十二月
目录
目录 ................................................................ 2释义 ................................................................ 5反馈问题1、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金约 4亿元，主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目。申请材料同时显示，本次交易现金支付对价分期进行支付。请你公司补充披露：1）本次交易现金对价的支付安排，募集资金到账后至现金对价支付期间是否涉及补充流动资金。2）网络研发中心建设是否影响极光网络的收益法评估值。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............ 9反馈问题2、申请材料显示，代志立于2011年11月至2014年3任上海趣嘉总经理；2014年 3月创立极光网络，李经伟于 2011年 8月至 2014年 3月担任上海趣嘉美术总监，符志斌于2012年4月至2014年3月担任上海趣嘉技术总监。
请你公司补充披露：1）上海趣嘉的基本情况，包括但不限于历史沿革、主营业务、股权结构、核心人员、财务指标、经营现状等。2）极光网络核心人员在上海趣嘉的任职情况、离职相关背景、原因，该等核心人员是否签订过竞业禁止协议，是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求。3）极光网络所拥有的专利及非专利技术等是否属于职务发明，是否存在潜在争议。4)本次交易完成后保持极光网络核心人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................... 18反馈问题3、申请材料显示，报告期内，极光网络实现的收入分别为 244.40万元、5,397.86万元和 3,187.89万元，主要为《混沌战域》及《武神赵子龙》产生的游戏分成收入。请你公司：1)结合现有游戏的运营流水、未来游戏研发进展情况，补充披露极光网络未来经营业绩是否存在对部分游戏的依赖风险。2）补充披露 2016年 1-6月份《混沌战域》当期月均 ARPU值增长较快的原因和合理性。3）结合极光网络营主要游戏的月活跃登陆用户、付费率、ARPU值、分成比例等，进一步补充披露极光网络报告期业绩真实性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。 ............................................... 26反馈问题4、申请材料显示，在极光网络的业务模式中，游戏玩家先在终端进行消费，充值到游戏运营方（即上海硬通或上海硬通的其他联运方）的平台，再由上海硬通与极光网络分成结算。其中上海硬通受三七互娱控制，三七互娱通过西藏泰富间接持有极光网络18%股权。申请材料同时显示，2014年、2015年、2016年 1-6月，极光网络对上海硬通的销售收入占比为100%、98.75%、98.22%。
请你公司：1）补充披露上述关联交易的必要性、定价依据，并结合与第三方交易的价格、可比市场价格，补充披露关联交易定价的公允性。2）补充披露极光网络的游戏发行是否存在对三七互娱系发行渠道的依赖，本次交易股权变化是否会对极光网络的后续经营产生影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................... 38反馈问题5、申请材料显示，收益法评估时预测极光网络 2016年7-12月将实现主营业务收入 4,613.68万元，净利润 3,558.63万元。请你公司结合极光网络截至目前的经营业绩情况，补充披露 2016年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................... 62反馈问题6、申请材料显示，极光网络未来销售收入预测基于目前运营产品及新产品研发计划，参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度不同运营产品的分成收入，预测营业收入=游戏流水×分成比例＝ARPU值×月活跃登陆用户×付费率×分成比例。请你公司：1）以列表形式按游戏逐个披露预测期游戏的经营流水情况。2）结合历史年度游戏流水、新研发产品进展情况等，补充披露极光网络收益法评估中未来产品发展规划预测的合理性。3）补充披露极光网络未来年度主要游戏收入预测依据及合理性，与报告期游戏产品生命周期、主要游戏流水经营数据、分成比例是否相符。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................... 65反馈问题7、申请材料显示，对标的资产收益法评估预测工资相关的管理费用时，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并与企业游戏研发计划相结
合，同时考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度研发的游戏所需员工人数、工资总额。请你公司补充披露：1）标的资产未来年度的员工人数、平均工资，比对未来年度游戏开发计划、报告期员工人数及平均工资情况。2）未来年度与工资相关管理费用预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................... 79反馈问题8、申请材料显示，极光网络收益法评估时的折现率为13.57%。请你公司结合业务特点、经营风险、可比公司和同行业可比交易情况，补充披露极光网络收益法评估中折现率相关参数测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................... 82反馈问题9、申请材料显示，极光网络报告期营业收入主要来自《混沌战域》及《武神赵子龙》两款游戏，未来净利润预测的主要依据是尚未上线的游戏。请你公司补充披露尚未上线游戏流水稳定性对极光网络未来可持续盈利能力的影响，并进一步提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ... 88反馈问题10、申请材料显示，标的公司主要从事网页精品游戏的研发，目前其游戏产品目前主要釆用按虚拟道具收费的方式获利。用户对游戏进行充值后，极光网络与运营商按照用户充值金额以约定的比例进行流水分成，取得游戏收入。
请你公司结合经营模式、业务流程等，补充披露标的资产收入成本确认政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................... 93反馈问题11、申请材料显示，募集配套资金股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%确定，22.80元/股。请你公司补充披露本次募集配套资金股份定价的依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................... 96反馈问题12、请你公司补充披露上市公司股权结构图。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................... 98
释义
一、一般术语
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二、专业术语
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本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
中国证券监督管理委员会：
受中南红文化集团股份有限公司的委托，广发证券股份有限公司担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，并已出具了《广发证券股份有限公司关于中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。中南文化已于 2016年11月10日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163120号），现根据反馈通知相关要求，本独立财务顾问发表意见如下：
反馈问题1、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金约 4亿元，主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目。申请材料同时显示，本次交易现金支付对价分期进行支付。请你公司补充披露：1）本次交易现金对价的支付安排，募集资金到账后至现金对价支付期间是否涉及补充流动资金。2）网络研发中心建设是否影响极光网络的收益法评估值。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易现金对价的支付安排，募集资金到账后至现金对价支付期间是否涉及补充流动资金
（一）现金对价的支付安排
本次交易现金对价的支付安排如下：
1、本次交易获得中国证监会核准且上市公司配套募集资金到位后10个工作日内；或，若上市公司在中国证监会核准批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该批复有效期结束之日起一个月内；或，若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自上市公司收到该批复后
的三个月内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的70%；
2、在利润承诺期的第一个会计年度的审计报告出具后 7个工作日内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的20%；
3、在利润承诺期的第二个会计年度的审计报告出具后 7个工作日内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的5%；
4、在利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出具后 7个工作日内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的5%。
（二）募集资金到账后至现金对价支付期间是否涉及补充流动资金
1、募集资金到账后至现金对价支付期间，不存在剩余大额闲置募集资金的情况
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|
|金额|
|26,730.00|
|1,800.00|
|11,565.00|
|40,095.00|

假设本次重组于2017年1月份完成审核，2017年6月初完成配套募集资金对应部分的股份发行，则募集资金到账及现金对价支付期间，上市公司拥有的盈余募集资金情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2017年6月|2017年6月-2018年4月|
|40,095.00|14,238.00|
|25,857.00|7,761.50|

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|-|-|
|24,057.00|1,336.50|
|1,800.00|0.00|
|0.00|6,425.00|
|14,238.00|6,476.50|
|35.51%|16.15%|

由于上市公司本次配套募集资金属于市场化较高的询价发行方式，募集资金启动及到位时间受二级市场变化影响较大，以上表较为理想的资金到位时间为例，资金到位后，上市公司需即刻支付现金对价部分的90%、支付本次交易相关的费用及税费，耗费本次募集资金总额近65%；如果标的公司完成 2017年累计承诺业绩，募集资金到位不到一年时间，上市公司需累计支付募集资金总额的83.85%，不存在闲置大额募集资金的情况。
2、上市公司针对本次配套募集资金的使用计划
为了加强、规范上市公司募集资金的管理，提高使用效率和效益，根据相关法律法规的规定，上市公司制定了《募集资金管理办法》。本次配套募集资金到账后，上市公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金使用管理制度》的要求对募集资金采用专户存储制度，对募集资金的使用实行严格的审批制度，以保证募集资金存放和使用的合规性。
在本次募集资金到账后至各期现金对价支付期间，上市公司将严格专款专用，按照本次配套融资的使用进度支付募投项目进度款，承诺不会将闲置募集资金补充流动资金。
综上，本次募集资金到账后至现金对价支付期间，上市公司预期持有的募集资金余额较总募集规模的金额较少，大部分募集资金将在本次发行完成后支付到位。在本次募集资金到账后至各期现金对价支付期间，上市公司不会将闲置募集资金补充流动资金。
二、网络研发中心建设是否影响极光网络的收益法评估值
（一）关于研发中心建设项目的必要性及测算明细
本次募集配套资金中将有11,565.00万元用于建设极光网络研发中心项目，项目内容主要包括：（1）轻量级客户端游戏引擎研发：开发适合制作轻量级客户端游戏的引擎和完整的配套研发工具；（2）动漫引擎研发：开发出适合制作动漫视频的渲染引擎以及相关的支持工具，服务于极光网络精品游戏的研发战略，通过创造动漫 IP集聚动漫粉丝，培育游戏运营中潜在的付费玩家，配合游戏的发行推广，降低流量导入成本，打造“漫游互动、精品游戏”的品牌。
1、募集资金投资项目的必要性
（1）利用网页游戏积累的研发经验，布局轻量级客户端游戏研发，夯实极光网络的核心竞争能力
此次募投项目中有一部分款项将被用于轻量级客户端游戏引擎研发。利用极光网络在页游研发领域的经验及技术积累，研发出适合制作轻量级客户端游戏的引擎和完整的配套研发工具。
近年来，随着国民经济的快速发展，人们对文化娱乐产品的需求不断丰富，游戏行业在快速发展的同时呈现出多样化的特征，端游、手游、页游、TV游戏、 VR游戏等各种游戏形式不断深化发展。但对于游戏行业的核心玩家而言，不断变化的游戏载体只是一种形式，重要的游戏核心内容一直没有变，即游戏是否拥有高品质的美术画面、精妙的玩法设计、完整丰富的世界观架构及其他能够吸引游戏玩家的核心因素。以在国内端游领域创造空前“神话”的《传奇》为例，其客户端游戏成功后，围绕其“传奇”IP制作的游戏产品至少有4款端游、5款页游及6款手游1，仅页游《传奇霸业》一款产品，2015年累计充值流水已达15亿元2。不同类型之间的游戏用户的重合、用户边界的模糊，促使越来越多游戏厂商突破既有游戏品类进行跨平台布局。
1 http://www.jiemian.com/article/698705.html
2 http://www.9k9k.com/guandian/year/345.html
此次募投项目中极光网络拟研发的轻量级客户端游戏引擎，即是顺应上述游戏形式融合发展趋势的选择。轻量级客户端游戏是介于网页游戏和客户端游戏之间的融合产品，游戏玩家只需下载几兆至几十兆字节的微型客户端即可开始游戏，随着游戏的不断进行完成后续的游戏下载。相较于传统的页游，轻量级客户端游戏能够实现画面、特效、场景、AI等角度的全方位提升，使得游戏质量趋近于传统意义上的端游。而相较于传统的端游，轻量级客户端游戏的优势在于用户无需下载庞大的安装程序包，可节省用户的下载与安装时间，提升用户的转化效率。行业内曾经推出的较有影响力的轻量级客户端游戏如：巨人网络研发、游久时代等运营的《千军》；天神娱乐开发、腾讯平台运营的《苍穹变》等，上述游戏均获得了广泛的市场关注。
具体而言，轻量级客户端的游戏引擎将从以下角度提升游戏的质量：①光影效果：传统的页游一般靠美术人员手绘游戏画面，画面中物体的光影效果没有动态感，不能随周围光线环境的变化而变化。新研发的游戏引擎则可以提升画面的光影效果的动态感，增强游戏画面的真实性。②特效效果：新的引擎可采用基于GPU（Graphic ProcessingUnit，图形处理器）的粒子特效系统代替传统的美术序列帧手法表现出更为逼真的天空、雨水、雾气、火焰等特效效果，增强游戏画面的真实性。③3D场景：新的引擎将支持游戏中超大的场景地图及远景地貌，让游戏体验更加宏伟、壮观。同时新的引擎可以支持静态和动态的地面阴影，增强游戏世界中画面的立体感。④自动寻路系统：为了配合 3D场景，新的引擎将使用新算法下的导航工具帮助游戏中的角色搜寻游戏路径。此外，募投项目中拟研发的轻量级客户端引擎还将研发出配套的地图编辑器、材质编辑器等工具以提升游戏开发的效率。
对于游戏研发公司而言，是否拥有领先的研发能力是决定其能否成为行业内龙头企业的关键因素。国内顶尖的游戏研发商如网易、腾讯等均持续进行游戏研发投入以维持其在游戏开发领域的核心竞争力。对于极光网络而言，发展轻量级客户端游戏既可以提升极光网络已有页游玩家的游戏体验，同时也可以新吸引一部分传统端游的用户，是其管理层基于对未来游戏发展判断下的战略性研发布
局，对于夯实极光网络的核心研发能力有着重要的意义。
（2）借力“漫游联动”降低游戏导流成本、延长游戏生命周期、提升游戏运营效率
本次配套的募集资金中将有一部分被用于动漫引擎的研发。极光网络将利用游戏引擎开发的技术积累，布局动漫视频制作，降低游戏导流成本、延长游戏生命周期、提升游戏运营效率。
与真人演绎的影视、真人秀等节目相比，动漫作品能够跨越年龄、种族、文化等诸多限制，是最好的 IP载体之一。在覆盖人数上，仅以国内动漫二次元用户为例，艾瑞咨询发布的《2015年中国二次元用户报告》显示，2014年国内核心二次元用户规模达到4,984万人，泛二次元用户规模达到上亿人，未来在动漫的全产业链运营方式下，二次元用户将保持稳定增长。
同作为泛ACG产业链中的重要环节，动漫用户与游戏用户有着天然的交集，根据艾瑞咨询PC端监测产品iUserTracker的数据显示，PC平台上超过80%的动漫用户同时也是游戏用户。随着新增游戏用户数量的日益放缓，游戏公司借助于强粉丝属性及高用户粘性的动漫作品向游戏导流，以降低流量导入成本，已成为行业内的通行做法。如近期由知名国产动画《画江湖之不良人2》改编的手游因成功还原动画场景获得了粉丝的认可，在 AppAnnie网站统计的IOS渠道动作游戏类下载榜单中稳居前 50名之列。此外，行业内知名游戏公司完美世界也在进行相同的战略布局，其于 2016年初宣布将利用其在游戏引擎方面积累的技术打造动画片制作平台，向动漫视频制作领域布局。从海外漫游联动的案例看，日本 ATLUS公司旗下开发的游戏《女神异闻录》，使用了大量动画素材，使得游戏整体的剧情体验与动画作品高度一致，得到了游戏玩家和动漫读者两个爱好者群体的欢迎。
此外，动漫作品有利于延长文化产品的生命周期，可帮助游戏公司最大化产品变现的时间区间。从 IP对游戏生命周期的延展效应而言，动漫有着电视剧和电影无法比拟的优势，随着动漫的播放，动漫中的阶段性故事情节可天然成为游
戏改进版本的素材，延长游戏产品的生命周期。如日本知名动漫作品《名侦探柯南》系列从1996年开始播映，迄今为止已播放超过20年，根据其改编的游戏横跨GBA、PlayStation、NDS、Wii等多个游戏主机平台，数量繁多，至今仍不断有新作推出；而国产动漫作品如《秦时明月》系列于 2007年开始播出，迄今为止播放已近十年，期间至少出品了4款页游、1款手游，动漫作品之于游戏生命周期的延长效应可见一斑。
考虑到市面上 IP采买的价格日益高企，故向产业链的上游延伸布局动漫制作，已成为极光网络顺应行业发展趋势，从 IP源头深度绑定用户、降低导流成本、延长游戏生命周期并提升运营效率的必要举措。
2、募集资金投资项目的测算明细
本项目总投资主要包含研发中心建设中的场地购置及装修费，以及研发过程中所需的硬件投资和软件投资，其他相关的人员招聘费用由标的公司自筹解决。
具体投资内容如下：
单位：万元
项目 投资金额
场地购置及装修费 9,328.00
硬件投资 1,158.00
软件投资 1,079.00
合计 11,565.00
（1）场地购置及装修费
本次募投项目拟在上海购置办公场地。根据预计使用人数、人均使用面积、相关地点的价格测算出办公场地的购置成本，同时在考虑装修成本的情况下，测算出场地购置及装修费用共需9,328.00万元，如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|人均面积（㎡/人）|总面积（㎡）|购置单价（万元/㎡）|购置成本（万元）|装修成本（万元）|
|11|2,200|4.05|8,910.00|418.00|

（2）硬件投资
硬件投资的具体明细如下：
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|-|-|
|单价（万元）|投资数量|

共享设备
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|-|-|
|2.5|30|
|1.0|2|
|4.0|3|
|2.0|300|
|1.5|100|
|9.0|10|
|10.0|7|
|13.0|7|

动漫设备
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|-|-|
|2.0|28|
|4.0|3|

合计 1,158.0
（3）软件投资
软件投资的具体明细如下：
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|-|-|-|
|厂商/型号|单价（万元）|投资数量|
|Mysql|12.0|2|
|微软 Windows|0.2|400|
|微软 Windows服务器版|0.5|17|
|office2007/2013|0.7|400|
|Adobe Photoshop|0.7|5|
|Adobe Flash CS|0.7|5|
|3DMax|2.6|5|
|body paint|0.1|5|
|Adobe After Effects|1.2|5|
|Maya|2.0|5|
|Visual Studio|4.5|100|

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|-|-|-|
|厂商/型号|单价（万元）|投资数量|
|Adobe Flash Builder4.7|0.6|40|
|Windows ServerDatacenter|2.0|40|
|SQL Svr Standard Core|2.4|40|

合计 1,079.0
（二）网络研发中心建设是否影响极光网络的收益法评估值
1、本次收益法评估是评估师在对标的公司所在行业进行分析的基础上，综合考虑其经营历史、市场环境、行业变化等情况，并以现有业务基础在未来经营期间产生的收益作为测算依据后形成的专业判断，因此，收益预测中不考虑未来不可预见的资金投入影响。
2、本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，未来是否取得募集配套资金尚存在不确定性，因此评估师预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未考虑未来募集配套资金后对标的公司经营的影响，评估的企业价值中未包含募集配套资金投入项目建设带来的影响。
综上，本次网络研发中心建设不影响极光网络的收益法评估值。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：根据上市公司出具的承诺，在本次募集资金到账后至各期现金对价支付期间，上市公司承诺不会将闲置募集资金补充流动资金；本次交易不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，评估师对极光网络进行收益法评估时未考虑配套募集资金对未来现金流的影响，本次募投项目之网络研发中心建设不影响极光网络的收益法估值。
四、补充信息披露
上市公司已于交易报告书“第六章发行股份情况/四、募集配套资金情况/
（九）募集资金到账后至现金对价支付期间是否涉及补充流动资金”、“第六章发行股份情况/四、募集配套资金情况”就本问题进行补充信息披露。
反馈问题2、申请材料显示，代志立于 2011年 11月至 2014年 3任上海趣嘉总经理；2014年 3月创立极光网络，李经伟于 2011年 8月至 2014年 3月担任上海趣嘉美术总监，符志斌于 2012年 4月至 2014年 3月担任上海趣嘉技术总监。请你公司补充披露：1）上海趣嘉的基本情况，包括但不限于历史沿革、主营业务、股权结构、核心人员、财务指标、经营现状等。2）极光网络核心人员在上海趣嘉的任职情况、离职相关背景、原因，该等核心人员是否签订过竞业禁止协议，是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求。
3）极光网络所拥有的专利及非专利技术等是否属于职务发明，是否存在潜在争议。4)本次交易完成后保持极光网络核心人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上海趣嘉基本情况
（一）基本情况
上海趣嘉成立于2011年12月31日，法定代表人为张海，注册资本为 1,000万元，经营范围为从事计算机技术、网络技术、通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。
（二）历史沿革
1、设立
上海趣嘉由趣游（北京）科技有限公司、张海于 2011年 12月 31日共同出资设立，设立时认缴出资额为 1,000.00万元，其中趣游（北京）科技有限公司以货币认缴出资510.00万元，张海以货币认缴出资490.00万元，设立时各股东出资及出资比例如下：
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|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|趣游（北京）科技有限公司|510.00|
|张海|490.00|
||1,000.00|

2、第一次股权转让
2013年3月25日，代志立、李经伟、符志斌、汪东生分别与张海签署《股权转让协议》，张海将其持有的上海趣嘉380万元出资、40万元出资、50万元出资、20万元出资分别转让给代志立、李经伟、符志斌、汪东生。
2013年3月25日，上海趣嘉股东会决定，同意张海将其持有的上海趣嘉出资转让给代志立、李经伟、符志斌、汪东生，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让完成后，上海趣嘉的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|趣游科技|510.00|
|代志立|380.00|
|李经伟|40.00|
|符志斌|50.00|
|汪东生|20.00|
||1,000.00|

注：上海趣嘉股东趣游（北京）科技有限公司于2012年5月将名称变更为趣游科技。
3、第二次股权转让
2013年12月2日，趣游科技与代志立签署《股权转让协议》，趣游科技将其持
有的上海趣嘉20万元出资转让给代志立。2013年12月2日，上海趣嘉股东会决定，
同意趣游科技将其持有的上海趣嘉20万元出资转让给代志立。
2013年 12月 13日，上海趣嘉取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的《营业执照》。本次股权转让完成后，上海趣嘉的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|趣游科技|490.00|
|代志立|400.00|
|李经伟|40.00|
|符志斌|50.00|
|汪东生|20.00|
||1,000.00|

4、第三次股权转让
2016年8月25日，代志立、李经伟、符志斌分别与杨阳签署《股权转让协议》，代志立、李经伟、符志斌分别将其持有的400万元、40万元、50万元出资转让给杨阳。2016年8月25日，上海趣嘉股东会决定，同意代志立、李经伟、符志斌分别将其所持有上海趣嘉出资转让给杨阳，其他股东放弃优先购买权。
2016年9月18日，上海趣嘉取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业执照》。本次股权转让完成后，上海趣嘉的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|趣游科技|490.00|
|杨阳|490.00|
|汪东生|20.00|
||1,000.00|

（三）主营业务及经营现状
根据上海趣嘉出具的财务报表，2015年度、2016年 1-6月上海趣嘉营业收入分别为 6.71万元及 0万元。根据对趣游科技及上海趣嘉法定代表人的访谈、上海趣嘉出具的说明：上海趣嘉目前已基本停止经营。
（四）股权结构
截至本核查意见出具日，趣游科技、杨阳、汪东生分别持有上海趣嘉49%、49%、2%的出资份额。
（五）人员状况
目前上海趣嘉的核心人员为公司的执行董事张海，监事温跃宇。
（六）财务指标
根据上海趣嘉提供的未经审计财务报表，上海趣嘉 2015年 12月 31日的总资产、净资产分别为150.59万元、-122.51万元，2015年的营业收入6.71万元、净利润为-333.76万元；2016年6月30日的总资产、净资产分别为124.06万元、 -650.57万元，2016年1-6月的营业收入0万元、净利润为-808.73万元。
二、人员情况
（一）极光网络核心人员在上海趣嘉的任职情况、离职相关背景、原因
1、极光网络核心人员在上海趣嘉的任职情况
代志立于2011年11月至2014年3月担任上海趣嘉总经理，李经伟于2011年 8月至 2014年 3月担任上海趣嘉美术总监，符志斌于 2012年 4月至 2014年3月担任上海趣嘉技术总监。
2、极光网络核心人员离职的背景及原因
2014年以前，上海趣嘉主要由趣游科技1、代志立等股东共同管理。2014年初在上海趣嘉的游戏研发方向、经营方针及战略规划等方面，代志立、李经纬、符志斌等人与趣游科技出现了不同的判断和规划；同时，趣游科技彼时拟进行资产重组，代志立等人不愿意继续参与到趣游科技的重组过程中，经各方股东友好 1
趣游科技是国内最早从事网页游戏的企业之一，旗下推出过《仙域》、《天纪》、《傲剑》等多款网络游戏。
协商后，代志立、李经伟、符志斌等人完全退出上海趣嘉，上海趣嘉由趣游科技进行管控。基于上述原因，代志立、李经伟、符志斌等人于 2014年 3月从上海趣嘉离职并完全退出该企业的经营管理。
根据上海趣嘉出具的确认函：2014年 3月，代志立、李经伟、符志斌等人离职后不再参与上海趣嘉的的日常经营决策、业务活动；未在上海趣嘉重新任职或兼职；在管理经营、业务交易、资金往来等方面无任何联系或潜在联系。
独立财务顾问、律师与趣游科技法定代表人、上海趣嘉执行董事及法定代表人张海进行了访谈并确认：代志立、李经伟、符志斌等人自上海趣嘉离职后，未再以任何形式参与上海趣嘉的经营管理或业务活动。
（二）极光网络核心人员是否存在竞业禁止情况
独立财务顾问、律师对代志立、李经伟、符志斌进行了访谈并确认：代志立、李经伟、符志斌在上海趣嘉任职期间没有签订过任何竞业禁止协议或有任何其他类似的安排。
代志立、李经伟、符志斌就其在上海趣嘉任职期间是否存在竞业限制情况出具了承诺函：“本人与上海趣嘉不存在竞业限制、商业秘密的约定或安排，未签订过任何竞业禁止协议或有任何其他类似的安排，不存在违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求。若本人与上海趣嘉发生竞业限制、商业秘密等方面的纠纷，与极光网络和中南文化无关，所有责任和损失由本人承担。”。
上海趣嘉就极光网络核心人员是否签订过竞业禁止协议出具了说明：上海趣嘉与代志立、李经伟、符志斌等人不存在竞业禁止的任何约定，代志立、李经伟、符志斌投资设立极光网络和在极光网络任职未违反与上海趣嘉的任何约定，上海趣嘉与其不存在争议或潜在纠纷。
独立财务顾问、律师与趣游科技法定代表人、上海趣嘉执行董事及法定代表人张海进行了访谈并确认：代志立、李经伟、符志斌在上海趣嘉任职期间没有与上海趣嘉签订过竞业禁止协议或有任何其他类似的安排，上述三人离职后与上海
趣嘉之间不存在纠纷或潜在纠纷；代志立等人设立极光网络并在极光网络任职一事，趣游科技知晓并同意。
综上，根据代志立、李经伟、符志斌出具的承诺函及访谈纪要，上海趣嘉出具的说明，趣游科技及上海趣嘉的法定代表人的访谈纪要，极光网络的核心人员与上海趣嘉不存在竞业禁止的约定，不存在违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求。
三、极光网络所拥有的知识产权情况
截至本核查意见出具日，极光网络拥有的软件著作权包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|证书号|首次发表日期|权利取得方式|登记号|
|极光混沌战域游戏软件V1.0|软著登字第0885728号|2014年10月28日|原始取得|2014SR216498|
|武神赵子龙网页游戏软件V1.0|软著登字第1123541号|2015年9月30日|原始取得|2015SR236455|
|绝世仙王网页游戏软件V1.0|软著登字第1277526号|2016年3月7日|原始取得|2016SR098909|
|极光互动绝世仙王游戏软件V1.5|软著登字第1366338号|2016年4月6日|原始取得|2016SR187721|

针对上述软件著作权，独立财务顾问、律师核查了极光网络申报上述软件著作权的申请文件、软件著作权证书，并通过在公开信息网站查询的方式，核实了极光网络真实拥有相关产权的情况。
此外，上海趣嘉针对极光网络拥有的软著、专利及非专利技术的情况出具了以下说明：对于极光网络及其子公司当前自主研发的网页游戏（包括但不限于“混沌战域”（计算机软件著作权登记号为“2014SR216498”）、“武神赵子龙”（计算机软件著作权登记号为“2015SR236455”）、“绝世仙王V1.0”（计算机软件著作权登记号为“2016SR098909”）、“绝世仙王V1.5”（计算机软件著作权登记号为“2016SR187721”）及其衍生版本），极光网络及其子公司的研发行为及
其取得的软件著作权、拥有的专利及非专利技术等未侵犯上海趣嘉的知识产权或
其他权益，不涉及代志立、符志斌、李经伟等人在上海趣嘉任职期间进行职务发
明的情形，上海趣嘉与极光网络不存在任何争议或潜在纠纷。
针对极光网络拥有的知识产权情况，独立财务顾问、律师对趣游科技法定代表人、上海趣嘉法定代表人及执行董事张海进行了访谈，访谈人员确认：前述极光网络所拥有的专利及非专利技术等不属于在上海趣嘉期间的职务发明，不存在潜在争议的情况。
综上，根据上海趣嘉出具的说明、相关人员访谈及公开信息网站查询，极光网络真实拥有“混沌战域”、“武神赵子龙”等软件的所有权，极光网络所拥有的专利及非专利技术等不属于职务发明的情形，与上海趣嘉不存在争议及潜在纠纷。
四、本次交易完成后保持极光网络核心人员稳定性的相关安排
（一）与极光网络核心人员签订劳动合同及竞业禁止协议
极光网络核心团队人员已按中南文化的要求与极光网络签订了劳动合同，劳动合同的期限至 2023年。同时极光网络核心人员代志立、李经伟、符志斌与上市公司签署的《资产购买协议》中已约定，上述人员将在交割日前与极光网络签订竞业禁止协议，其在极光网络服务期间及离开极光网络后两年内不得以任何方式从事与极光网络相同或竞争的业务；不得从事任何有损极光网络及中南文化利益的行为。同时前述人员在与极光网络签订的劳动合同期限内，不得在中南文化及其控股子公司之外从事与极光网络相同或构成竞争的业务的公司或企业中担任任何职务。
（二）对极光网络核心员工进行超额业绩奖励
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《资产购买协议》，极光网络核心人员代志立、李经伟、符志斌承诺极光网络在 2016年-2018年三年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5,500.00万元、 6,875.00万元及8,593.75万元。利润承诺期内，若极光网络不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和的，则中南文化承诺将
部分超额利润奖励给极光网络管理层，奖励数额以极光网络实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利润总和部分的50%和交易对价的20%中的较低者为准。通过上述奖励政策有利于调动极光网络核心员工的积极性，维护极光网络管理团队的稳定性。
（三）进一步加强人才团队建设
宽广的发展前景、清晰的晋升通道以及强烈的归属感是保证团队成员稳定的关键。本次收购完成后，极光网络将纳入上市公司管理范畴，依托上市公司的丰富行业资源，极光网络竞争实力显著加强，广阔的发展前景将使得企业全体员工希望继续与极光网络并肩作战；未来，极光网络将进一步建立科学的人才选拔机制，唯才是用，让员工看到清晰的晋升空间，进一步关注员工生活，积极组织员工活动，增强员工归属感。通过上述一系列人才管理措施，将有效激发员工积极性，增强团队稳定性。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：根据上海趣嘉出具的相关说明，极光网络核心人员与上海趣嘉不存在竞业禁止的任何约定；极光网络及其子公司的研发行为及其取得的软件著作权、拥有的专利及非专利技术等未侵犯上海趣嘉的知识产权或其他权益，不涉及核心员工在上海趣嘉任职期间进行职务发明的情形，上海趣嘉与极光网络不存在争议或潜在纠纷；本次交易完成后极光网络核心人员稳定性的相关安排措施可行。
六、补充信息披露
上市公司已于交易报告书之“第三章交易对方基本情况/九、关于上海趣嘉的相关情况说明”、“第四章交易标的基本情况/七、极光网络的主营业务情况/（十）极光网络的核心人员情况/3、此次并购完成后前述核心人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要团队稳定性的相关措施与安排”就本问题进行补充信息披露。
反馈问题3、申请材料显示，报告期内，极光网络实现的收入分别为 244.40万元、5,397.86万元和 3,187.89万元，主要为《混沌战域》及《武神赵子龙》产生的游戏分成收入。请你公司：1)结合现有游戏的运营流水、未来游戏研发进展情况，补充披露极光网络未来经营业绩是否存在对部分游戏的依赖风险。2）补充披露 2016年 1-6月份《混沌战域》当期月均 ARPU值增长较快的原因和合理性。
3）结合极光网络营主要游戏的月活跃登陆用户、付费率、ARPU值、分成比例等，进一步补充披露极光网络报告期业绩真实性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、极光网络未来经营业绩是否存在对部分游戏的依赖风险
（一）报告期内极光网络业绩主要源自两款游戏的原因
报告期内，极光网络的主营业务为游戏产品的研发，收入主要来自于《混沌战域》及《武神赵子龙》两款游戏，上述两款游戏的流水情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|3,556.11|35,964.22|
|19,135.08|-|
|22,691.19|35,964.22|

报告期内，极光网络收入主要来自上述两款游戏的原因：
从游戏行业产品开发策略上看，游戏研发公司一般有两种经营模式，一种是
“快速抢占市场”的研发策略，即研发商力求在最短的时间内推出尽可能多的游
戏产品，抢占市场上有限的玩家；另一种是“精品化”策略，即研发商在游戏的
核心玩法、美术画风等方面投入大量资金和人力，以追求游戏产品的质量和玩家的口碑，例如中国的网易公司和芬兰的Supercell公司。
从行业发展趋势看，在画面、玩法等方面同质化较为严重的公司，其所推出的产品越来越难以吸引玩家的关注，产品失败率较高，生命周期较短。比较之下，精品网游具有生命周期长、人均ARPU高等特点，是研发企业长久发展的生命线。
经过激烈的竞争与行业洗牌之后，网页游戏逐渐步入精品化时代，根据行业统计网站9K9K.com的数据，2015年开服榜排名前十的页游中，前三名游戏开服数量占比达到48.95%，接近一半，页游行业内产品精品化趋势明显。
代志立等核心团队成员在巨人网络等优质的游戏公司从业多年，已经深刻的意识到未来行业的发展方向，在创立极光网络时，已将打造精品游戏作为基本战略原则。报告期内，极光网络“精品化”战略成果显著。根据行业统计网站 9K9K.com数据，2015年全年《混沌战域》开服数位列全部网页游戏开服榜的第12名，2016年1-10月《武神赵子龙》开服数位列全部网页游戏开服榜的第9名。
《武神赵子龙》在2016星耀360游戏盛典中，更是取得了年度十大人气PC游戏奖的荣誉。截至 2016年 10月末，《混沌战域》、《武神赵子龙》两款游戏的总流水分别为 41,737.37万元与 41,334.29万元，月平均流水分别为 1,669.49万元和 5,166.79万元，最高月度流水分别为 5,075.18和7,649.76，体现了较为强劲的盈利能力和较高的游戏上线成功率。
综上，在行业变迁及市场趋势的推动下，极光网络积极顺应行业发展方向，以“精品化”的研发策略作为企业发展的推动力，创造了较好的经营业绩，由于极光网络更注重游戏产品的质量而非数量，导致经营业绩主要来自少量几款精品网页游戏。
（二）在确立了“精品研发商”的市场形象后，极光网络已经相继取得优质的IP，随着后期研发游戏的陆续上线，对部分游戏依赖的风险会逐步降低
1、极光网络研发的《西游·伏妖篇》、《画江湖之杯莫停》等多款精品游戏将会在 2017年陆续上线，游戏数量逐步增加
随着企业经营实力的增强，极光网络已拥有较为充沛的资金及人员储备，员工总人数已从 2014年末的 52人逐步增加到 2016年 6月末的 142人，具备了同时开发多款游戏的能力。未来，极光网络将不断增加研发投入，增加上线运营的游戏数量。根据规划，极光网络未来两年研发游戏的上线情况如下：
|||
|-|-|
|游戏名称|游戏来源|
|绝世仙王|自研|
|西游·伏妖篇|自研|
|画江湖之杯莫停|自研|
|游戏A|自研|
|游戏B|自研|
|游戏C|自研|
|游戏D|自研|

根据上述新游戏规划，未来极光网络每年新上线3款左右游戏。考虑到一款游戏的生命周期约为2年，则未来极光网络预期将可同时发行运营5款左右游戏，极光网络的收入将不再依赖少数几款游戏。
从新上线游戏的品质看，2017年极光网络拟新推出《西游·伏妖篇》及《画江湖之杯莫停》两款基于重量级IP改编的页游1。
《西游·伏妖篇》是周星驰监制、徐克执导的 2017年开年大戏《西游·伏妖篇》的同名页游，该部电影为 2013年周星驰《西游·降魔篇》的续集。2013年大年初一上映的《西游·降魔篇》上映仅23天票房突破11亿元，成为当年的
1截至本核查意见出具日，极光网络已经就《画江湖之杯莫停》、《西游·伏妖篇》的游戏研发签署合
同或者意向协议。
年度票房冠军，创造了大量的话题热度。电影《西游·伏妖篇》作为《西游·降魔篇》的续作预计将于2017年大年初一上映，为了配合电影热度，《西游·伏妖篇》页游亦将于电影上映同期上线运营，依托极光网络对电视剧IP《武神赵子龙》成功改编的运作经验，该款页游有望继续取得较好业绩。
《画江湖之杯莫停》系北京若森数字科技有限公司继《侠岚》、《画江湖之不良人》、《画江湖之灵主》后推出的原创大型三维武侠动画片。截至目前，上述三部动画片在五大视频网站（腾讯、爱奇艺、优酷、土豆、搜狐）累计播放量已达 9.1亿次、26.4亿次及 13.8亿次，成为了国内顶级动漫 IP作品，《画江湖之杯莫停》作为北京若森数字科技有限公司倾力打造的 2016年度大作，有望继续延续画江湖系列动画的成功。北京若森数字科技有限公司旗下动漫作品已经成为当下众多游戏厂商热烈追捧的IP资源，目前极光网络已经与360游戏共同取得《画江湖之杯莫停》的网页游戏授权，由极光网络负责游戏产品的研发、360游戏（除腾讯、三七互娱以外最大的网页游戏发行商）负责独家发行运营。
上述重量级IP作品的取得，将会对极光网络2017年经营业绩的如期达成形成强力支撑。
未来极光网络将会在坚持创作精品游戏的基础上，通过持续获取行业中顶级 IP的支持，保证未来游戏流水的稳定。本次交易完成后，极光网络将成为上市公司全资子公司。得益于上市公司在大文化领域的持续布局，中南文化已经在文学、影视剧、综艺娱乐等方面储备了大量 IP有待开发，在文学方面已囊括了天下霸唱、王蒙、严歌苓、梁晓声等一大批著名作家及其名下的众多优秀作品；在影视剧方面，仅 2015年上市公司出品的电视剧就达 7部共计 250余集，计划出品包括天下霸唱最新小说改编的《摸金玦》等6部电影；在综艺娱乐方面，上市公司已经与芒果传媒签订了《战略合作框架协议》，建立了与芒果传媒旗下的众多优质综艺娱乐 IP深度合作的基础。未来，极光网络除继续维系与三七互娱、360游戏良好的IP开发合作关系外，还将借力上市公司业已建立的IP内容优势地位，持续改编丰富的优质 IP游戏，提高极光网络盈利能力的可持续性及稳定性。
2、始终坚持精品化研发、精细化运营的经营策略，在提高游戏数量的同时确保游戏品质
为了保证游戏流水的稳定性，未来极光网络除了实施积极的多产品策略外，仍将继续夯实当下“精品化”的产品研发战略、“精细化”的产品运营策略，通过维持高水准的游戏品质，保证未来游戏发行的成功率及流水的稳定性。在精品化战略方面，未来极光网络将继续发挥在人才团队、研发体系、策划创意及精品IP改编方面的竞争优势，积极开辟多样化的游戏产品线，从目前魔幻（《混沌战域》）、三国（《武神赵子龙》）为主的游戏类型，向仙侠、武侠、西游等多题材发展，通过交错协同的产品战略，交叉覆盖全网游戏玩家流量，避免单一游戏品类发行失败给极光网络带来的风险。在精细化运营方面，极光网络将不断总结上线游戏的运营经验，针对游戏玩家的需求痛点，不断完善、升级新的游戏内容，维持游戏新鲜感、提高玩家的游戏体验，延缓游戏充值流水的衰减速度，提高游戏生命周期，进而增加极光网络并行上线运营的游戏数量和质量，减少企业对部分游戏产品的依赖。
二、2016年 1-6月份《混沌战域》月均 ARPU值增长较快的原因和合理性
（一）2016年 1-6月ARPU值增长的原因
2016年1-6月，《混沌战域》已经进入游戏生命周期后期，随着游戏流水的逐步下降，游戏玩家的结构也发生了一定变化，低付费率及低付费额的轻中度玩家逐渐离场，付费金额较高的重度强粘性玩家占比相对增加，上述玩家结构的变化导致了《混沌战域》2016年1-6月ARPU值的增加，具体如下：
1、从新增用户数量来看，《混沌战域》达到充值流水的顶峰后，新增用户数量逐渐减少，2015年平均月新增用户数为 321.17万人，而 2016年 1-6月平均月新增用户数仅为 12.32万人。随着新用户进入游戏数量的减少，《混沌战域》中后期游戏玩家以高粘性的老用户为主。
2、从付费率看，付费率是衡量游戏中活跃玩家付费意愿的重要指标，亦是刻画游戏中用户结构的重要标准。2015年《混沌战域》活跃用户的月均付费率
为4.24%，而2016年1-6月活跃用户月均付费率为8.14%。上述指标的变化说明了《混沌战域》中后期重度玩家占比逐渐增加的情况。
3、从付费金额看，《混沌战域》充值金额超过 1,000元的重度玩家比例从2015年的8.33%增加到2016年1-6月的12.98%，重度玩家数量占比增幅55.84%。
上述变化与同期ARPU值环比增加41.90%的情况具有相关性。
|||
|-|-|
|2015年|2016年1-6月|
|8.33%|12.98%|
|359.30|509.86|

综上，2016年1-6月《混沌战域》游戏ARPU值升高的主要原因系游戏后期活跃用户结构调整导致的变化。
（二）可比公司网页游戏 ARPU值变动情况
从游戏产品的ARPU值变化趋势看，随着游戏进入生命周期末期APRU值逐步升高亦是行业中游戏产品的一般规律。经搜集公开披露的部分重组案例，运营时间超过二年的网页游戏ARPU值变化情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|2015年|2014年|2013年|2012年|
|烈焰|571.45|553.41|344.68|-|
|赤月传说|564.84|368.88|338.62|-|
|烈火战神|959.97|786.00|533.61|-|
|范特西篮球经理|-|493.27|373.61|184.37|
|范特西篮球大亨|-|319.42|237.08|163.59|
|梦之队|-|206|211|176|
|塔防三国志|322.55|285.67|249.18|117.59|
|烈火屠龙|454.09|321.59|232.41|-|
|三国乱世|1026.19|538.10|147.56|-|
|蜀山传奇|748.45|538.89|369.75|386.51|

注：由于部分案例未披露最新业务数据，故部分年度以部分月度数据予以代替。
因此，极光网络2016年1-6月《混沌战域》ARPU值升高的情况符合行业游
戏生命周期的变化特点。
三、结合极光网络主要游戏的月活跃用户、付费率、ARPU值、分成比例等，进一步补充披露极光网络报告期业绩真实性
（一）极光网络主要游戏的月活跃用户、付费率、ARPU值情况
1、混沌战域
|||
|-|-|
|月活跃用户（人）|付费率|
|28,997|5.66%|
|474,727|3.57%|
|1,174,793|3.46%|
|3,312,150|2.46%|
|6,696,336|1.53%|
|7,553,294|2.37%|
|6,256,115|2.80%|
|5,367,858|2.73%|
|3,370,230|3.49%|
|2,723,353|3.47%|
|1,680,359|4.16%|
|1,130,427|4.47%|
|729,373|5.71%|
|360,833|8.35%|
|246,115|9.35%|
|202,738|8.88%|
|152,159|9.33%|
|154,413|8.28%|
|126,330|7.58%|
|109,714|7.27%|
|82,292|7.49%|
|67,681|7.53%|
|60,133|7.10%|
|33,789|10.94%|

|||
|-|-|
|35,835|9.48%|
|1,685,202|5.90%|

注：2016年7-10月数据未经审计
2、武神赵子龙
|||
|-|-|
|月活跃用户（人）|付费率|
|160,884|5.87%|
|8,459,794|3.27%|
|12,419,331|2.65%|
|11,821,210|1.96%|
|8,632,812|1.98%|
|6,847,777|1.70%|
|3,526,913|2.37%|
|2,292,634|2.89%|
|6,770,169|2.84%|

注：2016年7-10月数据未经审计
（二）月活跃用户数分析
《混沌战域》、《武神赵子龙》两款游戏上线后，随着新用户增加，月活跃用户数攀升，达到充值峰值后，游戏用户导入速度逐渐放缓，月活跃用户逐渐减少，上述情况符合游戏生命周期的变化特征。
经搜集可比网页游戏月活跃用户如下：
||
|-|
|游戏名称|
|烈焰|
|赤月传说|
|烈火战神|
|范特西篮球经理|
|范特西篮球大亨|
|梦之队|
|塔防三国志|
|烈火屠龙|

||
|-|
|游戏名称|
|三国乱世|
|蜀山传奇|

最低值 102,465
最高值 3,814,735
平均值 1,245,835
||
|-|
|混沌战域|
|武神赵子龙|

注：上表中混沌战域、武神赵子龙的数据为自游戏上线至2016年10月底的数据，下同。
可比网页游戏由于游戏品质不同，游戏月活跃用户数差异较大。从波动区间看，可比游戏最高月活跃用户数为 3,814,735人，最低为 102,465人，《混沌战域》的月活跃用户数处于上述变化的正常波动区间范围内。截至 2016年 10月，《武神赵子龙》上线时间较短且正处于游戏充值流水的高峰，故月活跃用户数较高，该情况符合游戏产品的一般规律。
综上，《混沌战域》和《武神赵子龙》两款游戏的月活跃用户数并未有明显异常。
（三）付费率
经搜集可比网页游戏付费率如下：
||
|-|
|游戏名称|
|烈焰|
|赤月传说|
|烈火战神|
|范特西篮球经理|
|范特西篮球大亨|
|梦之队|
|塔防三国志|
|烈火屠龙|
|三国乱世|
|蜀山传奇|

最低值 1.90%
最高值 6.87%
平均值 4.15%
||
|-|
|混沌战域|
|武神赵子龙|

行业公司游戏付费率在1.90%到6.87%之间，《混沌战域》与《武神赵子龙的》的月均付费率分别为5.90%与2.84%，均处于行业可比公司的合理范围内。
（四）ARPU值
关于《混沌战域》截至到2016年6月份的ARPU值变化分析详见本题回复之“二、2016年 1-6月份《混沌战域》月均 ARPU值增长较快的原因和合理性”。
2016年 7-10月，《混沌战域》的活跃用户仍然以老用户、高付费率、高付费额的重度强粘性玩家为主，ARPU值较高且较为稳定，未见明显异常。2016年1-10月《武神赵子龙》处于游戏运营的前期阶段，随着游戏运营的逐渐火爆，ARPU稳步升高，该情况符合企业经营的实际情况。
经搜集可比网页游戏月均ARPU值如下:
||
|-|
|游戏名称|
|烈焰|
|赤月传说|
|烈火战神|
|范特西篮球经理|
|范特西篮球大亨|
|梦之队|
|塔防三国志|
|烈火屠龙|
|三国乱世|
|蜀山传奇|

最低值 233.07
最高值 689.40
平均值 387.00
||
|-|
|混沌战域|
|武神赵子龙|

行业可比公司月均ARPU值在233.07元到689.40元之间，《混沌战域》、《武神赵子龙》的月均ARPU值分别为402.51元及382.28元，两款游戏的月均ARPU值均处于行业可比公司的合理范围内。
（五）分成比例
《混沌战域》和《武神赵子龙》的游戏分成比例分析详见反馈问题四之“一、补充披露上述关联交易的必要性、定价依据，并结合与第三方交易的价格、可比市场价格,补充披露关联交易定价的公允性/（二）关联交易的定价依据及定价的公允性”的相关分析。
（六）游戏用户充值流水与收入确认金额的匹配情况
根据极光网络与上海硬通签署的业务合同，极光网络将游戏独家授权给上海硬通后，上海硬通除了在自身的三七页游平台运营以外，还会将游戏交由腾讯游戏、360游戏、多玩游戏等其他平台联合运营。按照游戏具体上线平台的不同，极光网络享受不同的分成比例。极光网络与主要运营平台的分成比例情况如下：
|||
|-|-|
|37游戏平台|腾讯页游平台|
|19.40%|15.00%|
|20.00%|15.00%|

截至 2016年 10月,极光网络两款游戏《混沌战域》和《武神赵子龙》的充值流水和收入确认金额的匹配关系如下表所示：
单位:万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|||2015年度|||||
|充值流水|含税收入|占比|充值流水|含税收入|占比|充值流水|含税收入|
|1,341.53|267.02|19.90%|35,964.22|6,189.28|17.21%|4,431.62|774.13|
|-|-|-|-|-|-|41,334.29|6,446.61|

注：上表含税收入系指包括增值税的收入
根据上表，2014年、2015年及2016年1-10月，《混沌战域》的分成比例分别为19.90%、17.21%及17.47%；2016年1-10月，《武神赵子龙》的分成比例为15.60%。上述实际分成比例与合同约定的分成比例匹配，游戏充值流水与确认收入金额匹配。
综上，极光网络报告期内主要游戏月活跃登陆用户、付费率、ARPU值、分成比例均处于合理水平，游戏用户充值流水与收入确认金额匹配，不存在明显异常情况。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：目前极光网络存在对部分游戏依赖的风险，在精品化研发、精细化运营的经营思路下，随着极光网络游戏数量的增加，极光网络未来业绩对部分游戏依赖的情况预期将逐渐减少；2016年 1-6月份《混沌战域》ARPU值升高主要受用户结构变化所致，具有合理性；从月活跃用户数、付费率、ARPU值、分成比例、流水收入匹配性等角度分析，极光网络业绩未发现存在异常情况。
五、补充信息披露
上市公司已于交易报告书“第四章交易标的基本情况/七、极光网络的主营业务情况/（十一）关于极光网络未来经营业绩是否存在对部分游戏的依赖风险的说明”、“第四章交易标的基本情况/七、极光网络的主营业务情况/（十二）2016年1-6月份《混沌战域》月均ARPU值增长较快的原因和合理性”、“第四章交易标的基本情况/七、极光网络的主营业务情况/（十三）结合极光网络主要游戏的月活跃用户、付费率、ARPU值、分成比例等，说明极光网络报告期业绩真实性”就本问题进行补充信息披露。
反馈问题4、申请材料显示，在极光网络的业务模式中，游戏玩家先在终端进行消费，充值到游戏运营方（即上海硬通或上海硬通的其他联运方）的平台，再由上海硬通与极光网络分成结算。其中上海硬通受三七互娱控制，三七互娱通过西藏泰富间接持有极光网络18%股权。申请材料同时显示，2014年、 2015年、2016年 1-6月，极光网络对上海硬通的销售收入占比为100%、98.75%、98.22%。请你公司：1）补充披露上述关联交易的必要性、定价依据，并结合与第三方交易的价格、可比市场价格，补充披露关联交易定价的公允性。
2）补充披露极光网络的游戏发行是否存在对三七互娱系发行渠道的依赖，本次交易股权变化是否会对极光网络的后续经营产生影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述关联交易的必要性、定价依据，并结合与第三方交易的价格、可比市场价格,补充披露关联交易定价的公允性
（一）关联交易的必要性
极光网络在 2014年、2015年及 2016年 1-6月期间发生的关联交易主要为游戏独家授权运营发生的关联交易，关联交易发生的必要性如下：
2014年 3月，代志立、李经伟、符志斌等股东共同创立了极光网络。游戏研发是个长期的系统化工程，在游戏上线前研发公司将一直处于持续亏损状态，鉴于极光网络创立时资本金不高、企业也尚未实现盈利，故急需吸引有实力的外部投资人支持极光网络的长远发展。此外，考虑到游戏发行环节涉及沟通工作复杂，需要投入较多人力物力，为保证创业成功、降低组织管理复杂度，极光网络
创始人决定专心于游戏研发，不准备涉入游戏发行领域。因为游戏的发行推广效果是决定游戏成败的关键因素之一，故当时企业也在积极寻求与国内优质游戏发行运营商合作的机会。基于上述因素考虑，极光网络成立时引入一位具备强大游戏发行能力的投资人极为必要。
上海三七（三七互娱全资子公司）作为国内页游发行运营领域的龙头公司之一，致力通过深化上下游产业关系，寻求与行业中优质游戏研发商进行绑定合作的投资机会。2014年 4月，上海三七出于对极光网络创始团队过往履历的认可及未来协同合作的预期，对极光网络进行了战略投资（2015年10月上海三七已将当时持有的极光网络股权，转让给三七互娱同一控制下的另一家下属公司——西藏泰富）。藉由本次投资，上海三七除了在资金层面支持极光网络发展外，还与极光网络创始股东达成了未来游戏产品的深度合作意向。
2014年下半年，极光网络首款游戏《混沌战域》研发完成，基于投资时极光网络与上海三七达成的深化合作意向以及彼时经营环境的特定考虑1，极光网络独家授权上海硬通（上海三七子公司，三七互娱孙公司）发行运营该款游戏。
作为国内最大页面游戏发行商之一，三七互娱及其下属公司在网页游戏发行运营市场中具有较高的占有率，其海量的用户资源、优质的用户质量，完全可以满足极光网络新游戏的发行运营需求，因此通过与三七互娱及其下属公司进行独家代理合作，有利于极光网络盈利的稳定性和持续性。
随着《混沌战域》上线后日益受到玩家的欢迎，上海硬通进一步认可极光网络研发实力，双方的业务合作关系进一步深化，故《武神赵子龙》项目在研发时即已确定独家授权给上海硬通进行推广发行。通过上述业务的合作，极光网络的精品化页游研发能力与上海硬通的全平台页游发行运营能力达成了协同互补， 1具体原因详见本题回复之“二、补充披露极光网络的游戏发行是否存在对三七互娱系发行渠道的依赖，本次交易股权变化是否会对极光网络的后续经营产生影响/（三）极光网络历史上主要通过特定渠道进行产品发行的原因及合理性/3、通过特定渠道进行产品发行是极光网络报告期内所处经营发展时期的最优选择”
“精品游戏”+“大平台”的强强联合推动了报告期内极光网络营业收入的快速增长，相关业务合作具有必要性及合理性。
（二）关联交易的定价依据及定价的公允性
上海硬通与极光网络报告期内发生的关联交易的定价系双方根据市场价格商业谈判的结果，与第三方交易的价格、可比市场价格类似，定价公允，具体情况如下。
1、极光网络与上海硬通交易的定价情况
根据极光网络与上海硬通签署的业务合同，极光网络将游戏独家授权给上海硬通后，上海硬通除了在自身的三七页游平台运营以外，还会将游戏交由腾讯游戏、360游戏、多玩游戏等其他平台联合运营。按照游戏具体上线平台的不同，极光网络享受不同的分成比例。极光网络与主要运营平台的分成比例情况如下：
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|-|-|
|37游戏平台|腾讯页游平台|
|19.40%|15.00%|
|20.00%|15.00%|

2、极光网络与除三七互娱外其他运营方的定价情况
截至本核查意见出具日，极光网络与北京世界星辉科技有限责任公司（即360游戏）签署了《画江湖之杯莫停》游戏的独家发行运营协议，协议约定该款游戏在360页游平台上产生的流水，极光网络的分成比例为20%；对于在其他联运平台上产生的流水，极光网络的分成比例为14%。因此，极光网络与上海硬通、360游戏（无关联第三方）之间的分成比例基本一致，关联交易定价公允。
3、上海硬通与其他页游研发商的可比交易定价情况
为了验证极光网络与上海硬通交易的公允性，上市公司取得了上海硬通与其他非关联第三方页游研发公司签署的业务合同，并统计了其他游戏研发商获得的分成情况：
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|-|-|
|游戏名称|三七游戏平台|
|游戏A|22%|
|游戏B|20%|

根据上述业务合同，上海硬通与极光网络的游戏分成比例与其他无关联第三方的游戏分成比例基本一致，上海硬通与极光网络之间交易公允。
4、同行业可比案例的交易定价情况
此外，为了进一步核查极光网络关联交易的公允性，独立财务顾问查阅了市场公开资料，其他游戏研发商签订的可比交易合同中约定的游戏分成比例与极光网络相关交易的定价无重大差异，具体情况如下：
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|-|-|
|游戏运营商|网页游戏|
|腾讯网、上海驰游信息技术有限公司等|狂暴之翼、大战神等|
|成都趣乐多科技有限公司|决战武林|
|北京百度网讯科技有限公司|热血屠龙|
|北京世界星辉科技有限责任公司|新仙剑奇侠传ONLINE|

5、结论
极光网络和上海硬通的关联交易定价公允，与第三方交易、市场可比交易的定价不存在重大差异。
二、补充披露极光网络的游戏发行是否存在对三七互娱系发行渠道的依赖，本次交易股权变化是否会对极光网络的后续经营产生影响
（一）本次交易对上市公司的意义
自 2014年收购大唐辉煌开始，上市公司开启了跨领域布局、多平台协作、
1此处行业数据摘自《游族网络：非公开发行股票预案（修订稿）》
全方位联动的“大文化”升级战略。本次交易完成后，极光网络将成为上市公司的全资子公司，纳入了中南文化“大文化”产业版图。藉由本次收购，上市公司首次填补了互联网文化娱乐精品内容生产环节，而且将与当下上市公司以 IP为核心的综合文化产业运营模式发生显著的协同，对于上市公司未来“大文化”战略目标的实现，具有重大意义。
1、填补上市公司“大文化”业务板块空白，增强游戏娱乐业务综合竞争力（1）完善上市公司产业布局，实现上市公司 IP价值最大化
“内容”作为互联网文化娱乐的核心价值源头，是行业中众多优质公司的战略布局重点。自2014年上市公司切入文化娱乐领域以来，陆续开拓电视剧制作、文学出版、电影制作等线下内容生产板块。虽然在上市公司战略升级的过程中，始终将优质内容作为战略版图扩张的重点，但是在互联网精品内容生产方面，公司仍然缺少一个具有较强行业影响力的布局。网络游戏研发，作为互联网内容领
域最重要的变现模式之一，在上市公司以 IP为核心的文化娱乐联动互通的运作模式中处于关键位置。
本次交易前，上市公司已经掌握了文学、电视剧、电影等大量优质 IP资源有待开发，但是在基于优质IP的精品网络游戏变现领域，仍然缺失了重要一环。
以公司旗下《摸金玦》、《迷航昆仑墟》的IP运作为例，上述IP均为公司旗下签约作家天下霸唱的小说作品，天下霸唱作为中国畅销小说作家之一，其作品一直受到市场的广泛追捧，两部作品的改编授权金均达数千万元，上市公司更基于《摸金玦》开始了电影、网络剧、舞台剧及相关衍生品的全版权运营。但是受限于上市公司在游戏研发领域的短板，上述两部重量级 IP的游戏改编权分别授予了北京中清龙图网络技术有限公司及银润传媒进行运作。从收益链的角度看，文学 IP的游戏授权按照游戏上线后的总流水进行收益分成，分成比例一般不会超过10%，相关IP作品的绝大部分收益由游戏产业的其他环节享有。
因此，若上市公司在游戏产业的研发环节拥有布局，将极大的改善目前依赖其他游戏公司进行IP变现的现状，最大化上市公司旗下众多IP产品的商业价值，大幅提高上市公司盈利能力，对上市公司具有重要战略意义。
本次收购标的极光网络专注于网络游戏内容产品的生产，得益于创始团队深厚的行业积淀、成熟规范的研发制度及严谨实干的工作文化，持续开发了多个爆款网络游戏。截至2016年10月末，《混沌战域》累计流水已逾4.17亿元，总注册玩家数超过4,100万；《武神赵子龙》累计流水已逾4.13亿元，总注册玩家数超过4,000万。报告期内，极光网络体现出了较强的精品游戏研发能力，该能力与上市公司目前在互联网精品内容生产领域的产业链短板形成了显著的协同。本次交易完成后，上市公司不仅将拥有一支精于生产互联网优质内容的专业化团队，而且能够借助标的公司在IP开发领域的成功经验，夯实上市公司以IP为核心的互联网文化产业运作模式。
通过本次收购，上市公司补齐了网络游戏内容板块的产业链短板，拥有了独立开发运营网络游戏的能力。未来，在公司统一筹划下，将不断向标的公司引入、
嫁接优质IP内容，依托标的公司优秀的IP驾驭能力、精品游戏创作能力，持续构建以优质IP为支点的“大文化”战略布局，通过进一步挖掘IP在全产业链上的运营效率，实现上市公司利益的最大化。
（2）打造从手游到页游、从研发到发行的研运一体化游戏公司，增强上市公司游戏板块竞争力
2015年，上市公司通过外延式发展积极布局网络游戏领域，通过收购值尚互动100%股权，实现了在游戏产业的阶段性布局。本次交易完成后，标的公司的游戏业务将会在渠道资源、业务环节、产品类型等方面与上市公司原有游戏板块形成协同互补，有利于全面完善和提升公司的综合竞争实力。
①渠道资源协同互补
渠道资源是网络游戏企业竞争中的关键核心资源。渠道资源的覆盖能力决定了单款游戏引入玩家数量的上限。流量为王时代下，能否获取优质渠道资源、把控规模性流量入口平台、建立多层次推广途径决定了游戏企业的竞争能力。本次交易前，上市公司子公司值尚互动已经覆盖电信运营商（中国移动、中国联通、中国电信）渠道及各大移动市场类渠道（360手机助手、91助手、豌豆荚、九游游戏、安智市场、爱思助手等）。本次交易后，上市公司将进一步打通游戏产业的推广通路，与国内知名自有游戏流量平台——三七互娱形成深度合作关系，并可依托三七互娱以联运的方式将产品进一步辐射至腾讯、2144、2345、百度、多玩、金山、暴风等合作平台。标的公司与上市公司在渠道资源方面的协同互补，将助力上市公司实现游戏产品对各类渠道资源的全覆盖。
②业务环节协同互补
本次交易完成后，上市公司将进一步夯实互联网文化娱乐的源头——内容产品，凭借极光网络的研发策划团队，持续开发生产原创游戏产品，从源头绑定用户。同时，依托值尚互动丰富的发行运营经验，上市公司将拓展游戏研运（研发/运营）一体运作的新模式。
在网络游戏精品化趋势的推动下，研运一体化成为行业中企业提高研发产品效率与品质的普遍做法。通过研运结合，研发部门在产品立项阶段就能获得运营部门支持，在故事情节、玩法设计、道具装备、画面音乐等环节设置更贴近市场；
同时，在游戏运营阶段，研发部门能够取得一手运营数据，通过大数据分析结合一线运营同事的反馈，反向指导游戏升级迭代，保证游戏品质的提高及生命周期的延续。
未来，上市公司将整体统筹、统一规划游戏娱乐版块，充分挖掘各子公司在内容研发、发行运营的比较优势，发挥 IP资源共享、业务环节互联、人才团队互助的产业协同优势，打造游戏业务创新发展模式，提高上市公司核心竞争力。
③产品类型协同互补
本次交易完成前，上市公司子公司值尚互动已经在移动游戏、单机游戏板块建立了较为完善的产品线，成功上线运营了《龙印OL》、《马上三国》、《兄弟萌》、《街头激战》等多款手游。本次交易完成后，上市公司将涉入网页游戏研发领域，弥补公司在网页游戏方面的产业链短板，形成了从单机到网游、从手游到页游的多产业业态布局。同时，本次收购标的极光网络专注于神话故事、历史文化类的重度大型 MMORPG游戏开发，与上市公司当前以轻中度游戏为主的业务结构形成有力互补。标的公司纳入上市公司管理范畴后，公司将结合各子公司核心管理团队的专业能力及擅长领域，统一协调集团内外部产业资源，通过“页游+手游”的多元产品联动开发的模式，共同挖掘公司自有 IP价值，进而提高游戏板块业务综合竞争力。
2、夯实中南文化以 IP为核心的互联网文化娱乐运营模式
在娱乐产品的全版权运营的行业趋势下，不同文化娱乐产品的内容边际正在逐步消除，同一 IP内容在文学、电影、电视剧、音乐、游戏、网络直播、在线短片等领域的多轮次联动开发已经成为文化企业产业运作的普遍共识。以《花千骨》为例，2015年自网络小说改编电视剧后，网络点击超过 200亿次，同名手游单月最高流水超过1.6亿元，成为多元互联综合运营的最佳印证。在单一细分
领域的投入已不能适应新世代下文化产业运作模式的背景下，上市公司通过内生发展+外延并购的方式持续涉入文化产业领域，以优质IP为核心，横向整合影视、文学、艺人经纪、游戏、音乐等行业，大文化产业格局初步形成。本次交易完成后，不仅能实现中南文化在游戏板块业务的深入发展，而且更能以极光网络为基点充分撬动各业务板块释放强大协同效应。
（1）IP资源的协同发展
在上市公司“大文化”战略升级过程中，始终将围绕优质 IP的多元化开发作为公司业务的核心支点，将凝聚丰富文化价值和海量粉丝效应的 IP资源，在文学出版、电影电视、综艺音乐等不同领域迭代开发。
本次交易前，上市公司已经在文学、影视剧、综艺娱乐等方面储备了大量IP，囊括了包括《铁梨花》、《金陵十三钗》、《让子弹飞》、《唐山大地震》、《富春山居图》、《摸金玦》、《迷航昆仑墟》、《大耍儿》、《桃花债》等多部文学原著版权，《我的战争》、《追凶者也》等电影版权以及大唐辉煌旗下的多部电视剧版权等。
本次交易完成后，上市公司旗下的上述优质 IP将会与极光网络精品网络游戏制作能力达成互补，形成涵盖文学、电影、电视剧、网剧、游戏的全方位运作能力。此外，除了从传统线下 IP向线上游戏发展达成协同外，优质的原创网络游戏本身也是一种重要的 IP资源。例如，暴雪娱乐旗下的《魔兽世界》上线十余年来，除了累积创造了超过500亿元人民币的游戏收入外，还围绕着该款游戏开发出了玩具、小说、电影、音乐等多个衍生市场，2016年上映的改编电影全球票房收入近 30亿元人民币，围绕着电影销售的衍生品超过 7亿元人民币。未来，极光网络纳入上市公司体内，上市公司可根据极光网络游戏产品的运营火热情况，进行跨领域 IP融合发展。例如极光网络旗下《混沌战域》目前已经拥有四千余万注册用户，在网络游戏用户中形成了广泛的粉丝基础，上市公司可将该款游戏进行 IP的全版权运营，通过新华先锋筛选优秀作家进行小说创作并进行出版，进一步炒热作品；借助大唐辉煌的电视剧制作发行能力，创作基于《混沌战域》历史世界观的电视剧，扩大 IP的影响范围；借助中南影业制作大电影，
实现 IP产品的大银幕变现；还可借由衍生品公司制作基于游戏、文学、影视剧的手办、玩具、服装等产品，实现IP的多维度挖掘。
综上，本次收购完成后，上市公司将打通从线下内容到线上游戏的共融互通产业发展路径，多产业迭代并进、多领域 IP变现的大文化战略格局初步成型，上市公司盈利能力及文化产业综合竞争力得到大幅度提升。
（2）业务环节的协同发展
优质 IP的多元综合运营是一项复杂的系统化工程，如果在跨领域运作中不能通过新的文化娱乐媒介形式重现并拓展原有 IP的人物形象、情景及世界观并充分挖掘其内在精神与核心价值，那么玩家就不会在游戏过程中与 IP产生互动及带入感。这不仅不能起到将原IP粉丝导流入游戏的效果，甚至还可能对IP价值产生永久性伤害，不利于IP的长期商业化开发。
本次交易前，上市公司主要通过将 IP资源对外授权的方式交由第三方游戏公司进行开发。但是受限于公司在游戏研发领域人才、业务的相对薄弱，难以主导或者参与IP相关的游戏研发过程。此外，由于研发公司并不隶属于上市公司，在后期的宣传、发行、运营、再开发等阶段由于跨公司在沟通层面存在的诸多限制，上市公司也难以对授权的游戏产品运营进行有效把控，不利于相关 IP的综合运作开发。
本次交易完成后，上市公司将拥有一支长期精于游戏内容生产的优秀团队。
随着游戏团队的融入，未来上市公司可整体统筹、统一规划 IP内容的游戏改编业务。在IP运作过程中，独立组建一支包括IP原作者、极光网络游戏团队、宣传推广团队在内的专业人才，通过多业务链的全方位支持，进行产品的综合价值挖掘。首先，原作者亲自参与到游戏研发的全过程中，在游戏立项阶段就将 IP背后的价值体系、世界观与极光网络制作人分享，通过亲自操刀游戏剧情的改编，最大限度的重现并拓展原有 IP的核心价值；其次，借助中南音乐在音乐创作领域的专业优势，协助极光网络共同制作优良的游戏音乐作品，提高游戏产品品质；
最后，在后期推广过程中，可借助千易志诚在明星经纪业务方面长期积累，游戏
产品将获得与更多明星艺人合作代言机会，提高游戏宣发效果。得益于上市公司多产业业态的联动协同性较好，上述协作预期将有效提高中南文化游戏版权产品的运营效果，进一步夯实公司以IP为核心的多元化产业运作模式。
此外，本次交易完成后，上市公司的其他大文化板块也会得到游戏业务的协作促进。例如，在艺人经纪方面，公司可以通过在热门游戏中嵌入旗下艺人形象的方式进行反向宣传，加深游戏用户对公司艺人的认同，进一步提高艺人知名度；
在音乐制作方面，通过游戏的病毒式传播，亦会将中南音乐的作品推送至海量玩家，实现音乐+游戏的双向互利。
综上，随着极光网络融入上市公司体系，游戏业务将与公司旗下的文学、影视、音乐等多领域发生强烈的协同效应，激发上市公司各版块之间的业务联动性，提高上市公司综合竞争力。
（二）是否存在对三七互娱的依赖
由于极光网络采用独家授权的方式将其研发的游戏产品交由上海硬通（三七互娱下属全资公司）进行发行，故报告期内存在极光网络主要收入来自上海硬通的情况，上市公司已在重组报告书中“重大风险提示/二、标的公司经营风险/（二）对单一客户依赖的风险”提示了相关风险。
1、从充值流水情况看，极光网络不存在对三七互娱的重大依赖
虽然极光网络的收入主要来自于上海硬通，但是从最终游戏流水的游戏平台来源看，极光网络不存在对三七互娱、上海硬通的重大依赖。具体情况如下：
上海硬通取得极光网络游戏产品的独家代理权后，除了在其自有的三七页游平台运营游戏外，上海硬通还会将游戏产品授权给腾讯游戏、360游戏、顺网科技、金山游戏等其他平台进行联合运营。故从游戏产品充值流水的最终来源看，源自三七页游平台的充值流水仅占总充值流水的一部分，游戏流水的具体来源如下：
（1）截至2016年 10月末，《混沌战域》上线以来最终流水来源情况
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|-|-|
|平台|平台流水(万元）|
|三七页游平台|14,827.55|
|多玩游戏|4,880.61|
|台湾G妹游戏|3,451.07|
|360游戏|3,058.46|
|腾讯游戏|2,024.34|
|圈圈游戏|1,409.88|
|金山游戏|1,204.98|
|655a游戏|1,140.18|
|搜狗爱玩|1,100.77|
|韩国ENP GAMES|1,040.28|
|其他|7,599.24|

注：2016年7月-10月财务数据未经审计（下同）。
（2）截至2016年 10月末，《武神赵子龙》上线以来最终流水来源情况
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|-|-|
|平台|平台流水(万元）|
|腾讯游戏|11,239.16|
|三七页游平台|9,558.58|
|360游戏|3,170.84|
|顺网科技|1,947.23|
|欢聚游戏|1,809.92|
|金山游戏|1,634.48|
|2345游戏|1,312.14|
|斗鱼|1,167.24|
|pps游戏|897.95|
|飞火游戏|788.62|
|其他|7,808.14|

如上所示，截至2016年10月末《混沌战域》、《武神赵子龙》上线以来在三
七页游平台上产生的充值流水仅为总流水的35.53%及23.13%，其他绝大部分充
值流水均来自于腾讯游戏、360游戏、多玩游戏等各大游戏平台，从最终实现流
水充值的运营渠道而言，极光网络对于三七互娱游戏平台并不存在严重依赖。
2、从未来合作发行渠道看，极光网络不存在对三七互娱重大依赖
一款游戏产品能否成功的关键在于其自身的游戏品质是否能够取得广大游戏玩家的认可。截至2016年10月末，极光网络凭借过硬的产品质量，两款游戏产品累计流水已分别达到41,737.37万元及41,334.29万元，在众多游戏玩家之中形成了较好的口碑。目前，参与极光网络游戏产品联合运营的游戏平台已达 70余家，得益于《混沌战域》、《武神赵子龙》两款游戏的良好商业表现，极光网络游戏产品的盈利能力得到了广大游戏平台的认可，未来相关游戏的独家发行权也受到高度关注及追捧，众多厂商均愿意参与极光网络未来游戏产品的发行运营。例如，报告期内360游戏作为联合运营方参与了《混沌战域》、《武神赵子龙》两款游戏的运营，上述游戏产品的良好市场表现使得 360游戏深度认可极光网络的游戏研发实力，希望获得极光网络未来游戏产品独家发行权。基于对360游戏发行能力的认可，极光网络已经与360游戏签署了部分游戏独家发行合同。上述合作充分说明了，极光网络不存在对三七互娱的重大依赖。
（三）极光网络历史上主要通过特定渠道进行产品发行的原因及合理性
报告期内极光网络主要通过特定渠道进行产品发行是行业内的通行做法，系行业趋势、经营环境下的结果，具有合理性。
1、通过特定渠道独家代理进行游戏发行的模式符合极光网络的产业链定位网页游戏行业经过多年的爆发式增长后，已经进入稳定发展阶段，产业链结构与产业链分工逐渐趋于稳定。对游戏研发商而言，行业中主要有两种游戏发行模式：独家代理模式和联合运营模式。独家代理模式是指游戏研发商将其研发的游戏独家授权给一家游戏发行商发行，由游戏发行商负责游戏的市场推广、游戏运营、客户服务，游戏发行商可选择在其自有平台上运营游戏，也可选择转授权给其他平台同时运营。而联合运营模式是指游戏研发商不仅负责游戏前期开发，而且需要全面介入后期游戏的发行运营环节，独立进行市场宣发并与各大游戏平台进行商务对接。
作为专注研发领域的游戏厂商，极光网络采用独家代理的方式进行游戏发行符合其在产业链中的定位，具有合理性，具体原因如下：
首先，游戏发行是一个专业化较强的领域，与游戏研发环节强调游戏策划能力、开发能力及质控能力不同，游戏发行领域对参与者的商务谈判能力、营销推广能力、客户服务能力、运营策划能力具有较高要求。因此，如果采用联合运营模式进行游戏发行，则要求游戏研发商同时介入游戏研发及游戏发行两个环节，而同时能够做好两个产业的难度较高。
其次，能够进行游戏独家代理发行的游戏运营商往往在业内有较高的市场地位和话语权（例如三七互娱、360游戏），相较于游戏研发商自主发行，独代方能调动数量更多、类型更丰富、价格更低的商务推广资源（比如独代方更容易获得明星代言、联运平台的首页广告等推广资源）。
最后，相较于游戏联运方，游戏独代方能够同研发商一同享有代理游戏的全平台分成收益，因此会使用更多的资源进行游戏的营销推广，以打造爆款游戏，提高商业回报水平。
综上，作为专注于游戏研发领域的公司，极光网络选择独家代理模式进行游戏的发行推广具有合理性，符合企业商业利益最大化的考虑。
从公开披露的资料看，独家代理模式也是行业中众多游戏研发商进行游戏发行的通行做法（详见下表），极光网络的商业模式与行业公司相比，不存在重大差异。
|||
|-|-|
|游戏发行商|游戏名称|
|西游网|决战武林|
|腾讯|全民无双|
|百度|热血屠龙|
|YY游戏|风云无双|
|百度|大闹天宫|
|三七互娱|秦美人|
|创思信息|魅影传说|
|创思信息|奇迹来了|

2、网页游戏行业“精品化”的行业趋势导致的合理结果
随着网页游戏步入平稳发展阶段，新增用户逐年减少，有多年游戏经历的老玩家成为现有用户的重要组成部分。该部分用户游戏经验丰富，对游戏画面、音乐剧情、特效动画等游戏品质的追求较高，因此拥有精美画面设计、完整世界观设定及流畅运行体验的“精品化”页游产品，越发受到当下游戏用户的欢迎。游戏“精品化”的发展方向也成为了游戏行业中众多厂商的共识。
极光网络创始团队深谙网页游戏“精品化”的行业趋势，从极光网络创立伊始就将打造“精品化”产品作为企业的基本经营方针，报告期内推出了两款精品游戏——《混沌战域》及《武神赵子龙》。作为行业中专注于游戏产品研发的技术性企业，极光网络并不涉足游戏产品的发行。为了提高游戏产品的发行效率，极光网络采用独家授权代理的方式，委托游戏发行商进行产品的发行运营。在上述业务模式下，由于极光网络自研精品游戏产品不多，所以会导致与其合作的发行商较少或出现单一发行合作方的现象，但该现象系极光网络顺应行业发展趋势，贯彻“精品化”经营理念下的结果，具有合理性。
3、通过特定渠道进行产品发行是极光网络报告期内所处经营发展时期的最优选择
2014年初，极光网络刚刚成立，企业正处于创业起步阶段，在人力资源、资金实力等方面储备较薄弱。在人力资源储备方面，极光网络创始人代志立、李经伟、符志斌主要为游戏策划、美术及技术方面的人才，公司在市场营销、推广运营等发行环节，缺少相应的核心人才；在资金实力方面，受限于创立时间较短、公司尚未实现盈利等原因，日常经营的资金压力较大。正是由于极光网络处于上述特殊的创始经营阶段，管理层将有限的资金、人才全力投入到产品研发领域，致力于以差异化、精品化的游戏产品打开经营局面，通过研发出高水准的游戏产品撬动发行端。因此，报告期内极光网络选择以“独家授权”的方式与行业中知名发行商合作，一方面可以充分发挥企业“比较优势”，将有限资源集中于研发领域；另一方面通过与优质发行商合作，可以避免初创公司独立开拓发行渠道时
面临切入新兴领域的运营风险。
此外，考虑到三七互娱是国内页游发行运营领域的龙头公司，系国内网页游戏领域中除腾讯游戏外最大的发行运营商，极光网络选择与三七互娱旗下公司进行深度的绑定式合作，有利于最大化自身商业利益，具有合理性。
（四）本次交易股权变化是否会对极光网络的后续经营产生影响
1、为了进一步拓展未来游戏的发行渠道，极光网络已经与页游领域的其他重量级发行商建立合作关系
得益于报告期内极光网络两款游戏产品取得的良好口碑，行业中越来越多的游戏发行商正在寻求与极光网络进行合作的业务机会。为了进一步多样化未来游戏的发行渠道，极光网络在确保游戏发行效果的前提下亦在逐步拓展业务合作方。截至本核查意见出具日，极光网络已经与360游戏签署独家发行运营协议，共同运作基于重量级IP《画江湖之杯莫停》的同名页游。
360游戏是国内除腾讯游戏、三七互娱以外的第三大网页游戏运营平台。报告期内360游戏作为上海硬通（三七互娱全资控制的下属公司）的联合运营方之一（具体模式为：极光网络独家授权上海硬通后，上海硬通除了自身运营外，还将游戏交由包括360游戏在内的其他运营方共同运营），参与了《混沌战域》、《武神赵子龙》两款游戏的联合运营。本次合作是双方在前期良好合作基础的前提下，进一步深化双方战略关系的举措，有利于极光网络未来多样化游戏产品的收入来源，规避可能存在的风险因素。因此，极光网络已和行业中除三七互娱之外的重量级发行商建立了合作关系，本次股权转让不会对未来经营产生不利影响。
2、决定游戏研发商成败的关键是其游戏产品的质量，本次股权变化不会影响极光网络的核心竞争力
（1）极光网络的核心竞争力情况
极光网络创立以来，已经建立了经验丰富且稳定的管理团队及研发团队、科学的研发管理和质量控制体系、卓越的 IP改编能力及精品游戏创作能力等核心
竞争力，在行业内的页游研发商中处于领先地位。根据 9K9K网的统计数据，在2016年1月至10月按开服数排名的网页游戏研发商榜单中，极光网络以近8,000组的总开服数位居国内页游研发商前十名之列。
①经验丰富且稳定的管理团队及研发人才
极光网络的管理团队专注游戏行业多年，行业经验丰富，参与过《征途》、《天界》、《混沌战域》、《武神赵子龙》等多款知名游戏的研发工作，对游戏行业有着深厚的理解和认识。其中《征途》作为中国网络游戏行业发展历史上最早进行付费多样化尝试的产品，历史上曾拥有3亿多注册用户数、最高同时在线人数超过210万人，是中国网络游戏发展历程中的现象级产品。在极光网络的创始团队中，代志立曾担任过《征途》的研发主管、李经伟曾担任过《征途》的美术主管、符志斌曾担任过《征途》的技术主管，深度参与了《征途》的研发工作，积攒了对于中国网络游戏用户及市场的深刻理解。游戏《天界》则是极光网络创始团队第一款自行主导开发的产品，凭借研发《征途》所积累的经验，《天界》一经推出即获得了市场的认可，在2013年全年页游开服榜单中位居前30名（根据9K9K网统计数据）。
能否持续研发出具有行业影响力的游戏产品，是游戏研发公司是否具备可持续盈利能力的关键判别标准。历史上，极光网络核心团队人员代志立、李经伟、符志斌共同合作研发的游戏有四款，分别为《征途》、《天界》、《混沌战域》、《武神赵子龙》。上述游戏均在市场中取得了较好的业绩，这充分说明了报告期内极光网络游戏产品的热卖并不是偶然的个别情形，而是创始团队成员凭借其长期积累的游戏研发经验，在坚持精品游戏理念下共同创造的合理结果，具备可持续性。
②科学的研发管理和质量控制体系
科学的研发管理体系可以有效提高研发各部门、各环节之间的沟通效率，降低游戏产品的研发成本。极光网络的管理团队凭借在游戏行业的多年从业经验，探索出了一套系统化的游戏开发、测试优化和运营反馈流程，形成了策划人员立项决策、技术美术人员开发实施、质量控制人员检验优化、产品运营人员市场反
馈的闭环开发流程。在核心团队成员全程把控在研游戏的重要环节和研发进度的基础上，极光网络形成了立项、开发、上线运营等多环节的质量控制体系。在游戏产品立项阶段，深入调研并分析用户的需求，并从多方面验证项目的可行性和科学性，审慎决策，立项在精不在多，以保证游戏的成功效率。在开发阶段，设立开发部门内部测试、质量控制部门测试、外网内部测试和玩家测试等多个质量控制节点，从功能性、可玩性等角度对游戏进行一系列测试，严格把控产品的质量。在上线阶段，持续搜集玩家及游戏运营商的反馈意见，不断调整优化。
科学的研发管理与质量控制体系保证了极光网络所出品游戏的质量。2015年全年《混沌战域》开服数位列全部网页游戏开服榜的第 12名，2016年 1-10月《武神赵子龙》开服数位列全部网页游戏开服榜的第 9名。《武神赵子龙》在2016星耀360游戏盛典中，更是取得了年度十大人气PC游戏奖的荣誉。此外，因为不同平台所聚集的用户不同，实现流水的平台越多，说明游戏的受欢迎程度越广。故从极光网络游戏最终流水的来源分布而言，也可看出其受市场广泛欢迎的程度。以报告期内的两款游戏为例，其最终流水实现的平台分布于腾讯页游、三七页游、360页游、2345游戏、金山游戏等 70余个平台，可见其受市场欢迎程度之广泛。
③卓越的 IP改编能力
由 IP改编的游戏因拥有大量高忠诚度粉丝群体，能够有效降低用户转化成本，近年来逐渐受到游戏开发商的关注。但将 IP改编为游戏的过程需要游戏开发商拥有较强的游戏制作、策划和用户理解能力，具备上述能力的公司才能将IP的特性成功地转化为游戏的元素，最大限度开发 IP的导流效果。极光网络在 IP改编方面具有较强的改编策划能力及成功实施经验，其根据同名大型古装电视剧改编而成的游戏《武神赵子龙》准确定位市场上喜爱三国题材以及电视剧演员林允儿、林更新的用户，一经推出就引爆市场，获得了市场上的关注。
借由《武神赵子龙》的成功，极光网络的 IP改编能力已经获得市场上知名IP方的认可，根据极光网络与相关方签署的协议/合同，目前极光网络已经开始
基于《西游·伏妖篇》、《画江湖之杯莫停》两款重量级 IP研发同名页游，充分说明了厂商对极光网络IP改编能力的认可和信任。在未来的IP时代，极光网络有能力凭借自身对市场和用户的深入理解，依靠自身强大的研发能力，持续制作出更多成功的精品IP游戏。
④游戏产品的创新优势
中国网页游戏行业目前垄断竞争格局显现，在这种行业格局中，相较于大量同质化的产品，差异化和精品化的游戏更能获得玩家的关注。极光网络一直注重游戏在技术上及核心玩法上的创新，力争为用户提供最好的游戏体验。极光网络的研发人员一直重视玩家的需求，关注用户游戏偏好的变化，在游戏立项伊始将玩法、技术的创新作为立项会议的重点讨论方向，形成了持续的创新机制。比如《混沌战域》独创美人系统，将养成类的游戏元素加入 MMORPG类游戏，吸引不同用户群体的关注。再比如《武神赵子龙》独创战队系统，允许玩家互相组成团体进行PK，增强游戏的竞技性和互动性。此外《武神赵子龙》还独创战旗系统、婚配系统、武将系统等玩法系统及“允儿来了”、“竹林竞速”等内嵌活动以提升游戏的可玩性。对于游戏创新的重视及以往游戏创新的经验积累，将帮助极光网络持续开发出区别于行业内同质化产品的游戏，增强游戏产品的竞争力。
（2）本次股权变化不会影响极光网络的核心竞争力
得益于上述核心竞争力，报告期内极光网络连续研发出《混沌战域》、《武神赵子龙》等优质游戏产品，在游戏开服数量、游戏流水金额等各项游戏运营指标方面获得了可观的成绩。经营数据不仅在排名方面居于行业前列，而且呈现显著上升趋势（截至 2016年 10月，《武神赵子龙》单月峰值充值流水金额超过《混沌战域》50.73%，上线仅8个月的《武神赵子龙》流水金额已基本达到运营时间25个月的《混沌战域》流水金额）。
从行业竞争格局看，目前网页游戏行业已经进入稳定发展阶段，行业中游戏厂商众多，市场环境竞争充分。在该等竞争格局下，游戏厂商之间的合作并不在于是否有股权关系，而主要系基于各自商业利益的考量，从业务、产品是否能在
未来带来可观收益的角度选择合作方。
极光网络作为网页游戏研发商，已经通过连续成功研发出多款精品游戏在行业中树立了较好的口碑，企业自身价值通过《混沌战域》、《武神赵子龙》的火热运营不断得到印证。从竞争优势的角度看，本次股权变化并不会影响极光网络的核心竞争力，极光网络仍然具备持续研发出精品游戏的素质能力。因此，在历史游戏产品屡创佳绩的背景下，极光网络未来游戏的代理发行权仍然会受到行业中众多发行商的关注与追求，不会出现依赖某一单一发行商的情况，本次股权变化不会对极光网络未来游戏经营能力产生不利影响。
3、极光网络与三七互娱在业务层面已经实现了互惠互利的商务合作关系，本次股权变化不会对上述关系造成影响
在目前页游用户增速趋于平缓的商业环境下，各游戏发行商之间的竞争加剧，网络游戏用户导入成本逐渐提高，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更长久回报的少数精品游戏倾斜，优质产品对游戏平台吸引用户、创造流水的作用越发重要。因此，对于游戏发行商而言，保持与优质游戏供应商的良好商务关系对其经营业绩的稳定与发展尤为关键。
报告期内，随着极光网络游戏产品的持续热卖，三七互娱已经与极光网络形成较为稳固的商务互利关系。根据9K9K数据，2015年、2016年第2季度、2016年第3季度，极光网络游戏产品的开服数量均位列三七页游平台开服数前三甲。
经对三七互娱旗下业务人员访谈确认，2015年极光网络相关游戏产生的累计收入约占上海硬通平台全部收入的前五名，2016年可占上海硬通平台收入的前三名，极光网络已经成为了三七互娱业务体系内的重要供应商。通过三七互娱“大平台”与极光网络“精品游戏”的通力协作，报告期内《混沌战域》及《武神赵子龙》为双方均创造了可观的商业回报，三七互娱与极光网络之间已经形成了长期战略合作的关系，该等合作关系是由报告期内双方建立的良好商业关系所维系的，并不会受到未来股权变化的影响。
2016年9月27日，独立财务顾问、会计师、评估师等中介机构就三七互娱
与极光网络的业务合作关系情况进行了访谈并确认：三七互娱之所以选择极光网络进行深度合作主要是基于极光网络具有较强的游戏产品研发能力、既往所开发的游戏产品表现较佳等因素决定的，这种合作关系并不受三七互娱是否拥有股权影响，未来双方仍将会继续保持目前的深度合作关系。截至本核查意见出具日，极光网络已经与三七互娱下属公司签署了 2017年开年大作《西游·伏妖篇》游戏的意向性合作协议，上述重量级 IP游戏合作协议的签署进一步印证了双方合作关系未来将继续保持稳定。
4、本次股权变化后，极光网络纳入中南文化游戏板块，综合竞争实力明显提升，产业合作时的话语权进一步提高
从游戏上下游产业链的合作关系看，掌握核心竞争资源的公司将在业务合作中居于优势地位。目前极光网络已经通过过硬的游戏研发实力在行业中树立了良好的口碑，未来随着极光网络纳入中南文化游戏板块，上市公司旗下的众多 IP资源、产业资源将与极光网络形成显著协同，中南文化游戏板块业务亦将形成从单机到网游、从手游到页游、从 IP到研发的综合性游戏产业布局，综合竞争实力明显提升。随着综合性游戏产业集团的确立，极光网络未来游戏产品发行时将会获得更大的谈判话语权及议价能力，不会存在必须依附于某一单一游戏发行商的情况。
5、本次股权变化有利于极光网络后续的经营业绩提升
本次交易完成后，上市公司通过发行股份及支付现金的方式取得了西藏泰富（三七互娱全资下属公司）持有的极光网络股权，本次新老股东的变化有利于极光网络后续经营业绩的提升。
（1）本次股权变化后，三七互娱仍将继续拥有极光网络的权益
从原股东西藏泰富的角度看，本次股权变化后，西藏泰富从原来直接持有部分极光网络股权变为间接持有部分股权。虽然持股方式发生了一定变化，但是西藏泰富仍然享有极光网络部分权益的事实并未发生变化。因此，本次股权变化不会影响极光网络与西藏泰富、三七互娱之间的业务合作关系稳定。
（2）本次股权变化后，极光网络与中南文化在众多领域将形成协同互补，有利于极光网络业绩的提高
从新股东中南文化的角度看，本次股权变化后，极光网络将成为中南文化全资子公司，亦成为了中南文化“大文化”战略版图中重要一员。得益于中南文化在游戏发行、影视文学、艺人经纪、音乐直播等领域的布局，本次交易完成后极光网络将会与中南文化产生显著的协同效应，有利于未来经营业绩的进一步提升。
在游戏发行领域，极光网络将会与上市公司子公司值尚互动在渠道资源、业务环节、产品类型等方面形成协同互补，形成覆盖游戏研发、发行、运营三大环节的研运发一体化游戏公司，通过研运发结合，研发部门在产品立项阶段就能获得运营部门支持，在故事情节、玩法设计、道具装备、画面音乐等环节设置更贴近市场；同时，在游戏运营发行阶段，研发部门能够取得一手运营数据，通过大数据分析结合一线运营同事的反馈，反向指导游戏升级迭代，保证游戏品质的提高及生命周期的延续。通过业务环节的协同升级，极光网络、上市公司游戏领域综合竞争力大幅提高。
在影视文学领域，通过持续的内生发展及外延并购，上市公司已经在文学、影视剧及综艺娱乐版块建立了较强的综合竞争力，储备了丰富的优质 IP资源。
本次股权变化后，上市公司旗下新华先锋拥有的文学IP、大唐辉煌拥有的电视剧IP，中南影业拥有的影视IP，战略合作方芒果传媒旗下的综艺娱乐IP、公司与芒果传媒共同发起设立的芒果文创基金所投资影视内容制作公司（例如观达影视等知名影视公司）的原创IP等，均可与极光网络的成熟IP游戏改编能力形成互动，通过“影游联动”、“书游联动”等创新型业务发展模式，一方面协助上市公司进行IP资源的产业变现，另一方面提高极光网络游戏产品的盈利能力。
在艺人经纪、音乐直播领域，本次交易完成后，极光网络将会与上市公司旗下的艺人经纪、音乐制作、直播平台等业务领域形成全方位合作机会。在游戏研发阶段，通过与中南音乐合作，共同制作优良的游戏音乐作品，提高游戏品质；
在游戏发行阶段，借助千易志诚旗下众多一线影视明星的代言，进一步促进游戏产品发行营销效果；在游戏的运营阶段，通过直播平台上的主播展示与推荐，维持游戏产品的热度与关注。
综上，本次股权变化后，极光网络与中南文化在众多领域将形成协同互补，有利于极光网络业绩的提高。
（3）本次股权变化后，有利于极光网络与中南文化、芒果传媒形成更深入的产业合作关系
本次交易完成后，极光网络将成为中南文化全资子公司，芒果传媒也将通过中南文化间接持有极光网络股权。报告期内，芒果传媒作为《武神赵子龙》IP授权方已经与极光网络达成了合作。未来随着各方股权关系的进一步融入，中南文化、芒果传媒、极光网络将形成更为深入的产业合作关系。根据中南文化与芒果传媒签署《战略合作框架协议》，芒果传媒将利用其在娱乐综艺、影视版权、广告、电商等方面的平台和品牌优势，与上市公司进行 IP及相关版权的全产业链开发。因此，本次股权变化后，随着中南文化、芒果传媒业务合作关系的深入，中南文化的IP资源将进一步夯实，借助极光网络强大的优质IP改编变现能力，有利于上市公司、极光网络经营业绩的提高。
综上，本次股权变化后，虽然西藏泰富从原来的直接股东变为了间接股东，但是不影响西藏泰富在极光网络仍然拥有权益的事实，不会因此而对极光网络与三七互娱的业务协作关系产生影响。中南文化成为极光网络股东后，双方在游戏发行、影视文学、艺人经纪、音乐直播等多领域形成的协同效应将有助于进一步推动极光网络经营业绩的提高。
6、小结
综上所述，极光网络历史上主要通过单一渠道进行产品发行是网页游戏行业“精品化”的行业趋势及极光网络所处的发展阶段导致的结果；得益于报告期内多款游戏屡创佳绩，极光网络未来游戏产品备受各大发行厂商追捧，基于进一步丰富渠道资源的考虑，极光网络已经与行业中除三七互娱以外的重量级发行商达
成合作；考虑到决定游戏研发商成功与否的关键因素是精品游戏的研发能力，本次股权变化不会对极光网络未来是否拥有精品游戏的研发能力产生影响；报告期内，三七互娱已经与极光网络建立了较为稳固的商业互利合作关系，本次股权变化后，基于各方最大化企业收益的角度看，未来不会对极光网络的后续经营产生影响。
同时考虑到本次交易完成后，西藏泰富仍然拥有极光网络权益的情况、中南文化与极光网络的协同效应情况，本次股权变化将有利于极光网络业绩的提高。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：极光网络与上海硬通产生的关联交易基于正常的商业逻辑产生，其关联交易具有必要性；根据第三方交易价格、公开资料查询的可比市场价格，极光网络与上海硬通的关联交易定价公允；从最终流水来源方、目前已开辟的新游戏发行渠道、决定游戏研发商成败的关键因素、极光网络与三七互娱业已建立的商业关系、股权变化后新老股东情况等方面看，本次股权变化不会对极光网络未来经营产生不利影响。
四、补充信息披露
公司已在交易报告书“第十一章同业竞争和关联交易/一、报告期内交易标的关联交易情况/（三）关联交易的必要性及定价公允性”，“第十一章同业竞争和关联交易/二、极光网络的游戏发行是否存在对三七互娱系发行渠道的依赖，本次交易股权变化是否会对极光网络的后续经营产生影响”中补充披露了上述内容。
反馈问题5、申请材料显示，收益法评估时预测极光网络 2016年 7-12月将实现主营业务收入 4,613.68万元，净利润 3,558.63万元。请你公司结合极光网络截至目前的经营业绩情况，补充披露 2016年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、预测营业收入的可实现性
（一）从评估基准日后的实际经营情况分析收入的可实现性
极光网络的主营业务为网络游戏研发，营业收入主要为游戏分成收入，玩家对游戏进行充值后，极光网络与运营商按照用户充值金额进行分成，取得游戏收入。因此，预测期内极光网络的实际充值流水较预测充值流水的完成情况是营业收入、净利润是否达成预期的关键指标。
本次评估的评估基准日为 2016年 6月 30日，评估基准日后（2016年 7月至10月）极光网络游戏实际充值流水与评估预测值比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|预测充值流水|实际充值流水|
|7,097.63|6,779.80|
|5,150.33|5,927.24|
|4,031.01|5,206.86|
|4,252.36|5,160.82|
|20,531.32|23,074.72|

注：极光网络2016年7-10月的财务数据未经审计，下同。
2016年7-10月，极光网络实际完成收入与评估预测收入的对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|预测收入|实际收入|

|||
|-|-|
|2,842.48|3,097.44|

得益于极光网络精细化运营能力的提升，评估基准日后《混沌战域》、《武神赵子龙》两款游戏的合计充值流水持续保持在较高水平，除7月略低于预测数据外，其余月份明显高于评估预测值。从累计数看，2016年7-10月，极光网络游戏实际充值流水及收入分别为 23,074.72万元及 3,097.44万元，分别达到评估预测值的112.39%及108.97%，游戏流水及营业收入的实现情况较好，2016年预测营业收入的可能性较高。
（二）从 2016年剩余期间流水收入情况分析可实现性
基于截至2016年10月末的经营数据，结合评估预测情况，为达到所预测的全年营业收入标准，极光网络尚需完成的业绩情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-10月|||
|预测数|实际完成数|预测数|
|43,222.52|45,765.91|12,712.53|
|6,030.37|6,285.34|1,771.20|

由于 2016年 1-10月，极光网络营业收入的完成情况较好。2016年 11-12月期间，极光网络仅需要实现1,516.23万元营业收入，即可达到2016年全年评估预测值，而原评估预测中 11-12月预测营业收入需要达到 1,771.20万元，高于 1,516.23万元。鉴于目前极光网络各项游戏业务数据表现良好，企业经营情况超过预期，实现2016年11-12月预测营业收入的可能性较高。
二、预测净利润的可实现性
2016年1-10月，极光网络的净利润完成情况及原评估预测情况的对比如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-10月完成数|2016年全年预测数|
|4,906.92|5,473.36|

截至 2016年 10月末，极光网络已完成全年预测净利润的89.65%，利润完成情况较好。根据2016年1-10月实际经营数据，极光网络月均实现利润 490.69万元，假设月均实现利润数保持稳定，则预期 11-12月的可实现约 981.38万元净利润，全年预计可实现 4,906.92+ 981.38= 5,888.30万元净利润，超过2016年全年净利润预测数。因此，极光网络实现全年预测净利润的可能性较大。
三、结论
目前，极光网络经营状况良好，游戏充值流水明显好于预期，营业收入、净利润完成情况较好。未来极光网络将继续坚持精细化运营思路，通过完善版本内容、开展游戏活动等措施，进一步维持游戏的流水水平。同时极光网络将积极拓展海外市场，增加海外平台充值流水，开拓新的收入来源。因此，从极光网络目前经营业绩的实现情况及未来经营规划看，2016年预测营业收入、净利润的可实现性较高。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：极光网络目前经营状况良好，2016年预测营业收入和净利润的可实现性较高。
五、补充信息披露
上市公司已于交易报告书“第五章交易标的评估情况/七、2016年预测营业收入和净利润的可实现性说明”就本问题进行补充信息披露。
期游戏产品生命周期、主要游戏流水经营数据、分成比例是否相符。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、预测期游戏流水情况及其他主要指标情况
截至评估基准日，极光网络正在运营的游戏有《混沌战域》、《武神赵子龙》。
根据管理层的未来研发计划、经营政策及评估师合理估计，未来预测期极光网络主要游戏产品的流水情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年 7-12月|2017年|
|624.40||
|29,485.61|18,724.35|
|3,133.85|22,294.70|
||27,999.60|
||7,895.10|
||70.34|

极光网络历史上运营的游戏和未来游戏与流水相关的关键运营数据对比如下表所示：
|||
|-|-|
|总注册人数（人）|平均月活跃人数（人）|
|41,346,527|1,569,031|
|40,940,418|1,996,791|
|41,346,527|71,871|
|48,411,387|2,665,035|
|24,824,435|8,215,305|
|48,411,387|1,554,982|
|35,102,848|1,501,240|
|44,739,694|1,908,683|
|42,711,168|1,823,450|
|40,702,080|1,737,085|
|33,418,731|1,424,778|
|36,930,678|1,575,063|
|37,327,178|1,593,819|

（续上表）
|||
|-|-|
|平均月付费人数（人）|累计流水（元）|
|46,485|414,862,543|
|59,019|408,618,579|
|2,618|6,243,964|
|83,255|679,999,691|
|211,696|191,350,826|
|57,567|488,648,865|
|46,268|303,421,707|
|54,041|351,387,929|

|||
|-|-|
|平均月付费人数（人）|累计流水（元）|
|51,251|314,983,593|
|43,798|244,540,229|
|44,551|313,193,606|
|44,887|315,086,035|
|45,206|304,551,598|

本次评估中，《武神赵子龙》的累积充值流水、平均月活跃人数等各项预测数据预期将高于《混沌战域》。上述情况的重要原因系优质IP对游戏产品的粉丝推动效应所致，具体原因如下：
一款凝聚着丰富文化内涵的优质IP作品，在改编成游戏前，已经通过影视、文学、动漫等多种文化形式与其背后的观众/读者建立了联系，并逐渐形成了一群具有高忠诚度的粉丝用户，这些用户对 IP作品中的人物、剧情、音乐、台词产生了丰富的联想及深度的依赖，并希望与之发生交集、互动。在此背景，以优质 IP改编而来的游戏产品，因其天然的互动性及沉浸式体验，是粉丝群体热衷的文化消费形式。因此，在高粘性重度粉丝用户的推动下，优质 IP游戏产品的市场表现往往较好。受益于《武神赵子龙》这一优质影视 IP对游戏的加成，极光网络《武神赵子龙》各项业务数据较无IP的《混沌战域》较好。截至2016年10月末，《武神赵子龙》单月峰值充值流水金额超过《混沌战域》50.73%，上线仅8个月的《武神赵子龙》流水金额已基本达到运营时间25个月的《混沌战域》水平。
2017年，极光网络拟新上线两款重量级IP游戏——《西游·伏妖篇》及《画江湖之杯莫停》。从市场预期看，上述两款游戏的IP品质、预期粉丝数量并不次于《武神赵子龙》，游戏上线后预期将会取得较好的市场表现。本次评估中，《西游·伏妖篇》、《画江湖之杯莫停》两款游戏的预测总流水分别为35,139.79万元及31,498.36万元，不仅远低于《武神赵子龙》当前141,334.29万元的累积流水，
1
截至2016年10月末数据
而且低于无 IP游戏《混沌战域》41,737.37万元的水平。因此，本次评估较为谨慎，未来年度极光网络的预测流水可完成性较高。
二、未来产品发展规划预测的合理性
极光网络管理层根据历史游戏的研发情况结合未来发展预期，对未来产品进行了合理预测，具体情况如下：
（一）未来产品研发周期规划的合理性
极光网络管理层基于长期的游戏行业从业经验，结合极光网络实际经营情况，对未来几年产品的研发计划做了合理预测，具体情况如下：
|||
|-|-|
|游戏来源|研发周期（月）|
|自研|10|
|自研|11|
|自研|12|
|自研|11|
|自研|11|
|自研|11|
|自研|11|

对于《混沌战域》和《武神赵子龙》已上线的两款网页游戏，极光网络的研发周期如下：
||
|-|
|研发时间|
|2014年3月至2014年12月|
|2015年4月至2016年4月|

上表可见，本次评估中未来游戏产品的研发周期约为10至12个月，与极光网络历史游戏产品的研发周期相当，研发规划合理谨慎。
目前上述《绝世仙王》、《西游·伏妖篇》、《画江湖之杯莫停》三款游戏正在
开发过程中。《绝世仙王》已经基本开发完成，目前正处于后期测试阶段。《西游·伏
妖篇》的DEMO版本已经开发完成，预计1-2个月后可以上线。《画江湖之杯莫停》
正处于 DEMO版本的开发阶段，预计 5-6个月后可以上线。极光网络现有游戏的研发进度可以支持评估过程中预测的上线时间，相关研发规划合理。
（二）未来产品游戏流水规划的合理性
详情参见本问题回复中“三、未来年度主要游戏收入预测依据及合理性分析/（二）收入预测中关键参数的预测分析”中的相关内容。
三、未来年度主要游戏收入预测依据及合理性分析
（一）未来年度主要游戏收入的预测依据
对于评估基准日已上线的游戏的产品，主要根据历史运营数据及游戏生命周期的预期对游戏剩余生命周期内的运营指标及充值流水进行趋势预测，充值流水预测的主要指标包括月活跃用户、付费用户数、ARPU值等。
对于未来拟上线的游戏则依据极光网络的运营计划，以历史上游戏运营流水为依据设定游戏数据模型，预测未来各款产品流水的主要运营参数。
具体到单款游戏，首先预测单款游戏的生命周期；然后根据公式：月游戏流水=月付费用户数×ARPU值，计算出每月的流水，汇总得出年度游戏总流水。
上述公式中的月付费用户数=月活跃用户×付费率。
然后使用月游戏流水×分成比例得出月营业收入。
上述运营指标预测的具体情况如下：
①月活跃用户数
月活跃用户指每个月至少登陆一次的游戏用户。预测游戏产品上线初期，月活跃用户数呈增长趋势，至高位之后开始逐步下降。
②付费率
付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率，当游戏达到稳定期后较为稳定。
③ARPU值
ARPU值即每个付费用户的平均消费水平。能够影响ARPU值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素。
④分成比例
运营平台流水分成是指按游戏流水一定比例分给合作方。分成比例参考企业与运营平台签订的历史协议数据确定。
⑤生命周期
由于游戏产品具有生命周期的特性，整个生命周期经过初始期、成长期、成熟期、衰退期四个阶段。本次预测结合目标市场情况及极光网络的具体运营能力，对各款游戏的生命周期进行了预测。本次评估过程中各款游戏产品预测的生命周期均为2年。
（二）收入预测中关键参数的预测分析
截至评估基准日，《混沌战域》已经上线运营21个月，经历了一个较为完整的游戏生命周期，故本次评估在预测未来游戏的有关重要参数时，评估师在基于对企业未来经营计划、行业发展趋势的充分分析下，主要参考了《混沌战域》的历史经营数据。
1、平均月活跃用户数
极光网络历史上运营的游戏和未来游戏的平均月活跃人数如下表所示:
游戏 平均月活跃人数（人）
混沌战域 1,569,031
实际发生数据（从2014年10月上线至2016年6月） 1,996,791
预测数据（2016年6月之后） 71,871
武神赵子龙 2,665,035
实际发生数据（从2016年3月上线至2016年6月） 8,215,305
游戏 平均月活跃人数（人）
预测数据（2016年6月之后） 1,554,982
绝世仙王 1,501,240
西游·伏妖篇 1,908,683
画江湖之杯莫停 1,823,450
游戏A 1,737,085
游戏B 1,424,778
游戏C 1,575,063
游戏D 1,593,819
极光网络未来上线游戏的平均月活跃用户数介于1,424,778人与1,908,683人之间，略低于历史上《混沌战域》实现的平均月活跃用户数1,996,791人，其预测较为谨慎。同时与行业中同类型网页游戏平均月活跃用户数比较如下：
||
|-|
|游戏名称|
|烈焰|
|赤月传说|
|烈火战神|
|范特西篮球经理|
|范特西篮球大亨|
|梦之队|
|塔防三国志|
|烈火屠龙|
|三国乱世|
|蜀山传奇|

最低值 102,465
最高值 3,814,735
平均值 1,245,835
从上表可以看出，评估师对极光网络未来游戏平均月活跃用户数的预测与行业内可比游戏的平均月活跃用户较为接近，且介于行业波动范围区间内，其预测
具有合理性。
2、付费率
极光网络历史上运营的游戏和未来游戏的月均付费率如下表所示:
游戏 付费率
混沌战域 4.92%
实际发生数据（从2014年10月上线至2016年6月） 5.35%
预测数据（2016年6月之后） 3.38%
武神赵子龙 5.71%
实际发生数据（从2016年3月上线至2016年6月） 3.44%
预测数据（2016年6月之后） 6.16%
绝世仙王 5.40%
西游·伏妖篇 5.40%
画江湖之杯莫停 5.40%
游戏A 4.86%
游戏B 4.73%
游戏C 5.40%
游戏D 5.40%
极光网络未来上线游戏的月均付费率介于4.73%与5.40%之间，与历史上《混沌战域》5.35%的月均付费率接近，其预测具有合理性。同时与行业内可比游戏的付费率比较如下：
||
|-|
|游戏名称|
|烈焰|
|赤月传说|
|烈火战神|
|范特西篮球经理|
|范特西篮球大亨|
|梦之队|
|塔防三国志|
|烈火屠龙|
|三国乱世|
|蜀山传奇|

公司名称 游戏名称 月均付费率
最低值 1.90%
最高值 6.87%
平均值 4.15%
从上表可以看出，极光网络未来游戏的月均付费率处于可比游戏月平均付费率的正常波动范围期间，相关预测合理。
3、平均月付费用户数
极光网络历史上运营的游戏和未来游戏的平均月付费用户数如下表所示:
游戏 平均月付费用户数（人）混沌战域 46,485
实际发生数据（从2014年10月上线至2016年6月） 59,019
预测数据（2016年6月之后） 2,618
武神赵子龙 83,255
实际发生数据（从2016年3月上线至2016年6月） 211,696
预测数据（2016年6月之后） 57,567
绝世仙王 46,268
西游·伏妖篇 54,041
画江湖之杯莫停 51,251
游戏A 43,798
游戏B 44,551
游戏C 44,887
游戏D 45,206
极光网络未来上线游戏的平均月付费用户数介于 43,798人至 54,041人之间，低于历史上游戏《混沌战域》平均月付费用户数 59,019人，其预测具有合理性。同时与行业内可比游戏的月均付费人数比较如下：
||
|-|
|游戏名称|
|烈焰|
|赤月传说|
|烈火战神|

||
|-|
|游戏名称|
|范特西篮球经理|
|范特西篮球大亨|
|梦之队|
|塔防三国志|
|烈火屠龙|
|三国乱世|
|蜀山传奇|

最低值 4,986
最高值 119,626
平均值 46,118
极光网络未来游戏的月均付费人数与行业内的平均值持平，同时其波动也在行业内可比游戏月均付费人数的波动范围内，相关预测具有合理性。
4、月均ARPU值
极光网络历史上运营的游戏和未来游戏的月均 ARPU值如下表所示:
游戏 平均月ARPU值（元）
混沌战域 376.09
实际发生数据（从2014年10月上线至2016年6月） 376.72
预测数据（2016年6月之后） 373.90
武神赵子龙 384.03
实际发生数据（从2016年3月上线至2016年6月） 210.06
预测数据（2016年6月之后） 418.82
绝世仙王 326.87
西游·伏妖篇 308.41
画江湖之杯莫停 326.87
游戏A 312.69
游戏B 379.06
游戏C 390.86
游戏D 390.86
极光网络未来上线游戏的月均 ARPU值处于 308.41元至 390.86元之间，与
极光网络《混沌战域》游戏在报告期内实现的月均 ARPU值376.72元接近，其预测具有合理性（截至评估基准日，《武神赵子龙》上线仅四个月，故报告期内 ARPU值较低，2016年 7-10月，随着游戏的稳定运营，ARPU逐渐升高）。同时与行业内可比游戏月均ARPU值比较如下：
||
|-|
|游戏名称|
|烈焰|
|赤月传说|
|烈火战神|
|范特西篮球经理|
|范特西篮球大亨|
|梦之队|
|塔防三国志|
|烈火屠龙|
|三国乱世|
|蜀山传奇|

最低值 233.07
最高值 689.40
平均值 387.00
可比网页游戏月均ARPU值差距较大，极光网络未来游戏的月均ARPU值处于可比游戏月均ARPU值的波动范围内，相关预测合理。
5、游戏生命周期
截至本核查意见出具日，《混沌战域》运营时间已达2年，《武神赵子龙》运营时间已达 0.75年，上述两款游戏体现出了较强的可持续盈利能力及较长的游戏生命周期。
本次评估中，评估师结合历史游戏的经营情况对未来产品的生命周期进行了预估，具体情况如下：
游戏名称 生命周期
绝世仙王 2年
西游·伏妖篇 2年
画江湖之杯莫停 2年
游戏A 2年
游戏B 2年
游戏C 2年
游戏D 2年
本次评估的各款游戏产品预测的生命周期为2年，未高于目前极光网络现有游戏产品的实际情况（《武神赵子龙》尚未终止运营，故此处暂未纳入对比分析范围），预测依据合理谨慎。
考虑到极光网络未来游戏产品主要以网页游戏为主，经搜集公开披露数据，行业中网页游戏的生命周期情况如下：
||
|-|
|游戏名称|
|烈焰|
|赤月传说|
|烈火战神|
|范特西篮球经理|
|范特西篮球大亨|
|梦之队|
|塔防三国志|
|烈火屠龙|
|三国乱世|
|蜀山传奇|

最低值 1.7年
最高值 4.6年
平均值 2.6年
注：上述游戏运营时间系根据相关案例披露时的重组报告书统计得到，游戏实际运营时间可能长于上述统计。
从上表可以看出，可比网页游戏的平均已运营周期为2.6年左右。本次预测
网页游戏的平均生命周期约为2年，低于可比游戏平均生命周期，预测谨慎合理。
6、累计流水
极光网络历史上运营的游戏和未来游戏的累计流水如下表所示:
游戏 累计流水（万元）
混沌战域 41,486.25
实际发生数据（从2014年10月上线至2016年6月） 40,861.86
预测数据（2016年6月之后） 624.40
武神赵子龙 67,999.97
实际发生数据（从2016年3月上线至2016年6月） 19,135.08
预测数据（2016年6月之后） 48,864.89
绝世仙王 30,342.17
西游·伏妖篇 35,138.79
画江湖之杯莫停 31,498.36
游戏A 24,454.02
游戏B 31,319.36
游戏C 31,508.60
游戏D 30,455.16
极光网络未来单款游戏产品实现的累计游戏流水金额在 24,454万元与 35,139万元之间，低于极光网络报告期历史游戏的流水情况（截至 2016年 10月末，《混沌战域》、《武神赵子龙》的累计流水已分别达到 41,737.37万元及 41,334.29万元），预测合理谨慎。同时与行业内可比游戏的累计流水进行比较，如下表所示：
||
|-|
|游戏名称|
|烈焰|
|赤月传说|
|烈火战神|
|范特西篮球经理|
|范特西篮球大亨|
|梦之队|
|塔防三国志|
|烈火屠龙|

||
|-|
|游戏名称|
|三国乱世|
|蜀山传奇|

最低值 2,556.79
最高值 144,913.09
平均值 46,017.98
极光网络未来上线游戏的累计流水均低于行业平均值，相关预测谨慎合理。
7、分成比例
报告期内，极光网络主要游戏的充值金额与分成比例的情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|流水金额|含税收入|
|40,861.86|7,075.40|
|19,135.08|3,004.12|

平均 16.51%
注：上表涉及的分成收入包含增值税
对于未来新游戏的分成比例，本次评估基于历史游戏产品的分成情况及未来管理层预期，按照16.50%进行预测，评估预测的分成比例与报告期内的情况基本保持一致，相关评估参数较为合理。
（三）预测结果
本次评估对极光网络未来五年的游戏运营收入进行了测算，预测期为 2016年 7月至 2021年。其中，2016年 6月至 2018年的收入预测根据极光网络目前正在运营及未来拟上线运营游戏的游戏项目，参考历史经营情况预测汇总得到。
2018年至2021年，主要按照企业未来研发计划、核心竞争力、经营状况及游戏行业发展预期等因素综合预测确定。2021年以后为永续期，预测收入在2021年的基础上保持不变。极光网络收入预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4,613.68|10,937.04|13,457.19|16,261.24|18,103.42|

四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估中，未来产品的发展规划系基于极光网络报告期内游戏研发情况、生命周期情况、充值流水情况等方面综合考虑后作出，预测结果合理；根据历史经营情况及同行业可比公司情况，本次评估中游戏生命周期、游戏流水、分成比例等影响未来产品收入的评估依据合理。
五、补充信息披露
上市公司已于交易报告书“第五章交易标的的评估情况/八、未来游戏产品预测的合理性说明”中就本问题进行补充信息披露。
反馈问题7、申请材料显示，对标的资产收益法评估预测工资相关的管理费用时，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并与企业游戏研发计划相结合，同时考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度研发的游戏所需员工人数、工资总额。请你公司补充披露：1）标的资产未来年度的员工人数、平均工资，比对未来年度游戏开发计划、报告期员工人数及平均工资情况。2）未来年度与工资相关管理费用预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产未来年度的员工人数、平均工资，比对未来年度游戏开发计划、报告期员工人数及平均工资情况
管理层根据报告期主要游戏研发期间相关配套人员的实际需求情况，结合未
来企业经营规模预期，对未来新游戏的研发安排进行了预测，具体情况如下。
|||
|-|-|
|项目|预测研发周期|
|绝世仙王|2016年1月至2016年10月|
|西游·伏妖篇|2016年3月至2017年1月|
|画江湖之杯莫停|2016年11月至2017年10月|
|游戏A|2017年1月至2017年11月|
|游戏B|2017年4月至2018年2月|
|游戏C|2017年9月至2018年7月|
|游戏D|2017年11月至2018年9月|

注：上表与收益法预测时游戏上线安排相匹配。
对于2016年至2018年之间极光网络的员工人数，管理层根据未来游戏产品的研发计划及企业经营需要分析预计人员需求数量；对于 2019年以后极光网络的员工人数，管理层根据未来年度业务发展规划及规模分析预计员工数量。综上，预测期间内极光网络的员工人数及其与报告期人数的对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年实际|2015年实际|2016年1-6月实际|
|6|9|12|
|41|91|125|
|47|100|137|
|504.18|1,199.98|984.79|
|10.76|13.58|7.23|

（续上表）
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|15|15|15|15|
|187|230|253|278|
|202|245|268|293|
|3,162.68|4,126.02|4,792.86|5,555.46|
|15.66|16.84|17.88|18.96|

注1：上述“工资总额”包括工资及奖金，下同。
从上表可看出，预测期间内极光网络随着业务不断拓展，员工人数、工资薪酬大幅度增加，符合企业未来业绩快速发展的实际情况。
二、未来年度与工资相关管理费用预测的合理性
在财务处理中，极光网络按照员工所属的部门、项目，将员工薪酬计入管理
费用或者主营业务成本。其中，尚未正式上线运营游戏的相关研发人员薪酬支出及管理行政人员的人工薪酬支出，计入管理费用；已正式上线运营游戏的相关运营维护人员的薪酬支出，计入主营业务成本。
对于管理费用中的工资部分，评估师主要参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并与企业游戏上线计划相结合，同时考虑近几年当地社会平均工资的增长水平进行预测，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|656.85|1,772.29|2,380.13|2,798.08|3,253.97|
|7.73|16.88|18.45|19.84|21.13|

根据上表，极光网络未来平均工资是基于报告期内的历史数据，在合理的增长率水平下预测的。2017-2021年极光网络员工平均工资复合增长率为7.38%，不低于通过 Wind系统查询到的最新 3年上海地区第三产业职工平均工资的年增长率5.94%，具有合理性。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：极光网络未来年度员工人数的预测是基于其报告期内所研发游戏的人员需求及未来的游戏开发排期进行的。未来年度员工平均工资的预测是基于极光网络历史上的工资水平，同时考虑当地社会平均工资的增长水平确定的，相关预测具有合理性。
四、补充信息披露
上市公司已于交易报告书“第五章交易标的的评估情况/九、本次评估中人员相关预测情况的说明”中就本问题进行补充信息披露。
反馈问题8、申请材料显示，极光网络收益法评估时的折现率为13.57%。请你公司结合业务特点、经营风险、可比公司和同行业可比交易情况，补充披露极光网络收益法评估中折现率相关参数测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、极光网络的业务特点
极光网络是业内知名的网页精品游戏研发商，从成立至今成功研发出《混沌战域》、《武神赵子龙》等精品游戏。凭借管理团队对游戏研发的热情及多年来沉淀的行业经验，极光网络已形成自身独特的业务特点：
1、科学的研发管理和质量控制体系。极光网络拥有一套系统化的游戏开发、测试优化和运营反馈流程，形成了策划人员立项决策、技术美术人员开发实施、质量控制人员检验优化、产品运营人员市场反馈的闭环开发流程。在质量控制体系方面，极光网络形成了立项、开发、上线运营等多环节的质量控制体系，严格把控产品质量。
2、卓越的 IP改编能力。将 IP改编为游戏的过程需要游戏开发商拥有较强的游戏制作、策划和用户理解能力，将 IP的特性成功地转化为游戏的元素，最大限度开发IP的导流效果。极光网络在IP改编方面具有较强的改编策划能力及成功实施经验，其根据同名大型古装电视剧改编而成的游戏《武神赵子龙》准确定位市场上喜爱三国题材以及电视剧演员林允儿、林更新的用户，一经推出就引爆市场，获得了众多关注。未来的 IP时代，极光网络有能力凭借自身对市场和用户的深入理解，精准定位市场，依靠自身强大的研发能力做出更多成功的精品IP游戏。
3、游戏产品的创新优势。相较于业内大量同质化的产品，极光网络的游戏一直力争在技术上和核心玩法上实现创新，为用户提供最好的游戏体验。比如《混
沌战域》独创美人系统，将养成类的游戏元素加入 MMORPG类游戏，吸引不同用户群体的关注。再比如《武神赵子龙》独创战队系统，允许玩家互相组成团体进行PK，增强游戏的竞技性和互动性。此外《武神赵子龙》还独创战旗系统、婚配系统、武将系统等玩法系统及“允儿来了”、“竹林竞速”等内嵌活动以提升游戏的可玩性。对于游戏创新的重视及以往游戏创新的经验积累，将帮助极光网络持续开发出区别于行业内同质化产品的游戏，增强游戏产品的竞争力。
二、极光网络的经营风险
（一）市场增速放缓导致盈利下滑的风险
根据中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会（GPC）、中新游戏研究中心（伽马数据）（CNG）、国际数据公司（IDC）出版的《2015年中国游戏产业报告》，2015年我国网络游戏市场实际销售收入达到1,407亿元，同比增长22.9%，相较 2014年行业整体37.7%的增速有所放缓。细分行业中，网页游戏市场 2015年全年市场销售收入为 219.6亿元，同比增长8.3%，较 2014年页游行业58.8%的增速下滑较多。目前，我国页游市场已经进入成熟发展期，预计页游行业规模将趋于稳定。未来页游行业有待进一步挖掘的机会在于游戏引擎技术的提升、产品题材及玩法的创新、优质 IP对游戏产品的推动等，若标的公司无法快速适应上述行业发展趋势，则其存在盈利下滑风险。
（二）研发游戏创新性不足的风险
根据艾瑞咨询《2016年中国网页游戏行业研究报告》，2015年中国页游行业中93%游戏的类型为角色扮演类、72%使用2D画面、91%采用写实类的画面风格、88%使用即时制的战斗模式，同时魔幻、仙侠、武侠类题材的游戏占比超过60%，游戏产品同质化的现象严重。极光网络历史上研发的《混沌战域》、《武神赵子龙》等游戏均为角色扮演类，并采用即时制战斗模式，且均为魔幻、武侠题材，行业内与之相似的同类竞争产品较多。虽然极光网络已经从画面、玩法等多角度对所研发的游戏进行创新（比如《混沌战域》独创美人系统，将养成类游戏的元素加入 MMORPG类游戏，吸引不同用户群体的关注；再比如《武神赵子龙》独创战队
系统，允许玩家互相组成团体进行PK，增强游戏的竞技性和互动性），并在游戏立项阶段将画面技术、核心玩法、游戏系统等的创新作为重要评审议题，但若未来极光网络所开发的游戏不能继续维持创新以区别于市场内同类游戏产品并获得玩家的认可及关注，则将给极光网络的经营带来较大的不利影响。
（三）高级管理人员、核心技术人员流失风险
拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是极光网络生存和发展的根本，也是极光网络的核心竞争力之所在。极光网络的游戏开发团队专注游戏多年，主要管理人员代志立、李经伟、符志斌等人从事游戏开发工作将近 10年，参与过《征途》、《天界》等游戏的研发工作，具有丰富的游戏开发经验。虽然极光网络目前已经建立了与游戏流水挂钩的科学化激励机制来吸引并稳定优秀的专业人才，但随着极光网络规模的不断扩大，若未来不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性，甚至造成核心人员的流失，从而降低极光网络的竞争力，不利于其长期稳定发展。
三、本次评估中折现率的确定过程
在本次极光网络收益法评估中，因收益额口径为企业自由现金流量，因此折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（一）无风险收益率的确定
因为持有国债到期不能兑付的风险较小，所以国债收益率通常被认为等于无风险收益率。根据Wind资讯，评估基准日银行间固定利率国债收益率（10年期）的平均收益率为2.8411%，因此本次无风险报酬率Rf取2.8411%。
（二）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β=[1+（1-t）×D/E]×β
L U
其中：
β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
首先根据游戏行业类上市公司的β计算出各公司β，然后得出游戏行业类 L U
似上市公司β的平均值为1.0871。具体计算过程如下：
U
本次评估过程中，评估师选取了 A股市场可比上市公司最近二年的β，然 L
后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆的权益的系统风险系数β，并取其平均值1.0871作为被评估单位的β值。
U U
再结合极光网络经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的Beta。由于极光网络在基准日无贷款，预计未来无借款计划，确定企业的 D/E为0%。则根据上述计算得出企业风险系数
Beta为1.0871。
（三）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2015年美国股票与国债的算术平均收益差6.18%，国家风险补偿额取0.93%。
则：MRP＝6.18%＋0.93%＝7.11%
（四）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
互联网行业尤其是网络游戏行业受到国家法律法规及政策的严格监管，政策的调整及变化将可能对极光网络业务带来一定的风险。
极光网络目前在市场上运营的网页游戏2款，其未来研发的游戏运营情况存在一定的不确定性。极光网络独特的经营模式决定了公司的现金流入较为充沛，目前保持了较高的现金储备，较高水平的现金储备有利于公司防范风险，可促进业务开拓，但资金闲置导致的货币资金利用效率较低。
培养并保有高素质的技术团队是公司保持并不断提升核心竞争能力的关键。
人才的流失将对公司的科技研发和生产经营造成不利影响。
极光网络虽然拥有自主研发能力的竞争优势，但由于其主要依靠自身的积累发展，与同类上市公司相比，其游戏用户规模、公司的资本规模相对偏小，在一定程度限制了公司的发展步伐。
综合上述因素考虑，极光网络企业特定风险调整系数Rc取3%。
（五）预期折现率的确定
1、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
Ke＝Rf＋β×MRP＋Rc＝13.57%
2、计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D＋E)＋Kd×D/(D＋E)×(1－T)
由于企业无有息负债，Kd＝0，则WACC＝Ke＝13.57%。
四、与可比交易的比较
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|评估基准日|企业风险系数Beta|企业特定风险调整系数|
|炎龙科技|2015/6/30|0.9155|4.0%|
|创思信息|2015/4/30|0.8051|4.5%|
|雪鲤鱼|2015/12/31|1.0180|3.0%|
|道熙科技|2014/12/31|0.6706|5.0%|
|范特西|2013/10/31|0.8331|4.5%|
|恺英网络|2015/2/28|0.9423|3.0%|
|游爱网络|2015/12/31|1.0334|2.0%|
|||0.8883|3.71%|
|极光网络|2016/6/30|1.0871|3.00%|

注：上表中所列示的可比交易案例的标的公司主营业务均为网络游戏研发。
上表可见，可比交易案例中平均折现率13.66%，极光网络本次评估采用的折现率及风险系数处于上述案例的合理波动区间内，测算过程亦遵循行业准则，具有合理性。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问：极光网络收益法评估中折现率相关参数选取的依据充分考虑了极光网络自身业务特点及经营风险，具有合理性；与可比交易相比极光网络收益法评估选取的折现率处于合理水平。
六、补充信息披露
上市公司已于交易报告书“第五章交易标的的评估情况/十、结合业务特点、经营风险、可比公司和同行业可比交易情况，说明极光网络收益法评估中折现率相关参数测算依据及合理性”中就本问题进行补充信息披露。
反馈问题9、申请材料显示，极光网络报告期营业收入主要来自《混沌战域》及《武神赵子龙》两款游戏，未来净利润预测的主要依据是尚未上线的游戏。请你公司补充披露尚未上线游戏流水稳定性对极光网络未来可持续盈利能力的影响，并进一步提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、未上线游戏流水稳定性对可持续盈利能力的影响
（一）游戏流水稳定性及盈利能力持续性的主要影响因素
作为游戏研发公司，影响极光网络盈利能力持续性和游戏流水稳定性的主要因素包括游戏策划创意能力、研发制作能力、游戏发行能力及精细化运营维护能力。
1、游戏策划创意能力
游戏研发公司的策划创意能力是决定未来游戏流水稳定及企业可持续盈利能力关键因素。网络游戏作为一种具有文化娱乐属性的消费品，其自身凝聚的文化创意内涵决定了其受欢迎的程度。为了吸引众多游戏玩家深度沉浸游戏内容、持续投入时间，优秀的游戏产品往往在故事情节、画面音乐、操控手感、核心玩法、思想内涵等方面具有独特性，而这些差异化的游戏设计需要游戏研发公司具备较强的游戏策划能力。以游戏研发公司Supercell为例，2016年初融合RTS、策略、卡牌、竞技等多种游戏玩法，开创性地推出《皇室战争》这款产品，游戏发布首月的流水已经达到了7亿元以上。
2、研发制作能力
扎实的研发制作能力是游戏研发公司游戏流水稳定及盈利可持续的必要保证。研发制作是游戏开发工程师根据策划团队出具的创意策划方案，在综合设计预期、技术实现难度、服务器承载能力等多种制约因素后，实现游戏产品“生产制造”的关键环节。研发团队技术水平的高低直接决定了开发完成后游戏产品的用户体验，研发产品中BUG数量的多寡甚至能够决定一款游戏的成败。优秀的研发制作团队不仅能在游戏系统上实现预期的策划设计方案，而且能够在其基础上充分理解策划方案的设计意图，与策划人员一同改进设计方案，进一步提升游戏内核及品质。
3、游戏发行能力
游戏厂商是否拥有稳定持续的多样化发行渠道是决定游戏流水稳定性及可持续性的关键前提。崛起于2008年的网页游戏行业，经过多年的激烈市场竞争，涌现出众多游戏运营平台，根据9k9k.com统计，截至2015年末，中国游戏运营平台已超过一千三百余家，覆盖3亿网页游戏玩家。一款游戏产品通过单一运营平台能够接触到的游戏玩家数量、能够贡献的持续性收入较为有限，因此丰富多样的游戏发行渠道能够提高单款游戏产品的用户覆盖率，开拓游戏充值收入的源头，有利于提高游戏流水稳定性及保证盈利的可持续性。
4、精细化运营维护能力
优秀的策划创意、精良的开发制作决定了一款游戏产品的内在品质，而精细化的运营维护则关系到一款游戏的生命周期。游戏产品上线后，随着玩家对游戏角色、故事、任务、玩法等内容的熟悉，新鲜感将逐步消失，游戏玩家的情绪从刚进入游戏时的期待、惊喜逐渐被重复感、乏味等代替，并进而产生离场心态。
此时，如果游戏研发商不能及时发现玩家心理变化并予以应对，将会永久损失一位活跃用户，对游戏收入的稳定产生极其不利的影响。因此，具备精细化运营维护能力的研发商会积极研判付费游戏玩家的需要，不断开发、升级新的游戏内容（版本），维持游戏新鲜度，提高游戏生命周期及可持续盈利能力。
（二）未上线游戏流水稳定性对可持续盈利能力的影响
未上线游戏的流水稳定性对极光网络未来可持续盈利能力具有重要影响。若未来极光网络在游戏策划创意、研发制作、游戏发行及精细化运营方面继续保持较强的竞争能力，则未来新上线游戏将有望持续保持稳定的充值流水，而稳定的游戏流水将有利于维持极光网络的可持续盈利能力。反之，若未来新上线游戏流水的稳定性较差，连续出现多款游戏流水不达预期或者剧烈震荡波动时，将会对未来极光网络的可持续盈利能力产生负面影响。
（三）极光网络未来上线游戏流水稳定性及盈利能力可持续性分析
1、策划创意能力
随着网络游戏行业竞争状况逐渐激烈，每年新上线的游戏产品数量呈现爆发式增长态势。在海量游戏产品中，具有差异化特征的精品游戏更能获得玩家的关注。极光网络一直注重游戏内容的策划创新，在游戏立项伊始将游戏故事背景、游戏类型、核心玩法、美术风格等方面的创新作为游戏立项时的核心论证方向，形成了持续的策划创意机制。核心管理团队代志立、李经伟、符志斌专注游戏行业多年，深刻理解游戏用户的核心需求。得益于优秀的策划创意能力，极光网络能够持续研发出较同行业具有较为明显差异的游戏产品（如《混沌战域》引入的养成系统，《武神赵子龙》引入的战旗系统、婚配系统等），游戏产品的综合竞争
力较高。
2、研发制作能力
科学的研发管理体系可以有效提高研发各部门、各环节之间的沟通效率，降低游戏产品的研发成本。极光网络的管理团队凭借在游戏行业的多年经验，探索出了一套系统化的游戏开发、测试优化和运营反馈流程，形成了策划人员立项决策、技术美术人员开发实施、质量控制人员检验优化、产品运营人员市场反馈的闭环开发流程。流程化、科学化研发体系的建立，是报告期内极光网络两款游戏产品实现营业收入高速增长的主因，也是未来极光网络盈利能力持续稳定的核心保证。
3、游戏发行能力
报告期内，极光网络研发的游戏通过独家授权的方式，由上海硬通代理推广发行。上海硬通系国内知名页游平台公司——三七互娱旗下的全资公司，依托上海硬通强大的发行能力，极光网络的游戏产品实现了在三七页游平台、腾讯游戏、360游戏、2345游戏、百度页游、多玩游戏等70余家知名游戏平台的全面上线。
得益于《混沌战域》、《武神赵子龙》的火热运营，上海硬通深度认可极光网络研发实力，并愿意继续为极光网络在研的多款游戏担任发行运营商。此外，截至本核查意见出具日，极光网络进一步丰富了游戏产品的发行渠道，已经与360游戏签署了后续部分游戏的独家发行运营合同。发行推广能力是决定网络游戏产品能否赢得市场的关键因素之一。目前极光网络与行业龙头公司上海硬通、360游戏业已建立的合作关系，将有利于标的公司保持盈利能力的稳定性与持续性。
4、精细化运营维护能力
极光网络核心团队经过在游戏行业多年的运营经验积累，总结出一套较为有效的精细化运营、核心客户维护的方法。在游戏BUG缺陷查除方面，极光网络会在发现BUG的第一时间，汇集策划、程序、质控等团队成员，快速定位问题并予以修改，尽力在BUG对游戏玩家造成不利影响前予以清除；在游戏活动策划方面，极光网络会配合游戏运营方的安排，结合热点事件、热点人物、节假日情况、用
户反馈等不定期开启游戏活动，通过游戏内部通告、外网通知、用户传递等方式炒热活动话题，进一步提高玩家付费意愿，增强游戏流水的稳定性；在游戏内容版本方面，极光网络会根据游戏主线情节的开展程度、游戏玩家平均级别、服务器玩家数量等因素，有步骤地发布新任务、引进新角色、引入新技能、推出新地图等游戏内容，维护游戏玩家的口碑及新鲜度，提高持续盈利能力。
二、风险提示
作为游戏研发企业，游戏流水的稳定性对极光网络未来可持续盈利能力具有重要影响。从影响因素看，企业的游戏策划创意能力、研发制作能力、游戏发行能力及精细化运营能力均对未来新上线的游戏流水至关重要。虽然在上述经营能力方面极光网络具有一定竞争能力，但是未来若极光网络发生重大不利变化，新上线游戏流水的稳定性较差，连续出现多款游戏流水不达预期或者剧烈震荡波动时，将会对未来极光网络的可持续盈利能力产生负面影响。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：未来新上线游戏流水的稳定性对极光网络未来可持续盈利能力具有重大影响，上市公司已于交易报告书中补充披露相关内容。
四、补充信息披露
上市公司已于交易报告书“第五章交易标的的评估情况/十一、尚未上线游戏流水稳定性对极光网络未来可持续盈利能力的影响”、“第十二章风险因素/（七）未来游戏流水不稳定对可持续盈利能力影响的风险”、“重大风险提示/（七）未来游戏流水不稳定对可持续盈利能力影响的风险”中就本问题进行补充信息披露。
反馈问题10、申请材料显示，标的公司主要从事网页精品游戏的研发，目前其游戏产品目前主要釆用按虚拟道具收费的方式获利。用户对游戏进行充值后，极光网络与运营商按照用户充值金额以约定的比例进行流水分成，取得游戏收入。请你公司结合经营模式、业务流程等，补充披露标的资产收入成本确认政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、极光网络的经营模式
（一）研发模式
标的公司游戏制作人员坚持以玩家核心需求为导向，根据行业发展和公司自身技术优势，审慎选择新游戏研发方向，编制新游戏立项报告后提交极光网络立项委员会进行评审，形成立项决策。立项通过之后,极光网络的策划部门将根据立项委员会的决策内容编纂开发文档，并交由技术部门、美术部门等工作人员制作游戏的DEMO版本。DEMO版本仅开发游戏最核心的功能模块，意在为各方评估立项阶段所提出游戏开发目标的可行性。经各方对 DEMO版本审核并调整优化开发目标之后，便可正式进入游戏的开发阶段。经过研发部门内部测试、质量控制部门测试、外网内部测试、玩家测试等多个阶段的质量把控之后，游戏即可正式上线。在游戏正式发布上线后，游戏开发团队将在游戏运营生命周期内持续进行跟踪，根据玩家与游戏运营商的反馈，修改完善游戏产品。
（二）盈利模式
中国网络游戏行业的收费盈利模式主要分为三大类，分别是按时间收费、按虚拟道具收费和通过游戏内置广告收费。极光网络的游戏产品目前主要采用按虚拟道具收费的方式获利。玩家可免费参与游戏，如玩家希望进一步提高游戏体验，则玩家需通过第三方充值获得游戏虚拟货币，并在游戏内购买虚拟道具以获得增值服务。用户对游戏进行充值后，极光网络与运营商按照用户充值金额以约定的
比例进行流水分成，取得游戏收入。
（三）运营模式
极光网络的游戏产品主要以独家代理的形式授权给游戏运营商运营。网络游戏运营商向极光网络支付版权金获得游戏产品代理权，在运营商的平台上或者运营商授权的第三方平台发行运营。网络游戏运营商负责游戏的发行推广、活动策划、客服服务、运营结算。极光网络主要负责提供游戏产品的版本维护、技术支持等服务。
二、极光网络的业务流程
极光网络的业务流程分为游戏立项、游戏开发、游戏运营维护等环节。
在游戏立项阶段，极光网络策划人员紧密跟踪市场风向，在深度调查后选定游戏研发方向、撰写游戏立项报告，并与美术部、技术部等部门负责人、游戏运营商代表共同在游戏立项会议上进行集体讨论评审。
在游戏开发阶段，极光网络游戏策划人员将组织技术、美术部门人员，制作 DEMO版游戏。DEMO版游戏功能模块较少，仅包括基本游戏系统，主要作用是初步反映并演示游戏的核心玩法及美术风格。DEMO版游戏开发完成后，极光网络将组织各部门负责人对游戏进行集中评审，评审合格后进入全面开发阶段，填充完善其他游戏功能。游戏的正式开发阶段完成后，将进入外网内部测试及玩家测试阶段。待相关测试完成，排除BUG优化完毕后即可正式上线。
游戏上线后，游戏运营商负责游戏的日常运营工作。运营商根据游戏运行情况向极光网络提出游戏活动的策划需求，并根据玩家反馈的热点问题对游戏功能提出修改建议。极光网络策划人员对运营商提出的活动需求及修改建议进行评估，组织游戏研发人员对游戏进行优化升级，以延长游戏生命周期。
三、极光网络游戏收入成本确认的具体方法
（一）极光网络收入确认的具体方法
按照与游戏运营方合作协议约定的分成比例，极光网络在收到游戏运营商提供的计费账单并核对数据确认无误时确认营业收入。
（二）极光网络成本确认的具体方法
极光网络营业成本主要是维护游戏版本运营的人工支出成本，包括运营人员的职工薪酬支出以及其他费用等，上述费用在发生时计入营业成本中。
四、可比公司的收入成本确认政策
经查阅公开披露信息，与极光网络可比的游戏研发公司的收入成本确认方法如下：
1、道熙科技：与网络游戏平台公司合作运营的网络游戏收入，在取得按合作协议约定计算并经双方核对无误的计费账单后确认营业收入。道熙科技主要将游戏运营人员薪酬、服务其费用、服务外包及其他费用等计入营业成本。
2、墨麟科技：游戏运营中每个月份结束，墨麟科技按约定获得向运营方收取分成款项的权利，按双方确认的结算单的金额确认营业收入。墨麟科技主要将游戏上线运营后的技术支持服务人工费用和服务器托管费用等确认为相关业务的营业成本。
综上，极光网络的收入及成本确认政策与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问：极光网络收入及成本确认的原则和具体方法符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业可比公司的会计处理一致，与极光网络的实际经营情况相适应。
六、补充信息披露
上市公司已于交易报告书“第四章交易标的基本情况/十四、重大会计政策及相关会计处理”中就本问题进行补充信息披露。
反馈问题11、申请材料显示，募集配套资金股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%确定，22.80元/股。请你公司补充披露本次募集配套资金股份定价的依据及合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募集配套资金股份定价的依据
本次募集配套资金股份定价的依据主要参考以下两点：
（一）相关法律法规对于募集配套资金股份定价的规定
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。因此，本次募集配套资金的股份发行价格为不低于公司第三届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
（二）参考公司前次发行股份募集配套资金价格
公司在前次发行股份购买资产并募集配套资金交易方案中，募集配套资金的股票发行价格为不低于22.80元/股，并已于2016年8月2日完成了新增股份登记。考虑到本次交易完成后，标的公司的游戏业务将会在渠道资源、业务环节、产品类型等方面与上市公司原有游戏板块形成协同互补，有利于全面完善和提升上市公司的盈利能力及持续经营能力。因此公司参考前次募集配套资金发行股票
价格，将本次募集配套资金股份发行价格定为不低于22.80元/股。
综上，上市公司参考相关法律法规、以及前次募集配套资金价格决定本次重组的募集配套资金价格为不低于22.80元/股。
二、本次募集配套资金股份定价的合理性
（一）本次募集配套资金的定价符合相关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法规的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次募集配套资金的股份发行价格为不低于公司第三届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。因此，本次募集配套资金股份定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规要求。
（二）保护中小股东利益
本次募集配套资金发行股票的底价为 22.80元/股，高于相关法律规定的募集配套资金价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的发行底价。在募集相同金额配套资金的情况下，提高募集配套资金股份发行底价将使上市公司支付相对较少的股票份额，减少非公开发行对原股东股权的稀释程度，从而保护中小股东权益。
（三）本次发行股份募集配套资金方案获得了广大投资者特别是中小投资者的认可
本次交易方案充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事项发表了明确意见。公司 2016年第十次临时股东大会审议与本次交易相关的议案时，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了参与和表决途径。从表决结果来看，本次募集配套资金股份发行价格及定价依据获得了中小投资者的认可。
综上，本次募集配套资金股份定价不存在损害上市公司整体利益和中小股东
权益的行为，具有合理性。
三、本次募集配套资金失败的应对措施
受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次交易中募集配套资金失败，上市公司将根据需要，以自有资金、银行借款、再融资等方式解决本次募集资金需求。
公司目前经营状况良好，并且拥有良好的信用记录。因此，在本次募集配套资金失败的情况下，公司可以通过自有资金积累以及向银行贷款等债务性融资方式来满足本次交易的资金需求。但债务性融资会相应提高公司的财务费用，从财务稳健性及公司长远发展的角度考虑，公司亦可能择机采用非公开发行股份等股权融资方式募集需要的资金，从而帮助上市公司更好的实现业务整合，促进公司业务长远可持续发展。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金股份定价的依据充分，不存在损害上市公司整体利益和中小股东权益的行为，具有合理性；上市公司针对本次募集配套资金失败的应对措施具有可行性。
五、补充信息披露
上市公司已于交易报告书“第六章发行股份情况/四、募集配套资金情况/（十）本次募集配套资金股份定价的依据及合理性的补充说明”及“第六章发行股份情况/四、募集配套资金情况/（八）本次募集配套资金失败的补救措施”就本问题进行补充信息披露。
反馈问题12、请你公司补充披露上市公司股权结构图。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司股权结构图
截至2016年10月31日，上市公司的股权结构如下图所示：
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问经核查认为，上述上市公司的股权结构图真实、准确。
三、补充信息披露
上市公司已在重组报告书“第二章上市公司基本情况/二、历史沿革及股权变动情况/（四）目前股本结构”中对上述内容进行了补充披露。