苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书证券简称：华源控股 证券代码：002787苏州华源控股股份有限公司
SUZHOU HYCAN HOLDINGS CO.,LTD.
（苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧）
公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐机构（主承销商）
广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
二〇一八年十一月
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的《苏州华源控股股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，华源控股主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。
在本次债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、关于本次发行可转换公司债券的担保事项
（一）担保事项总体说明
东方恒业控股有限公司和公司实际控制人李志聪先生按照各自比例共同对公司本次发行的不超过4亿元（含4亿元）可转债的本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用提供担保，东方恒业控股有限公司和李志聪先生分别承担担保债务的85%和15%。东方恒业控股有限公司所提供的担保方式为连带责任保证担保，李志聪先生以其持有的华源控股股票提供质押担保。同时，李志聪先生将为东方恒业控股有限公司所承担部分提供连带责任保证反担保。
此外，李志聪先生对公司本次发行的不超过4亿元（含4亿元）可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用提供全额连带责任保证担保。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
（二）股权质押担保说明
1、质押担保的主债权及法律关系
质押担保的债权为公司本次所发行可转债金额的15%。质押担保的范围包括该部分可转债的本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
股份质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。
本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
2、质押资产
出质人李志聪先生将其持有的部分华源控股人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债金额中15%的部分提供质押担保。
李志聪先生保证在《苏州华源控股股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券之股份质押合同》签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。
股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。
在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。
3、质押财产价值发生变化的后续安排
在质权存续期内，如在连续三十个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的19.5%（即尚未偿还本息总额15%部分的130%），质权人代理人有权要求出质人在三十个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券尚未偿还本息总额的比率高于22.5%（即尚未偿还本息总额15%部分的150%）；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的单位价值为连续三十个交易日内华源控股收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人李志聪先生应追加提供相应数额的华源控股人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。
若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续三十个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的30%（即尚未偿还本息总额15%部分的200%），出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的22.5%（即尚未偿还本息总额15%部分的150%）。
四、公司的股利分配政策和决策程序
（一）公司现行利润分配政策
公司在现行《公司章程（2018年9月）》中对利润分配政策规定如下：
1、利润分配原则
公司将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性。
2、利润分配形式
公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采取现金分红的方式进行利润分配。
在符合《公司法》及本章程规定的分红条件的情况下，公司每年以现金方式
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在公司具有成长性或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，在满足上述现金股利分配之余，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
3、利润分配的时间间隔
公司原则上每年进行一次年度利润分配，董事会可以根据公司盈利及经营情况提议公司进行中期利润分配。
4、利润分配的具体条件
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为正值；
（4）合并报表或母公司报表期末资产负债率未超过70%。
5、利润分配政策的决策机制和程序
（1）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案进行审核并独立发表明确意见。
监事会应对董事会制定公司利润分配方案的过程及决策程序进行监督并发表审核意见。
董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；董事会审议通过利润分配方案后公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的意见。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的15%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对董事会制定该分配方案的过程及决策程序发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
6、调整利润分配政策的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，应当满足公司章程规定的条件，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
7、信息披露
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
8、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金
（二）公司现行股东回报规划
公司第三届董事会第二次会议以及公司 2017年年度股东大会审议通过了《公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划》，股东回报规划的主要内容如下：
1、利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配时间间隔、最低比例
未来三年是公司发展的重要时期，根据公司未来发展规划及对公司所处行业、经营业务、产品发展阶段的判断，公司目前正处于成长期，公司的持续发展需要股东的支持。未来三年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、利润分配的具体条件
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为正值；
（4）合并报表或母公司报表期末资产负债率未超过70%。
5、利润分配的决策程序和机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，行使上述职权须取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司董事会审议年度利润分配方案时，未做出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当发表明确意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司二分之一以上独立董事同意、董事会审议通过后提交公司股东大会批准，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）最近三年公司利润分配情况
1、公司近三年利润分配方案
（1）公司2015年度利润分配方案
经2016年5月19日召开的2015年年度股东大会审议通过，公司2015年度利润分配方案为：以截至2015年12月31日公司总股本140,800,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5元（含税），共分配 70,400,000.00元。公司2015年度不送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配方案已实施完毕。
（2）公司2016年度利润分配方案
经2017年5月22日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司2016年度利润分配方案为：以截至2016年12月31日公司总股本144,060,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5元（含税），共分配 72,030,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 144,060,000股，转增后公司总股本为288,120,000股。该利润分配方案已实施完毕。
（3）公司2017年度利润分配方案
经2018年5月15日召开的2017年年度股东大会审议通过，公司2017年度利润分配方案为：以截至2017年12月31日的公司总股本288,120,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），共分配 57,624,000.00元。公司2017年度不送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配方案已实施完毕。
2、公司近三年现金分红情况
报告期内，公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，具体情况如下：
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书单位：元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率|
|2015年度|70,400,000.00|84,137,604.56|83.67%|
|2016年度|72,030,000.00|107,520,862.00|66.99%|
|2017年度|57,624,000.00|93,284,559.46|61.77%|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例|||210.63%|

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 20,005.40万元，占最近三年实现的年均可分配利润比例为210.63%，符合可转债发行条件。
五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险:
（一）原材料价格波动带来的经营风险
公司生产所用的主要原材料为马口铁，占到公司产品成本的65%左右，其价格波动会直接影响到公司的盈利水平。公司作为国内金属包装化工罐行业的优势企业，与主要客户建立了相互依存的长期稳定合作关系和合理的成本转移机制，具有一定的成本转嫁能力。但如果马口铁价格在双方协商确定的价格有效期内出现较大幅度上涨或期间价格上涨幅度不足以触发协议约定的重新调整条件或双方就调价事项无法达成一致，则公司仍将面临由此带来的经营风险。
（二）销售客户较为集中的风险
报告期内，公司对前五大客户的销售金额合计占营业收入的比例分别为70.38%、71.98%、76.02%和64.65%，客户集中度较高。
公司主要从事金属包装产品的研发、生产及销售，主要客户为阿克苏、立邦、叶氏化工、中涂化工、艾仕得、PPG等国际大型化工涂料企业。由于化工涂料行业高端市场集中度较高，加之公司目前产能有限，决定了公司现阶段主要以为国际大型化工涂料企业提供服务为主，客户相对集中。公司为行业内领先企业，产品质量与服务水平均得到主要客户的认同，双方建立了长期稳定、相互依存的合作关系，业务规模及合作领域不断扩大。鉴于下游高端市场集中度较高的行业特
性，未来该等客户仍将是公司的重要客户。虽然长期稳定的合作关系使公司的销
售具有稳定性和持续性，但如果这些客户的经营环境发生改变或因其它原因与本
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书公司终止业务关系，可能会对公司的经营及财务状况带来不利影响。
（三）市场竞争风险
根据中国包装联合会金属容器委员会的统计，我国金属包装行业产业集中度较低，行业内具有一定规模和实力的企业均以进一步扩大产销规模、提高市场占有率为主要目标之一，市场竞争较为激烈。
与同行业企业相比，公司作为国内领先的金属包装化工罐生产企业之一，产销规模、综合实力、产品质量和服务均取得了较为明显的相对领先优势，但市场份额仍有待进一步提高。为响应行业发展趋势，公司亦有计划进一步扩大产销规模。随着国内金属包装行业主要企业产销规模不断扩大，公司未来仍面临着行业内其他企业以价格等为手段的市场竞争，可能会挤压公司的利润空间。因此公司存在因市场竞争加剧而带来的业绩下滑风险。
（四）宏观调控带来的经营风险
近年来我国国内生产总值保持了稳定增长，宏观经济的持续稳定增长为金属包装行业的发展提供了有利的环境。此外，在人们消费水平不断提高特别是房地产行业快速发展的背景下，带动了国内金属包装化工罐下游建筑涂料、汽车涂料、家用电器涂料等行业的不断发展，公司的主营业务规模及利润也呈现良好增长态势。但是随着我国对房地产行业宏观调控力度的加强，作为与房地产行业密切相关的化工涂料行业发展也受到一定影响，本公司作为化工涂料行业的上游行业也不可避免受到一定程度不利影响。
（五）财务风险
1、存货余额较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为14,631.92万元、18,234.93万元、25,034.03万元和33,294.05万元，呈逐年上升趋势，其中存货构成主要以原材料、在产品、半成品和库存商品为主。较大金额的存货将会占用公司大量的流动资金，从而影响公司的经营业绩，如公司存货管理水平未能得到进一步提高，在未来随着公司业务增长，存货余额可能继续增加，将会占用较大的流动资金，可能对公司的经营产生一定的影响。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书2、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 21,470.48万元、24,825.50万元、15,676.23万元和40,128.03万元，占流动资产的比例分别为23.35%、33.59%、19.43%和38.45%。截至 2018年 6月 30日，公司账龄在一年以内的应收账款余额为40,959.65万元，占应收账款余额的比重为98.09%，账龄结构合理。公司主要客户为大型化工涂料、润滑油企业，信誉度较高，通常能在信用期内正常付款。
公司已针对客户的资信情况建立了健全的资信评估和应收账款管理体系，公司目前的应收账款监控体系严格有效，但随着公司客户数量的增加和应收账款总额的增大，仍存在发生坏账损失的风险。
3、净资产收益率下降的风险
本次募投项目固定资产投资规模较大，导致固定资产折旧费在项目投产后将大幅增加。如果募集资金投资项目投产后未能实现预期收益，公司收入下降或增长较小，固定资产折旧费增加将对公司的经营业绩带来不利影响。
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度，存在净资产收益率下降的风险。随着募集资金投资项目的实施，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
（六）募集资金投资项目风险
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金主要投资建设清远年产3,960万只化工罐及印铁项目和年产1,730万只印铁制罐项目。本次募集资金投资项目的顺利实施将有利于公司实现扩大产能的战略目标，为公司做大做强注入新的盈利增长点，并强化公司的品牌影响力和市场竞争力。尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但是本次募集资金投资项目的实施周期较长，在项目实施过程中可能会因政策、市场等因素的变化存在投资收益不确定的风险。
（七）可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司 A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期末经审计的每股净资产值和股票面值。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、担保人资产状况及支付能力发生负面变化的风险
本次可转债采用实控人股权质押和第三方保证的担保方式。东方恒业控股有限公司和公司实际控制人李志聪先生按照各自比例共同对公司本次发行的不超过4亿元（含4亿元）可转债的本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用提供担保，东方恒业控股有限公司和李志聪先生分别承担担保债务的85%和15%。东方恒业控股有限公司所提供的担保方式为连带责任保证担保，李志聪先生以其持有的华源控股股票提供质押担保。同时，李志聪先生将为东方恒业控股有限公司所承担部分提供连带责任保证反担保。
此外，李志聪先生对公司本次发行的不超过4亿元（含4亿元）可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用提供全额连带责任保证担保。
但是在本次可转债债券存续期间，如担保人的资产状况及支付能力发生负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，进而影响本次可转债投资人的利益。
请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书目 录
声明............................................................................................................................ 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .................................................... 3二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 .................................................... 3三、关于本次发行可转换公司债券的担保事项 .................................................... 3四、公司的股利分配政策和决策程序 .................................................................... 5五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险: ..................................................................................................................... 11目录.......................................................................................................................... 16第一节释义 ............................................................................................................... 19一、一般术语 .......................................................................................................... 19二、专业术语 .......................................................................................................... 23三、可转换公司债券涉及专有词语 ...................................................................... 23第二节本次发行概况 ............................................................................................... 25一、发行人基本情况 .............................................................................................. 25二、本次发行概况 .................................................................................................. 25三、承销方式及承销期 .......................................................................................... 37四、发行费用 .......................................................................................................... 37五、主要日程与停、复牌安排 .............................................................................. 38六、本次发行证券的上市流通 .............................................................................. 38七、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 38第三节风险因素 ....................................................................................................... 41一、原材料价格波动带来的经营风险 .................................................................. 41二、销售客户较为集中的风险 .............................................................................. 41三、市场竞争风险 .................................................................................................. 41四、宏观调控带来的经营风险 .............................................................................. 42五、财务风险 .......................................................................................................... 42六、企业所得税优惠政策变化的风险 .................................................................. 43七、经营管理风险 .................................................................................................. 43八、募集资金投资项目风险 .................................................................................. 43九、可转债发行相关的主要风险 .......................................................................... 44第四节发行人基本情况 ........................................................................................... 47一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 .............................................. 47二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ...................................... 47三、控股股东、实际控制人基本情况 .................................................................. 51四、发行人的主营业务情况 .................................................................................. 57五、发行人所处行业基本情况 .............................................................................. 58
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书六、发行人所处行业的竞争地位 .......................................................................... 77七、发行人主要业务情况 ...................................................................................... 82八、发行人的主要固定资产和无形资产 .............................................................. 94九、发行人拥有的特许经营权情况 .................................................................... 110十、重大资产重组情况 ........................................................................................ 110十一、公司境外经营情况 .................................................................................... 115十二、主要产品质量控制情况 ............................................................................ 115十三、自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................................ 116十四、最近三年公司、控股股东及实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ........................................................................................................................ 117十五、公司股利分配政策 .................................................................................... 120十六、公司近三年发行债券情况及资信评级情况 ............................................ 125十七、董事、监事和高级管理人员 .................................................................... 125十八、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况 ........ 133第五节同业竞争与关联交易 ................................................................................. 135一、同业竞争情况 ................................................................................................ 135二、关联方及关联关系 ........................................................................................ 137三、关联交易 ........................................................................................................ 139第六节财务会计信息 ............................................................................................. 146一、公司最近三年及一期财务报告审计情况 .................................................... 146二、最近三年及一期财务报表 ............................................................................ 146三、合并报表范围的变化情况 ............................................................................ 167四、会计政策、会计估计变更和会计差错 ........................................................ 167五、非经常性损益和净资产收益率审核情况 .................................................... 168六、公司最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ................ 168七、主要税项情况 ................................................................................................ 170第七节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 173一、公司财务状况分析 ........................................................................................ 173二、公司盈利能力分析 ........................................................................................ 190三、公司资本性支出分析 .................................................................................... 201四、现金流量分析 ................................................................................................ 203五、担保、诉讼、其他或有事项 ........................................................................ 204六、财务状况和未来盈利能力 ............................................................................ 204第八节本次募集资金运用 ..................................................................................... 206一、本次募集资金运用基本情况 ........................................................................ 206二、本次募集资金投资项目实施的背景 ............................................................ 206三、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................................................ 210四、本次募集资金投资项目的必要性 ................................................................ 213五、本次募集资金投资项目的可行性 ................................................................ 215六、本次发行对公司财务和经营状况的影响 .................................................... 216第九节历次募集资金运用 ..................................................................................... 218
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
................................................................................................................................ 218二、前次募集资金实际使用情况说明 ................................................................ 219三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ................................................ 222四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 ................................ 224五、会计师事务所出具的专项报告结论 ............................................................ 224第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................... 225一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 226二、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................ 227三、发行人律师声明 ............................................................................................ 228四、会计师事务所声明 ........................................................................................ 229五、资信评级机构声明 ........................................................................................ 230六、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明 ............................................ 231第十一节备查文件 ................................................................................................. 232
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书第一节释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、一般术语
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|公司、本公司、上市公司、发行人、华源控股|指|苏州华源控股股份有限公司|
|华源有限|指|发行人前身吴江市华源印铁制罐有限责任公司|
|国发融富|指|苏州国发融富创业投资企业（有限合伙），发行人股东|
|东方国发|指|吴江东方国发创业投资有限公司，发行人股东|
|发起人|指|对公司发起人李炳兴等21名股东的统称|
|成都华源|指|华源印铁制罐（成都）有限公司，发行人控股子公司|
|广州华源|指|华源包装（广州）有限公司，发行人全资子公司|
|天津华源|指|华源包装（天津）有限公司，发行人全资子公司|
|中鲈华源|指|苏州华源中鲈包装有限公司，发行人全资子公司|
|咸宁华源|指|华源包装（咸宁）有限公司，发行人全资子公司|
|香港华源|指|华源包装（香港）有限公司，发行人全资子公司|
|邛崃华源|指|成都海宽华源包装有限公司，发行人控股子公司|
|佛山华源|指|华源包装（佛山）有限公司，发行人全资子公司|
|青岛华源|指|青岛海宽华源包装有限公司，发行人全资子公司|
|海宽智能装备|指|苏州海宽华源智能装备有限公司，发行人全资子公司|
|清远华源|指|华源包装（清远）有限公司，发行人全资子公司|
|上海顺源|指|上海顺源国际贸易有限公司，香港华源全资子公司|
|苏州华源瑞杰|指|苏州华源瑞杰包装新材料有限公司，发行人全资子公司|
|天津华源瑞杰|指|天津华源瑞杰包装材料有限公司，苏州华源瑞杰全资子公司|
|太仓瑞杰|指|太仓瑞杰包装新材料有限公司，苏州华源瑞杰全资子公司|
|瓶盖分公司|指|苏州华源控股股份有限公司瓶盖分公司，发行人的分公司|
|扬州分公司|指|苏州华源控股股份有限公司扬州分公司，发行人的分公司|
|昆明分公司|指|华源印铁制罐（成都）有限公司昆明分公司，子公司的分公司|
|润天智|指|深圳市润天智数字设备股份有限公司，发行人参股公司|
|吴江农商行|指|江苏吴江农村商业银行股份有限公司，发行人的关联方|
|瑞杰科技|指|常州瑞杰新材料科技有限公司，2018年6月纳入公司合并报表范围|
|常州瑞翔|指|常州瑞翔塑料有限公司，瑞杰科技子公司|
|天津瑞杰|指|天津瑞杰塑料制品有限公司，瑞杰科技全资子公司|
|珠海瑞杰|指|珠海瑞杰包装制品有限公司，瑞杰科技全资子公司|

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|嘉善恒辉|指|嘉善恒辉塑料制品有限公司，瑞杰科技子公司|
|成都瑞航|指|成都瑞航塑料制品有限公司，瑞杰科技全资子公司|
|普莱特投资|指|苏州普莱特投资有限公司，发行人实际控制人控制的其他企业|
|普莱特环保|指|苏州普莱特环保新材料有限公司，发行人实际控制人控制的其他企业|
|宜特加|指|苏州宜特加建筑工程有限公司，发行人实际控制人控制的其他企业|
|邛崃普莱特|指|邛崃普莱特环保新材料有限公司，发行人实际控制人控制的其他企业|
|开封普莱特|指|开封市普莱特环保新材料有限公司，发行人实际控制人控制的其他企业|
|成都普莱特|指|成都普莱特环保新材料有限公司，发行人实际控制人控制的其他企业|
|阿克苏|指|阿克苏诺贝尔太古漆油（广州）有限公司、阿克苏诺贝尔太古漆油（上海）有限公司、阿克苏诺贝尔装饰涂料（廊坊）有限公司、阿克苏诺贝尔防护涂料（苏州）有限公司、阿克苏诺贝尔涂料（天津）有限公司、阿克苏诺贝尔涂料（嘉兴）有限公司、阿克苏诺贝尔涂料（东莞）有限公司、AKZO NOBEL SWIRE PAINTSLIMITED、阿克苏诺贝尔太古漆油（成都）有限公司、阿克苏诺贝尔功能涂料（常州）有限公司、上海国际油漆有限公司、阿克苏诺贝尔功能涂料（上海）有限公司的统称，发行人客户|
|立邦|指|立邦涂料（成都）有限公司、立邦涂料（中国）有限公司、立邦涂料（清远）有限公司、立邦新型材料（上海）有限公司咸宁分公司、广州立邦涂料有限公司、立邦投资有限公司、雅士利涂料（苏州）有限公司、廊坊立邦涂料有限公司的统称，发行人客户|
|PPG|指|苏州PPG包装涂料有限公司、庞贝捷涂料（上海）有限公司、PPG涂料（天津）有限公司、庞贝捷涂料（芜湖）有限公司、庞贝捷漆油贸易（上海）有限公司、PPG航空材料（苏州）有限公司、庞贝捷涂料（昆山）有限公司、PPG航空材料（天津）有限公司、佛山市百润化工有限公司的统称，发行人客户|
|佐敦|指|中远佐敦船舶涂料（青岛）有限公司、佐敦涂料（张家港）有限公司，发行人客户|
|叶氏化工|指|紫荆花制漆（成都）有限公司、紫荆花涂料（上海）有限公司的统称，发行人客户|
|中涂化工|指|中涂化工（上海）有限公司、中涂化工（广东）有限公司的统称，发行人客户|
|海天味业|指|佛山市海天（高明）调味食品有限公司，发行人客户|
|晨阳水漆|指|河北晨阳工贸集团有限公司，发行人客户|
|艾仕得|指|艾仕得涂料系统（上海）有限公司（原杜邦高性能涂料（上海）有限公司）、艾仕得涂料系统技术研发（上海）有限公司的统称，发行人客户|
|首钢|指|首钢集团有限公司及其下属公司，发行人供应商|
|宝钢|指|中国宝武钢铁集团有限公司及其下属公司，发行人供应商|

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|奥瑞金|指|奥瑞金科技股份有限公司，下属有浙江奥瑞金包装有限公司、成都奥瑞金包装有限公司、江苏奥瑞金包装有限公司、湖北奥瑞金包装有限公司、北京奥瑞金包装容器有限公司、陕西奥瑞金包装有限公司、上海济仕新材料科技有限公司等子公司，发行人客户、供应商|
|河钢|指|河钢集团有限公司及其下属公司，发行人供应商|
|宝钢包装|指|上海宝钢包装股份有限公司，专业从事生产食品、饮料等快速消费品金属包装的龙头企业，产品包括金属二片罐及配套易拉盖和印铁产品|
|昇兴股份|指|昇兴集团股份有限公司，专注于食品、饮料、啤酒等金属易拉罐包装产品的研发，主要产品有两片易拉罐、三片易拉罐等|
|英联股份|指|广东英联包装股份有限公司，是一家以快速消费品为核心领域，专业从事“安全、环保、易开启”金属包装产品研发、生产和销售的企业，产品覆盖食品(含干粉)、饮料、日化用品等多应用领域金属易开盖及配套底盖等产品体系|
|嘉宝莉|指|嘉宝莉化工集团股份有限公司及其下属公司，主要从事建筑涂料与木器涂料的研发、生产和销售，发行人客户|
|中远关西|指|中远关西涂料化工（上海）有限公司、中远关西涂料（上海）有限公司、中远关西涂料化工（珠海）有限公司、中远关西涂料化工（天津）有限公司、重庆关西涂料有限公司的统称，由中远海运国际（香港）有限公司、关西涂料株式会社共同合资兴建。发行人客户|
|英联食品|指|英国英联集团在中国的子公司，包括上海英联食品饮料有限公司、英联川宁饮料（上海）有限公司等。发行人客户|
|冠生园|指|上海冠生园食品有限公司，主要生产和经营糖果、药补酒、蜂制品、面制品、调味品等等五大类上千个品种产品。发行人客户|
|三珍斋|指|嘉兴三珍斋食品有限公司，加工有酱鸡、酱鸭、叫花鸡、烧鸡、八宝鸭、腊鸭、盐水鸡、盐水鸭、醉鸡等十多种品种常年应市销售。发行人客户|
|无锡华鹏|指|无锡华鹏瓶盖有限公司，国内金属瓶盖的专业化生产企业，隶属于中粮包装控股有限公司|
|上海怀特|指|西尔格怀特瓶盖（上海）有限公司，生产基地在上海，主要客户为李锦记|
|赛邦金属|指|赛邦金属包装股份有限公司，主营业务为金属印刷、气雾罐、工艺罐、饮料罐等金属包装产品的定制加工服务|
|速必雅|指|速必雅包装有限公司，总部位于新加坡，先后在国内成立了速必雅（惠阳）金属印务有限公司、速必雅（廊坊）包装有限公司、速必雅（天津）包装有限公司、速必雅（成都）包装有限公司、昆山华德金属包装容器有限公司、速必雅精模包装（上海）有限公司等企业|
|深圳华特|指|深圳华特容器股份有限公司是国内较大的综合马口铁包装容器生产和服务企业之一，主要产品为化工罐、印涂铁、气雾罐、奶粉罐等|
|新树金属|指|由上海新树金属制品有限公司、上海宝树金属制品有限公司、上海大树包装容器有限公司、天津新树金属制品有限公司等企业所组成。专业从事马口铁等金属材料的|

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|||裁切、分条、印刷、冲床成型、制罐成型的全系列服务|
|东洋制罐|指|东洋制罐株式会社，全球知名金属包装企业。发行人同行业领先者，拥有包装机械设备的生产制造或改装能力|
|紫江企业|指|上海紫江企业集团股份有限公司，主营PET瓶及瓶胚；塑料防盗盖等全品类塑料制品|
|康爱特|指|江阴康爱特包装股份有限公司，主营IBC集装箱；200L吹塑桶|
|威康特塑料|指|威康特塑料（中国）有限公司、常州威康特塑料有限公司、广州威康特塑料制品有限公司、廊坊威康特塑料有限公司、常州威康特东方模具有限公司、天津威康特塑料有限公司等公司的统称|
|常州胜威|指|常州胜威塑料有限公司|
|道达尔|指|道达尔公司（TOTAL）是全球四大石油化工公司之一，旗下道达尔润滑油（中国）有限公司、道达尔（天津）工业有限公司，瑞杰科技客户|
|壳牌|指|荷兰皇家壳牌集团（SHELL），世界第一大石油公司，旗下浙江壳牌化工石油有限公司、壳牌（天津）润滑油有限公司、壳牌（天津）石油化工有限公司、壳牌（珠海）润滑油有限公司、壳牌（上海）技术有限公司，瑞杰科技客户|
|康普顿|指|青岛康普顿科技股份有限公司，国内重要的润滑油上市公司，瑞杰科技客户|
|美孚|指|埃克森美孚公司，简称美孚（MOBIL），是世界领先的石油和石化公司，瑞杰科技客户|
|汉高|指|德国汉高公司，简称汉高（HENKEL），知名洗涤剂及家用护理、化妆/美容用品和粘合剂、世界500强企业，瑞杰科技客户|
|中石油|指|中国石油天然气集团公司，是国有重要骨干企业，是以油气业务、工程技术服务、石油工程建设、石油装备制造、金融服务、新能源开发等为主营业务的综合性国际能源公司，是中国主要的油气生产商和供应商之一。塑料包装行业原材料供应商|
|中石化|指|中国石油化工集团公司，公司主营业务范围包括：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；成品油储存、运输、批发和零售；石油化工、天然气化工、煤化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输等。塑料包装行业原材料供应商|
|中海壳牌|指|中海壳牌石油化工有限公司，瑞杰科技供应商|
|沙伯基础|指|沙特基础工业公司（SABIC），中东地区最大的非石油公司，是世界上知名的化肥、聚合物和化学品出口商，同时也在工程塑料行业占据领先地位。塑料包装行业原材料供应商|
|金发科技|指|金发科技股份有限公司是一家主营高性能改性塑料研发、生产和销售的高科技上市公司，是中国知名的改性塑料生产企业。塑料包装行业原材料供应商|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《公司章程》|指|《苏州华源控股股份有限公司章程》|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|保荐机构、主承销商、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|中伦、发行人律师|指|北京市中伦律师事务所|
|天健会计师|指|原为天健会计师事务所有限公司，2011年改制为特殊普通合伙企业，改制后名称变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国众联资产评估|指|原为深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司，2013年更名为国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|东方金诚|指|东方金诚国际信用评估有限公司|
|东方恒业|指|东方恒业控股有限公司|
|报告期、三年及一期|指|2015年、2016年、2017年、2018年1-6月|
|A股|指|人民币普通股|
|元、万元|指|人民币元、万元|

二、专业术语
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|马口铁|指|两面镀锡的冷轧低碳薄钢板或钢带，具有耐腐蚀、无毒、强度高、延展性好的特性，通常作包装之用|
|化工罐|指|用于包装化学颜料、油漆及润滑油等化工用品，以马口铁为主要材料制成的金属罐|
|金属盖|指|用于蔬菜、果酱和调味品等食品的包装配套，包括皇冠盖、旋开盖、铝防伪瓶盖和易开盖等，以马口铁为主要材料制成|
|食品罐|指|用于包装水果、酱料、肉类、水产品、奶粉等食品，以马口铁为主要材料制成的金属罐|
|饮料罐|指|用于包装各类饮料、啤酒等，以马口铁或铝材为主要材料制成的金属罐|
|杂罐|指|用于包装固体食品、日用文具、桌上用品、医药、玩具和礼品等，以马口铁为主要材料制成的金属罐|
|印涂铁|指|经涂覆、印刷制成的马口铁，一般为金属包装的中间产品|
|覆膜铁|指|由高分子树脂薄膜和钢基板组成的一种环保复合材料|
|配件|指|金属包装的顶盖和底盖，一般以马口铁为原材料|
|UV印铁技术|指|UV是英文Ultraviolet Rays的缩写，即紫外线。UV印铁技术是利用特殊油墨在一定波长范围内的紫外线照射下，能快速形成理化性能稳定、表面亮度高的大分子立体网状墨层这一特性的马口铁印刷技术。该技术具有环保、高效的特点|

三、可转换公司债券涉及专有词语
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
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|可转债|指|可转换公司债券，即可转换为公司A股股票的公司债券|
|债券持有人|指|根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投资者|
|付息年度|指|可转债发行日起每12个月|
|转股、转换|指|持有人将其持有的华源控股可转债相应的债权按约定的价格和程序转换为发行人股权的过程；在该过程中，代表相应债权的华源控股可转债被注销，同时发行人向该持有人发行代表相应股权的普通股|
|转换期|指|持有人可以将华源控股可转债转换为发行人普通股的起始日至结束日期间|
|转股价格|指|本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每股价格|
|赎回|指|发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债|
|回售|指|可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行人|
|募集说明书|指|发行人根据有关法律、法规为发行本次可转债而制作的《苏州华源控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》|

注：本募集说明书除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书第二节本次发行概况
一、发行人基本情况
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|公司名称|中文名称：苏州华源控股股份有限公司|
||英文名称：Suzhou Hycan Holdings Co., Ltd.|
|法定代表人|李炳兴|
|股票代码|002787|
|股票简称|华源控股|
|注册资本|30,645.9735万元|
|成立日期|1998年6月23日|
|上市日期|2015年12月31日|
|上市交易所|深圳证券交易所|
|注册地址|苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧|
|办公地址|苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧|
|注册地址的邮政编码|215236|
|电话号码|0512-63857748|
|传真号码|0512-63852178|
|公司网址|www.huayuan-print.com|
|电子信箱|zqb@huayuan-print.com|
|经营范围|对外投资；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；金属产品生产加工；金属原材料循环再生利用；销售自产金属包装产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、本次发行概况
（一）本次发行的核准情况
本次可转债发行方案于2018年4月18日经公司第三届董事会第二次会议审议通过，于2018年5月15日经公司2017年年度股东大会审议通过，于2018年 5月 31日经公司第三届董事会第四次会议审议通过。本次可转债发行已取得中国证监会《关于核准苏州华源控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1734号）核准。
（二）本次可转债基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币4亿元，发行数量为400万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2018年11月27日至2024年11月27日。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.5%，第二年0.7%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年2.0%，第六年3.0%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i为可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2018年11月27日）。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2018年12月3日）起满六个月后的第一个交易日（2019年 6月 3日）起至可转换公司债券到期日（2024年11月27日）止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 7.58元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P=P÷（1+n）；
1 0
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书增发新股或配股：P=（P+A×k）÷（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）÷（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）÷（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整后转股价；P为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
1 0
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日即转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值上浮10%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
I=B×i×t÷365
A
其中：I为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可 A
转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日（即 2018年 11月 26日，T-1日）收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原 A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。向原 A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%：10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权。
原 A股股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2018年 11月 26日，T-1日）收市后登记在册的持有的公司 A股股份数量按每股配售 1.3052元面值可转换公司债券的比例计算可配售可转债金额，并按 100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
若原 A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配本次可转换公司债券；若原 A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
16、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额为人民币 4亿元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟以募集资金|
||序号||项目名称||总投资额|||
||||||||投入金额|
|1||清远年产3,960万只化工罐及印铁项目||32,989.91||30,258.64||
|2||年产1,730万只印铁制罐项目||9,741.36||9,741.36||
|合计||||42,731.27||40,000.00||

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
17、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
18、担保事项
（1）担保事项总体说明
东方恒业控股有限公司和公司实际控制人李志聪先生按照各自比例共同对公司本次发行的不超过4亿元（含4亿元）可转债的本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用提供担保，东方恒业控股有限公司和李志聪先生分别承担担保债务的85%和15%。东方恒业控股有限公司所提供的担保方式为连带责任保证担保，李志聪先生以其持有的华源控股股票提供质押担保。同时，李志聪先生将为东方恒业控股有限公司所承担部分提供连带责任保证反担保。
此外，李志聪先生对公司本次发行的不超过4亿元（含4亿元）可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用提供全额连带责任保证担保。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
（2）股权质押担保说明
①质押担保的主债权及法律关系
质押担保的债权为公司本次所发行可转债金额的15%。质押担保的范围包括该部分可转债的本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
股份质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。
本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
②质押资产
出质人李志聪先生将其持有的部分华源控股人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债金额中15%的部分提供质押担保。
李志聪先生保证在《苏州华源控股股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券之股份质押合同》签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。
股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。
在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股份质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。
③质押财产价值发生变化的后续安排
在质权存续期内，如在连续三十个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的19.5%（即尚未偿还本息总额15%部分的130%），质权人代理人有权要求出质人在三十个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券尚未偿还本息总额的比率高于22.5%（即尚未偿还本息总额15%部分的150%）；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的单位价值为连续三十个交易日内华源控股收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人李志聪先生应追加提供相应数额的华源控股人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。
若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续三十个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的30%（即尚未偿还本息总额15%部分的200%），出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书还本息总额的22.5%（即尚未偿还本息总额15%部分的150%）。
19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。
（三）债券评级情况
东方金诚对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用等级为 AA-级，债券信用等级为AA-级，评级展望为稳定。
东方金诚将对公司本次可转债每年至少公告一次跟踪评级报告。
（四）债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：
1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）本期可转债保证人或者担保物发生重大变化；
（5）修订本规则；
（6）其他影响债券持有人重大权益的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有10%以上未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
（2）公司董事会应在发出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。
公司董事会应于会议召开前十五日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币 100元）为一表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
6、债券持有人认购或以其他方式持有本期可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。
三、承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。本次可转债的承销期为 2018年11月23日至2018年12月3日。
四、发行费用
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
||承销及保荐费用||400|
|审计及验资费用||110||
|律师费用||50||
|资信评级费||25||
|发行手续费||4||
|推介及媒体宣传费用||30||
|合计||619||

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
五、主要日程与停、复牌安排
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||日期||发行安排||停牌安排|
|T-2日（2018年11月23日）||刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》||正常交易||
|T-1日（2018年11月26日）||网上路演原A股股东优先配售股权登记日网下申购日网下机构投资者在17:00前提交《网下申购表》等相关文件，并在17:00前缴纳申购保证金||正常交易||
|T日（2018年11月27日）||刊登《发行方案提示性公告》原A股股东优先配售（缴付足额资金）网上申购（无需缴付申购资金）||正常交易||
|T+1日（2018年11月28日）||刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》进行网上申购的摇号抽签||正常交易||
|T+2日（2018年11月29日）||刊登《网上中签结果公告》网上中签缴款（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金）如网下申购保证金小于网下配售金额，不足部分需于当日17:00之前足额补足；如网下申购保证金大于网下配售金额，超过部分于当日退款||正常交易||
|T+3日（2018年11月30日）||保荐机构（主承销商）根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额||正常交易||
|T+4日（2018年12月3日）||刊登《发行结果公告》募集资金划至发行人账户||正常交易||

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
六、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的有关机构
（一）发行人
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|-|-|-|-|
||名称：||苏州华源控股股份有限公司|
|法定代表人：||李炳兴||
|住所：||苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧||
|办公地址：||苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧||

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|联系电话：|0512-63857748|
|传真：|0512-63852178|
|董事会秘书：|邵娜|
|证券事务代表：|杨彩云|

（二）保荐机构（主承销商）
|||||
|-|-|-|-|
||名称：||广发证券股份有限公司|
|法定代表人：||孙树明||
|住所：||广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室||
|办公地址：||广州市天河北路183号大都会广场19楼||
|联系电话：||020-87555888||
|传真：||020-87557566||
|保荐代表人：||王磊、刘慧娟||
|项目协办人：||屠继贤||
|项目组成员：||易达安、单骥鸣||

（三）发行人律师
|||||
|-|-|-|-|
||名称：||北京市中伦律师事务所|
|负责人：||张学兵||
|住所：||北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层||
|办公地址：||北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层||
|联系电话：||010-59572288||
|传真：||010-65681022||
|经办律师：||郑建江、朱强、卢剑||

（四）审计机构
|||||
|-|-|-|-|
||名称：||天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：||张希文||
|住所：||浙江省杭州市西湖区西溪路128号9楼||
|办公地址：||深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦16楼||
|联系电话：||0755-82903666||
|传真：||0755-82990751||
|经办会计师：||朱伟峰、朱中伟、赵国梁、龙海燕、王柳||

（五）资信评级机构
|||||
|-|-|-|-|
||名称：||东方金诚国际信用评估有限公司|
|法定代表人：||罗光||
|住所：||北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座701||
|办公地址：||北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层||

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|联系电话：|010-62299800|
|传真：|010-65660988|
|经办评级人员：|高君子、朱经纬|

（六）担保人
|||||
|-|-|-|-|
||名称：||东方恒业控股有限公司|
|法定代表人：||蒋学明||
|住所：||上海市黄浦区南塘浜路103号107室D座||
|办公地址：||上海市长宁区虹桥路2283号君座11号||
|联系电话：||021-62350086||
|传真：||021-62099761||

（七）申请上市的证券交易所
|||||
|-|-|-|-|
||名称：||深圳证券交易所|
|住所：||深圳市深南大道2012号||
|联系电话：||0755-82083333||
|传真：||0755-82083164||

（八）股份登记机构
|||||
|-|-|-|-|
||名称：||中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|住所：||深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25楼||
|联系电话：||0755-25938000||
|传真：||0755-25988122||

（九）本次可转债的收款银行
|||||
|-|-|-|-|
||开户行：||中国工商银行股份有限公司广州市第一支行|
|户名：||广发证券股份有限公司||
|账号：||3602000129200257965||

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书第三节风险因素
投资者在评价发行人此次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述风险因素。
一、原材料价格波动带来的经营风险
公司生产所用的主要原材料为马口铁，占到公司产品成本的65%左右，其价格波动会直接影响到公司的盈利水平。公司作为国内金属包装化工罐行业的优势企业，与主要客户建立了相互依存的长期稳定合作关系和合理的成本转移机制，具有一定的成本转嫁能力。但如果马口铁价格在双方协商确定的价格有效期内出现较大幅度上涨或期间价格上涨幅度不足以触发协议约定的重新调整条件或双方就调价事项无法达成一致，则公司仍将面临由此带来的经营风险。
二、销售客户较为集中的风险
报告期内，公司对前五大客户的销售金额合计占营业收入的比例分别为70.38%、71.98%、76.02%和64.65%，客户集中度较高。
公司主要从事金属包装产品的研发、生产及销售，主要客户为阿克苏、立邦、叶氏化工、中涂化工、艾仕得、PPG等国际大型化工涂料企业。由于化工涂料行业高端市场集中度较高，加之公司目前产能有限，决定了公司现阶段主要以为国际大型化工涂料企业提供服务为主，客户相对集中。公司为行业内领先企业，产品质量与服务水平均得到主要客户的认同，双方建立了长期稳定、相互依存的合作关系，业务规模及合作领域不断扩大。鉴于下游高端市场集中度较高的行业特性，未来该等客户仍将是公司的重要客户。虽然长期稳定的合作关系使公司的销售具有稳定性和持续性，但如果这些客户的经营环境发生改变或因其它原因与本公司终止业务关系，可能会对公司的经营及财务状况带来不利影响。
三、市场竞争风险
根据中国包装联合会金属容器委员会的统计，我国金属包装行业产业集中度较低，行业内具有一定规模和实力的企业均以进一步扩大产销规模、提高市场占有率为主要目标之一，市场竞争较为激烈。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书与同行业企业相比，公司作为国内领先的金属包装化工罐生产企业之一，产销规模、综合实力、产品质量和服务均取得了较为明显的相对领先优势，但市场份额仍有待进一步提高。为响应行业发展趋势，公司亦有计划进一步扩大产销规模。随着国内金属包装行业主要企业产销规模不断扩大，公司未来仍面临着行业内其他企业以价格等为手段的市场竞争，可能会挤压公司的利润空间。因此公司存在因市场竞争加剧而带来的业绩下滑风险。
四、宏观调控带来的经营风险
近年来我国国内生产总值保持了稳定增长，宏观经济的持续稳定增长为金属包装行业的发展提供了有利的环境。此外，在人们消费水平不断提高特别是房地产行业快速发展的背景下，带动了国内金属包装化工罐下游建筑涂料、汽车涂料、家用电器涂料等行业的不断发展，公司的主营业务规模及利润也呈现良好增长态势。但是随着我国对房地产行业宏观调控力度的加强，作为与房地产行业密切相关的化工涂料行业发展也受到一定影响，本公司作为化工涂料行业的上游行业也不可避免受到一定程度不利影响。
五、财务风险
（一）存货余额较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为14,631.92万元、18,234.93万元、25,034.03万元和33,294.05万元，呈逐年上升趋势，其中存货构成主要以原材料、在产品、半成品和库存商品为主。较大金额的存货将会占用公司大量的流动资金，从而影响公司的经营业绩，如公司存货管理水平未能得到进一步提高，在未来随着公司业务增长，存货余额可能继续增加，将会占用较大的流动资金，可能对公司的经营产生一定的影响。
（二）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 21,470.48万元、24,825.50万元、15,676.23万元和40,128.03万元，占流动资产的比例分别为23.35%、33.59%、19.43%和38.45%。截至 2018年 6月 30日，公司账龄在一年以内的应收账款余额为40,959.65万元，占应收账款余额的比重为98.09%，账龄结构合理。公司主
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书要客户为大型化工涂料、润滑油企业，信誉度较高，通常能在信用期内正常付款。
公司已针对客户的资信情况建立了健全的资信评估和应收账款管理体系，公司目前的应收账款监控体系严格有效，但随着公司客户数量的增加和应收账款总额的增大，仍存在发生坏账损失的风险。
（三）净资产收益率下降的风险
本次募投项目固定资产投资规模较大，导致固定资产折旧费在项目投产后将大幅增加。如果募集资金投资项目投产后未能实现预期收益，公司收入下降或增长较小，固定资产折旧费增加将对公司的经营业绩带来不利影响。
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度，存在净资产收益率下降的风险。随着募集资金投资项目的实施，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
六、企业所得税优惠政策变化的风险
目前华源控股、咸宁华源、瑞杰科技、天津瑞杰和珠海瑞杰享受国家高新技术企业所得税税收优惠，成都华源享受西部地区鼓励类产业所得税税收优惠。但如果发行人未能通过高新企业复审，或者国家对高新技术企业所得税和西部地区鼓励类产业税收优惠政策发生变化，公司将可能无法继续享受15%的所得税税率优惠政策，从而对公司的净利润产生不利影响。
七、经营管理风险
随着公司的不断发展，公司总体经营规模将进一步扩大，进而对公司资源整合、技术研发、市场开拓、组织建设、营运管理、财务管理、内部控制等方面的能力提出更高要求。如果公司的组织管理体系和人力资源不能满足公司生产经营规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，将影响公司的经营和发展，从而影响资产的保值增值和股东的投资回报。
八、募集资金投资项目风险
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金主要投资建设清远年产3,960万
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书只化工罐及印铁项目和年产1,730万只印铁制罐项目。本次募集资金投资项目的顺利实施将有利于公司实现扩大产能的战略目标，为公司做大做强注入新的盈利增长点，并强化公司的品牌影响力和市场竞争力。尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但是本次募集资金投资项目的实施周期较长，在项目实施过程中可能会因政策、市场等因素的变化存在投资收益不确定的风险。
九、可转债发行相关的主要风险
（一）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（二）可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司 A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期末经审计的每股净资产值和股票面值。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（四）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
（五）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（六）担保人资产状况及支付能力发生负面变化的风险
本次可转债采用实控人股权质押和第三方保证的担保方式。东方恒业控股有限公司和公司实际控制人李志聪先生按照各自比例共同对公司本次发行的不超过4亿元（含4亿元）可转债的本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用提供担保，东方恒业控股有限公司和李志聪先生分别承担担保债务的85%和15%。东方恒业控股有限公司所提供的担保方式为连带责任保证担保，李志聪先生以其持有的华源控股股票提供质押担保。同时，李志聪先生将为东方恒业控股有限公司所承担部分提供连带责任保证反担保。
此外，李志聪先生对公司本次发行的不超过4亿元（含4亿元）可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用提供全额连带责
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书任保证担保。
但是在本次可转债债券存续期间，如担保人的资产状况及支付能力发生负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，进而影响本次可转债投资人的利益。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书第四节发行人基本情况
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至2018年7月31日，公司总股本为306,459,735股，股本结构如下：
单位：股
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|-|-|-|-|
|序号|股份类型|股份数量|占总股本比例|
|1|有限售条件股份|204,136,142|66.61%|
|2|无限售条件股份|102,323,593|33.39%|
||其中：人民币普通股|102,323,593|33.39%|
|合 计||306,459,735|100.00%|

截至2018年7月31日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|限售股份数量|
|1|李志聪|境内自然人|41.03%|125,729,832|124,419,832|
|2|李炳兴|境内自然人|13.15%|40,292,330|40,292,330|
|3|陆杏珍|境内自然人|2.19%|6,725,396|6,725,396|
|4|国发融富|境内非国有法人|2.13%|6,540,164|-|
|5|东方国发|境内非国有法人|2.10%|6,447,464|-|
|6|王卫红|境内自然人|1.91%|5,863,227|5,863,227|
|7|潘凯|境内自然人|1.91%|5,862,576|5,862,576|
|8|上海联升创业投资有限公司|境内国有法人|1.43%|4,374,241|4,374,241|
|9|陆杏坤|境内自然人|0.94%|2,891,928|2,891,928|
|10|陆林才|境内自然人|0.94%|2,891,928|2,681,928|
|合 计|||67.75%|207,619,086|193,111,458|

二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）组织结构图
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（二）重要权益投资情况
截至本募集说明书签署日，公司拥有 21家控股公司和 1家参股公司。
1、发行人控股公司
（1）控股公司基本情况
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|公司名称|成立时间|注册资本注|实收资本注|持股比例|主要经营地|主营业务|
|华源印铁制罐（成都）有限公司|2006年6月27日|1,600.00|1,600.00|发行人持股70%，香港华源持股30%|成都|金属包装产品的生产销售|

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
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|华源包装（广州）有限公司|2008年3月24日|6,200.00|6,200.00|发行人持股100%|广州|金属包装产品的生产销售|
|苏州华源中鲈包装有限公司|2012年4月18日|8,000.00|8,000.00|发行人持股100%|苏州|金属包装产品的生产销售|
|华源包装（咸宁）有限公司|2012年7月10日|13,000.00|13,000.00|发行人持股100%|咸宁|金属包装产品的生产销售|
|华源包装（香港）有限公司|2012年11月6日|500.00|285.00|发行人持股100%|香港|贸易|
|成都海宽华源包装有限公司|2013年12月17日|10,000.00|7,905.64|发行人持股75%，香港华源持股25%|邛崃|金属包装产品的生产销售|
|华源包装（佛山）有限公司|2014年3月14日|500.00|500.00|发行人持股100%|佛山|金属包装产品的生产销售|
|青岛海宽华源包装有限公司|2015年4月21日|2,000.00|1,450.00|发行人持股100%|青岛|金属包装产品的生产销售|
|华源包装（天津）有限公司|2007年5月12日|4,000.00|4,000.00|发行人持股100%|天津|金属包装产品的生产销售|
|苏州海宽华源智能装备有限公司|2017年3月8日|1,000.00|600.00|发行人持股100%|苏州|机械设备及配件、模具的生产销售|
|华源包装（清远）有限公司|2017年9月22日|2,000.00|2,000.00|发行人持股100.00%|清远|金属包装产品的生产销售|
|上海顺源国际贸易有限公司|2017年7月31日|100.00|-|香港华源持股100.00%|上海|贸易|
|苏州华源瑞杰包装新材料有限公司|2018年3月1日|3,000.00|1,150.00|发行人持股100.00%|苏州|塑料制品、铁塑复合新材料的研发|
|太仓瑞杰包装新材料有限公司|2018年5月2日|2,000.00|852.00|苏州华源瑞杰持股100.00%|太仓|塑料制品、铁塑复合新材料的研发生产销售|
|天津华源瑞杰包装材料有限公司|2018年4月27日|1,000.00|1,000.00|苏州华源瑞杰持股100.00%|天津|塑料制品、铁塑复合新材料的研发生产销售|
|常州瑞杰新材料科技有限公司|2008年3月10日|6,720.00|6,720.00|发行人持股99.7857%|常州|塑料包装产品生产销售|
|常州瑞翔塑料有限公司|2010年5月5日|200.00|200.00|瑞杰科技持股60%|常州|塑料包装产品生产销售|
|天津瑞杰塑料制品有限公司|2010年11月8日|350.00|350.00|瑞杰科技持股100%|天津|塑料包装产品生产销售|
|珠海瑞杰包装制品有限公司|2011年12月20日|500.00|500.00|瑞杰科技持股100%|珠海|塑料包装产品生产销售|
|嘉善恒辉塑料制品有限公司|2013年6月19日|500.00|500.00|瑞杰科技持股85%|嘉善|塑料包装产品生产销售|
|成都瑞航塑料制品有限公司|2018年1月4日|300.00|300.00|瑞杰科技持股100%|成都|塑料包装产品生产销售|

注：华源包装（香港）有限公司和上海顺源国际贸易有限公司的注册资本和实收资本的单位为“万美元”，其余公司的注册资本和实收资本的单位均为“万元人民币”。
（2）控股公司最近一年及一期财务状况
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
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|公司名称|2018年6月30日/2018年1-6月||||2017年12月31日/2017年度||||
||资产总额|净资产|营业收入|净利润|资产总额|净资产|营业收入|净利润|
|华源印铁制罐（成都）有限公司|10,793.49|5,600.78|9,843.23|209.95|7,732.12|5,390.83|21,282.85|676.93|
|华源包装（广州）有限公司|11,608.89|8,371.58|8,442.72|443.23|9,015.60|7,511.90|17,317.71|1,491.90|
|苏州华源中鲈包装有限公司|12,131.90|11,026.98|7,276.21|531.56|11,182.06|10,495.41|13,291.98|1,118.28|
|华源包装（咸宁）有限公司|21,255.77|16,427.75|8,363.26|820.62|20,396.13|15,607.12|25,679.32|1,403.01|
|华源包装（香港）有限公司|4,060.06|4,060.06|-|75.44|2,036.95|2,036.95|-|153.63|
|成都海宽华源包装有限公司|15,216.44|9,492.81|5,654.76|59.51|12,206.09|8,278.10|7,118.71|-244.78|
|华源包装（佛山）有限公司|1,616.21|1,036.71|1,578.17|151.11|1,490.05|885.60|2,820.28|237.86|
|青岛海宽华源包装有限公司|1,435.66|1,290.49|1,055.89|20.10|1,279.50|1,120.39|1,666.46|-71.33|
|华源包装（天津）有限公司|11,399.99|4,530.38|6,288.03|-128.60|8,526.71|4,658.98|11,863.50|286.20|
|苏州海宽华源智能装备有限公司|1,213.97|673.62|434.11|30.93|1,011.12|342.69|506.70|42.69|
|华源包装（清远）有限公司|2,481.92|1,981.92|-|-18.08|1,200.00|1,200.00|-|0.00|
|上海顺源国际贸易有限公司|2,003.17|-1.88|-|-1.88|-|-|-|-|
|苏州华源瑞杰包装新材料有限公司|1,299.91|1,299.91|-|-0.09|-|-|-|-|
|太仓瑞杰包装新材料有限公司|51.86|50.86|-|-1.14|-|-|-|-|
|天津华源瑞杰包装材料有限公司|407.94|240.10|-|-29.90|-|-|-|-|
|常州瑞杰新材料科技有限公司|22,474.07|15,679.08|10,565.47|464.46|19,635.64|15,214.62|20,296.34|2,178.10|
|常州瑞翔塑料有限公司|1,244.01|786.21|1,634.35|55.55|1,203.97|730.66|3,426.89|151.19|
|天津瑞杰塑料制品有限公司|7,416.25|5,051.75|6,833.30|593.01|6,643.15|4,458.74|11,926.61|992.30|

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|珠海瑞杰包装制品有限公司|3,147.36|910.74|2,835.79|227.29|2,937.22|683.45|5,031.71|299.88|
|嘉善恒辉塑料制品有限公司|1,623.12|814.13|1,133.79|65.19|1,848.88|748.94|2,075.92|95.11|
|成都瑞航塑料制品有限公司|639.46|303.93|260.79|3.93|-|-|-|-|

注：①上述财务数据已经天健会计师审计，其中上海顺源国际贸易有限公司、苏州华源瑞杰包装新材料有限公司、太仓瑞杰包装新材料有限公司、天津华源瑞杰包装材料有限公司和成都瑞航塑料制品有限公司系2017年下半年至2018年新设企业，不存在2017年度数据。②常州瑞杰新材料科技有限公司、常州瑞翔塑料有限公司、天津瑞杰塑料制品有限公司、珠海瑞杰包装制品有限公司、嘉善恒辉塑料制品有限公司和成都瑞航塑料制品有限公司于 2018年6月纳入公司合并报表范围。
2、发行人参股公司
单位：万元
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|企业名称|成立时间|注册资本/出资额|持股比例/出资比例|主要经营地|主营业务|
|深圳市润天智数字设备股份有限公司|2000年3月8日|11,180.27|10.0248%|深圳|数字喷墨印刷设备及相关耗材研发、生产及销售|

三、控股股东、实际控制人基本情况
（一）控股股东情况
公司控股股东为李志聪。截至 2018年 7月 31日，其持有公司41.03%的股份。
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为李炳兴、陆杏珍和李志聪，其中李炳兴与陆杏珍系夫妻关系，李志聪系李炳兴与陆杏珍之子。截至2018年7月31日，李炳兴、陆杏珍和李志聪分别持有公司13.15%、2.19%和41.03%的股份，合计持有公司56.37%的股份。
1、实际控制人基本情况
李炳兴和李志聪的基本情况参见本节“十七、董事、监事和高级管理人员”的相关内容。
陆杏珍，女，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，本科（函授）。2007
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书年至2014年担任公司行政文员。2014年12月已退休。
2、实际控制人对其他企业的投资情况
截至本募集说明书签署日，公司实际控制人对其他企业的投资情况如下：
单位：万元
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|公司名称|股权结构|成立时间|注册资本|主要经营地|主营业务|
|苏州普莱特投资有限公司|李炳兴持股49%，李志聪持股51%|2017年5月5日|20,000.00|苏州|创业投资、股权投资|
|苏州宜特加建筑工程有限公司|普莱特投资持股100%|2017年7月4日|1,800.00|苏州|工程施工|
|苏州普莱特环保新材料有限公司|普莱特投资持股100%|2016年8月16日|15,000.00|苏州|保温装饰一体板的研发、生产和销售|
|邛崃普莱特环保新材料有限公司|普莱特环保持股100%|2017年7月18日|5,000.00|邛崃||
|开封市普莱特环保新材料有限公司|普莱特环保持股100%|2017年7月4日|5,000.00|开封||
|成都普莱特环保新材料有限公司|普莱特环保持股100%|2017年8月2日|1,000.00|成都||
|苏州东亚机械铸造有限公司|李志聪持股10%|2006年7月26日|8,709.72|苏州|机械设备及零部件的制造销售|
|苏州鸿金莱华投资合伙企业（有限合伙）|李 志 聪 持 股4.72%|2017年11月29日|21,212.13|苏州|创业投资、实业投资、投资咨询|
|上海宽州信息科技有限公司|李志聪持股1%，李志聪妻子陆晓晨持股99%|2016年9月9日|100.00|上海|信息技术及计算机软件的研发|

3、实际控制人持有发行人股份的质押或其他有争议的情况
（1）实际控制人股票质押情况
截至 2018年 8月 27日，公司控股股东为李志聪，其持有公司41.25%的股份；公司实际控制人为李炳兴、陆杏珍和李志聪，其中李炳兴与陆杏珍系夫妻关系，李志聪系李炳兴与陆杏珍之子，李炳兴、陆杏珍和李志聪分别持有公司13.15%、2.19%和41.25%的股份，合计持有公司56.59%的股份。除李志聪、李炳兴外，公司无其他持股5%以上的大股东。
根据股份登记机构出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至2018年8月 27日，李志聪处于质押状态的股份为 79,140,000股，占公司总股本的25.82%，占其持有公司股份的62.60%；李炳兴处于质押状态的股份为 27,500,000股，占
公司总股本的8.97%，占其持有公司股份的68.25%；陆杏珍持有的股份不存在
质押，三人合计质押股份数量为106,640,000股，占公司总股本的34.80%，占三
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书人合计持有公司股份的61.49%。李志聪与李炳兴的股票质押情况如下：
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|序号|质押人|质权人|数量（万股）|交易总额（万元）|期限|借款用途|
|1|李志聪|长江证券股份有限公司|1,600|8,500.00|2016/11/9-2019/11/8|融资|
|2|李志聪|东吴证券股份有限公司|2,652|10,000.00|2017/10/12-2019/10/10|融资|
|3|李炳兴|中国建设银行吴江分行|1,750|5,200.00|2017/10/10-2022/10/9|担保|
|4|李炳兴|招商银行苏州分行|1,000|498.24|2018/1/22-2019/1/22|个人融资|
|5|李志聪|东吴证券股份有限公司|1,516|5,000.00|2018/4/2-2019/4/2|个人资金需要|
|6|李志聪|东吴证券股份有限公司|1,560|5,000.00|2018/4/4-2019/4/3|个人资金需要|
|7|李志聪|海通证券股份有限公司|586|2,000.00|2018/4/4-2019/4/4|个人资金需要|

（2）质押行为符合最新的监管政策
根据深交所《关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）>的通知》（深证会﹝2018﹞27号）第一条“新《办法》自2018年3月12日起实施”、第二条“新《办法》实施前已存续的合约可以按照原《办法》规定继续执行和办理延期，无需提前购回”，发行人上述股票质押式回购交易中，有两笔股票质押早于新规的实施时间，可继续按2013年5月24日发布的《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》执行，无需提前购回，不适用新规；
有三笔股票质押晚于新规的实施时间，需按《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》执行，适用新规。
经核查，上述股票质押中属于股票质押式回购交易的如下：
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|序号|质押人|质权人|融出方|质押股权数（万股）|初始交易金额（万元）|初始交易日|回购交易日|是否适用新规|
|1|李志聪|长江证券|长江证券|1,600|8,500.00|2016/11/9|2019/11/8|否|
|2|李志聪|东吴证券|东吴证券（代表其设立的东吴-宁波-涌金124号定向资产管理计划）|2,652|10,000.00|2017/10/12|2019/10/10|否|
|3|李志聪|东吴证券|东吴证券|1,516|5,000.00|2018/4/2|2019/4/2|是|
|4|李志聪|海通证券|海通证券|586|2,000.00|2018/4/4|2019/4/4|是|
|5|李志聪|东吴证券|东吴证券（代表其设立的东吴-宁波-涌金|1,560|5,000.00|2018/4/4|2019/4/3|是|

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|124号定向资产管理计划）|

参照新规的核心条款和与原规定相比的主要修订内容，上述股票质押式回购交易的条款设置符合新规要求，具体如下：
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|序号|《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》|《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》|上述股票质押式回购交易的比对情况|
|1|无|新增第七条：深交所对参与股票质押回购的证券公司实行交易权限管理。证券公司应当符合十项条件。|经登陆深交所网站查询并查阅长江证券股份有限公司、海通证券股份有限公司及东吴证券股份有限公司的公告文件，长江证券股份有限公司、海通证券股份有限公司及东吴证券股份有限公司依法具有股票质押式回购交易权限；截至本募集说明书签署日，长江证券股份有限公司、海通证券股份有限公司及东吴证券股份有限公司不存在被暂停或终止交易权限的情形。|
|2|第九条：证券公司发生4种情形，深交所可暂停其交易权限。4种情况主要为违反法律法规、未尽核查义务、违反规定进行违约处置、其他情形。|第十条：可暂停证券公司交易权限的情形新增2项，包括内部控制不足、股票质押回购发生较大风险，与扰乱市场秩序。||
|3|第十条：证券公司发生4种情形，深交所可终止其交易权限。4种情形主要为严重违反法律法规、严重违法进行违约处置、进入风险处置或破产程序、其他情形。|第十一条：可终止证券公司交易权限的情形新增2项，包括内部风险控制严重不足、股票质押回购发生重大风险，与严重扰乱市场秩序。||
|4|无|新增第十五条第三款：“融入方不得为金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机构发行的产品。符合一定政策支持的创业投资基金及其他深交所认可的情形除外。|根据华源控股的工商登记资料并经华源控股确认，华源控股及李志聪自身不属于金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机构发行的产品。|
|5|第十六条|第十七条第一款：“融出方包括证券公司、证券公司管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户、证券公司资产管理子公司管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户。专项资产管理计划参照适用。”新增第十七条第二款：“证券公司及其资产管理子公司管理的公开募集集合资产管理计划不得作为融出方参与股票质押回购。”|上述交易的融出方符合新规规定，融出方不存在公募集合资产管理计划|
|6|无|新增第二十二条：“《业务协议》应明确约定融入方融入资金存放于其在证券公司指定银行开立的专用账户，并用于实体经济生产经营，不得直接或者间接用于下列用途：（一）投资于被列入国家相关部委发布的淘汰类产业目录,或者违反国家宏观调控政策、环境保护政策的项目；（二）进行新股申购；（三）通过竞价交易或者大宗交易方式买入上市交易的股票；（四）法律法规、中国证监会相关部门规章和规范性文件禁止的其他用途。融入资金违反前款规定使用|新规出台后李志聪实施的3笔股票质押式回购交易融资用于借款给其控制的普莱特投资及附属公司补充流动资金，不存在直接或间接用于新规禁止的四类用途的情形。|

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|||的，《业务协议》应明确约定改正措施和相应后果。”||
|7|无|新增第二十四条第二款：“证券公司应当根据业务实质、市场情况和公司资本实力，合理确定股票质押回购每笔最低初始交易金额。融入方首笔初始交易金额不得低于500万元（人民币，下同），此后每笔初始交易金额不得低于50万元，深交所另有规定的情形除外。”|经核查，上述股票质押式回购交易的初始交易金额均超过500万元。|
|8|第二十四条|第二十六条：“股票质押回购的回购期限不超过3年，回购到期日遇非交易日顺延等情形除外。”|经核查，上述股票质押式回购交易的回购期限均在3年以内|
|9|无|新增第六十六条：“证券公司作为融出方的，单一证券公司接受单只A股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的30%。集合资产管理计划或定向资产管理客户作为融出方的，单一集合资产管理计划或定向资产管理客户接受单只A股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的15%。因履约保障比例达到或低于约定数值，补充质押导致超过上述比例或超过上述比例后继续补充质押的情况除外。证券公司应当加强标的证券的风险管理，在提交交易申报前，应通过中国结算指定渠道查询相关股票市场整体质押比例信息，做好交易前端检查控制，该笔交易不得导致单只A股股票市场整体质押比例超过50%。因履约保障比例达到或低于约定数值，补充质押导致超过上述比例或超过上述比例后继续补充质押的情况除外。本条所称市场整体质押比例，是指单只A股股票质押数量与其A股股本的比值。”|李志聪质押给三家相关证券公司而待购回的发行人股票占发行人股本总额分别为5.22%、18.68%、1.91%。因此，不存在单一证券公司接受发行人股票质押数量超过发行人股本30%、单一集合资产管理计划或定向资产管理客户接受发行人股票质押数量超过发行人股本15%的情形。2、经登陆中国证券登记结算有限责任公司网站查询，截至2018年8月27日，发行人股票质押数量占发行人股本总额的比例为35.12%；因此，不存在发行人股票市场整体质押比例超过50%的情形。|
|10|无|新增第六十七条：融入方所持股票涉及业绩承诺股份补偿协议的，集合资产管理计划或定向资产管理客户不得作为融出方。|经查阅发行人的公告文件，华源控股所质押的股票不涉及业绩承诺股份补偿协议|
|11|无|新增第六十八条：股票质押率上限不得超过60%。质押率是指初始交易金额与质押标的证券市值的比率。|以2018年8月27日发行人股票收盘价为基准，计算上述股票质押式回购交易的初始交易总额占所质押股票市值的比率分别为54.99%、39.03%、34.14%、33.18%、35.33%，不存在质押率超过60%的情形，公司整体质押率也未超过60%。|
|12|第六十五条：规定3种履约保障措施，包括提前购回、补充质押标的证券及其他。《业务协议》可约定履约保障比例超过约定数值时，部分解除质押。|第七十一条：新增1种履约保障措施，即补充其他担保物，担保物应为依法可担保的其他财产或财产权利。《业务协议》可约定部分质押解除前，应当先解除其他担保，当无其他担保物时方可解除质押标的证券或其孳息。|经审查上述质押的相关协议，不存在违反该条款的约定。|

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|13|无|新增第七十二条：“交易各方不得通过补充质押标的证券，规避本办法第二十九条第二款关于标的证券范围、第六十六条关于单只A股股票质押数量及市场整体质押比例相关要求”|新规出台后实施的3笔股票质押式回购未曾出现补充质押股票的情形，不存在规避相关要求的情形。|

综上所述，发行人上述股票质押式回购交易需符合新规的，不存在违反新规要求的情形。
除上述5笔股票质押式回购交易外，实际控制人李炳兴存在两笔股票质押，系与银行签署的《最高额质押合同》，经核查，这两笔股票质押行为符合《担保法》等相关法律法规。
（3）极端情况下，公司控制权仍保持稳定，实控人亦可采取多种措施规避平仓风险
根据股份登记机构出具的《证券质押及司法冻结明细表》及相关融资协议、质押协议、质押式回购协议的约定，发行人实际控制人截至 2018年8月27日的质押股份情况及对应平仓线股价、以2018年8月27日收盘价为基准测算的保障比例如下：
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|序号|质押人|质押数量（万股）|资金用途|融资金额（万元）|平仓线股价（元）|保障比例|
|1|李志聪|1,600|融资|8,500.00|8.5|113.65%|
|2|李志聪|2,652|融资|10,000.00|6.79|142.27%|
|3|李炳兴|1,750|担保|5,200.00|4.16|232.21%|
|4|李炳兴|1,000|个人融资|498.24|0.7|1,380.00%|
|5|李志聪|1,516|个人资金需要|5,000.00|4.29|225.17%|
|6|李志聪|586|个人资金需要|2,000.00|5.12|188.67%|
|7|李志聪|1,560|个人资金需要|5,000.00|5.77|167.42%|

根据上表，不同质权人的履约保障比例平仓值不同，最高平仓价格为8.5元，最低平仓价格为0.7元，对发行人上述股票质押进行股价下跌情景压力测试，具体如下：
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|股价范围（元/股）|平仓股份数（万股）|占总股本比例|占实控人持股比例|实控人剩余持股占总股本比例|
|股价>8.5|-|-|-|-|
|8.5≥股价>6.79|1,600|5.22%|9.23%|51.37%|
|6.79≥股价>5.77|4,252|13.87%|24.52%|42.72%|

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|5.77≥股价>5.12|5,812|18.96%|33.51%|37.63%|
|5.12≥股价>4.29|6,398|20.88%|36.89%|35.72%|
|4.29≥股价>4.16|7,914|25.82%|45.63%|30.77%|
|4.16≥股价>0.7|9,664|31.53%|55.72%|25.06%|
|0.7≥股价|10,664|34.80%|61.49%|21.80%|

极端情况即华源控股股价下跌至0.7元/股时，公司实际控制人所质押股票全部被平仓，公司实际控制人仍将合计持有公司66,797,558股，占公司总股本的比例为21.80%，远高于其他股东，公司控制权仍保持稳定。
股票价格涨跌受多种因素影响，即使出现华源控股股价大幅下跌的情形，后续出现平仓风险，实际控制人可以采取追加保证金、追加质权人认可的其他质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式规避违约处置风险。实际控制人已出具《关于所持发行人股份的质押或权属争议情况说明》，确认本人对于通过股票质押取得的借款能够按时还本付息，未出现过违约情形，其质押股票取得的资金用于其个人资金需要。且本人资产负债状况良好，即使出现平仓风险，本人能够通过追加保证金、及时偿还借款本息解除股份质押等方式规避平仓风险。
四、发行人的主营业务情况
（一）公司的主营业务
公司主营业务为金属包装产品的研发、生产及销售，具备从产品工艺设计、模具开发、CTP制版、平整剪切、涂布印刷、产品制造到设备研制等全产业链的生产、技术与服务能力，是国内金属包装领域为数不多的拥有完整业务链的技术服务型企业。在化工罐领域，公司已发展成为国内较具规模和盈利能力的企业之一。同时为进一步完善公司产品结构、增强持续盈利能力、拓展未来发展空间，公司积极介入金属盖、食品罐、杂罐和印涂铁业务。此外，随着成功并购瑞杰科技，注塑类包装容器、吹塑类包装容器和家具家电类产品等塑料制品亦将成为公司主要收入来源之一。
公司坚持自主创新，以市场为导向，通过技术开发提升产品性价比，积极响应客户的服务需求，持续改进包装产品全过程的生产与服务方式，完善业务链各
环节的技术工艺，确保为客户提供优质产品。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（二）公司的主要产品及其用途
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|主要产品|说明|
|化工罐|主要用于化学颜料、油漆及润滑油等产品的包装，公司主导产品。未来公司将通过扩建产能，自主研发和对现有生产线进行柔性自动化改造等方式不断改善产品质量和提高生产线的适应性，满足客户日益增长的需求，提高市场份额。|
|金属盖|主要用于蔬菜、果酱和调味品等食品的包装配套。金属盖在公司收入中占比不高。公司设立后初期金属盖为主要业务之一，积累了丰富的经验和良好的技术，未来公司将以此为依托，稳步拓展金属盖业务，力争将该项业务发展成为公司的重要业务之一。|
|食品罐|主要用于奶粉、营养粉和调味品以及果蔬、肉类、水产等各类加工食品的包装。目前公司在食品罐生产设备技术改造、工艺设计方面已基本成熟，并获得订单开始小批量生产，从而实现公司的多元化发展，提高公司的抗风险能力。|
|杂罐|主要用于固体食品、日用文具、桌上用品、医药、玩具和礼品的包装。目前，杂罐占公司收入比重较低，但产品附加值高。|
|印涂铁|主要为各类金属包装产品配套印涂各种图案。由于化工罐品种规格多、印刷质量要求高，对印刷技术的掌握及管理要求非常高，公司在降低印刷工艺成本、提高产品质量等方面积累了丰富的经验，特别在UV光固化领域取得了较大进展，申请了多项相关专利，这些都为公司进军印涂铁领域提供了坚实基础，目前该业务已发展成为公司主要利润来源。|
|注塑类包装容器|塑料桶是目前普遍使用的包装产品，是金属容器良好的替代品。塑料桶具有优良的密封性能、承载性能和防伪性能，及良好的储存和运输安全性能。瑞杰科技产品主要满足润滑油行业、涂料行业、粘合剂行业、化工行业、食品行业等产品包装需求，具有广阔的市场空间。|
|吹塑类包装容器|主要满足润滑油行业、食品行业、化工行业等产品包装需求，拓展领域较广；未来可以向日用化学品小包装瓶行业进行延伸。|
|家具家电类产品|产品主要为靠背、底座等部件产品，按照客户要求和委托，通过各种材料、结构、造型的运用，广泛应用于家电、工具、家具和机械等行业能够满足多行业的各类不同需求。|

五、发行人所处行业基本情况
根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所从事的金属包装及相关业务属于 C33金属制品业；按照国民经济行业分类，公司主营业务属于金属包装容器制造业。根据中国包装联合会的划分，公司属于包装行业下的金属包装，细分行业则为化工品金属包装，如下图所示：
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书包装行业
纸包装 塑料包装 金属包装 玻璃包装 其他包装
食品饮料金属 油脂金属包装 化工品金属包 其他金属包装包装 装
数据来源：中国包装联合会
成功并购瑞杰科技之后，公司将进军塑料制品的研发、生产与销售行业，根据《上市公司行业分类指引》，所属行业为C29橡胶和塑料制品业；根据《国民经济行业分类与代码》，所属行业为C2926塑料包装箱及容器制造。
（一）行业管理体制及政策法规
1、行业主管部门及监管体制
目前，我国金属包装和塑料包装行业实行行政管理与行业自律相结合的管理体制。
行业行政主管部门为国家发改委，其主要负责行业发展规划的研究、产业政策的制定，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。
行业自律组织主要为中国包装联合会和中国塑料加工工业协会。中国包装联合会是经国务院批准成立的跨地区、跨部门、跨行业的国家级行业协会，主要职责为：落实国家包装行业方针政策，协助国务院有关部门全面开展包装行业管理和指导工作；制定包装行业国家五年发展规划；指导、帮助企业改善经营管理；
制定并监督执行行规行约，规范行业行为；协调同行价格争议，维护公平竞争等。
按照产品特点、应用方向不同等对行业进行细分，联合会下设 22个专业委员会，其中金属容器委员会负责履行金属包装行业管理职能，其主要职能包括：向政府有关部门及中国包装联合会提供金属包装方面的有关资料，研究本行业发展方向，制定行业规划，参与制定、修改行业产品标准并向全行业宣传、贯彻；
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书协助有关部门发放金属包装产品生产许可证及资格认证工作，促进金属包装产品质量的提高，推动技术改造、新产品开发、新技术推广应用；参与本行业及配套企业的新产品鉴定工作等。塑料制品包装委员会负责履行塑料包装行业管理职能，其主要职能包括：进行行业及市场调查，研究包装材料发展方向和规划，提出建议和措施，供国家有关部门参考；根据调查研究提出行业发展方向，引导行业健康发展，组织国内外技术交流，推广和应用新技术、新设备、新材料和新工艺；开展多种行业活动，推动塑料包装行业技术创新能力；推动企业管理信息化，提高企业经营管理水平的提高；参与行业的反走私反倾销的活动；推动企业自创品牌等。
中国塑料加工工业协会，主要负责反映行业愿望，研究行业发展方向，编制行业发展规划，协调行业内外关系；代表会员权益，向政府反映行业的意见和要求；组织技术交流和培训，参与质量管理监督，承担技术咨询；实行行业指导，促进产业发展，维护产业安全等。
2、行业主要法律法规及产业政策
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|法律法规|颁布时间|颁布机构|主要内容|
|《中华人民共和国印刷业管理条例》|2001年|国务院|国家对出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷经营活动实行印刷经营许可证制度，经营印刷业务的企业必须取得国家主管部门颁发的《印刷经营许可证》。国务院出版行政部门主管全国印刷业监督管理工作。|
|《中华人民共和国清洁生产促进法》|2012年修订|全国人大常委|对商品包装有详尽的规定：产品和包装物的设计，应当考虑其在生命周期中对人类健康和环境的影响，优先选择无毒、无害、易于降解或者便于回收利用的方案。企业应当对产品进行合理包装，减少包装材料的过度使用和包装性废物的产生。|
|《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》|2016年修订|全国人大常委|该法内容包括对固体废物污染环境防治的监督管理、固体废物污染环境的防治、生活垃圾污染环境的防治、危险废物污染环境防治的特别规定等。该项法规的执行，对金属包装容器是一个利好消息。金属包装容器相对于塑料等其它包装容器的一个明显优点是可以回收利用，极大地减小了对环境的污染，同时还节约了金属原材料。|

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|《中华人民共和国循环经济促进法》|2009年|全国人大|加强统筹规划和政策扶持，全面营造有利于新兴产业蓬勃发展的生态环境，创新发展思路，提升发展质量，加快发展壮大一批新兴支柱产业，推动战略性新兴产业成为促进经济社会发展的强大动力。促进高端装备与新材料产业突破发展，引领中国制造新跨越。实现新能源汽车规模应用的目标，提升关键零部件技术水平、配套能力与整车性能，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。|
|《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》|2016年|工信部、商务部|提出坚持市场主导，政府引导，坚持创新驱动，品牌引领，坚持协调发展，重点突破，坚持绿色发展，适度包装的指导原则，倡导开展绿色生产，构建循化发展体系。|
|《中国包装工业 发 展 规 划（ 2016—2020年）》|2016年|中国包装联合会|提出重点发展绿色包装、安全包装、智能包装，大力倡导适度包装，深入推进军民通用包装，全力构建资源节约、环境友好、循环利用、持续发展的新型产业格局，有效夯实产业发展基础。|
|《塑料加工业“十三五”发展规划指导意见》|2016年|中国塑料加工工业协会|“十三五”塑料加工业紧紧围绕“功能化、轻量化、生态化、微成型”的技术方向，重点突破原料、先进成型技术与工艺、装备三大发展瓶颈；要认真贯彻《中国制造 2025》，紧紧围绕国家重点实施新兴战略产业，发挥塑料加工业作为国民经济基础性产业的重要作用；要紧紧围绕“高端化”战略，加强以产学研为主的协同创新和联合攻关，突破制约行业发展的关键共性和核心技术。|
|《 中 国 制 造2025》|2015年|国务院|提出坚持“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针，坚持“市场主导、政府引导，立足当前、着眼长远，整体推进、重点突破，自主发展、开放合作”的基本原则，通过“三步走”实现制造强国的战略目标：第一步，到2025 年迈入制造强国行列；第二步，到 2035 年中国制造业整体达到世界制造强国阵营中等水平；第三步，到新中国成立一百年时，综合实力进入世界制造强国前列。|

3、国家及行业标准
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|标准号|标准名称|主要内容|备注|
|GB/T19001-2016|质量管理体系要求|规定的所有要求是通用的，旨在适用于各种类型、不同规模和提供不同产品的组织。|国家标准|
|GB/T9279.1-2015|色漆和清漆 耐划痕性的测定 第1部分：负荷恒定|规定了一种在规定条件下用加载规定负荷的划针来测定色漆、清漆或相关产品的单一涂层或复合涂层体系耐划针划痕的性能的试验方法。|国家标准|
|GB/T 1732-93|漆膜耐冲击测定法|规定了以固定质量的重锤落于试板上而不引起漆膜破坏的最大高度表示的漆膜耐冲击性试验方法。|国家标准|
|GB/T 1720-79|漆膜附着力测定法|漆膜对底材粘合的牢固即附着力，按圆滚线划痕范围内的漆膜完整程度评定，|国家标准|

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|||以级表示。||
|GB/T13252-2008|包装容器钢提桶|规定了用于运输和贮存液态和固态的危险品及非危险品的容量为 17L~24L钢提桶的分类、技术要求、试验方法、检验规则、标志、运输和贮存。|国家标准|
|GB/T15170-2007|包装容器工业用薄钢板圆罐|规定了容量为 0.1L～16L 工业用薄钢板圆罐的分类、要求、试验方法、检验规则及其包装、运输和贮存。|国家标准|
|GB/T17343-1998|包装容器—方桶|规定了容积小于或等于 18L 的长方体钢桶的技术要求、试验方法、检验规则以及标志、包装、运输和贮存。|国家标准|
|GB/T4857.3-2008|包装—运输包装件基本试验第3部分：静载荷堆码试验方法|规定了对运输包装件和单元货物进行静载荷堆码试验时所用试验设备的主要性能要求、试验程序及试验报告的内容。|国家标准|
|GB/T4857.5-1992|包装—运输包装件跌落试验方法|规定了对运输包装件进行垂直冲击试验时所用试验设备的主要性能要求、试验程序及试验报告的内容。|国家标准|
|GB/T17344-1998|包装容器气密试验方法|规定了对包装容器进行气密试验方法的原理、设备、程序及试验报告的内容。|国家标准|
|GB/T14258-2003|信息技术、自动识别与数据采集技术条码符号印制质量的检验|规定了一维条码符号印制质量的检验方法。|国家标准|
|GB/T 2520-2017|冷轧电镀锡钢板及钢带|规定了冷轧电镀锡钢板及钢带的分类和代号、订货内容、尺寸、外形、重量及允许偏差、技术要求、试验方法、检验规则、包装、标志和质量证明书等。|国家标准|
|QB 1878-93|包装装潢镀锡(铬)薄钢板制罐产品|规定了镀锡（铬）薄钢板印刷品制成的包装容器的技术要求、试验方法、检验规则及标志、包装、运输、贮存等内容。|行业标准|
|QB/T 1877-2007|包装装潢镀锡（铬）薄钢板印刷品|规定了包装装潢镀锡（铬）薄钢板印刷品的术语、要求、试验方法、检验规则及标志、包装、运输、贮存。|行业标准|
|BB/T 0019-2013|包装容器—方罐与扁圆罐|规定了容量为 1L～5L，横截面为长方形和扁圆形的镀锡薄钢板金属罐的分类、要求、试验方法、检验规则、标志、包装、运输和贮存。|行业标准|
|BB/T 0060-2012|包装容器 聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET）瓶坯|本标准规定了饮料瓶用聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET）瓶坯的产品分类、技术要求、试验方法、检验规则及标志、包装、运输和贮存的要求。|行业标准|
|GB 4806.7-2016|食品安全国家标准食品接触用塑料材料及制品|本标准适用于食品接触用塑料材料及制品，包括未经硫化的热塑性弹性体材料及制品。|国家标准|
|GB 19270-2009|水路运输危险货物包装检验安全规范|本标准规定了水路运输危险货物包装(不包括军品)的分类、代码和标记、要求、性能检验和使用鉴定。|国家标准|
|GB/T2828.1-2012|计数抽样检验程序第 1 部分：按接收|本部分为GB/T2828的第1部分，规定了用接收质量限（AQL）检索的计数|国家标准|

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||质量限(AQL)检索的逐批检验抽样计划|抽样检验系统。本部分主要适用于连续系列批。||
|GB/T4857.3-2008|包装 运输包装件基本试验 第 3 部分：静载荷堆码试验方法|GB/T4857的本部分规定了对运输包装件和单元货物进行静载荷堆码试验时所用试验设备的主要性能要求、试验程序及试验报告的内容。|国家标准|
|GB/T4857.5-1992|包装 运输包装件跌落试验方法|本标准规定了对运输包装件进行垂直冲击试验时所用试验设备的主要性能要求、试验程序及试验报告的内容。|国家标准|
|GB/T13508-2011|聚乙烯吹塑容器|本标准规定了聚乙烯吹塑容器的产品结构、规格、要求、试验方法、检验规则、标志、包装、运输和贮存。|国家标准|
|QB/T 2818-2006|聚烯烃注塑包装桶|本标准规定了聚烯烃注塑包装桶的分类、要求、试验方法、检验规则与标志、包装、运输、贮存。|行业标准|
|SN/T 0271-2012|出口商品运输包装塑料容器检验规程|本标准规定了出口商品运输包装塑料容器的检验项目、抽样、检验方法和检验结果的判定。|行业标准|

（二）行业发展概况及市场规模
1、包装行业概况
包装由于具备保护商品、便于流通、方便消费、促进销售和提升附加值等多重功能，在现代社会得到越来越广泛的应用，是商品流通中不可或缺的一部分，下游涉及食品饮料、电子、医药、日化、烟草、家电、机电等各行各业。
包装行业的发展与居民生活消费水平的提高紧密相关，居民生活水平的不断提高带动了包装行业的发展。在经济持续不断增长的背景下，国际包装市场已发展成为重要的全球产业经济力量，正日益发挥着重要的经济作用与社会影响。
经过 30多年的发展，我国包装行业已形成一个以纸、塑料、金属、玻璃、印刷、机械为主要构成，拥有一定现代化技术与装备，门类较齐全的现代工业体系。
近年来，随着我国国民经济持续快速增长，城乡居民可支配收入不断增加，带动我国消费市场大幅增长，对包装产品的需求大幅增加，进而推动我国包装业步入快速增长轨道，2016年包装行业总产值达到18,545亿元，自2009年以来一直是仅次于美国的世界第二大包装产品生产国。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书数据来源：前瞻产业研究院
随着我国制造业规模的不断扩大和创新体系的日益完善，包装工业在服务国家战略、适应民生需求、建设制造强国、推动经济发展等方面，将发挥越来越重要的作用和影响。在此背景下，国家先后出台了《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》、《中国包装工业发展规划（2016—2020年）》等政策。政策明确提出要求：“十三五”期间，全国包装工业年均增速保持与国民经济增速同步，到“十三五”末，包装工业年收入达到2.5万亿元，包装产品贸易出口总额较“十二五”期间增长20%以上，全球市场占有率不低于20%。做大做强优势企业，形成年产值超过50亿元的企业或集团15家以上，上市公司和高新技术企业实现大幅增加。在促进大中小微企业协调发展的同时，着力培育一批世界级包装企业和品牌，形成具有较强国际影响力的品牌 10个以上，国内知名品牌或著名商标100个以上。包装行业的未来发展前景良好。
2、金属包装行业概况
（1）我国金属包装行业总体发展情况
国际金属包装产业起源于1810年，自英国杜兰德（PeterDurand）使用镀锡板制成食品包装容器以来，已经经历了200多年发展历程。金属包装具有环保、回收利用高、机械性能好、阻隔性能优异、保质期长、易于实现自动化生产、装潢精美、形状多样等优点，广泛应用于食品、饮料、化工日用产品、医药产品、仪器仪表等领域。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书我国金属包装行业起步于上世纪50年代，60、70年代得到初步发展，80年代以来随着我国改革开放的不断深入，金属包装行业步入快速发展轨道。2007年至 2016年金属包装业销售收入不断上升，年复合增长11.7%，2016年金属包装行业总产值达到1,743亿元，占包装行业总产值的9.4%，同比增长13.9%。
国内包装行业分类统计（按总产值占比）
数据来源：《2018-2023年中国金属包装容器制造行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》（2）我国金属包装行业产业分布情况
目前，我国金属包装行业已经形成一个包含印刷、制罐（二片铝质和钢质饮料罐、二片铝质气雾罐、铝箔食品方便盒、三片饮料罐、普通食品罐、气雾罐、奶粉罐、化工罐、礼品杂罐等）、制桶（30-200L）、制盖（皇冠盖、旋开盖、易拉盖、金属复合盖、可重复开启盖、扭断盖等）、相关设备、辅料等较为完整的工业体系和门类。
化工罐：主要用于化学颜料、油漆及润滑油等产品的包装，具有外形美观、不易变形、气密性良好、罐体内部不易与所盛物品发生反应等优点，用其包装的有关产品在交通运输、建筑、房地产等行业具有广泛应用。
金属盖：包括皇冠盖、旋开盖、铝防伪瓶盖和易开盖等。皇冠盖主要用于啤酒及碳酸饮料的包装，旋开盖主要用于需要高度密封的食品及调味品的包装，铝防伪瓶盖主要用于酒类、药品类、保健品类、化妆品类产品的密封包装，易开盖
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书则主要用于食品类、酒类、保健品类需开启方便、封盖容易的产品包装。
食品罐：包括奶粉罐和普通食品罐。奶粉罐主要用于奶粉、调味品及营养产品的包装。普通食品罐主要用于蕃茄酱、蘑菇、午餐肉等加工农产品的包装。
气雾罐：主要用于除虫剂、化妆品等化学产品的包装。
饮料罐：包括三片饮料罐和两片饮料罐。三片饮料罐主要用于茶饮料、椰子汁、杏仁汁、牛奶等非碳酸果汁及饮料的包装。两片饮料罐即铝制两片饮料罐及钢制两片饮料罐通常用于碳酸饮料和啤酒的包装。
杂罐：主要用于固体食品、日用文具、桌上用品、医药、玩具和礼品的包装。
印涂铁：主要为各类金属包装产品配套印涂各种图案。目前，我国印涂铁种类已由单色发展至双色、四色、五色、六色甚至八色。
（3）我国金属包装行业区域分布情况
受金属包装产品辐射半径、用户集群分布、区域经济结构等因素制约，我国金属包装行业近80%以上的企业分布在珠江三角洲、长江三角洲及京津唐环渤海地区。近几年，四川、福建、山东等省在当地农副产品深加工产业快速发展的推动下，金属包装产业也呈现较快的发展态势。2014年我国约有2,000家金属包装企业，其中40%分布在珠江三角洲，30%在长江三角洲，16%在京津唐环渤海地区，其余14%的企业主要分布于福建、山东、四川等地。随着我国经济重心逐渐由沿海向内地转移，金属包装产业也出现东部沿海向华中地区、西南地区转移，南方发达地区向北方地区拓展的趋势，金属包装产业的区域发展得到进一步改善。
3、公司所处化工罐、金属盖、食品罐、杂罐、印涂铁行业概况
（1）化工罐行业概况
化工罐作为金属包装行业中的一个细分市场，因其具有①优异的阻隔性能和优良的综合防护性能，有利于长时间保持商品的质量；②特殊的金属光泽，表面装饰性好，可以使商品外表富贵华丽、美观适销，同时可以提高商品的附加值；
③用其包装的产品携带和使用方便，卫生性能好，能够适应不同的气候条件；④废弃物可处理性较好，可回收循环利用等优点，广泛应用于汽车、轮船、建筑、
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书房地产业以及黏结剂、工业防腐等领域。最近几年，我国化工罐销售收入从 2010年的56亿元增加到2016年的101亿元，6年间复合增长率达到10.35%，未来随着城镇化建设的不断推进以及居民消费水平的不断提高，化工罐市场仍有巨大增长潜力。
数据来源：前瞻产业研究院
（2）金属盖行业概况
金属盖作为金属包装行业的重要组成部分，对于保证产品质量和塑造产品个性至关重要。具有极强的个性化，产品细分复杂，种类繁多的特点。随着人民生活水平及消费需求的提高，金属盖的使用量也在不断增长。最近几年，我国金属盖销售收入从 2010年的 97亿元增加到 2016年的 164亿元，6年间复合增长率达到9.18%。（数据来源：前瞻产业研究院）
（3）食品罐行业概况
食品罐是我国金属包装业的一个重要分支。最近几年，我国食品罐行业销售收入从 2010年的 70亿元增加到 2016年的 121亿元，6年间复合增长率达到9.60%。（数据来源：前瞻产业研究院）随着城乡居民收入水平的不断提高、人们生活节奏的加快，消费者偏好将发生改变，经过包装的食品将越来越多地取代未经包装的食品，其消费量将继续保持不断上升势头，食品罐市场也将持续保持较快增长态势。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（4）杂罐行业概况
杂罐作为中高档出口产品的重要包装形式广泛用作各种巧克力、糖果、月饼、烟酒等食品以及手机、内衣、皮夹、玩具、领带等礼品的包装。由于杂罐形状特殊，需要开发与传统金属罐截然不同的模具，且在印刷过程中，需要根据罐身尺寸的变形决定印前图文的扭曲程度，工艺较为复杂，产品附加值较高。最近几年，我国杂罐销售收入从2010年的58亿元增加到2016年的99亿元，6年间复合增长率达到9.24%，发展势头良好。（数据来源：前瞻产业研究院）
（5）印涂铁行业概况
印涂铁为马口铁金属包装产品的基础，几乎涉及所有马口铁包装产品。目前我国约有800条印涂铁生产线，除少数生产线用于企业自身产品配套外，多数生产线生产印涂铁用于对外销售。最近几年，我国印涂铁行业销售收入从 2010年的35亿元增加到2016年的64亿元，6年间复合增长率达到10.71%。（数据来源：前瞻产业研究院）随着国民经济的快速增长，受印涂铁下游行业快速增长带动，国内印涂铁行业有望继续保持较高的年增长率。
数据来源：前瞻产业研究院
4、塑料包装容器行业概况
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书随着公司成功收购瑞杰科技，公司即将扩展现有业务领域，进军塑料包装及容器行业。相对于金属、石材、木材，塑料制品具有成本低、可塑性强等优点，在国民经济中应用广泛，塑料制品行业在当今世界上占有极为重要的地位。
塑料包装及容器市场的供应商主要为石化企业下属的 PE/PP等原材料经销商，国内主要为中石化、中石油、中海壳牌、沙伯基础、金发科技等。塑料包装作为包装行业下属第二大包装子行业具有广泛的用途，产品涵盖：塑料包装膜、PET瓶、周转箱、托盘、拉杆箱等众多品类，下游行业主要涉及化工、食品、日化等行业。
国际市场咨询机构（Transparency MarketResearch）最新研究报告显示，2014年到2020年全球塑料包装市场年均复合增长率达5.2%。据中国塑料加工协会统计，2010年中国塑料包装材料总产量约1,100万吨，占塑料制品总产量的18.9%，预计到2020年这一比例将上升至30%。
（三）行业竞争格局
1、金属包装行业的竞争格局
金属包装企业以中小规模为主，产业集中度不高，主业突出、拥有自主知识产权和核心竞争力的世界级金属包装企业集团还没有形成，相比其他包装行业仍处于成长阶段。
目前我国金属包装行业约有2,000多家企业，其中810家公司的年收入为人民币500万元以上，仅有110家公司的年收入为人民币1亿元或以上。行业前十名企业年产值合计占总产值比重不足30%，前五名的比重不足20%。（数据来源：前瞻产业研究院）
目前我国金属包装企业数量众多，但在规模、工艺装备、产品质量、品牌形象和市场份额上真正具有竞争力的企业数量并不多，具体分析如下：
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|竞争特点|代表企业|
|生产布局完善合理，拥有长期、稳定、优质的高端客户资源，依赖完整的业务链和技术研发不断改善质量、降低材料损耗、提高生产效率、增强产品功能性及提升市场反应能力以占领市场；|发行人、速必雅、深圳华特、新树金属|
|生产布局完善合理，拥有高端客户群，依赖强大的资金实力和管理水平占领市场，引进国外的先进设备及生产线，不断贴近客户建设生产基地；|奥瑞金、中粮包装|

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|区域性明显，集中在低价格、低品质产品的生产制造，同质化竞争激烈，主要凭借低成本参与市场竞争。|中小企业|

随着我国居民生活水平的不断提高，国内用户对金属包装的质量和性能的要求越来越高，未来行业的竞争将是全方位的，企业的技术水平、研发能力、经营规模、经济实力、产品价格等因素决定企业的竞争力。可以预见，未来市场将不断趋向集中，一些技术研发能力强，产品质量高，经济实力强且具有品牌优势的企业将占有越来越多的市场份额。
2、塑料包装行业的竞争格局
塑料包装容器市场需求量巨大，产品种类繁多，每一个细分领域都有很大的市场发展空间。同时由于产品属性较强，技术和设备投资较大，导致客户粘性和依赖度很高，一般产品专注于某一具体领域。
从我国塑料包装容器行业上市及挂牌企业来看，每一个细分领域都已形成寡头竞争格局，包括但不限于 PET瓶、化工桶、化妆品包装、拉杆箱、周转箱、塑料盖等。这种行业格局与下游产业的发展趋势息息相关。
3、行业进入壁垒
我国包装行业进入门槛相对不高，但要成为行业内具有优势地位的龙头企业，则在客户、资本、工艺技术等方面存在较高的行业壁垒。
（1）客户壁垒
无论是金属包装还是塑料包装，产品质量和服务模式都对其下游客户产品销售有着重要影响，因此下游客户尤其是世界500强客户，在选择其包装容器供应商时会重点考虑供应商的产品质量和整体服务能力，且需要通过较长时间进行考察认证，但一旦选定供应商后，从稳定产品质量、降低产品成本出发，一般会与供应商建立长久稳定的合作关系，不会轻易变更供应商，这对新进入者提出了较高的要求。
（2）资金壁垒
金属包装和塑料包装行业属于资金密集型行业，投资完整的包装生产线一次
性资金需求较大，对于大多数中小企业来说，存在一定的资金壁垒。公司所属的
化工罐行业面对的高端优质客户群为全球500强企业以及大型涂料生产企业，这
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书些客户通常具有良好的信誉，同时也有较强的议价能力，行业内生产企业通常会给予该类客户较长的账期优惠，导致企业生产经营需要配套的流动资金规模比一般行业大，相应进入该行业的企业，必须拥有较为雄厚的资金，同时还要有较强的资金筹措能力。另外，随着下游客户的行业集中度日渐提高，只有具备较强资本实力的包装企业，才能够满足客户跨区域的生产布局要求。
（3）工艺技术壁垒
金属包装和塑料包装行业作为处于产业链中游的制造业，其利润空间相对有限，只有不断提高技术研发水平，才能够具有持续创新能力和差异化竞争能力，才能够保证产品质量的可靠与稳定，才能够在成本控制、安全环保方面取得竞争优势，从而获得高于行业平均利润的回报。金属和塑料包装产品规格种类繁多，对设备的需求也各不相同，这就需要企业具备良好的技术改造能力、模具设计能力，这样才能最大化挖掘生产线的生产能力，提高设备利用率。许多工艺技术难以通过单纯引进设备获得，需通过长期的实践与摸索才能掌握。新入企业很难在短期内完全掌握并熟练运用先进生产工艺，工艺技术已成为进入该行业的重要障碍。
（四）行业技术水平及技术特点、经营模式、行业特征
1、行业技术水平及技术特点
（1）金属包装技术水平
金属包装制造涉及模具设计、机械加工、印刷涂布、制罐等多个生产环节，工艺流程较为复杂，不同产品的工艺技术水平差异较大，饮料罐生产通过引进国外整套设备，实现了高速自动化；而化工罐等正逐步由半自动化向全自动化方向发展，部分优势企业通过技术创新，在生产工艺、技术装备、关键环节技术等方面已接近国际先进水平，但整体工艺技术水平与国外先进水平相比仍有较大差距。以公司所属化工罐行业为例，行业技术水平主要体现在以下几个方面：一是对技术工艺的掌握、原材料的选用匹配性和操作工的技能要求很高；二是质量控制点多，且贯穿于产品生产的诸多环节，产品质量的保障在很大程度上依赖于较高技术含量、跨平台的复杂工艺和长期理论与实践相结合积累的经验；三是很多生产工艺、技术诀窍难以通过单纯引进先进设备获得，需要企业自身通过长期的
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书实践与摸索才能掌握。下表列示了金属包装行业中两大主要产品化工罐、饮料罐的工艺技术特点：
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|技术水平要求|化工罐|饮料罐|
|性能|主要体现在防腐蚀、防漏、洁净度、强度|质轻、壁薄，密封性好，易回收，重熔性好|
|印制工艺|平面印刷，一般是“小批量多批次”，所以合理地使用印刷设备，是控制成本的关键因素之一|三片罐采用平面印刷；两片罐采用曲面印刷；印刷的图案变化较小，一旦图案确定可以“大批量多批次”的印刷|
|模具|型号较多，主要分为 3 大类，每个大类中又分多种罐型，且每个客户的要求不尽相同，模具既杂又多|型号、罐型少，模具相对固定|
|制造设备|罐型的多样性和印刷的多变性决定了生产设备要具有柔性的配置。所以对设备的每个环节要把握充分，且需要能够自主整合|一般每个罐型都固定在单一生产线上，对机器设备的生产效率和快速自动化程度要求较高|
|材质|主要材料马口铁型号多，价格差异大，客户具个性化需求|三片罐为马口铁、二片罐多为铝合金板，材料型号较为单一|

（2）塑料包装技术水平
近年来，如无胶复合、无菌包装技术、可降解塑料制造等一大批高新技术在塑料包装行业得到了推广，有力地促进了塑料包装工业生产技术水平的提高和产品的更新换代；而在技术装备方面，通过引进和消化吸收国外包装印刷、塑料薄膜等领域中先进的技术设备，中国塑料包装机械设备制造水平已经逐步达到或接近发达国家同期先进水平。
2、行业经营模式
（1）贴近客户的生产模式
国内外的金属包装制造企业普遍采取“贴近客户”的生产模式，即在核心客户的生产基地附近建设配套的金属包装生产基地。因为金属包装成品体积大、重量轻，在仓储和运输过程中占用大量空间，安排不当会增加企业的物流成本。因此，具有相当规模的企业通常把制罐生产环节安排在下游企业聚集地区，裁切、印涂完毕的半成品运输到制罐工厂进行生产，产成品直接发送给周边客户，以最大程度降低运输费用，提高对客户的响应能力和盈利能力。一般情况下，饮料罐的容积相对较小，经济运输半径在500公里左右；化工罐容积较大，经济运输半
径在300公里左右。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（2）“相互依存”的发展模式
金属包装行业的下游高端客户出于市场竞争和长期发展的需要，一般都会选择经过认证合格且能够长期合作的供应商达成策略供应合作关系。高端客户与金属包装制造企业达成策略供应合作关系后一般不会轻易改变供应合作关系，其主要原因如下：
①作为高端客户的金属包装产品供应商，需要具有“快速的响应能力、及时稳定的量产能力、良好的弹性生产能力、全面的服务能力”，因此，成为高端优质供应商的门槛较高；
②为保持和扩大市场份额，客户需要与供应商长期合作，以保证其产品供应链的优质和稳定；
③客户需要与具备市场竞争力的供应商合作，以降低成本和提高自身竞争力；
④国内化工涂料行业假冒伪劣产品现象严重，高端客户出于防伪的要求，需要与供应商保持稳定的合作关系。
基于上述因素，客户与供应商共同进行生产布局、长期合作，是国内主要金属包装制造企业普遍采用的发展模式。
（3）塑料包装行业经营模式
塑料包装容器类型一般分为通用型和定制型，通用型用于无特殊要求的客户，定制型即桶型按照客户的要求设计如椭圆桶；但最终产品的颜色、装饰图案等均需要客户提前定制。塑料包装容器制造企业通常采取“以销定产”的生产模式，即根据客户订单需求，转化为内部销售计划，根据产品数据库准备相应配套物资，经生产部门转化为生产计划并实施，通过一系列加工作业（注塑/吹塑、印刷/标贴、焊接、包装等），最终保证按时交付。
3、行业的周期性、区域性和季节性
（1）行业具有一定周期性
金属包装行业与宏观经济景气度密切相关。当国内宏观经济景气度处于上升阶段时，金属包装行业发展迅速，包装产品使用量增大；反之当宏观经济景气度
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书处于下降阶段时，金属包装行业发展放缓，包装产品的使用量增速放缓。化工罐作为金属包装的一个细分行业，也在一定程度上随涂料行业受到经济周期波动的影响。
塑料包装箱及容器行业不存在明显的周期性。
（2）产业分布区域性明显
金属包装企业为了贴近客户，一般建立在经济发展水平较高、消费较为旺盛、交通较为便利的地区，我国大部分品牌企业均按照这一策略实施布局，导致我国金属包装企业目前主要集中在长三角、珠三角及环渤海地区，上述地区集中了我国80%以上的金属包装企业，产业分布区域性十分明显。
塑料包装箱及容器行业具有一定的区域性，主要集中在东部沿海地区,中西部相对落后。随着西部大开发战略的深度实施，中西部地区塑料制品的产量年均增幅高于东部。从产品结构方面，东部塑料加工业随着配套工业的完善逐步趋向成熟，高端产品产量和生产企业数量等均远高于中西部。
（3）生产经营具有季节性
受气候、消费习惯等因素影响，金属包装行业具有一定的季节性波动特征。
对于公司所主要从事的化工涂料金属包装领域而言，一般每年当中第二季度、第三季度的销售收入相对较高。
受下游行业润滑剂市场影响，塑料包装箱及容器行业季节性相对明显，一般全年中一、三季度为销售淡季。
（五）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、金属包装行业与上下游行业之间的关联性
金属包装行业产业链如下图所示：
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|冷轧板 马口铁|裁剪 涂印 制罐|

上游供应商 制罐中间商 下游客户
（1）上游行业对行业的影响
金属包装行业的上游产业主要为马口铁等原材料的冶炼及加工行业。由于这些原材料在金属包装成本中占比较高，而其价格波动较大且具有一定的周期性，因此主要原材料的价格波动对金属包装行业的盈利能力具有一定影响。马口铁由冷轧钢板通过一次冷轧或者二次冷轧后镀锡而获得，因此马口铁生产成本受铁矿石以及锡等原材料价格影响较大，近年价格趋势如下：
数据来源：wind资讯
马口铁产品一般需要提前两到三个月订货，如果在此期间价格出现较大波动，将增加企业经营的不确定性。但对整个行业而言，由于优势企业具有规模采
购优势，会与供应商形成长期良好的合作关系，从而获得相对优惠的采购价格。
因此，与众多中小企业相比，马口铁成本波动对优势企业的冲击相对较小。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（2）下游行业对行业的影响
金属包装行业的下游行业主要是化工涂料、饮料、食品等消费品行业，因此本公司主要下游行业化工涂料的发展对化工罐的发展影响巨大，主要体现在以下几方面：
①下游行业近年来随国民经济同步增长，进一步加大了对金属包装产品的需求，促进了上游包装行业的发展。
②下游行业近年来在市场竞争中的不断整合，行业集中度逐步提高，国际大型化工涂料企业产销规模的扩大和防伪包装的需求对上游生产厂商的供货能力、产品质量、售后服务、设计创新能力与超前性提出了更高的要求，将不断促使金属包装企业投入更多的资金用于产品的创新、开发与应用，进一步推动金属包装行业的产业升级。
③下游行业的优质客户多为国际大型化工涂料企业，这些客户的品牌知名度高，盈利能力强，其对金属包装产品供应能力、质量的要求要高于对价格的要求，因此，这些客户通常会与优势金属包装企业建立长期、稳定的合作关系。
2、塑料包装容器行业与上下游行业之间的关联性
塑料包装容器行业的上游产业主要为聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE）、助剂、添加剂等原材料的化工加工行业和塑料加工机械与模具等塑料配套机械行业。原材料在塑料包装容器成本中占比较高，且价格波动周期性明显，因此主要原材料的价格波动对塑料包装容器行业的盈利能力具有一定影响。塑料包装容器行业的下游产业主要是润滑油行业、涂料行业、粘合剂行业、化工行业及食品等行业，产品属性较强，技术和设备投资较大，导致客户粘性较高。
（六）主要进口国进口政策、贸易摩擦情况
由于金属包装行业“贴近客户”、“以销定产”的经营模式，且公司境外子公司香港华源除作为控股公司投资持有子公司股权外，尚未开展任何经营业务，公司主要面向国内市场，出口业务量保持较小份额。公司出口产品主要销往澳大利亚和南非。报告期内，外销金额分别为 432.03万元、628.53万元、484.53万元和221.67万元，占主营业务收入比例分别为0.49%、0.64%、0.43%和0.39%。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书就外销而言，上述国家对公司主要产品的进口除征收进口关税外，未设置贸易障碍，公司所处细分市场产品未受到反倾销、反补贴等国外贸易保护政策的影响，未发生贸易摩擦。
六、发行人所处行业的竞争地位
（一）行业地位
公司在国内化工罐行业占有重要地位，产品主要定位于高端化工涂料企业。
近年来，公司依托自身较强的研发和技术能力，实施差异化经营战略，取得良好效果，主导产品化工罐市场占有率逐年上升，进一步巩固了公司在化工罐领域的市场地位。目前，国内化工罐生产商销量位居前列的企业有华源控股、速必雅、深圳华特等。报告期内，化工罐是公司的主导产品，同时印涂铁快速发展，已成为公司的主要收入来源。此外，公司并购瑞杰科技之后，进军塑料包装行业，进行业务与品牌整合，不但能拥有成熟的塑料包装制品制造能力，也将巩固公司在金属包装行业的市场地位。
报告期内，公司与金属包装行业主要上市公司经营规模（营业收入）比较情况如下：
单位：万元
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|证券代码|证券简称|主要产品|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|601968.SH|宝钢包装|二片饮料罐|250,482.49|454,636.02|400,102.83|329,999.39|
|002701.SZ|奥瑞金|饮料罐|404,010.53|734,237.59|759,865.16|666,235.31|
|002752.SZ|昇兴股份|金属易拉罐|95,110.99|205,512.22|215,907.69|204,025.93|
|002846.SZ|英联股份|金属易开盖|32,920.69|45,789.80|33,965.83|29,427.67|
|002787.SZ|华源控股|化工罐|58,597.50|114,937.73|100,655.14|90,979.54|

注：可比同行业公司数据来源于其披露的年度报告以及招股说明书，依据年度报告以及招股说明书相关数据计算。
公司客户主要为国内外知名大型化工涂料生产商，有利于巩固公司的竞争优势和行业地位。公司主要客户如下：
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|客户名称|产品图标|关系建立年份|市场地位|
|阿克苏||2007年|全球涂料企业龙头|

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|立邦|2004年|亚太地区涂料企业龙头|
|艾仕得|2007年|世界500强企业，2015年世界十大涂料制造商排名榜排名第4名|
|中涂化工|2006年|成立于 1993 年，隶属于日本中国涂料（集团）株式会社，日本总部于1917年成立，至今已百年历史|
|叶氏化工|2005年|香港主板上市公司，创办于 1971年，中国主要化工产品企业之一|
|PPG|2005年|全球知名涂料企业|
|嘉宝莉|2011年|国内知名涂料企业，2011年进入全球涂料企业五十强。|
|晨阳水漆|2015年|成立于1998年，水漆品牌倡导者，我国水漆行业标准牵头制定者。|
|中远关西|2006年|全球性涂料生产、销售、研发的大型企业。主要股东之一关西涂料为全球知名涂料企业。|
|英联食品|2010年|全球性食品集团，欧洲市值排名靠前的五家食品公司之一|

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|冠生园|2011年|国内著名食品生产企业|
|三珍斋|2012年|国内著名食品生产企业|
|奥瑞金|2012年|国内著名金属包装企业，为红牛、加多宝等客户生产饮料罐|
|海天味业|2013年|国内著名调味品生产企业|

除以上客户外，公司与瑞杰科技业务整合、品牌整合之后，瑞杰科技的主要客户，例如壳牌、道达尔、康普顿、美孚、大连石油化工工程公司等润滑油、涂料行业知名企业也将成为公司金属包装业务的潜在客户。
经过多年开拓，公司与下游行业中优势企业已建立起长期配套供应和战略合作关系，产品品质、技术研发及工艺水平、品牌影响力赢得了业界客户、行业组织和政府有关部门的高度认可。报告期内，公司获得的主要奖励荣誉有：
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|序号|奖励荣誉|颁发单位|
|1|重合同守信用企业|苏州市吴江区人民政府|
|2|苏州市科学技术奖三等奖|苏州市人民政府|
|3|苏州名牌产品|苏州市名牌产品认定委员会|
|4|苏州市知名商标|苏州市商标协会、苏州市知名商标认定委员会|
|5|中国轻工业联合会科技学技术进步奖|中国轻工业联合会|
|6|中国包装百强企业|中国包装联合会|
|7|江苏省管理创新优秀企业|江苏省经济和信息化委员会|
|8|江苏省专精特性百强企业|苏州市人民政府|
|9|2016中国制造业上市公司创造价值100强|机械工业经济管理研究院|
|10|智能工业示范企业|苏州市吴江区人民政府|

（二）主要竞争对手
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|化工罐主要竞争对手|竞争对手简介|
|新树金属|由上海新树金属制品有限公司、上海宝树金属制品有限公司、上海大树包装容器有限公司、天津新树金属制品有限公司等企业所组成。专业从事马口铁等金属材料的裁切、分条、印刷、冲床成型、制罐成型的全系列服务。生产基地在上海、广州，主要客户为阿克苏、佐敦。|
|深圳华特|成立于 1985 年，是国内最早最大的综合马口铁包装容器生产和服务企|

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
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||业之一，主要产品为化工罐、印涂铁、气雾罐、奶粉罐等。生产基地在深圳、上海、天津，主要客户为阿克苏、佐敦、嘉宝莉。|
|速必雅|速必雅包装有限公司，总部位于新加坡，先后在国内成立了速必雅（惠阳）金属印务有限公司、速必雅（廊坊）包装有限公司、速必雅（天津）包装有限公司、速必雅（成都）包装有限公司、昆山华德金属包装容器有限公司、速必雅精模包装（上海）有限公司等企业。生产基地在廊坊、上海、惠州、成都，主要客户为立邦、佐敦。|
|金属盖主要竞争对手|竞争对手简介|
|无锡华鹏|国内金属瓶盖的专业化生产企业，隶属于中粮包装控股有限公司。主营马口铁旋盖、皇冠盖。生产基地在无锡、成都、山东、广州，主要客户为海天、青岛啤酒、欢乐家。|
|上海怀特|生产基地在上海，主要客户为李锦记。|
|印涂铁主要竞争对手|竞争对手简介|
|宝钢包装|专业从事生产饮料、食品等快速消费品金属包装的企业，产品包括金属二片罐及配套易拉盖和印铁产品，隶属于宝钢集团。生产基地在河北、武汉、成都、佛山、上海，主要客户为可口可乐、百事可乐、奥瑞金、王老吉、旺旺。|
|赛邦金属|赛邦金属包装股份有限公司成立于 1992 年，生产基地在广州、佛山、天津、浙江，主要客户为奥瑞金、王老吉、雀巢。|
|塑料包装容器主要竞争对手|竞争对手简介|
|康爱特|康爱特成立于2007年8月，注册资本3,000万，位于江阴市祝塘镇工业区祝塘路，主要从事IBC集装箱、吹塑桶等产品及配件的生产和销售。在液体包装、运输、仓储方面具备较强的竞争优势。|
|紫江企业|紫江企业成立于 1988 年，是国内规模较大、产品种类齐全的包装材料上市公司，曾被评为中国200强先进包装企业及上海市包装企业50强。目前已形成了以包装业务为核心，快速消费品商贸业务、进出口贸易业务、房地产业务和创投业务为辅的产业布局。|
|威康特塑料|威康特塑料（中国）隶属 LINPAC 集团，LINPAC 集团是欧洲著名的塑料加工企业，成立于 1959 年，总部位于英国伯明翰。集团拥有多家具有相对独立业务范围的全资子公司，涉及到包装、周转箱、托盘、汽车部件、客户加工产品及模具制造等领域，产品广泛应用于医药、食品、工业（润滑油、粘合剂、油漆、涂料、清洗剂、染料、电镀材料、化学材料等）等行业领域。|
|常州胜威|常州胜威成立于2008年4月，注册资本2,500万元，主要从事1-50L塑料桶、方桶、椭圆桶的研发制造，同时提供各种注塑产品的OEM加工。产品广泛应用于润滑油、润滑脂、涂料、化工、食品、五金、电子、饲料等行业。|

信息来源：各公司网站、通过行业协会交流获得的信息、宝钢包装招股说明书。
（三）发行人的竞争优势
1、品类优势：公司为国内领先的化工罐生产企业，主导产品化工罐品种齐全，满足客户多元化需求的能力较强
公司拥有专业化的生产、检测设备，已形成完整的产品系列和齐全的产品规
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书格。公司现有产品涉及“圆罐、钢提桶、方桶”3大系列，1,000多个品种，涵盖0.25-25L所有标准规格，拥有马口铁厚度从0.16mm到0.50mm不同规格、不同要求的化工罐生产能力，能够及时满足不同客户的多元化需求。
2、品牌优势：公司拥有稳固的高端客户群，主要客户均为行业知名企业
公司市场定位较为明确，在金属包装领域坚持走高端路线，形成了长期稳定的高端客户群体，主要客户阿克苏、立邦、艾仕得、PPG、中涂化工、叶氏化工等均为国际大型化工涂料企业，该类客户资信较强、对供应商准入标准审核严格，公司产品得到该类客户的认可，有助于公司在市场上树立起良好的品牌形象，自公司成立以来主营业务一直保持持续稳定增长的态势。
3、产业链优势：公司拥有完整的业务链条，能够及时、快速满足客户的需求，提升公司盈利能力
公司是国内金属包装行业中为数不多的同时具备产品工艺设计、CTP制版、印铁涂布、配件生产、模具开发、设备连线改造和制罐等完整业务链条的金属包装企业。公司完整的业务链条，一方面使得公司可以及时、快速满足客户的需求，增加客户黏性，提升公司产品的竞争力；另一方面，可以大幅降低公司生产成本，提升公司盈利能力。
未来，公司将以现有业务链条为基础，并对其不断完善、延伸，努力为下游客户提供全方位、一体化的产品及服务，逐步发展成为金属包装行业的解决方案提供商。
4、经营模式优势：公司通过贴近客户的区位布局经营模式，在客户响应、成本控制等方面优势明显
公司实施贴近客户布局的经营模式，分别在苏州、广州、天津、成都设立了四个制罐生产基地，相应为公司长江三角洲、珠江三角洲、环渤海地区、成渝经济圈的相关客户提供服务。同时，在咸宁设立了印铁基地，初步形成了公司区位布局优势。这种紧跟客户的布局优势主要体现在以下几个方面：一是提高了对客户的快速反应能力，贴近客户生产能够为用户提供更贴身、更周到、更及时的服务，这是衡量一个公司核心竞争力的重要指标之一；二是物流成本大大降低，由于罐体占据空间大，运输成本占总成本的比重较高，贴近客户组织生产大大降低
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书了物流成本；三是满足了战略客户扩张的需求，战略客户在业务扩张时，希望合作供应商能够跟随其业务布局进行配套供应。公司在及时响应客户、满足客户配套方面的优势将让竞争对手难以进入该市场，从而进一步增强了自身的客户黏性。
5、技术优势：公司以技术革新为导向，关键环节工艺技术行业领先
技术革新系公司进步的源动力。公司目前已建立国内先进的技术研发中心，投入资金进行技术改进，在印铁涂布、配件生产、制罐等关键生产环节拥有金属包装容器防伪、波形剪切、底盖高效冲压等先进技术，同时也是国内率先实现化工罐生产自动化的企业。目前公司在焊缝检测、色差控制等研究领域处于行业领先水平。
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|序号|技术优势具体表现|
|1|快速的响应速度是高端优质客户选择评价供应商的重要指标之一。公司拥有较强的工艺路线优化设计能力，能迅速响应客户新产品开发、旺季促销等需求；|
|2|公司高端优质客户因应中国市场环境的需要，非常重视产品的防伪性能，公司的相关技术能很好满足其需求；|
|3|化工罐生产具有小批量多批次、品种规格多的特点，产品原材料单耗一般较其他金属包装产品为高，公司在如何降低化工罐产品原材料单耗水平、提高原材料利用率方面有着独到的生产工艺和技术；|
|4|高端优质客户对产品质量要求苛刻，公司技术能力保证产品检测高于行业标准；|
|5|公司具有较强的设备技术改造能力，能够使成本较低的设备经过技术改造后，技术性能得到提升，有效降低固定资产投入规模；|
|6|公司拥有多项发明专利并在生产经营中得到有效应用，在国内金属包装行业具有非常明显的技术比较优势；|
|7|公司在对外合作方面，与江南大学、全球知名金属包装企业东洋制罐株式会社有着良好的合作关系，公司的技术理念能紧贴国际先进技术趋势。|

6、人才优势
公司管理团队共同创业多年，经验丰富、能力互补、凝聚力强，具有多年的金属包装行业经营管理和技术研发经验，对行业现状及发展趋势具有敏锐的洞察力和把握能力，在公司发展过程中能够快速、准确把握市场，并充分发挥高效经营决策的优势，使得公司整体经营能力得到不断提升。同时，公司根据业务发展需要和规划，不断优化人才结构，引进了部分技术人才及经营管理人才。公司积极与重点科研院校合作，建立了良好的人才培养机制，目前已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强的优秀团队。
七、发行人主要业务情况
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（一）公司营业收入的情况
1、主营业务收入的产品构成情况
报告期内，公司主营业务收入的产品构成情况见下表：
单位：万元
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|产品类别||2018年1-6月金额 占比||||2017年度||||2016年度||||2015年度||||
|||||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比||
||化工罐||43,549.49||75.90%||83,082.18||73.04%||71,048.77||72.49%||68,310.25||77.57%|
||金属盖||2,445.13||4.26%||4,752.56||4.18%||4,100.64||4.18%||5,428.30||6.16%|
||食品罐||1,407.64||2.45%||2,523.72||2.22%||2,487.05||2.54%||2,592.46||2.94%|
||杂罐||153.85||0.27%||443.78||0.39%||632.77||0.65%||672.50||0.76%|
||印刷加工及|5,193.16||||||||||||||||
||||5,193.16||9.05%||22,951.47||20.18%||19,741.97||20.14%||11,061.74||12.56%|
||销售|||||||||||||||||
||注塑类包装|3,351.93||||||||||||||||
||||3,351.93||5.84%||-||-||-||-||-||-|
||容器|||||||||||||||||
||吹塑类包装|1,176.45||||||||||||||||
||||1,176.45||2.05%||-||-||-||-||-||-|
||容器|||||||||||||||||
||家具家电类|98.78||||||||||||||||
||||98.78||0.17%||-||-||-||-||-||-|
||产品|||||||||||||||||
|合计||57,376.44|||100.00%||113,753.71||100.00%||98,011.20||100.00%||88,065.26||100.00%|

2、主营业务收入分区域构成情况
报告期内，公司主营业务收入分区域构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额||占比||
||华东|23,317.61|40.64%|42,518.11|37.38%|39,227.41|40.02%||42,140.78||47.85%|
||华中|6,495.16|11.32%|23,700.38|20.83%|20,983.97|21.41%||11,949.39||13.57%|
||华南|10,044.52|17.51%|18,842.53|16.56%|16,014.33|16.34%||14,046.51||15.95%|
||西南|9,888.92|17.24%|17,201.70|15.12%|12,845.35|13.11%||12,195.19||13.85%|
|华北||7,408.57|12.91%|11,006.45|9.68%|8,311.61|8.48%|7,301.36||8.29%||
|国外||221.67|0.39%|484.53|0.43%|628.53|0.64%||432.03||0.49%|
|合计||57,376.44|100.00%|113,753.71|100.00%|98,011.20|100.00%||88,065.26||100.00%|

（二）公司主要产品的工艺流程
公司主要产品为化工罐、金属盖、食品罐、杂罐和印涂铁，并购瑞杰科技之
后，增加了注塑、吹塑类包装容器等产品收入。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书1、化工罐
方罐
圆罐
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书钢提桶
2、金属盖
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书3、食品罐
4、杂罐
三片罐
两片罐
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书5、印涂铁
6、注塑类包装容器
7、吹塑类包装容器
（三）公司的主要经营模式
1、采购模式
公司对于马口铁等主要原材料采用集中采购模式，而对于其他低值易耗品、零部件等辅助材料则采用需求单位请购方式。为稳定公司主要原材料供应渠道，保证主要原材料供应质量，公司实施合格供应商制度，即由公司根据原材料质量、供货能力、价格、售后服务等要素统一对供应商进行评定，确定合格供应商名单，
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书并统一就采购数量、价格条件及调整机制、售后服务等主要条款与合格供应商达成年度供货协议，在此基础上，制定出公司年度采购策略，确定供货渠道，每月召开采购、生产及市场联席会议具体确定月度采购计划。
（1）原材料：包括马口铁、涂料、油墨等，由公司采购部统一向供应商采购，各子公司的原材料需求须提前向公司报备。
（2）生产性固定资产：由使用部门按照《设备管理程序》划分的不同类型进行采购申报，经审批后，公司采购部为申购的设备选择供应商，按要求选定具体设备型号，实施采购。
（3）普通物资：分散采购原则。公司采购部提供指导，子公司根据实际生产和安全库存需要本地自主采购。
2、生产模式
公司生产模式为“以销定产+计划储备”，灵活应对市场需求。由于客户对产品技术要求、质量标准、材质及印刷图案等方面的不同要求，导致所需产品品种、规格、型号各式各样，公司主要根据客户下达的订单组织生产，生产完成后直接交付给用户。
由于高端涂料制造商对长期合作供应商的交货周期要求极高，供应商需按照其生产进度及时供货。公司通常在收到客户订单后7-10天需发货，要求紧急时 1至3天需发货。在产能有限的情况下，为提高对客户的响应速度，快速及时、保质保量供货，公司一般会根据客户提供的3个月或6个月采购计划组织提前生产，建立一定的原材料、半成品安全库存，以保证及时交货。
3、销售模式
公司与重点客户签有长期供货框架合同，在此合同框架下根据客户具体下达的订单组织生产和销售，一般客户则根据其即时下达的订单组织生产和销售。例如，公司与阿克苏签有有效期三年（2017-2020）的长期供货框架协议；与立邦签有有效期两年（2016-2018）的采购框架合作合同。
公司通过与客户协商谈判确定产品售价。公司报价主要考虑产品同期市场价格、原材料成本、工艺研发费用、模具制备费用、加工费用、包装运输费用、产
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书品附加值等因素。合同有效期内，若原材料价格出现大幅波动，双方可按照事先约定的价格调整机制协商调整产品价格，该模式在一定程度上将原材料价格波动风险进行了下游转嫁，从而保障了公司较为稳定的利润空间。
（四）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品产能、产量和销售情况
单位：万只、万张
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|化工罐|产量|5,134.05|10,753.16|9,601.40|9,371.94|
||销量|5,033.49|10,709.97|10,092.48|9,038.80|
||产销率|98.04%|99.60%|105.11%|96.45%|
||产能|5,207.26|11,567.10|10,414.53|10,064.80|
||产能利用率|98.59%|92.96%|92.19%|93.12%|
|金属盖|产量|20,224.83|36,693.62|28,299.55|38,145.89|
||销量|19,078.46|36,841.85|31,315.73|35,218.53|
||产销率|94.33%|100.40%|110.66%|92.33%|
||产能|19,968.00|39,936.00|39,936.00|39,936.00|
||产能利用率|101.29%|91.88%|70.86%|95.52%|
|食品罐|产量|1,539.21|4,170.02|3,355.19|4,653.48|
||销量|1,591.55|4,084.10|3,492.59|4,604.04|
||产销率|103.40%|97.94%|104.10%|98.94%|
||产能|2,932.80|5,865.60|5,865.60|5,865.60|
||产能利用率|52.48%|71.09%|57.20%|79.34%|
|杂罐|产量|7.37|62.72|89.57|106.17|
||销量|8.19|69.07|100.68|107.12|
||产销率|111.00%|110.12%|112.40%|100.89%|
||产能|400.00|800.00|800.00|800.00|
||产能利用率|2.05%|7.84%|11.20%|13.27%|
|印涂铁|产量|1,308.13|3,084.37|2,878.56|2,382.35|
||销量|1,328.16|3,075.23|2,851.85|2,334.59|
||产销率|101.53%|99.70%|99.07%|97.99%|
||产能|1,503.36|3,006.72|3,006.72|3,006.72|
||产能利用率|87.01%|102.58%|95.74%|79.23%|
|注塑类包装容器注|产量|445.14|-|-|-|
||销量|501.93|-|-|-|
||产销率|112.76%|-|-|-|
||产能|519.64|-|-|-|
||产能利用率|85.66%|-|-|-|
|吹塑类包装容器注|产量|195.30|-|-|-|
||销量|339.30|-|-|-|
||产销率|173.73%|-|-|-|
||产能|453.91|-|-|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产能利用率|43.03%|-|-|-|
|家具家电类产品注|产量|12.62|-|-|-|
||销量|20.68|-|-|-|
||产销率|163.86%|-|-|-|
||产能|12.62|-|-|-|
||产能利用率|100.00%|-|-|-|

注：注塑类包装容器、吹塑类包装容器及家具家电类产品系公司2018年6月并表并购瑞杰科技后新纳入公司主营业务范围的产品，因此2018年1-6月数据仅统计了上述产品6月份的产能、产量及销售情况。
2、主要产品销售价格变化情况
报告期内，公司主要产品销售价格的变化情况如下：
单位：元/只、元/张
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度平均单价|
||平均单价|同比变动幅度|平均单价|同比变动幅度|平均单价|同比变动幅度||
|化工罐|8.65|38.06%|7.76|10.19%|7.04|-6.85%|7.56|
|金属盖|0.13|-12.08%|0.13|-1.49%|0.13|-15.04%|0.15|
|食品罐|0.88|98.70%|0.62|-13.22%|0.71|26.46%|0.56|
|杂罐|18.80|117.24%|6.43|2.23%|6.29|0.11%|6.28|
|印涂铁|3.91|-43.49%|7.46|7.81%|6.92|46.10%|4.74|
|注塑类包装容器|6.68|-|-|-|-|-|-|
|吹塑类包装容器|3.47|-|-|-|-|-|-|
|家具家电类产品|4.78|-|-|-|-|-|-|

3、公司向前五位客户的销售情况
报告期内，公司向前五位客户的销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入金额|占销售总额的比例|
|2018年1-6月||||
|1|立邦|15,668.87|26.74%|
|2|阿克苏|13,607.60|23.22%|
|3|奥瑞金|5,022.99|8.57%|
|4|保定储宇商贸有限公司|1,982.70|3.38%|
|5|叶氏化工|1,599.52|2.73%|
|合计||37,881.68|64.65%|
|2017年度||||
|1|阿克苏|31,089.21|27.05%|

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|2|立邦|28,884.34|25.13%|
|3|奥瑞金|21,487.53|18.69%|
|4|河北晨阳工贸集团有限公司|3,190.21|2.78%|
|5|海天味业|2,723.11|2.37%|
|合计||87,374.40|76.02%|
|2016年度||||
|1|阿克苏|24,824.29|24.66%|
|2|立邦|24,502.44|24.34%|
|3|奥瑞金|18,402.64|18.28%|
|4|叶氏化工|2,385.11|2.37%|
|5|PPG|2,341.43|2.33%|
|合计||72,455.91|71.98%|
|2015年度||||
|1|阿克苏|27,640.79|30.38%|
|2|立邦|23,339.66|25.65%|
|3|奥瑞金|8,166.98|8.98%|
|4|PPG|2,492.62|2.74%|
|5|佐敦|2,394.95|2.63%|
|合计||64,035.00|70.38%|

注：同一控制下的客户合并计算销售收入金额，即相应客户销售收入金额及占比系该客户及其同一控制下关联公司的合并数据。
报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过收入总额50%的情形。
前五大客户中，因报告期内原独立董事张月红女士同时担任奥瑞金独立董事，故奥瑞金与公司构成关联关系。除奥瑞金之外，公司与其他前五大客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方未在前五大客户中直接或间接拥有权益。
（五）主要原材料及能源的供应情况
1、主要原材料采购情况
（1）主要原材料采购规模及价格变动情况
公司生产经营主要原材料为制罐需要的马口铁及印涂铁使用的涂料和油墨。
报告期内，公司主要原材料采购规模及平均单价情况如下表所示：：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|||2017年度|||
||采购数量（吨）|采购金额（万元）|采购单价（万元/吨）|采购数量（吨）|采购金额（万元）|采购单价（万元/吨）|

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|马口铁|51,626.05|26,695.18|0.52|124,073.57|61,159.99|0.49|
|涂料|1,336.04|3,018.76|2.26|2,887.16|6,495.57|2.25|
|油墨|46.59|502.21|10.78|108.45|1,083.19|9.99|
|项目|2016年度|||2015年度|||
||采购数量（吨）|采购金额（万元）|采购单价（万元/吨）|采购数量（吨）|采购金额（万元）|采购单价（万元/吨）|
|马口铁|107,784.79|39,765.31|0.37|83,557.02|33,169.72|0.40|
|涂料|2,706.29|6,109.00|2.26|2,591.40|6,194.56|2.39|
|油墨|100.69|966.72|9.60|99.53|1,028.43|10.33|

报告期内，公司主要原材料涂料和油墨价格保持稳定，马口铁价格波动较大， 2015年至 2016年有所下降，2016年至 2018年上半年上升较快。马口铁作为市场标准化的大宗商品，价格存在周期性的调整与波动。短期内，主要原材料的价格波动将会影响发行人的单位生产成本，从而影响短期盈利；但从长远来看，原材料价格虽有涨跌，但伴随时间维度的拉长，并不会对发行人的长期盈利产生较大影响。此外，发行人亦通过各方面的措施安排，以及时应对短期内主要原材料价格波动的风险，同时密切关注上游原材料市场价格变化，及时根据市场情况进行采购方案调整，在市场价格走低时积极备货，从而降低原材料采购成本。
（2）直接材料占营业成本比重
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|直接材料|35,641.00|73,619.69|56,825.98|50,046.38|
|营业成本|46,053.14|92,277.64|75,784.80|69,385.97|
|直接材料占营业成本比重|77.39%|79.78%|74.98%|72.13%|

2、主要能源供应情况
报告期内，公司生产过程中消耗的能源主要为电和天然气，供应充足。报告
期内，公司主要能源的采购情况如下：
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|能源|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|电|数量（万千瓦时）|1,507.83|2,942.84|2,423.77|2,133.14|
||金额（万元）|1,067.39|2,075.33|1,854.23|1,652.53|
||单价（元/千瓦时）|0.71|0.71|0.77|0.77|
|天然气|数量（万立方米）|194.73|411.46|282.88|249.77|
||金额（万元）|529.77|956.51|659.80|711.72|
||单价（元/立方米）|2.72|2.32|2.33|2.85|

3、公司向前五位供应商的采购情况
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书报告期内，公司向前五位供应商的采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额的比例|
|2018年1-6月||||
|1|首钢|15,538.93|34.05%|
|2|江阴科玛金属制品有限公司|6,727.91|14.74%|
|3|邯郸市金泰包装材料股份有限公司|2,733.63|5.99%|
|4|邯钢|2,569.46|5.63%|
|5|江苏苏讯新材料科技有限公司|1,073.86|2.35%|
|合计||28,643.79|62.77%|
|2017年度||||
|1|首钢|27,587.15|28.80%|
|2|奥瑞金|13,178.21|13.76%|
|3|邯钢|4,626.72|4.83%|
|4|宝钢|4,227.68|4.41%|
|5|江苏友富薄板科技有限公司|3,859.40|4.03%|
|合计||53,479.15|55.83%|
|2016年度||||
|1|首钢|21,203.51|26.37%|
|2|奥瑞金|11,542.29|14.35%|
|3|宝钢|5,908.65|7.35%|
|4|苏美达国际技术贸易有限公司|3,351.75|4.17%|
|5|广昌县盛通物流有限公司|1,862.77|2.32%|
|合计||43,868.98|54.55%|
|2015年度||||
|1|首钢|14,431.23|26.41%|
|2|宝钢|13,213.32|24.18%|
|3|奥瑞金|2,984.44|5.46%|
|4|卓立|2,453.95|4.49%|
|5|邯钢|1,876.49|3.43%|
|合计||34,959.43|63.97%|

注：同一控制下的供应商合并计算采购金额，即相应供应商采购金额及占比系该供应商及其同一控制下关联公司的合并数据。
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情况。
前五大供应商中，因报告期内原独立董事张月红女士同时担任奥瑞金独立董事，故奥瑞金与公司构成关联关系。除奥瑞金之外，公司与其他前五大供应商之
间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%
以上股东、实际控制人和其他关联方未在前五大供应商中直接或间接拥有权益。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（六）环境保护和安全生产
1、环境保护
根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》，发行人不属于重污染行业，不存在高危险、重污染情况，符合国家和地方环保要求。公司在生产经营中严格遵守国家及地方的环境保护法律法规，通过ISO14001：2015环境管理体系认证，积极采取有效措施推进节能减排。报告期内，公司未出现重大环境污染事故，不存在因违反环境保护法律法规而受到环境保护部门行政处罚且情节严重的情形。
2、安全生产
公司建立健全了各项安全生产管理制度、各岗位标准操作程序、各类设备标准操作程序及操作、检修、维护制度，保证了设备正常运行，防止设备及人身安全事故的发生；对员工进行定期或不定期的安全生产培训，强化安全意识；成立了安全生产领导小组，由总经理任组长，成立了安全部，负责公司日常的安全管理工作；公司定期与不定期进行安全生产大检查，把安全生产作为重要的绩效指标进行考核，并推行部门主管责任制；为员工配置工作所需的健康安全防护用品，并严格按国家标准进行更新与检测。
报告期内，公司未发生重大安全事故，亦未因发生安全事故而受到行政处罚。
八、发行人的主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产情况
截至2018年6月30日，公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
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|项目||原值||折旧年限（年）||累计折旧||减值准备||净值||成新率|
|房屋及建筑物|18,964.56||20-30||4,204.12||-||14,760.44||77.83%||
|机器设备|35,672.12|||10-12|15,207.16||41.36||20,464.96|||57.37%|
|运输工具|1,942.81|||4-5|1,384.53||-||558.28|||28.74%|
|电子设备及其他|3,456.63|||3-5|2,250.76||0.61||1,205.87|||34.89%|
|合计|60,036.13|||-|23,046.57||41.97||36,989.56|||61.61%|

1、房屋及建筑物
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股公司拥有的房屋所有权情况如
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书下：
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|序号|权利人|产权证书编号|坐落|面积（㎡）|用途|是否抵押|
|1|发行人|苏（2018）吴江区不动产权第9001629号1|桃源镇桃乌公路东侧|41,714.16|工业|否|
|2|发行人|苏（2018）吴江区不动产权第9001630号|桃源镇九里桥村11组|5,496.05|工业|否|
|3|发行人|苏（2018）吴江区不动产权第9001631号|桃源镇九里桥村11组|5,662.60|工业|否|
|4|中鲈华源|苏（2017）吴江区不动产权第9088773号|平望镇中鲈工业集中区|17,058.77|工业|否|
|5|天津华源|津（2018）武清区不动产权第1016488号|武清区大王古庄镇经济区恒元道8号|14,398.98|非居住|否|
|6|成都华源|川（2018）龙泉驿区不动产权第0024384号|成都经济技术开发区南一路98号|4,231.12|生产车间|否|
|7|成都华源|川（2018）龙泉驿区不动产权第0024385号|成都经济技术开发区南一路98号|4,093.83|生产车间|否|
|8|成都华源|川（2018）龙泉驿区不动产权第0024386号|成都经济技术开发区南一路98号|5,341.91|生产车间|否|
|9|咸宁华源|鄂（2018）咸安区不动产权第0003910号|咸宁市长江产业园内（龟山路）1幢1层号等2户|25,341.65|工业|否|

发行人及其控股公司已就上述第1-9项房屋取得完备的权属证书；此外，发行人另有面积为206㎡、用途为其他商服的吴江市新外贸大楼东侧恒达君悦国际第 5幢801、802、803、809、810室房屋及面积为 100.06㎡、用途为商业营业用房的吴江区中山北路608号蝴蝶商业大厦第3幢1单元164号、165号房屋2，上海顺源另有面积为538.48㎡、用途为办公的上海市闵行区联友路88弄6号10层1001、1002室房屋，咸宁华源另有面积为 6,105.84㎡、用途为员工宿舍的位于咸宁市长江产业园内（龟山路）房屋，该等房屋已办理并取得建设工程规划许可证等建设手续文件，截至目前正在办理产权证书；该等尚未取得产权证书的房产面积占公司全部房产面积比例较低，且公司实际控制人已出具承诺函，若因前述瑕疵导致公司遭受任何经济损失，其将全额补偿予公司。
2、租赁房产情况
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股公司租赁房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落|租赁面积（㎡）|租赁期限|
|1|佛山华源|佛山市奥尼斯洁具|广东省佛山市高明区杨和|3,064.00|2014-3-15|

1面积为2,150.00㎡的部分厂房已租赁给江苏东洋钢钣新材料科技有限公司使用，租期至2018年12月31
日届满。
2因产权证被开发商抵押导致过户手续暂时无法办理。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|||有限公司|镇和丽路39号（车间四）||至2019-3-15|
|2||佛山市伟森贸易有限公司|广东省佛山市高明区杨和镇和丽路39号内办公楼2楼北侧|900.00|2014-6-1至2019-5-31|
|3|青岛华源|青岛旭昶食品有限公司|青岛市城阳区棘洪滩街道张家庄社区|2,922.00|2015-6-1至2020-5-31|
|4|发行人|江苏华伦化工有限公司|扬州市江都区丁伙镇人民南路工业园区|1,000.00|2016-3-20至2019-3-20|
|5|成都华源昆明分公司|云南鸿发机械制造有限公司|云南省昆明市富民县富民工业园区哨箐机械加工园|883.77|2018-3-14至2019-3-13|
|6|太仓瑞杰|苏州逢璟新材料科技有限公司|太仓市沙溪新材料工业园陶湾路96号|13,765.72|2018-6-1至2026-5-31|
|7|天津华源包装|天津鼎昇科技有限公司|天津市津南区八里台镇工业区|11,547.66|2018-5-1至2023-4-30|
|8|瑞杰科技|常州市红塔模塑有限公司|常州市新北区天山路2-8号|8,847.90|2015-5-1至2020-4-30|
|9||||1,920.00|2016-9-1至2020-4-30|
|10|||常州市新北区龙城大道1391号|1,152.00|2016-11-1至2021-10-31|
|11||平湖市凯达粉末涂料有限公司|平湖市当湖街道虹霞88号|550.00|2018-5-1至2019-4-30|
|12|天津瑞杰|天津市隆顺金属制品有限公司|天津八里台工业园区建设四支路11号|11,061.04|2015-7-20至2022-7-20|
|13|珠海瑞杰|迪山实业（珠海）有限公司|珠海市平沙镇升平大道中268号迪山工业园A区6号|3,246.27|2018-9-1至2021-8-31|
|14|||珠海市平沙镇升平大道中268号4号|3,245.53||
|15|嘉善恒辉|浙江威玛特五金制品有限公司|嘉善姚庄镇宝群路788号|4,768.50|2013-6-10至2018-10-9|
|16|常州瑞翔|常州市武进礼嘉泡沫厂|常州市武进区礼嘉镇陆庄村|6,211.00|2018-1-1至2018-12-31|
|17|瑞杰科技青岛分公司|王宝坤|大沽河工业区三区|1,800.00|2017-1-10至2027-1-9|
|18||||7,000.00|2015-7-1至2025-6-30|
|19||||105.00|2016-10-1至2026-9-30|
|20|成都瑞航|成都华源|四川省成都技术经济开发区南一路98号2栋|500.00|2018-1-1至2020-12-31|
|21|广州华源|广州轻工工贸集团有限公司房产物业经营管理分公司|广州市经济技术开发区永和经济区新业路46号厂区内9栋、19栋厂房|12,142.025|2018-7-1至2020-6-30|
|22|太仓瑞杰|苏州佳发铸造工业有限公司|太仓市浮桥镇金浪吴淞浜路55号|11,004.00|2018-6-15至|

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
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|-|
|2026-6-14|

上述第1、2、5、7、10、11、12、13、14、20、21、22项租赁房产已取得房地产权证书，第6项租赁房产已办理并取得《建设工程规划许可证》等建设手续文件，该等租赁合法有效；上述第8、9项租赁房屋已取得土地使用权证及《建设工程规划许可证》，正在办理房地产权证书。
上述第3、4、15、16、17、18、19项租赁房产尚未取得房地产权证书，其中第 3项租赁房产的出租方保证有权利出租该等房屋，且不存在产权使用权纠纷，如因该等纠纷给承租方造成经济损失由出租方负责赔偿，且经青岛市城阳区棘洪滩街道张家庄社区居民委员会出具证明，确认该项租赁房产的产权由出租方所有。第4项租赁房屋经扬州市江都区丁伙镇人民政府出具证明，确认该项租赁房产为出租方合法拥有，且未列入清拆范围，最近五年无拆迁计划，同意作为工业经营场地使用，该等租赁合法，其合计租赁房产面积占公司全部租赁房产面积的比例及占公司全部经营性房产面积的比例均较低。第 15项租赁房产经嘉善县姚庄镇经济建设服务中心及嘉善县姚庄镇人民政府确认，该项租赁房产的产权由出租方所有，其有权运营、管理及对外出租上述房产，用于生产经营建设，未来五年内无拆迁计划或相关安排。第 16项租赁房产经常州市武进区礼嘉镇人民政府确认，该租赁房产建于 2010年，未取得房产证及土地使用权证，土地性质为集体建设用地，上述房产及其所占土地的产权归出租人所有，其有权运营、管理及对外出租上述房产及其所占土地，并将其用于生产经营建设，且未来五年内无任何拆迁计划或相关安排；如果该租赁房产被政府征收、征用、拆迁、改变用途，或发生其他致使承租方无法继续使用全部或部分房产之情形，出租方承诺在附近区域提供相应面积、可以合法用于上述用途使用的房产作为替代，且每平方米租赁价格保持不变；给承租方造成经济损失的，将给予补偿（包括但不限于政府因上述情形而给予的补偿）。第17、18、19项租赁房产经胶州市李哥庄镇人民政府及胶州市李哥庄镇大屯一村村委会确认，该租赁房产建于 2006年，属出租人个人所有，厂房占用土地属非农建设用地，所建房屋属合法建造，其有权运营、管理及对外出租上述房产及其所占土地，未来五年内无拆迁计划或相关安排；如果该租赁房产被政府征收、征用、拆迁、改变用途，或发生其他致使承租方无法继
续使用全部或部分房产之情形，出租方承诺在附近区域提供相应面积、可以合法
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书用于上述用途使用的房产作为替代，且每平方米租赁价格保持不变；给承租方造成经济损失的，将给予补偿（包括但不限于政府因上述情形而给予的补偿）。
此外，公司收购瑞杰科技的交易对方王卫红、潘凯已出具承诺，若因前述15、16、17、18、19项租赁房屋的瑕疵导致瑞杰科技遭受任何经济损失，其将全额补偿予瑞杰科技。
3、主要生产设备
截至2018年6月30日，账面原值在100万元以上的主要生产设备如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|设备名称|数量（台/套）|原值|净值|成新率|
|确丽印刷机|1|2,615.68|1,579.61|60.39%|
|全自动四色金属印铁机|2|2,013.81|1,474.68|73.23%|
|全自动六色金属印铁机|1|1,640.45|1,382.71|84.29%|
|高速涂布机|4|783.28|546.67|69.79%|
|瓶盖线|6|632.19|469.54|74.27%|
|烘房|6|625.01|420.91|67.34%|
|全自动三色金属印铁机|1|617.62|470.94|76.25%|
|双色机|2|465.23|318.94|68.56%|
|全自动方便桶线|6|408.29|333.67|81.72%|
|高速涂料机|2|328.73|277.63|84.45%|
|高保真智能金属印刷设备|1|299.15|114.42|38.25%|
|瓶盖线|2|249.23|173.22|69.50%|
|数控波形剪切机|1|231.79|143.10|61.74%|
|湿膜厚度在线检测系统|3|193.70|175.18|90.44%|
|环保炉|1|192.31|169.47|88.12%|
|特大规格天然气烘房|2|180.40|164.54|91.21%|
|印刷机|2|170.94|98.54|57.65%|
|高速涂料机|1|160.51|157.96|98.41%|
|柯达CTP系统|1|158.12|97.62|61.74%|
|花篮桶身自动线|2|145.27|124.86|85.95%|
|缝焊机|1|136.75|110.84|81.05%|
|封盖机|1|128.21|103.90|81.04%|
|封底机|1|128.21|103.91|81.05%|
|制版系统及附件|1|124.79|106.02|84.96%|
|全自动方便桶罐身成型线|1|108.45|101.30|93.41%|
|花篮桶罐身线（七层卷）|1|108.45|101.30|93.41%|
|2+2吹塑机|2|244.41|148.59|60.80%|

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
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|3+3吹塑机|2|442.88|258.83|58.44%|
|4L吹塑机|2|353.26|296.86|84.04%|
|4L吹塑机2+2|2|229.06|147.00|64.17%|
|合计|61|14,116.18|10,172.76|72.06%|

（二）无形资产
1、土地使用权
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股公司拥有的土地使用权情况如下：
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|序号|权利人|产权证书号|坐落|面积（㎡）|取得方式|用途|终止年限|是否抵押|
|1|发行人|苏（2018）吴江区不动产权第9001629号|桃源镇桃乌公路东侧|60,708.70|出让|工业用地|2052-7-8|否|
|2|发行人|苏（2018）吴江区不动产权第9001630号|桃源镇九里桥村11组|9,898.70|出让|工业用地|2053-6-29|否|
|3|发行人|苏（2018）吴江区不动产权第9001631号|桃源镇九里桥村11组|6,490.10|出让|工业用地|2053-6-29|否|
|4|中鲈华源|苏（2017）吴江区不动产权第9088773号|平望镇中鲈工业集中区|40,304.20|出让|工业用地|2062-7-30|否|
|5|天津华源|津（2018）武清区不动产权第1016488号|武清区大王古庄镇经济区恒元道8号|26,953.90|出让|工业用地|2057-6-28|否|
|6|成都华源|川（2018）龙泉驿区不动产权第0024384号|成都经济技术开发区南一路98号|23,333.50|出让|工业|2056-8-18|否|
|7|成都华源|川（2018）龙泉驿区不动产权第0024385号|||出让|工业|2056-8-18|否|
|8|成都华源|川（2018）龙泉驿区不动产权第0024386号|||出让|工业|2056-8-18|否|
|9|咸宁华源|鄂（2018）咸安区不动产权第0003910号|咸宁市长江产业园内（龟山路）1幢1层号等2户|48,824.28|出让|工业用地|2063-2-27|否|
|10|咸宁华源|鄂（2018）咸安区不动产权第0003909号|咸宁市长江产业园内|68,534.73|出让|工业用地|2063-2-27|否|
|11|邛崃华源|邛国用（2015）第1520号|邛崃市羊安工业园|47,636.53|出让|工业用地|2064-11-9|否|

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
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||||区羊横四线南侧||||||
|12|清远华源|粤（2018）清远市不动产权第0030941号|清远市清城区石角镇广州（清远）产业转移工业园区内|13271.89|出让|工业用地|2068-4-25|否|
|13|清远华源|粤（2018）清远市不动产权第0030943号||13637.86|出让|工业用地|2068-4-25|否|
|14|清远华源|粤（2018）清远市不动产权第0030945号||11644.67|出让|工业用地|2068-1-22|否|
|15|清远华源|粤（2018）清远市不动产权第0030498号||11373.39|出让|工业用地|2068-1-22|否|

发行人及其控股公司已就上述土地使用权取得完备的权属证书。
2、商标
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股公司取得的注册商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标图像|注册号|类别|有效期|
|1|发行人||23055719|第6类|2018-3-7至2028-3-6|
|2|发行人||23056215|第7类|2018-2-28至2028-2-27|
|3|发行人||23055658|第6类|2018-2-28至2028-2-27|
|4|发行人||23055962|第6类|2018-2-28至2028-2-27|
|5|发行人||23056536|第7类|2018-3-14至2028-3-13|
|6|发行人||23055890|第6类|2018-3-7至2028-3-6|
|7|发行人||23056439|第7类|2018-2-28至2028-2-27|
|8|发行人||15566525|第6类|2015-12-14至2025-12-13|
|9|发行人||15566446|第6类|2015-12-14至2025-12-13|
|10|发行人||15566464|第6类|2015-12-7至2025-12-6|
|11|发行人||15566432|第6类|2015-12-7至2025-12-6|
|12|发行人||1717571|第6类|2012-2-21至2022-2-20|
|13|发行人||23056619|第7类|2018-5-14至2028-5-13|
|14|瑞杰科技||6738867|第20类|2010-6-28至2020-6-27|
|15|瑞杰科技||22507618|第20类|2018-2-14至2028-2-13|

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书3、专利权
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股公司取得的专利情况如下：
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|序号|权利人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|
|1|发行人|防污拎桶装置|2009101158435|发明|2009-8-26|
|2|发行人|气密检测设备|200910115844X|发明|2009-8-26|
|3|发行人|UV灯的风道|2009101861492|发明|2009-9-28|
|4|发行人|两种不同规格交叉缝焊机以及焊接方法|2009101868576|发明|2009-12-28|
|5|发行人|加工卷开式易开合罐子的跳焊锡焊组合工艺|2009101868557|发明|2009-12-28|
|6|发行人|磁浮自重下料的底盖处理装置|2009101868542|发明|2009-12-28|
|7|发行人|防伪扩盖机|2010101244217|发明|2010-3-10|
|8|发行人|罐盖推料装置|2010105648760|发明|2010-11-30|
|9|发行人|金属盖的二工位加工装置|2010105248452|发明|2010-10-29|
|10|发行人|罐盖加工装置|2010105248448|发明|2010-10-29|
|11|发行人|瓶盖注胶机|2009101866246|发明|2009-12-4|
|12|发行人|防擦伤高密封包装容器|2010105698030|发明|2010-12-2|
|13|发行人|一种波剪工艺|2009101864560|发明|2009-11-6|
|14|发行人|金属罐焊耳的补涂装置|2010105648652|发明|2010-11-30|
|15|发行人|罐身两端一次翻边装置|2010105693817|发明|2010-12-2|
|16|发行人|方罐底盖预弯机|2011101267622|发明|2011-5-17|
|17|发行人|用于将提手安装于罐体上的安装装置及方法|2011101506657|发明|2011-6-7|
|18|发行人|自动化封罐定位装置|2011102475618|发明|2011-8-26|
|19|发行人|升降式UV光固化机|201110245313X|发明|2011-8-25|
|20|发行人|一种泡沫胶条嵌入装置|2011102554272|发明|2011-9-1|
|21|发行人|一种铁塑复合封装罐|2012100790650|发明|2012-3-23|
|22|发行人|联动送退料装置|2011102130133|发明|2011-7-28|
|23|发行人|一种泡沫胶条嵌入方法|2011102558983|发明|2011-9-1|
|24|发行人|配件多模自动化生产装置|2012101231659|发明|2012-4-25|
|25|发行人|金属包装容器的三工位组合冲压装备|2012103244738|发明|2012-9-5|
|26|发行人|一种金属包装容器的三工位冲压工艺|2012103247971|发明|2012-9-5|
|27|发行人|一种罐身涨方装置及工艺|2012105785165|发明|2012-12-26|
|28|发行人|焊缝缺陷检测方法|2013100808714|发明|2013-3-14|
|29|发行人|一种罐提梁自动装配机|2013102531123|发明|2013-6-24|
|30|发行人|自动冲压装置|2013102733892|发明|2013-7-2|
|31|发行人|封罐机的送盖装置及方法|201310275938X|发明|2013-7-3|
|32|发行人|一种方便桶盖结构的注胶|2014102066501|发明|2014-5-16|

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|||工艺||||
|33|发行人|一种双线三工位加工装置|2014103419375|发明|2014-7-17|
|34|发行人|一种免翻转封底装置|2014103415872|发明|2014-7-17|
|35|发行人|一种卷边机构|2014103415340|发明|2014-7-17|
|36|发行人|一种智能自动化多工位钢桶生产线及其生产方便桶的工艺|2014103413684|发明|2014-7-17|
|37|发行人|一种钢桶生产工艺及其对应的四工位加工装置|201410746162X|发明|2014-12-8|
|38|发行人|一种钢桶的压卷结构|2014107460792|发明|2014-12-8|
|39|发行人|一种发泡胶及其制备方法|2014108028791|发明|2014-12-23|
|40|发行人|防锈包装容器及其制作方法|2015102124018|发明|2015-4-29|
|41|发行人|压片机|2015102783373|发明|2015-5-27|
|42|发行人|一种花篮盖的双模接料手结构|2015105791085|发明|2015-9-11|
|43|发行人|一种焊耳机的上部焊接结构|2015105790114|发明|2015-9-11|
|44|发行人|一种包装桶的封装结构|2016106051383|发明|2016-7-28|
|45|发行人|一种开口圆罐用圈|2009201852605|实用新型|2009-5-25|
|46|发行人|一种安全轧箍盖|200920185261X|实用新型|2009-5-25|
|47|发行人|一种化工闭口罐|2009201852624|实用新型|2009-5-25|
|48|发行人|罐子|2009201893662|实用新型|2009-9-28|
|49|发行人|开口罐|2010201313053|实用新型|2010-3-10|
|50|发行人|防伪金属罐|201020131327X|实用新型|2010-3-10|
|51|发行人|幻彩洗铝装饰膜|2010201955801|实用新型|2010-5-17|
|52|发行人|密封盖|2010205496890|实用新型|2010-9-30|
|53|发行人|金属瓶盖组合体|2010205496640|实用新型|2010-9-30|
|54|发行人|用于制作方便桶焊耳的冲压模具装置|2010205496655|实用新型|2010-9-30|
|55|发行人|金属薄板材冲压模具装置|2010205496867|实用新型|2010-9-30|
|56|发行人|金属桶|2010205496871|实用新型|2010-9-30|
|57|发行人|一种易开启金属罐|2010205827412|实用新型|2010-10-29|
|58|发行人|金属罐|2010205827268|实用新型|2010-10-29|
|59|发行人|易开启金属罐|201020582507X|实用新型|2010-10-29|
|60|发行人|一种裁剪废料刀|2011201164405|实用新型|2011-4-20|
|61|发行人|一种UV光固化设备|2011201164439|实用新型|2011-4-20|
|62|发行人|UV光固化设备|2011201164994|实用新型|2011-4-20|
|63|发行人|一种罐体焊缝用的喷涂装置|2011201884139|实用新型|2011-6-7|
|64|发行人|一种防止儿童开启的瓶盖|2011201898165|实用新型|2011-6-8|
|65|发行人|预弯、冲孔二合一模具|2011202024055|实用新型|2011-6-16|

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|66|发行人|泡沫条自动化安装装置|2011202024040|实用新型|2011-6-16|
|67|发行人|冲床退料调节机构|2011202024214|实用新型|2011-6-16|
|68|发行人|UV光固化装置|2011202704203|实用新型|2011-7-28|
|69|发行人|联动送退料装置|2011202704190|实用新型|2011-7-28|
|70|发行人|一种用于加工金属罐的中空金属圈和底壳的模具|2011203143441|实用新型|2011-8-26|
|71|发行人|一种一次性金属罐|2011203143460|实用新型|2011-8-26|
|72|发行人|自动化封罐定位装置|2011203143437|实用新型|2011-8-26|
|73|发行人|一种新型圈盖配合结构|2011203501386|实用新型|2011-9-19|
|74|发行人|一种金属罐|2012200446733|实用新型|2012-2-13|
|75|发行人|一种具有塑料封装结构的金属罐|2012201130329|实用新型|2012-3-23|
|76|发行人|一种具有塑料封装结构的易开启金属罐|2012201118702|实用新型|2012-3-23|
|77|发行人|配件多模自动化生产装置|2012201799959|实用新型|2012-4-25|
|78|发行人|一种圈盖配合结构|2012202997177|实用新型|2012-6-26|
|79|发行人|一种金属罐的圈盖结构|2012205946980|实用新型|2012-11-13|
|80|发行人|一种易开启钢提桶|2012206166223|实用新型|2012-11-20|
|81|发行人|钢提桶铁丝环拎手|2012207332377|实用新型|2012-12-26|
|82|发行人|一种覆膜铁方便桶|2012207417977|实用新型|2012-12-28|
|83|发行人|一种方形覆膜铁罐|2012207417981|实用新型|2012-12-28|
|84|发行人|焊接补涂一体设备|2013203627608|实用新型|2013-6-24|
|85|发行人|自动补涂装置|2013203638138|实用新型|2013-6-24|
|86|发行人|双模提前退料装置|2013204000088|实用新型|2013-7-5|
|87|发行人|自动冲压装置|2013203888951|实用新型|2013-7-2|
|88|发行人|冲压余料回收装置|2014202404490|实用新型|2014-5-12|
|89|发行人|用于铁卷料的转向输送机构及带有该机构的冲压装置|2014202407272|实用新型|2014-5-12|
|90|发行人|间歇运动送料装置|2014202407291|实用新型|2014-5-12|
|91|发行人|一种送罐组件结构|2014203965435|实用新型|2014-7-17|
|92|发行人|一种双线两工位加工装置|2014203968024|实用新型|2014-7-17|
|93|发行人|一种覆膜铁及覆膜铁罐|2014206036125|实用新型|2014-10-17|
|94|发行人|一种钢桶生产线的电机安装结构|2014207657931|实用新型|2014-12-8|
|95|发行人|一种钢桶生产线的四工位加工装置|201420766007X|实用新型|2014-12-8|
|96|发行人|一种使用卷料生产桶盖的装置|2015200434123|实用新型|2015-1-22|
|97|发行人|防锈包装容器|2015202701608|实用新型|2015-4-29|
|98|发行人|料渣吸除装置及磨边机|201520352310X|实用新型|2015-5-27|
|99|发行人|盖体自动收料装置|2015203514030|实用新型|2015-5-27|

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|100|发行人|压片机|2015203514168|实用新型|2015-5-27|
|101|发行人|磨边机|2015203509850|实用新型|2015-5-27|
|102|发行人|带有焊渣吸除装置的焊机|201503514011|实用新型|2015-5-27|
|103|发行人|一种花篮盖的双模接料手结构|2015207047738|实用新型|2015-9-11|
|104|发行人|一种焊耳机结构|2015207047719|实用新型|2015-9-11|
|105|发行人|一种烘箱结构|2015207047244|实用新型|2015-9-11|
|106|发行人|一种钢提桶的涨筋模结构|201520704723X|实用新型|2015-9-11|
|107|发行人|一种焊耳机的电极结构|2015207043046|实用新型|2015-9-11|
|108|发行人|一种花篮盖三模注胶机的驱动结构|2015207043031|实用新型|2015-9-11|
|109|发行人|花篮盖|2015209327998|实用新型|2015-11-20|
|110|发行人|一种花篮盖|2015209313139|实用新型|2015-11-20|
|111|发行人|一种带定位以及防擦伤功能的桶盖|2015209310499|实用新型|2015-11-20|
|112|发行人|一种照相检测寻焊缝的定位结构|2016204999194|实用新型|2016-5-27|
|113|发行人|一种机械传动送料装置|2016204991436|实用新型|2016-5-27|
|114|发行人|包装桶|2016205358440|实用新型|2016-6-6|
|115|发行人|一种涂擦测试仪用测试头|2016205358421|实用新型|2016-6-6|
|116|发行人|一种涂擦测试仪用跳动平衡机构|2016205351530|实用新型|2016-6-6|
|117|发行人|密封盖|2016205351526|实用新型|2016-6-6|
|118|发行人|一种带有焊渣吸除装置的焊机|2016205348966|实用新型|2016-6-6|
|119|发行人|一种三模卷冲线出料接料装置|2016208063198|实用新型|2016-7-28|
|120|发行人|一种方罐结构|2016208053586|实用新型|2016-7-28|
|121|发行人|一种串联的注胶结构|2016208051699|实用新型|2016-7-28|
|122|发行人|一种整张原料冲压进行填盖的结构|2016208175051|实用新型|2016-7-29|
|123|发行人|一种内盖内复合圆片的安装结构|201620817467X|实用新型|2016-7-29|
|124|发行人|一种向内盖内复合圆片的结构|2016208159631|实用新型|2016-7-29|
|125|发行人|一种向内盖内塞圆片的结构|2016208154587|实用新型|2016-7-29|
|126|发行人|一种花篮盖的三模产线结构|2016209096269|实用新型|2016-8-22|
|127|发行人|一种三模卷冲线出料输送装置|2016209095482|实用新型|2016-8-22|
|128|发行人|一种出料推杆结构|2016209095266|实用新型|2016-8-22|
|129|发行人|锥形罐体结构|2016210892264|实用新型|2016-9-28|
|130|发行人|一种密封口座结构|2016210876488|实用新型|2016-9-28|
|131|发行人、|一种用于马口铁罐身桶体|2016212408618|实用新型|2016-11-18|

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||中鲈华源|的焊耳结构||||
|132|发行人、中鲈华源|一种水性和油性的无圈圆罐结构|2017201779568|实用新型|2017-2-27|
|133|发行人、中鲈华源|一种无圈的圆罐结构|2017201776108|实用新型|2017-2-27|
|134|发行人|一种防伪花篮盖|2017201851698|实用新型|2017-2-28|
|135|发行人、中鲈华源|一种防伪花篮盖结构|2017202390701|实用新型|2017-3-13|
|136|发行人、中鲈华源|一种铁罐身的包装罐|2017202387126|实用新型|2017-3-13|
|137|发行人|双通道罐盖滚边机的传动机构|2017204287599|实用新型|2017-4-21|
|138|发行人|双通道罐盖滚边机构|2017204287584|实用新型|2017-4-21|
|139|发行人|底盖圆边机构|2017206063287|实用新型|2017-5-26|
|140|发行人|底盖圆边注胶下动力机构|2017205984275|实用新型|2017-5-26|
|141|发行人|注胶器|2017205984260|实用新型|2017-5-26|
|142|发行人|一种封罐下动力送罐装置|2017207787356|实用新型|2017-6-30|
|143|发行人|自动收盖装置|2017207787341|实用新型|2017-6-30|
|144|发行人|一种龙门式升降结构|2017208519788|实用新型|2017-7-14|
|145|发行人|一种送料输送机构|2017208519773|实用新型|2017-7-14|
|146|发行人|一种方便插吸管的饮料铝瓶及铝盖|2017209670281|实用新型|2017-8-4|
|147|发行人|一种方便清洗的装饮料用铝瓶|2017209670277|实用新型|2017-8-4|
|148|发行人|一种新型饮料瓶密封用金属瓶盖的密封圈|2017209669941|实用新型|2017-8-4|
|149|发行人|一种新型装饮料用铝瓶的开口结构|2017209669922|实用新型|2017-8-4|
|150|发行人|一种环保型装饮料用铝瓶|2017209669918|实用新型|2017-8-4|
|151|发行人|一种高密封性铝盖|201720966980X|实用新型|2017-8-4|
|152|发行人|一种瓶用双层铝盖|2017209669778|实用新型|2017-8-4|
|153|发行人|透气盖|2017212212503|实用新型|2017-9-22|
|154|发行人|注胶机烘箱的输送系统|2017212212490|实用新型|2017-9-22|
|155|发行人|注胶机烘箱的加热系统|2017212212471|实用新型|2017-9-22|
|156|发行人|防伪盖|2017214677539|实用新型|2017-11-7|
|157|天津华源|一种垫片及应用该垫片的涂料桶|2015210618903|实用新型|2015-12-15|
|158|天津华源|圆桶180度翻转设备|2015206034571|实用新型|2015-8-11|
|159|天津华源|一种罐身烘干冷却一体机|2015206047815|实用新型|2015-8-11|
|160|天津华源|多工位气密性检测设备|2015206047853|实用新型|2015-8-11|
|161|天津华源|90度圆桶翻转机构|201520604912X|实用新型|2015-8-11|
|162|天津华源|一种高效开卷机|2015206049153|实用新型|2015-8-11|
|163|天津华源|一种裁切整理机|2015206069585|实用新型|2015-8-11|

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|-|-|-|-|-|-|
|164|天津华源|一种聚氨酯防水涂料桶|2015206069602|实用新型|2015-8-11|
|165|天津华源|圆桶气密性检测设备|2015206069918|实用新型|2015-8-11|
|166|中鲈华源|三工位机械送料装置|2014101987576|发明|2014-5-12|
|167|中鲈华源|自动补涂装置|2013102519653|发明|2013-6-24|
|168|中鲈华源|焊接补涂一体设备及焊接补涂方法|2013102531157|发明|2013-6-24|
|169|中鲈华源|一种方便桶焊耳的外部补涂结构|2016208078757|实用新型|2016-7-29|
|170|中鲈华源|一种方便桶焊耳的内表面补涂结构|2016208093136|实用新型|2016-7-29|
|171|中鲈华源|一种方便桶焊耳的外表面补涂结构|2016208097264|实用新型|2016-7-29|
|172|中鲈华源|一种方便桶焊耳的内补涂结构|2016208147174|实用新型|2016-7-29|
|173|中鲈华源|一种方便桶产线的预卷工位的底座驱动结构|201620817298X|实用新型|2016-7-29|
|174|中鲈华源|一种方便桶产线的涨筋膜结构|2016208173003|实用新型|2016-7-29|
|175|中鲈华源|一种方便桶焊耳的表面补涂结构|2016208175047|实用新型|2016-7-29|
|176|中鲈华源|一种方便桶上桶口补涂结构|201620818051X|实用新型|2016-7-29|
|177|中鲈华源|一种生产线的玻璃防护架|2015206990698|实用新型|2015-9-10|
|178|中鲈华源|一种生产线的龙门架结构|2015206990700|实用新型|2015-9-10|
|179|中鲈华源|一种钢提桶涨锥工位的退料结构|2015206991277|实用新型|2015-9-10|
|180|中鲈华源|一种钢提桶的压卷工位的底座结构|2015206991281|实用新型|2015-9-10|
|181|中鲈华源|一种焊耳机的内顶头结构|2015206995969|实用新型|2015-9-10|
|182|中鲈华源|一种上油装置|2015206995973|实用新型|2015-9-10|
|183|中鲈华源|一种钢桶的涨锥结构|2015206995988|实用新型|2015-9-10|
|184|咸宁华源|一种铝板印涂除尘装置|2017203916930|实用新型|2017-4-17|
|185|咸宁华源|一种铝板印涂除尘装置上的铝板传送结构|2017203916945|实用新型|2017-4-17|
|186|咸宁华源|一种铝板印涂除尘装置上的承接结构|2017204024536|实用新型|2017-4-17|
|187|咸宁华源|一种铝板印涂除尘装置上的灰尘去除结构|2017204024540|实用新型|2017-4-17|
|188|咸宁华源|一种铝板印涂除尘装置上的传动结构|2017204024555|实用新型|2017-4-17|
|189|咸宁华源|一种双手臂送料冲压装置|2014207259582|实用新型|2014-11-26|
|190|咸宁华源|一种卷铁翻包机|2014207262481|实用新型|2014-11-26|
|191|咸宁华源|一种旋开盖卷边结构|2014206625346|实用新型|2014-11-6|
|192|咸宁华源|一种用于加工金属容器的涨锥装置|2014206625524|实用新型|2014-11-6|
|193|咸宁华源|一种用于加工金属容器的|2014206625651|实用新型|2014-11-6|

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|||涨锥设备||||
|194|咸宁华源|一种印铁在线实时的涂膜检测装置|2014206060177|实用新型|2014-10-20|
|195|咸宁华源|一种印铁漏涂在线检测装置|2014204709099|实用新型|2014-8-20|
|196|咸宁华源|一种印铁涂布机的搅拌装置|2014204680832|实用新型|2014-8-19|
|197|瑞杰科技|铁塑包装桶|2010201728259|实用新型|2010-4-28|
|198|瑞杰科技|新式油嘴组件|2011203303737|实用新型|2011-9-5|
|199|瑞杰科技|带油嘴的容器盖|2011203301695|实用新型|2011-9-5|
|200|瑞杰科技|容器与容器盖连接结构|2012203988141|实用新型|2012-8-13|
|201|瑞杰科技|防伪塑料密封容器|2012205835899|实用新型|2012-11-7|
|202|瑞杰科技|防伪塑料密封容器|2012205845937|实用新型|2012-11-7|
|203|瑞杰科技|防伪塑料密封容器|2012205837413|实用新型|2012-11-7|
|204|瑞杰科技|防伪塑料密封容器|2012205878752|实用新型|2012-11-7|
|205|瑞杰科技|密封容器|2012205347630|实用新型|2012-7-5|
|206|瑞杰科技|具有撕除带的容器|2012102318683|发明专利|2012-7-5|
|207|瑞杰科技|桶|2012304969849|外观设计|2012-10-18|
|208|瑞杰科技|热转移印刷机的胶辊与锥体靠模连接结构|2013205257592|实用新型|2013-8-28|
|209|瑞杰科技|热转移印刷机的摆动装置|2013205257554|实用新型|2013-8-28|
|210|瑞杰科技|用于容器上的组合盖|2014203372622|实用新型|2014-6-24|
|211|瑞杰科技|枪打式弹筒容器|2014203372389|实用新型|2014-6-24|
|212|瑞杰科技|一种轻型塑料容器|2015203582911|实用新型|2015-5-28|
|213|瑞杰科技|一种外壁改进加强型广口容器|2015203938146|实用新型|2015-6-9|
|214|瑞杰科技|轻型塑料容器|2015301907806|外观设计|2015-6-12|
|215|瑞杰科技|具锁定结构的广口包装容器|2015204534563|实用新型|2015-6-29|
|216|瑞杰科技|吹塑瓶(双把手)|2016305265460|外观设计|2016-11-2|
|217|瑞杰科技|吹塑瓶(单把手)|2016305258683|外观设计|2016-11-2|
|218|瑞杰科技|一种抗静电无卤阻燃超高分子量聚乙烯材料及制备方法|2012104091227|发明专利|2012-10-24|
|219|瑞杰科技|PP基材专用UV涂料|2016104527569|发明专利|2016-6-22|
|220|瑞杰科技|加强型密封包装容器|201720569133X|实用新型|2017-5-22|
|221|瑞杰科技|易开防伪型的包装容器|2017205690750|实用新型|2017-5-22|
|222|瑞杰科技|易开式包装桶|2017303797833|外观设计|2017-8-17|
|223|天津瑞杰|防伪密封容器|2012205625138|实用新型|2012-10-30|
|224|天津瑞杰|液位高度可视的塑料密封容器|2012205624883|实用新型|2012-10-30|
|225|天津瑞杰|密封容器的排气结构|2013201440828|实用新型|2013-3-27|
|226|天津瑞杰|可开启的密封容器|2011205590242|实用新型|2011-12-29|

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|227|天津瑞杰|容器出液口组件|2012203235486|实用新型|2012-7-6|
|228|天津瑞杰|提手与桶体的连接结构|2012203235467|实用新型|2012-7-6|
|229|天津瑞杰|一种新型吹塑容器|2014206268777|实用新型|2014-10-27|
|230|天津瑞杰|一种塑料容器除静电装置|2014206261091|实用新型|2014-10-27|
|231|天津瑞杰|一种高速不干胶贴标流水线|2014206261087|实用新型|2014-10-27|
|232|天津瑞杰|一种新型防伪塑料盖|2014206261072|实用新型|2014-10-27|
|233|天津瑞杰|一种新型超声波焊接机|2014206527894|实用新型|2014-11-4|
|234|天津瑞杰|一种高效节能型粉碎机|2015210391228|实用新型|2015-12-10|
|235|天津瑞杰|一种防滑型吹塑容器|2015210391213|实用新型|2015-12-10|
|236|天津瑞杰|自动贴标机标签感应装置|2015210390259|实用新型|2015-12-10|
|237|天津瑞杰|适用于传送带机构的金属杂质探测装置|2015210389209|实用新型|2015-12-10|
|238|天津瑞杰|一种高效节能的配电箱散热装置|2015210389196|实用新型|2015-12-10|
|239|天津瑞杰|一种注塑机的吹气时间控制装置|2015210342039|实用新型|2015-12-10|
|240|天津瑞杰|一种塑料中空容器自动打包贴标生产线|201521034201X|实用新型|2015-12-10|
|241|天津瑞杰|一种折叠式抗压易回收大容量塑料周转箱|2015210313892|实用新型|2015-12-10|
|242|天津瑞杰|一种全自动中桶气密测试装置|2015210313375|实用新型|2015-12-10|
|243|天津瑞杰|用于注塑油品盖的气密测试装置|2015210313360|实用新型|2015-12-10|
|244|天津瑞杰|一种吹塑机模头出料过滤机构|2016210060164|实用新型|2016-8-31|
|245|天津瑞杰|一种包装桶|2016210121435|实用新型|2016-8-31|
|246|天津瑞杰|一种防水透气密封盖|2016210118841|实用新型|2016-8-31|
|247|天津瑞杰|聚乙烯/马来酸酐熔融接枝高浓缩预混合母料的制备方法|2008102437135|发明专利|2008-12-12|
|248|天津瑞杰|一种瓶体检测装置|2016210058408|实用新型|2016-8-31|
|249|天津瑞杰|一种容器桶|2016210058395|实用新型|2016-8-31|
|250|天津瑞杰|一种新型丝网印刷设备|2017214629338|实用新型|2017-11-6|
|251|天津瑞杰|一种新型高抗冲击防伪桶|2017214628496|实用新型|2017-11-6|
|252|天津瑞杰|一种高承压抗静电桶|2017214628354|实用新型|2017-11-6|
|253|天津瑞杰|一种透气塑料盖|2017214628250|实用新型|2017-11-6|
|254|天津瑞杰|一种高效烘干储料罐|2017214619177|实用新型|2017-11-6|
|255|天津瑞杰|一种塑料瓶自动装箱系统|2017214677219|实用新型|2017-11-7|
|256|天津瑞杰|一种低噪音无尘粉碎机|2017214677026|实用新型|2017-11-7|
|257|天津瑞杰|一种多自动去除飞边机构|2017214676930|实用新型|2017-11-7|
|258|天津瑞杰|一种流水线分瓶机构|2017214676894|实用新型|2017-11-7|
|259|天津瑞杰|一种新型高效自动焊接机|2017214676860|实用新型|2017-11-7|

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|||构||||
|260|天津瑞杰|一种金属过滤装置|2017214676822|实用新型|2017-11-7|
|261|天津瑞杰|一种自动清洗垫片装置|2017214676818|实用新型|2017-11-7|
|262|天津瑞杰|一种精准高效的瓶体视觉检测系统|2017214676786|实用新型|2017-11-7|
|263|珠海瑞杰|塑料包装容器用透气盖|2016208104304|实用新型|2016-7-28|
|264|珠海瑞杰|塑料包装容器结构|2016208146010|实用新型|2016-7-28|
|265|珠海瑞杰|广口塑料包装容器|201620814603X|实用新型|2016-7-28|
|266|珠海瑞杰|大容积吹塑桶出液口组件|2016208146044|实用新型|2016-7-28|
|267|珠海瑞杰|吹塑瓶的出液口组件|2016208146059|实用新型|2016-7-28|
|268|珠海瑞杰|吹塑包装容器|2016208146364|实用新型|2016-7-28|
|269|珠海瑞杰|超大容积塑料储液桶|2016208146379|实用新型|2016-7-28|
|270|珠海瑞杰|塑料容器盖的出液口组件|2016208146383|实用新型|2016-7-28|
|271|珠海瑞杰|塑料包装桶结构|2016208146398|实用新型|2016-7-28|
|272|珠海瑞杰|聚丙烯/马来酸酐熔融接枝高浓缩预混合母料的制备方法|200810243714X|发明专利|2008-12-12|
|273|珠海瑞杰|高温振动模拟运输试验箱|2017200261782|实用新型|2017-1-10|
|274|珠海瑞杰|一种内外径通用异形π 尺|2017200262094|实用新型|2017-1-10|
|275|珠海瑞杰|自动贴标机|2017200261763|实用新型|2017-1-10|
|276|珠海瑞杰|办公椅靠背疲劳强度测验设备|2017200261797|实用新型|2017-1-10|
|277|珠海瑞杰|去静电装置|201720026208X|实用新型|2017-1-10|
|278|珠海瑞杰|密封防伪包装容器|2017205082789|实用新型|2017-5-9|
|279|珠海瑞杰|加强防伪的密封包装容器|2017205691560|实用新型|2017-5-22|
|280|珠海瑞杰|具有易开结构的防伪包装容器|2017205691575|实用新型|2017-5-22|
|281|珠海瑞杰|易开上盖的防伪包装容器|2017205691626|实用新型|2017-5-22|
|282|发行人|一种压旋盖|2017213087962|实用新型|2017-10-12|
|283|发行人|无圈的圆罐结构|2017201779572|实用新型|2017-02-27|
|284|发行人|花篮盖|2015108090636|发明|2015-11-20|

4、计算机软件著作权
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股公司取得的计算机软件著作权情况如下：
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|序号|权利人|软件名称|登记号|首次发表日|登记日|
|1|发行人|生产信息发布控制系统V1.0|2016SR146637|2016-3-9|2016-6-17|
|2|发行人|跨平台分布式应用系统V1.0|2016SR146819|2016-4-5|2016-6-17|
|3|发行人|ERP系统批次管理和条码系统V1.0|2016SR146741|2016-4-12|2016-6-17|
|4|发行人|产线加工控制系统V1.0|2015SR240290|未发表|2015-12-2|

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（三）资产许可使用情况
1、公司允许他人使用自己所有的资产
2010年8月10日，公司与江苏东洋钢钣新材料科技有限公司签订《厂房租赁合同》，将位于苏州市吴江区桃源镇桃乌公路 1948号的部分厂房（2,150平方米）租赁给江苏东洋钢钣新材料科技有限公司，租金为每月 2.58万元，租赁期限为2011年6月18日至2017年6月17日。2017年6月15日，双方签订补充协议，将租赁期延长至2018年12月31日。
2、公司作为被许可方使用他人资产
截至本募集说明书签署日，除房屋租赁外，发行人不存在作为被许可方使用他人资产的情形。
九、发行人拥有的特许经营权情况
截至本募集说明书签署日，发行人不存在特许经营权。
十、重大资产重组情况
公司拟发行股份及支付现金收购瑞杰科技（430721.OC）并募集配套资金，上述交易不构成证监会规定的上市公司重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故仍需提交证监会并购重组委员会审核，其具体情况如下：
（一）交易内容
1、证监会核准交易方案
2018年1月29日，中国证监会出具《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]222号），核准公司向王卫红等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
根据公司 2018年 2月 1日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集资配套资金报告书（草案）修订稿》，本次交易由以下两部分构成：
（1）公司向王卫红、潘凯等 142名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东以发行股份及支付现金
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书相结合的方式购买其合计持有的瑞杰科技93.5609%的股权。根据国众联资产评估出具的国众联评报字（2017）第3-0075号《资产评估报告》，截至评估基准日 2017年 6月 30日，瑞杰科技100%股权的交易价格为 40,320万元。参考上述评估结果，经交易各方协商确定，本次交易瑞杰科技93.5609%股权的交易价格为37,723.74万元，其中以发行股份的方式支付交易对价总计33,867.66万元，以现金方式支付瑞杰科技交易对价总计3,856.08万元。
（2）公司向不超过 10名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4,756.08万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用。本次交易募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过100%。
此外，考虑到瑞杰科技部分中小股东未参与本次交易，为维护中小股东权益，瑞杰科技控股股东和实际控制人王卫红和华源控股分别对剩余股权作出受让承诺。
其中王卫红所作出的承诺具体如下：
“一、本人愿意通过现金方式收购未参与本次交易的投资者所持有的瑞杰科技股份，收购价格为6.00元/股。
二、如上述价格低于本人将本人所持瑞杰科技股份转让予上市公司的每股价格的，本人将以现金向该等投资者补齐相应的差额；如上述价格高于本人将本人所持瑞杰科技股份转让予上市公司的每股价格的，本人承诺不需要投资者向本人补齐差额。
三、本承诺函一经作出，即对本人具有法律约束力，有效期至本次交易实施完毕之日。”
华源控股所作出的承诺具体如下：
“一、对于瑞杰科技实际控制人王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份，公司同意最迟不晚于瑞杰科技终止挂牌取得全国股转系统公司审查同意且王卫红受让瑞杰科技中小股东股份完成后 30日内受让该部分股份，具体以现金交易方式 6.00元/股收购，如在全国股转系统线上交易，则按全国股转系统相关交易规则执行。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书二、对于其他未参与本次交易的瑞杰科技中小股东，本公司同意于本次交易完成后一年内继续购买瑞杰科技剩余中小股东所持有的瑞杰科技股份，购买价格为6.00元/股。”
2、交易方案调整
2018年3月17日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，经双方协商一致，公司及本次重组的交易对方王震先生，同意将王震先生及其持有的标的资产份额即瑞杰科技16,000股股份（股份比例为0.0238%）剔除出本次重组方案，同时，本次重组募集配套资金的总金额相应调整为不超过4,746.48万元，募集配套资金发行股份数量相应调整为本次拟募集配套资金4,746.48万元除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过5,762.40万股。根据公司 2017年 9月 29日召开的 2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本次调减募集配套资金方案在公司股东大会授权董事会办理与本次交易有关的全部事宜范围内，无需再提交公司股东大会审议。
依据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，公司本次重组方案调整系减少交易对象，并将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案同时调减配套募集资金，且经计算剔除相关标的资产后减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，故本次重组方案调整不构成对原方案的重大调整，无需重新履行相关程序。
2018年 6月 6日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于实施 2017年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的议案》，本次重组发行股份购买资产部分的发行价格由 16.66元/股调整为16.46元/股，股份发行数量由2,032.8725万股调整为2,057.5735万股。该调整发行价格和发行数量，已经公司 2017年 9月 29日召开的 2017年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
（二）交易进程
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书公司分别于 2018年 1月 11日、1月 12日、5月 4日和 5月 15日以自有资金收购王卫红持有的受让自瑞杰科技中小股东所持部分瑞杰科技股票，合计4,199,100股，占瑞杰科技总股本的6.2486%。
根据全国中小企业股份转让系统出具的《关于同意常州瑞杰新材料科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1098号），自2018年4月2日起，瑞杰科技股票终止在股转系统挂牌。
2018年5月29日，瑞杰科技已就本次交易资产过户事宜办理完成了相关工商变更登记手续。本次交易标的资产瑞杰科技93.5371%的股权已全部过户至公司名下，相关变更手续已办理完毕。
2018年6月29日，天健会计师出具编号为[2018]3-40号的《验资报告》，经审验，截至2018年6月6日，公司已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币20,575,735.00元。
2018年 7月 4日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向王卫红、潘凯等94名交易对方合计发行的20,575,735股普通A股股票，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
2018年7月10日，公司完成向交易对方支付本次的现金对价。
2018年7月27日，公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份在深圳证券交易所上市。
截至本募集说明书签署日，华源控股持有瑞杰科技99.7857%的股权，收购瑞杰科技所涉及的标的资产已全部完成过户手续，对应的现金对价及股份对价亦已全部支付完毕。后续公司将就新增注册资本和实收资本、修改公司章程等事宜向工商管理部门办理工商变更（备案）登记手续。
（三）本次交易对发行人的影响
1、对公司股权结构的影响
本次交易前后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，控股股东仍为李志聪，实际控制人仍为李炳兴、陆杏珍和李志聪。交易完成之后，瑞杰科技成为公
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书司的控股子公司，王卫红、潘凯和上海联升创业投资有限公司成为公司前十名股东，持股比例分别为1.91%、1.91%和1.43%，均未达到5%。
2、对公司业务的影响
（1）丰富产品结构，培育利润增长点，进一步提升公司盈利能力
上市公司主要从事金属包装业务，主要产品为化工罐；瑞杰科技主要从事塑料包装业务，主要产品为塑料包装桶。本次交易完成后，上市公司产品线将进一步丰富，拥有化工罐和塑料包装桶两大产品线。上市公司将拥有更加完善的产品体系，产品的种类、规格、型号以及服务的细分领域都将增加，丰富了公司业务结构，增加了新的利润增长点，进一步提升公司的行业地位和竞争实力，提高公司抗风险能力和持续经营能力。
（2）整合客户资源，发挥协同效应，促进上市公司与瑞杰科技共同发展
上市公司主要从事金属包装业务，产品广泛运用于涂料领域，主要客户为阿克苏、立邦、艾仕得、中涂化工等；瑞杰科技主要从事塑料包装业务，产品广泛运用于润滑油、涂料及粘合剂等行业，主要客户为壳牌、汉高、康普顿、道达尔、立邦等。上市公司涂料客户中，阿克苏、立邦等客户均有部分产品使用塑料包装桶，双方在客户层面具备一定的重合性。国内包装行业竞争日趋激烈，行业内企业普遍规模较小，整体竞争力较弱。瑞杰科技具备较强的跨区域服务能力和研发实力，本次交易后，上市公司与瑞杰科技将加强行业客户营销的协同性，深度开发现有客户资源，推动上市公司与瑞杰科技共同发展。
3、对公司业绩的影响
根据交易对方王卫红和潘凯作出的业绩承诺，瑞杰科技 2017年度、2018年度及 2019年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,800万元、3,400万元及3,900万元。若上述承诺顺利实现，本次收购完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。
根据公司与交易对方王卫红和潘凯签订的《业绩补偿协议》，2017年度、2018年度及 2019年度，瑞杰科技承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,800万元、3,400万元及3,900万元。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书《业绩补偿协议》同时约定“对于业绩承诺期前两年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则交易对方无需进行补偿，净利润差额部分顺延至下一年度合并计算”。2017年，瑞杰科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,745.01万元，累计业绩承诺实现率为98%，高于90%，因此业绩承诺方无需对上市公司进行业绩补偿。
十一、公司境外经营情况
截至本募集说明书签署日，公司在香港拥有一家全资子公司华源包装（香港）有限公司，除作为控股公司投资持有子公司股权外，尚未开展任何经营业务，其基本情况参见本节“二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况/（二）重要权益投资情况”的相关内容。
十二、主要产品质量控制情况
（一）质量体系标准
公司按照 ISO9001:2015标准，建立了可持续改进的质量管理体系并获得认证，使公司的质量管理规范化、标准化、程序化。
公司的主要产品执行如下标准：
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|序号|标准名称|标准代码|类型|
|1|包装装潢镀锡（铬）薄钢板印刷品|QB/T 1877-2007|行业标准|
|2|包装装潢镀锡（铬）薄钢板制罐产品|QB 1878-93|行业标准|
|3|包装容器工业用薄钢板圆罐|GB/T 15170-2007|国家标准|
|4|包装容器方罐与扁圆罐|BB/T 0019-2013|行业标准|
|5|包装容器钢提桶|GB/T 13252-2008|国家标准|
|6|包装容器方桶|GB/T 17343-1998|国家标准|

（二）质量管理
1、质量管理体系
公司建立了以总经理负责、各相关部门履行相关质量职责的质量管理体系，
该体系包括相关制度、机构、人员等方面。公司完善了管理手册等一系列质量管
理制度，设立了品质部作为公司日常质量管理机构，下设检验室、计量室等专业
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书检测部门，配备了检验员、内审员等专职人员，按照相关制度具体开展质量管理日常工作。
2、质量控制措施
公司将质量目标在各职能部门进行了分解，各部门对质量分目标的完成情况按季度进行考核，并纳入部门工作考核范围。公司培训了优秀的内部审核员，每年对质量管理体系的运行情况进行滚动式审核，并依托年度外审和定期的管理评审，确保公司质量管理体系的有效运行。在生产工序层面，通过识别关键质量控制点，对人员技能、生产工艺、检测手段等方面建立了完善的质量控制措施，保证了产品质量的持续稳定。
3、质量监督情况
公司及子公司产品每年都接受所归属地质量技术监督局的监督抽查，从近 3年的抽查结果看，没有发生因质量抽查不合格的情况。
4、质量纠纷情况
报告期内公司一直严格执行国家有关质量、计量法律法规，产品符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，没有受到任何质量、计量方面的行政处罚。
截至本募集说明书签署日，公司未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。
十三、自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
单位：万元
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|首发前最近一期末净资产额|51,327.18（2015年6月30日）|||
|历次筹资情况|发行时间|发行类别|筹资净额|
||2015年12月|首次公开发行|35,173.07|
||2016年11月|限制性股票（股权激励）|8,466.22|
||2018年7月|发行股份购买资产|33,867.66|
||合计||77,506.95|
|首发后累计派现金额|20,005.40|||
|本次发行前最近一期末净资产额|132,195.15（2018年6月30日）|||

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书十四、最近三年公司控股股东及实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况
最近三年，公司、控股股东及实际控制人所作出的承诺主要包括股份锁定承诺、避免同业竞争的承诺以及稳定股价的承诺，相关承诺内容及履行情况如下：
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|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|首次公开发行或再融资时所作承诺|李炳兴、李志聪|股份锁定承诺|①自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。②如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。③除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间：本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，本人不转让所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。|2015年12月31日|2015年12月31日至2018年12月31日|
||陆杏珍|股份锁定承诺|①自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。②如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。|2015年12月31日|2015年12月31日至2018年12月31日|

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|李炳兴、陆杏珍、李志聪|避免同业竞争的承诺|（1）截至本承诺函出具日，本人目前均不存在以任何方式直接或间接经营与公司相同或相似业务的情况，与公司不存在同业竞争。（2）本人承诺将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与公司产品相同、相似或可能取代公司产品的业务活动。（3）本人承诺不利用对公司的了解及获取的信息从事、直接或间接参与任何与公司相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用公司的无形资产；在广告、宣传上贬损公司的产品形象与企业形象等。（4）如从任何第三方获得的商业机会与公司经营的业务有竞争或可能竞争，则本人承诺将立即通知公司，并将该等商业机会让予公司。（5）在任职期间，本人承诺本人及直系亲属不直接或间接从事或发展或投资与公司经营范围相同或类似的业务或项目，亦不会代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与公司进行直接或间接的竞争，或以其他形式从事损害公司利益的活动。（6）如果公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本人届时控制的其他企业应将相关业务出售，公司对相关业务在同等商业条件下有优先收购权。（7）对于公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本人届时控制的其他企业将不从事与公司该等新业务相同或相似的业务和活动。（8）如出现因违反上述承诺与保证而导致公司或其股东的权益受到损害的情况，本人承诺将依法承担相应的赔偿责任。（9）本承诺书自本人签字之日即行生效并不可撤销，并在本人继续为公司的实际控制人期间持续有效。|2015年12月31日|长期|
|公司|稳定股价的承诺|如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产（指上一年度末经审计的每股净资产）的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：1、《预案》启动条件和程序（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。（2）启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。2、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件触发时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：①在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%，单一会计年度用于回购股份的资金总量不高于上一会计年度经审计净利润的50%。②在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。③通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。④法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。|2015年12月31日|2015年12月31日至2018年12月31日|

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||李炳兴、李志聪|稳定股价的承诺|当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。控股股东、公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：①控股股东在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东用于增持公司股票的资金总额不低于其自发行人上市后累计从发行人所获得的现金分红额的20%；单一会计年度用于增持公司股票的资金总额不超过自发行人上市后累计从发行人所获得的现金分红额度的50%。除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。②董事（独立董事除外）、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事（独立董事除外）、高级管理人员用于购入股份公司股票的资金总额不低于上一年度从股份公司获得薪酬的20%（税后），单一会计年度用以稳定股价所动用的资金不超过上一会计年度获得薪酬的50%（税后）。触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东、职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。本公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照《预案》要求履行相关义务。|2015年12月31日|2015年12月31日至2018年12月31日|
||李炳兴、李志聪、陆杏珍|减持意向|“对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持苏州华源包装股份有限公司流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接、间接持有的公司股份。上述锁定期届满后两年内，本人拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，减持价格将不低于发行价，且遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。锁定期届满后两年内，本人转让的公司股份总额不超过股票上市之日所持有公司股份总额的25%。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。”|2015年12月31日|2015年12月31日至2020年12月31日|
|股权激励承诺|公司|其他承诺|公司承诺不为2016年限制性股票激励计划的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|2016年11月11日|2016年11月11日至2019年11月11日|

截至本募集说明书签署日，公司、控股股东及实际控制人均严格履行其做出的相关承诺。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书十五、公司股利分配政策
（一）公司现行利润分配政策
公司在现行《公司章程（2018年9月）》中对利润分配政策规定如下：
1、利润分配原则
公司将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性。
2、利润分配形式
公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采取现金分红的方式进行利润分配。
在符合《公司法》及本章程规定的分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在公司具有成长性或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，在满足上述现金股利分配之余，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
3、利润分配的时间间隔
公司原则上每年进行一次年度利润分配，董事会可以根据公司盈利及经营情
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书况提议公司进行中期利润分配。
4、利润分配的具体条件
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为正值；
（4）合并报表或母公司报表期末资产负债率未超过70%。
5、利润分配政策的决策机制和程序
（1）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案进行审核并独立发表明确意见。
监事会应对董事会制定公司利润分配方案的过程及决策程序进行监督并发表审核意见。
董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；董事会审议通过利润分配方案后公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的意见。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的15%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对董事会制定该分配方案的过程及决策程序发表意见，并在公
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书司指定媒体上予以披露。
6、调整利润分配政策的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，应当满足公司章程规定的条件，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
7、信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
8、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金
（二）公司现行股东回报规划
公司第三届董事会第二次会议以及公司 2017年年度股东大会审议通过了《公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划》，股东回报规划的主要内容如下：
1、利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书合理因素。
2、利润分配时间间隔、最低比例
未来三年是公司发展的重要时期，根据公司未来发展规划及对公司所处行业、经营业务、产品发展阶段的判断，公司目前正处于成长期，公司的持续发展需要股东的支持。未来三年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、利润分配的具体条件
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为正值；
（4）合并报表或母公司报表期末资产负债率未超过70%。
5、利润分配的决策程序和机制
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，行使上述职权须取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司董事会审议年度利润分配方案时，未做出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当发表明确意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司二分之一以上独立董事同意、董事会审议通过后提交公司股东大会批准，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）最近三年公司利润分配情况
1、公司近三年利润分配方案
（1）公司2015年度利润分配方案
经2016年5月19日召开的2015年年度股东大会审议通过，公司2015年度利润分配方案为：以截至2015年12月31日公司总股本140,800,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5元（含税），共分配 70,400,000.00元。公司2015年度不送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配方案已实施完毕。
（2）公司2016年度利润分配方案
经2017年5月22日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司2016年度
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书利润分配方案为：以截至2016年12月31日公司总股本144,060,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5元（含税），共分配 72,030,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 144,060,000股，转增后公司总股本为288,120,000股。该利润分配方案已实施完毕。
（3）公司2017年度利润分配方案
经2018年5月15日召开的2017年年度股东大会审议通过，公司2017年度利润分配方案为：以截至2017年12月31日的公司总股本288,120,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），共分配 57,624,000.00元。公司2017年度不送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配方案已实施完毕。
2、公司近三年现金分红情况
报告期内，公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，具体情况如下：
单位：元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率|
|2015年度|70,400,000.00|84,137,604.56|83.67%|
|2016年度|72,030,000.00|107,520,862.00|66.99%|
|2017年度|57,624,000.00|93,284,559.46|61.77%|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例|||210.63%|

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 20,005.40万元，占最近三年实现的年均可分配利润比例为210.63%，符合可转债发行条件。
（四）最近三年及一期未分配利润使用情况
报告期各期末，公司未分配利润分别为 31,011.98万元、34,092.34万元、34,275.30万元和32,481.34万元。结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行利润分配后的未分配利润主要用于各项业务发展投入及补充流动资金，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
十六、公司近三年发行债券情况及资信评级情况
公司近三年未发行过债券。
十七、董事、监事和高级管理人员
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（一）董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|
|李炳兴|董事长|现任|男|55|2018年4月9日|2021年4月9日|
|李志聪|副董事长|现任|男|33|2018年4月9日|2021年4月9日|
|张辛易|董事、总经理|现任|男|36|2018年4月9日|2021年4月9日|
||董事、副总经||||||
|邵娜|理、董事会秘|现任|女|37|2018年4月9日|2021年4月9日|
||书、财务总监||||||
|王卫红|董事|现任|男|51|2018年8月14日|2021年4月9日|
|曹生麟|独立董事|现任|男|56|2018年4月9日|2021年4月9日|
|章军|独立董事|现任|男|53|2018年4月9日|2021年4月9日|
|周中胜|独立董事|现任|男|40|2018年4月9日|2021年4月9日|
|王芳|监事会主席|现任|女|39|2018年4月9日|2021年4月9日|
|周建强|监事|现任|男|42|2018年4月9日|2021年4月9日|
|潘凯|监事|现任|男|48|2018年8月14日|2021年4月9日|
|高顺祥|职工监事|现任|男|48|2018年4月9日|2021年4月9日|
|沈美文|职工监事|现任|女|48|2018年7月24日|2021年4月9日|
|陆林才|副总经理|现任|男|51|2018年4月9日|2021年4月9日|

1、董事
李炳兴先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，本科（函授），高级经济师。李炳兴先生系公司创始人，1998年 6月创立公司，参与研发、申请多项发明专利及实用新型专利，其参与的《进化模糊控制的高效节能光固化系统》项目获得“2010年度中国商业联合会科学技术奖二等奖”和“中国轻工业联合会科技优秀奖”。2011年11月至2018年4月任公司董事长、总经理，2018年4月至今任公司董事长。2016年8月至今任苏州普莱特环保新材料有限公司董事， 2017年 5月至今任苏州普莱特投资有限公司副董事长，2017年 7月至今任苏州宜特加建筑工程有限公司董事。
李志聪先生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年生，英国 University of Brighton毕业，硕士。2011年11月至2018年4月任公司副董事长、副总经理。
2018年 4月至今任公司副董事长。2016年 9月至今任成都普莱特环保新材料有
限公司董事，2017年 5月至今任苏州普莱特投资有限公司董事长，2017年 7月
至今任邛崃普莱特环保新材料有限公司董事，2017年10月至今任苏州东亚机械
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书铸造有限公司董事。
张辛易先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年生，本科。2005年加入公司，历任市场销售部职员、主管、经理。2011年 11月至 2018年 4月任公司董事、副总经理，2018年4月至今任公司董事、总经理。
邵娜女士，中国国籍，具有英国永久居留权，1981年生，硕士。2008年至 2010年留学英国；2010年 11月担任公司副总经理，2011年 11月至 2018年 4月任公司副总经理、董事会秘书，2018年 4月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书兼财务总监。2017年5月至今任苏州普莱特投资有限公司董事。
王卫红先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，本科学历。1996年至 2008年在常州威康特塑料有限公司历任生产主管、质量经理、开发经理、中国区市场总监；2008年至2013年任常州市邹夫印刷厂投资人，负责生产经营工作；2008年3月至2013年10月担任常州瑞杰塑料有限公司经理兼执行董事；
2013年10月至2018年5月担任常州瑞杰新材料科技股份有限公司董事长；2018年 5月至今担任常州瑞杰新材料科技有限公司执行董事。2018年 8月至今任公司董事。
曹生麟先生，中国台湾籍，无境外永久居留权，1962年生，辅仁大学学士学位。1993年 10月至 2003年 6月，历任顶益集团行销部主管、总经理，2003年 7月至 2015年 6月，历任天津顶园食品有限公司部门主管、经理、总经理。
2018年4月至今任公司独立董事。
章军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年生，博士学位。1986年 8月至 2015年 8月，历任江南大学助教、讲师、副教授、副院长，2015年 9月至今，任江南大学机械工程学院教授及无锡市机器人工程技术研究中心副主任。
2014年 3月至今，任江苏康明夜光材料科技有限公司监事。2018年 4月至今，任公司独立董事。
周中胜先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年生，厦门大学博士学位，中国社会科学院财政与贸易经济研究所博士后学位，注册会计师。2007年8月至今历任苏州大学东吴商学院会计系讲师、副教授、教授。现任苏州大学东吴商学院会计系教授，2012年 2月至今任苏州春兴精工股份有限公司独立董事，
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 2013年 12月至今任江苏国泰集团国贸股份有限公司独立董事，2014年 12月至今任苏州海陆重工股份有限公司独立董事，2015年 7月至今任苏州斯莱克精密设备股份有限公司独立董事。2018年4月至今任公司独立董事。
2、监事
王芳女士，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，本科（函授）。1999年至 2016年任公司财务部会计，2011年 11月至今任公司监事会主席，2016年至今任公司审计部经理。
周建强先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976年生，大专，高级技工。
1993年至 1999年任桐乡市民合气流纺织厂机修工；1999年至 2004年，任桐乡市亚太印染有限公司车间组长；2004年至今历任公司钳工、机修工、机修组长。
2011年11月至今任公司监事。
潘凯先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，大专学历。2002年任常州市海天机械销售有限公司销售经理；2002年至2003年任常州立昌机械有限公司总经理；2003年至2008年任常州威康特塑料有限公司销售经理；2008年7月至2013年10月任常州瑞杰塑料有限公司总经理；2013年10月至2018年5月任常州瑞杰新材料科技股份有限公司董事兼总经理；2018年 5月至今任常州瑞杰新材料科技有限公司总经理。2018年8月至今任公司监事。
高顺祥先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，本科（函授）。2011年 3月获“吴江市劳动模范”称号。2001年至今年历任公司印刷机长、印刷领班、印刷车间经理，现任公司印刷车间经理。2011年11月至今任公司职工代表监事。
沈美文女士，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，大专学历。1998年至 2014年历任公司配件车间车间主管、车间主任、制罐车间车间经理，2015年至今任苏州华源中鲈包装有限公司生产经理。2018年7月24日起至今任公司职工代表监事。
3、高级管理人员
张辛易先生基本情况见本节之“1、董事”。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书邵娜女士基本情况见本节之“1、董事”。
陆林才先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，本科（函授）。1998年加入公司，历任公司采购员、采购经理、品质总监。2011年至今任公司副总经理。
（二）董事、监事及高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|兼职单位|兼职职务|
|李炳兴|董事长|苏州宜特加建筑工程有限公司|董事|
|||苏州普莱特投资有限公司|副董事长|
|||苏州普莱特环保新材料有限公司|董事|
|||华源包装（咸宁）有限公司|董事|
|||成都海宽华源包装有限公司|董事|
|||华源包装（天津）有限公司|董事|
|||华源印铁制罐（成都）有限公司|董事|
|||华源包装（广州）有限公司|董事长|
|李志聪|副董事长|华源包装（广州）有限公司|董事|
|||华源包装（香港）有限公司|董事|
|||成都海宽华源包装有限公司|副董事长|
|||上海顺源国际贸易有限公司|董事长|
|||苏州普莱特投资有限公司|董事长|
|||邛崃普莱特环保新材料有限公司|董事|
|||成都普莱特环保新材料有限公司|董事|
|||苏州东亚机械铸造有限公司|董事|
|张辛易|董事、总经理|苏州海宽华源智能装备有限公司|董事|
|||苏州华源瑞杰包装新材料有限公司|董事、总经理|
|||上海顺源国际贸易有限公司|董事|
|邵娜|董事、副总经理、董事会秘书、财务总监|华源包装（香港）有限公司|董事|
|||上海顺源国际贸易有限公司|董事、总经理|
|||苏州普莱特投资有限公司|董事|
|王卫红|董事|常州瑞杰新材料科技有限公司|董事|
|||天津瑞杰塑料制品有限公司|董事|
|||常州瑞翔塑料有限公司|监事|
|章军|独立董事|江苏康明夜光材料科技有限公司|监事|
|周中胜|独立董事|苏州春兴精工股份有限公司|独立董事|
|||江苏国泰国际集团国贸股份有限公司|独立董事|
|||苏州海陆重工股份有限公司|独立董事|

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|||苏州斯莱克精密设备股份有限公司|
|王芳|监事会主席|苏州华源瑞杰包装新材料有限公司|
|||太仓瑞杰包装新材料有限公司|
|||天津华源瑞杰包装材料有限公司|
|潘凯|监事|常州瑞杰新材料科技有限公司|
|陆林才|副总经理|华源印铁制罐（成都）有限公司|
|||成都海宽华源包装有限公司|
|||青岛海宽华源包装有限公司|

（三）董事、监事与高级管理人员的薪酬情况
2017年度，公司董事、监事及高级管理人员从公司领取报酬（税前）的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|姓名|职务|2017年领取的薪酬（税前）|
|李炳兴|董事长|81.38|
|李志聪|副董事长|70.27|
|张辛易|董事、总经理|51.29|
||董事、副总经理、董事会秘书、||
|邵娜||51.28|
||财务总监||
|王卫红|董事|-注|
|曹生麟|独立董事|-注|
|章军|独立董事|-注|
|周中胜|独立董事|-注|
|王芳|监事会主席|10.24|
|周建强|监事|9.34|
|潘凯|监事|-注|
|高顺祥|职工监事|17.48|
|沈美文|职工监事|12.29|
|陆林才|副总经理|51.28|

注：曹生麟、章军及周中胜于2018年4月被选为公司独立董事，王卫红于2018年8月被选为公司董事，潘凯于2018年8月被选为公司监事，2017年未在公司领取薪酬。
（四）董事、监事及高级管理人员持有发行人股份情况
截至2018年7月31日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|持股数量|持股比例|
|李炳兴|董事长|40,292,330|13.15%|

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|李志聪|副董事长|125,729,832|41.03%|
|张辛易|董事、总经理|2,351,446|0.77%|
||董事、副总经理、董事会秘|||
|邵娜||890,322|0.29%|
||书、财务总监|||
|王卫红|董事|5,863,227|1.91%|
|陆林才|副总经理|2,891,928|0.94%|
|潘凯|监事|5,862,576|1.91%|

（五）管理层的激励情况
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司于2016年实施了限制性股票激励计划，具体情况如下：
1、限制性股票授予
（1）授予日：2016年11月11日
（2）股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股
（3）授予价格：25.97元/股
（4）授予数量及授予人数：根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的激励计划及公司第二届董事会第十四次会议决议，公司本次实际授予对象为 21人，实际授予股份数量为 326万股，占本次限制性股票授予时公司总股本的2.32%。
（5）本次限制性股票的认购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|本次授予时在公司的职位|获授的限制性股票数量（万股)|占授予限制性股票总数的比例|占本计划公告日股本总额的比例|
|张辛易|董事、副总经理|40|12.27%|0.28%|
|陆林才|副总经理|35|10.74%|0.25%|
|沈华加|副总经理|35|10.74%|0.25%|
|陆杏坤|副总经理|35|10.74%|0.25%|
|邵娜|副总经理、董事会秘书|35|10.74%|0.25%|
|高鹏|财务总监|25|7.67%|0.18%|
|中层管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工（共15人）||121|37.12%|0.86%|
|合 计||326|100.00%|2.32%|

（6）限制性股票的有效期、限售期、解除限售安排
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书①限制性股票的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
②限制性股票的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予日起 12个月、24个月、 36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除销售安排|解除销售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

2、限制性股票的回购和解除限售情况
2017年 11月 22日，经第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司 2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，21名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为195.6万股。
经2018年1月26日第二届董事会第三十一次会议和2018年2月28日2018年第一次临时股东大会审议通过，公司拟将因离职而不再符合激励条件的原激励对象宫声已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票进行回购注销。
经2018年3月17日第二届董事会第三十二次会议和2018年4月9日2018年第二次临时股东大会审议通过，公司拟将因离职而不再符合激励条件的原激励对象韦桂玲已获授但尚未解除限售的28,000股限制性股票进行回购注销。
经 2018年 4月 18日第三届董事会第二次会议和 2018年 5月 15日 2017年
年度股东大会审议通过，公司拟将因离职而不再符合激励条件的原激励对象高
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书鹏、关贤义、王帅三人已获授但尚未解除限售的39.20万股限制性股票以及因2017年度业绩指标未达到 2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售要求的 174.60万股限制性股票，共计 213.80万股进行回购注销。江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏亚苏验[2018]9号验资报告，对公司减少注册资本及股本的情况进行了审验。
2018年6月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购注销手续，总计回购注销 2,236,000股，公司总股本由288,120,000股减少为285,884,000股。
2018年7月17日，公司在苏州市工商行政管理局办理了工商变更登记。
十八、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况
公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况如下：
1、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
2、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门采取监管措施的情况，最近五年公司共收到深圳证券交易所发出的一份关注函及两份问询函，具体情况如下：
（1）公司于 2017年 4月 13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对苏州华源控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函〔2017〕第96号），主要涉及公司2016年度利润分配预案筹划过程及信息保密和防范内幕交易采取的措施等情况；
（2）公司于 2017年 4月 24日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对苏州华源控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函〔2017〕第204
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书号），主要涉及公司重组的保密情况、账户交易异常的投资者与公司、重组标的公司、中介机构的关联关系等情况；
（3）公司于 2017年 9月 15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）〔2017〕第 49号），主要涉及公司发行股份及支付现金购买资产事项中收购剩余股权、募集配套资金、标的公司未来毛利率及预测未来单价、交易对方穿透人数、交易对方审批进展等情况。
公司对上述关注函及问询函所提到的问题均按时向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复或对外披露。
除上述深圳证券交易所所出具的关注函、问询函外，公司最近五年没有被交易所采取监管措施的情况。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书第五节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）关于同业竞争情况的说明
1、公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争
公司控股股东为李志聪，实际控制人为李炳兴、陆杏珍、李志聪。公司控股股东及实际控制人均为自然人，与公司之间不存在同业竞争的情况。
2、公司与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争
公司主要从事金属包装产品的研发、生产及销售。除本公司外，公司控股股东及实际控制人控制的其他企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|持股情况|经营范围|实际经营业务|
|苏州普莱特投资有限公司|李炳兴持股49%，李志聪持股51%|创业投资、股权投资|股权投资|
|苏州宜特加建筑工程有限公司|普莱特投资持股100%|装饰工程、保温工程、防水工程的设计、施工；建筑材料销售|工程施工|
|苏州普莱特环保新材料有限公司|普莱特投资持股100%|硅酸钙保温板的设计、研发、生产、销售、装配和保养维护服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|保温装饰一体板的研发、生产和销售|
|邛崃普莱特环保新材料有限公司|普莱特环保持股100%|硅酸钙保温板的设计、研发、生产、销售、装配和保养维护服务；货物进出口；技术进出口||
|开封市普莱特环保新材料有限公司|普莱特环保持股100%|硅酸钙保温板的设计、研发、生产、销售、装配、保养、维修服务；开展国家允许的进出口业务||
|成都普莱特环保新材料有限公司|普莱特环保持股100%|硅酸钙保温板的设计、研发、生产、销售、装配和保养维护服务；其他建筑材料制造；货物进出口；技术进出口||
|上海宽州信息科技有限公司|李志聪持股1%，李志聪妻子陆晓晨持股99%|信息科技、计算机软件、网络技术、通讯科技专业领域内的技术研发、技术转让，建筑装饰装修建设工程设计与施工，从事货物及技术的进出口业务，销售建筑装饰材料|信息技术及计算机软件的研发|

上述企业均不存在从事与本公司及所属公司相同或相似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书为避免未来发生同业竞争给发行人造成损害，发行人的控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）截至本承诺函出具日，本人目前均不存在以任何方式直接或间接经营与公司相同或相似业务的情况，与公司不存在同业竞争。
（2）本人承诺将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与公司产品相同、相似或可能取代公司产品的业务活动。
（3）本人承诺不利用对公司的了解及获取的信息从事、直接或间接参与任何与公司相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用公司的无形资产；在广告、宣传上贬损公司的产品形象与企业形象等。
（4）如从任何第三方获得的商业机会与公司经营的业务有竞争或可能竞争，则本人承诺将立即通知公司，并将该等商业机会让予公司。
（5）在任职期间，本人承诺本人及直系亲属不直接或间接从事或发展或投资与公司经营范围相同或类似的业务或项目，亦不会代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与公司进行直接或间接的竞争，或以其他形式从事损害公司利益的活动。
（6）如果公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本人届时控制的其他企业应将相关业务出售，公司对相关业务在同等商业条件下有优先收购权。
（7）对于公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本人届时控制的其他企业将不从事与公司该等新业务相同或相似的业务和活动。
（8）如出现因违反上述承诺与保证而导致公司或其股东的权益受到损害的情况，本人承诺将依法承担相应的赔偿责任。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（9）本承诺书自本人签字之日即行生效并不可撤销，并在本人继续为公司的实际控制人期间持续有效。”
（三）独立董事关于同业竞争的意见
公司独立董事针对公司同业竞争情况发表意见如下：“2015年1月1日至今，苏州华源控股股份有限公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，公司控股股东李志聪及实际控制人李炳兴、陆杏珍、李志聪未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动，或以任何方式从事或参与生产任何与公司产品相同、相似或可能取代公司产品的业务活动；未利用对公司的了解及获取的信息从事、直接或间接参与任何与公司相竞争的活动，或直接或间接进行或参与任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；未直接或间接从事或发展或投资与公司经营范围相同或类似的业务或项目，或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与公司进行直接或间接的竞争，或以其他形式从事损害公司利益的活动。苏州华源控股股份有限公司与控股股东李志聪及实际控制人李炳兴、陆杏珍、李志聪对于可能出现的同业竞争已经采取了必要的避免措施且控股股东李志聪及实际控制人李炳兴、陆杏珍、李志聪已分别出具《避免同业竞争的承诺函》。”二、关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司的关联方及关联关系如下：
（一）控股股东及实际控制人
公司控股股东为李志聪，实际控制人为李炳兴、陆杏珍和李志聪。李炳兴与陆杏珍系夫妻关系，李志聪系李炳兴与陆杏珍之子。
（二）控股股东及实际控制人控制的其他企业
公司控股股东及实际控制人控制的其他企业的具体情况请参见本节“一、同业竞争情况/（一）关于同业竞争情况的说明/2、公司与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争”的相关内容。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（三）持有公司5%以上股份的股东
报告期内发行人股东苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）和吴江东方国发创业投资有限公司曾分别持有发行人4.66%的股份，合计持有发行人9.32%的股份，其中苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）原执行事务合伙人委派代表陈孝勇同时也担任吴江东方国发创业投资有限公司总经理及法定代表人，该两企业之间构成实质性的关联关系，同为发行人关联方。
（四）控股公司及参股企业
截至本募集说明书签署日，公司拥有 21家控股公司和 1家参股公司。上述企业的具体情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况/二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况/（二）重要权益投资情况”的相关内容。
（五）关键管理人员
公司关键管理人员包括本公司董事、监事、高级管理人员，其基本情况请参见本募集说明书“第四节发行人基本情况/十七、董事、监事和高级管理人员”的相关内容。
（六）其他关联方
其他关联法人如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|关联关系|
|苏州东亚机械铸造有限公司|公司控股股东李志聪担任其董事|
|江苏吴江农村商业银行股份有限公司|公司控股股东李志聪的岳父曾担任其监事长|
|苏州中泰进出口有限公司|公司实际控制人陆杏珍的妹夫持有其80%股权|
|苏州市伟涛塑材包装厂|公司实际控制人陆杏珍妹妹的儿子持有其 100%股权|
|苏州交运物流有限公司|公司监事高顺祥的兄弟担任其副总经理|
|奥瑞金科技股份有限公司|公司原独立董事张月红担任其独立董事|
|湖北奥瑞金制罐有限公司|公司原独立董事张月红担任其控股股东的独立董事|
|成都奥瑞金包装有限公司||
|江苏奥瑞金包装有限公司||
|上海济仕新材料科技有限公司||
|北京中包博凯美信息咨询有限公司|公司原独立董事张月红担任其董事、总经理|
|苏州宝馨科技实业股份有限公司|公司原独立董事张薇担任其独立董事|
|苏州安洁科技股份有限公司||

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
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|江苏华信新材料股份有限公司|公司原董事闫海峰曾任其董事|
|苏州力久新能源科技有限公司||
|深圳市奇信建设集团股份有限公司||
|江苏苏利精细化工股份有限公司||
|北京绿畅共享交通科技股份有限公司|公司原董事闫海峰曾任其董事、总经理|
|苏州爱尚骑行信息科技有限公司|公司原董事闫海峰曾任其法定代表人|
|苏州春兴精工股份有限公司|公司独立董事周中胜担任其独立董事|
|江苏国泰国际集团国贸股份有限公司||
|苏州海陆重工股份有限公司||
|苏州斯莱克精密设备股份有限公司||

其他关联自然人包括公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
三、关联交易
（一）经常性关联交易
1、采购商品和接受劳务
单位：万元
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|关联方|内容|定价方式|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||||金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|
|上海济仕新材料科技有限公司|采购覆膜铁|市场价格|-|-|369.79|0.39%|152.24|0.19%|1,018.52|1.86%|
|上海济仕新材料科技有限公司|覆膜铁加工|市场价格|31.61|0.07%|-|-|-|-|-|-|
|湖北奥瑞金制罐有限公司|采购马口铁|市场价格|4.85|0.01%|12,902.11|13.47%|11,252.27|13.99%|2,945.51|5.39%|
|成都奥瑞金包装有限公司|采购马口铁|市场价格|259.04|0.57%|283.77|0.30%|137.79|0.17%|-|-|

2、销售商品和提供劳务
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|内容|定价方式|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||||金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|湖北奥瑞金制罐有限公司|彩印铁加工|市场价格|3,840.54|6.55%|1,419.67|1.24%|1,521.68|1.51%|4,672.12|5.14%|
|成都奥瑞金包装有限公司|彩印铁加工|市场价格|277.15|0.47%|798.85|0.70%|680.59|0.68%|-|-|
|江苏奥瑞金包装有限公司|彩印铁加工|市场价格|-3.33|-0.01%|53.96|0.05%|-|-|-|-|
|奥瑞金科技股份有限公司|彩印铁加工|市场价格|-|-|-|-|-|-|740.17|0.81%|
|湖北奥瑞金制罐有限公司|销售彩印铁|市场价格|103.70|0.18%|19,057.16|16.58%|16,038.75|15.93%|2,754.69|3.03%|
|成都奥瑞金包装有限公司|销售彩印铁|市场价格|216.14|0.37%|153.50|0.13%|161.61|0.16%|-|-|
|奥瑞金科技股份有限公司|销售彩印铁|市场价格|22.57|0.04%|4.39|0.004%|-|-|-|-|
|临沂奥瑞金印铁制罐有限公司|销售彩印铁|市场价格|3.43|0.01%|-|-|-|-|-|-|
|湖北奥瑞金制罐有限公司|销售马口铁|市场价格|562.78|0.96%|-|-|-|-|-|-|
|苏州普莱特环保新材料有限公司|提供维修服务|市场价格|13.63|6.55%|38.96|0.03%|-|-|-|-|

3、关键管理人员报酬
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|关键管理人员报酬|202.80|566.36|452.38|277.67|

4、其他关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|江苏吴江农村商业银行股份有限公司|存款利息收入|6.30|26.13|57.43|9.34|
||借款利息支出|-|-|16.98|148.70|
||年度存款发生额|-|40,687.50|46,674.83|69,867.54|
||年度借款发生额|-|-|-|2,290.00|

（二）关联方应收应付款项
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书1、应收关联方款项余额
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收票据|湖北奥瑞金制罐有限公司|-|2,201.52|-|-|
|应收票据|成都奥瑞金包装有限公司|-|40.00|140.00|-|
|应收票据|奥瑞金科技股份有限公司|-|-|-|70.00|
|应收账款|奥瑞金科技股份有限公司|26.28|5.14|-|238.64|
|应收账款|湖北奥瑞金制罐有限公司|3,184.10|2,021.69|1,366.85|622.32|
|应收账款|成都奥瑞金包装有限公司|332.64|262.51|406.16|-|
|应收账款|江苏奥瑞金包装有限公司|-|63.14|-|-|
|应收账款|苏州普莱特环保新材料有限公司|15.91|45.59|-|-|
|应收账款|临沂奥瑞金印铁制罐有限公司|4.02|-|-|-|
|小计||3,562.95|4,639.57|1,913.02|930.95|

2、应付关联方款项余额
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付账款|上海济仕新材料科技有限公司|31.74|21.83|70.10|230.57|
|应付账款|成都奥瑞金包装有限公司|124.52|-|4.93|-|
|应付账款|湖北奥瑞金制罐有限公司|6.69|3.69|-|-|
|预收款项|江苏奥瑞金包装有限公司|3.90|-|-|-|
|小计||166.85|25.53|75.03|230.57|

（三）关联方存款借款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|银行存款|江苏吴江农村商业银行股份有限公司|555.92|4,065.43|3,416.47|9,830.77|
|短期借款||-|-|-|2,290.00|

（四）规范和减少关联交易的措施
为规范可能发生的关联交易，公司通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等制度，对关联交易应遵循的原则、决策程序及回避制度做出了明确规定。
1、《公司章程》相关规定
“第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
“第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；……”
“第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过方为有效。”
“第一百一十二条应由董事会批准的关联交易如下：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30万元以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。未到达上述标准的关联交易事项，董事会授权公司董事长审批。”“第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2、《股东大会议事规则》相关规定
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书“第三十二条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
“第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”
3、《董事会议事规则》相关规定
“第十三条关于委托出席的限制。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；……”
“第二十条回避表决。出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）董事本人认为应当回避的情形；（二）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或自然人有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
4、《关联交易决策制度》相关规定
“第十六条公司与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人连续 12个月内达成的关联交易累积金额，获赠现金资产和提供担保除外）中与关联法人达成的关联交易总额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、与关联自然人达成的关联交易总额在30万元以上的交易，需经董事会审议，并应当及时披露。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易，应将该交易提交股东大会审议，并应当及时披露。”
“第十七条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”
“第十八条未达到第十六条规定标准的关联交易事项由董事长决定。”
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书“第十九条关联交易涉及‘提供财务资助’、‘提供担保’和‘委托理财’等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。”
“第二十条公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，按照累计计算的原则适用第十六条的规定。已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。”
“第二十一条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式表决和披露：（一）关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份；（二）关联人购买公司公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）关联人依据股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四）关联任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；（五）深圳证券交易所认定的其他交易。”
5、《独立董事工作制度》相关规定
“第十四条独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：1、关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易），应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；……”
“第十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；……8、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；……独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事应分别发表意见，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（五）独立董事对关联交易的意见
公司独立董事针对报告期内的关联交易情况发表意见如下：“2015年 1月 1日至今，苏州华源控股股份有限公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等对关联交易的决策权限、程序和披露按照有关法律法规和监管机构的要求进行了明确规定，有助于规范关联交易，保护公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益不受侵害。公司与关联方之间的关联交易均按规定履行了相应的批准程序，有关关联方均回避表决。公司对关联交易进行了充分、准确且及时的信息披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。
报告期内的关联交易公平合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司业务和盈利来源不存在严重依赖于实际控制人及其控制的其他企业的情形。”
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书第六节财务会计信息
一、公司最近三年及一期财务报告审计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度、2016年度及 2017年度财务报告进行了审计，分别出具了天健审[2016]3-279号、天健审[2017]3-241号和天健审[2018]3-160号的标准无保留意见的审计报告。公司2018年半年度财务报告未经审计。公司2018年三季度报告已于2018年10月30日公告，详情请到巨潮资讯网查询。
二、最近三年及一期财务报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|120,363,085.95|246,677,194.03|152,257,968.34|446,426,057.63|
|应收票据及应收账款注|462,732,123.64||||
|||226,168,558.34|275,905,044.80|289,501,916.12|
|预付款项|76,903,284.03|55,859,381.10|23,885,431.76|29,197,273.84|
|其他应收款|9,565,401.21|7,436,241.03|2,889,916.80|2,700,961.23|
|存货|332,940,496.38|250,340,257.80|182,349,312.70|146,319,188.01|
|持有待售资产|13,425,297.54|-|-|-|
|其他流动资产|27,674,136.29|20,375,590.27|101,820,602.10|5,338,990.62|
|流动资产合计|1,043,603,825.04|806,857,222.57|739,108,276.50|919,484,387.45|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|91,962,009.28|90,999,308.02|37,174,828.44|-|
|投资性房地产|2,401,154.15|2,478,095.99|2,631,979.67|2,785,863.33|
|固定资产|369,475,923.54|333,878,609.92|335,949,030.54|270,547,982.02|
|在建工程|65,487,541.95|32,496,481.77|15,298,590.50|31,077,044.17|
|无形资产|104,082,174.11|66,017,420.56|67,116,968.38|68,725,939.89|
|商誉|192,666,882.77|-|-|-|
|长期待摊费用|2,717,640.63|1,668,177.59|1,832,282.18|1,345,089.74|
|递延所得税资产|4,457,291.67|3,124,053.77|3,660,123.42|3,272,740.21|
|其他非流动资产|5,103,060.00|16,153,060.00|5,103,060.00|-|

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|838,353,678.10|546,815,207.62|468,766,863.13|377,754,659.36|
|资产总计|1,881,957,503.14|1,353,672,430.19|1,207,875,139.63|1,297,239,046.81|
|流动负债：|||||
|短期借款|310,595,362.50|45,000,000.00|30,251,700.00|166,590,000.00|
|应付票据及应付账款注|144,972,721.52|199,252,189.39|94,082,210.68|136,839,124.30|
|预收款项|2,265,890.50|2,006,923.39|3,230,763.97|3,112,907.95|
|应付职工薪酬|13,931,849.53|14,970,954.19|13,005,812.15|11,078,273.28|
|应交税费|15,211,833.87|5,457,654.93|9,327,997.80|8,694,071.70|
|其他应付款注|43,001,943.85|58,600,988.60|84,959,995.25|319,658.10|
|一年内到期的非流动负债|-||||
|||-|-|7,500,000.00|
|流动负债合计|529,979,601.77|325,288,710.50|234,858,479.85|334,134,035.33|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|-|35,000,000.00|
|预计负债|4,500,000.00|4,500,000.00|4,500,000.00|-|
|递延收益|18,476,761.44|18,394,169.50|19,515,955.24|18,703,812.43|
|递延所得税负债|2,227,066.54|-|-|-|
|非流动负债合计|25,203,827.98|22,894,169.50|24,015,955.24|53,703,812.43|
|负债合计|555,183,429.75|348,182,880.00|258,874,435.09|387,837,847.76|
|所有者权益：|||||
|股本|306,459,735.00|288,120,000.00|144,060,000.00|140,800,000.00|
|资本公积|674,595,166.15|387,479,263.28|522,827,089.12|438,955,889.12|
|减：库存股|29,666,838.38|58,611,540.00|84,662,200.00|-|
|其他综合收益|76,168.35|75,076.20|92,624.17|82,980.68|
|盈余公积|45,673,782.65|45,673,782.65|25,759,784.21|19,442,527.33|
|未分配利润|324,813,447.83|342,752,968.06|340,923,407.04|310,119,801.92|
|归属于母公司所有者权益合计|1,321,951,461.60||||
|||1,005,489,550.19|949,000,704.54|909,401,199.05|
|少数股东权益|4,822,611.79|-|-|-|
|所有者权益合计|1,326,774,073.39|1,005,489,550.19|949,000,704.54|909,401,199.05|
|负债和所有者权益总计|1,881,957,503.14||||
|||1,353,672,430.19|1,207,875,139.63|1,297,239,046.81|

注：因报告期内会计政策变更，应收票据及应收账款、应付票据及应付账款、其他应付款科目填报数据均为已追溯调整后的数据，报告期内会计政策变更情况请参见本募集说明书“第六节财务会计信息/四、会计政策、会计估计变更和会计差错”的相关内容。
2、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|61,664,085.12|206,978,079.91|120,031,908.58|418,501,478.84|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|应收票据及应收账款注|225,094,214.46|152,018,643.56|172,182,938.88|186,513,905.44|
|预付款项|31,233,463.94|36,880,144.36|15,542,561.86|22,986,588.08|
|其他应收款|70,322,321.61|26,607,971.06|157,532,709.93|97,348,252.04|
|存货|105,327,088.50|116,349,619.32|68,557,738.62|57,345,802.02|
|其他流动资产|6,896,258.74|7,543,786.30|93,211,493.02|-|
|流动资产合计|500,537,432.37|546,378,244.51|627,059,350.89|782,696,026.42|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|1,010,026,446.61|565,511,245.35|200,801,665.77|160,126,837.33|
|投资性房地产|2,401,154.15|2,478,095.99|2,631,979.67|2,785,863.33|
|固定资产|82,120,272.16|86,401,999.57|98,031,272.51|88,235,605.66|
|在建工程|5,782,359.98|5,255,667.07|5,889,574.69|10,535,407.33|
|无形资产|9,786,122.68|10,032,561.46|10,543,160.51|10,909,347.84|
|长期待摊费用|595,194.95|685,719.55|884,210.54|213,907.85|
|递延所得税资产|1,630,546.39|1,022,994.88|978,508.69|1,658,993.57|
|其他非流动资产|5,103,060.00|5,103,060.00|5,103,060.00|-|
|非流动资产合计|1,117,445,156.92|676,491,343.87|324,863,432.38|274,465,962.91|
|资产总计|1,617,982,589.29|1,222,869,588.38|951,922,783.27|1,057,161,989.33|
|流动负债：|||||
|短期借款|265,560,500.00|45,000,000.00|30,251,700.00|153,590,000.00|
|应付票据及应付账款注|62,761,083.50|181,735,757.45|39,565,917.69|85,941,079.82|
|预收款项|1,092,364.77|1,316,991.34|20,996,344.29|37,894,553.89|
|应付职工薪酬|5,734,531.30|7,983,066.27|7,270,934.34|6,739,496.73|
|应交税费|5,943,151.94|1,080,718.19|3,964,855.24|3,026,813.36|
|其他应付款|56,288,815.44|58,194,745.00|84,665,699.84|4,282.48|
|流动负债合计|397,380,446.95|295,311,278.25|186,715,451.40|287,196,226.28|
|非流动负债合计||-|-|-|
|负债合计|397,380,446.95|295,311,278.25|186,715,451.40|287,196,226.28|
|所有者权益:|||||
|股本|306,459,735.00|288,120,000.00|144,060,000.00|140,800,000.00|
|资本公积|682,123,943.07|395,008,040.20|530,355,866.04|446,484,666.04|
|减：库存股|29,666,838.38|58,611,540.00|84,662,200.00|-|
|其他综合收益|-10,840.30|-10,840.30|-|-|
|盈余公积|44,499,365.02|44,499,365.02|24,585,366.58|18,268,109.70|
|未分配利润|217,196,777.93|258,553,285.21|150,868,299.25|164,412,987.31|
|所有者权益合计|1,220,602,142.34|927,558,310.13|765,207,331.87|769,965,763.05|
|负债和所有者权益总计|1,617,982,589.29|1,222,869,588.38|951,922,783.27|1,057,161,989.33|

注：因报告期内会计政策变更，应收票据及应收账款、应付票据及应付账款科目填报数据均
为已追溯调整后的数据，报告期内会计政策变更情况请参见本募集说明书“第六节财务会
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书计信息/四、会计政策、会计估计变更和会计差错”的相关内容。
（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|585,975,026.73|1,149,377,290.10|1,006,551,361.02|909,795,360.39|
|其中：营业收入|585,975,026.73|1,149,377,290.10|1,006,551,361.02|909,795,360.39|
|二、营业总成本|539,135,130.64|1,043,430,535.05|885,356,626.72|811,651,705.37|
|其中：营业成本|460,531,375.30|922,776,425.81|757,847,969.56|693,859,747.80|
|税金及附加|4,956,002.23|9,684,718.55|7,465,123.72|4,868,324.93|
|销售费用|20,081,961.53|32,896,969.06|42,652,595.81|31,855,872.22|
|管理费用注|25,737,279.95|49,405,712.97|41,615,272.03|32,759,539.47|
|研发费用注|15,440,339.71|28,697,882.60|33,115,543.77|28,472,994.56|
|财务费用|3,308,044.93|1,602,173.03|886,105.89|13,590,943.74|
|资产减值损失|9,080,126.99|-1,633,346.97|1,774,015.94|6,244,282.65|
|投资收益（损失以“-”号填列）|962,701.26||||
|||5,280,081.68|1,997,824.32|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|962,701.26||||
|||3,267,319.88|463,828.44|-|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）注|104,389.69||||
|||7,008.55|44,003.26|-166,614.06|
|其他收益|1,062,674.74|3,589,318.74|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|48,969,661.78|114,823,164.02|123,236,561.88|97,977,040.96|
|加：营业外收入注|409,676.58|685,292.41|10,611,459.23|4,210,025.28|
|减：营业外支出注|972,239.96|1,420,045.20|1,020,301.43|386,811.30|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|48,407,098.40||||
|||114,088,411.23|132,827,719.68|101,800,254.94|
|减：所得税费用|8,654,944.61|20,803,851.77|25,306,857.68|17,662,650.38|
|五、净利润|39,752,153.79|93,284,559.46|107,520,862.00|84,137,604.56|
|归属于母公司所有者的净利润|39,684,479.77||||
|||93,284,559.46|107,520,862.00|84,137,604.56|
|六、其他综合收益的税后净额|1,092.15|-17,547.97|9,643.49|9,353.56|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|1,092.15||||
|||-17,547.97|9,643.49|9,353.56|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-||||
|||-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|1,092.15||||
|||-17,547.97|9,643.49|9,353.56|
|七、综合收益总额|39,753,245.94|93,267,011.49|107,530,505.49|84,146,958.12|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|39,685,571.92||||
|||93,267,011.49|107,530,505.49|84,146,958.12|

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|-|-|-|-|-|
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.14|0.33|0.38|0.40|
|（二）稀释每股收益|0.14|0.33|0.38|0.40|

注：因报告期内会计政策变更，管理费用、研发费用、资产处置收益、营业外收入、营业外支出科目填报数据均为已追溯调整后的数据，报告期内会计政策变更情况请参见本募集说明书“第六节财务会计信息/四、会计政策、会计估计变更和会计差错”的相关内容。
2、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|314,408,193.33|670,650,024.52|584,885,357.82|632,985,449.73|
|减：营业成本|256,267,333.98|561,095,218.50|457,686,338.45|519,140,028.56|
|税金及附加|1,449,280.33|3,155,906.99|3,170,405.89|3,131,219.65|
|销售费用|8,524,987.59|12,870,476.45|17,346,719.59|17,984,893.41|
|管理费用注|15,306,260.63|30,361,358.32|24,001,113.97|17,408,618.27|
|研发费用注|8,841,253.51|19,512,446.25|20,380,221.91|20,554,049.32|
|财务费用|3,022,441.66|1,669,743.05|443,458.21|8,640,654.20|
|资产减值损失|3,280,926.30|-2,229,891.21|-3,091,510.77|4,657,731.75|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|962,701.26|160,730,893.66|1,997,824.32|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|962,701.26|3,267,319.88|463,828.44|-|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）注|84,691.50|7,008.55|81,641.03|-164,486.03|
|其他收益|314,000.00|924,540.00|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|19,077,102.09|205,877,208.38|67,028,075.92|41,303,566.54|
|加：营业外收入注|77,946.22|520,927.55|8,170,681.86|2,446,894.20|
|减：营业外支出注|787,453.14|1,190,230.71|951,988.88|256,005.01|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|18,367,595.17|205,207,905.22|74,246,768.90|43,494,455.73|
|减：所得税费用|2,100,102.45|6,067,920.82|11,074,200.08|6,031,503.99|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|16,267,492.72|199,139,984.40|63,172,568.82|37,462,951.74|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-10,840.30|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-10,840.30|-|-|
|六、综合收益总额|16,267,492.72|199,129,144.10|63,172,568.82|37,462,951.74|

注：因报告期内会计政策变更，管理费用、研发费用、资产处置收益、营业外收入、营业外
支出科目填报数据均为已追溯调整后的数据，报告期内会计政策变更情况请参见本募集说明
书“第六节财务会计信息/四、会计政策、会计估计变更和会计差错”的相关内容。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|535,180,236.98||||
|||1,305,470,180.21|996,819,538.54|865,302,467.70|
|收到的税费返还|656,183.53|47,770.65|43,818.96|106,781.73|
|收到其他与经营活动有关的现金|34,871,677.20||||
|||18,578,173.01|52,746,618.08|54,069,750.04|
|经营活动现金流入小计|570,708,097.71|1,324,096,123.87|1,049,609,975.58|919,478,999.47|
|购买商品、接受劳务支付的现金|565,368,775.36||||
|||870,549,363.69|661,954,707.59|577,575,599.27|
|支付给职工以及为职工支付的现金|62,258,233.81||||
|||111,906,206.20|105,191,075.16|94,193,902.64|
|支付的各项税费|37,351,152.15|82,893,133.18|80,765,617.96|72,086,908.95|
|支付其他与经营活动有关的现金|40,884,551.88||||
|||107,824,810.41|99,438,036.21|106,992,066.65|
|经营活动现金流出小计|705,862,713.20|1,173,173,513.48|947,349,436.92|850,848,477.51|
|经营活动产生的现金流量净额|-135,154,615.49||||
|||150,922,610.39|102,260,538.66|68,630,521.96|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|802,418.24||||
|||626,082.94|542,109.66|361,554.24|
|收到其他与投资活动有关的现金|130,000.00||||
|||533,012,761.80|190,433,995.88|-|
|投资活动现金流入小计|932,418.24|533,638,844.74|190,976,105.54|361,554.24|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|54,229,604.23||||
|||71,822,636.47|83,612,763.94|74,217,885.86|
|投资支付的现金|-|50,568,000.00|36,711,000.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|35,548,763.75||||
|||-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-||||
|||446,891,600.00|277,000,000.00|-|
|投资活动现金流出小计|89,778,367.98|569,282,236.47|397,323,763.94|74,217,885.86|
|投资活动产生的现金流量净额|-88,845,949.74||||
|||-35,643,391.73|-206,347,658.40|-73,856,331.62|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现|-|-|84,662,200.00|364,406,080.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|金|||||
|取得借款收到的现金|311,660,100.00||||
|||108,000,000.00|68,836,005.56|175,890,000.00|
|筹资活动现金流入小计|311,660,100.00|108,000,000.00|153,498,205.56|540,296,080.00|
|偿还债务支付的现金|91,099,600.00||||
|||83,251,700.00|248,090,000.00|144,300,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|60,455,675.36||||
|||74,170,290.87|72,368,795.05|12,079,731.12|
|支付其他与筹资活动有关的现金|34,333,394.00||||
|||2,365,094.35|9,935,882.15|2,739,498.85|
|筹资活动现金流出小计|185,888,669.36|159,787,085.22|330,394,677.20|159,119,229.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|125,771,430.64||||
|||-51,787,085.22|-176,896,471.64|381,176,850.03|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|276,930.70||||
|||-24,416.26|73,887.60|71,841.19|
|五、现金及现金等价物净增加额|-97,952,203.89||||
|||63,467,717.18|-280,909,703.78|376,022,881.56|
|加：期初现金及现金等价物余额|214,617,583.71||||
|||151,149,866.53|432,059,570.31|56,036,688.75|
|六、期末现金及现金等价物余额|116,665,379.82||||
|||214,617,583.71|151,149,866.53|432,059,570.31|

2、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|226,388,202.71|629,538,608.62|555,089,908.13|624,902,133.44|
|收到的税费返还|-|47,770.65|43,818.96|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|51,618,528.65|56,897,660.06|41,312,619.40|53,613,361.47|
|经营活动现金流入小计|278,006,731.36|686,484,039.33|596,446,346.49|678,515,494.91|
|购买商品、接受劳务支付的现金|319,280,201.75|427,957,699.55|404,065,028.00|422,220,298.23|
|支付给职工以及为职工支付的现金|26,174,382.85|51,770,116.10|52,085,130.47|50,783,490.99|
|支付的各项税费|14,089,164.49|33,738,035.33|38,217,682.68|42,614,879.76|
|支付其他与经营活动有关的现金|66,736,476.62|80,778,468.31|119,038,380.53|156,081,123.12|
|经营活动现金流出小计|426,280,225.71|594,244,319.29|613,406,221.68|671,699,792.10|
|经营活动产生的现金流量净额|-148,273,494.35|92,239,720.04|-16,959,875.19|6,815,702.81|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|取得投资收益收到的现金|-|155,450,811.98|-|-|

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|582,856.51|4,057,394.35|5,910,432.27|16,239,265.25|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|533,012,761.80|188,533,995.88|-|
|投资活动现金流入小计|582,856.51|692,520,968.13|194,444,428.15|16,239,265.25|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,449,400.11|6,768,073.27|25,155,025.80|21,242,451.37|
|投资支付的现金|96,875,900.00|224,229,265.37|40,211,000.00|15,000,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|446,891,600.00|277,000,000.00|-|
|投资活动现金流出小计|100,325,300.11|677,888,938.64|342,366,025.80|36,242,451.37|
|投资活动产生的现金流量净额|-99,742,443.60|14,632,029.49|-147,921,597.65|-20,003,186.12|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|84,662,200.00|364,406,080.00|
|取得借款收到的现金|296,560,500.00|108,000,000.00|68,836,005.56|160,090,000.00|
|筹资活动现金流入小计|296,560,500.00|108,000,000.00|153,498,205.56|524,496,080.00|
|偿还债务支付的现金|76,000,000.00|83,251,700.00|192,590,000.00|129,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|60,202,112.46|74,170,290.87|71,844,419.63|8,700,621.92|
|支付其他与筹资活动有关的现金|29,333,394.00|2,365,094.35|9,935,882.15|2,739,498.85|
|筹资活动现金流出小计|165,535,506.46|159,787,085.22|274,370,301.78|140,440,120.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|131,024,993.54|-51,787,085.22|-120,872,096.22|384,055,959.23|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|249,329.99|-18,103.30|64,099.64|62,394.71|
|五、现金及现金等价物净增加额|-116,741,614.42|55,066,561.01|-285,689,469.42|370,930,870.63|
|加：期初现金及现金等价物余额|175,098,469.59|120,031,908.58|405,721,378.00|34,790,507.37|
|六、期末现金及现金等价物余额|58,356,855.17|175,098,469.59|120,031,908.58|405,721,378.00|

（四）所有者权益变动表
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书1、合并所有者权益变动表
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额||||||||||||||
||288,120,000.00||||387,479,263.28|58,611,540.00|75,076.20||45,673,782.65||342,752,968.06||1,005,489,550.19|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额||||||||||||||
||288,120,000.00||||387,479,263.28|58,611,540.00|75,076.20||45,673,782.65||342,752,968.06||1,005,489,550.19|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||||||||||||||
||18,339,735.00||||287,115,902.87|-28,944,701.62|1,092.15||||-17,939,520.23|4,822,611.79|321,284,523.20|
|（一）综合收益总额||||||||||||||
||||||||1,092.15||||39,684,479.77|67,674.02|39,753,245.94|
|（二）所有者投入和减少资本||||||||||||||
||18,339,735.00||||287,115,902.87|-28,475,460.00|||||||333,931,097.87|
|1．股东投入的普通股||||||||||||||
||18,339,735.00||||285,681,905.00||||||||304,021,640.00|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||||
||||||1,433,997.87|-28,475,460.00||||||||
|4．其他||||||||||||||
|（三）利润分配||||||||||||||
|||||||-469,241.62|||||-57,624,000.00||-57,154,758.38|
|1．提取盈余公积||||||||||||||

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．提取一般风险准备|||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||||
||||-469,241.62|||-57,624,000.00||-57,154,758.38|
|4．其他|||||||||
|（四）所有者权益内部结转|||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||
|4．其他|||||||||
|（五）专项储备|||||||||
|1．本期提取|||||||||
|2．本期使用|||||||||
|（六）其他|||||||||
||||||||4,754,937.77|4,754,937.77|
|四、本期期末余额||||||||1,326,774,073.39|
||306,459,735.00|674,595,166.15|29,666,838.38|76,168.35|45,673,782.65|324,813,447.83|4,822,611.79||

单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|144,060,000.00||||522,827,089.12|84,662,200.00|92,624.17||25,759,784.21||340,923,407.04||949,000,704.54|

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|加：会计政策变更||||||||
|前期差错更正||||||||
|同一控制下企业合并||||||||
|其他||||||||
|二、本年期初余额|144,060,000.00|522,827,089.12|84,662,200.00|92,624.17|25,759,784.21|340,923,407.04|949,000,704.54|
|三、本期增减变动金额(减少以“－”号填列)|144,060,000.00|-135,347,825.84|-26,050,660.00|-17,547.97|19,913,998.44|1,829,561.02|56,488,845.65|
|（一）综合收益总额||||-17,547.97||93,284,559.46|93,267,011.49|
|（二）所有者投入和减少资本||8,712,174.16|-25,398,660.00||||34,110,834.16|
|1.所有者投入的资本||||||||
|2.其他权益工具持有者投入资本||||||||
|3.股份支付计入所有者权益的金额||8,712,174.16|-25,398,660.00||||34,110,834.16|
|4.其他||||||||
|（三）利润分配|||-652,000.00||19,913,998.44|-91,454,998.44|-70,889,000.00|
|1.提取盈余公积|||||19,913,998.44|-19,913,998.44||
|2.提取一般风险准备||||||||
|3.对股东的分配|||-652,000.00|||-71,541,000.00|-70,889,000.00|
|4.其他||||||||
|（四）所有者权益内部结转|144,060,000.00|-144,060,000.00||||||
|1.资本公积转增股本|144,060,000.00|-144,060,000.00||||||

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.盈余公积转增股本||||||||
|3.盈余公积弥补亏损||||||||
|4.其他||||||||
|（五）专项储备||||||||
|1.本期提取||||||||
|2.本期使用||||||||
|（六）其他||||||||
|四、本期期末余额|288,120,000.00|387,479,263.28|58,611,540.00|75,076.20|45,673,782.65|342,752,968.06|1,005,489,550.19|

单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|140,800,000.00||||438,955,889.12||82,980.68||19,442,527.33||310,119,801.92||909,401,199.05|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|140,800,000.00||||438,955,889.12||82,980.68||19,442,527.33||310,119,801.92||909,401,199.05|

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|三、本期增减变动金额(减少以“－”号填列)|3,260,000.00|83,871,200.00|84,662,200.00|9,643.49|6,317,256.88|30,803,605.12|39,599,505.49|
|（一）综合收益总额||||9,643.49||107,520,862.00|107,530,505.49|
|（二）所有者投入和减少资本|3,260,000.00|83,871,200.00|84,662,200.00||||2,469,000.00|
|1.所有者投入的资本|3,260,000.00|81,402,200.00|||||84,662,200.00|
|2.其他权益工具持有者投入资本||||||||
|3.股份支付计入所有者权益的金额||2,469,000.00|84,662,200.00||||-82,193,200.00|
|4.其他||||||||
|（三）利润分配|||||6,317,256.88|-76,717,256.88|-70,400,000.00|
|1.提取盈余公积|||||6,317,256.88|-6,317,256.88||
|2.提取一般风险准备||||||||
|3.对股东的分配||||||-70,400,000.00|-70,400,000.00|
|4.其他||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||
|1.资本公积转增股本||||||||
|2.盈余公积转增股本||||||||
|3.盈余公积弥补亏损||||||||
|4.其他||||||||
|（五）专项储备||||||||
|1.本期提取||||||||
|2.本期使用||||||||
|（六）其他||||||||

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|144,060,000.00|522,827,089.12|84,662,200.00|92,624.17|25,759,784.21|340,923,407.04|949,000,704.54|

单位：元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||||||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本||其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
||||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|||||||||||||||
|||105,600,000.00||||122,425,190.12||73,627.12||15,696,232.16||229,728,492.53||473,523,541.93|
|加：会计政策变更|||||||||||||||
|前期差错更正|||||||||||||||
|同一控制下企业合并|||||||||||||||
|其他|||||||||||||||
|二、本年期初余额|||||||||||||||
|||105,600,000.00||||122,425,190.12||73,627.12||15,696,232.16||229,728,492.53||473,523,541.93|
|三、本期增减变动金额(减少以“－”号填列)|||||||||||||||
|||35,200,000.00||||316,530,699.00||9,353.56||3,746,295.17||80,391,309.39||435,877,657.12|
|（一）综合收益总额|||||||||||||||
|||||||||9,353.56||||84,137,604.56||84,146,958.12|
|（二）所有者投入和减少资本|||||||||||||||
|||35,200,000.00||||316,530,699.00||||||||351,730,699.00|
|1.所有者投入的资本|||||||||||||||
|||35,200,000.00||||316,530,699.00||||||||351,730,699.00|
|2.其他权益工具持有者投入资本|||||||||||||||
|3.股份支付计入所有者权益的金额|||||||||||||||
|4.其他|||||||||||||||
|（三）利润分配|||||||||||||||
|||||||||||3,746,295.17||-3,746,295.17|||

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1.提取盈余公积|||||||
|||||3,746,295.17|-3,746,295.17||
|2.提取一般风险准备|||||||
|3.对股东的分配|||||||
|4.其他|||||||
|（四）所有者权益内部结转|||||||
|1.资本公积转增股本|||||||
|2.盈余公积转增股本|||||||
|3.盈余公积弥补亏损|||||||
|4.其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1.本期提取|||||||
|2.本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
|四、本期期末余额|||||||
||140,800,000.00|438,955,889.12|82,980.68|19,442,527.33|310,119,801.92|909,401,199.05|

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书2、母公司所有者权益变动表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|288,120,000.00||||395,008,040.20|58,611,540.00|-10,840.30||44,499,365.02|258,553,285.21|927,558,310.13|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|288,120,000.00||||395,008,040.20|58,611,540.00|-10,840.30||44,499,365.02|258,553,285.21|927,558,310.13|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|18,339,735.00||||287,115,902.87|-28,944,701.62||||-41,356,507.28|293,043,832.21|
|（一）综合收益总额||||||||||16,267,492.72|16,267,492.72|
|（二）所有者投入和减少资本|18,339,735.00||||287,115,902.87|-28,475,460.00|||||333,931,097.87|
|1．股东投入的普通股|18,339,735.00||||285,681,905.00||||||304,021,640.00|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额|||||1,433,997.87|-28,475,460.00||||||
|4．其他||||||||||||
|（三）利润分配||||||-469,241.62||||-57,624,000.00|-57,154,758.38|
|1．提取盈余公积||||||||||||
|2．对所有者（或股东）的分配||||||-469,241.62||||-57,624,000.00|-57,154,758.38|
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益内部结||||||||||||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（五）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（六）其他||||||||
|四、本期期末余额|306,459,735.00|682,123,943.07|29,666,838.38|-10,840.30|44,499,365.02|217,196,777.93|1,220,602,142.34|

单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|144,060,000.00||||530,355,866.04|84,662,200.00|||24,585,366.58|150,868,299.25|765,207,331.87|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|144,060,000.00||||530,355,866.04|84,662,200.00|||24,585,366.58|150,868,299.25|765,207,331.87|

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|三、本期增减变动金额(减少以“－”号填列)|144,060,000.00|-135,347,825.84|-26,050,660.00|-10,840.30|19,913,998.44|107,684,985.96|162,350,978.26|
|（一）综合收益总额||||-10,840.30||199,139,984.40|199,129,144.10|
|（二）所有者投入和减少资本||8,712,174.16|-25,398,660.00||||34,110,834.16|
|1.所有者投入的资本||||||||
|2.其他权益工具持有者投入资本||||||||
|3.股份支付计入所有者权益的金额||8,712,174.16|-25,398,660.00||||34,110,834.16|
|4.其他||||||||
|（三）利润分配|||-652,000.00||19,913,998.44|-91,454,998.44|-70,889,000.00|
|1.提取盈余公积|||||19,913,998.44|-19,913,998.44||
|2.对股东的分配|||-652,000.00|||-71,541,000.00|-70,889,000.00|
|3.其他||||||||
|（四）所有者权益内部结转|144,060,000.00|-144,060,000.00||||||
|1.资本公积转增股本|144,060,000.00|-144,060,000.00||||||
|2.盈余公积转增股本||||||||
|3.盈余公积弥补亏损||||||||
|4.其他||||||||
|（五）专项储备||||||||
|1.本期提取||||||||
|2.本期使用||||||||
|（六）其他||||||||
|四、本期期末余额|288,120,000.00|395,008,040.20|58,611,540.00|-10,840.30|44,499,365.02|258,553,285.21|927,558,310.13|

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|140,800,000.00||||446,484,666.04||||18,268,109.70|164,412,987.31|769,965,763.05|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|140,800,000.00||||446,484,666.04||||18,268,109.70|164,412,987.31|769,965,763.05|
|三、本期增减变动金额(减少以“－”号填列)|3,260,000.00||||83,871,200.00|84,662,200.00|||6,317,256.88|-13,544,688.06|-4,758,431.18|
|（一）综合收益总额||||||||||63,172,568.82|63,172,568.82|
|（二）所有者投入和减少资本|3,260,000.00||||83,871,200.00|84,662,200.00|||||2,469,000.00|
|1.所有者投入的资本|3,260,000.00||||81,402,200.00||||||84,662,200.00|
|2.其他权益工具持有者投入资本||||||||||||
|3.股份支付计入所有者权益的金额|||||2,469,000.00|84,662,200.00|||||-82,193,200.00|
|4.其他||||||||||||
|（三）利润分配|||||||||6,317,256.88|-76,717,256.88|-70,400,000.00|
|1.提取盈余公积|||||||||6,317,256.88|-6,317,256.88|0.00|
|2.对股东的分配||||||||||-70,400,000.00|-70,400,000.00|
|3.其他||||||||||||

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|||||||
|1.资本公积转增股本|||||||
|2.盈余公积转增股本|||||||
|3.盈余公积弥补亏损|||||||
|4.其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1.本期提取|||||||
|2.本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
|四、本期期末余额|144,060,000.00|530,355,866.04|84,662,200.00|24,585,366.58|150,868,299.25|765,207,331.87|

单位：元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||||||||||||||||
||股本||其他权益工具|||资本公积||减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积||未分配利润||所有者权益合计||
||||优先股|永续债|其他||||||||||||
|一、上年期末余额|||||||||||||||||
|||105,600,000.00|||||129,953,967.04|||||14,521,814.53||130,696,330.74||380,772,112.31|
|加：会计政策变更|||||||||||||||||
|前期差错更正|||||||||||||||||
|其他|||||||||||||||||
|二、本年期初余额|||||||||||||||||
|||105,600,000.00|||||129,953,967.04|||||14,521,814.53||130,696,330.74||380,772,112.31|
|三、本期增减变动金额(减少以“－”号填列)|||||||||||||||||
|||35,200,000.00|||||316,530,699.00|||||3,746,295.17||33,716,656.57||389,193,650.74|

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（一）综合收益总额||||||
|||||37,462,951.74|37,462,951.74|
|（二）所有者投入和减少资本||||||
||35,200,000.00|316,530,699.00|||351,730,699.00|
|1.所有者投入的资本||||||
||35,200,000.00|316,530,699.00|||351,730,699.00|
|2.其他权益工具持有者投入资本||||||
|3.股份支付计入所有者权益的金额||||||
|4.其他||||||
|（三）利润分配||||||
||||3,746,295.17|-3,746,295.17||
|1.提取盈余公积||||||
||||3,746,295.17|-3,746,295.17||
|2.对所有者(或股东)的分配||||||
|3.其他||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||
|1.资本公积转增资本(或股本)||||||
|2.盈余公积转增资本(或股本)||||||
|3.盈余公积弥补亏损||||||
|4.其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1.本期提取||||||
|2.本期使用||||||
|（六）其他||||||
|四、本期期末余额||||||
||140,800,000.00|446,484,666.04|18,268,109.70|164,412,987.31|769,965,763.05|

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书三、合并报表范围的变化情况
（一）2018年 1-6月合并范围变化
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|公司名称|注册资本|持股比例|变更原因|
|常州瑞杰新材料科技有限公司|6,720.00万元|99.79%|以发行股份及支付现金方式购买|
|苏州华源瑞杰包装新材料有限公司|3,000.00万元|100%|新设子公司|
|天津华源瑞杰包装材料有限公司|1,000.00万元|100%|新设子公司|
|太仓瑞杰包装新材料有限公司|2,000.00万元|100%|新设子公司|

（二）2017年合并范围变化
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|变更原因|
|苏州海宽华源智能装备有限公司|1,000.00万元|100.00%|新设子公司|
|华源包装（清远）有限公司|2,000.00万元|100.00%|新设子公司|
|上海顺源国际贸易有限公司|100.00万美元|100.00%|新设孙公司|

（三）2016年合并范围变化
2016年合并范围未发生变化。
（四）2015年合并范围变化
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|变更原因|
|青岛海宽华源包装有限公司|2,000.00万元|100.00%|新设子公司|

四、会计政策、会计估计变更和会计差错
（一）会计政策变更
1、公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年 6月 12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。
2、公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格
式的通知》（财会〔2017〕30号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”
的非流动资产处置利得和损失以及非货币性资产交换利得和损失变更为列报于
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入117,247.86元，营业外支出73,244.60元，调增资产处置收益44,003.26元。
3、公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）和企业会计准则的要求编制 2018年 1-6月财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|原列报报表项目及金额||新列报报表项目及金额||
|应收票据|69,406,253.90|应收票据及应收账款|226,168,558.34|
|应收账款|156,762,304.44|||
|应付票据|103,019,200.00|应付票据及应付账款|199,252,189.39|
|应付账款|96,232,989.39|||
|管理费用|41,872,337.93|管理费用|27,129,576.30|
|||研发费用|14,742,761.63|

（二）会计估计变更
公司报告期内无会计估计变更事项。
（三）会计差错更正
公司报告期内无会计差错更正事项。
五、非经常性损益和净资产收益率审核情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，公司编制了2015年度、2016年度、2017年度非经常性损益明细表和净资产收益率计算表。2018年4月 18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述数据进行审核，出具了天健审[2018]3-165号的《关于苏州华源控股股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的鉴证报告》。
六、公司最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书明细表
（一）公司最近三年及一期的主要财务指标
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|财务指标|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率（倍）|1.97|2.48|3.15|2.75|
|速动比率（倍）|1.34|1.71|2.37|2.31|
|资产负债率（母公司报表）|24.56%|24.15%|19.61%|27.17%|
|资产负债率（合并报表）|29.50%|25.72%|21.43%|29.90%|
|利息保障倍数（倍）|13.85|54.31|58.39|8.46|
|应收账款周转率（次）|2.01|5.38|4.10|4.00|
|存货周转率（次）|1.57|4.22|4.56|4.54|
|研发费用占营业收入比重|2.63%|2.50%|3.29%|3.13%|
|每股净资产（元）|4.31|3.49|6.59|6.46|
|每股经营活动现金流量（元）|-0.44|0.52|0.71|0.49|
|每股净现金流量（元）|-0.32|0.22|-1.95|2.67|

注：上述指标如无特别说明均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）利息保障倍数=（利息支出＋利润总额）÷利息支出（含资本化利息支出）；
（5）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额；
（6）存货周转率=营业成本÷存货平均余额；
（7）研发费用占营业收入比重=研发费用÷营业收入；
（8）每股净资产=归属于母公司所有者权益÷股本；
（9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷股本；
（10）每股净现金流量=净现金流量÷股本。
（二）非经常性损益明细表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|4.05|-3.51|4.40|-16.66|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|134.27|389.20|1,024.14|408.75|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|201.28|153.40|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-77.87|-99.53|-65.02|-26.43|
|小计|60.45|487.43|1,116.92|365.66|
|减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）|11.39|79.98|154.86|74.35|
|少数股东损益|0.00|-|-|-|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额|49.05|407.46|962.06|291.31|

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（三）最近三年及一期的净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
单位：元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|报告期|加权平均净资产收益率|每股收益||
||||基本|稀释|
|归属于公司普通股股东的净利润|2018年1-6月|3.82%|0.14|0.14|
||2017年度|9.61%|0.33|0.33|
||2016年度|11.66%|0.38|0.38|
||2015年度|16.32%|0.40|0.40|
|扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润|2018年1-6月|3.78%|0.14|0.14|
||2017年度|9.18%|0.31|0.31|
||2016年度|10.61%|0.35|0.35|
||2015年度|15.75%|0.38|0.38|

注：上表数据引自天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州华源控股股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的鉴证报告》（天健审[2018]3-165号）及公司 2018年半年度财务报表，其中2015、2016年度每股收益计算中已考虑2017年资本公积转增股本产生的影响。
七、主要税项情况
（一）主要税种及税率
报告期内，公司适用的主要税种和税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|5%、16%、17%|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除 10-50%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|1.2%、12%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%、5%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%、1.5%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、16.5%、25%|

报告期内，公司不同税率的纳税主体企业所得税税率说明如下：
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
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|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|苏州华源控股股份有限公司|15%|
|华源包装（咸宁）有限公司|15%|
|华源印铁制罐（成都）有限公司|15%|
|常州瑞杰新材料科技有限公司|15%|
|天津瑞杰塑料制品有限公司|15%|
|珠海瑞杰包装制品有限公司|15%|
|华源包装（香港）有限公司|16.5%|
|除上述以外的其他纳税主体|25%|

（二）税收优惠
苏州华源控股股份有限公司于2013年9月25日通过高新技术企业复审，获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业》资格证书，证书编号为GF201332000147，有效期三年。苏州华源控股股份有限公司自 2013年起三年内减按15%的税率缴纳企业所得税。
苏州华源控股股份有限公司于 2016年 11月 30日通过高新技术企业复审，获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业》资格证书，证书编号为GR201632002178，有效期三年。苏州华源控股股份有限公司自 2016年起三年内减按15%的税率缴纳企业所得税。
华源包装（咸宁）有限公司于 2016年 12月 13日被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合认定为高新技术企业，证书编号为GR201642000235，有效期三年。华源包装（咸宁）有限公司自2016年起三年内减按15%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）、四川省国家税务局《关于认真落实西部大开发战略有关企业所得税优惠政策的公
告》（四川省国家税务局公告 2012年第 7号），四川省成都市龙泉驿区国家税务
局出具龙国税通（510112140465760号）的税务事项通知书，华源印铁制罐（成
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书都）有限公司自2013年1月1日起，企业所得税暂按15%的税率缴纳。
常州瑞杰新材料科技有限公司于2015年8月24日被认定为高新技术企业，证书编号为GF201532000243，有效期三年。因高新技术企业证书即将到期，常州瑞杰新材料科技有限公司正在申请高新企业认证复核，暂减按15%的税率缴纳企业所得税。
天津瑞杰塑料制品有限公司于2015年12月8日被认定为高新技术企业，证书编号为GR201512000185，有效期三年。因高新技术企业证书即将到期，天津瑞杰塑料制品有限公司正在申请高新企业认证复核，暂减按15%的税率缴纳企业所得税。
珠海瑞杰包装制品有限公司于2017年11月9日被认定为高新技术企业，证书编号为GR201744003997，有效期三年。珠海瑞杰包装制品有限公司自 2017年起三年内减按15%的税率缴纳企业所得税。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书第七节管理层讨论与分析
本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。
本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告、2018年未经审计的半年度财务报告和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的 2015年度、2016年度和 2017年度财务数据均摘自各年度审计报告，2018年1-6月财务数据均摘自2018年半年度财务报告。
一、公司财务状况分析
（一）资产分析
1、资产构成分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|104,360.38|55.45%|80,685.72|59.61%|73,910.83|61.19%|91,948.44|70.88%|
|非流动资产|83,835.37|44.55%|54,681.52|40.39%|46,876.69|38.81%|37,775.47|29.12%|
|资产总额|188,195.75|100.00%|135,367.24|100.00%|120,787.51|100.00%|129,723.90|100.00%|

报告期内，随着公司业务规模的增长，公司资产总额总体呈上升趋势。报告
期各期末，公司资产总额分别为 129,723.90万元、120,787.51万元、135,367.24万元和188,195.75万元。2016年资产总额较2015年有所下降，主要系公司于2016年使用 IPO募集资金置换了预先投入的自筹资金，使用货币资金偿还银行借款所致。2018年 6月末资产总额比 2017年末增长较多，主要系瑞杰科技于 2018年6月纳入公司合并报表范围所致。
2、流动资产构成分析
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
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|货币资金|12,036.31|11.53%|24,667.72|30.57%|15,225.80|20.60%|44,642.61|48.55%|
|应收票据及应收账款|46,273.21|44.34%|22,616.86|28.03%|27,590.50|37.33%|28,950.19|31.49%|
|预付款项|7,690.33|7.37%|5,585.94|6.92%|2,388.54|3.23%|2,919.73|3.18%|
|其他应收款|956.54|0.92%|743.62|0.92%|288.99|0.39%|270.10|0.29%|
|存货|33,294.05|31.90%|25,034.03|31.03%|18,234.93|24.67%|14,631.92|15.91%|
|持有待售资产|1,342.53|1.29%|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|2,767.41|2.65%|2,037.56|2.53%|10,182.06|13.78%|533.90|0.58%|
|流动资产合计|104,360.38|100.00%|80,685.72|100.00%|73,910.83|100.00%|91,948.44|100.00%|

报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、预付款项、存货、持有待售资产和其他流动资产构成，具体情况如下：
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金分别为 44,642.61万元、15,225.80万元、 24,667.72万元和 12,036.31万元，占流动资产的比例分别为48.55%、20.60%、30.57%和11.53%。公司货币资金的构成情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|库存现金|30.46|8.28|9.96|14.61|
|银行存款|11,587.70|21,375.50|12,067.90|43,191.34|
|其他货币资金|418.15|3,283.93|3,147.94|1,436.65|
|合计|12,036.31|24,667.72|15,225.80|44,642.61|

公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金。2015年 12月，公司首次公开发行共募集资金 35,173.07万元。2016年末，公司货币资金较 2015年末有所减少主要系公司于 2016年使用 IPO募集资金置换了预先投入的自筹资金，使用货币资金偿还银行借款所致。
2017年末，公司货币资金较2016年末有所增加主要系公司客户阿克苏和立邦于2017年第四季度回款较快所致。2018年6月末公司货币资金较2017年末下降较多，主要系2017年第四季度回款较快，使得2018年上半年回款相对减少，此外，2018年上半年公司以自有资金支付了部分瑞杰科技股权转让款。
（2）应收票据及应收账款
报告期各期末，公司应收票据及应收账款分别为 28,950.19万元、27,590.50
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书万元、22,616.86万元和 46,273.21万元，占流动资产比例为31.49%、37.33%、28.03%和44.34%。
报告期各期末，公司应收票据分别为7,479.71万元、2,765.00万元、6,940.63万元和6,145.18万元，占流动资产的比例分别为8.13%、3.74%、8.60%和5.89%。
公司应收票据主要为银行承兑汇票。报告期内，公司应收票据余额变动主要系公司综合考虑客户的资信状况和资金周转情况，灵活接受客户结算方式所致。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 21,470.48万元、24,825.50万元、15,676.23万元和40,128.03万元，占流动资产的比例分别为23.35%、33.59%、19.43%和38.45%。
①应收账款变动分析
公司应收账款及占营业收入比例变动情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|应收账款账面价值|40,128.03|15,676.23|24,825.50|21,470.48|
|营业收入|58,597.50|114,937.73|100,655.14|90,979.54|
|占营业收入比例|68.48%|13.64%|24.66%|23.60%|

2015年和2016年，应收账款账面价值占当期营业收入的比例较为稳定，公司应收账款随公司业务规模的扩大而增加。2017年，应收账款账面价值占当期营业收入的比例降低主要系阿克苏和立邦 2017年第四季度回款较快，期末应收账款账面价值下降所致。2018年 6月末，公司应收账款增长较多，主要系瑞杰科技纳入合并报表范围所致。
②应收账款集中度分析
报告期各期末，公司应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|账面余额|占应收账款余额的比例|
|2018年6月30日||||
|1|阿克苏|11,648.40|27.85%|
|2|立邦|4,003.79|9.57%|
|3|奥瑞金|3,336.22|7.98%|

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|4|壳牌|3,076.34|7.35%|
|5|青岛康普顿石油化工有限公司|2,092.68|5.00%|
|合 计||24,153.53|57.75%|
|2017年12月31日||||
|1|阿克苏|3,799.17|22.92%|
|2|奥瑞金|2,352.46|14.19%|
|3|立邦|1,749.15|10.55%|
|4|PPG|864.45|5.21%|
|5|保定储宇商贸有限公司|634.50|3.83%|
|合 计||9,399.73|56.70%|
|2016年12月31日||||
|1|阿克苏|11,063.90|42.28%|
|2|立邦|3,896.79|14.89%|
|3|奥瑞金|1,773.02|6.78%|
|4|PPG|1,118.42|4.27%|
|5|紫荆花|908.63|3.47%|
|合 计||18,760.77|71.69%|
|2015年12月31日||||
|1|阿克苏|11,029.99|48.04%|
|2|立邦|3,330.27|14.51%|
|3|PPG|962.86|4.19%|
|4|奥瑞金|860.95|3.75%|
|5|中涂化工|648.74|2.83%|
|合 计||16,832.81|73.32%|

报告期各期末，公司应收账款余额前五名合计占期末应收账款余额的比例分别为73.32%、71.69%、56.70%和57.75%。2017年末，公司应收账款集中度有所下降主要系阿克苏和立邦2017年第四季度回款较快所致。2018年6月末，公司应收转款集中度较低，主要系瑞杰科技纳入合并报表范围所致。
公司应收账款前五名客户主要为涂料、润滑油行业的知名企业，具有良好的商业信誉和付款能力，与公司建立了长期稳定的合作关系，发生坏账损失的风险较小。
③坏账准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年6月30日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|比例||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|41,756.97|99.82%|1,628.94|3.90%|40,128.03|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|75.96|0.18%|75.96|100.00%|-|
|合计|41,832.93|100.00%|1,704.90|4.08%|40,128.03|
|类别|2017年12月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|16,573.09|99.97%|896.86|5.41%|15,676.23|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|4.49|0.03%|4.49|100.00%|-|
|合计|16,577.58|100.00%|901.35|5.44%|15,676.23|
|类别|2016年12月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|26,165.34|99.98%|1,339.84|5.12%|24,825.50|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|4.49|0.02%|4.49|100.00%|-|
|合计|26,169.83|100.00%|1,344.33|5.14%|24,825.50|
|类别|2015年12月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|22,608.73|98.47%|1,138.25|5.03%|21,470.48|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|350.33|1.53%|350.33|100.00%|-|
|合计|22,959.06|100.00%|1,488.58|6.48%|21,470.48|

报告期内，公司坏账准备计提政策符合企业实际情况和企业会计准则的规定，公司的坏账准备计提比例可以合理覆盖坏账损失的风险。
④应收账款账龄情况
报告期各期末，公司账龄在1年以内的应收账款余额占期末应收账款余额的比例分别为99.51%、98.46%、95.85%和98.09%，账龄结构良好。具体情况如下
表所示：
单位：万元
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||||
||账面余额|占比||账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|||占比|
|1年以内（含，下同）|40,959.65||||95.85%||98.46%||||99.51%|
||||98.09%|15,885.00||25,762.59|||22,497.68|||
|1-2年|540.92||1.30%|455.51|2.75%|331.18|1.27%||104.50||0.46%|
|2-3年|106.76||0.26%|164.58|0.99%|66.22|0.25%||1.19||0.01%|
|3-4年|149.64||0.36%|62.65|0.38%|-|-|||-|-|
|4-5年|-||-|-|-|-|-||5.35||0.02%|
|5年以上|-||-|5.35|0.03%|5.35|0.02%|||-|-|
|合计|41,756.97||100.00%|16,573.09|100.00%|26,165.34|100.00%||22,608.73||100.00%|

（3）预付账款
公司预付款项主要为预付的原材料采购款。报告期各期末，公司预付账款分别为 2,919.73万元、2,388.54万元、5,585.94万元和 7,690.33万元，占流动资产的比例分别为3.18%、3.23%、6.92%和7.37%。2017年末，公司预付账款较 2016年末有所上升主要系原材料价格上升，采购总额增加所致。2017年末，公司向首钢和河钢的预付账款较 2016年末增加 2,546.88万元。2017年末与 2018年 6月末，预付账款账面余额持续大幅增长，主要系原材料价格上涨，公司为降低成本，拓宽采购渠道，提高了向供应商的预付账款额度。
报告期各期末，账龄在1年以内的预付账款占比均超过95%，账龄结构良好。
报告期各期末，公司预付款项的账龄构成具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|||2017年12月31日||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||账面余额|占比||账面余额|占比|账面余额|占比||账面余额||占比|
|1 年 以 内（含，下同）|7,335.29|||||||||||
||||95.38%|5,556.07|99.47%|2,368.30||99.15%||2,908.58|99.62%|
|1-2年|355.04||4.62%|15.59|0.28%|19.60||0.82%||10.07|0.34%|
|2-3年|-||-|14.28|0.26%|-||-||1.07|0.04%|
|3年以上|-||-|-|-|0.64||0.03%||-|-|
|合计|7,690.33|1|00.00%|5,585.94|100.00%|2,388.54||100.00%||2,919.73|100.00%|

（4）存货
①存货变动分析
报告期各期末，公司存货账面价值分别为14,631.92万元、18,234.93万元、
25,034.03万元和 33,294.05万元，占流动资产的比例分别为15.91%、24.67%、
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书31.03%和31.90%。公司存货的构成情况具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||账面价值|占比|账面价值||占比||账面价值||占比||账面价值||占比|
|原材料|10,984.33|32.99%||6,290.50||25.13%||4,342.62||23.81%||3,731.47|25.50%|
|在产品|5,448.87|16.37%||4,109.88||16.42%||3,250.52||17.83%||3,131.76|21.40%|
|库存商品|3,899.55|11.71%||2,735.41||10.93%||1,962.36||10.76%||2,441.87|16.69%|
|在途物资|2,816.83|8.46%||2,751.96||10.99%||1,222.04||6.70%||481.43|3.29%|
|发出商品|1,257.20|3.78%||1,890.84||7.55%||1,630.70||8.94%||1,192.97|8.15%|
|委托加工物资|2,248.48|6.75%||||||||||||
|||||1,652.63||6.60%||1,229.82||6.74%||603.41|4.12%|
|半成品|6,566.48|19.72%||5,548.48||22.16%||4,596.88||25.21%||3,049.00|20.84%|
|低值易耗品|72.31|0.22%||||||||||||
|||||54.32||0.22%||-||-||-|-|
|合计|33,294.05|100.00%||25,034.03||100.00%||18,234.93||100.00%||14,631.92|100.00%|

2016年末，公司存货较2015年末增加24.62%，主要系随着公司业务规模增长，为有效安排生产和保证产品及时供应，公司不断提高存货的备货量所致。此外，虽然2016年全年马口铁采购单价较2015年有所下降，但考虑到马口铁价格在 2016年整体呈上升趋势，为了减少原材料价格上升对公司的不利影响，公司 2016年的马口铁采购数量有所增加，整体采购规模有所上升。2017年末，公司存货较2016年末增加37.29%，主要系原材料马口铁价格上升所致。2018年上半年，存货账面价值较2017年末增加33.00%，主要系瑞杰科技纳入合并报表范围所致。
②存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司存货跌价准备分别为181.45万元、200.97万元、235.93万元和217.29万元，计提比例分别为1.22%、1.09%、0.93%和0.65%，具体如下：单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|||2017年12月31日|||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|计提比例|账面余额|跌价准备|计提比例|账面余额|跌价准备|计提比例|账面余额|跌价准备|计提比例|
|在途物资|2,816.83|-|-|2,751.96|-|-|1,222.04|-|-|481.43|-|-|
|原材料|10,984.33|-|-|6,290.50|-|-|4,342.62|-|-|3,731.47|-|-|
|在产品|5,508.73|59.86|1.09%|4,125.84|15.96|0.39%|3,250.52|-|-|3,131.76|-|-|
|半成品|6,594.39|27.91|0.42%|5,615.99|67.51|1.20%|4,640.18|43.30|0.93%|3,157.98|108.98|3.45%|

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|库存商品|4,022.38|122.83|3.05%|2,876.06|140.65|4.89%|2,069.00|106.64|5.15%|2,504.10|62.23|2.49%|
|发出商品|1,263.89|6.69|0.53%|1,902.65|11.81|0.62%|1,681.74|51.03|3.03%|1,203.21|10.23|0.85%|
|委托加工物资|2,248.48|-|-|1,652.63|-|-|1,229.82|-|-|603.41|-|-|
|低值易耗品|72.31|-|-|54.32|-|-|0.00|-|-|-|-|-|
|合计|33,511.34|217.29|0.65%|25,269.95|235.93|0.93%|18,435.90|200.97|1.09%|14,813.37|181.45|1.22%|

公司一般与主要客户签有长期供货框架合同，在此合同框架下根据客户具体下达的订单和采购计划组织生产和销售。期末公司根据估计售价、至完工时估计将要发生的成本、销售费用和相关税费等确定可变现净值，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。
（5）持有待售资产
2018年 6月末，公司持有待售资产为 1,342.53万元，占流动资产比例为1.29%，主要系瑞杰科技纳入合并报表范围所致。
（6）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产分别为 533.90万元、10,182.06万元、2,037.56万元和2,767.41万元，占流动资产的比例分别为0.58%、13.78%、2.53%和2.65%。公司其他流动资产的构成情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|理财产品|-|-|9,000.00|-|
|待认证进项税额|2,267.71|1,619.49|729.62|-|
|增值税留抵税额|224.65|385.52|424.35|-|
|预缴企业所得税|275.05|32.55|28.09|-|
|增值税未抵扣金额|-|-|-|533.90|
|合计|2,767.41|2,037.56|10,182.06|533.90|

公司其他流动资产主要由理财产品、待认证进项税额、增值税留抵税额和增值税未抵扣金额构成。2016年末，公司其他流动资产较 2015年末有所上升主要系公司使用闲置资金购买保本型银行理财产品所致。随着理财产品到期赎回，其他流动资产相应下降。2017年末和2018年6月末，公司购买理财产品的余额为
零。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书3、非流动资产构成分析
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期股权投资|9,196.20|10.97%|9,099.93|16.64%|3,717.48|7.93%|-|-|
|投资性房地产|240.12|0.29%|247.81|0.45%|263.20|0.56%|278.59|0.74%|
|固定资产|36,947.59|44.07%|33,387.86|61.06%|33,594.90|71.67%|27,054.80|71.62%|
|在建工程|6,548.75|7.81%|3,249.65|5.94%|1,529.86|3.26%|3,107.70|8.23%|
|无形资产|10,408.22|12.42%|6,601.74|12.07%|6,711.70|14.32%|6,872.59|18.19%|
|商誉|19,266.69|22.98%|-|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|271.76|0.32%|166.82|0.31%|183.23|0.39%|134.51|0.36%|
|递延所得税资产|445.73|0.53%|312.41|0.57%|366.01|0.78%|327.27|0.87%|
|其他非流动资产|510.31|0.61%|1,615.31|2.95%|510.31|1.09%|-|-|
|非流动资产合计|83,835.37|100.00%|54,681.52|100.00%|46,876.69|100.00%|37,775.47|100.00%|

报告期各期末，公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商誉构成，具体情况如下：
（1）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资分别为0.00万元、3,717.48万元、9,099.93万元和 9,196.20万元，占非流动资产的比例分别为0.00%、7.93%、16.64%和10.97%。公司长期股权投资全部系持有的润天智股权，采用权益法核算。2016年 12月，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于受让深圳市润天智数字设备股份有限公司部分股份的议案》，拟以自有资金收购润天智7.9858%股权。
2017年 4月，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于继续受让深圳市润天智数字设备股份有限公司部分股份的议案》，拟进一步增持润天智股权至10.0248%。随着公司对润天智投资的增加，报告期内公司长期股权投资逐年增长。
此外，2016年、2017年及2018年1-6月，润天智分别实现净利润2,599.73万元、2,719.56万元和1,457.40万元，公司按照权益法确认了投资收益，长期股权投资也相应增加。
（2）固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 27,054.80万元、33,594.90万
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书元、33,387.86万元和 36,947.59万元，占非流动资产的比例分别为71.62%、71.67%、61.06%和44.07%。公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备等，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房屋及建筑物|14,760.44|39.95%|15,188.40|45.49%|14,446.37|43.00%|11,551.92|42.70%|
|机器设备|20,423.60|55.28%|17,313.67|51.86%|18,156.63|54.05%|14,806.24|54.73%|
|运输工具|558.29|1.51%|406.67|1.22%|473.75|1.41%|251.09|0.93%|
|电子设备及其他|1,205.26|3.26%|479.12|1.43%|518.16|1.54%|445.54|1.65%|
|合计|36,947.59|100.00%|33,387.86|100.00%|33,594.90|100.00%|27,054.80|100.00%|

2016年末，公司固定资产较2015年末有所上升主要系IPO募投项目新增厂房及设备部分达到预定可使用状态转入固定资产所致。2018年 6月末，固定资产较2017年末有所上升，主要系瑞杰科技纳入合并报表范围所致。
（3）在建工程
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为3,107.70万元、1,529.86万元、3,249.65万元和6,548.75万元，占非流动资产的比例分别为8.23%、3.26%、5.94%和7.81%，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|期初余额|3,249.65|1,529.86|3,107.70|3,320.27|
|本期增加|3,945.03|3,002.64|6,668.43|5,239.51|
|本期转入固定资产|488.94|1,062.72|7,952.74|5,359.83|
|其他减少|156.98|220.13|293.54|92.24|
|期末余额|6,548.75|3,249.65|1,529.86|3,107.70|

2016年末，公司在建工程较2015年末有所减少主要系IPO募投项目新增厂房及设备部分达到预定可使用状态转入固定资产所致。2017年末，公司在建工程较2016年末有所增加主要系IPO募投项目新增设备进一步增加所致。2018年上半年，控股子公司上海顺源购置需要进行装修的办公用房，暂时计入在建工程，
同时，控股子公司苏州华源瑞杰新增生产设备，且瑞杰科技纳入合并报表范围，
致使2018年6月末在建工程较2017年末增长较大。报告期内，公司在建工程的
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书构成情况具体如下：
单位：万元
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|咸宁工程项目|15.84|15.84|15.84|207.00|
|中鲈工程项目|53.23|15.97|130.45|228.14|
|成都海宽工程项目|187.72|276.04|57.20|1,155.88|
|其他装修款|1,950.11|-|1.45|-|
|设备安装|4,341.85|2,941.79|1,324.92|1,516.69|
|合计|6,548.75|3,249.65|1,529.86|3,107.70|

（4）无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为6,872.59万元、6,711.70万元、6,601.74万元和10,408.22万元，占非流动资产的比例分别为18.19%、14.32%、12.07%和12.42%，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|土地使用权|8,870.93|85.23%|6,494.71|98.38%|6,646.84|99.03%|6,798.97|98.93%|
|专利权|1,448.74|13.92%|0.57|0.01%|1.00|0.01%|1.42|0.02%|
|软件|88.55|0.85%|106.46|1.61%|63.86|0.95%|72.20|1.05%|
|合计|10,408.22|100.00%|6,601.74|100.00%|6,711.70|100.00%|6,872.59|100.00%|

公司无形资产主要为土地使用权。2015年至2017年，公司无形资产小幅减少主要系逐年摊销所致。2018年6月末无形资产较2017年末有所增长，主要系公司通过出让方式取得本次募投项目“清远年产3,960万只化工罐及印铁项目”用地所致。
（5）商誉
报告期内，2018年6月末，公司因并购瑞杰科技确认商誉19,266.69万元，占非流动资产比例为22.98%。2015-2017年，公司不存在商誉。
（二）负债分析
1、负债构成分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|52,997.96|95.46%|32,528.87|93.42%|23,485.85|90.72%|33,413.40|86.15%|
|非流动负债|2,520.38|4.54%|2,289.42|6.58%|2,401.60|9.28%|5,370.38|13.85%|
|负债合计|55,518.34|100.00%|34,818.29|100.00%|25,887.44|100.00%|38,783.78|100.00%|

报告期各期末，公司负债以流动负债为主，占负债总额的比例分别为86.15%、90.72%、93.42%和95.46%。。公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、应付职工薪酬和其他应付款构成，非流动负债主要由长期借款、递延收益和递延所得税负债构成。
2、流动负债构成分析
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|31,059.54|58.61%|4,500.00|13.83%|3,025.17|12.88%|16,659.00|49.86%|
|应付票据及应付账款|14,497.27|27.35%|19,925.22|61.25%|9,408.22|40.06%|13,683.91|40.95%|
|预收款项|226.59|0.43%|200.69|0.62%|323.08|1.38%|311.29|0.93%|
|应付职工薪酬|1,393.18|2.63%|1,497.10|4.60%|1,300.58|5.54%|1,107.83|3.32%|
|应交税费|1,521.18|2.87%|545.77|1.68%|932.80|3.97%|869.41|2.60%|
|其他应付款|4,300.19|8.11%|5,860.10|18.02%|8,496.00|36.17%|31.97|0.10%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|-|-|750.00|2.24%|
|流动负债合计|52,997.96|100.00%|32,528.87|100.00%|23,485.85|100.00%|33,413.40|100.00%|

报告期各期末，公司流动负债主要为短期借款、应付票据及应付账款、应付职工薪酬和其他应付款构成，具体情况如下：
（1）短期借款
短期借款是公司筹集流动资金的重要途径。报告期各期末，公司短期借款分别为 16,659.00万元、3,025.17万元、4,500.00万元和 31,059.54万元，占流动负债的比例分别为49.86%、12.88%、13.83%和58.61%。2016年末，公司短期借款
较 2015年末大幅下降主要系公司于 2016年使用 IPO募集资金置换了预先投入
的自筹资金，使用货币资金偿还银行借款所致。2017年末，公司短期借款较 2016
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书年末有所上升主要系原材料价格上涨，公司采购规模上升导致公司生产经营所需流动资金增加，相应增加了短期借款。2018年上半年，公司短期借款大幅增加，主要系 2018年上半年公司为支付材料款新增大量借款，同时瑞杰科技 4,503.49万元短期借款纳入合并报表范围所致。
（2）应付票据及应付账款
报告期各期末，公司应付票据及应付账款分别为 13,683.91万元、9,408.22万元、19,925.22万元和 14,497.27万元，占流动负债的比例分别为40.95%、40.06%、61.25%和27.35%。
报告期各期末，公司应付票据分别为3,883.17万元、231.48万元、10,301.92万元和1,100.00万元，占流动负债的比例分别为11.62%、0.99%、31.67%和2.08%，主要系公司为采购原材料开具的银行承兑汇票。2016年末，公司应付票据有所下降主要系马口铁供应商首钢和宝钢调整销售政策，不再接受客户使用票据支付货款所致。2017年末，公司应付票据有所上升主要系公司更多以票据的方式与供应商进行结算所致。2018年上半年，公司与供应商减少以票据的方式进行结算，故应付票据较 2017年末大幅下降。报告期内，公司不存在到期未支付的应付票据。
报告期各期末，公司应付账款分别为9,800.75万元、9,176.75万元、9,623.30万元和 13,397.27万元，占流动负债的比例分别为29.33%、39.07%、29.58%和25.28%，主要为应付材料款。2015年末至2017年末，公司应付账款余额基本保持稳定。2018年上半年公司应付账款有所上升，主要系瑞杰科技纳入合并报表范围所致。
（3）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为 1,107.83万元、1,300.58万元、1,497.10万元和1,393.18万元，占流动负债的比例分别为3.32%、5.54%、4.60%和2.63%。报告期内，公司应付职工薪酬基本保持稳定。公司职工薪酬采用当月计提、次月发放的方式核算，报告期各期末的应付职工薪酬主要为计提的年终奖及未发放的月度工资、奖金、津贴和补贴，均处于正常的付款周期内，无拖欠性质的应付职工薪酬。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（4）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款分别为31.97万元、8,496.00万元、5,860.10万元和4,300.19万元，占流动负债的比例分别为0.07%、36.17%、18.02%和8.11%。
公司其他应付款的构成情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|限制性股票回购义务|2,917.78|5,812.25|8,466.22|-|
|押金保证金|26.65|27.26|24.85|24.09|
|应付利息|3.17|-|-|7.00|
|资金拆借款|500.00|-|-|-|
|未付股权款|800.00|-|-|-|
|其他|52.59|20.58|4.93|0.88|
|合计|4,300.19|5,860.10|8,496.00|31.97|

公司其他应付款主要系限制性股票回购义务。2016年，限制性股票激励计划实施完毕，公司根据潜在回购义务对未解锁部分确认了负债，其他应付款大幅增加。2017年，限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，限制性股票回购义务减少，其他应付款相应减少。2018年上半年，公司其他应付款受下列因素影响整体有所下降：①公司进行限制性股票回购注销，限制性股票回购义务减少，其他应付款相应减少；②2018年 6月末，公司对瑞杰科技原股东有800.00万元股权款尚未支付；③由于瑞杰科技于2018年6月纳入合并报表范围，公司其他应付款新增资金拆借款。
3、非流动负债构成
报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期借款|-|-|-|-|-|-|3,500.00|65.17%|
|预计负债|450.00|17.85%|450.00|19.66%|450.00|18.74%|-|-|
|递延收益|1,847.68|73.31%|1,839.42|80.34%|1,951.60|81.26%|1,870.38|34.83%|
|递延所得税负债|222.71|8.84%|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|2,520.38|100.00%|2,289.42|100.00%|2,401.60|100.00%|5,370.38|100.00%|

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书报告期各期末，公司非流动负债主要为长期借款和递延收益构成，具体情况如下：
（1）长期借款
2015年末，公司长期借款为3,500.00万元，占非流动负债的比例为65.17%。
2016年，公司使用 IPO募集资金置换了预先投入的自筹资金，使用货币资金偿还了全部长期借款。2016年末至2018年6月末，公司长期借款余额为零。
（2）递延收益
报告期各期末，公司递延收益分别为1,870.38万元、1,951.60万元、1,839.42万元和 1,847.68万元，占非流动负债的比例分别为34.83%、81.26%、80.34%和73.31%。报告期内，公司递延收益基本保持稳定，均系与资产相关的政府补助所形成。
（三）偿债能力分析
1、公司偿债能力指标
报告期各期末，公司流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率（倍）|1.97|2.48|3.15|2.75|
|速动比率（倍）|1.34|1.71|2.37|2.31|
|资产负债率（母公司报表）|24.56%|24.15%|19.61%|27.17%|
|资产负债率（合并报表）|29.50%|25.72%|21.43%|29.90%|
|利息保障倍数（倍）|13.85|54.31|58.39|8.46|

报告期各期末，公司流动比率分别为2.75、3.15、2.48和1.97，速动比率分别为2.31、2.37、1.71和1.34，母公司口径资产负债率分别为27.17%、19.61%、24.15%和24.56%，合并口径资产负债率分别为29.90%、21.43%、25.72%和29.50%。2016年偿债能力上升主要系公司偿还了较多银行贷款所致，2017年偿债能力有所下降主要系发行人为提高资金使用效率，更多以票据的方式与供应商
进行结算，期末应付票据余额有所增加。2018年上半年，公司偿债能力较 2017
年度有所下降，主要系瑞杰科技纳入合并报表范围且公司 2018年 1-6月新增短
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书期借款较多所致。总体而言，公司保持着较强的偿债能力。
2、可比同行业公司对比情况
公司及可比同行业公司偿债能力指标的比较情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|流动比率||||
||2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|宝钢包装|0.84|0.77|0.78|0.78|
|奥瑞金|0.92|1.10|1.22|1.55|
|昇兴股份|1.07|1.07|1.15|1.25|
|英联股份|1.40|2.24|1.96|2.28|
|行业平均值|1.24|1.29|1.28|1.47|
|华源控股|1.97|2.48|3.15|2.75|
|公司名称|速动比率||||
||2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|宝钢包装|0.64|0.54|0.53|0.55|
|奥瑞金|0.77|0.95|1.11|1.38|
|昇兴股份|0.77|0.72|0.84|0.98|
|英联股份|0.93|1.50|1.46|1.66|
|行业平均值|0.89|0.93|0.98|1.14|
|华源控股|1.34|1.71|2.37|2.31|
|公司名称|资产负债率（合并报表）||||
||2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|宝钢包装|64.17%|52.00%|50.72%|58.59%|
|奥瑞金|59.00%|59.17%|64.58%|56.95%|
|昇兴股份|42.49%|42.58%|41.51%|48.30%|
|英联股份|34.13%|23.05%|26.68%|21.59%|
|行业平均值|45.86%|44.20%|45.87%|46.36%|
|华源控股|29.50%|25.72%|21.43%|29.90%|

注：可比同行业公司数据来源于其披露的年度报告以及招股说明书，依据年度报告以及招股说明书相关数据计算。
报告期内，公司流动比率和速动比率均高于行业平均水平，资产负债率（合并报表）均低于行业平均水平，具备较强的偿债能力。公司偿债能力指标优于行业平均水平主要系公司采用了较为稳健的财务政策以及 IPO募集资金到位大幅改善公司偿债能力所致。
（四）资产经营效率分析
1、公司资产周转能力指标
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书报告期内，公司的应收账款周转率、存货周转率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|2.01|5.38|4.10|4.00|
|存货周转率（次）|1.57|4.22|4.56|4.54|

报告期内，公司应收账款周转率分别为4.00、4.10、5.38和2.01。2017年应收账款回款较快，应收账款周转率有所提高，2018年1-6月应收账款周转率较低，主要系公司应收账款增加，且瑞杰科技自2018年6月纳入合并范围，并入 2018年半年度财务报表的仅有 2018年 6月的营业收入。报告期内，公司存货周转率分别为4.54、4.56、4.22和1.57。2017年存货周转率有所下降主要系原材料价格大幅上升，存货余额增加较快所致。2018年1-6月存货周转率较低，主要系公司存货余额增加，且瑞杰科技自2018年6月纳入合并范围，并入2018年半年度财务报表的也仅有2018年6月的营业成本。
2、可比同行业公司对比情况
公司及可比同行业公司资产周转能力指标的比较情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|应收账款周转率||||
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|宝钢包装|2.42|5.10|4.34|4.05|
|奥瑞金|1.76|3.09|3.38|4.64|
|昇兴股份|2.77|4.93|4.32|5.58|
|英联股份|2.64|5.33|5.39|5.59|
|行业平均值|2.40|4.61|4.36|4.97|
|华源控股|2.01|5.38|4.10|4.00|
|公司名称|存货周转率||||
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|英联股份|2.28|4.30|5.26|4.42|
|昇兴股份|1.96|4.31|5.61|5.39|
|宝钢包装|3.05|5.16|4.66|3.81|
|奥瑞金|3.41|7.80|8.60|7.12|
|行业平均值|2.68|5.39|6.03|5.19|
|华源控股|1.57|4.22|4.56|4.54|

注：可比同行业公司数据来源于其披露的年度报告以及招股说明书，依据年度报告以及招股说明书相关数据计算。
2015年和2016年，公司应收账款周转率略低于行业平均水平，主要系公司
与同行业公司下游客户所处细分行业不同所致。公司下游客户主要为化工涂料行
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书业，同行业公司下游客户主要为快速消费品行业，而化工涂料行业客户回款慢于快速消费品行业回款，因此公司应收账款周转率相对较低。2017年，公司应收账款周转率高于行业平均水平主要系2017年应收账款回款较快所致。
报告期内，公司存货周转率低于行业平均水平，主要系公司与同行业公司的产品类型有所差异所致。同行业可比公司主要生产二片罐、易开盖、易拉罐、饮料罐等，而公司主要生产化工罐，具有批量小，罐型多的特点，生产工艺较为复杂，生产工序也较多。因此，公司在产品和半成品备货相对较高，存货周转率相应低于行业平均水平。
二、公司盈利能力分析
报告期内，公司营业收入及利润情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
||金额|同比|金额|增幅|金额|增幅|金额|
|营业收入|58,597.50|4.47%|114,937.73|14.19%|100,655.14|10.63%|90,979.54|
|营业利润|4,896.97|-20.33%|11,482.32|-6.83%|12,323.66|25.78%|9,797.70|
|利润总额|4,840.71|-19.95%|11,408.84|-14.11%|13,282.77|30.48%|10,180.03|
|净利润|3,975.22|-17.80%|9,328.46|-13.24%|10,752.09|27.79%|8,413.76|
|归属于母公司所有者的净利润|3,968.45|-17.94%|9,328.46|-13.24%|10,752.09|27.79%|8,413.76|

报告期内，公司营业收入分别为90,979.54万元、100,655.14万元、114,937.73万元和 58,597.50万元，营业收入规模逐步扩大；公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,413.76万元、10,752.09万元、9,328.46万元和3,968.45万元，2017年同比下降13.24%，主要系原材料价格上升，营业成本增加所致；2018年 1-6月同比下降17.94%，主要原因系资产减值损失、销售费用及财务费用增加所致。
（一）收入构成
1、营业收入分析
报告期内，公司营业收入构成情况具体如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|57,376.44|97.92%|113,753.71|98.97%|98,011.20|97.37%|88,065.26|96.80%|
|其他业务收入|1,221.06|2.08%|1,184.02|1.03%|2,643.94|2.63%|2,914.28|3.20%|
|合计|58,597.50|100.00%|114,937.73|100.00%|100,655.14|100.00%|90,979.54|100.00%|

公司主营业务收入主要为化工罐、印铁等金属包装产品的销售收入，2018年6月起，瑞杰科技纳入合并报表范围，瑞杰科技的主营业务注塑类包装容器、吹塑类包装容器和家具家电类产品均成为公司的主营业务。其他业务收入主要为材料和废料的销售收入。报告期各期，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为96.80%、97.37%、98.97%和97.92%，主营业务突出。
2、主营业务收入分析
报告期内，公司主营业务收入分别为 88,065.26万元、98,011.20万元、 113,753.71万元和 57,376.44万元，保持稳步增长。一方面，随着我国经济的发展以及城市化水平的持续提高，下游涂料行业整体保持稳定增长态势，带动金属包装行业进一步发展。公司作为金属包装化工罐行业的优势企业，市场需求相应增加。另一方面，报告期内，公司持续推进前次募投项目实施，部分募投项目已经建设完成，产能和效益开始释放，主营业务收入相应增加。此外，瑞杰科技自2018年6月起纳入合并报表范围也使公司主营业务收入有所上升。
（1）产品构成
报告期内，公司主营业务收入的产品构成情况具体如下：
单位：万元
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|产品类别||2018年1-6月||||2017年度||||2016年度||||2015年度||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比||
||化工罐||43,549.49||75.90%||83,082.18||73.04%||71,048.77||72.49%||68,310.25||77.57%|
||金属盖||2,445.13||4.26%||4,752.56||4.18%||4,100.64||4.18%||5,428.30||6.16%|
||食品罐||1,407.64||2.45%||2,523.72||2.22%||2,487.05||2.54%||2,592.46||2.94%|
||杂罐||153.85||0.27%||443.78||0.39%||632.77||0.65%||672.50||0.76%|
||印刷加工及销售||5,193.16||9.05%||22,951.47||20.18%||19,741.97||20.14%||11,061.74||12.56%|
||注塑类包装容器||3,351.93||5.84%||-||-||-||-||-||-|
||吹塑类包装容器||1,176.45||2.05%||-||-||-||-||-||-|

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||家具家电类产品||98.78||0.17%|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入合计||57,376.44||100.00%||||||||
|||||||113,753.71|100.00%|98,011.20|100.00%|88,065.26|100.00%|

报告期内，公司主营业务收入以化工罐和印刷加工及销售为主。随着下游涂料行业的发展以及前次募投项目新增化工罐产能的释放，公司主导产品化工罐的销售规模在报告期内保持稳步增长。2016年，化工罐的收入占比有所下降主要系当年印刷加工及销售业务增长较快所致。随着“咸宁华源年产3.6万吨彩印铁项目”于 2015年 12月达到预定可使用状态并于后续年度顺利实现效益，2015-2017年，公司印刷加工及销售业务的规模和占比不断上升。2018年6月印刷加工及销售业务占主营业务收入比例有所下降，主要系印铁加工业务占比上升，印铁销售业务占比下降。2018年 6月起，瑞杰科技并入公司合并报表，公司主营业务收入产品构成新增注塑类包装容器、吹塑类包装容器及家具家电类产品。
（2）地区构成
报告期内，公司主营业务收入的地区构成情况具体如下：
单位：万元
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|地区||2018年1-6月||||2017年度||||2016年度||||2015年度||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比||
||华东||23,317.61||40.64%||42,518.11||37.38%||39,227.41||40.02%||42,140.78||47.85%|
||华中||6,495.16||11.32%||23,700.38||20.83%||20,983.97||21.41%||11,949.39||13.57%|
||华南||10,044.52||17.51%||18,842.53||16.56%||16,014.33||16.34%||14,046.51||15.95%|
||西南||9,888.92||12.91%||17,201.70||15.12%||12,845.35||13.11%||12,195.19||13.85%|
|华北||7,408.57||17.24%||11,006.45||9.68%||8,311.61||8.48%||7,301.36||8.29%||
|国外||221.67||0.39%|||484.53||0.43%||628.53||0.64%||432.03||0.49%|
|主营业务收入合计||57,376.44||100.00%||||||||||||||
||||||||113,753.71||100.00%||98,011.20||100.00%||88,065.26||100.00%|

公司产品主要销往国内市场。报告期内，公司国内销售收入占主营业务收入的比例均在99%以上。公司实施贴近客户的经营模式，在国内多个地方设立生产基地为主要客户提供配套服务。总体来看，公司主营业务收入主要分布在华东、华中等地。报告期内，公司主营业务收入的地区构成基本保持稳定，2016年华
中地区占比有所上升主要系咸宁华源前次募投项目建设完成，印刷加工及销售业
务增长较快所致。2018年1-6月，华北地区收入占比较高，主要系瑞杰科技纳入
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书合并报表范围，其华北地区收入较高所致；华中地区销售占比下降，主要系与主要客户奥瑞金主要合作模式由印铁销售转为印铁加工，公司印铁加工业务占比上升，印铁销售业务占比下降所致。
（二）利润的主要来源分析
1、公司利润主要来源于营业利润，而非来自合并报表范围以外的投资收益及营业外收支。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业利润|4,896.97|11,482.32|12,323.66|9,797.70|
|其中：投资收益|96.27|528.01|199.78|-|
|营业外收支净额|-56.26|-73.48|959.12|365.66|
|利润总额|4,840.71|11,408.84|13,282.77|10,180.03|

报告期内，公司利润主要来自于营业利润，各期营业利润与利润总额的比例分别为96.24%、92.78%、100.64%和101.16%。
2、报告期内，公司主营业务的销售毛利构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
|||毛利|毛利贡献比|毛利|毛利贡献比|毛利|毛利贡献比|毛利|毛利贡献比|
||化工罐|9,568.32|78.02%|18,774.21|84.54%|19,545.22|81.64%|16,589.93|81.06%|
||金属盖|355.47|2.90%|758.06|3.41%|1,064.80|4.45%|1,063.66|5.20%|
||食品罐|386.85|3.15%|299.76|1.35%|580.56|2.43%|376.05|1.84%|
||杂罐|35.69|0.29%|168.51|0.76%|246.83|1.03%|120.31|0.59%|
||印刷加工及销售|1,058.95|8.63%|2,206.68|9.94%|2,501.93|10.45%|2,317.39|11.32%|
||注塑类包装容器|664.27|5.42%|||||||
||吹塑类包装容器|192.22|1.57%|||||||
||家具家电类产品|2.41|0.02%|||||||
||合计|12,264.18|100.00%|22,207.21|100.00%|23,939.32|100.00%|20,467.34|100.00%|

报告期内，公司主营业务销售毛利主要来源于化工罐和印刷加工及销售，合计对当期毛利的贡献比例分别为92.38%、92.10%、94.48%和84.72%，2018年
1-6月比例有所下降，主要系瑞杰科技纳入合并报表范围所致。
（三）利润表其他主要项目分析
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书1、期间费用分析
报告期内，公司期间费用构成情况具体如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|2,008.20|3.43%|3,289.70|2.86%|4,265.26|4.24%|3,185.59|3.50%|
|管理费用|2,573.73|4.39%|4,940.57|4.30%|4,161.53|4.13%|3,275.95|3.60%|
|研发费用|1,544.03|2.63%|2,869.79|2.50%|3,311.55|3.29%|2,847.30|3.13%|
|财务费用|330.80|0.56%|160.22|0.14%|88.61|0.09%|1,359.09|1.49%|
|合计|6,456.76|11.02%|11,260.27|9.80%|11,826.95|11.75%|10,667.93|11.73%|

注：上表中，报告期各期占比系各项期间费用占当期营业收入的比例。
报告期各期，公司期间费用分别为10,667.93万元、11,826.95万元、11,260.27万元和 6,456.76万元，占营业收入的比例分别为11.73%、11.75%、9.80%和11.02%。各项期间费用的变动情况具体如下：
（1）销售费用
报告期各期，公司销售费用分别为 3,185.59万元、4,265.26万元、3,289.70万元和2,008.20万元，占营业收入的比例分别为3.50%、4.24%、2.86%和3.43%，公司销售费用构成情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|运输费用|1,194.18|2,345.91|2,325.20|2,096.21|
|薪酬费用|254.62|482.44|397.13|334.69|
|业务招待费|407.11|255.75|434.21|422.23|
|产品质量赔偿|30.47|-108.22|764.94|-|
|其他|121.82|313.81|343.77|332.46|
|合计|2,008.20|3,289.70|4,265.26|3,185.59|

公司销售费用主要由运输费用、薪酬费用、业务招待费和产品质量赔偿构成。
公司2016年度销售费用较2015年度上升1,079.67万元的原因主要为：①随着公司销售规模的扩大，运输费用较上年增加 229.00万元；②公司产品出现质量问题，相应确认产品质量赔偿 764.94万元。公司 2017年度销售费用较 2016年度
下降 975.56万元主要系公司产品质量赔偿冲回所致。2018年 1-6月，销售费用
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书同比增加28.54%，主要系上半年公司加大力度开拓新客户所致。
（2）管理费用
报告期各期，公司管理费用分别为 3,275.95万元、4,161.53万元、4,940.57万元和2,573.73万元，占营业收入的比例分别为3.60%、4.13%、4.30%和4.39%，公司管理费用的构成情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|薪酬费用|1,011.47|2,085.60|1,676.06|1,377.32|
|办公费|120.32|237.38|268.34|254.28|
|折旧费及摊销|335.57|574.16|471.71|351.20|
|中介机构费用|214.47|137.91|209.11|130.99|
|税费|-|-|122.34|409.72|
|差旅费|168.19|335.01|255.18|206.92|
|业务招待费|187.14|241.10|237.77|195.22|
|股份支付|143.40|871.22|246.90|-|
|其他|393.17|458.19|674.12|350.30|
|合计|2,573.73|4,940.57|4,161.53|3,275.95|

公司管理费用主要包括薪酬费用、折旧费及摊销等。公司 2016年度管理费用较2015年度上升的原因主要为：①管理人员薪酬上升，2016年薪酬费用较上年增加298.73万元；②公司于2016年实施限制性股票激励计划，相应确认股权激励费用246.90万元。2016年至2017年，公司管理费用有所上升主要系薪酬费用增加以及公司实施限制性股票激励计划确认的股权激励费用增加所致。
（3）研发费用
报告期各期，公司研发费用分别为 2,847.30万元、3,311.55万元、2,869.79万元和1,544.03万元，占营业收入的比例分别为3.13%、3.29%、2.50%和2.63%，总体保持稳定。
（4）财务费用
报告期各期，公司财务费用分别为 1,359.09万元、88.61万元、160.22万元
和330.80万元，占营业收入的比例分别为1.49%、0.09%、0.14%和0.56%，公司
财务费用的构成情况具体如下：
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|利息支出|376.79|214.03|231.45|1,364.05|
|减：利息收入|37.54|76.23|156.88|27.83|
|汇兑损失|-27.58|1.77|-4.72|-10.26|
|手续费及其他|19.14|20.64|18.76|33.13|
|合计|330.80|160.22|88.61|1,359.09|

公司财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损失和手续费等。公司2016年度财务费用较2015年度下降1,270.48万元，主要系IPO募集资金到位后公司置换预先投入的自筹资金，归还了部分银行贷款，利息支出相应减少1,132.60万元所致。2018年1-6月财务费用较高，主要系公司当期短期借款增加，利息支出增加所致。
2、资产减值损失
报告期各期，公司资产减值损失分别为 624.43万元、177.40万元、-163.33万元和908.01万元，具体构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|坏账准备|719.44|-399.26|-119.56|396.49|
|存货跌价准备|188.58|235.93|292.86|181.45|
|固定资产减值准备|-|-|4.10|46.49|
|合计|908.01|-163.33|177.40|624.43|

公司资产减值损失主要由坏账准备、存货跌价准备和固定资产减值准备构成。2015-2017年，公司资产减值损失有所下降主要系公司计提的坏账准备逐年减少所致。公司 2016年坏账准备较 2015年减少 516.05万元，主要系公司客户偿还所欠货款，公司转回以前年度已计提的坏账准备所致。公司 2017年坏账准备较 2016年减少 279.70万元，主要系公司 2017年应收账款回款较快，期末应收账款余额减少，计提的坏账准备转回所致。2018年1-6月资产减值损失有所增加，主要系期末应收账款较期初增加较多，计提坏账准备增加所致。
3、投资收益
公司投资收益主要由权益法核算的长期股权投资收益和理财产品收益构成。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书报告期各期，公司投资收益分别为0.00万元、199.78万元、528.01万元和96.27万元。公司 2016年投资收益较 2015年增加 199.78万元，主要系公司使用闲置资金进行现金管理购买保本型银行理财产品所获得的收益。公司 2017年投资收益较2016年增加328.23万元，主要系公司对联营企业润天智的投资收益增加所致。
4、营业外收支
报告期各期，公司营业外收入分别为 422.72万元、1,061.15万元、68.53万元和 40.97万元，主要为政府补助。公司 2016年营业外收入较高主要系公司于当年获得500万元上市奖励所致。公司营业外收入的构成具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|政府补助|28.00|30.27|1,024.14|408.75|
|其他|12.97|38.26|37.01|12.25|
|合计|40.97|68.53|1,061.15|421.00|

报告期各期，公司营业外支出分别为38.68万元、102.03万元、142.00万元和97.22万元，主要为对外捐赠。公司营业外支出的构成具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|对外捐赠|85.23|119.90|90.60|28.00|
|非流动资产毁损报废损失|5.17|4.21|-|10.60|
|其他|6.82|17.89|11.43|0.08|
|合计|97.22|142.00|102.03|38.68|

（四）毛利率分析
1、综合毛利率分析
报告期各期，公司综合毛利率分别为23.73%、24.71%、19.72%和21.41%，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|58,597.50|114,937.73|100,655.14|90,979.54|

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
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|营业成本|46,053.14|92,277.64|75,784.80|69,385.97|
|综合毛利率|21.41%|19.72%|24.71%|23.73%|

 2016年度综合毛利率较 2015年度上升0.97%，各产品毛利率及收入比重变动对综合毛利率的变动影响如下：
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|产品类别|综合毛利率贡献变动值|毛利率变动影响值|收入比重变动影响值|
|化工罐|1.18%|2.28%|-1.09%|
|金属盖|-0.11%|0.26%|-0.37%|
|食品罐|0.16%|0.22%|-0.05%|
|杂罐|0.11%|0.13%|-0.02%|
|印刷加工及销售|-0.06%|-1.62%|1.56%|
|其他|-0.31%|-0.09%|-0.22%|
|合计|0.97%|1.17%|-0.20%|

从上表可知，公司2016年度综合毛利率上升主要系化工罐毛利率上升所致。
化工罐毛利率上升对综合毛利率的影响为2.28%，但由于化工罐收入占比下降，化工罐整体对主营业务综合毛利率的影响为1.18%。此外，虽然印刷加工及销售业务收入占比上升对主营业务综合毛利率的影响为1.56%，但由于印刷加工及销售业务毛利率下降，印刷加工及销售业务整体对主营业务综合毛利率的影响为-0.06%。
2017年度综合毛利率较 2016年度下降4.99%，各产品毛利率及收入比重变动对综合毛利率的变动影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|综合毛利率贡献变动值|毛利率变动影响值|收入比重变动影响值|
|化工罐|-3.08%|-3.55%|0.47%|
|金属盖|-0.40%|-0.41%|0.02%|
|食品罐|-0.32%|-0.25%|-0.06%|
|杂罐|-0.10%|0.00%|-0.09%|
|印刷加工及销售|-0.57%|-0.61%|0.05%|
|其他|-0.53%|0.03%|-0.56%|
|合计|-4.99%|-4.80%|-0.19%|

从上表可知，公司 2017年度综合毛利率下降主要系化工罐和印刷加工及销售业务毛利率下降所致。上述两类产品对主营业务综合毛利率贡献变动值合计为
-3.65%。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 2018年 1-6月综合毛利率较 2017年度上升1.69%，各产品毛利率及收入比重变动对综合毛利率的变动影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|综合毛利率贡献变动值|毛利率变动影响值|收入比重变动影响值|
|化工罐|-0.01%|-0.47%|0.46%|
|金属盖|-0.05%|-0.06%|0.01%|
|食品罐|0.40%|0.37%|0.02%|
|杂罐|-0.09%|-0.04%|-0.05%|
|印刷加工及销售|-0.11%|0.96%|-1.07%|
|其他|0.08%|-0.32%|0.40%|
|注塑类包装容器|1.13%|1.13%|0.00%|
|吹塑类包装容器|0.33%|0.33%|0.00%|
|家具家电类产品|0.00%|0.00%|0.00%|
|合计|1.69%|1.91%|-0.22%|

从上表可知，公司 2018年 1-6月综合毛利率上升主要系食品罐毛利率上升及瑞杰科技纳入合并报表范围，注塑类、吹塑类包装容器和家具家电类产品纳入主营业务范围所致。此外，虽然印刷加工及销售业务毛利率上升对综合毛利率的影响为0.96%，但由于印刷加工及销售业务收入占比下降，印刷加工及销售业务整体对主营业务综合毛利率的影响为-0.11%。
2、分产品毛利率分析
报告期内，公司分产品毛利率变动情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
||化工罐|21.97%|22.60%|27.51%|24.29%|
||金属盖|14.54%|15.95%|25.97%|19.59%|
||食品罐|27.48%|11.88%|23.34%|14.51%|
||杂罐|23.20%|37.97%|39.01%|17.89%|
||印刷加工及销售|20.39%|9.61%|12.67%|20.95%|
||其他|22.95%|38.25%|35.21%|38.65%|
||注塑类包装容器|19.82%|-|-|-|
||吹塑类包装容器|16.34%|-|-|-|
||家具家电类产品|2.44%|-|-|-|
||综合毛利率|21.41%|19.72%|24.71%|23.73%|

公司生产所用的主要原材料为马口铁，占公司产品成本65%左右。其价格波
动会直接影响公司的盈利水平。报告期内，马口铁的市场价格波动较大，具体如
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书下：
注：
（1）数据来自wind资讯，单位为元/吨；
（2）马口铁由冷轧钢板通过一次冷轧或者二次冷轧后镀锡而获得。
公司马口铁采购单价受市场价格影响存在一定波动。报告期内，公司马口铁采购规模及平均单价情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|金额（万元）|26,695.18|61,159.99|39,765.31|33,169.72|
|数量（吨）|51,626.05|124,073.57|107,784.79|83,557.02|
|平均单价（万元/吨）|0.52|0.49|0.37|0.40|

 2015-2017年，公司主要原材料马口铁采购单价分别为 0.40万元/吨、0.37万元/吨和0.49万元/吨。公司2016年马口铁采购单价较2015年下降7.06%，2017年马口铁采购单价较2016年上升33.61%。受主要原材料马口铁价格波动影响， 2015-2017年公司金属包装产品的毛利率普遍呈现先上升后下降的变动趋势。
2016年，公司印刷加工及销售业务毛利率有所下降主要系毛利率较高的印铁加工业务占比下降，毛利率较低的印铁销售业务占比上升所致。
2018年1-6月，公司食品罐客户三珍斋订单量减少，但毛利率有所提高；杂罐业务主要供应出口，毛利率有所降低；印铁加工业务占比上升，印刷加工及销
售业务毛利率相应提高。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书3、可比同行业公司对比情况
公司及可比同行业公司综合毛利率的比较情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|宝钢包装|10.65%|9.38%|11.88%|16.92%|
|奥瑞金|27.57%|27.59%|34.56%|34.17%|
|昇兴股份|15.18%|16.55%|22.14%|18.69%|
|英联股份|16.25%|21.90%|30.25%|28.48%|
|行业平均值|18.21%|18.86%|24.71%|24.56%|
|华源控股|21.41%|19.72%|24.71%|23.73%|

注：可比同行业公司数据来源于其披露的年度报告以及招股说明书，依据年度报告以及招股说明书相关数据计算。
报告期内，公司综合毛利率与可比同行业公司平均水平较为接近，综合毛利率变动趋势与可比同行业公司基本相符。
（五）非经常性损益
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|4.05|-3.51|4.40|-16.66|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|134.27|389.20|1,024.14|408.75|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|201.28|153.40|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-77.87|-99.53|-65.02|-26.43|
|小计|60.45|487.43|1,116.92|365.66|
|减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）|11.39|79.98|154.86|74.35|
|少数股东损益|0.00|-|-|-|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额|49.05|407.46|962.06|291.31|

报告期内，公司非经常性损益主要为政府补助和理财产品收益 2018年 1-6月，公司非经常性损益较低，主要系计入当期损益的政府补助较少，且当期理财产品余额为零所致。
三、公司资本性支出分析
（一）报告期内公司重大资本性支出
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书1、购建固定资产、无形资产和其他长期资产
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为7,421.79万元、8,361.28万元、7,182.26万元和5,422.96万元，2015-2017年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要系 IPO募投项目咸宁华源年产 3.6万吨彩印铁项目、中鲈华源年产 3,780万只金属化工罐项目、苏州华源年产 7,800万只化工罐的印铁及配件项目、广州华源年产 1,700万只金属化工罐项目、邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目和邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目的投入。具体情况参见本募集说明书“第九节历次募集资金运用/二、前次募集资金实际使用情况说明”的相关内容。2018年上半年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要系清远华源通过出让方式取得本次募投项目“清远年产3,960万只化工罐及印铁项目”用地、苏州华源瑞杰购置新设备、上海顺源购置办公房产的投入。
2、对外股权投资
2016年12月，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于受让深圳市润天智数字设备股份有限公司部分股份的议案》，拟以自有资金收购润天智7.9858%股权。2017年4月，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于继续受让深圳市润天智数字设备股份有限公司部分股份的议案》，拟进一步增持润天智股权至10.0248%。2016年和2017年，公司投资润天智所支付的现金分别为3,671.10万元和5,056.80万元。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
除前次 IPO募投项目及本次募投项目外，公司还计划投资西藏远望壹创业投资合伙企业（有限合伙）、建设“年产彩印包装铁皮6万吨项目”。其中前次IPO募投项目情况、本次募投项目情况请参见本募集说明书“第九节历次募集资金运用”的相关内容。
2018年1月26日，公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司全资子公司苏州华源中鲈包装有限公司与苏州中鲈国际物流科技园管委会签订投资意向协议书，投资
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书建设“年产彩印包装铁皮6万吨项目”，项目总投资约2亿元人民币，占地约 40亩。截至本募集说明书签署日，中鲈华源已与苏州中鲈国际物流科技园管委会签订了《苏州中鲈国际物流科技园管委会与苏州华源中鲈包装有限公司入区投资协议书》。
2018年4月18日公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议及 2018年 5月 15日 2017年年度股东大会审议通过了《关于全资子公司拟参与投资西藏远望壹创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司苏州海宽华源智能装备有限公司为充分利用专业机构的经验和资源，围绕战略推进产业布局，同时提升资产运作水平，提高资金收益，以自有资金1,000万元人民币参与投资西藏远望壹创业投资合伙企业（有限合伙），认缴西藏远望合伙企业1,000万元的份额，成为其有限合伙人，以认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
四、现金流量分析
报告期内公司现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,515.46|15,092.26|10,226.05|6,863.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,884.59|-3,564.34|-20,634.77|-7,385.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|12,577.14|-5,178.71|-17,689.65|38,117.69|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|27.69|-2.44|7.39|7.18|
|现金及现金等价物净增加额|-9,795.22|6,346.77|-28,090.97|37,602.29|
|期末现金及现金等价物余额|11,666.54|21,461.76|15,114.99|43,205.96|

（一）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,863.05万元、10,226.05万元、15,092.26万元和-13,515.46万元，经营活动现金流量水平良好。
2015-2017年，公司经营活动产生的现金流量净额不断增加主要系销售商品、提供劳务收到的现金逐年增加所致。2018年1-6月，公司经营活动产生的现金流量
净额较2017年末下降较多，主要系2017年第四季度公司主要客户阿克苏和立邦
回款较快，2018年上半年回款减少，此外，马口铁价格上涨，公司采购原材料
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书所支付的现金增加所致。
（二）投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流净额分别为-7,385.63万元、-20,634.77万元、-3,564.34万元和-8,884.59万元。2015-2017年，公司投资活动产生的现金流量均为净流出，主要系公司利用闲置资金购买保本型银行理财产品，前次募投项目建设以及投资润天智所致。2018年1-6月，公司投资活动产生的现金流量主要系公司支付部分瑞杰科技股权转让款、清远华源通过出让取得本次募投项目用地、苏州华源瑞杰新增生产设备、上海顺源购置办公用房所致。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金流净额分别为38,117.69万元、-17,689.65万元、-5,178.71万元和12,577.14万元。公司2015年筹资活动产生的现金流量净额较大主要系公司IPO募集资金净额35,173.07万元于2015年12月到位所致。
公司 2016年筹资活动产生的现金流量净额为负且金额较大主要系公司于 2016年使用 IPO募集资金置换了预先投入的自筹资金，使用货币资金偿还银行借款所致。公司 2017年筹资活动产生的现金流量净额为负主要系分配现金股利7,203.00万元所致。公司2018年1-6月筹资活动产生的现金流量净额为12,577.14万元，主要系公司当期短期借款增加所致。
五、担保、诉讼、其他或有事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在对外担保、尚未了结的重大诉讼以及其他或有事项。
六、财务状况和未来盈利能力
（一）偿债能力较强
报告期各期末，公司资产负债率较低，合并口径资产负债率分别为29.90%、21.43%、25.72%和29.50%，母公司口径资产负债率分别为27.17%、19.61%、24.15%和24.56%。总体而言，公司的资产负债率仍处于合理水平，财务风险相
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书对较小。
（二）主营业务稳定，盈利能力较强
报告期内，公司利润主要来自于化工罐、印铁等产品产生的营业收入，营业外收入对利润影响较小，各期营业利润与利润总额的比例分别为96.24%、92.78%、100.64%和101.16%。报告期内公司实现利润总额分别为10,180.03万元、13,282.77万元、11,408.84万元和4,840.71万元，具有较强的盈利能力。
（三）公司未来发展趋势
公司自设立以来主要从事金属包装产品的研发、生产及销售，具备全产业链的生产、技术与服务能力。在化工罐领域，公司已发展成为国内为数不多的领先企业之一；同时，在金属盖、食品罐、杂罐、印涂铁领域，公司也取得了良好进展。随着我国经济的增长、居民消费水平的提高以及城市化进程的加快，预计金属包装行业仍将保持稳步增长的态势。未来公司将依托与涂料等行业的高端优质客户建立起来的长期稳定合作关系以及公司不断增强的研发能力，进一步提升公司在金属包装行业的竞争优势和市场份额。此外，通过并购瑞杰科技进入塑料包装领域，公司的业务结构将进一步丰富，在增加新的利润增长点的同时，公司的抗风险能力和持续经营能力也将大幅提升。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书第八节本次募集资金运用
一、本次募集资金运用基本情况
（一）本次募集资金规模及投向
经公司2018年4月18日第三届董事会第二次会议、2018年5月15日2017年年度股东大会及2018年5月31日第三届董事会第四次会议表决通过本次公开发行可转换公司债券的议案，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币4亿元（含发行费用），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟以募集资金|
||序号||项目名称||总投资额|||
||||||||投入金额|
|1||清远年产3,960万只化工罐及印铁项目||32,989.91||30,258.64||
|2||年产1,730万只印铁制罐项目||9,741.36||9,741.36||
|合 计||||42,731.27||40,000.00||

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（二）募集资金投资项目的备案及环评审批情况
本次募投项目的备案及环评审批情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|备案情况|环评审批情况|
|1|清远年产3,960万只化工罐及印铁项目|2018-441800-33-03-004216|广清环影字[2018]10号|
|2|年产1,730万只印铁制罐项目|2018-421225-33-03-015926|咸环保审[2018]42号|

二、本次募集资金投资项目实施的背景
（一）国家产业政策支持金属包装行业的发展
包装工业作为服务型制造业，是国民经济与社会发展的重要支撑。随着我国
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书制造业规模的不断扩大和创新体系的日益完善，包装工业在服务国家战略、适应民生需求、建设制造强国、推动经济发展等方面，将发挥越来越重要的作用和影响。
在此背景下，国家有关部门先后出台了《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》、《中国包装工业发展规划（2016—2020年）》等政策。上述政策明确提出要求：“‘十三五’期间，全国包装工业年均增速保持与国民经济增速同步，到‘十三五’末，包装工业年收入达到2.5万亿元，包装产品贸易出口总额较‘十二五’期间增长20%以上，全球市场占有率不低于20%。做大做强优势企业，形成年产值超过50亿元的企业或集团15家以上，上市公司和高新技术企业实现大幅增加。在促进大中小微企业协调发展的同时，着力培育一批世界级包装企业和品牌，形成具有较强国际影响力的品牌 10个以上，国内知名品牌或著名商标100个以上”。包装行业的未来发展前景良好。
而金属包装作为包装行业的重要组成部分，上述政策也明确提出：“重点发展绿色化、可复用、高性能包装材料”，“倡导以薄壁金属制造包装制品，有效提高资源利用率”，“推动高性能复合材料在金属包装容器中的应用，支持大规模应用覆膜铁、覆膜铝等新型材料生产包装容器，提升金属包装容器的抗腐蚀和环保性能”。
国家产业政策的支持为金属包装行业的发展带来了巨大的发展空间。作为国内金属包装领域为数不多的拥有完整业务链的技术服务型企业，华源控股具备了与我国金属包装行业共同发展、进步的客观条件。
（二）化工罐行业随下游涂料行业需求增长而稳步发展
金属包装产品主要分为饮料罐（二片罐、三片罐）、食品罐、印涂铁、化工罐、金属大桶、金属盖、杂罐、气雾罐等。化工罐作为金属包装行业中的一个细分市场，因其具有（1）优异的阻隔性能和优良的综合防护性能，有利于长时间保持商品的质量；（2）特殊的金属光泽，表面装饰性好，可以使商品外表富贵华丽、美观适销，同时可以提高商品的附加值；（3）用其包装的产品携带和使用方便，卫生性能好，能够适应不同的气候条件；（4）废弃物可处理性较好，可回收循环利用等优点，被广泛应用于汽车、轮船、建筑、房地产业以及黏结剂、工业
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书防腐等领域。
化工罐行业的发展与下游涂料行业息息相关。随着我国经济的发展以及城市化水平的持续提高，我国涂料行业在房地产、汽车、船舶、家具家电、基础设施建设等行业的带动下迎来了快速增长。根据中国涂料工业协会数据，2010年至 2016年，我国涂料行业规模以上工业企业总产量从 966.63万吨增长至 1,899.78万吨，年均复合增长11.92%；规模以上工业企业总产值从 2,026.82亿元增长至4,354.49亿元，年均复合增长13.59%。
虽然近年来房地产行业宏观调控力度不断加大，但受益于国家保障房建设与棚改区建设的力度不断加大以及存量房屋二次装修需求的增多，建筑涂料市场预计仍会保持平稳增长的态势。此外，在工业涂料方面，由于汽车、船舶、家具家电等行业仍处于扩张期，其高速增长仍将产生大量涂料需求。因此，涂料行业具有广阔的市场前景。《涂料行业“十三五”发展和规划》预计十三五期间全行业总产值年均增长底线为6.5%左右，产量年均增长5%。
在下游涂料行业需求增长的带动下，我国化工罐行业稳步发展。国内化工罐销售收入从2010年的56亿元增加到2016年的98亿元，年均复合增长9.78%。
目前我国涂料行业相对分散。根据《涂界》数据，2016年国内前十大涂料企业的市场份额为14.51%，低于世界水平的31.35%，远低于欧洲的75%和美国的80%。2016年国内涂料企业市场份额超过1%的也仅有立邦、阿克苏和 PPG三家。为了改变国内涂料产业过于分散的局面，做大做强涂料产业，《涂料行业“十三五”发展和规划》提出了企业规模化的发展目标，到 2020年我国“前50家涂料生产企业的涂料产量占总产量的50%以上”。近年来，随着品牌与资金优势在市场竞争中逐渐凸显、环保和成本压力的增大以及行业规范程度的提高，国内涂料行业集中度正逐步提高，预计在未来下游涂料行业的集中度还将进一步提高。在此背景下，化工罐生产企业只有与大型涂料生产厂商建立良好的合作关系才能在行业竞争中处于优势地位。
（三）金属包装制造企业普遍采取贴近客户的生产模式
由于金属包装产品的体积较大而价值相对较低，为了减少运输成本，国内外
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书金属包装制造企业普遍采取“贴近客户”的生产模式，即在主要客户的生产基地附近建设配套的金属包装生产基地。这种生产模式一方面可以有效控制成本，另一方面也可以提高对客户需求的快速反应能力，提高公司的服务能力和产品竞争力。
与贴近客户的生产模式相适应，国内外金属包装制造企业普遍形成与核心客户相互依托的发展模式。对金属包装企业而言，生产基地的设立通常意味着未来客户订单的增加，如果不进行跟随，除丧失新增市场外，还可能带给潜在竞争对手进入的空间，甚至对已有市场形成威胁；而从客户的角度出发，在自身附近即可获得快速、稳定且质量可靠的金属包装产品供应，对于其降低成本、保证产品质量并迅速覆盖终端客户具有十分重大的意义。因此，金属包装行业的下游客户一般都会选择经过认证合格并且能够长期合作的供应商共同进行生产布局，从而形成金属包装制造企业与核心客户相互依托的发展模式，这种模式为国内外主要金属包装制造企业所普遍采用。
（四）华源控股在金属包装领域已进行的布局和积累
华源控股自1998年设立以来，主要从事金属包装产品的研发、生产及销售，具备从产品工艺设计、模具开发、CTP制版、平整剪切、涂布印刷、产品制造到设备研制等全产业链的生产、技术与服务能力，关键生产技术国内领先。在化工罐领域，公司目前已经发展成为国内领先的化工罐生产企业，主导产品化工罐品种齐全，满足客户多元化需求的能力较强。同时，在金属盖、食品罐、杂罐、印涂铁领域，公司也取得了良好进展。
公司实施贴近客户的生产模式，分别在苏州、广州、天津、成都设立了四个制罐生产基地，相应为公司长江三角洲、珠江三角洲、环渤海地区、成渝经济圈的相关客户提供服务，同时在咸宁设立了印铁基地，初步形成了公司区位布局优势。
在客户方面，公司坚持走高端路线，形成了长期稳定的高端客户群体。在化工罐方面，公司主要为阿克苏、立邦、艾仕得、PPG、佐敦、中涂化工、叶氏化工等涂料行业高端优质客户提供配套服务，并与之建立了稳定可靠且相互依存的战略合作关系。近年来，上述客户向公司采购化工罐的金额呈上升趋势，合作关
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书系进一步深化。
因此，公司在金属包装尤其是化工罐领域已进行布局和积累。随着金属包装行业的良好发展、下游涂料行业产业集中度进一步提高以及公司主要客户需求的不断增长，公司依托在金属包装领域的储备和沉淀，未来将迎来良好的发展前景。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）清远年产 3,960万只化工罐及印铁项目
1、项目概况
本项目总投资规模为32,989.91万元，拟使用募集资金30,258.64万元，其余部分由公司自筹解决。本项目由全资子公司华源包装（清远）有限公司负责实施，项目建设期为2年，建成后3年达产，项目完全达产后将新增年产3,960万只化工罐以及 3.5万吨彩印马口铁的生产能力，其中 3.5万吨彩印马口铁中有 1.5万吨用于配套新增化工罐产能，剩余2万吨用于对外销售。
2、项目投资概算
本项目总投资规模为 32,989.91万元，其中土地购置费用 2,396.80万元，建筑工程费7,564.80万元，设备购置费18,360.00万元，安装工程费918.00万元，铺底流动资金3,750.31万元。具体投资概算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资金额|比例|
|1|土地购置费用|2,396.80|7.27%|
|2|建筑工程费|7,564.80|22.93%|
|3|设备购置费|18,360.00|55.65%|
|4|安装工程费|918.00|2.78%|
|5|铺底流动资金|3,750.31|11.37%|
|合计||32,989.91|100.00%|

3、项目技术情况
本项目是对公司现有产品生产能力的提升，项目技术水平及工艺流程成熟且
在行业内处于领先水平。本项目产品工艺流程具体参见本募集说明书“第四节发
行人基本情况/七、发行人主要业务情况/（二）公司主要产品的工艺流程”的相
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书关内容。
4、主要设备
本项目主要设备具体清单如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|数量|单价|总价|
|1|智能化制罐生产线|6|500.00|3,000.00|
|2|开平线|3|150.00|450.00|
|3|自动复式圆刀裁剪机|4|60.00|240.00|
|4|九色印刷机|1|6,500.00|6,500.00|
|5|四色印刷机|1|1,500.00|1,500.00|
|6|双色印刷机|1|700.00|700.00|
|7|涂布线|4|180.00|720.00|
|8|环保型烘房|4|400.00|1,600.00|
|9|配件自动生产线|2|300.00|600.00|
|10|SAP对接系统|1|400.00|400.00|
|11|MES系统|1|150.00|150.00|
|12|仓储智控系统|1|2,500.00|2,500.00|
|合计||29|-|18,360.00|

5、项目用地情况
本项目选址在广州（清远）产业转移工业园，清远华源已通过出让方式获得该项目用地，不动产权证号为粤（2018）清远市不动产权第0030498号、粤（2018）清远市不动产权第0030941号、粤（2018）清远市不动产权第0030943号、粤（2018）清远市不动产权第0030945号。
6、主要原材料、辅助材料及能源供应情况
本项目生产所需的主要原材料为马口铁、涂料、油墨，市场供应充足。本项目建成投产后，生产所需的主要原材料由公司采购部统一协调采购。
本项目生产所需的电力、水在当地内均可得到可靠供应。
7、项目实施进度
本项目建设期两年（自募集资金到位开始计算），达产期三年，达产期第一
年达产50%，第二年达产80%，第三年达产100%。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书8、项目经济效益
本项目总投资的财务内部收益率（税前）为18.40%，项目静态投资回收期（税前，不含建设期）为 4.99年，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
（二）年产 1,730万只印铁制罐项目
1、项目基本情况
本项目总投资规模为9,741.36万元，拟全部使用募集资金投入。本项目由全资子公司华源包装（咸宁）有限公司负责实施，项目建设期为 2年，建成后 3年达产，项目完全达产后将新增年产1,730万只化工罐的生产能力。
2、项目投资概算
本项目总投资规模为9,741.36万元，其中建筑工程费3,600.00万元，设备购置费 4,330.00万元，安装工程费 216.50万元，铺底流动资金 1,594.86万元。具体投资概算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资金额|比例|
|1|建筑工程费|3,600.00|36.96%|
|2|设备购置费|4,330.00|44.45%|
|3|安装工程费|216.50|2.22%|
|4|铺底流动资金|1,594.86|16.37%|
|合计||9,741.36|100.00%|

3、项目技术情况
本项目是对公司现有产品生产能力的提升，项目技术水平及工艺流程成熟且在行业内处于领先水平。本项目产品工艺流程具体参见本募集说明书“第四节发行人基本情况/七、发行人主要业务情况/（二）公司主要产品的工艺流程”的相关内容。
4、主要设备
本项目主要设备具体清单如下：
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|数量|单价|总价|
|1|全自动制罐生产线|7|350.00|2,450.00|
|2|开平线|1|150.00|150.00|
|3|自动复式圆刀裁剪机|4|50.00|200.00|
|4|双色印刷机|1|700.00|700.00|
|5|涂布线|1|180.00|180.00|
|6|环保型烘房|1|400.00|400.00|
|7|SAP对接系统|1|100.00|100.00|
|8|MES系统|1|150.00|150.00|
|合计||17|-|4,330.00|

5、项目用地情况
本项目拟在咸宁市长江产业园内进行建设，咸宁华源已通过出让方式获得该项目用地，不动产权证号为鄂（2018）咸宁区不动产权第0003909号。
6、主要原材料、辅助材料及能源供应情况
本项目生产所需的主要原材料为马口铁、涂料、油墨，市场供应充足。本项目建成投产后，生产所需的主要原材料由公司采购部统一协调采购。
本项目生产所需的电力、水在当地内均可得到可靠供应。
7、项目实施进度
本项目建设期两年（自募集资金到位开始计算），达产期三年，达产期第一年达产50%，第二年达产80%，第三年达产100%。
8、项目经济效益
本项目总投资的财务内部收益率（税前）为14.61%，项目静态投资回收期（税前，不含建设期）为 6.11年，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
四、本次募集资金投资项目的必要性
（一）实施本次募集资金投资项目是公司响应国家产业政策的重
要实践
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书近年来，国家有关部门先后出台了《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》、《中国包装工业发展规划（2016—2020年）》等政策支持包装行业的发展。
作为国内少有的具备完整业务链条的金属包装企业以及国内领先的化工罐生产企业，华源控股确定了“绿色包装领跑者、全球领先金属包装解决方案提供商”的建设目标。本次募集资金投资项目所生产的金属包装产品由于具备良好的可回收性、重复利用乃至可再生利用性，属于典型的绿色包装。本次募集资金投资项目的建设符合国家政策导向和公司发展方向，是公司对国家产业发展政策的必要响应，项目的实施将进一步提升公司金属包装产品的生产和销售实力，进而推动国内金属包装行业的发展。
（二）实施本次募集资金投资项目是公司顺应下游需求增加、配合主要客户战略发展计划的重要举措
随着我国经济的发展以及城市化水平的持续提高，我国涂料市场迎来了快速增长，规模以上工业企业涂料总产量从 2010年的 966.63万吨增长至 2016年的1,899.78万吨，年均复合增长11.92%。随着房地产、汽车、船舶、家具家电、基础设施建设等行业的进一步发展，预计涂料市场未来仍将稳步发展，进而带动对公司化工罐产品的需求增长。
公司 IPO募投项目中的“广州华源年产 1,700万只金属化工罐项目”已于2017年12月达到预定可使用状态，然而相对于广东省（目前国内涂料产量最大的省份）巨大的下游需求仍有较大空间。另一IPO募投项目“咸宁华源年产 3.6万吨彩印铁项目”已于2016年投资完毕，截至2017年末累计实现效益大于承诺效益，然而目前公司咸宁基地主要具备印铁能力，而化工罐生产能力相对较小，无法满足湖北当地的化工罐需求。
本次募集资金投资项目的建设将进一步扩大公司化工罐和印铁的产能，是公司顺应下游需求增加的重要举措。
公司实施贴近客户的生产模式，这种模式有利于减少运输成本，提高对客户需求的快速反应能力，提高公司的服务能力和产品竞争力。公司核心客户立邦的咸宁工厂已于去年竣工投产，清远工厂亦将于今年开工建设。本次募集资金投资项目将分别在咸宁和清远新增化工罐产能，是公司配合主要客户战略发展计划的
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书重要举措。
（三）实施本次募集资金投资项目是公司提升竞争力的重要途径公司所处金属包装行业的一个突出特点是规模效应显著，在形成一定产销规模之后，企业的持续稳定盈利能力将大幅提升。就本行业来说，产销规模不断扩大，直接带来单位产品成本不断下降，服务客户的能力不断增强，公司的核心竞争力不断得到巩固和提高。本次募集资金将主要用于扩大化工罐产品产销规模，系应对行业竞争需要而采取的重要举措。
五、本次募集资金投资项目的可行性
（一）稳定的客户资源及良好的客户开拓能力是项目顺利实施的市场保障
由于金属包装产品具有体积较大而价值相对较低的特性，涂料企业为满足自身对金属包装产品的快速需求并有效控制成本，多要求金属包装企业就近配置产能。因此，国内外主要涂料企业和金属包装企业之间普遍形成相互依托的发展模式。公司主要为阿克苏、立邦、艾仕得、PPG、佐敦、中涂化工、叶氏化工等涂料行业高端优质客户提供配套服务，合作年限均在十年以上，相互之间建立了稳定可靠且相互依赖的战略合作关系。未来随着下游涂料行业的稳步发展以及产业集中度的提高，公司主要客户的销售额将维持增长势头。受益于该等客户的良好发展态势，公司也将迎来良好的发展机遇。公司核心客户立邦的咸宁工厂已于去年竣工投产，清远工厂亦将于今年开工建设。立邦在咸宁和清远新建工厂产能的释放将为本次募投项目的产能消化提供充分保障。
此外，借助为高端客户配套积累的生产、技术、服务及管理经验，公司已经形成较为明显的核心竞争力，具备开拓新客户的比较优势，但由于现有生产能力不足，公司继续开发稳定客户受到较大制约。近年来，公司为保证已有订单的交货期，不得不放弃一些中小型客户的订单。本次募集资金投资项目的实施将有效解决公司产能不足的问题，公司可以充分发挥其客户开拓能力强的优势，为较好地消化本次募集资金项目新增产能创造有利条件。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（二）成熟的生产技术为项目的建成投产提供技术保障
公司自成立以来主要从事金属包装产品的研发、生产及销售，在金属包装领域积累了丰富的经验。公司始终将技术革新视为推动公司进步的源动力，通过对金属包装领域相关技术的研发和创新进而不断改造公司生产设备及工艺技术。目前公司已经具备从产品工艺设计、模具开发、CTP制版、平整剪切、涂布印刷、产品制造到设备研制等全产业链的生产、技术与服务能力，关键生产技术国内领先。目前公司共取得发明专利53项，实用新型专利230项，外观设计专利5项，专利技术涵盖了印涂铁、制罐、顶底盖等各个生产环节，在金属包装行业拥有明显的技术优势。在强调自主创新的同时，公司也积极开展对外交流合作，与江南大学建立了长期的科研合作关系，与全球知名的金属包装企业日本东洋制罐株式会社建立了技术交流机制。公司成熟的生产技术积累为本次募集资金项目的顺利实施提供了技术保障。
（三）良好的上下游合作关系进一步增强了项目抗风险能力
公司采购规模大、需求稳定、信誉度高，已与供应商形成了良好的合作关系。
在占公司原材料比重最大的马口铁方面，公司已经与首钢、邯钢、宝钢等国内大型钢铁企业建立了长期稳定的合作关系，通过集中采购，最大限度享受到采购价格优惠以降低采购成本。从下游市场看，由于公司产品规格齐全、质量好、供货稳定性高，与客户沟通渠道畅通，具有一定的成本转移能力，即使在原料价格大幅波动的情况下，也能保障公司获得较好利润。公司与上下游客户建立的良好合作关系，有助于公司降低拟投资项目的单位产品生产成本，降低原材料价格波动对公司产品毛利的影响，增强项目的抗风险能力。
六、本次发行对公司财务和经营状况的影响
（一）对公司业务的影响
公司目前主要从事金属包装产品的研发、生产及销售，本次募集资金投资项目均与公司主营业务有关，对公司业务结构不会产生重大影响。本次募集资金投资项目建成投产后，将进一步巩固公司现有优势产品的市场地位，满足日益扩大的市场需求。本次募集资金投资项目建成投产后将为公司带来良好经济效益，为
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书公司实现可持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行后，公司的资产规模将进一步扩大。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。
（三）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将满足快速增长的产品市场需求对公司产能的要求，为公司带来良好的经济效益，进一步增强公司的综合实力，可对公司未来生产经营所需的资金形成有力支撑，增强公司未来抗风险能力，促进公司持续健康发展。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书第九节历次募集资金运用
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，根据天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2018〕3-164号），公司截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1369号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国海证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,520万股，发行价为每股人民币11.37元，共计募集资金 40,022.40万元，坐扣承销和保荐费用 3,581.79万元后的募集资金为36,440.61万元，已由主承销商国海证券股份有限公司于2015年12月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,267.54万元后，公司本次募集资金净额为 35,173.07万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕3-166号）。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2017年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|初始存放金额|2017年12月31日余额|备注|
|中国工商银行吴江铜罗支行|1102221629008038927|86,782,600.00|462,440.77|活期存款|
|吴江农村商业银行桃源支行|0706678241120100307573|77,629,099.00|3,068,576.23|活期存款|
|农业银行吴江桃源支行|10545301040012365|90,443,100.00|60,561.11|活期存款|
|中信银行苏州吴江支行|8112001013600014236|62,350,200.00|7,828,951.09|活期存款|

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|中国银行吴江铜罗支行|471567068506|34,525,700.00|1,147,213.71|活期存款|
|合 计||351,730,699.00|12,567,742.91||

二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书前次募集资金使用情况对照表
截至2017年12月31日
编制单位：苏州华源控股股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：35,173.07||||||已累计使用募集资金总额：34,146.02|||||
|变更用途的募集资金总额：9,687.59||||||各年度使用募集资金总额：34,146.02|||||
|变更用途的募集资金总额比例：27.54%||||||2016年：28,881.83|||||
|||||||2017年：5,264.19|||||
|项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|咸宁华源年产 3.6 万吨彩印铁项目|咸宁华源年产 3.6 万吨彩印铁项目|9,044.31|9,044.31|9,041.92|9,044.31|9,044.31|9,041.92|-2.39|2015年12月|
|2|中鲈华源年产 3,780 万只金属化工罐项目|中鲈华源年产 3,780 万只金属化工罐项目|8,678.26|8,678.26|8,666.64|8,678.26|8,678.26|8,666.64|-11.62|2016年12月|
|3|苏州华源年产 7,800 万只化工罐的印铁及配件项目|苏州华源年产 7,800 万只化工罐的印铁及配件项目|7,785.54|7,762.91|7,495.97|7,785.54|7,762.91|7,495.97|-266.94|2016年12月|
|4|广州华源年产 1,700 万只金属化工罐项目|广州华源年产 1,700 万只金属化工罐项目|3,452.57|1,652.57|1,635.51|3,452.57|1,652.57|1,635.51|-17.06|2017年12月|
|5|邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目|邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目|6,235.02|3,138.92|3,138.92|6,235.02|3,138.92|3,138.92|0.00|2018年12月|
|6|邛崃华源年产 3 万吨彩印马口铁建设项目|邛崃华源年产 3 万吨彩印马口铁建设项目||4,896.10|4,167.06||4,896.10|4,167.06|-729.04|2018年12月|
||合计||35,195.70|35,173.07|34,146.02|35,195.70|35,173.07|34,146.02|-1,027.05||

苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1、2016年3月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目变更的议案》，同意根据公司的实际生产情况，变更部分募投项目如下：将“邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目”募集资金投入金额由 6,235.02万元缩减至 3,138.92万元，截至 2015年 12月 31日，该项目已投入资金 786.32万元。变更后，公司将缩减后的募集资金余额 3,096.10万元及利息全部投入“邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目”。
2、2017年6月5日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目变更的议案》，同意根据公司的实际生产情况，变更部分募投项目如下：将“广州华源年产 1,700万只金属化工罐项目”募集资金投入金额由 3,452.57万元缩减至 1,652.57万元。截至 2017年 04月 30日，该项目已投入募集资金1,332.61万元。变更后，公司将缩减后的募集资金余额1,800.00万元及其产生的利息，全部投入“邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目”。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|差异金额|差异原因|
|1|咸宁华源年产 3.6 万吨彩印铁项目|9,044.31|9,044.31|9,041.92|-2.39|咸宁项目实际使用过程中的少量结余|
|2|中鲈华源年产 3,780 万只金属化工罐项目|8,678.26|8,678.26|8,666.64|-11.62|中鲈项目尚有部分设备尾款未支付|
|3|苏州华源年产 7,800 万只化工罐的印铁及配件项目|7,785.54|7,762.91|7,495.97|-266.94|苏州华源项目尚有部分设备尾款未支付|
|4|广州华源年产 1,700 万只金属化工罐项目|3,452.57|1,652.57|1,635.51|-17.06|广州华源项目尚有部分设备尾款未支付|
|5|邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目||4,896.10|4,167.06|-729.04|邛崃华源项目尚在建设，募集资金尚未完全投入。|

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
2016年1月20日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，截至2015年12月31日的自筹资金预
先投入募集资金投资项目共计 20,379.09万元。公司以募集资金置换预先已投入
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书募集资金投资项目的部分自筹资金，置换金额合计 20,379.09万元。
（五）闲置募集资金情况说明
公司于 2017年 4月 11日召开第二届董事会第十八次会议、2017年 5月 22日召开 2016年年度股东大会，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，决定拟使用最高不超过人民币 5,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。购买理财产品的额度在授权期限内可以滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件。
2017年累计购买中国银行股份有限公司发行的保证收益型理财产品 9,000万元,实现理财收益 28.08万元，截止 2017年 12月 31日，理财产品全部赎回，期末无余额。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2017年12月31日
编制单位：苏州华源控股股份有限公司 单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（100%达产后平均净利润）|项目达到预定可使用状态日期|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||||2015年|2016年|2017年|||
|1|咸宁华源年产 3.6 万吨彩印铁项目|111.00%|1,553.00|2015年12月|不适用|1,295.52|1,403.01|2,698.53|是[注1]|
|2|中鲈华源年产 3,780 万只金属化工罐项目|41.00%|2,529.00|2016年12月|不适用|981.66|1,118.28|2,099.94|否[注2]|
|3|苏州华源年产 7,800 万只化工罐的印铁及配件项目|69.00%|1,495.00|2016年12月|不适用|不适用|1,186.74|1,186.74|是[注3]|
|4|广州华源年产 1,700 万只金属化工罐项目|不适用|1,022.00|2017年12月|不适用|不适用|不适用||不适用[注4]|
|5|邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目|不适用|1,820.00|2018年12月|不适用|不适用|不适用||不适用[注5]|
|6|邛崃华源年产 3万吨彩印马口铁建设项目|不适用|1,417.00|2018年12月|不适用|不适用|不适用||不适用[注6]|
||合计||9,836.00|||2,277.18|3,708.03|5,985.21||

[注1]：咸宁华源年产3.6万吨彩印铁项目投产后第一年承诺效益50%，第二年达到100%，截止2017年年末，累计实现效益大于承诺效益，该项目达到预计效益；
[注2]：中鲈华源年产3,780万只金属化工罐项目，2017年处于投产初期，尚未完全达产。
[注3]：苏州华源年产7,800万只化工罐的印铁及配件项目投产后第一年承诺效益50%，该项目达到预计效益。
[注4]：根据2018年8月2日召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于部分募投项目延长实施期限的议案》将广州华源年产1,700万只金属化工罐项目预定使用状态日期由2016年12月变更为2017年12月。项目尚处于建设期。
[注5]：根据2018年8月2日召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于部分募投项目延长实施期限的议案》将邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目预定使用状态日期由2016年12月变更为2018年12月。项目尚处于建设期。
[注6]：邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目尚处于建设期，尚未达产。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金用于认购股份的资产运行情况。
五、会计师事务所出具的专项报告结论
天健会计师对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了“天健审[2018]3-164号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证报告认为：公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了公司截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况。
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书第十节董事、监事、高级管理人员及
有关中介机构声明
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李炳兴 李志聪 张辛易
邵娜 王卫红 曹生麟
章军 周中胜
全体监事签名：
王芳 潘凯 沈美文
高顺祥 周建强
全体高级管理人员签名：
张辛易 邵娜 陆林才
苏州华源控股股份有限公司年 月 日
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
屠继贤
保荐代表人：
王磊 刘慧娟
总经理：
林治海
法定代表人（董事长）：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张学兵
经办律师：
郑建江
朱强
卢剑
北京市中伦律师事务所年 月 日
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《苏州华源控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称募集说明书）及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2016〕3-279号、天健审〔2017〕3-241号、天健审〔2018〕3-160号）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2018〕3-164号）、《关于苏州华源控股股份有限公司内部控制审计报告》（天健审〔2018〕3-161号）、《关于苏州华源控股股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的鉴证报告》（天健审〔2018〕3-165号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对苏州华源控股股份有限公司在募集说明书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
朱伟峰 朱中伟 赵国梁
龙海燕 王柳
天健会计师事务所负责人：
张希文
天健会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一八年十一月 日
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书五、资信评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评级机构负责人或被授权人签名（签字）：
金永授
签字评级人员（签字）：
高君子 朱经纬
东方金诚国际信用评估有限公司年 月 日
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书六、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读苏州华源控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长签名：
孙树明
总经理签名：
林治海
广发证券股份有限公司年 月 日
苏州华源控股股份有限公司 可转换公司债券募集说明书第十一节备查文件
除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书及保荐工作报告；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
五、中国证监会核准本次发行的文件；
六、资信评级机构出具的资信评级报告；
七、担保合同和担保函；
八、其他与本次发行有关的重要文件。
自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。