证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2018-039广汇汽车服务股份公司
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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|重要内容提示：||
| 股权激励方式：限制性股票||
| 股份来源：广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”、“本公司”或“广汇汽车”）||
|向激励对象定向发行公司股票||
| 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本次激励计划拟授予的限售性股票数量||
|8,300 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 1.02%。||
||一、 公司基本情况|
|（一）公司简介||

公司名称：广汇汽车服务股份公司
类型：股份有限公司(中外合资、上市)
住所：辽宁省大连市甘井子区营升路九号
法定代表人：李建平
注册资本：人民币捌拾壹亿肆仟肆佰叁拾万玖仟陆佰捌拾贰元整
上市时间：2000年11月16日
经营范围：汽车及配件销售、二手车销售；汽车维修；汽车保险代理；汽车及配件进出口的项目开发；汽车装饰装璜；汽车租赁；汽车信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
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|（二）公司治理情况|
|1、董事会构成|
|公司第六届董事会由 9名董事构成，分别为：非独立董事李建平、王新明、唐永锜、孔|
|令江、陆伟、王韌；独立董事沈进军、程晓鸣、梁永明；其中李建平为公司董事长。|

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|2、监事会构成|
|公司第六届监事会由 3名监事构成，分别为：李文强、罗桂友、侯灵昌；其中李文强为|
|监事会主席，侯灵昌为职工监事。|
|3、高级管理人员构成|
|公司高级管理人员分别为：王新明、唐永锜、卢翱、周育、马赴江、许星。|
|（三）最近三年业绩情况|
|单位：元 币种:人民币|

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|主要会计数据|||2017 年||2016 年|2015年|
|营业收入||160,711,522,502.90||135,422,263,100.96||93,700,035,201.10|
|归属于上市公司股东的净利润||3,884,358,157.12||2,802,902,398.89||1,988,341,217.32|
||归属于上市公司股东的净利润||||||
|||3,636,156,393.01||2,615,974,359.62||1,877,523,018.62|
||归属于上市公司股东的扣除非||||||
||经常性损益的净利润||||||
||经常性损益的净利润||||||
|||2017 年末||2016 年末||2015 年末|
|归属于上市公司股东的净资产||35,336,689,228.67||23,566,494,214.81||20,983,087,174.06|
|总资产||135,246,038,437.32||111,959,527,046.24||75,811,480,492.76|
|主要财务指标||2017 年末||2016 年末||2015 年末|
|基本每股收益（元／股）||0.53||0.39||0.30|
|稀释每股收益（元／股）||0.53||0.39||0.30|
|||0.50||0.37||0.29|
||扣除非经常性损益后的基本每||||||
||股收益（元／股）||||||
||股收益（元／股）||||||
||加权平均净资产收益率（%）|15.05||11.89||11.41|
|||14.08||11.10||10.77|
||扣除非经常性损益后的加权平||||||
||均净资产收益率（%）||||||
||均净资产收益率（%）||||||

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|二、本激励计划目的与原则|
|为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、|
|高级管理人员、核心管理人员、管理及业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和|
|核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前|

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|提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法|
|律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。|

本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
1、制定本激励计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于公司的可持续发展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；
（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
2、制定本激励计划的目的
（一）进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；
（二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报；
（三）充分调动公司员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展；
（四）吸引和保留公司员工，确保公司长期发展。
三、本激励计划的方式及标的股票来源
本激励计划为限制性股票激励计划，本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行广汇汽车A股普通股。
四、授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 8,300万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额814,430.9682万股的1.02%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
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|在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增|
|股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。|

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||五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量|
||（一）激励对象的范围|
|本激励计划涉及的激励对象共计 1134人，为公司（含下属子公司）董事、高级管理人员、||
|核心管理人员、管理及业务骨干。本激励计划涉及的激励对象不包括公司监事及独立董事，||
|亦不包括合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。||
|激励对象中，公司董事、高级管理人员必须已经股东大会或董事会聘任。所有激励对象||
|必须在本激励计划的考核期内于公司或下属子公司任职并已与公司签署了劳动合同或聘任合||
|同。||
|(二) 激励对象的名单||

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|
|李建平|董事长|150|1.81%|
|王新明|董事、总裁|100|1.20%|
|唐永锜|董事、副总裁|100|1.20%|
|卢翱|副总裁兼财务总监|100|1.20%|
|马赴江|副总裁|100|1.20%|
|许星|董事会秘书兼总裁助理|100|1.20%|
|||7650|92.17%|
|||8,300|100.00%|

注1：本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。
注2：本次激励对象名单将公告于上海证券交易所网站。
注3：披露激励对象中不存在单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注4：在本次股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
(一)限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股3.53元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.53的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。在本激励计划公告当日至限制性股票授予期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜，授予价格将做相应的调整。
(二)授予价格确定方法
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股6.44元的50%，为每股3.22元；
2、本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20交易日股票交易总量）每股7.06元的50%，为每股3.53元。
七、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期(一)本激励计划的有效期
本激励计划有效期为限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60个月。
(二)本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司在股东大会审议通过后60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
(三)本激励计划的限售期及解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记日起 12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|||解除限售比例|
|解除限售期|解除限售时间||
||自授予完成登记之日起 12 月后的首个交易日起至授予完成登记之日起24月内的最后一个交易日当日止||
||自授予完成登记之日起 24 月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36月内的最后一个交易日当日止||
||自授予完成登记之日起 36 月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48月内的最后一个交易日当日止||
||自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解
除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解
除限售的限制性股票。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售日与限制性股票解除限售日相同。
(四)本激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、限制性股票的授予及解除限售条件
(一)限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
(二)限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；
若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，且回购价格为授予价格。
某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；对于其已解除限售部分的限制性股票，公司保留在解除限售后的12个月内向其追溯返还其因本激励计划获得的收益的权利。
3、公司层面业绩指标
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2021年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|

以2015、2016、2017年归属于上市公司股东的净利润的平均值为基数，2018年公第一个解除限售期 司归属于上市公司股东的净利润增长率不低于55%；且 2018年现金分红比例不低于当年归属于上市公司股东的净利润20%。
以2015、2016、2017年归属于上市公司股东的净利润的平均值为基数，2019年公第二个解除限售期 司归属于上市公司股东的净利润增长率不低于75%；且 2019年现金分红比例不低于当年归属于上市公司股东的净利润20%。
以2015、2016、2017年归属于上市公司股东的净利润的平均值为基数，2020年公第三个解除限售期 司归属于上市公司股东的净利润增长率不低于95%；且 2020年现金分红比例不低于当年归属于上市公司股东的净利润20%。
以2015、2016、2017年归属于上市公司股东的净利润的平均值为基数，2021年公第四个解除限售期 司归属于上市公司股东的净利润增长率不低于115%；且2021年现金分红比例不低
于当年归属于上市公司股东的净利润20%。
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|注：以上“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为|
|计算依据。|

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
4、个人层面绩效指标
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
根据公司现行有效的考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、称职、基本称职、不称职五档等级评定（由高到低）。在本激励计划执行期间，激励对象前一年个人年度绩效考核结果为优秀、良好、称职级别，解锁比例为100%；激励对象前一年个人年度绩效考核结果为基本称职级别，解锁比例为80%，激励对象当期不可解锁的20%部分由公司回购注销；激励对象前一年个人年度绩效考核结果为不称职的，激励对象当期不得解锁限制性股票，该等股票由公司全部回购注销。
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|优秀|良好|称职|基本称职|
|个人当年解除限售额度*100%|||个人当年解除限售额度*80%|

激励对象因个人绩效考核不达标造成当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
5、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率和现金分红比例，以上指标为公司盈利能力、成长性以及股东回报的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象最近一个考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）、限制性股票数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n 0 1 2
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
0
Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
（二）、限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
（三）、限制性股票激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议并经股东大会审议批准。
十、限制性股票激励计划的实施程序
（一）、本激励计划生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
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|-|
|1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励协议书》，|
|以约定双方的权利义务关系。|

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|-|
|2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权|
|益的条件是否成就进行审议并公告。|
|独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件|
|是否成就出具法律意见。|

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、公司应自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票解除限售的程序
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|1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励|
|计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律|
|师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的|
|激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销|
|其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。|
|2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股|
|份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。|
|3、公司对激励对象限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所|
|确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。|

（四）激励计划的变更、终止程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本激励计划、《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本激励计划、《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司和激励对象各自的权利和义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象有权根据本激励计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的有关规定限售其股份。
4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5、激励对象在限售期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的限售期与限制性股票相同。
6、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或偿还债务。
7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
8、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
11、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、特殊情形的处理
（一）公司发生异动的处理
1、出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若激励对象对下列情形负有个人责任的，回购价格为授予价格。
（1）、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、出现下列情形之一时，本激励计划不作变更：
（1）、公司控制权发生变更；
（2）、公司出现合并、分立等情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进
行追偿。
||
|-|
|董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所获得的全部收益。|
|4、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本激励计划难以达到激励目的|
|的，经股东大会批准，公司可提前终止本激励计划，激励对象已获授但未解除限售的限制性|
|股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。|

（二）激励对象个人情况发生变化时的处理
1、激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本激励计划相关规定进行。
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|-|
|2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售|
|的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格：|
|（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；|
|（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；|
|（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市|
|场禁入措施；|
|（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；|
|（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；|
|（6）中国证监会认定的其他情形。|

3、激励对象因辞职、公司裁员（非因前述第（二）项原因导致与公司解除与激励对象劳动关系）而离职、劳动合同到期不与公司续约，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本激励计划的规定回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
4、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本激励计划的规定回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
6、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本激励计划的规定回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，其已解除限售的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，继承前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、限制性股票回购注销原则
（一）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
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|-|
|1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细|
|P＝P ÷(1＋n)0|
|其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 为每股限制性股票授予价格；n为每股0|
|公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后|
|增加的股票数量）。|
|2、配股|
|P＝P ×（P ＋P ×n）÷[P ×(1＋n)]0 1 2 1|
|其中：P 为股权登记日当天收盘价；P 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与1 2|
|配股前公司总股本的比例）。|
|3、缩股|
|P＝P ÷n0|
|其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 为每股限制性股票授予价格；n为每股0|
|的缩股比例（即1股股票缩为 n股股票）。|
|4、派息|
|P＝P -V0|
|其中：P 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P 为调整后的每股0|
|限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。|
|5、公司在发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票的回购价格不作调整。|

（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
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|-|
|1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公|
|告；|
|2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理；|

3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、限制性股票会计处理及对经营业绩的影响
（一）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除
限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以2018年4月23日（本激励计划草案公告日）的收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格—授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为2.95元。
(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设授予日在 2018年 4月 23日，预计本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|授予的限制性股|摊销的总费用（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|2022(万元)|
|票数额（万股）|||||||
||24,485|9,574|8,796|4,008|1,728||

说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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|十五、上网公告附件：|
|1、《广汇汽车服务股份公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|2、《广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》|

特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会2018年4月24日