中德证券有限责任公司
关于汉鼎信息科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准汉鼎信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]412号）核准，汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“汉鼎股份”、“发行人”或“公司”）向3名特定投资者共发行了75,983,716股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐人”、“主承销商”）作为汉鼎股份本次非公开发行的保荐人和主承销商，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次发行价格为18.38元/股。
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为本公司第二届董事会第三十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票价格为 36.85元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，（定价基准日前20个交易股票均=定价基准日前20个交易日股票总额/定价基准日前20个交易日股票总量）。
若公司股票在定价基准日至发行首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格随之进行调整公式如下：
派送股票利或资本公积转增：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
公司于 2015年 5月 8日召开的 2014年度股东大会通过了《关于公司 2014年度利润分配预案》，即以 2014年 12月 31日发行人总股本 191,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本191,400,000股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增191,400,000股，转增后公司总股本将增加至382,800,000股。公司2014年年度权益分派方案已于 2015年 6月 16日实施完毕，因此本次非公开发行股票发行价格由 36.85元/股调整为 18.38元/股。
（二）发行数量
本次共发行人民币普通股（A股）75,983,716股。符合公司股东大会决议和中国证监会《关于核准汉鼎信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 412号）中本次非公开发行不超过130,257,800股的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行对象最终确定为3名，未超过《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的投资者上限。
本次发行最终的获配对象及其具体获配股数与获配金额如下：
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|-|-|-|
|投资者全称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|吴艳|54,274,084|997,557,663.92|
|雄健投资|10,854,816|199,511,518.08|
|奥鑫控股|10,854,816|199,511,518.08|
||75,983,716|1,396,580,700.08|

除发行人的控股股东吴艳外，上述发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、
监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。
（四）募集资金额
本次非公开发行募集资金总额为139,658.07万元，未超过本次非公开发行募集资金金额上限240,000.00万元。
经核查，保荐人认为：
本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行的审批情况
2015年 5月 19日，汉鼎股份第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司〈非公开发行股票方案〉的议案》、《关于公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于公司〈非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》、《关于公司分别与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于公司本次非公开发行股涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》等涉及发行人本次非公开发行股票的各项议案。并决定将上述议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次非公开发行相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，公司关联董事回避了关联议案的表决。
2015年 6月 5日，汉鼎股份 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司〈非公开发行股票方案〉的议案》、《关于公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》等涉及本次非公开发行的各项议案。为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参与本次非公开发行相关事宜的审议，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行，其中，中小投资者对前述本次非公开发行相关议案单独计票，公司关联股东回避了关联议案的表决。
2016年 1月 20日，汉鼎股份非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2016年3月7日，汉鼎股份收到中国证监会《关于核准汉鼎信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 412号），核准本次发行。
经核查，保荐人认为：
本次非公开发行经过了发行人股东大会授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次非公开发行时间表
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|发行日|日期|工作内容|
|T|2016年4月 13日周三|发行方案报中国证监会备案同意后向特定投资者发出缴款通知书|
|T+2|2016年4月 15日周五|特定投资者根据《缴款通知书》缴款（资金到账时间截止 15:00）|
|T+3|2016年4月 18日周一|主承销商指定的收款账户验资并出具验资报告认购资金扣除相关费用后划入公司募集资金专户|
|T+4|2016年4月 19日周二|发行人账户验资并出具验资报告律师出具见证意见|
|T+5|2016年4月 20日周三|向证监会报送发行情况报告书、合规性报告、验资报告、律师见证意见等相关文件|
|T+6|2016年4月 21日周四|向登记公司报送股份登记材料|
|T+7|2016年4月 22日周五|登记公司完成股份登记，取得股份托管证明向交易所报送上市申请文件|

备注：T为项目发行启动时间
（二）本次非公开发行的股票配售情况
发行对象的认购情况如下：
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|序号|发行对象|认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|吴艳|54,274,084|997,557,663.92|
|2|雄健投资|10,854,816|199,511,518.08|
|3|奥鑫控股|10,854,816|199,511,518.08|
|合计||75,983,716|1,396,580,700.08|

上述发行对象均以自有或自筹资金参与认购本次发行的股票，雄健投资已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。
除吴艳外，上述发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。
（三）缴款与验资
发行人及保荐机构（主承销商）中德证券于 2016年 4月 13日向吴艳、方德智联、和达投资、奥鑫控股和雄健投资发出《缴款通知书》，要求本次发行的股份认购对象吴艳、方德智联、和达投资、奥鑫控股和雄健投资于 2016年 4月 15日 15:00时前向指定账户足额缴纳认股款，并通知和达投资确保于缴款日办妥私募投资基金的备案手续。
截止 2016年 4月 15日 15:00时，中德证券已收到吴艳、奥鑫控股和雄健投资缴纳的股份认购款合计 1,396,580,700.08元。和达投资因于未缴款日前未办妥私募投资基金的备案手续，故不参与本次认购；方德智联未在《缴款通知书》载明的缴款截止时间将全额认购款汇入指定账户，未参与本次认购。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]02230065号《关于汉鼎信息科技股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》，截至2016月4月15日15时止，吴艳、奥鑫控股和雄健投资已足
额将股份认购款合计 1,396,580,700.08元存入中德证券为本次发行指定的银行账户。
2016年 4月 18日，保荐机构（主承销商）将扣除承销保荐费后的募集资金足额
划至汉鼎股份指定的资金账户。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]02230069号《验资报告》，截至2016年4月18日止，发行人本次发行募集资金总额1,396,580,700.08元，扣除发行费用 13,312,530.03元，实际募集资金净额为1,383,268,170.05元，其中记入实收资本 75,983,716元，记入资本公积 1,307,284,454.05元。发行人变更后的累计注册资本为 459,393,716元。其中：吴艳认购股份数量 54,274,084股，奥鑫控股认购股份数量10,854,816股，雄健认购股份数量 10,854,816股。
经核查，保荐人认为：
本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
汉鼎股份于2016年1月20日通过中国证监会发行审核委员会审核，按规定及时进行了公告。
汉鼎股份于2016年3月7日收到中国证监会《关于核准汉鼎信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]412号），按规定及时进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论
经核查，保荐人认为：
汉鼎股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。除发行人的控股股东吴艳外，本次非公开发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于汉鼎信息科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
高立金 罗民
中德证券有限责任公司二〇一六年五月四日