招商证券股份有限公司关于
北京金一文化发展股份有限公司相关事项的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司关联交易事项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
招商证券保荐代表人通过与金一文化董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易事项
（一）关联交易基本情况
为进一步推动公司资产优化的进程，加快公司外延式发展的步伐，公司拟以自有资金与关联方深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）及其他方深圳市卡尼珠宝首饰有限公司(以下简称“卡尼珠宝”)、深圳市正福投资有限公司（以下简称“正福投资”）、深圳市雅绿国际珠宝有限公司以有限合伙企业的形式共同设立投资基金，通过整合各方面的资源优势，充分借助基金投融资功能，为公司未来发展储备符合公司发展战略的并购标的，加快公司产业链上中下游布局，同时借助基金平台，通过股权投资全面参与新兴产业投资获得资本增值，分享国内经济结构调整和战略性新兴产业发展带来的成果与收益，从而推动公司的商业模式优化、升级。该基金规模初定为10亿元人民币。公司已经于2015年5月与协议相关方签署了《战略合作协议框架协议》并进行了公告。
本次与关联方深创投共同设立投资基金事项构成关联交易，不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
基金名称暂定为深圳金一红土投资基金合伙企业（有限合伙），具体名称以工商登记为准。
经公司第二届董事会第三十八次会议审议,通过了《关于对外投资合作设立投资基金合伙企业的议案》,关联董事盛波先生回避表决；公司独立董事对该事项出具了事前认可意见,并发表了明确同意的独立意见。
本次公司拟使用自有资金人民币3.23亿元,占公司最近一期经审计净资产的36.28%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《关联交易决策制度》等相关规定,本次与关联方共同对外投资需提交公司股东大会审议。
（二）关联方基本情况
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|关联人|与公司的关联关系|任职|
|深创投|公司股东，截至2015年3月31日，持有公司0.777%的股份。深创投、无锡红土创业投资有限公司、南通红土创新资本创业投资有限公司、深圳市福田创新资本创业投资有限公司为一致行动人。公司董事盛波为南通红土创新资本创业投资有限公司董事总经理、无锡红土创业投资有限公司董事总经理、深创投投资副总监、基金管理总部副部长。|盛波为公司董事|

1、深圳市创新投资集团有限公司
企业名称:深圳市创新投资集团有限公司
注册号:440301103269709
法定代表人:靳海涛
公司类型:有限责任公司
成立日期:1999年8月25日
注册资本:420224.952万元
住所:深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
经营范围:创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
（三）非关联方情况
企业名称:深圳市卡尼珠宝首饰有限公司
注册号:440301103793699
法定代表人:黄钦坚
公司类型:有限责任公司
成立日期:2003年11月20日
注册资本:10000万元
住所:深圳市罗湖区水贝二路六栋5楼508
经营范围:黄金、铂金、K金、钻石、宝玉石、银饰品、翡翠玉器等珠宝首饰的销售，黄金工艺品、黄金制品、钟表、眼镜的购销及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；从事货物及技术的进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）。黄金、铂金、K金、钻石、宝玉石、银饰品、翡翠玉器等珠宝首饰的生产加工。
2、深圳市正福投资有限公司
企业名称:深圳市正福投资有限公司
注册号:440301105891310
法定代表人:周镇辉
公司类型:有限责任公司
成立日期:2004年9月14日
注册资本:500万元
住所:深圳市罗湖区翠竹北路六层通用厂房20栋1-3层
经营范围:投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询、房地产经纪（以上不含限制项目）；珠宝首饰的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理（取得相关资质证书方可经营）；开办深圳市正福珠宝专业市场（具体项目另行申报）。
3、深圳市雅绿国际珠宝有限公司
企业名称:深圳市雅绿国际珠宝有限公司
注册号:440301108758319
法定代表人:陈炎
公司类型:有限责任公司
成立日期:2014年1月26日
注册资本:1000万元
住所:深圳市福田区中心区卓越皇岗世纪中心1号楼32层06单位
经营范围:宝石、钻石、玉器、珍珠、翡翠、晶石、黄金、白银、古玩的技术研发、设计、销售；金银制品、珠宝首饰、饰品、钟表、工艺品、包装制品、电子产品、文具、箱包、手袋、服装、鞋、手表的销售；国内贸易；经营进出口业务；珠宝的佣金代理（不含拍卖）；企业形象策划；经济信息咨询服务；经营广告业务；经营电子商务。
（四）交易标的的基本情况
1、企业名称:深圳金一红土投资基金合伙企业（有限合伙）（具体名称以工商局登记为准，以下简称“合伙企业”）。
2、募集资金规模:初步定为人民币10亿元
3、基金资金来源：合伙人出资
（1）普通合伙人：由合伙人共同指定深圳红土潮盛投资管理有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准，以下简称“管理公司”）作为合伙企业唯一的普通合伙人及执行事务合伙人。管理公司作为普通合伙人、执行事务合伙人以货币形式认缴合伙企业认缴出资总额的0.2%，即出资人民币200万元。
管理公司具体情况：
公司名称：深圳红土潮盛投资管理有限公司
注册资本：500万元人民币。
具体出资人及其认缴比例：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市创新投资管理顾问有限公司|175|35|
|2|深圳市艾特投资有限公司|150|30|
|3|深圳市恒万通投资发展有限公司|75|15|
|4|深圳前海安生信资本有限公司|50|10|
|5|金一科技有限公司|50|10|
|合计||500|100|

注：金一科技有限公司为公司参股子公司，其实际控制人为自然人焦炳华、汤爱民，其
与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人
员不存在关联关系；深圳前海安生信资本有限公司实际控制人为自然人孙志军，其与公司控
股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在
关联关系；深圳市创新投资管理顾问有限公司的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会；深圳市艾特投资有限公司的实际控制人为自然人艾玉麒；深圳市恒万通投资发展有限公司的实际控制人为自然人黄钦坚。
（2）有限合伙人：公司认缴出资32300万元，卡尼珠宝认缴出资20000万元，正福投资认缴出资20000万元、深圳市雅绿国际珠宝有限公司认缴出资20000万元、深创投认缴出资7500万元。
（3）缴付出资：合伙企业的目标总认缴出资额为人民币10亿元。普通合伙人认缴本合伙企业认缴出资总额的0.2%。所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。
4、投资形式
合伙企业除约定中的投资外，不得进行任何其他投资或经营其他业务。合伙企业投资形式包括以下：股权投资；债权投资（不超过三年期限）；定向增发；
并购重组；为实现上述投资过程以及提升投资交易杠杆时可能需要的包括过桥通道业务投资产品（如信托产品、基金子公司产品，券商产品等）及其它投资方式和工具；高流动低风险的国债、货币基金、银行理财等现金管理工具；符合法律法规规定的合伙企业可从事的其他业务。
5、投资实施
投资决策委员会形成投资决议后，由执行事务合伙人负责实施；执行事务合伙人负责办理投资的具体事项，包括投资合同签订、资金拨付手续以及相关法律手续变更等；执行事务合伙人向被投资企业指派股东代表/董事/监事等人员。
6、投资退出
投资决策委员会是投资退出的唯一决策机构。
退出方式包括但不限于以下：IPO上市、股权转让、到期回收或赎回、大股东回购或被投资企业回购、并购重组、其他交易市场挂牌转让、企业清算、破产、法律、法规允许的其他方式。
7、管理费用
在合伙企业的存续期，管理费以全体合伙人实际出资额为计算基础，每年按2%的年度管理费率提取。
8、收益分配
合伙企业可分配资金的分配原则为“单个项目核算、先回本后分利”，合伙企业经营期间获得可分配资金将按照下列顺序分配：
（1）首先，用于弥补合伙企业之前的亏损（如有）；
（2）完成上述第(1)项的分配后，若有剩余，支付合伙企业应付的有关费用并根据普通合伙人的合理判断预提相关准备金；
（3）完成上述第(1)项与第(2)的分配后，若有剩余，在所有合伙人之间按各自的实际出资比例分配，直到所有合伙人均收回其在本合伙企业项下的全部实际出资额；
（4）完成上述第(1)项，第(2)项，第(3)项的分配后，若有剩余，余额的85%将在全体合伙人之间依照其各自实际出资比例分配，15%分配给普通合伙人。
为避免疑议，如果合伙企业就某一项目投资退出所取得的项目可分配收入进行分配时已经完成上述（3）项和/或（4）项分配，则合伙企业就后续投资项目退出进行分配时将自动越过上述第（3）项和/或第（4）项分配。
（五）交易的定价政策及定价依据
本次交易各方均按其出资比例,以货币方式出资。
三、关联交易履行的程序
1、公司第二届董事会第三十九次会议审议,通过了《关于发起设立深圳金一红土投资基金暨关联交易的议案》,董事会同意公司与关联方共同设立产业并购基金暨关联交易的事项。
2、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见,并发表了明确同意的独立意见,独立董事同意公司与关联方共同设立产业并购基金暨关联交易的事项。
3、本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
四、关联交易的目的及对公司的影响
（一）投资目的
通过整合各方面的资源优势，充分借助基金投融资功能，为公司未来发展储备符合公司发展战略的并购标的，加快公司产业链上中下游布局，同时借助基金平台，通过股权投资全面参与新兴产业投资获得资本增值，分享国内经济结构调整和战略性新兴产业发展带来的成果与收益，从而推动公司的商业模式优化、升级。
（二）对公司的影响
公司此次与关联方深创投发起设立的投资基金在整合行业内优势力量和资源，积极把握行业进行上下游并购整合及股权投资机会具有积极意义。该投资基金的良好运行将有助于公司获得良好的回报，并有可能推动公司在黄金珠宝行业内的资源整合，形成公司新的业绩增长点，同时将促进公司主业发展，符合全体股东的利益。
参与设立基金各方在行业内具有资源优势，一定程度聚焦对于投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理的全过程提出专业和规范化意见，在达到一定的盈利能力和规范程度后由公司按照相关证券法规和程序收购储备项目或通过资本市场寻求退出机会，有利于消除公司并购项目前期的决策风险、财务风险，提前化解税务、法律等各种或有风险，为公司储备并购项目，降低并购风险，最终实现对优质资源的收购兼并，推动公司做大做强，提升和巩固公司在行业内的地位。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司相关事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李孝君 吴喻慧
招商证券股份有限公司
年 月 日