四川久远银海软件股份有限公司
非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二○一七年一月
四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
发行人声明
1、四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“发行人”、“久远银海”或“公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、四川久远银海软件股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
1、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。
2、本次非公开发行方案已于 2016年 3月 27日经公司 2016年第三届第二次临时董事会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案已取得国有资产管理部门批准、公司 2016年第二次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会的核准。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司 2016年第三届第二次临时董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为 72.44元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量为不超过 6,902,262股，其中：由平安养老险认购不超过 1,104,362股，平安资管认购不超过 3,210,571股，广发恒定 24号集合资管计划认购不超过 1,206,877股，久远银海 1号定向资管计划认购不超过 1,380,452股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。若本次非公开发行的股数总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
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5、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用于如下项目：
单位：万元
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|序号|项目|投资总额|拟使用募集资金额|
|1|医保便民服务平台项目|50,000|38,250|
|2|医保基金精算与医保服务治理解决方案项目|7,300|6,480|
|3|军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目|6,850|5,270|
|合计||64,150|50,000|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
6、平安养老险、平安资管、广发恒定 24号集合资管计划、久远银海 1号定向资管计划所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
7、公司高度重视对股东的回报，2014年 3月 10日召开的 2014年第一次临时股东大会公司根据《上市公司监管指引第 3号》的相关规定对《公司章程（草案）》作出了相应修改，并审议通过了《四川久远银海软件股份有限公司未来分红回报规划》，具体情况请参见本预案“第六节公司的利润分配政策及执行情况”相关内容。
8、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
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释义
在本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|发行人、公司、本公司、久远银海|指|四川久远银海软件股份有限公司|
|久远集团|指|四川久远投资控股集团有限公司，发行人控股股东|
|锐锋集团|指|四川科学城锐锋集团有限责任公司|
|中物院|指|中国工程物理研究院|
|本次非公开发行股票、非公开发行、本次发行|指|久远银海以非公开发行的方式，向不超过10名特定对象发行不超过6,902,262股（含6,902,262股）普通股股票之行为|
|本预案|指|四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票预案|
|定价基准日|指|关于本次发行的董事会决议公告日，即久远银海2016年第三届第二次临时董事会决议公告日|
|发行日|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将本次发行的新股登记于认购对象的A 股证券账户之日|
|平安集团|指|中国平安保险（集团）股份有限公司|
|平安养老险|指|平安养老保险股份有限公司|
|平安资管|指|平安资产管理有限责任公司|
|平安证券|指|平安证券有限责任公司|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|广发资管|指|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|久远银海1号定向资管计划|指|广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发原驰•久远银海1号定向资产管理计划|
|广发恒定24号集合资管计划|指|广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发恒定 24号久远银海定向增发集合资产管理计划|
|《股份认购协议》|指|久远银海分别与本次非公开发行各认购方签订的附条件生效的股份认购协议|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《关联交易实施指引》|指|《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》|
|B2B|指|BusinesstoBusiness，进行电子商务交易的供需双方都是商家（或企业、公司），均使用“Internet”的技术或各种商务网络平台，完成商务交易的过程。|
|O2O|指|Online To Offline，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台。|

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|最近一年|指|2015年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称|四川久远银海软件股份有限公司|
|注册地址|成都高新区科园一路3号2幢|
|法定代表人|李慧霞|
|注册资本|8,000万元|
|统一社会信用号码|915101006818136552|
|公司类型|股份有限公司|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票代码|002777|
|股票简称|久远银海|
|实际控制人|中国工程物理研究院|
|经营范围|研制、开发、生产、销售计算机软硬件、网络设备、办公机械、货币专用设备、机电设备（不含九座以下乘用车）；智能弱电工程设计、施工；公共安全技术防范工程的设计、施工（以上工程类经营项目凭资质许可证从事经营）；货物进出口、技术进出口；医药、医疗咨询服务；开发、销售电子产品、通讯产品（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）；增值电信业务经营（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；零售：药品（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；销售医疗器械（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2008年11月24日|
|经营期限|自2008年11月24日起至长期|
|登记机关|成都市工商行政管理局|
|通讯方式|成都高新区科园一路3号2幢|
|联系电话|86-28-65516146|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行背景
1、国家政策为公司产业链延伸、战略升级提供了良好的环境
十二届全国人大四次会议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十三个五年规划纲要》（以下简称“《十三五规划纲要》”）。《十三五规
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划纲要》明确要求全面深化医药卫生体制改革，健全全民医疗保障体系，完善医疗服务体系。2014年 8月，人力资源和社会保障部发布了《关于进一步加强基本医疗保险医疗服务监管的意见》（人社部发【2014】54号），提出优化信息化监控手段，建立医疗保险费用监控预警和数据分析平台；
2014年 11月，人力资源和社会保障部发布了《关于进一步做好基本医疗保险异地就医医疗费用结算工作的指导意见》（人社部发【2014】93号），要求完善市（地）级统筹，规范省内异地就医结算，推进跨省异地就医结算，着眼城乡统筹，以异地安置退休人员和异地住院费用为重点，依托社会保险信息系统，分层次推进异地就医结算服务；着力推进社会保险业务信息管理系统省级集中，建立完善中央和省级异地就医费用结算平台。
久远银海主营以人力资源和社会保障为核心的民生信息化领域软件产品、运维服务和系统集成，服务于“城乡一体化社会保障体系”、“城乡一体化就业服务体系”和“城乡一体化人力资源体系”三大民生体系的构建，业务与产品覆盖养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、人力资源、劳动就业、医疗卫生、民政和住房公积金等领域。
公司是人力资源和社会保障部战略合作伙伴，是同时参与了金保工程一期、二期总体设计、规划立项的 2家企业之一；是人力资源和社会保障部社会保险核心平台创立者和主研单位；是具备人力资源和社会保障部三认证和开发认证的 2家企业之一；公司也是卫生信息化标准 HL7 China理事会成员、中国医药电子信息创新示范单位、工信部ITSS（信息技术服务标准）工作组副组长单位。公司已研发了 100多项自主知识产权的行业软件产品，在国内处于领先或先进水平。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目是基于现有业务对产业链的进一步延伸和完善，是公司实现战略升级的重要着力点。
2、政府民生和军民融合事业发展不断激发新的市场需求
中国医疗服务市场规模巨大，并且在人口老龄化、城镇化、财富增长以及基本医疗保障制度等因素的驱动下迅速扩容。国家在《“健康中国 2020”战略研究报告》中所提出的在 2020年我国医疗卫生支出占国民生产总值
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6.5%-7%的目标，我国医疗卫生消费市场将达到6.2–6.7万亿元规模。考虑到人口和消费的巨大基数，不难看到我国医疗服务市场在将来还有很大的上升空间。同时，医疗保险基金精算与决策分析结果，可应用于重大疾病、慢性疾病、特殊药品等保障需求突出的保险产品开发领域，满足相关行业对于精算需求的巨大缺口。
在军民融合方面，为加快形成全要素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局，亟需补充和完善政府公共服务手段，进一步丰富融合形式、拓展融合范围和提升融合层次，实现军民资源共享与合作交流，激发军民融合创新活力，更好服务国家军民深度融合发展。
（二）本次非公开发行目的
1、促进公司业务战略发展
在医疗健康、军民融合发展的产业政策和市场需求支持的双重导向下，软件服务业步入了全新的发展阶段。作为专注于民生及国防领域的领导型行业解决方案商和服务提供商，公司现处于业务发展与转型的关键时期，拟通过本次非公开发行抓住行业发展的良好机遇，巩固公司核心业务及新兴业务领域在全国市场的领先地位，并积极推动基于云、大数据及互联网的多元化商业模式创新，进一步扩大客户群体范围和市场发展空间，从而培育新的利润增长点。本次非公开发行是公司根据当前软件服务行业外部环境，结合公司的发展阶段与业务基础，实施公司业务发展战略的重要举措。
公司将通过本次募投项目的实施，建立医疗、医药、医保“三医联动”的业务发展体系，综合运用“互联网+”的技术手段和大数据的思维模式，提高大健康业务联动效率，为参保个人及家庭、医疗机构、医保部门、医药厂商及其他健康服务机构提供全方位、全关联的服务，帮助推进大健康产业的资源优化配置和良性发展，增强公司各业务间的协同效应，进一步强化公司的核心竞争力。
2、顺应国家政策和行业发展趋势，满足多层次保障需求
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国家在健全全民医疗保障体系的“十三五”规划中提出：健全医疗保险稳定可持续筹资和报销比例调整机制，完善医保缴费参保政策，改革医保管理和支付方式，合理控制医疗费用，以实现医保基金可持续平衡的目标。
当前，我国社会医疗保险领域和商业健康险领域的保险精算尚处于起步阶段，面对社会医疗保险基金存在收支不平衡、基金赤字等运行问题，在加强医疗费用审核的前提之下，探索更加有效的医保基金管理方式和更加科学的付费模式将成为商业保险和医保信息化行业亟待解决的问题。
本次募投项目可以提供整合的基金管理解决方案，从而大力提升基金精算数据的利用效率，可为重大疾病、慢性疾病、药品等保障提供重要精算假设，可运用于社会医疗保险支付制度优化和创新商业健康险产品的设计领域，以建立健全多层次社会保障体系，满足不同人群的保障需求。
3、丰富军民融合形式，拓展军民融合范围
十二届全国人大三次会议强调，要深入贯彻党的十八大和十八届三中、四中全会精神，深入实施军民融合发展战略，努力开创强军兴军新局面。
把军民融合发展上升为国家战略，是我国长期探索经济建设和国防建设协调发展规律的重大成果，是从国家安全和发展战略全局出发作出的重大决策。
本次募投项目系在政府引导和监管下，借助B2B、O2O等互联网模式，提供多种现代专业公共服务，支撑军民融合“多形式、广范围、高层次”的深度发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为平安养老险、平安资管、广发恒定 24号集合资管计划、久远银海 1号定向资管计划。
平安养老险、平安资管的控股股东均为平安集团，广发恒定 24号集合资管计划的认购人为平安集团控股子公司的高级管理人员，因此，根据《收
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购办法》的相关规定，上述发行对象构成一致行动人。本次交易后，上述发行对象合计持有久远银海的股份将超过5%。根据《上市规则》、《关联交易实施指引》的相关规定，上述发行对象将与上市公司构成关联关系。
久远银海 1号定向资管计划的委托人为久远银海 2016年度员工持股计划，资金来源为李慧霞、王卒、连春华、杨成文、詹开明、田志勇、单卫民、翟峻梓、游新等 9名公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及 191名员工认购员工持股计划份额的出资，因此久远银海 1号定向资管计划与上市公司构成关联关系。
广发资管为广发恒定 24号集合资管计划和久远银海 1号定向资管计划的管理人，同时广发资管的母公司广发证券之子公司广发信德持有久远银海本次发行前4.88%股份，因此，广发资管与上市公司构成关联关系。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行数量、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票数量为不超过 6,902,262股，其中各方认购股数如下：
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|序号|认购主体|认购数量（股）|
|1|平安养老险|1,104,362|
|2|平安资管|3,210,571|
|3|广发恒定24号集合资管计划|1,206,877|
|4|久远银海1号定向资管计划|1,380,452|
|合计||6,902,262|

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发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调整或由各发行对象自行协商一致调整。
（四）发行价格和定价原则
公司本次发行的定价基准日为公司 2016年第三届第二次临时董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格为 72.44元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息或现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：派息或现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
（五）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
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单位：万元
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|序号|项目|投资总额|拟使用募集资金额|
|1|医保便民服务平台项目|50,000|38,250|
|2|医保基金精算与医保服务治理解决方案项目|7,300|6,480|
|3|军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目|6,850|5,270|
|合计||64,150|50,000|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（七）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
（八）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（九）上市地点
公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象中的平安养老险、平安资管的控股股东均为平安集团，广发恒定 24号集合资管计划的认购人为平安集团控股子公司的高级管理人员，因此，根据《收购办法》的相关规定，上述发行对象构成一致行动人。本次交易后，上述发行对象合计持有久远银海的股份将超过5%。
根据《上市规则》、《关联交易实施指引》的相关规定，上述发行对象为上
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市公司关联方。因此，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
本次非公开发行对象中的久远银海 1号定向资管计划的委托人为久远银海 2016年度员工持股计划，资金来源为李慧霞、王卒、连春华、杨成文、詹开明、田志勇、单卫民、翟峻梓、游新等 9名公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及 191名员工认购员工持股计划份额的出资。因此，公司向久远银海 1号定向资管计划非公开发行股票构成关联交易。
广发资管为广发恒定 24号集合资管计划和久远银海 1号定向资管计划的管理人，同时广发资管的母公司广发证券之子公司广发信德持有久远银海本次发行前4.88%股份，因此，公司向广发恒定 24号集合资管计划和久远银海 1号定向资管计划非公开发行股票构成关联交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易的审核程序。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司控股股东为久远集团，其持有公司 22,677,600股，占总股本的28.35%；公司第二大股东为锐锋集团，其持有公司 10,372,400股，占总股本的12.97%。久远集团系中物院的全资子公司，锐锋集团系中物院全资事业单位——中物院计算机应用研究所的全资子公司。因此，公司的实际控制人为中物院，共计持有公司 33,050,000股，占总股本的41.32%。
如若以本预案出具日公司总股本及本次非公开发行股份数量的上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由 80,000,000股增至 86,902,262股，中物院控制本公司的股份占比将变为38.03%，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权的变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
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本次非公开发行股票相关事宜已于 2016年 3月 27日经公司 2016年第三届第二次临时董事会审议通过，已取得国有资产管理部门批准、公司 2016年第二次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会的核准。
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第二节发行对象基本情况
一、发行对象情况说明
（一）平安养老险
1、基本情况
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|公司名称|平安养老保险股份有限公司|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号20楼、21楼|
|法定代表人|杜永茂|
|认缴出资额|人民币486,000.0000万元整|
|统一社会信用号码|913100007702124991|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|控股股东|中国平安保险（集团）股份有限公司|
|经营范围|团体养老保险及年金业务；团体人寿保险及年金业务；团体长期健康保险业务，个人养老保险及年金业务；个人长期健康保险业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；养老保险资产管理产品业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务；与资产管理业务相关的咨询业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2004年12月13日|
|经营期限|2004年12月13日至不约定期限|
|登记机关|上海市工商行政管理局|
|通讯方式|中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号20楼、21楼|
|联系电话|95511|

2、股权控制关系结构图
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中国平安保险（集团）股份有限公司
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养老险始终秉承“稳中求进、赢在持续”的年金投资理念，2015年企业年金投资收益率达10.4%。
2015年，平安养老险积极参与政府医疗保障体系建设，打造集咨询、经办于一体的“医保一账通”，通过建立行业领先的“智慧医保”管理和服务系统，帮助医保降低成本、提高保障、提升服务。厦门等地“智慧医保模式”试点成效显著，深圳重特大疾病项目获得突破。
4、最近一年简要财务数据（未经审计）
单位：亿元
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|项目|2015年度/2015年12月31日|
|资产总计|306.77|
|负债合计|245.97|
|净资产合计|60.80|
|营业收入|146.64|
|利润总额|8.72|

（二）平安资管
1、基本情况
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|公司名称|平安资产管理有限责任公司|
|注册地址|上海市浦东新区陆家嘴环路1333号|
|法定代表人|万放|
|注册资本|50,000万人民币|
|统一社会信用号码|100000000039616|
|公司类型|有限责任公司|
|控股股东|中国平安保险（集团）股份有限公司|
|经营范围|管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询服务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2005年5月27日|
|经营期限|2005年5月27日起至2025年5月27日|
|登记机关|国家工商行政管理总局|
|通讯地址|上海市浦东新区陆家嘴环路1333号中国平安金融大厦|
|联系电话|95511（4008866338）|

2、股权控制关系结构图
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中国平安保险（集团）股份有限公司
平安资产管理有限责任公司
3、主营业务情况
平安资产管理公司是平安集团“保险、银行、投资”三大传统金融业务支柱中“投资支柱”的核心成员之一，成立于 2005年 5月，前身为 1997年成立的中国平安保险股份有限公司投资管理中心。
平安资产管理公司主要业务范围包括管理运用自有资金及保险资金、受托资产管理及相关咨询业务，其投资领域涵盖资本市场及非资本市场等多个领域，具有长期成功的大额资产投资管理经验、以及跨市场资产配置和全品种投资能力。目前，平安资产管理公司在负责平安保险资金境内投资的同时，也为第三方提供资产管理及投资咨询服务，受托管理资产规模稳步增长，债权投资计划项目及第三方投资产品发展领跑于行业前列，是中国资本市场上最具规模与影响力的机构投资者之一。
4、最近一年简要财务数据（未经审计）
单位：亿元
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|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|
|资产总计|70.11|
|负债合计|23.83|
|净资产合计|46.28|

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|营业收入|43.08|
|利润总额|31.49|

（三）广发恒定24号集合资管计划
1、广发资管概况
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|公司名称|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|注册地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-285|
|法定代表人|张威|
|注册资本|100,000万人民币元|
|统一社会信用号码|440003000028681|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|控股股东|广发证券股份有限公司|
|经营范围|章程记载的经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年01月02日|
|经营期限|长期|
|登记机关|珠海市横琴新区工商行政管理局|
|通讯地址|广州市天河区天河北路183号大都会广场36楼|
|联系电话|020-87555888|

2、广发恒定24号集合资管计划
（1）概况
广发恒定 24号集合资管计划全额用于投资久远银海的本次非公开发行的股票。广发恒定 24号集合资管计划系由广发资管设立，由平安集团控股子公司的高级管理人员以 87,426,218.00元出资额认购公司本次非公开发行的股份。具体认购情况如下：
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|序号|持有人|认购份额（万份）|占本计划总份额比例（%）|
|1|史庭珑|200.0000|2.29%|
|2|陈钢|217.3200|2.49%|
|3|王振宇|100.0000|1.14%|
|4|马刚|101.4160|1.16%|
|5|邱跃生|100.0000|1.14%|
|6|谢虹|100.0000|1.14%|
|7|聂劲松|100.0000|1.14%|

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|||||
|-|-|-|-|
|8|钱建峰|100.0000|1.14%|
|9|陈永|100.0000|1.14%|
|10|卢宗宁|140.0000|1.60%|
|11|曹敬之|130.0000|1.49%|
|12|洪娟|100.0000|1.14%|
|13|刘跃升|240.0000|2.75%|
|14|李立新|100.0000|1.14%|
|15|杨迪|100.0000|1.14%|
|16|王海瑛|100.0000|1.14%|
|17|吴丹丹|274.9098|3.14%|
|18|申勇|100.0000|1.14%|
|19|杜永茂|100.0000|1.14%|
|20|高菁|538.9760|6.16%|
|21|张林|100.0000|1.14%|
|22|曹辉|100.0000|1.14%|
|23|宋涛|100.0000|1.14%|
|24|杨峻松|100.0000|1.14%|
|25|董晓梅|100.0000|1.14%|
|26|孙建平|150.0000|1.72%|
|27|史良洵|100.0000|1.14%|
|28|王彧|3,750.0000|42.89%|
|29|丁当（丁新民）|200.0000|2.29%|
|30|李春|200.0000|2.29%|
|31|郑之炎|200.0000|2.29%|
|32|廖志坚|200.0000|2.29%|
|33|张毅|100.0000|1.14%|
|34|韩光|100.0000|1.14%|
|35|洪连顺|200.0000|2.29%|
|合计||8,742.6218|100.00%|

注：上表中第29项目中“丁当”为“丁新民”的笔名。
（2）设立情况
广发恒定 24号集合资管计划已于 2016年 7月 22日在中国证券投资基金业协会备案，并取得《资产管理计划备案确认函》（备案编码：SG5166），该资管计划尚未募集完毕，尚无正式财务报表。
（3）管理原则
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委托人自行承担投资风险和损失，管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运营集合计划资产，不保证集合计划一定盈利，也不保证最低收益。
（四）久远银海1号定向资管计划
1、广发资管概况
参见本节“一、发行对象情况说明”之“（三）广发恒定 24号集合资管计划”之“1、广发资管概况”。
2、久远银海1号定向资管计划
（1）概况
久远银海 1号定向资管计划的委托人为公司 2016年度员工持股计划。
参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及全资、控股子公司的其他正式员工。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|职务|认购份额（万份）|占总份额比例（%）|
|1|李慧霞、王卒、连春华、杨成文、詹开明、田志勇、单卫民、翟峻梓、游新|董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员|4,795.00|47.95%|
|2|其他员工|普通员工|5,205.00|52.05%|
|合计|||10,000.00|100%|

（2）设立情况
久远银海 1号定向资管计划已于 2016年 5月 9日按照《证券公司定向资产管理业务实施细则》及中国证监会相关规定在中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统完成定向合同报备，久远银海 1号定向资管计划已完成备案（产品编码：SF7545），该资管计划尚未募集资金，尚无正式财务报表。
（3）管理原则
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委托人自行承担投资风险，管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运营委托资产，不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
平安养老险、平安资管及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
广发恒定 24号集合资管计划、久远银海 1号定向资管计划分别于 2016年 7月和 5月成立，不涉及该事项。
广发资管及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次非公开发行完成后对公司同业竞争及关联交易的影响
本次非公开发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次发行产生同业竞争。
本次发行完成后，平安养老险、平安资管及广发恒定 24号集合资管计划合计持有的公司股份将超过5%，如果公司未来与上述发行对象发生交易，将构成关联交易。公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
四、最近24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本预案公告前 24个月内，发行对象与公司之间不存在重大交易情况。
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第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2016年 3月，本公司与各发行对象分别签订了《股份认购协议》，《股份认购协议》的主要内容如下：
（一）与平安养老险签署的《股份认购协议》内容摘要
1、协议主体与签订时间
甲方（发行人）：四川久远银海软件股份有限公司
乙方（认购人）：平安养老保险股份有限公司
签订时间：2016年 3月 27日
2、发行价格和认购数额
（1）本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会（即公司 2016年第三届第二次临时董事会）决议公告之日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即认购价格为人民币 72.44元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）本次认购对象、认购股份数量和认购比例具体情况如下：
甲乙双方同意并确认，乙方将以现金认购不超过人民币 8,000.0000万元（大写：人民币捌仟万圆整）按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数，即认购股份数为乙方认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
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若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调整或由各发行对象自行协商一致调整。
3、认购方式与支付方式
（1）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（2）支付方式
协议生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户；经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
4、限售期
（1）双方同意并确认，乙方认购的股票应自甲方董事会公告本次非公开发行股票登记至乙方名下之日起三十六个月内予以锁定，不得转让。
（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及甲方要求，就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
5、认购协议成立与生效
（1）本协议经双方依法签署后成立。
（2）本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
①本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；
②本次非公开发行依法获得国有资产管理部门及中国证监会的核准。
本协议所列前述各项条件均成就后，以最后一个条件的成就日为本协议的生效日。
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（3）本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的约定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因任何一方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
6、违约责任
（1）任何一方违反本合同约定义务，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因违约行为给守约方造成的实际损失；
（2）任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（二）与平安资管签署的《股份认购协议》内容摘要
1、协议主体与签订时间
甲方（发行人）：四川久远银海软件股份有限公司
乙方（认购人）：平安资产管理有限责任公司
签订时间：2016年 3月 27日
2、发行价格和认购数额
（1）本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会（即公司 2016年第三届第二次临时董事会）决议公告之日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即认购价格为人民币 72.44元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生
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派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）本次认购对象、认购股份数量和认购比例具体情况如下：
甲乙双方同意并确认，乙方将以合法受托管理的中国平安人寿保险股份有限公司资金认购不超过人民币 23,257.3782万元（大写：人民币贰亿叁仟贰佰伍拾柒万叁仟柒佰捌拾贰圆整）按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数，即认购股份数为乙方认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调整或由各发行对象自行协商一致调整。
3、认购方式与支付方式
（1）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（2）支付方式
协议生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户；经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
4、限售期
（1）双方同意并确认，乙方认购的股票应自甲方董事会公告本次非公开发行股票登记至乙方受托管理的账户名下之日起三十六个月内予以锁定，不得转让。
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（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及甲方要求，就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
5、认购协议成立与生效
（1）本协议经双方依法签署后成立。
（2）本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
①本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；
②本次非公开发行依法获得国有资产管理部门及中国证监会的核准。
本协议所列前述各项条件均成就后，以最后一个条件的成就日为本协议的生效日。
（3）本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的约定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因任何一方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
6、违约责任
（1）任何一方违反本合同约定义务，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因违约行为给守约方造成的实际损失。
（2）任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（三）与广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰•久远银海1号定向资产管理计划、广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划）签署的《股份认购协议》内容摘要
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1、协议主体与签订时间
甲方（发行人）：四川久远银海软件股份有限公司
乙方（认购人）：广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰•久远银海 1号定向资产管理计划、广发恒定 24号久远银海定向增发集合资产管理计划）
签订时间：2016年 3月 27日
2、发行价格和认购数额
（1）本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会（即公司 2016年第三届第二次临时董事会）决议公告之日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即认购价格为人民币 72.44元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）甲乙双方同意并确认，乙方将以其受托管理的现金认购不超过人民币 18,742.6218万元（大写：人民币壹亿捌仟柒佰肆拾贰万陆仟贰佰壹拾捌元整）按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数，即认购股份数为乙方认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。其中：乙方设立的广发原驰•久远银海 1号定向资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过 10,000万元；乙方设立的广发恒定 24号久远银海定向增发集合资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过 8,742.6218万元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调整或由各发行对象自行协商一致调整。
3、认购方式与支付方式
（1）认购方式
乙方以资产管理计划项下委托资产现金认购甲方本次发行的股票。
（2）支付方式
协议生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户；经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
4、限售期
（1）双方同意并确认，乙方管理的资产管理计划通过本协议认购的股票应自甲方董事会公告本次非公开发行股票登记至各资产管理计划名下之日起三十六个月内分别予以锁定，不得转让。参与本次认购的资产管理计划的委托人在上述锁定期内，不得部分或全部转让其资产管理计划份额或退出，乙方不得配合或同意相关委托人转让其持有的资产管理计划份额或退出资产管理计划。
（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及甲方要求，就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
5、认购协议成立与生效
（1）本协议经双方依法签署后成立。
（2）本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
①本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；
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②本次非公开发行依法获得国有资产管理部门、中国证监会的核准。
③乙方管理的广发原驰•久远银海 1号定向资产管理计划、广发恒定 24号久远银海定向增发集合资产管理计划依法合规成立，且其各资产计划委托人于规定缴款日之前及时依约将认购款项划入各自的资产管理计划账户。
本协议所列前述各项条件均成就后，以最后一个条件的成就日为本协议的生效日。
（3）本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的约定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因任何一方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
6、违约责任
（1）任何一方违反本合同约定义务，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因违约行为给守约方造成的实际损失；
（2）任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 50,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金数额|
|1|医保便民服务平台项目|50,000|38,250|
|2|医保基金精算与医保服务治理解决方案项目|7,300|6,480|
|3|军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目|6,850|5,270|
|合计||64,150|50,000|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目基本情况及必要性、可行性分析（一）医保便民服务平台项目
1、项目基本情况
本项目投资总额为 50,000万元，项目实施主体为公司拟设立的全资子公司。该项目将覆盖医保经办与管理、医疗健康服务、医养结合服务、移动支付和健康大数据五大领域，构建集医疗、健康、养老、金融、保险于一体的智慧大健康平台，提供高效的参保人服务解决方案和医保控费与管理
解决方案。具体项目情况如下：
（1）大健康融合支付平台
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大健康融合支付平台是医保便民服务平台的核心平台，将实现全国范围内医疗保险、商业保险、民政救助、商业银行、第三方等多渠道收付及应用的集成。该平台提供异地就医结算服务，支持包括城镇职工、城镇居民、城乡居民以及新农合参保人员与就医地两定机构（基本医疗保险定点医疗机构和基本医疗保险定点零售药店）通过医保个人账户支付、医疗保险基金支付、商业保险支付、民政救助支付、银行账户支付、第三方支付等方式完成医疗费用的结算，支持就医地两定机构与全国各级参保地医保机构的结算，支持异地就医费用的审核与稽核，并提供异地就医备案等服务。同时，平台提供医保查询与缴费、健康体检缴费、医疗一卡通等金融支付服务和基于对参保人与医疗健康服务机构的金融业务及金融行为数据的分析服务，提供个人与机构金融征信的创新应用。
（2）医疗便民服务平台
平台覆盖预约挂号、候诊提醒、检验检查、缴费支付等方面的医疗就诊环节，为医疗患者提供全流程就诊服务，缓解“看病难、看病烦”问题，大幅降低就诊耗费时间和提升就诊支付体验。同时，通过对系统产生的业务数据、服务数据与用户行为数据的实时动态采集，面向医疗服务机构和就诊群众提供个性化、定制化、精准化的医疗健康服务。
通过数据共享，医疗便民服务平台将打破医疗服务机构间的信息壁垒，为各级医疗服务机构提供真实、完整的患者医疗健康记录，提高医务人员的工作效率，提升医院的整体服务水平。
（3）医药便民服务平台
平台以“更实惠更可及的医保服务”需求为导向，综合运用“互联网+”的思维和技术，以活化医疗保险个人账户资金为目标，借鉴电子商务有益模式，构建集“网上咨询、搜索比价、在线交易、物流配送、快捷支付、服务评价、医保资讯、药店导航、大数据应用”等功能于一体的“互联网+医保”医药便民服务平台。
四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
平台为参保群众提供优质可靠的“线上购药、医保支付和线下配送”购药体验，为定点药店提供扩大客户规模、增强客户黏度、精准客户营销的空间和舞台，为提高医保个人账户使用效率、提升医保服务水平，提供新的思路、路径、方式和手段。
（4）医疗保险控费解决方案
该方案通过打造全面医疗保险费用优化的风险控制产品和服务体系，建立线上线下相结合的多层次、立体式、智能化、专业化的医疗保险费用风险控制体系，优化医疗费用，从而实现医保基金运营效率提升、运行成本降低和服务质量提升三大目标。
基于医疗保险大数据分析，支持医疗保险监控稽核工作，促进由人工事后抽审方式向智能化审核的转变，加快事后监管向事前、事中监管模式的转变，加大对医疗违规尤其是欺诈骗保行为的惩戒和威慑力度，进而保障医保基金安全。
（5）智慧医养云服务平台
智慧医养云服务平台提供医养服务和医养保障两方面的服务内容。医养服务通过建立线上线下融合的服务体系，打通呼叫中心、社区服务、医院治疗、护理培训、生活照料、保险赔付等养老环节，构建居家、社区、机构有机结合的现代养老服务新生态。医养保障为养老群体提供医保、商保和社会救助资金的规划、管理及使用服务，提升老年群体的晚年生活质量。
（6）基础设施及运营中心
本项目将建设面向全国范围提供服务的运营中心，购置关键仪器、设备和软件，完成对现有信息系统的研发、运营和服务平台的升级。运营中心将支撑大健康融合支付平台、医疗便民服务平台、医药便民服务平台、医疗保险控费服务和智慧医养云服务平台日常运行，并以多种服务模式，为社会公众提供医保医疗健康服务。
2、项目必要性分析
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（1）有利于公司战略发展需要
本项目有利于公司整合现有的业务和资源，帮助夯实和拓展公司在传统业务领域的发展，增强公司各业务领域间的协同效应，进一步实现强化公司大健康战略核心竞争力的目标。通过该项目的建设，公司将建立医疗、医药、医保“三医联动”的业务发展体系，综合运用“互联网+”的技术手段和大数据的思维模式，提高大健康业务联动效率，为参保个人及家庭、医疗机构、医保部门、医药厂商和健康服务业提供全方位、全关联的服务，帮助推进大健康产业链的资源优化配置和良性发展。
（2）符合国家医疗改革发展趋势
近年来，随着我国医疗卫生费用的攀升，医保体系承压剧增，国务院政府工作报告明确提出协调推进医疗、医保、医药联动改革；国家卫生和计划生育委员会曾对外表示，医改重点之一为在全国范围内推广互联网医疗和团队医疗。目前，深化医保支付方式改革，加快城乡一体化、异地就医结算平台的建设，实现政府职能的转变，完善医疗保障服务体系，提高人民健康水平成为当前国家医改的重心和决心。
本项目提供专业化的医保控费解决方案和跨区域的医保业务结算平台，将业务经办、费用审核、行为监控、管理决策的业务需求与管理需求深度融合，提供一体化的智慧型医保解决方案，符合国内医疗保障改革发展趋势。本项目整合医疗健康服务、医疗健康保障、医疗健康数据等多层次、多方面的资源，能为参保个人或家庭提供政府与市场相协调的综合性健康管理服务，有利于国家全面医保计划和健康中国战略的实施。
（3）符合医疗健康产业发展需要
目前，国内商业保险机构普遍面临数据获取难度大、医疗服务介入能力不强的发展困境。由于缺少市场化的参与渠道，商业保险机构在保险精算、医疗审核、控费策略等方面的作用难以发挥，从而降低了与医疗健康相关的金融保险产业的发展效率。本项目将促进医疗健康信息的流动和共享，有利于医疗健康产业市场的转型，帮助医疗健康产业市场逐步实现精
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细化管理和科学合理支出的目标。同时，本项目通过为商业保险机构等健康金融机构提供信息系统对接、风险评估与筛选、数据分析与挖掘等信息服务，将有助于提升其金融及保险相关业务的经办效率和设计精准度，加快产业发展势头。
目前，国内医疗机构通常面临经营压力大、患者就医无序等问题的困扰。本项目依靠现代化的信息技术力量，为医疗机构提供高效的运营管理服务和专业化的业务整合服务，提升内部部门间的协同效率；同时，能够为医务工作者在临床和科研中提供信息和数据支撑。本项目基于为医疗机构搭建的可靠的信息化支撑环境，可以为医疗机构提供多源异构数据分析、处理和应用服务，帮助其建立以大数据分析为导向的管理与决策体系。
3、项目可行性分析
（1）积极的政策环境
2013年 10月 14日，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号），把夯实健康服务业发展基础，推进健康服务信息化作为主要任务之一。制定相关信息数据标准，加强医院、医疗保障等信息管理系统建设，充分利用现有信息和网络设施，尽快实现医疗保障、医疗服务、健康管理等信息的共享。
《十三五规划纲要》明确提出：健全全民医疗保障体系，改革医保管理和支付方式合理控制医疗费用；加快推进基本医保异地就医结算，实现跨省异地安置退休人员住院医疗费用直接结算；满足多样的公共服务需求，积极推动医疗、养老等领域非基本公共服务加快发展，丰富服务产品，提高服务质量，提供个性化服务方案；积极应用新技术、发展新业态，促进线上线下服务衔接，让人民群众享受高效便捷优质服务。同时，《十三五规划纲要》也明确提出了健全养老服务体系，推动医疗卫生和养老服务相结合。从这一系列相关政策的出台表明，国家对推进健康中国建设和发展大健康产业是持积极鼓励的态度，同时将会对“十三五”期间（2016年-2020年）医疗健康产业产生深远影响。
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（2）巨大的市场空间
中国医疗服务市场规模巨大，并且在人口老龄化、城镇化、财富增长以及基本医疗保障制度等因素的驱动下迅速扩容。国家卫生和计划生育委员会在《“健康中国2020”战略研究报告》中，提出了在 2020年我国医疗卫生支出占国民生产总值6.5%-7%的目标，我国医疗卫生消费市场将达到 6.2-6.7万亿元规模。考虑到人口和消费的巨大基数，不难看到我国医疗服务市场在将来还有很大的上升空间。
与此同时，我国医改政策正向纵深发展。政府持续加大投入以确保全民享有基本的医疗卫生服务，同时也鼓励社会资本投资以提升服务质量满足民众多层次多元化的需求，这为社会资本进入医疗服务行业带来了机遇。
（3）坚实的行业基础
坚实的行业基础是开展医保控费及智慧大健康服务的基础和关键。公司通过多年的努力与发展，已成为了专注于民生领域的行业领导型解决方案商、自主知识产权应用软件产品和服务提供商。在民生领域，公司承建的项目覆盖范围已到达17个省份，服务17,000余家医院，42,000余间药店，近 4亿人群。依靠强大的研发与产品团队，目前已形成了包括社保业务系统、健康信息平台、公卫基卫一体化、医院HIS、医院信息平台、诊所信息平台等全套相关产品，为政府、医院、药店以及广大人民群众提供全方位社会保障、医疗卫生以及健康管理服务，公司在持续服务的过程中积累了海量具有价值的可用数据。
（4）成熟的信息技术
云计算关键技术
项目系统建设拟使用云计算技术，可实现系统的快速部署虚拟化技术的使用将扩大硬件的容量，简化软件的重新配置过程，整体提高系统运行效率。
为保证高可用、高可靠和经济性，项目拟采用分布式存储的方式来存储数据，采用冗余存储的方式来保证存储数据的可靠性。
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大数据处理分析技术
项目建设将采用大数据处理分析技术，以便有效地整合与充分利用现有的信息资源为各方提供合理可靠的信息支持本项目相关应用系统的建设，将会整合和利用来自不同区域分散的数据，对数据进行处理分析，为相关各方提供数据分析结果。
构件化应用集成关键技术
构件化应用集成技术是模仿工程建设思想，预先建立好统一的基础构件，按需选择组装和增加特殊定制的构件就可以形成新的完整的应用软件产品；
项目研制将采用的银海构件化集成平台是基于构件化软件开发思想研发出的一套完整的符合 JAVA EE标准的应用软件开发平台，基于该平台能够快速地进行大规模应用软件开发。
（5）稳定的专业团队
截至 2016年 3月，公司在职员工超过 1,500人，其中技术研发和项目实施团队员工超过 1,000人。按照人社、医卫、互联网以及大数据等不同行业划分，专注于各自领域，为公司及用户提供专业化的技术研发及项目实施保障。
4、项目报批事项及进展情况
项目组已开展了部分前期工作，包括技术队伍储备、项目涉及软件产品的技术预研和原型开发，项目运营中心建设等工作计划于 2016年启动。
项目已于 2016年 8月 5日取得成都市锦江区经济信息化和科学技术局出具的项目备案通知书（锦技改备案［2016］46号）。
5、项目投资估算
本项目投资总额为 50,000万元，其中由本次非公开发行股票募集资金
投入 38,250万元，投资估算表如下：
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|项目序号|项目内容|项目总投资（万元）|拟投入本次募集资金（万元）|

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|1|大健康融合支付平台|5,800|3,440|
|2|医疗便民服务平台|13,000|8,180|
|3|医药便民服务平台|1,800|1,200|
|4|医疗保险控费解决方案|12,000|8,940|
|5|智慧医养云服务平台|2,400|1,490|
|6|基础设施及运营中心建设|15,000|15,000|
|合计||50,000|38,250|

6、项目效益评估
经测算，按税后口径计算，本项目的投资回收期（动态）为 8年（含建设期）。本项目建成后，预计累计实现销售收入 275,000万元，税后内部收益率为13.52%。
（二）医保基金精算与医保服务治理解决方案项目
1、项目基本情况
公司拟开展医疗保险基金精算与医保服务治理解决方案项目，本项目的实施主体为公司，主要内容为实施社会医疗保险和商业健康险领域的精算与大数据分析产品，包括医保基金监控、医疗支付决策支持和医保服务治理。
本项目将整合公司市场资源优势，引入保险精算优势资源，开展医保大数据分析的深入研究，打造基金精算决策平台解决方案和服务体系。全面升级现有社保基金监管能力和社会保险精算分析能力。应用领域包括：
（1）医保基金监控平台
建立完善的医保基金监控指标体系，利用行业大数据分析医保基金运行现状，对医保基金运行趋势进行预测，建立相应的风险警示流程，提供管理建议。
（2）医疗支付决策平台
建立总额预付、按人头付费、单病种付费、按绩效付费等医疗支付精
算模型和决策支持平台，支持相关支付制度实施，提升各地医保部门的支
付管理效能。
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（3）医保服务治理解决方案
充分利用医保医疗大数据和精算模型，为建立多层次的医疗保障体系、优化医疗保险目录提供技术能力支撑。支持基本医疗保险的收支两条线相关制度优化，支持城乡居民大病保险定价、医疗服务和药品的医保支付定价等。并为探索建立包括慢病保障、特药保障、长期照护等创新保障体系的建立提供技术和服务支持。
同时，打造一支由精算师、大数据专家、软件工程师、社会保障管理专家等组成的精算和决策支持服务团队。建成专业的保险精算支持服务体系。为人力资源与社会保障体系提供全行业领先的基金精算与决策整合方案。
2、项目必要性分析
（1）本项目的建设符合国家政策要求
国家“十三五”规划在健全全民医疗保障体系中提出“健全医疗保险稳定可持续筹资和报销比例调整机制，完善医保缴费参保政策。全面实施城乡居民大病保险制度，健全重特大疾病救助和疾病应急救助制度”。“改革医保管理和支付方式，合理控制医疗费用，实现医保基金可持续平衡”，“鼓励发展补充医疗保险和商业健康保险。探索建立长期护理保险制度，开展长期护理保险试点”，“坚持精算平衡，完善筹资机制，分清政府、企业、个人等的责任。适当降低社会保险费率”。
（2）本项目的建设符合行业发展趋势
当前，我国社会医疗保险领域和商业健康险领域的保险精算尚处于发展起步阶段，面对社会医疗保险基金存在收支不平衡、基金赤字等运行问题，在加强医疗费用审核的前提之下，探索更加有效的医保基金管理方式和更加科学的付费模式成为商业保险和医保信息化行业亟待解决的问题。
（3）本项目的建设有助于满足参保人多层次的保障需求
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建设医保基金精算及决策平台，配套专业精算团队，提供整合的基金管理解决方案可大力提升基金精算数据的利用效率，数据分析结果将为重大疾病、慢性疾病、药品等保障提供重要精算假设，运用于社会医疗保险支付制度优化和创新商业健康险产品设计，建立健全多层次社会保障体系，以满足不同人群保障需求。
3、项目可行性分析
（1）公司具备丰富的行业经验及良好的客户基础
公司多年来处于人力资源和社会保障为核心的民生信息化领域领先地位。产品覆盖社保业务系统、社保网厅、公共就业服务平台、医保结算系统等，行业经验丰富，客户基础良好。
（2）公司具备坚实的技术基础
公司已研发了 100多项自主知识产权的行业软件产品，在国内处于领先或先进水平。目前已建立了多个关于监测分析和宏观决策的产品，包括社会保险基金财务信息监测、社会保险精算分析、社会保险基金预算和报表管理、宏观决策支持、社会保险基金监管等，技术基础坚实。
（3）未来市场发展前景广阔
基于大数据分析的医疗保险基金精算与决策，将大幅提升医保的基金监控能力和决策分析能力、优化支付管理、支持支付制度设计。
同时，医疗保险基金精算与决策分析结果，亦可应用于重大疾病、慢性疾病、特殊药品等保障需求突出的保险产品开发领域。未来精算产品的应用范围还将延伸至商业健康险领域，运用大数据等先进手段提高人口健康数据分析应用能力和业务智能处理水平，持续推动商业健康险产品创新。
4、项目报批事项及进展情况
项目已于 2016年 8月 5日取得成都市锦江区经济信息化和科学技术局出具的项目备案通知书（锦技改备案［2016］48号）。
5、项目投资估算
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本项目投资总额为 7,300万元，其中由本次非公开发行股票募集资金投入 6,480万元，投资估算表如下：
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|-|-|-|-|
|项目序号|项目内容|项目总投资（万元）|拟投入本次募集资金（万元）|
|1|医保基金监控平台|1,800|1,580|
|2|医疗支付决策平台|1,500|1,300|
|3|医保服务治理解决方案|4,000|3,600|
|合计||7,300|6,480|

6、项目效益评估
经测算，按税后口径计算，本项目的投资回收期（动态）为 5年（含建设期）。本项目建成后，预计累计实现销售收入 35,000万元，税后内部收益率为15.29%。
（三）军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目
1、项目基本情况
公司拟开展军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目建设，本项目实施主体为公司，主要内容是实施信息化基础设施和应用软件为军民融合公共服务提供信息化解决方案和信息化服务。结合我国军民融合公共服务各相关方的问题与需求，军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目建设主要包括三个子平台和一个平台运营中心。
（1）在线服务平台
在军民融合供需对接在线信息服务的基础上，对交易商品（包括技术转让、产品销售、设施租赁、设备租赁、仪器租赁、仪表租赁等）进行在线交易、支付、交付（物流配送或线下服务）、评价、售后等 B2B电子商务在线交易活动，吸引众多军民融合单位用户长期活跃在在线服务平台中，从而形成有机互动，增强军民融合公共服务活力。
（2）业务管理平台
提供军转民、民参军及军民融合产业基地/联盟/协会管理基本功能的业
务平台，通过军转民、民参军、产业基地/联盟/协会的信息申报、评估审核、
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发布披露等信息处理流程，搭建起军民等多方信息聚合及处理的桥梁，使得多种军民融合信息在平台上安全、高效地汇聚和处理。
（3）运行分析平台
通过对军民融合服务全过程的数据采集，包括指标数据、交易数据、服务数据、项目跟踪数据、用户行为数据等，并对数据进行挖掘和分析，帮助平台参与各方优化和完善各自的业务能力、管理能力和服务能力，提升服务质量与效率。
（4）平台运营中心
在平台软硬件建设实施的基础上，建设平台运营中心并开展多样化增值运营服务，实现集信息服务、交易服务、增值服务于一体的全方位线上与线下相结合的军民融合公共服务，进一步拓展平台的客户价值。
2.项目背景及必要性
（1）该项目是在国家军民融合发展战略基础上的公司战略规划
作为中物院军转民事业在电子信息领域的重点支柱型企业，公司以“服务民生国防，引领行业创新”为定位，以“新军民战略”对接“互联网+”和“军民融合”两大国家战略，围绕“大数据”、“大健康”和“军民融合”三大公司战略方向，打造“民生”和“国防”企业发展双基石。公司一直在积极拓展国防军工行业业务，已服务军工信息化市场多年，熟悉和了解我国军工行业特点，累积了较丰富的军工行业经验。公司于 2013年起，将军民融合及其相关领域信息化列入公司核心发展战略，着手研究国家军民融合政策，研发军民融合相关软件、硬件产品。
本项目建设就是在这种背景下，以充分分析我国军民融合发展突出问题和信息化需求为前提，投资研发具有军地协调、需求对接、资源共享等功能的自主可控的行业信息化解决方案和平台系统。项目建设符合公司核心战略发展方向，有助于公司抢占市场先机，快速形成公司在“军转民”、“民参军”、“军民对接”等军民融合事业中的纽带和桥梁作用，成功打造
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公司军民融合业务发展平台，为公司进一步做大做强军民融合业务打下坚实基础。
（2）该项目有利于增强公司在军民融合服务 IT市场的发展能力
军民融合发展已经上升为国家战略。当前，我国军民融合发展态势良好、成效显著，但与全要素、多领域、高效益军民融合深度发展目标相比，差距依然很大。借助先进的信息化手段和服务运营模式，推动形成顺畅高效的军民融合运行机制体系，促进军地协调、需求对接、资源共享，越来越成为强烈的市场需求，个别省市或单位也陆续开展了军工融合公共服务信息化的初步探索，但成效不大，仍有很大的提升空间。
本项目建设正是基于公司对国家相关政策的理解，顺应现实市场需求，以国家各级科技工业管理部门、各军工集团及军工单位、各军民融合产业基地/产业联盟/行业协会及众多参军民口单位等为目标客户，基于B2B、 O2O等互联网模式和技术，设计、实施和运营公共服务平台，提供信息服务、交易服务和增值服务功能，支持客户实现军民资源共享、合作交流和打造线上线下一体化的军民融合服务生态链，服务军民融合事业发展。
3、项目可行性分析
（1）公司具有良好的军工行业背景和经验
公司起源于国防军工单位，实际控制人——中国工程物理研究院是我国重要的军工院所，公司的成功发展本身就是我国军转民事业的成功范例之一。公司行业背景良好，十分熟悉和了解我国军工行业特点。近年来，公司一直在积极拓展国防军工行业业务，逐步累积了丰富的军工行业经验。
（2）公司具备坚实的信息化技术能力
公司已经承建过多个大型信息化基础设施系统和应用软件系统，在数据中心建设、网络系统集成、软件开发、信息系统运维等方面拥有丰富的项目经验、技术积累和人才储备，具有坚实的信息化技术能力。
（3）项目的未来发展前景广阔
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军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目面向我国军民融合发展的现实需求，十分有利于解决军民融合发展过程中所面临的多种问题。在军民融合已经上升为国家战略的今天，项目建设顺应时代潮流，发展前景非常广阔。
4、项目报批事项及进展情况
项目已于 2016年 8月 5日取得成都市锦江区经济信息化和科学技术局出具的项目备案通知书（锦技改备案［2016］47号）。
5、项目投资估算
本建设项目投资主要包含平台信息化基础设施建设、平台软件系统建设、平台运维及运营建设，项目总投资为 6,850万元，其中本次募集资金投入 5,270万元。具体情况如下：
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|项目序号|项目内容|项目总投资（万元）|拟投入本次募集资金（万元）|
|1|平台信息化基础设施建设|1,850|1,850|
|2|平台软件系统建设|1,500|920|
|3|平台运维及运营中心建设|3,500|2,500|
|合计||6,850|5,270|

6、项目效益评估
经测算，按税后口径计算，本项目的投资回收期（动态）为 5年（含建设期）。本项目建成后，预计累计实现销售收入 31,500万元，税后内部收益率为14.38%。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金使用符合国家产业政策，符合行业发展趋势。本次募集资金到位后，公司能够进一步增强核心竞争力，巩固和提高公司的竞争地位。预计公司的收入和利润水平将进一步增长，公司盈利能力将进一步增强。
（二）对公司财务状况的影响
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本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将大幅增加，资金实力进一步增强，资产负债结构更加优化，公司的财务风险进一步降低，持续经营能力得到增强。
本次发行募集资金到位后，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募集资金投资项目经济效益的逐步释放，长期来看将提升公司盈利能力。
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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的注册资本、股东结构、持股比例将发生变化。
公司将依法根据发行后的情况对公司章程中有关公司的注册资本、股东结构、持股比例等相关条款进行调整，并办理相应的工商登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份，而不参与本次发行的原有股东持股比例将有所下降。但是，上述变化不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险。
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（二）对公司盈利能力的影响
通过本次募集资金投资项目的实施，公司一方面可以培育新的利润增长点，另一方面，通过本次募集资金投资项目的实施，可以为公司获取更多的核心资源，进而提高公司的市场竞争力和整体盈利能力。
本次发行募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但是，随着募集资金投资项目经济效益的逐步显现，长期来看将有利于提升公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加，公司的总体现金流量将显著改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
截至本预案出具日，公司控股股东为久远集团，其持有公司 22,677,600股，占总股本的28.35%；公司第二大股东为锐锋集团，其持有公司 10,372,400股，占总股本的12.97%。久远集团系中物院的全资子公司，锐锋集团系中物院全资事业单位——中物院计算机应用研究所的全资子公司。因此，公司的实际控制人为中物院，共计持有公司 33,050,000股，占总股本的41.32%。
如若以本预案出具日公司总股本及本次非公开发行股份数量的上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由 80,000,000股增至 86,902,262股，中物院控制本公司的股份占比将变为38.03%，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权的变化。
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，除本次发行过程中产生的关联交易外，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易情况均未发生变化。
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四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行的发行对象均采取现金认购方式，不存在通过本次发行产生大量增加负债的情况，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间，为公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次非公开发行股票已取得国有资产管理部门批准、公司 2016年第二次临时股东大会审议通过，尚需报中国证监会核准。上述核准事宜为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（二）募投项目实施风险
公司本次募集资金拟投资于医保便民服务平台项目、医保基金精算与医保服务治理解决方案项目、军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目，涉及设备及软件购置、开发及研发、材料采购等多项工作。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已对政策环境、市场竞争格局及项目技术基础等情况进行了充分论证，但公司仍可能面临市场条件变化、竞争
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环境变化、技术更新等不确定因素，在开拓市场、推广新产品的过程中会面临一定的不确定性，存在着募集资金投资项目市场需求、产品及服务销量低于预期的风险。
（三）市场竞争风险
公司所属软件和信息技术服务业处于快速发展阶段，随着国家相关产业政策的推出和各行业领域信息化服务市场前景日益广阔，国内外市场参与者不断增加，公司面临行业内部竞争日趋加剧的风险。此外，以云计算、物联网、移动互联网、大数据为代表的新业态正在深刻地改变 IT产业格局和业务模式，对公司的业务能力、发展模式提出更高的要求。若公司发展无法满足日益增长的市场需要或在市场竞争加剧，将对公司经营情况和运营产生不利影响。
（四）管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，对公司管理水平提出了更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司现有管理方式不能及时适应业务发展需要，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（五）人力资源风险
人力资源是以软件为核心的高科技企业生存和发展的重要因素，核心技术与销售人员、优质领导团队是维持和提高公司核心竞争力的基石。公司始终重视人力资源对公司发展的战略影响，持续夯实高绩效组织与团队领导力建设，打造创新业务团队，强化创新、高绩效文化，创新激励机制，提升员工薪酬竞争力与人才获取能力，持续加大员工与培养投入，通过定位关键人群、专项培养，提升人力资本准备度，为公司持续发展提供人才储备和保障。但随着业务规模的不断扩大、行业竞争的日趋激烈，以及行业人力成本的大幅度提高，公司可能在高端人才的吸引和保留、人力资源体系结构优化等方面面临压力和挑战。
（六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
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本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将提高，而募集资金投资项目需要一定的实施期，项目产生预期效益需要一定的时间，因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。
（七）股价波动风险
本次非公开发行将对公司的经营业绩、财务状况造成影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。股票价格不仅取决于公司的经营状况，而且受到国家政治经济形势、行业政策、利率和汇率的变化、资本市场走势以及投资者的心理预期等因素的影响，股票价格存在一定波动风险。因此，公司提醒投资者在考虑投资本公司股票时，需正视以上因素可能带来的投资风险。
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第六节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
《公司章程》对利润分配政策的规定如下：
（一）股利分配原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；公司应注重对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；公司应优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，公司应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的具体条件
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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在以下条件具备时，公司应当进行现金分红：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%；若现金充裕，公司可根据实际情况提高现金分红比例；若公司为扩大业务规模需增加注册资本，或者有良好投资机会需较多资金支持，可根据具体情况选择股票股利的分配方式。
在符合现金分红条件的前提下，公司董事会未作出现金利润分配预案的，公司董事会应在专项详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见，并提交股东大会审议。
（四）公司利润分配政策的决策程序
在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司的利润分配议案需经公司董事会审议，并经三分之二以上董事同意通过后提交股东大会批准，独立董事、监事会应对此发表明确书面意见。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
公司最近三年的现金分红情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|期末货币资金余额（母公司）|334,320,852.75|164,987,216.13|154,998,806.74|
|归属于上市公司股东的净利润|57,222,712.49|55,768,580.55|54,095,834.53|
|现金分红金额（含税）|40,000,000.00|60,000,000.00|40,000,000.00|
|现金分红金额÷归属于上市公司股东的净利润|69.90%|107.59%|73.94%|
|最近三年累计现金分红总额|140,000,000.00|||
|最近三年实现的年均可分配利润|55,695,709.19|||
|最近三年累计现金分红总额占最近三年实现的年均可分配利润的比例|251.37%|||

公司最近三年实际分红情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，与公司股东大会审议通过的现金分红具体方案相符。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于公司的生产经营发展，补充经营性流动资金以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
三、公司未来股东回报规划
2014年 3月 10日，公司 2014年第一次临时股东大会审议了《关于修
订公司未来分红回报规划的议案》，对《四川久远银海软件股份有限公司未
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来分红回报规划（2012-2014）》进行了修订，审议通过了《四川久远银海软件股份有限公司未来分红回报规划》，具体内容如下：
“一、股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当年实现可供分配利润的20%。
三、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
四、上市后三年内股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
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五、本未来回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
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第七节董事会关于本次非公开发行摊薄即期回报的分析
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）基本假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次股票发行数量为 690.2262万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为 8,690.2262万股；
2、假设本次发行于 2017年 6月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为 50,000万元；
4、2016年度业绩预测
（1）《2016年度第三季度报告》预计 2016年度归属于上市公司股东的净利润为 4,863.93万元至 7,438.95万元；
（2）根据公司公告的《2016年度第三季度报告》，2016年 1-9月归属于上市公司股东的净利润为 3,553.59万元。根据公司所处行业特点，第四季度实现的利润较高，公司 2014年前三季度归属于上市公司股东的净利润占 2014年全年数的53.80%、2015年前三季度归属于上市公司股东的净利润占 2015年全年数的54.17%，由此预测 2016年度归属于上市公司股东的净利润为 6,560.31万元（按 2015年前三季度占比估算）。
（3）根据公司公告的《2016年度第三季度报告》，2016年 1-9月归属于上市公司股东的净利润为 3,553.59万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,999.80万元，由此测算 2016年 1-9月归属于上市公司股东的非经常性损益为 553.79万元。假定 2016年第四季度归属于上市公
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司股东的非经常性损益与前三季度平均数持平，则 2016年度归属于上市公司股东的非经常性损益（税后）为 738.39万元。
考虑上述因素后，预测 2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 5,821.92万元。
5、假设 2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较 2016年持平、上涨20%、下降20%；
6、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、在预测 2017年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2017.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|8,000.00|8,000.00|8,690.23|
|情景1：假设2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,821.92万元，2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2016年持平。||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|5,821.92|5,821.92|5,821.92|
|加权平均总股本（万股）|8,000.00|8,000.00|8,345.12|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.73|0.73|0.70|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.73|0.73|0.70|
|情景2：假设2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,821.92万元，2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年增长20%。||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|5,821.92|6,986.30|6,986.30|
|加权平均总股本（万股）|8,000.00|8,000.00|8,345.12|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.73|0.87|0.84|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.73|0.87|0.84|

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|||||
|-|-|-|-|
|情景3：假设2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,821.92万元，2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年下降20%。||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|5,821.92|4,657.54|4,657.54|
|加权平均总股本（万股）|8,000.00|8,000.00|8,345.12|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.73|0.58|0.56|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.73|0.58|0.56|

注：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产均有一定幅度的增长。但由于募投项目的建成并产生效益需要一定的时间，相关利润在短期内难以全部释放。因此，根据上述测算，在公司股本增加的情况下，若公司净利润未能获得相应幅度的增长，公司每股收益存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 50,000万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金数额|
|1|医保便民服务平台项目|50,000|38,250|
|2|医保基金精算与医保服务治理解决方案项目|7,300|6,480|
|3|军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目|6,850|5,270|

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|-|-|-|
|合计|64,150|50,000|

（一）董事会选择本次融资的必要性和合理性
详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（二）本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目是基于现有业务对产业链的进一步延伸和完善，是公司实现战略升级的重要着力点，在技术、人才、设备等方面与公司现有各项资源之间一脉相承，具有较大相关性。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人才是公司的战略资源和企业发展的根本保障。在公司的发展过程中，吸引、造就了大批从业经验丰富、综合素质较高的经营管理团队和专业技术人才，初步形成了精英领袖团队和强有力执行团队的架构，公司现任高级管理层及业务骨干成员均长期从事民生、军工信息技术研发、项目实施及战略投资相关管理工作，拥有丰富的战略实施、业务运营和财务管理经验，为公司管理及运作提供了良好的人力资本支持。
公司经过多年的自主创新和积累，截至 2015年末，公司已获得软件著作权近 200项，软件产品登记超过 70个，并承担十多个部省级科研项目，强大的技术储备将成为本次募投项目成功的坚实基础。
公司承建的项目覆盖范围已到达 17个省份，服务 17,000余家医院， 42,000余间药店，近 4亿人群，并已承建了数十个国防科技工业信息化领域项目，在渠道建设、品牌知名度、市场占有率等方面的优势积累，为本次募投项目的市场开拓提供强有力的支持。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效使用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募
集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
（一）强化一体化服务方案，积极拓展潜在市场空间
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公司将继续秉承“上下共识、利益共享、风险共担”的经营理念，践行“以人为本、服务民生”使命，坚持以人力资源和社会保障行业信息化为核心，持续纵深发展，并通过特色化和差异化将优势复制到医疗卫生、民政、住房公积金及公民信息管理等民生信息化领域，为客户提供覆盖咨询、设计、集成、软件、服务的多层次一体化信息化行业解决方案，将公司发展成为国内领先的民生行业信息技术服务提供商及云服务提供商，同时借助中国工程物理研究院在中国绵阳科技城的军民融合创新优势，在国防和军工领域，加强咨询能力，夯实技术优势，提高软件竞争力，实现更大市场拓展。
1、借助资本市场的力量，促进公司快速健康发展。
公司于 2015年 12月在深圳证券交易所挂牌上市，公司将依托资本市场，不断夯实传统业务，积极创新行业模式，确保销售持续增长，促进公司治理结构更灵活、营收多样化，实现业绩稳定并显著上升。
2、积极拓展民生、军工相关行业业务
在民生领域，继续加强在人力资源和社会保障的产品研发和业务创新，同时积极拓展与民生领域相关的公积金、医疗卫生、民政、食药监等行业，以互联网的思维，开放合作、互联共赢，实现传统业务和创新模式的融合互补与相互促进，围绕人社互联，拓展政务信息化机会和增值服务，打造银海智慧民生生态链。
在军工领域，围绕智能制造，打造软件产品和集成技术，努力成为国内先进的智能军工软件产品和集成服务提供商。围绕军民融合，打造军民两用技术产品和产业，努力成为国内领先的军民深度融合创新先行先试示范基地。
3、升级国家级技术中心
为进一步提升公司技术和研发能力，增强公司核心竞争力，公司将在省级技术中心的基础上，力争升级为国家级技术中心，并利用国家级技术中心的优势，在现有研发团队的基础上，引进一批高水平研发和技术人才，进一步提升和保持公司领先的创新和研发能力。
4、完善公司治理结构，持续提升公司管理能力
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延续并优化目前版块式扁平化的公司基本治理结构，建立更加完善、更具可操作性的内控体系，建立精细化易执行的标准流程，进一步强化风险管控和风险预警。继续优化公司人才结构和人才激励机制。
（二）强化募集资金管理
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《四川久远银海软件股份有限公司募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。同时，在本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了上市后三年内适用的《四川久远银海软件股份有限公司股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
五、本公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司控股股东四川久远投资控股集团有限公司根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）为贯彻执行上述规定和文件精神，公司的董事、高级管理人员做出如下承诺：
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1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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（本页无正文，为《四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》之盖章页）
四川久远银海软件股份有限公司董事会二〇一七年一月三日