上海润达医疗科技股份有限公司
2016年年度股东大会
会
议
材
料
【二零一七年四月】
上海润达医疗科技股份有限公司
资料目录
一、2016年年度股东大会议程-----------------------------------------------------1二、会议注意事项----------------------------------------------------------------------3三、审议事项
1.
议案一：《2016年度董事会工作报告》----------------------------------4 2.
议案二：《2016年度监事会工作报告》---------------------------------19 3.
议案三：《2016年度财务决算报告》------------------------------------26 4.
议案四：《关于
2016
年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》---------------------------------------------------------------------------33 5.
议案五：《2016年年度报告及其摘要》---------------------------------34 6.
议案六：《关于聘请公司
2017
年度审计机构的议案》--------------35 7.
议案七：《关于公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度的议案》------------------------------------------------------------------------36 8.
议案八：《关于公司
2017
年度担保预计的议案》--------------------37 9.
议案九：《关于公司
2017
年度日常关联交易预计的议案》--------47 10.
议案十：《关于调整独立董事津贴的议案》---------------------------57 11.
议案十一：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 --------------------------------------------------------------------------------58
12.
议案十二：《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
------------------------------------------------------------------------------104 13.
议案十三：《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
------------------------------------------------------------------------------105 14.
议案十四：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》--------------------------------------108
上海润达医疗科技股份有限公司
2016年年度股东大会议程
现场会议时间：2017年4月25日（星期二）10:00；
网络投票时间：2017年4月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00；
现场会议地点：上海市浦东新区东方路889号红塔大酒店三楼萧邦厅；
会议主持人：董事长刘辉先生。
会议议程：
一、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
二、宣读润达医疗 2016年年度股东大会会议须知；
三、宣读、审议各项议案：
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|1|《2016年度董事会工作报告》||
|2|《2016年度监事会工作报告》||
|3|《2016年度财务决算报告》||
|4|《关于2016年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》||
|5|《2016年年度报告及其摘要》||
|6|《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》||
|7|《关于公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度的议案》||
|8|《关于公司2017年度担保预计的议案》||
|9|《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》||
|10|《关于调整独立董事津贴的议案》||
|11|||
|||《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》|

12 《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
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|13|《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》|
|14|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》|

四、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；
五、推举两名股东代表、一名监事代表，确定监票、计票人；
六、股东对上述议案进行投票表决；
七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。）；
八、宣布全部表决结果；
九、宣读关于本次股东大会的法律意见书；
十、宣读公司本次股东大会决议；
十一、与会董事、监事、召集人、主持人、董秘在股东大会会议记录、决议上签名；
十二、宣布大会结束。
上海润达医疗科技股份有限公司
会议注意事项
为维护会议的正常秩序和提高议事效率，特制订以下会议注意事项：
一、参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
二、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东及/或股东代表应当在会前仔细阅读股东大会相关提案资料，并在会议召开前以及会议进行过程中以书面方式将质询和建议提交股东大会工作人员转交会议主持人或口头提
出。会议主持人将指定相关人员在股东大会上进行回答或接受质询。
三、股东要求在会上发言前，请先举手征得主持人的同意。如无特殊理由会议主持人将会安排其发言。股东发言、质询内容应当与提案相关。
四、如审议提案时间较长可能会导致延长股东大会时间，会议主持人可以根据股东大会召开的时间要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股东大会的或股东对会议主持人的安排有异议的，会议主持人应当就此提请所有参会股东就延长股东大会或终止该提案的质询、发言并进入下一提案的审议进行表决。
五、在所有提案均需经审议后，开始进行股东表决；进行表决程序时，股东不进行发言。
六、会议采用投票表决方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“表决意见”栏相应选项填写符号“√”表示。
七、出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
议案一：
上海润达医疗科技股份有限公司
2016
年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
《上海润达医疗科技股份有限公司2016年度董事会工作报告》详见附件。
本议案已经2017年3月27日第三届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《上海润达医疗科技股份有限公司2016年度董事会工作报告》
上海润达医疗科技股份有限公司董事会2017年4月
上海润达医疗科技股份有限公司
2016
年度董事会工作报告
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）成功于 2015年 5月在上交所主板上市，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。
报告期内，公司管理层进一步优化公司结构，规划业务网络布局，持续加大研发投入和市场开拓力度，强化内部管理，不断提升质量水平、管理效率，保持核心竞争优势，努力提升经营业绩，较好的完成了公司全年经营目标和任务。报告期内，公司实现营业收入216,469万元，比去年同期增长32.91%；归属于上市公司股东的净利润为11,643万元，比去年同期增长26.88%。
一、经营情况讨论与分析
体外诊断市场规模与一国人口基数、人均医疗支出、医疗保障水平、医疗技术及服务水平等因素息息相关，虽然我国为世界上人口最多的国家，但我国体外诊断市场仅占全球市场不足7%，体外诊断产品市场总量明显偏低，根据KaloramaInformation预测，我国体外诊断市场预计在2021年之前将保持15%的年均增长速度，我国体外诊断行业面临着广阔的发展前景。在借鉴国外体外诊断产品成熟的流通与服务模式的基础上，国内的专业综合服务商将在体外诊断市场快速增长的背景下，迎来高速发展的良好契机。
在国家医疗改革的各项政策逐步推进的背景下，分级诊疗等政策逐步落地实施，在我国体外诊断市场快速增长的背景下，分级诊疗等政策的落实一方面将促使检验量向基层迁移，另一方面转诊需求增加，区域检验结果互认将成发展趋势，基层检验水平要求进一步提高。同时，随着两票制等政策的逐步实施，对于体外诊断流通企业而言，对其专业技术服务能力的要求日益提高，对其业务的深度和广度也提出了更高的要求，促使传统的代理经销商模式向综合服务商模式转变，
市场集中度将快速提高。对于已经在体外诊断产品流通领域中的部分领先的专业综合服务商而言，其面临着新的市场机遇。
公司作为国内领先的医学实验室综合服务商，在体外诊断产品流通与服务企业中，是最早形成专业的全方位技术服务能力的企业之一，也是最早探索整体综合服务的公司之一，已经形成具有公司特色的整体综合服务能力，能够为医学实验室提供完整解决方案。公司在 2016年借助医疗体系改革政策的利好和资本市场层面的运作，围绕医学实验室综合服务业务，把握非公开发行股票募集资金到位的契机，公司加快整体综合服务业务的推广，优化服务模式，强化人力资源建设，在2016年取得了稳中有升的经营业绩，保持了良好的发展势头。
公司 2015年上市后，利用首次公开发行募集资金投入综合服务扩容及信息管理平台升级改造项目，进一步夯实公司服务能力，提升公司服务信息化水平，截至2016年12月31日，该项目募集资金投入已超过90%，项目效益符合预期；
此外，公司首次公开发行募集资金还用于自有体外诊断产品扩产项目、研发实验室建设项目，目前上述项目的相关土建工程已基本完工，厂房尚未投入使用。2016年 11月，公司完成了非公开发行股票融资，实际募集资金额为人民币 11.09亿元，全部用于补充公司流动资金，有效的补充了公司的资本实力，为公司面对激烈的市场竞争储备了足够的资金。
同时，公司持续加强核心竞争力的内部建设，围绕七大服务板块（全面丰富的产品组合服务、定期维护保养及快速响应的维修服务、技术应用及报告解读培训服务、实验室设计及检验系统构建支持服务、第三方质量控制服务、先进的仓储物流配送服务、信息化系统服务）进行全面提升，为未来业务扩张进行内部蓄力。
此外，公司加强法人治理，不断完善内控体系。为便于公司统筹管理，确保战略目标的实现，公司结合实际发展的需要对现有组织架构进行了相应调整，使得各内部机构有更清晰的责权边界，提高了整体运营效能。报告期内，公司董事会依法有效地召集和召开了 25次董事会、7次股东大会会议。为进一步规范管理体制，完善法人治理结构，依据相关法律法规及上市公司相关规定，修订和发布了《公司章程》、《重大投资和交易决策制度》等一系列的内控制度，确保公司法人治理和内控体系的日臻完善和提高。公司独立董事根据《中华人民共和国
公司法》、《公司章程》和公司《独立董事议事规则》的规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调研，了解公司运营、研发经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真、严谨的审核并出具了书面的独立意见。
报告期内，公司的资产总额呈逐年增长趋势，2016年12月末资产总额较2015年末增长142.53%，主要系公司在报告期内不断扩大经营规模，经营业绩增长以及公司2016年11月非公开发行股票募集资金所致。
最近三年，公司营业收入快速增长，盈利能力进一步增强。公司营业收入由2014年的135,850万元增至2016年的216,469万元，增幅为59.34%，2016年营业收入、净利润以及归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润继续保持增长态势。
二、董事会会议召开情况
公司第二届、第三届董事会设成员 9名，其中独立董事 3名。2016年度，董事会共召开25次会议，具体情况如下：
（一）2016年 1月 7日，第二届董事会第二十八次会议召开，审议通过如下议案：
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|议案序号|议案目录|
|1|关于前次募集资金使用情况报告的议案|
|2|关于公司向杭州银行申请12,000万元授信额度的议案|
|3|关于公司向中信银行申请9,559万元授信额度的议案|
|4|关于公司为哈尔滨润达康泰生物科技有限公司售后回租融资租赁1,800万元提供担保的议案|
|5|关于公司向关联方提供委托贷款暨关联交易的议案|
|6|关于调整公司2015年度授信及担保额度相关事项的议案|

7 关于召开2016年第一次临时股东大会的议案
（二）2016年 2月 1日，第二届董事会第二十九次会议召开，审议通过如下议案：
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|-|-|
|议案序号|议案目录|
|1|关于为子公司哈尔滨润达康泰生物科技有限公司提供担保的议案|
|2|关于为子公司上海康祥卫生器材有限公司提供担保的议案|
|3|关于公司对哈尔滨润达康泰生物科技有限公司增资的议案|
|4|关于公司对济南润达生物科技有限公司增资的议案|
|5|关于补选公司第二届董事会独立董事的议案|
|6|关于召开2016年第二次临时股东大会的议案|

（三）2016年2月26日，第二届董事会第三十次会议召开，审议通过如下议案：
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|议案序号|议案目录|
|1|关于公司对南京润达强瀚医疗科技有限公司增资的议案|
|2|关于公司在内蒙古合资设立公司的议案|
|3|关于公司控股子公司上海润达榕嘉生物科技有限公司对外投资的议案|
|4|关于公司对济南润达生物科技有限公司增资的议案|

（四）2016年3月10日，第二届董事会第三十一次会议召开，审议通过如下议案：
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|议案序号|议案目录|
|1|关于申请公司2015年度部分资产报废的议案|
|2|关于公司调整董事会各专门委员会委员的议案|

（五）2016年3月11日，第二届董事会第三十二次会议召开，审议通过如下议案：
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|议案序号|议案目录|
|1|关于公司与关联方签署《框架协议》暨日常关联交易的议案|
|2|关于公司向关联方提供担保暨关联交易的议案|
|3|关于公司对青岛益信医学科技有限公司增资的议案|
|4|关于召开2016年第三次临时股东大会的议案|

（六）2016年3月23日，第二届董事会第三十三次会议召开，审议通过如下议案：
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|议案序号|议案目录|
|1|《关于公司非公开发行股票的其他条件的议案》|
|2|《关于修订公司本次非公开发行A股股票预案的议案》|
|3|《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》|
|4|《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》|
|5|同意提交股东大会审议《董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺的议案》|
|6|审议通过了《关于签订战略合作协议的议案》|
|7|审议通过了《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》|

（七）2016年3月28日，第二届董事会第三十四次会议召开，审议通过如下议案：
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|议案序号|议案目录|
|1|2015度总经理工作报告|
|2|2015年度董事会工作报告|
|3|2015年度独立董事述职报告|

4 《2015年度财务决算报告》及《2016年度财务预算报告》
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|-|-|
|5|关于2015年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案|
|6|2015年年度报告及其摘要|
|7|关于聘请公司2016年度审计机构的议案|
|8|关于公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度的议案|
|9|关于公司2016年度担保预计的议案|
|10|关于公司2016年度日常关联交易预计的议案|
|11|关于审议公司2015年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案|
|12|关于修改公司《重大投资和交易决策制度》的议案|
|13|关于调整独立董事津贴的议案|
|14|关于审议《董事会审计委员会2015年度履职报告》的议案|
|15|关于设立产业基金的议案|
|16|关于前次募集资金使用情况报告的议案|
|17|关于召开2015年度股东大会的议案|

（八）2016年4月14日，第二届董事会第三十五次会议召开，审议通过如下议案：
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|议案序号|议案目录|
|1|关于公司对外投资设立公司的议案|

（九）2016年4月15日，第二届董事会第三十六次会议召开，审议通过如下议案：
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|议案序号|议案目录|
|1|关于向参股公司增资暨关联交易的议案|

（十）2016年4月25日，第二届董事会第三十七次会议召开，审议通过如下议案：
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|议案序号|议案目录|
|1|关于审议公司2016年一季度报告及摘要的议案|

（十一）2016年 5月 9日，第二届董事会第三十八次会议召开，审议通过如下议案：
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|-|-|
|议案序号|议案目录|
|1|关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案|
|2|关于修订公司本次非公开发行A股股票预案的议案|
|3|关于修订公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案|
|4|关于与特定发行对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案|
|5|关于与特定发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案|
|6|关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案|

（十二）2016年5月27日，第二届董事会第三十九次会议召开，审议通过如下议案：
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|议案序号|议案目录|
|1|关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案|
|2|关于修订公司本次非公开发行A股股票预案的议案|
|3|关于与特定发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案|

（十三）2016年6月14日，第二届董事会第四十次会议召开，审议通过如下议案：
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|议案序号|议案目录|

关于修订<上海润达医疗科技股份有限公司章程>并办理工商变更登记的议 1
案
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|2|关于召开2016年第五次临时股东大会的议案|

（十四）2016年6月16日，第二届董事会第四十一次会议召开，审议通过如下议案：
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|议案序号|议案目录|
|1|关于公司对外投资的议案|

（十五）2016年 7月 1日，第二届董事会第四十二次会议召开，审议通过如下议案：
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|议案序号|议案目录|
|1|关于收购资产的议案|

（十六）2016年 7月 8日，第二届董事会第四十三次会议召开，审议通过如下议案：
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|-|-|
|议案序号|议案目录|
|1|关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案|

（十七）2016年 8月 3日，第二届董事会第四十四次会议召开，审议通过如下议案：
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|-|-|
|议案序号|议案目录|
|1|关于收购资产的议案|

（十八）2016年8月24日，第二届董事会第四十五次会议召开，审议通过如下议案：
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|议案序号|议案目录|

1 关于审议公司2016年半年度报告及摘要的议案
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|2|关于审议公司2016年上半年募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案|

（十九）2016年9月28日，第二届董事会第四十六次会议召开，审议通过如下议案：
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|议案序号|议案目录|
|1|关于公司向民生银行申请10,800万元贷款的议案|

（二十）2016年 10月 19日，第二届董事会第四十七次会议召开，审议通过如下议案：
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|议案序号|议案目录|
|1|关于对外投资的议案|

（二十一）2016年 10月 26日，第二届董事会第四十八次会议召开，审议通过如下议案：
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|议案序号|议案目录|
|1|关于审议公司2016年三季度报告的议案|

（二十二）2016年 11月 23日，第二届董事会第四十九次会议召开，审议通过如下议案：
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|议案序号|议案目录|
|1|关于选举非独立董事的议案|
|2|关于选举独立董事的议案|
|3|关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案|
|4|关于对子公司提供担保预计的议案|
|5|关于召开2016年第六次临时股东大会的议案|

（二十三）2016年12月2日，第二届董事会第五十次会议召开，审议通过如下议案：
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|议案序号|议案目录|
|1|关于公司向国药控股医疗器械有限公司提供担保的议案|

（二十四）2016年12月9日，第三届董事会第一次会议召开，审议通过如下议案：
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|议案序号|议案目录|
|1|关于选举第三届董事会董事长的议案|
|2|关于选举第三届董事会专门委员会委员的议案|
|3|关于聘任公司总经理的议案|
|4|关于聘任公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的议案|
|5|关于聘任证券事务代表的议案|

（二十五）2016年 12月 29日，第三届董事会第二次会议召开，审议通过如下议案：
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|议案序号|议案目录|
|1|关于对子公司提供担保预计的议案|
|2|关于收购资产的议案|
|3|关于召开2017年第一次临时股东大会的议案|

三、董事会召集股东大会召开情况
2016年度，董事会召集召开股东大会7次，具体情况如下：
（一）2016年1月25日，2016年第一次临时股东大会召开，审议通过以下
事项：
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|议案序号|议案目录|
|1|关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案|
|2|关于公司非公开发行A股股票方案的议案|
|3|关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案|
|4|关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案|
|5|关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案|
|6|关于签署附条件生效的股份认购协议的议案|
|7|关于《上海润达医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案）（非公开发行方式认购）》及摘要的议案|
|8|关于《上海润达医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划（非公开发行方式认购）管理规则》的议案|
|9|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案|
|10|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案|
|11|关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案|
|12|关于前次募集资金使用情况报告的议案|
|13|关于公司向杭州银行申请12,000万元授信额度的议案|
|14|关于公司向中信银行申请9,559万元授信额度的议案|
|15|关于公司为哈尔滨润达康泰生物科技有限公司售后回租融资租赁1,800万元提供担保的议案|
|16|关于调整公司2015年度授信及担保额度相关事项的议案|

（二）2016年2月25日，2016年第二次临时股东大会召开，审议通过以下事项：
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|议案序号|议案目录|
|1|关于为子公司哈尔滨润达康泰生物科技有限公司提供担保的议案|
|2|关于为子公司上海康祥卫生器材有限公司提供担保的议案|
|3|关于补选公司第二届董事会独立董事的议案|

（三）2016年3月31日，2016年第三次临时股东大会召开，审议通过以下事项：
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|-|-|
|议案序号|议案目录|
|1|关于公司与关联方签署《框架协议》暨日常关联交易的议案|
|2|关于公司向关联方提供担保暨关联交易的议案|

（四）2016年4月11日，2016年第四次临时股东大会召开，审议通过以下事项：
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|-|-|
|议案序号|议案目录|
|1|《关于公司非公开发行股票的其他条件的议案》|
|2|《关于修订公司本次非公开发行A股股票预案的议案》|
|3|《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》|
|4|《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》|
|5|董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺的议案|

（五）2016年4月20日，2015年度股东大会召开，审议通过以下事项：
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|-|-|
|议案序号|议案目录|
|1|2015年度董事会工作报告|
|2|2015年度监事会工作报告|
|3|《2015年度财务决算报告》及《2016年度财务预算报告》|
|4|关于2015年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案|
|5|2015年年度报告及其摘要|
|6|关于聘请公司2016年度审计机构的议案|
|7|关于公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度的议案|

8 关于公司2016年度担保预计的议案
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|9|关于公司2016年度日常关联交易预计的议案|
|10|关于修改公司《重大投资和交易决策制度》的议案|
|11|关于调整独立董事津贴的议案|
|12|关于前次募集资金使用情况报告的议案|

（六）2016年 7月 1日，2016年第五次临时股东大会召开，审议通过以下事项：
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|议案序号|议案目录|
|1|关于修订《上海润达医疗科技股份有限公司章程》并办理工商变更登记的议案|

（七）2016年12月9日，2016年第六次临时股东大会召开，审议通过以下事项：
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|-|-|
|议案序号|议案目录|
|1|关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案|
|2|关于对子公司提供担保预计的议案|
|3|关于选举非独立董事的议案|
|4|关于选举独立董事的议案|
|5|关于选举监事的议案|

四、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入216,469万元，同比增长32.91%；归属于母公司股东的净利润为 11,643万元，同比增长26.88%；净资产为 222,216万元，基本每股收益0.41元。
五、关于公司未来发展的讨论与分析
未来3-5年内，公司将继续本着“以客户需求为导向，以综合服务为核心”的理念，立足体外诊断主业，以成为我国医学实验室的整体综合解决方案提供商为战略目标，在以下两个方面持续发展：
一方面是继续扩大经营规模：从区域化向全国化发展，将现有成熟的整体综合服务推广到更多的区域中去；进一步加强投资合作企业的整合，更大程度地发挥出协同效应。同时，从传统检验向其他精准检验领域发展，将现有在传统检验领域成熟的服务经验和模式复制到其他精准检验领域中去；
另一方面是进一步升综合服务的水平，不断完善综合服务的内容，增加服务种类、深度，最终成为涵盖全部医学实验室需求的整体综合解决方案提供商。
上海润达医疗科技股份有限公司董事会
议案二：
上海润达医疗科技股份有限公司
2016
年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
《上海润达医疗科技股份有限公司2016年度监事会工作报告》详见附件。
本议案已经2017年3月27日第三届监事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《上海润达医疗科技股份有限公司2016年度监事会工作报告》
上海润达医疗科技股份有限公司监事会2017年4月
上海润达医疗科技股份有限公司
2016年度监事会工作报告
2016年度，上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行各项职权和义务，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司和全体股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现就2016年度工作情况报告如下：
一、报告期内监事会日常工作情况
公司第二届监事会于2016年12月届满，监事会主席李青先生已离任。第三届监事会由3名监事组成，分别是监事会主席卫明先生、监事沈坤雪先生和职工代表监事林瑛女士。2016年度，公司监事会召开会议情况如下：
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|序号|届次|召开时间|审议事项|
|1|第二届监事会第十一次会议|2016年1月7日|《关于前次募集资金使用情况报告的议案》|
|2|第二届监事会第十二次会议|2016年3月11日|《关于公司与关联方签署<框架协议>暨日常关联交易的议案》《关于公司向关联方提供担保暨关联交易的议案》|
|3|第二届监事会第十三次会议|2016年3月24日|《关于公司非公开发行股票的其他条件的议案》《关于修订公司本次非公开发行A股股票预案的议案》《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》|
|4|第二届监事会第十|2016年3月28日|《2015年度监事会工作报告》|

四次会议暨2015年 《<2015年度财务决算报告>及年度监事会会议 <2016年度财务预算报告>的议案》
《关于2015年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》《2015年年度报告及其摘要》《关于审议公司2015年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
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|5|第二届监事会第十五次会议|2016年4月25日|《关于审议公司2016年一季度报告及摘要的议案》|
|6|第二届监事会第十六次会议|2016年5月9日|《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于修订公司本次非公开发行A股股票预案的议案》《关于修订公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》《关于与特定发行对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》《关于与特定发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施|

的议案》
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|7|第二届监事会第十七次会议|2016年7月8日|《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》|
|8|第二届监事会第十八次会议|2016年8月24日|《关于审议公司2016年半年度报告及摘要的议案》《关于审议公司2016年上半年募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》|
|9|第二届监事会第十九次会议|2016年10月26日|《关于审议公司2016年三季度报告的议案》|
|10|第二届监事会第二十次会议|2016年11月23日|《关于选举监事的议案》|
|11|第三届监事会第一次会议|2016年12月9日|《关于选举第三届监事会主席的议案》|

二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规赋予的职权，通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等形式，对公司规范运作及董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员执行公司职务的行为进行了监督。
监事会认为：经过公司不断调整风险控制相关规定，报告期内公司已拥有较为完善的法人治理结构，进一步完善了内部控制制度，并在公司运作中各层面均
能保证制度的有效执行；董事会运作规范、决策合理、程序合法，按照股东大会
的决议要求认真执行了各项决议；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职
权时恪尽职守，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。2016年，公司决策程序合法，股东大会通过的各项决议能够很好地落实执行，信息披露做到及时、准确、完整。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，对2016年度公司的财务制度执行情况和财务状况进行了检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。
监事会认为：公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范，财务状况良好。报告期内，公司根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定实施了2016年度利润分配，利润分配方案符合公司实际情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实的反映了公司2016年度的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司以募集资金置换预先投入的自筹资金及使用闲置募集资金暂时补充流动资金发表了意见，并对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督与核查。
监事会认为：报告期内，公司认真按照《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，存放、使用和管理募集资金，不存在损害股东利益的情况。
（四）关联交易情况
报告期内，监事会对公司2016年度发生的关联交易进行了监督与核查，认为：交易双方遵循了客观、公开、公正的原则，交易价格采取市场价格为基础，遵循公平、合理的定价原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，也不存在公司资金被关联方占用或其他损害公司利益的情形。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
（五）对外担保情况
报告期内，公司对外担保符合公司长远发展规划，担保决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司为子公司提供担保有利于促进公司及子公司业务的持续稳定发展，提高经营效率。
该等担保已按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务。监事会认为公司对外担保的决策符合公司实际经营需要，程序符合规定，并依法履行了信息披露义务，未损害公司股东的利益。
（六）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司未发生出售资产的情况，监事会对公司收购资产事项进行了认真审核。
监事会认为：公司资产收购资产交易价格合理，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，相关决策、审批程序合法、合规，无内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（七）非公开发行股票项目情况
2016年6月15日，公司非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年8月9日，中国证监会下发《关于核准上海润达医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1783号）核准批文，核准公司非公开发行不超过 39,862,874股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
本次发行新增39,584,429股股份（发行价格：28.80元/股）已于2016年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，上市流通时间为2019年11月17日。本次发行完成后，公司股本由282,378,948股增加至321,963,377股。
监事会认为：公司严格按照有关规定实施非公开定向增发方案，并发布相关公告。未发现公司有违法违规行为，也未发现损害部分股东的权益的情况。
（八）对内部控制制度建设的意见
报告期内，监事会对公司内部控制制度建设的情况进行了核查。
监事会认为：公司董事会高度重视内控工作，持续推进内控体系建设，根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规要求，结合实际情况修改、补充、完善公司及控股子公司的管理，进一步提高了公司及控股子公司的经营管理水平和风险防范能力。公司严格按照监管要求不断完善内部控制
制度，持续强化内控规范的执行和落实，在日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节、内部控制的有效性进行了严格的自我管控，不断提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益，促进了公司的可持续发展。
2017年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作。
上海润达医疗科技股份有限公司监事会
议案三：
上海润达医疗科技股份有限公司
2016
年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
《上海润达医疗科技股份有限公司2016年度财务决算报告》详见附件。
本议案已经2017年3月27日第三届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《上海润达医疗科技股份有限公司2016年度财务决算报告》
上海润达医疗科技股份有限公司董事会2017年4月
上海润达医疗科技股份有限公司
2016
年度财务决算报告
2016年度，公司根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释等相关规定进行确认和计量，并在此基础上，编制了 2016年度合并财务报表。本年度公司全体员工同心协力，在公司董事会的正确领导和经营决策层的带领下，公司经营业绩继续保持稳健增长。
现将公司2016年度财务决算的具体情况报告如下：
一、主要财务指标：（单位：元）
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|项目|2016年|2015年|增加数|增加率|
|净利润|132,196,821.43|92,425,466.31|39,771,355.12|43.03%|
|归属于母公司所有者的净利润|116,427,774.26|91,760,316.75|24,667,457.51|26.88%|
|基本每股收益|0.41|0.36|0.05|13.89%|
|扣除非经常损益基本每股收益|0.38|0.34|0.04|11.76%|
|主营业务毛利率|28.13%|27.26%|0.87|0.87%|
|营业收入费用率|17.08%|16.35%|0.73|0.73%|
|其中：销售费用率|9.48%|9.59%|-0.11|-0.11%|
|管理费用率|7.60%|6.76%|0.84|0.84%|
|营业收入净利率|6.11%|5.68%|0.43|0.43%|
|应收账款周转次数|2.90|3.45|-0.55|-15.94%|
|存货周转次数|2.91|3.73|-0.82|-21.98%|

二、财务状况（单位：万元）
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|项目|2016年末|2015年末|变动金额|
|总资产|410,795.46|169,381.56|241,413.90|
|总负债|188,579.48|76,526.53|112,052.95|

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|-|-|-|-|-|
|所有者权益|222,215.98|92,855.03|129,360.95|139.31%|

1、流动资产（单位：万元）
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|项目|2016年末|2015年末|变动金额|变动比例|
|流动资产|272,165.70|120,766.63|151,399.07|125.36%|
|货币资金|91,989.30|18,982.21|73,007.09|384.61%|
|应收账款|92,491.10|56,985.79|35,505.31|62.31%|
|预付账款|10,471.59|4,077.20|6,394.39|156.83%|
|其他应收款|7,948.17|940.59|7,007.58|745.02%|
|存货|67,421.17|39,552.17|27,869.00|70.46%|

货币资金增长较快主要是因为业务规模扩大筹资到位。
本报告期内应收账款增长较快，主要因 2016年度公司销售额继续保持较快增长，公司的应收账款总体上随着销售额的增长而增长，同时，随着公司整体综合服务业务的进一步推进，公司直销客户收入增长较快且占比上升，导致公司应收账款增速较快。
预付账款增长主要因年底预付部分货款所致。
其他应收款增长较快主要是因为业务规模扩大，押金保证金和借款及往来款的增加。
存货增长较快系因业务的快速增长，安全库存量随之增长较快，同时为了满足下一年度市场开拓的需求，提前准备了部分仪器库存。
2、非流动资产（单位：万元）
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|项目|2016年末|2015年末|变动金额|变动比例|
|非流动资产|138,629.76|48,614.94|90,014.82|185.16%|
|可供出售金融资产|580.00|3,900.00|-3,320.00|-85.13%|
|长期股权投资|19,385.10|1,593.45|17,791.65|1116.55%|
|固定资产|56,692.92|29,927.52|26,765.40|89.43%|
|在建工程|1,868.29|6,946.77|-5,078.48|-73.11%|

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|无形资产|3,669.24|2,859.82|809.42|28.30%|
|商誉|48,124.42|252.67|47,871.75|18946.35%|
|长期待摊费用|931.17|352.79|578.38|163.94%|

可供出售金融资产减少是由于持有的上海盛瑚投资管理中心（有限合伙）之合伙份额投资转入长期股权投资核算，持有的南通文峰麒越股权投资基金合伙企业合伙份额已于2015年12月转让。
长期股权投资增加是由于对外投资增加。
固定资产增加主要系业务规模扩大，固定资产增加和金山生产基地建造工程完工转入固定资产所致。
在建工程减少，主要原因是公司金山基地建造工程完工转出在建工程所致。
商誉增加是控股山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司、北京润诺思医疗科技有限公司、杭州怡丹生物技术有限公司和合肥润达万通医疗科技有限公司引起。
长期待摊费用增加主要系经营租入固定资产改良支出增加所致。
3、负债（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|变动金额|变动比例|
|流动负债|165,264.48|72,176.42|93,088.06|129%|
|短期借款|109,832.30|51,225.45|58,606.85|114%|
|应付票据|1,693.46|470.72|1,222.74|260%|
|应付账款|19,371.77|8,043.48|11,328.29|141%|
|预收账款|3,435.95|1,426.37|2,009.58|141%|
|应付职工薪酬|3,703.46|2,803.64|899.82|32%|
|应交税费|4,383.58|3,705.63|677.95|18%|
|应付利息|231.49|92.16|139.33|151%|
|长期应付款|10,878.33|3,084.33|7,794.00|253%|
|一年内到期的非流动负债|8,071.88|3,025.35|5,046.53|167%|
|其他应付款|14,540.57|1,383.62|13,156.95|951%|

长期借款 11,334.10 586.65 10,747.45 1832%
4、所有者权益（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|变动金额|变动比例|
|股本|32,196.34|9,412.63|22,783.71|242.05%|
|资本公积|130,655.54|43,876.55|86,778.99|197.78%|
|盈余公积|3,480.26|2,481.40|998.86|40.25%|
|未分配利润|45,392.81|36,631.41|8,761.40|23.92%|
|归属于母公司股东权益|211,725.61|92,401.99|119,323.62|129.14%|
|少数股东权益|10,490.38|453.04|10,037.34|2215.55%|
|股东权益合计|222,215.98|92,855.03|129,360.95|139.31%|

本年股本变动主要原因如下：
1、根据公司2015年年度股东大会决议，按每10股转增20股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额为人民币18,825.2632万元，新增的注册资本为人民币18,825.2632万元，公司于2016年7月5日办妥工商变更登记手续。
2、根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海润达医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1783号），核准公司非公开发行不超过39,862,874股新股，公司实际发行3,958.4429万股新股，申请增加股本人民币3,958.4429万元，公司于2016年12月22日办妥工商变更登记手续。
本年资本公积变动原因如下：
1、根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海润达医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1783号），核准公司非公开发行不超过39,862,874股新股，公司实际发行申请增加注册资本人民币3,958.4429万元，申请增加股本人民币3,958.4429万元。非公开发行股份募集资金总额为
1,140,031,555.20元，扣除发行费用之后，其中人民币39,584,429.00元记入“实收资本（股本）”，资本溢价人民币1,069,630,282.73元记入“资本公积”。
2、本年公司资本公积转增股本188,252,632.00元。
3、2016年11月，本公司对非同一控制下企业北京润诺思医疗科技有限公
司进行合并，2016年12月，根据北京润诺思医疗科技有限公司股东会决议，
北京润诺思医疗科技有限公司注册资本由6,106.5531万元增至7,529.6300万元，其中增加部分由本公司认缴货币出资3,700万元，其中1,423.0769万元计入注册资本，2,276.9231万元计入资本公积，增资后本公司持有北京润诺思医疗科技有限公司的股权比例从56.68%增至64.866%，增资款与取得的股权比例计算的北
京润诺思医疗科技有限公司净资产份额之间的差额计入资本公积13,513,619.93
元。
（二）经营绩效（单位：万元）
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|项目|2016年|2015年|变动金额|变动比例|
|营业收入|216,468.88|162,864.19|53,604.69|32.91%|
|营业成本|155,649.39|118,574.16|37,075.23|31.27%|
|销售费用|20,526.51|15,611.43|4,915.08|31.48%|
|管理费用|16,442.85|11,011.49|5,431.36|49.32%|
|财务费用|5,095.48|3,343.88|1,751.60|52.38%|
|资产减值损失|2,106.74|1,930.14|176.60|9.15%|
|所得税费用|4,745.19|3,350.71|1,394.48|41.62%|
|净利润|13,219.68|9,242.55|3,977.13|43.03%|
|每股收益|0.41|0.36|0.05|13.89%|

 2016年营业收入 216,468.88万元，较去年同期 162,864.19万元增加 53,604.69万元，增长32.91%，主要是公司积极拓展市场，报告期内继续推进整体综合服务业务，市场接受度逐步提高，带动公司业务稳步发展。另外，随着募投项目的继续投入并逐步实现效益，促进了公司收入的持续增长。
（三）现金流量：
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|项目|2016年|2015年|变动金额|变动比例|
|销售商品、提供劳务收到的现金|234,527.43|169,399.25|65,128.18|38.45%|
|购买商品、接受劳务支付的现金|198,222.68|163,351.72|34,870.96|21.35%|
|经营活动现金流量净额|-12,547.47|-22,668.69|10,121.22|-44.65%|

投资活动现金流量净额 -82,897.67 -28,179.72 -54,717.95 194.17%
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|筹资活动现金流量净额|166,841.09|56,237.15|110,603.94|196.67%|
|现金及现金等价物净增加额|71,404.05|5,391.55|66,012.50|1224.37%|

（1）经营活动现金流量
2016年度经营活动现金流量净额-12,547.47万元，较 2015年度显著好转，主要原因为：随着公司业务规模的扩大，采购信息化、精细化水平提高，采购支出现金流有所下降，同时公司加强了应收账款管理，及时催款，使得公司经营性现金流好转。但是因公司报告期内直销客户收入占比持续增长，直销客户应收账款帐期较分销客户为长，因此收到的现金增幅略小于收入增幅，公司经营活动现金流量净额持续为负数。
（2）投资活动现金流量
2016年投资活动现金流量净额-82,897.67万元，主要是对外投资项目投入增加所致。
（3）筹资活动现金流量
2016年筹资活动现金流量净额 166,841.09万元，主要系公司在报告期内非公开募集资金以及为满足业务发展需求增加短期银行借款所致。
上海润达医疗科技股份有限公司
议案四：
关于
2016
年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案
各位股东及股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海润达医疗科技股份有限公司2016年度审计报告》，公司2016年度的合并报表净利润为132,196,821.43元，归属于母公司股东净利润为 116,427,774.26元；公司母公司报表净利润为99,885,499.05元，扣除本年度提取的法定盈余公积9,988,549.91元，扣除上一年度对股东的利润分配 18,825,263.20元，加期初未分配利润 215,245,662.87元后，公司2016年度实际可供股东分配的利润为286,317,348.81元。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会提议的 2016年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案如下：以2016年12月31日的公司股本总数321,963,377股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税），共计派发现金股利24,147,253.28元，占2016年度合并报表中归属于母公司股东净利润的20.74%，剩余未分配利润结转至下一年度。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，本次资本公积金转增股本后，公司股本将增加至579,534,079股。
该利润分配预案和资本公积金转增股本预案已经2017年3月27日第三届董事会第六次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海润达医疗科技股份有限公司董事会2017年4月
议案五：
上海润达医疗科技股份有限公司
2016
年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据公司2016年度经营情况，公司董事会编制了公司2016年年度报告及其摘要，已于2017年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本议案已经2017年3月27日第三届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海润达医疗科技股份有限公司董事会2017年4月
议案六：
关于聘请公司
2017
年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2016年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）主要为公司进行了 2016年报的审计、申报财务报表的审计等工作，并出具了审计报告、专项审核报告等相关报告。
结合立信一贯以来的工作表现，公司第三届董事会审计委员会讨论后认为：立信自从事公司审计工作以来，一向勤勉尽责，具体审计项目成员具有良好的职业操守和业务能力，且一直与本公司保持着良好的会计业务沟通关系，能够胜任公司外部审计工作。
因此董事会拟同意续聘其为公司 2017年度外部审计机构和内部控制审计机构，根据公司需要为公司进行年报、内部控制等审计服务并出具相关报告，聘任期为一年（自股东大会通过之日起生效），具体服务报酬建议由公司根据市场行情等与立信协商确定。
本议案已经2017年3月27日第三届董事会第六次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海润达医疗科技股份有限公司董事会2017年4月
议案七：
关于公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
上海润达医疗科技股份有限公司对2017年度公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度，详见如下：
为满足公司经营和业务发展需要，减少资金占用，提高资金营运能力，公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币296,000万元的授信额度，授信额度最终以实际审批的金额为准，授信期限最长不超过5年，本次授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司生产经营的实际资金需求而确定。
公司董事会同意公司及子公司在上述授信额度内办理授信申请、借款等相关手续，授权公司及子公司法定代表人代表公司与银行等金融机构签署授信融资项下和贷款项下的有关法律文件。
本议案已经2017年3月27日第三届董事会第六次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海润达医疗科技股份有限公司董事会2017年4月
议案八：
关于公司2017年度提供担保预计的议案
各位股东及股东代表：
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度公司对全资及控股子公司提供担保的预计，详见如下：
重要内容提示：
被担保人名称：
1、上海惠中医疗科技有限公司（以下简称“上海惠中”）
2、上海康祥卫生器材有限公司（以下简称“上海康祥”）
3、青岛益信医学科技有限公司（以下简称“青岛益信”）
4、哈尔滨润达康泰生物科技有限公司（以下简称“哈尔滨润达”）
5、苏州润达汇昌生物科技有限公司（以下简称“苏州润达”）
6、黑龙江省龙卫临床医学精准检验检测有限公司（以下简称“黑龙江龙卫”）
7、山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司（以下简称“鑫海润邦”）
8、合肥润达万通医疗科技有限公司（以下简称“合肥润达”）
9、北京润诺思医疗科技有限公司（以下简称“北京润诺思”）
10、广东省润达医学诊断技术有限公司（以下简称“广东润达”）
11、上海润达实业发展有限公司（以下简称“润达实业”）
12、其他新增全资或控股子公司
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润达医疗”）公司2017年度预计为公司全资及控股子公司申请总额不超过人民币 136,300万元的综合授信提供连带责任保证担保，截止本公告披露日实际为其提供的担保余额总计人民币43,382万元。
本次担保是否有反担保：控股子公司其他股东提供对等担保或为公司提供足额反担保，公司实际承担出资比例对应的担保金额。
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为支持公司全资及控股子公司的发展，解决其流动资金短缺问题，规范公司对外担保行为，公司拟对 2017年度为全资及控股子公司向银行等金融机构贷款提供担保事项作出预计，具体如下：
1、公司为公司全资及控股子公司向银行等金融机构申请总额不超过人民币 136,300万元的综合授信提供连带责任保证担保，控股子公司其他股东提供对等担保或为公司提供足额反担保，公司实际承担出资比例对应的担保金额，详见下表：
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|-|-|-|
|被担保人|公司持股比例%|预计提供担保最高额度（万元人民币）|
|上海惠中医疗科技有限公司|100.00|3,000|
|上海康祥卫生器材有限公司|100.00|1,000|
|青岛益信医学科技有限公司|100.00|31,000|
|哈尔滨润达康泰生物科技有限公司|100.00|51,800|
|苏州润达汇昌生物科技有限公司|51.00|1,000|
|黑龙江省龙卫临床医学精准检验检测有限公司|70.00|5,000|
|山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司|100.00|18,000|
|合肥润达万通医疗科技有限公司|40.01|3,000|
|北京润诺思医疗科技有限公司|64.866|500|
|广东省润达医学诊断技术有限公司|21.00|10,000|
|上海润达实业发展有限公司|100.00|10,000|
|其他新增全资或控股子公司|/|2,000|
|担保金额总计||136,300|

2、授权公司董事会在上述额度范围内全权办理具体担保业务，并根据金融市场变化在上述额度范围内进行担保调整。
3、本次担保事项有效期为自2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止。
4、该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、上海惠中医疗科技有限公司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区宁桥路999号T15-4幢1、2层
法定代表人：刘辉
经营范围：临床检验器械、监测仪及配套试剂、仪器仪表、机电设备及配件的研发及相关领域内的技术服务、技术咨询，医疗器械生产（范围详见许可证），医疗器械经营，化工原料（除危险品）的研发及销售，计算机软硬件及配件、五金交电、办公用品、电子产品、机械设备及配件、仪器仪表、机电设备及配件的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
截至2015年12月31日，资产总额人民币13,548万元，负债总额人民币7,240万元，其中的银行贷款总额人民币1,500万元和流动负债总额人民币6,684万元，资产净额人民币 6,308万元；2015年度实现营业收入人民币 5,345万元，净利润人民币1,000万元。（以上数据经审计）
截至2016年12月31日，资产总额人民币21,593万元，负债总额人民币14,369万元，其中的银行贷款总额人民币2,500万元和流动负债总额人民币
13,697万元，资产净额人民币7,225万元；2016年度实现营业收入人民币5,003万元，净利润人民币916万元。（以上数据经审计）
2、上海康祥卫生器材有限公司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区向城路58号15A室
法定代表人：叶柏平
经营范围：医疗器械（范围详见许可证，凭许可证经营）、电脑及配件、五金机电、办公用品的销售及相关业务的咨询，仪器仪表、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化品）的销售，自有医疗设备租赁（不得从事金融租赁）及相关技术服务，药品类体外诊断试剂的批发（凭许可证经营），实业投资，医疗器械技术领域内的技术服务，从事货物和技术的进出口业务，道路货物运输（除危险品），仓储（除危险品），国内货物运输代理，包装服务，商务咨询，汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
截至 2015年 12月 31日，资产总额人民币 12,390万元，负债总额人民币10,378万元，其中的银行贷款总额人民币4,500万元和流动负债总额人民币9,883万元，资产净额人民币2,013万元；2015年度实现营业收入人民币11,868万元，净利润人民币-188万元。（以上数据经审计）
截至2016年12月31日，资产总额人民币9,454万元，负债总额人民币7,887万元，其中的银行贷款总额人民币5,500万元和流动负债总额人民币7,748万元，资产净额人民币 1,567万元；2016年度实现营业收入人民币 11,351万元，净利润人民币-446万元。（以上数据经审计）
3、青岛益信医学科技有限公司
公司住所：山东省青岛市市北区黑龙江南路2号甲12层1202-1206室
法定代表人：刘辉
经营范围：依据食品药品监管部门核发的《医疗器械经营企业许可证》、卫生部门核发的《卫生许可证》开展经营活动；批发：计算机及配件、办公用品、机电产品，化工产品（不含危险品），仪器仪表，玻璃器械；商务信息咨询（不含商业秘密）；医疗器械技术信息咨询；医疗设备租赁；机械设备（不含特种设备）维修及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
截至2015年12月31日，资产总额人民币29,694万元，负债总额人民币19,809万元，其中的银行贷款总额人民币11,800万元和流动负债总额人民币
19,222万元，资产净额人民币9,885万元；2015年度实现营业收入人民币31,246万元，净利润人民币1,736万元。（以上数据经审计）
截至2016年12月31日，资产总额人民币37,879万元，负债总额人民币21,819万元，其中的银行贷款总额人民币14,378万元和流动负债总额人民币
20,235万元，资产净额人民币16,060万元；2016年度实现营业收入人民币41,808万元，净利润人民币2,176万元。（以上数据经审计）
4、哈尔滨润达康泰生物科技有限公司
公司住所：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场14号楼明月街236号1607室
法定代表人：陈政
经营范围：批发：体外诊断试剂（药品经营许可证有效期至 2020年 6月14日）；批零兼营：6815注射穿刺器械，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6866医用高分子材料及制品 II类 6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841医用化验和基础设备器具，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具（医疗器械经营许可证有效期限至2020年02月09日）。生物技术开发；
计算机软硬件开发及销售；自有设备租赁；销售：日用品、通讯设备、机械设备、化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
截至 2015年 12月 31日，资产总额人民币 12,500万元，负债总额人民币 9,308万元，其中的银行贷款总额人民币 500万元和流动负债总额人民币 9,308万元，资产净额人民币3,192万元；2015年度实现营业收入人民币10,359万元，净利润人民币1,010万元。（以上数据经审计）
截至 2016年 12月 31日，资产总额人民币 24,841万元，负债总额人民币 15,453万元，其中的银行贷款总额人民币 9,024万元和流动负债总额人民币14,823万元，资产净额人民币9,388万元；2016年度实现营业收入人民币17,486万元，净利润人民币1,496万元。（以上数据经审计）
5、苏州润达汇昌生物科技有限公司
公司住所：苏州工业园区东平街270号澳洋顺昌大厦6B单元
法定代表人：张昕明
经营范围：从事医疗器械领域内的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务；机械设备维修；一类、二类医疗器械销售、自有设备租赁，化工原料及产品、电脑及配件、仪器仪表、办公用品销售；医疗器械批发：三类：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备（不含植入性心脏起搏器），6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（不含人工晶体），6840临床检验分析仪器，6854手术室、
急救室、诊疗室设备及器具，6866医用高分子材料及制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其51%股权。
截至2015年12月31日，资产总额人民币1,335万元，负债总额人民币965万元，其中的银行贷款总额人民币0万元和流动负债总额人民币965万元，资产净额人民币371万元；2015年度实现营业收入人民币1,337万元，净利润人民币171万元。（以上数据经审计）
截至2016年12月31日，资产总额人民币2,700万元，负债总额人民币1,642万元，其中的银行贷款总额人民币 400万元和流动负债总额人民币 1,642万元，资产净额人民币1,058万元；2016年度实现营业收入人民币3,916万元，净利润人民币688万元。（以上数据经审计）
6、黑龙江省龙卫临床医学精准检验检测有限公司
公司住所：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场14号楼明月街236号1808室
法定代表人：贾利鹏
经营范围：医疗检测技术开发、技术咨询、技术服务、软件开发；医疗器械、电脑及配件、仪器仪表、办公用品、化工原料及产品（不含易燃、易爆、危险品、剧毒品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：为公司全资子公司哈尔滨润达的控股子公司，哈尔滨润达持有其70%股权。
黑龙江龙卫成立于 2016年 5月，截至 2016年 12月 31日，资产总额人民币1,020万元，负债总额人民币187万元，其中的银行贷款总额人民币0万元和流动负债总额人民币 187万元，资产净额人民币 833万元；2016年度实现营业收入人民币381万元，净利润人民币-137万元。（以上数据经审计）。
7、山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司
公司住所：山东省青岛市市北区黑龙江南路2号甲12层1209户
法定代表人：李军
经营范围：医疗设备及器械租赁；医疗设备、化学试剂（不含药物试剂及危险品）、消毒液（不含危险品）、实验室设备的技术研究及销售；生物技术、医药技术的研究、技术咨询、技术转让；市场调查；批发：办公用品，电子设备，建筑材料，纸制品，木浆，纸浆，钢材、二类医疗器械（依据食药监管部门核发的备案凭证开展经营活动）；依据食药监管部门核发的《医疗器械经营许可证》开展经营活动；经济信息咨询（不含金融、期货、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；医疗器械技术咨询；企业管理咨询；市场信息咨询；商务信息咨询（不含商业秘密）；国内文化艺术交流活动策划；设计、制作、代理、发布国内广告；会务服务；展览展示服务；物流信息咨询；装卸搬运服务（不含港口作业及道路运输）；依据道路运输管理部门核发的《道路运输经营许可证》开展普通货运业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与上市公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
截至2015年12月31日，资产总额人民币9,285万元，负债总额人民币7,016万元，其中的银行贷款总额人民币0万元和流动负债总额人民币7,016万元，资产净额人民币2,269万元；2015年度实现营业收入人民币16,211万元，净利润人民币429万元。（以上数据经审计）
截至2016年12月31日，资产总额人民币22,300万元，负债总额人民币15,848万元，其中的银行贷款总额人民币7,500万元和流动负债总额人民币
15,848万元，资产净额人民币6,452万元；2016年度实现营业收入人民币35,713万元，净利润人民币2,363万元。（以上数据经审计）
8、合肥润达万通医疗科技有限公司
公司住所：合肥市高新区梦园路9号安徽四星科技有限责任公司研发楼第五层113-118
法定代表人：杨红
经营范围：医疗器械领域内技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务及机械设备维修；一、二、三类医疗器械销售（在许可证有效期及核定范围内经营）；
体外诊断试剂销售；自有设备租赁；电脑及配件、办公用品、仪器仪表销售及租赁；实业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、代客理财、融资担
保等金融业务）；软硬件的研发、销售及信息系统集成服务；信息技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其40.01%股权。
合肥润达成立于 2016年 4月，截至 2016年 12月 31日，资产总额人民币 4,430万元，负债总额人民币 322万元，其中的银行贷款总额人民币 0万元和流动负债总额人民币322万元，资产净额人民币4,108万元；2016年度实现营业收入人民币3,455万元，净利润人民币608万元。（以上数据经审计）
9、北京润诺思医疗科技有限公司
公司住所：北京市昌平区科技园区超前路37号
法定代表人：仝文斌
经营范围：生产医疗器械III类：III-6840体外诊断试剂；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售医疗器械、机械设备、实验室设备、生物试剂（不含危险化学品、药品）、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理服务；经济信息咨询（不含中介服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其64.866%股权。
截至2015年12月31日，资产总额人民币2,216万元，负债总额人民币1,164万元，其中的银行贷款总额人民币0万元和流动负债总额人民币1,150万元，资产净额人民币1051万元；2015年度实现营业收入人民币546万元，净利润人民币-1,947万元。（以上数据经审计）
截至2016年12月31日，资产总额人民币3,673万元，负债总额人民币2,401万元，其中的银行贷款总额人民币 300万元和流动负债总额人民币 2,387万元，资产净额人民币1,272万元；2016年度实现营业收入人民币865万元，净利润人民币-1,679万元。（以上数据经审计）
10、广东省润达医学诊断技术有限公司
公司住所：广州市越秀区沿江中路298号中区2705房
法定代表人：汪浩
经营范围：专业技术服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其21%股权。依据该公司的章程约定，公司持有其60%的表决权。
广东润达成立于2016年10月，截至2016年12月31日，资产总额人民币 590万元，负债总额人民币 30万元，其中的银行贷款总额人民币 0万元和流动负债总额人民币30万元，资产净额人民币560万元；2016年度实现营业收入人民币0万元，净利润人民币-70万元。（以上数据经审计）
11、上海润达实业发展有限公司
公司住所：浦东新区东靖路1831号401-12室
法定代表人：朱文怡
经营范围：医疗器械经营、仪器仪表、电脑及配件、办公用品、汽摩配件、五金交电、通讯器械、建筑装潢材料、一般劳防用品、日用百货、服装鞋帽及床上用品、工艺礼品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售、商品信息咨询服务，投资咨询服务（除经纪），医疗器械科学技术专业领域内的技术服务，普通机械设备维修及技术服务，自有设备租赁，从事货物及技术的进出口业务，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与上市公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
截至2015年12月31日，资产总额人民币2,084万元，负债总额人民币15万元，其中的银行贷款总额人民币0万元和流动负债总额人民币15万元，资产净额人民币2,069万元；2015年度实现营业收入人民币2万元，净利润人民币-33万元。（以上数据经审计）
截至2016年12月31日，资产总额人民币482万元，负债总额人民币340万元，其中的银行贷款总额人民币300万元和流动负债总额人民币340万元，资产净额人民币143万元；2016年度实现营业收入人民币237万元，净利润人民币-7万元。（以上数据经审计）
三、担保协议的主要内容
本担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署，如获得公司股东大会审议批准，公司董事会将根据上述子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。
公司将在具体发生担保业务时履行信息披露义务。控股子公司其他股东应当提供对等担保或为公司提供足额反担保，公司实际承担出资比例对应的担保金额。
本议案已经2017年3月27日第三届董事会第六次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海润达医疗科技股份有限公司董事会2017年4月
议案九：
关于公司2017年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）对2017年度公司日常关联交易的预计，详见如下：
重要内容提示：
本日常关联交易需要提交公司股东大会审议。
本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本议案属于日常关联交易事项，应当按公司关联交易管理制度履行相应决策程序。关联董事刘辉先生、陈政先生、胡震宁先生应回避表决，该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议，关联股东应当回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况（单位：人民币万元、不含税）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交||||||实际发||预计金额与实际发生金额差异|
||||关联人||预计金额|||||
||易类别||||||生金额||较大的原因|
|向关联人购买商品||北京润诺思医疗科技有限公司||1,726.00||543.47||产品尚未完全正式投入市场，进度慢于预期||
|||武汉海吉力生物科技有限公司||1,000.00||250.00||其产品导入市场的过程慢于公司预计||
|||国润医疗供应链服务（上海）有限公司||0.00||4.49||零星采购||
|||武汉润达尚检医疗科技有限公司||0.00||0.23||零星采购||

||||||
|-|-|-|-|-|
||合肥万通医疗器械有限公司|0.00|3,390.30|2016年11月，公司非同一控制下企业合并合肥润达万通医疗科技有限公司，合肥润达万通医疗科技有限公司原关联方合肥万通医疗器械有限公司与公司的交易按关联方交易披露|
||青岛润泰医学科技有限公司|0.00|3,209.58|2016年9月，公司非同一控制下企业合并山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司，山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司原关联方青岛润泰医学科技有限公司与公司的交易按关联方交易披露|
||小计|2,726.00|7,398.07||
|向关联人销售商品|云南润达康泰医疗科技有限公司|470.00|176.87|云南润达康泰医疗科技有限公司采购渠道优化，原计划从公司采购的产品改由直接向供应商采购，金额减少|
||武汉润达尚检医疗科技有限公司|535.00|110.07|武汉润达尚检医疗科技有限公司采购渠道优化，原计划从公司采购的产品改由直接向供应商采购，金额减少|
||国润医疗供应链服务（上海）有限公司|20,000.00|15,698.11|国润医疗供应链服务（上海）有限公司业务扩张速度略低于预期|
||北京润诺思医疗科技有限公司|0.00|14.56|零星销售|
||国药控股润达医疗器械发展（上海）有限公司|0.00|5.34|零星销售|
||合肥万通医疗器械有限公司|0.00|1,891.03|原因同前|
||小计|21,005.00|17,895.98||
|向关联人提供劳务|国润医疗供应链服务（上海）有限公司|600.00|41.32|国润医疗供应链服务（上海）有限公司业务开展过程中，因应客户之需求等原因，调整公司与国润医疗供应链服务（上海）有限公司就相关提供劳务事宜的具体合作方式，调整后规模显著下降所致|
||云南润达康泰医疗科技有限公司|0.00|16.94|零星提供劳务|

2013年至今，北京润诺思医疗北京润诺思医疗科技
0.00 242.04科技有限公司委托上海惠中医
有限公司
疗科技有限公司研发仪器
||||||
|-|-|-|-|-|
||武汉润达尚检医疗科技有限公司||7.06|零星提供劳务|
||小计|600.00|307.36||
|向关联人承租房屋|青岛润泰医学科技有限公司|0.00|0.45|原因同前|
||朱文怡|0.00|10.84|子公司上海昆涞生物科技有限公司承租朱文怡之房产用于办公|
||小计|0.00|11.29||
|合计||24,331.00|25,612.70||

注：2016年11月，北京润诺思医疗科技有限公司成为公司控股子公司
（三）本次日常关联交易预计金额和类别（单位：人民币万元、不含税）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易||||本次预计||上年实际||本次预计金额与上年实际|
||||关联人|||||||
||类别||||金额||发生金额||发生金额差异较大的原因|
|向关联人购买商品||麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司||100.00||0.00||2016年投资成为其参股股东||
|||武汉海吉力生物科技有限公司||450.00||250.00||根据市场推广及客户预估需求情况确定||
|||小计||550.00||250.00||||
|向关联人销售商品||云南润达康泰医疗科技有限公司||350.00||176.87||根据本年度业务需求预估||
|||国润医疗供应链服务（上海）有限公司||26000.00||15698.11||该关联人业务规模扩大||
|||麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司||200.00||0.00||原因同前||
|||武汉润达尚检医疗科技有限公司||350.00||110.07||根据本年度业务需求预估||
|||云南赛力斯生物科技有限公司||100.00||0.00||2016年投资成为其股东||
|||小计||27000.00||15985.05||||
|向关联人提供劳务||国润医疗供应链服务（上海）有限公司||200.00||41.32||该关联人业务规模扩大||
|||小计||200.00||41.32||||
|接受关联人提供的劳务||国润医疗供应链服务（上海）有限公司||50.00||0.00||根据本年度业务需求预估||
|||小计||50.00||0.00||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|向关联人承租房屋|朱文怡|6.00|10.84|子公司上海昆涞生物科技有限公司承租朱文怡之房产用于办公|
||小计|6.00|10.84||
|合计||27806.00|16287.21||

二、关联方介绍和关联关系
（一）云南润达康泰医疗科技有限公司（以下简称“云南康泰”）
1、基本情况
公司名称：云南润达康泰医疗科技有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：云南省昆明市科光路8号B幢502室
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：马俊生
经营范围：从事医疗器械领域内技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务及机械设备维修，药品类体外诊断试剂，自有设备租赁，化工原料及产品（除法律法规明令禁止的），电脑及配件、仪器仪表、办公用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司以人民币500万元认缴出资，持有云南康泰10%股权。
截至2016年12月31日，资产总额人民币3,319万元，净资产人民币976
万元；2016年度营业收入人民币3,742万元，净利润人民币-89万元。（该数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系：公司持有云南康泰10%股权，公司董事、副总经理陈政先生兼任云南康泰董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
（二）武汉润达尚检医疗科技有限公司（以下简称“武汉尚检”）
1、基本情况
公司名称：武汉润达尚检医疗科技有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：武昌区宝通寺路20号百瑞景中央生活区五期（西区）第4幢2层3、4、17、18、19号房
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：曾青
经营范围：医疗器械Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类批发；医疗器械的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及维修；生物技术开发；医疗设备的租赁。（许可项目、经营范围与许可证核定的经营项目、范围一致）
公司以人民币80万元认缴出资，持有武汉尚检8%股权。
截至2016年12月31日，资产总额人民币3,623万元，净资产人民币2,064万元；2016年度营业收入人民币5,812万元，净利润人民币1,147万元。（该数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系：公司持有武汉尚检8%股权，公司董事、副总经理陈政先生兼任武汉尚检董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
（三）国润医疗供应链服务（上海）有限公司（以下简称“国润供应链”）
1、基本情况
公司名称：国润医疗供应链服务（上海）有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
公司住所：上海市长宁区延安西路1326号701室
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：夏天
经营范围：供应链管理；批发第一、第二、第三类医疗器械及零部件，药品批发；医疗器械、计算机软硬件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事医疗器械、电子设备、实验室设备租赁业务（除融资租赁）；从事货物进出口及技术进出口业务；销售电脑及配件、电脑耗材、电子设备及配件、机电
产品、机械设备及配件、水处理设备、化工设备及配件、化工原料及产品、化工助剂、生物试剂、实验室试剂及相关设备（不含危险化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构为：
国润供应链系公司参股公司国药控股润达医疗器械发展（上海）有限公司（以下简称“国药控股润达”）之控股子公司。
截至 2016年 12月 31日，国润供应链资产总额人民币 41,399万元，净资产人民币12,927万元；2016年度营业收入人民币75,031万元，净利润人民币2,926万元。（该数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系
（1）国润供应链之控股股东国药控股润达为公司参股公司，公司持有国药控股润达49%的股权。
（2）上海润睿投资合伙企业（有限合伙）之合伙人为公司实际控制人朱文怡女士及刘辉先生。
（3）公司董事、副总经理陈政先生兼任国润供应链及国药控股润达董事职务；公司董事、副总经理胡震宁先生兼任国润供应链及国药控股润达董事职务；
公司董事会秘书、副总经理陆晓艳女士兼任国润供应链及国药控股润达监事职务。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
（四）武汉海吉力生物科技有限公司（以下简称“武汉海吉力”）
1、基本情况
公司名称：武汉海吉力生物科技有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所：武汉东湖技术开发区高新大道858号生物医药园二期A82-1栋
注册资本：2,747.97万元人民币
法定代表人：杨麒
经营范围：生产、批发兼零售：医疗器械一类、二类、三类 6840临床检验分析仪器及体外诊断试剂；批发：三类：6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6805耳鼻喉科手术器械；6806口腔科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外科手术器械；6809泌尿肛肠外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械；6812妇产科用手术器械；6813计划生育手术器械；6815注射穿刺器械；6816烧伤（整形）科手术器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（不含软件、硬性角膜接触镜及护理用液）；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6828医用磁共振设备；6830医用X射线设备；6831医用X射线附属设备及部件；6832医用高能射线设备；6833医用核素设备；6834医用射线防护用品、装置；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官（不含助听器）；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6856病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；
6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6870软件；6877介入器材。生物、医药技术（含原料、中间体）的研究、开发、科研成果转让及相关技术咨询及转让服务；科研试剂（除药品和危险品）的生产、批发兼零售；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司以人民币100万元认缴出资，持有武汉海吉力3.64%股权。
截至 2016年 12月 31日，资产总额人民币 3,827万元，净资产人民币 2,760万元；2016年度营业收入人民币946万元，净利润人民币-723万元。（该数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系：公司占武汉海吉力3.64%股权，公司董事、副总经理胡震宁先生兼任武汉海吉力董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
（五）云南赛力斯生物科技有限公司（以下简称“云南赛力斯”）
1、基本情况
公司名称：云南赛力斯生物科技有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：云南省昆明市西山区云南医药物流中心第6幢6-15号第2-4层
注册资本：769.23万元人民币
法定代表人：阮啟辉
经营范围：计算机软硬件的开发、应用及销售；电子产品、仪器仪表、办公设备的销售；医疗器械的销售、租赁（按《医疗器械经营许可证》核定的范围及时限开展经营活动）；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司以人民币269.23万元认缴出资，持有云南赛力斯35%股权。
截至2016年12月31日，资产总额人民币6,604万元，净资产人民币1,384万元；2016年度营业收入人民币8,195万元，净利润人民币506万元。（该数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系：公司持有云南赛力斯35%股权，公司董事、副总经理陈政先生、公司董事、副总经理胡震宁先生兼任云南赛力斯董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期未发生同类关联交易。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
（六）麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司（以下简称“麦迪医疗”）
1、基本情况
公司名称：麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司
公司类型：法人商事主体【有限责任公司（中外合资）（外资比例低于25%）】公司住所：厦门火炬高新区新丰三路3号麦克奥迪大厦二楼A区(3)
注册资本：4,125万元人民币
法定代表人：杨泽声
经营范围：其他医疗设备及器械制造；第二、三类医疗器械批发；第二、三类医疗器械零售；软件开发；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他机械设备及电子产品批发；生物技术推广服务；其他技术推广服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；商务信息咨询；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）。
公司以人民币825万元认缴出资，持有麦迪医疗20%股权。
截至2016年12月31日，麦迪医疗资产总额人民币13,913万元，净资产人民币11,678元；2016年度营业收入人民币11,303万元，净利润人民币2,589万元。（该数据经审计）
2、与上市公司的关联关系：公司持有麦迪医疗20%股权，公司董事、副总经理陈政先生兼任麦迪医疗董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期未发生同类关联交易。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
（七）朱文怡
1、基本情况
姓名：朱文怡
性别：女
国籍：中国国籍
住所：上海市闸北区
主要职务：现任公司子公司上海润达实业发展有限公司执行董事。
2、与上市公司的关联关系：朱文怡持有公司20.26%的股权，系公司实际控
制人。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司2017年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的出售商品和提供劳务、采购商品和接受劳务等关联交易。
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，有利于公司的持续稳定经营。
该等关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，是完全的市场行为，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经2017年3月27日第三届董事会第六次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海润达医疗科技股份有限公司董事会2017年4月
议案十：
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
公司结合目前整体经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，拟定 2017年度独立董事津贴标准为每人每年人民币 8万元（税前）。
本次津贴调整方案有利于调动独立董事的工作积极性，保障独立董事正常履行职务，符合公司长远发展的需要，未损害公司及中小股东的利益。
本议案已经2017年3月27日第三届董事会第六次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海润达医疗科技股份有限公司董事会2017年4月
议案十一：
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
因公司业务发展需要，公司拟将公司住所变更为：上海市金山区卫昌路1018号1号楼201室。
根据上述公司住所的变更情况，对《公司章程》相应条款进行如下修订，同时提请股东大会授权公司董事会办理修订《公司章程》及相关的工商变更登记手续。
||||
|-|-|-|
|事项|公司章程修订前|公司章程修订后|
|时间|二〇一六年十一月|二〇一七年三月|
|第五条|公司住所：上海市金山区亭卫南路388号8幢203室，邮政编码：201508。|公司住所： 上海市金山区卫昌路1018号1号楼201室，邮政编码：201508|

本议案已经2017年3月27日第三届董事会第六次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
附件：
《上海润达医疗科技股份有限公司章程》（二〇一七年三月版）
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2017年4月
上海润达医疗科技股份有限公司
章程
二〇一七年三月
上海润达医疗科技股份有限公司章程
目 录
第一章总则 .............................................................................................................................. - 1 -第二章经营宗旨和范围 ............................................................................................................ - 2 -第三章股份 ................................................................................................................................ - 2 -第一节 股份发行 .......................................................................................................... - 2 -第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. - 3 -第三节 股份转让 .......................................................................................................... - 4 -第四章股东和股东大会 ............................................................................................................ - 5 -第一节 股东 .................................................................................................................. - 5 -第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................... - 8 -第三节 股东大会的召集 ............................................................................................ - 10 -第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................ - 11 -第五节 股东大会的召开 ............................................................................................ - 13 -第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ - 16 -第五章董事会 .......................................................................................................................... - 20 -第一节 董事 ................................................................................................................ - 21 -第二节 董事会 ............................................................................................................ - 23 -第三节 董事会专门委员会 ........................................................................................ - 29 -第六章经理和其他高级管理人员 .......................................................................................... - 29 -第七章监事会 .......................................................................................................................... - 31 -第一节 监事 ................................................................................................................ - 31 -第二节 监事会 ............................................................................................................ - 32 -第八章财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................. - 34 -第一节 财务会计制度 ................................................................................................ - 34 -第二节 内部审计 ........................................................................................................ - 37 -第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... - 38 -第九章通知和公告 .................................................................................................................. - 38 -第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................. - 39 -第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ - 39 -第二节 解散和清算 .................................................................................................... - 40 -第十一章修改章程 .................................................................................................................. - 41 -第十二章附则 .......................................................................................................................... - 42 -
上海润达医疗科技股份有限公司 章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）章程（以下简称“本章程”）。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。根据《公司法》的规定，公司采用发起方式设立，由上海润达经贸有限公司进行整体变更，并由全体原股东作为发起人认购公司发行的全部股份。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为91310000631344037Q。
第三条公司于 2015年 5月 8日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2015〕842号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,360万股，于2015年5月27日在上海证券交易所上市。
第四条公司的注册名称：
中文名称：上海润达医疗科技股份有限公司
英文名称：Shanghai Runda Medical TechnologyCo.，Ltd.
第五条公司住所：上海市金山区卫昌路 1018号 1号楼 201室，邮政编码：201508。
第六条公司的注册资本为人民币32,196.3377万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
- 1 -
上海润达医疗科技股份有限公司 章程
第二章经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以市场需求为导向，以售后服务为根基。通过规范化、专业化的运营和经营，为公司和股东获得满意的经济效益。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：从事医疗器械领域内技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务及机械设备维修，医疗器械（见医疗器械经营企业许可证），药品类体外诊断试剂，自有设备租赁，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），电脑及配件、仪器仪表、办公用品销售，实业投资，从事货物及技术进出口业务，软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司的发起人及其认购的股份数、比例及具体方式和时间如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|持股数量（万股|）|持股比例（%）|
|1||朱文怡|1896.1140||28.7290%|
|2||冯荣|1191.8412||18.0582%|
|3||卫明|529.9206||8.0291%|
|4||宋欣|407.3916||6.1726%|
|5||刘辉|270.8706||4.1041%|
|6||韩靖雅|66.0000||1.0000%|
|7||叶柏平|162.5250||2.4625%|

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上海润达医疗科技股份有限公司 章程
|||||
|-|-|-|-|
|8|金晓萍|162.5250|2.4625%|
|9|李青|162.5250|2.4625%|
|10|陈政|108.3522|1.6417%|
|11|钱咏凌|108.3522|1.6417%|
|12|张玮|108.3522|1.6417%|
|13|倪清秀|54.1728|0.8208%|
|14|胡日成|13.0020|0.1970%|
|15|李军|13.0020|0.1970%|
|16|宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙）|359.8980|5.4530%|
|17|丁克红|35.9898|0.5453%|
|18|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|312.0612|4.7282%|
|19|戴漪|93.6144|1.4184%|
|20|上海宝升科技投资有限公司|78.0120|1.1820%|
|21|杨志瑛|80.9226|1.2261%|
|22|张莉萍|46.8138|0.7093%|
|23|罗伟|31.2048|0.4728%|
|24|许凌云|46.8072|0.7092%|
|25|徐希闻|31.2048|0.4728%|
|26|顾玉英|66.0000|1.0000%|
|27|上海达恩慧投资有限公司|137.9664|2.0904%|
|28|胡震宁|18.0576|0.2736%|
|29|陆晓艳|6.5010|0.0985%|
|合计||6600.00|100.00%|

公司全体发起人以其持有的上海润达经贸有限公司股权所对应的截至 2010年7月31日经审计的净资产136,593,449.75元中的6600万元作为出资，折为公司股本，其余70,593,449.75元人民币作为公司资本公积金。
2010年 11月 26日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2010）第25592号《验资报告》确认上述股东认缴的公司股本已经到位。
第十九条 公司股份总数为32,196.3377万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
- 3 -
上海润达医疗科技股份有限公司 章程
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节股份转让
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第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。本条规定不得修改。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不超过50%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
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要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
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法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损
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害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间发生的资金、商品、服务或其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易决策制度履行相应的审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资产的情形发生。
公司董事会建立对大股东所持公司股份的“占用即冻结”的机制，董事会发现控股股东及其关联方侵占公司资金或资产时，应立即申请对大股东所持公司股份进行司法冻结，控股股东不能以现金清偿其所侵占公司资金或资产的，通过变现其所持公司股份偿还侵占资金或资产。具体执行程序由董事会按照有关法律、法规制订。
第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保、关联交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
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的其他事项。
第四十二条公司下列提供担保事项和关联交易事项，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司与关联自然人发生的金额在300万元以上的关联交易；
（八）公司与关联法人发生的（公司获赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（九）证券交易所或公司章程的规定的其他担保和关联交易情形。
股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上通过。
其中，股东大会在审议前款第（四）项担保时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的担保事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
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东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或召集股东大会会议通知中指定的其他地方。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、通讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累
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积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况，并将在股东大会通知中充分披露，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
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示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
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序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
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地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司拟在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
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决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定；关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避表决；知情的其他股东亦有权在会议召开前以书面方式提出关联股东回避表决的申请；
（二）董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人，股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；
（三）被提出回避表决的股东或其他股东对关联交易事项的定性、被要求回避表决有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理；
（四）如会议主持人需要回避表决，与会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选会议临时主持人（会议临时主持人应当经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过）；
（五）关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应主动回避关联交易事项的表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由非关联股东对关联交易事项进行表决；
（六）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，由出席会议
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的非关联股东以其所持有效表决权的二分之一以上或三分之二以上通过；
（七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，但应对非关联的股东投票情况进行专门统计，只有非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形成有效决议，并在股东大会决议公告中详细说明。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）本章程第四十二条规定的应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监
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事的提名方式和程序为：
（一）董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名董事候选人；
（二）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份1%以上的股东提名；
（三）监事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名非由职工代表担任的监事的候选人；
（四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生；
（五）股东提名董事、独立董事或者监事时，应当在股东大会召开10日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。选举二名以上董事或监事时，应当实行累积投票制度，以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会制定累积投票制度实施细则，以充分维护中小股东在选举董事中的合法权益。
累积投票制度实施细则由董事会拟定，股东大会批准。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改。否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。
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第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
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第一节董事
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事的选聘程序详见股东大会议事规则。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得挪用公司资金；
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（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）原则上应当亲自出席董事会，应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，对所议事项表达明确意见，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程规定的各项忠实义务。
第一百〇三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。
公司独立董事工作制度由董事会拟定，股东大会批准。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二节董事会
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇七条董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董事长1人。
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第一百〇八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委派或更换董事、监事、高级管理人员人选；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百〇九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
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项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东大会审批。
董事会享有下列决策权限：
（一）运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等重大投资和交易决策的权限按照公司《重大投资和交易决策制度》执行；
（二）根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产担保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的30%，当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。
（三）决定本章程第四十二条规定以外的担保事项；
（四）决定与关联人发生的交易达下列标准的事项；
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、不超过300万元的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、不超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、不超过5%的关联交易；
（五）股东大会授予的其他投资、决策权限。
公司风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、对外担保、因公司银行借款等原因而以公司资产抵押及其他担保事项涉及关联交易的，按国家有关法律、法规以及本章程的规定，执行相应批准等程序。
风险投资的范围包括:证券投资、期货投资、股权投资、债权投资、委托理财、公司以前未曾涉及的其他投资。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；
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（七）与公司各股东、董事及经理等高管人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商与沟通；
（八）必要时，列席经理办公会议；
（九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题；
（十）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开两次。有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（四）监事会提议时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第一百一十六条 董事会召开定期会议和临时会议的，董事会办公室应当分别于会议召开 10日和 3日以前通知全体董事和监事以及经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、挂号邮件或传真等书面方式。通知的时限为：会议召开前3日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议书面通知至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点及期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
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（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会审议权限范围内的对外提供担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事
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项进行审议表决；非关联董事不得代理其他董事行使表决权；
（三）董事会就关联事项形成决议须经非关联董事过半数通过；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。
第一百二十一条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易，安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手或书面记名投票方式。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
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（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节董事会专门委员会
第一百二十六条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员均由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十七条 各专门委员会的议事规则由董事会制定，各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第一百二十八条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专门意见，相关费用由公司支付。
第六章经理和其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司可以设副经理，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 公司的经理、副经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
第一百三十二条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百三十三条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
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告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司无需提交董事会决定的重大投资和交易事项（对其他企业投资及对外担保事项除外）；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
经理应列席董事会会议。
第一百三十四条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十五条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百三十七条 副经理由经理提名，由董事会聘任和解聘。经理提名副经理时，应当向董事会提交副经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。经理提出免除副经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副经理可以在任期届满以前提出辞职。
副经理协助经理进行公司的日常经营管理工作。每名副经理根据经理办公会议的决定，具体分管公司某一方面的经营管理工作。
第一百三十八条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的
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筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百三十九条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第一百四十条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任和解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百四十二条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第一百四十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
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第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员包括2名股东代表以及1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次，出现下列情况之一的，监事会主席应当在十日内召集临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
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（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第一百五十六条 监事会召集定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别于会议召开 10日和 3日前通知全体监事和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点及期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百五十八条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为
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放弃在该次会议上的表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十六条 公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。公司董事会在制定利润分配方案的同时，必须充分听取和考虑中小股东的呼声和要求，并制定相应的措施确保中小股东的合法权益不受损害。
公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施。公司将实行持续、稳定的利润分配政策，具体如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：①按法定顺序分配的原则；②存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；③同股同权、同股同利的原则；④公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
（二）利润分配形式：公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在利润分配的方式中，现金分红优于股票分配。
具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：
①当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
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②当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同
步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并
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由董事会向股东大会做出情况说明。
（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
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实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以特快专递、挂号邮件、电子邮件或传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、特快专递、挂号邮件、电子邮件、传真、电话或其他口头方式进行。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、特快专递、挂号邮件、电子邮件、传真、电话或其他口头方式进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
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盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递送出的，自交付快递公司之日起第四个工作日为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十一条 公司指定【《中国证券报》、《上海证券报》】为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十条公司因本章程第一百八十九条第（一）（三）（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
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（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百〇二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司主管工商行政机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇五条如无特别说明，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；
“超过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇六条本章程所称“元”如无特指，均指人民币元。
第二百〇七条本章程由公司董事会负责解释。本章程内容与相关法律法规的规定不一致的，以相关法律法规的规定为准。
第二百〇八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百〇九条本章程由股东大会审议通过后开始实施，修订时自股东大会审议通过之日生效实施。
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上海润达医疗科技股份有限公司法定代表人：
2017年3月
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议案十二：
关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽公司融资渠道、优化融资结构，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，拟面向合格机构投资者非公开发行公司债券。公司董事会已将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于非公开发行公司债券的有关规定逐项对照，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行公司债券的规定，具备面向合格机构投资者非公开发行公司债券的资格和条件。
本议案已经2017年3月27日第三届董事会第六次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海润达医疗科技股份有限公司董事会2017年4月
议案十三：
关于公司非公开发行公司债券的议案
各位股东及股东代表：
为进一步优化公司债务结构、降低财务费用，促进公司持续、健康发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等有关法律、法规的规定，结合对目前债券市场和公司资金需求情况，公司拟面向合格投资者非公开发行公司债券。具体方案如下：
（一）发行规模
本次非公开发行的公司债券规模不超过人民币 15亿元（含 15亿元），具体的发行规模拟提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（二）发行方式
本次发行的公司债券拟采用面向合格机构投资者非公开方式发行，本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式拟提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
（三）票面金额及发行价格
本次非公开发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
（四）发行对象及向本公司股东配售的安排
本次非公开发行公司债券的发行对象为符合认购非公开发行公司债券的合格机构投资者。本次非公开发行公司债券不向本公司股东配售。
（五）债券品种及债券期限
本次非公开发行公司债券的期限为不超过 3年（含 3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模拟提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
（六）债券利率及还本付息
本次非公开发行的公司债券票面利率及其还本付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
（七）担保安排
本次非公开发行公司债券的担保（包括是否提供担保及具体担保方式）提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（八）承销方式
本次发行的公司债券由主承销商及/或其组织的承销团以代销的方式承销。
（九）赎回或回售条款
本次非公开发行公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（十）募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途及规模拟提请股东大会授权董事会根据公司资金需求在前述范围内确定。
（十一）债券的挂牌转让
本次公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所挂牌转让。在相关法律法规允许且经监管部门批准的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所挂牌转让。
（十二）本次非公开发行债券决议的有效期
本次非公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
（十三）偿债保障措施
为充分保障债券持有人的权益，在本次非公开发行公司债券存续期间，如公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，提请股东大会授权董事会作出决议采取如下保障措施：（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
本议案已经2017年3月27日第三届董事会第六次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海润达医疗科技股份有限公司董事会2017年4月
议案十四：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次非公开发行公司债券工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在决议有效期内，全权办理与本次非公开发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、监管部门有关规定允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、偿债保障安排、募集资金的具体用途及规模等与发行条款有关的一切事宜；
2、就本次非公开发行公司债券做出任何及所有必要和附带的行动，包括但不限于聘请参与本次非公开发行公司债券的中介机构、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，为本次公司债券选择债券受托管理人、签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则、办理发行及挂牌转让有关的其它事项；
3、执行就本次非公开发行及申请挂牌而作出所有必要的步骤，包括但不限于进行与本次非公开发行公司债券相关的谈判、授权、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公司债券及挂牌相关的任何及所有必要的法律文件、协议（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）及根据适用的监管规则进行相关的信息披露；
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公开发行公司债券的具体方
案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行债
券的工作；
5、在债券存续期限内决定是否对债券利率进行调整；
6、办理本次公司债券的还本付息；
7、在本次非公开发行公司债券完成后，根据证券交易所的相关规定，决定和办理本次非公开发行公司债券挂牌转让的任何及所有相关事宜；
8、办理与本次非公开发行公司债券及挂牌转让相关的其他任何事项；
9、本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获
授权人士，具体处理与本次非公开发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据本公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
本议案已经2017年3月27日第三届董事会第六次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海润达医疗科技股份有限公司董事会2017年4月