漳漳泽泽电电力力22001166年年第第四四次次临临时时股股东东大大会会法法律律意意见见书书 山山西西科科贝贝律律师师事事务务所所
山西科贝律师事务所
关于山西漳泽电力股份有限公司
2016年第四次临时股东大会的法律意见书
致：山西漳泽电力股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及《山西漳泽电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，山西科贝律师事务所（以下简称“本所”）接受山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）的专项委托，指派安燕晨、何慧敏律师出席公司 2016年第四次临时股东大会，并就本次股东大会的相关事宜进行见证，出具法律意见书。
本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件，核验了出席会议人员的资格，并见证了本次股东大会召开的全过程。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：一、关于股东大会的召集、召开程序
1、本次大会的召集
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根据公司八届董事会一次会议决议，公司董事会决定于2016年6月7日召开本次股东大会。
2016年5月21日，公司董事会在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《山西漳泽电力股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议并于会议召开十五日以前以公告形式通知了股东。本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
2、本次大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。
2016年 6月 7日下午14:00，本次股东大会在太原市晋阳街南一条 10号公司 13楼第九会议室召开，公司董事长文生元先生出席并主持本次股东大会。
网络投票时间为：2016年 6月 6日－2016年 6月 7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 6月 7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年 6月 6日 15:00至 2016年 6月 7日 15:00期间的任意时间。
本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》中所告知的—————————————————————第 2页—————————————————————
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时间、地点一致，董事长文生元先生主持本次股东大会符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。网络投票时间符合《会议通知》的要求。
据此，本所律师认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东（或股东授权代理人）
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共95人，代表股份1,278,965,921股，占公司有表决权总股份的56.75%。
其中：
（1）出席现场会议的股东（代理人）6人，代表股份1,271,649,876股，占公司有表决权总股份的56.42％；
（2）通过网络投票股东89人，代表股份7,316,045股，占公司有表决权总股份的0.3246％。
经验证，本所律师认为，本次股东大会出席会议的股东（或股东授权代理人）的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、列席会议的人员
列席本次股东大会的人员包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
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经本所律师验证，上述与会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，均合法有效。
三、关于本次股东大会的议案
经本所律师见证，本次股东大会未发生股东（或股东授权代理人）提出新议案的情形。同时，本次股东大会审议并表决了《会议通知》中载明的全部议案。
四、股东大会的表决程序
1、本次股东大会现场会议就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了表决，并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
2、本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次网络投票的投票总数的统计数。
3、本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。
其中网络投票的表决结果由深圳证券信息有限公司汇总统计，并由该公司对其真实性负责。
4、本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，并审议通过了以下议案：
（1）《关于参股设立同煤大友资本投资有限公司的关联交易议案》；
（2）《关于为子公司提供委托贷款的议案》；
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（3）《关于公司符合非公开发行股票（A股）条件的议案》；
（4）《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
（5）《关于重新签署<山西漳泽电力股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司关于山西漳泽电力股份有限公司附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议案》；
（6）《关于修订<非公开发行A股股票预案>的议案》；
（7）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》；
（8）《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》；
（9）《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》；
（10）《关于聘任2016年审计机构的议案》。
本次股东大会审议的上述第一项、第五项、第六项、第八项、第九项议案涉及关联交易，在审议该议案时，关联股东大同煤矿集团有限公司、山西省人民政府国有资产监督管理委员会回避表决。
本次大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序—————————————————————第 5页—————————————————————
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符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议的人员资格合法、有效；本次股东大会未有股东（或股东授权代理人）提出新议案；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，由此作出的本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《关于山西漳泽电力股份有限公司 2016年第四次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
山西科贝律师事务所
经办律师：安燕晨
何慧敏
签署日期：2016年 6月 7日
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