国元证券股份有限公司
关于安徽皖通科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]875号文核准，安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”、“公司”或“发行人”）于2014年9月9日开始向特定对象非公开发行不超过4,500万股新股的工作。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“主承销商”或“本保荐机构”）作为皖通科技非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，以及发行人2013年第三次临时股东大会通过的非公开发行股票的方案，对发行人本次发行股票的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查，现出具审核报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日（即2013年11月27日），发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.35元/股。因公司于2014年4月15日实施了2013年度分红派息方案，因此公司本次非公开发行股票的发行底价由8.35元/股相应调整为8.33元/股。
本次发行的发行价格最终确定为13.01元/股，相当于发行底价8.33元/股的156.18%；相当于发行询价截止日前一日（即2014年9月11日）股票交易均价14.44元/股的90.10%；相当于发行询价截止日（即2014年9月12日）前20个交易日均价
13.05元/股的99.69%。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为29,026,058股，符合发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2014]875号文中发行数量不超4,500万股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为5名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为377,629,014.58元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、会计师费、股份登记费等）15,679,026.06元后，募集资金净额为361,949,988.52元。实际募集资金净额不超过发行人拟投入项目所需的资金总额36,195万元。
经核查，本保荐机构认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人2013年第三次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
皖通科技本次非公开发行A股股票履行了以下程序：
1、2013年11月25日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2、2013年12月13日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
3、2014年3月3日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《安徽
皖通科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》等与本次非公开发行相关的事项。
4、2014年3月26日，公司召开了2013年年度股东大会，审议通过了公司董事会提交的《安徽皖通科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》等与本次非公开发行相关的议案。
5、2014年4月14日，发行人向中国证监会报送本次非公开发行申报材料，2014年4月18日中国证监会受理本次非公开发行申请，2014年7月16日获得中国证监会发行审核委员会无条件审核通过，并于2014年8月26日取得了中国证监会核发的《关于核准安徽皖通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]875号），核准公司非公开发行不超过4,500万股新股。
经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
皖通科技和主承销商于2014年9月9日开始，共向128家/名投资者发出了《认购邀请书》及其相关附件，邀请其参与本次认购。其中包括：截至2014年8月29日收市后的发行人前20名股东、证券投资基金管理公司26家、证券公司及证券公司子公司15家、保险机构6家以及其他表达申购意向的投资者61家。
经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2013年第三次临时股东大会通过的本次发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）询价对象认购情况
截至2014年9月12日12时整，本次发行共有28家/名询价对象在《认购邀请书》
规定的时间内，将《申购报价单》以传真方式发送至主承销商。本次发行有效报价为25家/名，有效报价区间为8.33元/股～13.51元/股，本保荐机构与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。截至2014年9月12日12时整，本次非公开发行股票投资者缴纳的申购保证金（证券投资基金管理公司无需缴纳）共计14,000万元。
投资者的各档申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|每档报价（由高到低）(元/股)|每档数量(万股)|是否交纳保证金|是否有效申购报价|
|1|信达证券股份有限公司|12.10|450|是|是|
|2|国金证券股份有限公司|11.50|450|是|是|
|3|中国银河证券股份有限公司|12.50|450|是|是|
|4|南方基金管理有限公司|9.50|450|不需要|是|
|5|金鹰基金管理有限公司|9.30|450|不需要|是|
|||8.80|470|不需要|是|
|||8.40|500|不需要|是|
|6|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|12.20|450|是|是|
|7|易方达基金管理有限公司|13.51|590|不需要|是|
|8|中国电子财务有限责任公司|11.00|800|是|是|
|||10.00|800|是|是|
|||9.00|800|是|是|
|9|招商证券股份有限公司|12.61|520|是|是|
|||12.38|640|是|是|
|||12.05|740|是|是|
|10|华宝信托有限责任公司|12.61|450|是|是|
|||9.50|560|是|是|
|11|招商财富资产管理有限公司|13.02|450|是|是|
|12|东海基金管理有限责任公司|13.01|760|不需要|是|
|13|兴业全球基金管理有限公司|11.25|450|不需要|是|
|||10.50|800|不需要|是|
|14|林秀|9.58|450|是|是|
|||8.88|460|是|是|
|||8.38|500|是|是|
|15|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|12.51|500|是|是|
|||11.51|800|是|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16|芜湖逸舟商贸有限公司|11.24|800|是|是|
|17|财通基金管理有限公司|13.03|800|不需要|是|
|18|招商基金管理有限公司|12.80|450|不需要|是|
|19|张怀斌|12.15|450|是|是|
|||11.65|470|是|是|
|20|北京创恒鼎盛科技有限公司|12.50|460|是|是|
|||11.20|460|是|是|
|||8.33|490|是|是|
|21|安徽省国资金融投资有限公司|12.73|450|是|是|
|22|民生通惠资产管理有限公司|10.21|450|是|是|
|23|海通证券股份有限公司|12.60|450|是|是|
|24|周雪钦|11.50|450|是|是|
|25|常州投资集团有限公司|13.01|450|是|是|
|||12.80|450|是|是|
|||12.50|450|是|是|
|26|浙江浙商证券资产管理有限公司|12.51|450|是|否|
|||12.01|450|是|否|
|||11.11|450|是|否|
|27|上海证大投资管理有限公司|12.88|450|否|否|
|||11.86|600|否|否|
|||10.86|800|否|否|
|28|兴证证券资产管理有限公司|11.50|315|是|否|

本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者每家/名缴纳认购保证金人民币700万元，认购保证金的金额低于拟认购金额的20%。
本次发行共有3家/名投资者报价不符合《认购邀请书》的规定，相关投资者提交的报价已被确认为无效报价予以剔除。具体情形为：上海证大投资管理有限公司未按规定缴纳保证金；浙江浙商证券资产管理有限公司未在规定时间
内足额缴纳保证金；兴证证券资产管理有限公司《申购报价单》中填写的认购
数量低于申购下限450万股。
经核查，除上述3家/名投资者外，参与认购的其他对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）本次配售的基本原则
发行人和保荐机构（主承销商）根据认购价格优先、认购金额优先、收到
《申购报价单》传真时间优先、认购保证金到账时间优先的原则确定发行对象，且必须满足全部发行对象不超过10名、募集资金净额不超过36,195万元、发行总量不超过4,500万股的条件。
发行人和主承销商根据上述原则及本次认购的薄记情况，按照认购价格由高到低排序，并按以下条件确定发行价格：
（1）该认购价格及以上的认购价格对应的认购金额扣除发行费用后累计大于或等于36,195万元；
（2）高于该认购价格的上一个认购价格及以上的认购价格对应的认购金额扣除发行费用后累计小于36,195万元；
本次发行的股份总数为36,195万元加上发行费用后除以按上款确定的发行价格。
发行对象配售金额的确定原则如下：
申报价格高于发行价格的发行对象将获得全额配售，申报价格等于发行价
格的发行对象按照认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、认购保
证金到账时间优先原则确定配售。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《发行方案》及《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，皖通科技和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为13.01元/股，发行数量为29,026,058股，募集资金总额为377,629,014.58元。
根据《发行方案》及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、认购保证金到账时间优先的原则确定发行对象。其中：易方达基金管理有限公司5,900,000股、财通基金管理有限公司8,000,000股、招商财富资产管理有限公司4,500,000股、东海基金管理有限责任公司7,600,000股、常州投资集团有限公司3,026,058股（申购股数为4,500,000股）。
发行对象及其认购价格、获售股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购人全称|获配价格(元/股)|获配股数(万股)|认购金额(万元)|
|1|易方达基金管理有限公司|13.01|590|7,675.90|
|2|财通基金管理有限公司|13.01|800|10,408.00|
|3|招商财富资产管理有限公司|13.01|450|5,854.50|
|4|东海基金管理有限责任公司|13.01|760|9,887.60|
|5|常州投资集团有限公司|13.01|302.6058|3,936.901458|
|合 计|||2,902.6058|37,762.901458|

上述5家/名发行对象符合皖通科技2013年第三次临时股东大会决议关于本次发行相关决议的规定。
经核查，本保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（五）缴款与验资
发行人于2014年9月15日下午向上述5家获得配售股份的投资者发出了《安徽皖通科技股份有限公司关于“皖通科技非公开发行股票”缴款通知书》，通知该5家/名投资者按规定于2014年9月17日17:00前将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月17日出具了大华验字[2014]000364号《验资报告》。经审验，截至2014年9月17日止，非公开发行股票认购资金人民币377,629,014.58元已汇入国元证券在中国工商银行股份有限公司合肥四牌楼支行人民币账户（账号为1302010129027337785）。
2014年9月18日，国元证券将收到的认购资金总额扣除应收取的承销保荐费14,000,000.00元后的资金363,629,014.58元划转至皖通科技指定的账户内。2014年9月18日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2014]000365号《验资报告》。根据该验资报告，皖通科技本次发行募集资金总额377,629,014.58
元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、会计师费、股份登记费等）
15,679,026.06元后，募集资金净额为361,949,988.52元，其中新增注册资本
29,026,058.00元，余额332,923,930.52元计入资本公积。
经核查，本保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、保荐机构对发行对象参与本次非公开发行资金来源的核查意见
发行人的实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子三人及发行人的董事、监事、高级管理人员已出具承诺：本人及本人的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，且与皖通科技本次非公开发行股票最终获得配售的对象(包括其投资人及终极权益持有人)不存在任何关联关系或一致行动
关系,也不存在任何利益输送安排。
参与本次非公开发行的各发行对象已出具承诺：本机构/本人及本机构所管理的拟参与本次网下询价和配售的产品、计划（如有）的投资人和终极权益持有人不属于中国证券监督管理委员会所规定的禁止配售的情形，且与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在任何关联关系或一致行动关
系，不存在任何利益输送安排，也不会因为参加本次配售可能导致不当行为或获取不正当利益。
保荐机构对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如下：
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|序号|认购对象|认购产品|
|1|易方达基金管理有限公司|全国社保基金五零二组合|
|2|财通基金管理有限公司|财通基金-光大银行-富春定增82号资产管理计划|
|||财通基金-光大银行-德宝稳盈1号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-财通基金-富春定增27号资产管理计划|
|||财通基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一|

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|||期126号集合资金信托计划|
|||财通基金-工商银行-财通基金-富春定增5号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-财通基金-富春定增28号资产管理计划|
|||财通基金-光大银行-顺金财富定向增发3号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-财通基金-永安定增2号资产管理计划|
|||财通基金-光大银行-元普定增2号资产管理计划|
|||财通基金-光大银行-富春定增50号资产管理计划|
|||财通基金-光大银行-国贸东方定增组合2号资产管理计划|
|||财通基金-兴业银行-富春80号资产管理计划|
|3|招商财富资产管理有限公司|招商财富-招商银行-恒泰华盛 1 号专项资产管理计划|
|4|东海基金管理有限责任公司|东海基金-工商银行-东海基金-鑫龙72号资产管理计划（第一期）|
|||东海基金-工商银行-东海基金-鑫龙72号资产管理计划（第二期）|
|||东海基金-工商银行-东海基金-工行-鑫龙59号资产管理计划|
|||东海基金-工商银行-东海基金-工行-鑫龙39号资产管理计划|
|||东海基金-工商银行-东海基金-鑫龙36号资产管理计划|
|5|常州投资集团有限公司|常州投资集团有限公司|

本保荐机构经核查后认为，该等主体与发行人控股股东、实际控制人或其控
制的关联方、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关系；与本保荐
机构及其关联方之间不存在关联关系。参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，本保荐机构认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；
2、本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发行人2013年第三次临时股东大会决议；
3、本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
胡伟 束学岭
法定代表人（签名）：
蔡咏
保荐机构（公章）：
国元证券股份有限公司
年 月 日