证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2019-031大千生态环境集团股份有限公司
对外投资设立 PPP项目公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的名称：贵州中交绿博园建设运营有限责任公司
2、投资金额：项目资本金投资金额为 18,484.01136万元，其中注册资本为3600万元。
3、特别风险提示：贵州中交绿博园建设运营有限责任公司拟由各股东方根据“第四届中国绿化博览会博览园建设项目 PPP项目”的招标文件、PPP合同的要求共同投资设立，《股东出资协议》的条款已达成一致，需待各股东方履行各自审议程序后正式签署。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”、“大千生态”）于
2019年2月26日中标第四届中国绿化博览会博览园建设项目，具体详见公司于2019年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大千生态关于收到中标通知书的公告》（公告编号：2019-006）。
根据该项目的招标文件、PPP合同的要求，大千生态拟与中交第二公路工程局有限公司（以下简称“中交二公局”）、中国城乡控股集团有限公司（以下简
称“城乡控股”）、政府出资人代表贵州绿寰生态有限责任公司（以下简称“绿寰生态”）共同投资设立PPP项目公司，由项目公司在合作期内负责该项目的投资、融资、设计、建设以及运营维护工作。项目公司注册资本拟为10,000万元，公司拟以人民币货币出资 3600万元，占项目公司注册资本的36%。同时，根据招标文件的约定，项目资本金为项目总投资的20%，为51,344.476万元，公司拟按照36%比例承担项目资本金出资义务，出资总额拟为 18,484.01136万元，后续项目资本金根据项目实施进度由各股东履行出资义务。
（二）董事会审议情况
公司于2019年4月25日以现场和通讯相结合的方式召开了第三届董事会第十八次会议，会议应参会董事9人，实际参会董事9人，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于投资设立贵州中交绿博园建设运营有限公司的议案》，本次投资无需经股东大会批准。
（三）本次投资设立项目公司不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须有关部门批准。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况
1、中交第二公路工程局有限公司
法定代表人：赵桢远
注册资本：406887.3859万元人民币
注册地：陕西省西安市雁塔区丈八东路262号
经营范围：道路、桥梁、码头、机场跑道、水坝的土建工程；隧道、铁路、地下工程、地铁工程、市政工程；机械设备租赁和维修；房屋建筑工程、地基基础工程、防水防腐保温工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、建筑幕墙工程的施工；园林绿化工程设计、施工；物业管理；预应力混凝土铁路桥简
支梁预制；职工培训(仅限企业内部职工)；公路工程及其它土建工程的试验检测；
对外承包工程业务、对外派遣实施境外项目所需的劳务人员；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程设计与咨询；工程技术研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、中国城乡控股集团有限公司
法定代表人：胡国丹
注册资本：500000万元人民币
注册地：武汉经济技术开发区创业路18号
经营范围：基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营(法律、行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
3、贵州绿寰生态有限责任公司
法定代表人：白朝鑫
注册资本：10000万元人民币
注册地：贵州省都匀市南州国际文化小区2号楼二层03户
经营范围：土地一、二级的开发整理；文化旅游开发投资、文化艺术交流策划；旅游资源开发和经营管理、旅游景区开发、建设、经营、旅游景区园林规划、施工、会议服务；组织实施城市基础设施建设项目；环境治理项目建设及公共房屋建设开发、经营；酒店建设及运营；市政项目建设、运营；物业管理。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：贵州中交绿博园建设运营有限责任公司
权、冠名权等经营性资源（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、注册资本：人民币10,000万元。
4、出资方式及出资比例：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|绿寰生态|1,000|10|货币|
|中交二公局|3,700|37|货币|
|大千生态|3,600|36|货币|
|城乡控股|1,700|17|货币|
|合计|10,000注|100|-|

注：根据招标文件的约定，项目资本金为项目总投资的20%，为 51,344.476万元，政府方出资代表与社会资本方分别按10%和90%承担项目资本金的出资义务，后续项目资本金根据项目实施进度由各股东履行出资义务。
5、项目公司设董事会，董事会成员 7名，由绿寰生态提名委派 2名，由中交二公局提名委派2名，由大千生态提名委派2名，由城乡控股提名委派1名。
其中董事长1名，由中交二公局提名委派的董事担任，经董事会选举产生。项目公司的法定代表人由董事长担任。
6、项目公司设监事会，监事成员5名，包括股东代表4名和职工代表1名。
监事会中的股东代表由绿寰生态、中交二公局、大千生态、城乡控股各提名委派1名，经过股东会选举产生。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
以上各信息，以工商行政管理局登记为准。
四、投资协议的主要内容
1、项目公司工作范围
在合作期内负责第四届中国绿化博览会博览园建设项目的投资、融资、设计、
建设、运营管理以及对项目设施、设备进行维护、更新、重置。
2、合作期限
项目公司经营期限暂定为19年，自营业执照签发之日起计算。
3、出资安排
全体股东出资额按投资计划及工程进度逐步注入，不得影响项目公司的建设和经营。
4、项目融资
项目资本金为项目总投资的20%。其中，政府方出资代表与社会资本方分别按10%和90%承担项目资本金的出资义务。项目总投资剩余80%的部分由项目公司通过银行贷款等融资方式取得。
5、双方的责任和义务
政府方协助项目公司办理或协调项目建设过程中所需的各项手续或者审批，按时支付可行性缺口补助，在符合国家、贵州省及黔南州政策的前提下为项目公司取得各项优惠政策。
社会资本方按时完成约定的出资义务，满足项目公司建设所需资金，保障项目建设的资金投入，按建设进度的要求保质保量完成项目建设，保证项目公司的建设、运营活动符合《第四届中国绿化博览会博览园建设项目 PPP项目合同》的规定，充分配合黔南州旅游发展相关规划要求，确保项目运营及维护达到相关要求。
6、利润分配
公司采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润，则公司应当进行现金分红。
7、违约责任
任何一方未依照协议的约定全部或部分履行其在协议项下的义务即视为违约。违约方应承担违约责任并赔偿守约方因其违约而遭受的一切损失。守约方应采取合理的补救措施减轻或最大程度地减少因违约方违约而造成的损失。违约方
应承担守约方采取补救措施而合理发生的任何费用。
8、争议解决方式
因协议引起或与协议有关的一切争议，各方均应友好协商解决；如果争议未能得到解决，各方均有权将争议提交项目所在地有管辖权的人民法院解决。
9、协议生效条件和时间
协议由全体股东签字并加盖公司公章之日生效。
五、对外投资对上市公司的影响
公司投资设立 PPP项目公司，充分发挥合作各方的市场资源和专业设计、建设、运营、管理优势，推动第四届中国绿化博览会博览园建设项目的建设，对公司业务发展产生积极影响，有利于进一步提升公司当期及未来的经营业绩和盈利能力。
六、对外投资的风险分析
1、本次对外投资设立 PPP项目公司，项目运营期限较长，受法律、政策、经济等因素影响，经营效益具有不确定性。项目公司将充分发挥股东的资源优势和专业的管理经验，不断提升运营水平，努力使项目实现良好的经济效益。
2、项目公司拟由各股东方根据“第四届中国绿化博览会博览园建设项目 PPP项目”的招标文件、PPP合同的要求共同投资设立，《股东出资协议》的条款已达成一致，需待各股东方履行各自审议程序后正式签署。
公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大千生态环境集团股份有限公司董事会2019年4月25日