证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2017－078
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于转让广西容州物流产业园有限公司
股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、可能构成关联方占用上市公司资金风险
本次交易的标的公司在本次交易前为公司的全资子公司，截至本公告日，标的公司尚欠本公司共 28,090.58万元人民币（下同）的往来款，由于标的公司对本公司存在前述欠款，本次交易完成后，将形成关联方资金占用。
为解决因本次收购可能形成的关联方占用公司资金的问题，公司与标的公司协商一致且交易对方同意：标的公司在本交易协议生效后一个月内向甲方支付全部往来应付款。与此同时，如标的公司未按约定向本公司支付其所欠的往来款或逾期支付往来款，则本公司除享有不给标的公司解除任何担保的权利之外，还可要求标的公司根据逾期支付天数按银行同期贷款利息支付违约金。交易对方对标的公司的该项义务承担连带担保责任，担保范围包括但不限于往来款金额、违约金及甲方实现债权的费用等。
2、可能构成公司为关联方提供担保风险
截至本交易协议签署日，本公司为标的公司提供的担保余额为5,800万元，而标的公司为本公司提供的担保余额为 28,100万元。本次交易完成后，若标的未解除本公司为其提供的担保，将形成本公司为关联方提供担保的情形。
就上述的相互担保事项，双方约定在2018年12月前予以解除。由于标的公司为本公司提供的担保余额远大于公司为其提供的担保余额，由此事实上形成了标的公司为本公司提供了反担保；在标的公司未全部解除本公司为其提供的担保之前，本公司不解除为标的公司提供的任何担保。因此由本次交易而形成的本公司为关联方提供的担保风险可控，预计不会给本公司造成损失。
一、交易概述
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司、上市公司”）于 2017年 6月 16日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于转让广西容州物流产业园有限公司股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司以 29,500.00万元人民币的价格将合法持有广西容州物流产业园有限公司（以下简称“容州物流园”、或“标的公司”）100%的股权给广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简称“容县沿海公司”）；同日，双方签订了附生效条件的《股权转让协议》。
2、在董事会表决本交易事项时，韦清文、李汉朝、龙耐坚、李文杰、陆振猷共五名关联董事回避表决，余下三名非关联董事以三票同意表决通过，独立董事对本易事项发表了事前认可意见和独立意见。本交易事项尚需获得本公司股东大会的批准，且在股东大会表决时与本次交易有利害关系的关联股东回避表决。
3、交易对方容县沿海公司与本公司属同一实际控制人控制下的企业，为《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联法人，本交易构成关联交易。
4、本次交易的资产总额占公司最近一期（2016年度）经审计的资产总额的9.47%，交易资产在 2016年度实现营业收入占公司最近一期（2016年）经审计的营业收入的12.77%，交易的资产净额占公司最近一期（2016年）经审计的净资产额的3.75%，均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
5、本次交易无须经政府部门审批。
二、交易双方基本情况
（一）股权出让方
公司为本次交易的股权出让方。
（二）股权收购方
1、名称：广西容县沿海房地产开发有限公司
2、统一社会信用代码：914509216998967513
3、注册地址：容县容州镇城西路299号
4、法定代表人：张进
5、注册资本：1000万元人民币
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围：房地产开发、经营。
8、股东及持股比例：广西南方农业开发经营有限责任公司100%持股。
9、财务及经营状况：交易对手方截止 2016年 12月 31日，资产总额为21,181.72万元，净资产总额为2,150.68万元；2016年度实现营业收入 17,836.64万元，实现净利润1,063.04万元（前述财务数据未经审计）。
10、与本公司的关系：容县沿海公司的母公司为广西南方农业开发经营有限责任公司（以下简称“广西南方农业”），广西南方农业的控股股东为深圳市容州文化产业投资有限公司（以下简称“深圳容州文化”），深圳容州文化的股东分别为：李汉荣持股15%，李汉朝持股15%，李玉珺持股15%，韦清文持股45%，南昌市容州投资有限公司持股10%。李汉荣、李汉朝、李玉珺及韦清文为一致行动人，为该公司的实际控制人。与本公司的实际控制人、一致行动人相同，属同一实际控制人控制下的企业。
11、受处罚情况：容县沿海公司最近五年未受过行政处罚。
（三）构成的关联交易
容县沿海公司与本公司为《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联法人，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本概况
1、交易标的：交易标的为容州物流园100%股权。
2、股东、持股比例及优先受让：本公司为标的公司的唯一的股东，本次交易不涉及其他股东优先受让的情形。
3、基本情况
公司名称：广西容州物流产业园有限公司
统一社会信用代码：91450921669745506B
住所：容县容州镇侨乡大道8号
法定人代表：胡泊
注册资本：人民币5,000万元
实收资本：人民币5,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2008年2月2日
营业期限：2008年2月2日至2058年2月2日
经营范围：交易市场建设、经营；粮食仓储、仓储服务（国家需审批的项目除外）；配送服务（除运输）；房地产开发、经营（凭许可证在有效期内经营）。
4、历史沿革
标的公司原名为广西黑五类华商综合产业开发有限公司，由广西黑五类物流有限公司（以下简称“黑五类物流”）和广西容县南方食品股份有限公司（以下简称“容县南方”）于2008年2月2日投资设立，持股比例分别99.50%和0.50%，各股东的出资已于2010年4月 20日前缴足，并由会计师事务所予以审验。
2010年5月26日该公司名称变更为现名称（即“广西容州物流产业园有限公司”）；2010年11月24日，容县南方将其持有标的公司0.50%的股权转让给广西黑五类投资控股有限公司（后经吸收合并并更名为广西黑五类食品集团有限责任公司，以下简称“黑五类集团”）；2011年9月23日，黑五类物流和黑五类集团分别将其持有标的公司99.50%、0.50%的股权转让给容县沿海公司；2013年3月6日，容县沿海公司将其持有标的公司100%股权转让给深圳容州投资。
2015年4月 10日，深圳容州投资将其持有标的公司100%股权以25,596.00万元的价格转让给本公司，该股权收购经本公司第八届董事会第五次会议和 2014年度股东大会审议通过【有关本公司收购标的公司的详情请查阅公司分别于2015年4月11日、2015年5月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容】。
（二）标的公司的业务情况
本次交易的标的公司是以物流园区建设开发与经营为一体的企业，目前开发经营的容州物流产业园，是经政府有关部门规划及批准并列为广西壮族自治区层面统筹（2010年）的重点物流园项目，占地 280多亩，汇集食品加工基地、农产品仓储与物流中心、大型专业交易市场、电子商务和专业物流配套服务等功能和业态的大型综合性物流园区。
（三）标的公司最近一年及一期的主要财务数据
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|财务状况||||
|序号|项目|2017年 5月 31日|2016 年 12月 31日|
|一|资产总额|57,469.28|54,284.07|
|1.1|流动资产|16,798.47|18,386.22|
|1.2|非流动资产|40,670.81|35,897.85|
|二|负债总额|49,343.79|47,445.89|
|2.1|流动负债|45,535.46|38,590.33|
|2.2|非流动负债|3,808.33|8,855.56|
|三|归属于股东的所有者权益|8,125.49|6,838.18|
|经营情况||||
|一|营业收入|9,421.92|29,554.93|
|二|营业利润|1,294.06|3,769.76|
|三|利润总额|1,281.27|3,850.83|
|四|净利润|1,287.30|2,749.20|

以上财务数据2016年度的已经审计，2017年5月未经审计。
（四）交易标的的评估
公司聘请了具有证券、期货业务资格的执业评估机构北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊评估公司”）对交易标的进行评估。
1、评估基准日：2016年12月31日。
2、评估对象和评估范围：评估对象为标的公司股东全部权益价值；评估范围为标的公司于评估基准日的资产负债表列示的资产和负债，具体如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|评估范围||账面价值|
|流动资产|包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产等。|20,370.24|
|非流动资产|非流动资产为长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产等。|33,091.76|
|长期股权投资||855.81|
|固定资产||12,522.98|
|在建工程||12,557.27|

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|-|-|-|
|无形资产||2,384.96|
|递延所得税资产||16.45|
|其他非流动资产||4,754.30|
|资产总计||53,462|
|流动负债||36,709.59|
|非流动负债||8,855.56|
|负债合计|包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、长期借款、递延收益。|45,565.15|
|净资产（所有者权益）||7,896.85|

评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，标的公司申报的资产不存在账面未记录的无形资产，账外资产或负债。
3、评估方法：企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。本次的评估采用资产基础法进行评估。资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。采用成本法时，对各单项资产根据所具备的评估条件，选择相应的具体评估方法。具体下：
3.1对货币资金（库存现金、银行存款）的评估方法：评估人员对财务保险柜存放的现金进行盘点，以核实账面值作为评估值。对银行存款则通过核查银行对账单、余额调节表等，核实银行存款的真实性及准确性，对人民币户以核实账面值确认评估值；对外币账户以核实的外币值按评估基准日汇率计算。
3. 2对债权类流动资产（应收账款、预付账款和其他应收款）的评估方法
3.2.1应收账款，评估人员向财务部门了解形成的原因、账龄等情况，并审核了相关账薄及原始凭证，对大额应收款项进行抽查。经分析查明情况及债务人状况、欠款的性质及款项发生时间，采用账龄分析方法确定评估值；对以人民币结算的，按确认账面值乘以回收率确认评估值；对以外币结算的应收款项，以核实的外币值乘以评估基准日汇率确认评估总额；
3.2.2对预付账款，评估人员向财务部门了解预付账款形成的原因、账龄等情况，并审核了相关账薄及原始凭证，经综合分析预付账款的性质及款项发生时间，属正常债权按账面值确定评估值；
3.2.3对其他应收款，评估人员向财务部门了解形成的原因、账龄等情况，并
审核了相关账薄及原始凭证，并对大额应收款项进行抽查，经分析查明情况及债
务人状况、欠款的性质及款项发生时间，采用账龄分析方法确定评估值；对以人民币结算的按确认账面值乘以回收率确认评估值；以外币结算的以核实的外币值乘以评估基准日汇率，确认账面值，再乘以回收率确认评估值。
3. 3对存货的评估方法：
3.3.1开发产品：评估人员进行实地盘点勘查，查阅有关账册，以验证核实账面数量。评估时，首先确定其市场价值，再扣除相应的土地增值税、销售税金及附加和企业所得税，此外扣除适当数额的税后净利润。评估计算公式为：开发产品评估值=市场销售价值-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-企业所得税-适当数额的税后净利润。
3.3.2开发成本：评估人员查阅有关账册核实开发成本，在此基础上，对成本的核算和归集进行了核实，对成本资料进行分析，由于本次的开发成本由土地取得成本及房屋开发成本构成，故开发成本核算时房屋开发成本以其核实后账面价值作为评估价值。而对土地评估，则按照土地的用途特点及估价规范，考虑了待开发土地在规划条件限制范围内最有效的利用方式、建筑成本以及当前房地产市场现状和未来可能带来的收益等因素，采用假设开发法进行评估。
开发成本计算公式：开发成本=房屋开发成本+开发成本中的土地使用权。
3.4对其他流动资产评估方法:评估人员向被评估单位相关人员调查了解了其他流动资产形成的原因，查阅了相关的纳税申报表、记账凭证等，并对相应的购货合同进行了抽查。其他流动资产以核实后的账面价值确定评估值。
3.5对长期股权投资评估方法：评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上依据不同的长期投资和被投资单位的情况，采取如下评估方法：对全资子公司和控股公司的投资，与母公司同样采用成本法进行企业价值评估，经分析选取适当的评估结果，再乘以持股比例确定该股权价值的评估值。
3.6对固定资产的评估方法
3.6.1房屋建筑物的评估：结合房屋建筑物的实际情况，本次房屋建筑物采用市场比较法进行评估。待估房地产价值=比较案例房地产交易价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区域修正系数×个别因素修正系数
3.6.2机器设备的评估：根据评估目的，委估机器设备以持续使用为前提，采用成本法评估，公式：评估价值=重置价值×成新率
3.7对在建工程评估方法：评估人员通过了解该科目核算程序及内容等方法，听取委托方有关人员对评估对象概况的介绍，明确建设项目概况、确定工程开竣工时间、相关合同、核实工程付款情况等相关资料。在建工程为将军博物馆、整个园区的土地平整和拆迁工程等。截止评估基准日建筑材料和人工成本市场价值变动不大，本次按照核算无误的账面价值并考虑其投资的资金成本，确定评估值。
3.8对无形资产—土地使用权评估方法：根据本次评估目的及待估对象的特点，对土地使用权采用市场法进行评估。市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法，公式如下：V=V×A×B×C×D
B
式中：V—待估宗地价格；
V—比较实例价格；
B
A—待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数
=正常情况指数/比较实例宗地情况指数；
B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数;
C—待估宗地区域因素地价指数/比较实例宗地区域因素地价指数;
D—待估宗地个别因素地价指数/比较实例宗地个别因素地价指数。
3.9对递延所得税资产评估方法：本次评估递延所得税资产主要为计提资产减值形成，评估人员对递延所得税资产形成因素进行分析，对形成因素变化的对应调整递延所得税资产；对形成因素未发生变化的递延所得税资产保持不变。
3.10对其他非流动资产评估方法：其他非流动资产为支付的工程款，评估人员对企业提供的评估基准日其他非流动资产评估清单进行了账表、账账核对，抽查了有关原始凭证，查核了有关合同。
3.11对负债的评估方法：负债为流动负债和非流动负债，包括：应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、递延收益。
评估人员主要是依据企业财务会计制度，对其账面价值进行审查核实，并
根据资产评估的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成企业实质性负债的金额作为评估值。
4、评估结论及分析：本次对交易标的评估的结果如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|20,370.24|24,351.79|3,981.55|19.55|
|非流动资产|33,091.76|50,064.93|16,973.17|51.29|
|长期股权投资|855.81|495.30|-360.51|-42.13|
|固定资产|12,522.98|37,884.92|25,361.94|202.52|
|在建工程|12,557.27|551.13|-12,006.14|-95.61|
|无形资产|2,384.96|6,362.82|3,977.86|166.79|
|递延所得税资产|16.45|16.45|-|-|
|其他非流动资产|4,754.30|4,754.30|-|-|
|资产总计|53,462.00|74,416.72|20,954.72|39.20|
|流动负债|36,709.59|36,709.59|-|-|
|非流动负债|8,855.56|8,855.56|-|-|
|负债合计|45,565.15|45,565.15|-|-|
|净资产（所有者权益）|7,896.85|28,851.57|20,954.72|265.36|

四、涉及本次交易的其他重要事项及相关安排
（一）标的公司的对外担保风险及解除
1、容州物流园以其位于物流园区内的土地容国用[2013]第17131076号、房产：房权证容县字第 1300002297号为本公司在中国工商银行容县支行的长期借款12,000万提供抵押担保；容州物流园以其位于物流园区内的土地容国用[2013]第 17131100号、容国用[2013]第 17131101号、容国用[2014]第 17140450号为本公司在柳州银行的短期借款6,100万提供抵押担保；容州物流园以其位于容县容州镇河南一级公路南侧（商贸中心2#楼）证号桂（2017）容县不动产权第0000903号）为本公司在柳州银行的长期借款10,000万提供抵押担保。截止本公告日，容州物流园共为本公司提供的抵押担保总额为28,100万元。
2、本公司以保证担保方式为容州物流园在远东国际租赁有限公司的长期借款提供但保，该借款是按月归还本金，截止本公告日担保金额为5,800万元。
就上述的相互担保事项，双方约定在2018年12月前予以解除。由于标的公
司为本公司提供的担保余额远大于公司为其提供的担保余额，由此事实上形成了
标的公司为本公司提供了反担保；同时在标的公司未全部解除本公司为其提供的担保之前，本公司不解除为标的公司提供的任何担保，因此由本次交易而形成的本公司为关联方提供的担保风险可按，预计不会给本公司造成损失。
（二）重大往来账务及解决办法
本次交易的标的公司在本次交易前为公司的全资子公司，因该公司的经营需要，本公司向该子公司拨付流动资金，由此形成双方的资金往来，截至本公告日，标的公司尚欠本公司共 28,090.58万元人民币的往来款，由于标的公司对本公司存在前述欠款，本次交易完成后，将形成关联方资金占用。
为解决因本次收购可能形成的关联方占用公司资金的问题，公司与标的公司协商一致且交易对方同意，标的公司在本交易协议生效后一个月内向甲方支付全部往来应付款。如标的公司未按约定向本公司支付往来款或逾期支付往来款，则本公司除享有不给标的公司解除任何担保的权利之外，还可要求标的公司根据逾期支付天数按银行同期贷款利息支付违约金。交易对方容县沿海公司对标的公司的该项义务承担连带担保责任，担保范围包括但不限于往来款金额、违约金及甲方实现债权的费用等。
（三）重大诉讼或仲裁
截止本公告之日止，交易标的容州物流园不存在任何重大诉讼或仲裁事项。
五、本次交易的定价政策及定价依据
（一）本次交易的定价原则
本次交易作价以北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊评估公司”）对交易标的的评估价值为作价基础依据，在此基础上由双方协商确定最终交易价格。根据中和谊评估公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字[2017]11043号），截至评估基准日2016年12月31日，标的公司全部股东权益评估值为28,851.57万元。
（二）交易价格及付款方式
经双方协商一致，本次交易价格为 29,500.00万元人民币（大写：贰亿玖仟伍佰万元整），乙方按如下方式向甲方支付前述股权转让款：
1、本协议生效后一个月内乙方以现金方式向甲方支付 15,000.00万元。
2、在2017年12月31日前支付4,500.00万元。
3、余下的10,000.00万元在甲方与容州物流园公司相互解除担保后支付。
（三）本次股权转让价格与股权收购价格的对比情况
公司2015年5月收购标的公司股权时的交易价格为 25,596万元，其中以交易对方欠标的公司的12,017.80万元的债权和13,578.20万元现金作为支付对价。
而本次转让标的公司股权的交易价格则为 29,500万元人民币，交易对方需以全部现金作为支付对价。收购与转让两者作价差额为3,904万元。
六、交易协议的主要条款
本次股权转让交易双方签订的《股权收购协议》的主要内容如下（以下所称“甲方”为本公司，“乙方”为容县沿海公司）：
（一）股权转让及交易作价
1、股权转让
（1）甲方将其合法所持标的公司100%的股权转让给乙方，甲方保证所持有标的公司100%的股权未设立任何质押，权利完整，不存在任何权利瑕疵。
（2）乙方同意受让甲方转让的上述股权，乙方自甲方将所持有标的公司
100%的股权过户交付给乙方之日起，享有完整的股东权利。
2、交易作价
（1）作价原则：股权转让价格以北京中和谊资产评估有限公司以2016年12月31日为评估基准日，对标的公司进行评估的评估价值作为作价基础。由交易双方协商确定最终的成交价格。
（2）转让价格：根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字[2017]11043号）的评估结果，截至评估基准日2016年12月31日，标的公司的净资产评估值为28,851.57万元。经双方协商，确定本次股权转让的价格为贰亿玖仟伍佰万元整（小写29,500.00万元）。
（二）股权转让款的支付
1、本协议生效后一个月内，乙方以现金方式向甲方支付股权转让款壹亿伍仟万元（小写15,000.00万元）；
2、在2017年12月31日前，乙方以现金方式向甲方支付股权转让价款肆仟
伍佰万元（小写4,500.00万元）；
3、在甲方与标的公司相互解除担保后，乙方以现金方式向甲方支付余下的股权转让价款壹亿元（小写 10,000.00万元），但存在以下任一情形的，不以甲方解除标的公司为甲方提供的担保为付款条件，乙方应于 2018年 12月 31日前向甲方支付完毕全部的股权转让款。
（1）由于标的公司不按约定向甲方支付完其应付的往来款的；
（2）由于标的公司不解除甲方为其所作的担保而导致甲方不办理解除标的公司为甲方提供的担保的。
（三）甲方与标的公司往来款的支付安排
因标的公司在本次转让前为甲方的全资子公司，标的公司与甲方存在资金往来，截至本协议签署日，标的公司应付甲方的往来款余额为280,905,783.85元，标的公司应在本交易协议生效后一个月内向甲方支付全部往来应付款。
（四）资金占用费
鉴于本协议生效后，乙方分期支付股权转让款，双方同意乙方就上述情形向甲方一次性支付资金占用费 500万元，乙方应在 2018年 12月 31日前向甲方支付上述资金占用费，逾期每日按资金占用费总额的万分之三向甲方承担违约金。
若乙方未能按本协议约定支付股权转让款或往来款的，由乙方按本协议相关条款约定向甲方支付违约金。
（五）甲方与标的公司的相互担保解除
截至本协议签署日，甲方与标的公司存在相互担保，其中：标的公司为甲方提供的担保余额共为28,100.00万元，甲方为标的公司提供的担保余额共为 5,800万元，双方同意在2018年12月31日前按如下方式解除前述担保：
1、乙方保证标的公司在2018年12月31日前解除甲方为其所作的全部担保。
2、在下列条件全部成就的情况下，甲方解除标的公司为其提供的全部担保：（1）标的公司已解除甲方为其所作的全部担保；
（2）标的公司已按本协议约定向甲方支付完毕其应付甲方的全部往来款。
（六）资产交割
1、甲、乙双方应对本次交易涉及的应移交的标的公司的财产、证照、文件、
合同、印章、票据等制作清单，双方对清单所列的相关内容进行确认。
2、甲、乙双方共同确定：以协议生效且乙方按本协议约定支付第一期股权转让款后二十个工作日内作为交割日，对上述第1款清单中的明细以及清单之外双方认为有必要的明细进行交割。
（七）股权过户
乙方向甲方支付上述约定的股权转让首期款15,000万元后一个月内，甲方应将所持有的标的公司100%的股权过户登记至乙方名下。
（八）双方的承诺
1、甲方的承诺
（1）甲方承诺标的公司的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利情形，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。于本协议生效后甲方保证采取合法、有效的方式避免司法机关因其与任何第三方产生的纠纷而对转让股权采取司法强制手段，包括但不限于查封、扣押、拍卖等。
（2）甲方承诺并同意：其向乙方提交的财务会计报告已全面反映了标的公司的全部债务，除此之外标的公司不再存在其他未披露债务；如标的公司存在其他未披露债务导致乙方损失的，甲方应予赔偿乙方全部损失；同时甲方承诺于本协议签订后与标的公司不增加任何的债权债务。
（3）甲方承诺并同意：其已充分披露标的公司已经存在的所有诉讼、仲裁等争议，除此之外标的公司不再存在其他未披露的纠纷，如标的公司存在其他未披露纠纷导致乙方损失的，甲方应予以赔偿乙方全部损失。
2、乙方的承诺
（1）乙方承诺：其签署本协议已获得其有权机构的审批。
（2）乙方承诺同意：按本协议的约定向甲方支付股权转让款。
（3）乙方承诺：在本协议生效并成为标的公司的合法股东后，将责成标的公司按本协议的约定支付其应付甲方的往来款，否则，乙方承担相关的连带责任。
（4）乙方承诺：在本协议生效并成为标的公司的合法股东后，将责成标的公司按本协议的约定解除甲方为标的公司提供的全部担保事项，否则由此给甲方造成的损失乙方承担相关的连带责任。
（九）生效条件
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
1、本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
2、甲方就本次交易事项已履行其董事会、股东大会的审批手续且获得批准，并按上市公司的有关规定履行必要的信息披露程序。
3、乙方就本次交易事项已履行其内部审批手续且获得批准。
（十）违约责任
除本协议另有约定外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
1、甲方的违约责任
（1）如甲方未能依约定办理股权资产交割手续的，则甲方构成违约。经乙方书面催告后，甲方在收到送达通知十个工作日内仍不办理交割手续，则甲方自第十一个工作日起每日按乙方已支付的转让价款的万分之三向乙方支付违约金。
（2）如甲方未能按本协议履行其承诺的，则甲方构成违约，由此给乙方造成任何损失的，由甲方向乙方赔偿乙方由此造成的全部损失（包括但不限于承诺赔偿、利息损失、诉讼费及其他相关费用）。
2、乙方的违约责任
（1）如乙方未能按本协议的约定按时向甲方支付股权转让款，则构成违约。
经甲方书面催告后，乙方在收到送达通知十个工作日内仍不支付股权转让款的，则乙方自第十一个工作日起每日按未支付的转让价款的万分之三向甲方支付违约金，且甲方有权要求乙方继续履行本协议或终止本协议。
（2）如乙方未能按本协议履行其承诺的，则乙方构成违约，由此给甲方造成任何损失的，由乙方向甲方赔偿甲方由此造成的全部损失（包括但不限于承诺赔偿、利息损失、诉讼费及其他相关费用）。
（3）如标的公司未按本合同第 5.1条约定向甲方支付往来款或逾期支付往来款，则甲方除享有5.2条的权利之外，还可要求标的公司根据逾期支付天数按银行同期贷款利息向甲方支付违约金。乙方对标的公司的该项义务承担连带担保责任，担保范围包括但不限于往来款金额、违约金及甲方实现债权的费用等。
3、双方共同的责任
（1）除不可抗力外，任何一方未能履行本协议项下的其他重大义务，则构成
违约，守约方有权要求违约方限期改正。经守约方书面催告，违约方在十个工作日内仍不能改正的，则守约方有权解除本协议，并有权要求违约方赔偿其因此而发生的一切损失；
（2）任何一方违约造成对方经济损失的，一方向对方承担的违约金不足以补偿所造成损失的，还应承担赔偿责任。
（十一）税费承担
因本次交易而产生的税费，按照法律规定由各方各自承担。法律未明确规定由转让方或受让方承担的，由甲、乙双方具体协商承担。
七、本次交易目的及对上市公司的影响
（一）转让标的公司的原因
1、标的公司所在地容县已被评为广西特色旅游县，容县人民政府拟对城区进行重新规划和定位，标的公司所在位置也将被重新规划为重点的旅游发展用地，规划调整后只能从事与旅游相关的服务产业，不再作为物流业和工业发展用地，由此，该公司的物流经营业务将受到重大影响。
2、标的公司的运营需要投入较大的流动资金，在本公司收购标的公司后，本公司为该公司的经营提供了较大的资金支持，若考虑资金成本因素，目前该公司的盈利空间相对比较有限。
3、本公司下属的容县生产基地近年已对其生产布局做出了更合理的调整，并将原办公用房调整为仓库，本次交易将不会对容县生产基地经营造成影响。
4、本公司需整合有限的资源进行整合盘活，以投资更有发展前景、经营更具持续性的其他业务，以发挥资产的效益最大化，提高公司的盈利水平。标的公司资产体量较大，而盈利能力较低，因此本公司考虑将其转让盘活。
（二）本次交易对上市公司的影响分析
1、通过本次交易，把标的公司等重资产业务剥离，盘活公司资源，集中精力发展其他更有前景的领域，不断提升公司的核心竞争力，从而进一步提高公司的资产质量、资金使用效率和盈利能力。
2、消除因政府规划调整对标的公司经营造成的不利因素对本公司的影响。
3、本次交易完成后，公司将集中资源做好主营业务，提升主营业务的盈利
水平，将不会对公司的盈利状况造成任何不利的影响。
八、本公司与控股股东及其关联方已发生的关联交易金额
截止公告日，本公司（包括属下控股子公司）与控股股东及其关联方已发生的关联交易金额累计为43万元。
九、公司独立董事意见
1、在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可。
2、本次将标的公司转让符合公司发展战略，是为了进一步整合盘活公司资产从事其他盈利能力更好的产业经营，有利于提高资产质量、资金使用效率及提升盈利能力。本次交易价格公允，不存在损害公司及中小股东的情形。
3、本次交易的对方为与公司同一实际控制人控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，交易双方为存在关联关系的关联法人，因此本次交易构成关联交易，董事会表决时，关联董事回避了表决，本事项尚需提交股东大会审议，在股东大会审议本事项时，关联股东应回避表决。
据此，我们同意本交易事项。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第十八次会议决议；
2、公司第八届监事会第十六次会议决议；
3、评估机构对标的公司评估后出具的《资产评估报告》；
4、公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见；
5、公司与容县沿海公司签订的《股权转让协议》。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二○一七年六月二十日