北京市君致律师事务所
关于江苏井神盐化股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易实施情况之
法律意见书
君致法字 2019021号
中国·北京·朝阳门北大街乙 12号天辰大厦 9层 100020
北京市君致律师事务所 法律意见书北京市君致律师事务所
关于江苏井神盐化股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易实施情况之
法律意见书
君致法字2019021号致：江苏井神盐化股份有限公司
根据井神股份与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任井神股份本次交易的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就井神股份发行股份购买资产之实施情况事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师已得到井神股份、标的公司及交易对方的下述保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
3、本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
北京市君致律师事务所 法律意见书师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
5、本所律师同意发行人部分或全部自行引用或按照中国证监会的要求引用法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为本次非公开发行必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供井神股份为实施本次发行股份购买资产之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具法律意见如下：
正 文
一、本次交易的主要内容
根据井神股份与交易对方苏盐集团签署的《发行股份购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》以及井神股份召开的第三届董事会第十六次会议决议、2018年第一次临时股东大会会议决议，本次交易的主要内容为井神股份向其控股股东苏盐集团发行股份购买其持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%的股权。本次交易完成后，井神股份将持有苏盐连锁100%股权、南通盐业51%的股权。
本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件以及井神股份公司章程的规定，合法有效。
二、本次交易的批准和授权
（一）井神股份的批准和授权
1、2018年 1月 5日，井神股份召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易相关的议案。公司独立董事已进行了事前认可，并就本次交易及相关议案发表了独立意见。
2、2018年 1月 22日，井神股份召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
（二）交易对方苏盐集团的批准和授权
1、2017年 10月 26日，苏盐集团召开第二届董事会第四十四次会议，会议同意井神股份向苏盐集团发行股份购买苏盐集团持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。
北京市君致律师事务所 法律意见书（三）标的公司的内部审批和授权
1、苏盐连锁的批准和授权
2017年 12月 29日，苏盐连锁的唯一股东苏盐集团出具《股东决定》，同意将其持有的苏盐连锁100%股权转让给井神股份。
2、南通盐业的批准和授权
2017年12月29日，南通盐业股东会作出决议，同意苏盐集团将其所持南通盐业51%的股权转让给井神股份。同时，南通盐业的其他两名股东南通市国资委和南通产业控股集团同意放弃优先购买权。
（四）本次交易已取得江苏省国资委的核准
2018年 1月 16日，江苏省国资委下发《江苏省国资委关于同意江苏井神盐化股份有限公司资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2018]2号），同意井神股份按照第三届董事会第十六次会议决议进行资产重组，同意井神股份在中国证监会核准后的有效期内，采用非公开发行方式，向其控股股东江苏省盐业集团有限责任公司发行股份，购买苏盐集团持有的注入与食盐经营相关业务后的江苏省苏盐连锁有限公司100%股权及江苏省盐业集团南通有限公司51%的股权。发行股票的定价原则和定价方式按现行规定执行。
（五）本次交易已取得中国证监会的核准
中国证监会于 2018年 8月 10日出具了《关于核准江苏井神盐化股份有限公司向江苏省盐业集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕1255号），核准井神股份向苏盐集团发行股份购买相关资产。
本所律师认为，井神股份本次发行股份购买资产之交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，且已获得了中国证监会的审批批准，交易各方有权按照该等批准实施本次发行股份购买资产之交易。
三、本次交易实施情况
（一）标的资产过户情况
经核查全国企业信用信息公示系统以及江苏省工商行政管理局提供的苏盐连
北京市君致律师事务所 法律意见书锁股权变更登记情况，苏盐连锁股权变更的工商登记已经完成，井神股份取得苏盐连锁100%的股权，该等资产过户行为合法有效。
经核查全国企业信用信息公示系统以及南通市工商行政管理局提供的南通盐业股权变更登记情况，南通盐业股权变更的工商登记已经完成，井神股份取得南通盐业51%的股权，该等资产过户行为合法有效。
2019年1月8日，苏盐集团出具《承诺函》，做出如下承诺：“就截至本承诺出具日前苏盐集团与其他民事主体签订的尚未履行完毕的食盐经营业务协议，本公司承诺从2019年1月1日起将上述协议项下的权利义务转让给苏盐连锁或上市公司，由苏盐连锁或上市公司实际享有上述协议约定的权利和义务。”为保证上述承诺的履行，2019年1月14日，苏盐集团就相关具体事项出具进一步补充承诺，具体如下：“（1）自 2019年 1月 1日起，本公司已经签订但尚未开始履行的相关食盐经营业务协议，本公司不再履行，直接由上市公司或苏盐连锁履行相关义务，享有相关权利；（2）自2019年1月1日起，本公司已经签订的相关食盐经营业务协议已经部分履行的，剩余事项不再履行，由上市公司或苏盐连锁通过直接开具发票等形式享有对应权利并履行相关义务；（3）本公司与苏盐连锁及第三方共同签署的相关食盐经营业务协议，将变更为由上市公司或苏盐连锁与第三方形成合作关系；（4）本公司已签署的相关食盐经营业务协议，第三方不同意变更合同主体的，本公司将相关食盐经营业务委托上市公司或苏盐连锁实施，本公司承诺不通过相关协议获得直接收益或托管收益；（5）自2019年1月1日起，本公司不再签订新的相关食盐经营业务协议。”
经核查，本所律师认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关工商变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至井神股份的法律义务。
（二）验资
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月8日出具的“天衡验字[2019]00006号《验资报告》，截至 2019年 1月 8日，井神股份已收到由苏盐集团以其持有的苏盐连锁100%股权、南通盐业51%股权认缴的新增注册资本合计 216,290,854.00元。截至 2019年 1月 8日止，井神股份变更后的注册资本为人民币775,730,854.00元，股本为人民币775,730,854.00元。
（三）新增股份的登记情况
北京市君致律师事务所 法律意见书2019年1月14日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，根据该证明，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据江苏井神盐化股份有限公司送达的证券登记数据和相关材料，完成该公司的证券变更登记情况。登记完成后，井神股份的股份数量为775,730,854.00股。
本所律师认为，标的资产过户的交割已经完成，井神股份已合法取得标的资产的所有权，截至本法律意见书出具之日，井神股份已根据《发行股份购买资产协议》的约定办理了发行股份的登记手续。
四、关于信息披露
根据井神披露的公告文件及其出具的说明，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产过户及新增股份登记过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
五、资金占用及对外担保情况
根据井神股份出具的说明，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用，或上市公司为实际控制人或其关联方提供担保的情形。
六、董事、监事、高级管理人员更换情况
根据井神股份披露的公告文件及出具的说明，自井神股份取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具日，井神股份的董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
（一）离职情况
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|姓名|职务|任职日期|离职日期|离职原因|
|王健英|董事|2012.12.18|2018.12.17|任期届满|
|李宇诗|监事会主席|2012.12.18|2018.12.17|任期届满|
|薛炳海|监事|2012.12.18|2018.12.17|任期届满|
|匡友本|监事|2012.12.18|2018.12.17|任期届满|

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|姚继军|职工代表监事|2012.12.18|2018.12.17|任期届满|
|王进虎|职工代表监事|2012.12.18|2018.12.17|任期届满|

（二）新任职情况
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|姓名|职务|任职日期|期满日期|任职期限|
|刘正友|董事|2012.12.18|2021.12.17|3年|
|刘鹤春|监事|2012.12.18|2021.12.17|3年|
|王长开|监事|2012.12.18|2021.12.17|3年|
|戴家启|职工代表监事|2012.12.18|2021.12.17|3年|
|陆阳|职工代表监事|2012.12.18|2021.12.17|3年|
|王桂春|职工代表监事|2012.12.18|2021.12.17|3年|

除上述情形外，自井神股份取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具日，其董事、监事、高级管理人员未发生其他变动情况；井神股份此次董事和监事变动属于正常的换届选举，与本次交易无关，不存在因本次交易事项而发生更换或调整的情况。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议包括：井神股份与苏盐集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，《业绩承诺补偿协议》及其补充协议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照约定正常履行上述协议，未发生违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关重要承诺的履行情况
根据《重组报告书》及交易对方苏盐集团出具的承诺，在本次交易过程中，苏盐集团出具了《关于提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺函》《关于股份锁定期的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺》《关于保证上市公司独立性的承诺
函》《关于规范与减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于标
北京市君致律师事务所 法律意见书的资产完整性的承诺函》等承诺。
根据苏盐集团的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
八、本次发行股份购买资产的后续事项
根据重组方案以及本次重组相关各方签署的协议，本次重组的后续事项主要包括：
1、井神股份办理与本次重组相关的注册资本变更等工商登记手续；
2、井神股份与交易对方共同履行《发行股份购买资产协议》及补充协议、《业绩承诺补偿协议》及补充协议；
3、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
本所律师认为，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次发行股份购买资产已获得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；
2、本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，公司已合法取得苏盐连锁100%股权、南通盐业51%股权；
3、井神股份向交易对方发行股份的过程符合《重组管理办法》《发行管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，井神股份已办理完毕发行股份购买资产涉及的新增股份登记；
4、井神股份、交易对方不存在违反本次重组相关协议和承诺的情形。
5、本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
北京市君致律师事务所 法律意见书本法律意见书正本三份，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦九层签署后具有同等法律效力。
[下接签署页]
北京市君致律师事务所 法律意见书【本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》签署页】
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 许明君：
邓文胜：
周新鹏：
2019年1月日