证券代码：300038 证券简称：梅泰诺 公告编号：2018-034北京梅泰诺通信技术股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议决议公告
北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 3月 22日在公司会议室以现场方式召开了第三届董事会第三十七次会议。公司于 2018年 3月 12日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事，会议应参加董事6人，实际参加董事6人。
本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张志勇主持，经与会董事认真审议，形成决议如下：
一、审议通过《2017年度总裁工作报告》。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
二、审议通过《2017年年度董事会工作报告》。
本报告详见同日中国证监会指定信息披露网站刊登的《2017年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”部分。公司独立董事向董事会提交了《独立董事2017年年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职，详见同日中国证监会指定信息披露网站。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
三、审议通过《2017年年度报告》及其摘要。
《2017年年度报告》及其摘要详见同日中国证监会指定信息披露网站。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本报告及其摘要尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
四、审议通过《2017年度财务决算报告》。
《2017年度财务决算报告》详见同日中国证监会指定信息披露网站。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
五、审议通过《2017年度利润分配预案》。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司实现净利 90,029,440.84元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2017年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金9,002,944.08元，余下未分配利润 81,026,496.76元，加上年初未分配利润156,114,399.35元，减去报告期内公司现金分红 0.00元，截止报告期末，公司可供股东分配的利润为 237,140,896.11元。
2017年公司利润分配预案如下：以公司 2017年 12月 31日总股本 418,509,687股为基数，向全体股东以每 10股派人民币现金 1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 18股，共分配现金股利62,776,453.05（含税）。剩余未分配利润结转以后年度。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
六、审议通过《<关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>的议案》。
公司独立董事对公司 2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项说明以及公司监事会的核查意见详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
七、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对募集资金存放与使用情况的专项报告发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；独立财务机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见；大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2017年度募集资金实际存放与使用情况的鉴证报告》（大信专审字[2018]1-00576号），详见同日中国证监会指定信息披露网站。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
八、审议通过《2017年度内部控制的自我评价报告》。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见；大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2017年度内部控制鉴证报告》（大信专审字[2018]第 1-00577号），详见同日中国证监会指定信息披露网站。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
九、审议通过《关于续聘 2018年度审计机构的预案》。
经公司独立董事事前认可及董事会审计委员会审核通过，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构。公司独立董事、监事分别对续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明》。
日月同行信息技术（北京）有限公司 2017年度经审计净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）6,535.11万元，其中非经常性损益金额为0.00万元，累计实现扣除非经常性损益后的净利润为16,452.59万元，实现了 2017年度的业绩承诺。大信会计师事务所（特殊普通合伙）与财
务顾问国海证券股份有限公司对此出具了专项审核报告，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十一、审议通过《关于重大资产重组之 2017年度业绩承诺实现情况的说明》。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 BBHI2017年审计报告，大信审字【2018】第 1-01351号，《业绩承诺完成情况审核报告》大信专审字[2018]1-00676号。BBHI实现了 2017年度的业绩承诺。财务顾问国金证券股份有限公司对此出具了专项审核报告，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十二、审议通过《关于董事薪酬事项的议案》。
参考国内同行业公司董事薪酬水平，结合公司实际情况，公司董事会董事2018年的薪酬具体情况如下：
1.不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的非独立董事不领取董事薪酬；在公司任职的董事（包括董事长），依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取基础薪酬及绩效薪酬，不再领取董事职务薪酬。
2.公司独立董事固定领取董事薪酬人民币6万元/年(税前)。
3.董事薪酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
4.董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（如差旅费、办公费等）公司予以实报实销。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见,具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于高级管理人员薪酬事项的议案》。
1.为优化公司治理，规范高级管理人员薪酬管理，董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定，对公司高级管理人员的履职情况、诚信责任情况、勤勉尽职情况等方面进行考核，兼职董事的高级管理人员按其在公司所任行政职务领取薪酬，具体情况如下：公司高级管理人员薪酬实行年薪制，年薪分为基础薪酬、绩效薪酬两部分。其中，基础薪酬按月固定发放，绩效薪酬根据其绩效考核情况按年度发放。
2.公司高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
公司董事张敏、伍岚南属于公司高级管理人员，在表决此项议案时回避表决。
本议案以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十四、审议通过《关于<未来三年（2018年-2020年）股东回报规划>的议案》。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了未来三年股东回报规划（2018—2020年）。
公司独立董事就本议案发表了独立意见。《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》全文及独立董事的独立意见详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议通过。本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
十五、审议通过《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》。
根据公司业务拓展需要，公司经营范围发生变化，需对《公司章程》做相应修订。
公司章程修改对照表如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||原章程条|||||
||||原章程内容||修改后的内容|
||款序号|||||
|第十三条||公司经营范围是：专业承包；技术推广、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售广播通信铁塔及桅杆、输电线路铁塔、智能通信机箱、机柜；生产智能通信机箱、机柜（仅限外埠生产）；设计、制作、代理、发布广告；以下项目限分公司经营：生产广播通信铁塔及桅杆产品、输电线路铁塔。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||公司经营范围是：专业承包；技术推广、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售广播通信铁塔及桅杆、输电线路铁塔、智能通信机箱、机柜；防雷技术开发、技术咨询、技术服务；销售防雷设备；生产智能通信机箱、机柜（仅限外埠生产）；设计、制作、代理、发布广告；以下项目限分公司经营：生产广播通信铁塔及桅杆产品、输电线路铁塔。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||

本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于使用募集资金对外投资暨设立孙公司的议案》。
公司全资子公司宁波诺信睿聚投资有限责任公司（以下简称“宁波诺信睿聚”）拟在香港设立全资子公司，注册资本2,000万美元。
公司的基本情况
公司名称：爱知数据科技有限公司（拟）。
英文名称：Hitech Information Technology Co., Ltd.
企业类型：有限责任公司（法人独资）。
企业住所：中国香港。
注册资金：2,000万美元。
资金来源及出资方式：资金来源为募集资金，出资方式为现金。
股东结构：宁波诺信睿聚投资（梅泰诺全资子公司）持有100%股权。
经营范围：大数据安全技术开发，计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；广告设计、制作、代理、发布；图文设计制作；市场营销策划；网络技术信息咨询；商务信息咨询（不涉及金融信息）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限：长期。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，监事会发表了同意意见，财务顾问国金证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站披露的《关于使用募集资金对外投资暨设立孙公司的公告》。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十七、审议通过《关于召开 2017年年度股东大会的议案》。
公司拟于 2018年 4月 17日（星期二）下午 14:00在公司召开 2017年年度股东大会，详见同日中国证监会指定信息披露网站刊登的《关于召开 2017年年度股东大会通知的公告》。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十四日