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一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2页二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第3—12页
天健审〔2018〕3124号
浙江方正电机股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江方正电机股份有限公司（以下简称方正电机公司）董事会编制的截至2017年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供方正电机公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为方正电机公司增发股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
方正电机公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对方正电机公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，方正电机公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了方正电机公司截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一八年四月十八日
浙江方正电机股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
1.2013年度非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监〔2013〕851号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票3,356.37万股，发行价为每股人民币10.13元，共计募集资金34,000.00万元，坐扣承销和保荐费用850.00万元后的募集资金为33,150.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2013年7月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用107.53万元后，公司本次募集资金净额为33,042.47万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕225号）。
2.2015年度非公开发行股票募集配套资金
经公司 2015年第一次临时股东大会和第五届第八次董事会会议决议，公司申请以发行股份及支付现金的方式购买上海海能汽车电子有限公司（以下简称上海海能公司）及杭州德沃仕电动科技有限公司（以下简称德沃仕公司）100%股权。经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江方正电机股份有限公司向卓斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2470号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中德证券有限责任公司采用非公开发行方式，向青岛金石灏汭投资有限公司等三名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 38,626,607股，发行价为每股人民币 16.31元，共计募集配套资金63,000.00万元，坐扣承销费1,400.00万元后的募集配套资金为61,600.00万元，已由主承销商中德证券有限责任公司于2015年12月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、法定信息披露等其他发行费用 285.90万元后，公司本次募集配套资金净额为61,314.10万元。上述配套募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕518号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
1.2013年度非公开发行股票募集资金
截至2017年12月31日，本公司2013年度非公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
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|银行账号|初始存放金额|2017年12月31日余额|
|354564699610|10,740.00|9.06|
|7338510182100036725|7,490.00|1.39|
|356980100100478885[注1]|10,000.00||
|368864650759[注2]|4,812.47||
||33,042.47|10.45|

[注1]：该账户用于存放“年产 10万台纯电动汽车驱动系统项目”资金，公司已于 2017年5月使用完毕该账户资金并注销该账户。
[注2]：该账户用于存放“补充流动资金”项目资金，公司已于 2015年 7月使用完毕该账户资金并注销该账户。
2.2015年度非公开发行股票募集配套资金
截至2017年12月31日，本公司2015年度非公开发行股票募集配套资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
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|银行账号|初始存放金额|2017年12月31日余额|
|3310010010120100608322[注]|61,314.10||
||61,314.10||

[注]：公司已于2015年12月实施完毕非公开发行股票募集配套资金用于收购上海海能公司和德沃仕公司股权项目，并于2016年9月注销该账户。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1和附件2。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
随着国内外市场需求下降、行业竞争多元化，缝制机械行业整体生产规模缩减，生产节
奏持续放缓，行业发展面临瓶颈，且受全球经济增速放缓、国内制造业成本升高等因素影响，
服装行业需求低迷，加速了缝制行业的竞争格局。经第五届董事会第十六次会议和 2016年第一次临时股东大会批准，因项目的市场环境发生了较大变化，为了有效控制项目运营的风险，实现产品转型升级，保证募集资金的有效使用，公司决定终止实施 2013年度非公开发行计划中“年产6,000台伺服控制特种缝制机械项目”，并且将募集资金5,650.62万元，投入“年产1万台新能源商用车驱动电机项目”。本次变更募集资金5,650.62万元，占募集资金净额的17.10%。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1.前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况列示如下：
单位：人民币万元
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|项目名称|募集后承诺投资资金|实际投资资金|
|年产 10 万台纯电动汽车驱动系统项目|20,740.00|21,803.59|
|年产 1 万台新能源商用车驱动电机项目|5,650.62|5,705.09|

2.前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异原因
在项目实施过程中，公司为了提高生产技术水平和生产效率，使用了性能更好的进口机器设备，从而导致投资资金增加。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(五)闲置募集资金情况说明
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|用途|使用时间|
|为使股东利益最大化，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，最大限度提高募集资金使用效率。公司可以使用合计不超过可用额度的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。|2013 年 9 月 23 日起12个月内。|
||2014年10月31日起12个月内。|
||2016 年 2 月 16 日起12个月内。|

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3和附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
1.公司年产10万台纯电动汽车驱动系统项目，其累计实现收益为791.68万元，低于承诺的累计收益20%以上，主要原因系募集资金到账时间晚于原募投计划，公司结合行业发展趋势调整了市场开拓策略，优化了生产工艺，导致项目完工时间延后，此外在新能源汽车产业政策波动的背景下，下游客户对于驱动系统的研发、认证周期加长，故项目尚未达到预计效益。
2.公司年产6,000台伺服控制特种缝制机械项目，其累计实现收益为-64.10万元，低于承诺的累计收益20%以上，主要原因系近年缝制行业规模缩减生产节奏持续放缓，下游需求持续降低，行业竞争加剧，产品价格下降，同时公司根据行业情况调整了募集资金投向，缩减了该项目的投资规模，导致项目未达到预计效益。
3.公司年产1万台新能源商用车驱动电机项目，其累计实现收益为-79.87万元，低于承诺的累计收益20%以上，主要原因系该项目刚刚完成投入，处于产业化的初期，同时新能源汽车产业政策波动导致下游新能源商用车市场环境发生变化，新能源商用车增速放缓且客户认证周期加长，故项目尚未达到预计效益。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江方正电机股份有限公司向卓斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2470号）核准，本公司以发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买上海海能公司、德沃仕公司100%股权。2015年 12月 1日，上海海能公司100%股权已过户至本公司，本公司已用募集配套资金 55,000.00万元支付相关股权款；2015年12月2日，德沃仕公司100%股权已过户至本公司，本公司已用募集配套资金 6,300.00万元支付相关股权款。上海海能公司和德沃仕公司生产经营情况和效益贡献情况如下表所示，承诺事项的履行情况详见附件4之说明。
单位：人民币万元
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|-|-|
|2015年度|2016年度|

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|20,434.56|22,333.66|
|8,106.30|7,806.62|
|7,792.46|8,048.41|
|1,684.53|1,246.91|

五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1.2013年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2.2015年度非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表
3.2013年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
4.2015年度非公开发行股票募集配套资金投资项目实现效益情况对照表
浙江方正电机股份有限公司二〇一八年四月十八日
附件1
2013年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2017年12月31日
编制单位：浙江方正电机股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：33,042.47 已累计使用募集资金总额：34,613.63
变更用途的募集资金总额：5,650.62 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：17.10% 2013年度：15,934.51
2014年度：2,201.24
2015年度：3,607.55
2016年度：9,040.40
2017年度：3,829.93
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|年产10万台纯电动汽车驱动系统项目|年产10万台纯电动汽车驱动系统项目|20,740.00|20,740.00|21,803.59|20,740.00|20,740.00|21,803.59|1,063.59|
|年产 6,000 台伺服控制特种缝制机械项目|年产 6,000 台伺服控制特种缝制机械项目|7,490.00|2,292.48|2,292.48|7,490.00|2,292.48|2,292.48||

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|年产 1 万台新能源商用车驱动电机项目|年产 1 万台新能源商用车驱动电机项目||5,650.62|5,705.09||5,650.62|5,705.09|54.47|
|补充流动资金|补充流动资金|4,812.47|4,812.47|4,812.47|4,812.47|4,812.47|4,812.47||
|合 计||33,042.47|33,495.57|34,613.63|33,042.47|33,495.57|34,613.63|1,118.06|

附件2
2015年度非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表
截至2017年12月31日
编制单位：浙江方正电机股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：61,314.10 已累计使用募集资金总额：61,314.10
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2015年度：61,314.10
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|收购上海海能公司股权|收购上海海能公司股权|55,000.00|55,000.00|55,000.00|55,000.00|55,000.00|55,000.00||
|收购德沃仕公司股权|收购德沃仕公司股权|6,300.00|6,300.00|6,300.00|6,300.00|6,300.00|6,300.00||
|相关交易费用|相关交易费用|||14.10|||14.10|14.10|
|合 计||61,300.00|61,300.00|61,314.10|61,300.00|61,300.00|61,314.10|14.10|

[注]：上海海能公司于2015年12月1日办理完成将100%股权转移至本公司的工商变更手续，控制权转移到本公司；德沃仕公司于2015年12月2日办理完成将100%股权转移至本公司的工商变更手续，控制权转移到本公司。
附件3
2013年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2017年12月31日
编制单位：浙江方正电机股份有限公司 单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2015年度|2016年度|2017年度||
|年产10万台纯电动汽车驱动系统项目|31.44%|10,793.00|-32.95|207.79|570.74|791.68|
|年产6,000台伺服控制特种缝制机械项目|5.28%|2,960.00|-13.01|8.02|-54.64|-64.10|
|年产1万台新能源商用车驱动电机项目|0.71%|3,000.00|||-79.87|-79.87|
|补充流动资金|不适用|不适用|||||

附件4
2015年度非公开发行股票募集配套资金投资项目实现效益情况对照表
截至2017年12月31日
编制单位：浙江方正电机股份有限公司 单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益[注1]|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2015年度|2016年度|2017年度||
|收购上海海能公司股权|不适用|2015年、2016年、2017年三年累计实际净利润（扣非后）总额24,000万元。|7,630.45|7,412.63|9,092.15|24,135.23|
|收购德沃仕公司股权|不适用|2015年、2016年、2017年三年累计实际净利润（扣非后）总额7,550万元。|1,684.82|1,220.13|2,596.91|5,501.86|
|相关交易费用|不适用|不适用|||||

[注1]：实际效益系扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
[注2]：根据本公司与上海海能公司部分原股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，上海海能公司原股东卓斌等六名交易对方承诺上海海能公司2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,600万元、8,000万元、8,400万元。上海海能公司三年累计实现净利润达到业绩承诺要求。
[注3]：根据本公司与德沃仕公司部分原股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，德沃仕公司原股东杭州杭开电气有限公司等三名交易对方承诺德沃仕公司2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,650万元、2,400万元、3,500万元。德沃仕公司三年累计实现净利润未达到业绩承诺要求。