上海沃施园艺股份有限公司
独立董事对第三届董事会第二十次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上海沃施园艺股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司第三届董事会第二十次会议审议议案及所涉及的相关文件，基于独立判断的立场，对于第三届董事会第二十次会议议案的相关事项，发表的独立意见如下：
（一）关于本次重组的独立意见
1、 我们已经在董事会召开之前，认真审阅了与第三届董事会第二十次会议议案相关的材料，并针对材料中的相关内容进行了充分的沟通。我们对第三届董事会第二十次会议所涉及需要事前认可的议案给予了事前认可。
2、 公司本次重组方案及签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。
3、 公司本次重组相关议案经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
上述董事会会议召开程序、表决程序及方式符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
5、 我们认真审阅公司董事会提供的本次重组相关的评估资料后，基于独立判断的立场，在充分了解相关信息的基础上，现就公司本次重组评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（1）评估机构的独立性
本次评估的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格。上海东洲资产评估有限公司及其经办的评估师与公司、交易对方、标的公司除本次重大资产重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构资产评估范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次重大资产重组的标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定，交易定价方式合理，交易价格公允，不会损害公司及其股东、特别
是中小股东的利益。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司就本次重大资产重组所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
6、 本次发行新股的定价原则符合相关规定、定价公平合理。
7、 本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。本次重组完成后，公司仍将在资产、业务、机构、财务和人员等方面将与公司控股股东及实际控制人继续保持独立，符合保持上市公司独立性的有关规定。
8、 本次重组是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
9、 本次重组尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准，全体独立董事同意本次董事会就本次重组事项的相关议案提交公司股东大会审议。
（二）关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《公司2017年度利润分配预案》的议案，并提请公司2017年度股东大会审议。经审查公司2017年度利润分配预案，我们认为，该利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及《股东分红回报规划》的相关规定，与公司业绩成长相匹配，符合公司实际发展情况，2017年度利润分配预案不存在损害公司及全体股东尤其中小股东的利益。因此，同意公司2017年度利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
（三）关于公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
经审阅公司董事会编制的《关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海沃施园艺股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA10098号）及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金使用情况的意见，《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2017年年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）关于2017年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
我们认为公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（五）关于聘请2018年度审计机构的独立意见
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券相关业务资格，在为公司提供2017年度财务报告审计服务过程中，表现了较高的业务水平和勤勉尽责的工作精神，能够客观、公正地开展各项业务工作，为公司出具的审计报告
客观、真实地反映了公司的财务状况及经营成果。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，负责公司2018年度的审计工作。该事项
尚需提交股东大会审议。
（六）关于2017年度公司控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发[2004]57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制定约定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金的情况。
2、报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。
3、公司已建立完善的对外担保内部控制制度，能够控制对外担保的风险。
（七）关于2017年度公司关联交易事项的独立意见
经核查，报告期内，公司发生的关联交易事项，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（八）关于公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
经审查，公司董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬符合公司所处行业的薪酬水平，对高级管理人员薪酬的考核与公司经营目标相吻合，有利于调动高级管理人员的积极性，完善高级管
理人员激励约束机制和绩效考核体系，有利于促进公司持续、健康、稳定地发展。
因此，我们同意将董事、监事、高级管理人员的薪酬方案提交股东大会审议。
（九）关于聘任董事会秘书的独立意见
1、经审阅相关人员的个人履历，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。
2、相关人员的提名、聘任程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。
3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
因此，一致同意聘任张震坤先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
（十）关于公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）的独立意见
公司董事会制定了《公司未来股东回报规划（2018-2020年）》，包含了股东回报规划制定原则、考虑因素、周期及相关决策机制以及具体股东回报规划等相关内容。建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
（以下正文）
（本页无正文，为《上海沃施园艺股份有限公司独立董事对第三届董事会
第二十次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
全泽 钟刚 佟成生