股票代码：600319 股票简称：*ST亚星 上市地点：上海证券交易所国泰君安证券股份有限公司
关于潍坊亚星化学股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”
或重组存在拟置出资产情形相关事项
的专项核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十一月
根据中国证券业监督管理委员会于 2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟出售资产情形的相关问题与解答》的相关要求，国泰君安证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“亚星化学”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问出具本专项核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称与《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一．上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形。
根据亚星化学及其控股股东长城汇理公开披露的信息及其提供的文件资料
和书面确认，在亚星化学2001年上市、2006年股权分置改革和控股股东变更为长城汇理后，相关主体作出的主要承诺及履行情况（不包括本次重大资产重组中相关方做出的承诺）如下：
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||序|||||||||||
||||承诺主体||承诺类型||承诺内容||承诺期限||履行情况|
||号|||||||||||
|2001年首次公开发行股票并上市||||||||||||
|1||亚星集团||避免同业竞争||亚星集团将不在境内外以任何形式（包括独资经营、合资经营和拥有其他公司或企业的股票或权益）从事与本公司经营业务有竞争或可能构成竞争的业务及活动。本公司将来扩大业务范围时，亚星集团将放弃从事与本公司相同的业务。||长期||履行完毕||
|2006年股权分置改革||||||||||||
|2||亚星集团||股份限售承诺||持有的公司非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。||三十六个月||履行完毕||
|3||香港嘉耀国际投资有限公司||股份限售承诺||持有的公司非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让；并且自前述期限届满后，其出售公司原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例在十二月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。||二十四个月||履行完毕||

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|4|衡平信托投资有限责任公司、中国化学工程第十六建设公司、大连实德集团有限公司|股份限售承诺|持有的公司非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。|十二个月|履行完毕|
|5|亚星集团|利润分配承诺|自2005年至2008年度，亚星集团将在公司股东大会上提议并在赞同公司以现金分红进行分配，且现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的60%。|2005至2008年度|履行完毕|
|6|亚星集团|垫付对价承诺|由于香港嘉耀国际投资有限公司所持股份已经全部质押给银行，亚星集团承诺代香港嘉耀国际投资有限公司垫付其所需支付的对价。|无|履行完毕|
|2016年5月控股股东变更（权益变动报告书）||||||
|7|长城汇理|保持上市公司独立性|将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，依法行使股东权利，不利用上市公司控股股东身份影响上市公司的独立性，确保权益变动完成后上市公司在资产、财务、机构、业务、人员等方面的完整及独立。|长期|正在履行|
|8|长城汇理|避免同业竞争|本次交易完成后将避免与上市公司发生同业竞争或者潜在的同业竞争。|长期|正在履行|
|9|长城汇理|规范关联交易|如在未来与上市公司之间发生关联交易，将严格按照有关法律、法规做出明确约定，并依照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证上市公司的利益及其投资者权益不受侵害。|长期|正在履行|
|长城汇理关于不减持股份的承诺||||||
|10|长城汇理|股份减持承诺|在2016年7月11日最后一笔增持股份登记过户后，12个月内不转让其所持有的亚星化学股份。|自2016年7月11日起12个月|正在履行|

经核查，本独立财务顾问认为，亚星化学和亚星化学的控股股东长城汇理履行完毕的承诺中未发现违反承诺的情形，除上述已披露情形外，正在履行的承诺处于正常履行的状态，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二．最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾
受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我
会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）违规资金占用、违规对外担保情况说明
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字[2014]第 37030293
号、瑞华审字[2015]第37030014号、瑞华审字[2016]37030036号《审计报告》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2014]第37030006号、瑞华核字[2015]第37030001号、瑞华核字[2016]第37030005号《关于潍坊亚星化学股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核
报告》；亚星化学 2013年至2015年年报、2016年半年报、亚星化学的说明以及亚星化学控股股东和实际控制人出具的承诺函，经核查，最近三年亚星化学不存在除经营性资金以外的控股股东及其他关联方违规占用公司资金、违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员诚信情况。
通过查阅亚星化学提供的有关资料，检索上市公司公开信息披露文件
(http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index)、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)、中国证监会山东监管局
（http://www.csrc.gov.cn/pub/shandong/）、国家企业信用信息公示系统
(http://gsxt.saic.gov.cn)、环境保护部网站、信用中国网站、中国裁判文书网
(http://wenshu.court.gov.cn)、全国法院被执行人信息查询
(http://zhixing.court.gov.cn/search)等网站，并要求上市公司及其控股股东、实际
控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具承诺，亚星化学、控股股东长城汇理及其实际控制人宋晓明，亚星化学的现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况分别如下：
1、亚星化学及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年是否受到行政处罚、刑事处罚的情形
根据中国证监会于2013年1月23日向亚星化学出具的《行政处罚决定书》（[2013]3号），亚星化学未按规定披露关联方关系、未按规定披露关联交易、未按规定披露与亚星集团的非经营性资金往来、2011年半年度报告虚假记载，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述违法行为。根据《证券法》第一百九十三条规定，对亚星化学责令改正、给予警告并处以40万元罚款，对原董事长陈华森给予警告并处以30万元罚款，对原董事长曹希波给予警告并处以20万元罚款，对原董事王志峰、原董事张福涛、原董事、财务总监、副总经理郝玉江给予警告并分别处以10万元罚款，对原董事、董事会秘书汪波、原董事、总经理唐文军给予警告并分别处以5万元罚款，对原副董事长周建强、原董事鄢辉、原独立董事周洋、原独立董事陈坚、原独立董事韩俊生、原独立董事王维盛、原财务总监裴延智、原董事会秘书范铭华给予警告并分别处以3万元罚款，对原董事刘建平、原董事董治、原监事黄涛、原监事林平、原监事毕永昌、原副总经理杨雷、原副总经理崔焕义给予警告。2013年1
月23日，证监会下发[2013]1号《市场禁入决定书》，认定陈华森为市场禁入者，禁入期10年；认定曹希波为市场禁入者，禁入期3年。
根据潍坊市环境保护局分别于2016年1月15日、2016年2月1日向亚星化学出具的《责令改正违法行为决定书》（潍环责改字[2016]ZD001号）、《限制生产决定书》（潍环限产字[2016]ZD001号）及《行政处罚决定书》（潍环罚字[2016]ZD001号），亚星化学存在排放的废水中氯化物、氨氮浓度超过《污水排入城镇下水道水质标准》（CJ343-2010）规定的排放限值，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定。根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款的规定，对亚星化学处以 216,430元的罚款。根据《中华人民共和国环境保护法》第六十条、《环境保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》（中华人民共和国环境保护部第30号令）第六条的规定，责令亚星化学立即停止违法行为并限制生产20天。
根据潍坊市寒亭区环境保护局于2016年5月24日向亚星化学出具的《行政处罚决定书》（潍寒环罚字[2016]002号）、《限制生产决定书》（潍寒环限产字[2016]001号），亚星化学存在排放水污染物超过国家规定的水污染物排放标准的违法行为，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定。根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款的规定，对亚星化学处以 21,435元的罚款。根据《中华人民共和国环境保护法》第六十条和《环境保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》第五条的规定，责令亚星化学立即限制生产两个月，并要求限制生产期间 CPE生产负荷降低50%。
根据潍坊市寒亭区环境保护局于2016年6月14日向亚星化学出具的《按日连续处罚决定书》（潍寒环罚字[2016]LX001号）、《停产整治决定书》（潍寒环停字[2016]001号），亚星化学存在排放水污染物超过国家规定的水污染物排放标准的违法行为，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定。根据《中华人民共和国环境保护法》第五十九条第一款、《环境保护主管部门实施按日连续处罚办法》第五条、第十二条、第十三条、第十七条、第十九条的规定，对亚星化学处以342,960元的罚款，责令亚星化学立即实施停产整治并限制生产两个月。根据《中华人民共和国环境保护法》第六十条、《环境保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》第六条的规定，责令亚星化学立即停产整治、要求停产整治期间CPE停止生产。
根据潍坊市寒亭区安全生产监督管理局于2014月1月14日向亚星湖石出具的《行政处罚决定书》（（寒）安监管罚[2014]1号），亚星湖石于2013年11
月27日凌晨1时58分发生火灾事故，亚星湖石对存在的隐患排查不彻底，亚星湖石负责人、技术员、安全员对存在的隐患认识不足、分析不透，未采取有效的防范措施，违反了《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条的规定。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条第一项的规定，对亚星湖石处以10万元的罚款。
根据亚星化学及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员出具的声明承诺函及深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、中国执行信息公开网等网站所公开披露的信息，经核查，除上述情形外，亚星化学及其控股股东、实际控制
人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年，不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。
2、亚星化学及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年，是否存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形如下：
根据2016年2月2日上海证券交易所向亚星化学出具的《纪律处分决定书》（[2016]4号），由于亚星化学编制并披露的重组预案内容与格式不符合规则要求及未及时披露交易对方及标的资产的重大变动情况，对亚星化学、亚星化学前实际控制人李贵斌、董事会秘书孙岩予以通报批评。
除上述事项外，最近三年，亚星化学及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在其他受到行政处罚或被采取监管措施的情形，不存在受到刑事处罚，或者其他被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或者正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或其他有权部门调查等情形。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；除上述处罚事项外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，未有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三．最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情
形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计
差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收
账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]第 37030293号、瑞华审字[2015]37030014号、瑞华审字[2016]37030036号带强调事项段的无保留意见的审计报告，以及对亚星化学最近三年的业绩真实性和会计处理合规性进行专项核查，本独立财务顾问认为：
（一）2013年度、2014年度、2015年度的审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了亚星化学最近三年的财务报表，并出具的瑞华审字[2014]第37030293号、瑞华审字[2015]37030014号、瑞华审字[2016]37030036号审计报告，审计报告意见为带强调事项段的无保留意见。上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了亚星化学合并及公司财务状况以及合并及公司的经营成果和现金流量。鉴于2013年度、2014年度、2015年度上市公司合并报表营运资金为-99,554.96万元、-119,555.64万元、-135,259.21万元，截至2015年12月31日累计亏损123,912.20万元，可能影响上市公司的持续经营能力，但不影响已发表的审计意见。
（二）上市公司最近三年重大交易及其会计处理，是否存在虚假交易、虚
构利润的情形
上市公司主营业务为氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂等化学制品的研发、生产和销售。最近三年上市公司营业收入及利润构成情况具体如下：
单位：万元
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||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|一、营业总收入||65,237.54||131,150.34||148,902.44||162,824.40||
|其中：营业收入||65,237.54||131,150.34||148,902.44||162,824.40||

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|-|-|-|-|-|
|利息收入|-|-|-|-|
|已赚保费|-|-|-|-|
|手续费及佣金收入|-|-|-|-|
|二、营业总成本|73,065.70|169,250.88|168,763.92|184,765.68|
|其中：营业成本|62,684.95|129,904.72|146,701.03|155,712.62|
|利息支出|-|-|-|-|
|手续费及佣金支出|-|-|-|-|
|退保金|-|-|-|-|
|赔付支出净额|-|-|-|-|
|提取保险合同准备金净额|-|-|-|-|
|保单红利支出|-|-|-|-|
|分保费用|-|-|-|-|
|营业税金及附加|248.25|449.78|416.87|15.73|
|销售费用|2,386.92|4,606.71|4,089.24|4,624.80|
|管理费用|2,670.48|12,316.99|7,350.45|9,201.05|
|财务费用|5,286.66|12,584.08|9,968.95|9,891.19|
|资产减值损失|-211.57|9,388.60|237.39|5,320.28|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|31.63|18.27|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-7,796.53|-38,082.27|-19,861.48|-21,941.28|
|加：营业外收入|13.81|1,356.48|271.40|21,329.32|
|其中：非流动资产处置利得|0.07|280.60|146.15|2.73|
|减：营业外支出|259.87|1,086.36|96.69|2,416.53|
|其中：非流动资产|224.95|1,071.71|46.47|2,155.87|

||||||
|-|-|-|-|-|
|处置损失|||||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-8,042.59|-37,812.15|-19,686.77|-3,028.49|
|减：所得税费用|-|-|-|-68.44|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-8,042.59|-37,812.15|-19,686.77|-2,960.05|
|归属于母公司股东的净利润|-7,115.53|-33,175.31|-17,917.83|208.90|
|少数股东损益|-927.06|-4,636.84|-1,768.94|-3,168.95|

 2014年公司实现营业收入148,902.44万元，较2013年下降8.55%，实现营业利润-19,861.48万元，较2013年减少亏损9.48%，实现归属于母公司股东净利润-17,917.83万元；2015年公司实现营业收入131,150.34万元，较2014年下降11.92%，实现营业利润-37,812.15万元，较2014年下降92.07%，实现归属于母公司股东净利润-33,175.31万元，较2014年亏损幅度扩大85.15%。2015年归属于母公司股东净亏损进一步扩大，主要为 CPE装置计提减值损失9,228.20万元以及内退人员增加导致辞退福利较多。
上市公司 2013年、2014年、2015年及2016年上半年非经常性损益情况如下：
单位：万元
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||非经常性损益项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|非流动资产处置损益||-224.88||-791.12||99.68||-2,153.14||
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免||-||-||-||-||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||-||625.13||1.53||15,605.00||
|债务重组损益||-||-||-||1,012.31||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||-||-622.27||-||-||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性||31.63||18.27||-||-||

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|金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|44.30|-753.40|
|受托经营取得的托管费收入|-|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-25.49|436.11|73.49|4,466.49|
|少数股东权益影响额|-|141.11|-14.38|547.22|
|所得税影响额|-|-|-|-|
|合计|-214.43|-192.76|204.62|18,724.48|

独立财务顾问通过查阅上市公司审计报告，了解上市公司收入成本确认政策，分析了最近三个会计年度影响上市公司会计利润的主要损益类科目的明细构成、变动趋势，并核查最近三年的重大交易及其会计处理，经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（三）上市公司最近三年是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的
情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
本独立财务顾问对报告期内公司发生的对会计利润影响重大的事项进行了
核查，核查情况如下：
1、期间费用情况
单位：万元
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||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|销售费用||2,386.92||4,606.71||4,089.24||4,624.80||
|管理费用||2,670.48||12,316.99||7,350.45||9,201.05||
|财务费用||5,286.66||12,584.08||9,968.95||9,891.19||
|合计||10,344.06||29,507.78||21,408.63||23,717.04||

 2015年公司期间费用增幅较大，主要系管理费用及财务费用增长所致。内退人员增加导致辞退福利较多，公司外币负债较多人民币贬值导致汇兑损失增加。
2、资产减值损失
单位：万元
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||项 目|||||||||
||||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|坏账损失||123.65||493.10||-50.03||653.12||
|存货跌价损失||-335.22||-332.70||287.42||284.22||
|固定资产减值损失||-||9,228.20||-||4,382.95||
|合 计||-211.57||9,388.60||237.39||5,320.28||

（1）坏账损失
上市公司 2013年度坏账损失金额较高主要因新增单项计提坏帐准备的应收账款即湛江鑫晨商贸有限公司的应收账款 907.67万元。2015年坏账损失金额较高主要为新增单项计提坏账准备的应收账款无锡市电线厂有限公司479.55万元。
2016年上半年新增坏账损失主要为应收账款规模增加，相应按账龄分析法计提坏账准备增加。
上市公司其他应收款坏账准备计提金额基本维持不变，2013年其他应收款账面余额增加主要为亚星湖石应收保险公司火灾事故赔款额3,800万元，其发生坏账损失的可能性非常低，经单独测试后未发生减值迹象，故未对此部分其他应收款项计提坏账准备。
2013年至2016年上半年内，上市公司已按企业会计准则的要求对应收款项进行了减值测试，并根据谨慎性原则合理计提了坏账准备。
（2）存货跌价损失
上市公司 2013年、2014年存货跌价准备计提较多，主要为库存商品计提减值。2015年、2016年上半年库存商品及在产品跌价准备转回。
2013年至2016年上半年内，上市公司已按企业会计准则的要求对存货进行了减值测试，并根据谨慎性原则合理计提了存货跌价准备。
（3）固定资产减值损失
上市公司 2013年计提固定资产减值损失合计4,382.95万元，主要为 2013
年11月亚星化学子公司潍坊亚星湖石化工有限公司年产6万吨氯化聚乙烯生产装置运行过程中因5#干燥器爆燃导致火灾，故对其计提固定资产减值损失。2015
年计提固定资产减值损失合计9,228.20万元，主要为公司持有的CPE系列生产线资产组的可收回金额低于其账面价值，对此提取了减值准备。
上市公司未有商誉，不存在商誉计提减值的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）上市公司过去三年关联交易及是否存在关联方利益输送的情况
上市公司 2013年、2014年、2015年及2016年上半年关联交易列示如下:
1、采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交易||2016年1-6|||||||
||关联方||||||2015年度||2014年度||2013年度|
||||内容||月|||||||
|潍坊亚星集团有限公司||采购固定资产||-||117.48||-||-||
|潍坊亚星大一橡塑有限公司||采购固定资产||-||12.20||-||-||
|||采购辅料备件||-||-||-||282.32||
|上海廊桥国际贸易有限公司||控制电缆等||-||-||-||105.05||
|潍坊亚星置业有限公司||采购固定资产||-||13.41||-||-||
|潍坊亚星职工医院||医疗费||-||2.45||-||-||
|潍坊未来化工工程技术有限公司||设计费||15.00||45.00||60.00||-||
|潍坊星兴联合化工有限公司||双氧水||-||8.02||113.12||228.43||
|||原料/辅助材料||-||36.06||-||-||
|潍坊亚星集团汽车运输分公司||运费||-||-||180.17||381.60||
|潍坊亚星集团有限公司||医疗费||-||-||33.23||11.17||
|韩国乐天化学株式会社||购买PE||-||-||27,916.19||40,330.73||
|潍坊星奥矿物饲料有限公司||废酸水清洁费||-||138.47||269.34||160.55||
|昌邑盐业公司||盐||-||-||1,634.64||2,790.24||
|潍坊市滨海盐业有||盐||-||-||26.45||281.18||

限公司
2、出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交易内容||2016年1-6|||||||
||关联方||||||2015年度||2014年度||2013年度|
||||||月|||||||
|潍坊亚星大一橡塑有限公司||CPE||223.25||1,174.76||2,075.30||2,332.90||
|||电||59.10||166.06||214.77||208.57||
|||水||1.33||2.31||1.98||1.65||
|||蒸汽||13.29||22.35||8.70||8.64||
|||CPE废料||-||-||-||53.16||
|||辅料||-||-||-||1.95||
|潍坊第二热电有限责任公司||电||1,143.39||3,000.17||2,071.38||323.43||
|潍坊亚星集团有限公司||辅料及其他||-||0.21||0.22||0.42||
|潍坊廊桥物业管理有限公司||煤或租赁费||-||-||0.90||1.96||
|潍坊亚星置业有限公司||辅料||-||0.17||0.19||-||
|潍坊星奥矿物饲料有限公司||电||-||2.58||10.55||37.30||
|||压缩空气||-||0.74||3.10||7.31||
|||含酸废水||-||2.06||4.19||2.04||
|||水||-||0.06||1.06||4.70||
|||回收盐酸||-||-||1.63||1.04||
|潍坊星兴联合化工有限公司||电||758.52||2,033.11||1,964.63||2,016.95||
|||氢气||183.47||446.85||433.98||703.52||
|||蒸汽||161.82||410.11||470.78||486.00||
|||辅料||-||-||1.38||3.16||
|||烧碱||0.49||1.22||1.99||2.46||
|||盐酸||0.65||1.40||1.13||1.52||
|潍坊未来化工工程技术有限公司||辅料及其他||1.45||1.59||-||-||

3、关联租赁
上市公司作为出租方：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2015年||2014年||2013年|
||承租方名称||租赁资产种类||2016年1-6月|||||||
||||||||度||度||度|
|潍坊星奥矿物饲料有限公司||土地使用权||-||-||186.28||-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|潍坊亚星大一橡塑有限公司|土地使用权|-|24.80|24.80|24.80|
|潍坊未来化工工程技术有限公司|房屋使用权|-|-|1.80|1.80|
|潍坊廊桥物业管理有限公司|房屋使用权|-|-|0.90|0.90|

上市公司作为承租方：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||租赁资产种||||||||
||出租方名称||||2016年1-6月||2015年度|2014年度||2013年度|
||||类||||||||
|潍坊亚星集团有限公司||土地使用权||24.81||49.62||49.62|49.62||

4、关联担保情况
上市公司作为担保方：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被担保方||担保金额||担保起始日||担保到期日|
|潍坊亚星大一橡塑有限公司||1,000.00||2015/10/21||2016/10/20||
|潍坊亚星大一橡塑有限公司||1,000.00||2015/11/9||2016/11/8||

上市公司作为被担保方：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|山东省盐业集团有限公司|20,000.00|2012/12/11|2015/12/12|
|潍坊亚星集团有限公司|39,920.00|2013/8/30|2016/8/30|
|潍坊亚星集团有限公司|5,000.00|2013/6/28|2016/6/28|
|潍坊亚星集团有限公司|12,700.00|2013/6/28|2016/6/29|
|潍坊亚星集团有限公司|13,000.00|2013/1/13|2016/1/10|
|潍坊亚星集团有限公司|39,920.00|2015/11/23|2016/11/11|
|潍坊星兴联合化工有限公司|2,900.00|2015/2/13|2016/2/10|
|潍坊市投资公司|7,000.00|2015/7/14|2016/7/14|
|潍坊市投资公司|3,000.00|2015/8/11|2016/8/9|
|潍坊市投资公司|3,500.00|2015/8/24|2016/8/15|
|潍坊市投资公司|2,000.00|2015/12/15|2016/12/1|
|潍坊市投资公司|2,000.00|2015/12/28|2016/12/15|
|潍坊市投资公司|4,500.00|2016/1/14|2017/1/12|
|潍坊市投资公司|3,000.00|2016/1/26|2017/1/24|

|||||
|-|-|-|-|
|潍坊市投资公司|2,000.00|2016/3/25|2017/3/21|
|潍坊市投资公司|2,700.00|2016/2/22|2017/2/18|
|潍坊市投资公司|2,827.00|2016/3/14|2017/3/10|
|潍坊星兴联合化工有限公司|2,900.00|2016/2/4|2017/2/3|

5、关联方资金拆借
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||拆借金额||起始日||到期日|
|资金借入||||||||
|潍坊亚星集团有限公司||3,000.00||2015/3/11||2016/3/11||
|潍坊亚星集团有限公司||2,000.00||2015/3/16||2016/3/16||
|潍坊亚星集团有限公司||1,200.00||2015/9/26||2016/9/26||
|潍坊亚星集团有限公司||1,000.00||2015/11/4||2016/11/4||
|潍坊亚星集团有限公司||5,000.00||2015/9/10||2016/2/10||
|潍坊亚星集团有限公司||3,500.00||2015/10/20||2016/10/20||
|潍坊亚星集团有限公司||5,000.00||2016/3/29||2017/2/28||

 2013年至2016年上半年，上市公司不存在资金借出情形。
6、关键管理人员报酬
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|关键管理人员报酬||101.52||202.89||100.18||345.89||

7、关联方应收款项
单位:万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2016/6/30||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31|
|应收账款||潍坊亚星大一橡塑有限公司||206.53||214.51||202.07||155.02||
|应收账款||潍坊星兴联合化工有限公司||130.86||240.71||33.68||6.57||
|应收账款||潍坊第二热电有限责任公司||217.48||-||-||-||
|应收账款||潍坊星奥矿物饲料有限公司||-||-||45.69||-||
|应收票据||潍坊亚星大一橡塑有限公司||95.44||147.03||347.51||565.25||
|应收票据||潍坊星兴联合化工有限公司||-||-||260.00||321.00||
|其他应收款||潍坊廊桥物业管理有限公司||-||-||-||0.87||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|潍坊未来化工工程技术有限公司|-|7.70|-|-|

8、关联方应付款项
单位:万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2016/6/30||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31|
|应付账款||潍坊亚星集团汽车运输分公司||-||-||0.46||0.17||
|应付账款||潍坊未来化工工程技术有限公司||4.29||-||40.00||82.00||
|应付账款||潍坊星兴联合化工有限公司||-||-||-||70.78||
|应付账款||韩国乐天化学株式会社||-||-||-||6,196.08||
|应付账款||上海廊桥国际贸易有限公司||120.83||120.83||120.83||122.91||
|预收款项||潍坊星奥矿物饲料有限公司||-||-||-||59.01||
|其他应付款||潍坊亚星集团有限公司||21,284.29||15,833.22||2,249.36||-||
|其他应付款||潍坊亚星职工医院||30.07||30.07||30.41||30.25||
|其他应付款||潍坊亚星集团汽车运输分公司||-||-||-||59.77||
|其他应付款||潍坊未来化工工程技术有限公司||-||-||4.14||5.80||
|应付账款||昌邑盐业公司||-||-||-||675.52||
|应付账款||潍坊市滨海盐业有限公司||-||-||-||78.87||

经核查,除上述关联交易及关联方资金往来外,上市公司不涉及其他关联交易,亦不存在其他关联方占用公司资金的情况。上述交易,不涉及关联方利益输送的情况。
（五）上市公司最近三年会计政策、会计估计是否存在变更以及是否存在
被滥用的情况
经审阅上市公司2013年、2014年及2015年的《审计报告》，亚星化学除2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第 2号——长期
股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号
——财务报表列报》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》，同时在本
财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》的要求对会计政策进行变更外，最近三年未发生会计政策变更的情况。
上市公司根据各准则衔接要求进行了调整，对2014年期初及2013年度相关财务报表项目的影响金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||影响数（增加+/减少-）|
|应付职工薪酬||337.60||
|长期应付职工薪酬||1,868.00||
|期初其他综合收益||18.00||
|期初少数股东权益||-167.05||
|期初未分配利润||-2,056.55||

上市公司最近三年未有会计估计变更，也未有会计差错更正事项。
（六）独立财务顾问意见
上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送的情形。相关会计处理否符合企业会计准则规定、不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四．拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营
情况，是否履行必要的决策程序等。
（一）本次拟置出资产的评估作价情况
1、亚星湖石
根据国友大正出具的“大正评报字（2016）第295B号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，亚星湖石经审计总资产账面价值 52,124.52万元，总负债58,741.26万元，净资产-6,616.74万元。总资产评估值 54,070.30
万元，评估增值1,945.77万元，增值率3.73%；总负债评估值58,741.26万元，与账面值相等；股东全部权益价值评估值为-4,670.97万元，评估增值 1,945.77
万元，增值率29.41%。经交易双方协商确定，本次亚星湖石75%股权出售的交易价格为人民币1元。
本次交易涉及出售亚星湖石75%股权的定价以具有证券业务资格的评估机
构出具的评估报告的评估结果为基础，依据交易双方协商确定最终交易价格为 1元，高于拟出售资产评估值，考虑了对上市公司中小股东的利益的保护，定价合理。
2、赛林贸易
赛林贸易为新设子公司，尚未开展实际经营业务，上市公司拟将房屋建筑物类资产与土地使用权增资置入赛林贸易，上市公司委托中和谊对拟置入赛林贸易的房屋建筑物和土地使用权进行评估。根据中和谊出具的“中和谊评报字（2016）第11105号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，拟置入赛林贸易的资产账面价值4,432.40万元，评估价值7,995.61万元，增值额 3,563.21万元，增值率80.39%，其中：固定资产（即房屋建筑物）账面价值1,489.36万元，评估价值1,125.90万元，减值额363.46万元，减值率24.40%；无形资产（即土地使用权）账面价值2,943.04万元，评估价值6,869.71万元，增值额 3,926.67万元，增值率133.42%。经交易双方协商确定，赛林贸易100%股权出售的交易价格与评估值保持一致，即人民币 7,995.61万元。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，交易价格不低于出售资产评估值，保护了上市公司中小股东利益，评估作价具有合理性。
（二）相关评估方法合理性
1、亚星湖石
企业价值评估的基本方法主要包括资产基础法、收益法和市场法。收益法是企业整体资产预期预期收益资本化或者折现，强调的是企业的整体预期盈利能力，常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路，以企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值。
亚星湖石主营产品为CPE（氯化聚乙烯），自2013年下半年以来，受氯化聚乙烯行业整体发展不景气和国内外市场供大于求的影响，亚星湖石生产的 CPE销售量及销售价格持续下滑，最近几年的经营状况不佳，2013年度净利润为-1.23亿元，2014年度净利润为-0.71亿元，2015年度净利润为-1.85亿元，2016年1-6月份净利润为-0.34亿元，持续经营能力存在一定不确定性，难以预测未来的收益，因此本次评估中对于亚星湖石未选择收益法进行评估。由于在目前国内类似行业相关的资本市场中难以找到可比交易案例，不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。亚星湖石由于在评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债。综合分析相关因素的影响，资产基础法更能反映出纳入评估范围资产和负债真实价值，因此本次对亚星湖石股东全部权益价值的评估仅采用资产基础法。
2、赛林贸易
赛林贸易为新设子公司，无实际经营业务，上市公司拟将房屋建筑物类资产与土地使用权增资置入赛林贸易，因此纳入本次评估范围的为单项资产，即拟置入赛林贸易的房屋建筑物和土地使用权。
根据《房地产估价规范》（GB/T50291－2015），房地产评估方法主要包括市场法、收益法、成本法，在估价方法的选用上，同类房地产有较多交易的房地产，宜选用市场法估价；收益性房地产，宜选用收益法估价；假设可独立进行重新开发建设的房地产，宜选用成本法估价。本次交易中，评估对象房屋建筑物为自建自用，难以找到市场交易案例，也不属于收益性房地产，因此采用重置成本法进行评估。
根据中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507—2014）土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与估价目的相匹配。通常的估价方法有基准地价系数修正法、市场法、成本逼近法、收益还原法、剩余法，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择适用的评估方法。由于市场中未找到足够数量的交易案例，本次评估不适宜采用市场法；由于土地的价格大部分取决于效用，而非取决于成本，故采用成本逼近法可能会与市场产生偏差；由于待估土地使用权无收益或潜在收益，不适宜采用收益还原法；剩余法适用于开发房地产或待拆迁改造后再开发房地产的土地估价，不适用于本次评估。鉴于潍坊市国土资源局已于2014年公布《潍坊市城区基准地价调整更新报告》，基准地价适用性较强，且工业用地估价对象均位于基准地价覆盖范围之内，因此综合分析各评估方法的适用性，本次对土地使用权采用基准地价系数修正法进行评估。
（三）评估假设合理性
1、亚星湖石评估过程采取的假设
1）公开市场假设；
2）资产原地续用；
3）产权主体变动假设；
4）企业持续经营；
5）评估单位房屋、构筑物等所占用土地为租赁取得，出租方为潍坊亚星化学股份有限公司，本次评估假设被评估单位在土地租赁到期后，能与土地出租方续签土地租赁合同，继续取得土地使用权；
6）目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
7）汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
8）企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化；
9）发生关联交易，为公平的市场交易价格；
10）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
11）委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整；
12）无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响；
2、赛林贸易评估过程采取的假设
1）一般假设
A．公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
B．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
C．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
D．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
2）特殊假设
A．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
B．有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
C．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
经核查，独立财务顾问认为，上述所作的基本假设和具体假设符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合标的公司实际情况及其所处的市场环境，评估结论所依赖的评估假设具有合理性，符合资产的实际经营情况。
（四）评估参数合理性
评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括产业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等;获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托方和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等;资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求,对资料的充分性、可靠性进行分析判断。
本次拟置出资产评估的具体情况及参数选取情况详见北京国友大正资产评
估有限公司出具的“大正评报字（2016）第295B号”《资产评估报告》、北京中和谊资产评估有限公司出具的“中和谊评报字（2016）第11105号”《资产评估报告》
经核查，独立财务顾问认为，评估机构对各主要资产和负债的预测参数选取情况合理，符合被评估资产的实际情况。
（五）本次评估履行的决策程序
2016年11月11日，上市公司第六届董事会第四次会议审议通过了《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等议案，且独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
本次评估不需要在国有资产管理机构履行备案或核准程序。
（六）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的定价充分考虑了拟置出资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，拟置出资产已经具有证券期货相
关业务资格的评估机构评估，并以评估价值为本次交易定价基础。相关评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况,且已履行必要的决策程序。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于潍坊亚星化学股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》之签署页）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日