证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2017-070浙江万盛股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月12日下午14点以现场和通讯相结合的方式召开了第三届董事会第十次会议。本次会议通知及会议材料于2017年12月8日以信息平台和电子邮件的方式送达各位董事。公司董事会成员共7名，会议应到董事7名，实际到会董事7名，会议由董事长高献国先生主持，公司监事和部分高管列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、关于调整本次重大资产重组方案等事项的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司自2017年5月24日披露本次重大资产重组预案以来，至 2017年 11月 24日已届满 6个月，因此需要重新召开董事会审议本次重大资产重组预案，并根据本次交易事项推进中发生的变动及相关政策变化对本次重大资产重组预案进行调整。
公司本次重大资产重组调整方案（以下简称“本次调整方案”），相较于 5月 24日披露的重大资产重组预案（以下简称“原方案”），调整的主要内容包括：
（一）调整交易价格及定价依据
原方案中标的资产匠芯知本100%股权的预估值为 375,139万元，标的资产暂定交易价格为375,000万元。
原方案中公司应向各交易对方支付对价具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有匠芯知本股权金额（万元）|持有匠芯知本股权比例|交易价格（万元）|
|1|嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）（以下简称―嘉兴海大‖）|320.0776|55.00%|206,250.00|
|2|国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称 ―集成电路基金‖）|116.3919|20.00%|75,000.00|
|3|上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称―上海数珑‖）|60.0000|10.31%|38,662.50|
|4|深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称―深圳鑫天瑜‖）|35.2667|6.06%|22,725.00|
|5|宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）（以下简称―宁波经瑱‖）|34.9176|6.00%|22,500.00|
|6|嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称―嘉兴乾亨‖）|8.2638|1.42%|5,325.00|
|7|合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称―合肥润信‖）|7.0417|1.21%|4,537.50|
|合计||581.9593|100%|375,000.00|

本次调整方案中，根据相关中介机构咨询意见，标的资产匠芯知本100%股权的预估值为301,187.53万元，标的资产暂定交易价格为300,000万元。在符合相关法律法规的前提下，匠芯知本100%股权最终交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的最终《资产评估报告》确认的标的股权评估结果为定价参考依据，由交易各方协商后确定。
公司应向各交易对方支付对价具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有匠芯知本股权金额（万元）|持有匠芯知本股权比例|交易价格（万元）|
|1|嘉兴海大|320.0776|55.00%|165,000.00|
|2|集成电路基金|116.3919|20.00%|60,000.00|
|3|上海数珑|60.0000|10.31%|30,930.00|
|4|深圳鑫天瑜|35.2667|6.06%|18,180.00|
|5|宁波经瑱|34.9176|6.00%|18,000.00|
|6|嘉兴乾亨|8.2638|1.42%|4,260.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有匠芯知本股权金额（万元）|持有匠芯知本股权比例|交易价格（万元）|
|7|合肥润信|7.0417|1.21%|3,630.00|
|合计||581.9593|100%|300,000.00|

（二）调整发行股份购买资产定价基准日及发行价格
原方案中发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即25.03元/股。
本次调整方案中发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即26.76元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
（三）调整发行数量
根据原方案中标的资产交易价格、发行股份购买资产的公司股票发行价格，原方案中公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前持有匠芯知本股权金额（万元）|本次交易前持有匠芯知本股权比例|认购万盛股份本次发行股份数（股）|本次交易后占万盛股份比例|
|1|嘉兴海大|320.0776|55.00%|82,401,118|20.39%|
|2|集成电路基金|116.3919|20.00%|29,964,043|7.41%|
|3|上海数珑|60.0000|10.31%|15,446,464|3.82%|
|4|深圳鑫天瑜|35.2667|6.06%|9,079,105|2.25%|
|5|宁波经瑱|34.9176|6.00%|8,989,212|2.22%|
|6|嘉兴乾亨|8.2638|1.42%|2,127,447|0.53%|
|7|合肥润信|7.0417|1.21%|1,812,824|0.45%|
|共计||581.9593|100%|149,820,213|37.07%|

根据本次调整方案中标的资产交易价格、发行股份购买资产的公司股票发行价
格，本次调整方案中公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下，最
终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前持有匠芯知本股权金额（万元）|本次交易前持有匠芯知本股权比例|认购万盛股份本次发行股份数（股）|本次交易后占万盛股份比例|
|1|嘉兴海大|320.0776|55.00%|61,659,193|16.82%|
|2|集成电路基金|116.3919|20.00%|22,421,525|6.12%|
|3|上海数珑|60.0000|10.31%|11,558,296|3.15%|
|4|深圳鑫天瑜|35.2667|6.06%|6,793,722|1.85%|
|5|宁波经瑱|34.9176|6.00%|6,726,457|1.84%|
|6|嘉兴乾亨|8.2638|1.42%|1,591,928|0.43%|
|7|合肥润信|7.0417|1.21%|1,356,502|0.37%|
|共计||581.9593|100%|112,107,623|30.58%|

（四）调整购买资产发行股份的限售期
原方案中，本次交易购买资产发行股份的限售期根据公司与各交易对方于 2017年 5月 24日签署的《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权的协议》（以下简称“《购买资产协议》”）第3.2条锁定期安排的条款执行。
本次调整方案中，本次交易购买资产发行股份的限售期将根据公司与各交易对方签署的《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权的协议之补充协议（一）》（以下简称“《购买资产协议之补充协议（一）》”）锁定期安排的条款作出调整：
“3.2.2就嘉兴海大、上海数珑而言，《购买资产协议》3.2.1条约定不适用于该两方持有的，根据《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》约定需由上市公司进行回购的股份。上述3.2.1条约定的锁定期满后，在下列日期中孰晚日：1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之
补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限
告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日，嘉兴海大、上海数珑可申请解锁的股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）的90%-已补偿的股份（如需）-进行减值补偿的股份（如需）；剩余股份（如有）在第三年度（2020年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日的十二个月后解锁。
3.2.4就嘉兴海大、上海数珑而言，《购买资产协议》3.2.3条约定不适用于该两方持有的，根据《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》约定需由上市公司进行回购的股份。
《购买资产协议》3.2.3条约定的锁定期满后，嘉兴海大、上海数珑可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数额安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第一年度（2018 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日；3、自本次认购的上市公司之股份上市日起已满十二个月后的次日。|可申请解锁股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）20.03%-当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第二年度（2019 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公|可申请解锁股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）33.42%-当年已补偿的股份（如需）|

||||
|-|-|-|
||司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。||
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。|可申请解锁股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）46.55%-当年已补偿的股份（如需）-进行减值补偿的股份（如需）|
|第四期|剩余股份（如有），于第三期解锁完毕后十二个月后解锁||

若本次交易购买资产发行股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）调整盈利承诺
原方案中交易对方嘉兴海大、上海数珑就标的资产在利润补偿期间盈利承诺，系根据公司与嘉兴海大、上海数珑于2017年5月24日共同签署的《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议》（“《盈利承诺补偿协议》”）执行。《盈利承诺补偿协议》约定利润补偿期为：如果本次交易在 2017年实施完毕，则利润补偿期为2017年、2018年、2019年、2020年，若本次交易未能在2017年度实施完毕，则利润补偿期为2018年、2019年、2020年；嘉兴海大、上海数珑承诺：利润补偿期内对于标的公司的业绩承诺为2017年11,000万元、2018年为22,100万元、2019年为33,400万元、2020年为46,400万元。
本次调整方案中，交易对方嘉兴海大、上海数珑就标的资产在利润补偿期间盈利承诺，系根据公司与嘉兴海大、上海数珑签署的《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》（以下简称“《盈利承诺补
偿协议之补充协议（一）》”）执行。《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》约定利润
补偿期为2018年、2019年、2020年；嘉兴海大、上海数珑承诺：利润补偿期内对于
标的公司的业绩承诺为2018年为13,000万元、2019年为26,700万元、2020年为37,200万元。
（六）调整审计、评估基准日
原方案中审计、评估基准日为2017年4月30日。
本次调整方案中审计、评估基准日为 2017年9月30日。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司对自身情况及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述法律法规规定的要求与实质条件。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案1、本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案
本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的整体方案主要内容为：公司拟以发行股份方式购买嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）（“嘉兴海大”）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（“集成电路基金”）、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“上海数珑”）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）（“深圳鑫天瑜”）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）（“宁波经瑱”）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）（“嘉兴乾亨”）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）（“合肥润信”）等7名股东持有的匠芯知本（上海）科技有限公司（“匠芯知本”）100%股权，同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及上市公司、标的公司的财务数据，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，同时，本次交易涉及发行股份方式购买资产，需经中国证券监督管理委员会（以下简称―中国证监会‖）并购重组委员会审
核并经中国证监会核准后方可实施。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2、发行股份购买资产方案
本次发行股份购买资产的具体方案如下：
2.1发行股份的种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.2发行对象及发行方式
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：嘉兴海大、上海数珑、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨、合肥润信等六家合伙企业及集成电路基金一家股份有限公司（非上市）等交易对方，交易对方以其各自持有的匠芯知本的股权认购公司本次定向发行的股票。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.3交易价格及定价依据
公司董事会根据前期尽职调查情况，咨询相关中介机构后认为，截至评估基准日，匠芯知本100%股权的预估值为 301,187.53万元。根据交易各方协商确定，匠芯知本100%股权暂定价为300,000万元。截至本次董事会会议决议公告日，匠芯知本审计、评估工作尚未完成。在符合相关法律法规的前提下，匠芯知本100%股权最终交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的最终《资产评估报告》确认的标的股权评估结果为定价参考依据，由交易各方协商后确定。
公司应向各交易对方支付对价具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有匠芯知本股权金额（万元）|持有匠芯知本股权比例|交易价格（万元）|
|1|嘉兴海大|320.0776|55.00%|165,000.00|
|2|集成电路基金|116.3919|20.00%|60,000.00|
|3|上海数珑|60.0000|10.31%|30,930.00|
|4|深圳鑫天瑜|35.2667|6.06%|18,180.00|
|5|宁波经瑱|34.9176|6.00%|18,000.00|
|6|嘉兴乾亨|8.2638|1.42%|4,260.00|
|7|合肥润信|7.0417|1.21%|3,630.00|
|合计||581.9593|100%|300,000.00|

表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.4发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即 26.76元/股，共计应发行股份 112,107,623股，最终发行价格和数量尚需经公司股东大会批准。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次交易选择以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.5发行数量
根据本次交易确定的购买资产发行股份数量计算方式、交易价格、发行价格，本次交易中公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示，最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前持有匠芯知本股权金额（万元）|本次交易前持有匠芯知本股权比例|认购万盛股份本次发行股份数（股）|本次交易后占万盛股份比例|
|1|嘉兴海大|320.0776|55.00%|61,659,193|16.82%|
|2|集成电路基金|116.3919|20.00%|22,421,525|6.12%|
|3|上海数珑|60.0000|10.31%|11,558,296|3.15%|
|4|深圳鑫天瑜|35.2667|6.06%|6,793,722|1.85%|
|5|宁波经瑱|34.9176|6.00%|6,726,457|1.84%|
|6|嘉兴乾亨|8.2638|1.42%|1,591,928|0.43%|
|7|合肥润信|7.0417|1.21%|1,356,502|0.37%|
|共计||581.9593|100%|112,107,623|30.58%|

定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）登记至各交易对方名下之日期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行数量将做相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.6上市地点
本次交易所发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称―上交所‖）上市。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.7本次购买资产发行股份的限售期
根据中国证监会及上交所相关规定及各方约定，万盛股份向交易对方本次购买资产发行的股份锁定期安排如下：
①如各交易取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次发行中认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）自新增股份登记日起36个月内不得转让。
②就嘉兴海大、上海数珑而言，上述第①条约定不适用于该两方持有的，根据《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》约定需由上市公司进行回购的股份。上述第①条约定的锁定期满后，在下列日期中孰晚日：1、按《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三年度（2020年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日，嘉兴海大、上海数珑可申请解锁的股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）的90%-已补偿的股份（如需）-进行减值补偿的股份（如需）；
剩余股份（如有）在第三年度（2020年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日的十二个月后解锁。
③如各交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则其取得的上市公司相关股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）自新增股份登记日起12个月内不得转让。
④就嘉兴海大、上海数珑而言，上述第③条约定不适用于该两方持有的，根据《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》约定需由上市公司进行回购的股份。上述第③条约定的锁定期满后，嘉兴海大、上海数珑可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数额安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第一年度（2018 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日；3、自本次认购的上市公司之股份上市日起已满十二个月后的次日。|可申请解锁股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）20.03%-当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第二年度（2019 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。|可申请解锁股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）33.42%-当年已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。|可申请解锁股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）46.55%-当年已补偿的股份（如需）-进行减值补偿的股份（如需）|
|第四期|剩余股份（如有），于第三期解锁完毕后十二个月后解锁||

⑤在前述承诺锁定期外，若中国证监会等监管机构对本次交易中任何交易对方所认购股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
各方同意，股份锁定期内，交易对方不得以任何方式转让或以其他方式解
除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；除集
成电路基金、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨及合肥润信之外，未经万
盛股份董事会书面同意，嘉兴海大及上海数珑不得质押其本次认购的公司的股份。
⑥若交易对方存在任何违反本协议上述第①条至第⑤条的约定，交易对方将对违反该条约定而给万盛股份及其股东带来的任何直接、间接及附带经济损失承担连带责任，并立即采取必要的且合理可行的措施解除锁定期内本次认购万盛股份的股份的任何司法查封或第三人权利负担或还原任何股份转让行为；嘉兴海大、上海数珑应立即采取必要的且合理可行的措施解除锁定期内其各自认购万盛股份的质押行为。交易对方相应的锁定期届满后，可按法律、法规及中国证监会、上交所的有关规定上市交易或转让本次认购的股份。
⑦本次发行结束后，交易对方由于万盛股份基于相关股份送红股、转增股本等原因增持的万盛股份的股份，亦遵守上述约定。但如该等取得的股份限售期限长于上述约定期限的，则该部分股份限售期按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.8标的资产交割及期间损益
本次交易经中国证监会核准后，交易各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
自《购买资产协议》及其补充协议（一）生效条件全部成就之日起 30个工作日内，交易对方及标的公司到其所在地工商行政管理部门完成标的资产过户至公司的工商变更登记手续，公司应提供必要帮助；标的公司的执行董事、监事、高级管理人员按照《购买资产协议》及其补充协议（一）的约定应当完成变更备案登记。
交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至公司。
公司应在匠芯知本全部完成工商变更登记后 60日内，向交易对方发行符合本协议约定的股票，发行的新股在中登公司上海分公司登记。公司发行的新股在中登公司上海分公司登记之日即为发行股份交割日。若任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，而导致公司未能在本条约定的期限内完成本次发行，交易各方同意本次发行延长至发行股份实际交割日且不追究各方违约责任。
过渡期指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。本次交易各方同意，标的公司在过渡期间的损益及数额应由交易各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 5个工作日内进行审计确认并出具
《过渡期损益报告》。标的公司在过渡期间的利润和亏损的具体金额根据“过渡期损益报告”确定。
各方同意，标的公司在过渡期内产生的收益由公司享有，产生的亏损由除集成电路基金以外的匠芯知本股东承担。过渡期的损益的确定以过渡期损益报告为准。
除集成电路基金以外的匠芯知本股东同意且承诺，过渡期间，将对匠芯知本尽善良管理义务，保证持续拥有匠芯知本股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，保证匠芯知本所有重要资产的良好运作；交易对方各自确保其持有的匠芯知本股权在过渡期内不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。
除集成电路基金以外的匠芯知本股东承诺在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理匠芯知本；确保标的匠芯知本管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保匠芯知本在正常经营之外不进行非正常的导致匠芯知本股权价值减损的行为，亦不从事任何导致匠芯知本无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证匠芯知本的经营状况将不会发生重大不利变化。
此外，未经公司事先书面同意，除集成电路基金以外的匠芯知本股东及匠芯知本作为连带责任方保证匠芯知本及其下属企业不进行下述事项：
1、停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何其他业务；
2、变更股权结构（包括但不限于增资、减资）；
3、任免匠芯知本及其下属企业总经理及其他高级管理人员；
4、变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
5、制定与任何职工相关的利润分享计划；
6、购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；
7、转让、许可或以其他方式处分知识产权；
8、改变决策机构的规模、代表分配和表决机制；
9、向匠芯知本股东或其下属企业股东分配红利或其他任何形式的分配；
10、修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外，重大协议指涉及金额在人民币1,000万元及以上的协议；
12、主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
13、为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
14、向任何高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
15、交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有匠芯知本的全部或部分股权，或者致使标的股权处于司法查封、冻结的状态；
16、设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
17、在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权利；
18、和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期万盛股份会因此受到重大不利影响；
19、进行任何与标的股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议；
20、不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
在标的资产交割日前，交易对方应对匠芯知本以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或匠芯知本在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知万盛股份。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.9发行前滚存的未分配利润的处理
各方同意，本次交易完成后，公司本次交易前滚存的未分配利润将由本次交易后公司的股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
各交易对方同意，在标的资产交割前，匠芯知本不进行利润分配；匠芯知本滚存未分配利润自交割后归属公司所有。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
3、募集配套资金方案
3.1募集配套资金金额
公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过100,000万元，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次所募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术研发及产业化项目、触摸显示技术研发及产业化项目、视频及显示处理技术研发及产业化项目、设计工具、系统测试设备、芯片测试设备和信息系统升级项目。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
3.2募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
3.3募集配套资金发行对象
本次募集配套资金的股份发行对象为符合法律、法规和中国证监会规定的合格投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
最终发行对象不超过 10名，证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为1个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
3.4募集配套资金发行价格及定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行定价基准日为该等股份发行期的首日，股份发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
3.5募集配套资金发行数量
本次拟募集配套资金总额不超过 100,000万元，对应拟发行股份数量将依据最终募集资金总额及最终股份发行价格计算而来，且不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的20%。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将进行相应调整。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
3.6募集配套资金用途
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|配套资金用途|本次配套资金投入金额|
|1|消费类电子产品接口技术研发及产业化项目|29,400.00|
|2|触摸显示技术研发及产业化项目|26,430.00|
|3|视频及显示处理技术研发及产业化项目|25,590.00|
|4|设计工具、系统测试设备、芯片测试设备和信息系统升级项目|15,580.00|
|5|支付中介机构费用|3,000.00|
|合计||100,000.00|

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
4、盈利承诺及利润补偿安排
4.1盈利承诺
（1）根据公司与嘉兴海大、上海数珑签署的《盈利承诺及补偿协议之补充协议
（一）》的约定，上市公司及嘉兴海大、上海数珑（以下合称“补偿义务人”）同意利
润补偿期为2018年、2019年、2020年。
补偿义务人承诺：根据中企华评估出具的《资产评估报告》，利润补偿期内交易对方对于标的公司的业绩承诺为2018年为13,000万元、2019年为26,700万元、2020年为37,200万元。
净利润，包括不限于净利润预测数、净利润承诺数、净利润实现数等，系指利润补偿期内，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。
在计算净利润实现数时，不考虑：①根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响；②匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响。
（2）在盈利承诺期内标的公司实现的净利润按照如下原则计算：
①标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
4.2利润补偿方案
（1）在利润补偿期间，如匠芯知本当期实现的净利润低于承诺净利润的，先由交易对方以本次交易中获得股份对价进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。公司在利润承诺期每年《审计报告》及《专项审核报告》出具后 10个交易日内，确定利润补偿方案并书面通知交易对方。
（2）公司在《审计报告》及《专项审核报告》出具后30个交易日内召开董事会及股东大会审议补偿股份回购注销事项。股东大会审议通过股份回购事宜后，公司以1元的总价回购注销当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内向中登记公司上海分公司完成补偿股份的回购注销事宜，并根据《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等相关法律、法规及规范性文件同时履行通知债权人、公告等法定程序。补偿义务人承诺在补偿股份回购注销前，对上述股份进行锁定，未经公司董事会同意，保证不对锁定股份进行质押，也不对补偿股份解除锁定，锁定股份不拥有
表决权且不享有股利分配的权利。
（3）如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或因其他事由未能完成，补偿义务人应当在前述股东大会决议公告日后5个交易日内将当期应补偿的股份赠送给公司截至前述股东大会股权登记日登记在册的不含补偿义务人的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股份总数扣除补偿义务人所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。
（4）若应补偿股份数量大于交易对方持有的股份数量，不足部分需由交易对方以现金方式进行补偿，各交易对方应在收到公司送达的现金对价补偿书面通知后的 10个交易日内向公司支付当期现金补偿额。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。
（5）利润补偿期间，交易对方应向公司支付的利润补偿对价额按照以下方法计算：
①补偿义务人当期补偿对价总额=（匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计承诺净利润额–匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净利润额） /匠芯知本利润补偿期间承诺净利润总额×匠芯知本100%股权交易价格 -已补偿对价额
各补偿义务人当期补偿对价额=该补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例/全部补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例之和×补偿义务人当期补偿对价总额
②各补偿义务人当期股份补偿数量=该补偿义务人当期补偿对价额/万盛股份本次发行股份购买资产股票发行价格
如公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如公司在利润补偿期间内实施现金分配的，则补偿义务人还需向公司返还股份补偿部分的现金股利。计算公式为各交易对方返还股利金额=利润补偿期间每股分配的现金股利额（税后金额）×该补偿义务人补偿股份数量
③各补偿义务人当期现金补偿额=该补偿义务人当期补偿对价额–该股东当期股份补偿数量×公司本次购买资产股票发行价格
④在《盈利补偿承诺协议》约定的利润补偿期间，补偿对价金额不超过标的股权交易价格，交易对方股份补偿数量总计不超过公司购买资产向其发行的股份总数及利
润补偿期间获得的送股、转增的股份数，交易对方现金补偿额总计不超过公司购买资产向其支付的现金对价总额。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
4.3业绩奖励
利润补偿期结束后，匠芯知本实际累积净利润超出承诺累积净利润的，公司对上海数珑实施奖励，业绩奖励金额最高不超过实际累积净利润与承诺累积净利润相比超额部分的8%，亦不得超过匠芯知本利润补偿期内经营性现金流量净额总和。
具体超额利润奖励方案，由上海数珑提出，报公司薪酬与考核委员会批准后执行。
相关奖励措施应在利润补偿期结束、该年度《专项审核报告》出具后经公司董事会通过具体方案后实施。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
4.4减值测试
（1）在盈利承诺期届满时，公司应对标的资产进行减值测试并由公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。经减值测试，若：匠芯知本截至利润补偿期末减值额>补偿义务人利润补偿期间股份补偿总数×万盛股份本次购买资产股票发行价格+补偿义务人利润补偿期间现金补偿总额，则补偿义务人应向公司另行补偿。本次交易中获得股份对价进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
计算方式如下：
①补偿义务人资产减值补偿股份总数=匠芯知本利润补偿期末减值额 /万盛股份本次购买资产股票发行价格–补偿义务人利润补偿期间补偿股份总数–补偿义务人利润补偿期间现金补偿总额 /万盛股份本次购买资产股票发行价格（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）
②各补偿义务人资产减值补偿股份数量=该补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例/全部补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例之和×补偿义务人资产减值补偿股份总数
③各补偿义务人资产减值现金补偿额=（该补偿义务人资产减值补偿股份数量–该补偿义务人所持万盛股份的股份数量）×万盛股份本次购买资产股票发行价格如利润补偿期间公司发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）、
除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量应进行相应调整。
（2）进行标的资产减值测试时应当考虑利润补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）补偿义务人履行利润补偿的上限为本次交易标的资产的交易价格。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
5、决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。如果公司于该有效期内取得审批机构批准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。
四、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
公司本次拟实施发行股份购买资产并募集配套资金的交易（“本次交易”），本次交易前，嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）（“嘉兴海大”）、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（“集成电路基金”）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）等七名交易对方与公司持股5%以上自然人股东、公司及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员及该等人员的近亲属不存在投资或任职关系；
同时公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次交易前，本次交易的交易对方、交易标的匠芯知本（上海）科技有限公司以及配套募集资金认购方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。
根据本次交易的预作价情况，在本次交易完成后，交易对方嘉兴海大、集成电路基金将成为上市公司持股比例5%以上股东，且上述事项预计在十二个月内完成。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，嘉兴海大、集成电路基金为上市公司的潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，公司对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称―本次交易‖）的相关事项逐一进行了比对：
1、本次交易拟购买的标的资产为匠芯知本（上海）科技有限公司（以下简称―匠芯知本‖）100%股权。标的公司匠芯知本的主营业务为高性能数模混合芯片设计和销售，属于―软件和信息技术服务业‖中的―集成电路设计‖，属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本，2013年修正）》―鼓励类‖行业；匠芯知本及其子公司主要从事业务不属于高污染行业，不存在高危险、重污染情况，不会对人身、环境以及财产造成损害；本次交易为收购匠芯知本及100%股权，不涉及土地房产的权属转移，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律法规的情形。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的申报标准，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。
因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
2、本次交易前，公司总股本为 254,391,982万股，其中社会公众股占总股本的比例不低于25%，本次交易完成后，以交易各方商议的匠芯知本100%股权暂定交易价格 30亿元测算，上市公司股份总数将达到 366,499,605股（不考虑募集配套资金），符合《上市规则》所规定的―公司股本总额不少于人民币 5,000万元‖的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司股份总数的25%，因此上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致公司的股本总额和股权分布发生不符合股票上市条件的变化，本次交易不会导致公司在人员、机构、业务、财务独立及资产完整等方面存在重大缺陷，本次交易亦不会导致公司在规范运行方面存在重大缺陷。
因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
3、本次交易各方同意由具备证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产股权进行评估，评估基准日为2017年9月30日。本次交易暂定价格为 30亿元人民币，本次交易最终价格在符合相关规定的前提下，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的最终《资产评估报告》确认的标的资产评估结果为定价参考依据，由交易各方协商后确定，并须经公司股东大会批准。公司独立董事发表意见认为，本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东的利益。
因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
4、本次交易购买的标的资产为匠芯知本（上海）科技有限公司（―匠芯知本‖）100%的股权，交易对方合法拥有上述股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷，未设置质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）款之规定。
5、本次并购完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业，从而实现上市公司主营业务的多元化发展，进一步降低上市公司经营风险，不会发生公司重组后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）款之规定。
6、本次交易完成后，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）款之规定。
7、目前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定了相关管理、工作制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，万盛股份将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作。本次交易有利于万盛股份继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）之规定。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告；标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍；本次交易有利于公司增强盈利能力、改善公司财务状况和拓展业务范围；本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
1、本次交易拟购买的标的资产为匠芯知本（上海）科技有限公司（以下简称―匠芯知本‖）100%股权。匠芯知本涉及立项、行业准入、用地等有关报批事项的，在本次董事会决议公告前已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易涉及的相关审批事项，公司已在编制的《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中详细披露已经完成的审批和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）款的规定。
合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定。
3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性（包括取得经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（三）款的规定。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于增强抗风险能力，增强上市公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案
根据本次交易方案，本次交易前上市公司的控制权未发生过变更，本次交易完成后，上市公司的控制权也不发生变更。因此本次重组不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)及其摘要的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合本次交易实际情况，编制了《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。
《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十、关于签订附条件生效的《购买资产协议之补充协议（一）》的议案
因公司拟对本次重大资产重组方案进行调整，现就公司发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与交易对方分别签署附条件生效的《购买资产协议之补充协议（一）》。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于签订附条件生效的《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》的议案因公司拟对本次重大资产重组方案进行调整，公司与交易对方之嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）及上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）现就本次发行股份购买资产完成后标的资产盈利承诺，实际盈利数据与预测盈利数据的差异及补偿、超额业绩奖励的相关事宜的调整达成一致，同意签署附生效条件的《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，董事会对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了认真审核，作出说明如下：
（一）本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
1、本次交易已经履行的信息披露程序
（1）公司与交易相对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，避免公司股价异常波动。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：万盛股份，股票代码：603010）自2016年12月26日（星期一）开市起停牌，待公司披露相关公告后复牌。
（2）2016年12月29日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-073），披露经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，该事项构成重大资产重组。经公司申请，
公司股票自2016年12月26日起停牌不超过一个月。
（3）2017年1月26日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-005），披露由于本次重大资产重组可能涉及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，涉及的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需相关各方进一步沟通、协商和论证，相关事项仍存在较大不确定性，预计无法按期复牌。经公司申请，公司股票自 2017年 1月26日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
（4）2017年2月24日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年2月27日起继续停牌预计不超过一个月。同时，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-008），经公司申请，公司股票自2017年2月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
（5）2017年3月7日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年3月27日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月。
（6）2017年3月24日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司于 2017年 3月 25日发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-019），经公司申请，公司股票自2017年3月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。
（7）2017年5月24日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案，具体内容详见公司于2017年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的相关公告。
（8）2017年6月8日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0713号）（以下简称“问询函”）。
（9）2017年 6月 21日，公司召开本次重大资产重组媒体说明会。2017年 7月5日，公司收到上海证券交易所《关于对浙江万盛股份有限公司媒体报道事项的问询函》（上证公函【2017】0805号）。
（10）2017年7月20日，公司披露了《浙江万盛股份有限公司关于上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的回复公告》以及《浙江万盛股份有限公司关于上海证券交易所对公司媒体报道事项问询函的回复公告》，并根据上海证券交易所问询函修订并披露了《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。同日，公司复牌。
（11）2017年11月27日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司股票停牌提示性公告》（公告编号：2017-067），披露因拟对本次交易定价基准日、交易对价等内容进行调整，经公司申请，公司股票自 2017年11月27日起停牌。
（12）2017年12月4日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司股票停牌提示性公告》（公告编号：2017-068），披露因本次重大资产重组所涉及的审计、评估工作尚在进行中，最终重组方案仍在调整中，经公司申请，公司股票自 2017年12月4日起停牌预计停牌时间不超过五个交易日。
（13）2017年12月9日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-069），披露：①公司目前与交易对方就方案的调整的内容已达成意向，交易协议之补充协议尚在签署中，截至目前已经签署的交易对方有嘉兴海大、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨、上海数珑，尚有集成电路基金、合肥润信两名交易对方尚待协议内部审批完成；②本次交易预案修订稿初步完成，尚待最后审核完善；财务顾问核查意见尚待其内部审核完毕；公司将于 2017年 12月 14日披露本次交易预案（修订稿）和财务顾问核查意见等相关文件，并申请公司股票复牌。
（14）2017年12月12日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案等事项的议案》等与本次重组的所有相关议案，具体内容详见公司于2017年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的相关公告。
（15）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。
2、本次交易已经履行的程序
（1）公司聘请了独立财务顾问、律师事务所及具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构担任本次交易的中介机构并分别签署了保密协议，限定相关敏感信
息的知悉范围；上述机构按照非公开发行股份购买资产的相关法律、法规、规范性文件的要求在公司股票停牌期间开展了相关工作并参与编制了本次交易预案。
（2）2017年3月24日，公司与交易对方之一、标的公司控股股东嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）（“嘉兴海大”）及标的资产匠芯知本（上海）科技有限公司（“匠芯知本”）共同签署了《浙江万盛股份有限公司关于收购嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）所持有匠芯知本（上海）科技有限公司股权之意向协议》，就公司通过发行股份方式收购匠芯知本100%股权事宜与嘉兴海大、匠芯知本达成初步意向。
（3）2017年5月24日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案并作出书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项发表了独立意见。公司聘请的财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告及相关核查意见。
（4）2017年12月12日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等与本次交易相关的议案并作出书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项发表了独立意见。公司聘请的财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告及相关核查意见。
3、本次交易尚需履行的审批程序
本次董事会召开并通过相关决议后，尚需获取的批准程序如下：
（1）公司股东大会审议批准本次交易相关方案；
（2）硅谷数模及万盛股份于本次交易完成后需共同向 Committee on Foreign Investment in the UnitedStates，美国外国投资委员会（“CFIUS”）进行备案；
（3）本次交易尚需获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准。
综上所述，公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司资产重组申请文件（2017年修订）》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了现阶段必需的法定程序；上述法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东
大会批准，硅谷数模和万盛股份 CFIUS共同备案以及中国证监会的核准。
（二）本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会承诺：本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
公司独立董事就上述事项发表独立意见。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案
根据《关于规范上是个公司信息披露及相关》各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称―《信息披露通知》‖）等文件的相关规定，公司对公司股票连续停牌前股价波动的情况进行说明。
浙江万盛股份有限公司（以下简称―公司‖或―万盛股份‖）拟通过发行股份的方式收购嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司合计持有的匠芯知本（上海）科技有限公司（以下简称―匠芯知本‖）100%股权。本次交易完成后，匠芯知本将成为万盛股份的全资子公司。现就公司因本次重组而股票停牌前的股票价格波动情况说明如下：
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条规定：―剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。‖
（一）公司本次重大资产重组首次停牌日前股价波动情况
万盛股份因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向上海证券交易所申请公司股票自2016年12月26日起停牌。2016年11月28日－2016年12月23日为公司股票连续停牌前 20个交易日。上述期间万盛股份、上证综指、化学制品指数的涨跌幅情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|万盛股份|上证综指（000001.SH）|化学制品指数（883123.WI）|
|涨跌幅|31.79%|-5.09%|-2.67%|
|涨跌幅偏离值|-|36.88%|34.46%|

由上表可见，剔除大盘因素影响后（即计算万盛股份与上证综指涨幅偏离值），万盛股份前20个交易日的累计涨跌幅为36.88%，超过累计涨跌幅20%的标准；剔除同行业板块因素影响后（即计算万盛股份与化学制品指数涨跌幅偏离值），万盛股份前20个交易日的累计涨跌幅为34.46%，超过累计涨跌幅20%的标准。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，特此提示风险如下：
1、公司股票停牌前存在交易异常，可能导致本次重组进程被暂停或者被终止。
2、根据《通知》的相关规定，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被终止。
（二）公司因调整重大资产重组方案停牌日前股价波动情况
因本次重大资产重组方案调整，本公司于 2017年11月27日起停牌。2017年10
月30日－2017年11月24日为公司股票连续停牌前20个交易日。上述期间万盛股份、
上证综指、化学制品指数的涨跌幅情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|万盛股份|上证综指（000001.SH）|化学制品指数（883123.WI）|
|涨跌幅|-11.01%|-1.08%|-4.49%|
|涨跌幅偏离值|-|-9.93%|-6.52%|

由上表可见，剔除大盘因素影响后（即计算万盛股份与上证综指涨幅偏离值），万盛股份前 20个交易日的累计涨跌幅为-9.93%；剔除同行业板块因素影响后（即计算万盛股份与化学制品指数涨跌幅偏离值），万盛股份前 20个交易日的累计涨跌幅为-6.52%，均不高于累计涨跌幅20%的标准。
综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素后，万盛股份在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》等有关文件的规定，公司对本次重组相关方及其有关人员在自查期间买卖公司股票的情况在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）进行了查询。
（一）本次重组首次停牌日前6个月买卖上市公司股票的情况
上市公司自 2016年 12月 26日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
自查期间为 2016年 12月 26日停牌前六个月至原预案披露之前一日止。自查范围包括：上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及实际控制人、上市公司控股股东及实际控制人的现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人（委托代理人）；相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询
记录，上述自查主体中相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况如下：
1、万盛股份董事、总经理周三昌及其兄弟周桂荣买卖上市公司股票情况
万盛股份董事、总经理周三昌及其兄弟周桂荣于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|周三昌|2016年7月14日|卖出|1,830,000|
|周桂荣|2016年6月28日|买入|7,000|
||2016年7月1日|买入|1,000|
||2016年7月7日|买入|900|
||2016年7月13日|买入|4,400|
||2016年7月18日|买入|2,300|
||2016年7月29日|卖出|15,600|
||2016年8月11日|买入|6,000|
||2016年8月15日|卖出|6,000|
||2016年8月22日|买入|3,000|
||2016年8月24日|买入|3,000|
||2016年8月25日|买入|2,000|
||2016年8月26日|买入|3,000|
||2016年11月11日|卖出|6,000|

周三昌就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
“1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
2、万盛股份董事会秘书、副总经理宋丽娟买卖上市公司股票情况
万盛股份董事会秘书、副总经理宋丽娟于本次交易相关内幕信息知情人自查期间
存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|宋丽娟|2016年7月22日|卖出|209,000|

宋丽娟就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
“1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
3、万盛股份董事、副总经理郑永祥买卖上市公司股票情况
万盛股份董事、副总经理郑永祥于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|郑永祥|2016年7月11日|卖出|113,120|

郑永祥就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
“1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
4、万盛股份副总经理金译平及其配偶周奋买卖上市公司股票情况
万盛股份副总经理金译平其配偶周奋于本次交易相关内幕信息知情人自查期间
存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|金译平|2016年7月5日|卖出|350,000|
||2016年9月5日|卖出|1,000,000|
||2016年11月10日|卖出|660,000|
|周奋|2016年11月10日|买入|660,000|

金译平就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
“1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
5、万盛股份监事陶光撑配偶薛秀娟买卖上市公司股票情况
万盛股份监事陶光撑配偶薛秀娟于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|薛秀娟|2016年6月29日|卖出|300|

陶光撑就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
“1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、
准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
6、万盛投资董事张继跃买卖上市公司股票情况
万盛投资董事张继跃于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|张继跃|2016年6月30日|卖出|281,000|
||2016年9月6日|卖出|1,729,600|

张继跃就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
“1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
7、万盛投资监事王克柏及其配偶鲍秋香买卖上市公司股票情况
万盛投资监事王克柏及其配偶鲍秋香于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|王克柏|2016年7月7日|卖出|660,000|
||2016年7月29日|卖出|52,000|
||2016年8月1日|卖出|70,000|
||2016年8月2日|卖出|102,000|
||2016年8月3日|卖出|84,600|
||2016年8月4日|卖出|69,400|
||2016年8月5日|卖出|5,600|
||2016年8月8日|卖出|218,237|
||2016年8月9日|卖出|164,000|
||2016年8月19日|卖出|64,000|
||2016年10月11日|卖出|48,000|

|||||
|-|-|-|-|
|鲍秋香|2016年7月7日|买入|660,000|
||2016年7月15日|卖出|21,500|
||2016年7月19日|卖出|2,000|
||2016年7月26日|卖出|11,000|
||2016年8月19日|卖出|100,000|
||2016年8月22日|买入|82,100|
||2016年8月23日|买入|19,000|
||2016年9月2日|卖出|20,000|
||2016年9月5日|卖出|192,000|
||2016年9月6日|卖出|56,700|
||2016年9月28日|卖出|50,700|
||2016年9月29日|卖出|14,100|
||2016年9月30日|卖出|69,000|
||2016年10月10日|卖出|34,000|
||2016年10月14日|卖出|22,000|
||2016年11月1日|卖出|16,000|
||2016年11月3日|买入|4,000|
||2016年11月7日|买入|12,500|
||2016年11月11日|卖出|2,000|
||2016年11月15日|卖出|2,000|
||2016年11月16日|卖出|15,000|
||2016年11月17日|卖出|3,000|
||2016年11月18日|卖出|21,000|
||2016年11月21日|卖出|11,000|
||2016年11月23日|卖出|10,000|
||2016年11月29日|卖出|14,000|
||2016年11月30日|卖出|12,000|
||2016年12月6日|卖出|21,000|
||2016年12月7日|卖出|6,000|
||2016年12月12日|买入|7,493|
||2016年12月23日|卖出|1,000|

王克柏、鲍秋香就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
“1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
8、交易对方宁波经瑱有限合伙人周海祥及其配偶吴菊兰买卖上市公司股票情况交易对方宁波经瑱有限合伙人周海祥于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|周海祥|2016年6月27日|买入|1,700|
||2016年6月29日|卖出|1,700|
||2016年9月1日|买入|20,400|
||2016年10月10日|买入|7,700|
||2016年10月18日|买入|4,900|
|吴菊兰|2016年7月12日|买入|9,900|
||2016年7月25日|买入|4,200|
||2016年7月29日|卖出|14,100|
||2016年8月11日|买入|5,100|
||2016年8月12日|买入|900|
||2016年8月15日|卖出|6,000|
||2016年8月22日|买入|8,100|
||2016年8月24日|买入|7,200|
||2016年8月26日|买入|16,200|
||2016年8月31日|买入|5,000|
||2016年9月2日|买入|900|
||2016年9月5日|卖出|10,000|
||2016年9月27日|买入|9,000|
||2016年10月18日|卖出|10,000|
||2016年11月1日|卖出|26,400|

||||
|-|-|-|
|2016年11月2日|买入|26,500|
|2016年11月3日|买入|28,600|
|2016年11月11日|卖出|55,100|

周海祥就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
“1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
9、交易对方宁波经瑱执行事务合伙人王光善之子女王晨旭买卖上市公司股票情况
交易对方宁波经瑱执行事务合伙人王光善之子女王晨旭于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|王晨旭|2016年7月1日|买入|51360|
|王晨旭|2016年7月8日|买入|17400|
|王晨旭|2016年7月11日|买入|19700|

王光善就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
“1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、
准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
股票情况
交易对方嘉兴海大执行事务合伙人委派代表赵显峰之妹夫许峰于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|许峰|2016年12月19日|买入|22,000|
||2016年12月21日|买入|7,400|

根据许峰出具的承诺，其未从内幕信息知情人处获取万盛股份内幕信息，也未利用万盛股份内幕信息买卖万盛股份股票。
（二）调整本次交易方案停牌日前6个月买卖上市公司股票的情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法规的规定，本公司、交易对方及交易标的的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指父母、配偶、子女，以下合称“自查范围内人员”）就本公司股票于调整本次交易方案停牌日前6个月内至披露本预案（修订稿）之日止是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。本次交易相关人员买卖上市公司股票的具体情况如下：
1、万盛股份董事长高献国之兄弟高敏买卖上市公司股票情况
万盛股份董事长高献国之兄弟高敏于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|高敏|2017年8月2日|买入|5,300|
||2017年8月10日|卖出|5,300|
||2017年9月28日|买入|1,700|
||2017年10月10日|卖出|1,700|
||2017年10月24日|买入|3,000|
||2017年10月25日|买入|2,000|
||2017年10月30日|卖出|5,000|
||2017年11月15日|买入|10,000|
||2017年11月17日|买入|2,900|

2、万盛股份董事、总经理周三昌之兄弟周桂荣、周桂兴买卖上市公司股票情况万盛股份董事、总经理周三昌之兄弟周桂荣、周桂兴于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|周桂荣|2017年7月31日|买入|2000|
||2017年8月2日|买入|1500|
||2017年8月21日|卖出|3500|
||2017年11月24日|买入|2000|
|周桂兴|2017年07月28日|买入|1400|
||2017年8月28日|买入|2000|
||2017年8月31日|买入|1900|
||2017年09月11日|买入|900|
||2017年09月12日|买入|900|
||2017年09月15日|买入|600|
||2017年9月20日|卖出|5300|

3、万盛股份副总经理金译平之配偶周奋买卖上市公司股票情况
万盛股份副总经理金译平之配偶周奋于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|周奋|2017年8月25日|卖出|60000|
||2017年8月28日|卖出|40000|
||2017年8月29日|卖出|10000|
||2017年9月4日|卖出|16000|
||2017年9月5日|卖出|30000|
||2017年9月7日|卖出|194000|
||2017年9月11日|卖出|7000|
||2017年9月13日|卖出|10000|
||2017年9月14日|卖出|13300|
||2017年9月20日|卖出|19700|
||2017年9月21日|卖出|60000|

万盛投资监事王克柏及其配偶鲍秋香于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|王克柏|2017年9月15日|买入|2000|
||2017年9月19日|买入|1400|
||2017年9月26日|买入|600|
||2017年11月16日|卖出|16000|
|鲍秋香|2017年9月4日|卖出|2,000|
||2017年9月7日|卖出|3,000|
||2017年9月13日|卖出|1,000|
||2017年9月19日|买入|1,000|
||2017年9月20日|卖出|500|
||2017年9月21日|卖出|1,000|
||2017年9月28日|卖出|1,000|
||2017年9月29日|卖出|500|
||2017年11月3日|卖出|1,000|
||2017年11月13日|卖出|15,000|
||2017年9月4日|卖出|2,000|
||2017年9月7日|卖出|3,000|
||2017年9月13日|卖出|1,000|
||2017年9月19日|买入|1,000|
||2017年9月20日|卖出|500|
||2017年9月21日|卖出|1,000|
||2017年9月28日|卖出|1,000|
||2017年9月29日|卖出|500|
||2017年11月3日|卖出|1,000|
||2017年11月13日|卖出|15,000|

5、交易对方宁波经瑱执行事务合伙人王光善之子女王晨旭买卖上市公司股票情况
交易对方宁波经瑱执行事务合伙人王光善之子女王晨旭于本次交易相关内幕信
息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|王晨旭|2017年9月19日|卖出|71700|
||2017年9月20日|卖出|16700|

6、交易对方宁波经瑱有限合伙人吴英之姐妹吴英姿买卖上市公司股票情况交易对方宁波经瑱执行事务合伙人吴英之姐妹吴英姿于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|吴英姿|2017年7月28日|买入|2200|
||2017年8月14日|卖出|200|
||2017年10月30日|卖出|2000|

上述股价异动可能导致公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。
关联董事高献国、高峰、周三昌回避表决。
表决情况：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
为确保本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）有关事宜的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：
1、按照法律、法规、规范性文件及监管部门的要求，根据具体情况调整和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期等有关的事项；
2、办理本次交易的申报审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；
3、决定并聘请与本次交易有关的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、
执行本次交易有关的一切协议和文件；
理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5、在本次交易完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等有关事宜；
6、如法律法规、监管部门对发行股份有新的规定、政策，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次交易方案进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、全权办理与本次交易有关的其他事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、关于变更本次重大资产重组事项审计机构的议案
为更好地推进公司本次筹划的重大资产重组事项工作的需要，公司董事会及管理层经过审慎研究，变更本次重大资产重组事项的审计机构，现将有关事项说明如下：（一）变更审计机构的情况说明
公司本次重大资产重组事项聘请的审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤会计师事务所”），在开展本次重大资产重组事项过程中一直坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映标的资产财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。鉴于当前德勤会计师事务所项目组不能满足本次重组工作时间安排方面要求，经公司董事会审计委员会审慎研究，提议更换信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）为公司本次重组事项审计机构。
公司董事会对德勤会计师事务所审计专业团队为公司本次重大资产重组事项前期所做的辛勤努力表示衷心感谢。
公司董事会同意变更信永中和会计师事务所为本次重组事项审计机构。
另外，鉴于提高工作效率，公司董事会同意上市公司备考财务报表出具审阅报告
的机构由立信会计师事务所（特殊普通合伙）同时更换为信永中和会计师事务所。
（二）聘任的会计师事务所的基本情况
根据《财政部证监会关于调整证券资格会计师事务所申请条件的通知》（财会[2012]2号），原信永中和会计师事务所有限责任公司证券许可证持有人名称变更为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。该所具备财政部和中国证监会批准的执行证券期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力。
（三）独立董事意见
公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为：信永中和会计师事务所具备证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司本次重组事项相关审计工作的要求。因此同意聘任信永中和会计师事务所为公司本次重组事项审计机构。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
十六、关于变更 2017年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案
由于公司正在进行重大资产重组，标的资产的境外审计等工作聘请了信永中和会计师事务所，相应的公司备考财务报表审阅工作也将由信永中和会计师事务所承担。
考虑到本次重大资产重组会跨越会计年度，为了提高总体工作效率，经双方友好协商，决定不再续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务及内部控制审计机构，拟聘任信永中和会计师事务所为公司2017年度财务及内部控制审计机构。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《浙江万盛股份有限公司关于变更2017年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2017-072）。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会 2017年12月14日