证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2018-011
上海康达化工新材料股份有限公司
关于修订发行价格调整方案暨调整公司发行股份购买资产
发行价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“康达新材”或“公司”）于2017年11月16日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等议案，并已经公司 2017年 12月 4日召开的 2017年第三次临时股东大会审议通过。
一、修订发行价格调整方案
2018年 1月 4日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172462号），根据中国证监会反馈意见，公司决定调整“发行价格调整方案”，具体调整如下：
原方案：
（5）调价基准日
在可调价期间内，每次“向下调价触发条件”成就后，交易对方均有权选择是否通知上市公司对发行价格进行调整，交易对方决定通知上市公司对发行价格进行调整的，上市公司应当在收到通知之日起 5个工作日内召开董事会对发行价格进行调整进行决议，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。
在可调价期间内，每次“向上调价触发条件”成就后，上市公司均有权选择是否召开董事会对发行价格进行调整进行决议，决议调整的，以该次董事会决议公告日作为调价基准日。
在可调价期间，交易对方可且仅可对上市公司发出一次对发行价格进行调整的通知，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。
（6）发行价格调整机制
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前 20个交易日的上市公司股票均价的90%（调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》的约定作相应调整。
调整后的方案：
（5）调价基准日
在可调价期间内，当“调价触发条件”成就后，若触发的是“向下调价触发条件”，交易对方有权在成就之日起 5个工作日内决定是否通知上市公司对发行价格进行调整，交易对方决定通知上市公司对发行价格进行调整的，上市公司应当在收到通知之日起 15个工作日内召开董事会对发行价格进行调整进行决议，并以“调价触发条件”成就日作为调价基准日；若触发的是“向上调价触发条件”，上市公司有权在成就之日起 15个工作日内发出董事会通知，召开董事会对发行价格进行调整进行决议，并以“调价触发条件”成就日作为调价基准日。
在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。
（6）发行价格调整机制
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票均价的90%（调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前 20个交易日
上市公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由交易各方协商后确定。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照《购买资产协议》及其补充协议的约定作相应调整。
二、调整发行股份购买资产发行价格
根据本次资产重组的相关议案，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，具体内容详见公司于 2017年 11月 17日在深圳证券交易所网站披露的《上海康达化工新材料股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议的公告》、《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等文件以及于2018年1月20日在深圳证券交易所网站披露的《上海康达化工新材料股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》。
根据公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十五次会议、2017年第三次临时股东大会及第三届董事会第十八次会议审议通过的本次交易方案、《上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司32名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）及其补充协议，公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，公司董事会可以对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
2017年12月5日至2018年1月2日20个交易日期间，申万国防军工指数（801740.SI）有20个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月20日收盘点数（即1,642.73点）跌幅达到或超过10%；同时，公司股票价格有20个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即29.28元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过10%。截至目前，公司已经触发价格调整机制。本次交易对方——盛杰等必控科技32名股东根据《购买资产协议》及其补充协议约定，于2018年1月2日向公司发出《成都必控科技股份有限公司关于发行价格调整的通知》。
根据中国证监会的要求，本次交易之发行股份购买资产之发行价格调整方案
重新进行调整，根据调整后的发行价格调整方案对本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格及股份发行数量调整情况如下：
1、调整定价基准日
公司本次发行股份购买资产的定价基准日调整为“调价触发条件”成就日，即2018年1月3日。
2、调整发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格不低于调价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，经交易各方协商后确定。调价基准日前康达新材股票 20个交易日均价的9折为18.84元/股，经交易各方协商后确定为 19.86元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、调整股份发行数量
本次发行股份购买的标的资产交易价格及对价支付方式不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整，调整后上市公司拟向交易对方合计发行股份10,332,187股，具体情况如下：
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|股东名称|持有必控科技股权比例|交易作价（元）|以发行股份方式支付对价（元）|发行股份数（股）|
|盛杰|36.08%|165,976,894.27|116,183,825.99|5,850,142|
|刘志远|8.28%|38,090,029.91|26,663,020.94|1,342,548|
|李成惠|2.65%|12,207,778.24|6,857,056.92|345,269|
|龙成国|1.67%|7,696,112.27|5,387,278.59|271,262|
|李东|1.44%|6,624,353.03|4,637,047.12|233,486|
|曾文钦|1.42%|6,524,371.10|6,255,447.62|314,977|
|曾健|1.39%|6,393,851.38|4,475,695.97|225,362|
|佟子枫|1.32%|6,072,323.61|4,250,626.53|214,029|
|盛建强|1.28%|5,900,548.50|-|-|
|张文琴|1.26%|5,799,245.23|-|-|
|任红军|1.23%|5,652,428.89|3,956,700.22|199,229|
|范凯|1.03%|4,727,485.98|3,309,240.19|166,628|
|韩炳刚|1.00%|4,595,351.28|3,216,745.90|161,971|

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|-|-|-|-|-|
|姜华|0.97%|4,457,343.93|-|-|
|徐珮璟|0.96%|4,416,235.35|3,091,364.75|155,657|
|朱丽双|0.88%|4,037,449.21|-|-|
|刘强|0.81%|3,732,071.23|3,732,071.23|187,918|
|荣晨羽|0.80%|3,664,535.72|2,565,175.00|129,162|
|施常富|0.60%|2,767,487.91|1,937,241.54|97,544|
|曹洋|0.58%|2,664,716.48|1,865,301.53|93,922|
|刘国洪|0.48%|2,202,245.02|1,541,571.52|77,621|
|陈霞|0.43%|1,996,702.15|647,460.04|32,601|
|刘东|0.27%|1,247,938.85|873,557.19|43,985|
|徐兵|0.24%|1,108,463.33|513,857.17|25,873|
|刘家沛|0.23%|1,064,418.43|745,092.90|37,517|
|韩宏川|0.19%|880,898.01|616,628.61|31,048|
|侯彦伶|0.18%|844,193.93|359,700.02|18,111|
|袁永川|0.16%|734,081.67|513,857.17|25,873|
|刘道德|0.13%|609,287.79|426,501.45|21,475|
|赵健恺|0.08%|367,040.84|256,928.59|12,936|
|杨润|0.07%|308,314.30|215,820.01|10,867|
|雷雨|0.03%|146,816.33|102,771.43|5,174|
||68.1546%|313,511,014.19|205,197,586.14|10,332,187|

经与交易对方协商，公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》相关内容不再适用。
本次发行价格及发行股份数量调整的情况，公司将在《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等相关文件中进行补充和修订，公司将根据进展情况持续履行信息披露义务。
特此公告。
上海康达化工新材料股份有限公司董事会二〇一八年一月十九日