光大证券股份有限公司
关于
徐州五洋科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一七年十月
声明与承诺
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）接受委托，担任徐州五洋科技股份有限公司（以下简称“五洋科技”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表关于本次交易资产过户的独立财务顾问意见。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
2、本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对五洋科技全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由五洋科技董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对五洋科技的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有关部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读五洋科技董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或上市公司的文件引述。
4、有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问核查意见仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本独立财务顾问核查意见。
目录
声明与承诺 ........................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明................................................................................ 2二、独立财务顾问承诺................................................................................ 3目录 ....................................................................................................................... 4释义 ....................................................................................................................... 5第一节本次交易概述 ......................................................................................... 7第二节本次交易实施情况 ............................................................................... 10一、本次交易履行的程序.......................................................................... 10二、本次交易的实施情况.......................................................................... 11三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................. 12四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况...... 12五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................................................................................................. 12六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................. 12七、独立财务顾问结论性意见.................................................................. 13第三节本次交易的信息披露情况 ................................................................... 14
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节本次交易概述
本次交易系五洋科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买天辰集团以及侯秀峰、侯玉鹏等43名自然人合计持有的天辰智能100%股份。
五洋科技拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集不超过5,700万元的配套资金。配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集的配套资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价5,000万元。
五洋科技本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则五洋科技将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
一、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第二届董事会第二十二次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.67元/股为确定依据，上述定价依据已经公司2017年第一次临时股东大会批准，并经中国证监会核准。
定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
由于公司于 2017年 4月 14日实施 2016年年度权益分派，按照 2015年 12月31日的总股本242,615,517股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增242,615,517股，转增后的股本总数为 485,231,034股。按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权处理后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为11.34元/股。
本次交易对方获得的具体对价情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||发行股份购买资产情况||||||支付现金购买资产情况|||||
|||||对应转让||对应转让|||||对应转让||
|||||||||||||对应转让标|
|||发行五洋||标的公司||标的公司|||||标的公司||
|交易对方名称|||||||||||||
|||||||||支付现金|）|||的公司的股|
|||科技股份||的股权的||的股权转|||||的股权的||
|||||||||额（万元||||权转让对价|
|||数（股）||百分比||让对价|||||百分比||
|||||||||||||（万元）|
|||||（%）||（万元）|||||（%）||
||9,889,729||44.86||11,214.95||2,803.74|||11.21|||
||1,318,630||5.98||1,495.33||373.83|||1.50|||
||4,944,864||22.43||5,607.48||1,401.87|||5.61|||
||329,657||1.50||373.83||93.46|||0.37|||
||85,710||0.39||97.20||24.30|||0.10|||
||65,931||0.30||74.77||18.69|||0.07|||
||65,931||0.30||74.77||18.69|||0.07|||
||65,931||0.30||74.77||18.69|||0.07|||
||59,338||0.27||67.29||16.82|||0.07|||
||49,448||0.22||56.07||14.02|||0.06|||
||32,965||0.15||37.38||9.35|||0.04|||
||32,965||0.15||37.38||9.35|||0.04|||
||32,965||0.15||37.38||9.35|||0.04|||
||32,965||0.15||37.38||9.35|||0.04|||
||32,965||0.15||37.38||9.35|||0.04|||
||32,965||0.15||37.38||9.35|||0.04|||
||32,965||0.15||37.38||9.35|||0.04|||
||32,965||0.15||37.38||9.35|||0.04|||
||32,965||0.15||37.38||9.35|||0.04|||
||32,965||0.15||37.38||9.35|||0.04|||
||32,965||0.15||37.38||9.35|||0.04|||
||32,965||0.15||37.38||9.35|||0.04|||
||32,965||0.15||37.38||9.35|||0.04|||
||32,965||0.15||37.38||9.35|||0.04|||
||32,965||0.15||37.38||9.35|||0.04|||
||32,965||0.15||37.38||9.35|||0.04|||
||32,965||0.15||37.38||9.35|||0.04|||

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|-|-|-|-|-|
|26,372|0.12|29.91|7.48|0.03|
|26,372|0.12|29.91|7.48|0.03|
|19,779|0.09|22.43|5.61|0.02|
|16,482|0.07|18.69|4.67|0.02|
|16,482|0.07|18.69|4.67|0.02|
|16,482|0.07|18.69|4.67|0.02|
|9,889|0.04|11.21|2.80|0.01|
|9,889|0.04|11.21|2.80|0.01|
|6,593|0.03|7.48|1.87|0.01|
|6,593|0.03|7.48|1.87|0.01|
|6,593|0.03|7.48|1.87|0.01|
|6,593|0.03|7.48|1.87|0.01|
|6,593|0.03|7.48|1.87|0.01|
|6,593|0.03|7.48|1.87|0.01|
|6,593|0.03|7.48|1.87|0.01|
|6,593|0.03|7.48|1.87|0.01|
|6,593|0.03|7.48|1.87|0.01|
|17,636,658|80.00|20,000.00|5,000.00|20.00|

二、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次交易拟募集
配套资金不超过5,700万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大
会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易履行的程序
2016年12月13日，公司公告《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票自2016年12月13日开市起停牌。
2017年 3月 5日，天辰智能召开第一届董事会第六次会议，审议通过本次交易的相关议案。
2017年 3月 5日，五洋科技召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本次资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次资产重组的相关事项；
五洋科技第二届监事会第二十次会议审议通过了本次资产重组的相关议案。
2017年3月22日，五洋科技召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了根据深圳证券交易所创业板公司管理部问询意见修订后的本次资产重组的相关议案。
2017年 3月 23日，天辰智能召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2017年 5月 3日，五洋科技召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了修订后的本次资产重组的相关议案。
2017年 5月 19日，五洋科技召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2017年6月30日，五洋科技召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了调整本次重组配套募集资金锁定期的议案。
2017年7月21日，天辰智能召开第一届董事会第九次会议，审议通过了在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。
2017年8月8日，天辰智能召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了
在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。
2017年8月30日，本次交易获得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
禹城市市场监督管理局核准了天辰智能的股权变更，并于 2017年 10月 18日换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码91371482587154585D）。天辰智能100%股权已过户登记至五洋科技。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。
（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
2017年3月5日，五洋科技与天辰智能全体股东就本次发行股份及支付现金购买资产签订了《资产购买协议》，协议约定，在损益归属期间天辰智能不以任何形式实施分红，交易基准日之前的天辰智能未分配利润由五洋科技享有。
标的资产自审计、评估基准日起至交割日（包括交割日当日）期间所产生的盈利由五洋科技享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的天辰智能产生的任何不利影响由天辰智能全体股东以现金方式予以弥补，天辰智能全体股东应根据其持有天辰智能股份的比例以现金方式分担。
双方同意在交割日后30个工作日内，由具有证券期货从业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
（四）后续事项
1、公司尚需按照《资产购买协议》的约定，向标的资产转让方支付现金对价，具体数额详见“第一节本次交易概述”。
2、中国证监会已核准五洋科技非公开发行股票募集不超过 5,700万元配套资金，五洋科技将在核准批文有效期内募集配套资金并办理新增股份上市、注册资本变动、公司章程修订、工商变更登记等事项并履行相应信息披露和报告义务。
3、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本的工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，天辰智能均已完成相应的工商变更手续。上市公司本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及的资产交割过户过程不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况经核查，本次交易的实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017年 3月 5日，五洋科技与天辰智能全体股东就本次发行股份及支付现金购买资产签订了《资产购买协议》。同日，五洋科技与天辰智能就本次发行股份及支付现金购买资产签订了《盈利补偿协议》；
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中公告披露。截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，上市公司已合法取得标的资产的所有权。上市公司本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
第三节本次交易的信息披露情况
1、五洋科技审议本次交易的第二届董事会第二十二次会议决议，以及《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关文件已于 2017年 3月 7日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、五洋科技审议本次交易的 2017年第一次临时股东大会决议已于 2017年5月20日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2017年第 44次并购重组委工作会议审核，五洋科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。该审核结果已于2017年7月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、2017年9月11日五洋科技收到中国证券监督管理委员会《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向济南天辰机器集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1608号），该核准文件主要内容及修订后的重组报告书等相关文件已于 2017年 9月 12日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：五洋科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的实施已经按照《重组办法》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和交易所的相关规定。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张嘉伟 姜涛
光大证券股份有限公司 2017年 10月19日