广东盟凯律师事务所
关于深圳市特发信息股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
的法律意见书
致：深圳市特发信息股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《深圳市特发信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，广东盟凯律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所陈志谋律师、陈跃龙律师出席了公司于 2018年 11月 8日下午14：30时在深圳市南山区高新区中区科技园科丰路 2号特发信息港大厦 B栋 18楼公司会议室召开的 2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。本法律意见书仅供公司二〇一八年第二次临时股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资
料一并公告。
为了出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关本次股东大会的以下文件的原件或复印件，包括但不限于：
1、公司于2018年10月24日刊载在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市特发信息股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
2、公司发出的董事会第六届第四十八次会议决议公告，监事会第六届第二十次会议决议公告；
3、出席本次股东大会的股东、股东代理人、董事、监事及其他有关人员的身份证明及授权委托书；
4、公司董事会向本次股东大会提出的审议事项的提案；
5、本次股东大会通过的各项决议；
6、《深圳市特发信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
对本所出具的法律意见书，本所及经办律师声明如下：本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。本所及经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表法律意见。
公司向本所保证：公司向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件和原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
基于上述，本所律师根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了本次股东会，对公司提供的有关本次股东大会的文件和事实进行了核查，并对本次股东大会的过程进行了见证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格1、本次股东大会的召集
召开本次股东大会的召集人为公司董事会。
召开本次股东大会的《股东大会通知》已提前十五日以公告方式作出。
2、本次股东大会的召开
（1）《股东大会通知》列明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、出席会议人员、提交会议审议的事项、参加现场会议登记手续、登记时间及地点、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系电话、传真等内容。
（2）本次股东大会现场会议于 2018年 11月 8日下午14：30时在深圳市南山区高新区中区科技园科丰路 2号特发信息港大厦 B栋 18楼公司会议室如期召开。
（3）本次股东大会现场会议由公司董事长蒋勤俭先生主持。
经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；召集人资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会现场会议人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
本所律师对截止 2018年 11月 1日深圳证券交易所交易结束时的《股东名册》、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托书，以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权委托代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5人，代表 6个股东；出席本次股东大会现场会议的股东的姓名、证券账户卡、居民身份证号码（或注册号码）与《股东名册》的记载一致；出席本次股东大会现场会议的股东代理人所代理的股东记载于《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。
2、出席本次股东大会现场会议的其他人员
出席本次股东大会现场会议的还有：公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
本所认为，上述出席或列席本次股东大会现场会议人员
的资格合法有效，符合法律、行政法规、《股东大会规则》、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的审议事项
经本所律师核查，本次股东大会审议的事项与《股东大会通知》所列明的审议事项一致，符合法律、行政法规、《股东大会规则》、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
1.关于本次股东大会现场会议的表决程序
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共代表的有表决权的股份数额为 254590654股，所持有表决权的股份数占公司股份总数的40.6049％。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以书面记名投票方式，对《股东大会通知》所列明的审议事项进行表决，并当场公布了表决结果。
经核查，本次股东大会现场会议的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
2.关于本次股东大会的网络投票表决程序
经核查，参加本次股东大会网络投票的股东为 3人，共代表的有表决权的股份数额为 32700股，占公司股份总数的0.0052%（其中参加网络投票的中小股东为 3人，共代表的有表决权的股份数额为 32700股，占公司股份总数的
0.0052%）。参加网络投票的股东对《股东大会通知》所列明的审议事项进行了表决。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、《股东大会规则》、规范性文件以及《公司章程》规定，合法有效的前提下；本所认为，本次股东大会的网络投票公告、表决方式、表决程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
五、关于本次股东大会的表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以现场投票方式逐项表决了会议通知中列明的相关议案，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供网络投票表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果根据合并后的表决结果，《股东大会通知》所列明的审议事项均获得通过。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
议案一、审议《关于拟收购北京神州飞航科技有限责任
公司70%股权及签署收购协议的议案》
表决结果：
同意的为 254591654股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的99.9876％；
反对的为 31700股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的0.0124％；
弃权的为 0股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的0％。
其中，中小股东表决结果如下：
同意的为 656362股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的95.3929％；
反对的为 31700股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的4.6071％；
弃权的为 0股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的0％。
议案二、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次收购相关事宜的议案》
表决结果：
同意的为 254591654股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的99.9876％；
反对的为 31700股，占出席会议股东所持有的有表决权
的股份总数的0.0124％；
弃权的为 0股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的0％。
其中，中小股东表决结果如下：
同意的为 656362股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的95.3929％；
反对的为 31700股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的4.6071％；
弃权的为 0股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的0％。
议案三、审议《关于聘请 2018年度审计机构及支付报酬的议案》
表决结果：
同意的为 254591654股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的99.9876％；
反对的为 31700股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的0.0124％；
弃权的为 0股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的0％。
其中，中小股东表决结果如下：
同意的为 656362股，占出席会议中小股东所持有的有
表决权的股份总数的95.3929％；
反对的为 31700股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的4.6071％；
弃权的为 0股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的0％。
议案四、审议《关于公司〈未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》
表决结果：
同意的为 254591654股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的99.9876％；
反对的为 31700股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的0.0124％；
弃权的为 0股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的0％。
其中，中小股东表决结果如下：
同意的为 656362股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的95.3929％；
反对的为 31700股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的4.6071％；
弃权的为 0股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的0％。
议案五、审议《关于修订〈独立董事制度〉的议案》
表决结果：
同意的为 254591654股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的99.9876％；
反对的为 31700股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的0.0124％；
弃权的为 0股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的0％。
其中，中小股东表决结果如下：
同意的为 656362股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的95.3929％；
反对的为 31700股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的4.6071％；
弃权的为 0股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的0％。
议案六、审议《关于确定第七届董事会独立董事酬金的议案》
表决结果：
同意的为 254591654股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的99.9876％；
反对的为 31700股，占出席会议股东所持有的有表决权
的股份总数的0.0124％；
弃权的为 0股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的0％。
其中，中小股东表决结果如下：
同意的为 656362股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的95.3929％；
反对的为 31700股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的4.6071％；
弃权的为 0股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的0％。
议案七、审议《关于董事会换届的议案》
选举公司第七届董事会非独立董事
7.01选举蒋勤俭先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：
同意的为 254590655股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的99.9872％。
其中，中小股东表决结果如下：
同意的为 655363股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的95.2477％。
7.02选举李明俊女士为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：
同意的为 254590655股，占出席会议股东所持有的有表
决权的股份总数的99.9872％。
其中，中小股东表决结果如下：
同意的为 655363股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的95.2477％。
7.03选举常琦先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：
同意的为 254590655股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的99.9872％。
其中，中小股东表决结果如下：
同意的为 655363股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的95.2477％。
7.04选举杨洪宇先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：
同意的为 254590655股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的99.9872％。
其中，中小股东表决结果如下：
同意的为 655363股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的95.2477％。
7.05选举邓树娥女士为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：
同意的为 254590655股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的99.9872％。
其中，中小股东表决结果如下：
同意的为 655363股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的95.2477％。
7.06选举李增民先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：
同意的为 254590655股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的99.9872％。
其中，中小股东表决结果如下：
同意的为 655363股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的95.2477％。
选举公司第七届董事会独立董事
8.01选举韦岗先生为公司第七届董事会独立董事
表决结果：
同意的为 254590655股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的99.9872％。
其中，中小股东表决结果如下：
同意的为 655363股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的95.2477％。
8.02选举王宇新先生为公司第七届董事会独立董事
表决结果：
同意的为 254590655股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的99.9872％。
其中，中小股东表决结果如下：
同意的为 655363股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的95.2477％。
8.03选举唐国平先生为公司第七届董事会独立董事
表决结果：
同意的为 254590655股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的99.9872％。
其中，中小股东表决结果如下：
同意的为 655363股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的95.2477％。
议案八、审议《关于监事会换届的议案》
9.01选举罗伯均先生为公司第七届监事会监事
表决结果：
同意的为 254590655股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的99.9872％。
其中，中小股东表决结果如下：
同意的为 655363股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的95.2477％。
9.02选举吴锐楷先生为公司第七届监事会监事
表决结果：
同意的为 254592655股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的99.9879％。
其中，中小股东表决结果如下：
同意的为 657363股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的95.5383％。
经核查，本所律师认为：本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对未经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
六、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、出席本次股东大会人员的资格、召集、召开程序、本次股东大会审议的事项、表决程序及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并由本所主任及承办律师签字后生效。
(以下无正文)
(本页无正文，为签字盖章页)
广东盟凯律师事务所
律师签字:
陈志谋 陈跃龙
律师事务所负责人签章：
温建光二〇一八年十一月八日