西藏矿业发展股份有限公司关联交易管理制度
（经公司于2014年2月20日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范公司关联交易行为，维护公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
第三条公司的控股子公司发生的本制度第三章所述关联交易，视同本公司发生的关联交易，适用本制度的规定。
第四条公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第五条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第六条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第八条公司与第七条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第七条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第九条第（二）项所列情形者除外。
第九条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第七条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第七条或第九条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或第九条规定情形之一的。
第十一条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报交易所备案。
第十二条本制度所称关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章关联交易决策与内部控制程序
第十三条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十四条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交由董事会审议。
规范性文件有规定的，从其规定。
第十六条公司不得为股东、实际控制人及其关联人提供担保。
第十七条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十三条、第十四条和第十五条的规定。
第十八条公司放弃对与关联人共同投资的公司的同比例增资或优先认购权的，均应当提交董事会审议。
第十九条公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十三条、第十四条和第十五条规定标准的，分别适用以上各条规定。
已按照第十三条、第十四条和第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上市公司接受关联人财务资助（如接受委托贷款）或担保，应符合国家相关法律法规的规定。上市公司以付出的资金利息、资金使用费或担保费金额作为计算标准，若达到《股票上市规则》、《公司章程》相关披露标准或深交所有关业务规定的，应履行相应的董事会或股东大会的审议程序，若未达到上述披露标准的，应提交公司董事长、总经理联席会议审议批准。
上市公司不得向控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资
助。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股
权控制关系的其他关联人。
已按照第十三条、第十四条和第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，审计委员会应当对交易事项进行审核，形成书面意见，并提交董事会、股东大会审议，同时报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具专门报告，作为其判断的依据。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在审计委员会审核后，提交董事会、股东大会审议，同时报告
监事会。
第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十三条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十四条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十六条董事或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准，董事均应当向董事会披露其关联关系。
第二十七条重大关联交易（指拟与关联人达成的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十八条公司关联交易定价应当遵循下列原则：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格。
（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合
理成本费用加合理利润。
第二十九条公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第三十条经审议通过的关联交易，应当签订书面协议，明确关联方交易的定价政策和价格水平。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易价格等主要条款，如因实际情况变化确需更改时，按更改后的交易条件重新确定审批权限，并履行相应的审批程序。
第三十一条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，可以向交易所申请豁免履行相关义务。
第三十二条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关审议和披露义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司与控股子公司、控股子公司相互之间的交易行为；
（五）交易所认定的其他情况
第三十三条公司董事会办公室负责建立关联人信息库，协调公司的关联交易事项。各部门、各控股子公司有义务将所掌握的关联人信息变动情况及时通报董事会办公室，保证关联人信息库及时更新。
第三十四条如因事先确实无法认定交易对方是否为关联人而进行的交易事项，应在发现交易对方为关联人时，第一时间暂停该项交易、立即向公司报告，补办审批手续。
第四章关联交易的信息披露
第三十五条公司与关联人进行本制度第十三条、第十四条所列需经董事会审议的关联交易时，应当以临时报告形式及时披露。
第三十六条公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）董事会决议、董事会决议公告文稿；
（五）独立董事意见；
（六）交易涉及的政府批文（如适用）；
（七）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（八）交易所要求的其他文件。
第三十七条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面
值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上市规则》相关条款规定的其他内容；
（十）中国证监会和交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第五章责任人责任
第三十八条公司及所属控股子公司、分支机构，公司董事、监事、高级管理人员及相关当事人违反本制度规定的，公司应当追究其责任；造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十九条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第四十条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第六章附则
第四十一条本制度所称“以上”，含本数。
第四十二条本制度所称“及时”是指自起算日起或触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露时点的两个交易日内。
第四十三条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。
第四十四条本制度由公司董事会负责解释。
西藏矿业发展股份有限公司董事会
二○一四年二月二十日