广发证券股份有限公司
关于福建纳川管材科技股份有限公司年度跟踪报告
（2014年度）
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|保荐机构名称：广发证券股份有限公司|被保荐公司简称：纳川股份|
|保荐代表人姓名：李晓芳|联系电话：13959280109|
|保荐代表人姓名：许一忠|联系电话：13559178083|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况|本年度，保荐代表人对于公司定期报告、临时公告等均及时进行审阅，对于重大事项均进行重点核查，并协助、督导公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《信息披露制度》等相关法律、法规、规范性文件及公司规章的要求，真实、准确、完整、及时地履行上市公司信息披露义务。|
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|

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|3、募集资金监督情况|除根据《募集资金三方监管协议》由纳川股份和相关银行提供银行对账单外，保荐代表人还通过与相关人员进行沟通、查阅相关合同、发票、会计凭证等方式，掌握公司募集资金使用动态。|
|（1）查询公司募集资金专户次数|12 次。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况|本年度，保荐代表人核查了公司的内部控制制度执行工作记录，包括公司已经召开的“三会”有关资料，包括但不限于：会议通知、会议签到薄、会议议案及有关资料、会议表决票、会议决议、会议记录、独立董事声明等；公司内部审计部每季度末对募集资金使用情况出具的审计报告、审计委员会的工作材料等；新修订的各项内部制度。|
|（1）列席公司董事会次数|1次|
|（2）列席公司股东大会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5、现场检查情况|根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的要求 ， 合 规 监 察 员 于2014.6.3-2014.6.13 对公司进行了现场检查，并已按规定将现场检查报告报送深圳证券交易所。|
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是。|

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|（3） 现场检查发现的主要问题及整改情况|1、保荐机构发现公司 2013 年年报披露存在一些缺漏，提醒公司加强信息披露质量控制；2、公司部分董事会会议记录过于简单；3、公司内审计划未覆盖信息披露、人力资源管理和信息系统管理，内审报告偏重财务报告与募集资金管理，其它方面较少涉及；以上问题公司均进行了相应的整改。|
|6、发表独立意见情况|本年度，广发证券和保荐代表人就公司签署附条件生效股份认购合同暨关联交易事项发表独立意见1次，就公司募集资金使用情况发表独立意见1次，就公司日常关联交易事项发表独立意见2次，就公司限售股份上市流通事项发表独立意见1次。|
|（1）发表独立意见次数|5次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|0|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）|0|
|（1）向本所报告关注事项的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|无|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次。|
|（2）培训日期|2014年12月19日|
|（3）培训的主要内容|上市公司在规范运作方面常犯的错误的案例分析|

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|11、其他需要说明的保荐工作情况|无。|

二、公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|发行人及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|

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|（一）股份锁定承诺公司实际控制人陈志江先生承诺：1、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。2、上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员（如有）期间：本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；如本人在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内买入发行人股份的，则由此所得收益归发行人所有；在离职后半年内，本人不转让所持有的发行人股份。3、在本人持有发行人5%以上（含5%）股份期间，如本人在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内买入发行人股份的，则由此所得收益归发行人所有。公司其他股东：李碧莲、林绿茵、泉州市泉港速通投资有限公司、钱明飞、王宗清、广发信德投资管理有限公司、阮卫星、廖宗雄、王利群等28位承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，本人（本公司）不转让或者委托他人管理本人（本公司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人（本公司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。|是|无|
|（二）避免同业竞争承诺公司实际控制人陈志江先生关于《避免同行业竞争的承诺书》内容如下：1、本人或本人控制的其他企业均未生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。2、本人或本人控制的其他企业将不生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。3、如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或股份|是|无|

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|公司进一步拓展产品和业务范围，本人或本人控制的其他企业将不与股份公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞争的产品或业务纳入到股份公司经营，或者将相竞争的产品或业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿由此造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|||
|（三）避免关联交易承诺发行人的实际控制人陈志江、发行人的董事、监事和高级管理人员以及持有发行人5%以上股份的股东李碧莲、林绿茵、速通投资和广发信德于2010年3 月7 日分别出具《关于规范关联交易的承诺书》，承诺：1、本人将尽可能的避免和减少本人或本人控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称‘本人控制的其他企业’）与股份公司之间的关联交易。2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及《福建纳川管材科技股份有限公司章程》的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与股份公司签订关联交易协议，确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并严格遵守《福建纳川管材科技股份有限公司章程》及相关规章制度规定的关联交易的审批权限和程序，以维护股份公司及其他股东的利益。3、本人保证不利用在股份公司中的地位和影响，通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在股份公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求股份公司违规提供担保。|是|无|
|（四）股权激励的承诺公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|是|无|
|（五）公司关于分红的承诺公司承诺在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且此三个|是|无|

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|连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1、保荐代表人变更及其理由|无|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
[以下无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于福建纳川管材科技股份有限公司年度跟踪报告》之签字盖章页]
保荐代表人（签名）：
李晓芳 许一忠
2015年2月6日保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司