证券代码：300194 证券简称：福安药业 公告编号：2019-024福安药业（集团）股份有限公司
关于回复深圳证券交易所《关注函》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
福安药业（集团）股份有限公司（以下称“公司”）于2019年4月1日披露了《关于签订<合作意向协议>的公告》，公司于2019年3月31日与Red RealtyLLC（以下简称RedRealty）、Golden Way Investor,LLC（以下简称GoldenWay）签订《合作意向协议》，拟利用各自优势在工业大麻绿色种植，工业大麻产品提取、深加工等领域开展合作。
2019年4月1日，公司收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对福安药业（集团）股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2019】第155号）。根据关注函的要求，公司进行了认真调查核实，现就关注函相关问题回复情况公告如下：
问题1.签订本协议是否属于《创业板股票上市规则》要求披露的内容，是否涉嫌炒作股价。
回复：
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露。
根据《创业板股票上市规则》2.1条、7.3条、11.11.6条的规定，上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。上市公司订立重要合同，可能对公司的资产、负
债、权益和经营成果产生重大影响，应当及时向本所报告并披露。上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：（一）董事会、监事会作出决议时；（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。
2019年 3月 31日，公司与意向合作方签署本协议，拟在工业大麻绿色种植，工业大麻产品提取、深加工等领域开展合作，合作方式包括组建合资公司、股权转让、置换、投资入股现有项目公司。本次合作可能涉及境外投资，程序较为复杂，时间跨度预计较长，交易金额预计较高，本次合作可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响，信息保密难度较大。基于上述，对照《上市公司信息披露管理办法》、《创业板股票上市规则》等相关规定，公司于 2019年4月1日发布了《关于签订<合作意向协议>的公告》。公司认为：签订本协议属于《创业板股票上市规则》要求披露的内容，本次信息披露符合上市公司信息披露及时性和公平性的原则要求。
在继续深耕现有主业的基础上，优化产业布局结构寻找新的业务增长点，增强公司市场竞争力及风险应对能力始终是公司的发展战略。公司在药品研发、生产领域拥有技术优势，合作对方在美国内华达州拉斯维加斯拥有成熟的工业大麻种植基地、加工设备和销售渠道。合作双方能够在工业大麻领域形成优势互补，本次合作具有现实基础和切实需要，本次合作不存在炒作股价的情形。
问题2.你公司并未在美国开展经营活动，且中国是全球最大的工业大麻生产和出口国。请结合你公司经营战略及产业经验、中美两国工业大麻市场区别、中美两国相关行政审批程序、中美贸易政策等说明与交易对方 RedRealty、 GoldenWay及其项目公司合作的必要性、可行性和未来发展前景，你公司是否具备所需的技术与人才储备，是否与你公司现有业务具备协同效应，并请充分提示相关风险。
回复：
一、中美两国工业大麻市场区别
国际上将大麻植物中致幻成瘾的毒性成分四氢大麻酚（THC）含量低于0.3%，不具备毒品利用价值的大麻品种类型称为工业大麻。大麻二酚（CBD）也是药用植物大麻中的主要化学成分，是大麻中的非成瘾性成分，具有抗痉挛、抗焦虑、抗炎等药理作用。工业大麻广泛用于纺织、造纸、食用油、功能保健食品、化妆品、医药、生物能源、建材、新生物复合材料等行业。
中国是最大的工业大麻生产和出口国，提供了全球近 1/3
的工业大麻产量1。
可是由于政策等原因，造成大部分的产出作为纤维类等制品的原料供给。作为大麻作物重要成分的CBD产品还处于起步初加工阶段，在药用领域并未能做深入研发，亦无大规模生产。根据 Frontier Data发布的报告《Global State of Hemp: 2019 IndustryOutlook》显示，2018年全球CBD市场的销售中，从销售量上看，中国是最大生产和出口国，但销售金额只占比7.6%。美国本土种植量只占美国加工原料消耗量的40%，但销售额在国际 CBD销售市场中占比为22.8%。
由于种植技术和种子培育等原因，中国作为纤维农作物的大麻品种CBD含量远低于美国大麻品种 CBD含量，导致国内 CBD高纯度提取物消耗的生产原料明显高于国际水平。从中国目前工业大麻出口情况来看，多数为简单的粗加工产品。而美国工业大麻产业，受人工、种植用地等限制，更多从事大麻产品的深加工，产品附加值较高。
中国工业大麻市场的销售现状多为出口纤维类纺织品，CBD市场处于初期发展阶段，由于CBD产品国内市场并未放开，产品样式和销售渠道限于出口市场，比较单一，在相关领域尚未形成较成熟的消费品市场。美国由于行业开放较早，产品结构多元，多为医用类制品和保健品，销售渠道遍布美国各大连锁超市、药店、烟店以及CBD、保健品专卖店。
二、中美两国相关行政审批程序和中美贸易政策
近年来，中国部分省份逐渐放松对工业大麻的管制。2003年，云南省公安厅颁布了《云南省工业大麻管理暂行规定》，率先明确了工业大麻种植合法化；
1资料来源为兴业证券研究报告《工业大麻行深度：政策逐渐放开，掘金万亿市场》，2019年3月17日发
布。
2017年，黑龙江省重新制定并施行《黑龙江省禁毒条例》，对工业大麻的培育、种植、加工管理等方面做出了明确要求，放宽地域范围。根据上述规定，在相关省份从事工业大麻种植、加工的单位或者个人，应当取得工业大麻种植许可证、工业大麻加工许可证。县级以上公安机关负责工业大麻种植许可证、工业大麻加工许可证的审批颁发和监督管理工作。
2018年底，美国批准了新的《农业法案》，明确工业大麻衍生的 CBD不会被视为管制物质，工业大麻种植和生产自此获得在美国全境的合法性。工业大麻制品可在美国境内无限制的生产、销售和出口，但种植者和生产者仍需向政府相关部门申请工业大麻相关的营业执照和经营许可证。
本次合作可能涉及公司境外投资事项。本次合作潜在投资方向不属于禁止类的境外投资项目。根据《境外投资管理办法》、《境外投资项目核准和备案管理办法》、《外汇管理条例》等相关规定，中国企业境外投资项目需要取得相关境外投资主管部门的核准/备案并办理外汇登记。
外国投资者赴美国从事绿地投资（新设投资），美联邦政府通常不设外资审查程序，地方政府依据项目性质、地点，可能会要求投资者申请特定许可。外国投资者并购美国企业，根据并购项目性质和金额不同，部分项目需要获得美国外国投资委员会、反垄断或美国联邦能源管理委员会等部门批准。部分州可能还需要向州政府主管企业登记注册的部门备案。
中美贸易摩擦以来，中国政府尚未出台对工业大麻出口的限制政策，尚未出台对境外工业大麻产业并购的限制政策；美国政府尚未出台对工业大麻进口的限制政策，尚未出台对工业大麻领域产业并购的限制政策。
三、与交易对方 RedRealty、GoldenWay及其项目公司合作的必要性、可行性和未来发展前景
公司主要从事化学药品的研发、生产和销售，拥有药物研发、生产的丰富经验和资金优势。公司上市以来通过一系列并购，完成了对公司产业链的延伸与完善，从抗生素产品到抗肿瘤产品再到发酵产品，促进了企业的持续发展。在国内
化学药品行业竞争激烈的大格局下，优化产业布局结构寻找新的业务增长点，是公司较为迫切的战略需求。
工业大麻主要成分之一 CBD（大麻二酚）具备抗痉挛、抗焦虑、抗炎等药理作用，有较强的医疗/日常使用价值。工业大麻下游应用空间广阔，随着提取工艺的不断进步以及产品益处被科学界进一步论证，工业大麻需求有望井喷。根据 Bright Field Group预计，全球 CBD产业价值在 2019年将达到 57亿美元，到 2021年将达到 181亿美元。而美国市场是目前全球较为成熟的工业大麻消费品市场，在食品、药品、消费品应用领域位居全球前沿，《农业法案》的推出更是给美国工业大麻市场进一步注入活力。根据《工业大麻商业杂志》预计，2020年美国CBD的市场规模将达到 21亿美元，其中4.5亿美元来源于提取，较2015年增长了400%。
交易对方及其项目公司在美国内华达州拉斯维加斯拥有成熟的工业大麻种植基地、加工设备和销售渠道，在育种方面亦有技术成果积累，在产品应用端具有信息优势，处于扩大种植规模和加工规模的发力阶段，需要引入现代医药技术和充沛的资金进行产业升级。而公司在药品研发、生产领域拥有技术优势，拥有大规模、标准化的医药产品生产和管理经验，能够保证产品质量和生产效率，并拥有资金优势能够助推交易对方的产能扩张及 CBD产品开发。双方在工业大麻绿色种植，工业大麻产品提取、深加工等领域开展合作，可以充分利用各自优势并形成互补。
本次合作可能涉及境外投资，本次合作潜在投资方向不属于禁止类的境外投资项目，美国政府尚未出台对工业大麻进口的限制政策，尚未出台对工业大麻领域产业并购的限制政策，本次合作具备可行性。
公司与交易对方合作，一是希望借此机会进入工业大麻领域，着力开拓美国工业大麻CBD市场，二是希望充分利用对方现有资源优势和公司药品研发领域的经验技术在工业大麻药物研发方面进行探索和研究，尽早进行战略布局，抓住工业大麻在医药领域发展和应用的先机，为公司未来发展奠定基础优势。综上，公司认为此时在工业大麻领域开展相关布局是合理且必要的。
四、公司技术与人才储备，与现有业务的协同效应
公司在医药行业深耕多年，具有丰富的行业经验及人才储备。重庆礼邦药物开发有限公司是公司下属专门从事药品研发的子公司，该公司专职新产品研发人员 100余人，博士、硕士、本科等学历占比90%以上，中级及中级以上技术职称占比30%以上，专业领域涵盖药物化学、药物分析、药剂学、药理学、医学、信息情报、知识产权、药事管理。工业大麻提取物 CBD在医药健康领域具有很好的应用前景，包括止痛抗炎、抗焦虑、抗肿瘤等，而公司在抗感染、抗肿瘤和精神类药物研发领域已经拥有一定的技术储备，能够为未来CBD药用研发提供技术和人才支持。
交易对方在工业大麻种植加工领域拥有自主技术、配方和完整的管理、技术团队，可以为项目初期合作提供管理和技术支持。
公司和交易对方现有技术与人才储备可以满足项目初期合作的技术需求，随着合作的深入，还将通过自身积累、合作开发等多种方式获取技术支持，支持项目实施和发展。预计本次合作能够充分发挥双方优势互补作用，并与双方各自现有业务形成有效的协同效应。
五、相关风险提示
鉴于工业大麻产业属于尚处于管制放开的渐进阶段且本次交易尚处于初步合作阶段，仍面临着诸多不确定性，公司就本次交易，郑重提醒广大投资者谨慎投资，注意以下风险：
1、宏观环境风险
虽然目前全球工业大麻产业发展势头较快，但是如果宏观经济情况出现较大波动，势必会影响到整个行业发展，从而对本次合作产生不利影响，本次合作面临着宏观环境发生不确定变化的风险。
2、国家政策变动风险
无论是中国还是美国，两国政府对工业大麻的种植及应用产业有着严格的监
管规定，大麻种植及加工需要取得相应许可。如果未来两国法律、政策对工业大麻种植、加工、应用等领域进行限制或禁止，则可能对本次合作带来较大的不确定性。
3、审批风险
本次合作可能涉及跨境投资，无论是中国还是美国都对跨境投资或并购设置了审批/备案程序，如果未能获得批准或备案，则本次合作存在终止的可能。
4、中美贸易政策风险
中美贸易摩擦仍然处于持续状态，不排除美国政府采取限制贸易、限制投资并购等贸易保护手段，本次合作可能涉及投资、并购美国企业，中美贸易政策变动可能为本次合作带来不确定性。
5、市场竞争风险
目前越来越多的企业进入工业大麻领域，在医药、保健品等领域不断布局，随着更多参与者的加入，未来工业大麻领域将可能面临激烈的市场竞争，可能为本次合作带来不确定性。
6、本次合作无法完成风险
目前公司与交易对方签署的为意向性协议，具体合作方案尚未最终确定，目前公司所获悉的交易对方及项目公司的生产经营情况、股权结构、财务数据尚未经过尽职调查核实确认，可能存在信息真实、准确、完整的风险，公司将及时推进后续尽职调查等相关工作，核实有关情况。如果有关信息不真实、准确、完整并对继续开展合作影响重大，或者双方最终无法达成一致意见并签署最终合作协议，则本次合作存在终止的可能，公司将根据具体交易进展情况及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
问题3.请补充说明截至目前，美国工业大麻行业现状、应用领域及技术条
件、工艺流程、行业准入资质情况，以及交易对方生产经营具体现状、管理团队构成及拥有的知识产权和专有技术情况。
一、美国工业大麻行业现状、应用领域
随着 2018年底新《农业法案》的通过，将允许在全美 50个州进行工业大麻的生产和其制品任何用途的使用。美国工业大麻应用领域极为广泛，从植物的花、叶到种子每个部位都有其经济价值，有近5万种商品直接或间接取材于工业大麻这种植物。就经济价值最高的医用 CBD来举例，可提取医用药品，各种形态的食品添加剂，护肤品、止痛喷雾，以及宠物药品和宠物食品等。
二、技术条件、工艺流程
工业大麻CBD提纯工艺主要有两种，一种是使用丙烷或乙醇萃取，另一种是二氧化碳萃取法。在美国，对于工业大麻生产工厂有着严苛的要求，政府会对每个流程进行监督，以保证生产厂房的安全，重点关注提取车间的消防、空气排放、污水处理等环节的安全防范流程。
三、行业准入资质情况
在美国，工业大麻的种植、加工、销售会根据品种和产品的种类不同，分为非特许经营执照和特许经营执照；还可分为种植执照、加工执照和销售执照。
Red Reality和GoldenWay以及名下项目公司拥有美国内华达州特许经营执照中的种植执照和加工执照。
四、交易对方生产经营具体现状
Red Reality和Golden Way Investor, LLC是投资平台公司，本身不从事工业大麻业务。
Red Reality拥有权益的项目公司 Red Diamond Investors LLC ,拥有种植和加工执照，主要从事工业大麻的培育、种植、加工。2018年实现销售额约 840万美元。
Golden Way Investor, LLC拥有权益的项目公司 Green Diamond Investors LLC ,拥有加工执照，目前处于停产装修扩产状态，预计 2019年下半年能够完成装修扩产，设计年产值约3000万美元，主要从事工业大麻的提取、加工。
Red Reality和Golden way正在投资扩建第二家种植基地和目前内华达州最大生产面积的加工中心，建成后将具备15万平方英尺的室内温室种植能力，设计年产值约6000万美元。
五、管理团队构成
项目公司自有管理团队，包括团队负责人、项目主管、技术总监、技术主管、销售主管、财务主管。项目团队成员具有较强的工业大麻研发能力及规模化种植管理经验。
六、拥有的知识产权和专有技术情况
交易对方和两个项目公司主要拥有以下知识产权和专有技术：
1、自主品牌Virtue LasVegas，以及Vapen Clear在内华达的独家经营权。
2、自主种子库，培育不同品种的母株 200多种用于克隆培育
3、自主研发种植和加工配方
4、Virtue Las Vegas所属产品的专有技术
问题4.请补充披露交易对方 RedRealty、GoldenWay及其项目公司的产权控制关系，直至披露到自然人或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构，说明交易对方的实际控制人情况，此次合作是否构成关联交易，并补充交易对方及其项目公司最近一年的主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、营业成本、净利润等。
回复：
特别提示：由于交易对方和项目公司均为境外主体，本部分内容系根据交
易对方的说明，相关信息真实、准确、完整性存在不确定性，尚待公司开展尽职调查核实。
一、产权控制关系
从项目公司向上追溯至实际控制人，每一层产权控制关系如下：
1、第一层面（项目公司层面）
Red Diamond InvestorsLLC的股东为 Wei GChen，Wei GChen拥有Red Diamond Investors LLC100%的股权。Red Reality通过与股东、项目公司等的协议安排实现对 Red Diamond Investors LLC的控制，并取得 Red Diamond Investors LLC90%的收益权。剩余10%收益权留给项目公司作为流动资产、费用支出等用途。
Green Diamond Investors LLC的股东为Wei GChen，Wei GChen拥有 Green Diamond Investors LLC100%的股权。Golden Way Investor, LLC通过与股东、项目公司等的协议安排实现对 Green Diamond InvestorsLLC的控制，并取得 Green Diamond Investors LLC90%的收益权。剩余10%收益权留给项目公司作为流动资产、费用支出等用途。
2、第二层面（交易对手方层面）
Red Reality的股东为ShiYuanZhu，ShiYuanZhu拥有 Red Reality100%的股权。ShiYuan Zhu以Red Reality的股权作为信托财产设立了信托计划，Ting He为信托计划的管理人，通过信托计划拥有 Red Reality的管理权，进而通过 Red Reality控制Red Diamond InvestorsLLC。故TingHe是Red Reality和 Red Diamond Investors LLC的实际控制人。
Golden Way Investor, LLC的股东为 ShiYuanZhu，ShiYuan Zhu拥有 Golden Way Investor, LLC100%的股权。故 ShiYuan Zhu是 Golden Way Investor,LLC和Green Diamond Investors LLC的实际控制人。
二、是否构成关联交易
经核查，本次交易对方以及 TingHe、ShiYuanZhu均与公司不存在关联关系，本次合作不构成关联交易。
三、主要财务数据
本次交易对方和项目公司最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：美元（万元）
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|公司名称|总资产|净资产|营业收入|营业成本|净利润|
|Red Diamond Investors LLC|3253|3253|842|481|361|
|Green Diamond Investors LLC|800|800|0|0|0|
|Red Reality|420|420|0|0|0|
|Golden Way Investor, LLC|355|190|0|0|0|

特此公告。
福安药业股份有限公司
董事会
二〇一九年四月四日