关于紫金矿业集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会、2016年第一次 A股类别股东大会和 2016年第一次 H股类别股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于紫金矿业集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会、2016年第一次 A股类别股东大会和 2016年第一次 H股类别股东大会的法律意见书
闽理非诉字[2016]第007号致：紫金矿业集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派林涵、魏吓虹律师出席公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时大会”）、2016年第一次A股类别股东大会（以下简称“本次A股类别大会”）和2016年第一次H股类别股东大会（以下简称“本次H股类别大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次临时大会、本次 A股类别大会和本次H股类别大会会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司董事会决议及公告、本次大会股权登记日的股东名册等）的真实性、完整性和有效性负责。
3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书或法定代表人身份证明、证券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4、公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所交易系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所交易系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券交易所信息网络有限公司验证其身份。
5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次临时大会、本次A股类别大会和本次H股类别大会的召集、召开程序、本次临时大会、本次A股类别大会和本次H股类别大会的召集人及出席会议人员的资格，本次临时大会、本次A股类别大会和本次H股类别大会的表决程序及表决结果发表法律意见。
本所律师并不对本次临时大会、本次A股类别大会和本次H股类别大会审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次临时大会、本次 A股类别大会和本次H股类别大会的决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：一、本次临时大会、本次A股类别大会、本次H股类别大会的召集、召开程序
公司第五届董事会第十三次会议于 2015年 11月 11日授权公司执行董事决定本次临时大会、本次A股类别大会和本次H股类别大会的召开时间。公司董事会于 2015年 12月 27日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了关于召开本次临时大会、本次A股类别大会和本次H股类别大会的通知。
本次临时大会和本次 A股类别大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次临时大会和本次A股类别大会的现场会议、本次H股类别大会于2016年 1月 11日上午在厦门市湖里区翔云三路 128号紫金矿业集团（厦门）投资有限公司机场宾馆 10楼会议室以现场会议方式召开，由公司半数以上董事共同推举副董事长蓝福生先生主持。公司股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年1月11日9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2016年 1月 11日 9:15至 15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次临时大会、本次A股类别大会和本次H股类别大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、本次临时大会、本次A股类别大会、本次H股类别大会召集人及出席会议人员的资格
1、本次临时大会、本次 A股类别大会和本次 H股类别大会均由公司董事会召集，本所律师认为，召集人的资格合法有效。
2、出席本次临时大会的股东（含股东代理人）共 53人，代表股份 8,475,100,504股，占公司股份总数（21,543,243,650股）的比例为39.34%。
出席本次 A股类别大会的股东（含股东代理人）共 52人，代表股份 7,252,124,327股，占公司A股股份总数（15,803,803,650股）的比例为45.89%。
出席本次 H股类别大会的股东（含股东代理人）共 1人，代表股份 1,155,428,727股，占公司H股股份总数（5,739,440,000股）的比例为20.13%。
公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次临时大会、本次A股类别大会和本次H股类别大会。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、关于股东临时提案和董事会取消议案
公司董事会于 2015年 12月 21日收到控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（持有公司26.33%的股份）关于调整公司非公开发行 A股方案的相关提案，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了上述调整公司非公开发行A股方案的相关提案，并将其提交本次临时大会、本次A股类别大会和本次H股类别大会审议。鉴于上述调整，公司董事会取消原定提交本次临时大会、本次A股类别大会和本次H股类别大会审议的公司非公开发行A股相关议案。
2015年12月22日，公司董事会分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于 2016年第一次临时大会、2016年第一次 A股类别股东大会、2016年第一次 H股类别大会取消议案及增加临时提案的公告》，公告了股东临时提案和董事会取消议案的具体内容。
本所律师认为，提出上述临时提案的股东资格合法有效；上述股东提出临时提案和董事会取消议案的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次临时大会、本次A股类别大会、本次H股类别大会的表决程序及表决结果
(一)本次临时大会以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，表决结果为：赞成 8,472,348,942股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的99.967534%；反对2,742,562股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的0.032360%；弃权9,000股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的0.000106%。
2、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案(修订稿)的议案》，具体情况如下：
(1)发行股票的种类和面值，表决结果为：赞成 8,393,191,842股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的99.965357%；反对 2,905,662股，
占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的0.034607%；弃权3,000股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的0.000036%。
(2)发行方式和发行时间，表决结果为：赞成 8,393,191,842股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的99.965357%；反对 2,905,662股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的0.034607%；弃权3,000股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的0.000036%。
(3)发行对象及认购方式，表决结果为：赞成 8,393,191,842股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的99.965357%；反对 2,905,662股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的0.034607%；弃权3,000股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的0.000036%。
(4)发行价格及定价原则，表决结果为：赞成 8,472,191,842股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的99.965680%；反对 2,905,662股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的0.034285%；弃权3,000股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的0.000035%。
(5)发行数量，表决结果为：赞成 8,472,191,842股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的99.965680%；反对 2,905,662股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的0.034285%；弃权3,000股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的0.000035%。
(6)限售期，表决结果为：赞成 8,393,191,842股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的99.965357%；反对 2,905,662股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的0.034607%；弃权3,000股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的0.000036%。
(7)募集资金投向，表决结果为：赞成 8,472,191,842股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的99.965680%；反对 2,778,762股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的0.032787%；弃权129,900股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的0.001533%。
(8)滚存未分配利润的处置方案，表决结果为：赞成 8,393,191,842股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的99.965357%；反对 2,778,762股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的0.033096%；弃权 129,900股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的0.001547%。
(9)上市地点，表决结果为：赞成 8,393,211,842股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的99.965595%；反对 2,758,762股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的0.032858%；弃权129,900股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的0.001547%。
(10)决议有效期，表决结果为：赞成8,472,191,842股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的99.965680%；反对 2,778,762股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的0.032787%；弃权129,900股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的0.001533%。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案(三次修订稿)的议案》，表决结果为：赞成8,472,191,842股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的99.965680%；反对 2,905,662股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的0.034285%；弃权3,000股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的0.000035%。
4、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(三次修订稿)的议案》，表决结果为：赞成8,472,344,942股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的99.967486%；反对 2,625,662股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的0.030981%；弃权129,900股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的0.001533%。
5、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，表决结果为：赞成 8,472,364,942股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的99.967722%；反对 2,605,662股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的0.030745%；弃权129,900股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的0.001533%。
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，表决结果为：赞成 8,472,344,942股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的99.967486%；反对 2,625,662股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的0.030981%；弃权129,900股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的0.001533%。
7、审议通过《关于卓鑫投资向 BNL采购金锭、银锭构成持续关联交易的议案》，表决结果为：赞成 8,472,491,842股，占出席本次临时大会股东所持有表
决权股份总数的99.969220%；反对 2,605,662股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的0.030745%；弃权3,000股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的0.000035%。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次临时大会的表决程序及表决结果均合法有效。
(二)本次A股类别大会以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案(修订稿)的议案》，具体情况如下：
(1)发行股票的种类和面值，表决结果为：赞成 7,249,365,665股，占出席本次 A股类别大会股东所持有表决权股份总数的99.961961%；反对 2,755,662股，占出席本次 A股类别大会股东所持有表决权股份总数的0.037998%；弃权3,000股，占出席本次A股类别大会股东所持有表决权股份总数的0.000041%。
(2)发行方式和发行时间，表决结果为：赞成 7,249,365,665股，占出席本次A股类别大会股东所持有表决权股份总数的99.961961%；反对2,755,662股，占出席本次 A股类别大会股东所持有表决权股份总数的0.037998%；弃权 3,000股，占出席本次A股类别大会股东所持有表决权股份总数的0.000041%。
(3)发行对象及认购方式，表决结果为：赞成 7,249,365,665股，占出席本次A股类别大会股东所持有表决权股份总数的99.961961%；反对2,755,662股，占出席本次 A股类别大会股东所持有表决权股份总数的0.037998%；弃权 3,000股，占出席本次A股类别大会股东所持有表决权股份总数的0.000041%。
(4)发行价格及定价原则，表决结果为：赞成 7,249,365,665股，占出席本次A股类别大会股东所持有表决权股份总数的99.961961%；反对2,755,662股，占出席本次 A股类别大会股东所持有表决权股份总数的0.037998%；弃权 3,000股，占出席本次A股类别大会股东所持有表决权股份总数的0.000041%。
(5)发行数量，表决结果为：赞成 7,249,365,665股，占出席本次 A股类别大会股东所持有表决权股份总数的99.961961%；反对 2,755,662股，占出席本次A股类别大会股东所持有表决权股份总数的0.037998%；弃权3,000股，占出
席本次A股类别大会股东所持有表决权股份总数的0.000041%。
(6)限售期，表决结果为：赞成 7,249,365,665股，占出席本次 A股类别大会股东所持有表决权股份总数的99.961961%；反对 2,755,662股，占出席本次 A股类别大会股东所持有表决权股份总数的0.037998%；弃权3,000股，占出席本次A股类别大会股东所持有表决权股份总数的0.000041%。
(7)募集资金投向，表决结果为：赞成 7,249,365,665股，占出席本次 A股类别大会股东所持有表决权股份总数的99.961961%；反对 2,628,762股，占出席本次A股类别大会股东所持有表决权股份总数的0.036248%；弃权129,900股，占出席本次A股类别大会股东所持有表决权股份总数的0.001791%。
(8)滚存未分配利润的处置方案，表决结果为：赞成 7,249,365,665股，占出席本次 A股类别大会股东所持有表决权股份总数的99.961961%；反对 2,628,762股，占出席本次 A股类别大会股东所持有表决权股份总数的0.036248%；弃权 129,900股，占出席本次 A股类别大会股东所持有表决权股份总数的0.001791%。
(9)上市地点，表决结果为：赞成 7,249,385,665股，占出席本次 A股类别大会股东所持有表决权股份总数的99.962236%；反对 2,608,762股，占出席本次A股类别大会股东所持有表决权股份总数的0.035973%；弃权129,900股，占出席本次A股类别大会股东所持有表决权股份总数的0.001791%。
(10)决议有效期，表决结果为：赞成7,249,365,665股，占出席本次A股类别大会股东所持有表决权股份总数的99.961961%；反对 2,628,762股，占出席本次A股类别大会股东所持有表决权股份总数的0.036248%；弃权129,900股，占出席本次A股类别大会股东所持有表决权股份总数的0.001791%。
2、审议通过《关于公司非公开发行股票预案(三次修订稿)的议案》，表决结果为：赞成7,249,365,665股，占出席本次A股类别大会股东所持有表决权股份总数的99.961961%；反对 2,755,662股，占出席本次 A股类别大会股东所持有表决权股份总数的0.037998%；弃权3,000股，占出席本次A股类别大会股东所持有表决权股份总数的0.000041%。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，表决结果为：赞成 7,249,518,765股，占出席本次 A股类别大会股东所持有表决权股份总数的99.964072%；反对 2,475,662股，占出席本
次A股类别大会股东所持有表决权股份总数的0.034137%；弃权129,900股，占出席本次A股类别大会股东所持有表决权股份总数的0.001791%。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次 A股类别大会的表决程序及表决结果均合法有效。
(三)本次H股类别大会以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案(修订稿)的议案》，具体情况如下：
(1)发行股票的种类和面值，表决结果为：赞成 1,155,428,727股，占出席本次H股类别大会股东所持有表决权股份总数的100.000000%；无反对票；无弃权票。
(2)发行方式和发行时间，表决结果为：赞成 1,155,428,727股，占出席本次H股类别大会股东所持有表决权股份总数的100.000000%；无反对票；无弃权票。
(3)发行对象及认购方式，表决结果为：赞成 1,155,428,727股，占出席本次H股类别大会股东所持有表决权股份总数的100.000000%；无反对票；无弃权票。
(4)发行价格及定价原则，表决结果为：赞成 1,155,428,727股，占出席本次H股类别大会股东所持有表决权股份总数的100.000000%；无反对票；无弃权票。
(5)发行数量，表决结果为：赞成 1,155,428,727股，占出席本次 H股类别大会股东所持有表决权股份总数的100.000000%；无反对票；无弃权票。
(6)限售期，表决结果为：赞成 1,155,428,727股，占出席本次 H股类别大会股东所持有表决权股份总数的100.000000%；无反对票；无弃权票。
(7)募集资金投向，表决结果为：赞成 1,155,428,727股，占出席本次 H股类别大会股东所持有表决权股份总数的100.000000%；无反对票；无弃权票。
(8)滚存未分配利润的处置方案，表决结果为：赞成 1,155,428,727股，占出席本次H股类别大会股东所持有表决权股份总数的100.000000%；无反对票；
无弃权票。
(9)上市地点，表决结果为：赞成 1,155,428,727股，占出席本次 H股类别大会股东所持有表决权股份总数的100.000000%；无反对票；无弃权票。
(10)决议有效期，表决结果为：赞成1,155,428,727股，占出席本次H股类别大会股东所持有表决权股份总数的100.000000%；无反对票；无弃权票。
2、审议通过《关于公司非公开发行股票预案(三次修订稿)的议案》，表决结果为：赞成1,155,428,727股，占出席本次H股类别大会股东所持有表决权股份总数的100.000000%；无反对票；无弃权票。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，表决结果为：赞成 1,155,428,727股，占出席本次 H股类别大会股东所持有表决权股份总数的100.000000%；无反对票；无弃权票。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次 H股类别大会的表决程序及表决结果均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次临时大会、本次A股类别大会和本次H股类别大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次临时大会、本次A股类别大会、本次 H股类别大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，提出临时提案的股东资格合法有效，临时提案和取消议案的程序符合《公司法》、《上市公司大会规则》和《公司章程》的规定，本次临时大会、本次A股类别大会、本次H股类别大会的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会和2016年第一次H股类别股东大会的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 林涵
经办律师：
魏吓虹
律师事务所负责人：
刘建生
二○一六年一月十一日