证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2017-078深圳市宇顺电子股份有限公司
关于重大资产重组进展暨召开股东大会
审议继续停牌相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2017年9月25日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》及《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》，同意公司股票继续停牌并同意将上述议案提交将于2017年10月12日召开的公司2017年第六次临时股东大会审议，经股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于2017年10月13日（星期五）开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。现将有关情况公告如下：
一、重大资产重组停牌概述
公司因筹划涉及购买文化及零售行业相关资产的重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：宇顺电子，证券代码：002289）已于2017年7月17日开市起停牌。经公司确认，该事项涉及重大资产重组，经申请，公司股票自 2017年7月31日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。具体内容详见公司于 2017年 7月 15日、2017年7月22日、2017年7月29日、2017年8月5日、2017年8月12日、2017年8月16日、2017年8月23日、2017年8月30日、2017年9月6日、2017年9月13日、2017年9月20日在指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-049）、《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-052）、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-053）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》
（公告编号：2017-054、2017-055）、《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-056）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-057、2017-063、2017-065）、《关于筹划重大资产重组停牌进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-067）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-075）。
公司原预计不晚于2017年10月13日按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），现因收购标的资产的具体交易方案仍在论证当中，且重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重组方案仍需要公司及相关各方进一步谈判、论证和完善，公司预计无法在预定时间内按照原计划披露重组方案。为保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号－重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号－上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司将于2017年10月12日召开2017年第六次临时股东大会审议继续停牌相关事项，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
二、本次筹划的重大资产重组的基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组的标的资产为成都润运文化传播有限公司（以下简称“成都润运”）100%股权；标的资产的控股股东为深圳星美圣典文化传媒集团有限公司，实际控制人为覃辉先生。
2、交易具体情况
本次重大资产重组公司拟通过发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买成都润运100%股权；本次交易可能导致上市公司控制权发生变化，具体重组方案及相关交易条款以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准；本次交易预计将构成关联交易，具体重组方案确定后公司将履行关联交易审核程序并披露关联交易相关文件。
3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司已经与主要交易对手的控制方星美控股集团有限公司（SMI Holdings
GroupLimited）（以下简称“星美控股”）就重组方案进行了初步磋商沟通并分别于2017年9月5日和2017年9月12日签署了《备忘录》和《补充备忘录》。
2017年9月26日，公司与星美控股签署了《重组框架协议》（以下简称“框架协议”），就本次交易达成了初步意向。
4、本次重组相关中介机构
经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司已聘请具有相关资格的华泰联合证券有限责任公司、中通诚资产评估有限公司分别作为本次重大资产重组的独立财务顾问、评估机构。此外，公司聘请了北京市中伦律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组标的资产的审计机构。目前，中介机构对标的公司的相关工作正在有序进行中。
5、本次交易的事前审批情况
根据目前的初步方案，本次交易预计涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于中国证券监督管理委员会、商务部、香港联合交易所有限公司等相关监管部门。
本次重大资产重组的方案确定后，本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。
三、重大资产重组工作的进展情况
2017年9月26日，公司与主要交易对手的控制方就本次重大资产重组事项达成初步共识，并签订了框架协议，主要内容如下：
甲方：深圳市宇顺电子股份有限公司
乙方：星美控股集团有限公司
目标公司：成都润运文化传播有限公司
1、本次重组初步方案
目标公司全部或部份的股权或权益。其中，甲方通过发行股份方式购买标的资产（以下简称“本次发行股份购买资产”）项下发行股份的定价基准日为甲方董事会审议本次交易相关事项的决议公告日。
本次发行股份购买资产项下的股票发行价格将不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的甲方股票交易均价的90%，具体价格由各相关方另行协商确定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所相关规则对发行价格进行相应调整。
1.2本次发行股份购买资产项下的发行股票种类为境内上市的人民币普通
股（A股），每股面值1元。
1.3双方初步协商，标的资产的整体作价约为人民币 200亿元，最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为参考并由各相关方协商确
定。
1.4本次发行股份购买资产项下的新增股份锁定期将严格按照证监会的相
关规定执行，具体由各相关方协商决定。
1.5本次重组可能导致甲方实际控制人发生变更，双方同意对本次重组具体方案、基准日、股份发行价格及数量、限售期等事项的具体方案进行积极沟通、论证和协商，具体方案以各相关方正式签署的交易协议约定为准。本次重组及相关事项尚需履行甲方董事会和股东大会的批准和授权，并取得中国证监会等有权监管机构（如适用）的批复及同意。
1.6本次重组可能导致乙方根据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）之《第15项应用指引》被视作分拆其现有集团全部或部分资产或业务，因而须征询香港联合交易所有限公司之意见并获得其批准方可进行；本次重组亦可能构成乙方于香港上市规则项下之一项非常重大交易事项，需取得香港监管机构对乙方之公告及通函等相关文件的审批及经股东大会的批准后方可进行。
本次重组的对价支付方式由各相关方协商确定。本次重组产生的税费依法由各相关方各自承担。
3、后续工作安排
3.1本协议签订后，双方承诺配合对目标公司下属及关联影院资产进行尽职调查，以2017年9月30日为评估基准日，对标的资产进行审计和评估，并开展本次重组相关协议的洽谈工作。
3.2本协议签订后至本次交易正式的交易协议签署之前，若目标公司引入其他投资者需及时通知甲方，且将尽力促使该等投资者同意本协议项下的相关安排。
3.3双方保证严格遵守相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确、充分地履行法定的信息披露义务。
4、本协议的实施
本协议为框架性协议，甲方及目标公司股东应根据本协议约定的内容另行签署正式的交易协议或出具相关承诺。
5、违约责任
5.1本协议生效后，任何一方不能按本协议的约定履行其义务，或其作出虚假的声明与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切实际损失并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。
5.2双方确认，如果由于不可抗力或非归责于任何一方的原因致使本次重组终止或被相关证券监管机构否决，或者由于双方未能通过友好协商就本次重组最终方案达成一致意见并签署正式交易协议，则任何一方均无须承担违约责任。
6、协议成立、生效或终止
6.1甲乙双方均确认，本协议系双方的真实意思表示，内容合法有效，双方均应依约履行。
6.2本协议自双方有权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
6.3本协议自以下任何一项条件成就之日终止：
（1）本次重组的正式交易协议签署并经各相关方内部有权机构审议通过；
（2）双方协商一致同意终止本协议；
（3）发生甲方不符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的重大资产重组（包括发行股份购买资产）的条件或要求的情形；
（4）本次重组未能取得香港监管机构及/或股东大会对有关出售或分拆目标公司或相关交易事宜的批准；
（5）因发生不可抗力或其他原因（包括但不限于监管政策变化等）而无法继续履行。
7、适用法律和争议解决
7.1本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。
7.2双方应首先以协商方式解决因本协议引起或者与本协议有关的任何争
议。如果在争议产生后30日内，双方仍不能以协商方式解决争议，任何一方可以将争议提交仲裁解决。任何一方的仲裁申请均应提交至深圳国际仲裁院按照该院现行仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
8、其他
8.1本协议构成双方截至本协议签署之日就本次重组事宜达成的最终意见，并取代相关方以前与此相关的所有讨论、会议记录、备忘录、谈判纪要、谅解以及所签订的其他文件和协议不一致之内容。
8.2本协议仅为双方关于本次重组的初步意向，并非最终的交易方案，双方及其他相关方最终签署的正式协议若与本协议任何内容不一致之处，均以正式交易协议为准。
四、申请继续停牌的原因
自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，截至目前，公司已与主要交易对手的控制方签署了框架协议，相关中介机构已开展工作。但由于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，中介机构开展工作所需的时间较长，此外，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证重组方案，公司与交易各方达成正式的交易协议仍需要一定时间。
经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为保证本次重大资产重组继续推进，保证公
平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续
停牌。
五、下一步工作计划
继续停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作。
公司将积极督促中介机构尽快完成尽职调查、审计、评估等相关工作，编制符合要求的重大资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易对方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，争取不晚于2018年1月11日按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。同时，公司将严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
经公司2017年9月25日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，董事会根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号－上市公司停复牌业务》的要求提请公司将于2017年10月12日召开的2017年第六次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，该议案获得股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自 2017年 10月 13日（星期五）开市起继续停牌，继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。如相关议案未获股东大会审议通过或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于2017年10月13日开市起复牌。
如公司未能在上述停牌期限内披露本次重大资产重组预案（或报告书）但拟继续推进，公司将根据本次重大资产重组情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。
如公司在上述停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组的相关公告，如公司股票停牌时间累计未超过 3个月，公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组的相关公告后恢复交易。
六、财务顾问对延期复牌的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，对公司本次筹划重大资产重组继续停牌的事项发表如下意见：
上市公司正积极推进本次重组的相关工作，且已按照中国证监会、深交所的规定履行了相应的信息披露义务和必要的决策程序。但由于本次重组所涉及的交易方案较为复杂，标的资产涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，中介机构相关工作尚未最终完成，交易方案的商讨、论证和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判。故公司无法按照原计划于 2017年 10月 13日前披露重组预案（或报告书）并复牌。为确保本次重组工作的顺利进行，并保证信息披露的真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，该议案尚需提交公司2017年第六次临时股东大会审议。
公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意意见，该议案尚待公司 2017年第六次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。
在停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，及时履行信息披露义务，公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。
华泰联合证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露满足深交所的相关要求后申请复牌。
七、风险提示
公司与交易对方签署的框架协议仅为经过协商达成的初步意向，具体交易方案和交易细节以相关各方最终签署的正式协议为准。本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、公司第四届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
5、华泰联合证券有限责任公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十七日