中核华原钛白股份有限公司
2015年限制性股票激励计划
（草案）
中核华原钛白股份有限公司
二零一五年四月
中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励限制性股票的取得与授予》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及中核华原钛白股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中核钛白”）《公司章程》制订的。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3、本激励计划拟授予激励对象限制性股票 1,115万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 45,018.2727万股的2.48%。其中首次授予 1,015万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的91.03%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 45,018.2727万股的2.25%；预留 100万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的8.97%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.22%。
预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，并在完成其他法定程序后进行授予。
4、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 9.67元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
5、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次授予日起四年。
中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员。公司独立董事、公司监事不在本次激励计划的激励对象范围之内。
7、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过以及其他监管层要求的法定程序。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
11、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）目录
声明 ........................................................................................................................................ 1特别提示 ................................................................................................................................... 0第一章释义 ............................................................................................................................ 4第二章本激励计划的目的与原则 ......................................................................................... 6一、本激励计划的目的 ....................................................................................................... 6二、本激励计划的原则 ....................................................................................................... 6第三章本激励计划的管理机构 ............................................................................................. 7第四章激励对象的确定依据和范围 .................................................................................... 8一、激励对象的确定依据 ................................................................................................... 8二、激励对象的范围 ........................................................................................................... 8三、激励对象的核实 ........................................................................................................... 8第五章限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................................. 9一、限制性股票激励计划的股票来源 ............................................................................... 9二、激励计划标的股票的数量 ........................................................................................... 9三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ....................................................................... 9第六章激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期 ................................... 11一、限制性股票激励计划的有效期 ................................................................................. 11二、激励计划的授予日 ..................................................................................................... 11三、激励计划的锁定期和解锁期 ..................................................................................... 11四、激励计划禁售期 ......................................................................................................... 12第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................................... 14一、限制性股票的授予价格 ............................................................................................. 14二、首期授予的限制性股票的授予价格的确定方法 ..................................................... 14三、预留限制性股票授予价格的确定方法 ..................................................................... 14第八章限制性股票的授予与解锁条件 ............................................................................... 15一、限制性股票的授予条件 ............................................................................................. 15二、限制性股票的解锁条件 ............................................................................................. 15第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................................... 18一、限制性股票数量的调整方法 ..................................................................................... 18
中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）二、限制性股票授予价格的调整方法 ............................................................................. 18三、限制性股票激励计划调整的程序 ............................................................................. 19第十章限制性股票会计处理 ............................................................................................... 20一、会计处理方法 ............................................................................................................. 20二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ......................................................... 20第十一章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序............................................... 22一、限制性股票的实施程序 ............................................................................................. 22二、限制性股票的授予程序 ............................................................................................. 22三、限制性股票的解锁程序 ............................................................................................. 23第十二章公司/激励对象各自的权利义务 .......................................................................... 24一、公司的权利与义务 ..................................................................................................... 24二、激励对象的权利与义务 ............................................................................................. 24第十三章公司/激励对象发生异动的处理 .......................................................................... 26一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止 ......................................................... 26二、激励对象个人情况发生变化 ..................................................................................... 26三、其他情况 ..................................................................................................................... 27第十四章限制性股票回购注销原则 .................................................................................... 29一、限制性股票回购数量的调整方法 ............................................................................. 29二、限制性股票回购价格的调整方法 ............................................................................. 30三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序 ......................................................... 30四、限制性股票回购注销的程序 ..................................................................................... 31第十五章附则 ....................................................................................................................... 32
中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|中核钛白、本公司、公司|指|中核华原钛白股份有限公司，股票代码：002145|
|本激励计划、本计划|指|中核华原钛白股份有限公司2015 年限制性股票激励计划（草案），以公司股票为标的，对公司高级管理人员及其他员工进行的限制性股票激励计划。|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的流动性受到限制的公司股票|
|激励对象|指|按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及其他员工|
|限制性股票授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁期|指|激励对象获授的限制性股票在锁定期届满后即进入解锁期，每一次解锁的解锁期为解锁日当日起至 12个月内的最后一个交易日。|
|解锁条件|指|根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3|

中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）
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|-|-|-|
|||号》。|
|《公司章程》|指|《中核华原钛白股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《中核华原钛白股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机
制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、《中小企业板信息披露业
务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
一、本激励计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更
持久的回报。
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨
干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、本激励计划的原则
1、依法合规原则。公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权
激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、公司考核与员工自愿参与相结合原则。公司实施股权激励计划遵循公
司自主决定并对员工予以考核，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方
式强制员工参加股权激励计划。
3、风险自担原则。股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，履行监管层要求的其他法定程序，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。公司独立董事、公司监事不在本次计划的激励对象范围之内。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计205人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，未含公司独立董事、监事、及持股5%以上的股东及其直系近亲属；其余董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
三、激励对象的核实
1、本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
二、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予激励对象限制性股票 1,115万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 45,018.2727万股的2.48%。其中首次授予 1,015万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的91.03%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 45,018.2727万股的2.25%；预留 100万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的8.97%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.22%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
首次授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 位|获授的限制性股票股数|获授限制性股票占授予总数的比例|获授限制性股票占目前总股本比例|
|游翠纯|董事、副总经理|30|2.69%|0.0666%|
|梅可春|董事、副总经理|30|2.69%|0.0666%|
|范喜成|财务总监|30|2.69%|0.0666%|
|浦建忠|副总经理|60|5.38%|0.1333%|
|夏云春|副总经理、董事会秘书|30|2.69%|0.0666%|
|董事及高级管理人员小计||180|16.14%|0.3998%|
|中层管理人员、核心骨干（含控股子公司，共200 人）||835|74.89%|1.8548%|
|预留权益||100|8.97%|0.2221%|
|合计（205人）||1,115|100.00%|2.4768%|

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的1%。
中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）3、预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，并在完成其他法定程序后进行授予。
中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）第六章激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
一、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，本激励计划有效期为自首次授予日起四年。
二、激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过以及履行监管层要求的其他法定程序后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
三、激励计划的锁定期和解锁期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或偿还债务。激励对象
中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起||
|第一次解锁||40%|
||24个月内的最后一个交易当日止||
||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起||
|第二次解锁||30%|
||36个月内的最后一个交易当日止||
||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起||
|第三次解锁||30%|
||48个月内的最后一个交易当日止||

公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|||可解锁数量占限制|
|解锁期|解锁时间||
|||性股票数量比例|
|预留限制性股票|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予||
|||50%|
|的第一次解锁|日起24个月内的最后一个交易日当日止||
|预留限制性股票|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予||
|||50%|
|的第二次解锁|日起36个月内的最后一个交易日当日止||

四、激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为 9.67元/股计算。即满足授予条件后，激励对象可以每股9.67元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
二、首期授予的限制性股票的授予价格的确定方法
授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）19.33元的50%确定，为每股9.67元。
三、预留限制性股票授予价格的确定方法
董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格以董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%为定价依据。
中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）第八章限制性股票的授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
二、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）公司层面解锁业绩条件：
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|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
||以2012-2014年三年业绩的平均值为基数，2015年度较2012-2014年|
|第一个解锁期||
||三年净利润的平均值增长不低于40%|
||以2012-2014年三年业绩的平均值为基数，2016年度较2012-2014年|
|第二个解锁期||
||三年净利润的平均值增长不低于60%|
||以2012-2014年三年业绩的平均值为基数，2017年度较2012-2014年|
|第三个解锁期||
||三年净利润的平均值增长不低于80%|

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。回购价格将以授予价格加上年化9%的利率计算的利息确定（按日计算，下同）。
（四）激励对象层面考核内容
根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励
对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、一般四档。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对
中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为一般档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
根据《考核管理办法》，若激励对象考核合格，则其所获授的限制性股票按原有规定继续执行；若激励对象考核不合格，则其相对应所获授但尚未解锁的限制性股票即由公司回购注销。
具体考核内容根据《中核华原钛白股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q×P×(1＋n)／(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（3）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价 0
格。
（4）配股
P＝P×(P＋P×n)／［P×(1＋n)］
0 0 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格； n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的授予价格。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）第十章限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票1,115万股，其中首期授予1,015万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认首期授予的权益工具公允价值总额为 5,248.26万元，该等公允价值总额作为中核钛白本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设 2015年6月初授予，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况如下：
中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||2016年||2017年||2018年|
|限制性股票成本（万元）|||||||||
|||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|5,248.26|2,159.32||2,206.42||712.43||170.08||

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）第十一章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
一、限制性股票的实施程序
（一）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；
（二）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；
（三）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
（四）监事会核实股权激励对象名单；
（五）董事会审议通过本计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案及摘要、独立董事意见；
（六）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；
（七）履行监管层要求的其他法定程序；
（八）公司发出召开股东大会的通知；
（九）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；
（十）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
（十一）自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起 30日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）本计划经监管要求的其他法定程序、公司股东大会批准；
（二）公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利
中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）与义务；
（四）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；
（五）激励对象在 3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；
（六）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
（七）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票授予通知书》编号等内容；
（八）公司董事会根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。
三、限制性股票的解锁程序
（一）激励对象在董事会确定的解锁期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
（二）董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；
（三）激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向深交所提出解锁申请；
（四）经深交所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
（五）激励对象可转让其获得解锁的标的股票，但公司高级管理人员等激励对象转让其所持已解锁的标的股票时，应符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）第十二章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解锁的资格。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（三）公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（五）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
（六）公司应当根据本计划、中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但锁定期内
中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务
中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）第十三章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）公司出现合并、分立等情形；
（二）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（四）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司以授予价格进行回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。
2、激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解锁股票不做处理，未解锁部分作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
（二）激励对象主动离职
激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
（三）激励对象被动离职
中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。
（四）激励对象退休
激励对象退休的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。
（五）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。
2、激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
（六）激励对象死亡
激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。
三、其他情况
若本计划授予的限制性股票满足规定的解锁条件，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止该期激励计划，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司
中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。
中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）第十四章限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购；根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
一、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他中核钛白股票进行回购。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、 0
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q×P×(1＋n)／(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。
中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）二、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（三）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价 0
格。
（四）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出
中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）决议并经股东大会审议批准。
四、限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后七个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十五个工作日内，公司注销该部分股票。
中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）第十五章附则
一、本计划在履行监管层要求的其他法定程序、公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）（本页无正文，仅为《中核华原钛白股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》之签章页）
中核华原钛白股份有限公司董事会年月 日