证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2016－037铜陵有色金属集团股份有限公司
七届二十五次董事会会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十五次董事会会议于 2016年 4月 28日在安徽省铜陵市五松山宾馆三楼 B会议室召开，会前公司董事会秘书室于 2016年 4月 18日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事 12名，均出席了会议，其中，亲自出席的 11人，授权委托其他董事出席的 1人（公司独立董事邱定蕃先生因出差委托授权独立董事王昶先生代为出席会议并行使表决权），公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长杨军主持会议。
会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议通过了以下事项:
1、审议通过了《公司 2015年度董事会工作报告》；本报告需提交公司 2015年度股东大会审议。详细内容见公司 2015年年度报告。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
2、审议通过了《公司 2015年度总经理业务报告》；
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
3、审议通过了《公司 2015年度财务决算报告》；
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。本报告需提交公司 2015年度股东大会审议。
4、审议通过了《公司 2015年度利润分配预案》；
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，经审计确认，公司2015年度合并口径实现税后利润为-666,432,733.78元人民币，本公司2015年度合并报表中母公司实现利润总额-52,474,154.17元，净利润12,873,924.65元，报告期末母公司未分配利润为 3,403,439,144.44元。鉴于2015年中期已实施现金分红方案，因此，公司2015年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。
本次利润分配方案符合相关分红政策的规定。公司独立董事发表了表示同意的独立意见。该分配预案须提请公司 2015年年度股东大会通过。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
5、审议通过了对外披露的《公司 2015年年度报告正本及其年度报告摘要》；
本年度报告全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登《中国证券报》、《证券时报》上。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
6、审议通过了《关于公司 2016年向银行申请综合授信额度的议案》；
根据公司 2016年生产经营计划安排，为了满足公司扩大产业规模及生产经营所需的流动资金需求，公司计划向合作银行继续申请总额不超过 360亿元人民币的综合授信业务。本议案需提交公司 2015年年度股东大会审议，独立董事意见详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
7、审议通过了《关于开展外汇资金交易业务的议案》；
公司原料进口比例较高，部分产品出口，主要采用美元等外币进行结算，汇率波动对公司的经营业绩会造成较大影响。为规避汇率风险，公司拟开展外汇资金交易业务。
独立董事意见详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
8、审议通过了《关于提请股东大会听取<2015年度独立董事述职报告>的议案》；
公司独立董事汤书昆、潘立生、邱定蕃、王昶向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
9、审议通过了《公司 2015年度内部控制评价报告的议案》；
公司监事会和独立董事对内部控制评价报告发表了核查意见。本报告的详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了会审字[2016]2307号《内部控制审计报告》，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
10、审议通过了《公司 2015年度社会责任报告的议案》；
本报告详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
11、审议通过了《关于续聘公司 2016年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；
为了保持公司财务审计和内控审计工作的持续性和连贯性，经公司董事会审议通过，公司拟继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016年度财务审计机构和内控审计机构。2015年公司支付会计师事务所报酬 270万元，并提请股东大会授权公司经营管理层参照行业标准与其协商确定对公司 2016年度审计的费用和内控审计费用。
本议案需提交公司 2015年年度股东大会审议，独立董事意见详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
12、审议通过了《关于预计公司 2016年日常关联交易的议案》；
公司 5名关联董事实施了回避表决，与会的 7名非关联董事一致同意《关于预计 2016年公司日常关联交易的议案》。独立董事发表了独立意见同意本次关联交易。该项议案须提交公司 2015年年度股东大会审议。
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
详细内容见刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《公司关于 2016年日常关联交易预计的公告 》，独立意见详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
13、审议通过了《关于公司在关联方铜陵有色金属集团财务有限公司存款风险评估的议案》；
该议案属于关联交易事项，根据有关规定，关联董事杨军、龚华东、李文、徐五七、胡新付在表决该议案时，进行了回避，与会的7名非关联董事一致同意《关于公司在关联方铜陵有色金属集团财务有限公司存款风险评估的议案》。
独立董事认为：公司委托华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对有色财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》(会专字[2016]1297号)。该报告充分反映了有色财务公司截止到2015年12月31日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现有色财务公司风险管理存在重大缺陷，公司在有色财务公司的资金是安全的。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交 2015年年度股东大会审议。详细内容见同日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》。
14、审议通过了《公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易的议案》；
本议案因涉及关联交易，关联董事杨军、龚华东、李文、徐五七、胡新付回避表决。公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交 2015年年度股东大会审议。详细内容见同日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上《公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易的公告》。
15、审议通过了《关于公司董事会改选独立董事的议案》；
独立董事汤书昆因任期已满 6年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，两位独立董事在本次任期届满前提出辞去公司独立董事职务并向董事会提交书面辞职报告。同时，公司董事会于近日收到独立董事邱定蕃先生递交的书面辞职报告。
由于汤书昆、邱定蕃的辞职将导致本公司独立董事人数不足四名，且低于董事会成员人数的三分之一，根据有关规定，汤书昆、邱定蕃的辞呈将自股东大会补选新任独立董事后生效。在此期间，汤书昆、邱定蕃仍将按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行独立董事职责。公司董事会将尽快完成独立董事补选工作。
公司董事会对汤书昆、邱定蕃担任独立董事期间，为公司做出的贡献表示衷心感谢！
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
16、审议通过了《关于增补董事会独立董事候选人的议案》；
鉴于独立董事汤书昆、邱定蕃辞去公司独立董事职务，目前公司独立董事的人数不足董事会人数三分之一的情形。按照《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，公司第七届董事会提名汪莉女士、刘放来先生（简历见附件)为公司第七届董事候选人。汪莉女士、刘放来先生符合法律、法规和规范性文件关于担任上市董事的要求，目前已取得独立董事任职资格
证书。
公司独立董事发表独立意见，同意汪莉女士、刘放来先生为公司第七届董事会董事候选人，第七届董事会董事任期至 2016年 9月 17日届满。公司董事会同意将该议案提交 2015年年度股东大会审议。
公司第七届独立董事候选人的有关材料将报送深圳证券交易所审核，若未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，选举独立董事。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
17、审议通过了《公司 2016年第一季度报告》；
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
18、审议通过了《关于召开公司 2015年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于 2016年 5月20日（星期五）下午14：30时在安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室召开公司 2015年年度股东大会。
本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式。
通知详细内容见《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会的通知》。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
1、公司七届二十五次董事会会议决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
二 O一六年四月二十八日
附件：独立董事候选人简历：
汪莉女士,1966年 3月出生,汉族,中国国籍,安徽大学法学院教授,博士生导师,安徽大学经济法制研究中心研究员。1990年至 2002年先后在中国远洋运输总公司安徽省公司从事海事海商法务和商务工作,在中国长城资产管理公司合肥办事处从事专职法律顾问工作。2002年起在安徽大学法学院经济法专业任教；安徽皖维高新材料股份有限公司,芜湖亚夏汽车股份有限公司独立董事。
与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘放来先生，1952年 4月出生，中国国籍，东北大学采矿工程专业毕业，本科学历。1996年获国务院政府特殊津贴。2006年评选为全国工程勘察设计大师。历任长沙有色冶金设计研究院工程师、高级工程师、教授级高级工程师、副总工程师兼分院长、首席专家。2008年 8月至 2013年 12月任中国铝业公司首席工程师，2012年 4月长沙有色冶金设计研究院有限公司退休。现兼任长沙有色冶金设计研究院有限公司首席专家、西部矿业股份有限公司独立董事、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事、全国勘察设计注册采矿工程师专家组组长、中国有色金属工业协会专家委员会委员。
与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。