兴业证券股份有限公司
关于丹东欣泰电气股份有限公司变更募集资金投资项目
专项核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称“欣泰电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就欣泰电气终止 500kV及以下磁控并联电抗器项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金及对外投资发表如下专项意见：
一、首次公开发行股票募集资金情况
公司经中国证监会《关于核准丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]27号）的核准，首次向社会公众发行人民币普通股15,778,609股，募集资金总额为257,349,112.79元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为219,999,987.06元。以上募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 1月 21日出具的《验资报告》（[2014]京会兴验字第 01010005号）验证确认。
二、终止 500kV及以下磁控并联电抗器项目情况
（一）项目基本情况与募集资金使用情况
该项目总投资 22,000万元，其中，项目建设投资 20,000万元，铺底流动资金2,000万元。截至2015年7月10日，实际投入情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|预算金额|

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|-|-|
|建筑工程费|6,742|
|设备购置安装费|10,618|
|其中：工艺及试验设备|10,588|
|接建锅炉房|30|
|其它费用|822|
|预备费用|1,818|
|铺底流动资金|2,000|
||22,000|

（二）前期投入置换情况
2014年2月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司独立董事在审议相关材料后出具了《丹东欣泰电气股份有限公司独立董事关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》，兴业证券经核查后出具了《兴业证券股份有限公司关于欣泰电气以募集资金置换预先已投入自筹资金的专项核查意见》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 84,033,724.83元。
（三）项目终止原因
公司于 2007年与武汉大学合作，共同研发磁控并联电抗器。相关研究资料表明，高压、超高压输电线路采用磁控并联补偿电抗器后，可以使输电线路输送容量提高一倍，因此公司通过广泛调研，认为该技术未来有很大的发展前景，随着技术的不断成熟，市场规模将会不断扩大
然而，该项目立项较早，近几年的市场、技术环境变动较大，由于公司的前期投入，目前已经具备了 110kV及以下磁控并联电抗器的生产、制造能力，但是由于目前国家电网和电力市场对 220kV及以上磁控并联电抗器的市场导入仍然缓慢，如果继续对该项目投入，将可能导致投资浪费和闲置，拖累公司主
业，损害公司和股东的利益。同时，公司正逐步调整业务结构，合理资源配
置，集中资源投入公司业务重点和业务亮点。鉴于上述原因，为提高募集资金
使用效率，实现股东利益最大化，经审慎研究，公司决定终止 500kV及以下磁控并联电抗器项目。
（四）终止该项目对公司经营的影响
目前，500kV及以下磁控并联电抗器产品在公司业务中占比较小，终止该募投项目，并将剩余募集资金用于主要业务的发展，有利于提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
此外，前期投入的相关费用并无浪费，相关基建厂房及已购置设备仍可继续用于110kV及以下磁控并联电抗器及公司其他产品的生产。
三、剩余募集资金使用计划
（一）永久性补充流动资金
上述项目剩余募集资金中的 3500万元将用于永久性补充流动资金，用于公司主要业务的发展。重点用于加大技术创新和产品研发力度，实施国际或国内并购重组，招募和培养优秀管理、研发和销售人员等，为股东创造更大价值。
（二）对外投资
除永久补充流动资金外，公司将上述剩余募投资金 7,986.14万元用于对外投资。公司于 2015年 7月 10日（美国当地时间）与美国 CoherixInc.（以下简称“目标公司”或“Coherix”）及其现有股东签订《证券购买协议》（包括将在交割时签署的附属协议：《投资人权利协议》、《4-1系列可转换债券协议》及《4-2系列可转换债券协议》）（以下简称“美国投资协议”）及《组建和运营中国合资公司的合资经营合同》（“以下简称“中国合资协议”）。上述协议均于公司董事会通过后生效。
根据美国投资协议，公司将以 15美元/股的价格认购 Coherix所发行的266,667份普通股的方式进行增资，共增资金额4,000,000美元，增资完成后公司占股10.09%，成为 Coherix的单一第一大股东；公司同时认购 Coherix合计为 4,000,000美元的可转换公司债券。根据中国合资协议，公司将与 Coherix共同
出资在中国辽宁省丹东市组建中外合资经营企业（以下简称“合资公司”），其中公司以2,000,000美元货币资金出资，占合资公司注册资本总额的51%，并另以委托贷款的形式向合资公司提供等值于 2,000,000美元的人民币股东借款。具体情况如下：
1、投资标的基本情况
公司名称：Coherix Inc.
公司类型：私营公司
设立时间：2003年
主营地址：3980 Ranchero Drive, Ann Arbor, Michigan 48108, United States of America
注册地：1201 Market Street, Suite 1600, Wilmington, Delaware 19801, United States of America
法定代表人：Dwight D. Carlson
主营业务情况：CoherixInc.是一家提供高速高清晰的3D测量和检测解决方案的高科技公司，拥有自主知识产权的 3D高清成像及处理技术平台Shark、模块化视觉软件平台i-Cite3D和3D全息数字化成像及处理平台Holosoft3D。基于上述技术平台，Coherix已经研发了实时 3D检测及测量平台，包括已小规模进入市场的Tru3D、Saber3D、ShaPix3D及已于 2015年 5月面世的Predator3D，Coherix的这些新的3D解决方案与2D传统检测方案成本相近或更低，但是能让其客户获得更好的生产质量及更优的生产效率从而降低其生产成本并缩短将新产品投放市场的时间。其主要应用领域如下：
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|应用行业|
|电子及半导体行业|
|汽车行业|
|汽车及精密制造行业|

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|-|
|汽车行业、电子半导体行业、航空航天行业|

Coherix的产品目前应用于电子、半导体及汽车行业。在半导体行业，其终端用户包括如英特尔和三星；松下，作为电子生产设备制造商，是Coherix目前最大的客户。在汽车行业的最终使用客户主要包括丰田、梅赛德斯、通用、福特、菲亚特/克莱斯勒、欧宝等整车生产商及许多大型汽车零配件制造商。
Coherix已经初步建立了一个国际销售网络，包括在新加坡和欧洲的全资子公司和在日本的办事处。总部位于日本东京的丸红情报系统有限公司是Coherix在日本的独家代理商。
以Dwight D.Calson为代表的创始团队及管理层为美籍人士，在汽车、电子及半导体的产品封装检测行业拥有超过 25年的行业经验积累，并拥有 2次成功创业退出经验。此外，Coherix的董事会成员之一倪军教授，是上海交通大学密西根学院创院院长及密西根大学 Shien-Ming (Sam) Wu制造研究中心主任。
2、拟成立合资公司基本情况
拟设公司名称：丹东欣泰科惠力自动化有限公司（名称有待预先核准）
拟设公司类型：中外合资公司
拟注册地：辽宁省丹东市
预计注册资本：3,921,569美元
股权结构：欣泰电气51%，CoherixInc.49%
3、增资前后投资标的的股权结构情况
本次交易前
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|-|-|-|
|股份数|股份比例|稀释后股份数|
|382,488|16.10%|382,488|
|78,080|3.29%|78,080|
|2,000|0.08%|2,000|
|13,100|0.55%|13,100|
|8,000|0.34%|8,000|
|281,308|11.84%|281,308|
|1,992,912|83.90%|3,130,001|
|186,902|7.87%|252,652|
|41,451|1.75%|45,451|
|40,935|1.72%|61,135|
|47,000|1.98%|53,000|
|42,730|1.80%|42,730|
|1,633,894|68.78%|2,675,333|
|-|0.00%|-|
|2,375,400|100.00%|3,512,489|

本次交易后
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|-|-|-|
|股份数|股份比例|稀释后股份数|
|382,488|14.48%|382,488|
|78,080|2.96%|78,080|
|2,000|0.08%|2,000|
|13,100|0.50%|13,100|
|8,000|0.30%|8,000|
|281,308|10.64%|281,308|
|2,259,579|85.52%|3,663,335|
|186,902|7.07%|252,652|
|41,451|1.57%|45,151|

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|-|-|-|
|40,935|1.55%|61,135|
|47,000|1.78%|53,000|
|42,730|1.62%|42,730|
|1,633,894|61.84%|2,675,333|
|266,667|10.09%|533,334|
|2,642,067|100.00%|4,045,823|

Coherix的股东人数较多，其中包括了其核心管理及技术团队、美国汽车及其他行业中的领军人物、及相关行业的资深专家教授，股权结构分散，治理结构合理。Coherix股权可能发生稀释的原因包括：已发行的可转换债券、股东、员工和管理层期权及认股权证。
4、关联关系说明
Coherix与公司及公司实际控制人在业务、人员方面不存在关联关系。
5、标的公司主要财务数据
Coherix的 2013年度及 2014年度财务报表为按美国会计准则编制的经审计数据，其中，2015年1季度财务报表未经审计。
第二节单位：美元
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|2015年1-3月|2014年1-12月|
|733,035|5,181,580|
|-804,024|-2,628,486|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|3,413,292|3,733,828|
|-29,115,321|-28,713,968|

 Coherix作为一家在产品研发和市场营销上大量投入的高科技企业，目前仍处于亏损状态。Coherix管理层计划在本次融资后，通过降低负债水平、加大市场推广力度以实现量产和规模效应的方式，逐步扭亏为盈，并在合适的时机启动于美国资本市场的上市工作。此外，由于Coherix历年发生的大部分研发费用按照美国会计准则直接做费用化处理，因此其所拥有知识产权的公允价值并未在资产负债表充分反映。
1、定价依据
交易双方认为，此次交易对各自的主营业务发展都有很大的战略意义，同
时考虑到Coherix主营业务的高速增长及市场发展空间巨大，双方就本次交易进行协商定价。
2、其他事项
本次标的公司股权在《证券购买协议》签约时不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。
3、协议主要内容
（1）《证券购买协议》
公司将以每股 15美元的价格购买 Coherix增发的 266,667股普通股，作价4,000,000美元。
同时，公司分别认购 Coherix的 4-1系列可转换债券 1,200,000美元及 4-2系列可转换债券 2,800,000美元，其中，作为本次投资的定金，4-1系列可转换系列债券在满足一定先决条件后先行支付，之后4-2系列可转换债券与上述普通股购买同时发生。公司有权在本次交易交割后五年内的任意时间，将合计 4,000,000美元的可转换债券部分或全部以每股 15美元的价格转换为 Coherix的普通股。如公司在期满后未行使转股权，则 Coherix需一次性偿还该债券本金，并按照复合年利率2.2%支付利息。
Coherix承诺，不晚于在公司投资后的第三个完整财务年度实现经审计后净利润（不含非经常性损益）为正。如未实现，公司董事长兼首席执行官 Dwight D. Carlson先生将向公司无偿转让其个人持有的 Coherix股权的10%。
Coherix董事会共由5名成员组成，其中公司指派1名董事，参与重大事项决策，并对部分重大事项享有一票否决权。
公司有权将此协议的执行转交由其指定的全资子公司完成。
该协议受美国特拉华州法律管辖，如遇争议，则由香港国际仲裁中心通过具有约束力的仲裁解决。
（2）《组建和运营中国合资公司的合资经营合同》
公司出资 2,000,000美元，获得中国合资公司51%股权。同时，欣泰电气以委托贷款形式向中国合资公司提供2,000,000美元股东贷款，期限5年。Coherix出资500,000美元，并加上其现有及未来全部产品在中国（包括香港及澳门，不
包括台湾）的独家免费销售、使用及生产许可，获得中国合资公司49%股权。
Coherix承诺，如中国合资公司在成立后的第三个完整财务年度未能实现当年的审计后净利润（不含非经常性损益）为正，且从公司设立至第三个完整财务年度的年末累积亏损大于800,000美元，则将要向公司按亏损金额无偿转让不超过10%的中国合资公司股权作为补偿。
中国合资公司董事会共由 5名成员组成，其中公司任命 3名董事（包括 1名董事长），Coherix任命2名董事。
如 Coherix计划在中国境外上市，公司将按实际转让日中国合资公司的市场公允价值向 Coherix转让中国合资公司2%的股权，使得 Coherix在上市时持有中国合资公司51%的股权。
该协议受中国法律管辖，如遇争议，则由中国国际经济贸易仲裁委员会通过具有约束力的仲裁解决。
4、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需根据境外投资相关法律法规的规定在政府投资主管部门以及商务主管部门办理备案手续，境内设立合资公司尚需依法取得商务主管部门及工商主管部门的批准。根据上述交易金额，本次收购境外公司股权需要取得辽宁省级发展和改革委员会和商务部门备案，并在辽宁省国家外汇管理局办理外汇登记；设立合资公司需要取得辽宁省商务部门及工商部门备案及登记。
二、独立董事与监事会的意见
（一）独立董事意见
公司全体独立董事认为，公司本次终止 500kV及以下磁控并联电抗器项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金及对外投资事项，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司全体独立董事同意该议案。
（二）监事会意见
监事会认为，公司本次终止 500kV及以下磁控并联电抗器项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金及对外投资事项，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司监事会同意该议案。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构就欣泰电气终止 500kV及以下磁控并联电抗器项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金及对外投资事项进行了审慎核查，包括：了解公司募投项目的资金使用计划；核查了截至2015年7月10日的公司募集资金账户明细；了解了终止募投项目投资金额的具体情况及原因；对此次募投项目终止事项的合理性进行了核查与判断；查阅了公司对外投资的相关合同；查阅了该事项的相关董事会、监事会议案等资料；并就该事项与公司董秘、证券事务代表等进行了沟通。在履行上述核查义务后，保荐机构认为：
欣泰电气本次终止 500kV及以下磁控并联电抗器项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金及对外投资事项经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求。保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于丹东欣泰电气股份有限公司变更募集资金投资项目核查意见》签署页）
保荐代表人：
兰翔 伍文祥
保荐机构：兴业证券股份有限公司
年 月 日