深圳市飞马国际供应链股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告
信会师报字[2014]第 310173号
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告
截止 2013年 12月 31日
目 录 页码一、募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告 1-2二、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 1-6附表1：募集资金使用情况对照表 1-2附表2：变更募集资金投资项目情况表 1三、事务所执业资质证明
信会师报字[2014]第310173号深圳市飞马国际供应链股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“飞马国际公司”）董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供飞马国际公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为飞马国际公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
飞马国际公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对飞马国际公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
鉴证报告第1页
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，飞马国际公司董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了飞马国际公司募集资金2013年度实际存放与实际使用情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一四年三月二十七日
鉴证报告第2页
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2008］59号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限责任公司于2008年1月24日向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,500万股，每股面值1元，每股发行价人民币7.79元。截至 2008年1月24日止，本公司共募集资金272,650,000.00元，扣除发行费用18,778,530.00元，募集资金净额253,871,470.00元。
截至2008年1月24日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经深圳大华天诚会计师事务所“深华验字[2008]8号”验资报告验证确认。
截至2013年12月31日止，公司募集资金使用合计151,950,281.78元，（1）以前年度使用的募集资金金额为151,950,281.78，其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 75,246,772.84元；募集资金到位后，直接投入募集资金项目76,703,508.94元。（2）2013年度，公司无募集资金的投入使用情况。
经公司2013年7月20日召开的第三届董事会第五次会议和2013年8月6日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将节余的募集资金及利息净额合计11,175.54万元全部用于永久补充公司流动资金。
截至2013年12月31日止，公司已将节余募集资金从募集资金专用账户转入公司结算账户永久补充公司流动资金，并办理了公司深圳发展银行深圳南山支行（现更名为平安银行深圳后海支行）募集资金专用账户（账号：11005771239208）、中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行募集资金专用账户（账号：44201515200059002210）、上海浦东发展银行深圳中心区支行募集资金专用账户（账号：79080155260000051）和中国银行股份有限公司深圳上步支行募集资金专用账户（账号：810904173108092001）共四个募集资金专用账户的注销手续。
专项报告第1页
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市飞马国际供应链股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。根据管理制度的要求，并结合公司经营需要，公司在银行设立专用账户存储募集资金，对募集资金实行集中存放。公司设立专用账户事宜由公司董事会批准。公司在使用募集资金时，应当严格遵守公司资金管理制度和本管理制度，履行审批程序。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过公司董事会授权范围的，应报公司董事会审批。
2008年4月8日，本公司、保荐机构—国信证券股份有限公司分别与深圳发展银行深圳南山支行、中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行、上海浦东发展银行深圳中心区支行、中国银行股份有限公司深圳上步支行（以下简称“商业银行”）签订的《募集资金三方监管协议》，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
根据上述三方监管协议，国信证券股份有限公司作为公司的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督，本公司和商业银行应当配合国信证券股份有限公司的调查与查询；商业银行按月向本公司出具对账单，并抄送保荐机构，商业银行应保证对账单内容真实、准确、完整；本公司一次或 12个月内累计从专户中支取金额超过 1,000万元或者募集资金净额的5%的，本公司及商业银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单；
保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，本公司可以单方面终止协议并注销募集资金专户。
经公司2013年7月20日召开的第三届董事会第五次会议和2013年8月6日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将节余的募集资金及利息净额合计11,175.54万元全部用于永久补充公司流动资金。
截至2013年12月31日止，公司已办理了公司深圳发展银行深圳南山支行（现更名为平安银行深圳后海支行）募集资金专用账户（账号：11005771239208）、中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行募集资金专用账户（账号：44201515200059002210）、上海浦东发展银行深圳中心区支行募集资金专用账户（账号：79080155260000051）和中国银行股份有限公司深圳上步支行募集资金专用账户（账号：810904173108092001）共四个募集资金专用账户的注销手续。公司与以上银行签署的《募集资金三方监管协议》终止。
专项报告第2页
(二) 募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初始存放金额截止日余额存储方式 备注中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行 44201515200059002210 261,847,700.00 协议存款已销户平安银行深圳后海支行 11005771239208 --- 协议存款已销户上海浦东发展银行深圳中心区支行 79080155260000051 --- 协议存款已销户中国银行股份有限公司深圳上步支行 810904173108092001 --- 已销户合计 261,847,700.00
截止2013年12月31日，以上募集资金专户已全部销户。公司与以上银行签署的《募集资金三方监管协议》终止。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
本公司不涉及募投项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
由于国际、国内市场环境的变化，公司原募投项目“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”及“全国物流业务网络建设项目”的建设背景、条件都有了很大的改变。基于稳健的原则，“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”项目已暂终止执行，“全国物流业务网络建设项目”项目仓库的取得方式上采取了租赁的方式。
2011年 4月 23日，经公司 2010年度股东会决议通过，终止“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”、将“全国物流业务网络建设项目”的实施地点及实施方式进行调整，剩余募集资金全部投资于“煤炭供应链网络建设项目”。公司已取得有关政府部门的批准，并已向深圳市发展和改革委员会履行了必要的备案程序（深发改备案【2010】0083号）。
公司在经过充分详细的市场调研和实地考察，综合分析各项数据指标以及结合公司多项经营优势的基础上，将利用公司丰富的供应链行业经验，充分发挥各地区煤炭资源的优势，将实际剩余的募集资金用于公司煤炭供应链网络的建设，整合各地煤炭资源、建设西北地区的煤炭供应链网络，为客户提供从煤炭选配、仓储、运输、配送等全方位一体化的供应链服务。
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(四) 募投项目先期投入及置换情况
本公司首次公开发行股票募投项目中的“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”于 2006年 6月经东莞市发展和改革局东发改[2006]196号核准备案、“全国物流业务网络建设项目”于 2007年 8月经深圳市发展和改革局深发改[2007]1310号核准备案，并经本公司 2007年第二次临时股东大会决议通过，均利用募集资金投资。
募投项目在募集资金到位之前已由本公司利用自筹资金先行投入，截至 2007年 12月31日止,本公司自筹资金投入7,524.68万元，业经立信大华会计师事务所有限公司（原“深圳大华德律会计师事务所”）出具深华（2008）专审字 061号《关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司募投项目实际自筹资金使用情况专项审核报告》鉴证。经公司第十八次临时董事会及2008年第一次临时股东大会审议通过《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 7,524.68万元。2008年 4月 15日，公司从募集资金专户转出7,524.68万元用于置换预先已投入募投项目的自筹资金。
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不涉及用闲置募投资金暂时补充流动资金情况。
(六) 节余募集资金使用情况
经公司2013年7月20日召开的第三届董事会第五次会议和2013年8月6日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将节余的募集资金及利息净额合计11,175.54万元全部用于永久补充公司流动资金。
截至2013年12月31日止，公司已将节余募集资金从募集资金专用账户转入公司结算账户永久补充公司流动资金，并办理了公司深圳发展银行深圳南山支行（现更名为平安银行深圳后海支行）募集资金专用账户（账号：11005771239208）、中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行募集资金专用账户（账号：44201515200059002210）、上海浦东发展银行深圳中心区支行募集资金专用账户（账号：79080155260000051）和中国银行股份有限公司深圳上步支行募集资金专用账户（账号：810904173108092001）共四个募集资金专用账户的注销手续。
(七) 超募资金使用情况
本公司不涉及超募资金及使用情况。
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(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
经公司2013年7月20日召开的第三届董事会第五次会议和2013年8月6日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将节余的募集资金及利息净额合计11,175.54万元全部用于永久补充公司流动资金。
截至2013年12月31日止，公司已将节余募集资金从募集资金专用账户转入公司结算账户永久补充公司流动资金，并办理了公司深圳发展银行深圳南山支行（现更名为平安银行深圳后海支行）募集资金专用账户（账号：11005771239208）、中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行募集资金专用账户（账号：44201515200059002210）、上海浦东发展银行深圳中心区支行募集资金专用账户（账号：79080155260000051）和中国银行股份有限公司深圳上步支行募集资金专用账户（账号：810904173108092001）共四个募集资金专用账户的注销手续。
(九) 募集资金使用的其他情况
本公司不涉及募集资金使用的其他情况。
四、 变更募投项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2.
(二) 变更募集资金投资项目的具体原因
由于国际、国内市场环境的变化，本公司原募投项目“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”及“全国物流业务网络建设项目”的建设的背景、条件都有了很大的改变。基于稳健的原则，“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”项目已终止执行，“全国物流业务网络建设项目”项目仓库的取得方式上采取了租赁的方式。
公司在经过充分详细的市场调研和实地考察，综合分析各项数据指标以及结合公司多项经营优势的基础上，拟利用公司丰富的供应链行业经验，充分发挥内（外）蒙古及山西、陕西地区煤炭资源的优势，经 2010年度股东大会审议通过，终止“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”、将“全国物流业务网络建设项目”的实施地点及实施方式进行调整，将实际剩余的募集资金变更新的募投项目为“煤炭供应链网络建设项目”。用于公司煤炭供应链网络的建设，以提高募集资金的使用效率，提高募集资金收益，提升公司整体利益，为股东创造更大的效益。
(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截至报告出具日止，本公司不涉及变更后的募投项目无法单独核算效益的情况。
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(四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至报告出具日止，本公司不涉及募投项目对外转让或置换情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
截至报告出具日止，本公司不存在募集资金使用及披露中存在的问题。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2014年3月27日批准报出。
附件：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会2014年3月27日
专项报告第6页
附表1
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：深圳市飞马国际供应链股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额 25,387.14
本年度投入募集资金总额 ---报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 13,935.90
已累计投入募集资金总额* 15,195.03累计变更用途的募集资金总额比例（%） 54.89
承诺投资项目和 是否已变更项目募集资金承诺调整后投资本年度投截至期末累计截至期末投入进度（%）项目达到预定可使本年度实现是否达到预项目可行性是否超募资金投向 （含部分变更） 投资总额 总额(1) 入金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 用状态日期 的效益 计效益 发生重大变化承诺投资项目
黄江塑胶物流园一期工程续
是 18,786.00 3,060.60 3,060.60 100.002009年01月31日 否 是建及综合物流项目
全国物流业务网络建设项目 是 12,764.10 8,390.64 8,390.64 100.002008年12月31日 2,035.47是 是煤炭供应链网络建设项目 否 16,924.00 16,924.00 3,743.79 22.122012年3月31日 1,578.80是 否承诺投资项目小计 48,474.10 28,375.24 15,195.03 3,614.27
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计 48,474.10 28,375.24 15,195.03 3,614.27
1、黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目：目前的国际、国内市场环境的变化使项目建设的背景、条件都有了很大的改变。基于稳健的原则，该项目于 2010年已暂缓执行，除前期投入用于综合物流业物开展的流动资金外，暂不计划继续投入资金。在市场因素明确后并根据新的市场环境进行可行性研究后，确定新的投资计划。
未达到计划进度或预计收益
该项目未达到预计收益的情况主要系本期变更募集资金投资项目，该项目已终止所致。
的情况和原因（分具体项目）
2、全国物流业务网络建设项目：鉴于 2008年以来的市场环境的急剧变化，公司在仓库的取得方式上目前没有采取购买的方式，而是采取租赁的方式，待市场因素明确后再根据市场的情况确定。该项目未达到预计收益的情况主要系2008年以来的市场环境的急剧变化，物流业竞争激烈造成。
2011年由于国际、国内市场环境的变化，公司原募集资金投资项目“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”及“全国物流业务网络建设项目”的建设背景、条件都有了很大的改变。基于稳健的原则，“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”项目已暂终止执行，“全国物流业务网络建设项目”项目仓库的取得方式上项目可行性发生重大变化
采取了租赁的方式。
的情况说明
改备案【2010】0083号）。
公司在经过充分详细的市场调研和实地考察，综合分析各项数据指标以及结合公司多项经营优势的基础上，将利用公司丰富的供应链行业经验，充分发挥各地区煤炭资源的优势，将实际剩余的募集资金用于公司煤炭供应链网络的建设，整合各地煤炭资源、建设西北地区的煤炭供应链网络，为客户提供从煤炭选配、仓储、运输、配送等全方位一体化的供应链服务。
超募资金的金额、用途及
不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施
不适用
地点变更情况
2011年由于国际、国内市场环境的变化，公司原募集资金投资项目“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”及“全国物流业务网络建设项目”的建设背景、条件都有了很大的改变。基于稳健的原则，“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”项目已暂终止执行，“全国物流业务网络建设项目”项目仓库的取得方式上采取了租赁的方式。
2011年4月23日，经公司2010年度股东会决议通过，终止“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”、将“全国物流业务网络建设项目”的实施地点及实施方募集资金投资项目实施
式进行调整，剩余募集资金全部投资于“煤炭供应链网络建设项目”。公司已取得有关政府部门的批准，并已向深圳市发展和改革委员会履行了必要的备案程序（深发方式调整情况
改备案【2010】0083号）。
公司在经过充分详细的市场调研和实地考察，综合分析各项数据指标以及结合公司多项经营优势的基础上，将利用公司丰富的供应链行业经验，充分发挥各地区煤炭资源的优势，将实际剩余的募集资金用于公司煤炭供应链网络的建设，整合各地煤炭资源、建设西北地区的煤炭供应链网络，为客户提供从煤炭选配、仓储、运输、配送等全方位一体化的供应链服务。
本公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”于2006年6月经东莞市发展和改革局东发改[2006]196号核准备案、“全国物流业务网络建设项目”于2007年8月经深圳市发展和改革局深发改[2007]1310号核准备案，并经本公司2007年第二次临时股东大会决议通过，均利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由本公司利用自筹资金先行投入，截至2007年12月31日,本公司自筹资金投入7,524.68万元，业经立信大华会计师募集资金投资项目先期
事务所有限公司（原“深圳大华德律会计师事务所”）出具深华（2008）专审字 061号《关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用投入及置换情况
情况专项审核报告》鉴证。经公司第十八次临时董事会及2008年第一次临时股东大会审议通过《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意用部分募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金7,524.68万元。2008年4月15日，公司从募集资金专户转出7,524.68万元用于置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充
不适用
流动资金情况
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
经公司2013年7月20日召开的第三届董事会第五次会议和2013年8月6日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将节余的募集资金及利息净额合计11,175.54万元全部用于永久补充公司流动资金。
尚未使用的募集资金用途 截至2013年12月31日止，公司已将节余募集资金从募集资金专用账户转入公司结算账户永久补充公司流动资金，并办理了公司深圳发展银行深圳南山支行（现更名为及去向 平安银行深圳后海支行）募集资金专用账户（账号：11005771239208）、中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行募集资金专用账户（账号：44201515200059002210）、上海浦东发展银行深圳中心区支行募集资金专用账户（账号：79080155260000051）和中国银行股份有限公司深圳上步支行募集资金专用账户（账号：810904173108092001）共四个募集资金专用账户的注销手续。
募集资金使用及披露中存在
无
的问题或其他情况
使用情况对照表第2页
附表2
变更募集资金投资项目情况表
2013年度
编制单位：深圳市飞马国际供应链股份有限公司 单位：人民币万元变更后项目拟投入本年度实际 截至实际累计 截至期末投资进度项目达到预定可使本年度实现 是否达到 变更后的项目可行性变更后的项目 对应的原承诺项目
募集资金总额(1) 投入金额 投入金额(2) （%）(3)=(2)/(1) 用状态日期 的效益 预计效益 是否发生重大变化黄江塑胶物流园一期
工程续建及综合物流
煤炭供应链网络项目
16,924 - 3,743.79 22.12 2012年12月31日 1,578.80 是 否建设项目
全国物流业务网络
建设项目
合计 16,924 3,743.79 22.12 1,578.80
由于国际、国内市场环境的变化，公司原募集资金投资项目“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”及“全国物流业务网络建设项目”的建设的背景、条件都有了很大的改变。基于稳健的原则，“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”项目已暂缓执行，“全国物流业务网络建设项目”项目仓库的取得方式上采取了租赁的方式。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 2011年4月23日，经公司2010年度股东会决议通过，终止“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”、将“全国物流业务网络建设项目”的实施地点及实施方式进行调整，剩余募集资金全部投资于“煤炭供应链网络建设项目”。公司已取得有关政府部门的批准，并已向深圳市发展和改革委员会履行了必要的备案程序（深发改备案【2010】0083号）。且于2011年4月1日公布《关于变更募集资金用途的公告》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
投资项目情况表第1页