证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2015-033山东美晨科技股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于 2015年 03月 10日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已经于 2015年 02月 27日以书面、电子邮件等方式送达全体董事，本次会议应出席董事 9人，实际出席董事9人。会议由董事长张磊先生主持，公司全体监事及部分高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《山东美晨科技股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。
会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下决议：
一、审议通过《2014年度董事会工作报告》
《2014年度董事会工作报告》具体内容详见公司 2014年度报告“第四节董事会报告”。公司独立董事范仁德先生、周志济先生、金建显先生分别向董事会提交了 2014年度独立董事述职报告（内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站），并将在2014年度股东大会上进行述职。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《2014年度总经理工作报告》
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
三、审议通过《2014年度报告》（全文及摘要）
《2014年度报告》（全文及摘要），详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。《2014年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》和《证券日报》。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2014年度财务决算报告》
2014年度，公司实现营业总收入114,876.26万元，较上年同期增长89.69%，营业利润12,680.55万元，同比增长242.61%，归属于母公司股东净利润10,328.00万元，同比增长221.56%。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年公司实现净利润 10,328.00万元，按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，母公司提取10%法定公积金 573.98万元，2014年实现可供股东分配的净利润 9,754.02万元，其中母公司实现可供股东分配的净利润为 5,165.83万元，母公司年初未分配利润16,651.9万元。报告期内母公司向股东分配现金股利570.00万元，截至2014年末母公司可供股东分配的利润为21,247.76万元。
公司拟以 2014年末的总股本 130,343,486股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金 13,034,348.6元，剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，共计转增130,343,486股，转增后公司总股本将增加至 260,686,972股。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《2014年度审计报告》
《2014年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
七、审议通过《关于控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》
公司独立董事对公司 2014年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况发表了独立意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东美晨科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
八、审议通过《2014年度内部控制评价报告》
公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部控制评价报告发表了核查意见；大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字【2015】第28-0004号《内部控制鉴证报告》，保荐机构中国中投证券有限责任公司出具了核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
九、审议通过《关于 2014年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》
公司独立董事和保荐机构中国中投证券股份有限公司对该报告发表了相关意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》。《募集资金存放与实际使用情况审核报告》、《2014年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》，以及前述相关意见的内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
十、审议通过《关于盈利预测实现情况的专项说明的议案》
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于盈利预测实现情况的专项审核报告》，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
十一、审议通过《关于续聘会计师事务所为公司 2015年审计机构的议案》同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》
经本次会议审议，同意公司向银行申请总额不超过人民币 7亿元综合授信额度，期限一年。提议授权公司董事长张磊先生根据资金需求情况和生产经营实际需要，在银行实际授予的授信额度内制定具体的融资计划，全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、房产抵押、土地抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》
《关于向控股子公司提供委托贷款的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
十四、审议通过《关于公司为全资子公司银行融资提供担保事项进行授权的议案》
为杭州赛石园林集团有限公司提供担保事项，对保证其业务拓展的资金需求，促进其主业持续稳定发展，减少融资成本，解决其在融资过程中遇到的问题起到了重要作用。公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司银行融资提供担保事项进行授权的议案》，同意董事长决定公司为赛石集团提供累计不超过20,000万元的具体银行融资担保事项。
为提高其经营效率和盈利能力，董事会提请股东大会授权董事长决定公司为全资子公司赛石集团增加 30,000万元（累积不超过50，000万元）的具体银行融资担保事项，并授权董事长在此授权额度内签署担保协议等相关文件，授权期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
《关于公司为全资子公司银行融资提供担保事项进行授权的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于同意公司全资子公司对外投资设立控股孙公司的议案》
《关于同意公司全资子公司对外投资设立控股孙公司的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
十六、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名委员会提名张磊先生、郑召伟先生、郭柏峰先生、李荣华先生、孙佩祝先生、肖泮文先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名金建显先生、郭林先生、赵向阳先生为第三届董事会独立董事候选人。以上被提名董事候选人简历见附件。
公司第三届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
该议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会采用累积投票制选举产生第二届董事会董事成员，其中独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提请股东大会审议，对于提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公告。第三届董事会董事任期三年，自公司2014年度股东大会通过之日起计算。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十七、审议通过《关于调整公司董事、高级管理人员薪酬标准的议案》
（一）董事兼董事长张磊先生薪酬标准由18万元/年调整为36万元/年。
本项涉及关联董事张磊先生回避表决。
本项以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
（二）董事兼总经理郑召伟先生薪酬标准由 14.4万元/年调整为 30万元/年。
本项涉及关联董事郑召伟先生回避表决。
本项以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
（三）董事兼副总经理孙佩祝先生薪酬标准由 12万元/年调整为 24万元/年。
本项涉及关联董事孙佩祝先生回避表决。
本项以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
（四）董事郭柏峰先生薪酬标准由18.48万元/年调整为24万元/年。
本项涉及关联董事郭柏峰先生回避表决。
本项以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
（五）财务总监肖泮文先生薪酬标准由12万元/年调整为18万元/年。
本项以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
（六）董事会秘书李炜刚先生薪酬标准由6.648万元/年调整为9.648万元/年。
本项以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
（七）独立董事薪酬标准由5万元/年调整为10万元/年。
本项涉及关联独立董事回避表决。
本项以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十八、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》
公司定于 2015年 4月 2日上午9：30在山东省诸城市东外环北首路西公司会议室召开2014年度股东大会。
《关于召开 2014年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
特此公告。
山东美晨科技股份有限公司
董事会
附件：
董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
张磊先生： 1977年 02月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学EMBA。2004年至今任山东美晨科技股份有限公司董事长，2009年至今任西藏富美投资有限公司执行董事，2011年至今任西安中沃汽车部件有限公司执行董事， 2011年至今任北京福田产业控股集团股份有限公司董事，2012年至今任山东津美生物科技有限公司董事长，2013年至今任智慧地球生态开发有限公司执行董事兼经理。
张磊先生与李晓楠女士为公司共同控股股东、实际控制人，二人系夫妻关系。
张磊先生直接持有本公司42,057,693股股份，占总股本的32.27%，并通过西藏富美投资有限公司间接控制本公司2,585,681股股份，占总股本的1.98%，其直接和间接合计控制本公司44,643,374股股份，占总股本的34.25%。
张磊先生在最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，并确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。且本人与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
郑召伟先生：1978年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。2008年至今任山东美晨科技股份有限公司总经理，2011年 9月至今任西安中沃汽车部件有限公司经理，2012年至今任陕西东铭车辆系统股份有限公司董事。2012年3月至今任山东津美生物科技有限公司董事。2014年12月至今任山东晨德投资有限公司执行董事。
郑召伟先生直接持有本公司 153.2945万股股份，占美晨科技总股本的1.18%。
郑召伟先生在最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入
期，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，并确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。且本人与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
孙佩祝先生：1970年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2009年 7月至今任山东美晨科技股份有限公司副总经理，2014年 9月 1日至今任杭州赛石园林集团有限公司董事，2014年12月至今任山东美晨先进高分子材料有限公司执行董事兼经理。
孙佩祝先生在最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，并确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。且本人与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
郭柏峰先生：1972年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学EMBA。2001年7月至今就职于杭州赛石园林集团有限公司，担任董事长兼总裁，郭柏峰先生还担任中国花卉协会绿化观赏苗木分会副会长、浙江省工商联园林花木商会副会长、浙江省山东商会副会长。
郭柏峰先生直接持有本公司 13,958,938股股份，占美晨科技总股本的10.71%。
郭柏峰先生在最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，并确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。且本人与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
李荣华先生：1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，厦门大学 EMBA在读，系园林高级工程师，注册建造师，杭州市建设工程评标专家，中国风景园林学会会员，浙江农林大学风景园林与建筑学院特聘硕士生校外导师，浙江农林大学旅游与健康学院特聘硕士生校外导师。2004年 7月至今就职于杭州赛石园林集团有限公司，历任项目经理、预算部副经理、预算部经理、总经理助理、副总经理、副总裁、董事兼常务副总裁。
李荣华先生在最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，并确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。且本人与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
肖泮文先生：1976年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，会计师职称。2009年 4月至今就任于山东美晨科技股份有限公司任财务负责人，2014年 9月 1日至今任杭州赛石园林集团有限公司董事，2014年 12月至今任潍坊美晨投资有限公司执行董事。
肖泮文先生在最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，并确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。且本人与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
二、独立董事候选人简历：
金建显先生：1969年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2008年 1月至 2008年 10月就职于北京隆安律师事务所，任执业律师，2008年10月至2010年1月，就职于北京重光律师事务所，任合伙人律师，2010年1月至今就职于北京大成律师事务所，任合伙人律师。
金建显先生在最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交易所
公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，并确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。且本人与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
郭林先生：1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，教授，博士生导师，德国洪堡学者。2011年至今为教育部长江学者特聘教授。
现为北京航空航天大学化学与环境学院副院长，教育部仿生智能界面科学与技术教育部重点实验室副主任；北航应用化学学科责任教授，中国科学技术大学兼职教授，中国化学会理事、中国颗粒学会理事，中国化工学会无机盐专业学科带头人，国家基金委第十二、十四届材料工程学部材料评审组成员，教育部胶体与界面化学应用重点实验室学术委员。
郭林先生在最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，并确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。且本人与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
赵向阳先生：1969年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2001年至今在陕西中庆会计师事务所有限责任公司分别担任项目经理、高级经理、副主任会计师。
赵向阳先生在最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入
期，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，并确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。且本人与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。