证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2016-064
关于2015年两期股权激励计划
预留股份授予的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据股东大会授权，深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）于2016年8月16日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予2015年第一期股权激励计划预留股份的议案》和《关于向激励对象授予2015年第二期股权激励计划预留股份的议案》，董事会确定2016年8月16日为授予日/授权日，向激励对象倪龙轶先生授予2015年第一期股权激励计划预留限制性股票160万股，向激励对象陈文龙先生授予2015年第一期股权激励计划预留股票期权60万份，向激励对象万晓阳先生授予2015年第二期股权激励计划预留限制性股票160万股，向激励对象曹晓黎先生授予2015年第二期股权激励计划预留股票期权60万份。
现将相关事项说明如下：
一、2015年两期股权激励计划简述
（一）2015年第一期股权激励计划简述
《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（本公告中简称“2015年第一期股权激励计划”）已经公司2015年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励形式为限制性股票与股票期权相结合,股票来源均为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股。
2、授予激励对象的限制性股票数量为1,730万股，其中首次授予数量不超过1,570万股，预留不超过160万股另行授予给预留激励对象，授予激励对象的股票期
权数量为710万份，其中首次授予数量不超过650万份，预留不超过60万份另行授予给预留激励对象
3、首次授予的激励对象总人数为10人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心管理人员，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
(二)2015年第二期股权激励计划简述
《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（本公告中简称“2015年第二期股权激励计划”，与2015年第一期股权激励计划合并简称“2015年两期股权激励计划”）已经公司2015年第六次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励形式为限制性股票与股票期权相结合，股票来源均为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股。
2、授予激励对象的限制性股票数量为1,730万股，其中首次授予数量不超过1,570万股，预留不超过160万股另行授予给预留激励对象，授予激励对象的股票期权数量为710万份，其中首次授予数量不超过650万份，预留不超过60万份另行授予给预留激励对象
3、首次授予的激励对象总人数为10人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心管理人员，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
二、已履行的相关审批程序
1、2015年第一期股权激励计划预留股份授予已履行的程序
2015年8月5日公司第五届董事会第十七次会议审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2015年8月5日公司第五届监事会第七次会议审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案。
2015年8月21日公司2015年第五次临时股东大会以特别决议形式审议通过了
2015年第一期股权激励计划及其他相关议案。
2015年12月28日公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了关于调整2015年第一期股权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案和关于向2015年第一期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2016年8月16日公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予2015年第一期股权激励计划预留股份的议案》，确定授予日/授权日为2016年8月15日，向激励对象倪龙轶先生授予2015年第一期股权激励计划预留限制性股票160万股，向激励对象陈文龙先生授予2015年第一期股权激励计划预留股票期权60万份，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
以上决策程序详细情况请见公司分别于2015年8月6日、2015年8月22日、2015年12月30日、2016年8月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2、2015年第二期股权激励计划预留股份授予已履行的程序
2015年10月12日公司第五届董事会第十八次会议审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2015年10月12日公司第五届监事会第八次会议审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。
2015年10月29日公司2015年第六次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。
2015年11月4日公司第五届董事会第二十次会议、第五次监事会第十次会议审议通过了关于向2015年第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2016年8月16日公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予2015年第二期股权激励计划预留股份的议案》，确定授予日/授权日为2016年8月15日，向激励对象万晓阳先生授予2015年第二期股权激励计划预留限制性股票160万股，向激励对象曹晓黎先生授予2015年第二期股权
激励计划预留股票期权60万份，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
以上决策程序详细情况请见公司分别于2015年10月14日、2015年10月30日、2015年11月5日、2016年8月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、2015年两期股权激励计划预留股份授予条件的成就情况
（一）2015年两期股权激励计划预留股份授予条件
1、公司未发生如下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，激励对象最近三年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；激励对象不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
综上，董事会认为公司不存在中国证监会认定的不能授予预留股份的情形；且授予激励对象符合2015年两期股权激励计划规定的预留股份的授予条件。
本次拟实施的2015年两期股权激励计划预留股份授予与已披露的2015年两期股权激励计划不存在差异。
四、2015年两期股权激励计划预留股份的授予情况
（一）授予预留股份的股票来源
公司通过向激励对象定向发行股票作为授予预留股份的股票来源。
（二）预留股份的授予日/授权日、授予价格/授权价格、授予对象及数量
1、预留股份的授予日/授权日：2016年8月16日。
2、预留股份的授予价格：
（1）2015年两期股权激励计划预留限制性股票的授予价格：7.49元/股。
（2）2015年两期股权激励计划预留股票期权的授权价格：14.78元/股。
3、预留股份的授予对象及数量：
（1）2015年第一期股权激励计划预留股份授予对象及数量
①预留限制性股票
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||拟授予的预留限制||占预留限制性股票|
||||姓名||职务|||||
||号||||||性股票数量（万股）||授予总量的比例|
|1||倪龙轶||核心骨干||160||100%||

②预留股票期权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||拟授予的预留股票||占预留股票期权授|
||||姓名||职务|||||
||号||||||期权数量（万份）||权总量的比例|
|1||陈文龙||核心骨干||60||100%||

（2）2015年第二期股权激励计划预留股份授予对象及数量
①预留限制性股票
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||拟授予的预留限制||占预留限制性股票|
||||姓名||职务|||||
||号||||||性股票数量（万股）||授予总量的比例|
|1||WAN XIAO YANG(中文名：万晓阳)||董事||160||100%||

②预留股票期权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||拟授予的预留股票||占预留股票期权授|
||||姓名||职务|||||
||号||||||期权数量（万份）||权总量的比例|
|1||曹晓黎||核心骨干||60||100%||

（三）其他事项说明
1、参与本次预留股份授予的董事在授予日前6个月未对公司股票进行买卖。
2、本次预留股份授予实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
3、预留股份的限售期安排
（1）预留限制性股票的锁定期是指预留限制性股票授予后被禁止转让的期限。
激励对象获授的预留限制性股票根据解锁期和解锁时间安排适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月，均自授予之日起计算。
（2）预留股票期权的等待期是指预留股票期权授权后被禁止行权的期限。激励对象获授的预留股票期权根据行权期和行权时间安排适用不同的等待期，分别为12个月、24个月，均自授权之日起计算。
（3）激励对象因股权激励计划获得的公司股票的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定执行，在有关股权激励计划有效期内，如果相关法律法规和《公司章程》中对激励对象转让所持有的公司股票的相关规定发生了变化，则激励对象转让其所持有的公司股票应当符合转让时相关法律法规和《公司章程》的规定。
4、预留股份的解锁安排
2015年两期股权激励计划预留部分的限制性股票和股票期权在预留部分授予日起满12个月后，满足解锁/行权条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%、50%的比例分二期解锁/行权，具体解锁/行权安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁/行权安排|解锁期/行权期|解锁/行权比例|
|第一次解锁/行|自预留部分的授予日起12个月后的首个交易日|50%|

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|-|-|-|
|权|起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||
|第二次解锁/行权|自预留部分的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

五、2015年两期股权激励计划预留股份授予对公司的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定对激励计划的费用进行测算。受最终限制性股票解锁数量、股票期权行权数量、价格等因素影响，公司预计的成本总额与实际确定的成本总额会存在差异。假设激励对象拟获授的预留限制性股票和股票期权在各期内全部解锁和行权，根据计算得出授予的预留限制性股票和股票期权在各期内的费用估算如下：
1、2015年第一期股权激励计划预留股份在各期内的费用
①限制性股票
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2016 年||2017 年||2018 年||合计|
|各年摊销限制性股票费用（万元）||105.03||230.23||40.34||375.60||

②股票期权
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2016 年||2017 年||2018 年||合计|
|各年摊销股票期权费用（万元）||69.96||168.81||57.77||296.55||

2、2015年第二期股权激励计划预留股份在各期内的费用
①限制性股票
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|-|-|-|-|-|
|年份|2016 年|2017 年|2018 年|合计|

||||||
|-|-|-|-|-|
|各年摊销限制性股票费用（万元）|105.03|230.23|40.34|375.60|

②股票期权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2016 年||2017 年||2018 年||合计|
|各年摊销股票期权费用（万元）||69.96||168.81||57.77||296.55||

注：（1）上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。（2）本费用估算未考虑激励对象离职的影响。
股权激励费用的摊销对公司2016年至2018年的净利润产生影响，从而会对公司2016年至2018年的净利润增长率指标造成一定影响。考虑到股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象工作的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象因股权激励计划获得的收益，应根据国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。其个人所得税及其他税费的资金全部以自筹方式解决，公司已承诺不为激励对象依据股权激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、不符合条件的预留股份的处理方式
解锁期/行权期内，公司为满足解锁条件和行权条件的激励对象办理解锁和行权事宜。若第一个、第二个解锁期/行权期届满，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件时，这部分标的股票和股票期权可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁和行权。第三个解锁期/行权期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票和股票期权及未能满足前期解锁条件和行权条
件而递延至本期的前期标的股票和股票期权将由公司回购注销。
八、独立董事发表的独立意见
公司独立董事叶陈刚、钟晓林、刘科关于公司2015年两期股权激励计划预留股份授予事项发表独立意见如下：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、2015年第一期股权激励计划、2015年第二期股权激励计划规定的授予预留股份的条件已满足。
3、公司所确定的授予预留股份的激励对象，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》、2015年第一期股权激励计划、2015年第二期股权激励计划有关任职资格的规定；激励对象在本公司任职，由董事会薪酬与考核委员会认定，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘1-3号》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司2015年第一期股权激励计划、2015年第二期股权激励计划预留股份的授予日/授权日的确定、向激励对象授予预留股份及激励对象获授股份均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、2015年第一期股权激励计划、2015年第二期股权激励计划的相关规定。
综上，同意公司董事会确定2015年第一期股权激励计划、2015年第二期股权激励计划预留股份的授予日/授权日为2016年8月16日，并同意公司向符合授予条件的激励对象倪龙轶先生、陈文龙先生、万晓阳先生、曹晓黎先生授予2015年第一期股权激励计划、2015年第二期股权激励计划预留的限制性股票和股票期权。
九、监事会对2015年两期股权激励计划预留股份授予激励对象名单核实的情况监事会对2015年第一期股权激励计划、2015年第二期股权激励计划预留股份授予确定的激励对象名单进行了认真核实，认为：2015年第一期股权激励计划、2015年第二期股权激励计划预留股份授予的激励对象为本公司董事、核心骨干，且在本
公司任职；符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合2015年第一期股权激励计划、2015年第二期股权激励计划规定的持有人范围，不存在禁止成为激励对象的情形，其作为公司2015年第一期股权激励计划、2015年第二期股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
十、法律意见书结论性意见
北京邦盛律师事务所对公司2015年第一期股权激励计划、2015年第二期股权激励计划预留股份授予事项出具的法律意见书认为：公司具备实施本激励计划的主体资格，激励计划内容完备、制订程序合法合规，激励对象符合规定，公司已履行披露义务，关联董事已回避表决，预留限制性股票和股票期权的授予条件已经成就。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第五届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京邦盛律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司2015年第一期、第二期限制性股票与股票期权激励计划预留股份授予相关事项法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司
董事会
二零一六年八月十六日