科隆股份募集资金年度使用情况的专项核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于辽宁科隆精细化工股份有限公司
募集资金年度使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本保荐机构”、“本独立财务顾问”）作为辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“科隆股份”、“公司”、“发行人”）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《重大资产重组管理办法》，对科隆股份在2018年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1946号《关于核准辽宁科隆精细化工股份有限公司向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，公司向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司定向增发人民币普通股（A股）3,367,875股股份购买资产，向蒲泽一、蒲静依、东海证券-银叶阶跃-定增1号非公开发行不超过6,785,712股人民币普通股（A股）募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。
本次发行股份募集配套资金，公司共收到特定投资者股权款19,000.00万元，扣除各项发行费用人民币 1,276.60万元，实际收到 3名特定投资者认缴的配套资金净额人民币 17,723.40万元。上述资金已于2016年9月9日到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字【2016】第4-00050号验资报告。
（二）本年度募集资金使用及节余情况
2018年度，募集资金投入金额合计人民币 1,725万元。截至 2018年 12月 31日，本次发行股份募集配套资金已实际累计投入人民币 17,275.00万元（含结余募集资金永久补充流动资金合计人民币 173.40万元），尚未使用的募集资金余额人民币
科隆股份募集资金年度使用情况的专项核查意见 1,811.67万元（含暂时补充流动资金 1,700万元及利息收入）；扣除暂时补充流动资金后的余额为 111.67万元。募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|银行名称||账号||账户余额||存储方式|募集资金类型|
||0711020329221020529||1,116,700.07||活期存款|||
||||1,116,700.07||-|||

二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，科隆股份依照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《辽宁科隆精细化工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于2010年11月16日经科隆股份2010年第三次股东大会审议通过。
2016年 9月 19日，科隆股份与独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司辽阳辽化支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。由科隆股份在该银行开设了1个专户存储募集资金。
科隆股份对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
科隆股份已在中国工商银行股份有限公司辽阳辽化支行开设募集资金专项账户，账号为0711020329221020529，签订时间为 2016年 9月 19日。截至 2018年 12月 31日专户余额为1,116,700.07元（另有1,700万元闲置募集资金及利息收入用于暂时补充流动资金）。该专户用于支付收购标的资产的现金对价、补充上市公司流动资金及支付本次交易的中介费及其他发行费用，不用作其他用途。
（三）募投项目节余资金永久补充流动资金
公司 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的中介费用及其
他发行费用低于原预算，使得该募集资金投资项目存在节余资金 173.4万元全部用于
科隆股份募集资金年度使用情况的专项核查意见永久补充流动资金。2016年10月25日，公司第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金
随着公司经营规模的不断扩大，科隆股份对流动资金的需求持续增加。为了满足公司日常经营活动的资金需求，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，科隆股份将2016年非公开发行股份募集配套融资中的闲置资金用于暂时补充流动资金：
2017年9月28日,公司召开了第三届董事会第十一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 3,400万元暂时补充流动资金，使用期限为不超过董事会批准之日起6个月。
2018年4月24日,公司召开了第三届董事会第十四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 1,700万元暂时补充流动资金，使用期限为不超过董事会批准之日起12个月。
上述事项的相关议案已经科隆股份董事会、监事会审议通过，独立董事及本独立财务顾问已发表明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。
三、2018年度募集资金使用情况及节余情况
（一）募集资金总体使用情况
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|19,000.00|
|报告期投入募集资金总额|1,725.00|
|已累计投入募集资金总额|17,275.00|
|报告期内变更用途的募集资金总额|-|
|累计变更用途的募集资金总额|173.40|
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）|0.91%|

（二）募集资金承诺项目情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否|||||截至期|项目达|||项目可|
||||||截至期末|||本报告|是否达||
||已变|募集资金承|调整后投|本报告期||末投资|到预定|||行性是|
|承诺投资项目|||||累计投入|||期实现|到预计||
||更项|诺投资总额|资总额(1)|投入金额||进度 (3)|可使用|||否发生|
||||||金额(2)|||的效益|效益||
||目(含|||||＝(2)/(1)|状态日|||重大变|

科隆股份募集资金年度使用情况的专项核查意见
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||部分||||||期|||化|
||变更)||||||||||
|支付收购标的资产的现金对价|否|8,050.00|8,050.00|1,725.00|6,325.00|78.57%|不适用||||
|||||||||不适用|不适用|否|
|补充上市公司流动资金|否|9,500.00|9,500.00|-|9,500.00|100.00%|不适用||||
|||||||||不适用|不适用|否|
|支付交易中介费用及其他发行费用|是|1,450.00|1,276.60|-|1,276.60|100.00%|不适用||||
|||||||||不适用|不适用|否|
|永久补充流动资金项目|-|-|173.40|-|173.40|100.00%|不适用||||
|||||||||不适用|不适用|-|
|发行股份购买资产并募集配套资金小计|-|19,000.00|19,000.00|1,725.00|17,275.00|-|-||||
|||||||||-|-|-|
|未达到计划进|||||||||||
|度或预计收益|||||||||||
||不适用||||||||||
|的情况和原因|||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发|||||||||||
|生重大变化的|不适用||||||||||
|情况说明|||||||||||
|超募资金的金|||||||||||
|额、用途及使用|不适用||||||||||
|进展情况|||||||||||
|募集资金投资|||||||||||
|项目实施地点|不适用||||||||||
|变更情况|||||||||||
|募集资金投资|||||||||||
|项目实施方式|不适用||||||||||
|调整情况|||||||||||
|募集资金投资|||||||||||
|项目先期投入|不适用||||||||||
|及置换情况|||||||||||
||2017年9月28日, 公司召开了第三届董事会第十一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金补充流||||||||||
||动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金3,400万元暂时补充流动资金，使用期限为不超过董事会||||||||||
|用闲置募集资|||||||||||
||批准之日起6个月。||||||||||
|金暂时补充流|||||||||||
||2018年4月24日, 公司召开了第三届董事会第十四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金补充流||||||||||
|动资金情况|||||||||||
||动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金1,700万元暂时补充流动资金，使用期限为不超过董事会||||||||||
||批准之日起12个月。||||||||||
|项目实施出现|||||||||||
||由于实际支付公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的中介费用及其他发行||||||||||
|募集资金节余|||||||||||
||费用低于原预算，使得该募集资金投资项目存在节余资金173.4万元。||||||||||
|的金额及原因|||||||||||

科隆股份募集资金年度使用情况的专项核查意见
|||
|-|-|
|尚未使用的募|尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专项账户中。公司将根据募集资金的拟定用途，并结合自|
|集资金用途及|身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕|
|去向|公司主营业务，合理规划、妥善安排其余募集资金的使用计划。|
|募集资金使用||
|及披露中存在|2016年10月25日，公司第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用结余募集资金永久补充流|
|的问题或其他|动资金的议案》，公司计划将节余配套募集资金总计173.4万元永久补充流动资金。|
|情况||

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对科隆股份《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了“大信专审字[2019]第4-00046号”《辽宁科隆精细化工股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》。报告认为，科隆股份年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2018年度募集资金实际存放与使用的情况。
五、保荐机构的核查意见
报告期内，本保荐机构/本独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对科隆股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
经核查，科隆股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方及四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；2018年度，科隆股份在不存在变更募集资金用途等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。本保荐机构/本独立财务顾问对科隆股份在2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
科隆股份募集资金年度使用情况的专项核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于辽宁科隆精细化工股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司 2019年4月24日