证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2019-042华数传媒控股股份有限公司
第十届监事会第三次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”或“公司”）第十届监事会第三次会议于2019年 10月30日上午11:00在杭州市滨江区天马路79号华数数字电视产业园A座 209会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事5人，实际出席 5人。会议由监事会主席翁永良先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的条件，符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；
就本次交易相关事宜，监事会逐项审议通过如下方案：
1、发行方式、发行对象和交易标的
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
发行方式：本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
发行对象：华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）等 45名交易对象，包括华数集团、瑞安市国有资产投资集团有限公司、杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙）、乐清市广播电视台、永嘉县国有资产投资集团有限公司、平湖市时代传媒有限公司、东阳市广播电视台、金华广播电视集团有限公司、东方星空创业投资有限公司、海宁市传媒中心、桐乡市传媒集团有限公司、嘉兴广播电视集团有限公司、兰溪市广播电视台、江山市广播电视总台、嘉善县国有资产投资有限公司、平阳县广播电视台、海盐县广播电视台、湖州广播电视总台、舟山普陀文化旅游集团有限公司、泰顺县融媒体中心、青田传媒集团（青田县广播电视台青田侨报社）、武义县广播电视台、浦江县广播电视台、磐安县广播电视台、龙泉市广播电视台、浙江省发展资产经营有限公司、常山县广播电视总台、开化县国有资产经营有限责任公司、衢州市广播电视总台、遂昌县广播电视台、松阳县传媒中心、文成县广播电视台、丽水市莲都区广播电视网络传输中心、景宁畲族自治县融媒体中心、丽水市城市建设投资有限责任公司、温州市洞头区广播电视台、嘉兴市广播电视集团、嵊泗县广播电视台、云和县广播电视台、缙云县广播电视台、庆元县广播电视台、丽水市广播电视总台、湖州广播电视网络有限公司等浙江华数全体股东，以及华数集团、宁波市鄞州区广播电视台及宁波市江北区全媒体中心等宁波华数全体股东。
交易标的：浙江华数91.70%股份和宁波华数100%股权。
2、发行股份的种类和面值
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股 A股，股票每股面值人民币1元。
3、拟购买资产交易价格
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
4、发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（1）发行股份的定价基准日
本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第四次会议决议公告日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司第十届董事会第四次会议决议公告日。按照上述规定，定价基准日前20个交易日、前 60个交易日、前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%如下表：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价的 90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日|9.79|8.82|
|定价基准日前60个交易日|9.87|8.89|
|定价基准日前120 个交易日|10.61|9.56|

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益及国有资产保值，通过与交易各方反复充分磋商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8.89元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（3）发行股份购买资产股票发行价格调整方案
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
①价格调整触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日（含当日）至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A向下调整
深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。
B向上调整
深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。
②调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份并支付现金购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
③调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
上述发行价格尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如华数传媒实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行相应调整。
5、支付方式
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江华数91.70%股份和宁波华数100%股权。
6、上市地点
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
7、股份锁定期安排
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（1）华数集团及杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙）承诺：
自本次发行结束之日起 36个月内不转让在本次发行中取得的华数传媒的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。
本次交易完成后6个月内，如华数传媒的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，华数传媒如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本公司通过本次交易取得的华数传媒股份的锁定期自动延长6个月。
本次发行完成后，本公司在本次发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
（2）本次交易的其他交易对方承诺：
就本次交易获得的华数传媒股份，如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，承诺人持续拥有标的公司股权的时间不足 12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如承诺人持续拥有标的公司股权时间已满12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，承诺人在本次发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
如关于本次交易取得的华数传媒股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
8、过渡期间损益的归属安排
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
标的资产自基准日至交付日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。标的资产在过渡期间所产生的亏损由交易对方以现金全额补偿给上市公司。
本次交易的标的资产交付完成后，由双方共同认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定基准日至标的资产交付日期间标的资产的损益。
如标的资产存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以补偿，交易对方按交付日前各自所持标的资产股权比例计算相应的补偿金额。
9、决议有效期
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
10、滚存未分配利润的安排
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
公司本次发行股份及支付现金购买资产方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过《关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
同意公司编制的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见公司同时披露的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》和《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
监事会认为：为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与华数集团等共 45名交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易涉及的标的资产范围、交易定价依据、交易方案、发行股份的限售安排、期间损益安排、税费、协议生效条件、违约责任、保密义务、争议与纠纷解决等主要内容进行明确约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
监事会认为：截至本次会议召开日，本次交易的交易对方之一华数集团系公司控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，华数集团系公司的关联方，本次交易构成关联交易，没有异议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
监事会认为：经审慎判断，公司本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条相关规定的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
监事会认为：经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
监事会认为：本次交易前后，公司实际控制人均为杭州市财政局，控股股东均为华数集团，本次交易不会导致公司控制权变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
监事会认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到关于《规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。具体内容详见公司同时披露的《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
监事会认为：公司就本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效，具体内容详见公司同时披露的《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司控股股东华数集团避免同业竞争承诺延期的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
监事会认为：本次控股股东延期承诺履行事项的审议、决策程序符合相关法律法规，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司同时披露的《关于公司控股股东华数集团避免同业竞争承诺延期的公告》（公告编号：2019-044）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《2019年第三季度报告全文及正文》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
监事会认为：公司 2019年第三季度报告及其正文的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同时披露的《2019年第三季度报告全文》和《2019年第三季度报告
正文》（公告编号：2019-043）。
三、备查文件
第十届监事会第三次会议决议。
华数传媒控股股份有限公司监事会2019年 10月30日