东莞宜安科技股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2017年 3月 7日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163911号）已收悉，东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”、“宜安科技”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）及湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
目录
—、重点问题 ............................................................................................................ 3问题 1 ..................................................................................................................... 3问题 2 ................................................................................................................... 19问题 3 ................................................................................................................... 38问题 4 ................................................................................................................... 65二、一般问题 .......................................................................................................... 73问题 1 ................................................................................................................... 73问题 2 ................................................................................................................... 77问题 3 ................................................................................................................... 80
—、重点问题
问题1、申请文件显示，发行人主营业务为铝合金、镁合金等轻合金精密压铸件的研发、设计、生产和销售。实际控制人李扬德控股的 Liquidmetal Technology Limited持有美国 OTCBB挂牌上市企业 LiquidmetalTechnologies,Inc.46%的股权，LiquidmetalTechnologies,Inc.主营业务为非晶金属产品的研发及销售，其业务范围与公司部分相似。
请申请人说明 LiquidmetalTechnologies,Inc.实际从事的业务、股权结构、在客户、供应商、技术、设备、生产场地、人力等方面与申请人的关系，实际控制人取得该公司的股权的过程及交易金额公允性，是否存在同业竞争，是否存在违反实际控制人相关承诺的情形，LiquidmetalTechnologies,Inc.的业务、技术等是否与本次募投项目有关，是否符合募投项目实施后的独立性要求，实际控制人持有 LiquidmetalTechnologies,Inc.46%的股权是否构成本次发行的实质性障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
（一）请申请人说明 LiquidmetalTechnologies,Inc.实际从事的业务、股权结构、在客户、供应商、技术、设备、生产场地、人力等方面与申请人的关系
1、LiquidmetalTechnologies,Inc.实际从事的业务、股权结构
Liquidmetal Technologies,Inc.（以下简称“LQMT”）是美国OTCBB挂牌企业，2003年注册于美国特拉华州，注册资本为1,110,000美元，注册地址为美国特拉华州奥伦治街 1209号，办公地点位于加利福尼亚州的圣乔治玛格丽塔地区埃斯波兰萨30452号，主要从事非晶合金（液态金属）产品的研发及销售。
根据 LQMT的 2016年年报及 LQMT负责人提供的相关资料，截至本反馈意见回复出具之日，LQMT已经发行并缴足的股本数为886,090,164股，在LQMT全部股东中，只有Liquidmetal Technology Limited持股比例超过5%，并可获知LQMT的董事、监事、高管和员工的持股数量与持股比例。具体情况如下：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|Liquidmetal Technology Limited [1]|405,000,000|45.7064|
|Carlyle Holdings, LLC|13,858,908|1.5641|
|Tom Steipp|5,900,688|0.6659|
|Tony Chung|3,503,111|0.3953|
|李扬德|1,360,150|0.1535|
|Bob Howard-Anderson|930,000|0.1050|
|Abdi Mahamedi|759,428|0.0857|
|Bruce Bromage|14,030|0.0016|
|Angie Lopez|646|0.0001|
|其他股东|454,763,203|51.3224|
|总计|886,090,164|100.0000|

注[1]：Liquidmetal TechnologyLimited为发行人的实际控制人李扬德先生100%控股公司。
2、LiquidmetalTechnologies,Inc.在客户、供应商、技术、设备、生产场地、人力等方面与申请人的关系
从客户构成来看，根据LQMT负责人提供的相关资料，LQMT的2015年、 2016年前五大客户的销售金额分别为 57.10万元、289.78万元，前五大客户销售占比分别为70%、87%，客户集中度较高。LQMT目前以小批量生产模具、医用器具壳体及钳夹等产品为主，与发行人不存在客户重叠的情形。LQMT与发行人的2015、2016年度非晶合金类主要客户与主要产品对比如下表所示：
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|2016年度主要客户与销售产品对比||||||
|LQMT主要客户与产品|||宜安科技主要非晶合金类客户与产品|||
|客户名称|销售金额（万元）|主要产品|客户名称|销售金额（万元）|主要产品|
|第一名|112.98|医疗器具壳体|东莞市逸昊金属材料科技有限公司|762.16|非晶合金材料|
|第二名|86.11|外科手术夹具|沈阳好智多新材料制备技术有限公司|437.44|非晶合金高效高温真空成型配套设备|

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|第三名|46.40|专利费|Tesla Inc.（特斯拉）|416.24|卡锁块|
|第四名|24.45|眼镜边框|沭阳瑞泰科技有限公司|406.22|非晶合金高效高温真空成型配套设备|
|第五名|19.84|模具|深圳市圣凯华科技有限公司|324.79|非晶合金高效高温真空成型机|
|2015年度主要客户与销售产品对比||||||
|LQMT主要客户与产品|||宜安科技主要非晶合金类客户与产品|||
|客户名称|销售金额（万元）|主要销售产品|客户名称|销售金额（万元）|主要销售产品|
|第一名|17.86|专利费|深圳市圣凯华科技有限公司|1,950.43|非晶合金高效高温真空成型机|
|第二名|13.64|模压件及模具|深圳市蓝海精密模具有限公司|646.15|非晶合金高效高温真空成型机|
|第三名|12.65|刀具|惠州威博五金制品有限公司|583.99|手机卡托|
|第四名|7.40|镜框|东莞市逸昊金属材料科技有限公司|178.60|非晶合金材料|
|第五名|5.55|吉他弦桥|惠州威博精密科技有限公司|92.05|手机卡托|

注：LQMT与其客户的合作涉及商业机密，为保持格式统一，做如上披露；LQMT财务数据按各年年末中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价进行折算，2016年末美元兑人民币汇率中间价为6.9370，2015年末美元兑人民币汇率中间价为6.4936。
从供应商构成来看，根据 LQMT负责人提供的相关资料，LQMT的 2015年、2016年前五大供应商的采购金额分别为 355.75万元、601.09万元，与发行人不存在供应商重叠的情形。2016年，由于LQMT相关业务需求，LQMT向发行人子公司宜安（香港）购买了共计38.28万元的模具产品，构成关联交易，本次关联交易金额较小，仅占发行人当年营业收入的0.07%，且本次交易定价以宜
安（香港）此前出售的同类产品的市场价格为依据，遵循公平合理原则，协商确
定交易价格，不存在损害发行人利益的情形。LQMT与发行人的2015、2016年度非晶合金类主要供应商与主要采购对比如下表所示：
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|2016年度主要供应商与采购产品对比||||||
|LQMT主要供应商与采购产品|||宜安科技主要非晶合金类供应商与采购产品|||
|供应商名称|采购金额（万元）|主要采购产品|供应商名称|采购金额（万元）|主要采购产品|
|Matrix ToolInc.|322.34|模具|东莞市逸昊金属材料科技有限公司|426.35|锆合金水口料|
|MaterionBrush, Inc.|158.37|合金原材料|敖汉华钛金属工业有限公司|147.61|海绵锆|
|McMaster-Carr|41.79|生产配件用品|东莞市清溪弘海模具钢材店|21.29|无氧铜|
|AmericanPreclinicalServices,LLC|40.31|合金原材料试验|东莞市中良实业有限公司|15.72|铝锭、电解镍|
|E-ANDE(H.K.) LTD|38.28|模具|东莞市中一合金科技有限公司|10.87|99.9%银丝|
|2015年度主要供应商与采购产品对比||||||
|LQMT主要供应商与采购产品|||宜安科技主要非晶合金类供应商与采购产品|||
|供应商名称|采购金额（万元）|主要采购产品|供应商名称|采购金额（万元）|主要采购产品|
|Matrix ToolInc.|200.46|模具|宝钛华神钛业有限公司|88.29|海绵锆|
|MaterionBrush, Inc.|78.34|合金原材料|朝阳东锆新材料有限公司|55.21|海绵锆|
|McMaster-Carr|42.21|生产配件用品|敖汉华钛金属工业有限公司|26.32|海绵锆|
|Mold CraftInc.|18.70|模具|东莞市清溪弘海模具钢材店|14.56|无氧铜|
|ProperStorageSystems,LLC|16.04|生产配件用品|东莞市中一合金科技有限公司|10.77|99.9%银丝|

注：除 LQMT与宜安（香港）的交易金额以外，LQMT财务数据按各年年末中国人民银行
公布的美元兑人民币汇率中间价进行折算，2016年末美元兑人民币汇率中间价为6.9370，
2015年末美元兑人民币汇率中间价为6.4936。
LQMT拥有的专利技术情况，根据KRAMERAMADO律所和LQMT负责人提供的相关资料，并检索国家知识产权局综合服务平台网站，截至本反馈意见回复出具之日，LQMT申请专利100余项。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人已获授权的非晶合金（液态金属）相关专利情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|申请日期/授权日期|专利权所有人|类别|状态|
|1|一种高效高真空熔炼压铸方法及其成型设备|201310638433.5|2015.08.19|宜安科技|发明|授权|
|2|一种金属真空熔炼压铸成型设备|201310714994.9|2016.02.24|宜安科技|发明|授权|
|3|大块非晶及纳米晶合金表面化学抛光技术及抛光液|201410052193.5|2016.08.31|宜安科技|发明|授权|
|4|一种高效高真空熔炼压铸成型设备|201320783965.3|2014.06.04|宜安科技|实用新型|授权|
|5|一种金属真空熔炼压铸成型设备|201320852018.5|2014.07.16|宜安科技|实用新型|授权|
|6|一种非晶合金真空模具|201620680713.1|2016.12.21|宜安科技|实用新型|授权|
|7|一种非晶合金真空模具|201620680712.7|2016.12.21|宜安科技|实用新型|授权|
|8|一种非晶合金真空模具|201620680655.2|2016.12.21|宜安科技|实用新型|授权|
|9|非晶合金压铸系统及非晶合金真空模具|201620680233.5|2016.12.21|宜安科技|实用新型|授权|
|10|一种Zr-Cu-Ni-Al-A g-Y块状非晶合金及其制备方法和应用|201410078957.8|2016.03.16|中国科学院金属研究所、宜安科技|发明|授权|
|11|一种高真空低温提纯高纯镁提纯装置|201220339350.7|2013.04.03|宜安科技、佳木斯大学|实用新型|授权|
|12|非晶合金构件铸造成型设备|201320785547.8|2014.05.07|中国科学院金属研究所、宜安科技|实用新型|授权|
|13|真空熔炉压射装置|201420513589.0|2014.12.24|宜安科技、深圳市锆安材料科技有限公司|实用新型|授权|
|14|真空压铸成型设备的落料机构|201420513805.1|2014.12.31|宜安科技、深圳市锆安材料科|实用新型|授权|

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|-|
|技有限公司|

发行人已经拥有多项完整独立的自主核心技术，其核心专利技术主要系发行人独立研究开发完成，宜安科技对这些核心技术具有独立的自主知识产权，并且该等技术已取得专利保护。
2016年3月10日，LQMT与宜安科技签署了《平行授权协议》，所谓“平行授权”是指双方可以互相使用对方在非晶合金（液态金属）领域的相关专利技术，授予双方可以使用对方专利生产产品并进入对方市场的权利，但鉴于 LQMT的销售主要限于对小型医疗器具等行业下游客户的非晶合金（液态金属）中间件的销售，且从下游客户所属行业和整体销售规模上与发行人均存在较大差距，即便存在双方专利的平行授权，鉴于 LQMT的相关情况，其自身生产、销售能力不存在与发行人在非晶合金（液态金属）国内市场进行销售竞争的基础。
LQMT的主要生产设备，根据 LQMT的 2016年年报与 LQMT负责人提供的相关资料，LQMT的设备情况如下表所示：
单位：万元
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|科目|2016-12-31|2015-12-31|
|账面余额|2445.29|2,160.42|
|机械和设备|1890.33|1,652.62|
|计算机设备|163.71|141.56|
|办公设备等|391.25|366.24|
|累计折旧|1655.17|1,270.80|
|账面价值|790.12|889.62|

注：LQMT财务数据按各年年末中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价进行折算，2016年末美元兑人民币汇率中间价为6.9370，2015年末美元兑人民币汇率中间价为6.4936。
根据 LQMT的 2016年年报信息及访谈 LQMT相关负责人获知 LQMT根据自身经营情况进行机器设备的采购，其采购行为是独立的，不存在与发行人共用
设备进行生产的情形，双方在设备方面相互独立。
从生产场地来看，根据 LQMT的 2016年年报，截至 2016年 12月 31日，LQMT的研发、执行等主要活动均在加利福尼亚州的圣乔治玛格丽塔地区埃斯波兰萨30452号进行，此处为LQMT租赁使用，租赁面积大约为1,400平方米，租赁合同将于2023年4月到期。宜安科技主要生产场地位于广东省东莞市清溪镇。
双方在生产场地方面相互独立，不存在共用生产场地进行生产的情形，不存在混合经营、合署办公的情形，也不存在相互委托生产的情形。
从人力情况来看，根据 LQMT的 2016年年报，截至 2016年 12月 31日，LQMT共有员工26名。其中，宜安科技董事长、实际控制人李扬德先生于 2016年12月14日（注：北京时间），经 LQMT董事会选举，当选为LQMT的CEO。
除此之外，LQMT与宜安科技的员工不存在相互兼职的情况。
（二）实际控制人取得该公司的股权的过程及交易金额公允性，是否存在同业竞争，是否存在违反实际控制人相关承诺的情形
1、实际控制人取得该公司的股权的过程
2014年12月，宜安科技的实际控制人李扬德先生以自然人投资者的身份在二级市场购买了LQMT的1,202,600股普通股，共计花费145,148.87美元。
2015年11月，宜安科技的实际控制人李扬德先生以自然人投资者的身份在二级市场相继进行了增持，截至 2015年底，李扬德先生累计持有 1,360,150股LQMT的流通股股票。
2016年 3月 10日，宜安科技的实际控制人李扬德先生100%控股的 Liquidmetal Technology Limited与LQMT签署了《股票认购合同》，合同内容如下：
“A.本公司（指LQMT）及投资者（Liquidmetal TechnologyLimited）依据经美国证券交易委员会（“SEC”）修订的 1933年证券法（以下简称“1933年法令”）和/或颁布的 D规则执行及交付本协议，并依据“1933年法令”第4（2）条规定的证券登记豁免完成本协议项下拟进行的交易。
B.本公司拟向投资者发行及出售股份，且投资者希望从本公司购买股份。投资者将购买本公司405,000,000股普通股，总价为63,400,000美元。
C.本公司与投资者约定的具体条款如下：（i）以每股 0.08美元的价格发售105,000,000股普通股（“第一次收购股份”），总价8,400,000美元（“第一次收购价”），同时授予投资者普通股购买权证，投资者可以用每股 0.07美元的行权价购买本公司10,066,809股普通股（“第一次认股权证”）；（ii）以每股0.15美元的价格发售200,000,000股普通股（“第二次收购股份”），总价 30,000,000美元（“第二次收购价”）；（iii）以每股 0.25美元的价格发售 100,000,000股普通股（“第三次收购股份”），总价25.000,000美元（“第三次收购价”）。”
根据《股票认购合同》的约定，2016年3月10日，发行人的实际控制人李扬德先生100%控股的Liquidmetal Technology Limited以每股0.08美元的价格购买了 LQMT发行的 105,000,000股普通股，共计总价 8,400,000美元，并获得每股行权价 0.07美元的 10,066,809股普通股认股权证，该部分股票是对原有注册资本的认缴。该事项 LQMT董事会于 2016年 3月 4日通过决议，2016年 5月 18日，LQMT股东大会通过了增加公司注册资本的决议，同意向 Liquidmetal Technology Limited新发300,000,000股普通股。2016年10月26日，Liquidmetal Technology Limited以每股0.15美元的价格购买了LQMT发行的200,000,000股普通股，共计总价30,000,000美元；同时又以每股0.25美元的价格购买了 LQMT发行的100,000,000股普通股，共计总价25,000,000美元。
李扬德先生及其100%控股的Liquidmetal Technology Limited取得LQMT股权的过程如下：
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|时间|增持股份数量（股）|总价（美元）|累计持股（股）|取得方式|
|2014-12|1,202,600|145,148.87|1,202,600|李扬德先生在二级市场购入|
|2015-11|157,550|12,846.79|1,360,150|李扬德先生在二级市场购入|
|2016-03-10|105,000,000.00|8,400,000.00|106,360,150.00|LQMT向LiquidmetalTechnology Limited发行股票|
|2016-10-26|200,000,000.00|30,000,000.00|306,360,150.00|LQMT向Liquidmetal|

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|||||Technology Limited发行股票|
|2016-10-26|100,000,000.00|25,000,000.00|406,360,150.00|LQMT向LiquidmetalTechnology Limited发行股票|

2014年与 2015年，宜安科技李扬德先生以市价在二级市场购入了 LQMT的股票；2016年 3月 10日，李扬德先生100%控股的 Liquidmetal Technology Limited与 LQMT签署了《股票认购合同》，该合同是经双方充分沟通后最终确定，是双方真实意思的表示，股份认购的相关事宜于 2016年 3月 4日通过了LQMT董事会的表决，2016年5月18日，LQMT股东大会通过了相关决议，同意上述合同涉及的相关增资事项，股权取得过程履行了必要的相关程序，符合相关规定的要求。
2、实际控制人取得该公司股权的交易金额公允性
根据合同相关约定，2016年3月10日，Liquidmetal Technology Limited以每股 0.08美元的价格购买了 LQMT发售的 105,000,000股普通股，共计花费 8,400,000美元，经查询 OTCBB交易系统，2016年 3月 10日 LQMT的收盘价为每股 0.08美元，2016年 3月 10日前三十个交易日 LQMT股票交易均价为每股0.08美元（2016年3月10日前三十个交易日共交易21,791,400股，交易额为1,748,810.75美元），本次股权交易价格与二级市场交易价格基本一致。
2016年10月26日，Liquidmetal Technology Limited以每股0.15美元的价格购买 LQMT发售的 200,000,000股普通股，共计花费 30,000,000美元，经查询 OTCBB交易系统，2016年 10月 26日 LQMT的收盘价为每股 0.16美元，2016年 10月 26日前三十个交易日 LQMT股票交易均价为每股 0.158美元（2016年10月26日前三十个交易日共交易21,791,400股，交易额为1,748,810.75美元），本次股权交易价格与二级市场交易价格基本一致。
2016年10月26日，Liquidmetal Technology Limited以每股0.25美元的价格
购买了 LQMT发售的 100,000,000股普通股，共计花费 25,000,000美元，
Liquidmetal Technology Limited本次购入股票是对前述合同义务的履行，该价格在基于市场交易价格的基础上，经交易双方协商后确定，系交易双方意思的真实表示。
综上所述，发行人的实际控制人李扬德先生及其100%控股的 Liquidmetal Technology Limited取得LQMT公司股权的过程，交易价格以二级市场交易价格为参考，经交易双方协商最终确定，交易双方签订了《股权认购合同》，股份认购的相关事宜经 LQMT董事会审议通过，并经股东大会审议批准，合同交易价格系交易双方意思的真实表示，该等交易价格公允。
3、是否存在同业竞争，是否存在违反实际控制人相关承诺的情形
（1）是否存在同业竞争
依据发行人现持有的统一社会信用代码为91441900618367138U的《营业执照》，发行人的经营范围为：生产和销售镁、铝、锌、锆合金及五金类精密件及其零配件，精密模具、机械设备及其配件，小家电（涉证除外），不粘涂料；设立研发机构，研究、开发精密模具、镁铝锌锆合金新材料、稀土合金材料、镁铝合金精密压铸成型及高效环保表面处理、纳米陶瓷涂料、新型节能厨具、精密节能设备；研发、产销医疗器械。（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）而 LQMT是一家主要从事非晶合金（液态金属）产品研发与销售的企业。二者不构成实质性的同业竞争，理由如下：
1）产品应用领域不同
发行人具有产品研发、模具设计与制作、压铸、精加工、表面处理等完整的产业链条，所生产产品大多为客户定制生产，产品专用性强，定制为主的生产模式使不同类型的产品具有不同的目的性和专用性，对于每种不同型号的非标准化产品，其材料构成、组织结构、形状大小、力学性能、气密性要求等均根据其用途而有所不同，产品只能应用于特定领域。在非晶合金（液态金属）方面，发行人的主要产品为手机卡托、手机中框等结构件，产品集中应用在消费电子、汽车领域。
而LQMT主要从事非晶合金（液态金属）产品的研发与销售，LQMT目前
以小批量生产模具、医用器具壳体及钳夹等产品为主，不具备大批量生产的能力。
综上，由于产品专用性强、定制为主的生产模式等特点，发行人与 LQMT的产品类型有明显的差异。
2）双方为不同行业的目标客户服务
不同的产品类型决定了发行人与 LQMT拥有不同的客户。发行人的客户主要集中在消费电子行业和汽车行业，在非晶合金（液态金属）领域，公司进入了金立、英伟达、Moto、格立、华为、奇酷360、海恩迈电子等知名客户的供应链，并与比亚迪等知名新能源汽车厂商实现紧密合作，未来还将开发更多的消费电子、汽车领域客户；而 LQMT的目标客户主要集中在小型医疗器具等行业，为其提供相关零配件。因此，二者的目标客户存在较显著区别。LQMT与发行人主要非晶合金（液态金属）产品对比如下表所示：
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|公司名称|主要非晶合金（液态金属）产品|
|LQMT|医用钳夹、医用器具壳体等|
|宜安科技|USB装饰件、SIM卡托、保护套支架、卡锁块等|

3）发行人具有独立的采购、销售渠道资源
采购方面，发行人具有规范化的采购渠道和流程，建立了完整的合格供应商管理体系。公司的原材料均从国内供应商直接采购，与 LQMT并无共享采购资源的情况。
销售方面，发行人主要依托企业技术优势，采用为每个客户提供单独的解决方案的营销方式。由于产品用途、营销方式均存在本质区别，公司和 LQMT不存在共享销售渠道资源的情形。通过对LQMT近两年主要客户和供应商的核查，并未发现公司与LQMT的主要客户和供应商有重合。LQMT与发行人2015、2016年度非晶合金类客户和供应商对比表见问题 1中回复（一）2、LiquidmetalTechnologies,Inc.在客户、供应商、技术、设备、生产场地、人力等方面与申请人的关系。
4）公司核心技术具有独立的知识产权
从公司的专利清单可以看到，其核心技术大部分为独立研究开发，其他部分与中国科学院金属研究所、佳木斯大学等非关联方联合研发，这些核心技术均具有独立的知识产权，不存在与 LQMT共同拥有专利所有权的情形。公司已获授权的专利清单见问题1中回复（一）2、LiquidmetalTechnologies,Inc.在客户、供应商、技术、设备、生产场地、人力等方面与申请人的关系。
5）公司拥有独立的研发资源
公司拥有独立的研发团队以及非晶合金（液态金属）领域的储备人才，通过自主创新，公司掌握了多项核心技术并拥有自主专利，建立了完善的技术研发、转化及工程化的科研体系，公司全部研发资源均为主营业务服务范围，不存在依赖LQMT的研发资源、人才进行研发的情形。
6）两者经营规模差距较大
LQMT与发行人的经营规模存在较大的差距。发行人与 LQMT的营业收入对比如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年度||2015年度||
||宜安科技|LQMT|宜安科技|LQMT|
|营业收入|56,302.53|332.98|55,522.61|81.17|
|营业利润|2,875.80|-50.64|5,104.57|-145.46|

注：数据来源于双方公告的年报，LQMT财务数据按各年年末中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价进行折算，2016年末美元兑人民币汇率中间价为6.9370，2015年末美元兑人民币汇率中间价为6.4936
LQMT与发行人的业务规模差距巨大，与发行人相比，LQMT的2015年、2016年营业收入分别是发行人营业收入的0.15%、0.59%。即使仅与发行人非晶合金（液态金属）产品的营收来对比，LQMT的2015年、2016年营业收入也仅是发行人非晶合金（液态金属）产品营业收入的2.45%、10.57%。因此，可以看出二者规模存在较大的差距。
7）实际控制人关于避免同业竞争的承诺
本公司实际控制人及其控制的其他企业和上市公司之间虽然不构成实质性的同业竞争，为了避免潜在的同业竞争，且为了进一步规范实际控制人的经营行为，发行人的实际控制人李扬德先生于2011年3月19日、2016年3月10日分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺函》，李扬德先生在《关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺函》做出承诺：在Liquidmetal Technologies,lnc.达到如下条件的情况下，液态金属有限公司将所持有的Liquidmetal Technologies,lnc.股份全部转让给宜安科技：
“（1）Liquidmetal Technologies,lnc.实现扭亏为盈，且业务经营和盈利能力的主要不确定因素消除，能够产生可持续性效益。
（2）符合中国境内企业境外投资以及中国境外公司被收购的监管政策。
（3）满足监管部门在上市公司（重大）资产收购监管过程中对标的资产的盈利性及合法合规性等相关要求。”
公司实际控制人李扬德先生收购了 Liquidmetal Technologies,Inc.，这有利于推动发行人与LQMT之间的合作，进一步强化非晶合金（液态金属）生产技术，加速非晶合金（液态金属）的商业应用，提高公司非晶合金（液态金属）产品的科技含量及附加值，为公司创造新的利润增长点。
综上所述，发行人与 LQMT在产品类型、目标客户、经营规模等诸多方面存在较显著不同，并且发行人拥有独立的采购和销售渠道、独立的知识产权和研发资源，二者之间不存在实质性的同业竞争。
（2）是否存在违反实际控制人相关承诺的情形
发行人的实际控制人李扬德先生于2011年3月19日在《关于避免同业竞争的承诺函》中做出如下承诺：
“1、本人及本人的控股企业目前没有经营与公司及公司控股子公司相同或同类的业务。
2、在本人拥有公司实际控制权期间，本人及本人的控股企业将不在中国境
内外以任何形式从事与公司及公司控股子公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织;若公司及公司控股子公司将来开拓新的业务领域，公司享有优先权，本人及本人投资控股的公司、企业将不再发展同类业务。”
2016年3月10日，发行人的实际控制人李扬德先生在《关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺函》中做出如下承诺：
“ 1、除投资 Liquidmetal Technologies,Inc.，以及整合 LiquidmetalTechnologies,Inc.的研发技术资源与宜安科技进行战略合作外，本人目前没有、将来（作为宜安科技直接或间接股东、董事、监事、高级管理人员期间）也不会主动性的直接或间接从事或参与任何在商业上对宜安科技构成竞争的业务及活动。
2、本人通过液态金属有限公司的股东地位，根据相关法律法规的规定，促使液态金属有限公司、LiquidmetalTechnologies,Inc.在现有经营范围内从事研发生产活动，不与宜安科技产生新的同业竞争。
3、本人及本人的关联人将杜绝一切占用宜安科技资金、资产的行为，在任何情况下，不要求宜安科技向本人及本人投资或控制的其他企业、经济组织提供任何形式的担保或者资金占用。
4、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与宜安科技的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议、履行合法程序，按照宜安科技公司章程、有关法律法规等规定履行信息披露义务和相关报批手续，保证不通过关联交易损害宜安科技及其中小股东的合法权益。
5、在Liquidmetal Technologies,lnc.达到如下条件的情况下，液态金属有限公司将所持有的Liquidmetal Technologies,lnc.股份全部转让给宜安科技：
（1）Liquidmetal Technologies,lnc.实现扭亏为盈，且业务经营和盈利能力的主要不确定因素消除，能够产生可持续性效益。
（2）符合中国境内企业境外投资以及中国境外公司被收购的监管政策。
（3）满足监管部门在上市公司（重大）资产收购监管过程中对标的资产的盈利性及合法合规性等相关要求。”
根据承诺相关内容并结合实际情况可知，LQMT与发行人在产品类型、目标客户、经营规模等诸多方面存在较显著不同，并且发行人拥有独立的采购和销售渠道、独立的知识产权和研发资源，二者不构成实质性的同业竞争，且不存在违反承诺的担保、资金占用、不合理的关联交易等其他事项，因此，不存在实际控制人违反相关承诺的情形。
（三）Liquidmetal Technologies,Inc.的业务、技术等是否与本次募投项目有关，是否符合募投项目实施后的独立性要求，实际控制人持有 LiquidmetalTechnologies,Inc.46%的股权是否构成本次发行的实质性障碍。
LQMT主要的业务为非晶合金（液态金属）产品的研发及销售，其产品与客户主要集中在小型医疗器具等行业；而发行人长期致力于精密压铸件新产品、新材料、新工艺、新设备的研发，非晶合金精密结构件是近年来公司所取得的新突破，发行人在非晶合金（液态金属）领域掌握了行业领先的技术。本次募投“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”是为充分发挥公司在非晶合金精密结构件领域的技术领先性和市场竞争优势，打造新的利润增长点；“非晶合金（液态金属）研发中心建设项目”是为了增强公司在非晶合金（液态金属）领域的综合研发实力。非晶合金（液态金属）项目均有着良好的基础和经验积累，是发行人原有业务、技术的扩充和提高，与 LQMT的业务、技术等不存在关联关系。
目前，公司是行业内极少数实现非晶合金（液态金属）精密结构件在消费电子领域商用的供应商之一，公司进入了金立、英伟达、Moto、格立、华为、奇酷360、海恩迈电子等知名客户的供应链，并与比亚迪等知名新能源汽车厂商实现紧密合作。虽然非晶合金（液态金属）产品目前占公司整体营业收入的比例不大，但已实现了初步的规模销售，非晶合金（液态金属）产品将是公司未来的战略发展重点和重要利润增长点。而 LQMT主要从事非晶合金（液态金属）产品的研发与销售，目前以小批量生产模具、医用器具壳体及钳夹等产品为主。发行人与 LQMT在产品类型、目标客户、经营规模等诸多方面均存在较大的差别，
并且发行人拥有独立的采购和销售渠道、独立的知识产权和研发资源，项目实施后与 LQMT不构成实质性的同业竞争。本次非晶合金（液态金属）募投项目是发行人在自身原有业务、技术基础上的扩充和提高，且非晶合金（液态金属）项目均由发行人作为实施主体自行实施，因此，符合募投项目实施后的独立性要求。
发行人的实际控制人李扬德先生虽然直接及间接持有 LQMT的46%股权，但 LQMT与发行人既不构成实质性的同业竞争，也不会对募投项目的独立性产生影响，因此，实际控制人持有 LQMT的46%股权不会构成本次发行的实质性障碍。
（四）核查意见
保荐机构、发行人律师查阅了 LQMT的2015、2016年年度报告、LQMT的董事会决议、股东大会决议及相关公告文件、股权认购合同、平行授权协议、和LQMT负责人提供的相关资料，并在OCTBB、USPTO、LQMT官网等网站进行核查，且访谈了公司相关负责人。
经核查，保荐机构、发行人律师认为申请人的实际控制人获得LQMT的股份履行了必要的内部决策程序，相关交易内容系双方的真实意思表示，不存在特殊利益安排，符合相关法律规定和市场交易规则，交易价格公允。LQMT与申请人不构成实质性的同业竞争，实际控制人持有LQMT的股权不违反其关于同业竞争的相关承诺，符合募投项目实施后的独立性要求，不构成本次发行的实质性障碍。
问题2、申请人本次拟从事非晶合金（液态金属）研发中心建设项目和非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目，主要产品应用于为笔记本、汽车领域。请申请人：（1）说明非晶合金（液态金属）项目的具体内容，对申请人目前收入的贡献情况，是否仍为在研技术，如是，说明非晶合金（液态金属）精密结构件产业化是否具备基础，非晶合金（液态金属）研发中心是否为构件生产项目的先决条件；如不是，说明非晶合金（液态金属）研发中心实施的必要性；（2）说明上述项目是否与轻合金精密压铸件生产基地项目存在重复建设；
（3）说明上述项目是否涉及取得新的技术资质或生产许可，是否存在取得相关技术的实质性障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
（一)说明非晶合金（液态金属）项目的具体内容，对申请人目前收入的贡献情况，是否仍为在研技术，如是，说明非晶合金（液态金属）精密结构件产业化是否具备基础，非晶合金（液态金属）研发中心是否为构件生产项目的先决条件；如不是，说明非晶合金（液态金属）研发中心实施的必要性
1、说明非晶合金（液态金属）项目的具体内容
（1）非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目的具体内容
1）项目概况
公司是行业内极少数实现非晶合金（液态金属）精密结构件在消费电子领域商用的供应商之一，在非晶合金领域掌握了行业领先的核心技术。为充分发挥公司在非晶合金精密结构件领域的技术领先性和市场竞争优势，建设非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目，项目总投资约为 30,000万元，其中拟以非公开发行股票的募集资金投入 26,505万元，工程预备费、铺底流动资金将不使用募集资金。项目实施主体为宜安科技，项目完全达产后，预计可实现年收入约70,000万元、年净利润约9,450万元。
本项目将充分依托公司在非晶合金材料、工艺、设备等方面的技术优势以及
量产经验，建成并完全达产后，项目预计每年新增产能如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|材料|重量（kg）|年产量（件）|

|||||
|-|-|-|-|
|单卡卡托|非晶|0.005|10,000,000|
|双卡卡托|非晶|0.005|8,000,000|
|转轴|非晶|0.008|15,000,000|
|手机外壳|非晶|0.04|900,000|
|相机外壳|非晶|0.025|2,000,000|
|表壳|非晶|0.018|750,000|
|旋转支架|非晶|0.0015|12,000,000|
|笔记本转轴支架|非晶|0.012|9,000,000|
|笔记本固定支架|非晶|0.024|9,000,000|
|可穿戴设备配件|非晶|0.002|20,000,000|
|其它|非晶|0.01|20,000,000|

注：公司产品多为非标准化产品，实际产品型号和产品结构会在实际执行过程中根据客户订单情况而变化。
2）项目投资概算
项目总投资约为30,000万元，项目具体投资支出情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|投资额（万元）|投资占比|募集资金投入金额（万元）|
|1|固定资产投资合计|27,300|91.00%|26,505|
|1.1|生产设备购买及安装|24,431|81.44%|24,431|
|1.2|改造装修费用|2,869|9.56%|2,074|
|1.2.1|辅助生产费|920|3.07%|920|
|1.2.2|共用工程费|382|1.27%|382|
|1.2.3|工程建设其他费用|772|2.57%|772|
|1.2.4|工程预备费|795|2.65%|-|
|2|铺底流动资金|2,700|9.00%|-|
|3|项目总投资|30,000|100.00%|26,505|

3）项目发展前景
○1非晶合金具有优越的材料特性
非晶合金（Amorhpousalloy），也称液态金属（LiquidMetal）或金属玻璃（Metallicglasses），具有优越的材料特性，其原材料是各种金属元素，按照一定
的比例配合会降低结晶趋势，当冷却速率非常大的时候就会出现非晶态。非晶状
态的特殊结构使其兼具有固态、金属、玻璃的综合特性，可以在一定条件下保持
高强度、高硬度、耐蚀性、耐磨性、高电阻率、优异磁性等特性。非晶合金强度是镁铝合金的10倍以上、不锈钢、钛合金的2倍以上；硬度是镁铝合金的10倍以上、不锈钢、钛合金的1.5倍以上；密度适中，比不锈钢轻、比钛合金略重。
○2非晶合金的应用前景广阔
非晶合金收缩率较小，比压力铸造和塑料注射成型的表面粗糙度要小，具有一次成型实现超薄、复杂结构的优势，对于结构复杂、强度要求高的部件，非晶合金可以节约结构件的工艺成本。同时，非晶合金可以通过改变表面结构来改变颜色，后期装饰工艺丰富、颜色自然，耐磨损、不易刮擦掉色。因此，非晶合金有望成为工程塑料、轻合金之后的3C产品第三代新材料，未来市场前景广阔。
○3非晶合金产品需求正步入快速增长期
非晶合金市场前景较好，目前已经开始应用在环保、医疗、航天、通讯、汽车、消费电子、体育器材、智能穿戴等领域，具体产品有：变压器、手术刀、轴承、铰链、SIM卡托/卡针、夹具、高尔夫杆头、钟表结构件、镜架、手机中框等。
在消费电子领域，苹果公司已经率先在 iPhone的 SIM卡针商用非晶合金；
现阶段，华为、OPPO、VIVO、金立、海恩迈电子等公司的部分终端已经使用非晶合金材质的 SIM卡托、USB接口、转轴、中框等，非晶合金在消费电子领域的应用范围不断扩大。
随着客户接受程度的提升，未来非晶合金产品应用更加广泛，对非晶合金需求也将进入快速增长期。
○4公司具备业内领先的量产非晶合金产品的经验与技术
行业内非晶合金供应商极少，公司是国内消费电子非晶合金商用领域的主要供应商。公司在块体非晶合金的应用研究与产业转化方面已取得行业领先优势，尤其在合金成分、成型技术设备等方面均拥有自主知识产权的核心关键技术，尤为突出的是，公司在大块成型、表面处理等关键技术和工艺难点上拥有核心优势，并成功对外展出了使用非晶材料的手机外壳，具备批量制备5-6寸手机液态金属外观件的能力。
目前在非晶合金产品领域方面，公司进入了金立、英伟达、Moto、格立、华为、奇酷360、海恩迈电子等知名客户的供应链，提供USB装饰件、卡锁块、指纹垫片、保护套支架、卡托、手机中框、手环表壳等结构件。
4）项目实施规划和经济效益
本项目建设期约为 18个月，项目建设完成后第一年达产率为30%、第二年达产率为70%、第三年完全达产。完全达产后，本项目预计可实现年收入约 70,000万元、年净利润约 9,450万元，全部投资内部收益率为22.51%（税后），静态投资回收期为4.6年，具有较好的收益及投资回收能力。
（2）非晶合金（液态金属）研发中心建设项目的具体内容
1）项目概况
为继续提升公司在非晶合金（液态金属）领域的先发优势与领先地位，公司将通过本项目的实施建立功能完善的非晶合金（液态金属）研发中心，购置相关研发设备、加大软硬件投入、引进更多高端人才，增强公司在非晶合金（液态金属）领域的综合研发实力。本项目总投资 13,713.70万元，拟以非公开发行股票的募集资金投入 12,584万元，工程预备费、铺底流动资金将不使用募集资金，实施主体为宜安科技。
2）主要研发方向
立足非晶合金行业发展现状及趋势，充分发挥公司积累的研发与技术优势并积极加强与国内外先进科研机构的技术合作与交流，研发中心重点研究非晶合金的材料、成型、后加工、生产检测调试等技术领域，进而为公司新产品的开发、新市场的拓展奠定基础，巩固行业领先优势。
研发中心的研发方向将主要围绕以下几个方面：
○1材料成分开发及性能研究优化；
○2非晶新工艺及制备技术开发优化；
○3非晶合金新产品开发。
3）项目投资估算
本项目总投资13,713.70万元，其中建设投资13,213.70万元，占比96.35%，铺底流动资金500.00万元，占比3.65%。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||金额（万元）||占比|||
|||||||||募集资金投入金|
|||||||||额（万元）|
||1||建设投资||13,213.70||96.35%|12,584|
||1.1||设备购置及安装费||11,818.33||86.18%|11,818|
||1.2||建筑工程||720||5.25%|720|
||1.3||工程建设其它费用||46.14||0.34%|46|
||1.4||工程预备费||629.22||4.59%|-|
||2||铺底流动资金||500||3.65%|-|
||3||项目总投资||13,713.70||100.00%|12,584|

4）项目经济评价
本项目系研发项目，不直接产生收益。通过本项目实施，公司可以不断开发新产品、新工艺，提高产品技术含量、产品品质，降低生产成本，有利于公司规模生产和产能扩增，从而进一步推动公司的业务发展。
2、说明非晶合金（液态金属）项目对申请人目前收入的贡献情况
非晶合金（液态金属）项目对申请人主要的收入贡献情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年||2015年||
|客户名称|销售金额|客户名称|销售金额|
|东莞市逸昊金属材料科技有限公司|762.16|深圳市圣凯华科技有限公司|1,950.43|
|沈阳好智多新材料制备技术有限公司|437.44|深圳市蓝海精密模具有限公司|646.15|
|Tesla Inc.（特斯拉）|416.24|惠州威博五金制品有限公司|583.99|
|沭阳瑞泰科技有限公司|406.22|东莞市逸昊金属材料科技有限公司|178.60|
|深圳市圣凯华科技有限公司|324.79|惠州威博精密科技有限公司|92.05|

目前，在非晶合金（液态金属）产品方面，发行人率先实现相关产品的量产，
并成功进入了比亚迪、金立、英伟达、Moto、格立、华为、奇酷360、海恩迈电
子等知名客户的供应链，提供 USB装饰件、卡锁块、指纹垫片、保护套支架、卡托、手机中框、手环表壳等结构件。
发行人充分发掘非晶合金（液态金属）领域的市场潜力，加大对新客户的拓展力度，随着客户对非晶合金（液态金属）认知度和认可度的提高和未来非晶合金（液态金属）产品的广泛应用，非晶合金（液态金属）项目对公司收入的贡献也将进入快速增长期。
3、说明非晶合金（液态金属）项目是否仍为在研技术，如是，说明非晶合金（液态金属）精密结构件产业化是否具备基础，非晶合金（液态金属）研发中心是否为构件生产项目的先决条件；如不是，说明非晶合金（液态金属）研发中心实施的必要性
（1）非晶合金（液态金属）项目是否仍为在研技术，如是，说明非晶合金（液态金属）精密结构件产业化是否具备基础
发行人目前掌握了非晶合金（液态金属）项目的多项技术，不过在非晶合金（液态金属）领域尚有其他待研发的技术，尤其是高强度、难以最终成型且尺寸精度要求高的复杂薄壁结构件。
发行人掌握了非晶合金产品在材料、工艺、设备等方面的核心技术，目前已获得的或者正在申请中的专利包括：“大块非晶及纳米晶合金表面化学抛光技术及抛光液”、“一种非晶合金真空模具”、“非晶合金压铸系统及非晶合金真空模具”、“一种具有抗菌功能的非晶态合金”、“一种耐磨耐蚀的非晶合金及其制备方法和应用”、“一种高强度非晶合金及其制备方法和应用”、“一种高韧性非晶复合材料及其制备方法和应用”、“一种高硬度非晶复合材料及其制备方法和应用”等。
发行人拥有丰富成熟的技术，非晶合金（液态金属）精密结构件产业化已具有一定的规模，具有良好的扩产基础。公司是国内消费电子液态金属商用领域的主要供应商，公司液态金属卡托、转轴等内构件已经实现量产，并进入了金立、英伟达、Moto、格立、华为、奇酷360、海恩迈电子等知名客户的供应链。公司现有的非晶合金产品已具备良好的扩产基础，为了引导和配合客户的产品升级，拓展新业务，公司将继续通过实施非晶合金（液态金属）研发中心建设项目，来
增强公司在非晶合金（液态金属）领域的研发能力，继续提升公司在非晶合金（液态金属）领域的先发优势与领先地位。
（2）非晶合金（液态金属）研发中心是否为构件生产项目的先决条件，如不是，非晶合金（液态金属）研发中心实施的必要性
发行人构件生产项目构件的生产依据所使用技术水平的不同，而在所属行业、产品用途、产品结构、以及精密度等方面具有较大的差异，公司目前所掌握的专利、技术具备构件生产项目的条件，非晶合金（液态金属）研发中心不构成构件生产项目的先决条件，但随着消费者差异化的需求和对产品质量的要求提高，公司需要通过实施研发中心项目以满足日益变化的客户需求，本项目实施的必要性具体如下：
1）符合国家相关产业政策精神
《国家发展改革委等部门关于印发关于支持中小企业技术创新的若干政策的通知》（发改企业[2007]2797号）提出：“支持建立研发机构。鼓励有条件的中小企业建立企业技术中心，或与大学、科研机构联合建立研发机构，提高自主创新能力。具备条件的企业可申报国家、省市认定企业技术中心。鼓励国家、省市认定企业技术中心向中小企业开放，提供技术支持服务”。
《国家发展改革委、科技部印发关于加快推进民营企业研发机构建设的实施意见的通知》（发改高技[2011]1901号）提出：“进一步发挥民营企业在推进经济发展方式转变中的重要作用，围绕推进民营企业建立技术（研发）中心，承担或参与工程（技术）研究中心、工程实验室、重点实验室建设，以及建立和完善服务于民营企业的技术创新服务机构，增强民营企业技术创新能力。各地要根据区域经济发展的基础和需求，积极探索设立专项资金，吸引和带动社会投资，鼓励和引导有条件的中小民营企业自建技术（研发）中心，促进中小企业向专精特方向发展，不断提升自身的技术创新能力和市场适应能力。”
《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》（国发[2016]16号）指出：“鼓励研究开发机构、高等院校、企业等创新主体及科技人员转移转化科技成果，推进经济提质增效升级”。
《国务院办公厅关于印发促进科技成果转移转化行动方案的通知》（国办发[2016]28号）规定：“推动企业加强科技成果转化应用。以创新型企业、高新技术企业、科技型中小企业为重点，支持企业与高校、科研院所联合设立研发机构或技术转移机构，共同开展研究开发、成果应用与推广、标准研究与制定等”。
本项目的实施可以实现非晶合金（液态金属）研发中心的建设，促进公司与研究开发机构、高等院校的合作，利用公司的产业化能力，实现科技成果的转化，符合上述政策文件的精神。
2）研发中心的建设对公司未来的可持续发展具有重要的支持作用
面对日益激烈的行业竞争以及消费者不断差异化的需求，依靠传统产品盈利的模式难以为继，行业内的企业都在积极应对这种新的变化，在这种竞争格局下，只有加大研发投入，领先开发出能够满足不同消费者需求的新产品，顺应差异化需求的行业发展趋势，才能在未来的竞争中不被淘汰。如果不能及时把握行业的这种发展变化趋势，未能及时开发出能够满足消费者差异化需求的新产品，公司将在未来的竞争中处于被动局面，丧失可持续发展的先机，甚至有可能被新的市场需求所淘汰。
3）非晶合金（液态金属）研发中心项目实施是公司战略发展，可有效促进公司业务结构调整
公司将非晶合金（液态金属）产品作为公司未来发展的重要产品之一。公司启动非晶合金（液态金属）研发中心项目是公司战略发展需要。为了稳步推进公司的战略实施，促进公司的持续发展，引导和配合客户的产品升级，拓展新业务，必须研发技术先行，进行相应的结构调整，提升设计水平，升级现有产品，拓宽产品线，储备技术。项目实施将提升公司的技术水平及创新能力，有利于公司优化产品结构，完善产品布局，满足公司快速发展对人才的迫切需求。
4）不断开发新产品，为公司的长远发展培育新的增长点
随着相关行业对非晶合金接受程度提高，越来越多的公司采用非晶合金材料设计和制作精密零部件和产品，尤其高强度、难以最终成型且尺寸精度要求高的复杂薄壁结构件。非晶合金是具有优越性能的新材料，未来在新能源汽车、消费
电子产品、高效催化污水处理、贵金属奢侈品、高端医疗器械、航空航天等领域将会得到广泛应用。现有技术储备和产业化推进速度与客户的需求相比还存在差距，这对公司现有的研发和生产体系提出了更高的要求。
本项目的实施，可以优化熔炼和铸造工艺、提高非晶强韧性和耐腐蚀性，拓展满足工业需求的非晶合金新成分和新体系，不断开发出满足不同行业需求的非晶合金产品及生产设备；可以缩短新产品研发周期、实现研发和生产技术的无缝对接，对于公司进一步开拓非晶合金产品市场，增强公司盈利水平，奠定坚实的基础。
5）适应行业技术发展特征，保持和增强技术优势
目前，行业内非晶合金供应商极少，公司是国内消费电子液态金属商用领域的主要供应商。公司液态金属卡托、转轴等内构件已经实现量产，并进入了金立、英伟达、Moto、格立、华为、奇酷360、海恩迈电子等知名客户的供应链，尤为突出的是，在大块成型、表面处理等关键技术和工艺难点上，达到了行业领先水平。
本项目是在现有业务基础上，通过建立高端实验测试仪器和中试规模制样设备实验室，打造高端液态金属研发和产业化平台，实现液态金属从原材料开发、冶炼、成型、加工和表面处理的全流程深度检测分析和关键技术自主开发，从而保持与增强公司在液态金属领域技术优势。
6）巩固公司在液态金属领域的领先地位
液态金属作为轻合金产品的新型材料，具备性能、工艺和成本的三大核心优势，高强高硬、轻薄、复杂、光亮造型的特性使其可广泛应用于消费电子、汽车、医疗、环保等领域，液态金属产品的产业规模化能力也将有利于公司取液态金属领域的市场主动权和竞争优势。液态金属精密结构件是近年来宜安科技所取得的重大创新突破，具有良好的市场前景和较高的技术壁垒，并已逐步实现了量产。
本项目将成立功能完善的液态金属研发中心，引进ICP、DSC、SEM、X射线探伤等多台精密检测设备，以及熔炼炉、提纯炉、抛光和镀膜机等材料制备和后加工装备，提高公司在非晶态合金材料、生产设备、制品、新型制备技术研发
等方面科研水平，加速成果转化，加快公司新产品的推出进度，降低成本，进一步巩固公司在液态金属领域的领先地位。
4、核查意见
保荐机构、发行人律师查阅了公司募集资金投资项目可行性研究报告、备案与环评相关文件、销售单据与公司财务资料、专利证书和专利申请受理通知书，并对募集资金投资项目进行比对和分析。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，公司非晶合金（液态金属）项目具体内容已充分披露，非晶合金（液态金属）项目对发行人目前收入的贡献稳定且存在较大增长空间，非晶合金（液态金属）非在研技术，发行人已经掌握了非晶合金（液态金属）产品在材料、工艺、设备等方面的核心技术，非晶合金（液态金属）研发中心实施符合公司的战略需要与国家的政策精神，具有一定的必要性。
（二）说明上述项目是否与轻合金精密压铸件生产基地项目存在重复建设
本次募投项目“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”、“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”、“非晶合金（液态金属）研发中心建设项目”是公司在结合技术储备、项目建设周期、市场需求等因素基础上，为便于项目建设、管理、核算而进行的统筹投资安排，三个募投项目的建设周期、建设内容、产品方案、生产过程不同，为独立固定资产投资项目，项目建成后将独立验收、独立生产、独立核算、独立评价考核，不存在项目内容重合或重复建设。
1、募投项目拟实现的目标不同
（1）宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目
本项目是公司利用多年在铝合金、镁合金精密压铸件经营运作的丰富经验，在充分发挥公司既有的技术、规模优势基础上，通过适当实施产品多元化战略，实现公司在轻合金精密压铸件生产领域的延续与发展，并在之前的基础上运用新的技术、新的工艺不断提高产品的性能与质量。
（2）非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目
本项目立足于公司近年来在非晶合金（液态金属）领域取得的创新突破，并结合市场契机和发展需求，拟加速完善公司非晶合金（液态金属）精密结构件产品的成熟度，扩大产业化生产规模，完善产品布局，打造公司新的利润增长点。
（3）非晶合金（液态金属）研发中心建设项目
本项目旨在提高非晶合金（液态金属）产品研发水平，加大对公司当前产品与业务的支持，加强非晶合金（液态金属）产学研联合研究，提升公司外部研发资源利用能力，巩固公司在非晶合金（液态金属）领域的领先地位，达到适应行业技术发展特征，保持和增强技术优势的目的。
2、募投项目主要建设周期与设备装置不同
（1）宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目
本项目计划投资总额为 50,000万元，由公司与南京云海特种金属股份有限公司共同投资，其中公司投资 30,000万元，项目拟占地约 58,519平方米，将投资建设合计占地面积不低于25,197.20平方米的生产车间、办公楼、宿舍等建筑，总建筑面积42,397.20平方米，选址于安徽省巢湖市夏阁镇。项目建设周期为 30个月。
本项目拟购入的主要生产设备装置如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|单位|数量|功率合计（kw）|备注|
|1|压铸机|4500TON|台|1|380|国产|
|2|压铸机|3500TON|台|1|330|国产|
|3|压铸机|2500TON|台|1|275|国产|
|4|压铸机|1500TON|台|2|258|国产|
|5|压铸机|1200TON|台|2|258|国产|
|6|压铸机|800TON|台|2|205|国产|
|7|压铸机|600TON|台|4|348|国产|
|8|压铸机|650TON|台|10|870|进口|
|9|压铸机|500TON|台|2|171|进口|
|10|压铸机|350TON|台|4|305|进口|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|中央熔炉|||台|4|15|国产|
|12|镁水转运系统|||套|2|37.4|国产|
|13|天车||50T|台|1|19|国产|
|14|天车||10T|台|4|8|国产|
|15|CNC加工中心|||台|136|1183|进口|
|16|表面处理及喷涂设备|阳极氧化线||条|1|30||
|||化成线||条|1|15||
|||高清洗线||条|1|16||
|||电泳线||条|1|100||
|||微弧氧化线||条|1|150||
|||抛光机||台|4|30||
|||无尘喷涂线||条|2|240||
|||钝化线||条|1|30||
|||废水处理设备||套|1|40||
|17|检测设备|||套|4|30||
|18|空压机||100P|台|5|375||
|19|高低温考炉线|||条|2|160||
|20|其他配套设备|||||200||
|合计||||||6077.4||

（2）非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目
本项目计划投资总额为30000万元，对现有生产车间进行一定的改造，并投资约 24,431万元用于生产设备购买及安装，以满足非晶合金精密结构件产业化扩产的实际需要。项目建设周期为18个月。
本项目拟购入的主要生产设备装置如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工序|设备名称及规格|数量（台）|设备功率（KW）|功率合计（KW）|备注|
|1|母合金制作|真空感应釜1T|1|800|800|国产|
|||真空感应釜3T|1|1600|1600|进口|
|2|破碎|复合破碎机|3|20|60||
|||锤破机|2|200|400||
|||清洗线|1|30|30||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||干燥箱|10|4|40||
|||振筛机|3|2|6||
|3|成型|半固态成型机160T|10|103|1030||
|||半固态成型机280T|19|106|2014||
|||半固态成型机400T|9|120|1080||
|4|切割|二氧化碳激光切割机|10|15|150||
|||光纤激光器切割机|10|15|150||
|5|后处理|去披锋流水拉线|45|5|225||
|||砂带打磨机|40|7.5|300||
|||离心研磨机|10|6|60||
|||铆合机|10|0.2|2||
|||其它手动去批锋设备|||||
|6|机加工|法兰克CNC|100|12|1200||
|||台钻|20|7.5|150||
|||精雕机|40|2.2|88||
|||外观精雕机（定制）|40|12|480||
|7|表面处理|表面处理线|2|60|120||
|||平面抛光线|8|7.5|60||
|8|检验|三次元检测仪|3|2|6|进口|
|||二次元检测仪|3|1|3|进口|
|||其它常规检测工具||||进口|
|||成分检测设备||||进口|
|合 计|||||10054||

（3）非晶合金（液态金属）研发中心建设项目
本项目总投资 13,713.70万元，购置相关研发设备、加大软硬件投入、引进更多高端人才，增强公司在液态金属领域的综合研发实力。项目建设周期为 12个月。
本项目拟购入设备主要是研发设备仪器、研发工具软件、测试设备仪器。具
体内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工作组|硬件名称|型号|
|1|非晶材料成分开发及性能研究优化实验室|万能工具显微镜|Olypus|
|2||红外测温仪|菲力尔FLIRT640|
|3||激光测距仪|瑞士迪玛斯DIMETIX DLS-C15|
|4||热分析仪|梅特勒-托利多TGA/DSC 3+ 专业型|
|5|||耐驰 DSC404|
|6||CT（3D）|依科视朗FF35|
|7||X-ray（2D）|依科视朗Y.COUGAR|
|8||X射线衍射仪|理学SmartLab|
|9||便携式X射线衍射仪|伊诺斯Innov-X BTX|
|10||SEM|卡尔蔡司Gemini 300|
|11||材料热力加工模拟试验机|DSIgleeble 3800|
|12||ICP/ICP-MS|斯派克SPECTRO ICP-MS|
|13||非晶激光焊接表面处理自动化装备|广州有色院集成，核心部件进口，国内集成|
|14||霍普金森测试系统|阿基米德工业科技有限公司Archimedes ALT1000|
|15||高温维氏硬度试验系统|阿基米德工业科技有限公司HTV-PHS30|
|16||XRF|岛津MXF-2400|
|17||EPMA|岛津EPMA-1720H|
|18||超导量子干涉仪|Quantum Design 公司|
|19||磁滞回线仪|LE公司MPMS3|
|20||非接触式自动对焦表面性状测定机|MitakaPF-60|
|21||拉力试验机|桓克测控 LAW-500|
|22||扭力测试仪|CEDAR思达扭力计DI-1M-IP500|
|23||折弯试验机|东日 DR-501|
|24||液压式万能试验机|济南东方 WEW-3000|
|25||高精密电子分析天平|瑞士梅特勒托利多XP6U|
|26||打印设备|惠普（HP）|
|27||文档（纸档）保管设备|轩泉/全能|
|28||办公耗材||
|29|非晶新工艺及制备技术开发优化实验|角度测试仪|浦东|
|30||行车|3T|
|31||数显卡尺|三丰|
|32||三坐标检测仪|DEA BRAVO HD|

|||||
|-|-|-|-|
|33|室|三维影像测量仪|日本三丰|
|34||硬度计|全自动布氏-BRE/AUT 300|
|35||真空检漏仪|中科仪|
|36||超声波探伤仪|TOFD HSPA10|
|37||瑞典Fixturlaser激光测平仪||
|38||激光同轴度检测仪|美国汉黙Hamaer Laser公司|
|39||车床||
|40||铣床||
|41||台钻||
|42||剪板机||
|43||折弯机||
|44||氩弧焊接机||
|45||抄数扫描仪|德国Steinbichler|
|46||打印设备|惠普（HP）|
|47||文档（纸档）保管设备|轩泉/全能|
|48||办公耗材||
|49||3D 打印机|美国 震旦Aurora|
|50|非晶合金新产品开发实验室|影像式刀具测量仪|KJ-1000|
|51||高真空磁控溅射镀膜机|北京泰科诺科技有限公司JCP-600M3|
|52||疲劳试验机|纳克|
|53||盐雾试验箱|LYW-075N|
|54|中试实验室|影像式刀具测量仪|KJ-1000|
|55||疲劳试验机|纳克|
|56||盐雾试验箱|LYW-075N|
|57||连铸设备|委托加工，自主设计和组装|
|58||压铸设备|委托加工，自主设计和组装|
|59||连续热压设备|ALD|
|60||离心铸造设备20kg|ALD|
|61||甩带设备||
|62||SPS烧结设备|日本富士电波公司，SPS-331Lx|
|63||悬浮水冷铜坩埚|深圳赛迈特，定制|
|64||50kg中频感应炉|ALD|
|65||3D打印设备||
|66||3D粉末制备设备|辽宁金研，自主设计|
|67||真空热处理炉|ALD，SyncroTherm|
|68||大气超音速火焰喷涂系统|UNIQUECOAT，SAF-M3型|

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|-|-|-|
|69|镀膜机|欧瑞康巴尔查斯，METAPLAS.DOMINO S|
|70|磁流变抛光系统||

3、募投项目的产品或任务不同
（1）宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目
本项目主要产品为笔记本电脑外壳及汽车镁、铝合金配件，项目建成并完全达产后，预计每年产品与产能如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|目标客户||产品||材料||单件重量（kg）||年产量（件）|
|笔记本电脑||笔记本电脑外壳||镁合金||0.15||3,535,488|
|||转向系统||铝合金||0.80||898,560|
|||转向系统||铝合金||0.70||1,797,120|
|||转向支架||镁合金||1.00||1,412,023|
||导航产品||镁合金||0.45||1,098,240||
|汽 车|||||||||
||汽车音响||铝合金||0.35||1,235,520||
|||电池箱||铝合金||26.00||154,440|
|||车门||镁合金||4.00||205,920|
|||仪表盘||镁合金||4.00||411,840|
|||通讯基站||铝合金||12.00||411,840|
|其 他|||||||||
|||电梯踏板||铝合金||16.00||154,440|

注：公司产品多为非标准化产品，实际产品型号和产品结构会在实际执行过程中根据客户订单情况而变化。
（2）非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目
本项目主要是为消费电子产品提供非晶合金（液态金属）精密结构件。项目充分依托公司在非晶合金材料、工艺、设备等方面的技术优势以及量产经验，建成并完全达产后，预计每年产品与产能如下：
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|-|-|-|-|
|项目|材料|重量（kg）|年产量（件）|
|单卡卡托|非晶|0.005|10,000,000|
|双卡卡托|非晶|0.005|8,000,000|
|转轴|非晶|0.008|15,000,000|
|手机外壳|非晶|0.04|900,000|
|相机外壳|非晶|0.025|2,000,000|
|表壳|非晶|0.018|750,000|

|||||
|-|-|-|-|
|旋转支架|非晶|0.0015|12,000,000|
|笔记本转轴支架|非晶|0.012|9,000,000|
|笔记本固定支架|非晶|0.024|9,000,000|
|可穿戴设备配件|非晶|0.002|20,000,000|
|其它|非晶|0.01|20,000,000|

注：公司产品多为非标准化产品，实际产品型号和产品结构会在实际执行过程中根据客户订单情况而变化。
（3）非晶合金（液态金属）研发中心建设项目
本项目依据国家产业政策，坚持走技术创新之路，以市场开发和技术创新为先导，以当代国际水平为目标，围绕新材料、新技术、新产品三个方面，增强公司在液态金属领域的市场竞争力。主要任务是：
1）跟踪用户需求变化趋势，关注国际国内技术发展方向，全面科学的进行技术开发规划，同时承担公司重大战略决策的技术支持任务；
2）通过自主研发、国际技术交流与合作等多种方式，进行与非晶合金材料、装备、技术和产品相关的基础科技研究和创新性的成套应用技术开发；
3）牵头或参加国际国内行业标准的制定。
综上，公司的募投项目“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”、“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”、“非晶合金（液态金属）研发中心建设项目”内容不同，不存在重复建设的情形。
4、核查意见
保荐机构、发行人律师查阅了本次非公开发行的预案及前述三个募投项目的《可行性研究报告》、《项目备案证》、《环境影响报告表批复》等文件，并与公司的相关负责人进行了访谈和沟通，对本次募投项目从投资目的、建设周期、拟购置设备、产品内容、目标客户等各方面内容进行了分析对比。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：募投项目“宜安云海轻合金精密压
铸件生产基地项目”、“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”、“非
晶合金（液态金属）研发中心建设项目”不存在重复建设的情形。
（三）说明上述项目是否涉及取得新的技术资质或生产许可，是否存在取得相关技术的实质性障碍。
1、非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目
公司是行业内极少数实现非晶合金（液态金属）精密结构件在消费电子领域商用的供应商之一，公司掌握了非晶合金产品在材料、工艺、设备等方面的核心技术，目前已获得的或者正在申请中的专利包括：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日期/授权日期|权利人|类别|状态|
|1|一种高效高真空熔炼压铸方法及其成型设备|201310638433.5|2015.08.19|宜安科技|发明|授权|
|2|一种金属真空熔炼压铸成型设备|201310714994.9|2016.02.24|宜安科技|发明|授权|
|3|大块非晶及纳米晶合金表面化学抛光技术及抛光液|201410052193.5|2016.08.31|宜安科技|发明|授权|
|4|一种高效高真空熔炼压铸成型设备|201320783965.3|2014.06.04.|宜安科技|实用新型|授权|
|5|一种金属真空熔炼压铸成型设备|201320852018.5|2014.07.16|宜安科技|实用新型|授权|
|6|一种非晶合金真空模具|201620680713.1|2016.12.21|宜安科技|实用新型|授权|
|7|一种非晶合金真空模具|201620680712.7|2016.12.21|宜安科技|实用新型|授权|
|8|一种非晶合金真空模具|201620680655.2|2016.12.21|宜安科技|实用新型|授权|
|9|非晶合金压铸系统及非晶合金真空模具|201620680233.5|2016.12.21|宜安科技|实用新型|授权|
|10|一种Zr-Cu-Ni-Al-A g-Y块状非晶合金及其制备方法和应用|201410078957.8|2016.03.16|中国科学院金属研究所、宜安科技|发明|授权|
|11|一种高真空低温提纯高纯镁提纯装置|201220339350.7|2013.04.03|宜安科技、佳木斯大学|实用新型|授权|
|12|非晶合金构件铸造成型设备|201320785547.8|2014.05.07|中国科学院金属研究所、宜安科技|实用新型|授权|
|13|真空熔炉压射装置|201420513589.0|2014.12.24|宜安科技、深圳市锆安材料科技有限公司|实用新型|授权|
|14|真空压铸成型设备的落料机构|201420513805.1|2014.12.31|宜安科技、深圳市锆安材料科技有限|实用新型|授权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||公司|||
|15|非晶合金构件铸造成型设备和工艺|201310639506.2|2013.11.30|中国科学院金属研究所、宜安科技|发明|申请中|
|16|一种非晶合金构件铸造成型设备和工艺|201310639470.8|2013.11.30|中国科学院金属研究所、宜安科技|发明|申请中|
|17|非晶合金构件与非金属构件结合的方法及制品|201410666011.3|2014.11.19|宜安科技、中国科学院金属研究所、镁安|发明|申请中|
|18|一种非晶态合金构件成形方法|201410719338.2|2014.11.30|中国科学院金属研究所、宜安科技|发明|申请中|
|19|一种具有抗菌功能的非晶态合金|201510710856.2|2015.10.28|宜安科技、东莞市镁安镁业科技有限公司|发明|申请中|
|20|一种耐磨耐蚀的非晶合金及其制备方法和应用|201510690359.0|2015.10.21|宜安科技、东莞市镁安镁业科技有限公司|发明|申请中|
|21|一种高强度非晶合金及其制备方法和应用|201510688954.0|2015.10.21|宜安科技、东莞市镁安镁业科技有限公司|发明|申请中|
|22|一种高硬度非晶复合材料及其制备方法和应用|201510785916.7|2015.11.13|宜安科技、东莞市镁安镁业科技有限公司|发明|申请中|
|23|一种非晶合金或其复合材料的连续精密成形设备和工艺|201611015560.X|2016.11.17|中国科学院金属研究所、宜安科技|发明|申请中|
|24|一种块状非晶态合金高真空压铸成形设备和工艺|201611004006.1|2016.11.15|中国科学院金属研究所、宜安科技|发明|申请中|
|25|一种块状非晶态合金高真空压铸成形设备|201621225938.4|2016.11.15|金属所、宜安科技、辽宁金研、沈阳金研|发明|申请中|
|26|一种高韧性非晶复合材料及其制备方法和应用|201510780752.9|2015.11.13|宜安科技、东莞市镁安镁业科技有限公司|实用新型|申请中|

公司凭借自身领先的技术优势已经实现了非晶合金（液态金属）的量产，目前公司非晶合金（液态金属）精密结构件产品主要为手机卡托、手环表壳、手机中框、卡锁块、USB接口等结构件。公司现有的技术资质已完全能够实现非晶合金（液态金属）精密结构件的生产，不涉及取得新的技术资质的问题。该项目的主要产品为公司现有非晶合金（液态金属）产品的扩产，相关产品的生产也不
涉及生产许可要求。公司在非晶合金（液态金属）领域拥有领先的技术优势，已
经取得多项专利技术，不存在取得相关技术的实质性障碍。
2、非晶合金（液态金属）研发中心建设项目
本项目的建设内容为建立功能完善的非晶合金（液态金属）研发中心，购置相关研发设备、加大软硬件投入、引进更多高端人才，增强公司在液态金属领域的综合研发实力，继续提升公司在液态金属领域的先发优势与领先地位。本项目不涉及生产、销售产品，不需要取得相关技术资质或生产许可；亦不存在取得相关技术的实质性障碍。
3、核查意见
保荐机构、发行人律师查阅了公司专利证书、专利申请受理通知书、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》和《实行生产许可证制度管理的产品目录》，并访谈了公司相关负责人。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”、“非晶合金（液态金属）研发中心建设项目”不涉及取得新的技术资质或生产许可，不存在取得相关技术的实质性障碍。
问题3、本次非公开发行募集资金总额不超过 6.78亿元，拟使用 2.73亿元用于宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目，2.73亿元用于非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目，1.32亿元用于非晶合金（液态金属）研发中心建设项目。截至 2016年 9月 30日，申请人净资产 6.97亿元，2016年 1-9月实现营业收入3.76亿元。
请申请人披露:（1）本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目建设的预计进度安排；（3）本次募集资金的预计使用进度；（4）宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目选择控股子公司作为实施主体的原因，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告；（5）募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性；（6）宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目与前次募投项目轻合金精密压铸件产业化项目的区别与联系，在前次募投项目实际效益远低于承诺效益的情况下，进一步扩充产能的原因和合理性；（7）结合非
晶合金（液态金属）的技术研发进展、面向的客户群体、具体产品应用及目前销售情况、市场竞争地位等，说明非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目的可行性，是否与公司业务战略转型方向相符；（8）本次募集资金量是否与申请人现有资产、业务规模相匹配；（9）结合目前的利润规模、预期业绩增长情况，说明本次募投项目建设完成后新增折旧预期对申请人经营业绩的具体影响。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金量是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出发表明确意见。
【回复】
（一）本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
公司于2016年12月2日召开第二届董事会第三十四次会议，于2016年12月19日召开2016年第二次临时股东大会，并于2017年3月27日第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，本次非公开发行股票方案中，具体的募集资金数额及用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目|50,000.00|25,911|
|2|非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目|30,000.00|26,505|
|3|非晶合金（液态金属）研发中心建设项目|13,713.70|12,584|
|合计||93,713.70|65,000|

本次非公开发行董事会决议日（2016年12月2日）前，已对本次募投项目实际投入资金 594.31万元，均为宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目土地
及工程建设等投入，本次募投项目在董事会前已投入资金均为公司自筹资金。
本次募投项目包括：宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目、非晶合金（液
态金属）精密结构件产业化扩产项目、非晶合金（液态金属）研发中心建设项目。
本次三个募投项目的具体投资构成披露如下：
1、宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|投资额（万元）|比例|募集资金投入金额（万元）|
|1|固定资产投资合计|45,500|91.00%|25,911|
|1.1|生产设备购买及安装|37,853|75.71%|22,663|
|1.2|土地及工程建设|7,647|15.29%|3,248|
|1.2.1|共用工程费|3,353|6.70%|2,012|
|1.2.2|工程建设其他费用|2,969|5.94%|1,236|
|1.2.3|工程预备费|1,325|2.65%|-|
|2|铺底流动资金|4,500|9.00%|-|
|3|项目总投资|50,000|100.00%|25,911|

根据项目的具体投资计划，募投资金主要用于生产用房屋构筑物建设支出和生产用机器设备购置支出；本期募投项目建设或购置资产是为生产商品而持有且预计使用寿命超过一个会计年度，其形成的资产符合《企业会计准则第 4号-固定资产》的定义，对应此部分支出属于资本性支出。本项目所使用募集资金属于资本性支出。
（1）生产设备购买及安装的投资构成明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|归属科目|具体科目|工程或设备名称|单位|数量|单价（万元每单位）|合价（万元）|
|设备购置费|压铸机及周边设备|压铸机|台|1|1275|1,275|
|||压铸机|台|1|1020|1,020|
|||压铸机|台|1|850|850|
|||压铸机|台|2|400|800|
|||压铸机|台|2|300|600|
|||压铸机|台|2|200|400|
|||压铸机|台|4|180|720|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||压铸机|台|10|680|6,800|
|||压铸机|台|4|120|480|
|||压铸机|台|2|200|400|
|||中央熔炉|台|4|100|400|
|||镁水转运系统|套|2|100|200|
|||天车|台|1|150|150|
|||天车|台|4|25|100|
|||压铸机及周边设备小计||||14,195|
||CNC加工中心|CNC加工中心|台|136|83.9|11,411|
|||CNC加工中心小计||||11,411|
||表面处理及喷涂设备|阳极氧化线|条|1|400|400|
|||化成线|条|1|100|100|
|||钝化线|条|1|50|50|
|||高清洗线|条|1|100|100|
|||废水处理工程|套|1|400|400|
|||抛光机|台|4|20|80|
|||电泳线|条|1|100|100|
|||微弧氧化线|条|1|250|250|
|||万级无尘喷涂车间|个|2|850|1,700|
|||表面处理及喷涂设备小计||||3,180|
||实验设备|实验设备|批|1|300|300|
||检测设备|检测设备|批|1|1770|1,770|
||其他设备|其他设备||||100|
||设备购置费合计|||||30,956|
|安装工程|设备安装|设备安装（按设备费的7%）|7%|||2,167|
||设备基础安装|设备基础安装|批|1|350|350|
||工艺管道安装|工艺管道安装|批|1|350|350|
||安装工程合计|||||2,867|
|建筑工程|混凝土结构厂房|混凝土结构厂房|m2|14240|0.1|1,424|
||混凝土+钢架结构厂房|混凝土+钢架结构厂房|m2|17290|0.151|2,606|
||建筑工程合计|||||4,030|
|生产设备购买及安装合计||||||37,853|

（2）土地及工程建设的投资构成明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||具体科目|工程或设备名称|单位|数量|单价（万元每|合价（万|
|归属科目|||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||单位）||元）|
|共用工程|给排水工程|给排水工程||||||150|
||供配电工程|供配电工程||||||450|
||供气工程|供气工程||||||250|
||总图运输|厂区道路|m2||28322||0.0417|1,181|
|||厂区绿化|m2||5000||0.007|35|
|||交通车辆||||||200|
|||总图运输小计||||||1,416|
||办公生活设施|办公大楼|m2||6000||0.1|600|
|||宿舍|m2||4800||0.1|480|
|||其他设施|m2|67.2|||0.1|7|
|||办公生活设施小计||||||1,087|
||共用工程合计|||||||3,353|
|工程建设其他费用|土地使用费|土地使用费|亩|88||10.33||909|
||其他费用|其他费用（按设备购买、共用工程合计值的5%计）||5%||||2,060|
||工程建设其他费用合计|||||||2,969|
|工程预备费||||3%||||1,325|
|土地及工程建设合计||||||||7,647|

注1：其他费用按生产设备购买及安装费用、辅助工程、共用工程合计值的3%估算，其他费用包括：工程设计费、建设单位管理费、工程建设监理费、环境影响评价费、工程保险费、联合试运转费、技术工人培训及提前进厂费等费用。工程预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，此处按生产设备购买及安装费用、辅助工程、共用工程、工程建设其他费用合计值的3%计入投资。
本次非公开发行募投项目投资主要包括生产设备购买及安装、土地及工程建设、铺底流动资金等，以上投资明细为公司根据生产实际需要，结合公司现有生产车间设备配备情况及公司未来生产规划而制定的，具有合理性。
2、非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|投资额（万元）|投资占比|募集资金投入金额（万元）|
|1|固定资产投资合计|27,300|91.00%|26,505|
|1.1|生产设备购买及安装|24,431|81.44%|24,431|
|1.2|改造装修费用|2,869|9.56%|2,074|
|1.2.1|辅助生产费|920|3.07%|920|
|1.2.2|共用工程费|382|1.27%|382|
|1.2.3|工程建设其他费用|772|2.57%|772|
|1.2.4|工程预备费|795|2.65%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|铺底流动资金|2,700|9.00%|-|
|3|项目总投资|30,000|100.00%|26,505|

根据项目的具体投资计划，募投资金主要用于生产用机器设备购置支出及工程项目建设支出；本期募投项目建设或购置资产是为生产商品而持有且预计使用寿命超过一个会计年度，其形成的资产符合《企业会计准则第 4号-固定资产》的定义，对应此部分支出属于资本性支出。本项目所使用募集资金属于资本性支出。
（1）生产设备购买及安装的投资构成明细如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归属科目|具体科目|工程或设备名称||单位|数量||单价（万元每单位）|合价（万元）|
|新购置设备费|母合金配制设备||真空感应釜1T|台|1||500|500|
||||真空感应釜3T|台|1||4,000|4,000|
|||母合金配制设备小计||||||4,500|
||破碎设备||复合破碎机|台||3|2|5|
||||锤破机|台||2|50|100|
||||清洗线|台||1|12|12|
||||干燥箱|台||10|1|10|
||||振筛机|台||3|4|11|
|||破碎设备小计||||||138|
||成型设备||半固态成型机|台||10|150|1,500|
||||半固态成型机|台||19|200|3,800|
||||半固态成型机|台||9|300|2,700|
|||成型设备小计||||||8,000|
||切割设备||二氧化碳激光切割机|台|10||20|200|
||||光纤激光器切割机|台|10||50|500|
|||切割设备小计||||||700|
||后处理设备||去披锋流水拉线|台||45|2|90|
||||砂带打磨机|台||40|0|16|
||||离心研磨机|台||10|2|18|
||||铆合机|台||10|5|50|
||||其它手动去批锋设备|批||1|40|40|
|||后处理设备小计||||||214|
||机加工设备||法兰克CNC|台||100|55|5,500|
||||台钻|台||20|0|6|
||||精雕机|台||40|8|320|
||||外观精雕机（定制）|台||40|60|2,400|
|||机加工设备小计||||||8,226|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||表面处理设备|||表面处理线|台||2||100|200|
|||||平面抛光线|台||8||20|160|
||||表面处理设备小计|||||||360|
|||其他设备||其他设备小计||||||50|
|||新购置设备费合计||||||||22,188|
|安装工程|设备安装||设备安装（按设备费的7%）||7%|||||1,553|
||设备基础安装||设备基础安装||批|1||100||100|
||工艺管道安装||工艺管道安装||批|1||350||350|
||安装工程合计|||||||||2,003|
|建筑工程|厂房及模具仓库改造费||厂房及模具仓库改造费||m2|3000||||240|
|生产设备购买及安装合计||||||||||37,853|

（2）改造装修费用的投资构成明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|归属科目|具体科目|工程或设备名称|单位|数量|单价（万元每单位）|合价（万元）|
|辅助生产|实验室检验检测设备|三次元检测仪|台|3|100|300|
|||二次元检测仪|台|3|40|120|
|||其它常规检测工具|批|1|100|100|
|||成分检测设备|批|1|400|400|
|||实验室检验检测设备小计||||920|
||辅助生产合计|||||920|
|共用工程|给排水改造工程|给排水改造工程||||70|
||供配电改造工程|供配电改造工程||||200|
||总图运输|总图运输||||50|
||办公生活设施|办公生活设施||||62|
||共用工程合计|||||382|
|工程建设其他费用|土地使用费|土地使用费||||-|
||其他费用|其他费用||3%||772|
||工程建设其他费用合计|||||772|
|工程预备费||||3%||795|
|改造装修费用合计||||||2,869|

注：其他费用按生产设备购买及安装费用、辅助工程、共用工程合计值的3%估算，其
他费用包括：工程设计费、建设单位管理费、工程建设监理费、环境影响评价费、工程保险
费、联合试运转费、技术工人培训及提前进厂费等费用。工程预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，此处按生产设备购买及安装费用、辅助工程、共用工程、工程建设其他费用合计值的3%计入投资。
本次非公开发行募投项目投资主要包括生产设备购买及安装、改造装修费用（含辅助生产费、共用工程费、工程建设其他费用、工程预备费）、铺底流动资金等，以上投资明细为公司根据生产实际需要，结合公司现有生产车间设备配备情况及公司未来生产规划而制定的，具有合理性。
3、非晶合金（液态金属）研发中心建设项目
本项目总投资13,713.70万元，其中建设投资13,213.70万元，占比96.35%，铺底流动资金500.00万元，占比3.65%。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||金额（万元）||占比|||
|||||||||募集资金投入金|
|||||||||额（万元）|
||1||建设投资||13,213.70||96.35%|12,584|
||1.1||设备购置及安装费||11,818.33||86.18%|11,818|
||1.2||建筑工程||720.00||5.25%|720|
||1.3||工程建设其它费用||46.14||0.34%|46|
||1.4||工程预备费||629.22||4.59%|-|
||2||铺底流动资金||500.00||3.65%|-|
||3||项目总投资||13,713.70||100.00%|12,584|

根据项目的具体投资计划，募投资金主要用于机器设备购置支出及工程建设支出；本期募投项目建设或购置资产是为生产商品而持有且预计使用寿命超过一个会计年度，其形成的资产符合《企业会计准则第 4号-固定资产》的定义，对应此部分支出属于资本性支出。本项目所使用募集资金属于资本性支出。
其中，建设投资的投资构成明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|归属科目|具体科目|工程或设备名称|单位|数 量|单价（万元）|合价（万元）|
|设备购置及安装费|非晶材料成分开发及性能研究优化|万能工具显微镜|台|1|30|30|
|||红外测温仪|台|2|28.8|57.6|
|||激光测距仪|台|5|1.45|7.25|
|||热分析仪|台|1|75|75|
||||台|1|54|54|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|实验室|CT（3D）|台|1|650|650|
||X-ray（2D）|台|1|134|134|
||X射线衍射仪|台|1|234|234|
||便携式X射线衍射仪|台|1|100|100|
||SEM|台|1|420|420|
||材料热力加工模拟试验机|台|1|700|700|
||ICP/ICP-MS|台|1|160|160|
||非晶激光焊接表面处理自动化装备|套|1|1,200.00|1,200.00|
||霍普金森测试系统|套|1|160|160|
||高温维氏硬度试验系统|套|1|80|80|
||XRF|台|1|200|200|
||EPMA|台|1|420|420|
||超导量子干涉仪|台|1|580|580|
||磁滞回线仪|台|1|60|60|
||非接触式自动对焦表面性状测定机|台|1|140|140|
||拉力试验机|台|1|65|65|
||扭力测试仪|台|2|14|28|
||折弯试验机|台|2|2.6|5.2|
||液压式万能试验机|台|1|25|25|
||高精密电子分析天平|台|2|31.7|63.4|
||打印设备|台|1|7.9|7.9|
||文档（纸档）保管设备|台|1|12.2|12.2|
||办公耗材|台|1|30|30|
||非晶材料成分开发及性能研究优化实验室小计||||5,698.55|
|非晶新工艺及制备技术开发优化实验室|角度测试仪|台|2|7.5|15|
||行车|台|2|10|20|
||数显卡尺|台|10|0.25|2.5|
||三坐标检测仪|台|1|100|100|
||三维影像测量仪|台|1|38|38|
||硬度计|台|1|80|80|
||真空检漏仪|台|1|20|20|
||超声波探伤仪|台|1|38|38|
||瑞典Fixturlaser激光测平仪|台|1|100|100|
||激光同轴度检测仪|台|1|30|30|
||车床|台|1|3|3|
||铣床|台|2|3|6|
||台钻|台|3|3.5|10.5|
||剪板机|台|1|5|5|
||折弯机|台|1|5|5|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||氩弧焊接机|台|2|4|8|
|||抄数扫描仪|台|1|50|50|
|||打印设备|台|2|7.9|15.8|
|||文档（纸档）保管设备|台|1|12.2|12.2|
|||办公耗材|台|1|30|30|
|||3D 打印机|台|1|50|50|
|||非晶新工艺及制备技术开发优化实验室小计||||639|
||非晶合金新产品开发实验室|影像式刀具测量仪|台|2|25|50|
|||高真空磁控溅射镀膜机|台|1|50|50|
|||疲劳试验机|台|2|32|64|
|||盐雾试验箱|台|5|6|30|
|||非晶合金新产品开发实验室小计||||194|
||中试实验室|影像式刀具测量仪|台|2|25|50|
|||疲劳试验机|台|2|32|64|
|||盐雾试验箱|台|5|6|30|
|||连铸设备|台|1|500|500|
|||压铸设备|台|1|400|400|
|||连续热压设备|台|1|500|500|
|||离心铸造设备20kg|台|1|200|200|
|||甩带设备|台|1|80|80|
|||SPS烧结设备|台|1|200|200|
|||悬浮水冷铜坩埚|台|1|300|300|
|||50kg中频感应炉|台|1|300|300|
|||3D打印设备|台|1|500|500|
|||3D粉末制备设备|台|1|300|300|
|||真空热处理炉|台|1|350|350|
|||大气超音速火焰喷涂系统|套|1|300|300|
|||镀膜机|台|1|450|450|
|||磁流变抛光系统|套|1|200|200|
|||中试实验室小计||||4,724.00|
||设备购置及安装费合计|||||11,255.55|
||装修工程|实验室|平方米|2,000.00|1,500.00|300|
|||中试车间|平方米|2,500.00|1,000.00|250|
|||其它费用|项||35|35|
|||装修工程合计||||585|
|建筑工|安装工程|强电工程|平方米|4,500.00|120|54|
|程||弱电工程|平方米|4,500.00|50|22.5|
|||给排水工程|平方米|4,500.00|50|22.5|
|||消防工程|平方米|4,500.00|80|36|
|||安装工程合计||||135|
||建筑工程合计|||||720|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||建设单位管理费|1.15%|7.99|
|||工程保险费|0.14%|0.97|
|||设计费|1.60%|11.12|
|||勘察费|设计费*30%|3.34|
|||施工图审查费|设计费*10%|1.11|
||工程建||||
||设其它||||
|||工程监理费|1.55%|10.77|
||费用||||
|||质检、安监费|0.20%|1.39|
|||招投标交易费|0.14%|0.97|
|||前期工作咨询费|按规定计取|5|
|||预结算编制费|0.50%|3.48|
|||工程建设其它费用合计||46.14|
|建设投资合计||||13,213.70|

本次非公开发行募投项目投资主要包括建设投资（含设备购置及安装费、建筑工程、工程建设其它费用、工程预备费）、铺底流动资金等，以上投资明细为公司根据研发的实际需要，结合公司公司未来生产规划而制定出的，具有合理性。
（二）本次募投项目建设的预计进度安排
1、宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目
本项目建设期为30个月（两年半），具体募投项目建设的预计进度安排如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T年||||||T+1年||||||T+2年|||
|||2|4|6|8|10|12|2|4|6|8|10|12|2|4|6|
|1|建筑工程及其他||||||||||||||||
|2|设备采购||||||||||||||||
|3|设备安装调试、试运营||||||||||||||||
|4|量产||||||||||||||||

注：（1）T年为公司完成本次非公开发行并且募集资金到位的当年，下同；（2）2016年12月2日，发行人召开第二届董事会第三十四次会议，通过本次非公开发行股票的相关议案。自2016年12月3日起，公司根据募投项目的实际情况先行以自有资金投入上述部分项目，待募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
2、非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目
本项目建设期为18个月（一年半），具体募投项目建设的预计进度安排如下：
||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||T年||||||||||T+1年||||||||||||
|||||1|2|3|4|5|6|7|8|9|1|0|1|1|1|2|1|2|3|4|5|6|
|1||设备品牌规格考|||||||||||||||||||||||
|||察筛选|||||||||||||||||||||||
|2||设备采购制作|||||||||||||||||||||||
|3||设备安装前准备|||||||||||||||||||||||
|4||设备安装调试|||||||||||||||||||||||
|5||量产|||||||||||||||||||||||

3、非晶合金（液态金属）研发中心建设项目
本项目建设期为12个月（一年），具体募投项目建设的预计进度安排如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容|T年||||||||||||
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|1|场地装修|||||||||||||
|2|硬件、软件采购与安装|||||||||||||
|3|人员调动、招募及培训|||||||||||||
|4|系统流程建立|||||||||||||
|5|试运行|||||||||||||
|6|鉴定验收|||||||||||||

（三）本次募集资金的预计使用进度
1、宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目
本项目建设期为30个月（两年半），具体募集资金使用进度如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或设备名称|T年|T+1年|T+2年|合计|
|1|固定资产投资合计|33,115|12,390|3,095|45,500|
|1.1|生产设备购买及安装|22,367|12,390|3,095|37,853|
|1.2|土地及工程建设|7,648|-|-|7,647|
|2|铺底流动资金|4,500|-|-|4,500|
||合计|37,615|12,390|3,095|50,000|
||其中：募集资金使用进度|16,619|7,434|1,857|25,911|

注：（1）T年为公司完成本次非公开发行并且募集资金到位的当年，下同；（2）2016年12月2日，发行人召开第二届董事会第三十四次会议，通过本次非公开发行股票的相关议案。自2016年12月3日起，公司根据募投项目的实际情况先行以自有资金投入上述部分
项目，待募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
2、非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目
本项目建设期为18个月（一年半），具体募集资金使用进度如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程或设备名称|T年|T+1年|合计|
|1|固定资产投资合计|22,862|4,438|27,300|
|1.1|生产设备购买及安装|19,993|4,438|24,431|
|1.2|改造装修费用|2,869|-|2,869|
|2|铺底流动资金|2,700|-|2,700|
||合计|25,562|4,438|30,000|
||其中：募集资金使用进度|22,067|4,438|26,505|

3、非晶合金（液态金属）研发中心建设项目
本项目建设期为12个月（一年），具体募集资金使用进度如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程或设备名称|T年|合计|
|1|建设投资|13,213.70|13,213.70|
|1.1|设备购置及安装费|11,818.34|11,818.34|
|1.2|建筑工程|720.00|720.00|
|1.3|工程建设其他费用|46.14|46.14|
|1.4|工程预备费|629.22|629.22|
|2|铺底流动资金|500.00|500.00|
||合计|13,713.70|13,713.70|
||其中：募集资金使用进度|12,584.47|12,584.47|

（四）宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目选择控股子公司作为实施主体的原因，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告
1、宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目选择控股子公司作为实施主体“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”主要从事镁合金、铝合金等轻质合金压铸产品的生产，募投项目实施主体为公司与云海金属共同投资设立的宜安云海，其中公司占其60%的股权比例，公司之所以采用非全资子公司实施本募
投项目的考虑因素如下：
（1）有利于充分发挥各自资源优势，实现上下游产业的深度协作
云海金属是国内主要的铝合金、镁合金生产厂商，而铝合金、镁合金是公司产品的主要原材料。公司采取与云海金属合作实施“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”，有利于充分发挥各自资源优势，实现上下游产业的深度协作，进一步完善产品布局，满足市场需求、推动业务快速发展，提升持续盈利能力，增强公司实力。
（2）有利于降低宜安云海原材料成本，增强公司产品的市场竞争力
募投项目主要产品为镁合金、铝合金压铸产品，其主要原材料为镁合金、铝合金。云海金属的控股子公司巢湖云海具有年产5万吨镁合金的产能。项目建设地点紧邻巢湖云海生产线，可以减少原料供应的物流运输成本，有利于项目公司以优惠价格取得原材料，还可以通过生产流程的直接对接，节省镁合金原材料的工序环节，减少熔炼镁合金过程中的能源投入和原材料的氧化消耗，降低循环利用成本。经初步估算，项目的镁合金成本将较公司目前降低15%-20%左右，有利于增强公司产品的成本优势和市场竞争力。
（3）便于取得合适的募投项目用地，从而利于募投项目建设的顺利推进
根据双方签署的《投资合作协议》，宜安云海已经以公允价格取得云海金属子公司巢湖云海镁业有限公司转让的一宗土地使用权，顺利取得募投项目所需用地，且具备紧邻巢湖云海生产线的便利优势，有利于募投项目建设的顺利推进。
2、其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告
根据发行人和云海金属签订的《投资合作协议》及补充协议、宜安云海的《公司章程》，宜安云海的注册资本为 5,000万元，其中发行人持有宜安云海60%股权，云海金属持有宜安云海40%股权。双方共同投资5亿元建设“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”，其中由发行人投入3亿元，云海金属投入2亿元，各股东约定按股权比例进行增资。
截至本反馈意见回复出具之日，宜安云海已经累计收到各股东出资额 2,830万，其中发行人已出资 1,700万元，云海金属已出资 1,130万元，资金由双方按
协议约定同比例增资。
（五）募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性
公司本次非公开发行募投项目均建立投资模型并编制可行性研究报告，效益测算涉及相关科目的过程及依据如下：
1、宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目
1）销售收入：销售收入=∑各产品价格*年产量，其中由于产品多为非标产品，实际型号和产品结构会在执行过程中根据订单而变化，因此，可研报告中的单价为某类型产品的平均参考价格。本项目基建期 30个月，项目建设完成后第一年达产率为30%、第二年达产率为70%、第三年完全达产；根据项目的实际情况，项目生产期按14年计算。
2）本项目成本费用计算包括原材料成本、制造成本、非车间折旧费、摊销费、管理费用、产品销售费用及财务费用。
原材料成本=∑各原材料价格*年消耗量，本项目主要原材料有镁锭、铝锭等，在可研报告中，列示的镁合金及铝合金价格在2万元/吨左右。
制造成本：本项目为新建的生产镁合金、铝合金等轻质合金压铸产品的生产加工厂，加工成本包括：辅助材料成本、外购动力成本、工资及附加成本以及制造费用。
其他成本费用的测算条件如下：
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|序号|可研报告列示的测算条件|
|1|项目机器设备折旧年限按14年计算，残值率取5%，建筑物及其他固定资产折旧年限按30年计算，残值率取5%。|
|2|工资及附加根据劳动定员岗位责任当地企业取酬标准，本项目生产人员平均工资按：6500元/月，管理及技术人员平均工资按：10000元/月。|
|3|生产用电价格为0.67元/KWh|
|4|生产用水价格为2.74元/m3（含排污费）|
|5|生产用天然气为2.91元/m3|
|6|管理费用包括工程师、管理人员和文职人员的工资及福利、劳动保护费、生活水电费、无形及其它资产摊销费、职工养老保险、医疗保险、失业保险、业务招待费、办公经费等。管理费用按年7750万元（占销售收入约8%）估算|

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|-|-|
|7|产品销售费用按产品销售价格的4%计取|

3）产品税率：根据财政部、国家税务总局的有关财税规定，该项目销项增值税按销售收入的17%，进项增值税按进项额的17%抵扣，城市建设附加费和教育费附加按增值税的5%计取，所得税按所得税税额的25%计取。
经查询行业网站及公司销售、采购明细及公司相关业务部门负责人，公司销售的部分类似非标产品与可研报告出具时的价格，相差不大，基本保持一致。采购的的主要原材料价格较可研报告出具时的价格略有波动，总体变化不大。同时，根据可研报告数据计算，“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”达产后综合毛利率为27.07%；经核查，报告期内公司汽车类产品及笔记本电脑类毛利率均在27%～29%之间，基本上比较接近。
综上所述，“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”主要的测算指标与公司目前的类似业务盈利指标接近，部分参数设计与实际情况有差异，相关可行性研究报告中的盈利预测的主要假设条件与目前实际情况未发生实质变化，效益测算指标相对谨慎。
2、非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目
1）销售收入：销售收入=∑各产品价格*年产量，其中由于产品多为非标产品，实际型号和产品结构会在执行过程中根据订单而变化，因此，可研报告中的单价为某类型产品的平均参考价格。本项目基建期 18个月，项目建设完成后第一年达产率为30%、第二年达产率为70%、第三年完全达产；根据项目的实际情况，项目生产期按14年计算。
2）本项目成本费用计算包括原材料成本、制造成本、非车间折旧费、摊销费、管理费用、产品销售费用及财务费用。
原材料成本=∑各原材料价格*年消耗量，本项目主要原材料有海棉锆、无氧铜、电解镍、纯铝、纯银、金属钇等。主要的辅助材料有镁砂、水玻璃、氩气、压射锤头、气动锉刀机、金属软油管、石英玻璃等。
本项目为扩建的生产非晶合金材料产品的生产加工项目，加工成本包括：辅
助材料成本、外购动力成本、工资及附加成本以及制造费用。
其他成本费用的测算条件如下：
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|-|-|
|序号|可研报告列示的测算条件|
|1|项目机器设备折旧年限按14年计算，残值率取5%，建筑物及其他固定资产折旧年限按30年计算，残值率取5%。|
|2|工资及附加根据劳动定员岗位责任当地企业取酬标准，本项目生产人员平均工资按：6500元/月，管理及技术人员平均工资按：10000元/月。|
|3|生产用电价格为0.70元/KWh|
|4|生产用水价格为2.79元/m3（含排污费）|
|5|生产用天然气为2.91元/m3|
|6|管理费用按年4300万元（占销售收入约6%）估算|
|7|产品销售费用按产品销售价格的4%计取|

3）产品税率：根据财政部、国家税务总局的有关财税规定，该项目销项增值税按销售收入的17%，进项增值税按进项额的17%抵扣，城市建设附加费和教育费附加按增值税的5%计取，所得税按所得税税额的25%计取。
经查询行业网站及公司销售、采购明细及访谈公司相关业务部门负责人，公司销售的部分类似非标产品与可研报告出具时的价格，相差不大，基本保持一致。
采购的的主要原材料价格较可研报告出具时的价格略有波动，总体变化不大。同时，根据可研报告数据计算，“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”达产后综合毛利率为27.5%；经核查，报告期内公司非晶合金产品毛利率28%~33%，基本上比较接近。
综上所述，“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”虽然在 2015年初备案，但其主要的测算指标与公司目前的类似业务盈利指标接近，相关可行性研究报告中的盈利预测的假设条件与目前实际情况未发生实质变化，效益测算指标相对谨慎。
（六）宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目与前次募投项目轻合金精密压铸件产业化项目的区别与联系，在前次募投项目实际效益远低于承诺效益的情况下，进一步扩充产能的原因和合理性
1、本次宜安云海轻合金精密压铸件产业化项目与前次募投项目的区别与联
系
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》就“轻合金精密压铸
件产业化项目”披露情况如下：“项目建成后新增轻合金精密压铸件产能 8,000吨/年。项目主要生产3C产品、LED产品、通讯设备、电动工具、汽车零部件、医疗器械等。”
而本次募集资金拟投资的“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”，主要扩充公司在汽车和笔记本电脑领域的产能规模，具体情况如下：
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|目标客户||产品||材料||单件重量（kg）||年产量（件）|
|笔记本电脑||笔记本电脑外壳||镁合金||0.15||3,535,488|
|||转向系统||铝合金||0.80||898,560|
|||转向系统||铝合金||0.70||1,797,120|
|||转向支架||镁合金||1.00||1,412,023|
||导航产品||镁合金||0.45||1,098,240||
|汽车|||||||||
||汽车音响||铝合金||0.35||1,235,520||
|||电池箱||铝合金||26.00||154,440|
|||车门||镁合金||4.00||205,920|
|||仪表盘||镁合金||4.00||411,840|
|||通讯基站||铝合金||12.00||411,840|
|其他|||||||||
|||电梯踏板||铝合金||16.00||154,440|

注：公司产品多为非标准化产品，实际产品型号和产品结构会在实际执行过程中根据客户订单情况而变化。
本次募投项目是公司在轻合金精密压铸件生产领域的延续与发展，随着市场的变化和技术的更新，公司需要适时做出产品线的合理布局与调整，并在之前的基础上运用新的技术、新的工艺不断提高产品的性能与质量。
因此，本次募投项目与公司前次募投项目在技术、原材料、工艺流程等方面存在相关性，但与前次募投项目扩产的重点方向并不相同，并且本次募投项目具备金属材料成本优势和区域市场优势。
提高消费电子产品、镁铝合金汽车产品的市场占有率、提升液态金属等新材料的技术含量和产品附加值，是公司现阶段的发展重点。“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”主要扩充汽车和笔记本电脑领域的产能规模，符合公司的
发展战略和未来发展规划。
本次募投项目与公司前次募投项目的区别在于产品针对的销售对象不同，前次募投项目主要侧重于消费电子，尤其是手机客户；本次募投主要针对笔记本电脑及汽车配件客户。
2、在前次募投项目实际效益远低于承诺效益的情况下，进一步扩充产能的原因和合理性
公司首发上市募集资金投资项目“轻合金精密压铸件产业化项目”，主要服务于消费电子客户，目前产能利用率已基本饱和，受制于公司期间费用增加过快，前次募投项目的实际效益低于承诺效益。但是，随着市场发展的变化，公司逐步开发了新的行业客户，尤其是汽车产品客户，公司现有产能不能充分满足市场需要。因此，公司为了增强协同效应，提升公司效益，拟投资宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目。其主要理由如下：
（1）有利于节省金属材料成本，增强产品的成本优势和市场竞争力。
本次募投压铸件产能扩充项目“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”由公司与行业上游企业云海金属（深圳证券交易所中小板上市公司，股票代码002182）共同投资，云海金属的控股子公司巢湖云海镁业有限公司具有年产 5万吨镁合金的产能。项目建设地点紧邻巢湖云海镁业有限公司的生产线，可以减少原料供应的物流运输成本，有利于项目公司以优惠价格取得原材料；同时，根据云海金属招股说明书的披露，其镁合金的主要生产工艺流程为“熔化、精炼、除渣、静置、浇铸、抛光、包装”等，而公司镁合金压铸件的主要生产工艺流程为“熔炼、压铸成型、CNC加工、表面处理及涂装”等，项目将通过与巢湖云海生产流程的直接对接，节省镁合金原材料融化工序，减少熔炼镁合金过程中的能源投入和原材料的消耗，并降低循环利用成本。经初步估算，项目的镁合金成本将较发行人目前降低15%-20%，有利于节省金属材料成本，增强产品的成本优势和市场竞争力。
（2）有利于开拓长三角市场，实现公司的战略布局
本次募投压铸件产能扩充项目建设地点安徽巢湖位于长三角腹地、“合芜宁”金三角中心，区位优势明显。通过项目的实施，可以开拓长三角地区的目标客户，
实现公司“珠三角+长三角”双生产基地的战略布局，为客户提供更加方便快捷的服务，并降低运输成本、提升价格竞争力。
本次募投压铸件产能扩充项目产品主要为笔记本电脑外壳及汽车镁、铝合金配件，长三角地区是我国最主要笔记本、汽车生产厂商聚集区，有利于公司贴近优质目标客户，实现长三角地区的市场开拓和公司的战略布局。
在汽车领域，长三角地区是我国最大的汽车生产基地之一，区域内有上汽集团、上海大众、上海通用等知名汽车生产厂商，有全国种类最齐全、规模最大的汽车零部件产业聚集区；在安徽省境内，有奇瑞汽车、江淮汽车、合肥长安等汽车厂商。在笔记本电脑领域，项目可以辐射合肥LCFC（联宝，联想集团与台湾仁宝集团合资）、苏州Pegatron（和硕）、上海HP（惠普）和昆山Wistron（纬创）、昆山仁宝等国内主要的笔记本电脑组装工厂。
（3）有利于充分利用公司在汽车和笔记本电脑领域丰富的客户资源
在汽车领域，公司与比亚迪、吉利等知名厂商实现紧密合作，与通用汽车在镁合金车门项目上进行合作，还为蒂森克虏伯（TKP）、采埃孚天合（TRW）等批量生产汽车转向系统，为哈曼贝克（HBA）、德赛汽车、阿尔派（Alpine）、AW EUROPE提供汽车导航产品结构件；在笔记本电脑领域，业内知名的联想、纬创、和硕、联宝等均已成为公司客户。上述知名国内外客户为公司未来的长期持续发展奠定了坚实基础。
受限于产能不足，公司目前难以充分满足汽车和笔记本电脑领域客户的需要。同时，汽车和笔记本电脑压铸件大多单件体积相对较大、耗用金属材料的重量相对较高，项目重点扩产汽车和笔记本电脑产品有助于充分发挥金属材料的成本优势。本次募投项目的实施，有利于公司充分利用在汽车和笔记本电脑领域的客户资源，合理扩充公司产能，充分满足客户需求，从而开发新的市场增长点。
（4）有利于加强产业链上企业间的合作，实现强强联合
本次募投压铸件产能扩充项目“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”由公司与行业上游企业云海金属共同投资，总投资5亿元，其中公司投资3亿元，云海金属投资2亿元。
云海金属成立于 1993年，是深圳证券交易所中小板上市公司，股票代码为002182。云海金属是专业从事镁及镁合金生产和回收、铝合金锭及铝棒生产和回收等业务的高新技术企业，拥有多项有自主知识产权的发明专利和实用新型专利。公司与云海金属的强强联合是产业链上企业间的有机融合，有利于节约相关成本，提升各自的竞争力，发挥协同效应，从而达到合作共赢的目的。
（5）相对于市场需求而言发行人新增产能规模适当
在笔记本电脑产品方面，公司计划年产笔记本电脑外壳约354万件，据工业和信息化部统计，2014年全国笔记本电脑产量就达到 27,724.20万台。笔记本电脑镁合金外壳的制造工艺有着较高的技术门槛，公司已实现大批量生产，并在喷涂等难点工艺上得到了知名客户的认可。在汽车产品方面，公司本次新增产能数量最多的转向系统（0.70KG）计划年产数量约为 180万件，中国汽车工业协会统计 2014年全国汽车产量达到 2,372.50万辆。项目新增产能的消化具备较为充分的市场基础。
基于以上原因考虑，公司认为本次募投项目进一步扩充产能具备合理性，且项目新增产能可以被顺利消化。
（七）结合非晶合金（液态金属）的技术研发进展、面向的客户群体、具体产品应用及目前销售情况、市场竞争地位等，说明非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目的可行性，是否与公司业务战略转型方向相符
1、结合非晶合金（液态金属）的技术研发进展、面向的客户群体、具体产品应用及目前销售情况、市场竞争地位等，说明非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目的可行性
（1）公司具备量产非晶合金产品的经验与技术
行业内非晶合金供应商极少，公司是国内消费电子非晶合金商用领域的主要供应商。公司进入了金立、英伟达、Moto、格立、华为、奇酷360、海恩迈电子等知名客户的供应链，提供 USB装饰件、卡锁块、指纹垫片、保护套支架、卡托、手机中框、手环表壳等结构件。
公司在大块成型、表面处理等关键技术和工艺难点上拥有核心优势，并成功
对外展出了使用非晶材料的手机外壳，具备批量制备5-6寸手机液态金属外观件的能力。
公司掌握了非晶合金产品在材料、工艺、设备等方面的核心技术，目前已获得的或者正在申请中的专利包括：
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|序号|专利名称|专利号|申请日期/授权日期|权利人|类别|状态|
|1|一种高效高真空熔炼压铸方法及其成型设备|201310638433.5|2015.08.19|宜安科技|发明|授权|
|2|一种金属真空熔炼压铸成型设备|201310714994.9|2016.02.24|宜安科技|发明|授权|
|3|大块非晶及纳米晶合金表面化学抛光技术及抛光液|201410052193.5|2016.08.31|宜安科技|发明|授权|
|4|一种高效高真空熔炼压铸成型设备|201320783965.3|2014.06.04.|宜安科技|实用新型|授权|
|5|一种金属真空熔炼压铸成型设备|201320852018.5|2014.07.16|宜安科技|实用新型|授权|
|6|一种非晶合金真空模具|201620680713.1|2016.12.21|宜安科技|实用新型|授权|
|7|一种非晶合金真空模具|201620680712.7|2016.12.21|宜安科技|实用新型|授权|
|8|一种非晶合金真空模具|201620680655.2|2016.12.21|宜安科技|实用新型|授权|
|9|非晶合金压铸系统及非晶合金真空模具|201620680233.5|2016.12.21|宜安科技|实用新型|授权|
|10|一种Zr-Cu-Ni-Al-A g-Y块状非晶合金及其制备方法和应用|201410078957.8|2016.03.16|中国科学院金属研究所、宜安科技|发明|授权|
|11|一种高真空低温提纯高纯镁提纯装置|201220339350.7|2013.04.03|宜安科技、佳木斯大学|实用新型|授权|
|12|非晶合金构件铸造成型设备|201320785547.8|2014.05.07|中国科学院金属研究所、宜安科技|实用新型|授权|
|13|真空熔炉压射装置|201420513589.0|2014.12.24|宜安科技、深圳市锆安材料科技有限公司|实用新型|授权|
|14|真空压铸成型设备的落料机构|201420513805.1|2014.12.31|宜安科技、深圳市锆安材料科技有限公司|实用新型|授权|
|15|非晶合金构件铸造成型设备和工艺|201310639506.2|2013.11.30|中国科学院金属研究所、宜安科技|发明|申请中|
|16|一种非晶合金构件铸造成型设备和工艺|201310639470.8|2013.11.30|中国科学院金属研究所、宜安科技|发明|申请中|
|17|非晶合金构件与非金属构件结合的|20141066|2014.11.19|宜安科技、中国科|发明|申请|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||方法及制品|6011.3||学院金属研究所、镁安||中|
|18|一种非晶态合金构件成形方法|201410719338.2|2014.11.30|中国科学院金属研究所、宜安科技|发明|申请中|
|19|一种具有抗菌功能的非晶态合金|201510710856.2|2015.10.28|宜安科技、东莞市镁安镁业科技有限公司|发明|申请中|
|20|一种耐磨耐蚀的非晶合金及其制备方法和应用|201510690359.0|2015.10.21|宜安科技、东莞市镁安镁业科技有限公司|发明|申请中|
|21|一种高强度非晶合金及其制备方法和应用|201510688954.0|2015.10.21|宜安科技、东莞市镁安镁业科技有限公司|发明|申请中|
|22|一种高硬度非晶复合材料及其制备方法和应用|201510785916.7|2015.11.13|宜安科技、东莞市镁安镁业科技有限公司|发明|申请中|
|23|一种非晶合金或其复合材料的连续精密成形设备和工艺|201611015560.X|2016.11.17|中国科学院金属研究所、宜安科技|发明|申请中|
|24|一种块状非晶态合金高真空压铸成形设备和工艺|201611004006.1|2016.11.15|中国科学院金属研究所、宜安科技|发明|申请中|
|25|一种块状非晶态合金高真空压铸成形设备|201621225938.4|2016.11.15|金属所、宜安科技、辽宁金研、沈阳金研|发明|申请中|
|26|一种高韧性非晶复合材料及其制备方法和应用|201510780752.9|2015.11.13|宜安科技、东莞市镁安镁业科技有限公司|实用新型|申请中|

本项目是公司在自身原有业务、技术基础上的扩充和提高，项目拥有良好的生产基础和经验积累。
（2）公司与中国科学院金属研究所合作，巩固技术领先地位
公司与中国科学院金属研究所成立了“中国科学院金属研究所——东莞宜安科技股份有限公司非晶态合金联合实验室”，并合作投资设立了辽宁金研液态金属科技有限公司。公司与中国科学院金属研究所合作，将提高公司在非晶态合金材料、生产设备、制品、新型制备技术研发等方面科研水平，加速成果转化，加快公司新产品的推出进度，进一步巩固公司在非晶态合金领域的领先地位。
（3）非晶合金产品拥有优秀的客户群体，产品应用广泛
非晶合金市场前景较好，目前已经开始应用在环保、医疗、航天、通讯、汽
车、消费电子、体育器材、智能穿戴等领域，具体产品有：变压器、手术刀、轴承、铰链、SIM卡托/卡针、夹具、高尔夫杆头、钟表结构件、镜架、手机中框等。
在消费电子领域，苹果公司已经率先在 iPhone的 SIM卡针商用非晶合金；
现阶段，华为、OPPO、VIVO、金立、海恩迈电子等公司的部分终端已经使用非晶合金材质的 SIM卡托、USB接口、转轴、中框等，非晶合金在消费电子领域的应用范围不断扩大。
发行人在非晶合金（液态金属）方面开发并积累了大量客户，随着客户接受程度的提升和未来非晶合金（液态金属）产品的广泛应用，非晶合金（液态金属）项目对公司收入的贡献也将进入快速增长期。
（4）公司非晶合金产品优势突出，具有较强的市场竞争力
公司非晶合金产品的主要竞争优势有三点：一是性能优势，具有高硬度、高强度、耐磨、耐腐蚀等优势；二是工艺优势，即容易塑型，可以通过注塑、压铸等工艺得到理想的形状，轻薄小巧、精度较高，而且由于是在完全真空状态下完成塑型，表面的光洁度非常高；三是成本优势，即由于表面光洁度好，不需要繁琐的后加工，节省了工艺成本。公司非晶合金产品较强的市场竞争力，有利于本项目产品快速推向市场。
2、是否与公司业务战略转型方向相符
提高消费电子产品、镁铝合金汽车产品的市场占有率、提升液态金属等新材料的技术含量和产品附加值，是公司现阶段的发展重点。公司当前以创新为基础，以市场需求为导向，把握非晶合金（液态金属）产品良好的发展态势和市场机会，有利于公司提升消费电子产品业务的业绩，并巩固发行人在消费电子行业的市场地位，同时，持续深入开展液态金属、镁铝合金的技术创新、产品研发和市场开拓，有利于扩大公司业务和规模，丰富公司的产品类型，完善公司业务产业链。
“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”可充分发挥公司在非晶合金（液态金属）精密结构件领域的技术领先性和市场竞争优势，符合公司业务战略转型方向。
（八）本次募集资金量是否与申请人现有资产、业务规模相匹配
在中国经济发展进入“新常态”的背景下，公司以创新为基础，以市场需求为导向，准确把握消费电子、液态金属、新能源汽车行业良好的发展态势和市场机会，依靠强大的研发和成果转化能力，从实施股权激励，凝聚团队动力、提高安全生产意识、强化技术创新能力、加大相关市场拓展力度、精细化管理等多方面扎实开展工作，在保持原有业务优势的基础上不断谋求更大的发展。一方面，公司坚持专注消费电子业务；另一方面，持续深入开展非晶合金（液态金属）、镁铝合金的技术创新、产品研发和市场开拓工作液态金属、镁铝合金汽车技术和产品的研发创新和市场开拓工作，扩大公司的业务规模，丰富公司的产品类型，完善公司业务产业链，进一步夯实公司发展后劲。
报告期内，公司资产规模持续扩大，资产和净资产规模持续增长。2016年末、2015年末，公司的总资产规模分别为 113,292.88万元、92,363.35万元，增长率为22.66%；2016年末、2015年末，公司实现营业收入分别为 56,302.53万元、55,522.61万元，增长率为1.40%。
结合公司的战略规划，本次公司拟利用非公开发行募集资金实施“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”、“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”、“非晶合金（液态金属）研发中心建设项目”。宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目预计达产后新增营业收入100,020万元，非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目达产后新增营业收入 70,000万元，有力推动了公司业务规模的扩大；非晶合金（液态金属）研发中心建设项目的实施，可以有效巩固公司的业务与技术优势，为公司中长期的业务和技术发展打下良好基础。
本次募投项目的总投资额为93,713.70万元，拟投入募集资金65,000万元，本次拟以募集资金投入额占2016年12月31日和2015年12月31日总资产的比例分别为57.37%、70.37%，占 2016年度和 2015年度营业收入的比例分别为115.45%、117.07%。
本次募投项目的实施符合国家政策导向与行业发展趋势，符合公司业务的快速发展现状和战略发展目标，具有良好的市场前景，与公司现有资产和业务规模相匹配。
（九）结合目前的利润规模、预期业绩增长情况，说明本次募投项目建设完成后新增折旧预期对申请人经营业绩的具体影响
2014年、2015年和 2016年，发行人净利润分别为 4,891.85万元、5,376.96万元和3,068.77万元。
本次募投项目实施达产后，宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目预计每年贡献营业收入 100,020万元，每年新增净利润 10,275万元；非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目为公司贡献营业收入 70,000万元，每年新增净利润9,451万元。两个项目合计每年增加营业收入 170,020万元，合计每年新增净利润19,726万元。
本次募投项目建设，预计达产后可以为公司每年贡献营业收入170,020万元，而年新增折旧费用 6,735.32万元，新增摊销费用 122.03万元，年新增折旧、摊销合计6,857.35万元，占项目达产后新增销售收入的4.03%，占项目达产后新增净利润的34.76%。本次募集资金项目实施后年新增折旧、摊销占销售收入和净利润比例较低，募投项目产生的经营收入和净利润可覆盖新增固定资产折旧，预计对公司未来经营成果影响较小。
综上，本次募投项目新增营业收入、净利润远大于新增折旧总额，故在经营环境不发生重大变化的情况下，募投项目新增固定资产折旧不会对公司经营成果产生不利影响。
（十）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告及投资测算表，重点查阅了募投项目的投资构成明细、投资测算依据及测算过程，在尽职调查过程中实地考察了项目实施情况，并对发行人的高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金投向由建筑工程费、设备购置及安装费组成，测算依据和测算过程合理、清晰，符合市场价格和行业惯例，并充分考虑了项目的实际情况，具有合理性。本次募集资金拟全部用于募投项目的建筑工程建设、设备购置和安装，属于资本性支出，不存在使用募资资金安排非资本性支出的情形。
（十一）会计师核查意见
对于上述披露事项，会计师实施了下列核查程序：
1、取得本次宜安科技经董事会批准的非公开发行股票《预案（修订稿）》，核查《预案（修订稿）》对投资项目的安排；
2、取得本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》，核查宜安科技对项目的投资结构安排情况；
3、对于已启动项目—宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目实施以下核查程序：
（1）经核查，宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目已于2015年4月 9日取得巢湖发展和改革委员会批准的《关于同意巢湖宜安云海科技有限公司新建宜安云海轻合金精密压铸件项目备案的通知》（巢发改工字【2015】94号）投资项目备案表；
（2）经核查，宜安云海通过公开招标方式选择宜安云海轻合金精密压铸件基地项目一期工程建设方为南京明辉建设有限公司，并与监理方安徽祥如建设工程咨询有限公司签订《宜安云海轻合金精密压铸件基地项目一期工程——建设工程监理合同》，取得并核查中标通知书、《施工合同》、《监理合同》；
（3）经核查，宜安云海轻合金精密压铸件基地项目一期工程于 2016年 10月16日开工，《开工报告》经建设单位、监理单位、施工单位三方签章确认项目符合开工条件；截止 2016年12月 31日经审计后宜安云海轻合金精密压铸件基地项目总计发生项目支出 601.90万元，取得并检查安徽祥如建设工程咨询有限公司出具的2016年12月《宜安云海轻合金精密压铸件基地项目-实地考察报告》、《监理工程师通知单》（编号：（安全）20161215）；取得项目施工进度表以及现场建设图片并核查项目的完工进度情况。
根据宜安科技本次非公开发行股票《预案（修订稿）》，本期发行的募集资金扣除发行费用后全部用于宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目、非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目、非晶合金（液态金属）研发中心建设项目的项目建设，根据上述三个项目的《可行性研究报告》，三个项目计划
建设期均为一年以上（含一年）。根据项目的具体投资计划，募投资金主要用于生产用房屋构筑物建设支出和生产用机器设备购置支出；本期募投项目建设或购置资产是为生产商品而持有且预计的使用寿命超过一个会计年度，其形成的资产符合《企业会计准则第 4号-固定资产》的定义，对应此部分支出属于资本性支出。
综上所述，会计师认为：根据宜安科技非公开发行股票《预案（修订稿）》列示的拟投资的项目以及项目《可行性研究报告》对于项目投资结构的设计以及项目实施期的预计，本期募投项目投资属于资本性支出。
问题4、请保荐机构对本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”、第（四）项“本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性”的规定发表核查意见。
【回复】
（一）请保荐机构对本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定发表核查意见
1、关于前次募集资金实际投入使用时间的说明
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资起始期限为 2011年 7月，在募集资金到位之前，公司将根据项目实际进度需要，通过银行借款、自有资金等支付相关投资款项。在实际投资过程中，因公司资金实力限制，为公司长期稳健经营之考虑，截至2012年7月31日，公司仅投入2,463.34万元，先行投入金额占“轻合金精密压铸件产业化项目”投资总额的9.26%。2012年6月中旬，公司首发募集资金实际到账。
因此，如果以2011年作为T年，2011年7月作为募集资金投资项目正式投入建设的起始时间，计算前次募集资金投资项目的建设周期、建设进度、项目效
益等指标，与实际情况不甚相符。为更客观、更准确地计算上述指标，公司认为应根据募集资金实际到账的时间和其后开始正式投入的实际情况，以 2012年作为 T年，2012年 7月（上市次月）作为前次募集资金投资项目正式投入建设的起始期限更为适当。
2、前次募集资金的使用进度
经中国证监会《关于核准东莞宜安科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]641号）核准，公司于 2012年 6月 8日公开发行人民币普通股（A股）2,800万股，发行价格每股 12.80元，募集资金总额为 35,840万元，扣除承销费、保荐费用、审计费、律师费及信息披露费等其他发行费用后，公司实际募集资金净额为 32,414.99万元。上述募集资金到位情况已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并出具中审国际验字[2012]01020133号《验资报告》。
2012年8月10日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。公司募集资金投资项目中的“轻合金精密压铸件产业化项目”已由公司利用自筹资金24,633,393.85元先行投入。截至2012年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|设备购置|厂房及配套设施工程|自筹资金投入金额合计|
|轻合金精密压铸件产业化项目|21,714,846.90|2,918,546.95|24,633,393.85|

上述置换仅限于置换先期投入的自筹资金，不包括偿还银行贷款。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。中审国际会计师事务所有限公司就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于 2012年 8月 3日出具了中审国际鉴字[2012]第 01020208号《关于东莞宜安科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
根据发行人会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（CAC证专字
[2016]0334号），截至2016年9月30日，公司已累计使用募集资金总额33,285.52
万元，占前次募集资金净额32,414.99万元的102.69%。具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 32,414.99（注4）||||||已累计使用募集资金总额： 33,288.52|||||
|变更用途的募集资金总额： 0.00变更用途的募集资金总额比例： 0.00%||||||各年度使用募集资金总额：2012年度 8,762.842013年度 12,405.782014年度 7,513.472015年度 2,017.712016年1-9月 2,588.73|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募 集 后承 诺 投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|轻合金精密压铸件产业化项目|轻合金精密压铸件产业化项目|26,605.82|26,605.82|27,205.80|26,605.82|26,605.82|27,205.80|599.98（注1）|100.00%|
|||项目结余资金补充流动资金|||202.11|||202.11|202.11（注1）||
|2|与主营业务相关的运营资金（超募资金）|购置办公楼|-|4,000.00|3,849.93|-|4,000.00|3,849.93|-150.07（注2）|100.00%|
|3||补充流动资金|-|1,160.00|2,027.98|-|1,160.00|2,027.98|867.98（注3）|-|
|合计|||26,605.82|31,765.82|33,285.83|26,605.82|31,765.82|33,285.83|1,520.00|-|

注1：轻合金精密压铸件产业化项目已达到预定可使用状态，实际投资金额与承诺投资金额差额系资金利息扣除手续费的净额，其中结项后剩余资金2,021,126.48元转一般账户。
注2：2013年2月4日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议，本次会议审议通过了《关于公司以部分超募资金购置办公楼的议案》，同意使用不超过4,000万元超募资金购置办公楼。实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系后期装修节约了各项支出。
注3：2012年7月18日，公司召开了第一届董事会第十三次会议，本次会议审议通过了《关于公司利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决定以超募资金1,160万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。2016年3月25日、4月20日，公司分别召开了第二届董事会第二十五次及 2015年度股东大会会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永
久补充流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金人民币8,658,799.15元（含截止2016年2
月29日账面余额及利息收入）及超募资金专户后期利息收入永久补充流动资金。
注4：各年度累计使用募集资金总额 332,885,209.75元比募集资金总额 324,149,885.00元多8,735,324.75元，主要系累计使用募集资金总额包含了资金专项存储期间产生的利息收入8,755,292.86元、已支付的手续费46,968.11元和募集资金27,000.00元的退款。
根据《关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截至 2016年12月31日，公司公开发行募集资金余额0万元，已经全部使用完毕。公司前次募集资金实际使用情况与公司已公开披露的信息文件中披露情况不存在重大差异。
3、前次募集资金使用效果
截至2016年9月30日，前次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
（1）招股说明书列示的募集资金投资项目预计效益情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||预计效益（年净利润）（注1）|||||
|序号|项目名称|2013年度|2014年度|2015年度|2016年1-9月|预计利润合计|
|1|轻合金精密压铸件产业化项目|374.00|1,795.63|3,649.27|4,479.63|10,298.53|

注1：根据招股说明书，从T+1年开始计算未来五年项目承诺效益依次为 748.00万、2,843.25万、4,455.28万、6,320.18万、8,209.30万元，项目预计于2012年底开始产生收入。
本公司实际于2013年6月开始产生效益，项目实际建设周期延长，故承诺效益周期往后依次推延，2013年承诺效益为T+1年前6个月的承诺效益，2014年承诺效益为T+1年后6个月的承诺效益和T+2年前6个月的承诺效益之和，2015年承诺效益为T+2年后6个月的承诺效益和T+3年前6个月的承诺效益之和，2016年1-9月承诺效益为T+3年后6个月的承诺效益和T+4年前3个月的承诺效益之和。
（2）募集资金投资项目实际产生的效益情况
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（年净利润）(注1)||||最近三年实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2013年度|2014年度|2015年度|2016年1-9月|2013年度|2014年度|2015年度|2016年1-9月|||
|1|轻合金精密压铸件产业化项目|100.00%|374.00|1,795.63|3,649.27|4,479.63|431.09|2,238.62|2,781.36|1,229.20|6,680.27|注2|
|2|购置办公楼|——|——||||——||||——|注3|
|3|补充流动资金|——|——||||——||||——||

注1：根据招股说明书，从T+1年开始计算未来五年项目承诺效益依次为 748.00万、2,843.25万、4,455.28万、6,320.18万、8,209.30万元，项目预计于2012年底开始产生收入。
本公司实际于2013年6月开始产生效益，项目实际建设周期延长，故承诺效益周期往后依次推延，2013年承诺效益为T+1年前6个月的承诺效益，2014年承诺效益为T+1年后6个月的承诺效益和T+2年前6个月的承诺效益之和，2015年承诺效益为T+2年后6个月的承诺效益和T+3年前6个月的承诺效益之和，2016年1-9月承诺效益为T+3年后6个月的承诺效益和T+4年前3个月的承诺效益之和。
注2：轻合金精密压铸件产业化项目边建设边投产，预计于2012年开始产生效益、2016年完全达产。项目实际建设周期有所延长，实际于 2013年 6月开始产生效益， 2013年和 2014年属于建设期，处于逐步达产的过程中，加之市场环境、产品结构等因素的影响，导致前期产能尚未得到有效释放，后续研发投入和利息支出的增加也直接影响了募投项目预期效益的实现。
注3：购置办公楼系作为公司研发中心所在地，为公司自身研发与生产提供技术支持，不直接产生经济效益，因此无法单独核算效益，但通过该项目建设，可补充公司在研发人才、技术等方面不足，进一步扩大公司技术领先优势，对公司及行业发展均具有重要意义。
（3）前次募集资金投资项目效益差异分析
1）前次募集资金投资项目设计主要财务指标与实际完成的指标比较
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目|效益情况|募投项目投产以来效益||||募投项目投产以来效益总计|累计实现百分比|
||||2013年度|2014年度|2015年度|2016年1-9月|||
|轻合金精密压铸件产业化项目|营业收入|实际收入|5,395.82|24,081.64|29,215.94|21,818.91|80,512.31|115.02%|
|||承诺收入|5,000.00|15,000.00|25,000.00|25,000.00|70,000.00||
||营业成本|实际成本|3,818.15|17,238.18|20,672.29|15,345.61|57,074.23|116.56%|
|||承诺成本|3,495.00|10,490.00|17,490.00|17,492.50|48,967.50||
||毛利率|实际毛率|29.24%|28.42%|29.24%|29.67%|29.11%|96.89%|
|||承诺毛率|30.10%|30.07%|30.04%|30.03%|30.05%||
||销售费用|实际发生费用|221.06|946.14|1,838.15|1,308.56|4,313.91|507.52%|
|||承诺费用|100.00|225.00|275.00|250.00|850.00||
||管理费用|实际发生费用|793.39|3,228.30|3,548.02|3,793.69|11,363.39|140.29%|
|||承诺费用|900.00|2,000.00|2,675.00|2,525.00|8,100.00||
||净利润|实际效益|431.09|2,238.62|2,781.36|1,229.20|6,680.27|64.87%|
|||承诺效益|374.00|1,795.63|3,649.26|4,479.63|10,298.52||

根据上表统计结果可以看出，前次募集资金投资项目收入、毛利率基本达到了设计要求，而实际销售费用及管理费用支出超出了设计时的规模，导致前次募集资金投资项目实际效益未达到要求，累计净利润仅完成了承诺净利润64.87%。
（4）前次募集资金投资项目效益差异原因分析
2013年度、2014年度，前次募集资金投资项目实际效益超出了承诺效益，2015年度及2016年1－9月项目效益未达到承诺效益。截至2016年9月30日，前次募集资金投资项目累计实际效益为累计承诺净利润的64.87%，具体原因分析如下：
A、公司主攻市场发生变化
自 2015年以来，公司进行业务战略转型，积极开拓汽车领域的新客户，整
体产品结构发生变化。具体而言，公司汽车领域销售收入由 2014年的 3,332.61万元上升至2016年1-9月的13,238.61万元，而消费电子产品等领域的销售收入下降，分别由 2014年的 28,708.49万元下降至 2016年的1－9月的 11,822.62万元。主攻市场的变化，从而相应增加了研发费用、销售费用等期间费用支出；为配合公司发展战略，公司持续开发新客户，导致研发费用、销售费用等期间费用持续增长，而新客户产品供应从打样、小批量、大批量生产需要一个过程，从而影响公司的整体效益。
B、人工成本持续增加
近年来由于通货膨胀以及本地最低工资标准上涨，公司人工成本持续上升，对公司的盈利造成一定的不利影响。2013年、2014年、2015年、2016年1－9月，公司人工总成本分别为 10,588.79万元，12,812.89万元；14,660.34万元；
10,935.25万元。
综上所述，截至2016年9月30日，发行人前次募集资金已经使用完毕，前次募集资金投资项目的使用进度及效果披露情况基本一致，前次募集资金投资项目未发生变更，未发生对外转让或置换情况，募集资金投资项目的累计净利润未达到预计效益，其主要原因是公司战略调整而导致销售费用及管理费用增加所致。
4、核查意见
保荐机构结合《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《关于公司利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司以部分超募资金购置办公楼的公告》、募集资金投资项目可行性研究报告等文件和现场观察情况，对公司前次募集资金使用进度和效果的披露情况进行了核查，查阅了公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》、《2015年度报告》和发行人会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并会同发行人会计师对实际效益的测算口径和方法进行了复核。
经核查，保荐机构认为：发行人如实披露了首次公开发行募集资金的使用及留存情况、募集资金投资项目的使用进度、效果以及未达到预计效益的原因
等情况；截至2016年9月末，前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的相关规定。
（二）请保荐机构对本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项“本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性”的规定发表核查意见。
1、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
公司长期致力于精密压铸件新产品、新材料、新工艺、新设备的研发，非晶合金精密结构件是近年来公司所取得的重大创新突破。目前，公司是行业内极少数实现非晶合金（液态金属）精密结构件在消费电子领域商用的供应商之一，在非晶合金领域掌握了行业领先的核心技术。
“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”可以实现公司“珠三角+长三角”双生产基地的战略布局，辐射长三角地区的汽车、笔记本电脑等目标客户，为客户提供更加方便快捷的服务，并降低运输成本、提升价格竞争力。利用多年在铝合金、镁合金精密压铸件经营运作的丰富经验，在充分发挥公司既有的技术、规模优势基础上，通过适当实施产品多元化战略，实现公司在轻合金精密压铸件生产领域的延续与发展，并在之前的基础上运用新的技术、新的工艺不断提高产品的性能与质量。
在非晶合金产品领域方面，公司进入了金立、英伟达、Moto、格立、华为、奇酷360、海恩迈电子等知名客户的供应链，提供 USB装饰件、卡锁块、指纹垫片、保护套支架、卡托、手机中框、手环表壳等结构件。虽然液态金属产品目前占公司整体营业收入的比例不大，但已实现了初步的规模销售，液态金属产品将是公司未来的战略发展重点和重要利润增长点。“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”是原有业务、技术的扩充和提高，有着良好的生产基础
和经验积累。
“非晶合金（液态金属）研发中心建设项目”旨在提高非晶合金（液态金属）产品研发水平，加大对公司当前产品与业务的支持，加强非晶合金（液态金属）产学研联合研究，提升公司外部研发资源利用能力，巩固公司在非晶合金（液态金属）领域的优势地位。
而 LQMT主要从事非晶合金（液态金属）产品的研发与销售，目前以小批量生产模具、医用器具壳体及钳夹等产品为主。发行人与 LQMT在产品类型、目标客户、经营规模等诸多方面均存在较大的差别，并且发行人拥有独立的采购和销售渠道、独立的知识产权和研发资源，项目实施后与 LQMT不构成实质性的同业竞争。本次非晶合金（液态金属）募投项目是发行人在自身原有业务、技术基础上的扩充和提高，且非晶合金（液态金属）项目均由发行人作为实施主体自行实施，因此，符合募投项目实施后的独立性要求。
2、核查意见
通过查阅相关企业基本证照、工商信息、财务报表或审计报告、查询全国企业信用信息查询系统、与主要管理人员进行访谈、查阅本次募集资金投资项目建设内容、取得相关人员出具的承诺文件等方式，对前述情况进行核查。
经核查，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人构成实质性的同业竞争，或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
二、一般问题
问题1、申请人本次拟从事与云海金属共同开展宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目，重点从事笔记本、汽车等领域的外壳、支架系统等.请申请人说明与云海金属就募投项目在出资、技术、各自权力义务等方面是否均作出明确约定，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
（一）申请人与云海金属的合作情况
1、2015年2月16日，发行人与云海金属签订《投资合作协议》，约定拟由双方共同投资5亿元建设轻质合金生产加工项目，为实施该项目，拟先行注册具体公司用于后续的投资经营。双方在《投资合作协议》中就新公司的基本情况、运营管理、利润分配政策、业务合作及重大项目投资等事宜进行了明确约定，主要内容如下：
（1）新公司基本情况
新公司拟设于安徽省巢湖市，公司形式：有限责任公司，名称：巢湖宜安云海科技有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核定为准），注册资本1000万元（其中，宜安科技出资 800万元，占出资总额的80%；云海金属出资 20万元，占出资总额的20%），公司主要拟从事镁合金、铝合金等轻质合金产品。
（2）新公司运营管理
新公司设股东会、董事会。董事会成员3名，其中宜安科技委派2名，云海金属委派1名，董事长由宜安科技委派的董事担任，副董事长由云海金属委派的董事担任。公司设监事1名，由云海金属提名。
（3）公司的利润分配政策
利润分配形式：新公司可以采取现金等方式分配利润。
现金分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，新公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。新公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出是指：①新公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过新公司最近一期经审计净资产的50%；②新公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过新公司最近一期经审计总资产的30%。
利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，新公司董事会可以根据新公司的资金需求状况提议新公司进行中期现金分配。
新公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：新公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。新公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进新公司的快速发展，有计划有步骤地实现新公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（4）新公司的业务合作
新公司主要从事生产镁合金、铝合金等轻质合金等压铸产品，宜安科技为新公司的生产经营提供相应的技术资源和人员培训等支持，云海金属则为新公司提供其生产所需的原材料。
（5）重大项目投资
新公司成立后立即着手筹备投资项目，具体情况以项目可行性研究报告为准，投资总金额5亿元。
重大投资项目在以下列条件成就时生效，否则，上述重大投资项目终止，不再继续进行：（1）双方的董事会或者股东大会审议通过本次投资；（2）监管部门核准宜安科技的非公开发行股票项目，宜安科技的非公开发行项目顺利完成（以宜安科技非公开发行募集的资金全部进入宜安科技账户，非公开发行股票已在深圳交易所上市为准）。
2、2015年3月16日，宜安云海成立，注册资本：5,000万元，注册地址：合肥巢湖市夏阁镇竹柯村委会，经营范围：合金新材料研发；镁合金、铝合金轻质合金精密压铸件生产销售。（法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、2016年 1月 19日，鉴于公司拟终止非公开发行股票项目，发行人与公司签订了《投资合作协议之补充协议》，约定：
（1）投资合作协议继续有效，该协议约定的投资 5亿元建设轻合金精密压铸件生产基地项目仍然继续正常进行。
（2）宜安云海注册资本由人民币 1000万元变更为 5000万元，各股东的出资额、股权比例调整为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|宜安科技|3,000.00|现金|60%|
|云海金属|2,000.00|现金|40%|
|合计|5,000.00|-|100%|

（3）宜安云海项目投资总额仍为 5亿元，其中宜安科技出资 3亿元、云海金属出资2亿元，均由各方自筹资金。上述投资金额由双方以增资或者借款方式投入新公司。
4、截至本反馈意见回复出具之日，宜安云海共实缴注册资本 2,800万元，其中宜安科技出资 1,700万元，云海金属出资 1,130万元。宜安科技现持有巢湖宜安60%股权。
（二）申请人与云海金属是否存在纠纷或潜在纠纷
依据发行人及云海金属出具的书面承诺，并登录“中国裁判文书网”、“广东法院网”、“全国法院被执行人信息查询”进行网络查询，截至本反馈意见回复出具之日，发行人与云海金属之间不存在因合作项目发生诉讼、仲裁纠纷或其他潜在纠纷。
（三）核查意见
保荐机构、律师通过查阅宜安云海的工商资料、公司章程，以及申请人和云海金属签订的投资合作协议及补充协议、双方投入资金的缴纳凭证，登录“中国裁判文书网”、“广东法院网”、“全国法院被执行人信息查询”进行网络查询，并对公司相关负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构、律师认为：双方就宜安云海的出资、运营管理、利润分配政策、业务合作及重大项目投资等事宜进行了明确约定；同时，截至本反馈意见回复出具之日，申请人与云海金属之间不存在诉讼、仲裁纠纷或其他潜
在纠纷。
问题2、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定。
【回复】
（一）发行人《公司章程》与现金分红相关的条款
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件的要求，结合公司发展的实际情况，公司进一步完善了利润分配政策，并于2015年2月27日召开的第二届董事会第十三次会议、2015年 3月 23日召开的 2014年度股东大会，分别审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，对《公司章程》中的相关内容作出修订。修订后《公司章程》的关于利润分配主要内容如下：
“第一百五十六条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润。
（三）现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（五）公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（六）利润分配政策的决策程序：
公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。
公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（七）股利分配的具体规划和计划安排
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（1）股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的20%。
（2）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司以每三年为一个周期，重新审阅并制订周期内的《股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划，报股东大会审议通过。
（3）董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（八）利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，有关利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案时详细论证和说明原因。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
经对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司的《公司章程》与现金分红相关的条款符合上述文件的要求。
（二）公司最近三年现金分红政策实际执行情况
公司2014年度、2015年度和2016年度现金分红政策实际执行情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|
|2016年度|819.54|3,068.77|26.71%|
|2015年度|2,240.00|5,376.96|41.66%|

|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|2,240.00|4,891.85|45.79%|
|合计|5,299.54|13,337.58|39.73%|

注：公司2016年度利润分配方案已于2017年3月15日经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提交2016年度股东大会审议通过后实施。
经对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，并对照《公司章程》的规定，发行人最近三年的现金分红政策实际执行情况符合相关规定。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况进行了审慎核查。
经核查，保荐机构认为，发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定，最近三年的现金分红情况符合《公司章程》的规定。
问题3、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
（一）申请人履行的审议程序和信息披露义务
保荐机构通过查阅《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》，董事会和股东大会的相关会议决议，相关公告，公司控股股东、董事、高级、管理人员相关承诺函等文件，对公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行
审议程序和信息披露义务的情况进行了核查，具体如下：
1、公司于 2016年 12月 2日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》，并于12月2日在深圳证券交易所进行了披露（公告编号：2016-092），公告了《东莞宜安科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施》。
2、公司于 2016年 12月 19日召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》，并于12月19日在深圳证券交易所进行了披露（公告编号：2016-101）。
3、公司于2017年3月27日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施（修订稿）的议案》，并在深圳证券交易所进行了披露（公告编号：2017-025），并于 2017年 3月 27日公告了《东莞宜安科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施（修订稿）》。
综上所述，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相关的审议程序和信息披露义务。
（二）关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺说明如下：
1、本次非公开发行股票摊薄即期回报及对公司主要财务指标的影响
（1）财务指标计算主要假设和说明
1）假设本次股票发行数量为 5,000万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为 45,977万股；
2）假设本次发行于 2017年6月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3）假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为65,000万元；
4）根据公司 2016年年度报告，2016年归属于母公司所有者的净利润为 3,068.77万元，同比下跌42.93%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为2,531.40万元，同比下跌42.90%。假设2017年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2017年分别为：下降20%、持平、上涨20%；
5）本次测算不考虑公司现金分红的影响；
6）测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7）测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8）在预测2017年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
9）上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响：
|||||
|-|-|-|-|
|||2017年度||
|项目|2016年度|||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本|409,770,000.00|409,770,000.00|459,770,000.00|
|假设：2017年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2016年增长20%||||
|归属于母公司所有者的净利||||
||30,687,721.88|36,825,266.26|36,825,266.26|
|润（元）||||
|归属于母公司所有者的净利||||
||25,314,038.66|30,376,846.39|30,376,846.39|
|润（扣非后）||||
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.09|0.08|

|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益（扣非后）（元||||
||0.06|0.07|0.07|
|/股）||||
|期末归属于母公司所有者的||||
||728,856,456.02|765,681,722.28|1,415,681,722.28|
|净资产（元）||||
|期初归属于母公司所有者的||||
||671,666,050.61|728,856,456.02|728,856,456.02|
|净资产（元）||||
|每股净资产（元/股）|1.78|1.87|3.08|
|加权平均净资产收益率|4.47%|4.93%|3.43%|
|加权平均净资产收益率（扣非||||
||3.68%|4.07%|2.83%|
|后）||||
|假设：2017年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2016年持平||||
|归属于母公司所有者的净利||||
||30,687,721.88|30,687,721.88|30,687,721.88|
|润（元）||||
|归属于母公司所有者的净利||||
||25,314,038.66|25,314,038.66|25,314,038.66|
|润（扣非后）||||
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.07|0.07|
|基本每股收益（扣非后）（元||||
||0.06|0.06|0.06|
|/股）||||
|期末归属于母公司所有者的||||
||728,856,456.02|759,544,177.90|1,409,544,177.90|
|净资产（元）||||
|期初归属于母公司所有者的||||
||671,666,050.61|728,856,456.02|728,856,456.02|
|净资产（元）||||
|每股净资产（元/股）|1.78|1.85|3.07|
|加权平均净资产收益率|4.47%|4.12%|2.87%|
|加权平均净资产收益率（扣非||||
||3.68%|3.40%|2.37%|
|后）||||
|假设：2017年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2016年下降20%||||
|归属于母公司所有者的净利||||
||30,687,721.88|24,550,177.50|24,550,177.50|
|润（元）||||
|归属于母公司所有者的净利||||
||25,314,038.66|20,251,230.93|20,251,230.93|
|润（扣非后）||||
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.06|0.06|
|基本每股收益（扣非后）（元||||
||0.06|0.05|0.05|
|/股）||||
|期末归属于母公司所有者的||||
||728,856,456.02|753,406,633.52|1,403,406,633.52|
|净资产（元）||||
|期初归属于母公司所有者的||||
||671,666,050.61|728,856,456.02|728,856,456.02|
|净资产（元）||||
|每股净资产（元/股）|1.78|1.84|3.05|
|加权平均净资产收益率|4.47%|3.31%|2.30%|
|加权平均净资产收益率（扣非||||
||3.68%|2.73%|1.90%|
|后）||||

注1：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非
前后）/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
注2：本次发行前加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2）；本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
2、本次非公开发行的必要性和合理性
（1）顺应压铸行业发展的趋势，夯实公司盈利能力
随着下游制造业逐步向中国聚集，我国的压铸产业也随着中国整体工业化水平的提高得到了长足的发展，并逐步发展成为世界压铸大国。从压铸件的产量来看，随着我国汽车、通讯基础设备、3C产品、装备制造业、家电、机电仪表、轻工等产业的持续快速发展，以及国外压铸产业向中国转移，我国压铸件近年来均保持较快增长。2011年至 2014年中国压铸件产量约为 190万吨、210万吨、 235万吨和 260万吨，2011年至 2014年的增长率分别为10.5%、10.5%、11.9%和10.6%。下游行业对轻合金精密压铸件需求规模的持续增长，为公司扩大生产，提升盈利水平奠定了坚实的基础。
本次非公开发行募投项目之一宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目，由于贴近原材料产地及客户所在地，将可以有效降低成本，提升公司盈利能力。经初步估算，原材料成本将降低15%-20%。此外，公司可以实现“珠三角+长三角”双生产基地的战略布局，辐射长三角地区的汽车、消费电子等目标客户，为客户提供更加方便快捷的服务，并降低运输成本、提升价格竞争力。
（2）开发和应用非晶合金新型材料，打造新的盈利增长点
非晶合金系近年来兴起的新兴材料，具有优越的材料特性，可以在一定条件下保持高强度、高硬度、耐蚀性、耐磨性、高电阻率、优异磁性等特性。非晶合金强度是镁铝合金的 10倍以上、不锈钢、钛合金的 2倍以上；硬度是镁铝合金的 10倍以上、不锈钢、钛合金的 1.5倍以上。非晶合金收缩率较小，比压力铸
造和塑料注射成型的表面粗糙度要小，具有一次成型实现超薄、复杂结构的优势，对于结构复杂、强度要求高的部件，非晶合金可以节约结构件的工艺成本。同时，非晶合金可以通过改变表面结构来改变颜色，后期装饰工艺丰富、颜色自然，耐磨损、不易刮擦掉色。因此，非晶合金有望成为工程塑料、轻合金之后的3C产品第三代新材料，市场前景广阔。
本次非公开发行募投项目之一非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目，由于非晶合金精密结构件是近年来公司所取得的重大创新突破，具有良好的市场前景和较高的技术壁垒，并已逐步实现了量产。结合市场契机和发展需求，将新产品产业化推向市场是保持公司快速发展的动力。
本次非公开发行募投项目之一非晶合金（液态金属）研发中心建设项目，由于非晶合金是具有优越性能的新材料，未来在新能源汽车、消费电子产品、高效催化污水处理、贵金属奢侈品、高端医疗器械、航空航天等领域将会得到广泛应用。现有技术储备和产业化推进速度与客户的需求相比还存在差距，这对公司现有的研发和生产体系提出了更高的要求。通过本次非公开发行股票募集资金，公司可以加强研发投入，优化熔炼和铸造工艺，提高非晶强韧性和耐腐蚀性，拓展满足工业需求的非晶合金新成分和新体系，不断开发出满足不同行业需求的非晶合金产品及生产设备；可以缩短新产品研发周期，为公司进一步开拓非晶合金产品市场，增强公司盈利水平及综合实力，奠定坚实的基础。
（3）增强公司财务稳健性，缓解公司资金压力
随着公司产能及业务规模迅速增长，对资金的需求大幅增加。公司现有业务的扩张和本次募投项目的投产需要大量资金支持，本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，公司的资产负债结构将进一步优化，有利于提高公司的融资能力，降低和控制公司的财务费用，缓解公司资金压力，增强公司的财务稳健性。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事镁合金、铝合金等轻质合金精密压铸件的研发、设计、生产和销售以及非晶合金相关产品的研发、生产和销售。报告期内，轻质合金精密压铸件及非晶合金相关产品收入占主营业务收入比重超过90%。
本次募集资金投资项目与公司目前的主营业务相辅相成，募集资金投资项目是对公司现有业务的合理提升和拓展。募集资金投资项目的实现不仅将扩大公司现有业务的规模，巩固和提升公司现有的市场地位与市场份额，也将从整体上提高公司的核心竞争力，实现公司整体业务的增长。
（2）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1）人才储备情况
公司经过多年发展，公司在轻质合金精密压铸件领域以及非晶合金领域，已经成功打造了一批忠诚的核心人才团队，拥有各类专业技术人才350余人，并且公司上市之后，分两期对公司核心技术骨干及中高层管理层进行了股权激励，对稳定人才队伍起到了积极作用。
为确保募投项目运行所需的人员，公司将采用内部选拔和外部招聘相结合的方式取得。募投项目所需的核心专业人员，主要通过公司内部竞聘选拔，确保募投项目生产、管理的需要。此外，公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划，确保满足公司在不同领域的人才需求，确保本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施。
2）技术储备情况
公司成立以来，始终坚持科技创新的发展思路，公司设有技术研发和自主创新的专门部门，建立了广东省轻合金工程技术研究开发中心、广东省院士专家企业工作站、广东省国际科技合作基地、广东省博士后创新实践基地、博士后科研工作站等科研场所。此外，公司还与中国科学院金属研究所等众多知名科研院校建立了“产学研”合作关系，对新材料领域的关键技术进行开发,提升公司在新材料、新工艺、新技术等领域的优势。
本次募投项目拟生产轻合金精密压铸件产品和非晶合金精密结构件产品，公司已通过多年的研发和积累拥有了丰富的技术储备和较强的研发能力，具备顺利
实施本次募投项目的技术基础和技术能力。
3）市场储备情况
本次募集资金投资项目中的轻合金精密压铸件产品公司已经生产多年，在高端电器、3C产品、汽车零部件等领域积累了众多知名客户。公司上市以来，公司持续推进发展消费电子产品战略，积极开拓汽车产品市场，主要营业收入来源于智能手机、平板、超级本、笔记本、汽车等产品的轻合金精密压铸件。在手机领域，公司成功进入了华为、联想、三星等多家国内外知名手机客户的供应链；
在笔记本电脑领域，业内知名的联想、纬创、和硕、联宝等均已成为公司客户；
在汽车领域，与比亚迪、吉利等知名厂商实现紧密合作，与通用汽车在镁合金车门项目上进行合作，还为蒂森克虏伯（TKP）、采埃孚天合（TRW）等批量生产汽车转向系统，为哈曼贝克（HBA）、德赛汽车、阿尔派（Alpine）、AW EUROPE提供汽车导航产品结构件。此外，本次募集资金投资项目中的轻合金精密压铸件产品生产场地在安徽巢湖，贴近原料产地及销售市场，具有明显的成本优势。
本次募集资金投资项目中的非晶合金精密结构件产品，公司上市之后生产产品陆续推上市场。行业内非晶合金供应商极少，公司是国内消费电子非晶合金商用领域的主要供应商。公司进入了金立、英伟达、Moto、格立、华为、奇酷360、海恩迈电子等知名客户的供应链，提供 USB装饰件、卡锁块、指纹垫片、保护套支架、卡托、手机中框、手环表壳等结构件。
公司在大块成型、表面处理等关键技术和工艺难点上拥有核心优势，并成功对外展出了使用非晶材料的手机外壳，具备批量制备5-6寸手机液态金属外观件的能力。
公司实际控制人李扬德先生收购了 Liquidmetal Technologies,Inc.（美国液态金属公司）（美国 OTCBB挂牌上市企业，美国液态金属公司是行业领先的块状非晶金属的研发及商业化企业，拥有丰富的非晶合金（液态金属）相关的知识产权，李扬德先生承诺在未来择机将其注入宜安科技），这有利于推动发行人与美国液态金属公司之间的合作，进一步强化非晶合金（液态金属）生产技术，加速非晶合金（液态金属）的商业应用，提高公司非晶合金（液态金属）产品的科技含量及附加值，为公司创造新的利润增长点。
综上所述，本次募集资金投资项目中的轻合金精密压铸件产品和非晶合金精密结构件产品销售不会存在重大的不确定性。
4、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司的主营业务收入主要是手机中间结构件、笔记本电脑外壳、汽车零部件、液态金属、模具等产品的销售收入。
2014年至2016年，公司营业收入分别为 514,635,535.95元、555,226,058.31元和563,025,335.58元；实现归属于母公司股东净利润分别为48,918,474.53元、53,769,603.55元和30,687,721.88元。
报告期，公司加大了力度开拓消费电子产品结构件市场，不断研发推出符合市场和客户需求的新产品，与客户的合作在广度和深度上都得到有效提升；同时逐步加大汽车零部件产品销售比重，并保持较快的增长；继续推动液态金属产品的市场开拓，并取得了一定成效。公司未来将继续加强研发力量，改善非晶合金及轻型压铸件产品的质量，有效降低生产成本，开发一些毛利较高、技术难度大的拳头产品，积极开拓国内、国际市场，提升市场占有率及盈利水平。
（2）公司面临主要风险及改进措施
1）市场竞争风险及对策
随着我国汽车、通讯基础设备、3C产品、装备制造业、家电、机电仪表、轻工等产业的持续快速发展，以及国外压铸产业向中国转移，我国压铸件近年来均保持较快增长。在此背景下未来可能有更多的企业涉足上述领域，公司将面临更为激烈市场竞争。尽管公司在消费电子产品、镁铝合金汽车产品等方面拥有核心技术及竞争力且相关业务规模不断扩大，若不能持续在技术、管理、规模、品牌及研发等方面保持领先优势，持续拓展相关产品市场，及时推出具有竞争力的新产品，将面临被其他公司赶超的风险。
公司将紧跟行业技术发展趋势，把握产品和技术研发方向，不断完善技术研发、创新体系，进一步巩固已有的经验及服务优势，在做大做强消费电子业务的
基础上，加大液态金属、镁铝合金汽车产品等高科技新产品的研发投入和推广力度，加强自主创新，加快产业布局，通过积极主动地参与市场竞争，不断培育新的利润和业务增长点。进一步建立健全快速的市场行情分析与监测机制，及时推出满足客户需求的新产品，持续提高公司产品的市场竞争力，不断提升公司的行业地位。
2）成本压力持续加大的风险及对策
为实现公司确立的以液态金属、镁铝合金汽车产品、生物可降解医用镁合金三方面为未来发展重点和方向的发展战略，提高液态金属、镁铝合金汽车产品市场占有率，加速推进生物可降解医用镁合金临床研究、应用与推广进程，公司在发展消费电子业务的基础上，持续加大液态金属、镁铝合金汽车产品市场开拓力度，可能会导致研发支出、市场开拓、人工成本等费用保持刚性增长。上述成本费用的加大将对公司经营业绩产生一定影响。
公司加快新产品的推出速度，并积极开拓新客户，力争尽快产生效益；同时提高公司管理和内部控制水平，完善和细化成本控制和核算体系，优化资源配置，充分利用产学研创新平台，持续开展技术创新等各项措施尽力化解和减轻成本上升的压力。
3）产能扩张风险及对策
本次募投项目建成投产，公司产能将大幅上升，若公司销售网络建设及市场开拓力度无法消化新增产能，将导致公司产能扩张引发的经营风险。
为保证产能释放后的市场承接，公司将不断优化完善现行的销售架构，不断拓展销售网络，同时加大海外市场开拓力度，在维护好现有老客户情况下，大力开拓新客户，做好产能扩张前的客户储备。
5、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（1）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修
订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（2）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行政职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，第二届董事会第十二次会议审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并经公司 2014年年度股东大会审议通过。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（5）拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
2、公司控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东宜安实业有限公司及实际控制人李扬德先生做出如下承诺：
“不越权干预宜安科技经营管理活动，不侵占宜安科技利益。”
（四）保荐机构核查意见
保荐机构对公司所预计的本次非公开发行对即期回报摊薄的影响分析以及填补回报措施进行了审慎核查：
1、公司所预计的本次非公开发行对即期回报摊薄的影响分析是合理的，并提出了就填补即期回报拟采取的措施，且公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；
2、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补回报措施及相关承诺事项已经公司第二届董事会第三十四会议、2016年第二次临时股东大会、及第三届
董事会第六次会议审议通过。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了审议程序和信息披露义务；发行人就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的预计具有合理性，拟采取的填补即期回报措施及相关主体做出的承诺内容明确且具有可操作性。
（本页无正文，为《东莞宜安科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
东莞宜安科技股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于东莞宜安科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
何新苗 张宇
中信建投证券股份有限公司年 月 日