证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2016—014浙江向日葵光能科技股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江向日葵光能科技股份有限公司第三届董事会第九次会议通知已于 2016年3月23日以邮件送达等方式发出，会议于2016年3月28日上午9:30以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议由董事长俞相明先生主持，本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
2、发行方式
本次发行将全部采用向特定对象非公开发行股票的方式进行，将在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过5名的特定对象。发行对象除应符合法律、法规规定的条件以外，还应符合以下条件：
单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过12,000万股；
若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过12,000万股，超过部分的认购为无效认购。
若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，单个认购对象及其关联方、一致行动人合计认购数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q=Q×（1+N）
1 0
其中：Q为调整前的单个认购对象及其关联方、一致行动人合计认购数量 0
的上限，即 12,000万股；N为每股送红股或转增股本数；Q为调整后的单个认 1
购对象及其关联方、一致行动人合计认购数量的上限。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
4、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为向日葵非公开发行期首日。
按照《管理办法》有关规定，确定本次非公开股票发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，或不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前一/二十个交易日股票交易均价=定价基准日前一/二十个交易
日股票交易总额÷定价基准日前一/二十个交易日股票交易总量。
在上述范围内，具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本数，P为调整后发行价格。
1
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过40,000万股（含本数）。若公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将做相应调整。在上述范围内，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q=Q×（1+N）
1 0
其中：Q为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股 0
本数；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
1
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
6、限售期
特定对象认购的向日葵向其发行的股份持股期限应当符合下列规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
7、募集资金金额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过125,000万元，扣除发行费用后将投资于以下两个项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资额|
|1|120MW分布式光伏并网发电项目|97,480|
|2|补充公司流动资金|27,520|
|合计||125,000|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
8、股票上市地点
本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
9、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润将由公司股东按照本次非公开发行完成后的股份比例共享。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
10、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
以上事项需提交公司 2016年第一次临时股东大会逐项审议，相关事项经股
东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，发行方案经中国证监会
核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》
《2016年度非公开发行股票预案》的具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
《非公开发行股票方案论证分析报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《前次募集资金使用情况报告》具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；
要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；
6、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；
7、授权董事会全权处理本次非公开发行相关的其他事宜；
8、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的公告》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过《董事和高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，为使公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，切实维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责，做出了承诺。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2016年 4月 13日 14:00在公司一楼会议室召开 2016年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会的议案。具体详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会