天健审〔2015〕1843号
浙江华策影视股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江华策影视股份有限公司（以下简称华策公司）董事会编制的截至2014年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供华策公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为华策公司增发股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
华策公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对华策公司董事会编制的上述报告
独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，华策公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了华策公司截至2014年12月31日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：翁伟
中国·杭州 中国注册会计师：项丹丹
二〇一五年三月二十五日
浙江华策影视股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2014年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
自本公司于2010年首次公开发行股份并在创业板上市起至2014年12月31日止，本公司共有两次募集资金，第一次为经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华策影视股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕1332号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向社会公众公开发行股份募集资金（以下简称2010年公开发行股票募集资金）；第二次为经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华策影视股份有限公司向吴涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2013〕1631号文）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向3名特定对象非公开发行股份募集资金（以下简称2014年非公开发行股票募集资金）,具体募集资金使用情况如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
1.2010年公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1332号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,412万股，发行价为每股人民币 68.00元，共计募集资金 96,016.00万元，坐扣承销和保荐费用 4,200.80万元后的募集资金余额为 91,815.20万元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2010年10月15日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关费用797.49万元后，本公司募集资金净额91,017.71万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕305号）。
2.2014年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1631号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币
普通股（A股）股票877.99万股，发行价为每股人民币33.03元，共计募集资金29,000.00万元，坐扣承销和保荐费用2,500.00万元后的募集资金为26,500.00万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2014年1月23日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕15号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
1.2010年公开发行股票募集资金情况
截至2014年12月31日,本公司已累计使用前次募集资金88,753.48万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,951.11万元，募集资金余额为6,215.34万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2.2014年非公开发行股票募集资金情况
截至2014年12月31日,本公司已累计使用前次募集资金26,501.24万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1.24万元，募集资金无余额。
3.募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|2014年12月31日余额|
|75188100301589|91,017.71|8.76|
|356940100100089864||169.48|
|356940100200140269||6,037.10|
|1202020729920236518|26,500.00|—|
||117,517.71|6,215.34|

二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金实际使用情况
1.2010年公开发行股票募集资金使用情况
根据本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的募集资金运用方案 ,
募集资金将全部用于补充影视剧业务营运资金项目，该项目预计需要使用募集资金 32,000
万元。如实际募集资金不能满足项目需求，则不足部分由公司自筹解决。截至 2014年 12
月31日，公司已使用募集资金32,000.41万元。
本公司超募资金为59,017.71万元，截至2014年12月31日具体使用情况为：
1）经2011年5月30日公司第一届董事会第十六次会议决议通过，本公司使用超额募集资金14,000万元，通过受让西安佳韵社数字娱乐发行有限公司原股东股权及增资结合的方式，获得该公司55%的股权。其中5,000万元用于向该公司增资，其余9,000万元用于收购原股东持有的股权。截至2014年12月31日，公司已支付5,000万元增资款，并支付股权收购款9,000万元。
2）经2012年3月15日公司第一届董事会第二十六次会议、2012年7月11日公司第二届董事会第二次会议、2013年3月7日公司第二届董事会第六次会议决议通过，本公司使用超募资金共计31,000万元用于补充影视剧业务营运资金，截至2014年12月31日，公司已使用31,003.07万元。
3）经2013年3月7日公司第二届董事会第六次会议决议通过，本公司使用超募资金
1,800万元收购海宁华凡星之影视文化传播有限公司60%的股权。截至2014年12月31日，公司已支付股权收购款1,350万元。
4）经2014年2月24日公司第二届董事会第二十一次会议决议通过，本公司使用超募资金10,400万元收购北京合润德堂文化传媒股份有限公司20%的股权。截至2014年12月31日，公司已支付股权收购款10,400万元。
截至2014年12月31日，2010年公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2.2014年非公开发行股票募集资金使用情况
截至2014年12月31日，2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告
附件3。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司不存在募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(五)闲置募集资金情况说明
1.2010年公开发行股票募集资金情况
截至2014年12月31日，前次募集资金余额为人民币6,215.34万元，未使用金额占前次募集资金总额的比例为6.83%，其中450万元系按计划支付收购海宁华凡星之影视文化传播有限公司股权的款项，剩余募集资金存放于募集资金专户及定期存单。
2.2014年非公开发行股票募集资金情况
截至2014年12月31日，前次募集资金已无余额。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2010年公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
2014年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件4。
(二)由于前次募集资金没有承诺效益，故本公司不存在需要比对前次募集资金投资项目承诺效益和实现效益的计算口径、计算方法的情况。
前次募集资金投资项目实现效益的具体计算口径和方法如下：
1.影视剧投拍、采购项目实现的收益=按各剧募集资金投入比例折算的募集资金投入项目发行毛利（收入-成本）-营业税费（增值税附加税）-按收入比例分摊的期间费用-所得税费用
2.收购股权实现的效益=被收购方自购买日至期末实现的归属于母公司的净利润×收购的股权比例×募集资金投入金额/收购总价
2010年公开发行股票募集资金投资项目效益逐年下降主要系其中的影视剧投拍、采购项目效益近三年逐年下降所致。影视剧投拍、采购项目历年募集资金投入及实现效益情况如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|募集资金投入金额|实现效益金额|年度收益率|
|16,910.67|2,375.77|14.05%|
|15,089.74|6,675.67|44.24%|
|19,606.82|7,258.66|37.02%|
|8,414.14|2,171.77|25.81%|
|2,982.11|928.57|31.14%|
|63,003.48|19,410.44||

上表数据显示，近三年募集资金投入金额和实现效益金额均有所下降，年度收益率小幅波动，但累计收益率保持平稳。因影视剧投拍、采购项目的效益产生时间受投拍时点、拍摄进度及发行周期的影响，项目效益一般在投资后两年内产生，故年度之间收益率会产生一定的波动，但累计收益率较为稳定，上表数据符合相关趋势。截至2014年12月31日，已公告的影视剧投拍、采购项目承诺投资额已全部投入完毕，主要效益已实现。
(三)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(四)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
(一)资产交易事项
经2013年第一次临时股东大会决议通过，本公司以现金及发行股份相结合的方式收购吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚4人持有的上海克顿文化传媒有限公司（以下简称克顿公司）100%的股权，交易对价为16.52亿元，包括向特定对象吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚非公开发行股票5,382.46万股（每股发行价格19.95元）支付对价107,380万元，以现金支付对价57,820万元(含向3名特定对象非公开发行股份募集的资金26,500万元)。
2014年2月13日，克顿公司100%的股份已按照法定方式过户给本公司，并已在上海市工商行政管理局崇明分局办妥变更登记手续。2014年3月27日，本公司向克顿公司原股东非公开发行的5,382.46万股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。
(二)业绩承诺事项
根据本公司与吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚签订的《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，各方确认利润补偿期间（即2014年度、2015年度和2016年度）克顿公司拟实现的净利润分别为18,188.19万元、23,693.70万元及24,297.91万元。吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚承诺，如克顿公司在利润补偿期间任何一年截至当期期末累计实现的净利润数（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据）低于上述各方确认的同期截至当期期末的累计净利润数的，将向本公司进行补偿。补偿的上限为上述股东在交易中取得的本公司的股份总额，首先以其所持的本公司股份进行补偿，股份不足补偿部分则在补偿上限内以现金进行补偿。
(三)评估情况及最新经营业绩情况
本次交易中，评估机构采用收益法和市场法对克顿公司股东全部权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为克顿公司股东全部权益价值的定价依据。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2013〕227号《评估报告》，以2013年3月31日为基准日，克顿公司100%股权的评估值为165,248.36万元，其中2014年度评估预测效益为18,188.19万元。
2014年度，克顿公司经审计后净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为20,657.59万元和18,675.50万元，完成业绩承诺，超出评估预测效益。
五、其他差异说明
经比对本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文
件中披露的内容，2013年度信息披露内容中收购海宁华凡星之影视文化传播有限公司60%股权实际效益因未考虑收购股权比例与本报告存在差异之外，其余均不存在差异。
附件：1．2010年公开发行股票募集资金使用情况对照表
2．2010年公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
3.2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
4．2014年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江华策影视股份有限公司二〇一五年三月二十五日
附件1
2010年公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2014年12月31日
编制单位：浙江华策影视股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：91,017.71 已累计使用募集资金总额：88,753.48
变更用途的募集资金总额：- 各年度使用募集资金总额：88,753.48
其中：2010年：16,910.67
2011年：24,589.74
变更用途的募集资金总额比例：-
2012年：21,856.82
2013年：11,564.14
2014年：13,832.11
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|补充影视剧业务营运资金|补充影视剧业务营运资金[注]|32,000.00|63,000.00|63,003.48|32,000.00|63,000.00|63,003.48|3.48|

||||||||||
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|收购西安佳韵社数字娱乐发行有限公司55%股权|收购西安佳韵社数字娱乐发行有限公司55%股权|—|14,000.00|14,000.00|—|14,000.00|14,000.00|0.00|
|收购海宁华凡星之影视文化传播有限公司60%股权|收购海宁华凡星之影视文化传播有限公司 60%股权|—|1,800.00|1,350.00|—|1,800.00|1,350.00|-450.00|
|收购北京合润德堂文化传媒股份有限公司20%股权|收购北京合润德堂文化传媒股份有限公司 20%股权|—|10,400.00|10,400.00|—|10,400.00|10,400.00|0.00|
|合计|||89,200.00|88,753.48||89,200.00|88,753.48|-446.52|

注:补充影视剧业务营运资金项目均系影视剧投拍、购买项目。根据首发招股书披露，本公司在 2010年-2011年预计投资拍摄 6部电影、20部/778集电视剧，外购250集电视剧，为实现影视剧项目投资计划所需的营运资金测算缺口为35,200万元左右，其中32,000万元将用本次募集资金补充，不足部分由公司自筹或通过外部借款解决。经2012年3月15日公司第一届董事会第二十六次会议、2012年7月11日公司第二届董事会第二次会议、2013年3月7日公司第二届董事会第六次会议决议通过，本公司使用超募资金共计31,000万元用于补充影视剧业务营运资金。截至2014年12月31日，公司实际使用募集资金63,003.48万元用于影视剧投拍、购买项目支出，主要投入80余部影视剧作品，主要影视剧作品包括《京城四少》、《天涯明月刀》、《天龙八部》、《封神英雄榜》、《大汉贤后卫子夫》等。
附件2
2010年公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年12月31日
编制单位：浙江华策影视股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2012年|2013年|2014年||
|补充影视剧业务营运资金[注]|—|—|7,258.66|2,171.77|928.57|19,410.44|
|收购西安佳韵社数字娱乐发行有限公司55%股权|—|—|1,484.64|1,781.91|2,264.33|5,907.44|
|收购海宁华凡星之影视文化传播有限公司60%股权|—|—||272.67|389.77|662.44|
|收购北京合润德堂文化传媒股份有限公司20%股权|—|—|||373.23|373.23|
|合计|||8,743.30|4,226.35|3,955.90|26,353.55|

注：补充影视剧业务营运资金项目均系影视剧投拍、购买项目，本表中将承诺投资项目和超募资金投资项目收益一并计算。
附件3
2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2014年12月31日
编制单位：浙江华策影视股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：26,500.00 已累计使用募集资金总额：26,501.24
变更用途的募集资金总额：- 各年度使用募集资金总额：26,501.24
变更用途的募集资金总额比例：- 其中：2014年：26,501.24
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|收购上海克顿文化传媒有限公司100%股权|收购上海克顿文化传媒有限公司100%股权|26,500.00|26,500.00|26,501.24|26,500.00|26,500.00|26,501.24|1.24|
|合计||26,500.00|26,500.00|26,501.24|26,500.00|26,500.00|26,501.24|1.24|

附件4
2014年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年12月31日
编制单位：浙江华策影视股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2012年|2013年|2014年||
|收购上海克顿文化传媒有限公司100%股权|—|—|||2,029.83|2,029.83|
|合计|||||2,029.83|2,029.83|