证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2016-111深圳赛格股份有限公司
关于收购深圳市赛格电子商务有限公司所持有的深圳市赛格小额贷款有限公司2%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“赛格股份”）拟以人民币 588.19万元收购深圳市赛格电子商务有限公司（以下简称“赛格电商”）所持有的深圳市赛格小额贷款有限公司（以下简称“赛格小贷”）的2%股权。
2.鉴于本公司控股股东深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）仍然持有赛格电商34%的股权，对赛格电商具有重大影响。因此赛格电商为本公司潜在关联方。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司刘志军董事、郑丹董事，同时在赛格电商分别担任董事和监事，构成了关联董事，因此在本议案表决时，需回避表决。本公司王立董事、张光柳董事、曹翔董事、余谦董事，同时在赛格集团分别担任董监高等职务，构成了关联董事，因此在本议案表决时，需回避表决。
本次交易构成了关联交易。
3.经公司独立董事事前认可，公司于2016年12月14日召开公司第七届董事会第十一次临时会议，在王立董事、张光柳董事、曹翔董事、余谦董事、刘志军董事及郑丹董事等上述6名关联董事回避表决的情况下，经李罗力独立董事、宋萍萍独立董事、范值清独立董事等3名非关联董事审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于收购深圳市赛格电子商务有限公司所持有的深圳市赛格小额贷款有限公司2%股权的议案》。
4.公司独立董事就该议案发表了独立意见。
5.本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》的相关规定，本事项无须提交股东大会审议。
6.本事项将在公司转让所持赛格电商51%股权完成后实施。截至目前，公司转让所持赛格电商51%股权事项已在深圳市联合产权交易所完成公开挂牌及摘牌工作。
二、本项交易关联方（对手方）的基本情况
（一）关联方基本情况
1.名称：深圳市赛格电子商务有限公司
2.法定代表人：汪小平
注册资本：人民币3000万元
注册地址：深圳市福田区华强北街道赛格科技园四栋西 12楼1202-1206
注册号：440301105184008
经营范围：经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；互联网技术开发、计算机软硬件的技术开发与销售、国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）；信息服务业务（仅限互联网信息服务，并按增值电信业务经营许可证粤B2-20110530号经营，有效期至 2016年9月23日）。
赛格电商股东构成：截止评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下
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|股东名称|认缴出资（万元）|实际出资（万元）|所占比例|说明|
|深圳市赛格集团有限公司|1020|1020|34%||
|深圳赛格股份有限公司|1530|1530|51%|目前已在深圳联合产权交易所公开挂牌进行股权转让|
|深圳赛格高技术投资股份有限公司|450|450|15%||

（二）关联方历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
赛格电商于 2011年 1月 24日成立，注册资本人民币 3000万元，是由赛格集团、赛格股份、深圳赛格高技术投资股份有限公司（以下简称“赛格高技术”）共同投资组建。各出资人均以货币出资。
赛格电商于评估基准日2016年4月30日的资产总额账面值18,422.63万元，负债总额账面值 17,768.18万元，所有者权益账面值 654.46万元。评估前账面值经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了大华核字[2016]010121号资产清查专项审计报告。
赛格电商主要财务指标
单位：人民币万元
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|项目|2015年12月31日（经审计）|2016年4月30日（经审计）|2016年9月30日（未经审计）|
|主营业务收入|3557.95|985.52|1908.54|
|净利润|9.79|-141.64|-418|
|净资产|796.10|654.46|377.89|

三、交易标的基本情况
（一）名称：深圳市赛格小额贷款有限公司
统一社会信用代码：91440300587926901B
法定代表人：王立
注册资本：人民币15,000万元
注册地址：深圳市福田区华强北路宝华大厦 A1168
股东构成：
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|股东名称|认缴出资（万元）|所占比例|
|深圳市赛格集团有限公司|5,700|38%|
|深圳赛格股份有限公司|5,400|36%|
|深圳市赛格实业投资有限公司|2,400|16%|
|深圳市赛格物业发展有限公司|1,200|8%|

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|深圳市赛格电子商务有限公司|300|2%|

备注：本公司持有深圳市赛格实业投资有限公司100%的股权。
（二）本次交易事项，其他股东放弃优先受让权。
（三）赛格小贷的经营情况及财务状况
赛格小贷是经深圳市人民政府批准，经工商部门注册登记合法经营小额贷款业务的专业化公司。该公司成立于2011年12月，注册资金1.5亿元。赛格小贷依托赛格电子市场的平台优势和品牌优势，通过专业高效的运营管理，合理运用银行杠杆资金和业务平台，多元化开拓利润增长点和创新盈利模式，致力于为赛格电子市场、赛格电子商务客户，包括为赛格集团旗下制造业、贸易、物流业上下游客户提供便捷、高效、专业的融资服务，不断提升客户黏度从而提升赛格的核心竞争力。
赛格小贷始终坚持“聚焦主业、扎根市场、规范运营、平稳发展”作为公司发展的的主旋律，以客户为中心、以效益为导向、以风险控制为主线、以制度合规为根本、以队伍建设为保障，不断开拓发展，现已拥有一支包括信贷评审、市场营销、风险管理、财务顾问人员在内的专业化团队。
赛格小贷最近一年、评估基准日及最近一期的财务状况如下：
单位：人民币元
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|项目|2015年期末（经审计）|2016年4月30日（经审计）|2016年9月30日（未经审计）|
|资产合计|519,089,420.44|545,619,802.09|554,540,704.97|
|负债合计|329,081,482.77|338,926,312.56|377,072,655.58|
|股东权益合计|190,007,937.67|206,693,489.53|177,468,049.39|
|营业利润|46,750,090.02|22,247,402.47|25,280,148.95|
|净利润|35,003,585.70|16,685,551.86|18,960,111.71|
|经营活动产生的现金流量净额|8,629,785.96|4,881,289.10|56,146,621.16|
|应收款项总额|204,400.79|164,858.17|203,786.27|

四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格依据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳赛
格股份有限公司及深圳赛格高技术投资股份有限公司拟转让股权所涉及的深圳
市赛格电子商务有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国众联
评报字（2016）第 2-634号）（以下简称“《评估报告》”），于评估基准日 2016年 4月 30日赛格电商拥有的赛格小贷2%股权评估价值，即人民币 588.19万元作为交易价格。
2011年8月，赛格电商出资300万元投资深圳市赛格小额贷款有限公司（以下简称：赛格小贷）持股比例2%，截止 2016年 4月 30日，赛格电商对赛格小贷投资额及持股比例未发生变化。根据《评估报告》，按照收益法评估，评估基准日（2016年 4月 30日）的赛格电商持有2%的赛格小贷股权评估值为 588.19万元，增值 288.19万元。增值原因是本次评估时，在企业持续经营及《评估报告》所列假设和限定条件下，以赛格小贷及赛格股份共同申报提供的历史财务数据及未来年度财务预测数据通过收益法对其进行评估测算得出的所有者权益价值再乘以赛格电商所持有的权益比例确认评估值，评估值高于账面历史投资成本，进而导致评估增值。
本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易的决策程序严格按照相关法律、法规及公司制度执行。国众联资产评估土地房地产估价有限公司具有证券期货相关业务评估资格，与公司、本次股权收购的转让方无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系，在本次评估工作中保持了充分的独立性。不存在损害公司和所有股东利益的行为。
五、交易协议的主要内容
待本次董事会批准后本公司将与赛格电商尚未就本交易事项签署相关协议。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及相关人员安置及土地租赁等情况安排，也不存在交易标的赛格小贷的控制权发生变更的情形。
七、交易目的和影响
公司在所持赛格电商51%股权转让工作完成后，为了理顺赛格小贷的股权结构、提高本公司投资收益，因而进行本次交易。
本次交易完成后，本公司直接持有的赛格小贷股权比例将增加至38%，鉴于
本公司同时持有深圳市赛格实业投资有限公司100%股权（深圳市赛格实业投资有限公司持有赛格小贷16%的股权），因而本公司实际持有赛格小贷54%的股权。
本次交易完成后，本公司仍为赛格小贷的控股股东，赛格小贷仍为本公司合并报表企业。从赛格电商收购赛格小贷公司股权能够加强公司对赛格小贷的控制力，有利于提高公司的盈利能力。本次关联交易不会导致公司主营业务、资产、收入发生重大变更。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，本公司与赛格电商的关联交易金额为人民币 0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
备查文件：国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具《深圳赛格股份有限公司及深圳赛格高技术投资股份有限公司拟转让股权所涉及的深圳市赛格电子商务有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估说明》等文件
十、备查文件：
1．公司第七届董事会第十一次临时会议决议
2．独立董事意见
3．国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳赛格股份有限公司及深圳赛格高技术投资股份有限公司拟转让股权所涉及的深圳市赛格电子商务有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国众联评报字（2016）第2-634号）
特此公告。
深圳赛格股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十五日