股票代码：601288 股票简称：农业银行 编号：临 2018-012号中国农业银行股份有限公司
董事会决议公告
中国农业银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会于 2018年 3月 5日以书面形式发出会议通知，于 2018年 3月 12日在北京以现场方式召开会议。会议应出席董事 14名，实际出席董事 14名。会议召开符合法律法规、《中国农业银行股份有限公司章程》及《中国农业银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。
会议由周慕冰董事长主持，审议并通过了以下议案：
一、提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权
议案表决情况：有效表决票 14票，同意 14票，反对 0票，弃权 0票。
会议审议通过了《提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权》，拟提请股东大会授予董事会本行发行股份的一般性授权，以单独或同时配发、发行及/或处理数量不超过于本一般性授权获股东大会批准之日本行已发行A股及/或H股各自数量20%的新发行股份，并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议、购股权或转股权，具体授权内容如下：
1、根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本行公司章程规定，在依照本段（1）、（2）及（3）所列条件的前提下，
授予董事会于有关期间（定义见下文）内无条件一般性授权以单独或同时配发、发行及/或处理本行的新发行股份，并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议、购股权或转股权：
（1）除董事会可于有关期间内订立或授予售股建议、协议、购股权或转股权，而该售股建议、协议、购股权或转股权需要或可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
（2）董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意配发、发行及/或处理的新发行股份，并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议、购股权或转股权各自不得超过于本议案获股东大会通过之日本行已发行的A
股及/或H股各自总股数的20%；
（3）董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下，方可行使上述授权。
2、就本项议案而言，“有关期间”指本项议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
（1）本项议案通过后的本行第一次年度股东大会结束时；或
（2）本项议案获股东大会通过之日后十二个月届满之日；或
（3）本行股东于任何股东大会上通过特别决议撤销或修订根据本项议案赋予董事授权之日。
3、授权董事会根据本行股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成后本行股本结构等的实际情况适时对本行《公司章程》做出其认为适当及必要的修改，以反映本行新的股本结构和注册资本（如涉及），以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续（包括但不限于取得相关监管机构的批准以及办理工商登记备案手续等）以实现依据本议案所实施的股份发行行为。
本议案尚需提交本行股东大会审议通过。
二、关于符合非公开发行 A股股票条件的议案
议案表决情况：有效表决票 9票，同意 9票，反对 0票，
弃权 0票。
张定龙、陈剑波、胡孝辉、徐建东、廖路明董事由于存在利害关系，回避表决。
会议审议通过了《关于符合非公开发行 A股股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会对本行实际经营情况及相关事项逐项自查后，认为本行已经符合非公开发行 A股股票的条件。
本议案尚需提交本行股东大会审议通过。
三、非公开发行 A股股票方案
议案表决情况：有效表决票 9票，同意 9票，反对 0票，
弃权 0票。
张定龙、陈剑波、胡孝辉、徐建东、廖路明董事由于存在利害关系，回避表决。
会议审议通过了《中国农业银行股份有限公司非公开发行A股股票方案》以及《中国农业银行股份有限公司非公开发行A股股票预案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行的具体方案如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的A股股票为本行境内上市人民币普通股，每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）募集资金规模及用途
本次非公开发行A股股票的募集资金规模不超过人民币 1,000亿元（含本数，下同），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象共 7名，分别为中央汇金投资有限责任公司、中华人民共和国财政部、中国烟草总公司、
上海海烟投资管理有限公司、中维资本控股股份有限公司、中国烟草总公司湖北省公司、新华人寿保险股份有限公司。
各发行对象拟认购金额如下：
||
|-|
|发行对象|
|中央汇金投资有限责任公司|
|中华人民共和国财政部|
|中国烟草总公司|
|上海海烟投资管理有限公司|
|中维资本控股股份有限公司|
|中国烟草总公司湖北省公司|
|新华人寿保险股份有限公司|

各发行对象承诺的认购比例为其拟认购金额除以募集资金规模上限（1,000亿元），各发行对象认购金额按照监管机构最终核准的募集资金规模和承诺的认购比例确定。发行对象符合相关法律法规的规定，并与本行签订了附条件生效的
股份认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开
发行的A股股票。
（五）发行价格和定价方式
本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。发行价格为定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）本行A股股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前本行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前 20个交易日本行A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日本行A股普通股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日本行A股普通股股票交易总量。若在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算。
若本行在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
（六）发行数量
截至董事会决议公告之日，由于本次发行前的本行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值尚未披露，发行数量上限以已披露的本行最近一期末（2016年末）经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值（经除息调整）作为测算依据。本次非公开发行股票的数量不超过 27,472,527,469股（含本数，下同）。最终发行数量将根据发行前最近一期末经审计的相关数据（2017年度或以后期间）
和上述定价方式，以及相关监管机构核准的募集资金规模、发行数量上限确定。
各发行对象拟认购股份数量上限为其拟认购金额除以前述作为测算依据的发行价格得到的股份数量。认购股份数量上限计算至个位数，小数点后位数舍掉。各发行对象拟认购股份数量上限的总数为本次非公开发行股票的数量上限（27,472,527,469股）。发行对象拟认购股份数量上限情况如下：
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|-|
|发行对象|
|中央汇金投资有限责任公司|
|中华人民共和国财政部|
|中国烟草总公司|
|上海海烟投资管理有限公司|
|中维资本控股股份有限公司|
|中国烟草总公司湖北省公司|
|新华人寿保险股份有限公司|

合计 27,472,527,469（七）本次发行股票的限售期
根据中国证监会、中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）及上海证券交易所的有关规定，所有发行对象认购的本次非公开发行的股份在限售期内不得转让。本行主要股东中央汇金投资有限责任公司、中华人民共和国财政部所认购的本次非公开发行的股份，限售期为自取得股权之日起五年。中国烟草总公司、上海海烟投资管理有限公司、中维资本控股股份有限公司、中国烟草总公司湖北省公司、新华人寿保险股份有限公司所认购的本次非公开发行的股份，限售期为自本次发行结束之日起 36个月。
相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的A股股票将在上海证券交易所上市。
（九）本次发行完成前滚存利润的安排
本行本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行方案需提交本行股东大会逐项审议。有关本次非公开发行的决议自本行股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
上述《中国农业银行股份有限公司非公开发行A股股票方案》的具体内容尚需提交本行股东大会逐项审议，且尚须经中国银监会、中国证监会等监管机构核准，并以前述监管机构最终核准的方案为准。《中国农业银行股份有限公司非公开发行A股股票预案》的具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告
议案表决情况：有效表决票 9票，同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
张定龙、陈剑波、胡孝辉、徐建东、廖路明董事由于存在利害关系，回避表决。
本次非公开发行A股股票的募集资金在扣除相关发行费
用后将全部用于补充本行核心一级资本，以支持未来业务发展。
本议案尚需提交本行股东大会审议通过。
《中国农业银行股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》的具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、前次募集资金使用情况报告
议案表决情况：有效表决票 9票，同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
张定龙、陈剑波、胡孝辉、徐建东、廖路明董事由于存在利害关系，回避表决。
本议案尚需提交本行股东大会审议通过。
《中国农业银行股份有限公司截至 2017年 12月 31日止前次募集资金使用情况报告》的具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、关于签署附条件生效的股份认购协议的议案
议案表决情况：有效表决票 9票，同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
张定龙、陈剑波、胡孝辉、徐建东、廖路明董事由于存在利害关系，回避表决。
会议审议通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意本行与发行对象中央汇金投资有限责任公司、中华人民共和国财政部、中国烟草总公司、上海海烟投资管理有限公司、中维资本控股股份有限公司、中国烟草总公司
湖北省公司、新华人寿保险股份有限公司分别签署《附条件生效的股份认购协议》。
七、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行 A股股票相关事项
议案表决情况：有效表决票 9票，同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
张定龙、陈剑波、胡孝辉、徐建东、廖路明董事由于存在利害关系，回避表决。
会议审议通过了《提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票相关事项》，拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权董事长、行长、主管副行长、董事会秘书或其他人士，在股东大会审议通过的框
架和原则下，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关的一切事项。包括但不限于：
1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和本行具体情况制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时机、发行规模、发行对象、发行价格等事项；
2、起草、修改、签署并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构（包括但不限于中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司）提交各项与本次发行有关的申请、相关报告
或材料，以及办理审批、登记、备案、核准、同意、上市等
手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、签署、修改、执行、中止任何与本次发行有关的协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
4、在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
5、设立本次非公开发行A股股票的募集资金专项账户；
办理本次发行募集资金使用相关事宜；
6、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规
及其他规范性文件和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及监管机构的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案等进行调整，并继续办理本次非公开发行事宜；
7、在法律、法规及其他规范性文件对再融资填补即期回报有新的规定、或有关监管机构对此提出修改要求的情形下，进一步分析和论证本次非公开发行对本行即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并处理与此相关的其他事宜；
8、在相关法律法规允许的前提下，代表本行办理与本次
非公开发行有关的必须、恰当和合适的所有其他事项。
上述授权自本行股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本议案尚需提交本行股东大会审议通过。
八、非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施
议案表决情况：有效表决票 14票，同意 14票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交本行股东大会审议通过。
《中国农业银行股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》的具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、未来三年（2018-2020年）股东回报规划
议案表决情况：有效表决票 14票，同意 14票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交本行股东大会审议通过。
《中国农业银行股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》以及《中国农业银行股份有限公司独立董事关于<未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的独立意见》的具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、聘任周万阜先生为董事会秘书
议案表决情况：有效表决票 14票，同意 14票，反对 0票，弃权 0票。
独立董事发表如下意见：同意。
会议同意聘任周万阜先生担任本行董事会秘书，并担任本行公司秘书及授权代表，在取得上海证券交易所董事会秘书培训合格证书并在中国银监会核准其任职资格后生效。周万阜先生正式就任相关职务后，张克秋女士不再担任本行董事会秘书、公司秘书及授权代表。截至本公告之日，周万阜先生尚未取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，其已承诺将尽快参加上海证券交易所董事会秘书资格培训并取得资格证书。
周万阜先生的简历见附件。
特此公告。
附件：周万阜先生简历
中国农业银行股份有限公司董事会2018年3月12日
附件：
周万阜先生简历
周万阜，1965年 11月出生，中国人民银行研究生部经济学硕士、新加坡南洋理工大学工商管理硕士。曾任中国农业银行宁波市分行副行长、资产负债管理部副总经理、计划财务部副总经理，2008年 10月起先后任中国农业银行资产负债管理部总经理、重庆市分行副行长、战略规划部总经理、天津培训学院院长，2015年 9月任中国农业银行战略规划部总经理。