关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一六年四月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016年 3月 9日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160234号）已收悉，北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“绿盟科技”、“本公司”、“公司”）已会同广发证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”、“发行人律师”）及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”、“申报会计师”、“会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查，现就相关问题做以下回复。
为使本次回复表述更为清晰，下文采用的简称或术语与公司《非公开发行股票预案（修订稿）》一致。
一、重点问题
问题1.申请人前次募集资金为发行股份及支付现金购买亿赛通100%股权并募集配套资金。交易对手方承诺2015年、2016年分别实现扣除非经营性损益后归属母公司所有者的净利润不低于 4,160万元、5,408万元。2015年 1-9月亿赛通实现净利润-3,263.46万元。请申请人说明亿赛通目前的效益实现状况和承诺履行情况。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】：
一、请申请人说明亿赛通目前的效益实现状况和承诺履行情况。
2014年 9月 29日，绿盟科技与阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21名股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，亿赛通股东阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯共同及分别承诺：亿赛通2014年度、2015年度、2016年度实现来源于主营业务、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,200万元、4,160万元、5,408万元；盈利承诺期内，亿赛通当年实际净利润数低于当年承诺净利润数的，盈利承诺的补偿义务人阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯应当对绿盟科技进行补偿。
亿赛通所处信息安全行业具有销售季节性特点，信息安全企业每年上半年销售收入实现较少，全年的销售业绩集中体现在下半年尤其是第四季度，因而可能会造成亿赛通第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损。亿赛通网络内容安全管理业务项目金额大、实施周期长，2015年8月，亿赛通时任董事长阮晓迅、时任总经理王建国向亿赛通董事会提出辞去董事长、总经理职务，亿赛通内部管理工作过渡和交接导致 2015年上半年项目的交付验收工作发生一定滞后。以上因素使得亿赛通2015年 1-9月发生季节性亏损。2015年 8月，公司完成对亿赛通董事会改组和总经理的改聘工作，公司向亿赛通派出新董事人选并经亿赛通董事会选举为董事长、聘任为总经理，全面负责亿赛通经营管理工作；亿赛通董事会接受董事长阮晓迅辞去董事长职务、总经理王建国辞去总经理职务的申请。辞去董事长职务后的阮晓迅、辞去总经理职务后的王建国仍担任亿赛通董事职务，
并分别负责亿赛通原分管业务。此外，公司加强对亿赛通的内部控制管理和业务进展情况跟踪，亿赛通 DLP数据加密业务纳入本公司销售渠道中，亿赛通各项业务和经营管理工作正常开展。
2015年度，亿赛通实现归属于母公司所有者的净利润为 4,931.13万元（未经审计），来源于主营业务、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,232.16万元（未经审计），完成了2015年度业绩承诺，业绩承诺正常履行。
二、中介机构核查意见
保荐机构通过查阅亿赛通 2015年财务报表（未经审计），查阅公司披露的公告，对公司财务人员、会计师进行访谈，对上述事项进行了核查。会计师通过查阅亿赛通 2015年财务报表（未经审计），抽查会计记录、对主要会计报表项目进行分析，并重新计算相关项目金额，同时查阅公司披露的公告，对公司财务人员进行访谈，对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构和会计师认为，亿赛通 2015年来源于主营业务、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,232.16万元（未经审计），完成了业绩承诺，业绩承诺正常履行。
问题2.请保荐机构结合亿赛通效益实现状况，对申请人本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定发表核查意见。
【回复】：
2015年1月15日，中国证监会出具“证监许可[2015]94号”文，核准公司发行股份及支付现金购买亿赛通100%股权并募集配套资金。2015年3月9日，亿赛通完成工商变更登记，亿赛通成为公司的全资子公司。2015年3月27日，公司本次发行股份购买资产的新增股票在深圳证券交易所创业板上市。本次交易公司扣除发行费用后的募集资金净额为 15,492.61万元。2015年 4月 16日，公司本次募集配套资金发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。根据发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书，募集配套资金主要用
于本次交易现金对价和交易费用的支付，若支付本次交易现金对价款和交易费用后仍有剩余资金，将用于亿赛通运营资金安排。
截至2015年12月31日，公司已向交易对方支付现金对价14,940.00万元，募集资金专户余额 558.12万元，将用于亿赛通运营资金安排。公司本次募集配套资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
2015年度，亿赛通实现归属于母公司所有者的净利润为 4,931.13万元（未经审计），来源于主营业务、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,232.16万元（未经审计），完成了2015年度业绩承诺，业绩承诺正常履行。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 2015年 12月 31日发行人前次募集资金使用（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）情况进行了鉴证并出具《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司前次募集资金使用（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]01700019号）：“我们认为，贵公司编制的截至2015年12月31日止《关于前次募集资金使用（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。”
综上，经核查，保荐机构认为，发行人本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
问题3.申请人本次拟使用募集资金 70,584.68万元投入智慧安全防护体系建设项目，使用募集资金 30,045.42万元投入安全数据科学平台建设项目。
请申请人：（1）说明上述项目募集资金的测算依据和测算过程，详细论证项目形成的固定资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用的支出对公司未来业绩的影响，并做进一步的风险提示；（2）说明在本次非公开发行股票预案中未披露上述项目的预期收益的原因；（3）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次募投项目使用股权融资的考虑及经济性。请保荐机构对上述事项发表核查意见。
【回复】：
一、说明上述项目募集资金的测算依据和测算过程，详细论证项目形成的固定资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用的支出对公司未来业绩的影响，并做进一步的风险提示
（一）项目募集资金的测算依据和测算过程
1、智慧安全防护体系建设项目
（1）投资概算
该项目投资总额为 70,584.68万元，全部使用本次募集资金投入，项目投资概算如下：
|||
|-|-|
|投资项目|投资金额（万元）|
|固定资产投资|3,449.00|
|无形资产投资|149.00|
|实施费用|52,986.68|
|流动资金|14,000.00|
||70,584.68|

（2）固定资产投资
公司固定资产投资主要包括购买个人计算机、系统服务器、网络设备、机柜等，并构建办公环境，具体测算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||单价|数量|投资额|
|投资明细|用途||||
|||万元|台/套|万元|
|个人计算机（含OS）|软件工程师开发用机|1.10|180|198.00|
||软件工程师开发用机，运维工程师办公用||||
|个人计算机（含OS）||1.10|80|88.00|
||机||||
|个人计算机（含OS）|前端软件工程师开发用机|1.80|5|9.00|
||云安全系统安全节点宿主机，计算节点宿||||
|系统服务器|主机，安全大数据分析平台应用系统服务|6.00|400|2,400.00|
||器||||
||云计算系统和安全大数据分析平台存储服||||
|系统服务器||10.00|16|160.00|
||务器||||
|网络设备|云安全系统测试环境硬件交换机|11.00|20|220.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||网络设备|SDN硬件交换机|6.00|3||18.00|
||机柜|服务器和设备机柜|2.00|28||56.00|
||办公环境|办公环境|1.00|300||300.00|
|合计|||||3,449.00||

（3）无形资产投资
公司无形资产投资主要包括购买操作系统和办公软件、终端安全软件、认证软件、服务器和网络管理软件、开发管理工具、知识管理软件等，具体测算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||单价|数量||投资额|
||投资明细|用途|||||
||||万元|台/套||万元|
||操作系统和办公软||||||
|||办公和开发环境|0.60|20||12.00|
||件||||||
||终端安全软件|系统开发和测试|0.10|40||4.00|
||认证软件|系统开发和测试|15.00|3||45.00|
||服务器和网络管理||||||
|||系统开发和测试|50.00|1||50.00|
||软件||||||
||开发管理工具|项目计划、任务分配、需求管理、BUG跟踪|30.00|1||30.00|
||知识管理软件|内部知识分享|8.00|1||8.00|
|合计|||||149.00||

（4）实施费用
实施费用包括人员待遇、人员费用、培训费用、调研、论证费用、知识产权和相关资质费用、场地投入、项目外包等，具体投资额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|内容|投资额|
|1|人员待遇（薪酬、福利、保险等）|41,090.94|
|2|人员费用（差旅、办公、管理等）|4,342.50|
|3|培训费用|2,316.00|
|4|调研、论证费用|300.00|
|5|知识产权和相关资质费用|300.00|
|6|场地投入|4,377.24|
|6.1|场地租赁投入|3,647.70|
|6.2|场地装修投入|729.54|

||||
|-|-|-|
|7|项目外包|260.00|
|7.1|防病毒系统|100.00|
|7.2|英文产品界面和资料|160.00|
|合计||52,986.68|

智慧安全防护体系建设项目需要投入人员579人，其中需要配备公司现有人员364人，新增215人。
（5）流动资金（铺底资金）
按照项目投资总额的20%估算项目的铺底流动资金。
2、安全数据科学平台建设项目
（1）投资概算
该项目投资总额为 30,045.42万元，全部使用本次募集资金投入，项目投资概算如下：
|||
|-|-|
|投资项目|投资金额（万元）|
|固定资产投资|7,166.00|
|无形资产投资|189.00|
|实施费用|16,690.42|
|流动资金|6,000.00|
||30,045.42|

（2）固定资产投资
公司固定资产投资主要包括购买个人计算机、生产运营服务器、接入层网络设备、汇聚层网络设备、机柜等，并构建办公环境，具体测算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||单价|数量|投资额|
|投资明细|用途||||
|||万元|台/套|万元|
|个人计算机（含OS）|软件工程师开发用机|1.1|10|11.00|
||软件工程师开发用机，运维||||
|个人笔记本电脑（含OS）||1.1|10|11.00|
||工程师办公用机||||
||UI/UE设计师办公用机，||||
|个人笔记本电脑（含OS）||1.8|5|9.00|
||IOS开发工程师开发用机||||
|生产运营服务器（含操作系统）|存储+计算节点|20|300|6,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||接入层网络设备|网络接入和环境|11|45|495.00|
||汇聚层网络设备|网络接入和环境|70|4|280.00|
||机柜|服务器和设备机柜|2|130|260.00|
||办公环境|办公环境|100|1|100.00|
|合计|||||7,166.00|

（3）无形资产投资
公司无形资产投资主要包括购买操作系统和办公软件、终端安全软件、认证软件、服务器和网络管理软件、开发管理工具、知识管理软件等，具体测算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||单价|数量||投资额|
||投资明细|用途|||||
||||万元|台/套||万元|
||操作系统和办公软||||||
|||办公和开发环境|0.6|80||48|
||件||||||
||终端安全软件|系统开发和测试|0.1|80||8|
||认证软件|系统开发和测试|15|5||45|
||服务器和网络管理||||||
|||系统开发和测试|50|1||50|
||软件||||||
||开发管理工具|项目计划、任务分配、需求管理、BUG跟踪|30|1||30|
||知识管理软件|内部知识分享|8|1||8|
|合计|||||189.00||

（4）实施费用
实施费用包括人员待遇、人员费用、培训费用、调研、论证费用、知识产权和相关资质费用、场地投入、项目外包、宽带费用等，具体投资额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|内容|投资额|
|1|人员待遇（收入、福利、保险等）|11,288.42|
|2|人员费用（差旅、办公、管理等）|600.00|
|3|培训费用|400.00|
|4|调研、论证费用|100.00|
|5|知识产权和相关资质费用|80.00|
|6|场地投入|972.00|
|6.1|场地租赁投入|720.00|

||||
|-|-|-|
|6.2|场地装修投入|252.00|
|7|项目外包|250.00|
|7.1|防病毒系统|50.00|
|7.2|英文产品界面和资料|200.00|
|8|宽带费用|3,000.00|
|合计||16,690.42|

安全数据科学平台建设项目需要投入人员 80人，其中需要配备公司现有人员15人，新增65人。
（5）流动资金（铺底资金）
按照项目投资总额的20%估算项目的铺底流动资金。
（二）募投项目形成的固定资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用的支出对公司未来业绩的影响
1、智慧安全防护体系建设项目
本项目拟分2.5年投入，根据项目实施进度，项目形成的固定资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|第一年|第二年|
|1,668.37|3,794.16|
|10,074.87|12,963.84|
|-|5,050.00|
|-|2,424.00|
|11,743.24|24,231.99|
|-|20,200.00|
|-|119.96%|

2、安全数据科学平台建设项目
本项目拟分2.5年投入，根据项目实施进度，项目形成的固定资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|第一年|第二年|
|872.88|2,249.27|
|3,183.92|3,929.02|
|-|2,000.00|
|-|960.00|
|4,056.80|9,138.29|
|-|8,000.00|
|-|114.23%|

3、募投项目形成的固定资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用的支出对公司未来业绩的影响
智慧安全防护体系建设项目和安全数据科学平台建设项目合计形成的固定资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|第一年|第二年|
|2,541.25|6,043.43|
|13,258.79|16,892.86|
|-|7,050.00|
|-|3,384.00|
|15,800.03|33,370.29|
|-|28,200.00|
|-|118.33%|

公司本次募投项目建设期为2.5年，项目建设投入第一年、第二年，募投项目形成的固定资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用的支出分别为15,800.03万元和33,370.29万元。公司本次募投项目采用“边建设边运营”的方式，预计在项目投入建设第二年当年即可产生收入，后续的建设和运营期内收入将保持增长趋势，募投项目收入可逐渐减小固定资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用支出对公司经营业绩的影响。如募投项目不能产生预期收益，将对公司未来经营业绩产生不利影响，并导致公司净资产收益率和每股收益等盈利指标下降。因此，本次非公开发行的募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风
险。
（三）募投项目投入导致公司未来利润下降的风险提示
公司在“非公开发行股票预案”之“第四节本次股票发行相关的风险说明”之“一、募集资金运用风险”之“（三）募投项目经济效益无法达到预期的风险”补充披露如下：
本次非公开发行募集资金投资项目经过了严格的科学论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异，本次发行完成后，所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润；公司本次非公开发行募集资金数额相对较大，智慧安全防护体系建设项目计划投资 70,584.68万元，安全数据科学平台建设项目计划投资 30,045.42万元，募投项目计划投资总额为 100,630.10万元，而募集资金投资项目需有一定的建设周期，募集资金投资项目在短期内难以全部产生效益；按照募集资金使用计划，所投入的固定资产、无形资产将在一定期限内计提折旧或摊销。募投项目投入建设前三年预计产生的固定资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用的支出分别为 15,800.03万元、33,370.29万元和 41,928.96万元，如募投项目不能产生预期收益，将对公司未来经营业绩产生不利影响，并导致公司净资产收益率和每股收益等盈利指标下降。因此，本次非公开发行的募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。
二、说明在本次非公开发行股票预案中未披露上述项目的预期收益的原因
公司在“非公开发行股票预案”之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、智慧安全防护体系建设项目”之“（七）项目经济效益分析”部分补充披露如下：
经测算，本项目从实现收入年度起，预期可实现年均销售收入 56,366.67万元，年均净利润 18,466.66万元，静态回收期（含建设期）为 4.94年，内部收益率为20.45%。
公司在“非公开发行股票预案”之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、安全数据科学平台建设项目”之“（七）项目经济效益
分析”部分补充披露如下：
经测算，本项目从实现收入年度起，预期可实现年均销售收入 20,466.67万元，年均净利润 6,263.87万元，静态回收期（含建设期）为 4.96年，内部收益率为19.27%。
三、结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次募投项目使用股权融资的考虑及经济性
（一）本次募投项目使用股权融资的必要性分析
截至 2015年 9月 30日，公司的资产负债率（合并报表）为13.80%，固定资产、投资性房地产总额为9,657.15万元。目前，公司资产负债率虽然不高，但公司属于轻资产公司，缺少满足银行要求的抵押物，银行贷款融资的能力受到较大限制。截至 2015年 12月 31日，公司香港子公司获得汇丰银行授信 300万美元，其中 200万美元已经使用，剩余 100万美元已于 2016年 1月使用完毕；公司子公司亿赛通获得北京银行授信800万元，已全部使用完毕。公司通过债务融资所筹资金不足以支撑本次募投项目的支出，公司有必要选择通过非公开发行等股权融资方式筹集项目建设所需的资金。本次募集资金投资项目建成后，公司将新增一定规模的固定资产，资产结构可以得到进一步优化，增强未来的抗风险能力和债务融资能力。
（二）本次募投项目使用股权融资的经济性分析
本次募集资金投资用于智慧安全防护体系建设项目和安全数据科学平台建设项目，本次募投项目具有以下特点：
1、项目投资规模较大，智慧安全防护体系建设项目总投资额70,584.68万元，安全数据科学平台建设项目总投资额 30,045.42万元，两个项目的总投资额为100,630.10万元；
2、项目需要公司持续增加在云计算、大数据等技术领域的研发投入，加强在相关领域人才引进的力度，购置相关的设备、软件，并投入一定规模的费用用于项目实施，短期内将对公司盈利水平、现金流量造成一定压力；
3、项目将为公司未来发展奠定良好的基础，项目未来预期经济效益情况良好。
募投项目如果全部采用债务融资，根据现行中国人民银行公布的三至五年（含五年）贷款基准利率4.75%计算，每年利息费用约为4,779.93万元，将会对公司短期盈利状况产生较大影响；同时，由于公司抵押物较少，债务融资的成本较高。此外，相对于募投项目的建设实施周期，银行借款期限较短，公司融资与投资的期限不匹配，财务风险较大。本次募投项目预期将具有较好的经济效益，以股权方式融资对公司及股东更为有利。
四、中介机构核查意见
保荐机构核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告，核查了发行人银行授信取得及使用情况、资产负债率水平，核查了募投项目成本费用预测的计算明细表，复核了投资测算依据和测算过程，复核了本次募集资金投资项目形成的固定资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用的支出对发行人未来业绩的影响。
经核查，保荐机构认为，智慧安全防护体系建设项目和安全数据科学平台建设项目募集资金的测算依据和测算过程合理。本次募投项目前期投入较大，固定资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用的支出将会对发行人未来业绩造成较大的影响，如募投项目不能产生预期收益，将对公司未来经营业绩产生不利影响，发行人已补充提示相关风险。发行人已补充披露募投项目的预期收益。发行人目前债务融资能力有限且成本较高，不足以支撑本次募投项目的实施，发行人采用股权融资具有必要性和经济性。
问题4.根据申请材料，申请人本次拟使用募集资金20,000万元用于补充流动资金。
①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请申请人说明本次补充流动资金与前次非公开发行补充流动资金的测算口径、方法、依据的异同。
请申请人结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充
流动资金的考虑及经济性。
②请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
③请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
④请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【回复】：
一、请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请申请人说明本次补充流动资金与前次非公开发行补充流动资金的测算口径、方法、依据的异同。请申请人结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（一）本次补充流动资金的测算过程
发行人拟将本次募集资金中20,000万元用于补充流动资金。
1、测算原理
流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司补充流动资金规模估算是依据公司未来营运资金需求量确定，即根据公司 2014年营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重，以估算的 2015-2017
年营业收入为基础，按照销售百分比法对公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
公司对需补充的流动资金量测算如下：
流动资金需求量＝经营性资产－经营性负债＝（应收票据＋应收账款＋预付账款＋存货）－（应付票据＋应付账款＋预收账款）
新增流动资金需求=2017年预计流动资金需求量-2014年流动资金需求量
2、测算过程和结果
（1）确定预计销售增长率
||||
|-|-|-|
|2015年（业绩快报）|2014年|2013年|
|87,820.75|70,266.82|62,304.59|
|24.98%|27.11%|18.18%|

基于过往销售增长率并考虑公司现有业务规模，公司采用24.98%作为未来三年的销售收入增长率进行测算。
（2）确定流动资金缺口
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年至2017年经营性资产及经营性负债数额|||
||2015年（预计）|2016年（预计）|2017年（预计）|
|70,266.82|87,820.75|109,758.37|137,176.02|
|4,508.39|5,634.66|7,042.20|8,801.34|
|37,264.48|46,573.83|58,207.97|72,748.32|
|726.32|907.76|1,134.52|1,417.93|
|2,257.19|2,821.07|3,525.78|4,406.52|
|44,756.37|55,937.33|69,910.47|87,374.11|
|441.64|551.97|689.85|862.17|
|7,655.22|9,567.63|11,957.62|14,944.64|
|1,954.30|2,442.52|3,052.66|3,815.21|
|10,051.16|12,562.12|15,700.13|19,622.03|
|34,705.22|43,375.21|54,210.34|67,752.08|

根据上述销售百分比法的测算，假设 2015年-2017年营业收入保持24.98%增长率的情况下，公司 2015年-2017年新增营运资金需求为 33,046.86万元，高于本次非公开发行补充流动资金数额。
公司未来三年新增营运资金需求是合理、必要的，与公司的生产经营规模相匹配，补充流动资金项目可以满足公司未来日常生产经营的资金需求，缓解公司流动资金压力，为公司未来发展战略的顺利实施提供保障。
（二）本次补充流动资金与前次非公开发行补充流动资金的测算口径、方法、依据的异同
1、前次非公开发行募集资金补充流动资金情况
公司前次非公开发行募集资金为 2015年发行股份及支付现金购买资产募集配套资金。根据本次交易的重组报告书披露，公司拟募集配套资金总额不超过16,600万元，主要用于本次交易现金对价和交易费用的支付；若支付本次交易现金对价款和交易费用后仍有剩余资金，将用于标的公司运营资金安排。根据当时有效的中国证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；
本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。”本次交易中公司募集配套资金用途符合提高上市公司并购重组的整合绩效的规定。公司本次实际募集配套资金金额为 16,599.99万元，扣除发行费用后的募集资金净额为15,492.61万元，截至2015年12月31日，其中14,940万元用于向交易对方支付现金对价，剩余资金 558.12万元（包含利息）将用于标的公司运营资金安排，公司本次募集配套资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，不存在募集配套资金大规模补充公司流动资金的情况。
2、本次非公开发行募集资金补充流动资金情况
公司本次非公开发行补充流动资金系发行人根据 2014年营运资金的实际情
况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重，以估算的2015年-2017
年营业收入为基础，按照销售百分比法对公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
综上，公司前次非公开发行募集资金仅有少量剩余资金用于标的公司营运资金安排，不存在通过前次非公开发行募集资金大规模补充公司流动资金的情况。
公司本次补充流动资金与前次补充流动资金的测算口径、方法、依据存在一定差异，但具有合理性。
（三）请申请人结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
1、发行人资产负债率水平及银行授信情况
（1）发行人资产负债率水平
最近一年一期，公司及相近时间上市的软件和信息技术服务业上市公司资产负债率水平如下表所示：
|||
|-|-|
|证券简称|2015年9月30日|
|赢时胜|8.41%|
|东方通|8.89%|
|安硕信息|12.36%|
||9.89%|
||13.80%|

数据来源：巨潮资讯
2014年末与2015年9月末，公司资产负债率均高于相近时间上市的软件和信息技术服务业上市公司的资产负债率均值。
（2）发行人银行授信情况
截至2015年12月31日，公司已取得和使用的银行授信情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|授信额度|币种|授信银行|授信期限|
|800.00|人民币|北京银行|12个月|
|300.00|美元|汇丰银行|12个月|

截至 2015年 12月 31日，公司香港子公司获得汇丰银行授信 300万美元，其中 200万美元已经使用，剩余 100万美元已于 2016年 1月使用完毕；公司子公司亿赛通获得北京银行授信800万元，已全部使用完毕。公司已获得的银行授信额度有限。
2、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（1）仅通过增加负债不能满足公司业务发展的流动资金需求
截至 2015年 9月 30日，公司的资产负债率（合并报表）为13.80%，固定资产、投资性房地产总额为9,657.15万元。目前，公司资产负债率虽然不高，但公司属于轻资产公司，缺少满足银行要求的抵押物，银行贷款融资的能力受到较大限制。截至 2015年 12月 31日，公司香港子公司获得汇丰银行授信 300万美元，其中 200万美元已经使用，剩余 100万美元已于 2016年 1月使用完毕；公司子公司亿赛通获得北京银行授信800万元，已全部使用完毕。根据前述流动资金需求测算，公司未来三年流动资金需求约为 33,046.86万元，通过合理增加债务杠杆的方式筹集资金难以满足公司未来三年业务发展对流动资金的需求；此外，公司随着业务规模的不断扩大，也需要更多的流动资金支持。因此本次通过股权融资方式补充流动资金，可以增强公司未来的抗风险能力和债务融资能力。
（2）以股权融资补充流动资金的经济性分析
公司对通过股权融资、债权融资两种形式补充流动资金对公司每股收益的摊薄作用进行了比较，具体假设条件如下：
①根据业绩快报，公司 2015年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为19,871.93万元。不考虑融资事项本身产生的费用支出影响，假设2016年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润与2015年持平；
②在以股权融资方式筹集进行本次募投项目（包括补充流动资金）全部 120,630.10万元的情况下，假设本次发行于 2016年 6月底前实施完毕，发行股票数量为 4,000万股，不考虑扣除发行费用等因素的影响。假设 2016年末总股本以本次发行前公司总股本 36,009.83万股为基础并仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
③在以债权融资方式补充流动资金 20,000万元、以股权融资方式完成本次募投项目其余 100,630.10万元的融资的情况下，假设公司在 2016年初以母公司为贷款人，以一年期贷款基准利率4.35%向银行贷款融资20,000万元，贷款期1年，不考虑授信额度、抵押担保费用及其他费用支出的影响。并假设本次发行于2016年6月底前实施完毕，发行股票数量为3,336.82万股（4,000万股*100,630.10万元/120,630.10万元= 3,336.82万股），不考虑扣除发行费用等因素的影响。假设2016年末总股本以本次发行前公司总股本36,009.83万股为基础并仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
基于上述假设情况，公司测算了本次发行采用不同融资方式对公司每股收益的影响如下：
||||
|-|-|-|
|2016年度（20,000万元补充流动资金采用债权融资，其余100,630.10万元采用股权融资）|||
|融资前|融资后|融资前|
|36,009.83|39,346.64|36,009.83|
|-|3,336.82|-|
|36,009.83|37,678.24|36,009.83|
|-|870.00|-|
|0.5518|0.5078|0.5518|
|0.5518|0.5078|0.5518|

由上表可见，如果本次募投项目所需资金全部采取股权融资方式融资，对公司每股收益的摊薄较少，融资事项对公司经营业绩影响相对较小。而若公司采取债权融资方式筹集补充流动资金所需资金，在融资当年将对公司每股收益产生的摊薄作用更明显。因此，在综合衡量后，公司认为股权融资方式补充流动资金，更有利于降低融资事项对股东即期回报的摊薄作用，可以更好的保护股东利益。
综上所述，通过股权融资补充流动资金符合公司全体股东的利益。此外，通
过股权融资补充流动资金可以增强公司财务稳健性，提高公司的抗风险能力和间
接融资能力，因此本次发行以股权融资补充部分流动资金具有必要性和经济性。
二、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
1、关于重大投资或资产购买行为的界定
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.2条的规定，本反馈意见回复中所指的重大投资或资产购买行为系指达到以下标准之一的交易行为：
交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、申请人本次非公开发行前六个月的重大资产投资或资产购买情况
公司 2015年 12月 23日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了
本次非公开发行股票方案的相关议案，该决议日前六个月内至今（即自 2015年6月23日至今），公司无实施或拟实施的重大投资或资产购买情况。
（二）请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具日，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划，如未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定进行信息披露。
（三）请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
公司本次募集资金到位后将会严格按照相关规定做到专款专用，与自有资金进行有效区分，不会违规变相改变募集资金用途。
如未来三个月内出现重大投资或资产购买机会，公司将以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作，不使用或变相使用本次非公开发行筹集资金实施重大投资或购买资产。
三、请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
保荐机构查阅了发行人自本次非公开发行股票相关董事会决议之日前六个月至今的公告、三会议案及决议等，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，核查了本次非公开发行股票相关董事会决议之日前六个月至今发行人实施的对外投资及资产购买等相关事项，对发行人管理层进行访谈，了解发行人未来业务规划及重大投资或资产购买计划，结合发行人过去三年营业收入增长情况及资产、负债结构，审慎核查了发行人未来三年的营运资金需求。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行股票相关董事会决议之日前六个月至今，发行人无实施或拟实施的重大投资或资产购买情况；发行人本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的安排，有利于缓解流动资金压力，提升发行人资本实力；不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买
的情形。
四、请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
（一）请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配
根据公司披露的业绩快报，截至 2015年末，公司的总资产为 213,294.34万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 170,333.36万元，2015年营业收入为 87,820.75万元。本次募集资金补充流动资金金额为 20,000万元，补流金额与现有资产、业务规模匹配。
保荐机构核查了发行人最近三年一期的审计报告和财务报表、2015年业绩快报等财务资料，对发行人管理层进行访谈，了解发行人未来业务规划及重大投资或资产购买计划，结合发行人过去三年营业收入增长情况及资产、负债结构，审慎核查了发行人未来三年的营运资金需求。
经核查，保荐机构认为，发行人本次补流金额与现有资产、业务规模相匹配。
（二）募集资金用途信息披露是否充分合规
保荐机构核查了发行人本次非公开发行预案、本次募集资金使用的可行性分析报告、本次发行方案的论证分析报告等相关信息披露文件、三会议案及决议，访谈了发行人高级管理人员、核心技术人员、财务负责人，了解发行人募集资金使用计划。
经核查，保荐机构认为，发行人在《非公开发行股票预案》和《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》中已对本次非公开发行股票的募集资金使用情况予以充分说明。相关文件已在指定的信息披露媒体进行了披露，其信息披露符合真实、准确、完整性要求，披露充分且合规。
（三）本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条
规定
经核查，保荐机构认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十条规定的条件，即发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得发行证券的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四）本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2015]01700043号《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》和瑞华核字[2016]01700019号《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司前次募集资金使用（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）情况的鉴证报告》，发行人首次公开发行股票扣除发行费用后募集资金净额为人民币 354,127,700.00元，截止 2015年 9月 30日资产负债表日，募集资金专户的余额为人民币4,500.00元；截至2015年12月31日，2015年公司发行股份及支付现金购买资产，已经向北京亿赛通科技发展有限责任公司股东发行 6,073,170股，
2015年 3月 9日北京亿赛通科技发展有限责任公司已经完成股东变更，募集配套资金扣除发行费用后募集资金净额为人民币 154,926,055.74元，截止 2015年 12月 31日资产负债表日，募集资金专户的余额为人民币 5,581,173.04元。前次募集资金已基本使用完毕。
发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规以及发行人募集资金使用管理制度的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作。发行人前次募集资金实际使用进度和效果与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容基本一致。
经核查，保荐机构认为，前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致。
本次发行符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定：“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”。
2、根据发行人2016年第一次临时股东大会决议，公司本次发行募集资金总额不超过120,630.10万元，扣除发行费用后用于以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额（万元）|
|智慧安全防护体系建设项目|70,584.68|
|安全数据科学平台建设项目|30,045.42|
|补充流动资金|20,000.00|
||120,630.10|

根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）的规定，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
经核查，保荐机构认为，本次发行符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定：“本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定”，以及《管理办法》第十一条第（三）项的规定：“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”。
3、本次募集资金投资后，发行人主营业务不变。发行人无控股股东、实际
控制人。本次募集资金投资实施后，不会与主要股东产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
经核查，保荐机构认为，本次发行符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定：“本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
（五）本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益
经以上核查，保荐机构认为，发行人本次补充流动资金金额与现有资产、业务规模相匹配；发行人已对募集资金用途信息进行披露，相关披露充分合规；发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第十一条有关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情形。
问题5.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
【回复】：
一、申请人《公司章程》与现金分红相关的条款
绿盟科技《公司章程》与现金分红相关的条款如下：
“第一百八十一条公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
（一）公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股利分配；
（二）公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案，公司的利润分配政策由董事会提出，并经股东大会表决通过。公司研究论证股利分配政策及利润分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。利润分配方案中
应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司 1/2以上独立董事、1/2以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事 1/2以上同意。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）公司的利润分配条件及分配比例如下：
1.公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3.公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司 2/3以上独立董事、1/2以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过，且应当经出席股东大会的社会公众股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2以上同意。
公司按照章程确定进行现金分红，如需对现金分红政策进行调整或者变更，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，
独立董事应当对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（五）上市后五年内分红规划：公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，应当优先采取现金方式分配股利，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。”
二、最近三年现金分红政策实际执行情况
最近三年，公司的现金分红情况如下：
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税，万元）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|
|-|9,477.16|
|2,284.20|11,052.88|
|3,007.07|14,450.35|

注：上表中2012年、2013年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为会计政策变更前的数据。
2012年，公司未进行现金分红。根据公司当时生效的公司章程，“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例进行分配。”经公司 2012年年度股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
2014年 1月，公司首次公开发行股票并在创业板上市。根据公司上市后生效的《公司章程》规定，“公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利，如无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
30%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。”鉴于公司未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司2013年、2014年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。具体如下：
（1）根据公司2014年1月上市时披露的《招股说明书》中关于“未来资本性支出计划”等内容，“公司向海淀区申请在创新园建设 2.5万平米的公司总部及研发中心，2010年 10月 12日获得海淀区重点企业与重大项目评估委员会评估通过（评估意见书编号：2010029）。如公司能获得所需建设用地，将在未来五年内增加2亿元资本性支出用于总部及研发中心建设，具体投资额度以与海淀区创新园签订的协议为准。公司申请建设总部和研发中心项目获海淀区重点企业与重大项目评估委员会评估通过后，2011年6月28日公司第一届董事会第六次会议审议并通过了《关于审议公司与北京实创科技园开发建设股份有限公司签署<C-02地块土地开发补偿框架协议>的议案》。”鉴于公司未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司 2013年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
2014年4月24日，公司董事会审议通过了《2013年年度利润分配预案和以资本公积金转增股本的议案》，以公司 2014年 2月 28日末总股本 84,600,000股为基数，每10股送红股2股（含税），合计送红股1,692万股；同时每10股派发现金股利2.7元（含税），合计派发现金股利2,284.20万元；同时以资本公积转增股本，每10股转增4股，合计转增股本3,384万股。
（2）根据公司 2015年 1月 20日披露的《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》中关于“公司未来重大资本性支出”等内容，“为完成公司总部及研发中心建设计划，除土地开发补偿费用外，公司预计还将发生后续建设开发费用 1亿元-1.2亿元，总投资约2亿元；公司购建公司总部及研发中心项目总投资将根据取得土地的实际成本、后续建设开发支出进行调整”。根据公司《2014年年度报告》中关于“公司未来发展规划”等内容，“2015年公司将继续推进外延式扩张战略”，“今后还将继续寻找信息安全市场上可投资并购标的，特别是在一些新兴
信息安全领域中，不断完善公司的战略布局”。2015年公司通过对外投资或收购股权等方式取得了北京力控华康科技有限公司、北京金山安全管理系统技术有限公司、杭州邦盛金融信息技术有限公司等部分股权。鉴于公司未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司 2014年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
2015年 4月 24日，公司董事会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配和以资本公积金转增股本预案的议案》，以公司2015年4月23日非公开发行完成后的总股本 143,193,882股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币2.1元（含税），共计派发现金股利30,070,715.22元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，合计转增 214,790,823股，转增后公司总股本为357,984,705股。
最近三年，公司累计现金分红为5,291.27万元，年均归属于上市公司股东的净利润为 11,660.13万元，累计现金分红占年均归属于上市公司股东的净利润的45.38%。
三、中介机构核查意见
保荐机构经核查后认为，发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》等相关规定的要求修订了《公司章程》，并由发行人股东大会审议通过；发行人的分红相关政策、最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》等相关规定的要求。
问题6.申请人本次拟从事智慧安全防护体系建设项目、安全数据科学平台建设项目，智慧安全防护体系建设项目包括云端能力和服务平台及客户端解决方案两个领域。请申请人进一步说明上述项目涉及的SaaS、IaaS、数据科学平台等具体提供的产品及其与申请人现有产品和技术的关系，说明项目的服务对象和盈利方式，申请人是否实际参与平台的运营；说明申请人是否实际接触和采集数据，如是，申请人是否具备从事相关数据采集业务的资质，是否存在数据泄密方面的隐患或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】：
一、请申请人进一步说明上述项目涉及的SaaS、IaaS、数据科学平台等具体提供的产品及其与申请人现有产品和技术的关系；说明项目的服务对象和盈利方式，申请人是否实际参与平台的运营
公司本次非公开发行募集资金拟用于智慧安全防护体系建设项目、安全数据科学平台建设项目。
智慧安全防护体系建设项目包括云端能力和服务平台建设、客户侧部署解决方案两大领域。云端能力和服务平台是公司拟建设的安全技术运营平台，公司将负责云端能力和服务平台的建设和运营，并将协助客户完成客户侧部署解决方案的建设和实施。IaaS/PaaS子平台及SaaS子平台是云端能力和服务平台的重要组成部分，基于SaaS子平台公司可向客户提供安全即服务（security-as-a-service， SaaS或SecaaS），IaaS/PaaS子平台是用于支撑上述 SaaS子平台的内部支撑技术和架构。
安全数据科学平台建设项目是公司拟建设的安全大数据技术和运营平台，公司将负责平台的建设和运营。基于上述平台的建设和运营，公司可向客户提供新一代的信息安全产品、服务和解决方案。
本次募集资金投资项目智慧安全防护体系和安全数据科学平台是在公司现有产品和服务的基础上，进一步融合云计算技术、大数据分析技术、软件定义架构技术等进行更新换代和技术创新，对现有产品、服务及解决方案进行变革和安全能力的提升，并推出新一代安全产品、服务和解决方案，具备较为明确的客户基础和良好的盈利预期。本次募集资金投资项目的建设和实施可有效实现从安全事件预警、响应、检测到防护的闭环，快速提升客户大规模安全应急响应的能力，为客户提供更加智能、及时、便捷的安全防护能力，并提供更加云化的操作方式和用户体验。
公司本次募投项目符合国家战略发展方向。1、根据工业和信息化部《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，“服务化”和“体系化”是软件和信息技术服务业的趋势。（1）服务化趋势是指“软件服务化进程不断加快，原有
软件产品开发、部署、运行和服务模式正在改变，软件技术架构、企业组织结构和商业模式将面临重大调整。以软件应用商店等为代表，服务导向的业务创新、商业模式创新推动了产业的转型升级。以用户为中心，按照用户需求动态提供计算资源、存储资源、数据资源、软件应用等服务成为软件服务的主要模式。（2）体系化趋势是指“未来软件和信息技术服务业将围绕主流软件平台体系构造产业链，市场竞争从单一产品的竞争发展为基于平台体系的产业链竞争，产业纵向、横向整合步伐加快，围绕主流软件平台体系形成的产业生态系统将主导市场竞争。产品、资源和服务的体系化趋势日趋明显，软件即服务（SaaS）、平台即服务（PaaS）和基础设施即服务（IaaS）等基于平台的服务模式日趋成熟，移动互联网、移动智能终端、数字电视等综合平台不断涌现，基于产品、信息、客户的资源整合平台及其商业模式创新成为产业核心竞争力。”2、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，“实施“互联网+”行动计划，促进互联网深度广泛应用，带动生产模式和组织方式变革，形成网络化、智能化、服务化、协同化的产业发展新形态”，“积极推进云计算和物联网发展。
鼓励互联网骨干企业开放平台资源，加强行业云服务平台建设，支持行业信息系统向云平台迁移”。
目前，软件即服务（SaaS）已经成为软件和技术服务行业的主流发展趋势之一。在国家战略规划的指引下，软件行业企业进行了大量实践并取得了显著的经济效益。国内领先的企业软件提供商用友网络（600588.SH）已从传统的软件提供商转型为平台和云服务提供商。根据用友网络 2015年年度报告，用友网络所从事的主要业务为软件及服务业务、企业互联网服务、互联网金融服务。其中，软件及服务业务、企业互联网业务包括 SaaS运营模式的应用服务。金蝶国际（00268.HK）也是由领先的企业软件提供商转型为云服务、SaaS服务提供商的代表。根据金蝶国际2015年年度报告，金蝶国际云服务业务同比大幅增长80.1%，在线 SaaS服务平台友商网注册用户同比增长超过60%，SaaS服务收入同比增长超过70%。
安全即服务（security-as-a-service，SaaS或SecaaS）或安全SaaS是SaaS模式在信息安全领域的实践和应用，基于 SaaS模式为用户提供安全防护服务。根据 IDC研究报告《中国 IT安全硬件、软件和服务2015–2019全景图》，“安
全即服务：将云计算技术和业务模式应用于信息安全领域，实现安全即服务的一种技术和业务模式，使用户不需要亲自对安全设施进行维护管理，并在最小化服务成本的情况下获取便捷、按需、可扩展的信息安全防护服务。随着用户对安全服务的认知度越来越高，以及当前信息安全专业人才的短缺，将会有越来越多的用户采用安全云服务来更准确的地把握全网安全动态。”
安全即服务使得用户可通过“低成本”、“轻资产”的方式快速接受云中的安全服务，安全服务的类型从对抗分布式拒绝服务（DDoS）、网站风险评估、漏洞监视和通告、反垃圾邮件等服务开始，随后逐渐扩展至安全培训、安全信誉服务和威胁情报服务、安全内容审计、反欺诈等更广范围。目前，国内多家领先的安全产品和服务供应商已经进入到安全即服务领域，如绿盟科技、启明星辰（002439.SZ）、华为技术有限公司、安天科技股份有限公司等。同时，行业内也涌现了众多新兴的基于 SaaS模式为用户提供安全防护服务的企业和云服务提供商，例如安全宝（星云融创（北京）科技有限公司，提供 SaaS模式抗拒绝服务，被百度并购）、瀚海源（南京翰海源信息技术有限公司，提供应用安全测试服务，被阿里巴巴并购）、知道创宇（北京知道创宇信息技术有限公司，提供网站风险评估服务，获得腾讯投资）、UCLOUD（上海优刻得信息技术有限公司，提供IaaS）等。
公司自 2009年启动云安全相关研究工作，公司是国际权威组织云安全联盟（CSA）在中国的第一个企业会员。公司在2010年已正式推出SaaS模式的“网站照料服务”，基于安全云向大中型企业客户提供漏洞扫描、信誉监视等多种云安全服务，目前服务客户数超过1,500个，累计监控网站数近25,000个，在获得良好经济效益的同时，也积累了大量的开发和运营经验。2014年，公司推出“设备关怀服务”，向客户提供实时监控设备、设备状态告警服务，目前服务于数百个大型企业用户。2015年，公司推出SaaS模式的“极光自助扫描”服务，向客户提供多种漏洞风险检测服务，目前已发展客户超过500个。
智慧安全防护体系建设项目提供的主要产品或服务情况如下：
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|产品或服务|
|基于软件定义架构|

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|的控制平台软件|
|客户侧安全大数据分析平台软件|
|安全威胁情报服务|
|基于云运营的 Web安全服务|
|态势感知预警解决方案|
|云计算安全解决方案|

安全数据科学平台建设项目提供的主要产品或服务情况如下：
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|产品或服务|
|网站安全监测服务|

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|网站安全防护服务|
|漏洞自助扫描服务|
|移动应用安全检测服务|
|反垃圾邮件服务|
|软件行为分析服务|
|云清洗服务|

本次募集资金投资项目智慧安全防护体系建设项目、安全数据科学平台建设项目提供的产品和服务的核心技术主要来自于公司多年安全产品和安全服务研发、实施积累的核心技术，如RSAS、WVSS、IPS/IDS、WAF、NF、NTA、SAS、
SAS-H等安全产品和安全评估、渗透测试等安全服务，在此基础上进一步融合
了云计算、安全大数据技术、软件定义架构等技术。
公司主要客户为运营商、政府、金融、能源、互联网、教育等行业的企业级客户。本次募集资金投资项目智慧安全防护体系建设项目和安全数据科学平台建设项目的服务对象包括公司目前现有客户群体。本次募集资金投资项目的实施将使公司不但有能力为信息基础设施、超大型企业集团和大中型企业机构提供全新的安全产品和服务，还能为上述行业及上述行业以外的数量广泛的中小企业客户提供符合其信息安全保障需求的安全产品和服务，从而巩固并扩大公司客户群体和服务对象，提升公司盈利能力。
本次募集资金投资项目的盈利方式如下：1、向客户提供基于云计算、大数据技术的新一代信息安全软件产品、服务和解决方案，通过产品、服务和解决方案的销售实现盈利；2、通过募投项目的建设和实施，公司可在巩固现有客户的基础上扩大客户群体，从而增加新的盈利；3、通过提升现有安全产品的安全防护效果从而提升产品的市场竞争力，提升产品销量并实现盈利；4、通过募投项目的建设和实施，公司将具备向客户提供一系列新型安全即服务的能力，包括安全数据分析服务、威胁情报相关服务、风险评估和管理相关服务、Web安全和抗拒绝服务相关等服务。
二、说明申请人是否实际接触和采集数据，如是，申请人是否具备从事相关数据采集业务的资质
募投项目实施后，公司将在安全运营和安全服务过程中接触和采集到经客户授权的安全威胁、漏洞、警告信息等安全数据信息，该等业务无需取得有关部门的特别批准或特许经营权。如未来监管环境发生变化，公司将根据相关监管法律、法规要求及时办理相关手续，取得所需要的资质。
三、是否存在数据泄密方面的隐患或潜在纠纷
公司目前不存在因数据泄密而引起的纠纷。
募投项目实施后，公司在安全运营和安全服务过程中所接触和采集的数据集中于安全威胁和漏洞、警告信息等安全数据信息，收集该等安全数据信息的主要目的是确保安全产品和系统的实时防护效果，并不存在泄露客户商业机密、个人隐私的情况；公司亦采取了有效措施以保证在从事数据分析业务时使用数据的合
法性。
公司获得了经国际权威认证机构 DNV GL审核通过的信息安全管理体系 ISO27001认证，表明公司在内部安全治理、安全运营、数据保护等方面达到了行业领先水平。此外，为避免或减少数据泄密方面的隐患或潜在纠纷的风险，公司制定了一系列的安全保密制度和规范性文件，包括：《绿盟科技秘密保护管理办法》、《绿盟科技内部办公安全管理办法》、《绿盟科技信息安全事故定级与处罚办法》、《绿盟科技员工微博信息传播安全管理规范》、《关于办公电脑 Java安全设置要求的通告》、《关于加强无线设备管理的通告》和《关于实施内外网邮件传输加密的通告》等；根据该等规定，公司定期对员工进行安全培训，每年至少对全体员工进行安全检查和考试一次，针对违反公司相关安全管理规定的事件或事故，对责任人员进行相应的处罚。
综上，公司目前不存在因数据泄密而引起的纠纷，公司未来实施募投项目中拟采取的保密措施能够避免或减少数据泄密方面的隐患或潜在纠纷发生的风险。
四、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师通过查阅发行人募集资金投资项目可行性研究报告
和相关产品的技术手册，对公司负责研发、销售业务的高级管理人员进行访谈，核查公司的业务资质，查阅公司防止数据泄密、安全保密有关的内部控制制度，查阅同行业上市公司公开披露信息，对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目智慧安全防护体系建设项目包括云端能力和服务平台建设、客户侧部署解决方案两大领域。云端能力和服务平台是公司拟建设的安全技术运营平台，发行人将负责云端能力和服务平台的建设和运营，并将协助客户完成客户侧部署解决方案的建设和实施。安全数据科学平台建设项目是发行人拟建设的安全大数据技术和运营平台，发行人将负责平台的建设和运营。基于上述平台的建设和运营，发行人可向客户提供新一代的信息安全产品、服务和解决方案。在智慧安全防护体系建设项目中，IaaS/PaaS子平台及SaaS子平台是云端能力和服务平台的重要组成部分，基于SaaS子平台，发行人可向客户提供安全即服务，IaaS/PaaS子平台是用于支撑上述SaaS子平台的内部支撑技术和架构。智慧安全防护体系建设项目提供的主要产品或服务包括基于
软件定义架构的控制平台软件、客户侧安全大数据分析平台软件、安全威胁情报服务等，安全数据科学平台建设项目提供的主要产品或服务包括网站安全监测服务、网站安全防护服务、漏洞自助扫描服务等，本次募集资金投资项目智慧安全防护体系和安全数据科学平台是在发行人现有产品和服务的基础上，进一步融合云计算技术、大数据分析技术、软件定义架构技术等进行更新换代和技术创新，对现有产品、服务及解决方案进行变革和安全能力的提升。本次募集资金投资项目的服务对象包括发行人目前现有客户群体。募投项目的实施将使发行人不但有能力为信息基础设施、超大型企业集团和大中型企业机构提供全新的安全产品和服务，还能为上述行业及上述行业以外的数量广泛的中小企业客户提供符合其信息安全保障需求的安全产品和服务。本次募集资金投资项目的盈利方式如下：1、向客户提供基于云计算、大数据技术的新一代信息安全软件产品、服务和解决方案，通过产品、服务和解决方案的销售实现盈利；2、通过募投项目的建设和实施，发行人可在巩固现有客户的基础上扩大客户群体，从而增加新的盈利；3、通过提升现有安全产品的安全防护效果从而提升产品的市场竞争力，提升产品销量并实现盈利；4、通过募投项目的建设和实施，发行人将具备向客户提供一系列新型安全即服务的能力，包括安全数据分析服务、威胁情报相关服务、风险评估和管理相关服务、Web安全和抗拒绝服务相关等服务。募投项目实施后，发行人将在安全运营和安全服务过程中接触和采集到安全威胁、漏洞、警告信息等安全数据信息，该等业务无需取得有关部门的特别批准或特许经营权。如未来监管环境发生变化，发行人将根据相关监管法律、法规要求及时办理相关手续，取得所需要的资质。发行人目前不存在因数据泄密而引起的纠纷，发行人未来实施募投项目中拟采取的保密措施能够避免或减少数据泄密方面的隐患或潜在纠纷发生的风险。
经核查，发行人律师认为，募投项目实施后，发行人将在安全运营和安全服务过程中接触和采集到安全威胁、漏洞、警告信息等安全数据信息，该等业务无需取得有关部门的特别批准或特许经营权。如未来监管环境发生变化，发行人将根据相关监管法律、法规要求及时办理相关手续，取得所需要的资质。发行人目前不存在因数据泄密而引起的纠纷，发行人未来实施募投项目中拟采取的保密措施能够避免或减少数据泄密方面的隐患或潜在纠纷发生的风险。
问题 7.2014年 6月 23日，安徽新华博信息技术股份有限公司以不正当竞争为由起诉朱贺军、敏锐度、亿赛通，要求朱贺军、敏锐度、亿赛通连带赔偿原告各项经济损失共计 2,000万元；本案仍在一审审理过程中。请申请人说明相关诉讼的诉由和进展情况，案件的相关涉诉人员和公司是否与申请人本次募投项目的技术、产品有关，是否会对申请人的经营造成重大不利影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】：
2014年6月23日，安徽新华博信息技术股份有限公司（以下简称“新华博”）起诉朱贺军、敏锐度、亿赛通，其诉讼案由为不正当竞争。经核查，新华博已向合肥市中级人民法院申请撤诉，合肥市中级人民法院已于 2016年 2月 1日作出（2014）合民三初字第00138-5号《民事裁定书》，准予撤诉，该《民事裁定书》于2016年3月11日送达朱贺军等被告。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，新华博已向合肥市中级人民法院申请撤诉，上述案件不会对发行人的经营造成重大不利影响。
二、一般问题
问题1、请保荐机构结合申请人 2015年全年业绩快报的相关情况，对申请人本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项有关“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定发表核查意见。
【回复】：
保荐机构根据发行人 2015年业绩快报情况补充更新了发行保荐书，在发行保荐书“三、（二）、2、（1）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条相关发行条件”部分发表意见如下：
“根据利安达会计师事务所（特珠普通合伙）出具的利安达审字[2015]第 1058号标准无保留意见的《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低作为净利润的计算依据，发行人2013年度、2014年度归属于上市公司普通股股东的扣
除非经常性损益后的净利润分别为 109,198,947.43元、134,959,079.45元。根据发行人2015年度业绩快报，发行人预计2015年归属于上市公司股东的净利润为19,871.93万元（未经审计），其中非经常性损益对当期净利润的影响额约为 2,990万元（未经审计），预计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润约为16,881.93万元（未经审计）。发行人最近二年盈利。”
综上，保荐机构认为，发行人最近二年盈利，符合《创业板上市公司证券证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项的规定。
问题2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】：
一、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性
（一）本次募集资金到位当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势
1、最近三年公司每股收益情况
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司2013年度、2014年、2015年的每股收益如下表所示：
|||
|-|-|
|报告期利润||
||基本每股收益|
|归属于上市公司普通股股东的净利润|0.56|
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润|0.47|
|归属于上市公司普通股股东的净利润|0.43|
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润|0.40|

|||
|-|-|
|归属于上市公司普通股股东的净利润|0.39|
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润|0.36|

注：2015年每股收益的计算数据来源于《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2015年度业绩快报》。
2、本次非公开发行股票对公司每股收益的影响
测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益影响的假设前提：
（1）假定本次发行方案于2016年6月底前实施完毕（该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
（2）假定本次发行股票数量为 4,000万股，募集资金总额为 120,630.10万元，并且不考虑发行费用的影响；
（3）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（4）假设公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2015年同比增长比例出现三种情形：-20%、0%、20%；
（5）假设2016年不存在因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
（6）未考虑本次发行前后因股权激励行权导致的股本变动；截至 2015年12月31日公司总股本为360,098,286股，假设本次非公开发行股票数量为 4,000万股，本次发行完成后公司总股本为400,098,286股。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年盈利情况的承诺，亦不代表公司对 2015年、2016年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2015 年||
||发行前|

|||
|-|-|
|360,098,286|360,098,286|

假设情形1：2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长-20%。
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|-|-|
|16,881.93|13,505.54|
|0.47|0.38|
|0.47|0.38|

假设情形2：2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长0%。
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|-|-|
|16,881.93|16,881.93|
|0.47|0.47|
|0.47|0.47|

假设情形3：2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长20%。
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|-|-|
|16,881.93|20,258.32|
|0.47|0.56|
|0.47|0.56|

根据测算，公司本次融资募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益可能低于上年度，公司存在即期回报被摊薄的风险。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
公司本次非公开发行募集资金数额相对较大，募集资金使用需要一定的周期。若监管政策等投资环境发生不利变化，将影响募投项目的进度。募投项目建设完成后，效益的显现需要一个过程，效果难以在短期内全部释放。
本次发行完成后，股本规模及净资产规模将明显扩大，募集资金购置的资产将在一定期限内计提折旧或摊销，上述因素将对公司经营业绩构成一定压力，可能导致公司的每股收益被摊薄。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
（三）本次发行融资的必要性和合理性
1、提升公司网络安全技术优势，深化公司战略布局
在公司成长过程中，技术创新和领先一直是公司的关键战略，公司持续加强
产品研发和安全服务创新方面的投入，不断提升公司技术领先优势。“智慧安全
防护体系”在公司原有安全云服务基础上，进一步提升安全云服务的大规模交付能力，以支持高效率的安全运营服务。“安全数据科学平台建设”通过对各类网络行为数据的记录、存储和分析，结合安全技术和防护经验，可以从更高的视野和角度、更广的维度上去发现异常、捕获威胁，实现威胁与入侵的快速监测、快速发现和快速响应，更好地应对未来不断变化、日益增长的安全威胁。本次募集资金投资项目的成功实施，将是对公司现有主营业务和产品线的有力丰富与补充，可以极大提升公司的核心竞争力，帮助公司把握住包括云计算、大数据等先进技术变革带来的重大机遇，深化公司战略布局。
2、为行业客户提供更有针对性的安全解决方案，实现行业深耕
公司主要客户为运营商、政府、金融、能源、互联网、教育等领域的企业级用户。通过向客户提供差异化的产品和服务，公司一直走在行业创新发展的前列，是国内安全厂家中较早推出网络入侵防御系统、Web应用防护系统等产品的创新型厂商，多项产品市场占有率位居国内前列。移动互联、云计算、下一代互联网和大数据等新兴技术的蓬勃发展，极大地促进了信息的共享，同时也给运营商、金融、能源、互联网等行业的信息安全带来更大挑战。近年来基于开放性网络的攻击入侵已经成为信息安全领域的一个关注焦点。本次募集资金投资项目的成功实施，可以利用公司多年来在客户行业的深厚积累，结合客户行业大数据，进一步提升公司安全云服务的大规模交付能力，为行业客户提供更有针对性的安全解决方案，实现行业深耕。
3、紧跟行业趋势，提高公司盈利能力
公司在多年的发展中已经具备了较为完善、技术领先的产品线和解决方案，随着云计算、大数据、移动互联网、物联网等重大技术变革的逐步演化，安全行业也正在发生变革，公司需要建设并实施符合行业趋势的研发项目以保持技术领先地位，适应不断发展变革的产业环境。通过本次非公开发行，公司可以充实资本实力，推动业务模式创新，拓展业务规模和市场空间，巩固和提升公司的行业地位和核心竞争力，进一步提升公司价值，更好地回报上市公司全体股东。
综上，本次非公开发行股票融资具有必要性和合理性。
（四）本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司开展该等项目的准备情况
公司本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求而对现有产品进行的升级换代或技术延伸。（1）“智慧安全防护体系”在公司原有安全云服务基础上，进一步提升安全云服务的大规模交付能力，以支持高效率的安全运营服务。（2）“安全数据科学平台建设”通过对各类网络行为数据的记录、存储和分析，结合安全技术和防护经验，可以从更高的视野和角度、更广的维度上去发现异常、捕获威胁，实现威胁与入侵的快速监测、快速发现和快速响应，更好地应对未来不断变化、日益增长的安全威胁。（3）公司拟使用本次募集资金中的 20,000万元用于补充流动资金，增强资金实力以支持公司的长远发展战略。综上，本次募集资金投资项目的成功实施，将是对公司现有主营业务和产品线的有力丰富与补充，可以极大提升公司的核心竞争力，帮助公司把握住包括云计算、大数据等先进技术变革带来的重大机遇，深化公司战略布局。
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：
（1）人员方面，公司组建了高素质的核心管理团队和专业化的核心技术团队。公司核心管理团队长期致力于企业管理和市场拓展，具备丰富的管理经验和敏锐的市场眼光。公司核心技术团队长期致力于信息安全领域的研究开发，具备业界领先的技术能力。高学历、高素质、高技术的员工团队为公司未来经营业务的发展奠定了人才基础。公司建立了健全的内部控制体系，形成权责明确、相互制衡、科学规范的决策体系和制度，能够支撑本次募集资金投资项目的实施与运营。
（2）技术方面，关于“智慧安全防护体系”项目，公司自2009年启动云安全相关研究工作，公司是国际权威组织云安全联盟（CSA）在中国的第一个企业会员，参与和领导了一系列相关技术标准研究开发项目，已向客户提供基于云计算技术的网站照料服务。公司在 2012年开展软件定义网络（SDN）相关技术的跟踪研究，成功提出和实现了业界领先的软件定义安全的框架，并开始对主要产
品进行架构升级、虚拟化研发。公司还与多家业界领先的云计算服务提供商、云计算解决方案提供商展开了多层面的技术和商业合作。关于“安全数据科学平台建设”项目，公司通过多年探索，已在相关领域拥有深入的积累，核心技术主要通过自主研发的方式取得；对于模型、算法研究技术，公司目前已经具备开展相关工作的基础，将主要通过自主培养和外部招聘相结合的方式，补充模型、算法方面的专业人员；对于安全攻防技术，公司是国内领先的、具有核心竞争力的企业级网络安全解决方案供应商，具有十余年安全攻防方面的技术积累，能够满足本项目在安全领域方面的技术需求。公司目前的技术储备能够支撑募集资金投资项目实施和公司未来业务发展。
（3）市场方面，依托于技术领先、质量过硬的产品和专业、便捷的服务，公司逐步开拓并形成了以政府、电信运营商、金融、能源和互联网等领域优质客户为主的客户群体，并保持了长期稳定的合作关系。公司通过与客户的密切合作，积累信息安全项目实施经验，完善信息安全产品性能，满足其信息安全业务的发展规划及建设思路，动态把握主要领域客户对于信息安全的技术需求及发展趋势，为公司未来业务范围的扩展、募投项目的实施提供了良好支持。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
（五）填补被摊薄即期回报的措施
为保护投资者利益，公司应对本次发行可能摊薄即期回报采取的具体措施包括：
1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司制定了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金专户存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学合理的决策，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益。
3、严格执行公司分红政策，加强对股东的回报
公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求并结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配的相关条款进行了修订，并制订了股东分红回报规划（2016年-2018年），进一步明确了公司利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了投资者回报机制。
本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和公司章程、股东分红回报规划（2016年-2018年）的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
4、加强经营管理，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地降低公司经营和管控风险。
公司将不断完善企业管理和内部控制制度，提高公司治理水平。同时，公司也将继续改善公司组织运营效率，合理控制成本费用支出，建立更加良好的成本管控体系，提高公司的财务管理及成本费用控制水平，不断提高公司的总体盈利能力。
公司声明：提醒投资者注意，公司制定的各项填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（六）公司董事、高级管理人员、主要股东对上述填补回报措施能够得到切
实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）本人承诺，如未来公司公布新的股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司主要股东承诺如下：本公司/本人作为公司持股5%以上的股东，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就公司本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的事宜，承诺如下：本公司/本人不会越权干预公司经营管理活动，亦不会侵占公司利益。
（七）对于本次非公开发行摊薄即期回报的审议程序及信息披露情况
公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了董事会对公司本次融资摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项的相关议案。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
二、请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见
保荐机构查阅了公司的定期报告、业绩快报，查阅了公司的《募集资金使用管理制度》、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股东分红回报规划（2016年-2018年）》等制度文件，核查了相关董事会会议文件以及相关承诺主体的承诺函，询问了公司主要股东、高级管理人员。
保荐机构核查后认为，发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，优化了填补回报的具体措施，相关主体作出了有关填补回报具体措施的承诺，并对本次发行预案做出相应修订；发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的要求召开董事会审议相关议案，并拟提交2016年第二次临时股东大会审议。
综上所述，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项内容明确且具有可操作性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定中关于保护中小投资者的精神。
（本页无正文，专用于《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2016年4月5日
（此页无正文，为广发证券股份有限公司《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐海林 陈德兵
项目协办人：
赵晓凡
广发证券股份有限公司2016年4月5日