证券代码：600763 证券简称：通策医疗 上市地点：上海证券交易所
通策医疗投资股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
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|住所/通讯地址|
|杭州市上城区江边路27号2幢218室|
|宁波市海曙区万安路62弄20号406室|

签署日期：2017年 5月
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项已生效和完成。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估等专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任/将承担相应的法律责任。
如违反上述承诺及声明，本企业/本人将承担个别及连带的法律责任/将承担
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书相应的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易中标的资产的审计机构及上市公司聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、本次交易中标的资产的资产评估机构坤元资产评估有限公司、对本次交易的股东大会出具法律意见的浙江天册律师事务所出具书面声明函，同意上市公司在《通策医疗投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书》中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《通策医疗投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书目 录
交易各方声明 ..................................... 1一、上市公司声明 ....................................................... 1二、交易对方承诺 ....................................................... 1三、相关证券服务机构及人员声明 ......................................... 2目 录 ........................................... 3释 义 ........................................... 6重大事项提示 ..................................... 8一、本次交易方案概要 ................................................... 8二、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ................................. 8三、本次重组支付方式 .................................................. 10四、交易标的评估作价情况 .............................................. 10五、业绩承诺与补偿安排 ................................................ 15六、本次交易对上市公司的影响 .......................................... 15七、本次交易已履行的决策和审批程序 .................................... 20八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................... 23九、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况 ................................ 26十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ 26重大风险提示 .................................... 28一、标的资产的评估风险 ................................................ 28二、上市公司股价波动风险 .............................................. 29三、财务风险 .......................................................... 29第一章本次交易概述 ............................. 29一、本次交易的背景和目的 .............................................. 29二、本次交易的决策过程 ................................................ 30三、本次交易的具体方案 ................................................ 33四、本次交易对上市公司的影响 .......................................... 34五、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ................................ 39第二章上市公司基本情况 ......................... 41
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书一、基本信息 .......................................................... 41二、历史沿革及股本变动情况 ............................................ 42三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ........................ 48四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ................................ 48五、公司股东情况 ...................................................... 49六、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况 .............. 51七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ...................... 51第三章交易对方基本情况 ......................... 52一、爱铂控股 .......................................................... 52二、鲍正梁 ............................................................ 55三、交易对方其他事项说明 .............................................. 56第四章交易标的基本情况 ......................... 58一、基本情况 .......................................................... 58二、主要资产权属情况 .................................................. 59三、主要负债和担保情况 ................................................ 59四、主营业务发展情况 .................................................. 60五、最近两年一期主要财务数据及利润分配情况 ............................ 60第五章标的资产股权评估情况 ..................... 61一、标的资产评估情况 .................................................. 61二、董事会、监事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 .......... 67三、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的意见 .................................... 68第六章本次交易主要合同 ......................... 70一、本次交易方案概述 .................................................. 70二、本次签署交易合同的主要内容 ........................................ 70第七章本次交易的合规性分析 ..................... 74一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .......................... 74二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 .......................... 78第八章管理层讨论与分析 ......................... 79一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 .............................. 79二、交易标的行业特点和经营状况的讨论和分析 ............................ 85三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务指标的影响分析 .. 85第九章财务会计信息 ............................. 87
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书一、标的资产财务报表 .................................................. 87二、上市公司备考合并财务报表 .......................................... 89第十章同业竞争和关联交易 ....................... 93一、同业竞争 .......................................................... 93二、关联交易 .......................................................... 96第十一章风险因素 .............................. 102一、标的资产的评估风险 ............................................... 102二、上市公司股价波动风险 ............................................. 102三、财务风险 ......................................................... 103第十二章其他重要事项 .......................... 103一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和
为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................... 103二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明 ......................... 103三、上市公司最近12个月内发生的重大资产交易情况 ...................... 104四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................. 104五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ..................... 104第十三章独立董事和相关中介机构出具的结论性意见 106一、独立董事意见 ..................................................... 106二、审计机构及出具报告 ............................................... 106三、评估机构及出具意见 ............................................... 107第十四章相关中介机构 .......................... 108一、审计机构 ......................................................... 108二、资产评估机构 ..................................................... 108第十五章上市公司及全体董事、监事、高级管理人员及有
关中介机构声明 ................................. 109
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|本报告书/重组报告书|指|《通策医疗投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》|
|通策医疗/公司/本公司/上市公司|指|通策医疗投资股份有限公司|
|通策健康/标的公司/交易标的|指|浙江通策健康管理服务有限公司|
|杭口、杭州口腔医院|指|杭州口腔医院有限公司|
|爱铂控股|指|杭州爱铂控股有限公司|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|上市公司全资子公司支付现金方式受让爱铂控股、鲍正梁持有的共计60%的通策健康股权的行为|
|交易对方|指|爱铂控股、鲍正梁|
|交易各方|指|杭州口腔医院有限公司、爱铂控股、鲍正梁|
|转让方|指|爱铂控股、鲍正梁|
|受让方|指|杭州口腔医院|
|转让方一|指|爱铂控股|
|转让方二|指|鲍正梁|
|宝群实业|指|杭州宝群实业集团有限公司|
|通策集团|指|浙江通策控股集团有限公司|
|上海三叶|指|上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司|
|一牙口腔|指|杭州一牙数字口腔有限公司|
|海骏科技|指|杭州海骏科技有限公司|
|本次交易董事会决议日|指|2015年7月23日|
|《股权转让协议》|指|《浙江通策健康管理服务有限公司股权转让合同》|
|评估基准日/基准日|指|2015年6月30日|
|会计师事务所、天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构、坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|天健审[2015]6357 号审计报告|指|天健审[2015]6357号《浙江通策健康管理服务有限公司审计报告》|
|坤元评报〔2015〕341号评估报告|指|《杭州口腔医院有限公司拟收购股权涉及的浙江通策健康管理服务有限公司股权全部权益价值评估项目资产评估报告》|

通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书
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|报告期/最近两年及一期|指|2013年、2014年、2015年1-6月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年）|
|A股|指|人民币普通股股票|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
（一）交易对方与标的资产
本次交易的交易对方为爱铂控股和鲍正梁先生，标的资产为分别持有的40%和20%的通策健康股权。通策健康的主要资产为杭州市上城区平海路1号的杭州口腔医院新总部大楼。
（二）交易对价及支付
本次交易中40%和20%的通策健康股权分别对价 5,000万元和2,500万元，支付方式为现金支付。
（三）有关费用负担
除非股权转让协议另有规定，每一方应当各自承担与本协议项下的交易有关的各自发生的费用、成本和开支。
1、与本次股权转让相关的所得税由转让方承担；
2、由于转让方二为自然人股东，同意受让方为其代扣代缴个人所得税。
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易涉及上市公司全资子公司杭州口腔医院以7,500万元收购公司关联方爱铂控股及公司第二大股东鲍正梁持有的共计60%通策健康的股权，其中爱铂控股持股40%，交易对价为 5,000万元。鲍正梁持股20%，交易对价为 2,500万元。本次收购完成后，杭州口腔医院持有通策健康100%股权。
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书本次收购价格参考坤元评估出具的评估报告（坤元评报〔2015〕341号）的通策健康股东全部权益评估价值12,535.01万元，由交易各方协商确定。
按照《重组管理办法》之规定：“购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上”；“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准”。由于杭州口腔医院交易后取得通策健康的控股权，在判断此次收购是否属于重大资产重组时应按通策健康资产总额进行计算。
根据上市公司 2014年度审计报告，以及交易作价情况，本次购买资产的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司相应项目比例的情况如下表所示：
单位：元
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|项目|交易金额|2014年末资产总额|2014年度营业收入|2014年末资产净额|
|通策健康|-|500,150,118.34|32,596,476.86|4,103,665.93|
|孰高|75,000,000|500,150,118.34|-|75,000,000.00|
|上市公司|-|793,149,392.34|583,790,311.11|686,414,462.40|
|孰高占比|-|63.06%|5.58%|0.60%|

综上，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易为上市公司以现金方式向关联方购买资产，不导致上市公司实际控制人变更，亦不造成向实际控制人购买资产累计超过100%的情况，根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司全资子公司杭州口腔医院以7,500万元收购公司关联方爱铂控股及公司第二大股东鲍正梁持有的共计60%通策健康的股权，其中爱铂控股持股40%，交易对价为5,000万元。鲍正梁持股20%，交易对价为2,500万元。
关联方爱铂控股与本公司实际控制人均为吕建明先生，鲍正梁先生为持有本
公司5%以上股份的自然人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次重组支付方式
本次交易的支付方式为现金方式。
四、交易标的评估作价情况
（一）评估假设
1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2、本次评估以公开市场交易为假设前提；
3、本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
4、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
6、本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（二）评估方法
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书1、评估方法的选择
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
通策健康除持有杭州口腔医院新总部大楼物业外，尚未开展其他经营业务，未来发展存在较大的不确定性，未来收益难以合理预测，故本次评估不宜采用收益法。
由于通策健康各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法。
2、资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值＝∑各分项资产的评估价值－相关负债
主要资产的评估方法如下：
（1）流动资产
A.货币资金
对于人民币存款，以核实后账面值为评估值。
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书B.预付款项
预付款项经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。
（2）非流动资产
非流动资产均为投资性房地产。
评估人员在对投资性房地产的房屋所有权证、国有土地使用证、原始取得记录及其他资料进行核对及现场勘查的基础上，对投资性房地产采用市场法进行评估，市场法是指在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产（参照物）的市场价格的基础上，以被评估房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化，然后在参照物市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估房地产评估价值的评估方法。
具体评估步骤如下：
A.参照物的选定
一般选择三宗以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的物业作为参照物，再将上述参照物的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的人民币买卖交易价格。
B.因素修正调整计算
根据待估物业与参照物的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝向等个别因素的不同，对参照物的价格进行修正，得出比准价格。具体修正因素可分为3类：交易情况修正、交易日期修正、不动产状况修正。计算公式为：
待估物业比准价格＝参照物交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数。
a.交易情况修正：通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常建筑物价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书b.交易日期修正：采用房地产价格指数的变动率来分析计算期日对房屋价格的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。
c.不动产状况修正：是将参照物状况下的价格修正为评估对象状况下的价值，具体分为区域状况修正、权益状况修正和实物状况修正。区域状况修正时考虑的因素主要有地区的繁华程度、中央商务区附近、交通条件、周围环境等。权益状况修正考虑的因素主要有土地使用权的取得方式、房地产的合理使用年限、出租等他项权利限制及其他房地产权利方面的影响因素。实物状况修正修正考虑的因素主要有外观、内部装修、设备设施、层次、面积、形状、物业管理条件等。
C.评估价值的确定
对于各参照物测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上经比较后确定评估价值。本次评估按算术平均值确定评估价值。
本次委估商品房的评估价值按市场法下得出的不含契税的商品房价值并加计相应契税确定。计算公式为：
商品房评估价值=不含契税的商品房价值×（1+契税税率）
3、负债
负债包括流动负债和非流动负债，包括应付账款、预收款项、应交税费、应付利息、其他应付款等流动负债，及长期借款等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务以核实后的账面值为评估值。
（三）评估结果及资产增值原因分析
本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对通策健康列入评估范围的资产实施了实地勘察、查证和评估计算，采用资产基础法进行了评估，得出委估的通策健康股东全部权益在评估基准日 2015年6月30日的评估结论如下：
1、评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，通策健康的资产、负债及股东全部权益
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书的评估结果为：
资产账面价值 487,063,220.25元，评估价值 616,575,928.53元，评估增值129,512,708.28元，增值率为26.59%；
负债账面价值491,225,829.32元，评估价值491,225,829.32元；
股东全部权益账面价值-4,162,609.07元，评估价值 125,350,099.21元，评估增值129,512,708.28元。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|一、流动资产|48,350,928.53|48,350,928.53|-|-|
|二、非流动资产|438,712,291.72|568,225,000.00|129,512,708.28|29.52|
|其中：长期股权投资|-|-|-|-|
|投资性房地产|438,712,291.72|568,225,000.00|129,512,708.28|29.52|
|固定资产|-|-|-|-|
|在建工程|-|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|-|
|其中：无形资产|||||
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|——土地使用权|||||
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|-|
|资产总计|487,063,220.25|616,575,928.53|129,512,708.28|26.59|
|三、流动负债|14,425,829.32|14,425,829.32|-|-|
|四、非流动负债|476,800,000.00|476,800,000.00|-|-|
|其中：递延所得税负债|-|-|-|-|
|负债合计|491,225,829.32|491,225,829.32|-|-|
|股东权益合计|-4,162,609.07|125,350,099.21|129,512,708.28|3,111.33|

2、评估结果与账面值变动情况及原因分析
投资性房地产评估增值129,512,708.28元，增值率为29.52%，主要原因包括：
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书一是投资性房地产整体收购取得的成本较低，现已分层办证，且近期房地产价格有所上涨；二是账面价值按已使用年限计提折旧，但已使用年限对市场价值影响较小。
五、业绩承诺与补偿安排
本次交易不涉及任何业绩承诺与补偿安排。
在本次交易结束后，杭州口腔医院取得通策健康100%股权，杭州口腔医院总部即设立在平海路一号，并无将该物业出售或者出租的计划，通策健康未来不会发生合并报表外的经营性现金流。
在通策健康主要账面资产日后不存在合并报表外的经营性现金流情况下，且本次交易标的资产的评估采用资产基础法，而非基于未来收益的收益法评估。因此，本次交易不出具盈利预测报告，不适用业绩承诺与补偿安排。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
1、减少上市公司与关联方的关联交易。通策健康拥有的平海路一号物业，主要用于租赁给杭州口腔医院作为总院，不可避免会发生如租赁、委贷等多项关联交易事项，此次杭州口腔医院收购其他各方所持有的通策健康的股权后，能相应减少很多关联交易的发生。
2、从杭州口腔医院管理运营方面考虑，杭州口腔医院收购通策健康股权后，即拥有了平海路一号物业的所有权，为杭州口腔医院今后长期健康可持续发展提供了保障。杭州口腔医院拥有该物业，更符合公司及杭州口腔医院在浙江地区的战略定位，能够提升医院经营能力及经营档次，保证医院长期健康稳定发展，为客户提供更好的口腔医疗服务。
3、从今后杭州口腔医院税收政策上考虑，自身拥有物业产权，使公司在税收政策上，特别是房产税、城镇土地使用税等方面能够享受一定的优惠政策。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书根据上市公司财务数据以及备考财务报表，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|2015年6月30日/2015年1-6月|||2014年12月31日/2014年|||
||实际数|备考数|变动率|实际数|备考数|变动率|
|资产总计|85,641.64|116,399.40|35.91%|79,314.94|111,464.90|40.53%|
|负债合计|9,494.08|40,665.09|328.32%|10,673.49|42,576.12|298.90%|
|归属于母公司股东所有者权益|69,749.83|69,336.57|-0.59%|62,960.29|63,207.51|0.39%|
|营业收入|34,282.41|34,269.01|-0.04%|58,379.03|58,379.03|0.00%|
|利润总额|8,848.07|8,187.59|-7.46%|14,787.69|13,679.51|-7.49%|
|归属于母公司所有者的净利润|6,789.54|6,129.06|-9.73%|11,012.23|9,904.06|-10.06%|

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易对象为爱铂控股和鲍正梁先生。截至2015年6月30日，爱铂控股为上市公司实际控制人吕建明先生控股的企业，鲍正梁先生为上市公司第二大股东，持有上市公司7.54%的股份，均为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
由于标的公司的主营业务为物业出租，持有的物业已经并将长期出租给上市公司运营医院使用，本次交易完成后上市公司将拥有该物业，本次交易完成后将减少上市公司的关联交易。
为了规范关联交易，上市公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理办法》及其他有关规定中对关联交易决策权限和审议程序进行了明确的规定。上市公司直接控股股东宝群实业和实际控制人吕建明先生已出具承诺：“将尽量避免与公司发生关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交
易程序及所有信息披露文件。”
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前后上市公司同业竞争情况
（1）公司与控股股东及其控制的企业之间的同业竞争分析
截至2015年6月30日，公司控股股东为宝群实业，持有公司33.75%的股份，通策集团为公司间接控股股东持有宝群实业100%的股权，除公司及合并报表范围内的下属子公司以外，通策集团、宝群实业及其直接控制的企业、经营范围及其合并报表范围内的主营业务如下：
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||||||||合并报表是|
||||主要股||||否存在与口|
||公司名称||||工商登记的经营范围|||
||||东情况||||腔医疗服务|
||||||||相关的业务|
|通策集团||吕建明持股78.05%||实业投资、企业资产管理，经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询），国内贸易（国家法律、法规静止或限制的项目除外）||否||
|宝群实业||通策集团持股100%||高新科技开发研究；孵化与创业基地建设；园区开发建设；文化教育投资；实业投资；建筑材料销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）。||否||
|杭州通策会综合服务有限公司||通策集团持股100%||服务：增值电信业务，健身（除气功，限分支机构经营），企业管理咨询，承办会展、会议，成年人的非证书劳动执业技能培训（涉及前置审批的项目除外），企业形象策划，企业会员卡设计，公关策划，智能卡的技术开发、技术服务，房产中介；其他无需报经审批的一切合法项目||否||
|利客满贸易有限公司||通策集团持股74%||工艺品、旅游品、烟酒器具、家电、家具、服装服饰、百货、箱子、鞋帽、建筑材料、金属材料、纺织品、矿产品的销售||否||
|杭州三和物业管理有限公司||宝群实业持股51%||服务：物业管理，房产中介；批发、零售：建筑材料、装饰材料、日用百货、五金交电。其他无需报经审批的一切合法项目||否||
|新昌县宝群园艺有限公司||宝群实业持股80%||花木种植、销售；园林绿化（资质待定）(以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。||否||
|杭州西湖城建开发有限公司||宝群实业持股50%||服务：房地产开发经营（除限制类），室内外装璜、水电安装（涉及资质凭资质证经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。||否||

公司与控股股东通策集团及宝群实业之间不存在同业竞争。
（2）公司与实际控制人控制的企业之间的同业竞争分析
截至2015年6月30日，公司的实际控制人为吕建明先生，除公司及合并报表
范围内的下属子公司以外，吕建明先生直接控制的企业、经营范围及其合并报表
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书范围内的主营业务如下：
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||||||||合并报表的|
||||||||主营业务是|
||公司名称||主要股东||工商登记的经营范围||否存在与口|
||||||||腔医疗服务|
||||||||相关的业务|
|爱铂控股||吕建明先生持股80%||服务：实业投资；旅游项目的投资、餐饮娱乐管理。批发、零售：日用百货，工艺美术品，化妆品；其他无需报经审批的一切合法项目。||见下表||
|浙江通策房地产集团有限公司||吕建明先生持股80%||房地产开发、经营（凭资质证书），房地产咨询服务，建筑装饰装潢，雕塑，工艺品、建筑装饰材料销售。||否||
|陕西通策美文文化发展有限公司||吕建明先生持股80%||设计、制作、发布、代理国内外各类广告（国家禁止的除外）；信息科技产业及文化科技基础设施的开发投资、报刊、出版、印刷业的投资。（以上投资限以企业自有资金投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||否||

截至2015年6月30日，爱铂控股下属公司中主营业务与口腔医疗服务相关的公司情况如下：
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||公司名称||主要股东||工商登记的经营范围||主营业务|
|海骏科技||爱铂控股持股85%||技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：医用物理成像技术、超声波技术、计算机软件；教育咨询（除留学中介及留学教育咨询）。||技术开发、技术咨询||
|上海三叶||海骏科技持股38.75%；浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司（上市公司全资子公司）持股38.75%；||医疗投资管理及咨询，企业管理咨询，企业形象策划，日用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||为三叶品牌儿童医疗机构提供管理咨询服务||
|一牙口腔||海骏科技持股100%||第二类6863口腔科材料的生产（仅限分支机构经营）。||主营隐秀专家系统、隐形矫治器生产||

上海三叶主要为儿童口腔诊疗机构（包括海骏科技投资设立的机构、外部加盟方）提供统一的连锁运营管理业务，该等线下儿童口腔诊疗机构专门针对儿童口腔的健康预防、诊疗，为0-14岁的青少年儿童成长周期过程中的口腔健康提供流程化、专业化、个性化服务。上海三叶属于信息化服务业务，与通策医疗业务紧密依存，但不构成同业竞争。
一牙口腔主营两块业务：隐秀专家系统、隐形矫治器生产。（1）在隐秀专家
系统业务中，线下三级合伙人通过隐秀专家系统上传取模数据及初步方案，二级
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书合伙人确认方案后，通过该系统反馈至三级合伙人，一级合伙人把控制度和流程的执行。一牙口腔在前述隐秀专家系统业务中，仅研发提供隐秀专家系统，并不直接开展线下口腔正畸业务，与通策医疗旗下各口腔医院线下开展口腔业务模式并不同。因此，隐秀专家系统业务作为一个医疗网络系统平台与通策医疗现有口腔医疗服务业务，属于不同领域并不存在同业竞争关系。（2）在隐形矫治器生产业务中，一牙口腔借助3D数字化打印技术，定制加工隐形矫治器，为各口腔医疗机构提供隐形矫治器，是各口腔医疗机构（包括通策医疗旗下各口腔医院）的口腔医疗器材供应商之一。因此，隐形矫治器生产业务与通策医疗现有口腔业务，分属行业上下游，两者并不存在同业竞争关系。综上，一牙口腔与通策医疗现有口腔业务，分属行业不同领域，并不构成同业竞争。
综上，公司与实际控制人吕建明先生不存在同业竞争。
为了保护上市公司全体股东的利益，防范未来业务发展中，一牙口腔可能会出现从事与上市公司构成竞争关系业务的情形，海骏科技已于 2016年 5月出具书面承诺，承诺如下：（1）海骏科技将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来一牙口腔的产品或业务与通策医疗的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，一牙口腔有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与通策医疗的业务构成竞争关系的业务或活动，会将该等商业机会让予通策医疗享有控股权，一牙口腔仅享有跟投权利；如一牙口腔因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑通策医疗利益。（2）在本承诺函签署之日起36个月内，海骏科技将其持有一牙口腔100%的股权转让给上市公司或与上市公司无关联关系的第三方。
为了彻底防范上海三叶未来可能与通策医疗之间发生同业竞争，海骏科技已于2016年5月出具书面承诺，承诺如下：“在本公司作为上海三叶股东期间，将其持有的38.75%的上海三叶的股权对应的股东表决权授予给通策医疗享有，上海三叶全体董事由通策医疗委任，由通策医疗对上海三叶享有实质控制权。海骏科技投资的所有三叶儿童医疗机构均交由上海三叶进行管理，收取管理费及提取一定比例的营收提成。”该等承诺已于2016年度内实施完毕，上市公司已将上海三叶纳入合并报表范围内。
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
（六）本次交易对公司负债的影响
本次交易前，上市公司 2015年 6月 30日的合并资产负债率为11.09%。本次交易后，根据备考财务报表，上市公司2015年6月30日的合并资产负债率为34.94%，合并报表资产负债率有所上升，主要原因系通策健康持有的账面资产主要为房产，本次交易后，上市公司在取得该处房产所有权的同时，亦需承担通策健康的购买该处房产发生的借款，导致资产和负债规模均有较大幅度上升。
七、本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已履行的决策程序列示如下：
（一）上市公司已履行的程序
1、已履行的董事会程序
本次交易已经上市公司第七届董事会第五次会议审议通过，关联董事赵玲玲女士、吕建明先生、王仁飞先生对本次交易相关议案回避表决。
上市公司已于2015年7月24日披露了该次董事会决议公告。
2、已履行的股东大会程序
本交易已经上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过，关联股东对本交易相关议案回避表决。
上市公司已于2015年8月25日披露了2015年第一次临时股东大会决议及浙江天册律师事务所出具的法律意见书。
3、董事会审计委员会发表同意意见
本次交易已经公司董事会审计委员会审议，上市公司审计委员会认为，本次交易系基于公司战略性考量，能够减少上市公司与关联方的关联交易，保证杭州
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书口腔医院长期健康稳定发展并能够享受一定的税收优惠政策。同时，确定本次关联交易对价的相关评估结论是具备证券从业资格的专业评估机构坤元资产评估有限公司在通过对通策健康进行了综合分析调查以及对其物业所处位置的市场调研、案例比较分析基础上独立作出的一种专业判断。评估结论及依据评估结论所确定的交易对价是合理、公允的，符合上市公司及股东的整体利益，不存在利益输送，损害上市公司及股东利益的情形。
上市公司已于2015年7月24日、2015年7月28日分别披露了审计委员会对本次交易的书面审核意见。
4、独立董事发表同意意见
上市公司独立董事就本次交易事项相关协议和文件进行了事前审阅，以书面方式表示认可，上市公司独立董事认为：本次交易系基于公司战略性考量，能够减少上市公司与关联方的关联交易，保证杭州口腔医院长期健康稳定发展并能够享受一定的税收优惠政策。与次同时，确定本次交易对价的相关评估结论是具备证券从业资格的专业评估机构坤元资产评估有限公司在通过对通策健康进行了综合分析调查以及对其物业所处位置的市场调研、案例比较分析基础上独立作出的一种专业判断。评估结论及依据评估结论所确定的交易对价是合理、公允的，符合上市公司及股东的整体利益，不存在利益输送，损害上市公司及股东利益的情形。
上市公司已于2015年7月24日、2015年7月28日及2015年7月30日分别披露了独立董事对本次交易的独立意见。
5、监事会发表同意意见
上市公司监事会已对本次交易发表审核意见，认为本次交易的评估结论及依据评估结论所确定的交易对价是合理、公允的，符合上市公司及股东的整体利益，不存在利益输送，损害上市公司及股东利益的情形。
上市公司已于2015年7月24日、2015年7月28日分别披露了监事会对本次交易的审核意见。
6、对公司股东特别是中小投资者股东权益的保护
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书本交易已经上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过，在表决时，对5%以下的中小股东表决情况单独计票。
5%以下中小股东对本次交易的表决情况如下：
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|项目|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司杭州口腔医院有限公司受让浙江通策健康管理服务有限公司股权暨关联交易的议案|29,825,664|99.99%|-|-|100|0.01%|

7、本次交易已完成
截至2015年12月31日，杭州口腔医院已支付完毕爱铂控股股权转让款5,000万元、鲍正梁先生股权转让款2,500万元。通策健康已于2015年12月1日办理完毕工商变更登记手续，股权受让完成后，杭州口腔医院持有通策健康全部股权。
杭州口腔医院继承了通策健康29,500万元的银行借款债务余额，并以平海路1号物业担保。该事项经上市公司第七届董事会第十四次会议及2015年年度股东大会审议通过，独立董事已审阅并发表同意意见。
8、上市公司已履行的其他披露程序
上市公司已于2015年7月24日披露《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司杭州口腔医院有限公司受让浙江通策健康管理服务有限公司股权暨关联交易的公告》（临2015-033）、2015年7月28日披露《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司杭州口腔医院有限公司受让浙江通策健康管理服务有限公司股权暨关联交易的补充公告》（临2015-035）、2015年7月30日披露《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司杭州口腔医院有限公司受让浙江通策健康管理服务有限公司股权暨关联交易的进一步说明的补充公告》（临2015-037）。
前述公告内容包括本次交易概述、交易各方、交易标的基本情况、交易主要内容及对上市公司影响和风险分析、交易审议程序、交易标的审计和评估情况、交易定价公允性分析等。
上市公司聘请了具备证券从业资格的天健会计师和坤元评估，对标的资产截至
2016年6月30日的经营情况进行了审计和评估。上市公司于2015年7月24日披露了
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书天健会计师出具的天健审[2015]6274号《关于对浙江通策健康管理服务有限公司截至2015年6月30日财务状况的专项审计报告》、坤元评估出具的坤元评报〔2015〕341号《杭州口腔医院有限公司拟收购股权涉及的浙江通策健康管理服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，于2015年7月28日披露了天健会计师出具的天健审[2015]6357号《浙江通策健康管理服务有限公司审计报告》、坤元评估出具的坤元评报〔2015〕341号《杭州口腔医院有限公司拟收购股权涉及的浙江通策健康管理服务有限公司股权全部权益机制评估项目评估说明》（二）交易对方已履行的程序
本次交易已获得交易对方爱铂控股必要的内部程序的批准。交易对方爱铂控股、鲍正梁已出具相应承诺函，承诺其持有的标的资产完整，不存在权利限制等情形。
（三）本次交易已经完成
截至2015年12月31日，杭州口腔医院已支付完毕爱铂控股股权转让款5,000万元、鲍正梁先生股权转让款2,500万元。通策健康已于2015年12月1日办理完毕工商变更登记手续，股权受让完成后，杭州口腔医院持有通策健康全部股权。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司全体董事、监事和高级管理人员|对 出 具的 重 组报 告 书及 其 摘要 真实 、 准确 、 完整 的 承诺|《通策医疗投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

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||1、2、关 于 信息 披 露真 实 、准 确 、完 整 的承诺|本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在通策医疗拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交通策医疗董事会，由通策医疗董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权通策医疗董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如通策医疗董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||最 近 三年 无 违法 违 规承诺|上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受过行政处罚（与证券券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到上海证券交易所公开谴责|
|上市公司|最 近 三年 无 违法 违 规的承诺|本公司最近36个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；不存在最近36个月违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形特此承诺。|
|爱铂控股、鲍正梁|在《浙江通 策 健康 管 理服 务 有限 公 司股 权 转让合同》中 的 相关承诺|1、在签署本协议前，爱铂控股、鲍正梁已经充分阅读本协议并且完全理解本协议条款的意思，签署本协议为其真实的意思表示；2、爱铂控股是按照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，能够签署并履行本协议和实现本协议的目的所需的与本协议相关的其他文件；3、爱铂控股、鲍正梁签署并履行本协议不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制；4、本协议生效后，即构成对爱铂控股、鲍正梁有效和有法律约束力的义务，并可依法强制要求转让方履行；5、爱铂控股、鲍正梁对于转让给杭州口腔医院的股权拥有完全、有效和充分的所有权及处分权；6、通策健康的注册资本已经全部实际缴纳，并且股权上未设有任何质权或可能影响股权转让的其他担保物权。|
||最 近 五年 无 违法 违 规的承诺|本公司最近五年内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在五年期前，但目前仍处于持续状态；不存在最近五年内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近五年内未受过行政处罚（与证券券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。最近五年未受到上海证券交易所公开谴责。|

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||关 于 所提 供 信息 真实 、 准确 、 完整 的 承诺函|1、本公司/本人已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、根据本次交易进程，需要本公司/本人及下属企业补充提供相关信息时，本公司/本人及下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与本公司/本人及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有与本公司/本人及本次交易相关的文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司/本人保证为本次交易所出具的与本公司/本人及本次交易相关的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。6、本公司/本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。7、本公司/本人承诺，如本公司/本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|
|宝群实业、吕建明|避 免 同业 竞 争的承诺|将不会直接或间接地从事与公司及控股子公司有实质性或可能存在实际性竞争的业务。|
||规 范 关联 交 易的承诺|将尽量避免与公司发生关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及所有信息披露文件。|

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|关 于 保持 上 市公 司 独立 性 的承诺函|1、在本次交易完成后，本公司将继续维护通策医疗的独立性，保证通策医疗人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。1.1 保证通策医疗的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证通策医疗的高级管理人员的任命依据法律法规以及通策医疗章程的规定履行合法程序；保证通策医疗的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业；1.2 保证通策医疗的资产与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清；保证不会发生干预通策医疗资产管理以及占用通策医疗资金、资产及其他资源的情况；1.3 保证通策医疗提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业；保证通策医疗拥有独立于本公司/本人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证通策医疗拥有独立的采购和销售系统；保证通策医疗拥有独立的经营管理体系；保证通策医疗独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；1.4 保证通策医疗按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证通策医疗独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；1.5 保证通策医疗按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证通策医疗的经营管理机构与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；2、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给通策医疗造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|

九、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况
标的资产未曾参与IPO或其他涉及重大资产重组的交易。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程已经采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次交易的董事会上已回避表决以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。同时，关联方已在审议本次交易的股东大会上回避表决。
此外，公司已聘请审计、评估等中介机构对本次交易涉及的标的资产价格出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、标的资产的评估风险
本次交易价格以有资格的评估机构出具的评估结果为基础，最终交易对价以交易各方协商确定。上市公司已分别委托具有证券业务资格的天健会计师和坤元评估完成标的资产审计和资产评估。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2015〕341号评估报告，评估机构认为本次交易的评估不适用市场法和收益法，采用资产基础法进行评估并确定评估价值。
通策健康的主要资产为房产，评估人员在对投资性房地产的房屋所有权证、国有土地使用证、原始取得记录及其他资料进行核对及现场勘查的基础上，对投资性房地产采用市场法进行评估。市场法是指在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产（参照物）的市场价格的基础上，以被评估房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化，然后在参照物市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估房地产评估价值的评估方法。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2015〕341号评估报告所载评估结果，截至评估基准日 2015年 6月 30日，通策健康经审计的股东权益的账面价值为 -4,162,609.07元，其股东全部权益的评估价值为 125,350,099.21元，增值额为 129,512,708.28元。标的资产持有的投资性房地产评估增值 129,512,708.28元，增值率为29.52%。主要原因包括：一是投资性房地产整体收购取得的成本较低，现已分层办证，且房地产价格相对取得时已因市场行情有所上涨；二是账面价值按已使用年限计提折旧，但已使用年限对市场价值影响较小。
由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书二、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
三、财务风险
本次交易前，上市公司 2015年 6月 30日的合并资产负债率为11.09%。本次交易后，根据备考财务报表，上市公司2015年6月30日的合并资产负债率为34.94%，合并报表资产负债率有所上升，主要原因系通策健康持有的账面资产主要为房产，本次交易后，上市公司在取得该处房产所有权的同时，亦需承担通策健康的购买该处房产发生的借款，导致资产和负债规模均有较大幅度上升所致。
本次交易可能会加大公司偿债风险，增加公司短期资金周转压力，严重情况下可能会影响公司正常的业务运营，提请投资者关注上述风险。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
通策健康成立的目的主要是用于整体购买方正证券大厦（杭州市平海路一号），由于公司发展的战略性要求，公司希望将此大厦作为杭州口腔医院总院建设，摆脱因为杭州口腔医院场地限制的瓶颈制约。在通策健康购买获得方正证券大厦后，杭州口腔医院自2013年承租此物业，于2014年完成装修并投入运营。
截至本次收购董事会决议日，杭州口腔医院新总院运营正常，营收平稳增长，已实现平稳过渡。
（二）本次交易的目的
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书1、减少上市公司与关联方的关联交易。通策健康拥有的平海路一号物业，主要用于租赁给杭州口腔医院作为总院，不可避免会发生如租赁、委贷等多项关联交易事项，此次杭州口腔医院收购其他各方所持有的通策健康的股权后，能相应减少很多关联交易的发生。
2、从杭州口腔医院管理运营方面考虑，杭州口腔医院收购通策健康股权后，即拥有了平海路一号物业的所有权，为杭州口腔医院今后长期健康可持续发展提供了保障。杭州口腔医院拥有该物业，更符合公司及杭州口腔医院在浙江地区的战略定位，能够提升医院经营能力及经营档次，保证医院长期健康稳定发展，为客户提供更好的口腔医疗服务。
3、从今后杭州口腔医院税收政策上考虑，自身拥有物业产权，使公司在税收政策上，特别是房产税、城镇土地使用税等方面能够享受一定的优惠政策。
二、本次交易的决策过程
（一）上市公司已履行的程序
1、已履行的董事会程序
本次交易已经上市公司第七届董事会第五次会议审议通过，关联董事赵玲玲女士、吕建明先生、王仁飞先生对本次交易相关议案回避表决。
上市公司已于2015年7月24日披露了该次董事会决议公告。
2、已履行的股东大会程序
本交易已经上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过，关联股东对本交易相关议案回避表决。
上市公司已于2015年8月25日披露了2015年第一次临时股东大会决议及浙江天册律师事务所出具的法律意见书。
3、董事会审计委员会发表同意意见
本次交易已经公司董事会审计委员会审议，上市公司审计委员会认为，本次交易系基于公司战略性考量，能够减少上市公司与关联方的关联交易，保证杭州
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书口腔医院长期健康稳定发展并能够享受一定的税收优惠政策。同时，确定本次关联交易对价的相关评估结论是具备证券从业资格的专业评估机构坤元资产评估有限公司在通过对通策健康进行了综合分析调查以及对其物业所处位置的市场调研、案例比较分析基础上独立作出的一种专业判断。评估结论及依据评估结论所确定的交易对价是合理、公允的，符合上市公司及股东的整体利益，不存在利益输送，损害上市公司及股东利益的情形。
上市公司已于2015年7月24日、2015年7月28日分别披露了审计委员会对本次交易的书面审核意见。
4、独立董事发表同意意见
上市公司独立董事就本次交易事项相关协议和文件进行了事前审阅，以书面方式表示认可，上市公司独立董事认为：本次交易系基于公司战略性考量，能够减少上市公司与关联方的关联交易，保证杭州口腔医院长期健康稳定发展并能够享受一定的税收优惠政策。与次同时，确定本次交易对价的相关评估结论是具备证券从业资格的专业评估机构坤元评估在通过对通策健康进行了综合分析调查以及对其物业所处位置的市场调研、案例比较分析基础上独立作出的一种专业判断。评估结论及依据评估结论所确定的交易对价是合理、公允的，符合上市公司及股东的整体利益，不存在利益输送，损害上市公司及股东利益的情形。
上市公司已于2015年7月24日、2015年7月28日及2015年7月30日分别披露了独立董事对本次交易的独立意见。
5、监事会发表同意意见
上市公司监事会已对本次交易发表审核意见，认为本次交易的评估结论及依据评估结论所确定的交易对价是合理、公允的，符合上市公司及股东的整体利益，不存在利益输送，损害上市公司及股东利益的情形。
上市公司已于2015年7月24日、2015年7月28日分别披露了监事会对本次交易的审核意见。
6、对公司股东特别是中小投资者股东权益的保护
本交易已经上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过，在表决时，对5%
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书以下的中小股东表决情况单独计票。
5%以下中小股东对本次交易的表决情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司杭州口腔医院有限公司受让浙江通策健康管理服务有限公司股权暨关联交易的议案|29,825,664|99.99%|-|-|100|0.01%|

7、本次交易已完成
截至2015年12月31日，杭州口腔医院已支付完毕爱铂控股股权转让款5,000万元、鲍正梁先生股权转让款2,500万元。通策健康已于2015年12月1日办理完毕工商变更登记手续，股权受让完成后，杭州口腔医院持有通策健康全部股权。
杭州口腔医院继承了通策健康29,500万元的银行借款债务余额，并以平海路1号物业担保。该事项经上市公司第七届董事会第十四次会议及2015年年度股东大会审议通过，独立董事已审阅并发表同意意见。
8、上市公司已履行的其他披露程序
上市公司已于2015年7月24日披露《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司杭州口腔医院有限公司受让浙江通策健康管理服务有限公司股权暨关联交易的公告》（临2015-033）、2015年7月28日披露《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司杭州口腔医院有限公司受让浙江通策健康管理服务有限公司股权暨关联交易的补充公告》（临2015-035）、2015年7月30日披露《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司杭州口腔医院有限公司受让浙江通策健康管理服务有限公司股权暨关联交易的进一步说明的补充公告》（临2015-037）。
前述公告内容包括本次交易概述、交易各方、交易标的基本情况、交易主要内容及对上市公司影响和风险分析、交易审议程序、交易标的审计和评估情况、交易定价公允性分析等。
上市公司聘请了具备证券从业资格的天健会计师和坤元评估，对标的资产截
至2016年6月30日的经营情况进行了审计和评估。上市公司于2015年7月24
日披露了天健会计师出具的天健审[2015]6274号《关于对浙江通策健康管理服务
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书有限公司截至2015年6月30日财务状况的专项审计报告》、坤元评估出具的坤元评报〔2015〕341号《杭州口腔医院有限公司拟收购股权涉及的浙江通策健康管理服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，于 2015年 7月 28日披露了天健会计师出具的天健审[2015]6357号《浙江通策健康管理服务有限公司审计报告》、坤元评估出具的坤元评报〔2015〕341号《杭州口腔医院有限公司拟收购股权涉及的浙江通策健康管理服务有限公司股权全部权益机制评估项目评估说明》。
（二）交易对方已履行的程序
本次交易已获得交易对方爱铂控股必要的内部程序的批准。交易对方爱铂控股、鲍正梁已出具相应承诺函，承诺其持有的标的资产完整，不存在权利限制等情形。
（三）本次交易已经完成
截至2015年12月31日，杭州口腔医院已支付完毕爱铂控股股权转让款5,000万元、鲍正梁先生股权转让款2,500万元。通策健康已于2015年12月1日办理完毕工商变更登记手续，股权受让完成后，杭州口腔医院持有通策健康全部股权。
三、本次交易的具体方案
本次交易的主要内容如下：
通策健康系公司全资子公司杭州口腔医院、公司关联方爱铂控股及公司第二大股东鲍正梁先生共同出资设立，注册资本人民币6,000万元，杭州口腔医院所占股权比例为40%，爱铂控股所占股权比例为40%，鲍正梁先生所占股权比例为20%。
现爱铂控股及鲍正梁先生同意将其持有的全部通策健康股权转让给杭州口腔医院，转让完成后，杭州口腔医院将成为持有100%通策健康股权的股东，并享有和承担相应的股东权利和义务。参考坤元评估出具的评估报告（坤元评报〔2015〕341号）的通策健康股东全部权益评估价值 12,535.01万元，由交易各方协商确定，爱铂控股所持40%通策健康股权的交易对价为5,000万元，鲍正梁
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书先生所持20%通策健康股权的交易对价为2,500万元。
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方名称|持有标的公司股权比例|本次出售给上市公司的股权比例|交易价格（万元）|
|爱铂控股|40%|40%|5,000|
|鲍正梁|20%|20%|2,500|
|合计|60%|60%|7,500|

（一）交易对方与标的资产
本次交易的交易对方为爱铂控股和鲍正梁先生，标的资产为分别持有的40%和20%的通策健康股权。通策健康的主要资产为平海路1号的大楼。
（二）交易对价及支付方式
本次交易中40%和20%的通策健康股权对价分别为5,000万元和2,500万元，支付方式为现金支付。
（三）有关费用负担
除非股权转让协议另有规定，每一方应当各自承担与本协议项下的交易有关的各自发生的费用、成本和开支。
1、与本次股权转让相关的所得税由转让方承担；
2、由于转让方二为自然人股东，同意受让方为其代扣代缴个人所得税。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
此次交易标的通策健康的主要资产为杭州市西湖区平海路1号大楼，该大楼已出租作为杭州口腔医院新的总部办公大楼。本次交易完成后，杭州口腔医院拥有了平海路一号物业的所有权，为杭州口腔医院今后长期健康可持续发展提供了保障。杭州口腔医院拥有该物业，更符合公司及杭州口腔医院在浙江地区的战略定位，能够提升医院经营能力及经营档次，保证医院长期健康稳定发展，为客户提供更好的口腔医疗服务。同时从今后杭州口腔医院税收政策上考虑，自身拥有
物业产权，使公司在税收政策上，特别是房产税、城镇土地使用税等方面能够享
受一定的优惠政策。
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（二）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
根据上市公司财务数据以及备考财务报表，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日/2015年1-6月|||2014年12月31日/2014年|||
||实际数|备考数|变动率|实际数|备考数|变动率|
|资产总计|85,641.64|116,399.40|35.91%|79,314.94|111,464.90|40.53%|
|负债合计|9,494.08|40,665.09|328.32%|10,673.49|42,576.12|298.90%|
|归属于母公司股东所有者权益|69,749.83|69,336.57|-0.59%|62,960.29|63,207.51|0.39%|
|营业收入|34,282.41|34,269.01|-0.04%|58,379.03|58,379.03|0.00%|
|利润总额|8,848.07|8,187.59|-7.46%|14,787.69|13,679.51|-7.49%|
|归属于母公司所有者的净利润|6,789.54|6,129.06|-9.73%|11,012.23|9,904.06|-10.06%|

从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的资产规模，交易完成后，长期来看，更符合公司及杭州口腔医院在浙江地区的战略定位，能够提升医院经营能力及经营档次，保证医院长期健康稳定发展，为客户提供更好的口腔医疗服务。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易对象为爱铂控股和鲍正梁先生。截至2015年6月30日，爱铂控股为上市公司实际控制人吕建明先生控股的企业，鲍正梁先生为上市公司第二大股东，持有上市公司7.54%的股份，均为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
由于标的公司的主营业务为物业出租，持有的物业已经并将长期出租给上市公司运营医院使用，本次交易完成后上市公司将拥有该物业，本次交易完成后将减少上市公司的关联交易。
为了规范关联交易，上市公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理办
法》及其他有关规定中对关联交易决策权限和审议程序进行了明确的规定。上市
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书公司直接控股股东宝群实业和实际控制人吕建明先生于2006年9月11日已出具承诺：“将尽量避免与公司发生关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及所有信息披露文件。”
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前后上市公司同业竞争情况
（1）公司与控股股东及其控制的企业之间的同业竞争分析
截至 2015年 6月 30日，公司控股股东为宝群实业，持有公司33.75%的股份，通策集团为公司间接控股股东持有宝群实业100%的股权，除公司及合并报表范围内的下属子公司以外，通策集团、宝群实业及其直接控制的企业、经营范围及其合并报表范围内的主营业务如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||合并报表是|
||||主要股||||否存在与口|
||公司名称||||工商登记的经营范围|||
||||东情况||||腔医疗服务|
||||||||相关的业务|
|通策集团||吕建明持股78.05%||实业投资、企业资产管理，经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询），国内贸易（国家法律、法规静止或限制的项目除外）||否||
|宝群实业||通策集团持股100%||高新科技开发研究；孵化与创业基地建设；园区开发建设；文化教育投资；实业投资；建筑材料销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）。||否||
|杭州通策会综合服务有限公司||通策集团持股100%||服务：增值电信业务，健身（除气功，限分支机构经营），企业管理咨询，承办会展、会议，成年人的非证书劳动执业技能培训（涉及前置审批的项目除外），企业形象策划，企业会员卡设计，公关策划，智能卡的技术开发、技术服务，房产中介；其他无需报经审批的一切合法项目||否||
|利客满贸易有限公司||通策集团持股74%||工艺品、旅游品、烟酒器具、家电、家具、服装服饰、百货、箱子、鞋帽、建筑材料、金属材料、纺织品、矿产品的销售||否||
|杭州三和物业管理有限公司||宝群实业持股51%||服务：物业管理，房产中介；批发、零售：建筑材料、装饰材料、日用百货、五金交电。其他无需报经审批的一切合法项目||否||
|新昌县宝群园艺有限公司||宝群实业持股80%||花木种植、销售；园林绿化（资质待定）(以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。||否||
|杭州西湖城建开发有限公司||宝群实业持股50%||服务：房地产开发经营（除限制类），室内外装璜、水电安装（涉及资质凭资质证经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。||否||

通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书公司与控股股东通策集团及宝群实业之间不存在同业竞争。
（2）公司与实际控制人控制的企业之间的同业竞争分析
截至2015年6月30日，公司的实际控制人为吕建明先生，除公司及合并报表范围内的下属子公司以外，吕建明先生直接控制的企业、经营范围及其合并报表范围内的主营业务如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||合并报表的|
||||||||主营业务是|
||公司名称||主要股东||工商登记的经营范围||否存在与口|
||||||||腔医疗服务|
||||||||相关的业务|
|爱铂控股||吕建明先生持股80%||服务：实业投资；旅游项目的投资、餐饮娱乐管理。批发、零售：日用百货，工艺美术品，化妆品；其他无需报经审批的一切合法项目。||见下表||
|浙江通策房地产集团有限公司||吕建明先生持股80%||房地产开发、经营（凭资质证书），房地产咨询服务，建筑装饰装潢，雕塑，工艺品、建筑装饰材料销售。||否||
|陕西通策美文文化发展有限公司||吕建明先生持股80%||设计、制作、发布、代理国内外各类广告（国家禁止的除外）；信息科技产业及文化科技基础设施的开发投资、报刊、出版、印刷业的投资。（以上投资限以企业自有资金投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||否||

截至2015年6月30日，爱铂控股下属公司中主营业务与口腔医疗服务相关的公司情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||主要股东||工商登记的经营范围||主营业务|
|海骏科技||爱铂控股持股85%||技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：医用物理成像技术、超声波技术、计算机软件；教育咨询（除留学中介及留学教育咨询）。||技术开发、技术咨询||
|上海三叶||海骏科技持股38.75%；浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司（上市公司全资子公司）持股38.75%；||医疗投资管理及咨询，企业管理咨询，企业形象策划，日用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||为三叶品牌儿童医疗机构提供管理咨询服务||
|一牙口腔||海骏科技持股100%||第二类6863口腔科材料的生产（仅限分支机构经营）。||主营隐秀专家系统、隐形矫治器生产||

上海三叶主要为儿童口腔诊疗机构（包括海骏科技投资设立的机构、外部加
盟方）提供统一的连锁运营管理业务，该等线下儿童口腔诊疗机构专门针对儿童
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书口腔的健康预防、诊疗，为0-14岁的青少年儿童成长周期过程中的口腔健康提供流程化、专业化、个性化服务。上海三叶属于信息化服务业务，与通策医疗业务紧密依存，但不构成同业竞争。
一牙口腔主营两块业务：隐秀专家系统、隐形矫治器生产。（1）在隐秀专家系统业务中，线下三级合伙人通过隐秀专家系统上传取模数据及初步方案，二级合伙人确认方案后，通过该系统反馈至三级合伙人，一级合伙人把控制度和流程的执行。一牙口腔在前述隐秀专家系统业务中，仅研发提供隐秀专家系统，并不直接开展线下口腔正畸业务，与通策医疗旗下各口腔医院线下开展口腔业务模式并不同。因此，隐秀专家系统业务作为一个医疗网络系统平台与通策医疗现有口腔医疗服务业务，属于不同领域并不存在同业竞争关系。（2）在隐形矫治器生产业务中，一牙口腔借助3D数字化打印技术，定制加工隐形矫治器，为各口腔医疗机构提供隐形矫治器，是各口腔医疗机构（包括通策医疗旗下各口腔医院）的口腔医疗器材供应商之一。因此，隐形矫治器生产业务与通策医疗现有口腔业务，分属行业上下游，两者并不存在同业竞争关系。综上，一牙口腔与通策医疗现有口腔业务，分属行业不同领域，并不构成同业竞争。
综上，公司与实际控制人吕建明先生不存在同业竞争。
为了保护上市公司全体股东的利益，防范未来业务发展中，一牙口腔可能会出现从事与上市公司构成竞争关系业务的情形，海骏科技已于 2016年 5月出具书面承诺，承诺如下：（1）海骏科技将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来一牙口腔的产品或业务与通策医疗的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，一牙口腔有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与通策医疗的业务构成竞争关系的业务或活动，会将该等商业机会让予通策医疗享有控股权，一牙口腔仅享有跟投权利；如一牙口腔因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑通策医疗利益。（2）在本承诺函签署之日起36个月内，海骏科技将其持有一牙口腔100%的股权转让给上市公司或与上市公司无关联关系的第三方。
为了彻底防范上海三叶未来可能与通策医疗之间发生同业竞争，海骏科技已于2016年5月出具书面承诺，承诺如下：“在本公司作为上海三叶股东期间，将
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书其持有的38.75%的上海三叶的股权对应的股东表决权授予给通策医疗享有，上海三叶全体董事由通策医疗委任，由通策医疗对上海三叶享有实质控制权。海骏科技投资的所有三叶儿童医疗机构均交由上海三叶进行管理，收取管理费及提取一定比例的营收提成。”该等承诺已于2016年度内实施完毕，上市公司已将上海三叶纳入合并报表范围内。
（五）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
（六）本次交易对公司负债的影响
本次交易前，上市公司 2015年 6月 30日的资产负债率为11.09%。本次交易后，根据备考财务报表，上市公司 2015年 6月 30日的合并资产负债率为34.94%，合并报表资产负债率大幅上升，主要原因系通策健康持有的账面资产主要为房产，本次交易后，上市公司在取得该处房产所有权的同时，亦需承担通策健康的购买该处房产发生的借款，导致资产和负债规模均有较大幅度上升所致。
五、本次交易构成重大资产重组及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易涉及上市公司全资子公司杭州口腔医院以 7,500万元收购公司关联方爱铂控股及公司第二大股东鲍正梁持有的共计60%通策健康的股权，其中爱铂控股持股40%，交易对价为5,000万元。鲍正梁持股20%，交易对价为2,500万元。本次收购完成后，杭州口腔医院持有通策健康100%股权。
本次收购价格参考坤元评估出具的评估报告（坤元评报〔2015〕341号）的通策健康股东全部权益评估价值12,535.01万元，由交易各方协商确定。
按照《重组管理办法》之规定：“购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上”；“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准”。由于杭州口腔医院交易后取得通策健康
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书的控股权，在判断此次收购是否属于重大资产重组时应按通策健康资产总额进行计算。
根据上市公司 2014年度审计报告，以及交易作价情况，本次购买资产的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司相应项目比例的情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易金额|2014年末资产总额|2014年度营业收入|2014年末资产净额|
|通策健康|-|500,150,118.34|32,596,476.86|4,103,665.93|
|孰高|75,000,000|500,150,118.34|-|75,000,000.00|
|上市公司|-|793,149,392.34|583,790,311.11|686,414,462.40|
|孰高占比|-|63.06%|5.58%|0.60%|

综上，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易为上市公司以现金方式向关联方购买资产，不导致上市公司实际控制人变更，亦不造成向实际控制人购买资产累计超过100%的情况，根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司全资子公司杭州口腔医院以 7,500万元收购公司关联方爱铂控股及公司第二大股东鲍正梁持有的共计60%通策健康的股权，其中爱铂控股持股40%，交易对价为5,000万元。鲍正梁持股20%，交易对价为2,500万元。
交易对方爱铂控股与上市公司实际控制人均为吕建明先生，鲍正梁先生为持有上市公司5%以上股份的自然人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书第二章上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称：通策医疗投资股份有限公司
英文名称：Top Choice Medical Investment Co., Inc
公司简称：通策医疗
法定代表人：吕建明
注册资本：320,640,000元
上市地：上海证券交易所
证券代码：600763.SH
统一社会信用代码：91330000102930559P
注册地址：浙江省杭州市平海路57号
办公地址：浙江省杭州市灵溪北路21号合生国贸中心5号楼
邮政编码：310023
公司电话：86-571-88868808，86-571-88970616
公司传真：86-571-87283502
公司网址：www.tcmedical.com.cn
行业分类：卫生
经营范围：一般经营项目：医疗器械、日用品、消毒用品的销售，投资管理，经营进出口业务，技术开发、技术咨询及技术服务，培训服务（不含办班培训）
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书二、历史沿革及股本变动情况
（一）上市公司设立情况
通策医疗投资股份有限公司的前身中燕纺织股份有限公司（以下简称“中燕纺织”）系经北京市人民政府办公厅京政办函[1995]121号文批准，由北京中燕事业集团公司联合北京宏思达中心（集团）、中土畜羽毛羽绒制品进出口公司、北京市农工商开发贸易公司、中国北京国际经济合作公司、南方证券有限公司北京营业部等五家股东发起设立的股份有限公司。中燕纺织于1995年8月30日取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。注册号11505294，该公司设立时的注册资本为人民币 10,000万元，北京谷财会计师事务所出具了[95]谷财会师字（106）号验资报告，对上述出资进行了审验。
中燕纺织设立时，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||持股数（股）||股权比例（%）|
|北京中燕实业集团公司||52,500,000||52.50||
|北京宏思达中心（集团）||17,000,000||17.00||
|中土畜羽毛羽绒制品进出口公司||8,250,000||8.25||
|北京市农工商开发贸易公司||8,250,000||8.25||
|中国北京国际经济合作公司||8,000,000||8.00||
|南方证券有限公司北京营业部||6,000,000||6.00||
|合计||100,000,000||100.00||

（二）首次公开发行
经北京市证券监督管理委员会京证监发（1996）3号文批复，并经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）258、259号文批准，中燕纺织于1996年10月21日在上海证券交易所采用上网定价方式向社会公众公开上市公司民币普通股（A股）3,024万股，并同时向公司职工配售336万股，发行价格均为4.08元/股。发行后，公司总股本变更为13,360万股。经上海证券交易所〔上证上（1996）字第090号文〕审核同意，公司于1996年10月30日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称
“北京中燕”，股票代码“600763”。
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书本次发行后，上市公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份种类||股份数量（股）||比例（%）|
|一、未上市流通股份||103,360,000||77.37||
|其中：境内法人股||100,000,000||74.85||
|内部职工股||3,360,000||2.52||
|二、已上市流通股份||30,240,000||22.63||
|其中：人民币普通股||30,240,000||22.63||
|股份总数||133,600,000||100.00||

（三）上市以后的历次股本变化、实际控制人变更和公司名称变更情况
1、1997年6月，资本公积转增股本及内部职工股上市
1997年6月，上市公司实施1996年度资本公积转增股本方案，按照1996年末总股本13,360万股为基数，每10股转增股本2股，转增后股本变更为16,032万股。
同时，尚未流通股的公司内部职工股于1997年度内全部上市流通，流通股变更为4,032万股。
本次转增及内部职工股上市后，上市公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份种类||股份数量（股）||比例（%）|
|一、未上市流通股份||120,000,000||74.85||
|1、发起人股份||120,000,000||74.85||
|其中：境内法人股||120,000,000||74.85||
|二、已上市流通股份||40,320,000||25.15||
|其中：人民币普通股||40,320,000||25.15||
|股份总数||160,320,000||100.00||

2、1999年8月，控股股东第一次变更
1999年8月26日北京国际经济合作公司（以下简称“北京国际”）与北京中燕实业集团公司签订股权转让协议，北京国际以5,548万元受让北京中燕实业集团
公司持有的公司3,800万股法人股，自此公司控股股东变更为北京国际，其持有
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书公司股份数为4,760万股，占公司总股本的29.69%。
3、2001年控股股东第二次变更
2001年7月4日北京国际与新疆屯河集团有限责任公司（以下简称“新疆屯河”）签订股权转让协议，由新疆屯河受让北京国际持有的公司4,760万股法人股，占公司总股本的29.69%。
4、2004年控股股东、实际控制人变更
2004年4月16日，新疆屯河与宝群实业签订了《法人股转让协议》。新疆屯河将其持有的中燕纺织47,600,000股社会法人股转让给宝群实业，转让价款为4,702.88万元。本次转让完成后宝群实业将成为中燕纺织的控股股东。
2004年8月26日，中国华融资产管理公司（以下简称“中国华融”）与新疆屯河签订《资产托管协议》。根据协议，新疆屯河将其拥有的全部资产不可撤回地全权托管给中国华融，由中国华融以自己的名义全权行使其全部资产的管理和处置权利。
2005年3月4日，宝群实业与中国华融签订《法人股转让补充协议》，就宝群实业受让新疆屯河持有的公司4,760万股法人股事宜达成如下协议：
（1）同意其继续履行新疆屯河与宝群实业签订的《法人股转让协议》。
（2）股权转让价格在《法人股转让协议》基础上增加人民币270万元。
2005年12月13日，上海市第一中级人民法院根据协助执行通知书(2005)沪一中执字第364号、196号和中国证券登记结算公司上海分公司(2005司冻394号)股权司法冻结及司法划转通知，该股权经司法划转过户于宝群实业。宝群实业成为中燕纺织控股股东。
通策集团是宝群实业的控股股东，而吕建明先生持有通策集团78.05%的股份，为宝群实业的实际控制人，因此中燕纺织的实际控制人变更为吕建明先生。
5、2006年11月，股权分置改革及资产重组
2006年10月16日，公司股东大会审议通过了《关于中燕纺织股份有限公司资
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书产重组暨股权分置改革的议案》。2006年11月9日，公司实施了股权分置改革，具体股权分置改革方案为：
（1）收购上市公司债权
宝群实业以现金21,268,579.00元按照账面净值收购中燕纺织的应收款项21,268,579.00元，其中，应收账款342,088.22元，其他应收款20,926,490.78元。
（2）向上市公司赠送资产
宝群实业将其全资拥有的杭州口腔医院100%的股权及现金2,550.00万元赠与中燕纺织，作为此次股权分置改革中全体非流通股股东为获得所持非流通股份的上市流通权支付的对价。其中，根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2006]第1682号《审计报告》，截至2006年8月31日杭州口腔医院账面净资产为48,752,882.11元；根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2006]第72号《资产评估报告书》，杭州口腔医院评估值10,258万元。
股权与现金合计，赠送资产的价值为12,808.00万元。上述获赠资产与收购不良债权折合的对价水平合计相当于流通股股东每10股获得2.33股股票，非流通股同时获得流通权。
由于股权分置改革的对价安排全部由控股股东宝群实业以收购公司不良债权、向公司赠送股权及现金的方式代为支付，经提出股权分置改革动议的非流通股股东协商一致，杭州广赛电力科技有限公司、长沙市逸图物业管理有限公司、上海岩鑫实业投资有限公司、上海平杰投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司等五家非流通股股东同意分别将其各自持有的非流通股数量的9%无偿转让给杭州宝群实业集团有限公司。宝群实业受让以上5家公司无偿转让的9%股份（共计4,977,000股）后，持有中燕纺织股权数量由47,600,000股增加至52,577,000股。
北京方程兴业投资有限公司、北京颐和丰业投资有限公司和北京龙聚兴投资顾问有限公司未参与2006年股权分置改革并承担相应对价安排。基于此，以上3家公司于2007年11月26日与宝群实业签订协议，同意按2006年股权分置改革时其他非流通股股东支付对价的标准，将其持有的非流通股数量的9%无偿转让给宝群实业。宝群实业受让以上3家公司无偿转让的9%股份（1,539,000股）后，持有
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书中燕纺织股权数量由52,577,000股增加至54,116,000股。
股权分置改革方案实施后，上市公司总股本不变，所有股份均成为流通股。
公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股份种类|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件流通股份||120,000,000|74.85|
|其中：境内法人股||120,000,000|74.85|
|二、无限售条件流通股份||40,320,000|25.15|
|其中：人民币普通股||40,320,000|25.15|
|股份总数||160,320,000|100.00|

本次股权分置改革方案实施后，上市公司的前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|持股数量(股)|占总股本比例（%）|
|杭州宝群实业集团有限公司||54,116,000|33.75|
|鲍正梁||24,198,000|15.09|
|杭州博垣文化艺术策划有限公司||4,469,600|2.79|
|北京祥恒科技有限公司||2,386,507|1.49|
|茹振刚||1,314,428|0.82|
|杨乐芳||1,100,000|0.69|
|长沙市逸图物业管理有限公司||993,000|0.62|
|周静||882,000|0.55|
|北京颐和丰业投资有限公司||846,000|0.53|
|刘朝晖||832,800|0.52|

6、公司名称变更
公司于2007年2月5日召开股东大会，审议通过将公司名称变更为“通策医疗投资股份有限公司”。
7、2007年12月限售股上市
2007年12月12日，公司股权分置改革限售股中4,159.30万股解除限售。
上述限售股份解禁后，公司股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
||股份种类|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件流通股份||78,407,000|48.91|

通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
||股份种类|股份数量（股）|比例（%）|
|其中：境内法人股||78,407,000|48.91|
|二、无限售条件流通股份||81,913,000|51.09|
|其中：人民币普通股||81,913,000|51.09|
|股份总数||160,320,000|100.00|

8、2008年11月限售股上市
2008年11月27日，公司股权分置改革限售股中900.90万股解除限售。
上述限售股份解禁后，公司股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
||股份种类|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件流通股份||69,398,000|43.29|
|其中：境内法人股||69,398,000|43.29|
|二、无限售条件流通股份||90,922,000|56.71|
|其中：人民币普通股||90,922,000|56.71|
|股份总数||160,320,000|100.00|

9、2009年12月限售股上市
2009年12月7日，公司股权分置改革限售股中6,939.80万股解除限售。
上述限售股份解禁后，公司股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
||股份种类|股份数量（股）|比例（%）|
|一、无限售条件流通股份||160,320,000|100.00|
|其中：人民币普通股||160,320,000|100.00|
|股份总数||160,320,000|100.00|

10、2015年12月，公司资本公积金转增股本
2015年11月16日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过通策医疗投资股份有限公司2015年第三季度资本公积金转增股本方案。此次资本公积金转增股本以截至股权登记日12月3日公司总股本160,320,000股为基数，每股转增1股，合计转增160,320,000股，此次转增后公司总股本变更为320,640,000股。
上述资本公积金转增股本后，公司股本结构变更为：
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|-|-|-|
|股份种类|股份数量（股）|比例（%）|

通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份种类||股份数量（股）||比例（%）|
|一、无限售条件流通股份||320,640,000||100.00||
|其中：人民币普通股||320,640,000||100.00||
|股份总数||320,640,000||100.00||

三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三年控制权变动情况
截至本次重大资产重组董事会决议日，上市公司最近三年不存在控制权变更情况。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
截至本次重大资产重组董事会决议日，上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上市公司的主营业务之一为口腔医疗服务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“Q卫生和社会工作”中的“Q83卫生”。公司采用“旗舰中心医院+分院”的经营模式，先运营一家高等级的“旗舰中心医院”，再依托中心医院开设分院，以满足不同区域、不同需求的客户推进省内外区域医疗网点的建设，响应国家分级诊疗政策，力求医疗资源配置的优化和患者就诊的便捷化。“旗舰中心医院+分院”模式的最大优势在于保留了高水平医院作为经营的核心，旗舰中心医院的平台对医生的社会地位、学术地位形成有力支撑，并在一定区域内形成品牌影响力，再以旗舰中心医院为基础在附近区域开设分院，可以将品牌影响力快速推开，在较短的时间内积累客户资源、收到经济效益。
公司业务覆盖范围从浙江省内向全国辐射，截至 2016年 12月 31日，公司
在浙江省内的杭州、宁波、衢州、诸暨、义乌、舟山、海宁等地以及在省外的南
京、沧州、昆明、黄石等地正式设立口腔医院共达 22家。公司目前是唯一一家
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书以口腔医疗服务为主营业务的 A股上市公司，也是全国性口腔连锁医院的龙头企业。在努力做好、做实口腔医疗服务的同时，通过引入国际著名品牌和技术，进军健康生殖医疗服务领域，打造健康生殖市场领先地位。
（二）主要财务指标
本次交易前，上市公司 2014年及2015年1-6月的主要财务数据及财务指标（合并数）如下：
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|-|-|-|
|资产负债项目|2015-6-30|2014-12-31|
|资产总计（万元）|85,641.64|79,314.94|
|负债总计（万元）|9,494.08|10,673.49|
|净资产（万元）|76,147.56|68,641.45|
|归属于母公司所有者权益合计（万元）|69,749.83|62,960.29|
|收入利润项目|2015年1-6月|2014年|
|营业总收入（万元）|34,282.41|58,379.03|
|利润总额（万元）|8,848.07|14,787.69|
|净利润（万元）|6,986.12|11,383.40|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|6,789.54|11,012.23|
|主要财务指标|2015年1-6月/2015-6-30|2014年/2014-12-31|
|加权净资产收益率|10.23%|19.17%|
|毛利率|40.21%|38.90%|
|净利率|20.38%|19.50%|
|资产负债率|11.09%|13.46%|
|基本每股收益（元）|0.42|0.69|
|稀释每股收益（元）|0.42|0.69|
|每股净资产（元）|4.35|3.93|

五、公司股东情况
（一）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东
截至2016年12月31日，宝群实业持有上市公司股份108,232,000股，占上市公司股本总额的33.75%，是上市公司的控股股东。
宝群实业基本情况如下：
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书公司名称：杭州宝群实业集团有限公司
住所：余杭区闲林街道顾家桥
法定代表人：吕建明
成立日期：2001年6月25日
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：高新科技开发研究；孵化与创业基地建设；园区开发建设；文化教育投资；实业投资；建筑材料销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）。
2、其他主要股东
鲍正梁先生，1965年 12月出生，汉族人，1983年 9月至 1985年 9月，于浙江新昌毛纺织总厂工作，1985年9月至1988年9月，鲍正梁先生就读于上海毛纺织大学，1988年9月至1992年9月，于浙江新昌轴承厂工作，1992年至今，鲍正梁先生一直就职于浙江宁波保税区安得国际经贸有限公司。
3、实际控制人
截至 2016年 12月 31日，上市公司实际控制人为吕建明先生，吕建明先生通过持有通策集团78.05%的股权、通策集团持有宝群实业100.00%股权、宝群实业持有上市公司33.75%的股份，同时吕建明先生直接持有上市公司0.20%的股份。
截至本报告签署日，吕建明先生直接和间接控制的上市公司表决权比例为33.99%。
吕建明先生，中国国籍，1965年出生，拥有香港特别行政区永久居留权。
现任通策集团董事局主席、通策医疗董事长、总经理。吕建明先生系通策医疗实际控制人。
（二）公司前十大股东情况
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书截至2016年12月31日，公司前十大股东如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|质押或冻结的股份数量（股）|
|1|杭州宝群实业集团有限公司|108,232,000|33.75|77,700,000|
|2|鲍正梁|24,164,000|7.54|无|
|3|招商银行股份有限公司-汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金|9,000,086|2.81|无|
|4|交通银行股份有限公司-易方达科讯混合型证券投资基金|8,000,000|2.50|无|
|5|全国社保基金一零九组合|6,003,057|1.87|无|
|6|全国社保基金一一二组合|5,802,736|1.81||
|7|中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪|5,511,010|1.72|无|
|8|中国银河证券股份有限公司|4,653,780|1.45|无|
|9|中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金|3,500,000|1.09|无|
|10|中国农业银行股份有限公司－鹏华医药科技股票型证券投资基金|3,099,789|0.97|无|

六、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况
截至本次交易董事会决议日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
截至本次交易董事会决议日，上市公司及其董事、监事和高级管理人员已出具承诺，最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责等不诚信行为。
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书第三章交易对方基本情况
本次交易的交易对方为杭州爱铂控股有限公司、公司第二大股东鲍正梁先生。
一、爱铂控股
（一）基本情况
1、爱铂控股基本情况
公司名称： 杭州爱铂控股有限公司
法定代表人： 吕建明
成立时间： 2003年4月17日
注册资本： 3,000万元
公司类型： 有限责任公司
地址： 杭州市上城区江边路27号2幢218室
营业执照注册号： 330100000022858
经营范围： 实业投资；旅游项目的投资、餐饮娱乐管理。批发、零售：日用百货，工艺美术品，化妆品；其他无需报经审批的一切合法项目。
（二）历史沿革
1、2003年4月，爱铂控股设立
杭州爱铂控股有限公司原名“杭州和睦院房地产开发有限公司、杭州通策旅游投资有限公司”。2003年4月14日，经杭州市建设委员会、杭州市工商行政管理局批准，该公司由浙江通策房地产投资集团股份有限公司、杭州西湖城建开发有限公司共同以货币出资设立，其注册资本为3,000.00万元。2003年4月16日，浙江中信会计师事务所出具浙中信验字[2013]第236号验资报告，审验截至2003年4
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书月16日，和睦院房产收到股东实缴出资额3,000.00万元。
和睦院房产设立时，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|通策房投||2,000.00||66.67||
|西湖城建||1,000.00||33.33||
|合计||3,000.00||100.00||

2、2004年11月，第一次名称变更
2004年11月15日，和睦院房产召开股东会，决议通过将公司名称变更为杭州通策旅游投资有限公司。
3、2006年11月，第一次股权转让
2006年11月26日，通策旅游召开股东会，决议通过股东通策房投将其持有的通策旅游66.67%股权作价2,000.00万元转让与通策集团。本次股权转让后，通策旅游股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|通策集团||2,000.00||66.67||
|西湖城建||1,000.00||33.33||
|合计||3,000.00||100.00||

4、2007年11月，第二次股权转让
2007年11月29日，通策旅游召开股东会，决议通过西湖城建将其持有的通策旅游33.33%的股权作价1,000.00万元转让与通策集团。本次股权转让后，通策旅游股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|通策集团||3,000.00||100.00||
|合计||3,000.00||100.00||

5、2011年3月，第三次股权转让
2011年3月11日，通策旅游召开股东会，决议通过通策集团将其持有的通策旅游20.00%的股权作价600.00万元转让与浙江通策房地产集团有限公司；将其持有的80.00%的股权作价2,400.00万元转让与自然人吕建明先生。本次转让后，通
策旅游股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|

通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|吕建明|2,400.00|80.00|
|通策房产|600.00|20.00|
|合计|3,000.00|100.00|

6、2013年7月，第二次名称变更
2013年 7月 15日，通策旅游召开股东会，决议通过将公司名称变更为杭州爱铂控股有限公司。
（三）控股股东及实际控制人
爱铂控股的产权结构及控制关系图如下：
爱铂控股股东为吕建明先生及通策房产，其实际控制人为吕建明先生，其持有爱铂控股80%股权，吕建明先生简历参见“第二章上市公司基本情况——五、公司股东情况——（一）控股股东及实际控制人情况”。
（四）主营业务情况
爱铂控股最近三年主营业务一直为实业投资，未发生重大变化。
（五）主要财务情况
爱铂控股报告期内主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|26,894.78|12,415.51|16,445.39|
|负债总额|24,034.05|9,554.65|13,583.66|
|所有者权益总计|2,860.73|2,860.86|2,861.73|

通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|2,860.73|2,860.86|2,861.73|
|收入利润项目|2015年度1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|-0.01|-0.88|-0.52|
|净利润|-0.01|-0.88|-0.52|
|归属于母公司所有者的净利润|-0.01|-0.88|-0.52|
|主要财务指标|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|89.36%|76.96%|82.60%|

（六）下属主要企业情况
截至本报告书签署之日，爱铂控股的主要对外投资情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|对外投资企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|一|计算机网络行业|||||
|1|杭州爱铂网络信息科技有限公司|杭州市|200|100|技术开发、技术咨询|
|2|杭州纵通电子商务有限公司|杭州市|500|100|网上销售、技术服务|
|3|杭州海骏科技有限公司|杭州市|577.34|64.96|技术开发、技术咨询|
|4|杭州可桢网络科技有限公司|杭州市|137.69|11.12|技术开发、技术咨询|
|二|酒店服务业|||||
|1|杭州紫萱度假村有限公司|杭州市|2,000|100|餐饮、会务服务|
|2|杭州紫萱酒店管理有限公司|杭州市|100|80|服务：酒店管理|
|三|投资管理业|||||
|1|上海存济医院投资管理有限公司|上海市|20,000|100|投资管理及咨询|
|四|文化传媒业|||||
|1|上海通策文化传播有限公司|上海市|100|50|文化传媒|
|五|房地产业|||||
|1|浙江通策房地产集团有限公司|杭州市|16,800|20|房地产开发、经营|

二、鲍正梁
（一）基本情况
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|姓名|鲍正梁|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|330624196512120039|
|住所|浙江省宁波市海曙区万安路62弄20号406|
|通讯地址|浙江省宁波市海曙区万安路62弄20号406|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1992年9月至今|浙江宁波保税区安得国际经贸有限公司|董事|持有公司24%股权|

（三）控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，鲍正梁除持有通策医疗股权外，其控制的重要核心企业及关联企业主要如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|兼职/投资关系|注册资本/出资额（万元）|成立时间|持股比例|经营范围|
|1|上海绝纳企业管理咨询中心（有限合伙）|董事长|50|2016年5月9日|60%|企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，市场营销策划等|
|2|上海纳努企业管理咨询中心（有限合伙）|董事长|50|2016年5月9日|50%|企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，市场营销策划等|

三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关系
交易对方爱铂控股与上市公司实际控制人均为吕建明先生，交易对方鲍正梁
先生为持有上市公司5%以上股份的自然人。
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（二）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况说明
报告期内，交易对方爱铂控股、鲍正梁均未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况
截至本次交易董事会决议日，爱铂控股及其各自主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本次交易董事会决议日，鲍正梁最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书第四章交易标的基本情况
一、基本情况
（一）基本情况
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|-|-|
|企业名称|浙江通策健康管理服务有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|浙江省杭州市上城区平海路1号1层|
|法定代表人|鲍正梁|
|注册资本|6,000万元|
|成立日期|2012年9月4日|
|统一社会信用代码|330000000066091|
|经营范围|健康管理服务（不含诊疗业务）|

（二）历史沿革
通策健康成立于2012年9月4日，初始注册资本6,000万元，成立时股东和出资情况如下：杭州口腔医院出资2,400万元（占注册资本的40%），杭州通策旅游投资有限公司出资2,400万元（占注册资本的40%），自然人鲍正梁出资1,200万元（占注册资本的20%）。2013年7月，杭州通策旅游投资有限公司更名为杭州爱铂控股有限公司。
本次交易前，通策健康的注册资本为 6,000万元，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|杭州口腔医院|2,400|40%|
|爱铂控股|2,400|40%|
|鲍正梁|1,200|20%|
|合计|6,000|100%|

通策健康成立的目的主要是用于整体购买方正证券大厦（杭州市平海路一号），由于公司发展的战略性要求，公司希望将此大厦作为杭州口腔医院总院建
设，摆脱因为杭州口腔医院场地限制的瓶颈制约。在通策健康购买获得方正证券
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书大厦后，杭州口腔医院自2013年承租此物业，于2014年完成装修并投入运营。
目前，杭州口腔医院新总院运营正常，营收平稳增长，已实现平稳过渡。
（三）实际控制人
吕建明先生通过杭州口腔医院和爱铂控股间接控制通策健康80%的股权，为通策健康的实际控制人。
吕建明先生简历参见“第二章上市公司基本情况——五、公司股东情况——（一）控股股东及实际控制人情况”。
（四）下属主要企业情况
截至本次交易前，通策健康未拥有控股或参股的公司。
二、主要资产权属情况
1、货币资金
货币资金账面价值 40,810,130.13元，均为银行存款，由存放于中国工商银行杭州解放路支行、中国工商银行杭州五洲支行、交通银行杭州众安支行等 5个人民币账户的余额组成。
2、投资性房地产
投资性房地产账面原值 469,839,408.63元，账面净值 438,712,291.72元，减值准备0.00元，均采用成本模式计量。投资性房地产共26项，其中房屋24项，建筑总面积33,076.08平方米（包括地上建筑面积26,172.56平方米，地下建筑面积6,903.52平方米）；土地使用权2项，使用面积合计3,701.50平方米。
投资性房地产系位于杭州市上城区平海路1号的杭州口腔医院新总部大楼，办公用房，权证齐全，已出租给杭州口腔医院使用。
三、主要负债和担保情况
根据天健会计师事务所出具的审计报告（天健审[2015]6357号），截至 2015年6月30日，通策健康情况如下：
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书单位：元
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|-|-|
|项目|账面价值|
|应付账款|16,389.00|
|预收款项|5,536,935.79|
|应交税费|476,890.91|
|应付利息|845,613.62|
|其他应付款|7,550,000.00|
|长期借款|476,800,000.00|
|负债合计|491,225,829.32|

四、主营业务发展情况
通策健康的主要资产位于杭州市平海路1号的大楼，并将其出租给杭州口腔医院使用。
五、最近两年一期主要财务数据及利润分配情况
根据天健会计师事务所出具的审计报告（天健审[2015]6357号）及 2013年审计报告（天健审[2014]2183号），通策健康最近两年及一期主要财务数据情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|487,063,220.25|500,150,118.34|422,726,223.29|
|负债总额|491,225,829.32|496,046,452.41|400,136,273.51|
|所有者权益合计|-4,162,609.07|4,103,665.93|22,589,949.78|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|营业收入|16,164,280.31|32,596,476.86|10,895,260.76|
|营业成本|6,481,085.22|12,931,689.16|10,649,402.30|
|营业利润|-8,249,869.18|-18,453,687.37|-32,106,737.50|
|利润总额|-8,266,275.00|-18,486,283,85|-32,117,632.76|
|净利润|-8,266,275.00|-18,486,283,85|-32,117,632.76|

通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书第五章标的资产股权评估情况
一、标的资产评估情况
本次交易标的资产包括爱铂控股持有的通策健康40%股权和鲍正梁持有的通策健康20%股权（标的股权）。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2015〕341号评估报告所载评估结果，截至评估基准日 2015年 6月 30日，通策健康经审计的股东全部权益的账面价值为-4,162,609.07元，评估价值为 125,350,099.21元，增值额为129,512,708.28元。
天健会计师出具的天健审[2015]6274号《关于对浙江通策健康管理服务有限公司截至2015年6月30日财务状况的专项审计报告》、坤元评估出具的坤元评报〔2015〕341号《杭州口腔医院有限公司拟收购股权涉及的浙江通策健康管理服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》已于 2015年 7月 24日在上市公司指定信息披露媒体上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告，天健会计师出具的天健审[2015]6357号《浙江通策健康管理服务有限公司审计报告》、坤元评估出具的坤元评报〔2015〕341号《杭州口腔医院有限公司拟收购股权涉及的浙江通策健康管理服务有限公司股权全部权益机制评估项目评估说明》已于2015年7月28日公告。
（一）评估目的
杭州口腔医院收购通策健康的股权，评估目的是为该经济行为提供通策健康股权全部权益价值的参考依据。
（二）评估对象和范围
评估对象为通策健康的股东全部权益。
评估范围为通策健康的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。按照通策健康提供的截至2015年6月30日业经审计的会计报表反映，资产的账面价值为为 487,063,220.25元、负债的账面价值为
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书491,225,829.32元、股东权益的账面价值为-4,162,609.07元。
（三）评估基准日
评估基准日为 2015年6月30日。
（四）评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。
1、评估方法的选择
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
通策健康除持有杭州口腔医院新总部大楼物业外，尚未开展其他经营业务，未来发展存在较大的不确定性，未来收益难以合理预测，故本次评估不宜采用收益法。
由于通策健康各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法。
2、资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值＝∑各分项资产的评估价值－相关负债
主要资产的评估方法如下：
（1）流动资产
A.货币资金
对于人民币存款，以核实后账面值为评估值。
B.预付款项
预付款项经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。
（2）非流动资产
非流动资产均为投资性房地产。
评估人员在对投资性房地产的房屋所有权证、国有土地使用证、原始取得记录及其他资料进行核对及现场勘查的基础上，对投资性房地产采用市场法进行评估。
市场法是指在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产（参照物）的市场价格的基础上，以被评估房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化，然后在参照物市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估房地产评估价值的评估方法。
具体评估步骤如下：
A.参照物的选定
一般选择三宗以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的物业作为参照物，再将上述参照物的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的人民币买卖交易价格。
B.因素修正调整计算
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书根据待估物业与参照物的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝向等个别因素的不同，对参照物的价格进行修正，得出比准价格。具体修正因素可分为3类：交易情况修正、交易日期修正、不动产状况修正。计算公式为：
待估物业比准价格＝参照物交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数
a.交易情况修正：通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常建筑物价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。
b.交易日期修正：采用房地产价格指数的变动率来分析计算期日对房屋价格的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。
c.不动产状况修正：是将参照物状况下的价格修正为评估对象状况下的价值，具体分为区域状况修正、权益状况修正和实物状况修正。区域状况修正时考虑的因素主要有地区的繁华程度、中央商务区附近、交通条件、周围环境等。权益状况修正考虑的因素主要有土地使用权的取得方式、房地产的合理使用年限、出租等他项权利限制及其他房地产权利方面的影响因素。实物状况修正修正考虑的因素主要有外观、内部装修、设备设施、层次、面积、形状、物业管理条件等。
C.评估价值的确定
对于各参照物测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上经比较后确定评估价值。本次评估按算术平均值确定评估价值。
本次委估商品房的评估价值按市场法下得出的不含契税的商品房价值并加计相应契税确定。计算公式为：
商品房评估价值=不含契税的商品房价值×（1+契税税率）
3、负债
负债包括流动负债和非流动负债，包括应付账款、预收款项、应交税费、应付利息、其他应付款等流动负债，及长期借款等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书核实，各项负债均为实际应承担的债务以核实后的账面值为评估值。
（五）评估假设
1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2、本次评估以公开市场交易为假设前提；
3、本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
4、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
6、本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（六）评估结论
截至 2015年 6月 30日，通策健康经审计的资产账面价值为 487,063,220.25元、负债账面价值为 491,225,829.32元、股东全部权益账面价值为-4,162,609.07元。经资产基础法评估，通策健康在评估基准日的资产评估价值 616,575,928.53元，负债评估价值为 491,225,829.32元；股东全部权益评估价值 125,350,099.21
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书元。
资产评估结果汇总如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|一、流动资产|48,350,928.53|48,350,928.53|||
|二、非流动资产|438,712,291.72|568,225,000.00|129,512,708.28|29.52|
|其中：长期股权投资|||||
|投资性房地产|438,712,291.72|568,225,000.00|129,512,708.28|29.52|
|固定资产|||||
|在建工程|||||
|无形资产|||||
|其中：无形资产|||||
|——土地使用权|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|||||
|资产总计|487,063,220.25|616,575,928.53|129,512,708.28|26.59|
|三、流动负债|14,425,829.32|14,425,829.32|||
|四、非流动负债|476,800,000.00|476,800,000.00|||
|其中：递延所得税负债|||||
|负债合计|491,225,829.32|491,225,829.32|||
|股东权益合计|-4,162,609.07|125,350,099.21|129,512,708.28|3,111.33|

投资性房地产评估增值 129,512,708.28元，增值率为29.52%，主要原因包括：一是投资性房地产整体收购取得的成本较低，现已分层办证，且房地产价格相对取得时已因市场行情有所上涨；二是账面价值按已使用年限计提折旧，但已使用年限对市场价值影响较小。
根据通策健康股东全部权益的评估结果，本次交易中标的股权的具体评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|账面净资产对应金额|全部股东权益评估值对应的股权比例的金额|评估增值率|
|通策健康40%股权|-166.50|5,014.00|3,111.33%|
|通策健康20%股权|-83.25|2,507.00|3,111.33%|

参考坤元评报〔2015〕341号评估报告中的股东全部权益评估价值，爱铂控
股持有的40%通策健康股权、鲍正梁先生持有的20%通策健康股权，以净资产
为依据所确定的评估价值，经各方协商确定，分别按交易对价5,000万元、2,500
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书万元转让给杭州口腔医院。
二、董事会、监事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
公司董事会审计委员会就本次重大资产重组事项的相关文件进行了审阅，并发表如下审核意见：
本次交易所涉全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（为投资性房地产）及流动负债、非流动负债，已经过具备证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。本次交易的交易对价系参考坤元资产评估有限公司出具坤元评报〔2015〕341号评估报告中所载的评估价值确定。坤元资产评估有限公司具备证券从业资格，公司选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
本次评估假设前提合理，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法作为评估方法，对通策健康列入评估范围的资产实施了实地勘察、查证和评估计算，得出委估的通策健康股东全部权益在评估基准日 2015年6月30日的评估结论。
投资性房地产系位于杭州市上城区平海路1号的杭州口腔医院新总部大楼，建筑面积33,076.08平方米，（包括地上建面积26,172.56平方米，地下建筑面积 6,903.52平方米），该投资性房地产账面价值为 438,712,291.72元，本次评估价值为568,225,000.00元，关于评估结论中的评估增值部分，即投资性房地产评估增值129,512,708.28元，增值率为29.52%，主要原因包括：一是投资性房地产整体收购取得的成本较低，现已分层办证，且近期房地产价格有所上涨；二是账面价值按已使用年限计提折旧，但已使用年限对市场价值影响较小。
综上所述，公司董事会审计委员会认为：本次交易系基于公司战略性考量，能够减少上市公司与关联方的关联交易，保证杭州口腔医院长期健康稳定发展并能够享受一定的税收优惠政策。同时，确定本次关联交易对价的相关评估结论是具备证券从业资格的专业评估机构坤元资产评估有限公司在通过对通策健康进行了综合分析调查以及对其物业所处位置的市场调研、案例比较分析基础上独立作出的一种专业判断。评估结论及依据评估结论所确定的交易对价是合理、公允
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书的，符合上市公司及股东的整体利益，不存在利益输送，损害上市公司及股东利益的情形。
公司监事会亦对本次交易发表审核意见，认为本次交易的评估结论及依据评估结论所确定的交易对价是合理、公允的，符合上市公司及股东的整体利益，不存在利益输送，损害上市公司及股东利益的情形。
三、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
公司独立董事就本次交易事项相关协议和文件进行了事前审阅，以书面方式表示认可，并就此事项发表了如下独立意见：
本次关联交易所涉全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（为投资性房地产）及流动负债、非流动负债，已经过具备证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。本次关联交易的交易对价系参考坤元资产评估有限公司出具坤元评报〔2015〕341号评估报告中所载的评估价值确定。坤元资产评估有限公司具备证券从业资格，公司选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
本次评估假设前提合理，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法作为评估方法，对通策健康列入评估范围的资产实施了实地勘察、查证和评估计算，得出委估的通策健康股东全部权益在评估基准日 2015年6月30日的评估结论。
投资性房地产系位于杭州市上城区平海路1号的杭州口腔医院新总部大楼，建筑面积 33,076.08平方米，（包括地上建面积 26,172.56平方米，地下建筑面积6,903.52平方米），该投资性房地产账面价值为438,712,291.72元，本次评估价值为568,225,000.00元，关于评估结论中的评估增值部分，即投资性房地产评估增值129,512,708.28元，增值率为29.52%，主要原因包括：一是投资性房地产整体收购取得的成本较低，现已分层办证，且近期房地产价格有所上涨；二是账面价值按已使用年限计提折旧，但已使用年限对市场价值影响较小。
综上所述，公司独立董事认为：本次交易系基于公司战略性考量，能够减少上市公司与关联方的关联交易，保证杭州口腔医院长期健康稳定发展并能够享受
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书一定的税收优惠政策。与次同时，确定本次交易对价的相关评估结论是具备证券从业资格的专业评估机构坤元资产评估有限公司在通过对通策健康进行了综合分析调查以及对其物业所处位置的市场调研、案例比较分析基础上独立作出的一种专业判断。评估结论及依据评估结论所确定的交易对价是合理、公允的，符合上市公司及股东的整体利益，不存在利益输送，损害上市公司及股东利益的情形。
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书第六章本次交易主要合同
一、本次交易方案概述
本次交易为上市公司全资子公司杭州口腔医院以支付现金方式购买爱铂控股所持有的40%，鲍正梁先生所持有的20%的通策健康股权。收购完成后，杭州口腔医院将成为持有100%通策健康股权的股东，并享有和承担相应的股东权利和义务。参考坤元评报〔2015〕341号评估报告的通策健康股东全部权益评估价值125,350,099.21元，经交易各方协商，爱铂控股所持40%通策健康股权的交易对价为 5,000万元，鲍正梁先生所持20%通策健康股权的交易对价为 2,500万元。
二、本次签署交易合同的主要内容
上市公司全资公司杭州口腔医院与爱铂控股、鲍正梁先生于 2015年7月23日在杭州市西湖区签署《浙江通策健康管理服务有限公司股权转让合同》。合同主要内容如下：
转让方一：
杭州爱铂控股有限公司
地址：杭州市上城区江边路27号2幢218室
法定代表人：吕建明
转让方二：
鲍正梁
身份证号码：330624196512120039
住址：宁波市海曙区万安路62弄20号406室
受让方：
杭州口腔医院有限公司
地址：杭州市上城区平海路57号
法定代表人：赵玲玲
（一）股权转让
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书转让方一同意将其持有的40%通策健康转让给受让方，转让方二同意将其持有的20%通策健康转让给受让方，受让方同意接受转让方一、转让方二的股权的转让，转让完成后，受让方成为持有100%通策健康股权的股东，并享有和承担相应的股东权利和义务。
转让方一40%通策健康股权根据坤元评报〔2015〕341号评估报告以净资产为依据所确定的评估价值，经各方商定按交易对价5,000万元转让给受让方。
转让方二20%通策健康股权根据坤元评报〔2015〕341号评估报告以净资产为依据所确定的评估价值，经各方商定按交易对价2,500万元转让给受让方。
上述股权转让的转让价款共计7,500万元，受让方自协议签署日起五日内支付60%；自股权转让登记手续办理完成之日起三个月内支付剩余40%。
转让方一、转让方二应签署或促使相关方签署一切必要文件，并且采取一切必要的行动配合通策健康办理本协议下的股权转让变更登记等相关手续，包括但不限于促使通策健康变更股东名册、重新向受让方签发出资证明书、办理所有工商变更登记备案手续。
（二）转让方的保证
转让方一、转让方二保证：
在签署本协议前，转让方一、转让让二已经充分阅读本协议并且完全理解本协议条款的意思，签署本协议为其真实的意思表示；
转让方一、转让方二是按照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，能够签署并履行本协议和实现本协议的目的所需的与本协议相关的其他文件；
转让方一、转让方二签署并履行本协议不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制；
本协议生效后，即构成对转让方一、转让方二有效和有法律约束力的义务，并可依法强制要求转让方履行；
转让方一、转让方二对于根据上述第一条第1款转让给受让方的股权拥有完
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书全、有效和充分的所有权及处分权；
通策健康的注册资本已经全部实际缴纳，并且股权上未设有任何质权或可能影响股权转让的其他担保物权。
转让方一、转让方二将承担由于违反上述第二条第1款所列的各项保证而产生的一切法律责任，并赔偿因此可能给受让方造成的任何实际损失。
（三）受让方的保证
受让方保证：
受让方是按照中国法律依法设立并有效存续的一家有限责任公司，能够签署并履行本协议和实现本协议的目的所需的与本协议相关的其他文件；
受让方签署并履行本协议不违反对受让方有约束力或有影响的法律或合同的限制；
本协议生效后，即构成对受让方有效和有法律约束力的义务，并可依法强制要求受让方履行；
受让方的财务状况良好，具有良好的信誉和足够的支付能力以履行本协议。
受让方应承担由于违反本协议第三条第 1款所列的各项保证而产生的一切法律责任，并赔偿因此可能给转让方造成的任何实际损失。
（四）有关费用负担
除非本协议另有规定，每一方应当各自承担与本协议项下的交易有关的各自发生的费用、成本和开支。
1、与本次股权转让相关的所得税由转让方承担；
2、由于转让方二为自然人股东，同意受让方为其代扣代缴个人所得税。
（五）生效
本协议于协议首页所载之日由协议各方签署，须经受让方母公司通策医疗投
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书资股份有限公司有权审批机构审议通过后生效，即可进行股权转让变更登记手续。
各方同意，本次股权转让的股权交割日为本协议签署日。
（六）争议的解决
由本协议引起或与本协议有关的任何争议，各方均应通过善意协商解决，如经善意协商未能解决，各方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（七）协议的修改、补充
各方可以书面协议方式对协议做出修改和补充。经过各方适当签字的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。
（八）协议的分割性
如果本协议项下的任何条款因与有关法律不一致而成为无效或无法强制执行，则该条款仅在有关法律管辖范围之内无效或无强制执行力，并且不得影响本协议其他条款的法律效力和强制执行力。
（九）文本
本协议正本一式肆份，协议各方各执一份，其他交通策健康作存档及办理工商变更登记手续之用。
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易收购通策健康全部股权,获得平海路一号物业的所有权，能够减少上市公司与关联方的因租赁及委贷等产生的一系列关联交易。从杭州口腔医院管理运营方面考虑，拥有平海路一号物业所有权，符合公司及杭州口腔医院在浙江地区的战略定位，能够提升医院经营能力及经营档次，保证医院长期健康稳定发展，为客户提供更好的口腔医疗服务。
公司的主营业务之一为口腔医疗服务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“Q卫生和社会工作”中的“Q83卫生”。公司采用“旗舰中心医院+分院”的经营模式，先运营一家高等级的“旗舰中心医院”，再依托中心医院开设分院，以满足不同区域、不同需求的客户推进省内外区域医疗网点的建设，响应国家分级诊疗政策，力求医疗资源配置的优化和患者就诊的便捷化。“旗舰中心医院+分院”模式的最大优势在于保留了高水平医院作为经营的核心，旗舰中心医院的平台对医生的社会地位、学术地位形成有力支撑，并在一定区域内形成品牌影响力，再以旗舰中心医院为基础在附近区域开设分院，可以将品牌影响力快速推开，在较短的时间内积累客户资源、收到经济效益。
本次交易有利于公司主营业务的发展，符合国家产业政策相关规定。
2、本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
公司一贯重视环境保护，遵守与环境保护有关的国家法律、法规和其它要求，在为客户提供优质服务的同时，履行社会责任特别是环境保护的责任。
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书本次交易完成后，有利于公司口腔医疗服务业务的发展，不属于高能耗、高污染行业，不存在对环境产生严重破坏的情形，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护相关法规的规定。
3、本次交易符合土地管理相关法规的规定
本次交易标的资产为爱铂控股持有的通策健康40%股权及鲍正梁持有的通策健康20%股权，不直接涉及土地交易。截至审议本次交易的董事会召开日（2015年7月23日），标的公司已取得相关房产的产权证书。
公司使用从杭州口腔医院管理运营方面考虑，拥有平海路一号物业所有权，符合公司及杭州口腔医院在浙江地区的战略定位，能够更好地服务于公司口腔医疗服务主营业务，符合该土地使用用途的要求，本次交易符合土地管理相关法规的规定。
4、本次交易符合反垄断相关法规的规定
本次交易不对上市公司主营业务的市场份额产生影响，本次交易完成后，上市公司开展的医疗健康服务业务的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。因此，本次交易不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以现金方式购买标的股权，不涉及上市公司股份变动。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（为投资性房地产）及流动负债、非流动负债，已经过具备证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。本次交易的交易对价系参考坤元资产评估有限公司出
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书具坤元评报〔2015〕341号评估报告中所载的股东全部权益评估价值，由交易各方协商确定。坤元资产评估有限公司具备证券从业资格，公司选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
本次评估假设前提合理，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法作为评估方法，对通策健康列入评估范围的资产实施了实地勘察、查证和评估计算，得出委估的通策健康股东全部权益在评估基准日 2015年6月30日的评估结论。
投资性房地产系位于杭州市上城区平海路1号的杭州口腔医院新总部大楼，建筑面积33,076.08平方米，（包括地上建面积26,172.56平方米，地下建筑面积6,903.52平方米），该投资性房地产账面价值为438,712,291.72元，本次评估价值为568,225,000.00元，关于评估结论中的评估增值部分，即投资性房地产评估增值129,512,708.28元，增值率为29.52%，主要原因一是投资性房地产整体收购取得的成本较低，现已分层办证，且近期房地产价格有所上涨；二是账面价值按已使用年限计提折旧，但已使用年限对市场价值影响较小。
确定本次交易对价的相关评估结论是由具备证券从业资格的专业评估机构
在对通策健康进行综合分析调查、对其物业所处位置的市场调研、案例比较分析基础上，独立作出的一种专业判断。评估结论及依据评估结论所确定的交易对价合理、公允，符合上市公司及股东的整体利益，不存在利益输送，损害上市公司及股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
爱铂控股、鲍正梁在《浙江通策健康管理服务有限公司股权转让合同》中承诺：
1、在签署本协议前，爱铂控股、鲍正梁已经充分阅读本协议并且完全理解本协议条款的意思，签署本协议为其真实的意思表示；
2、爱铂控股是按照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，能够签署并履行本协议和实现本协议的目的所需的与本协议相关的其他文件；
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书3、爱铂控股、鲍正梁签署并履行本协议不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制；
4、本协议生效后，即构成对爱铂控股、鲍正梁有效和有法律约束力的义务，并可依法强制要求转让方履行；
5、爱铂控股、鲍正梁对于转让给杭州口腔医院的股权拥有完全、有效和充分的所有权及处分权；
6、通策健康的注册资本已经全部实际缴纳，并且股权上未设有任何质权或可能影响股权转让的其他担保物权。
本次股权转让是交易各方真实意愿表示，转让的股权权属清晰，交易对方对该股权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件。
通策健康已于 2015年12月1日办妥工商变更登记手续。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，杭州口腔医院受让关联方持有的通策健康全部股权能够减少公司因租赁平海路一号物业等事项产生的一系列关联交易。
杭州口腔医院收购通策健康股权后，即拥有了平海路一号物业的所有权，为杭州口腔医院今后长期健康可持续发展提供了保障，更符合公司及杭州口腔医院在浙江地区的战略定位，能够提升医院经营能力及经营档次，保证医院长期健康稳定发展，为客户提供更好的口腔医疗服务。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。本次交易，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易为上市公司以现金方式向关联方购买资产，不导致上市公司实际控制人变更，亦不造成向实际控制人购买资产累计超过100%的情况，根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书第八章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
公司的主营业务之一为口腔医疗服务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“Q卫生和社会工作”中的“Q83卫生”。公司采用“旗舰中心医院+分院”的经营模式，先运营一家高等级的“旗舰中心医院”，再依托中心医院开设分院，以满足不同区域、不同需求的客户推进省内外区域医疗网点的建设，响应国家分级诊疗政策，力求医疗资源配置的优化和患者就诊的便捷化。“旗舰中心医院+分院”模式的最大优势在于保留了高水平医院作为经营的核心，旗舰中心医院的平台对医生的社会地位、学术地位形成有力支撑，并在一定区域内形成品牌影响力，再以旗舰中心医院为基础在附近区域开设分院，可以将品牌影响力快速推开，在较短的时间内积累客户资源、收到经济效益。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2014年、2013年的财务报告进行了审计，并分别出具了天健审[2015]2518号、天健审[2014]2118号标准无保留意见的审计报告。上市公司2015年1-6月财务报告未经审计。
单位：万元
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||||2015-6-30/||2014-12-31/||2013-12-31/|
||项目|||||||
||||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|资产总额||85,641.64||79,314.94||64,476.73||
|负债总额||9,494.08||10,673.49||8,108.00||
|所有者权益||76,147.56||68,641.45||56,368.73||
|归属于母公司所有者权益||69,749.83||62,960.29||51,942.48||
|营业收入||34,282.41||58,379.03||46,301.52||
|营业利润||8,868.37||14,567.66||13,641.97||
|利润总额||8,848.07||14,787.69||13,877.67||
|净利润||6,986.12||11,383.40||10,243.29||
|归属于母公司所有者的净利润||6,789.54||11,012.23||10,041.80||

（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及变动分析
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书报告期内，上市公司资产的构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年6月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||
|项目||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
|流动资产|36,759.03||42.92%||31,608.63||39.85%||25,252.20||39.16%|
|非流动资产|48,882.61||57.08%||47,706.31||60.15%||39,224.53||60.84%|
|资产总计|85,641.64||100.00%||79,314.94||100.00%||64,476.73||100.00%|

报告期内，随着上市公司业务规模扩大、盈利能力增强，上市公司总资产规模保持持续增长。上市公司非流动资产占比较大，符合上市公司以自建医院进行医药服务的经营特点和资产结构。报告期内上市公司资产结构未发生重大变化。
（1）流动资产构成及分析
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年6月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
|项目|||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|货币资金|28,623.07||77.87%||25,517.13||80.73%||20,948.27||82.96%||
|交易性金融资产|-||-||-||-||41.06||0.16%||
|应收账款|1,198.68||3.26%||753.63||2.38%||625.43||2.48%||
|应收利息|26.75||0.07%||32.36||0.10%||31.38||0.12%||
|预付款项|3,304.52||8.99%||2,528.42||8.00%||1,759.85||6.97%||
|其他应收款|612.15||1.67%||450.36||1.42%||290.29||1.15%||
|存货|2,798.71||7.61%||2,223.16||7.03%||1,552.37||6.15%||
|其他流动资产|195.15||0.53%||103.57||0.33%||3.55||0.01%||
|流动资产合计|36,759.03||100.00%||31,608.63||100.00%||25,252.20||100.00%||

上市公司流动资产以货币资金为主，报告期内，货币资金占流动资产的比例分别为82.96%、80.73%和77.87%。上市公司货币资金占流动资产的比例下降，主要由于随着上市公司业务规模扩大，应收款项（及预付款项）增加导致。
报告期内，上市公司应收账款持续增长，增长较快的原因主要是随着经营范围及医保结算范围的扩大，期末应收医保结算款所致。上市公司几乎全部应收账款账期均在1年以内，应收账款质量良好，平均坏账准备计提比例为5%。
报告期内，上市公司各期末预付款项的内容主要为预付材料款及预付房租。
上市公司预付款项的增加主要由于预付新院区租金及装修款所致。报告期内，上
市公司绝大部分预付款项的账龄均在1年以内。
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书报告期内，上市公司期末存货余额随着销售规模的扩大而增长。2014年末存货余额相对2013年增长较多，主要由于2014年上市公司增加医疗设备和医用材料所致。
（2）非流动资产构成及分析
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年6月30日||||2014年12月31日|||2013年12月31日||
||项目|||||||||||
||||金额||占比||金额||占比|金额|占比|
|长期应收款||17,000.00||34.78%||17,000.00||35.63%||17,000.00|43.34%|
|长期股权投资||209.56||0.43%||283.91||0.60%||933.59|2.38%|
|投资性房地产||1,051.94||2.15%||1,066.94||2.24%||1,096.94|2.80%|
|固定资产||17,869.21||36.56%||10,505.15||22.02%||8,657.51|22.07%|
|在建工程||766.61||1.57%||6,027.83||12.64%||968.18|2.47%|
|无形资产||1,832.17||3.75%||1,915.94||4.02%||1,668.35|4.25%|
|商誉||4,310.67||8.82%||4,310.67||9.04%||4,310.67|10.99%|
|长期待摊费用||5,520.34||11.29%||6,179.15||12.95%||4,070.33|10.38%|
|递延所得税资产||108.84||0.22%||118.15||0.25%||49.78|0.13%|
|其他非流动资产||213.26||0.44%||298.56||0.63%||469.17|1.20%|
|非流动资产合计||48,882.61||100.00%||47,706.31||100.00%||39,224.53|100.00%|

上市公司非流动资产以长期应收款、固定资产为主，报告期内，长期应收款的内容是应收通策健康的委托贷款。报告期内，随着上市公司规模的扩大，固定资产持续增长，上市公司固定资产的主要内容是专用设备，本次交易后，上市公司持有平海路1号物业产权，固定资产期末余额将会有较大幅度增加。报告期内，上市公司长期待摊费用的主要内容为租入房产发生的装修费以及支付的 1年以上的房屋租金。
2、负债结构及变动分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年6月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||
||项目||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
|流动负债：|||||||||||||
|应付账款||4,924.32||51.87%||4,295.54||40.24%||2,331.13||28.75%|
|预收款项||987.57||10.40%||956.15||8.96%||835.92||10.31%|
|应付职工薪酬||796.27||8.39%||1,603.68||15.02%||1,338.31||16.51%|
|应交税费||1,492.84||15.72%||2,197.03||20.58%||2,326.70||28.70%|
|其他应付款||1,062.77||11.19%||1,545.09||14.48%||1,275.95||15.74%|
|流动负债合计||9,263.77||97.57%||10,597.49||99.29%||8,108.00||100.00%|

通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书
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|非流动负债：|||||||
|预计负债|166.50|1.75%|-|-|-|-|
|递延收益|63.81|0.67%|76.00|0.71%|-|-|
|非流动负债合计|230.31|2.43%|76.00|0.71%|-|-|
|负债合计|9,494.08|100.00%|10,673.49|100.00%|8,108.00|100.00%|

报告期内，上市公司负债的绝大部分为流动负债，流动负债主要包括应付账款、应付职工薪酬和应交税费等。本交易完成后，上市公司的非流动负债将主要为杭州口腔医院承继的通策健康的长期借款。
报告期内，上市公司应付账款余额随着营业规模的扩大而增长，应付账款主要为应付上游企业材料款。
3、偿债能力分析
报告期内，上市公司的主要偿债能力指标（合并口径）如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015-6-30||2014-12-31|2013-12-31|
|流动比率（倍）|3.97||2.98||3.11|
|速动比率（倍）|3.67||2.77||2.92|
|资产负债率|11.09%||13.46%||12.58%|

注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产×100%。
报告期内，上市公司流动比率、速动比率均保持在较高的水平，资产负债率较低，短期偿债能力较好。
交易完成后，由于取得了平海路1号物业的所有权，上市公司的资产负债率将有一定程度上升。
4、营运能力分析
报告期内，上市公司资产运营效率相关指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31|
|应收账款周转率（次）|70.24||84.67||78.43||
|存货周转率（次）|16.25||18.77||22.16||

注：上述财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额
指标均已年化处理
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书报告期内，上市公司应收账款回收速度较快、应收账款周转率较高，是由上市公司主营的医院服务主要与医保结算、基本不存在赊账的特点决定的。报告期内，上市公司的存货周转率均保持在较高水平，采购和销售配比状况良好。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|营业收入||34,282.41||58,379.03||46,301.52||
|减：营业成本||20,401.39||35,431.21||25,446.11||
|营业税金及附加||65.18||193.99||165.67||
|销售费用||482.41||820.30||386.33||
|管理费用||4,725.01||7,942.76||6,492.12||
|财务费用||-204.11||-274.13||-157.68||
|资产减值损失||39.10||37.68||14.00||
|加：公允价值变动收益||-||8.44||-0.01||
|投资收益||94.95||332.00||-312.99||
|营业利润||8,868.37||14,567.66||13,641.97||
|加：营业外收入||30.03||315.89||384.67||
|减：营业外支出||50.33||95.86||148.97||
|利润总额||8,848.07||14,787.69||13,877.67||
|减：所得税费用||1,861.96||3,404.29||3,634.38||
|净利润||6,986.12||11,383.40||10,243.29||
|减：少数股东损益||196.58||519.75||115.95||
|归属于母公司所有者的净利润||6,789.54||11,012.23||10,041.80||

1、营业收入分析
2013年至 2015年 6月末，上市公司分别实现营业收入 46,301.52万元、58,379.03万元和34,282.41万元。上市公司主营业务收入主要来源于医疗服务，报告期内上市公司医疗服务收入占主营业务收入比例均高于97%。上市公司主营业务收入主要来源于浙江省内医疗服务收入，报告期内浙江省内医疗服务收入占主营业务收入的比例均高于90%，主营业务收入的地区分布格局基本未发生变化。
2、毛利率分析
报告期内，上市公司主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-6月||||2014年度||||2013年度|||
|项目|||||||||||||
|||金额||毛利率||金额||毛利率||金额||毛利率|
|医疗服务|33,814.65||39.98%||56,522.68||39.19%||45,171.81||44.13%||
|管理服务|250.00||71.75%||500.00||66.10%||500.00||100.00%||
|装修服务|-||-||833.54||3.24%||175.00||6.55%||
|合计|34,064.65||40.21%||57,856.22||38.90%||45,846.81||44.60%||

报告期内，上市公司医疗服务业务毛利率分别为44.13%、39.19%和39.98%。
上市公司2014年毛利率较2013年下降5.73%的主要原因为医疗服务成本较上年同期增加较多，相对2013年增加36.20%，系当期医护人员的绩效薪酬、医用耗材以及诊疗场所租金增加所致。
3、期间费用分析
报告期内，上市公司期间费用具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月||2014年度||2013年度||
|项目|||||||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|销售费用|482.41|1.41%|820.30|1.41%|386.33|0.83%|
|管理费用|4,725.01|13.78%|7,942.76|13.61%|6,492.12|14.02%|
|财务费用|-204.11|-0.60%|-274.13|-0.47%|-157.68|-0.34%|
|合计|5,003.31|14.59%|8,488.94|14.54%|6,720.78|14.52%|

报告期内，上市公司期间费用合计金额分别为6,720.77万元、8,488.93万元和5,003.31万元，占当期营业收入的比例分别为14.52%、14.54%和14.59%，期间费用的结构基本稳定。
报告期内，上市公司管理费用占期间费用比例较高，管理费用的主要构成为职工薪酬、办公经费及折旧摊销，系由上市公司主营业务为医疗服务、涉及主要经营和管理场地为自持物业或出租物业导致。
（三）本次交易前上市公司现金流量情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月|2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||5,653.03||12,878.33|13,407.72||
|投资活动产生的现金流量净额||-3,067.22||-8,882.69|-3,519.93||
|筹资活动产生的现金流量净额||520.00||570.00|686.36||
|现金及现金等价物净增加额||3,105.93||4,568.86|10,571.70||

通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书期末现金及现金等价物余额 28,623.07 25,517.13 20,948.27报告期内，上市公司经营活动现金净流量分别为 13,407.72万元、12,878.33万元和 5,653.03万元，同期净利润分别为 10,243.29万元、11,383.40万元和6,986.12万元，上市公司的经营活动现金净流量与公司净利润基本一致。
报告期内，上市公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要系公司持续设立子公司及子公司医院建设项目持续投入所致。报告期内，上市公司筹资活动产生的现金流量净额主要系吸收投资收到的现金。
综上所述，本次交易前，上市公司主要资产或利润构成在本次交易前一年未发生重大变动的，上市公司经营状况和财务情况良好。
二、交易标的行业特点和经营状况的讨论和分析
通策健康成立至审议本次交易的董事会会议召开日，其账面资产主要即为平海路一号房产，经营业务即为向杭州口腔医院收取平海路一号的房租。
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务指标的影响分析
公司主业为医疗服务业，仅有少部分符合医保结算政策的诊疗收入，根据医保结算周期进行结算收款。由于医疗行业的特殊性，患者无赊帐现象发生，故公司现金流回笼及时且现金相对充沛。根据公司 2015年中报，截至 2015年 6月30日，公司经营活动产生的现金流量净额为5,653万元，公司帐面可支配现金总额为28,623万元。
本次交易完成后，上市公司将减少由于杭州口腔医院与通策健康的租赁、委贷、融资业务所导致的年净现金流支出400万元。故本次支付股权转让对价不会对公司现金流造成重大影响，且减少了未来因关联交易所产生的持续性现金流的净支出。
本次交易完成后，因标的公司物业产权将全部归属于杭州口腔医院，故未来将全额承担该物业的年折旧费为1,300万元。
本次交易完成后，原工行贷款将由杭口承继，故未来将全额承担年贷款利息
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书为1,900万元。若择期归还，则无影响。公司主业发展迅速，营收规模逐年保持较大幅度增长，现金流充沛，本次交易主要解决了公司最重要的子公司杭州口腔医院的经营场地问题，且自有物业在三年内免征房产税和土城镇土地使用税，对杭州口腔医院长期持续稳定发展意义重大，公司将利用现有及未来的可支配自有资金或通过其他资金来源合理安排工行贷款的支付。
本次交易完成后，平海路一号物业将归属上市公司，将作为公司自用房产，房价变动不会对公司业绩造成影响。
本次交易实施前，杭州口腔医院因租赁平海路一号物业所产生的租赁费用为 3,260万元，年委贷利息收入为 931万元，按权益法确认对通策健康的投资收益为-612万元，上述业务影响公司税前利润为-2,942万元，影响税后净利-2,359万元，对公司每股收益全年影响为-0.15元/股。本次交易实施后，相关租赁、委贷等关联交易不再存在，杭州口腔医院对通策健康委贷利息收入亦将因为关联交易的终止而取消。同时，杭州口腔医院将拥有平海路一号物业的所有权（自有物业三年内免征房产税和城镇土地使用税），并按借款期限及产权年限全年承担购买物业的借款利息 1,925万元及计提年折旧费用 1300万元，本交易将影响税前利润为-3,225万元，影响税后利润为-2419万元，全年对公司每股收益影响仍为-0.15元/股。因此，本次关联交易并不会对公司业绩产生额外影响。此外，本次交易实施后，杭州口腔医院拟在条件具备的情况下，归还通策健康因购买物业所涉的银行贷款，归还贷款后，杭州口腔医院仅需按物业产权年限计提全部折旧，即每年计提折旧费用 1,300万元，影响年税前利润为-1,300万元，影响年税后利润为-975万元，全年对公司每股收益影响为-0.06元/股。在择期归还贷款后，本次交易将增厚公司每股收益0.09元/股。
本次交易完成后，杭州口腔医院获得平海路一号物业的所有权，能够减少上市公司与关联方的因租赁及委贷等产生的一系列关联交易。从杭州口腔医院管理运营方面考虑，拥有平海路一号物业所有权，符合公司及杭州口腔医院在浙江地区的战略定位，能够提升医院经营能力及经营档次，保证医院长期健康稳定发展，为客户提供更好的口腔医疗服务。此外，从税收政策上考虑，杭州口腔医院自身拥有物业产权，使公司在税收政策上，特别是房产税、城镇土地使用税等方面能够享受一定的优惠政策。
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书第九章财务会计信息
一、标的资产财务报表
（一）资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||40,810,130.13||47,431,532.00||617,546.19||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||||||
|衍生金融资产||||||||
|应收票据||||||||
|应收账款||||||||
|预付款项||7,540,798.40||7,541,598.40||||
|应收利息||||||||
|应收股利||||||||
|其他应收款||||||||
|存货||||||||
|划分为持有待售的资产||||||||
|一年内到期的非流动资产||||||||
|其他流动资产||||||||
|流动资产合计||48,350,928.53||54,973,130.40||617,546.19||
|非流动资产：||||||||
|可供出售金融资产||||||||
|持有至到期投资||||||||
|长期应收款||||||||
|长期股权投资||||||||
|投资性房地产||438,712,291.72||415,176,987.94||422,108,677.10||
|固定资产||||||||
|在建工程||||30,000,000.00||||
|工程物资||||||||
|固定资产清理||||||||
|生产性生物资产||||||||
|油气资产||||||||
|无形资产||||||||
|开发支出||||||||
|商誉||||||||
|长期待摊费用||||||||
|递延所得税资产||||||||
|其他非流动资产||||||||
|非流动资产合计||438,712,291.72||445,176,987.94||422,108,677.10||

通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|资产总计|487,063,220.25|500,150,118.34|422,726,223.29|
|负债和所有者权益||||
|流动负债：||||
|短期借款|||200,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款|16,389.00|||
|预收款项|5,536,935.79|3,000,000.00|5,269,019.54|
|应付职工薪酬||||
|应交税费|476,890.91|492,787.30|492,787.30|
|应付利息|845,613.62|1,022,665.11|793,466.67|
|应付股利||||
|其他应付款|7,550,000.00|12,731,000.00|23,581,000.00|
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|14,425,829.32|17,246,452.41|230,136,273.51|
|非流动负债：||||
|长期借款|476,800,000.00|478,800,000.00|170,000,000.00|
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|476,800,000.00|478,800,000.00|170,000,000.00|
|负债合计|491,225,829.32|496,046,452.41|400,136,273.51|
|所有者权益：||||
|股本|60,000,000.00|60,000,000.00|60,000,000.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积||||
|减：库存股||||
|其他综合收益||||
|专项储备||||

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|||||
|-|-|-|-|
|盈余公积||||
|未分配利润|-64,162,609.07|-55,896,334.07|-37,410,050.22|
|归属于母公司所有者权益合计||||
|少数股东权益||||
|所有者权益合计|-4,162,609.07|4,103,665.93|22,589,949.78|
|负债和所有者权益总计|487,063,220.25|500,150,118.34|422,726,223.29|

（二）利润表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2015年1-6月||2014年||2013年|
|一、营业收入||16,164,280.31|32,596,476.86||10,895,260.76||
|减：营业成本||6,481,085.22|12,931,689.16||10,649,402.30||
|税金及附加||2,844,913.35|5,736,979.97||1,917,565.90||
|销售费用|||||||
|管理费用||131,616.28|356,661.86||1,198,042.05||
|财务费用||14,956,534.64|32,024,833.24||29,236,988.01||
|资产减值损失|||||||
|加：公允价值变动收益|||||||
|投资收益|||||||
|二、营业利润||-8,249,869.18|-18,453,687.37||-32,106,737.50||
|加：营业外收入|||||||
|减：营业外支出||16,405.82|32,596.48||10,895.26||
|其中：非流动资产处置损失|||||||
|三、利润总额||-8,266,275.00|-18,486,283.85||-32,117,632.76||
|减：所得税费用|||||||
|四、净利润||-8,266,275.00|-18,486,283.85||-32,117,632.76||
|五、其他综合收益的税后净额|||||||
|六、综合收益总额||-8,266,275.00|-18,486,283.85||-32,117,632.76||

二、上市公司备考合并财务报表
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年6月30日||2014年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|327,040,786.79||302,602,841.40||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||
|衍生金融资产|||||
|应收票据|||||

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||||
|-|-|-|
|应收账款|11,986,803.62|7,536,278.89|
|预付款项|31,453,608.94|26,230,388.44|
|应收利息|-15,866.67||
|应收股利|||
|其他应收款|6,051,519.45|4,413,550.71|
|存货|27,987,130.01|22,231,629.18|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|1,951,536.00|1,035,692.60|
|流动资产合计|406,455,518.14|364,050,381.22|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|2,095,647.92|1,197,584.46|
|投资性房地产|10,519,431.46||
|固定资产|617,404,425.98|530,897,927.20|
|在建工程|7,666,136.52|90,278,276.62|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|无形资产|18,321,740.33|19,159,430.70|
|商誉|43,106,672.31|43,106,672.31|
|长期待摊费用|55,203,404.10|61,791,523.21|
|递延所得税资产|1,088,377.00|1,181,541.35|
|其他非流动资产|2,132,601.25|2,985,641.77|
|非流动资产合计|757,538,436.87|750,598,597.62|
|资产总计|1,163,993,955.01|1,114,648,978.84|
|负债和所有者权益|||
|流动负债：|||
|短期借款|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|49,259,611.74|42,955,441.75|
|预收款项|6,280,229.54|5,966,085.69|
|应付职工薪酬|7,962,659.00|16,036,832.84|
|应交税费|15,405,316.26|22,463,057.64|
|应付利息|562,280.29|699,030.45|
|应付股利|||
|其他应付款|18,077,714.95|28,081,868.52|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|97,547,811.78|116,202,316.89|
|非流动负债：|||

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||||
|-|-|-|
|长期借款|306,800,000.00|308,800,000.00|
|应付债券|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|1,665,043.62||
|递延收益|638,079.40|760,000.00|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|309,103,123.02|309,560,000.00|
|负债合计|406,650,934.80|425,762,316.89|
|所有者权益：|||
|股本|160,320,000.00|160,320,000.00|
|其他权益工具|||
|资本公积|234,299,259.18|234,299,259.18|
|减：库存股|||
|其他综合收益|-0.24|-0.23|
|专项储备|||
|盈余公积|1,845,422.66|1,845,422.66|
|未分配利润|296,900,971.61|235,610,402.45|
|归属于母公司所有者权益合计|693,365,653.21|632,075,084.06|
|少数股东权益|63,977,367.00|56,811,577.89|
|所有者权益合计|757,343,020.21|688,886,661.95|
|负债和所有者权益总计|1,163,993,955.01|1,114,648,978.84|

（二）备考合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-6月||2014年|
|一、营业收入|342,690,130.25||583,790,311.11||
|减：营业成本|194,196,712.99||334,647,333.22||
|税金及附加|3,496,702.30||7,676,887.57||
|销售费用|4,824,087.43||8,203,022.24||
|管理费用|47,381,750.62||79,784,267.68||
|财务费用|7,441,829.45||17,875,937.11||
|资产减值损失|371,037.10||366,793.88||
|加：公允价值变动收益|-||84,422.94||
|投资收益|-2,882,712.85||-693,082.69||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-3,308,446.54||||
|二、营业利润|82,095,297.51||134,627,409.66||
|加：营业外收入|300,320.61||3,158,906.53||

通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|519,702.87|991,190.43|
|其中：非流动资产处置损失|13,594.19||
|三、利润总额|81,875,915.25|136,795,125.76|
|减：所得税费用|18,619,556.98|34,042,931.82|
|四、净利润|63,256,358.27|102,752,193.94|
|归属于母公司所有者的净利润|61,290,569.16|99,040,579.63|
|少数股东损益|1,965,789.11|3,711,614.31|
|五、其他综合收益的税后净额|-0.01|0.02|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-0.01|0.02|
|(一) 以后不能重分类进损益的其他综合收益|-||
|(二) 以后将重分类进损益的其他综合收益|-0.01|0.02|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|-0.01|0.02|
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|六、综合收益总额|63,256,358.26|102,752,193.96|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|61,290,569.15|99,040,579.65|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,965,789.11|3,711,614.31|

通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书第十章同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前后上市公司同业竞争情况
1、 公司与控股股东及其控制的企业之间的同业竞争分析
截至2015年6月30日，公司控股股东为宝群实业，持有公司33.75%的股份，通策集团为公司间接控股股东持有宝群实业100%的股权，除公司及合并报表范围内的下属子公司以外，通策集团、宝群实业及其直接控制的企业、经营范围及其合并报表范围内的主营业务如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||合并报表是|
||||主要股||||否存在与口|
||公司名称||||工商登记的经营范围|||
||||东情况||||腔医疗服务|
||||||||相关的业务|
|通策集团||吕建明持股78.05%||实业投资、企业资产管理，经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询），国内贸易（国家法律、法规静止或限制的项目除外）||否||
|宝群实业||通策集团持股100%||高新科技开发研究；孵化与创业基地建设；园区开发建设；文化教育投资；实业投资；建筑材料销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）。||否||
|杭州通策会综合服务有限公司||通策集团持股100%||服务：增值电信业务，健身（除气功，限分支机构经营），企业管理咨询，承办会展、会议，成年人的非证书劳动执业技能培训（涉及前置审批的项目除外），企业形象策划，企业会员卡设计，公关策划，智能卡的技术开发、技术服务，房产中介；其他无需报经审批的一切合法项目||否||
|利客满贸易有限公司||通策集团持股74%||工艺品、旅游品、烟酒器具、家电、家具、服装服饰、百货、箱子、鞋帽、建筑材料、金属材料、纺织品、矿产品的销售||否||
|杭州三和物业管理有限公司||宝群实业持股51%||服务：物业管理，房产中介；批发、零售：建筑材料、装饰材料、日用百货、五金交电。其他无需报经审批的一切合法项目||否||
|新昌县宝群园艺有限公司||宝群实业持股80%||花木种植、销售；园林绿化（资质待定）(以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。||否||
|杭州西湖城建开发有限公司||宝群实业持股50%||服务：房地产开发经营（除限制类），室内外装璜、水电安装（涉及资质凭资质证经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。||否||

公司与控股股东通策集团及宝群实业之间不存在同业竞争。
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书2、 公司与实际控制人控制的企业之间的同业竞争分析
截至2015年6月30日，公司的实际控制人为吕建明先生，除公司及合并报表范围内的下属子公司以外，吕建明先生直接控制的企业、经营范围及其合并报表范围内的主营业务如下：
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||||||||合并报表的|
||||||||主营业务是|
||公司名称||主要股东||工商登记的经营范围||否存在与口|
||||||||腔医疗服务|
||||||||相关的业务|
|爱铂控股||吕建明先生持股80%||服务：实业投资；旅游项目的投资、餐饮娱乐管理。批发、零售：日用百货，工艺美术品，化妆品；其他无需报经审批的一切合法项目。||见下表||
|浙江通策房地产集团有限公司||吕建明先生持股80%||房地产开发、经营（凭资质证书），房地产咨询服务，建筑装饰装潢，雕塑，工艺品、建筑装饰材料销售。||否||
|陕西通策美文文化发展有限公司||吕建明先生持股80%||设计、制作、发布、代理国内外各类广告（国家禁止的除外）；信息科技产业及文化科技基础设施的开发投资、报刊、出版、印刷业的投资。（以上投资限以企业自有资金投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||否||

截至2015年6月30日，爱铂控股下属公司中主营业务与口腔医疗服务相关的公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||主要股东||工商登记的经营范围||主营业务|
|海骏科技||爱铂控股持股85%||技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：医用物理成像技术、超声波技术、计算机软件；教育咨询（除留学中介及留学教育咨询）。||技术开发、技术咨询||
|上海三叶||海骏科技持股38.75%；浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司（上市公司全资子公司）持股38.75%；||医疗投资管理及咨询，企业管理咨询，企业形象策划，日用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||为三叶品牌儿童医疗机构提供管理咨询服务||
|杭州一牙数字口腔有限公司||海骏科技持股100%||第二类6863口腔科材料的生产（仅限分支机构经营）。||主营隐秀专家系统、隐形矫治器生产||

上海三叶主要为儿童口腔诊疗机构（包括海骏科技投资设立的机构、外部加盟方）提供统一的连锁运营管理业务，该等线下儿童口腔诊疗机构专门针对儿童
口腔的健康预防、诊疗，为0-14岁的青少年儿童成长周期过程中的口腔健康提供
流程化、专业化、个性化服务。上海三叶属于信息化服务业务，与通策医疗业务
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书紧密依存，但不构成同业竞争。
一牙口腔主营两块业务：隐秀专家系统、隐形矫治器生产。（1）在隐秀专家系统业务中，线下三级合伙人通过隐秀专家系统上传取模数据及初步方案，二级合伙人确认方案后，通过该系统反馈至三级合伙人，一级合伙人把控制度和流程的执行。一牙口腔在前述隐秀专家系统业务中，仅研发提供隐秀专家系统，并不直接开展线下口腔正畸业务，与通策医疗旗下各口腔医院线下开展口腔业务模式并不同。因此，隐秀专家系统业务作为一个医疗网络系统平台与通策医疗现有口腔医疗服务业务，属于不同领域并不存在同业竞争关系。（2）在隐形矫治器生产业务中，一牙口腔借助3D数字化打印技术，定制加工隐形矫治器，为各口腔医疗机构提供隐形矫治器，是各口腔医疗机构（包括通策医疗旗下各口腔医院）的口腔医疗器材供应商之一。因此，隐形矫治器生产业务与通策医疗现有口腔业务，分属行业上下游，两者并不存在同业竞争关系。综上，一牙口腔与通策医疗现有口腔业务，分属行业不同领域，并不构成同业竞争。
综上，公司与实际控制人吕建明先生不存在同业竞争。
为了保护上市公司全体股东的利益，防范未来业务发展中，一牙口腔可能会出现从事与上市公司构成竞争关系业务的情形，海骏科技已于 2016年 5月出具书面承诺，承诺如下：（1）海骏科技将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来一牙口腔的产品或业务与通策医疗的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，一牙口腔有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与通策医疗的业务构成竞争关系的业务或活动，会将该等商业机会让予通策医疗享有控股权，一牙口腔仅享有跟投权利；如一牙口腔因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑通策医疗利益。（2）在本承诺函签署之日起36个月内，海骏科技将其持有一牙口腔100%的股权转让给上市公司或与上市公司无关联关系的第三方。
为了彻底防范上海三叶未来可能与通策医疗之间发生同业竞争，海骏科技已于2016年5月出具书面承诺，承诺如下：“在本公司作为上海三叶股东期间，将其持有的38.75%的上海三叶的股权对应的股东表决权授予给通策医疗享有，上海三叶全体董事由通策医疗委任，由通策医疗对上海三叶享有实质控制权。海骏
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书科技投资的所有三叶儿童医疗机构均交由上海三叶进行管理，收取管理费及提取一定比例的营收提成。”该等承诺已于2016年度内实施完毕，上市公司已将上海三叶纳入合并报表范围内。
（二）避免同业竞争的措施
上市公司直接控股股东宝群实业和实际控制人吕建明先生已于 2006年 9月11日出具承诺：“将不会直接或间接地从事与公司及控股子公司有实质性或可能存在实际性竞争的业务。”
二、关联交易
（一）标的公司关联交易情况
2013年至2015年1-6月期间，标的公司的关联交易情况如下：
1、采购货物
2014年标的公司向上市公司子公司杭州波恩生殖技术管理有限公司采购彩色多普勒超声诊断系统、宫腔镜和精液分析仪等设备共计359.54万元。
2、提供或接受劳务
2014年至 2015年 1-6月，浙江通策房地产集团有限公司建筑装饰分公司为标的公司提供大楼改造工程，累计向浙江通策房地产集团有限公司建筑装饰分公司支付3,001.64万元。截至2015年6月30日，上述装修工程已经完工并结转至投资性房地产。
3、资金往来
2013年至2015年1-6月期间，标的公司与关联方发生资金往来如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||往来单位||期间||期初余额||借方发生额||贷方发生额||期末余额|
|爱铂控股||2013年||-36,962,000.00||13,481,000.00||-||-23,481,000.00||
|||2014年||-23,481,000.00||11,000,000.00||100,000.00||-12,581,000.00||
|||2015年1-6月||-12,581,000.00||35,181,000.00||30,000,000.00||-7,400,000.00||

通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|杭州口腔医院|2014年|-|8,000.00|8,000.00|-|

4、委托借款
杭州口腔医院经中国交通银行股份有限公司杭州众安支行向标的公司提供了 1.7亿元的委托借款，借款期限为自 2012年 10月 15日起至 2017年 10月 15日，年利率为基准利率上浮10%。截至2015年6月30日该等委托借款的余额为1.7亿元。
5、关联担保
2012年 10月为了协助标的公司购买方正大厦，杭州口腔医院为其提供总额为 2.1亿元的关联担保，2013年 12月关联担保金额增加至 3.1亿元，截至 2015年6月30日，该等关联担保对应的借款余额为3.07亿元。
6、租赁
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承租方名称||租赁资产种类||用途||2015年1-6月||2014年||2013年|
|杭州口腔医院||房屋及建筑物||诊疗及办公||1,616.43||3,259.65||1,089.53||

该等关联租赁的价格按照双方选定的浙江韦宁资产评估有限公司对该房屋租金的评估报告评定的租金标准作为本次租赁的租金支付标准。
（二）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司最近一年及一期的备考合并报表的关联交易情况如下：
1、采购商品或劳务
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年1-6月||2014年|
|杭州通策会综合服务有限公司||支付刷卡手续费||0.03||0.05||

2、偶发性关联交易
（1）管理咨询
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书上市公司全资子公司杭州通策房地产投资管理有限公司接受衢州嬴湖房地产开发有限公司的委托为其通策嬴湖玫瑰园项目提供管理服务收取管理服务费，2014年和2015年1-6月分别收取的管理服务费500万元和250万元。
（2）装修服务
上市公司控股子公司杭州通和建筑装饰有限公司为杭州紫萱度假村有限公司位于杭州市八盘岭路1号的紫萱度假村进行地下室土建加固、楼房装饰安装改造及1号楼改建装修，2014年和2015年度1-6月收取装修服务费833.54万元和90万元。
浙江通策房地产集团有限公司建筑装饰分公司为通策健康提供大楼改造工程，2014年至 2015年1-6月累计向浙江通策房地产集团有限公司建筑装饰分公司支付3,001.64万元。
（3）共同投资
2014年 5月 23日，上市公司第六届董事会第三十四次会议决议通过，与关联方共同投资设立海宁通策口腔医院有限公司，杭州口腔医院以货币方式出资人民币 600万元，持股60%；嬴湖创造和嬴湖共享以货币方式出资各出资人民币100万元，分别持股10%；陈玫妍以货币方式出资人民币200万元，持股20%。
海宁通策口腔医院有限公司已于2014年8月6日完成工商设立登记手续。
2014年 6月 30日，上市公司第六届董事会第三十五次会议决议通过，与关联方共同投资设立绍兴上虞口腔医院有限公司。上市公司全资子公司杭州口腔医院以货币方式出资人民币510万元，持股比例为51%；嬴湖创造和嬴湖共享以货币方式出资各出资人民币95万元，分别持股9.5%；金华新商投资有限公司以货币方式出资人民币200万元，持股比例为20%；宋恩以货币方式出资人民币 100万元，持股比例为10%。绍兴上虞口腔医院有限公司已于2015年 1月7日完成工商设立登记手续。
2014年 7月 25日，上市公司第六届董事会第三十六次会议决议通过，与关联方共同投资设立舟山通策口腔医院有限公司，公司全资子公司宁波口腔医院有限公司以货币方式出资人民币300万元，持股比例为60%；嬴湖创造和嬴湖共享
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书以货币方式出资各出资人民币 50万元，分别持股10%；宁波口腔医院有限公司部分核心管理团队及技术人员合计以货币方式出资人民币100万元，持股比例为20%。舟山通策口腔医院有限公司已于2014年9月26日完成工商设立登记手续。
2014年 12月 8日，上市公司第六届董事会第三十八次会议决议通过，与关联方共同投资设立南京牙科医院有限公司，公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司以货币方式出资人民币4,000万元，持股比例为80%；嬴湖创造和嬴湖共享以货币方式出资，各出资人民币250万元，分别持股25%；自然人张影飞以货币方式出资人民币500万元，持股比例为10%。南京牙科医院有限公司已于2014年9月25日完成工商设立登记手续。
2014年 12月 8日，上市公司第六届董事会第三十八次会议决议通过，与关联方共同投资设立湖州通策口腔医院有限公司，上市公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司以货币方式出资人民币 600万元，持股比例为60%；嬴湖创造和嬴湖共享以货币方式出资各出资人民币 75万元，分别持股7.5%；自然人陈联以货币方式出资人民币 50万元，持股比例为5%；杭州城西口腔医院有限公司部分核心管理团队及技术人员合计以货币方式出资人民币200万元，持股比例为20%。湖州通策口腔医院有限公司已于2015年8月24日完成工商设立登记手续。
2014年10月24日，上市公司第六届董事会第三十七次会议决议通过，与关联方共同投资设立绍兴越城口腔医院有限公司，上市公司全资子公司杭州口腔医院以货币方式出资人民币590万元，持股比例为59%；嬴湖创造和嬴湖共享以货币方式出资各出资人民币90万元，分别持股9%；自然人胡之炬以货币方式出资人民币 200万元，持股比例为20%；自然人陈玫妍以货币方式出资人民币 30万元，持股比例为3%。绍兴越城口腔医院有限公司已于2015年10月22日完成工商设立登记手续。
2014年 12月 8日，上市公司第六届董事会第三十八次会议决议通过，与关联方共同投资设立杭州口腔医院嵊新分院有限公司，通策口腔投资集团拟以货币方式出资人民币 360万元，持股比例为60%；嬴湖创造和嬴湖共享以货币方式出资各出资人民币45万元，分别持股7.5%；自然人俞鉴修拟以货币方式出资人
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书民币 150万元，持股比例为25%。截至2016年12月31日，杭州口腔医院嵊新分院有限公司尚未完成工商设立登记手续。
2015年4月8日，上市公司第七届董事会第四次会议审议通过，与关联方共同投资在杭州市萧山区设立杭州萧山通策杭口口腔医院有限公司。杭州口腔医院以货币方式出资人民币 1500万元，占注册资本60%；嬴湖创造和嬴湖共享以货币方式出资各出资人民币250万元，分别持股10%；自然人章开心以货币方式出资人民币 150万元，占注册资本6%，自然人徐航以货币方式出资人民币 100万元，持股比例为4%；自然人俞红英以货币方式出资人民币 125万元，持股比例为5%；自然人朱益益以货币方式出资人民币75万元，持股比例为3%；自然人梁亚莲以货币方式出资人民币50万元，持股比例为2%。杭州萧山通策杭口口腔医院有限公司已于2015年10月14日完成工商设立登记手续。
2015年 6月 23日，上市公司第七届董事会第四次会议决议通过，上市公司与关联方共同投资设立上海三叶，公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司以货币方式出资人民币387.5万元，持股比例为38.75%；第三方以货币方式出资人民币225万元，持股比例为22.5%；关联方海骏科技以货币方式出资人民币387.5万元，持股比例为38.75%。上海三叶已于2015年6月19日完成工商设立登记手续。
（4）出售子公司股权
2014年 2月 24日，上市公司第六届董事会第三十次会议审议通过，子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司将其持有的杭州通策义齿制造有限公司（后更名为“一牙口腔”）100%股权作价 300万人民币转让给海骏科技，一牙口腔已于2014年3月7日完成工商变更登记程序。
（5）资金往来
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||往来单位||期间||期初余额||借方发生额||贷方发生额||期末余额|
|爱铂控股||2013年||-36,962,000.00||13,481,000.00||-||-23,481,000.00||
|||2014年||-23,481,000.00||11,000,000.00||100,000.00||-12,581,000.00||
|||2015年1-6月||-12,581,000.00||35,181,000.00||30,000,000.00||-7,400,000.00||

通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易对象为爱铂控股和鲍正梁先生。截至2015年6月30日，爱铂控股为上市公司实际控制人吕建明先生控股的企业，鲍正梁先生为上市公司第二大股东，持有上市公司7.54%的股份，均为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
由于标的公司的主营业务为物业出租，持有的物业已经并将长期出租给上市公司运营医院使用，本次交易完成后上市公司将拥有该物业，本次交易完成后将减少上市公司的关联交易。
为了规范关联交易，上市公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理办法》及其他有关规定中对关联交易决策权限和审议程序进行了明确的规定。上市公司直接控股股东宝群实业和实际控制人吕建明先生已于2006年9月11日出具承诺：“将尽量避免与公司发生关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及所有信息披露文件。”
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书第十一章风险因素
一、标的资产的评估风险
本次交易价格以有资格的评估机构出具的评估结果为基础，最终交易对价以交易各方协商确定。上市公司已分别委托具有证券业务资格的天健会计师和坤元评估完成标的资产审计和资产评估。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2015〕341号评估报告，评估机构认为本次交易的评估不适用市场法和收益法，采用资产基础法进行评估并确定评估价值。
通策健康的主要资产为房产，评估人员在对投资性房地产的房屋所有权证、国有土地使用证、原始取得记录及其他资料进行核对及现场勘查的基础上，对投资性房地产采用市场法进行评估。市场法是指在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产（参照物）的市场价格的基础上，以被评估房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化，然后在参照物市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估房地产评估价值的评估方法。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2015〕341号评估报告所载评估结果，截至评估基准日 2015年 6月 30日，通策健康经审计的股东全部权益的账面价值为 -4,162,609.07元，其股东全部权益的评估价值为 125,350,099.21元，增值额为 129,512,708.28元。标的资产持有的投资性房地产评估增值 129,512,708.28元，增值率为29.52%。主要原因包括：一是投资性房地产整体收购取得的成本较低，现已分层办证，且房地产价格相对取得时已因市场行情有所上涨；二是账面价值按已使用年限计提折旧，但已使用年限对市场价值影响较小。
由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
二、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
三、财务风险
本次交易前，上市公司 2015年 6月 30日的合并资产负债率为11.09%。本次交易后，根据备考财务报表，上市公司2015年6月30日的合并资产负债率为34.94%，合并报表资产负债率有所上升，主要原因系通策健康持有的账面资产主要为房产，本次交易后，上市公司在取得该处房产所有权的同时，亦需承担通策健康的购买该处房产发生的借款，导致资产和负债规模均有较大幅度上升所致。
本次交易可能会加大公司偿债风险，增加公司短期资金周转压力，严重情况下可能会影响公司正常的业务运营，提请投资者关注上述风险。
第十二章其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方欠款和为关联方提供担保的情形。
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明
本次交易前，上市公司 2015年 6月 30日的资产负债率为11.09%。本次交易后，根据合并财务报表，上市公司 2015年 6月 30日的合并资产负债率为34.94%，合并报表资产负债率大幅上升，主要原因系通策健康持有的账面资产主要为房产，本次交易后，上市公司在取得该处房产所有权的同时，亦需承担通策
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书健康的购买该处房产发生的借款，导致资产和负债规模均有较大幅度上升所致。
三、上市公司最近12个月内发生的重大资产交易情况
根据《重组管理办法》的规定，截至本次重组董事会决议日（2015年 7月23日），上市公司 12个月内不存在重大资产购买、出售、置换等资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易完成后，公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和上交所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司现行的《公司章程》对股利分配政策的规定如下：
“第一百六十六条：
（一）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报。
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
2、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。
3、现金分红应同时满足以下条件:
（1）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损和提取公积金后所余税
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书后利润)为正值；
（2）公司该年度经营活动产生的现金流量净额为正值,且该年末公司资产负债率不高于50%；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）满足公司正常生产经营的资金需求,且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者归还欠款的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5000万元。
4、发放股票股利条件：公司如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况,采用股票股利方式进行利润分配。
（二）股利分配的决策程序和机制：
1、进行利润分配时，公司董事会应先制定利润分配方案,独立董事应当发表明确意见,利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议；
2、董事会审议通过的利润分配方案,应当提交股东大会进行审议；
3、公司年度盈利，但董事会未提出现金分红预案,或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的,董事会应当作详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露，利润分配方式中，现金分红应优先于股票股利；
4、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。”
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书第十三章独立董事和相关中介机构出具的结论性意见
一、独立董事意见
根据《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，公司全体独立董事就公司全资子公司杭州口腔医院受让关联方爱铂控股及鲍正梁先生持有的通策健康股权的相关协议和文件进行了审阅，以书面方式表示认可，并就此事项发表如下独立意见：
1、本次交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。
2、杭州口腔医院受让关联方持有的通策健康全部股权能够减少公司因租赁平海路一号物业等事项产生的一系列关联交易。
3、杭州口腔医院收购通策健康股权后，即拥有了平海路一号物业的所有权，为杭州口腔医院今后长期健康可持续发展提供了保障，更符合公司及杭州口腔医院在浙江地区的战略定位，能够提升医院经营能力及经营档次，保证医院长期健康稳定发展，为客户提供更好的口腔医疗服务。
4、从今后杭州口腔医院税收政策上考虑，自身拥有物业产权，使公司在税收政策上，特别是房产税、土地使用税等方面能够享受一定的优惠政策。
5、通过对公司提供的议案资料及对本次交易的沟通了解，我们认为本次关联交易不存在损害本公司及广大股东利益的情况，有利于公司整合资源，增强公司竞争力。
二、审计机构及出具报告
上市公司聘请了具备证券从业资格的天健会计师，对标的资产截至 2015年6月30日的经营情况进行了审计。
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书天健会计师对标的资产截至2015年6月30日的财务报表进行了审计，并出具了天健审[2015]6274号《关于对浙江通策健康管理服务有限公司截至 2015年 6月 30日财务状况的专项审计报告》和天健审[2015]6357号《浙江通策健康管理服务有限公司审计报告》。
天健审[2015]6357号审计报告认为，通策健康财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了通策健康 2014年 12月 31日、2015年 6月30日的财务状况，以及2014年度、2015年1-6月的经营成果和现金流量。
三、评估机构及出具意见
上市公司聘请了具备证券从业资格的坤元评估，对标的资产截至 2015年 6月30日的经营情况进行了评估。
坤元评估对截至2015年6月30日标的资产进行了评估，并出具了坤元评报〔2015〕341号《杭州口腔医院有限公司拟收购股权涉及的浙江通策健康管理服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》和《杭州口腔医院有限公司拟收购股权涉及的浙江通策健康管理服务有限公司股权全部权益机制评估项目评估说明》。
坤元评报〔2015〕341号评估报告对通策健康的股东全部权益的评估结果为：股东全部权益账面价值-4,162,609.07元，评估价值 125,350,099.21元，评估增值129,512,708.28元。
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书第十四章相关中介机构
一、审计机构
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|名称|天健会计师事务所（特殊普通合伙）||
|执行事务合伙人|胡少先||
|办公地址|杭州市西溪路128号9楼||
|联系电话||0571-88216888|
|传真||0571-88216999|
|经办人员|沃巍勇、周晨、罗联玬||

二、资产评估机构
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|-|-|-|
|名称|坤元资产评估有限公司||
|法定代表人|俞华开||
|办公地址|杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室||
|联系电话||0571-88216941|
|传真||0571-88216968|
|经办人员|应丽云、王传军||

通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书第十五章上市公司及全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及上市公司为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担连带责任。
全体董事签名：
吕建明 赵玲玲 章锦才
邹贤刚 冯晓 严建苗
吴清旺
全体监事签名：
臧焕华 王维倩 赵敏
全体高级管理人员签名：
吕建明 王毅 黄浴华
通策医疗投资股份有限公司年 月 日
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书审计机构声明
本所及签字注册会计师同意通策医疗投资股份有限公司在《通策医疗投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要中援引本所出具的《关于对浙江通策健康管理服务有限公司截至2015年6月30日财务状况的专项审计报告》（天健审[2015]6274号）、《浙江通策健康管理服务有限公司审计报告》《审计报告》（天健审[2015]6357号）相关内容及结论性意见。
本所及签字注册会计师对通策医疗投资股份有限公司重组报告书及其摘要中引用上述内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
天健会计师事务所（特殊的普通合伙）负责人：
陈祥
签字注册会计师：
沃巍勇 周晨 罗联玬
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
通策医疗投资股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书评估机构声明
本公司及签字资产评估师已阅读《通策医疗投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2015〕341号）的内容无矛盾之处。本公司及签字资产评估师对通策医疗投资股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师：
应丽云 王传军
公司负责人：
俞华开
坤元资产评估有限公司年 月 日