证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2014-093债券代码：122258 债券简称：13云煤业
云南煤业能源股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对云南煤业能源股份有限公司对外投资事项的问询函》的回复函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2014年 12月 16日收到上海证券交易所《关于对云南煤业能源股份有限公司对外投资事项的问询函》（上证公函【2014】2523号）。现就相关问询回复如下：
一、公司董事会分别于2014年9月16日，12月9日和12月12日通过决议，认购投智瑞峰的有限合伙份额，将累计7.65亿元以委托贷款的方式提供给云南恒达
房地产开发经营有限公司（以下简称“恒达地产”）和昆明楷丰房地产开发有
限公司（以下简称“楷丰地产”），用于其旗下房地产项目开发。根据相关媒
体报道，恒达地产和楷丰地产存在同公司大股东昆钢控股的全资子公司昆钢地
产共同开发房地产的情况。请公司详细说明：（1）恒达地产和楷丰地产及其关联公司与昆钢地产是否存在关联关系，投智瑞峰向恒达地产、楷丰地产的委托
贷款是否投向与昆钢地产有关的房地产项目；（2）上述委托贷款是否构成大股东及实际控制人对上司公司的资金占用；（3）上述委托贷款是否构成关联交易。
回复：
1、关于恒达地产的情况说明
地产股权结构未发生变化。
1.2恒达地产与昆钢地产的关系
（1）恒达地产与昆钢地产不存在关联关系。
（2）2012年 8月，昆钢地产通过增资扩股方式取得原由恒达地产控股的腾冲恒达房地产经营有限公司（以下简称“腾冲恒达”）51%的股权，并约定了昆钢地产于 2014年退出该项目。2014年 11月，昆钢地产通过云南产权交易所公开挂牌将持有的腾冲恒达股权转让给恒达地产，并于11月24日完成了工商变更手续。至此，昆钢地产与腾冲恒达不再存在任何股权关系。据昆钢地产反馈，其在成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）【以下简称“投智瑞峰”】投资期限内无计划以任何形式参与恒达地产、腾冲恒达的地产开发项目。投智瑞峰本次委托贷款的资金拟主要用于偿还其旗下地产项目的贷款、采购款、工程款项等款项，不会投向由昆钢地产参与投资建设的房地产项目。
1.3综上所述，公司认为，公司董事会于 2014年 12月 9日、2014年 12月 12日审议通过的由公司全资子公司师宗煤焦化工有限公司（以下简称“师宗煤焦化”）认购投智瑞峰有限合伙人份额用于委托贷款给恒达地产的事项不构成关联交易，也不构成大股东及实际控制人对公司的资金占用。本次投资项目能向公司提供12%—15%/年的高收益，符合公司收益预期，且能提供较高的风险保障，有利于增强公司盈利能力，能维护公司股东利益。
2、关于楷丰地产的情况说明
2.1楷丰地产系自然人出资的有限责任公司，注册资本 6000万元，股东为田维松、姜力、叶云飞，股权占比分别为77%、17%、6%，法定代表人为姜力，主要从事房地产开发经营。自楷丰地产成立以来，其股权结构未发生过变化。
2.2楷丰地产与昆钢地产的关系
及其关联公司与昆钢地产不存在其他关联关系。投智瑞峰本次委托贷款的资金主要用于偿还银行贷款、采购款、工程款项等，不会投向由昆钢地产参与投资建设的房地产项目。
2.3公司认为，公司于2014年9月16日、2014年12月12日审议通过认购投智瑞峰有限合伙人份额用于委托贷款给楷丰地产的事项不构成关联交易，也不构成大股东及实际控制人对公司的资金占用。本次投资项目能向公司提供12%—15%/年的高收益，符合公司收益预期，且能提供较高的风险保障，有利于增强公司盈利能力，能维护公司股东利益，
二、公司进行上述投资的董事会决议日期分别是 2014年 6月 25日，7月 17日，9月 16日，12月 9日和 12月 12日。请公司说明：（1）楷丰地产和恒达地产所投资的地产项目、完工进度、预计完工时间、募集资金总额及使用情况；
（2）投智瑞峰向其委托贷款的期限，贷款利率，可能存在的回收风险及应对措施。
回复：
1、楷丰地产和恒达地产所投资的项目情况
1.1楷丰地产旗下的凤凰御景项目由楷丰地产自筹资金投资开发，预计完工时间为 2015年 3月 30日，截止本公告日，1#楼至5#楼施工已全部封顶。本次募集资金总额为4.05亿元，主要用于偿还贷款、支付工程款、材料采购款等。
1.2恒达地产旗下的迤萨风情小镇项目由恒达地产投资开发、自在山居项目由恒达地产与腾冲恒达共同投资开发。其中迤萨风情小镇项目目前已完工，正在销售；自在山居项目一期预计完工时间 2015年 08月 30日。截止本公告日，项目一期主体工程已基本完成，目前主要是配套工程的施工。本次拟募集资金总额为4.2亿元，主要用于偿还贷款、支付工程款、材料采购款等。
2、投智瑞峰投资的情况
2.1投智瑞峰委托贷款资金使用期限及利率，
①2014年 6月 25日、7月 17日召开的董事会审议通过的合计 6000万元的资金，投智瑞峰临时提供给楷丰地产使用，使用期间利率16%/年；
②2014年9月16日召开的董事会审议通过的3亿元的资金，投智瑞峰以委托贷款方式提供给楷丰地产使用，贷款期限 2年，第一年利率为13.05%，第二年利率为15%/年。
③2014年 12月 9日、2014年 12月 12日召开的董事会审议通过的 4.65亿元的资金，投智瑞峰拟以委托贷款方式分别提供给楷丰地产及恒达地产使用，其中提供给楷丰地产4500万元，贷款期限2年，第一年利率16.78%，第二年利率为15%/年；提供给恒达地产 4.2亿元贷款期限2年，利率16%/年；
2.2可能存在的回收风险及投智瑞峰、公司的应对措施
㈠楷丰地产项目
①下述情况均可能对本次投资回收产生风险
Ⅰ收益风险：本次投资作为一种商业行为，具有投资回报的不确定性，敬请投资者注意投资风险；
Ⅱ行业风险：现房地产行业市场持续低迷，存在产品销售可能不能实现及不能按时交房导致的债务不能偿还风险；
Ⅲ信用风险：如所投基金及合伙企业或其普通合伙人违约均会对投资资金及项目收益产生影响；
Ⅳ突发偶然事件的风险：指任何无法预见、不能避免、无法克服的事件或因素，该风险将影响资金安全和项目收益。
②应对措施
Ⅰ楷丰地产以可用于销售的住宅、车位、商铺提供担保;
Ⅱ楷丰地产股东以其持有的楷丰地产100%的股权及昆明博宇房地产开发公司50%的股权提供质押;
Ⅲ楷丰地产股东提供连带保证担保;
Ⅳ公司委派专人跟踪项目，及时了解终端项目进度，关注资金往来，依照《合伙协议》约定行使有限合伙人权利，化解合伙企业管理风险。
㈡恒达地产项目
①下述情况均可能对本次投资回收产生风险
Ⅰ收益风险：本次投资作为一种商业行为，具有投资回报的不确定性，
敬请投资者注意投资风险；
Ⅱ管理风险：本次投资资金是用于认购投智瑞峰有限合伙人份额，公司对终端项目的风险控制主要依赖于基金公司完成，基金公司的风险控制能力及所投项目本身的收益将影响资金本金及收益；
Ⅲ信用风险：如所投基金及合伙企业或其普通合伙人违约均会对投资资金及项目收益产生影响；
Ⅳ突发偶然事件的风险：指任何无法预见、不能避免、无法克服的事件或因素，该风险将影响资金安全和项目收益；
Ⅴ本项投资资金将由投智瑞峰以债权投资形式提供给恒达地产用于其旗下房地产项目的开发，恒达地产偿债能力、经营能力、项目开发及销售情况均可能会对本次投资产生影响。
②应对措施
Ⅰ恒达地产股东以其持有的恒达地产100%的股权提供担保；
Ⅱ恒达地产股东黄乐祥、黄颖舒提供连带保证担保；
Ⅲ恒达地产以其持有的腾冲恒达100%的股权提供担保；
Ⅳ腾冲恒达以其所持有的位于腾冲县城的约608亩土地提供抵押担保；
Ⅴ腾冲恒达地产提供连带保证担保；
Ⅵ公司委派专人跟踪项目，及时了解终端项目进度，关注资金往来，依照《合伙协议》约定行使有限合伙人权利，化解合伙企业管理风险。
三、公司董事会于2014年6月25日和7月17日通过决议，向投智瑞峰投资合计6000万元，用于“云南及贵州的煤矿贸易融资项目”和“认购云南国鼎股权投
资基金管理有限公司设立的专项基金份额”，并提交股东大会审议。公司董事
会又于2014年9月17日，12月10日和12月13日审议通过，向投智瑞峰投资合计
7.65亿元，用于向恒达地产和楷丰地产提供委托贷款，但未提交股东大会审议。
请公司详细说明：（1）投智瑞峰的投资方向由煤矿贸易转向房地产投资，董事会对上述战略决策的审议情况；（2）未将7.65亿元投资提交股东大会审议的原因。
回复：
人成都汇智信股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇智信公司”）负责筛选投资项目，根据掌握的资料和情况对项目进行尽职调查，拟定投资方案，并将尽职调查报告和投资方案提交给公司及师宗煤焦化，并充分披露项目的情况和投资风险，由公司和师宗煤焦化自行考虑是否投资和出资数额。
虽然汇智信公司所推荐的项目超出了合伙企业初期拟定的投资领域，受煤炭行业形势不佳及云南煤矿政策性停产等因素影响，公司前期拟通过投智瑞峰投资于“云南及贵州的煤矿贸易融资项目”和“认购云南国鼎股权投资基金管理有限公司设立的专项基金份额”的资金临时提供给楷丰地产使用，公司将于其确定资金使用方式后履行决策程序。鉴于汇智信公司推荐的其他投资项目能提供12%—15%/年的收益，符合公司收益预期，且能提供较高的风险保障，有利于增强公司盈利能力与维护股东利益，故公司董事会均予以了认可。
2、经公司 2014年 6月 25日召开的第六届董事会第二十三次（临时）会议及2014年8月5日召开的2014年第二次（临时）股东大会审议通过，公司对《董事会议事规则》进行了修订，基于经重大资产重组后公司规模扩大及业务开展的实际情况，对董事会决策权限进行了调整，由之前的“批准与公司主营业务相关的,投资总额不超过公司总资产的30%或不超过最近一期经审计的净资产的50%，或者绝对值不超过 5000万元对外投资（含委托理财、委托贷款）和资产收购。”调整为“批准单项投资总额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%且连续12个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资（含委托理财、委托贷款）和资产收购事项”。2013年末公司经审计净资产为 317,516.29万元。
基于上述原因，公司6月25日和7月17日通过的分别向投智瑞峰投资4000万元和 2000万元的事项，因累计金额超过了修订前的《董事会议事规则》规定的董事会审批权限而提交了股东大会审议；2014年9月17日，12月10日和12月13日审议通过累计7.65亿元对外投资因单项或累计投资金额均未超出修订后《董事会议事规则》规定的董事会审批权限而未提交股东大会审议。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会