证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-091浙江宏磊铜业股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2016年6月7日以电话、电子邮件、直接送达等方式发出，会议于2016年 6月 13日在公司行政楼五楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。
会议应到董事6人，实到董事6人，本次会议由董事长闫伟先生主持。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《浙江宏磊铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
根据公司战略发展规划，为进一步提高资产使用效率，优化公司产业布局，公司拟向浙江泰晟新材料科技有限公司（以下简称“泰晟新材料”）出售截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产及所持有的江西宏磊铜业有限公司100%股权、浙江宏天铜业有限公司68.24%股权（拟出售资产以下合称“标的资产”，本次资产出售事宜以下简称“本次重大资产出售”、“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产出售相关事项的分析论证，董事会认为，公司本
次重大资产出售符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案内容涉及关联交易事项，但无关联董事，由全体董事进行表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
公司本次重大资产出售的交易对方为泰晟新材料，而泰晟新材料的控股股东和实际控制人为戚建萍，过去十二个月内，戚建萍为曾经持有公司5%以上股份的自然人，泰晟新材料视同为公司关联法人。
基于上述，根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产出售涉及公司与关联法人之间的交易，构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，但无关联董事，由全体董事进行表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，但无关联董事，由全体董事进行表决。
根据公司战略发展规划，为进一步提高资产使用效率，优化公司产业布局，公司拟向泰晟新材料出售截至 2015年 12月 31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产及所持有的江西宏磊铜业有限公司100%股权、浙江宏天铜业有限公司68.24%股权。具体实施方案如下：
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为泰晟新材料。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次重大资产出售的标的资产为截至 2015年 12月 31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产及所持有的江西宏磊铜业有限公司100%股权、浙江宏天铜业有限公司68.24%股权。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
3、定价依据及交易价格
以 2015年 12月 31日为本次交易的交易及评估基准日，根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）出具的万隆评报字（2016）第1350号《浙江宏磊铜业股份有限公司拟资产转让项目涉及的其部分资产评估报告》（以下简称《评估报告》），标的资产在评估基准日的评估值为 1,479,191,859.97元。经交易双方协商同意，标的资产的交易价格确定为 1,479,191,859.97元（不含税）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
4、支付方式
本次重大资产出售的对价由泰晟新材料以现金方式支付。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
5、标的资产交割
本次交易经公司股东大会审议通过后，交易双方即开始启动本次交易项下的标的资产交割，并应于启动后 15日内完成资产交割。公司、泰晟新材料双方应在交割完成后就标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，签署之日为交割日。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
6、对价支付期限
泰晟新材料已向公司指定的银行账户支付了 8亿元作为本次交易对价的预付款。交易双方同意，本次交易经公司股东大会审议通过后 3日内，泰晟新材料应向公司指定的银行账户支付本次交易价款余款。
如公司董事会或股东大会未审议通过本次交易，则公司应向泰晟新材料无息返还已支付的全部款项。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
7、债权债务处理
本次交易不涉及债务的处理事宜，涉及的债权转让事宜，上市公司应在交割日将债权转移事宜通知债务人。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
8、人员安置
本次交易不涉及相关人员的重新安排或职工安置事宜，涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
9、期间损益安排
自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的收益和亏损均由泰晟新材料全部享有或承担。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次重大资产出售的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（四）审议通过《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
本议案内容涉及关联交易事项，但无关联董事，由全体董事进行表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
特别提示。
2、本次重大资产出售有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，但无关联董事，由全体董事进行表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与浙江泰晟新材料科技有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》
同意公司与泰晟新材料签订附条件生效的《重大资产出售协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，但无关联董事，由全体董事进行表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次重大资产出售涉及标的资产的价格以万隆评估出具的万隆评报字（2016）第 1350号《评估报告》确认的评估结果为依据由双方协商确定，标的资产在评估基准日的评估值为 1,479,191,859.97元，标的资产的交易价格确定为1,479,191,859.97元（不含税）。
董事会认为，本次重大资产出售涉及的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案内容涉及关联交易事项，但无关联董事，由全体董事进行表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请万隆评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了万隆评报字（2016）第1350号《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
万隆（上海）资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场公允价值，作为本次交易的定价依据。万隆（上海）资产评估有限公司根据标的资产的实际情况采用资产基础法对标的资产的价值进行了评估。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据,由双方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本议案内容涉及关联交易事项，但无关联董事，由全体董事进行表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于批准本次重大资产出售相关备考审阅报告及评估报告的议案》
同意并批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和万隆（上海）资产评估有限公司为本次交易出具的相关备考审阅报告及评估报告。
公司本次重大资产出售相关备考审阅报告及评估报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。
本议案内容涉及关联交易事项，但无关联董事，由全体董事进行表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案内容涉及关联交易事项，但无关联董事，由全体董事进行表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
为保证本次重大资产出售有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请股东大会
授权公司董事会全权处理与本次重大资产出售的一切有关事宜，包括但不限于：1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次重大资产出售的具体方案，负责办理和决定本次重大资产出售的具体事宜；
2、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议和文件；
3、办理本次重大资产出售有关的变更登记手续等；
4、根据政策变化和有关监管部门的要求对本次重大资产出售方案及其他申报文件进行相应调整；
5、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售有关的其他事宜；
6、本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司与浙江泰晟新材料科技有限公司签订附条件生效的<资产出售意向协议>的议案》
同意公司拟进行的本次资产出售事项并与泰晟新材料签订附条件生效的《资产出售意向协议》。待本次出售的相关资产以具有证券期货相关业务资格的评估机构以 2015年 12月 31日为评估基准日出具的关于出售的相关资产正式评估报告确认评估值后，由交易双方签署正式的《资产出售协议》并提交董事会审议。
自双方正式签署《资产出售协议》后，原《资产出售意向协议》自动终止；公司拟进行的本次资产出售涉及相关事项须经公司股东大会审议通过后生效。
本议案内容涉及关联交易事项，但无关联董事，由全体董事进行表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于本次重大资产出售后公司与江西宏磊铜业有限公司、浙江宏天铜业有限公司形成关联担保的议案》
同意公司因本次重大资产出售与江西宏磊铜业有限公司、浙江宏天铜业有限
公司形成的关联担保。
本议案内容涉及关联交易事项，但无关联董事，由全体董事进行表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请召开公司 2016年第四次临时股东大会的议案》全体董事一致同意由公司董事会提请于2016年6月30日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司 2016年第四次临时股东大会，审议本次董事会尚需提交股东大会审议的相关议案。
详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年第四次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年六月十四日