长江证券承销保荐有限公司
关于深圳市信维通信股份有限公司
2013年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：长江证券承销保荐有限公司|被保荐公司简称：信维通信|
|保荐代表人姓名：施 伟|联系电话：027-85481899*208|
|保荐代表人姓名：孙玉龙|联系电话：021-38784899*874|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是,在本保荐机构的督导下信维通信已逐步完善相关制度，如 2013 年10月修订《董事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》和《对外投资管理制度》。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1次，2013年1月7日，经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，将截至2012年12月31日止公司节余的募集资金永久性补充流动资金。|

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|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|1次，保荐代表人孙玉龙于 2013年10月 24日列席公司第二届董事会第七次会议。|
|（3）列席公司监事会次数|1次，保荐代表人孙玉龙于 2013年10月 24日列席公司第二届监事会第七次会议。|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次，2012年年度和2013 年半年度。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|问题1：《对外投资管理制度》中规定投资发展部负责对外投资的执行、监督等事项，《内部控制制度》规定负责该事项的机构为投资管理部，该等规定均与公司目前实际机构设置不符。《对外投资管理制度》未建立投资未按计划进行、未实现预期收益或发生损失的责任追究机制。《对外投资管理制度》明确规定：“总经理为对外投资项目的主要负责人，对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况。财务部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理出资手续等。”目前存在的问题是，对外投资异常情况没有形成及时报告制度。整改情况：公司修订了相关制度。问题2：公司《董事会审计委员会工作细则》第十二条规定“审计委员会每年至少召开一次会议”，公司《内部审计制度》第十二条规定“至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等”，上述两个规定对审计委员会开会次数的规定不一致，建议进行统一。整改情况：公司修订了相关制度。|

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||问题3：《公司章程》第七十二条规定：“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议（股东大会）的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。”目前公司股东大会会议记录只有董事签字。董事会专门委员会除审计委员会以外，其他各委员会仅有会议记录无会议决议。整改情况：公司进行了整改。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8.关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2013年10月24 日|
|（3）培训的主要内容|主题：《创业板上市公司信息披露规则》。主要内容：《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》和 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》对信息披露的规定以及相关案例；同时对保荐机构现场核查结果进行了通报，提请公司及董事、监事、高级|

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||管理人员等增强规范运作意识。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|项 目|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|参见“一、保荐工作概述/5.现场检查情况/（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”之问题1、问题2|参见“一、保荐工作概述/5.现场检查情况/（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”之对应整改情况|
|3．“三会”运作|参见“一、保荐工作概述/5.现场检查情况/（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”之问题3|参见“一、保荐工作概述/5.现场检查情况/（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”之对应整改情况|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|公司控股股东、实际控制人彭浩股份锁定承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。在离任后的六个月内不转让本人所持有的公司股份，在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不超过50%。|是|不适用|
|公司控股股东、实际控制人彭浩避免同业竞争承诺：为了避免未来发生同业竞争，公司控股股东和实际控制人彭浩关于避免同业竞争的主要承诺如下：1）本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与深圳市信维通信股份有限公司(以下简称“信维股份”)业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与信维股份业务有直接或间接竞争关系的公司或企业拥有任何权益(不论直接或间接)；2）本人保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与信维股份业务相竞争的任何活动；3）本人不会利用信维股份控股股东及实际控制人身份进行损害信维股份及其他股东利益的经营活动。本函项下保证及承诺持续有效，直至本人不再作为信维股份控股股东及实际控制人为止。|是|不适用|
|公司董事、监事、高级管理人员的股东于伟、徐帆、李爱华、魏基建、朱杰、周仲蓉、原财务总监王秋红股份锁定承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。在离任后的六个月内不转让本人所持有的公司股份，在离任六个月后的十二个月内通过证券交|是|不适用|

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|易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。|||
|原董事会秘书任婷股份锁定承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。在离任后的六个月内不转让本人所持有的公司股份，在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不超过50%。|是|不适用|
|公司其他核心人员王可夫、程建国股份锁定承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外，任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，在离任后的六个月内不转让本人所持有的公司股份，在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不超过50%。|是|不适用|
|公司股东周瑾、周玮承诺股份锁定承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。在冯砚儒于公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的百分之二十五。在公司离任后的六个月内不转让本人所持有的公司股份，在冯砚儒离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不超过50%。|是|不适用|
|公司原财务总监王秋红与其配偶公司其他核心人员王可夫股份锁定承诺：除前述已做出的限售承诺外，在对方在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的百分之二十五。在对方离任后的六个月内不转让本人所持有的公司股份。|是|不适用|
|公司持有 5%以上公司股份的主要股东关于税收的承诺：如公司享受的税收优惠被有关税务部门要求补缴税款，主要股东在公司补缴后，|是|不适用|

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|依照实际补缴数额全额补偿公司。|||
|公司持有 5%以上公司股份的主要股东关于职工保险和住房公积金的承诺：如应主管部门要求或决定，公司需要为部分员工补缴社会保险及住房公积金，或公司因未为部分员工缴纳社会保险(即养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险)费用及住房公积金而承担任何罚款或损失，本人/本公司将与其他持有公司5%以上股份的主要股东以连带方式共同承担公司需要补缴的全部社会保险费用及住房公积金和/或该等罚款或损失。|是|不适用|
|公司实际控制人彭浩承诺：重大资产重组完成后，其将在公司每年相应的年度董事会以及股东大会上就符合《公司章程》规定的现金分红方案投赞成票，在公司每年经营产生的现金利润可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，上述现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|不适用|
|3.其他需要报告的重大事项|持续督导期内，不存在其他需要报告而未报告的重大事项。|

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市信维通信股份有限公司2013年度持续督导跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：
施伟
孙玉龙
保荐业务负责人:_________________________
王世平
保荐机构：长江证券承销保荐有限公司
2014年4月24日