大唐国际发电股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位董事：
作为大唐国际发电股份有限公司（“公司”，或“大唐国际”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《大唐国际发电股份有限公司章程》、《大唐国际发电股份有限公司独立董事工作制度》的规定，认真履行独立董事应尽的义务和职责，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。2013年述职情况报告如下：
一、基本情况
（一）简介
李彦梦：现年 69岁，武汉水电学院发电厂及电力系统专业毕业，高级工程师，现任中国中煤能源集团有限公司外部董事、中国中煤能源股份有限公司独立非执行董事。1994年起，历任电力工业部建设协调司副司长、国家计委重点建设司副司长、投资司副司长、基础产业发展司司长（国家电力体制改革工作小组办公室主任）等职务；2002年 12月至 2004年 12月，担任国家电网公司副总经理、党组成员。
李彦梦先生作为公司第七届董事会独立董事的任期已于 2013年 6月 30日届满。李彦梦先生任职期间，认真履行诚信、勤勉义务和独立董事职责，为完善公司治理、规范公司运作做出了重要贡献。
赵遵廉：现年 67岁，教授高工，工学硕士，博士导师，现任北京合纵科技股份有限公司独立董事。赵先生 1969年毕业于武汉水利电力学院，1981年开始在华中电网历任调度副总、副局长、局长；
1995年任华中电力集团公司总工程师；1999年任国家电力调度中心主任；2003年任国家电力调度中心主任兼国家电网公司总工程师；
2005年任国家电网公司总工程师；2006至 2009年任国家电网公司顾问。
赵遵廉先生作为公司第七届董事会独立董事的任期已于 2013年 6月 30日届满。赵遵廉先生任职期间，认真履行诚信、勤勉义务和独立董事职责，为完善公司治理、规范公司运作做出了重要贡献。
董贺义：现年 63岁，毕业于东北大学机械系机械制造工艺及装备专业，大学本科学历。现任中国工程咨询协会副会长兼秘书长。董先生于 1982年参加工作，先后在国家经委、国家计委、国家发展改革委办公厅工作，先后任秘书处处长、办公厅副主任、巡视员。
叶延生：现年 63岁,在职研究生学历,高级经济师。现任华北电网有限公司正局级调研员。叶先生于 1970年参加工作，历任山东省电力公司人事部主任、纪委书记、副总经理；华北电网有限公司副总经理、工会主席。
李恒远：现年 71岁，高级工程师，现任中华环保联合会科技标准委员会副理事长。李先生于 1965年在中国科学院矿冶研究所参加工作，先后任四川省自贡市环境保护局局长、国家环境保护总局政策法规司司长；李先生自 1994年起任吉林大学兼职教授、客座教授，北京师范大学兼职教授，2004年起任中华环保联合会副秘书长。
赵洁：现年 58岁，现任中国能源建设集团公司副总经理。赵女士于 1983年清华大学分校电力工程系本科毕业后在华北电力设计院参加工作，历任副科长、副设计总工程师、副处长、项目经理、副总工程师、副院长；1998年任电力规划设计总院副院长；1999年任中
国电力建设工程咨询公司总经理；2003年任中国电力工程顾问集团公司副总经理；2011年任中国能源建设集团公司副总经理并兼任电力规划设计总院院长。
姜国华：现年 43岁，美国加利福尼亚大学伯克利分校毕业，会计学博士学位。现任北京大学光华管理学院会计学教授、博士生导师，同时担任北京大学研究生院副院长、MPACC项目执行主任。姜博士是中国会计学会财务成本分会第六、七届理事会常务理事、及中国会计学会教育专业委员会委员。
（二）兼职情况
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|姓名|其他单位名称|职务|
|董贺义|中国工程咨询协会|副会长兼秘书长|
|叶延生|华北电网有限公司|正局级调研员|
|李恒远|中华环保联合会科技标准委员会|副理事长|
|赵洁|中国能源建设集团公司|副总经理|
||电力规划设计总院|院长|
|姜国华|北京大学光华管理学院|教授|
||北京大学研究生院|副院长|
||中信信托股份有限公司|独立董事|
||鲁商置业股份有限公司|独立董事|
||南昌银行股份有限公司|独立董事|

（三）是否存在影响独立性的情况
经自查，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
2013年度公司召开了 11次董事会，5次股东大会，我们作为独立董事亲自或委托出席了公司召开的董事会会议。我们认为：公司在 2013年度召开的董事会、股东会符合法定程序，合法有效，重大经
营决策事项均履行了相关程序。本年度，我们独立董事没有对公司董
事会各项议案及公司其他事项提出异议。我们从各自专业的角度对公司 2013年度的重大经营决策事项及对外投、融资、收购等事项提出合理化建议，并独立、客观、谨慎地行使表决权，为董事会的正确决策起到了重要的支持作用。
2013年度独立董事出席董事会会议的情况
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|独立董事出席会议情况||||||
|姓名|应参加会议次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|是否连续三次未亲自出席会议|
|李彦梦|6|6|0|0|否|
|赵遵廉|6|5|1|0|否|
|董贺义|5|5|0|0|否|
|叶延生|5|5|0|0|否|
|李恒远|11|11|0|0|否|
|赵洁|11|11|0|0|否|
|姜国华|11|10|1|0|否|

（二）召开董事会专业委员会情况
公司董事会下设战略发展与风险控制委员会、提名委员会、审核委员会和薪酬与考核委员会，并制定有相应得实施细则。独立董事分别担任各专业委员会召集人，依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
（三）现场考察情况
2013年，我们密切关注公司的生产经营情况和财务状况；并多次通过电话、见面等方式与公司管理层保持联系，及时获取公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。听取和审议了公司管理层关于 2013年度生产经营情况及重大事项进展情况的汇报，对年报进行了认真审议，监督、核查了董事、高管的履职情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
2013年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
1．对公司关联交易发表意见
于年内，独立董事对提请董事会审议的 23项关联交易议案，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否以允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并发表了独立意见，认为于报告期内公司所进行的关联交易符合一般商业条款，交易事项遵循了公平原则，不存在损害公司及公司股东的情形。
2．董事、高管提名情况
分别审议关于董事会换届选举的议案及聘任公司总经理、副总经理的议案，同意提名陈进行先生、曹欣先生、蔡树文先生、董贺义先生、叶延生先生为公司第八届董事会董事候选人；同意刘顺达先生、米大斌先生、叶永会先生、李彦梦先生、赵遵廉先生因工作调整等原因不再担任公司董事；同意提名吴静先生担任公司总经理，同意曹景山先生因工作调整等原因不再担任公司总经理；同意提名王国平先生、魏远先生、付东先生担任公司副总经理，同意安洪光先生、刘立志先生因工作调整等原因不再担任公司副总经理。
我们认为：董事会对董事候选人、高级管理人员的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并符合《上市公司治理准则》和《公司章程》规定的任职条件。
3．对外担保情况
经核查 2013年没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2013年 12月 31日的违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
4.信息披露的执行情况
2013年我们持续关注公司信息披露工作，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所有关规则以及公司《信息披露制度》的有关规定，进行信息披露，确保公司在 2013年度真实、准确、及时、完整地完成了公司信息披露工作。
5.内部控制的执行情况
2013年度，凡经公司董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向公司相关人员询问、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、业务发展和投资项目进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外对公司董事、高管履职情况进行监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。
我们审阅了公司《内部控制评价报告》及瑞华会计师事务所有限公司出具的《内部控制审计报告》，了解公司内控环境、经营风险、内控活动及检查监督情况，充分履行了独立董事的职责。
6.董事会以及下设专门委员会的运作情况
我们亲自或委托出席了公司 2013年度每一次董事会，按照相关规定出席了各下设委员会会议，相关程序、决议和执行情况符合规定。
7、其它工作情况
（1）定期报告辅助工作
及时了解、掌握 2013年季报、中报、年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与公司管理层就审计过程中发现的问题进行了有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
在此期间我们作为公司独立董事发挥了监督作用，关注公司发展过程
中风险防范问题，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
（2）学习相关法规
2013年我们进一步加强学习相关法律法规及监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，及时完善相关规章制度的修订工作。
四、总体评价和建议
作为大唐国际发电股份有限公司的独立董事，2013年我们严格按照《公司法》、《大唐国际发电股份有限公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席了公司董事会和股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利益和全体股东利益。
2014年，我们将继续重点关注公司治理结构的改善、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。
大唐国际发电股份有限公司独立董事：董贺义、叶延生、李恒远、赵洁、姜国华二○一四年三月二十五日