广发证券股份有限公司
关于佳禾智能科技股份有限公司
使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“佳禾智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对佳禾智能使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1707号《关于核准佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）41,680,000股，每股发行价格为人民币 13.43元，每股面值 1元。募集资金总额 559,762,400元，扣除相关发行费用 51,769,146.52元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 507,993,253.48元。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“天职业字[2019] 34785号”《佳禾智能科技股份有限公司验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
二、募集资金使用计划
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，结合本公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据上述制度规定，公司将对募集资金专户存储，保证专款专用，并与保荐机构，募集资金存储银行签订《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。
公司首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|备案项目编号|

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|-|-|-|-|
|电声产品智能工厂建设项目|26,642.66|26,642.66|2018-441900-39-03-001038|
|研发中心建设项目|6,460.80|6,460.80|2018-441900-39-03-001039|
|补充流动资金|17,695.87|17,695.87|-|
||50,799.33|50,799.33|-|

截止 2019年11月 12日，公司募集资金净额结余 331,034,600元尚未使用。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次使用自有资金进行现金管理的情况
（一）管理目的
为提高公司资金使用效率，在不影响公司经营业务正常开展的情况下，合理利用部分自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
（二）额度及期限
拟使用不超过 2.7亿元（含本数）自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
（三）投资品种
自有资金拟投资由商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、短期（不超过 12个月）的投资理财品种或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式。
（四）决议有效期
自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（五）实施方式
在获得股东大会批准后，授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托
理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，公司财务部门组
织实施。
（六）信息披露
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的规定，做好相关信息披露工作。
（七）投资风险
尽管公司拟用部分自有资金购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（八）风险控制措施
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）管理目的
为提高公司资金使用效率，在不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
（二）额度及期限
公司拟使用不超过 3.3亿元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（三）投资品种
闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
3、投资产品不得质押。
闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（四）决议有效期
自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（五）实施方式
在获得股东大会批准后，授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，公司财务部门组织实施。
公司购买的理财产品不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的，公司将及时向深圳证券交易所备案并公告。
（六）信息披露
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的规定，做好相关信息披露工作。
（七）投资风险
尽管公司拟用暂时闲置募集资金购买的投资理财品种安全性高、流动性好、有保本承诺等，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（八）风险控制措施
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
五、本次现金管理对公司的影响
公司本次使用自有资金、暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、风险性低的理财产品或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放,是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司主营业务和募集资金项目建设的正常开展，且能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，能进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
六、相关审核及批准程序及专项意见
（一）董事会意见
公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币 2.7亿元（含本数）的自有资金和不超过人民币 3.3亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起 12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。同时，授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。
（二）独立董事意见
1、关于使用自有资金进行现金管理的独立意见
经审议，独立董事认为：公司在确保公司正常生产经营资金需求及公司资金安全的前提下，合理使用自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。公司本次使用自有资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不影响公司日常经营业务的开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
2、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
经审议，独立董事认为：公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用闲置的募集资金用于现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
（三）监事会意见
公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币 2.7亿元（含本数）的自有资金和不超过人民币 3.3亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起 12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、佳禾智能本次拟使用合计不超过 2.7亿元（含本数）自有资金和不超过 3.3亿元（含本数）闲置募集资金用于现金管理已经公司董事会、监事会通过，
且全体独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。该事项尚需经公司2019年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。
2、佳禾智能本次拟使用合计不超过 2.7亿元（含本数）自有资金和不超过 3.3亿元（含本数）闲置募集资金用于现金管理，购买安全性高、流动性好、风险性低的理财产品或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放,有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行。
综上，本保荐机构同意佳禾智能使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许宁 易莹
广发证券股份有限公司2019年11月19日