关于
浙江富春江环保热电股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
浙江天册律师事务所
二〇一五年七月
浙江天册律师事务所
关于浙江富春江环保热电股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
发文号：TCYJS2015H0480致：浙江富春江环保热电股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）的委托，作为发行人非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和精神分别出具了TCYJS2014H0517号《关于浙江富春江环保热电股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书》、TCLG2014H0614号《关于浙江富春江环保热电股份有限公司非公开发行A股股票的律师工作报告》、TCYJS2015H0074号
《关于浙江富春江环保热电股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、TCYJS2015H0367号《关于浙江富春江环保热电股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书（二）》。
现本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等中国有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件及证言发表法律意见。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中
国法律发表法律意见。
本法律意见书不对有关验资专业事项和报告发表意见，本法律意见书中涉及相关内容及数据的，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行必备的法定文件，随其他材料一并上报、公告。本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且无任何虚假、严重误导性陈述和重大遗漏；若向本所提供的文件和材料若为副本或复印件的，副本、复印件均与正本、原件一致。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人于2014年9月29日召开第三届董事会第六次会议，经出席会议非关联董事审议表决，一致通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并同意将该等议案提请2014年第二次临时股东大会审议。
（二）发行人于2014年10月15日召开2014年第二次临时股东大会，经非关联股东审议表决，批准了本次非公开发行的相关议案，同意授权发行人董事会办理本次非公开发行的有关具体事宜。
（三）本次发行对象为浙江富春江通信集团有限公司、深圳潇湘君秀投资企业（有限合伙）、民生加银-西南证券鑫牛定向增发42号资产管理计划、吴斌、
张忠梅、张杰，该六方已就认购本次发行股份事宜与发行人签署了《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，上述合同已获得各相关方有效签署，对签署各方均具有法律约束力。
（四）2015年6月24日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发“证监许可[2015]1346号”《关于核准浙江富春江环保热电股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过64,680,200股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权，本次非公开发行符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定，合法有效。
二、本次非公开发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格
（一）发行人的主体资格
发行人是一家在浙江富春江环保热电有限公司整体改制基础上变更设立的股份有限公司。
2010年8月20日，中国证监会以证监许可[2010]1139号文核准发行人公开发行不超过5,400万股新股。该次发行的股票于2010年9月21日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“富春环保”，股票代码“002479”。
发行人现持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为 330183000011082的《企业法人营业执照》，注册资本为73,472.215万元。
经本所律师查验，发行人是一家依法有效存续的境内上市公司，不存在根据中国法律及《浙江富春江环保热电股份有限公司章程》需要终止的情形。
（二）发行人本次非公开发行的保荐机构、主承销商的主体资格
发行人本次非公开发行由国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为保荐机构和主承销商。根据本所律师从中国证监会及深圳证券交易所网站查询的信息，国海证券是经中国证监会注册登记并列入保荐人名单、且具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，具有担任本次非公开发行的保荐机构和主承销商的资格。
综上，本所律师认为，发行人具有本次非公开发行股票的主体资格；国海证券具有担任本次非公开发行的保荐机构和主承销商的主体资格。
三、本次非公开发行的发行过程和发行结果
（一）认购合同生效
经查验，本次发行对象浙江富春江通信集团有限公司、深圳潇湘君秀投资企业（有限合伙）、民生加银-西南证券鑫牛定向增发42号资产管理计划、吴斌、张忠梅、张杰与发行人于2014年9月29日签署的《附条件生效的股份认购合同》、业已生效。
经本所律师查验，发行人与发行对象签订的《附条件生效的股份认购合同》不存在违反《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的情形，《股份认购合同》的内容合法有效。
（二）发行对象、发行价格及发行股数
本次发行的发行价格为7.52元/股，根据发行人2014年度权益分派实施公告（公告编号2015-024）进行现金分红后发行价格相应调整为7.3883245元/股，本次发行股票数量为6,468.02万股，募集资金总额为47,787.8306万元。本次发行股票的发行对象及其认购数量、认购方式具体如下表：
||||
|-|-|-|
|发行对象|认购数量（万股）|认购方式|
|浙江富春江通信集团有限公司|2,587.1358|现金|
|深圳潇湘君秀投资企业（有限合伙）|1,767.5314|现金|
|民生加银-西南证券鑫牛定向增发 42 号资产管理计划|1,536.9839|现金|
|吴 斌|326.6091|现金|
|张忠梅|124.8799|现金|
|张 杰|124.8799|现金|
|合 计|6,468.0200||

（三）缴款及验资
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月8日出具的天健验
[2015]237号《验资报告》，截至2015年7月7日止，本次非公开发行确定的发行
对象均已将股份认购款足额存入主承销商国海证券账户，本次发行募集资金总额为人民币477,878,306.00元，减除发行费用人民币17,316,062.20元后，募集资金净额为人民币460,562,243.80元，其中计入实收资本人民币64,680,200.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币395,882,043.80元。
经核查，发行人本次非公开发行募集资金总额人民币477,878,306.00元已缴足并验资到位。
四、本次发行对象私募投资基金备案情况
根据中国证券监督管理委员会《浙江富春江环保热电股份有限公司非公开申请文件反馈意见》，本所律师已就认购方是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》的规定办理登记或备案手续进行了核查，其中民生加银-西南证券鑫牛定向增发42号资产管理计划的资产管理人民生加银基金管理有限公司已于2011年12月13
日经中国证监会以证监许可[2011]1995号批复，核准从事特定客户资产管理业务，同时该资管计划合同已于2014年11月14日在中国证监会备案；深圳潇湘君秀投资企业（有限合伙）的基金管理人深圳潇湘君宜资产管理有限公司已于2014年12
月24日在基金业协会办理了登记手续，并取得了基金业协会颁发的编号为
P1005606的《私募投资基金管理人登记证明》，同时该私募基金已于2014年12月31日在基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息并取得了基金业协会
颁发的《私募投资基金证明》，目前基金备案手续正在办理中。详细内容见《补充法律意见书（一）》。
综上，本所律师认为，本次发行的有关发行对象已依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》的规定按阶段履行了相关登记或备案手续。
五、发行对象认购资金来源情况
根据本次发行对象与发行人签订的《附条件生效的股份认购合同》和所出具
的书面承诺，以及发行人、发行人控股股东与实际控制人出具的书面承诺，本次发行对象认购资金来源合法，不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；发行人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接对本次发行对象提供财务资助或补偿的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所签署的《附条件生效的股份认购合同》等文件合法有效；
本次募集资金已缴足并经验资到位；本次发行对象已按规定履行了相关登记或备案手续；发行对象认购资金来源合法，不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；发行人本次非公开发行的过程符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
发行人尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
本法律意见书出具日期为二〇一五年七月八日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文）
[本页无正文，为《浙江天册律师事务所关于浙江富春江环保热电股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》（发文号：
TCYJS2015H0480）之签署页]
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：黄廉熙
签署：
经办律师：金臻
签署：
经办律师：黄金
签署：
二零一五年七月八日