中国银河证券股份有限公司
西南证券股份有限公司
关于天广消防股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之专项核查意见
独立财务顾问
二〇一五年四月
声明
中国银河证券股份有限公司、西南证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受天广消防股份有限公司（以下简称“天广消防”或“上市公司”）的委托，担任天广消防本次重组的独立财务顾问，就该事项向天广消防全体股东提供独立意见。
本专项核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：核查意见不构成对天广消防的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读天广消防董事会发布的关于本次交易的公告。
一、本次重组基本情况概述
本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两大部分。
一是发行股份购买资产。上市公司拟向邱茂国、李向英、邱茂期、秦朝晖、吴玮、潘春丽、谭栩杰、邱绍明、蔡月珠、吴奇才、陈陪阳、周保华、冯春强、陈瑞坤、麦瑞娟、王磊兰、白湘春、卢美玲、严珠生、吕丹等 20名自然人和深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州茂裕投资中心（有限合伙）、深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）、上海泰合投资合伙企业（有限合伙）、上海吉宏投资合伙企业（有限合伙）、北京五瑞投资管理中心（有限合伙）、苏州长江源股权投资中心（有限合伙）、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）等9名法人发行股份购买其所持广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）100%股权，拟向邱茂国、邱茂期、秦朝晖、邱绍明、罗伟广、梁咏梅、安若玮、李锐通、刘劲松、邓海燕、曹萍、张锦喜、潘奕岑、李俊杰、程加兵等15自然人和深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙)、深圳市怀新企业投资顾问股份有限公司、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、金正源联合投资控股有限公司等 7名法人发行股份购买其所持电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）100%股权。
标的资产的交易对价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至本核查意见出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经北京中企华资产评估有限责任公司以 2015年 2月 28日为评估基准日进行初步评估，中茂园林100%股权预估值为 120,759.80万元，账面净资产值（未经审计）为 63,042.51万元，预估值增值率为91.36%；中茂生物100%股权预估值为 130,138.14万元，账面净资产值（未经审计）为 22,300.38万元，预估值增值率为483.57%。标的资产最终的交易价格将根据评估机构出具的正式资产评估报告结果进行调整。
按照中茂园林100%股权的预估值测算，本次拟向中茂园林100%股权交易对方支付对价 120,759.80万元，全部以上市公司发行新股方式支付，合计发行数量为 11,992.04万股。按照中茂生物100%股权的预估值测算，本次拟向中茂生物100%股权交易对方支付对价130,138.14万元，全部以上市公司发行新股方式支付，合计发行
数量为12,923.35万股。
上市公司与中茂园林100%股权、中茂生物100%股权的交易对方已于 2015年 4月 14日就本次交易签署了《发行股份购买资产框架协议》。《发行股份购买资产框架协议》在经天广消防董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准本次交易后生效。
二是发行股份募集配套资金。上市公司拟向黄如良、尤东海发行股份募集配套资金，配套资金总额为10,070万元，占本次交易总额（交易总额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）不超过25%。配套资金在扣除中介机构费用后，全部用于补充中茂园林营运资金。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提条件。本次交易完成后，中茂园林、中茂生物成为天广消防的全资子公司。
二、关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见
根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，本独立财务顾问对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：（一）本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
1、天广消防属于专用设备制造业
天广消防目前主营业务为消防产品的研发、生产与销售及消防工程的设计、施工与服务，致力于为客户提供性能稳定、品质卓越的消防产品与服务。天广消防的经营范围包括：消防器材、消防装备、耐火建筑构配件的设计、开发、制造、销售、维保、技术服务及自营进出口业务；消防工程的设计、安装与服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》及其公布的《2014年3季度上市公司行业分类结果》，天广消防属于“制造业（C）”中的“C35专用设备制造业”。
因此，天广消防所处行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
2、中茂园林属于土木工程建筑业
中茂园林是一家集园林景观设计、工程施工、绿化养护、苗木生产和生态修复为一体的综合性园林公司。中茂园林经营范围：房屋建筑工程施工；园林绿化工程服务；
古建筑工程服务；市政公用工程施工；室内体育场、娱乐设施工程服务；城市及道路照明工程施工；工程环保设施施工；风景园林工程设计服务；工程技术咨询服务；花卉作物批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；室内装饰、设计；绿化管理；花卉种植（限分支机构）；园艺作物种植（限分支机构）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，中茂园林属于“建筑业（E）”中的“E48土木工程建筑业”。
因此，中茂园林所处行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
3、中茂生物属于农业
中茂生物从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇等食用菌产品。中茂生物经营范围：食用菌栽培、销售；产品进出口业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，中茂生物属于“A01农业”。根据广东省茂名市农业局 2013年 1月发布的《关于公布茂名市重点农业龙头企业（含培育对象）名单的通知》（茂农[2013]9号），中茂生物被认定为茂名市重点农业龙头企业；
根据广东农业厅官方网站2015年2月发布的《省重点农业龙头企业候选企业公示》，中茂生物位于候选企业名单中，根据《广东省重点农业龙头企业认定与监测办法》，目前公示期已届满，尚待省政府认定。
因此，中茂生物属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业中的“农业产业化龙头企业”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组标的公司中茂生物属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业中的“农业产业化龙头
企业”；除中茂生物外，本次重组涉及的其他行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
（二）本次重组所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游收购，本次重组不构成借壳上市
1、本次重组交易类型不属于同行业并购或上下游收购
本次重大资产重组涉及的三个公司分属于不同行业，天广消防所属行业为专用设备制造业，本次交易标的中茂园林所属行业为土木工程建筑业、中茂生物所属行业为农业，所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。本次交易的实施，有助于上市公司引入优质新业务，形成多轮驱动格局，培养新的业绩增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
2、本次重组不构成借壳上市
本次交易前，陈秀玉持有 16,800万股上市公司股份，持股占比36.81%，为上市公司实际控制人。按照交易标的的预估值确定的初步交易价格及上市公司股份发行价格、募集配套资金额初步测算，重组完成后陈秀玉持股数量不变，持股比例变为23.48%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。邱茂国将持有上市公司股份 10,532.40万股，持股比例为14.72%，为上市公司第二大股东；邱茂国关联方邱茂期将持有上市公司股份2,578.85万股，持股比例为3.60%；邱茂国关联方蔡月珠将持有上市公司股份116.45万股，持股比例为0.16%。邱茂国、邱茂期、蔡月珠将合计持有上市公司股份13,227.71万股，合计持股比例为18.48%。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游收购，本次重组不构成借壳上市。
（三）本次重组涉及发行股份
本次交易包括两部分：一是上市公司拟向邱茂国等 20名自然人和深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 9名法人发行股份购买其所持中茂园林100%股权，拟向邱茂国等15名自然人和深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
等 7名法人发行股份购买其所持中茂生物100%股权；二是拟向黄如良、尤东海发行股份募集配套资金，配套资金总额为 10,070万元，不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，用于支付本次交易的中介费用及补充中茂园林营运资金。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及发行股份。
（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。上市公司在日常运营中严格遵守相关法律法规，且严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关要求进行对外信息披露，不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
三、结论性意见
经核查《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次交易其他相关文件资料，本独立财务顾问认为：
1、本次重组标的公司中茂生物属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业中的“农业产业化龙头企业”；除中茂生物外，本次重组涉及的其他行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游收购，本次重组不构成借壳上市；
3、本次重组涉及发行股份；
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、西南证券股份有限公司关于天广消防股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签字盖章页）中国银河证券股份有限公司2015年4月14日
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、西南证券股份有限公司关于天广消防股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签署页）
西南证券股份有限公司2015年4月14日