证券代码：000033 证券简称：*ST新都 公告编号：2016-06-29-02
深圳新都酒店股份有限公司
关于对深圳证券交易所公司部
【2016】第 189号问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳新都酒店股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所关于对深圳新都酒店股份有限公司的问询函(公司部问询函【2016】第189号，以下简称“问询函”)，问询函全文为：
“深圳新都酒店股份有限公司董事会：
近期，广东嘉众律师事务所代表1人及深圳市光耀地产集团有限公司、瀚明公司涉嫌非法吸收公众存款罪的受害人 3人来访反映，你公司于 2015年 12月17日发布的《重整计划》中称，瀚明投资无偿让渡50%现持有股份和现持有股份对应的转增股份，受害人认为：（1）瀚明公司持有的你公司股份已被惠州市公安局冻结，你公司的重整计划根本无法履行，你公司所谓的重整计划已经履行完毕是欺瞒公众，其认为你公司不符合恢复上市的申请条件；（2）你公司的《重整计划》中将转增股份登记于重整方指定主体名下是违法的；（3）你公司实际控制人郭耀明因涉及刑事犯罪已被通缉，惠州市公安局冻结了瀚明公司持有的你公司全部股票，但你公司对此从未依法披露。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 5月 27日前将有关说明材料报送我部。”
公司现就上述问询函中相关问题的回复公告如下：
1、瀚明公司持有的你公司股份已被惠州市公安局冻结，你公司的重整计划根本无法履行，你公司所谓的重整计划已经履行完毕是欺瞒公众，其认为你公司不符合恢复上市的申请条件。
回复：
分公司查询的信息，瀚明投资持有的全部新都酒店股份 45,551,000股均已经被包括惠州市公安局在内的多个机构实施冻结和多轮次轮候冻结，且其中 45,500,000股已被出质，因此在相关权利限制解除之前，瀚明投资无法将根据新都酒店《重整计划》应当让渡的 22,775,500股过户给重整投资人。新都酒店实际办理瀚明投资让渡的 22,775,500股股份过户之前，需要办理相关股份的解除质押、解除冻结和轮候冻结手续。截至本回复函出具日，瀚明投资依照新都酒店《重整计划》之出资人权益调整方案应被调整的股份尚未完全过户至重整投资人名下。
经过咨询我司法律顾问：北京金杜律师事务所，其对上述问题中涉及的法律事务回复如下：前述事项不影响《重整计划》的履行，理由如下：酒店《重整计划》系经深圳中院裁定生效。根据《企业破产法》及其司法解释的有关规定，《重整计划》经法院裁定后生效，对各方当事人均有法律约束力，各方当事人均应按照法院裁定执行重整计划。
重整投资人在参与新都酒店重整事宜时，已经知悉瀚明投资所持有新都酒店的股份存在质押、司法冻结等情形，且已出具相关声明，即“为了保证《重整计划》的顺利实施，如果由于上述股份存在瑕疵和风险或非新都酒店原因造成的，致使其不能及时交割或过户至华银汇通以及丰兴汇名下时，华银汇通以及丰兴汇将不因此追究新都酒店责任，并自愿承担由于不能及时交割或过户而造成的风险及损失，且华银汇通以及丰兴汇将继续履行其在本《重整计划》中的所有义务、承诺及保证”，且截至本回复函出具之日，有关《重整计划》涉及的相关事宜正在正常推进及处理过程中，没有发生影响重整计划后续事项正常推进的情形。
综上所述，尽管瀚明投资持有的公司股份被惠州市公安局冻结，重整投资人存在着无法根据《重整计划》取得前述股份的可能性，但是鉴于《重整计划》已经有管辖权的法院裁定生效，且重整投资人已经出具相关的继续履行《重整计划》中所有业务、承诺及保证的承诺，因此我们认为前述事项不影响《重整计划》的履行。
2）深圳中级人民法院于2015年12月28日判决破产重整执行完毕。
根据《破产法》第三条规定，破产案件由债务人住所地人民法院管辖，深圳中院系深圳新都酒店股份有限公司破产重整有管辖权的人民法院，深圳中院对于破产案件的受理、《重整计划》执行完毕情况等相关事宜具有裁决权。
根据《重整计划》，重整计划执行完毕的标准为：债权人依照重整计划应当获得的分配额已转入债权人指定的账户或提存至管理人账户，因此重整计划是否执行完毕与瀚明投资持有公司股份是否过户给重整投资人无关。
根据新都酒店破产重整管理人出具的《重整计划执行监督工作报告》（（2015）新都管发字第033号），“管理人认为，新都酒店执行重整计划符合法律、司法解释和重整计划的相关规定，按照重整计划关于执行完毕的标准，新都酒店重整计划已经执行完毕。因此，管理人请求法院裁定确认重整计划执行完毕。”
2015年 12月 28日深圳中院出具《民事裁定书》：裁定深圳新都酒店股份有限公司《重整计划》已经执行完毕。
综上所述，本《重整计划》已经深圳中院裁决执行完毕，因此新都酒店《重整计划》已经执行完毕。
3）破产重整执行完毕后的执行情况。
根据《重整计划》，“瀚明投资无偿让渡的 36,647,862股股份由重整投资人有条件受让。相关条件包括：①购买新都酒店大厦和酒店全部附属设备设施、新都酒店位于深圳文锦花园的 24套房屋、新都酒店位于惠东县大岭镇惠州高尔夫俱乐部会所的房产、应收账款和其他应收款；并承诺将新都酒店大厦和酒店全部附属设备设施、文锦花园 24套房屋租赁给新都酒店继续经营，租赁期限不少于三年，租金合计不超过 200万元/月，保障新都酒店重整后可以持续经营。②承诺承担前款所涉交易产权登记转让所需缴纳的税费，包括但不限于营业税、土地增值税等税费。③承诺无条件承担和支付资金，用于补足资产出售收入不足以按照重整计划之规定清偿债务和提存预计债权的差额。④承诺以捐赠或者其他合法方式保证重整后的新都酒店净资产为正。⑤根据新都酒店经营和发展情况，为新都酒店恢复持续经营和盈利能力提供支持和帮助。未来新都酒店业务转型需要与现有职工解除劳动合同的，承诺承担全部的职工安置费用”。
截至本回复函出具之日，重整投资人已经根据《重整计划》的规定与公司签署关于相关资产转让的协议并支付了相应付款，且泓睿投资根据《重整计划》向公司捐赠了相应的款项；截至本回复函出具之日，重整投资人已完成转增部分13,872,362股股份的受让，重整投资人受让的22,775,500股转让手续尚在办理过程中。
酒店股份有限公司关于公司第二大股东破产清算的公告》，“深圳市中级人民法院于2016年4月19日依法裁定受理申请人上海超创企业服务中心（有限合伙）提出的对深圳市瀚明投资有限公司（以下简称“瀚明投资”）进行破产清算的申请，并指定深圳市正源清算事务有限公司和深圳市理恪德清算事务有限公司担任瀚明投资管理人。瀚明投资破产清算的各项工作目前正在有序推进中。瀚明投资的破产清算将导致其持有本公司 45,551,000股（占公司总股本的10.6%）股权的处置及归属存在不确定性，瀚明投资破产清算不会对本公司正常经营产生影响”。
基于上述，重整投资人存在着无法根据《重整计划》取得前述股份的可能性，但是重整投资人已出具相关声明，即“为了保证《重整计划》的顺利实施，如果由于上述股份存在瑕疵和风险或非新都酒店原因造成的，致使其不能及时交割或过户至华银汇通以及丰兴汇名下时，华银汇通以及丰兴汇将不因此追究新都酒店责任，并自愿承担由于不能及时交割或过户而造成的风险及损失，且华银汇通以及丰兴汇将继续履行其在本《重整计划》中的所有义务、承诺及保证”。截至本回复函出具之日，有关《重整计划》涉及的相关事宜正在正常推进及处理过程中，没有发生影响重整计划后续事项正常推进的情形。
5）上市公司恢复上市的条件并不受到该事项的影响。
根据公司于 2016年 5月提交至深圳证券交易所的申请及《广发证券股份有限公司关于深圳新都酒店股份有限公司之恢复上市保荐书》，公司符合《上市规则》的相关规定，具备申请恢复上市的实质条件。
2016年 5月 9日收到深圳证券交易所公司部函[2016]第 2号《关于同意受理深圳新都酒店股份有限公司恢复上市申请的函》，具体内容如下：“你公司于 2016年 5月 3日向本所提交了恢复上市申请及全部材料。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第14.2.16条，经审查，本所于2016年5月 9日正式受理你公司股票恢复上市申请。”
综上所述，本公司符合恢复上市申报条件，且瀚明投资持有的公司股份权利受到限制的情形不会影响重整投资人履行《重整计划》中其相关的义务、承诺等，因此该事件不会影响公司申请恢复上市条件。
的
回复：
根据《企业破产法》第三条，破产案件由债务人住所地人民法院管辖，深圳中院系公司破产重整有管辖权的人民法院，深圳中院对于《重整计划》内容合规性等相关事宜具有裁决权。
公司依据《企业破产法》第八十六条，各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。
2015年12月16日，公司收到深圳中院送达的（2015）深中法破字第 100-3号《民事裁定书》，裁定批准重整计划，并终止重整程序。
基于上述，深圳中院系公司破产重整有管辖权的人民法院，深圳中院审查认为《重整计划》符合《企业破产法》规定并裁定批准，因此《重整计划》内容亦符合现行法律、法规的规定，其关于转增股份让渡的内容亦符合现行法律、法规的规定。
3、你公司实际控制人郭耀明因涉及刑事犯罪已被通缉，惠州市公安局冻结了瀚明公司持有的你公司全部股票，但你公司对此从未依法披露。
回复：
（1）我司 2015年 10月 27日收到交易所公司部【2015】第 435号关注函，交易所要求我司因投资者投诉就“广东省惠州市公安局经济犯罪侦察大队已于 2014年 10月 20日立案，并于 2015年 1月司法查封了*ST新都第一大股东深圳瀚明投资有限公司名下持有的 ST新都的股权，广东省公安厅已经发出了对郭耀名的全国通辑令，中国国家公安部也已经将他列为猎狐名单之一。”的事项进行核实，瀚明投资就此事项回复，其所持本公司股份被惠州市公安局冻结情况属实；
但郭耀名本人未收到任何公安机关向其发出的办案通知，瀚明投资对关注函所述郭耀名已被通缉无法核实。我司在相关官方网站上未确认到郭耀名被通缉的信息，曾委派公司员工倪敏到惠州检察院、惠州公安局求证，惠州公安局以不向任何非有权部门或个人透露办案信息为由未对我公司员工给予回应。我司未能从权威机构获得郭耀名被通缉的信息，因此，无法核实郭耀名涉嫌刑事犯罪并被通缉的事
项。
（2）2013年6月12日，瀚明投资将持有本公司股份在东莞信托有限公司解除质押，于 2013年 6月 14日质押予中融国际信托有限公司，并于 2013年 6月 20日通知我司其股份质押变动情况，说明其作为上市公司信息披露义务人，明确知晓其股份持有状态发生变化时应及时履行告知义务。我司在定期报告编制期间均以书面形式向深圳市瀚明投资有限公司、深圳市光耀地产集团有限公司、郭耀名发出《定期报告问询函》，问询其是否存在应披露而未披露的重大事项，得到的回复均是“不存在应披露而未披露的重大事项”。
2013年度报告编制期间发现其所持股份为“冻结”状态，随即发文向其函证并要求其提供相应冻结涉及的事项，以便我司进行信息披露，其一直未向我司提供任何涉诉资料。2013年年报中我司对瀚明投资所持我司股份被冻结进行了披露，其后的定期报告编制过程中均对此事项进行问询，但从未取得瀚明投资的任何回复。我司在 2013年年报及以后的各定期报告的前十大股东情况中均披露了瀚明投资股份被冻结、质押的情况。
特此公告。
深圳新都酒店股份有限公司董事会2016年6月28日