证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2018-044基蛋生物科技股份有限公司
关于公司在黑龙江省投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
 投资标的名称：哈尔滨思涵生物科技有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核准的名称为准，以下简称“思涵生物”）
 本次投资金额和比例：注册资本3,000万元（人民币，下同），其中基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）以货币形式认缴出资1,530万元（占注册资本的51%），自然人王巍以货币形式认缴出资1,470万元（占注册资本的49%）
 本次对外投资设立控股子公司，尚需获得工商行政管理部门的核准；本次投资设立的控股子公司，在实际运营过程中可能面临行业市场风险、经营管理风险等方面的风险。
一、对外投资概述
1、为了进一步开拓公司在东北地区的市场，充分利用当地经销商的渠道、客户和配送资源，公司拟与自然人王巍签订《投资合作协议》，约定共同出资设立思涵生物，思涵生物的注册资本为3,000万元人民币。其中，公司以货币形式认缴出资1,530万元（占注册资本的51%），自然人王巍以货币形式认缴出资1,470万元（占注册资本的49%）。
2、2018年4月23，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司在黑龙江省投资设立控股子公司的议案》，该投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次设立控股子公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、公司董事会已对王巍的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
2、交易对方的基本情况：
王巍，男，中国国籍，现就读于清华大学经济管理学院，硕士学历，现居住在哈尔滨市南岗区，2014年6月至今，在哈尔滨思图经贸有限公司任总经理。
3、王巍先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：哈尔滨思涵生物科技有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核准的名称为准）
2、注册地址：哈尔滨市香坊区松海路58号
3、法定代表人：王巍
4、注册资本：3,000万元
5、经营范围：医疗器械、计算机软硬件、日用百货、通讯器材（不含卫星地面接收设备）、农业机械设备、工程机械设备、预包装化妆品、办公用品及耗材、纸制品、塑料制品、日用消毒品、化学试剂；生物产品技术开发、技术服务；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。按道路运输经营许可证核定的范围从事：货物专用运输（冷藏保鲜设备）；按药品经营许可证核定的范围从事：批发：体外诊断试剂。
6、出资方式：货币出资
7、出资比例：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资方式|持有股权比例|
|基蛋生物科技股份有限公司|1,530|现金|51%|
|王巍|1,470|现金|49%|
|合计|3,000||100%|

四、投资合作协议的主要内容
甲方：基蛋生物科技股份有限公司
乙方：王巍
根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，经友好协商，就设立公司开展合作事宜达成如下协议，以兹共同遵守：（一）拟设立公司信息
公司名称：哈尔滨思涵生物科技有限公司（暂定名，最终以工商登记的结果为准，以下简称“思涵生物”）
住所：哈尔滨市香坊区松海路58号
法定代表人：王巍
注册资本：人民币3,000万元
经营范围：医疗器械、计算机软硬件、日用百货、通讯器材（不含卫星地面接收设备）、农业机械设备、工程机械设备、预包装化妆品、办公用品及耗材、纸制品、塑料制品、日用消毒品、化学试剂；生物产品技术开发、技术服务；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。按道路运输经营许可证核定的范围从事：货物专用运输（冷藏保鲜设备）；按药品经营许可证核定的范围从事：批发：体外诊断试剂。
（二）股东及其出资入股情况
甲乙双方均以现金方式出资，并在新公司办理完毕工商设立登记之日起，1年内缴纳注册资本1,000万元（甲方510万，乙方490万），剩余部分由双方根据实际经营需要逐步完成出资。
（三）通知及送达
1、根据本协议需要一方向另一方发出的书面通知（含法律文书）自交付邮政特快专递后的第五日视为送达；发出的短信、传真、微信、电子邮件等电子文件或通知，自发送方正确填写地址且未被系统退回的情况下视为送达。
2、各方通讯地址、联系人和联系电话以本合同签署页载明的信息为准。一方变更前述信息的，应自变更之日起五日内以书面形式通知对方。否则因此导致对方无法直接送达，按照本条第一款方式送达的，视为有效送达。
（四）违约责任
1、本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议所约定的条款，均构成违约。违约方应有责任赔偿他方因该违约所遭受的全部损失。如果双方均违约，则双方应各自承担其违约引起的该部分责任。
守约方可提前30天以书面形式告知违约方，要求违约方纠正违约行为；若违约方未能在30天内纠正违约行为且该等纠正得到守约方的认可，则守约方依据本协议及中国法律的规定而有权行使其他救济手段（包括但不限于终止合同并要求损害赔偿）。
3、如乙方的违约行为构成实质性违约/重大违约，即导致合作目的无法达成的，甲方有权依据本协议的规定要求乙方赎回甲方所持全部新公司的股权（赎回价格为甲方支付的成本价的1.2倍），并要求其每日按照甲方支付的成本价总额的万分之三（0.03%）支付违约金。
（五）不可抗力
1、不可抗力是指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或者部分履行本协议的任何事件。
不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因为政府的有关强制性规定和要求致使双方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
2、如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的15日内向对方提供该不可抗力事件的详细书面报告。
受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对双方造成的损失，双方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部免除受阻方在本协议中的义务。
（六）协议的变更、解除和终止
1、本协议的任何修改、变更应经协议双方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
2、本协议在发生下列任一情况下解除：
（1）经双方当事人协商一致解除；
（2）任一方发生根本违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起三十（30）日内不予更正的，守约方有权单方解除本协议；
（3）因不可抗力，造成本协议无法履行。
3、提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他方，通知到达其他方后15日内，其他方未提出异议或提出异议后未被认可的，本协议解除。
5、除本协议另有约定外，非经本协议双方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
（七）法律适用及争议解决条款
1、本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。
2、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至甲方所在地人民法院诉讼解决。
五、对外投资对公司的影响
公司投资设立的上述控股子公司，主要从事医疗器械及试剂的销售等业务，将有助于提升公司在黑龙江地区的销售能力，从而进一步开发公司在东北区域的市场，可提高公司的综合竞争实力和公司经营的抗风险能力，对公司做大做强具有积极的战略意义。
六、对外投资的风险分析
本次公司投资设立控股子公司，尚需获得工商行政管理部门的核准，公司设立后，新公司可能在经营过程中面临市场风险、经营管理风险等，针对上述风险，公司将严格按照子公司的内控管理制度，促使其不断完善法人治理结构，规范运作，加强风险防控，积极有效防范和降低风险，不断引进优秀人才、持续提升公司创新能力，力争获得良好的投资回报。
公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
基蛋生物科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议。
特此公告。
基蛋生物科技股份有限公司董事会 2018年4月23日