杭州银行股份有限公司
BANK OF HANGZHOU CO., LTD.
（股票代码：600926.SH）
非公开发行A股股票预案
二〇一九年七月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议批准并取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行A股股票数量不超过800,000,000股，募集资金总额不超过人民币72亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。若公司A股股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限将进行相应调整，同时发行对象认购的股份数量上限将根据其承诺的认购比例相应调整。本次非公开发行的最终发行数量由股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内，根据具体情况协商确定。
2、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%和截至定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）的较高者（简称“发行底价”）。如公司A股股票在上述20个交易日期间发生现金分红、送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
3、本次非公开发行的发行对象共4名，分别为红狮集团、杭州市财政局、苏高科及苏州高新。
本次发行对象拟认购情况如下：
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|序号|发行对象|认购股份数量上限（股）|
|1|红狮集团|387,967,000|
|2|杭州市财政局|116,116,000|
|3|苏高科|177,906,012|
|4|苏州高新|118,010,988|
|合计||800,000,000|

发行对象实际认购股份数量，按本次非公开发行最终发行股票数量乘以各发行对象承诺的认购比例确定，最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。各发行对象承诺认购比例为各发行对象认购股份数量上限除以本次发行股份数量上限。
发行对象最终认购金额为发行对象实际认购股份数量乘以最终发行价格，且发行对象认购金额合计不超过本次发行募集资金总额的上限。
4、根据中国银保监会的相关规定，杭州市财政局、红狮集团认购的本次非公开发行的股票自取得股权之日起5年内不得转让。根据中国证监会的相关规定，其余发行对象认购的本次非公开发行的股票自取得股权之日起36个月内不得转让。限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按中国证监会、中国银保监会及上海证券交易所的有关规定执行。
相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
5、本次非公开发行A股股票方案已经公司2019年7月29日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过，尚须公司股东大会逐项审议通过。另外，根据有关规定，本次发行方案须经浙江银保监局批准和中国证监会核准后方可实施，并以前述监管机构最终核准的方案为准。
6、公司本次向杭州市财政局、红狮集团非公开发行A股股票构成公司
的关联交易事项，需履行相应的审批程序。董事会审议相关议案时，关联
董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。股东大会审议本次发行相关议案时，杭州市财政局、杭州市财开投资集团有限公司、红狮集团、杭州余杭金融控股集团有限公司、杭州经济技术开发区财政局、杭州市江干区财政局、杭州市西湖区财政局、杭州上城区投资控股集团有限公司、杭州市下城区财政局需回避表决。
7、公司积极落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《杭州银行股份有限公司股东回报规划（2020-2022年）》，明确了公司2020年-2022年的利润分配规划及其制定、执行和调整的决策和监督机制等内容（关于公司股东回报规划的详细情况，请参阅《杭州银行股份有限公司股东回报规划（2020-2022年）》）。
8、本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析和承诺
（1）本次非公开发行募集资金用于支持公司未来业务发展，在资金到位后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。募集资金到位后，公司的普通股总股本将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率或资金运用效益，公司归属于母公司普通股股东的基本每股收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下降。此外，由于本次非公开发行完成时间存在不确定性，最终发行价格可能低于发行时归属于母公司普通股股东的每股净资产。如低于，则本次发行完成后公司归属于母公司普通股股东的每股净资产将有所摊薄。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析中对公司主要财务指标的影响测算及填补措施不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）为降低本次非公开发行对即期回报的摊薄影响，公司将采取有效措施强化资本管理，提高资本使用效率；加大资产结构调整力度，提高资本配置效率；持续推动业务转型发展，全面提升综合盈利能力；完善全面风险管理体系建设，夯实资产质量水平；进一步强化投资回报机制，保护中小股东权益。
本次非公开发行股票方案最终需经浙江银保监局批准和中国证监会核准后方可实施，并以前述监管机构最终核准的方案为准。
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|杭州银行/本行/公司/发行人|指|杭州银行股份有限公司|
|A股/普通股|指|在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的人民币普通股|
|本次发行/本次非公开发行|指|公司通过非公开发行方式，向红狮控股集团有限公司、杭州市财政局、苏州苏高新科技产业发展有限公司及苏州新区高新技术产业股份有限公司等4名发行对象发行A股股票募集资金的行为|
|本预案|指|公司于2019年7月29日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过的《杭州银行股份有限公司非公开发行A股股票预案》|
|定价基准日|指|计算发行底价的基准日，本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日|
|认购合同|指|公司于2019年7月29日分别与红狮控股集团有限公司、杭州市财政局、苏州苏高新科技产业发展有限公司及苏州新区高新技术产业股份有限公司签订的《关于杭州银行股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》|
|股东大会|指|除特别说明外，均指《公司章程》规定的有表决权的股东（包括普通股股东和表决权恢复的优先股股东）出席的股东大会，优先股股东按照《公司章程》的规定出席股东大会并行使表决权|
|《公司章程》|指|公司制定并定期或不定期修订的《杭州银行股份有限公司章程》。除非特别说明，本预案所指《公司章程》是指公司于2019年1月15日召开的2019年第一次临时股东大会修订并已经中国银行保险监督管理委员会浙江监管局核准的《公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《巴塞尔协议III》|指|2013年1月6日由巴塞尔银行监管委员会发布的资本充足协议最新规定|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|银保监会/中国银保监会|指|中国银行保险监督管理委员会|

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|银监会/中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会，根据《深化党和国家机构改革方案》于2018年3月与中国保监会组建为中国银行保险监督管理委员会|
|浙江银保监局|指|中国银行保险监督管理委员会浙江监管局|
|中国/我国/全国/国内|指|中华人民共和国，在本预案中，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区|
|红狮控股集团有限公司|指|红狮集团|
|苏州苏高新科技产业发展有限公司|指|苏高科|
|苏州新区高新技术产业股份有限公司|指|苏州高新|
|长三角/长三角地区|指|就本预案中而言，包括上海市、江苏省、浙江省及安徽省|
|核心一级资本充足率|指|根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定、商业银行持有的、符合上述规定的核心一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率|
|一级资本充足率|指|根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定、商业银行持有的、符合上述规定的一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率|
|资本充足率|指|根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定、商业银行持有的、符合上述规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率|
|元|指|人民币元|

特别说明：本次非公开发行预案中所列出的部分合计数与相关单项数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。除特别说明外，本预案中公司财务数据及财务指标均为合并报表口径。
一、本次非公开发行方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
在国际金融监管环境日益复杂趋势下，巴塞尔银行监管委员会发布了《巴塞尔协议Ⅲ》，提出了更为严格的商业银行资本监管标准。根据《巴塞尔协议Ⅲ》确定的资本监管精神，原中国银监会颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，自2013年1月1日起正式施行，对非系统重要性银行到2018年底的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为7.5%、8.5%和10.5%，并将视情况要求增加不超过2.5%的逆周期资本要求，同时也对各类资本的合格标准和计量要求进行了更为严格审慎的规定，进一步加强了对商业银行的资本监管要求。自2016年起，中国人民银行推出“宏观审慎评估体系”，进一步明确了资产扩张受资本约束的要求。与此同时，中国证监会对上市公司提高现金分红水平的规定也增强了资本补充的必要性。
近年来，国内经济整体保持相对平稳的发展态势，随着新一轮改革的深入推进，银行经营环境正在发生深刻变化，商业银行资本实力对其发展前景的重要性日益明显。面对宏观经济增速放缓、利率市场化持续推进、行业竞争日趋激烈的经营环境，公司聚焦各项重点业务，积极推进区域协调发展，资产负债规模实现稳定增长，盈利能力稳步提升。公司以成为“轻、新、精、合”的品质银行为中期发展目标，全面实施“六六战略”以支持战略目标的实现，即：聚焦六大业务发展战略，由趋同的发展策略向差异化的发展策略转型，由传统银行向新型银行转型；发力六项能力建设，由粗放式管理向精细化管理转变，由松懈低效向严明高效转变。公司需要保持合理的资本充足率水平和稳固的资本基础，以支持各项业务的发展和战略规划的实施。同时，宏观经济增长持续面临压力，银行业资产质量面临较大挑战，防控金融风险是金融工作当前重要任务，
公司亦需要补充核心一级资本进一步提高风险抵御能力。
为了持续满足中国银保监会对商业银行资本充足水平的监管标准，促进公司业务平稳健康发展，公司需要合理利用外源性融资工具补充核心一级资本，进一步提高资本充足水平和资本质量，夯实业务发展的资本基础，增强抗风险能力和盈利能力，为公司更好地推进战略规划实施和服务实体经济发展提供有力的支持和保障。
（二）发行人基本情况
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|中文名称：|杭州银行股份有限公司|
|英文名称：|BANK OF HANGZHOU CO., LTD.|
|成立日期：|1996年9月25日|
|股票上市地：|上海证券交易所|
|股票简称：|杭州银行|
|股票代码：|600926.SH|
|优先股股票简称|杭银优1|
|优先股代码|360027.SH|
|法定代表人：|陈震山|
|注册资本：|5,130,200,432元人民币|
|注册地址：|杭州市下城区庆春路46号|
|邮政编码：|310003|
|联系电话：|0571-8506 4656|
|传真：|0571-8515 1339|
|联系人：|徐国民、王志森|
|公司网址：|http://www.hzbank.com.cn|
|电子信箱：|ir@hzbank.com.cn|
|业务范围：|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国人民银行批准，经营结汇、售汇业务；以及从事经银行保险监督管理机构批准的其他业务。|

（三）本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为红狮集团、杭州市财政局、苏高科及苏州高新。
截至本预案签署日，杭州市财政局持有公司587,099,229股A股，持股比例为11.44%；红狮集团持有公司312,246,537股A股，持股比例为6.09%。
除此之外，其他发行对象与公司不存在关联关系。发行对象的具体情况参见“二、发行对象的基本情况”。
（四）本次非公开发行方案
1、本次发行的证券种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）的较高值。若在该20个交易日内发生因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行的定价基准日及最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与主承销商协商确定。
4、发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过800,000,000股。
若公司A股股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限将进行相应调整，同时发行对象认购的股份数量上限将根据其承诺的认购比例相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内协商确定。
5、发行对象及其认购情况
本次非公开发行的发行对象共4名，分别为：红狮集团、杭州市财政局、苏高科及苏州高新。
本次发行对象拟认购情况如下：
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|序号|发行对象|认购股份数量上限（股）|
|1|红狮集团|387,967,000|
|2|杭州市财政局|116,116,000|
|3|苏高科|177,906,012|
|4|苏州高新|118,010,988|
|合计||800,000,000|

发行对象实际认购股份数量，按本次非公开发行最终发行股票数量乘
以各发行对象承诺的认购比例确定，最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。各发行对象承诺认购比例为各发行对象认购股份数量上限除以本次发行股份数量上限。
发行对象最终认购金额为发行对象实际认购股份数量乘以最终发行价格，且发行对象认购金额合计不超过本次发行募集资金总额的上限。
6、限售期
根据中国银保监会的相关规定，杭州市财政局、红狮集团认购的本次非公开发行的股票自取得股权之日起5年内不得转让。根据中国证监会的相关规定，其余发行对象认购的本次非公开发行的股票自取得股权之日起36个月内不得转让。
相关监管机构对认购股份限售期、转让股份及受让方的股东资格另有规定的，从其规定。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
7、募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币72亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。
8、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老普通股股东的利益，由公司新老普通股
股东共享本次发行完成前的滚存未分配利润。
10、决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本次发行方案最终需经浙江银保监局批准和中国证监会核准后方可实施，并以前述监管机构最终核准的方案为准。
（五）本次非公开发行是否构成关联交易
根据《上市规则》及《杭州银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，杭州市财政局、红狮集团是公司的关联方，其参与本次非公开发行构成关联交易。
根据相关规定及《公司章程》，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。根据《上市公司证券发行管理办法》，向公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
公司严格遵守上述规定，本次非公开发行事项涉及的关联董事陈震山、王家华、章小华已在董事会上回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见，杭州市财政局、杭州市财开投资集团有限公司、红狮集团、杭州余杭金融控股集团有限公司、杭州经济技术开发区财政局、杭州市江干区财政局、杭州市西湖区财政局、杭州上城区投资控股集团有限公司、杭州市下城区财政局将在股东大会上回避表决。
（六）本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，杭州市财政局持股比例将由发行前的11.44%上升至11.86%，杭州市财政局及其一致行动人的持股比例将由发行前的24.96%下降至23.55%，Commonwealth Bank ofAustralia持股比例将由发行前的18.00%
下降至15.57%，红狮集团持股比例将由发行前的6.09%上升至11.81%。本次发行前后，公司股权结构和公司治理结构保持稳定。本次非公开发行未导致公司控制权发生变化。
（七）本次发行方案尚须呈报有关主管部门批准
本次非公开发行方案尚须经公司股东大会审议批准，并经浙江银保监局批准和中国证监会核准后方可实施，且以前述监管机构最终核准的方案为准。
二、发行对象的基本情况
（一）红狮控股集团有限公司
1、基本情况
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|名称|红狮控股集团有限公司|
|成立日期|2004年3月25日|
|注册地址|浙江省金华市兰溪市东郊上郭|
|法定代表人|章小华|
|注册资本|718,285,875元人民币|
|统一社会信用代码|91330781760169343Y|
|企业类型|有限责任公司（自然人控股或私营企业控股）|
|经营范围|对企业投资、参股；建筑材料的购销；企业管理咨询服务、财务管理咨询服务（以上项目证券、期货、金融业务咨询除外）；建材工业技术咨询服务；新材料技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|至2054年3月24日|

2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案签署日，红狮集团的控股股东及实际控制人为章小华。红狮集团的股权控制关系如下图所示：
3、主营业务情况
红狮集团是国家重点支持的十二家全国性大型水泥企业之一，拥有水
泥、环保、投资三大业务板块。截至2018年末，红狮集团总资产约411亿
元，员工13,000余人。红狮集团坚持立足水泥主业，采用国际先进新型干法工艺，用“低碳、安全、环保”的方式制造水泥，相关工艺、技术、装备和环保标准均处于国际一流水平。红狮集团在浙江、江西、福建等10个省份拥有40余家大型水泥企业，在老挝、尼泊尔等4个国家开展了5个大型水泥项目，同时布局多个大型海外水泥基地。同时，红狮集团致力于打造水泥“生态圈”，聚焦水泥窑协同处置固废、焚烧炉处置危废、土壤修复为主的环保产业，并将物流、仓储等从水泥主业分离，打造智慧物流、供应链仓储等生产型现代服务业，为集团和第三方客户提供优质服务。
4、最近1年简要财务报表
红狮集团2018年度经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：百万元
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|项目|截至2018年12月31日|
|资产总额|41,106.29|
|负债总额|20,345.42|
|所有者权益总额|20,760.86|
|归属于母公司股东的所有者权益总额|15,174.75|
|项目|2018年度|
|营业总收入|27,781.47|
|利润总额|6,701.39|
|净利润|5,584.83|
|归属于母公司股东的净利润|3,919.71|

5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
红狮集团及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争与关联关系
（1）同业竞争
本次发行完成后，红狮集团不会形成对公司的控制权，公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。本次发行前后，红狮集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务均不存在同业竞争。
（2）关联交易
本次发行完成后，如红狮集团及其关联企业与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》以及《杭州银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将按照规定履行相关信息披露义务。
7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
公司从事面向社会公众、企事业单位和金融机构的商业银行业务，与红狮集团存在正常的业务往来。截至2019年6月末，红狮集团在公司的授信额度8.00亿元，无贷款余额，存款余额119.68万元。上述交易为红狮集团与公司之间正常的一般业务往来，该等交易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。除上述交易外，截至本预案披露前24个月内，红狮集团及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在金额高于3,000万元（含）且占公司最近一期末经审计的合并财务报表净资产1%（含）以上的重大交易。
8、发行对象关于本次认购资金来源的说明
红狮集团就本次认购资金来源作出如下说明：
“本次认购资金均来源于本公司自有资金，资金来源合法合规，不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、
投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于杭州银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受杭州银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与杭州银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。本公司对资金来源的真实性承担相应法律责任。
本次认购资金用于认购杭州银行股份有限公司非公开发行A股股票符合相关法律法规规定。与本次认购有关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
（二）杭州市财政局
杭州市财政局是杭州市政府主管全市财政工作的职能部门，是本行发起人股东之一。杭州市财政局为机关法人，住址为杭州市中河中路152号，统一社会信用代码为11330100002489559L。
杭州市财政局就本次认购资金来源作出如下说明：
“本次认购资金均来源于财政预算资金，资金来源合法合规，不存在以委托资金、债务资金等入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；
不存在直接或间接来源于杭州银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受杭州银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与杭州银行进行资产置换或其他方式
获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
本局对资金来源的真实性承担相应法律责任。
本次认购资金用于认购杭州银行股份有限公司非公开发行A股股票符合相关法律法规规定。与本次认购有关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
（三）苏州苏高新科技产业发展有限公司
1、基本情况
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|名称|苏州苏高新科技产业发展有限公司|
|成立日期|2003年4月11日|
|注册地址|苏州高新区浒关分区大同路12号|
|法定代表人|周飞|
|注册资本|777,770,000元人民币|
|统一社会信用代码|91320505749401789Y|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|科技信息咨询和技术服务；高新技术研发设计；企业投资；旅游配套项目及其他配套设施投资建设、经营，公共服务设施建设；建筑材料和金属材料销售；写字楼和酒店经营管理、物业管理、停车场管理、房屋装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|自2003年4月11日起|

2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案签署日，苏高科的控股股东为苏州苏高新集团有限公司（以下简称“苏高新集团”），实际控制人为苏州市虎丘区人民政府（授权苏州高新区国资办履行出资人职责），苏高科的股权控制关系如下图所示：
3、主营业务情况
苏高科为苏高新集团的全资子公司，成立于2003年4月，截至目前注册资本共计约7.78亿元。苏高科主要负责集团旗下各产业园和对外投资的运营管理工作，目前核心业务为产业园管理投资运营，具体包括：土地整理，公共基础配套设施，专业化产业园建设，配套商业，产业金融服务，园区运营等服务。
4、最近1年简要财务报表
苏高科2018年度经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：百万元
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|-|-|
|项目|截至2018年12月31日|
|资产总额|1,898.90|
|负债总额|1,321.34|
|所有者权益总额|577.57|
|归属于母公司股东的所有者权益总额|463.22|
|项目|2018年度|
|营业总收入|227.12|
|利润总额|9.73|
|净利润|2.84|
|归属于母公司股东的净利润|0.10|

5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
苏高科及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争与关联关系
（1）同业竞争
本次发行完成后，苏高科不会形成对公司的控制权，公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。本次发行前后，苏高科及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务均不存在同业竞争。
（2）关联交易
本次发行完成后，如苏高科及其关联企业与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》以及《杭州银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将按照规定履行相关信息披露义务。
7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
截至2019年6月末，苏高科的控股股东苏高新集团在公司的授信额度2.00亿元，无贷款和存款余额。上述交易为苏高新集团与公司之间正常的一般业务往来，该等交易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。
除上述交易外，截至本预案披露前24个月内，苏高科及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在金额高于3,000万元（含）且占公司最近一期末经审计的合并财务报表净资产1%（含）以上的重大交易。
8、发行对象关于本次认购资金来源的说明
苏高科就本次认购资金来源作出如下说明：
“本次认购资金均来源于本公司自有资金，资金来源合法合规，不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于杭州银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受杭州银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与杭州银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。本公司对资金来源的真实性承担相应法律责任。
本次认购资金用于认购杭州银行股份有限公司非公开发行A股股票符合相关法律法规规定。与本次认购有关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
（四）苏州新区高新技术产业股份有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|名称|苏州新区高新技术产业股份有限公司|
|成立日期|1994年6月28日|
|注册地址|江苏省苏州市新区运河路8号|
|法定代表人|王星|
|注册资本|1,194,292,932元人民币1|
|统一社会信用代码|9132000025161746XP|
|企业类型|股份有限公司|
|经营范围|高新技术产品的投资、开发、生产，能源、交通、通讯等基础产业、市政基础设施的投资，工程设计、施工，科技咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展|

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||经营活动）|
|经营期限|自1994年6月28日起|

注1：苏州高新已于2018年实施了股份回购，累计回购股份数量为43,000,025股，回购股份已于2018年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司注销，从而使得公司总股本由1,194,292,932股变更为1,151,292,907股，注册资本相应由1,194,292,932元变更为1,151,292,907元。截至本预案签署日，苏州高新的上述变更事宜尚未完成工商变更。
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
苏州高新成立于1994年6月28日，并于1996年8月15日在上海证券交易所挂牌上市。截至本预案签署日，苏州高新的控股股东为苏高新集团，实际控制人为苏州市虎丘区人民政府（授权苏州高新区国资办履行出资人职责），苏州高新的股权控制关系如下图所示：
3、主营业务情况
近年来，苏州高新抓住国家级开发区苏州高新区“两高两新”的发展机遇，围绕创新地产、节能环保、战略新兴产业、非银金融与产业投资“3+1”战略，以地产为转型支撑，布局高新技术产业投资，努力打造成为以“创
新地产+高新技术产业投资”双轮价值驱动的高新技术产业培育与投资运营
商。创新地产业务方面，公司主要涉足特色小镇、旅游地产及住宅开发，
聚焦苏州，并在扬州、徐州、合肥、滁州等地适度异地扩张；节能环保业务方面，公司以污水处理为基础，主要覆盖污水处理、污泥处置、危废固废、水质检测、能源管理、绿色能源利用等业务；战略新兴业务方面，公司以东菱振动所从事的振动测试设备制造销售及测试服务为主，向客户提供力学环境与可靠性试验设备，以测试工业产品在复杂力学环境下的可靠性；非银金融与产业投资业务方面，公司通过直投和基金参股方式，获取高新产业资源，满足产业转型升级需求。
4、最近1年简要财务报表
苏州高新2018年度经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：百万元
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|-|-|
|项目|截至2018年12月31日|
|资产总额|37,067.16|
|负债总额|23,602.60|
|所有者权益总额|13,464.56|
|归属于母公司股东的所有者权益总额|8,528.14|
|项目|2018年度|
|营业收入|7,281.50|
|利润总额|1,545.91|
|净利润|1,074.73|
|归属于母公司股东的净利润|611.33|

5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
苏州高新及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争与关联关系
（1）同业竞争
本次发行完成后，苏州高新不会形成对公司的控制权，公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。本次发行前后，苏州高新及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务均不存在同业竞争。
（2）关联交易
本次发行完成后，如苏州高新及其关联企业与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》以及《杭州银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将按照规定履行相关信息披露义务。
7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
截至2019年6月末，苏州高新及其控股股东苏高新集团在公司的授信额度分别为1.50亿元和2.00亿元，无贷款和存款余额。上述交易为苏州高新和苏高新集团与公司之间正常的一般业务往来，该等交易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。除上述交易外，截至本预案披露前24个月内，苏州高新及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在金额高于3,000万元（含）且占公司最近一期末经审计的合并财务报表净资产1%（含）以上的重大交易。
8、发行对象关于本次认购资金来源的说明
苏州高新就本次认购资金来源作出如下说明：
“本次认购资金均来源于本公司自有资金，资金来源合法合规，不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情
形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于杭州银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受杭州银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与杭州银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。本公司对资金来源的真实性承担相应法律责任。
本次认购资金用于认购杭州银行股份有限公司非公开发行A股股票符合相关法律法规规定。与本次认购有关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币72亿元。经相关监管部门批准后，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司核心一级资本。
（二）本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
根据《商业银行资本管理办法（试行）》的相关规定，本次非公开发行将有助于提高公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平，从而增强抵御风险的能力，并为公司各项业务的持续发展提供充足的资金支持，在促进资产及业务规模稳步扩张的同时，提升公司整体的盈利能力和核心竞争力。
本次非公开发行对公司的经营管理和财务状况的影响如下：
1、对公司股权结构和控制权的影响
本次发行完成后，杭州市财政局持股比例将由发行前的11.44%上升至11.86%，杭州市财政局及其一致行动人的持股比例将由发行前的24.96%下降至23.55%，Commonwealth Bank ofAustralia持股比例将由发行前的18.00%下降至15.57%，红狮集团持股比例将由发行前的6.09%上升至11.81%。本次发行前后，公司股权结构和公司治理结构保持稳定。本次非公开发行未导致公司控制权发生变化。
2、对资本充足率的影响
本次非公开发行募集资金将有效补充公司的核心一级资本，提高公司资本充足率水平，从而增强公司风险抵御能力，并为公司资产规模的稳步扩张、各项业务的可持续发展提供充足的资本支持。
3、对盈利能力的影响
本次非公开发行将有助于提升公司资本规模，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，有利于促进公司盈利能力提高和利润增长。
（三）本次非公开发行的必要性分析
本次非公开发行将有效补充公司的核心一级资本，对保持公司未来业务稳步发展、提高盈利水平和抗风险能力、更好地支持实体经济发展均具有重大意义。
1、更好地满足实体经济发展对银行信贷投放的需求
第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措。目前我国处于“十三五”规划的重要时期，经济结构调整步伐进一步加快，为保持经济持续健康发展，预计仍会采取积极的财政政策和稳健的货币政策，国民经济的平稳发展仍需要银行良好的信贷支持。作为一家上市的城市商业银行，为更好地配合党中央、国务院及地方政府政策指导，服务实体经济发展需求，尤其是为了进一步深入贯彻落实党的十九大、全国金融工作会议和中央经济工作会议精神，更有效地推动小微金融、普惠金融等重点领域的战略实施和业务发展，公司有必要及时补充银行资本金，保持适度的信贷投放增长。
2、提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准
在国际金融监管环境日益复杂趋势下，巴塞尔银行监管委员会发布了《巴塞尔协议Ⅲ》，提出了更为严格的商业银行资本监管标准。根据《巴塞尔协议Ⅲ》确定的资本监管精神，原中国银监会颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，自2013年1月1日起正式施行，对非系统重要性银行到2018年底的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率最低要
求分别为7.5%、8.5%和10.5%，并将视情况要求增加不超过2.5%的逆周期资本要求，同时也对各类资本的合格标准和计量要求进行了更为严格审慎的规定，进一步加强了对商业银行的资本监管要求。自2016年起，中国人民银行推出“宏观审慎评估体系”，进一步明确了资产扩张受资本约束的要求。与此同时，中国证监会对上市公司提高现金分红水平的规定也增强了资本补充的必要性。截至2018年12月31日，公司核心一级资本充足率为8.17%、一级资本充足率为9.91%、资本充足率为13.15%，其中核心一级资本充足率已接近最低监管要求。本次非公开发行股票将有效补充公司核心一级资本，提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准。
3、满足未来业务发展需求，增强风险抵御能力
公司近年来业务规模持续增长，资产总额不断扩大。预计未来几年公司业务规模仍将保持稳健增长的趋势，业务和资产规模的稳定发展需要公司有充足的资本作为支撑。同时，公司需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性。因此，公司有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外部融资适时、合理补充资本。
（四）本次非公开发行的可行性分析
本次非公开发行募集资金将用于补充公司核心一级资本金，在满足资本充足率监管标准的同时提升公司抵御风险的能力，促进业务的可持续发展。公司有能力通过对上述募集资金的合理运用，积极拓展业务，落实既定战略目标，确保在资产规模较快增长的同时维持良好的资产收益率水平，从而进一步提高全体股东的投资回报。
公司将通过实施以下举措，实现业务发展和落实战略目标，保障募集资金的合理、有效运用：
1、贯彻战略规划，持续推动业务转型发展
公司将持续贯彻“六六战略”，聚焦六大业务发展战略（做强大零售，打造拳头产品；做专大公司，成为行业专家；做优大资管，建设同业平台；
切实培育区域化特色；有效推动数字化创新；积极寻求综合化经营），发力六大能力建设战略（提升组织管理能力、风险经营能力、合作协同能力、资源配置能力、成本定价能力、系统建设能力等六项能力），积极把握市场机遇，深入推进区域协调发展，逐步提高综合化、多元化的盈利能力，实现差异化、新型化、精细化、高效化的业务转型发展，努力成为“轻、新、精、合”的品质银行。
2、聚焦细分市场，持续增强差异化、特色化经营优势
公司将围绕大零售、大公司和大资管三大业务板块，聚焦细分市场，打造专业优势，深化盈利中心建设。一是做强零售金融，以扩大客群为基础，坚持消费信贷、财富管理、社区营销、金融科技、集中运营“五位一体”的发展策略，加速形成零售利润增长极；二是做精小微金融，聚焦“抵押、数据、信用”三大方向，坚持“线上线下”两轮驱动，着力打造标准产品；三是做稳公司金融，改进客户管理方法与管理手段，积极实施拓户行动，加强对上市公司群体和实体经济的服务，继续专业专注科技文创金融，充分发挥债券融资与证券化业务的重要功能，拓展直接融资；四是稳健发展大资管业务，建立大资管研究成果共享机制，提升投研能力，优化改进大类资产配置；五是促进直销银行良性发展，聚焦金融科技创新应用，推进线上化支撑能力建设，搭建“一体化线上客户服务体系”；六是持续推进盈利中心建设，力争形成消费信贷、信用卡、小微信贷、投资银行、交易银行、科技文创、货币与资本市场、同业与票据业务、托管业务、资产管理十大盈利中心，打造建设社区金融、财富管理、直销银行和价值连城四大平台。
3、优化线上线下管理流程，提升客户维护和拓展能力
公司将进一步强化客户意识，坚持以客户为中心。从客户拓展、产品优化、技术进步三方面构建标准化的客户分层管理体系，持续改进客户体验，扩大客户规模。一是将客户数量作为重要指标，从基础客户和有效客户两个维度，持续扩大客户规模；二是聚焦重点客群，精心打造重点产品，建立细分市场竞争优势；三是全面贯彻数字化经营策略，重点是传统业务线上化，积极探索线上获客业务，线上线下相结合，优化流程。
4、完善全面风险管理体系建设，夯实资产质量水平
公司将持续夯实风险管理基础，提升资产质量，确保稳健经营。一是深入落实质量立行、从严治行，结合“双基”（基础、基层）管理提升年活动，进一步完善全面风险管理体系，借助金融科技和大数据风控技术，强化风险管理的制度、系统和计量工具建设，提高各主要类别风险的管控能力；二是在巩固业务、风险、内审“三道防线”建设的基础上，抓实“三张清单”，强化投向清单引导，深化结构调整清单，落实清收转化清单，持续提升资产质量。三是持续加强风险管理专业队伍建设，开展“三化”（标准化、模板化、体系化）建设与员工能力素质提升项目，切实提升全行风险管理的能力和水平。
5、加大资产结构调整力度，提高资本配置和使用效率
公司将持续优化资产负债结构，调整和优化表内外资产结构，控制负债成本，提高资产收益，提升资本配置效率。公司将持续加强对包括本次募集资金在内的资本金管理，统筹安排资本规划，拓宽资本补充渠道，以资本为核心优化资源配置，合理配置信贷、资金、存款规模和结构，实现资本水平和风险水平的合理匹配，提高资本使用效率，提升资本回报水平。
综上，公司本次非公开发行A股股票募集资金用于补充核心一级资本，
符合资本监管要求和公司长期战略发展方向，将为公司业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有利于促进公司保持长期的可持续发展，继续为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报；同时，公司采取有效措施推进业务发展和既定战略的落实，为募集资金的合理运用提供了良好的保障。因此，本次非公开发行A股股票募集资金具有必要性及可行性。
四、附条件生效的股份认购合同内容摘要
（一）合同主体和签订时间
1、合同主体甲方：杭州银行
乙方：分别为红狮集团、杭州市财政局、苏高科、苏州高新
2、签订时间
2019年7月29日
（二）认购股份数量
红狮集团承诺认购数量不超过387,967,000股，杭州市财政局承诺认购数量不超过116,116,000股，苏高科承诺认购数量不超过177,906,012股，苏州高新承诺认购数量不超过118,010,988股。
乙方承诺以合同约定的认购比例实际认购甲方本次非公开发行A股股票。
若甲方A股股票在本次非公开发行的董事会决议日至本次发行日期间发生送红股、转增股本、配股等除权事项，或本次发行因监管政策变化、中国证监会要求或发行市场情况等予以调整的，乙方最终认购对价及认购数量上限按照中国证监会最终核准的发行方案相应调整（不足1股的部分，乙方自愿放弃）。
本次非公开发行股票的募集资金总额及最终发行数量将由甲方及甲方聘任的主承销商根据中国证监会核准的发行数量上限及发行价格在合同约定的范围内确定，乙方实际认购数量按实际发行数量乘以认购比例确定，最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。
乙方认购比例计算公式如下：
认购比例=乙方认购股份数量上限/甲方本次发行股份数量上限。
（三）认购价格及定价原则
1、本次非公开发行的定价基准日为：本次非公开发行股票发行期的首日。发行期系指本次非公开发行经甲方股东大会审议通过，取得浙江银保监局批准和中国证监会发行核准批文后，由甲方在中国证监会规定的有效期内选择确定的发行期间。
2、本次非公开发行定价原则为：根据《上市公司证券发行管理办法》（2008年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等规定，本次非公开发行股票的价格不低于以下价格孰高者：
（1）定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；
（2）发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。
本次非公开发行的定价基准日及最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与主承销商协商确定。
（四）认购方式和支付方式
1、认购方式
乙方将以现金认购本次非公开发行的A股股票。
2、支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得浙江银保监局批准和中国证监会核准后，甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与主承销商发出的缴款通知要求，在确定的缴款日期之前将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入主承销商指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（五）生效条件和生效时间
1、合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。
2、合同项下各方的陈述与保证、违约责任和保密以及违约赔偿等涉及合同生效条件满足前即须享有或履行的权利义务条款在合同签署后即生效，应在合同全部或部分履行完毕或被终止后继续有效；其他条款于以下各项条件均被满足之日起生效：
（1）甲方的董事会及股东大会通过决议，批准与本次非公开发行A股股票有关的所有事宜；
（2）获得浙江银保监局和中国证监会对甲方此次非公开发行A股股票的核准；
（3）合同所有认购方均已取得国有资产监管机构对参与认购本次非公开发行的批准（如需）。
以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证监会核准之日为合同生效日。
3、各方同意，若因以上生效条件之任一未成就，导致合同目的无法实现的，合同自动解除；除此情况外，各方一致同意解除合同时，合同方可解除。
4、一方违反合同或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行
合同将遭受重大损失的，守约方有权单方解除合同。
（六）锁定期
乙方承诺，乙方按如下要求进行股份锁定，锁定期自股票登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司时起算：
1、如乙方为甲方的主要股东的，则乙方所认购的甲方本次非公开发行A股股票的锁定期为自取得股权之日起5年；
“主要股东”是指1）持有或控制甲方5%以上股份或表决权的股东，或2）持股不足5%但向甲方派驻董事、监事或高级管理人员的股东，或3）持股不足5%但通过协议或其他方式影响甲方的财务和经营管理决策以及中国银保监会或其派出机构认定的其他情形的股东。
2、如乙方不为本条第1款所确定的情形的，乙方所认购的甲方本次非公开发行Ａ股股票的锁定期为自取得股权之日起36个月。
前述A股新股因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
相关监管机构对认购股份限售期、转让股份及受让方的股东资格另有规定的，从其规定。
（七）违约责任条款
1、合同任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
3、合同成立后，如乙方到期未足额缴纳本次认购款，则乙方每日将需要按照本次未足额缴纳部分款项的万分之五向甲方支付滞纳金。
4、合同成立后，如乙方违约，甲方有权单方解除合同，并有权向乙方主张合同金额3%的违约金。如违约金不足以弥补甲方损失的，乙方须另行足额赔偿甲方遭受的全部损失。
5、合同成立后，如甲方发生未按照合同规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份等违约情况，应将认购价款全部归还乙方，并且乙方有权向甲方主张合同金额3%的违约金。
6、合同成立后，如监管要求或资本市场情况发生重大变化，经双方协商一致可解除合同，且不构成任何一方的违约。
（八）合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述“（五）生效条件和生效时间”条款外，认购合同未附带其他保留条款和前置条件。
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
1、本次非公开发行完成后，公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会发生重大变化。
2、本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票发行结果，对《公司章程》的相关条款进行修订。
3、本次发行完成后，杭州市财政局持股比例将由发行前的11.44%上升至11.86%，杭州市财政局及其一致行动人的持股比例将由发行前的24.96%下降至23.55%，Commonwealth Bank ofAustralia持股比例将由发行前的18.00%下降至15.57%，红狮集团持股比例将由发行前的6.09%上升至11.81%。本次发行前后，公司股权结构和公司治理结构保持稳定。本次非公开发行未导致公司控制权发生变化。
4、假设本次非公开发行股票按发行数量上限计算，公司普通股总股本将达到59.3亿元且社会公众持有的普通股股份数量高于公司本次非公开发行后普通股股份总数的10%，仍符合《上市规则》关于公司股票上市条件的有关规定。
5、本次非公开发行中，红狮集团认购不超过387,967,000股，杭州市财政局认购不超过116,116,000股，苏高科认购不超过177,906,012股，苏州高新认购数量不超过118,010,988股。
假设按照发行股数上限完成发行，本次非公开发行股票完成后，杭州市财政局持股比例将为11.86%，红狮集团持股比例将为11.81%，苏高科持股比例将为3.00%，苏州高新持股比例将为1.99%。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的核心一级资本充足率、资本充足率将得到有效提升，进而增强公司抵御风险的能力，为公司进一步发展奠定坚实基础。
2、对盈利能力的影响
本次非公开发行将有助于提升公司资本规模，为公司各项业务的稳健、可持续发展提供有力的资本保障，促进公司实现规模扩张和利润增长，提升公司的盈利能力和核心竞争力。
3、对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，本次非公开发行将增加公司募集资金到位当期的筹资活动现金流。随着募集资金对于公司业务规模扩张的支持，本次非公开发行将对未来公司经营活动现金流量产生积极影响。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况
公司在本次发行前后均不存在控股股东。本次非公开发行完成后，公司不存在与实际控制人及其一致行动人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等发生变化的情况。
（四）本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司在本次发行前后均不存在控股股东。本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其一致行动人占用的情形，或为实际
控制人及其一致行动人提供担保的情形。
（五）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况负债业务是商业银行的正常经营业务，公司坚持稳健经营，保持合理的负债结构。公司不存在通过本次非公开发行股票大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（六）本次发行相关的风险
投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、本次非公开发行方案未获得批准的风险
公司本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议批准，因此存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行A股股票需取得浙江银保监局批准和中国证监会等监管机构核准。能否取得监管机构的批准或核准，以及最终取得监管机构批准或核准的时间存在不确定性。
2、股票价格波动风险
作为一家上市公司，公司的股票价格受国家宏观经济形势、经济金融政策、国内外政治环境、供求关系以及投资者心理预期等多重因素的影响。
因此，公司的股票价格存在不确定性，可能因上述风险因素而出现波动。
3、即期回报摊薄风险
本次非公开发行股票募集资金拟全部用于补充公司核心一级资本，以支持公司业务可持续发展。但是，如果本次非公开发行的募集资金未得到充分使用，公司原有业务的盈利水平未能实现足够的提升，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率、总资产收益率等指标可能有所下降。
4、本次发行股票的最终价格可能低于发行时公司归属于母公司普通股股东的每股净资产
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%和截至定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）的较高者（简称“发行底价”）。如公司A股股票在上述20个交易日期间发生现金分红、送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
由于本次发行完成时间存在不确定性，本次发行股票的最终价格可能低于发行时公司归属于母公司普通股股东的每股净资产，如低于，公司归属于母公司普通股股东的每股净资产将有所摊薄。
5、信用风险
信用风险是指债务人或交易对手未能履行合同规定的义务或信用质量发生变化，影响金融产品价值，从而给债权人或金融产品持有人造成经济损失的风险。公司面临的信用风险主要源自贷款组合、投资组合、保证和承诺等。随着公司业务的快速发展，各类授信和债券投资等业务规模不断扩大，若出现客户偿还能力或偿还意愿下降甚至违约等情形，可能给公司带来一定损失。
6、流动性风险
流动性风险是指银行虽然有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。
公司流动性风险主要来自于为贷款、交易、投资等活动提供资金以及对流
动性资金头寸的管理。尽管公司积极落实国家宏观经济政策和金融监管要求，并根据内外部形势变化及时加强流动性管理，但由于银行业的特殊性，公司在经营过程中仍可能会由于资产负债期限匹配问题而产生流动性缺口，面临潜在的流动性风险。
7、市场风险
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动，而使银行表内和表外业务发生损失的风险。影响公司业务的市场风险主要类别为利率风险和汇率风险。尽管公司不断完善市场风险管理政策和制度，但若市场利率、汇率等发生变化，公司持有的债权、外汇、衍生品等金融资产的公允价值及投资收益均将有所波动。
8、操作风险
操作风险是指由不完善或有问题的内部控制程序、员工、信息科技系统以及外部事件所造成损失的风险。公司面临的操作风险主要包括内部欺诈、外部欺诈、客户产品和业务活动事件、执行交割和流程管理事件、就业制度和工作场所安全事件、信息科技系统事件、实物资产损坏事件等七大操作风险事件类型。尽管公司对各项管理操作制定了严格的内部控制及风险管理制度，但仍可能因自身及外界环境的变化和制度执行不够严格等原因，导致操作风险的产生。
9、竞争风险
公司的竞争对手主要包括国有商业银行、全国性股份制银行和其他城市商业银行等银行业金融机构。一方面，国有商业银行、全国性股份制银行在业务规模、渠道网络等方面具有竞争优势；另一方面，城市商业银行的业务布局和经营地域不断扩大，公司面临的竞争正日趋激烈。此外，随着利率市场化改革和金融脱媒趋势的逐步深化，金融领域的竞争出现新形
势，公司预期来自以民营银行、互联网金融为代表的多样化金融业务形式的竞争将有所增加。
10、合规风险
合规风险是指未遵循法律、法规和准则，以及未遵守本公司制度、流程规定等可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。
尽管公司严格落实内控合规管理，加强合规监控和处罚力度，但仍可能因自身经营情况及监管政策的变化导致监管处罚等合规问题的发生。
11、信息科技风险
信息科技风险是指信息科技在银行运用过程中，由于自然因素、人为因素、技术漏洞和管理缺陷产生的操作、法律和声誉风险。尽管公司持续夯实信息科技基础建设，强化信息科技风险防控，但若由于外界环境或技术发生变化，公司可能面临潜在的信息安全问题。
12、声誉风险
声誉风险是指由于经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对本公司作出负面评价的风险。尽管公司持续加强内控合规管理，但由于外界舆论环境和银行业的变化，公司可能面临突发的声誉或舆情问题。
13、政策风险
商业银行的发展与国家经济金融政策密切相关，公司的资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受国内宏观经济政策和产业结构调整的影响。公司存在未能适应政策变化及时调整经营策略的风险。
六、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）现行公司章程对利润分配政策的相关规定
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策的具体规定如下：
“第二百三十条本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补以前年度的亏损；
（2）提取法定盈余公积金10%，本行法定盈余公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取；
（3）提取一般风险准备金；
（4）支付优先股股息；
（5）根据股东大会决议，提取任意盈余公积金；
（6）支付普通股股利。
本行持有的本行股份不得分配利润。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般风险准备金之前向优先股股东分配股息、向普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
第二百三十四条本行针对普通股股东的利润分配政策如下：
本行采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，本行可以进行中期现金分红。本行董事会根据实际盈利状况和本行发展需要，以经审计后净利润的一定比例向全体股东进行分配，在每次定期报告中对利润分配方案进行详细披露，经股东大会批准后实施。在本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，根据相关规定本行每年以现金形式分配
的利润不少于当年实现的可供普通股股东分配利润的20%。本行董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及说明未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
如外部经营环境发生变化或者因本行自身经营状况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，并不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经本行董事会审议后提交本行股东大会批准。
本行针对优先股股东的利润分配政策如下：
（1）本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律法规或本行股东大会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息。
（2）本行在向优先股股东宣派每年约定的股息前，不得向普通股股东分派股息。
（3）本行在有可分配利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据银行保险监督管理机构的规定，本行有权取消优先股股息支付且不构成违约。本行决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少10个工作日通知投资者。
（4）本行发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。
（5）本行发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。”
（二）公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
1、公司最近三年普通股利润分配情况
公司现金分红政策的制定与执行符合分红当年有效的《公司章程》规定及股东大会决议要求，分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备，并经过了独立董事的审议同意。中小股东可通过参加股东大会并行使表决权、对业务经营活动及利润分配等提出建议或质询等方式表达意见和诉求。
全体股东依法享有公司未分配利润，股东合法权益得到充分维护。
2016年至2018年，公司普通股利润分配具体情况如下表所示：
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|每10股现金股利金额（元）（含税）|2.5|3.0|3.0|
|每10股转增股数（股）|0|4|4|
|现金分红数额（千元）（含税）|1,282,550|1,099,329|785,235|
|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（千元）|4,892,082|4,550,365|4,020,927|
|当年现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）|26.22|24.16|19.53|
|分红年度合并报表口径实现的可供普通股股东分配利润（千元）|3,107,912|2,711,527|1,393,061|
|当年现金分红占合并报表口径实现的可供普通股股东分配利润的比率（%）|41.27|40.54|56.37|

2016-2018年度，公司累计向普通股股东现金分红316,711.4万元，占2016-2018年度实现的年均归属于上市公司普通股股东的净利润的70.57%。
2、公司最近三年优先股利润分配情况
2018年1月4日，公司于上海证券交易所挂牌“杭银优1”优先股共计1
亿股，首个计息周期的计息起始日为2017年12月15日。公司于2018年12月
17日向截至2018年12月14日上海证券交易所收市后登记在册的全体杭银优
1股东派发现金股息，按照“杭银优1”票面股息率5.20%，每股优先股发放现金股息人民币5.20元（含税），以“杭银优1”发行量1亿股计算，合计发放现金股息人民币5.20亿元（含税）。
3、最近三年未分配利润使用情况
按照中国银保监会对商业银行的资本监管要求，公司最近三年未分配利润均结转到下一年度，全部用于补充公司核心一级资本，支持公司各项业务持续健康发展。
4、本次发行完成后公司的利润分配政策
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司编制了《杭州银行股份有限公司股东回报规划（2020-2022年）》。
本次发行完成后，公司将根据法律法规、《公司章程》及股东回报规划的有关规定执行持续、稳定的利润分配政策。
公司重视对股东的合理投资回报，充分听取独立董事和中小股东的意见；公司确保利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。
公司在确保资本充足率满足监管要求的前提下，每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金、一般风险准备金、支付优先股股东股息、根据股东大会决议提取任意盈余公积金后有可分配利润的，可向
普通股股东分配现金股利，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供普通股股东分配利润的20%（含20%）。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
公司董事会应根据行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素、在不同的发展阶段制定差异化的普通股股东回报计划：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，在向普通股股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，在向普通股股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，在向普通股股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按第（3）项规定处理。
七、公司关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求，公司编制了《杭州银行股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》，就本次非公开发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析
1、主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行A股股票对公司即期每股收益的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）假设2019年、2020年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
（2）公司2018年归属于母公司股东的净利润为54.12亿元，同比增长18.94%；公司2019年1-3月归属于母公司股东的净利润为18.15亿元，同比增长19.25%。参照上述增速，假设公司2019年归属于母公司股东的净利润同比增速为19.00%，即归属于母公司股东的净利润为64.40亿元。公司2017年、2018年和2019年1-3月归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为45.39亿元、54.25亿元和18.14亿元，非经常性损益分别为-0.11亿元、0.13亿元和-0.01亿元。参照上述情况，假设2019年非经常性损益为0，则2019年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润即为
64.40亿元。
假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润增幅（较2019年度）分别按照5%、10%和20%测算，即公司2020年归属于母公司股东的净利润分别为67.62亿元、70.84亿元和77.28亿元。同时假设公司2020年非经常性损益与2019年保持一致，即公司2020年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为67.62亿元、70.84亿元和77.28亿元。上述数据仅为测算本次A股发行摊薄即期回报对主要指标可能影响的示意性假设和理论结果，不代表公司对全年的业绩预测。公司2019年和2020年全年的财务数据以最终经董事会批准披露的年报内容为准。
（3）假设本次非公开发行A股股票数量为8亿股，募集资金总额不超过72亿元，且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司经营状况、财务状况等相关收益的影响。
（5）假设本次非公开发行普通股将于2020年3月31日完成（仅为示意性测算，不代表本次普通股的实际发行时间，实际发行时间最终以监管机构核准本次发行后的实际完成时间为准）。在预测公司总股本时，以本次非公开发行股票前普通股总股本51.30亿股、优先股总股本1亿股为基础，不考虑其他因素导致公司股本发生的变化。
（6）假设公司已发行的100亿元优先股在2019年将完成一个计息年度的全额派息（仅为示意性测算，不代表公司优先股的实际派息时间），股息率为5.20%（含税）。
（7）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响如下：情形一：2020年归属于母公司股东的净利润同比增长5%，为67.62亿元。
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|项目|2019年度/2019年12月31日|2020年度/2020年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|普通股股本（亿股）|51.30|51.30|59.30|
|加权普通股股本（亿股）|51.30|51.30|57.30|
|优先股股本（亿股）|1.00|1.00|1.00|
|归属于母公司股东的净利润（亿元）|64.40|67.62|67.62|
|归属于母公司普通股股东的净利润（亿元）|59.20|62.42|62.42|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（亿元）|64.40|67.62|67.62|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（亿元）|59.20|62.42|62.42|
|基本每股收益（元/股）|1.15|1.22|1.09|
|稀释每股收益（元/股）|1.15|1.22|1.09|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.15|1.22|1.09|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|1.15|1.22|1.09|

情形二：2020年归属于母公司股东的净利润同比增长10%，为70.84亿元。
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|-|-|-|-|
|项目|2019年度/2019年12月31日|2020年度/2020年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|普通股股本（亿股）|51.30|51.30|59.30|
|加权普通股股本（亿股）|51.30|51.30|57.30|
|优先股股本（亿股）|1.00|1.00|1.00|
|归属于母公司股东的净利润（亿元）|64.40|70.84|70.84|
|归属于母公司普通股股东的净利润（亿元）|59.20|65.64|65.64|

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|-|-|-|-|
|项目|2019年度/2019年12月31日|2020年度/2020年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（亿元）|64.40|70.84|70.84|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（亿元）|59.20|65.64|65.64|
|基本每股收益（元/股）|1.15|1.28|1.15|
|稀释每股收益（元/股）|1.15|1.28|1.15|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.15|1.28|1.15|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|1.15|1.28|1.15|

情形三：2020年归属于母公司股东的净利润同比增长20%，为77.28亿元。
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|-|-|-|-|
|项目|2019年度/2019年12月31日|2020年度/2020年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|普通股股本（亿股）|51.30|51.30|59.30|
|加权普通股股本（亿股）|51.30|51.30|57.30|
|优先股股本（亿股）|1.00|1.00|1.00|
|归属于母公司股东的净利润（亿元）|64.40|77.28|77.28|
|归属于母公司普通股股东的净利润（亿元）|59.20|72.08|72.08|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（亿元）|64.40|77.28|77.28|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（亿元）|59.20|72.08|72.08|
|基本每股收益（元/股）|1.15|1.41|1.26|
|稀释每股收益（元/股）|1.15|1.41|1.26|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.15|1.41|1.26|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|1.15|1.41|1.26|

注1：归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告
发放的股息；
注2：扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；
注3：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，在不考虑募集资金使用效益的情况下，将减少归属于母公司普通股股东的净利润，从而降低归属于母公司普通股股东的每股收益，存在每股收益被摊薄的风险。但是，本次募集资金到位后，公司资本充足率水平将进一步提升，在保持目前资本经营效率的前提下，公司的营业收入和净利润水平将有所提高，从而对归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的每股收益产生积极影响。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（三）本次募集资金用途与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司核心一级资本，支持公司各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为公司股东创造合理、稳定的投资回报。
截至2018年末，公司共有在职员工7,162人，其中业务人员和技术人员合计占比约83.09%，大学本科及硕博研究生合计占比约90.37%。近年来，公司以“六六战略”为指引，持续推进“1355”人才培养体系落地，启动关键岗位“三化”和员工能力素质提升项目，为员工成长赋能提质。举办“中青
班”、“卓越工程”、“薪火工程”，提升中高管人员与后备人才履职能力；举办“青蓝工程”、“塔基工程”、“启航工程”，增强员工技能；深化杭银大学建设，加强内部讲师队伍和课程体系建设。公司持续改进培训的体系化、针对性和有效性，为公司战略发展提供人才支持。
公司具有支撑长远发展的信息科技系统与技术储备，信息科技监管评级连续多年处于城市商业银行前列。近年来公司更是着力探索新技术在银行业的应用，聚焦金融科技创新应用、大力促进数字化转型。以前端线上化、中后台集中化为着力点，公司大力深化平台应用推广，重点推进零售信贷产品线上化改造、财富金融综合营销系统改造、网点智能化改造和业务场景化改造，不断优化业务流程，提升客户体验，推出了一系列贴近市民、惠利百姓的新业务和新产品，助推全行业务创新和转型发展取得了良好成效。未来公司将持续加大IT资源投入，积极推进重点IT项目建设，加快数字化体系建设，以提高科技支撑和数据分析能力，促进科技与业务的深度融合发展。
截至2018年末，公司共有206家分支机构，其中在杭州地区设有支行（含总行营业部）100家，同时在浙江省内的宁波、绍兴、温州、舟山、衢州、金华、丽水、嘉兴、台州、德清设有分行9家和支行35家，并在北京、上海、深圳、南京、合肥设有分行5家和支行57家，基本实现了浙江省内网点全覆盖，并完成了长三角、珠三角、环渤海湾等发达经济圈的战略布局。上述区域经济基础全国领先、经济结构持续优化、市场活力不断提高、区域银行业蓬勃发展，公司的战略布局将有助于进一步开拓区域合作，巩固业务基础，为未来经营发展提供广阔空间。
（四）公司本次非公开发行股票关于填补即期回报的具体措施
公司将采取以下措施加强日常运营效率，提高未来的盈利能力和持续回报能力：
（1）强化资本管理，提高资本使用效率
公司将持续加强对包括本次募集资金在内的资本金管理，统筹安排资本规划，拓宽资本补充渠道，形成多元化、动态化的资本补充机制；以资本为核心优化资源配置，合理配置信贷、资金、存款规模和结构，促进业务结构调整和业务发展方式转变；实施经济资本管理，实现资本水平和风险水平的合理匹配，提高资本使用效率，提升资本回报水平。
（2）加大资产结构调整力度，提高资本配置效率
公司将持续优化资产负债结构，调整和优化表内外资产结构，控制负债成本，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务，提高资产收益。在业务发展中加强表外业务风险资产的管理，准确计量表外业务风险资产；
引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本配置效率。
（3）持续推动业务转型发展，全面提升综合盈利能力
公司将持续聚焦六大业务发展战略、发力六大能力战略建设，深入推进区域协调发展，进一步增强资源配置能力和定价管理能力，逐步提高综合化、多元化的盈利能力。在实现资产负债规模稳定增长、信贷结构日益优化的同时，公司将积极把握市场机遇，有效开拓新的业务增长点，巩固科技文创和绿色金融特色，通过金融科技建设赋能打造新型智慧银行，不断提升价值创造能力。
（4）完善全面风险管理体系建设，夯实资产质量水平
公司将持续夯实风险管理基础，提升资产质量，确保稳健经营。一是深入落实质量立行、从严治行，结合“双基”（基础、基层）管理提升年活动，进一步完善全面风险管理体系，借助金融科技和大数据风控技术，强化风险管理的制度、系统和计量工具建设，提高各主要类别风险的管控能
力；二是在巩固业务、风险、内审“三道防线”建设的基础上，抓实“三张清单”，强化投向清单引导，深化结构调整清单，落实清收转化清单，持续提升资产质量。三是持续加强风险管理专业队伍建设，开展“三化”（标准化、模板化、体系化）建设与员工能力素质提升项目，切实提升全行风险管理的能力和水平。
（5）进一步强化投资回报机制，保护中小股东权益
严格遵守《中华人民共和国公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和《公司章程》等规定。本次董事会亦将同时审议《杭州银行股份有限公司股东回报规划（2020-2022年）》。本次发行完成后，公司将严格遵守以上规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。
（五）公司董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司相关费用使用和报销的相关规定；
3、承诺不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
八、其他有必要披露的事项
除上述事项外，本次发行无其他有必要披露的事项。
杭州银行股份有限公司董事会2019年7月29日