广东省广州市天河区珠江新城珠江东路13号高德置地广场E座13楼1301室邮编：510623电话：（86-20）2805-9088传真：（86-20）2805-9099junhegz@junhe.com北京市君合（广州）律师事务所
关于天创时尚股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁事宜的法律意见
致：天创时尚股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受天创时尚股份有限公司（曾用名为“广州天创时尚鞋业股份有限公司”，以下简称“公司”）的委托，担任专项法律顾问，就公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的限制性股票第一期解锁（以下简称“本次股票解锁”）事宜，出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）和《天创时尚股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅对本次股票解锁的相关法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次股票解锁所涉及的考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次股票解锁的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次股票解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本次股票解锁所制作相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
一、本次股票解锁的批准与授权
（一）2017年4月6日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，其中《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》授权董事会办理本次激励计划有关事项，包括授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜等。
（二）2017年8月18日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的首次授予日为2017年8月18日，向13
名首次激励对象授予限制性股票357万股。同日，公司独立董事就本次激励计划调整、首次授予等事项发表了独立意见。
（三）2017年8月18日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（四）2018年4月26日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象邓建辉因个人原因离职，其已不符合激励条件，同意公司回购注销邓建辉已获授但尚未解锁的限制性股票25.2万股。同日，公司独立董事就回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见。
（五）2018年4月26日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（六）2018年10月8日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，确认本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，同意公司为12名符合解锁条件的激励对象办理第一期解锁手续，解锁比例为其已获授的限制性股票的35%，解锁的限制性股票数量合计为 116.13万股。同日，公司独立董事就本次股票解锁发表了独立意见。
（七）2018年10月8日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。
据此，截至本法律意见出具日，公司已就本次股票解锁取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次股票解锁的解锁条件
（一）解除限售期和解除限售安排
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|35%|
|第二个解除限售期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|35%|

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|-|-|-|
|第三个解除限售期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

（二）限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划》及公司《考核办法》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年公司净利润为基数，2017年净利润增长率不低于12%；||
|第二个解除限售期||以2016年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于28%；||
|第三个解除限售期||以2016年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%。||

上述“净利润”均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为核算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
4、个人业绩考核要求
（1）激励对象当年度有效工作时间不低于公司规定的80%，个人当年度解除限售的限制性股票按下述条款（2）执行；若低于公司规定的80%，则当年度解除限售的限制性股票不得解除限售，按授予价格回购注销。
（2）董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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|考核评级|优秀|良好|合格|不合格|
|考核结果（S）|S≥100|100＞S≥90|90＞S≥80|S＜80|
|标准系数|1|0.9|0.8|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
三、本次股票解锁的解锁条件成就情况
（一）本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期届满
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。根据公司于2017年8月18日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，首次授予的限制性股票的授予日为2017年8月18日。
据此，本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期已届满。
（二）本次股票解锁的解锁条件已成就
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，本次股票解锁的解锁条件已成就，具体如下：
1、根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 3月 30日分别出具的《广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2018）第 10081号）（以下简称“《2017年度审计报告》”）和《广州天创时尚鞋业股份有限公司 2017年度内部控制审计报告》（普华永道中天特审字（2018）第1398号）、公司的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，公司未发生以下任一情形，满足本法律意见第二、（二）“限制性股票的解除限售条件”的第1条：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司监事会对本次股票解锁的核查意见、公司的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，本次股票解锁涉及的本次激励计划首次授予的激励对象未发生以下任一情形，满足本法律意见第二、（二）“限制性股票的解除限售条件”的第2条：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、根据《2017年度审计报告》，公司2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为97,475,548元，公司2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为161,607,404元；以2016年公司净利润为基数，2017年净利润增长率为65.79%，满足本法律意见第二、（二）“限制性股票的解除限售条件”的第3条。
4、根据公司披露的《第二届董事会第十九次会议决议公告》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》、《2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》、《关于2017年度限制性股票激励计划授予结果暨授予登记完成的公告》以及《第二届董事会第二十四次会议决议公告》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次激励计划首次激励对象为13人，其中，激励对象邓建辉因个人原因离职，已不符合激励条件，已由公司回购注销邓建辉已获授但尚未解锁的限制性股票。根据公司第三届董事会第五次会议决议、第三届监事会第三次会议决议以及公司第三届董事会薪酬与考核委员会确认的激励对象 2017年考核年度的综合考评结果，12名已获授本次激励计划首次授予的限制性股票但尚未解锁的激励对象绩效考核结果均为“优秀”，满足本法律意见第二、（二）“限制性股票的解除限售条件”的第4条。
综上所述，截至本法律意见出具日，本次股票解锁已经满足《激励计划》及《考核办法》中规定的解锁条件。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次股票解锁取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次股票解锁已经满足《激励计划》及《考核办法》中规定的解锁条件。
本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）