中信证券股份有限公司
关于九芝堂股份有限公司
重大资产重组标的资产减值测试的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为九芝堂股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“九芝堂”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“重大资产重组”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对公司重大资产重组标的资产牡丹江友搏药业有限责任公司（以下简称“友搏药业”）减值测试情况进行核查，具体如下：一、重大资产重组基本情况
（一）置入资产基本情况
本次重大资产重组置入资产为牡丹江友搏药业股份有限公司（后更名为“牡丹江友搏药业有限责任公司”）100%股权。
牡丹江友搏药业股份有限公司，于2012年10月30日取得了注册号为231000100002033号的企业法人营业执照，注册资本为人民币19,800.00万元。经历次增资及股权转让后，本次重大资产重组前，友搏药业注册资本为人民币45,000.00万元。
（二）重组方案概述
根据公司 2015年 7月 15日召开的 2015年第一次临时股东大会决议以及公司与李振国、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅共同签订的《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书（修订）》，公司拟通过发行股份的方式向李振国等9名交易对方收购其合法持有的友搏药业100%股权。
本次交易标的的最终交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字（2015）第473号资产评估报告中采用收益法评估的评估价651,780.73万元为作价依据，经交易各方协商，标的资产的交易价格为 651,780.73万元。
公司支付的对价以公司向李振国等9名交易对方发行股票的方式支付，发行股份的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即14.22元/股。
（三）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2015年 5月 8日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过本次交易相关预案。
2015年6月25日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过本次交易正式方案。
2015年 7月 15日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关方案，同意李振国免于以要约方式增持公司股份。
2015年 10月 26日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会召开2015年第91次会议审核，公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。
2015年 11月 30日，公司取得中国证监会核发的《关于核准九芝堂股份有限公司向李振国等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2749号），本次交易获得中国证监会核准。
（四）本次重大资产重组相关事项实施情况
2015年12月2日，友搏药业取得了牡丹江市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91231000716689392F号《营业执照》，友搏药业股东变更为九芝堂，公司形式变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），标的资产过户完毕。
2015年12月3日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对九芝堂本次发行股份购买资产的增资事宜进行了审验，并出具了会验字[2015]第3956号《验
资报告》。根据该验资报告，截至2015年12月3日，九芝堂已收到原由李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅持有的友搏药业100%股权。以上股权共作价人民币 651,780.73万元，用以认购九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅非公开发行人民币普通股（A股）股票 458,354,938股。本次非公开发行后，九芝堂累计实收资本为755,960,206.00元。
2015年12月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部向公司核发了《股份登记申请受理确认书》，其已于2015年12月11日受理九芝堂的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。九芝堂本次非公开发行新股数量为458,354,938股（其中限售流通股数量为458,354,938股），非公开发行后九芝堂股份数量为755,960,206股。本次新增股份上市首日为2015年12月30日。
二、标的公司涉及的相关业绩承诺事项
（一）业绩承诺概况
友搏药业 2015年度、2016年度及 2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对友搏药业进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。根据《资产评估报告书》（中联评报字[2015]第473号），友搏药业2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|45,673.49|51,472.40|

（二）业绩补偿安排
若友搏药业的承诺利润在保证期限内未能达到，则补偿义务人首先应以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果
转让方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司在关于标的公司《专项审计报告》
出具日起 30日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司按照 1元人民币的总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
股份补偿义务人当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（三年累计股份补偿的上限为本次发行股份购买资产中股份补偿义务人持有的上市公司股份总量）：
各股份补偿义务人当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润数—截至当期期末累积实际利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和×本次交易作价总额÷本次交易发行股份价格×各转让方在本次交易前的持股比例—各股份补偿义务人已补偿股份数。
如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调整。
如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，由补偿义务人以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数—当期已补偿股份数）×发行价格，并在上市公司发出书面补偿通知之日起 30日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。
（三）补偿期限届满后的减值测试
1、承诺期限届满后上市公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》出具后 30日内出具《减值测试报告》。
2、除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法与《评估报
告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格（如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该“发行价格”进行相应调整）+已补偿现金，转让方应对上市公司另行补偿。转让方先以各自因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
3、因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在承诺期限内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过拟购买资产总价格。
4、若涉及股份补偿的，补偿的股份计算公式：另需补偿的股份数=（期末减值额－承诺年度内已补偿股份总数×发行价格－承诺年度内已补偿现金总数）÷发行价格。在计算该补偿股份时，如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。
5、上市公司应按照前述股份补偿条款中的补偿方式约定确定以人民币1元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量，并以书面方式通知补偿义务人。
交易对方认购股份总数不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，在《减值测试报告》出具后30日内，由上市公司书面通知交易对方向上市公司支付其应补偿的现金，交易对方在收到上市公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
三、减值测试过程
（一）根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第473号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2015年 3月 31日标的资产在评估基准日的评估值为651,780.73万元。本次交易价格参考上述收益法评估结果，确定友搏药业100%股权作价为651,780.73万元。
（二）根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的中水致远评报字[2018]第 020151号《九芝堂股份有限公司资产减值测试所涉及的
牡丹江友搏药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日的标的资产在评估基准日的评估价值822,802.00万元。
（三）本次减值测试过程中，公司已向中水致远履行了以下程序：
1、已充分告知中水致远本次评估的背景、目的等必要信息。
2、谨慎要求中水致远，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第473号《资产评估报告书》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5、将承诺期末标的资产评估价值与标的资产重组基准日的评估值进行比较，计算是否发生减值。
四、标的资产减值测试结论
截至 2017年 12月 31日止，扣除业绩承诺期内利润分配的影响因素后，友搏药业100%股权评估价值为 882,802.00万元，大于友搏药业100%股权交易价格651,780.73万元。友搏药业2017年12月31日100%股权价值未发生减值。
五、独立财务顾问对标的资产减值测试的核查意见
独立财务顾问对友搏药业的减值测试进行了核查，认为上市公司已经编制了标的资产的减值测试报告，审计机构对减值测试报告出具了审核报告。根据相关审计报告和审核报告，截至2017年12月31日，标的资产未发生减值测试。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于九芝堂股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：___________________ ___________________
吴仁军 马可
中信证券股份有限公司2018年5月16日