股票简称：维格娜丝 股票代码：603518 编号：2015-041
维格娜丝时装股份有限公司
关于收购南京云锦研究所股份有限公司100%股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
交易标的名称、金额：公司将以自有资金 1.35亿元收购南京云锦研究所股份有限公司100%股份
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易所涉金额未超过公司董事会相关决策权限，无需提交公司股东大会批准
一、交易概述
维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购南京云锦研究所股份有限公司100%股份的议案》，同意公司以自有资金收购王宝林、王晓晖、张玉英、任璇、张洪宝、朱澈、韩毅芳、郑丽平、张庆、胡宁、王建宁持有的南京云锦研究所股份有限公司（以下简称“云锦股份”）100%股份，收购总价为1.35亿元。本次交易完成后，公司将持有云锦股份100%的股份。
本次交易金额未构成《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）规定的重大资产重组，无须有关部门批准。
本次交易不构成关联交易。本次交易已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，交易所涉金额未超过公司董事会相关决策权
限，无需提交股东大会批准。
二、交易对方情况介绍
交易对方为南京云锦的全体股东，即王宝林、王晓晖、张玉英、任璇、张洪宝、朱澈、韩毅芳、郑丽平、张庆、胡宁、王建宁共11名自然人。
1、王宝林，男，中国国籍，身份证号码：32010519500123****，住址：南京市建邺区南湖车站村，持有云锦股份41%股份。近三年就职于云锦股份，任董事长、总经理。
2、王晓晖，男，中国国籍，身份证号码：32010519541017****，住址：南京市鼓楼区建宁路，持有云锦股份19%股份。2012年至2014年就职于云锦股份，任副总经理；2014年退休。
3、张玉英，女，中国国籍，身份证号码：32010319590616****，住址：江苏省南京市建邺区茶花里街道社区，持有云锦股份18%股份。近三年就职于云锦股份，任副总经理、工会主席。
4、任璇，男，中国国籍，身份证号码：32010519630917****，住址：南京市建邺区水西门大街，持有云锦股份5%股份。近三年就职于云锦股份，任总经理助理。
5、张洪宝，男，中国国籍，身份证号码：32010719700902****，住址：南京市江宁区莱茵达路，持有云锦股份5%股份。近三年就职于云锦股份，任传承保护中心主任。
6、朱澈，男，中国国籍，身份证号码：32011419570818****，住址：南京市白下区东八府塘，持有云锦股份5%股份。近三年就职于云锦股份，任装饰工程中心高级经理。
7、韩毅芳，女，中国国籍，身份证号码：32010219560312****，住址：南京市江宁区将军大道，持有云锦股份2%股权。2012年至2013年就职于云锦股份，任行政部后勤主任；2013年退休。
8、郑丽平，女，中国国籍，身份证号码：32010519560803****，住址：南京市莫愁路，持有云锦股份2%股权。近三年已退休。
工会副主席。
10、胡宁，女，中国国籍，身份证号码：32010419710203****，住址：南京市秦淮区钓鱼台，持有云锦股份1%股权。近三年就职于云锦股份，任大客户部经理。
11、王建宁，男，中国国籍，身份证号码：32010419611205****，住址：南京秦淮区琵琶巷，持有云锦股份1%股权。近三年就职于云锦股份，任行政部安保主任。
公司与交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对方所持有的云锦股份100％股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称 南京云锦研究所股份有限公司
公司住所 南京市建邺区水西门外茶亭东街240号
法定代表人 王宝林
注册资本 5,000万元
企业性质 股份有限公司（非上市）
营业执照注册号 320100000114390
税务登记证号 320105425801153
组织机构代码证号 42580115-3
丝、棉、麻、毛手工染品及机织工艺品和丝绸复制品制造与销售；
服装设计；纺织品、服装、床上用品、皮革制品、工艺美术品、文化体育用品、办公用品、装饰材料、包装材料、日用百货、小家电、经营范围
电子产品销售；室内装饰；会务服务；物业管理；云锦技术咨询及服务；停车场服务；卷烟、雪茄烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1991年4月1日
（二）交易标的主要财务指标
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2015] A952号《审计报告》，云锦股份近一年一期的财务数据如下：
||
|-|
|2015年3月31日|
|109,300,706.23|
|60,654,920.81|
|2015年1-3月|

||
|-|
|9,240,924.69|
|-709,637.96|

（三）交易标的评估情况
江苏华信资产评估有限公司受托对交易标的进行了资产评估，并出具了苏华评报字[2015]第193号《维格娜丝时装股份有限公司拟现金收购的南京云锦研究所股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估基准日为 2015年3月31日。
本次评估采用了资产基础法进行评估，于评估基准日（2015年3月31日）的评估值为13,646.85万元，评估增值率为103.42%。资产评估结果汇总表如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|7,093.64|7,111.00|17.36|
|2|4,847.73|11,568.61|6,720.89|
|3||||
|4||||
|5||||
|6|1,765.00|1,184.32|-580.68|
|7||||
|8|2,132.08|8,129.41|5,997.33|
|9|369.98|369.98|0.00|
|10||||
|11||||
|12||||
|13||||
|14|361.77|1,726.87|1,365.10|
|15||||
|16||||
|17||||
|18|218.90|158.03|-60.87|
|19||||
|20|11,941.37|18,679.61|6,738.24|
|21|5,032.76|5,032.76|0.00|
|22|200.00|0.00|-200.00|
|23|5,232.76|5,032.76|-200.00|
|24|6,708.61|13,646.85|6,938.24|

评估值与账面值有差异的原因主要为：
1、固定资产—房屋建筑物账面是建造成本，本次评估房地合一按市场价后形成评估增值；
2、无形资产—其他无形资产其他无形资产的评估增值，主要是专利、专有技术、著作权和商标等无形资产组合的评估增值。
四、交易定价情况
本次交易以江苏华信资产评估有限公司出具的《维格娜丝时装股份有限公司拟现金收购的南京云锦研究所股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2015]第 193号）的评估结论作为本次交易的定价依据，经交易双方协商确定，本次交易总价格为人民币 135,000,000元（大写：人民币壹亿叁仟伍佰万元整）。
五、交易合同的主要内容
1、协议主体：
甲方:维格娜丝时装股份有限公司
乙方:南京云锦研究所股份有限公司的全部 11位自然人股东，合称为乙方2、交易内容及标的资产
甲方有意向收购乙方持有的目标公司100%股份，乙方有意向转让其持有的目标公司100%股份予甲方。
标的资产系乙方持有的云锦研究所100%的股份。
3、交易价格
甲方拟以现金方式购买乙方持有的标的资产，标的资产的价格根据标的资产截至评估基准日的评估值并经双方协商确定为13,500万元。
4、转让方案
甲方应于本协议生效之日起 20个工作日内将首期转让款支付至乙方各方指定的账户。在资产交割完成之日起 30个工作日内且在乙方各方向甲方提供本次收购的完税凭证后，甲方应将剩余股权转让款支付给乙方各方。
乙方之一（王宝林）、乙方之三（张玉英）、乙方之五（张洪宝）及乙方之六（朱澈）各自所取得对价的50%应当用于购买甲方股票，具体为：标的资产交割
完成之日起 15个工作日内，乙方之一、乙方之三、乙方之五及乙方之六分别与甲方在南京市共同开立共管银行账户。自共管账户资金到账后6个月内，上述乙方各方通过大宗交易或二级市场购入方式将共管账户内的资金全部用于购买甲方股票。所购入甲方股票之锁定期为 12个月，自最后一笔股票购买完成之日起算，乙方之一、乙方之三、乙方之五及乙方之六与甲方共同向上交所申请办理股份锁定事宜。
5、交割
协议生效之日起六十日内，甲、乙双方应办理完成标的资产的交割手续。
6、协议生效
协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且经乙方签字之日起成立。
协议经甲方有权的内部审议机构审议批准之日起生效（本协议另有约定的条款除外）。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司经营高档品牌女装的设计、生产和销售，具有丰富的品牌运营经验。交易标的多年来从事南京云锦的研发、生产、销售，南京云锦是“中国四大名锦”之一，由于手工制造、工艺复杂，产量较低，历史上曾为皇家御用贡品，其织造技艺被联合国科教文组织列为“人类非物质文化遗产代表作名录”。本次交易完成后，公司将通过业务整合，运用其品牌运营经验，促进南京云锦与现代时尚的结合；双方实现优势互补，在设计能力、品牌运营、渠道开拓等方面发挥协同效应，助力公司品牌的进一步提档及国际化运营。
本次交易有助于公司实现多品牌战略，进一步优化业务结构，有利于提高公司的竞争力，促进公司可持续发展，为公司带来新的利润增长点。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
平、张庆、胡宁、王建宁签订的《南京云锦研究所股份有限公司股份转让协议》；
4、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2015] A952号《审计报告》；
5、江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2015]第 193号《维格娜丝时装股份有限公司拟现金收购的南京云锦研究所股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
特此公告。
维格娜丝时装股份有限公司董事会2015年7月20日