国信证券股份有限公司
关于
江门市科恒实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2017年度持续督导报告
暨总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
释义
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|科恒股份、公司、上市公司|指|江门市科恒实业股份有限公司|
|科恒有限|指|江门市科恒实业有限责任公司，系上市公司前身|
|浩能科技、标的公司、目标公司|指|深圳市浩能科技有限公司|
|天津东方富海|指|天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙），浩能科技之股东|
|湖南新能源|指|湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙），浩能科技之股东|
|深圳鑫致诚|指|深圳市鑫致诚基金管理有限公司，浩能科技之股东|
|深圳力合创赢|指|深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙），浩能科技之股东|
|天津力合创赢|指|天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙），浩能科技之股东|
|湖南清源|指|湖南清源投资管理中心（有限合伙），浩能科技之股东|
|武汉易捷源、深圳康信展|指|武汉易捷源科技有限公司，原名深圳市康信展投资有限公司，浩能科技之股东|
|新鑫时代|指|深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业（有限合伙），浩能科技之股东|
|深圳聚兰德|指|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），浩能科技之原股东|
|南通领鑫创恒|指|南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙），系本次配套资金认购方之一|
|本次交易、本次发行股份及支付现金购买资产|指|科恒股份发行股份及支付现金购买浩能科技90%股权并募集配套资金的行为|
|交易标的、标的资产、目标资产|指|陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代合计持有的浩能科技90%的股权|

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|交易对方|指|陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代|
|补偿责任人|指|陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代|
|配套资金方、发行股份募集资金的认购方、配套资金认购方|指|唐芬女士、南通领鑫创恒|
|交割|指|购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本次交易得以完成|
|交割日|指|交割当天|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《若干问题的规定》、《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则 26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|法律顾问、锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|会计师事务所、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、银信|指|银信资产评估有限公司|
|元|指|人民币元|

独立财务顾问声明
国信证券股份有限公司担任科恒股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。2016年10月30日证监会签发了《关于核准江门市科恒实业股份有限公司向陈荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2473号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问对科恒股份进行持续督导，并出具《国信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导报告暨总结报告》。
本持续督导报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由科恒股份及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，科恒股份以发行股份及支付现金的方式购买陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代等十三名交易对方合计持有的浩能科技90%的股权。本次交易完成后科恒股份持有浩能科技100.00%股权。
2、募集配套资金
上市公司以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的71.35%，以现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的28.65%。
（二）相关资产过户或交付情况
1、资产交付及过户
经核查，浩能科技依法就本次发行股份购买资产暨关联交易资产过户事宜履行了工商变更登记手续。深圳市工商行政管理局于2016年11月9日核准了浩能科技的股东变更事宜并签发了新的营业执照（914403007787833256），交易双方已完成了浩能科技90%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，科恒股份已持有浩能科技100%的股权。
2016年11月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）对公司本次发行股份购买资产进行了审验，出具了信会师报字[2016]第310911号号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年11月9日，科恒股份已收到陈荣等以股权形式的出资。
2、募集配套资金
2016年11月14日，国信证券分别向唐芬、南通领鑫创恒发出了缴款通知书，截止11月15日，唐芬、南通领鑫创恒已分别缴款111,937,225元、30,000,000元，
认购了本次非公开发行的5,088,055股、1,363,636股股份，合计认购6,451,691股股票。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2016年11月17日出具了关于本次非公开发行股份认购资金实收情况的信会师报字[2016]第310913号《验资报告》，经审验，“截至2016年11月17日止，贵公司本次非公开发行股票总数量为6,451,691股，发行价格为22.00元/股，实际募集资金总额为人民币141,937,225.00元（大写：人民币壹亿肆仟壹佰玖拾叁万柒仟贰佰贰拾伍元整），扣除本次发行费用12,764,150.93元后，实际募集资金净额为人民币129,173,074.07元，其中：股本人民币6,451,691.00元，资本公积人民币122,721383.07元”。
（三）证券发行登记及上市事宜的办理状况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，公司本次发行新增股份于2016年11月30日取得了登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次发行股份上市日为2016年12月9日。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与科恒股份已经完成资产的交付与过户，浩能科技已经完成相应的工商变更；科恒股份发行股份购买资产新增股份、配套融资新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）股份锁定承诺
1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限
（1）陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代承诺对本次交易项下取得的对价股份在满足下列条件后解禁：
(a)本次发行自结束之日起已满三十六个月；(b)浩能科技2016年、2017年、2018年盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露；且(c)根据上述专项审核报告，未触发科恒股份与陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代另行签订的《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务。
尽管有前述约定，在陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》及《利润承诺补偿协议书》约定履行完毕相应的全部补偿义务后陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代因本次交易持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
（2）为保证在本次交易完成后为上市公司持续服务，陈荣女士、程建军先生进一步承诺：上述限售期限届满后，陈荣女士、程建军先生所取得的对价股份（不包括通过新鑫时代间接持有的部分）在满足本协议约定的以下条件后分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁条件：(a)资产交割日起满四年；(b)陈荣女士、程建军先生遵守本协议第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。
上述解禁条件满足后，陈荣女士、程建军先生所取得的对价股份的解禁比例为30%。
第二次解禁条件：(a)资产交割日起满五年；(b)陈荣女士、程建军先生遵守关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。
上述解禁条件满足后，陈荣女士、程建军先生所取得的对价股份的解禁比例=60%－已解禁比例。
第三次解禁条件：(a)资产交割日起满六年；(b)陈荣女士、程建军先生遵守关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。
上述解禁条件满足后，陈荣女士、程建军先生所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
尽管有前述约定，在陈荣女士、程建军先生根据协议约定履行完毕相应的全部补偿义务后陈荣女士、程建军先生因本次交易持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
（3）根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，天津东方富海、湖南新能源、深圳鑫致诚、深圳力合创赢、天津力合创赢、湖南清源承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起十二个月内不得转让。
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，武汉易捷源承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不得转让。
（4）限售期内，各交易对方如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定期限
本次发行的配套资金方唐芬和南通领鑫创恒认购的上市公司本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起36个月内不得转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。
（二）利润补偿承诺
陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代，作为补偿责任人，承诺浩能科技2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为3,500万元、4,500万元和5,500万元。如果实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数低于承诺，则，补偿责任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10242号）：2017年度，浩能科技实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为8,150.23万元，达到业绩承诺数额。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。
（三）关于承担诉讼可能造成的损失的承诺
2015年5月11日，浩能科技向深圳市龙岗区人民法院递交民事起诉状诉被告宁波世捷新能源科技有限公司，诉讼请求：被告支付设备余款102万元及承担逾期利息。2015年7月29日，宁波世捷新能源科技有限公司反诉浩能科技，以浩能科技提供的四台设备中有两台存在质量问题为由，请求：判决与浩能科技于2010年12月7日签订的《设备购销合同》项下关于买卖2台单层间歇式挤压涂布机的合同于2015年7月29日解除；浩能科技返还其已支付的货款769.12万元及赔偿相应利息损失。
浩能科技股东程建军先生、陈荣女士出具《承诺函》，承诺：“若未来深圳市浩能科技有限公司最终需就本次诉讼承担法律责任而给江门市科恒实业股份有限公司造成损失，本人将在江门市科恒实业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产项目完成后通过现金方式对江门市科恒实业股份有限公司进行补偿。”
2017年10月11日，广东省深圳市中级人民法院就上述诉讼事项作出（2017）粤03民终9384号《民事判决书》：维持一审判决的解除合同条款、返还769.12万货款以及支付利息的判决结果，同时判决宁波世捷支付2台转移涂布机的剩余货款35.72万元及其逾期付款利息。2018年1月16日，深圳市龙岗区人民法院根据宁波世捷新能源科技有限公司的执行申请，从深圳市浩能科技有限公司账户划扣上述案件执行标的人民币833.18万元。公司已就上述执行事项向深圳市龙岗区人民法院提起了执行异议之诉，并向广东省高级人民法院提起再审申请。截止本报告
出具之日，深圳市龙岗区人民法院尚未就执行异议之诉作出裁定，广东省高级人民法院已受理再审申请。上述承诺事项所涉案件现处于再审审查阶段，执行标的暂缓执行。
鉴于上述情况，为进一步明确关于上述诉讼事项的承诺，保护中小投资者利益，程建军先生、陈荣女士进一步承诺：“在下列任一条件成就之日起的六个月内，本人将以现金方式对科恒股份进行补偿：1、上述案件执行标的划转至宁波世捷新能源科技有限公司账户；2、广东省高级人民法院就深圳市浩能科技有限公司的再审申请作出不予立案或驳回再审申请的裁定。”
因此，上述诉讼事项虽已作出二审判决，但浩能科技已提出执行异议之诉，广东省高级人民法院已受理再审申请，诉讼及执行结果仍存在一定不确定性，且程建军先生、陈荣女士已进一步明确履行时限。本独立财务顾问提请投资者继续关注上述事项的进展、承诺履行情况及相应的风险。
（四）其他承诺
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|承诺主体|承诺内容|履行情况|
|1、规范关联交易承诺|||
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|1、本次交易完成后，在本公司/本企业/本人作为上市公司股东期间，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、在本公司/本企业/本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。3、在本公司/本企业/本人作为上市公司股东期间，本公司/本企业/本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。4、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司/本企业/本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司/本企业/本人将赔偿上市公司因此受到的全部损失。|未违反|
|2、避免同业竞争承诺|||
|万国江先生、唐芬女士、陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时|1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人控制的企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与科恒股份、浩能科技构成或可能构成竞争的业务；本企业/本人及本企业/本人控制的企业未以任何其他方式直接或间接从事与科恒股份、浩能科技相竞争的业务。2、本次重大资产重组完成后，在本企业/本人作为上市公司股东期间，本企业/本人及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方|未违反|

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|承诺主体|承诺内容|履行情况|
|代|式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。3、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业/本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本企业/本人将赔偿上市公司因此受到的全部损失。||
|天津东方富海、湖南新能源、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、湖南清源|1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与科恒股份、浩能科技构成或可能构成竞争的业务；本企业及本企业控制的企业未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司、浩能科技相竞争的业务。2、本次重大资产重组完成后，在本企业作为上市公司股东期间，除本企业作为投资人而进行的投资外，本企业直接从事的业务不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。3、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本企业将赔偿上市公司因此受到的全部损失。|未违反|
|3、关于承担租赁无产权厂房可能造成的损失的承诺|||
|程建军先生、陈荣女士|若浩能科技、惠州德隆租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认定无效、提前被终止（不论该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠纷，导致浩能科技、惠州德隆无法正常使用或者无法继续使用该等租赁房产，给浩能科技、惠州德隆造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），相关损失全部由程建军、陈荣承担，以确保不会因此给浩能科技带来任何经济损失。|未违反|
|4、关于承担对外担保可能造成的损失的承诺|||
|程建军先生、陈荣女士|若未来深圳市宝沃达科技有限公司、深圳瑞隆新能源科技有限公司不能按时履行其按照《融资租赁合同》约定的付款义务，造成深圳市浩能科技有限公司需要按照《回购责任协议》承担回购义务，本人愿意无条件代替深圳市浩能科技有限公司承担回购责任，如深圳市浩能科技有限公司已经承担回购责任，本人愿意在深圳市浩能科技有限公司承担回购责任之日起30天内，全额现金弥补深圳市浩能科技有限公司因回购责任而造成的损失。|未违反|

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审核报告》：2017年度，浩能科技实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为8,150.23万元，已完成了2017年度业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司浩能科技在2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润高于承诺数，完成了上述年度的业绩承诺，交易对方无需对科恒股份进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
目前，科恒股份所从事的业务主要包括稀土发光材料、锂离子电池正极的研发、生产和销售。其中，由于稀土原材料价格下滑导致产品价格下调、LED替代节能灯等影响节能灯产品市场需求下滑，科恒股份稀土发光材料收入持续下降；
同时，公司锂电材料业务受益于下游锂电池行业需求的快速增长，近年来保持着较快的增长速度。2015年，锂电材料业务已超过传统的稀土发光材料业务跃升为科恒股份最主要的销售收入和利润来源。
本次交易完成后，上市公司在锂离子电池行业的业务范围有了较大的拓展，行业地位有所巩固和提高。通过本次交易，上市公司能够通过共享浩能科技现有及未来客户资源的方式延伸锂电池材料业务链，扩大终端客户群，进一步提高锂电池材料的收入规模，有助于部分实现科恒股份的战略目标。
2017年，科恒股份录得营业收入2,060,599,656.75元，较上年增加161.83%，归属于上市公司股东的净利润达到122,400,985.09元。科恒股份利润大幅增加的原因包括：（1）报告期内，公司主要产品锂电池正极材料的销售订单同比大幅增长，锂电池正极材料生产线满负荷生产，且由于部分新增产能的释放，产销量比上年同期大幅增长，销售毛利率与上年同期相比明显上升；（2）报告期内，公司控股子公司深圳市浩能科技有限公司业绩增长良好，进一步提升了公司的盈利水平；（3）报告期内，公司出售持有的长期股权投资-湖南雅城全部股权（合纵科技通过发行股份及支付现金购买湖南雅城100%股权），使得本期投资收益大幅增长。
由公司2017年度的经营业绩可见，通过上述的对外投资并购，公司的业务规模得到扩张，整体盈利能力有了较大提升。
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度，科恒股份各项业务的发展状况良好，浩能科技的盈利超过盈利承诺，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
2017年度，科恒股份严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
1、关于股东与股东大会：科恒股份根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
2、关于控股股东、实际控制人与上市公司：为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，对公司依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
3、关于董事与董事会：公司董事会人数目前为9人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律
法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。
4、关于监事和监事会：公司监事会由3人组成，其中一人为职工监事。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责。
5、关联交易管理：公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十六次会议、2016年年度股东大会审议通过了《关于2017年日常关联交易预计的议案》，预计2017年全年公司与湖南雅城新材料股份有限公司发生关联交易不超过人民币8,000万元，与深圳市智慧易德能源装备有限公司发生关联交易不超过40,000万元。独立董事发表了同意的独立意见。
2017年公司实际与湖南雅城新材料股份有限公司发生关联交易8,401.13万元，与深圳市智慧易德能源装备有限公司发生关联交易16,484.14万元。2017年，公司与湖南雅城新材料股份有限公司的关联交易超出预计。日常关联交易实际金额超出预计金额的原因，是锂电正极材料原材料氧化钴、前驱体等价格大幅上涨所致，非公司主观故意因素。已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及股东尤其是中小股东的利益。第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于2017年度部分日常关联交易超出预计金额及2018年度日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本议案还将提交股东大会审议。
6、关于信息披露和透明度：上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，同时，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为防止内幕交易，公司还制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。严格执行《信息披露管理办法》、
《内幕信息知情人登记管理制度》等相关信息披露制度，除按照强制性规定披露信息外，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
经核查，本独立财务顾问认为：科恒股份积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审核报告》，浩能科技2016年、2017年分别实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润4,650.73万元、8,150.23万元，占全部承诺业绩（2016年至2018年）的94.82%。结合浩能科技目前在手订单情况，预计浩能科技超额完成2018年业绩承诺为大概率事件。为了更真实地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，公司基于谨慎性原则，根据《利润承诺补偿协议书》关于超额业绩奖励的规定，在2017年计提了2,400.49万元的超额业绩奖励。
公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《计提全资子公司现金奖励的议案》，独立董事发表了同意的意见。本事项还将提交股东大会审议。
除上述事项外，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与已披露的信息存在差异的情况。
七、持续督导总结
截至2017年12月31日，本独立财务顾问对科恒股份本次重大资产重组的持续督导到期。
截至本报告书出具之日，本次发行股份购买的标的资产已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；本次交易对价已支付完毕；本次重组完成后，管理层讨论与分析中提及的上市公司各项业务发展良好；自重大资产重
组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等法律法规要求。
截至本报告书签署日，包括标的公司盈利承诺在内的本次交易各方的部分承诺尚在履行中。本独立财务顾问提请公司董事会持续关注本次交易相关承诺的履行情况，按法律法规及中国证监会、深圳证券交易所各项规章制度做好信息披露工作。本独立财务顾问也特别提醒广大投资者关注重组承诺履行情况及相应的风险。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导报告暨总结报告》之签署页）
财务顾问主办人：
张文 周兆伟
国信证券股份有限公司2018年4月20日