棕榈生态城镇发展股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
（吴向能）
作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关法律法规和规章制度的规定，以及公司《独立董事制度》、《公司章程》的相关规定和要求，秉持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的作用，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东的利益。现将本人 2016年的工作情况向各位股东及股东代表作简要汇报。
一、出席董事会和股东大会情况
2016年，本人认真参加公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。各次董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，未对董事会议案及公司其他事项提出异议。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
|独立董事|本报告期应参加|现场出席|以通讯方式|委托出席||是否连续两次未|
||||||缺席次数||
|姓名|董事会次数|次数|参加次数|次数||亲自参加会议|
|吴向能|19|13|6|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||7|||||

二、发表独立意见的情况
本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司有关事项发表独立意见的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||意见|
||会议日期||会议名称||审议事项|||
||||||||类型|
|2016年1月15日||第三届董事会第二十六次会议||《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》||同意||
|2016年2月14日||第三届董事会第二十八次会议||《关于对外投资VR产业基金暨关联交易的议案》||同意||

|||||
|-|-|-|-|
|2016年3月21日|第三届董事会第二十九次会议|《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》|同意|
|2016年3月29日|第三届董事会第三十次会议|1、《2015年度内部控制自我评价报告》2、《关于续聘2016年度审计机构的议案》3、《关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况》4、《关于2015年度利润分配预案的议案》5、 《关于2015年度日常关联交易超出预计及2016年度日常关联交易预计的议案》6、《关于全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》|同意|
|2016年4月22日|第三届董事会第三十一次会议|《关于设立产业并购基金的议案》|同意|
|2016年6月1日|第三届董事会第三十三次会议|《关于全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》|同意|
|2016年6月29日|第三届董事会第三十四次会议|1、《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》2、《关于调整公司2015年度非公开发行股票预案的议案》3、《关于调整公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》4、《关于调整公司2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》5、《关于调整公司股票期权激励计划期权授予数量及行权价格的议案》6、《关于对股票期权激励计划首次授予第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》7、《关于对股票期权激励计划预留部分第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》|同意|
|2016年7月11日|第三届董事会第三十五次会议|《关于全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》|同意|
|2016年7月25日|第三届董事会第三十六次会议|1、《关于增补董事的议案》2、《关于聘任副总经理的议案》|同意|
|2016年8月22日|第三届董事会第三十七次会议|《关于全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》|同意|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年11月8日|第三届董事会第四十次会议|1、《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》2、《关于调整公司2015年度非公开发行股票预案的议案》3、《关于调整公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》4、《关于调整公司2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》|同意|
|2016年12月22日|第三届董事会第四十二次会议|1、《关于延长公司非公开发行股票决议及授权有效期的议案》2、《关于使用临时闲置自有资金进行委托理财的议案》|同意|
|2016年12月27日|第三届董事会第四十三次会议|《关于对外投资设立产业基金暨关联交易的议案》|同意|

以上独立意见已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告。
三、董事会下设专门委员会工作情况及年报工作情况
本人作为审计委员会委员，积极参加审计委员会组织的会议，对公司审计部提交的季度工作报告、年度工作总结和审计工作计划、内部控制报告等事项进行审议。
在 2016年度报告编制过程中，本人积极了解公司经营状况，认真听取了管理层对公司 2016年度财务状况和经营成果的情况汇报并定期查问公司的财务报表及经营数据，及时了解、掌握公司生产情况和重大事项进展情况；并积极配合公司 2016年度审计工作的开展，与会计师、内审部门、财务部门等相关人员沟通，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，就审计过程中发现的问题及时进行沟通，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计工作的独立性。
四、现场办公及外出考察项目情况
作为公司独立董事，本人通过电话、邮件、现场会议及实地考察等形式积极
了解公司的生产经营情况，并与公司其他董事、高管人员保持良好沟通，及时获
悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）对公司信息披露工作的监督
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引》等相关规定，对公司 2016年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进行监督。
（二）对公司治理结构及经营管理的监督
本人严格按照有关法律法规、《公司章程》及《独立董事制度》的规定履行职责，积极出席公司相关会议，对公司提交的各项议案进行了认真审核，客观、独立地发表自己的意见与观点，利用自己的专业知识做出公正的判断，切实保护公司和中小股东的利益。
本人对公司治理及经营管理方面，根据有关规定要求，对内部控制等制度的完善及执行情况、关联交易、财务管理和业务发展等相关事项进行认真核查和监督，充分有效地履行了独立董事的职责，促进董事会决策的科学性和客观性。
（三）加强自身学习情况，提高履职能力
本人于2016年9月参加深圳证券交易所举办的“独立董事后续培训班”，积极学习相关法律法规和规章制度的相关规范性文件，了解最新的监管政策，通过不断学习，进一步加深了解相关法规，提高自己的履职能力，为公司决策和风险防范提供更好的建议，形成自觉保护社会公众股股东的合法权益。
本人也积极参加了公司组织的董事、监事、高级管理人员关于保护中小投资者合法权益的相关培训，以期在以后的工作中，能更好的维护中小投资者合法权益。
六、履行独立董事特别职权情况
（一）未有提议聘用会计师事务所的情况；
（二）未有提议召开董事会的情况；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（五）未有向董事会提请召开股东大会。
七、联系方式
电子邮箱：xiangnengwu@126.com
在未来的日子里，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续按照相关法律法规的要求，履行独立董事的职责，加强调查研究，更深入了解公司的经营情况，与其他董事、监事、管理层人员保持沟通，为公司的发展提供更多有建设性的建议，积极参与董事会的决策并发表独立意见，提高董事会决策的科学性，更好的保护广大的投资者特别是中小股东的合法权益，促使公司持续稳健经营、规范运作。
最后，对公司董事会及管理层对本人在 2016年履职工作中给予的积极配合与支持表示衷心的感谢！
独立董事：吴向能2017年4月18日