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东方日升新能源股份有限公司
首期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
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东方日升新能源股份有限公司
首期限制性股票激励计划（草案）的
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致：东方日升新能源股份有限公司
浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”或“公司”）委托，作为公司首期限制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板信息披露备忘录9号》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及东方日升《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股票激励计划出具本法律意见书。
浙江和义观达律师事务所 法律意见书律师声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
二、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、公司保证其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明；并保证所提供的有关文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且有关文件材料的副本或复印件与正本或原件相一致。
四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
五、本法律意见书仅就与本次股票激励计划有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为东方日升本次股票激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见
浙江和义观达律师事务所 法律意见书承担相应的法律责任。
七、本所及经办律师同意公司部分或全部在本次股票激励计划申报或披露的文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用法律意见的内容，但东方日升作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本所及经办律师未授权任何单位或者个人对本法律意见书作任何解释或说明。
九、本法律意见书仅供东方日升为本次股票激励计划之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
正文
一、本次股票激励计划的主体资格
（一）东方日升是依法设立且有效存续的上市公司
1、经本所律师核查，东方日升前身为宁海县日升电器有限公司（以下简称“日升电器”，成立于2002年12月2日。公司系由日升电器于2009年5月整体变更设立的股份有限公司。
2009年5月26日，公司在浙江省宁波市工商管理局完成公司设立登记，并领取了注册号为 330226000001791的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 13,000万元。
公司经中国证券监督管理委员会证监监许可[2010]1108号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股（A股）4500万股，于 2010年 9月 2日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“东方日升”，股票代码为“300118”。
公司2010年度股东大会审议通过资本公积转增股本方案，公司以总股本17， 500万股为基数，向股权登记日在册的全体股东每股转增 10股，共转增 17,500万股，转增后公司总股本调整为35,000万股。
公司 2011年度股东大会审议通过资本公积转增股本方案，公司以总股本 35,000万股为基数，向股权登记日在册的全体股东每10股转增6股，共计转增 21,000万股，转增后公司总股本调整为56,000万股。
2014年度公司向赵世界等发行股份购买资产并募集配套资金，并于2014年8月29日，公司获得中国证监会证监许可[2014]893号《关于核准东方日升新能源股份有限公司向赵世界等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，此后公司按照有关规定完成了发行股份购买资产并募集配套资金事项。2014年 9月 17日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2014]000374号），确认公司注册资本为人民币649,912,224元；2014年10月16日，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的新增股份上市流通，本次新增股份数量为 89,912,224股，新增股份上市后公司股份数量为649,912,224股。
浙江和义观达律师事务所 法律意见书《营业执照》（注册号为330226000001791），其住所为浙江省宁波市宁海县梅林街道塔山工业园区，法定代表人为林海峰，注册资本为649,912,224元人民币，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为一般经营项目：硅太阳能电池组件和部件、电器、灯具、橡塑制品、电子产品、光电子器件的制造、加工，太阳能发电工程设计、施工、承包，电力、新能源、节能相关技术的研发、转让、咨询、服务，合同能源管理及咨询服务，设备、设施租赁。太阳能发电，自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物与技术除外。
（二）东方日升不存在《管理办法》第七条及《备忘录2号》规定的不得实施股权激励计划的情形
1、根据大华会计师事务所出具的大华审字（2014）004352号《审计报告》经本所律师核查及公司确认，东方日升不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、东方日升于 2015年 3月 10日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《东方日升首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《东方日升首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）。根据公司确认并经本所律师核查，东方日升不存在《备忘录2号》第二条规定的不得提出股权激励计划的下述情形：
（1）上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案。
（2）上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后 30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。
浙江和义观达律师事务所 法律意见书（3）公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后 30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，东方日升为依法设立并有效存续的股份公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止或解散的情形，亦不存在根据法律、法规及《深圳证券交易所创业板上市规则（2014）》的规定需要被暂停上市、终止上市的情形，且不存在《管理办法》第七条和《备忘录2号》第二条规定的不得实行或提出股权激励计划的情形，东方日升具备实施本次激励计划的主体资格。
三、本次股票激励计划的合法合规性
（一）本次股票激励计划的主要内容
《激励计划（草案）》已就本激励计划的目的；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源、数量和分配；本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；限制性股票的授予价格及其确定原则；
限制性股票的授予条件与解锁条件；本激励计划的调整方法和程序；本激励计划的会计处理方法及对公司经营业绩的影响；本激励计划的实施、授予和解锁程序；
公司与激励对象各自的权利与义务；本激励计划的变更与终止；限制性股票的回购注销；附则等事项作出明确的规定或说明。
本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划对《管理办法》第十三条、《备忘录9号》规定的必须在激励计划中作出明确规定和说明的内容均已作出明确的规定或说明，符合《管理办法》第十三条和《创业板信息披露备忘录9号》第一条第二款的规定。
（二）本次股票激励计划的激励对象
1、激励对象的范围
《激励计划（草案）》确定的激励对象共计 359人：（1）公司董事、高级管
浙江和义观达律师事务所 法律意见书理人员；（2）公司其他核心管理人员、核心技术（业务）人员；（3）公司部分中层管理人员。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时在公司任职并已与公司签署劳动合同。
本计划首次授予限制性股票涉及的激励对象共计359名。
预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，包括但不限于：（1）新加入或晋升的公司及全资或控股子公司任职的高级管理人员与中层管理人员；（2）公司新认定的核心技术（业务）人员；（3）董事会认为对公司有特殊贡献的人员。
2、激励对象的主体资格
根据公司《激励计划（草案）》，公司提供的有关文件、公司的书面确认、激励对象的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对象不存在下列情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适合人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；
（5）担任公司独立董事、监事。
（6）激励对象中未有持股5%以上的主要股东、实际控制人及其配偶与直系近亲属参与本激励计划。
本所律师认为，截至法律意见书出具日，东方日升本次股票激励计划所确定的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录 1号》第二条、第七条及《备忘录 2号》第一条第一款、《创业板信息披露备忘录 9号》第一条第二款的规定，激励对象主体资格合法、有效。
（三）本次股票激励计划的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源、数量和分配情况如下：1、限制性股票的种类及来源
本计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通
浙江和义观达律师事务所 法律意见书股股票。
2、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予 30,000,000股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的4.616%。其中首次授予 27,000,000股，占本激励计划公告时公司股本总额的4.154%；预留 3,000,000股，占本激励计划授予的股票总数的10%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.462%。
3、授予激励对象的人员名单及分配情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|授予限制性股票数量（万股）|占本次激励计划股票总量的比例（%）|占总股本的比例（%）|
|王洪|总裁|200|6.67%|0.308%|
|曹志远|董事、副总裁、财务负责人|160|5.33%|0.246%|
|雪山行|副总裁、董事会秘书|160|5.33%|0.246%|
|徐勇兵|董事、副总裁|160|5.33%|0.246%|
|崔红星|副总裁|160|5.33%|0.246%|
|袁建平|董事|160|5.33%|0.246%|
|仇成丰|董事|160|5.33%|0.246%|
|胡应全|董事|60|2.00%|0.092%|
|其他核心管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计351人）||1480|49.33%|2.277%|
|预 留||300|10.00%|0.462%|
|合 计||3,000|100|4.616%|

经核查，本次股票激励计划系公司上市后第一次实行股票激励计划，本次激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；本次股权激励计
划中激励对象通过本次股票激励计划获授的公司股票累计均不超过公司股本总
额的1%；预留股票比例未超过本次股权激励计划拟授予的限制性股票总数的
浙江和义观达律师事务所 法律意见书10%。
本所律师认为，本次激励计划的标的股票的来源符合《管理办法》第二条、第十一条、《备忘录2号》第三条、《创业板信息披露备忘录9号》第二条的规定；
公司本次股票激励计划涉及的标的股票占公司股本总数的比例、预留股票所占比例和激励对象获授公司股票的比例符合《管理办法》第十二条、《备忘录 2号》第四条、《创业板信息披露备忘录9号》第二条的规定。
（四）本次股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、禁售期的规定如下：
1、有效期
本激励计划的有效期最长不超过 4年，自首次授予日起至限制性股票解锁（或回购注销）完毕日止。
2、授予日
授予日在本激励计划经中国证监会备案且无异议、自公司股东大会审议批准后，由公司董事会确定授予条件成就后予以公告，在该次董事会上确定本计划的授予日，确定的限制性股票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的会议召开日期。自公司股东大会审议通过激励计划之日起 30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
授予日应为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：
1、定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日内；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十八条、《备忘录 2号》第四
浙江和义观达律师事务所 法律意见书条、《创业板信息披露备忘录9号》第三条的有关规定。
3、锁定期
限制性股票授予后即行锁定。首次授予的限制性股票按既定的比例分三批解锁，每一批的锁定期分别为自首次授予之日起满 12个月、24个月和 36个月；
预留部分的限制性股票分三批解锁，锁定期分别为自预留部分授予日起满 12个月和、24个月、36个月。
在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十七条和《备忘录1号》第三条、《创业板信息披露备忘录9号》第二条第二款的相关规定。
4、解锁期
锁定期满后的第一个交易日为解锁日（如遇股票交易敏感期则向后顺延至最近的一个交易日）。在解锁日，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
首次授予的限制性股票解锁安排如下表：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留的限制性股票解锁安排如下表：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自预留限制性股票授予日起满 12 个月后的首个交易日至相应的授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自预留限制性股票授予日起满 24 个月后的首个交易日至相应的授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自预留限制性股票授予日起满 36 个月后的首个交易日至相应的授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。若激励对象在任何一年未达到上述解锁业绩条件，则该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票，由公司按照授予价格进行回购。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十七条的规定。
5、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：（一）激励对象为董事、公司高级管理人员的，其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后6个月内不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对高级管理人员转让所持有公司股票的相关规定进
行了修改，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当符合修改后的《公司
浙江和义观达律师事务所 法律意见书法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十五条的规定。
经核查，本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于有效期、授予日、锁定期、解锁期及禁售期，符合《管理办法》第十五条、第十七条、第十八条以及《备忘录1号》第三条、《备忘录2号》第四条、《创业板信息披露备忘录9号》第二条、第三条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定原则
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格及确定原则如下：
1、限制性股票的授予价格确定原则
限制性股票的授予价格不低于本计划草案公告日前 20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
2、首次授予价格
根据限制性股票的授予价格确定原则，首次授予价格根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价 8.44元的50%确定，即 4.22元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 4.22元的价格认购本公司向其定向增发的股票。
3、预留股份授予价格
预留股份授予价格依据授予该部分股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
本所律师认为，本次股票激励计划对限制性股票的授予价格及其确定方法的规定符合《管理办法》第十三条第六款的规定、《备忘录1号》第三条和第四条、《创业板信息披露备忘录9号》第三条的规定。
（六）限制性股票的授予条件与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票。
浙江和义观达律师事务所 法律意见书（1）公司未发生以下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
c、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
d、公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。
2、限制性股票的解锁条件
解锁期内，激励对象申请对获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（三）公司层面的业绩解锁条件：
1、本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，各期解锁需满足的公司业绩条件如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|公司业绩考核目标|
|第一次解锁|2015年度净利润不低于2.5 亿元|
|第二次解锁|2016年度净利润不低于4.7 亿元|
|第三次解锁|2017年度净利润不低于6.3 亿元|

净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益后的净利润为
浙江和义观达律师事务所 法律意见书计算依据。
2、预留部分的限制性股票分三期解锁，各期解锁需满足的公司业绩条件如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|公司业绩考核目标|
|第一次解锁|2015年度净利润不低于2.5亿元|
|第二次解锁|2016年度净利润不低于4.7亿元|
|第三次解锁|2017年度净利润不低于6.3亿元|

净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益后的净利润为为计算依据。
3、限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度
的平均水平且不得为负。
4、本激励计划产生的公允价值成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
5、若解锁期上一年度的公司层面业绩解锁目标未达成，激励对象当期可解锁的额度不可解锁，由公司统一回购注销。
（四）激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果获合格及以上。
激励对象在申请解锁的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到合格及以
上，方可全部解锁当期可解锁限制性股票，若激励对象的绩效考核成绩为“不合格”的，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。
未满足上述第（一）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第（三）条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条和（或）第（四）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
本所律师认为，上述关于限制性股票的授予条件及解锁条件符合《管理办法》第十七条、《备忘录1号》第五条、《备忘录2号》第四条第一款以及《备忘录3号》第三条、《创业板信息披露备忘录9号》第三条的规定。
浙江和义观达律师事务所 法律意见书（七）本激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本次股票激励计划的调整方法和程序如下：
（一）限制性股票授予数量的调整方法
若在限制性股票授予前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积金转增股本、派送红股、股票拆细
Q＝×（1＋n）
其中：Q为调整后的限制性股票数量；为调整前的限制性股票数量；n为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
Q＝×n
其中：Q为调整后的限制性股票数量；为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例。
3、配股
Q=××（1＋n）/（＋×n）
其中：为调整前的限制性数量；为股权登记日当日收盘价；为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在限制性股票授予前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项，公司将对限制性股票的授予价格进行相应调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝÷（1＋n）
其中：P为调整后的授予价格，为调整前的授予价格；n为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股
浙江和义观达律师事务所 法律意见书票数量）。
2、缩股
P＝÷n
其中：P为调整后的授予价格，为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例。
3、派息
P＝－V
其中：P为调整后的授予价格，为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
若由于派息事项而调整限制性股票的授予价格不低于1元/股。
4、配股
P＝×（＋×n）/[×（1＋n）]
其中：为股权登记日当天收盘价；为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，授予价格不做调整。
（三）限制性股票计划的调整程序
公司股东大会授权董事会依据上述所列明的原因调整限制性股票的授予数
量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告，通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，应当经过董事会做出决议，重新报中国证监会备案获无异议后，经股东大会审议批准。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第二十五条的规定。
（八）本次股票激励计划的其他规定
浙江和义观达律师事务所 法律意见书本次《激励计划（草案）》还就本激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响、公司与激励对象各自的权利与义务、本激励计划的变更与终止、限制性股票的回购注销等作了规定。
（1）本次激励计划中关于限制性股票会计处理的规定，符合《备忘录3号》第二条的规定。
（2）本次激励计划关于公司与激励对象各自的权利与义务的规定，符合《管理办法》第三条、第四条、第十条、第十三条第十项的规定。
（3）本次激励计划关于本计划的变更和终止的规定，符合《管理办法》第三十七条、第四十一条以及《备忘录3号》第一条的规定。
四、本次股票激励计划需履行的法定程序
（一）公司已经履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已经履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《东方日升首期限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议；
2、2015年 3月 10日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《东方日升首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
3、2015年3月10日，公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了《东方日升首期限制性股票激励计划（草案）的独立意见》；
4、2015年 3月 10日，公司召开第二届监事会第十六次会议，对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
经核查，本所律师认为，公司已经履行的上述法定程序符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）公司尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
浙江和义观达律师事务所 法律意见书中国证监会宁波证监局。
2、在中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告修订后的激励计划草案及摘要、本法律意见书。
3、股东大会批准本次限制性股票激励计划后，公告股东大会决议、《东方日升首期限制性股票激励计划（草案）》等法律文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行和拟履行的上述程序符合《管理办法》第二十八条、第二十九条、第三十一条、第三十三条、第三十五条、第三十六条及《备忘录2号》第四条第四款的规定。
五、本次股票激励计划涉及的信息披露
经核查，公司已根据《管理办法》的规定履行了下列信息披露义务：
公司于2015年3月10日分别召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议并作出决议，审议通过了《东方日升首期限制性股票激励计划（草案）》等议案，并及时在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体刊登了董事会和监事会决议以及《东方日升首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《东方日升首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、独立董事意见等公告，符合《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定。
本所律师认为，公司已经履行了现阶段应履行的信息披露义务，符合《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定。
六、本次股票激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
浙江和义观达律师事务所 法律意见书3、公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股票激励计划相关的信息披露义务，未发现存在违规披露信息的情形。
4、经核查，激励对象认购限制性股票的资金由其自行解决，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助或类似安排。
5、独立董事认为：公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司《股票激励计划（草案）》未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，有利于公司的持续发展。公司实施该限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益；
认为此次股权激励计划合理可行。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面未违反有关法律、法规的规定，不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、东方日升具备实行本次股票激励计划的主体资格；
2、本次股票激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《创业板信息披露备忘录9号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
3、本次股票激励计划已履行了现阶段必要的法定程序；
4、本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
5、本次股票激励计划尚需经中国证监会备案无异议并经公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效施行。
本法律意见书一式八份。
（以下无正文，下接签章页）
浙江和义观达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于东方日升新能源股份有限公司首期限制性股权激励计划（草案）的法律意见书》之签章页）
浙江和义观达律师事务所
单位负责人：
童全康
经办律师：
陈 农
经办律师：
刘燕妮
年 月日