国泰君安证券股份有限公司
关于湖北鼎龙化学股份有限公司
超募资金使用的专项核查意见
国泰君安股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为湖北鼎龙化学股份
有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第 1
号——超募资金使用》等规定，对鼎龙股份使用部分超募资金作为投入半导体
材料产业化项目的事项进行了核查，核查情况如下：
一、鼎龙股份首次公开发行股票募集资金情况
（一）公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]99号文核准并经深圳证券交易所同意，鼎龙股份由国泰君安作为主承销商采用网下询价配售与网上向社会公
众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（A股）15,000,000股（每股面值1元），发行价格为每股 30.55元，募集资金总额人民币 45,825.00万
元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币 42,738.40万元，超募资金
28,238.40万元。公司募集资金已存放于公司董事会决定的专户集中管理，开
户银行为中信银行武汉分行和民生银行武汉分行江汉支行。上述募集资金已经
大信会计师事务所有限公司于 2010年2月5日对发行人首次公开发行股票的
资金到位情况进行了审验，并出具大信验字[2010]2-0008号《验资报告》。
（二）鼎龙股份历次超募资金使用及当前结存情况
截至本核查意见出具之日，鼎龙股份已累计列支使用超募资金 20,649.07
万元，剩余超募资金（本金）7,589.33万元。超募资金的具体使用情况如下：
1、2011年8月4日，鼎龙股份第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于利用部分超募资金投资南通龙翔化工有限公司项
目的议案》。公司使用超募资金 3,740万元以增资的方式投资南通龙翔化工有
限公司（以下简称“龙翔化工”），取得该公司44%股权。截至目前，该项投资已经实施完毕。
2、2012年4月10日，鼎龙股份第二届董事会第五次会议和第二届监事
会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议
案》，同意使用5,000万元超募资金永久补充流动资金。截至目前，该项超募
资金使用计划已经实施完毕。
3、2012年8月9日，鼎龙股份第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于利用部分超募资金对南通龙翔化工有限公司进行
增资扩股的议案》。公司使用超募资金 1,214万元以二次增资的方式投资南通
龙翔化工有限公司，取得该企业7%股权。本次增资完成后，龙翔化工注册资
本由2,000万元增至2,286万元。其中，公司持股比例由原来的44%增至
51%。截至目前，该项投资已经实施完毕。
4、2012年12月13日，鼎龙股份第二届董事会第十三次次会议和第二届监事会第十三次次会议审议通过了《关于利用部分超募资金投资珠海名图科技
有限公司项目的议案》。公司使用超募资金3,740万元通过股份转让的方式收
购珠海名图科技有限公司（以下称“珠海名图”）20%的股权。本次股权转让
完成后，公司持有珠海名图20%股权，成为珠海名图的参股股东。截至目前，该项投资已经实施完毕。
5、2013年5月30日，鼎龙股份第二届董事会第十六次次会议审议通过
了《关于公司向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金的议
案》、《关于使用超募资金支付本次重组现金对价的议案》。公司使用超募资
金3,060万元作为现金对价购买珠海名图8.98%股权，以股份支付作为对价购
买珠海名图71.02%股权，交易完成后，鼎龙股份将持有珠海名图100%股权。
截至目前，该项投资已经实施完毕。
6、2014年10月23日，鼎龙股份第二届董事会第二十四次会议决议通过了《关于建设彩色聚合碳粉二期项目暨超募资金使用计划的议案》。公司使用
超募资金3,300万元建设彩色聚合碳粉二期，该项目是基于彩色聚合碳粉产业
化、电荷调节剂技术改造的后续项目，前者累计使用募集资金15,095.07万
元，超额使用595.07万元。目前彩色聚合碳粉二期项目正在实施中。
二、鼎龙股份本次超募资金使用计划
鼎龙股份拟于2015年3月4日召开的第二届董事会第二十六次会议审议
通过了《关于使用超募资金投入半导体材料产业化项目的议案》。鼎龙股份在
对投资建设半导体材料产业化项目进行了可行性研究，并出具了《湖北鼎龙化
学股份有限公司关于使用超募资金投入半导体材料产业化项目的可行性研究报
告》。
半导体与集成电路是当今信息技术产业高速发展的基础和源动力，已经高
度渗透与融合到国民经济和社会发展的每个领域，其技术水平和发展规模已成
为衡量一个国家产业竞争力和综合国力的重要标志。我国已加紧部署集成电路
产业战略赶超计划，国内集成电路设计及制造水平已有一定程度提升，但在同
属技术核心的一些工艺材料领域，包括在硅晶圆及芯片片上进行工艺处理的一
些核心材料仍为外资品牌及技术掌控,例如进行做平坦化处理的核心技术—化学机械抛光CMP材料缺乏供应，却仍为外资品牌及技术掌控，国内一些机构停
滞于探索阶段。
CMP除应用于集成电路芯片以外，也常出现在半导体的分立器件、电子元器件的加工上，此外也拓展到薄膜存贮磁盘、陶瓷、蓝宝石等表面加工领域。
随着国内集成电路行业发展的提速，CMP材料的国产化为本项目带来了广阔的市场机会。
公司独立董事对公司利用部分超募资金投资建设半导体材料产业化项目的
议案发表专项意见如下：
公司本次半导体材料产业化项目计划投入10,000万元，将使用首发上市部分超募资金及利息投入到项目中。项目履行了必要的决策程序，符合《公司
法》和《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》等相关法规要求。公司本次超募资金使用是合理的，符合公司
长远发展规划；能够构筑形成新的产业布局，并巩固公司在化学品新材料行业
的领先地位；有利于全体股东的利益；同时本次募集资金使用项目与公司其他
募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司其他募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
三、保荐机构进行的核查工作
国泰君安保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员等人员访谈，查询募
集资金专户，查阅董事会关于鼎龙股份《关于利用部分超募资金投资建设半导
体材料产业化项目》的议案文件、董事会关于本次超募资金使用计划的议案文
件、《湖北鼎龙化学股份有限公司关于使用超募资金投入半导体材料产业化项
目的可行性研究报告》，对其超募资金使用的合理性、必要性、有效性进行了
核查。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，并由独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，
此外，本次超募资金的使用计划还需提交股东大会审议；
2、本次超募资金的使用计划用于公司主营业务相关产业，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也
不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《创业板信息披露
业务备忘录第1号——超募资金使用》等有关规定；
3、本次超募资金使用计划有利于公司在高端化学品新材料领域上进一步做大做强，提高公司资金使用效率，符合全体股东利益，其使用是合理、必要
的；
4、国泰君安将持续关注鼎龙股份超募资金的实际使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投
资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障鼎龙
股份全体股东利益。
保荐机构对本次超募资金使用计划无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于湖北鼎龙化学股份有限
公司超募资金使用的专项核查意见之签章页）
保荐代表人签名：
曾大成
李宁
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司 2015年3月4日