广发证券股份有限公司
关于江苏云意电气股份有限公司终止使用部分超募资金支付收购上海力信电气技术有限公司股权转让款的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）作为江苏云意电气股份有限公司（以下简称“云意电气”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，对江苏云意电气股份有限公终止使用部分超募资金支付收购上海力信电气技术有限公司（以下简称“上海力信”或“目标公司”）股权转让款进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公开发行股票募集资金到位及超募资金使用情况
（一）公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕238号文核准，公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币 22.00元，共计募集资金 55,000.00万元，坐扣承销和保荐费用3,650.00万元后的募集资金为51,350.00万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2012年3月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用746.00万元后，公司本次募集资金净额为 50,604.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕54号）。
（二）超募资金使用情况
2、经2013年1月7日公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资智能电机及控制系统的议案》。经 2013年 1月 23日公司第一次临时股东大会审议通过了该项议案，同意公司分批次共计使用超募资金人民币 7,875万元投资智能电机及控制系统项目。
3、经2014年1月21日公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用部分超募资金4,900.00万元投资车用整流器和调节器生产线技术改造项目。
4、经 2015年 4月 29日公司第二届董事会第十五次会议审议通过，公司使用超募资金6,000.00万元设立全资子公司苏州云意精密电子有限公司。
5、经 2016年 5月 25日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司使用尚未落实具体使用计划的超募资金及相关利息作为部分对价支付购买鲁克银持有的上海力信51%的股权，不足部分以公司自有资金支付。
二、收购上海力信电气技术有限公司51%股权交易进程概况
公司于2016年5月25日与鲁克银、上海徽翔阅投资管理合伙企业（有限合伙）、上海继科投资咨询有限公司签订了《关于公司支付现金购买资产协议书》（以下简称“《协议》”），公司拟使用自有资金及部分超募资金收购上海力信51%股权。
公司自2016年5月25日签署上述《协议》后，积极开展相关后续工作，并按协议约定使用自有资金支付交易对方鲁克银先生股权转让预付款 3,000万元，但交易对手始终未履行《协议》约定的相应前置条件及股权转让手续，双方经过多次沟通与磋商未就终止事项达成一致意见，公司为保护自身合法权益，积极采取了财产保全措施，经审慎研究决定终止本次收购事宜，公司第三届董事第二次会议审议通过了《关于终止收购上海力信电气技术有限公司51%股权的议案》。
三、终止收购上海力信电气技术有限公司51%股权的原因
依据《协议》第三条约定交易的前提条件，鲁克银先生及上海力信应积极履行本条款涉及的重要约定：1、各方已履行内部批准和授权，包括但不限于通过批准本次收购的股东（大）会决议和董事会决议；2、目标公司关键员工签署承诺协议；3、目标公司的主要业务、员工、客户、资产无重大不利变化；4、鲁克银先生将其直接或间接持有的不低于15%且不高于20%的股权转让给目标公司
的关键员工，关键员工由目标公司与公司协商确定。协议签订后，目标公司关键员工未签署承诺协议，交易对方鲁克银先生也未将股权转让给目标公司的关键员工，公司也未收到目标公司为达成交易履行完成前提条件的书面文件。同时，新能源汽车行业由于政策原因发生了一定变化，导致目标公司业务推进与预期发生较大差异。双方就股权收购相关事宜进行了多次磋商和沟通，公司与交易对方及目标公司股东对《协议》的继续履行无法达成共识，如仍继续收购，交易对方由于市场拓展等原因可能无法达成业绩承诺，将会给公司带来商誉减值的风险，进而影响广大股东利益，为保护公司股东（尤其是中小股东）的利益，公司最终决定终止本次股权收购事项。
四、调解（终止）协议主要内容
因双方就终止事项无法达成一致意见，公司可能面临 3,000万元预付款无法收回的风险，为此公司采取了诉前保全措施，双方在法院的主持下达成调解协议，主要内容如下：
1、自本协议签订之日起，江苏云意电气股份有限公司与鲁克银、上海力信电气技术有限公司等签订的《江苏云意电气股份有限公司与鲁克银、上海徽翔阅投资管理合伙企业（有限合伙）、上海继科投资咨询有限公司关于江苏云意电气股份有限公司支付现金购买资产协议书》予以解除；
2、鲁克银返还江苏云意电气股份有限公司股权转让款 3,000万元及利息，并支付中介服务费、评估费、咨询费、律师费等共计120万元；
3、上述款项于2016年9月2日前付1,500万元，在鲁克银给付款项后，江苏云意电气股份有限公司申请法院解除对其名下房屋的查封，自解除查封之日起40个自然日内，鲁克银将余款付清；
4、如果鲁克银不能按照上述约定足额及时给付上述履行款，鲁克银另外支付江苏云意电气股份有限公司违约金300万元。
五、终止使用部分超募资金支付收购上海力信电气技术有限公司股权转让款的审批情况
购上海力信电气技术有限公司51%股权的议案》、《关于终止使用部分超募资金支付收购上海力信电气技术有限公司股权转让款的议案》。同日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于终止使用部分超募资金支付收购上海力信电气技术有限公司股权转让款的议案》。公司独立董事对公司本次终止使用部分超募资金支付收购上海力信电气技术有限公司股权转让款发表了独立意见：公司本次终止收购上海力信电气技术有限公司51%股权的事项，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所关于《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等法律法规的规定。本次超募资金使用计划相应终止与其他超募资金投资项目的实施不相抵触，该部分超募资金仍存放于公司募集资金专用账户，不影响其他超募资金投资项目的正常进行，公司独立董事认可本次终止使用超募资金支付上述转让款的事项。
六、保荐机构核查意见
作为云意电气持续督导阶段的保荐机构，广发证券及其保荐代表人本着谨慎的原则对公司终止使用部分超募资金支付收购上海力信电气技术有限公司股权转让款的事项进行了认真核查，认为：
本次超募资金使用计划终止与其他超募资金投资项目的实施不相抵触，该部分超募资金仍存放于公司募集资金专用账户，不影响其他超募资金投资项目的正常进行。
云意电气已经根据相关法规和《公司章程》等规定履行了的相关审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等的有关规定。
基于以上意见，本保荐机构对云意电气终止使用部分超募资金支付收购上海力信电气技术有限公司股权转让款无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏云意电气股份有限公司终止使用部分超募资金支付收购上海力信电气技术有限公司股权转让款的核查意见》之签字页】
保荐代表人签字： 李声祥 刘芳
广发证券股份有限公司年 月 日