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|证券代码：300273|证券简称：和佳股份|编号：2014-064|

珠海和佳医疗设备股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2014年8月22日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2014年8月18日以专人送达、电子邮件、传真等方式送达。会议应到会董事9人，实际到会董事9人，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。公司全体监事列席会议，会议由公司董事长郝镇熙先生主持，与会董事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查和论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
经表决：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2014年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
本议案由董事逐项进行审议表决。公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
经表决：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过 4,300万股（含 4,300万股）。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整，调整公式为：
Q= Q×（1+n）
0
其中：Q为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股 0
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
经表决：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行；公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行股票。
经表决：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人投资者等不超过5名（含5名）的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对
象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
经表决：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日与发行价格
本次非公开发行基准日为发行期首日。
发行价格的定价原则：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整，调整公式为：
（1）送红股或转增股本P= P/（1+n）
0
其中：P为调整前的本次发行价格下限；n为每股送红股或转增股本的比率；
0
P为调整后的本次发行价格下限。
（2）派发股利P= P -V
0
其中：P为调整前的本次发行价格下限；V为每股的派发股利金额；P为调 0
整后的本次发行价格下限。
经表决：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行，按照最终确定的定价方式不同，限售期限分别为：
（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经表决：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
经表决：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金用途和数量
本次非公开发行募集资金总额不超过 100,000万元（含 100,000万元），在扣除发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资额|募集资金拟投入金额|
|1|增加医院整体建设业务配套资金|40,572.66|40,000.00|
|2|增资珠海恒源融资租赁有限公司开展融资租赁业务|50,000.00|50,000.00|
|3|偿还银行贷款及补充流动资金|10,000.00|10,000.00|
|合 计||100,572.66|100,000.00|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目
的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开
发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后予以置换。
经表决：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。
经表决：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经表决：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2014年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
经表决：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2014年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
经表决：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2014年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》。
经表决：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2014年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行方案论证分析报告的议案》。
经表决：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2014年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》。
根据《证券法》、《公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专用账户，实行专户管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
经表决：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2014年第三次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；
2、于发行期前，在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，选择确定以下任一定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十；
3、授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件；
5、决定并聘请保荐机构等中介机构；
6、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整；
7、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续；
8、授权在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所上市事宜；
9、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行议案作相应调整；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
11、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
经表决：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2014年第三次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于制定<公司未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划>的议案》。
为了完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《公司未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划》。
经表决：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2014年第三次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。
公司董事会同意在原有经营范围上增加“一类医疗器械的批发、零售”。
经表决：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2014年第三次临时股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修改并重新制定<公司章程>的议案》。
公司董事会同意根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上市公司章程指引(2014年修订)》等相关规定以及上述《关于增加公司经营范围的议案》修改并重新制定《公司章程》，具体修改的内容如下：
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|序号|原《公司章程》|修改后《公司章程》|
|1|第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：III类6821医用电子仪器设备，II类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，II类6823医用超声仪器及有关设备，III类6824医用激光仪器设备，III类6825医用高频仪器设备，III类6826物理治疗及康复设备，III 类 6830 医用 X 射线设备，II类6833医用核素设备，III类6845体外循环及血液处理设备，III 类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，II类6856病房护理设备及器具，II类6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，III类6870软件，III类6877介入器材的研发、生产及相关技术咨询服务；三类及二类医用高频仪器设备、软件、介入器材、医用核素设备、医用激光仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备、医用X射线设备、注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、体外循环及血液处理设备、医用磁共振设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用电子仪器设备，物理治疗及康复设备，医用超声仪器及有关设备；二类医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、临床检验分析仪器、医用化验和基础设备器具的批发、零售；设备租赁；机电设备安装（凭资质证书经营）；建筑装饰装修工程设计与施工（凭资质证书经营）；压力管道安装（凭资质证书经营）；压力容器安装（凭资质证书经营）；智能高低压成套配电设备的生产、销售；生物技术的研究与咨询服务、技术服务及技术转让、销售化学试剂（不含危险化学品）、卫生材料、实验仪器。公司可根据国内外业务发展的需要和自身发展能力，经政府有关机构批准，调整经营范围和方式，在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事机|第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：III类6821医用电子仪器设备，II类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，II类6823医用超声仪器及有关设备，III类6824医用激光仪器设备，III类6825医用高频仪器设备，III类6826物理治疗及康复设备，III 类 6830 医用 X 射线设备，II类6833医用核素设备，III类6845体外循环及血液处理设备，III 类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，II类6856病房护理设备及器具，II类6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，III类6870软件，III类6877介入器材的研发、生产及相关技术咨询服务；三类及二类医用高频仪器设备、软件、介入器材、医用核素设备、医用激光仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备、医用X射线设备、注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、体外循环及血液处理设备、医用磁共振设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用电子仪器设备，物理治疗及康复设备，医用超声仪器及有关设备；二类医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、临床检验分析仪器、医用化验和基础设备器具的批发、零售；一类医疗器械的批发、零售；设备租赁；机电设备安装（凭资质证书经营）；建筑装饰装修工程设计与施工（凭资质证书经营）；压力管道安装（凭资质证书经营）；压力容器安装（凭资质证书经营）；智能高低压成套配电设备的生产、销售；生物技术的研究与咨询服务、技术服务及技术转让、销售化学试剂（不含危险化学品）、卫生材料、实验仪器。公司可根据国内外业务发展的需要和自身发展能力，经政府有关机构批准，调整经营范围和方|

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|序号|原《公司章程》|修改后《公司章程》|
||构。公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。|式，在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事机构。公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。|
|2|第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或在股东大会会议召开通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。|第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召开通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|3|第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|

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|序号|原《公司章程》|修改后《公司章程》|
|||公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股东的意愿进行投票，操纵股东大会表决结果，损害其他股东的合法权益。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|4|第一百六十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策。（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额超过人民币3,000万元。（四）公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。如公司确定采取现金方式分配利润，则公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，董事会可以在满足上述现金股利分配之余，提出并|第一百六十五条 公司的利润分配政策为：公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。(一)决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案的发表明确独立意见。董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。(二)分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。(三)现金分红的具体条件和比例：1、当年盈利，且公司累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；|

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|序号|原《公司章程》|修改后《公司章程》|
||实施股票股利分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。（五）利润分配政策的决策程序公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。（六）公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。（七）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、|3、审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且原则上任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。(四)发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。(五)在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润(现金)分配。由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分红。(六)若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确独立意见。(七)分配政策的调整与变更：公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得|

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|序号|原《公司章程》|修改后《公司章程》|
||《公司章程》的有关规定，有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。（九）存在股东违规占用公司资金时，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规定的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供网络投票方式，修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。(八)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。(九)公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。(十)发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|

《公司章程》其他条款不作修改，董事会提请股东大会授权董事会根据上述修改的内容重新制定《公司章程》以及办理工商变更登记的相关事项。
修改后的《公司章程》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
经表决：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2014年第三次临时股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。
为进一步促进公司规范运作，维护公司及公司股东的合法权益，保证公司股
东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引(2014年修订)》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》、《公司章程》，结合公司实际情况，公司对《珠海和佳医疗设备股份有限公司股东大会议事规则》中部分相关内容进行了修订。
修订后的《珠海和佳医疗设备股份有限公司股东大会议事规则》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
经表决：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2014年第三次临时股东大会审议。
十三、审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际，会议决定公司于2014年9月10日（星期三）下午14:30，在公司会议室召开2014年第三次临时股东大会，会期半天；具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会