证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2014-74
南宁八菱科技股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2014年12月26日上午9:30时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。
本次会议的通知已于 2014年 12月 21日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场出席董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长顾瑜主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、《关于调整2014年度日常关联交易预计的议案》
由于公司生产经营需要，公司与南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称“南宁全世泰”）的日常关联交易全年预计金额将超出 2014年初披露的预计范围。现根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定》，公司对2014年度日常关联交易预计金额范围进行调整。
本议案涉及关联董事顾瑜女士、黃志强先生回避表决，5位非关联董事参与表决，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。
本议案无需提交股东会审议。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容详见于2014年12月30日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2014年度日常关联交易预计事项的公告》（公告编号：2014-75）。
二、审议通过了《关于修改公司章程并办理相关工商备案的议案》
为规范公司的运行，根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年 9月修订）》等相关文件的要求,进一步完善了公司保护投资者合法权益的机制，对公司章程的股东大会网络投票实施条款及相关条款进行了修改完善。
本次公司章程的具体修改内容详见附件《章程修正案》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（修订）。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案需提交股东大会审议，若该议案获通过，提请股东大会授权公司董事会办理相关工商备案手续。召开股东大会的通知另行公告。
三、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为规范公司行为，保障股东依法行使权利，确保股东大会高效规范运作和科学决策，完善公司保护投资者合法权益的机制，根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，修订本规则。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》（修订）。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案需提交股东大会审议，会议通知另行公告。
四、审议通过了《关于修订<股东大会网络投票管理制度>的议案》
为规范公司行为，保障股东依法行使权利，确保股东大会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，修订本规则。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会网络投票管理制度》（修订）。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案需提交股东大会审议，会议通知另行公告。
五、审议通过了《关于公司与国家体育馆有限责任公司签署〈国家体育馆场地租赁合同之补充协议〉的议案》
根据公司 2014年 12月 17日第四届董事会第十五次决议，公司同意与国家体育馆有限责任公司（以下简称国家体育馆）、山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称山水文化）签署《合同权利义务转让三方协议》，公司受让山水文化与国家体育馆于2014年7月14日签署的《国家体育馆场地租赁合同》项下山水文化的全部权利、义务、责任，取代山水文化在前述租赁合同中的地位，公司作为承租方租赁国家体育馆主场馆从事演出活动。
经公司与国家体育馆协商，同意就前述《国家体育馆场地租赁合同》签署《国家体育馆场地租赁合同之补充协议》（以下简称《补充协议》）。本协议的签署在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。《补充协议》不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案具体内容详见2014年12月30日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署<合同权利义务转让三方协议>及<国家体育馆场地租赁合同之补充协议>的公告》（公告编号：2014-76）。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事《关于调整2014年度日常关联交易预计事项的独立意见》；
3、独立董事《关于调整2014年度日常关联交易预计事项的事前认可意见》。
特此公告
南宁八菱科技股份有限公司 2014年12月30日
附件：
南宁八菱科技股份有限公司
公司章程修正案
2014年 12月 26日，经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，对公司章程作如下修改：
1、《章程》第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地会议室。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现修改为：第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地会议室。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务，股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
2、《章程》原第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
现修改为：
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
2.公司在股东大会通知中，应当对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项作出明确说明，并明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
3.上市公司应当在网络投票首日的三个交易日前（不含当日）与信息公司签订协议，并提供股权登记日登记在册的全部股东资料的电子数据，包括股东名称、股东账号、股份数量等内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且公司股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
现修改为：
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独统计并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本章程修正案自股东会审议通过后生效。
南宁八菱科技股份有限公司2014年12月26日