上海华峰超纤材料股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
（田景岩）
各位股东及股东代表：
本人作为上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，在2015年度工作中，定期了解公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事独立性和专业性的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。由于本人任期届满，且即将在公司连续担任独立董事达6年，故无法继续担任公司独立董事。本人在公司第三届董事会中不再继续担任独立董事。现将2015年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2015年度出席公司董事会和股东大会情况
2015年度，本着勤勉负责的态度，本人积极参加了公司召开的全部董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。2015年度任职期间，本人亲自出席了全部董事会会议，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
2015年度，公司董事会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的程序，本人按时出席公司董事会和股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度，对董事会上的各项议案都进行了认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度形式表决权，本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此对2015年度公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对及弃权的情形。
二、发表独立董事意见情况
2015年度，本人详细了解公司的运作情况，作为公司的独立董事，按照中国证监会、深圳证券交易所的有关要求并根据《公司章程》和《独立董事工作制度》中的相关规定，基于独立判断的立场，就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）关于续聘审计机构的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在进行2014年财务报告审计工作中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
（二）关于公司对外担保情况、公司控股股东及其他关联方占用公司资金、关联交易专项说明的独立意见
1、报告期内，公司不存在任何对外担保的情形，公司也不存在以前年度发生并累积至2014年12月31日的对外担保情形。
2、报告期内，子公司江苏华峰超纤材料有限公司收购江苏华峰化学有限公司，为避免关联方资金占用，华峰集团有限公司在江苏华峰超纤材料有限公司支付收购款后即向江苏华峰化学有限公司归还了暂借款。经核查，报告期末不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
3、经过对公司报告期内（2014年1月1日至2014年12月31日）关联交易情况进行了认真地了解和核查，发表独立意见如下：报告期内，公司报告期内发生的关联交易包括：关联方浙江华峰新材料股份有限公司向江苏华峰超纤材料有限公司提供财务资助，江苏华峰超纤材料有限公司收购江苏华峰化学有限公司，支付董监高薪酬。
经核查，上述关联交易履行的程序符合法律规定，交易价格公允，交易行为符合公司和全体股东的利益。除上述情况外，报告期内公司不存在其他关联交易。
（三）关于核销部分应收账款的独立意见
公司核销37,548.66元应收账款，履行了相应程序，遵循了财务会计要求的谨慎性原则，有利于规避财务风险，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益。
（四）关于2014年董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
经过董事会薪酬与考核委员会的审核，结合公司2014年度业绩情况，我们认为公司2014年向董事、监事、高级管理人员发放的薪酬能够充分反映上述人员的勤勉尽职的履职情况，薪酬合理、适当，不存在侵犯股东利益的情况。
（五）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，保证公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
（六）关于2014年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，公司募集资金2014年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（七）关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
公司董事会提出的2014年度利润分配预案是从公司实际情况出发，不存在损害股东利益的情况。我们同意本次董事会提出的2014年度利润分配预案并提交公司股东大会审议。
（八）关于向关联公司购买原材料的日常关联交易的独立意见
1、我们对公司新增日常关联交易进行了事前审核并予以认可，同意公司与关联方新增日常关联交易事项并签署相关协议；
2、董事会审议该日常关联交易事项议案的程序符合相关法律、法规的规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避；
3、我们认为，公司新增日常关联交易是公司因正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司主要业务不会因上诉关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。
（九）对公司章程修改的独立意见
公司董事会对《公司章程》中董事会人数包括独立董事人数，以及对股东大会表决和决议相关条款、利润分配政策及决策程序进行的修改。兼顾了股东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。符合有关法律法规的规定。我们同意对上述公司章程条款的修改。
（十）对变更会计政策的独立意见
公司董事会根据财政部2014年颁布新的及修订的企业会计准则，对会计政策做出的变更，符合相关法律法规的要求，我们同意此次会计政策的变更。
（十一）2015年4月17日在公司第二届董事会第二十三次会议上，关于为全资子公司提供担保发表的独立意见如下：
本次董事会之前，公司已将本次担保事宜与我们进行了充分的沟通，得到了我们的事前认可。
全资子公司江苏华峰超纤材料有限公司拟向中国工商银行启东市支行申请综合授信人
民币50,000万元。本次担保主要为保障全资子公司江苏华峰超纤材料有限公司年产7,500
万米产业用非织造布超纤材料项目的顺利推进。我们认为该议案的程序符合有关法律法规规定，符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
同意为全资子公司江苏华峰超纤材料有限公司上述综合授信提供连带责任保证担保，期限五年，具体日期以双方签订的合同为准。同时，提交股东大会审议。
（十二）2015年5月28日在公司第二届董事会第二十四次会议上，发表的独立意见如下：
1、关于公司本次非公开发行股票方案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律和规范性文件的相关规定，经自查，我们认为公司已经符合非公开发
行境内上市人民币普通股（A股）的条件，且本次非公开发行股票方案是基于相关规定从公司实际情况出发，不存在损害股东利益的情况。我们同意本次董事会提出的本次非公开发行股票方案并提交公司股东大会审议。
2、关于制定《上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》、制定《上海华峰超纤材料股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
我们同意上诉议案，并提交公司股东大会审议。
3、关于公司前次募集资金使用情况报告
经核查，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。同时提交本议案至公司股东大会审议。
4、关于制定《上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票预案》、《上海华峰超纤材料股份有限公司未来三年分红回报规划（2015-2017）》
我们同意上诉议案，并提交公司股东大会审议。
5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项，有助于高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，程序符合相关规定，风险可控，不损害公司及全体股东的利益。我们同意上诉议案，并提交公司股东大会审议。
6、关于调整年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目
2014年6月，公司第二届董事会第十六次会议、2013年度股东大会审议通过子公司年产7,500万平米产业用非织造布超纤材料项目。根据目前项目的进展以及融资计划，拟调整年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目分两期建设，即一期3,750万米产业用非织造布超纤材料项目，项目总投资228059,27万元。二期3,750万米产业用非织造布超纤材料项目在一期项目完成后择期实施。
对子公司项目建设进行调整，确系子公司项目建设需要，有利于子公司的项目建设，程序符合相关规定，风险可控，不损害公司及全体股东的利益。我们同意上诉议案，并提交公司股东大会审议。
（十三）2015年6月1日在公司第二届董事会第25次会议上，关于选举公司第三届董事会董事发表的独立意见如下：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会任期已届满。原独立董事张光杰、何元福、田景岩由于任期届满，且即将在本公司连续担任董事达6年，无法继续担任公司独立董事。经广泛征询意见，公司第二届董事会提名尤小平、段伟东、赵洪凯、程鸣为公司第三届董事会董事候选人，提名陈南梁、吴伟明、易颜新为第三届董事会独立董事候选人。第三届董事会董事任期自股东大会批准之日起计算，任期三年。
对上述事项，我们认为公司第三届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名，并提交公司股东大会通过采用累积投票制选举产生第三届董事会董事成员。其中，独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请公司股东大会选举。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会任期已届满。原独立董事张光杰、何元福、田景岩由于任期届满，且即将在本公司连续担任董事达6年，无法继续担任公司独立董事。经广泛征询意见，公司第二届董事会提名尤小平、段伟东、赵洪凯、程鸣为公司第三届董事会董事候选人，提名陈南梁、吴伟明、易颜新为第三届董事会独立董事候选人。第三届董事会董事任期自股东大会批准之日起计算，任期三年。
对上述事项，我们认为公司第三届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名，并提交公司股东大会通过采用累积投票制选举产生第三届董事会董事成员。其中，独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请公司股东大会选举。
三、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人多次到公司进行现场调查和了解公司生产经营情况，重点关注公司主要产品销售情况、关联交易情况、应收账款的变化及管理情况、内部控制制度建设及执行情况、公司在建项目的完成及转固定资产情况、2015年度内部审计计划的完成情况等。通过电话和邮件，与公司董事会秘书、财务总监及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常经营情况。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、有效地履行了独立董事的职责，本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司实现提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员讯问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
2、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其他相关文件，加深对相关法规的人事和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
3、在年报工作中，本人认真听取公司年度财务状况和经营情况的汇报，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题及时与年审会计师进行有效沟通，督促年报工作进展，以确保审计报告全面反映公司的真实情况。
五、任职董事会专业委员会的工作情况
公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会。
本人作为公司战略委员会成员的成员，在确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构方面发挥了战略委员会成员的作用。
本人作为公司提名委员会的成员，报告期内积极参加会议，依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，并对公司新聘任的董事向董事会提交审核意见，切实履行了提名委员会的职责。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会，严格履行主要职能，报告期内参与了薪酬与考核委员会的日常工作，审核了公司董事、监事和高级管理人员薪酬标准和绩效考核方案，并针对绩效指标、激励政策等方面提出了专业意见；
本人作为审计委员会成员，就公司的内部审计、内部控制、年度报告、季报、中期报告
等定期报告事项进行了审阅，在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，维护审计的独立性。
六、培训与学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法律、法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法律、法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训。更全面地了解上市公司的各项管理制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护广大股东、特别是保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更多、更好的意见和建议，并督促公司进一步依法经营、规范运作。
七、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行了自己的职责，积极参与了公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。
特此报告，谢谢！
独立董事：田景岩