海宁中国皮革城股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
2014年度，本人作为海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，在任期内能够按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等法律、法规、规章和公司制度的要求，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，深入公司现场调查，切实维护了公司利益和股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。现将本人2014年度任期内的履职情况报告如下：
一、参加会议情况
1、2014年，公司共召开了8次董事会，其中召开第二届董事会会议3次，召开第三届董事会会议5次。本人作为公司第二届董事会董事，共参与第二届董事会会议3次，其中参加现场会议2次、通讯表决会议1次，本人对所有议案均认真审议。对第二届董事会2014年度的所有议案均投了赞成票。
2、2014年度，公司召开提名委员会会议一次，对所议议案进行了认真审议。
二、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本人作为公司独立董事，对公司 2014年度重大事项、关联交易、募集资金使用、内部控制、对外担保等事项发表了独立意见，具体情况如下：
（一）2014年 4月 2日，在公司召开的第二届董事会第二十二次会议上，本人通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]20号）的要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，对公司 2013年度控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了认真的核查和
监督，认为：
（1）报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）截止2013年12月31日，公司为海宁中国皮革城进出口有限公司提供担保实际发生额为 380万元，实际担保总额占公司最近一期经审计净资产的0.1%。公司提供对外担保的对象为合并报表范围内的控股子公司，符合公司正常生产经营的需要，且严格按照相关法律法规、《公司章程》等规定履行审议程序。
目前控股子公司生产经营及财务状况良好，承担保证责任的可能性非常小。
此外，报告期内不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
2、关于公司募集资金2013年度存放和使用情况的独立意见
经核查，公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2013年度募集资金的存放与使用情况，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
3、关于 2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号—年度内部控制评价报告的一般规定（2014年制订）》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2013年度内部控制的自我评价报告发表如下独立意见：
经核查，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。我们认为，公司编制的 2013年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建设和运作情况。
作为公司的独立董事，经认真审阅公司2013年度利润分配预案，我们认为：该利润分配预案遵循《公司章程》规定的利润分配政策，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的规定和要求，充分考虑到对投资者的回报，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公司的持续稳定和健康发展。同意公司关于2013年利润分配的方案。
5、关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的独立意见
经审查，天健会计师事务所具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作起到了积极的建设性作用，公司聘任天健会计师事务所有利于保证公司审计业务的连续性。全体独立董事事前认可，同意公司续聘天健会计师事务所为公司2014年度审计机构。
（二）2014年4月20日，在公司召开的第二届董事会第二十三次会议上，本人通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
1、关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的独立意见
（1）根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会任期届满，董事会需进行换届选举。经公司董事会提名，董事候选人共九人，其中非独立董事候选人为：任有法先生、孙伟先生、钱娟萍女士、殷晓红女士、李群燕女士、沈国甫先生；独立董事候选人为：李玉中先生、于永生先生、翁晓斌先生。
我们认为第二届董事会董事在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
（2）我们认为，根据有关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会具有提名公司董事候选人的资格。
（3）经审阅上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的履历及资料，我们认为上述 9名候选人符合上市公司董事的任职资格，被提名的董事候选人均具有较强的专业背景和丰富的实际工作经验，能够胜任董事工作的要求，独立董事符合独立董事候选人的相应条件，具有独立性和履职能力，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。
（4）董事会对上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，同意将该议案提交公司 2013年年度股东大会审议。
2、关于为控股子公司提供担保的独立意见
被担保方海宁中国皮革城进出口有限公司为本公司控股子公司，经营及财务状况良好，具有良好的偿债能力。本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司对控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司为控股子公司海宁中国皮革城进出口有限公司向银行申请综合授信业务提供担保，担保最高额为人民币 1亿元，期限三年，同意授权公司董事长在此额度内决定和签署相关文件。
三、专业委员会履职情况
2014年，按照董事会专门委员会议事规则，本人作为第二届提名委员会的主任委员，主持召开提名委员会会议，审议了《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人的提案》，并且严格审核董事候选人以及高级管理人员的任职资格，确保公司管理层的稳定和经营管理能力的提高；作为第二届薪酬与考核委员会委员，对公司董事、监事和高级管理人员在 2014年度的工作表现给予了独立、客观的评价；作为第二届战略与投资委员会委员，根据公司实际情况及自身的专业知识，对公司的战略发展及业务扩展等提出合理化意见和建议。
四、对公司进行现场调查的情况
2014年任期内，对公司进行了多次现场考察，了解公司的业务经营和财务状况；通过会议、调研、电话和邮件形式，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态，把握行业发展趋势，有效地履行了独立董事的职责。
五、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作的监督：
通过电子邮件进行审阅，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，真实、准确、及时和完整地履行信息披露义务。
2、对年报编制、审计过程的监督：
在上市公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2013年年报审计工作安排及审计工作进展情况，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。
3、对公司治理及经营管理的监督：
作为公司独立董事，严格按照有关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事工作细则》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客观发表意见与观点，并利用专业知识做出独立、公正的判断，切实维护公司和股东的利益。
4、重视自身学习，提高保护社会公众股东权益的思想意识：
本人十分重视自身学习，经常查看中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易所有关法律法规规章的最新信息，不断加强学习。通过持续培训和学习，本人对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益有了更深入的认识和理解，有助于进一步加强对公司和投资者合法权益的保护。
六、其他事项
2014年度，本人没有提议召开董事会的情况；没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；公司能充分尊重本人的意见，采纳本人对公司的有关建议。在此，衷心的感谢公司及相关人员在本人担任公司第二届董事会独立董事期间工作中给予的支持。
七、联系方式
Email：zhshh@chinaleather.org
独立董事： 张淑华