股票简称：三联虹普 股票代码：300384 上市地点：深圳证券交易所北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一八年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................................... 4第一节本次交易概况 ................................................................................................................... 6一、本次交易方案概述 ............................................................................................................... 6二、本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市 ............................... 7第二节本次交易实施情况 ........................................................................................................... 9一、本次交易的决策程序 ........................................................................................................... 9二、本次交易的实施情况 ......................................................................................................... 10三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................. 10四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......................... 11五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................. 12六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................. 12七、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................................... 12第三节中介机构意见 ................................................................................................................. 13一、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................................. 13二、律师结论性意见 ................................................................................................................. 13
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
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|三联虹普、上市公司、本公司、公司|指|北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司，深交所创业板上市公司，证券代码：300384|
|三联国际|指|Sanlian International Co.,Ltd（三联国际有限公司），三联虹普的全资子公司|
|三联材料|指|Sanlian Material Science S.à.r.l.（三联材料科技有限公司），三联国际的全资子公司|
|标的公司、目标公司|指|Polymetrix Holding AG|
|交易标的、标的资产|指|Polymetrix Holding AG 80%股权|
|交易对方、布勒集团|指|Bühler Holding AG|
|Polymetrix|指|Polymetrix AG，注册于瑞士的股份公司|
|本次交易、本次重组|指|三联虹普以现金方式向 Bühler Holding AG 收购其持有的Polymetrix Holding AG 80%股权|
|本报告书|指|《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》|
|过渡期|指|估值基准日起至本次交易实施完毕日的期间|
|交割日|指|交易对方所持有的Polymetrix Holding AG 80%股权过户至上市公司名下的日期|
|《股权购买协议》、《SPA》|指|三联虹普及三联材料与交易对方于2017年11月10日 签 署 的《股权购买协议》（《Share Purchase Agreement》）|
|浙商证券、独立财务顾问|指|浙商证券股份有限公司|
|国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|报告期、最近两年及一期|指|2015年、2016年和2017年1-6月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（2017年修订）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
三联虹普通过香港子公司三联国际及卢森堡二级子公司三联材料以现金方式间接向交易对方购买其持有的标的公司80%股份。
就上述交易，2017年 11月 10日，三联虹普及三联材料与交易对方共同签署了《股份购买协议》。根据该《股份购买协议》，三联材料为本次交易的直接买方，三联虹普作为三联材料的最终控股母公司及实际收购方，在本次交易中为三联材料提供整体的履约担保。三联虹普将通过向上述境外子公司增资的方式实际支付本次交易的收购价款。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为Bühler HoldingAG，是一家总部位于瑞士、拥有超过150年发展历史、业务遍布140多个国家的大型跨国企业，其业务以粮食和食品加工技术及相关业务为核心，并延伸至高压铸造、湿研磨和分散、高真空薄膜镀膜等多个领域。
本次交易前，交易对方持有 Polymetrix Holding AG100%股权。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为Bühler Holding AG持有的 Polymetrix Holding AG80%股权。
（四）交易价格
根据《股权购买协议》的约定，本次交易的交易对价及支付方式如下：
1、直接交易对价
三联材料于本次交易的交割日一次性向交易对方支付现金对价 20,560,000.00瑞士法郎（按照估值基准日2017年6月30日人民币兑瑞士法郎中间价计算，折合人民币145,745,728.00元）。
2、其他重要约定条件
本次交易前，标的公司存在向交易对方借取的无固定偿还期限无息贷款 9,286,812.50瑞士法郎（按照估值基准日 2017年 6月 30日人民币兑瑞士法郎中间价计算，折合人民币65,832,356.45元）；因其权益属性，在评估基准日包含在权益估值内；本次交易完成交割后，标的公司与交易对方签订新的贷款协议；根据新的贷款协议，该贷款将于交割日起满三年到期偿还且计息方式为首两年免息，第三年利率为一年期伦敦同业拆借利率外加200个基点。该项贷款由标的公司负责到期偿还。
3、收购资金来源及汇出形式
公司本次交易的收购资金为自筹资金，以向境外子公司增资的方式直接汇出。
二、本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形；本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，目前也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形，或者在未来十二个月内产生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买标的公司80%股权。根据三联虹普及标的公司2016年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
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|比较项目|三联虹普|标的公司|成交金额[注1]|财务指标占比[注2]|
|资产总额（万元）|122,736.51|24,923.41|14,574.57|20.31%|
|营业收入（万元）|24,736.23|28,850.21|-|116.63%|
|净资产（万元）|82,246.30|4,503.59|14,574.57|17.72%|

注1：成交金额以现金对价20,560,000.00瑞士法郎，按照估值基准日1：7.0888的汇率进行折算而得。
注2：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产成交金额孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
自首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次交易上市公司不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍然为刘迪女士，控制权不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策程序
（一）公司为本次交易已履行的决策程序
1、2017年11月10日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》以及其他与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表同意的事前认可及独立意见。
同日，公司及子公司与交易对方Bühler HoldingAG签订了附条件生效的《股权购买协议》。
2、2017年12月15日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于本次重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》以及其他与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表同意的事前认可及独立意见。
3、2018年1月2日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》以及其他与本次交易相关的议案。
（二）交易对方为本次交易已履行的决策程序
1、2017年10月30日，Bühler HoldingAG召开董事会，同意向三联虹普出售标的公司80%股份。
（三）外部批准及备案
1、2017年12月22日，北京市发展和改革委员会出具了《项目备案通知书》（京发改〔2017〕2162号），对本次交易予以备案。
2、2017年12月28日，北京市商务委员会出具了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1100201700368号），对本次交易予以备案。
3、2018年1月9日，北京银行股份有限公司中关村分行出具了《业务登记凭证》（35110000201801099052），公司已办理“ODI中方股东对外义务出资”
的登记手续，境外主体为三联国际，经办外汇局为国家外汇管理局北京外汇管理部。
4、本次重大资产购买已通过深圳证券交易所的形式审核。
本次交易已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，符合相关法律法规和规范性文件的规定，具备实施的法定条件。
二、本次交易的实施情况
（一）对价支付情况
三联材料已于瑞士当地时间2018年3月22日向Bühler HoldingAG支付了现金对价20,560,000.00瑞士法郎。
（二）资产过户情况
Bühler Holding AG和三联材料已于瑞士当地时间2018年3月22日办理了标的资产，即 Polymetrix Holding AG80%股权的过户手续。本次交易的交割日为瑞士当地时间2018年3月22日；自交割日起，三联材料作为 Polymetrix HoldingAG的股东，已持有其80%的股东权益。
（二）相关债权债务处理情况
根据《股份购买协议》的约定，本次交易的先决条件之一为“公司已收到瑞士联合银行股份有限公司的书面弃权，表明其放弃依照其与公司签订的信贷协议下的控制权变更条款终止该等协议之权利”。2018年3月14日，Polymetrix已收到 UBS出具的书面弃权，同意放弃其依据控制权变更条款而终止该等协议之权利。本次交易所涉及的该项先决条件已获满足。
根据《股份购买协议》的约定，标的公司与Bühler Holding AG已于瑞士当地时间2018年3月22日签订了《现有贷款协议》，协议约定标的公司存在向Bühler HoldingAG借取的无固定偿还期限无息贷款9,286,812.50瑞士法郎，鉴于本次交易已达成，上述贷款将于交割日起满三年到期偿还且计息方式为首两年免息，第三年利率为一年期伦敦同业拆借利率外加200个基点。该项贷款由标的公司负责到期偿还。
根据《股份购买协议》的约定，标的公司与Bühler Holding AG已于瑞士当地时间2018年3月22日签订了《新贷款协议》，协议约定Bühler Holding AG向标的公司增加一笔本金总额为6,700,000.00瑞士法郎的新贷款，用于支付标的公司正常业务范围内的营运资本支出，该贷款将于交割日起满三年到期偿还且计息方式为首两年免息，第三年利率为一年期伦敦同业拆借利率外加200个基点。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署之日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书签署之日，本次交易实施期间上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据本次交易相关协议约定：本次交易完成后，标的公司董事会将由5名董事组成，其中上市公司委派3名董事，交易对方委派2名董事，董事长由上市公司委派的董事担任。
瑞士当地时间2018年3月22日，根据本次重组相关协议安排，标的公司召开了股东大会选举产生了新一届董事会，董事会成员为刘迪、韩梅、李德和、 Andreas Herzog和DieterVoegtli，其中刘迪、韩梅、李德和由上市公司委派，刘迪为董事长。于瑞士当地时间2018年3月22日，Polymetrix亦召开了股东大会并选举产生了新一届董事会，董事会成员为刘迪、韩梅、李德和、Andreas Herzog
和DieterVoegtli，其中刘迪、韩梅、李德和由上市公司委派，刘迪为董事长。
截至本报告书签署之日，标的公司已经按照协议约定更换了董事。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，本次交易实施期间，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。截至本报告签署之日，交易各方均已依照相关协议的约定履行协议，不存在违反相关协议的行为。本次交易相关各方在相关协议及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书签署之日，本次交易的相关后续事项主要为交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺，在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。
第三节 中介机构意见
一、独立财务顾问结论性意见
本次交易的独立财务顾问浙商证券认为：
“1、本次交易履行了必要的决策、批准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
2、本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，上市公司全资子公司三联材料已合法取得标的资产的所有权。
3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
4、本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生变动。标的公司已经根据本次交易相关协议更换了董事，上述变动不会对本次交易造成不利影响。
5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易相关各方均已依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的行为；在相关协议及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形。
7、除已披露的事项外，本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。”
二、律师结论性意见
本次交易的法律顾问国浩律师认为：
“1、本次交易已依法取得必要的批准和授权，已取得的批准和授权合法、有效。
2、本次交易已完成交割及必要的过户手续。
3、本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
4、本次交易实施过程中，三联虹普的董事、监事及高级管理人员未发生变化；标的公司已经按照协议约定更换了董事。
5、本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致三联虹普的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或三联虹普为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
6、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。”
（本页无正文，为《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》之盖章页）
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司2018年3月27日