国金证券股份有限公司关于
北京数知科技股份有限公司重大资产重组
之 2018年度持续督导报告
声明
国金证券股份有限公司接受北京数知科技股份有限公司（曾用名“北京梅泰诺通信技术股份有限公司”，以下简称“数知科技”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任上市公司2017年发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2018年年度报告，出具本次交易实施情况的持续督导报告。
本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公司等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。
释义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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特别说明：本持续督导意见中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
一、本次交易概况
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买宁波诺信100.00%股权。同时，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有的宁波诺信100.00%股权。本次交易完成后，宁波诺信成为上市公司的全资子公司，上市公司通过宁波诺信及香港诺睿持有BBHI99.998%股权。关于BBHI剩余0.002%股权及权益作出如下安排：香港诺祥承诺在本次交易完成后将其由于持有 BBHI的0.002%的股权所享有的全部股东权益转让给上市公司，并在 2019年度审计报告出具后 30个工作日内向上市公司无条件赠与其持有BBHI0.002%股权。
截至评估基准日 2016年 4月 30日，宁波诺信100.00%股权的评估值为 605,800.37万元，参考上述评估值，并考虑本次交易的资金出境相关成本以及交易对方为间接收购 BBHI股权所聘请中介机构的成本，经交易各方协商，宁波诺信100.00%股权的交易价格确定为630,000.00万元。宁波诺信100.00%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中股份和现金支付的比例分别为66.67%和33.33%，具体支付方式如下：
单位：万元
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|||||持有宁波||||支付方式||||||
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|序号||||诺信股权||交易对价||||股份比|||现金比|
|||对方||||||股份对价||||现金对价||
|||||比例（%）||||||例（%）|||例（%）|
||上海诺牧||99.00||623,700.00||420,000.00||67.34||203,700.00|||
||宁波诺裕||1.00||6,300.00||-||-||6,300.00|||
||||100.00||630,000.00||420,000.00||66.67||210,000.00|||

（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00万元，配套资金总额占本次发行股份购买资产交易价格 420,000.00万元（剔除现金对价210,000.00万元）的80.95%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后将用于支付本次交易现金对价和SSP平台中国区域研发及商用项目。
二、本次交易实施情况
（一）相关资产过户或交付、验资、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付
本次交易标的资产为宁波诺信100%股权。2017年 3月 8日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了宁波诺信股东变更事宜，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA281NWA1C）。本次变更登记完成后，上市公司成为宁波诺信的唯一股东，宁波诺信成为上市公司的全资子公司。
2、债权债务处理
本次交易的标的资产为宁波诺信100%股权，不涉及债权债务处理问题。
3、证券发行登记等事宜的办理情况
2017年3月13日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2017]第 1-00041号验资报告，上市公司已收到上海诺牧新增注册资本（股本）合计人民币 126,888,217元。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年3月16日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司非公开发行新股登记申请材料已于 2017年 3月 16日获得登记受理，2017年 3月 24日上述非公开发行新股股份登记上市，上海诺牧正式列入上市公司的股东名册。
（二）配套募集资金的实施情况
根据本次发行募集资金量和申购报价情况，上市公司最终确定本次发行的发行价格为 33.60元/股，发行股份数量 101,190,475股，募集配套资金总额 3,399,999,960.00元。具体情况如下：
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|||||认购价||||||
|序||||||配售股数|||锁定期|
|||认购对象名称||格（元/||||配售金额（元）||
|号||||||（股）|||（月）|
|||||股）||||||
||华安未来资产管理（上海）有限公司||33.60||20,238,095||679,999,992.00|||
||建信基金管理有限责任公司||33.60||20,238,095||679,999,992.00|||
||鹏华资产管理有限公司||33.60||20,238,095||679,999,992.00|||
||国寿安保基金管理有限公司||33.60||20,238,095||679,999,992.00|||
||平安证券股份有限公司||33.60||20,238,095||679,999,992.00|||
||||||101,190,475||3,399,999,960.00|||

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 8月 18日出具的中喜验字[2017]第 0180号《验资报告》，截至 2017年 8月 17日止，联席主承销商指定的收款银行账户已收到 5家认购对象缴纳的认购上市公司非公开发行人民币A股股票的资金人民币3,399,999,960.00元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 8月 18日出具的大信验字[2017]第1-00125号《验资报告》，截至2017年8月18日止，上市公司非公开发行人民币普通股（A股）101,190,475股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价人民币 33.60元，应募集资金总额人民币 3,399,999,960.00元，扣除发行费用人民币 75,138,000.00元，实际募集资金净额人民币 3,324,861,960.00元，其中新增注册资本人民币 101,190,475.00元，增加资本公积人民币 3,223,671,485.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 8月 28日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份募集配套资金新股登记申请材料已于 2017年 8月 28日获得登记受理，相关股份登记已到账并正式列入上市公司的股东名册。本次募集配套资金新增股份数量为101,190,475股。
三、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露，具体如下：
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|序号|承诺名称|承诺主要内容|相关方|

交易对方及相关方作出的一般性承诺
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|关于保证上市公司独立性的承诺函|本次重组前，梅泰诺一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人/本企业控制的其他企业（如有）完全分开，梅泰诺的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致梅泰诺在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司实际控制人/控股股东或一致行动人，本人/本企业将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
|关于避免同业竞争的承诺函|1、除拟注入梅泰诺的宁波诺信下属公司从事互联网营销业务外，本企业及本企业控制的其他企业不存在从事互联网营销方面业务的情形；2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与梅泰诺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与梅泰诺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与梅泰诺及其下属公司经营的业务产生竞争，则本企业及本企业控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入梅泰诺或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的其他企业不再从事与梅泰诺及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与梅泰诺或其下属公司的经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知梅泰诺或其下属公司，并将该商业机会优先提供给梅泰诺或其下属公司；4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给梅泰诺或其下属公司造成的所有直接或间接损失。|

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|序号||承诺名称||承诺主要内容|相关方|
||股份锁定承诺函||本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让；本次交易完成后6个月内如梅泰诺股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，股票的锁定期自动延长至少6个月。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。|||
||关于减少及规范关联交易的承诺函||1、本次交易完成后，本企业及本企业的关联自然人、关联法人、关联企业（梅泰诺及其下属子公司除外，以下简称“本企业及关联方”）将尽可能减少与梅泰诺及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为梅泰诺股东之地位谋求与梅泰诺在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为梅泰诺股东之地位谋求与梅泰诺达成交易的优先权利。2、若发生必要且不可避免的关联交易，本企业及关联方将与梅泰诺及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和梅泰诺章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害梅泰诺及梅泰诺其他股东的合法权益的行为。3、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给梅泰诺造成的损失向梅泰诺进行赔偿。|||
||关于宁波诺信睿聚投资有限责任公司股权之权属清晰完整的承诺函||1、本合伙/本公司有权出让所持有的宁波诺信股权，并已履行完毕所有内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相关审批/核准/备案手续；2、本合伙/本公司对宁波诺信的历次出资均是真实的，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；3、本合伙/本公司对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，该股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。|||

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|序号||承诺名称||承诺主要内容|相关方|
||关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函||1、本企业/本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、根据本次交易进程，需要本企业/本公司及本企业/本公司下属企业补充提供相关信息时，本企业/本公司及本企业/本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本企业/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与本企业/本公司及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有与本企业/本公司及本次交易相关的文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本企业/本公司保证为本次交易所出具的与本企业/本公司及本次交易相关的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、本企业/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。6、本企业/本公司承诺，本企业/本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司将依法承担赔偿责任。7、本企业/本公司承诺，如本企业/本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本公司暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|||
||关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的声明||本合伙/本公司、本合伙/本公司董事、监事、高级管理人员以及本合伙/本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|||

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|序号||承诺名称||承诺主要内容|相关方|
||关于本企业有关情况的说明||1、承诺人系依据中国法律、在中国设立并有效存续的合伙企业/有限公司，不存在根据法律法规或公司章程需要终止或解散的情形，拥有与梅泰诺签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2、在承诺人与梅泰诺签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，承诺人保证不就承诺人所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，承诺人须经梅泰诺书面同意后方可实施。3、除非事先得到梅泰诺的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺人向梅泰诺转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、截至本说明签署日，未向上市公司推荐董事或高级管理人员；5、本企业与本次交易其他交易对方之间存在关联关系；6、本企业未直接或间接控制任何中国境内上市公司；7、本企业与宁波诺信其他股东存在关联关系。|||
||关于诚信情况的声明||本合伙/本公司及本合伙/本公司主要管理人员最近 5 年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|||
||关 于 诉讼、仲裁及处罚情况的声明||本合伙/本公司及本合伙/本公司主要管理人员最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。|||
||关于未泄露内幕信息及进行内幕交易的声明||本合伙/本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。|||
||主要管理人员关于未受处罚的承诺函||在最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或可能收到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|||

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|序号||承诺名称||承诺主要内容|相关方|
||关于转让权益与股权赠与的承诺函||一、在本次交易完成后本公司将其由于持有 BBHI 的0.002%的股权所享有的全部股东权益转让上给梅泰诺；二、在BBHI2019年度审计报告出具后30个工作日内，本公司将向梅泰诺无条件赠与持有的 BBHI0.002%股权。|||
||关于股权质押的承诺注1||若本企业出于融资目的将所持梅泰诺股票用于质押融资，本企业承诺用于上述目的之股票将不超过本企业持股数量的50%。|||
||关于承担连带赔偿责任的承诺||如香港诺祥未能在 BBHI2019 年度审计报告出具后 30个工作日内将持有的 BBHI0.002%股权赠与给梅泰诺，承诺人将对因此对梅泰诺造成的损失承担连带赔偿责任。|||
||关 于BBHI 股票性质的说明||目前，上海诺牧、宁波诺裕通过诺睿投资持有BBHI49,999 股股票（99.998%）；同时，上海诺牧、宁波诺裕合计持有宁波诺鑫信德投资有限责任公司（以下简称“宁波诺鑫”）100.00%的股权，宁波诺鑫的香港全资子公司诺祥投资有限公司（以下简称“诺祥投资”）持有BBHI1股股票（0.002%）。诺睿投资和诺祥投资所持的 BBHI 股票均为普通股，股票性质不存在任何差异。|||
||关于股票锁定期的承诺||1、在本次交易前，本人所持有的所有梅泰诺股票在向上海诺牧发行的股票登记在上海诺牧名下之日起 12 个月内不得转让。2、相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。|||
||关于房屋租赁的承诺||BBHI的下属公司Media.Net Software Services (India)Pvt. Ltd.（以下简称“MNSS”，原合同签署主体为Monetization Software Private Limited）与SantacruzElectronic Export Processing Zone Authority之间签署的租赁合同已经到期，目前正在续订新的租赁合同。为了保障本次交易的顺利进行，维护上市公司的合法权益，本企业承诺，如因该租赁合同无法延展给MNSS、BBHI 或上市公司造成任何损失，本企业将向上市公司赔偿前述全部损失。|||
||关于不存在关联关系的声明||本企业/本人与 Divyank Turakhia 不存在关联关系或者除关联关系以外的其他关系。|||
||关于出资事宜的说明与承诺||1、张志勇直接及通过宁波梅山保税港区朝宗投资管理中心（有限合伙）共对财通资产-瑾瑜并购1号特定多个客户专项资产管理计划（以下简称“瑾瑜 1 号”）出资人民币10.55亿元，并由瑾瑜1号对上海诺牧进行投资；2、张志勇的上述出资均最终来源于我们与国金证券股|||

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|序号|承诺名称||承诺主要内容|相关方|
|||份有限公司进行的质押式回购交易，对于质押式回购交易放款后的不足部分，由张敏、张志勇夫妇以自有资金补足。上述我们以持有的上市公司股票进行的质押融资均为个人正常融资行为，不存在结构化、杠杆等安排。3、在上述质押期限届满前，我们将通过将剩余未质押股份进行质押融资或其他自有资金进行还款，亦或将与质押权人协商延长质押期限，我们承诺不会因此对北京梅泰诺通信技术股份有限公司的控制权造成影响。|||

上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的一般性承诺
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|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|1、承诺人为本次交易所提供的有关信息和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；2、承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|关于公司|本次发行股份行为符合《创业板上市公司证券发行管理|

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|序号||承诺名称||承诺主要内容|相关方|
||符合非公开发行股票条件的承诺函||暂行办法》第九条规定的下述发行条件：1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；3、最近二年按照本公司章程的规定实施现金分红；4、最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；5、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。同时，本公司承诺本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的以下情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。|||
||梅泰诺董事、监事、高级管理人员承诺函||1、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉|||

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|序号||承诺名称||承诺主要内容|相关方|
||||嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|||
||梅泰诺董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施的承诺函||1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害梅泰诺利益。2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用梅泰诺资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与梅泰诺填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如梅泰诺实施股权激励，承诺拟公布的梅泰诺股权激励的行权条件与梅泰诺填补回报措施的执行情况相挂钩。若本人违反或不履行上述承诺，则本人：1、将在梅泰诺股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向梅泰诺股东和社会公众投资者道歉。2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在梅泰诺处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的梅泰诺股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归梅泰诺所有，梅泰诺有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至梅泰诺指定账户。|||
||关于不存在关联关系的声明函||本企业/本人与 Divyank Turakhia 不存在关联关系或者除关联关系以外的其他关系。|||

配套募集资金的认购方
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|股份锁定期的承诺|本次向发行人认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。|

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|序号|承诺名称|承诺主要内容|相关方|

注1：截至2018年12月31日，上海诺牧持有上市公司355,287,007股股票，其中质押227,117,033股，质押比例为63.92%。经查阅上市公司、律师出具的说明及相关凭证，前述质押中融资性质押比例为37.39%，非融资性质押比例为26.53%。
根据上市公司出具的说明并经查阅相关资料，2018年度相关主体的承诺事项正在履行中或已履行完毕，无违反相关承诺的情形。
四、盈利预测的实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2019]第 1-01323号），经审计 BBHI 2018年度净利润（以归属于母公司股东的净利润为计算依据）为 95,752,892.81美元（约合人民币 633,635,192.88元），其中非经常性损益金额为 0.00美元（约合人民币 0.00元），扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为95,752,892.81美元（约合人民币 633,635,192.88元），累计实现扣除非经常性损益后的净利润为 172,156,382.78美元（约合人民币 1,148,770,443.33元）。BBHI实现了 2018年度的业绩承诺。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2019]第1-01323号），其认为，上市公司管理层编制的《关于2018年度业绩承诺完成情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2018年度业绩承诺的完成情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
随着互联网的发展及应用，互联网经济成为全球经济增长的强劲引擎，互联
网技术也对社会变革产生了深刻的影响，各种新兴产业不断涌现。在互联网浪潮
中，公司对自身的业务模式进行了大刀阔斧的改革，通过外延并购以及内生增长等方式，实现了公司业务转型和战略升级，形成了智慧营销、智能通信物联网、数据智能应用与服务三大业务板块，逐步将公司打造为一家以技术和数据作为驱动的大数据科技公司。
2018年度，公司的营业收入构成情况与 2017年度对比如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年||||2017年||||
|项目||||占营业收||||占营业收|同比增减|
|||金额||||金额||||
|||||入比重||||入比重||
||545,408.86||100.00%||275,132.79||100.00%|||

分行业
|||||
|-|-|-|-|
|462,942.97|84.88%|194,838.05|70.82%|
|82,465.89|15.12%|80,294.74|29.18%|

分产品
|||||
|-|-|-|-|
|360,462.43|66.09%|193,762.54|70.43%|
|102,480.53|18.79%|1,075.52|0.39%|
|82,465.89|15.12%|80,294.74|29.18%|

分地区
|||||
|-|-|-|-|
|211,110.98|38.71%|119,524.52|43.44%|
|334,297.88|61.29%|155,608.27|56.56%|

2018年，公司实现营业收入54.54亿元，较2017年同期增加27.03亿元，增幅98.23%；收入增长的原因是 BBHI2018年业务发展较快，同时募集资金项目 SSP中国商用项目落地，经济效益进行释放，导致公司整体收入较上年同期增幅较大。2018年公司归属于上市公司股东的净利润为 6.34亿元，较去年同期增长1.46亿元，增幅30.06%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润股东6.11亿元，较去年同期增长1.27亿元，增幅26.20%。
六、公司治理结构与运行情况
本独立财务顾问经核查后认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，公司按照《公司章程》、三会议事规则、《独立董事制度》、《内部控制制
度》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本独立财务顾问经核查后认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京数知科技股份有限公司重大资产重组之2018年度持续督导报告》之签章页）
项目主办人：
刘源 梁晨
项目协办人：
崔敏捷 杨济麟
国金证券股份有限公司 2019年4月22日