中国中投证券有限责任公司
关于中持水务股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”）作为中持水务股份有限公司（以下简称“中持股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对中持股份 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕233号文核准，并经上海证券交易所自律监管决定书〔2017〕61号文同意，中持股份首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,560.95万股，发行价为每股人民币 9.88元，共计募集资金 25,302.19万元，扣除发行费用 3,000.17万元，公司本次募集资金净额为 22,302.02万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（信会师报字〔2017〕第ZA10556号）。
（二）募集资金投资项目概况
根据《中持水务股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行募集资金拟用于以下用途：
单位：万元
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|项目名称|预计投资金额|拟用募集资金|发改委核准或备案文件|环评批复|

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|项目名称|预计投资金额|拟用募集资金|发改委核准或备案文件|环评批复|
|清河县碧蓝污水处理厂清河县北区污水处理工艺技术改造项目|2,063.00|2,063.00|清发改投资核字[2015]1号|清环函[2015]5号|
|清河县经济开发区污水处理技术改造项目|1,305.40|1,305.40|清发改投资核字[2015]2号|清环函[2015]6号|
|研发中心建设项目|2,525.00|2,525.00|京海淀发改（备）[2015]9号|-|
|现场试验基地建设项目|2,375.00|2,375.00|豫焦博爱外商[2015]01769|博环审[2015]6号|
|补充污水处理EPC业务流动资金|2,945.83|2,945.83|-|-|
|补充污水处理投资运营业务资本金|46,440.00|11,087.79|-|-|
|合 计|57,654.23|22,302.02|-|-|

根据《中持水务股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中关于募集资金使用的说明，在本次发行募集资金到位前，公司根据业务发展需要以自筹资金预先投入上述募投项目，待募集资金到位后予以置换。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护中小投资者的权益，公司按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《中持水务股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），对募集资金的存放、使用及管理等方面均做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理制度》及有关规定存放、使用、管理募集资金。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
（二）募集资金专户情况
2017年 4月 5日，公司和保荐机构中国中投证券分别与北京银行股份有限
公司学知支行、宁波银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。该《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
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|序号|户名|开户行|账号|专户资金用途|专户募集资金金额（元）|
|1|中持水务股份有限公司|中国民生银行股份有限公司北京万柳支行|699329186|清河县碧蓝污水处理厂清河县北区污水处理工艺技术改造项目、清河县经济开发区污水处理技术改造项目|33,684,000.00|
|2|中持水务股份有限公司|宁波银行股份有限公司北京分行|77010122000707008|研发中心建设项目、现场试验基地建设项目|49,000,000.00|
|3|中持水务股份有限公司|北京银行股份有限公司学知支行|20000013733900015285416|补充污水处理EPC业务流动资金、补充污水处理投资运营业务资本金|151,137,860.00|

2017年6月26日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司实缴注册资本的议案》，根据募投项目“补充污水处理投资运营业务资本金”的需要，同意公司使用募集资金向中持新概念环境发展宜兴有限公司（以下简称“中持新概念”）和任丘中持环境发展有限公司（以下简称“任丘中持”）分别实缴注册资本 1,000.00万元和 2,322万元，中持新概念和任丘中持分别为宜兴污水处理概念厂项目和任丘市城东污水处理厂 PPP项目的投资运营实施主体。2017年7月25日，第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司实缴注册资本的议案》，同意公司使用募集资金向中持新概念实缴注册资本1,100.00万元。
2017年 8月 1日，公司同保荐机构中国中投证券分别与任丘中持和中国农业银行股份有限公司任丘支行、中持新概念和中国银行股份有限公司宜兴支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。该《四
方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》不存在重大差异。公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
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|序号|户名|开户行|账号|专户资金用途|专户募集资金金额（万元）|
|1|任丘中持环境发展有限公司|中国农业银行股份有限公司任丘支行|50628501040049875|补充污水处理投资运营业务资本金——任丘市城东污水处理厂PPP项目|2,322|
|2|中持新概念环境发展宜兴有限公司|中国银行股份有限公司宜兴新庄支行|535270551613|补充污水处理投资运营业务资本金——宜兴污水处理概念厂项目|2,100|

（三）募集资金使用与结余情况
截至 2017年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
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|项目|金额（元）|
|募集资金净额|223,020,160.00|
|2017年1-12月已使用募集资金金额|121,322,696.89|
|累计已使用募集资金金额|121,322,696.89|
|尚未使用金额|101,697,463.11|
|减：闲置募集资金临时补充流动资金|49,000,000.00|
|使用募集资金向控股子公司提供委托贷款|47,000,000.00|
|加：累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额|223,137.73|
|已置换但尚未从募集资金账户中转出的金额|4,000.00|
|募集资金账户余额|5,924,600.84|

2017年度，公司使用募集资金121,322,696.89元（含用募集资金33,684,000.00元置换前期已投入募投项目的自筹资金），累计已使用募集资金 121,322,696.89元，尚未使用的募集资金余额为 101,697,463.11元（包含未到期的以闲置募集资金临时补充流动资金的 49,000,000.00元、使用募集资金向控股子公司提供委托贷款47,000,000.00元）。
截至 2017年 12月 31日，募集资金账户余额为 5,924,600.84元。募集资金的存储情况列示如下：
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|序号|开户行|账号|截止日余额（元）|
|1|中国民生银行股份有限公司北京万柳支行|699329186|14,412.91|
|2|宁波银行股份有限公司北京分行|77010122000707008|28,372.29|
|3|北京银行股份有限公司学知支行|20000013733900015285416|5,879,453.82|

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|序号|开户行|账号|截止日余额（元）|
|4|中国农业银行股份有限公司任丘支行|50628501040049875|已销户|
|5|中国银行股份有限公司宜兴新庄支行|535270551613|2,361.82|
|合计|||5,924,600.84|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截止到 2017年 12月31日，募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目预先投入及置换情况
2017年 4月 5日，公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 3,368.40万元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事已明确发表了意见，同意公司使用募集资金 3,368.40万元置换预先投入的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行专项审核，并出具《中持水务股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA11440号），保荐机构对此发表了核查意见。截至2017年12月31日，公司从募集资金账户转出金额为3,368.00万元。
（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2017年4月26日，公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币4,900万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月。到期归还到募集资金专用账户。独立董事分别对上述事项发表了同意的意见，保荐机构出具了核查意见。截至 2017年 12
月31日，公司已使用闲置募集资金4,900.00万元补充流动资金，尚未到归还日。
2017年度，在具体实施中，上述资金均用于日常经营中的补充流动资金需
求。
（四）向控股子公司实缴注册资本的情况
2017年6月26日，公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司实缴注册资本的议案》，同意公司使用公开发行募集资金分别向控股子公司中持新概念和任丘中持实缴注册资本1,000.00万元和2,322.00万元。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表同意意见。
2017年7月25日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司实缴注册资本的议案》，同意公司使用公开发行募集资金向控股子公司中持新概念实缴注册资本1,100.00万元。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表同意意见。
（五）向控股子公司提供委托贷款的情况
2017年7月25日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的议案》，同意公司使用募集资金分别向控股子公司中持新概念和任丘中持提供委托贷款 1,700万元和 3,000万元。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表同意意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
2017年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
中持股份 2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||22,302.02||本年度投入募集资金总额|||||12,132.27||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||12,132.27||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|清河县碧蓝污水处理厂清河县北区污水处理工艺技术改造项目|—|2,063.00|—|未做分期承诺|2,063.00|2,063.00|—|—|2016.1|实现收入1,027.13万元|否1|否|
|清河县经济开发区污水处理技术改造项目|—|1,305.40|—|未做分期承诺|1,305.40|1,305.40|—|—|2016.3|实现收入844.64万元|是|否|
|研发中心建设项目|—|2,525.00|—|未做分期承诺|0.00|0.00|—|—|—|—|—|否|
|现场试验基地建设项目|—|2,375.00|—|未做分期承诺|0.00|0.00|—|—|—|—|—|否|
|补充污水处理EPC业务流动资金|—|2,945.83|—|未做分期承诺|2,941.92|2,941.92|—|—|—|—|—|否|
|补充污水处理投资运|—|11,087.79|—|未做分期|5,821.95|5,821.95|—|—|—|—|—|否|

 1清河县碧蓝污水处理厂清河县北区污水处理工艺技术改造项目（由清河县碧蓝污水处理厂项目和清河县洗绒洗毛集中区工业污水处理站项目两部分组成）未能达到预计收益，主要因为环保监管趋严导致清河县洗绒洗毛集中区工业污水处理站项目的部分上游企业关停，导致进水量减少，与预期水量存在差异，从而导致项目收入低于预期。
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|营业务资本金||||承诺|||||||||
|合计|—|22,302.02|—|—|12,132.27|12,132.27|—|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||—||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||—||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||2017年4月5日，公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3,368.40万元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事已明确发表了意见，同意公司使用募集资金3,368.40万元置换预先投入的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项核查，保荐机构对此发表了核查意见。截至2017年12月31日，公司从募集资金账户转出金额为3,368.00万元。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||2017年4月26日，公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将不超过4,900万元的闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事分别对上述事项发表了同意的意见，保荐机构出具了核查意见。截至2017年12月31日，公司已使用闲置募集资金4,900万元补充流动资金，尚未到归还日。||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||—||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||—||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||—||||||||
|募集资金其他使用情况|||||2017年6月26日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司实缴注册资本的议案》，同意公司使用募集资金分别向控股子公司中持新概念环境发展宜兴有限公司和任丘中持环境发展有限公司实缴注册资本1,000万元和2,322万元。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表同意意见。||||||||

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|2017年7月25日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的议案》，同意公司使用募集资金分别向控股子公司中持新概念和任丘中持提供委托贷款1,700万元和3,000万元。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表同意意见。2017年7月25日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的议案》，同意公司使用募集资金分别向控股子公司中持新概念和任丘中持提供委托贷款1,700.00万元和3,000万元。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表同意意见。|