证券代码：600928 证券简称：西安银行 公告编号：2019-008
西安银行股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安银行股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 12日以电子邮件及书面方式发出关于召开第五届董事会第二十五次会议的通知，会议于 2019年 4月 23日在公司总部 4楼第 1会议室以现场方式召开，郭军董事长主持会议，本次会议应出席董事 13名，现场出席董事 12名，通讯方式出席董事 1名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《西安银行股份有限公司章程》的有关规定。
会议所形成的决议合法、有效。
会议对如下议案进行了审议并表决：
一、审议通过了《西安银行股份有限公司 2018年度财务报告》表决结果：同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过了《西安银行股份有限公司 2018年度财务决算报告及 2019年度财务预算方案》
表决结果：同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过了《西安银行股份有限公司 2018年度利润分配预
案》
表决结果：同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
2018年度，公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度会计报表按国内准则进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。按照审计报告，公司 2018年度实现净利润 23.58亿元，拟定 2018年度利润分配预案如下：
（一）按当年税后利润10%的比例提取法定盈余公积 2.36亿元；
（二）根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》有关规定，按照风险资产余额的1.5%差额计提一般准备 0.60亿元；
（三）经过以上提取，2018年度可供分配的净利润为 20.62亿元。以实施利润分配股权登记日的普通股总股本 4,444,444,445股为基数，向全体股东每 10股分配现金股利 1.6元人民币（含税），合计分配现金股利 7.11亿元人民币（含税）。
经上述分配后，剩余的未分配利润结转下一年度。公司留存的未分配利润将主要用于推进公司战略规划的实施，支持公司长期可持续发展，同时加强资本积累，不断增强风险抵御能力，持续满足资本监管要求。
公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，公司 2018年度利润分配预案符合相关法律法规和公司章程关于利润分配和现金分红的相关规定，既考虑了监管部门对上市公司现金分红指导意见的要求，又有利于保障内源性资本的持续补充以支持银行业务的持续健康发展，同时还兼顾了投资者的合理投资回报要求，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将上述分配预案提交股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《西安银行股份有限公司 2018年年度报告及年度报告摘要》
表决结果：同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司 2018年年度报告》和《西安银行股份有限公司 2018年年度报告
摘要》。
五、审议通过了《西安银行股份有限公司 2018年内部控制评价报告》
表决结果：同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，公司已按照相关法律法规在重大方面建立了合理的内部控制制度，并得以有效贯彻执行。
公司的内部控制在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。公司 2018年度内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、审议通过了《西安银行股份有限公司 2018年度社会责任报告》
表决结果：同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司 2018年度社会责任报告》。
七、审议通过了《西安银行股份有限公司 2019年第一季度报告》表决结果：同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司 2019年第一季度报告》。
八、审议通过了《西安银行股份有限公司关于会计政策变更的议
案》
表决结果：同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
九、审议通过了《西安银行股份有限公司关于聘请 2019年会计师事务所的议案》
表决结果：同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司关于聘请 2019年会计师事务所的议案》。
公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018年度外部审计机构，按期完成了公司年度报表审计工作，独立客观地出具了审计意见，满足了公司外部审计工作的相关要求。公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019年度外部审计机构的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意将本议案提交股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过了《西安银行股份有限公司 2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《西安银行股份有限公司审计委员会 2018年度履职报告》
表决结果：同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
十二、审议通过了《西安银行股份有限公司 2018年行长工作报告》
表决结果：同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
十三、审议通过了《关于修订<西安银行股份有限公司董事会审计委员会工作规则>的议案》
表决结果：同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
十四、审议通过了《西安银行股份有限公司关于 2019年度日常关联交易预计额度的议案》
涉及本议案的关联董事巩宝生、李勇、陈永健、冯仑、王欣先生回避表决。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司关于 2019年度日常关联交易预计额度的议案》。
上述议案在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，公司预计的 2019年度日常关联交易预计额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，没有损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理的公允性原则，不影响公司的独立性，不会对公司
的持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重大影响。《西安银行股份有限公司关于 2019年度日常关联交易预计额度的议案》已在公司第五届董事会第二十五次会议上经非关联董事审议通过，决策程序合法合规。同意将本议案提交股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《西安银行股份有限公司风险偏好陈述书（2019年）》
表决结果：同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
十六、审议通过了《西安银行股份有限公司 2019年高级管理人员履职考核指标设置方案》
涉及本议案的关联董事郭军、陈国红、王欣先生回避表决。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，公司 2019年高级管理人员履职考核指标设置方案符合公司绩效考核的相关规定。本次考核指标设置方案的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
十七、审议通过了《西安银行股份有限公司关于研究发展部更名及职能调整的议案》
表决结果：同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
十八、审议通过了《西安银行股份有限公司关于聘任证券事务代表的议案》
表决结果：同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
同意聘任许鹏先生担任本公司证券事务代表。
许鹏，男，出生于 1989年 4月，中共党员，硕士研究生学历，
取得律师资格，现任职于西安银行股份有限公司董事会办公室。
十九、审议通过了《西安银行股份有限公司关于召开 2018年度股东大会的议案》
表决结果：同意 13票，反对 0票，弃权 0票
同意于 2019年 5月 23日（星期四）在公司总部召开 2018年度股东大会。关于股东大会的通知，本公司将另行公告。
二十、审议通过了《西安银行关于与加拿大丰业银行开展资金及贸易融资业务合作的议案》
涉及本议案的关联董事李勇、陈永健先生回避表决。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票
上述议案在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司独立董事对上述关联交易议案发表独立意见认为：该关联交易基于公司正常经营业务开展需要，属于银行经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理的相关要求，不影响公司的独立性，不会对公司的正常经营活动及财务状况造成重大影响。上述议案已在公司第五届董事会第二十五次会议上经非关联董事审议通过，决策程序合法合规。
特此公告。
西安银行股份有限公司董事会 2019年 4月 23日