深圳高速公路股份有限公司
SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
2015年年度报告（A股）
公司代码：600548 公司简称：深高速
深圳高速公路股份有限公司
2015年年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、未出席董事情况
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|未出席董事职务|未出席董事姓名|未出席董事的原因说明|被委托人姓名|
|独立董事|施先亮|工作原因|区胜勤|

三、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司年度财务报表按照中国企业会计准则编制，并同时遵循香港公司条例以及联交所上市规则的披露要求。
四、公司负责人胡伟、总裁吴亚德、主管会计工作负责人龚涛涛及会计机构负责人（会计主管人员）孙斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
董事会已建议派发2015年度末期现金股息每股0.34元（含税），不实施公积金转增股本，上述建议将提交本公司2015年度股东年会批准。
六、前瞻性陈述的风险声明
除事实陈述外，本报告中还包括了某些本公司预计或期待未来可能发生的（包括但不限于）预测、目标、估计及计划等“前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及一些通常或特别的已知和未知的风险与不明朗因素，受此影响，本公司未来的实际结果可能会与这些前瞻性陈述出现重大差异。任何人需保持足够的风险意识，理解该等前瞻性陈述与承诺和保证之间的差异，并审慎考虑上述及其他因素，不可完全依赖公司的前瞻性陈述。此外，本公司声明，本公司没有义务因新信息、未来事件或其他原因而对本报告中的任何前瞻性陈述公开地进行更新或修改；本公司及其任何员工或联系人并未就公司的未来表现作出任何保证声明及不为任何该等声明负责。请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、重大风险提示
收费公路行业的发展受政策环境影响较大，同时，路网的完善和变化对各路段一定时期的车流量会产生诱增或分流影响。该等不确定性给公司的经营和管理带来压力和挑战。本集团将继续坚持稳健经营的理念，努力开源节流，适时调整经营策略，以适应经营环境的变化并力所能及地减低可能受到的负面影响。
在本年度报告的“管理层讨论与分析”中，对集团未来经营和发展面对的风险进行了详细分析和描述，请投资者查阅和关注。
十、其他
1、除特别说明外，本报告中之金额币种为人民币。
2、本报告中如出现分项值之和与总计数尾数不一致的，乃四舍五入原因所致。
目录
第一节 释义 ..................................................................................................................................... 5第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 8第三节 公司业务概要 ................................................................................................................... 16第四节 年度记事 ........................................................................................................................... 18第五节 董事长致辞 ....................................................................................................................... 19第六节 管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 22第七节 重要事项 ........................................................................................................................... 50第八节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 60第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 65第十节 公司治理 ........................................................................................................................... 77第十一节 公司债券相关情况 ......................................................................................................... 100第十二节 财务报告 ......................................................................................................................... 104第十三节 备查文件目录 ................................................................................................................. 182
第一节 释义
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|报告期、本年度|指|截至2015年12月31日止12个月。|
|报告日|指|本公司2015年年度报告获董事会批准之日，即2016年3月18日。|
|同比|指|与2014年同期相比。|
|本公司、公司、深高速|指|深圳高速公路股份有限公司。|
|本集团、集团||本公司及其合并子公司。 指|
|A股|指|本公司于中国境内发行的、以人民币认购并在上交所上市的人民币普通股。|
|H股|指|本公司于香港发行的、以港币认购并在联交所上市的境外上市外资股。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|香港证监会|指|香港证券及期货事务监察委员会。|
|上交所|指|上海证券交易所。|
|联交所|指|香港联合交易所有限公司。|
|上市规则|指|联交所证券上市规则及/或上交所股票上市规则，视乎情况而定。|
|中国企业会计准则|指|《中华人民共和国企业会计准则（2006）》及以后期间颁布的各项具体会计准则及相关规定。|
|深圳国资委|指|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。|
|深圳交委|指|深圳市交通运输委员会。|
|深圳投控|指|深圳市投资控股有限公司。|
|深圳国际|指|深圳国际控股有限公司。|
|新通产公司|指|新通产实业开发（深圳）有限公司，原名深圳市高速公路开发公司。|
|深广惠公司|指|深圳市深广惠公路开发总公司。|
|招商局华建|指|招商局华建公路投资有限公司，原名华建交通经济开发中心。|
|广东路桥|指|广东省路桥建设发展有限公司。|
|深国际（深圳）|指|深国际控股（深圳）有限公司，原名怡万实业发展（深圳）有限公司。|
|龙大公司|指|深圳龙大高速公路有限公司。|
|三项目|指|南光高速、盐排高速及盐坝高速（简称三项目），2015年11月30日，本公司与深圳交委签署了三项目调整收费的协议。|

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|贵州银行|指|贵州银行股份有限公司。|
|沿江公司|指|深圳市广深沿江高速公路投资有限公司。|
|梅观高速|指|深圳市梅林至观澜高速公路，梅观高速免费路段是指自2014年3月31日24时起实施免费通行的梅林至观澜约13.8公里路段；梅观高速收费路段是指深莞边界至观澜约5.4公里仍保留收费的路段。|
|机荷高速|指|深圳市机场至荷坳高速公路，包括机荷东段（清湖至荷坳）和机荷西段（机场至清湖）。|
|盐坝高速|指|深圳市盐田至坝岗高速公路，包括盐坝（A段）（盐田至溪涌）、盐坝（B段）（溪涌至葵涌）和盐坝（C段）（葵涌至坝岗）。|
|盐排高速|指|深圳市盐田至排榜高速公路，又称机荷高速盐田港支线。|
|南光高速|指|深圳市西丽至公明高速公路。|
|水官高速|指|深圳市水径村至官井头高速公路。|
|水官延长段|指|水官高速延长段，为清平高速（深圳市玉龙坑至平湖高速公路）的第一期路段。|
|外环项目|指|深圳市外环高速公路（简称外环高速）深圳段项目，其中宝安区海上田园北侧（接沿江高速）至龙岗区深汕高速互通立交（不含东莞段）简称为外环A段。|
|沿江高速（深圳段）|指|广州至深圳沿江高速公路（简称沿江高速）深圳南山至东宝河（东莞与深圳交界处）段。|
|龙大高速|指|深圳龙华至东莞大岭山高速公路。|
|清连项目|指|清远至连州的清连高速、清连一级公路、清连二级路（亦称 107 国道清连段）及/或清连一级公路的高速化改造工程，视乎情况而定。|
|阳茂高速|指|阳江至茂名高速公路。|
|广梧项目|指|广东广州至广西梧州高速公路（简称广梧高速）马安至河口段。|
|江中项目|指|中山至江门高速公路及江门至鹤山高速公路二期。|
|广州西二环|指|广州绕城高速小塘至茅山段，又称广州西二环高速公路。|
|武黄高速|指|武汉至黄石高速公路。|
|长沙环路|指|长沙市绕城高速公路（西北段）。|
|南京三桥|指|南京市长江第三大桥。|
|龙大项目|指|本公司受托管理龙大公司89.93%股权，包括对龙大高速的日常经营管理。|
|南坪项目|指|本公司承接的深圳市南坪快速路代建工程项目，包括南坪一期和南坪二期（由 A 段和B段两部分组成）。|
|沿江项目|指|本公司受托管理沿江公司，包括对沿江高速（深圳段）建设期和经营期的管理。其中，沿江高速（深圳段）主线及相关设施工程简称为沿江一期，沿江高速（深圳段）机场互通立交匝道桥及相关设施的工程简称为沿江二期。|

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|龙大市政段|指|本公司承接的龙大高速大浪段市政配套设施的代建项目。|
|德政路项目|指|本公司承接的深圳龙华新区德政路龙大高速立交及德政路东延段工程的代建项目。|
|梅观新建收费站及配套项目|指|本公司承接的梅观高速观澜主线收费站、清湖互通立交匝道收费站及相应配套设施工程的代建项目。|
|贵龙项目|指|本集团承接的贵州龙里贵龙城市大道一期采用 BT 模式进行建设的工程项目及相关的土地一级开发项目。|
|安置房项目|指|本集团承接的贵州龙里贵龙城市经济带王关综合安置区工程的代建项目，包括安置房一期和安置房二期。|
|贵龙土地|指|本集团成功竞拍的贵龙项目周边土地，截至报告日的总数约为2,310亩（约154万平方米）。|
|贵龙开发项目|指|本集团开展的300亩（约20万平方米）贵龙土地的自主二级开发项目。|
|梅林关更新项目|指|深圳市龙华新区民治办事处梅林关城市更新项目。该项目的实施主体为联合置地公司，项目土地面积约为9.6万平方米。|
|BT（模式）|指|建设-移交模式（Build-Transfer），是政府利用非政府资金来进行非经营性基础设施建设项目的一种融资模式，也用于描述一个项目的运作通过项目公司总承包、融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程。|
|PPP（模式）|指|公私合营模式（Public-Private-Partnership），是政府与私人组织之间，为了建设城市基础设施项目或提供公共物品和服务，以特许权协议为基础形成的一种合作关系。PPP模式通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作顺利完成，并最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。|
|绿色通道政策|指|对合法装载鲜活农产品的运输车辆免收车辆通行费的政策。国内高速公路项目自 2010年12月起全面执行该项政策。|
|统一方案|指|广东省自2012年6月1日起按照统一收费费率、收费系数、匝道长度计算方式和取整原则对省内高速公路项目实施统一收费标准的工作方案，包括于其后针对因此而提高收费额的情况所进行的后续调整。|
|节假日免费方案|指|收费公路项目在春节、清明节、劳动节和国庆节 4 个国家法定节假日及其连休日期间对7座以下（含7座）客车免收通行费的政策。该政策自2012年下半年起在全国范围内执行。|
|中国|指|中华人民共和国，就本报告而言，不包括香港和澳门特别行政区及台湾。|

注：
1、公司投资企业的主要业务情况和简称，请参阅本报告“公司简介”之集团架构图的内容。
2、公司经营、投资及管理项目的介绍，可参阅公司网站http://www.sz-expressway.com的内容。
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|公司的中文名称|深圳高速公路股份有限公司|
|公司的中文简称|深高速|
|公司的外文名称|Shenzhen Expressway Company Limited|
|公司的外文名称缩写|SZEW|
|公司的法定代表人|胡伟|

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|罗琨|龚欣、肖蔚|
|联系地址|深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层|深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层|
|电话|(86) 755-8285 3331|(86) 755-8285 3338|
|传真|(86) 755-8285 3400|(86) 755-8285 3400|
|电子信箱|secretary@sz-expressway.com|secretary@sz-expressway.com|
|投资者热线|(86) 755-8285 3330|(86) 755-8285 3330|

三、基本情况简介
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|公司注册地址|深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层|
|公司注册地址的邮政编码|518026|
|公司办公地址|深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层|
|公司办公地址的邮政编码|518026|
|公司网址|http://www.sz-expressway.com|
|电子信箱|ir@sz-expressway.com|
|香港主要营业地点|香港中环康乐广场1号怡和大厦20楼2001-2006室电话：(852) 2543 0633 传真：(852) 2543 9996|

四、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露媒体名称|上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报 (A股)|
|登载年度报告的|http://www.sse.com.cnhttp://www.hkexnews.hkhttp://www.sz-expressway.comhttp://www.sz-expressway-ir.com.hk (H股)|
|中国证监会指定网站的网址||
|公司年度报告备置地点|境内：深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层香港：香港中环康乐广场1号怡和大厦20楼2001-2006室|

五、公司股票简况
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|深高速|600548||
|H股|香港联合交易所有限公司|深圳高速|00548||
|债券|上海证券交易所|11深高速|122085||

六、其他相关资料
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||名称|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|公司聘请的会计师事务所|||
||办公地址|上海湖滨路202号普华永道中心11楼|
|（境内）|||
||签字会计师姓名|周伟然、侯莹华|
|中国法律顾问|名称|广东君言律师事务所深圳市南山区深南大道华润城大冲国际中心 5号楼10C|
||办公地址||
|香港法律顾问|名称|龙炳坤、杨永安律师行香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 20 楼2001-2006室|
||办公地址||
|境内股份过户登记处|名称|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦36楼|
||办公地址||
|香港股份过户登记处|名称|香港证券登记有限公司香港湾仔皇后大道东183号合和中心46楼|
||办公地址||
|A股投资者关系顾问|名称|九富投资顾问有限公司深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心五楼511-515室|
||办公地址||
|H股投资者关系顾问|名称|皓天财经集团有限公司香港干诺道中41号盈置大厦6楼|
||办公地址||
|主要往来银行|名称|国家开发银行、中国工商银行、招商银行|

七、项目信息（截至2016年3月）
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||||本公司||||收费里程|||||||
||收费项目||||位置||||车道数量||状况||收费到期日|
||||权益||||(公里)|||||||
|梅观高速||100%||深圳||5.4||8||营运||2027.03||
|机荷东段||100%||深圳||23.7||6||营运||2027.03||
|机荷西段||100%||深圳||21.8||6||营运||2027.03||
|盐坝高速||100%||深圳||29.1⑴||6||营运||A段：2026.04B段：2028.07C段：2035.03||
|水官高速||50%||深圳||20.0||10||营运||2025.12||
|水官延长段||40%||深圳||6.3||6||营运||2025.12||
|盐排高速||100%||深圳||15.6⑴||6||营运||2027.03||
|南光高速||100%||深圳||31.0⑴||6||营运||2033.01||
|阳茂高速||25%||广东||79.8||4||营运||2027.07||
|广梧项目||30%||广东||37.9||4||营运||2027.11||
|江中项目||25%||广东||39.6||4||营运||2027.08||
|广州西二环||25%||广东||40.2||6||营运||2030.12||
|清连高速||76.37%||广东||216.0||4||营运||2034.07||
|武黄高速||55%||湖北||70.3||4||营运||2022.09||
|长沙环路||51%||湖南||34.7||4||营运||2029.10||
|南京三桥||25%||江苏||15.6||6||营运||2030.10||

注：
⑴根据本公司与深圳交委的协议，南光高速、盐排高速和盐坝高速自2016年2月7日起调整收费方式，在至2018年12月31日止的第一阶段，本公司保留该等路段收费公路权益并继续承担管理和养护责任，对该等路段实施免费通行，深圳交委向本公司采购通行服务并就所免除的路费收入给予相应补偿。详情请参阅本公司日期分别为2015年11月30日及2016年2月1日的相关公告。
⑵上述收费项目的具体介绍、收费标准、历史营运数据等信息以及所在地区的路网示意图，可登陆公司网站 http://www.sz-expressway.com的“公司业务-收费路桥”、“投资者关系-营运数据”、“投资者关系-推介平台”等栏目查询和更新。
2015年年度报告
亍2015年12月31日，本集团投资企业（含企业简称）及业务架构如下图所示：
投主图示：
深圳高速公路股份有限公司
资要
企业
收费公路业务其他业务集团架构图 业务
||
|-|
|机荷西段、盐坝高速盐排高速、南光高速|
|委托管理业务|
|梅观高速|

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||深圳机荷高速公路东段有限公司(机荷东公司)|||
|100%||||
|美华实业 55%100% (香港)有限公司100%(美华公司)51.37%||捷德安派有限公司(JEL公司)MaxprofitGain Limited(高汇公司)||
|51%||||
|100%40%|||丰立投资有限公司(丰立投资)|
|40%||||
|25%||||
|25%||||
|25%||||
|30%||||
|25%||||
|95%||||

(投资公司) 深圳高速物业管理 物业管理、房地产经纪
有限公司(物业公司)
5%
||
|-|
|深圳市高速广告有限公司(广告公司)|
|深圳高速工程顾问有限公司(顾问公司)|
|广东联合电子服务股份有限公司(联合电子)|
|深圳高速路韵工程建设管理有限公司(路韵公司)|

2015年年度报告
八、近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
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||||||||||2013年|||
||||||||本期比上年|||||
||主要会计数据||2015年||2014年|||||||
||||||||同期增减(%)||调整后||调整前|
|营业收入||3,420,578,335.19||3,620,357,480.08||-5.52||3,279,281,057.26||3,279,281,057.26||
|归属于上市公司股东的净利润||1,552,656,397.24||2,186,883,365.49||-29.0||719,691,617.00||719,691,617.00||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||527,396,785.06||963,942,971.64||-45.29||828,414,277.54||828,414,277.54||
|经营活动产生的现金流量净额||1,771,505,130.32||1,793,755,282.29||-1.24||1,761,224,786.28||1,761,224,786.28||
||||||||本期末比上||2013年末|||
||||2015年末||2014年末|||||||
||||||||年同期末增|||||
||||||||||调整后||调整前|
||||||||减（%）|||||
|归属于上市公司股东的净资产||12,368,892,973.17||11,797,581,861.32||4.84||9,974,420,429.05||9,974,420,429.05||
|总资产||31,670,655,088.41||24,329,324,209.02||30.17||22,840,107,479.91||22,840,107,479.91||
|期末总股本||2,180,770,326.00||2,180,770,326.00||0||2,180,770,326.00||2,180,770,326.00||

(二)主要财务指标
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本期比上年同期增||2013年|||
||主要财务指标|2015年||2014年|||||||
|||||||减(%)||调整后||调整前|
|基本每股收益（元／股）||0.712|1.003||-29.0||0.330||0.330||
|稀释每股收益（元／股）||0.712|1.003||-29.0||0.330||0.330||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）||0.242|0.442||-45.29||0.380||0.380||
|加权平均净资产收益率（%）||12.94|20.14||减少7.20个百分点||7.40||7.40||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）||4.39|8.88||减少4.49个百分点||8.51||8.51||

注：本集团自2014年起采用财政部新颁布/修订的3项具体会计准则及相关应用指南，据此对部分会计科目进行重分类，并对比较财务报表的相应科目进行了追溯调整。上表中2013年末的各项会计数据调整前与调整后一致。
九、2015年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
|||||||||
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||第一季度||第二季度||第三季度||第四季度|
||（1-3月份）||（4-6月份）||（7-9月份）||（10-12月份）|
|营业收入|739,317,826.20|760,300,156.24||938,664,445.20||982,295,907.55||
|归属于上市公司股东的净利润|255,829,315.71|283,129,458.72||313,964,036.19||699,733,586.62||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|228,809,082.00|255,649,985.37||291,936,392.70||-248,998,675.01||
|经营活动产生的现金流量净额|-29,143,445.98|428,532,258.13||578,460,808.81||793,655,509.36||

十、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2015年金额|附注（如适用）|2014年金额|2013年金额|
|受托经营管理利润|17,778,666.66|主要为本年受托经营管理龙大公司的委托管理利润。|17,148,433.34|16,990,200.00|
|特许权授予方提供的差价补偿摊销额|19,010,445.80|本年按照车流量法确认收到的特许权授予方提供给本公司建设盐坝高速、盐排高速等的差价补偿摊销额。在会计处理上表现为冲减特许经营权无形资产摊销。|20,252,709.25|16,394,108.60|
|非流动资产处置损益-处置清连二级路相关资产产生的损失||||-241,244,535.65|
|非流动资产处置损益-处置梅观高速免费路段相关资产产生的收益|||1,496,009,613.02||
|梅观高速调整收费相关补|72,470,804.21||90,163,340.16||
|偿款之利息收入|||||
|三项目调整收费相关补偿款之利息收入|12,019,232.87||||
|非同一控制下合并原持股部分按公允价值计量产生的利得|904,017,332.82|本年清龙公司和顾问公司按非同一控制下企业合并纳入集团合并范围，对购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得。|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|36,960,320.11||12,337,900.97|2,608,984.04|
|少数股东权益影响额|-2,402,082.54||62,015.96|42,740,678.54|
|所得税影响额|-34,595,107.75||-413,033,618.85|53,787,903.93|
|合计|1,025,259,612.18||1,222,940,393.85|-108,722,660.54|

十一、五年数据摘要
单位：辆次
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日均车流量|||||||||||
||路桥项目||2015年||2014年||2013年||2012年||2011年|
|梅观高速 注||74,956||84,622||129,769||124,921||118,976||
|机荷东段||219,169||189,586||149,896||128,414||118,215||
|机荷西段||175,533||149,921||123,343||106,564||99,390||
|盐坝高速||36,600||35,602||31,260||28,563||27,610||
|盐排高速||56,999||57,370||50,188||41,473||38,501||
|南光高速||96,405||86,829||75,029||58,715||55,995||
|水官高速||191,354||168,728||155,477||138,285||124,714||
|水官延长段||75,377||61,655||39,119||29,331||31,941||
|清连高速||33,290||33,026||28,344||22,827||21,445||
|阳茂高速||40,485||34,935||31,481||26,978||23,477||
|广梧项目||34,792||31,935||27,177||25,339||23,089||
|江中项目||107,246||101,183||89,467||90,556||90,270||
|广州西二环||50,007||46,205||42,175||34,796||33,493||
|武黄高速||40,617||38,891||39,127||39,712||37,856||
|长沙环路||19,798||16,188||14,015||13,206||9,516||
|南京三桥||26,777||27,665||29,312||24,680||23,293||

单位：人民币千元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日均路费收入|||||||||||
||路桥项目||2015年||2014年||2013年||2012年||2011年|
|梅观高速 注||282.9||413.6||803.1||875.6||943.2||
|机荷东段||1,745.1||1,614.6||1,328.8||1,239.9||1,407.1||
|机荷西段||1,491.0||1,267.6||1,048.2||1,079.8||1,229.9||
|盐坝高速||473.0||493.2||444.1||387.4||369.3||
|盐排高速||441.7||584.2||541.0||514.0||463.8||
|南光高速||879.8||839.7||787.2||628.8||589.0||
|水官高速||1,537.3||1,385.6||1,297.7||1,204.5||1,122.0||
|水官延长段||253.7||230.8||176.1||155.5||196.7||
|清连高速||1,745.7||2,136.3||1,948.1||1,460.6||1,280.4||
|阳茂高速||1,694.7||1,551.8||1,469.2||1,326.2||1,209.4||
|广梧项目||893.9||802.0||718.5||681.3||644.4||
|江中项目||1,066.6||1,019.2||924.1||931.6||972.4||
|广州西二环||990.3||917.2||824.8||713.0||740.0||
|武黄高速||908.5||891.0||1,040.4||1,170.4||1,146.2||
|长沙环路||222.8||167.9||143.6||119.4||86.3||
|南京三桥||1,040.5||1,093.5||1,169.5||894.7||828.6||

注：梅观高速梅林至观澜段约13.8公里路段自2014年4月1日起免费通行，深莞边界至观澜约5.4公里路段保留收费。
单位：人民币百万元，除另有说明外
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务概要||||||
|指标项目|2015年|2014年|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|3,421|3,620|3,279|3,135|2,952|
|其中：路费收入|3,014|3,008|2,898|2,726|2,716|
|息税前利润|2,162|3,499|1,521|1,581|1,755|
|净利润|1,553|2,187|720|685|875|
|经营活动之现金流入净额|1,772|1,794|1,761|1,531|1,508|
|经营活动之现金流入净额||||||
||1,942|1,889|1,854|1,617|1,633|
|及收回投资现金合计数||||||
|利息保障倍数（倍）|4.38|6.57|2.44|2.42|2.92|
|每股收益（人民币元）|0.712|1.003|0.330|0.314|0.401|
|每股现金股息（人民币元）|0.34（预案）|0.45|0.16|0.13|0.16|
|指标项目|2015年末|2014年末|2013年末|2012年末|2011年末|
|总资产|31,671|24,329|22,840|24,209|24,609|
|总负债|16,710|11,209|11,601|13,336|14,111|
|总权益|14,961|13,120|11,239|10,873|10,497|
|资产负债率（%）|52.76%|46.07%|50.79%|55.09%|57.34%|
|总负债权益比率（%）|111.69%|85.43%|103.22%|122.66%|134.43%|
|净借贷权益比率（%）|47.42%|51.78%|73.03%|79.18%|82.99%|
|每股净资产（人民币元）|5.67|5.41|4.57|4.37|4.22|

数据重列说明
JEL公司自2011年7月1日起纳入本集团合并报表范围，由于属同一控制下的企业合并，本集团根据中国企业会计准则相关要求相应重述了2011年以前会计年度的财务报表。
主要财务比率说明
息税前利润 ＝净利润+所得税费用+利息支出
经营活动之现金流入净额
＝经营活动产生的现金流量净额+收回投资收到现金+取得投资收益所收到的现金及收回投资现金合计数
利息保障倍数 ＝息税前利润 /利息支出
资产负债率 ＝总负债 /总资产
总负债权益比率 ＝总负债 /总权益
净借贷权益比率 ＝（借贷总额－现金及现金等价物）/总权益
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
本公司于1996年12月30日在深圳注册成立，主要从事收费公路和道路的投资、建设及经营管理。
收费公路是周期长、规模大的交通基础设施，具有资金密集型特点。现阶段，我国收费公路的收费经营期一般不超过30年，投资回收期长，收益相对比较稳定。
本公司已发行普通股股份2,180,770,326股，其中，1,433,270,326股A股在上交所上市交易，约占公司总股本的65.72%；747,500,000股H股在联交所上市交易，约占公司总股本的34.28%。本公司最大股东为本公司之发起人、现为联交所上市公司深圳国际（股份代号：00152）全资子公司的新通产公司，目前持有本公司约30.03%股份；深圳国际自 2008年 12月起间接持有本公司超过50%的股份，成为本公司的间接控股股东。
截至报告期末，本公司经营和投资的公路项目共16个，所投资的高等级公路里程数按权益比例折算约416公里。此外，本公司还为政府和其他企业提供优质的建造管理和公路营运管理服务，并凭借相关管理经验和资源，依托主业开展项目开发和管理、广告、工程咨询和联网收费等业务。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
|||
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|主要资产|重大变化说明|
|货币资金|预收深圳市政府有关三项目调整收费相关补偿款及顾问公司、清龙公司纳入集团合并范围。|
|划分为持有待售的资产|拟转让贵州鹏博全部股权及债权以及贵州恒通利 51%股权，将协议相关标的物由预付款项归类为持有待售的资产。|
|一年内到期的非流动资产|收到梅观高速调整收费第二期补偿款8亿元。|
|长期应收款|收到梅观高速调整收费第三期补偿款12亿元。|
|无形资产|清龙公司纳入合并范围，增加集团特许经营无形资产。|
|递延所得税资产|收到梅观高速调整收费新建匝道站运营费用补偿款产生的可抵扣暂时性差异。|
|其他非流动资产|支付贵州银行5.96亿元增资款，相关股权变更程序尚未完成。|

有关报告期内主要资产重大变化情况的具体说明，请参见第六节“管理层讨论与分析”中的相关内容。
三、报告期内核心竞争力分析
本公司一直专注于收费公路和道路的投资、建设与管理，所经营和投资的主要公路项目具有良好的区位优势、资产状况和效益优良，同时，公司累积了丰富的公路投资、建设管理经验，拥有高
效的管理团队并打造了良好的融资平台，形成了公司在经营和发展中的竞争优势。
区位优势。本集团经营和投资的收费公路项目共16个，主要分布在深圳市和广东省其他地区，其余3个项目地处湖北、湖南和江苏并位于或连接三省的省会城市武汉、长沙及南京。高速公路基本布局在经济发达或较发达地区，区位优势明显，具有较好的盈利前景。有关报告期内区域经济的情况说明，详见第六节“管理层讨论与分析”的内容。
资产优良。集团主要公路项目状况良好，盈利能力较强，为公司经营业绩的持续稳定增长奠定了良好的基础。详情请参阅第六节“管理层讨论与分析”中对各项目业务表现的具体分析。
丰富的管理经验。公司自成立以来投资建设和管理了多条高速公路，在公路的投资、建设和运营管理等方面积累了丰富的经验，建立了完善的投资决策体系、建造和运营管理体系。公司管理团队拥有多年公路投资建设领域的综合管理经验，并在多个领域取得较好的成果及荣誉。此外，公司近年接受政府委托开展了多项政府工程的建设管理工作，得到了政府、市民等社会各界的广泛认可。这是对本公司所积累的丰富的工程建设管理经验的肯定，也显示出公司在输出工程管理技术和经验方面的竞争优势。
良好的融资平台。本公司在上海和香港两地上市，具备两地资本市场融资的良好平台。公司一直维持高等级的信用评级，长期以来与银行保持着良好的合作关系，银行融资渠道通畅，并发行了多个品种的债券类融资工具，有效控制公司资金成本。有关公司财务策略以及资金管理和融资安排方面的成果，在第六节“管理层讨论与分析”中有详细的说明。
第四节 年度记事
1月 第七届董事会及监事会履新，胡伟先生任董事长。
3月 发布2014年年度业绩，年度收益22亿元，每股收益1.003元。
4月 入围“2014年度最受投资者尊重的上市公司”。
5月 宣派2014年年度股息，每股分红0.45元。
6月 位于广东省和湖北省的公路项目按计划完成全国联网收费目标。
董事会审议通过《2015-2019年发展战略》。
投资企业联合置地公司，获得梅林关城市更新项目地块的使用权。
位列“中国上市公司内部控制指数（2014）”第3。
7月 顾问公司成为本公司子公司，其会计报表纳入合并范围。
8月 成功发行三年期总额9亿元的中期票据。
完成高级管理人员续聘和聘任工作。
10月 增持清龙公司10%股权。清龙公司成为本公司子公司，其会计报表于本月底纳入合并范围。
11月 与深圳政府就南光高速、盐排高速、盐坝高速调整收费及补偿安排达成协议。
荣获香港会计师公会“2015年度最佳企业管治资料披露大奖”金奖。
12月 代建项目-安置房二期工程完工。
认购贵州银行3.82亿股增发股份，预计占其总股本的4.15%。
入围“2015年度最受投资者尊重的上市公司”。
第五节 董事长致辞
各位股东：
本人谨此代表董事会欣然向股东汇报，2015年，本集团实现营业收入34.21亿元，同比下降5.52%；
实现盈利15.53亿元，每股收益0.712元。本集团一直致力提升企业价值，并实施积极的现金分红政策，兼顾投资者长期与短期的利益，为股东提供良好和持续的回报。董事会已建议派发 2015年度末期现金股息每股 0.34元，占每股收益的47.8%。上述建议将提交公司 2015年股东年会批准后实施。
业务回顾
2015，深高速人栉风沐雨，砥砺前行。
经过三十多年的高速增长后，中国经济已进入中高速增长时期，经济发展步入“新常态”。尽管我国经济发展的基本面仍然向好，增长质量进一步提升，为本集团的长远发展提供广阔的空间，但短期内，经济下行的压力客观上抑制了交通需求的增长，同时，周边路网变化对部分项目产生了分流影响，给集团的经营带来挑战。在过去的一年里，深高速人始终坚持稳健经营的理念，集思广益，齐心协力，较好地实现了年度管理目标。
2015年，深圳政府有意调整多条高速公路的收费，其中包括本公司的南光高速、盐排高速和盐坝高速。为了避免给集团业务的稳定性和可持续发展带来重大的负面影响，本公司创新思路，经过与政府相关部门的积极谈判和争取，最终形成了分两个阶段对上述项目实施免费通行（其中第一阶段采用政府购买服务方式），深圳政府根据相应的调整方式以现金对本公司进行补偿的方案。本公司已如期收到首期补偿款，显著提升了公司的现金规模，为公司实施新一期战略奠定了坚实的基础。
2015年，宏观经济增速放缓，集团经营和投资的公路项目总体保持增长势头，但增速低于上年，与宏观经济的走势基本同步。年内，集团发挥自身优势，积极牵头参与广东省内与全国公路联网收费相关技术标准、管理制度、切换方案的制定与评审，并结合公司实际优化方案，按期完成软硬件升级改造等各项工作，有效提升路网整体的通行效率。同时，充分利用全省路网车流数据，积极开展收费管理工作以及实施有针对性的营销宣传措施，提升道路营运表现。2015年，集团实现路费收入30.14亿元，完成了年初设定的经营目标。
工程管理方面，集团重视工程技术与设计管理，积极推动工程设计标准化，加强招标管理工作，通过规范化、精细化的合约管理有效控制工程质量、造价、安全、工期等目标。在工期紧、任务重、要求高的情况下，业务团队按时、按质地完成了梅观新建收费站及配套项目，龙大市政段、观澜人民路-梅观高速节点工程以及贵州地区的安置房二期进展顺利。年内，沿江二期的前期工作、
外环高速的建设组织工作、沿江一期和南坪二期的结算和审计工作也在积极推进之中，总体效果良好。
2015年，集团审时度势，一方面研究各项金融政策和工具，努力降低财务成本，另一方面根据集团自身实际情况和资金需求，合理安排财务资源。年内，公司发行了9亿元的中期票据，构建了境内外融资平台，强化集团内资金的统筹管理，持续优化债务结构，有效控制综合资金成本，投资能力得到提升。集团一直保持良好的银企合作关系和充足的银行授信储备，维持高等级的信用评级，年内还分别获得了穆迪Baa2（展望稳定）、标普BBB（展望稳定）以及惠誉BBB（展望稳定）的国际主体评级结果，保障财务结构的稳健与集团财务安全。
公司“2015～2019年发展战略”提出了整固并提升收费公路主业，年内，集团通过增持水官高速10%的权益以及修订顾问公司章程，取得了这两个项目的实际控制权。上述举措不仅有助于巩固集团收费公路业务规模和盈利基础，促进本集团对深圳地区公路项目的统一、协同管理，还可以使本集团具备工程项目投资建设全过程咨询服务的从业资格与服务能力，有效整合资源，巩固和强化本公司在收费公路业务的核心优势。
机遇、挑战与策略
随着政府“稳增长、调结构、促改革、惠民生、防风险”一系列政策措施的推动与落实，国内经济仍具有保持中高速增长的动力和潜力，并将更有质量、更加稳健和具有可持续性。经济发展是决定交通需求增长的关键因素，相信公路行业发展的空间和机遇仍然广阔。在行业政策方面，交通运输仍然是国民经济发展的重要支撑，因此，在可预见的未来，国家在交通基础设施建设方面的政策不会有重大变化。交通运输部也明确了包括“用路者付费”和“鼓励社会资本投资”在内的收费公路改革四项原则。这为收费公路行业的健康发展提供了良好的政策基础。
尽管如此，收费公路行业仍将面临一系列的挑战，由于征地拆迁成本、劳动力成本的不断上涨，收费公路的建设成本日益提升，而安全监控设施、环境保护、道路状况等标准的不断提高，进一步提升了维护保养、日常经营等方面的成本。此外，政府基于发展的整体考虑，还可能实施局部的路网规划或是交通组织的调整，甚至要求提前回购收费公路权益，这将对公路项目短期盈利水平以及长期盈利来源造成一定的影响。从总体趋势看，在传统的投融资模式下，收费公路行业，特别是新建的收费公路项目，投资回报率已呈下降趋势或缺乏商业投资价值。
为了实现基础设施的可持续发展，解决建设资金需求和投资回报下降的矛盾，有关各方都在积极探索与之相适应的商业模式和投融资模式，以兼顾各方利益，实现多赢。2015年，政府出台了一系列有关基础设施和公用事业特许经营、政府和社会资本合作的规范性文件，鼓励和引导社会资本通过PPP模式参与基础设施的投资运营，以发挥政府和企业的各自优势，相互取长补短，以最有效的成本为公众提供高质量的服务。PPP模式没有固定的商业模式，因此对企业投融资领域商业模式创新能力提出了更高的要求。2016年，本集团按照PPP模式就外环A段的投资、建设和
管理与深圳政府达成协议，这是本集团在投资和经营上的一个里程碑，是本集团收费公路业务核心优势的体现。
多年来，集团一直坚持市场化导向，在工程建设、养护、经营管理等方面积累了大量的经验，形成了集团的核心竞争优势。在今后的工作中，集团还将进一步整合资源，不断巩固和强化提供投融资、建设、运营管理整体解决方案的能力。我们相信，基础设施和公用事业投融资体制改革的深化和城镇化进程的不断推进，将为本集团带来更多的商业机会。本集团需要选择恰当的业务模式，并将其和企业资源充分有效地结合，最终实现商业价值，实现企业的持续发展。
在未来相当长的一段时间内，收费公路业务将仍然是集团主要的业务类型和盈利来源。然而，收费公路的经营期限毕竟有限，新收费公路项目投资回报率呈下降趋势是我们必须面对的问题。为此，集团新一期发展战略提出了新产业拓展的课题,与行业领先者展开接触和研究,经过一系列的工作推进，集团拟定了“城市和交通基础设施建设运营服务商”的主业方向，新产业主要关注以水环境治理、固废处理为主要内容的大环保产业方向，并适度拓展金融产业，实现产融结合。集团将抓住基础设施建设市场发展的良机，基于现有的优势资源和核心竞争力，充分发挥融资领域商业模式创新能力，依靠资源的集成和整合能力，积极推进和实施新的产业投资，最终实现企业的长远、健康发展，为股东创造更多价值。
2016，深高速人将凝心聚力，筑梦远航！
致谢
大鹏之动，非一羽之轻也；骐骥之速，非一足之力也。2016年，深高速将迎来她的二十周岁生日。
二十年来，深高速所有的成就，都有赖于广大投资者、顾客、业务伙伴及公众人士的鼎力支持，有赖于董事、管理层及全体员工的辛勤工作。本人希望籍此机会，向所有为深高速事业作出贡献的人们表示诚挚谢意！
胡伟
董事长
中国，深圳，2016年3月18日
第六节 管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
本集团的收入和盈利主要来源于收费公路的经营和投资。此外，本集团还为政府和其他企业提供优质的建造管理和公路营运管理服务，并凭借相关管理经验和资源，依托主业开展项目开发和管理、广告、工程咨询和联网收费等业务。本集团的主要业务列示如下：
2015年，集团切实做好收费公路项目的管理工作，同时稳步推进委托管理业务，审慎尝试新的业务类型。本报告期集团实现营业收入约34.21亿元，同比下降5.52%。其中，实现路费收入约30.14亿元、委托管理服务收入约0.95亿元、工程咨询业务收入约1.91亿元、广告及其他业务收入约1.21亿元，分别占集团总收入的88.12%、2.77%、5.60%和3.51%。
(一)收费公路业务
1、经营环境分析
(1)经济环境
2015年，在中国继续优化产业结构、加快推进传统行业改革、促进新经济发展的转换过程中，经济下行的压力比较明显，全年国内生产总值同比增长6.9%，增速较上年回落了0.4%。年内，广东省及深圳市的地区生产总值同比分别增长8.0%及8.9%，略高于全国平均水平，经济增速较为平稳，有助于区域内公路运输及物流整体需求的增长。2015年，深圳港口集装箱吞吐量同比增长0.7%，其中盐田港的集装箱吞吐量保持了约4.2%的同比增长，对深圳地区路网内货运车流总量的增长起到了较好的促进作用。另一方面，在近年积极调整产业结构政策的带动下，广东省2015年消费增长显著，全年实现社会消费品零售总额3.1万亿元，首次突破3万亿元，同比增长10.1%。以上数据来源：政府统计信息网站受宏观和区域经济环境中多重因素的综合影响，报告期内本集团大部分收费公路项目营运表现相对平稳，个别收费公路项目的车流量及路费收入同比有所下降。
(2)政策环境
为完成全国高速公路电子不停车收费联网目标，广东省及湖北省自2015年6月底起实施高速公路车型分类和货车计重收费与国家标准对接工作（“本次调整”），高速公路的车型分类统一按交通运输部《收费公路车辆通行费车型分类》执行，同时，载货类汽车以实地测量的车货总重量为依据按照既定的计重方式收取车辆通行费；但相关收费的基本费率与调整前保持不变。本次调整有利于推进全国高速公路联网收费的实施进程，提升高速公路的通行效率；
同时，对于综合治理超限超载车辆、保护道路桥梁安全具有正面意义。但系统的改造与整合，也会增加项目的资本开支，并给营运管理工作带来新的课题与挑战。本次调整预计对本集团的路费收入及经营成果总体上不会产生重大影响。此外，近年来广东省实施统一方案以及全国实施节假日免费方案和绿色通道政策对项目路费收入的负面影响仍然存在，但对项目收入同比变幅的影响已基本消除。
2、业务表现及分析
2015年，本集团经营和投资的大部分公路项目的车流量和路费收入保持增长，各项目于报告期内的基本营运数据如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||日均混合车流量（千辆次）⑴||||||日均路费收入（人民币千元）|||||
||收费公路|||||||||||||
||||2015年||2014年||同比||2015年||2014年||同比|
|广东省 - 深圳地区：||||||||||||||
|梅观高速⑵||75||85||不适用||283||414||不适用||
|机荷东段||219||190||15.6%||1,745||1,615||8.1%||
|机荷西段||176||150||17.1%||1,491||1,268||17.6%||
|盐坝高速⑶||37||36||2.8%||473||493||-4.1%||
|盐排高速||57||57||-0.6%||442||584||-24.4%||
|南光高速||96||87||11.0%||880||840||4.8%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||日均混合车流量（千辆次）⑴||||||日均路费收入（人民币千元）|||||
||收费公路|||||||||||||
||||2015年||2014年||同比||2015年||2014年||同比|
|水官高速⑷||191||169||13.4%||1,537||1,386||11.0%||
|水官延长段||75||62||22.3%||254||231||9.9%||
|广东省 - 其他地区：||||||||||||||
|清连高速||33||33||0.8%||1,746||2,136||-18.3%||
|阳茂高速||40||35||15.9%||1,695||1,552||9.2%||
|广梧项目||35||32||8.9%||894||802||11.5%||
|江中项目||107||101||6.0%||1,067||1,019||4.6%||
|广州西二环||50||46||8.2%||990||917||7.9%||
|中国其他省份：||||||||||||||
|武黄高速||41||39||4.4%||908||891||2.0%||
|长沙环路||20||16||22.3%||223||168||32.7%||
|南京三桥||27||28||-3.2%||1,041||1,093||-4.8%||

附注：
⑴日均混合车流量数据中不包括节假日免费通行的车流量。
⑵自2014年3月31日24时起，梅观高速梅林至观澜段约13.8公里路段免费通行，深莞边界至观澜约5.4公里路段保留收费。由于收费里程已发生较大变化，故本表未提供同比变幅数据。
⑶为方便深圳市民前往东部海滨休闲度假，自2007年2月起，政府按协定的标准和方式为往来盐田与大梅沙匝道的车辆向公司统一支付通行费收入。2013年至2017年期间，政府协定支付的通行费收入为19,000千元/年，按月计入盐坝高速的路费收入中。2017年之后的安排将由双方在协议到期前另行协商确定。
⑷报告期内本集团已完成增持水官高速项目公司10%股权的相关工作，并取得对该项目公司的实质控制权，由此本集团所持有水官高速的权益比例于2015年10月30日已由原来的40%增加至50%，收入合并比例由原来不合并调整为100%合并。
公路项目受经济环境、政策变化等因素影响的程度不尽相同，而功能定位、开通年限、沿线经济的发展情况等也使得公路项目营运表现存在差异。收费公路的营运表现，还受到周边竞争性或协同性路网变化、相连或平行道路整修、城市交通组织方案实施等因素以及其他运输方式的正面或负面的影响。此外，项目自身的建设或维修工程，也有可能影响其当期的营运表现。
(1)广东省–深圳地区
近年来，深圳地区交通运输网络在不断完善，加上部分地方道路取消收费，对深圳地区路网内车流的分布和组成产生一定的影响。博深高速官井头站于2014年10月底开通，促进了机荷高速和盐排高速的车流量增长；而深圳盐田坳隧道自2015年2月1日起取消收费，对盐排高速、盐坝高速的货运车辆产生较大分流，对机荷高速的表现亦带来轻微负面影响。另一方面，沿江高速自2013年底全线贯通后，对南光高速则产生了小幅分流。
机荷高速的路面修缮工程以及梅观高速改扩建工程在2013年至2014年上半年期间已先后完工，工程施工对该等项目通行的负面影响逐步消除。同时，受益于项目扩建及路面修缮后通行能力和通行效率的提高，各项目的服务水平和营运表现得以进一步提升。此外，梅观高速自2014年4月实施调整收费方案后，免费路段的车流量呈现较快增长，带动了收费路段的车流增长及相连的机荷高速的营运表现；而报告期内龙大高速实施修缮工程，也对机荷高速产生了一定正面影响。2015年，机荷东段及机荷西段的日均路费收入同比分别实现了8.1%和17.6%的快速增长，优于深圳地区其他项目。
报告期内，南光高速和盐坝（B段）实施了预防性养护维修工程，对该项目及相连道路的通行条件和营运表现产生一定的负面影响。本公司通过优化施工方案、实施合理的交通组织方案等措施，在保证施工安全和质量的前提下尽力降低对通行服务的不利影响。该两项养护工程均已于2015年11月完工。
(2)广东省–其他地区
作为京港澳高速粤境段复线的广乐高速（广东广州至乐昌）以及二广高速广东连州至怀集段已分别于2014年9月底和2014年12月底建成通车，由于上述路段的线位与清连高速相近，且二广高速与清连高速的连接线尚在建设中，现阶段对清连高速产生了一定程度的分流影响。
(3)其他省份
2015年，武黄高速的路费收入与2014年同期基本持平，相邻路网贯通、市政道路实施交通管制措施等因素对其营运表现产生的负面影响仍然存在，但同比变幅的影响已基本消除。受马鞍山长江大桥开通分流及期内开展路面专项维修工作等因素的影响，南京三桥的路费收入同比有所下降。受益于路网完善、周边道路实施交通管制措施、相关道路施工改造以及沿线经济发展和企业业务增长等多重因素的正面作用，长沙环路的路费收入同比实现了较快增长。
参考信息
2015年，本集团各主要公路项目的车型比例与去年相比没有发生重大变化。以下是报告期集团主要公路项目车型比例的示意图：
3、业务管理及提升
做好全国联网收费工作，提高营运服务质量
报告期内，公司充分发挥在技术管理上的优势，积极牵头参与广东省内与全国高速公路联网收费相关技术标准、管理制度、切换方案的制定与评审；在实施落实过程中，公司周密部署系统集成、改造升级以及软硬件安装调试等各项工作，提前组织培训和演练，及时更新完善联网后的工作流程和制度。下半年，公司密切监控系统切换后的运行情况，并不断加以改进和完善，目前，系统整体运转情况良好，营运管理质量可控。收费系统与国家标准接轨有利于推进全国高速公路联网收费的实施进程，提升高速公路的通行效率。此外，集团充分利用联网收费系统的数据库，建立终端规范化操作模式和稽核管理机制，开展常态化的打击逃费工作，做好绿色通道监管和超载车辆查验，努力减少路费损失；同时，在实现全国ETC联网收费、收费系统软硬件持续升级改造、业务流程和管理制度不断更新的背景下，集团坚持规范化、标准化、体系化的管理模式，持续优化各标准化营运管理模块，不断改善道路的通行环境和效率，提升项目竞争力和营运表现。
深化路网宣传营销，提升道路营运表现
本集团依托基于全广东省范围内的路网车流分布与车型结构数据库，并通过实地调研、路线对比以及数据分析等多种方式，持续跟踪区域内路网格局发生的变化和车流走势，有针对性地制订和实施营销推广措施，多渠道宣传路网及项目优势，引导车辆行驶集团路段，促进路费收入增长。
报告期内，本集团继续以清连高速、南光高速和盐坝高速为重点开展多方位的路网营销和管理工作，挖掘各项目增长潜力，并结合公路项目的沿线动态及周边路网变化情况，制定和和实施营销推广措施。如继续强化清连高速粤湘大动脉的战略定位，联合沿线各大旅游景区，建立联动协调的长效机制，打造旅游黄金走廊，整合营销资源，实现多赢格局；针对深圳盐田坳隧道取消收费的情况，公司成立了专门的营销小组进行实地调研、设计优势路线、多途径发布车辆行驶指引信息，并深入盐田港区和拖车企业，了解客户需求，提高服务质量，将其对公司的负面影响降到最低；在龙大高速大修期间，为司乘人员设计绕行路线，引导车辆行走机荷西段，促进了机荷西段路费收入的增长；此外，公司还开展了以梅观高速新建站启用及实施全国联网为契机的营销宣传活动，宣传各项目优势，主动吸引车流，促进路费收入的增长。
加强路产养护管理，保证道路通行质量
公司定期对道路进行质量检测，不间断地进行路政巡查，并建立了路产和营运交通信息的联动机制，能够及时对道路上存在的不安全因素采取排除、补救或养护措施，较好地保障了道路的质量、安全和畅通。报告期内，集团实施了南光高速和盐坝（B段）的预防性养护工程，并进一步就路面预防性养护技术的应用与改良进行了研究。公司建立了对公路养护规划的定期评估和动态调整机制，持续完善和优化养护技术方案，以保障公路技术状况的优良，延长公路使用寿命，从而有效降低公路的总体维修成本。此外，集团还根据实际情况和需要，进行各项小型专项工程，如边坡加固、收费站扩建等，以保障道路的安全和畅通。
4、业务发展
报告期内，本集团以 2.8亿元的初步对价增持了清龙公司10%权益，所持有的水官高速权益比例由原来的40%增加至50%，并通过与清龙公司合作股东的约定与安排取得对清龙公司的实质控制权，将其纳入本集团财务报表的合并范围。水官高速自开通以来，其车流量和路费收入一直保持持续增长的态势，并于近年完成了扩建工程，拥有良好的经营记录和较低的投资风险。通过增持清龙公司权益，有利于本集团加强对清龙公司运营及管理的控制，提高集团未来盈利能力和现金流量，进一步巩固本集团在公路的投资、管理及营运方面的核心优势，符合本集团的发展战略和整体利益。有关清龙公司纳入本集团财务报表合并范围对本集团经营业绩及财务状况的具体影响，请参见下文之“报告期内主要经营情况”的相关内容。
基于经济发展及交通规划的整体需求，深圳政府就南光高速、盐排高速及盐坝高速收费模式的调整与本公司进行了深入的探讨和协商，并最终遵循市场化原则达成了共识和协议。2015年 11月30日，本公司与深圳交委（代表深圳市人民政府）签署了三项目调整收费的协议。据此，自2016
年2月7日零时起分两阶段实施调整方案，即：本公司对南光高速、盐排高速和盐坝高速实施免费通行，深圳交委根据相应的调整方式以现金对本公司进行补偿。调整分为两个阶段实施：自2016年2月7日起至2018年12月31日止的第一阶段，本公司在保留三项目收费公路权益并继续承担管理和养护责任的情况下，对该等路段实施免费通行，深圳交委向本公司采购三项目的通行服务并就所免除的路费收入给予补偿（作为服务对价）。于自2019年1月1日起的第二阶段，深圳交委可选择继续沿用第一阶段的调整方式（方式一）或提前收回三项目的收费公路权益并给予相应的补偿（方式二）。如深圳交委选择提前收回三项目的收费公路权益，本公司将不再拥有三项目的收费公路权益，亦不再承担相应的管理和养护责任。在第二阶段采用方式一或方式二的情况下，补偿金额的总额分别暂定为96.88亿元和76.52亿元，并将根据协议下的结算条款进行结算、确认或调整。有关详情请参阅本公司日期为2015年 11月 30日的公告。该协议的生效条件已于 2016年1月29日全部满足，上述三项目自2016年2月7日起实施免费通行。本公司以南光高速、盐排高速及盐坝高速未来收入及/或收益所产生的预计现金流为基础，以合理的对价及资金成本获得大额现金资产，有助于改善本公司财务状况，并提升本公司业务拓展和新产业探索的能力与空间，以整体改善本公司长期发展的资产结构，尽快实现新的业务布局。于上述调整方案中，本公司获得了合理补偿，企业可持续发展的诉求得到妥善考虑，也有利于道路沿线社会经济的全面进步，顾及了深圳地区发展的大局，是兼顾社会、政府、企业等各方利益的多赢方案。三项目调整收费对集团经营业绩及财务状况的具体影响，请参见下文之“报告期内主要经营情况”及“关于公司未来发展的讨论与分析”的相关内容。
本公司拥有外环项目的优先开发权。由于该项目投资规模大、造价高，公司从优化设计方案、优化投资结构等多方面着手，与政府主管部门探讨和磋商可行的投资、建设和管理方案，尽力实现企业效益和社会效益的平衡。为配合政府的高速公路建设整体工作计划与安排，董事会已于2014年7月和2015年10月先后批准本集团在深圳政府明确对外环项目的最终责任并统筹安排资金的前提下，开展外环项目建设的组织工作。
经本集团与政府主管部门认真细致的探讨和磋商，双方最终就外环项目投资、建设和管理等事项达成一致。根据目前的方案，外环A段投资概算约205.9亿元，本公司和外环公司将投资65亿元获得其25年项目经营收益并承担经营成本、相关税费及风险，超出部分由深圳政府全资设立的深圳市特区建设发展集团有限公司承担或筹措。有关详情请参阅本公司日期为2016年3月18日的公告。截止本报告日，外环A段的施工图设计评审已获通过，大部分咨询类的招标已经完成，土地整备、用地手续、管线改迁等工作正在进行。外环项目是本集团按照PPP模式进行的收费公路项目，它有效地在基础设施公益属性和商业投资合理回报之间达到平衡，以最有效的成本为公众提供高质量的服务，实现社会、政府、企业的多赢。上述方案还需经股东大会批准后方可生效。
(二)委托管理及其他业务
依托于收费公路主营业务，集团凭借相关管理经验和资源，开展或参与委托管理、广告、工程咨询等相关业务，并审慎尝试新的业务类型，作为主营业务以外的有益尝试和补充，为集团发展开拓更广阔的空间。
1、委托管理业务
建设和营运委托管理业务（亦称代建业务和代管业务），是现阶段本集团在收费公路业务以外较为主要的业务类型。集团凭借多年来在相关领域积累的专业技能和经验，通过输出建设管理和收费公路营运管理方面的服务，按照与委托方约定的计费模式收取管理费用及/或奖励金，实现合理的收入与回报。此外，基于代建业务的经验，本集团还尝试采用BT模式参与地方道路的建设和开发（亦称BT业务）。在代建和代管模式下，项目建设及营运的资金通常由委托人负责筹集；
而在BT模式下，建设资金一般由负责建设管理的受托方负责。
(1)代建业务及BT业务
报告期内本公司代建项目包括深圳地区的梅观新建收费站及配套项目、龙大市政段、观澜人民路-梅观高速节点工程以及贵州龙里的安置房二期等。集团现阶段在代建和BT业务方面的主要工作，是强化在建项目的安全和质量管理、统筹和监督各项目代建收益的回收、推进已完工项目的竣工验收、以及加强新项目的前期策划等。
报告期内，代建项目的各项工作有序推进。其中，梅观新建收费站及配套项目的主体工程已于2015年2月完工并投入使用，交工验收已完成，施工图预算审计等工作正在协调之中；龙大市政段计划于2016年上半年完工；观澜人民路-梅观高速节点工程已完成各项合同段签署工作，有关单位已进场施工；安置房二期大部分工程均已基本完工，并已开展验收工作。
此外，报告期内，沿江一期、南坪二期、德政路项目的完工结算以及政府审计等工作均在进行之中；沿江公司积极推进沿江二期的各项前期工作，截止报告期末，沿江二期项目工程可行性研究、规划选址意见、地震安全评价报告等已获得批复，部分合同段的施工工程和监理招标工作已完成。
(2)代管业务
2015年，本公司继续接受委托，以股权管理的模式负责龙大项目的营运管理工作，报告期内，各项管理工作进展顺利。2015年12月30日，本公司与宝通公司续签了委托管理合同，委托期限至2018年12月31日止。此外，根据本公司与深圳投控于2009年11月签订的《委托经营管理合同》，本公司受托管理沿江公司，包括对沿江高速（深圳段）建设期和经营期的管理。其中，有关沿江公司经营期委托管理的具体安排须进一步磋商确定，并最终由深圳政府批准。截至报告日，有关委托管理费用的计算方法和支付安排等具体事宜仍在磋商中，并须待合同双方按规定履行审批程序后方可确定。
报告期内各项委托管理业务的盈利和收支情况，请参阅下文“报告期内主要经营情况”的内容以及本年度报告财务报表附注五\33的相关内容。
2、委托管理业务拓展
随着贵龙城市大道及周边基础设施的完善以及整个贵龙城市经济带的开发，预期贵龙项目周边土地有较好的增值空间。为了有效降低贵龙项目的款项回收风险，在项目中获取预期以至更佳的收益，贵深公司积极参与贵龙项目开发范围内土地的竞拍，自2012年至报告日，已成功竞拍土地约2,310亩（约154万平方米），成交金额总计约为8.09亿元。贵深公司已成立若干全资子公司，具体持有和管理上述地块的土地使用权。
贵深公司正采取分期滚动开发的策略，对已取得土地中的300亩（约20万平方米）进行自主二级开发。目前，贵龙开发项目（又称“茵特拉根小镇项目”）第一期A组团（约110亩，相当于7万平方米）的建筑施工已接近尾声，预期可于2016年交付使用。贵深公司通过多种途径进行项目宣传，组织了一系列市场推广活动，并积极开展客户到访和认筹工作，市场反映情况良好。2015年下半年，贵深公司又启动了第一期B组团（约129亩，相当于8.6万平方米）的开发建设工作，截止报告期末，已完成第一期B组团的施工图设计、施工招标，并已开始进行认筹工作。
根据董事会的批准，本集团以公开挂牌方式转让贵州悦龙100%权益（包括其股权和债权），该公司现持有296亩（约20万平方米）贵龙土地。报告期内，有关挂牌程序已完成，所达成的受让价格约为180.80百万元，受让方已签署了转让合同。由于受让方未能如期履约，相关交易已中止。
此外，2015年12月30日，贵州置地与深圳市深国际物流发展有限公司（“深国际物流”）签订两份转让协议。贵州置地拟在对贵龙土地II号地块的相关土地进行重组以及对其中部分用地性质进行变更后，向深国际物流分别以代价约人民币95,267千元及人民币44,021千元转让重组后的贵州鹏博（将持有约322.9亩物流用地）全部股权及债权以及贵州恒通利（将持有约143.9亩商住用地）51%股权。有关详情请参阅本公司日期为2015年12月30日的公告。
在上述工作的基础上，贵深公司将视整体市场情况和发展机会，适时通过市场转让、合作或自行开发等方式来实现所持有土地的市场价值，尽快实现集团的投资收益，切实防范与土地相关的合同和市场风险。
3、城市更新项目
根据相关协议及本公司股东大会的批准，本公司与深圳国际（通过其全资子公司新通产公司）已共同出资成立了联合置地公司，作为梅林关更新项目的申报主体和实施主体，双方分别持有该公司49%和51%的股权。报告期内，联合置地公司已按计划与深圳市规划和国土资源委员会龙华管理局就梅林关更新项目地块签署了土地使用权出让合同书，并支付了30%的地价款（包括土地使用权出让金及其他款项），获取了该地块的土地使用权。梅林关更新项目地块的土地面积约为9.6
万平方米，土地用途为居住用地及商业用地，计容建筑面积总计不超过48.64万平方米（含公共配套设施等），总地价款约为35.67亿元。有关详情请参阅本公司日期为2015年7月1日的公告。
除上述约35.67亿元的地价款外，梅林关更新项目土地的总成本还包括相关税费、对土地上物业的拆迁补偿款以及前期规划费用等。截至报告期末，联合置地公司与土地上现有物业的经营者及租户的补偿评估及相关谈判基本完成，相关协议签署及清理工作正在进行中。按照现阶段的工作进展，项目地块的总成本预计在50~52亿元左右。梅林关更新项目地块位置优越，其地价与周边土地的市场价格相比有一定优势，具有较好的投资价值和增值空间。本公司与深圳国际合作实施该项目，能够符合深圳政府对城市更新主体的相关要求，并有利于双方把握城市发展和更新改造的机遇，提升企业的整体效益和股东回报。本公司正积极开展行业政策研究，探索土地价值实现及变现方式，并与深圳国际一起积极推动合作方引进事宜，及时实现项目的商业价值。
4、其他业务
本公司通过全资持股的广告公司，开展收费公路两旁和收费广场的广告牌出租、广告代理、设计制作及相关业务。除经营、发布高速公路沿线自有媒体外，广告公司近年还进一步开展市区主干道户外媒体业务，同时也为客户提供品牌策划及推广方案。
基于整合资源考虑，报告期内，本公司通过修订章程，实现了对顾问公司的控制。顾问公司是一家具备独立法人资格的工程咨询专业公司，业务范围涵盖了前期咨询、勘察设计、招标代理、造价咨询、工程监理、工程试验、工程检测、养护咨询等方面，具备承担工程项目投资建设全过程咨询服务的从业资格与服务能力。顾问公司整体纳入本集团范围对本公司实现产业链的整合有着极其重要的意义。
另外，报告期内，本公司参股的联合电子拟实施定向增发。增资扩股完成后，本公司于联合电子的持股比例将由15%降为12.86%，截止报告日，相关增资工作仍在商谈和审批过程中。联合电子主要从事广东省内收费公路的电子清算业务，包括电子收费及结算系统投资、管理、服务及相关产品销售。
报告期内，本公司还认购贵州银行了3.82亿股增发股份，占其增资扩股后总股本的4.15%。贵州银行具有良好的现金分红能力以及较大的发展空间，认购贵州银行增发股份，可优化本公司资产配置，并将对本公司后续在相关地区开展基础设施投资运营业务产生良好的协同效应。
年内，上述各项业务的进展总体顺利，符合集团预期。受规模所限，该等业务的收入和利润贡献目前在集团中所占比例很小。有关报告期内其他业务的情况，请参阅本年度报告财务报表附注五\33的相关内容。
二、报告期内主要经营情况
2015年，集团实现归属于公司股东的净利润（“净利润”）1,552,656千元（2014年：2,186,883千元），同比下降29.0%。报告期内，本集团取得对清龙公司和顾问公司的实质控制权，将其纳入集团财务报表的合并范围，并对购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生投资收益904,017千元，此外，因清连高速的营运表现低于预期，对清连高速特许经营无形资产计提减值准备620,000千元，并减记清连公司账面可抵扣亏损之递延所得税资产45,934千元，上述投资收益和减值损失总体增加集团报告期净利润513,817千元。在扣除上述投资收益和减值损失及上年同期确认的梅观高速免费路段资产处置税后收益和减记清连公司递延所得税资产的影响后，净利润同比下降5.10%，主要由于报告期委托建设管理服务利润同比有较大减少所致。
有关对购买日之前持有的被购买方股权按照公允价值重新计量产生的投资收益、对清连高速特许经营无形资产计提减值准备以及减记清连公司账面可抵扣亏损之递延所得税资产的说明，详见下文第（二）点“非主营业务导致利润重大变化的说明”相关内容。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:千元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|3,420,578|3,620,357|-5.52|
|营业成本|1,678,748|1,705,256|-1.55|
|销售费用|14,102|4,778|195.14|
|管理费用|134,012|88,494|51.44|
|财务费用|370,700|419,278|-11.59|
|经营活动产生的现金流量净额|1,771,505|1,793,755|-1.24|
|投资活动产生的现金流量净额|583,623|494,868|17.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,571,025|-2,123,007|不适用|
|资产减值损失|620,000|0|不适用|
|投资收益|1,154,991|187,042|517.50|
|营业外收入|39,931|1,510,538|-97.36|
|所得税费用|177,177|695,448|-74.52|

 1.收入和成本分析
2015年，本集团实现营业收入3,420,578千元，同比下降5.52%。其中，路费收入3,014,057千元，占集团营业收入的88.12%，为集团主要的收入来源。集团报告期营业收入下降主要为委托建设管理服务收入同比有较大减少，有关营业收入的具体分析如下：
单位：千元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||所占比例||所占比例|增减比例|情况|
|营业收入项目|2015年||2014年||||
|||(%)||(%)|(%)|说明|
|主营业务收入 – 收费公路|3,014,057|88.12|3,007,632|83.08|0.21||
|其他业务收入 – 委托管理服务|94,617|2.77|503,436|13.91|-81.21||
|其他业务收入 – 工程咨询业务|191,396|5.60|不适用|不适用|不适用||
|其他业务收入 – 广告及其他|120,508|3.51|109,289|3.01|10.27||
|营业收入合计|3,420,578|100.00|3,620,357|100.00|-5.52||

情况说明：
2015年，集团路费收入同比增长0.21%，其中，清龙公司于2015年10月30日起纳入集团合并范围，报告期贡献路费收入105,895千元，扣除该项因素的影响后，集团路费收入同比降低3.31%，主要为，梅观高速免费路段自2014年4月1日开始取消收费，以及清连高速、盐排高速及盐坝高速受路网分流的影响，路费收入同比分别有所下降。其他附属收费公路的营运表现受到车流量自然增长、相邻路段修缮以及积极营销措施的推动等因素的影响，均实现了一定程度的增长。报告期内各项目经营表现的分析，详见上文业务回顾的内容。按具体项目列示的收入情况载列于下文第（1）点。
委托管理服务收入同比减少408,819千元，主要由于2014年度集团依据工程实际结算进展情况、政府部门审计结果和完工进度，调整和确认了沿江一期和贵龙项目委托管理服务收入，该两个项目委托管理服务收入同比分别减少210,391千元和183,142千元。委托建设管理项目的管理期通常需3年以上，在各期间，受项目规模、当期完工进度、合约条款、政府部门审计结果以及工程结算情况等因素的变动影响，所确认的相关服务收入和成本可能出现较大的波动。
顾问公司于2015年7月1日起纳入集团合并范围，报告期贡献营业收入191,396千元。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:千元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|||||营业收入比上|营业成本比上||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|||毛利率比上年增减（%）|
|||||年增减（%）|年增减（%）||
|收费公路|3,014,057|1,419,450|52.91|0.21|-3.41|增加1.77个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|||||营业收入比上|营业成本比上||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|||毛利率比上年增减（%）|
|||||年增减（%）|年增减（%）||
|清连高速|637,172|372,000|41.62|-18.29|-15.24|减少2.10个百分点|
|机荷东段|636,945|274,142|56.96|8.08|-9.82|增加8.54个百分点|
|机荷西段|544,207|104,596|80.78|17.63|2.68|增加2.80个百分点|
|武黄高速|331,593|178,835|46.07|1.97|1.79|增加0.09个百分点|
|南光高速|321,130|165,560|48.44|4.78|3.94|增加0.41个百分点|
|盐排高速|161,218|80,306|50.19|-24.39|-12.71|减少6.67个百分点|
|盐坝高速|172,652|109,147|36.78|-4.10|-0.16|减少2.50个百分点|
|梅观高速|103,245|61,251|40.67|-31.61|-30.83|减少0.67个百分点|
|小计|2,908,162|1,345,836|53.72|-3.31|-8.42|增加2.58个百分点|
|水官高速|105,895|73,614|30.48|不适用|不适用|不适用|
|合计|3,014,057|1,419,450|52.91|0.21|-3.41|增加1.77个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|||||营业收入比上|营业成本比上||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|||毛利率比上年增减（%）|
|||||年增减（%）|年增减（%）||
|广东省|2,682,464|1,240,615|53.75|0.00|-4.12|增加1.99个百分点|
|湖北省|331,593|178,835|46.07|1.97|1.79|增加0.09个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
2015年，集团附属收费公路毛利率总体为52.91%，总体提升1.77个百分点。其中，机荷东段、机荷西段随路费收入的增长和特许经营无形资产单位摊销额调整，毛利率分别有所提升；而清连高速、盐排高速及盐坝高速因路费收入下降，毛利率有所降低。
鉴于本集团的业务性质，收费公路的销售客户为非特定对象。除通行费收入外，本集团前五名客户营业收入的总额为113,017千元，占本集团全部营业收入的比例为3.30%。
(2).成本分析表
集团2015年营业成本为1,678,748千元（2014年：1,705,256千元），同比下降1.55%，其中顾问公司、清龙公司于报告期内纳入集团财务报表的合并范围，分别增加报告期营业成本143,284千元、73,614千元，扣除合并范围变化的影响后，营业成本同比下降14.27%，主要是报告期内委托建设管理服务成本以及附属收费公路折旧摊销费用和专项维修费用同比有所减少。有关营业成本的具体分析如下：
单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
||成本构成||本期占总成||上年同期占总|本期金额较上年同期|情况|
|分行业||本期金额||上年同期金额||||
||项目||本比例(%)||成本比例(%)|变动比例(%)|说明|
|主营业务成本-收费公路|人工成本|231,983|13.82|194,709|11.42|19.14||
||公路维护成本|139,346|8.30|156,397|9.17|-10.90||
||折旧及摊销|865,679|51.57|944,029|55.36|-8.30||
||其他业务成本|182,442|10.86|174,439|10.23|4.59||
||小计|1,419,450|84.55|1,469,574|86.18|-3.41||
|其他业务成本 –委托管理服务||39,480|2.35|172,475|10.11|-77.11||
|其他业务成本 –工程咨询业务||143,284|8.54|不适用|不适用|不适用||
|其他业务成本 – 广告及其他||76,534|4.56|63,207|3.71|21.08||
|营业成本合计||1,678,748|100.00|1,705,256|100.00|-1.55||

成本分析其他情况说明
主要为清龙公司纳入合并范围，增加集团员工成本，以及收费系列员工调薪和平均人数有所增加。
主要为清连公司于2014年完成了清连二级路的养护和移交工作，确认公路维护成本38,000千元。
主要为集团于2014年第二季度对梅观高速免费路段相关资产进行了处置、部分收费公路自2014年第四季度起调整了特许经营无形资产单位摊销额以及部分路段车流量下降相应折旧摊销成本有所减少。
按具体项目列示的成本情况载列于上文第（1）点。
委托建设管理服务成本主要为项目管理发生的人工成本，以及根据政府对项目审计结果及合同约定所承担的其他服务成本。于本年度确认的委托管理成本主要包括沿江一期及贵龙项目的建设管理服务成本，分别为
15,708千元、5,680千元，较上年同期分别减少135,053千元和19,836千元。
顾问公司自2015年7月1日起纳入集团合并范围，报告期内增加营业成本143,284千元。
本集团向前五名供应商采购额为150,722千元，占本集团采购总额的比例为19.30%。
2.费用
集团2015年销售费用为14,102千元（2014年：4,778千元），同比上升195.14%，主要为贵龙开发项目营销费用增加所致。
集团2015年管理费用为134,012千元（2014年：88,494千元），同比上升51.44%，主要为顾问公司纳入集团合并范围，增加集团管理费用，以及中介机构服务费用增加所致。
集团2015年财务费用为370,700千元（2014年：419,278千元），同比下降11.59%，主要由于报告期集团平均借贷规模下降及资金成本降低所致。有关借贷规模的详情请参阅下文第（三）点的内容。有关财务费用的具体分析如下：
单位：千元币种:人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务费用项目||2015年||2014年||增减比例(%)|
|利息支出||489,200||525,036||-6.83||
|减： 资本化利息||4,110||83||4,861.10||
|利息收入||124,480||107,937||15.33||
|汇兑损益及其他||-5,896||4,941||不适用||
|加：公路养护责任拨备时间价值||4,194||7,203||-41.76||
||财务费用合计|370,700||419,278||-11.59||

集团2015年所得税费用为177,177千元（2014年：695,448千元），同比下降74.52%，主要由于2014年确认梅观资产处置收益使得应纳税所得额大幅增加，以及报告期内清连公司减记账面递延所得税资产45,934千元所致。本年度集团适用之所得税税率以及所得税费用的详情，载列于本年度报告财务报表附注四及五\41。
3.投资收益
2015年，集团录得投资收益1,154,991千元（2014年：187,042千元），同比增长517.50%。报告
期内，清龙公司和顾问公司纳入集团合并范围，对购买日之前持有的股权按公允价值重新计量，增加投资收益904,017千元，此外，收取联合电子2014年度分红3,000千元。扣除该两项因素的影响，报告期应占合营和联营企业投资收益为247,974千元（2014年：187,042千元），同比增长32.58%，主要是得益于区域路网完善、车流量的自然增长等因素的影响，合营和联营企业所经营的收费公路项目路费收入大部分取得一定增长，以及借贷规模和财务成本总体下降。其中，长沙环路由于收入增长较好及路面专项维修费用大幅降低，使得应占投资收益增幅较大。有关对合营企业和联营企业投资收益的具体分析如下：
单位：千元币种:人民币
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||路费收入||||营业成本||||毛利率||||集团投资收益 注|||
||收费公路|||||||||||||||||
||||||增减||||增减||||增减||||增减|
||||2015年||||2015年||||2015年||||2015年|||
||||||比例(%)||||比例(%)||||百分点||||金额|
|合营企业：||||||||||||||||||
|长沙环路||81,304||32.66||45,461||-64.00||44.09||150.13||13,823||39,054||
|联营企业：||||||||||||||||||
|水官高速||455,216||不适用||149,158||不适用||67.23||不适用||73,042||2,507||
|水官延长段||92,618||9.93||68,169||4.86||26.40||3.56||2,163||3,401||
|阳茂高速||618,404||9.50||159,256||-9.11||74.25||5.27||79,685||14,748||
|广梧项目||326,278||11.46||114,721||-6.74||64.84||6.86||37,431||9,694||
|江中项目||389,305||4.64||257,708||3.30||33.80||0.86||10,998||3,782||
|广州西二环||361,450||7.97||150,931||4.53||58.24||1.37||-450||-14,259||
|南京三桥||379,786||-4.84||130,188||-3.73||65.72||-0.40||31,733||6,084||
||合计|/||/||/||/||/||/||248,425||65,011||

注：上表集团投资收益数据未包含对清龙公司和顾问公司购买日前持有的股权按公允价值重新计量确认的投资收益904,017千元、对联合电子的投资收益3,000千元(2014年：0元)、对顾问公司的投资收益2,286千元（2014年：4,505千元）及对联合置地公司的投资收益-2,738千元（2014年：-877千元)。报告期西二环公司根据有关要求调整和确认了以前年度相关所得税费用，相应减少本集团2015年度投资收益约24,548千元。水官高速为2015年1-10月相关数据。有关详情列于本年度报告财务报表附注五\10及38。
4.营业外收入
2015年集团营业外收入大幅减少，主要由于集团于2014年对梅观高速免费路段相关资产进行了处置，并确认了资产处置收益。
5.现金流
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本集团收费公路主业的路费收入均以现金收取，经营现金流稳定。2015年集团经营活动之现金流入净额和收回投资现金注合计为1,942,475千元（2014年：1,888,989千元），同比增长2.83%，主要为报告期内清龙公司和顾问公司纳入合并范围，增加集团经营活动净现金流，以及取得投资收益所收到的现金同比增加。
注：经营活动之现金流入净额及收回投资现金合计数＝
经营活动产生的现金流量净额+收回投资收到现金+取得投资收益所收到的现金。
本公司之合营企业和联营企业的公司章程约定，在该等公司满足现金流分配条件时向股东分配现金流。根据收费公路行业特点，该等收回投资现金为持续稳定的现金流。公司提供经营活动之现金流入净额及收回投资现金合计数，希望帮助报表使用者了解集团源于经营和投资活动的经常性现金流量的表现。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内收到梅观高速调整收费补偿款20亿元以
及支付联合置地公司和贵州银行等投资款约13亿元，投资活动录得现金流入净额5.8亿元，同比
基本持平。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内预收深圳市政府有关三项目调整收费相关补偿款 65.88亿元，该预收款项将承担利息，故列为筹资活动现金流入，使得报告期筹资活动现金流入净额同比大幅增加。
6.特许经营无形资产摊销政策及不同摊销方法下的差异
本集团特许经营无形资产采用车流量法进行摊销，即摊销额按照单位使用量基准，以各期间实际交通流量占收费经营期限内之预计总交通流量比例计算确定。集团对该预计交通流量进行定期检讨和调整，以确保摊销额的真实和准确。关于本项会计政策和会计估计的详情载列于本年度报告
财务报表附注三\18（1）和29（2）。
在收费公路的营运初期及至未达到设计饱和流量前，按车流量法计提的摊销额比按直线法的为低。
2015年，按本公司权益比例计算的两种摊销方法下的摊销差异为1.80亿元，摊销差异同比有所增加，主要由于清连高速和盐排高速车流量有所减少以及机荷东段和机荷西段单位摊销额进行了调整。采用不同的摊销方法对收费公路项目产生的现金流并不产生影响，从而也不会影响各项目的估值水平。
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用□不适用
1.对购买日之前持有的被购买方股权按公允价值重新计量产生的投资收益
清龙公司和顾问公司原为本公司持股40%和24%的联营企业，报告期内本集团取得其实质控制权，并纳入集团财务报表的合并范围，根据企业会计准则的相关规定，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益，该项重新计量分别增加集团报告期净利润899,490千元和4,527千元。
有关报告期发生的非同一控制下企业合并详情，载列于本年度报告财务报表附注三\29（6）和附注六\2。
2.对清连高速特许经营无形资产计提减值准备
鉴于清连高速受周边新建路段的分流影响超过预期，根据企业会计准则的相关规定，为更加真实地反映集团财务状况和资产价值，基于谨慎性原则，根据专业机构的评估结果，报告期内，本集团对清连高速特许经营无形资产计提减值准备620,000千元，减少集团报告期净利润355,121千元。
有关本项资产减值的详情，载列于本年度报告财务报表附注三\29（5）。上述资产减值准备的计提，已经本公司第七届董事会第十二次会议审议批准，详情请参阅本公司日期为2016年1月29日的董事会决议公告及计提资产减值准备公告。
3.减记清连公司账面可抵扣亏损之递延所得税资产
本集团基于清连高速2015年度的经营状况以及独立专业交通研究机构对其未来交通量和收入的预测结果，预计未来可弥补亏损的期间内很可能无法产生足够的应纳税所得额用以抵扣以前年度
已计提递延所得税资产的经营亏损。根据企业会计准则的相关规定，集团于2015年底减记清连公司账面递延所得税资产45,934千元，减少集团报告期净利润35,080千元。
关于本项会计估计变更的详情，请参阅下文第七节“重要事项”的相关内容。
(三)资产、负债情况分析
本集团资产以高等级收费公路的特许经营无形资产、对经营收费公路企业的股权投资为主，占总资产的65.20%，货币资金和其他资产分别占总资产的20.28%和14.52%。于2015年12月31日，集团总资产31,670,655千元（2014年12月31日：24,329,324千元），同比增长30.17%，主要为报告期预收有关三项目调整收费相关补偿款以及顾问公司、清龙公司纳入集团合并范围所致。
2015年12月31日，集团未偿还的有息负债总额为13,275,685千元（2014年12月31日：8,048,610千元），较2014年年末上升64.94%，主要为报告期预收深圳市政府有关三项目调整收费相关补偿款，以及提前偿还了部分长期借款。2015年集团平均借贷规模为83.8亿元（2014年：89.1亿元），同比降低5.95%。
1.资产负债情况分析表
资产及负债状况
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期期末数占|||本期期末金额||
|||||上期期末数占总|||
|项目名称|本期期末数|总资产的比例|上期期末数||较上期期末变|情况说明|
|||||资产的比例（%）|||
|||（%）|||动比例（%）||
|货币资金|6,422,378|20.28|1,634,299|6.72|292.97|（1）|
|划分为持有待售的资产|169,004|0.53||-|不适用|（2）|
|一年内到期的非流动资产|139,082|0.44|800,000|3.29|-82.61|（3）|
|其他流动资产|18,880|0.06|34||55,096.59|（4）|
|长期预付款项|6,851|0.02|3,815|0.02|79.60|（5）|
|长期应收款|68,710|0.22|1,291,780|5.31|-94.68|（6）|
|无形资产|19,271,776|60.85|16,154,662|66.40|19.30|（7）|
|长期待摊费用|10,980|0.03|2,385|0.01|360.43|（8）|
|递延所得税资产|77,618|0.25|51,504|0.21|50.70|（9）|
|其他非流动资产|595,920|1.88|||不适用|（10）|
|预收款项|232,848|0.74|18,322|0.08|1,170.89|（11）|
|应付职工薪酬|154,056|0.49|107,549|0.44|43.24|（12）|
|应交税费|258,045|0.81|529,265|2.18|-51.24|（13）|
|其他应付款|1,325,054|4.18|935,705|3.85|41.61|（14）|
|一年内到期的非流动负债|1,836,241|5.80|1,022,387|4.20|79.60|（15）|
|长期借款|2,201,929|6.95|3,898,864|16.03|-43.52|（16）|
|预计负债|125,240|0.40|88,746|0.36|41.12|（17）|
|递延所得税负债|1,339,813|4.23|773,462|3.18|73.22|(18)|
|其他非流动负债|6,067,060|19.16|59,874|0.25|10,033.05|(19)|

其他说明：
（1）预收深圳市政府有关三项目调整收费相关补偿款及顾问公司、清龙公司纳入集团合并范围。
（2）拟转让贵州鹏博全部股权及债权以及贵州恒通利51%股权，将协议相关标的物由预付款项归类为持有待
售的资产。
（3）收到梅观高速调整收费第二期补偿款8亿元。
（4）缴纳贵龙开发项目商品房预售款相关税费。
（5）顾问公司纳入合并范围，增加集团长期预付款项。
（6）收到梅观高速调整收费第三期补偿款12亿元。
（7）清龙公司纳入合并范围，增加集团特许经营无形资产。
（8）顾问公司纳入合并范围，增加集团长期待摊费用。
（9）收到梅观高速调整收费新建匝道站运营费用补偿款产生的可抵扣暂时性差异。
（10）支付贵州银行5.96亿元增资款，相关股权变更程序尚未完成。
（11）顾问公司纳入合并范围，增加集团预收款项，以及贵龙开发项目商品房预售款增加。
（12）顾问公司、清龙公司纳入合并范围，增加集团应付职工薪酬。
（13）缴纳了与梅观资产处置收益相关的所得税款。
（14）预收深圳市政府有关三项目2016年调整收费相关补偿款。
（15）将2016年到期的约15亿元公司债券分类为一年内到期的非流动负债，并于报告期偿还了部分到期的长期借款和债券。
（16）提前归还部分银行长期借款。
（17）附属收费公路修缮支出较原计划有所延后。
（18）清龙公司可辨认资产和负债按合并日公允价值计量，资产溢价部分确认递延所得税负债。
（19）预收深圳市政府有关三项目调整收费相关补偿款（不含收到的2016年调整收费相关补偿款）。
2.资本结构及偿债能力
公司注重维持合理的资本结构和不断提升盈利能力，以保持公司良好的信用评级和稳健的财务状况。报告期内，受预收深圳市政府有关三项目调整收费相关补偿款以及清龙公司纳入合并等因素的影响，集团资产、负债规模均有较大增加，但期末资产负债率和净借贷权益比率基本保持稳定；
由于上年同期确认了梅观资产处置收益，使得利息保障倍数和EBITDA利息倍数同比有所降低。基于集团稳定和充沛的经营现金流以及良好的融资及资金管理能力，董事认为报告期末财务杠杆比率处于安全的水平。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要指标||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产负债率（总负债/总资产）||52.76%||46.07%||
|净借贷权益比率（（借贷总额－现金及现金等价物）/总权益）||47.42%||51.78%||
||||2015年||2014年|
|利息保障倍数（（税前利润+利息支出）/利息支出）||4.38||6.57||
|EBITDA利息倍数（息税、折旧及摊销前利润/利息支出）||6.20||8.42||

3.资金流动性及现金管理
报告期内，结合公司财务状况和资金需求，集团通过提取流动贷款补充营运资金、加强对集团附属公司和重点项目的资金统筹安排、保持适当的库存现金以及充足的银行授信额度等手段，防范资金流动性风险。
报告期内，集团收到梅观高速调整收费补偿款20亿元及预收深圳市政府有关三项目调整收费补偿款65.88亿元，上述资金部分用于年内资本开支及置换原有借贷，剩余资金将用于公司2016年度发展及营运需要。公司对库存资金在保证安全和兼顾流动性的前提下，与合作银行办理存款增值业务。报告期末，集团的现金均存放于商业银行，并无存款存放于非银行金融机构或用作证券投资及委托理财投资。
单位:百万元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日||2014年12月31日||增减金额|
|净流动资产|4,314||1,092||3,222||
|现金及现金等价物|6,181||1,255||4,926||
|未使用的银行授信额度|5,430||5,507||（77）||

4、财务策略与融资安排
报告期内，市场流动性保持宽松，信贷规模增长较快，货币市场及债券市场资金利率持续下行。
根据公司的战略目标和财务状况并结合目前资金市场变化，公司加大对资本市场多层次多渠道融资工具的研究，完善境内外融资渠道和资金跨境集中管理平台，于8月发行9亿元3年期固定利率中期票据，统筹偿还债务41.7亿元，持续优化公司资本结构和降低综合资金成本，并为公司发展提供融资准备。
报告期内，集团综合借贷成本为5.53%（2014年度：5.81%），较2014年度降低0.28个百分点。报告期内，集团无逾期银行贷款本息及债券本息。截止报告期末，集团借贷以中长期借款与债券为主，具体借贷结构如下图所示：
借贷结构（于2015年12月31日）
||||
|-|-|-|
|金融机构18.6%|债券31.6%|其它49.8%|

人民币 外币货币类别
100% 0%
|||
|-|-|
|固定81.4%|浮动18.6%|

|||||
|-|-|-|-|
|1年以内15.7%|1-2年13.1%|2-5年53.9%|5年以上17.3%|

|||
|-|-|
|信用75.4%|担保24.6%|

报告期内，公司贷款企业信用等级继续维持最优的AAA级，所发行的中期票据、企业债及公司债券的跟踪评级结果均维持原AAA或AA+级的债项信用等级。
截至2015年12月31日止，集团共获得银行授信额度人民币137亿元，包括：建设项目专项贷款额度75亿元，综合授信额度62亿元。报告期末尚未使用银行授信额度为54.3亿元，其中建设项目专项贷款额度2.1亿元，银行综合授信额度52.2亿元。
5、或有负债
集团报告期或有负债的详情载列于本年度报告财务报表附注十一\2。
(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
(1)重大的股权投资
报告期内，本集团股权投资总额约为13.47亿元（2014年：4.82亿元），同比增加8.65亿元，增幅为179.46%。2015年主要的股权投资情况如下：
单位:千元币种:人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被投资||||持股||2015年|||
||||主要业务||||||说明|
||公司名称||||比例||投资金额|||
|贵州银行||存贷款业务；国内结算及票据承兑与贴现；发行、兑付及承销各类债券；以及经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务等。||4.15%||595,920||2015年12月，本公司出资595,920千元认购贵州银行3.82亿股增发股份，认购完成后公司将占贵州银行的股权比例为4.15%。截至2015年12月31日，本公司已支付该笔增资款，相关程序尚在办理中。||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被投资||||持股||2015年|||
||||主要业务||||||说明|
||公司名称||||比例||投资金额|||
|联合置地公司||作为梅林关城市更新项目的申报主体与法人实体，负责梅林关城市更新项目的土地获取、拆迁等工作。||49%||524,300||有关详情请参阅上文“管理层讨论与分析”及本年度报告“重要事项”的内容。联合置地公司首期注册资本为2亿元，截至2015年12月31日，已累计完成注资11.3亿元，本公司按股权比例注资553,700千元。||
|丰立投资||投资清龙公司10%股权，对清龙公司实现控股。||100%||220,000||2015年10月，本公司全资子公司美华实业以初步对价2.8亿元收购丰立投资全部已发行股份，截至2015年12月31日，已支付2.2亿元。||

 (2)重大的非股权投资
报告期内，本集团重大非股权投资支出主要为清连一级公路高速化改造、梅观改扩建等项目的结算款、附属营运路段路产机电投资和附属公司资本支出，共计约1.28亿元。主要项目投资情况如下：
单位:千元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|项目金额||项目进度||本年度投入金额||累计实际投入金额||项目收益情况|
|清连项目||6,125,390|100%||26,110||6,067,470||相关项目在报告期内经营表现，请参见上文有关主营业务分析的内容。||
|南光高速||3,149,320|99%||6,128||3,074,150||||
|梅观高速改扩建||703,271|100%||9,073||639,651||||
|合计||/|/||41,311||9,781,271||/||

(五)主要控股参股公司分析
单位:千元币种:人民币
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||集团|||2015年12月31日||||2015年|||||||
|公司名称|||注册资本|||||||||||||
|||所占|||||||营业||营业||净利润/||主要业务|
||||||总资产||净资产|||||||||
|||权益|||||||收入||利润||(净亏损)|||
|梅观公司|100%||332,400|568,453||631,418||119,205||98,222||94,487||兴建、经营及管理梅观高速||
|机荷东公司|100%||440,000|2,285,406||1,965,516||637,733||338,282||253,252||兴建、经营和管理机荷东段||
|美华公司|100%||港币795,381|1,977,325||1,584,129||337,237||137,537||50,788||间接拥有清连公司25%的权益、清龙公司10%权益和马鄂公司55%的权益||
|清连公司|76.37%||3,361,000|7,939,613||2,540,753||641,550||(662,262)||(542,797)||建设、经营管理清连高速及相关配套设施||
|JEL公司/马鄂公司|55%||美元28,000|941,319||795,821||337,237||147,530||110,510||JEL公司：投资控股（拥有马鄂公司权益）；马鄂公司：武黄高速的收费与管理||
|清龙公司|50%||324,000|4,646,144||2,615,859||108,045||19,356||15,462||水官高速的开发、建设、收费与管理||
|投资公司|100%||400,000|1,303,197||776,422||31,031||(1,731)||6,094||投资实业及工程建设||
|贵深公司|70%||500,000|1,279,298||740,409||10,089||(8,832)||(1,430)||公路及城乡基础设施的投资、建设和管理||

上述主要控股公司及参股公司以及其业务在报告期的经营和财务表现，请参阅本节相关内容。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1、对经营环境的基本判断
2016年是中国全面建成小康社会决胜阶段的开局之年，也是推进结构性改革的攻坚之年。中央经济工作会议指出，2016年的经济社会发展特别是结构性改革任务十分繁重，战略上要坚持稳中求进、把握好节奏和力度，战术上要抓住关键点，主要是抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务。在可预见的未来，中国经济应仍将保持一定的增长水平，但也面临着很多困难和挑战，一方面，外部环境的不稳定、不确定因素，都会通过汇率、投资、贸易等渠道影响我国经济发展，另一方面，国内经济下行压力仍然较大，企业盈利能力下降，市场预期不稳、信心不足。经济发展决定交通需求，在这种背景下，收费公路项目营运表现的不确定性将加大，而经营管理中遇到的新问题也将可能增加。
收费公路行业所面临的经营环境日趋复杂。对社会公众和舆论而言，一方面是对收费公路产品与服务的认可，另一方面则是对其公益属性的诉求。对国家和地方政府而言，一方面是经济发展产生包括高速公路在内的交通基础设施建设需求，另一方面则是经济发达地区或周边的收费公路项目将面临政府回购的压力。对于投资人而言，一方面是收费公路经营期限所带来的可持续发展问题，另一方面则是要素成本的快速上升导致投资回报率的下降。总体而言，随着“依法治国”理念的不断强化，预计政策导向、社会舆论、公众诉求与收费公路行业的变革将相互影响和作用，促使行业朝着良性、健康的方向发展。2015年，政府部门相继出台包括《基础设施和公用事业特许经营管理办法》、《关于在收费公路领域推广运用政府和社会资本合作模式的实施意见》在内的一系列政策，并发布了《收费公路管理条例（修订稿）》，旨在鼓励和引导社会资本参与基础设施的投资运营，并规范行业管理，有利于行业的长期健康发展。而在建设资金存在缺口以及国内推行混合所有制经济的背景下，可能出现收购优质收费公路项目或以创新投融资模式参与项目投资、建设与运营管理的机会。
在基础设施建设领域，政府正在推动和促进PPP模式的应用。与传统的投融资模式相比，PPP模式的合作方式更为复杂，回报方式更加灵活多样，将为企业提供新的商业机会，也对企业的商业模式创新能力提出了更高的要求。采用PPP模式开展收费公路项目，将解决承建公路项目投资规模大、造价高，缺乏独立的商业投资价值的问题。通过政府和企业的合作，项目沿线经济活动的交通需求能够得到满足，投资人也可以得到合理的商业回报，最终实现公众、政府、企业的多方共赢。
此外，新型城镇化的进程，还将产生大量基础设施建设或升级改造需求，以及基础设施投入使用后的维护管理需求，为公司发挥专业技能和经验开展委托管理业务提供更多商机。集团将利用自
身拥有的建设管理经验、资金资源、土地资源及线位优势与政府或其他企业合作，优势互补、扬长避短，积极拓展基础设施的建设、投资、营运和管理。
2016年，预计央行将继续实施稳健的货币政策，保持流动性合理充裕，加强预调微调，引导金融机构优化信贷结构，进一步加大对经济社会发展的支持力度。本公司将紧跟政策和市场的变化，识别和理解各种新政策、新工具、新模式与新风险，从而进行合理的融资安排、降低资金成本。
2、对经营条件的分析
2014年以来，深圳地区的梅观高速、盐田坳隧道、南光高速、盐排高速、盐坝高速以及龙大高速先后实施了调整收费或取消收费，该等收费路段的全程或部分实施免费通行，加上部分市政道路以及与高速公路相连路段通车，将使得区域路网内的车流分布和组成情况继续出现变化和调整，从而对本集团位于深圳地区的收费公路项目产生正面或负面的影响。例如，梅观高速调整收费对梅观高速剩余路段以及机荷高速产生正面影响；深圳盐田坳隧道取消收费则对盐排高速将产生较大的分流影响；此外，南光高速、盐排高速、盐坝高速及龙大高速于2016年2月7日零时实施调整收费方案后，免费路段的车流量呈现较快增长，并带动了相连的机荷高速车流增长，但使得部分原行走梅观高速的车流改行南光高速和龙大高速，从而对梅观高速车流量产生轻微分流影响，总体上对本公司深圳地区路网车流产生正面影响。
在未来一段时间内，广乐高速（广东广州至乐昌）以及二广高速广东连州至怀集段对清连高速产生的分流影响将继续存在。与清连高速南端相接的广清高速（广东广州至清远）目前正在进行改扩建工程，广清高速与清连高速连接线已于2014年11月动工，根据公开的信息，该两项工程将分别在2016年底和2017年底完工；此外，二广高速与清连高速连接线的建设也在进行中。预期该等项目完工后，将有助于提升整个通道的通行效率和服务能力，发挥湘粤大动脉的功能，从而强化清连高速的竞争力并提升其营运表现。
(二)公司发展战略
基于对内外环境发展变化趋势的深入研究，本公司第七届董事会第四次会议于2015年6月审议批准了公司“2015～2019年发展战略”，公司将坚持市场化导向和创新驱动，把握时代机遇，整固并提升收费公路主业，积极探索并确定新的产业方向，实现公司的可持续发展。
在主业发展方面，公司将积极推进收费公路业务的发展，同时加大主业在投资、建设、营运、养护四个维度的拓展，形成资本优势和管理能力的主业发展双驱动。对于主营业务的培育和发展，公司将优先选择现有项目的增持以及重点考虑优势地区和现有业务相关区域的项目，并密切关注已通车或即将通车的国家主干线项目的投资前景与机会。
在新产业拓展方面，公司将按照符合国家产业政策导向、有效利用公司优势资源、充分发挥公司核心竞争力以及成规模、可复制的原则，积极探索和实施高于主业回报的新产业投资，以达到近
期稳定公司业绩增长、长期形成新的成长能力的目标。现阶段，公司拟定了“城市和交通基础设施建设运营服务商”的主业方向，及以水环境治理、固废处理等为主要内容的大环保产业方向。
在投融资管理方面，公司将积极尝试创新投资模式，并以降低综合资金成本和保持合理资本结构为目标，加强资本市场金融工具的运用，同时增强资金的内部统筹管理，充分发挥公司投融资优势并提升公司业务发展的整体竞争力。
在组织能力和人力资源方面，公司将致力构建有利于提升效率、符合新发展战略的组织架构；并努力打造有利于提升员工积极性并符合公司整体利益最大化的人力资源管理体系。公司将积极研究和推动员工持股计划、股权激励等机制的建立和实施，实现企业、员工和股东价值的共同成长。
(三)经营计划
1、经营计划
2016年，本集团的工作目标和重点包括：
经营目标：基于对经营环境和经营条件的合理分析与预期，集团设定2016年的总体营业收入目标为不低于41亿元，经营成本、管理费用及销售费用总额（不含折旧及摊销）控制在15.5亿元左右。2016年，预计集团平均借贷规模（包含预收深圳市政府有关三项目调整收费相关补偿款）及财务成本同比有所增加。
收费公路业务：深化内部管理，综合提升营运管理质量，提高运营服务水平；做好联网收费背景下的各项营运管理工作，包括保证收费及结算系统的稳定性、时效性，对路网数据模型进行修订与验证以提供决策支持等；采取有针对性的宣传与营销策略，实现路费收入目标；
大力推行预防性养护，通过技术创新和管理创新，贯彻全经营期最优养护成本的理念。
建设管理业务：做好项目前期组织策划工作，对设计采取标准化管理，以提高施工效率，降低成本；加强招标管理工作的计划性，规范施工招标文件、标底文件的编制、审查，强化过程预控和管理，加强工程变更控制，建立造价动态管理体系，通过规范化、精细化的合约管理有效控制工程造价；总结代建管理经验，做好代建款项回收协调工作，积极拓展新的代建业务。
项目开发及管理：推进贵龙项目各项相关业务的工作进展，做好沿江项目营运管理模式以及梅林关更新项目开发模式等的研究与磋商工作，抓紧收费公路项目以及新产业拓展新项目的研究、储备、筛选和论证，持续关注和管控风险。
融资及财务管理：加强集团财务资源的统筹管理，提高资金使用的计划性和前瞻性，防范资金风险；加强股权多元化和股权融资的研究，构建境内外融资平台，比选境内外多种融资工具和产品，拓宽融资渠道，降低资金成本；及时了解金融政策和市场形势变化，适时调整整体融资策略和阶段性实施计划，为新一期战略的实施提供支持。
2、资本开支计划
截至本报告批准日，本集团的资本性支出计划主要包括对外环项目投资、梅观高速改扩建等项目的工程结算款、附属营运路段路产机电设备投资以及对联营企业的计划投资。预计到2018年底，集团的资本性支出总额约为78.77亿元。本集团计划使用自有资金和银行借贷等方式来满足资金需求。根据董事的评估，以本集团的财务资源和融资能力目前能够满足各项资本支出的需求。集团2016年-2018年资本支出计划：
单位:千元币种:人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2016年||2017年||2018年||合计|
|一、无形资产和固定资产投资||||||||||
|外环项目||758,940||2,623,360||2,259,110||5,641,410||
|梅观高速改扩建||63,620||-||-||63,620||
|清连项目||56,550||1,370||-||57,920||
|南光高速||66,490||7,320||1,360||75,170||
|其他投资（机电设备投资等)||96,920||-||-||96,920||
|二、股权投资||||||||||
|联合置地公司||1,896,300||-||-||1,896,300||
|丰立投资||46,000||-||-||46,000||
|合计||2,984,820||2,632,050||2,260,470||7,877,340||

注：对联合置地公司的投资计划是基于未来不转让公司股权的假设以及目前梅林关更新项目土地转让和拆迁的具体工作计划作出。若上述假设基准及工作计划发生变化，相关资本开支计划将相应调整。
(四)可能面对的风险
公司主动对经营过程中的风险事项进行识别、评估和应对，将风险管理融入公司战略、计划、决策及运营等各个环节。有关公司风险管理体系建设和运作的详情，请参阅本年度报告第十节有关内部控制的相关内容。现阶段，公司重点关注有关政策、市场、业务拓展、投资、建设管理以及营运管理等方面的内外部风险事项。
1、政策风险
风险状况/分析：
随着联网收费范围的扩大，可能需要持续对收费系统的软硬件进行升级改造，如设置标识站、升级视频及监控系统等。该等举措可强化现有营运管理，也将加大本集团与设备相关的投资以及后续的维护和管理成本。深圳政府陆续实施了小汽车限购、部分时段限行非本市小型载客车辆、路边停车收费大幅扩容等政策，以遏制汽车保有量的快速增长及降低汽车使用频率，预计对区域路网现有车流及未来增长将产生一定负面影响。此外，按照深圳市道路交通安全管理的有关条例，集团相关路段仍需完善照明和监控等设施，这将增加公司投资和经营成本，加大管理协调压力。
政府“营业税改增值税”（“营改增”）计划若全面实施，对公司的收入、成本、利润、现金流等均将产生影响。同时，公司需制订与之匹配的业务及财务管理流程、调整会计核算和税务体系，并在供应商管理、合约设计和管理等方面提出更高要求。目前具体方案及实施时间尚未确定。
管理/应对措施：
联网收费有利于提高收费公路网的通行效率和服务水平，有利于行业的长远发展。随着联网范围的扩大以及技术的革新，对收费系统以及收费公路附属设施的软硬件进行合理的升级改造，可改善收费公路的管理水平，有助于提高收费公路的通行效率、行车安全、用户体验，提升收费公路的竞争力。本集团将在满足规范的前提下优化技术方案和实施方案，合理节约投资成本。
集团将积极跟进、研究营改增政策的制定出台和实施进度，提前进行人员调配与培训、业务流程梳理、合同文件整理以及财务影响分析，及时进行税务筹划研究和建议，并主动与相关政府部门沟通反馈，争取理解及改进，将不利影响尽量降低和减少。
2、市场风险
风险状况/分析：
随着高速公路网络的进一步扩大和完善，平行道路或可替代线路将不断增加，对集团通行费收入的增长带来负面影响。现阶段集团项目可能面临的分流影响，详见上文有关“行业竞争格局和发展趋势”的分析。根据清连高速所受到的广乐高速以及二广高速广东连州至怀集段的分流暂时趋于稳定情况，本集团已对清连高速特许经营无形资产计提了减值。但如果未来路网变化对清连高速产生的正面或负面影响超出预期，则有可能会进一步影响该项目的估值水平。
管理/应对措施：
集团基于区域路网的实际状况合理制定年度经营计划，并持续跟踪路网格局变化的情况与趋势，充分运用信息化数据平台，掌握车流量变动的特点和具体影响因素，提前采取有针对性的营销和引导措施，以提高路网完善对集团项目所产生的正面作用或降低负面影响；同时，通过提供良好的通行服务和提高通行效率，持续提升项目自身的竞争力。
3、业务拓展风险
风险状况/分析：
本集团以贵深公司为平台开展了贵龙项目，采用BT模式参与地方道路的建设和开发。为了降低款项回收风险以及获取预期收益，贵深公司还参与了相关土地的竞拍，并以此为契机开展了部分土地的二级开发业务。联合置地公司作为梅林关更新项目的申报主体和实施主体已按期取得梅林关更新项目地块的土地使用权，但有关的拆迁清理工作仍在进行之中，可能面临征拆成本提高等风险。款项的回收及土地的价值实现面临政府预算管理以及土地、房地产行业管理的相关政策的变化，以及土地市场价格波动风险，这将直接影响项目商业价值实现，加大公司的投资和财务风
险。本公司投资贵州银行，其经营业绩和财务状况可能受宏观经济下行、利率波动以及利率市场化等因素的不利影响以及市场竞争的挑战。
本公司已将“积极探索并确定新的产业方向”纳入新一期的战略，但新的业务与收费公路业务存在差异，如果公司的市场把握能力、业务经验、管理模式以及人力资源等无法与之相适应，将可能影响项目的收益、资金安全、业务拓展成果乃至本集团的整体表现。
管理/应对措施：
本集团已对贵龙项目的相关风险进行了深入研究和探讨，并将继续通过投资公司和贵深公司采取多项风险控制措施，紧密跟进回款计划的落实和款项支付的流程，确保资金的及时收取和返还；
对于贵龙开发项目，集团努力控制开发成本，利用项目优势做好营销策划和推广工作，强化销售管理。就梅林关更新项目而言，集团将促使项目责任方积极与有关政府部门、拆迁对象沟通，对不同主体采取差异化的工作方法，分清工作主次，以合理合法的方式完成拆迁。本集团将密切跟踪国家和地方土地政策法规的变化，与地方政府保持沟通与合作；认真研究相关行业政策和市场变化情况，积极探索土地价值的实现渠道和方式，加大前期市场调研，进行多方比较和参考，把握目标市场的变动趋势，合理安排项目的开发规模和节奏，及时调整投资策略或产品开发方向。
就投资贵州银行而言，本公司将依法行使股东的权利，并密切关注贵州银行经营运作的实际情况，做好风险监控和管理工作。
本集团已对自身优势和外部环境进行了全面客观的分析，明确了产业拓展应当遵守符合国家产业政策导向、有效利用公司优势资源、充分发挥公司核心竞争力以及成规模、可复制的原则。本集团将尊重市场客观规律，建立适合新产业拓展特点的业务流程、管理制度、激励考核机制，使新产业拓展市场化。此外，在加强团队能力培养的基础上，集团还聘请专业人员和机构担任管理顾问及负责专项工作，整合业内优质资源，保障实施效果。
4、投资风险
风险状况/分析：
公司拥有外环高速的优先开发权，但该项目投资规模大、回收期长，缺乏独立的商业投资价值。
虽然本集团已与深圳政府就外环A段的投资、建设和管理等事项达成一致（还有待股东大会批准），但作为本集团首个采用PPP模式开展的收费公路项目，其投融资模式和传统模式相比还有差异，项目实施过程中，各参与主体的权利义务关系和传统模式相比亦存在差异。该等差异给集团在价值判断、合约设计、融资安排、项目管理、沟通协调等方面提出新的要求，也给本集团的经营带来不确定性。此外，本集团还将继续储备、筛选符合投资原则的收费公路项目。对该等项目在商业模式、投资价值、合作伙伴等方面判断的准确性，将可能给本集团的经营业绩和财务状况产生影响。
管理/应对措施：
采用PPP模式开展外环A段的投资、建设和管理，是政府和企业经过长期磋商，紧密沟通、详细论证的方案，社会发展和商业回报的需求均得到了体现，最终将实现公众、政府、企业的多赢。
长期以来，本集团积累了丰富的工程建设管理、建设委托管理业务经验，有信心处理好工程建设、政府沟通方面的工作。在项目融资方面，除了对项目价值的评估之外，合理设计建设期和经营期的融资和资金衔接方案，亦可有效降低该项目的财务风险。至于投资项目的价值判断和合约设计，本集团将充分发挥商业模式的创新能力，对项目价值进行充分评估和测算，并通过商业合同明确权利责任、控制风险。
5、营运管理风险
风险状况/分析：
联网收费范围的扩大，对收费系统的稳定性、拆分结算的准确性和及时性等均提出了更高的要求，系统以及管理环节出现异常，可能导致数据拆分不准确、结算不及时，从而影响公司利益和市场形象。此外，收费网络扩大后，冲闸、倒卡等偷逃路费行为以及因管理不当而免费放行等事件的影响范围和程度也随之扩大，将增加路费收入流失的几率。
公路修缮和预防性养护计划在技术方案、施工管理及交通组织方面如出现问题，将加大公司现金支出和后续维护成本，并对相关路段车流和车辆通行安全造成影响。此外，道路的预防性养护实施方案可能根据实际路况和病害程度调整，整体支出存在超出计划金额的风险。
管理/应对措施：
集团将及时处理收费过程中出现的问题，并分析汇总原因，积极与相关部门/单位、系统供应商以及其他收费公路企业进行协调与联系，优化操作流程，完善和提高系统的稳定性与可靠性，保证结算效率和准确性。集团通过规范业务操作、执行有效的稽核管理、警企联动以及媒体宣传等多种方式，防范和制止偷逃路费行为，并充分利用全省联网数据库，实现数据共享，提升管理效果。
集团将进一步完善对公路养护规划的定期评估和动态调整机制，以经营期成本最优为导向，并在总结和吸收过往道路修缮经验的基础上，深入研究病害发展趋势，制定合理的技术方案并合理控制成本；同时，通过完善施工管理及交通组织措施，有效控制工程成本和降低对车辆通行安全的影响。
第七节 重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
本公司一直坚持回报股东，自上市后已连续18年不间断派发现金股息。
根据《公司章程》，公司应本着重视股东合理回报的原则，兼顾可持续经营和发展的需要，实施积极的现金分红政策。《公司章程》已明确规定了分红标准和年度分红的最低比例，并制订了完备的决策程序和机制。公司如果调整利润分配政策或无法按政策制订/实施利润分配方案，须提交股东大会以特别决议审议。公司制订的2015年度利润分配预案（含现金分红方案）符合《公司章程》的相关要求，在预案的制订和决策过程中，独立董事认真研究和分析了相关因素并发表了独立意见，而本公司亦能够通过多种途径听取独立董事和股东的意见，关注中小投资者的诉求和合法权益。
(二)公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2015年|0|3.40|0|741,461,910.84|1,552,656,397.24|47.8|
|2014年|0|4.50|0|981,346,646.70|2,186,883,365.49|44.9|
|2013年|0|1.60|0|348,923,252.16|719,691,617.00|48.5|

(三)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
二、承诺事项履行情况
√适用□不适用
(一)公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||承诺时||是否有||是否及|
||||承诺||||承诺|||||||
||承诺背景||||承诺方||||间及期||履行期||时严格|
||||类型||||内容|||||||
||||||||||限||限||履行|
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺||其他||深圳国际/深国际(深圳)||避免同业竞争以及规范关联交易的承诺, 有关详情可参阅其于2007年10月18日在中国证券市场公布的《详式权益变动报告书》或本公司2007年年度报告的相关内容。||2007年10月||否||是||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺||其他||深圳国际||就避免同业竞争及支持本公司业务发展等事项作出了承诺,其中包括承诺用5-8年左右的时间将拥有的高速公路资产在符合条件的情况下注入到本公司，有关详情可参阅深圳投控于2011年1月4日在中国证券市场公布的《收购报告书》以及本公司日期为2011年6月1日的公告。||2011年6月||是||是||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺||其他||深圳投控||就避免同业竞争及支持本公司业务发展等事项作出了承诺,其中包括承诺用5-8年左右的时间将拥有的高速公路资产在符合条件的情况下注入到本公司，有关详情可参阅深圳投控于2011年1月4日在中国证券市场公布的《收购报告书》以及本公司日期为2011年6月1日的公告。||2010年12月||是||是||
|与重大资产重组相关的承诺||其他||深圳投控||就避免同业竞争及支持本公司业务发展等事项作出了承诺,其中包括承诺用5-8年左右的时间将拥有的高速公路资产在符合条件的情况下注入到本公司，有关详情可参阅深圳投控于2011年1月4日在中国证券市场公布的《收购报告书》以及本公司日期为2011年6月1日的公告。||2011年5月||是||是||
|与首次公开发行相关的承诺||解决同业竞争||新通产公司/深广惠公司||不会以任何形式在深圳从事任何直接或间接与本公司造成竞争的行业与业务。||1997年1月||否||是||

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用□不适用
会计估计变更
清连公司可抵扣亏损之递延所得税资产会计估计变更
本集团基于清连高速2015年度的经营状况以及独立专业交通研究机构对其未来交通量和收入的预测结果，预计未来可弥补亏损的期间内很可能无法产生足够的应纳税所得额用以抵扣以前年度已计提递延所得税资产的经营亏损。根据会计准则的相关要求，为合理反映期末可抵扣亏损之递延所得税资产，集团于2015年底减记清连公司账面递延所得税资产45,934千元，本次会计估计的变更采用未来适用法进行会计处理，增加集团2015年度所得税费用45,934千元，相应减少集团2015年度归属于公司股东的净利润35,080千元，对本集团2015年度财务状况和经营成果总体上未产生重大影响。
关于本公司会计估计变更的详情载列于本年度报告财务报表附注三\28，上述会计估计的变更，已经本公司第七届董事会第十二次会议审议批准，详情请参阅本公司日期为2016年1月29日的董事会决议公告及会计估计变更公告。
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
五、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：千元币种：人民币
|||
|-|-|
||现聘任|
|境内会计师事务所名称|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬|3,720|
|境内会计师事务所审计年限|12|

||||
|-|-|-|
||名称|报酬|
|内部控制审计会计师事务所|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|830|

聘任、解聘会计师事务所的情况说明
□适用√不适用
有关年度审计师（包括财务报告审计及内部控制审计）聘任及报酬的详情，载列于本年度报告“公司治理”中。
六、破产重整相关事项
□适用√不适用
七、重大诉讼、仲裁事项
□适用√不适用
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况□适用√不适用
九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
报告期内，本公司不存在未履行法院生效判决、所负数额较大债券到期未清偿等情形。2015年12月中国证监会对本公司实际控制人深圳投控下发《行政处罚决定书》，就深圳投控违规减持深天地A（股票代码：000023）及未履行信息披露义务进行处罚，相关事项请查询深圳市天地（集团）股份有限公司日期为2016年1月30日的公告，除上述情况外，本公司未获悉本公司控股股东及实际控制人存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情形。
十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响
□适用√不适用
十一、重大关联交易
√适用□不适用
(一)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
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|事项概述|查询索引|
|2015年12月30日，贵州置地（本公司拥有70%权益的子公司）与深圳市深国际物流发展有限公司（“深国际物流”）签订两份转让协议。据此，贵州置地拟在对贵龙土地II号地块的相关土地进行重组以及对其中部分用地性质进行变更后，向深国际物流分别以代价约人民币95,267千元及人民币44,021千元转让重组后的贵州鹏博（将持有约 322.9 亩物流用地）全部股权及债权以及贵州恒通利（将持有约143.9亩商住用地）51%股权。有关后续进展情况请参阅本年度报告“管理层讨论与分析”的相关内容。|有关事项的详情，请参阅本公司日期为2015年12月30日的公告。|

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
2015年6月24日，梅观公司（本公司全资子公司）与联合置地公司签订拆迁补偿协议，据此，联合置地公司同意向梅观公司支付拆迁补偿金，以开展梅林关城市更新地块的拆迁工作。拆迁补偿金以专家评审团在评估机构出具的资产评估报告的基础上所审定的金额为准。由于联合置地公司为深圳国际通过其全资子公司新通产公司拥有51%权益之子公司，而深圳国际间接拥有本公司50.889%权益，以及新通产直接拥有本公司30.025%权益，根据上交所及联交所上市规则，本次交
易构成本公司的关联交易/关连交易。有关事项的详情，请参阅本公司日期为2015年6月24日的
公告。根据专家评审团于2015年12月6日所作出的审定，联合置地公司需要支付的拆迁补偿金为人民币28,328.23千元。
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(二)关联债权债务往来
于本报告日，本公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。本公司审计师已对本公司按规定编制的控股股东及其他关联方占用资金情况表出具了专项报告。
(三)其他
根据联交所上市规则，本公司对关连交易及持续关连交易作如下披露：
2013年12月27日，本公司与深圳市宝通公路建设开发有限公司（“宝通公司”）签订了《委托经营管理合同》。根据该合同，宝通公司将其持有的龙大公司89.93%股权继续委托予本公司代为管理，委托管理期限由2014年1月1日起至2015年12月31日止，委托管理费用为每年18,000千元，由宝通公司以现金方式分期支付给本公司。龙大公司的主要业务为龙大高速的收费、养护、路产路权管理及资源开发。由于宝通公司为深圳国际的全资子公司，而深圳国际间接拥有本公司50.889%权益，根据上交所及联交所上市规则，本次交易构成本公司的关联交易/持续关连交易。
有关事项的详情，请参阅本公司日期为2013年12月27日的公告。本公司独立董事对此项持续关连交易进行了年度审核，确认此项交易属本公司按照一般商务条款进行的日常业务，于报告期内已根据所签署的委托管理合同之条款进行，而该等条款属公平合理，符合公司及股东的整体利益。
本公司审计师已按照联交所上市规则的要求对此项持续关连交易进行年度审核并已就联交所上市规则第14A.56条所述的事项出具了书面函件。
2015年 12月 30日，本公司与宝通公司签订了《委托经营管理合同》。根据该合同，宝通公司将其持有的龙大公司89.93%股权继续委托予本公司代为管理，委托管理期限由2016年1月1日起至2018年12月31日止，委托管理费用为每年 18,000千元，由宝通公司以现金方式分期支付给本公司。有关事项的详情，请参阅本公司日期为2015年12月31日的公告。
除上述外，本年度报告财务报表附注十\5所载之关联交易为根据联交所上市规则第14A.76、14A.95及14A.96条获豁免遵守申报、公告、独立股东批准及/或年度审核规定的关连交易或持续关连交易，或者不构成联交所上市规则第14A章所定义之关连交易或持续关连交易。本公司并无其他需要按联交所上市规则第14A章作出披露的事项。
十二、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
□适用√不适用
根据一份于1995年6月7日签订的合同及其后的修订，马鄂公司在武黄高速的经营期内，将武黄高速的收费及其附属设施的使用、管理、保护、保养和维修委托给湖北省高等级公路管理局或其不时指定的承包商（目前为湖北武黄高速公路经营有限公司），并按路费收入的固定比例支付委托管理费用。上述事项已于本公司收购武黄高速权益的相关公告和通函中披露。2015年度，马鄂公司所委托资产涉及的金额为729,795千元，确认的委托管理费用为83,726千元。马鄂公司2015年实现净利润110,510千元，扣除少数股东损益后归属于本集团的净利润为60,780千元，约占本公司归属于上市公司股东的净利润的3.91%。上述管理合约对本集团的经营成果及财务状况不会产生重大影响。
(二) 担保情况
√适用□不适用
单位:百万元币种:人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）||||||||||||||
||担保方|||担保发||||担保是||||||
||||||||||||是否存|是否为||
||与上市||担保|生日期|担保|担保|担保类|否已经|担保是否|担保逾期|||关联|
|担保方||被担保方|||||||||在反担|关联方||
||公司的||金额|(协议签|起始日|到期日|型|履行完|逾期|金额|||关系|
||||||||||||保|担保||
||关系|||署日)||||毕||||||
|本公司|公司本部|中国建设银行深圳市分行⑴|800|2007-04-20|2007-08-01|公司债券本息偿还完毕之日|连带责任担保|否|否||否|否||
|贵州置地|控股子公司|深高速·茵特拉根小镇一期A组团客户⑶|27.56|2015-05至2015-12间|按揭贷款的合同生效之日起|合同项下的抵押生效之日|连带责任担保|否|否||否|否||
|报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）||||||27.56||||||||
|报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）||||||827.56||||||||
|公司及其子公司对子公司的担保情况||||||||||||||
|报告期内对子公司担保发生额合计||||||0||||||||
|报告期末对子公司担保余额合计（B）||||||0||||||||
|公司担保总额情况（包括对子公司的担保）||||||||||||||
|担保总额（A+B）||||||827.56||||||||
|担保总额占公司净资产的比例(%)||||||6.69||||||||
|其中：||||||||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）||||||0||||||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）||||||0||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||||||0||||||||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）||||||0||||||||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明||||||不适用||||||||

担保情况说明：
⑴向中国建设银行深圳市分行提供的对外担保已经本公司2006年度股东年会批准。有关担保的详情请参阅下文“资产抵押、质押”的内容。
⑵本公司于2013年1月10日与相关银行签署协议，按70%的股权比例为贵深公司向银行申请的总计不超过8亿元的贷款/
授信额度提供连带责任保证，担保金额合计为5.6亿元。上述对子公司的担保已经本公司第六届董事会第八次会议审议通
过。贵深公司在上述担保项下的8亿元贷款/授信额度合同已签署，于2015年12月31日使用的贷款余额为0元，本公司
按70%的股权比例提供担保金额为0元。
⑶本公司于2015年6月30日召开的第七届董事会第四次会议已审议批准本公司控股子公司贵州置地按照房地产行业的商业惯例为购买“深高速·茵特拉根小镇一期A组团”项目的合格按揭贷款客户提供阶段性的连带责任担保，预计担保总额不超过2.5亿元。报告期内，贵州置地为23名客户累计提供了27,560千元的阶段性担保，截至报告期末，贵州置地实际提供的担保金额为27,560千元。
⑷本公司股东于2015年8月20日召开的2015年第一次临时股东大会已批准本公司之子公司美华公司按照境外债券市场的一般做法，为其全资子公司发行本金不超过美元3亿元的美元债券在债券本息及相关费用等范围内提供不可撤销的连带责任担保。截至报告日，上述债券尚未发行，有关担保合约尚未签署，美华公司实际提供的担保金额为0。
⑸本公司不存在违反规定决策程序外提供担保的情况。
⑹本公司独立董事已按中国证监会的有关规定就公司的对外担保情况出具了专项说明和独立意见。
(三)委托他人进行现金资产管理的情况
1、委托理财情况
□适用√不适用
2、委托贷款情况
□适用√不适用
3、其他投资理财及衍生品投资情况
□适用√不适用
(四)其他重大合同
截至报告期末，本公司及其子公司资产抵押或质押情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||类别||金融机构||担保范围||期限|
|清连项目收费权⑴||质押||国家开发银行等银行组成的银团||总额度59亿元的银行贷款本息||至清连公司清偿贷款合同项下的全部债务之日止||
|梅观公司100%股权||质押||中国建设银行深圳市分行||为8亿元公司债券的到期兑付提供不可撤销的连带责任担保的反担保||至公司债券本息偿还完毕之日止||
|水官高速收费权⑵||质押||昆仑金融租赁有限责任公司||昆仑金融租赁有限责任公司向清龙公司提供的总金额人民币10亿元融资的质押担保||至债务偿还完毕之日||

资产抵押/质押情况说明：
⑴由控股子公司清连公司质押。于报告期末，该项银团贷款的未偿还本金余额为19.81亿元。
⑵由控股子公司清龙公司质押。于报告期末，该项贷款及融资的未偿还本金余额4.90亿元。
十三、其他重大事项的说明
√适用□不适用
重大交易
2015年10月30日，美华公司（本公司全资子公司）与Sumgreat InvestmentsLimited（和泰投资有限公司，“和泰投资”）、深圳华昱投资开发（集团）有限公司以及自然人陈阳南签订了《关于丰立投资有限公司全部已发行股份的出售和购买的协议》。据此，美华公司向和泰投资购买丰
立投资全部已发行股份，初步对价为人民币2.8亿元。丰立投资的业务为持有清龙公司（主要业
务为水官高速的开发、建设、收费与管理）10%股权。有关事项的详情，请参阅本公司日期为2015年10月30日的公告，相关的业务讨论请参阅本年度报告“管理层讨论与分析”的内容。
2015年11月30日，本公司与深圳交委签订了《南光、盐排、盐坝高速公路调整收费补偿及资产移交协议》。据此，本公司同意自2016年2月7日零时起对南光高速、盐排高速和盐坝高速实施免费通行，深圳交委根据相应的调整方式以现金对本公司进行补偿。该协议的生效条件已于2016年1月29日全部满足，有关事项的详情，请参阅本公司日期分别为2015年11月30日、2016年2月1日的公告以及日期为2016年1月12日的股东文件，相关的业务讨论请参阅本年度报告“管理层讨论与分析”的内容。
2015年12月23日，本公司与贵州银行签订了《股权认购协议》。据此，本公司出资人民币595,920千元认购3.82亿股贵州银行增发股份。有关事项的详情，请参阅本公司日期为2015年12月23日的公告。
购回、出售或赎回证券
报告期内，本公司或其子公司或合营企业概无购买、出售或赎回其任何上市证券。
优先购买权
中国法律及《公司章程》并无规定本公司发行新股时须先让现有股东按其持股比例购买新股。
税项及税项减免
本公司股东依据以下规定及不时更新的税务法规缴纳相关税项，并根据实际情况享受可能的税项减免。下列引用的法律、法规和规定为截至2015年12月31日已发布的相关规定，股东如有需要，应就具体税务缴纳事项或影响咨询其专业税务和法律顾问的意见：
A股股东：
根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的规定，自然人股东（含证券投资基金）从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在 1个月内（含 1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1个月以上至 1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，对于合格境外机构投资者，公司应按10%的税率代扣代缴企业所得税。
如果相关股东认为其取得的股息红利需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出退税申请。
H股股东：
根据2008年实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，中国境内企业向境外H股非居民企业股东派发股息时，需统一按10%的税率代扣代缴企业所得税。根据《关于国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》（国税函[2011]348号）以及联交所日期为2011年7月4日的《有关香港居民就内地企业派发股息的税务安排》的函件，在香港发行股票的境内非外商投资企业派发股息红利时，一般可按10%税率扣缴个人所得税，税务法规及相关税收协议另有规定的除外。
根据现行相关税务局的惯例，在香港无须就本公司派发的股息缴付税款。
沪港通投资者：
内地个人投资者通过沪港通投资联交所上市H股以及香港市场投资者通过沪港通投资上交所上市 A股的税收事宜，请参见财政部、国家税务总局及中国证监会联合发布的《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）。
认购股份或债权证的权利（按联交所上市规则要求）：
于2015年12月31日，董事、监事或最高行政人员于本公司或其任何相联法团（定义见香港法例第571章《证券及期货条例》第15部）之股份、相关股份或债权证中，拥有根据《证券及期货条例》第352条须列入本公司存置之登记册中之权益或淡仓（包括根据《证券及期货条例》之条文被当作或视为拥有之权益及淡仓）或根据《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》须通知本公司及联交所之权益或淡仓（统称“权益或淡仓”）如下：
于深圳国际普通股的好仓：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||所持普通股数目约占深圳国际已发行股本的百分比|||||
||||于2015年12月31日||报告期内||||||
||姓名|||||||权益性质||身份|
||||所持普通股数目||变动情况||||||
|胡伟||115,692||-66,308||0.01%|个人||实益拥有人||
|李景奇||864,840||–||0.05%|个人||实益拥有人||
|谢日康||1,000,000||+1,000,000||0.05%|个人||实益拥有人||

于深圳国际购股权的权益：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||于2015年12月31日||报告期内变动情况|||||||
||姓名||||||||权益性质||身份|
||||尚未行使的购股权数目⑴||行使⑵||失效⑶|||||
|胡伟||1,050,000||-||-||个人||实益拥有人||
|王增金||400,000||-||-29,000||个人||实益拥有人||
|李景奇||1,330,000||-50,905||-459,095||个人||实益拥有人||
|赵俊荣||1,050,000||-||-348,657||个人||实益拥有人||
|谢日康||1,050,000||-1,430,000||-||个人||实益拥有人||
|钟珊群||1,050,000||-||-473,250||个人||实益拥有人||

附注：
⑴该等购股权于2014年1月29日授出及可于2016年1月29日至2019年1月28日期间内按照授予条款行使，行使价为每股港币10.4元。
⑵董事李景奇于报告期内行使购股权而获得的普通股已于报告期内全部卖出，董事谢日康于报告期内行使购股权而获得的普通股已于报告期内卖出430,000股。
⑶该等购股权于2015年9月27日失效。
除上文所披露者外，于2015年12月31日，管理层概无上文定义之权益或淡仓。
慈善捐助
报告期内，本集团用于慈善或社会公益用途的捐款为509.35千元。
十四、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
企业的发展离不开和谐的内部和外部环境。深高速在持续发展、创造盈利的同时，也致力成为负责任的企业公民，尊重和维护利益相关方的权利。自2009年起，本公司在每年四月份前完成年度社会责任报告的编制和发布工作，以加强各利益相关方与公司之间的理解与联系，并接受社会的监督。
公司《2015年度社会责任报告》已在交易所网站以单独报告的形式披露。本年度的社会责任报告，重点汇报了本公司在产品、顾客、员工、环境和社群等方面的责任与实践。随着竞争格局的变化和社会意识的普遍增强，公司在自身发展和承担社会责任方面将面临更多的挑战，需要改进和完善的地方也还有很多。本公司将继续坚守诚信理念、科学经营，持续改进各项工作，实现公司与利益相关方的和谐共赢；并继续弘扬高尚的商业伦理和企业行为，为实现企业和社会的共同发展做出积极贡献。
《2015年度社会责任报告》可以在上交所网站http://www.sse.com.cn（中文版本）、联交所网站http://www.hkexnews.hk（中/英文版本）以及本公司网站http://www.sz-expressway.com的“公司概况”之“社会责任”栏目查阅和下载。投资者可通过该报告，了解本公司在履行社会责任方面更为全面和翔实的信息与资料。
十五、可转换公司债券情况
□适用√不适用
第八节 普通股股份变动及股东情况
一、普通股股本变动情况
(一)普通股股份变动情况表
1、普通股股份变动情况表
报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。
本公司已发行普通股股份2,180,770,326股，其中，1,433,270,326股A股在上交所上市交易，约占公司总股本的65.72%；747,500,000股H股在联交所上市交易，约占公司总股本的34.28%。
(二)限售股份变动情况
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
报告期内，本公司没有股票或其衍生证券发行与上市的情况。
基于董事所知悉的公开资料，董事会认为本公司在刊发本报告的最后实际可行日期的公众持股量是足够的。
报告期末，本公司A股流通市值（A股流通股本×A股收盘价（9.80元））约为140.46亿元，H股流通市值（H股流通股本×H股收盘价（港币6.85元））约为港币51.20亿元。
三、股东和实际控制人情况
截至报告期末，根据本公司境内及香港股份过户登记处所提供的股东名册，本公司股东总数、前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况如下：
(一)股东总数
|||
|-|-|
|截止报告期末普通股股东总数(户)|30,674|
|年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)|28,243|

注：
截止报告期末的股东总数中，A股股东为30,420户，H股股东为254户。
年度报告披露日前上一月末，A股股东为27,991户，H股股东为252户。
(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||前十名股东持股情况||||||||||||||||||||
|||||||||||持有有||||质押或冻结情况|||||||
||股东名称||报告期内||期末持股数|||||||||||||||股东|
||||||||||比例(%)|限售条||||股份|||||||
||（全称）||增减||量|||||件股份||||||数量||||性质|
|||||||||||数量||||状态|||||||
|HKSCC NOMINEESLIMITED⑴||+9,084,001||718,459,099||||32.95%|||||未知||||||境外法人||
|新通产实业开发（深圳）有限公司||||6 54,780,000||||30.03%|||||无||0||||境内非国有法人||
|深圳市深广惠公路开发总公司||||4 11,459,887||||18.87%|||||无||0||||境内非国有法人||
|招商局华建公路投资有限公司||||87,211,323||||4.00%|||||无||0||||国有法人||
|广东省路桥建设发展有限公司||||61,948,790||||2.84%|||||无||0||||国有法人||
|AU SIU KWOK||||11,000,000||||0.50%|||||未知||||||境外自然人||
|IP KOW||||9,100,000||||0.42%|||||未知||||||境外自然人||
|中国证券金融股份有限公司||+4,416,000||4,416,000||||0.20%|||||未知||||||境内非国有法人||
|上海诚梵投资管理有限公司－诚梵多策略证券投资基金||+4,144,825||4,144,825||||0.19%|||||未知||||||境内非国有法人||
|上海承铭投资有限公司||+3,086,942||3,086,942||||0.14%|||||未知||||||境内非国有法人||
||前十名无限售条件股东持股情况||||||||||||||||||||
|||||||||||||股份种类及数量|||||||||
||||||||持有无限售条件流通||||||||||||||
||股东名称||||||||||||||||||||
||||||||股的数量|||||种类||||||数量|||
|HKSCC NOMINEES LIMITED⑴||||||718,459,099|||||境外上市外资股||||||718,459,099||||
|新通产实业开发（深圳）有限公司||||||654,780,000|||||人民币普通股||||||654,780,000||||
|深圳市深广惠公路开发总公司||||||411,459,887|||||人民币普通股||||||411,459,887||||
|招商局华建公路投资有限公司||||||87,211,323|||||人民币普通股||||||87,211,323||||
|广东省路桥建设发展有限公司||||||61,948,790|||||人民币普通股||||||61,948,790||||
|AU SIU KWOK||||||11,000,000|||||境外上市外资股||||||11,000,000||||
|IP KOW||||||9,100,000|||||境外上市外资股||||||9,100,000||||
|中国证券金融股份有限公司||||||4,416,000|||||人民币普通股||||||4,416,000||||
|上海诚梵投资管理有限公司－诚梵多策略证券投资基金||||||4,144,825|||||人民币普通股||||||4,144,825||||
|上海承铭投资有限公司||||||3,086,942|||||人民币普通股||||||3,086,942||||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||||||新通产公司和深广惠公司为同受深圳国际控制的关联人。上表中国有股东之间不存在关联关系，本公司未知上述其他股东之间、上述国有股东与其他股东之间是否存在关联关系。|||||||||||||||

注：
（1）HKSCC NOMINEESLIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。
（三）根据联交所上市规则作出的股东权益披露
于2015年12月31日，按本公司根据香港法例第571章《证券及期货条例》第336条须存置的登记册内所记录，或根据本公司及联交所接到的通知，所有人士（本公司董事、监事或高级管理人员除外）于本公司的股份及相关股份中的权益或淡仓如下：
A股：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有本公司||占已发行A股|
||股东名称||身份|||||
||||||A股股份数目||股本的百分比|
|深圳国际⑵||所控制法团权益⑶||1,066,239,887(L)||74.39%(L)||
|深圳投控||所控制法团权益⑷||1,066,239,887(L)||74.39%(L)||

H股：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有本公司||占已发行H股|
||股东名称||身份|||||
||||||H股股份数目||股本的百分比|
|JPMorgan Chase & Co.||实益拥有人/投资经理/保管人⑸||52,007,487(L)2,420,000(S)19,495,042(P)||6.95%(L)0.32%(S)2.60%(P)||
|Advance Great Limited||实益拥有人||43,536,000(L)||5.82%(L)||
|深圳国际⑵||所控制法团权益⑶||43,536,000(L)||5.82%(L)||
|深圳投控||所控制法团权益⑷||43,536,000(L)||5.82%(L)||

注释：(L) -好仓，(S) -淡仓，(P) -可供借出的股份。有关定义详见《证券及期货条例》。
附注：
⑴本公司A股股份均在上交所上市，H股股份均在联交所主板上市。
⑵深圳国际为在百慕达注册成立的有限公司，其股份在联交所主板上市。
⑶深圳国际全资子公司新通产公司以实益拥有人身份直接持有654,780,000股A股好仓，全资子公司深广惠公司以实益拥有人身份直接持有411,459,887股A股好仓，全资子公司Advance GreatLimited以实益拥有人身份直接持有43,536,000股H股好仓。
⑷深圳投控间接持有深圳国际43.73%股份，故根据《证券及期货条例》，深圳投控被视为于深圳国际所持有本公司股份中拥有权益。
⑸ JPMorgan Chase&Co.的相关权益乃由JPMorgan Chase&Co.及其附属公司持有。
除上述所披露外，根据《证券及期货条例》第15部第336条规定须予备存的登记册所示，本公司并无接获任何有关于2015年12月31日在本公司股份或相关股份中拥有权益或淡仓的通知。
四、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
本公司第一大实益股东为新通产公司，持有本公司30.025%股权：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||法定代表人||成立日期||注册资本||主要经营业务或管理活动等情况|
|新通产实业开发（深圳）有限公司||李景奇||1993-09-08||2亿元||运输信息咨询、运输平台专用软件开发、兴办各类实业项目（具体项目另行申报）||

报告期末，深圳国际通过其全资子公司新通产公司、深广惠公司及Advance GreatLimited（晋泰有限公司）间接持有本公司合共50.889%股份，详情可参阅下文的“公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图”。
1 法人
|||
|-|-|
|名称|深圳国际控股有限公司|
|单位负责人或法定代表人|高雷（董事会主席）|
|成立日期|1989-11-22|
|注册资本|港币1,899,019,417（已发行股本）|
|主要经营业务|深圳国际主要业务为投资控股，深圳国际及其子公司主要从事物流基础设施的投资、建设与经营，并依托拥有的基础设施及信息服务平台向客户提供各类物流增值服务。|
|报告期内控股和参股的其他境内外上市|于2015年末持有境内上市公司中国南玻集团股份有限公司约2.48%的A股股份。|
|公司的股权情况||
|其他情况说明|深圳国际在联交所主板上市（股份代号：00152），有关其详细情况和最新进展，可参阅其在联交所网站及其公司网站上披露的资料。|

(二)实际控制人情况
于2015年12月31日，深圳投控通过其全资子公司Ultrarich InternationalLimited持有深圳国际约43.73%的股份。深圳国资委持有深圳投控100%股权，对深圳投控实施监督管理。
1 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
五、其他持股在百分之十以上的法人股东
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||单位负责人或法||||组织机构||||主要经营业务或管|
||法人股东名称||||成立日期||||注册资本|||
||||定代表人||||代码||||理活动等情况|
|深圳市深广惠公路开发总公司||李景奇||1993-06||45576829-4||105,600,000元||路桥建设投资业务、物资供销业||
||情况说明|根据本公司境内及香港股份过户登记处所提供的股东名册，截至报告期末，除本节所披露的新通产公司和深广惠公司外，本公司并未发现其他单一股东实益持有本公司已发行股份达到或超过总股本10%的情形。||||||||||

六、股份限制减持情况说明
□适用√不适用
2015年年度报告
第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用□不适用
单位：股
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|||||||||||||||||||报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）||||||||是否在|
|||||||||||||||||||||||||||公司关|
|||||||||||||||年度内股份增减变动量||||||其中：||||||联方获|
||||||||||任期起始日||任期终止日|年初持|年末持|||增减变动原||||||||||取报酬|
||姓名||职务(注)||性别||年龄||期||期|股数|股数|||因||||||||董事酬|||
|||||||||||||||||||总额||||法定|||||
|||||||||||||||||||||薪酬||||金及/或|||
|||||||||||||||||||||||福利||会议津|||
|||||||||||||||||||||||||贴|||
|胡 伟||董事长||男||53||2015.01||2017.12||-|-||-|不适用|113.3||96.0||17.3||不适用||否||
|吴亚德||执行董事||男||51||1997.01||2017.12||-|-||-|不适用|109.3||92.0||17.3||不适用||否||
|吴亚德（兼）||总裁⑹||男||51||2002.01||2018.08||-|-||-|不适用|||不适用||不适用||不适用||否||
|王增金||执行董事⑵||男||45||2015.04||2017.12||-|-||-|不适用|45.7||36.0||9.7||不适用||否||
|李景奇||非执行董事||男||59||2005.04||2017.12||-|-||-|不适用|0.0||不适用||不适用||不适用||是||
|赵俊荣||非执行董事||男||51||2009.01||2017.12||-|-||-|不适用|0.0||不适用||不适用||不适用||是||
|谢日康||非执行董事||男||46||2009.01||2017.12||-|-||-|不适用|0.0||不适用||不适用||不适用||是||
|张 杨||非执行董事||女||51||2001.03||2017.12||-|-||-|不适用|0.0||不适用||不适用||不适用||是||
|赵志锠||非执行董事⑼||男||61||2003.01||2016.03||-|-||-|不适用|36.0||不适用||不适用||36.0||否||
|区胜勤||独立董事||男||63||2012.01||2017.12||-|-||-|不适用|20.0||不适用||不适用||20.0||否||
|林钜昌||独立董事||男||46||2012.01||2017.12||-|-||-|不适用|19.2||不适用||不适用||19.2||是||
|胡春元||独立董事||男||46||2015.01||2017.12||-|-||-|不适用|19.6||不适用||不适用||19.6||是||
|施先亮||独立董事⑶||男||44||2015.01||2017.12||-|-||-|不适用|0.0||不适用||不适用||0.0||否||
|钟珊群||监事会主席||男||51||2009.08||2017.12||-|-||-|不适用|0.0||不适用||不适用||不适用||是||
|何 森||监事||男||42||2010.01||2017.12||-|-||-|不适用|0.6||不适用||不适用||0.6||否||

2015年年度报告
|||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||||报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）||||||||是否在|
||||||||||||||||||||||||||||||公司关|
|||||||||||||||||年度内股份增减变动量|||||||其中：||||||联方获|
||||||||||任期起始日||任期终止日||年初持||年末持||||增减变动原||||||||||取报酬|
||姓名||职务(注)||性别||年龄||期||期||股数||股数||||因||||||||董事酬|||
||||||||||||||||||||||总额||||法定|||||
||||||||||||||||||||||||薪酬||||金及/或|||
||||||||||||||||||||||||||福利||会议津|||
||||||||||||||||||||||||||||贴|||
|方 杰||监事⑷||男||55||2008.08||2016.01|||-||-||-||不适用|90.9||70.6||19.3||1.0||否||
|廖湘文||副总裁⑹||男||47||2009.09||2018.08|||-||-||-||不适用|107.6||84.9||22.7||不适用||否||
|孙 策||副总裁⑹||男||50||2015.09||2018.08|||-||-||-||不适用|35.5||27.0||8.5||不适用||否||
|黄毕南||副总裁⑹||女||44||2015.09||2018.08|||-||-||-||不适用|31.8||24.5||7.3||不适用||否||
|温珀玮||副总裁⑹||男||42||2015.09||2018.08|||-||-||-||不适用|31.9||24.6||7.3||不适用||否||
|龚涛涛||财务总监⑹⑺||女||42||2002.11||2018.08|||-||-||-||不适用|111.4||88.5||22.9||不适用||否||
|李 健||副总裁（已离任）⑹||男||57||2007.08||2015.08|||-||-||-||不适用|71.0||56.0||15.0||不适用||否||
|周庆明||副总裁（已离任）⑹||男||59||2007.08||2015.08|||-||-||-||不适用|69.2||58.0||11.2||不适用||否||
|革 非||副总裁（已离任）⑸||男||47||2007.08||2015.03|||-||-||-||不适用|26.5||20.9||5.6||不适用||否||
|吴 羡||总工程师（已离任）⑹||男||57||2007.08||2015.08|||-||-||-||不适用|72.5||57.4||15.1||不适用||否||
|吴 倩||董事会秘书（已离任）⑹⑺||女||44||2004.09||2015.12|||-||-||-||不适用|106.2||83.5||22.7||不适用||否||
|合计||/||/||/||/||/||-||-||-||/||1,118.2||||||||/||

⑶报告期内，独立董事施先亮因工作原因辞任本公司独立董事职务，将在本公司股东大会选举新的独立董事后生效。
⑷职工代表监事方杰因私人事务原因辞任本公司职工代表监事职务，自2016年1月4日起生效；员工代表大会已选举辛建为职工代表监事。
⑸副总裁革非因个人发展原因辞任本公司副总裁职务，自2015年3月20日起生效。
⑹2015年8月31日，本公司高级管理人员任期届满，董事会已续聘吴亚德为总裁，续聘廖湘文为副总裁，聘任孙策、黄毕南、温珀玮为副总裁，续聘龚涛涛为财务总监，续聘吴倩为董事会秘书，任期均自2015年9月1日起至2018年8月31日止。
⑺董事会秘书吴倩因个人规划原因辞任本公司董事会秘书职务，自2015年12月31日起生效；董事会已指定财务总监龚涛涛女士代行董事会秘书职责，并于2016年1月29日委聘罗琨先生为董事会秘书，委聘罗琨先生、林婉玲女士为联席公司秘书。
⑻该等日期为该等人士首次担任表中所述职务的日期，其担任其他职务的详情请参阅下文相关内容。
⑼董事赵志锠因个人工作安排原因辞任董事职务，自2016年3月9日起生效。
报酬说明：
⑴法定福利包括公司按规定缴纳的社会养老保险、其他各项社会保险、企业年金、住房公积金及交通车辆补助。
⑵董事王增金原在股东单位领取报酬，自2015年4月28日起由非执行董事转任为执行董事后，并自2015年8月起在本公司领取管理薪酬，不再在股东单位领取报酬。上表所披露金额为其在本公司所领取的管理薪酬。
⑶独立董事施先亮已放弃本年度应收之董事酬金及会议津贴。
⑷孙策、黄毕南、温珀玮、李健、周庆明、革非、吴羡未在整个报告期担任高级管理人员，该等金额为其任高级管理人员期间领取的管理薪酬。
⑸董事林钜昌、胡春元在关联方领薪。该关联方与公司主要股东无关联关系。
有关本公司董事/监事之酬金政策、公司薪酬福利政策以及绩效评价与激励体系的情况，请参见下文相关内容。
董事、监事和高级管理人员简历
于报告期末在任的董事、监事和高级管理人员之简历如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||于本公司的主要任职情况||主要工作经历|
|胡 伟||执行董事/董事长、战略委员会主席、提名委员会委员。自2012年1月起担任公司董事，自2015年1月起担任董事长。||1962 年出生。拥有丰富的企业管理运营以及投资、融资、资本运作、审计与风险管理等企业管理及境外企业工作经验。2001年10月至2011年8月期间任职于中国光大银行，2011年8月起任深圳国际副总裁，现亦兼任公司部分子公司之董事。||
|吴亚德||执行董事、总裁、战略委员会委员。自1997年1月起担任公司董事，自2002年1月起担任公司代总裁/总裁。||1964年出生。拥有丰富的收费公路管理、投资和企业管理经验。曾担任深广惠公司董事、总经理、董事长等职，2002年1月起任公司代总裁/总裁（前称总经理），现亦兼任公司部分子公司之董事。||
|王增金||执行董事、薪酬委员会委员。自2015年1月起担任公司董事。||1970年出生。拥有十余年的人力资源管理及企业管理经验。2004年10月加入深圳国际任董事局主席秘书， 2005年6月至2015年8月任深圳国际人力资源部总经理，现亦兼任公司一家子公司之董事。||
|李景奇||非执行董事、战略委员会委员。自2005年4月起担任公司董事。||1956年出生。拥有二十多年的国际银行经验及企业管理经验。2000年3月起至今任深圳国际执行董事，2006年8月起至今任深圳国际总裁。||
|赵俊荣||非执行董事、战略委员会委员。自2009年1月起担任公司董事。||1964年出生。拥有丰富的企业管理及法律专业经验。2001年10月加入深圳国际，历任法律顾问、总裁助理兼战略发展部经理，2007年6月起任深圳国际副总裁。||
|谢日康||非执行董事、风险管理委员会委员。自2009年1月起担任公司董事。||1969年出生。在会计、财务及上市公司管治方面拥有多年经验。2000年6月起任深圳国际财务总监。||
|张 杨||非执行董事、风险管理委员会委员。自2001年3月起担任公司董事。||1964年出生。在高速公路投资与管理、人力资源管理及行政管理方面具有丰富经验。1994年加入招商局华建，自2007年4月起任该公司副总经理。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||于本公司的主要任职情况||主要工作经历|
|赵志锠||非执行董事、审核委员会委员、薪酬委员会委员。自1996 年12 月起担任公司董事（1996-2002 年期间任独立董事）。||1954年出生。拥有丰富的金融证券和财务管理经验以及企业管治经验。1994 年 1 月起任（香港）丰诚集团有限公司董事总经理，并曾担任香港证监会收购及合并委员会副主席、香港证监会程序覆检委员会委员、香港交易所主板上市委员会副主席和创业板上市委员会副主席、香港特别行政区大学教育资助委员会委员等职。||
|区胜勤||独立董事、风险管理委员会主席、审核委员会委员、薪酬委员会委员。自2012年1月起任公司独立董事。||1952年出生。拥有多年的国际银行及风险管理经验。1978年至2009年期间任职汇丰银行，曾在该行担任（中国）营运总监、深圳分行行长、（澳门）行政总裁等职，2009年退休后任立其国际投资顾问有限公司董事。||
|林钜昌||独立董事、战略委员会委员、提名委员会委员。自2012年1月起任公司独立董事。||1969年出生。拥有多年的金融投资及房地产开发经验。2002年至2006年期间担任华润置地有限公司财务总监，2006年至2010年期间担任龙湖地产有限公司财务总监、执行董事，现任聚智投资有限公司之主席兼行政总裁。||
|胡春元||独立董事、审核委员会主席、薪酬委员会委员。自2015年1月起任公司独立董事。||1969 年出生。在公司的改组上市、资产重组、债券重整、上市公司及证券公司审计、公司治理结构与管理结构的设计等方面有良好经验。曾先后在国内多家会计师事务所从事审计与管理咨询工作，2011 年7 月起担任立信会计师事务所（特殊普通合伙）副董事长、管理合伙人、资深注册会计师。||
|施先亮||独立董事、提名委员会主席、薪酬委员会主席。自2015年1月起任公司独立董事。||1971 年出生。在物流发展战略与规划、供应链与物流管理、物流信息化方面拥有较高的理论水平和丰富的实践经验。1993 年起任职于北京交通大学，曾担任经济管理学院物流所副所长、物流管理系系主任、副教授等职，现任经济管理学院副院长、教授。||
|钟珊群||（股东代表）监事、监事会主席。1997年1月至2005年4月期间曾任公司董事，2006年1 月至2007 年9 月期间曾任公司监事会主席，自 2009年8月起至今担任公司监事/监事会主席。||1964年出生。拥有丰富的工程建设管理、物流管理和企业管理经验。曾担任新通产公司总经理、董事长等职，2007年6月至2015年1月期间任深圳国际副总裁，2015年1月起任深圳国际执行董事。||
|何 森||（股东代表）监事。自2010年1月起担任公司监事。||1973年出生。拥有财务管理和收费公路企业管理经验。2001年3月加入广东路桥，曾担任该公司财务部副经理等职，自2009年11月起担任广东路桥财务部经理/财务管理部部长。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||于本公司的主要任职情况||主要工作经历|
|方 杰||（职工代表）监事。于2008年8月至2016年1月期间担任公司监事。||1960年出生。拥有多年的项目管理经验和行政人事管理经验。2001年1月至2007年3月期间任职于新通产公司，于2007年4月加入本公司，先后担任项目开发部总经理和总工程师办公室主任，现亦兼任公司一家子公司之监事。||
|廖湘文||副总裁。详见右文的简历。||1968年出生。拥有多年的收费公路营运管理、人力资源管理和法律事务管理经验。现主要负责公司收费及机电维护业务、公路养护、路政管理业务以及营运委托管理的统筹管理。2004 年加入本公司，2009 年 9 月起任公司副总裁，现亦兼任公司部分子公司之董事，并兼任了集团投资企业联合电子董事。||
|孙 策||副总裁。详见右文的简历。||1965年出生。拥有丰富的工程建设管理和项目管理经验。现主要负责现本公司技术工作、工程建设业务以及安全生产工作的统筹管理。1997年加入本公司，2011年7月起任本公司工程管理部总经理，2015年9月起任公司副总裁，现亦兼任公司部分子公司之董事、总经理。||
|黄毕南||副总裁。详见右文的简历。||1971年出生。拥有多年的行政管理和企业文化建设管理经验。现主要负责本公司信息管理、行政事务、公共关系以及公司质量体系的维护和改进公司、总部安全管理工作等的统筹管理。1997年加入本公司，2008年6月起任本公司办公室主任，2015年9月起任本公司副总裁，现亦兼任公司一家子公司之董事。||
|温珀玮||副总裁。详见右文的简历。||1973年出生。拥有多年的公路营运及建设和项目投资管理经验。现主要负责公司战略、权益性融资和投资项目的统筹管理以及新产业的整体研究。曾于2008年4月至2015年8月期间在深圳国际担任投资管理部总经理以及多家子公司副总经理等职，2015年加入本公司，2015年9月起任本公司副总裁，现亦兼任公司一家子公司之董事。||
|龚涛涛||财务总监。于2015年12月至2016年1月代行董事会秘书及公司秘书职责。详见右文的简历。||1973年出生。拥有多年的财务、会计和风险管理经验。现主要负责公司的整体财务运作，包括财务战略和计划制订、预算、决算和定期财务报告的编制、非权益性融资和资金管理以及财务和经营计划执行监控等方面的工作。1999年加入本公司，2002年11月起任财务总监，现亦兼任公司部分子公司之董事、总经理。||

于报告日在任的其他监事、高级管理人员及联席公司秘书之简历如下：
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|-|-|-|
|姓名|于本公司的主要任职情况|主要工作经历|
|辛 建|（职工代表）监事。自2016年1月起担任公司监事。|1968年出生。拥有多年的财务及资金管理经验。1996年加入本公司，曾任财务部资金管理经理等职，现任本公司财务部总部财务高级经理。|
|罗 琨|董事会秘书/联席公司秘书。详见右文的简历。|1972 年出生。拥有多年的财务、会计和投资管理经验。现主要负责公司信息披露、投资者关系管理和企业管治方面的工作。1998年加入本公司，曾任本公司之子公司财务总监以及投资发展部副总经理等职，2013年9月起任战略与投资发展部总经理，2016 年 1 月起任本公司董事会秘书及联席公司秘书，现亦兼任公司部分子公司之董事，以及集团投资企业华昱公司、阳茂公司之董事。|
|林婉玲|联席公司秘书。|1966年出生。拥有逾20年公司秘书服务及商务解决方案之经验，为香港特许秘书公会及英国特许秘书及行政人员公会资深会员。现为邦盟汇骏上市秘书顾问有限公司之董事，负责指导公司秘书团队为客户提供全面的上市及私人公司秘书服务，2016年1月起任本公司联席公司秘书。|

(二)董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
√适用□不适用
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||任职人员姓名||股东单位名称||在股东单位担任的职务||任期起始日期||任期终止日期|
|胡伟||新通产公司||董事||2012.10||||
|||深圳国际||副总裁||2011.08||||
|王增金||深圳国际||人力资源部总经理||2005.06||2015.08||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职人员姓名||股东单位名称||在股东单位担任的职务||任期起始日期||任期终止日期|
|李景奇||新通产公司||董事长、总经理||2013.11||||
|||深广惠公司||董事长||2009.06||||
|||深圳国际||执行董事兼总裁||2006.08||||
|||Ultrarich International Ltd.||董事||2007.05||||
|赵俊荣||新通产公司||董事||2009.06||||
|||深广惠公司||董事||2009.06||||
|||深圳国际||副总裁||2007.06||||
|谢日康||深圳国际||财务总监||2000.06||||
|张杨||招商局华建||副总经理||2007.04||||
|钟珊群||新通产公司||董事||2005.09||||
|||深圳国际||副总裁||2007.06||2015.01||
|||||执行董事||2015.01||||
|何森||广东路桥||财务管理部部长||2009.11||||
|在股东单位任职情况的说明||除以上在股东单位的主要任职外，董事胡伟、李景奇、赵俊荣、谢日康、张杨以及监事钟珊群、何森还在相关股东单位的若干非上市子公司或投资企业中兼任董事或监事职务。||||||||

(二)在其他单位任职情况
√适用□不适用
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||任职人员姓名||其他单位名称||在其他单位担任的职务||任期起始日期||任期终止日期|
|李景奇||中国南玻集团股份有限公司||董事||2000.05||2015.12||
|谢日康||卡撒天娇集团有限公司||独立董事||2012.10||2015.03||
|||中国汇融金融控股有限公司||独立董事||2013.10||||
|张杨||吉林高速公路股份有限公司||副董事长||2010.02||||
|||江苏宁沪高速公路股份有限公司||董事||2007.11||||

||||||||||
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||任职人员姓名||其他单位名称||在其他单位担任的职务||任期起始日期|任期终止日期|
|||河南中原高速公路股份有限公司||董事||2009.11|||
|林钜昌||中国中盛资源控股有限公司||独立董事||2012.04|||
|胡春元||金地商置集团有限公司||独立董事||2012.11|||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
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|-|-|
|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|详见下文“薪酬政策”的内容。|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|详见下文“薪酬政策”的内容。|
|董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|详见下文“薪酬政策”的内容。|
|报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的|1,118.2万元|
|报酬合计||

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
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||姓名||担任的职务||变动情形||变动原因|
|李 健||副总裁||离任||任期届满||
|周庆明||副总裁||离任||任期届满||
|革 非||副总裁||离任||个人发展原因||
|吴 羡||总工程师||离任||任期届满||
|吴 倩||董事会秘书||离任||个人规划原因||

本公司第七届董事会及监事会成员的任期于2015年1月1日起，有关第七届董事会及监事会成员的选举及任职情况，以及报告期内公司董事、监事及高级管理人员变动情况详见上文第一点的内容。
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用√不适用
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
||||
|-|-|-|
|母公司在职员工的数量|1,180||
|主要子公司在职员工的数量|3,615||
|在职员工的数量合计|4,795||
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|0||
|专业构成|||
|专业构成类别||专业构成人数|
|收费作业人员||3,131|
|管理及专业人员||1,664|
|合计||4,795|
|教育程度|||
|教育程度类别||数量（人）|
|大专以下|2,891||
|大专|1,084||
|本科|664||
|硕士及以上|156||
|合计|4,795||

报告期末，本集团（包括本公司及纳入合并报表范围的子公司）员工中，收费作业人员有3,131人，占总人数的65.3%；管理及专业人员有1,664人，包括营运、工程、财务以及其他系列的员工，占总人数的34.7%。集团员工的专业构成情况如下图所示：
集团全体员工中，拥有大专及以上学历的人数约占总人数的39.7%，其中，在管理及专业人员中拥有大专及以上学历的员工比例约为87.1%。本集团员工的教育程度情况如下图所示：
集团全体员工之教育程度情况
1084,
22.6%
664,
13.8%
156,3.3%
2891,
60.3%
大专以下 大专 本科 硕士及以上
(二)薪酬政策
董事/监事酬金政策：
本公司的董事和监事酬金方案是根据中国的相关政策/规定并考虑市场水平及公司实际情况厘订，由董事会和监事会分别审议后提交股东大会批准。薪酬委员会负责就董事酬金方案向董事会提出建议。
根据股东大会批准的方案，本公司独立董事以及非股东提名的董事领取董事酬金；在公司或股东单位领取管理薪酬的董事或监事，本公司不再另行厘定和支付董事或监事酬金；所有董事、监事可按规定领取会议津贴。报告期内，董事会及监事会成员所领取的酬金严格按照股东大会批准的方案执行。
薪酬福利政策：
公司的薪酬福利政策依照法定要求及本公司《薪酬福利管理程序》执行。员工的薪酬和福利包括岗位工资、绩效奖金以及法定和公司福利，根据岗位的市场价值和员工的综合绩效情况厘定，以战略、市场和绩效为导向，并兼顾内外公平性。
本集团遵照法定要求，参加了由当地政府部门统筹或组织的职工退休福利计划（社会养老保险）和住房公积金计划，并为在职员工办理了医疗、工伤、失业保险等多项保障计划。根据有关规定，本集团按员工工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取养老及医疗等社会保险费用以及住房公积金费用，分别向劳动和社会保障机构及住房公积金管理中心缴纳。此外，本公司还为管理人员及核心技术人员定期缴纳企业年金（补充养老保险）。截至2015年12月31日，本公司
共有40名退休人员，均在深圳市或当地社会保险机构办理了退休手续，本集团无需承担相关退休费用。有关报告期内员工薪酬和福利的详情，载列于本年度报告财务报表附注五\18。
公司执行董事、高级管理人员以及职工代表监事根据其在公司担任的具体管理职位领取薪酬。高级管理人员的薪酬中，月薪和绩效奖金所占薪酬的比例分别约为60%和40%，其中，绩效奖金的计算乃基于高级管理人员年度绩效目标的完成情况，并由薪酬委员会拟订或审核。
绩效评价与激励体系：
董事会每年审议公司的年度经营绩效目标，并明确具体的评分规则，作为年终评估执行董事和公司经理层整体表现的基础。2015年，公司按财务、客户、内部流程和学习成长四个维度进行分解，设定了股东权益收益率、净利润、业务收入、成本费用利润率、客户满意度、工程建设及新业务拓展、重点工作推进、安全生产及重大风险控制、员工满意度共九大关键绩效目标。
根据董事会批准的经营绩效目标，公司须确定各级人员的年度工作任务和指标，将公司目标具体分解、落实到相关机构和人员。而高级管理人员亦须与总裁签订绩效目标责任书。年末，董事会和总裁分别根据公司和个人绩效目标的完成情况，评定公司的整体绩效系数以及高级管理人员个人的绩效系数，并据此核算执行董事及其他高级管理人员的绩效奖金。所有高级管理人员的薪酬均需提交薪酬委员会审核并向董事会汇报。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司高级管理人员、中层管理干部及核心管理、技术骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司战略实施，公司已于2016年1月制订了A股限制性股票激励计划草案，该草案经股东大会批准后方可生效。根据该激励计划草案，公司拟向75名激励对象授予限制性股票1,719万股，有关详情请参阅本公司日期为2016年1月15日的公告和披露文件。
(三)培训计划
公司重视对员工的培训，建立了基于员工岗位胜任能力的培训体系，每年年初根据业务和员工的实际需要制定培训计划，作为当年培训工作的方向，并在年末进行总结和检讨。2015年，公司及各部门共组织培训49次，内容涉及公司各板块业务，包括综合管理、营运管理以及专业技能等，累计培训课时13,509小时，参加培训员工2,436人次，涵盖了从收费员到高级管理人员等各层级的员工。
第十节 公司治理
一、公司治理相关情况说明
良好的公司治理能够促进公司的健康、稳定发展。本公司一直致力于完善治理结构，建立健全各项运作规则，并不断提升治理工作的有效性。
本公司同时在上交所和联交所上市，在公司治理实践方面需要遵守两地适用法律以及证券监管规定的要求。于报告期，本公司能够遵守《公司法》和中国证监会相关规定的要求，并已全面采纳联交所上市规则附录十四所载《企业管治守则》的各项守则条文，未出现重大偏离或违反的情形。
本公司努力实现更佳的公司治理实践，在若干方面已超过《企业管治守则》之守则条文的规定。
有关《企业管治守则》遵守情况的详情，请参阅本节“企业管治报告”的内容。
二、公司治理架构及规则
本公司已建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理架构，并以《公司章程》为基础制定了多层次的治理规则，包括在公司治理、合规运作、行为准则等方面的总体政策、原则和工作规范，用以明确各方的职责、权限和行为准则。
股东大会
选丼 汇报 选丼 汇报
聘 汇
任 报 董事会
监
监督
委任 汇报
事
会
董事会专门委员会
外
部
战略委员会
审
计 审核委员会
委 汇
任 报
师 监
察
薪酬委员会
提名委员会
风险管理委员会
管理 汇报
监察/指导 汇报
内部审计 经理层
审核 审核
管理/监察 汇报
集团业务
深 高 速 公 司 治 理 架 构 图
本公司治理规则中的主要文件，包括《公司章程》及其附件（《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》）、各专门委员会《职权范围书》、《独立董事工作细则》、《总裁工作细则》、《证券交易守则》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息管理制度》、《关联交易管理制度》等，均可在本公司网站之“公司治理”栏目内查阅或下载。
内幕信息知情人管理制度的执行情况：
公司重视增强董事、监事、高级管理人员的守法合规意识，禁止利用内幕信息买卖公司股票的行为。本公司已制订《证券交易守则》、《内幕信息管理制度》和《向股东单位报送信息行为指引》等制度，以加强对内幕信息的保密管理，规范信息知情人买卖公司股票的行为，维护公司利益和信息披露的公平原则。年内，本公司已按照相关规定，对定期报告、重大合同等事项进行了信息知情人登记。
三、股东大会情况简介
2015年，本公司召开了2次股东大会，会议均在本公司会议室召开，有关详情如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||决议刊登|
||||||||决议刊登的指定网站的|||
||会议届次||召开日期||会议议案名称|||||
||||||||||的披露日|
||||||||查询索引|||
||||||||||期|
|2014年度股东年会||2015-05-15||2014年度董事会报告；2014 年度监事会报告；2014 年度经审计财务报告；2014年利润分配方案；2015 年度财务预算报告；续聘公司2015 年度审计师；关于向本公司董事会授予发行债券类融资工具的一般授权的议案（特别决议案）。||http://www.sse.com.cnhttp://www.hkexnews.hk||2015-05-16||
|2015 年第一次临时股东大会||2015-08-20||关于美华公司为其全资子公司发行美元债券提供担保的议案。||http://www.sse.com.cnhttp://www.hkexnews.hk||2015-08-21||

2015年年度报告
四、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||参加股东大|
||||||参加董事会情况||||||||||||
|||||||||||||||||会情况|
||董事||是否独立董事||||||||||||||
||||||本年应参|||以通讯方式参加次数||||||是否连续两|||
||姓名||||||亲自出|||委托出||缺席||||出席股东大|
||||||加董事会|||||||||次未亲自参|||
||||||||席次数|||席次数||次数||||会的次数|
||||||次数|||||||||加会议|||
|胡 伟||否||10||10||0|0||0||否||2||
|吴 亚 德||否||10||10||0|0||0||否||2||
|王 增 金||否||10||10||0|0||0||否||2||
|李 景 奇||否||10||8||0|2||0||否||1||
|赵 俊 荣||否||10||8||0|2||0||否||0||
|谢 日 康||否||10||8||3|1||1||否||2||
|张 扬||否||10||8||4|2||0||否||2||
|赵 志 锠||否||10||6||0|4||0||否||0||
|区 胜 勤||是||10||9||0|1||0||否||2||
|林 钜 昌||是||10||8||3|2||0||否||1||
|胡 春 元||是||10||9||1|1||0||否||1||
|施 先 亮||是||10||8||2|2||0||否||1||

注：根据《公司章程》，通过电话等电子通讯方式参加会议视为亲自出席。
|||
|-|-|
|年内召开董事会会议次数|10|
|其中：现场会议次数|10|

(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|独立董事提出异议的有关|异议的内容||是否被采||
||||||备注|
||事项内容|||纳||
|林钜昌|有|2015年11月30日，独立董事林钜昌在第七届董事会第八次会议上对《关于参与贵州银行增资扩股的议案》投反对票，反对意见为：标的估值太高，没有合理折让，风险管理手段缺乏。|否|||

事林钜昌的反对意见已完整记录于会议纪要中。除此之外，于报告期内，独立董事对公司董事会或专门委员会的决议/审议事项未提出其他异议。2015年，本公司未出现独立董事提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。年内，公司4名独立董事已按照监管规定与指引，对公司的对外担保、利润分配预案、会计估计变更、高级管理人员聘任、关联交易以及持续关连交易的年度审核等事项发表独立意见，并对公司的业务发展、战略规划等提出了建设性的意见，为保障公司及股东整体利益提供了良好的监察和平衡作用。有关独立董事年度履职的详情，可参阅本公司于报告日在交易所网站发布的《2015年度独立董事述职报告》（中文版）。
(三)其他
董事于2015年参加专门委员会会议的情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||参加会议情况（亲自出席会议次数 / 应参会次数）|||||||||||
||||于专门委员会所担任的|||||||||||||
||姓名|||||||||||||||
||||||战略||审核||薪酬||提名||风险管理||独立董事|
||||职务|||||||||||||
||||||委员会||委员会||委员会||委员会||委员会||会议|
|胡 伟||战略委员会主席提名委员会委员||1 / 1||⑴ 3||⑴ 1||2 / 2||⑴ 1||不适用||
|吴亚德||战略委员会委员||1 / 1||⑴ 5||⑴2||⑴ 2||⑴ 1||不适用||
|王增金||薪酬委员会委员||⑴ 1||不适用||2 / 2||⑴ 1||不适用||不适用||
|李景奇||战略委员会委员||1 / 1||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||
|赵俊荣||战略委员会委员||1 / 1||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||
|谢日康||风险委员会委员||⑴ 1||不适用||不适用||不适用||3 / 3||不适用||
|张 杨||风险委员会委员||⑴ 1||不适用||不适用||不适用||3 / 3||不适用||
|赵志锠||审核委员会委员薪酬委员会委员||不适用||3 / 5||⑵ 0 / 2||不适用||不适用||不适用||
|区胜勤||风险委员会主席薪酬委员会委员审核委员会委员||⑴ 1||5 / 5||2 / 2||不适用||3 / 3||2 / 2||
|林钜昌||战略委员会委员提名委员会委员||1 / 1||不适用||不适用||2 / 2||不适用||⑵ 0 / 2||
|胡春元||审核委员会主席薪酬委员会委员||⑴ 1||5 / 5||2 / 2||不适用||不适用||2 / 2||
|施先亮||薪酬委员会主席提名委员会主席||⑴ 1||⑴不适用||2 / 2||2 / 2||不适用||2 / 2||

注：
⑴列席会议。
⑵未能亲自出席的董事已委托其他董事出席。
五、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况
公司董事会设立了战略委员会、审核委员会、薪酬委员会、提名委员会以及风险管理委员会5个专门委员会，成员由董事会委任，每3年一届，与董事任期一致。各专门委员会均制订了职权范围书，对其职责和权力做出明确说明和界定，并已获得董事会的批准。2015年，董事会专门委员会共召开了13次会议。年内各专门委员会的组成情况以及委员会会议的出席情况，请参阅上文“于2015年参加专门委员会会议的情况”的内容。
(一)战略委员会
战略委员会于2001年11月成立，负责研究公司的战略发展方向，审议公司的战略规划，监控战略的执行，并适时研究调整公司的战略和管治架构。
2015年，战略委员会举行了1次会议，听取并总结了2010-2014年发展战略的具体实施与执行情况，分析了战略目标的完成情况；听取了2015-2019年发展战略规划，并对新一期发展战略初步研讨成果，包括总体战略、总体策略、战略实施指引、战略目标及战略实施重大事项及计划的具体设想，进行了深入的分析讨论。
(二)审核委员会
审核委员会于1999年8月成立，主要负责对公司财务汇报以及内部监控工作的质量和效率进行独立检讨，并负责公司关联交易的控制和日常管理。
2015年，审核委员会共举行了5次会议，按照年初设定的工作目标积极开展工作和履行职责，对集团定期报告、内控报告、专项审计报告等进行了审阅，并在财务报告、相关会计政策和会计估计、审计工作、公司治理、风险管理和内部控制等方面为公司提供专业意见及建议。年内，审计师参加了全部审核委员会会议，出席定期报告审阅议题的讨论。此外，审计师还与委员会召开了 1次没有公司经理层参加的独立会议，以保证汇报的独立性和客观性。委员会年内的主要工作内容包括：
审阅集团定期财务报表，包括2014年度财务报表以及2015年第一季度、半年度和第三季度未经审核之财务报表，并向董事会提出批准建议；
协助董事会就集团内部控制的有效性做出独立评价；
监察及指导内部审计工作；
监察关联交易的控制和日常管理工作；
监察及指导集团反舞弊工作；
协调与评估审计师工作并提出聘任建议。
与集团财务汇报和财务报表审阅、内部控制以及审计师相关的工作情况和意见，已载列于下文“企
业管治报告”及“内部控制”章节中。审核委员会年度履职的详情，可参阅本公司于报告日在交易所网站发布的《审核委员会2015年度履职情况报告》（中文版）。
(三)薪酬委员会
薪酬委员会于2001年11月成立，协助董事会持续检讨公司的薪酬政策和激励机制，制订公司董事与高级管理人员的考核标准并进行考核，并确保任何董事、高级管理人员或其联系人士均不得自行拟定薪酬。委员会仅就董事的薪酬待遇向董事会提出建议，董事及高级管理人员的薪酬由股东大会或董事会具体厘定。
2015年，薪酬委员会举行了2次会议，其年度主要工作包括：
评估经理层及执行董事2014年度经营绩效，审查与经理层及执行董事相关的奖励方案，向董事会提交考核结果和审查意见；
审查董事及高级管理人员2014年度的薪酬披露方案；
审查2015年度公司经营绩效目标的设定情况并提交审查意见。
薪酬委员会于2016年初（截至报告日）还召开了2次会议，就公司实施A股限制性股票激励计划提出了方案，对经理层及执行董事2015年度经营绩效进行了考核和评估，并审查了董事及高级管理人员的年度薪酬披露方案，认为相关披露能够符合证券监管规定的要求。有关公司薪酬政策和激励机制的详情以及委员会的相关建议，已载列于本年度报告“董事、监事、高级管理人员和员工情况”一节。
(四)提名委员会
提名委员会于2001年11月成立，负责审议或制订公司人力资源发展策略和规划，对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
2015年，提名委员会共举行了2次会议，其年度主要工作包括：
检讨董事会的架构、人数与组成；
听取关于所投资企业委派代表调整情况的报告；
审阅了高级管理人员的任期考核报告以及聘任建议，并就高级管理人员的聘任向董事会提出建议。
有关公司高级管理人员聘任的情况，载列于本年度报告“董事、监事、高级管理人员和员工情况”中。
(五)风险管理委员会
风险管理委员会于2004年8月成立，负责制订公司风险管理政策，确保经理层已建立全面有效的风险管理体系，监察集团整体风险状况，检讨公司风险管理系统以及重大风险事项，以及对公司重大项目进行风险分析和监控。
2015年，风险管理委员会共举行了3次会议，按照年初设定的工作目标积极开展工作和履行职责，对集团风险管理回顾和计划等进行了审阅，并在风险预警指标、投资项目风险评估等方面为公司提供专业意见及建议。其年度主要工作包括：
审阅集团年度风险回顾报告及风险管理计划，了解公司风险的变化情况和风险应对措施的执行情况，并与管理层探讨未来公司面临的主要风险及应对措施；
审阅财务预警指标体系的更新情况、监控预警指标的重大变动情况；
审查公司重大投资项目，从风险控制角度向董事会提供意见和建议；
建议修订《风险管理委员会职权范围书》。
六、监事会发现公司存在风险的说明
2015年度，监事会共举行了6次会议，列席了全部的股东大会和董事会会议，对公司定期报告、财务决算及预算报告、利润分配预案、会计估计变更、关联交易等事项进行了审议，对股东大会和董事会决策程序的合法合规性、股东大会决议的执行情况、公司利润分配政策的执行情况、定期报告及其他信息披露情况、董事和高级管理人员的履职情况以及相关证券监管要求的执行情况等进行了监督。报告期内，本公司未发生监事代表公司向董事交涉或对董事起诉的事项。监事会对报告期内的监督事项无异议。
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
有关公司对高级管理人员的考评机制以及激励机制的建立和实施情况，请参阅本年度报告“董事、监事、高级管理人员和员工情况”一节的内容。
八、企业管治报告
于报告期，本公司已全面采纳联交所上市规则附录十四所载《企业管治守则》的各项守则条文，未出现重大偏离或违反的情形。本公司努力实现更佳的公司治理实践，在若干方面已超过《企业管治守则》之守则条文的规定，主要包括：
独立董事的任期不超过6年；
在年度报告内具名披露所有董事、监事及高级管理人员的酬金；
聘请外部审计师对财务报告内部控制进行审计；
编制并公布季度业绩报告；
为审核委员会提供了获取舞弊风险信息的独立渠道；
已设立风险管理委员会，建立了集团风险控制和管理体系以及财务风险预警管理体系，定期监控及汇报；等。
对照《企业管治守则》所订明的良好企业管治的原则，本公司对报告期内的日常管治行为和实践进行检讨和阐述如下：
A.董事
A.1董事会
|||
|-|-|
|已遵循的守则条文|A.1.1~A.1.8|

公司董事会按照股东大会的授权，在发展战略、管理架构、投资及融资、计划、财务监控、人力资源以及公司治理等方面行使管理决策权，负责领导集团的发展，确保集团能获得必要的资源以实现既定的战略目标，以及对公司的发展和经营进行监督与检查。
董事会每季度举行一次定期会议，并在有需要时召开临时会议。在定期会议召开30日前，公司向全体董事发出有关会议召开日期和提交议案的书面提示，确保其有机会提出商讨事项并列入会议议程。所有定期会议的正式通知均在会议召开14天前发送给全体董事，临时会议的通知则在会议召开至少5天前发出。如果主要股东或董事在所议事项中存有重大的利益冲突，公司必须举行董事会全体会议进行审议，不得以书面决议或授权的方式达成决议。在审议相关事项时，有关联或有利害关系的董事没有表决权，并应在适当的情况下避席。
2015年，董事会召开了10次全体会议，对集团的营运及财务表现、计划与监控、业务发展与挑战、投资及融资方案、会计估计变更、关联交易、高级管理人员聘任等事宜进行了讨论和决策；
对公司战略的执行情况进行了回顾和检讨，并审议通过了《2015-2019年发展战略》。年内，董事会共审议了3项关联交易，在深圳国际集团任职的董事均遵守了回避原则并放弃表决权。
董事会及辖下委员会的会议纪要载有会议讨论事项的详细资料，包括各位董事所考虑的因素、提出的问题或表达的反对意见以及达成的决定。会议纪要的草稿在各次会议后的合理时间内发送给各位董事征求意见；其定稿则按照公司的档案管理制度进行妥善保管，并发送副本给各位董事备案，董事亦可通过董事会秘书随时查阅。
根据议事和决策的需要，公司会根据实际情况主动聘请会计师、律师、评估机构等专业机构出具书面报告提供董事审阅。此外，根据《董事会议事规则》及相关规定，董事及各专门委员会可按照既定的程序聘请专业机构或人员为其提供专业意见，由此发生的费用由本公司承担。为保障专业机构的独立性，公司在就关联交易事宜聘任独立财务顾问时，均由独立董事或独立董事委员会具体负责选聘工作。选聘时，须经半数以上成员的同意，而有关联关系或利益冲突的成员必须回避且不计入全部成员人数。2015年，本公司未发生需要独立董事委员会聘请独立财务顾问出具意见的情形。
根据股东大会的批准和授权，本公司自2008年起每年为董事、监事和高级管理人员购买责任保险，就管理人员可能面对的法律行动作出了适当的投保安排，以提高公司的抗风险能力，保护股东的合法权益，并建立起管理人员的职业风险防御机制。
A.2主席及行政总裁
|||
|-|-|
|已遵循的守则条文|A.2.1~A.2.9|

公司已清晰界定董事长和总裁的职责，董事会与经理层的职能分开，以保障权力和授权分布均衡。
2015年内，公司董事长由胡伟担任，总裁由吴亚德担任。董事长与总裁之间没有关联或利益关系，包括财务、业务、家属或其他相关关系。董事长主持和协调董事会的工作，领导董事会制定集团的整体发展战略和方向并实现集团目标，确保董事会有效运作并确保公司具有良好的公司治理常规和程序。总裁在董事会和公司其他高级管理人员的支持和协助下，负责统筹和管理集团的业务与运作、执行董事会制定的策略以及作出日常决策。
董事会已建立信息汇报和报送机制，确保董事能够及时获取其履职所需的各类资料和信息。有关详情请参阅下文A.7的内容。
董事会鼓励董事保持应有的谨慎和怀疑态度，并营造开放的讨论氛围，鼓励持不同意见的董事充分发表其观点和看法，促进董事，特别是非执行董事，对董事会作出有效的贡献。2015年内，公司董事长与非执行董事召开了会议，非执行董事没有需要在非执行董事会议上讨论的事项。公司已建立完善的治理架构并制定了多层次的治理规则，有关详情请参阅上文以及下文D.3的内容。
公司一直遵循公平对待所有投资者的原则，在遵守各项信息披露规定的前提下，与投资者建立起顺畅的沟通渠道，通过多种途径与投资者保持有效的双向沟通。有关详情请参阅下文“投资者关系”以及下文E.1的内容。
A.3董事会组成
|||
|-|-|
|已遵循的守则条文|A.3.1~A.3.2|

根据《公司章程》的规定，本公司董事会由12名董事组成。董事会通过提名委员会定期检讨董事会的架构、人数和组成（包括技能、知识和经验等方面）。
于2015年12月31日，董事会的成员包括执行董事胡伟、吴亚德、王增金，非执行董事李景奇、赵俊荣、谢日康、张杨、赵志锠，以及独立董事区胜勤、林钜昌、胡春元、施先亮。本届董事会为公司第七届董事会，董事之任期均由2015年1月1日起至2017年12月31日止。董事会成员分别具有公路行业、财务会计与审计、金融证券、法律、房地产开发、行政人事等多方面的行业背景或专业技能，其中3名董事（包括1名独立董事）具备财务会计专业资格。董事会成员具有
不同的行业背景，在经验、技能、判断力等方面保持了多样性，有助于董事会从多角度分析和讨
论问题，令决策更加审慎周详。
公司董事会成员中有4名独立董事，占董事会人数的1/3，符合相关规定。根据联交所上市规则第3.13条的规定，董事会已收到独立董事就其独立性提交的书面确认函。公司认为，于2015年度，独立董事均符合该条款所载的相关指引，属于独立人士。
关于董事的个人简介、任期以及主要任职情况等，载列于本年度报告“董事、监事、高级管理人员和员工情况”中。
A.4委任、重选和罢免
|||
|-|-|
|已遵循的守则条文|A.4.1~A.4.3|

《公司章程》及其附件已规定，董事由股东大会选举或更换，公司股东、董事会或监事会有权提名董事候选人；董事任期3年，任期届满后须重新提交股东大会审议其委任事宜，连选可以连任；
独立董事的连任时间不超过6年。本公司董事选举实行累积投票制度，独立董事与非独立董事实行分开投票。公司《董事会议事规则》列明了本公司对董事任职资格与基本素质的要求、董事的提名方式和建议程序。提名委员会负责对董事候选人进行资格审核与素质评估、向董事会提出建议及向股东大会作出说明。为使股东更为清晰地了解董事的提名程序，本公司已将有关董事提名程序的条文单独摘录，并载于本公司网站。
A.5提名委员会
|||
|-|-|
|已遵循的守则条文|A.5.1~A.5.6|

董事会已设立提名委员会，成员中独立董事占多数，委员会主席由独立董事担任。有关提名委员会组成以及履职情况的详情，请参阅下文D.2以及上文内容。经董事会批准的《提名委员会职权范围书》已在交易所及本公司网站发布。公司向委员会提供充分资源以履行其职责。年内，没有发生提名委员会因履职提出寻求专业独立意见的情形。
公司已制订董事会成员多元化政策。根据该政策，董事会在甄选、评估和提名所有董事候选人时，须以用人唯才为原则，并充分考虑公司的实际情况和发展需要，遵循多元化原则组建董事会。董事会从年龄、文化背景、教育背景、专业经验和技能以及服务任期等多方面考虑和评估成员的多元化状况，并授权提名委员会监察政策的执行情况以及在适当时候检讨政策、拓展和检讨可计量目标。经检讨，第七届董事会在成员的专业经验和背景、服务任期、年龄、文化背景以及独立性等方面均较好地体现了多元化的原则。
A.6董事责任
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|-|-|
|已遵循的守则条文|A.6.1~A.6.8|

公司已订立《董事会议事规则》、各专门委员会《职权范围书》以及《独立董事工作细则》，清
楚列明董事的职责，确保董事充分理解其角色及责任。
2015年，董事会会议的出席率（包括委托其他董事出席）为99.2%，亲自出席率为85%；董事会专门委员会会议（含独立董事会议）的亲自出席率为88.7%；股东大会的亲自出席率为66.7%。
董事出席会议的详情以及独立董事年度履职情况概述，请参阅上文相关内容。
报告期内，公司董事以审慎负责、积极认真的态度出席董事会和专门委员会会议，在了解公司运作和经营动态的基础上，发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断、知识和经验，使董事会能够进行富有成效的讨论并做出迅速而审慎的决策，并在保障董事会以公司最佳利益为目标行事方面起到了积极的促进作用。
公司每名董事、监事在接受委任时及在委任后，须及时提供在其他公司的任职情况（包括前三年于其他上市公司的任职情况）。相关资料已在有关提名及选举董事/监事的公告和股东文件中披露，并可在本年度报告“董事、监事、高级管理人员和员工情况”一节中查阅。
董事会已根据联交所上市规则附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》以及境内相关证券监管规定，制订了本公司的《证券交易守则》，作为规范董事、监事及相关员工买卖公司证券的书面指引。本公司《证券交易守则》已包含并在一定程度超越了联交所上市规则附录十所订立的标准。在向所有董事、监事及高级管理人员作出特定查询后，本公司确认该等人员于报告期内均有遵守上述守则所规定的有关进行证券交易的标准。
2015年，公司董事/监事根据其自身情况，参加了本公司安排的专题培训以及证券监管机构举办的培训课程。此外，公司年内还向董事/监事发送了6期《董事会参考文件汇编》，转发与上市公司及行业相关的各项法律法规和规范性文件约40份，并以文件导读和会议说明的方式，就相关规则的重点内容以及董事/监事应关注的事项等进行了说明、提示和解读。通过以上方式，董事/监事持续更新其履职所需的知识与资讯，为履职提供必要保障。2015年，董事/监事培训及学习的具体情况如下：
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||||||2015年培训及学习内容|||||
||姓 名||职 务||上市公司||上市规则||公司治理实务/|
||||||董事责任||及法规更新||财务/金融/管理及相关|
|胡 伟||执行董事||√||√||√||
|吴亚德||执行董事||√||√||√||
|王增金||非执行董事||√||√||√||
|李景奇||非执行董事||√||√||√||
|赵俊荣||非执行董事||√||√||√||
|谢日康||非执行董事||√||√||√||
|张 杨||非执行董事||√||√||√||
|赵志锠||非执行董事||√||√||√||
|区胜勤||独立董事||√||√||√||

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||||||2015年培训及学习内容|||||
||姓 名||职 务|||||||
||||||上市公司||上市规则||公司治理实务/|
||||||董事责任||及法规更新||财务/金融/管理及相关|
|林钜昌||独立董事||√||√||√||
|胡春元||独立董事||√||√||√||
|施先亮||独立董事||√||√||√||
|钟珊群||监事||√||√||√||
|何 森||监事||√||√||√||
|方 杰||监事||√||√||√||

A.7资料提供及使用
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|已遵循的守则条文|A.7.1~A.7.3|

公司经理层负责在合理时限内向董事会、董事会专门委员会以及监事会提供审议各项议案所需的资料和信息，并在董事/监事提出合理的查询要求后，尽快作出恰当的回应或提供进一步资料。一般情况下，载有拟提呈董事会审议或讨论事项的相关文件，至少在会议召开前3天送达各位董事、监事。每位董事、监事均拥有在需要时与公司高级管理人员及专门委员会秘书之间独立沟通和联络的途径。
公司的非执行董事（包括独立董事）、监事能够通过多种途径了解公司的经营活动、业务发展趋势以及作为公司董事/监事的职责，从而确保其能适当地履职。2015年内，公司通过以下多种途径为董事/监事提供履职支持：
安排管理人员在董事会会议上汇报集团重大事项的进展；
安排年度工作汇报会，详细汇报集团2014年度工作完成情况和2015年度工作计划，以及有关清连高速、梅林关城市更新项目等重点工作和项目的进展；
组织现场考察，实地了解贵龙项目及相关业务的建设和经营情况，帮助董事/监事更深入地了解公司和具体项目的运营环境与表现；
每月发送《经营信息月报》，定期汇报公路项目的经营表现、工程项目以及重点工作进展、投资企业动态、财务风险预警指标监测情况以及董事会休会期间工作情况等信息；
发送了5期《市场信息简报》和4期《季度投资者关系分析报告》，协助董事/监事及时了解与公司及同行业上市公司相关的报道、监管动态、市场评价和股价表现等信息；
组织了2次专题培训，并安排独立董事参加证券监管机构举办的任职后续培训、安排执行董事参加证券监管机构举办的任职培训，以及为董事/监事会全体成员提供了《董事/监事手册》，帮助其全面、系统地了解公司的运行情况以及境内外有关治理的规定与原则。
B.董事及高级管理人员的薪酬及董事会评核
B.1薪酬及披露的水平及组成
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|已遵循的守则条文|B.1.1~B.1.5|
|已遵循的建议最佳常规|B.1.6~B.1.8|

董事会已设立薪酬委员会，由非执行董事组成，其中独立董事占多数，委员会主席由独立董事担任。有关薪酬委员会组成以及履职情况的详情，请参阅下文D.2以及上文相关内容。经董事会批准的《薪酬委员会职权范围书》已在交易所及本公司网站发布。公司向委员会提供充分资源以履行其职责。年内，没有发生薪酬委员会因履职提出寻求专业独立意见的情形。
本公司具名披露董事、监事和高级管理人员的薪酬。有关董事酬金政策、高级管理人员考评及激励机制、管理层年度薪酬等方面的详情，请参阅本年度报告“董事、监事、高级管理人员和员工情况”一节的内容。
C.问责及核数
C.1财务汇报
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|已遵循的守则条文|C.1.1~C.1.5|
|已遵循的建议最佳常规|C.1.6~C.1.7|

在历年的定期财务汇报中，董事会努力遵循相关法律和上市规则的规定，并按照从多、从严的原则编制文件和披露信息，以同时符合上海和香港两地市场的监管要求。在此基础上，公司还主动了解投资者的关注重点，有针对性地进行自愿性的信息披露，力求对集团的经营管理状况及前景作出全面、客观、公正和清晰的表述。公司在年度报告中除了对经营和财务状况以及影响业务表现的主要因素进行深入分析外，还提供有关在经营活动中面临的风险、应对措施以及发展战略和计划等的信息，以加深投资者对公司业务、管理和发展趋势的了解。公司亦按照中国证监会和上交所的要求，在每年第一季度和第三季度结束后30日内编制及发布季度业绩报告。董事会能够在充分了解所需信息的基础上评核公司表现及进行决策。有关信息提供和支持的详情，请参阅上文A.6和A.7的内容。
董事会就财务报表之责任声明：
本年度报告所收录之财务报表根据中国企业会计准则编制，并经公司年度审计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（“普华永道中天”）审计。本声明旨在向股东清楚区别公司董事与审计师对财务报表所分别承担的责任，并应与本年度报告之审计报告中所载的审计师责任声明一并阅读。
董事会认为：本公司所拥有之资源足以在可预见之将来继续经营业务，故财务报表以持续经营作为基准编制；于编制财务报表时，本公司已使用适当的会计政策；该等政策均贯彻地运用，并有
合理与审慎的判断及估计作支持，同时亦依循董事会认为适用之所有会计标准。董事有责任确保
本公司编制之账目记录能够合理、准确地反映本公司之财务状况，并确保该财务报表符合相关会
计准则的要求。
根据董事会的授权，审核委员会负责检讨及监察集团的财务汇报质量和程序。委员会对集团2015年度的定期财务报表进行了审阅并向董事会提出批准建议，其具体工作包括：
审阅集团的半年度及季度财务报表，听取审计师的审阅情况汇报，与经理层及审计师就重大财务会计事项的处理方法进行讨论。
在年度审计开始前，与审计师举行见面会，沟通审计工作小组的人员构成、年度风险、审计范围、审计方法、审计重点以及年度审计时间表，了解公司有关年度财务报表的整体工作安排，并对报表进行初步审阅及出具书面意见。
在年度审计过程中，与经理层及审计师保持沟通，就集团重大财务会计事项的处理方法、采纳会计政策的适当性及会计估计的合理性等进行讨论和确认。
督促审计师按计划完成年度审计工作，审阅集团年度财务报表并出具书面意见。审核委员会于2016年初（截至报告日）召开了2次会议，对集团2015年度财务报表及年度报告进行审阅。基于相关工作结果并参考审计师的审计意见，委员会认为集团2015年度财务报表能够真实、合理地反映集团年度经营成果和财务状况，建议董事会批准。
C.2内部监控
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|已遵循的守则条文|C.2.1~C.2.5|
|已遵循的建议最佳常规|C.2.7|

完善且具可操作性的内部控制体系是良好公司治理的基础。董事会负责建立及维持本公司的内部控制系统，以检讨有关财务、经营、合规性和风险管理等所有重要监控程序的有效性，保障股东权益及集团资产。2015年，董事会已对集团内部控制体系的健全性和有效性进行检讨，并出具了内部控制自我评价报告，所检讨的内容包括并不限于守则条文C.2.1~C.2.4的内容。此外，公司还聘请了审计师对公司财务报告相关内部控制的有效性进行审计，以审计报告的形式提供独立客观的评价与建议。有关公司内部控制和风险管理体系的建设情况、董事会的责任声明、自我评价、重大缺陷（如有）以及审计情况，请参阅下文“内部控制”的内容。
公司自2000年8月起成立了审计部，推行具独立性的内部审计制度，对集团的经营管理活动和内部控制系统的效用进行检讨。内部审计人员在工作中有权接触公司的所有资料及向相关人员查询，审计部总经理直接向审核委员会汇报工作结果，由审核委员会审议后向公司经理层提出建议，并通过后续跟踪的方式检查整改计划的落实情况。
C.3审核委员会
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|已遵循的守则条文|C.3.1~C.3.7|
|已遵循的建议最佳常规|C.3.8|

董事会已设立审核委员会，由非执行董事组成，其中独立董事占多数，委员会主席由独立董事担任。审核委员会负责检讨及监察集团的财务会计政策、财务汇报程序和报告质量；检讨公司内部控制体系的健全性与有效性，监察公司的舞弊风险及管理措施；负责与审计师的工作协调并对其工作效率、工作质量和聘任事宜进行检讨；审阅内部审计报告并检讨经理层的反馈意见；以及负责公司关联交易的控制和日常管理。有关风险管理范畴的工作，由董事会下设的风险管理委员会进行。有关审核委员会及风险管理委员会的组成以及履职情况的详情，请参阅下文D.2以及上文相关内容。经董事会批准的《审核委员会职权范围书》已在交易所及本公司网站发布。公司向委员会提供充分资源以履行其职责。年内，没有发生审核委员会因履职提出寻求专业独立意见的情形。
董事会制订了《反舞弊工作条例》，明确反舞弊工作的重点领域和职责分工、舞弊的预防和控制、舞弊案件的举报、调查、处理和报告流程等事项。审核委员会和审计部设立了独立的举报电话热线和电子邮箱，并已在公司内外部网站公布，作为各级员工及公司利益相关方反映、举报公司或其人员违反职业道德问题或疑似舞弊案件的渠道。年内，审核委员会与公司审计师就舞弊风险及控制措施进行了沟通，了解审计师和审计部提出的内控建议以及经理层的反馈和整改情况，从内部控制的角度核查针对公司或管理层的举报/投诉事项，并复核经理层采用的重大会计政策和会计估计，持续指导和监督公司的反舞弊工作。
审计师情况汇报：
经股东大会批准，公司已聘请普华永道中天为本公司2015年度审计师，对年度财务报表和内部控制进行整合审计，并承担国际审计师按照联交所上市规则应尽的职责。本公司自2004年起聘请普华永道中天为法定审计师，该事务所已连续12年为本集团提供审计服务，并分别于2006、2008、2009、2011、2013、2014更换了签字注册会计师。
2015年度，公司审计师（指普华永道中天及与其处于同一控制权、所有权或管理权下的其他机构，包括但不限于罗兵咸永道会计师事务所）的有关报酬情况如下：
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||（单位：人民币千元）||2015年||2014年|
|财务报表审计/审阅费用||3,720||3,670||
|内部控制审计费用||830||630||
|其他（非审计服务）||3,090||680||

注：
1、审计师已就上述报酬总额向本公司提交了书面确认。
2、2015年度普华永道中天提供的其他服务，主要包括在南光高速、盐排高速及盐坝高速调整收费的审批过程中按照证券监管规则的要求所提供的鉴证服务。
除上述外，本公司之子公司清连公司、广告公司和置地公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为其提供财务审计服务，子公司马鄂公司聘请了武汉融华会计师事务有限责任公司为其提
供财务审计服务，2015年财务审计费用分别为80千元、30千元、20千元及180千元（2014年：80千元、25千元、0千元及180千元）。2015年度新纳入合并范围子公司—顾问公司和清龙公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为其提供财务审计服务，2015年度财务审计费用分别为33千元及30千元。
审核委员会负责对审计师完成年度审计工作情况及其执业质量做出评价，并就审计师的委任或撤换事宜向董事会提交建议。有关委任或撤换审计师及确定审计费用的事宜，由董事会提请股东大会审批通过或授权。根据公司的既定程序，审核委员会已对普华永道中天2015年度的审计工作进行了评估和总结。委员会认为，普华永道中天在独立客观性、专业技术水平、财务信息披露审核的质量和效率以及与公司的沟通效果等方面均表现良好。
D.董事会权力的转授
D.1管理功能
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|已遵循的守则条文|D.1.1~D.1.4|

公司董事会与经理层的职能分开，并在《公司章程》及其附件《董事会议事规则》、《总裁工作细则》等制度中作详细列明，保障公司董事会决策与经营管理活动的相对独立。上述制度已在交易所或本公司网站发布。
董事会负责领导集团的发展、确立集团的战略目标、并确保集团能获得必要的财务和其他资源以实现既定的战略目标。《公司章程》及《董事会议事规则》已详细列明了董事会在发展战略、管理架构、投资及融资、计划、财务监控、人力资源以及公司治理方面的职权，以及董事会对公司发展和经营的监督与检查职权。
在确保不会对董事会整体履行职权的能力造成重大妨碍或削弱的前提下，董事会给予了执行董事一定的授权，以提升公司的整体决策质量和效率；同时，董事会制定了《执行董事议事规程》，通过建立程序管理、报备及定期检讨机制，对授权事项进行监控和管理。有关授权的具体内容和管理程序，已在《公司章程》及《董事会议事规则》中明确。报告期内，董事会就执行董事的一般性授权事项进行了检讨，并作出了进一步的修订和完善。2015年，执行董事共召开了7次会议，对授权范围内的薪酬管理、委托建设管理、关联交易及投资等事宜进行了讨论和决策，所形成的决议已及时向董事会和监事会报备。
D.2董事会辖下的委员会
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|已遵循的守则条文|D.2.1~D.2.2|

董事会设立了5个专门委员会，各委员会均制订了职权范围书，对其职责和权力做出明确说明和
界定，并已获得董事会的批准。委员会负责对公司战略、财务报告、会计政策、项目投资以及管
理层的提名、考核及薪酬等特定范畴的事务作出检讨、进行监察以及向董事会提出建议。
报告期内，公司董事会各专门委员会的组成情况如下：
战略委员会 审核委员会 薪酬委员会 提名委员会 风险管理委员会
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|主席：|胡 伟执行董事|胡春元独立董事|施先亮独立董事|施先亮独立董事|区胜勤独立董事|

成员：
吴亚德执行董事 区胜勤独立董事 区胜勤独立董事 林钜昌独立董事 张杨非执行董事
李景奇非执行董事 赵志锠非执行董事 胡春元独立董事 胡伟执行董事 谢日康非执行董事
赵俊荣非执行董事 赵志锠非执行董事
林钜昌独立董事 王增金执行董事
各专门委员会由指定的管理人员担任委员会秘书，并参照董事会的议事规则明确了会议及汇报的程序。委员会的会议记录载有会议讨论事项的详细资料，经全体委员确认后按照公司的档案管理制度妥善保管。委员会主席定期向董事会汇报工作情况，并提交相关会议记录备案。2015年，公司5个专门委员会共召开了13次会议，详情请参阅上文相关内容。
D.3企业管治职能
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|已遵循的守则条文|D.3.1~D.3.2|

董事会负责履行企业管治方面的职责。2015年内，董事会定期获得有关治理规则检讨、公司合规运作、董事合规履职以及管理人员培训和发展等情况的报告，持续监察公司治理的整体状况和水平。此外，审核委员会还定期审阅审计部提交的审阅清单，对公司治理实践以及治理报告披露的合规性进行审查，确保相关规定和事宜得到适当的执行及披露。
E.与股东的沟通
E.1有效沟通
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|已遵循的守则条文|E.1.1~E.1.4|

公司鼓励所有股东出席股东大会。2015年，本公司共召开了2次股东大会，详情请参阅上文相关内容。
公司于股东大会召开45日前发出会议通知，并向股东提供有助于其参会及作出决策的资料。每项提交股东大会审议的实际独立的事宜，均以个别议案的形式分别提出。根据《公司章程》的规定，本公司符合条件的股东有权按照既定的程序提请召开股东大会、提出临时提案或向其他股东征集
投票权；股东在选举董事和监事时，实行累积投票制度。这些安排有助于保障中小股东的权利，
鼓励其充分发表意见。上述安排的具体程序和要求，在《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》中已作出了详细的规定。《公司章程》及《股东大会议事规则》全文可在本公司网站查阅。
年内，公司董事长出席了年度股东大会，并安排了董事会各专门委员会主席以及审计师的代表出席，以在有需要时回答股东的提问。
在股东大会上，所有参会股东均获安排就与议案有关的事项向董事及其他管理层提问。股东大会闭会期间，股东可致电本公司投资者热线或以书面方式（包括传真、函件、电子邮件、网上留言等方式）向董事会提出查询及表达意见。公司通过网站、股东大会通知、股东通函、年度报告等途径发布详细的联系方式，供股东提出主张或进行查询。董事会已制订《投资者关系管理制度》及《投资者关系管理工作规范》，明确了股东沟通的原则、责任人、沟通方式和工作规范，保持与股东持续对话的机制，详请请参阅下文“投资者关系”的内容。
本公司定期披露公司股份总额、股东类别、主要股东以及公众持股市值等详请，详情可参阅本年度报告“股本及股东情况”的内容。
E.2以投票方式表决
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|已遵循的守则条文|E.2.1|

公司已制订《股东大会议事规则》，明确列载股东大会的投票方式及表决程序，并确保程序符合上市规则及《公司章程》的规定。
公司在股东大会的会议资料中，对投票表格的填写方式、股东权利、表决程序以及计票方式等进行了详细说明，以确保股东能够了解以投票方式进行表决的程序。无法亲自出席会议的股东，可以委托代理人（该代理人不必是本公司股东）出席会议及投票。
F.公司秘书
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|已遵循的守则条文|F.1.1~F.1.4|

本公司设董事会秘书（公司秘书），为公司的高级管理人员，由董事会聘任，日常工作向董事长汇报。董事会秘书负责公司与董事、股东之间的沟通协调工作，向董事会及经理层提供有关公司治理、信息披露和投资者关系管理方面的意见并进行具体的事务安排。于报告期内，董事会秘书吴倩女士已参加了由证券监管机构及专业培训机构举办的合计不少于15小时的相关培训，以持续更新专业知识和技能，更好地支持董事会的运作。2015年12月31日起，吴倩女士不再担任董事会秘书职务，董事会指定财务总监龚涛涛女士代行董事会秘书（公司秘书）职责。2016年1月29日，董事会委聘罗琨先生为董事会秘书，委聘罗琨先生、林婉玲女士为联席公司秘书，本公司将会在2016年继续遵守联交所上市规则有关公司秘书的规定。
公司所有董事在就任期间均能通过董事会秘书及时获得上市公司董事须遵守的法定、监管及其他持续责任的相关资料及最新动向；并在需要时能够个别而独立地与董事会秘书直接联系，以获取更详尽的资料及意见。
九、投资者关系
公司倡导尊重投资者、对投资者负责的企业文化，以充分的信息披露为基础，通过开展多种形式的投资者关系活动，与投资者建立起顺畅的沟通渠道，增进彼此的信任和互动，给予投资者充分的知情权和选择权，并坚持回报股东。
（一）信息披露
良好的信息披露能够有效地搭建公司与投资者、监管机构和社会公众之间沟通和认知的桥梁，使公司的价值得到更充分和广泛的认识。历年来，公司本着公开、公正、公平的基本原则，努力遵循相关法律和上市规则的规定，及时、准确地履行信息披露义务，并主动了解投资者的关注重点，有针对性地进行自愿性的信息披露，增强公司透明度。
2015年，本公司按时完成了年度、半年度以及季度报告的编制和披露工作，并发布公告及其他股东文件和资料超过100份，详细披露了有关公司董事会、监事会和股东大会运作、分红派息、投资者交流、公司治理、经营状况、投资及融资安排等多方面的信息。公司主动以公告形式披露月度营运数据，坚持在年度报告中对经营和财务状况以及影响业务表现的主要因素进行深入分析，以加深投资者对公司业务、管理和发展趋势的了解。
（二）持续沟通
在做好信息披露工作的基础上，公司还通过多种途径与投资者保持有效的双向沟通，向投资者传递其所关注的信息，增强其对公司未来发展的信心；同时广泛收集市场反馈，提高公司治理和经营管理水平。
公司管理层重视与投资者的沟通工作。年内，公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书和其他高级管理人员参与了相关的投资者关系活动，与投资者进行直接的沟通交流。公司在开展投资者关系活动时，主要采取了以下形式：
 公布投资者热线电话和投资者关系电子邮箱、设立网站投资者留言栏目，及时回应投资者的查询。2015年，公司通过网站、电话和电邮方式回复投资者查询约200次。
投资者热线电话：(86) 755– 8285 3330
投资者关系电子邮箱：ir@sz-expressway.com
公司网站：http://www.sz-expressway.com
 妥善安排投资者的来访和调研要求。2015年，公司共接待投资者来访 29批 70人次，
以开放的态度与投资者交流沟通，建立了投资者与公司直接对话的机制。
 开展各种形式的推介活动，包括举办业绩推介会与新闻发布会、网上交流会、路演等活动以及参加各类投资者论坛，2015年，公司共与投资者和媒体记者 230余人次进行了面对面交流。年内各项推介活动的详情如下：
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||3月||在香港和深圳举行2014年度业绩推介会和新闻发布会|
| 在香港进行路演活动||||
||4月||举办网上投资者交流会|
|5月  参加上海“汇丰银行第三届大中华年会”||||
||7月||参加香港“美林证券中国产业企业日”|
|8月  在香港和深圳举行2015中期业绩推介会和新闻发布会||||
||||在香港进行路演活动|
|9月  参加深圳“海通国际2015A股高峰会”及香港“海通国际2015A股高峰会”||||
||10月||举办网上投资者交流会|
|11月  参加深圳“安信国际国企改革论坛”举办媒企交流系列活动||||
||12月||参加香港“花旗集团2015年基建行业主题论坛”|
| 参加深圳“摩根士丹利A股中国企业日”||||
||||举办媒企交流系列活动|

 定期发送有关集团经营发展的信息和资料。2015年，公司共编制和发放了4期《电子资讯》及4份业绩推介材料，向投资者介绍公司的营运表现和经营环境，回应投资者关心的问题。除以电子邮件方式发送外，亦上传至公司网站以方便更多投资者随时查阅。
 投资者和公众可以通过本公司网站，随时查阅有关集团基本资料、公司治理规则、信息披露文件、董事、监事及高级管理人员简介、集团收费公路项目月度营运数据等方面的信息。
 本公司通过上交所为上市公司和投资者搭建的“e互动”平台，及时关注和回复投资者的留言，并按月上传投资者互动记录。
（三）股东回报
上市以来，本公司一直坚持回报股东，已连续18年不间断派发现金股息，累计派发现金股息
约51.4亿元。
公司董事会建议派发2015年度现金股息每股0.34元（含税）。上述建议将提交本公司2015年度股东年会批准。有关股息的详情、本公司的现金分红政策及其执行情况，请参阅本年度报告“重要事项”的内容。
派 息 情 况 一 览 表
0.5 120%
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|0.45派息比例 ＝ 股息 / 净利润 注建议0.3451% 52% 52% 48% 47% 49% 45% 48%40% 41%|||
||45%||
|||48%|
|0.16 0.16 0.16 0.160.13 0.12 0.12 0.13|||

 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
每股股息（单位：人民币元） 派息比例
注：派息比例乃根据派发当年的财务数据计算，未考虑其后会计政策变更而重列的影响。
十、是否披露内部控制自我评价报告
√适用□不适用
1、关于内部控制的责任声明
建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
内部控制系统的设立是为了管理可能发生的风险，而不可能完全地消除风险。同时，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状态和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
完善内部控制制度、规范制度执行以及强化内部控制的监督检查，将是一项长期而持续的工作。
2、内部控制体系建设
公司一贯重视内部管理的规范化，在经营管理的各环节均制定了较全面的管理制度和实施细则，以保证公司的稳步发展。经过持续的更新和完善，公司目前的管理文件体系涵盖了投资、工程建设、养护维修、收费管理、财务管理、知识与信息管理、人力资源管理、信息披露管理、对所投资企业的管理以及内部审计等各业务板块和支持板块的重要管理环节。
2008年至2009年期间，在已有管理文件体系的基础上，本公司聘请了中介机构，按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及各项内部控制应用指引的要求，对公司层面控制、业务流程层面控制和IT层面控制的具体业务流程重新进行梳理诊断，进一步优化内部控制流程以及设计控制矩阵等控制文件。目前，集团的内部控制手册已涵盖管理文件体系中的所有重要管理环节。此外，公司还制订了《内部控制评价的质量控制程序》，明确了内部控制测试方法、缺陷评价方法、评估报告的编写和披露程序等内容。
本公司在建立完善内部控制体系及维持其有效性方面，考虑了控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及监督五大内部控制基本要素。
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|控制环境|确定组织的基调，影响人们对内部控制的态度。包括董事会结构、经理层商业操守和诚信、管理哲学和经营风格、权限与职责的分配方式、人力资源的政策及人员的能力等。|

合法合规
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|风险评估|控制环境评估与实现目标相关的风险，作为建立内控制度以管理风险的基础。|

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|控制活动|控帮助制经理环层境确保指令和意图得以实施的政策和程序。包括一系列的活动，如批准、授权、确认、调节、复核、定期盘点、职责分工、资产安全保障等。|

真实完整
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|信息与沟通|控信息制须环以适境当的方式进行鉴别、获取和传递；必须保持在公司内广泛和通畅的传递以及与外部机构如客户、供应商、政府和股东等建立有效沟通。|


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|监督|控包括制持续环性境监督、独立评估或二者结合的方式。内控缺陷的发现应向有能力解决的人汇报，包括经理层和董事会。|

3、风险管理
公司通过主动而系统地对经营过程中的风险事项进行识别、评估和应对，加强企业的管理能力和应变能力，进一步保障经营目标的实现和持续稳健的发展。公司已制订《风险控制管理程序》，定义了风险评估模型和风险评价标准，从发生概率和影响程度两个维度对风险进行定性评估。在编制年度工作计划和专项计划时，公司各业务部门和单元对可能影响目标实现的风险因素进行识别和评估，制订相应的风险应对措施，形成年度风险管理计划。管理层以此为基础识别公司层面的重大风险作为年度风险管理的重点，并于半年和年终时对风险管理计划的执行情况进行回顾和评估。2010年起，公司还制定了《财务风险预警管理办法》，定期对预警指标体系进行监控，并
将监控结果分级通报管理人员、风险管理委员会和董事会。
4、内部控制体系监督与自我评价
董事会通过审核委员会及其下设的审计部，围绕内部控制的五大基本要素，对集团内控体系的有效性进行持续检讨。本公司于2000年8月成立了审计部，按照公司不同业务及流程中可能存在的风险和重要性水平，定期及于有需要时对内部控制活动进行独立地检查、监督与评价，并直接向审核委员会汇报。审核委员会则通过以下工作，持续监督和检讨集团财务汇报和内部控制体系的健全性和有效性：
审查及批准年度内部控制评价工作方案；
通过审计部的日常工作、定期总结和汇报，了解内控系统建设和评价工作的进展；
了解内部控制评价测试的方法、范围以及测试发现的主要缺陷和整改情况；
与审计师就内部控制审计的工作范围、审计发现和审计意见等进行讨论；
审阅年度内部控制评价报告。
按照以《企业内部控制基本规范》为核心的企业内部控制规范体系的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2015年12月31日（评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，出具了《2015年度内部控制评价报告》。有关评价的范围包括公司本部、机荷东公司、梅观公司、清连公司、马鄂公司、广告公司、贵深公司、外环公司、美华公司、JEL公司和高汇公司，并涵盖了该等公司在公司治理层面、业务流程层面以及高风险领域的主要业务和事项。上述纳入评价范围公司的资产值占集团合并报表资产总额的82.8%，营业收入合计占集团营业收入总额的90.6%。
本公司《2015年度内部控制评价报告》（中文版）已在上交所网站http://www.sse.com.cn、联交所网站http://www.hkexnews.hk以及本公司网站http://www.sz-expressway.com以单独报告的形式披露。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自评价报告基准日至《2015年度内部控制评价报告》发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用√不适用
十一、内部控制审计报告的相关情况说明
本公司聘请的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制有效性进行了审计，并出具了无保留的审计意见。审计报告（中文版）已在交易所及本公司网站以单独报告的形式披露。
是否披露内部控制审计报告：是
第十一节公司债券相关情况
√适用□不适用
一、公司债券基本情况
单位:元币种:人民币
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|债券名称|简称|代码|发行日|到期日|债券余额|利率|还本付息方式|交易场所|
|深圳高速公路股份有限公司2011 年公司债券|11深高速|122085|2011-7-27|2016-7-27|1,499,997,000|6.0%|单利按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本|上海证券交易所|

公司债券其他情况的说明
本期公司债券发行规模为人民币15亿元，债券面值100元，按面值平价发行，为5年期品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券存续期限的第3年末公司有权决定是否在上调本期债券后2年的票面利率，投资人有权选择将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。
本期债券存续期限的第3年末即2014年7月，公司决定不上调本期债券的票面利率，即本期债券存续期后2年的票面利率仍维持6%不变，投资人回售有效申报数量为3手（1手为10张），回售金额为人民币3,000元。公司于2014年7月28日对有效申报回售的债券实施回售，回售实施完毕后，本期债券在上海证券交易所上市并交易的数量1,499,997手，金额为人民币1,499,997,000元。
二、公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式
||||
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|债券受托管理人|名称|中信证券股份有限公司|
||办公地址|北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层|
||联系人|胡晓|
||联系电话|（010）6083 7502|
|资信评级机构|名称|中诚信证券评估有限公司|
||办公地址|上海市青浦区新业路 599 号1幢 968室|

三、公司债券募集资金使用情况
根据公告的本期公司债券募集说明书相关内容，募集资金拟用于补充本公司及/或控股子公司营运
资金、偿还本公司原有债务等。其中约8亿元用于补充本公司及/或控股子公司营运资金；约7亿
元用于偿还本公司原有债务。截止2012年5月，募集资金已全部按运用计划使用完毕。
四、公司债券资信评级机构情况
报告期内公司委托中诚信证券评估有限公司对“11深高速”公司债券的信用状况进行了跟踪分析，并出具《深圳高速公路股份有限公司2011年公司债券跟踪评级报告（2015）》（详见公司于2015年4月15日在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn发布的相关公告），对本期公司债券跟踪评级结果维持为AA+，主体信用等级为AA+,评级展望稳定。本次跟踪评级结果与2011年初始评级及2012年-2014年跟踪评级结果一致。
中诚信证券评估有限公司将于本年度报告公布后一个月内完成本期公司债券2016年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告，届时公司将在上海证券交易所网站披露。
五、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况
本期公司债券无担保，报告期内公司债券增信机制未发生变更。
本期公司债券的偿债资金主要来源于公司日常经营所产生的现金流，报告期内公司已按期兑付当年度利息。
六、公司债券持有人会议召开情况
目前公司经营状况良好，负债率稳定，严格遵照相关信息披露要求披露公司的经营与财务状况，无任何事项表明未来无法到期偿付本息。本期公司债券发行至今按期兑付利息，债券持有人未召开债券持有人会议对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项行使权利。
七、公司债券受托管理人履职情况
中信证券股份有限公司作为“11深高速”的债券受托管理人，依据相关规定，持续关注公司经营情祝、财务状况及资信状况，积极履行受托管理人职责，按期披露债券受托管理人报告，维护了债券持有人的合法权益。
《深高速2011年公司债券受托管理人报告（2014年度）》详见公司于2015年4月29日在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn发布的相关公告。
八、截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标
单位:千元币种:人民币
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||||||||本期比上年|||
||主要指标||2015年||2014年||||变动原因|
||||||||同期增减（%）|||
|息税折旧摊销前利润||3,059,590||4,482,388||-31.74||上年同期确认梅观高速免费路段资产处置税后净收益约11亿元。||
|投资活动产生的现金流量净额||583,623||494,868||17.94||||
|筹资活动产生的现金流量净额||2,571,025||-2,123,007||不适用||||
|期末现金及现金等价物余额||6,180,992||1,255,155||392.45||报告期末预收深圳市政府三项目调整收费相关补偿款。||
|流动比率(%)||2.05||1.37||0.68||||
|速动比率(%)||1.82||1.11||0.71||||

||||||
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|资产负债率(%)|52.76|46.07|6.69||
|EBITDA全部债务比|23.05|55.69|-32.64|息税折旧摊销前利润下降及借贷总额增加|
|利息保障倍数|4.38|6.57|-2.19||
|现金利息保障倍数|6.61|5.29|1.32||
|EBITDA利息保障倍数|6.20|8.42|-2.22||
|贷款偿还率(%)|5,529.47|242.47|5,287.00|提前偿还部分长期借款。|
|利息偿付率(%)|100.00|100.00|-||

九、报告期末公司资产情况
2006年5月集团以清连高速收费权为质押，取得国家开发银行等银行组成的银团项目贷款，报告
期末贷款余额约人民币19.81亿元。
2007年8月集团发行15年期在银行间市场上市交易的人民币8亿元公司债券，由中国建设银行深圳分行提供担保，公司将深圳市梅观高速公路有限公司100%股权质押给该行作为反担保。
2012年7月集团以水官高速收费权为质押，取得质押款，报告期末贷款余额约人民币4.9亿元。
十、公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
报告期内存续的其他债权和债务融资工具分别为2007年、2012年、2014年、2015年发行的15年期8亿元企业债、3年期8亿元非公开定向债务融资工具、3年期10亿元中期票据、3年期9亿元中期票据，其中8亿元非公开定向债务融资工具已于2015年12月到期。报告期内对应按期兑付利息共计1.462亿元，到期兑付债券本金8亿元。
十一、公司报告期内的银行授信情况
截至报告期末，公司在国家开发银行、中国工商银行等多家银行的授信额度折合人民币合计约137亿元，其中已使用授信额度约83亿元，尚余授信额度约54亿元。
十二、公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况
报告期内，公司严格执行公司债券募集说明书对本期债券偿债保障的相关承诺，为充分、有效地维护债券持有人的利益，公司已为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
十三、公司发生重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响
2015年11月30日，本公司与市交通运输委签署有关南光、盐排和盐坝高速调整收费及补偿协议。
据此，协议双方同意自2016年2月7日零时起分两阶段实施调整方案，即：本公司对三项目实施
免费通行，市交通运输委根据相应的调整方式以现金对本公司进行补偿。
通过本次调整，公司以拟调整路段未来收入及/或收益所产生的预计现金流为基础，以合理的对价及资金成本获得大额现金资产，有助于改善公司财务状况，并提升公司业务拓展和新产业探索的能力与空间。同时，调整收费第一阶段，由于本公司将保留三项目收费公路权益并继续承担管理和养护责任，市交通运输委向公司采购三项目的通行服务并就所免除的路费收入给予公司相应补偿，因此本阶段对公司的公司经营情况影响不大，相关盈利指标基本维持稳定，对公司的偿债能力不会产生重大不利影响。
第十二节财务报告
审计报告
√适用□不适用
普华永道中天审字(2016)第10030号(第一页，共二页)深圳高速公路股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的深圳高速公路股份有限公司(以下简称“深高速公司”)的财务报表，包括2015年12月31日的合并及公司资产负债表，2015年度的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是深高速公司管理层的责任。这种责任包括：
(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；
(2) 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，上述深高速公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深高速公司2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和现金流量。
普华永道中天 注册会计师
会计师事务所(特殊普通合伙) 周伟然
中国•上海市 注册会计师
2016年3月18日 侯莹华
财务报表
合并资产负债表
2015年12月31日
编制单位:深圳高速公路股份有限公司
单位:元币种:人民币
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|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金|五.1|6,422,377,830.89|1,634,298,872.34|
|应收账款|五.2|659,832,794.56|721,306,986.74|
|预付款项|五.3|242,115,831.87|236,721,569.18|
|应收利息||959,220.83|489,718.03|
|其他应收款|五.4|123,461,626.41|98,912,102.78|
|存货|五.5|648,713,256.36|534,747,975.10|
|划分为持有待售的资产|五.6|169,004,404.40|-|
|一年内到期的非流动资产|五.7|139,082,269.66|800,000,000.00|
|其他流动资产||18,879,520.24|34,204.14|
|流动资产合计||8,424,426,755.22|4,026,511,428.31|
|非流动资产：||||
|长期预付账款||6,850,959.00|3,814,521.00|
|可供出售金融资产|五.8|30,170,000.00|30,170,000.00|
|长期应收款|五.9|68,710,261.56|1,291,779,890.93|
|长期股权投资|五.10|1,982,890,024.59|1,695,490,572.34|
|投资性房地产||14,102,125.00|14,677,825.00|
|固定资产|五.11|1,156,211,660.69|1,031,397,945.38|
|在建工程|五.12|29,456,086.42|26,931,901.19|
|无形资产|五.13|19,271,775,774.01|16,154,661,734.98|
|商誉||1,543,560.21|-|
|长期待摊费用||10,980,369.76|2,384,813.62|
|递延所得税资产|五.14|77,617,511.95|51,503,576.27|
|其他非流动资产|五.15|595,920,000.00|-|
|非流动资产合计||23,246,228,333.19|20,302,812,780.71|
|资产总计||31,670,655,088.41|24,329,324,209.02|
|流动负债：||||
|短期借款||-|23,667,000.00|
|应付账款|五.16|182,023,959.15|164,270,951.61|
|预收款项|五.17|232,847,835.82|18,321,684.85|
|应付职工薪酬|五.18|154,056,117.83|107,549,071.63|
|应交税费|五.19|258,044,934.34|529,265,388.87|
|应付利息|五.20|118,790,435.51|102,381,629.53|
|应付股利||-|28,625,546.59|
|其他应付款|五.21|1,325,053,997.31|935,704,622.38|
|一年内到期的非流动负债|五.22|1,836,240,879.39|1,022,387,329.23|
|递延收益|五.26|3,464,972.66|2,794,486.25|
|流动负债合计||4,110,523,132.01|2,934,967,710.94|
|非流动负债：||||
|长期借款|五.23|2,201,928,764.00|3,898,864,000.00|
|应付债券|五.24|2,690,329,788.48|3,290,387,574.51|
|预计负债|五.25|125,239,600.71|88,745,908.12|
|递延收益|五.26|174,680,489.68|162,850,000.00|
|递延所得税负债|五.14|1,339,812,592.32|773,462,469.63|
|其他非流动负债|五.27|6,067,060,199.11|59,873,950.68|
|非流动负债合计||12,599,051,434.30|8,274,183,902.94|
|负债合计||16,709,574,566.31|11,209,151,613.88|
|所有者权益||||
|股本|五.28|2,180,770,326.00|2,180,770,326.00|
|资本公积|五.29|2,274,351,523.42|2,274,351,523.42|
|其他综合收益|五.30|893,605,520.32|893,604,159.01|
|盈余公积|五.31|1,915,883,968.12|1,884,591,029.74|
|未分配利润|五.32|5,104,281,635.31|4,564,264,823.15|
|归属于母公司所有者权益合计||12,368,892,973.17|11,797,581,861.32|
|少数股东权益|七.1(2)|2,592,187,548.93|1,322,590,733.82|
|所有者权益合计||14,961,080,522.10|13,120,172,595.14|
|负债和所有者权益总计||31,670,655,088.41|24,329,324,209.02|

法定代表人：胡伟 主管会计工作负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌
母公司资产负债表
2015年12月31日
编制单位:深圳高速公路股份有限公司
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||4,888,439,240.81|751,278,240.85|
|应收账款|十四.1|495,255,623.24|530,410,157.03|
|预付款项||6,985,783.71|2,084,326.00|
|应收利息||956,785.27|383,184.71|
|应收股利||80,000,000.00|692,000,000.00|
|其他应收款|十四.2|1,269,557,969.42|736,893,668.46|
|存货||1,952,913.31|3,175,552.09|
|流动资产合计||6,743,148,315.76|2,716,225,129.14|
|非流动资产：||||
|长期预付款项||3,329,760.00|1,664,880.00|
|可供出售金融资产||30,170,000.00|30,170,000.00|
|长期应收款||3,112,019,232.87|1,250,000,000.00|
|长期股权投资|十四.3|6,721,818,997.37|6,626,784,885.87|
|投资性房地产||14,102,125.00|14,677,825.00|
|固定资产||508,597,421.41|547,373,562.80|
|在建工程||4,008,899.94|12,161,401.55|
|无形资产||4,327,665,068.64|4,529,457,659.04|
|长期待摊费用||2,871,534.84|843,318.50|
|递延所得税资产||41,792,784.92|50,164,928.19|
|其他非流动资产||595,920,000.00|-|
|非流动资产合计||15,362,295,824.99|13,063,298,460.95|
|资产总计||22,105,444,140.75|15,779,523,590.09|
|流动负债：||||
|短期借款||120,000,000.00|100,000,000.00|
|应付账款||22,230,271.50|29,353,391.40|
|预收款项||1,583,333.37|1,583,333.37|
|应付职工薪酬||57,554,501.48|56,568,532.10|
|应交税费||42,852,641.21|58,802,114.76|
|应付利息||111,110,863.10|96,737,767.55|
|其他应付款||1,367,946,083.86|513,786,044.91|
|一年内到期的非流动负债||1,567,040,879.39|940,227,329.23|
|流动负债合计||3,290,318,573.91|1,797,058,513.32|
|非流动负债：||||
|应付债券||2,694,728,466.81|3,295,454,406.48|
|预计负债||125,239,600.71|88,745,908.12|
|其他非流动负债||6,065,310,000.00|-|
|非流动负债合计||8,885,278,067.52|3,384,200,314.60|
|负债合计||12,175,596,641.43|5,181,258,827.92|
|所有者权益：||||
|股本|五.28|2,180,770,326.00|2,180,770,326.00|
|资本公积|十四.4|2,315,587,934.74|2,315,587,934.74|
|盈余公积|五.31|1,915,883,968.12|1,884,591,029.74|
|未分配利润|十四.5|3,517,605,270.46|4,217,315,471.69|
|所有者权益合计||9,929,847,499.32|10,598,264,762.17|
|负债和所有者权益总计||22,105,444,140.75|15,779,523,590.09|

法定代表人：胡伟 主管会计工作负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌
合并利润表
2015年1—12月
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入||3,420,578,335.19|3,620,357,480.08|
|其中：营业收入|五.33|3,420,578,335.19|3,620,357,480.08|
|二、营业总成本||2,940,202,577.45|2,348,829,257.53|
|其中：营业成本|五.33|1,678,747,609.45|1,705,255,936.85|
|营业税金及附加|五.34|122,641,632.55|131,023,341.41|
|销售费用||14,101,934.27|4,778,132.27|
|管理费用|五.35|134,011,809.39|88,493,966.36|
|财务费用|五.36|370,699,591.79|419,277,880.64|
|资产减值损失|五.37|620,000,000.00|-|
|加：投资收益（损失以―－‖号填列）|五.38|1,154,990,808.91|187,042,277.71|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||247,973,476.09|187,042,277.71|
|三、营业利润（亏损以―－‖号填列）||1,635,366,566.65|1,458,570,500.26|
|加：营业外收入|五.39|39,930,795.95|1,510,538,187.04|
|其中：非流动资产处置利得||29,177,997.50|1,497,451,546.14|
|减：营业外支出|五.40|2,970,475.84|2,190,673.04|
|其中：非流动资产处置损失||1,840,627.93|448,542.09|
|四、利润总额（亏损总额以―－‖号填列）||1,672,326,886.76|2,966,918,014.26|
|减：所得税费用|五.41|177,176,928.38|695,448,484.89|
|五、净利润（净亏损以―－‖号填列）||1,495,149,958.38|2,271,469,529.37|
|归属于母公司所有者的净利润||1,552,656,397.24|2,186,883,365.49|
|少数股东损益|七.1(2)|-57,506,438.86|84,586,163.88|
|六、其他综合收益的税后净额||1,361.31|-14,798,681.06|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||1,361.31|-14,798,681.06|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||1,361.31|-14,798,681.06|
|现金流量套期损益的有效部分||-|-14,798,681.06|
|外币财务报表折算差额||1,361.31|-|
|七、综合收益总额||1,495,151,319.69|2,256,670,848.31|
|归属于母公司所有者的综合收益总额||1,552,657,758.55|2,172,084,684.43|
|归属于少数股东的综合收益总额||-57,506,438.86|84,586,163.88|
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益(元/股)|五.46|0.712|1.003|
|（二）稀释每股收益(元/股)|五.46|0.712|1.003|

法定代表人：胡伟 主管会计工作负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌
母公司利润表
2015年1—12月
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|十四.6|1,271,783,783.22|1,462,654,232.79|
|减：营业成本|十四.6|500,565,700.13|610,192,530.02|
|营业税金及附加||43,425,758.99|55,802,842.56|
|管理费用||87,580,506.52|70,039,957.92|
|财务费用||159,117,502.36|196,230,662.56|
|资产减值损失||678,765,149.21|-|
|加：投资收益（损失以―－‖号填列）|十四.7|633,745,928.04|1,623,802,349.30|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||247,973,476.09|187,042,277.71|
|二、营业利润（亏损以―－‖号填列）||436,075,094.05|2,154,190,589.03|
|加：营业外收入||916,280.86|10,759,318.11|
|其中：非流动资产处置利得||22,520.00|1,428,666.32|
|减：营业外支出||1,679,116.55|1,338,847.96|
|其中：非流动资产处置损失||1,345,095.27|100,349.44|
|三、利润总额（亏损总额以―－‖号填列）||435,312,258.36|2,163,611,059.18|
|减：所得税费用||122,382,874.51|131,935,517.18|
|四、净利润（净亏损以―－‖号填列）||312,929,383.85|2,031,675,542.00|
|五、其他综合收益的税后净额||-|-|
|六、综合收益总额||312,929,383.85|2,031,675,542.00|

法定代表人：胡伟 主管会计工作负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌
合并现金流量表
2015年1—12月
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||3,686,440,969.35|3,265,796,281.42|
|收到的税费返还||122,411.45|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|五.42(1)|297,963,315.24|244,269,942.55|
|经营活动现金流入小计||3,984,526,696.04|3,510,066,223.97|
|购买商品、接受劳务支付的现金||491,054,483.66|471,920,370.87|
|支付给职工以及为职工支付的现金||383,899,841.39|300,009,084.70|
|支付的各项税费||891,866,403.40|408,908,252.61|
|支付其他与经营活动有关的现金|五.42(2)|446,200,837.27|535,473,233.50|
|经营活动现金流出小计||2,213,021,565.72|1,716,310,941.68|
|经营活动产生的现金流量净额|五.43(1)|1,771,505,130.32|1,793,755,282.29|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||16,568,744.77|12,763,473.60|
|取得投资收益收到的现金||154,400,989.32|82,470,749.68|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||1,572,160,573.05|726,468,602.05|
|收到其他与投资活动有关的现金|五.42(3)|256,773,809.68|17,867,369.27|
|投资活动现金流入小计||1,999,904,116.82|839,570,194.60|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||128,354,455.66|312,902,589.45|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|五.42(4)|1,285,601,947.38|29,400,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金||2,324,780.00|2,400,000.00|
|投资活动现金流出小计||1,416,281,183.04|344,702,589.45|
|投资活动产生的现金流量净额||583,622,933.78|494,867,605.15|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||-|60,265,952.56|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-|60,265,952.56|
|取得借款收到的现金||810,000,000.00|55,141,000.00|
|发行债券收到的现金||897,570,000.00|994,250,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|五.42(5)|6,588,000,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计||8,295,570,000.00|1,109,656,952.56|
|偿还债务支付的现金||4,174,467,000.00|2,307,675,160.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||1,548,529,495.06|891,608,608.38|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||115,908,236.22|58,201,067.18|
|支付其他与筹资活动有关的现金||1,548,009.44|33,380,179.79|
|筹资活动现金流出小计||5,724,544,504.50|3,232,663,948.17|
|筹资活动产生的现金流量净额||2,571,025,495.50|-2,123,006,995.61|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-316,390.91|-97,657.56|
|五、现金及现金等价物净增加额||4,925,837,168.69|165,518,234.27|
|加：期初现金及现金等价物余额||1,255,154,897.37|1,089,636,663.10|
|六、期末现金及现金等价物余额|五.43(2)|6,180,992,066.06|1,255,154,897.37|

法定代表人：胡伟 主管会计工作负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌
母公司现金流量表
2015年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||1,302,451,693.65|1,271,027,613.35|
|收到其他与经营活动有关的现金||788,839,225.19|81,844,185.22|
|经营活动现金流入小计||2,091,290,918.84|1,352,871,798.57|
|购买商品、接受劳务支付的现金||158,555,080.06|182,444,127.32|
|支付给职工以及为职工支付的现金||166,822,221.93|155,633,785.03|
|支付的各项税费||177,048,378.53|128,010,905.82|
|支付其他与经营活动有关的现金||285,879,275.52|68,123,099.77|
|经营活动现金流出小计||788,304,956.04|534,211,917.94|
|经营活动产生的现金流量净额||1,302,985,962.80|818,659,880.63|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||115,514,367.79|98,629,088.14|
|取得投资收益收到的现金||1,280,732,299.53|923,602,488.52|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||1,920.00|1,510,630.00|
|收到其他与投资活动有关的现金||362,402,382.48|779,884,727.88|
|投资活动现金流入小计||1,758,650,969.80|1,803,626,934.54|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||33,811,489.94|82,248,411.56|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||1,520,220,000.00|260,414,049.21|
|支付其他与投资活动有关的现金||2,725,324,780.00|856,000,000.00|
|投资活动现金流出小计||4,279,356,269.94|1,198,662,460.77|
|投资活动产生的现金流量净额||-2,520,705,300.14|604,964,473.77|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金||930,000,000.00|100,100,000.00|
|发行债券收到的现金||897,570,000.00|994,250,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金||6,588,000,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计||8,415,570,000.00|1,094,350,000.00|
|偿还债务支付的现金||1,710,000,000.00|1,740,891,800.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||1,236,057,022.96|584,923,407.09|
|支付其他与筹资活动有关的现金||986,504.24|1,960,118.45|
|筹资活动现金流出小计||2,947,043,527.20|2,327,775,325.54|
|筹资活动产生的现金流量净额||5,468,526,472.80|-1,233,425,325.54|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||4,609.06|-115,279.02|
|五、现金及现金等价物净增加额||4,250,811,744.52|190,083,749.84|
|加：期初现金及现金等价物余额||605,631,016.66|415,547,266.82|
|六、期末现金及现金等价物余额||4,856,442,761.18|605,631,016.66|

法定代表人：胡伟 主管会计工作负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌
合并所有者权益变动表
2015年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期|||||||
||归属于母公司所有者权益|||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年期末余额|2,180,770,326.00|2,274,351,523.42|893,604,159.01|1,884,591,029.74|4,564,264,823.15|1,322,590,733.82|13,120,172,595.14|
|二、本期增减变动金额（减少以―－‖号填列）|-|-|1,361.31|31,292,938.38|540,016,812.16|1,269,596,815.11|1,840,907,926.96|
|(一) 非同一控制下企业合并|-|-|-|-|-|1,418,885,943.59|1,418,885,943.59|
|(二)综合收益总额|-|-|1,361.31|-|1,552,656,397.24|-57,506,438.86|1,495,151,319.69|
|净利润|-|-|-|-|1,552,656,397.24|-57,506,438.86|1,495,149,958.38|
|其他综合收益|-|-|1,361.31|-|-|-|1,361.31|
|(三)利润分配|-|-|-|31,292,938.38|-1,012,639,585.08|-91,782,689.62|-1,073,129,336.32|
|1．提取盈余公积|-|-|-|31,292,938.38|-31,292,938.38|-|-|
|2．对所有者(或股东)的分配|-|-|-|-|-981,346,646.70|-91,782,689.62|-1,073,129,336.32|
|三、本期期末余额|2,180,770,326.00|2,274,351,523.42|893,605,520.32|1,915,883,968.12|5,104,281,635.31|2,592,187,548.93|14,961,080,522.10|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期|||||||
||归属于母公司所有者权益|||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年期末余额|2,180,770,326.00|3,182,754,363.49|-|1,681,423,475.54|2,929,472,264.02|1,264,565,231.15|11,238,985,660.20|
|加：会计政策变更|-|-908,402,840.07|908,402,840.07|-|-|-|-|
|二、本年期初余额(经重列)|2,180,770,326.00|2,274,351,523.42|908,402,840.07|1,681,423,475.54|2,929,472,264.02|1,264,565,231.15|11,238,985,660.20|
|三、本期增减变动金额（减少以―－‖号填列）|-|-|-14,798,681.06|203,167,554.20|1,634,792,559.13|58,025,502.67|1,881,186,934.94|
|（一）综合收益总额|-|-|-14,798,681.06|-|2,186,883,365.49|84,586,163.88|2,256,670,848.31|
|净利润|-|-|-|-|2,186,883,365.49|84,586,163.88|2,271,469,529.37|
|其他综合收益|-|-|-14,798,681.06|-|-|-|-14,798,681.06|
|（二）所有者投入和减少资本|-|-|-|-|-|60,265,952.56|60,265,952.56|
|1．股东投入的普通股|-|-|-|-|-|60,265,952.56|60,265,952.56|
|（三）利润分配|-|-|-|203,167,554.20|-552,090,806.36|-86,826,613.77|-435,749,865.93|
|1．提取盈余公积|-|-|-|203,167,554.20|-203,167,554.20|-|-|
|2．对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-348,923,252.16|-86,826,613.77|-435,749,865.93|
|四、本期期末余额|2,180,770,326.00|2,274,351,523.42|893,604,159.01|1,884,591,029.74|4,564,264,823.15|1,322,590,733.82|13,120,172,595.14|

法定代表人：胡伟 主管会计工作负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌
母公司所有者权益变动表
2015年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期|||||
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年期末余额|2,180,770,326.00|2,315,587,934.74|1,884,591,029.74|4,217,315,471.69|10,598,264,762.17|
|二、本期增减变动金额(减少以“－”号填列)|-|-|31,292,938.38|-699,710,201.23|-668,417,262.85|
|(一)综合收益总额|-|-|-|312,929,383.85|312,929,383.85|
|净利润|-|-|-|312,929,383.85|312,929,383.85|
|(二)利润分配|-|-|31,292,938.38|-1,012,639,585.08|-981,346,646.70|
|1．提取盈余公积|-|-|31,292,938.38|-31,292,938.38|-|
|2．对所有者(或股东)的分配|-|-|-|-981,346,646.70|-981,346,646.70|
|三、本期期末余额|2,180,770,326.00|2,315,587,934.74|1,915,883,968.12|3,517,605,270.46|9,929,847,499.32|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期|||||
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年期末余额|2,180,770,326.00|2,315,587,934.74|1,681,423,475.54|2,737,730,736.05|8,915,512,472.33|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|
|二、本年期初余额|2,180,770,326.00|2,315,587,934.74|1,681,423,475.54|2,737,730,736.05|8,915,512,472.33|
|三、本期增减变动金额(减少以“－”号填列)|-|-|203,167,554.20|1,479,584,735.64|1,682,752,289.84|
|(一)综合收益总额|-|-|-|2,031,675,542.00|2,031,675,542.00|
|净利润|-|-|-|2,031,675,542.00|2,031,675,542.00|
|(二)利润分配|-|-|203,167,554.20|-552,090,806.36|-348,923,252.16|
|1．提取盈余公积|-|-|203,167,554.20|-203,167,554.20|-|
|2．对所有者(或股东)的分配|-|-|-|-348,923,252.16|-348,923,252.16|
|四、本期期末余额|2,180,770,326.00|2,315,587,934.74|1,884,591,029.74|4,217,315,471.69|10,598,264,762.17|

法定代表人：胡伟 主管会计工作负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌
一、公司基本情况
1.公司概况
深圳高速公路股份有限公司(“本公司”)于1996年12月30日在中华人民共和国(“中国”)成立为股份有限公司。本公司及其附属公司(合称“本集团”)的主要业务为建造、营运及管理在中国的收费公路及高速公路。
本公司的注册地址和总部地址为深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层。
本公司的母公司为深圳国际控股有限公司(“深圳国际”)，深圳市投资控股有限公司(“深圳投控”)为本公司的最终控股公司。
本公司的H股及A股分别于香港联合交易所有限公司及中国上海证券交易所上市。
2.合并财务报表范围
本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注七、1(1)，本年度新纳入合并范围的子公司为贵州恒丰信置业有限公司(“恒丰信公司”)、贵州恒弘达置业有限公司(“恒弘达公司”)、贵州恒通利置业有限公司(“恒通利公司”)、深圳高速工程顾问有限公司(“顾问公司”)、深圳高速工程检测有限公司“(检测公司”)、深圳高速工程信息有限公司“(信息公司”)、Shenzhen Expressway Finance ILimited、丰立投资有限公司(“丰立公司”)和深圳清龙高速公路有限公司(“清龙公司”)，详见附注六、1和附注六、2。
本财务报表由本公司董事会于2016年3月18日批准报出。
二、财务报表的编制基础
1.编制基础
本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
2.持续经营
本财务报表以持续经营为基础编制。
三、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本集团根据经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提方法(附注三、10)、长期资产发生减值的判断标准(附注三、19)、固定资产折旧和无形资产摊销(附注三、15及18)、预计负债的计量(附注三、22)、收入的确认(附注三、24)及递延所得税资产的确认(附注三、26)等。
本集团在运用重要的会计政策时所采用的关键判断及估计详见附注三、29。
1.遵循企业会计准则的声明
本公司2015年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。
2.会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3.营业周期
除房地产行业以外，本公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。房地产行业的营业周期从房产开发至销售变现，一般在12个月以上，具体周期根据开发项目情况确定，并以其营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。
4.记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5.非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1).非同一控制下的企业合并
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
6.合并财务报表的编制方法
编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比例在归属于公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本集团的角度对该交易予以调整。
7.现金及现金等价物的确定标准
现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
8.外币业务和外币报表折算
外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。
9.金融工具
(1).金融资产
(a)金融资产分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。本集团所持有的金融资产为应收款项及可供出售金融资产。
应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。
(b)金融资产确认和计量
金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项采用实际利率法，以摊余成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。
(c)金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本集团能够对该影响进行可靠计量的事项。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。以成本计量的可供出售金融资产发生减值时，将其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。已发生的减值损失以后期间不再转回。
(d)金融资产的终止确认
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。
(2).金融负债
(a)金融负债分类
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项、借款及应付债券等。
(b)金融负债确认和计量
应付款项包括应付账款及其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
借款及应付债券按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
(3).金融工具的公允价值确定
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
10.应收款项
应收款项包括应收账款、长期应收款以及其他应收款等。本集团对外提供劳务形成的应收账款，按从劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收账款单项金额超过5,000,000.00元；其他应收款单项金额超过1,000,000.00元。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。|

(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）||
|组合1 应收政府及应收关联方|其他方法|
|组合2 所有其他第三方|账龄分析法和其他方法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|3年以内(含3年)|-|-|
|3年以上|100|100|

组合中，采用其他方法计提坏账准备的
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|组合1以及账龄在三年以内的组合2|除存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项外，不对应收政府款项、应收关联方款项以及账龄在三年以内的所有应收其他第三方款项计提坏账准备。|除存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项外，不对应收政府款项、应收关联方款项以及账龄在三年以内的所有应收其他第三方款项计提坏账准备。|

(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项。|
|坏账准备的计提方法|根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。|

11.存货
(1).分类
存货包括房地产开发物业、票证、低值易耗品、维修备件和库存材料等，按成本与可变现净值孰
低列示。
房地产开发物业包括已完工开发物业、在建开发物业和拟开发物业。已完工开发物业是指已建成、待出售的物业；在建开发物业是指尚未建成、以出售为目的的物业；拟开发物业是指所购入的、已决定将之发展为已完工开发物业的土地。
(2).发出存货的计价方法
已完工开发物业发出时采用个别计价法确定其实际成本，房地产开发产品成本包括土地成本、施工成本和其他成本。票证、低值易耗品、维修备件和库存材料等存货发出时的成本按加权平均法核算。
(3).存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
12.划分为持有待售资产
同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售：(1).该非流动资产或该处置组在其当前状况下仅根据出售此类资产或处置组的惯常条款即可立即出售；(2).本集团已经就处置该非流动资产或该处置组作出决议并取得适当批准；(3).本集团已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；(4).该项转让将在一年内完成。
符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产、以公允价值计量的投资性房地产以及递延所得税资产)，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额计量，公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。
被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债，分类为流动资产和流动负债，并在资产负债表中单独列示。
13.长期股权投资
长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资以及本集团对合营企业和联营企业的长期股权投资。
子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位。合营企业为本集团通过单独主体达成，能够与其他方实施共同控制，且基于法律形式、合同条款及其他事实与情况仅对其净资产享有权利的合营安排。联营企业为本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。
对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并；对合营企业和联营企业投资采用权益法核算。
(1).投资成本确定
对于企业合并形成的长期股权投资：非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。
对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
(2).后续计量及投资损益确认方法
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。
采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。
(3).确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据
控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
(4).长期股权投资减值
对子公司、合营企业及联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注三、19)。
14.投资性房地产
投资性房地产指以出租为目的的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。
本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对其计提摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年摊销率列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
||预计使用寿命|预计净残值率|年摊销率|
|停车位|30年|-|3.33%|

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转
换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注三、19)。
15.固定资产
(1).确认及初始计量
固定资产包括房屋及建筑物、交通设备、运输工具以及办公及其他设备等。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。1997年1月1日国有股股东作为出资投入本公司的固定资产及其累计折旧系以资产评估机构评估，并经国家国有资产管理局国资评(1996)911号文确认的评估后固定资产原价及累计折旧调整入账。
与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
(2).折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|年折旧率(%)|
|房屋及建筑物|||||
|经营办公用房|直线法|20-30年|5%|3.17%-4.75%|
|简易房|直线法|10年|5%|9.50%|
|建筑物|直线法|15年|5%|6.33%|
|交通设备|直线法|8-10年|5%|9.50%-11.87%|
|运输工具|直线法|5-6年|5%|15.83%-19.00%|
|办公及其他设备|直线法|3-5年|5%|19.00%-31.67%|

对固定资产的折旧年限、残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
(3).固定资产减值
当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注三、19)。
(4).固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
16.在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账
面价值减记至可收回金额(附注三、19)。
17.借款费用
发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。
对于为购建符合资本化条件的固定资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。
18.无形资产
无形资产包括特许经营无形资产、户外广告用地使用权及计算机软件使用权，以成本计量。
(1).特许经营无形资产
特许经营无形资产是各特许权授予方授予本集团向收费公路使用者收取费用的权利以及所获得的与特许经营权合同有关的土地使用权。本集团未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方，因此特许经营无形资产按实际发生的成本计算。实际成本包括建设过程中支付的工程价款，本公司发生的与建设相关的成本费用，以及在收费公路达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。本公司已交付使用但尚未办理竣工决算的收费公路的特许经营无形资产按收费公路工程账面价值或工程概算价值暂估入账，待竣工决算时，再将已入账的账面价值调整为实际价值。
1997年1月1日国有股股东作为出资投入本公司的收费公路的特许经营无形资产以资产评估机构评估，并经国家国有资产管理局国资评(1996)911号文确认的评估值入账；机荷高速公路西段的土地使用权系本公司的发起人在公司改制时以业经国家国有资产管理局确认的1996年6月30日的重估价值作为其对本公司的投资而投入；梅观高速公路的土地使用权系由本公司的发起人之一新通产实业开发(深圳)有限公司(“新通产公司”)原作为其对本公司的子公司－深圳市梅观高速公路有限公司(“梅观公司”)的投资而投入按双方确定的合同约定价计价。
收费公路在达到预定可使用状态时，特许经营无形资产采用车流量法在收费公路经营期限内进行摊销。特许经营无形资产在进行摊销时，以各收费公路经营期限内的预测总标准车流量和收费公路的特许经营无形资产的原价/账面价值为基础，计算每标准车流量的摊销额(“单位摊销额”)，然后按照各会计期间实际标准车流量与单位摊销额摊销特许经营无形资产。
本公司已制定政策每年对各收费公路经营期限内的预测总标准车流量进行内部复核。每隔3至5年或当实际标准车流量与预测标准车流量出现重大差异时，本公司将委任独立的专业交通研究机构对未来交通车流量进行研究，并根据重新预测的总标准车流量调整以后期间的单位摊销额，以确保相关特许经营无形资产可于摊销期满后完全摊销。
各收费公路的经营年限以及特许经营无形资产的单位摊销额列示如下：
||||
|-|-|-|
|项目|营运期限|单位摊销额(元)|
|盐坝高速公路|2001年4月~2026年4月(A段)、2003年7月~2028年7月(B段)、2010年3月~2035年3月(C段)(附注五、27)|3.98|
|盐排高速公路|2006年5月~2027年3月(附注五、27)|1.49|
|梅观高速公路|1995年5月~2027年3月|0.84|
|机荷高速公路西段|1999年5月~2027年3月|0.78|
|南光高速公路|2008年1月~2033年1月(附注五、27)|4.22|
|机荷高速公路东段|1997年10月~2027年3月|3.49|
|武黄高速公路|1997年9月~2022年9月|6.52|
|清连高速公路|2009年7月~2034年7月|25.19|
|水官高速公路|2002年3月~2026年1月|5.86|

与收费公路有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入特许经营无形资产成本；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
(2).其他无形资产
户外广告土地使用权按使用年限5年平均摊销。外购计算机软件按5-10年平均摊销。
(3).定期复核使用寿命和摊销方法
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
(4).无形资产减值
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注三、19)。
19.长期资产减值
固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业及联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
20.长期待摊费用
长期待摊费用包括预付的已经发生但应由本期和以后各期负担的摊销期限在一年以上的各项费用，按预计受益期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
21.职工薪酬
职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿，包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利等。
(1).短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤等。本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。
(2).离职后福利的会计处理方法
本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是本集团向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报告期内，本集团的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保险，均属于设定提存计划。
(a)基本养老保险
本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。
职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本集团在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(b)公司年金计划
除了社会基本养老保险之外，本公司依据国家企业年金制度的相关政策建立企业年金计划(“年金计划”)，公司员工可以自愿参加该年金计划。本公司按员工工资总额的一定比例计提年金，相应支出计入当期损益。除此之外，本公司并无其他重大职工社会保障承诺。
(3).辞退福利的会计处理方法
本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
22.预计负债
因特许经营权合同要求本集团需承担对所管理收费公路进行养护及路面重铺的责任形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流
出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
23.股份支付
股利分配：现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。
24.收入确认
收入的金额按照本集团在日常经营活动中提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。
与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
(1).本集团从事公路通行所取得的收入，在劳务已经提供，且劳务收入和成本能够可靠地计量、与交易相关的经济利益能够流入本集团时确认。
(2).对本集团的工程建设管理服务收入，在工程建设管理服务的结果能够可靠估计的情况下，根据完工百分比法确认收入，完工百分比按截至资产负债表日发生的工程项目累计实际工程费用及项目管理成本占预算工程费用总额及预算项目管理成本总额的百分比计算。在工程建设管理服务的结果不能够可靠估计的情况下，但管理成本预计能够得到补偿时，以发生的管理成本确认等值的收入。
(3).对本集团与政府部门签订特许经营权合同，参与收费公路基建的发展、融资、经营及维护，在建造期间，如果本集团提供了实际建造服务，将采用完工百分比法确定在某段期间内应记账的收入及费用金额。完工比例参考每份合约截至结算日止已发生之有关基建成本占该合约的估计总成本之百分比计算。如果本集团未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入。
(4).对本集团的工程咨询等服务收入，在提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的情况下，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，完工百分比按已完工作的测量，或已经提供的劳务与应提供劳务总量的比例，或已发生的成本占估计总成本的比例确定。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
(5).广告收入按直线法在合同约定期限内确认。
(6).利息收入按照其他方使用本集团货币资金的时间采用实际利率计算确定。
(7).经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。
25.政府补助
政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。
政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。
(1).与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
(2).与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
26.递延所得税资产/递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：
• 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关；
• 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。
27.其他重要的会计政策和会计估计
分部信息
本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。
经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则合并为一个经营分部。
28.重要会计政策和会计估计的变更
(1).重要会计估计变更
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|会计估计变更的内容和原因|审批程序|开始适用的时点|备注(受重要影响的报表项目名称和金额)|
|递延所得税资产的会计估计变更|于2016年1月29日董事会批准|2015年12月31日|(1)|

(a) 递延所得税资产的会计估计变更
2014年第四季度，与清连高速基本平行的广乐高速(广东广州至乐昌)以及二广高速广东连州至怀集段相继完工通车，而清连高速的相关连接路段的建设较预期有所延后，使上述新开通道路对清连高速的负面影响大于预期。基于清连高速2015年度的经营状况以及独立专业交通研究机构对其未来交通量和收入的预测结果，本集团于2015年底重新复核了清连公司在未来年度对其以前年度的可抵扣亏损的弥补情况，由此对清连公司预计可抵扣亏损产生的递延所得税资产进行了会计估计变更。根据董事会决议，本集团采用未来适用法调整了清连公司于2015年12月31日的递延所得税资产，该会计估计变更对2015年度会计报表项目的影响如下：
|||
|-|-|
||影响金额|
|递延所得税负债增加(注1)|45,934,300.00|
|少数股东权益减少|10,854,275.09|
|所得税费用增加|45,934,300.00|
|少数股东损益减少|10,854,275.09|
|归属于公司股东的净利润减少|35,080,024.91|

注1：该会计估计变更导致本集团 2015年 12月 31日未经抵消的递延所得税资产下降 45,934,300.00元，考虑递延所得税资产和负债抵消的影响，该会计估计变更使本集团2015年12月31日按抵销后净额列示的递延所得税负债增加45,934,300.00元。
该会计估计变更将减少未来期间清连公司可转回的递延所得税资产。
29.其他
重要会计估计和判断：
本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。
下列重要会计估计和关键假设存在会导致下一会计期间资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险：
(1).工程建设管理服务收入及成本的估计
如附注三、24(2)所述，本集团在工程建设管理服务的结果能够可靠估计的情况下，按照完工百分比法确认工程建设管理服务收入。
于本期，本公司董事根据对项目控制金额、工程成本和其他委托管理服务成本的最佳估计，确认了项目的委托管理服务收入及委托管理服务成本。
若项目的控制金额、工程成本和实际发生的其他委托管理服务成本与管理层现时的估计有变化，导致对委托管理服务收入及委托管理服务成本的变化，将按未来适用法处理。
(2).特许经营无形资产之摊销
如附注三、18(1)所述，本集团特许经营无形资产按车流量法摊销，当总预计交通流量与实际结果存在重大差异时，对特许经营无形资产的单位摊销额作出相应调整。
本公司董事对总预计交通流量作出定期复核。若存在重大差异且该差异可能持续存在时，本集团将委托专业机构进行独立的专业交通研究，以确定适当的调整。本公司分别于2006、2010、2013、2014及2015年度委托有关专业机构对主要收费公路的总预计交通流量进行了独立专业交通研究，并于未来经营期间根据重新预测的总预计交通流量对各特许经营无形资产进行摊销。
对于南光高速、盐排高速和盐坝高速，本公司与深圳市交通运输委员会(“深圳市交委”)于2015年底签署了调整收费和补偿安排的协议(详见附注五、27(a))。由于本公司向政府收取的路费收入存在不确定性，此项安排并未改变本公司将此三条路作为无形资产核算的模式，因此本集团仍按照该三条路在特许经营期内的预计交通流量按照车流量法进行摊销。
(3).公路养护责任预计负债
如附注三、22所述，作为各特许经营权合同中的责任的一部分，本集团需承担对所管理收费公路进行养护及路面重铺的责任。所产生的养护成本，除属于改造服务外，需计提预计负债。
预期需结算有关债务的支出按本集团在特许经营安排下经营各收费公路期间需要进行的主要养护及路面重铺作业的次数及各作业预期发生的开支确定。对预期养护及路面重铺的开支及此等作业的发生时间的确定，需要本公司董事进行估计，而有关金额根据本集团的整体养护计划及过去发
生类似作业的历史成本作出估计。另外，董事通过评估市场的货币时间价值和有关责任特有风险确定所采用的折现率。
若预期开支、养护计划及折现率与管理层现时的估计有变化，导致对养护责任预计负债的变化，将按未来适用法处理。
(4).所得税及递延所得税
本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，部分交易和事项的最终的税务处理存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。
在预计可利用可弥补亏损的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，本集团确认递延所得税资产。确认递延所得税资产主要涉及管理层对产生亏损的公司的应纳税所得额产生的时间以及金额做出判断和估计。如果实际取得应纳税所得额的时间和金额与估计存在差异，则会对递延所得税资产及当期所得税费用产生影响。
(5).特许经营无形资产减值
根据附注三、19的会计政策，本集团对无形资产存在减值迹象时对资产进行减值测试。于本年度，由于有迹象显示清连高速出现减值迹象，因此本公司对该特许经营无形资产的可收回金额进行了评估。根据有关结果，本公司于本年度在合并层面对清连高速特许经营无形资产计提了减值准备6.2亿元，在母公司层面对长期股权投资计提了减值准备约6.8亿元。
对清连高速特许经营无形资产的可收回金额的评估是依据本公司所委聘的交通流量专业机构对清连高速于未来经营期的车流量的预测结果预计未来现金流量进行折现后确定，本公司委聘了独立评估机构根据重新预测的车流量对清连高速可回收金额作出评估。在作出上述预测及估值时，需依赖计算现金流量模型时所应用的多项估计及假设，本公司主要采用基于评估日存在的市场条件所作的假设，包括对车流量的预计增长、所在区域的经济发展以及未来路网规划对该公路交通流量的影响、公路路况及维护费的影响、适用之营业税企业所得税税率、与该公路经营风险相当的折现率等。本公司使用的折现率为8.45%。如果未来这些情况发生变化，将对清连高速特许经营无形资产的可收回金额产生影响。
(6).收购可辨认净资产公允价值的估计
于本年度，本集团以现金代价(初步对价)2.8亿元收购丰立公司100%股权，从而间接收购了清龙公司10%的股权，本次收购完成后，本集团直接和间接持有清龙公司50%的股权，并取得对清龙公司的控制权。收购详情载于附注六、2。根据附注三、5(1)的政策，所收购的可辨认净资产需于收购日以公允价值计量。
在确定所收购的可辨认净资产的公允价值时，本公司除了参考交通流量专业机构对水官高速于未来经营期的车流量的预测结果，以及独立评估机构根据重新预测的车流量对水官高速价值的评估，还考虑了收购协议中的对价调整触发条件，即➀2016年12月31日前深圳市政府与清龙公司签订调整收费协议，且该协议项下的购买价格按照股份买卖协议设定的条款所计算出的可比价低于初步对价；➁2016年12月31日未签订调整收费协议且有关部门未同意清龙公司延长水官高速收费年限或核准的收费年限少于5年。本公司基于现有的信息和资料，做出最佳估计，认为清龙公司很可能于 2016年 12月 31日前获得延长 4年收费年限的审批，相应地10%的收购对价为2.66亿元。因此估计清龙公司50%股权的公允价值约为13.3亿元，其中本集团原持有40%权益的公允价值增加约9亿元计入利润表的投资收益(附注六、2)。
四、税项
1.主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税广告营业收入及非工程咨询业务|6%|
|营业税|高速公路车辆通行费收入|3%|
|营业税|其他非高速公路车辆通行费收入|5%|
|城市维护建设税|缴纳的流转税额|7%|
|教育费附加|缴纳的流转税额|3%|
|企业所得税|应纳税所得额|参见四、2|
|地方教育费附加|缴纳的流转税额|2%|
|文化事业建设费|广告业务营业额|3%|

 2.其他
本公司及其子公司本年度适用企业所得税税率列示如下：
|||
|-|-|
||适用税率|
|美华实业(香港)有限公司(“美华公司”) (1)|25%|
|高汇有限公司(“高汇公司”) (1)|25%|
|Jade Emperor Limited(“JEL公司”) (1)|25%|
|丰立公司 (2)|16.5%|
|顾问公司 (3)|15%|
|检测公司 (3)|15%|
|Shenzhen Expressway Finance I Limited (5)|不适用|
|本公司及其他子公司|25%|

 (1).根据国家税务总局于2010年12月30日发出的国税函(2010)651号《国家税务总局关于深
圳高速公路股份有限公司有关境外公司居民企业认定问题的批复》，美华公司、高汇公司以及JEL
公司被认定为中国居民企业，并实施相应的税收管理，自2008年度起执行。
(2).丰立公司是香港注册公司，适用所得税率为16.5%。
(3).顾问公司和检测公司分别于2013年、2015年经过深圳市科技局复审认定为国家级高新技术企业，根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发[2008]172号文)、《企业所得税法》及其《实施细则》的相关规定，顾问公司和检测公司分别自2013年、2015年起3年内享受企业所得税税率为15%的税收优惠。
(4).根据贵州省龙里县地方税务局于2015年核发的龙地税(2015)24号税务事项通知书，本公司子公司贵州贵深投资发展有限公司(“贵深公司”)自2015年1月1日至2015年12月31日止期间适用企业所得税核定征收方式，按其2015年1月1日至2015年12月31日止期间收入的8%核定为应纳税所得额。
(5). Shenzhen Expressway Finance ILimited是英属维尔京群岛注册公司，在英属维尔京群岛无需承担缴纳企业所得税的义务。
五、合并财务报表项目注释
1.货币资金
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|12,730,782.03|11,445,715.38|
|银行存款|6,409,647,048.86|1,622,853,156.96|
|合计|6,422,377,830.89|1,634,298,872.34|
|其中：存放在境外的款项总额|75,887,597.04|73,477,121.92|

本公司受托管理公路建设项目，于2015年12月31日，项目委托工程管理专项账户资金余额为241,385,764.83元(2014年12月31日：379,143,974.97元)，其中库存现金余额为59,336.00元，银行存款余额为241,326,428.83元。上述项目委托工程管理专项账户存款及冻结银行存款在现金流量表的货币资金项目中作为受限制的银行存款反映(附注五、43(2))。
2.应收账款
(1).应收账款分类披露
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额|坏账准备|||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|659,832,794.56|100.00|-|-|659,832,794.56|721,306,986.74|100.00|-|-|721,306,986.74|
|组合1|497,600,067.69|75.41|-|-|497,600,067.69|660,438,689.36|91.56|-|-|660,438,689.36|
|组合2|162,232,726.87|24.59|-|-|162,232,726.87|60,868,297.38|8.44|-|-|60,868,297.38|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|659,832,794.56|/|-|/|659,832,794.56|721,306,986.74|/|-|/|721,306,986.74|

组合2中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内小计|156,937,507.84|-|-|
|1至2年|2,979,952.42|-|-|
|2至3年|2,315,266.61|-|-|
|合计|162,232,726.87|-|-|

 (2).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
||余额|坏账准备金额|占应收账款余额总额比例|
|余额前五名的应收账款总额|514,535,982.56||77.98%|

 (3).应收账款按其入账日期的账龄分析如下：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||期末余额|期初余额|
|一年以内|228,924,786.90|478,418,880.42|
|一到两年|277,638,044.71|132,910,177.74|
|两到三年|101,370,814.82|89,714,242.23|
|三年以上|51,899,148.13|20,263,686.35|
|合计|659,832,794.56|721,306,986.74|

 3.预付款项
于2015年12月31日，本集团预付账款主要系本公司的子公司贵深公司投标竞得贵州省龙里县约613.2亩土地使用权并预付的土地出让金及契税。由于尚未达到土地出让协议约定的交付条件，故列示于预付款项中。本公司计划通过市场转让、合作或自行开发等方式实现该土地的市场价值。
(1).预付款项按账龄列示
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|期末余额||期初余额||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|1年以内|155,111,527.01|64.07|177,612,645.17|75.04|
|1至2年|86,644,014.86|35.79|58,552,894.01|24.73|
|2至3年|155,290.00|0.06|556,030.00|0.23|
|3年以上|205,000.00|0.08|-|-|
|合计|242,115,831.87|100.00|236,721,569.18|100.00|

于2015年12月31日，账龄超过一年的预付款项主要为预付土地出让金，由于尚未达到土地出
让协议约定的交付条件或工程尚未结算，该款项未进行结转或结清。
(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||金额|占总额比例|
|余额前五名的预付款项总额|228,463,372.91|94.36%|

 4.其他应收款
(1).其他应收款分类披露
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|123,461,626.41|100.00|-|-|123,461,626.41|98,912,102.78|100.00|-|-|98,912,102.78|
|组合1|78,988,427.66|63.98|-|-|78,988,427.66|91,225,577.55|92.23|-|-|91,225,577.55|
|组合2|44,473,198.75|36.02|-|-|44,473,198.75|7,686,525.23|7.77|-|-|7,686,525.23|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|123,461,626.41|/|-|/|123,461,626.41|98,912,102.78|/|-|/|98,912,102.78|

组合2中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内小计|36,851,878.36||-|
|1至2年|1,746,627.11|-|-|
|2至3年|5,874,693.28|-|-|
|合计|44,473,198.75|-|-|

 (2).其他应收款按款项性质分类情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|应收借款|31,580,381.94|-|
|应收征地拆迁补偿款|28,328,230.00|-|
|工程保证金|16,578,454.06|-|
|员工预借款|12,311,630.57|395,519.38|
|应收违约金|8,000,000.00|-|
|应收代垫款项|5,441,966.56|93,585,886.18|
|应收广告款|4,500,000.00|-|
|行政备用金|4,151,014.87|1,555,698.90|
|其他|12,569,948.41|3,374,998.32|
|合计|123,461,626.41|98,912,102.78|

(3).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|深圳华昱投资开发(集团)有限公司(“华昱投资集团”)|借款|31,580,381.94|三年以上|25.58|-|
|深国际联合置地有限公司(“联合置地公司”)|应收拆迁补偿金|28,328,230.00|一年以内|22.94|-|
|贵州万晋置业有限公司|应收违约金|8,000,000.00|一年以内|6.48||
|深圳市一代天骄广告有限公司|租赁履约保证金|4,500,000.00|一年以内|3.64|-|
|深圳市广深沿江高速公路投资有限公司(“沿江项目公司”)|代垫职工薪酬|3,918,992.36|一年以内|3.17|-|
|合计|/|76,327,604.30|/|61.81||

5.存货
(1).存货分类
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|拟开发的物业|407,110,780.56|-|407,110,780.56|404,864,764.34|-|404,864,764.34|
|开发中的物业|235,827,158.99|-|235,827,158.99|124,497,961.74|-|124,497,961.74|
|票证|4,729,835.35|-|4,729,835.35|4,236,049.20|-|4,236,049.20|
|维修备件|682,490.24|-|682,490.24|887,613.87|-|887,613.87|
|低值易耗品|362,991.22|-|362,991.22|261,585.95|-|261,585.95|
|合计|648,713,256.36|-|648,713,256.36|534,747,975.10|-|534,747,975.10|

 (2).存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：
于2015年度，本公司开发中的物业中发生借款费用4,110,240.49元(2014年：82,849.32元)。
6.划分为持有待售的资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末账面价值|公允价值|预计处置费用|预计处置时间|
|预付款项|169,004,404.40|234,865,100.00|-|2016年二季度|
|合计|169,004,404.40|234,865,100.00|-|/|

于2015年12月30日，本公司子公司贵州深高速置地有限公司(“置地公司”)与本公司同受母公司控制之关联公司深国际物流发展有限公司(“深国际物流”)签订转让协议，置地公司拟将重组后的子公司贵州鹏博投资有限公司(“鹏博公司”)和恒通利公司的股权及债权转让给深国际物流。置地公司已经就该交易做出决议，并预计该项转让将在一年内完成。据此，置地公司将该协议相关的标的物由预付款项结转至划分为持有待售的资产。
7.一年内到期的非流动资产
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应收贵州省龙里县政府关于龙里BT项目款项(附注五、9(a))|86,023,947.55|-|
|应收深圳市人民政府与梅观高速调整收费相关补偿款(附注五、9(b))|53,058,322.11|800,000,000.00|
|合计|139,082,269.66|800,000,000.00|

 8.可供出售金融资产
√适用□不适用
(1).可供出售金融资产情况
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售权益工具：|||||||
|按成本计量的|30,170,000.00|-|30,170,000.00|30,170,000.00|-|30,170,000.00|
|合计|30,170,000.00|-|30,170,000.00|30,170,000.00|-|30,170,000.00|

 (2).期末按成本计量的可供出售金融资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|账面余额||||减值准备||在被投资单位持股比例(%)|本期现金红利|
||期初|本期增加|本期减少|期末|期初|期末|||
|广东联合电子服务股份有限公司“( 联合电子”)|30,170,000.00|-|-|30,170,000.00|-|-|15|3,000,000.00|
|合计|30,170,000.00|-|-|30,170,000.00|-|-|15|3,000,000.00|

于2015年12月31日及2014年12月31日，可供出售金融资产为本公司持有的联合电子15%股权，该等非上市股权没有活跃市场报价，其公允价值合理估计数的变动区间较大，且各种用于确定公允价值估计数的概率不能合理地确定，因此其公允价值不能可靠计量，以投资成本计量。
本集团尚无处置这些投资的计划。
9.长期应收款
√适用□不适用
(1).长期应收款情况
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||折现率区间|
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值||
|应收贵州省龙里县政府关于龙里BT项目款项(a)|142,714,976.24|-|142,714,976.24|111,192,373.03|-|111,192,373.03|9%|
|应收深圳市人民政府与梅观高速调整收费相关补偿款(b)|53,058,322.11|-|53,058,322.11|1,980,587,517.90|-|1,980,587,517.90|4.75%~6.15%|
|应收深圳市人民政府与盐坝、盐排、南光(―三项目‖)调整收费的相关补偿款利息|12,019,232.87|-|12,019,232.87|-|-|-|4.35%-4.75%|
|小计|207,792,531.22|-|207,792,531.22|2,091,779,890.93|-|2,091,779,890.93||
|减：一年内到期的部分|139,082,269.66|-|139,082,269.66|800,000,000.00|-|800,000,000.00||
|合计|68,710,261.56|-|68,710,261.56|1,291,779,890.93|-|1,291,779,890.93|/|

 (a)本公司子公司贵深公司公司受托建设的龙里BT项目已于2014年底全部完工。截止2015年12月31日，应收龙里BT项目款项为1.42亿元，其中预计0.86亿元将于一年内收到。
(b)于2014年1月27日，本公司、本公司子公司梅观公司与深圳市交委及深圳市龙华新区管委会签署了《梅观高速公路调整收费补偿及资产移交协议》。根据此调整协议，本公司自 2014年 3月 31日 24时起对梅观高速梅林至观澜 13.8公里路段实施免费通行，深圳市政府以现金方式进行补偿。此余额为截至 2015年12月31日应收深圳市政府的补偿款及利息，预计于2016年结清。
(c)本年度按实际利率法计算确认的利息收入为104,392,522.20元(2014年：90,163,340.16元)。
10.长期股权投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|本期增减变动|||||期末余额|持股比例(%)|减值准备期末余额|
|||本期增资|权益法下确认的投资损益|宣告发放现金股利或利润|投资收回|投资转出||||
|一、合营企业||||||||||
|湖南长沙市深长快速干道有限公司(―深长公司‖)|158,764,459.37|-|13,822,650.42|-11,111,979.86|-|-|161,475,129.93|51|-|
|甘肃公航旅工程咨询有限公司|-|4,103,978.37|-|-|-|-|4,103,978.37|40||
|小计|158,764,459.37|4,103,978.37|13,822,650.42|-11,111,979.86|-||165,579,108.30||-|
|二、联营企业||||||||||
|清龙公司(3)|222,785,937.92|-|73,041,973.11|-131,558,858.33|-|-164,269,052.70|-|40|-|
|顾问公司(3)|22,894,198.93|-|2,286,158.17|-|-|-25,180,357.10|-|24|-|
|深圳市华昱高速公路投资有限公司(“华昱公司”)|45,801,975.84|-|2,162,630.77|-|-|-|47,964,606.61|40|-|
|广东江中高速公路有限公司(“江中公司”)|298,370,999.28|-|10,998,348.76|-10,450,000.00|-|-|298,919,348.04|25|-|
|南京长江第三大桥有限责任公司(“南京三桥公司”)|288,805,363.87|-|31,733,682.65|-23,114,868.52|-|-|297,424,178.00|25|-|
|广东阳茂高速公路有限公司(“阳茂公司”)|273,717,113.35|-|79,685,155.78|-65,000,000.00|-|-|288,402,269.13|25|-|
|广州西二环高速公路有限公司(“广州西二环公司”)|243,779,553.06|-|-450,481.59|-4,292,885.71|-|-|239,036,185.76|25|-|
|云浮市广云高速公路有限公司(“广云公司”)|112,047,521.39|-|37,431,255.21|-37,431,255.22|-16,568,744.77||95,478,776.61|30|-|
|联合置地公司|28,523,449.33|524,300,000.00|-2,737,897.19|-|-|-|550,085,552.14|49|-|
|小计|1,536,726,112.97|524,300,000.00|234,150,825.67|-271,847,867.78|-16,568,744.77|-189,449,409.80|1,817,310,916.29||-|
|合计|1,695,490,572.34|528,403,978.37|247,973,476.09|-282,959,847.64|-16,568,744.77|-189,449,409.80|1,982,890,024.59||-|

 (1).深长公司的注册地及主要经营地均在中国境内。根据深长公司的合作合同及公司章程的规定，深长公司的重要财务和生产经营决策需要合作双方一致同意方可实施，因此深长公司为本公司合营企业，并对其进行权益法核算。
(2).联营企业的持股比例与表决权比例一致。
(3).顾问公司和清龙公司分别自2015年7月1日和10月30日起成为本公司的子公司(附注六、2)
11.固定资产
(1).固定资产情况
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|交通设备|运输工具|办公及其他设备|合计|
|一、账面原值：||||||
|1.期初余额|614,134,498.45|1,169,714,432.53|30,016,219.18|54,599,564.27|1,868,464,714.43|
|2.本期增加金额|99,194,944.48|131,030,385.38|9,220,049.83|27,026,524.07|266,471,903.76|
|(1)购置|3,038,226.69|26,002,644.21|2,982,684.04|13,411,606.21|45,435,161.15|
|(2)在建工程转入|1,772,232.05|34,366,767.97|-|268,678.00|36,407,678.02|
|(3)企业合并增加|94,384,485.74|70,660,973.20|6,237,365.79|13,346,239.86|184,629,064.59|
|3.本期减少金额|398,993.60|6,302,533.51|1,305,469.10|1,081,892.60|9,088,888.81|
|(1)处置或报废|398,993.60|6,302,533.51|1,305,469.10|1,081,892.60|9,088,888.81|
|4.期末余额|712,930,449.33|1,294,442,284.40|37,930,799.91|80,544,195.74|2,125,847,729.38|
|二、累计折旧||||||
|1.期初余额|168,143,688.93|603,519,782.52|22,448,880.39|42,954,417.21|837,066,769.05|
|2.本期增加金额|26,179,835.47|101,653,821.55|3,698,835.50|6,320,036.92|137,852,529.44|
|(1)计提|26,179,835.47|101,653,821.55|3,698,835.50|6,320,036.92|137,852,529.44|
|3.本期减少金额|362,065.26|3,615,750.34|448,647.75|856,766.45|5,283,229.80|
|(1)处置或报废|362,065.26|3,615,750.34|448,647.75|856,766.45|5,283,229.80|
|4.期末余额|193,961,459.14|701,557,853.73|25,699,068.14|48,417,687.68|969,636,068.69|
|三、账面价值||||||
|1.期末账面价值|518,968,990.19|592,884,430.67|12,231,731.77|32,126,508.06|1,156,211,660.69|
|2.期初账面价值|445,990,809.52|566,194,650.01|7,567,338.79|11,645,147.06|1,031,397,945.38|

 (2).未办妥产权证书的固定资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
|房屋及建筑物|393,729,090.32|根据本集团收费公路经营的实际特点，公路及附属房屋将于政府批准的收费期满后无偿移交政府，因而本集团未有计划获取相关产权证书。|

2015年计入营业成本及管理费用的折旧费用分别为132,380,647.60元及5,471,881.84元(2014年：122,896,335.51元及4,789,017.15元)。
12.在建工程
√适用□不适用
(1).在建工程情况
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|机荷东福民站扩建工程|12,330,609.77|-|12,330,609.77|4,200,872.11|-|4,200,872.11|
|计重收费工程|3,126,975.00|-|3,126,975.00|150,000.00|-|150,000.00|
|ETC全国联网工程|2,804,935.98|-|2,804,935.98|-|-|-|
|广告牌及灯箱工程|559,000.00|-|559,000.00|2,100,232.05|-|2,100,232.05|
|道路监控工程|-|-|-|4,820,816.97|-|4,820,816.97|
|复式收费车道工程|-|-|-|1,873,880.55|-|1,873,880.55|
|武黄高速汀祖收费站改造工程|-|-|-|1,838,000.00|-|1,838,000.00|
|其他|10,634,565.67|-|10,634,565.67|11,948,099.51|-|11,948,099.51|
|合计|29,456,086.42|-|29,456,086.42|26,931,901.19|-|26,931,901.19|

(2).重要在建工程项目本期变动情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算数|期初余额|企业合并增加|本期增加金额|本期转入固定资产金额|本期转入无形资产|本期其他减少金额|期末余额|工程当年投入占预算比例(%)|工程进度|利息资本化累计金额|资金来源|
|机荷东福民站扩建工程|0.20亿|4,200,872.11|-|11,364,843.51|-3,235,105.85|-|-|12,330,609.77|56.82|在建|-|自有资金|
|计重收费工程|0.22亿|150,000.00|-|12,793,990.80|-9,667,015.80|-150,000.00|-|3,126,975.00|58.15|在建|-|自有资金|
|ETC全国联网工程|0.53亿|-|-|6,836,797.78|-3,586,851.80|-445,010.00|-|2,804,935.98|12.90|在建|-|自有资金|
|广告牌及灯箱工程|0.10亿|2,100,232.05|-|291,000.00|-1,772,232.05|-|-60,000.00|559,000.00|2.91|在建|-|自有资金|
|道路监控工程|0.05亿|4,820,816.97|-|-|-4,820,816.97|-|-|-|-|完工|-|自有资金|
|复式收费车道工程|0.03亿|1,873,880.55|-|-|-1,873,880.55|-|-|-|-|完工|-|自有资金|
|武黄高速汀祖收费站改造工程|0.08亿|1,838,000.00|-|-|-1,838,000.00|-|-|-|-|完工|-|自有资金|
|产业园装修|0.03亿|71,366.10|-|1,995,178.56|-|-|-2,066,544.66|-|66.51|完工||自有资金|
|其他|*|11,876,733.41|943,459.08|9,670,172.33|-9,613,775.00|-|-2,242,024.15|10,634,565.67|*|在建|-|自有资金|
|合计||26,931,901.19|943,459.08|42,951,982.98|-36,407,678.02|-595,010.00|-4,368,568.81|29,456,086.42|/|/|-|/|

*由于这些项目金额较小，未作单独分项核算。
13.无形资产
(1).无形资产情况
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|特许经营无形资产(a)|办公软件|户外广告用地使用权|合计|
|一、账面原值|||||
|1.期初余额|20,351,384,264.98|12,454,416.13|153,740,454.33|20,517,579,135.44|
|2.本期增加金额|4,482,082,247.58|15,234,350.47|327,025.00|4,497,643,623.05|
|(1)购置|-|1,561,685.20|327,025.00|1,888,710.20|
|(2)企业合并增加|4,448,811,774.58|13,077,655.27|-|4,461,889,429.85|
|(3)其他增加|33,270,473.00|595,010.00|-|33,865,483.00|
|3.本期减少金额|2,340,921.02|-|220,869.08|2,561,790.10|
|(1)本期其他减少|2,340,921.02|-|220,869.08|2,561,790.10|
|4.期末余额|24,831,125,591.54|27,688,766.60|153,846,610.25|25,012,660,968.39|
|二、累计摊销|||||
|1.期初余额|4,251,546,025.56|3,070,787.28|108,300,587.62|4,362,917,400.46|
|2.本期增加金额|738,276,538.34|3,912,674.36|15,778,581.22|757,967,793.92|
|(1)计提|738,276,538.34|3,912,674.36|15,778,581.22|757,967,793.92|
|3.期末余额|4,989,822,563.90|6,983,461.64|124,079,168.84|5,120,885,194.38|
|三、减值准备|||||
|1.期初余额|-|-|-|-|
|2.期末余额(a)|620,000,000.00|-|-|620,000,000.00|
|四、账面价值|||||
|1.期末账面价值|19,221,303,027.64|20,705,304.96|29,767,441.41|19,271,775,774.01|
|2.期初账面价值|16,099,838,239.42|9,383,628.85|45,439,866.71|16,154,661,734.98|

(a)特许经营无形资产变动表
原价 2014年12月31日 本期增加 本期摊销 本期其他转出 减值准备 2015年12月31日 累计摊销清连高速公路 9,280,989,698.71 8,185,105,346.07 32,817,477.46 180,517,106.20 - 620,000,000.00 7,417,405,717.33 1,243,583,981.38南光高速公路 2,803,131,823.61 2,498,084,587.56 452,995.54 80,937,021.24 -
- 2,417,600,561.86 385,531,261.75 -
机荷高速公路东段 3,092,170,511.84 2,147,754,558.48 - 184,907,211.91 - 1,962,847,346.57 1,129,323,165.27 -
水官高速公路 4,448,811,774.58 - 4,448,811,774.58 54,221,162.28 - 4,394,590,612.30 54,221,162.28 -
盐坝高速公路 1,255,337,192.11 1,001,177,034.28 - 45,553,571.54 - 955,623,462.74 299,713,729.37 -
武黄高速公路 1,523,192,561.64 773,812,054.13 - 84,724,798.25 - 689,087,255.88 834,105,305.76 -
梅观高速公路 613,047,550.07 409,746,555.09 - 32,972,651.10 2,340,921.02 374,432,982.97 238,614,567.10盐排高速公路 910,532,308.18 606,483,638.35 - 36,172,214.90 - - 570,311,423.45 340,220,884.73 -
机荷高速公路西段 843,517,682.25 417,279,976.91 - 38,270,800.92 - 379,009,175.99 464,508,506.26 -
外环高速公路 60,394,488.55 60,394,488.55 - - - 60,394,488.55 -特许经营无形资产小计 24,831,125,591.54 16,099,838,239.42 4,482,082,247.58 738,276,538.34 2,340,921.02 620,000,000.00 19,221,303,027.64 4,989,822,563.90 (b)有关清连高速公路的收费权质押情况请参考附注五、23(1)(b)。
(c)2015年度无形资产摊销的金额及计入当期损益的金额均为757,967,793.92元(2014：853,084,573.21元)。
(d)于2015年度，本集团无形资产未发生借款费用(2014年：无)。
14.递延所得税资产/递延所得税负债
(1).未经抵销的递延所得税资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额||期初余额||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|收费公路养护责任预计负债(a)|192,283,479.98|48,070,870.04|230,642,183.10|57,660,545.82|
|特许权授予方提供的差价补偿(b)|81,305,822.20|20,326,455.55|85,142,569.96|21,285,642.49|
|可抵扣亏损(c)|282,214,932.56|70,553,733.14|453,559,912.88|113,389,978.22|
|梅观高速调整收费新建收费站未来营运支出补偿(d)|147,210,600.81|36,802,650.20|-|-|
|预计梅观高速免费路段应分摊的改扩建成本账面净值与暂定补偿款的差异(e)|28,189,460.88|7,047,365.22|28,189,460.88|7,047,365.22|
|梅观高速免费路段资产移交前已计提尚未实际支出的营运成本(e)|-|-|4,676,191.28|1,169,047.82|
|已计提尚未发放的职工薪酬|10,758,383.00|2,689,595.75|9,552,882.00|2,388,220.50|
|其他|4,661,533.52|1,165,383.38|5,354,592.32|1,338,648.08|
|合计|746,624,212.95|186,656,053.28|817,117,792.42|204,279,448.15|
|其中：|||||
|预计于一年内(含一年)转回的金额||34,028,489.49||39,770,292.62|
|预计于一年后转回的金额||152,627,563.79||164,509,155.53|
|合计||186,656,053.28||204,279,448.15|

 (a)此为收费公路养护责任预计负债在会计上和计税上不一致所产生的暂时性差异所计提之递延所得税资产。
(b)此为本集团于以前年度从特许权授予方获得的差价补偿的计税基础和账面价值之间的差异所产生的递延所得税资产。
(c)本集团对清连公司未来运营收入和利润状况进行了预测，在此基础上预计了清连公司在未来年度对其以前年度可抵扣亏损的弥补情况，由此对预计可抵扣暂时性差异确认了递延所得税资产。
(d)本集团于本年度收到了梅观高速调整收费新建收费站未来营运支出补偿，对其计税基础与账面价值之间的差异确认了相应的递延所得税资产。
(e)本集团根据梅观高速调整收费协议确认了预计梅观高速免费路段资产移交前需承担的营运成本以及预计梅观高速免费路段应分摊的改扩建成本账面净值与暂定补偿款的差异。
(2).未经抵销的递延所得税负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额||期初余额||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|特许经营无形资产摊销(a)|167,696,493.92|41,924,123.48|179,224,505.20|44,806,126.30|
|非同一控制下企业合并(b)|||||
|—清连公司|689,435,714.73|169,054,121.78|1,338,965,721.63|331,436,623.51|
|—深圳机荷高速公路东段有限公司(“机荷东段公司”)|1,374,117,364.92|343,529,343.23|1,503,564,116.20|375,891,031.05|
|---清龙公司|3,024,112,334.55|756,028,083.64|-|-|
|—JEL公司|523,960,267.86|130,854,233.43|584,152,614.13|145,902,319.99|
|—梅观公司|28,246,239.17|5,041,219.11|30,726,985.23|5,661,405.62|
|--顾问公司|15,202,927.17|2,280,439.08|-|-|
|与梅观高速调整收费相关补偿款之利息收入(c)|558,279.66|139,569.90|90,163,340.16|22,540,835.04|
|合计|5,823,329,621.98|1,448,851,133.65|3,726,797,282.55|926,238,341.51|
|其中：|||||
|预计于一年内(含一年)转回的金额||111,441,358.28||86,540,937.60|
|预计于一年后转回的金额||1,337,409,775.37||839,697,403.91|
|合计||1,448,851,133.65||926,238,341.51|

 (a)此为原就收费公路特许经营无形资产之摊销方法在会计上(车流量法)和计税上(直线法)不一致所产生的暂时性差异所计提之递延所得税负债。
(b)本公司因收购清连公司、机荷东段公司、清龙公司、JEL公司、梅观公司及顾问公司而在确认了上述公司各项可辨认资产、负债公允价值后，对其计税基础与账面价值差额形成的暂时性差异确认了相应的递延所得税负债。
(c)本公司因深圳市人民政府延迟支付与梅观高速调整收费相关补偿款而计提利息收入，对其计税基础与账面价值的差额形成的暂时性差异确认了相应的递延所得税负债。
(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|递延所得税资产和负债期末互抵金额|抵销后递延所得税资产或负债期末余额|递延所得税资产和负债期初互抵金额|抵销后递延所得税资产或负债期初余额|
|递延所得税资产|-109,038,541.33|77,617,511.95|-152,775,871.88|51,503,576.27|
|递延所得税负债|109,038,541.33|1,339,812,592.32|152,775,871.88|773,462,469.63|

 (4).未确认递延所得税资产明细
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣亏损|372,747,749.82|181,862,136.83|
|合计|372,747,749.82|181,862,136.83|

(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|
|2016年|114,491,480.12|60,643,626.07|
|2017年|88,750,103.43|45,584,595.75|
|2018年|146,425,448.01|69,410,979.15|
|2019年|6,217,971.96|6,222,935.86|
|2020年|16,862,746.30|-|
|合计|372,747,749.82|181,862,136.83|

 15.其他非流动资产
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|股权认购款|595,920,000.00|-|
|合计|595,920,000.00|-|

本公司于本年度出资595,920,000.00元拟认购贵州银行股份有限公司的3.82亿股，预计占增资扩股后总股本的4.15%。由于相关股权变更程序尚未完成，暂时以其他非流动资产列示。
16.应付账款
(1).应付账款列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付工程款及质保金|169,985,515.87|153,250,144.52|
|其他|12,038,443.28|11,020,807.09|
|合计|182,023,959.15|164,270,951.61|

 (2).账龄超过1年的重要应付账款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|深圳市市政工程总公司|49,003,110.00|工程结算尚未完成|
|浙江八咏公路工程有限公司|12,418,636.00|工程结算尚未完成|
|清远市国土资源局|5,882,280.00|工程结算尚未完成|
|江西通威公路建设集团有限公司|3,507,602.57|工程结算尚未完成|
|中铁十八局集团有限公司|3,292,564.00|工程结算尚未完成|
|合计|74,104,192.57|/|

17.预收款项
(1).预收账款项列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预收开发物业销售款|148,038,128.10|-|
|预收工程咨询费|69,397,903.14|-|
|预收广告款|13,318,867.21|16,738,351.48|
|其他|2,092,937.37|1,583,333.37|
|合计|232,847,835.82|18,321,684.85|

于2015年12月31日，账龄超过一年的预收款项为19,725,690.37元(2014年12月31日：无)，主要为顾问公司预收的工程款，鉴于项目尚未完成，该款项尚未结清。顾问公司自2015年7月1日起成为本公司的子公司。
18.应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|企业合并新增|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|107,468,942.96|11,839,752.47|388,581,388.90|354,052,893.35|153,837,190.98|
|二、离职后福利-设定提存计划|80,128.67|703.30|30,216,918.58|30,078,823.70|218,926.85|
|合计|107,549,071.63|11,840,455.77|418,798,307.48|384,131,717.05|154,056,117.83|

 (2).短期薪酬列示：
√适用□不适用
单位：元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|企业合并新增|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、工资、奖金、津贴和补贴|103,061,702.14|9,677,175.21|327,219,896.32|290,506,360.80|149,452,412.87|
|二、职工福利费|-|2,162,198.56|24,688,553.71|26,850,752.27|-|
|三、社会保险费|-|378.70|12,327,400.43|12,262,053.60|65,725.53|
|其中：医疗保险费|-|313.78|10,355,050.69|10,300,154.84|55,209.63|
|工伤保险费|-|21.64|645,374.33|641,955.05|3,440.92|
|生育保险费|-|43.28|1,326,975.41|1,319,943.71|7,074.98|
|四、住房公积金|-|-|15,619,862.21|15,613,424.80|6,437.41|
|五、工会经费和职工教育经费|3,662,310.56|-|8,075,923.20|8,123,025.85|3,615,207.91|
|六、其他|744,930.26|-|649,753.03|697,276.03|697,407.26|
|合计|107,468,942.96|11,839,752.47|388,581,388.90|354,052,893.35|153,837,190.98|

 (3).设定提存计划列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|企业合并新增|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|-|692.48|22,475,351.95|22,356,213.45|119,830.98|
|2、失业保险费|-|10.82|466,060.06|463,586.01|2,484.87|
|3、企业年金缴费|80,128.67|-|7,275,506.57|7,259,024.24|96,611.00|
|合计|80,128.67|703.30|30,216,918.58|30,078,823.70|218,926.85|

19.应交税费
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应交增值税|1,514,128.09|350,623.39|
|应交营业税|19,519,486.82|22,435,189.64|
|应交企业所得税|230,045,738.13|501,576,347.83|
|应交城市维护建设税|1,501,233.94|1,553,894.11|
|应交教育费附加|684,403.02|718,531.21|
|其他|4,779,944.34|2,630,802.69|
|合计|258,044,934.34|529,265,388.87|

 20.应付利息
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|长期公司债券利息|57,292,164.11|57,292,164.11|
|中期票据利息|52,224,448.99|36,651,833.30|
|分期付息到期还本的长期借款利息|9,273,822.41|7,092,374.63|
|定向债务融资工具利息|-|1,338,770.14|
|短期借款应付利息|-|6,487.35|
|合计|118,790,435.51|102,381,629.53|

 21.其他应付款
(1).按款项性质列示其他应付款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|收到三项目调整收费补偿款(附注五、(27)(a))|548,920,000.00|-|
|工程建设委托管理项目拨款结余(a)|241,385,764.83|379,143,974.97|
|应付委托建设管理服务成本|157,775,168.12|159,888,687.26|
|应付公路养护费用|85,313,040.99|74,279,355.02|
|应付联营企业往来款|74,276,376.43|75,678,639.61|
|应付投标及履约保证金及质保金|61,640,011.19|55,500,398.85|
|应付丰立公司股权收购款|46,000,000.00|-|
|应付龙里BT项目工程款|27,883,037.20|87,208,338.23|
|应付机电费用|19,685,903.22|20,129,964.53|
|开发物业认筹金与定金|3,997,000.00|-|
|应付机荷路修缮项目工程款|-|39,324,433.69|
|应付龙里土地一级开发征地拆迁款|-|1,002,855.33|
|其他|58,177,695.33|43,547,974.89|
|合计|1,325,053,997.31|935,704,622.38|

 (a)本公司受深圳市政府委托管理建设公路项目，项目建设资金由深圳市政府拨款，本公司按项目管理合同有关约定负责安排工程建设资金的支付。依据有关工程建设委托管理合同，本公
司对工程建设资金设立专项账户，专门用于办理所有工程项目的款项支付。于2015年12月
31日，工程专项拨款余额241,385,764.83元(2014年12月31日：379,143,974.97元)反映
在委托工程管理专项账户存款中，在现金流量表的货币资金项目中作为受限制的银行存款反
映。
(2).账龄超过1年的重要其他应付款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|广州西二环公司|37,500,000.00|尚未正式分配|
|南京三桥公司|33,526,376.43|尚未正式分配|
|中交第二公路工程局有限公司|24,711,314.17|合同结算尚未完成|
|山东省路桥集团有限公司|18,161,611.22|合同结算尚未完成|
|深圳市市政工程总公司|5,272,289.72|合同结算尚未完成|
|合计|119,171,591.54|/|

 22.1年内到期的非流动负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一年内到期的长期债券(附注五、24(1))|1,499,997,000.00|-|
|一年内到期的长期借款(附注五、23(1))|269,200,000.00|37,360,000.00|
|其中：质押借款|269,200,000.00|37,360,000.00|
|一年内到期的预计负债(附注五、25)|67,043,879.39|141,896,274.98|
|一年内到期的定向债务融资工具|-|798,331,054.25|
|一年内到期的与梅观高速调整收费相关补偿款有关的长期税费|-|44,800,000.00|
|合计|1,836,240,879.39|1,022,387,329.23|

 23.长期借款
√适用□不适用
(1).长期借款分类
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|期末余额|
|质押借款|2,201,928,764.00|
|合计|2,201,928,764.00|

 (a)2015年12月31日，本集团借款的偿还期如下：
||||
|-|-|-|
||期末余额|期初余额|
|1至2年|278,320,000.00|299,580,000.00|
|2至5年|418,524,764.00|1,301,160,000.00|
|超过5年|1,505,084,000.00|2,298,124,000.00|
|合计|2,201,928,764.00|3,898,864,000.00|

(b)于2015年12月31日，本集团长期质押借款明细列示如下：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||年利率|币种|金额|质押情况|
|银团贷款|5.085%-5.65%|人民币|1,981,424,000.00|以清连高速公路收费权做质押|
|其他质押借款|4.90%|人民币|489,704,764.00|以水官高速公路收费权做质押|
|减：一年内到期部分|||269,200,000.00||
|合计|||2,201,928,764.00||

(c)于2015年12月31日，长期借款的年利率区间为4.90%至5.65%(2014年12月31日：5.895%至6.55%)。
24.应付债券
√适用□不适用
(1).应付债券
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|长期公司债券|2,295,598,321.67|2,294,930,168.03|
|中期票据|1,894,728,466.81|995,457,406.48|
|定向债务融资工具|-|798,331,054.25|
|小计|4,190,326,788.48|4,088,718,628.76|
|减：一年内到期的长期债券|1,499,997,000.00|-|
|一年内到期的定向债务融资工具|-|798,331,054.25|
|合计|2,690,329,788.48|3,290,387,574.51|

 (2).应付债券的增减变动：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|期初余额|本期发行|本期发行费用|溢折价摊销|本期偿还|期末余额|
|长期公司债券(a)|800,000,000.00|2007年7月31日|15年|800,000,000.00|794,933,168.03|-|-|668,153.64|-|795,601,321.67|
|长期公司债券(a)|1,500,000,000.00|2011年8月2日|5年|1,500,000,000.00|1,499,997,000.00|-|-|-|-|1,499,997,000.00|
|中期票据(b)|1,000,000,000.00|2014年5月7日|3年|1,000,000,000.00|995,457,406.48|-|-|1,880,164.52|-|997,337,571.00|
|中期票据(b)|900,000,000.00|2015年8月14日|3年|900,000,000.00|-|900,000,000.00|2,730,000.00|120,895.81|-|897,390,895.81|
|定向债务融资工具|800,000,000.00|2012年12月20日|3年|800,000,000.00|798,331,054.25|-|-|1,668,945.75|800,000,000.00|-|
|合计|5,000,000,000.00|||5,000,000,000.00|4,088,718,628.76|900,000,000.00|2,730,000.00|4,338,159.72|800,000,000.00|4,190,326,788.48|

 (a)长期公司债券
经国家发展和改革委员会发改财金[2007]1791号文的批准，本公司于2007年7月31日发行了800,000,000.00元的公司债券，年利率为5.5%，每年付息一次(即每年7月31日)，2022年7月31日到期一次还本。该债券的本金及利息由中国建设银行股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，本公司以持有梅观公司的100%权益提供反担保。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1131号文批准，本公司于2011年8月2日完成
1,500,000,000.00元公司债券的发行，年利率为6.0%，每年付息一次，2016年7月27日到期一次还本。债券期限为5年期，并附第3年末公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权。根据2014年7月的回售申报结果，合计回售金额为3,000.00元。
(b)中期票据
本公司向中国银行间市场交易商协会申请发行人民币1,000,000,000.00元中期票据的注册获得批准，并于 2014年 5月 7日完成发行，期限 3年，年利率为5.50%，每年付息一次，2017年 5月8日到期一次还本。
本公司向中国银行间市场交易商协会申请发行人民币1,500,000,000.00元中期票据的注册获得批
准，注册额度自《接受注册通知书》发出之日起2年内有效，本公司在注册有效期内可分期发行
中期票据。2015年 8月 14日，首期中期票据人民币 900,000,000.00元发行完毕，期限 3年，年利率为3.95%，每年付息一次，2018年8月18日到期一次还本。
25.预计负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|收费公路养护责任预计负债|192,283,480.10|230,642,183.10|
|减：一年内到期的部分|67,043,879.39|141,896,274.98|
|合计|125,239,600.71|88,745,908.12|

 26.递延收益
√适用□不适用
单位：元币种人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|企业合并增加|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|非流动负债：|||||||
|梅观高速免费路段新建匝道营运费用补偿|162,850,000.00|-|-|15,639,399.19|147,210,600.81|深圳市人民政府针对因梅观高速调整收费新建匝道未来运营费用的补偿|
|政府拆迁补偿|-|28,438,674.50|-|968,785.63|27,469,888.87|清龙公司收到政府拆迁补偿款|
|流动负债：|||||||
|政府返还土地契税补助|2,794,486.25|-|670,486.41|-|3,464,972.66|贵深公司收到贵州省龙里县政府返还的契税|
|合计|165,644,486.25|28,438,674.50|670,486.41|16,608,184.82|178,145,462.34|/|

涉及政府补助的项目：
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债项目|期初余额|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|其他变动|期末余额|与资产相关/与收益相关|
|政府返还土地契税补助|2,794,486.25|670,486.41|-|-|3,464,972.66|与资产相关|
|合计|2,794,486.25|670,486.41|-|-|3,464,972.66|/|

 27.其他非流动负债
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|收到与三项目调整收费相关的补偿款(a)|6,065,310,000.00|-|
|与梅观高速调整收费相关补偿款有关的长期税费|1,750,199.11|104,673,950.68|
|减：一年内到期的部分|-|44,800,000.00|
|合计|6,067,060,199.11|59,873,950.68|

 (a)2015年11月30日，本公司与深圳市交委签署关于三项目调整收费和补偿安排的协议。第一阶段将自2016年2月7日至2018年12月31日止两年十个月二十四天之期间。在此期间，公司在保留相关路段收费公路权益并继续承担管理和养护责任的情况下，深圳市交委向公司采购该等路段的通行服务并就所免除的路费收入给予相应的现金补偿。本公司与政府将共同聘请第三方交通顾问每年对高速公路在收费状况下的实际车流量进行评估，并作为双方认可的经调整的实际
车流量进行结算。第二阶段将自2019年1月1日开始至三项目收费公路权益期限届满之日。在
第二阶段，深圳市交委根据不同情况选择采用方式一或方式二执行，若采用方式一，则继续沿用
第一阶段的方式实施免费通行直至三项目收费公路权益期限届满之日。若采用方式二，深圳市交
委将提前收回三项目剩余的收费公路权益，并给予一次性的现金补偿。据此，自 2016年 2月 7日零时起，分两阶段对三项目实施免费通行，深圳市交委根据相应的调整方式以现金补偿。截止 2015年12月31日，公司已收到首笔现金补偿款6,588,000,000.00元，其中收到2016年的补偿款548,920,000.00元，该款项承担利息，利率由双方参考中国人民银行公布的现行同期贷款利率确定。本公司已于2016年1月29日召开临时股东大会审议通过了该项安排。
28.股本
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度|期初余额|本次变动增减（+、一）|||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|2,180,770,326.00|-|-|-|-|-|2,180,770,326.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|期初余额|本次变动增减(+、-)|||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|2,180,770,326.00|-|-|-|-|-|2,180,770,326.00|

 29.资本公积
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|2,274,351,523.42|-|-|2,274,351,523.42|
|合计|2,274,351,523.42|-|-|2,274,351,523.42|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|期初余额|本年增加|本年减少|期末余额|
|股本溢价|2,274,351,523.42|-|-|2,274,351,523.42|
|合计|2,274,351,523.42|-|-|2,274,351,523.42|

30.其他综合收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|期初余额|本期发生金额||期末余额|
|||本期所得税前发生额|税后归属于公司||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|893,604,159.01|1,361.31|1,361.31|893,605,520.32|
|其中：企业合并原有权益增值部分|893,132,218.74|-|-|893,132,218.74|
|股权投资准备|406,180.00|-|-|406,180.00|
|其他|65,760.27|1,361.31|1,361.31|67,121.58|
|其他综合收益合计|893,604,159.01|1,361.31|1,361.31|893,605,520.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|期初余额|本期发生金额||期末余额|
|||本期所得税前发生额|税后归属于公司||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|908,402,840.07|-14,798,681.06|-14,798,681.06|893,604,159.01|
|其中：企业合并原有权益增值部分|893,132,218.74|-|-|893,132,218.74|
|现金流量套期损益的有效部分|14,798,681.06|-14,798,681.06|-14,798,681.06|-|
|股权投资准备|406,180.00|-|-|406,180.00|
|其他|65,760.27|-|-|65,760.27|
|其他综合收益合计|908,402,840.07|-14,798,681.06|-14,798,681.06|893,604,159.01|

 31.盈余公积
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|1,431,199,699.68|31,292,938.38|-|1,462,492,638.06|
|任意盈余公积|453,391,330.06|-|-|453,391,330.06|
|合计|1,884,591,029.74|31,292,938.38|-|1,915,883,968.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|1,228,032,145.48|203,167,554.20|-|1,431,199,699.68|
|任意盈余公积|453,391,330.06|-|-|453,391,330.06|
|合计|1,681,423,475.54|203,167,554.20|-|1,884,591,029.74|

根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。经董事会决议，本公司2015年按净利润的10%计提法定盈余公积金，共31,292,938.38元(2014年度：按净利润的10%提取，共203,167,554.20元)。
本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大会批准。任意盈余公积金经批准后可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司2015年未计提任意盈余公积(2014年：无)。
32.未分配利润
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整后期初未分配利润|4,564,264,823.15|2,929,472,264.02|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|1,552,656,397.24|2,186,883,365.49|
|减：提取法定盈余公积|31,292,938.38|203,167,554.20|
|应付普通股股利|981,346,646.70|348,923,252.16|
|期末未分配利润|5,104,281,635.31|4,564,264,823.15|

根据2015年5月15日股东大会决议，本公司向全体股东派发2014年度现金股利，每股0.45
元，按已发行股份 2,180,770,326股计算，共计 981,346,646.70元。该股利已于 2015年悉数
支付。该股利占本公司2014年度净利润的44.90%。
根据2016年3月18日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东派发2015年度现金股利，每股 0.34元，按已发行股份 2,180,770,326股计算，拟派发现金股利共计 741,461,910.84元，上述提议尚待股东大会批准(附注十二、2)。该拟派发股利占本公司2015年度净利润的47.75%。
33.营业收入和营业成本
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务-通行费|3,014,057,419.87|1,419,449,529.10|3,007,632,196.48|1,469,574,017.81|
|其他业务—|||||
|工程咨询服务(a)|191,395,731.53|143,283,969.75|-|-|
|委托管理服务|94,616,571.10|39,480,267.24|503,436,013.28|172,475,017.91|
|广告|94,413,581.70|50,528,959.99|97,980,069.65|61,677,530.05|
|其他|26,095,030.99|26,004,883.37|11,309,200.67|1,529,371.08|
|其他业务小计|406,520,915.32|259,298,080.35|612,725,283.60|235,681,919.04|
|合计|3,420,578,335.19|1,678,747,609.45|3,620,357,480.08|1,705,255,936.85|

 (a)为顾问公司提供工程咨询服务产生的收入。
本年发生额乃自2015年7月1日(即合并日)(详见附注六、2)至2015年12月31日的发生额。
34.营业税金及附加
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|营业税|106,070,204.24|112,968,301.54|
|城市维护建设税|8,054,725.06|8,129,561.51|
|教育费附加|5,777,607.37|5,913,211.68|
|文化事业建设费|2,169,767.73|2,921,657.47|
|其他|569,328.15|1,090,609.21|
|合计|122,641,632.55|131,023,341.41|

35.管理费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|工资薪酬|74,256,089.00|55,434,235.89|
|律师及咨询费|16,160,362.11|3,385,879.32|
|折旧费|7,114,211.41|7,062,735.55|
|租金|5,039,501.93|2,646,591.00|
|审计费用|5,035,100.00|4,020,000.00|
|办公及通讯费|3,333,581.66|1,277,936.57|
|证券交易所费用|3,263,044.91|3,488,154.95|
|办公楼管理费|2,815,388.41|2,042,464.33|
|其他|16,994,529.96|9,135,968.75|
|合计|134,011,809.39|88,493,966.36|

费用按性质分类：
利润表中的营业成本、销售费用和管理费用按照性质分类，列示如下：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|折旧及摊销费|898,886,848.42|984,158,950.15|
|工资薪酬|415,754,734.65|300,059,948.84|
|公路维护成本|103,076,398.16|123,277,859.36|
|工程咨询服务成本|85,387,288.12|-|
|武黄高速公路委托管理费用|83,726,461.39|82,112,898.67|
|物料及水电消耗|42,919,636.11|35,476,301.16|
|机电维护成本|36,293,752.15|33,185,527.59|
|中介机构服务费|23,345,329.62|9,249,962.17|
|委托建设管理服务成本|18,278,071.86|128,476,580.96|
|联网结算服务费|16,165,970.05|16,389,026.70|
|营销策划宣传费|10,807,345.20|-|
|其他费用|92,219,517.38|86,140,979.88|
|合计|1,826,861,353.11|1,798,528,035.48|

 36.财务费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|485,089,447.34|524,953,143.47|
|其中：应付债券利息支出|255,628,654.35|225,973,766.74|
|借款利息支出|207,341,033.48|299,062,226.05|
|资本化利息|-4,110,240.49|-82,849.32|
|其他融资费用|26,230,000.00|-|
|公路养护责任预计负债时间价值|4,194,569.00|7,202,706.36|
|减：利息收入|124,480,035.92|107,937,294.12|
|汇兑损失净额|5,220,376.26|-5,558,169.67|
|其他|675,235.11|617,494.60|
|合计|370,699,591.79|419,277,880.64|

37.资产减值损失
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|特许经营无形资产减值损失(附注三、29(5))|620,000,000.00||
|合计|620,000,000.00|-|

 38.投资收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|非同一控制下合并原持股部分按公允价值计量产生的利得(附注六、2)|904,017,332.82|-|
|权益法核算的长期股权投资收益|247,973,476.09|187,042,277.71|
|可供出售金融资产取得的投资收益|3,000,000.00|-|
|合计|1,154,990,808.91|187,042,277.71|

本集团2015年度及2014年度投资收益全部产生于非上市类投资。
39.营业外收入
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置利得合计|29,177,997.50|1,497,451,546.14|29,177,997.50|
|其中：梅林收费站拆迁补偿|28,328,230.00|-|28,328,230.00|
|梅观高速免费路段相关资产处置收益|821,897.50|1,496,009,613.02|821,897.50|
|处置其他无形资产收益|-|1,419,846.32|-|
|处置其他固定资产收益|27,870.00|22,086.80|27,870.00|
|股权转让违约金|8,000,000.00|-|8,000,000.00|
|债务清理收入|127,667.60|5,894,338.00|127,667.60|
|收费站景观提升工程补贴款|-|4,834,000.00|-|
|政府奖励金|-|152,080.25|-|
|其他|2,625,130.85|2,206,222.65|2,625,130.85|
|合计|39,930,795.95|1,510,538,187.04|39,930,795.95|

计入当期损益的政府补助
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生金额|上期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|政府奖励金|-|152,080.25|与收益相关|
|合计|-|152,080.25|/|

40.营业外支出
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置损失合计|1,840,627.93|448,542.09|1,840,627.93|
|其中：固定资产处置损失|1,840,627.93|448,542.09|1,840,627.93|
|对外捐赠|509,350.00|594,779.00|509,350.00|
|其他|620,497.91|1,147,351.95|620,497.91|
|合计|2,970,475.84|2,190,673.04|2,970,475.84|

 41.所得税费用
(1).所得税费用表
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|405,101,634.61|719,578,129.84|
|递延所得税费用|-227,924,706.23|-24,129,644.95|
|合计|177,176,928.38|695,448,484.89|

 (2).会计利润与所得税费用调整过程：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利润总额|1,672,326,886.76|2,966,918,014.26|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|418,081,721.69|741,729,503.57|
|子公司适用不同税率的影响|-4,332,468.48|-32,439,749.86|
|非应税收入的影响|-291,712,461.89|-50,873,313.21|
|冲回以前年度确认的递延所得税资产|45,934,300.00|29,678,900.00|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|4,215,686.58|1,555,733.96|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|7,466,481.71|5,797,410.43|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|-2,476,331.23|-|
|所得税费用|177,176,928.38|695,448,484.89|

42.现金流量表项目
(1).收到其他与经营活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收到梅观高速免费路段新建收费站运营费用|162,850,000.00|-|
|收回龙里BT项目开发垫款|90,285,351.08|182,765,266.56|
|收到贵州省龙里县人民政府关于龙里安置房二期项目开发款|23,000,000.00|6,000,000.00|
|收到广州西二环公司往来款|3,250,000.00|7,500,000.00|
|沿江项目公司代付款|-|37,045,540.41|
|其他经营收入|18,577,964.16|10,959,135.58|
|合计|297,963,315.24|244,269,942.55|

 (2).支付的其他与经营活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|支付土地出让金|156,446,829.00|203,156,085.00|
|支付土地二级开发款|117,277,638.29|77,554,325.68|
|支付龙里BT项目开发垫款|66,681,519.29|125,515,643.04|
|支付龙里安置房一期项目代垫款|14,417,867.15|38,782,372.90|
|审计、评估、律师及咨询费用|13,381,701.71|7,834,857.06|
|外环项目代垫管理费用|8,830,432.90|-|
|沿江项目管理费用支出|4,755,860.27|5,011,903.89|
|证券交易所费用|3,519,537.87|2,871,252.11|
|梅观调整收费配套设施建设项目代建管理费支出|2,084,413.86|-|
|南坪二期项目管理费用支出|1,136,252.16|3,265,535.46|
|支付沿江项目公司代付款|179,067.15|28,176,902.46|
|归还南坪项目二期保证金|-|9,334,626.10|
|其他经营费用|57,489,717.62|33,969,729.80|
|合计|446,200,837.27|535,473,233.50|

 (3).收到其他与投资活动有关的现金
单位：元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收到梅观高速调整收费补偿款利息|162,075,864.76|-|
|顾问公司合并增加的货币资金|76,240,218.69|-|
|利息收入|18,385,926.22|17,867,369.27|
|其他|71,800.01|-|
|合计|256,773,809.68|17,867,369.27|

(4).取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|贵州银行股份有限公司的投资认购款|595,920,000.00|-|
|联合置地公司的增资款|524,300,000.00|29,400,000.00|
|清龙公司的投资款|161,277,969.01|-|
|甘肃公航旅工程咨询有限公司的投资款|4,103,978.37|-|
|合计|1,285,601,947.38|29,400,000.00|

 (5).收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收到三项目调整收费补偿款|6,588,000,000.00|-|
|合计|6,588,000,000.00|-|

 43.现金流量表补充资料
(1).现金流量表补充资料
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|||
|净利润|1,495,149,958.38|2,271,469,529.37|
|投资性房地产摊销|575,700.00|575,700.00|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|137,852,529.44|127,685,352.66|
|无形资产摊销|757,967,793.92|853,084,573.21|
|长期待摊费用摊销|2,490,825.06|2,813,324.28|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以―－‖号填列)|-27,337,369.57|-1,497,003,004.05|
|财务费用(收益以―－‖号填列)|370,699,591.79|419,277,880.64|
|投资损失(收益以―－‖号填列)|-1,154,990,808.91|-187,042,277.71|
|资产减值损失|620,000,000.00|-|
|递延所得税资产减少(增加以―－‖号填列)|-26,113,935.68|-16,345,390.79|
|递延所得税负债增加(减少以―－‖号填列)|-201,810,770.55|40,475,035.74|
|存货的减少(增加以―－‖号填列)|-113,965,281.26|-189,729,856.38|
|经营性应收项目的减少(增加以―－‖号填列)|-51,398,251.87|-57,027,635.89|
|经营性应付项目的增加(减少以―－‖号填列)|-37,614,850.43|25,522,051.21|
|经营活动产生的现金流量净额|1,771,505,130.32|1,793,755,282.29|
|2．现金及现金等价物净变动情况：|||
|现金的期末余额|6,180,992,066.06|1,255,154,897.37|
|减：现金的期初余额|1,255,154,897.37|1,089,636,663.10|
|现金及现金等价物净增加额|4,925,837,168.69|165,518,234.27|

(2).现金和现金等价物的构成
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|||
|其中：库存现金|12,671,446.03|11,445,715.38|
|可随时用于支付的银行存款|6,168,320,620.03|1,243,709,181.99|
|二、期末现金及现金等价物余额|6,180,992,066.06|1,255,154,897.37|
|加：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物(附注五、1)|241,385,764.83|379,143,974.97|
|三、货币资金|6,422,377,830.89|1,634,298,872.34|

 44.所有权或使用权受到限制的资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|清连高速公路收费权|7,417,405,717.33|本集团银团借款以清连高速公路收费权作质押|
|水官高速公路收费权|4,394,590,612.30|本集团长期借款以水官高速公路收费权作质押|
|梅观公司股权|631,417,892.27|本集团以持有梅观公司100%权益为长期债券提供反担保|
|货币资金|241,385,764.83|受到限制的项目委托工程管理专项账户存款|
|合计|12,684,799,986.73|/|

45.外币货币性项目
√适用□不适用
(1).外币货币性项目：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|货币资金||||
|其中：美元|14,852.69|6.4936|96,447.43|
|港币|1,433,246.30|0.8378|1,200,772.29|
|法郎|11.70|1.0812|12.65|
|比塞塔|446.00|0.0468|20.88|
|英镑|30.00|9.6159|288.48|
|欧元|257.00|7.0952|1,823.47|
|日元|380.00|0.0539|20.47|
|其他应收款||||
|其中：港币|1,059,907.76|0.8378|887,990.72|

46.其他
(1).每股收益
(a)基本每股收益
基本每股收益以归属于公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计算：
||||
|-|-|-|
||本期金额|上期金额|
|归属于公司普通股股东的合并净利润|1,552,656,397.24|2,186,883,365.49|
|本公司发行在外普通股的加权平均数|2,180,770,326.00|2,180,770,326.00|
|基本每股收益|0.712|1.003|
|其中：持续经营基本每股收益|0.712|1.003|

 (b)稀释每股收益
稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算，由于本公司于2015及2014年度不存在稀释性股份，故稀释每股收益等于基本每股收益。
六、合并范围的变更
1.新设子公司导致合并范围变动
本公司下属子公司置地公司于2015年1月22日成立了全资子公司恒丰信公司、恒弘达公司和恒通利公司，注册资本均为100万元。本公司本年度非同一控制下企业合并增加下属子公司检测公司于2015年8月13日成立了全资子公司信息公司，注册资本为200万元。本公司子公司美华公司于2015年7月7日成立了全资子公司Shenzhen Expressway Finance ILimited，注册资本为1美元。上述新设子公司于本年度纳入合并范围。
2.非同一控制下企业合并
√适用□不适用
(1). 本期发生的非同一控制下企业合并
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被购买方名称|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例(%)|股权取得方式|购买日|购买日的确定依据|购买日至期末被购买方的收入|购买日至期末被购买方的净利润|购买日至年末被购买方的经营活动现金流量|购买日至年末被购买方的现金流量净额|
|顾问公司(a)|2015年7月1日|-|24%|取得董事会多数席位|2015年7月1日|取得被收购方控制权|191,395,731.53|18,059,010.89|57,981,309.70|42,173,593.68|
|清龙公司(b)|2015年10月30日|266,000,000.00|10%|购买并取得董事会多数席位|2015年10月30日|取得被收购方控制权|108,044,712.03|15,462,462.61|97,528,730.02|-18,440,039.32|

 (a)顾问公司原为本公司的联营公司，截止至2015年6月30日本公司持有顾问公司24%的股权。于2015年7月1日，顾问公司股东会修订了公司章程，将本公司有权提名的董事会成员由2名变更为4名(共7名)，并改选了新的董事会。自此，本公司实质控制顾问公司的重要经营和财务决策，因此自2015年7月1日将顾问公司作为子公司进行合并。
(b)清龙公司原为本公司的联营公司，截止至2015年10月29日本公司持有清龙公司40%的股权。于2015年10月30日，本公司全资子公司美华公司以人民币2.8亿元(初步对价)收购丰立公司100%权益，而丰立公司持有清龙10%股权。本次交易完成后，本公司共持有清龙公司50%股权。于2015年10月30日，清龙公司董事会修订了公司章程，将本集团有权提名的董事会成员由2名变更为5名(共7名)，并改选了新的董事会。自此，本公司实质控制清龙公司的重要经营和财务决策，因此自2015年10月30日将清龙公司作为子公司进行合并。
(2). 合并成本及商誉
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|合并成本|顾问公司|清龙公司|
|--增持股权支付的对价|-|265,939,669.66|
|--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值|29,708,064.00|1,063,758,678.62|
|合并成本合计|29,708,064.00|1,329,698,348.28|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|28,164,503.79|1,329,698,348.28|
|商誉|1,543,560.21|-|

 (3). 被购买方于购买日可辨认资产、负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||顾问公司||清龙公司||
||购买日公允价值|购买日账面价值|购买日公允价值|购买日账面价值|
|资产：|||||
|货币资金|78,541,210.40|78,541,210.40|58,661,700.65|58,661,700.65|
|应收款项|99,526,247.91|99,526,247.91|54,175,737.44|54,175,737.44|
|其他流动资产|5,521,097.30|5,521,097.30|1,963,730.65|1,963,730.64|
|固定资产|17,321,410.27|12,318,382.80|167,307,654.32|167,307,654.32|
|无形资产|13,077,655.27|407,655.27|4,448,811,774.58|1,386,772,018.07|
|其他非流动资产|6,652,648.39|6,652,648.39|-|-|
|负债：|||||
|短期借款|-|-|50,000,000.00|50,000,000.00|
|应付款项|25,509,608.45|25,509,608.45|10,979,893.52|10,979,893.52|
|应付股利|-|-|131,558,858.33|131,558,858.33|
|预收账款|65,072,143.53|65,072,143.53|-|-|
|应付职工薪酬|5,918,721.75|5,918,721.75|5,921,734.02|5,921,734.02|
|递延所得税负债|2,650,954.12|-|765,509,939.13|-|
|长期借款|-|-|883,704,764.00|883,704,764.00|
|其他负债|4,136,742.59|4,136,742.59|223,848,712.08|223,848,712.08|
|净资产|117,352,099.10|102,330,025.75|2,659,396,696.56|362,866,879.17|
|减：少数股东权益|89,187,595.31|-|1,329,698,348.28|-|
|取得的净资产|28,164,503.79|-|1,329,698,348.28|-|

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
本公司采用估值技术来确定顾问公司的资产、负债于购买日的公允价值。折现率采用18.6%。
本公司采用估值技术来确定清龙公司的资产、负债于购买日的公允价值。折现率采用8.30%。
(4). 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被购买方名称|购买日之前原持有股权在购买日的账面价值|购买日之前原持有股权在购买日的公允价值|购买日之前原持有股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失|购买日之前原持有股权在购买日的公允价值的确定方法及主要假设|购买日之前与原持有股权相关的其他综合收益转入投资收益的金额|
|顾问公司|25,180,357.10|29,708,064.00|4,527,706.90|收益法|-|
|清龙公司|164,269,052.70|1,063,758,678.62|899,489,625.92|收益法|-|

七、在其他主体中的权益
1.在子公司中的权益
√适用□不适用
(1). 企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
|||||直接|间接||
|深圳市外环高速公路投资有限公司(―外环公司‖)|中国广东省深圳市|中国广东省深圳市|公路经营|100%|-|设立|
|深圳高速投资有限公司(―高速投资公司‖)|中国贵州省龙里县|中国广东省深圳市|投资|95%|5%|设立|
|贵深公司|中国贵州省龙里县|中国贵州省龙里县|基础设施建设|-|70%|设立|
|置地公司|中国贵州省龙里县|中国贵州省龙里县|土地综合开发|-|70%|设立|
|贵州圣博置地有限公司(―圣博公司‖)|中国贵州省龙里县|中国贵州省龙里县|土地综合开发|-|70%|设立|
|鹏博公司|中国贵州省龙里县|中国贵州省龙里县|土地综合开发|-|70%|设立|
|贵州悦龙投资有限公司(―悦龙公司‖)|中国贵州省龙里县|中国贵州省龙里县|土地综合开发|-|70%|设立|
|深圳高速物业管理有限公司(―物业公司‖)|中国贵州省龙里县|中国广东省深圳市|物业管理|-|100%|设立|
|深圳高速路韵工程建设管理有限公司(―路韵公司‖)|中国广东省深圳市|中国广东省深圳市|工程管理|100%|-|设立|
|JEL公司|中国湖北省|开曼群岛|投资控股|-|55%|同一控制下的企业合并|
|湖北马鄂高速公路经营有限公司(―马鄂公司‖)|中国湖北省|中国湖北省|公路经营|-|55%|同一控制下的企业合并|
|清连公司|中国广东省清远市|中国广东省清远市|公路经营|51.37%|25%|非同一控制下的企业合并|
|深圳市高速广告有限公司(―高速广告公司‖)|中国广东省深圳市|中国广东省深圳市|广告|95%|5%|非同一控制下的企业合并|
|梅观公司|中国广东省深圳市|中国广东省深圳市|公路经营|100%|-|非同一控制下的企业合并|
|美华公司|中国湖北省及广东省|中国香港|投资控股|100%|-|非同一控制下的企业合并|
|高汇公司|中国广东省|英属维尔京群岛|投资控股|-|100%|非同一控制下的企业合并|
|机荷东段公司|中国广东省深圳市|中国广东省深圳市|公路经营|100%|-|非同一控制下的企业合并|
|恒丰信公司|中国贵州省龙里县|中国贵州省龙里县|土地综合开发|-|70%|设立|
|恒弘达公司|中国贵州省龙里县|中国贵州省龙里县|土地综合开发|-|70%|设立|
|恒通利公司|中国贵州省龙里县|中国贵州省龙里县|土地综合开发|-|70%|设立|
|顾问公司(附注六、2(1)(a))|中国广东省深圳市|中国广东省深圳市|工程咨询|24%|-|非同一控制下的企业合并|
|检测公司(a)|中国广东省深圳市|中国广东省深圳市|工程质量检测|-|24%|非同一控制下的企业合并|
|信息公司(a)|中国广东省深圳市|中国广东省深圳市|计算机信息系统集成|-|24%|设立|
|Shenzhen ExpresswayFinance I Limited|英属维尔京群岛|英属维尔京群岛|投资控股|-|100%|设立|
|丰立公司|香港|香港|投资控股|-|100%|非同一控制下的企业合并|
|清龙公司(附注六、2(1)(b))|中国广东省深圳市|中国广东省深圳市|公路经营|40%|10%|非同一控制下的企业合并|

 (a)检测公司与信息公司均为顾问公司的全资子公司。
(2). 重要的非全资子公司
单位:元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|少数股东持股比例|本期归属于少数股东的损益|本期向少数股东宣告分派的股利|期末少数股东权益余额|
|清连公司|23.63%|-128,262,981.70|-|601,103,303.67|
|JEL公司|45%|49,729,362.42|62,282,689.63|358,119,504.58|
|贵深公司|30%|-428,899.16|-|222,122,717.51|
|清龙公司|50%|7,731,231.30|29,500,000.00|1,307,929,579.58|
|顾问公司|76%|13,724,848.28|-|102,912,443.59|

(3). 重要非全资子公司的主要财务信息
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|期末余额||||||
||流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|
|清连公司|133,388,916.32|7,806,223,673.29|7,939,612,589.61|251,979,735.50|5,146,879,443.45|5,398,859,178.95|
|JEL公司|209,802,776.83|731,516,415.98|941,319,192.81|14,643,838.10|130,854,233.43|145,498,071.53|
|贵深公司|1,219,812,362.45|59,486,016.08|1,279,298,378.53|438,888,899.71|100,000,000.00|538,888,899.71|
|清龙公司|84,711,525.16|4,561,432,558.71|4,646,144,083.87|347,082,188.20|1,683,202,736.51|2,030,284,924.71|
|顾问公司|250,303,801.16|46,572,672.89|296,876,474.05|157,003,980.23|4,461,383.83|161,465,364.06|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|期初余额||||||
||流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|
|清连公司|101,856,542.88|8,637,378,963.49|8,739,235,506.37|180,451,090.05|5,475,233,791.54|5,655,684,881.59|
|JEL公司|228,151,124.94|817,541,001.81|1,045,692,126.75|76,072,402.75|145,902,319.99|221,974,722.74|
|贵深公司|1,037,295,209.60|113,733,904.12|1,151,029,113.72|409,189,971.02|-|409,189,971.02|
|清龙公司(a)|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|顾问公司(a)|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|本期发生额||||上期发生额||||
||营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|
|清连公司|641,550,137.46|-542,797,214.13|-542,797,214.13|452,045,589.14|782,885,089.50|-29,461,207.82|-29,461,207.82|564,141,150.45|
|JEL公司|337,237,180.17|110,509,694.26|110,509,694.26|162,509,791.32|330,677,369.66|109,208,403.72|109,208,403.72|170,523,812.40|
|贵深公司|10,088,723.92|-1,429,663.86|-1,429,663.86|-1,491,104.84|193,109,881.82|141,346,885.38|141,346,885.38|-217,619,726.24|
|清龙公司(a)|108,044,712.03|15,462,462.61|15,462,462.61|97,528,730.02|-|-|-|-|
|顾问公司(a)|191,395,731.53|18,059,010.89|18,059,010.89|57,981,309.70|-|-|-|-|

 (a)由于顾问公司和清龙公司分别自2015年7月1日和2015年10月30日成为本公司子公司(附注六、2(1))，因此资产负债期初余额未列示，本损益项目的本期发生额为自收购日开始至2015年12月31日的发生额。
(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
于2015年12月31日，本集团不存在使用集团资产或清偿集团负债方面的限制(2014年12月31日：无)。
2.在合营企业或联营企业中的权益
√适用□不适用
(1). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||期末余额/ 本期发生额|期初余额/ 上期发生额|
|合营企业：|||
|投资账面价值合计|165,579,108.30|158,764,459.37|
|下列各项按持股比例计算的合计数|||
|--净利润|13,822,650.42|-25,231,790.75|
|--其他综合收益|-|-|
|--综合收益总额|13,822,650.42|-25,231,790.75|
|联营企业：|||
|投资账面价值合计|1,817,310,916.29|1,536,726,112.97|
|下列各项按持股比例计算的合计数|||
|--净利润|234,150,825.67|212,274,068.46|
|--其他综合收益|-|-|
|--综合收益总额|234,150,825.67|212,274,068.46|

由于本公司2015年及2014年应占每家合营企业和联营企业的投资收益/(亏损)均不超过本公司当年利润总额的10%，本公司董事认为各家合营企业和联营企业均为非重要的合营企业和联营企业。
(2). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明：
于2015年12月31日，本集团与联营企业、合营企业之间不存在转移资金方面的重大限制(2014年12月31日：无)。
八、与金融工具相关的风险
√适用□不适用
本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为外汇风险和利率风险)、信用风险和流动风险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响。
1.外汇风险
本集团主要于中国地区经营业务，其绝大部分交易以人民币结算。本集团已确认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为港币)存在外汇风险。本集团总部财务部门负责监控集团外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。
于2015年12月31日及2014年12月31日，本集团持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
||港币项目|其他外币项目|合计|
|外币金融资产-||||
|货币资金|1,200,772.29|98,613.38|1,299,385.67|
|其他应收款|887,990.72|-|887,990.72|
|外币金融资产合计|2,088,763.01|98,613.38|2,187,376.39|

|||||
|-|-|-|-|
||期初余额|||
||港币项目|其他外币项目|合计|
|外币金融资产-||||
|货币资金|1,415,779.47|93,119.91|1,508,899.38|
|外币金融负债-||||
|短期借款|23,667,000.00|-|23,667,000.00|
|其他应付款|57,667.80|-|57,667.80|
|应付利息|6,487.35|-|6,487.35|
|外币金融负债合计|23,731,155.15|-|23,731,155.15|

于2015年12月31日及2014年12月31日，由于本集团各类外币金融资产和外币金融负债金额较小，本公司董事认为本集团承担的外汇风险不重大。
2.利率风险
本集团的利率风险主要产生于长期借款及应付债券等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2015年12月31日，本集团按浮动利率计算的长期带息债务账面余额为 2,371,928,764.00元(2014年 12月 31日：3,898,864,000.00元)。
利率上升会增加新增带息债务的成本以及本集团尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支
出，并对本集团的财务业绩产生重大的不利影响。本集团总部财务部门持续监控集团利率水平并
且会依据最新的市场状况及时做出调整。
于本年，如果以浮动利率计算的长期带息债务利率上升或下降50个基点，而其他因素保持不变，本集团的净利润会减少或增加约12,613,227.40元(2014年：约15,377,241.42元)。
3.信用风险
本集团不存在重大的信用风险。货币资金及应收款项的账面价值代表了本集团对金融资产相关的最大风险。
于资产负债表日，本集团的银行存款余额如下：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||期末余额|期初余额|
|国有银行|2,956,678,979.73|689,678,681.03|
|其他银行|3,452,968,069.13|933,174,475.93|
|合计|6,409,647,048.86|1,622,853,156.96|

由于国有银行有政府支持，而其他银行均为上市或大中型的商业银行，本集团预期银行存款不存在重大的信用风险，不会产生因违约而导致的任何重大损失。
于 2015年 12月 31日，本集团与委托管理服务有关的应收深圳市相关政府部门以及与龙里 BT项目及龙里安置房二期项目有关的应收龙里县相关政府部门合计达约4.32亿元(2014年12月31日：约 24.99亿元)，鉴于本集团的业务性质，本公司董事认为该等应收款的信用风险是可控的。
除此以外，本集团无来源于其他客户的重大信用风险。
4.流动性风险
本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。
于资产负债表日，本集团各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||
||一年以内|一到二年|二到五年|五年以上|合计|
|金融负债-||||||
|一年内到期的非流动负债(注2)|1,865,655,847.57|-|-|-|1,865,655,847.57|
|应付款项(注1)|1,586,587,956.46|-|-|-|1,586,587,956.46|
|长期借款|112,274,198.05|382,978,091.86|678,262,526.46|1,628,233,733.06|2,801,748,549.43|
|应付债券|135,050,000.00|1,135,050,000.00|1,067,950,000.00|888,000,000.00|3,226,050,000.00|
|其他非流动负债|-|752,590,000.00|6,111,189,985.98|-|6,863,779,985.98|
|合计|3,699,568,002.08|2,270,618,091.86|7,857,402,512.44|2,516,233,733.06|16,343,822,339.44|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期初余额|||||
||一年以内|一到二年|二到五年|五年以上|合计|
|金融负债-||||||
|短期借款|23,676,118.63|-|-|-|23,676,118.63|
|一年内到期的非流动负债(注2)|886,161,196.85|-|-|-|886,161,196.85|
|应付款项(注1)|1,099,975,573.99|-|-|-|1,099,975,573.99|
|长期借款|229,838,032.80|522,402,992.63|1,842,280,840.31|2,566,313,798.63|5,160,835,664.37|
|应付债券|189,099,820.00|1,689,096,820.00|1,187,100,000.00|932,000,000.00|3,997,296,640.00|
|合计|2,428,750,742.27|2,211,499,812.63|3,029,380,840.31|3,498,313,798.63|11,167,945,193.84|

注1：应付款项包括应付账款及其他应付款。
注2：不包括一年内到期的预计负债。
鉴于本集团拥有稳定和充裕的经营现金流以及充足的授信额度，并已做出恰当融资安排以满足偿债及资本支出，本公司董事认为本集团不存在重大的流动性风险。
九、公允价值的披露
√适用□不适用
公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。
第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。
于2015年12月31日和2014年12月31日，本集团无按上述三个层级列示的持续的以公允价值计量的资产和负债。
1.不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
本集团以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：应收款项、短期借款、一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券、应付款项、长期借款、应付债券和其他非流动负债等。
除下述金融负债以外，其他不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小。
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
||账面价值|公允价值|账面价值|公允价值|
|金融负债-|||||
|其他应付款(注1)|548,920,000.00|614,016,290.24|-|-|
|一年内到期的应付债券|1,499,997,000.00|1,514,410,024.63|-|-|
|应付债券|2,690,329,788.48|2,789,194,244.29|3,290,387,574.51|3,157,993,121.89|
|其他非流动负债|6,065,310,000.00|6,034,251,595.47|-|-|
|合计|10,804,556,788.48|10,951,872,154.63|3,290,387,574.51|3,157,993,121.89|

注1：其他应付款仅包含收到三项目调整收费补偿款。
固定利率的长期借款以及不存在活跃市场的应付债券，以合同规定的未来现金流量按照市场上具有可比信用等级并在相同条件下提供几乎相同现金流量的利率进行折现后的现值确定其公允价值。
十、关联方及关联交易
1.本企业的母公司情况
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|母公司对本企业的持股比例(%)|母公司对本企业的表决权比例(%)|
|深圳国际|百慕大|投资控股|2,000,000,000.00港元|50.89%|50.89%|

本企业最终控制方是深圳投控。
2.本公司的子公司情况
本公司子公司的情况详见附注七、1
3.本公司合营和联营企业情况
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的合营或联营企业情况如下
√适用□不适用
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本企业关系|
|顾问公司|联营企业(2015年1月1日至2015年6月30日)|
|清龙公司|联营企业(2015年1月1日至2015年10月29日)|
|华昱公司|联营企业|
|南京三桥公司|联营企业|
|广州西二环公司|联营企业|
|联合置地公司|联营企业|

本公司于2015年7月1日将顾问公司纳入集团报表合并范围，与顾问公司关联交易的金额统计自2015年1月1日至2015年6月30日。本公司于2015年10月30日将清龙公司纳入集团报表合并范围，与清龙公司关联交易的金额统计自2015年1月1日至2015年10月29日。
4.其他关联方情况
√适用□不适用
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|深圳市宝通公路建设开发有限公司(“宝通公司”)|母公司的全资子公司|
|深圳龙大高速公路有限公司(“龙大公司”)|母公司的控股子公司|
|深圳市深国际华南物流有限公司(“华南物流公司”)|母公司的控股子公司|
|新通产公司|参股股东|
|深圳市华通源物流有限公司(“华通源公司”)|母公司的控股子公司|
|沿江项目公司|其他|
|联合电子|其他|
|广州水泥股份有限公司|其他|
|深国际物流|母公司的全资子公司|
|华昱投资集团|其他|

5.关联交易情况
(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易
√适用□不适用
(a)采购商品/接受劳务情况表
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|顾问公司|接受工程管理服务|2,746,524.00|13,555,264.18|
|联合电子|接受联网收费结算服务|16,165,970.05|16,389,026.70|
|其他|接受供电服务及其他|862,439.98|798,646.21|

本集团与顾问公司签订管理服务合同，主要为附属公路提供工程管理服务。
广东省人民政府已指定联合电子负责全省公路联网收费的分账管理工作以及非现金结算系统的统一管理工作。本公司及子公司已与联合电子签订数份广东省高速公路联网收费委托结算协议，委托联合电子为本集团投资的梅观高速公路、机荷高速公路、盐坝高速公路、盐排高速公路、南光高速公路、清连高速公路和水官高速公路提供收费结算服务，服务期限至各路段收费期限届满之日为止，服务费标准由广东省物价主管部门核定。
本公司子公司高速广告公司、机荷东段公司及梅观公司接受华南物流公司、新通产公司、华昱公司、龙大公司、清龙公司、沿江项目公司及广州水泥股份有限公司提供的水电资源及广告牌供电服务等，由于金额较小，未单独列示。
(b)出售商品/提供劳务情况表
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|沿江项目公司|受托提供建设管理服务|24,665,543.79|235,057,291.43|
|沿江项目公司及其他|提供工程管理服务|3,083,259.44|-|
|其他|提供工作场所水电服务|666,003.00|1,391,853.02|

于2009年11月6日，深圳投控与本公司签订了委托经营管理合同，将其所持有100%股权的沿江项目公司全面委托给本公司代为经营管理，委托期间由本公司按合同约定对沿江项目公司进行经营管理，完成沿江项目一期的建设和运营。根据该合同，委托建设管理费用按沿江项目一期建设投资概算的1.5%计取，且本公司享有结余的20%，该等条款已在于2011年9月9日本公司与沿江项目公司签订的《委托建设(代建)合同》中正式约定。而对于运营方面的条款，尚未正式约定。于本年度，本集团根据沿江项目一期最新的投资控制值以及结余估计，确认委托管理收入24,665,543.79元(2014年：235,057,291.43元)。
本公司子公司顾问公司为沿江项目公司、清龙公司、华昱公司与龙大高速提供工程管理服务；本公司为深圳国际、顾问公司及联合电子提供水电资源服务，按支付予供水供电机构的价格计算收取。由于金额较小，未单独列示。
(2).关联受托管理情况
√适用□不适用
本公司受托管理/承包情况表：
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方名称|受托方/承包方名称|受托/承包资产类型|受托/承包起始日|受托/承包终止日|托管收益/承包收益定价依据|本期确认的托管收益/承包收益|
|宝通公司|本公司|股权托管|2014.01.01|2015.12.31|协议价|18,000,000.00|

 (3).关联租赁情况
√适用□不适用
(a)本公司作为出租方：
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入|
|联合电子及顾问公司|房屋|639,595.00|304,252.00|

本集团与联合电子及顾问公司签订房屋租赁合同。由于金额较小，未单独列示。
(b)本公司作为承租方：
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|
|龙大公司、华昱公司、清龙公司、华南物流公司、新通产公司|户外广告用地使用权|2,367,000.00|2,990,500.00|

由于本集团与各关联方的关联租赁交易金额较小，未单独列示。
(4).关联方资金拆借
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|拆入||||
|广州西二环公司|3,250,000.00|2015年8月28日|没有具体到期日，但可要求随时还款|

(5).代垫款项
于本年度，本集团根据2009年11月6日与深圳投控签订的关于委托经营管理沿江项目公司的框架合同，代沿江项目公司垫付其部分营运费用3,918,992.36元(2014年：25,657,650.17元)。
(6).关键管理人员报酬
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员报酬|11,182,000.00|10,900,000.00|

关键管理人员包括董事、监事及高级管理人员。本公司于本年度共有关键管理人员25人(2014年：22人)。
(a)董事及监事薪酬
2015年度每位董事及监事的薪酬如下：
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|酬金|工资及奖金|合计|
|胡伟*|-|960,000.00|960,000.00|
|吴亚德*|-|920,000.00|920,000.00|
|王增金*|-|360,000.00|360,000.00|
|赵志锠|350,000.00|-|350,000.00|
|区胜勤|180,000.00|-|180,000.00|
|林钜昌|180,000.00|-|180,000.00|
|胡春元|180,000.00|-|180,000.00|
|方杰*|-|706,000.00|706,000.00|

2014年度每位董事及监事的薪酬如下：
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|酬金|工资及奖金|合计|
|杨海*|-|910,000.00|910,000.00|
|吴亚德*|-|910,000.00|910,000.00|
|赵志锠|350,000.00|-|350,000.00|
|区胜勤|180,000.00|-|180,000.00|
|林钜昌|180,000.00|-|180,000.00|
|王海涛|180,000.00|-|180,000.00|
|张立民|180,000.00|-|180,000.00|
|方杰*|-|660,000.00|660,000.00|

*以上董事及监事的薪酬已反映在关键管理人员薪酬中。
于本年度，董事长胡伟、执行董事兼总裁吴亚德、执行董事王增金、董事李景奇、赵俊荣、谢日康、张杨、赵志锠、区胜勤、林钜昌、胡春元、施先亮以及监事钟珊群、何森及方杰可领取的会议津贴(税后)分别为 12,500.00元、12,000.00元、12,500.00元、7,500.00元、8,000.00元、12,000.00元、12,000.00元、8,000.00元、17,000.00元、10,500.00元、13,500.00元、10,500.00元、7,000.00元、6,000.00元和 8,000.00元。其中，董事长胡伟、执行董事兼总裁吴亚德、执行董事王增金、董事李景奇、赵俊荣、谢日康、张扬、施先亮及监事钟珊群已放弃本年度应收的会议津贴。
于本年度，董事长胡伟、执行董事兼总裁吴亚德、执行董事王增金及监事方杰分别获取了退休计
划的雇主供款106,000.00元(2014年：无)、106,000.00元(2014年：106,000.00元)、43,000.00
元(2014年：无)和83,000.00元(2014年：78,000.00元)。
此外，董事长胡伟、执行董事兼总裁吴亚德、执行董事王增金及监事方杰还获取了其他福利和津贴，包括职工医疗保险计划等，于本年度金额分别为67,000.00元(2014年：无)、67,000.00元 (2014年：60,000.00元)、54,000.00元(2014年：无)和 110,000.00元(2014年：103,000.00元)。
(b)薪酬最高的前五位
本年度本集团薪酬最高的前五位中包括2位董事(2014年度：2位董事)，其薪酬已反映在上表中；
其他3位(2014年度：3位)的薪酬合计金额列示如下：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||本期发生额|上期发生额|
|基本工资、奖金、住房补贴以及其他补贴|2,950,000.00|2,658,000.00|
|养老金|302,000.00|302,000.00|
||3,252,000.00|2,960,000.00|

||||
|-|-|-|
||本期人数|上期人数|
|薪酬范围：|||
|港币0元–1,000,000元|-|-|
|港币1,000,001元–1,500,000元|3|3|
|港币1,500,001元–2,000,000元|-|-|

(7).其他关联交易
本公司之全资子公司梅观公司与联合置地公司签订深圳市龙华新区民治办事处梅林关城市更新项目拆迁补偿协议，联合置地公司同意向梅观公司支付拆迁补偿金，以开展梅林关城市更新地块的拆迁工作。拆迁补偿金以评估机构出具的资产评估报告基础上所审定的金额为准。基于中联资产的评估结果以及本公司开展的审查工作，最后审定数为人民币 28,328,230.00元，已获得梅观公司与联合置地公司的共同确认。
于2015年12月30日，本公司子公司置地公司与深国际物流签订转让协议。详见附注五、6。
6.关联方应收应付款项
√适用□不适用
(1).应收项目
单位:元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额||期初余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|沿江项目公司|281,255,696.39|-|340,620,152.60|-|
|应收账款|宝通公司|2,337,298.33|-|2,295,854.23|-|
|应收账款|龙大公司|20,050.00|-|-||
|其他应收款|华昱投资集团|31,580,381.94|-|-|-|
|其他应收款|联合置地公司|28,328,230.00|-|-|-|
|其他应收款|沿江项目公司|3,918,992.36|-|-|-|
|其他应收款|华昱公司|20,000.00|-|20,000.00|-|
|其他应收款|龙大公司|10,000.00|-|10,000.00|-|

(2).应付项目
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|应付账款|沿江项目公司|1,015,000.00|1,000,000.00|
|应付账款|联合电子|101,665.72|-|
|应付账款|龙大公司|25,000.00|85,000.00|
|应付账款|华昱公司|16,000.00|45,000.00|
|应付账款|华南物流公司|12,000.00|12,000.00|
|应付账款|深圳国际|1,200.00|3,500.00|
|预收账款|深圳投控|767,828.50|-|
|预收账款|沿江项目公司|744,000.00|-|
|其他应付款|广州西二环公司|40,750,000.00|37,500,000.00|
|其他应付款|南京三桥公司|33,526,376.43|33,526,376.43|
|其他应付款|联合电子|384,999.13|5,000.00|
|其他应付款|广州水泥股份有限公司|40,000.00|40,000.00|
|其他应付款|深圳国际|5,000.00|5,000.00|

 7.关联方承诺
以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚未在资产负债表上列示的与关联方有关的承诺事项： (1).投资性承诺
本公司与母公司深圳国际的全资子公司新通产公司共同出资成立联合置地公司。如联合置地公司需要增资，本公司与新通产公司将按占联合置地公司股权比例以现金方式同步出资。双方的出资总额(含首期出资和后续增资)将不超过人民币500,000万元，其中，本公司的出资总额不超过人民币245,000万元。截止2015年12月31日本公司已向联合置地公司注资55,370万元，因此尚未兑现的投资承诺为189,630万元(2014年12月31日：242,060万元)。
十一、承诺及或有事项
1.重要承诺事项
√适用□不适用
(1).资本性承诺事项
(a)以下为于资产负债表日，管理层已批准但尚未签约的资本支出承诺：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||期末余额|期初余额|
|高速公路建设项目|122,367,117.88|133,255,934.78|

于2015年12月31日及2014年12月31日，合营企业自身无资本性支出承诺。
(2).房地产开发项目承诺
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||期末余额|期初余额|
|已签约但尚未拨备|104,797,401.76|110,563,248.39|

(3).投资性承诺
于2015年12月31日，本集团的投资性承诺为189,630万元(2014年：242,060万元)，主要是向联合置地公司的出资承诺，详情请参阅附注十、7(1)。
2.或有事项
√适用□不适用
(1).资产负债表日存在的重要或有事项
(a)本公司受深圳市交委的委托管理建设南坪项目二期，根据工程建设委托管理合同约定，本公司已向深圳市交委提供15,000,000.00元不可撤销履约银行保函。
(b)本公司受深圳市交通公用基础设施建设中心的委托管理建设龙大市政段项目。根据有关工程建设委托管理合同约定，本公司已向深圳市交通公用基础设施建设中心提供2,000,000.00元的不可撤销履约银行保函。
(c)本公司受深圳市龙华新区建设服务管理中心的委托管理建设深圳市龙华新区德政路龙大高速立交及德政路东延段工程。根据有关工程建设委托管理合同约定，本公司已向深圳市龙华新区建设服务管理中心提供35,850,000.00元不可撤销履约银行保函。
(d)本公司受深圳市龙华新区建设服务管理中心的委托管理建设观澜人民路-梅观高速节点工程。
根据相关工程建设委托管理合同约定，本公司已向深圳市龙华新区建设服务管理中心提供25,273,500.00元不可撤销履约银行保函。
(e)本公司之控股子公司顾问公司对外受托开展工程监咨询、项目代建、勘察设计、试验检测等业务，根据有关委托合同约定，顾问公司共向委托方提供 89,942,047.92元不可撤销履约银行保函。
(f)未决诉讼
清连公司在经政府相关部门审批后对原清连一级公路进行高速化改造，清连一级公路高速化改造于2011年1月25日完成。2011年度，清远市风云生态旅游发展有限公司因原清连一级公路进行高速化改造封闭高速公路路口持有异议，向清远市中级人民法院提起诉讼。一审判决本公司胜诉，该公司向广东省高级人民法院提出上诉，经广东省高级人民法院裁定发回清远市中级人民法院重审，重审结果仍为本公司胜诉。该公司已继续向广东省高级人民法院提出上诉。截至本财务报告批准报出日，该诉讼尚在审理之中。根据原清连一级公路进行高速化改造项目的立项和施工情况，本公司董事认为该诉讼结果不会对本公司财务报表产生重大负面影响。
十二、资产负债表日后事项
1.重要的非调整事项
√适用□不适用
(1).本公司2015年底聘请独立交通顾问对南光高速公路、盐坝高速公路、盐排高速公路及清连高速公路未来剩余经营期标准车流量进行重新评估，自2016年1月1日起将该等高速公路的原单位摊销额4.22元、3.98元、1.49元及25.19元分别调整为4.71元、4.49元、1.97元及26.54元。
(2).本公司2016年1月15日第七届董事会第十一次会议审议通过《关于审议A股限制性股票激励计划的议案》、《股权激励管理及实施考核办法(草案)》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。该激励计划拟向激励对象定向增发本公司的A股限制性股票，拟授予的限制性股票数量为1,719万股。
(3).2016年3月18日，经本公司董事会审议批准，本公司之子公司外环公司与深圳市交委签订了关于深圳外环高速公路深圳段(沿江高速-深汕高速段，简称“外环A段”)的特许经营权合同。同时，本公司、外环公司与深圳市特区建设发展集团有限公司(深圳市政府全资设立的公司)签订了外环A段共同投资建设协议。
根据目前的方案和协议约定，外环 A段投资概算约 205.9亿元，本公司和外环公司将投资 65亿元获得外环A段25年项目经营收益并承担相关经营成本、税费及风险，超出部分由深圳市特区建设发展集团有限公司承担或筹措。由本公司负责外环A段的建设管理，工程建设管理费按项目概算金额(不含征地拆迁费)的1.5%计取。设置管理目标控制奖(罚)金，其中投资管理目标奖(罚)金按项目工程建设费投资控制金额与工程决算金额差额的10%计取。上述投资方案尚需经本公司股东大会批准后方可生效。
2.利润分配情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|拟分配的利润或股利||
|经审议批准宣告发放的利润或股利|741,461,910.84|

十三、其他重要事项
1.分部信息
√适用□不适用
(1).报告分部的确定依据与会计政策：
本集团的报告分部是提供不同服务的业务单元。由于各种业务需要不同的技术和市场战略，因此，本集团独立管理报告分部的生产经营活动，并评价其经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。
本集团有一个报告分部，为通行费业务分部。通行费业务分部负责在中国大陆地区进行收费公路营运及管理。
其他业务主要包括提供委托管理服务、广告服务及其他服务。本集团无来源于分部间的收入。该
等业务均不构成独立的可报告分部。
(2).报告分部的财务信息
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|通行费|其他|未分配|合计|
|对外交易收入|3,014,057,419.87|406,520,915.32|-|3,420,578,335.19|
|主营业务成本|1,419,449,529.10|-|-|1,419,449,529.10|
|利息收入|97,277,883.50|21,992,323.80|5,209,828.10|124,480,035.40|
|利息费用|444,507,177.81|14,352,269.53|-|458,859,447.34|
|权益法核算的长期股权投资收益|248,425,215.11|-451,739.02|-|247,973,476.09|
|资产减值损失|620,000,000.00|-|-|620,000,000.00|
|折旧费和摊销费|866,209,174.13|26,448,384.18|6,229,290.11|898,886,848.42|
|利润总额|1,653,462,074.32|101,607,851.34|-82,743,038.90|1,672,326,886.76|
|所得税费用|153,571,623.24|23,605,305.14||177,176,928.38|
|净利润|1,499,890,451.08|78,002,546.20|-82,743,038.90|1,495,149,958.38|
|资产总额|28,906,760,110.67|2,004,472,015.84|759,422,961.90|31,670,655,088.41|
|负债总额|15,861,073,982.20|683,432,323.38|165,068,260.73|16,709,574,566.31|
|对联营企业和合营企业的长期股权投资|1,428,700,494.08|554,189,530.51|-|1,982,890,024.59|
|除金融资产、长期股权投资及递延所得税资产以外的其他非流动资产原值增加额|4,742,220,355.06|30,207,643.28|5,051,844.18|4,777,479,842.52|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|通行费|委托管理服务|其他|未分配|合计|
|对外交易收入|3,007,632,196.48|503,436,013.28|109,289,270.32|-|3,620,357,480.08|
|主营业务成本|1,469,574,017.81|-|-|-|1,469,574,017.81|
|利息收入|93,308,657.03|579,134.69|329,398.80|13,720,103.60|107,937,294.12|
|利息费用|515,185,510.41|9,767,633.06|-|-|524,953,143.47|
|对联营和合营企业的投资收益|183,413,925.80|-|3,628,351.91|-|187,042,277.71|
|折旧费和摊销费|944,028,500.70|1,038,767.64|32,249,495.47|6,842,186.34|984,158,950.15|
|利润总额|2,718,525,956.45|306,498,305.73|6,054,441.19|-64,160,689.11|2,966,918,014.26|
|所得税费用|650,499,073.11|36,244,498.17|8,704,913.61|-|695,448,484.89|
|净利润|2,068,026,883.34|270,253,807.56|-2,650,472.42|-64,160,689.11|2,271,469,529.37|
|资产总额|22,980,137,472.67|301,072,894.17|869,309,018.57|178,804,823.61|24,329,324,209.02|
|负债总额|10,381,194,615.33|623,197,316.94|92,542,414.08|112,217,267.53|11,209,151,613.88|
|对联营企业和合营企业的长期股权投资|1,644,072,924.08|-|51,417,648.26|-|1,695,490,572.34|
|除金融资产、长期股权投资及递延所得税资产以外的其他非流动资产原值增加额|116,452,931.83|17,358.00|4,721,068.26|2,262,249.98|123,453,608.07|

 (3).其他说明：
本集团所有的对外交易收入以及所有除金融资产及递延所得税资产以外的非流动资产均来自于国内。
十四、母公司财务报表主要项目注释
1.应收账款
(1).应收账款分类披露：
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|495,255,623.24|100.00|-|-|495,255,623.24|530,410,157.03|100.00|-|-|530,410,157.03|
|组合1|464,820,092.41|93.85|-|-|464,820,092.41|507,026,089.06|95.59|-|-|507,026,089.06|
|组合2|30,435,530.83|6.15|-|-|30,435,530.83|23,384,067.97|4.41|-|-|23,384,067.97|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-||-|-|-|-|-|
|合计|495,255,623.24|-|-|/|495,255,623.24|530,410,157.03|-|-|-|530,410,157.03|

组合2中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内小计|30,368,864.16|-|-|
|1至2年|66,666.67|-|-|
|合计|30,435,530.83|-|-|

 (2).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
||余额|坏账准备金额|占应收账款余额总额比例|
|余额前五名的应收账款总额|471,933,601.57|-|95.29%|

 2.其他应收款
(1).其他应收款分类披露：
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|1,269,557,969.42|100.00|-|-|1,269,557,969.42|736,893,668.46|100.00|-|-|736,893,668.46|
|组合1|1,268,960,891.68|99.95|-|-|1,268,960,891.68|735,455,095.46|99.80|-|-|735,455,095.46|
|组合2|597,077.74|0.05|-|-|597,077.74|1,438,573.00|0.20|-|-|1,438,573.00|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,269,557,969.42|-|-|-|1,269,557,969.42|736,893,668.46|-|-|-|736,893,668.46|

组合2中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内小计|579,634.74|-|-|
|1至2年|793.00|-|-|
|2至3年|16,650.00|-|-|
|合计|597,077.74|-|-|

 (2).其他应收款按款项性质分类情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|应收借款|913,563,870.59|275,167,376.10|
|应收代垫款项|354,296,038.18|460,115,624.66|
|其他|1,698,060.65|1,610,667.70|
|合计|1,269,557,969.42|736,893,668.46|

 (3).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|清龙公司|借款|580,603,835.62|一年以内|45.73%|-|
|贵深公司|借款|311,000,000.00|一年以内|24.50%|-|
|美华公司|代垫款|201,700,232.44|一年以内|15.89%|-|
|机荷东公司|代垫款|137,479,262.45|一年以内|10.83%|-|
|清连公司|借款|21,960,034.97|一年以内|1.73%|-|
|合计|/|1,252,743,365.48|/|98.68%|-|

 3.长期股权投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|5,421,798,100.36|(678,765,149.21)|4,743,032,951.15|4,931,294,313.53|-|4,931,294,313.53|
|对合营企业投资|161,475,129.93|-|161,475,129.93|158,764,459.37|-|158,764,459.37|
|对联营企业投资|1,817,310,916.29|-|1,817,310,916.29|1,536,726,112.97|-|1,536,726,112.97|
|合计|7,400,584,146.58|(678,765,149.21)|6,721,818,997.37|6,626,784,885.87|-|6,626,784,885.87|

(1).对子公司投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|本期增加|投资收回|本期计提减值准备|合并转入|期末余额|本年宣告发放的股利|减值准备期末余额|
|机荷东段公司|917,766,902.94|-|97,085,063.42|-|-|820,681,839.52|253,252,238.56|-|
|梅观公司|534,219,058.11|-|1,860,559.55|-|-|532,358,498.56|94,486,698.85|-|
|清龙公司|-|-|-|-|164,269,052.70|164,269,052.70|23,600,000.00|-|
|高速广告公司|3,325,000.01|-|-|-|-|3,325,000.01|11,433,514.54|-|
|美华公司|831,769,303.26|-|-|-|-|831,769,303.26|-|-|
|清连公司|2,064,214,049.21|-|-|678,765,149.21|-|1,385,448,900.00|-|678,765,149.21|
|外环公司|100,000,000.00|-|-|-|-|100,000,000.00|-|-|
|高速投资公司|380,000,000.00|-|-|-|-|380,000,000.00|-|-|
|路韵公司|100,000,000.00|400,000,000.00|-|-|-|500,000,000.00|-|-|
|顾问公司|-|-|-|-|25,180,357.10|25,180,357.10|-|-|
|合计|4,931,294,313.53|400,000,000.00|98,945,622.97|678,765,149.21|189,449,409.80|4,743,032,951.15|382,772,451.95|678,765,149.21|

本公司对上述子公司以成本法核算。
如附注五、24(2)(a)所述，本公司长期公司债券的本金及利息由中国建设银行股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，本公司以持有梅观公司的100%权益提供反担保。
(2).对合联营企业投资
对合联营企业投资请参见附注五、10。
4.资本公积
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|股本溢价|2,315,587,934.74|-|-|2,315,587,934.74|
|合计|2,315,587,934.74|-|-|2,315,587,934.74|
|2014年度|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|股本溢价|2,315,587,934.74|-|-|2,315,587,934.74|
|合计|2,315,587,934.74|-|-|2,315,587,934.74|

 5.未分配利润
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|期初未分配利润|4,217,315,471.69|2,737,730,736.05|
|加：本期归属于公司所有者的净利润|312,929,383.85|2,031,675,542.00|
|减：提取法定盈余公积|31,292,938.38|203,167,554.20|
|应付普通股股利|981,346,646.70|348,923,252.16|
|期末未分配利润|3,517,605,270.46|4,217,315,471.69|

 6.营业收入和营业成本：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|1,199,206,996.97|467,183,895.96|1,162,400,569.97|462,472,880.85|
|其他业务|72,576,786.25|33,381,804.17|300,253,662.82|147,719,649.17|
|合计|1,271,783,783.22|500,565,700.13|1,462,654,232.79|610,192,530.02|

 7.投资收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|382,772,451.95|1,436,760,071.59|
|权益法核算的长期股权投资收益|247,973,476.09|187,042,277.71|
|可供出售金融资产等取得的投资收益|3,000,000.00|-|
|合计|633,745,928.04|1,623,802,349.30|

十五、补充资料
1.当期非经常性损益明细表
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|受托经营管理利润|17,778,666.66||
|特许权授予方提供的差价补偿摊销额|19,010,445.80||
|非同一控制下合并原持股部分按公允价值计量产生的利得|904,017,332.82|本年清龙公司和顾问公司按非同一控制下企业合并纳入集团合并范围，对购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得。|
|梅观高速调整收费相关补偿款之利息收入|72,470,804.21||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|36,960,320.11||
|三项目调整收费相关补偿款之利息收入|12,019,232.87||
|所得税影响额|-34,595,107.75||
|少数股东权益影响额|-2,402,082.54||
|合计|1,025,259,612.18||

非经常性损益明细表编制基础
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》(以下简称“解释性公告第1号”)的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。
2.净资产收益率及每股收益
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|-|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率(%)|每股收益||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|12.94%|0.712|0.712|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|4.39%|0.242|0.242|

第十三节备查文件目录
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|备查文件目录|载有公司法定代表人、财务总监、财务部总经理签名并盖章的财务报表|
|备查文件目录|载有普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本及按中国企业会计准则编制的财务报表。|
|备查文件目录|报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。|
|备查文件目录|在香港证券市场公布的年度报告。|

备查文件存放地点：本公司董事会秘书处
董事长：胡伟董事会批准报送日期：2016年3月18日修订信息
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|报告版本号|更正、补充公告发布时间|更正、补充公告内容|