证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2016-015克明面业股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件规定和《公司章程》、《募集资金管理制度》的要求，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，克明面业股份有限公司（以下简称“公司”或“克明面业”）于2016年1月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币 11亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司股东大会审议通过之日起 12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
1、前次募集资金基本情况
公司首次公开发行股票 2,077万股，募集资金总额 436,170,000元，扣除发行费用34,609,208元，实际募集资金净额401,560,792.00元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2012年 3月 9日出具天健验[2012]2-4号验资报告审验。上述募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，并与本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及相关补充协议。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金,募集资金专户存储、监管和使用情况良好。
2、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2992号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票26,666,666股，共计募集资金1,199,999,970.00元，扣除发行费用22,494,591.53元后，公司实际募集资金净额1,177,505,378.47元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙人）验证，并出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-1号）。
二、募集资金存储及使用情况
1、前次募集资金专户存储情况
截至2016年1月19日，本公司有7个募集资金专户，其中一个活期专户用于购买银行理财产品，目前账户上无募集资金，其他募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|1912027029200148146|0.00|
|43001501067052502898|1,623.22|
|66100154700001372|19,485.71|
|1912027029200131252|0.00|
|587258994382|0.00|
|41001570710050207534|0.00|
||21,108.93|

截至2016年1月19日，公司购买的未到期银行理财产品1,276.00万元。
2、本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 120,000万元，募集资金将投向以下项目：
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|-|-|
|投资总额|募集资金投资额|
|20,263.24|13,500.00|
|17,043.37|10,000.00|
|20,468.00|20,000.00|

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|-|-|
|24,200.00|22,000.00|
|26,300.00|20,000.00|
|11,792.00|11,500.00|
|27,700.00|23,000.00|
|147,766.61|120,000.00|

公司本次非公开发行在扣除承销及保荐费用后募集资金净额为 117,750.54万元，
截止2016年1月19日，具体存储安排如下：
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|银行账号|募集资金余额|
|1912027029200164075|20,750.54|
|1912027029200163971|10,000.00|
|43050167720800000013|22,000.00|
|43050167720800000012|20,000.00|
|20000031186900009103065|20,000.00|
|696461499|13,500.00|
|582067606032|11,500.00|
||117,750.54|

2、募集资金暂时闲置原因
本次非公开发行募集资金将用于“37.5万吨挂面生产线项目”、“延津年产 20万吨小麦粉项目”、“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”、“营销网络及品牌形象建设项目”，但由于募集资金投入是循序渐进的，预计未来 12个月内有部分募集资金将处于闲置状态。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营及募
投项目建设的情况下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用闲置募集资金进行
现金管理，适当增加公司收益。
（二）投资额度
本次公司及其全资子公司拟使用闲置募集资金额度为不超过人民币 11亿元（含11亿元），在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，公司运用暂时闲置的募集资金投资的品种不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。投资产品的期限不超过十二个月,且符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保承诺；
（2）流动性好，不影响募集资投资计划正常进行。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
（四）决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年之内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。
（五）资金来源
用于购买理财产品的资金为公司及其全资（或控股）子公司的闲置募集资金，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，资金来源合法合规。
（六）实施方式
公司股东大会审议通过后，在额度范围内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。
（七）信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益率等。
四、十二个月内购买理财产品的情况
截至 2015年 12月 31日，公司在过去十二个月内使用闲置募集资金购买银行理财产品累计投资金额为19,485万元。尚未到期金额1,276万元,占公司最近一年(2014年)经审计的总资产的1.21%。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管短期银行等金融机构保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、相关审核及批准程序
1、董事会决议情况
公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币 11亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
2、独立董事意见
本次公司及其全资子公司拟使用闲置募集资金额度为不超过人民币 11亿元（含 11亿元）闲置资金进行现金管理，相关审批程序符合相关法律法规，不会影响公司的正常经营活动，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及其全资子公司使用金额不超过人民币 11亿元的暂时闲置资金进行现金管理，期限不超过12个月，资金可在上述额度内进行滚动使用。
3、监事会意见
公司监事会认为：公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币 11亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12个月。在决议有效期内，资金可滚动使用。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
4、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：克明面业使用闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。
克明面业本次使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件规定和《公司章程》、《募集资金管理制度》的要求，有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。本保荐机构同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币 11亿元的闲置募集资金进行现金理财，适时投资于安全性高、流动性较好、有保本约定的投资产品。
七、备查文件
1、经与会董事签字确认的第三届董事会第二十次会议决议；
2、关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
3、经与会监事签字确认的第三届监事会第十八次会议决议；
4、华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会2016年1月26日