股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2017-038
大晟时代文化投资股份有限公司
关于变更募集资金投资项目部分实施条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十九次会议及第九届监事会第二十九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目部分实施条款的议案》，并同意将该议案提交公司年度股东大会审议。
一、募集资金情况概述
2015年 12月，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）76,741,047股，每股面值 1元，发行价格 20.05元/股，募集资金总额为 1,538,657,992.35元，扣除发行费用 28,076,741.05元，募集资金净额为 1,510,581,251.30元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字【2015】G14044760158号）验证。
告（第二次修订版）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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|序号|项目名称|拟投入募集资金（万元）|
|1|收购淘乐网络100%股权|81,250.00|
|2|收购中联传动100%股权|60,475.80|
|3|偿还债务|12,140.00|
|合计||153,865.80|

二、本次募集资金投资项目部分实施条款变更的具体情况
本次实施条款的变更不涉及募集资金投资项目等重大变更，主要表现在延长了中联传动的业绩承诺期、增加了业绩承诺总金额、延后了剩余款项的支付安排等，主要变动概况如下：
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||本次变更前|本次变更后|
|业绩承诺|2015年、2016年、2017年三年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）至少分别为6,000万元、7,500万元和9, 375万元。|2015年、2016年、2017年和2018年四年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）至少分别为6000万元、7,500万元、9,375万元和9, 375万元。|
|股权转让对价的支付安排|分四次支付，分别为股权转让实施完成日后十日内以及 2015 年度、2016年及2017年标的公司专项审计报告出具后十日内支付，支付比例分别为 30%、20%、20%及30%。|分四次支付，分别为股权转让实施完成日后十日内以及 2015 年度、2017年及2018年标的公司专项审计报告出具后十日内支付，支付比例分别为 30%、20%、35%及15%。|
|超额业绩的奖励条款|奖励对价的计算公式如下：超额业绩=盈利承诺期内的累积实际盈利数-盈利承诺期内的累积盈利预测数-2,000 万元。若超额业|无|

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|绩小于或等于10,318.787万元，则奖励对价=超额业绩×2.3282；若超额业绩大于 10,318.787 万元，则奖励对价=24,024.20万元+（超额业绩-10318.787）×40%。|

(一)关于原股权转让协议、原业绩承诺协议及业绩承诺方案
1、原股权转让协议、原业绩承诺协议
2015年 1月 8日，吴宗翰、孙勤、王秋野与宝诚投资股份有限公司签署了《吴宗翰、孙勤、王秋野与宝诚投资股份有限公司关于北京中联传动影视文化有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），2015年 3月 11日，吴宗翰、孙勤、王秋野与宝诚投资股份有限公司签署了《吴宗翰、孙勤、王秋野与宝诚投资股份有限公司关于北京中联传动影视文化有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让协议之补充协议》”），《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》合称原股权转让协议。
2015年 1月 8日，宝诚投资股份有限公司与吴宗翰、孙勤、王秋野（以下简称协议各方）签署了《吴宗翰、孙勤、王秋野与宝诚投资股份有限公司关于北京中联传动影视文化有限公司的盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），2015年 3月 11日，宝诚投资股份有限公司与吴宗翰、孙勤、王秋野签署了《吴宗翰、孙勤、王秋野与宝诚投资股份有限公司关于北京中联传动影视文化有限
公司的盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协
议之补充协议》”），就吴宗翰、孙勤、王秋野将其持有北京中联传动影视文化有限公司100%股权转让给宝诚投资股份有限公司涉及的盈利承诺、补偿方式等事项进行约定。《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》合称原业绩承诺协议。
2015年 12月 11日，宝诚投资股份有限公司（宝诚投资股份有限公司于 2016年 6月更名为大晟时代文化投资股份有限公司）收到中国证券监督管理委员会核发的“证监许可[2015]2856号《”关于核准宝诚投资股份有限公司非公开发行股票的批复》，大晟时代文化投资股份有限公司将非公开发行股票募得的部分资金用于收购吴宗翰、孙勤、王秋野合计持有的北京中联传动影视文化有限公司（北京中联传动影视文化有限公司于2015年12月更名为无锡中联传动文化传播有限公司，以下简称中联传动）100%股权。
2015年 12月 17日，中联传动就上述股权转让事宜在无锡市滨湖区市场监督管理局办理完毕工商变更登记。
2、股权转让价款支付进度及业绩承诺方案
（1）根据原股权转让协议，协议各方就吴宗翰、孙勤、王秋野将其持有中联传动100%股权转让给宝诚股份的股权转让价款、支付进度约定如下：
股权转让实施完成日后十日内，宝诚股份向吴宗翰、孙勤、王秋野支付股权转让价款 181,427,400元。中联传动达到 2015年度所约定的承诺利润数的，宝诚股份于中联传动专项审计报告出具后十日内向吴宗翰、孙勤、王秋野支付股权转让价款 120,951,600元。中联传
动达到 2016年度所约定的承诺利润数的，宝诚股份于中联传动专项审计报告出具后十日内向吴宗翰、孙勤、王秋野支付股权转让价款 120,951,600元。中联传动达到 2017年度所约定的承诺利润数的，宝诚股份于中联传动专项审计报告出具后十日内向吴宗翰、孙勤、王秋野支付股权转让价款 181,427,400元。
（2）根据原业绩承诺协议，协议各方就吴宗翰、孙勤、王秋野将其持有的中联传动100%股权转让给宝诚投资股份有限公司涉及的盈利承诺、补偿方式等事项约定如下：
1）中联传动的盈利承诺
吴宗翰、孙勤、王秋野承诺中联传动 2015年度、2016年度、2017年度的盈利数分别不低于人民币 6,000万元、7,500万元、9,375万元，若该次交易未能在 2015年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延，追加年度的业绩承诺以《资产评估报告》确定的相应年度净利润预测值为准。
在盈利承诺期内，宝诚股份进行年度审计时应对中联传动当年的实际盈利数与盈利预测数的差异情况进行审核，并由负责宝诚股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于宝诚股份年度财务报告出具时对前述差异情况出具专项审计报告，如发生中联传动实际盈利数低于盈利预测数而需要吴宗翰、孙勤、王秋野进行补偿的情形，宝诚股份应在前述专项审计报告出具后按照《盈利预测补偿协议》的约定计算并确定吴宗翰、孙勤、王秋野当年的补偿金额，吴宗翰、孙勤、王秋野应在前述专项审计报告出具后十日内将足额现金一次汇入
宝诚股份指定的账户。宝诚股份按照约定计算各年应补偿金额时，若计算出的各年应补偿金额少于或等于0，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
盈利承诺期届满后四个月内，宝诚股份应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对中联传动股权进行减值测试并出具减值测试报告。
如中联传动股权期末减值额大于盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额，则吴宗翰、孙勤、王秋野应对宝诚股份另行补偿，具体计算公式为：另行补偿的金额=中联传动股权期末减值额－在盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额。在计算前述中联传动股权期末减值额时，需考虑盈利承诺期内宝诚股份对中联传动进行增资、减资以及中联传动接受赠予、进行利润分配等的影响。因中联传动股权减值应另行支付的补偿以及因实际盈利数低于盈利预测数应支付的补偿合计不超过本次交易的总对价。
在盈利承诺期内，如果中联传动未达到当期的盈利预测数，且吴宗翰、孙勤、王秋野当期应补偿金额低于该期宝诚股份根据交易合同的约定应支付的对价，宝诚股份可以直接从当期其根据交易合同的约定应支付的对价中扣除吴宗翰、孙勤、王秋野当期应补偿金额；如果吴宗翰、孙勤、王秋野当期应补偿金额高于该期宝诚股份根据交易合同的约定应支付的对价，则直接免除宝诚股份当期根据交易合同的约定支付对价的义务，且吴宗翰、孙勤、王秋野应就其当期应补偿金额高于该期宝诚股份根据交易合同的约定应支付的对价的部分，在本协议第三条规定的专项审计报告出具后十日内以自有资金支付至宝诚
股份指定的银行账户内。盈利承诺期最后一年在进行前述计算时，吴宗翰、孙勤、王秋野应支付的补偿数额为当年因中联传动实际盈利数未达盈利预测数而应补偿的金额与因中联传动股权减值而应补偿的金额之和。
2）超额业绩
若中联传动在盈利承诺期内的累积实际盈利数超过累积盈利预测数且前述超过部分金额满足《盈利预测补偿协议》约定，则宝诚股份将对吴宗翰、孙勤、王秋野中届时仍在中联传动任职之各方支付奖励对价，奖励对价的计算公式如下：超额业绩=盈利承诺期内的累积实际盈利数-盈利承诺期内的累积盈利预测数-2,000万元。若超额业绩小于或等于 10,318.787万元，则奖励对价=超额业绩×2.3282；若超额业绩大于 10,318.787万元，则奖励对价=24,024.20万元+（超额业绩-10318.787）×40%。如中联传动股权存在期末减值情形，则上述超额部分需扣除中联传动股权期末减值额。
盈利承诺期满后的第一年、第二年，若中联传动各年的业绩均不低于前一年度业绩，则大晟文化可对吴宗翰、孙勤、王秋野中届时仍在中联传动任职之各方进行股杈激励，具体方案以大晟文化内部权力机构审议通过为准。
(二)拟调整的股权转让价款支付进度及业绩承诺方案
为更好地保护上市公司的利益，维护投资者的权益，经与无锡中联传动文化传播有限公司原股东协商一致，各方决定变更部分实施条款。公司与吴宗翰、孙勤、王秋野拟签署《吴宗翰、孙勤、王秋野与
大晟时代文化投资股份有限公司之股权转让协议之补充协议（二）》及《吴宗翰、孙勤、王秋野与大晟时代文化投资股份有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，对盈利承诺期、补偿方式等事项进行调整。
拟调整后的股权转让价款支付进度及业绩承诺具体内容如下：
1、根据拟签订的《吴宗翰、孙勤、王秋野与大晟时代文化投资股份有限公司之股权转让协议之补充协议（二）》，吴宗翰、孙勤、王秋野承诺，中联传动 2015年、2016年、2017年、2018年四年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）至少分别为 60,000,000元、75,000,000元、93,750,000元和 93,750,000元。
且各方同意：
鉴于中联传动未达到 2016年度所约定的承诺利润数，大晟文化本期应支付的股权转让价款扣除吴宗翰、孙勤、王秋野本期应补偿金额后，大晟文化应向吴宗翰、孙勤、王秋野支付股权转让价款的金额为 64,465,781元，协议各方同意该笔款项延至与下一期股权转让价款一并支付。
中联传动达到 2017年度所约定的承诺利润数的，大晟文化于中联传动专项审计报告出具后十日内向吴宗翰、孙勤、王秋野支付股权转让价款 90,713,700元以及上一期实际应付的股权转让价款 64,465,781元，金额共计 155,179,481元。
中联传动未达到 2017年度所约定的承诺利润数的，且吴宗翰、孙勤、王秋野该期应补偿金额高于该期大晟文化应支付的股权转让价
款，则直接免除大晟文化该期应支付股权转让价款 90,713,700元，且上一期应付的股权转让价款 64,465,781元应优先用于支付吴宗翰、孙勤、王秋野该期应补偿金额（大晟文化可以直接从上一期实际应付的股权转让价款 64,465,781元中扣除），直至吴宗翰、孙勤、王秋野应补偿金额全额支付完毕。
中联传动达到 2018年度所约定的承诺利润数的，大晟文化于中联传动专项审计报告出具后十日内向吴宗翰、孙勤、王秋野支付股权转让款 90,713,700元以及上一期大晟文化实际应支付的股权转让价款（如有）。
2、根据拟签订的《吴宗翰、孙勤、王秋野与大晟时代文化投资股份有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，各方约定如下：撤销《盈利预测补偿协议之补充协议》中的第三条，即《盈利预测补偿协议》第五条修改为：盈利承诺期满后的第一年、第二年，若中联传动各年的业绩均不低于前一年度业绩，则大晟文化可对吴宗翰、孙勤、王秋野中届时仍在中联传动任职之各方进行股权激励，具体方案以大晟文化内部权力机构审议通过为准。
业绩承诺期变更为 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度，且中联传动 2018年的盈利预测数为 9,375万元。2018年度届满后四个月内，大晟文化应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对中联传动股权进行减值测试并出具减值测试报告。如中联传动股权期末减值额大于 2018年度因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额，则吴宗翰、孙勤、王秋野应对大晟文化另行补偿，具体计算公式
为：另行补偿的金额=中联传动股权期末减值额－2018年度因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额。在计算前述中联传动股权期末减值额时，需考虑盈利承诺期内大晟文化对中联传动进行增资、减资以及中联传动接受赠予、进行利润分配等的影响。因中联传动股权减值应另行支付的补偿以及因实际盈利数低于盈利预测数应支付的补偿合计不超过 2018年度大晟文化根据交易合同的约定应支付的对价。
在 2018年度，如果中联传动未达到 2018年度的盈利预测数，且吴宗翰、孙勤、王秋野 2018年度应补偿金额低于 2018年度大晟文化根据交易合同的约定应支付的对价，大晟文化可以直接从 2018年度根据交易合同的约定应支付的对价中扣除吴宗翰、孙勤、王秋野 2018年度应补偿金额；2018年度在进行前述计算时，吴宗翰、孙勤、王秋野应支付的补偿数额为 2018年度因中联传动实际盈利数未达盈利预测数而应补偿的金额与因中联传动股权减值而应补偿的金额之和。
如中联传动 2017年度实际盈利数超过 2017年度的盈利预测数，则超过部分计入中联传动 2018年度实际盈利数。
三、本次调整对公司的影响
变更募集资金投资项目部分实施条款不违反法律、法规的强制性规定。且业绩承诺人延长业绩承诺期限，有利于保障中联传动和大晟文化的发展，有利于保护上市公司股东利益。
四、独立董事、监事会、保荐人、律师对变更募集资金投资项目的意见
1、独立董事意见：
本次变更募集资金投资项目部分实施条款，增加了中联传动原股东的业绩承诺期、业绩承诺的累计金额亦相应增加、延长了上市公司支付股权转让款的期限、取消了对超额业绩的奖励措施等，有利于保障上市公司利益、维护投资者的权益，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。
变更募集资金投资项目部分实施条款不违反法律、法规的强制性规定，本次变更募集资金投资项目部分实施条款的议案内容及审议程序符合相关法律法规及监管机构的规定，我们作为公司的独立董事对本次变更事项无异议，同意将该议案提交股东大会审议。
2、监事会意见：
本次变更募集资金投资项目部分实施条款符合公司发展战略的需要，有利于保护上市公司利益、维护投资者的权益，内容及程序符合相关法规的规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。
监事会同意公司变更募集资金投资项目部分实施条款的议案及提交股东大会审议。
3、保荐机构意见：
经过核查，保荐机构认为：本次变更募集资金投资项目部分实施条款，增加了中联传动原股东的业绩承诺期、业绩承诺的累计金额亦相应增加、延长了大晟文化支付股权转让款的期限、取消了对超额业
绩的奖励措施等，有利于保障上市公司利益、维护投资者的权益；保荐机构对本次变更事项无异议。
4、律师意见：
本所认为，《吴宗翰、孙勤、王秋野与大晟时代文化投资股份有限公司之股权转让协议之补充协议（二）》及《吴宗翰、孙勤、王秋野与大晟时代文化投资股份有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》系各方真实意思表示，且内容不违反法律、法规的强制性规定；相关议案已经大晟文化董事会审议通过，大晟文化独立董事、监事会已就相关议案发表了同意的意见，相关议案尚需提交大晟文化股东大会审议通过。
五、本次变更募集资金投资项目部分实施条款的审议程序
本次变更募集资金投资项目中的部分实施条款已经公司 2017年第九届董事会第三十九次会议及第九届监事会第二十九次会议审议通过。本事项尚须提交股东大会审议。
六、公告备案附件
1、公司第九届董事会第三十九次会议决议
2、公司第九届监事会第二十九次会议决议
3、独立董事独立意见
4、保荐机构关于公司变更募集资金投资项目部分实施条款的核查意见
承诺方案调整的法律意见书
大晟时代文化投资股份有限公司董事会 2017年 4月 28日