股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2018-061北京华联商厦股份有限公司
关于转让紫金华联股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
交易简述：北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的全资子公司江苏紫金华联商用设施运营有限公司（以下简称“紫金华联”）100%的股权进行转让，受让方为北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”），转让价格为23,567.33万元。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次交易的实施尚需经过公司及华联综超股东大会批准。
本次交易已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
一、出售资产暨关联交易概述
（一）出售资产的基本情况
公司拟将持有的全资子公司紫金华联100%的股权进行转让，受让方为北京华联综超。根据公司与受让方于2018年7月25日签署的《江苏紫金华联商用设施运营有限公司之股权转让协议》，紫金华联股权转让价款为 23,567.33万元人民币。
（二）与公司的关联关系
由于华联综超为公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）的控股子公司，公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司董事长阳烽先生同时担任华联集团董
事。本次交易构成了关联交易。
（三）审议程序
公司于2018年7月25日召开了第七届董事会第十九次会议，会议审议了《关于转让紫金华联100%股权的议案》。关联董事阳烽、李翠芳、郭丽荣回避了对该议案的表决。表决情况：回避3人，同意7人，反对0人，弃权0人。本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并出具了独立意见。
此项交易尚须获得公司及华联综超股东大会的批准，公司控股股东华联集团将在股东大会上回避对该议案的表决。
（四）是否为重大资产重组事项
本次出售资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联受让方北京华联综合超市股份有限公司的基本情况
（一）基本情况
名称：北京华联综合超市股份有限公司
成立日期：1996-06-07
注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号
法定代表人：罗志伟
注册资本：665,807,918元
企业性质：股份有限公司
统一社会信用代码：911100001011857375
主营业务：商业零售
股东情况：截至2018年3月31日，华联综超的第一大股东为华联集团，持股比例为29.17%
实际控制人：海南省文化交流促进会
（二）历史沿革、业务发展状况及主要财务指标
华联综超于 1996年 6月由海南民族实业发展股份有限公司与华联（海南）商业投资管理有限公司在北京设立，主营业务为商业零售。2000年 4月，经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]309号文批准，华联综超整体变更为股份
有限公司。2001年11月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]93号文批准，华联综超获准发行人民币普通股5,000万股，并于2001年11月在上海证券交易所上市流通。
华联综超主营超市零售，采用自营模式、联营模式和租赁模式等经营模式，运营生活超市和高级超市业态，门店分布在华北、华东、华南、西南、西北、东北等多个地区。近年发展状况良好。
主要财务数据：截至 2017年 12月 31日，华联综超经审计的总资产 96.02亿元，归属于上市公司股东的净资产 27.02亿元，2017年实现营业收入 117.59亿元，归属于上市公司股东的净利润 0.78亿元，经营活动产生的现金流量净额 6.34亿元。截至 2018年 3月 31日，华联综超未经审计的总资产 98.75亿元，归属于上市公司股东的净资产 27.33亿元，2018年 1-3月实现营业收入 33.95亿元，归属于上市公司股东的净利润 0.29亿元，经营活动产生的现金流量净额0.24亿元。
华联综超不是失信被执行人。
（三）与公司的关联关系
公司与华联综超的第一大股东均为华联集团。
公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司董事长阳烽先生担任华联集团的董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。华联综超符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第十章第一节10.1.3第二项及第十章第一节10.1.5第三项规定的关联关系情形。
三、交易标的基本情况
（一）紫金华联基本情况
1、紫金华联基本信息
公司名称：江苏紫金华联商用设施运营有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：池伟
注册资本：11453万人民币
成立时间：1999年02月13日
注册地址：南京市秦淮区石门坎165号
统一社会信用代码：91320100704165823B
经营范围：自有场地、设施租赁；自有房屋租赁；停车场服务；物业管理。
2、历史沿革
紫金华联前身江苏紫金华联综合超市有限公司，成立于 1999年 1月 13日，注册资本6,888万元，由江苏华联综合超市有限公司（以下简称江苏华联）、南京中远航修配件厂（以下简称中远航修）、海南民族科技投资有限公司（以下简称海南民族科技）分别出资设立，其持股比例分别为38.10%、32.90%、29.00%。
2004年12月30日，经公司股东会决议，中远航修将其持有的紫金华联32.90%的股权转让给江苏华联，转让后江苏华联持股增至71%。
2005年 7月 12日，江苏华联将其持有的紫金华联71%的股权转让给北京华联集团投资控股有限公司（以下简称华联集团）。
2006年11月16日，海南民族科技其将持有的紫金华联29%的股权转让给华联集团，转让后，华联集团持有紫金华联100%的股权。
根据北京华联商厦股份有限公司 2009年第一次临时股东大会决议，并经2009年6月1日中国证券监督管理委员会证监许可[2009]436号《关于核准北京华联商厦股份有限公司向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》核准，公司向北京华联集团投资控股有限公司发行股票24,465.0501万股，购买其持有的包括紫金华联在内的五家公司股权。紫金华联股东变更为华联股份。
2014年6月，北京华联商厦股份有限公司以现金4565万元对公司进行增资，增资完成后，公司注册资本变更为11453万元，同时公司名称变更为江苏紫金华联商用设施运营有限公司。
3、股权结构
北京华联商厦股份有限公司持有紫金华联100%股权。
4、主要经营活动和主要业务板块
紫金华联持有南京紫金物业，主要经营房产租赁。南京紫金物业的基本情况如下：
该项目主要资产包括房屋建筑物及其占用的土地，房屋建筑物共2项，位于南京市秦淮区石门坎 165号。其一为地上 2层的房屋，框架结构，建筑面积11660.48平方米；另一为地上6层位于1层的房屋，框架结构，建筑面积 985.25平方米。该两项房产均坐落于土地使用权证证号为宁秦国用(2015)第14881号的土地上，房屋分摊土地面积11,764.10平方米。
收购时的运营状态：该物业整租给华联综超运营，目前为开业状态。
经 2009年第一次临时股东大会决议审议通过，公司以发行股份购买资产的方式自北京华联集团投资控股有限公司收购紫金华联100%股权，收购价格为1.70亿元人民币。
标的公司紫金华联不是失信被执行人情况。
（二）财务状况
截至2018年5月31日，紫金华联经审计的财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|2017年12月31日|
|资产总额|11678.15|11889.72|
|负债总额|64.06|145.91|
|所有者权益总额|11614.09|11743.81|
|其他应收款|7548.32|7603.08|
|项目|2018年1月1日-2018年5月31日|2017年度|
|营业收入|236.76|933.66|
|营业利润|91.58|423.41|
|净利润|68.54|317.28|
|经营活动产生的现金流量净额|-85.17|972.40|

（三）紫金华联股权评估情况
具有从事证券、期货业务资格的北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”）对紫金华联进行了资产评估，并出具“中天和[2018]评字第 90013号”资产评估报告，评估基准日是2018年5月31日，本次评估采用资产基础法作为
最终评估结论。
江苏紫金华联商用设施运营有限公司股东全部权益评估价值为 23,567.33万元，比账面价值11,614.09万元增值11,953.24万元，增值率102.92%。基于评估结果，本次交易紫金华联股权的转让价款确定为23,567.33万元。
本次评估采用资产基础法评估结果，主要理由为：公司的主要资产为商业房地产。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，考虑本次评估主要为企业股权交易提供服务，而收益法评估结果受公司未来经营策略、已签长期租赁合同的影响，不能准确反映公司资产的未来收益情况。选择资产基础法评估结果能够更为准确地反映企业的内含价值，为评估目的提供更合理的价值参考依据，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
（四）其它说明
1、本次交易完成后，公司失去对紫金华联的控制权，导致公司合并报表范围亦发生变更。公司不存在为紫金华联提供担保、委托紫金华联理财以及占用上市公司资金等方面的情况。
2、截至 2018年 5月 31日，公司应付紫金华联其他应收款 7548.32万元。
股权转让完成后，公司将清偿上述往来债务。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为紫金华联提供财务资助情形。
3、该交易标的股权产权清晰，不存在股权抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司没有为紫金华联提供担保的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的标的股权转让价格以紫金华联评估价值为确定依据，遵循公开、公平、合理的定价原则。
五、股权转让协议的主要内容
1、本次转让
北京华联商厦股份有限公司（“转让方”）及北京华联综合超市股份有限公
司（“受让方”）同意，由双方认可的资产评估机构以2018年5月31日为基准日（以下称“基准日”）对目标公司进行资产评估。双方进一步确认，参考前述资产评估机构出具的资产评估报告中的评估值，并合理考虑其他影响本次转让的因素，目标股权的转让价款为23,567.33万元（以下称“转让价款”）。
本次转让完成后，转让方不再持有目标公司的任何股权，受让方成为目标公司的唯一股东，持有目标公司100%的股权。
双方同意，目标公司自基准日至过户登记日期间所产生的全部损益由转让方享有和承担。
2、付款安排及交割
双方同意，本协议生效之日起三十（30）日内，受让方应将转让价款的51%，即12019.34万元（以下称“第一期转让款”）全额支付至转让方指定的银行账户。
在受让方根据本协议的规定支付完毕第一期转让款后（受让方实际付款之日以下称“付款日”），转让方应促使目标公司，在受让方的配合下，于付款日后三十（30）日内办理目标股权的过户变更登记手续（过户变更登记办理完成之日以下称“过户登记日”）。
双方同意，自过户登记日起，目标股权转由受让方所有，受让方享有目标股权的全部权益。
双方同意，过户登记日后三十（30）日内，受让方应将 11547.99万元的剩余转让价款全额支付至转让方指定的银行账户。
截止基准日，转让方尚欠付目标公司 7,548.32万元的往来债务。转让方在过户登记日后三十（30）日内向目标公司全部清偿上述往来债务。
3、违约责任
本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。
任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给守约方赔偿以使其免受损失。
本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额赔偿。
4、生效时间
本协议自双方法定代表人或其合法授权人签字并加盖各自公司公章后成立，
并于双方股东大会批准之日生效。
六、涉及出售资产的其他安排
截至2018年5月31日，公司应付紫金华联其他应收款 7548.32万元。股权转让完成后，公司将清偿上述往来债务。本次交易股权转让款主要用于公司经营发展及补充流动资金。
本次交易不会产生新增同业竞争及关联交易的情形。
七、出售资产的目的和对公司的影响
公司致力于提升旗下购物中心运营管理业务水平，以门店为关键点，处置低效门店，聚集优势地区，以优化资产结构，提高盈利能力。目前紫金华联已将所持物业整租给华联综超运营，项目处于开业状态。公司当前在南京没有正在运营的项目，如继续维持该物业正常运营预期投入产出较低。考虑到提高上市公司管理效率，公司将对紫金华联物业的权益进行对外转让，此次受让方为华联综超。
本次交易将有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构，有利于提高上市公司管理效率，符合公司的经营发展需要。本次交易完成后，从资产结构上看：公司投资性房地产将减少约1.22亿元，占公司2017年末总资产的0.88%，在总资产不变的情况下，公司资产的流动性有一定的提高；从盈利水平上看：本次交易预计将会给公司带来约2100-2300万的一次性投资收益。
基于受让方华联综超目前的财务状况、盈利水平以及资信情况。公司董事会认为其拥有收购该项股权的支付的能力，公司不存在股权转让款项难以收回的风险。
八、与华联综超累计已发生的各类关联交易情况
2018年年初至本公告披露日，公司与华联综超累计关联交易金额为33,567.33万元。
九、独立董事意见
公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：
1、经认真审阅，我们同意将公司关于对外转让紫金华联100%股权的议案提交公司董事会审议。
2、本次交易构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，股权转让价格系以股东全部权益的评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和股东利益的情况。
3、本次股权转让事项有利于提高上市公司管理效率，符合公司的经营发展需要。本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、公司独立董事出具的独立意见；
3、股权转让协议；
4、审计报告
5、评估报告
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会 2018年7月26日