证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2014－089深圳市实益达科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票和股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
预留限制性股票和股票期权授予日：2014年10月31日
授予数量：限制性股票为31万股，股票期权为28.86万份
授予价格：限制性股票为4.14元/股，股票期权为8.80元/份
深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“实益达”）第四届董事会第七次会议于2014年10月31日召开，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票和股票期权的议案》，确定2014年10月31日为公司预留限制性股票和股票期权的授予日，向3名对象授予预留的限制性股票和股票期权，现将有关事项公告如下：一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）已经公司2014年度第一次临时股东大会审议通过，根据《激励计划》以及第三届董事会第二十四次会议、第四届董事会第一次会议对激励对象人数和股份数量调整后的方案，本次股权激励计划的主要内容如下：
（一）公司股权激励计划基本情况
1、本次股权激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票。
2、本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票。
要以此方式进行激励其他骨干员工。
4、授予价格：
（1）本次股权激励计划首次授予价格
首次授予激励对象限制性股票的价格为2.00元/股；首次授予激励对象股票期权的行权价格为4.10元/份。
（2）预留部分股权激励计划授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格依据该部分股份授予的董事会会议决议日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
预留股票期权的行权价格系依据该部分股票期权授予的董事会会议决议日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价与董事会会议决议日前1个交易日公司股票收盘价孰高原则确定。
5、行权/解锁时间安排：首次授予的股票期权与限制性股票自本次激励计划授予/授权日起满12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期行权/解锁。预留的股票期权与限制性股票自该部分授予日起满12个月后，激励对象在行权/解锁期内按50%、50%的比例分两期行权/解锁。
6、行权/解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票分三期行权/解锁，行权/解锁考核年度为2014年度、2015年度、2016年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权/解锁条件之一。具体如下：
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||行权期||财务业绩指标|
|首次授予权益工具的第一个行权、解锁期||2014年营业收入不低于5亿元 ；2014年净利润不低于100万元。||
|首次授予权益工具的第二个行权、解锁期/预留部分的第一个行权、解锁期||2015年营业收入不低于7.5亿元；2015年净利润不低于1,500万元。||
|首次授予权益工具的第三个行权期、解锁期/预留部分的第二个行权、解锁期||2016年营业收入不低于11亿元；2016年净利润不低于3,000万元。||

以上2014年度、2015年度、2016年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常
损益后的净利润。股权激励的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
（2）个人业绩考核要求
根据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度等指标对激励对象进行考核，考核结果作为股权激励计划的行权/解锁依据，考核结果等级须在C级及以上为考核合格。考核结果等级分布如下：
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|绩效得分|90～100|80～89.9|70～79.9|60～69.9|＜60|
|绩效等级|A|B|C|D|E|

（二）公司股权激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2014年2月18日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问单位和法律顾问均出具了相关意见。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、2014年3月11日公司本次股权激励计划获得证监会备案无异议，公司根据相关规定履行了信息披露义务。
3、2014年4月23日公司召开了2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次股权激励计划相关议案，公司聘请的见证律师发表了法律意见。
4、2014年4月29日公司召开的第三届董事会第二十四次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，并确定以2014年4月29日为本次激励计划的授予日，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。
5、2014年6月18日公司召开的第四届董事会第一次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》，公司独立
董事及聘请的法律顾问均发表了意见。
司的登记手续，本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的45,841.06万股变更为46,120.06万股。2014年7月7日，公司完成了股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。详见公司分别于2014年7月3日、7月8日刊登于证券时报、中国证券报及巨潮资讯网的《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》、《关于股票期权首次授予登记完成的公告》。
7、2014年8月22日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象陈华明因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司按照《激励计划》回购并注销其已获授但尚未解锁的30万股限制性股票。
8、2014年10月31日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票和股票期权的议案》，同意公司向3名激励对象授予预留限制性股票和股票期权，并确定以2014年10月31日为本次激励计划预留部分权益工具的授予日，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。关联董事刘爱民先生回避表决。
二、董事会对本次预留限制性股票授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，授予预留权益条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未发生上述情形，满足限制性股票和股票期权的授予条件。董事会认为公司预留限制性股票和股票期权授予条件已经满足，同意于2014年10月31日将31万股预留限制性股票和28.86万份股票期权向3名激励对象授出。
三、公司本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的内容不存在差异，不需要重新履行向中国证监会备案及提请公司股东大会批准程序。
四、本次预留限制性股票和股票期权的授予情况
2014年10月31日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票和股票期权的议案》，决定2014年10月31日为授予日，向3名激励对象授予预留部分的限制性股票和股票期权，本次授予的基本情况如下：
（一）预留限制性股票的授予情况
1、授予日：2014年10月31日。
2、股票的来源：向激励对象定向发行的实益达股份A股普通股。
3、授予价格：4.14元/股
根据公司《激励计划》的规定，预留部分限制性股票授予价格根据董事会会议决议日前20个交易日公司股票均价的50%确定，即授予价格=定价基准日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）×50%。
4、授予数量：预留限制性股票共计31万股。
5、本次拟授予的预留限制性股票具体分配情况如下：
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||||||拟授予限制性股||占本次拟授予限制||占目前公司总股本|
||姓名||职位|||||||
||||||票数量（万股）||性股票的比例||的比例|
|陶虎成||首席技术官||30||96.77%||0.065%||
|薛桂香||子公司总经理||1||3.23%||0.002%||

6、本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
（二）预留股票期权的授予情况
1、授予日：2014年10月31日。
2、股票的来源：向激励对象定向发行的实益达股份A股普通股。
3、授予价格：8.8元/股
根据公司《激励计划》的规定，预留股票期权的行权价格系依据该部分股票期权授予的董事会会议决议日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价与董事会会议决议
日前1个交易日公司股票收盘价孰高原则确定。
4、授予数量：预留股票期权共计28.86万份股。
5、本次拟授予的股票期权具体分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟授予股票期权||占本次拟授予股||占目前公司总|
||姓名||职位|||||||
||||||数量（万份）||票期权的比例||股本的比例|
|刘爱民||董事、副总经理、财务总监||28.86||100%||0.063%||

五、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本次股权激励计划的高级管理人员为刘爱民先生，刘爱民先生除因参与公司股权激励计划，于 2014年 4月 29日获授 50万股限制性股票外，在授予日前 6个月内无其他买卖公司股票的行为。
六、本次预留限制性股票和股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，公司本次激励计划预留限制性股票和股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定影响。
董事会已确定激励计划的授予日为 2014年10月31日。公司本次向2名激励对象授予限制性股票31万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，经测算授予日公司向其授予的限制性股票公允价值总额为113.45万元；公司向1名激励对象授予股票期权28.86万份，行权价格为8.80元，采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，经测算授予日股票期权的公允价值为 52.54万元。该等公允价值总额作为公司本次预留部分权益工具的授予成本，并在激励计划的实施过程中按照解锁/行权比例进行分期确认。2014-2016年成本摊销情况如下表：
单位：万元
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|权益工具||总成本||2014 年||2015年||2016年|
|限制性股票|113.45||14.41||76.55||22.48||
|股票期权|52.54||6.20||33.57||12.78||

以上为公司初步估计结果，最终影响结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。股权激励费用的摊销对公司 2014年至2016年的净利润产生影响，从而会对公司 2014年至和2016年的净利润增长率及加权平均净资产收益率指标造成一定影响。考虑到股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事、监事会和律师的意见
（一）独立董事的独立意见
根据《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留部分限制性股票和股票期权的授予条件已满足，董事会确定本次股权激励计划预留部分限制性股票和股票期权的授予日为2014年10月31日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时公司本次确定的授予预留部分限制性股票和股票期权的激励对象不存在禁止获授权益工具的情形，激励对象的主体资格合法、有效，同意公司将预留部分限制性股票和股票期权授予激励对象。
（二）监事会对激励对象名单核实的情况
监事会经审核认为：本次预留限制性股票和股票期权授予的激励对象为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律法规规定的激励对象条件，具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司
本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司将预留部分限制性股票和股票期权授予激励对象。
（三）法律意见书结论性意见
公司为实施本次激励计划已经取得现阶段必要的批准和授权；公司预留股票期权与限制性股票的授予、授予程序及授权日的确定、行权及解锁安排均符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》及《备忘录 3号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
5、北京德恒（深圳）律师事务所《关于深圳市实益达科技股份有限公司预留股票期权与限制性股票授予的法律意见书》。
特此公告！
深圳市实益达科技股份有限公司董事会二○一四年十一月三日
附：拟授予限制性股票及股票期权人员简历：
陶虎成先生：现任公司首席技术官，曾任华为技术有限公司企业业务软件产品总监，港湾网络光网络产品部副总工、总经理等职。陶虎成先生熟悉B2C、O2O、公有云等互联网业务系统的运营维护，熟悉大规模并行处理、高可靠负载均衡、大数据分析处理、 HTTP Restful开放集成架构等互联网关键技术。
刘爱民先生：现任公司董事、副总经理及财务总监，曾任职TCL集团子公司财务总监、三九集团子公司财务经理。刘爱民先生于 2013年 3月加入公司，现全面负责公司财务、投资及其他相关事务。
薛桂香女士：现任公司子公司深圳市实益达照明有限公司总经理，曾历任公司采购部经理、监事会主席、管理中心总监等职务。薛桂香女士于 2001年加入公司，现全面负责深圳市实益达照明有限公司的各项业务工作和日常运营事务。