上海第一医药股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
作为上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的有关规定，在 2013年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司和社会公众股东的利益。现将我们在 2013年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
㈠个人工作履历、专业背景以及兼职情况
蔡建民：高级会计师，非执业注册会计师，会计学教授，曾任上海立信会计高等专科学校副校长，华联（集团）有限公司财务总监，上海建材（集团）总公司专职董事。现任上海交大昂立股份有限公司、恒天凯马股份有限公司、上海开创国际海洋资源股份有限公司、上海大众公用事业股份有限公司独立董事，公司第七届董事会独立董事。
宓秀瑜：国家会计学院EMBA，高级会计师，曾任华联（集团）有限公司审计中心副主任，百联集团有限公司审计中心主任，上海兴中实业集团有限公司财务总监。现任大智慧股份有限公司独立董事，本公司第七届董事会独立董事。
朱洪超：高级律师，曾任上海市第一律师事务所律师，上海市律师协会第四、五届副会长、第六届会长、第七届副会长、第八届监事长，中华全国律师协会第三、四、五、六届副会长、第七届理事会常务理事。现任上海市联合律师事务所主任、高级合伙人，中华全国律师协会第八届理事会常务理事，上海仲裁委员会仲裁员，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁员，华东政法大学、上海政法大学兼职教授，本公司第七届董事会独立董事。
㈡是否存在影响独立性的情况说明
我们具有证券监管部门颁发的独立董事任职资格证书，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，从未从公司及公司主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2013年度，我们均亲自出席了公司召开的股东大会、董事会、董事会各专业委员会相关会议，未有无故缺席的情况发生。会前，就会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟通和交流；会议上，认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为公司董事会作出科学决策起到了一定的作用。我们对董事会的全部议案均投赞成票，没有对公司董事会各项议案及其他事项提出异议的情况。报告期内，我们作为独立董事参加了公司召开的发展战略研讨会，与公司经营管理层、外部专家等人员共同探讨公司未来三年发展纲要，从自己专业的角度为公司的发展献计献策，比较充分发挥了独立董事的作用，也认真履行了独立董事应尽的义务和职责。
2013年度，我们利用参加董事会、各专门委员会等相关会议的机会，对公司的经营、财务状况进行了解，多次听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，密切关注公司经营发展及公司治理的状况；在公司编制 2012年年报及相关资料的过程中，我们认真听取经营层对公司经营状况等方面的情况汇报，与年审注册会计师进行充分有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题。
公司也为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合，按时送达提交董事会及各专业委员会审议的议案及相关会议资料，配合我们了解公司并及时给我们提供情况，为我们的决策提供了尽可能多的依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
㈠关联交易情况
报告期内，公司召开七届七次董事会会议，我们对拟授权公司与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》事项进行了认真细致的审核，就拟与公司签订协议对象的条件、涉及的金额等事宜进行了充分考量和审议，认为与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》是一种预授权行为，该协议须在符合一定交易规则、交易条件的情况下，才能合作。因此同意将此关联交易提交公司股东大会审议。对此关联交易我们发表了独立意见，认为：
⒈百联集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司全资和控股
子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
⒉作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会和中国人民银行的严格监管，风险可控。
⒊公司董事会审议此项关联交易议案时，出席会议的关联董事按规定回避了表决。议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
⒋公司与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》，有利于公司将来可以获得更多更便捷的金融服务机会，降低金融服务成本，加强公司资金管理，提高风险管控能力，提高资金运用效益，并且遵循公平合理、互惠互利、自愿诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
报告期内，此项关联交易未经公司 2012年度股东大会审议通过。与会过程中，我们作为公司独立董事，本着维护各方股东，特别是中小股东的合法权益，依据法律法规、公司章程及股东大会议事规则的相关规定，对股东及股东代表的审议与提问的积极性给予了支持与维护，对股东特别是中小股东维护自身权益的行为表示赞同。我们充分尊重公司股东行使股东权利，发表利益主张的行为，也对股东行使股东权利给予肯定。
㈡对外担保及资金占用情况
公司 2013年度无对外担保及资金占用的情况。
㈢募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
㈣高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行 2012年度业绩指标考核，公司高级管理人员按考核结果领取报酬。公司薪酬考核体系基本符合公司治理的要求。
㈤业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报的事项。
㈥聘任或者更换会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2013年度为公司提供审计服务中，遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益，履行必要的审计程序，较好地完成了各项审计任务，相关审计意见客观和公正。我们同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务审计机构和内控审计机构。
㈦现金分红及其他投资者回报情况
报告期内。公司根据 2012年度股东大会审议通过的 2012年度利润分配方案，以公司 2012年 12月 31日总股本 223,086,347股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），该次现金分红已实施完毕。
㈧公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及持股5%以上的股东没有承诺事项。
㈨信息披露的执行情况
报告期内，公司相关信息披露事项均按照法律法规及公司章程、信息披露制度的要求及时、准确、完整地进行了发布，没有虚假记载、严重性误导陈述或重大遗漏。
㈩内部控制的执行情况
报告期，根据《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》的精神，在公司 2012年开展内部控制规范实施工作的基础上，对公司的内部控制制度进行了梳理，以进一步规范公司运作，并结合公司实际情况，不断完善内控制度，梳理业务流程。结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对内部控制体系的建立和制度执行情况进行了认真评估，并出具了《2012年度内部控制评价报告》。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务和管理事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重要及以上缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会依据公司董事会制定的各委员会议事规则的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见和建议，供董事会决策参考。报告期，董事会战略委员会根据有关规定积极开展工作，勤勉尽责地履行职责，对公司拟投资项目进行了进一步的研讨，并通过充分讨论和仔细分析，提出合理建议；通过参加公司未来三年发展规划研讨会，从专业角度为公司的经营发展献计献策。董事会审计委员会根据《上市公司治理》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《董事会审计委员会实事规则》的有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行审计监督职责；
为充分发挥在年报编制和信息披露工作中的作用，严格按照《审计委员会对年度财务报告审议工作规则》，强化与公司和年审会计师的沟通，通