证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2015-026广东盛路通信科技股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
虚假记广载东、盛误路导通性信陈科述技或股者份重有大限遗公漏司承（担以责下任简。称“公司”）第三届监事会第二次会议于二〇一五年四月十八日在公司会议室召开。本次会议的通知已于二〇一五年四月十日以电话或电子邮件形式通知了全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席黄锦辉先生主持，会议经举手表决，审议通过了如下决议：
一、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易>的议案》
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金：
本公司拟以发行股份及支付现金的方式，向南京恒电电子有限公司（以下简称“南京恒电”）的34名股东购买其所持有的南京恒电合计100%的股权；同时，本公司拟以非公开发行股票的方式向杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份及支付现金购买资产已构成重大资产重组。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
与会监事逐项审议了本次重组方案的主要内容：
1、标的资产
标的资产为杨振锋、孙小航等 34名自然人持有的南京恒电电子有限公司合计100%的股权。
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为杨振锋、孙小航等南京恒电34名股东。
发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)。本公司董事长、控股股东杨华、董事郭依勤将参与本次配套融资的股份认购。
3、标的资产的定价原则及交易价格
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。标的资产的评估基准日为 2014年 12月31日。各方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的作价为75,000万元。
4、本次发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、发行股份的定价原则及发行价格
（1）发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的首次董事会（即盛路通信第三届董事会第二次会议）决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日盛路通信股票交易均价的90%，即28.63元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，该次发行价格亦将作相应调整。
（2）配套融资的定价原则及发行价格
本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的首次董事会（即盛路通信第三届董事会第二次会议）决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日盛路通信股票交易均价的90%，即28.63元/股。
配套融资的最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，该次发行价格亦将作相应调整。
6、发行数量
（1）发行股份购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产发行股份数量的计算公式为：
购买资产发行股份总数量＝（交易作价-现金对价）/发行价格
根据前述本次交易作价、现金对价及购买资产发行股份的发行价格测算，本次发行股份购买资产的股份数量为24,362,556股。
在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
（2）配套融资的股份发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易金额的25%，配套融资总额不超过 23,250万元，按照前述发行底价 28.63元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过8,120,852股。
在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份的数量也将随之进行调整。
7、发行股份的上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
8、发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产的股票锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：
序号 交易对方 以持有的南京恒电股权认购本次发行的股票限售期
1、若南京恒电2015年实际扣非后净利润不低于承诺扣非后净利润，或者南京恒电2015年实际扣非后净利润低于承诺扣非后净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信30%的股份扣除已补偿股份（若有）的数量，自股份发行结束之 1 杨振锋
日起十二个月后可以解禁；
序号 交易对方 以持有的南京恒电股权认购本次发行的股票限售期
业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁
1、若南京恒电2015年实际扣非后净利润不低于承诺扣非后净利润，或者南京恒电2015年实际扣非后净利润低于承诺扣非后净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信30%的股份扣除已补偿股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁；
2、若南京恒电2015年、2016年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者南京恒电2015年、2016年累计实际扣非后净孙小航、吕继、李利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以 2
益兵、钟玮 持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信累计60%的股份扣除已补偿股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁；
3、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁
葛虎、杨洁、黄林
锋、顾小军、董自
兵、邱莉莉、王颖
慧、楼金芬、张婷
婷、王俊、余媛媛、
黄铭茜、储淑贤、
以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信全部股份扣除已补偿股 3沈磊、潘时辉、张
份（若有）的数量，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁旺、吕晨光、曾运
华、施逍霞、孙红
怡、刘剑、邵丽佳、
王兰翔、祁本峰、
徐辉、徐浩、戎天
旭、孙冬润、陈闯
（2）募集配套资金涉及股份的锁定期
向杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
9、上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。自审计（评估）基准日起至交割日期间，南京恒电除转增注册资本外不进行分红。交割日后，南京恒电的滚存未分配利润由盛
路通信享有。
10、标的资产的过户及违约责任
根据上市公司与交易对方签署附生效条件的《广东盛路通信科技股份有限公司与南京恒电电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》，本协议各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）且上市公司同意进行交割的情况下，尽快完成标的资产的股权变更登记事宜。
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
11、标的资产过渡期间损益归属
自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由盛路通信享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向公司弥补，交易对方应按本协议签署日的持有的南京恒电股权比例承担补偿义务。
12、募集资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
序号 项目 金额（万元） 1 支付本次交易中的现金对价 5,250
2 标的资产运营资金安排 12,800
3 支付本次交易相关中介机构费用 1,500
4 补充合正电子营运资金 3,700
合计 23,250
13、决议的有效期
本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易》
本次拟购买资产的资产总额（成交金额）、资产净额（成交金额）占公司最近一个会计年末资产总额、净资产额的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
经自查，因本公司控股股东、董事长杨华及董事郭依勤认购本次配套融资所发行股份，所以本次交易构成关联交易。
三、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<确认第三届董事会第二次会议程序>的议案》
通过《关于确认第三届董事会第二次会议程序的议案》，公司监事会对公司第三届董事会第二次会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，公司监事会认为董事会履行了勤勉尽责义务，作出决策的程序合法有效，未发现有违反国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定的情形。
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司监事会
二〇一五年四月二十一日