国信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司出售
上海复榆新材料科技有限公司100%股权暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或“公司”）2017年非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司拟出售全资子公司上海复榆新材料科技有限公司100%股权暨关联交易的事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、注册会计师、评估师等人员交谈，查询了相关报告，对公司本次拟出售全资子公司上海复榆新材料科技有限公司100%股权暨关联交易的事项进行了核查。
二、募集资金的基本情况
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]667号《关于核准宝鼎科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股） 6,232,338股，每股发行价格 12.74元，募集资金总额 79,399,986.12元，扣除承销商发行费用（不含增值税）人民币4,716,981.13元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用28,301.89元，募集资金净额74,654,703.10元。上述募集资金于2017年8月23日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第 ZF10758号验资报告。
（二）募集资金投资项目情况
经公司股东大会审议通过，公司非公开发行募集资金投资项目为：
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|序号|项目名称|项目投资额（万元）|募集资金专户|实施主体|
|1|年产5000吨催化剂项目|2,972.56|30300188000174287|复榆（张家港）新材料科技有限公司|

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|2|补充流动资金|4,492.91|3301040160007901930|宝鼎科技|
||合计|7,465.47|||

截止目前，公司非公开发行募投项目“复榆（张家港）新材料科技有限公司年产 5,000吨催化剂项目”募集资金已按规定用途使用完毕，其募集资金专户余额为0万元。
复榆（张家港）新材料科技有限公司为本次拟出售标的公司上海复榆新材料科技有限公司的全资子公司。
三、拟出售标的公司的相关信息
1、本次拟出售标的公司的来源
2015年 6月 29日，经公司 2015年第一次临时股东大会决议审议通过，公司以自筹资金以现金方式购买韩国茹、赵毅、龙英才、喻融、陈伟、栾丽持有的上海复榆新材料科技有限公司100%股权，以2015年3月31日为基准日作价 36,000.00万元，收购完成后上海复榆新材料科技有限公司成为公司的全资子公司。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2015]第 650037号），上海复榆新材料科技有限公司以 2015年 3月 31日为基准日的母公司净资产为657.09万元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中企华评报字(2015)第 3417号），上海复榆新材料科技有限公司以 2015年 3月 31日为基准日，以资产基础法评估的股东全部权益价值为3,741.72万元，以收益法评估的股东全部权益价值为36,143.77万元，本次评估报告评估结论采用收益法评估结果。
2、本次拟出售标的公司收购后的经营情况
公司 2015年收购标的公司时，标的公司原股东承诺标的公司 2015年-2017年净利润预测数累计不低于 9,500.00万元，经立信事务所专项审计，2015-2017年标的公司实际扣非后净利润分别为-144.91万元、-625.94万元、-2,014.13万元，
累计为-2,784.98万元，标的公司原股东需对公司进行业绩补偿金额合计为
完毕。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2018]第 ZF10659号），上海复榆新材料科技有限公司 2018年 1-8月净利润为-303.06万元。
3、本次出售的原因及对公司的影响
鉴于：
（1）标的公司2015、2016、2017年连续三年亏损，预计 2018年仍将继续亏损，对上市公司整体业绩构成较大不利影响；
（2）标的公司子公司复榆（张家港）新材料科技有限公司 5,000吨催化剂项目虽已于 2018年 6月底进行试生产，随着国家加大对环保的督查力度，预计标的公司完成试生产、通过环保与安全验收、达到生产标准、取得生产资格证在时间上具有较大的不确定性；
（3）标的公司资产负债率较大，通过股权转让可以降低公司整体资产负债率，改善现金流量状况；
为减少亏损业务对公司整体经营业绩的影响，降低未来经营管理风险和不确定性，进一步提高公司盈利能力，集中资源聚焦公司大型铸锻件主营业务，符合公司业务发展战略，公司拟将上海复榆新材料科技有限公司100%股权转让给宝鼎万企集团有限公司。
4、本次转让的范围、交易价格的作价依据及公允性
（1）本次转让的范围
本次转让的范围为：上海复榆新材料科技有限公司100%股权，及其下属的复榆（张家港）新材料科技有限公司100%股权、上海复榆环境工程有限公司100%股权、启东复榆新材料科技有限公司100%股权、上海复榆医药科技有限公司58%股权。
（2）本次转让交易价格的作价依据
本次交易的转让价格以上海复榆新材料科技有限公司2018年8月31日为基准日的银信资产评估有限公司评估结果为参考，确定为3,610.90万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2018]第ZF10659号），上海复榆新材料科技有限公司以2018年8月31日为基准日的母公司净资产为3,241.08万元。
根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字（2018）沪第1312号），上海复榆新材料科技有限公司以2018年8月31日为基准日，以资产基础法评估的股东全部权益价值为3,610.90万元，以收益法评估的股东全部权益价值为1,400.00万元，本次评估报告评估结论采用资产基础法评估结果。
（3）本次转让交易价格的公允性
本次交易属于关联交易，以评估结果为作价依据，本次关联交易定价公允，未损害上市公司或非关联方股东利益。
四、交易对方手相关信息
本次公司拟出售上海复榆新材料科技有限公司100%股权的受让方为宝鼎万企集团有限公司，宝鼎万企集团有限公司的股东为宝鼎科技的实际控制人朱宝松和朱丽霞，本次转让构成关联交易。
五、本次交易的相关安排和后续安排
1、本次转让款项支付的约定
（1）本次转让以现金方式进行；
（2）转让对价支付期限为：在2018年10月31日前或协议生效后的十个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款的51%计1,841.56万元，作为标的公司股权的第一期股权转让款项；在2019年4月30日前，受让方向转让方支付股权转让款的49%计1,769.34万元，作为标的股权的第二期股权转让款项。
2、本次转让完成后的资金占用情况
截止股权转让协议签署日，标的公司共向公司借款本息合计 59,482,045.13
元。
本次交易完成后，为避免关联方占用上市公司资金，受让方同意承接此部分债务，计划替标的公司向公司分期偿还上述借款。具体还款计划为：2019年 6月 30日前偿还借款的 2,000.00万元，2019年 9月 30日前偿还借款 2,000.00万元，2019年12月31日前全部结算并还清。
3、本次转让完成后的担保情况
标的公司因业务发展需要向有关商业银行申请的部分综合授信由公司提供
了担保，截止股权转让协议签署日，公司为标的公司实际提供的未到期担保总额为4,185.00万元。
除上述担保外，公司不再为标的公司提供新的担保。上述担保期结束后，由受让方承接对标的公司担保，公司不再为标的公司提供担保。
六、本次拟转让已履行的程序
本次公司拟出售上海复榆新材料科技有限公司100%股权，属于关联交易，已经过第三届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事回避了表决，监事会亦审议通过，独立董事也发表了同意意见，尚需股东大会审议通过。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司本次拟出售全资子公司上海复榆新材料科技有限公司100%股权暨关联交易，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，尚需股东大会审议通过，国信证券对该事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司出售上海复榆新材料科技有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
陈敬涛 孔海燕
国信证券股份有限公司年 月 日