股票代码：600984 股票简称：*ST建机 编号：2016-019陕西建设机械股份有限公司
关于修改《业绩承诺及补偿协议》并订立
补充协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司与公司董事、副总经理、股东王志荣先生拟签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，对《业绩承诺及补偿协议》有关约定事项予以修订。
●公司2015年进行重大资产重组时，与柴昭一先生、肖向青女士、王志荣先生签订了《业绩承诺及补偿协议》。
●本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）2015年分别向柴昭一等50名上海庞源机械租赁股份有限公司（以下简称“庞源租赁”）股东和王志荣等16名自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）股东发行股份购买庞源租赁100%股权和天成机械100%股权，同时向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）时，曾与柴昭一先生、肖向青女士、王志荣先生签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定庞源租赁和天成机械 2015年度、2016年度和 2017年度的业绩指标及补偿等事宜。2015年度结束后，公司委托审计机构对庞源租赁和天成机械分别进行了专项审计，发现天成机械 2015年度实现的扣除非经常性损益的净利润低于承诺指标，按协议约定，王志荣先生应当承担补偿义务。
王志荣先生认为，天成机械 2015年度业绩指标未能实现更多是受重组事项影响，随着重组事项全部完成，2016年度和2017年度业绩达到或超过预定指标的概率非常高。
为此，王志荣先生提出，希望与公司签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，对《业绩承诺及补偿协议》有关约定事项予以修订。
鉴于上述交易对方为公司董事、副总经理王志荣先生本人，因此本次交易构成公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、王志荣，男，中国籍，注所：自贡市自流井区后山坡温州商城 3号楼 1栋 601号；公司第五届董事会董事，公司副总经理，子公司自贡天成工程机械有限公司执行董事、法定代表人。现持有公司股份26,801,633股，占公司股份总数比例为4.21%。
2、天成机械基本情况
注册地址：四川省自贡市贡井区长土街张家山51号；
注册资本：22,442.85万元，2014年经审计的净资产为9,562.79万元。
经营范围：建筑工程机械、矿山机械、环保化工设备制造、销售、安装；销售：建材、化工产品（危化品及易制毒品除外）、经营本企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业生产所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务、设备租赁；运输机械、斗式提升机、螺旋输送机、给料机械的制造、安装、销售、技术开发、技术咨询、技术服务；锅炉配件及钢结构的加工；进出口贸易；国内贸易。（以上经营范围不含法律、法规规定需办理前置审批或许可的项目，后置许可项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、关联交易标的基本情况
公司本次重组时，曾与王志荣先生签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定天成机械2015年度、2016年度和2017年度的业绩指标及补偿等事宜。2015年度结束后，公司委托审计机构对天成机械进行了专项审计，发现天成机械 2015年度实现的扣除非经常性损益的净利润低于承诺指标，按协议约定，王志荣先生应当承担补偿义务。王志荣先生提出，希望与公司签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，对《业绩承诺及补偿协议》有关约定事项予以修订。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、将业绩承诺期内每个年度单独测算和补偿改为三个年度届满时一次性测算和补
偿，业绩承诺总额不变，从而提高业绩承诺及补偿的操作性，减少业绩短期波动的影响。
2、为确保将来各项补偿义务的履行，王志荣先生同意将其股份锁定承诺由三年分期解锁改为锁定三年。
3、王志荣先生放弃超额业绩奖励。
同时，为了保证王志荣对协议的履行，王志荣先生同意将不低于 1,500万股的公司股份质押予公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”），由建机集团在被质押股票范围内为王志荣先生的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向公司承担担保责任。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司与王志荣先生签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》及对《业绩承诺及补偿协议》有关约定事项的修订，有利于调动天成机械的管理层的积极性，促进天成机械可持续健康快速发展，是在充分考虑了本次重组整合后的运行期限等因素的基础上做出的，有助于充分发挥重组完成后公司整体的整合效应，符合公司发展目标；本次关联交易事项的达成，双方遵循了自愿平等、诚实守信的原则，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、2016年 4月 8日，公司召开了第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修改<业绩承诺及补偿协议>并订立补充协议的议案》，公司 5名监事一致审议通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议公告》，公告编号2016-018）。
2、2016年 4月 8日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修改<业绩承诺及补偿协议>并订立补充协议的议案》。
在审议此项议案时，关联董事王志荣先生进行了回避，独立董事李敏、宋林、张敏及其余 5名非关联董事一致审议通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》，公告编号2016-023）。
3、公司独立董事李敏、宋林、张敏对本次关联交易事项进行了认真的事前审核，详细了解了该事项发生的背景，审慎地分析了对公司经营产生的影响，同意将《关于修改<业绩承诺及补偿协议>并订立补充协议的议案》提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。并发表如下独立意见：
该项议案充分考虑了本次重组整合后的运行期限，有利于充分发挥整合效应，调动天成机械的管理层的积极性，促进天成机械可持续健康快速发展，为股东创造更多利润；
符合公司的发展目标，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；修改《业绩承诺及补偿协议》并订立补充协议是董事会考虑到天成机械实际经营情况作出的决策，董事会审议时，关联董事遵守了回避表决的制度，其审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规和证监会及上交所的有关规定，董事会履行了诚信义务；我们同意修改《业绩承诺及补偿协议》并订立补充协议。
4、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：
本次关联交易事项的达成，有利于充分发挥公司重组后的整合效应，调动天成机械管理层的积极性，促进天成机械可持续健康快速发展，符合公司的发展目标；不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次关联交易事项的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规和证监会及上交所的有关规定；我们同意修改《业绩承诺及补偿协议》并订立补充协议相关事项。
5、此项关联交易尚须获得公司股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人公司股东王志荣将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过其他部门批准。
七、挂网备查文件目录
1、公司第五届监事会第十一次会议决议；
2、公司第五届董事会第二十三次会议决议；
3、公司独立董事独立意见；
4、董事会审计委员书面审核意见。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司董事会
二〇一六年四月九日