证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2015-071
江西赣锋锂业股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）于 2015年 10月 22日以电话或电子邮件的形式发出会议通知，2015年 10月 27日上午以通讯表决的方式举行。会议应出席董事 8人，实际出席董事 8人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议了所有议案,一致通过以下决议:
一、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年第三季度报告全文及正文》；
2015年第三季度报告全文及正文详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，临 2015-073赣锋锂业 2015年第三季度报告
正文详见同日《证券时报》、《证券日报》。
二、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于第三期股权激励限制性股票解锁的议案》；
因激励对象熊训满、钟小青、陈庆波、彭莉娟、陈良国、李志琴、兰腾英、钟小龙、李金香、李爱武、李志霞、段用根、朱慧、江姚泉
等 14人与实际控制人李良彬家族存在关联关系，故李良彬先生对本议案回避表决，其余 7名董事参与表决。
公司第三期股权激励限制性股票解锁条件已成就，同意 111名符合条件的激励对象的限制性股票在第三个解锁期解锁。第三期限制性股票解锁数量为 1358500股，占公司总股本 377952115股的0.3594%。
临 2015-074赣锋锂业董事会关于第三期股权激励限制性股票及预留限制性股票解锁条件成就的公告刊登于同日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事就本事项发表的独立意见和江西求正沃德律师事务所出具的法律意见书刊登于同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于第三期股权激励预留限制性股票解锁的议案》。
公司第三期股权激励预留限制性股票解锁条件已成就，同意 23名符合条件的激励对象的预留限制性股票在第三个解锁期解锁。第三期预留限制性股票解锁数量为 24000股，占公司总股本 377952115股的0.0064%。
临 2015-074赣锋锂业董事会关于第三期股权激励限制性股票及预留限制性股票解锁条件成就的公告刊登于同日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事就本事项发表的独立意见和江西求正沃德律师事务所出具的法律意见书刊登于同日巨潮资讯网
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四、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于深圳市美拜电子有限公司 2014年度业绩承诺未实现情况的议案》；
根据李万春、胡叶梅与公司签署的《江西赣锋锂业股份有限公司与李万春及胡叶梅之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》、《江西赣锋锂业股份有限公司与李万春及胡叶梅之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议》（以下简称《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》），深圳市美拜电子有限公司（以下简称“美拜电子”）2014年、2015年、2016年实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）不低于 3,300万元、4,300万元和 5,600万元，否则应按照《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》的约定予以补偿。
美拜电子 2014年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2015年 4月 3日出具了标准无保留意见的信会师报字[2015]第 111938号《审计报告》。经审计的美拜电子 2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,222.88万元，未完成 2014年度的业绩承诺。
根据《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》相关约定，公司将于本次董事会审议本次业绩承诺未实现的具体补偿方案。
财务顾问中信证券就本事项发表的核查意见刊登于同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
临 2015-075赣锋锂业关于美拜电子 2014年度业绩承诺实现情况的说明刊登于同日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
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五、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于定向回购李万春、胡叶梅 2014年度应补偿股份的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
根据《江西赣锋锂业股份有限公司与李万春及胡叶梅之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》、《江西赣锋锂业股份有限公司与李万春及胡叶梅之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议》相关约定，美拜电子 2014年度累计实现净利润数低于承诺净利润数，李万春、胡叶梅分别应补偿股份的具体数量为 96,399股和 41,314股，以上所补偿的股份合计 137,713股由公司以 1元总价回购。
授权公司经营层办理相关股份回购及注销事宜。
临 2015-076赣锋锂业关于定向回购李万春、胡叶梅 2014年度应补偿股份的公告刊登于同日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
六、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于补选公司董事的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
公司董事会于 2015年 3月 12日收到原公司董事范宇先生的书面辞职报告。范宇先生因工作原因辞去公司董事和战略委员会委员职务，详见临 2015-010赣锋锂业关于董事辞职的公告。
同意提名李万春先生为第三届董事会董事和战略委员会委员候选人，任期与第三届董事会任期相同。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人
数总计不超过公司董事总数的二分之一。
董事会未发现其有以下情况：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
李万春先生简历如下：
李万春，男，1969年出生，本科学历。自 2011年起至 2015年 6月，任深圳市美拜电子有限公司董事长；2015年 7月至今，任深圳市美拜电子有限公司总经理。
截止本公告日，李万春先生持有公司股份 11,549,775股，占公司总股本的3.06%，与本公司实际控制人、控股股东、其他持有公司百分之五以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。
七、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
根据中国证监会《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司向李万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1227号）的核准，公司向中国对外经济贸易信托有限公司、财通基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司等四家投资者非公开发行 4,966,887股新股募集本次发行股份购买资产的
配套资金，公司总股本由 372,985,228股增加至 377,952,115股；注册
资本由 372,985,228元增加至 377,952,115元。
公司本次董事会审议通过了《关于定向回购李万春、胡叶梅2014年度应补偿股份的议案》，公司实施定向回购李万春、胡叶梅2014年度应补偿股份137,713股后，公司总股本由377,952,115股减少至
377,814,402股；注册资本由377,952,115元减少至377,814,402元。
授权经营层办理本次变更公司注册资本相关事宜。
八、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订公司章程的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
公司因变更注册资本，根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关规定，修订公司章程相应条款如下：
原：第六条：公司注册资本为人民币372,985,228元。
修订为：第六条：公司注册资本为人民币377,814,402元。
原：第十七条：公司股份总数为372,985,228股，均为普通股，并以人民币标明面值。
修订为：第十七条：公司股份总数为377,814,402股，均为普通股，并以人民币标明面值。
九、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司及全资子公司申请银行授信并为全资子公司提供担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
同意公司及全资子公司向下列合作银行申请综合授信额度总计人民币 110000万元，其中交通银行 70000万元，邮储银行 30000万元，光大银行 10000万元，并由公司提供连带责任保证担保。具体授信及担保情况如下：
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|申请单位名称|授信银行名称|授信品种|担保方式|授信额度（万元）|期限|
|江西赣锋锂业股份有限公司|交通银行新余分行|综合授信|信用保证担保|31000|2年|
|江西赣锋锂业股份有限公司|交通银行新余分行|中期流贷资金贷款|信用保证担保|15000|2年|
|奉新赣锋锂业有限公司|交通银行南莲支行|综合授信|江西赣锋锂业股份有限公司提供连带责任保证担保|10000|2年|
|宜春赣锋锂业有限公司|交通银行宜春分行|综合授信|江西赣锋锂业股份有限公司提供连带责任保证担保|10000|2年|
|江西赣锋电池科技有限公司|交通银行新余分行|综合授信|江西赣锋锂业股份有限公司提供连带责任保证担保|3000|2年|
|新余赣锋锂电材料技术服务有限公司|交通银行新余分行|综合授信|江西赣锋锂业股份有限公司提供连带责任保证担保|1000|2年|
|江西赣锋锂业股份有限公司|邮储银行新余市分行|综合授信|信用保证担保|30000|1年|
|深圳市美拜电子有限公司|光大银行深圳分行|综合授信|江西赣锋锂业股份有限公司提供连带责任保证担保|10000|1年|

上述担保事项各子公司免于支付担保费，也不提供反担保。
授权公司管理层在本议案额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
临 2015-077赣锋锂业关于公司及全资子公司申请银行授信并为全资子公司提供担保的公告详见同日《证券时报》、《证券日报》和巨
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十、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开 2015年第二次临时股东大会的议案》。
同意于 2015年 12月 1日召开公司 2015年第二次临时股东大会，股权登记日为 2015年 11月 25日，并审议以下议案：
1、审议《关于定向回购李万春、胡叶梅 2014年度应补偿股份的议案》；
2、审议《关于补选公司董事的议案》；
3、审议《关于变更公司注册资本的议案》；
4、审议《关于修订公司章程的议案》；
5、审议《关于公司及全资子公司申请银行授信并为全资子公司提供担保的议案》。
临 2015-078赣锋锂业关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知详见同日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
江西赣锋锂业股份有限公司
董事会