A股简称：中国中铁 H股简称：中国中铁 公告编号：2015-009A股代码：601390 H股代码：390 公告编号：2015-009中国中铁股份有限公司
关于控股股东认购非公开发行 A股股票的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险：本次非公开发行尚待取得公司股东大会、类别股东会议的批准，并取得国务院国资委、中国证监会等有权监管部门的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
过去 12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：中国中铁股份有限公司过去 12个月与中国铁路工程总公司及其控制的其他企业发生的租赁办公楼、接受综合服务、提供金融服务等日常关联交易累计金额为 14,880万元。
关联人补偿承诺：无。
需提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易概述
（一）中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东中国铁路工程总公司（以下简称“中铁工”）在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过156,862万股A股股票（以下简称“本次发行”），其中公司控股股东中铁工（持有本公司56.10%的股份）拟认购不低于本次非公开发行 A股股票数量的20%。2015年 2月 10日，双方在北京签署了附生效条件的《股份认购合同》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）由于中铁工为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
（三）截至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告发布之日，中铁工持有本公司 1,195,001万股股票，占本公司总股本的56.10%，为本公司控股股东。
（二）关联人基本情况
中铁工是由国务院国资委管理的大型中央企业。中铁工现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》，注册号为100000000010518，注册资本 11,405,415,000元，企业性质为全民所有制，企业住所为北京市丰台区南四环西路 128号院 1号楼920，法定代表人为李长进。经营范围为土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技
术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、车辆和钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、维修、销售；房地产开发、经营；进出口业务；汽车（含小轿车）销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2007年本公司设立时，中铁工已将主要资产投入本公司。目前，中铁工主要从事股权管理、资产管理等业务。
截至 2013年 12月 31日，中铁工总资产为 6,333.23亿元，净资产为 1,027.18亿元，营业收入为 5,610.69亿元，净利润为 102.24亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司本次拟非公开发行不超过 156,862万股 A股股票，中铁工拟以现金为对价认购不低于本次非公开发行 A股股票数量的20%，具体认购数量将根据本次非公开发行 A股股票的数量确定。
（二）关联交易定价及原则
本次发行 A股股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（2015年 2月 11日），发行价格不低于 7.65元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
如公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。中铁工不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
四、关联交易合同的主要内容
（一）本次发行和本次交易的定义
本次发行，指公司向包括中铁工在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过 156,862万股 A股股票。如公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应调整。
本次交易，指认购人以现金为对价认购不低于本次非公开发行 A股股票数量的20%。
（二）认购标的、数量和对价
中铁工拟以现金为对价认购不低于本次非公开发行 A股股票数量的20%，具体认购数量将根据本次非公开发行 A股股票的数量确定。
（三）发行价格及定价原则
本次发行 A股股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（2015年 2月 11日），发行价格不低于 7.65元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
如公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行底
价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会依据股东大会的授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定以及投资者申购报价情况与主承销商协商确定。中铁工不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（四）锁定期
自本次发行结束之日起，中铁工在三十六个月内不得转让其所认购的公司本次发行的股份。
（五）认股款的支付
双方同意并确认，在公司本次发行获中国证监会正式核准后，公司进行本次发行时，中铁工应按主承销商的要求一次性将认购资金划入主承销商为本次发行专门开立的账户，但主承销商应至少提前两个工作日将划款日期通知中铁工。在认购资金划入公司募集资金专项存储账户后，公司应尽快按相关法律法规要求办理验资及本次发行的股权登记手续。
（六）合同的生效条件
合同在下述条件全部满足时生效：
1．合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章；
2．国务院国资委批准公司本次发行方案；
3．公司的董事会、股东大会及类别股东会议批准与本次发行有关的所有事宜；
4．中铁工的董事会批准本次交易；
5．中国证监会核准公司本次发行。
（七）违约责任条款
合同签署后，任何一方未能按合同的约定履行其在合同项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。
五、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次发行 A股股票募集资金将主要用于深圳市轨道交通 11号线 BT项目、石家庄城市轨道交通 1号线一期工程 BT项目、广佛江快速通道江门大道北线工程 BT项目、霍永高速公路永和至永和关段 BT项目、神佳米高速公路神木至佳县段 BOT项目以及偿还银行贷款共计 6个项目。通过募集资金项目的实施，能够提升公司基建业务市场竞争力，提升盈利能力；能够改善资本结构，降低资产负债率，减少财务费用，提高公司的抗风险能力；能够促进公司业务结构优化，进一步增强公司综合竞争实力。
（二）本次交易对公司的影响
1.公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变化
（1）对公司业务与收入结构的影响
本次发行不会对公司主营业务结构与收入结构产生重大影响，且有利于促进公司业务结构升级调整。
（2）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次发行不会导致公司
股本结构发生重大变化，也不会导致公司高管人员结构发生变化。
2.公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（1）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，有助于提升公司资金实力，为后续发展提供有力保障，而资金实力的提升也将提高公司的市场占有率；同时本次发行会降低公司资产负债率，有利于促进公司的稳健运营。
（2）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目将主要用于基建建设业务。从长期看，此类项目收益率将高于建筑施工类项目，因此本次发行将有助于稳步提升公司盈利水平。
3.公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与中铁工之间的管理关系不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
4.本次发行完成后，公司与中铁工所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为中铁工进行违规担保的情形。
5.本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，将有助于降低公司的资产负债率水平，进一步改善公司资本结构。
六、关联交易履行的审议程序
公司于 2015年 2月 10日召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》、《关
于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司与中国铁路工程总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》。在上述议案进行表决时，关联董事李长进、姚桂清、戴和根未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余四位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。
在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表了同意交易的独立意见，认为：该关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《中国中铁股份有限公司章程》的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会审计委员会于 2015年 2月 9日对本次关联交易进行了审核并出具了书面审核意见。委员会认为：公司本次关联交易的定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；本次关联交易体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易尚需获得公司股东大会、A股类别股东会议和 H股类别股东会的批准，中铁工将放弃行使在股东大会上对涉及关联交易事项的议案的投票权。
本次交易还需获得国务院国资委的批准和中国证监会的核准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前 12个月内公司与中铁工及其控制的其他企业发生关联交易事项（日常关联交易除外）的进展情况如下：
1、公司于 2014年 3月 28日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于股份公司向总公司新增申请不超过 20亿元委托贷款的议案》，同意公司向中铁工申请不超过 20亿元人民币额度的委托贷款，委托贷款期限一年，年利率为5%（基准利率下浮16.6%），决议有效期两年，中铁工有资金需求时公司随时归还。截至本公告日，中铁工已向公司提供委托贷款 125,819万元。
2、公司于 2014年 12月 22日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于中铁大桥局收购宏达中心所属武汉铁路桥梁技工学校和武汉铁路桥梁学校相关土地房产资产的议案》，同意中铁大桥局集团有限公司按照经中铁工审核备案的资产评估报告确认的价值 3,385.44万元和 9,705.65万元为对价，以协议转让方式分别收购中铁宏达资产管理中心所属武汉铁路桥梁高级技工学校七里庙校区和武汉铁路桥梁学校相关土地房产资产。截至本公告日，中铁大桥局集团有限公司与中铁宏达资产管理中心尚未签订正式的资产转让协议，双方将严格按照董事会决议签订资产转让协议并办理相关手续。
八、备查文件目录
（一）公司第三届董事会第七次会议决议；
（二）公司与中铁工签署的《中国中铁股份有限公司与中国铁路工程总公司关于中国中铁股份有限公司非公开发行 A股股票之股份认购合同》；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）独立董事独立意见；
（五）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会二〇一五年二月十一日