珠海市乐通化工股份有限公司 简式权益变动报告书珠海市乐通化工股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：珠海市乐通化工股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：乐通股份
股票代码：002319
信息披露义务人：刘秋华
住所：广东省珠海市香洲区*******
通讯地址：广东省珠海市香洲区*******
股份变动性质：减少
签署日期：二零一六年九月一日
珠海市乐通化工股份有限公司 简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人本人已签署了本报告书。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称
“乐通股份”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在乐通股份中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次转让乐通股份13%股份的生效条件为：①转让方取得配偶同意其按本协议约定的条件进行交易；②大晟资产内部决策机构已正式通过相关决议，批准其按本协议约定的条件进行交易；③本协议自双方签字盖章且前述①②条件全部成就之日起生效。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
珠海市乐通化工股份有限公司 简式权益变动报告书目录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2第一节释义 ............................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................... 5一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 5二、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份的情况 .......................... 5第三节本次权益变动的目的 ................................................................................... 6一、本次权益变动目的......................................................................................... 6二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份............................................................................................. 6第四节本次权益变动的方式 ................................................................................... 7一、本次权益变动方式......................................................................................... 7二、《股份转让协议》的主要内容....................................................................... 7三、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-----权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明 ............................... 12四、信息披露义务人在乐通股份中拥有权益的股份是否存在任何权利限制 ............................................................................................................................... 12第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 13第六节其他重大事项 ............................................................................................. 14第七节备查文件 ..................................................................................................... 15一、信息披露义务人身份证明文件；............................................................... 15二、股份转让协议。........................................................................................... 15
珠海市乐通化工股份有限公司 简式权益变动报告书第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|乐通股份/上市公司|指|珠海市乐通化工股份有限公司|
|信息披露义务人|指|刘秋华女士|
|大晟资产|指|深圳市大晟资产管理有限公司|
|本报告书|指|珠海市乐通化工股份有限公司简式权益变动报告书|
|本次权益变动|指|刘秋华女士向深圳市大晟资产管理有限公司转让其持有的乐通股份26,000,000股无限售流通股股份，占乐通股份总股本的13%|
|《股份转让协议》|指|刘秋华女士与深圳市大晟资产管理有限公司签署的《刘秋华与深圳市大晟资产管理有限公司之股份转让协议》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

珠海市乐通化工股份有限公司 简式权益变动报告书第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：刘秋华
性别：女
国籍：中国
身份证号码：440402196312******
长期居住地：广东省珠海市
是否取得境外居留权：否
二、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，刘秋华不存在持有或控制其他境内或境外上市公司
5%以上股份的情况。
珠海市乐通化工股份有限公司 简式权益变动报告书第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动目的
刘秋华转让乐通股份的全部股份系个人投资及理财需要。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告签署之日，刘秋华已全部转让直接持有的乐通股份26,000,000股无限售流通股股份，且无在未来十二个月内持有乐通股份的计划。
珠海市乐通化工股份有限公司 简式权益变动报告书第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动之前，刘秋华持有乐通股份26,000,000股股份，持股比例13%。
2016年9月1日，大晟资产与刘秋华签订了《股份转让协议》，根据上述协议，大晟资产以现金出资70,000万元人民币收购乐通股份13%股权。本次收购完成后，大晟资产持有乐通股份26,000,000股，持股比例13%，直接控制乐通股份。刘秋华不再直接或间接持有乐通股份股票。
二、《股份转让协议》的主要内容
刘秋华与大晟资产于2016年9月1日签订了《股份转让协议》，该协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（转让方）：刘秋华
乙方（受让方）：深圳市大晟资产管理有限公司
（二）收购内容、收购金额、股权交割等主要条款
第三条目标股份的转让
3.1转让方合法拥有乐通股份26,000,000股无限售流通股份，占乐通股份总股本的13%。转让方拟将其拥有的目标股份（即转让方持有乐通股份26,000,000股无限售流通股份，占乐通股份总股本的13%）转让给大晟资产，大晟资产同意受让目标股份。
3.2经双方友好协商，同意目标股份的转让价格为合计¥7亿元（大写：人民币柒亿元整，下简称“总转让价款”）。
3.3上述目标股份的转让价款的支付方式为：
3.3.1在本协议正式签订之日起的3个工作日内，大晟资产以现金方式向转让方支付定金¥5,000万元（大写：人民币伍仟万元整），定金计入总转让价款；
3.3.2本次交易在登记结算公司办理目标股份过户至大晟资产且由上市公司
珠海市乐通化工股份有限公司 简式权益变动报告书发布大股东变更公告之日起5个工作日内，大晟资产以现金方式将第二笔转让价款¥4亿元（大写：人民币肆亿元整，占总转让价款的57.14%）支付给转让方；
3.3.3自大晟资产所推荐董事候选人并经上市公司股东大会选举为上市公司董事会成员之日起3年内，大晟资产向转让方支付剩余的转让价款¥2.5亿元（大写：人民币贰亿伍仟万元整，占总转让价款的35.71%）。
3.4双方在签订本协议之后，双方同意建立监管帐户，监管账户以甲方名义开设，乙方将转让价款按本协议约定分批打入监管账户。
3.5非双方因素造成本次交易无法完成的（包括但不限于监管部门不予以批准本次交易或者监管部门需要调整本次交易而出现延误进程等原因），除非双方同意解除协议，双方应继续排除交易障碍并进行协商及变更本协议相关条款，以符合有关监管部门的要求；如本协议签订之日起三个月内仍无法办理目标股份过户至大晟资产名下，乙方有权单方面解除协议，转让方应在收到大晟资产发出解除协议通知书之日起三天内将监管账户内的定金及相关利息退还给大晟资产。双方完成股份交割之前，大晟资产支付到监管帐户内的全部转让价款和相关利息仍然属于大晟资产所有，由大晟资产自行支配。
3.6目标股份的交割
3.6.1自本协议取得公证书之日起3个工作日内，双方应向深交所、登记结算公司正式申请办理目标股份过户至大晟资产名下的手续，双方应促成目标股份顺利过户至大晟资产名下；
3.6.2目标股份在登记结算公司完成过户登记手续并由登记结算公司就目标股份向大晟资产出具过户登记确认书时，视为本协议双方完成了目标股份的交
割，目标股份完成过户登记之日即为股份交割日。
第四条本次交易实施的先决条件
4.1本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：①转让方取得配偶同意其按本协议约定的条件进行交易，②大晟资产内部决策机构已正式通过相关决议，批准其按本协议约定的条件进行交易。
第五条过渡期安排及控制权的移交
5.1自本协议签订之日起至双方履行了本协议第5.7款的约定即大晟资产依
法依程序获得董事会控制权之日止的期间，未经大晟资产书面同意，转让方不得
珠海市乐通化工股份有限公司 简式权益变动报告书提议及/或投票同意修改上市公司章程（但根据法律、法规、监管部门的要求，以及乐通股份已对外公告需进行修订的除外），不得提议及/或投票同意上市公司进行除正常生产经营外的对本次交易有重大影响的任何担保、重组、合并或收购交易。
5.2目标股份交割之前的安排
5.2.1目标股份交割之前，转让方同意将其所持有的目标股份之表决权不可撤销地委托大晟资产指定代表人行使，大晟资产在本协议生效之日起5个工作日内将指定的代表人以书面形式通知转让方。大晟资产指定的代表人为转让方唯一的、排他的代理人，即大晟资产指定代表人有权根据《中华人民共和国公司法》、上市公司章程及本协议的约定对乐通股份股东大会的议案进行表决，大晟资产有权决定对议案投赞成、反对或弃权票；
5.2.2目标股份交割之前，乐通股份的配股、增发新股、送红股、公积金转增股本及因其他方式形成的股份变动，转让方按该项股份比例所应获得的新增股份之权利对应的表决权均由大晟资产或大晟资产指定的代表人行使。
5.3过渡期内，除了本协议3.5款约定的非双方因素外，因转让方违反法律法规及本协议约定或存在其他未向大晟资产披露的事实，导致乐通股份股票暂停上市、被终止上市、遭受行政处罚或出现未予披露的重大风险的，由转让方向大晟资产承担全部赔偿责任。
5.4过渡期内，转让方有义务维护原有业务的正常运营，确保经营班子的稳定，使上市公司持续稳定发展。
5.5过渡期内，因上市公司向银行贷款而遭受银行催收的，转让方有义务向上市公司提供过桥资金帮助（包括垫付资金），大晟资产协助转让方办理有关借新还旧的手续。
5.6转让方同意，在目标股份完成过户登记后5个工作日内，乐通股份4名非独立董事、2名非职工代表监事应提出辞职，同时由大晟资产向乐通股份董事会、监事会推荐新的董事、监事候选人，经乐通股份临时股东大会选举后担任乐通股份董事、监事。
乐通股份在上述董事、监事辞职之日起30日内召开临时股份大会，选举新的董事、监事。
珠海市乐通化工股份有限公司 简式权益变动报告书第六条陈述、保证与承诺
6.1转让方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
6.1.3转让方合法持有且有权转让目标股份，并已就目标股份缴足了或合法地视为缴足了全部出资；目标股份及其相关权利不存在任何其他第三方的优先
权、认购权、抵押、质押（如在本协议签署之日仍存在质押情形，转让方应于办理过户登记之前办理完成解除质押）或其他担保权益，亦不涉及任何权属纠纷，或涉及任何司法程序、仲裁或行政程序；
6.1.4自转让方收到定金之日起，转让方不得对目标股份进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商和/或签订与本协议目的及约定相冲突、或包括禁止或限制目标股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
6.1.7在股份交割之前，如果上市公司由于转让方的原因存在应披露而未披露的信息，包括可能对上市公司造成损失的信息，转让方依法承担相应责任。
6.2大晟资产就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
6.2.3自本协议签署之日起，大晟资产不得协商和/或签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
6.2.6大晟资产承诺，大晟资产将支持乐通股份的长远发展，在目标股份过户至大晟资产名下后的12个月内不对外转让目标股份；
6.2.7大晟资产承诺，在上市公司董事会成员变更为大晟资产推荐人员后，在上市公司未来的运营中（符合监管部门规定的前提下），将争取借助资本市场工具维护上市公司的持续稳定发展，增强上市公司的盈利能力；
第七条税费
7.1双方确认，就本次交易涉及的税费作出如下安排：
7.1.1除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出；
7.1.2因签订和履行本协议而产生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代持、代扣以及代缴义务。
第八条协议的生效及解除
珠海市乐通化工股份有限公司 简式权益变动报告书 8.1本协议自双方签字盖章且本协议第4.1款约定的先决条件全部成就之日
起生效。
8.2双方同意，本协议可通过以下任一方式解除：
8.2.1双方协商一致以书面形式解除本协议，并确定解除生效时间；
8.2.2本协议第4.1条约定的任一生效条件未得到满足，本协议任何一方可以书面形式通知另一方解除本协议，并于通知中载明解除的生效时间；
8.2.3本协议任何一方未按本协议的约定履行本协议项下的义务，并经对方发出书面催告后10日内未采取有效的补救措施，或本协议项下任何一方作出的陈述或保证在股份交割日或之前是不真实的或有重大遗漏，则另一方有权单方解除本协议。
8.3协议解除的退款时间、安排：若非乙方原因而导致协议解除的，转让方应在协议解除后3个工作日内退还乙方已支付的全部转让价款及利息。
第十条违约责任
10.1本协议签订后，若转让方不按照协议的约定履行办理目标股份转让手续，则转让方应在大晟资产发出通知的10日内双倍退还大晟资产按本协议第3.3.1项支付的定金；如乙方不按照协议的约定履行办理股权受让及付款的手续，甲方有权没收乙方支付的定金。
10.2本协议签订后，除不可抗力以外及本协议另有约定除外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
10.3如因法律或政策限制，或因政府主管部门及/或证券监管机构（包括但不限于国务院国资委、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
10.4一方承担违约责任应当赔偿由此给另一方所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用与因诉讼引起诉讼费用、保全费用及律师代理费等等。
第十二条适用法律和争议解决
12.1本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律法规。
珠海市乐通化工股份有限公司 简式权益变动报告书 12.2凡因本协议所产生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决；若协商未能解决时，任何一方均可依法向原告方所在地提起诉讼。
三、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号-----权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明
1、本次股权转让完成后，上市公司控股股东变更为大晟资产，上市公司实际控制人由张彬贤、刘秋华变更为周镇科。在本次转让控制权前，刘秋华已对大晟资产及其实际控制人就受让方主体资格、资信情况、受让意图等进行了沟通与了解，认为大晟资产的管理层熟悉法律制度和证券市场相关法律、法规，且长期从事企业管理工作，拥有丰富的企业管理经验。
2、截至本报告书签署日，刘秋华及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
四、信息披露义务人在乐通股份中拥有权益的股份是否存在任何权利限制
信息披露义务人在乐通股份中拥有权益的股份不存在被质押、冻结等受到任何权利限制的情形。
珠海市乐通化工股份有限公司 简式权益变动报告书第五节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况
自本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人没有通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份。
珠海市乐通化工股份有限公司 简式权益变动报告书第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。
珠海市乐通化工股份有限公司 简式权益变动报告书第七节 备查文件
一、信息披露义务人身份证明文件；
二、股份转让协议。
珠海市乐通化工股份有限公司 简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（刘秋华）：
签署日期： 年 月 日
珠海市乐通化工股份有限公司 简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|珠海市乐通化工股份有限公司|上市公司所在地|广东省珠海市|
|股票简称|乐通股份|股票代码|002319|
|信息披露义务人名称|刘秋华|信息披露义务人注册地|广东省珠海市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 2,600万股持股比例： 13%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 0 股变动比例： 0%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||

珠海市乐通化工股份有限公司 简式权益变动报告书
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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 √|
|是否已得到批准|是 √ 否 □|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
珠海市乐通化工股份有限公司 简式权益变动报告书（本页无正文，为《珠海市乐通化工股份有限公司简式权益变动报告书》的签署页）
信息披露义务人（刘秋华）：
签署日期： 年 月 日