北京金诚同达律师事务所
关于
深圳证券交易所对华闻传媒投资集团股份有限公司的
关注函
之
专项法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座十层
电话：010-57068585传真：010-85150267
二○一九年三月
北京金诚同达律师事务所
关于深圳证券交易所对华闻传媒投资集团股份有限公司的关注函
之
专项法律意见书
金证法意2019字0325第0134号致：华闻传媒投资集团股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”或“公司”）之委托，现就深圳证券交易所公司管理部于2019年3月20日作出的“公司部关注函[2019]第50号”《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）所问及的法律问题出具本专项法律意见书。
本所及本所律师出具本专项法律意见书的声明：
1、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2、本所及本所律师仅就《关注函》中要求律师回复之法律问题发表法律意见，有关会计、财务、评估等其他专业事项依赖于其他专业机构及公司出具的意见等材料。本专项法律意见书对专业机构出具的文件及其内容的引用并不意味着本所及本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
3、本专项法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
4、本专项法律意见书之出具及所述意见，以公司提供给本所及本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏为前提。
5、本专项法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（1）已经提供了本所及本所律师为出具本专项法律意见书所要求的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；
（2）提供给本所及本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
6、本专项法律意见书仅供公司对《关注函》回复之目的使用，未经本所及本所律师同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于《关注函》第2题的回复
问题：请你公司说明此项交易是否已触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第9.3条所规定的，需要提交公司股东大会进行审议的标准。请你公司律师发表核查意见。
回复：
（一）此项交易情况
1、根据华闻传媒于2019年3月16日披露的《关于拟出售江苏振江新能源装备股份有限公司股份的公告》，公司全资子公司上海鸿立股权投资有限公司（以下简称“上海鸿立”）及公司控制企业上海鸿立华享投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿立华享”）拟出售持有的上海证券交易所上市公司江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“振江股份”）股份合计不超过7,684,884股，不超过振江股份总股本的6%。上海鸿立及鸿立华享将通过包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、
协议转让等方式按市场价格出售振江股份的股份，出售期间为2019年4月9日至2019年10月9日，出售价格由上海鸿立及鸿立华享的委托管理方拉萨鸿新资产管理有限公司（以下简称“拉萨鸿新”）根据市场行情情况决定。
2、根据拉萨鸿新于2019年3月22日向华闻传媒发出的《关于拟出售江苏振江新能源装备股份有限公司股份情况的回函》，拉萨鸿新对此项交易进一步明确如下：本次减持计划出售上海鸿立持有的振江股份不超过振江股份总股本的6%、即不超过7,684,884股股份；鸿立华享暂不减持。
（二）关于此项交易是否已触及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》（以下简称“《股票上市规则（2018年11月修订）》”）第9.3条所规定的需要提交公司股东大会进行审议的标准的核查
1、《股票上市规则（2018年11月修订）》第9.3条的规定
上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据；
……
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、此项交易的财务指标在华闻传媒相关财务指标中的占比情况
此项交易的标的为上海鸿立拟出售的振江股份不超过 7,684,884股股份。2019年3月15日振江股份收盘价为26.39元/股。根据华闻传媒提供的《关于出售振江股份投资收益情况的说明》以及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司关注函的回复》，并结合华闻传媒公开的财务资料，本所律师根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第9.3条的具体规定，就此项交易的财务指标在华闻传媒相关财务指标中的占比情况核查如下：
（1）此项交易涉及的资产总额预计为20,280.41万元，华闻传媒最近一期经审计的总资产为1,583,162.92万元，前者占后者的比例为1.28%，未触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第9.3条第一款第（一）项的相关规定；
（2）此项交易的成交金额预计为20,280.41万元，华闻传媒最近一期经审计的净资产（归属于母公司所有者权益）为972,979.40万元，前者占后者的比例为2.08%，未触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第9.3条第一款第（四）项的相关规定；
（3）此项交易收入预计为20,280.41万元，产生的投资收益约为14,966.63万元，按25%扣除所得税后，此项交易预计产生的净利润约11,224.97万元，华闻传媒最近一个会计年度经审计净利润（归属于母公司所有者的净利润）为27,710.49万元，前者占后者的40.51%，未触及《股票上市规则（2018年 11月修订）》第 9.3条第一款第（五）项的相关规定。
综上，本所律师认为，此项交易预计不会触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第9.3条规定的需要提交股东大会审议的标准。
二、关于《关注函》第3题的回复
问题：请你公司说明认定“本次投资项目退出无需提交公司董事会和股东大会批准”的具体原因及合规性；说明如果本次资产出售交易不经过股东大会审议，是否有利于保护中小投资者的利益。请你公司律师发表核查意见。
回复：
根据华闻传媒提供的《关于出售振江股份投资收益情况的说明》以及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司关注函的回复》，并结合华闻传媒公开的财务资料，此项交易预计不会触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第9.3条规定的需要提交股东大会审议的标准。在
此前提下，此项交易不需要提交股东大会审议。根据华闻传媒提供的资料，此项交易主要采取集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式按照市场价格进行出售，上述交易方式不会损害中小投资者的合法权益。
综上，本所律师认为，本次交易无需提交股东大会审议，不会损害中小投资者的合法权益。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于深圳证券交易所<关于对华闻传媒投资集团股份有限公司的关注函>之专项法律意见书》的签署页）
北京金诚同达律师事务所
负责人：庞正忠 经办律师：吴 涵
李 乐
二○一九年三月二十七日