北京市浩天信和律师事务所上海分所 法律意见书
北京市浩天信和律师事务所上海分所
关于
南京全信传输科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划第二期解除限售相关事项的
法律意见书
地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心 2002室邮编：200041
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二零一八年十月
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关于
南京全信传输科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划第二期解除限售相关事项的
法律意见书
致：南京全信传输科技股份有限公司
北京市浩天信和律师事务所上海分所（以下简称“本所”）受南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”或“公司”）委托，担任公司2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等相关法律、法规、规章及规范性文件和《南京全信传输科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《南京全信传输科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定，就公司实施2016年限制性股票激励计划第二期解除限售（以下简称“本次解除限售”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次限制性股票激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次限制性股票激励计划的行为的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意公司将本法律意见书作为实施本次解除限售程序的必备文件之一，随其他材料一起报送证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。
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本法律意见书仅供公司实施本次限制性股票激励计划解除限售之目的使用，不得用于任何其他目的。
鉴此，本所律师根据《公司法》、《证券法》及《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、公司实施本次解除限售的主体资格
经本所律师核查，全信股份是依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，需要终止、解散或清算的情形，具备《股权激励管理办法》所规定的实施本次解除限售的主体资格。
二、本次解除限售的批准与授权
经核查，公司现阶段已履行的相关审批程序如下：
1、2018年10月29日，公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象2017年期间的业绩情况等进行了审核，确认公司《限制性股票激励计划》51名激励对象2017年度个人绩效考核结果均达到“达标”（B）或以上标准，同意公司按《限制性股票激励计划》相关要求，办理第二期解除限售事宜；2名激励对象2017年度个人绩效考核结果为（C），这2名激励对象限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、2018年10月29日，公司召开第四届董事会二十七次会议审议通过了《关于审议公司2016年限制性股票激励计划第二期解除限售的议案》，同意为符合解除限售条件的51名激励对象办理共计675,852.00股限制性股票的解除限售事宜。
3、2018年10月29日，公司召开的监事会对《限制性股票激励计划》第二个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核查后认为：51名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，同意公司按《限制性股票激励计划》相关要求，办理第二期解除限售事宜。
4、2018年10月29日，公司独立董事已就本次解除限售事项的条件成就情况发表了独立意见，认为公司具备实施2016年限制性股票激励计划的主体资格，未发生《限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的51
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名激励对象满足《限制性股票激励计划》所规定的解除限售条件；公司对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，同意向公司限制性股票激励计划第二个解除限售期通过考核的51名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。
经核査，本所律师认为，公司上述董事会、监事会和薪酬与考核委员会的通知、召开方式、表决程序和表决结果均符合《公司法》和《公司章程》的规定；
公司实施本次解除限售已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次解除限售的条件成就
1、限售期已届满
根据《股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》等有关规定，此次激励计划所涉及的限制性股票限售期为自完成登记之日起12个月。公司“2016年限制性股票激励计划”的登记日为2016年11月2日，完成登记24个月后可申请第二个解除限售期即获授标的股票总数的40%解除限售。至2018年11月2日，公司授予激励对象的限制性股票第二个限售期将届满。
2、满足解除限售的条件说明
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||||公司2016年限制性股票激励计划规定的第二个||激励对象符合第二个解除限售期条件的|
||序号|||||
||||解除限售期条件||情况说明|
|1||（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||

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|2|（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、证监会认定的其他情形。|各激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|3|(三)公司层面考核内容以2015年净利润为基数，2017年相对于2015年的净利润增长率不低于30%；2017年加权平均净资产收益率不低于10%。|（一）2015年公司净利润71,771,904.68元 ， 2017 年 公 司 净 利 润 为122,790,759.18，2017年相对于2015年的净利润增长率为：71.08%，不低于30%；（二）2017年公司加权平均净资产收益率为12.88%，不低于10%。综上，公司业绩层面满足解除限售条件要求。|
|4|（四）个人层面业绩考核要求若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，该激励对象限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。|除6名激励对象已离职，已不具备激励资格，2名激励对象2017年度个人绩效考核结果为（C），这2名激励对象限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。其余51名激励对象2017年度个人绩效考核结果达到(B)及以上，根据“2016年限制性股票激励计划”的相关规定，第二个解除限 售 期 解 除 限 售 的 股 票 数 量 为|

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|-|
|675,852.00 股。|

根据《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》以及公司《限制性股票激励计划管理办法》的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2017年度绩效考核情况的核实，公司2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件已经满足，同意向51名激励对象在第二个解除限售期办理解除限售。
2名激励对象2017年度个人绩效考核结果为（C），这2名激励对象限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
综上所述，本所律师认为，公司《限制性股票激励计划》中规定的授予的限制性股票第二个限售期已届满，且公司《限制性股票激励计划》规定的授予限制性股票的第二期解除限售条件已成就，公司可就51名激励对象获授的限制性股票办理第二期解除限售事宜。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已履行了本次解除限售事项需履行的相关审批程序；公司《限制性股票激励计划》规定的限制性股票的第二个解除限售期已届满，且公司《限制性股票激励计划》规定的限制性股票的第二期解除限售条件已成就，公司可就51名激励对象获授的限制性股票办理第二期解除限售事宜。
本法律意见书正本两份，副本若干份，具有同等法律效力。
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[本页无正文，为《北京市浩天信和律师事务所上海分所关于南京全信传输科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划第二期解除限售相关事项的法律意见书》之签署页]
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负责人：束小江 经办律师：王守建
经办律师：党从学
2018年10月29日