证券代码：002911 证券简称：佛燃股份 公告编号：2018-070佛山市燃气集团股份有限公司
关于签署工程项目合作意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本意向协议仅为协议各方就开展合作事宜签署的意向性、框架性文件，并在满足协议所附条件后方可生效，工程项目、承建金额、结算方式及结算金额等具体的合作内容和实施细节将由相关各方另行商议和约定，并以正式签署的工程承包协议等为准。
2、目前该工程项目尚处于商务谈判阶段，公司还需对协议所涉项目的可行性进行进一步论证，该协议需经各方履行必要的审批程序、并经约定条件获得满足后生效实施，本意向协议的执行、正式承包协议是否可以顺利签署、生效、实施尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、如正式工程承包协议顺利签署，预计年均合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入比例较小，对公司本年度及未来年度公司财务状况、经营成果不会构成重大影响。
4、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。
一、合作意向协议签署概况
1、2018年10月29日，佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）与香港金融投资控股集团有限公司（以下简称“香港金融集团”、“甲方”）、马达加斯加天然气投资集团有限公司（以下简称“马天然气投资集团”、“丙方”）、香港金控石油天然气集团有限公司（以下简称“香港金控油气”、“丁方”）在香港签署了《战略合作意向协议》。
根据《战略合作意向协议》，香港金融集团及其子公司香港金控油气拟约定收购马天然气投资集团全资子公司马达加斯加天然气集团有限公司（以下简称
“马天然气集团”）的100%股权及其所拥有马达加斯加共和国塔那那利佛省、图利亚市及塔马塔夫市的燃气管道建设和燃气供应35年(已获批准25年，经相关方同意可延期10年)的经营权，及其在当地所拥有建设经营300个加油加气站和配套便利店35年的业务经营权（甲方、丙方及丁方已于2018年9月11日签订了有关协议书（港马购字180911号），并由甲方依据香港信息披露规则予以公布，现正按香港监管要求进行有关程序）。在满足有关收购合并条件并获得香港联交所及甲方股东大会批准，和甲方及其子公司丁方完成上述标的项目的收购后，公司或公司指定子公司拟承接甲方其马达加斯加上述地区的燃气管道项目工程及其所拥有的当地建设经营300个加油加气站和配套便利店项目工程的总承包建设。
本次意向协议的签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司承接的本意向协议涉及的工程项目为公司日常经营业务，根据公司对该协议金额的预计，本意向协议依据公司内部管理制度履行了相应的审批程序，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、合作方介绍
1、香港金融投资控股集团有限公司(Hong Kong Finance Investment Holding Group Limited)
香港金融集团于2000年在百慕大注册成立并于香港联交所主板上市的公司（股票编号：00007），注册资本4亿港元，主席为许智铭，该公司拥有金融及证券、房地产及物业资产、石油天然气及矿产资源、环保设施及国际贸易四大板块产业。截至2018年6月30日，香港金融集团净资产为60.77亿港元，2018年1-6月净利润为32.72亿港元。香港金融集团具备较好的履约能力。香港金融集团实际控制人为许智铭，香港金融集团及其股东、实际控制人与公司不存在关联关系，最近一个会计年度未与公司发生类似业务。
2、香港金控石油天然气集团有限公司(Hong Kong Finance Petroleum Natural Gas Group Limited)
香港金控油气是香港金融集团的全资子公司，于2018年在英属维尔京群岛注册成立，注册资本100美元，该公司负责人为徐世和。香港金控油气及其股东、实际控制人与公司不存在关联关系，最近一个会计年度未与公司发生类似业务。
Investment Group Limited)
马天然气投资集团于2015年在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，投资经营石油天然气和能源项目，注册资本10,000美元。该公司负责人为徐世和，实际控制人为许智铭。同时许智铭为丁方及甲方的控股股东及执行董事。根据香港联交所的有关规定，丙方、丁方为关联方。马天然气投资集团及其股东、实际控制人与公司不存在关联关系，最近一个会计年度未与公司发生类似业务。
三、甲方、丁方收购标的
马天然气集团(Madagascar Natural Gas GroupLimited)于2015年在英属维尔京群岛注册成立，是马天然气投资集团全资子公司，注册资本10,000美元，该公司负责人为徐世和，实际控制人为许智铭。马天然气集团拥有马达加斯加共和国首都塔那那利佛省、图利亚市及塔马塔夫市的燃气管道建设和燃气供应35年(已获批准25年，经相关方同意可延期10年)的经营权，及马达加斯加300个加油加气站和配套便利店35年的投资经营业务的投资建设经营权。马天然气集团截至2017年底净资产为149,562万港元，2017年度税后净亏损4,687万港元。截至目前，除初步工程设计及规划外，尚未进行天然气管道及网络以及加油站、加气站的重大工程，马天然气集团尚未开始任何重大业务经营，亦无任何重大资产。马天然气集团及其股东、实际控制人与公司不存在关联关系，最近一个会计年度未与公司发生类似业务。
四、合作意向协议的主要内容
甲方：香港金融投资控股集团有限公司
乙方：佛山市燃气集团股份有限公司
丙方：马达加斯加天然气投资集团有限公司
丁方：香港金控石油天然气集团有限公司
（一）在满足约定条件和获得有关方面通过及批准的条件下，香港金融集团及其子公司香港金控油气将完成收购丙方子公司马天然气集团的100%股份权益及其所拥有马达加斯加共和国首都塔那那利佛省、图利亚市及塔马塔夫市的燃气管道建设和燃气供应 35年的经营权，及其在当地所拥有建设经营 300个加油加气站和配套便利店35年的业务经营权。
（二）公司响应国家“一带一路”战略，对非洲能源项目愿意与香港金融集团进行项目战略合作。
（三）为致力开展马达加斯加共和国投资经营业务，香港金融集团及其子公司香港金控油气于2018年9月11日与马天然气投资集团签订了协议书，约定有条件地以港币贰拾贰亿港元的代价，拟收购合并马天然气集团100%股份权益。
有关约定协议条件已于2018年9月11日在香港联交所作出公布。因丙方与丁方属关联方的性质（根据香港联交所收购及合并条例的关联方定义），其相关交易条件最终将在满足相关约定条件的情况下，并经香港金融集团董事会及股东大会批准的条件下实施。
约定条件如获满足及通过，香港金融集团及其子公司香港金控油气将实施收购合并马天然气集团100%股份权益的约定交易，并对马天然气集团所拥有的马达加斯加城市管道天然气、加油站及加气站和相关业务的开发经营。
（四）甲乙丙丁四方一致同意在满足相关收购合并条件和香港金融集团及其子公司香港金控油气完成上述标的项目的收购后，乙方或其指定的子公司同意承接甲方其马达加斯加共和国首都塔那那利佛省、图利亚市及塔马塔夫市的燃气管道项目工程及其所拥有当地建设经营 300个加油加气站和配套便利店项目工程的总承包建设。
具体工程项目、承建金额及具体工程完成而结算的金额和支付方式，则按乙丁双方所另行签订具体的工程总承包合同/协议书及结算协议而付诸实施。未免质疑，如乙丁双方（或乙方指定的子公司与丁方）与本协议签署之日起180日内因未能协商一致而导致未能签订具体工程总承包合同/协议书及结算协议的，或者本协议签署之日起 180日内香港金融集团及其子公司香港金控油气因任何原因未能完成港马购字180911号协议书项下的收购合并马天然气集团100%股份权益的，则本协议自动终止。
（五）本协议如还有未尽事宜时，则由甲乙丙丁四方本着友好协商，妥善解決问题的原則，另行签订补充协议执行，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
（六）本协议由甲乙丙丁四方于 2018年 10月 29日在香港签署，本协议在以下各项条件均成就之日起生效：（1）本协议经各方履行内部审议決策程序（如适用）批准；（2）乙方或其指定的子公司依据中华人民共和国及马达加斯加共和国之法律取得或满足履行本协议项下工程施工的必要资质、许可或程序、条件。
（七）本协议仅为意向性的战略合作协议，乙方进行工程施工并接受工程款的具体权利义务安排，需以另行签订的工程总承包合同/协议书及结算协议等具体协议为准。
五、对公司的影响
1、若有关意向协议的内容得以进一步落实和操作，有利于提升公司工程业务收入，对公司未来经营业绩有着一定积极的作用。
2、本意向协议尚未最终确定协议项下工程的具体规模及所涉金额，工程项目的具体合作内容和实施细节尚待进一步的落实与明确。预计年均合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入比例较小，对公司本年度及未来年度公司财务状况、经营成果不会构成重大影响。
3、本意向协议约定的有关合作内容，并不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本协议对合作方形成依赖。
六、风险提示
1、本意向协议仅为协议各方就开展合作事宜签署的意向性、框架性文件，并在满足协议所附条件后方可生效，工程项目、承建金额、结算方式及结算金额等具体的合作内容和实施细节将由相关各方另行商议和约定，并以正式签署的工程承包协议等为准。
2、目前该工程项目尚处于商务谈判阶段，公司还需对协议所涉项目的可行性进行进一步论证，该协议需经各方履行必要的审批程序、并经约定条件获得满足后生效实施，本意向协议的执行、正式承包协议是否可以顺利签署、生效、实施尚存在重大不确定性。公司将及时披露该事项的进展情况。
3、截至本公告日，公司最近三年内披露的其他合作意向性协议的情况：
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|协议内容|披露时间|进展情况|与预期是否存在差异|公告名称及编号|
|公司与中国华电集团有限公司广东分公司签署《合作意向书》|2018年10月8日|已签署合作意向书|否|关于与中国华电集团有限公司广东分公司签署合作意向书的进展公告（编号：2018-062）|

上述合作意向书披露至今，公司持股5%以上股东所持股份不存在减持情况。
4、2017年11月22日，公司首次公开发行股份在深圳证券交易所上市。公
开发行前，公司股东港华燃气投资有限公司持有公司股份215,000,000股，股票
限售期为自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月，解除限售日期为 2018年 11月 22日。经公司问询，在本公告日起三个月内，公司股东港华燃气投资有限公司无减持公司股票计划。
七、备查文件
佛山市燃气集团股份有限公司与香港金融投资控股集团有限公司、马达加斯加天然气投资集团有限公司、香港金控石油天然气集团有限公司签署的《战略合作意向协议》。
特此公告。
佛山市燃气集团股份有限公司董事会2018年10月30日