中信证券股份有限公司
关于 TCL集团股份有限公司对外投资设立产业并购基金暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”、“公司”）2014年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对 TCL集团设立产业并购基金的对外投资暨关联交易事项进行了核查，情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
为助力公司全面推进“智能+互联网”战略转型及建立“产品+服务”的商业模式，打造兼具产业协同效应和财务回报效应的产业投资平台，TCL集团与紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）拟利用双方各自的产业和资金优势共同打造一支目标规模为100亿元的并购产业基金。
该并购产业基金拟以有限合伙企业形式组建，名称拟定为西藏东伟兴华投资中心（有限合伙）（暂定名，以申请注册时工商主管部门最终核定的名称为准），基金首期募集金额为人民币 18.02亿元，其中公司的全资子公司新疆 TCL股权投资有限公司（以下简称“TCL创投”）拟与紫光集团的全资子公司西藏紫光清彩投资有限公司（以下简称“紫光清彩”）作为有限合伙人（LP）各认缴出资9亿元人民币，西藏东伟基金管理中心（有限合伙）（以下简称“东伟管理”）作为普通合伙人（GP）及基金管理人出资人民币200万元。
该并购产业基金剩余的金额将由基金的普通合伙人根据基金发展情况和潜在的项目投资进展向外部投资人募集，亦可由 TCL创投及紫光清彩履行各自公司或所属集团的审批程序后对该基金进行增资或者参与后续子基金的募集。
上述交易已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，关联董事赵伟国先生回避表决，该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
1、紫光清彩
西藏紫光清彩投资有限公司，2015年3月25日成立，注册资本人民币3,000万元，实缴资本人民币 3,000万元，住所为拉萨市金珠西路 158号康达汽贸城院内综合办公楼东三层三号，法定代表人赵伟国，为紫光集团之全资子公司，经营范围为实业投资、股权投资；投资管理（不含金融和经纪业务）、投资咨询（不含金融和经纪业务）。
由于公司的董事赵伟国先生在紫光清彩任法定代表人、执行董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，紫光清彩为公司关联法人。本次交易构成了公司与关联方共同投资的关联交易。
2、东伟管理
西藏东伟基金管理中心（有限合伙），2016年1月25日成立，注册地位于西藏拉萨市，合伙人的出资份额如下：
普通合伙人及出资比例：西藏东伟投资管理有限公司（2016年 1月 8日成立，股东出资比例为西藏健坤载物通信投资有限公司49%，袁冰51%），认缴东伟管理2%的财产份额；
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|有限合伙人及出资比例： 有限合伙人|出资比例|
|紫光清彩|48%|
|TCL创投|10%|
|自然人（袁冰、马毅、净春梅）|40%|

东伟管理与公司不存在关联关系。
三、产业并购基金基本情况
1、基本情况
基金名称：西藏东伟兴华投资中心（有限合伙）
基金规模：基金的目标募集总额为人民币 100亿元，其中首期募集金额为人民币18.02亿元。
组织形式：有限合伙制人民币基金
出资方式及出资进度：现金出资。首期 TCL创投和紫光清彩各认缴出资人民币 9亿元，普通合伙人东伟管理出资 200万元，在基金正式登记注册后分期缴付，具体出资时间和金额由普通合伙人东伟管理根据项目投资进展和基金运作情况确定。
后续 81.98亿的募集金额由基金的普通合伙人根据基金发展情况和潜在的项目投资进展向外部投资人募集，外部投资人参与的方式可以是直接对该基金进行增资也可以通过组建子基金的方式参与。
存续期限：基金的存续期为10年，自基金注册成立之日起算，前6年为投资期，后4年为退出期，为确保本基金投资项目的顺利退出和有序清算，必要时可延期1年。
退出机制：主要通过基金投资的项目上市或者并购等方式实现退出。
投资方向：基金将重点投资于紫光集团和 TCL集团产业上下游及相关产业、TMT、工业4.0、中国制造2025及互联网+等行业的直接投资、并购等。
2、管理模式
管理和决策机制：普通合伙人的最高决策机构为管理合伙人委员会，管理合伙人委员会委托袁冰为基金的执行事务合伙人代表，负责基金日常管理。管理合伙人委员会负责普通合伙人的内部管理与重大事项决策。管理合伙人委员会负责组建基金的管理团队和项目投资团队以进行项目的挖掘、执行与跟进。投资决策委员会为基金的投资决策机构，由四人组成，其中，紫光清彩提名二人，TCL创投提名二人。
产业并购基金的所有拟投资项目的立项、投资决策和退出等均需要投资决策委员会全体委员一致同意方可作出决议。
收益分配机制：基金就其任何项目投资取得现金收益，普通合伙人负责在取
得现金收益后三十（30）日内向各合伙人分配：
（1）首先按出资比例返还合伙人的累计实缴出资：100%返还截止到分配时点合伙人的累计实缴出资，直至各合伙人均收回其全部实缴出资；
（2）支付合伙人出资优先回报：合伙人累计实缴出资的内部收益率（从每次缴付出资的到账日期起算到分配时点为止）达到8%（含8%）之前，普通合伙人直接将基金全部收益按合伙人出资比例分配至各合伙人账户；
（3）支付普通合伙人的管理报酬：合伙人累计实缴出资的内部收益率超过8%后，则基金全部收益的20%分配给普通合伙人，剩余部分按实际出资比例分配给各合伙人。
3、公司董事长李东生先生、董事赵伟国先生在产业并购基金中任投资决策委员会委员。
四、合作投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况
产业并购基金自身并不涉及经营具体业务，主要是以股权投资为主。公司参与投资设立产业并购基金的主要目的也是通过专业管理和市场化运作，在获取财务收益的同时，也期望通过该基金围绕公司所处产业进行投资与整合，加速公司的产业升级和成长。
由于基金所投资的方向是紫光集团和TCL集团产业上下游及相关产业、TMT、工业4.0、中国制造2025及互联网+等行业的直接投资、并购等，不能排除产生与公司产生同业竞争或关联交易的风险。
如导致同业竞争的，各方将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；如构成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。
五、设立产业并购基金对公司的影响
TCL创投本次与紫光清彩共同设立产业并购基金，是公司在投资与创投业务
领域的又一次重大投资，双方拥有富有多年并购和投资经验的团队，凭借公司及紫光集团在各自行业强大的影响力，通过专业管理和市场化运作，围绕公司所处消费电子产业进行投资与整合，将加速产业升级和增长，形成金融促进产业进步，产业反哺金融发展的资本流闭环，并且将充分整合消费电子产业上下游资源，使产业生态圈成员及伙伴形成协力，促进资本延展和增长。
六、风险提示及防范措施
1、产业并购基金目前尚处于筹备阶段，TCL创投与紫光清彩及其他投资人尚未签署正式协议，能否达到募集计划尚存在不确定性。
2、产业并购基金的投资具有周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；产业并购基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
在产业并购基金的设立及运作过程中，公司及TCL创投将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。
公司将积极敦促产业并购基金寻找符合公司发展需求的并购项目，经过充分的论证后，通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。
七、本次关联交易的决策程序及独立董事意见
2016年 2月 22日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于对外投资设立产业并购基金的议案》，关联董事赵伟国先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规及公司《关联交易管理制度》等规定，该议案无需股东大会审议批准。
公司独立董事对提交第五届董事会第十八次会议审议的此项议案出具了事前认可函：“公司与西藏紫光清彩投资有限公司拟共同投资设立产业并购基金，有利于整合双方的优势资源，促进围绕消费电子产业链垂直一体化和智能及互联网生态圈建设，符合公司战略转型方向。该等关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。同意将该议案提交公司第五届董事会第十八次会议审议。”
同时公司独立董事对提交第五届董事会第十八次会议审议的此项议案发表了同意此项议案的独立意见：“本次共同投资的关联交易公平、公正、公开，审议程序合法合规（关联董事回避了对该议案的表决），定价公允，符合公司的发展战略与规划，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。同意该议案。”
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次 TCL集团对外投资设立产业并购基金履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。TCL集团召开董事会，审议通过了本次事项，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可函和同意关联交易的独立意见。由于产业投资基金尚处在筹备阶段，能否达到募集计划尚存在不确定性，同时存在基金未来收益不达预期或亏损的风险，请广大投资者注意投资风险。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于 TCL集团股份有限公司对外投资设立产业并购基金暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王胥覃
孙洋
中信证券股份有限公司年 月 日