股票简称：梅泰诺 股票代码：300038 股票上市地点：深圳证券交易所北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要
（修订稿）
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|上市公司|北京梅泰诺通信技术股份有限公司|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|梅泰诺|
|股票代码|300038|

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|交易对方类别|交易对方名称|
|交易对方|宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）|
||宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）|
||杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）|
||杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|配套融资投资者|不超过5名特定投资者|

独立财务顾问
二〇一八年八月
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要声明
一、《梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》（以下简称“本报告书摘要”）的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”、“报告书”或“本报告书”）全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站；
备查文件的查阅方式请参见本报告书摘要备查文件章节。
二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
三、如无特别说明，本报告书摘要中的简称或名词的释义与重组报告书中相
同。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在北京梅泰诺通信技术股份有限公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方承诺
梅泰诺本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）及杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：本合伙保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本合伙保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本合伙保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本合伙保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给梅泰诺或者投资者造成损失的，本合伙将依法承担赔偿责任。
如本次交易因本合伙所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本合伙不转让在梅泰诺拥有权益的股份，并于受到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交梅泰诺董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要中介机构声明
一、独立财务顾问声明
本公司/本所及本次相关签字人员承诺本次北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若本次上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，且本公司/本所被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本公司/本所将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。
二、法律顾问声明
本公司/本所及本次相关签字人员承诺本次北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若本次上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，且本公司/本所被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本公司/本所将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称报告书）及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的大信审字【2018】第1-02997号审计报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对北京梅泰诺通信技术股份有限公司在报告
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要书及其摘要中引用上述审计报告的内容无异议，确认报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
四、资产评估声明
作为北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产评估机构，本公司及本公司参与本次交易的签字人员郑重承诺：
本公司及本公司签字人员保证本公司出具的本次交易申请文件内容的真实、准确、完整。如本次上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件中引用本公司所出具的资产评估报告（中通评报字〔2018〕12126号）存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本公司及本公司签字人员未能勤勉尽责的，本公司及本公司签字人员承担连带赔偿责任。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目录
声明 ........................................................................................................................ 1上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................... 2交易对方承诺 ......................................................................................................... 3中介机构声明 ......................................................................................................... 4一、独立财务顾问声明 .................................................................................... 4二、法律顾问声明 ........................................................................................... 4三、审计机构声明 ........................................................................................... 4四、资产评估声明 ........................................................................................... 5目录 ........................................................................................................................ 6第一节重大事项提示 ............................................................................................. 8一、关于本次交易方案调整的提示 .................................................................. 8二、本次交易方案概述 .................................................................................. 14三、标的资产的评估和作价情况 ................................................................... 15四、本次发行股份的价格和数量 ................................................................... 16五、本次发行股份的锁定期安排 ................................................................... 18六、现金对价分期支付安排 .......................................................................... 19七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 ........................................................ 19八、本次交易不构成上市公司重大资产重组，亦不构成重组上市 ................ 22九、本次交易构成关联交易 .......................................................................... 23十、本次交易对上市公司的主要影响 ............................................................ 24十一、本次交易的决策程序和批准程序 ........................................................ 26十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................ 27十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及相关主体的股份减持计划 ....................................................................................................... 36十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 36十五、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 ...................................... 38十六、公司股票停牌前股价异常波动的说明 ................................................. 41十七、独立财务顾问的保荐人资格 ................................................................ 42第二节重大风险提示 ........................................................................................... 43一、本次交易相关的风险 .............................................................................. 43二、标的公司的业务和经营风险 ................................................................... 46三、其他风险 ................................................................................................ 49第三节本次交易概况 ........................................................................................... 51一、本次交易的背景 ..................................................................................... 51二、本次交易的目的 ..................................................................................... 52三、本次交易的决策程序和批准程序 ............................................................ 54四、本次交易的具体方案 .............................................................................. 55
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 56六、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 .......................................... 59第四节备查文件 .................................................................................................. 66一、备查文件目录 ......................................................................................... 66二、备查地点 ................................................................................................ 66
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一节重大事项提示
一、关于本次交易方案调整的提示
（一）交易作价的调整
1、调整前
2018年3月26日上市公司召开第三届董事会第三十八次会议审议通过了本次交易的预案及相关的议案。
根据梅泰诺与交易对方、孟宪坤、裘方圆签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，在标的资产的预估值基础上，经交易各方协商，公司本次发行股份及支付现金购买华坤道威100%股权交易作价暂定为345,000.00万元。
2、调整后
根据中通诚出具的中通评报字〔2018〕12126号《资产评估报告》，华坤道威的股东全部权益价值的评估值为 295,152.10万元，经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买华坤道威100%股权交易作价为295,000.00万元。
（二）业绩承诺的调整
1、调整前
根据标的资产的预估值情况，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟承诺华坤道威 2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润暂定合计不低于101,000.00万元，其中2018年度、2019年度、2020年度分别不低于25,000.00万元、33,000.00万元以及 43,000.00万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。
2、调整后
根据标的资产的评估情况，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟承诺华坤道威 2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于 87,800.00万元，其中 2018年度、2019年度及 2020年度分别不低于 22,000.00万元、28,600.00万元以及 37,200.00万元。以上净利润为经审计的合并报表口径
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。
（三）业绩奖励的调整
1、调整前
根据公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿与奖励框架协议》及其补充协议的约定：在华坤道威 2020年度专项审核报告披露后10个工作日内，由公司召开董事会确定业绩奖励金额。业绩奖励金额计算方式如下：承诺期累计实际净利润超过承诺期累计承诺净利润的，超出承诺期累计承诺净利润的部分的30%至50%奖励给华坤道威的核心团队，但奖励金额不得超过标的资产最终交易价格的20%。业绩奖励金额的计算公式如下：
（1）业绩奖励金额=（承诺期累计实际净利润—承诺期累计承诺净利润）×（30%至50%）
（2）若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产最终交易价格的20%的，则
业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%
业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配，由公司董事会根据核心团队成员承诺期内各自对华坤道威的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。
2、调整后
根据公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿与奖励协议》的约定：在华坤道威2020年度专项审核报告披露后10个工作日内，由公司召开董事会确定业绩奖励金额。业绩奖励金额计算方式如下：
承诺期累计实际净利润超过承诺期累计承诺净利润的，超出承诺期累计承诺净利润的部分的50%奖励给华坤道威的核心团队，但奖励金额不得超过标的资产最终交易价格的20%。业绩奖励金额的计算公式如下：
（1）业绩奖励金额=（承诺期累计实际净利润—承诺期累计承诺净利润）×50%（2）若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产最终交易价格的20%的，则
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%
业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配，由公司董事会根据核心团队成员承诺期内各自对华坤道威的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。
（四）发行股份购买资产发行价格定价基准日及发行价格的调整
1、调整前
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价基准日为上市公司第三届董事会第三十八次会议决议公告日，即2018年3月26日。
经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为39.62元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上市公司2017年度权益分派已于2018年4月27日实施完毕，权益分派实施完毕后，本次发行股份购买资产的股票发行价格由39.62元/股调整为14.10元/股。
2、调整后
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价基准日为上市公司第三届董事会第四十一次会议决议公告日。
经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（五）对价支付的调整
1、调整前
梅泰诺拟以发行股份方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟持有的华坤道威60%股权，股份对价暂定为207,000万元；拟以支付现金方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟持有的华坤道威40%股权，现金对价暂定为138,000万元。
暂定支付方式如下：
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|序|交易对方|重组前|本次交|交易对价|股份支付|现金支付|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号||持有华坤道威股权比例|易出售华坤道威股权比例|（万元）|股份数量（股）|股份对价（万元）|金额（万元）|
|1|宁波亚圣|56%|56%|193,200.00|29,257,950|115,920.00|77,280.00|
|2|宁波总有梦想|24%|24%|82,800.00|12,539,121|49,680.00|33,120.00|
|3|杭州孟与梦|14%|14%|48,300.00|7,314,487|28,980.00|19,320.00|
|4|杭州南孟|6%|6%|20,700.00|3,134,780|12,420.00|8,280.00|
|合计||100%|100%|345,000.00|52,246,338|207,000.00|138,000.00|

2、调整后
梅泰诺拟以发行股份方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟持有的华坤道威60%股权，股份对价为 177,000.00万元；拟以支付现金方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟持有的华坤道威40%股权，现金对价为118,000.00万元。
具体支付方式如下：
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|序号|交易对方|重组前持有华坤道威股权比例|本次交易出售华坤道威股权比例|交易对价（万元）|股份支付||现金支付|
||||||股份数量（股）|股份对价（万元）|金额（万元）|
|1|宁波亚圣|56%|56%|165,200.00|82,600,000|99,120.00|66,080.00|
|2|宁波总有梦想|24%|24%|70,800.00|35,400,000|42,480.00|28,320.00|
|3|杭州孟与梦|14%|14%|41,300.00|20,650,000|24,780.00|16,520.00|
|4|杭州南孟|6%|6%|17,700.00|8,850,000|10,620.00|7,080.00|
|合计||100%|100%|295,000.00|147,500,000|177,000.00|118,000.00|

（六）现金对价支付进度安排的调整
1、调整前
按照协议各方确定的交易价格，经各方协商确定，本次交易的现金对价总额为 138,000万元，由梅泰诺分别支付给宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟的金额为77,280万元、33,120万元、19,320万元及8,280万元。
甲方分三期向乙方支付现金对价，按照协议各方确定的现金对价金额，具体进度安排如下：
（1）在标的资产交割完成之后，且上市公司完成配套融资10个工作日内，公
司向交易对方支付第一期现金对价86,250万元。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2）在华坤道威2018年度专项审核报告出具之日后10个工作日内，梅泰诺向交易对方支付第二期现金对价34,500万元。
（3）在华坤道威2019年度专项审核报告出具之日后10个工作日内，梅泰诺向交易对方支付第三期现金对价17,250万元。
2、调整后
按照协议各方确定的交易价格，经各方协商确定，本次交易的现金对价总额为 118,000万元，分三期向交易对方支付，由梅泰诺分别支付给宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟的金额为66,080.00万元、28,320.00万元、16,520.00万元及7,080.00万元。具体进度安排如下：
1、在标的资产交割完成之后，且上市公司完成配套融资10个工作日内，上市公司向交易对方支付第一期现金对价73,750万元。
2、在华坤道威2018年度专项审核报告出具之日后10个工作日内，上市公司向交易对方支付第二期现金对价29,500万元。
3、在华坤道威2019年度专项审核报告出具之日后10个工作日内，上市公司向交易对方支付第三期现金对价14,750万元。
（七）募集配套资金金额及用途调整
1、调整前
梅泰诺拟以询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过141,500万元。其中，138,000万元用于支付本次交易现金对价，3,500万元用于支付本次交易中介机构费用与相关税费。
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
2、调整后
梅泰诺拟以询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 125,000.00万元。其中，118,000.00万元用于支付本次交易现金对价，7,000.00万元用于支付本次交易中介机构费用与相关税费。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
（八）本次交易方案调整履行的相关程序
上市公司于2018年6月22日召开了第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。
（九）本次交易方案的调整不构成重大调整的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，
明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金。
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
上市公司本次交易方案调整涉及本次交易标的资产的交易价格、发行股份购买资产发行价格的定价基准日及发行价格、业绩承诺、对价支付和募集配套资金金额及用途等方面。交易方案中交易对象、交易标的未发生变化，并根据交易价格的变化相应调减了配套募集资金金额。
综上所述，本次交易的方案调整不属于中国证监会上述规定的构成方案重大调整的情形，本次交易方案的调整不构成对原交易方案的重大调整。
二、本次交易方案概述
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟四名股东合计持有的华坤道威100%股权，并向不超过5名特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，公司本次发行股份及支付现金购买华坤道威100%股权交易作价为295,000.00万元。梅泰诺拟以发行股份方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要杭州孟与梦及杭州南孟持有的华坤道威60%股权，股份对价为 177,000.00万元；
拟以支付现金方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟持有的华坤道威40%股权，现金对价为118,000.00万元。
支付方式如下：
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|序号|交易对方|重组前持有华坤道威股权比例|本次交易出售华坤道威股权比例|交易对价（万元）|股份支付||现金支付|
||||||股份数量（股）|股份对价（万元）|金额（万元）|
|1|宁波亚圣|56%|56%|165,200.00|82,600,000|99,120.00|66,080.00|
|2|宁波总有梦想|24%|24%|70,800.00|35,400,000|42,480.00|28,320.00|
|3|杭州孟与梦|14%|14%|41,300.00|20,650,000|24,780.00|16,520.00|
|4|杭州南孟|6%|6%|17,700.00|8,850,000|10,620.00|7,080.00|
|合计||100%|100%|295,000.00|147,500,000|177,000.00|118,000.00|

（二）募集配套资金
梅泰诺拟以询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 125,000.00万元。其中，118,000.00万元用于支付本次交易现金对价，7,000.00万元用于支付本次交易中介机构费用与相关税费。本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。
三、标的资产的评估和作价情况
本次交易的资产评估机构中通诚对拟购买资产进行了评估，根据中通诚出具的中通评报字〔2018〕12126号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对华坤道威100%股权进行了评估，评估基准日为2018年3月31
日。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要按照收益法，截至评估基准日2018年3月31日，华坤道威的100%股权的评估值为295,152.10万元，较股东全部权益账面价值（单户会计报表口径）17,515.40万元，评估增值277,636.70万元，增值率1,585.10%。
按照资产基础法，在评估基准日2018年3月31日持续经营前提下，华坤道威（单户会计报表口径）资产账面价值22,437.77万元，负债账面价值4,922.37万元，净资产账面价值17,515.40万元；评估后，资产为33,879.21万元，负债为4,922.37万元，净资产28,956.84万元。总资产评估值比账面价值增值 11,441.44万元，增值率为50.99%；净资产评估值比账面价值增值11,441.44万元，增值率为65.32%。
本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，华坤道威的100%股权的评估值为 295,152.10万元。参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的华坤道威100%股权的交易价格为295,000万元。
四、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
经上市公司与交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、发行股份购买资产股票发行数量
根据发行价格12.00元/股计算，本次交易中向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|重组前持有华坤道威股权比例|本次交易出售华坤道威股权比例|交易对价（万元）|股份支付||
||||||股份数量（股）|股份对价（万元）|
|1|宁波亚圣|56%|56%|165,200.00|82,600,000|99,120.00|
|2|宁波总有梦想|24%|24%|70,800.00|35,400,000|42,480.00|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|杭州孟与梦|14%|14%|41,300.00|20,650,000|24,780.00|
|4|杭州南孟|6%|6%|17,700.00|8,850,000|10,620.00|
|合计||100%|100%|295,000.00|147,500,000|177,000.00|

最终发行股份购买资产的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量也将进行相应调整。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金发行价格及定价原则
本次拟募集配套资金总额不超过 125,000.00万元，本次拟募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%。本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为本次交易中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。
根据中国证监会《管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 125,000.00万元，本次募集配套资金非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将
在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《管理暂行办法》的相关规定，
根据询价结果最终确定。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量也将进行相应调整。
五、本次发行股份的锁定期安排
（一）发行股份购买资产
交易对方及其合伙人取得的公司非公开发行的股票的锁定期情况如下：
1、宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟所认购的本次发行股份的法定限售期为十二个月。从法定限售期届满之日起，分两次进行解禁，解禁股份数量占宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟取得的上市公司股份总数比例分别为第一次41.67%、第二次58.33%。第一次解禁的股份数量应扣除 2018年和2019年业绩补偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应扣除2020年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。
2、若华坤道威 2019年度、2020年度实际净利润达到当期业绩承诺，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟第一次、第二次解禁的时间为华坤道威2019年度、2020年度专项审核报告出具之日。若华坤道威2019年度、2020年度实际净利润未达到当期业绩承诺，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟第一次、第二次解禁的时间为2019年度、2020年度当期需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户之日后。本次发行结束后，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
3、孟宪坤、裘方圆、张蕾、刘杰、孟爱文及潘豪出具了《关于股份锁定的承诺》：在交易对方所认购的本次发行股份的法定限售期及其承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本人持有的交易对方财产份额或退伙；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本人通过交易对方间接享有的与梅泰诺股份有关的权益。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要4、上市公司和交易对方一致同意，假如《购买资产协议》关于交易对方所认购的本次发行股份的限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金的认购方锁定期安排如下：
发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行完成后，非公开发行股份募集配套资金的认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
六、现金对价分期支付安排
按照协议各方确定的交易价格，经各方协商确定，本次交易的现金对价总额为118,000.00万元，分三期向交易对方支付，具体进度安排如下：
1、第一期现金对价的支付
在标的资产交割完成之后，且上市公司完成配套融资 10个工作日内，上市公司向交易对方支付第一期现金对价73,750.00万元。
2、第二期现金对价的支付
在华坤道威2018年度专项审核报告出具之日后10个工作日内，上市公司向交易对方支付第二期现金对价29,500.00万元。
3、第三期现金对价的支付
在华坤道威2019年度专项审核报告出具之日后10个工作日内，上市公司向交易对方支付第三期现金对价14,750.00万元。
七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
（一）业绩承诺
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟承诺华坤道威 2018年度、 2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于 87,800.00万元，其中 2018年度、2019年度及 2020年度分别不低于 22,000.00万元、28,600.00万元以及 37,200.00万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。
（二）业绩补偿
如果华坤道威当期实际净利润未达到当期承诺净利润的，则宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟应按照其签署的《盈利预测补偿与奖励协议》的相关约定对上市公司予以补偿：（1）若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润，但高于当期承诺净利润的90%的，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟采用现金方式补偿；（2）若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的90%的，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟采用现金及股份两种方式补偿。
孟宪坤、裘方圆夫妇同意作为华坤道威的实际控制人，对宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟业绩补偿责任承担连带责任。潘豪、刘杰、张蕾、孟爱文已经出具《担保函》，同意对《盈利预测补偿与奖励协议》第四条约定的交易对方业绩补偿责任承担连带保证责任。
宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟累计补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。
（三）关于应收账款的特别约定
1、如截至2020年12月31日，华坤道威存在所有的应收账款（截至2020年12月31日已计提坏账部分不计算在内），则交易对方所持部分限售股的限售期将延长至上述应收账款实际收回之日，延长限售股数量的计算方式如下：
延长限售股数量=截至 2020年 12月 31日应收账款金额（已计提坏账部分不计算在内）÷承诺期内累计承诺净利润数×交易对方认购股份总数
上述应收账款部分收回的，收回部分对应限售股可以解禁。
2、如上述应收账款确定无法收回的，交易对方可以选择以自有现金补足。交
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要易对方以自有现金补足的，视为上述应收账款已经收回。如上述应收账款在 2021年12月31日仍未收回的，梅泰诺有权以1元的总价格回购交易对方持有的延长限售的梅泰诺股票以进行股份补偿。
3、交易对方各方承担的比例为本次交易前交易对方各方在标的公司的持股比例，即宁波亚圣56%、宁波总有梦想24%、杭州孟与梦14%及杭州南孟6%。同时，交易对方各方互相承担连带责任。
4、孟宪坤、裘方圆夫妇同意作为华坤道威的实际控制人，对交易对方应收账款补偿责任承担连带责任。
（四）减值测试与补偿安排
1、本次发行股份及支付现金购买资产交易各方同意，在承诺年度期限届满时，上市公司应聘请经上市公司、发行股份及支付现金购买资产交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，如期末标的资产减值额>业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内交易对方已补偿现金金额，则交易对方应向上市公司另行进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿金额及股份数为：
资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内已补偿金额之和
其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。
2、资产减值补偿的股份数量中交易对方各方的承担比例，按照如下方式计算：交易对方各方承担的比例为本次交易前交易对方各方在标的公司的持股比例，即宁波亚圣56%、宁波总有梦想24%、杭州孟与梦14%及杭州南孟6%。同时，交易对方各方互相承担连带责任。
3、孟宪坤、裘方圆夫妇同意作为华坤道威的实际控制人，对交易对方减值补偿责任承担连带责任。
（五）业绩奖励
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据交易各方签署的《盈利预测补偿与奖励协议》的约定，本次交易的业绩奖励安排如下：
在华坤道威2020年度专项审核报告披露后10个工作日内，由上市公司召开董事会确定业绩奖励金额。业绩奖励金额计算方式如下：
承诺期实际净利润超过承诺期承诺净利润的，超出承诺期承诺净利润的部分的50%奖励给华坤道威的核心团队，但奖励金额不得超过标的资产最终交易价格的20%。
业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配，由上市公司董事会根据核心团队成员承诺期内各自对华坤道威的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。
八、本次交易不构成上市公司重大资产重组，亦不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买华坤道威100%股权。
根据上市公司经审计的2017年财务报表及华坤道威经审计的2017年财务报表以及本次交易作价情况，本次交易不构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司项目（2017年12月31日/2017年度）|梅泰诺|标的公司项目（2017年12月31日/2017年度）|华坤道威|财务指标占比|
|资产总额|1,203,909.30|资产总额与交易额孰高|295,000.00|24.50%|
|资产净额|988,685.24|资产净额与交易额孰高|295,000.00|29.84%|
|营业收入|275,132.79|营业收入|22,076.74|8.02%|

注：上市公司资产净额指归属于母公司所有者的净资产。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，所配套资金比例不超
过拟购买资产交易金额的100%，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要会核准后方可实施，在取得上述批准之前不得实施。
（二）本次交易不构成重组上市
截至本报告书出具日，张敏女士持有公司120,466,726.00股股份，持股比例为10.28%；张志勇先生持有公司14,158,480股股份，持股比例为1.21%，张志勇先生控制的上海诺牧持有公司 355,287,007股股份，持股比例为30.32%。张志勇先生、张敏女士系夫妻关系，张志勇、张敏夫妇及其一致行动人上海诺牧合计持有公司 489,912,213股股份，持股比例为41.81%。张志勇、张敏夫妇为公司的实际控制人，上海诺牧为公司控股股东。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将新增 147,500,000股股份，增至 1,319,327,123股股份。本次交易完成后，张志勇、张敏夫妇及其一致行动人上海诺牧合计持有公司 489,912,213股股份，持股比例为37.13%。上海诺牧仍为公司控股股东，张志勇、张敏夫妇仍为公司实际控制人。
根据《关于实际控制人、5%以上股东减持计划的预披露公告》，张敏女士拟自2018年5月28日至2018年11月27日，通过集中竞价、大宗交易或协议转让的方式，减持不超过1,117.25万股股份（若计划减持期间出现送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整，2018年 4月 27日，上市公司2017年度利润分配实施完毕，减持数量相应调整为不超过3,128.30万股股份），减持比例不超过2.67%；假设张敏女士按照前述减持比例上限进行减持，不会影响到其实际控制人地位。
综上，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易构成关联交易
本次交易前，标的公司华坤道威及交易对方宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟与上市公司不存在关联关系。
本次交易对方宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟的执行事务合
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要伙人均为孟宪坤先生，存在一致行动关系。
本次交易完成后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，一致行动人宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟合计持有公司11.18%股权，将成为持有上市公司5%以上股份的股东。根据《上市规则》，一致行动人宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟视同为上市公司的关联人，故本次交易构成关联交易。
十、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对公司主营业务及盈利能力的影响
近年来，上市公司在稳定原有业务基础上，不断寻求新的利润增长点，力求通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，实现公司业务战略转型，集中优势资源拓展数字智能营销行业，逐渐形成“大数据+人工智能”为主的业务格局。随着公司先后完成对日月同行及BBHI的收购，“大数据+人工智能”板块业务收入规模快速增长。
本次交易是上市公司在“大数据+人工智能”产业链的进一步延伸。本次交易完成后，上市公司将积极推动现有业务与华坤道威业务整合，充分发挥双方协同效应，促进双方的技术互补和优势共享，将华坤道威在数据挖掘及分析方面的技术优势与公司现有业务资源相叠加，积极拓展大数据应用领域范围，进一步丰富公司业务内容，增强公司盈利能力及可持续经营能力。
根据标的资产评估情况，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟承诺华坤道威2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于87,800.00万元，其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于22,000.00万元、28,600.00万元以及37,200.00万元。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力进一步增强。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（二）本次交易对股权结构的影响
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易前上市公司的总股本为 1,171,827,123股，预计本次交易新增147,500,000股A股股票（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交易新增A股股数暂不考虑募集配套资金），截至本报告签署日，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|张志勇、张敏夫妇|489,912,213|41.81%|489,912,213|37.13%|
|其中：上海诺牧|355,287,007|30.32%|355,287,007|26.93%|
|张敏|120,466,726|10.28%|120,466,726|9.13%|
|张志勇|14,158,480|1.21%|14,158,480|1.07%|
|宁波亚圣|-|-|82,600,000|6.26%|
|宁波总有梦想|-||35,400,000|2.68%|
|杭州孟与梦|-||20,650,000|1.57%|
|杭州南孟|-||8,850,000|0.67%|
|其他|681,914,910|58.19%|681,914,910|51.69%|
|合计|1,171,827,123|100.00%|1,319,327,123|100.00%|

注1：上表“本次交易后”情况中，以发行股份上限147,500,000股计算。
注2：根据《关于实际控制人、5%以上股东减持计划的预披露公告》，张敏女士拟自2018年5月28日至2018年11月27日，通过集中竞价、大宗交易或协议转让的方式，减持不超过 1,117.25万股股份（若计划减持期间出现送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整，2018年4月27日，上市公司实施完成2017年度利润分配，减持数量相应调整为不超过 3,128.30万股股份），减持比例不超过2.67%；假设张敏女士按照前述减持比例上限进行减持，不会影响到其实际控制人地位。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为上海诺牧，实际控制人仍为张志勇、张敏夫妇。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师事务所出具的上市公司 2017年度审计报告（大信审字[2018]第1-00815号）、2017年度和2018年1-3备考审阅报告（大信阅字[2018]第1-00017
号），上市公司 2018年第一季度（未经审计），本次交易前后主要财务指标对比情
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|||2017年12月31日|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|资产总额|1,225,616.34|1,524,407.15|24.38%|1,203,909.30|1,500,920.21|24.67%|
|负债总额|221,290.02|225,080.83|1.71%|208,640.22|213,122.04|2.15%|
|归属于母公司所有者权益|997,409.36|1,292,409.36|29.58%|988,685.24|1,281,214.31|29.59%|
|资产负债率（%）|18.06%|14.77%|-18.22%|17.33%|14.20%|-18.06%|
|项目|2018年1-3月|||2017年度|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|营业收入|81,455.27|88,169.44|8.24%|275,132.79|297,209.52|8.02%|
|营业利润|14,656.44|18,722.30|27.74%|55,039.75|66,008.57|19.93%|
|利润总额|14,741.63|18,802.55|27.55%|55,209.65|66,484.02|20.42%|
|归属于母公司股东净利润|11,962.51|15,433.44|29.02%|48,726.84|59,820.55|22.77%|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.11|10.00%|0.56|0.42|-25.00%|

注：基本每股收益、稀释每股收益已按调整后的股数重新计算。
十一、本次交易的决策程序和批准程序
（一）已经履行的程序
2018年3月25日，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟召开合伙人会议，同意合伙企业将持有的华坤道威股权转让予梅泰诺，并与梅泰诺签署《购买资产框架协议》等相关文件，同时放弃优先购买权。
2018年3月25日，华坤道威召开股东会，全体股东一致同意将华坤道威100%股权转让予梅泰诺，并与梅泰诺签署《购买资产框架协议》等相关文件；全体股东
一致同意放弃优先购买权。
2018年3月26日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了本次
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
2018年6月21日，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟分别召开合伙人会议，华坤道威召开股东会，全体股东一致同意将华坤道威100%股权转让予梅泰诺，并与梅泰诺签署《购买资产协议》等相关文件；全体股东一致同意放弃优先购买权。
2018年6月22日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。
（二）尚需履行的程序
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺函
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|序号|承诺名称|承诺主要内容|
|1|上市公司关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。3、承诺人承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|序号|承诺名称|承诺主要内容|
|2|上市公司关于不存在关联关系的承诺函|本公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方式收购宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）及杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）四位股东合计持有的浙江华坤道威数据科技有限公司100%股权，本公司与浙江华坤道威数据科技有限公司不存在关联关系。|
|3|关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函|1、本次发行股份行为符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定；2、本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。|
|4|上市公司董监高关于申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺书|1、承诺人承诺北京梅泰诺通信技术股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。2、如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在梅泰诺拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交梅泰诺董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。|
|5|上市公司董事、监事、高级管理人员承诺函|1、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|

（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺
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|序号|承诺名称|承诺主要内容|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|序号|承诺名称|承诺主要内容|
|1|避免同业竞争承诺函|截至本函出具日，本人/本企业不存在直接或间接从事与梅泰诺相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；在本人/本企业作为梅泰诺控股股东/实际控制人期间，本人/本企业将不会为自己或者他人谋取属于梅泰诺的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与梅泰诺经营的业务有竞争或可能有竞争，本人/本企业将立即通知梅泰诺，并尽力将该商业机会让予梅泰诺；在本人/本企业作为梅泰诺控股股东、实际控制人期间，本人/本企业将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与梅泰诺相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与梅泰诺存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员；在本人/本企业作为梅泰诺控股股东/实际控制人期间，本人/本企业将促使本人/本企业直接或者间接控股的除梅泰诺外的其他企业履行本函中与本人相同的义务。|
|2|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本人/本合伙及本人/本合伙关联方与梅泰诺及其控制的其他企业将尽可能的避免和减少关联交易。2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本合伙及本人/本合伙关联方将遵循市场化的公正、公平、公开原则，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊利益，不会进行任何有损梅泰诺及梅泰诺其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。3、本人/本合伙及本人/本合伙的关联方将不以任何方式违法违规占用梅泰诺及其控制的其他企业的资金、资产，亦不要求梅泰诺及其控制的其他企业为本人及本人的关联方进行担保。|
|3|关于实际控制人不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情况说明|1、本人/本企业不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形2、最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|4|关于实际控制人无违法承诺|本人作为北京梅泰诺通信技术股份有限公司的实际控制人，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形。|
|5|关于控股股东无违法承诺函|本企业不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形。|
|6|关于控股股东、实际控制人不影响上市公司独立性的承|自成为梅泰诺的控股股东/实际控制人以来，本合伙/本人及本合伙/本人控制的企业一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与梅泰诺及其控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|序号|承诺名称|承诺主要内容|
||诺函|人员、财务和机构独立，不存在混同情况。在本次交易完成后，本合伙/本人保证本合伙/本人及本合伙/本人控制的企业在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与梅泰诺及其控制的其他企业完全分开，保持梅泰诺在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。|
|7|关于不减持股票的承诺函（控股股东上海诺牧）|本合伙作为北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”）的控股股东，鉴于梅泰诺拟开展发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易，本合伙现作出如下承诺：本合伙自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持梅泰诺股份的减持计划。若违反上述承诺，由此给梅泰诺或者其他投资者造成损失的，本合伙将承担由此产生的所有责任。|
|8|关于不减持股票的承诺函（除张敏女士外，梅泰诺董事、监事、高管）|本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持梅泰诺股份的减持计划。若违反上述承诺，由此给梅泰诺或者其他投资者造成损失的，本人将承担由此产生的所有责任。|
|9|减持说明（张敏女士）|本确认函签署日至本次重组实施完毕期间，因本人存在资金需求，拟减持所持梅泰诺股票，具体减持计划如下：本人拟减持股份的数量为不超过1,117.25万股（若计划减持期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，应对该股份数量进行相应处理）；所减持来源为首次公开发行股票前已发行的股份；计划减持时间区间为2018年5月28日至2018年11月27日；减持方式为大宗交易方式或二级市场出售等法律法规允许的方式。本人承诺将严格按照证券监管机构、证券交易所等有关部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应减持操作，并及时履行有关信息披露义务。若因违反上述承诺而给梅泰诺或者其他投资者造成损失的，本人将承担由此产生的所有责任。|

（三）交易对方、交易标的及其董监高的相关承诺
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|序号|承诺名称|承诺主要内容|
|1|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|1、本合伙保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本合伙保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本合伙保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|序号|承诺名称|承诺主要内容|
|||3、本合伙保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给梅泰诺或者投资者造成损失的，本合伙将依法承担赔偿责任；5、如本次交易因本合伙所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本合伙不转让在梅泰诺拥有权益的股份，并于受到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交梅泰诺董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。|
|2|关于本次交易不可撤销的承诺函|本合伙承诺，在本次交易获得梅泰诺董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，梅泰诺发行股份及支付现金购买本合伙持有的华坤道威的股权之交易为不可撤销事项。|
|3|交易对方关于本次交易的承诺|1、本合伙系依据《中华人民共和国合伙企业法》合法成立并有效存续的有限合伙企业，拥有与梅泰诺签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2、在本合伙与梅泰诺签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本合伙保证不就本合伙所持华坤道威的股权设置质押等任何第三人权利，保证华坤道威正常、有序、合法经营，保证华坤道威不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证华坤道威不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本合伙须经梅泰诺书面同意后方可实施。3、本合伙在最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、本合伙在最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|4|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|本合伙及本合伙控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|5|关于不存在内幕|本合伙承诺本合伙及本合伙控制的机构不存在泄露本次重大资产重|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|序号|承诺名称|承诺主要内容|
||交易的承诺|组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|
|6|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本合伙及本合伙关联方将尽量避免与梅泰诺及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护梅泰诺及其股东特别是其中小股东利益；2、本合伙及本合伙关联方保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及梅泰诺《公司章程》等制度的规定，不损害梅泰诺及其中小股东的合法权益。|
|7|关于避免同业竞争的承诺函|1、本合伙及本合伙关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与梅泰诺及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与梅泰诺及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、如本合伙及本合伙关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与梅泰诺及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本合伙及本合伙关联方将立即通知梅泰诺，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予梅泰诺及其子公司；3、本合伙保证绝不利用对梅泰诺及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与梅泰诺及其子公司相竞争的业务或项目；4、本合伙保证将赔偿梅泰诺及其子公司因本合伙违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
|8|关于标的股权权属的承诺函|1、华坤道威依法设立且合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、解散的情形，不存在《公司章程》规定的需予终止的情形。2、本合伙所持有的华坤道威股权权属清晰、完整，并已履行了全额出资义务；本合伙为该等股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有该等股权的情形；本合伙所持有的该等股权不存在任何权属纠纷，不存在设置质押、信托等权属限制，也不存在被查封、冻结等妨碍该等股份权属转移的其他情况。3、华坤道威不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；华坤道威最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；4、股权转让方以交易资产认购梅泰诺发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及华坤道威公司章程等有关规定，不存在法律障碍。|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|9|关于股份锁定的承诺|1、本合伙所认购的本次发行股份的法定限售期为十二个月。从法定限售期届满之日起，分两次进行解禁，解禁股份数量占本合伙取得的梅泰诺股份总数比例分别为第一次41.67%、第二次58.33%。第一次解禁的股份数量应扣除2018年和2019年业绩补偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应扣除2020年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。2、若华坤道威2019年、2020年实际利润达到当期业绩承诺，本合伙第一次、第二次解禁的时间为华坤道威2019年、2020年专项审核报告出具之日。若华坤道威2019年、2020年实际利润未达到当期业绩承诺，本合伙第一次、第二次解禁的时间为2019年、2020年当期需补偿的股份划转至梅泰诺董事会设立的专门账户之日后。3、本次交易实施完成后，如本合伙由于梅泰诺送红股、转增股本等原因增持的梅泰诺股份，亦应遵守上述约定。|
|10|宁波亚圣说明|本合伙的两名合伙人孟宪坤和裘方圆系夫妻关系，本合伙的出资来源于孟宪坤和裘方圆的自有资金，本合伙不存在对外募集资金的情况；本合伙由普通合伙人及执行事务合伙人孟宪坤负责管理合伙事务，不存在委托基金管理人管理资产的情形；本合伙设立的目的为持有华坤道威的股份，不存在管理私募投资基金的情况。|
|11|宁波总有梦想说明|本合伙的合伙人均为华坤道威的管理人员，本合伙为华坤道威的员工持股平台，不存在对外募集资金的情况；本合伙由普通合伙人及执行事务合伙人孟宪坤负责管理合伙事务，不存在委托基金管理人管理资产的情形；本合伙设立的目的为持有华坤道威的股份，不存在管理私募投资基金的情况。|
|12|杭州南孟说明|本合伙的合伙人均为华坤道威的管理人员，本合伙为华坤道威的员工持股平台，不存在对外募集资金的情况；本合伙由普通合伙人及执行事务合伙人孟宪坤负责管理合伙事务，不存在委托基金管理人管理资产的情形；本合伙设立的目的为持有华坤道威的股份，不存在管理私募投资基金的情况。|
|13|杭州孟与梦说明|本合伙的两名合伙人孟宪坤和裘方圆系夫妻关系，本合伙的出资来源于孟宪坤和裘方圆的自有资金，本合伙不存在对外募集资金的情况；本合伙由普通合伙人及执行事务合伙人孟宪坤负责管理合伙事务，不存在委托基金管理人管理资产的情形；本合伙设立的目的为持有华坤道威的股份，不存在管理私募投资基金的情况。|
|14|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明|本人承诺本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|15|关于实际控制人减少和规范关联交易的承诺|1、本人及本人关联方将尽量避免与梅泰诺及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护梅泰诺及其股东特别是其中小股东利益。2、本人及本人关联方保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及梅泰诺《公司章程》等制度的规定，不损害梅泰诺及其中小股东的合法权益。|
|16|关于控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺|1、本人及本人关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与梅泰诺及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与梅泰诺及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、如本人及本人关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与梅泰诺及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人关联方将立即通知梅泰诺，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予梅泰诺及其子公司；3、本人保证绝不利用对梅泰诺及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与梅泰诺及其子公司相竞争的业务或项目；4、本人保证将赔偿梅泰诺及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
|17|实际控制人关于本次交易的承诺|1、本人在最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2、本人在最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|18|实际控制人之一孟宪坤关于从业年限的承诺函|自华坤道威成为梅泰诺子公司的工商登记手续完成之日起五年内将不主动从华坤道威离职。若本人违反上述承诺给华坤道威造成损失的，本人将负责全额赔偿因此给华坤道威造成的损失。|
|19|关于股份锁定的承诺（孟宪坤）|本人作为宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟的合伙人，不可撤销地作出如下承诺：在宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟所认购的本次发行股份的法定限售期及其承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本人持有的宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟合伙企业财产份额或退伙；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本人通过宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|序号|承诺名称|承诺主要内容|
|||与梦及杭州南孟间接享有的与梅泰诺股份有关的权益。|
|20|关于股份锁定的承诺（裘方圆）|本人作为宁波亚圣及杭州孟与梦的合伙人，不可撤销地作出如下承诺：在宁波亚圣及杭州孟与梦所认购的本次发行股份的法定限售期及其承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本人持有的宁波亚圣及杭州孟与梦合伙企业财产份额或退伙；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本人通过宁波亚圣及杭州孟与梦间接享有的与梅泰诺股份有关的权益。|
|21|关于股份锁定的承诺（张蕾）|本人作为宁波总有梦想及杭州南孟的合伙人，不可撤销地作出如下承诺：在宁波总有梦想及杭州南孟所认购的本次发行股份的法定限售期及其承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本人持有的宁波总有梦想及杭州南孟合伙企业财产份额或退伙；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本人通过宁波总有梦想及杭州南孟间接享有的与梅泰诺股份有关的权益。|
|22|关于股份锁定的承诺（刘杰）|本人作为宁波总有梦想及杭州南孟的合伙人，不可撤销地作出如下承诺：在宁波总有梦想及杭州南孟所认购的本次发行股份的法定限售期及其承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本人持有的宁波总有梦想及杭州南孟合伙企业财产份额或退伙；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本人通过宁波总有梦想及杭州南孟间接享有的与梅泰诺股份有关的权益。|
|23|关于股份锁定的承诺（孟爱文）|本人作为宁波总有梦想及杭州南孟的合伙人，不可撤销地作出如下承诺：在宁波总有梦想及杭州南孟所认购的本次发行股份的法定限售期及其承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本人持有的宁波总有梦想及杭州南孟合伙企业财产份额或退伙；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本人通过宁波总有梦想及杭州南孟间接享有的与梅泰诺股份有关的权益。|
|24|关于股份锁定的承诺（潘豪）|本人作为宁波总有梦想及杭州南孟的合伙人，不可撤销地作出如下承诺：在宁波总有梦想及杭州南孟所认购的本次发行股份的法定限售期及其承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本人持有的宁波总有梦想及杭州南孟合伙企业财产份额或退伙；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本人通过宁波总有梦想及杭州南孟间接享有的与梅泰诺股份有关的权益。|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及相关主体的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东上海诺牧，实际控制人张志勇、张敏夫妇原则上同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司董事、副总裁、实际控制人之一张敏女士已向上市公司告知减持计划。张敏女士拟自2018年5月28日至2018年11月27日，通过集中竞价、大宗交易或协议转让的方式，减持不超过1,117.25万股股份（若计划减持期间出现送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整，2018年4月 27日，上市公司实施完成 2017年度利润分配，减持数量相应调整为不超过 3,128.30万股股份）。张敏女士已出具承诺，将严格按照证券监管机构、证券交易所等有关部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应减持操作，并及时履行有关信息披露义务。若因违反上述承诺而给梅泰诺或者其他投资者造成损失的，张敏女士将承担由此产生的所有责任。
除张敏女士外，上市公司控股股东上海诺牧，实际控制人之一张志勇先生以及上市公司其他董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕或终止重组期间无减持梅泰诺股份的减持计划。
（三）截至本报告书出具日的实际减持情况
截至本报告书出具日，张敏的实际减持情况如下：
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|姓名|职务|交易日期|交易数量（股）|交易方向|
|张敏|实际控制人|2018年6月7日|1,704,300|卖出|
|张敏|实际控制人|2018年6月8日|2,960,974|卖出|

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及发行股份及支付现价购买资产并募集配套资金，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构对本次交易出具了专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排及现金对价分期支付安排
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，该等实体通过本次交易认购的梅泰诺股份将进行锁定，具体股份锁定安排参见本报告书摘要“重大事项提示”之“五、本次发行股份的锁定期安排”。
孟宪坤、裘方圆、张蕾、刘杰、孟爱文及潘豪出具了《关于股份锁定的承诺》：在交易对方所认购的本次发行股份的法定限售期及其承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本人持有的交易对方财产份额或退伙；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本人通过交易对方间接享有的与梅泰
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要诺股份有关的权益。
为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，本次交易的现金对价总额为118,000.00万元，分三期向交易对方支付。具体分期支付安排参见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、现金对价分期支付安排”。
（四）标的资产业绩承诺及补偿安排
公司已与交易对方签署了《盈利预测补偿与奖励协议》，对业绩承诺及补偿安排进行了约定，具体内容详见本报告书摘要“重大事项提示”之“七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿”。
（五）提供股东大会网络投票平台
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
十五、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，现将本次交易摊薄即期回报对公司每股收益
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的影响及公司拟采取的措施说明如下：
（一）本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和前提条件
测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
（1）假设上市公司于2018年9月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设国家宏观经济环境没有发生重大不利变化，上市公司及标的公司经营环境未发生重大不利变化；
（3）假设本次交易购买标的资产发行的股份数为 147,500,000股（最终发行股数以证监会核准为准）。
（4）在预测上市公司总股本时，以本次交易实施前总股本1,171,827,123股为基础，仅考虑本次交易发行股份购买资产部分的影响，不考虑募集配套资金发行股份和其他因素导致的变化。
2018年4月17日，梅泰诺召开2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》：以公司 2017年 12月 31日总股本 418,509,687股为基数，向全体股东以每 10股派人民币现金 1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增18股，上述权益分派于2018年4月27日实施完成，上市公司总股本为1,171,827,123股。
考虑权益分配前后财务指标的可比性，假设 2017年上市公司向前复权后的总股本为1,171,827,123股，2017年的每股收益已按复权后的股数重新计算。
（5）公司 2017年归属于母公司股东的净利润为 487,268,383.64元，归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润484,521,259.94元。
假设上市公司 2018年度归属于母公司股东的净利润和净利润与归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润2017年持平。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（6）华坤道威全体股东承诺华坤道威2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于87,800.00万元，其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于22,000.00万元、28,600.00万元以及37,200.00万元。
假设华坤道威能够实现2018年度所承诺的业绩。
（7）不考虑募集配套资金所发行股份数量及募集配套资金到账后对公司及标的公司生产经营、财务状况等的影响。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度/末||2018年度/末本次交易完成后|
||实际|向前复权后||
|总股本（股）|418,509,687|1,171,827,123|1,319,327,123|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|487,268,383.64|487,268,383.64|707,268,383.64|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元）|484,521,259.94|484,521,259.94|704,521,259.94|
|基本每股收益（元/股）|1.5673|0.5598|0.5851|
|稀释每股收益（元/股）|1.5673|0.5598|0.5851|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|1.5585|0.5566|0.5829|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|1.5585|0.5566|0.5829|

注：对基本每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
在不考虑配套的情况下，2017年和 2018年上市公司基本每股收益分别为
0.5598元/股和0.5851元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益的基本每股收益分
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要别为0.5566元/股和0.5829元/股；盈利能力有所提升。
本次交易完成后，华坤道威将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于华坤道威具有良好的盈利能力，本次交易将增厚上市公司的净利润以及每股收益，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。
因此，在上述假设条件成立的前提下，本次交易完成当年上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄。
（二）上市公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，净利润规模及每股收益水平都将提高，虽然本次交易中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但未来不排除标的公司因宏观经济波动、行业监管变化或经营管理无法适应市场变化等情况，导致标的公司经营情况未达预期，从而对公司经营业绩产生不利影响，进而造成摊薄上市公司每股收益的风险。
为应对未来可能存在的每股收益被摊薄的风险，上市公司已制定了可行的应对措施，上市公司董事、高级管理人员已就填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺。
本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“六、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
十六、公司股票停牌前股价异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，梅泰诺对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2017年12月26日起开始停牌，自2018年1月10日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。停牌之前最后一个交易日（2017年12月25日）公司股票收盘价为每股48.60元。停牌之前第21个交
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要易日（2017年11月27日）公司股票收盘价为每股35.20元。本次停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为38.07%。同期创业板指数（代码：399006）的累计跌幅为0.29%，Wind信息技术指数（代码：882008）累计涨幅为0.32%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（代码：399006），和 Wind信息技术指数（代码：882008）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为38.36%和37.75%，即公司股价在因本次交易停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
经核查，公司股票停牌前股价波动的情况达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的标准。提请投资者注意上述股价异常波动风险。
十七、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请恒泰长财证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。恒泰长财证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第二节重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）标的资产评估增值率较高的风险
截至2018年3月31日，标的资产的评估值为 295,152.10万元，标的公司经审计的净资产账面值为17,515.40万元，评估增值率为1,585.10%。
评估机构本次对标的资产分别采用收益法和资产基础法进行评估，最终按照收益法确定评估值。虽然在收益法评估过程中，履行了必要的评估程序，并根据已知的情况和资料对标的资产的价值做出了评估。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，导致标的公司的价值低于目前的评估结果的可能。
本次标的资产评估值较其净资产账面价值增值较高，提请投资者关注标的资产评估增值率较高的风险。
（二）华坤道威无法实现承诺业绩的风险
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方承诺华坤道威2018年度、2019年度以及 2020年度经审计的净利润合计不低于 87,800万元，其中 2018年度、 2019年度及 2020年度分别不低于 22,000.00万元、28,600.00万元以及 37,200.00万元。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但若出现宏观经济波动、行业监管政策变化等情况，导致标的公司经营情况未达预期，未能实现业绩承诺，则可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（三）业绩补偿承诺实施违约的风险
根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产交易对方签署的《购买资产协议》和《盈利预测补偿与奖励协议》，交易对方承诺，如果华坤道威未能实现承诺业绩，则相关补偿义务人将按照签署的上述协议的相关规定对公司进行补偿。
尽管交易对方已与公司就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，若未来补偿义务人持有的上市公司股份存在质押等权属争议情形，但仍可能出现补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿义务的风险。
（四）商誉占比过高及发生减值的风险
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。
本次交易前，上市公司截至 2018年 3月 31日的商誉为 637,298.42万元，占资产总额的比例达到52.00%。截至本报告书出具日，本次交易标的交易作价为295,000.00万元，本次交易完成后上市公司新增的商誉金额为 266,972.43万元。在不考虑募集配套资金情况下，以本次交易预计新增商誉金额测算，本次交易完成后，上市公司商誉预计为 904,270.85万元，占 2018年 3月末资产总额（备考数）的比例约为59.32%，占比较高。
根据《企业会计准则》规定，该等商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等，均可能对华坤道威经营业绩造成影响，形成商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。提请投资者关注上市公司商誉占比较高及未来发生商誉减值的风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金将以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，募集配套资金总额不超过125,000.00万元，其中118,000.00万元用于支付本次交易现金对价，7,000.00万元用于支付本次交易中介机构费用与相关税费。
本次募集配套资金议案尚需经中国证监会核准，能否获得中国证监会的核准存在不确定性；此外，公司本次以询价方式募集配套资金，发行情况受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（六）业绩补偿安排未覆盖全部交易对价的风险
根据《盈利预测补偿与奖励协议》约定，交易对方就标的资产业绩承诺补偿未能覆盖本次交易全部交易作价。虽标的公司在行业内具有较强竞争优势，本次交易安排能够较好的稳定标的公司核心管理团队，且标的公司穿透后的自然人股东孟宪坤、裘方圆、潘豪、刘杰、张蕾、孟爱文对交易对方业绩补偿责任承担连带责任。但若未来标的公司因行业监管及竞争环境恶化或其他因素导致业绩承诺
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要实现比例较低，交易对方及穿透后的自然人股东无法支付承诺的补偿金额或股份，则存在相关补偿义务人对上市公司补偿的金额不足以全额覆盖交易对价的风险。
（七）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净利润规模及每股收益水平都将提高，虽然本次交易中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但未来不排除标的公司因宏观经济波动、行业监管政策变化或经营管理无法适应市场变化等情况，导致标的公司经营情况未达预期，从而对公司经营业绩产生不利影响，进而造成摊薄上市公司每股收益的风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。虽然上市公司此前已具备多次收购整合的经验，本次也将从管理体制、业务、资产、财务、人员等方面对华坤道威进行整合，但能否在实现对华坤道威的有效控制的同时，又保持华坤道威竞争优势，且充分发挥其与上市公司及下属公司的协调效应，尚存在一定不确定性。若本次整合计划执行效果不佳，上市公司管理水平不能适应规模扩张或业务内容增加的变化，将可能引发一定的收购整合风险。
（九）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
1、本次交易停牌前 20个交易日内，公司股价涨幅波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构要求不断完善交易方案。若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及上市公司均有可能选择终止交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（十）本次交易的审批风险
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准和核准，及取得上述批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、标的公司的业务和经营风险
（一）数据资源安全风险
华坤道威是一家以数据挖掘及分析为核心的数据智能服务提供商，业务流程涉及数据采集、清洗、存储、传输、处理、共享和利用等环节，同时数据运行环境涉及网络、主机、应用、计算资源、存储资源等各层面，在复杂的网络环境下进行信息数据的保护难度较高。信息数据是华坤道威的核心资源，华坤道威高度重视信息数据的安全保护。目前，华坤道威已制定了包括《数据安全性实施方案》、《数据仓库相关规范说明》、《数据相关规范说明》等内控管理制度，构建了数据及数据库建设的规范统一，实现数据管理和使用的正规有序；通过数据清洗、脱敏和加密，以及分离密钥和加密数据的相互制约，管用分离，和数据存储的差异化等手段，保障了数据存储、传输与处理的安全；通过加强对系统网络、主机、终端等基础设施运行环境的安全防护，有效屏蔽网络攻击。尽管华坤道威已按照相关法律法规的规定建立了完善的数据安全保护制度并采取了必要的技术保护措施，但一旦因病毒侵害、黑客攻击等导致华坤道威的数据资源被窃取、泄漏，将会影响华坤道威业务的正常运行，进而对其经营业绩造成不利影响。
（二）毛利率及净利率下降的风险
2016年度、2017年度及 2018年1-3月，标的公司主营业务毛利率分别为60.85%、70.31%、68.43%，净利率分别为34.97%、50.25%、51.70%，毛利率及净利率较高且整体呈现增长趋势。若未来我国大数据应用行业政策变化，或行业技术取得新的突破发展，如标的公司不能适应政策变化趋势，或未能持续提升技术创新能力并保持一定领先优势，且，则标的公司主营业务毛利率及净利率将可能出现下降的风险，提请投资者关注标的公司毛利率及净利率下降的风险。
2016年转型前，华坤道威客户主要为房地产行业，毛利率水平较高，2016年转型后，华坤道威主营业务开始向大数据营销及应用领域转型，业务拓展速度与规模处于发展初期。随着华坤道威不断巩固自身竞争优势，目前其经营状
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要况已步入快速发展期。在未来向其他行业不断拓展的过程中，存在毛利率大幅下滑的风险。
（三）客户变动风险
报告期内，华坤道威客户主要以中小型企业为主，客户变化较大。2016年前五大客户中房地产领域收入占前五大客户收入的89.28%，2017年前五大客户中房地产领域收入占前五大客户收入的46.30%，2018年1-3月前五大客户中房地产领域收入占前五大客户收入的18.60%。随着华坤道威不断积累在数据智能服务方面的经验与技术，积极丰富业务内容，其客户覆盖范围也逐步从以房地产领域为主向商业零售、教育、金融、家居和医美等多类垂直领域扩展，并积极储备大型客户资源。若未来华坤道威自身技术能力及其他竞争优势无法满足客户业务需求，或因其他市场竞争原因造成华坤道威未能持续获取稳定客户，则会对华坤道威的经营业绩产生不利影响。
（四）供应商合作终止风险
目前，华坤道威主营业务分为数据智能服务业务及平台技术开发业务两类，其中以数据智能服务业务为主，该业务主要供应商为第三方数据提供商及媒体资源提供商。随着大数据应用及广告精准投放等业务相关法律法规的不断完善，对于数据及媒体资源供应的监管审核要求也不断提高。若未来华坤道威供应商自身业务无法满足市场的监管审核政策的要求，或其自身调整业务内容，则可能导致华坤道威无法与其保持合作关系，进而对华坤道威业务开展及经营业绩产生不利影响。
（五）用户标签有效性下降导致的经营业绩波动风险
华坤道威目前业务经营过程中主要按实际投放CPM、CPC等方式结算。若未来华坤道威用户标签对客户获客的有效性无法满足其要求，或其要求改以CPA或 CPC等方式结算为，则可能对华坤道威未来客户拓展及盈利能力产生重大影响，华坤道威存在因用户标签对客户获客的有效性降低，结算模式发生改变导致的经营业绩波动的风险。
（六）标的公司行业监管政策变化风险
目前大数据应用行业发展迅速，相关法律实践及监管要求正处于不断发展和
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要完善的过程中。2017年6月，《中华人民共和国网络安全法》正式实施，标志着我国网络信息安全进入新的监管阶段。未来随着相关监管部门对大数据应用行业的监管力度持续增强，行业的准入门槛和监管标准可能会有所提高，针对数据交易及应用的监管或将更为细化严格。若华坤道威在未来的发展中未能适应行业最新监管政策，或数据来源及应用无法满足行业监管要求，亦或部分经营指标不能达到监管部门所要求的行业门槛，则将对其持续经营产生重大不利影响。
（七）市场竞争风险
华坤道威主要从事数据智能服务业务，聚焦于数据营销及应用领域。目前全国行业内参与企业数量众多，行业整体集中度较低，市场竞争比较激烈。报告期内，华坤道威客户主要以中小型企业为主，并不断拓展业务范围，已增加部分大型客户储备。随着市场竞争的加剧，以及行业内兼并收购速度加快，产业集中度不断提高，若未来华坤道威不能有效增强自身竞争优势，则可能降低华坤道威的市场份额，影响其经营业绩的增长。
（八）标的公司内部控制风险
近年来，华坤道威不断调整和优化公司组织架构与内部控制体系，修订完善客户和供应商管理、业务流程管控、收入确认、资金管理、行政管理等各项内部控制制度。随着华坤道威业务规模的快速发展，其组织架构和内部控制制度及执行情况可能存在未及时更新或执行不到位的风险。
（九）人力成本增长风险
近年来我国劳动力人力资源成本逐年攀升，特别在当前信息技术快速发展的情况下，具有丰富行业经验及技术能力的中高端人才薪酬呈明显上升趋势，企业面临越来越大的成本压力。如果华坤道威未能有效控制人力成本、提高主营业务的收入水平，或将人力成本有效转嫁，则将面临盈利能力下降的风险。
（十）核心人员流失风险
作为技术创新型企业，华坤道威十分注重自身技术团队的建设工作。目前华坤道威拥有一批行业经验丰富、技术能力扎实的核心技术人员。随着行业竞争的不断加剧，若未来华坤道威出现人才流失的情况，将对华坤道威业务经营产生不利影响。
（十一）技术升级风险
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要华坤道威主要从事数据智能服务业务。虽然华坤道威已经掌握数据分析的核心技术，具有较高的技术能力及技术壁垒，但行业内技术升级和产品更新的速度快，商业模式持续创新，导致企业的产品规划与市场定位能力十分重要。如果华坤道威不能敏锐地捕捉到市场变化情况，不能紧跟主流技术的发展，不能对自身的目标市场有清晰的定位，不能对技术、市场的发展趋势做出正确判断并及时调整自身研发、市场策略，将导致公司的市场竞争力、市场影响力与市场份额下降。
（十二）应收账款回收风险
报告期内，华坤道威净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额较大，主要原因为华坤道威应收账款金额较大。未来随着华坤道威业务规模的进一步增长，其应收账款也将随之增加。虽然公司已与交易对方就截至 2020年12月31日华坤道威存在所有的应收账款回收做出了特别约定，但若华坤道威主要客户经营状况发生重大不利变化，应收账款不能及时收回或产生坏账，仍将对华坤道威资金周转及财务状况造成一定不利影响。
（十三）税收政策变化风险
华坤道威于2016年取得浙江省软件协会颁发的“浙RQ-2016-0206号”《软件企业证书》及“浙RC-2016-0899号”《软件产品评估证书》。根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号），华坤道威享受2016年及2017年免征企业所得税，2018年至2020年减半征收企业所得税的税收优惠政策。若在现有税收优惠政策到期后，华坤道威未能达到其他税收优惠政策的要求，无法享受相关税收优惠，则可能对华坤道威业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第三节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）“大数据”上升为国家战略，产业应用推动各领域转型升级
近年来我国高度重视大数据产业发展，相继出台多项政策文件。2015年 9月，国务院印发《促进大数据发展行动纲要》，标志着大数据已上升为国家战略。
2017年 1月，我国工信部印发《大数据产业发展规划（2016-2020年）》，全面部署“十三五”时期我国大数据产业发展工作，加快建设数据强国，为实现制造强国和网络强国提供强大的产业支撑。
2017年12月，中共中央政治局就实施国家大数据战略进行第二次集体学习。
习近平总书记在主持学习时强调，要深入了解大数据发展现状和趋势及其对经济社会发展的影响，分析我国大数据发展取得的成绩和存在的问题，推动实施国家大数据战略，加快完善数字基础设施，推进数据资源整合和开放共享，保障数据安全，加快建设数字中国，更好服务我国经济社会发展和人民生活改善。
我国多个部委及省市已发布多项大数据发展相关政策，从全面、总体规划逐渐向细分产业、细分领域延伸。目前，大数据创新应用已在工业农业以及电子商务、金融、交流、娱乐、安防等领域逐渐深入，大数据运用的广度和深度逐渐加强，并不断促进各领域转型升级。
（二）移动终端的普及和大数据技术的应用推动数字营销行业发展
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）于 2018年 1月发布的第 41次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2017年12月，我国网民规模达7.72亿，普及率达到55.8%，超过全球及亚洲平均水平。其中我国手机网民规模达 7.53亿，网民中使用手机上网人群的占比由 2016年的95%提升至97%。随着移动互联网技术的进步，以及移动终端的不断普及，消费者的行为习惯逐渐发生变化，讯息获取途径逐渐由传统媒体向互联网媒体转移，消费者触媒有效性逐渐增强，为数字营销行业提供了新的发展机遇。
移动互联网服务场景不断丰富、移动终端规模加速提升，移动数据量持续扩大，为精准营销分析预测消费者细分特征提供了良好基础。随着大数据技术在数字营销领域应用的逐渐深入，使得用户画像的精准性及特征覆盖维度得到提升，从而可以快速匹配符合广告主推广需求的目标受众，实现互联网广告的精准投放。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要大数据技术在数字营销领域的应用，有助于提高广告投放效率及广告主的投资回报率，使互联网广告行业受到越来越多广告主的青睐，促进了整个行业的进一步发展。
（三）上市公司力求通过外延式发展深化业务战略转型
近年来，上市公司在稳定原有业务基础上，不断寻求新的利润增长点，力求通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，实现公司业务战略转型。随着完成对日月同行及BBHI的收购，公司集中优势资源拓展数字智能营销行业，逐渐形成“大数据+人工智能”为主的业务格局。在大数据产业快速发展的背景下，公司将进一步深度布局“大数据+人工智能”产业，通过外延式发展深化战略转型，立足“大数据基础+智能云技术支撑”，逐步打造为一家以技术和数据作为驱动的大数据科技公司。
（四）标的公司具有较强竞争优势，且与公司未来战略规划契合
本次交易标的公司华坤道威是一家以数据挖掘及分析能力为核心的数据智能服务提供商，在数据智能服务领域具有较强的竞争优势和盈利能力。目前上市公司全力深化战略转型，大力发展“大数据+人工智能”领域业务。标的公司在数据智能服务领域的竞争优势、行业经验、客户及媒体渠道资源等与公司现有业务具有良好协同效应，且与公司未来的战略规划相契合。本次交易完成后，公司将依据标的公司行业特点和业务模式，将标的公司技术能力、行业经验及业务资源等统一纳入公司的战略发展规划当中，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展。
二、本次交易的目的
（一）进一步完善上市公司产业链布局
近年来，上市公司通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段加速推进战略转型，深度布局“大数据+人工智能”产业。本次交易标的公司华坤道威在数据智能服务领域具有较强竞争优势，本次收购是上市公司在“大数据+人工智能”产业链的进一步延伸。本次交易完成后，将有利于上市公司充分发挥自身及标的公司在技术、资源等方面的竞争优势与协同效应，进一步完善公司产业链布局，增强公司盈利能力及可持续经营能力。
（二）发挥公司与华坤道威的协同效应，提升公司的抗风险和盈利能力
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要1、业务协同
在业务开展方面，上市公司子公司日月同行主要开展数字智能营销的DSP+SSP业务，BBHI主要开展数字智能营销的 SSP业务；标的公司华坤道威主要开展数据智能服务业务，既可以独立运营，也可以为数字智能营销中的DSP、SSP业务提供大数据支持。本次交易完成后，华坤道威的DMP平台可为上市公司DSP及SSP业务提供数据类增值服务，提高广告投放效果及客户转化率，有利于促进上市公司原有数字智能营销业务的开展，提高公司整体市场竞争力。
在技术方面，公司子公司 BBHI及本次交易标的公司华坤道威均拥有较强的数据分析技术及广告投放技术。本次收购完成后，双方可通过技术合作等方式，充分发挥双方技术优势，进一步增强公司整体市场竞争力。
在资源方面，本次交易完成后，上市公司将可以进行更多更全面且更高效的资源整合，充分发挥各子公司的协同效应，完善数字智能营销的全产业链业务体系，拓展各子公司数字智能营销业务覆盖范围，进一步夯实数字智能营销业务，增强公司业务收入来源及规模，强化生态体系各主体的竞争优势，提升公司整体竞争力，实现公司在“大数据+人工智能”领域纵深推进发展。
2、财务协同
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司财务报表的合并范围，上市公司的资产规模、收入规模及盈利水平将进一步增长，有助于提升公司整体融资能力，有利于扩大上市公司业务发展空间，为更好地回报投资者创造了条件。
3、管理协同
本次交易前，上市公司已设立了资产投后管理团队，其中公司副总裁程华奕曾在多家著名科技公司任职，拥有丰富的行业管理经验。而华坤道威管理人员在大数据应用及数字智能营销方面具有丰富的管理及业务经营。通过本次交易，公司将自身管理经验与华坤道威的管理经验相结合，实现双方在公司管理方面的协同，促进上市公司及华坤道威业务的共同发展。
（三）提升公司收入和净利润，实现股东利益最大化
宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟承诺华坤道威2018年度、 2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于 87,800.00万元，其中 2018年度、2019年度及2020年度分别不低于22,000.00万元、28,600.00万元以及
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 37,200.00万元。本次交易完成后，华坤道威将纳入公司财务报表的合并范围，公司的营业收入、净利润将得到较大提升，有助于提升公司整体规模和盈利能力，提高公司整体价值，实现股东利益最大化。
三、本次交易的决策程序和批准程序
（一）已经履行的程序
2018年 3月 25日，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟召开合伙人会议，同意合伙企业持有的华坤道威股权转让予梅泰诺，并与梅泰诺签署《购买资产框架协议》等相关文件，同时放弃优先购买权。
2018年 3月 25日，华坤道威召开股东会，全体股东一致同意将华坤道威100%股权转让予梅泰诺，并与梅泰诺签署《购买资产框架协议》等相关文件；
全体股东一致同意放弃优先购买权。
2018年 3月 26日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
2018年 6月 21日，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟召开合伙人会议，华坤道威召开股东会，全体股东一致同意将华坤道威100%股权转让予梅泰诺，并与梅泰诺签署《购买资产协议》等相关文件；全体股东一致同意放弃优先购买权。
2018年 6月 22日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。
（二）尚需履行的程序
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要风险。
四、本次交易的具体方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟四名股东合计持有的华坤道威100%股权，并向不超过5名特定对象非公开发行股票募集配套资金，本次交易不构成重大资产重组亦不构成重组上市。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易作价及支付方式
经交易各方协商，公司本次发行股份及支付现金购买华坤道威100%股权交易作价为295,000.00万元。
梅泰诺拟以发行股份方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟持有的华坤道威60%股权，股份对价为177,000.00万元，本次发行股份购买资产的股票发行价格为12.00元/股。
拟以支付现金方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟持有的华坤道威40%股权，现金对价为118,000.00万元。
支付方式如下：
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|序号|交易对方|重组前持有华坤道威股权比例|本次交易出售华坤道威股权比例|交易对价（万元）|股份支付||现金支付|
||||||股份数量（股）|股份对价（万元）|金额（万元）|
|1|宁波亚圣|56%|56%|165,200.00|82,600,000|99,120.00|66,080.00|
|2|宁波总有梦想|24%|24%|70,800.00|35,400,000|42,480.00|28,320.00|
|3|杭州孟与梦|14%|14%|41,300.00|20,650,000|24,780.00|16,520.00|
|4|杭州南孟|6%|6%|17,700.00|8,850,000|10,620.00|7,080.00|
|合计||100%|100%|295,000.00|147,500,000|177,000.00|118,000.00|

2、股份发行及锁定安排
根据发行价格 12.00元/股计算，本次交易中向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量为147,500,000股。
交易对方宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟所认购的本次发
行股份的法定限售期为十二个月。从法定限售期届满之日起，分两次进行解禁，
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要解禁股份数量占宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟取得的上市公司股份总数比例分别为第一次41.67%、第二次58.33%。第一次解禁的股份数量应扣除 2018年度和 2019年度业绩补偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应扣除2020年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。
3、现金对价分期支付安排
按照协议各方确定的交易价格，经各方协商确定，本次交易的现金对价总额为118,000.00万元，分三期向交易对方支付，具体进度安排如下：
1、第一期现金对价的支付
在标的资产交割完成之后，且上市公司完成配套融资10个工作日内，上市公司向交易对方支付第一期现金对价73,750.00万元。
2、第二期现金对价的支付
在华坤道威 2018年度专项审核报告出具之日后 10个工作日内，上市公司向交易对方支付第二期现金对价29,500.00万元。
3、第三期现金对价的支付
在华坤道威 2019年度专项审核报告出具之日后 10个工作日内，上市公司向交易对方支付第三期现金对价14,750.00万元。
（二）募集配套资金
梅泰诺拟以询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 125,000.00万元。其中，118,000.00万元用于支付本次交易现金对价，7,000.00万元用于支付本次交易中介机构费用与相关税费。本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。
五、本次交易对上市公司的影响
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（一）本次交易对公司主营业务及盈利能力的影响
近年来，上市公司在稳定原有业务基础上，不断寻求新的利润增长点，力求通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，实现公司业务战略转型，集中优势资源拓展数字智能营销行业，逐渐形成“大数据+人工智能”为主的业务格局。随着公司先后完成对日月同行及 BBHI的收购，“大数据+人工智能”板块业务收入规模快速增长。
本次交易是上市公司在“大数据+人工智能”产业链的进一步延伸。本次交易完成后，上市公司将积极推动现有业务与华坤道威业务整合，充分发挥双方协同效应，促进双方的技术互补和优势共享，将华坤道威在数据挖掘及分析方面的技术优势与公司现有业务资源相叠加，积极拓展大数据应用领域范围，进一步丰富公司业务内容，增强公司盈利能力及可持续经营能力。
根据标的资产评估情况，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟承诺华坤道威 2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于 87,800.00万元，其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于 22,000.00万元、28,600.00万元以及37,200.00万元。本次交易完成后，上市公司的盈利能力进一步增强。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易前上市公司的总股本为 1,171,827,123股，预计本次交易新增147,500,000股A股股票（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交易新增A股股数暂不考虑募集配套资金），截至本报告书摘要出具日，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|张志勇、张敏夫妇|489,912,213|41.81%|489,912,213|37.13%|
|其中：上海诺牧|355,287,007|30.32%|355,287,007|26.93%|
|张敏|120,466,726|10.28%|120,466,726|9.13%|
|张志勇|14,158,480|1.21%|14,158,480|1.07%|
|宁波亚圣|-|-|82,600,000|6.26%|
|宁波总有梦想|-||35,400,000|2.68%|
|杭州孟与梦|-||20,650,000|1.57%|
|杭州南孟|-||8,850,000|0.67%|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|其他|681,914,910|58.19%|681,914,910|51.69%|
|合计|1,171,827,123|100.00%|1,319,327,123|100.00%|

注1：上表“本次交易后”情况中，以发行股份上限147,500,000股计算。
注2：根据《关于实际控制人、5%以上股东减持计划的预披露公告》，张敏女士拟自2018年5月28日至2018年11月27日，通过集中竞价、大宗交易或协议转让的方式，减持不超过 1,117.25万股股份（若计划减持期间出现送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整，2018年4月27日，上市公司实施完成2017年度利润分配，减持数量相应调整为不超过3,128.30万股股份），减持比例不超过2.67%；
假设张敏女士按照前述减持比例上限进行减持，不会影响到其实际控制人地位。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为上海诺牧，实际控制人仍为张志勇、张敏夫妇。
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2017年度审计报告（大信审字[2018]第 1-00815号）、2017年度和 2018年 1-3备考审阅报告（大信阅字[2018]第 1-00017号）、上市公司2018年第一季度报告（未经审计），本次交易前后主要财务指标对比情况如下：单位：万元
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|项目|2018年3月31日|||2017年12月31日|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|资产总额|1,225,616.34|1,524,407.15|24.38%|1,203,909.30|1,500,920.21|24.67%|
|负债总额|221,290.02|225,080.83|1.71%|208,640.22|213,122.04|2.15%|
|归属于母公司所有者权益|997,409.36|1,292,409.36|29.58%|988,685.24|1,281,214.31|29.59%|
|资产负债率（%）|18.06%|14.77%|-18.22%|17.33%|14.20%|-18.06%|
|项目|2018年1-3月|||2017年度|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|营业收入|81,455.27|88,169.44|8.24%|275,132.79|297,209.52|8.02%|
|营业利润|14,656.44|18,722.30|27.74%|55,039.75|66,008.57|19.93%|
|利润总额|14,741.63|18,802.55|27.55%|55,209.65|66,484.02|20.42%|

梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|归属于母公司股东净利润|11,962.51|15,433.44|29.02%|48,726.84|59,820.55|22.77%|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.11|10.00%|0.56|0.42|-25.00%|

注：基本每股收益、稀释每股收益已按调整后的股数重新计算。
（四）对公司商誉及未来经营业绩的影响
本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
本次交易前，上市公司截至 2018年 3月 31日的商誉为 637,298.42万元，占资产总额的比例达到52.00%。截至本报告书摘要出具日，本次交易标的交易作价为 295,000.00万元，本次交易完成后上市公司新增的商誉金额为 266,972.43万元。以本次交易预计新增商誉金额测算，本次交易完成后，上市公司商誉预计为 904,270.85万元，占 2018年 3月末资产总额（备考数）的比例约为59.32%，占比较高。
根据《企业会计准则》规定，该等商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等，均可能对华坤道威经营业绩造成影响，形成商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
公司将持续跟踪关注并购子公司的经营情况及行业趋势，通过业务、管理等方面的协同共进加强内部子公司管理，强化投后管理管控，整合资源积极发挥持续竞争力，保障并购子公司稳健发展，将商誉减值对公司未来业绩影响程度及风险逐步降低。
六、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】
110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，现将本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施说明如下：
（一）本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和前提条件
测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
（1）假设上市公司于 2018年 9月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设国家宏观经济环境没有发生重大不利变化，上市公司及标的公司经营环境未发生重大不利变化；
（3）假设本次交易购买标的资产发行的股份数为147,500,000股（最终发行股数以证监会核准为准）。
（4）在预测上市公司总股本时，以本次交易实施前总股本 1,171,827,123股为基础，仅考虑本次交易发行股份购买资产部分的影响，不考虑募集配套资金发行股份和其他因素导致的变化。
2018年 4月 17日，梅泰诺召开 2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》：以公司2017年12月31日总股本418,509,687股为基数，向全体股东以每 10股派人民币现金 1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增18股，上述权益分派于2018年4月27日实施完成，上市公司总股本为1,171,827,123股。
考虑权益分配前后财务指标的可比性，假设2017年上市公司向前复权后的总股本为1,171,827,123股，2017年的每股收益已按复权后的股数重新计算。
（5）公司2017年归属于母公司股东的净利润为 487,268,383.64元，归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润484,521,259.94元。
假设上市公司2018年度归属于母公司股东的净利润和净利润与归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润2017年持平。
（6）华坤道威全体股东承诺华坤道威 2018年度、2019年度、2020年度
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要经审计的净利润合计不低于87,800.00万元，其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于22,000.00万元、28,600.00万元以及37,200.00万元。
假设华坤道威能够实现2018年度所承诺的业绩。
（7）不考虑募集配套资金所发行股份数量及募集配套资金到账后对公司及标的公司生产经营、财务状况等的影响。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：
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|项目|2017年度/末||2018年度/末本次交易完成后|
||实际|向前复权后||
|总股本（股）|418,509,687|1,171,827,123|1,319,327,123|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|487,268,383.64|487,268,383.64|707,268,383.64|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元）|484,521,259.94|484,521,259.94|704,521,259.94|
|基本每股收益（元/股）|1.5673|0.5598|0.5851|
|稀释每股收益（元/股）|1.5673|0.5598|0.5851|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|1.5585|0.5566|0.5829|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|1.5585|0.5566|0.5829|

注：对基本每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
在不考虑配套的情况下，2017年和 2018年上市公司基本每股收益分别为 0.5598元/股和 0.5851元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益的基本每股收益分别为0.5566元/股和0.5829元/股；盈利能力有所提升。
本次交易完成后，华坤道威将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于华坤道威具有良好的盈利能力，本次交易将增厚上市公司的净利润以及每股
收益，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。
因此，在上述假设条件成立的前提下，本次交易完成当年上市公司的基本每
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄。
（二）公司应对本次交易摊薄即期收益采取的措施
虽然本次交易中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但未来不排除标的公司因宏观经济波动、行业监管变化或经营管理无法适应市场变化等情况，导致标的公司经营情况未达预期，从而对公司经营业绩产生不利影响，进而造成摊薄上市公司每股收益的风险。
为应对未来可能存在的每股收益被摊薄的风险，公司拟采取以下措施：
1、发挥公司与华坤道威的协同效应，提升公司的抗风险和盈利能力
可发挥上市公司与华坤道威在业务、财务、管理等方面协同效应，提升公司的抗风险和盈利能力。公司与华坤道威的协同效应详见本报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的目的”之“（二）发挥公司与华坤道威的协同效应，提升公司的抗风险和盈利能力”。
2、加快完成对华坤道威的整合，提高公司可持续发展能力
本次交易完成后，华坤道威将成为上市公司的全资子公司。公司将加强对华坤道威的整合力度，包括但不限于业务技术、业务经营、公司治理等方面，创造协同效益，实现整体资源的优化配置，降低生产成本，进一步提高盈利能力，进而提升公司盈利能力，提高公司可持续发展能力。
3、严格执行业绩承诺与补偿
华坤道威全体股东承诺华坤道威2018年、2019年、2020年经审计的净利润合计不低于 87,800.00万元，其中 2018年、2019年及 2020年分别不低于 22,000.00万元、28,600.00万元以及 37,200.00万元。若华坤道威能够实现各年度承诺的净利润，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到提升；如华坤道威实际净利润低于上述每年承诺的净利润，上市公司将按照《盈利预测补偿与奖励协议》的相关规定督促交易对方对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
4、加强募集资金管理
本次交易若募集资金到账后，公司将严格按照有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于已披露的用途、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要合理规范使用，防范募集资金使用风险。
5、进一步完善公司利润分配政策，为股东提供稳定持续的投资回报
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》中明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
（三）上市公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，梅泰诺董事、高级管理人员作出如下承诺：
“北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下称“梅泰诺”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）及杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的浙江华坤道威数据科技有限公司（以下简称“华坤道威”或“标的公司”）100.00%股权，并募集配套资金。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，上市公司董事会预计虽然本次交易有利于优化上市公司产业布局，但仍存在导致上市公司即期回报被摊薄的风险。为了填补可能的被摊薄即期回报，上市公司拟采取系列措施。作为公司的董事/高级管理人员，现就公司本次发行填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（六）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（七）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
公司董事/高级管理人员作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（四）上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄当期回报采取填补措施的承诺
1、上市公司控股股东作出的承诺
上市公司控股股东上海诺牧投资中心（有限合伙）作出如下承诺：
“北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下称“梅泰诺”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）及杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的浙江华坤道威数据科技有限公司（以下简称“华坤道威”或“标的公司”）100.00%股权，并募集配套资金。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，上市公司董事会预计虽然本次交易有利于优化上市公司产业布局，但仍存在导致上市公司即期回报被摊薄的风险。为了填补可能的被摊薄即期回报，上市公司拟采取系
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要列措施。作为公司的控股股东，现就公司本次发行填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：
不越权干预北京梅泰诺通信技术股份有限公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”2、上市公司实际控制人张志勇、张敏夫妇作出的承诺
上市公司实际控制人张志勇、张敏作出如下承诺：
“北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下称“梅泰诺”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）及杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的浙江华坤道威数据科技有限公司（以下简称“华坤道威”或“标的公司”）100.00%股权，并募集配套资金。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，上市公司董事会预计虽然本次交易有利于优化上市公司产业布局，但仍存在导致上市公司即期回报被摊薄的风险。为了填补可能的被摊薄即期回报，上市公司拟采取系列措施。作为公司的实际控制人，现就公司本次发行填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：
不越权干预北京梅泰诺通信技术股份有限公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第四节备查文件
一、备查文件目录
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、独立董事签署的关于重大资产重组事项的独立意见；
3、交易各方签署的交易合同；
4、大信会计师事务所出具的华坤道威最近两年一期审计报告；
5、大信会计师事务所出具的上市公司最近一年一期备考审阅报告；
6、中通诚出具的标的资产评估报告及评估说明；
7、时代九和出具的法律意见书；
8、恒泰长财证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）北京梅泰诺通信技术股份有限公司
联系地址：北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦7-8层
电话：010-82054080
传真：010-82055731
联系人：陈鹏
（二）恒泰长财证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座5层
电话：010-56673712
传真：010-56673777
联系人：郑勇、张建军
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
北京梅泰诺通信技术股份有限公司2018年8月2日