山东德衡（济南）律师事务所
关于山东航空股份有限公司 2018年度股东大会的
法律意见书
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山东德衡（济南）律师事务所
关于山东航空股份有限公司 2018年度股东大会的
法律意见书
德衡（济）律意见（2019）第063号致：山东航空股份有限公司
山东德衡（济南）律师事务所（简称“本所”）接受山东航空股份有限公司（简称“公司”）的委托，指派田军律师、张霞律师出席了公司2018年度股东大会（简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《山东航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
公司已向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本
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所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司 2018年度股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1.2019年6月5日，公司召开第六届董事会2019年第二次临时会议，决定于2019年6月27日下午2:30以现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。
2.2019年6月6日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上刊登了《山东航空股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），决定召开本次股东大会。公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。同时，公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项，并按《股东大会规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
1.会议召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2.现场会议
本次股东大会现场会议于 2019年 6月 27日下午 2:30在济南市二环东路 5746号山东航空大厦31楼会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。
3.网络投票
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 6月 27
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日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为 2019年6月26日15:00，投票结束时间为2019年6月27日15:00。
经审查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致；本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会出席会议人员的资格
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共 6人，代表股份 274,368,599股，占公司有表决权股份总数的68.5921%。其中：内资股259,801,000股，占公司有表决权股份总数的64.9503%；境内上市外资股（B股）14,567,599股，占公司有表决权股份总数的3.6419%。
出席现场会议的股东及股东授权委托代表 4人，代表股份 274,351,899股,占公司有表决权股份总数的68.5880%；通过网络投票出席会议的股东 2人,代表股份 16,700股,占公司有表决权股份总数的0.0042%。
公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《通知》中列明的议案进行了审议，并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，监票人、计票人和本所律师共同监票和计票，并当场宣布表决结果。
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（二）本次股东大会所审议的全部议案均获得了有效通过，具体表决情况如下： 1.《2018年度董事会工作报告》
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|内资股|259,801,000|94.6905%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|B股|14,567,599|5.3095%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|总体情况|274,368,599|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|

 2.《2018年度监事会工作报告》
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|内资股|259,801,000|94.6905%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|B股|14,567,599|5.3095%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|总体情况|274,368,599|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|

 3.《2018年年度报告》
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|内资股|259,801,000|94.6905%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|B股|14,567,599|5.3095%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|总体情况|274,368,599|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|

 4.《2018年度财务决算报告》
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|内资股|259,801,000|94.6905%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|B股|14,567,599|5.3095%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|总体情况|274,368,599|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|

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5.《2018年度利润分配方案》
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|内资股|259,801,000|94.6905%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|B股|14,567,599|5.3095%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|总体情况|274,368,599|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|

 6.《关于 2019年度日常关联交易预计的议案》（关联股东回避表决）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联人|股东分类|同意||反对||弃权||
|||股数|比例|股数|股数|比例|股数|
|1、山东航空集团有限公司|内资股|91,797,000|86.3041%|0|0.0000%|0|0.0000%|
||B股|14,567,599|13.6959%|0|0.0000%|0|0.0000%|
||总体情况|106,364,599|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|2、山东太古飞机工程有限公司|内资股|91,797,000|86.3041%|0|0.0000%|0|0.0000%|
||B股|14,567,599|13.6959%|0|0.0000%|0|0.0000%|
||总体情况|106,364,599|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|3、山东翔宇航空技术服务有限责任公司|内资股|91,797,000|86.3041%|0|0.0000%|0|0.0000%|
||B股|14,567,599|13.6959%|0|0.0000%|0|0.0000%|
||总体情况|106,364,599|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|4、山东航空彩虹汽车服务有限公司|内资股|91,797,000|86.3041%|0|0.0000%|0|0.0000%|
||B股|14,567,599|13.6959%|0|0.0000%|0|0.0000%|
||总体情况|106,364,599|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|5、山东航空新之航传媒有限公司|内资股|91,797,000|86.3041%|0|0.0000%|0|0.0000%|
||B股|14,567,599|13.6959%|0|0.0000%|0|0.0000%|
||总体情况|106,364,599|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|6、中国国际航空股份有限公司|内资股|168,601,000|92.0469%|0|0.0000%|0|0.0000%|
||B股|14,567,599|7.9531%|0|0.0000%|0|0.0000%|
||总体情况|183,168,599|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|7、北京飞机维修工程有限公司|内资股|168,601,000|92.0469%|0|0.0000%|0|0.0000%|
||B股|14,567,599|7.9531%|0|0.0000%|0|0.0000%|
||总体情况|183,168,599|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|8、四川国际航空发动机维修有限公司|内资股|168,601,000|92.0469%|0|0.0000%|0|0.0000%|
||B股|14,567,599|7.9531%|0|0.0000%|0|0.0000%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|总体情况|183,168,599|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|

关联股东回避表决情况：公司第一大股东山东航空集团有限公司对 1-5项关联交易回避表决，回避表决票数 168,004,000票；公司第二大股东中国国际航空股份有限公司对 6-8项关联交易回避表决，回避表决票数91,200,000票。
7.《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|内资股|259,801,000|94.6905%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|B股|14,138,195|5.1530%|429,404|0.1565%|0|0.0000%|
|总体情况|273,939,195|99.8435%|429,404|0.1565%|0|0.0000%|

 8.《关于修改<公司章程>的议案》
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|内资股|259,801,000|94.6905%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|B股|3,840,543|1.3998%|10,727,056|3.9097%|0|0.0000%|
|总体情况|263,641,543|96.0903%|10,727,056|3.9097%|0|0.0000%|

中小投资者对上述议案中的第 5项、第 6项、第 7项议案的表决结果如下（其中比例为中小投资者对该议案所投票数占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的比例）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案名称||同意||反对||弃权||
|||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|5、2018年度利润分配方案||15,164,599|1 00.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|6、关于2019年度日常关联交易预计的议案|山东航空集团有限公司|15,164,599|1 00.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
||山东太古飞机工程有限公司|15,164,599|1 00.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
||山东翔宇航空技术服务有限责任公司|15,164,599|1 00.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
||山东航空彩虹汽车服务有限公司|15,164,599|1 00.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
||山东航空新之航传媒有限公司|15,164,599|1 00.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
||中国国际航空股份有限公司|15,164,599|1 00.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
||北京飞机维修工程有限公司|15,164,599|1 00.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
||四川国际航空发动机维修有限公司|15,164,599|1 00.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|7、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案||14,735,195|97.1684%|429,404|2.8316%|0|0.0000%|

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
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四、结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席人员的资格、表决程序等相关事宜符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
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（本页无正文，为山东德衡（济南）律师事务所关于山东航空股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书之签署页）
山东德衡（济南）律师事务所 律师：田军______________
负责人：霍桂峰 张霞______________
年 月 日
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