紫金矿业集团股份有限公司
（福建省上杭县紫金大道1号）
公开发行 2016年公司债券（第二期）
上市公告书（面向合格投资者）
牵头主承销商、独家簿记管理人、债券受托管理人：
中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）联席主承销商：兴业证券股份有限公司
（福州市湖东路268号）
签署日期：2016年 8月 3日
第一节 绪言
重要提示
紫金矿业集团股份有限公司（简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“紫金矿业”）董事会成员或者高级管理人员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
紫金矿业集团股份有限公司 2016年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）信用等级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 316.94亿元（截至2016年3月31日未经审计合并报表所有者权益合计），资产负债率为65.77%；债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 20.42亿元（2013年、 2014年及 2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
1、名称：紫金矿业集团股份有限公司
2、法定代表人：陈景河
3、设立日期：2000年9月6日
4、注册资本：人民币2,154,324,365元
5、实缴资本：人民币2,154,324,365元
6、住所：福建省上杭县紫金大道1号
7、邮编：364200
8、信息披露事务负责人：张燕
9、联系方式：0597-3833065
10、所属行业：有色金属矿采选业
二、发行人基本情况
（一）发行人主营业务概况
发行人主要从事以黄金为主导产业的矿产资源的勘探、采矿、选矿、冶炼及矿产品销售，主要产品是黄金和银、铜、锌、铁矿石等其他有（黑）色金属。
根据主要产品分类，发行人业务板块分为矿山产金、冶炼加工及贸易金、矿山产银、矿山产铜、冶炼产铜、矿山产锌、冶炼产锌、铁精矿等其他大业务板块。九大业务板块营业收入、营业成本、营业毛利润和营业毛利率情况如下：
表发行人近三年又一期营业收入
单位：万元
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|项目|2016年1-3月||2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|矿山产金业务板块|231,302|10.60%|765,909|9.38%|783,624|11.81%|852,801|14.97%|
|冶炼加工及贸易金业务板块|1,147,635|52.60%|4,930,653|60.40%|3,112,782|46.90%|2,118,988|37.21%|
|矿山产银业务板块|10,085|0.46%|45,741|0.55%|42,391|0.64%|45,909|0.81%|
|矿山产铜业务板块|104,168|4.77%|439,148|5.40%|489,939|7.38%|495,027|8.69%|
|冶炼产铜业务板块|296,494|13.59%|901,841|11.05%|983,740|14.82%|944,021|16.58%|
|矿山产锌业务板块|38,275|1.75%|127,357|1.56%|78,536|1.18%|57,020|1.00%|
|冶炼产锌业务板块|65,396|3.00%|282,845|3.46%|282,185|4.25%|233,435|4.10%|
|铁精矿业务板块|18,211|0.83%|37,901|0.46%|151,414|2.28%|162,148|2.85%|
|其他|270,277|12.39%|632,354|7.74%|712,070|10.73%|785,813|13.80%|
|汇总数|2,181,844|100.00%|8,163,749|100%|6,636,681|100%|5,695,162|100%|
|其中：内部销售抵消|-242,076|-|-733,392|-|-760,628|-|-718,011|-|
|合计|1,939,768|-|7 ,430,357|-|5,876,053|-|4,977,151|-|

注：上述业务板块占营业收入百分比采用内部销售抵消前数据。
公司的主营业务收入主要为黄金、铜、锌等业务收入构成。近年来公司主营业务收入逐年增长，主要是受益于业务规模的扩大。近三年及一期，公司营业收入分别为
497.72亿元、587.61亿元、743.04亿元和193.98亿元；发行人2014年营业收入较上年
有较大增长，主要由于冶炼产品及矿产品的销量同比大幅上升，其中，冶炼加工金销
量同比上升62%，冶炼产铜销量同比上升42.48%，冶炼产锌销量同比上升14.39%。
2015年，营业收入743.04亿元，较上年全年增长26.45%，主要是2015年冶炼加工产品及矿山产品产能加大，销量增加所致。
近三年及一期，公司分别实现毛利润 89.25亿、78.79、62.96亿元和 22.02亿元。
近年来，黄金对公司的利润贡献最大，其中，2015年矿山产金贡献的毛利润占比达到了41.84%；铜的毛利润占比25.84%，为第二个利润来源。
表发行人近三年又一期营业毛利率
单位：%
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|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|矿山产金业务板块|37.29|36.91|37.95|42.75|
|冶炼加工及贸易金业务板块|1.09|0.15|0.24|-0.30|
|矿山产银业务板块|41.27|29.86|34.42|39.66|
|矿山产铜业务板块|39.96|39.75|48.42|54.57|
|冶炼产铜业务板块|5.04|1.82|1.15|-1.56|
|矿山产锌业务板块|44.65|47.12|56.92|48.98|
|冶炼产锌业务板块|7.39|3.22|4.71|2.81|
|铁精矿业务板块|62.31|58.64|64.61|66.26|
|其他|7.74|14.14|13.29|12.57|
|合计|9.80|8.47|13.41|17.93|

 2013-2015年度及 2016年 1-3月，公司综合毛利率分别为17.93%、13.41%、8.47%和9.80%。受矿产品价格下跌及人工成本上涨等综合因素影响，2015年矿山产金、矿山产银、矿山产铜、矿山产锌和铁精矿毛利率出现了不同程度的下降，但冶炼加工金、冶炼产铜业务板块均实现扭亏为盈，受锌产品价格上涨带动冶炼产锌业务板块毛利率大幅上涨。
（二）发行人改制设立及历史沿革情况
1、发行人设立情况
发行人的前身为上杭县矿产公司，是于1986年6月经福建省上杭县人民政府杭政
综[1986]64号文批准成立的全民所有制企业，1993年8月更名为福建省上杭县紫金矿
业总公司，注册资本为524万元。
1994年10月，根据龙岩市岩地体改委[94]027号文批复，福建省上杭县紫金矿业总公司改制为国有独资公司福建省闽西紫金矿业集团有限公司，注册资本为1,200万元，国有股东为上杭县财政局。
2、发行人的重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生重大资产重组情况。
3、发行人历次股本变化情况
1998年12月，经福建省上杭县人民政府杭政[1998]综473号文批准，福建省闽西紫金矿业集团有限公司由国有独资公司改制为国有控股的有限责任公司，注册资本为7,669.2万元，其中，上杭县财政局以其拥有的福建省闽西紫金矿业集团有限公司净资产6,657万元出资，占注册资本的86.80%；福建省闽西紫金矿业集团有限公司工会委员会（以下简称“紫金矿业工会委员会”）以现金780万元出资，占注册资本的10.17%；上杭县旧县乡政府、上杭县才溪镇政府和上杭县才溪镇同康村委员会各以现金77.4万元出资，各占注册资本的1.01%。2000年6月16日，根据龙岩市人民政府龙政[2000]综180号文件，上杭县财政局将其拥有的福建省闽西紫金矿业集团有限公司86.80%的股权全部划拨给闽西兴杭实业有限公司（“兴杭国投前身”）。2000年7月1日，上杭县旧县乡政府和上杭县才溪镇政府与紫金矿业工会委员会签订《出资额转让协议书》，将其各自拥有的福建省闽西紫金矿业集团有限公司1.01%的股权转让给紫金矿业工会委员会。
2000年7月1日，上杭县旧县乡政府和上杭县才溪镇政府与紫金矿业工会委员会签订《出资额转让协议书》，将其各自拥有的福建省闽西紫金矿业集团有限公司1.01%的股权转让给紫金矿业工会委员会。
公司股权结构表（截至2000年8月1日）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|所占比例|
|闽西兴杭实业有限公司|6,657.00|86.80%|
|上杭县金山贸易有限公司|1,012.20|13.20%|
|合计|7,669.20|100.00%|

2000年8月17日，经福建省人民政府闽政体股[2000]22号《关于同意设立福建紫金矿业股份有限公司的批复》批准，在原企业福建省闽西紫金矿业集团有限公司整体改制的基础上，由兴杭国投作为主发起人，联合新华都实业、金山贸易、福建省新华都工程有限责任公司（以下简称“新华都工程”）、厦门恒兴、福建新华都百货有限责任公司（以下简称“新华都百货”）、福建黄金集团有限公司（以下简称“福建黄金集团”）和福建省闽西地质大队（以下简称“闽西地质大队”）作为共同发起人，以发起设立方式设立发行人。根据各发起人签订的《关于发起设立福建紫金矿业股份有限公司的发起人协议书》及福建省人民政府闽政体股[2000]22号《关于同意设立福建紫金矿业股份有限公司的批复》，兴杭国投以其拥有的经评估后的福建省闽西紫金矿业集团有限公司权益6,862.80万元出资，按1.505：1的比例折为股份4,560万股；金山贸易以其拥有的经评估后的福建省闽西紫金矿业集团有限公司权益1,357.20万元并另加现金1,217.78万元出资，按1.505：1的比例折为股份1,710.95万股；新华都实业、新华都工程、厦门恒兴、新华都百货、福建黄金集团和闽西地质大队分别以现金 2,602.15万元、1,000.83万元、714.88万元、246.35万元、245.63万元和49.90万元出资，均按同等比例1.505：1分别折为股份1,729万股、665万股、475万股、163.685万股、163.21万股和33.155万股。根据厦门华天会计师事务所有限责任公司于2000年8月31日出具的厦华天股验[2000]01号《验资报告》，各发起人的出资款共计14,297.5万元已经全部到位，上述出资按1.505：1的比例折为股本总额9,500万股。发行人于2000年9月6日在福建省工商行政管理局办理了设立登记手续。发行人设立时，其股权结构如下：
公司股权结构表（截至2000年9月6日）
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|股权比例|
|兴杭国投|45,600,000|48.00%|
|新华都实业|17,290,000|18.20%|
|金山贸易|17,109,500|18.01%|
|新华都工程|6,650,000|7.00%|
|厦门恒兴|4,750,000|5.00%|
|新华都百货|1,636,850|1.723%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|股权比例|
|福建黄金集团|1,632,100|1.718%|
|闽西地质大队|331,550|0.349%|
|合计|95,000,000|100%|

2003年10月31日，国务院国资委以国资改革函[2003]308号文同意发行人依法转为境外募集的股份有限公司。2003年11月18日，中国证监会以证监国合字[2003]41号《关于同意福建紫金矿业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准发行人发行境外上市外资股。发行人的股份由每股1.00元拆细为0.10元，发行人于2003年12月在香港向境外投资者公开发行 H股 400,544,000股，其中，发行新股 364,130,910股，国有股股东兴杭国投、福建黄金集团和闽西地质大队减持国有股存量发行 36,413,090股，每股面值0.10元，发行价格为每股3.3港元，发行人公开发行的H股股份于2003年12月23日在香港交易所挂牌上市。根据安永华明会计师事务所于2004年3月3日出具的《验资报告》，发行人新增注册资本36,413,091元，变更后的注册资本为
131,413,091元。本次H股发行后，发行人的股本总额为1,314,130,910股（每股面值0.10元），股权结构如下：
公司股权结构表（截至2004年3月3日）
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|股权比例|
|兴杭国投|421,090,212|32.04%|
|新华都实业|172,900,000|13.16%|
|金山贸易|171,095,000|13.02%|
|新华都工程|6,650,000|5.06%|
|厦门恒兴|4,750,000|3.61%|
|新华都百货|1,636,850|1.25%|
|福建黄金集团|15,071,521|1.15%|
|闽西地质大队|3,061,677|0.23%|
|H股股东|400,544,000|30.48%|
|合计|1,314,130,910|100%|

根据发行人于2004年5月28日召开的2003年度股东大会关于资本公积金转增股本的决议，发行人将资本公积金131,413,091元转为每股面值为0.10元的普通股
1,314,130,910股，即以2003年末已发行股本1,314,130,910股为基数，按每10股转增
月7日，上杭安永（联合）会计师事务所出具杭安永[2004]变验字第015号《验资报告》，确认上述资本公积金转增股本后，发行人的注册资本变更为262,826,182元。发行人于2004年6月16日在福建省工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续。本次转增后，发行人的股权结构如下：
公司股权结构表（截至2004年6月16日）
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|股权比例|
|兴杭国投|842,180,424|32.04%|
|新华都实业|345,800,000|13.16%|
|金山贸易|342,190,000|13.02%|
|新华都工程|133,000,000|5.06%|
|厦门恒兴|95,000,000|3.61%|
|新华都百货|32,737,000|1.25%|
|福建黄金集团|30,143,042|1.15%|
|闽西地质大队|6,123,354|0.23%|
|H股股东|801,088,000|30.48%|
|合计|2,628,261,820|100%|

2004年7月12日，新华都百货和金山贸易分别将其所持股份中的400万股和600万股协议转让给陈景河先生，上述股份转让事项已在内资股托管单位兴业证券股份有限公司办理了股份转让登记手续。
根据发行人于2005年5月31日召开的2004年度股东大会关于资本公积金转增股本的决议，发行人将资本公积金262,826,182元转为每股面值为0.10元的普通股
2,628,261,820股，即以 2004年末已发行股本2,628,261,820股为基数，按每10股转增10股的比例向全体股东派送新股，发行人的股本总额增至5,256,523,640股。2005年6月16日，上杭安永（联合）会计师事务所出具杭安永[2005]变验字第014号《验资报告》，确认上述资本公积金转增股本后，发行人的注册资本变更为525,652,364元。发行人于2005年6月21日在福建省工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续。本次转增后，发行人的股权结构如下：
公司股权结构表（截至2005年6月21日）
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|股权比例|
|兴杭国投|1,684,360,848|32.04%|
|新华都实业|691,600,000|13.16%|

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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|股权比例|
|金山贸易|672,380,000|12.79%|
|新华都工程|266,000,000|5.06%|
|厦门恒兴|190,000,000|3.61%|
|福建黄金集团|60,286,084|1.15%|
|新华都百货|57,474,000|1.09%|
|陈景河|20,000,000|0.38%|
|闽西地质大队|12,246,708|0.23%|
|H股股东|1,602,176,000|30.48%|
|合计|5,256,523,640|100%|

 2006年 1月 4日，金山贸易将其所持股份中的 1,000万股协议转让给陈景河先生，上述股份转让事项已在内资股托管单位兴业证券股份有限公司办理了股份转让登记手续。
根据发行人于2006年5月18日召开的2005年度股东大会关于资本公积金转增股本的决议，发行人将资本公积金525,652,364元转为每股面值为0.10元的普通股
5,256,523,640股，即以2005年末已发行股本5,256,523,640股为基数，按每10股转增10股的比例向全体股东派送新股，发行人的股本总额增至10,513,047,280股。2006年5月29日，上杭安永（联合）会计师事务所出具杭安永[2006]变验字第008号《验资报告》，确认上述资本公积金转增股本后，发行人的注册资本变更为 1,051,304,728元。
发行人于2006年6月22日在福建省工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续。
本次转增后，发行人的股权结构如下：
公司股权结构表（截至2006年6月22日）
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|股权比例|
|兴杭国投|3,368,721,696|32.04%|
|新华都实业|1,383,200,000|13.16%|
|金山贸易|1,324,760,000|12.60%|
|新华都工程|532,000,000|5.06%|
|厦门恒兴|380,000,000|3.61%|
|福建黄金集团|120,572,168|1.15%|
|新华都百货|114,948,000|1.09%|
|陈景河|60,000,000|0.57%|
|闽西地质大队|24,493,416|0.23%|

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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|股权比例|
|H股股东|3,204,352,000|30.48%|
|合计|10,513,047,280|100%|

金山贸易于2006年11月1日将其所持股份中的3,167.52万股协议转让给陈景河先生；于2007年2月23日将其所持股份分别协议转让给李荣生先生17,624.4万股、胡月生先生16,530.4万股、邓干彬先生13,240万股、陈小青女士12,360.08万股、谢福文先生12,240万股、林宇先生10,564.8万股、吴文秀先生7,760.8万股、何喜祥先生7,079.2万股、陈云岚先生5,217.6万股。新华都工程分别于2007年1月25日、2007年2月5日将其所持股份协议转让给柯希平先生26,068万股、陈发树先生27,132万股。新华都百货于2007年2月5日将其所持股份分别协议转让给陈发树先生
8,756.1599万股、陈志勇先生1,579.8361万股、刘晓初先生 386.268万股、叶芦生先生386.268万股、陈志程先生386.268万股。上述股份转让事项均已在内资股托管单位兴业证券股份有限公司办理了股份转让登记手续。上述股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
公司股权结构表（截至2007年2月5日）
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|股权比例|
|兴杭国投|3,368,721,696|32.04%|
|新华都实业|1,383,200,000|13.16%|
|厦门恒兴|380,000,000|3.62%|
|陈发树|358,881,599|3.412%|
|金山贸易|266,912,000|2.541%|
|柯希平|260,680,000|2.48%|
|李荣生|176,244,000|1.676%|
|胡月生|165,304,000|1.572%|
|邓干彬|132,400,000|1.259%|
|陈小青|123,600,800|1.176%|
|谢福文|122,400,000|1.164%|
|福建黄金集团|120,572,168|1.15%|
|林宇|105,648,000|1.005%|
|陈景河|91,675,200|0.87%|
|吴文秀|77,608,000|0.738%|
|何喜祥|70,792,000|0.673%|

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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|股权比例|
|陈云岚|52,176,000|0.496%|
|闽西地质大队|24,493,416|0.23%|
|陈志勇|15,798,361|0.15%|
|刘晓初|3,862,680|0.036%|
|叶芦生|3,862,680|0.036%|
|陈志程|3,862,680|0.036%|
|H股股东|3,204,352,000|30.48%|
|合计|10,513,047,280|100%|

根据发行人于2007年4月30日召开的2006年度股东大会关于资本公积金转增股本的决议，发行人将资本公积金262,826,182元转为每股面值为0.10元的普通股
2,628,261,820股，即以2006年末已发行股本10,513,047,280股为基数，按每10股转增2.5股的比例向全体股东派送新股，发行人的股本总额增至13,141,309,100股。2007年5月13日，上杭安永（联合）会计师事务所出具杭安永[2007]变验字第008号《验资报告》，确认上述资本公积金转增股本后，发行人的注册资本变更为 1,314,130,910元。
发行人于2007年5月17日在福建省工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续。
本次转增后，发行人的股权结构如下：
公司股权结构表（截至2007年5月17日）
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|股权比例|
|兴杭国投|4,210,902,120|32.04%|
|新华都实业|1,729,000,000|13.16%|
|厦门恒兴|475,000,000|3.62%|
|陈发树|448,601,999|3.412%|
|金山贸易|333,640,000|2.541%|
|柯希平|325,850,000|2.48%|
|李荣生|220,305,000|1.676%|
|胡月生|206,630,000|1.572%|
|邓干彬|165,500,000|1.259%|
|陈小青|154,501,000|1.176%|
|谢福文|153,000,000|1.164%|
|福建黄金集团|150,715,210|1.15%|
|林宇|132,060,000|1.005%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|股权比例|
|陈景河|114,594,000|0.87%|
|吴文秀|97,010,000|0.738%|
|何喜祥|88,490,000|0.673%|
|陈云岚|65,220,000|0.496%|
|闽西地质大队|30,616,770|0.23%|
|陈志勇|19,747,951|0.15%|
|刘晓初|4,828,350|0.036%|
|叶芦生|4,828,350|0.036%|
|陈志程|4,828,350|0.036%|
|H股|4,005,440,000|30.48%|
|合计|13,141,309,100|100%|

2007年10月22日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权[2007]1177号《关于紫金矿业集团股份有限公司部分国有股性质变更有关问题的批复》，对福建黄金集团所持的发行人国有股性质变更问题作出如下批复：“一、鉴于福建黄金所持股份公司15,071.5210万股股份为有关单位的职工个人投资，按照有关规定，上述
15,071.5210万股股份（占股份公司总股本的1.15%）性质为非国有股。二、福建黄金应持本批复文件，依照规定程序办理股份性质变更及过户的相关手续。三、本批复自发文之日起12个月内有效。”依据上述批复，发行人内资股托管单位兴业证券股份有限公司将福建黄金集团所持的发行人国有法人股15,071.5210万股变更为连小平等 163名实际出资人所持的自然人股份。
根据中国证监会于2008年3月24日出具的证监许可[2008]417号《关于核准紫金矿业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票140,000万股，并在上海证券交易所上市，股票代码601899，股票简称“紫金矿业”。2008年4月22日，天健华证中洲会计师事务所出具天健华证中洲验（2008）GF字第020005号《验资报告》，对上述首次公开发行股票所募集的资金进行了审验。发行人于2008年5月22日在福建省工商行政管理局办理了股本变更登记手续。上述首次公开发行股票完成后，发行人的股本总额增加至14,541,309,100股。
根据发行人于2011年5月30召开的2010年度股东大会关于资本公积转增股本的决议，发行人将资本公积727,065,455元转为每股面值为0.1元的普通股 7,270,654,550
股，即以2010年末已发行股本14,541,309,100股为基数，按每10股转增5股的比例向
全体股东派送新股，发行人的股本总额增至21,811,963,650股。2012年4月20日，上
杭安永（联合）会计师事务所出具杭安永[2012]变验字第018号《验资报告》，确认
截至2011年7月1日止，发行人已将资本公积727,065,455元转增股本。发行人于2012年5月29日在福建省工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续。
根据发行人于2013年5月28日召开的2012年度股东大会、2013年第一次A股类别股东大会和2013年第一次H股类别股东大会关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的决议，发行人于2013年8月21日至2014年2月7日期间在证券市场上回购本公司H股股份，合计回购H股数量为166,108,000股，发行人注册资本相应减少16,610,800元。上述回购的H股已经依法注销，发行人于2014年6月30日在福建省工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续。本次回购H股后，发行人的股份总数减少至21,645,855,650股。
根据发行人于2014年5月28日召开的2013年度股东大会、2014年第一次A股类别股东大会和2014年第一次H股类别股东大会关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的决议，发行人于2014年9月15日至2014年11月19日期间在证券市场上回购本公司H股股份，合计回购H股数量为73,042,000股，发行人注册资本相应减少7,304,200元。上述回购的H股已经依法注销，发行人于2015年5月28日在福建省工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续。本次回购H股后，发行人的股份总数减少至21,572,813,650股。
根据发行人于2015年5月11日召开的2014年度股东大会、2015年第一次A股类别股东大会和2015年第一次H股类别股东大会关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的决议，发行人于2015年6月9日至2015年6月30日期间在证券市场上回购本公司H股股份，合计回购H股数量为29,570,000股。截至2015年7月8日，上述回购的H股已全部注销，发行人尚未在福建省工商行政管理局办理注册资本变更登记手续。
（三）发行人本次发行前股权结构
兴杭国投直接持有发行人26.33%的股权，是发行人的控股股东。上杭县国有资产监督管理委员会，根据上杭县人民政府的授权对兴杭国投履行出资人职责，系发行人的实际控制人。发行人股权结构图如下：
福建上杭县国有资产监督管理委员会
100%
闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
26.33%
紫金矿业集团股份有限公司
（四）本次发行前前十大股东情况
截至2016年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|期末持股数量|持股比例|质押或冻结情况||股东性质|
|||||股份状态|数量||
|1|香港中央结算代理人有限公司|5,719,121,522|26.55%|未知|0|未知|
|2|闽西兴杭国有资产投资经营有限公司|5,671,353,180|26.33%|质押|1,570,000,000|国家|
|||||冻结|208,484,145||
|3|新华都实业集团股份有限公司|1,435,406,572|6.66%|无|0|境 内 非 国有法人|
|4|中国证券金融股份有限公司|648,656,776|3.01%|无|0|国有法人|
|5|中央汇金投资有限责任公司|191,694,700|0.89%|无|0|国有法人|
|6|全国社保基金一零八组合|144,999,684|0.67%|无|0|未知|
|7|上杭县金山贸易有限公司|110,905,000|0.51%|无|0|境 内 非 国有法人|
|8|陈景河|102,000,000|0.47%|无|0|境 内 自 然人|
|9|交通银行股份有限公司－工银瑞信双利债券型证券投资基金|49,999,936|0.23%|无|0|未知|
|10|中国建设银行股份有限公司－国泰国证有色金属行业指数分级证券投资基金|37,896,829|0.18%|无|0|未知|

三、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率小幅增长，将会影响未来融资业务
2013-2015年末及 2016年3月末，发行人总资产分别为668.98亿元、751.60亿元、
608.88亿元，资产负债率分别为50.54%、55.20%、61.95%和65.77%，资产负债率逐渐上升，可能会对发行人未来融资业务构成一定影响。
2、盈利能力波动风险
发行人利润主要来自矿山产金和矿山产铜，2015年度发行人来自矿山产金和矿山产铜的利润分别占总利润的53.90%和44.60%。发行人与国内其他黄金企业相比较，在矿产储量、盈利能力等方面均处于行业领先地位，2013-2015年发行人平均黄金成交价格为266.09元/克、232.00元/克和214.95元/克，2013-2015年发行人铜平均交易价格为39,422元/吨、35,804元/吨、29,052元/吨。受美联储退出量化宽松政策及美元加息等综合因素影响，金价仍处于下降通道，对发行人盈利影响较大，近三年发行人净利润分别为28.61亿元、26.35亿元和13.43亿元。若主要产品价格进一步下降，发行人将面临进一步盈利下滑的风险。
3、负债结构风险
2013年末，流动负债占全部负债的比重为59.03%，流动资产占全部资产比重为26.80%。2014年，流动负债占全部负债比重为56.65%，流动资产占全部资产比重为26.10%；2015年末，流动负债占全部负债比重为60.64%，流动资产占全部资产比重为25.97%。发行人短期负债在总资产中比重较大，债务结构有待优化。发行人 2013-2015年度公司速动比率分别为0.49、0.39和0.34，速动比率相对较低，对发行人短期偿付能力将造成一定的影响。但因发行人存货均为黄金、铜等贵重金属，短期变现能力仍然较强。同时，本期债券的发行，将有利于发行人进一步优化负债结构，提升短期偿付能力。
4、汇率风险和利率风险
发行人部分原材料以及设备需从国外进口，在海外投资项目中，获取投资收益和
支付投资款项币种较多，导致汇兑业务较为频繁，面临着一定的汇率风险。同时，在日常经营中，间接融资仍然是发行人主要的融资手段，因此面临着利率调整所带来的风险。但是，发行人灵活运用货币互换、利率互换等多种套期保值手段对冲风险，合理规避汇率和利率风险。
5、存货跌价的风险
由于国际、国内矿产资源争夺力度不断加大，为了确保公司可持续发展，发行人将资源控制战略作为首要工作任务。近年来，公司加大了对原料矿石采购力度，金、铜、锌以及相关稀贵金属库存商品数量稳步增长，致使发行人存货数额较大。2013-2015年末，发行人存货余额分别为82亿元、103.54亿元和110.89亿元。由于金、铜等有色金属以及原料受国际市场影响较大，价格波动剧烈，依照谨慎性和客观性原则，发行人对存货均提取了跌价准备，2013-2015年，分别计提1.15亿元、3.01亿元和3.80亿元，同时分别转回0.87亿元、2.61亿元和3.73亿元。如果未来金属金、铜、锌价进一步走低，可能会加大发行人计提跌价准备的压力。但发行人已同期通过套期保值等金融衍生工具，降低跌价风险。
6、应收账款和其他应收款的回收风险
2013-2015年度，发行人应收账款余额分别为5.19亿元、12.28亿元和8.65亿元，占流动资产的比重分别为2.90%、6.26%和3.97%；其他应收款余额分别为 17.92亿元、12.67亿元和12.16亿元，占流动资产的比重分别为9.99%、6.46%和5.58%。尽管发行人已经对应收账款和其他应收款按照账龄分析法和风险类型分析法分别计提了相应的坏账准备，但应收账款及其他应收款金额较大，如发生坏账，将对发行人利润产生影响。
7、主要偿债指标下滑的风险
报告期内，发行人主要偿债指标均出现下滑，2013年至2015年，流动比率由
0.90下降至0.69，速动比率由 0.49下降至0.34，资产负债率由50.54%上升至61.95%。
2014年末和2015年末资产负债率上涨较快，主要系公司增加借款所致。报告期内，发行人流动比率和速动比率下降主要系公司增加存货所致，但因发行人存货主要为黄金、铜等贵重金属，短期变现能力仍然较强。但若发行人进一步增加债务规模，扩大存货储备，发行人将进一步面临主要偿债指标下滑的风险。
（二）经营风险
1、价格风险
2015年，受中国经济减速、原油价格下跌等因素的影响，各金属价格总体承压，维持跌势或相对低位震荡。2013-2015年发行人矿山产金平均交易价格不含税单价为266.09元/克，232.00元/克，214.95元/克。2013-2015年发行人矿山产铜平均交易价格为39,422元/吨、35,804元/吨和29,052元/吨。2013年以来黄金、铜等贵重金属价格大幅度下降，虽然发行人采取了各种措施、手段来降低产品成本，但贵重金属价格的大幅度下降对发行人盈利水平产生了较大影响。未来若黄金、铜等价格继续下跌，将对发行人经营业绩产生较大压力。
2、矿产资源收购难度和收购成本加大的风险
发行人主要业务是以黄金、铜、锌为主导产业的矿产资源的采矿、选冶和矿产品销售业务，对矿产资源的依赖性较强。矿产资源保有储量和品位，关系着发行人的生存和发展。发行人一直致力于通过地质勘探、业内并购及合作等多种方式，增加目前的矿产资源的保有储量。近年来，同业企业对资源的争夺日趋激烈，纷纷加大对上游资源的勘探和扩张，发行人未来矿产资源收购难度和收购成本可能会加大，经营业绩可能会因此受到不利影响。
近年来，发行人加大了对国外资源收购和开发力度，发行人的海外业务和资产受到所在国法律法规的管辖，海外业务的拓展和深入发展，将面临更多当地政治、文化、环保和管理等多方面不确定性因素的影响。国际政治、经济和其他条件的复杂性，都可能加大发行人海外业务拓展及经营的风险。
4、资源储备不足的风险
公司作为矿业开发企业，对资源的依赖性较强。矿产资源的保有储量和品位，直接关系到企业的生存和发展。截至2015年末，发行人共获得采矿权237个，面积
820.56平方公里，探矿权267个，面积2,949.82平方公里。主要矿山经评审的保有资源/储量为：黄金1170.00吨、铜2,346.40万吨、银1,110.42吨、钼57.46万吨、锌
839.68万吨、铅154.15万吨、钨8.03万吨、锡13.97万吨、铁2.12亿吨、煤4.89亿吨。
若因金属产品的市场价格波动、回收率下降或通货膨胀等其他因素导致生产成本上升，或遇开采过程中的技术问题和不利的自然条件（如天气情况、自然灾害等）等，均可能使开采较低品位的矿石储量在经济上不可行，从而无法保证上述发行人矿产资源保有储量的全部利用。由于矿产资源具有不可再生性，如果不能寻找和获得新的资源，企业生产能力将受到一定影响。
5、安全生产及环保风险
发行人所在采矿行业，可能遇到安全生产与环保相关风险。安全生产与环保事故主要可能表现为矿井或矿山发生垮塌、污染，造成人员伤亡，停电或设备故障造成局部设备停用或生产系统受损等。近年来，发行人在安全生产与环保方面投入了大量的资源，建立了较为健全和完备的安全环保生产管理、防范和监督体系，特别是“7.3”事件之后，环境保护和安全工作得到了显著增强，截至本募集说明书签署之日未再发生重大人身伤亡和生产事故。
6、投资收益波动的风险
发行人近三年的投资收益分别为0.1亿元、7.7亿元和13.1亿元，投资收益主要来自期货投资，且波动幅度较大。2014年度公司投资收益较2013年度增加75,879.85万元，主要系期货投资同比大幅增加所致。2015年公司投资收益较2014年度增加
54,020.83万元，主要由于2015年产品套期保值收益同比大幅增加所致。发行人制定了《集团公司套期保值管理办法》，该办法明确规定了公司总部及权属单位进行套期保值交易坚持“只做保值不做投机”的基本原则，即贵金属及有色金属套期保值业务依托现货生产计划，通过恰当的套期保值交易，在一定程度内锁定集团公司产品利润，规避产品价格波动风险；外汇、利率套期保值业务根据市场行情，确定适当的套期保值交易以规避汇率和利率的大幅波动对集团资产和负债的影响。通过套期保值业务为集团公司实现效益和稳健经营发挥作用，杜绝投机操作。虽然发行人已制定较为完善的内部控制体系，但期货的交易特点使该业务仍发行人面临一定的市场及操作风险。
7、矿产资源枯竭风险
发行人的主营业务为以黄金、铜、锌为主导产业的矿产资源的采矿、选冶和矿产品销售业务，对矿产资源的依赖性较强。而黄金、铜、锌等矿产资源为非可再生资源，同时发行人持有的矿产资源数量有限。如发行人未能及时开发勘探新的矿产资源或通过收购方式取得相关新矿产资源的开发权，则发行人目前持有的矿产资源可能存在因持续开发而导致矿产资源枯竭，从而对公司长期盈利能力造成不利影响。
（三）管理风险
1、内部管理风险
发行人建立了健全的管理制度体系和组织运行方式，但目前发行人正处于快速发展的时期，规模不断扩大，生产运行的自动化和管理的精细化程度要求越来越高。在
经营和业务整合过程中，如果发行人管理控制不当，将有可能影响各业务领域协调发展和整体运作效果，从而面临一定管理风险。尽管发行人建立了严格的内部控制和决策机制，且绝大部分子公司具有多年运营管理经验，但随着发行人业务规模进一步扩张，资产规模进一步扩大，组织结构日益复杂，发行人内部管理将面临一定挑战。
2、信息披露风险
作为A+H股上市公司，发行人在信息披露方面须严格遵循中国和香港两地上市规则。虽然发行人已建立并不断完善信息披露管理制度和流程，但随着两地监管规则不断更新，监管制度日趋严格，同时发行人资产规模大、管理链条长，研究的项目信息比较多，这些对信息披露提出更高的标准和要求，相应会带来一定的信息披露风险。
3、关联交易风险
近三年来，发行人关联交易主要是为关联方提供财务资助、向关联方销售/购买商品，及为关联方提供担保。如发行人对关联交易控制不力，或者关联方经营不善等原因，导致发行人无法收回资金或者需承担担保责任时，则可能对发行人生产经营带来不利影响。
（四）政策风险
1、宏观调控政策变化可能产生的风险
由于近几年我国有色金属行业高速发展，国内外大量资本涌入到有色金属行业。
如果行业投资过热，有可能导致国家对以上行业进行调控，宏观调控政策的变化可能对发行人的有色金属业务将可能产生一定的负面影响，进而对公司的盈利水平产生影响。
2、环境保护的风险
发行人在矿产资源开采、选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、含氰化物的废水及废气的排放，以及地表植被的破坏。发行人十分重视环境保护工作，坚
持“要金山银山，更要绿水青山”的环保理念，确保开发一片、治理一片、恢复一片，实现废渣无害化、资源化，废水综合利用，废气达标排放，创环境友好型企业，并投入大量资金建设环保设施，建立了完善的环保管理与监督体系。
目前我国正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准，有关法律和法规包括但不限于：（1）征收废弃物的排放费用；（2）征收违反环保法规罚款；（3）强制关闭拒不整改或继续造成环境破坏的企业。因此，尽管发行人在环保方面的各项支出近年来有所提高，但如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会导致发行人经营成本上升，对业务经营和财务状况带来负面影响。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
紫金矿业集团股份有限公司2016年公司债券（第二期）。
二、核准情况
本期债券已经中国证监会证监许可[2016]285号文核准。
三、发行总额
本期债券发行总额为人民币30亿元，本期债券分为两个品种，品种一发行规模为18亿元，品种二发行规模为12亿元。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
（二）发行对象
在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；（3）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（4）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（5）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；（6）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；（7）名下金融资产
（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币300万元的个人投资者；（8）中国证监会认可的其他合格投资者。
五、票面金额和发行价格
本期债券面值100元，按面值平价发行。
六、债券期限
本期债券分为2个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为5年期。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第3年末调整本期债券品种一后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，刊登关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券品种一后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告后，持有品种一的投资者有权选择在本期债券品种一的第3个计息年度的付息日将持有的本期债券品种一按票面金额全部或部分回售给发行人。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券品种一票面利率为3.05%，品种二的票面利率为3.45%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的起息日为2016年7月15日。
本期债券品种一的付息日为2017年至2021年间每年的7月15日，品种二的付息日为2017年至2021年间每年的7月15日。若投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的7月15日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息。
本期债券品种一的到期日为2021年7月15日，本期债券品种二的到期日为 2021年 7月 15日；若投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的到期日为 2019年 7月 15日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
八、本期债券发行的主承销商及分销商
本期债券由中国国际金融股份有限公司、兴业证券股份有限公司（以下合并简称“主承销商”）负责组织承销团，以余额包销的方式承销。
本期债券的牵头主承销商、债券受托管理人为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）。
九、债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级
十、担保情况
本期债券无担保。
十一、回购交易安排
经上交所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上交所同意，本期债券将于2016年8月4日起在上交所挂牌交易。本期债券品种一简称为“16紫金03”，证券代码为136549；品种二简称为“16紫金04“，证券代码为136550。根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AAA，债券上市后可进行质押式回购，品种一质押券申报和转回代码为134549，品种二质押券申报和转回代码为134550。上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
本公司 2013-2015年合并及母公司财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了安永华明安永华明（2014）审字第60468092_G01号、安永华明（2015）审字第60468092_G01号、安永华明(2016)审字第60468092_H01号标准无保留意见的审计报告。公司2016年一季度财务报表未经审计。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并报表财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,201,109.16|549,829.53|413,967.28|449,173.72|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|61,545.24|54,835.27|31,224.76|47,594.20|
|应收票据|19,259.24|26,437.30|53,848.47|78,084.71|
|应收账款|162,474.35|86,468.27|122,807.55|51,935.46|
|预付款项|86,520.83|84,246.99|64,996.81|92,108.93|
|其他应收款|150,771.04|121,563.62|126,654.52|179,157.65|
|存货|1,077,971.57|1,095,131.85|1,035,391.75|820,002.86|
|一年内到期的非流动资产|2,860.00|45,804.00|-|-|
|其他流动资产|132,435.38|115,167.87|112,931.52|75,121.22|
|流动资产合计|2,894,946.81|2,179,484.70|1,961,822.66|1,793,178.75|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|107,591.36|97,200.86|49,528.57|69,861.65|
|长期股权投资|698,346.80|694,112.17|534,635.02|467,915.79|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|投资性房地产|16,655.64|16,840.25|17,428.47|11,244.43|
|固定资产|2,891,105.56|2,935,935.13|2,500,352.46|1,935,333.06|
|在建工程|718,645.69|616,076.39|796,478.52|998,620.06|
|工程物资|28,200.93|24,013.57|27,401.20|18,969.65|
|无形资产|1,019,795.55|1,028,396.94|938,513.41|849,832.03|
|商誉|49,675.87|49,675.87|49,675.87|49,675.87|
|长期待摊费用|112,214.33|108,422.09|112,609.22|109,370.72|
|递延所得税资产|91,790.22|79,321.17|86,740.66|79,517.97|
|其他非流动资产|629,263.40|561,924.21|440,772.70|306,318.93|
|非流动资产合计|6,363,285.34|6,211,918.66|5,554,136.10|4,896,660.16|
|资产总计|9,258,232.15|8,391,403.37|7,515,958.76|6,689,838.91|
|流动负债:|||||
|短期借款|678,118.91|539,447.48|455,112.16|277,414.74|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|797,944.13|680,487.29|859,753.85|674,673.49|
|应付票据|22,582.55|23,117.53|28,297.61|28,164.82|
|应付账款|432,964.61|444,284.05|401,141.25|459,352.45|
|预收款项|227,457.43|191,814.68|100,521.54|57,706.23|
|应付职工薪酬|46,993.49|56,962.00|38,944.40|32,142.45|
|应交税费|80,601.61|69,858.69|65,607.19|101,480.08|
|应付股利|5,105.20|11,900.10|3,593.82|553.43|
|其他应付款|433,829.99|428,919.66|262,672.93|226,710.47|
|一年内到期的非流动负债|829,276.77|605,365.22|134,761.11|137,798.47|
|其他流动负债|400,479.74|100,482.15|7,299.14|6,788.42|
|流动负债合计|3,955,354.42|3,152,638.84|2,350,405.86|1,995,996.63|
|非流动负债：|||||
|长期借款|817,283.96|925,118.84|833,947.65|699,784.38|
|应付债券|1,018,774.80|830,000.00|792,371.69|540,588.05|
|长期应付款|124,162.01|117,122.47|41,386.41|30,926.11|
|预计负债|72,395.34|72,040.44|17,748.65|14,711.59|
|递延所得税负债|52,242.78|51,329.70|59,333.55|44,353.69|
|递延收益|-|50,327.54|53,872.72|54,933.27|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|非流动负债合计|2,133,460.79|2,045,939.00|1,798,660.67|1,385,297.09|
|负债合计|6,088,815.21|5,198,577.84|4,149,066.53|3,381,293.72|
|所有者权益：|||||
|股本|215,407.44|215,432.44|215,728.14|217,001.58|
|资本公积|726,138.16|723,253.86|732,995.20|750,234.91|
|专项储备|15,616.32|13,952.45|10,844.52|10,194.83|
|盈余公积|131,940.11|131,940.11|131,940.11|131,940.11|
|其他综合收益|-125,030.76|-83,017.77|-44,734.15|-45,977.92|
|未分配利润|1,758,532.39|1,752,156.32|1,759,171.66|1,697,832.24|
|归属于母公司所有者权益合计|2,722,603.66|2,753,717.40|2,805,945.48|2,761,225.77|
|少数股东权益|446,813.28|439,108.13|560,946.75|547,319.42|
|所有者权益合计|3,169,416.94|3,192,825.53|3,366,892.23|3,308,545.19|
|负债和所有者权益总计|9,258,232.15|8,391,403.37|7,515,958.76|6,689,838.91|

2、合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|1,939,768.15|7,430,357.37|5,876,053.39|4,977,151.19|
|其中：营业收入|1,939,768.15|7,430,357.37|5,876,053.39|4,977,151.19|
|二、营业总成本|1,856,241.89|6,800,772.96|5,593,172.77|4,578,236.03|
|其中：营业成本|1,719,547.90|6,800,772.96|5,088,176.76|4,084,648.01|
|营业税金及附加|20,372.75|80,966.20|83,841.62|71,919.60|
|销售费用|18,869.07|69,186.14|90,551.29|52,566.57|
|管理费用|70,015.11|262,074.06|217,512.42|216,581.72|
|财务费用|27,770.64|94,566.83|76,795.40|73,305.99|
|资产减值损失|-333.57|47,068.51|36,295.28|79,214.14|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列)|-29,648.26|-12,551.22|-14,121.33|1,873.60|
|投资收益（损失以“-”号填列)|-42,821.70|131,277.44|77,256.61|1,376.76|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|5,516.75|-4,423.73|2,143.38|11,715.66|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|11,056.31|194,448.89|346,015.90|402,165.52|
|加：营业外收入|3,289.11|41,901.99|23,674.12|22,348.64|
|减：营业外支出|3,276.48|27,733.67|37,276.22|41,044.00|
|其中：非流动资产处置损失|48.97|4,633.71|15,103.80|12,694.27|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|11,068.95|208,617.22|332,413.80|383,470.16|
|减：所得税费用|2,896.83|74,348.44|68,869.60|97,343.25|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列)|8,172.12|134,268.78|263,544.20|286,126.91|
|其中：归属于母公司股东的净利润|6,376.07|165,567.16|234,506.27|212,535.38|
|少数股东损益|1,796.05|-31,298.39|29,037.93|73,591.53|
|六、每股收益（元/股）|0.003|0.08|0. 11|0. 10|
|七、其他综合收益|-42,705.32|-83,017.77|-734.45|-9,145.76|
|八、综合收益总额|-34,533.21|93,135.43|262,809.75|276,981.15|
|其中：归属于母公司股东的综合收益总额|-35,636.92|127,283.54|235,750.02|205,212.54|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,103.71|-34,148.12|27,059.73|71,768.61|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动生产的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,013,234.30|7,976,882.03|6,256,527.33|5,339,672.09|
|收到的税费返还|5,302.40|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|15,378.74|226,004.45|94,294.08|48,877.39|
|经营活动现金流入小计|2,033,915.44|8,202,886.48|6,350,821.41|5,388,549.48|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-1,743,902.60|-6,470,940.22|-5,006,064.47|-3,732,003.59|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-71,812.10|-245,191.83|-259,238.95|-205,623.31|
|支付的各项税费|-75,895.41|-304,468.85|-357,999.28|-423,448.48|
|支付其他与经营活动有关的现金|-98,099.38|-155,344.17|-95,456.33|-143,227.74|
|经营活动现金流出小计|-1,989,709.49|-7,175,945.09|-5,718,759.03|-4,504,303.12|
|经营活动生产的现金流量净额|44,205.95|1,026,941.40|632,062.38|884,246.36|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|7,483.65|146,027.96|54,592.22|104,532.30|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|取得投资收益收到的现金|1,855.35|28,608.04|7,684.92|17,521.99|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1,948.17|6,459.34|7,738.26|10,204.98|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|9,607.58|2,237.81|
|收到其他与投资活动有关的现金|264,540.32|50,966.74|34,178.99|28,804.62|
|投资活动现金流入小计|275,827.49|232,062.07|113,801.97|163,301.70|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-76,699.40|-485,819.98|-622,074.07|-862,092.27|
|投资支付的现金|-64,326.79|-303,872.66|-234,034.01|-142,389.34|
|取得子公司及其他经营单位支付的现金|-|-75,922.24|-131,903.08|13.67|
|支付其他与投资活动有关的现金|-306,263.24|-235,762.76|-50,966.74|-6,806.72|
|投资活动现金流出小计|-447,289.43|-1,101,377.64|-1,038,977.90|-1,011,274.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-171,461.94|-869,315.56|-925,175.93|-847,972.96|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|100.00|1,224.48|4,182.11|13,071.46|
|取得借款收到的现金|680,667.20|801,852.18|639,382.98|456,531.84|
|收到其他与筹资活动有关的现金|5,749.00|13,727.55|36,030.42|83,657.00|
|黄金租赁业务所收到的现金|-|-|844,547.67|684,496.98|
|发行债券收到的现金|1,000,000.00|430,000.00|250,000.00|250,000.00|
|筹资活动现金流入小计|1,686,516.20|1,924,955.14|1,774,143.18|1,487,757.28|
|偿还债务支付的现金|-933,564.97|-693,558.88|-519,269.35|-700,849.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-25,070.39|-341,386.98|-303,400.50|-368,698.66|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-6,213.18|-45,102.53|-36,609.52|-35,919.76|
|偿还黄金租赁业务支付的现金|-|-872,208.52|-673,455.54|-641,781.85|
|筹资活动现金流出小计|-964,848.54|-1,952,256.91|-1,532,734.91|-1,747,249.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|721,667.66|-27,301.77|241,408.27|-259,491.99|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|6,215.05|3,069.72|788.03|-6,162.11|
|五、现金及现金等价物净变动额|600,626.72|133,393.78|-50,917.25|-229,380.70|
|加：期初现金及现金等价物余额|484,569.83|351,176.05|402,093.30|631,474.00|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,085,196.55|484,569.83|351,176.05|402,093.30|

（二）母公司财务报表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|901,840.62|555,554.40|422,805.47|385,832.80|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|10,761.02|21,843.48|18,060.28|13,573.88|
|应收票据|8,383.17|12,825.53|22,102.54|8,373.44|
|应收账款|130,051.21|115,555.32|82,498.83|116,640.19|
|预付款项|20,126.88|14,804.00|10,664.10|7,452.80|
|其他应收款|1,292,582.09|1,021,037.61|738,797.96|808,356.15|
|应收股利|13,848.25|17,345.45|3,962.87|2,425.75|
|存货|29,975.28|34,455.21|57,878.35|40,849.92|
|其他流动资产|17,818.18|18,543.83|5,779.84|6,651.82|
|流动资产合计|2,425,386.69|1,811,964.83|1,362,550.24|1,390,156.75|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|18,475.00|18,475.00|21,475.00|35,739.89|
|长期股权投资|1,286,764.59|1,282,871.30|1,259,207.33|1,123,757.27|
|固定资产|319,701.02|330,613.17|304,145.10|311,461.14|
|在建工程|63,482.52|57,198.83|66,705.66|45,509.76|
|工程物资|2,313.60|219.94|209.15|606.44|
|无形资产|28,572.09|28,047.84|28,907.49|30,263.46|
|长期待摊费用|20,259.69|19,380.43|16,400.80|17,680.15|
|递延所得税资产|32,902.53|15,273.47|16,492.38|21,140.39|
|其他非流动资产|1,165,353.52|1,091,478.28|982,958.86|432,481.46|
|非流动资产合计|2,937,824.55|2,843,558.25|2,696,501.77|2,018,639.96|
|资产总计|5,363,211.24|4,655,523.08|4,059,052.01|3,408,796.71|
|流动负债：|||||
|短期借款|50,231.98|33,766.72|96,068.30|51,823.65|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|453,776.20|403,203.28|530,356.95|451,052.49|
|应付账款|49,153.71|44,449.54|55,587.96|37,230.28|
|应付票据|7,844.67|6,637.18|1,510.92|-|
|预收款项|204.13|454.82|571.69|118.31|
|应付职工薪酬|11,119.10|13,842.40|13,663.16|13,188.66|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|应交税费|3,777.64|20,450.46|18,567.89|32,343.17|
|其他应付款|112,481.92|91,771.90|53,288.43|56,499.55|
|一年内到期的非流动负债|130,207.99|131,070.00|8,665.18|38,080.66|
|其他流动负债|412,286.37|112,286.37|7,299.14|6,788.43|
|流动负债合计|1,231,083.71|857,932.67|785,579.62|687,125.20|
|非流动负债：|||||
|长期借款|403,10.83|510,626.76|311,794.62|64,627.14|
|应付债券|1,330,000.00|830,000.00|500,000.00|250,000.00|
|长期应付款|37,952.75|32,252.75|29,252.75|27,624.75|
|其他非流动负债|8,020.64|8,020.64|14,112.00|15,278.42|
|递延收益|31,067.05|32,568.83|36,548.18|36,931.08|
|递延所得税负债|2,763.02|2,763.02|-|-|
|非流动负债合计|1,812,910.29|1,416,232.00|891,707.55|394,461.39|
|负债合计|3,043,994.00|2,274,164.67|1,677,287.17|1,081,586.59|
|所有者权益：|||||
|股本|215,407.44|215,432.44|215,728.14|217,001.58|
|资本公积|857,603.51|857,988.71|859,195.88|876,435.60|
|专项储备|21.59|-|-|1.66|
|盈余公积|109,081.26|109,081.26|109,081.26|109,081.26|
|未分配利润|1,162,959.72|1,198,856.00|1,197,759.56|1,126,398.98|
|其他综合收益|-25,856.26|-|-|-1,708.96|
|所有者权益合计|2,319,217.25|2,381,358.41|2,381,764.84|2,327,210.12|
|负债和所有者权益总计|5,363,211.24|4,655,523.08|4,059,052.01|3,408,796.71|

2、母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|88,181.60|1,549,858.35|973,531.36|964,413.61|
|减：营业成本|55,735.39|1,376,736.79|779,315.60|728,611.48|
|营业税金及附加|8,710.94|33,591.14|35,639.10|22,293.10|
|销售费用|471.39|2,531.94|2,163.50|307.11|
|管理费用|17,108.36|75,194.01|55,053.51|54,623.34|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|财务费用|-3,515.25|-12,424.69|-15,313.20|-8,691.05|
|资产减值损失|-|53.59|2,230.39|32,807.90|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-30,765.52|13,785.92|-6,868.16|-843.97|
|投资收益（损失以“-”号填列)|-29,491.93|118,597.78|173,319.34|175,408.96|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-1,106.71|1,414.12|4,587.67|5,401.19|
|营业利润（亏损以“-”号填列）|-50,586.68|206,559.29|280,893.64|309,026.72|
|加：营业外收入|1,478.03|6,605.48|7,471.81|5,862.95|
|减：营业外支出|221.94|7,494.80|13,310.53|7,894.58|
|其中：非流动资产处置净损失|7.53|1,025.51|5,498.88|1,212.08|
|利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-49,330.60|205,669.97|275,054.92|306,995.09|
|减：所得税费用|-13,434.32|31,991.03|30,527.49|30,697.86|
|净利润（净亏损以“-”号填列)|-35,896.28|173,678.95|244,527.43|276,297.23|
|其他综合收益|-25,856.26|-|1,708.96|2,606.97|
|综合收益|-61,752.54|173,678.95|246,236.39|278,904.20|

3、母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动生产的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|89,747.02|1,570,662.00|1,035,409.88|958,263.79|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|140,800.78|17,860.96|53,012.85|45,315.64|
|经营活动现金流入小计|230,547.80|1,588,522.96|1,088,422.73|1,003,579.43|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-58,188.29|-1,328,788.53|-744,343.58|-668,664.94|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-14,549.69|-60,636.41|-51,788.14|-44,565.17|
|支付的各项税费|-23,324.34|-81,737.13|-104,220.81|-135,109.48|
|支付其他与经营活动有关的现金|-122,834.59|-65,020.31|-26,129.92|-32,183.86|
|经营活动现金流出小计|-218,896.91|-1,536,182.38|-926,482.45|-880,523.45|
|经营活动生产的现金流量净额|11,650.88|52,340.58|161,940.28|123,055.98|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|354.87|212,392.46|168,768.35|154,478.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|取得投资收益收到的现金|3,857.20|51,156.94|119,619.77|172,001.12|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1,647.75|45,052.91|6,373.08|47,189.01|
|收到其他与投资活动有关的现金|148,310.70|-|12,300.12|17,199.02|
|投资活动现金流入小计|154,170.53|308,602.31|307,061.32|390,867.44|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-14,694.93|-145,525.44|-141,020.40|-79,170.66|
|投资支付的现金|-|-6,262.32|-56,596.77|-92,072.42|
|支付其他与投资活动有关的现金|-489,960.17|-480,599.04|-580,137.51|-440,449.94|
|投资活动现金流出小计|-504,655.10|-632,386.80|-777,754.68|-611,693.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-350,484.57|-323,784.49|-470,693.36|-220,825.58|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|取得借款收到的现金|1,163,820.05|448,492.58|391,506.26|177,410.06|
|黄金租赁业务所收到的现金|-|511,705.48|595,504.42|457,373.58|
|发行债券收到的现金|-|430,000.00|250,000.00|250,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|5,700.00|-|-|59,838.10|
|筹资活动现金流入小计|1,169,520.05|1,390,198.06|1,237,010.68|944,621.74|
|偿还债务支付的现金|-476,533.60|-211,636.14|-130,337.87|-150,317.18|
|偿还黄金租赁业务支付的现金|-|-560,154.31|-522,822.89|-492,063.28|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-6,359.63|-229,760.60|-207,277.47|-234,765.26|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-5,291.19|-16,508.08|-23,929.72|-20,874.44|
|筹资活动现金流出小计|-488,184.42|-1,018,059.13|-884,367.95|-898,020.16|
|筹资活动产生的现金流量净额|681,335.62|372,138.93|352,642.73|46,601.58|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-715.51|21,308.09|-213.33|-491.39|
|五、现金及现金等价物净变动额|341,786.83|122,003.11|43,676.32|-51,659.41|
|加：期初现金及现金等价物余额|451,234.03|329,230.92|285,554.60|337,214.01|
|六、期末现金及现金等价物余额|793,020.85|451,234.03|329,230.92|285,554.60|

三、最近三年及一期主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|9,258,232.15|8,391,403.37|7,515,958.76|6,689,838.91|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总负债|6,088,815.21|5,198,577.84|4,149,066.53|3,381,293.72|
|股东权益合计|3,169,416.94|3,192,825.53|3,366,892.23|3,308,545.19|
|流动比率（倍）|0.73|0.69|0.83|0.90|
|速动比率（倍）|0.46|0.34|0.39|0.49|
|资产负债率（%）|65.77%|61.95%|55.20%|50.54%|
|债务资本比率（%）|56.78%|53.02%|47.97%|41.62%|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,939,768.15|7,430,357.37|5,876,053.39|4,977,151.19|
|利润总额|11,068.95|208,617.22|332,413.80|383,470.16|
|净利润|8,172.12|134,268.78|263,544.20|286,126.91|
|归属于母公司股东的净利润|6,376.07|165,567.16|234,506.27|212,535.38|
|经营活动产生现金流量净额|44,205.95|1,026,941.40|632,062.38|884,246.36|
|投资活动产生现金流量净额|-171,461.94|-869,315.56|-925,175.93|-847,972.96|
|筹资活动产生现金流量净额|721,667.66|-27,301.77|241,408.27|-259,491.99|
|营业毛利率（%）|11.35%|8.47%|13.41%|17.93%|
|总资产报酬率（%）|0.07%|2.62%|4.68%|5.71%|
|加权平均净资产收益率（%）|0.23%|6.01%|8.47%|7.65%|
|EBITDA|-|540,530.45|675,470.31|695,011.11|
|EBITDA全部债务比|-|0.15|0.22|0.29|
|EBITDA利息保障倍数|-|4.55|5.05|6.18|
|利息保障倍数|-|2.19|3.49|4.41|
|应收账款周转率（次）|15.18|71.01|67.25|73.15|
|存货周转率（次）|1.58|6.38|5.48|4.13|

上述财务指标的计算方法：
全部债务=长期债务+短期债务
短期债务=短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
长期债务=长期借款+应付债券
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+应付
票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
总资产报酬率=利润总额/平均资产总额
加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA /全部债务
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
第六节 本期债券的偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
（一）偿债资金来源
1、良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障
公司近三年及一期合并口径实现的营业总收入分别为4,977,151.19万元、
5,876,053.39万元、7,430,357.37万元和1,939,768.15万元，实现净利润分别为
286,126.91万元、263,544.20万元、134,268.78万元和8,172.12万元，良好的盈利能力是公司偿还本次债券本金和利息的有力保障。
2、经营活动现金流量向好
公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流。公司近三年及一期合并口径实现的经营活动产生的现金流量净额分别为884,246.36万元、632,062.38万元、1,026,941.40万元和44,205.95万元，能够为本次债券还本付息提供较为充分的保障。
3、银行授信额度充足
截至 2016年 3月 31日，发行人获得多家银行授信额度共计人民币 1,156.21亿元，其中尚未使用额度为690.85亿元，充足的银行授信额度为本次债券本息的偿付提供了充分的流动性支持。
（二）偿债应急保障方案
公司长期以来保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好。截至2016年3月末，公司合并财务报表口径下流动资产余额为2,894,946.81万元，其中存货为1,077,971.57万元。若出现公司现金不能按期足额偿付本次债券本息时，可以通过变现存货等方法来获得必要的偿债支持。
二、偿债保障措施
为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自公司财务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金按照本募集说明书披露的用途合规使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《管理办法》的规定，聘请中金公司担任本次债券的债券受托管理人，并与中金公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《管理办法》的相关规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度
安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节债券持有人会议”。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）公司承诺
根据公司2015年10月20日召开的第五届董事会第十二次会议和2015年12月8日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的相关决议，公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
三、违约责任及解决措施
（一）本次债券违约的情形
以下事件构成本次债券项下的违约事件：
（1）发行人未能根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金；
（2）发行人或发行人的关联企业在任何其他债务项下出现或可能出现违约或被宣布提前到期；
（3）本次债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披露义务；
（4）本次债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和《受托管理协议》的规定，履行通知义务；
（5）违反《受托管理协议》项下的陈述与保证；
（6）发行人未能履行《受托管理协议》、《募集说明书》及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
1、发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮50%。
2、当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
3、如果本次债券违约的情形中第（1）、（3）、（4）、（5）或（6）项情形发生且一直持续30个连续工作日仍未得到纠正，或本次债券违约的情形中第（2）项情形发生，单独和/或合计代表本次债券50%以上有表决权的未偿还的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
（三）争议解决方式
发行人和投资者双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间或经由债券受托管理人协调进行协商解决，协商解决不成的，任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。
此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站
（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券无担保。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明张家口市安全生产监督管理局于2012年查明崇礼紫金存在未经许可违规生产、尾矿库未取得安全生产许可证擅自运行等违法行为；于2013年查明崇礼紫金自2013年初至2013年6月期间存在超许可范围违法生产经营违法行为；上述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第十条第二款、《安全生产许可证条例》第二条第二款等有关规定。张家口市安全生产监督管理局于2012年11月15日作出冀张安监管罚[2012]第 26号《行政处罚决定书》，责令崇礼紫金停止违法行为，没收违法所得 45.40万元，暂扣安全生产许可证，并处罚款57万元；2013年7月19日作出冀张安监管罚[2013]3号《行政处罚决定书》，责令崇礼紫金停止生产，没收违法所得502.8万元并处罚款50万元。崇礼紫金已缴纳了上述罚款和违法所得款项。崇礼紫金东坪金矿尾矿库现已取得张家口市安全生产监督管理局于2014年1月24日颁发的冀FM安许证字[2014]张820002号《安全生产许可证》，许可范围为尾矿库运行，有效期自2014年1月24日至2017年1月23日，上述超许可范围违法生产经营行为已经得以整改完毕。
公司或其子公司均已按照主管部门的要求缴纳了罚款和相关费用，并进行了相应整改。除上述案件外，公司在最近三年内不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的违法、违规或行政处罚案件。报告期内，本公司现任董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
第十节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会第十二次会议，并经公司2015年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请不超过80亿元（含80亿元）的公司债券发行额度，并采用分期发行的方式，本期债券发行规模为人民币30亿元。
二、募集资金专项账户管理安排
公司根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
开户银行：兴业银行股份有限公司上杭支行
专户账号：175010100100079764
三、本次债券募集资金使用计划
本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司营运资金需求、优化公司财务结构。
四、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对本公司负债结构的影响
本次债券发行完成且募集资金运用后，公司非流动负债占总负债的比例由2016年3月31日的35.04%增加至38.09%（合并口径）。本次债券发行后，由于长期债权融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将能得到有效改善。
（二）对本公司财务成本的影响
发行人日常生产经营资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（三）对本公司短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且募集资金运用后，发行人合并口径的流动比率及速动比率将分别由2016年3月31日的0.73倍及0.46倍提升至0.81倍及0.54倍。发行人流动比率和速动比率均有所改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
综上，本次募集资金用于补充流动资金，可有效提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，为公司业务发展提供营运资金支持，进而提高公司盈利能力。
第十一节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节 有关当事人
（一）发行人：紫金矿业集团股份有限公司
法定代表人： 陈景河
住所： 福建省上杭县紫金大道1号
联系电话： 0597-3833065
传真： 0597-3882122
联系人： 刘志洲、刘斌
（二）牵头主承销商：中国国际金融股份有限公司
法定代表人： 丁学东
住所： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话： 010-6505 1166
传真： 010-6505 9092
项目负责人： 秦波
项目经办人： 刘浏、朱紫天
（三）联席主承销商：兴业证券股份有限公司
法定代表人： 兰荣
住所： 福建省福州市湖东路268号
联系电话： 021-38565882
传真： 021-38565905
项目负责人： 项涛、彭里程
项目经办人： 蔡虎、陈高威
（四）发行人律师：福建至理律师事务所
负责人： 刘建生
住所： 福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦A座25层
联系电话： 0591-8806 8018
传真： 0591-8806 8008
经办律师： 林涵、魏吓虹
（五）承销商律师：上海市方达（北京）律师事务所
负责人： 康明
住所： 北京市朝阳区光华路一号北京嘉里中心北楼27层
联系电话： 010-5769 5600
传真： 010-5769 5788
经办律师： 吴冬、宁桂君
（六）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙 张明益
人：
住所： 北京市东城区东长安街 1号东方广场东方经贸城东三办公楼15、16层
联系电话： 010-58153000、0755-2502 8288
传真： 010-85188298、0755-2502 6188
注册会计师： 黄寅、谢枫、钟晔
（七）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司
法定代表人： 丁学东
住所： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话： 010-6505 1166
传真： 010-6505 9092
项目负责人： 秦波
项目经办人： 刘浏、朱紫天
（九）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人： 关敬如
住所： 青浦区新业路599号1幢968室
联系电话： 021-51019090
传真： 021-51019030
经办人： 朱洁
（十）募集资金专项账户开户银行
名称： 兴业银行股份有限公司上杭支行
负责人： 练文锋
住所： 上杭县建设路紫金财富中心一楼
联系电话： 0597-3990005
传真： 0597-3990008
联系人： 练文锋
（十一）簿记管理人收款银行
账户名称： 中国国际金融股份有限公司
开户银行： 中国建设银行北京市分行国贸支行
银行账户： 11001085100056000400
人行支付系统 105100010123
号：
（十二）申请上市交易所：上海证券交易所
总经理： 黄红元
住所： 上海市浦东南路528号
联系电话： 021-6880 8888
传真： 021-6880 4868
（十三）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理： 高斌
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话： 021-3887 4800
传真： 021-5875 4185
第十三节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人2013-2015年的审计报告及2016年一季度财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。
（本页无正文，为紫金矿业集团股份有限公司关于《紫金矿业集团股份有限公司 2016年公司债券（第二期）上市公告书》之盖章页）
紫金矿业集团股份有限公司年月日
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《紫金矿业集团股份有限公司 2016年公司债券（第二期）上市公告书》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司年月日
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司关于《紫金矿业集团股份有限公司2016年公司债券（第二期）上市公告书》之盖章页）
兴业证券股份有限公司年月日