证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 编号：2019-021浙江盛洋科技股份有限公司
对上海证券交易所《关于对浙江盛洋科技股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函》的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年5月26日，浙江盛洋科技股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所下发的《关于对浙江盛洋科技股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0786号)(以下简称“《问询函》”)，现公司就《问询函》相关问题回复如下：
年报披露，公司本期实现营业收入 5.96亿元，同比减少30.74%；归属于上市公司股东的净利润-8990.94万元，公司自 2015年上市以来，出现首次亏损，主要系本期公司高端消费类通信产品销售减少和计提 FTA公司商誉减值准备 4,805.60万元所致。
问题一、业绩波动。2015年以来，公司实现的净利润分别为3501.33万元、2730.29万元、2421.72万元、-8990.94万元。报告期内亏损超过了前三年的盈利总额。报告期内营业成本为 4.92亿元，较上年同期减少16.59%，归属于上市公司股东的净利润本期经营活动产生的现金流量净额 6276.11万元，较上年同期减少了52.09%。请补充披露：一、结合公司生产经营模式、主要客户变化、各类产品的竞争优势，分析上市以来业绩逐年下滑，甚至出现业绩大幅波动的原因；二、营业收入与营业成本、经营活动产生的现金流量净额变动不一致的原因。
【回复】
一、结合公司生产经营模式、主要客户变化、各类产品的竞争优势，分析上市以来业绩逐年下滑，甚至出现业绩大幅波动的原因。
(一)公司上市以来生产经营模式、主要客户变化、各类产品竞争优势等情况变化情况
1.经营模式
盛洋科技一直是横跨有线、无线领域的通信设备生产商。自成立以来主要从事多种射频电缆及相关配套产品的研发、生产和销售，属射频电缆行业。主要产品包括 75欧姆同轴电缆、数据电缆和高频头，产品主要应用于电视(有线电视、卫星电视)、固定网络等各种标准的信号传输系统。
公司生产的产品主要用于出口。公司主要直接向各国或地区品牌服务商提供包括设计、制造、包装在内的全方位的制造服务，产品主要采取直接面向各品牌服务商销售的模式，对少量产品的销售采用经销模式。上市以来，公司的经营模式未发生较大变化。
2.主要客户情况
上市以来，公司前五大客户中，Times Fiber CommunicationsInc.及其关联公司、BeldenInc.及其关联公司等射频电缆产品客户均较为稳定，其余海外客户主要为高频头及相关配件的客户。2017年开始，公司主要客户中新增的高端消费类，均为公司高端消费类通信产品业务出口提供服务的贸易类客户。
3.各类产品的竞争优势情况
上市以来，公司经营的主要产品包括射频电缆类产品、高频头及相关配件、高端消费类通信产品、显示器件等。
射频电缆类产品：公司已采取不断革新生产技术、提升品质管理水平等措施，并积极研发新产品，凭借品质管理优势、工艺技术优势、规模优势等方面提高产品竞争力。但受到行业竞争加剧的影响，和出口政策的变化等原因，销售收入存在波动。
高频头及相关配件：公司通过引进技术团队,推动新产品的研发,提高公司生产的高频头的技术水平，同时加强管控降低成本。同时，利用收购FTA公司带来的渠道和品牌优势，力争稳定并提高产品售价。上市以来，公司高频头相关产品呈逐年上升的趋势，但自 2018年开始，由于市场竞争加剧等原因，高频头产品的销售收入出现下降。
高端消费类通信产品：公司 2016年下半年利用自身在通讯行业内的渠道、经验、生产等优势，通过供应链制造模式新增的高端消费类电子产品业务。2017年公司该业务的增加较大，对该年度收入及经营业绩影响较大。2018年基于公
司整体战略及外部环境等不可抗力影响，为立足发展主营业务，该业务未纳入重点经营规划。
显示器件：显示器件系公司2018年四季度新增子公司虬晟光电业务。
(二)公司上市以来业绩逐年下滑，甚至出现业绩大幅波动的原因分析
1、公司自上市以来，经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度营业收入 59,560.75 85,997.90 42,599.22 36,034.01其中：
射频电缆类产品 24,097.25 20,720.04 31,870.73 26,720.68高频头及相关配件 17,402.17 20,388.46 9,472.42 7,512.25高端消费类通信产品 6,934.85 41,237.14 - -显示器件 5,323.44 - - -营业成本 49,293.65 68,996.90 32,511.11 25,689.79毛利额 10,267.10 17,001.00 10,088.11 10,344.22期间费用小计 13,651.40 12,913.25 6,026.94 5,505.46资产减值损失 6,410.77 1,126.38 806.54 757.71归属于上市公司股东的净利润 -8,990.94 2,421.72 2,730.29 3,501.33[注]2016年度经营数据为同一控制企业合并追溯调整前数据。
2.2016年较 2015年经营业绩变化的原因
2016年公司归属于上市公司股东的净利润较2015年下降771.04万元，主要系：1)由于公司产品市场竞争激烈，公司在拓展市场的同时对部分产品进行了结构调整，以致公司综合毛利率降低5.03%；2)公司积极拓展业务，同比费用上涨。
3.2017年较 2016年经营业绩变化的原因
2017年公司归属于上市公司股东的净利润较 2016年下降 308.57万元，主要系：1)公司射频电缆类产品，由于市场竞争激烈，导致营业收入大幅下降，毛利较上年减少 4,181.03万元；2)公司本期收购杭州念卢及其子公司 FTA公司，导致高频头产品营业收入大幅增加，毛利较上年增加 3,024.21万元；3)公司新增高端消费类产品，营业收入大幅增加，毛利较上年增加 6,959.77万元；4)本期美元兑人民币汇率下降导致公司汇兑损失增加，财务费用较上年增加
2,381.12万元；5)由于人工、研发费用等增加导致销售及管理费用较上年增加 4,505.19万元。
4.2018年较 2017年经营业绩变化的原因
2018年公司归属于上市公司股东的净利润较 2017年下降 11,412.66万元，主要系：1)公司 2017年通过收购杭州念卢实现合并 FTA公司时形成了商誉 4,805.60万元，本期FTA公司经营状况未达预期，故计提商誉减值准备 4,805.60万元；2)本期应收 PPC BroadbandInc.货款经单独减值测试后，计提 1,395.77万元坏账准备；3)本期高端消费类通信产品收入减少，导致相应毛利额较上年减少5,901.80万元。
二、营业收入与营业成本、经营活动产生的现金流量净额变动不一致的原因。
(一)公司 2018年营业收入、营业成本、经营活动产生的现金流量净额变动情况如下：
2018年度 2017年度
项目
金额(万元) 变动比率 金额(万元)
营业收入 59,560.75 -30.74% 85,997.90
营业成本 49,293.65 -28.56% 68,996.90
经营活动产生的现金流量净额 6,276.11 -52.09% 13,100.90
(二)营业收入与营业成本变动基本一致
公司本期营业收入较上年同期减少了30.74%，营业成本较上年同期减少了28.56%，主要系本期公司高端消费类通信产品销售减少所致。营业收入与营业成本变动基本一致。
(三)营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动不一致的原因
公司本期营业收入较上年减少30.74%，经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少52.09%，主要系公司2017年底采用开立银行承兑汇票融资方式支付供应商采购款 13,664.57万元，导致 2017年度购买商品、接受劳务支付的现金较少，而2018年该类融资支付采购款方式减少，2018年度购买商品、接受劳务支付的现金较多。
问题二、商誉减值。公司自 2017年开始出现商誉余额 4805.6万元，来源
于公司 2017年 9月向控股股东收购杭州念卢投资合伙企业(有限合伙)(以下简称杭州念卢)实现合并FTA公司，FTA公司 2018年营业收入1.11亿元，净利润 -25.3万元，2017年营业收入 1.27亿元，净利润 466.49万元，经营状况未达预期，故在报告期全部计提商誉减值准备 4,805.60万元。请补充披露：一、 FTA公司 2015年至 2018年营业收入、净利润、经营活动产生现金流净额、总资产、净资产、负债等主要经营财务数据，说明业绩变化的原因；二、结合收购 FTA形成商誉时的溢价情况、评估假设内容、盈利预测、所处经营和竞争环境等内容，对与本报告期减值测试中所使用的评估方法和评估参数假设等存在差异及原因进行解释，并分析收购后一年即业绩亏损、进而全额计提减值准备的原因和合理性；三、本次收购杭州念卢关联交易的真实商业考虑，结合收购时点控股股东及相关方的资金状态，说明是否涉嫌向控股股东输送利益和进行资金支持，公司实行该收购是否进行了审慎决策。请独立董事、会计师发表意见。
【回复】
一、 FTA公司 2015年至 2018年营业收入、净利润、经营活动产生现金流净额、总资产、净资产、负债等主要经营财务数据，说明业绩变化的原因。
2015年至2018年FTA公司主要经营财务数据如下：
单位：万元
2018年度 2017年度 2016年度 2015年度项目
/2018年12月31日/2017年12月31日/2016年12月31日/2015年12月31日营业收入 11,114.21 12,730.95 13,066.88 16,827.98净利润 -51.86 413.05 399.83 483.30经营活动产生的现金流净额 -0.71 3,861.44 717.56 445.69资产总额 7,253.43 7,574.75 9,874.58 7,289.01负债总额 2,765.34 3,061.15 6,052.36 3,880.35净资产 4,488.09 4,513.60 3,822.22 3,408.66[注]数据出自MOORE STEPHENS AuditS.A.出具的审计报告，并按照集团统一会计政策进行部分调整。
2015年至 2017年，FTA公司销售的高频头产品数量较为稳定，但受 2016年销售单价下降的影响2016年较2015年营业收入减少，2017年较2016年营业收入变化不大。公司2015年至2017年整体毛利率水平较为平稳，三年净利润差
异较小。
2016年-2018年FTA公司政府补助资金及研发费用具体情况如下：
单位：人民币元
2018年度 2017年 2016年
政府补助 1,388,779.93 4,420,090.24 2,392,258.83
研发费用 6,792,766.31 1,487,077.61 6,378,990.01
2018年，因所在行业发展放缓、竞争加剧，产品销售价格降低，使得 FTA公司高频头产品较 2017年销售收入进一步下降。同时，为应对市场变化情况，积极提升产品品质及降低成本，FTA公司 2018年加大研发投入，当年研发投入较上年增加530.57万元，导致2018年净利润下滑。另一方面，由于FTA公司的研发项目通常会持续2-2.5年，在FTA公司研发项目持续投入的情况下，相关政府补助也因此存在延续性，但其获得的政府补助存在年度间的波动，2017年政府补助较高对公司盈利影响较大。上述因素相互作用是造成 2018年度相比2017年度利润下滑的综合原因。
二、结合收购 FTA形成商誉时的溢价情况、评估假设内容、盈利预测、所处经营和竞争环境等内容，对与本报告期减值测试中所使用的评估方法和评估参数假设等存在差异及原因进行解释，并分析收购后一年即业绩亏损、进而全额计提减值准备的原因和合理性。
(一)收购时的相关情况
1.收购 FTA形成商誉时的溢价情况
(1)杭州念卢收购FTA公司
2016年6月30日,杭州念卢与FTA Satellite Communication Technologies HoldingS.àr.l.公司及自然人 Eliezer Bloch签订的《股权转让协议》,共收购FTA Communication TechnologiesS.àr.l.公司(以下简称FTA公司)87.4433%股权，本次收购溢价 4,805.60万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 支付对价 净资产公允价值份额 商誉FTA公司 8,530.51 3,724.91 4,805.60 2016年 7月杭州念卢累计支付第一期股权转让款 6,590.65万元，同时 FTA
公司于2016年7月20日完成第一期股权交割并办妥相关变更登记手续，公司于2016年7月20日起对该公司拥有实际控制权。因此，公司将2016年7月31日作为合并日，本合并属于非同一控制下的企业合并。杭州念卢购买日支付的合并成本大于合并中取得的购买日享有的 FTA公司可辨认净资产公允价值份额的差额4,805.60万元，将其确认为商誉。
(2)盛洋科技收购杭州念卢
2017年9月12日，公司与绍兴市盛洋电器有限公司和叶盛洋、绍兴盛洋投资管理有限公司与上海念方投资管理有限公司分别签订《关于转让杭州念卢投资合伙企业(有限合伙)财产份额的协议书》，累计以 10,070.22万元价格受让上述关联方所持有杭州念卢投资合伙企业(有限合伙)的100%财产份额，本次收购溢价335.72万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额杭州念卢 9,734.50 10,070.22 335.72其中：持有FTA公司87.443%股权价值 8,530.51 8,858.39 327.88上述对价，根据天源资产评估有限公司出具的评估基准日为2017年6月30日的《浙江盛洋科技股份有限公司拟收购合伙份额涉及的杭州念卢投资合伙企业(有限合伙)合伙企业所有者权益价值评估报告》(天源评报字[2017]第 0277号)确定。
由于本公司和杭州念卢同受绍兴市盛洋电器有限公司最终控制且该项控制非暂时的,故该项合并为同一控制下的企业合并，同时 2016年度杭州念卢收购FTA公司产生的合并商誉 4,805.60万元并入本公司合并财务报表。
综上，2016年 7月杭州念卢收购 FTA公司产生溢价 4,805.60万元，2017年 9月上市公司通过同一控制下收购杭州念卢间接控制 FTA公司，产生溢价 335.72万元。盛洋科技收购FTA公司合计产生溢价5,141.32万元，其中第一次溢价金额4,805.60万元计入商誉，第二次溢价金额 335.72万元冲减资本公积。
2.主要的评估假设
在2017年6月30日评估基准日报告中，主要的评估假设情况如下：
一般假设 具体假设
1)假设杭州念卢及其子公司能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
2)假设杭州念卢及其子公司所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生；
3)假设财务预测期所基于的会计政策与公司目前所采用的会计政策在所有重大方面一致；
1)杭州念卢及其子公司所在国家宏观政策无重大变
4)假设杭州念卢及其子公司的主要管理人员、管理化；
理念及管理水平无重大变化，核心管理人员尽职尽2)杭州念卢及其子公司所在国家现行的银行利率、
责；
汇率、税收政策等无重大变化；
5)假设杭州念卢及其子公司各公司的税收政策及利3)评估对象所在的行业保持稳定发展态势，所遵循
润分配情况根据目前管理层的计划不会有重大变的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政
化；
策与现时无重大变化；
6)假设杭州念卢及其子公司在未来经营期内的主营4)无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
7)假设杭州念卢及其子公司保持现有生产经营模式，不考虑后续其他生产经营模式；
8)假设评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等均真实可靠。
3. FTA公司盈利预测情况
在2017年6月30日评估基准日报告中，盈利预测情况如下表所示：
单位：万元
年度 2017年7-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 稳定年度营业收入 7,567.15 15,975.56 17,761.36 19,298.55 20,332.44 20,332.44
净利润 364.57 857.42 972.80 1,041.23 956.59 956.59 4.所处经营和竞争环境
FTA公司主要从事数字电视广播市场所需产品，包括广播接收和传输设备的设计、生产、营销和配送业务；是高频头行业的主要厂商，同时是数字信道堆叠技术(dCSS)、广播互联网混合电视(HbbTV)、卫星电视(OTT)、网络电视(IPTV)等技术的领先厂商。
FTA公司的主要产品为高频头(LNB)、接收卫星广播的圆盘天线(Dish)、机顶盒(STB)、卫星网络信号传输器(SAT-IP)、专业广播设备及地轴架(Stand Floor)等相关器件。
FTA公司在卫星接收设备行业有着超过30年的悠久历史，拥有影响力巨大的行业品牌(INVERTO)；FTA公司的业务遍及世界50多个国家，拥有超过50家以上的运营商客户；超过100家以上的国家级高端产品渠道客户。
FTA公司2018年的实际收入、利润较预测时发生了较大幅度的下降。主要系受到宏观环境的变化影响，整个卫星接收业务受到IPTV和相关DTT解决方案的冲击，对FTA公司所处市场形成极大冲击。
公司查阅行业内公众公司近三年业绩情况，如下表所示：
Maxlinear(单位：百万美元)
项目
2018年度 2017年度 2016年度
总收入 385.00 420.32 387.83
净利润 -26.20 -9.19 61.29
公司主营业务为设计生产射频和模拟信号芯片为主的集成电路设计，
主营业务
主要产品为数字电视用调谐器等。
台扬电子(单位：百万新台币)
项目
2018年度 2017年度 2016年度
总收入 7,969.15 7,550.80 7,597.06
净利润 52.11 160.59 164.27
公司主营业务为微波及卫星通讯系统及器材制造，主要产品分成卫星
主营业务
通讯产品及地面微波通讯产品两大类。
百一电子(单位：百万新台币)
项目
2018年度 2017年度 2016年度
总收入 6,342.48 8,158.20 8,850.02
净利润 -592.39 -191.99 -52.25
公司主营业务为数字视频变换盒(STB)、卫星通讯产品(LNB)、数位头
主营业务
端系统及无线通信产品(LTE、ADSL、IPPhone等)数码通讯产品之开
发设计、制造及销售等业务。
高斯贝尔(单位：百万人民币)
项目
2018年度 2017年度 2016年度
总收入 790.96 1,078.13 944.95
净利润 -74.38 14.98 60.13
公司主营业务为数字电视软硬件产品的研发、生产与销售，主要产品
主营业务
包括数字电视前端设备、数字电视系统软件、数字电视终端产品，及
[注]上述数据来源自各公有众线公、司地年面报数披字露电。视系统技术服务等。
从上表，2018年度高频头所在行业大部分公众公司业绩出现大幅下滑，2018年度FTA公司与同行业公众公司经营趋势变动一致，符合高频头行业发展的现状。
5．两次评估(收购时评估与本期末商誉减值测试评估)所使用的评估方法和评估参数假设等存在差异及其原因，以及收购后一年即业绩亏损、进而全额计提减值准备的原因及合理性
(1)第一次评估及方法选择
2017年公司收购杭州念卢时采用资产基础法及收益法对FTA公司股东全部权益价值进行了评估，最终选取了收益法作为定价的方法。其盈利预测是管理层基于当时的市场及行业环境，结合公司的具体业务及历史财务数据等情况下做出的。
本次评估的目的为股权收购，评估对象为股东全部权益价值，包括杭州念卢投资合伙企业（有限合伙）及FTA的股东全部权益价值，均系企业价值，资产范围为全部的资产及负债。根据评估准则的相关规定，对其主要资产（即FTA公司）采用了两种方法（资产基础法、收益法）进行评估。基于当时的市场及行业环境，结合公司的具体业务及历史财务数据等情况，评估时假设FTA公司基本面不发生大的变化情况下持续经营，即在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化，依据营利预测情况，其收益法结果合理的反应了资产基础法中没有反映的公司品牌、客户关系、管理与技术及人力资源等经济资源的价值，故选取收益法评估结果作为最终结果。
(2)第二次评估及方法选择
据了解，由于受到宏观环境的变化影响，整个卫星接收业务受到 IPTV和相关 DTT解决方案的冲击，对 FTA公司所处市场形成极大影响，导致 2018年 FTA
公司业绩大幅下降，与收购时的预期差异较大，已经存在较为明显的商誉减值迹象，2017年 6月 30日评估报告中盈利预测与 2018年实际实现情况对比如下表所示：
单位：万元
项目 营业收入 净利润实现情况 11,114.21 -51.86预测情况 15,975.56 857.42差异 -4,861.35 -909.28本次评估目的为商誉减值测试，评估对象为相关资产组，包括形成的商誉进行减值测试涉及的商誉相关资产（固定资产、无形资产，不含营运资金）。根据相关会计准则的规定，需要根据公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流的现值两者之间较高者确定。企业管理层对于资产组未来年度的现金流进行了预测，按未来现金流的现值来测算资产组的可收回金额；同时，按照各项资产的最佳使用前提，采用成本法对资产组中每项资产的公允价值进行计量。
由于FTA公司2018年的实际收入、利润较收购预测时发生了较大幅度的下降，以现有业务为基础的资产组未来年度的现金流现值已经明显低于其公允价值，故商誉减值测试时直接采用了成本法对资产组的公允价值进行了评估。
(3)全额计提商誉减值准备的合理性
公司管理层考虑FTA公司经营及竞争环境，对未来的经营和市场虽做出一定的部署和规划，通过引进优秀的设计开发团队和销售人才走差异化道路，精简组织架构以减少管理费用，充分利用FTA现有国际品牌和销售渠道，积极拓展新市场，但是未来能否快速扭转公司业绩仍存在较大的不确定性。公司认为从目前FTA公司的实际经营及未来预测看，结合国际市场环境的重大不确定性，全额计提商誉减值准备是合理的。
三、本次收购杭州念卢关联交易的真实商业考虑，结合收购时点控股股东及相关方的资金状态，说明是否涉嫌向控股股东输送利益和进行资金支持，公司实行该收购是否进行了审慎决策。请独立董事、会计师发表意见。
(一)本次收购杭州念卢关联交易的真实商业考虑
2015年5月，公司通过业内人士介绍，开始与FTA公司接触。在此过程中，公
司了解到FTA公司在卫星接收设备行业有着超过30年的悠久历史，拥有影响力巨大的行业品牌(INVERTO)；FTA公司的业务遍及世界50多个国家，拥有超过50家以上的运营商客户；超过100家以上的国家级高端产品渠道客户，渠道产品的毛利率高达30-70%。公司在面对自身卫星业务类型较为单一，业务覆盖区域较少，客户层级较低的局面下，期待用FTA公司的品牌影响力和渠道平台为公司的业务带来转型，并且非常看好该公司业务未来的发展空间。
因杭州念卢持有FTA公司87.44%的股权，公司通过收购杭州念卢100%的出资份额，目的是为实现对杭州念卢的下属子公司FTA公司的控制。FTA公司是高频头行业的重要企业，同时是数字信道堆叠技术(dCSS)、广播互联网混合电视(HbbTV)、卫星电视(OTT)、网络电视(IPTV)等技术的领先厂商。收购 FTA公司符合公司内增式发展及外延式并购相结合的战略及产业布局，公司可借此完善公司产品结构，拓展差异化的销售市场，提升公司的产品竞争力。
综上，公司收购FTA公司具有真实的商业理由。
(二)公司收购价格公允
2017年9月，公司聘请的具备证券从业资格的天源资产评估有限公司出具了《浙江盛洋科技股份有限公司拟收购合伙份额涉及的杭州念卢投资合伙企业(有限合伙)合伙企业所有者权益价值评估报告》(天源评报字[2017]第0277号)，评估价值为10,070.22万元。评估结果系基于当时的宏观经济环境、以及杭州念卢及其子公司当时的经营情况等为基础进行的。评估结果符合当时的宏观环境及经营情况，评估结果是合理、审慎的。
2017年至今，公司控股股东、实际控制人不存在到期未了结金额较大的商业贷款和其他债务，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其资产状况及资金状态均处于正常状态。
综上，盛洋科技收购价格参考评估报告结果，价格公允，上述收购不存在向控股股东输送利益和进行资金支持的情形。
(三)公司实行该收购时进行了审慎决策
2015年5月公司高层欲通过收购海外公司以获得国际品牌和销售渠道，为公司拓展新市场，与FTA公司的实际控制人EliezerBloch就收购事宜进行了长达六个月以上的初期接洽，鉴于谈判时间过长，时逢当时国内对外汇流出进行管制，
办理程序繁琐，须历经区省商务部门、发改委、外汇管理局、银行等多个部门审批，考虑到信息保密、办理方便及安全等众多因素，公司控股股东盛洋电器决定由其先行代为收购。
2015年11月，盛洋电器开始组建杭州念卢投资合伙企业(有限合伙)为收购做准备，由于当时国内办理有限合伙企业受到管控，实际于2016年2月完成该公司的工商设立登记手续。当时公司聘请了北京国枫律师事务所、毕马威企业咨询(中国)有限公司、卢森堡当地律所Arendt&MedernachSA等中介机构进行了尽调工作。
根据各中介机构出具的尽调结果，杭州念卢决定对其进行收购。
2017年4月，审议上市公司年度报告相关会议上，公司持续督导的保荐人和独立董事提出，盛洋电器收购的FTA公司生产的产品与公司类同，虽产品档次和客户群体有所不同，但存在潜在同业竞争之嫌，建议公司尽快解决。经公司管理层审慎考虑，2017年7月聘请了中天国富证券有限公司、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)、天源资产评估有限公司、北京市康达律师事务所等中介机构，对FTA公司开展了一系列审计与评估等收购相关的工作。根据各中介机构出具的相关报告，2017年9月12日公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购杭州念卢投资合伙企业(有限合伙)暨关联交易的议案》，同意公司收购杭州念卢100%的出资份额。
独立董事对该事项发表同意意见，认为：该关联交易有利于尽快推进控股股东履行承诺进度，保障公司持续、健康、快速发展，丰富公司产品结构层次。交易涉及的标的公司股权清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益。从事证券、期货相关业务资格的评估机构具备本次评估专业能力和相关独立性。在审议该议案时，四位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。2017年9月29日公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购杭州念卢投资合伙企业(有限合伙)暨关联交易的议案》。
杭州念卢持有FTA公司87.44%的股权，公司通过本次收购杭州念卢100%的出资份额，从而实现了对杭州念卢的下属子公司FTA公司的控制。杭州念卢已于2017
年11月15日完成了工商变更登记。
综上，公司认为公司本次收购杭州念卢关联交易具有真实的商业考虑，不存在向控股股东输送利益和进行资金支持的情形，并对该次收购进行了审慎的决策。
(四)独立董事、会计师意见、评估师意见
独立董事意见：该关联交易涉及的标的公司股权清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益。从事证券、期货相关业务资格的评估机构具备本次评估专业能力和相关独立性。
在审议该议案时，四位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效，不存在向控股股东输送利益和进行资金支持的情形，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。
会计师意见：2015年至 2018年 FTA公司业绩变化符合公司实际经营情况；
上市公司收购FTA公司的相关股权价值评估和本年商誉减值测试评估，由于两次评估目的不同，随着经营环境及状况发生了较大的变化，从目前FTA公司的实际经营及未来预测看，全额计提商誉减值准备是合理的，故即使两次评估方法不一致，但是符合公司经营实际情况；本次收购杭州念卢关联交易具有真实的商业考虑，不存在向控股股东输送利益和进行资金支持的情形，同时，公司已对该次收购进行了审慎的决策。
评估师意见：前后两次评估分别为股权收购、商誉减值测试，评估目的不同，评估对象也不同（股权收购对象为股权全部权益，商誉减值测试为相关资产组），同时企业经营环境、经营状况发生了较大的变化，评估师根据基准日时的情况，选择了适宜的方法进行评估。评估结果相对合理地反映了不同评估基准日时的实际状况，也符合资产评估准则及会计准则的要求。
问题三、分季度数据。年报披露，报告期每季度分别实现营业收入 1.73亿元、1.1亿元、1.36亿元、1.76亿元；而在行业季节性特点中表述，受最终需求方采购安排等因素影响，射频电缆企业一季度销售额通常较低。请公司补充披露：一、按射频电缆类、高频头及相关配件、高端消费类通信、显示器件等产品分别披露分季度主要财务数据及波动原因；二、上述分季度营业收入变动
情况与非财务信息表述不一致的原因；三、分季度归属于母公司股东的净利润、经营活动产生的现金流与营业收入变化趋势不一致的原因。
【回复】
一、按射频电缆类、高频头及相关配件、高端消费类通信、显示器件等产品分别披露分季度主要财务数据及波动原因。
(一)主要产品各季度销售情况
单位：万元
产品类别 项目 一季度 二季度 三季度 四季度 小计
射频电缆类营业收入 4,741.66 5,866.65 7,013.63 6,475.31 24,097.25
产品 营业成本 3,791.11 4,684.56 6,005.68 5,444.45 19,925.80
高频头及相营业收入 3,861.20 3,829.89 4,995.46 4,715.62 17,402.17
关配件 营业成本 2,968.93 3,112.44 4,051.13 3,905.64 14,038.14
高端消费类营业收入 6,934.85 - - - 6,934.85
通信产品 营业成本 5,876.89 - - - 5,876.89
营业收入 - - - 5,323.44 5,323.44
显示器件
营业成本 - - - 3,957.17 3,957.17
(二)主要产品财务数据分季度波动原因
1.射频电缆类、高频头及相关配件产品：由于受到射频通信行业季节采购影响，一、二季度销售淡季，销售收入较低，毛利率波动主要受到材料人工成本上涨以及季度产品结构差异影响；
2.高端消费类通信产品：由于该产品市场受到外部环境因素影响，公司此类业务大幅下降；
3.显示器件：系四季度新增子公司虬晟光电生产及销售的产品。
二、上述分季度营业收入变动情况与非财务信息表述不一致的原因
(一)射频电缆等通信类行业
公司2018年年度报告第三节之一之(三)披露有关行业季节性特征“广播电视接入网、固定宽带接入网和局域网是射频电缆最主要的应用领域。国内外运营商和布线工程承包方一般在每年的第一季度制定全年投资和采购计划，第二季度开始实施。受最终需求方采购安排等因素影响，射频电缆企业一季度销售额通常
较低。”
公司在射频电缆等通信类行业产品主要包括射频电缆、高频头及相关配件，射频电缆类产品第一、第二季度营业收入相对较低，第三、第四季度营业收入相对较高，上述分季度财务数据与非财务信息披露趋势一致。
(二)其他电子设备制造
公司2018年年度报告第四节之二之(四)披露有关小尺寸显示器“基于 LED技术的小尺寸显示器件属于市场主流产品，基于VFD技术的小尺寸显示器件市场增长乏力，趋向平稳，基于TFT-LCD技术的小尺寸显示器件除了有助于传统家电升级为智能家电，还可广泛用于新兴的消费类电子产品。小尺寸显示器件属于电子元器件，行业内企业均需要按照家电制造商等客户要求为其订制产品，以便于同各种款式的家电等消费品相配套”。
公司在其他电子设备制造行业主要产品系显示器件类产品，系 2018年 10月，新增子公司虬晟光电生产及销售产品，该产品销售季度间销售平稳，具体详见本回复问题九之一。
(三)高端消费类通信产品
该业务是公司 2016年下半年尝试通过供应链制造模式新增的高端消费类电子产品业务，2018年基于公司整体战略及销售地外部环境等不可抗力影响，导致公司一季度以后无此类产品的销售。
三、分季度归属于母公司股东的净利润、经营活动产生的现金流与营业收入变化趋势不一致的原因。
(一)2018年度分季度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 一季度 二季度 三季度 四季度 小计
营业收入 17,300.94 11,007.06 13,618.04 17,634.71 59,560.75
归属于母公司股东的净利润 -510.54 82.98 -198.66 -8,364.73 -8,990.94
经营活动产生的现金流 5,589.04 -5,540.99 -4,927.66 11,155.72 6,276.11
(二)2018年度分季度归属于母公司股东的净利润，经营活动产生的现金流与营业收入变化趋势不一致的主要原因如下：
1.分季度营业收入、影响公司净利润主要财务数据如下：
单位：万元
项目 一季度 二季度 三季度 四季度 小计
营业收入 17,300.94 11,007.06 13,618.04 17,634.71 59,560.75
财务费用 1,098.27 -673.20 -133.95 486.10 777.22
资产减值损失 -207.97 -90.54 267.70 6,441.58 6,410.77
归属于母公司股东的净利润 -510.54 82.98 -198.66 -8,364.72 -8,990.94
如上表所示，公司一、四季度营业收入较高，但归属于母公司股东的净利润一、四季度较低，主要原因系：
(1)一季度公司销售高端消费类通信产品，之后无此类产品销售，导致公司一季度内销收入销售占比较高，但公司其余季度均以外销为主，主要以美元结算货款，一季度美元兑人民币走低导致公司一季度汇兑损失较高，二季度美元不断升值导致汇兑收益持续增加，故一季度营业收入较高，而归属于母公司股东的净利润较低。
(2)四季度新增子公司虬晟光电，营业收入合并增加。但四季度计提大额减值准备，主要系①公司在四季度对FTA公司进行商誉减值测试，全额计提商誉减值；②四季度对金额重大应收账款单项减值测试，并补提坏账准备。
综上所述，虽然公司一、四季度营业收入较高，但归属于母公司股东的净利润一、四季度较低，与公司实际经营情况吻合。
2.分季度营业收入与经营活动产生的现金流主要财务数据如下：
单位：万元
项目 一季度 二季度 三季度 四季度 小计营业收入 17,300.94 11,007.06 13,618.04 17,634.71 59,560.75经营活动产生的现金流 5,589.04 -5,540.99 -4,927.66 11,155.72 6,276.11其中：销售商品、提供劳务收到的现金 22,227.31 16,335.22 12,386.06 28,055.53 79,004.12购买商品、接受劳务支付的现金 15,167.94 18,249.71 15,472.16 13,984.35 62,874.16如上表所示，公司营业收入、经营活动产生的现金流一、四季度较高，二、三季度较低，趋势一致，但二、三季度经营活动产生的现金流较差，主要系受到射频电缆类产品季节性采购影响，本公司二、三季度备货采购支付的现金较高所
致。
综上，公司一、四季度营业收入较高，但归属于母公司股东的净利润一、四季度较低，趋势不一致；营业收入、经营活动产生的现金流一、四季度较高，二、三季度较低，趋势一致。公司认为上述分季度营业收入、归属于母公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额波动情况虽趋势不同，但与公司实际经营情况吻合。
3.销售费用、管理费用及研发费用对营业收入、归属于母公司股东的净利润及经营活动产生的现金流影响。
主要期间费用与营业收入分季度明细如下：
单位：万元
项目 一季度 二季度 三季度 四季度 2018年度
销售费用 463.75 416.20 570.69 1,356.73 2,807.37
管理费用及研发费用 1,991.98 2,257.50 1,943.77 3,873.55 10,066.80
营业收入 17,300.94 11,007.06 13,618.04 17,634.71 59,560.75
销售费用、管理费用及研发
14.19% 24.29% 18.46% 29.66% 21.62%
费用占营业收入比例
问题四、偿债能力。年报披露，公司短期借款余额40亿，同比大幅增长73.01%；
资产负债率由上市时32.39%上升至57.48%。请公司结合资金周转情况、流动性水平，说明短期借款的主要用途，大幅增加对公司日常经营的影响。
【回复】
2018年度，公司资产负债率增加，主要系公司短期借款增加所致。公司短期借款余额5.10亿元，同比增长73.01%，新增借款主要用于购买浙江虬晟光电技术有限公司51%的股权。
截至2018年12月31日，公司授信额度141,500万元，已使用额度46,294.90万元，可使用额度 95,205.10万元,主要用于日常经营周转等事项。公司 2018年第四季度收购虬晟光电，虬晟光电2018年度实现净利润3,979.35万元、经营活动产生的现金流净额 5,199.68万元，增强了公司未来经营业绩及日常经营现金流入。
同时，盛洋科技作为上交所主板上市公司，具备通过资本市场进行直接债务融资的能力，可以通过发行公司债券、中期票据、短期融资券等多元化的债务融
资方式进行融资，弥补资金缺口。
综上所述，公司本期短期借款余额增加，不会对上市公司的日常经营产生重大影响。
问题五、营运能力。相较 2017年，公司存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转率均出现明显下降。请公司分析说明原因、拟采取的措施。
【回复】
(一)公司存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转率：
项目 2018年度 2017年度
存货周转率 2.27 3.28
应收账款周转率 2.25 3.31
流动资产周转率 0.92 1.24
公司存货周转率、应收账款周转率下降，主要受到高端消费类通信产品销售影响，同时新增子公司虬晟光电，期末存货余额增加 4,497.06万元、应收账款余额增加10,092.71万元，以致流动资产周转率下降。
若不包括高端消费类通信产品，2017年公司存货周转率1.65、应收账款周转率 2.38及流动资产周转率0.72；2018年公司存货周转率2.00、应收账款周转率2.74及流动资产周转率0.92，公司实际周转率上升、周转天数下降。
(二)公司拟采取的措施
2019年中国外贸发展面临的环境更加严峻复杂，世界经济下行压力犹存，受全球政治经济环境影响，公司经营面临汇率波动加大、原材料价格高位运行、反倾销和贸易摩擦频发等多重压力,今后公司仍将坚持以主营业务为核心，以提升内部管理为基础，稳步推进各项工作，为提高存货周转率、应收账款周转率及流动资产周转率，管理层拟采取以下措施：
1.充分利用海外销售平台，应对中美贸易摩擦带来的不利影响
公司产品主要销往欧美等发达国家市场，北美市场销售更为集中。在北美地区，公司主要客户为百通、TFC等国际大型综合企业。但是，如果北美市场出现波动将直接导致订单数量减少，或公司与客户合作关系发生变化，公司经营业绩亦将受到较大不利影响。面对此等不利的政治经济环境，我司将充分利用海外子公司FTA公司的销售渠道和品牌影响力，将我司目前现有的产品打入到美国以外
的海外市场，让更多的海外客户了解并知悉我公司的产品。
2.立足主业，加大研发投入，加大技改力度
公司将继续立足同轴等有线通讯产品、高频头等无线通讯产品两大方向，在巩固有线通讯产品市场份额的基础上，持续扩大无线通讯产品的发展规模，未来，将在增加产品附加值、积累核心技术、提高生产工艺水平方面持续创造综合竞争能力，稳固企业在行业内技术领先地位及规模优势。
3.加强应收账款回款的管理工作
因全球经济不景气，部分客户存在资金压力，为积极解决海外应收账款回款难的现状，2019年 5月底，公司管理层亲赴国外，与客户进行了良好的沟通、磋商，力争2019年不但能解决应收账款遗留问题还能进一步加强双方的合作。
自上市以来，公司毛利率由28.71%逐年下滑至17.24%。报告期，公司射频电缆类、高频头及相关配件、高端消费类通信等各产品毛利率均出现下滑，导致整体毛利率下降 1.61个百分点。
问题六、射频电缆类。本期射频电缆类产品毛利率较上年同期减少 1.66个百分点，主要系市场竞争激烈，导致同轴电缆销售单价下降所致。请补充披露：一、射频电缆类产品的前十大客户及销售金额，国内、国外销售额及占比；二、结合该产品公司所在市场的份额、可比公司同类产品的销售单价变动情况，说明销售单价的下降是否具有延续性。
【回复】
一、射频电缆类产品的前十大客户及销售金额，国内、国外销售额及占比
(一)射频电缆类产品前十大客户及销售情况：
单位：万元
序号 客户名称 2018年度
1 Times Fiber Communications Inc. 7,203.04
2 One Southwire 3,143.17
3 BeldenInc.、PPC Broadband Inc. 1,972.89
4 Cable Network Association Inc. 1,298.30
5 江苏亨通线缆科技有限公司 1,124.52
6 ALFANAR ELECTRICAL SYSTEMS 1,029.51
上海始足网络科技有限公司
7 1,015.98
上海汇海数码科技有限公司
8 Duacarrier electronics techlology Inc. 625.74
9 侯马经济开发区普天纵横线缆有限公司 621.17
10 General Cable Corporation 612.68
小计 18,647.00
(二)射频电缆类产品国内、国外销售情况
2018年度
地区名称
金额(万元) 比例(%)
国内 4,235.02 17.57
国外 19,862.23 82.43
小计 24,097.25 100.00
二、结合该产品公司所在市场的份额、可比公司同类产品的销售单价变动情况，说明销售单价的下降是否具有延续性。
(一)射频电缆类产品销售单价下降系销售结构发生变化
产品类型 2018年度平均单价(元/千米) 变动幅度2017年度平均单价(元/千米)编织同轴电缆 448.92 0.49% 446.71护套同轴电缆 703.02 -10.91% 789.08射频电缆类产品 617.30 -4.38% 645.60射频电缆类产品中主要产品为编织同轴电缆和护套同轴电缆，上述两种产品 2018年营业收入占射频电缆类产品的79.82%，射频电缆类产品销售单价变动主要受上述两种产品影响。
由上表所示，公司射频电缆类产品销售单价降低，主要系产品结构发生变化所致，其中销售价格相对较低的编织同轴电缆销售占比自 2017年的33.79%增加至 2018年的40.72%，而销售价格相对较高的护套同轴电缆销售占比自 2017年的53.29%下降至2018年的39.10%，且单价因市场因素降低。综上，射频电缆类产品平均销售单价变化幅度不大，较为稳定。
(二)公司所在行业发展前景较好
公司射频电缆产品所处细分射频电缆行业公开信息较少，暂无所在市场的份额数据统计。射频电缆行业属于通信行业，是通信行业重要的配套产业，是人类
现代经济活动不可或缺的基础性行业。我国通信总量巨大且近年保持高速增长。
2018年电信业务总量达到 65,556亿元，比上年增长137.9%，增速再创新高。电信业务收入累计完成13,010亿元，比上年增长3.0%。其中固定数据及互联网业务收入完成 207亿元，比上年增长5.1%。移动数据及互联网业务收入 6,057亿元，比上年增长10.2%。IPTV业务收入比上年增长19.4%；物联网业务收入比上年大幅增长72.9%。
(三)公司与同行业可比公司不存在显著差异
同行业与公司射频电缆产品类似的公司主要为金信诺，公司与金信诺 2018年较2017年单位售价变动情况、毛利率变动情况对比如下：
证券代码 证券简称 单位售价变动幅度 毛利率变动幅度
300252.SZ 金信诺 -5.99% -1.60%
公司 -4.38% -1.66%
注：上述数据根据上市公司公开信息整理计算。部分公司因未披露销量数据故无法计算。
由上表所示，从单位售价变动幅度来看，同行业可比上市公司毛利率与单位售价的变动幅度基本一致。
(四)未来射频电缆产品销售价格可能存在下降的风险
公司已采取不断革新生产技术、提升品质管理水平等措施，并积极研发新产品，凭借品质管理优势、工艺技术优势、规模优势等方面提高产品竞争力，以提高产品单位售价。但倘若市场竞争强度大于预期，或因市场需求发生变化，未来可能存在产品售价下降的风险。
问题七、高频头及相关配件。本期高频头及相关配件毛利率较上年同期减少 2.77个百分点，主要系本期母公司高频头成本上升以及二级子公司 FTA公司高频头销售单价下降所致。此外，母公司高频头销售量下降导致库存增加12.97%。
请补充披露：一、母公司高频头成本的构成、成本上升的原因；二、母公司与 FTA公司的产业链关系或产品差异，母公司高频头的销售单价是否发生变化，库存的高频头是否计提充分的跌价准备；三、高频头及相关配件产品的前十大客户、销售金额及稳定性，国内、国外销售额及占比；四、结合该产品公司所在市场的份额、可比公司同类产品的销售单价变动情况，说明 FTA公司高频头销售单价下降的原因及延续性影响。
【回复】
一、母公司高频头成本的构成、成本上升的原因
(一)高频头成本构成：
2018年度
项目
金额(万元) 占比(%)
材料成本 6,269.00 79.32
人工成本 895.39 11.33
其他费用 738.61 9.35
小计 7,903.00 100.00
(二)母公司高频头成本上升原因
高频头生产所需电子元器件等材料成本上升、加工费成本上升导致母公司高频头成本增加；平均生产人员较去年增长11.33%，月均工资增长9.06%，人工成本的增加导致母公司高频头人工成本增加。
二、母公司与 FTA公司的产业链关系或产品差异，母公司高频头的销售单价是否发生变化，库存的高频头是否计提充分的跌价准备。
(一)母公司的高频头产品及市场
公司生产的高频头全部用于出口。公司生产的高频头产品主要面向中东及非洲地区销售，包括埃及、阿尔及利亚、土耳其等地；除中东及非洲地区以外，公司也在不断提升产品品质，积极向发达国家和地区拓展业务，高频头业务已拓展至葡萄牙、德国等发达国家。
(二)FTA公司的主要产品及市场
FTA公司主要从事数字视频广播市场所需产品的设计、生产、营销和配送业务，主要产品为高端高频头、碟状天线的接收器及其配件和卫星电视机顶盒。FTA公司是高频头行业的主要厂商，同时是数字信道堆叠技术(dCSS)、广播互联网混合电视(HbbTV)、卫星电视(OTT)、网络电视(IPTV)等技术的领先厂商。
FTA公司成立于欧洲卢森堡，经过多年的经营，已将业务从欧洲拓展至全球，除欧洲市场外目前中东、印度、北美及拉丁美洲也已成为其核心市场。FTA公司的主要客户为卫星通讯运营商及数字视频广播设备经销商。FTA公司掌握了卫星电视接收端全过程产品，从碟形接收器、高频头、信号切换器及机顶盒的全部开发、设计和制造技术。FTA公司产品的硬件结构、外观设计及相应的解码、加密
软件均为自主研发，其独特的设计、稳定的性能确立其产品的高端定位。
(三)产业链关系
FTA公司作为一个贸易商，同时拥有优秀的设计研发团队，其旗下品牌 Inverto以其近 20年来持续提供优质的产品及服务树立了良好品牌形象，在欧洲、美洲、中东及亚洲部分地区获得高度评价，FTA公司拥有为高端高频头产品制造商提供技术支持的能力。盛洋科技作为一个高频头制造厂商，拥有丰富的生产经验，可在FTA的技术支持下为FTA的客户提供定制产品。未来，公司将充分利用FTA公司在高端高频头设计领域的技术优势和品牌影响力，与盛洋科技高效的生产、管理能力有机结合，双方共享销售渠道，使用差异化的产品拓展市场，保障双方的持续、健康、快速发展。有助于提升公司经营业绩，丰富公司生产、经营品种，并通过与公司形成优势互补、资源共享及业务协同的发展，做强公司高频头业务。
(四)母公司高频头的销售单价是否发生变化
类型 2018年度平均单价(元/件) 变动幅度2017年度平均单价(元/件)
高频头 8.39 -0.24% 8.41
母公司2018年销售单价波动较小。
(五)库存的高频头是否计提充分的跌价准备
1.期末高频头库存及跌价准备计提明细如下:
单位：万元
2018年
项目
存货余额 存货跌价准备余额 存货价值
原材料 714.57 - 714.57
委托加工物资 253.80 - 253.80
在产品 1,046.28 - 1,046.28
库存商品 1,871.59 115.80 1,755.79
小计 3,886.24 115.80 3,770.44
期末在产品未发生减值，期末库存商品跌价准备余额 115.80万元。期末高频头计提跌价准备，主要系由于期末公司外购部分型号高频头产品受到近期市场行情需求、公司未来对高频头产品型号销售布局变化等因素影响，导致库存预计
售价波动、可变现净值下降所致。
2.存货跌价准备计提
期末，公司高频头库存采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，具体如下：
(1)原材料及委托加工物资
公司高频头库存原材料主要为集成电路、场效应管、线路板、电容、电阻等。
这些原材料系高频头生产过程中的通用原材料。公司对产成品订单及原材料市场价格因素等综合考虑，按照可加工完工产成品的估计售价减去继续加工成本扣除预计销售税费金额确定其可变现净值。
公司高频头库存委托加工物资主要为高频头贴片半成品、压铸主体、塑胶壳等。委托加工物资按照可加工完工产成品的估计售价减去继续加工成本扣除预计销售税费金额确定其可变现净值。
经测算，公司期末原材料及委托加工物资未发生减值。
(2)在产品、库存商品
公司高频头库存在产品主要为高频头贴片、集成电路、场效应管半成品等，该在产品经过进一步组装、包装等后续工艺后形成高频头成品。
对于有订单对应的高频头在产品，按照订单价格减去继续加工成本扣除预计销售税费金额确定其可变现净值；有订单匹配的高频头库存商品，公司按照订单价格减去销售税费等计算可变现净值。
对于无订单对应的高频头在产品，其可变现净值参照同类型产品市场价格减去继续加工成本和销售税费等确定。无订单匹配的高频头库存商品，其可变现净值参照同类型产品市场价格减去销售税费等计算可变现净值。
公司对库存的高频头计提跌价准备的方法符合《企业会计准则》规定，期末均按照存货跌价准备计提方法计提，存货跌价准备金额充分。
经测算，公司期末在产品未发生减值，库存商品计提存货减值准备 115.80万元。
三、高频头及相关配件产品的前十大客户、销售金额及稳定性，国内、国外销售额及占比。
(一)高频头及相关配件产品前十大客户及销售情况：
单位：万元
序号 客户名称 2018年度
1 Multichoice Support Services (Pty) Ltd. 2,293.52
2 Serbia Broadband d.o.o. 1,338.47
3 LONGFIELD LTD 1,288.51
4 OSTROWSKI SP.ZO.O. 661.95
5 Gulf DTH LDC 556.42
6 Tata Sky Ltd. 522.95
7 ALI NAJI 444.30
8 MASA TRADING FZCO 443.91
9 Erwin Weiss GmbH 402.60
10 ANTNET-COMUNICACOES,S.A. 366.46
小计 8,319.09
(二)高频头及相关配件产品国内、国外销售情况：
2018年度
地区名称
金额(万元) 比例(%)
国外 17,402.17 100.00
高频头及相关配件全部销往国外。
四、结合该产品公司所在市场的份额、可比公司同类产品的销售单价变动情况，说明 FTA公司高频头销售单价下降的原因及延续性影响。
(一)FTA公司高频头销售单价分析如下：
2018年度平均单价(元/ 2017年度平均单价(元产品类型 变动幅度
件) /件)高频头及相关配件 48.88 -16.40% 58.47(二)高频头产品所在行业发展放缓
高频头产品目前主要用于将卫星下行的微弱视频信号进行低噪声放大，并降频到卫星电视接收机所需要的中频信号，再通过同轴电缆将中频信号传输到卫星电视接收机。受各地区卫星电视用户数量、付费情况变化及数字化程度影响，高
频头市场也将持续变化。但同时，作为通信行业重要的配套产业，高频头所在的行业周期与宏观经济运行周期密切相关。当全球经济蓬勃发展，相关行业往往会面临较好的发展机遇；当全球经济发展陷入停顿，整体行业可能受到周期性影响。
由上图所示，根据多媒体研究集团MRG的调查，卫星接收设备市场在过去数年一直保持低增速，并无较大的增长点。随着5G等通信技术的布局与应用，OTT互联网视频业务、IPTV网络电视业务等在海外的推动，卫星电视在海外农村和偏远地区的影响力将日趋减少，相应所需的高频头及其配件市场整体需求量也将面临瓶颈。
(三)行业竞争加剧导致整体销售单价下降
目前海外卫星高频头生产厂商众多，包括拥有多年的技术和市场积累的以夏普公司、百一电子(TWSE:6152)等为代表的台系企业，以及以出口为导向，为欧美数字卫星直播提供商提供指定服务的中山圣马丁电子元件有限公司(“中山圣马丁”)等国内厂商，占据了以北美、欧洲为代表的全球高端高频头市场较大份额。因此，受上述整体竞争格局的影响，近年来行业内高频头产品销售单价整体呈下降趋势。
2018年，公司高频头及相关配件产品收入为 17,402.17万元，占整体卫星接收设备市场的比例较低。受整体市场竞争情况的影响，公司高频头单位售价较同期减少16.40%，毛利率较同期减少2.77%。
(四)未来高频头产品可能存在销售价格下降趋势及公司的应对措施
若未来 OTT互联网视频业务、IPTV网络电视业务等在海外的市场扩大，进一步影响卫星电视接受市场的份额，使得需求持续下降，或市场竞争强度持续增强，未来公司高频头产品销售单价下降趋势仍有可能延续。
目前公司将通过 FTA公司引进海外优秀的技术团队,推动差异化产品的研发,对公司生产的高频头的水平提供技术支持，致力于研发生产高端的和专业性功能更强大的高频头产品，与普通高频头生产企业进行差异化竞争。同时加强内部管控以降低成本，更好地利用FTA公司带来的渠道和品牌优势，力争稳定并提高产品售价。面对目前的行业竞争格局及市场环境，虽然未来高频头产品可能存在销售价格下降的风险，但公司坚信走差异化道路仍能把握住市场先机。
问题八、高端消费类通信产品。高端消费类通信产品为公司 2017年新增产品，2017年实现营业收入 4.12亿元，占当期收入近50%，2018年仅实现 6934万元，同比下降83.18%，毛利率较上年同期减少 1.62个百分点。请补充披露：一、该高端消费类通信产品的具体名称、业务模式、订单获取方式和应用领域，产销量相同不存在库存的原因，说明货物流转和资金结算过程，收入确认的方法、依据及合理性；二、2017、2018年的前十大客户、销售金额以及变化情况，国内、国外销售额及占比；三、其营业收入大幅下降的具体原因，该业务在 2017年新增但未纳入 2018年重点经营规划的原因，是否具有延续性。
【回复】
一、该高端消费类通信产品的具体名称、业务模式、订单获取方式和应用领域，产销量相同不存在库存的原因，说明货物流转和资金结算过程，收入确认的方法、依据及合理性。
(一)业务来源及模式
公司高端消费类通信产品为定制的智能手机 SKD模组。公司通过智能手机SKD模组业务，建立了与自身业务规模匹配的电子产品供应链制造的模式，涉足高端消费类电子产品等行业。
(二)业务模式及订单获取方式
由于该产品市场进入门槛较高，公司主要通过“以销定产”方式，并按照客户要求，进行定制化研发设计并实现销售。
(三)产销量相同不存在库存的原因
公司智能手机SKD模组定制业务主要通过“以销定产”方式，在获得确定订单数量和价格以后，将订单需求下达到国内专业智能手机 SKD模组生产商生产，由本公司组装完成验收后交付客户。截至 2017年 12月 31日、2018年 12月 31
日，公司已完成所有订单交付，因此期末不存在库存。
(四)资金流及物流情况
上图中主要环节包括：1.订单：公司接到客户订单；2.根据需求选择并预付采购款：公司完成产品设计后，根据需求选择供应商并根据合同条款预付采购款；
3.付清余款：发货前付清全额货款；4.发货：供应商发货；5.发货：公司加工完成后，发货至客户；6.回款：客户根据合同约定回款。
(五)收入确认方法、依据和合理性
公司高端消费类通信产品收入确认方法：根据与客户签订的销售合同或订单需求,完成相关产品生产,经客户检验合格入库,并与客户对账确认；产品销售收入货款金额已确定,款项已收讫或预计可以收回；销售产品的成本能够合理计算。
公司高端消费类通信产品收入确认依据：根据产品销售合同条款约定，采用客户验收确认的物流签收单作为收入确认依据，确认收入、结转相关成本。
公司高端消费类通信产品收入确认合理性：结合产品销售合同条款，公司完成产品生产并获取客户签收物流单，开具相关发票，产品销售收入金额确定，成本能够合理计算，且相关货物风险报酬已转移，收入确认合理。
二、2017、2018年的前十大客户、销售金额以及变化情况，国内、国外销售额及占比。
单位：万元
序号 客户名称 2018年度 2017年度
1 A客户 6,934.85 -
2 B客户 - 12,811.12
3 C客户 - 12,477.82
4 D客户 - 11,533.76
5 E客户 - 2,955.55
6 F客户 - 1,458.88
小计 6,934.85 41,237.13
因公司与上述客户之间签署过保密协议，根据公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的规定，公司已履行了内部决策程序，因此对上述涉及公司商业秘密的信息不进行披露。
三、其营业收入大幅下降的具体原因，该业务在 2017年新增但未纳入 2018年重点经营规划的原因，是否具有延续性。
2017年公司新增高端消费类通信产品，当年实现营业收入4.12亿元，占当期收入近50%，但是2018年该类产品实现营业收入6,935万元。
由于外部环境的多变风险，以致公司高端消费类通信产品相关业务的持续性发展受到较大影响，出于审慎考虑，公司对该业务未纳入公司 2018年重点经营发展规划。2018年一季度后该产品无销售，截至目前，上述业务均已完成结算。
公司将积极开拓其他市场，降低外部环境变化较大的区域业务，以实现公司可持续发展。
问题九、显示器件。公司报告期内以自有资金出资共计 2.65亿元，收购浙江虬晟光电技术有限公司(以下简称虬晟光电)51%的股权，收益法下形成商誉 1.71亿元。报告期内，虬晟光电实现营业收入 3.51亿元，净利润 3,979.35万元；自 2018年 11月起纳入合并报表范围，2018年 11月-12月实现营业收入 5,341.98万元，净利润 625.02万元。请补充披露：一、分月度披露 2018年以及 2019年1-4月虬晟光电的营业收入、净利润、经营活动产生现金流净额、总资产、净资产、负债等主要经营财务数据，以及同比增减情况，说明经营是否符合预期；二、详细披露商誉减值测试过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数等，并结合收购虬晟光电的真实商业考虑，说明未对其计提商誉减值的合理性，请会计师发表意见；三、虬晟光电为浙江京东方显示技术有限公司提供连带责任担保 1632万元，担保到期日为 2019年4月 17日，该关联是否履行了信息披露义务和必要的决策程序。
【回复】
一、分月度披露2018年以及 2019年 1-4月虬晟光电的营业收入、净利润、经营活动产生现金流净额、总资产、净资产、负债等主要经营财务数据，以及同比增减情况，说明经营是否符合预期。
(一)虬晟光电的主要经营财务数据及同比增减情况如下表：
单位：万元
同比增减 同比增加 经营活动产生 同比增减期间 营业收入 净利润
情况 情况 的现金流净额 情况2018年1月 3,111.74 13.97% 258.82 323.26% -84.44 94.26%2018年2月 2,172.92 5.06% 185.63 -10.63% 444.19 121.69%2018年3月 2,836.02 -7.94% 286.84 0.91% 511.68 150.37%2018年4月 3,400.09 2.83% 315.82 -22.04% -140.68 88.86%2018年5月 3,326.60 -0.74% 319.36 -33.62% -418.68 -494.57%2018年6月 3,357.62 0.82% -33.79 -105.56% 201.20 -91.31%2018年7月 2,813.53 -15.20% 217.73 -57.41% 5.34 -90.95%2018年8月 2,933.55 -12.18% 331.78 -21.22% 1,208.94 845.59%2018年9月 2,892.11 -13.09% 765.93 33.68% 452.11 -54.81%2018年10月 2,970.92 -6.35% 612.24 44.78% 784.28 4902.69%2018年11月 2,753.98 -10.27% 283.97 -12.64% 908.95 25.06%2018年12月 2,588.00 -1.59% 435.02 597.71% 1,326.79 -50.23%2019年1月 3,232.99 3.90% 230.32 -11.01% -715.27 -747.07%2019年2月 1,911.76 -12.02% 164.23 -11.53% 556.73 25.34%2019年3月 3,317.29 16.97% 409.92 42.91% 537.12 4.97%2019年4月 3,265.81 -3.95% 397.17 25.76% 1,121.27 897.04%（接上表）
同比增减 同比增减 同比增减期间 总资产 净资产 负债总额
情况 情况 情况2018年1月 25,754.88 -29.05% 6,498.93 303.05% 19,255.95 -44.49%2018年2月 25,419.90 -21.20% 6,328.65 247.70% 19,091.25 -37.28%
2018年3月 25,496.64 -22.60% 6,615.50 214.37% 18,881.14 -38.77%2018年4月 26,044.24 -20.32% 6,901.32 175.00% 19,142.92 -36.56%2018年5月 26,188.46 -19.87% 7,420.68 148.13% 18,767.78 -36.80%2018年6月 26,282.30 -13.59% 7,246.89 101.39% 19,035.41 -29.02%2018年7月 25,359.38 -10.80% 7,464.62 81.63% 17,894.76 -26.42%2018年8月 25,943.61 -9.31% 7,796.40 72.07% 18,147.21 -24.63%2018年9月 25,929.59 -10.23% 8,562.33 67.76% 17,367.26 -26.97%2018年10月 26,341.77 7.28% 9,202.52 71.90% 17,139.24 -10.74%2018年11月 27,259.24 10.48% 9,486.49 62.11% 17,772.75 -5.57%2018年12月 24,234.55 -5.15% 9,893.55 67.28% 14,341.00 -26.97%2019年1月 24,843.74 -3.54% 10,150.11 56.18% 14,693.62 -23.69%2019年2月 24,879.74 -2.12% 10,186.84 60.96% 14,692.90 -23.04%2019年3月 25,676.75 0.71% 10,698.02 61.71% 14,978.73 -20.67%2019年4月 25,940.97 -0.40% 11,167.55 61.82% 14,773.42 -22.83%注：上述单体数据未考虑合并层面后续净资产公允价值持续计量的影响。
从上表可知，虬晟光电 2018年至 2019年 1-4月各月之间的收入较为稳定，历年 2月收入较低的原因为春节等节假日影响。2018年下半年各月同比营业收入有所下降主要系下游电器及电子产品行业按季度招投标后销售单价有所降低，同时下半年由于虬晟光电客户南京东百电子有限公司经营不善，虬晟光电不再向其销售，有计划地将业务进行转移，对收入也产生了一定的影响。2019年 1-4月各月的营业收入已回复到正常水平。
净利润各月之间的变化主要受当月费用的影响，虬晟光电各月毛利率水平相对较平稳，全年来看净利润亦保持稳中有升的态势。
资产负债表主要科目的月度变化情况符合公司实际经营，总资产较上一年度各月同比下降的主要原因为公司盈利情况较好，短期借款逐步减少。随着各月的盈利情况，净资产稳步增加。
(二)同比增减情况表如下：
项目 2018年1-4月 2019年1-4月 增减变动额 同比增减情况营业收入(万元) 11,520.77 11,727.85 207.08 1.80%净利润(万元) 1,047.11 1,201.64 154.53 14.76%经营活动产生的现金流净额(万元) 730.75 1,499.85 769.10 105.25%项目 2018年4月30日 2019年4月30日 增减变动额 同比增减情况总资产(万元) 26,044.24 25,940.97 -103.27 -0.40%净资产(万元) 6,901.32 11,167.55 4,266.23 61.82%负债总额(万元) 19,142.92 14,773.42 -4,369.50 -22.83%资产负债率 73.50% 56.95% -16.55%[注]其中2019.1-4月相关数据未经审计。
从上表可知，虬晟光电 2019年 1-4月收入较上年同期略有增长，净利润较上年同期增长14.76%；经营活动产生的现金流净额较上年同期上升105.25%，公司经营现金流充足，经营活动正常。
虬晟光电 2019年 4月 30日的负债总额较上年同期下降22.83%，总资产较上年同期下降0.40%，净资产较上年同期上升61.82%，资产负债率较上年年同期下降16.55%，由此表明公司经营情况和财务状况良好，通过自身经营积累，资本结构得到有效改善，偿债能力进一步提升。
虬晟光电 2018年度净利润为 3,979.35万元，超过收购时盈利预测。2019年1-4月净利润1,201.64万元，较上年同期略有增长，符合公司经营预期。
二、详细披露商誉减值测试过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数等，并结合收购虬晟光电的真实商业考虑，说明未对其计提商誉减值的合理性，请会计师发表意见。
(一)收购目的
公司自成立以来，长期从事多种射频电缆及相关配套产品的研发、制造及销售，凭借在长期稳定发展中所建立的品质管理优势、工艺技术优势、规模优势，公司一直是百通、TFC等国际大型企业在国内的主要合作伙伴，并已成为DTV、 DISH等国际大型卫星通信运营商在中国大陆地区的重要产品供应商。当前，在行业大环境下，公司面临的行业竞争环境日趋严峻。公司认为，当前射频电缆行业产品供求基本平衡，市场竞争较为激烈。为实现持续增长，上市公司需要培育
新的利润增长点。虬晟光电是国内小尺寸显示器件行业的先驱，在细分行业中处于龙头地位。同时，经过多年经营积累，虬晟光电已经与家电行业世界知名企业德国博世、西门子、惠而浦、伊莱克斯，韩国三星、LG，日本松下、富士电机等以及国内知名企业格力、美的、海尔等行业领先企业建立长期稳定的合作关系。
通过收购虬晟光电，公司将进入小尺寸显示器件行业，获得多项优质资源公司，提升公司的盈利能力，可持续发展能力。虬晟光电成立以来一直依赖于自有资金、银行借款发展。本次交易完成，虬晟光电将能够借助资本市场平台，依托上市公司在资本市场的融资能力，进一步扩大生产规模，在国内外销售市场深入开展产品推广与品牌拓展，进一步提升其在小尺寸显示器件行业的竞争力。
公司取得浙江虬晟光电技术有限公司51%股权合并成本公允价值，系根据坤元资产评估有限公司出具的截至 2018年 6月 30日股东全部权益价值评估报告
(坤元评报[2018]488号)为基础，与交易各方协商确定。
(二)确定资产组的构成
项目 浙江虬晟光电技术有限公司
资产组或资产组组合的构成 长期资产及商誉
资产组或资产组组合的账面价值 25,195.58万元(含商誉)
浙江虬晟光电技术有限公司销售的产品存在活跃市场，可以
资产组或资产组组合的确定方法
带来独立的现金流，可将其认定为一个单独的资产组。
资产组或资产组组合是否与购买日、以前
年度商誉减值测试时所确定的资产组或是
资产组组合一致
(三)测试资产组可收回金额的重要假设及依据
公司管理层按照资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定不同资产组的可收回金额,资产组的可收回金额采用收益法预测现金流量现值计算；采用未来现金流量折现方法的主要假设：其预计现金流量系以管理层编制的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率12.10%，预测期以后的现金流量维持不变推测得出。对资产组进行现金流量预测时采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、成本及其相关费用等。上述假设基于该资产组以前年度的经营业绩、行业水平以及管理层对市
场发展的预期。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
采用未来现金流量折现方法的主要假设：
预测期平均永续期
被投资单位名称 预测期 利润率 折现率
年化增长率增长率
浙江虬晟光电技2019年-2023年 根据预测的收入、
10.92% 持平 12.10%
术有限公司 (后续为永续期) 成本、费用等计算
经测试，截至 2018年 12月 31日，本公司因购买浙江虬晟光电技术有限公司形成的商誉未发生减值。
(四)会计师核查意见
1.查阅了与本期新增收购事项相关的董事会决议、公告文件、股权转让协议等。
2.对被收购方的经营情况，了解被收购方公司业绩实现及未来经营规划情况，了解、评价商誉减值测试的相关内部控制的设计及运行有效。
3.取得管理层减值测试过程的底稿，复核管理层减值测试过程，包括但不限于减值迹象分析、减值测试方法、减值测试关键参数的选取等的合理性与恰当性。
4.复核公司管理层对商誉减值测试披露的适当性。
会计师认为，2018年度未对虬晟光电计提商誉减值合理。
三、虬晟光电为浙江京东方显示技术有限公司(以下简称浙江京东方)提供连带责任担保 1632万元，担保到期日为 2019年 4月 17日，该关联是否履行了信息披露义务和必要的决策程序。
(一)该对外担保事项已解除
公司于2018年11月收购的控股子公司浙江虬晟光电技术有限公司，在被本公司收购前为浙江京东方提供连带责任担保，担保到期日为 2019年 4月 17日。
2019年4月19日，浙江京东方与中国工商银行股份有限公司绍兴分行再次签订借款展期协议，将该笔借款展期至2019年8月19日，本次借款担保方已不涉及虬晟光电。
(二)公司履行了信息披露义务和必要的决策程序
虬晟光电与浙江京东方之间的关联担保在其被公司收购前既已存在，公司针
对该事项已履行的相关信息披露义务及决策程序如下：
2018年9月29日，公司发布了《关于以现金方式收购浙江虬晟光电技术有限公司51%股权的公告》(2018-036)，对虬晟光电对外担保的事项及解决措施进行了详细披露，履行了信息披露义务。虬晟光电原实际控制人裘坚樑承诺，若任何有权第三方要求虬晟光电履行担保责任的，该担保责任实际由其承担。裘坚樑承诺届时及时向该第三方偿还相关债务，并承担相应的法律责任。
公司分别召开了三届十七次董事会、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以现金方式购买浙江虬晟光电技术有限公司51%股权的议案》，对虬晟光电被收购时的资产、负债等情况充分了解，并全部同意该次收购，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序。
问题十、期间费用率。营业总收入 5.95亿元，较上年同期减少30.74%；期间费用率22.91%，相比去年15.01%增加较大。销售费用 2807万元，同比增加22.34%，其中，运输及出口费用 1475万元，同比增加41.2%。请补充披露：一、结合期间费用的具体变动情况，说明大幅上升的合理性；二、分行业板块分别披露销售费用的主要构成，进一步说明营业收入与销售费用变动趋势不一致的原因；三、运输及出口费用的主要内容、相关产品类别，其增长幅度较大，与营业收入变动不符的原因。
【回复】
一、结合期间费用的具体变动情况，说明大幅上升的合理性。
(一)报告期内期间费用明细如下:
单位：万元
项目 2018年度 2017年度说明
销售费用 2,807.37 2,294.652018年较2017年增长22.34%
管理费用 6,461.99 5,150.882018年较2017年增长25.45%
研发费用 3,604.81 3,039.722018年较2017年增长18.59%
财务费用 777.22 2,428.002018年较2017年下降67.99%
小计 13,651.39 12,913.252018年较2017年增长5.72%
(二)期间费用大幅增加原因及合理性
1.新增子公司影响：公司四季度收购虬晟光电，累计增加期间费用 1,236.34万元；
2.人工成本的影响：人员数量的波动、人均工资的的大幅增加，以及新增子公司虬晟光电带来的人工成本增长；
3.运输及出口费用增加：主要系质量损失费影响；
4.中介及咨询费增加，主要原因系 2018年度公司两次资产收购事项等产生的中介服务费。
二、分行业板块分别披露销售费用的主要构成，进一步说明营业收入与销售费用变动趋势不一致的原因。
(一)主要销售费用主要构成如下：
单位：万元
射频线缆类产品 高频头及相关配件 高端消费类通信产品 显示器类项目
2018年度 2017年度 2018年度 2017年度 2018年度 2017年度 2018年度 2017年度运输及出口费用 978.20 477.21 438.69 538.83 - - 10.89 -职工薪酬 329.51 334.84 506.53 576.30 11.88 39.10 109.67 -业务招待及差旅费 28.56 20.80 81.13 114.59 5.19 9.53 42.14 -其他 0.80 - 119.24 155.05 - - 89.56 -小计 1,337.07 832.85 1,145.59 1,384.77 17.07 48.63 252.26 -按产品类型对比如下：
单位：万元
2018年度 2017年度
产品类型
产品销售收入 主要产品销售费用 占比(%)产品销售收入 主要产品销售费用占比(%)射频线缆类产品 24,097.25 1,337.07 5.55 20,720.04 832.85 4.02高频头及相关配件 17,402.17 1,145.59 6.58 20,388.46 1,384.77 6.79高端消费类通信产品 6,934.85 17.07 0.25 41,237.14 48.63 0.12显示器类 5,323.44 252.26 4.74 - - -小计 53,757.71 2,751.99 5.12 82,345.64 2,266.25 2.75(二)营业收入与销售费用变动趋势不一致的原因
1.射频线缆类产品及高频头相关配件产品主要为外销收入，销售费用波动趋
势与营业收入趋势一致；
2.高端消费类通信产品,公司在该模式的运作中，在获取订单的同时，还可以为上下游提供资金流服务，公司主要作用于销售渠道的获取及资金流供应等服务，整体销售费用较低。
3.显示器类产品主要系内销收入，且是公司四季度新增产品，故无波动趋势对比。
综上，虽然公司营业收入与销售费用变动趋势不一致，但主要受到公司产品结构的影响，与公司实际经营情况吻合。
三、运输及出口费用的主要内容、相关产品类别，其增长幅度较大，与营业收入变动不符的原因。
(一)运输及出口费用主要明细包括：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度运输包装费 749.51 901.79质量损失 435.93
(二)运输及出口费用与产品类型匹配
单位：万元
射频类产品 高频头及相关配件 显示器类
项目
2018年度 2017年度 2018年度2017年度 2018年度2017年度运输及出口费用 978.20 477.21 438.69 538.83 10.89 -产品销售收入 24,097.25 20,720.04 17,402.17 20,388.46 5,323.44 -占比% 4.06 2.30 2.52 2.64 0.20 -运输及出口费用增加，主要系质量损失及产品出口质量认证费用影响，其中质量损失系公司销售至欧洲、中东地区的射频类产品，包括 Cables Britain Limited等客户，主要系由于部分批次产品在运输、装卸过程中受到温度、湿度等原因影响，导致产品在性能(粘合度)、包装等方面存在质量瑕疵，经与客户沟通协商后，由公司承担质量损失435.93万元。
上述事项与营业收入无明显匹配关系，且经协商后已经解决，同时 Cables Britain Limited等客户与公司仍然保持良好合作关系，不会对未来双方的合作
产生重大影响。故上述波动与收入变动存在差异，但符合公司实际经营情况。
问题十一、2015年以来，营业收入分别为 3.6亿、4.2亿、8.5亿、5.9亿，销售商品提供劳务收到的现金分别为 3.3亿、4.3亿、8.6亿、7.9亿。请结合应收账款周转情况说明2018年销售商品提供劳务收到的现金大幅高于营业收入的原因和合理性。请会计师发表意见。
【回复】
公司应收账款周转情况：
单位：万元
项目 2018年度
应收账款期初价值 29,540.56
应收账款期末价值 23,452.70
营业收入 59,560.75
应收账款周转率 2.25
应收账款周转天数 160
公司销售商品提供劳务收到的现金明细如下：
单位：万元
项目 2018年度
营业收入 59,560.75
销售商品提供劳务收到的现金 79,004.12
差额 -19,443.37
主要原因如下：
应收账款、应收票据期初-期末[注] 15,914.78
减：应收票据背书转让供应商及票据贴现 -962.78
销项税额 4,722.13
预收账款期末-期初 -230.76
[注]应收账款期初-期末已扣除汇率波动、坏账核销等影响后列示。
会计师意见：
经核查，2018年销售商品提供劳务收到的现金高于当期营业收入主要系：1.公司期初高端消费类通信产品应收账款余额 14,482.64万元，2018年公
司全额收回，导致2018年销售商品提供劳务收到的现金高于当期营业收入；
2.公司内销收入增长，销项税额增加销售商品提供劳务收到的现金 4,722.13万元；
3.应收票据背书转让供应商及票据贴现减少，导致 2018年销售商品提供劳务收到的现金减少962.78万元。
会计师认为，2018年销售商品提供劳务收到的现金高于当期营业收入主要系受到2017年新增高端消费类通信产品影响所致,与公司经营情况吻合。
问题十二、应收票据及应收账款。单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款期初账面余额为零，期末余额 3622万元，坏账计提比例52.86%。请补充披露：一、上述单项金额重大并单独计提坏账准备客户的名称及关联性、交易产品类型、交易形成的原因，当期发生当期即计提大比例坏账准备的原因和合理性；二、银行承兑汇票期末终止确认金额 7167万元的出票人、交易背景，结合《企业会计准则》相关规定，说明已背书或贴现的银行承兑汇票是否附追索权，是否符合终止确认条件。请会计师核查并发表意见。
【回复】
一、上述单项金额重大并单独计提坏账准备客户的名称及关联性、交易产品类型、交易形成的原因，当期发生当期即计提大比例坏账准备的原因和合理性。
(一)2018年度应收账款单项金额重大并单独计提坏账准备情况：
单位：万元
客户名称 应收账款余额 坏账准备金额计提比例(%) 计提理由预计存在损失，存在减值 PPC Broadband Inc. 3,103.30 1,395.77 44.98
可能，单独进行减值测试预计无法收回，存在减值南京东百电子有限公司 519.09 519.09 100.00
可能，单独进行减值测试小计 3,622.39 1,914.86 52.86
(二)交易形成原因
1.PPC公司即PPC BroadbandInc.，原名John Mezzalingua AssociatesInc.，总部位于纽约，全球领先的通信设备制造商，2012年被百通以 5.157亿美元收
购。公司与PPC公司自2010年之前即开始合作，至今已超10年，一直是公司射频线缆的主要客户之一，公司为其在国内最重要的75欧姆同轴电缆供应商。PPC公司系公司前十大客户百通公司的控股子公司，2018年公司销售给百通公司及PPC公司共计1,972.89万元，占营业收入3.31%。
2016年至2018年，公司累计销售PPC公司射频线缆10,471.07万元，累计回款金额 12,345.14万元，截至 2018年 12月 31日，应收账款余额 3,103.30万元，其中1年以内21.02万元、1-2年2,102.54万元、2-3年979.74万元。
2.南京东百电子有限公司系虬晟光电客户，其与浙江京东方显示技术有限公司自2008年9月开始合作，虬晟光电自2014年从浙江京东方分立出来后，从 2016年 3月开始继续与其开展业务，主要销售产品为 LED显示屏。2018年 4月至6月虬晟光电累计销售产品形成应收账款519.09万元。2018年6月虬晟光电发现该客户资金困难同时存在实际控制人失联，公司向法院提起诉讼，并全额计提应收账款坏账准备。
(三)2018年度单项计提坏账准备的原因及合理性
根据公司应收款项坏账准备的确认标准和计提方法相关政策：金额500万元以上(含)或占应收账款账面余额5%以上的款项应作为单项金额重大应收账款考虑，经单独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。
1.PPC公司期末应收账款余额3,103.30万元，以前年度，管理层将该客户应收账款划入具有类似信用风险特征的账龄组合计提坏账准备。由于PPC公司对公司部分型号的产品性能提出异议及整改意见，公司积极与其沟通并提出整改措施，截至 2018年 12月 31日，沟通尚未形成一致意见。管理层基于公司应收款项会计政策和谨慎考虑，预计对PPC公司应收账款收回存在损失，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 1,395.77万元坏账准备，坏账计提比例44.98%，并将该应收账款余额从组合计提列报为“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款”。
2.南京东百电子有限公司期末应收账款余额 519.09万元，2018年 6月，该客户资金困难且实际控制人失联，虬晟光电根据坏账政策和谨慎性原则，考虑该应收其款项可能难以收回，对该客户列入“单项金额重大并单项计提坏账准备
的应收账款”并全额计提坏账准备。2018年10月，公司非同一控制下企业合并虬晟光电，将南京东百电子有限公司计入期末“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款”。
(四)会计师核查意见
我们获取了 PPC公司债权形成的原始证据，包括销售合同(订单)、出库单、出口报关单、销售发票等；对 PPC公司债权回收的可能性进行分析，包括债权账龄、已经回款情况等；获取管理层对该些款项可收回金额的预估说明等；获取南京东百电子有限公司实际控制人失联的相关依据，判断坏账计提合理性；对公司计算的应收款项可收回金额进行了复核。
经上述核查，会计师认为公司对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款所计提的坏账准备是充分、合理的。
二、银行承兑汇票期末终止确认金额 7167万元的出票人、交易背景，结合《企业会计准则》相关规定，说明已背书或贴现的银行承兑汇票是否附追索权，是否符合终止确认条件。请会计师核查并发表意见。
本期期末未到期已终止确认的票据均系银行承兑汇票，共 209张，金额 7,167.42万元。出票人为惠而浦(中国)股份有限公司等85家，上述票据的取得主要系国内客户的回款。
《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》规定，金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。终止确认，是指将金融资产或金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。
《企业会计准则第 23号——金融资产转移》的规定，确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产；企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当根据其是否保留了对金融资产的控制。[2011]41号和证监会公告[2012]42号要求运用“实质重于形式”原则处理“风险实质性转
移与形式上追溯权的关系”，合理确定交易的经济实质及相关会计处理原则。
会计师意见：公司在判断金融资产是否终止确认时，更注重对风险和报酬的承担和转移情况的实质性判断。公司背书及贴现票据均为银行承兑汇票，且票据承兑银行基本为国有四大商业银行、股份制银行，该部分银行的信用等级较高，信用风险极小。银行不能按期承兑而被追索的可能性很小，可以视为票据所有权上的几乎所有风险和报酬已经转移，终止确认依据充分，符合企业会计准则相关规定。
问题十三、报告期支付并收回关联方资金拆借款及利息 3760万元，上期发生额3456万元，为向关联方绍兴亿京投资管理有限公司(以下简称绍兴亿京)拆出资金 30天；支付并收回非关联方资金拆借款 2.62亿元。请补充披露：一、向绍兴亿京拆出资金的商业背景，是否履行相关关联交易的决策程序和信息披露义务，是否及时足额收回资金拆借利息；二、非关联方资金拆借款 2.62亿元的时间、交易背景，是否及时足额收回资金拆借本金和利息。上述事项是否损害中小股东利益。请会计师发表意见。
【回复】
一、向绍兴亿京拆出资金的商业背景，是否履行相关关联交易的决策程序和信息披露义务，是否及时足额收回资金拆借利息。
(一)向绍兴亿京拆出资金的背景
虬晟光电原实际控制人裘坚樑控制浙江京东方和绍兴亿京。收购前，虬晟光电为浙江京东方提供连带责任担保，担保到期日为2019年4月17日。由于浙江京东方存在担保诉讼风险，裘坚樑为保证虬晟光电资金安全，将虬晟光电闲置资金存放于绍兴亿京。
上市公司在收购虬晟光电的过程时，裘坚樑承诺虬晟光电与绍兴亿京不再发生任何资金往来，否则虬晟光电有权通过零对价(或相关法律法规所允许的最低对价)收购绍兴亿京100%的股权以使其成为体内公司，解决因双方资金往来操作可能存在的不规范风险。
2018年 11月，上市公司收购虬晟光电后，虬晟光电内部工作人员误将绍兴亿京作为子公司管理，并与之继续发生了资金往来行为。为规范资金运作，2018年 11月，虬晟光电与绍兴亿京的全体股东签署了股权转让协议，转让总价款为
1元。协议签署后，绍兴亿京即着手开始进行工商变更手续。由于 2018年底浙江省内开始整顿投资公司乱象及P2P公司等问题，绍兴亿京股权转让的工商变更程序迟迟无法完成。
2018年11月至2019年4月，虬晟光电与绍兴亿京之间的资金往来金额共计12,009万元，该资金暂存绍兴亿京，并未挪作他用。2019年4月，年报会计师认为虬晟光电收购绍兴亿京行为尚未完成，不符合并表条件，建议将上述资金往来按照关联交易披露，盛洋科技同意上述处理。
(二)是否履行相关关联交易的决策程序和信息披露义务
1.虬晟光电与绍兴亿京全体股东签署股权转让协议，合同总价最终约定为1元，上述事项在盛洋科技收购虬晟光电的过程中，上市公司已知悉虬晟光电原实际控制人裘坚樑承诺事项。因交易对价为1元，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关内控制度的规定，该收购事项仅需上市公司总经理决定。
2.虬晟光电内部工作人员误将绍兴亿京做为子公司管理，并与其发生了资金往来，上述资金往来属于公司新收购的子公司工作人员疏忽所致，公司已对相关人员进行内部通报批评并对其加强教育，以杜绝再次发生此类行为。
3.是否履行信息披露义务
公司已于 2019年 4月 23日对外披露的公司 2018年年度报告中进行了相关披露。
(三)是否及时足额收回资金拆借利息
2018年 11月至 2019年 4月，虬晟光电与绍兴亿京之间的资金往来金额共计 12,009万元。绍兴亿京已按银行同期贷款利率向虬晟光电支付 25.41万元的利息。
综上，公司认为上述不规范的往来资金及按照同期贷款利率计算的利息已全额收回，对上市公司未造成损失，未损害中小股东的权益。
二、非关联方资金拆借款 2.62亿元的时间、交易背景，是否及时足额收回资金拆借本金和利息。上述事项是否损害中小股东利益。请会计师发表意见。
公司与非关联方资金拆借款 2.62亿元均系因银行贷款过渡期内需要通过供应商受托支付周转贷款所致。上述资金往来均发生于 2018年 4月 16日至 2018年10月29日，共计8笔，所有贷款资金均对应贷款合同及银行单据，转贷资金
于当天结清，未形成资金占用。由于均为当天结清，故未约定利息。该事项在江浙地区属银行贷款时的惯例，该行为未损害中小股东的权益。
综上，公司认为上述不规范的往来资金已全额收回，对上市公司未造成损失，未损害中小股东的权益。公司将严防控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，公司财务部门将定期对下属各公司进行检查，上报与控股股东及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。
会计师的意见：公司上述不规范的往来资金及按照同期贷款利率计算的利息已全额收回，对上市公司未造成损失，未损害中小股东的权益。
问题十四、其他应付款中应付代付长期资产购置款 613万，应付关联方往来款 200万。请补充披露：一、代付长期资产购置款的对象及关联性、具体内容、形成原因；二、应付关联方往来款的具体内容。
【回复】
一、代付长期资产购置款的对象及关联性、具体内容、形成原因
单位：万元
项目 代付长期资产购置款金额支付对象 是否关联方
购房款 202.65 Rudy Kangdra 否
购买土地款 410.41 Rudy Kangdra 否
小计 613.06
形成内容及原因具体详见本回复问题十五。
二、应付关联方往来款的具体内容
虬晟光电被盛洋科技收购时，裘坚樑历年为虬晟光电垫付的运营资金余额为 992.37万元，报告期末尚有 200万元未支付给裘坚樑。截至目前，子公司虬晟光电已结清上述款项。期末应付关联方往来款 200万元系关联方裘坚樑代垫子公司虬晟光电款项。截至目前，子公司虬晟光电已结清上述款项。
问题十五、年报披露，其他非流动资产期末余额1112万，较期初增加420.55%，为预付长期资产款项。请补充披露长期资产款项的具体构成、形成原因、付款对象及关联性，以及未计提减值准备的原因。
【回复】
公司其他非流动资产-长期资产款项的具体构成主要系预付房屋及土地、设备、软件等长期资产购置款项。
截至2018年12月31日，期末其他非流动资产前五大明细如下：
单位：万元
占其他流动
单位名称 金额 款项性质 是否关联方资产比例
Rudy Kangdra 613.06 55.13应付代付长期资产购置款否 PT.KUKUHMANDIRILESTARI 263.25 23.67预付土地购置款 否 PT.MANDIRIBANGUNMAKMUR 100.53 9.04预付房屋购置款 否上海达策信息技术有限公司 43.82 3.94预付软件购置款 否以太龙精密机械江苏有限公司 22.95 2.06预付设备款 否小计 1,043.61 93.84
本期新增其他非流动资产主要系新增购置房屋和土地款 976.84万元。
客户 Mitra Media Perkasa公司多年来一直向公司采购射频类产品，近三年来公司累计销售其 3,059.08万元，截至 2018年 12月 31日尚未收回应收账款 1,518.08万元，由于 MITRA MEDIA PERKASA公司资金困难，其实际控制人 Rudy Kangdra将其名下的房产及土地转让给本公司作为偿债抵押，同时约定未来3年内其拥有优先回购权。截至 2018年 12月 31日，公司印尼子公司已将其中 4处房屋及土地办妥过户手续(其余多处房屋及土地尚在变更办理中)，由于该等资产尚未建造完毕，故将其累计支付对价 976.84万元计入其他非流动资产核算，其中363.78万元系本公司在资产过户后支付的款项，613.06万元系 Rudy Kangdra过户前累计支付的款项。Rudy Kangdra过户前累计支付的款项计入其他应付款核算，待未来 MITRA MEDIA PERKASA公司偿还本公司货款后再予结算。
对于预付房屋、土地资产款项，考虑对同类型资产目前市场价格情况，不存在明显减值迹象，未计提减值准备；对于预付设备类资产，相关资产以市场价格采购，期后已陆续到货使用，不存在明显减值迹象，未计提减值准备。
会计师意见：会计师认为 2018年期末新增预付长期资产款项符合公司实际经营情况，付款对象与公司无关联性，期末相关资产不存在明显减值迹象，未计提减值准备合理。
问题十六、年报披露，预付款项期初 2402万，期末 127万。请补充披露预付款项的付款对象、产品类型、产品交付周期，说明预付账款余额的合理性和必要性。
【回复】
公司期末预付款项均系预付材料采购款，产品交付周期 1-3个月，2017年底的预付款主要是系预付深圳市诚壹科技有限公司 2,291.20万元,系公司为满足高端消费类通信产品在手订单的加工需求，向深圳市诚壹科技有限公司采购相关组件。根据合同条款，公司应提前预付货款，故2017年末预付款项余额较大。
上述货物已于2018年1月到货，2018年度公司已实现加工并完成销售。
问题十七、年报披露，无形资产期末账面价值1.22亿，较期初增加330.15%。
请补充披露增加的土地使用权的主要构成、受限情况。
【回复】
本期非同一控制下收购子公司浙江虬晟光电技术有限公司，根据企业会计准则的相关规定，非同一控制下企业合并增加子公司的，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整，本期新增土地使用权期末账面价值及公允价值如下：
单位：万元
土地使用权编号 期末账面价值 期末公允价值 是否受限
绍市国用2016第2021号 231.82 3,946.87 是
绍市国用2016第2020号 179.75 3,152.38 否
小计 411.57 7,099.25
上述受限资产，主要用于子公司浙江虬晟光电技术有限公司期末向绍兴银行股份有限公司镜湖支行借款余额4,700.00万元(借款到期日2019年6月25日)，该笔借款同时由其关联方浙江京东方显示技术有限公司、裘坚樑、吕静提供保证担保、虬晟光电自有房产提供抵押担保。
特此公告。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会
2019年7月16日