卧龙电气集团股份有限公司
监事会议事规则
（修订稿）
第一章总则
第 1.01条卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了建立和完善现代企业制度，发挥监事会的监督作用，保护投资者权益，提高公司质量，促进公司规范运作，保持公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中国上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和其他有关法律、法规的规定，制定《卧龙电气集团股份有限公司监事会议事规则》（简称本规则）。
第 1.02条监事会是公司依法设立的监督机构，向股东大会负责并报告工作。监事会负责检查公司财务，保护公司资产安全，降低公司经营和财务风险，维护股东权益，对公司高级管理人员（指董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等，下同）执行公司职务的行为进行监督。
第 1.03条本规则规定与国家法律、法规、规范性文件有差异，应依据更为严格的标准执行。如国家法律、法规、规范性文件规定的标准严于本规定及公司及其他相应文件的规定，公司应当及时修订。
第二章监事会的构成和职责
第 2.02条监事每届任期三年。股东监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由职工代表大会民主选举产生或更换，监事可以连选连任。监事在任期届满前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。
第2.03条监事人选必须具备国家法律、法规和公司章程规定的任职资格，应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验，具有与股东、员工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。有下列情形之一者，不得担任监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期限未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以市场禁入者，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容
（八）公司董事、总经理及其他高级管理人员；
（九）为公司审计的会计师事务所的有关人员。
第2.04条监事会的职权
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时，违反法律、法规或者章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第 2.05条监事会每年对公司定期检查 1至 2次，并可以根据实际需要不定期对公司进行专项检查，全面了解公司经营运作情况，也可聘请律师事务所、会计师事务所或公司审计部门给予帮助。
第 2.06条监事会在监督检查中发现公司经营行为有可能危及资产安全、造成资产流失或者侵害资产所有者权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应当及时向董事会提出报告，必要时也可直接向证券监督管理机构报告。
第三章监事会的议事规则
第 3.01条监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六个月至少召开一次。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时；
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（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第3.02条监事会会议通知应当在会议召开五日前送达全体监事。会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第3.03条监事会会议原则上以现场方式召开。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以通过通讯表决方式进行。通讯表决是指监事对监事会提交会议审议的事项，经通信、传真、电子邮件等指定的信息传递方式而行使表决权、而不再召开现场会议的方式。
第 3.04条监事会会议应有二分之一以上监事出席，方可进行。每名监事有一票表决权。监事会决议在获出席会议监事的三分之二以上表决赞成，方可通过。监事会的表决方式为举手表决或投票表决。
第3.05条监事会所议事项应当进行记录。监事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的时期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。
第 3.06条监事会会议应有专门记录册、记录人。会议记录由出席会议的监事签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十
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五年。
第 3.07条监事会可要求公司高级管理人员、有关审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题。
第 3.08条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第 3.09条监事会主席主持监事会的工作并对监事会的工作全面负责；负责召集并主持监事会会议；代表监事会向股东大会做工作报告。
监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定的一名监事代行其职权。
第3.10条监事会由监事会主席主持召开，每位监事应亲自出席会议，确实因故不能到会的监事，可书面委托其他监事代为行使表决权。监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第 3.11条监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，股东大会超过半数表决权时，产生或更换股东代表担任的监事。职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，公司职工民主选举监事可通过职工代表大会进行，职工代表大会超过半数表决权时，方可产生或更换职工代表担任的监事。
第3.12条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第 3.13条监事应当遵守国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉义务，维护公司利益；不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第3.14条监事除依法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司的秘密；
监事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
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第四章附则
第4.01条本规则授权公司监事会负责解释。
第 4.02条本规则经股东大会审议批准之日起生效。
第 4.03条本规则未尽事项按国家有关法规和本公司章程规定执行。
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