中汇会鉴[2017]1947号南通锻压设备股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的南通锻压设备股份有限公司(以下简称南通锻压)管理层编制的《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供南通锻压年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为南通锻压年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
南通锻压管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对南通锻压管理层编制的《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工
作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，南通锻压管理层编制的《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了南通锻压2016年度募集资金实际存放与使用情况。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：朱广明
中国·杭州 中国注册会计师：周磊
报告日期：2017年4月24日
南通锻压设备股份有限公司
关于 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求，现将本公司2016年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准南通锻压设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]1937号)核准，由主承销商海通证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股32,000,000股，发行价格为每股11.00元。截至2011年12月22日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股32,000,000股，募集资金总额人民币35,200.00万元，扣除承销费3,170.00万元后的募集资金为人民币32,030.00万元，已由海通证券股份有限公司于2011年12月22日存入公司在中国工商银行股份有限公司如皋经济开发区支行开立的账号为1111221929000087778的人民币账户32,030.00万元。已缴入募集的股款扣除公司为本次股票发行所支付的其他发行费用人民币612.40万元，实际募集资金净额为人民币31,417.60万元，上述资金到位情况业经南京立信永华会计师事务所有限公司于2011年12月22日出具“宁信会验字（2011）0158号”《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司募集资金净额为31,417.60万元，较本次募集资金投资金额30,770.35万元，超募资金总额为647.25万元。
(二)募集金额使用情况和结余情况
截止2015年12月31日，大型精密成型液压机扩产改造项目实际使用资金57,700,397.69元，从募集账户支付资金 57,700,397.69元。数控重型机械压力机生产项目实际使用资金95,302,077.85元，从募集账户支付资金95,302,077.85元。天津基地数控重型锻压设备生产一期项目实际使用资金 83,552,658.98元，从募集账户支付资金 83,546,852.98元，差额5,806.00元，差额系企业以自有资金先支付，尚未置换募投资金。
2016年度，公司募集资金使用情况为：
天津基地数控重型锻压设备生产一期项目实际使用资金1,567,955.35元，从募集账户支
付资金1,573,761.35元，差额5,806.00元，差额系上年度企业以自有资金先支付，本期置换募投资金。
截至2016年12月31日止，募集资金使用情况及结余情况：
单位：人民币元
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|项 目|金 额|
|实际募集资金净额|314,176,000.00|
|减：募集资金补充营运资金（本金）|60,185,600.00|
|减：募集资金补充营运资金（利息）|7,248,296.40|
|减：直接投入募集项目资金|238,123,089.87|
|加：利息收入扣除手续费净额|15,160,508.48|
|募集资金专用账户年末余额|23,779,522.21|

截至 2016年 12月 31日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为2,377.95万元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。《募集资金管理办法》已经公司2010年12月28日第一届董事会第三次会议和2011年1月16日2011年第一次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
根据证监会、交易所相关法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司分别与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、中国工商银行股份有限公司如皋支行、交通
银行股份有限公司南通如皋支行、深圳发展银行股份有限公司南京分行，签订了《募集资金三
方监管协议》，公司已分别在上述三家银行开设募集资金专项账户。三方监管协议与深圳证券
交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
2012年11月份公司分别与平安银行股份有限公司天津新技术产业园区支行、海通证券、南通锻压设备（天津）有限公司，签订了《募集资金四方监管协议》，公司已在上述银行开设募集资金专项账户。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
2013年10月，经公司第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意天津子公司注销原平安银行天津新技术产业园区支行募集资金专项账户，同时在民生银行南通分行开设新的募集资金专项账户。2013年11月，公司分别与中国民生银行股份有限公司南通分行、海通证券、南通锻压设备（天津）有限公司，签订了《募集资金四方监管协议》，公司已在上述银行开设募集资金专项账户。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
2014年11月，经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意天津子公司注销原民生银行如皋支行募集资金专项账户，同时在如皋农村商业银行开发区支行开设新的募集资金专项账户。公司于当月分别与江苏如皋农村商业银行股份有限公司开发区支行、海通证券、南通锻压设备（天津）有限公司，签订了《募集资金四方监管协议》，公司已在上述银行开设募集资金专项账户。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
2015年2月10日，因“大型精密成型液压机扩产改造项目”尾款支付完毕，公司注销中国工商银行股份有限公司如皋经济开发区支行开立的账号为1111221929000087778募集资金专户。
根据协议，公司1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按孰低原则在1000万元或募集资金净额的10%之间确定），专户银行应当及时以传真方式通知海通证券，同时提供专户的支出清单；专户银行按月（每月15日之前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单。
(二)募集资金的专户存储情况
截至2016年12月31日止，本公司有2个募集资金专户,2个定期存款户，募集资金存储
情况如下(单位：人民币元)：
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|交通银行股份有限公司南通如皋支行|725002601018010026460|募集资金专户|0.00|
||725002601608510000413-00827160|定期存款|1,154,219.21|
||小 计||1,154,219.21|
|江苏如皋农村商业银行股份有限公司开发区支行|3206220421010000058779|募集资金专户|0.00|
||3206220422010000669402|定期存款|22,625,303.00|
||小 计||22,625,303.00|
|合 计|||23,779,522.21|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金实际使用情况
2016年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三)募集资金投资项目出现异常情况的说明
募集资金投资项目不存在异常情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
2016年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件2。
(二)变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使
用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
附件：1.募集资金使用情况对照表
2.变更募集资金投资项目情况表
南通锻压设备股份有限公司董事会2017年4月24日
附件1
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：南通锻压设备股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||31,417.60|||本年度投入募集资金总额||157.38||||
|变更用途的募集资金总额|||16,018.56|||已累计投入募集资金总额||23,812.31||||
|变更用途的募集资金总额比例|||50.99%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|募投项目：||||||||||||
|1、大型精密成型液压机扩产改造项目|是|18,242.12|5,770.04||5,770.04|0.00|100.00%|2013年7月31日|1,871.81|否|是|
|2、数控重型机械压力机生产项目|是|12,528.23|9,629.00||9,530.21|-98.79|98.97%|2013年7月31日|39.56|否|是|
|3、天津基地数控重型锻压设备生产一期项目|否||10,000.00|157.38|8,512.06|-1,487.94|85.12%|2016年12月31日||不适用|是|
|4、补充流动资金（项目1、2完工，结余资金永久补充流动资金）|是||6,018.56||6,018.56|0.00|100.00%|||不适用|否|
|募投项目小计||30,770.35|31,417.60|157.38|29,830.87|-1,586.73|||1,911.37|||
|超募资金投向：||||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他与主营业务相关的营运资金|是|647.25||||||
|超募资金投向小计||647.25||||||
|合计||31,417.60|31,417.60|157.38|29,830.87|-1,586.73|1,911.37|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)||||“大型精密成型液压机扩产改造项目”及“数控重型机械压力机生产项目”已于2013年7月份完工并办理了竣工决算手续，达到预计可使用状态。报告期内尚未达到预计效益，主要原因是：（1）公司受所处行业经济形势影响，市场竞争激烈，为确保市场占有率，公司下调产品销售价格，导致产品实际毛利率低于预计毛利率；（2）高附加值的定制型产品市场需求下降，导致销售收入及销售毛利率低于预期；（3）募集资金投资项目建设的厂房及设备逐步投入使用后，折旧费用等固定成本增加，但生产产值及销售未能同步增长，募投项目生产不能满负荷运转，导致单位工费成本高于预计成本，毛利水平低于预期。“天津基地数控重型装备生产一期项目”由于受行政审批进度及锻压设备行业低迷影响，公司从稳健投资的角度考虑，适当放缓了投资进度，调整后项目达到预计可使用状态的日期为2016年12月31日，该事项已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，并经公司独立董事同意、海通证券出具了无异议的核查意见。||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||公司本部现有生产场地较为紧张，不能满足“大型精密成型液压机扩产改造项目”的厂房需求，公司在天津市西青区辛口工业园区建设集数控重型锻压设备研发、生产及销售为一体的高新技术产业基地，有利于缓解公司厂房面积有限的问题，有利于公司募投项目的顺利实施和扩大生产规模。鉴于以上原因，公司调减“大型精密成型液压机扩产改造项目”投资9,352.75万元改用于天津基地数控重型锻压设备生产一期项目。并已在2012年8月份通过了股东大会决议。||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||公司将超募资金647.25万元全部投资于天津基地数控重型锻压设备生产一期项目。||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||原募集资金投资项目“大型精密成型液压机扩产改造项目”及“数控重型机械压力机生产项目”实施地点均在南通锻压厂区，变更后的“大型精密成型液压机扩产改造项目”实施地点仍在南通锻压厂区，新增的“天津基地数控重型锻压设备生产一期项目”实施地点在南通锻压设备（天津）有限公司厂区。||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||将“大型精密成型液压机扩产改造项目”投资总额由18,242.12万元变更为8,889.37万元，即调减9,352.75万元。“天津基地数控重型锻压设备生产一期项目”总投资10,000万元，使用“大型精密成型液压机扩产改造项目”投资总额变更后余下的募集资金9,352.75万元及超募资金647.25万元。||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2011年12月22日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目总额为67,932,999.88元，其中：大型精密成型液压机扩产改造项目27,456,645.23元，数控重型机械压力机生产项目40,476,354.65。南京立信永华会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了宁信会专字（2011）0379号《关于南通锻压设备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，确认：截至2011年12月22日，公司募集资金投资项目先期投入自筹资金67,932,999.88元。2012年1月11日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，使用募集资金67,932,999.88元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》的规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2013年4月12日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，拟使用不超过3,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司实际于2013年4月22日使用闲置募集资金1,500万元暂时补充流动资金，于2013年10月12日归还暂时补充流动资金的闲置募集资金1,500万元。|
|用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1、“大型精密成型液压机扩产改造项目” 2013年7月份完工，原变更后计划投资总额为8,889.37万元，实际投资额5,770.04万元，项目结余资金3,119.33万元；2、“数控重型机械压力机生产项目” 2013年7月份完工，原计划投资总额12,528.23万元，实际投资额9,629.00万元，项目结余资金2,899.23万元；前述两募投项目结余资金总额6,018.56万元，转永久性补充流动资金。募集资金结余的原因主要为：（1）公司对原有的生产厂房及加工设备进行了优化调整，充分利用原机械压力机装配、调试等工序搬迁腾空及优化调整的生产厂房实施扩产改造，节约了新建生产车间的部分费用；（2）公司严格控制生产设备的采购成本，同时机床设备厂家所售产品的市场价格有所下降，另外公司为降低设备安装成本，公司技术工人参与了设备的安装、调试工作，节约了生产设备的购置及安装成本；（3）原计划的项目预备费及项目铺底流动资金，因公司项目建设与日常生产经营同步进行，公司未从募投专户专门支付项目预备费及铺底流动资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|1、2013年8月16日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于将募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，计划将“大型精密成型液压机扩产改造项目”及“数控重型机械压力机生产项目”结余募|

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||集资金永久补充流动资金。2013年9月6日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于将募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，并对外披露（公告编号：2013-032）。2、2014年11 月，经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意天津子公司注销原民生银行如皋支行募集资金专项账户，同时在如皋农村商业银行开发区支行开设新的募集资金专项账户。公司于同月分别与江苏如皋农村商业银行股份有限公司开发区支行、海通证券、南通锻压设备（天津）有限公司，签订了《募集资金四方监管协议》，公司已在上述银行开设募集资金专项账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||

附件2
变更募集资金投资项目情况表
2016年度
编制单位：南通锻压设备股份有限公司 单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|天津基地数控重型锻压设备生产一期项目|大型精密成型液压机扩产改造项目|10,000.00|8,512.06|157.38|8,512.06|85.12%|2016年12月31日||不适用|否|
|合 计|－|10,000.00|8,512.06|157.38|8,512.06|－|－||－|－|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)||||1、随着公司募投项目的逐步投产、公司本部现有生产场地较为紧张，已不能满足“大型精密成型液压机扩产改造项目”的厂房需求，公司在天津市西青区辛口工业园区建设集数控重型锻压设备研发、生产及销售为一体的高薪技术产业基地，有利于缓解公司厂房面积有限的问题，有利于公司募投项目的顺利实施和扩大生产规模，符合公司的整体规划，且为公司发展提供较为宽松的发展空间与环境。2、公司变更募集资金投资项目及使用超募资金在位于环渤海湾经济圈的中心天津市建设天津基地一期项目，有利于公司抓紧环渤海湾地区乃至东北、华北及西北等地区汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工等行业对大型、精密成型机床装备的迫切需求，实现公司的战略发展；此外，随着公司产品结构日趋大（重）型化，天津基地一期项目的建设也有利于公司降低运输成本，并为该地区及周边广大客户提供快速、便捷的售后服务。3、2012年8月13日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于投资<天津基地数控重型锻压设备生产一、二期项目>的议案》及《关于变更部分募集资金投资项目及使用超募资金的议案》，2012年8月31日公司召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了以上议案，公司均及时在证监会指定信|||||||

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||息披露平台对外披露（公告编号：2012-033，2012-038）。|
|未达到计划进度的情况和原因(分具体项目)|“天津基地数控重型装备生产一期项目”由于受行政审批进度及锻压设备行业低迷影响，公司从稳健投资的角度考虑，适当放缓了投资进度，调整后项目达到预计可使用状态的日期由2015年12月31日变更为2016年12月31日，该事项已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，并经公司独立董事同意、海通证券出具了无异议的核查意见。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|