民生证券股份有限公司
关于
兄弟科技股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2223号文核准，兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”、“发行人”或“公司”）于2015年11月非公开发行51,446,942股人民币普通股。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）作为兄弟科技本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商，认为兄弟科技本次非公开发行的股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，特推荐兄弟科技本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本信息
公司名称： 兄弟科技股份有限公司
英文名称： Brother Enterprises Holding Co.,Ltd.
上市地点： 深圳证券交易所
证券简称： 兄弟科技
证券代码： 002562
设立日期： 2001年3月19日
法定代表人： 钱志达
注册资本： 人民币21,340万元
注册地址： 浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3号
办公地址： 浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3号
联系电话： 0573－80703928
传真： 0573－87081001
许可经营项目：生产维生素（I）（II）：维生素K3，二甲基
嘧啶醇亚硫酸甲萘醌，亚硫酸氢烟酰胺甲萘醌，生产维生素（I）：烟酸，烟酰胺，（饲料添加剂生产许可证有效期至 2016年1月27日止）；食品添加剂的生产（凭有效许可证经营）。
经营范围： 一般经营项目：皮革化工产品的技术研究、技术开发及技术咨询服务；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）的生产、销售，建材、装饰材料、日用百货的销售；经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止，限制和许可经营的项目）。
（二）发行人主营业务情况
发行人主要从事维生素和皮革化学品等新型精细化工产品的研发、生产与销售。其中，维生素产品包括维生素B1、维生素B3和维生素K3系列产品，主要用作饲料添加剂、食品添加剂；皮革化学品主要包括铬鞣剂和皮革助剂等系列产品，广泛应用于皮革、毛皮的鞣制和加工。
（三）发行人主要财务数据及财务指标
发行人2012年、2013年财务报表均由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天健审〔2013〕3068号、天健审〔2014〕3368号带强调事项段无保留意见审计报告；2014年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天健审〔2015〕1668号标准无保留意见的审计报告。发行人 2015年1-9月份财务报告未经审计。发行人主要财务数据及财务指标如下：
1、并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|2015-09-30|2014-12-31|2013-12-31|
|1,135,001,801.11|1,220,749,305.37|1,137,608,908.09|
|261,467,592.73|382,155,664.32|337,656,284.59|
|873,534,208.38|838,593,641.05|799,952,623.50|
|852,295,756.55|825,162,523.53|785,096,140.25|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年|2013年|
|634,707,444.00|800,923,038.93|784,216,381.37|
|54,453,540.33|43,897,561.63|9,640,293.43|
|62,967,450.03|46,081,160.54|10,448,310.09|
|47,836,988.27|40,033,667.16|18,428,794.74|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年|2013年|
|94,495,922.65|91,415,751.39|120,874,259.58|
|-76,546,100.79|47,522,070.30|460,015,973.32|
|-216,423,433.74|63,165,139.34|-979,860,072.07|
|-195,045,852.77|202,927,957.87|-401,711,648.21|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015.09.30|2014.12.31|2013.12.31|
|1.93|1.82|1.88|
|1.34|1.44|1.45|
|23.04|31.31|29.68|
|17.71|22.41|24.89|

||||
|-|-|-|
|3.99|3.87|3.68|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|6.07|6.68|6.71|
|4.69|4.75|4.23|
|0.44|0.43|0.57|
|0.22|0.19|0.09|
|0.22|0.19|0.09|
|5.71|4.97|2.37|

注：2015年 1-9月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。
二、本次申请上市股份的发行情况
兄弟科技本次非公开发行前的总股本为 213,400,000股，本次非公开发行股票数量51,446,942股，发行后总股本增加至264,846,942股。具体发行情况如下：（一）本次非公开发行股份的发行情况
1、发行股票的类型及面值：人民币普通股，每股面值 1元。
2、发行数量：本次发行A股共计51,446,942股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
3、发行对象：
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|-|-|
|发行对象|配售数量（股）|
|创金合信基金管理有限公司|17,620,578|
|平安大华基金管理有限公司|14,469,453|
|北信瑞丰基金管理有限公司|8,745,980|
|中广核资本控股有限公司|5,144,694|
|泓德基金管理有限公司|5,144,694|
|博时资本管理有限公司|321,543|
||51,446,942|

4、发行价格：根据本次非公开发行方案，经过询价，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行价格为15.55元/股。
5、股份认购方式：现金认购。
6、承销方式：代销
7、募集资金量：本次发行募集资金总额为799,999,948.10元，扣除发行费用人民币16,951,446.94元后，募集资金净额为783,048,501.16元。
8、发行后归属于上市公司股东的每股净资产：6.07元/股（以2014年12月31日经审计的归属于上市公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后的总股本计算）。
9、发行后归属于上市公司股东的每股收益：0.15元/股（以2014年12月31日
经审计的归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算）。
（二）发行对象本次认购股份的流通限制
本次认购兄弟科技非公开发行股份的特定投资者的持股锁定期遵守《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，本次发行的6名发行对象所认购的本次发行股票自本次发行新增股份上市之日起12个月内不得转让。
（三）本次发行前后股本结构变化
本次非公开发行后将增加51,446,942股限售流通股。本次发行前后股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|
|本次发行前|||
|数量（股）|比例（%）|数量（股）|
|105,155,250|49.28|156,602,192|
|108,244,750|50.72|108,244,750|
|213,400,000|100|264,846,942|

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；
（二）发行人之控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、本保荐机构保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项：在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。具体如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度：根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见：督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件：关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、监督发行人募集资金专户存储制度的实施，持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；定期跟踪了解项目进展情况，每季度至少对发行人现场调查一次，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见：督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
7、中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责：对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排：保荐机构可根据《保荐协议》及有关法律、法规等安排、调整保荐期间的相关督导工作事项及安排。
六、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：民生证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
法定代表人：余政
项目协办人：梅明君
保荐代表人：郝群、叶云华
联系电话：010-85127725
传 真：010-85127940
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对发行人本次非公开发行股份上市的推荐结论
本保荐机构对兄弟科技股份有限公司上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
郝群 叶云华
保荐业务部门负责人：
苏欣
保荐业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
余政
保荐机构：民生证券股份有限公司
年 月 日