证券简称：华意压缩 证券代码：000404 公告编号：2018-020
华意压缩机股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知时间与方式
华意压缩机股份有限公司（以下简称“公司”或“华意压缩”）第七届董事会第六次会议通知于2018年3月19日以电子邮件形式送达全体董事。
2、会议召开的时间、地点和方式
（1）会议于2018年3月29日，下午14：00以现场结合通讯方式召开
（2）现场会议召开地点：四川绵阳长虹商贸中心会议室
（3）董事出席会议情况
公司应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。
（4）会议主持人：董事长杨秀彪先生
（5）会议列席人员：公司监事及高级管理人员。
本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，以书面投票方式通过了以下议案：
（一）审议通过《2017年度董事会工作报告》
本议案经董事会审议通过后尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《华意压缩机股份有限公司2017年度董事会工作报告》。
（二）审议通过《2017年年度报告（全文及摘要）》
本议案经董事会审议通过后尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《2017年年度报告全文》。
（三）审议通过《2017年度财务决算报告》
本议案经董事会审议通过后尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
（四）审议通过《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，华意压缩 2017年度合并报表实现归属母公司所有者净利润为 97,123,634.22元，其中母公司报表2017年度实现净利润129,274,468.81元，按《公司章程》规定按10%提取盈余公积 12,927,446.88元，2017年度母公司实现的可供分配利润为116,347,021.93元，母公司期末累计可供分配利润为 313,473,511.83元。
2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日总股本695,995,979股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.26元（含税），共计分配18,095,895.45元，剩余金额转入公司未分配利润留存以后年度分配。本次现金分红金额占母公司2017年度实现的可供分配利润的15.55%，占合并报表当年实现归属于母公司股东净利润的18.63%。2017年度不送红股，也不实施资本公积金转增股本。
本议案经董事会审议通过后尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
（五）审议通过《审计委员会履职暨 2017年审计工作的总结报告》
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《审计委员会履职暨2017年审计工作的总结报告》。
（六）审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》
根据审计委员会对公司2017年审计工作总结和建议，并经独立董事事前认
可，同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务报告审计机构及内部控制审计机构，授权公司管理层根据市场行情，结合公司实际情况合理确定审计费用。
本议案经董事会审议通过后尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
（七）审议通过《公司 2017年度内部控制评价报告》
根据财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》，公司对截止2017年12月31日内部控制的有效性进行了评价，并编制了《公司2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《华意压缩机股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过《关于四川长虹集团财务有限公司持续风险评估报告》
根据银监会《企业集团财务公司管理办法》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录-涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》、《公司在四川长虹集团财务有限公司存贷款金融业务的风险处置预案》及《公司章程》相关规定和要求，公司审阅了四川长虹集团财务有限公司 2017年度经审计的年度财务报告
及相关数据指标，并进行相关的风险评估，同时对该公司的《金融许可证》、《企业法人营业执照》的合法有效性进行了查验，出具了持续风险评估报告。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《关于四川长虹集团财务有限公司持续风险评估报告》。
（九）审议通过《2017年度董事会基金使用情况报告》
2017年共计使用董事会基金582,658.96元（含独立董事津贴、信息披露费等），董事会基金的提取方式、使用额度、用途及日常管理符合《公司董事会基金管理办法》的相关规定。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
（十）审议通过《关于非公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》
华意压缩机技术研究院建设项目承诺投入募集资金总额 7800万元，截至 2018年 3月 22日，累计投入募集资金 5,443.04万元，加上待支付的设备尾款 233.76万元（其中欧元 129,900元，日元 5,600,000元，美元 28,300元，人民币811,500元，外币以2018年3月22日汇率折算）,剩余募集资金金额2123.20万元，加上利息收入净额 1545.76万元（募集资金余额包括的未到期理财产品3750万元将于2018年6月26日到期,其预计收益105.02万元已计入利息收入），该项目节余募集资金3,668.96万元。
鉴于公司“技术研究院项目”建设已达到预定可使用状态。为方便公司资金管理，提高资金的利用效率，提升经营效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，同意公司将上述募集资金节余资金 3668.96万元全部用于永久性补充流动资金，最终永久补充流动资金的金额以资金转出当日银行结息后的金额为准。待 3750万元理财产品到期后，本金和利息直接补充流动资金，并且在支付完项目尾款后，公司将注销在交行景德镇市分行营业部的募集资金专项账户（账号362061613018010067515），公司将授权委托公司财务部相关人员办理本次专户注销事项。
本议案经董事会审议通过后尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
详细内容请参见公司同日披露的《华意压缩机股份有限公司关于非公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》。
（十一）审议通过《公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《华意压缩机股份有限公司2017年度募集资金存放和使用情况专项报告》。
（十二）审议通过《关于 2017年度高管薪酬考核情况的议案》
根据股东大会审议通过的《2017年高管基本薪酬考核方案》及公司2016年度业绩基金提取和分配方案，2017年公司 12位高级管理人员（含已离职董事、
监事、高管）在公司领取基本薪酬及获受的年度业绩激励基金总额为 1,356.35万元。
根据《业绩激励基金实施方案》的规定，公司2017年经营业绩未达到业绩激励基金的计提条件，故不计提 2017年度业绩激励基金。因公司制定的《业绩激励基金实施方案》适用年度为 2013至 2017年度，《业绩激励基金实施方案》的有效期已到期，2018年公司将结合公司实际制定新的薪酬考核与激励制度，并按规定提交董事会和股东大会审议批准。
审议本议案有利害关系的董事朱金松先生、王光全先生、史强先生回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意6票，回避3票，反对0票,弃权0票。
（十三）审议通过《关于计提 2017年度资产减值准备的议案》
本着谨慎性原则，同意公司2017年度对母公司及下属子公司应收款项、存货、固定资产计提相应的资产减值准备，其中应收款项 2017年度计提坏帐准备-3,317,770.18元；因产品升级、换型、市场价格变动等原因，经公司相关部门进行年末减值测试，2017年度计提存货跌价准备 21,066,525.36元。以上减值准备的计提对2017年合并利润总额影响为-17,748,755.18元。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《华意压缩机股份有限公司关于计提2017年度资产减值准备的公告》。
（十四）审议通过《公司董事会关于 2017年证券投资情况的专项说明》
经对公司 2017年度证券投资情况进行认真核查，董事会认为：公司及控股子公司按照公司的授权管理制度及相关内控制度，投资理财产品严格执行证券投资决策、执行与控制的相关规定，及时履行信息披露义务，未违反授权管理制度与投资管理制度等相关内控制度。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《华意压缩机股份有限公司董事会关于2017年证券投资情况的专项说明》。
（十五）审议通过《关于公司部分会计政策变更的议案》
2017年4月28日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号），要求自2017年5月28日起执行；2017年5月10日，财政部修订发布了《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号），要求自2017年6月12日起执行；2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制 2017年度及以后期间的财务报表。
按照上述会计准则规定，公司变更相应会计政策。
董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部最新修订的《企业会计准则》进行的合理变更，符合财政部颁布的《企业会计准则》相关规定的要求，变更后的会计政策能够更加真实、完整、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
上述会计政策变更，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《华意压缩机股份有限公司关于公司部分会计政策变更的公告》。
（十六）审议通过《关于核销应收款项的议案》
为更加真实的反映公司财务状况，公司董事会同意对经营过程中预计无法收回的部分应收款项予以核销。本次核销的款项共计 14笔，核销金额合计6,541,128.57元。其中:应收账款6,511,128.57元,其他应收款30,000.00元。
董事会认为：公司本次应收款项的核销，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《华意压缩机股份有限公司关于核销应收款项的公告》。
（十七）审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
根据绵阳市国资委党委《关于将市属国有重要骨干企业党建工作要求纳入公司章程有关事项的通知》（绵国资党建﹝2017﹞16号）、证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》等相关文件的要求，为贯彻落实党组织在公司法人治理结
构中的法定地位，同时进一步提高公司规范运作水平,增加公司利润分配政策及决策的透明度、可操作性，维护公司及广大股东的合法权益，结合本公司实际情况和经营需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，新增公司经营范围、党建工作等相关条款。
公司本议案经董事会审议通过后尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
详细内容请参见公司同日披露的《华意压缩机股份有限公司章程修正案》。
（十八）审议通过《关于调整董事会下属专门委员会部分委员的议案》
鉴于公司调整了部分董事成员，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会实施细则》及有关规定，同意调整公司第七届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的部分委员，任期与本届董事会一致。调整后各委员会具体组成如下：
1、战略委员会
主任委员：杨秀彪
委员：朱金松、王光全、史强、唐英凯
根据《公司董事会战略委员会实施细则》规定，董事会战略委员会由五名委员组成，其中应至少包括一名独立董事，主任委员由董事长担任。
2、审计委员会
主任委员：牟文
委员：张蕊、史强
根据《公司董事会审计委员会实施细则》规定，董事会审计委员会由三名委员组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，主任委员由独立董事担任。
3、提名委员会
主任委员：张蕊
委员：唐英凯、王光全
根据《公司董事会提名委员会实施细则》规定，董事会提名委员会由三名委员组成，独立董事占多数，主任委员由独立董事担任。
4、薪酬与考核委员会
主任委员：唐英凯
委员：牟文、何心坦
根据《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》规定，董事会薪酬与考核委员会由三名委员组成，独立董事占多数，主任委员由独立董事担任。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
（十九)审议通过《关于召开 2017年年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司于 2018年4月25日召开2017年年度股东大会，审议《2017年度董事会工作报告》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年年度报告（全文及摘要）》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于非公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于 2017年度高管薪酬考核情况的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》和听取《独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《华意压缩机股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。
独立董事对第六项议案进行了事前认可，签署了书面事前认可意见，并对第四、六、七、八、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六项议案的相关事项发表了独立意见，详细内容参见巨潮资讯网与《证券时报》同日刊登的相关公告文件。
本次会议听取了《独立董事述职报告》，详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事述职报告》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
2、公司独立董事对第七届董事会第六次会议有关事项的独立意见
3、公司独立董事前认可意见
特此公告。
华意压缩机股份有限公司董事会
2017年3月31日