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关于一心堂药业集团股份有限公司
2019年度第三次临时股东大会的法律意见书
致：一心堂药业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司
提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会根据2019年9月27日召开的公司第四届董事会第十六次会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于9月28日在巨潮资讯网上刊登了《一心堂药业集团股份有限公司关于召开2019年度第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
2、本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所律师见证，现场会议于2019年10月16日下午14:00在云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号会议室如期召开，由公司董事长阮鸿献先生主持；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年10月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年10月15日下午15:00至2019年10月16日下午15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式、审议事项与会议通知所载明的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、《股东大会规则》及《一心堂药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、股东代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，在出席会议人员签名册上签名并出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共7人，代表公司股份数为336,928,222股，占公司股份总数的59.3424%。上述人员均为公司董事会确定的本次股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其授权代理人。经查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
此外，通过网络投票的公司股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计3人，代表公司股份数为45,846,592股，占公司股份总数的8.0749%。
以上两部分合计，出席本次股东大会现场投票和参加网络投票的股东共 10人，代表股份382,774,814股，占公司股份总数的67.4173%。
其中，参加本次股东大会的持股5%以下（不含5%）的中小投资者(除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东，下同)共 5人，代表公司股份数为 49,677,421股，占公司股份总数的8.7496%。
2、公司9名董事、3名监事及董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员以及见证律师列席了本次会议。
本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》规定的程序由2名股东代表、公司2名监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并就本次股东大会的全部议案对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，并当场公布了表决结果。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、关于公司及全资子公司向相关银行申请综合授信额度的议案
表决结果：同意382,719,214股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9855%；反对55,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0145%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意49,621,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8881%；反对55,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1119%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2、关于公司同意全资子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案
表决结果：同意382,719,214股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9855%；反对55,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0145%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意49,621,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8881%；反对55,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1119%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
3、关于公司续聘审计机构的议案
表决结果：同意382,767,814股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9982%；反对7,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意49,670,421股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9859%；反对7,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0141%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
4、关于公司使用部分暂时闲置2017年非公开发行股票募集资金购买理财产品的议案
表决结果：同意382,767,814股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9982%；反对7,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意49,670,421股，占出席会
议有效表决权股份总数的99.9859%；反对7,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0141%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
5、关于公司使用部分暂时闲置2018年公开发行可转换公司债券募集资金购买理财产品的议案
表决结果：同意382,767,814股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9982%；反对7,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意49,670,421股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9859%；反对7,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0141%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
6、关于公司使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的议案
表决结果：同意382,767,814股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9982%；反对7,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意49,670,421股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9859%；反对7,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0141%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
7、关于公司向云南云鸿房地产开发有限公司租赁昆明市人民西路821号房产的议案
表决结果：同意107,882,624股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9935%；反对7,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0065%；弃权0股，
占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意49,670,421股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9859%；反对7,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0141%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
关联股东阮鸿献、刘琼对上述议案回避表决。
8、关于公司2020年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业、云南通红温泉有限公司日常关联交易预计的议案
表决结果：同意107,882,624股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9935%；反对7,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0065%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意49,670,421股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9859%；反对7,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0141%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
关联股东阮鸿献、刘琼对上述议案回避表决。
9、关于公司2020年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计的议案
表决结果：同意107,882,624股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9935%；反对7,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0065%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意49,670,421股，占出席会
议有效表决权股份总数的99.9859%；反对7,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0141%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
关联股东阮鸿献、刘琼对上述议案回避表决。
10、关于公司2020年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计的议案
表决结果：同意340,839,093股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9979%；反对7,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意49,670,421股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9859%；反对7,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0141%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
关联股东广州白云山医药集团股份有限公司对上述议案回避表决。
上述议案1-10为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数通过。
经本所律师见证，本次股东大会没有收到增加、否决或变更的提案。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：本次股东大会审议的议案全部获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于一心堂药业集团股份有限公司2019年度第三次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人： 赵洋
经办律师： 李达
范悦
2019年 10月16日