宁波先锋新材料股份有限公司
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深圳证券交易所
《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的重组问询函》之
回复
签署日期：二零一六年九月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部创业板许可类重组问询函【2016】第75号《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的重组问询函》（以下简称为“重组问询函”）的要求，宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”、“上市公司”、“公司”）会同中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”、“独立财务顾问”）、北京大成律师事务所（以下简称“大成律所”）、开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）对问询函中提出的问题进行了研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。现就问询函中提出的问题详细回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重大资产报告书（草案）”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题一：报告书显示，四明投资 2014年度、2015年度和 2016上半年度模拟合并报表中，净利润分别为 3,330.71万元、521.02万元及-1,213.23万元；综合毛利率分别为24.38%、11.41%及12.62%，低于上市公司的毛利率。请结合 2016年 1-6月模拟净利润与实际净利润的差异、Moon Lake与恒天然确定基准价的方法、Moon Lake原奶单价的变化趋势，补充说明此次重大资产重组是否符合《重大资产重组管理办法》中“改善公司财务状况和增强持续盈利能力”的相关规定。请独立财务顾问和律师发表明确意见。请公司进一步分析本次交易的必要性。
【上市公司说明】
一、四明投资 2016年1-6月模拟净利润与实际净利润的差异
四明投资2016年1-6月模拟净利润为-1,213万元，实际净利润为607万元，有较大差异。该差异原因主要为两者期间不同，具体影响有以下几点：
1、模拟合并报表的利润表涵盖期间为2016.1.1-2016.6.30。而实际四明投资的合并报表涵盖期间是2016.3.31-2016.6.30。
2、在澳洲塔斯马尼亚地区，1-3月为夏季，雨水少，较为干燥，为原奶产量最低的季度，因此收入最少，因此1-3月的毛利额也低。
3、公司货币资金有较大额美元，美元的升值引起的汇兑损益，导致 4-6月财务费用较1-3月大幅减少。
4、由于生物性资产的公允价值变动导致实际报表和模拟报表净利润的差异。
实际报表中（4-6月）公允价值变动损益为 185万，而模拟报表中（1-6月）公允价值变动损益为-527万。
综上，2016年1-6月模拟净利润与实际净利润主要有上述差异。
二、Moon Lake与恒天然确定基准价的方法：
恒天然根据市场情况，结合其自身的经营预测及供需情况，向 Moon Lake公司及其他原奶供应商发布下一年（每年7月至次年6月）原奶中脂肪、蛋白质的收购基础价。
三、Moon Lake原奶单价的变化趋势：
恒天然的原奶收购价为蛋白质价格和脂肪价格，根据原奶中的蛋白质和脂肪含量进行计价和结算。最近两年一期，MoonLake原奶单价变化如下：
原奶价格
12
10
8
6
4
2
0
脂肪 蛋白质
注：2016年5、6月份，恒天然大幅下调了原奶的收购基础价格。
四、盈利情况说明
虽然标的资产最近两年一期模拟报表中净利润逐年下降，2016年1-6月模拟报表净利润为负，但随着国际奶价逐步回升原奶业务将逐步恢复盈利能力，同时标的资产拓展下游，拟向中国出口高端低温巴氏奶，将提升盈利能力。
具体情况如下：
1、原奶产业属于周期性行业，奶价现处于历史低位。奶价有复苏迹象。
由于乳业行业全球化程度高，原奶价格受各方面因素影响，波动较大。2013年以来，国际原奶平均价格经历了正负50%的波动。目前平均原奶价格已经到达08年金融危机以来的低位。
近十年来国际原奶平均价格变动如下：单位（美元/100kg标准奶）
（1）供给方面
2013年中国和新西兰原奶价格快速上涨后，带动全球原奶价格的上涨，各个国家都看到了中国需求的潜力，欧盟、美国和新西兰均增加了产量，但增产的同时遇上了俄罗斯进口限令和中国进口减少（主要为去库存），供给过剩。
过去由于欧盟严格实行配额制，总体产量较为稳定，全球供给增长主要来自于新西兰和美国。而欧盟于2015年4月正式放开了乳制品生产的配额制度之后，欧盟贡献了大部分增量。
奶牛养殖以及奶农退出，需要一定时间，原奶产量反应滞后于价格。原奶产量一般在原奶价格达到最高点或者是最低点之后，一段周期之后才会迎来最高点和最低点。欧盟取消配额制，拉长全球原奶价格下跌周期。
全球原奶供给增速放缓，2016年预计增速为1.24%。据美国农业部最新发布的报告称，2016年全球原奶产量预计为5亿吨，同比增长1.24%，全球原奶产量在经历 2014年的高速增长之后(同比增长3.79%)，2015年、2016年增速呈放缓的趋势。
（2）需求方面
主要乳制品进口国进口量企稳。我国和俄罗斯是乳制品主要进口国，我国进口乳制品主要是全脂奶粉、脱脂奶粉和液体奶，俄罗斯主要是黄油、奶酪和液体奶。我国液体奶进口量持续增长，全脂和脱脂奶粉企稳，中国全脂奶粉经过 2015年去库存，库存水平逐渐降低，根据 USDA预测我国全脂奶粉和脱脂奶粉预计 2016年的进口量分别为 37.5/21万吨，较 2015年有略微长，乳制品进口量整体
来看已经企稳，液态奶品类增长较快。俄罗斯黄油、脱脂奶粉进口量较平稳，2015年奶酪进口量大幅下滑39%，根据USDA预测奶酪进口量预计2016年增长10%，液体奶的进口量较2015年下滑幅度有所收窄，整体来看乳制品进口量已经企稳。
根据恒天然发布的《2015年度回顾》（《Fonterra Annual Review2015》），其中预测奶制品需求将长期稳定。联合国预测全球人口总量将在 2050年达到 97亿，将有30亿中产人群进入消费市场。2050年牛奶消费量将会比现在消费量增长50%以上。OECD-FAO预测到 2024年之前，每年需求会有1.4%-2%的增长，随着出口需求的增长，原奶价格将在未来十年有所支撑。
（3）成本方面
成本端上涨，加速国际原奶价格拐点来临。全球草料原料价格大幅上涨，超过国际原奶价格。2016年6月份全球草料原料价格为25.90美元/100公斤，环比增长7.9%，大幅超过去年同期，同比涨幅16.1%。从历史看，2006年之后有四次全球草料原料价格超过国际原奶价格，并且每次原奶价格的反弹都是以草料价格超过原奶价格为信号的。根据历史经验看，如果后续几个月草料价格持续超过原奶价格，则原奶价格有望迎来上涨周期。
（4）价格方面
USDA数据显示，大西洋、西欧、美国作为全球原奶主要供应地区(超过全球产奶量一半以上)，其全脂奶粉价格连续多月上涨。2016年 6月原奶价格达到24.1美元/100千克，环比上涨9%，结束了连续7个月的环比负增长。由于能获取的全球原奶价格有大概2个月的滞后性，以全球大包粉交易价格为全球原奶价格风向标更具意义。
2、标的资产营业利润对原奶价格的敏感性分析
原奶价格变动对标的资产营业利润的影响：
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|-|-|-|-|
||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|乳固体单价变化1%影响对营业利润的影响|7.01%|8.03%|3.79%|

注：原奶中脂肪和蛋白质的含量合称为乳固体。
原奶价格对于标的资产盈利有较大影响。如果奶价开始回升，标的资产盈利状况将有所改善。
3、同行业上市公司净利润下滑
乳业类公司主要分为牧畜业务（奶牛养殖）企业和乳制品加工企业，其中奶牛养殖公司主要产原奶，销售给乳制品加工企业，生产为最终消费品。一般来说，奶牛养殖公司对于原奶价格较为敏感，原奶价格波动将直接影响其盈利状况。
乳业上市公司中，原生态牧业、现代牧业以奶牛养殖为主，原奶价格对于公司业绩影响较大。最近两年及一期，上述奶牛养殖企业净利润变化与标的公司一致。
原生态牧业（1431.HK）最近两年一期财务数据： 单位：万元
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|原生态牧业|2014年|2015年|2016上半年|
|总营业收入(元)|117,289.70|104,469.00|51,855.00|
|净利润(元)|41,879.00|6,617.30|-13,556.70|

注：数据来源于wind数据库及公司年报
现代牧业（1117.HK）最近两年一期财务数据： 单位：万元
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|现代牧业|2014年|2015年|2016上半年|
|总营业收入(元)|503,088.10|482,666.00|226,928.70|
|净利润(元)|73,531.70|32,129.60|-56,566.80|

注：数据来源于wind数据库及公司年报。
新三板挂牌公司中鼎联合2016年上半年销售收入增加193%的情况下，达到5.09亿元，净利润同比下降76%，仅为1,071万元。
4、标的资产将向乳制品拓展，开始销售鲜奶
标的资产拥有优质的原奶资源，拟开始向中国销售鲜奶，提高公司盈利能力，具体步骤如下：
标的资产在原奶生产后，委托澳洲当地大型乳制品加工企业进行高品质鲜奶的生产和加工。国内公司梵帝贸易通过“线上+线下”双平台预定模式开展鲜牛奶的销售业务，鲜奶产品使用“VAN”进行宣传和销售。凭借已有澳洲鲜牛奶在国内市场的影响力，借助自身掌握塔斯马尼亚优质原奶奶源的巨大优势和精准的营销定位，“VAN”牌鲜牛奶未来有着广阔的市场前景和发展潜力。
标的资产的鲜奶源自澳大利亚塔斯马尼亚，该地区有着世界认可的奶牛养殖和原奶品质，在蛋白质含量和脂肪含量上均领先于澳洲其他地区的原奶品质。从草场的自然生长、奶牛的自由喂养到原奶的提取工艺，该地区一直延续着原生态的技艺，在保证原奶高品质的前提下，一切以自然、原生态为最高追求，保证了原奶的原生态、高品质。
鲜奶在澳洲生产加工后通过空运全程冷链直送国内，从鲜牛奶出厂到客户手中仅需要4-5天，15天保质期保证了鲜奶的品质和口感。
标的资产拥有优质的原奶资源，在鲜牛奶销售上具有主动权。在国内销售市场上，通过会员制提前预定模式进行销售；在澳洲生产加工环节，根据预订数量组织生产、加工，能够做到充分地“销售弹性”，能够有效地、最大化地做到资源整合，在全力拓展产业链和提升盈利能力的同时做到成本的最优化处理，相对
于国内进口经销商单独销售模式来说，具有较大的资源优势和持续竞争力
如果标的资产能够建立稳定的客户群和通畅的运输渠道，鲜奶销售将会提高标的资产产品附加值，增强盈利能力，从而提高上市公司的盈利能力。
【独立财务顾问意见】
本次收购的标的资产为牧场，拥有良好的自然资源和优良的生物性资产，一直生产优质的原奶。原奶是乳制品的基础，标的公司属于资源性资产。
原奶收购价格呈周期性变动，报告期内原奶价格逐年下降，处于历史低位。
受原奶价格影响，标的资产报告期内净利润逐年下降。鉴于牧场从建立到牛群种群培养到原奶生产需要一定的周期，市场准入具有一定难度。如果奶价回升，标的资产盈利能力将迅速提升。同时，标的资产拟利用其拥有的优质原奶资源向下游扩展，计划向中国国内销售高端低温巴氏奶，提高抗风险能力，进一步提高标的资产的盈利能力。
可以预计，原奶价格在底部持续一定阶段后，将会有所上升。本次收购的标的资产以原奶生产销售为主业，未来的盈利能力将逐步提升，若标的资产注入上市公司，未来将改善上市公司的财务结构，提高上市公司的盈利能力。因此本次交易是非常必要的。
独立财务顾问核查后认为：
本次收购将为上市公司提供优质的原奶资源，能够向国内销售优质鲜奶，长期来看将有利于改善公司的产品结构，促进公司转型升级，为上市公司未来发展提供良好的资源基础，提高公司未来盈利能力。
因此本次重大资产重组符合《重大资产重组管理办法》中“改善公司财务状况和增强持续盈利能力”的相关规定，有利于改善上市公司未来财务状况和增强上市公司的未来持续盈利能力。此次交易是必要的。
【律师事务所意见】
根据先锋新材及其独立财务顾问中投证券对《问询函》的回复以及本所律师作为非商业经营人士的理解：四明投资2016年1-6月模拟净利润为-1,213万元，
实际净利润为607万元；虽然标的资产最近两年一期模拟报表中净利润逐年下降，但随着国际奶价逐步回升，原奶业务将逐步恢复盈利能力，同时标的资产拓展下游拟向中国出口高端低温巴氏奶，将提升盈利能力；本次收购将为上市公司提供优质的原奶资源，能够向国内销售优质鲜奶，长期来看将有利于改善公司的产品结构，促进公司转型升级，为上市公司未来发展提供良好的资源基础，提高上市公司未来盈利能力。
基于上述，本所律师认为:本次重大资产重组符合《重大资产重组管理办法》中“改善公司财务状况和增强持续盈利能力”的相关规定，有利于改善上市公司未来财务状况和增强上市公司的未来持续盈利能力。
问题二：2016年 3月 31日，四明投资向开心投资发行 9,999万股股份向开心投资偿还澳元22,000万元整和美元1,000万元整的债务。
请对照 2016年 6月 17日《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，说明配套募集资金的合规性。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
【上市公司说明】
2016年3月，开心投资向 MoonLake投入 2.2亿澳元与1000万美元，用来支付购买VDL资产（即本次标的公司的核心资产）的交易款项。MoonLake购买资产完成后，开心投资通过债转股的形式完成股东权益投入。具体流程如下：（1）2015年10月30日，MoonLake成立；
（2）2015年11月18日，卢先锋先生向VDL出售方财务顾问支付2000万澳元竞购VDL保证金；
2015年11月20日，MoonLake（购买方）与TLC（出售方）、卢先锋（购买方担保人）三方签署了关于 VDL相关经营性资产和业务的《资产买卖协议》，约定资产交割日为2016年3月31日。2016年3月31日，以上三方又签订了《塔尔伯特泻湖出售协议》，由 MoonLake购买塔尔伯特泻湖的水权执照。协议各方通过以上两份协议，约定 MoonLake向TLC购买VDL相关经营性资产（包括塔尔伯特泻湖水权）及业务，合计金额为2.8亿澳元；
（3）2016年2月23日，在FIRB通过该项交易后，由澳洲财政部长刊发官方声明，同意Moon Lake并购VDL；
（4）2016年3月29日，MoonLake向Rabobank借款7000万澳元；
（5）2016年3月30日，MoonLake收到开心投资向其转入的2亿澳元；
（6）2016年3月31日，MoonLake收到开心投资向其转入的1000万美元；
（7）2016年3月31日和2016年4月1日（小部分尾款支付日），Moon Lake向TLC及其指定账户支付资产购买款共2.6亿澳元，2015年11月已支付的 2000万澳元保证金转为支付款，MoonLake完成合计2.8亿交易金额支付；
（8）2016年 3月 31日，开心投资、四明投资（开心投资全资子公司）、 MoonLake（四明投资全资子公司）、卢先锋四方签署了《债权确认及债权转股权协议》。约定：开心投资转账给 Moon Lake的2亿澳元、1000万美元全部转为全资子公司四明投资对 MoonLake的投资款；卢先锋先生在2015年11月支付的2000万澳元并购保证金也作为其对开心投资的借款，转为四明投资对Moon Lake的投资款。
综上所述，卢先锋先生及其控制的开心投资合计向 MoonLake投入2.2亿澳元及 1000万美元，用于 Moon Lake并购 VDL资产、支付交易税费以及提供运营资金。由于四明投资为香港设立的投资公司，未开设银行账户，开心投资直接转账至 Moon Lake公司，然后通过债转股形式理清股权关系，调整财务报表。
债转股后，卢先锋先生及其控制的开心投资投入的用于并购 VDL资产的资金全部转为MoonLake的资本金投入，并办理了相关法律程序。
在 MoonLake并购VDL未交割前，四明投资和 MoonLake均为并购设立的壳公司，未有资本性投入。在开心投资转账给 Moon Lake后，Moon Lake支付 VDL并购款，并交割完成后，Moon Lake才成为有资产与业务的实体公司，也是标的公司（四明投资）下的核心资产。
因此，2016年3月31日，开心投资完成对四明投资的出资，四明投资完成 MoonLake的资本投入，MoonLake完成对VDL的并购，核心资产才完成所有权的转移进入MoonLake，本质上是一种设立出资行为。
2016年3月31日，开心投资对四明投资的债权转股权是为 Moon Lake并购 VDL的出资行为，并非为《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“配套融资问答”）在停牌前短时间内通过大额现
金增资的方式将现金资产注入标的资产，从而抬高“拟购买资产交易价格”的情况。
综上，为实施本次交易，上市公司于 2016年3月17日停牌，交易对方不存在《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中实际认定的在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情况。本次交易中，先锋新材拟向开心投资发行股份及支付现金购买其持有的四明投资100%股权和梵帝贸易100%股权，交易金额为118,347万元，其中以发行股份的方式支付 86,017万元，以现金支付 32,330万元。为募集配套资金，上市公司向鑫茗台、睿高投资非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过34,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格100%。
因此，上市公司在本次交易方案中募集配套资金的行为符合中国证监会的相关规定。
【独立财务顾问意见】
独立财务顾问核查后认为：
2016年3月31日，开心投资对四明投资的债权转股权是为Moon Lake并购 VDL的出资行为，并非“配套融资问答”在停牌前短时间内通过大额现金增资的方式将现金资产注入标的资产，从而抬高“拟购买资产交易价格”的情况。
交易对方不存在《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中实际认定的在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情况。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格100%。因此，上市公司在本次交易方案中募集配套资金的行为符合中国证监会的相关规定。
【律师事务所意见】
北京大成律师事务所认为：
为实施本次交易，先锋新材于2016年3月17日停牌，交易对方不存在《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中实际认定
的在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情况；本次交易中，先锋新材拟向开心投资发行股份及支付现金购买其持有的四明投资100%股权和梵帝贸易100%股权，交易金额为 118,347万元，其中以发行股份的方式支付 86,017万元，以现金支付 32,330万元；为募集配套资金，先锋新材向鑫茗台、睿高投资非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 34,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格100%；因此，先锋新材在本次交易方案中募集配套资金的行为符合中国证监会的相关规定。
问题三：本次交易的交易对方为开心投资，卢先锋为开心投资的实际控制人；卢先锋持有公司36.49%的股份，为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易作价采用资产基础法评估结果，标的资产与你公司未作出业绩承诺及补偿的安排。请补充披露资产基础法评估时是否采用了基于未来预期收益的方法，若是，请补充披露是否符合《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【上市公司说明】
1、经核查，评估师在采用资产基础法评估时未采用基于未来预期收益的方法，未涉及《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。
香港四明投资有限公司作为股权投资类公司，其实质业务主要发生在其投资子公司MoonLake及 Van milk公司。其中Van milk于2016年4月刚刚成立，公司目前尚未开展实质性业务；MoonLake成立于2015年12月，2016年3月31日完成对澳大利亚百年企业VDL公司主要经营性资产和业务收购，VDL公司的主要经营范围为生产原奶，由于原奶市场目前处于价格低谷且价格波动较大，加之公司在被收购后，除原有原奶生产业务继续进行外，新牧场的开发及新增鲜奶业务等均尚在前期计划和准备工作中，故未采用收益法。
2、标的公司各类资产均未采用收益法进行评估，其中对于作为公司主要资产的固定资产分别采用了市场法和成本法进行了评估；生物性资产、土地均采用市场法进行评估。具体如下：
（1）牧场土地、房屋建筑物及构筑物根据澳大利亚维多利亚州目前牧场交易市场的状况，按照用途一致、交易正常、处于同一地区或类似地区、价格类型相同或可比等比较案例选择原则，选取与评估对象类似的三个比较交易案例，再结合评估人员现场勘查的资料，分别进行交易情况、期日修正、自然因素、社会经济因素和特殊因素修正后得到三个比准价格，再取其算数平均数作为委估对象
的评估单价。
（2）机器设备根据委估设备所在地目前市场的状况，按照用途一致、交易正常、功能相近和个别条件相近等比较案例选择原则，选取了与评估对象类似的三个比较交易案例，再结合评估人员现场勘查的资料，分别进行个别因素修正后得到三个比准价格，再取其算数平均数作为委估对象的评估单价。
（3）生产性生物资产本次评估对生产性生物资产，按照澳洲当地交易情况，按照属性一致，交易正常等比较案例选择原则，选取与评估对象类似的三个比较交易案例，再结合评估人员现场勘查的资料，取其算数平均数作为委估对象的评估单价。
（4）其他非流动资产-文物以账面值确定评估价值。
（5）流动资产主要包括货币资金、债权类往来款项、存货等，其中涉及外币的按照评估基准日货币间汇率折算成记账本位币确定评估值；债权类往来款项及存货核实后按照审定无误的账面值确定评估值。
综上，本次对标的资产的各项资产在评估时均未考虑未来收益对资产价值的影响，因此未涉及《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。
【独立财务顾问意见】
独立财务顾问核查后认为：
评估机构在对此次标的资产各项资产评估时未采用基于未来预期收益的方法，不适用《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。
【评估机构意见】
本评估机构认为在对此次标的资产各项资产评估时未采用基于未来预期收益的方法，不适用《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。
问题四：2008年 2月，NPDC取得VDL74.33%的股份，并于 2015年完成100%的控股；2016年 1月 12日，卢先锋先生将其持有的所有 Moon Lake股份转让给开心投资。请补充披露近三年标的资产的历次交易价格，是否与本次重组评估或估值情况存在重大差异。
若有，请说明差异原因。请独立财务顾问发表明确意见。
【上市公司说明】
本次交易中提及的标的资产为四明投资、梵帝贸易；梵帝贸易系新成立且目前尚未开展实质经营，四明投资仅为持股型公司。因此，从实质角度判断，本回复中提及的标的资产历次交易价格分析均指的是VDL及MoonLake历次交易情况。
1、近三年 Moon Lake及VDL历次交易情况
（1）VDL最近三年交易情况
①2015年4月，NPDC以2澳元每股的价格完成了对VDL1.58%的股份的最终收购，至此，其拥有VDL的100%股权（共 88,274,688股）；此前，NPDC间接持有VDL98.42%的股权。此次收购前后VDL股权结构如下图：
此次收购前：
此次收购后：
根据收购的价格，测算收购时VDL股东权益（含负债）为1.77亿澳元左右。
根据对VDL报表的分析，VDL彼时约有5,900万澳元的银行长期借款，如果考虑到该笔负债的影响，VDL总资产的估值约为2.36亿澳元。
②2015年11月20日，TLC（出售方）、MoonLake（购买方）、卢先锋（购
买方担保人）三方共同签署了关于 VDL相关经营性资产的《资产买卖协议》， MoonLake作为购买方，按照协议约定以2.75亿澳元的价格购买VDL相关经营性资产；交易双方约定 2016年 3月 31日作为此次交易的交割日。2016年 3月31日，TLC（出售方）、MoonLake（购买方）、卢先锋（购买方担保人）三方共同签署了《塔尔伯特泻湖出售协议》，协议各方约定由购买方以 500万澳元的价格购买NPDC持有的塔尔伯特泻湖的水权执照。至此，MoonLake通过两份协议以总资产作价2.8亿澳元的价格整体受让了VDL资产和业务。
上述交易中，塔尔伯特泻湖的水权 500万澳元，为 VDL股东 NPDC持有。
Moon Lake购买 VDL资产的价格为 2.75亿澳元，本次交易 VDL的总资产估值约为2.75亿澳元。
（2）估值差异说明
综上，VDL在 2015年股权转让及 2016年资产转让的两次交易中，市场估值差异约为3,900万澳元，两次交易中的估值差异率约为16.52%，未出现重大差异。
该差异的出现主要原因为：
①前次VDL股权交易是NPDC在掌握控股权的基础上对少数股权的要约收购，与控制权收购存在区别；
②MoonLake是通过竞购方式取得VDL总资产和相应业务，该次交易价格是在考虑市场多方参与主体竞购因素的基础上形成的。
（3）MoonLake交易情况
2015年10月30日，MoonLake于西澳（WesternAustralia）注册成立并取得了由澳洲证券投资委员会（Australian Securities and InvestmentsCommission）颁发的《登记注册书》（ACN：609049265），注册资本为 10澳元，共 5股普通股，是一家有限责任公司。
2016年1月12日，卢先锋将其持有的MoonLake100%的股权以每股2澳元，共10澳元的价格转让给开心投资；2016年3月24日，开心投资将其持有的Moon
Lake100%股权以每股2澳元的价格，共10澳元转让给四明投资。
2016年 3月 31日， Moon Lake经股东决议通过，以 2澳元每股的价格向四明投资增发116,530,000股股份。
2、本次评估与定价情况
（1）截至评估基准日 2016年 6月 30日，四明投资的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估值为117,561.30万元，较被评估单位基准日母公司报表股东全部权益 114,548.93万元，评估增值3,012.37万元，增值率2.63%,即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为117,561.30万元。
（2）本次交易涉及的资产定价以具有证券、期货业务资格的评估机构确定的评估值为依据，综合考虑了交易对方开心投资及其实际控制人卢先锋在 MoonLake收购VDL时的实际资金投入和资金成本以及标的资产的资源稀缺性，由交易双方共同协商确定为118,347万元。
【独立财务顾问意见】
独立财务顾问核查后认为：
标的资产在最近三年的历次交易中的估值与本次交易评估及定价的差异不属于重大差异，其差异主要产生于两次交易方式不同，前次 VDL为大股东强制要约少数股东权益，MoonLake在收购 VDL时为竞价投标，与竞争对手有竞标情况，属于市场行为，具有一定的市场选择性及合理性。本次交易评估值与交易定价不存在重大差异，且与 MoonLake收购VDL时不存在重大差异。
【补充披露说明】
上述内容已在宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中“第四节交易标的基本情况”之“九、标的资产最近三年交易情况”之“（一）近三年 Moon Lake及 VDL历次交易情况”中补充披露。
问题五：标的公司的经营模式为原奶生产后，委托澳洲当地大型乳制品加工企业进行高品质的巴氏灭菌奶的生产和加工，再销售到国内。请对照中国国家认证认可监督管理委员会（以下简称“国家认监委”）于 2016年 8月 30日发布了《国家认监委暂停澳大利亚巴氏杀菌乳企业注册资格并全面加强后续监管》，说明经营模式的合规性。
请独立财务顾问和律师发表明确意见。
【上市公司说明】
中国国家认证认可监督管理委员（以下简称“国家认监委”）会于 2016年 8月 30日发布了《国家认监委暂停澳大利亚巴氏杀菌乳企业注册资格并全面加强后续监管》（以下简称“国家认监委 2016年 8月 30日文”），该文中提到口岸检验检疫机构在多批次澳大利亚进口巴氏杀菌乳产品中发现不合格，其中澳方企业 Camperdown Dairy company Pty Ltd输华产品多次检出大肠菌群超标，目前国家认监委已暂停该企业在华注册资格。同时，将全面加强对澳大利亚乳品生产企业的后续监管，督促其持续满足注册要求。
由于标的公司鲜奶销售还处于起步阶段，与工厂尚未签署正式的委托加工合同。根据与标的公司相关负责人员沟通，标的公司拟委托的加工厂商为国际知名企业集团旗下企业，且已开始部分试生产。根据“澳大利亚乳品（婴幼儿配方乳品除外）生产企业在华注册名单（2016年 8月 29日更新）”，该加工厂商的巴氏杀菌乳产品已经取得了国家认监委的注册认证。由于上述鲜奶加工厂商已经取得了国家认监委的注册认证，且其生产的巴氏杀菌乳产品未发生相关产品不合格的情况，本次认监委的暂停认证不会对该工厂产生影响。通过与该加工厂商现相关人员的沟通，该公司也根据国家要求进行自查，尚未受到中国管控的影响。
根据国家认监委的发文精神，目前国家拟对“澳大利亚巴氏杀菌乳企业”全面加强后续监管，暂停新的加工商认证，原有认证商需要自查并报告，针对澳大利亚巴氏杀菌乳生产加工企业进行严格管控，而不是针对澳大利亚原奶生产企业、鲜奶出口贸易企业或者中国进口企业的管控。
上述事件对标的资产的鲜奶业务不直接产生影响，但是将对澳大利亚进口巴氏杀菌乳产品的销售造成一定的影响，如果相关监管部门针对澳大利亚巴氏杀菌乳产品出台更为严格的监管政策，将会对标的公司的鲜奶业务造成一定的影响。
上述情况公司已经在重大资产重组报告书（草案）之“重大风险提示”之“七、相关监管部门出台更为严格的监管政策的风险”中予以了重点风险提示。
国家对澳洲鲜奶进口政策的严格将提高澳洲进口牛奶的难度，提高从澳洲进口鲜奶的进入门槛。标的公司拟进口的鲜奶为标的公司自产原奶，并委托澳洲当地大型的加工厂进行加工，从源头到流通进行严格控制，中国对从澳洲进口鲜奶监控严格，将会清理部分不符合要求与资质的进口商，有利于提高澳洲鲜奶产品进口国内的品质。标的公司鲜奶定位高端，从原奶到加工、再到运输均采用的是最高标准，成本较高，销售定价也相对较高。长期来看，该政策将有利于标的公司的鲜奶业务。
综上所述，标的资产针对鲜奶业务采取的经营模式是符合国家相关规定的。
【独立财务顾问意见】
独立财务顾问核查后认为：
根据“澳大利亚乳品（婴幼儿配方乳品除外）生产企业在华注册名单（2016年8月29日更新）”，标的公司拟委托的鲜奶加工厂商的巴氏杀菌乳产品已经取得了国家认监委的注册认证，且其生产的巴氏杀菌乳产品未发生相关产品不合格的情况。截至目前，国家认监委的相应管控措施未对上述鲜奶加工厂商产生不利影响。
国家认监委2016年8月30日文针对的是澳大利亚巴氏杀菌乳生产加工企业，而不是针对澳大利亚原奶生产企业、鲜奶出口贸易企业或者中国进口企业的管控，标的资产自身并不涉及对原奶的“巴氏杀菌”业务。
因此，标的资产针对鲜奶业务采取的经营模式是符合国家相关规定的。
【律师事务所意见】
根据国家认监委的发文精神，目前国家拟对“澳大利亚巴氏杀菌乳企业”全面
加强后续监管，暂停新的加工商认证，原有认证商需要自查并报告。因此，国家认监委2016年8月30日文针对的是澳大利亚巴氏杀菌乳生产加工企业，而不是针对澳大利亚原奶生产企业、鲜奶出口贸易企业或者中国进口企业的管控。
因为标的资产并不涉及对原奶的“巴氏杀菌”业务，因此国家认监委 2016年8月30日文并不会对标的资产经营模式合规性造成影响。
问题六：请补充披露报告期各期向前五名供应商合计的采购额，以及其占当期采购总额的百分比。若向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，请披露其名称及采购比例。
【上市公司说明】
2014年度、2015年度及2016上半年度，公司向前五大供应商采购情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|金额（澳元，含税）|占总采购金额的比例|
|2014年度||||
|Coprice|谷物草料|6,116,181.81|17.90%|
|Incitec Pivot Limited|肥料|4,900,598.24|14.35%|
|Animal Mineral Solutions|谷物草料|4,077,153.59|11.93%|
|Roberts Ltd|农场通用设备及奶牛保健|3,916,903.19|11.47%|
|AMW Holdings Tas Pty Ltd|补充物|1,568,458.67|4.59%|
|合计||20,579,295.50|60.24%|
|2015年度||||
|Coprice|谷物草料|6,162,489.59|15.42%|
|Incitec Pivot Limited|肥料|5,413,831.13|13.55%|
|Animal Mineral Solutions|谷物草料|5,376,790.11|13.46%|
|Roberts Ltd|农场通用设备及奶牛保健|3,629,997.51|9.08%|
|AMW Holdings Tas Pty Ltd|补充物|1,745,618.88|4.37%|
|合计||22,328,727.22|55.88%|
|2016上半年度||||
|Coprice|谷物草料|3,175,889.33|20.85%|
|Roberts Ltd|农场通用设备及奶牛保健|1,909,660.77|12.54%|
|Incitec Pivot Limited|肥料|1,635,815.48|10.74%|
|Murray Goulburn TradingPty Ltd|棕榈粕的浓缩精华|1,336,600.02|8.78%|
|Animal Mineral Solutions|谷物草料|1,105,137.76|7.26%|
|合计||9,163,103.36|60.16%|

报告期内，公司无向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
【补充披露说明】
上述内容已在宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中“第四节交易标的基本情况”之“六、标的资产主营业务发展情况”之“（八）主要产品原材料、能源及供应情况”中补充披露。
问题七：请补充披露农场的生产经营资质是否存在有效期，农场是否面临政府的检验检疫等检查程序，以及畜牧土地是否可以随意变更性质。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
【上市公司说明】
（一）有效期问题
根据最新获取的 MoonLake农场经营资质，标的公司正在运营的 23个牛奶农场均拥有合法有效的经营资质，其有效期均到2016年12月31日。根据 1994年塔斯马尼亚乳制品行业法案（the Dairy Industry Act 1994 (Tas)），有效期届满之前MoonLake需通过申请以完成续期。
根据澳洲当地的相关规定，有效期截止当年的12月31日之前进行续期申请，只要申请人不存在重大违反法案或行为准则的行为，所有的牛奶农场许可证于有效期届满之后均可获得续期。
（二）是否需要政府部门的检查
根据澳大利亚塔斯马尼亚地区法律法规的规定，授权相关政府机构对牛奶农场进行检查。
1994年塔斯马尼亚乳制品行业法案授权塔斯马尼亚乳制品行业局委任的工作人员可以进入、检验以及检查任何需要牛奶农场许可证方可经营的经营机构的任何产地，该等检验检查可涉及任何与乳制品生产有关的产品、设备、工厂、设施；另外，乳制品农场还需要遵守根据 1994年塔斯马尼亚乳制品行业法案制定的多项行业准则，包括2003年塔斯马尼亚乳制品食物安全行业准则和 2010年乳制品农场场地废物管理行业准则。
此外，1994年塔斯马尼亚乳制品行业法案对塔斯马尼亚乳制品行业局委任的工作人员授予了非常广泛的权利，包括但不限于复印相关记录资料、拦停并检验乳制品运输工具，以及暂停或撤销牛奶农场许可证。
（三）用地性质变更情况
1、法律规定
1993年塔斯马尼亚土地使用规划与审批法案（The Land Use Planning and Approvals Act1993（Tas））规定，未经塔斯马尼亚规划委员会（Tasmanian PlanningCommission）批准，目前当地政府对于 Moon Lake乳制品农场所在的 CircularHead地区的规划方案不得进行变更；
2、变更程序
应土地所有人签名申请或者许可，Circular Head地区委员会可能会发起对其规划方案的修改；另外，Circular Head地区委员会亦可能自行发起对其规划方案的修改，或者根据塔斯马尼亚规划委员会（Tasmanian PlanningCommission）书面决议的要求发起对其规划方案的修改。
3、法规修订情况
1993年塔斯马尼亚土地使用规划与审批法案近期刚刚完成修订，而规划框架正处于修订过程之中；目前的规划法规和规划方案（包括 Circular Head地区规划方案）将会被新的塔斯马尼亚规划方案（Tasmanian PlanningScheme）、州立规划法规（State PlanningProvisions）、地方规划法规（Local PlanningProvisions）所取代；通过规定新的塔斯马尼亚规划方案不得阻止新的塔斯马尼亚规划方案生效之前合法进行的土地和建筑物使用的持续进行，1993年塔斯马尼亚土地使用规划与审批法案对现有的土地和建筑物的使用进行保护；当新旧法律完成更迭并且新的地方规划法规生效之后，任何对新的地方规划法规的修订都需要获得塔斯马尼亚规划委员会的批准（如前文所述）。
综上，根据 1993年土地使用规划与审批法案的最新修订，牛奶农场的畜牧土地性质在其修订后并未发生变更，牛奶农场畜牧土地性质亦不得随意变更。如需变更，须取得塔斯马尼亚规划委员会的批准或由土地所有人签名申请并被许可。
【独立财务顾问意见】
独立财务顾问核查后认为：
1、MoonLake所拥有的23个牛奶农场许可证是在符合TDIA的相关认证条
件后获取的，获取方式合法、有效；
2、截止本回复出具之日，上述牛奶农场许可证都处于有效期内，在 MoonLake不存在重大违反1994年塔斯马尼亚乳制品行业法案或行为准则的行为的前提下，其牛奶农场许可证于有效期届满后可通过申请并获得续期，续期不存在实质性障碍；
3、牛奶农场畜牧土地性质不得随意变更。如需变更，须取得塔斯马尼亚规划委员会的批准或由土地所有人签名申请并被许可。
【律师事务所意见】
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见：MoonLake持有的牛奶农场许可证有效期为3年；在MoonLake不存在重大违反1994年塔斯马尼亚乳制品行业法案或行为准则的行为的前提下，其牛奶农场许可证于有效期届满后可通过申请获得续期；澳大利亚塔斯马尼亚有多个法律法规授权政府机构对 Moon Lake的牛奶农场进行检查；未经塔斯马尼亚规划委员会（Tasmanian PlanningCommission）批准，目前当地政府对于 Moon Lake乳制品农场所在的 Circular Head地区的规划方案不得进行变更；应土地所有人（即 MoonLake）签名申请或者许可，Circular Head地区委员会可能会发起对其规划方案的修改。
【补充披露说明】
上述内容已在宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）之“第四节交易标的基本情况”之“五、标的资产的主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（二）经营资质”中补充披露。
上市公司已在宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）之“重大风险提示”之“十五、Moon Lake农场经营资质到期无法续期的风险”以及“第十二节风险因素”之“二十一、MoonLake农场经营资质到期无法续期的风险”中就 MoonLake农场经营资质到期无法续期的风险进行了风险提示。
问题八：请补充披露标的资产的核心技术人员情况，以及如何稳定核心技术人员的措施。此外，竞业禁止承诺由开心投资及其控股股东先锋弘业、开心投资实际控制人卢先锋做出；茅纪军先生同时为宁波梵帝国际贸易有限公司（本次标的之一）、宁波开心奶爸国际贸易有限公司、宁波先锋弘业投资控股有限公司、宁波开心投资有限公司任执行董事兼总经理。请补充披露标的公司茅纪军及核心技术人员是否有竞业禁止承诺。
【上市公司说明】
一、标的资产的核心技术人员情况以及稳定核心技术人员的措施
根据 Moon Lake公司的制度及人员岗位安排，其并未设置核心技术人员。
结合其生产经营特点，CEO、农场经理、运营经理等属于生产经营中的关键人员，他们的稳定对于企业的正常生产经营有着至关重要的作用。
经过核查，目前 MoonLake的CEO、绝大部分农场经理、运营经理等均已由VDL转移过来，农场的生产经营未受到前次资产交易的影响。
此次交易，先锋新材通过股权形式开展，不会对 Moon Lake公司自身的组织架构、生产经营进行干涉，仍保留其原有的管理层、人员结构。此外，先锋新材还将力推更加人性化的员工制度和公司文化，为 Moon Lake员工提供有竞争力的薪酬待遇及上升空间，最大限度地稳定其人员，促进 Moon Lake的稳定发展。
二、关于避免同业竞争的承诺
目前，开心投资及其控股股东先锋弘业，以及开心投资实际控制人卢先锋均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见重大资产重组报告书（草案）之“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）避免同业竞争的承诺”。
由于卢先锋为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易前及交易后除其本人以外，不存在其他持股5%以上的股东。因此，目前仅由其本人出具了避免同业竞争的承诺，其他股东未出具。交易对方开心投资为先锋弘业的全资子公司，而卢先锋持有先锋弘业99%的股权，因此交易对方方面也仅由开心投资及其控股股东先锋弘业出具了相应承诺，其他主体未另行出具承诺函。
考虑到茅纪军先生同时为宁波梵帝国际贸易有限公司（本次标的之一）、宁波开心奶爸国际贸易有限公司、宁波先锋弘业投资控股有限公司、宁波开心投资有限公司任执行董事兼总经理。鉴于其身份的特殊性，为更好地保护上市公司的权益，上市公司也要求其出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本人确认，截至本函出具日，本人实际控制的其他企业目前没有以任何形式参与或从事与先锋新材及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、本人及实际控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使本人实际控制的其他企业现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与先锋新材及其下属公司主营业务构成竞争的业务；
3、若本人及实际控制的其他企业知悉有商业机会可参与、经营或从事可能与先锋新材及其下属企业主管业务构成竞争的业务，在取得该商业机会后，应立即通知先锋新材，并将上述商业机会按先锋新材能合理接受的商业条件优先提供给先锋新材；
4、本人及本人实际控制的其他企业违反上述承诺给先锋新材造成损失的，本人将赔偿先锋新材由此遭受的损失。”
【补充披露说明】
关于稳定人员措施事项，上市公司已经在重大资产重组报告书（草案）之“第四节交易标的基本情况”之“七、标的资产董事、监事、高级管理人员及员工情况”之“（二）MoonLake、Vanmilk”中予以了补充披露。
关于茅纪军避免同业竞争的承诺事项，上市公司已经在重大资产重组报告书
（草案）之“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）避免同业竞争的承诺”以及重大资产重组报告书（草案）之“第十一节同业竞争及关联交易”之“五、本次交易完成后，规范同业竞争及关联交易的措施”之“（一）规范同业竞争的措施”中予以了补充披露。
问题九：上市公司将以全资子公司的模式进行管控。请补充披露重组后标的公司董事会组成等方面的管控安排。
【上市公司说明】
先锋新材拟向开心投资发行股份及支付现金购买其持有的四明投资100%股权和梵帝贸易100%股权，本次交易完成后，四明投资和梵帝贸易均将成为先锋新材的全资子公司。截至本回复出具日，四明投资、梵帝贸易股权结构如下图：其中，四明投资是在香港设立用来完成收购境外资产的特殊目的公司，交易完成后亦为持股型公司。截至目前，四明投资仅设一名董事卢先锋。上市公司早在 2009年 2月便在香港设立了全资子公司圣泰戈（香港）贸易有限公司，并在 2014年 8月通过该香港子公司以场内全面要约收购的方式顺利完成了对澳大利亚上市公司KRS公司的收购，且圣泰戈（香港）贸易有限公司以及 KRS公司目前均运营良好。因此，上市公司在对香港子公司的管控及公司治理方面具有丰富的经验。
本次交易完成后，将主要通过 MoonLake、Van Milk及梵帝贸易进行原奶产销以及澳洲鲜牛奶的进出口贸易和国内销售。因此，上司公司也将对该三家公司在公司治理和经营管理方面进行严格的制度化管理。交易完成后，上市公司将制
定相应的管理层业绩考核制度，运用多年积累的上市公司管理经验以及对海外下属公司的管理理念对上述公司进行严格管控，通过《公司章程》、《下属子公司管理办法》以及其他法人治理制度对子公司进行制度上的约束和管理。根据公司制定的《下属子公司管理办法》，该办法在下属子公司的规范运作、经营及投资决策管理、财务管理、信息披露事务管理和报告制度等方面均进行了详细的规定。
上市公司也将根据经营和管理的需要在董事的选任以及其他关键岗位的人事任免方面对上述公司进行合理的管理和安排。
截至目前，Moon Lake主要包括4名董事、1名高级管理人员，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|任命/变更情况|
|卢先锋（Mr Xianfeng Lu）|董事（Director）|2015年10月30日任命|
|Mr Simon Lyons|董事、秘书（Director andSecretary）|2015年10月30日任命|
|Mr Sean Shwe|董事（Director）|2016年5月24日任命|
|Mr David Anthony Beca|首席执行官（ChiefExecutive Officer）|2016年4月1日任命（此前就职于VDL）|
|David MacKenzie Crean|董事（Director）|2016年8月1日任命|

以上董事及高管人员均拥有丰富的公司管理经验，其中 Mr David Anthony Beca为原 VDL的CEO，对 Moon Lake的经营业务情况十分了解，上述人员构成将在一定时间段内保持稳定性。上市公司也将根据 Moon Lake具体的经营状况和发展规划适时调整董事会以及高管人员构成，以使公司能够不断增强竞争力及盈利能力。
由于尚未开始运营，Van Milk目前仅有两位董事成员：卢先锋、SeanShwe；
尚未聘用高级管理人员，但是随着公司鲜奶业务的开展，上市公司将对 Van Milk的人员构成进行适时调整，以满足业务发展的需求。
梵帝贸易目前尚未正式运营，该公司的执行董事及总经理为茅纪军，但是随
着公司鲜奶业务的开展以及“VAN”牌鲜牛奶在国内市场的正式销售，上市公司将
对梵帝贸易的人员构成进行适时调整，以满足鲜奶产品“线上+线下”双平台销售
模式的需求。
【补充披露说明】
上述部分内容已在根据实际情况在宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中“第十三节其他重要事项”之“五、本次重组前后上市公司的公司治理情况中补充披露”。
问题十：卢先锋在竞标前支付 2,000万澳元保证金，Moon Lake收购 VDL中开心投资投入的 2亿澳元以及 1,000万美元，而本次交易定价充分考虑了该等因素。请补充披露保证金是否可以退回，以及支付 1,000万美元的用途。
【上市公司说明】
在前期 Moon Lake收购VDL过程中，由卢先锋先生于2015年11月向 VDL出售方的财务顾问支付 2,000万澳元作为竞购 VDL的履约保证金，在正式履约时该部分款项已经作为交易对价的一部分予以支付，不再退回。
MoonLake在收购VDL时，未包含现金及等价物等货币资产，开心投资于 2016年 3月 31日向 Moon Lake转入 1,000万美元作为经营用流动资金，MoonLake能够顺利进行生产经营。
【补充披露说明】
上述内容已经在重大资产重组报告书（草案）之“第四节交易标的基本情况”之“九、标的资产最近三年交易情况”之“（二）与本次资产购买定价的比较”中予以了补充披露。
问题十一：北京大成律师事务所出具的法律意见书多次引用澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见，请说明如何厘清法律责任，独立财务顾问和律师发表明确意见；如无法厘清，请补充披露K&L Gates出具的法律意见的中英文版。
【上市公司说明】
根据《中华人民共和国律师法》、《律师执业行为规范》等法律法规和规范性文件的规定，中国人民共和国律师事务所和律师根据《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国律师法》等法律法规和规范性文件的规定进行执业，中华人民共和国律师事务所和律师无法就澳大利亚法律或者法律事务发表法律意见。
澳大利亚法律顾问K&LGates在其出具的关于 MoonLake和Van Milk法律报告中亦明确表示：其出具的法律报告系为了先锋新材通过收购四明投资而收购 MoonLake和Van Milk的股权的交易的目的出具，其允许 MoonLake、先锋新材以及先锋新材的顾问使用其法律意见。
根据北京大成律师事务所出具的法律意见，北京大成律师事务所和澳大利亚法律顾问K&L Gates的法律责任承担如下：
北京大成律师事务所对该所出具的法律意见书中的关于中国法律事务的法律意见承担法律责任；澳大利亚法律顾问K&L Gates及其律师就其出具的关于 MoonLake和Van Milk的法律意见承担法律责任；北京大成律师事务所及该所律师在引用澳大利亚法律顾问K&L Gates法律报告的过程中将引用的部分翻译成了中文，该所及该所律师确认该等翻译与原文并无实质性差异。
【独立财务顾问意见】
经过与北京大成律师事务所经办律师沟通，并审阅该所就重组问询函出具的专项法律意见书，独立财务顾问认为：
北京大成律师事务所和该所律师对该所出具的法律意见书中的关于中国法律事务的法律意见承担法律责任；澳大利亚法律顾问K&LGates及其律师就其出
具的关于Moon Lake和Van Milk的法律意见承担法律责任；北京大成律师事务所和该所律师在引用澳大利亚法律顾问K&L Gates法律意见书的过程中将引用的相应部分翻译成了中文，北京大成律师事务所和该所律师确认该等翻译与原文并无实质性差异。北京大成律师事务所与K&L Gates在本次重大资产重组中的法律责任较为明确。
【律师事务所意见】
北京大成律师事务所认为：
该所和该所律师对该所出具的法律意见书中的关于中国法律事务的法律意见承担法律责任；澳大利亚法律顾问K&L Gates及其律师就其出具的关于 MoonLake和Van Milk的法律意见承担法律责任；该所及该所律师在引用澳大利亚法律顾问K&LGates法律报告的过程中将引用的部分翻译成了中文，该所及该所律师确认该等翻译与原文并无实质性差异。
问题十二：有以下几方面需核对：（1）报告书第 43页称，根据统计，塔斯马尼亚州牛奶的平均脂肪含量和蛋白质含量为澳洲最高，奶品的竞争力最强。对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》第五条，请注明所引用的数据的资料来源；（2）报告书与审计报告、法律意见书在标的公司的历史沿革上存在不一致；（3）报告书第 102页图表不清晰。
（1）报告书第 43页称，根据统计，塔斯马尼亚州牛奶的平均脂肪含量和蛋白质含量为澳洲最高，奶品的竞争力最强。对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》第五条，请注明所引用的数据的资料来源；
【上市公司说明】
数据来源于http://www.dairyaustralia.com.au/。
DairyAustralia为澳大利亚乳业局官方网站。澳大利亚乳业局为澳大利亚官方服务机构，为整个国家的乳业行业提供研究、统计和规划等产业相关服务。
报告书 P227页有具体内容：
“根据Dairy Australia统计报告，最近三年 4月份澳洲所生产的牛奶中脂肪含量和蛋白质含量如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||Average Milkfat & Protein (%)|||||||
|||NSW|VIC|QLD|SA|WA|TAS|AUSTRALIA|
|Milkfat|April-14|4.03%|4.50%|4.02%|3.95%|4.18%|4.59%|4.37%|
||April-15|4.15%|4.57%|4.10%|3.98%|4.21%|4.64%|4.45%|
||April-16|4.10%|4.52%|4.09%|3.91%|4.15%|4.57%|4.40%|
|% change 15 & 16||-1.3%|-1.1%|-0.2%|-1.6%|-1.3%|-1.4%|-1.2%|
|||NSW|VIC|QLD|SA|WA|TAS|AUSTRALIA|
|Protein|April-14|3.33%|3.51%|3.37%|3.32%|3.26%|3.65%|3.47%|
||April-15|3.37%|3.56%|3.41%|3.37%|3.28%|3.70%|3.52%|
||April-16|3.34%|3.54%|3.35%|3.33%|3.26%|3.69%|3.50%|
|% change 15 & 16||-0.9%|-0.6%|-1.7%|-1.2%|-0.6%|-0.3%|-0.7%|

数据来源：http://www.dairyaustralia.com.au/
由上图可以看出，塔斯马尼亚州所生产的牛奶中脂肪含量和蛋白质含量均为澳洲最高，高于牛奶主要产区维多利亚州。”
【补充披露说明】
上述数据之来源已在重大资产重组报告书（草案）之“第一节本次交易概述”之“一、本次交易背景和目的”之“（二）本次交易的目的”中补充披露。
（2）报告书与审计报告、法律意见书在标的公司的历史沿革上存在不一致；
【上市公司说明】
经过与会计师、律师的深入沟通，三方已将差异内容进行了修改和统一，后续将会在披露格式、内容上进行调整，保持三方相关报告的一致性。以下为三方统一后的历史沿革内容，律师、会计师均根据以下内容按照各自体例进行了完善。
（二）相关公司历史沿革
1、四明投资
2015年12月9日，四明投资在香港注册成立，取得编号为 2317353的《公司注册登记书》。四明投资注册资本为10,000HKD，并取得了吴福良会计师行的核验。公司设立时，唯一股东为高建儿、董事为高建儿。
2015年12月22日，高建儿将其持有的四明投资100%股权转让给开心投资
并履行了当地的相关法律程序；2015年 12月 22日，四明投资的董事由高建儿变更为卢先锋，并按照当地的工商程序办理完成工商变更手续。
2016年3月31日，开心投资（甲方）、四明投资（乙方）、MoonLake（丙方）、卢先锋（丁方）四方签署了《债权确认及债权转股权协议》。甲乙双方约定：（1）乙方以向甲方发行新股的方式偿还甲方总额为澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元整的债务。本契约签署之日起6个月内，乙方将向甲方发行 9,999万股股份向甲方偿还澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元整的债务。双方各自负责相关政府机关所要求的必要法律手续以及相应的费用（如有）；（2）甲方享有的对乙方澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元整的债权转为股权后，甲方持有乙方 1亿股股份，实缴港币138,394.6万元，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。
截至本报告书签署日，四明投资已完成上述债转股事宜，四明投资的股本变更为1亿股。
截至本报告书签署日，四明投资上述股权变更及董事变更均履行了香港当地的工商变更手续，并有香港律师事务所出具的法律意见书作为依据。
根据相关工商注册资料及香港律师出具的法律意见书，四明投资不存在出资瑕疵及影响其合法存续的情况。
2、MOON LAKE
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|公司名称|Moon Lake Investments Pty Ltd|
|注册地址|380 Victoria Road, Malaga, Western Australia 6090|
|公司注册号（ACN）|609 049 265|
|公司商业号（ABN）|75 609 049 265|
|董事|卢先锋、Simon Lyons、Sean Shwe、David Mackenzie Crean|
|公司类型|澳大利亚私人公司|

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|成立日期|2015年10月30日|

（1）历史沿革
2015年10月30日，MoonLake于西澳（WesternAustralia）注册成立并取得了由澳洲证券投资委员会（Australian Securities and InvestmentsCommission）颁发的《登记注册书》（ACN：609049265），注册资本为 10澳元，共 5股普通股，是一家有限责任公司。
公司注册地址为 380 Victoria Road, Malaga, Western Australia6090。其中，卢先锋先生为董事；LYONS SIMON PETER先生为董事兼秘书；SeanShwe先生为董事。公司成立时的唯一股东为卢先锋，其持有 MoonLake100%的股权。
2016年1月12日，卢先锋将其持有的MoonLake100%股权转让给开心投资；
2016年3月24日，开心投资将其持有的 MoonLake100%股权转让给四明投资。
2016年3月31日开心投资（甲方）、四明投资（乙方）、MoonLake（丙方）、卢先锋（丁方）四方签署了《债权确认及债权转股权协议》，根据协议约定，①卢先锋支付 20,000,000澳元以及开心投资支付 200,000,000澳元和 10,000,000美元均为其代替四明投资向 Moon Lake提供的投资款。故，卢先锋对四明投资拥有澳元贰仟万元整的债权；开心投资对四明投资拥有澳元贰亿元整和美元壹仟万元整的债权；②卢先锋将其对四明投资澳元贰仟万元整的债权转让给开心投资；
③综上，开心投资对四明投资享有澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元整的债权，卢先锋对开心投资享有澳元贰仟万元整的债权；④在该协议签署之日起 6个月内，乙方将向甲方发行9,999万股股份向甲方偿还澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元整的债务。
鉴于四明投资已向 MoonLake投入233,060,000澳元作为投资款，2016年3月31日，Moon Lake经股东决议通过，向四明投资增发 116,530,000股股份。截至本报告书签署日，Moon Lake已完成上述增资行为。
截至本报告书签署日，上述股权变更均履行了澳洲当地的工商变更手续，并
有当地的律师事务所的法律意见书作为依据。
（2）资产收购情况
MoonLake是为了购买VDL经营性资产和经营性负债而设立的公司，现已完成资产交割。
1）VDL的主要情况
VDL是澳洲最古老的公司之一。1824年3月，VDL成立于英国伦敦，1925年，英国国王乔治四室签署了授予 VDL公司位于塔斯马尼亚的 14.35万公顷土地的文件，而VDL公司拥有的土地也成为目前澳大利亚国土中仅存的皇室封地。
成立初期 VDL公司致力于美丽诺与萨克森羊的繁殖，1827年首批绵羊被引入VDL拥有的Woolnorth地区，但是由于部分地区冬季气温过低并不适合绵羊的繁殖，剩余的羊群被迁移到了气候相对温和的区域。1851年VDL公司决定逐步结束经营的农业项目，在随后的几年中，公司变卖了大部分羊群并开始出售土地。
1873年VDL公司开始培育纯种的海福特牛，同时公司管理层开始考虑多样化经营并于1875年开始建设45英里供马车行走的轨道，若干年后这条轨道变成了铁路并逐渐延长成为塔斯马尼亚西海岸矿业的交通要道，最终这条铁路被卖给了 EMUBAY铁路公司，至今仍在运营。1883年，塔斯马尼亚政府曾向VDL提出过购买其拥有的土地的意向，但最终被 VDL公司否决。1901年 VDL公司着手从事 Burnie的公共项目建设，1903年公司新的管理者介绍了墨尔本的实业家来考察 VDL拥有的森林是否适合造纸业，最终这位实业家成立了自己的造纸公司并从 VDL手中购买了约 6.6万公顷土地。1954年 Woolnorth区域成为了公司最重要的资产并且公司持续经营羊毛和牛肉产业，随后几年又开始经营旅游业，向游客展示澳洲最具历史的农业资产。1993年，新西兰公司 Tasman Agriculture Ltd（后成为Tasman FarmsLimited）购买了VDL87.5%的股权，而VDL公司在 170年后历经了绵羊、肉牛甚至山羊养殖后终于开始了奶牛繁殖事业。
2007年，New Plymouth DistrictCouncil(以下简称“NPDC”)（新西兰新普利茅斯区议会）通过 Tasmanian Land Company(简称TLC，ACN:601090493)对 VDL发起收购计划。2008年 2月，NPDC取得VDL74.33%的股份，并于 2015年完成100%的控股。
2）MoonLake收购VDL过程
2015年11月20日，TLC（出售方）、MoonLake（购买方）、卢先锋（购买方担保人）三方共同签署了关于VDL相关经营性资产的《资产买卖协议》，MoonLake作为购买方，按照协议约定以2.75亿澳元的价格购买VDL相关经营性资产，相关经营资产均在上述协议中明确列出。交易双方约定，2016年3月31日作为此次交易的交割日。
2016年 3月 31日，TLC（出售方）、MoonLake（购买方）、卢先锋（购买方担保人）三方共同签署了《塔尔伯特泻湖出售协议》。协议各方约定，由购买方以500万澳元的价格购买 NPDC持有的塔尔伯特泻湖的水权执照。至此，MoonLake通过两份协议整体受让了VDL原奶业务所需的经营性资产和相应的经营性负债。
2016年2月23日，FIRB（Foreign Investment ReviewBoard-外国人投资审查委员会）通过该项收购，财政部长刊发了官方声明，同意 Moon Lake从 TLC购买VDL的相关经营性资产及负债。至此，MoonLake收购VDL完成了所有审批流程。
截至本报告书签署日，Moon Lake与 TLC按照《资产买卖协议》及交割安排已完成了所有资产的清查和交接手续，MoonLake对VDL所有经营性资产的收购已全部完成。
3、VAN MILK
2016年4月27日，Van Milk于塔斯马尼亚注册成立并取得了由澳洲证券投资委员会（Australian Securities and InvestmentsCommission）颁发的《登记注册书》（ACN：612077184），注册资本为100澳元，是一家有限责任公司。
公司注册地址为 39 Nelson Street, Smithton Tasmania, 7330Australia。其中，卢先锋、Sithu Win Shwe为董事，公司成立时的唯一股东为四明投资。
自成立至今，Van Milk的股权和注册资本均没有发生变化。
4、四明投资及相关公司目前股本结构
截至本报告书出具日，开心投资通过四明投资持有 Moon Lake和 Van
Milk100%的股权。
（3）报告书第 102页图表不清晰。
【上市公司说明】该图如下：
上图为2009年全球人均耕地面积，代表平均每人可用耕地公顷数。
其中耕地包括联合国粮农组织定义为用于种植短期作物（种植双季作物的土地只计算一次）、供割草或放牧的短期草场、供应市场的菜园和自用菜园的土地，以及暂时闲置的土地。因转换耕作方式而休闲的土地不包括在内。
【补充披露说明】
上述图表清晰版及文字说明已在重大资产重组报告书（草案）之“第四节交易标的基本情况”之“六、标的资产主营业务发展情况”之“（四）行业发展状况”中披露。
（本页无正文，为《宁波先锋新材料股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对宁波先锋新材料股份有限公司的重组问询函>之回复》之盖章页）
宁波先锋新材料股份有限公司2016年9月26日