关于神州数码（中国）有限公司、
上海神州数码有限公司
及广州神州数码信息科技有限公司
2018年度
盈利承诺实现情况的专项审核报告
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—专项审核报告
关于神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司
1-10
及广州神州数码信息科技有限公司2018年度盈利承诺实
现情况的说明
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190关于神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司
及广州神州数码信息科技有限公司
2018年度盈利承诺实现情况的专项审核报告
XYZH/2019BJA10858神州数码集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的神州数码集团股份有限公司（以下简称神州数码）管理层编制的《关于神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科技有限公司2018年度盈利承诺实现情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供神州数码年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为神州数码年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
神州数码管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科技有限公司2018年度盈利承诺实现情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科技有限公司 2018年度盈利承诺实现情况的说明》发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《关于神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科技有限公司 2018年度盈利承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，神州数码管理层编制的《关于神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科技有限公司 2018年度盈利承诺实现情况的说明》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科技有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一九年三月二十六日
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2018年1月1日至2018年12月31日
（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）
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2018年度盈利承诺实现情况的说明
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，神州数码集团股份有限公司（以下简称本公司、神州数码）管理层编制了本说明。
一、神州数码向特定对象非公开发行股份募集资金购买神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科技有限公司100%股权基本情况
（一）交易各方基本情况
1．购买方-神州数码集团股份有限公司
神州数码原名深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“深信泰丰”），前身为深圳市华宝畜禽联合公司。1981年11月20日经深圳市人民政府以市特府[1981]20号文批准成立，并于1983年1月31日经中国牧工商联合总公司以（83）农牧（办）字第02号文批准更名为深圳华宝牧工商联合公司。1993年9月20日经深圳市人民政府以深府办复[1993]855号文批准，由中国牧工商总公司、深圳市宝安区投资管理公司、深圳经济特区食品贸易（集团）公司三家为发起人，通过改组以社会募集方式设立深圳市华宝（集团）股份有限公司。2001年2月27日经深圳市工商行政管理局批准，公司名称变更为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司。2016年3月30日经深圳市工商行政管理局批准，公司名称变更为现名称神州数码集团股份有限公司（以2016年3月30日为界限，之前公司名称为“深信泰丰”，之后公司名称为“神州数码”）。
（1）股东所持公司的法人股发生的股权转让事宜：
1）深圳市证券管理办公室于 1999年 9月 9日以深证办复[1999]42号文批准，以及经财政部于 1999年 11月 24日以财管字[1999]362号文批准，由深圳国际信托投资有限责任公司受让深信泰丰原股东—中国牧工商（集团）总公司持有的公司法人股份 77,886,656股，并办妥股权过户手续。转让完成后，中国牧工商（集团）总公司不再持有深信泰丰股权。
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2）深圳市宝安区人民政府于 1999年 9月 9日以深宝府函[1999]29号文批准、深圳市国有资产管理办公室于1999年9月3日以[1999]65号文批准，以及深圳市证券管理办公室于 1999年 9月 9日以深证办复[1999]42号文批准，以及经财政部于 1999年 11月 24日以财管字[1999]362号文批准由深圳国际信托投资有限责任公司受让深信泰丰原第一大股东—深圳市宝安区投资管理公司持有的本公司国家股份71,335,413股。
2002年 10月 16日,深圳市宝安区投资管理公司与深圳国际信托投资有限责任公司重新签定了《股权转让协议书》，根据审计后深信泰丰 2001年 12月 31日净资产，上述股权转让价格为 1.16元/股，总价款为 82,749,079.08元。该事项已获财政部财企[2003]64号文批复、中国证监会证监公司字[2003]38号文批复，并办妥股权过户手续。
3）深圳市宝安区人民政府于 2000年 10月 19日以深宝函[2000]42号文批准，由深圳泰丰电子有限公司受让深信泰丰原股东—深圳市宝安区投资管理公司持有的公司国家股24,891,152股。
2002年10月16日，深圳市宝安区投资管理公司与深圳泰丰电子有限公司重新签定了《股权转让协议书》，根据审计后的深信泰丰 2001年 12月 31日净资产，上述股权转让价格为1.16元/股，总价款为28,873,736.32元。该事项已获财政部财企[2003]64号文批复，并办妥股权过户手续。
此次股权转让后，深圳市宝安区投资管理公司尚持有深信泰丰股份为37,329,007股。
4）深圳市投资管理公司于 2000年 12月 8日以深投[2000]411号批准，由深圳泰丰电子有限公司受让深信泰丰原股东—深圳市国际信托投资有限责任公司持有的公司法人股57,560,789股，因需政府其他部门批准，故未办理股权过户手续。
5）国务院国有资产监督管理委员会于 2006年 2月 5日以国资产权[2006]106号批准，由中国希格玛有限公司受让深信泰丰原股东—深圳市国际信托投资有限责任公司持有的本公司国有股91,661,280股，并办妥股权过户手续。
6）由于深圳泰丰电子有限公司持有的深信泰丰 24,891,152股法人股被北京市第一中级人民法院于2006年7月28日公开拍卖。上海灵竹投资咨询有限公司、上海美佳商贸有限公司以联合竞拍方式各得12,445,576股，并于2007年办妥股权过户手续。
7）由于深圳泰丰电子有限公司持有的深信泰丰6,000,000股法人股被广东省河源市中级人民法院公开拍卖。竞买人杨跃烽、郝琳、谢雯、张丽程以联合竞拍方式竞得。具体
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为：杨跃烽拥有300万股、郝琳拥有100万股、谢雯拥有100万股、张丽程拥有100万股，并于2008年办妥股权过户手续。
8）2009年9月15日，深圳泰丰电子有限公司持有的公司3050万股股权被北京市第一中级人民法院公开拍卖，由重庆润江基础设施投资有限公司竞得，并已办妥股权过户手续。
（2）股权分置改革情况
深信泰丰于2008年3月28日召开股权分置改革相关股东会议，审议通过《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司股权分置改革方案》。根据股权分置改革方案，深信泰丰申请增加注册资本人民币 46,834,131.00元，以截止 2008年 7月 11日的可流通股本 84,658,866股为基数，用资本公积金向截止 2008年 7月 11日在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每 10股转增 5.5321股的股份，即 46,834,131股，面值每股人民币1元；上述对价水平换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送 3.5股，公司总股本增加至 357,973,531股。转增完成后，公司的注册资本增加人民币46,834,131.00元，变更后的注册资本为人民币357,973,531.00元。
（3）公司重整事项中股东权益调整事项
2010年，根据深圳市中级人民法院批准的重整计划，公司全体限售流通股股东，即中国希格玛有限公司、深圳市宝安区投资管理公司、重庆润江基础设施投资有限公司、深圳国际信托投资有限责任公司各无偿让渡所持有的限售流通股的15%，合计让渡限售流通股25,415,516股；全体流通股股东各无偿让渡所持有的流通股的10%，合计让渡流通股 18,849,303股。以上共计让渡公司股票44,264,819股，占公司总股本的12.37%。该等股票用于支付公司重整费用和共益债务、清偿普通债权、保全主要子公司经营性资产。2010年度重整完后，深信泰丰注册资本仍为人民币357,973,531.00元。
注册地址：深圳市南山区粤海街道科发路8号金融基地1栋11楼E1
经营范围：计算机硬件及配套零件的研究、开发；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机硬件、软件及外围设施的代理销售；销售自产产品（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。
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2.交易对方——神州数码控股有限公司及其全资子公司神州数码有限公司
神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）为在百慕大注册成立的有限公司，于2001年6月1日在香港交易所主板上市。神州控股及其下属子公司，统称为“神州控股集团”。
神州控股集团的经营业务根据经营性质、目标客户市场及所提供的产品及服务分别组织及管理，主要经营分部包括从事分销业务（“交易标的”）的神州数码集团分部、从事供应链业务的供应链管理战略本部分部、从事IT服务的神州数码信息服务股份有限公司分部及从事其他业务的新业务分部。其中交易标的是指在企业信息科技领域，为企业客户提供涵盖系统、网络、存储、安全等应用架构的产品和解决方案；在消费电子领域，整合在线与线下资源，为用户提供以全渠道营销为核心的全价值链服务。供应链业务、IT服务及新业务，后续统称为“非交易标的”。
3.交易标的——神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科技有限公司
根据神州控股及其全资子公司神州数码有限公司（以下简称“神码有限”）与深信泰丰于2015年8月7日签署的附生效条件的股权转让协议、神州控股于2015年8月26日召开的特别股东大会决议以及深信泰丰于2015年8月31日召开的2015年第一次临时股东大会决议，神州控股及神码有限有意向深信泰丰出售重组后的神码有限的全资子公司神州数码（中国）有限公司（以下简称“神码中国”）、上海神州数码有限公司（以下简称“神码上海”）及广州神州数码信息科技有限公司（以下简称“神码广州信息”，神码中国、神码上海及神码广州信息合称为“标的公司”）的全部股权（“标的股权”）。深信泰丰通过向特定对象发行股份所募集资金及自筹资金以支付受让标的股权的对价。上述股权转让主要是为了转让神州控股集团的交易标的，因此在标的股权交割前，神州控股已对神码中国进行股权重组，包括剥离神码中国下属的专门从事非交易标的的子公司及参股企业，并将标的公司以外原由神州控股间接持有的其他主要从事交易标的的子公司纳入神码中国。神码中国重组完成后，标的公司及其下属子公司只包括神州控股下属全部主要从事交易标的的子公司及参股企业，在此基础上，神州控股亦将非交易标的从上述主要从事交易标的的子公司中剥离。
（二）本次向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产交易简介
深信泰丰以向郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明和中信建投基金（代表“中信建投基金定增16号资产管理计划”作为投资者，其中该资管计划为闫国荣等10位标的资产的核心管理人员出资成立）发行股份募集资金及自筹资金的方式受让标的股权，交易价格
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40.10亿元。被购买资产作价依据为经北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2015)第504号《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产资产评估报告书》。
深信泰丰向特定对象非公开发行人民币普通股 296,096,903股，募集资金人民币 2,199,999,989.29元，深信泰丰以发行股份募集资金及自筹资金作为支付标的股权的交易对价及并购整合费用。
本次交易向特定对象非公开发行股票价格为 7.43元/股，本为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（8.25元/股）的90%。
（三）本次向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产的审批及执行情况
2015年8月7日，深信泰丰第八届董事会第二次会议决议通过《关于公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易方案的议案》。
2015年8月7日，深信泰丰与本次非公开发行股份的认购人郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信建投基金管理有限公司（以下简称“中信建设基金”）分别签署了附条件生效的《股份认购协议》；与本次重大资产重组的交易对方神码有限及标的公司最终控制人神州控股签署了附条件生效的《股权转让协议》；与郭为、中信建投基金、标的资产核心管理团队成员签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
2015年8月31日，深信泰丰2015年第一次临时股东大会决议通过《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2015年12月18日，中国证券监督管理委员会下发证监许可[2015]2952号）《关于核准深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》。
截至2016年2月19日止，深信泰丰募集资金总额为人民币2,199,999,989.29元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币2,179,799,989.29元，其中新增股本人民币296,096,903.00元，变更后股本为人民币654,070,434.00元，并业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]48360003号《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司验资报告》验证。
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2016年3月7日，神码中国100%股权已经过户至深信泰丰名下；2016年2月5日，神码上海100%股权已经过户至深信泰丰名下；2016年2月16日，神码广州信息100%股权已经过户至深信泰丰名下。相关工商变更登记手续已办理完毕，标的公司成为深信泰丰的全资子公司。
二、标的资产业绩承诺执行情况
1．置入资产业绩承诺情况
（1）根据深信泰丰与郭为、中信建投基金、交易标的核心管理团队于2015年8月签署的《盈利预测补偿协议》中的约定及郭为、中信建投基金、交易标的核心管理团队出具的《关于盈利补偿的补充承诺函》，本次交易的利润补偿期间为2015年至2017年（以下简称“利润补偿期间”），如本次交易未能在2015年内实施完毕，则承诺年度延长至2018年。郭为、中信建投基金、交易标的核心管理团队承诺，如本次交易在2015年实施完毕，则标的公司2015年、2016年、2017年实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益（该等非经常性损益不应包括标的资产溢余资金所产生的收益中按照会计准则规定确定为非经常性损益的部分，下同）的税后净利润分别不低于人民币30,225.79万元、人民币32,774.95万元、人民币33,454.66万元，如本次交易在2016年实施完毕，则2015年、2016年、2017年、2018年上述承诺利润分别不低于人民币30,225.79万元、人民币32,774.95万元、人民币33,454.66万元、人民币34,149.36万元。否则郭为、中信建投基金及交易标的核心管理团队应按照协议约定向深信泰丰按交易标的实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。
（2）利润补偿的方式
郭为应依照本协议约定以股份对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿，中信建投基金应依照本协议约定以资管计划持有的股份方式对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。
如郭为及资管计划持有的股份不足按照本协议约定计算的补偿股份数额，则郭为及标的资产核心管理团队应依照本协议约定，以现金购买二级市场神州数码股份或其他方式取得的神州数码股份对不足部分进行补偿。
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（3）补偿的实施
1）补偿的实施
标的公司在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且郭为向神州数码进行股份补偿的，神州数码有权以1元的总价格回购郭为持有的神州数码股份。
郭为及中信建投基金每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（标的资产交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量。
郭为每年需补偿的股份数量=郭为及中信建投基金每年合计补偿的股份数量×（郭为在本次非公开发行完毕之日所持深信泰丰的股权比例÷郭为及中信建投基金在本次非公开发行完毕之日所持深信泰丰的股权比例合计）
中信建投基金每年需补偿的股份数量=郭为及中信建投基金每年合计补偿的股份数量×（中信建投基金在本次非公开发行完毕之日所持深信泰丰的股权比例÷郭为及中信建投基金在本次非公开发行完毕之日所持深信泰丰的股权比例合计）
假如神州数码在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若神州数码在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
标的公司当年专项审核报告确定郭为及中信建投基金应进行补偿的，神州数码应在收到前述专项审核报告通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照上述公式确定郭为及中信建投基金当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份，郭为及中信建投基金应在发行人做出股东大会决议日后5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至神州数码账户，并在该等应补偿股份划转至账户后5个工作日内将所补偿股份注销。
2）郭为及交易标的核心管理团队补充性补偿的实施
如郭为及资管计划所持神州数码股份分别低于其依据本协议应补偿的股份数量，则郭为及交易标的核心管理团队应依据本协议约定，以现金购买二级市场神州数码股份或其他方式取得的神州数码股份对不足部分进行补充性补偿。
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郭为应进行的补充性补偿股份数量=郭为应补偿股份数量-上述董事会召开之日郭为所持有的神州数码股份
交易标的核心管理团队各成员应进行的补充性补偿股份数量=（中信建投基金应补偿股份数量-上述董事会召开之日资管计划所持有的神州数码股份）×核心管理团队该成员所持资管计划份额比例
如发生郭为、交易标的及核心管理团队应进行补充性补偿的情形，则神州数码董事会应在收到专项审核报告后召开的董事会中，确定郭为及交易标的核心管理团队各自应进行的补充性补偿股份数量。郭为及交易标的核心管理团队应在上述股东大会召开前，确保另行取得不低于其应进行补充性补偿的股份数量，以便神州数码进行股份补偿有关程序。
（4）减值测试
1）在承诺年度期限届满时，神州数码将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格，则郭为及中信建投基金应向神州数码进行资产减值补偿。郭为应以股份向神州数码支付该等补偿，中信建投基金应以资管计划所持股份向神州数码支付该等补偿。
2）如发生郭为或资管计划所持神州数码股份不足以支付上述减值测试补偿的情形，则郭为及交易标的核心管理团队应以现金购买二级市场神州数码股份或其他方式取得的神州数码股份对不足部分进行补偿。
3）郭为及中信建投基金依据本协议应补偿的股份数量按如下公式（以下称“资产减值补偿公式”）计算确定：
郭为及中信建投基金资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内郭为及中信建投基金已补偿股份总数。
郭为应支付的资产减值补偿的股份数量=郭为及中信建投基金资产减值补偿的股份数量×（郭为在本次非公开发行完成之日所持深信泰丰的股权比例÷郭为及中信建投基金在本次非公开发行完成之日所持深信泰丰的股权比例合计）。
中信建投基金应支付的资产减值补偿的股份数量=郭为及中信建投基金资产减值补偿的股份数量×（中信建投基金在本次非公开发行完成之日所持深信泰丰的股权比例÷郭为及中信建投基金在本次非公开发行完成之日所持深信泰丰的股权比例合计）
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4）如郭为及资管计划所持神州数码股份分别低于其依据资产减值补偿公式应补偿的股份数量，则郭为及交易标的核心管理团队应就补足部分按下述公式确定的数量进行补充资产减值测试补偿，其中：
郭为应进行的补充性资产减值补偿股份数量=资产减值补偿公式确定的郭为资产减值测试补偿股份数量-决定进行资产减值测试补偿的董事会召开之日郭为所持有的神州数码股份
交易标的核心管理团队各成员应进行的补充性资产减值测试补偿股份数量=（资产减值补偿公式确定的中信建投基金资产减值测试补偿股份数量-决定进行资产减值测试补偿的董事会召开之日资管计划所持有的神州数码股份）×交易标的核心管理团队各成员所持资管计划份额比例
上述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2．标的资产业绩实现情况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|30,225.79|32,774.95|33,454.66|34,149.36|
|31,197.46|37,350.90|53,398.26|58,166.18|
|971.67|4,575.95|19,943.60|24,016.82|
|103%|114%|160%|170%|

注：2015年置入资产利润业绩实现数业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月28日出具的安永华明（2017）专字第61272998A01号专项报告验证。
截至2018年12月31日标的资产累计业绩实现数大于业绩承诺数。
关于神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司、广州神州数码信息科技有限公司2018年度盈利承诺实现情况的说明
2018年1月1日至2018年12月31日
（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）
三、本说明的批准
本说明业经本公司第九届董事会第十一次会议于2019年3月26日批准。
神州数码集团股份有限公司
2019年3月26日