证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2018-03013鼎捷软件股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鼎捷软件股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第八次会议通知已于 2018年 3月 17日以邮件、电话确认方式发出，会议于 2018年 3月 27日以现场及通讯方式举行。会议应出席董事 8名，实际出席董事 8名，本次会议召集、召开情况符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、审议通过《公司 2017年度董事会工作报告》
《公司 2017年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会指定信息披露网站公告的《公司2017年度报告》中的相关内容。
公司独立董事郭田勇先生、林凤仪先生、万华林先生、张海龙先生、朱慈蕴女士、徐凤兰女士向董事会递交了《独立董事 2017年度述职报告》，并将在公司 2017年度股东大会上述职。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司 2017年度总经理工作报告》
公司审议了《公司 2017年度总经理工作报告》，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2017年度全面落实公司各项经营目标所做的工作。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司 2017年度财务决算报告》
6,110.01万元，比上年同期增长48.73%。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司 2017年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计认定：2017年度公司归属于母公司所有者净利润38,951,883.24元，根据《公司法》及《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积合计3,895,188.33元，截至2017年12月31日，可供股东分配的利润为312,990,680.12元。
公司结合自身发展阶段和资金情况，综合考量对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，通过现金分红实实在在地回报投资者，强化市场长期投资理念，建议公司2017年度利润分配预案为：
以公司总股本264,709,943股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），共计派发现金股利26,470,994.3元（含税），累积剩余未分配利润286,519,685.82元。
以上利润分配方案合法合规，公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司 2017年度报告全文及其摘要》
关于《公司 2017年度报告全文及其摘要》详见披露于中国证监会指定信息披露网站的公告，年报披露提示性公告同时在《证券时报》上刊登。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《公司 2017年度内部控制自我评价报告》
关于《公司 2017年度内部控制自我评价报告》详见披露于中国证监会指定信息披露网站的公告。
独立董事对《公司 2017年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；监事会对《公司 2017年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见；保荐机构对《公司2017年度内部控制自我评价报告》出具了核查意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
关于《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容详见中国证监会指定信息披露网站。
公司全体独立董事发表了独立意见，监事会、保荐机构对该议案发表了同意意见，会计师出具了专项鉴证报告，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于确认公司 2017年度日常关联交易及 2018年度日常关联交易计划的议案》
公司 2017年度内发生的采购、生产、销售独立于主要股东及其所控制的企业。
2017年度，公司未发生重大关联交易事项，发生的关联交易系市场定价，是公司正常生产经营的需要，符合相关法律法规及公司相关制度的规定，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易价格及条件公允，不影响公司和中小股东的利益。具体内容详见公司《2017年度报告全文》中相关内容。
公司预计 2018年度日常关联交易计划是公司正常生产经营的需要，符合相关法律法规及公司相关制度的规定，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易价格及条件公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。预计总金额合计不逾人民币1,664万元。
本议案属于关联交易，关联董事朱志浩先生对该议案回避表决。
公司独立董事对此项议案发表事前认可的独立意见，同意提交董事会审议并发表独立意见。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于确认 2017年度坏账核销的议案》
公司在 2017年度实际核销的应收账款金额合计为人民币 4,650,799.49元，占期末应收账款总额约1.22%。由于长期挂账、对方倒闭等因素，款项经催收等收款程序后仍不能收回，予以确认核销，本次坏账核销不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的公告。
公司独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于续聘公司 2018年度审计机构的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2017年度的审计工作中，本着严谨求实、客观公正的工作态度，严格遵循《中国注册会计师审计准则》，在执业过程中能够坚持独立审计原则，认真履行审计职责，出具各项专业报告内容客观、公正。
为保持审计工作的连续性，经公司审计委员会同意及推荐，公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018年度财务审计机构。公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于公司 2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
经董事会审议，同意公司2018年度董事、监事及高级管理人员的报酬如下：1、独立董事：每人每年税后人民币 96,000元。独立董事因履行职务而发生的差旅等费用，由公司据实报销。
2、非独立董事：内部董事（担任公司管理职务），根据其任职岗位领取相应的报酬；外部董事（未担任公司管理职务），不在公司内领取报酬；
3、监事：职工监事根据其任职岗位领取相应的报酬；非职工监事每人每年稅前新台币432,000（约人民币 93,913元）。监事因履行职务而发生的差旅等费用，由公司据实报销。
4、公司高级管理人员，根据其任职岗位领取相应的报酬。薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，按月平均发放。绩效薪酬根据年度绩效考核发放。
本议案中董事、监事的薪酬事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于修订<鼎捷软件股份有限公司章程>的议案》
鼎捷软件股份有限公司结合公司自身情况，为更好的体现公司的价值观与信念，拟对公司的经营宗旨进行修订。同时，为提高章程的严谨度，修订累积投票制的相关规定。
《公司章程》修改具体如下：
章程
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|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|
|1|第十二条 公司的经营宗旨：开发新一代 ERP 软件，为国家多创税收，为公司多创利润，为股东谋取较高的投资回报，为员工增加收益，使公司不断发展壮大。|第十二条 公司的经营宗旨：创造客户数字价值，成为软件产业最佳典范。|
|2|第八十六条 股东大会就选举董事（含独立董事）、监事进行表决时，实行累积投票制。|第八十六条 股东大会就选举两名以上董事（含独立董事）、监事进行表决时，实行累积投票制。|

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》
2017年 4月 28日财政部颁布了《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自 2017年 5月 28日起施行。2017年 12月 25日财政部颁布《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）。由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的执行起始日开始执行。
独立董事对本次变更会计政策发表了独立意见；公司监事会就公司《关于会计政策变更的议案》发表了核查意见，具体详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站的公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于子公司对外投资的议案》
本公司全资子公司鼎新电脑股份有限公司为布局数字营运效益，同时加速并落实效益变现的战略目标，拟投资不逾美金 110万元（约人民币 696.3万元），取得治略信息整合股份有限公司的境外母公司 CrowdinsightCorporation(BVI)约10%股权。具体详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站的公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司 2017年度利润分配预
案》
79,850,903.3元），依据相关法规及章程的规定，拟向股东每股(台湾每股面额为台币 10元，约人民币 2元)派发现金股利台币 2.6元（约人民币 0.6元），共计派发现金股利为台币 198,559,369元（约人民币 43,165,080.2元）；累计剩余未分配利润为台币 212,065,342元（约人民币46,101,161.3元）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司与台北富邦商业银行续签短期融资额度案》
为充实营运资金，子公司鼎新电脑股份有限公司拟续签署与台北富邦商业银行承作的短期融资额度案，融资额度总计为不超过台币 12.5亿元（约当人民币 2.7亿元），鼎新电脑股份有限公司以拥有的土地、房产提供抵押担保，期限一年，具体融资金额将视公司经营实际需求确定，并同意授权子公司鼎新电脑董事长办理后续相关事宜。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于召开公司 2017年度股东大会的议案》
公司将于 2018年 4月 25日召开公司 2017年度股东大会，具体内容详见 2018年 3月 29日中国证监会指定信息披露网站披露的《关于召开 2017年度股东大会的通知》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司董事会二零一八年三月二十七日