证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2018-008
比亚迪股份有限公司
关于调整优化公司非公开发行股票募投项目投向范围及新增实施主体的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募投项目概述
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]176号核准批复，以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了252,142,855股人民币普通股（A股），发行价格 57.40元/股，本次募集资金总额为人民币 14,472,999,877.00元（含发行费用）。扣除承销保荐费人民币 102,403,301.02元,律师费人民币 1,100,000.00元、审计验资费人民币 188,679.25元及股份登记费人民币 237,870.62元等其他发行费用后实际募集资金净额为人民币 14,369,070,026.11元。前述资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》(安永华明(2016)验字第60592504_H02号)。公司2016年度非公开发行股票的募投项目规划情况如下（单位：万元）：
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|项目名称|总投资金额|拟使用募集资金金额|实施主体及地点|
|铁动力锂离子电池扩产项目|602,274.36|600,000.00|公司全资子公司深圳市比亚迪锂电池有限公司（以下简称“比亚迪锂电池”） 在发行人子公司比亚迪汽车工业有限公司的土地使用证号为深房地字第6000450949 号的土地上实施|

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||||公司全资子公司比亚迪汽车|
|新能源汽车研|||工业有限公司（以下简称“比|
||500,000.00|500,000.00||
|发项目|||亚迪汽车工业”）在坪山工业|
||||园内进行研发|
|补充流动资金||||
|及偿还银行借|400,000.00|400,000.00|公司|
|款||||
|合计|1,502,274.36|1,500,000.00|--|

鉴于公司非公开发行股票实际募集资金净额与公司《非公开发行A股股票预案》中披露的拟使用募集资金总额的差异，公司投入补充流动资金及偿还银行借款项目的募集金额从人民币 400,000万元调整为人民币336,907万元。公司已按照要求开立募集资金专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
为提高非公开发行股票募集资金的使用效率,顺应公司业务调整方向,公司拟调整优化非公开发行股票募投项目之“新能源汽车研发项目”的投向范围并新增实施主体公司控股子公司比亚迪汽车有限公司和长沙市比亚迪汽车有限公司。
变更后的募集资金投资项目并不构成关联交易。募集资金投入该项目不足部分将由实施主体自筹解决。
二、拟调整优化募投项目“新能源汽车研发项目”的投向范围及新增实施主体的情况
（一）原募投项目计划及实际投资情况
公司非公开发行股票募投项目“新能源汽车研发项目”原计划募集资金投入金额为人民币500000.00万元，占总筹资额的比例33.33%,其中包含研发费用（研发、技术人员费用；开发模具、夹具费用；试制样件、样车费用；委外设计费用；
其他匹配公告等费用等）426,161.00万元；研发设备费用36,959.00万元；试验费用（主客观评价测试、动力传动台架试验、主被动安全试验、零部件摸底及可
靠性试验、振动噪声试验等）36,880.00万元。新能源汽车研发项目主要用于双
模汽车（秦二代、唐二代、汉、夏、S9）、纯电动乘用车（R项目）、纯电动客
车（C6二代、C7、C9二代、K7（换代）、K9(换代)）、电动专用车（T5A、J7、V220）等车型及相关基础平台的研发。
新能源汽车研发项目募集资金的使用均履行了相应的审批手续及报备流程，截止到2018年2月28日，新能源汽车研发项目募集资金已投入金额191,947.07万元，该项目募集资金专用账户本息合计余额37,350.63万元存放在三方监管的募集资金专户中,公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于全资子公司再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，新能源汽车研发项目的原实施主体公司全资子公司比亚迪汽车工业以总额不超过人民币 272,376.42万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，该次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，即从2017年8月15日起到2018年8月14日。
（二）调整优化募集资金投向范围及新增实施主体的具体原因
为提高非公开发行股票募集资金的使用效率，顺应公司汽车业务战略调整方向，打造平台化及模块化车型研发，节省开发成本，加快车型开发速度，促进公司汽车业务的加速发展，公司拟调整优化非公开发行股票募投项目之“新能源汽车研发项目”的投向范围并增加实施主体。
公司非公开发行股票募投项目“新能源汽车研发项目”的原分类是按双模汽车、纯电动乘用车、纯电动客车、电动专用车及相关基础研发平台；为了让各团队发挥协同发展和专业专攻的优势，提升组织运作效率和市场反应速度，公司车型平台规划与品牌建设也相应重新定位。根据研发方式调整和BYD品牌建立需求，“新能源汽车研发项目”的投向范围本次拟调整优化为：以朝代命名的“王朝”系列车型（例如秦、唐、宋、元、汉、夏等）及 E系列等乘用车车型项目平台，按长度和功能划分的C系列、K系列及X系列等电动客车项目平台，按功能特征分为商品物流车、建筑物流车、牵引车等系列电动卡车项目平台；乘用车的同一平台车型开发多种动力配置。由于研发过程的后期试制阶段与生产紧密联系，根据车型生产布局，部分车型试制需放在对应的生产基地西安工业园和长沙工业园，故车型试制需要新增实施主体公司控股子公司比亚迪汽车有限公司和长沙市比亚迪汽车有限公司。本次调整优化“新能源汽车研发项目”的投向范围和新增实施主体，将更加系统全面的打造公司汽车研发平台，加速公司汽车新产品的推出，
有利于促进公司汽车业务的加速发展，符合公司整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）本次新增实施主体的基本情况
新能源汽车研发项目的实施主体拟由比亚迪汽车工业有限公司一个实施主体，增加为比亚迪汽车工业有限公司及比亚迪汽车有限公司和长沙市比亚迪汽车有限公司。
1、比亚迪汽车有限公司是公司的控股子公司，基本情况如下：
a)公司名称：比亚迪汽车有限公司
b)成立日期：1997年3月21日
c)住所：西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西1号
d)公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
e)主要股东：比亚迪股份有限公司持有99%，陕西省投资集团（有限）公司持有1%
2、长沙市比亚迪汽车有限公司是公司的控股子公司，基本情况如下：
a)公司名称：长沙市比亚迪汽车有限公司
b)成立日期：2009年8月11日
c)住所：长沙市雨花区万家丽路南路二段 88号管理服务中心办公室 402室
d)公司类型：有限责任公司
e)主要股东：比亚迪汽车工业有限公司持有87.5%，比亚迪汽车销售有限公司持有12.5%
（四）公司履行的相应程序
2018年3月16日，公司召开了第六届董事会第六次会议及第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整优化公司非公开发行股票募投项目投向范围及新
增实施主体的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构招商证券股份有限公司亦发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后方可实施。
本次募集资金的变更不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次拟调整优化及增加实施主体的募投项目“新能源汽车研发项目”，该项目已于 2015年 6月 5日在深圳市坪山新区发展和财政局备案并由该局颁发《深圳市社会投资项目备案证》（深坪山发财备案[2015]0058号）；该项目为研发类项目，不涉及环境影响审查批复。公司将就新增主体比亚迪汽车有限公司和长沙市比亚迪汽车有限公司向当地政府投资主管部门进行相应的批准或备案手续。
（五）调整优化募集资金投向范围及新增实施主体的安排
公司未来将重点提升汽车的品质水平和打造BYD汽车品牌形象，以朝代命名的“王朝”系列既体现了对中国传统文化的推崇和敬仰，也寓意着希望使中国品牌屹立于世界品牌之林的愿景。“新能源汽车研发项目”的乘用车研发类别将包含以朝代命名的“王朝”系列车型（例如秦、唐、宋、元、汉、夏等）及E系列，对募投项目的原有乘用车研发车型进行重新梳理和整合，增加新的以朝代名称命名的车型项目平台和E系列车型项目平台，在同一车型平台下利用共享技术开发多种动力配置；公司将通过全新的外观设计和平台化的产品研发，在实现成本有效控制的同时大幅提升车型的品质水平和外观美感,为消费者提供良好设计与优秀品质兼备的乘用车产品，以提升市场口碑，推动汽车业务重回快速增长轨道，实现新能源汽车销量与品牌的同步提升。
除了深耕乘用车市场，公司在商用车及专用车领域也将不断研发新能源汽车产品，实现新能源汽车的全领域布局，“新能源汽车研发项目”的电动客车类别将按长度和功能进行重新分类为C系列、K系列及X系列等车型项目平台，重点打造每个不同系列的特点和亮点；“新能源汽车研发项目”的专用车类别将按细分功能进行重新分类为商品物流车、建筑物流车、牵引车等系列车型项目平台；
上述车型项目平台产品将涵盖新能源商用车及专用车等多个细分市场领域。
同时，根据汽车行业发展阶段、竞争环境及产业政策的变化，以及消费者对汽车性能、配置和偏好的改变，公司非公开发行募投项目“新能源汽车研发项目”
的车型平台将会最大程度的契合市场需求，以提升公司车型的竞争力，根据市场情况适时调整在研车型平台的研发方向、动力及参数配置、造型和市场定位以及研发进度。
结合“新能源汽车研发项目”的车型研发平台生产规划，车型试制需要新增实施主体公司控股子公司比亚迪汽车有限公司和长沙市比亚迪汽车有限公司，该两个实施主体实施项目过程中，具体付款等事项将根据项目进展及实际情况来予以确定，并报公司及保荐机构招商证券股份有限公司进行备案。公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求规范使用募集资金。
三、本次调整优化募投项目投向范围及增加实施主体的影响
“新能源汽车研发项目”属于研发类项目，不直接产生经济效益。本次调整优化投向范围及增加实施主体，有利于提高募集资金使用效率，推动募投项目的顺利实施，有利于顺应公司汽车业务发展方向、汽车市场环境的变化，以及汽车品牌提升需要，通过“新能源汽车研发项目”公司将推出更为贴近市场需求的同一平台的汽车产品，满足消费者多样化的需求和特定细分市场的需求；进一步丰富公司产品类型，扩大市场份额，提升未来汽车业务的销售规模及盈利能力，增强公司的核心竞争力。
四、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见
1、独立董事意见
公司本次调整优化“新能源汽车研发项目”投向范围及新增实施主体，是基于公司实际情况做出的调整，有利于公司长远发展，能有效使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规及《公司章程》的要求。因此，独立董事同意公司本次调整优化“新能源汽车研发项目”投向范围及新增实施主体，并同意将该议案提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。
2、监事会意见
公司本次调整优化“新能源汽车研发项目”投向范围及新增实施主体，有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此，监事会同意调整优化“新能源汽车研发项目”投向范围及新增实施主体，并同意将该议案提交股东大会审议。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整优化“新能源汽车研发项目”投向范围及新增实施主体已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合相关法规要求。公司调整优化“新能源汽车研发项目”投向范围及新增实施主体是公司根据实际情况进行的适当调整，拟投资的相关项目与公司主营业务保持一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对本次调整优化募投项目投向范围及增加实施主体事项无异议，但上述调整应经公司股东大会审议通过后方可实施。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、公司第六届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、招商证券股份有限公司关于比亚迪股份有限公司调整优化公司非公开发行股票募投项目投向范围及新增实施主体的核查意见。
比亚迪股份有限公司董事会 2018年 3月 16日