青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书青海竞帆律师事务所
关于青海盐湖工业股份有限公司 2015年
第一次临时股东大会的法律意见书
竞律非诉字（2015）第020号
致：青海盐湖工业股份有限公司
青海竞帆律师事务所(以下简称“本所”)接受青海盐湖工业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派许宁、纪美怡律师(以下简称“本所律师”)出席公司召开的 2015年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件以及《青海盐湖工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定和要求，对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，就本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序等事项发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司董事会于 2014年 11月 07日刊载在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《青海盐湖工业股份有限公司六届董事会第七次会议决议公告》，公司决定召开公司2014年第四次临时股东大会。公司董事会于2014年12月26日将2014年第四次临时股东大会的召开以公告形式通知了股东。《股东大会通知》列明了有关本次股东大会会议召开的时间、地点、召集人、出席对象、会议议案、召开方式、股权登记日、会议登记办法等主要事项。
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书2014年12月31日公司董事会在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《青海盐湖工业股份有限公司关于调整临时股东大会会议届次的公告》，公告中载明，因会议时间定于 2015年 1月 16日召开，现将“2014年第四次临时股东大会”的会议届次调整为“2015年第一次临时股东大会”，同时2015年1月16日召开的临时股、东大会的股权登记日、会议召开时间、地点、方式、议题等均不改变。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
股东大会现场会议于2015年1月16日下午14:30在青海省格尔木市黄河路28号公司办公楼16楼会议室如期召开，由公司董事长王兴富先生主持。会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致，召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
本次股东大会网络投票于 2015年 1月 15日至 2015年 1月 16日进行。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 1月 16日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月15日15:00至2015年1月16日15:00期间的任意时间。本次股东大会已按照《股东大会通知》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络形式的投票平台。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代表
根据截至 2015年 1月 12日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册、出席会议股东或其委托代理人的身份证明文件、股东持股凭证、授权委托书、深圳证券信息有限公司在本次会
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果等证明文件，出席本次股东大会会议的股东或委托代理人共 60人（包括现场出席 5人，网络投票 55人），持有和代表股份数量 1,094,656,182股，占公司总股本 1,590,509,203股的68.8243%。
（二）出席本次股东大会会议的其他人员
出席本次股东大会会议的还有公司的部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员，上述人员均具备出席本次股东大会会议的资格。
经本所律师核查，出席本次股东大会会议的人员资格合法、有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人就提交本次股东大会审议且在公告中列明的议案进行了投票表决，其中第15、16项议案关联股东青海省国有资产投资管理有限公司回避表决。公司按照法律、法规和规范性文件的规定对投票进行了计票和监票，并当场公布表决结果。
（二）网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（三）具体表决结果如下:
1、股东大会以特别决议方式表决通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》。具体表决情况为：同意 1,092,206,915股，占出席会议所有股东所持股份的99.7763％；反对 547,394股，占出席会议所有股东所持股份的0.0500％；弃权 1,901,873股（其中，因未投票默认弃权 1,901,873股），占出席会议所有股东所持股份的0.1737％。其中，中小股东总表决情况：同意102,550,630股，占出席会议中小股东所持股份的97.6674％；反对547,394股，占出席会议中小股东所持股份的0.5213％；弃权 1,901,873股（其中，因未投票默认弃权1,901,873股），占出席会议中小股东所持股份的1.8113％。
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书议案》的各项子议案。
以特别决议方式表决通过了议案2.01发行股票的种类和面值，具体表决情况为：同意1,092,162,015股，占出席会议所有股东所持股份的99.7722％；反对 1,186,494股，占出席会议所有股东所持股份的0.1084％；弃权 1,307,673股（其中，因未投票默认弃权 1,307,673股），占出席会议所有股东所持股份的0.1195％。其中，中小股东总表决情况：同意102,505,730股，占出席会议中小股东所持股份的97.6246％；反对1,186,494股，占出席会议中小股东所持股份的1.1300％；弃权1,307,673股（其中，因未投票默认弃权1,307,673股），占出席会议中小股东所持股份的1.2454％。
以特别决议方式表决通过了议案2.02发行股票定价基准日，具体表决情况为：同意1,092,162,015股，占出席会议所有股东所持股份的99.7722％；反对1,232,394股，占出席会议所有股东所持股份的0.1126％；弃权1,261,773股（其中，因未投票默认弃权 1,261,773股），占出席会议所有股东所持股份的0.1153％。其中，中小股东总表决情况：同意102,505,730股，占出席会议中小股东所持股份的97.6246％；反对1,232,394股，占出席会议中小股东所持股份的1.1737％；弃权1,261,773股（其中，因未投票默认弃权1,261,773股），占出席会议中小股东所持股份的1.2017％。
以特别决议方式表决通过了议案2.03发行股票的数量，具体表决情况为：同意 1,092,162,015股，占出席会议所有股东所持股份的99.7722％；反对2,163,915股，占出席会议所有股东所持股份的0.1977％；弃权330,252股（其中，因未投票默认弃权330,252股），占出席会议所有股东所持股份的0.0302％。
其中，中小股东总表决情况：同意102,505,730股，占出席会议中小股东所持股份的97.6246％；反对2,163,915股，占出席会议中小股东所持股份的2.0609％；
弃权 330,252股（其中，因未投票默认弃权 330,252股），占出席会议中小股东所持股份的0.3145％。
以特别决议方式表决通过了议案2.04发行股票对象及认购方式，具体表决
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书情况为：同意1,092,162,015股，占出席会议所有股东所持股份的99.7722％；
反对 2,016,848股，占出席会议所有股东所持股份的0.1842％；弃权 477,319股（其中，因未投票默认弃权 477,319股），占出席会议所有股东所持股份的0.0436％。其中，中小股东总表决情况：同意102,505,730股，占出席会议中小股东所持股份的97.6246％；反对2,016,848股，占出席会议中小股东所持股份的1.9208％；弃权477,319股（其中，因未投票默认弃权 477,319股），占出席会议中小股东所持股份的0.4546％。
以特别决议方式表决通过了议案2.05发行股票的方式和发行时间，具体表决情况为：同意1,092,162,015股，占出席会议所有股东所持股份的99.7722％；
反对1,457,049股，占出席会议所有股东所持股份的0.1331％；弃权 1,037,118股（其中，因未投票默认弃权 1,037,118股），占出席会议所有股东所持股份的0.0947％。其中，中小股东总表决情况：同意102,505,730股，占出席会议中小股东所持股份的97.6246％；反对1,457,049股，占出席会议中小股东所持股份的1.3877％；弃权1,037,118股（其中，因未投票默认弃权1,037,118股），占出席会议中小股东所持股份的0.9877％。
以特别决议方式表决通过了议案2.06发行股票的价格及定价原则，具体表决情况为：同意1,092,162,015股，占出席会议所有股东所持股份的99.7722％；
反对1,457,049股，占出席会议所有股东所持股份的0.1331％；弃权 1,037,118股（其中，因未投票默认弃权 1,037,118股），占出席会议所有股东所持股份的0.0947％。其中，中小股东总表决情况：同意102,505,730股，占出席会议中小股东所持股份的97.6246％；反对1,457,049股，占出席会议中小股东所持股份的1.3877％；弃权1,037,118股（其中，因未投票默认弃权1,037,118股），占出席会议中小股东所持股份的0.9877％。
以特别决议方式表决通过了议案2.07锁定期安排，具体表决情况为：同意1,092,162,015股，占出席会议所有股东所持股份的99.7722％；反对 2,163,915股，占出席会议所有股东所持股份的0.1977％；弃权 330,252股（其中，因未
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书投票默认弃权330,252股），占出席会议所有股东所持股份的0.0302％。其中，中小股东总表决情况：同意 102,505,730股，占出席会议中小股东所持股份的97.6246％；反对2,163,915股，占出席会议中小股东所持股份的2.0609％；弃权 330,252股（其中，因未投票默认弃权 330,252股），占出席会议中小股东所持股份的0.3145％。
以特别决议方式表决通过了议案 2.08上市地点，具体表决情况为：同意1,092,162,015股，占出席会议所有股东所持股份的99.7722％；反对 1,454,149股，占出席会议所有股东所持股份的0.1328％；弃权 1,040,018股（其中，因未投票默认弃权1,040,018股），占出席会议所有股东所持股份的0.0950％。其中，中小股东总表决情况：同意102,505,730股，占出席会议中小股东所持股份的97.6246％；反对1,454,149股，占出席会议中小股东所持股份的1.3849％；
弃权 1,040,018股（其中，因未投票默认弃权 1,040,018股），占出席会议中小股东所持股份的0.9905％。
以特别决议方式表决通过了议案2.09募集资金数量和用途，具体表决情况为：同意1,092,162,015股，占出席会议所有股东所持股份的99.7722％；反对1,186,494股，占出席会议所有股东所持股份的0.1084％；弃权1,307,673股（其中，因未投票默认弃权 1,307,673股），占出席会议所有股东所持股份的0.1195％。其中，中小股东总表决情况：同意102,505,730股，占出席会议中小股东所持股份的97.6246％；反对1,186,494股，占出席会议中小股东所持股份的1.1300％；弃权1,307,673股（其中，因未投票默认弃权1,307,673股），占出席会议中小股东所持股份的1.2454％。
以特别决议方式表决通过了议案 2.10本次发行前公司滚存未分配利润的归属，具体表决情况为：同意1,092,137,415股，占出席会议所有股东所持股份的99.7699％；反对1,761,145股，占出席会议所有股东所持股份的0.1609％；
弃权 757,622股（其中，因未投票默认弃权 757,622股），占出席会议所有股东所持股份的0.0692％。其中，中小股东总表决情况：同意 102,481,130股，占
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书出席会议中小股东所持股份的97.6012％；反对1,761,145股，占出席会议中小股东所持股份的1.6773％；弃权757,622股（其中，因未投票默认弃权 757,622股），占出席会议中小股东所持股份的0.7215％。
以特别决议方式表决通过了议案2.11决议有效期限，具体表决情况为：总表决情况：同意1,092,162,015股，占出席会议所有股东所持股份的99.7722％；
反对1,186,494股，占出席会议所有股东所持股份的0.1084％；弃权 1,307,673股（其中，因未投票默认弃权 1,307,673股），占出席会议所有股东所持股份的0.1195％。其中，中小股东总表决情况：同意102,505,730股，占出席会议中小股东所持股份的97.6246％；反对1,186,494股，占出席会议中小股东所持股份的1.1300％；弃权1,307,673股（其中，因未投票默认弃权1,307,673股），占出席会议中小股东所持股份的1.2454％。
3、股东大会以特别决议方式表决通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》。具体表决情况为：同意 1,092,162,015股，占出席会议所有股东所持股份的99.7722％；反对 594,894股，占出席会议所有股东所持股份的0.0543％；弃权 1,899,273股（其中，因未投票默认弃权 1,641,973股），占出席会议所有股东所持股份的0.1735％。其中，中小股东总表决情况：同意102,505,730股，占出席会议中小股东所持股份的97.6246％；反对594,894股，占出席会议中小股东所持股份的0.5666％；弃权 1,899,273股（其中，因未投票默认弃权1,641,973股），占出席会议中小股东所持股份的1.8088％。
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书票默认弃权1,916,873股），占出席会议中小股东所持股份的1.8256％。
5、股东大会以特别决议方式表决通过了《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案》。具体表决情况为：同意1,092,162,015股，占出席会议所有股东所持股份的99.7722％；反对577,294股，占出席会议所有股东所持股份的0.0527％；弃权 1,916,873股（其中，因未投票默认弃权 1,916,873股），占出席会议所有股东所持股份的0.1751％。其中，中小股东总表决情况：同意102,505,730股，占出席会议中小股东所持股份的97.6246％；
反对 577,294股，占出席会议中小股东所持股份的0.5498％；弃权 1,916,873股（其中，因未投票默认弃权 1,916,873股），占出席会议中小股东所持股份的1.8256％。
6、股东大会以特别决议方式表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票具体事宜的议案》。具体表决情况为：同意 1,092,162,015股，占出席会议所有股东所持股份的99.7722％；反对 577,294股，占出席会议所有股东所持股份的0.0527％；弃权 1,916,873股（其中，因未投票默认弃权1,916,873股），占出席会议所有股东所持股份的0.1751％。其中，中小股东总表决情况：同意102,505,730股，占出席会议中小股东所持股份的97.6246％；反对577,294股，占出席会议中小股东所持股份的0.5498％；弃权 1,916,873股（其中，因未投票默认弃权 1,916,873股），占出席会议中小股东所持股份的1.8256％。
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书2,022,073股），占出席会议中小股东所持股份的1.9258％。
8、股东大会以普通决议方式表决通过了《关于制定<青海盐湖工业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。具体表决情况为：同意1,090,770,493股，占出席会议所有股东所持股份的99.6450％；反对1,891,696股，占出席会议所有股东所持股份的0.1728％；弃权 1,993,993股（其中，因未投票默认弃权 1,981,673股），占出席会议所有股东所持股份的0.1822％。其中，中小股东总表决情况：同意101,114,208股，占出席会议中小股东所持股份的96.2993％；
反对1,891,696股，占出席会议中小股东所持股份的1.8016％；弃权 1,993,993股（其中，因未投票默认弃权 1,981,673股），占出席会议中小股东所持股份的1.8990％。
9、股东大会以特别决议方式表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体表决情况为：同意 1,092,478,209股，占出席会议所有股东所持股份的99.8010％；反对196,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0179％；弃权 1,981,673股（其中，因未投票默认弃权 1,981,673股），占出席会议所有股东所持股份的0.1810％。其中，中小股东总表决情况：同意 102,821,924股，占出席会议中小股东所持股份的97.9257％；反对196,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.1870％；弃权1,981,673股（其中，因未投票默认弃权 1,981,673股），占出席会议中小股东所持股份的1.8873％。
10、股东大会以普通决议方式表决通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。具体表决情况为：同意 1,092,478,209股，占出席会议所有股东所持股份的99.8010％；反对155,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0142％；
弃权 2,022,073股（其中，因未投票默认弃权 2,022,073股），占出席会议所有股东所持股份的0.1847％。其中，中小股东总表决情况：同意102,821,924股，占出席会议中小股东所持股份的97.9257％；反对155,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1485％；弃权 2,022,073股（其中，因未投票默认弃权2,022,073股），占出席会议中小股东所持股份的1.9258％。
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书11、股东大会以特别决议方式表决通过了《关于制定<青海盐湖工业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》。具体表决情况为：同意1,092,518,609股，占出席会议所有股东所持股份的99.8047％；反对715,699股，占出席会议所有股东所持股份的0.0654％；弃权 1,421,874股（其中，因未投票默认弃权1,421,874股），占出席会议所有股东所持股份的0.1299％。其中，中小股东总表决情况：同意102,862,324股，占出席会议中小股东所持股份的97.9642％；反对715,699股，占出席会议中小股东所持股份的0.6816％；弃权 1,421,874股（其中，因未投票默认弃权 1,421,874股），占出席会议中小股东所持股份的1.3542％。
12、股东大会以普通决议方式表决通过了《关于公司实施 150万吨/年钾肥扩能改造工程项目的议案》。具体表决情况为：同意 1,092,453,609股，占出席会议所有股东所持股份的99.7988％；反对180,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0165％；弃权 2,022,073股（其中，因未投票默认弃权 1,981,673股），占出席会议所有股东所持股份的0.1847％。其中，中小股东总表决情况：同意102,797,324股，占出席会议中小股东所持股份的97.9023％；反对180,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1719％；弃权 2,022,073股（其中，因未投票默认弃权1,981,673股），占出席会议中小股东所持股份的1.9258％。
13、股东大会以普通决议方式表决通过了《关于公司对青海盐湖机电装备制造有限公司提供担保的议案》。具体表决情况为：同意 1,092,453,609股，占出席会议所有股东所持股份的99.7988％；反对180,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0165％；弃权2,022,073股（其中，因未投票默认弃权 2,022,073股），占出席会议所有股东所持股份的0.1847％。其中，中小股东总表决情况：同意102,797,324股，占出席会议中小股东所持股份的97.9023％；反对180,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1719％；弃权 2,022,073股（其中，因未投票默认弃权2,022,073股），占出席会议中小股东所持股份的1.9258％。
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书海纳化工有限公司提供贷款担保的议案》。具体表决情况为：同意 1,092,478,209股，占出席会议所有股东所持股份的99.8010％；反对155,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0142％；弃权 2,022,073股（其中，因未投票默认弃权 1,981,673股），占出席会议所有股东所持股份的0.1847％。其中，中小股东总表决情况：同意102,821,924股，占出席会议中小股东所持股份的97.9257％；
反对 155,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1485％；弃权 2,022,073股（其中，因未投票默认弃权 1,981,673股），占出席会议中小股东所持股份的1.9258％。
15、股东大会以普通决议方式表决通过了《关于公司与青海木里煤业开发集团有限公司关联交易的议案》。关联股东青海省国有资产投资管理有限公司回避表决，具体表决情况为：同意599,576,555股，占出席会议所有股东所持股份的99.6381％；反对898,799股，占出席会议所有股东所持股份的0.1494％；弃权 1,279,174股（其中，因未投票默认弃权 1,279,174股），占出席会议所有股东所持股份的0.2126％。其中，中小股东总表决情况：同意 102,821,924股，占出席会议中小股东所持股份的97.9257％；反对898,799股，占出席会议中小股东所持股份的0.8560％；弃权1,279,174股（其中，因未投票默认弃权 1,279,174股），占出席会议中小股东所持股份的1.2183％。
16、股东大会以普通决议方式表决通过了《关于公司与青海省能源发展（集团）有限责任公司关联交易的议案》。关联股东青海省国有资产投资管理有限公司回避表决，具体表决情况为：同意599,576,555股，占出席会议所有股东所持股份的99.6381％；反对858,399股，占出席会议所有股东所持股份的0.1426％；
弃权 1,319,574股（其中，因未投票默认弃权 1,319,574股），占出席会议所有股东所持股份的0.2193％。其中，中小股东总表决情况：同意102,821,924股，占出席会议中小股东所持股份的97.9257％；反对858,399股，占出席会议中小股东所持股份的0.8175％；弃权 1,319,574股（其中，因未投票默认弃权1,319,574股），占出席会议中小股东所持股份的1.2567％。
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格以及表决程序符合法律、法规及《股东大会规则》、《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式四份，于见证律师签字并由本所盖章后生效。
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书（此页无正文，为《青海竞帆律师事务所关于青海盐湖工业股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
青海竞帆律师事务所 见证律师：许宁：
负责人：王四林 纪美怡：
二〇一五年一月十六日