核查意见书广发证券股份有限公司
关于
广东电力发展股份有限公司
相关股东有限售条件流通股上市流通
之
核查意见书
二零一五年五月
核查意见书目录
一、粤电力股权分置改革方案.................................................................................... 4二、粤电力相关股东履行股权分置改革各项承诺及执行情况................................ 4（一）相关股东有限售条件的流通股上市情况................................................. 4（二）有限售条件的流通股股东承诺................................................................. 4（三）有限售条件的流通股股东承诺执行情况................................................. 5三、关于限售股份持有人在尚未完全履行承诺之前出售股份的，其出售行为是否影响股改承诺的履行.................................................................................................... 6四、关于限售股份出售时，涉及国资和外资的，是否符合国有资产管理、外商投资管理的有关部门规定................................................................................................ 6五、有关证明性文件的核查情况................................................................................ 7六、结论性意见............................................................................................................ 8
核查意见书声 明
广东电力发展股份有限公司（以下简称“粤电力”、“公司”）股权分置改革方案，已于2005年12月9日经粤电力股权分置改革相关股东会议审议通过，并于2006年1月19日实施。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本保荐机构”）作为粤电力股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》，对粤电力部分持有有限售条件流通股的股东（简称“相关股东”）申请有限售条件的流通股上市流通事宜进行了核查，并出具核查意见。为此，特作以下声明：
1、本保荐机构的职责是：对粤电力股权分置改革相关股东的承诺进行持续督导，对相关文件进行核查，出具相关的核查意见。
核查意见书一、粤电力股权分置改革方案
方案实施股份变更登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的3.1股股份的对价，非流通股股东需向流通A股股东支付121,357,577股的对价总额。
二、粤电力相关股东履行股权分置改革各项承诺及执行情况
（一）相关股东有限售条件的流通股上市情况
粤电力部分有限售条件流通股已于2007年1月19日、2007年11月20日、2008年12月18日、2009年3月30日、2010年3月1日、2010年7月30日、 2012年 9月 20日、2013年 12月 19日解除限售。本次申请解除限售股份合计566,370股，剩余有限售条件流通股3,850,555股（不含公司高管持有的2,947股限售流通股）尚在限售期内。
本次有限售条件流通股上市为粤电力第九次安排有限售条件的流通股上市，本次有限售条件的流通股上市情况如下表：
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|序号|股东名称|持有有限售条件的流通股股份数量（股）|本次上市数量（股）|剩余有限售条件的流通股股份数量（股）|
|1|彭国清|64,884|64,884|0|
|2|深圳市中策源投资发展有限公司|421,746|421,746|0|
|3|广东省粤电集团有限公司|1,577,865,257|79,740|1,577,785,517|

注1：2013年 11月 25日，中山市理科新技术产品开发公司持有的公司限售流通股 70,200股经江西省南丰县人民法院（2013）丰民初字第564号《民事调解书》裁定过户给彭国清。
2014年，彭国清偿还粤电集团股改代为垫付对价5,316股。
注2：2012年9月13日，广东国际信托投资公司持有的本公司限售流通股456,300股经广东省高级人民法院（2012）粤高法民二破字第4号《民事裁定书》裁定过户给深圳市中策源投资发展有限公司。2014年，深圳市中策源投资发展有限公司偿还粤电集团股改代为垫付对价34,554股
注3：广东省粤电集团有限公司持有的79,740股限售股份为代垫偿还的股份。
（二）有限售条件的流通股股东承诺
粤电力有限售条件的流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定
核查意见书的承诺义务外，粤电力控股股东广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）还作出如下特别承诺：
（1）粤电集团承诺，自获得上市流通权之日起，粤电集团持有的粤电力股份3年内不上市交易或转让。粤电集团实施增持股份计划时所增持的股份不受该承诺的约束。
（2）粤电集团承诺，向公司股东大会提出分红议案，2005－2007年度公司每年的现金分红比例，不低于当年实现的可分配利润的50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
（3）粤电集团承诺，在获得中国证监会豁免要约收购义务的前提下，粤电力市盈率（等于市价除以上年度经审计的每股收益）不高于 13倍的情况下，用粤电力分配给粤电集团的2005－2007年度现金红利，在每年现金红利到账日后的3个月内择机增持A股（增持后资金余额滚存使用），总增持 A股规模不超过粤电力股份总额的10%，在每次增持股份计划完成后的6个月之内，粤电集团将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务。
（4）粤电集团承诺，将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。
（5）粤电集团承诺，为截止本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。
（6）粤电集团承诺，按有关政策规定，并经有关部门批准，在本次粤电力股权分置改革完成后，将积极推进管理层股权激励。
（三）有限售条件的流通股股东承诺执行情况
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|承诺事项|承诺期|承诺是否结束|执行情况|
|第一条|2006.1.19-2009.1.18|已结束|截至本核查意见签署日，未发生违反该承诺的事项。|
|第二条|2006.1.19-2009.1.18|已结束|2006年6月，对2005年度的利润实施了分配，共派发现金红利47,869.27万元，占当年实现的可供股东分配利润60,323.75万元的79.35%；2007年6 月，对 2006 年度的利润实施了分|

核查意见书
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||||配，共派发现金红利47,869.27万元，占当年实现的可供股东分配利润69,001.34 万元的 69.37%；2008 年7月，对2007年度的利润实施了分配，共派发现金红利 31,912.85 万元，占当年实现的可供股东分配利润59,744.23万元的53.42%。|
|第三条|2006.1.19-2009.1.18|已结束|截至本核查意见签署日，未发生违反该承诺的事项。|
|第四条|2005.12.30-2009.1.18|已结束|截至本核查意见签署日，粤电集团已按承诺承担与粤电力本次股权分置改革相关的所有费用。|
|第五条|2006.1.19-2009.1.18|已结束|在粤电力本次股权分置改革中，粤电集团已按承诺为 77 名非流通股东垫付对价，总计垫付 1,143,659 股，未发生违反该承诺的事项。|
|第六条|2006.1.19-2009.1.18|已结束|因政策法规变化等原因，该项承诺已无法实施，予以取消。详细内容参见2014 年 6 月 5 日刊登在指定媒体的《广东电力发展股份有限公司关于承诺有关事项的公告》。|

三、关于限售股份持有人在尚未完全履行承诺之前出售股份的，其出售行为是否影响股改承诺的履行
经核查，粤电力的各限售股份持有人所持股份的上市流通，并未涉及在尚未完全履行承诺前出售股份的情形。
四、关于限售股份出售时，涉及国资和外资的，是否符合国有资产管理、外商投资管理的有关部门规定
经核查，本次限售股份持有人拟出售所持有股票已在股权分置改革时取得了广东省国资委、财政部、商务部关于同意粤电力股权分置改革的批复，不涉及额外的国资和外资管理程序，本次符合条件的限售股份上市流通不存在实质性障碍。
核查意见书五、有关证明性文件的核查情况
为出具本核查意见，本保荐机构重点核查了以下相关文件：
1、《广东电力发展股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》；
2、《广东电力发展股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；
3、《广东电力发展股份有限公司股份结构变动公告》；
4、《广东电力发展股份有限公司解除股份限售的提示性公告》（2007年1
月18日）；
5、《广东电力发展股份有限公司解除股份限售的提示性公告》（2007年11月17日）；
6、《广东电力发展股份有限公司解除股份限售的提示性公告》（2008年11月17日）；
7、《广东电力发展股份有限公司解除股份限售的提示性公告》（2009年3
月30日）；
8、《广东电力发展股份有限公司解除股份限售的提示性公告》（2010年2
月26日）；
9、《广东电力发展股份有限公司解除股份限售的提示性公告》（2010年7
月29日）；
10、《广东电力发展股份有限公司解除股份限售的提示性公告》（2012年9月18日）
11、《广东电力发展股份有限公司解除股份限售的提示性公告》（2013年12月18日）
12、广东电力发展股份有限公司2005年－2014年度报告和审计报告；
13、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司实施股改原有限售条件的流通股东持股明细表；
核查意见书六、结论性意见
综上所述，本保荐机构认为：
1、本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所规则；
2、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；
3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；
核查意见书【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东电力发展股份有限公司相关股东有限售条件流通股上市流通之核查意见书》签章页】
保荐代表人：邵丰
保荐机构：广发证券股份有限公司