北京金诚同达律师事务所
关于
北京鼎汉技术股份有限公司
第三期股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
金证法意[2016]字0504第136号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6526 3519
金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于
北京鼎汉技术股份有限公司
第三期股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
金证法意[2016]字0504第136号致：北京鼎汉技术股份有限公司：
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎汉技术”）的委托，担任鼎汉技术的专项法律顾问，为公司实施第三期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）提供法律服务。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股票期权激励计划所涉及的相关事项进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及《管理办法》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
金诚同达律师事务所 法律意见书其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师对公司本次激励计划涉及的下列事项发表如下法律意见：
一、本次激励计划的合法合规性
（一）实施本次激励计划的主体资格
1、鼎汉技术设立于2002年6月10日，现持有北京市工商行政管理局于2016年2月29日核发的《营业执照》（注册号为：110000003872477），法定代表人为顾庆伟，注册资本为人民币 52,444.2764万元，公司类型为股份有限公司，住所为北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼，经营范围为生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通电力操作电源、屏蔽门电源、车载辅助电源、不间断电源、屏蔽门系统、安全门系统；技术开发；技术推广；技术服务；技术咨询；销售轨道交通专用电源产品、轨道交通信号电源、屏蔽门系统、安全门系统、轨道交通设备及零部件、计算机、软件及辅助设备、专业机械设备；投资及资产管理；
经济信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；轨道交通信号、电力、通信专业计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。营业期限为长期。鉴于公司首期股票期权激励计划目前正处于第三个行权期，采取激励对象自主行权模式，行权期内激励对象行权将导致公司股本总额发生变动，本所律师查询了中国证券登记结算有限责任公司深圳公
金诚同达律师事务所 法律意见书司发行人业务部2016年5月3日出具的《发行人股权结构表》，至本法律意见书签发日，公司股本总额为528,653,211股。
2、公司股票已于2009年10月30日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市交易，证券简称：鼎汉技术，证券代码：300011。
3、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的瑞华审字[2016]37100004号《审计报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
根据《营业执照》、《公司章程》、公司 2015年度《审计报告》、公司出具的《承诺》、公司相关董事会及监事会决议，经与公司相关人员进行面谈、查询中国证监会、深交所网站及巨潮资讯网的公告内容，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
（二）激励对象的范围和主体资格
根据《北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本次激励计划首次授予的激励对象共261人，其中公司高级管理人员7人，中层管理人员、核心业务（技术）人员254人。根据公司提供的有关文件并经本所律师核查，激励对象已获公司董事会确认并经公司监事会核实。
经查验公司监事会决议及其对激励对象的确认意见，并通过查验劳动合同、查询中国证监会及深交所网站公告，对激励对象进行问卷调查和访谈，本所律师认为激励对象具有完全民事行为能力，符合《管理办法》规定主体资格，且不存在下列情形：
金诚同达律师事务所 法律意见书（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象中不包含公司独立董事和监事，不包含持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属；
（5）激励对象均没有参与公司以外的其他任何上市公司的股权激励计划。
综上所述，本所律师认为，激励对象的范围和主体资格符合《管理办法》及相关规范性文件的规定。
（三）本次激励计划涉及的股票来源和数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用股票期权激励方式。公司将通过向激励对象定向发行公司股票作为本次激励计划的股票来源。公司本次授予激励对象的股票期权数量不超过公司总股本的1.84%，即974.25万份股票期权，其中首次授予 898.55万份，占本计划签署时公司股本总额 52,865.3211万股的1.70%；预留75.7万份，占本计划授出期权总数的7.77%，占本计划签署时公司股本总额的0.14%。
经本所律师核查公司股东大会于2013年2月27日通过的《北京鼎汉技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其实施情况、2016年 1月 18日通过的《北京鼎汉技术股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其实施情况，本次激励计划生效后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
经查验公司激励对象名单及获授额度，本所律师认为，本次激励计划涉及的股票及来源符合《管理办法》及相关规范性文件的规定。
（四）股票期权行权价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，授予股票期权的行权价格为 20.26元。该行权价
金诚同达律师事务所 法律意见书格为下列价格的较高者：（1）股权激励计划草案摘要公告前一个交易日的公司股票收盘价 20.26元；（2）股权激励计划草案摘要公告前 30个交易日公司股票平均收盘价20.11元。
本所律师认为，本次激励计划中关于股票期权的行权价格及其确定方法符合《管理办法》的规定。
（五）激励计划的主要内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》由“股权激励计划的目的”、“股票期权激励对象的确定依据和范围”、“股权激励计划所涉及的股票来源和数量”、“激励对象获授的股票期权分配情况”、“股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期”、“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”、“激励对象获授期权的条件以及行权条件”、“股票期权激励计划的调整方法和程序”、“股票期权会计处理”、“公司授予股票期权及激励对象行权的程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划”、“股权激励计划的变更、终止”等十五个部分组成，内容涵盖了《管理办法》第十三条要求激励计划中做出明确规定或说明的各项内容。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》及相关规范性文件的规定。
二、本次激励计划涉及的法定程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》、《北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《实施考核办法》”），并于2016年5月4日决定将本激励计划提交公司董事会审议。
金诚同达律师事务所 法律意见书3、2016年5月4日，公司独立董事对本次激励计划发表独立意见，确认未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，独立董事认为，公司第三期股票期权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、等待期、授予日、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心；公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。独立董事同意实施本次激励计划。
4、2016年5月4日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《授权议案》、《实施考核办法》，监事会对激励对象名单进行核查并认为：列入公司激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选及因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鼎汉技术为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》及相关规范性文件的规定。
本次激励计划尚需履行以下程序：
金诚同达律师事务所 法律意见书投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式）。
2、公司股东大会批准本次激励计划后股票期权激励计划即可以实行。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
三、本次激励计划的信息披露事宜
经本所律师核查，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《激励计划（草案）》后，公司已向深圳证券交易所申请公告《激励计划（草案）》及其摘要、第三届董事会第二十二次会议决议、第三届监事会第二十次会议决议、独立董事就本次股权激励计划出具的独立意见以及本次股权激励计划激励对象的姓名、职务等。
本所律师认为，公司已按照《管理办法》第三十条和《备忘录1号》、《备忘录2号》及《备忘录3号》的规定提出公告申请，履行信息披露义务；随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务。
四、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、公司的书面说明、独立董事发表的独立意见及公司提供的相关资料，本所律师认为，本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司不存在《管理办法》规定的不得实行激励计划的情形，具备实施激励计划的主体资格。
金诚同达律师事务所 法律意见书3、截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》及规范性文件的规定。本次激励计划需经公司股东大会审议通过后方可实施。
4、公司已经按照《管理办法》的规定对《激励计划（草案）》等相关文件提出了公告申请。随着本次激励计划的进展，公司还应当按照《管理办法》等有关规定继续履行相应的信息披露义务。
5、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。
金诚同达律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京金诚同达律师事务所
负责人： 经办律师：
贺宝银： 童晓青：
孙树一：
二〇一六年五月四日