证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2018-023大连三垒机器股份有限公司
关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司简称（证券简称：三垒股份，证券代码：002621）将于2018年3月 5日开市起复牌。
2、公司股票复牌后将继续筹划本次重大资产重组事项。本次重大资产重组事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性。敬请广大投资者注意投资风险！大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购教育行业相关资产事项，公司股票（证券简称：三垒股份，证券代码：002621）自 2018年 1月 5日开市起停牌。根据相关法律法规，经各方协商和论证，公司明确本次重大事项构成重大资产重组。经向深圳证券交易所申请，公司自2018年1月19日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
公司原预计于 2018年 3月 5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但目前公司无法在上述期限内披露重组预案。经审慎研究，公司决定复牌并继续推进本次重大资产重组事项，提请投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素，注意投资风险。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司拟购买的标的资产为北京美杰姆教育科技股份有限公司（以下简称“美杰姆”或“标的公司”）部分股权。标的公司所处行业为教育行业。由于本次交易方案尚未最终确定，拟购买标的资产范围可能有所调整。
标的资产控股股东、实际控制人为刘俊君、刘祎、王琰。
刘俊君、刘祎、王琰为一致行动人。
（1）美杰姆基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京美杰姆教育科技股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司|
|成立日期|2013-08-26|
|住所|北京市朝阳区安家楼50号院A7-1号楼一层-101室|
||5,000万元|
|注册资本||
|统一社会信用代码|91110105076581649K|
|法定代表人|霍晓萍|
|邮政编码|100125|
||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理、经济贸易咨询；教育咨询（不含自费出国留学中介服务）；儿童智力潜能用品技术开发；不足三岁幼儿的看护服务；销售文化用品、玩具、乐器、儿童服装及针纺织品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

（2）主要股东情况
截至目前，美杰姆的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|
|1|霍晓馨|34.00|
|2|刘俊君|31.86|
|3|刘祎|20.19|
|4|王琰|8.00|
|5|王沈北|5.95|
|合计||100.00|

（3）组织架构情况
截至目前，美杰姆内部组织架构情况如下：
（4）主要业务情况
美杰姆成立于2013年8月26日，致力于为初生到6岁儿童家庭提供适龄的早教课程与服务，以促进儿童在体能、情感、认知及社交能力等方面的综合发展。标的公司主要在中国境内从事“美吉姆”品牌早教中心的相关运营及服务支持，目前在全国通过直营及加盟模式开设了300多家“美吉姆”早教中心。
目前，“美吉姆”早教中心主要向用户提供欢动课、艺术课和音乐课三种课程。
美杰姆主营业务收入主要来源于通过授权加盟商开设早教中心并向其提供全方位的运营支持服务而收取的相关服务费以及产品销售收入，以及直营中心的课程费收入。
2、交易具体情况
公司正筹划购买美杰姆部分股权，交易对价以现金方式支付。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形。本次交易不构成关联交易。
3、与交易对手签订重组框架协议的主要内容
2018年1月18日，公司与刘俊君、刘祎、王琰、王沈北签署了收购意向协议，主要内容如下：
（1）协议各方
甲方：大连三垒机器股份有限公司
乙方一：刘俊君
乙方二：刘祎
乙方三：王琰
乙方四：王沈北
（乙方一、乙方二、乙方三、乙方四以下合称“乙方”）
（2）合作主要内容
本次收购拟由上市公司或其控制的主体收购美杰姆的股权。
（3）排他条款
在本协议签订后的6个自然月内，乙方应促使美杰姆及其董事、核心人员等，在未获得甲方书面同意情况下，不得通过直接或间接方式征求或支持任何有关美杰姆股权/债务融资的第三方请求、建议或要约；不得向第三方提供任何有关美杰姆股权/债务融资信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关美杰姆股权/债务融资的协议或安排。
在本协议有效期内，双方任意一方有权提前5日书面通知对方解除本协议，该协议自书面通知确定的解除之日终止。
4、本次重组涉及的中介机构名称及工作进展情况
公司本次重组事项涉及的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，法律顾问为北京市中伦律师事务所，评估机构为中联资产评估集团有限公司，并聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产进行财务尽职调查。
目前各中介机构正在对标的资产进行持续现场尽职调查、评估工作，公司及各中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，全力推进本次重大资产重组的各项工作。截至目前，各中介机构正在有序通过现场访谈、资料查阅等方式对标的资产进行持续的现场尽职调查，包括核查标的资产历史沿革、对外投资情况、主要资产情况、合规经营、主营业务模式、人力资源情况、主要管理人员情况等。同时，公司及相关各方正就本次重大资产重组的交易方案及可能涉及的问题进行反复沟通和审慎论证。
5、本次交易是否需经有权部门事前审批及目前进展情况
本次交易无需经有权部门事前审批，尚需经公司董事会、股东大会审议通过。
二、公司停牌期间的相关工作
停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司已向深圳证券交易所就本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并根据重大资产重组进度报送了交易进程备忘录，同时公司聘请了中介机构对标的公司开展尽职调查及评估等工作。公司及相关各方就本次重大资产重组的交易方案及可能涉及的问题进行反复沟通和审慎论证。
停牌期间，公司根据相关法律法规的规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，及时履行相关信息披露义务，并向投资者提示本次重大资产重组事项的相关风险。
三、公司继续推进本次重大资产重组的原因
1、为改善公司的经营状况，进一步提升公司的可持续经营能力和盈利水平，拓展新的利润增长点，公司拟投资早教产业链相关业务，寻求主营业务转型突破。
2、自公司股票停牌以来，公司积极与相关各方推进重大资产重组相关事宜，并组织中介机构对标的公司进行尽职调查。但鉴于本次重组事宜涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，且公司尚需与交易对方就本次重组的方案和细节进行进一步协商和论证，本次交易的具体方案尚未最终确定。基于以上原因，公司预计无法在3月5日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。为保护广大投资者的利益，公司股票将申请于 2018年3月5日上午开市起复牌，并在股票复牌后继续推进重大资产重组事项。
四、复牌后工作安排
复牌后，公司及相关各方将积极推进本次重大资产重组的各项工作，在完成对标的资产的尽职调查后，对标的资产进行审计和评估，并对交易方案及可能涉及的问题进行沟通和审慎论证。公司董事会将会在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组事项及相关议案，并对本次重组方案进行披露，董事会审议通过后将提交至股东大会进行审议。
五、重大风险提示
本次筹划重大资产重组的资产收购范围尚未最终确定，有关各方仍需对标的资产
涉及事项进行沟通和协商，标的资产涉及的相关工作尚未完成，交易各方对具体交易细节尚未达成最终一致意见。在本次交易过程中，交易各方可能需要根据各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
本次交易各方尚未签署关于标的资产购买的正式协议，本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过，本次重大资产重组事项尚存在不确定性。
综上，本次交易存在终止或变更的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
六、承诺
1、公司承诺将在股票复牌后至少每10个交易日披露一次继续筹划重大资产重组事项的进展公告。
2、公司股票复牌后，如最终未能召开董事会审议并披露重组方案，导致决定终止本次重大资产重组的，公司承诺自相关公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、股票复牌安排
公司股票（证券简称：三垒股份，证券代码：002621）将于 2018年 3月 5日开市起复牌。
公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券日报》。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
大连三垒机器股份有限公司董事会