北京市君合律师事务所
关于
周大生珠宝股份有限公司
首次公开发行（A股）股票并上市
之
补充法律意见书（二）
二〇一五年八月
目 录
一、发行人本次发行及上市的主体资格 ........................................................................ 6二、本次发行上市的实质条件 ........................................................................................ 6三、发行人的股本及其演变 ............................................................................................ 8四、发行人的业务 ............................................................................................................ 9五、关联交易及同业竞争 ................................................................................................ 9六、发行人的主要财产 .................................................................................................. 12七、发行人的重大债权债务 .......................................................................................... 17八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................. 19九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................................... 19十、发行人的税务 .......................................................................................................... 20十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................................... 23十二、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................... 24十三、发行人招股说明书法律风险的评价 ...................................................................... 24十四、本次发行上市的总体结论性意见 .......................................................................... 24附件一：关联担保统计表 .................................................................................................. 27附件二：发行人新增专利 .................................................................................................. 28附件三：发行人新增注册商标 .......................................................................................... 29
北京市君合律师事务所
关于周大生珠宝股份有限公司
首次公开发行（A股）股票并上市之
补充法律意见书（二）
致：周大生珠宝股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。
本所已于2014年12月8日出具了《北京市君合律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《北京市君合律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）。
本所已于2015年2月9日出具了《北京市君合律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
鉴于正中珠江于2015年8月21日出具了《周大生珠宝股份有限公司审计报告》（广会审字[2015]G14001040218号）（以下简称“《2015年半年报更新审计报告》”）、《周大生珠宝股份有限公司纳税情况鉴证报告》（广会专字[2015]G14001040241号）（以下简称“《2015年半年报更新纳税鉴证报告》”）及《周大生珠宝股份有限公司内部控制鉴证报告》（广会专字[2015]G14001040252号）（以下简称“《2015年半年报更新内控报告》”），本所律师对补充法律意见书（一）至本《北京市君合律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市之补充法律意
见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书（二）”）出具日期间（以下简称“补充事项期间”）内与本次发行上市相关的法律事宜进行了补充核查和验证，并在此基础上出具本补充法律意见书（二）。
为出具本补充法律意见书（二），本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定编制和落实了查验计划，查阅了按规定需查阅的有关文件及本所律师认为出具本补充法律意见书（二）需查阅的其他文件。同时，本所律师就有关事项向发行人的股东、董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要讨论，并合理、充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、查询等方式进行查验，对有关事实进行了查证和确认。在前述调查过程中，本所及本所律师得到了发行人作出的如下书面保证：发行人已经提供了本所及本所律师认为出具本补充法律意见书（二）所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言；提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。对于出具本补充法律意见书（二）至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
本所及本所律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书（二）出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书（二）所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见；对涉及中国境外机构及人士的有关事宜，均援引并依赖于境外律师出具的法律意见。本所及本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见，在本补充法律意见书（二）中对有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些数据和
结论引述时，已履行了必要的注意义务，该等引述并不视为本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师不具备对该等非法律专业事项进行核查及发表评论意见的适当资格和能力，对此本所及本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出的判断。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市所编制的《招股说明书》中，自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书（二）的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
在本补充法律意见书（二）中，除非上下文另有说明，所使用的术语、定义和简称与原法律意见书和原律师工作报告中使用的术语、定义和简称具有相同的含义或指向，本所在原法律意见书和原律师工作报告中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书（二）。
本补充法律意见书（二）仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书（二）作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
正文
一、发行人本次发行及上市的主体资格
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及现行有效《公司章程》规定需要终止的情形。据此，发行人具备本次发行及上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、财务与会计
（1）根据《2015年半年报更新审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）正中珠江对发行人内控情况进行了核查，并出具了无保留意见的《2015年半年报更新内控报告》，据此并根据发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据《2015年半年报更新审计报告》、《2015年半年报更新内控报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；根据本所律师的核查，正中珠江已出具了无保留意见的《2015年半年报更新审计报告》，符合《管理办法》第三十条的规定。
（4）根据《2015年半年报更新审计报告》、《2015年半年报更新内控报告》、发
行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）根据《2015年半年报更新审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据《2015年半年报更新审计报告》和发行人的确认，发行人符合《管理办法》第三十三条规定的条件，具体如下：
①根据《2015年半年报更新审计报告》，发行人2012年、2013年、2014年和2015年1-6月经审计的税后利润分别为269,314,334.01元、233,997,938.92元、318,311,984.11元和187,034,283.93元（扣除非经常性损益前后的孰低值），累计超过3,000万元；
②发行人 2012年、2013年、2014年和 2015年 1-6月的经营活动产生的现金流量净额分别为132,253,947.94元、322,279,488.04元、125,528,081.57元和365,484,480.39元，累计超过5,000万元；且发行人最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
③发行人本次发行前股本总额为 401,000,000元，不少于3,000万元；
④截至2015年6月30日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；
⑤截至2015年6月30日，发行人不存在未弥补亏损。
（7）根据相关税务主管机关出具的纳税证明、《2015年半年报更新纳税鉴证报告》、《2015年半年报更新审计报告》和发行人的确认，并经本所律师核查，如本补充法律意见书（二）正文第十部分“发行人的税务”所述，根据相关税务主管机关出具的证明，发行人依法纳税，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（8）根据《2015年半年报更新审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（9）本所律师已审阅《2015年半年报更新审计报告》、《招股说明书》等本次发行申报文件，由于《招股说明书》在编制过程中引用了《2015年半年报更新审计报告》相关内容，而中国注册会计师审计准则要求出具《2015年半年报更新审计报告》的会计师遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证；选择的审计程序包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估，并在进行风险评估时，考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报，因此，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人本次发行申报文件符合《管理办法》第三十六条的规定。
（10）根据《2015年半年报更新审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人不存在影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上及原法律意见书和补充法律意见书（一）中所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的实质条件。
三、发行人的股本及其演变
根据发行人的确认及本所律师的核查，在补充事项期间内，发行人的股本情况未发生变更。截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人的股本情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||所持股数（股）||出资金额（万元|）||股份比例（%|）||出资方式|
|1||周氏投资||270,675,000||27,067.5|||67.5|||货币||
|2||AuroraInvestment||86,226,448||8,622.6448|||21.5029|||货币||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||Limited|||||
|3|金大元|35,036,952|3,503.6952|8.7374|货币|
|4|泰有投资|9,061,600|906.16|2.2597|货币|
|合计|-|401,000,000|40,100|100|-|

四、发行人的业务
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人主要从事“周大生”品牌珠宝首饰的设计、推广和连锁经营，主要产品包括钻石镶嵌首饰、素金首饰。根据《2015年半年报更新审计报告》，发行人在2012年、2013年、2014年及2015年1-6月的主营业务收入分别为 2,053,552,040,50元、2,634,325,338.08元、2,623,229,578.54元和1,341,279,764.94元，分别占发行人当期营业收入的97.93%、98.36%、98.48%和97.59%。
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人的确认及本所律师的核查，在补充事项期间内，发行人因董事会、监事会换届，子公司注销以及新增参股子公司的情况而导致关联方发生变化。
截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人的关联方情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称/姓名||与发行人的关联关系|
|1、控股股东||||||
|(1)||周氏投资||发行人控股股东，持有发行人67.5%的股份。||
|2、实际控制人||||||
|(1)||周宗文||发行人实际控制人，担任发行人董事长、总经理，为周华珍的配偶。||
|(2)||周华珍||发行人实际控制人，担任发行人董事和副总经理，为周宗文的配偶。||
|3、持有发行人5%以上股份的其他主要股东||||||
|(1)||Aurora Investment||发行人重要股东，持有发行人21.5029%股份。||

||||
|-|-|-|
||Limited||
|(2)|金大元|发行人重要股东，持有发行人8.7374%股份。|
|4、除实际控制人之外的发行人董事、监事、高级管理人员|||
|(1)|邹舰明|副董事长|
|(2)|卞凌|董事/副总经理|
|(3)|向钢|董事/副总经理|
|(4)|周飞鸣|董事，公司实际控制人周宗文先生和周华珍女士的儿子。|
|(5)|赵时久|董事|
|(6)|陈绍祥|独立董事|
|(7)|赵斌|独立董事|
|(8)|彭剑锋|独立董事|
|(9)|杨似三|独立董事|
|(10)|何小林|副总经理/董事会秘书|
|(11)|许金卓|财务总监|
|(12)|夏洪川|监事|
|(13)|游成文|监事|
|(14)|王雪晴|职工代表监事|
|5、发行人直接或间接控股的公司|||
|(1)|上海周大生|发行人持股100%|
|(2)|香港周大生|发行人持股100%|
|(3)|天津周大生|发行人持股100%|
|(4)|宝通天下|发行人持股100%|
|(5)|深圳弗兰德斯|发行人持股71%|
|6、发行人参股的公司|||
|(1)|深圳市中美钻石珠宝有限公司|发行人持股10%|
|7、实际控制人控制或投资的其他企业|||
|(1)|深圳华夏基业|周宗文先生持股50%|
|(2)|靖远华夏基业|深圳华夏基业持股80%|
|(3)|湖南华夏基业|深圳华夏基业持股30%|
|(4)|拓野矿业|深圳华夏基业持股68.57%|
|(5)|武汉地大矿业|深圳华夏基业持股47%|
|(6)|湖南周大生置业|周氏投资持股50%；香港周大生投资持股25%。|

||||
|-|-|-|
|(7)|大畜投资|周华珍女士为执行事务合伙人，卞凌为有限合伙人。|
|(8)|冠创贸易|周华珍女士持股30%；周飞鸣先生持股70%。|
|(9)|晋江周氏置业|周氏投资持股51%|
|(10)|启泰投资|实际控制人周宗文持股100%|
|(11)|香港周大生投资|实际控制人周宗文持股100%|
|(12)|泰有投资|周华珍女士为执行事务合伙人|
|8、实际控制人关系密切的家庭成员控制或有重大影响的部分企业|||
|(1)|金大元贸易|董事周飞鸣先生持股90%|
|(2)|大盘贸易|董事周飞鸣先生持股70%|
|(3)|皇廷珠宝|实际控制人周宗文之弟周宗武之配偶刘云平控制的公司|
|(4)|福州南洋金象|发行人实际控制人周宗文之弟周宗清之女周碧金持股61%，刘榕生持股39%。|
|(5)|深圳南洋金象|实际控制人周宗文之姐周巧华担任总经理的公司，周宗文之弟周宗清之子周剑鸣控制的公司。|
|(6)|深圳南洋恒信|发行人实际控制人周宗文之姐周巧玉之子林东明持股70%，林东明之妻陈瑞朱持股30%。|
|9、历史上的其他主要关联方|||
|(1)|佛兰德斯珠宝（深圳）|实际控制人曾控制，已转让。|
|(2)|杰艺珠宝|周大生钻石曾持股55%，已转让。|
|(3)|戴维尼科技|实际控制人曾有重大影响，已转让。|
|(4)|周大生钻石|实际控制人曾控制，已注销。|
|(5)|江门周飞鸣专卖店|组成形式为个人经营，经营者为董事周飞鸣先生，已注销。|
|(6)|佛兰德斯珠宝国际|香港周大生投资曾持股71%，香港周大生投资系实际控制人周宗文在萨摩亚设立的启泰投资之全资子公司，已转让。|
|(7)|香港周大生珠宝|实际控制人曾控制，已注销。|
|(8)|香港周大生国际投资|实际控制人曾控制，已注销。|
|(9)|武汉裕福|实际控制人周宗文之姐周巧华之配偶翁顺坤控制的公司，已注销。|

（二）发行人的关联交易
根据发行人的确认和《2015年半年报更新审计报告》，并经本所律师核查，发行人自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日（以下简称“补充审计期间”）涉及的主要关联交易事项包括：
1、经常性关联交易
在补充审计期间内，发行人不存在经常性关联交易的情况。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
在补充审计期间内，发行人接受关联方担保的情况详见本补充法律意见书（二）“附件一：关联担保统计表”。
（2）关键管理人员报酬
根据《2015年半年报更新审计报告》，在补充审计期间内，发行人7名关键管理人员领取报酬共计1,802,984.04元。
（3）受让关联方无形资产
截至本法律意见书出具之日，发行人从关联方受让的商标注册号为“5632297”及“1099064”的注册商标已经获得了商标局核发的《商标转让证明》；根据国家商标总局网站公示的信息，商标注册号为“8183357”的注册商标转让已经完成，公司正在等待领取相应的《商标转让证明》文件。
六、发行人的主要财产
（一）发行人及其境内子公司的自有物业
根据发行人提供的资料，发行人已就“深地合字（2015）9002号”《深圳市土地使用权出让合同书》项下土地获得了《房地产证》并因此合法取得宗地的国有土地使用权，具体，信息如下：
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|证书编号|权利人|位置|土地用途|面积（m2）|使用年限|他项权利|
|深房地字第6000679333号|周大生|翠景路以西、规划一路以北|工业用地|28,515.46|2015.1.15-2045.1.14|无|

（二）发行人及其境内子公司的租赁物业
因深圳周大生注销、重庆周大生注销、宝通天下重庆分公司注销、天津周大生和平三店经营地址撤销以及深圳弗兰德斯注册地址变更而导致租赁物业数量减少。
根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人及控股子公司目前在境内有以下租赁房产：
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||序||承租|出租方|物业地址||租赁面||租赁期|用途|房产证||租赁登|
||号||方||||积（㎡）||限||||记|
|1||发行人||东方国际珠宝|深圳市罗湖区文锦北路田贝花园裙楼三层301号商铺|8,803.68||2011.7.6-2017.7.5||发行人注册地址、珠宝展厅及办公场所，深圳弗兰德斯注册地址及办公场所，宝通天下办公场所|未提供|罗DH013849（备）（2014.4.1-2016.3.31）||
|2||发行人||深圳市立圣投资有限公司|深圳市罗湖区太白路中深石化大厦A栋7楼西|591.5||2015.8.1-2017.7.31||厂房/研发/仓储|未提供|未登记||
|3||上海周大生||上海浦周投资管理中心|上海市洪山路一弄172号206室|30||2015.6.1-2017.5.31||上海周大生注册地址|沪房发南字第0081号|未登记||
|4||上海周大生||上海钻石交易所有限公司|上海浦东新区世纪大道1701号中国钻石交易大厦北塔上海钻石交易所A303室|64.82||2011.11.1-2015.9.30||上海周大生办公地址，上海周大生第一分公司注册地址|沪房地浦字（2011）第010457号|未登记||
|5||天津周大生||天津市塘沽海洋高新技术开发总公司|天津市塘沽区新北路4668号创新创业园21-B商务楼四层北4005号|89.24||2013.12.15-2015.12.14||天津周大生注册地址|房地证津字第107010912113号|未登记||
|6||天津周大生||谢红辉|天津市和平区茂业大街与华安大街交汇口南苑1-3503|236.86||2014.8.20-2019.8.19||天津周大生办公地址|未提供|未登记||
|7||天津周大生||乐宾百货（天津）有限公司|天津市和平区南京路128号百货公司第1|136||2014.5.1-2017.4.30||天津周大生和平分公司注册和经营地址|房地证津字第06040000|未登记||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||层（即天津市和平区庄吉商业中心）|||（专卖店）|0025号||
|8|天津周大生|天津市麦购房地产投资发展有限公司|天津市和平区滨江道211号天津市麦购休闲广场一层042A号柜组|柜组，未记载面积|2013.10.21-2015.10.20|天津周大生和平二店注册和经营地址（专卖店）|未提供|未登记|
|9|发行人|许少君|天津市塘沽区解放路弘基商厦一层（F1-A19号）|92.38|2008.9.1-2018.8.31|天津周大生专卖店|房权证塘沽字第07011239号|未登记|
|10|宝通天下|深圳市前海商务秘书有限公司|深圳市前海深港合作区前海湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室|不适用|2014.6.20-2015.6.19|宝通天下注册地址|不适用|未登记|

除在原律师工作报告中披露的瑕疵外，上表中第10项物业的租赁合同已经到期，根据公司的说明，宝通天下与出租方正在办理租约续订的签署手续，截至本补充法律意见书（二）出具之日，相关续租协议尚未完成签署。根据发行人的确认，上述第10项租赁物业为宝通天下的注册地址，并不作为宝通天下的实际办公场所。
本所律师认为，上述第 10项物业租赁存在被视为不定期租赁的可能，出租方可以随时解除合同，但出租方解除合同应当在合理期限之前通知宝通天下。鉴于相关租赁物业的续租手续正在办理中，且相关租赁物业仅为宝通天下的注册地址，并未用做实际经营活动场所，若出租方选择终止租约，出租方应给予宝通天下合理期限的通知，根据发行人的确认，发行人及/或宝通天下可以在合理时间内寻找到替代的租赁物业，因此前述第 10项物业目前尚未续签书面合同的现状不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
（三）商标、专利、特许经营权等无形资产
根据发行人的确认及本所律师的核查，在补充事项期间内，发行人无形资产有如
下变化：
1、根据发行人的确认及本所律师对发行人提供的相关专利证书所作的核查，发行人在补充事项期间内新增获得17项境内专利（已获得专利权证书），详情请见本补充法律意见（二）“附件二：发行人新增境内专利”。
2、根据发行人的确认及本所律师对发行人提供的相关商标注册证书所作的核查，发行人在补充事项期间内新增59项境内注册商标（已获得商标注册证书），详情请见本补充法律意见书（二）“附件三：发行人新增境内注册商标”。
除此之外，发行人其他已披露的境内商标、专利、特许经营权等无形资产法律权属情况在补充事项期间内未发生变化。
（四）财产纠纷情况及权利限制
根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，除已经披露的存在不规范情形的房屋租赁外，发行人及其境内子公司的主要财产为发行人及其相关子公司合法拥有，不存在产权纠纷或潜在的其他纠纷，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，该等财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。此外，根据国家商标总局网站公示的信息以及发行人的说明，商标注册号为“1099064”的注册商标因连续三年停止使用，已被提出撤销申请。
综上，本所律师认为，除已经披露的存在不规范情形的房屋租赁外，上述财产系由发行人及其境内子公司以购买、自己申请、受让、租赁等方式取得其所有权或使用权，均为合法取得，并已取得相应的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人及其境内子公司合法拥有该等财产的所有权或使用权；上述房屋租赁的不规范情形亦不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。
（五）发行人的对外投资
根据发行人提供的资料以及本所律师的核查，在补充事项期间内，发行人的对外投资情况有如下变化：
（1）重庆周大生于2015年3月31日获得重庆市涪陵区国家税务局出具的《税
务事项通知书》（涪国税一税通[2015]12号）并完成国税注销手续，于2015年3月31日获得重庆市涪陵区地方税务局出具的《税务事项通知书》（涪地税办税通[2015]3416号）并完成地税注销手续，于2015年5月13日获得重庆市工商局涪陵分局出具的《准予注销登记通知书》（（渝涪）登记内销字[2015]第006548号）并完成工商注销手续。
（2）深圳周大生已于2015年5月6日获得深圳市国家税务局出具的《税务事项通知书》（深国税罗登销[2015]7651号）并完成国税注销手续，于 2015年5月25日获得深圳市罗湖区地方税务局出具的《注销税务登记通知书》（深地税罗登[2015]2368号）并完成地税注销手续，于2015年6月12日获得深圳市监委出具的《企业注销通知书》并完成工商注销手续。
（3）宝通天下重庆分公司已于2014年12月22日获得重庆市工商行政管理局渝中区分局出具的《准予注销登记通知书》（（渝中）登记内销字[2014]第000562号）完成工商注销手续。
（4）深圳弗兰德斯住所变更为：深圳市罗湖区笋岗街道文锦北路田贝花园裙楼商场三层301，深圳市监委于2015年8月14日向深圳弗兰德斯换发了新的营业执照（注册号：440301108537074）。
（5）发行人新增一家参股公司，具体情况如下：
名称：深圳市中美钻石珠宝有限公司
企业注册号：440301109182487
住所：深圳市罗湖区翠山路与布吉路交汇处富基帕克大厦 2401
法定代表人：曾佩纯
公司类型：有限责任公司
经营范围：钻石毛坯、裸钻、黄金首饰、珠宝首饰的加工（另设分支机构经营）、批发、零售。
注册资本：2,000万元
股权结构：赵宽出资760万元，占股38%；林烨出资300万元，占股15%；发行人出资200万元，占股10%；张绿竹出资200万元，占股10%；熊兵出资200万元，占股10%；卓丽出资200万元，占股10%；曾佩纯出资100万元，占股5%；唐理出资40万元，占股2%。
七、发行人的重大债权债务
（一）正在履行或将要履行的重大合同
1、借款合同
截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人及其境内子公司正在履行的1,000万元以上的借款合同情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||借款人||贷款人|合同编号||金额|
|1||发行人||中国建设银行深圳分行||借2014流541田背|20,000万元||

2、黄金租赁合同
截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人及其境内子公司正在履行的黄金租赁情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||租赁|出租方||合同/确认书编号|质量|签约日期|合同/租赁期限|
||号||方|||||||
|1.||发行人||平安银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行|20140904106984||100公斤（Au99.99）黄金|2014.9.5|2014.9.5-2015.9.4|
|2.||发行人||平安银行股份有限公司深圳分行|20150106119304||187公斤（Au99.99）黄金|2015.1.7|2015.1.7-2016.1.7|
|3.||发行人||中国工商银行股份有限公司深圳罗湖支行|0400000002-2015L0010||200公斤（Au99.99）黄金|2015.1.15|2015.1.16-2016.1.15|
|4.||发行人||中国工商银行股份有限公司深圳罗湖支行|0400000002-2015L0019||200公斤（Au99.99）黄金|2015.2.3|2015.2.3-2016.2.2|
|5.||发行||交通银行股份有限公|深圳借金091号||100公斤|2015.8.19|2015.8.19-2016.8.18|

||||
|-|-|-|
|人|司深圳上步支行|（Au99.99）黄金|

3、销售合同：
截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人同重要客户的正在履行的销售合同情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|号||合同销方||合同对方||合同期限||合同主要内容||签订时间|
|1.||发行人||长沙通程控股股份有限公司||2015.5.1-2016.7.31||通城商业广场星沙门店联营||2015.1.1||
|2.||天津周大生||乐宾百货（天津）有限公司||2015.7.1-2016.6.30||乐宾百货联营||2015.7.1||
|3.||发行人||利群集团青岛利群商厦有限公司||2015.4.22-2016.4.21||利群集团门店商场联营||2015.4.22||
|4.||发行人||南昌市天虹商场股份有限公司||2015.8.1-2016.7.31||南昌江大天虹商场联营||2015.8.1||
|5.||发行人||湖南友谊阿波罗商业股份有限公司||2014.12.1.-2015.11.30||湖南长沙友阿百货联营||2014.12.1||

（二）发行人其他大额应收、应付款情况
1、其他应收款情况
根据《2015年半年报更新审计报告》和发行人的确认，截至 2015年6月30日，发行人前五大单笔其他应收款情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称/姓名|与发行人关系||性质或|金额（元）|年限||占应收账款总|额|
||||内容||||的比例（%）||
|深圳市田贝东方国际珠宝交易广场有限公司|办公场地出租方|保证金||666,208.00|3-4年|7.16|||
|天津市麦购房地产投资发展有限公司|门店出租方|保证金||588,170.00|4年以内|6.32|||
|王修祥|公司员工|备用金||565,812.50|1年以内|6.08|||
|Hutchison Estate AgentsLimited|子公司办公场地出租方|保证金||291,091.25|2年以内|3.13|||
|吴志颖|公司员工|备用金||275,771.00|1年以内|2.96|||
|合 计||||2,387,052.75||25.65|||

2、其他应付款情况
根据发行人的确认，截至2015年6月30日，发行人前五大单笔其他应付款情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系||性质或|金额（元）|年限||占应付账款总额|
||||内容||||的比例（%）|
|山东中金嘉禾珠宝有限公司|指定物流供应商|保证金||1,000,000.00|1年以内|0.98%||
|深圳市君力实业有限公司|加盟客户|保证金||970,000.00|1年以内/1-2年|0.95%||
|深圳市爱迪扬首饰有限公司|加盟客户|保证金||678,822.76|2-3年/3-4年|0.50%||
|深圳市百瑞祥珠宝首饰有限公司|加盟客户|保证金||510,000.00|1年以内/1-2年/2-3年|0.66%||
|北京新业聚源商贸有限公司|加盟客户|保证金||500,000.00|1年以内/1-2年|0.49%||
|合 计||||4,658,822.76||4.56%||

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人发生的上述金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营和管理活动产生，不存在发行人占用关联方资金，或关联方占用发行人资金的情况。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人正在履行的上述重大合同合法有效；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
在补充事项期间内，发行人共召开3次董事会，3次监事会和1次股东大会。
根据本所律师的核查，发行人前述董事会、监事会及股东大会的召开、决议内容及签署是合法、合规、真实、有效的。
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
在补充事项期间内，发行人第一届董事会及第一届监事会任期届满，发行人依据
《公司法》和《公司章程》的规定改选了董事会和监事会部分人选，具体情况如下：（一）董事及变化情况
在补充事项期间内，张顺、孙凤民董事因任期届满不再担任发行人董事，分别由赵时久和杨似三接任，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人董事会成员如下：
|||||
|-|-|-|-|
||时点||董事会成员|
|2015年5月13日||周宗文（董事长）、邹舰明（副董事长）、周飞鸣、向钢、赵时久、卞凌、周华珍、陈绍祥（独立董事）、赵斌（独立董事）、彭剑锋（独立董事）、杨似三（独立董事）||

根据发行人的确认及本所律师核查，张顺原为Aurora Investment Limited提名的董事，现Aurora Investment Limited决定仅在发行人委派一名董事，故张顺不再作为发行人的董事，孙凤民系因个人原因不再担任独立董事，且该等董事变化为董事会正常换届过程中发生，不构成董事的重大变化。
（二）监事及变化情况
在补充事项期间内，郑忠林监事因任期届满不再担任发行人监事，由游成文接任，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人监事会成员如下：
|||||
|-|-|-|-|
||时点||监事会成员|
|2015年5月13日||王雪晴、游成文、夏洪川||

根据发行人的确认及本所律师的核查，上述董事及监事的变化均履行了相应的必要程序，相关变化合法、有效。
十、发行人的税务
（一）税种税率
根据发行人的确认，发行人及其境内子公司 2015年 1-6月适用的主要税种税率
如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||企业所得税||增值税|
|1.||发行人||25%||17%、6%||
|2.||上海周大生||25%||17%||
|3.||天津周大生||25%||17%||
|4.||深圳周大生||25%||3%||
|5.||宝通天下||25%||3%||
|6.||深圳弗兰德斯||25%||3%||

根据《2015年半年报更新纳税鉴证报告》，本所律师认为发行人及其境内子公司2015年1-6月适用的主要税种及税率符合国家法律法规的规定。
（二）主要税负减免和优惠
发行人享受的主要税收优惠为按照财政部、海关总署、国家税务总局《关于调整钻石及上海钻石交易所有关税收政策的通知》（财税[2006]65号）的规定，上海周大生享受自上海钻石交易所销往国内市场的成品钻进口环节增值税实际税负超过4%的部分由海关即征即退的税收优惠。
根据发行人的确认，上海周大生 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日享受的上述增值税退还的税收优惠合计为 20,506,401.37元。
本所律师认为，上海周大生享受的上述税收优惠政策符合相关法律法规的规定。
（三）财政补贴
根据发行人的确认、《2015年半年报更新审计报告》及本所律师的核查，发行人及其境内子公司在补充审计期间享受了如下政府补贴：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||补贴|补贴主体|补贴项目|补贴依据|补贴时间||补贴金额|
||号||对象||||||（元）|
|1||发行人||深圳市罗湖区财政局|重点纳税企业奖励金|《关于2014年度重点纳税企业管理团队奖奖金拨付的通知》|2015.5.28|800,000.00||
|2||天津周大生||天津市塘沽海洋高新技术开|天津市塘沽海洋高新技术开发区管|《海洋高新区珠宝产业发展扶持协议书》（编号：2009-12-02）|2015.2.12|886,315.75||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||发区管理委员会|理委员会扶持资金||||
|3|发行人|深圳市经济贸易和信息化委员会|财政扶持款|《市经贸信息委 市财政委关于下达2014年度市产业转型升级专项资金两化融合项目资助计划的通知》|2015.5.27|1,300,000.00|
|4|宝通天下|深圳市财政委员会|供应链管理服务及信息化平台项目|《深圳市财政委员会 深圳市前海管理局关于下达前海现代服务业综合试点第三批试点项目中央专项资金及地方配套资金使用计划的通知》|2015.3.12|137,040.00|
|5|上海周大生|上海市浦东新区世博地区管理办公室|上海财政扶持款|《关于进一步完善街镇财政体制的实施意见》（沪府〔2008〕77号）上海市浦东新区三林世博功能区域经济发展促进中心与上海周大生签署的《协议书》|2015.5.28|330,000.00|
|合计||||||3,453,355.75|

本所律师认为，发行人享受上述政府补贴不存在违反国家及地方法律、法规及规范性文件的情形。
（四）税务合规证明
发行人及其境内子公司已就补充审计期间的纳税情况取得了税务主管机关的如下证明：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主体||税务机关||证明文件编号||证明期间||证明内容||出具日期|
|发行人||深圳市罗湖区国家税务局||深国税证（2015）第06511号||2015.1.1-2015.6.30||暂未发现有重大税务违法违章记录||2015.7.24||
|||深圳市罗湖区地方税务局||深地税罗违证（2015）10000237号||2015.1.1-2015.6.30||暂未发现税务违法违规记录||2015.7.27||
|上海周大生||上海市浦东新区国家税务局及上海市浦东新区地方税务所||-||2015.1.1-2015.6.30||暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形||-||
|天津周大生||天津市滨海新区中心商务区国家税务局||-||2015.1.1-2015.6.30||无税务违法违章记录||2015.7.22||
|||天津市滨海新||-||2015.1.1-||依法按期申报，未有||2015.8.19||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||区第一地方税务分局||2015.6.30|欠缴税款的情形，自2015年1月1日至今未进行过税务稽查，尚未发现重大违法违章记录||
|宝通天下|深圳市前海国家税务局|深国税证（2015）第06720号|2015.1.1-2015.6.30|暂未发现有重大税务违法违章记录|2015.7.28|
||深圳市前海地方税务局|深地税前违证[2015]10000214号|2015.1.1-2015.6.30|暂未发现税务违法违规记录|2015.7.27|
|深圳弗兰德斯|深圳市福田区国家税务局|深国税证（2015）第06721号|2015.1.1-2015.6.30|暂未发现有重大税务违法违章记录|2015.7.28|
||深圳市福田区地方税务局|深地税福违证[2015]10000502号|2015.1.1-2015.6.30|暂未发现税务违法违规记录|2015.7.27|
|重庆周大生|重庆市涪陵区国家税务局|-|2015.1.1-2015.5.13|尚未发现税务违法违规记录|2015.8.20|
||重庆市涪陵区地方税务局|-|2015.1.1-2015.5.13|尚未发现有税务违法违规记录|2015.8.20|
|深圳周大生|深圳市罗湖区国家税务局|深国税证（2015）第06516号|2015.1.1-2015.5.6|暂未发现有重大税务违法违章记录，且2015年5月6日已办理注销税务登记|2015.7.24|
||深圳市罗湖区地方税务局|深地税罗违证（2015）10000236号|2015.1.1-2015.5.25|暂未发现税务违法违规记录，且2015年5月25日已办理注销税务登记|2015.7.27|

根据相关证明文件及发行人的确认，发行人及其境内子公司在补充审计期间内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人的确认，其在补充事项期间内不存在违反环境保护法律法规的情形，也未因环境保护事项受到任何行政处罚。
深圳市监委于2015年7月20日出具《复函》（深市监信证[2015]1033号），证明发行人自 2012年 1月 1日至 2015年 6月 30日的期间没有违反环境保护或市场监督
管理有关法律法规的记录。
根据上述证明文件及发行人的确认，本所律师认为，发行人的产品质量及技术标准符合国家相关法律法规的要求；发行人近三年不存在因违反产品质量、技术等方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十二、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人、持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的涉及争议金额100万元以上的重大诉讼、仲裁及行政诉讼事项。
（二）根据相关主体的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
十三、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与编制《招股说明书》，但就《招股说明书》所涉及的相关法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师已审阅《招股说明书》及其摘要，特别对发行人引用本补充法律意见书（二）的相关内容已认真审阅。本所律师认为，《招股说明书》及其摘要引用本补充法律意见书（二）相关内容与本补充法律意见书（二）无矛盾之处，本所律师对《招股说明书》及其摘要中引用本补充法律意见书（二）的相关内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要不致因引用本补充法律意见书（二）的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十四、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，发行人具备申请本次发行上市的主体资格，本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；《招股说明书》及其摘要引用本补充法律意见书（二）的内容适当；本次发行上市尚待取
得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
本补充法律意见书（二）一式四份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本签字盖章页仅用于《北京市君合律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市之补充法律意见书（二）》）
北京市君合律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
肖微 张建伟律师
胡义锦律师
年 月 日
附件一：关联担保统计表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||担|被担保方|担保权人（银行）|担保合同编号|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|||保|||||||
|||方|||||||
|1|周宗文、周华珍||发行人|中国银行股份有限公司深圳中心区支行|2015圳中银中保协字第0000158号|保证，最高金额20,000万元|2015.3.3|2018.3.2|

附件二：发行人新增境内专利
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利名称|专利类别|专利号|申请日期||取得||专利||权利限|
||号||||||方式||权人||制情况|
|1||（吊坠）宝伞守护宝宝|外观设计|201430240426.5|2014.7.16|原始取得||发行人||无||
|2||（吊坠）法轮福慧宝宝|外观设计|201430240489.0|2014.7.16|原始取得||发行人||无||
|3||（吊坠）吉祥结吉祥宝宝|外观设计|201430240545.0|2014.7.16|原始取得||发行人||无||
|4||（吊坠）妙莲清纯宝宝|外观设计|201430240436.9|2014.7.16|原始取得||发行人||无||
|5||（吊坠）胜利幢清净宝宝|外观设计|201430240575.1|2014.7.16|原始取得||发行人||无||
|6||（女戒）予诺|外观设计|201430419907.2|2014.10.30|原始取得||发行人||无||
|7||（女戒）天使嫁衣|外观设计|201430419748.6|2014.10.30|原始取得||发行人||无||
|8||（女戒）美丽心愿|外观设计|201430419510.3|2014.10.30|原始取得||发行人||无||
|9||（女戒）不变的爱|外观设计|201430419781.9|2014.10.30|原始取得||发行人||无||
|10||（情侣戒）云上的日子|外观设计|201430419777.2|2014.10.30|原始取得||发行人||无||
|11||（女戒）永恒玫瑰|外观设计|201430419750.3|2014.10.30|原始取得||发行人||无||
|12||（吊坠）发财羊|外观设计|201530003536.4|2015.1.7|原始取得||发行人||无||
|13||吊坠（迷魁之恋）|外观设计|201530009689.X|2015.1.13|原始取得||发行人||无||
|14||吊坠（温婉之雅）|外观设计|201530009662.0|2015.1.13|原始取得||发行人||无||
|15||吊坠（灵心之泉）|外观设计|201530009543.5|2015.1.13|原始取得||发行人||无||
|16||吊坠（耀世之华）|外观设计|201530009540.1|2015.1.13|原始取得||发行人||无||
|17||吊坠（安然之寂）|外观设计|201530009498.3|2015.1.13|原始取得||发行人||无||

附件三：发行人新增境内注册商标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|商标|注册号||类|注册有效期限|注册人|取得方式||权利限|
||号||||别|||||制情况|
|1|||12491852|14||2014.9.28-2024.9.27|发行人|原始取得|无||
|2|||12037086|14||2014.7.7-2024.7.6|发行人|原始取得|无||
|3|||13371760|29||2015.2.7-2025.2.6|发行人|原始取得|无||
|4|||13371768|7||2015.3.7-2025.3.6|发行人|原始取得|无||
|5|||13371780|31||2015.2.7-2025.2.6|发行人|原始取得|无||
|6|||13371770|9||2015.3.7-2025.3.6|发行人|原始取得|无||
|7|||13371771|10||2015.3.7-2025.3.6|发行人|原始取得|无||
|8|||13371746|44||2015.1.21-2025.1.20|发行人|原始取得|无||
|9|||13371767|6||2015.3.7-2025.3.6|发行人|原始取得|无||
|10|||13371766|5||2015.3.7-2025.3.6|发行人|原始取得|无||
|11|||13371765|4||2015.3.7-2025.3.6|发行人|原始取得|无||
|12|||13371764|3||2015.3.7-2025.3.6|发行人|原始取得|无||
|13|||13371763|2||2015.3.7-2025.3.6|发行人|原始取得|无||
|14|||13371762|1||2015.3.7-2025.3.6|发行人|原始取得|无||
|15|||13370596|17||2015.1.21-2025.1.20|发行人|原始取得|无||
|16|||13370597|18||2015.1.21-2025.1.20|发行人|原始取得|无||
|17|||13370598|19||2015.1.21-2025.1.20|发行人|原始取得|无||
|18|||13370599|20||2015.1.21-2025.1.20|发行人|原始取得|无||
|19|||13370608|34||2015.1.21-2025.1.20|发行人|原始取得|无||
|20|||13370607|33||2015.2.14-2025.2.13|发行人|原始取得|无||
|21|||13370606|32||2015.1.21-2025.1.20|发行人|原始取得|无||
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||序|商标|注册号||类|注册有效期限|注册人|取得方式||权利限|
||号||||别|||||制情况|
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||序|商标|注册号||类|注册有效期限|注册人|取得方式||权利限|
||号||||别|||||制情况|
|50|||13371745|43||2015.3.14-2025.3.13|发行人|原始取得|无||
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