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北京利德曼生化股份有限公司
未来三年（2017-2019年）股东回报规划
为规范北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，综合考虑公司发展战略规划、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿以及外部融资环境等因素，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》和《北京利德曼生化股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，现制定公司《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》（以下简称“规划”），具体如下：
一、制定原则
本规划的制定在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，遵循重视投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监督机制。
二、公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷
及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
三、公司未来三年（2017年-2019年）的具体回报规划
（一）利润分配分配形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司满足现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配利润。
（二）公司实施现金分红应同时满足以下条件：
在当年盈利且在弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后累计未分配利润为正的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司采取现金方式分配利润。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或其他经营性现金需求累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额超过 3,000万元。
（三）现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润（以母公司报表中可供分配利润为依据，但同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定）的20%。
公司原则上按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（四）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）因特殊情况，公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，并提交公司股东大会审议。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、公司利润分配政策及方案的决策机制
（一）利润分配政策意见征集
公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。在公司董事会制定利润分配方案前，应通过多种途径公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。
（二）利润分配方案的制定与决策机制
1、公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得 1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。
2、公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利
润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。
3、股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、公司利润分配政策调整的决策机制
（一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。
（二）公司董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事三分之二通过，并需获得全部独立董事的同意。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
六、公司股东回报规划调整周期及决策
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划并提交公司股东大会审批。公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段
的股东回报计划。
七、未尽事宜说明
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规性文件及《公司章程》规定执行。
八、生效与解释
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。本规划由公司董事会负责解释。
北京利德曼生化股份有限公司董事会
2017年 4月 25日
证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2015-003
南方黑芝麻集团股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2015年2月13日下午14:00在广西南宁市双拥路 36号南方食品大厦五楼公司会议室召开。召开本次会议的通知于 2015年 1月31日以书面直接送达、电子邮件或电话方式送达公司全体董事。
本次会议由公司董事长韦清文先生主持，应出席本次会议的董事九名，实际出席会议的董事八名，赵金华董事因工作原因无法出席本次会议，委托黄克贵董事出席并代为行使表决权。公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的通知、召集、召开和参会人数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，与会董事对本次会议的各项议案进行了认真审议，经表决形成了如下决议：
一、审议并通过了《关于 2014年度日常关联交易执行情况及 2015年度日常关联交易预计的议案》
公司 2014年度因生产经营的需要，与关联方实际发生的日常关联交易金额总计为2,308.85万元人民币，少于经股东大会批准的年度预计额度，董事会认可公司2014年度与关联方发生的日常关联交易。
根据生产经营需要，公司 2015年度仍需与关联方发生的日常关联交易，董事会同意公司（包括属下控股子公司）2015年度与关联方发生的日常关联交易总金额不超过5,000万元人民币。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事韦清文、李汉朝、龙
耐坚、陆振猷、李文杰在审议本项议案时回避表决，其他非关联董事参加表决。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东回避表决。
有关公司日常关联交易事项及公司独立董事就本事项发表的独立意见详情，请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
二、审议并通过了《关于参与投资设立华盖南方投资管理有限公司及华盖南方产业投资合伙企业（有限合伙）的议案》
为实现公司的战略目标，加快推动公司产业结构调整和转型发展，培育企业的新经济增长点，充分整合各方资源优势及利用各种专业金融工具放大公司的投资能力，收购或参股符合公司实现战略发展的具有资源、渠道、品牌等优势的相关项目，同时降低因并购整合可能存在的风险，更好地为上市公司创造快速发展的机会及为投资者带来良好的经济效益，董事会同意公司出资 1.53亿元参与设立华盖南方投资管理有限公司及华盖南方产业投资合伙企业（有限合伙）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
有关公司本次对外投资事项及公司独立董事就本事项发表的独立意见详情，请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
三、审议并通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定于 2015年 3月 6日采用现场与网络投票相结合的方式召开公司 2015年第一次临时股东大会，其中现场会议于 2015年 3月 6日下午 14:30在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦公司会议室召开，审议如下议案：
1、《关于聘请2014年度财务审计及内控审计机构的议案》；
2、《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
3、《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）〉的议案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
5、《关于<公司监事会关于公司 A股限制性股票股权激励计划激励对象人员名单的核查意见>的议案》；
6、《关于 2014年度日常关联交易执行情况及 2015年度日常关联交易预计的议案》；
7、《关于参与投资设立华盖南方投资管理有限公司及华盖南方产业投资合伙企业（有限合伙）的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
有关公司召开 2015年第一次临时股东大会的通知，请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上登载的相关公告内容。
备查文件：公司第八届董事会第三次会议决议
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年二月十四日
证券代码：300286 证券简称：安科瑞 公告编号：2018-068安科瑞电气股份有限公司
关于2018年第三季度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安科瑞电气股份有限公司2018年第三季度报告已于2018年10月30日在中国
证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮咨询网：http://www.cninfo.com.cn）上披露，请投资者注意查阅。
特此公告。
安科瑞电气股份有限公司董事会
证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2015-060北京利尔高温材料股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月20日在公司会议室召开第三届董事会第十三次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2015年8月15日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事11名，实到董事11名，其中现场出席会议的董事8名，以通讯方式出席会议的董事3名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：
一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年半年度报告及摘要的议案》。
《公司2015年半年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《公司2015年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司董事会 2015年8月 21日
证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2016-26
贵州航天电器股份有限公司
第五届董事会 2016年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
贵州航天电器股份有限公司第五届董事会 2016年第四次临时会议通知于2016年11月5日以书面、电子邮件、传真方式发出，2016年11月8日上午9： 00在公司办公楼二楼会议室以通讯表决方式召开。会议由公司董事长张兆勇先生主持，应出席董事9人，亲自出席董事9人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，公司部分监事、董事会秘书列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：
一、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过公司《关于变更会计师事务所的预案》
2016年5月，经2015年度股东大会审议批准，公司续聘立信会计师事务所为本公司 2016年度审计机构，负责本公司 2016年度财务报表审计（含子公司）等业务。
||
|-|
|根据国务院国有资产监督管理委员会有关要求，经审议，董事会同意将公司|
|2016年审计机构由立信会计师事务所（特殊普通合伙）变更为天职国际会计师|
|事务所（特殊普通合伙）,负责本公司 2016年度财务报表审计（含子公司），审|
|计费用为40万元。|

本预案将提交公司股东大会审议。
公司变更会计师事务所的具体情况，详见 2016年 11月 10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《贵州航天电器股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。
二、以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过公司《关于重大资产重组延期复牌的议案》
本项议案内容涉及关联交易，关联董事张兆勇、魏俊华、张卫先生进行了回
避，没有参与相应表决。
经审议，董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2016年11月
11日开市起继续停牌，并承诺争取于12月12日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
具体内容详见 2016年 11月 10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《贵州航天电器股份有限公司关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。
备查文件：
第五届董事会2016年第四次临时会议决议
特此公告。
贵州航天电器股份有限公司董事会
2016年11月10日
股票简称：美好置业 股票代码：000667 公告编号：2019-29美好置业集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日以通讯方式召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。现就相关事宜公告如下：
一、本次会计政策变更概述
1、变更原因
为了适应社会主义市场经济发展需要，规范金融工具的会计处理，提高会计信息质量，根据《企业会计准则——基本准则》，财政部于 2017年 3月 31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第 24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于 2017年 5月 2日发布了《企业会计准则第 37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告
准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018年 1月 1日起施行上述会计准则，其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。
2、变更内容
本次变更后，公司将执行财政部修订并发布的新金融工具相关准则，并按照财政部于 2018年 6月 15日下发《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》要求，按《一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则或新收入准则的企业）》进行会计报表列报；
其余未变部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更前公司执行的会计政策为财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更日期
公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。
二、本次会计政策变更对公司的影响
根据财政部修订后的《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》的要求，公司对如下内容进行变更：
1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；
2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；
3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；
4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
除上述项目变动影响外，根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，仅需对期初留存收益或其他综合收益进行调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司资产总
额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。
三、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明
本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的会计准则等进行的合理变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为公司股东提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，不会对公司财务报表产生重大影响，符合《企业会计准则》及相关规定。
四、本次变更履行的决策程序
公司于2019年4月23日召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司独立董事对公司会计政策变更发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事对《关于会计政策变更的议案》发表独立意见如下：
公司依据财政部的相关规定和要求，对公司会计政策进行合理变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东合法权益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司本次会计政策的变更。
六、监事会意见
公司监事会对《关于会计政策变更的议案》发表审核意见如下：
经审核，本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的会计准则等进行的合理变更，根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，仅需对期初留存收益或其他综合收益进行调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。
本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合相关法律、法规及《企业会计
准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，因此我们同意公司本次会计政策的变更。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第二十七次会议决议
2、公司第八届监事会第十次会议决议
3、关于第八届董事会第二十七次会议审议相关事项的独立董事意见
4、关于会计政策变更的监事会意见
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董事会
证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编号：2018-042上海富瀚微电子股份有限公司
关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于 2018年 8月 24日召开，审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，董事会同意回购注销 2017年限制性股票激励计划中一名已离职激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票合计8,000股。本议案尚需提交股东大会审议。现将具体事项公告如下：
一、公司2017年限制性股票激励计划简述
1、2017年10月17日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017年11月3日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。
3、2017年11月27日，公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
每股89.35元。限制性股票的上市日期为2017年12月28日。
5、2018年 8月 24日，公司召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购原因、数量、价格及资金来源
鉴于原1名激励对象因个人原因离职，已经不符合激励条件，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计8,000股进行回购注销，回购价格为 89.115元/股(因2017年度利润分配已实施完毕，故对回购价格进行调整)，回购总金额为 712,920元，公司本次回购的资金为公司自有资金。
本次回购注销完成后，授予限制性股票激励对象人数调整为 61人，授予限制性股票数量调整为863,100股。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由45,315,900股减少至45,307,900股，公司股本结构变动如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次变动增减|||||
||||本次变动前||||||本次变动后|||
||||||||（+、-）|||||
||||数量||发行新股||回购注销||数量||比例|
|一、限售条件股份||32,371,400||71.43%||-8,000||32,363,400||71.43%||
||二、无限售条件股份|12,944,500||28.57%||0||12,944,500||28.57%||
||三、总股本|45,315,900||100.00%||-8,000||45,307,900||100.00%||

四、本次回购注销对公司的影响
公司本次限制性股票回购注销完成后，对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、独立董事意见
经审核，独立董事认为：本次回购注销部分限制性股票事项，符合《股权激励管理办法》等有关法律法规和公司限制性股票激励计划的相关规定，程序合法
合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因
此同意公司回购注销8,000股限制性股票。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合相关规定，合法有效，符合注销条件。因此同意公司回购注销8,000股限制性股票。
七、律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等相关法律法规及《股票激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需取得股东大会的批准；公司尚需根据《公司法》、《股权激励管理办法》和《备忘录8号》等相关规定就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议；
2、第二届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于本次会议审议事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所出具的《关于上海富瀚微电子股份有限公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》；
特此公告。
上海富瀚微电子股份有限公司董事会2018年8月27日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2019-090
歌尔股份有限公司
关于公司控股股东可交换公司债券换股比例达到1%的公告股东歌尔集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”）于 2017年10月 17日非公开发行了“歌尔集团有限公司2017年非公开发行可交换公司债券”（以下简称“本次可交换债券”），发行规模 20亿元，债券期限 3年，标的股票为歌尔集团持有的公司 A股股票，债券简称 “17歌尔EB”，债券代码“117102”。本次可交换债券的换股期为 2018年 4月18日至 2020年10月 14日。
自 2019年9月4日至 2019年 11月8日，歌尔集团本次可交换债券完成换股32,988,444股，占公司股本总额的1.02%。现将有关情况公告如下：
一、股东换股情况：
1、股东换股基本情况
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||||||占公司总股|
|股东名称|方式|换股期间|换股价格（元|） 换股股数（股）||
||||||本的比例|
|歌尔集团|17 歌尔 EB换股|2019年9 月4日至2019年 11月8 日|10.40|32,988,444|1.02%|

歌尔集团、实际控制人及一致行动人自 2019年 8月16日披露简式权益变动报告书起至本次减持，其拥有的权益累计减少比例为3.47%（含本次换股）。
2、股东换股前后持股情况
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|-|-|-|-|-|-|
|||本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|股东名称|股份性质||占公司总股||占公司总股|
|||股数 (股)||股数(股)||
||||本比例||本比例|
||合计持有股份|632,627,773|19.49%|599,639,329|18.48%|
||其中：无限售条件股份|632,627,773|19.49%|599,639,329|18.48%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|有限售条件股份|0|0|0|0|

注：占公司总股本比例差异为变动股数除以公司总股本四舍五入造成。
二、其他相关说明
1、歌尔集团本次换股行为未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次换股后，歌尔集团仍持有公司股份 599,639,329股，占公司总股本的18.48%。本次换股不影响歌尔集团的控股股东地位，且公司实际控制人不会发生变化。
3、本次减持与控股股东、持股5%以上股东或董监高此前已披露的意向、承诺或减持计划一致，不存在差异及违规情况。
4、歌尔集团于2007年 10月8日做出首次公开发行股份锁定承诺，该承诺于2011年5月23日已履行完毕。本次可交换债券换股行为未违反歌尔集团做出的相关承诺。
5、公司于2019年7月 27日在深圳证券交易所指定信息披露媒体公告了《歌尔股份有限公司关于公司控股股东可交换公司债券换股比例达到1%暨未来股份变动的提示性公告》（公告编号：2019-039），提示本次可交换债券在连续六个月内存在通过证券交易系统出售的股份大于公司股份总数5.00%的可能性。自2019年7月27日至2019年11月8日，本次可交换债券已累计换股143,026,859股，占公司股份总数的4.41%。控股股东、实际控制人承诺自 2019年 11月 11日起未来连续六个月内通过证券交易系统合计出售的股份低于公司股份总数的5%。在换股期内，“17歌尔EB”债券持有人是否选择换股以及实际换股数量等均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将持续关注本次可交换债券换股情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
三、备查文件
1、控股股东歌尔集团持股变化情况表。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会二〇一九年十一月十一日
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2015-100浙江明牌珠宝股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知于2015年12月24日以电话、邮件通知的方式发出，会议于2015年12月25日在公司以现场和通讯方式召开。本次董事会会议由董事长虞兔良先生召集和主持，应参加会议董事7人，实到董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并以书面表决方式通过以下议案：
审议通过了《关于公司投资苏州市好屋信息技术有限公司的议案》。
公司拟以4亿元现金受让苏州市好屋信息技术有限公司16%股份并同时以3亿元现金对其增资。本次股权转让及增资完成后，公司将持有苏州市好屋信息技术有限公司25%的股份。本次投资涉及总金额7亿元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会2015年12月27日
证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2017-111昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
关于调整投资设立并购基金及其进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2017年10月18日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整投资设立并购基金的议案》，现将相关情况公告如下：
一、对外投资概述
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金利科技”）于2017年7月24日与海通并购资本管理（上海）有限公司（以下简称“海通并购资本”）、冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司（以下简称“冉盛基金”）、微屏软件科技（上海）有限公司（以下简称“微屏软件”）签署了《投资合作框架协议》，拟共同设立系列股权投资基金（以下简称“并购基金”），用于收购微屏软件的部分股权和微屏软件的全资下属公司霍尔果斯微屏软件科技有限公司（以下简称“霍尔果斯微屏”）的部分股权。具体内容详见2017年7月25日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）及《证券时报》披露的《关于签署<投资合作框架协议>的公告》。
为了进一步完善和优化并购基金架构，更好地发挥并购基金的作用，投资设立并购基金事项需进行调整。主要调整如下：
1、合作方的调整：并购基金的合作方由原来的“海通并购资本、冉盛基金、金利科技” 3名调整为“海通并购资本、冉盛基金、金利科技、霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司（以下简称“霍尔果斯摩伽”）”4名。
2、并购基金总规模的调整：并购基金总规模由原来的“人民币9亿元”调整为“投资基金总规模预计不超过人民币5.35亿元，其中：霍尔果斯摩伽及冉盛基金合
计出资不超过人民币500万元，认购合伙企业普通合伙人份额，金利科技出资不低于人民币0.5亿元认购劣后级有限合伙人份额，海通并购资本指定方出资不超过人民币1.8亿元认购中间级有限合伙人份额，优先级有限合伙人份额不超过人民币3亿元由战略合作方出资认购。
3、并购基金用途：并购基金用途由原来的“用于收购微屏软件的部分股权和微屏软件的全资下属公司霍尔果斯微屏的部分股权”调整为“直接或间接收购上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）等持有的微屏软件28%股权”。
以上内容为调整的主要事项，调整后的并购基金具体情况及签署的《微屏投资基金投资合作框架协议》（以下简称“框架协议”）主要内容请参见本公告“三、基金基本情况《框架协议》主要内容”。
公司于2017年10月18日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整投资设立并购基金的议案》，公司董事会同意调整投资合作事宜，同意公司与海通并购资本、冉盛基金、霍尔果斯摩伽投资设立并购基金事宜并签署《框架协议》。
公司董事会提请股东大会授权董事长在投资基金总规模预计不超过人民币5.35亿元内，签署相关协议，包括但不限于《合伙协议》等法律文件，由公司相关部门实际办理与本次投资设立的并购基金有关的其他一切事宜。
本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次对外投资事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、新增合作方基本情况
1、霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司
公司名称：霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司
统一社会信用代码：91654004328802488E
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年07月09日
注册资本：50000万
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯中哈合作中心B4东方国际会展中心
法定代表人：赵小川
经营范围：电子商务，网络游戏的开发、运营；软件设计与开发、企业信息化、网站设计与开发。
控股股东：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
实际控制人：郭昌玮
霍尔果斯摩伽为公司全资子公司。
2、其他合伙人情况未发生变化。
三、基金基本情况及《框架协议》主要内容
1、拟设立并购基金基本要素
（1）合作模式：金利科技拟联合霍尔果斯摩伽、海通并购资本、冉盛基金及战略合作方共同投资于有限合伙制投资基金（以下简称“投资基金”），并以投资基金为主体，直接或间接收购上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）等持有的微屏软件28%股权。按照微屏软件公司整体估值人民币约17.8亿元计算，上述股权收购价格约为人民币5亿元，具体股权收购价格以相关当事方正式签署的《股权转让协议》约定为准。
（2）投资基金设立：投资基金总规模预计不超过人民币 5.35亿元，其中：霍尔果斯摩伽及冉盛基金合计出资不超过人民币500万元，认购合伙企业普通合伙人份额，金利科技出资不低于人民币0.5亿元认购劣后级有限合伙人份额，海通并购资本指定方出资不超过人民币1.8亿元认购中间级有限合伙人份额，优先级有限合伙人份额不超过人民币3亿元由战略合作方出资认购。投资基金投资期1.5年，其有限合伙人综合投资收益预计15%/年。
（3）投资基金投资期届满时，金利科技对投资基金优先级及中间级有限合伙人承担合伙份额回购、收益差额补足义务。
四、发起设立并购基金的目的及对公司的影响
由于并购基金一直处于筹备阶段，尚未正式设立，因此本次调整事项不会对并购基金的实施产生实质影响。
投资设立并购基金的目的主要是为了进一步拓宽公司投资平台，利用投资基金平台布局与公司主营业务相关、能与公司现有业务形成规模效应或协同效应、符合
公司发展的项目，培育新的利润增长点，有助于公司的产业发展，提升公司核心竞争力和盈利能力，符合全体股东的利益和公司发展战略。本次投资使用公司自筹资金，不影响公司正常的经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。
五、可能存在的风险及应对措施
1、并购基金事项尚待进一步推进和落实，实施过程中尚存在不确定性。
2、并购基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
3、并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理交易方案、并购整合等多种因素影响，存在因决策失误或行业环境发生重大变化等因素所导致的投资失败及基金亏损风险。
针对上述可能存在的风险，在基金的投资及运作过程中，公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。
公司与海通并购资本、冉盛基金的合作，将充分发挥公司内外部资源的整合以及专业投资团队的投资、运作和项目管理能力，并在并购基金运作过程中必要时聘请外部中介机构，以防范基金的投资风险，促进基金的规范运作。
六、独立董事意见
投资设立并购基金的目的主要是为了进一步拓宽公司投资平台，培育新的利润增长点，有助于公司的产业发展，提升公司核心竞争力和盈利能力，符合全体股东的利益和公司发展战略。本次调整投资设立并购基金事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。基于独立判断，我们同意此次调整投资设立并购基金事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十八次会议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见；
3、微屏投资基金投资合作框架协议。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司董事会
二○一七年十月二十日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2014-024中山达华智能科技股份有限公司
关于公司高管辞职并新聘高管的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年4月8日第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司高管辞职并新聘高管的议案》，公司董事会于 2014年 4月 8日收到公司总裁蔡小如先生、副总裁蔡小文女士的书面辞职报告，蔡小如先生因个人原因辞去公司总裁职务，蔡小如先生继续担任公司董事长一职；蔡小文女士因个人原因辞去公司副总裁职务，蔡小文女士继续担任公司董事一职。为保证公司经营的顺利开展，经董事长提名，全体董事一致同意聘任陈融圣先生担任公司总裁，任期至本届董事会届满之日。陈融圣先生作为总裁将负责公司的具体经营，蔡小如先生将更多精力用于公司的战略规划、对外投资等事项。
蔡小如先生、蔡小文女士辞去公司高级管理人员职务后，公司高级管理人员未低于《公司法》规定的法定最低人数。根据《公司法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，蔡小如先生辞去总裁、蔡小文女士辞去副总裁的申请自送达公司董事会之日起生效。
公司董事会对蔡小如先生、蔡小文女士在任职期间对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。
公司独立董事就蔡小如先生辞去总裁事项发表了独立意见：经核查，蔡小如先生是因个人原因，申请辞去其担任的公司总裁职务，其辞职原因与实际情况一
致；蔡小如先生的辞职报告自送达董事会时生效，其辞去总裁职务后仍在本公司担任董事长一职；公司已按照相关规定聘任陈融圣先生为公司总裁，蔡小如先生辞去总裁有利于提升公司的管理质量，推进职业经理人的管理模式，实现所有权与经营权的分离，该事项不影响公司的运作和生产经营的正常进行。
公司独立董事就新聘陈融圣先生为董事候选人独立意见：陈融圣先生的教育背景、工作经历和身体状况等能够胜任董事及总裁岗位的职责要求，陈融圣先生的选聘将会提升公司的管理水平、为公司的发展提供新的活力；本次董事变更后,董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一；陈融圣先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；陈融圣先生不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形，同意其作为董事候选人及公司总裁。
陈融圣先生的简历：
陈融圣先生：男，1970年出生，硕士学历，中国国籍，无境外居留权。陈融圣先生1989年1月至2001年10月就职于福建电信局、2001年10月至今就职于新东网科技有限公司，历任工程师、总经理等。陈融圣先生 2007年3月荣获仓山区科技工作先进个人，2009年9月荣获福建省优秀青年企业家，2010年12月第四届福建青年创业奖(杰出成就奖)。陈融圣先生现任新东网科技有限公司法人代表、总经理，达华智能总裁。
陈融圣先生直接持有公司28,302,492股股票，占公司股本总额的7.99%；
陈融圣先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
备查文件：
1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》
2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二O一四年四月十日
海南亚太实业发展股份有限公司
独立董事关于提名董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《独立董事备案办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司第七届董事会 2015年第八次会议审议的《关于提名李志刚先生、李克宗先生、张业先生、王强先生为董事候选人的议案》，现发表如下独立意见：
1、董事会提名李志刚先生、李克宗先生、张业先生、王强先生为董事候选人，是在基本了解其教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上作出的，决策程序符合《公司章程》及有关法律、法规的规定，该次提名合法、有效。
2.经审阅上述董事候选人履历等材料，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦未发现有《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的不得担任董事的情形，李志刚先生、李克宗先生、张业先生、王强先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次董事的提名及程序规范，我们认为其具备担任公司董事的资格和能力。
综上，作为公司独立董事，我们同意提名李志刚先生、李克宗先生、张业先生、王强先生为公司董事候选人，同意将该议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
独立董事：郑金铸殷广智刘钊
二〇一五年十二月十五日
证券代码：000837 证券简称：秦川发展 公告编号：2014-17
陕西秦川机械发展股份有限公司 2014年度第一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告期间：应说明业绩预告涉及的具体会计期间（2014年1月1
日—2014年3月31日）
2.预计的业绩：亏损扭亏为盈同向上升同向下降
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|亏损：600万元～900 万元|盈利：195.26万元|
|基本每股收益|亏损：约 0.0172～0.0258元|盈利： 0.0056 元|

二、业绩预告预审计情况
业绩预告未经过注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
由于市场回暖较为缓慢，公司一季度盈利能力较强的主机产品销售虽略有好转，但尚未明显改变。公司一季度营业收入增长近90%，主要为代理进出口业务大幅增长，但盈利水平有限，致使公司一季度仍出现亏损。
四、其他相关说明
本次业绩预告为公司初步测算的结果，具体财务数据以公司披露的 2014
年第一季度报告为准。
陕西秦川机械发展股份有限公司董事会2014年4月14日
证券代码：002829 证券简称：星网宇达 公告编号：2019-009
关于对北京星网宇达科技股份有限公司的关注函的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“星网宇达”或“公司”）于
2019年1月4日收到《深圳证券交易所关于对北京星网宇达科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第5号）（以下简称“关注函”）。针对关注函中提及的事项，公司董事会已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复的具体内容公告如下：
问题1、自 2018年 2月 6日至 2018年 12月 28日，剔除定期报告窗口期、重大事项信息敏感期等日期影响后，可实施增持计划的具体时间。
答复：
2018年2月6日至2018年12月28日期间，公司分别于2018年2月28日披露《2017年度业绩快报》，于2018年4月25日和2018年4月27日披露《2017年年度报告》和《2018年第一季度报告》,于2018年8月27日披露《2018年半年度报告》,根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等相关规定，实际控制人在上述定期报告和业绩快报的窗口期不能增持。
2018年7月23日发出召开董事会第三届董事会第十一次会议的通知。2018年7月26日，公司召开第三届董事会第十一次会议，决议启动非公开事项。根据公司发展规划,公司拟通过非公开发行股票方式募集资金，用于全地形无人车系列产品的研制和产业化。公司认为，自“启动非公开事项的董事会通知出发日”至“非公开发行预案披露后的两个交易日内”，公司均处于重大事项筹划、论证的内幕信息敏感期。公司目前仍处于非公开发行事项的内幕信息敏感期。
自公告增持计划以来，实际控制人可进行增持的时间共计84天，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|月份|可增持日期|不可增持日期|不可增持原因|可交易天数（天）|
|2月|2月6日—2月9日；2月12日—2月14日；2月28日|2月10日—2月11日；2月15日—2月27日|春节休市；披露业绩快报前十日为信息披露窗口期；公休日|8|
|3月|3月1日—3月2日；3月5日—3月9日；3月12日—3月16日；3月19日—3月23日|3月3日—3月4日；3月10日—3月11日；3月17日—3月18日；3月24日—3月31日|披露年报前三十日信息披露窗口期；公休日|17|
|4月|4月27日|4月1日—4月26日；28日—30日|披露年报、第一季度报告前三十日信息披露窗口期；公休日|1|
|5月|5月2日—5月4日；5月7日—5月11日；5月14日—5月18日；5月21日—5月25日；5月28日—5月31日|5月1日；5月5日—5月6日；5月12日—5月13日；5月19日—5月20日；5月26日—5月27日|劳动节休市一天；公休日|22|
|6月|6月1日；6月4日—6月8日；6月11日—6月15日；6月19日—6月22日；6月25日—6月29日|6月2日—6月3日；6月9日—6月10日；6月16日—6月18日；6月23日—6月24日；6月30日|端午节休市一天；公休日|20|
|7月|7月2日—7月6日；7月9日—7月13日；7月16日—7月20日；7月23日|7月1日；7月7日—7月8日；7月14日—7月15日；7月21日—7月22日；7月24日至今|第三季度报告前三十日信息披露窗口期；重大事项筹划、论证的内幕信息敏感期；公休日|16|
|8月|无|||0|
|9月|无|||0|
|10月|无|||0|
|11月|无|||0|
|12月|无|||0|
|合计|合计|||84|

问题2、自你公司 2018年 8月 7日发布增持计划延期公告起至 2018年 12
月 28日再次发布增持计划延期公告止，迟家升和李国盛未增持上市公司股份。
请说明迟家升和李国盛未能完成增持计划的真实原因，是否有意终止此次增持
计划。
答复：
2018年7月24日起，因公司处于非公开事项内幕信息敏感期，公司实际控制人不能进行继续增持。公司于2018年8月7日公布《关于公司实际控制人增持股份计划延期的公告》（公告编号2018-083）时，导致增持计划延期的主要原因为定期报告的窗口期，公司在公告中进行了说明。自2018年8月7日公司发布增持计划延期公告起至2018年12月28日再次发布增持计划延期公告期间。根据披露的承诺，迟家升和李国盛两人应在增持承诺披露6个月内完成股票增持，由于窗口期和敏感期的限制留给两人可增持时间只有84天，期间两人累计增持股票869,600股。
受制于内幕信息敏感期两人未能完成增持计划。
迟家升和李国盛两人将信守承诺，在不违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等相关法律法规关于窗口期和敏感期相关规定的前提下，在非公开发行预案公告后3个月内完成增持计划（增持计划实施期间，因定期报告窗口期、重大事项信息敏感期或其他重大事项影响，增持期限予以相应顺延）。
迟家升先生和李国盛先生坚定看好公司未来发展，将继续实施增持计划。
问题3、请根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 4.5.6条的规定，说明迟家升和李国盛增持计划延期是否已履行承诺事项变更的相关审议程序，是否属于超期未履行承诺。
答复：
根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等相关法律法规，实际控制人及一致行动人在窗口期和内幕信息敏感期不能买卖公司股票。公司已就增持计划延期事项
及时进行了公告披露，公司对导致增持计划延期的主要原因进行了说明。详见公司于2018年8月7日发布的公告《关于公司实际控制人增持股份计划延期的公告》（公告编号2018-083）和2018年12月28日发布的公告《关于公司实际控制人增持股份计划延期的公告》（公告编号：2018-118）。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，公司拟于近期召开股东大会审议《关于公司实际控制人增持股份计划延期的议案》。
北京星网宇达科技股份有限公司董事会2019年1月22日
独立董事关于第六届董事会
第三十八次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“惠程科技”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司第六届董事会第三十八次会议审议通过的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2019年半年报相关事项的专项说明和独立意见
我们按照实事求是的原则对公司截至2019年6月30日的对外担保、与关联方资金往来进行认真核查，对公司进行了必要的检查和问询后，发表如下专项说明及独立意见：1、专项说明
（1）报告期内，公司控股股东及其他关联方未占用公司资金。
（2）截至2019年6月30日，公司无对外担保情况，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
2、独立意见
（1）公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
（2）截至2019年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生累计至2019年6月30日的违规关联方资金占用情况。
（3）截至2019年6月30日，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有违规担保情况发生。
二、独立董事对《关于变更公司财务总监的议案》的独立意见
1、合法性：经审阅方莉女士的个人履历，未发现有《公司法》第146条和《公司章程》第99条所规定的情形和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象，其教育背景、工作经历可以胜任财务总监的工作，任职资格合法。
2、程序性：变更公司财务总监的提名和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
综上，我们同意公司财务总监由刘扬女士变更为方莉女士。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《独立董事关于第六届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》之签署页）
公司独立董事：
叶陈刚 钟晓林 Key Ke Liu
2019年8月22日