海通证券股份有限公司
关于
湖北华昌达智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一四年四月
目 录
目录 ...........................................................................................................................1释义 ...........................................................................................................................3声明与承诺 ...................................................................................................................7重大事项提示 ...............................................................................................................9一、 本次交易方案 ............................................................................................................ 9二、 标的资产的评估值和交易作价 .............................................................................. 10三、 股份发行价格和发行数量 ...................................................................................... 11四、 本次发行股份的锁定安排 ...................................................................................... 11五、 业绩承诺及补偿 ...................................................................................................... 12六、 本次交易构成重大资产重组 .................................................................................. 12七、 本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 13八、 本次交易未导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 .......................... 13九、 本次交易完成后，华昌达仍符合上市条件 .......................................................... 13十、 独立财务顾问具有保荐机构资格 .......................................................................... 14十一、 本次交易尚需履行的审批程序及审批风险...................................................... 14十二、 本次交易的相关风险 ......................................................................................... 14第一章本次交易概述 .............................................................................................18一、 本次交易的背景 ...................................................................................................... 18二、 本次交易的目的 ...................................................................................................... 20三、 本次交易的决策过程 .............................................................................................. 22四、 交易对方、交易标的及作价 .................................................................................. 24五、 本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 25六、 本次交易构成重大资产重组 .................................................................................. 25第二章上市公司基本情况 .....................................................................................26一、 公司基本情况简介 .................................................................................................. 26二、 历史沿革及股本变动情况 ...................................................................................... 27三、 公司主营业务情况及财务信息 .............................................................................. 30四、 公司实际控制人情况 .............................................................................................. 32五、 最近三年重大资产重组情况 .................................................................................. 32第三章交易对方情况 .............................................................................................33一、 本次交易对方总体情况 .......................................................................................... 33二、 本次股权收购交易对方详细情况 .......................................................................... 33三、 本次配套募资认购对象详细情况 .......................................................................... 44四、 其他事项说明 .......................................................................................................... 45第四章交易标的 .....................................................................................................47一、 上海德梅柯基本情况 .............................................................................................. 47二、 上海德梅柯历史沿革 .............................................................................................. 48
三、 上海德梅柯股权结构及控制关系情况 .................................................................. 54四、 上海德梅柯子公司情况 .......................................................................................... 54五、 上海德梅柯出资及合法存续情况 .......................................................................... 65六、 上海德梅柯最近两年主要财务指标 ...................................................................... 65七、 上海德梅柯主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ...................................... 68八、 上海德梅柯的组织构架、人员结构及核心技术人员 .......................................... 74九、 上海德梅柯100%股权评估情况 ............................................................................ 76十、 上海德梅柯主营业务情况 ...................................................................................... 89第五章发行股份情况 ........................................................................................... 117一、 本次交易方案 ........................................................................................................ 117二、 本次发行股份的具体方案 .................................................................................... 119三、 本次募集配套资金的必要性和合理性 ................................................................ 122四、 本次发行股份前后主要财务数据比较 ................................................................ 127五、 本次发行股份前后公司股本结构变化 ................................................................ 127六、 本次交易未导致公司控制权发生变化 ................................................................ 128第六章本次交易合同的主要内容 .......................................................................129一、《框架协议》 ............................................................................................................ 129二、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ................................................................. 129三、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股份认购协议》 .................................... 131四、《盈利预测补偿协议》 ............................................................................................ 133第七节独立财务顾问核查意见 .............................................................................138一、 基本假设 ................................................................................................................ 138二、 本次交易的合规性分析 ........................................................................................ 138三、 对本次交易定价的合理性的核查 ........................................................................ 147四、 本次交易采用收益法进行评估的合理性说明 .................................................... 149五、 本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ............................................ 151六、 本次交易对上市公司的公司治理机制的影响 .................................................... 157七、 本次交易资产交付安排的说明 ............................................................................ 160八、 本次交易是否构成关联交易的核查 .................................................................... 161九、 本次交易中有关盈利预测的补偿安排及可行性 ................................................ 161十、 对是否存在对标的资产非经营性资金占用的核查 ............................................ 161十一、 独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................................................... 162十二、 独立财务顾问对本次交易的结论性意见........................................................ 162
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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敬请注意，本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
声明与承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）接受华昌达的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《创业板上市规则》、《格式准则26号》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供华昌达全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由相关各方方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由华昌达董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论；本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对华昌达的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对华昌达的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒华昌达股东和其他投资者认真阅读华昌达董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻免除华昌达及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的责任。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本次交易拟向标的公司上海德梅柯的全体股东发行股份及支付现金购买其共同持有的上海德梅柯100%的股权，并向上市公司实际控制人颜华以及九派创投发行股份募集配套资金。
标的公司上海德梅柯作为工业机器人集成系统供应商，自设立以来一直专注于工业机器人成套装备及生产线的设计、研发、生产和销售。上海德梅柯的主要产品是汽车焊装生产线用工业机器人成套装备及焊装生产线整线，其产品在成套化、成线化、模块化、柔性化方面具有较强竞争优势，上海德梅柯及其子公司通过多年的发展，与上汽集团、丰田纺织、比亚迪等知名整车及零部件生产商形成了良好的合作关系，先后参与了上海通用、上海大众、上海汽车、北汽萨博、江淮汽车、奇瑞汽车、东风日产、郑州日产等品牌汽车生产线的建设。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，上海德梅柯100%股权的交易作价63,000万元。其中，5,000万元由华昌达以现金方式向陈泽、胡东群等7名现金支付对象支付，现金来源为本次配套募集的部分资金；其余部分由华昌达通过非公开发行股份的方式向所有交易对象支付。按7.97元/股的发股价格计算，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||支付方式——股份对价|||支付方式——现金对价|||
|||||||标的资产|
|交易对方||对应金额|标的资产|金额|标的资产||
||股份数（股）|||||占比|
|||（万元）|占比|（万元）|占比||
||2,960,819|2,359.77|3.75%|2,198.00|3.49%||
||1,953,279|1,556.76|2.47%|1,450.00|2.30%||
||504,835|402.35|0.64%|184.00|0.29%||
||2,070,723|1,650.37|2.62%|500.00|0.79%||
||247,966|197.63|0.31%|184.00|0.29%||
||247,966|197.63|0.31%|184.00|0.29%||
||404,061|322.04|0.51%|300.00|0.48%||
||1,580,930|1,260.00|2.00%|--|--||

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||支付方式——股份对价|||支付方式——现金对价|||
|||||||标的资产|
|交易对方||对应金额|标的资产|金额|标的资产||
||股份数（股）|||||占比|
|||（万元）|占比|（万元）|占比||
||1,580,930|1,260.00|2.00%|--|--||
||61,221,389|48,793.45|77.45%|--|--||
||72,772,898|58,000.00|92.06%|5,000.00|7.94%||

本次交易完成后，上海德梅柯将成为华昌达的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向其实际控制人颜华以及九派创投定向非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%，即 21,000万元。其中，向九派创投募集 1,430万元，其余 19,570万元配套募资由上市公司实际控制人颜华认购。。本次配套募资的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为 7.97元/股，上市公司向颜华、九派创投非公开发行的股份合计为26,348,808股。
本次募得的配套资金总额在支付重组相关费用后的净额用途如下：首先用于支付本次交易中的现金对价5,000万元，若上市公司向本次交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后置换上市公司先行支付的现金对价。剩余16，000万元配套资金将在本次交易完成后尽快通过增资的方式投入上海德梅柯，增资完成后不少于 1亿元用于补充营运资金，剩余将根据上海德梅柯相关项目进度安排使用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的评估值和交易作价
本次交易的标的采用收益法和市场法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为上海德梅柯100%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日 2013年12月31日，在中企华出具的《评估报告》所列假设和限定条件下，上海德梅柯的净资产账面截至为5,680.80万元，采用收益法评估，评估后上海德梅柯股东全
部权益价值为 63,010.60万元，评估增值 57,329.81万元，增值率1,009.19%。根
据《购买资产协议》，经交易各方友好协商，上海德梅柯100%股权的交易作价为
63,000万元。
三、股份发行价格和发行数量
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，上述两部分视为一次发行，发行价格相同，定价基准日为上市公司第二届董事会第五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日上市公司 A股股票交易均价，其计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量，即7.98元/股。
2014年2月17日，上市公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，决议每股分发现金红利（扣税前）0.01元，据此调整后的发行价格为7.97元/股。
根据本次交易的价格和发行价格计算，本次发行股数为 99,121,706股。本次交易完成后，上市公司总股变为272,521,706股。
四、本次发行股份的锁定安排
交易对象中的陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏、德梅柯投资（业绩补偿义务人）承诺：在本次发行股份及支付现金购买资产过程中获取的股份（包括因华昌达送股、转增股本而孳生股份）自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让。若上海德梅柯 2016年度专项审计报告、减值测试报告
出具的日期晚于业绩补偿义务人所持股份的法定限售期届满之日，则业绩补偿义务人的限售股份不得转让。待上海德梅柯 2016年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁业绩补偿义务人所持剩余股份。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
交易对象中的九派创投、海得汇金按照中国证监会及深交所的相关规定对本次交易获得的新增股份进行锁定承诺：若在本次交易完成时，其持有上海德梅柯股权时间超过 12个月（从九派创投、海得汇金在本次交易前其持有上海德梅柯
股权完成工商变更登记之日起计算），则其在本次发行股份购买资产过程中认购的股份（包括因华昌达送股、转增股本而孳生股份）自本次发行结束之日起不进行转让的锁定期为十二个月；否则其锁定期为三十六个月。
参与配套募集资金认购的上市公司实际控制人颜华、九派创投承诺：认购的股份（包括因华昌达送股、转增股本而孳生股份）自本次发行完成之日起三十六个月不得转让。
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所上市交易。
五、业绩承诺及补偿
根据交易双方签署的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方中的陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏、德梅柯投资作为业绩补偿义务人承诺：上海德梅柯 2014年、2015年及 2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 5,000万元、6,500万元和 8,300万元。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买上海德梅柯100%股权。根据华昌达、上海德梅柯2013年度合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|比较项目|华昌达|上海德梅柯|占比|
||84,640.42|63,000（交易作价）||
||21,202.78|24,229.80||
||54,729.71|63,000（交易作价）||

注：根据《重组管理办法》相关规定，上海德梅柯的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易构成关联交易
颜华为上市公司实际控制人之一，本次配套募资系由颜华与九派创投以现金认购上市公司非公开发行的股份，因此本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时，颜华及其一致行动人应当回避表决。
八、本次交易未导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易前，上市公司总股本为 173,400,000股，上市公司实际控制人颜华、罗慧持有 94,500,000股，占上市公司总股本的54.50%。本次交易后，颜华、罗慧仍是上市公司的实际控制人，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||发行前||发行后||
|序||||||
||股东名称|||||
|号||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
||颜 华|84,861,000|48.94%|109,415,579||
||罗 慧|9,639,000|5.56%|9,639,000||
|||||119,054,579||
||德梅柯投资|0|0.00%|61,221,389||
||7位自然人|0|0.00%|||
|||||8,389,649|3.08%|
|||||69,611,038|25.54%|
|||173,400,000|54.50%|272,521,706||

因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
借壳上市或借壳重组是指《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。
本次交易完成后，上市公司的控制权并未发生变化，因此本次交易并不构成借壳上市。
九、本次交易完成后，华昌达仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司股本将增加到 272,521,706股，社会公众股持股
比例将不会低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，上市公司股权分布仍
符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十、独立财务顾问具有保荐机构资格
上市公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、 本次交易尚需履行的审批程序及审批风险
本次现金及发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1、上市公司股东大会审计通过本次交易方案；2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准；3、其他相关政府主管部门的批准或核准（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十二、 本次交易的相关风险
（一）标的资产估值风险
本次交易中拟购买的标的资产为上海德梅柯100%的股权，评估价值为63,010.60万元、交易价格为63,000万元。
上海德梅柯目前被认定为高新技术企业，其《高新技术企业证书》有效期至 2015年年底。本次评估假设，在未来预测期内，上海德梅柯符合高新技术企业的认定标准，上海德梅柯2016年—2018年续展高新技术企业无障碍。若上海德梅柯高新技术企业资格续展不成功，将影响其企业所得税率，进而影响其盈利。
上市公司提请投资者注意，需要考虑特定评估假设以及由于宏观经济波动和行业投资变化等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。
（二）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将直接持有上海德梅柯100%股权，并通过上海德梅柯控制其子公司天泽软控、天泽科技、上海道多。从上市公司整体的角度来看，上市公司与拟收购公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，
华昌达与上海德梅柯之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次上市公司发行股份购买上海德梅柯100%股权形成非同一控制下企业合并，在上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果上海德梅柯未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响，提请投资者注意。此外，非同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
本次交易中交易对手方德梅柯投资以及陈泽等七位自然人对交易标的2014、2015、2016年的经营业绩进行了补偿承诺，若未实现承诺业绩的，将按未实现业绩的比例对上市公司进行估值补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标的，仍会造成商誉减值，且无法得到补偿，请投资者关注风险。
（四）本次交易完成后人才流失的风险
人力资源是企业得以持续发展的重要资源。本次交易后，上市公司将获得上海德梅柯、天泽软控、天泽科技、上海道多经验丰富的相关设计、制造、销售人员。上海德梅柯及其子公司经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购的目的能否实现的重要因素。如果本次交易后上海德梅柯及其子公司的员工不能适应上市公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对上海德梅柯及其子公司的经营产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据上海德梅柯及其子公司的具体情况并结合上市公司目前的人才管理和激励机制制定有效的各种政策，并在实践中调整优化，降低人才流失风险。
（五）盈利补偿资金筹措的风险
本次交易过程中，业绩承诺补偿义务人所获取的对价是交易价格的96%，但对业绩承诺所承担的补偿义务总额不超过本次交易的交易价格。若出现极端情况，需要进行全额补偿时，除去本次交易中所获得的对价，仍需承担 2520万补偿。超过所获对价部分的补偿金额，需自筹资金承担，存在一定的资金筹措风险。
（六）标的资产受经济周期波动影响的风险
经济发展具有周期性，上海德梅柯及其子公司的客户对整车生产线的新建投入和翻新投入与国家经济周期具有一定的相关性。当国家经济周期处于稳定发展期，通常客户的投资、购买意愿较强，有助于提升上海德梅柯的业绩。因此，国家宏观经济周期变化将会对上海德梅柯的业绩产生一定影响。
在本次交易完成后，上市公司及上海德梅柯将密切关注宏观经济发展的动态，加强对宏观经济形势变化的分析，并针对经济周期变化，调整华昌达的经营策略。
（七）标的资产客户集中的风险
由于上海德梅柯下游大客户多为汽车行业，需求的时间可能出现波动，需要产品的产值一般较大，所以上海德梅柯来自于前五大客户的业务收入比重较高，但不同年度大客户重合度不高。大额业务在各年间的不尽稳定以及大客户可能流失的风险将会对上海德梅柯及交易完成后的上市公司的未来盈利产生一定影响。
鉴于上海德梅柯具有良好的客户维护能力，且在本次交易完成后，上市公司将和上海德梅柯共同为客户提供更加全面的产品服务，有利于产生协同效应，可以增加交易双方的客户数量，一定程度上分散客户集中风险。
（八）控股股东减持股票的风险
本次交易前控股股东、上市公司实际控制人颜华及其配偶罗慧合计持有上市公司9,450万股股票，若上市公司实际控制人按计划认购配套融资，则本次交易后实际控制人颜华和罗慧将合计持有 11,905.46万股股票，占上市公司总股本的43.69%。目前实际控制人尚无具体股票减持计划，但不能排除在完成重组后减持
部分可流通股票的可能性，从而对上市公司股价造成一定影响，敬请投资者关注相关风险。
（九）其他风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司处在积极发展实现战略目标的关键时期
提升自动化装备企业的系统集成及整体方案解决能力，成为国际一流的自动化成套设备供应商是上市公司发展的战略目标。
在战略目标的指引下，上市公司技术创新为核心经营理念，力求抓住中国自动化装备行业高速发展的良好机遇，拓宽上市公司产品应用领域和市场，提升作为国内一流自动化装备企业的系统集成及整体方案解决能力，逐步实现满足国内外高端客户的产品技术要求，成为国际一流的自动化成套设备供应商。
根据上市公司的未来战略规划，上市公司拟采取以下战略措施：①产品和技术纵深化；②市场和区域纵深化；③行业应用领域纵深化。通过上述三个方面的纵深化发展，全面提高上市公司技术水平，以国际一流智能装备供应商为发展目标，达到国际先进技术水平，进一步提升上市公司作为国内优秀装备制造企业在全球市场的综合竞争力。
在上述长期战略规划基础上，上市公司计划未来逐步提升产能，加大研发投入，拓宽产品市场，进一步提高上市公司产品市场占有率和行业知名度。
（二）并购是上市公司外延式发展的首选方式
为了能够更好地按照上市公司发展规划积极推进上市公司的长期发展战略，上市公司将采取内生式成长与外延式发展的并重的方式实现向战略目标的迈进。
上市公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
（三）资本市场为上市公司外延式发展创造了有利条件
2011年12月华昌达在深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市，作为国
内专用设备制造业的少数的上市公司，公司不但从资本市场中获取了充足的发展资金，还拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，并且可在并购的同时募集配套资金解决购入资产的运营资金需求，为公司的扩张创造了有利条件。借助上述优势，公司理应成为行业内的最佳整合者。
（四）华昌达和上海德梅柯在业务方面具备广泛的协同效应基础
本次交易前，上市公司主要从事智能型自动化装备系统，包括总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线等的研发、设计、生产和销售。其中的焊装自动化生产线主要侧重于焊装自动化生产线的搬运系统，对于该生产线中技术要求最高的焊接机器人成套装备领域，目前公司还未能具备相应的生产能力。本次交易收购的上海德梅柯定位于工业机器人系统集成领域，自设立以来一直专注于工业机器人成套装备及生产线的设计、研发、生产和销售，主要产品是汽车焊装生产线用工业机器人成套装备及焊装生产线整线，并且通过在技术研发、生产工艺等关键环节的多年积累，其产品已获得包括上海大众、上海通用等国内一线整车厂商的认可，成为国内为数不多的具备焊装生产线总包能力的供应商。上海德梅柯的产品可以较好的弥补公司产品在机器人应用领域的不足，有效的提高公司焊装自动化生产线的自动化程度，大大地提升公司的产品性能。
同时上海德梅柯的下游客户以汽车及零部件生产企业为主，上海德梅柯及其子公司通过多年的发展，与上汽集团、丰田纺织、比亚迪等知名整车及零部件生产商形成了良好的合作关系，先后参与了上海通用、上海大众、上海汽车、北汽萨博、江淮汽车、奇瑞汽车、东风日产、郑州日产等品牌汽车生产线的建设。交易完成后公司通过上海德梅柯可与上述客户建立紧密的联系，从而有利于优质客户的拓展，尤其是上汽集团下属整车厂客户的开发。
此外上海德梅柯及其子公司从历年的发展中累积了丰富的项目运行管理经验，建立了较高水准的生产和质控管理体系，能够独立承接大型工业机器人生产线系统项目，在业务流程、供应商、生产管理经验方面与公司具有一定的共性。
通过此次合作，公司还可以充分利用上海德梅柯的管理经验在一定程度上提高整体管理水平。
二、本次交易的目的
（一）实现上市公司三个纵深化的战略目标
根据上市公司“三个纵深化”的战略目标，即：产品和技术纵深化、市场区域及客户纵深化、行业应用领域纵深化，上市公司的本次交易有助于从上述三方面帮助公司实现总体战略目标。
1、产品和技术纵深化
汽车的制造主要包含五个主要流程，即：发动机制造、冲压、焊装、涂装、总装。其中，发动机由单独的发动机厂制造，其余的冲压、焊装、涂装、总装流程在整车厂完成，在整车厂的四大部分生产流程中，焊装是对技术、自动化等综合要求最高的环节，焊装设备的自动化程度、精细和误差程度、设备耐用度、可靠性直接影响整车生产线的生产速度和年产量，同时也是保证整车产品质量的最重要环节。因为焊装生产线在汽车整车生产中的关键作用，焊装生产线设备的利润率普遍高于其他三个环节相关设备的利润率水平。
公司目前产品“总装自动化生产线”、“焊装自动化生产线”和“涂装自动化生产线”能够满足汽车及工程机械行业制造中的绝大部分设备需求，为客户提供一体化解决方案也是公司核心竞争力之一。但在公司现有产品结构中，焊装生产线产品的占比较低，这也导致了焊装产品的毛利率在各年度间并不稳定。
本次交易可以使公司在焊装生产线产品的技术、产能方面得到极大的提高。
2、市场区域及客户纵深化
目前公司客户已遍布全国 27个省、市，并且已成功将业务拓展至东南亚和南美洲等地区，逐步开始走向国际化。公司计划随着公司设计生产能力和技术研发能力的进一步增强，在巩固现有国内市场客户的基础上，继续扩大国内高端客户市场，进入目前仍使用进口设备的合资厂商，同时扩大海外销售规模，获取更高的市场份额。同时，公司计划依托现有海外业务的成功经验，逐步全方位的拓展全球市场。公司目前的销售集中在华中、华北、东北地区，本次收购有助于公司凭借上海德梅柯在汽车整车制造企业中的客户资源积累以及口碑和信誉，在整车制造企业中拓宽销路、积累客户资源，特别是上汽集团下属整车厂的客户资源；
其次，上海德梅柯地处上海的区位优势能使公司更好地辐射华东及周边市场。
3、行业应用领域纵深化
上市公司的现有主要产品工业自动化生产线在国民经济中不同的行业均得到了广泛应用，其工作原理和特点也具备许多共同之处，上市公司所面临的市场空间十分广阔，但受限于资金和生产、研发能力的限制，目前主要针对汽车行业客户。上海德梅柯在机器人应用领域的技术经验将有助于上市公司拓展上述新业务领域，有效扩大下游市场范围。
（二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平
根据上海德梅柯 2013年审计报告，其营业收入相当于同期上市公司营业收入的114%，净利润相当于同期上市公司归属于股东净利润的213%。本次交易完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面得到大幅提升，将给投资者带来更稳定、丰厚的回报。
（三）增加上市公司与被收购公司的协同效应
1、产品互补
本次交易前，上市公司的产品包括总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线。其中的焊装自动化生产线系列，由于公司尚未具备机器人系统集成的能力，在生产线中无法实现焊接机器人的大规模应用，仅仅实现了搬运系统的自动化，整条生产线的自动化程度有待提高。
本次交易收购的上海德梅柯定位于工业机器人系统集成领域，自设立以来一直专注于工业机器人成套装备及生产线的设计、研发、生产和销售，主要产品是汽车焊装生产线用工业机器人成套装备及焊装生产线整线。通过在技术研发、生产工艺等关键环节的多年积累，产品已获得包括上海大众、上海通用等国内一线整车厂商的认可，成为国内为数不多的具备焊装生产线总包能力的设备供应商。
上海德梅柯的产品可以较好的弥补公司产品在机器人应用领域的不足，通过将其产品与公司现有产品有机的结合，可实现生产线从搬运到焊接的全面自动化，有效的提高公司焊装生产线的整体智能化水平。
2、客户互补
上市公司主要客户集中于汽车整车生产企业，利用地处华中地区的优势，立足华中市场，与东风、武汉神龙、力帆等客户形成了良好的合作关系；此外公司还在走出华中地区的过程中开拓了江淮、山东凯马等优质客户。
而上海德梅柯的大部分客户也来自于汽车整车及零部件生产企业，曾先后参与了上海通用、上海大众、上海汽车、北汽萨博、江淮汽车、奇瑞汽车、东风日产、郑州日产等品牌汽车生产线的建设。
本次交易将有利于上市公司拓展优质客户特别是上汽集团下属整车厂客户，实现优质客户资源的共享；同时上海德梅柯地处上海的区位优势也有利于公司更好地辐射华东及其他周边市场，扩大公司产品的销售范围。
3、资金、产能互助
公司上市后从资本市场中获取了充足的发展资金，同时通过募投项目的建设，具备了较为充足的生产能力。
作为国内为数不多的具备焊装生产线总包能力的设备供应商，上海德梅柯参与的项目大多在原材料采购时需垫付部分资金，而且在多个项目同时开工的情况下对于设计产能的要求较高。目前上海德梅柯在承接项目时只能选择与自身资金实力和加工能力相适应的项目，对于一些技术设计能力达标、但资金或产能无法实现的项目则主动放弃。
本次合作一方面可以解决上海德梅柯资金和产能的瓶颈限制，另一方面可以提高公司的产能利用率，实现共同合作开拓市场的展新格局。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
（1）2013年11月8日，公司因正在筹划重大资产重组事项，因有关事项存在不确定性。为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请与深交所批准，公司公告《湖北华昌达智能装备股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2013年11月11日开市起停牌。
（2）2014年4月2日，受托管理九派创投创业投资业务的武汉九派投资管理有限公司召开投资决策委员会 2014年第二次会议，决议同意上海德梅柯与华昌达的并购重组方案；2014年 4月 2日，受托管理海得汇金及其投资的上海海得泽广投资管理中心（普通合伙）展开投资决策委员会 2014年第二次会议，决议同意以所持上海德梅柯股权认购华昌达为购买资产而定向发行的股份；2014年 4月 2日，德梅柯投资作出《执行事务合伙人决定》，同意以持有的上海德梅柯股权参与本次交易；同意签署相关协议及出具相关承诺和声明。
（3）2014年4月3日，上市公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案。同日，上市公司第二届监事会第四次会议审议通过了与本次交易的相关议案。上市公司与交易对方分别签署了《框架协议》、《配套融资框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》。
（4）2014年 4月 24日，受托管理九派创投创业投资业务的武汉九派投资管理有限公司召开投资决策委员会 2014年第二次会议，决议同意上海德梅柯与华昌达的并购重组具体方案，同意签署相关协议、出具相关声明和承诺；2014年 4月 24日，受托管理海得汇金及其投资的上海海得泽广投资管理中心（普通合伙）展开投资决策委员会 2014年第三次会议，决议同意以所持上海德梅柯股权认购华昌达为购买资产而定向发行的股份以及认购的具体方案，同意签署相关协议、出具相关声明和承诺；2014年4月24日，德梅柯投资作出《执行事务合伙人决定》，同意以持有的上海德梅柯股权参与本次交易，同意本次交易的具体方案，同意签署相关协议及出具相关承诺和声明。
（5）2014年 4月 25日，上市公司第二届董事会第八次会议逐项审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于签署附条件生效的<湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股份认购协议>
及〈湖北华昌达智能装备股份有限公司盈利预测补偿协议>的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测报告的议案》、《关于<湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。同日，上市公司第二届监事会第七次会议审议通过了与本次交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方分别签署了《购买资产协议》、《配套融资协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、华昌达股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准；
3、其他相关政府主管部门的批准或核准（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，华昌达将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
四、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方系上海德梅柯的全体股东，包括：陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏、九派创投、海得汇金、德梅柯投资。
本次交易的标的为交易对方共同合法持有的上海德梅柯100%股权。
本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字（2014）第3177号《评估报告》，在评估基准日2013年12月31日，在《评估报告》所列假设和限定条件下，上海德梅柯的账面净资产（母公司财务报表）为5,680.80万元，采用收益法评估，评估后上海德梅柯股东全部权益价值为 63,010.60万元，评估增值 57,329.81万元，增值率1,009.19%。根据《购买资产协议》，经交易各方友好协
商，上海德梅柯100%股权的交易作价为63,000万元。其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的 5,000万元（现金来源为本次配套募集）；以发行股份的方式支付交易对价中的58,000万元。
五、本次交易构成关联交易
颜华为华昌达实际控制人之一，本次配套募资系由颜华与九派创投以现金认购华昌达非公开发行的股份，因此本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》的相关规定，华昌达股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时，颜华及其一致行动人应当回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买上海德梅柯100%股权。根据华昌达、上海德梅柯2013年度合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|比较项目|华昌达|上海德梅柯|占比|
||84,640.42|63,000（交易作价）||
||21,202.78|24,229.80||
||54,729.71|63,000（交易作价）||

注：根据《重组管理办法》相关规定，上海德梅柯的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 湖北华昌达智能装备股份有限公司
英文名称 Hubei Huachangda Intelligent Equipment Co.,Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称及代码 华昌达（300278）
有限公司成立日期 2003年2月27日
股份公司成立日期 2010年10月13日
公司上市日期 2011年12月16日
注册资本 17,340万元
注册地址 湖北省十堰市东益大道9号
法定代表人 罗慧
营业执照注册号 420300000044579
邮政编码 442012
电 话 0719-8767909
传 真 0719-8767768
公司网址 http://www.hchd.com.cn/
电子信箱 hchd@hchd.com.cn
机械设备及电气、环保设备、机械输送系统设计、制造、销售、安装、检修；机械、电器设备、仪器仪表、刃量具、工装夹具，仪器仪表，检测设备，电子计算机及配件，软件，办公设备及耗材，水泵阀门、经营范围 五金交电、橡胶制品、化工产品（不含危险品和国家限制经营的化学品）、金属材料、建材销售；汽车零部件生产及销售；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
二、历史沿革及股本变动情况
（一） 股份公司设立时的股权结构
华昌达系在原十堰华昌达机电有限公司整体变更的基础上发起设立的。2010年10月12日，经华昌达机电股东会决议通过，公司以截至2010年8月31日经审计的净资产84,806,132.50元中的57,500,000元折为股本（按1.4749:1比例），剩余部分 27,306,132.50元列入股份公司的资本公积金，整体变更为湖北华昌达智能装备股份有限公司。
2010年10月13日，湖北华昌达智能装备股份有限公司经十堰市工商行政管理局核准，完成工商变更登记并领取股份公司的企业法人营业执照（注册号：420300000044579）。
公司设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名|股份数量|||股东姓名|股份数量||
|序号|||持股比例|序号|||持股比例|
||（名称）|（万股）|||（名称）|（万股）||
||颜 华|4,243.05|73.7922%|14|王静国|5.00||
||罗 慧|481.95|8.3817%|15|金华峰|5.00||
||上海嘉华|300.00|5.2174%|16|卜亮昌|5.00||
||天津博观|300.00|5.2174%|17|吕随菊|5.00||
||谢 佺|216.00|3.7560%|18|蔡修润|3.00||
||李树辉|60.00|1.0435%|19|肖 屹|3.00||
||广州基石|50.00|0.8696%|20|郭文兵|3.00||
||许泽男|20.00|0.3478%|21|黄梦青|3.00||
||向绍春|15.00|0.2609%|22|胡宏健|3.00||
||刘子饶|10.00|0.1739%|23|亢 冰|2.00||
||易继强|5.00|0.0870%|24|喻 进|1.00||
||罗 勇|5.00|0.0870%|25|苏二生|1.00||
||何焕奎|5.00|0.0870%|合计||5,750.00||

（二） 公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
2010年10月28日，湖北华昌达智能装备股份有限公司召开股东大会。根据股东大会决议，公司向广州基石定向增发 750万股，每股 7.99元，广州基石合计出资额5,992.50万元，本次增资完成后公司股本为6,500万股，广州基石占公司本次增资后股本总额的12.3077%。
2010年10月29日，湖北华昌达智能装备股份有限公司完成本次增资工商变更登记事项，取得了新颁发的企业法人营业执照。
本次股权变更后，在公开发行前，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名|股份数量|||股东姓名|股份数量||
|序号|||持股比例|序号|||持股比例|
||（名称）|（万股）|||（名称）|（万股）||
||颜 华|4,243.05|65.2777%|14|王静国|5.00||
||罗 慧|481.95|7.4146%|15|金华峰|5.00||
||广州基石|800.00|12.3077%|16|卜亮昌|5.00||
||上海嘉华|300.00|4.6154%|17|吕随菊|5.00||
||天津博观|300.00|4.6154%|18|蔡修润|3.00||
||谢 佺|216.00|3.3229%|19|肖 屹|3.00||
||李树辉|60.00|0.9231%|20|郭文兵|3.00||
||许泽男|20.00|0.3077%|21|黄梦青|3.00||
||向绍春|15.00|0.2308%|22|胡宏健|3.00||
||刘子饶|10.00|0.1538%|23|亢 冰|2.00||
||易继强|5.00|0.0769%|24|喻 进|1.00||
||罗 勇|5.00|0.0769%|25|苏二生|1.00||
||何焕奎|5.00|0.0769%|合 计||6,500.00||

（三） 公司首次公开发行并上市后的股权结构
2011年经中国证监会证监许可【2011】1898号文审核批准，华昌达向社会公开发行人民币普通股（A股）2,170万股，发行价格为16.56元/股。2011年12月16日，华昌达股票在深圳证券交易所创业板上市。
新股发行前后，华昌达的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||发行前|||发行后|||
|序号|股东名称|||||||
|||持股数（万股|）|持股比例|持股数（万股|）|持股比例|
||颜华|4,243.05||65.28%|4,243.05|||
||罗慧|481.95||7.41%|481.95|||
||广州基石|800.00||12.31%|800.00|||
||上海嘉华|300.00||4.62%|300.00|||
||天津博观|300.00||4.62%|300.00|||
||其他自然人股东|375.00||5.76%|375.00|||
||本次发行股份|--||--|2,170.00|||
|||6,500.00||100.00%|8,670.00|||

2012年7月6日，华昌达公告2011年度权益分派实施公告：经公司2011年年度股东大会审议通过，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，股权登记日为 2012年 7月 12日，除权基准日及转增股份上市日为 2012年 7月 13日。本次转增完成后，公司总股本增至 173,400,000股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|股份数量（股）|持股比例|
||颜 华|84,861,000||
||芜湖基石*|16,000,000||
||罗 慧|9,639,000||
||天津博观|6,000,000||
||上海嘉华|6,000,000||
||其他股东|4,320,000||
|||173,400,000||

*注：公司发起人股东广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）于2012年更名为芜湖基石创
业投资合伙企业（有限合伙），已经企业登记主管机关核准变更登记。
（四） 公司前十大股东持股情况
截至2014年3月31日，公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|股份数量（股）|持股比例|
||颜 华|84,861,000||
||芜湖基石|16,000,000||
||罗 慧|9,639,000||
||天津博观|4,352,700||
||上海嘉华|2,705,400||
||谢 佺|1,418,400||
||薛瑞英|900,000||
||戚 连|854,980||
||董良忠|723,525||
||雷 尧|711,338||

三、公司主营业务情况及财务信息
（一）公司主营业务情况
华昌达是智能型自动化装备系统集成供应商，主营业务是智能型自动化装备系统，包括总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线等的研发、设计、生产和销售。华昌达自设立以来一直致力于为汽车、工程机械等厂商提供智能型自动化装备系统的设计、制造、系统集成、升级改造等服务，经过长期积累逐步掌握了自动化系统整体设计及装备集成技术、自动化系统控制技术、集散控制自行小车输送技术、地面摩擦输送技术等核心技术。华昌达为高新技术企业，截至2013年底，华昌达拥有62项实用新型专利，6项计算机软件著作权。华昌达的自动化生产线输送机械被评为湖北名牌产品，带集散控制自行小车先后被认定为湖北名牌产品与湖北省重大科学技术成果，华昌达技术中心被评为湖北省认定企业技术中心。
公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。近三年的主营业务情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||2011年度||
|项目|||||||
|（单位：万元）|||||||
||主营业务收入|毛利率|主营业务收入|毛利率|主营业务收入|毛利率|
||18,172.51|31.74%|21,128.83|30.10%|29,401.58||
||2,995.28|26.19%|3,268.89|25.18%|4,903.75||
||19,531.48|31.66%|22,029.68|30.13%|32,877.92||
||1,636.31|22.53%|2,368.04|23.02%|1,427.41||
||21,167.79|30.95%|24,397.72|29.44%|34,305.33||

（二）公司最近三年的主要财务数据及指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目（单位：万元）|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
||84,640.42|74,491.97||
||29,910.71|21,134.47||
||54,729.71|53,357.50||
|项 目（单位：万元）|2013年度|2012年度|2011年度|
||21,202.78|25,017.74||
||1,739.79|2,819.99||
||1,994.36|3,641.74||
||1,719.01|3,124.46||
||0.09|0.14||
||0.09|0.14||

注：上表数据为经审数。
四、公司实际控制人情况
颜华持有华昌达 8,486.10万股，占首次公开发行并上市后股份总数的48.94%，罗慧持有华昌达 963.90万股，占首次公开发行并上市后股份总数的5.56%，颜华与罗慧系夫妻关系，合计持有首次公开发行并上市后股份总数的54.50%，为公司控股股东及实际控制人。
48.94% 5.56%
颜华 罗慧
华昌达
颜华先生，中国国籍，无永久境外居留权，1972年生，身份证号：42030319720405****。1993年毕业于武汉理工大学机械系机械设计与制造专业，本科学历，工程师。1993年起任东风汽车公司散热器厂技术工程师，2003年创办十堰华昌达科工贸有限公司并任执行董事，2008年起任公司总经理。2010年10月至今任公司董事长。
罗慧女士，中国国籍，无永久境外居留权，1974年生，身份证号：42030019740302****。1997年毕业于湖北汽车工业学院财务管理专业，大专学历，经济师。1993至 2003年历任东风汽车公司设备制造厂计划科、制造部计划员，2003年创办十堰华昌达科工贸有限公司并任总经理，2008年起任公司执行董事，2010年10月至今任公司法定代表人、董事、总经理。
五、最近三年重大资产重组情况
华昌达最近三年无重大资产重组。
第三章 交易对方情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方系上海德梅柯汽车装备制造有限公司的所有股东，分别为 7位自然人股东陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏，以及 3家非自然人股东湖北九派创业投资有限公司、海得汇金创业投资江阴有限公司、石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）。
二、本次股权收购交易对方详细情况
（一）陈泽
1、基本情况
姓名 陈泽
性别 男
国籍 中国
身份证号码 65302219761125****
住所 山东省烟台经济技术开发区银和怡海小区****
通讯地址 上海市嘉定区安亭镇联西路10号
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、简要经历及任职单位产权关系
陈泽先生，1976年生，中欧国际工商学院工商管理硕士在读，1999年至2001年任烟台威尔数据系统有限公司工程师；2001年至2003年任烟台东泽电气自动化有限公司执行副总经理；2004年至今任天泽软控执行董事、天泽科技执行董事、上海德梅柯汽车装备制造有限公司执行董事、总经理。
目前，陈泽直接持有上海德梅柯7.23%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有上海德梅柯股权外，陈泽为石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，出资额为 728.48万元，占德梅柯投资全部出资额的45.15%。除此之外，陈泽未持有其他公司股权或控制其
他公司。
（二）胡东群
1、基本情况
姓名 胡东群
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31010819661226****
住所 上海市普陀区真如西村****
通讯地址 上海市嘉定区安亭镇联西路10号
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、简要经历及任职单位产权关系
胡东群先生，1966年生，本科学历。1989年至1991年任上海活塞厂质量部助理工程师；1991年至2001年任上海莱先施机械设计有限公司技术部部长；2001年至2003年任上海蓝姆机械有限公司副总经理；2006年至2011年任上海道多总经理；2011年至今任上海德梅柯汽车装备制造有限公司副总经理、销售总监及上海道多执行董事。
目前，胡东群直接持有上海德梅柯4.77%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有上海德梅柯股权外，胡东群为石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，出资额为 480.57万元，占德梅柯投资全部出资额的29.78%。除此之外，胡东群未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三）贾彬
1、基本情况
姓名 贾彬
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37242519771106****
住所 山东省烟台市莱山区绿色家园翠苑****
通讯地址 上海市嘉定区安亭镇联西路10号
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、简要经历及任职单位产权关系
贾彬先生，1977年生，硕士学历。1999年至2002年任烟台宏迅信息技术有限公司技术部主管；2002年至2004年任烟台东方电子信息产业集团有限公司系统工程师；2004至2005年任烟台华盛应急电源有限公司研发部主任；2005年至今任天泽软控总经理。
目前，贾彬直接持有上海德梅柯0.93%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有上海德梅柯股权外，贾彬为石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，出资额为54.21万元，占德梅柯投资全部出资额的3.36%。除此之外，贾彬未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四）步智林
1、基本情况
姓名 步智林
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31010219741031****
住所 上海市普陀区真光路962弄****
通讯地址 上海市嘉定区安亭镇联西路10号
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、简要经历及任职单位产权关系
步智林先生，1974年生，本科学历。1996年至2002年任上海莱先施机械设计有限公司机械设计部机械设计工程师；2002年至2004年任蓝姆汽车设备有限公司机械设计部部长；2004年至2013年任上海道多副总经理；2013年至今任上海德梅柯汽车装备制造有限公司监事、生产总监。
目前，步智林直接持有上海德梅柯3.41%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有上海德梅柯股权外，步智林为石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，出资额为 128.89万元，占德梅柯投资全部出资额的7.99%。除此之外，步智林未持有其他公司股权或控制其他公司。
（五）李军
1、基本情况
姓名 李军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37010219721116****
住所 山东省烟台经济技术开发区****
通讯地址 烟台芝罘科技工业园东岳路11号
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、简要经历及任职单位产权关系
李军先生，1972年生，本科学历。1997-2003年任山东鲁能电力线路器材厂电气工程师；2003-2005年任日照钢铁有限公司炼钢厂电气工程师；2005年至今任天泽软控副总经理。
目前，李军直接持有上海德梅柯0.61%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有上海德梅柯股权外，李军为石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，出资额为60.98万元，占德梅柯投资全部出资额的3.78%。除此之外，李军未持有其他公司股权或控制其他公司。
（六）李海峰
1、基本情况
姓名 李海峰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37102119780423****
住所 济南市市中区山景明珠花园****
通讯地址 烟台芝罘科技工业园东岳路11号
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、简要经历及任职单位产权关系
李海峰先生，1978年生，本科学历。2000年至2004年任济南半导体试验所维修主管；2004年至2011年任天泽软控电气自动化部技术总监。2011年至2012年任上海德梅柯汽车装备制造有限公司方案规划部部长、2012年至今任上海德梅柯汽车装备制造有限公司方案规划部部长、天泽软控监事。
目前，李海峰直接持有上海德梅柯0.61%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有上海德梅柯股权外，李海峰为石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，出资额为 60.98万元，占德梅柯投资全部出资额的3.78%。除此之外，李海峰未持有其他公司股权或控制其他公司。
（七）徐学骏
1、基本情况
姓名 徐学骏
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31010519770313****
住所 上海市长宁区武夷路****
通讯地址 上海市嘉定区安亭镇联西路10号
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、简要经历及任职单位产权关系
徐学骏先生，1977年生，本科学历。1996年至2002年任上海莱先施机械设计有限公司设计员；2002年至2003年任蓝姆汽车设备有限公司设计课长；2003年至 2011年任上海道多设计部长；2011年至 2012年上海德梅柯汽车装备制造有限公司项目部长；2012年至今任上海道多监事、上海德梅柯汽车装备制造有限公司项目部长。
目前，徐学骏直接持有上海德梅柯0.99%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有上海德梅柯股权外，徐学骏为石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，出资额为 99.43万元，占德梅柯投资全部出资额的6.16%。除此之外，徐学骏未持有其他公司股权或控制其他公司。
（八）德梅柯投资
1、基本情况
法人名称 石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）
类型及经济性质 有限合伙企业
住所 新疆石河子开发区北四东路37号2-71室
执行事务合伙人 陈泽
注册资本 1,613.54万元
营业执照注册号 659001071001720
税务登记证号 石地税登字659001085388007号
（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）
经营范围
实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）
主营业务 持有上海德梅柯77.45%股权
成立日期 2014年1月14日
2、历史沿革及出资结构
德梅柯投资成立于2014年1月14日，自成立以来股本结构未发生变动，出资结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
||陈 泽|普通合伙人|728.48||
||胡东群|普通合伙人|480.57||
||贾 彬|有限合伙人|54.21||
||步智林|有限合伙人|128.89||
||李 军|有限合伙人|60.98||
||李海峰|有限合伙人|60.98||
||徐学骏|有限合伙人|99.43||
||||1,613.54||

3、主要业务发展状况和主要财务指标
德梅柯投资系为提高上海德梅柯股东和创业团队人员的稳定性，同时也便于对管理人员的控制而设立，成立于2014年1月14日，成立时间较短，除投资以外未开展其他业务。
4、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，德梅柯投资除持有上海德梅柯77.45%的
股权外，无其他对外投资，未开展其他业务。
（九）九派创投
1、基本情况
公司名称 湖北九派创业投资有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 黄石市黄金山开发区黄金山科技园
法定代表人 赵有纲
注册资本 25,000万元
营业执照注册号 420200010012582
税务登记证号 黄地税直字420201559740122号
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务
经营范围
（涉及行业许可持证经营）
主营业务 股权投资、投资咨询
成立日期 2010年9月9日
营业期限 2010年9月9日至2017年9月9日
2、出资结构
九派创投成立于 2010年 9月 9日，截至 2014年 2月 14日，九派创投出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）|6,000||
||科学技术部技术型中小企业技术创新基金管理中心|4,500||
||湖北省高新技术产业投资有限公司|2,000||
||武汉万信投资有限责任公司|2,000||
||黄石磁湖高新科技发展公司|2,000||
||湖北省创业投资引导基金管理中心|2,000||
||丁 权|1,500||
||武汉市联海实业有限公司|1,000||
||武汉市商业储运有限责任公司|1,000||
||深圳市富瑞琪科技有限公司|1,000||
||李 弘|1,000||
||湖北天时公路桥梁投资有限公司|500||
||陈加军|500||
|||25,000||

3、主要业务发展状况和主要财务指标
九派创投自成立来主营业务为股权投资和投资咨询。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月18日出具的瑞华鄂审字【2014】42070017号审计报告，截至2013年12月31日，九派创投总资产为26,213.87万元，净资产为25,630.00万元，2013年实现投资收益891.69万元，净利润为400.13万元。
4、对外投资情况
截至2013年12月31日，九派创投除持有上海德梅柯2%的出资外，其他对外投资情况如下所示：
|||
|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|

海波重型工程科技股份有限公司 2.6%
宁波柯力传感科技股份有限公司 0.54%
黄石振华化工有限公司 3.37%
襄阳宇清传动科技有限公司 2.83%
黄石邦柯科技股份有限公司 4%
湖北迅达药业股份有限公司 2.28%
武汉千里马工程机械有限公司 2%
重庆秦川实业（集团）股份有限公司 2.94%
武汉天种雨台山种猪养殖有限公司 2.47%
山东万通液压机械有限公司 3%
湖北和远气体股份有限公司 1.5%
深圳华文信息技术有限公司 40%
武汉鑫农达网络服务有限公司 33.33%
（十）海得汇金
1、基本情况
公司名称 海得汇金创业投资江阴有限公司
公司类型 有限公司（自然人控股）
公司住所 江阴市澄江中路159号A1207
法定代表人 胡士勇
注册资本 25,000万元
营业执照注册号 320281000312339
税务登记证号 苏地税字32028157033044X号
创业投资；资产管理。
经营范围 （以上项目均不含国家法律、行政法规限制、禁止类）
（以上项目涉及专项审批的，经批准后方可经营）
主营业务 股权投资、资产管理
成立日期 2011年3月3日
营业期限 2011年3月3日至2021年3月2日
2、历史沿革及出资结构
海得汇金成立于 2011年 3月 3日，截至 2014年 2月 13日，海得汇金出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||江苏华宏实业集团有限公司|5,000||
||科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|4,000||
||江阴经达实业有限公司|3,000||
||江阴新锦南房地产开发有限公司|2,000||
||上海浚沐投资管理中心（普通合伙）|2,000||
||陈蓓璐|1,000||
||江阴市华亚化工有限公司|1,000||
||江阴市高新技术创业投资有限公司|1,000||
||江阴中南投资有限公司|1,000||
||上海海得泽广投资管理中心（普通合伙）|1,000||
||汪静莉|1,000||
||夏继发|1,000||
||姚建业|1,000||
||江阴科技新城投资管理有限公司|1,000||
|||25,000||

3、主要业务发展状况和主要财务指标
海得汇金主营业务为股权投资和资产管理。
根据无锡宝信会计师事务所于2014年1月21日出具的锡宝会师审字（2014）第001号审计报告，截至2013年12月31日，海得汇金总资产为24,702.61万元，净资产为 24,617.61万元，2013年实现营业收入 232.33万元、投资收益 288.01万元，净利润为-23.43万元。
4、对外投资情况
截至2013年12月31日，海得汇金除持有上海德梅柯2%的出资外，其他对外投资情况如下所示：
|||
|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|

重庆秦川实业（集团）有限公司 5.56%
宁波柯力传感科技股份有限公司 2.45%
北京华亘安邦科技有限公司 15%
张家港新美星包装机械股份有限公司 4%
能特科技股份有限公司 2.5%
武汉中地安达科技有限公司 6.25%
江阴市长亚科技有限公司 23.08%
郑州英诺生物科技有限公司 20%
江阴泽成生物技术有限公司 29%
江阴弘扬传感探测技术有限公司 20%
江阴市华宏强顺科技有限公司 20%
三、本次配套募资认购对象详细情况
本次交易中，华昌达拟向公司实际控制人颜华以及九派创投定价非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%，即21,000万元。其中，向九派创投募集1,430万元，其余 19,570万元配套募资由颜华认购。
颜华的详细情况参见本独立财务顾问报告“第二章上市公司基本情况”之
“四公司实际控制人情况”。
九派创投的详细情况参见本章“二本次股权收购交易对方详细情况”之“（九）九派创投”。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏、九派创投、海得汇金、德梅柯投资及其控制或投资的企业在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向华昌达推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏、九派创投、海得汇金、德梅柯投资未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
本次交易完成后，华昌达同意上海德梅柯自然人股东向其推荐两名股东担任华昌达的董事。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易的交易对方、上海德梅柯及其执行董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方之间是否存在一致行动关系
本次交易交易对方之一的德梅柯投资为交易对方中 7位自然人陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏合伙设立的有限合伙企业，德梅柯投资的执行事务合伙人为陈泽，普通合伙人为陈泽、胡东群，其他自然人为有限合伙人。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏与德梅柯投资构成一致行动关系。
考虑到交易双方各自存在的一致行动关系，交易前后持股关系如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||发行前||发行后||
|序||||||
||股东名称|||||
|号||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
||颜 华|84,861,000|48.94%|109,415,579||
||罗 慧|9,639,000|5.56%|9,639,000||
|||||119,054,579||
||德梅柯投资|0|0.00%|61,221,389||
||7位自然人|0|0.00%|||
|||||8,389,649|3.08%|
|||||69,611,038|25.54%|
|||173,400,000|54.50%|272,521,706||

陈泽、胡东群、步智林、贾彬、李军、李海峰、徐学骏、德梅柯投资存在一致行动关系，本次交易后将合计持有华昌达股份约69,611,038股，占本次发行后华昌达股份总数的25.54%；颜华、罗慧夫妇存在一致行动关系，本次交易后将合计持有华昌达股份约119,054,579股，占本次发行后华昌达股份总数的43.69%，仍为公司的实际控制人。
除上述一致行动关系和关联关系外，本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系或关联关系。
第四章 交易标的
本次交易的交易标的为上海德梅柯100%的股权。
一、上海德梅柯基本情况
上海德梅柯汽车装备制造有限公司成立于2011年，作为工业机器人集成系统供应商，自设立以来一直专注于工业机器人成套装备及生产线的设计、研发、生产和销售。上海德梅柯的主要产品是汽车焊装生产线用工业机器人成套装备及焊装生产线整线，其产品在成套化、成线化、模块化、柔性化方面具有较强竞争优势，上海德梅柯及其子公司通过多年的发展，与上汽集团、丰田纺织、比亚迪等知名整车及零部件生产商形成了良好的合作关系，先后参与了上海通用、上海大众、上海汽车、北汽萨博、江淮汽车、奇瑞汽车、东风日产、郑州日产等品牌汽车生产线的建设。
上海德梅柯基本情况如下：
公司名称 上海德梅柯汽车装备制造有限公司
公司类型 有限责任公司（国内合资）
公司住所 嘉定区安亭镇联西村18号5幢
法定代表人 陈泽
注册资本 2,083.3334万元
营业执照注册号 310114002319357
税务登记证号 国地税沪字310114582145663号
汽车工业装备设备设计、制造及系统集成，物流仓储设备、装卸设备（除特种设备）、焊接设备、工业自动化设备、夹具、模具、金经营范围
属工具的制造、加工、销售，从事货物进出口及技术进出口业务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
主营业务 工业机器人成套装备及生产线的设计、研发、生产和销售
成立日期 2011年9月22日
营业期限 2011年9月22日至2021年9月21日
二、上海德梅柯历史沿革
（一）公司设立
1、公司设立背景
上海德梅柯主要由天泽软控股份和上海道多两家公司共同组成。在上述两家公司合并前，天泽软控股份的原股东为陈泽、贾彬、李军、李海峰、天泽科技和张爱萍，其主营业务包括 EMS总装输送线，EMS门盖输送线，EMS机运输送线，EMSRoof输送线项目的总包工程，核心竞争优势为系统相关软件的开发。
上海道多原股东为苏伟平、胡东群、步智林和徐学骏，其主营业务为汽车焊接夹具、检验夹具及车体部件的设计、生产和销售，竞争优势主要体现在硬件设施的生产。由于两家公司的产品均应用与汽车及零部件生产领域，且分别侧重于该领域中的软件和硬件部分，具有一定的互补性，因此 2011年 6月双方决定设立上海德梅柯，进行合作。
2、公司设立过程
2011年6月16日，天泽软控股份、上海道多、陈泽、贾彬、王建华、胡东群、苏伟平召开上海德梅柯首次股东会，签署并审议通过《上海德梅柯汽车装备制造有限公司章程》，约定公司注册资本为 2,000万元，公司各股东的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|持股比例|实缴出资额|
|序号|股东姓名/名称|出资方式||||
||||（万元）|（%）|（万元）|
||天泽软控股份|货币|920|46.00||
||上海道多|货币|800|40.00||
||陈 泽|货币|56|2.80||
||贾 彬|货币|56|2.80||
||王建华|货币|56|2.80||
||胡东群|货币|56|2.80||
||苏伟平|货币|56|2.80||
||||2,000|100.00||

上海德梅柯设立时的法定代表人为陈泽。住所为嘉定区安亭镇联西村 18号5幢。经营范围为：汽车工业装备设备设计、制造及系统集成，物流仓储设备、装卸设备（除特种设备）、焊接设备、工业自动化设备、夹具、模具、金属工具的制造、加工、销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
2011年9月22日，上海市工商局嘉定分局向上海德梅柯汽车装备制造有限公司签发了注册号为 310114002319357的《企业法人营业执照》。此次出资经上海佳安会计师事务所出具佳安会验【2011】第 4834号《验资报告》验证，证明截至 2011年 9月 5日止，上海德梅柯汽车装备制造有限公司（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计486万元，各股东均以货币出资。
（二）历次变更
1、2012年 11月股权转让
2012年 11月 14日，上海德梅柯全体股东一致同意，作出决定：同意股东王建华将其所持上海德梅柯2.80%股权（对应注册资本 56万元）转让给陈泽；
同意股东天泽软控股份将其所持上海德梅柯38.36%股权（对应注册资本 767.2万元），转让给陈泽；同意股东天泽软控股份将其所持上海德梅柯3.68%股权（对应注册资本73.6万元），转让给李军；同意股东天泽软控股份将其所持上海德梅柯3.68%股权（对应注册资本 73.6万元），转让给李海峰；同意股东天泽软控股份将其所持上海德梅柯0.28%股权（对应注册资本5.6万元），转让给贾彬；同意股东苏伟平将其所持公司0.60%上海德梅柯（对应注册资本12万元），转让给贾彬；同意股东苏伟平将其所持公司2.20%上海德梅柯（对应注册资本44万元），转让给胡东群；同意上海道多将其所持上海德梅柯24%股权（对应注册资本 480万元），转让给胡东群；同意上海道多将其所持上海德梅柯10%股权（对应注册资本200万元），转让给步智林；同意上海道多将其所持上海德梅柯6%股权（对应注册资本120万元），转让给徐学骏，转让价格都为每1元注册资本作价1元，按转让前实际缴纳金额转让。上述转让各方在当日签署了相应的《股权转让协议》。
2、2012年11月实收资本变更
2012年11月14日，上海德梅柯全体股东还作出决定：成立新一届股东会；
公司实收资本由486万元变更为2,000万元。
本次出资完成后，公司出资已足额到位，公司各股东的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
||陈 泽|货币|879.2||
||胡东群|货币|580||
||步智林|货币|200||
||徐学骏|货币|120||
||李 军|货币|73.6||
||李海峰|货币|73.6||
||贾 彬|货币|73.6||
||||2,000||

2012年 11月 29日，上海德梅柯完成了本次股权转让、实收资本变更的工商登记手续。此次出资经上海佳安会计师事务所出具佳安会验【2012】第 5899号《验资报告》验证，证明截至2012年11月28日止，上海德梅柯已收到陈泽、胡东群、步智林、徐学骏、李军、李海峰、贾彬本次缴纳的注册资本合计 1,514万元，各股东均以货币出资。
2、2013年8月增资及股权质押
2013年8月8日，上海德梅柯全体股东一致决定，增加公司注册资本83.3334万元，公司注册资本变更至2083.3334万元，并通过了新的公司章程。本次增加的注册资本由新股东九派创投和海得汇金分别认缴出资额41.6667万元。
此次增资过程中，九派创投、仙桃九派创业投资有限公司以可转股债权的形式向上海德梅柯进行投资，金额分别为800万元、500万元人民币，在债权到期后，并在达到双方约定的对上海德梅柯的投资条件时，九派创投、仙桃九派创业投资有限公司有权选择将此债权以双方约定的价格转换为对上海德梅柯的股权投资。在债权尚未转为股权的存续期间，上海德梅柯需支付相应的资金占用费。
海得汇金以可转股债权的形式向上海德梅柯进行投资，金额为 700万元人民
币，在债权到期后，并在达到双方约定的对上海德梅柯的投资条件时，海得汇金有权选择将此债权以双方约定的价格转换为对上海德梅柯的股权投资。在债权尚未转为股权的存续期间，上海德梅柯需向海得汇金支付相应的资金占用费。
同日，出质人陈泽与质权人九派创投签署了《股权出质合同》，出质人陈泽以其持有的上海德梅柯6.5%股权（对应注册资本 130万元）作为对九派创投向上海德梅柯提供的可转股债权的担保，质押期限至股权出质合同生效之日起算至对应可转股债权收回或转为目标公司股份时自动解除。
同日，出质人胡东群与质权人海得汇金签署了《股权出质合同》，出质人胡东群以其持有的上海德梅柯3.5%股权（对应注册资本70万元）作为对海得汇金向上海德梅柯提供的可转股债权的担保，质押期限至股权出质合同生效之日起算至对应可转股债权收回或转为目标公司股份时自动解除。
2013年8月13日，上述出质人和质权人在上海市工商局嘉定分局完成了两项股权出质设立登记。
本次增资完成后，上海德梅柯股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||陈 泽|879.20||
||胡东群|580.00||
||步智林|200.00||
||徐学骏|120.00||
||李 军|73.60||
||李海峰|73.60||
||贾 彬|73.60||
||九派创投|41.6667||
||海得汇金|41.6667||
|||2,083.3334||

2013年 9月 3日，上海德梅柯取得上海市工商局嘉定分局签发的《准予变更登记通知书》，完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资经上海睿益会
计师事务所出具的睿益会师报字（2013）YZ0055号《验资报告》验证，证明截
至2013年8月19日，上海德梅柯已收到新股东缴纳的新增注册资本合计83.3334
万元，股东均以货币出资：九派创投与海得汇金分别实际缴纳700万元增资款，41.6667万元计入注册资本。
3、2014年3月股权转让
（1）转让背景
上海德梅柯股东中的陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰和徐学骏均为管理团队成员，也是上海德梅柯设立初期的创业团队，为了提高股东和创业团队人员的稳定性，同时也便于对管理人员的控制，上述七位自然人经充分协商，设立了德梅柯投资，并由该合伙企业以注册资本为定价依据收购各自拥有的部分上海德梅柯股权。
（2）转让过程
上海德梅柯全体股东一致决定：同意股东陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏分别将其对公司的部分出资转让给德梅柯投资，其中：陈泽转让728.48万元出资、胡东群转让480.57万元出资、贾彬转让 54.21万元出资、步智转让128.89万元出资、李军转让 60.98万元出资、李海峰转让60.98万元出资、徐学骏转让99.43万元出资，转让价格为每1元注册资本作价1元。本次转让完成后，上海德梅柯股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||陈 泽|150.72||
||胡东群|99.43||
||贾 彬|19.39||
||步智林|71.11||
||李 军|12.62||
||李海峰|12.62||
||徐学骏|20.57||
||九派创投|41.6667||
||海得汇金|41.6667||
||德梅柯投资|1,613.54||
|||2,083.3334||

2014年3月21日，上海德梅柯完成了此次股权转让的工商登记手续。
4、股权质押解除
（1）股权质押解除背景
由于上海德梅柯将与公司进行重大资产重组，2014年3月，陈泽、胡东群、九派创投、仙桃九派创业投资有限公司、海得汇金经过友好协商，在同意本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案的基础上，同意《投资协议》及《投资补充协议》中约定的涉及九派创投和海得汇金的特别权利或优先权条款（包括但不限于对赌条款、回购条款等）的效力终止，相应的《可转股债权协议》及《股权质押合同》也随即终止，各方重新签署了《合作协议书》。九派创投同意将《可转股债权协议》项下可转股债权转为普通债权，期限至 2014年9月30日，年化利率为10%；并以现金1,430万元认购本次非公开发行股份募集配套资金。经友好协商，海得汇金投同意将《可转股债权协议》项下可转股债权转为普通债权，期限至2014年9月30日，年化利率为10%，同时确认不参与本次非公开发行股份募集配套资金的认购。在此基础上，各方达成一致意见，同意解除上海德梅柯的股权质押。
独立财务顾问认为：通过签署新的《合作协议书》，各方均同意解除上海德梅柯的股权质押，交易对方对其持有的上海德梅柯的股权拥有合法所有权，本次重大资产重组的资产权属不存在法律障碍。
（2）股权质押解除过程
2014年3月24日，上海市工商行政管理局嘉定分局出具了股权出质注销登记通知书，确认办理了上述股权出质注销登记手续。
三、上海德梅柯股权结构及控制关系情况
（一）上海德梅柯的股权结构
（二）上海德梅柯的控股股东及其实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，德梅柯投资持有上海德梅柯77.45%的出资，为上海德梅柯的控股股东。德梅柯投资的具体情况参见本独立财务顾问报告
“第三章本次交易对方基本情况”之“二、本次股权收购交易对方详细情况”之“（八）德梅柯投资”。
德梅柯投资系有限合伙企业，陈泽持有德梅柯投资45.15%的出资、胡东群持有德梅柯投资29.78%的出资，两人共计持有德梅柯投资74.93%的出资，同时，陈泽直接持有上海德梅柯7.23%的出资、胡东群直接持有上海德梅柯4.77%的出资。此外，陈泽、胡东群为上海德梅柯控股股东德梅柯投资的普通合伙人，具体情况参见本独立财务顾问报告“第三章本次交易对方基本情况”之“二、本次股权收购交易对方详细情况”之“（一）陈泽（二）胡东群”。
四、上海德梅柯子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，上海德梅柯拥有三家子公司，分别为天泽软控、天泽科技、上海道多。
（一）天泽软控
1、基本情况
公司名称 山东天泽软控技术有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 烟台市芝罘区东岳路11号
法定代表人 陈泽
注册资本 1,520万元
营业执照注册号 370602228037687
税务登记证号
组织机构代码 78076207-2
智能输送设备、工业自动化系统装备及机电一体化设备的研发、设计、安装、销售和技术服务，物流仓储、货物和技术的进出口（以经营范围
上范围法律法规禁止的除外，需许可或审批经营的，需凭许可证或审批的文件经营）
成立日期 2005年9月29日
营业期限 2005年9月29日-2015年9月28日
截至本独立财务顾问报告出具日，上海德梅柯直接持有天泽软控 1,352.8万元出资，占其出资总额的89%，上海德梅柯的全资子公司天泽科技持有天泽软控167.2万元出资，占其出资总额的11%，上海德梅柯直接及间接总计持有其100%的股权，天泽软控为上海德梅柯控制的子公司。
2、历史沿革
（1）设立
2005年9月28日，陈泽、张爱萍召开英迈格科技首次股东会，审议通过了《烟台英迈格科技发展有限公司章程》，选举陈泽为公司执行董事，选举张爱萍为公司监事，约定公司注册资本为1,200万元.
英迈格科技成立时，各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||陈 泽|1,080.00||
||张爱萍|120.00||
|||1,200.00||

英迈格科技设立时的法定代表人为陈泽。住所为芝罘区 APEC科技工业园。
经营范围为：自动化控制产品、节能控制产品、工业控制设备及配套电子产品、机电产品、机械设备的研发、生产、销售；化工产品（不含危险品）销售。
2005年9月，烟台市工商局向英迈格科技签发了《企业法人营业执照》。本次出资经山东昊晟会计师事务所有限公司山昊会验字【2005】122号《验资报告》验证，证明截至2005年9月29日止，英迈格科技已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,200万元，各股东均以货币出资。
（2）2008年 7月股权转让
2008年 7月 5日，英迈格科技全体股东作出决议，同意陈泽将其持有的公司13%的股权（对应注册资本156万元）转让给贾彬；同意陈泽将其持有的公司13%的股权（对应注册资本156万元）转让给李军；同意陈泽将其持有的公司13%的股权（对应注册资本156万元）转让给李海峰；张爱萍放弃优先购买权。转让价格都为每1元注册资本作价1元。上述转让各方在当日签署了相应的《股权转让协议》。
同日，英迈格科技全体股东还作出决议：同意股权转让后公司股东会由陈泽、张爱萍、贾彬、李军、李海峰五人组成。
本次股权转让完成后，英迈格科技的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||陈 泽|612.00||
||贾 彬|156.00||
||李 军|156.00||
||李海峰|156.00||
||张爱萍|120.00||
|||1,200.00||

2008年 7月 18日，烟台市工商局芝罘分局签发《准予变更登记通知书》，核准上述股权转让的工商变更登记。
（3）2009年增资、股权转让
2009年 5月 20日，英迈格科技全体股东作出决议，同意新增注册资本 320万元，其中：陈泽新增出资 163.2万元、张爱萍新增出资 32万元、贾彬新增出资41.6万元、李军新增出资41.6万元、李海峰新增出资41.6万元；同意陈泽将其持有的公司11%的股权（对应注册资本 167.2万元）转让给天泽科技，转让价格为每1元注册资本作价1元；同意成立新的股东会，由陈泽、张爱萍、贾彬、李军、李海峰、天泽科技组成。2009年5月25日，陈泽与天泽科技就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
本次增资及股权转让完成后，英迈格科技的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||陈 泽|608.00||
||贾 彬|197.60||
||李 军|197.60||
||李海峰|197.60||
||天泽科技|167.20||
||张爱萍|152.00||
|||1,520.00||

2010年1月11日，天泽软控取得烟台市工商局签发的关于本次增资、股权转让的《准予变更登记通知书》，完成了本次变更的工商变更登记手续。本次变更中，增资部分经山东昊晟会计师事务所有限公司出具的《验资报告》验证，证明截至2009年5月25日止英迈格科技已收到股东缴纳的新增注册资本合计320万元，各股东均以货币出资。
（4）2010年公司更名及公司类型变更
2010年1月，英迈格科技全体股东作出决议，同意将公司名称变更为“山东天泽软控技术股份有限公司”。将公司类型变更为股份有限公司。同意选举陈泽、张爱萍、贾彬、李军、李海峰为董事，组成公司董事会；同意选举曹玉梅、陈志强担任监事，与职工代表大会选举监事宋坤利组成公司监事会。并且制定和通过了新的公司章程。
2010年 5月 21日，烟台市工商局签发《准予变更登记通知书》，核准公司
名称和公司类型的工商变更登记。
（5）2012年公司类型变更
2012年 11月 30日，天泽软控股份全体股东作出决议，同意将公司类型变更为有限公司，公司名称变更为“山东天泽软控技术有限公司”。同意解散董事会、选举陈泽为执行董事；同意解散监事会，选举李海峰为监事。同年12月12日，天泽软控全体股东签署了修订后的公司章程。
2013年1月5日，烟台市工商局签发《准予变更登记通知书》，核准公司本次变更公司类型及名称变更的工商变更登记。
（6）2013年股权转让
2013年3月18日，天泽软控全体股东作出决议，同意陈泽、贾彬、李军、李海峰、张爱萍分别将其持有的天泽软控所有出资转让给上海德梅柯，转让价格为每1元注册资本作价1元。同日，本次股权转让的各方就上述股权转让事项签署了相应的《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，天泽软控股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||上海德梅柯|1,352.80||
||天泽科技|167.20||
|||1,520.00||

2013年 3月 27日，烟台市工商局签发《准予变更登记通知书》，核准上述股权转让的工商变更登记。
天泽软控向上海德梅柯转让全部股权的实质是上述股东将标的企业的股权转让给德梅柯的同时获得其股权，并不存在向第三方转让股权的情形，因此按注册资本进行定价转让股权，不存在故意不缴或少缴所得税的情形。天泽软控的主管税务机关也并未对本次股权转让的纳税主体提出异议。
此外，天泽软控的原股东为股权转让所得税纳税义务人，承担股权转让所涉及的纳税义务，交易标的不存在税务补缴风险。
3、主要财务数据
||||
|-|-|-|
|项 目（万元）|2013.12.31|2012.12.31|
||7,119.59||
||771.39||
||7,890.98||
||5,328.59||
||--||
||5,328.59||
||2,562.39||
|项 目（万元）|2013年度|2012年度|
||8,212.56||
||5,818.64||
||1,134.89||
||1,134.82||
||851.10||

（二）天泽科技
1、基本情况
公司名称 烟台天泽科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 烟台开发区长江路3号
法定代表人 陈泽
注册资本 320万元
营业执照注册号 370635228048640
税务登记证号 鲁税烟字370602761868592号
组织机构代码 76186859-2
销售：工业控制自动化产品及系统设备、计算机、电控柜、电子产经营范围 品、仪表、阀门、化工产品（不含危险品）、机电产品（不含小轿车）；维修及加工普通机械设备（不含汽车）
成立日期 2004年4月27日
营业期限 2004年4月27日-2024年4月26日
截至本独立财务顾问报告出具日，上海德梅柯持有天泽科技 320万元出资，
占其100%的股权，天泽科技为上海德梅柯的全资子公司。
2、历史沿革
（1）设立
2004年4月7日，天泽科技股东陈泽、王家喜签署《公司章程》，约定天泽科技注册资本为320万元。次日，公司股东会选举陈泽为执行董事，选举王家喜为监事。
天泽科技设立时，各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||陈 泽|288.00||
||王家喜|32.00||
|||320.00||

天泽科技设立时的法定代表人为陈泽。住所为烟台经济技术开发区长江路 3号。经营范围为：数控机床及控制系统、工业控制及配套设备的生产、销售；自动化系统工程；电控柜成套及电器安装工程；电子产品、机械设备的生产、销售；
化工产品（不含危险品）、机电产品（不含小轿车）的销售。
2004年4月23日，烟台恒德有限责任会计师事务所出具烟恒会验【2004】第 138号《验资报告》，证明截至 2004年 4月 23日止，天泽科技已收到全体股东缴纳的注册资本合计320万元，各股东均以货币出资。
（2）2007年股权转让
2007年 4月 8日，天泽科技全体股东作出决议，同意王家喜将其持有的所有天泽科技出资按照每1元注册资本作价1元转让给张爱萍，陈泽放弃优先购买权。股权转让后的股东会由张爱萍、陈泽组成，选举张爱萍为监事。同日，王家喜与张爱萍签署了《股权转让协议》
本次股权转让完成后，天泽科技股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||陈 泽|288.00||
||张爱萍|32.00||
|||320.00||

（3）2008年股权转让
2008年 6月 5日，天泽科技全体股东作出决议，同意陈泽将其持有的部分公司股权分别向贾彬、李军、李海峰转让：陈泽分别向三人转让占公司13%股权的出资（对应注册资本41.6万元），转让价格为每1元注册资本作价1元。张爱萍放弃优先购买权。同日，本次股权转让的各方就上述股权转让事项签署了相应的《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，天泽科技股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||陈泽|163.20||
||贾彬|41.60||
||李军|41.60||
||李海峰|41.60||
||张爱萍|32.00||
|||320.00||

（4）2012年股权转让
2012年 11月 16日，天泽科技全体股东作出决议，同意所有股东分别将其持有的天泽科技所有出资转让给上海德梅柯，转让价格为每1元注册资本作价 1元，公司其他股东放弃优先购买权。同日，本次股权转让的各方就上述股权转让事项签署了相应的《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，天泽科技股权结构变更如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||320.00||
||320.00||

2013年3月27日，烟台市工商局经济技术开发区分局签发《准予变更登记通知书》，核准上述股权转让的工商变更登记。
天泽科技向上海德梅柯转让全部股权的实质是上述股东将标的企业的股权
转让给德梅柯的同时获得其股权，并不存在向第三方转让股权的情形，因此按注
册资本进行定价转让股权，不存在故意不缴或少缴所得税的情形。天泽科技的主管税务机关也并未对本次股权转让的纳税主体提出异议。
此外，天泽科技、原股东为股权转让所得税纳税义务人，承担股权转让所涉及的纳税义务，交易标的不存在税务补缴风险。
3、主要财务数据
||||
|-|-|-|
|项 目（万元）|2013.12.31|2012.12.31|
||1,706.67||
||190.69||
||1,897.36||
||1,508.16||
||--||
||1,508.16||
||389.20||
|项 目（万元）|2013年度|2012年度|
||1,734.21||
||1,494.72||
||136.02||
||136.02||
||101.98||

（三）上海道多
1、基本情况
公司名称 上海道多汽车设备有限公司
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
公司住所 嘉定区安亭镇联西村18号3幢
法定代表人 胡东群
注册资本 300万元
营业执照注册号 310227001257990
税务登记证号 国地税沪字310114785852739号
组织机构代码 78585273-9
汽车用配套设备（除专控），五金工具，夹具，模具设计、生产、销
经营范围 售，电气工程设计、安装、调试、维修。【企业经营涉及行政许可
的，凭许可证件经营】
成立日期 2006年2月24日
营业期限 2006年2月24日-2016年2月23日
截至本独立财务顾问报告出具日，上海德梅柯持有上海道多 300万元出资，占其100%的股权，上海道多为上海德梅柯的全资子公司。
2、历史沿革
（1）设立
2006年2月10日，上海道多召开首次股东会议，股东苏伟平、胡东群审议通过《上海道多汽车设备有限公司章程》，约定公司注册资本为 300万元，并选举苏伟平为公司执行董事，选举胡东群为公司监事。
上海道多设立时，各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||苏伟平|180.00||
||胡东群|120.00||
|||300.00||

上海道多设立时的法定代表人为苏伟平，住所为松江区九亭镇久富开发区易富路1500号，经营范围为：汽车用配套设备（除专控），五金工具，夹具，模具设计、制造与销售。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2006年2月24日，上海市工商局松江分局向上海道多签发《准予设立登记通知书》，核准其设立登记，并向上海道多签发注册号为 3102272092470的《企业法人营业执照》。上海申信会计师事务所有限公司出具申信验【2006】0597号《验资报告》对本次设立的出资进行验证，证明截至2006年2月20日止，上海道多汽车设备有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 300万元，各股东均以货币出资。
（2）2010年股权转让
2010年 9月 1日，上海道多股东会通过决议，同意股东苏伟平将其本人持
有的公司25%的股权转让给步智林;将其本人持有的公司10%的股权转让给徐学
骏；同意股东胡东群将其本人持有的公司15%的股权转让给徐学骏。同日，本次
股权转让的各方签署了相应的《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，上海道多的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||苏伟平|75.00||
||胡东群|75.00||
||步智林|75.00||
||徐学骏|75.00||
|||300.00||

2010年 10月 11日，上海市工商局嘉定分局向上海道多签发《准予变更登记通知书》，核准公司出资情况变更登记。
（3）2012年股权转让及企业类型变更
2012年 12月 12日，上海道多股东会作出决议：同意所有股东将所持上海道多股权转让给上海德梅柯，4名原股东分别获得转让对价 286.085274万元；同意在上述股权转让完成后，公司变更为一人有限责任公司，并相应修改公司章程；
委派胡东群为公司执行董事，委派徐学骏为公司监事，苏伟平不再担任公司执行董事，胡东群不再担任公司监事。同日，本次股权转让的各方签署了相应的《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，上海道多股权结构变更如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||300.00||
||300.00||

2012年12月19日，上海市工商局嘉定分局向上海道多签发《准予变更（备案）登记通知书》和《内资公司备案通知书》，核准企业类型、法定代表人、出资情况的工商变更登记以及执行董事、监事备案登记。
上海道多向上海德梅柯转让全部股权的实质是上述股东将标的企业的股权
转让给德梅柯的同时获得其股权，并不存在向第三方转让股权的情形，因此按净
资产进行定价转让股权，不存在故意不缴或少缴所得税的情形。上海道多的主管
税务机关已就本次转让出具了完税证明。
3、主要财务数据
||||
|-|-|-|
|项 目（万元）|2013.12.31|2012.12.31|
||5,272.54||
||630.88||
||5,903.42||
||3,564.07||
||--||
||3,564.07||
||2,339.36||
|项 目（万元）|2013年度|2012年度|
||5,017.58||
||3,767.89||
||560.40||
||552.98||
||461.25||

五、上海德梅柯出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海德梅柯的股东出具了承诺函，承诺：交易对方对其持有的上海德梅柯的股权拥有合法所有权，并有权将该等股权根据《购买资产协议》的约定转让给华昌达。
交易对方保证上海德梅柯完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权。除交易对方于《购买资产协议》签署前已经披露的情况外，该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。
六、上海德梅柯最近两年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
||||2012.12.31（模拟合并）|
|项 目（万元）|2013.12.31|2012.12.31||

|||
|-|-|
|25,768.09|10,731.75|
|2,230.66|1,233.59|
|27,998.74|11,965.34|
|18,030.44|9,125.35|
|2,066.85|--|
|20,097.29|9,125.35|
|7,901.45|2,839.99|

注：由于上海道多和天泽科技于2012年12月31日、天泽软控于2013年3月31日分别纳入上海德梅柯合并财务报表，为使各年度财务数据更具可比性，上海德梅柯编制了模拟合并报表（未经审计）；该模拟合并数据系假设上海道多、天泽科技与天泽软控于2012年1月1日即纳入上海德梅柯合并范围而编制的合并财务数据（下文同）。
2012年末及 2013年末，上海德梅柯资产总额分别为 16,831.67万元、 27,998.74万元，资产规模呈逐年增长的趋势，与上海德梅柯经营规模的持续扩大相适应。
报告期内，上海德梅柯资产主要由流动资产构成。2012年末和2013年末，上海德梅柯流动资产占总资产的比例分别为89.27%、92.03%。上海德梅柯流动资产规模占资产总额的比例较高且有所增长，主要原因系随着上海德梅柯业务规模扩大，货币资金、应收账款、预付账款等流动资产规模有所增长。
（二）合并利润表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
||||2012年|
|项 目（万元）|2013年|2012年||
||||（模拟合并）|
||24,229.80|3,222.37||
||16,345.53|2,483.31||
||4,087.55|179.67||
||4,371.69|918.10||
||3,661.46|879.07||

2012年及 2013年，上海德梅柯营业收入分别为 15,667.67万元、24,229.80万元，呈现较快增长的趋势；上海德梅柯 2013年净利润较 2012年净利润增加2,198.08万元，增幅较大，与营业收入保持一致的增长趋势。
上海德梅柯经营业绩保持较快的增长，主要原因系：
上海德梅柯在成立初始，通过天泽软控和上海道多与客户签订的订单多为分
包合同，合同收入总额有限。近两年来，两家公司经过整合，将各自在软件和硬
件方面的优势充分发挥协同作用，使得上海德梅柯在技术储备和项目管理经验方面得到了极大的提高；同时，随着协同效果的逐步凸显，使得上海德梅柯能够承接数量更多的订单，为经营业绩的快速提升奠定了坚实的基础。目前，上海德梅柯在手订单充沛，且订单中总包合同数量不断增加，因此上海德梅柯未来盈利能力将大大提高。
（三）合并现金流量表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
||||2012年|
|项 目（万元）|2013年|2012年||
||||（模拟合并）|
||-4,797.18|1,155.32||
||-2,683.20|-3,004.26||
||7,902.28|1,514.00||
||422.07|-334.94||

2013年上海德梅柯经营活动现金流量净额为-4,797.18万元，主要系应收账款及预付账款金额增长较快，分别增长了7,014.82万元、3,188.43万元。
上海德梅柯与客户签订销售合同时一般约定：产品经调试完成且客户验收合格后，客户即支付合同金额90%的货款，付款周期约1-2个月，剩余10%的货款作为质保金，质保期限为一年。
上海德梅柯2013年应收账款金额较大，达9,450.82万元，较2012年度2,798.25万元，增幅较大，主要原因系：应收客户上海通用东岳汽车有限公司款项金额较大，达5,087.08万元，该等款项目前已收回金额约4,200万元；应收柳州广菱汽车技术有限公司1,228.86万元，目前该等款项已收回接近90%。
2013年上海德梅柯筹资活动产生的现金流量净额较大，达 7,902.28万元，主要原因系随着经营规模扩大迅速，资金需求较大，上海德梅柯收到借款资金11,000.00万元，以及九派创投与海得汇金等创投公司的增资。
七、上海德梅柯主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
1、房地产权情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上海德梅柯及其子公司拥有房屋所有权证的房屋建筑物如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||使用权面积（平方米）|||
|房屋所有权证号|证书所有者||房地坐落|用途|
||天泽软控|4,839.63|芝罘区东岳路11号||

截至本独立财务顾问报告出具日，上述房产为天泽软控的贷款提供抵押。
截至本独立财务顾问报告出具日，上海德梅柯及其子公司拥有土地使用权如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||面积|土地座落|土地|取得方式||
|国有土地使用证号|证书所有者|||||终止期限|
|||（平米）||用途|||
||天泽软控|12,900|芝罘区东岳路11号|工业|出让||

截至本独立财务顾问报告出具日，上述土地使用权为天泽软控的贷款提供抵押。
2、租赁房屋
截至本独立财务顾问报告出具日，上海德梅柯及其子公司共向第三方租赁房屋5处，该等租赁房屋的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||租赁面积||
|出租方|承租方|租赁地点||租赁期限|
||||（平方米）||
||上海德梅柯|联西路10号办公楼|2,325||
||上海德梅柯|联西路10号商务楼|3,330||
||上海德梅柯|联西路10号钢结构厂房|8,160||
||上海道多|上海嘉定区安亭镇联西路18号厂房及所有辅助用房|厂房面积5,588||
||天泽软控|沈阳市大东区联合路252号主办公楼|290||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||租赁面积||
|出租方|承租方|租赁地点||租赁期限|
||||（平方米）||
|||一层楼梯西侧|||

上海德梅柯向嘉定区安亭镇联西村民委员会租赁的 3处房屋目前均未取得房屋所有权证书，联西村委会提供了该等租赁物业对应土地的集体土地所有权证书及权属相关资料，并向上海德梅柯出具承诺：“村委会系上述房屋对应土地的使用权人，有权将上述房屋出租给上海德梅柯，若上述房屋因权属瑕疵被有关政府部门责令拆除，本村委会将承担由此给上海德梅柯造成的直接经济损失”。
本次交易的交易对方陈泽和胡东群亦向上海德梅柯出具承诺：“若公司租赁使用的上述房屋因租赁合同无效或者出现任何纠纷，或因房屋权属瑕疵被有关政府部门责令拆除而导致公司需要另行租赁其他生产经营场地的，本承诺人将以连带责任的方式全额补偿公司的搬迁费用以及因生产经营停滞所造成的损失及其他费用，并且及时落实租赁房源，以确保公司不会因此遭受任何损失”。
上海德梅柯确认并承诺，待坐落于上海市嘉定工业区362街坊130/1宗地地块上的在建工程完工后，上海德梅柯的主要经营场所将搬迁至在建工程所在地，这将进一步有利于防范租赁房屋瑕疵可能对上海德梅柯经营带来的不利影响。
3、机器设备
根据大信会计师出具的审计报告，截至 2013年 12月 31日，上海德梅柯固定资产中机器设备的原价合计 663.38万元，累计折旧合计 201.51万元，账面价值合计461.87万元。
4、专利
截至本独立财务顾问报告出具日，上海德梅柯及其子公司拥有的专利情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||专利权人|专利类别|名称|专利号|授权公告日|
|号||||||
||上 海德梅柯|实用新型|用于车身附件的顶升与翻转装置|ZL201320166552.0||
||上 海德梅柯|实用新型|用于汽车焊接的双面孔定位装置|ZL201320167111.2||
||上 海德梅柯|实用新型|用于汽车厂柔性生产线的铝合金轨道|ZL201320167113.1||
||上 海德梅柯|实用新型|一种用于螺母检测的间接感应装置|ZL201320168849.0||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||专利权人|专利类别|名称|专利号|授权公告日|
|号||||||
||上 海德梅柯|实用新型|一种用于夹具转台的脚刹机构|ZL201320169198.7||
||上 海德梅柯|实用新型|用于汽车白车身焊接的三爪定位夹紧机构|ZL201320168958.2||
||上 海德梅柯|实用新型|一种线性缸机械式自锁夹紧机构|ZL201320169155.9||
||上 海德梅柯|实用新型|一种用于汽车车身变轨的道岔装置|ZL201320169048.6||
||上 海德梅柯|实用新型|用于汽车厂电动单轨运输系统上的柔性组合吊具|ZL201320166886.8||
||上 海德梅柯|实用新型|一种汽车厂用电动单轨运输系统的上料装置|ZL201320167321.1||
||上 海德梅柯|实用新型|一种用于EMS系统轨道小车的维修升降设备|ZL201320169078.7||
||上 海德梅柯|实用新型|一种直线滑动机构的连接装置|ZL201320173595.1||
||上 海德梅柯|实用新型|一种用于顶升机构的双导杆运动装置|ZL201320173759.0||
||上 海德梅柯|实用新型|一种夹紧机构用旋转支点销装置|ZL201320173743.X||
||上 海德梅柯|实用新型|用于汽车厂电动单轨运输系统上的电动单轨行车|ZL201320181228.6||
||上 海道多|实用新型|一种汽车装配线EMS单轨车用轨道清扫装置|ZL201320209988.3||
||上 海道多|实用新型|用于汽车装配输送轨道的剪式升降装置|ZL201320210485.8||
||上 海道多|实用新型|用于汽车自动化生产线的夹紧装置|ZL201320209575.5||
||上 海道多|实用新型|用于汽车厂柔性生产线的铝合金轨道|ZL201320210617.7||
||上 海道多|实用新型|用于汽车零部件定位夹紧的双面夹紧装置|ZL201320209535.0||
||上 海道多|实用新型|一种用于汽车装配线升降机的吊环|ZL201320212679.1||
||上 海道多|实用新型|一种用于电动车输送系统中的输送装置|ZL201320212658.X||
||上 海道多|实用新型|一种用于汽车车身侧围输送线的下件皮带升降机|ZL201320213846.4||
||上 海道多|实用新型|一种用于汽车白车身焊接夹具的交换机构|ZL201320220431.X||
||上 海道多|实用新型|一种用于夹具上改造的自锁夹紧机构|ZL201320221355.4||
||上 海道多|实用新型|一种多车型使用的直线导轨机构|ZL201320220423.5||
||上 海道多|实用新型|一种自行小车防坠落的装置|ZL201320224955.6||
||上 海道多|实用新型|一种用在白车身焊接设备上的定|ZL201320225009.3||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||专利权人|专利类别|名称|专利号|授权公告日|
|号||||||
||||位件|||
||上 海道多|实用新型|用于电动单轨运输系统轨道的伸缩装置|ZL201320230003.5||
||上 海道多|实用新型|用于自行小车维修判别的维修反光板|ZL201320229563.9||
||天 泽软控|发明专利|晶体管输出的短路、过载保护装置|ZL200610146271.3||
||天 泽软控|实用新型|机器人视觉系统标定板|ZL201220239126.0||

注：本次收购完成后，上海德梅柯将成为华昌达全资子公司。上海德梅柯拥有的各项专利在本次收购完成后仍归属于上海德梅柯所有，权属不作变更。
除上述已获得专利证书的情形外，上海道多和上海德梅柯各有 1项专利分别于 2014年 1月 6日和 2014年 1月 10日取得了国家知识产权局颁发的《授予实用新型专利权通知书》，作出授予实用新型专利权的通知，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||专利申请|
||专利权人|专利类别|名称|申请号||
|号|||||日|
||上海德梅柯|实用新型|机器人涂胶质量组合式无影无盲在线视觉检测系统|201320598752.3||
||上海道多|实用新型|一种切割效率高的台式数控切割机|201320548375.2||

目前正在办理上述专利的登记手续。
5、商标专有权
截至本独立财务顾问报告出具日，上海德梅柯及其子公司无任何注册商标专有权。
6、软件著作权
截至本报告出具日，上海德梅柯及其子公司拥有软件著作权 25项，该等软件著作权的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|著作权人|权利范围|证书号/变更证明书编号|
|上海德梅柯|全部权利|软著登字第0547700号|
|上海德梅柯|全部权利|软著登字第0547890号|
|上海德梅柯|全部权利|软著登字第0547935号|

||||
|-|-|-|
|上海德梅柯|全部权利|软著登字第0547937号|
|上海德梅柯|全部权利|软著登字第0547944号|
|上海德梅柯|全部权利|软著登字第0547946号|
|上海德梅柯|全部权利|软著登字第0547947号|
|上海德梅柯|全部权利|软著登字第0547949号|
|上海德梅柯|全部权利|软著登字第0640180号|
|上海道多|全部权利|软著登字第0557548号|
|上海道多|全部权利|软著登字第0557579号|
|上海道多|全部权利|软著登字第0557602号|
|上海道多|全部权利|软著登字第0557629号|
|上海道多|全部权利|软著登字第0557839号|
|上海道多|全部权利|软著登字第0557840号|
|上海道多|全部权利|软著登字第0557848号|
|上海道多|全部权利|软著登字第0557851号|
|天泽软控|全部权利|软著登字第0449519号软著变补字第201302470号|
|天泽软控|全部权利|软著登字第0449567号软著变补字第201302471号|
|天泽软控|全部权利|软著登字第0449572号软著变补字第201302472号|
|天泽软控|全部权利|软著登字第0449576号软著变补字第201302473号|
|天泽软控|全部权利|软著登字第0450986号软著变补字第201302474号|
|天泽软控|全部权利|软著登字第|

||||
|-|-|-|
|||0451987号软著变补字第201302469号|
|天泽软控|全部权利|软著登字第0455978号软著变补字第201302468号|
|天泽软控|全部权利|软著登字第0457708号软著变补字第201302467号|

7、尚未取得权属证书的资产相关情况
上海德梅柯与上海舒安投资有限公司于2014年3月与27日签订了在建工程转让合同，以4,693.6226万元的价格购买了位于上海嘉定工业区362街坊130/1宗地块的48,531平方米土地及相应在建工程。
截至本独立财务顾问报告出具日，已向上海嘉定区规划和土地管理局递交了材料，相关手续正在办理过程中。
（二）资产抵押、质押及担保情况
截至2013年12月31日，天泽软控位于芝罘区东岳路11号的证号为烟房权证芝字第310381号的《房屋所有权证》以及证号为烟国用（2013）第10094号的《国有土地使用证》为天泽软控的贷款提供抵押。
除上述情况外，上海德梅柯及其子公司的资产无抵押、质押情况，上海德梅柯及其子公司无对外担保情况。
（三）主要负债状况
根据大信会计师为上海德梅柯出具的《审计报告》，截至2013年12月31日，上海德梅柯的主要负债状况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目（合并报表）|金额（万元）|占总负债比例|主要构成|
||5,050.00|25.13%||
||5,261.77|26.18%||
||2,585.86|12.87%||

|||||
|-|-|-|-|
|项目（合并报表）|金额（万元）|占总负债比例|主要构成|
||2.066.85|10.28%||

八、上海德梅柯的组织构架、人员结构及核心技术人员
（一）组织构架
（二）人员结构
截止2013年12月31日，员工总数422人，其中管理人员37人、工程技术人员198人、制造装配人员157人、财务人员7人、销售工程师6人、采购人员7人；其中硕士及以上学历6人、大学本科学历114人、大学专科131人、其他171人。
（三）高管团队
陈泽、胡东群、贾彬、李军——上述人员简历详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方情况”之“二、本次股权收购交易对方详细情况”中相应各人的简要经历。
李红光先生——1967年生，本科学历，1989年至1999年任南京港务局第三港务公司工程师；1999年至2004年任南京飞利浦彩色显示系统有限公司主管工程师；2004年至2005年任上海德尔福动力系统有限公司主管工程师；2006年至2007年任上海库卡柔性系统有限公司项目经理；2007年至2014年任上海柯马工程有限公司项目部经理、采购部经理；2014年至今任上海德梅柯汽车装备制造有限公司副总经理。
徐臣先生——1960年生，本科学历，1983年至1986年任牡丹江矿山机械厂设计院；1986年至2001年历任哈尔滨量具刃具厂车间副主任、处长、总会计师；2002年至2008年任上海同济同捷科技有限公司董事兼财务总监；2008年至 2013年任上海同捷科技股份有限公司副总裁；2013年至今任上海德梅柯汽车装备制造有限公司副总经理。
章荣习先生——1979年生，本科学历，2002年至2004年任福建省石狮市浪潮服装辅料有限公司会计；2005年至2010年任大信会计师事务所项目经理；2010年至2012年任国富浩华会计师事务所武汉分所项目经理；2012年至今任上海德梅柯汽车装备制造有限公司总会计师。
（四）核心技术人员
步智林、李军、李海峰、徐学骏——上述人员简历详见本独立财务顾问报告
“第三章交易对方情况”之“二、本次股权收购交易对方详细情况”中相应各人的简要经历。
刘方湖先生——1972年生，博士学历，2002年至2004年任意大利马佐里（东台）纺机有限公司机电工程师；2005年任上海联合制罐有限公司机电工程师；
2006年任上海广茂达伙伴机器人有限公司机械工程师；2006年至2011年任江阴万奇内饰系统有限公司数控设备工程师；2011年至2013年任天泽软控科研人员；
2013年至今任上海德梅柯科研人员。
（五）本次收购完成后上海德梅柯的人员安排
本次收购完成后，上海德梅柯的高管团队、核心技术人员将留任现有职务，履行现有责任。上述人员不会因本次收购而辞职，上海德梅柯的技术和管理团队不会因为本次收购发生变动。
九、上海德梅柯100%股权评估情况
（一）评估机构情况
本次交易拟购买资产的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，中企华具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象是上海德梅柯汽车装备制造有限公司的股东全部权益。评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日为2013年12月31日。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
（4）上海德梅柯汽车装备制造有限公司目前被认定为高新技术企业，其《高新技术企业证书》有效期至2015年年底。企业已获得并储备大量汽车装备技术相关专利和专有技术，拥有一批经验丰富的技术人员和研发团队，并且每年投入一定的研发费用和人力，得以保证企业的技术先进性。根据科技部、财政部、国家税务总局2008年4月联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》，高新技术企业的认定标准主要涉及企业拥有自主知识产权情况、产品（服务）范围、科研力量、研发投入及高新技术产品收入构成等方面。本次评估假设，在未来预测期内，企业在拥有自主知识产权情况、业务范围、企业员工学历及研发人员数量、高新技术产品收入构成等方面与企业基准日的情况保持一致或较优，符合高新技术企业的认定标准；此外，预测企业未来的研发费用占收入比例高于高新技术企业的认定标准。因此，本次评估假设企业
2016年—2018年续展高新技术企业无障碍。
《评估报告》的评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。评估方法选择理由如下：
由于被评估单位是轻资产企业，致力于形成以系统集成为核心的“定制产品+综合服务”的产品定位，将产品实体部分的生产部分外包，企业本身不需要购建大量的生产设施设备，故账面资产构成较为简单，对于从资产的再取得途径考虑的资产基础法来说，很难合理、完整体现企业的价值，故本次评估不选用资产基础法，采用收益法和市场法。
（五）收益法评估情况
1、收益法评估概述
(1)收益法模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估模型选用企业现金流。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业价值-有息债务
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中：
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量(终值)，按以下公式确定：
式中：为经营性资产价值；
为第年股权现金流量；
第年终值；
为折现率；
为预测年度；
为预测第末年。
注：上述公式只是对现值计算方法的描述，对公式中包含的预测年度()和预测第末年()的取值以预测表中的数据为准。
(2)预测期的确定
本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规划及
所处行业特点，预测期按5年确定(2014年~2018年)。
(3)收益期限的确定
上海德梅柯汽车装备制造有限公司成立于2011年，于2012年3月正式经营。
主营工业机器人成套装备和生产线(汽车焊装机器人生产线)的设计、研发、生产及销售；根据客户不同要求，对工业机器人成套装备进行订制化调试设计，并配合生产线配置方案，为客户提供个性化的系统集成服务。企业从成立至今取得良好的成果，经营情况趋好，无特殊情况表明其未来难以持续经营，通过正常的维护、更新，各项资产能持续发挥效用，故收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
(4)净现金流量的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、营业费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
(5)终值的确定
收益期为永续，终值
按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
(6)折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：
式中， ：无风险收益率
：权益的系统风险系数
：市场风险溢价
：企业特定的风险调整系数
(7)溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
(8)非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，未参与预测的资产，此类资产不产生利润，采用成本法对其确认。
(9)长期股权投资价值的确定
对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资，本次对母公司采用收益法进行评估时，也对各对外长期股权投资采用收益法进行整体评
估，并将该评估值乘以股权比例确认为各对外长期股权投资的价值。
2、主营业务收入预测
上海德梅柯 2014年的主营业务收入主要基于目前在手订单的数量、未执行完订单金额、合同约定的交付期限、企业实际的项目执行能力等进行预测。
截至2013年12月31日，上海德梅柯及其子公司尚未执行完订单金额(不含税)3.95亿元。
根据上海德梅柯经营特点及业务承接、设计、生产、调试流程，企业的中大型项目的周期约为9~10个月，小型项目的周期约为3~4个月，更小型项目的周期约为1~2个月，结合历史订单执行情况，预测上述 2013年末确定的未执行订单几乎都能在2014年完成。
截至2014年第一季度的统计，企业又新承接外部订单(不含税0.49亿元。即，上海德梅柯及其子公司尚未执行完订单金额(不含税)4.44亿元。
上海德梅柯及其子公司截至2014年第一季度已签订合同(不含增值税)统计情况及预测的2014年主营业务收入如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|已签合同额(不含税)|2014年主营业务收入(预测)|
|347,494,420.08|290,713,436.52|
|22,751,551.29|55,193,419.27|
|70,895,992.31|90,562,076.05|
|2,880,000.00|15,607,900.00|
|444,021,963.68|353,800,318.73|

根据企业所处行业的行业分析，企业下游产业——汽车制造业发展前景良好，众多整车厂商的扩产计划将为我国汽车自动化装备市场提供广阔的空间。“十二五”期间我国全社会固定资产投资额增速约20%，若未来我国整车制造业固定
资产投资增速与全社会固定资产投资增速趋同，且截止到 2020年一直保持该高
增长模式，预计到2020年整车制造自动化装备的市场需求将达到 3984.76亿元。
其中，总装、焊装、涂装自动化生产线的市场需求预测如下1：
单位：人民币亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|总装自动化生产线||焊装自动化生产线|||
|市场需求|其中进口|市场需求|其中进口|市场需求|
|152.52|100.66|190.65|125.83|266.9|
|183.02|113.47|228.77|141.84|320.28|
|219.62|127.38|274.53|159.23|384.34|
|263.55|142.32|329.44|177.9|461.21|
|316.26|158.13|395.32|197.66|553.45|
|379.51|174.57|474.39|218.22|664.14|
|455.41|191.27|569.26|239.09|796.97|
|546.49|207.67|683.12|259.58|956.36|
|655.79|222.97|819.74|278.71|1147.64|
|786.95|236.09|983.69|295.11|1377.16|

由上表可见，汽车整车装备中三大主要板块的市场需求的增长率在复合增长率20%左右。企业未来项目收入根据行业增长及市场需求，结合企业订单储备和发展规划进行预测。
综上，企业未来2014年至2018年预测收入如下：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年||2015年||2016年||2017年||
|2|90,713,436.52|3|48,856,123.82|4|18,627,348.58|460,490,083.44|483,514,587.61|
|2|90,713,436.52|3|48,856,123.82|4|18,627,348.58|460,490,083.44|483,514,587.61|

3、折现率参数的选取
本次收益法评估主要以对上海德梅柯历史财务数据、企业已签订但尚未完工的合同金额、企业所处行业的行业进行分析、结合管理层访谈获得的信息为基础，进行评估，其中主要评估参数折现率的选取详见下表：
折现率计算主要参数
无风险收益率 Rf 4.55%
1http://www.doc88.com/p-578889344316.html
||
|-|
|βU|
|T|
|RPm|
|Kd|

上海德梅柯汽车装备制造有限公司及各家子公司的折现率经计算后为13.57%。
（六）市场法评估情况
1、市场法简介
市场法中的上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
这种方式一般首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称之为比率乘数(Multiples)，选择上述一个或多个比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
公式如下：
被评估单位全投资市场价值=确定的被评估单位价值比率×被评估单位相应指标被评估单位股权价值=（全投资市场价值-付息负债+营运资金调整额）×（1-缺少流通性折扣率）×（1+控股权溢价率）＋非经营性资产净值
2、可比上市公司的选取
与上海德梅柯同行业的上市公司共有 12家，分别是天奇股份、软控股份、海得控制、博实股份、机器人、智云股份、瑞凌股份、科大智能、三丰智能、华昌达、蓝英装备和金自天正，上市地点为创业板、上交所和深交所。上市的 12
家企业中，天奇股份、软控股份、海得控制和博实股份在深交所上市，机器人、
智云股份、瑞凌股份、科大智能、三丰智能、华昌达和蓝英装备在创业板上市，金自天正在上交所上市。在本次评估中可比公司的选择标准如下：
（1）可比公司近年为盈利公司；
（2）可比公司必须至少有两年上市历史；
（3）可比公司只发行人民币A股；
（4）可比公司从事的行业或其主营业务为智能型自动化装备行业；
（5）可比公司与被评估单位经营业绩相似且规模相当。
根据上述原则并适当放宽，最终选取了天奇股份、机器人、海得控制和金自天正4家上市公司作为可比公司。
（七）评估结论
1、收益法评估结论
上海德梅柯评估基准日总资产账面价值为 22,477.11万元，总负债账面价值为16,796.32万元，净资产账面价值为 5,680.80万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 63,010.60万元，增值额为 57,329.81万元，增值率为1,009.19%。。
2、市场法评估结论
上海德梅柯评估基准日总资产账面价值为 22,477.11万元，总负债账面价值为16,796.32万元，净资产账面价值为 5,680.80万元。
市场法评估后的股东全部权益价值为 86,600.00万元，增值额为 80,919.20万元，增值率为1,424.43%。
3、评估结论的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为 63,010.60万元，市场法评估后的股东全部权益价值为86,600.00万元，收益法比市场法评估值低 23,589.40万元，差异率为27.24%。
收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是
从企业的未来获利能力角度考虑的。
市场法的评估思路则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。
上海德梅柯属于智能型自动化装备系统行业，聚焦于工业机器人系统集成在汽车制造领域的应用，其主要经营内容为工业机器人成套装备和生产线(汽车焊装机器人生产线)的设计、研发、生产及销售。主要的盈利能力来自于根据客户不同要求，对工业机器人成套装备进行订制化调试设计，并配合生产线配置方案，为客户提供个性化的系统集成服务。
上海德梅柯拥有一批经验丰富、技术专长的员工队伍，已形成了一定的市场影响力及口碑，拥有稳定的客户来源，评估基准日已确定的项目合同充足，市场机会广阔。综合盈利能力较强，能带来稳定的现金流增长。收益法的评估价值能较综合的体现企业在品牌、人力资源等方面的核心竞争力。
考虑到收益法使上海德梅柯的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验能够在其赢利能力上得到较好地反映，且上海德梅柯所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力；市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，相比之下，采用收益法得到的评估结果的精确度更高。
根据上述分析，本次评估的评估结论采用收益法评估结果，即：上海德梅柯的股东全部权益价值评估结果为63,010.60万元。
（八）评估增值的主要原因
1、宏观经济长期看好，国家产业政策支持装备制造业发展
上海德梅柯所属的专用设备制造业归属于装备制造业，自动化装备业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，国家出台了一系列扶持该行业发展的重大政策。
2006年 3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出“振兴装备制造业”，明确“努力突破核心技术，提高重大技术装备研发设计、核心元器件配套、加工制造和系统集成的整体水平”，同时，提出要“提升汽车工业水平，增强汽车工业自主创新能力”。
2006年6月，《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》明确要求“以装备制造业振兴为契机，带动相关产业协调发展。鼓励重大装备制造企业集团在集中力量加强关键技术开发和系统集成的同时，通过市场化的外包分工和社会化协作，带动配套及零部件生产的中小企业向“专、精、特”方向发展，形成若干各有特色、重点突出的产业链。有计划、有重点地研究开发重大技术装备所需的关键共性制造技术、关键原材料及零部件，逐步提高装备的自主制造比例。加强电子信息技术与装备制造技术的相互融合，以信息技术促进装备制造业的升级。” 2008年 4月联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》提出重点支持“高新技术改造传统产业”在内的八大领域，其中，“先进制造技术”要重点发展“具有先进制造技术和制造工艺的单元设备、制造系统、生产线等”。
2009年5月，国家正式发布《装备制造业调整和振兴规划》，要求“结合实施汽车产业调整和振兴规划，重点提高汽车冲压、焊装、涂装、总装四大工艺装备水平，实现发动机、变速器、新能源汽车动力模块等关键零部件制造所需装备的自主化”，同时“加大技术进步和技术改造投资力度，制定《装备制造业技术进步和技术改造项目及产品目录》，支持使用国产首台（套）重大技术装备，支持目录内装备的自主化、节能节材减排改造、企业兼并重组后内部资源整合、区域性四大基础工艺中心建设、发展现代制造服务业等”。
2010年中国机械工业联合会发布的《机械工业“十二五”科技发展规划》要求“着力攻克一批重大关键技术、基础工艺技术和重大装备核心技术；着力加强产业基础和共性技术研究，改造提升传统产业，发展战略性新兴产业，实现装备自主化”。
2010年10月，《国务院关于加强培育和发展战略性新兴产业的决定》将高端装备制造产业列入我国七个战略性新兴产业。
2011年 3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，十二五期间内中国将发展先进装备制造业，促进制造业由大变强。
2、上海德梅柯主要产品下游市场空间广阔
随着汽车整车制造产业的飞速发展，上海德梅柯的未来稳定发展可期。
汽车行业作为国民经济的支柱产业日益受到国家重视。自我国从加入 WTO后，汽车产业迅速增长。产量从 2000年 206.91万辆增长到 2010年的 1,826.47万辆。2001-2010年十年期间的年复合增长率达到25.68%。
我国汽车产量飞速增长由我国汽车工业固定资产投资的逐年高增长带动。以整车制造业为例，2001年我国整车制造业固定资产投资额为 121.1亿元。2009已达到942.85亿元，9年间年复合增长率达29.24%。
乘用车是我国汽车产业发展的主力，在我国汽车总产量中的占比从 2000年的29.22%快速攀升至2010年的76.09%，预计乘用车2010-2020年的年均增长率将达到10%左右，到2020年的年度总需求将达2,337万辆。因此可以预计，从“十二五”到“十三五”期间，我国乘用车市场将处于高速增长期。
鉴于我国汽车产业的良好发展前景，众多汽车厂商纷纷计划扩产，预计到
2015年汽车（乘用车和商用车）年总产能将达5,000万辆。我国汽车产业自我国加入WTO后迎来高速发展的黄金期，并且在可预见的未来，在国家产业政策的支持和厂商的增能扩产趋势下，汽车产业的黄金发展期将持续，凭借目前上海德梅柯在汽车生产企业中焊装生产线领域较高的整体的市场占有率，上海德梅柯的业务将保持稳定高速的增长。
3、上海德梅柯所处行业利润水平和进入门槛较高，有利于持续发展
上海德梅柯的产品聚焦于汽车整车生产的冲压、焊装、涂装、总装四大步骤中技术含量最高、自动化程度高、投入大、毛利水平相对较高的焊装领域，所以形成了一定的技术门槛。
此外，焊装设备及生产线的自动化程度、精细和误差程度、设备耐用度、可靠性直接影响整车生产线的生产速度和年产量，同时也是保证整车产品质量的
最重要环节。所以整车厂商在选择焊装生产线总包服务提供商时，对其行业口碑、技术实力、生产能力等都有严格的准入要求，所以形成了一定的市场口碑的门槛。
上海德梅柯与其子公司自设立以来一直专注于主营业务领域，积累了丰富的经验、良好的市场口碑、稳定的高端客户群体，有利于上海德梅柯的持续发展。
十、上海德梅柯主营业务情况
（一）上海德梅柯主营业务和主要产品
1、主营业务介绍
上海德梅柯定位于工业机器人系统集成领域，自设立以来一直专注于汽车焊装生产线用工业机器人成套装备及生产线的设计、研发、生产和销售，通过在技术研发、生产工艺等关键环节的多年积累，以产品成套化、成线化、模块化、柔性化的特点在市场中具备了较强的竞争优势。
上海德梅柯作为高新技术企业，研发设计能力较为雄厚，可提供从售前到售后的持续服务，在项目沟通阶段、产品设计阶段以及售后服务阶段均从客户的需求出发，根据客户不同要求，设计合适的工业机器人成套装备及生产线配置方案，并依据方案提供个性化的系统集成设计，形成了行业内领先的“基于客户需求”的综合服务，是行业中少数“定制产品+综合服务”的供应商。
上海德梅柯及其子公司通过多年的发展，与上汽集团、丰田纺织、比亚迪等知名整车及零部件生产商形成了良好的合作关系，先后参与了上海通用、上海大众、上海汽车、北汽萨博、江淮汽车、奇瑞汽车、东风日产、郑州日产等品牌汽车生产线的建设。
自成立以来，上海德梅柯主营业务未发生重大变化。
2、主要产品介绍
工业机器人是面向工业领域的多关节机械手或多自由度的机器人，是一种自动执行工作的机器装置，属于智能型自动化装备，可依靠自身动力和控制能力来实现各种功能。工业机器人可以接受人类指挥，也可以按照预先编排的程序运行，
现代的工业机器人还可以根据人工智能技术制定的原则纲领行动。2
工业机器人本体是机器人产业发展的基础，但工业机器人实现大规模普及的关键在于系统集成，即通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，形成工业机器人成套装备及生产线。工业机器人集成系统可广泛应用于汽车工业、电子制造、化学及塑料橡胶、工业机械以及金属制品等高端装备制造领域和其他国民经济重要行业。但由于汽车工业近年来一直保持快速增长的趋势，同时各大厂商对原有生产线持续升级改造，该领域对工业机器人的需求旺盛，因此报告期内，上海德梅柯主要为汽车生产厂商提供焊装生产线用工业机器人集成系统，包括焊装生产线用工业机器人成套装备和生产线。
（1）工业机器人成套装备
工业机器人成套装备是指将工业机器人本体及配件连接，通过编制程序由电脑统一控制，共同协调作用完成某一特定功能的装备。
上海德梅柯目前主要生产的工业机器人成套装备按照不同的功能，主要可划分为焊接机器人工作站、涂胶机器人工作站。
焊接机器人工作站 涂胶机器人工作站
（2）工业机器人生产线
工业机器人生产线是指将多个工业机器人成套装备共同运用在自动化生产线上，机器人根据本身控制系统发出的指令完成规定动作，同时由生产线的主控2工业机器人
http://baike.baidu.com/link?url=8shI8L-RRA2Ta3wLaJ7f8C4awW3-uo9WbjswC3a2BHGNx26uDG84s20xFPDR
Jj0Q#3
系统通过信号、数据交换对其实行控制，以满足整条生产流程协调需求。
上海德梅柯目前主要生产的机器人生产线为汽车焊装机器人生产线。
汽车焊装机器人生产线
（二）行业基本情况
上海德梅柯主营汽车焊装生产线用工业机器人成套装备和生产线的设计、研发、生产及销售，根据我国国民经济行业分类标准和中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，该主营业务属于“专用设备制造业”，属于智能型自动化装备制造业，具体行业为工业机器人装备制造业。
1、行业发展概况
工业机器人在工业生产中可以替代人完成某些单调、频繁和重复的长时间作业，或是在危险、恶劣环境下的作业，工业机器人的普及是稳定产品质量、提高劳动生产率、改善工人劳动强度的有效手段。
从全球市场来看，发达国家的工业机器人起步较早，1959年UNIMATION公司的第一台工业机器人在美国诞生，开创了机器人发展的新纪元。通过多年的发展，发达国家在开发领域，技术综合研究水平处于领先地位；在应用领域，则逐渐由单一机器人的使用向成套机器人装备的配合工作转变，工业机器人自动化生产线已成为自动化装备的主流及未来发展方向。
我国工业机器人起步于上世纪七十年代初期，经历了萌芽期、开发期和适用化期三个阶段后，目前已先后研制出了点焊、弧焊、装配、喷漆、切割、搬运、包装码垛等各种用途的工业机器人。近几年来，行业中出现了包括上海德梅柯在
内的一些技术实力雄厚的企业，开始实施机器人应用工程，开发工业机器人成套装备，并将多台、多工种机器人同时应用在一条生产线上形成工业机器人生产线。
此类机器人系统集成供应商代表了工业机器人行业的高端技术水平，也引领着行业的发展道路。
2、影响行业发展的因素
（1）影响行业发展的有利因素
①产业政策大力支持
工业机器人的运用水平决定着我国工业自动化水平，工业机器人装备制造业的发展对于振兴装备制造业，走新型装备制造道路，提升我国整体制造水平和实力有着重要的意义，因此国家出台了诸多政策和规范为行业的发展创造了良好的环境。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出：“十二五”期间内中国将发展先进装备制造业，促进制造业由大变强，加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化；《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》明确将新型工业机器人及其在自动化生产线的应用列为当前优先发展的先进制造领域中高技术产业化重点内容3；《智能制造装备产业“十二五”发展规划》指出：到2015年，我国智能装备制造业将在重点领域取得突破：传感器、自动控制系统、工业机器人、伺服和执行部件为代表的智能装置实现突破并达到国际先进水平，重大成套装备及生产线系统集成水平大幅度提升4。上述产业政策的出台为工业机器人设备制造行业指明了未来前进的方向，有利的支持了行业的发展。
②系统集成本土化
工业机器人装备通常由硬件——工业机器人本体和软件控制——系统集成两部分组成，由于工业机器人必须进行生产线系统集成才能应用，因此具有二次系统集成需求。而该需求与下游各行业的具体应用密切相关，不同行业之间的系统集成差异较大，国内的系统集成商通常在行业经验、客户关系、个性化服务能力等方面均比国外集成商具有本土化优势，因此全产业链中的系统集成本土化为3《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》
http://www.china.com.cn/policy/txt/2011-10/20/content_23678649_3.htm
4《智能制造装备产业“十二五”发展规划》http://news.machine.com.cn/show-73805-2/
国内工业机器人供应商发展提供了机会。
（2）影响行业发展的不利因素
①国内企业的配套性不强
工业机器人产业链主要由零部件生产、机器人组装和系统集成应用组成5，目前我国工业机器人产业链正逐步完善，全产业链一体化布局与上下游分工合作集群化发展两种模式在并行发展，行业整体水平的提升需要整个产业链中各个环节的协调发展。由于国内公司工业机器人设备供应商起步较晚，难以在较短的时间内掌握核心零部件技术，工业机器人纯粹依靠自主技术研发的公司较少，目前我国工业机器人的核心零部件控制器、驱动及伺服电机、减速机等主要依赖进口，在一定程度上制约了本行业企业自主创新能力以及产品配套能力的提高。
工业机器人行业产业链投资价值图6
②专业人才缺乏
工业机器人装备供应商综合技术水平要求较高，从销售开始需要具备较高专业技术能力的营销人员，研发过程中需要精通产品设计开发的研究人员，生产环节则需要具有熟练技能的装配和调试人员。全系列专业人才的培养需要多年的实践经验。目前，国内上述人才相对缺乏，影响了行业的发展。
3、行业市场规模
（1）机器人系统集成市场规模
5《工业机器人驱动题材-工业机器人产业期待加速工业机器人产业链》
http://www.55188.com/thread-5344022-1-1.html
6《我国机器人产业链投资分析》http://www.askci.com/news/201403/04/041648136412.shtml
在过去的几年中，我国工业机器人市场发展迅速，规模逐年增加。但目前全球制造业机器人密度为55，而我国工业机器人的使用密度仅为21，远低于日、韩、德、美等机器人发达国家的使用水平。我国仍是世界上工业自动化相对比较落后的国家，随着工业自动化进程的推进，未来工业机器人市场增长空间巨大。
预计到2014年我国将成为全球年装机量最大的国家，根据目前年新增量的趋势，2015年新增工业机器人数量将达到35,000台，占全球总量的16.9%，到2020年更会达到年新增 63,000台规模，这也意味着我国的工业机器人产业即将步入爆发式增长期。
我国工业机器人年度保有量预测（2013-2015）我国工业机器人年度装机量预测（2013-2015）在工业机器人产业进入爆发式增长期后，工业机器人的应用将逐步走向系统集成化，工业机器人的生产也将由单元制造走向成套、成线制造，并呈现出智能化、高性能趋势。成套工业机器人装备的应用将会给我国制造业工业机器人密度带来大幅度的上升，以2012年末我国已有10.2万机器人存量计算，若达到与全球制造业工业机器人密度 55的平均水平，则需要新增工业机器人13.2万台，假设未来工业机器人均价为25万元，那么我国制造业对应的工业机器人本体市场规模接近330亿元。按照工业机器人成套装备规模为工业机器人本体 3倍测算，对应的工业机器人市场规模将达到 990
亿元。7而《工业和信息化部关于推进工业机器人产业发展的指导意见》指出：“到2020年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育3-5家具有国际竞争力的龙头企业和 8-10个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争能力明显增
7《中国工业机器人行业发展趋势分析及预测》http://www.askci.com/news/201309/11/1116152833649.shtml
强，高端产品市场占有率提高到45%以上，机器人密度（每万名员工使用机器人台数）达到 100以上，基本满足国防建设、国民经济和社会发展需要。”由此可见，未来成套工业机器人装备行业的发展空间无比巨大，市场前景非常广阔，行业中拥有较强技术能力的系统集成公司将获得更多的发展机会。
（2）工业机器人主要应用领域
伴随着制造业的产业升级，智能装备行业将成为中国制造业转型的新支点，作为先进制造业中不可替代的重要装备和手段，工业机器人自然成为企业较理想的选择。工业机器人的应用和普及为传统的装备制造及相关行业的生产方式带来了革命性的产业变革，这种变革首先由汽车制造业展开，逐步向其他应用领域拓展并在应用程度上逐步深入。
随着我国城市化水平和居民收入水平不断提高，交通基础设施的逐步完善，汽车对于居民生产、生活的重要性越来越大，汽车消费已成为居民消费的热点之一。2003年我国汽车年产量444.37万辆，此后十年来我国汽车年产量一直保持着增长的态势，至 2012年我国汽车年产量 1,930.64万辆，而 2013年我国汽车年产量增长率为14.8%，全年生产汽车 2,211.68万辆，连续五年蝉联全球汽车产量第一。8
未来在国民经济发展、产业政策引导、居民收入增加和消费结构升级等因
素拉动下，我国汽车产业仍将保持快速发展的态势，预计到2015年汽车总产能8《中国连续五年蝉联全球汽车产销量第一》http://www.chinairn.com/news/20140123/113004181.html
将达到5,000万辆9，以下是部分汽车厂商的扩产计划10：
||
|-|
|现有产能|
|80万|
|85万|
|82万|
|44万|
|24万|
|46万|
|90万|
|80万|
|61万|
|15万|

此外，各大厂商为了保持各自的竞争力并进一步提高市场占有率，新款车型也不断推出。
厂商
2014年推出新款车型数量
上海大众 14款11
上海通用 5款12
一汽集团 11款13
东风本田 3款14
奇瑞汽车 8款15
比亚迪 6款16
江淮汽车 6款17
目前从各主要汽车生产企业已公布的在建产能来看，其增资扩产计划规模较9《国内车企产能大跃进十二五末将达5000万辆》http://auto.sina.com.cn/news/
10《湖北华昌达智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
11《2014年新车上市：大众2014年将推出14款新车型》
http://news.laoqianzhuang.com/qichezixun/20140211/470949.shtml
12《上海通用2014年预期销量160万将引入五款新车》http://auto.jrj.com.cn/2014/01/13133916494349.shtml13《一汽2014年新车计划将推11款新车》http://www.hugcar.com/diary/news/content/14904/4
14《东风本田2014年将推三款新车》http://www.chooseauto.com.cn/xinche/guonei/178846.shtml
15《奇瑞2014年新款汽车：奇瑞新车上市2014年将推8款新车型》
http://news.laoqianzhuang.com/qichezixun/20140318/495976.shtml
16《比亚迪2014年6款新车计划曝光》http://auto.qq.com/a/20131202/002499.htm
17《江淮汽车新车计划曝光2014年将推6款新车》
http://auto.365jia.cn/news/2014-03-05/F772DAA16D646A02_2.html
大，需要新增较大规模的固定资产；同时新款车型的推出也带来了对原有生产线的改造及升级需求。上述扩产以及新增车型计划的背后则是我国汽车工业固定资产投资的高增长。2012年国内汽车制造业固定资产投资为5,550亿元，与往年同比增幅为40.2%；182013年行业固定资产投资总额达9,272亿元。19
我国整车制造业固定资产投资额中用于购买装备的比例约为50%20，所购装备依据整车的制造工序可分为冲压、焊装、涂装、总装四大工艺装备。在汽车整车生产厂商新建生产线的过程中，焊装作为整车制造工序的必要环节，各大厂商都为自动化焊装生产线预留了一定的投资额；在新款车型推出时，设计细节的改变往往带来焊接工艺的改变，自动化焊装生产线的控制程序、硬件配置等也需随之进行升级更新，因此在汽车制造业中，自动化焊装生产线的市场容量也随着汽车制造业固定资产投资力度的增大而大幅增长。按照焊装工艺装备金额占汽车制造装备投资总额25%21计算，其占汽车制造业固定资产投资比例约为12.5%。“十二五”期间我国整车制造业固定资产投资额约为 11,349.66
亿元22，其中自动化焊装生产线市场规模约为1,418.70亿元。预计2013年至2015年自动化焊装生产线的市场需求如下23：
单位：亿元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|274.53|329.44|

4、进入该行业的主要障碍
工业机器人装备制造业中对于部分简单零部件供应商而言，产品技术含量有限，设计要求较低，进入壁垒较低；对于系统集成供应商而言，则属于技术密集、人才密集以及资金密集型领域，同时行业经验也决定了企业的发展，对于该领域的新进厂商，主要存在以下障碍：
（1）技术壁垒
18《2012年国内汽车制造业固定资产投资额同比增幅超40%》http://zyqc.cc/Article/Detail/74605
19《2013年全国固定资产投资同比增长19.6%》http://www.askci.com/news/201401/20/2010148195931.shtml
20《汽车工艺与材料》2008年第12期，《汽车制造装备自主创新发展战略研究》。
21中国工控网，《未来十年我国汽车整车制造装备探析》
22《机器人制造业处于爆发增长阶段8股有潜力》 http://kuaixun.stcn.com/2012/1226/10203744.shtml
23中国工控网，《未来十年我国汽车整车制造装备探析》
工业机器人装备制造业既要求企业具有系统设计能力也要求企业在设计完成后具备设备制造与调试的能力。根据产品下游应用领域的不同，设计指标、技术要求也各不相同。以汽车生产焊装生产线用机器人装备系统供应商为例，需要根据客户对于焊接精度、焊接节点数量、焊接速度、焊接方法等方面的要求，选择性能合适的零部件，综合检测、搬运、焊接等技术对系统进行集成，才能设计出符合个性化需求的成套装备。
（2）人才壁垒
工业机器人装备行业是一个设计系统软件控制、机械系统设计、电气自动化控制系统等多学科的综合行业，需要大量高素质、高技能的跨领域复合型人才，研发设计人员以及技术性生产人员决定了企业的产品技术含量；同时大量具备专业知识与市场营销经验的人才决定了客户需求的挖掘深度和销售市场的开发广度。
（3）资金壁垒
工业机器人装备多为定制产品，供应商需要投入大量资金进行设计，研发费用较高；在执行过程中，下游客户为汽车装备领域的客户发出的总包项目对供应商的营运资金要求较高，付款条件较高，严格按合同约定时间付款，但也要求前期少支付或不支付预付款，因此在这类总包项目的实施过程中往往需先行垫付大量资金。若企业不具备一定规模的资金支持将难以进入该行业。
（4）品牌壁垒
工业机器人装备通常投资较大，回收期较长，对下游客户的正常生产影响较大，如果出现技术故障将直接影响所生产产品的质量，甚至导致停工停产，这就要求工业机器人装备具有较高的可靠性。因此客户在招标采购时，非常慎重，一般只有具有长期项目管理经验、项目规模较大、售后服务完善、声誉良好的供应商才能入围。同时，行业中各企业与客户关系的建立通常需要大量的时间和经验积累，一旦能够符合条件进入客户的供应商名录后，客户的忠诚度较高。在工业机器人装备行业，一个良好品牌的建立不但需要高技术含量的产品、完备的客户服务体系，还需要较长时间的市场检验，因此新进入者较难在短时间内塑造品牌，赢得客户。
5、行业竞争格局
工业机器人装备行业的发展呈现差异化，技术水平参差不齐，各种类产品区别明显。按照产品的差异区分，行业内的企业可以分为机器人本体生产商、机器人系统集成供应商。
工业机器人本体生产商以单体机器人设备生产为主，由于其关键零部件的核心技术主要掌握在ABB、KUKA等几家国际巨头手中，技术壁垒较高，机器人本体的生产主要被外资企业垄断。
机器人系统集成供应商需要具有产品设计能力、项目管理经验，并在对用户行业深刻理解的基础上，提供可适应各种不同应用领域的个性化装备。系统集成供应商按照技术水平和项目管理能力的不同可细分为工业机器人成套装备供应商和工业机器人生产线供应商。
成套装备供应商具备了一定的研发设计能力，可根据客户需求将机器人本体与机器人周边配套工具如焊枪、夹具、涂胶工具协同作用，提供具备不同功能的工业机器人工作站，但是这类生产厂商项目管理能力不足，同时由于资金的限制，无法承担整条生产线的项目，多为大型项目的分包商。这类工业机器人成套装备供应商数量较多，市场竞争较为激烈。与该类生产商形成对比的是行业中少数工业机器人生产线供应商，这部分厂商具有大型项目的总包能力，可提供设计、制造、安装、调试、维修保养等一系列服务，完成从销售人员获得订单到项目工程
师根据订单要求进行方案设计，再到安装调试人员到客户现场进行安装调试，最后交给客户使用的“交钥匙”工程，该类系统集成供应商大多为成套设备生产厂商中的佼佼者，通过多年的项目积累，拥有了较强的生产线设计研发能力和丰富的项目管理经验后，逐步发展而成。
行业发展初期，工业机器人生产线整线项目基本由国外企业垄断，近年来随着我国企业的自身不断发展，生产技术和项目管理能力达到了一定的水平；同时在智能装备国产化率进一步提高的政策支持背景下，行业内以上海德梅柯为代表的少数综合实力较强的厂商开始涉足整包项目领域，在对用户行业深刻理解的基础之上，按照客户需求提供个性化产品和综合服务，其所面临的市场越来越广阔。
（三）上海德梅柯面临的竞争情况
1、竞争对手
（1）Asea Brown Boveri Ltd.
Asea Brown BoveriLtd（简称“ABB”）成立于1988年，涉及业务领域较为广泛，下设电力产品业务部、电力系统业务部、离散自动化与运动控制业务部、低压产品业务部、过程自动化业务部五大领域，其中离散自动化与运动控制业务部所提供的机器人产品处于全球领先低位，ABB可提供机器人产品，模块化制造单元及服务，致力于帮助客户提高生产效率、改善产品质量、提升安全水平。上述产品在汽车焊装生产线领域的应用与上海德梅柯产品较为类似，双方在该领域形成竞争关系。
（2）柯马（上海）汽车设备有限公司
柯马（上海）汽车设备有限公司成立于 2000年，主要致力于为国内汽车制造商提供与国际生产水平接轨的完整工程解决方案，除大范围车身焊接和装配解决方案业务外，公司自主提供汽车整条生产线动力总成部件的制造系统（包括设计并生产机床）。
（3）上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司
上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司成立于 2006年，是一家主要从事汽车行
业车身车间M+E设备总承包设计、制造和管理的供应商；产品主要分为三大类：焊接生产线和焊接夹具、机运系统和机械化吊挂系统以及车间二次公用系统。
（4）大连奥托股份有限公司
大连奥托股份有限公司成立于1990年10月，是一家专门从事汽车白车身装备规划、设计、制造及系统集成的高新技术企业，主要为白车身生产技术系统提供解决方案。
2、竞争优势
（1）产品性能优势
①成套化、成线化
在制造业中，工业机器人的应用主要通过系统集成实现，大多需要与其他周边产品如焊枪、夹具、涂胶工具等配合使用，机器人本体与这些产品的连接及程序控制是实现产品成套化的关键步骤；在成套机器人装备运用到生产线的过程中，生产线的主控系统对各机器人工作站工序的调度、工作节奏的控制则关系到整条生产线的流畅运行。未来伴随着工业机器人走向大规模集成化，工业机器人本体生产企业将越来越依赖与系统集成供应商配合，使产品配套为成套装备有助于销售的实现。
系统集成企业的工作模式为非标准化，同时各项目都会有其特殊性，很难完全复制，因此机器人装备成套化、成线化的开发具有一定难度。上海德梅柯经过多年的自主研发，已完全掌握了结构集成、功能集成和控制技术集成等核心技术，能够依照客户的需求提供具备焊接、涂胶、搬运功能的成套机器人装备，也具备了为客户提供工业机器人焊接生产线整体解决方案及服务的能力，在市场竞争中具有明显的优势。
②模块化
机器人成套装备及生产线大多为非标产品，均需根据客户的个性化需求进行订制，为了克服研发工作中存在的大量重复和各功能构件不能实现互换的问题，上海德梅柯在研发过程中采用了模块化设计的理念，将常用的设计开发成具有通用性接口的数据库，与各机器人单体控制程序衔接。结构模块化设计，可以依据不同客户对系统功能的不同要求，进行模块组合；而控制功能用模块化设计，则可以按照用户要求，快速提供不同的控制软件模块，提供不同的控制功能组合。
模块化设计一方面可以控制产品的可靠性、精确度和性能，确保产品质量；另一方面可以实现个性化产品的规模化批量生产，降低设计成本、缩短交货期。
③柔性化
工业机器人成套装备及生产线一次性投资相对较高，而在其主要应用领域——汽车生产行业中车型的升级换代又速度非常快，通常一至两年就有新车型的问世，与之相配套的生产线也要更新升级，因此在设计工业机器人成套装备及生产线时需要尽量考虑产品的柔性化，形成柔性制造系统，以充分发挥装备的效能，满足不同规格工件的生产需要。上海德梅柯生产的具有柔性化的成套机器人装备可以在不同的生产线上使用，在生产线更新换代时可根据需要将原先的装备拆除后安装在新的生产线上继续发挥作用，具有较强的可移植性；而上海德梅柯的机器人生产线则可以满足不同产品的工艺要求，在一条生产线上，通过控制系统的调整实现不同产品的生产，凭借单条生产线的扩展性在客户中取得了较好反响。
（2）客户优势
工业机器人成套装备及生产线的出现加快了原有的生产速度，大大提高了劳动效率，还稳定了产品的质量。但在使用过程中，若出现问题，对所生产产品的质量以及生产活动的正常运行将带来巨大的负面影响。因此下游客户在选择工业机器人成套装备供应商时非常慎重，一般挑选行业中具备较高知名度的厂商进入供应商名录，而后在合同过程中依据合作情况实施优胜劣汰；在工业机器人生产线的建设过程中，下游客户出于对系统稳定性要求的考虑，几乎不会选择新的厂商进行合作，能够与之签订生产线整包合同的均为供应商名录中能长期保持合作、具备丰富项目管理经验和大量成功案例的供应商。上海德梅柯凭借优异的产品质量，成功进入汽车行业各主要生产厂商供应商名录，与上汽集团、丰田纺织、
比亚迪等知名整车及零部件生产商形成了良好的合作关系，先后参与了上海通用、上海大众、上海汽车、北汽萨博、江淮汽车、奇瑞汽车、东风日产、郑州日产等品牌汽车生产线的建设。
参与建设项目
（3）设计优势
上海德梅柯在3D验证、机械设计、电控设计、机器人集成、系统集成控制软件设计等核心设计环节，从客户角度出发，依据客户的需求进行技术设计：通过精密的3D数模仿真、机械设计，确保各零部件的形状、尺寸、结构以及机械的运动方式等符合客户需求；通过自动化设计以及电控程序软件编写、机器人集成设计，确保机械系统在自动化控制下按照客户的工艺流程需求自动运行；通过系统集成控制软件的设计，将通信技术与数据处理、加工及RFID存储的计算机技术相结合，在自动化生产系统的各个模块之间、自动化生产系统模块与企业管理层模块之间及时准确的传输数据，满足客户对自动化生产系统模块管理的个性化需求，并实现自动化生产系统与企业管理系统的有机结合与有效联动。
以不同客户的具体需求为设计基础，上海德梅柯的产品更能贴近客户的需要，在产品与客户要求契合度方面具有不可比拟的优势。
（4）项目管理优势
客户需求变化性和生产复杂性的提升带来了项目管理难度的增大，工业机器人成套装备和生产线项目涉及整体方案设计、机械与电控方案设计、信息化功能设计、零部件采购、系统集成、安装调试、系统技术升级等各环节，项目目标的实现有赖于供应商强大的项目管理能力。在行业发展初期，工业机器人生产线项目的总包商均由外资企业项目中累积了项目运行管理经验，建立了较高水准的生产和质控管理体系，逐渐进入项目整包领域，能够独立承接大型工业机器人生产线系统项目。行业中为数不多的具备较强竞争力的系统集成供应商管理优势日益显现，上海德梅柯现实性了严格的项目管理制度，为每一个项目均指定了项目经理负责，由项目经理按照需求从设计规划、工程实施、安装调试、工程培训和售后服务多方面配备相应的团队。实行项目经理负责制后，上海德梅柯承接项目规模逐年增大：2012年开始上海德梅柯承接金额规模在1,000万以上的项目，2013年承接的已完工项目最大金额规模已超过 5,000万，在执行项目最大金额规模达到9,900万。
（四）上海德梅柯主营业务的具体情况
作为工业机器人生产线及成套装备供应商，上海德梅柯产品均为非标产品，根据生产的不同产品建立相应的项目管理制，在项目投标、项目实施、项目售后服务等各个环节进行详细的项目流程管理。
在项目投标阶段，根据发包对象的不同，上海德梅柯获得的订单可分为总包订单和分包订单：总包订单的发包方基本为汽车整车或零部件生产厂商，依据具体需求提出生产线设计要求，中标后直接与其签订合同。分包订单则可分为两种，
一种是汽车整车或零部件生产厂商在招标时直接指定生产线中部分产品由上海德梅柯设计制造，中标企业在生产过程中依据要求将该部分产品转包给上海德梅柯生产；另一种分包合同则是由参与汽车生产厂商招标的企业在中标后对中标生产线进行部分转包，上海德梅柯在转包过程中通过投标获得订单。这类分包订单通常为生产线的某一个功能模块，仍然包含了设计、生产、调试等各个环节。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年||2012年||2012年（模拟合并）||
|项目|||||||
||营业收入（元）|占比|营业收入（元）|占比|营业收入（元）|占比|
||206,789,173.40|85.34|14,458,841.59|44.87|118,395,188.03||
||35,377,562.86|14.60|17,764,817.75|55.13|38,244,961.54||
||131,228.46|0.05|-|-|36,588.20||
||242,297,964.72|100.00|32,223,659.34|100.00|156,676,737.77||

在项目实施阶段，上海德梅柯主要关注产品的设计环节，其具体核心竞争力主要体现在3D验证、机械设计、电控设计、机器人集成、系统集成控制软件设计等核心设计环节中：通过精密的3D数模仿真、机械设计，确保各零部件的形状、尺寸、结构以及机械的运动方式等符合客户需求；通过自动化设计以及电控程序软件编写、机器人集成设计，确保机械系统在自动化控制下按照客户的工艺流程需求自动运行；通过系统集成控制软件的设计，将通信技术与数据处理、加工及RFID存储的计算机技术相结合，在自动化生产系统的各个模块之间、自动化生产系统模块与企业管理层模块之间及时准确的传输数据，满足客户对自动化生产系统模块管理的个性化需求，并实现自动化生产系统与企业管理系统的有机结合与有效联动。
设计环节完成后，对于需要自行生产的部件，向生产部下发生产图纸资料，组织车间进行生产制造；对于部分不涉及核心技术的零部件则通过委托加工的方式，召集相关承包商实施招投标，确定外协单位。
在项目售后服务阶段，上海德梅柯相关人员继续保持与客户的联系，在现场维护过程中发现问题，对于客户出现的问题及时解决，并做好记录，提高客户的满意度。
1、主要产品的工艺流程图
（1）项目投标阶段
（2）项目实施阶段
（3）项目售后服务阶段
2、主要经营模式
（1）采购模式
上海德梅柯的产品为非标产品，各种工业机器人成套装备及生产线使用的零部件尺寸、功能等差异较大，因此上海德梅柯主要根据客户订单安排原材料的采购。首先由各项目经理根据项目的具体情况提交原材料清单，经审查后报分管副总审批。其次采购部接到经批准的采购清单，核对采购内容，分类下达采购指令：各类采购主管对于客户指定品牌的原材料，按照客户的要求从品牌供应商处采购；对于客户无指定品牌的原材料，则由各采购主管从供应商名录中选择合适的供应商进行谈判，双方对价格、质量、交货期达成一致后，实施采购。购回的原材料入库后，通知各项目组领取原材料进行生产。
对于原材料供应商的管理，上海德梅柯建立了供应商名录。新进供应商需先向上海德梅柯提交所生产的样品，上海德梅柯经过评审确认其具备了相应的加工能力后，进行试生产，试产阶段产品符合上海德梅柯标准后才能够进入供应商名录。每年年末上海德梅柯还会根据当年的加工情况，对各供应商进行评价，实施优胜劣汰。通过长期的合作，上海德梅柯已与众多优质供应商建立了稳定的供应渠道和良好的合作关系。
（2）生产模式
上海德梅柯产品均未非标产品，根据客户的需要提供个性化的定制服务，因此生产环节均按照签订的合同分项目管理。
①项目启动会
上海德梅柯与客户签订合同后，即召集销售部、项目部、采购部、财务部、
方案部、技术部、制造部和质量部等相关部门人员召开项目启动会，进行前期技术交底。
②设计阶段
设计阶段，上海德梅柯设计人员运用 UG和 AUTOCAD软件进行成套装备及生产线的三维设计，而后通过ROBCAD和 PD/PS软件进行机器人仿真。完成整体设计后，将设计模型向客户展示，介绍工艺方案，依据客户的要求进行调整，最终完成设计会签。
③生产采购
项目设计方案确定后，由项目部确定产品制造及采购计划，对于需要自行生产的部件，向生产部下发生产图纸资料，组织车间进行生产制造；对于部分不涉及核心技术的零部件上海德梅柯通过外协加工的方式，召集相关承包商实施招投标确定外协单位；对于标准零部件，采购部接受采购清单后，结合物资库存情况，确定应采购物资的品名、数量和采购方式，经过询价比价、货期比较后下达采购订单。
④集成装配
上海德梅柯自行生产、委托加工及外购的各零部件经过质量部的检查，达到相应的质量标准后，进行集成装配，在此过程中，上海德梅柯除了对各工业机器人及生产线的控制程序进行机电联调试运行，还会运用客户提供的样件进行试生产，在试生产过程中与客户代表一起发现问题进行整改，完全达到客户要求后发运产品。
⑤客户现场调试
由于上海德梅柯产品均为成套、成线装备，运输要求较高，因此大多采用分拆的方法发货。产品运抵客户现场后，进行复线，并现场调试，在此过程中，上海德梅柯还会对客户的操作人员进行培训，使其掌握必要的操作技术。
（3）销售模式
工业机器人成套装备及工业机器人生产线均为定制化产品，且产品价值较大，上海德梅柯主要通过公开投标的方式获得项目订单。
上海德梅柯在汽车生产厂商较为密集的地区都设立了办事处，着重通过各办
事处向四周辐射，与各汽车生产厂商保持密切联系，从旧车型的升级改造及新车型的设计研发过程中及时发现客户的需求，参与投标；在招标过程中，上海德梅柯的技术部门积极提供技术支持，在标书中即可从机器人种类的选择、数量的配置、工位的安放等方面提供初步设计方案，通过技术营销为客户提供综合服务，得到了客户的广泛认可。
3、上海德梅柯主要产品的生产情况
上海德梅柯的主要产品为汽车焊装生产线用工业机器人成套装备及工业机器人生产线，产品均为依据客户个性化需求设计生产的非标产品，各产品规模及复杂程度各异，因此每年完成的产品数量各不相同。但上海德梅柯所有产品均在与客户签订合同后组织生产，完工产品均已实现销售。
4、上海德梅柯主要产品的生产销售情况
（1）主要产品收入情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年|||2012年（母公司数据）|||2012年（模拟合并）|||
|项目||||||||||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
||20,678.92|13845.94|33.04%|1,445.88|1,149.72|20.48%|11,839.52|7,841.09||
||3,537.76|2,491.15|29.58%|1,776.48|1,333.59|24.93%|3,824.50|2,819.94||
||13.12|8.43|35.75%|-|-|-|3.66|1.77||
||24,229.80|16,345.52|32.54%|3,222.37|2,483.31|22.94%|15,667.67|10,662.80||

（2）近两年前五大客户销售情况
①上海德梅柯2013年度向前五名客户销售额占同期营业收入的79.97%：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|销售额（万元）|占营业收入比例（%）|是否关联方|
||上海通用汽车有限公司|9,840.01|40.61%||
||柳州广菱汽车技术有限公司|5,486.77|22.64%||
||上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司|1,661.11|6.86%||
||柯马（上海）工程有限公司|1,438.80|5.94%||
||上海大众汽车有限公司|950.00|3.92%||
|||19,376.70|79.97%||

②上海德梅柯2012年度向前五名客户销售额占同期营业收入的44.37%：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|销售额（万元）|占营业收入比例（%）|是否关联方|
||山东天泽软控技术股份有限公司|1,112.80|34.53%||
||上海申嘉进出口有限公司|1,074.75|33.35%||
||上海道多汽车设备有限公司|376.15|11.67%||
||烟台天泽科技有限公司|280.43|8.70%||
||上海通用汽车有限公司|277.00|8.60%||
|||3,121.14|96.86%||

上海申嘉进出口有限公司主要从事经营进出口业务（除国家规定的商品）。
2012年公司尚未取得外贸进出口权，与海外客户的合作需通过外贸公司进行，因此先后通过上海申嘉进出口有限公司与 HirotecCorporation、Sundenki Industry Co.,Ltd等客户签订合同，销售产品。
上海德梅柯成立初期尚未与客户建立合作关系，因此仍然由天泽软控、天泽科技和上海道多与客户签订订单；但根据设立初期的计划，天泽软控、天泽科技和上海道多的业务逐步向其转移，因此上述三家公司在签订合同后，将部分订单转发给上海德梅柯进行生产，由此导致了上海德梅柯 2012年前五大客户中关联方占据了大部分销售额。
除关联方以外的前五大客户销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|销售额（万元）|占营业收入比例（%）|
||上海申嘉进出口有限公司|1,074.75||
||上海通用汽车有限公司|277.00||
||上海汽车集团股份有限公司|93.49||
||爱达克车辆工程（上海）有限公司|7.10||
||上海赛科利汽车模具技术应用有限公司|0.64||
|||1,422.98||

根据上海德梅柯2012年模拟合并财务报表，其2012年度向前五名客户销售额占同期营业收入的64.73%：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||销售额|占营业收入||
|序号|单位名称|||是否关联方|
|||（万元）|比例（%）||
||上海申嘉进出口有限公司|5,464.66|34.88||
||上海华本汽车装备制造有限公司|1,533.19|9.79||

||||
|-|-|-|
|上海大众汽车有限公司|1,517.23|9.68|
|爱孚迪（爱达克上海）制造系统工程有限公司|848.30|5.41|
|浦项奥斯特姆(苏州)汽车配件有限公司|778.80|4.97|
||10,142.19|64.73|

上海通用是中国长最快的乘用车企业，2012年全年销售超过139万辆。上海德梅柯及子公司自进入上海通用供应商名录后，一直与上海通用保持良好的合作关系。近两年来设计生产了通用北盛D01&D15地板及主线生产线、通用北盛D2SB/D2JB主线生产线、通用北厂车身 E17焊装生产线和通用东岳北厂
D266&S318侧围生产线等整线生产线的建设。
作为国内为数不多的具备焊装生产线总包能力的设备供应商，上海德梅柯参与的项目大多在原材料采购时需垫付部分资金，而且在多个项目同时开工的情况下对于设计产能的要求较高。而目前上海德梅柯由于资金实力有限、产能相对不足，为了维持与行业内知名汽车生产商的合作关系，在安排生产计划时，优先满足大客户的要求，对于其他客户的一些技术设计能力达标、但资金或产能无法实现的项目则主动放弃。未来，随着募集资金的投入，公司资金实力和生产能力将得到极大的提高，可与更多的客户合作。
对于汽车生产商而言，生产线的稳定性至关重要。因此在生产线的建设过程中，下游客户几乎不会选择新的厂商进行合作，能够与之签订生产线整包合同的均为供应商名录中能长期保持合作、具备丰富项目管理经验和大量成功案例的供应商；而且上海德梅柯目前合作的部分客户，如上海通用、上海大众等均为行业中要求较为严格的客户，进入其供应商名录的生产企业在研发设计、产品性能及项目管理等方面均具备了较高的水平，能够顺利完成上述客户复杂程度较高、规模较大订单的企业往往均具备了承接其他类型项目的能力。
因此上海德梅柯这种客户集中度较高的特点系产品和行业特点，不存在对单一客户的依赖性以及订单稳定性不高的情形。
5、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料供应及价格变动情况
报告期内，主要原材料机械元件、电气元件和外协加工金额及其占主营业务成本比例情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年||2012年||2012年（模拟合并）||
|项目|||||||
||金额(万元)|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
||9,144.61|55.96|1,446.13|58.23|5,847.33||
||3,771.28|23.08|623.15|25.09|2,411.47||
||1,484.96|9.09|225.68|9.09|949.53||
||14,400.85|88.13|2,294.96|92.42|9,208.33||

对于上述原材料上海德梅柯均有相对固定的采购或供应渠道，且数量充足，能够满足上海德梅柯生产经营所需。
报告期内，上海德梅柯所购机械元件和电气元件在型号、参数、性能、用途方面各不相同，价格差异较大，无法对其平均价格进行统计。
（2）能源供应及价格变动情况
上海德梅柯生产所需能源主要是自来水和电力，能源供应充足，可满足持续发展的需求。报告期内，上海德梅柯所消耗的自来水和电力占生产成本的比例较小且变化不大。
（3）向前五名供应商采购情况
①上海德梅柯2013年向前五名供应商采购额占期间采购总额的14.71%：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|采购额（万元）|占采购总额比例（%）|是否关联方|
||小原（上海）有限公司|1,160.41|3.98||
||上海德珂斯机械自动化技术有限公司|1,125.29|3.86||
||青岛奥普达机电设备有限公司|744.75|2.55||
||上海申嘉进出口有限公司|674.00|2.31||
||上海法信机电设备制造有限公司|585.06|2.01||
|||4,289.51|14.71||

②上海德梅柯2012年向前五名供应商采购额占期间采购总额的61.45%：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否关联|
|序号|单位名称|采购额（万元）|占采购总额比例（%）||
|||||方|
||上海道多汽车设备有限公司|2,046.25|42.36||
||昆山国溧机械设备安装有限公司|246.40|5.10||
||SEW-传动设备（苏州）有限公司上海分公司|231.66|4.80||
||小原（上海）有限公司|224.90|4.66||
||东营齐发建材有限责任公司|218.79|4.53||
|||2,968.00|61.45%||

根据上海德梅柯2012年模拟合并财务报表，其2012年向前五名供应商采购额占期间采购总额的11.40%：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|采购额（万元）|占采购总额比例（%）|是否关联方|
||SMC(中国)有限公司上海分公司|585.41|2.95||
||山东南山铝业股份有限公司|511.51|2.57||
||图尔克（天津）传感器有限公司|435.76|2.19||
||昆山国溧机械设备安装有限公司|372.07|1.87||
||江苏冠宇机械设备制造有限公司|362.00|1.82||
|||2,266.74|11.40||

上海德梅柯所需的原材料市场供应充足，不存在供应商价格垄断的现象。上海德梅柯不存在向单个供应商采购比例超过总额50%的情况，其董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有上海德梅柯5%以上股份的股东在其他供应商中未拥有权益。
6、技术研发情况
（1）上海德梅柯现有核心技术
上海德梅柯目前共拥有10项核心技术，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||技术所处阶|
|序号||核心技术名称||技术来源||技术水平||
||||||||段|
||白车身高速滚床输送||集成创新||国际先进|||

||||
|-|-|-|
|机器视觉单目测量三维定位系统装备|原始创新|国际领先|
|白车身在线机器人Vision测量控制|原始创新|国际领先|
|变频智能小车输送控制|原始创新|国际先进|
|智能 EMS 生产线的总线通讯及编码控制技术|集成创新|国内领先|
|白车身智能混线上料、配对及缓存技术|原始创新|国内领先|
|基于柔性控制技术的自动门盖生产线|集成创新|国际先进|
|基于载波控制的EMS输送技术|自主创新|国内领先|
|机器人滚边系统|集成创新|国际领先|
|输出控制自适应路保护技术|原始创新|国际领先|

（2）上海德梅柯技术储备具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|进展情况|拟达到目标|
||CUBUS 智能总线控制系统|开发设计完成，进行试制||
||视觉柔性系统的图像分析与双目三维空间高精度定位|开发设计完成，进行试制||
||EMS大角度爬坡|开发设计完成，进行试制||
||嵌入式柔性制造单元|设计开发阶段||

7、产品的质量控制
上海德梅柯一直注重产品的质量控制，按照产品技术标准和客户要求，建立了完善的质量管理体系及产品检验体系。
（1）质量控制标准
上海德梅柯以国家标准、行业标准和进出口标准为基础，根据不同产品类别，制订了更为严格的质量控制标准。
|||
|-|-|
|主要产品类别|质量控制标准|

汽车生产线设备
QA-0-12-000-0
EMS小车控制器
QA-1-12-000-0
高速滚床电气控制系统
QA-2-12-000-0
机器人控制系统
QA-3-12-000-0
视觉测量控制系统
QA-2-12-000-0
离散制造自动化控制系统
QA-2-12-000-0
（2）质量控制措施
上海德梅柯产品零配件的生产采取外购与自主加工相结合的生产模式，对于
不同的生产模式，制订了不同的质量控制措施。
对于外购的零配件，上海德梅柯首先对外购生产厂家进行评审，确保该厂家
具备相应的生产能力；加工完成后由上海德梅柯依据加工工艺、检验标准进行检查验收。对于自主加工的零配件，上海德梅柯在生产过程中不断进行质量检查，以确保生产的零配件无不合格品。
通过实施上述质量控制措施，上海德梅柯产品质量一直保持较高的水准。
（3）产品质量纠纷
上海德梅柯的质量控制体系较为完善，质量控制标准较为严格，因此报告期内未发生因产品质量引起的纠纷。
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易的方案为：华昌达拟通过发行股份及支付现金的方式，购买陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏、九派创投、海得汇金、德梅柯投资合计持有的上海德梅柯100%的股权，并向上市公司实际控制人颜华以及九派创投发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
华昌达拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏、九派创投、海得汇金、德梅柯投资合计持有的上海德梅柯100%的股权，经交易各方协商，上海德梅柯100%股权的交易价格为63,000万元，其中，华昌达以现金方式支付5,000万元，其余部分以发行股份的方式支付。鉴于交易对方中各方未来承担的业绩补偿责任和风险不同，对不同对价形式的偏好不同，交易对方内部协商后同意：各方获得的对价中，股份对价与现金对价的比例不完全相同。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分的发行定价基准日为华昌达第二届董事会第五次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价 7.98元/股。2014年 2月 17日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，决议每股分发现金红利（扣税前）0.01元，据此调整后的发行价格为 7.97元/股。本次交易发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次发行完成前公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体方式以华昌达股东大会决议授权董事会作出的决议为准。
本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||支付方式——股份对价|||支付方式——现金对价|||
|||||||标的资产|
|交易对方||对应金额|标的资产|金额|标的资产||
||股份数（股）|||||占比|
|||（万元）|占比|（万元）|占比||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2,960,819|2,359.77|3.75%|2,198.00|3.49%|
|1,953,279|1,556.76|2.47%|1,450.00|2.30%|
|504,835|402.35|0.64%|184.00|0.29%|
|2,070,723|1,650.37|2.62%|500.00|0.79%|
|247,966|197.63|0.31%|184.00|0.29%|
|247,966|197.63|0.31%|184.00|0.29%|
|404,061|322.04|0.51%|300.00|0.48%|
|1,580,930|1,260.00|2.00%|--|--|
|1,580,930|1,260.00|2.00%|--|--|
|61,221,389|48,793.45|77.45%|--|--|
|72,772,898|58,000.00|92.06%|5,000.00|7.94%|

（二）发行股份募集配套资金
华昌达同时拟向公司实际控制人颜华以及九派创投定价非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%，即21,000万元。其中，向九派创投募集1,430万元，其余配套募资 19,570万元由颜华认购。
本次配套募资的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为7.97元/股。上述价格尚须经公司股东大会批准。
本次配套募资公司向颜华、九派创投非公开发行的股份合计不超过26,348,808股。
本次募得的配套资金总额在支付重组相关费用后的净额用途如下：首先用于支付本次交易中的现金对价5,000万元，若上市公司向本次交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后置换上市公司先行支付的现金对价。剩余16，000万元配套资金将在本次交易完成后尽快通过增资的方式投入上海德梅柯，增资完成后不少于1亿元用于补充营运资金，剩余将根据上海德梅柯相关项目进度安排使用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体方案
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：华昌达拟向陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏、九派创投、海得汇金、德梅柯投资等10名交易对象以发行股份的方式购买上海德梅柯的部分股权；（2）发行股份募集配套资金：华昌达拟向公司实际控制人颜华以及九派创投发行股份募集配套资金21,000万元。
1、本次发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中的股票发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏、九派创投、海得汇金、德梅柯投资。
配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为华昌达实际控制人颜华以及九派创投。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
华昌达本次发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金的发行价格以华昌达第二届董事会第五次会议决议公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价 7.98元/股为基础，2014年 2月 17日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，决议每股分发现金红利（扣税前）0.01元，据此调整后的发行价格为7.97元/股。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次交易中，发行股份购买资产部分的股份发行数量按照标的资产的交易价格除以公司本次发行股份价格确定（保留到个位数，若出现标的资产余额的折股数不足认购股份一股的情况的，由华昌达支付现金购买该部分余额），据此测算，华昌达总共需发行72,772,898股股份购买上海德梅柯部分资产。
每个交易对象所获股份对价数量的具体计算为：
发行数量基础=标的资产的价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买上海德梅柯股权比例÷发行价格
依据上述公式计算出发行股数基础后，进行如下的尾数处理：九派创投、海得汇金应获发行股数为在发行数量基础上向上进至最近的整数股；7位自然人应获发行股数为在发行数量基础上进行四舍五入；德梅柯投资应获发行股数为72,772,898股扣除九派创投、海得汇金以及7位自然人应获发行的总股数。
若定价基准日至发行日期间，华昌达发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由华昌达董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额为 21,000万元，总共发行 26,348,808股。其中九派创投认购 1,430万元，即 1,794,229股，颜华认购其余部分，即不超过24,554,579股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。
最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。就配套募资对象在本次配套融资项下认购的股份数，若最终经中国证监会核准的本次募集配套资金金额小于 21,000万元，则应首先满足九派创投的认购要求，剩余部分由颜华出资认购；若最终经中国证监会核准的本次募集配套资金金额小于 1,430万元，则由九派创投全部予以认购，颜华不再参与本次配套融资项下的认购。
本次交易中股份发行的具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|类 别|对 象|股份数（股）|
||陈 泽||
||胡东群||
||贾 彬||
||步智林||
||李 军||
||李海峰||
||徐学骏||
||九派创投||
||海得汇金||
||德梅柯投资||
||小 计||
||颜 华||
||九派创投||
||小 计||

合计 99,121,706
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）购买资产所发行股份的锁定期
交易对象中的陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏、德梅柯投资承诺：在本次发行股份购买资产过程中认购的股份（包括因华昌达送股、转增股本而孳生股份）自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让。若上海德梅柯 2016年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于业绩补偿义务人所持股份的法定限售期届满之日，则业绩补偿义务人的限售股份不得转让。待上海德梅柯 2016年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁业绩补偿义务人所持剩余股份。
交易对象中的九派创投、海得汇金按照中国证监会及深交所的相关规定对本次交易获得的新增股份进行锁定承诺：若在本次交易完成时，其持有上海德梅柯股权时间超过 12个月（从九派创投、海得汇金在本次交易前其持有上海德梅柯股权完成工商变更登记之日起计算），则其在本次发行股份购买资产过程中认购的股份（包括因华昌达送股、转增股本而孳生股份）自本次发行结束之日起不进行转让的锁定期为十二个月；否则其锁定期为三十六个月。
（2）募集配套资金所发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的上市公司实际控制人颜华、九派创投承诺：认购的股份（包括因华昌达送股、转增股本而孳生股份）自本次发行完成之日起三十六个月不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，华昌达及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次募集配套资金的必要性和合理性
（一）募集资金总额和资金用途
华昌达拟在本次发行股份并支付现金购买资产的同时发行股份募集配套资金。本次募得的配套资金总额在支付重组相关费用后的净额用途如下：首先用于支付本次交易中的现金对价5,000万元，若上市公司向本次交易对方支付现金对
价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后置换上市公司先行支付的现金对价。剩余16，000万元配套资金将在本次交易完成后尽快通过增资的方式投入上海德梅柯，增资完成后不少于 1亿元用于补充营运资金，剩余将根据上海德梅柯相关项目进度安排使用。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、有助于保持上市公司实际控制人持股比例，保持公司治理稳定
本次配套募资大部分由上市公司实际控制人颜华认购。在募集配套资金和不募集配套资金两种情况下，上市公司实施本次交易后的股权结构对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||发行前||发行后（含配套融资）||发行后（无配套融资）||
||股东名称|||||||
|号||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
||颜 华|84,861,000|48.94%|109,415,579|40.15%|84,861,000||
||罗 慧|9,639,000|5.56%|9,639,000|3.54%|9,639,000||
|||||119,054,579|43.69%|94,500,000||
||德梅柯投资|0|0.00%|61,221,389|22.46%|61,221,389||
||陈 泽|0|0.00%|2,960,819|1.09%|2,960,819||
||步智林|0|0.00%|2,070,723|0.76%|2,070,723||
||胡东群|0|0.00%|1,953,279|0.72%|1,953,279||
||贾 彬|0|0.00%|504,835|0.19%|504,835||
||徐学骏|0|0.00%|404,061|0.15%|404,061||
||李 军|0|0.00%|247,966|0.09%|247,966||
||李海峰|0|0.00%|247,966|0.09%|247,966||
|||||69,611,038|25.54%|69,611,038||
|||173,400,000|54.60%|272,521,706|69.23%|246,172,898||

本次交易若不募集配套资金，则交易完成后，颜华、罗慧夫妇合计持有上市公司股权的比例将较上海德梅柯一致行动人持有上市公司股权比例高出10.11%；而在募集配套资金的情况下，颜华、罗慧夫妇合计持有上市公司股权的比例将较上海德梅柯一致行动人持有上市公司股权比例高出18.15%。因此，本次现金及发行股份购买资产的同时向颜华发行股份募集配套资金，有利于保持上市公司实际控制人对上市公司的控制权，从而保证上市公司发展战略的顺利推进，保持上市公司经营的持续性和稳定性，同时也能保持上市公司进一步通过并
购方式扩张的能力。
2、有助于增强上海德梅柯的资金短板，增强其盈利能力
上海德梅柯生产的产品汽车焊装生产线为非标产品，焊装生产线总包项目具有项目周期较长、单个项目产值大的特点：大型项目产值达到 5,000万元以上甚至亿元级别，项目周期可长达 10个月。上海德梅柯的主要客户包括通用、上海大众等合资的中高端乘用车生产商，客户资金实力强、信誉良好，但付款条件相对严格：以通用为例，在其供应商中标、通用发包并与其签订合同后，无预付款，由供应商先行垫资进行制造，在供应商完成制造、发运并在现场完成安装调试后视为交付使用，一次性支付合同金额的90%。由此可见，上海德梅柯在承接大项目期间，将会出现时间较长、金额较大的垫资。
从承接项目和业务拓展方面来看，上海德梅柯处于高速增长期，业务数量、产值和销售金额不断大幅增长；总包项目比例不断提升；承接项目的平均金额和最大金额不断提高，项目的平均金额不断上升，单个项目最高金额由 2012年的1,000万元、2013年5,000万元到达目前在执行项目的9,900万元。
截至 2013年 12月 31日，上海德梅柯及其子公司尚未执行完订单金额（不含税）3.95亿元，截至2014年第一季度的统计，上海德梅柯新承接订单（不含税4,900万元。公司完成上述项目总共大约需要投入资金3.12亿元，其中 2014年一季度新承接项目就需要投入资金3,000万元。因此，公司依靠自有项目周转和外部借款获得资金仅能够维持正常的增长速率，与目前公司业务量爆发式增长的特点不能完全匹配，目前的资本规模制约了公司进一步快速增长。2013年公司全年接受订单较2012年增长超过100%，考虑到保障后续订单承接能力，本次募集资金将投入不低于1亿元用于补充上海德梅柯营运资金。
本次交易完成后，在获得资金支持的条件下，上海德梅柯的资金短板将得到补强，为公司订单规模的进一步扩大提供了保障。
3、有助于提高公司硬件实力，扩大生产能力
本次募集资金在优先保障现金支付及补充生产经营所需营运资金后将用于公司其他经营项目的建设。
上海德梅柯为技术密集型企业，前期发展承接项目规模较小，对生产场地的
要求相对较小，另一方面也受限于发展初期资金实力，在上海的企业管理和生产经营目前仍以租赁方式为主。考虑到企业上一定规模之后的发展对土地、厂房和研发场地的需求，公司已于 2014年 3月与 27日签订了在建工程转让合同，以 4,693.6226万元的价格购买了位于上海嘉定工业区 362街坊 130/1宗地块的 48,531平方米土地及相应在建工程，未来拟以该地块建设上海德梅柯运营和研发总部以及相应的产能扩张项目。由于上述转让仍未完成，运营中心、研发总部及产能扩张项目的具体规划尚未完成，但预计总投资额将超过1.5亿元。本次募集资金将部分用于该部分项目建设，缓解筹资压力。
因此，本次配套募资有其必要性，将提高上市公司整体盈利能力，维护公司所有股东的利益。
（三）本次募集配套资金的合理性
1、用于本次交易中的现金支付，提高并购效率
根据《购买资产协议》，本次交易中现金支付金额为5,000万元。截至 2014年 3月 31日，华昌达合并报表货币资金余额 8,530.46万元，其中，母公司报表层面货币资金余额为7,736.42万元。华昌达为制造业企业，其生产经营涉及原材料采购、员工工资等成本费用的支付，必须预留一定的流动资金，才能保证公司的正常运转。并且，为应对偶发性风险事件和购销两方面的临时性波动，在日常经营之外公司还必须预留一定的预防性资金，作为预防风险事件的缓冲手段。
在此情况下，上市公司本身可自由支配的现金有限，难以满足支付本次交易现金对价和交易成本的需要，存在资金缺口。因此，本次交易中需要募集配套资金以满足现金支付交易对价及部分重组费用的需要，从而提高并购效率。
2、增强标的资产资本实力和业务承接能力
本次配套募资扣除本次交易相关费用后的净额在支付本次交易的现金对价后，剩余部分华昌达将向上海德梅柯增资。一方面可以优化上海德梅柯的资产负债结构、增强其资本实力；另一方面，由于在装备制造行业特别是承接焊装生产线项目的工业机器人集成系统供应商，强大的资本实力一定程度上有助于其开拓新客户、承接大型项目、提高市场形象。
（四）本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。据此计算，本次交易配套融资金额为 21,000万元，不超过本次标的资产收购对价 63,000万元与本次融资金额21,000万元之和的25%。
本次交易目的是为了促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，本次重组完成后公司控制权不发生变更。本次向相关发行对象发行股份数不低于发行后公司总股本的5%，符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的要求。
本次交易包含配套融资，配套融资方案和定价方式符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第八条的要求。
华昌达本次募集的配套资金的用途为本次并购交易税费、现金对价的支付、标的资产的运营资金及在建项目建设，不存在不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情形，符合中国证监会于2013年7月5日发布的上市公司业务咨询《关于并购重组配套融资问题》的规定。
（五）募集配套资金的使用计划进度
本次募集配套资金到账后，在支付本次重组相关费用后，将根据《购买资产协议》、《配套融资协议》及其它相关约定，首先用于支付本次交易中的现金对价 5,000万元，若上市公司向本次交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后置换上市公司先行支付的现金对价。剩余16，000万元配套资金将在本次交易完成后尽快通过增资的方式投入上海德梅柯，增资完成后不少于1亿元用于补充营运资金，剩余将根据上海德梅柯相关项目进度安排使用。
（六）本次配套募集资金未全额获核准的应对措施
就配套募资对象在本次配套融资项下认购的股份数，若最终经中国证监会核
准的本次募集配套资金金额小于 21,000万元，则应首先满足九派创投的认购要求，剩余部分由颜华出资认购；若最终经中国证监会核准的本次募集配套资金金额小于1,430万元，则由九派创投全部予以认购，颜华不再参与本次配套融资项下的认购。若本次配套募资未全额获准，针对支付现金对价的部分，华昌达将使用自有资金和银行贷款等债务性融资方式支付；针对用于上海德梅柯营运资金以及其他生产项目建设的部分，上海德梅柯将通过银行贷款等债务性融资方式解决资金需求。
四、本次发行股份前后主要财务数据比较
根据华昌达交易前经审计的历史财务信息及大信会计师出具的大信审字【2014】第2-00519号备考审计报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年实现数|2013年备考数|增幅|
||84,640.42|189,676.05||
||54,729.71|139,668.05||
||21,202.78|45,432.58||
||1,994.36|6,361.25||
||1,719.01|5,376.88||
||0.10|0.20||
||3.15|5.12||

注：本次交易前的每股收益按照2013年12月31日的总股本进行计算，本次交易后的备考每股收益按发行完成后的总股本（全额考虑配套融资）计算。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显提升。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益将得到较大提高。
五、本次发行股份前后公司股本结构变化
上市公司目前的总股本为 173,400,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行72,772,898股股份用于购买资产，并拟发行26,348,808股普通股用于配套融
资。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序|股东名称|发行前|发行后|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|号||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
||颜 华|84,861,000|48.94%|109,415,579||
||德梅柯投资|0|0.00%|61,221,389||
||芜湖基石|16,000,000|9.23%|16,000,000|5.87%|
||罗 慧|9,639,000|5.56%|9,639,000|3.54%|
||天津博观|4,352,700|2.51%|4,352,700|1.60%|
||陈 泽|0|0.00%|2,960,819|1.09%|
||上海嘉华|2,705,400|1.56%|2,705,400|0.99%|
||步智林|0|0.00%|2,070,723|0.76%|
||胡东群|0|0.00%|1,953,279|0.72%|
||九派创投|0|0.00%|3,375,159|1.24%|
||海得汇金|0|0.00%|1,580,930|0.58%|
||谢 佺|1,418,400|0.82%|1,418,400|0.52%|
||薛瑞英|900,000|0.52%|900,000|0.33%|
||戚 连|854,980|0.49%|854,980|0.31%|
||董良忠|723,525|0.42%|723,525|0.27%|
||雷 尧|711,338|0.41%|711,338|0.26%|
||贾 彬|0|0.00%|504,835|0.19%|
||徐学骏|0|0.00%|404,061|0.15%|
||李 军|0|0.00%|247,966|0.09%|
||李海峰|0|0.00%|247,966|0.09%|
||其他股东|51,233,657|29.55%|51,233,657|18.80%|
|||173,400,000|100.00%|272,521,706||

注：假设本次配套募资获得公司股东大会审议通过并经中国证监会核准，具体金额为21,000万元，颜华认购19,570万元。以上发行前持股数以上市公司2014年一季度报告为依据。
陈泽、胡东群、步智林、贾彬、李军、李海峰、徐学骏、德梅柯投资存在一致行动关系，本次交易后将合计持有华昌达股份约69,611,038股，占本次发行后华昌达股份总数的25.54%；颜华、罗慧夫妇存在一致行动关系，本次交易后将合计持有华昌达股份约125,415,579股，占本次发行后华昌达股份总数的43.69%。
六、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前颜华、罗慧夫妇为公司实际控制人，合计持有上市公司54.50%的股份，本次交易完成后上市公司实际控制人仍为颜华、罗慧夫妇，合计持有上市公司119,054,579股股份，占本次交易完成后上市公司总股份数的43.69%，本
次交易未导致公司控制权变化。
第六章 本次交易合同的主要内容
一、《框架协议》
2014年4月2日，华昌达与陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏、九派创投、海得汇金、德梅柯投资就本次重大资产重组签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，确定了本次交易为华昌达向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方共同持有的上海德梅柯100%股权。
2014年 4月 2日，华昌达与颜华、九派创投签署了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股份认购框架协议》，约定由颜华现金出资不超过19,750万元、九派创投出资1,430万元共同认购本次交易中的配套募资部分。
2014年4月2日，华昌达与陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏、德梅柯投资就本次交易相关的盈利预测补偿签订了《盈利预测补偿框架协议》，就补偿的前提条件、补偿的方式、协议的生效以及违约责任进行了约定。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》
2014年4月25日，华昌达与陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏、九派创投、海得汇金、德梅柯投资就本次重大资产重组签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，其相关条款如下：
1、交易价格及定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司于2014年4月24日出具的《评估报告》，上海德梅柯100%股权经评估的净资产值为63,010.60万元。据此，经华昌达及交易对方协商一致，标的资产价格为 63,000万元。
2、支付方式
本次交易对价中，5,000万元由华昌达通过现金向现金支付对象支付，现金对价以外部分由华昌达向交易对方发行股份支付。具体支付情况为：
||||
|-|-|-|
|交易对方|股份对价——股份数（股）|现金对价——金额（万元）|
||2,960,819||
||1,953,279||

||||
|-|-|-|
|交易对方|股份对价——股份数（股）|现金对价——金额（万元）|
||504,835||
||2,070,723||
||247,966||
||247,966||
||404,061||
||1,580,930||
||1,580,930||
||61,221,389||
||72,772,898||

3、资产交付或过户的时间安排
各方确认，交易对方应自本次交易取得中国证监会核准之日起 10日内启动标的资产的过户手续并于 60日内办理完毕，标的资产过户至华昌达名下的工商变更登记手续完成之日即为本次股权收购的交割日。
4、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
在过渡期内，上海德梅柯合并报表盈利的，则盈利部分归华昌达享有；上海德梅柯合并报表亏损的，则由德梅柯创始股东向上海德梅柯以现金方式补足亏损数额，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由德梅柯创始股东按持股比例承担并支付给上海德梅柯。
5、与资产相关的人员安排
本次交易完成后，上海德梅柯员工的人事劳动关系不发生变化；上海德梅柯的执行董事、监事和高级管理人员在本次交易实施完成后的3年内原则上不发生变化；华昌达将通过派驻财务总监或其他财务人员，对上海德梅柯财务进行管理；
德梅柯的创始股东作为华昌达的主要股东，有权在符合法律法规和华昌达公司章程的前提下，提名两名代表作为董事候选人。
6、合同的生效条件和生效时间
本次交易在以下条件均获得满足或被有权一方豁免之日起生效：华昌达董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；中国证监会核准本次交易；其他相关政府机关及有权机构的批准（如有）。
协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。《购
买资产协议》经各方签字或其执行事务合伙人、授权代表签字并加盖公章后即有效成立，并在先决条件全部满足后生效。
7、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件；
协议中各方确认，因本次交易对标的资产采用收益法进行评估作价，按照中国证监会的相关规定，业绩补偿义务人应与上市公司签署盈利预测补偿协议，若在本次交易实施完成后的3年内，标的资产的实际利润不足资产评估报告中的利润预测数，则业绩补偿义务人应就不足部分进行补偿。各方将于本协议签署之同时，另行签署相应的《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》作为《购买资产协议》的补充协议，视为其组成部分，与《购买资产协议》具有相同的法律效力。
8、违约责任条款
《购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立《购买资产协议》时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
三、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股份认购协议》
2014年4月25日，华昌达与颜华、九派创投就本次交易的配套融资签订了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股份认购协议》，其相关条款如下：
1、本次配套融资的股份发行数量
依据本次配套融资不超过交易总金额（标的资产成交价+配套募集资金）的25%以及上述发行价格定价原则估算，华昌达向配套发行的股份数不超过26,348,808股，募资额总计不超过21,000万元。
颜华同意以现金出资 19,570万元，认购华昌达本次配套融资发行的股份 24,554,579股，九派创投同意以现金出资 1,430万元，认购华昌达本次配套融资发行的股份1,794,229股（按目前发行价格7.97元/股确定，如发行价格进一步调整，则认购股份数相应调整）。
就配套募资对象在本次配套融资项下认购的股份数，各方进一步同意，若最终经中国证监会核准的本次募集配套资金金额小于 21,000万元，则应首先满足九派创投的认购要求，剩余部分由颜华出资认购；若最终经中国证监会核准的本次募集配套资金金额小于1,430万元，则由九派创投全部予以认购，颜华不再参与本次配套融资项下的认购。
2、认购价款的缴纳
配套募资对象同意在本协议生效后，将按照华昌达和本次发行独立财务顾问发出的缴款通知，以现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入华昌达本次发行的募集资金专项存储账户。
在配套募资对象支付认购价款后，华昌达应尽快为配套募资对象认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使配套募资对象成为该等股票的合法持有人。
如本次发行最终未能实施，配套募资对象所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给配套募资对象。
3、股票锁定期
配套募资对象在本次发行项下认购的股票，在本次发行完成后 36个月内不得转让。配套募资对象应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照华昌达的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
配套募资对象在本次发行项下认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
4、协议的生效及终止
《配套融资协议》与《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股份认购框架协议》有抵触的，均以《配套融资协议》为准。
《配套融资协议》经各方签字或其法定代表人、授权代表签字并加盖公章，同时在以下条件获得满足后生效：华昌达董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；中国证监会核准本次交易。
《配套融资协议》于下列情形发生时终止：在本协议项下认购股份发行之前，经各方协商一致终止。在本协议项下认购股份发行之前，发生由于不可抗力或者本次发行所涉各方以外的其他客观原因而不能实施。由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于协议中相关的保证和承诺）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，守约方有权以书面通知方式终止本协议。
5、违约责任
协议一经签署，各方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务，应向守约方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会核准的原因，导致配套募资对象最终认购数量与华昌达董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的，华昌达将不承担发售不足的责任，不视为华昌达违反本协议的规定，且华昌达将依据中国证监会实际核准发行的股份数量按本协议的约定调整最终向配套募资对象发行的股份数量。
四、《盈利预测补偿协议》
1、补偿的前提条件
各方同意，业绩补偿义务人就标的资产自本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润低于利润预测数的差异部分，向华昌达做出补偿。
各方同意，本次发行的新发股份登记至业绩补偿义务人名下之日，为本次交易实施完毕之日。《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务人对华昌达之补偿的
实施，以本次交易实施完毕为前提。
各方同意，根据目前的交易进度，本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）系指 2014年度、2015年度及 2016年度（以下统称“盈利补偿期间”）。若标的资产在盈利补偿期间中的任何一个会计年度实现的实际盈利数低于利润预测数，则业绩补偿义务人应就差额部分对华昌达进行补偿。
各方同意，根据《评估报告》，标的资产于盈利补偿期间度实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润为：2014年不低于 5,000万元、2015年不低于6,500万元、2016年不低于8,300万元（以下统称“利润预测数”）。
2、补偿的方式
各方同意，若上海德梅柯在承诺年度实际利润未达到当年度利润预测数的，业绩补偿义务人应向华昌达进行股份补偿。华昌达应在需补偿当年年报披露后的 10个交易日内，依据下述公式计算并确定股份补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），股份补偿义务人随后将该应补偿股份划转至华昌达董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归华昌达所有。股份补偿义务人每年合计需补偿的股份数的具体计算公式如下：
应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷盈利补偿期间内各年的承诺利润总和×（交易对价÷本次发行价格）－已补偿股份数量在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。在盈利补偿期间内，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。
各方确认，在盈利补偿期间中的任何一个会计年度，若上海德梅柯在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润，在完成上述应补偿股份的锁定手续后，华昌达应在2个月内就全部补偿股份专户内的股票的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，华昌达将以总价1元的价格定向回购补偿股份专户中存放的全部股份，并予以注销。若华昌达上述应补偿股份回购并注销事宜因未获股东大会审议通过等原因而无法实施的，则股份补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将相关被锁定的股份赠送给华昌达股东大会股权登记日或华昌达董
事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，各股东按其持有股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人的股份数后华昌达的股份总数的比例享有获赠股份。
股份补偿义务人按照各自在本次交易中获得的对价（包括股份对价和现金对价）的相对比例计算各自应当补偿的股份数，用于补偿的股份数量不超过股份补偿义务人因本次发行而获得的标的股份总数（包括转增或送股的股份，以下简称“购买资产发行的股份”）。假如华昌达在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
股份补偿义务人承诺：在盈利补偿期间内，假若购买资产发行的股份不足以补偿股份补偿义务人在盈利补偿期间各会计年度应补偿股份数之和（以下简称“应补偿股份总数”），则股份补偿义务人应就补偿股份不足部分以现金方式向华昌达进行补偿。
现金的具体计算公式为：本次发行价格×（应补偿股份总数－购买资产发行的股份）各方同意，上述股份补偿及现金补偿之和，不超过本次交易标的资产的交易价格。依据《评估报告》以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产最终确定的交易价格为6.3亿元。
在盈利补偿期间届满时，华昌达将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额÷标的资产作价>盈利补偿期间内已补偿股份总数÷认购股份总数，则业绩补偿义务人将另行以股份（以下简称“额外补偿股份”）进行额外补偿。
额外补偿股份的数量=标的资产期末减值额/每股发行价格－盈利补偿期间内已补偿股份总数
标的资产期末减值额为本次重大资产重组标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
各方同意，若业绩补偿义务人应向华昌达进行额外股份补偿，在会计师出具专项审核意见后的 10个交易日内，股份补偿义务人应将额外补偿股份划转至华昌达董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不
享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归华昌达所有。
各方确认，在额外补偿股份的数量已经最终确认后，华昌达应在2个月内就额外补偿股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，华昌达将以总价1.00元的价格定向回购额外补偿股份专户中存放的全部额外补偿股份，并予以注销。若华昌达上述额外补偿股份回购并注销事宜因未获股东大会审议通过等原因而无法实施的，则股份补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将相关被锁定的额外补偿股份赠送给华昌达股东大会股权登记日或华昌达董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，各股东按其持有股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人的股份数后华昌达的股份总数的比例享有获赠股份。
若因购买资产发行的股份扣除盈利补偿期间内已补偿的股份总数后，不足以补偿上述额外补偿的股份的，股份补偿义务人应就补偿股份不足部分以现金方式向华昌达进行补偿，现金补偿金额为：
发行价格×（标的资产期末减值额/每股发行价格－购买资产发行的股份）
各方同意，自《盈利预测补偿协议》成立日起至盈利补偿期间届满之日止，如发生下述情形之一且导致本第二条约定的盈利补偿和/或减值补偿，业绩补偿义务人可以书面方式向华昌达提出要求协商调整或减免业绩补偿义务人的补偿责任：发生签署《盈利预测补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件，该等事件包括但不限于：地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争（不论曾否宣战）、骚乱、罢工、疫情等社会性事件以及政府征用、征收、政府禁令、法律变化等政府强制性行为。
3、协议生效
《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿框架协议》有抵触的，均以《盈利预测补偿协议》为准。
《盈利预测补偿协议》经各方签字或其法定代表人、授权代表签字并加盖公章后，与《购买资产协议》同时生效。
4、违约责任
除《盈利预测补偿协议》其他条款另有规定外，《盈利预测补偿协议》项下
任何一方违反其于《盈利预测补偿协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
第七章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和合法性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测审核报告、法律意见书所依据的假设前提成立；
（六）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
经核查，华昌达实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，符合《重组管理办法》第十条、第四十二条等的要求，具体说明如下：
（一）符合《重组管理办法》第十条的要求
1、符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定华昌达本次发行股份收购的上海德梅柯100%股权及其全资子公司天泽软控、天泽科技、上海道多，上海德梅柯为工业机器人集成系统供应商，从事工业机器人成套装备及生产线的设计、研发、生产和销售。上海德梅柯的主要产品是汽车焊装生产线用工业机器人成套装备及焊装生产线整线。上海德梅柯所属的专用设备制造业及其细分领域工业机器人设备制造业以及其下游的高端乘用车制造业是国家产业政策支持及大力发展的行业，具体支持政策包括《装备制造业调
整和振兴规划》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《机械工业“十二五”科技发展规划》、《工业和信息化部关于推进工业机器人产业发展的指导意见》。
上海德梅柯及其子公司经营的业务目前不存在需要立项、环评等报批事宜。
上市公司和上海德梅柯及其子公司天泽软控、天泽科技、上海道多均不属于高能耗、高污染的行业，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。截至本独立财务顾问报告出具日，交易标的现拥有的经营性房产和土地使用权已取得权属证书。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，华昌达本次购买上海德梅柯100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，也不违反反垄断法等法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，也不违反反垄断法等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至约 272,521,706股，在排除上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的25%。因此，本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致华昌达不符合《创业板上市规则》规定的上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形公司发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金的发行价格以华昌达第二届董事会第五次会议决议公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价 7.98元/股为基础，2014年 2月 17日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，决议每股分发现金红利（扣税前）0.01元，据此调整后的发行价格为 7.97元/股。
本次发行完成前公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
本次交易的标的资产采用收益法和市场法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为上海德梅柯100%股东权益价值的最终评估结论。根据《购买资产协议》，经交易各方友好协商，上海德梅柯100%股权的交易作价为63,000万元。
综上所述，本次重大资产重组按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，由上市公司董事会提出方案，以具有证券业务资格的资产评估机构确定的评估结果为资产定价依据，资产的定价依据公允。因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，由上市公司董事会提出方案，以具有证券业务资格的资产评估机构确定的评估结果为资产定价依据，资产的定价依据公允；本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏、九派创投、海得汇金、德梅柯投资共同持有的合计上海德梅柯100%股权。
经核查上海德梅柯及其控股子公司天泽软控、天泽科技、上海道多的工商档案等资料，陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏、九派创投、海得汇金、德梅柯投资合法持有上海德梅柯100%股权，上海德梅柯通过直接持股和间接持股分别合法持有天泽软控、天泽科技、上海道多100%股权。
交易双方签署了购买资产协议并分别出具了承诺：
（1）交易对方为依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人或设立并有效存续的企业，具有权利、权力及能力订立《购买资产协议》并履行《购买资产协议》项下的所有义务和责任，其根据《购买资产协议》项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
（2）交易对方向华昌达为制订及/或执行《购买资产协议》的有关事项而提
供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，所披露的与标的资产相关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方作出错误判断的情形。
（3）交易对方对其持有的上海德梅柯的股权拥有合法所有权，并有权将该等股权根据《购买资产协议》的约定转让给华昌达。
（4）交易对方保证上海德梅柯完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权。除交易对方于《购买资产协议》签署前已经披露的情况外，该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。
（5）交易对方已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行《购买资产协议》而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对《购买资产协议》的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保《购买资产协议》的执行，所有为签署及履行《购买资产协议》而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
（6）《购买资产协议》一经签署即对交易对方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；交易对方在《购买资产协议》内的所有陈述均真实、准确和完整。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事智能型自动化装备系统，包括总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线等的研发、设计、生产和销售。
本次交易收购的上海德梅柯目前是作为工业机器人集成系统供应商，自设立以来一直专注于工业机器人成套装备及生产线的设计、研发、生产和销售。上海德梅柯的主要产品是汽车焊装生产线用工业机器人成套装备及焊装生产线整线，
其产品在成套化、成线化方面具有较强竞争优势，客户以汽车整车生产企业为主，本次交易不会改变公司目前从事的主营业务。
通过本次交易，上市公司将实现产品和技术纵深化、市场区域及客户纵深化、行业应用领域纵深化，具体体现在：本次交易可以使华昌达在焊装生产线产品的技术、产能方面得到极大的提高；本次交易有助于华昌达凭借上海德梅柯在汽车整车制造企业中的客户资源积累以及口碑和信誉，在整车制造企业中拓宽销路、积累客户资源，特别是上汽集团下属整车厂的客户资源，而上海德梅柯地处上海的区位优势也能使华昌达更好地辐射华东及其他周边市场；此外，本次收购将会增加上市公司与被收购公司的协同效应，拓展上市公司覆盖的客户的广度和深度，提升上市公司现有业务规模和盈利水平，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体投资者带来良好回报。
综上所述，本次交易有利于上市公司提升市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，华昌达已建立完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，华昌达本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，上市公司将实现产品和技术纵深化、市场区域及客户纵深化、行业应用领域纵深化。本次交易还将会增加上市公司与被收购公司的协同效应，提升上市公司现有业务规模和盈利水平，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体投资者带来良好回报。
根据交易双方签署的协议，业绩补偿义务人承诺：按照中国证监会的相关规定，应与上市公司签署盈利补偿协议，若在本次交易实施完成后的 3年内，标的资产的实际利润不足资产评估报告中的利润预测数，则应就不足部分进行补偿，具体补偿方式及金额等事项由各方另行签订盈利补偿协议约定。
此外，通过分析标的公司与上市公司 2013年的财务状况，本次交易对上市公司的偿债能力不会构成重大不利影响；在经营成果上，标的资产与上市公司收入规模、销售毛利率相当，净利润、销售净利率高于上市公司；根据上市公司备考合并盈利预测，本次交易完成后上市公司的营业收入、利润总额、净利润等的规模将大幅增加，持续盈利能力显著提升。
因此，本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
华昌达在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。在华昌达的经营管理过程中，重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会议事规则和华昌达内部管理规章的规定进行，董事会对华昌达重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事意见，独立作出决策，须经股东大会决定的事项报送股东大会审议。
本次交易中，7位自然人与德梅柯投资及上市公司实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，交易对方与上市公司实际控制人出具了《关于避免关联交易的承诺函》。本次交易完成后，德梅柯投资与 7位自然人将不会拥有或控制与标的资产或上市公司类似的企业或经营性资产，上述承诺人与标的资产及上市公司不存在同业竞争的情况。
因此，本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，大信会计师事务有限公司对华昌达 2013年的财务会计报告出具了大信审字【2014】第 2-00083号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏、九派创投、海得汇金、德梅柯投资共同持有的合计上海德梅柯100%股权。
经核查上海德梅柯及其子公司天泽软控、天泽科技、上海道多的工商档案等资料，
陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏、九派创投、海得汇金、德梅柯投资合法持有上海德梅柯共计100%股权，上海德梅柯通过直接持股和间接持股分别合法持有天泽软控、天泽科技、上海道多100%股权。
根据交易双方签署的《购买资产协议》以及本次交易对方已出具的承诺：交易对方对其持有的上海德梅柯的股权拥有合法所有权，并有权将该等股权根据《购买资产协议》的约定转让给华昌达。交易对方保证上海德梅柯完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权。除交易对方于《购买资产协议》签署前已经披露的情况外，该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。
交易各方确认：标的资产过户至华昌达名下的工商变更登记手续完成之日即为本次股权收购的交割日。在标的资产过户至华昌达的工商变更登记手续完成后，华昌达应积极启动非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构办理对价股份发行、登记手续，及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。在本次股权收购完成后，华昌达应及时向深交所和股份登记机构为交易对方申请办理对价股份的上市事宜。在标的资产过户至华昌达的工商变更登记手续完成后 20日内，华昌达应将对价现金一次性支付给相关认购方。
综上所述，华昌达本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：华昌达本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可向控股股东、上市公司实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
华昌达本次交易拟购买的资产能增强现有主营业务并产生协同效应，能完善上市公司的产业布局、提高盈利规模和盈利能力，有利于实现华昌达“三个纵深
化”的发展规划。交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。
本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。
本次交易标的交易价格为63,000万元，对应的发行股份的数量为 72,772,898股，占发行后上市公司总股本不低于5%。
综上所述，上市公司本次交易是为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易中，上市公司向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产，发行数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的有关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见《重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次配套募资总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。发行价格与本次股权收购发行股份价格相同。因此，华昌达本次发行股份购买资产配套的募集资金的定价方式符合现行的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
华昌达不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或上市公司实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易定价的合理性的核查
（一）标的资产定价合理
1、本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产为上海德梅柯100%股权。标的资产的作价参考中企华出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的交易价格为 63,000万元。
中企华分别采取收益法和市场法对上海德梅柯100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第3177号《评估报告》，上海德梅柯在基准日的评估价值为63,010.60万元，增值额为57,329.81万元，增值率为1,009.19%。
2、本次交易标的资产定价的合理性
（1）本次交易作价市盈率
本次上海德梅柯100%股权的交易价格为 63,000.00万元。上海德梅柯 2013年度净利润为3,661.46万元，根据大信出具的上海德梅柯盈利预测审核报告，上海德梅柯2014年净利润为4,999.81万元。上海德梅柯100%股权的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2014年盈利预测|
||3,661.46||
||63,010.60||
||63,000.00||
||17.21||

（2）可比同行业上市公司市盈率
可比上市公司与上海德梅柯最为相似的为天奇股份、机器人、海得控制和金自天正，其市盈率对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|净利润（万元）|股本总额（万股）|股价（元/股）|市盈率倍数（倍）|
||1,719.01|17,340|7.37||
||9,530.62|32,101.08|12.55||
||24,986.14|29,766|48.7||
||3,092.68|22,000|7.85||
||6,253.78|22,364.55|8.04||

注：如无特别说明，数据时点为2013-12-31。
其他与上海德梅柯同行业上市公司的市盈率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|净利润（万元）|股本总额（万股）|股价（元/股）|市盈率倍数（倍）|
||2,474.65|12,480|15.41||
||2,808.35|12,000|16.49||
||955.55|10,800|16.01||
||20,728.29|40,100|29.55||

注：如无特别说明，数据时点皆为2013-12-31。
从上面数据可以看出，本次交易标的资产作价的市盈率远低于同行业可比上市公司的市盈率，本次交易的定价具有合理性。
3、结合华昌达市盈率对本次交易定价公允性的分析
华昌达 2013年度每股收益 0.10元，根据本次发行股份调整前价格 7.97元/股计算，华昌达本次发行前市盈率为 80.39倍；本次交易上海德梅柯100%股权作价所对应的市盈率为17.21倍，远低于华昌达市盈率，本次交易作价公允、合
理。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力影响的角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强上市公司的盈利能力和可续发展能力，根据上市公司备考合并盈利预测，本次交易完成后上市公司的营业收入、利润总额、净利润等的规模将大幅增加，持续盈利能力显著提升。
综上所述，本次交易标的资产定价依据充分，本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。因此，本次交易的标的资产定价是合理的。
本独立财务顾问经核查后认为：本次交易标的资产定价合理。
（二）本次发行股份定价合理
公司发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金的发行价格以华昌达第二届董事会第五次会议决议公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价 7.98元/股为基础，2014年 2月 17日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，决议每股分发现金红利（扣税前）0.01元，据此调整后的发行价格为 7.97元/股。
本次发行完成前公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
本独立财务顾问经核查后认为：本次发行股份的定价原则符合相关规定，股份发行定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、本次交易采用收益法进行评估的合理性说明
本次交易最终以收益法确定的评估结果作为作价的参考依据。采用收益法为作价参考依据的理由如下：
收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。市场法的评估思路则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。
上海德梅柯属于智能型自动化装备系统行业，聚焦于工业机器人系统集成在汽车制造领域的应用，其主要经营内容为工业机器人成套装备和生产线(汽车焊装机器人生产线)的设计、研发、生产及销售。主要的盈利能力来自于根据客户不同要求，对工业机器人成套装备进行订制化调试设计，并配合生产线配置方案，为客户提供个性化的系统集成服务。
企业所处的智能型自动化装备系统行业(汽车制造领域)受其下游产业——汽车制造行业生产设备的技术改造和升级换代、工程机械行业的结构转型与战略升级的影响。下游产业的发展拉动了在智能型自动化装备系统上的固定资产投资，为被评估单位所从事的产品、业务提供了旺盛的市场需求。此外，企业拥有一批经验丰富、技术专长的员工队伍，已形成了一定的市场影响力及口碑，拥有稳定的客户来源，评估基准日已确定的项目合同充足，市场机会广阔。企业综合盈利能力较强，能带来稳定的现金流增长。收益法的评估价值能较综合的体现企业在品牌、人力资源等方面的核心竞争力。
考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验能够在企业的赢利能力上得到较好地反映，且公司所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的的评估采用收益法进行评估，以全面、合理地反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；
评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值具备合理性。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易完成后财务状况分析
1、资产结构分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||上市公司2013-12-31||上市公司备考2013-12-31|||
||||||变动比率|
|项目（单位：万元）||||||
||金额|占资产比重|金额|占资产比重||
||13,215.47|15.61%|31,876.84|16.81%||
||2,525.86|2.98%|3,325.86|1.75%||
||18,955.57|22.40%|28,400.51|14.97%||
||3,876.72|4.58%|7,473.38|3.94%||
||1,609.11|1.90%|1,683.37|0.89%||
||20,162.38|23.82%|29,346.39|15.47%||
||60,345.11|71.30%|102,106.36|53.83%||
||17,651.90|20.86%|18,843.33|9.93%||
||1,416.21|1.67%|1,428.80|0.75%||
||4,840.37|5.72%|5,139.31|2.71%||
||--|--|61,065.41|32.19%||
||8.56|0.01%|593.13|0.31%||
||378.27|0.45%|499.71|0.26%||
||24,295.31|28.70%|87,569.69|46.17%||
||84,640.42|100.00%|189,676.05|100.00%||

从上述财务数据可以看出，本次交易完成后，上市公司资产总额增加105,035.63万元，增幅高达124.10%。其中，流动资产及非流动资产均有所增加，增幅分别为69.20%、260.44%。本次交易资产总额的增加主要原因系：
收购上海德梅柯后，后者的货币资金、应收账款、预付账款、存货等流动资产纳入上市公司备考合并报表；华昌达发行股份配套融资1.6亿元导致货币资金大幅增加；非同一控制下企业合并所产生的商誉。
此外，从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构较为稳定，
本次交易完成后流动资产总额在总资产中的占比53.83%，而非流动资产总额在
总资产中的占比46.17%。
2、负债结构分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||上市公司2013-12-31||上市公司备考2013-12-31|||
||||||变动|
|项目（单位：万元）||||||
||金额|占负债比重|金额|占负债比重|比例|
||11,960.00|39.99%|17,010.00|34.01%||
||4,209.23|14.07%|4,909.23|9.82%||
||6,301.03|21.07%|11,562.80|23.12%||
||4,609.84|15.41%|7,195.70|14.39%||
||255.88|0.86%|422.86|0.85%||
||14.61|0.05%|1,539.61|3.08%||
||158.12|0.53%|2,898.94|5.80%||
||27,508.71|91.97%|45,539.15|91.06%||
||2,402.00|8.03%|4,468.85|8.94%||
||2,402.00|8.03%|4,468.85|8.94%||
||29,910.71|100.00%|50,008.00|100.00%||

由上表财务数据可知，本次重组完成后，上市公司的负债总额相比重组前增加了20,097.29万元，增长幅度为67.19%。其中，短期借款、应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款等科目的增加，主要是上海德梅柯的相应科目金额纳入上市公司备考合并报表所致。
与本次交易前相比，本次交易完成后上市公司的负债构成中，流动负债及非流动负债比重保持稳定。
3、偿债能力分析
本次交易前后上市公司偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
||2013.12.31||
|项目|||
||上市公司|上市公司备考|
||35.34%||
||2.19||

速动比率 1.46 1.60
注：上述财务指标的计算公式为：资产负债率＝总负债/总资产；流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债。
从上述财务数据可以看到，本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率有所增加，资产负债率有所下降，上市公司偿债能力进一步提高。
（二）本次交易完成后经营成果分析
1、收入、利润规模分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年||||
|项目（单位：万元）|||||
||上市公司|上市公司备考|增加金额|增长幅度|
||21,202.78|45,432.58|24,229.80||
||14,615.42|30,960.95|16,345.53||
||1,739.79|5,822.55|4,082.76||
||1,994.36|6,361.25|4,366.89||
||1,719.01|5,376.88|3,657.86||
||1,719.01|5,376.88|3,657.86||

从上表可知，本次交易完成后，上市公司在营业收入、营业利润、利润总额、净利润等方面均大幅度提升，本次交易将显著提升上市公司的盈利水平。
2、盈利能力指标分析
||||
|-|-|-|
||2013年||
|项目|||
||上市公司|上市公司备考|
||31.07%||
||8.11%||
||3.14%||

注：上述财务指标的计算公式为：销售毛利率=（本年营业收入-本年营业成本）/本年营业收入；销售净利率=本年净利润/本年营业收入；期末净资产收益率＝本年归属于母公司股东的净利润/年末归属于母公司所有者权益
从上表可知，本次重组后，上市公司的销售净利率水平将有显著提升，而销
售毛利率与期末净资产收益率亦呈现一定幅度地提高。
（三）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
根据大信会计师出具的上市公司备考审计报告、备考合并盈利预测审核报告，本次交易完成后，上市公司2013年、2014年财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目（单位：万元）|2013年度备考数据|2014年度预测数|变动金额|变动比例|
||45,432.58|57,216.84|11,784.26||
||30,960.95|39,502.17|8,541.22||
||5,822.55|6,944.61|1,122.06||
||6,361.25|7,212.37|851.12||
||5,376.88|6,020.54|643.66||

本次交易完成后，上市公司 2014年度预测营业收入、预测营业利润及预测净利润等财务指标较 2013年度均有较大的提高，上市公司的盈利能力将得到进一步的提升。本次交易完成后，上市公司与上海德梅柯在产品和服务内容、市场和客户优势、资金与产能等方面互为补充，协同发展，将提高各方的盈利能力，巩固各自的市场地位，实现“产品互补、市场结合、强强合作”。
本次交易是上市公司提升在自动化装备行业影响力的重要举措，对于其产业延伸具备重要战略意义。通过本次交易，上市公司的盈利能力将显著增强，为公司推进产品和技术纵深化、市场区域及客户纵深化及行业应用领域纵深化等战略注入强大内生动力，实现交易双方优势互补，有利于公司战略目标的实现。
（四）本次交易完成后，对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事智能型自动化装备系统，包括总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线等的研发、设计、生产和销售。其中的焊装自动化生产线主要侧重于焊装自动化生产线的搬运系统，对于该生产线中技术要求最高的焊接机器人成套装备领域，目前上市公司还未能具备相应的生产能力。本次交易收购的上海德梅柯定位于工业机器人系统集成领域，自设立以来一直专注于工业机器人成套装备及生产线的设计、研发、生产和销售，主要产品是汽车焊装生产线用工业机器人成套装备及焊装生产线整线，并且通过在技术
研发、生产工艺等关键环节的多年积累，其产品已获得包括上海通用、上海大众
等国内一线整车厂商的认可，成为国内为数不多的具备焊装生产线总包能力的设备供应商。上海德梅柯的产品可以较好的弥补上市公司产品在机器人应用领域的不足，有效的提高上市公司焊装自动化生产线的自动化程度，大大地提升上市公司的产品性能。
同时上海德梅柯的下游客户以汽车整车生产企业为主，上海德梅柯及其子公司通过多年的发展，与上汽集团、丰田纺织、比亚迪等知名整车及零部件生产商形成了良好的合作关系，先后参与了上海大众、上海通用、上海汽车、北汽萨博、江淮汽车、奇瑞汽车、东风日产、郑州日产等品牌汽车生产线的建设。交易完成后上市公司通过上海德梅柯可与上述客户建立紧密的联系，从而有利于优质客户的拓展，尤其是上汽集团下属整车厂客户的开发。
此外上海德梅柯从历年的发展中累积了丰富的项目运行管理经验，建立了较高水准的生产和质控管理体系，能够独立承接大型工业机器人生产线系统项目，在业务流程、供应商、生产管理经验方面与上市公司具有一定的共性。通过此次合作，上市公司还可以充分利用上海德梅柯的管理经验在一定程度上提高整体管理水平。
（五）本次交易完成后，上市公司与上海德梅柯之间的整合与协同
本次交易完成后，在业绩承诺期内，上海德梅柯组织架构、整体经营情况和人员安排基本保持不变；华昌达与上海德梅柯的整合主要表现为技术整合和销售渠道整合，两者之间的协同效用主要体现为产品互补、客户互补、资金与产能互助，具体如下：
1、技术整合
本次交易前，华昌达的焊接生产线系列产品尚未实现大规模使用焊接机器人，不具备机器人系统集成技术；而本次交易收购的上海德梅柯定位于工业机器人系统集成领域，自设立以来一直专注于工业机器人成套装备及生产线的设计、研发、生产和销售，上海德梅柯及其子公司通过多年的研发设计掌握了较为全面的工业机器人在焊接生产线应用技术。本次交易完成后，交易双方将实现技术互
补，通过技术交流和技术共享等方式实现技术水平的共同提升。
2、销售渠道整合
上市公司主要客户集中于汽车整车生产企业，利用地处华中地区的优势，立足华中市场；上海德梅柯的大部分客户也来自于汽车整车及零部件生产企业，与上汽集团下属整车厂客户一直保持良好的合作关系。本次交易完成后，双方将对原有客户资源进行梳理，实现优质客户资源的共享；同时上海德梅柯地处上海的区位优势也有利于上市公司更好地辐射华东及其他周边市场，扩大上市公司产品的销售范围。
3、产品互补
本次交易前，上市公司的产品包括总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线。其中的焊装自动化生产线系列，由于上市公司尚未具备机器人系统集成的能力，在生产线中无法实现焊接机器人的大规模应用，仅仅实现了搬运系统的自动化，整条生产线的自动化程度有待提高。
本次交易收购的上海德梅柯定位于工业机器人系统集成领域，自设立以来一直专注于工业机器人成套装备及生产线的设计、研发、生产和销售，主要产品是汽车焊装生产线用工业机器人成套装备及焊装生产线整线。通过在技术研发、生产工艺等关键环节的多年积累，产品已获得包括上海大众、上海通用等国内一线整车厂商的认可，成为国内为数不多的具备焊装生产线总包能力的设备供应商。
上海德梅柯的产品可以较好的弥补上市公司产品在机器人应用领域的不足，通过将其产品与上市公司现有产品有机的结合，可实现生产线从搬运到焊接的全面自动化，有效的提高上市公司焊装生产线的整体智能化水平。
4、客户互补
上市公司主要客户集中于汽车整车生产企业，利用地处华中地区的优势，立足华中市场，与东风、武汉神龙、力帆等客户形成了良好的合作关系；此外上市公司还在走出华中地区的过程中开拓了江淮、山东凯马等优质客户。
而上海德梅柯的大部分客户也来自于汽车整车及零部件生产企业，曾先后参与了上海通用、上海大众、上海汽车、北汽萨博、江淮汽车、奇瑞汽车、东风日
产、郑州日产等品牌汽车生产线的建设。
本次交易将有利于上市公司拓展优质客户特别是上汽集团下属整车厂客户，实现优质客户资源的共享；同时上海德梅柯地处上海的区位优势也有利于上市公司更好地辐射华东及其他周边市场，扩大上市公司产品的销售范围。
5、资金、产能互助
华昌达上市后从资本市场中获取了充足的发展资金，同时通过募投项目的建设，具备了较为充足的生产能力。
作为国内为数不多的具备焊装生产线总包能力的设备供应商，上海德梅柯参与的项目大多在原材料采购时需垫付部分资金，而且在多个项目同时开工的情况下对于设计产能的要求较高。目前上海德梅柯在承接项目时只能选择与自身资金实力和加工能力相适应的项目，对于一些技术设计能力达标、但资金或产能无法实现的项目则主动放弃。
本次合作一方面可以解决上海德梅柯资金和产能的瓶颈限制，另一方面可以提高上市公司的产能利用率，实现共同合作开拓市场的展新格局。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，市场地位得以提升，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、本次交易对上市公司的公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，促进规范运作，提高治理水平。
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股
份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）上市公司与控股股东
上市公司控股股东、实际控制人为颜华、罗慧夫妇。颜华、罗慧严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规
（四）监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励机制
上市公司的董事会薪酬与考核委员会对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，上市公司已建立绩效评价激励体系，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
上市公司按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》的
要求真实、准确、及时、公平、完整地披露应披露信息，指定上市公司董事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系；并指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为上市公司信息披露的指定报纸和网站，使上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于上市公司独立运作情况
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
上市公司董事、监事的选举按照《公司法》、《公司章程》的规定履行了合法程序进行选举；上市公司的人事和工资的管理与股东完全分开，高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；上市公司在人事和员工管理、社保、薪酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
上市公司拥有独立的研发、采购、销售、服务体系及相关配套设施，上市公司股东与上市公司资产产权界定明确。上市公司拥有的产权证明的取得手续完备，上市公司资产的权属完整、清晰。
3、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务会计人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同并开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东及实际控制人。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、本次交易资产交付安排的说明
上市公司与上海德梅柯签署的《框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产交付或过户的时间安排以及违约责任条款做了明确的规定：
交易对方应自本次交易取得中国证监会核准之日起 10日内启动标的资产的过户手续并于 60日内办理完毕，标的资产过户至华昌达名下的工商变更登记手续完成之日即为本次股权收购的交割日。在标的资产过户至华昌达的工商变更登记手续完成后，华昌达应积极启动非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构办理对价股份发行、登记手续，及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。在本次股权收购完成后，华昌达应及时向深交所和股份登记机构为交易对方申请办理对价股份的上市事宜。在标的资产过户至华昌达的工商变更登记手续完成后20日内，华昌达应将对价现金一次性支付给相关认购方。交易双方应在交割日就协议项下的拟购买资产交割事宜签署资产交割协议或确认书；同时，交易双方对相关违约责任进行了明确。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人颜华发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。
本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，华昌达董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。独立董事对本次交易发表了专项意见，华昌达聘请律师对此次交易出具了法律意见书。本次交易保护了全体股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次配套融资构成关联交易，且本次交易履行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排及可行性
根据交易双方签署的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方中的陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏、德梅柯投资作为业绩补偿义务人承诺：上海德梅柯 2014年、2015年及 2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 5,000万元、6,500万元和 8,300万元。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：华昌达与上海德梅柯签署的实际利润不足盈利预测的补偿协议合法、有效，且具有可行性，能有效保护华昌达及其股东的合法权益。
十、对是否存在对标的资产非经营性资金占用的核查
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，上海德梅柯现有股东及其关联方不存在对上海德梅柯非经营性资金占用的情形。
十一、 独立财务顾问内核程序及内核意见
项目小组将本次重大资产重组全套材料报送海通证券内核机构，由海通证券内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材料进行修改与完善。
海通证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。
十二、 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
经过审阅、核查《湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告（草案）》及本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，本独立财务顾问认为：1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对
价的情形。
8、本次配套融资构成关联交易，且本次交易履行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
10、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》签章页）
项目协办人签名：_______________
宋晶
项目主办人签名：_______________ _______________
臧黎明 桂一帆
部门负责人签名：_______________
姜诚君
内核负责人签名：_______________
张卫东
法定代表人（或授权代表）签名：__________________
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海通证券股份有限公司
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