证券代码：300096 证券简称：易联众 公告编号：2018-040
易联众信息技术股份有限公司
关于全资子公司放弃孙公司股权优先购买权及对其同比例增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次交易构成关联交易；
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、本次全资子公司放弃孙公司股权优先购买权及对其同比例增资暨关联交易事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
1、易联众信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司易康吉保险经纪有限公司（以下简称“易康吉”）与郭骁昌先生共同投资设立了保睿通（厦门）信息科技有限公司（以下简称“保睿通”），注册资本为 2,000万元（人民币，下同），其中易康吉以自有货币资金出资 1,300万元，占注册资本的65%，郭骁昌先生以自有货币资金出资 700万元，占注册资本的35%。现郭骁昌先生拟将其持有的保睿通15%股权分别转让给陈江生、庄毅及厦门易之众投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“易之众”），转让比例均为5%。由于保睿通现有股东尚未实缴出资，经交易各方协商，确认此次股权转让的交易价格为 0元。公司拟同意本次股权转让并拟放弃优先购买权，同时为支持保睿通商业模式构建和业务发展，公司拟同意易康吉按出资比例以货币方式与其他股东同比例向保睿通增资。
2、由于上述交易方郭骁昌先生现任公司职工代表监事；陈江生先生现任公司副总经理；易之众为公司董事长、实际控制人张曦先生、总经理应亚珍女士、常
务副总经理黄文灿先生及几位公司高级管理人员合资设立的的合伙企业，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次全资子公司放弃孙公司股权优先购买权及对其同比例增资事项构成关联交易。
3、经 2018年 6月 1日召开的公司第三届董事会第四十二次会议审议，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司放弃孙公司股权优先购买权及对其同比例增资暨关联交易的议案》。公司董事长张曦先生、常务副总经理黄文灿先生、总经理应亚珍女士为易之众股东，张昱女士为张曦先生的的妹妹，皆为关联董事，上述四位董事在本次董事会审议该议案时回避了表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。
4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大资产重组。
5、《第三届董事会第四十二次会议决议公告》、《第三届监事会第二十八次会议决议公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
二、交易各方情况
1、股权出让方
（1）基本情况：
郭骁昌，1978年 12月出生，中国国籍，无永久境外居留权。
（2）关联关系：
郭骁昌先生现任公司第三届监事会职工代表监事、公司全资子公司易联众健康医疗控股有限公司董事、常务副总经理，为公司关联自然人。
2、股权受让方一
（1）基本情况：
陈江生，1964年12月出生，中国国籍，拥有加拿大永久境外居留权。
（2）关联关系：陈江生先生现任公司副总经理、公司全资子公司福建易联众软件系统开发有限公司董事长，为公司关联自然人。
3、股权受让方二
（1）基本情况：
庄毅，1982年 8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，为公司全资子公司
福建易联众软件系统开发有限公司董事兼常务副总经理。
（2）关联关系：庄毅先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
4、股权受让方三
（1）基本情况：
1）公司名称：厦门易之众投资管理合伙企业（有限合伙）
2）注册资本：1,000万元人民币
3）统一社会信用代码：91350200MA31GR0M4H
4）执行事务合伙人：张曦
5）住所：厦门火炬高新区软件园创新大厦C区3F-A017
6）公司类型：有限合伙企业
7）合伙期限：2018年02月11日至2038年02月10日
8）经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
9）股权结构：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例|
|张曦|100|10%|
|应亚珍|100|10%|
|黄文 灿|160|16%|
|陈东红|100|10%|
|吴梁斌|100|10%|
|施建安|140|14%|
|孙中海|100|10%|
|陈江生|100|10%|
|游海涛|100|10%|
|合计|1,000|100%|

（2）关联关系：上述合伙人中张曦先生为公司董事长、控股股东、实际控制人；应亚珍女士现任公司总经理、第三届董事会董事；黄文灿先生现任公司副董
事长、常务副总经理、第三届董事会董事；陈东红先生现任公司财务总监；其余
几位合伙人均为公司副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上
述合伙人均为公司关联自然人，易之众为公司关联法人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：保睿通（厦门）信息科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：2,000万元
4、统一社会信用代码：91350200MA31GUTX75
5、法定代表人：郭骁昌
6、住所：厦门市软件园二期观日路18号402之三
7、经营范围：软件开发；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；数字内容服务；
互联网接入及相关服务（不含网吧）；信息系统集成服务；广告的设计、制作、代理、发布。
8、主营业务：以医保大数据为驱动，构建“医保+商保”的大医疗保障服务体系，致力于成为中国领先专业的医疗保障综合解决方案和服务提供商。
9、股权结构（股权转让及增资前）：
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|股东名称|出资金额（万元）|股权比例|
|易康吉保险经纪有限责任公司|1,300|65%|
|郭骁昌|700|35%|
|合计|2,000|100%|

10、主要财务数据：
由于保睿通成立尚不足完整会计年度，暂无相关财务数据。
四、关联交易的主要内容
1、基本情况
郭骁昌先生拟将其持有的保睿通15%股权分别转让给陈江生、庄毅及易之众，转让比例均为5%。由于保睿通现有股东尚未实缴出资，经交易各方协商，确认此次股权转让的交易价格为 0元。考虑到公司已是保睿通控股股东，且此次股权转
让立足于优化管理团队，通过对人员和业务的整合，为公司业务和产品线提供有
力的补充，加快公司产业结构升级，进一步降低公司的经营风险，提升公司的价
值，因此公司拟同意本次股权转让且拟放弃优先购买权。
鉴于保睿通尚处于前期摸索阶段，业务发展和商业模式固化还需持续增加投入。为促进保睿通商业模式构建和规模性发展，进一步开拓业务市场领域，在上述股权转让后，公司拟同意易康吉按出资比例以货币方式与其他股东同比例向保睿通增资 1,600万元，将保睿通注册资本由 2,000万元增加至 3,600万元。易康吉按出资比例应增资1,040万元，此次增资完成后，易康吉的持股比例保持不变。
2、定价依据
经股权转让各方友好协商，由于保睿通现有股东尚未实缴出资，故陈江生先生、庄毅先生、易之众以0元的价格分别受让郭骁昌先生所持有的保睿通5%股权。
3、完成股权转让及增资后，保睿通的股权结构：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例|
|易康吉保险经纪有限责任公司|2,340|65%|
|郭骁昌|720|20%|
|陈江 生|180|5%|
|庄毅|180|5%|
|厦门易之众投资管理合伙企业（有限合伙）|180|5%|
|合计|3,600|100%|

五、本次交易的目的和对公司的影响
1、公司全资子公司易康吉放弃保睿通股权优先购买权，不影响公司及易康吉对保睿通的经营管理和控制权，对公司的生产经营和财务状况不会产生重大影响。
且保睿通此次股权转让，立足于优化管理团队，通过对人员和业务的整合，为公司业务和产品线提供有力的补充，有助于实现优势资源集中，培育新的业绩增长点，提高公司的营业收入和持续盈利能力，加快公司产业结构升级，进一步降低公司的经营风险，提升公司的价值。
2、第十三届全国人民代表大会提出了将原来分散在人社部、国家卫计委、国家发改委以及民政部等部委与医疗保障相关的职责和功能加以整合，组建国家医
疗保障局，这一举措是医疗保障乃至整个民生和社会领域的一项重大改革，同时
也为医保信息化业务领域的拓展提供了新的发展契机。根据公司的战略发展规划，
医保信息化是公司未来的核心业务之一，保睿通的业务方向是以医保大数据为驱
动，构建“医保+商保”的大医疗保障服务体系。鉴于保睿通尚处于前期摸索阶段，业务发展和商业模式固化还需持续增加投入，本次股权转让后公司同意易康吉按出资比例与其他股东向保睿通同比例增资，有利于促进保睿通商业模式构建和规模性发展，进一步开拓业务市场领域。
3、本次全资子公司易康吉放弃保睿通股权优先购买权及对其同比例增资事项完成后持有保睿通的股权比例保持不变，仍为65%，不会改变易康吉对保睿通的控制权，对公司的生产经营和财务状况不会产生重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年 3月 23日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司对外投资设立保睿通（厦门）信息科技有限公司暨关联交易的议案》，郭骁昌出资700万元，占保睿通注册资本的35%，截止本公告披露日，上述注册资本尚未实缴出资。
除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与本次交易的关联方未发生其他关联交易。
七、相关批准程序及审核意见
1、经公司第三届董事会第四十二次会议审议，通过了《关于全资子公司放弃孙公司股权优先购买权及对其同比例增资暨关联交易的议案》。关联董事张曦、应亚珍、黄文灿、张昱回避表决。
2、经公司第三届监事会第二十八次会议审议，通过了《关于全资子公司放弃孙公司股权优先购买权及对其同比例增资暨关联交易的议案》，公司监事会认为，本次全资子公司放弃孙公司股权优先购买权及对其同比例增资暨关联交易事项系经交易各方友好协商，交易定价符合市场化原则和公允性原则；公司放弃优先购买权不影响公司的资产完整性和业务独立性；易康吉按出资比例与其他股东向保睿通同比例增资，有利于促进保睿通商业模式构建和规模性发展，进一步开拓业务市场领域。本次关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、公司独立董事对《关于全资子公司放弃孙公司股权优先购买权及对其同比例增资暨关联交易的议案》进行了事前认可，同意将该项议案提交董事会审议。
经过认真审核，独立董事发表明确的同意意见，一致同意公司全资子公司放弃孙
公司股权优先购买权及对其同比例增资，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次公司全资子公司放弃孙公司股权优先购买权及对其同比例增资暨关联交易事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、《第三届董事会第四十二次会议决议》；
2、《第三届监事会第二十八次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》；
4、《独立董事关于公司第三届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见》。
特此公告。
易联众信息技术股份有限公司董事会