广东华商律师事务所
关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
二零一六年七月
广东华商律师事务所
关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所,接受深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞和股份”或“发行人”）的委托，担任发行人本次非公开发行股票的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）等规范性文件，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，以及发行人与本所签署的专项法律顾问合同，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人本次非公开发行A股股票的发行对象的选择、发行价格的确认及配售缴款、验资的过程等相关事实的合法、合规性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就与本次非公开发行有关的问题发表意见，并不对会计审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。
本法律意见书仅依据中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件，并基于发行人向本所律师作出的如下说明：发行人保证所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人已提供真实、完整的所需原始书面材料、副本材料或口头陈述；发行人所提供的副本材料或复印
件与原件完全一致。
本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本律师法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。
本所及经办律师保证由本所同意发行人在本次发行的申请资料中引用的本法律意见书的内容已经本所审阅，确认发行人申请报告不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》的要求以及中国证监会的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）2015年8月12日，发行人召开第二届董事会2015年第五次会议，审议通过了非公开发行A股股票等议案。
（二）2015年8月28日，发行人召开了2015年第五次临时股东大会并逐项审议通过了公司非公开发行股票方案等议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事项。
（三）2016年2月3日，发行人召开第三届董事会2016年第二次会议，审议通过了《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司调整非公开发行股票方案的议案》、《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《关于召开2016年第二次临时股东大会通知的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。公司为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会做出决议将本次非公开发行方案中的定价基准日、发行底价、发行股数上限进行调整，公司本次非公开发行股票的募集资金用途及募集资金总额保持不变。将本次非公开发行股票的定价基准日调整为公司第三届董事会2016第二次会议决议公告日（2016年2月4日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于24.33元/股，发行的股票数量不超过3,493.6292万股（含本数）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次
非公开发行股票的价格将作相应调整。
（四）2016年2月19日，发行人召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》、《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司调整非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（五）2016年5月13日，公司召开2015年度股东大会，审议通过的《公司2015年度利润分配的预案》。以2015年12月31日公司总股本1.2亿股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。2016年5月27日，发行人2015年度权益分派方案实施完毕后，根据发行人2016年第二次临时股东大会授权、非公开发行的定价原则及上述分红事项，发行人对本次非公开发行股票的发行价格、发行数量进行了调整。发行价格由不低于 24.33元/股调整为不低于 24.18元/股，发行数量由不超过3,493.6292万股（含本数）调整为不超过3,515.3019万股（含本数）。
（六）2016年6月7日，发行人收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]986号），核准公司非公开发行不超过34,936,292股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。2016年6月21日，本次非公开发行A股的发行方案在中国证监会备案。因2015年年度分红除息，备案的发行方案将发行价格调整为不低于24.18元/股，发行数量调整为不超过3,515.3019股。
本所律师认为，发行人本次发行已获得公司内部批准和授权，且已经中国证监会核准，其已履行必要的批准和授权程序。
二、本次发行过程的合规性
（一）发送《认购邀请书》
1.公司与本次发行股票的保荐机构、主承销商东兴证券股份有限公司(下称“东兴证券”)共同编制了《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称《认购邀请书》)及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及股份分配的确定程序和规则、特别提示等事项。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》及《申购报价单》参照了《实施细则》附件2的范本制作，发送时的文件由发行人加盖公章并由保荐代表人签署，《认购邀请书》已按照公正、透明的原则，事先约定了选择发行对象、确认认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十五条的规定。
2.发行人与东兴证券共同确定了认购邀请书的发送对象名单。2016年6月21日，东兴证券向截至2016年6月15日收市后的公司前20名股东、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的54家其他投资者以电子邮件或特快专递方式发送了《认购邀请书》和《申购报价单》。
本所律师认为，认购邀请书的发送符合《实施细则》第二十三条和第二十四条的规定。
（二）本次发行股票的申购情况
根据《认购邀请书》，决定参与本次发行的投资者应于2016年6月24日9:00-12:00之间（以收到申购报价单时间为准），将《申购报价单》及其他申购必备文件以传真或现场送达方式发至东兴证券。
2016年6月24日9:00-12:00之间，在《认购邀请书》约定的有效申报时间内，发行人和东兴证券共收到投资者17份《申购报价单》，并进行了统一的簿记建档。具体情况如下（按收到《申购报价单》传真件或现场递交的时间先后排序）：
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|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配数量（万股）|
|1|天风证券股份有限公司|24.50|8,500.00|-|
|2|第一创业证券股份有限公司|30.33|17,000.00|-|
|3|民生通惠资产管理有限公司|27.28|8,500.00|-|
|4|深圳市创新投资集团有限公司|32.88|8,600.00|-|
|5|华宝信托有限责任公司|35.58|17,300.00|508.82|
|||30.88|17,300.00||
|||28.88|17,300.00||
|6|财通基金管理有限公司|32.30|25,500.00|-|
|7|刘晖|32.02|8,500.00|-|
|8|平安大华基金管理有限公司|29.98|11,800.00|-|

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|-|-|-|-|-|
|||28.88|11,900.00||
|||28.18|12,000.00||
|9|诺安基金管理有限公司|26.72|16,800.00|-|
|10|宝盈基金管理有限公司|32.90|9,000.00|-|
|||31.50|9,000.00||
|11|北信瑞丰基金管理有限公司|34.00|15,000.00|373.53|
|||26.92|25,000.00||
|12|创金合信基金管理有限公司|34.00|21,000.00|617.65|
|||30.53|24,000.00||
|||28.71|25,500.00||
|13|申万菱信（上海）资产管理有限公司|30.13|11,000.00|-|
|14|前海开源基金管理有限公司|33.30|8,600.00|-|
|15|李琦|36.43|17,000.00|500.00|
|16|戴勇宣|36.29|8,500.00|250.00|
|17|方凯燕|36.36|8,500.00|250.00|

根据《认购邀请书》，凡决定参加本次发行的认购对象（不含证券投资基金管理公司）须在提交《申购报价单》的同时将相应的认购保证金于2016年6月24日12:00前（资金到账截至时间）足额汇至东兴证券本次非公开发行的专用缴款账户（除基金管理公司），认购保证金1,700万元。上述10名特定投资者（除基金管理公司外），均按约定缴纳保证金。上述17名特定投资者的申购报价均为有效报价。
本所认为，本次发行的申购报价符合《实施细则》第二十六条的规定。
（三）发行对象、发行价格和发行股数的确定
发行人和东兴证券根据收到的全部有效《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，最终确定的本次发行的发行价格为34.00元/股，发行股数为25,000,000.00股，募集资金总额为850,000,000.00元。获配对象和分配股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|李琦|5,000,000.00|170,000,000.00|

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|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|2|方凯燕|2,500,000.00|85,000,000.00|
|3|戴勇宣|2,500,000.00|85,000,000.00|
|4|华宝信托有限责任公司|5,088,235.00|172,999,990.00|
|5|创金合信基金管理有限公司|6,176,470.00|209,999,980.00|
|6|北信瑞丰基金管理有限公司|3,735,295.00|127,000,030.00|

经核查，本所律师认为，发行人与东兴证券对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先等原则合理确定发行对象、发行价格和获配股数，符合《实施细则》第二十六条第一款、第二十七条的有关规定。
（四）缴款与验资
在上述发行结果确定后，东兴证券向上述认购对象发出《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票配售缴款通知书》，通知各认购对象本次发行股票最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购款金额、缴款时间及指定的缴款账户。
在上述发行结果确定后，发行人与发行对象分别签订了《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行A股股票之认购合同》（以下简称“《认购合同》”），明确约定了发行对象的缴款数额及缴款方式等事项。
2016年6月28日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]48300001号《验资报告》，截至2016年6月28日15:00止，募集资金人民币850,000,000.00元已汇入东兴证券本次非公开发行专用缴款账户。
2016年6月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了瑞华验字[2016]48300002号验资报告。截至2016年6月29日止，瑞和股份本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股25,000,000股，每股发行价格34.00元，募集资金总额为
850,000,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币826,575,000.00元。其中新增注册资本人民币25,000,000元，增加资本公积人民币801,575,000.00元。
本所认为，发行人与发行对象签订的《认购合同》不存在违反《中华人民共和国合同法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、有效。本次发
行的缴款与验资符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十八条的规定。
三、本次发行的认购对象合规性
根据瑞和股份2015年第五次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会决议，本次发行的认购对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。
在投资者报价后，东兴证券、本所律师现场对所有报价投资者的申购资料进行核查，参与本次发行的所有投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案，投资者申购文件有效。根据询价结果，本次发行的发行对象初步确定为李琦、方凯燕、戴勇宣、华宝信托有限责任公司、创金合信基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司共6名投资者，在向投资者发送缴款通知文件前，东兴证券、本所律师对以上获配投资者及配售对象进行了重点核查。本次非公开发行对象中，李琦、方凯燕、戴勇宣、华宝信托有限责任公司以其自有资金参与认购；
创金合信基金管理有限公司参与认购的“创金合信-招商银行-恒泰华盛1号资产管理计划”、北信瑞丰基金管理有限公司参与认购的“北信瑞丰基金丰庆100号资产管理计划”均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定办理了相关备案和登记手续。
另外，根据发行人、发行人的控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商及认购对象的确认，并经本所律师核查，认购对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。
本所律师认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、本次发行的法律文书
经本所律师核查本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文书，本所认为，该等文书依照《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规制作，该等法律文书合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
1、发行人本次非公开发行已获得必要的批准、授权和中国证监会核准；
2、本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》以及股东大会决议的规定，合法、有效；
发行结果公平、公正；
3、与本次发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文书合法、有效。
本法律意见书正本一式五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
（此页为《广东华商律师事务所关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页，无正文）
经办律师（签字）：______________ ______________
李志刚 薛庆峰
律师事务所负责人（签字）：______________
高树
广东华商律师事务所
2016年7月14日