关于遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司的
股权转让意向协议
本股权转让意向协议（“本协议”）由以下双方于2015年1月12日签署：
（1）四川双马水泥股份有限公司（“四川双马”）
住 所：四川省江油市二郎庙镇
法定代表人：高希文（Sylvain ChristianGarnaud）
（2）拉法基瑞安水泥有限公司（Lafarge Shui On CementLimited）（“拉法基瑞安”）住 所：香港皇后大道东183号合和中心54楼
授权代表：高希文（Sylvain ChristianGarnaud）
在本协议中，四川双马和拉法基瑞安单独称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1.遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司（“三岔拉法基”）是一家在中国境内注册成立的外资企业，拉法基瑞安持有其100%股权；
2.四川双马是一家在中国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会批准公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市的上市公司；
3.拉法基瑞安是一家依据香港法律设立的海外控股公司，目前通过拉法基中国海外控股公司间接持有四川双马426,962,222股份，占四川双马全部股本的69.33%。
4.四川双马有意根据相关法律法规规定的程序收购拉法基瑞安持有的三岔拉法基100%股权（“目标股权”），拉法基瑞安有意向四川双马转让其持有的三岔拉法基100%股权（“交易”）。
因此，双方经友好协商，就股权转让事宜签订本协议如下。
第一条交易
1.1交易的目标股权为拉法基瑞安持有的三岔拉法基100%的股权。交易完成后，四川双马将持有三岔拉法基100%的股权。三岔拉法基的具体情况如下：
公司名称：遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司
注册地址：贵州省遵义市遵义县三岔镇
注册资本：6,450万美元
1.2双方同意，将以具有从事证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告中确认的评估结果为依据，协商确定交易项下目标股权的价格（“股权转让对价”）。
1.3四川双马将以现金方式支付股权转让对价。具体支付时间及方式将经双方协商确定后约定于正式股权转让协议。
第二条交易的实施
2.1在本协议生效后，四川双马可自行或委托中介机构对三岔拉法基的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，拉法基瑞安应予以充分的配合与协助，并促使三岔拉法基提供充分的配合与协助。
2.2于下列条件全部获得满足或被相关方豁免之日起五日内，双方将就交易签署正式股权转让协议：
(1)四川双马已完成对三岔拉法基的尽职调查，且依其自主判断尽职调查结果令其满意；
(2)双方就正式股权转让协议的内容与格式协商达成一致；以及
(3)目标股权已经具有证券从业资格的资产评估事务所评估。
2.3如果四川双马对三岔拉法基的尽职调查的结果，依其自主判断未能令其满意，则四川双马有权经向拉法基瑞安发出书面通知后立即终止本协议。无论如何，如上述第 2.2款规定条件在本协议生效后一年内未能满足或被相关方豁免，导致双方无法就交易签署正式股权转让协议，则任何一方有权经向另一方发出书面通知后立即终止本协议。
第三条保密
3.1除非本协议另有规定，双方应尽最大努力，对其因履行本协议取得的所有有关另一方的各种形式的商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
3.2第3.1条的限制不适用于：
(1)在接收方获得信息时已成为公众一般可取得的资料和信息；
(2)接收方可以证明在获得信息前其已经掌握，并且不是从另一方直接或间接取得的资料；
(3)任何一方依照法律、法规或规范性文件要求，有义务向有关政府部门或有关的证券交易所提供，或任何一方因其正常经营所需，向其聘请的中介机构提供上述保密信息；
(4)任何一方向其银行及/或其他提供融资的机构在进行正常业务的情况下所提供的相关信息。
3.3双方应促使各自董事、高级管理人员和其他雇员以及其关联公司的董事、高级管理人员和其他雇员以及各自聘请的中介机构遵守本条所规定的保密义务。
3.4本协议无论因何原因终止，本条约定均继续有效。
第四条协议的生效及终止
4.1本协议自双方授权代表签字之日起生效。
4.2本协议可依据下列情况之一而终止：
(1)经双方一致书面同意；
(2)因法律法规的规定或有管辖权的政府部门作出的决定或命令，使交易的实施已不可行，则任何一方有权经向另一方发出书面通知终止本协议；
(3)根据本协议第2.3条的规定终止；
(4)如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
第五条违约责任
如果本协议一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
第六条法律适用及争议解决
6.1本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。本协议签订后新颁布的法律、法规除其本身有明确规定外，对本协议不具有溯及力。如果协议双方任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，双方应协商做出必要的调整，以维护双方的利益。
6.2凡因履行本协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商的方法解决。
如在争议发生之日起60日内仍未能协商解决的，双方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则，在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用及有关费用由败诉一方承担。
6.3除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。
第七条通知
7.1本协议规定任何一方向另一方发出的所有通知或书面通讯应以传真或速递服务公司递交，迅速传送或发送至另一方，同时以传真或电子邮件方式及电话通知方式送达和通告另一方。根据本协议发出的通知或通讯，除非另有证据证明其于更早日期送达，如以速递服务公司递交的信件发出，信件交给速递服务公司后第三（3）个日历日应视为送达日期；如以传真发出，则在传真发送后下一工作日为送达日期。
7.2所有通知和通讯应发往下述有关地址，或者任何一方以书面通知另一方的其他
收件地址。如一方变更地址后未及时通知另一方，则另一方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。
如致拉法基瑞安：拉法基瑞安水泥有限公司
联系人：周凤
地址：北京市朝阳区惠新东街4号富盛大厦1座2层
邮政编码：100029
电话：010-58275888
传真：010-8453 9166
如致四川双马：四川双马水泥股份有限公司
联系人：胡军
地址：四川成都市高新区盛和一路88号康普雷斯大厦1栋1单元25层
邮政编码：610000
电话：028-6519 5294 /136 6622 3616
传真：028-6519 5292
第八条其他约定
8.1本协议的变更、修改、补充应经双方协商一致并以书面形式作出，但变更、修改后的协议或补充协议应取得各自内部有权机构的同意并获得有权监管机构的必要同意（如需）。
8.2如果本协议中任何规定被判定为不合法、无效、或不具有可强制执行性，则双方同意该项规定应当在可行的最大限度内予以强制执行，以实现双方的意图，且本协议所有其他规定的有效性、合法性和可强制执行力均不受到任何损害。
如为实现双方原有意图之必须，双方将以诚信协商修订本协议，以尽可能贴近前述原有意图且能够强制执行的文字来取代不可强制执行的文字。
8.3本协议正本一式五（5）份，双方各执一（1）份，其余由四川双马收存，以备办理与交易有关的各项审批、登记之用，每份具有同等法律效力。
以下无正文。
（本页无正文，为拉法基瑞安水泥有限公司关于《股权转让意向协议》之签署页）拉法基瑞安水泥有限公司（公章）授权代表签字：________________年 月 日
（本页无正文，为四川双马水泥股份有限公司关于《股权转让意向协议》之签署页）四川双马水泥股份有限公司（公章）法定代表人或授权代表签字：________________年 月 日