证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2017-002深圳市兆驰股份有限公司
关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年 1月 20日股票交易收市后，深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆兆驰”）及实际控制人顾伟先生向公司董事会提交的《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及相关承诺》，为维护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，避免造成股价异常波动，公司现将2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的相关情况公告如下：
一、2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的基本情况
1、利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容
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|提议人：控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）及实际控制人顾伟先生||||
|提议理由：基于对公司未来发展的预期和信心，综合考虑公司2016年的盈利水平和财务状况，结合公司的成长性和业务发展需要，同时考虑到广大投资者的合理诉求，为持续回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下，提出2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案。||||
||送红股（股）|派息（元）|资本公积金转增股本（股）|
|每十股|0|0.25|15|
|分配总额|以公司现有总股本1,810,776,243为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），合计派发现金红利人民币45,269,406.08元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股，转增后公司总股本将增至4,526,940,607股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。|||

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|提示|董事会审议利润分配及资本公积金转增股本预案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。|

2、利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性、合理性
公司利润分配及资本公积金转增股本预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报后提出的，方案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，可以积极回报公司股东，与所有股东共享公司发展成果，符合公司战略规划和发展预期。
公司此次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述的股利分配政策的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
3、利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性的匹配情况
（1）公司所处行业及公司经营情况说明
公司所处行业为消费电子及互联网电视行业，主营业务为液晶电视和数字机顶盒制造、互联网电视联合运营。公司目前正处于从消费电子制造向互联网电视转型的快速成长阶段。
互联网电视行业正式诞生于2010年左右，目前正在进入高速成长期。根据第三方大数据服务商奥维云网监测数据显示，截止2016年12月，互联网电视及OTT机顶盒在内的OTT终端保有量已突破2亿台，覆盖36%的家庭用户。预计到2020年，OTT终端保有量将超过4亿，家庭覆盖率达到72%。超大规模的OTT终端覆盖量，将极大的推动互联网电视行业快速发展。
2015年以来，公司向互联网电视联合运营转型，致力于成为互联网电视生态的领导者。作为领先的液晶电视及数字机顶盒ODM制造商，公司以强大的智能制造能力作为支撑，通过并购、股权合作，联合东方明珠、青岛海尔、国美咨询，于2015
年迅速整合“内容+牌照+渠道+终端”全产业链，推出互联网电视产品，打造超维
生态，进军客厅经济。
2016年，公司互联网电视转型战略快速推进，互联网电视业务各项业务数据表现优异，风行电视已推出多个系列产品，拥有无边框、曲面屏等多型号不同尺寸产品。在渠道上，公司采用线上线下双渠道战略，成果显著。目前全国线下经销商数量近10000家，并且仍在快速增加中，线下渠道商数量的快速增长将为2017年风行电视销量的快速增长提供有力保证。2016年11月，公司完成非公开发行股票，将与战略合作伙伴更紧密地合作，共同推动超维生态实现跨越式发展。2017年，互联网电视战略将成为公司核心战略，全面加速，有望取得更大的成果。
（2）利润分配预案与公司业绩成长性匹配性
公司目前正处于战略转型期，转型进展良好，具备持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况。2016年度，公司业绩保持了稳定地增长，预计实现归属于上市公司股东的净利润为34,565.11万元至41,478.13万元，比上年同期增长0%至20%。随着公司非公开发行股票募投项目的实施，公司的业务规模、盈利能力和市场竞争力有望得到进一步提升。
截止 2016年 12月 31日，公司总股本为 1,810,776,243股，资本公积金为2,844,862,014.99元；截止2016年9月30日，累计未分配利润为2,668,763,166.59元。
公司对2016年度经营业绩的预计及修正公告、2016年前三季度财务数据，详见公司分别于2016年10月26日、2017年1月23日刊载于中国证监会中小板指定信息披露网站巨潮资讯网的《2016年第三季度报告》及《2016年度业绩预告修正公告》（公告编号：2017-001）。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案：拟以公司现有总股本1,810,776,243股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.25元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。本次派发现金股利拟用未分配利润45,269,406.08元，未超过上市公司未分配利润余额，资本公积金拟使用2,716,164.364.50元，未超过上市公司可供分配资本公积金余额。综合上述财务测算，公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案不会超过上市公司未分配利润和资本公积金可分配范围。
综上所述，本次利润分配及资本公积金转增股本预案，是基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，同时结合公司未来发展前景和战略规划提出的，与公司现在的业务规模和盈利能力匹配。预案充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，有利于公司长远发展，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。
二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
1、公告披露日前6个月内提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况
截至本预案披露前6个月内，因公司于2016年11月15日完成非公开发行股票新股上市工作，导致公司提议人、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员持股比例相应变动。公司持股5%以上股东为控股股东新疆兆驰和上海东方明珠新媒体股份有限公司。新疆兆驰未参与认购公司非公开发行股票，未增减持公司股票，未参与员工持股计划，持股数量未发生变动，共持有公司股票986,875,091股，占公司非公开发行后总股本的54.50%。上海东方明珠新媒体股份有限公司认购公司非公开发行股票179,153,095股，占公司非公开发行后总股本的9.89%。除上述情况之外，提议人、董事、监事、高级管理人员均未参与认购公司非公开发行股票，未增减持公司股票，未参与员工持股计划，持股数量均未发生变化。
2、提议人、持股5%以上股东及董监高在利润分配预案披露后6个月内（即2017年1月23日至2017年7月23日期间）的减持计划
截止2017年1月20日，公司控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）直接持有公司股份986,875,091股，占公司总股本的54.50%；副董事长全劲松先生直接持有公司股份7,475,096股，占公司总股本的0.41%；董事兼总裁康健先生直接持有公司股份7,475,095股，占公司总股本的0.41%。
（1）公司控股股东新疆兆驰、副董事长全劲松先生、董事兼总裁康健先生承诺实施减持计划前1个交易日，兆驰股份股票二级市场交易收盘价格不低于12.28元/股（若计划减持期间，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、增发等股份变动事项，该价格将做相应调整）；
（2）在本预案披露后6个月内，控股股东新疆兆驰计划减持公司股份不超过公司现有总股本的2%，即不超过36,215,524股；全劲松先生计划减持公司股份不超过其持有的25%，即不超过1,868,774股；康健先生计划减持公司股份不超过其持有的25%，即不超过1,868,774股（若计划减持期间，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、增发等股份变动事项，上述减持股份数量将做相应调整）。
（3）公司控股股东新疆兆驰、副董事长全劲松先生、董事兼总裁康健先生计划减持方式包括证券交易所集中竞价、大宗交易及法律、法规允许的其他方式，并将严格遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件中关于上市公司持股5%以上股东及董监高减持股份的相关规定，及时履行相关信息披露义务。
（4）除上述控股股东及人员外，其他持有公司股份5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员承诺本预案披露日后6个月内不减持公司股份。
如上述减持计划最大限度实施，公司控股股东新疆兆驰、实际控制人顾伟先生合计持有公司股份952,049,681股，占公司总股本的52.57%，顾伟先生仍为公司实际控制人，不会导致公司控制权发生变更，不会影响公司的治理结构和持续经营。
三、相关风险提示
1、本次利润分配预案中的资本公积转增股本对公司净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配预案实施后，由于公司股本规模扩大，公司2016年每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。
2、公司在本次利润分配预案预披露后6个月内不存在限售股解禁或限售期届满的情形。
3、本次利润分配预案仅代表提议人及参与讨论董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配预案需待公司2016年度审计报告出具后，提交董事会、股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、其他说明
1、公司董事会收到提议人控股股东新疆兆驰及实际控制人顾伟先生《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及相关承诺》后，过半数以上董事参与讨论并一致同意上述2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并承诺在公司董事会审议该预案时投赞成票。
2、提议人新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）及顾伟先生承诺在公司股东大会审议上述利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。
3、本次利润分配及资本公积金转增股本预案预披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并进行了备案登记。
五、备查文件
1、新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）及实际控制人顾伟先生出具的《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及相关承诺》；
2、公司半数以上董事签字确认的书面文件。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司董事会
二○一七年一月二十三日