证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临 2019-028江苏中天科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告（修订版）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●
公司于2018年12月18日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，公司拟对上述已通过并处于实施过程中的回购预案进行调整，在此基础上形成新的股份回购预案。
●
回购股份用途：本次回购用途为转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
●
回购股份规模：回购的资金总额不低于人民币4亿元，不超过人民币8亿元。
●
回购价格：回购股份的价格不超过人民币每股11.50元。
●
相关风险提示：
1.本次股份回购方案调整尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
3.回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
4.若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定，为进一步促进公司股价与内在价值相匹配，增强投资者信心，更好地维护广大中小投资者的合法权益，
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）对第六届董事会第二十一次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》中的相关内容（以下统一简称“股份回购方案”、“回购方案”）进行调整，具体如下：
一、回购预案的审议及实施程序
（一）公司于2019年3月22日召开第六届董事会第二十四次会议，审议过了《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》。
（二）本预案尚需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。
为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金进行股份回购。
本次回购的股份的用途为转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）拟回购股份的价格
本次拟回购股份的价格不超过11.50元/股。若在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应的调整。
（五）拟回购股份的数量或金额
本次拟回购资金总额不低于人民币4亿元、不超过人民币8亿元。
若以回购资金总额下限人民币4亿元，回购价格上限人民币11.50元/股测算，预计回购股份数量约34,782,608股，约占公司目前已发行总股本的1.13%，若以回购资金总额上限人民币8亿元，回购价格上限人民币11.50元/股测算，预计回购股份数量约69,565,217股，约占公司目前已发行总股本的2.27%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|回购用途|拟回购数量（股）|占公司总股本的比例（%）|拟回购资金额（亿元）|
|1|转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券|34,782,608-69,565,217|1.13-2.27|4-8|

具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若在回购
期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份数量进行相应的调整。
（六）拟回购股份的资金来源
本次拟用于回购股份的总金额不低于人民币4亿元、不超过人民币8亿元（含人民币8亿元），资金来源为公司自有资金。
（七）拟回购股份的期限
回购股份的期限为自 2018年第一次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
1、如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕。
2、董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
（八）决议的有效期
自2018年第一次临时股东大会审议通过本次回购方案之日起 12个月。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析1、截至2018年9月30日，公司总资产316.40亿元，归属于上市公司股东的净资产188.06亿元，流动资产212.51亿元。若回购金额上限人民币8亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为2.53%、约占归属于上市股东的净资产的比重为4.25%、约占流动资产的比重为3.76%。
本次回购股份资金为自有资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
2、本次回购股份对公司上市地位影响的分析
若以回购资金总额上限人民币8亿元，回购价格上限人民币11.50元/股测算，预计回购股份数量约为69,565,217股，约占公司目前已发行总股本的2.27%。回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
（十）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超过8亿元人民币（含人民币8亿元）、回购价格上限为11.50元/股进行测算，股份回购数量约为69,565,217股，回购股份比例约占本公司总股本的2.27%，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
1、若回购股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，则公司总股本、股本结构不会发生变化，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|有限售条件股份|0|0|0|0|
|无限售条件股份|3,066,072,521|100%|3,066,072,521|100%|
|总股本|3,066,072,521|100%|3,066,072,521|100%|

2、假设本次回购股份未能全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，导致全部被注销，则预计回购股份注销后公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|有限售条件股份|0|0|0|0|
|无限售条件股份|3,066,072,521|100%|2,996,507,304|100%|
|总股本|3,066,072,521|100%|2,996,507,304|100%|

以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护投资者的利益，稳定投资者预期，增强市场信心；
3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
5、本次调整股份回购方案事项符合《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、
《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充
规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。有利于维护
投资者的利益，稳定投资者预期，增强市场信心；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，表决结果合法有效。同意将《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》提交公司股东大会审议。
（十二）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东及其一致行动人、实际控制人买卖本公司股份的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|增持方式|增持股份数量（股）|增持均价（元/股）|增持时间|增持后持有公司股份数量（股）|
|薛济萍|董事长|集中竞价|706,400|8.5|2018/6/20|1,309,650|
|尤伟任|监事|集中竞价|10,000|7.45|2018/11/8|85,000|
|金鹰|监事|集中竞价|30,000|7.9|2018/11/15|80,000|
|陆伟|总经理|集中竞价|19,000|7.47|2018/11/6-2018/11/7|144,000|
|曲直|副总经理|集中竞价|30,000|7.44|2018/11/6-2018/11/9|150,000|
|叶智峰|副总经理|集中竞价|10,000|7.438|2018/11/6|85,000|
|谢书鸿|总工程师|集中竞价|20,000|7.59|2018/11/5-2018/11/8|78,500|
|高洪时|财务总监|集中竞价|25,000|7.43|2018/11/1-2018/11/9|100,000|
|杨栋云|董事会秘书|集中竞价|10,000|7.44|2018/11/6|35,000|
|合计|||860,400|||2,067,150|

上述增持为公司董事长（实际控制人）、监事、高级管理人员基于对公司未来发展和长期投资价值的信心及对股票价值的合理判断；上述增持与本次回购预案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述主体增持外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十三）公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月等是否存在减持计划的具体情况
2019年 3月 22日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来 3个月、未来 6个月等是否存在减持计划。2019年3月22日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东回复其未来 3个月、未来6个月无减持计划。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，公司如
未能在本次回购完成之后 36个月内实施上述用途，则对应剩余回购股份将全部予以注销。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次股份回购不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。若发生公司注销所回购股份的情形，将按照《中华人民共和国公司法（2018年修订）》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十六）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
6、授权公司董事会并由董事会转授权公司管理层，在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自 2018年第一次临时股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次股份回购方案调整尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
4、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、
财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会二〇一九年三月二十二日