鹏欣环球资源股份有限公司重大资产重组项目反馈意见的回复
北京经纬资产评估有限责任公司
关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见中
矿业权评估相关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016年11月1日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（160660号）（以下简称“反馈意见”）的要求，北京经纬资产评估有限责任公司（以下简称“经纬评估”或“矿业权评估机构”）作为鹏欣环球资源股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的矿业权评估机构，按照贵会要求就反馈意见所提问题进行了细致的研究和分析，回复如下，请予以审核。
反馈意见六：反馈回复材料显示，SMCO拥有的采矿权采用了基于未来收入预期的收入权益法进行评估，因此需进行业绩补偿。业绩补偿公式为：承诺期内每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺销售收入数-截至当期期末累计实现销售收入数）÷承诺期内承诺销售收入总和×SMCO采矿权的评估价值×鹏欣集团持有的鹏欣矿投股权比例-已补偿金额。请你公司补充披露：上述业绩补偿方式是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，是否保护中小投资者的利益。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、业绩补偿方式的调整
上市公司于2016年11月9日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于签署附条件生效的<鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充协议>的议案》，根据上市公司2016年第二次临时股东大会的授权，决定将本次交易的业绩补偿依据调整为单独核算采矿权所实现的净利润指标。根据《业绩补偿协议之补充协议》，2016年、2017年、2018年SMCO拥有的采矿权预测净利润分别为 1,324.35万美元、1,438.73万美元、1,438.73万美元。若本
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次交易于 2016年度实施完毕，则鹏欣集团对上市公司的业绩承诺期间为 2016年度、2017年度、2018年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间顺延。
二、采矿权实现净利润单独核算方法
根据鹏欣矿投的业务模式，报告期内，鹏欣矿投主要从事矿业投资及矿产品勘察业务，其自身不从事实际的生产、销售等经营类业务，其主要通过控股子公司 SMCO在刚果（金）希图鲁铜矿从事铜金属矿产资源的开采和冶炼业务， SMCO所生产的阴极铜先内部销售给鹏欣国际，再由鹏欣国际对外销售。SMCO向鹏欣国际内部销售阴极铜的利润空间较少，鹏欣矿投合并报表的利润主要来源于鹏欣国际向托克销售阴极铜。
针对上述鹏欣矿投的业务模式，鹏欣矿投拟定了对其下属 SMCO拥有的的采矿权单独预测净利润的方法，具体核算方法如下：
根据经纬评估出具的经纬评报字（2016）第121号《矿业权评估报告》，
SMCO2016年7-12月、2017年、2018年对外销售的阴极铜预测分别
为17,159.76吨、34,319.53吨、34,319.53吨；阴极铜对外销售价格均
销售收入 为5,200美元/吨。
经合理预测，2016年全年对外销售的阴极铜应为34,319.53吨，因此，
经测算，2016年、2017年、2018年销售自产阴极铜产生的销售收入
预测均为17,846.15万美元。
鹏欣矿投通过对采矿权进行独立成本核算，将矿石开采、冶炼过程中
所消耗的原材料、用工及相关制造费用进行归集。
减：生产成本
生产成本核算要素主要包括：矿石成本、硫酸、絮凝剂、萃取剂、溶
剂煤油、直接人工、动力维修费用及制造费用等。
销售费用主要核算要素：销售相关的省税、特许开采税、关税等地方
减：销售费用
税费，运保费等按实际据实列支。
管理费用主要核算要素：采矿特许权使用费，长期待摊费用摊销、薪
减：管理费用 酬、业务招待费、差旅费、咨询费、部分其他税金以及部分管理用固
定资产折旧摊销按实际据实列支。
财务费用主要核算要素：银行存款的利息收入、金融机构手续费及汇
减：财务费用
兑收益按实际据实列支。
所得税费用为 SMCO在刚果（金）当地生产经营所需缴纳的企业所
减：所得税费用 得税，根据鹏欣矿投的业务模式，SMCO向鹏欣国际内部销售阴极
铜的利润空间较少，SMCO缴纳的所得税费用为销售收入*1%。
根据以上收入、成本和费用项目确认鹏欣矿投下属 SMCO公司持有
净利润
的采矿权实现的净利润。
三、采矿权净利润预测的基本假设和条件
本次采矿权的净利润预测是基于合理假设并结合当前 SMCO的生产条件进
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行的预测计算值，基本假设和条件如下：
1、业绩承诺期为：若本次交易于2016年度实施完毕，则鹏欣集团对上市公司的业绩承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间顺延。
2、假设业绩承诺期内的自产阴极铜均以5,200.00美元/吨对外销售。
3、预测业绩承诺期内每年对外销售自产阴极铜的销量均为34,319.53吨。
4、预测业绩承诺期内对外销售自产阴极铜的单位生产成本与 SMCO 2015年及2016年1-6月期间的单位生产成本的平均数保持一致。
5、预测业绩承诺期内对外销售发生的销售费用（包含向托克支付的运保费）与 2015年及 2016年 1-6月期间的平均数保持一致。SMCO实际发生的销售费用扣除鹏欣国际向 SMCO收取的运保费并加回鹏欣国际支付给托克的运保费后的金额即为该期间鹏欣矿投下属企业关于采矿权所发生的实际销售费用。
6、预测业绩承诺期内的管理费用与 2015年及 2016年 1-6月期间的平均数保持一致（鹏欣矿投合并的管理费用中约80%由 SMCO的管理费用构成，而 SMCO的记账本位币与本次预测的本位币均为美元，故为了更加便于理解，涉及 SMCO的管理费用直接采用 SMCO的账面美元金额，SMCO以外的其他公司预测数统一按报表人民币数除以2016年6月30日的汇率6.6312进行测算）。
7、假设鹏欣矿投 2016年 11月底全部现有的长期借款到期并归还后，将不再发生其他新的外部银行借款，而除长期借款利息以外的其他财务费用在业绩承诺期内与2015年和2016年上半年的平均数保持一致。
8、根据鹏欣矿投整体的业务模式及刚果（金）目前的法律规定，SMCO在业绩承诺期内的企业所得税将保持按照收入的1%缴纳；此外，预测鹏欣矿投除 SMCO以外的其他下属企业的税务环境不发生变化，鹏欣矿投及其下属企业的适用税率均不发生变化。
9、本预测不包含鹏欣矿投自产阴极铜销售外的其他业务如贸易业务，此外本预测不包含非经常性损益项目。
四、采矿权承诺净利润的合理性
按照上述净利润核算方法，鹏欣矿投下属 SMCO拥有的采矿权净利润预测的详细情况如下：
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（一）销售收入
根据经纬评估出具的经纬评报字（2016）第121号《矿业权评估报告》，SMCO2016年7-12月、2017年、2018年对外销售的阴极铜预测分别为 17,159.76吨、34,319.53吨、34,319.53吨；阴极铜对外销售价格均为5,200美元/吨。
经合理预测，2016年全年对外销售的阴极铜应为34,319.53吨，因此，经测算，2016年、2017年、2018年销售自产阴极铜产生的销售收入预测均为 17,846.15万美元。
（二）生产成本
鹏欣矿投以 2015年及2016年1-6月期间的生产经营情况为计算基础，并根据2016~2018年的销量预测情况，对未来与采矿权相关的生产成本总额进行了合理预测，具体情况如下：
单位：美元、美元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|2015年（产量：31,574.77吨）||2016年1-6月（产量：17,387.32吨）||
|金额|单位成本|金额|单位成本|
|29,828,340.92|944.69|10,332,805.14|594.27|
|30,616,405.05|969.65|12,993,937.93|747.32|
|3,797,635.34|120.27|1,723,932.99|99.15|
|17,603,607.42|557.52|7,310,589.01|420.46|
|35,004,582.83|1,108.63|20,598,382.37|1,184.68|
|4,877,590.98|154.48|1,023,834.07|58.88|
|121,728,162.54|3,855.24|53,983,481.51|3,104.76|

根据上表，预测期内，与采矿权相关的单位生产成本为3,480美元/吨，根据2016~2018年的销量预测（34,319.53吨/年），每年的总生产成本预测值为11,943.19万美元。
（三）销售费用
销售费用主要包括与销售相关的省税、特许开采税、关税等刚果（金）地方税费以及向托克支付的运保费等费用。其中，根据刚果（金）相关政策与法规， SMCO需按照50美元每吨缴纳省税，按照海关系统单价和粗铜重量相乘后的1%
缴纳出口关税，按照发票金额扣减运保费后余额的2%缴纳特许开采税；另外，
鹏欣国际向托克销售阴极铜的运保费为 425美元/吨。
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销售费用的测算依据为：以 2015年及 2016年 1-6月 SMCO实际发生的销售费用为基础，扣除鹏欣国际向 SMCO收取的运保费并加回鹏欣国际支付给托克的运保费后的金额即为该期间鹏欣矿投下属企业关于采矿权所发生的实际销售费用。
经测算，2015年与 2016年 1-6月关于采矿权所发生的实际销售费用平均值为 2,352.41万美元，业绩承诺期间与采矿权相关的销售费用预测值为 2,352.41万美元。
（四）管理费用
管理费用主要包括采矿特许权使用费、长期待摊费用摊销、薪酬、业务招待费、差旅费、咨询费、部分其他税金以及部分管理用固定资产折旧摊销等。
鹏欣矿投合并的管理费用中约80%由SMCO的管理费用构成，而SMCO的记账本位币与本次预测的本位币均为美元，故为了更加便于理解，涉及 SMCO的管理费用直接采用SMCO的账面美元金额，SMCO以外的其他公司预测数统一按报表人民币数除以2016年6月30日的汇率6.6312进行测算。
经测算并取平均值，业绩承诺期间与采矿权相关的管理费用预测值为1,903.30万美元。
（五）财务费用
财务费用主要为鹏欣矿投及其下属公司对外支付的借款利息支出，2016年 11月，鹏欣矿投的长期专项借款将全部到期，假设鹏欣矿投长期借款归还后不再发生其他新的外部银行借款，而除长期借款利息以外的其他财务费用（金融机构手续费及汇兑收益等）基本与2015年和2016年上半年的平均数保持一致。
经测算，2016年财务费用预测值为 144.44万美元，2017~2018年的财务费用预测值均为 30.06万美元。
（六）所得税费用
所得税费用为 SMCO在刚果（金）当地生产经营所需缴纳的企业所得税，根据鹏欣矿投的业务模式，SMCO向鹏欣国际内部销售阴极铜的利润空间较少， SMCO缴纳的所得税费用为销售收入*1%，经测算，2016~2018年与采矿权相关的所得税费用预测值均为178.46万美元。
（七）净利润
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基于上述利润表项目的测算情况，鹏欣矿投对下属 SMCO公司持有的采矿权净利润的预测如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|17,846.15|17,846.15|
|11,943.19|11,943.19|
|2,352.41|2,352.41|
|1,903.30|1,903.30|
|144.44|30.06|
|1,502.81|1,617.20|
|178.46|178.46|
|1,324.35|1,438.73|

综上所述，鹏欣矿投将采矿权作为一项独立的无形资产，根据与该采矿权直接相关的销售收入、成本费用和税费支出等项目，测算其预测净利润，具备合理性。
经核查，矿业权评估师认为：为单独核算采矿权实现的净利润，鹏欣矿投对该采矿权进行独立核算，符合标的公司的实际经营情况。标的公司将矿业权作为一项独立的无形资产，根据与该等矿业权直接相关的销售收入、成本费用和税费支出等项目，测算其预测净利润，具有合理性。
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经办矿业权评估师：
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