国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州华星创业通信技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS杭州市杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007
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二零一七年
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所
关于杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：杭州华星创业通信技术股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的《法律服务委托协议》，担任贵公司本次交易的专项法律顾问。就本次交易相关的法律事项，本所已为贵公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深交所创业板许可类重组问询函（2017）第 24号《关于对杭州华星创业通信技术股份有限公司的重组问询函》中提出的有关事项进行了核查并出具本补充法律意见书。
第一部分引 言
一、律师事务所及律师简介
国浩律师（杭州）事务所，系 2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（许可证号：23301200110634010）。本所为华星创业本次交易出具法律文件的签字律师为徐旭青、王拥军等两位律师，两位律师执业以来均无违法、违规记录。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）二、律师应声明的事项
（一）本所律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为华星创业本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报。
（三）本所律师同意华星创业部分或全部在《重组报告书》中自行引用或按中国证监会、深交所审核的要求引用本补充法律意见书的内容，但华星创业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）华星创业已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于华星创业的上述保证出具本法律意见书。
（五）本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本补充法律意见书仅供华星创业为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义均与《国浩律师（杭州）事务所关于杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中使用的简称含义一致。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）第二部分正 文
一、草案显示2015年12月深圳前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海华星亚信”）以15,300万元取得标的公司51%股权，对应标的公司100%股权估值 30,008.73万元；2016年 3月，亚信众合以 3000万元取得标的公司5%股权，对应标的公司100%股权估值 60,000万元；2016年 12月，上市公司以37,791万元取得标的公司51%股权，对于标的公司100%股权估值78,083.60万元。请补充说明：
（1）穿透披露前海华星亚信、北京华星亚信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京华星亚信”）、亚信众合、亚信华创（北京）资产管理有限公司（以下简称“亚信华创”）的股权结构，最终持股主体的简介，并说明上述主体及最终持股主体与上市公司是否存在关联关系；
（2）2015年 12月前海华星亚信取得标的公司51%股权、2016年 3月亚信众合取得标的公司5%股权、2016年 12月上市公司取得标的公司51%股权，及本次交易上市公司收购标的公司剩余49%股权是否为一揽子交易，前海华星亚信、亚信众合先入股标的公司后溢价出售给上市公司的原因，是否涉嫌利益输送；
（3）定量分析标的公司短期内估值大幅提升的合理性。
请独立财务顾问、法律顾问核查上述问题并发表明确意见。
回复如下：
（一）穿透披露前海华星亚信、北京华星亚信、亚信众合、亚信华创的股权结构，最终持股主体的简介，并说明上述主体及最终持股主体与上市公司是否存在关联关系
1、穿透披露前海华星亚信、北京华星亚信、亚信众合、亚信华创的股权结构
根据前海华星亚信、北京华星亚信、亚信众合、亚信华创及其他相关持股主体的营业执照、公司章程并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，穿透后前海华星亚信、北京华星亚信、亚信众合、亚信华创的股权结构如下图所示：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）注：“上海微道”系上海微道投资管理有限公司的简称；“锦佳投资”系上海锦佳投资管理有限公司的简称。
2、最终持股主体的简介
除上市公司外，前海华星亚信、北京华星亚信、亚信众合、亚信华创的最终持股主体为蔡玉娇、黄晓颖、孙书昆、张杰、卢大光、梁景厂、胡佩和孙曦等 8名自然人，最终持股主体的简介如下：
（1）张杰
张杰，男，中国国籍，公民身份证号1302301963******17，住所河北省唐山市唐海县唐海镇新立小区******，无境外居留权。
（2）卢大光
卢大光，男，中国国籍，公民身份证号3213221987******32，住所江苏省沭阳县沭城镇圣廷苑小区******，无境外居留权。
（3）梁景厂
梁景厂，男，中国国籍，公民身份证号1302301975******17，住所河北省唐山市唐海县六农场******，无境外居留权。
（4）孙书昆
孙书昆，男，中国国籍，公民身份证号2103031952******11，住所辽宁省鞍
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）山市铁东区东山街******，无境外居留权。
（5）胡佩
胡佩，女，中国国籍，公民身份证号3101011948******20，住所上海市虹口区海伦路******，无境外居留权。
（6）孙曦
孙曦，男，中国国籍，公民身份证号3101011974******12，住所上海市虹口区海伦路******，无境外居留权。
（7）蔡玉娇
蔡玉娇，女，中国国籍，公民身份证号4202221987******69，住所湖北省阳新县太子镇******，无境外居留权。
（8）黄晓颖
黄晓颖，中国国籍，公民身份证号3304821986******29，住所浙江省平湖市当湖街道城南新村******，无境外居留权。
3、说明上述主体及最终持股主体与上市公司是否存在关联关系
（1）上述主体与上市公司是否存在关联关系
根据前海华星亚信、北京华星亚信、亚信众合、亚信华创等主体的营业执照、公司章程、该等主体出具的关联关系承诺函、本所律师亦在国家企业信用信息公示系统查询该等主体的工商登记信息，就该等主体与上市公司是否存在《上市规则》规定的关联关系，发表意见如下：
因华星创业的董事、财务总监、董事会秘书鲍航担任前海华星亚信执行事务合伙人的委派代表，本所律师认为，参照《上市规则》的相关规定，前海华星亚信为上市公司的关联方。除此之外，上市公司尚为前海华星亚信、北京华星亚信的有限合伙人，但北京华星亚信不属于《上市规则》规定的上市公司关联方。亚信众合、亚信华创与上市公司之间不存在《上市规则》规定的关联关系。
（2）最终持股主体与上市公司是否存在关联关系
根据最终持股主体出具的无关联关系承诺函及其填写的关联关系调查表，最
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）终持股主体张杰、卢大光、梁景厂、孙书昆、胡佩、孙曦、蔡玉娇和黄晓颖等 8人与上市公司之间不存在《上市规则》规定的关联关系。
（二）2015年12月前海华星亚信取得标的公司51%股权、2016年3月亚信众合取得标的公司5%股权、2016年12月上市公司取得标的公司51%股权，及本次交易上市公司收购标的公司剩余49%股权是否为一揽子交易，前海华星亚信、亚信众合先入股标的公司后溢价出售给上市公司的原因，是否涉嫌利益输送
1、关于一揽子交易问题
根据前海华星亚信、亚信众合、上市公司出具的说明，2015年 12月前海华星亚信取得标的公司51%股权、2016年3月亚信众合取得标的公司5%股权、2016年 12月上市公司取得标的公司51%股权，及本次交易上市公司收购标的公司剩余49%股权，不是一揽子交易。
2、前海华星亚信、亚信众合先入股标的公司后溢价出售给上市公司的原因，是否涉嫌利益输送
（1）前海华星亚信、亚信众合先入股标的公司的原因及是否涉嫌利益输送①前海华星亚信系经上市公司2015年第二次临时股东大会审议批准由华星创业与北京华星亚信、亚信华创等其他投资者于 2015年 9月共同设立一家有限合伙企业。根据前海华星亚信设立时上市公司的决策文件、公告文件，前海华星亚信为上市公司与第三方合作设立的并购基金，该基金专门为上市公司产业并购提供服务，能帮助上市公司筛选并购标的，放大上市公司投资实力，可用于先期收购或参股标的公司，最终帮助上市公司通过并购重组等方式实现产业整合、外延式发展。本所律师核查后认为，前海华星亚信于2015年12月取得标的公司51%股权的行为与其设立目的具有一致性，符合该企业的定位；股权转让价格系根据坤元评估出具的评估报告的评估结果并经双方协商确定，股权转让价格公允。根据上市公司、前海华星亚信、北京华星亚信出具的说明，该次收购不存在利益输送。
②根据互联港湾的工商登记资料、《增资协议》、《业绩补偿协议》、亚信众合出具的说明等文件资料，亚信众合于2016年3月以3000万元的价格取得标的公司5%的股权，系其基于任志远出具的互联港湾业绩承诺（任志远承诺互联港
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）湾于2016年度、2017年度的利润[互联港湾合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润]分别不低于 4000万元和 5600万元），独立判断的投资行为，该次增资不存在利益输送。
（2）前海华星亚信、亚信众合溢价出售给上市公司的原因，是否涉嫌利益输送
①根据上市公司相关股东大会会议决议、上市公司与前海华星亚信等签署的股权转让协议、坤元评估出具的评估报告、前海华星亚信和上市公司出具的说明、前海华星亚信设立时上市公司的决策文件及公告资料，本次上市公司取得前海华星亚信所持有的互联港湾全部股权的行为已经上市公司 2016年第六次临时股东大会会议审议批准；本次股权转让的价格系根据坤元评估出具的评估报告载明的评估结果且经双方协商确定，股权转让价格公允；前海华星亚信作为并购基金将其所持有的互联港湾股权全部转让给上市公司，实现了其为上市公司推荐并购标的、并最终帮助上市公司通过并购重组等方式实现产业整合、外延式发展的目标，具有合理的商业逻辑；前海华星亚信和上市公司均确认本次收购不存在利益输送。综上，本所律师认为，该次收购不存在利益输送行为。
②根据上市公司第三届董事会第三十六次会议决议、上市公司与亚信众合等签署的《购买资产协议》、坤元评估出具的评估报告、亚信众合和上市公司出具的说明等文件资料，本次上市公司购买亚信众合所持有的互联港湾股权，系上市公司基于继续整合业务资源、提升对标的公司控制力的需要，通过本次交易，上市公司将提升对标的公司的管理和运营效率，增强上市公司的盈利能力、核心竞争力，具备合理的商业逻辑；本次股权转让价格系根据坤元评估出具的评估报告载明的评估结果且经双方协商确定，股权转让价格公允；亚信众合和上市公司均确认本次收购不存在利益输送。综上，本所律师认为，本次收购不存在利益输送行为。
（三）定量分析标的公司短期内估值大幅提升的合理性
经本所律师核查，2015年 12月前海华星亚信受让标的公司51%股权时，根据坤元评估出具的坤元评报（2015）633号《资产评估报告》，以 2014年 12月31日为评估基准日采用收益法评估互联港湾100%股权的价值为30008.73万元；
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 2016年 12月上市公司收购互联港湾51%股权时，根据坤元评估出具的坤元评报（2016）415号《资产评估报告》，以2016年7月31日为评估基准日采用收益法评估互联港湾100%股权的价值为 78083.60万元；根据坤元评估为本次交易出具的坤元评报（2017）249号《资产评估报告》，以 2016年 12月 31日为评估基准日采用收益法评估互联港湾100%股权的价值为110132.50万元。本所律师认为，标的公司确存在短期内估值大幅提升的事实。
根据坤元评估持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》及经办资产评估师持有的资产评估师职业资格证书，本所律师确认，坤元评估具备从事资产评估相应的资质。需要说明的是，本所律师不是从事资产评估和估值的专业人士，基于坤元评估已出具了前述《资产评估报告》，且根据华星创业第三届董事会第三十六次会议通过的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等议案，已确认坤元评估具备独立性、评估假设前提具有合理性、评估定价具有公允性。本所律师认为，标的公司估值提升事宜已经评估机构出具的评估报告证实，具备合理性。
综上所述，本所律师认为：
上市公司已补充披露了前海华星亚信、北京华星亚信、亚信众合、亚信华创的股权结构，最终持股主体的简介；前海华星亚信为《上市规则》规定的上市公司关联方，北京华星亚信、亚信众合、亚信华创与上市公司之间不存在《上市规则》规定的关联关系；最终持股主体张杰、卢大光、梁景厂、孙书昆、胡佩、孙曦、蔡玉娇和黄晓颖等8人与上市公司之间不存在《上市规则》规定的关联关系；
2015年12月前海华星亚信取得标的公司51%股权、2016年3月亚信众合取得标的公司5%股权、2016年12月上市公司取得标的公司51%股权及本次交易上市公司收购标的公司剩余49%股权，不是一揽子交易；上市公司已补充说明了前海华星亚信、亚信众合先入股标的公司后溢价出售给上市公司的原因，不涉嫌利益输送；
标的公司短期内估值提升具有合理性。
二、草案显示，标的公司于2009年6月由任志远以货币100万元出资设立，
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）并于 2011年1月增资100万元、2011年6月增资 800万元。请补充说明：
（1）标的公司股东任志远的详细履历及工作经验介绍；
（2）上述设立出资、增资的资金来源是否为自有资金，是否存在股权代持行为。
请独立财务顾问、法律顾问核查上述问题并发表明确意见。
回复如下：
（一）标的公司股东任志远的详细履历及工作经验介绍
根据任志远出具的履历及其工作经验的说明、学历证明并经本所律师对任志远访谈等方式确认，任志远的详细履历及工作经验说明如下：
任志远，男，公民身份证号为410184198908******，住所为河南省新郑市新建办******，中国国籍，无境外永久居留权，信息技术应用与管理专业本科学历。2005年 3月至 2007年 4月，在河南网路信息科技有限公司从事互联网信息技术服务的相关技术工作；2007年4月至2008年4月，在互动新联网络技术（北京）有限公司从事互联网信息技术服务的运营和管理工作；2008年 6月至 2009年3月，与他人共同创办河南晟鸿科技有限公司，并在该公司担任监事等职务；
2009年6月创办标的公司，历任标的公司总经理、董事长。
除上述履历外，任志远最近三年的其他任职情况如下：
2010年11月至2015年2月，任云联云信息技术（北京）有限公司监事；
2013年5月至2015年2月，任淮安微云传媒有限公司执行董事、总经理；
2013年5月至2015年6月，任安徽微云网络科技有限公司执行董事、总经理；
2013年5月至2016年9月，任北京网尊科技有限公司执行董事、总经理；
2016年1月至今，任互联港湾国际有限公司执行董事；
2016年7月至今，任混合云技术服务（宁夏）有限公司执行董事、经理；
2017年4月至今，任互联港湾怀来数据服务有限公司执行董事、总经理。
（二）上述设立出资、增资的资金来源是否为自有资金，是否存在股权代持
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）行为
根据任志远出具的说明并经本所律师对任志远等人访谈等方式核查，任志远确认标的公司于2009年6月设立时的100万元出资及2011年1月的100万元增资款项，来源于其自有资金（任志远和其父母的工资、薪金收入以及家庭其它收入）；标的公司于2011年6月增资800万元，任志远确认该资金一部分来源为其自有资金（任志远和其父母的工资、薪金收入以及家庭其它收入），一部分来源为其向亲戚朋友借款。
任志远所持有的标的公司股权，不存在股权代持行为。
综上所述，本所律师认为：
上市公司已补充说明了标的公司股东任志远的详细履历及工作经验介绍；任志远已确认其对互联港湾设立时出资及增资资金来源为其自有资金（任志远和其父母的工资、薪金收入以及家庭其它收入）和其向亲戚朋友借款；任志远所持有的标的公司股权，不存在股权代持行为。
三、草案显示，2011年9月，标的公司股东任志远将其持有的互联港湾 250万元、150万元出资额分别以1元的价格转让给赵艳君、刘阳；2014年5月，赵艳君与任志远签署《股权转让协议书》，约定赵艳君将其持有的互联港湾25%股权以 263万元转让给任志远，同日签署的另一份《互联港湾股权转让协议书》约定上述股权转让价格为 1元，草案称本次股权转让的实际价格为 82万元；2015年 10月，刘阳将其持有的12.50%互联港湾股权以 3,750万元转让给北斗投资。
请补充说明：
（1）2011年 9月，任志远将其持有的标的公司 250万元、150万元出资额分别以1元的价格转让给赵艳君、刘阳的原因，赵艳君、刘阳的简介、履历情况、在标的公司的任职情况，是否涉及股份代持；
（2）2014年 5月，赵艳君与任志远签订两份《股权转让协议书》的原因，实际股权转让价格的核查措施及证明材料，是否存在潜在的股权纠纷；
（3）2015年 10月，刘阳将其所持互联港湾12.50%转让的原因，及其以 1元出资额入股、3,750万元退出的合理性。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）请独立财务顾问、法律顾问核查上述问题并发表明确意见。
回复如下：
（一）2011年 9月，任志远将其持有的标的公司 250万元、150万元出资额分别以1元的价格转让给赵艳君、刘阳的原因，赵艳君、刘阳的简介、履历情况、在标的公司的任职情况，是否涉及股份代持
1、赵艳君、刘阳的简介、履历情况、在标的公司的任职情况，是否涉及股份代持
（1）根据赵艳君出具的相关确认函及本所律师对赵艳君的访谈确认，赵艳君的简介、履历情况、在标的公司的任职情况及是否涉及股份代持情况如下：
赵艳君，女，汉族，公民身份证号2201051978******26，住所为北京市朝阳区安贞桥城市出品******，无境外永久居留权，专科学历；1997年 7月至 2003年 8月，在长春电影城管理局任秘书；2003年 09月至 2012年 04月，在财会信报任编辑；自 2004年 3月起投资设立北京九州万泽科技有限公司并担任该公司执行董事、总经理等职，该公司经营范围为科技开发、咨询；技术服务；信息咨询（中介除外）；电脑图文设计；软件开发；计算机系统服务。
经本所律师核查：赵艳君与标的公司从未签署过劳动合同，从未在标的公司任职，也不是标的公司的员工；赵艳君曾经持有的标的公司股权为其真实持有，不存在股份代持情形。
（2）根据刘阳出具的相关确认函及本所律师对刘阳的访谈确认，刘阳的简介、履历情况、在标的公司的任职情况及是否涉及股份代持情况如下：
刘阳，男，汉族，公民身份证号3209811981******78，住所为北京市朝阳区新东路幸福二村******，无境外永久居留权，计算机科学与技术本科学历。2003年 7月至 2004年 2月，在大将科技（苏州）有限公司任研发工程师；2004年 5月至 2006年 12月，在网之易信息技术（北京）有限公司任高级编辑；2007年 1月至 2007年 7月，在北京新浪互联信息服务有限公司任高级编辑；2007年10月至 2009年 2月，在北京九度无线传媒广告有限公司任副总裁；2009年 3月至 2016年 1月，在北京肯扬信息科技有限公司任总经理；2012年 5月至 2015年 3月，在北京亲贝信息科技有限公司任执行董事及经理；2014年 5
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）月至 2015年 2月，任互联港湾监事；2015年 2月至 2015年 12月任互联港湾董事；2016年 1月至 2016年 6月，在安慕斯科技（北京）有限公司任执行董事及经理；目前其担任北京多知科技有限公司、北京小鹿科技有限公司、北京选课科技有限公司、安慕斯科技（北京）有限公司、北京紫牛生活科技有限公司、北京挖贝科技股份公司等多家公司的执行董事、董事长、监事职务。
如前文所述，刘阳于 2014年 5月至2015年 12月，历任标的公司监事、董事；刘阳曾经持有的标的公司股权为其真实持有，不存在股份代持情形。
2、2011年9月，任志远将其持有的标的公司250万元、150万元出资额分别以1元的价格转让给赵艳君、刘阳的原因
（1）转让给赵艳君的原因
根据赵艳君出具的相关确认函及本所律师对任志远、赵艳君的访谈确认，赵艳君在 2011年受让任志远所持有的标的公司 250万元出资额的当时，互联港湾设立尚不久，任志远和互联港湾在业务拓展方面相对还比较薄弱，赵艳君当时系财会信报的编辑；任志远以1元的价格将标的公司250万元出资转让给赵艳君，主要是想通过无偿授予股权的方式，激励赵艳君为标的公司开拓业务。
（2）转让给刘阳的原因
根据刘阳出具的相关确认函及本所律师对任志远、刘阳的访谈确认，刘阳在2011年受让任志远所持有的标的公司150万元出资额的当时，任志远和互联港湾在业务拓展方面相对还比较薄弱，而刘阳系互联网领域资深的从业人员，且其原系新浪网负责互联网领域的高级编辑；任志远以1元的价格将标的公司150万元出资转让给刘阳，主要是想通过无偿授予股权的方式，激励刘阳为标的公司开拓业务。
（二）2014年5月，赵艳君与任志远签订两份《股权转让协议书》的原因，实际股权转让价格的核查措施及证明材料，是否存在潜在的股权纠纷
1、赵艳君与任志远签订两份《股权转让协议书》的原因
根据赵艳君出具的确认函及本所律师对赵艳君、任志远访谈确认的结果，赵艳君与任志远签署两份《股权转让协议书》的原因为：系因双方达成股权转让意
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）向时，尚未确定具体转让价格，为了固定股权转让意向和办理工商登记的需要签署了上述两份《股权转让协议书》，其中股权转让价格为 263万元的《股权转让协议》是工商登记的需要，另外一份1元价格的《股权转让协议》系为了固定股权转让的意向。
2、实际股权转让价格的核查措施及证明材料，是否存在潜在的股权纠纷
根据赵艳君出具的确认函、支付股权转让款的银行转账凭证，并经本所律师对赵艳君和任志远的访谈确认，本次赵艳君将其所持有的标的公司的250万元出资额转让给任志远的股权转让价格为82万元，证明材料包括本所律师对任志远、赵艳君的访谈笔录，赵艳君出具的《确认函》及任志远支付股权转让款的银行转账凭证。
根据赵艳君出具的确认函及本所律师对赵艳君、任志远的访谈确认，本次赵艳君将其所持有的标的公司的250万元出资额转让给任志远的行为，不存在潜在的股权纠纷。
（三）2015年 10月，刘阳将其所持互联港湾12.50%转让的原因，及其以 1元出资额入股、3750万元退出的合理性
1、2015年10月，刘阳将其所持互联港湾12.50%转让的原因
根据刘阳出具的《确认函》和任志远出具的说明，2015年 10月刘阳将其所持互联港湾12.50%股权转让的原因为：刘阳希望通过该次交易获取合理回报，而任志远希望引入新的外部投资者为标的公司发展提供支持，经协商刘阳同意将股权转让给了新的外部投资者前海华星亚信。
2、关于以1元出资额入股、3,750万元退出的合理性
如前文所述，任志远持有的标的公司150万元出资以1元价格转让给刘阳，系任志远想通过无偿授予股权的方式激励刘阳为标的公司开拓业务，该等转让股权的原因不具有不合理性。刘阳以1元价格受让任志远持有的标的公司150万元出资后，标的公司的150万元出资额归刘阳所有，对此任志远及刘阳并无争议；
根据任志远、刘阳出具的说明，刘阳受让任志远股权后，刘阳先后担任过标的公司的监事、董事，其为标的公司的业务拓展等亦作出过贡献。
2015年12月，刘阳以3750万元的价格将其持有的标的公司12.5%的股权（计
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）出资额150万元）转让给了前海华星亚信，该等股权转让的价格系在坤元评估出具的评估报告所载明的标的公司评估值基础上并经双方协商确定；且本次前海华星亚信除受让刘阳所持有的标的公司股权外，还受让了北斗投资所持有的标的公司16.67%股权（计出资额200万元）、任志远所持有的标的公司21.83%股权（计出资额 262万元），经本所律师核查，前海华星亚信受让刘阳、北斗投资、任志远等三方出让的标的公司每元出资额的股权转让价格均一致。本次股权转让价格不具有不合理性。
综上，刘阳以1元出资额入股标的公司并以3750万元退出，具有合理性。
综上所述，本所律师认为：
上市公司已补充说明了2011年9月，任志远将其持有的标的公司250万元、 150万元出资额分别以 1元的价格转让给赵艳君、刘阳的原因，赵艳君、刘阳的简介、履历情况、在标的公司的任职情况；赵艳君、刘阳曾经持有的标的公司股权为其真实持有，不存在股份代持情形；
上市公司已补充说明了 2014年 5月，赵艳君与任志远签订两份《股权转让协议书》的原因；本所律师核查了赵艳君出具的确认函、任志远支付股权转让款的银行转账凭证，并对赵艳君、任志远进行了访谈确认，确认赵艳君将其所持有的标的公司的 250万元出资额转让给任志远的股权转让价格为 82万元，且不存在潜在的股权纠纷。
上市公司已补充说明了2015年10月，刘阳将其所持互联港湾12.50%股权转让的原因；刘阳以1元出资额入股标的公司并以3750万元退出，具有合理性。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）第三部分结 尾
本补充法律意见书正本一式叁份，无副本。
本补充法律意见书于二零一七年 月 日出具。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：徐旭青
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王拥军
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