关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票项目的保荐机构，已于2016年7月19日收到贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161455号）。中信建投与发行人及其他中介机构一起，按照要求逐项核查落实。现将有关问题回复如下：
如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与保荐人尽职调查报告中的简称具有相同含义，涉及对保荐人尽职调查报告修改的内容以楷体加粗标明。
一、重点问题
1、发行人本次拟募集不超过 52亿元，其中 37亿元用于年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目；15亿元用于偿还银行借款。
（1）请发行人说明年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目的实施主体寿光美伦是否为公司全资子公司，如否，请发行人说明为由上市公司或全资子公司承担项目实施主体的原因，发行人是否能有效控制寿光美伦，并明确募集资金的投入方式（增资、委托贷款等），增资价格的确定方法及公允性，增资后寿光美伦的股权架构情况，寿光美伦现有其他股东是否同比例增资。
回复：
截止本反馈意见回复出具日，寿光美伦注册资本 30亿元，为晨鸣纸业持股比例100.00%的全资子公司。本次非公开发行完成后，晨鸣纸业将通过增资寿光美伦的方式实现对年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目的资金投入，寿光美伦的注册资本将由目前的30亿元增加至67亿元，仍为晨鸣纸业持股100.00%的全资子公司。
保荐机构已在《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》“第九章募集资金运用调查二、本次募集资金运用核查（三）年产
40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目”中补充披露了项目基本情况。具体如下：
“1、项目基本情况
项目名称：年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目
项目总投资：411,026万元
项目建设期间：2年
项目经营主体：公司全资子公司寿光美伦
项目建设内容：寿光美伦年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目
项目实施地址：该项目位于山东省寿光市晨鸣工业园区内，并取得了相应的土地使用权，土地使用权证书为寿国用（2010）第380号。”
（2）请发行人详细补充说明并披露此次募投年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性，各项投资构成是否属于资本性支出，并请发行人披露募投项目投资进度安排情况，请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。
回复：
一、请发行人详细补充说明并披露此次募投年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目总投资 411,026万元，其中建设投资384,325万元，铺底流动资金26,701万元。
（一）投资数额安排明细
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|投资类别|投资金额|所占比例|
|1|建筑工程支出|24,009|5.84%|
|2|设备购置支出|287,954|70.06%|
|3|安装工程支出|45,628|11.10%|
|4|工程建设其他支出|15,193|3.70%|
|5|预备费支出|11,541|2.81%|
|6|铺底流动资金|26,701|6.50%|
|合计||411,026|100.00%|

（二）投资数额的测算依据
1、《轻工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定》
2、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）
3、《建设项目经济评价方法轻工行业实施细则》
4、《投资项目可行性研究指南》及现行的财税制度
5、《轻工业工程设计概算编制办法》，其中：
设备购置费在向国内外供货商询价和其他类似项目的造价资料基础上估算；
土建费用参照项目所在地近期完工的相同或相似结构的建筑物及构筑物造价资料估算；进口设备的关税按设备到岸价的8.00%估算；本项目投资估算过程中人民币与美元的兑换比例按6.12:1估算。
（三）投资数额测算过程
建设投资使用计划：建设期第一年投入85,948万元，占总建设投资的比例为22.36%；建设期第二年投入298,377万元，占总建设投资的比例为77.64%。
1、建筑工程支出明细如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程名称|结构特征|层数|单位|工程量|单价（元）|费用合计（万元）|
|1|备料车间|||||||
|1.1|木片筛选间||单层|M2|600|2,200|132|
|1.2|输送走廊|||M2|4,500|2,800|1,260|
|小计|||||||1,392|
|2|制浆车间|框排架结构轻钢屋面|双层（局部五层）|M2|11,940|2,800|3,343|
|3|化学品制备|钢筋混凝土排架结构|单层|M2|13,850|2,500|3,463|
|4|制氧站|钢筋混凝土排架结构|双层|M2|800|2,200|176|
|5|碱回收车间|||||||
|5.1|蒸发工段|轻钢结构|两层|M2|1,080|2,400|259|
|5.2|燃烧工段|框架结构|两层|M2|2,060|2,700|556|
|5.3|苛化、石灰回收|框架结构|两层|M2|7,200|2,500|1,800|
|5.4|重油库|框架结构|单层|M2|200|2,500|50|
|5.5|化学品仓库|框架结构|单层|M2|1,800|1,800|324|
|小计|||||||2,989|
|6|给水处理|||||||
|6.1|加压泵房|钢筋砼|一层|M2|256|1,300|33|
|6.2|生产清水池|钢筋砼||座|2||240|
|6.3|其他建构筑物||||||78|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|小计|||||||351|
|7|废水处理|||||||
|7.1|综合用房|钢筋砼框架|一层|M2|1,790|1,300|233|
|7.2|集水池|钢筋砼||座|1||260|
|7.3|预沉池|钢筋砼||座|1||152|
|7.4|选择池|钢筋砼||座|1||35|
|7.5|曝气池|钢筋砼||座|1||250|
|7.6|二沉池|钢筋砼||座|1||155|
|7.7|Fenton反应池|钢筋砼||座|1||230|
|7.8|深度处理沉淀池|钢筋砼||座|1||100|
|7.9|排放池|钢筋砼||座|1||130|
|7.10|污泥浓缩池|钢筋砼||座|1||64|
|7.11|事故池|钢筋砼||座|1||250|
|7.12|其他建构筑物|钢筋砼|||||103|
|小计|||||||1,962|
|8|热电站|||||||
|8.1|化学水处理|框架结构|单层|M2|3,080|2,500|770|
|8.2|汽机间|框架结构|三层|M2|3,460|2,800|969|
|8.3|除氧间|框架结构||M2|3,260|2,400|782|
|8.4|烟囱|||||800|800|
|8.5|设备基础及其他构筑物||||||1,000|
|小计|||||||4,321|
|9|综合仓库|轻钢结构|单层|M2|8,000|1,400|1,120|
|10|备件仓库|轻钢结构|单层|M2|3,000|1,400|420|
|11|110KV变电所|框架结构|两层|M2|1,440|1,700|245|
|12|厂区总图工程|||||||
|12.1|地磅房|框架结构|单层|M2|200|2,200|44|
|12.2|门卫|框架结构|单层|M2|300|2,500|75|
|12.3|围墙|||M2|5,720|1,000|572|
|12.4|大型木片堆场|||M2|107,020|220|2,354|
|12.5|绿化||||||562|
|12.6|道路及其他||||||620|
|小计|||||||4,227|
|合计|||||||24,009|

2、设备购置支出明细
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称||单价（万元/台套）|数量（台/套）|金额（万元）|
|1|备料车间|||||
|1.1|圆堆||3,135|2|6,270|
|1.2|||67|15|1,000|
|||皮带输送机||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称||单价（万元/台套）|数量（台/套）|金额（万元）||
|1.3|||2,500|1|2,500||
|||皮带机栈桥|||||
|1.4|||1,112|1|1,112||
|||备木配套结构件|||||
|1.5|||3,000|1|3,000||
|||控制系统|||||
|小计|||||13,882||
|2|制浆车间||||||
|2.1|蒸煮||18,640|1|18,640||
|2.2|洗选漂设备||5,413|7|37,890||
|2.3|||2,470|10|24,700||
|||浆塔及非标罐槽|||||
|2.4|换热器||500|10|||
|||||||5,000|
|2.5|||4,500|1|||
|||浆泵、白水泵类||||4,500|
|2.6|||1,619|1|||
|||空压设备系统||||1,619|
|2.7|||23,000|1|||
|||控制系统||||23,000|
|小计|||||115,349||
|3|化学品车间||||||
|3.1|||9,000|1|9,000||
|||二氧化氯制备设备|||||
|3.2|||8,500|1|||
|||臭氧制备系统||||8,500|
|3.3|||747|1|||
|||制冷系统||||747|
|3.4|||188|8|||
|||槽罐及非标设备||||1,500|
|小计|||||19,747||
|4|制氧站||||||
|4.1|||1,600|1|1,600||
|||氧气制备系统|||||
|4.2|||267|3|800||
|||离心压缩机|||||
|小计|||||2,400||
|5|碱回收车间||||||
|5.1||蒸发|10,000|1|10,000||
|5.2||气化炉|6,500|1|6,500||
|5.3||苛化|8,500|1|8,500||
|5.4||石灰窑|11,000|1|11,000||
|5.5||碱炉|48,000|1|48,000||
|5.6||臭气|2,800|1|2,800||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称||单价（万元/台套）|数量（台/套）|金额（万元）||
|5.7|||1,550|4|6,200||
|||MVR蒸发器|||||
|5.8|||150|4|600||
|||碱回收炉吹灰器|||||
|5.9|||2,000|2|||
|||静电除尘器||||4,000|
|5.10|||138|21|||
|||非标槽罐||||2,900|
|5.11|||797|1|||
|||工艺泵类||||797|
|5.12|||19,000|1|||
|||控制系统||||19,000|
|小计|||||120,297||
|6|给水处理||||||
|6.1|水泵||50|3|150||
|6.2|控制系统||50|1|50||
|小计|||||200||
|7|废水处理||||||
|7.1|污水泵||67|6|400||
|7.2|风机||71|7|500||
|7.3|曝气设备||1,350|1|1,350||
|7.4|控制系统||500|1|500||
|小计|||||2,750||
|8|热电站||||||
|8.1|||5,300|1|||
|||汽轮机||||5,300|
|8.2|||1,900|1|||
|||汽轮发电机||||1,900|
|8.3|||2,900|1|||
|||化学水处理设备||||2,900|
|8.4|||930|1|||
|||附属设备||||930|
|小计|||||11,030||
|9|综合仓库||||||
|9.1|消防设备||800|1|800||
|9.2|控制系统||200|1|200||
|小计|||||1,000||
|10|110KV变电所||||||
|10.1|||500|1|||
|||主变压器||||500|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称||单价（万元/台套）|数量（台/套）|金额（万元）||
|10.2|||450|1|||
|||GIS开关设备||||450|
|10.3|||350|1|||
|||微机保护、综合自动化||||350|
|小计|||||1,300||
|合计|||||287,954||

3、安装工程支出明细如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程名称|进口设备安装支出|国内设备安装支出|支出合计|
|1|备料车间|278|878|1,156|
|2|制浆车间|3,825|7,860|11,685|
|3|化学品制备|300|2,153|2,453|
|4|制氧站||288|288|
|5|碱回收车间|4,131|8,000|12,131|
|6|给水处理||359|359|
|7|废水处理||1,200|1,200|
|8|热电站||4,326|4,326|
|9|备件仓库||1,800|1,800|
|10|110KV变电所||1,630|1,630|
|11|厂区总图工程||8,600|8,600|
|合计||8,534|37,094|45,628|

4、工程建设其他支出
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程名称|支出金额|备注|
|1|建设单位管理费|3,576|按工程费用的0.1%计算|
|2|工程建设监理费|418|按建安工程的0.6%计算|
|3|工程地质勘察费（估）|150||
|4|可行性研究费|86||
|5|设计费|4,820||
|6|环境影响咨询费|200||
|7|安全评价费|70||
|8|节能评价费|90||
|9|临时设施费|1,788|工程费用的0.5%计算|
|10|联合试运转费|1,250|按5天原材料、动力、人员工资及其他制造费用消耗计算|
|11|生产准备及开办费|234||
|12|工程保险费|1,073|引进工程的0.3%+建安工程的0.3%|
|13|工程量清单编制费（按建安工程费的0.2%）|139||
|14|施工图审查费|10|按1.5元/m2|
|15|进口设备商检费|878|进口设备的0.5%|

||||
|-|-|-|
|16|其他费用|411|
|合计||15,193|

5、预备费
基本预备费为国内工程费用的5%和引进工程费用的2%，合计为 11,541万元，占建设投资2.81%，涨价预备费未计。
6、铺底流动资金
铺底流动资金按国际通用的分项详细估算法估算，各项流动资产和流动负债的最低周转天数为：应收账款为 60天，应付账款为 60天，现金为 20天；存货中原材料为25天，动力、燃料为20天，在产品为2天，产成品为9天。经测算，项目达产第 2年的正常生产年流动资金需用额为 26,701万元。具体测算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||最低周转天数|周转次数|达产第1年|达产第2年|
|1|流动资产|||33,976|42,377|
|1.1|应收账款|60|6|25,800|32,249|
|1.2|存货|||7,804|9,755|
|1.2.1|原材料|25|14.4|4,974|6,217|
|1.2.2|动力、燃料|20|18|201|251|
|1.2.3|在产品|2|180|461|576|
|1.2.4|产成品|9|40|2,169|2,711|
|1.3|现金|20|18|372|372|
|2|流动负债|||12,540|15,676|
|2.1|应付账款|60|6|12,540|15,676|
|3|流动资金|||21,435|26,701|
|4|流动资金本年增加额|||21,435|5,266|

（四）资本性支出
年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目作为本次募集项目总投资 411,026万元，其中建筑工程支出、设备购置支出、安装工程支出和工程建设等资本性支出合计为372,784万元，预备费、铺底流动资金非资本性支出合计为38,242万元。
二、结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性
经测算，本项目实施完成后，正常生产年平均可实现销售收入165,382万元，
利润总额46,852万元，本项目的内部收益率为13.44%，投资回收期为7.98年（含
100%。具体测算过程及测算依据如下：
1、销售收入预测
根据市场分析和需求预测，综合考虑企业实际生产情况等因素，本项目建成后，募投项目所生产的漂白硫酸盐化学木浆属于造纸行业的中间产品，产品全部由公司内部自用。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|单位|不含税单价（元）|达产第1年||达产第2年||
|||||生产负荷80%||生产负荷100%||
|||||销售量|销售金额|销售量|销售金额|
|1|电|度|0.38|111,263,484|4,228|123,626,093|4,698|
|2|漂白硫酸盐化学木浆|吨|4,017|320,000|128,547|400,000|160,684|
|合计|||||132,775||165,382|

2、成本费用测算
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|达产第1年|达产第2年|
|外购原材料|61,215|76,518|
|外购燃料、动力|3,148|3,935|
|工资及福利|1,098|1,098|
|修理费|7,682|7,682|
|折旧及摊销费|35,311|35,311|
|其他制造费用|800|800|
|管理费用|4,800|4,800|
|合计|114,053|130,144|

（1）原材料
本项目消耗的原材料主要为桉木木片、烧碱、二氧化氯及石灰石等，材料价格按现行市场价格估算。项目达产第1年的原材料费用为61,215万元，达产第2年的原材料费用为76,518万元。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|原辅材料|单位|年消耗量|金额|
|1|二氧化氯||||
|1.1|NaClO3|吨|10,037|386|
|1.2|H SO2 4|吨|5,080|139|
|1.3|CH OH3|吨|918|187|
|1.4|其他材料（含污水处理费）|||14|
|小计||||726|
|2|漂白硫酸盐化学木浆||||
|2.1|桉木木片|吨|792,203|72,090|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|原辅材料|单位|年消耗量|金额|
|2.2|烧碱|吨|6,400|800|
|2.3|硫酸镁|吨|1,200|60|
|2.4|双氧水|吨|2,000|162|
|2.5|硫酸|吨|2,000|54|
|2.6|硫代硫酸钠|吨|1,400|35|
|2.7|其他材料|||1,414|
|小计||||74,615|
|3|回收碱||||
|3.1|石灰石|吨|28,000|336|
|3.2|NaOH|吨|2,800|350|
|3.3|芒硝|吨|5,200|213|
|3.4|其他|||179|
|小计||||1,078|
|4|热电站|||99|
|合计||||76,518|

（2）燃料、动力
本项目燃料动力成本根据项目生产消耗的燃料动力量及其价格估算，达产第1年的燃料动力费用为3,148万元，达产第2年的燃料动力费用为3,935万元。
（3）工资是参照项目所在地的工资水平和本项目的实际情况确定的。该项目投产后，全厂定员259人，按月人均工资3,100元估算，并按工资的14%提取福利费，项目年工资福利总额为1,098万元。
（4）折旧和摊销根据国家有关规定及企业实际情况，折旧采用平均年限法，设备按 10年折旧，残值为5%，建筑物及构筑物折旧年限 20年，残值5%，残值在期末回收。
（5）修理费参照同类厂家费用水平及本项目实际情况估算。每年修理费为7,682万元。
（6）管理费用参考同行业和本项目的实际情况确定，每年为 4,800万元；
由于本项目生产的化学木浆产品作为造纸行业的中间产品，全部由公司内部自用，不存在销售费用。
根据上述计算方式，项目达产第1年的总成本费用为114,053万元，达产第2年的总成本费用为130,144万元。
3、税金和利润预测
（1）本项目生产运行期的税费为：增值税税率为17%，企业所得税税率为
15%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加为5%，水利建设费率为1%。
（2）利润总额及净利润
项目实施完成并达产后正常生产年平均利润总额为46,852万元，净利润
39,824万元。
4、相关行业主要公司的收入及盈利情况
年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目所生产的漂白硫酸盐化学木浆属于造纸行业的中间产品，全部产品由公司内部自用，不存在产能无法消化问题。由于目前尚无主营业务为漂白硫酸盐化学木浆的其他上市公司公开数据，根据公司 2014年、2015年湛江漂白硫酸盐化学木浆项目的收入及盈利情况，同时选取上市公司太阳纸业化学机械浆的收入及盈利情况进行对比分析。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年度/指标|营业收入|营业成本|毛利率|
|太阳纸业化学机械浆|2015年|80,979|56,825|29.83%|
||2014年|99,262|74,199|25.25%|
|公司湛江晨鸣的化学木浆项目|2015年|86,446|66,925|22.58%|
||2014年|119,249|92,717|22.25%|
|本项目||165,382|125,344|24.21%|

上表可见，同行业太阳纸业化学机械浆项目 2014年度、2015年度的平均毛利率分别为25.25%、29.83%，本次募投项目达产后第一年的产品毛利率为24.21%，与2015年度公司湛江晨鸣的化学木浆项目的毛利率22.58%基本一致，并低于太阳纸业的化学机械浆的平均毛利率。因此，年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目的测算毛利率低于相关行业主要公司的毛利率，该测算相对保守谨慎。
三、募投项目投资进度安排情况
项目计划建设期为2年，投产后1年内达产80%，第2年全部达产。项目进度计划安排具体如下表所示：
单位：万元
||||||||
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|序号|时间项目|第1年|第2年|第3年|第4年|合计|
|1|建筑工程支出|14,405|9,604|||24,009|
|2|设备购置支出|57,591|230,363|||287,954|
|3|安装工程支出|5,932|39,696|||45,628|
|4|工程建设其他支出|4,558|10,635|||15,193|
|5|预备费|3,462|8,079|||11,541|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|流动资金|||21,435|5,266|26,701|
|合计||85,948|298,377|21,435|5,266|411,026|

截止本次非公开发行股票董事会召开日（2016年5月17日），发行人为本次募投项目已经投入2,313.34万元。具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|时间项目|2016年5月17日以前|2016年5月17日至今|合计|
|建筑工程支出|1,228.47|-|1,228.47|
|设备购置支出|100.85|139.20|240.05|
|安装工程支出|316.37|134.51|450.89|
|工程建设其他支出|667.64|144.24|811.88|
|合计|2,313.34|417.95|2,731.29|

四、保荐机构核查
保荐机构通过查阅和分析发行人定期报告、财务报告、投资计划、年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目可行性研究报告及其他相关项目材料、相关董事会和股东大会决议文件、政府部门相关批复，对比同行业上市公司资料，并采取对发行人相关负责人员、财务人员进行访谈、实地察看年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目等方式，对募投项目投资金额、收益情况及投资进度进行核查。
经核查，保荐机构认为，发行人年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目的资本性支出为 372,784万元，扣除本次非公开发行股票董事会召开日（2016年 5月 17日）前已经投入 2,313.34万元后为 370,470.66万元，本次募集资金金额拟投入370,000万元未超过年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目实际投资需求量；
年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目的收益情况符合行业平均水平，相关测算依据及结果具有合理性；项目建设进度及资金使用计划安排合理可行。
（3）请申请人详细披露此次偿还银行借款的具体安排，及公司对未来财务结构的战略安排。并结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授信及使用等情况，补充说明并披露通过股权融资方式偿还金融机构借款的必要性和合理性，补充披露募集资金偿还金融机构借款的具体安排，是否可能超过实际需要量。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请申请人详细披露此次偿还银行借款的具体安排，及公司对未来财务结
构的战略安排
（一）本次非公开发行募集资金总额不超过520,000.00万元，其中 150,000.00万元拟用于偿还银行贷款。
截至 2016年 3月 31日，公司短期借款余额为 2,689,398.30万元，长期借款余额为572,335.53万元，根据本次非公开发行进度及公司经营需求，发行人确定的本次拟偿还银行贷款的明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债务人|债权人|还款金额|贷款起始日|贷款到期日|用途|
|1|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|中国工商银行寿光支行|20,000.00|2015.11.24|2016.11.20|购买原材料|
|2||河北银行青岛分行|30,000.00|2015.12.01|2016.12.01|采购木浆、胶乳|
|3||中国农业银行寿光支行|10,000.00|2015.12.26|2016.12.12|购木浆|
|4||中国农业银行寿光支行|14,000.00|2016.01.11|2017.01.10|购木浆|
|5||中国农业银行寿光支行|31,700.00|2016.01.15|2017.01.13|购木浆|
|6||中国农业银行寿光支行|30,000.00|2016.01.20|2017.01.16|购木浆|
|7||中国邮政储蓄银行寿光支行|9,700.00|2016.02.03|2017.02.01|购买浆、淀粉、零星材料等|
|8||中国银行寿光支行|11,250.00|2015.10.31|2018.10.29|购买原材料|
|合计|||156,650.00||||

上述银行贷款中，第1-7笔银行贷款将于2016年11月至2017年2月陆续到期，第 8笔贷款将于 2018年 10月 29日到期，公司已就该笔贷款取得中国银行寿光支行同意提前还款的确认函，中国银行寿光支行同意发行人根据非公开发行募集资金到账时间安排提前还款。除该项贷款外，公司将按照借款合同的约定按期偿还上述贷款。
（二）公司财务战略安排
根据公司的整体发展规划，公司将不断完善、健全治理结构，未来将加强银企合作，与大型商业银行展开战略合作，通过增发、发行优先股、永续债等多元化融资手段进一步降低公司的资产负债率，调整公司短期、中期、长期负债期限安排，不断优化公司的资本结构，实现公司持续、稳健经营。
二、并结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授
信及使用等情况，补充说明并披露通过股权融资方式偿还金融机构借款的必要
性和合理性，补充披露募集资金偿还金融机构借款的具体安排，是否可能超过
实际需求量。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
回复：
（一）本次发行前后公司与同行业可比上市公司的资产负债率水平
公司与同行业可比上市公司资产负债率（合并口径）水平对比情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|2016-3-31||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
|恒丰纸业|24.83%||26.26%||40.19%||41.49%||
|冠豪高新|39.62%||38.58%||49.69%||43.80%||
|安妮股份|36.38%||39.45%||41.66%||40.26%||
|岳阳林纸|65.61%||66.40%||67.61%||69.00%||
|太阳纸业|63.71%||62.50%||64.25%||65.25%||
|凯恩股份|22.73%||23.16%||21.59%||27.60%||
|可比上市公司平均值|42.15%||42.73%||47.50%||47.90%||
|晨鸣纸业||76.27%||77.86%||74.75%||69.20%|

注：行业平均值以证监会行业分类为准，上市公司数据来源于Wind。
上表可见，2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末，发行人资产负债率分别为69.20%、74.75%、77.86%和76.27%，远高于同行业可比上市公司平均水平47.90%、47.50%、42.73%和42.15%。假设本次非公开发行募集资金520,000.00万元全部到位，不考虑发行费用，以2016年3月31日时点进行静态测算，以150,000.00万元偿还银行贷款，则本次发行完成后公司合并口径资产负债率为71.34%，仍远高于同行业可比上市公司平均水平。
（二）公司的银行授信及使用情况
截至2016年3月31日，各银行机构对发行人的授信情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|授信期限|授信额度|未使用的授信额度|
|1|交通银行|2015.12.25-2017.12.25|440,000.00|50,147.79|
|2|中国建设银行|2015.03.20-2017.03.20|545,000.00|299,423.66|
|3|中国银行|2015.02.26-2016.02.25|674,200.00|258,020.67|
|4|兴业银行|2015.09.01-2016.08.31|300,000.00|58,785.52|
|5|中国民生银行|2015.12.23-2016.12.22|200,000.00|141,348.62|
|6|渤海银行|2015.03.17-2018.04.16|250,000.00|100,000.00|
|7|中国邮政储蓄银行|2015.06.15-2016.06.15|142,000.00|72,300.00|
|8|中国工商银行|2015.08.31-2016.08.30|363,300.00|232,343.56|
|9|中国农业银行|2015.12.21-2016.12.20|500,000.00|325,614.24|
|10|招商银行|2016.05.10-2017.05.09|155,000.00|142,000.00|
|11|齐鲁银行|2015.09.16-2016.09.15|100,000.00|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|授信期限|授信额度||未使用的授信额度||
|12|上海浦东发展银行|2015.09.22-2016.09.21|110,000.00||18,500.00||
|13|恒丰银行|2016.02.26-2016.02.26|75,000.00||-||
|14|中信银行|2015.09.29-2016.09.28|120,000.00||3,831.14||
|15|中国进出口银行|2015.04.18-2017.06.25|217,000.00||97,420.25||
|16|平安银行|2015.12.23-2016.12.22|250,000.00||-||
|17|河北银行|2015.06.03-2016.06.02|40,000.00||-||
|18|北京银行|2015.03.29-2016.04.01|60,000.00||4,038.00||
|19|厦门国际银行|2015.10.31-2016.10.30|55,000.00||40,235.00||
|20|南京银行|2015.01.20-2016.01.19|20,000.00||10,308.20||
|21|浙商银行|2015.06.29-2016.06.28|70,000.00||20,000.00||
|22|国家开发银行|2008.03.25-2023.03.24|672,000.00||414,262.25||
|23|广东发展银行|2015.10.23-2016.10.22|130,000.00||82,850.00||
|24|南粤银行|2015.04.03-2016.04.02|10,000.00||-||
|25|广东华兴银行|2015.11.28-2016.11.27|40,000.00||-||
|26|江西银行|2016.01.10-2017.01.10|30,000.00||-||
|27|东亚银行|2015.08.05-2016.08.04|32,500.00||20,000.00||
|28|中银香港|2016.01.01-2016.12.31|74,303.80||1,782.06||
|29|工银亚洲|2016.04.22-2017.04.22|64,612.00||1,545.13||
|30|澳门中行|2015.11.12-2016.11.10|19,383.60||-||
|31|香港交行|2016.02.02-2017.02.01|16,153.00||1,522.84||
|32|香港汇丰|2016.05.30-2017.05.29|12,922.40||1,292.24||
|33|香港兴业|2016.01.22-2017.01.21|16,153.00||452.28||
|34|香港中信|2015.12.11-2016.12.10|9,691.80||323.06||
|35|纽约交行|2016.06.18-2017.06.17|63,319.76||1,472.87||
|36|建银香港|2015.08.13-2016.08.12|25,960.64||363.30||
|合计||||5,903,500.00||2,400,182.68|

（三）通过股权融资方式偿还金融机构借款的必要性和合理性
截至 2016年 3月 31日，公司的银行授信额度合计 5,903,500.00万元，未使用授信额度合计2,400,182.68万元，使用率为59.34%，大部分授信额度已使用；
同时，由于银行借款通常受贷款规模、发放时点等不确定性因素的影响，会增加公司的财务压力。因此，公司决定以股权融资方式募集资金偿还金融机构借款。
由于公司的资产负债率已远高于同行业可比上市公司平均水平，如果采用债权融资方式进行融资以满足未来发展的资金需求，将大幅提高公司的资产负债率
水平，每年负担的债权融资成本亦将进一步降低公司的盈利水平。此外，随着整
体资产负债率的提高，公司面临的财务风险相应增加，将进一步加重公司的利息
支出。本次非公开发行募集资金 15亿元用于偿还银行贷款，以一年期银行贷款基准利率4.35%测算，每年将节省利息支出约6,525.00万元，因此，通过股权融资方式偿还金融机构借款符合公司的财务战略安排，有利于降低公司资产负债率和财务风险，优化资本结构。
因此，本次通过股权融资偿还金融机构借款是公司综合各种融资方式成本后的最优选择，符合公司和股东利益的最大化原则。
（四）补充披露募集资金偿还金融机构借款的具体安排，是否可能超过实际需求量。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见
公司已逐笔披露了以本次募集资金 150,000.00万元偿还银行借款的具体安排，不存在超过实际需求量的情形。
经核查，保荐机构认为：鉴于自身资产负债率较高的现状，发行人本次拟使用部分募集资金偿还银行贷款符合公司的财务战略安排，具有必要性和合理性，是公司综合考虑各种融资方式成本后的最优选择，符合公司和股东利益的最大化原则；同时发行人已逐笔披露了本次募集资金150,000.00万元偿还银行借款的具体安排，不存在超过实际需求量的情形。
2、请发行人补充说明融资租赁业务的经营情况及资金来源，本次非公开发行募集资金偿还银行借款是否变相用于融资租赁业务，请保荐机构核查申请人募集资金投向是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的相关规定。
一、请发行人补充说明融资租赁业务的经营情况及资金来源
截至 2015年 12月 31日，晨鸣租赁注册资本为 77.00亿元、实收资本 58.72亿元。2015年度，晨鸣租赁实现融资租赁收入 12.30亿元、净利润 6.19亿元。
报告期内，晨鸣租赁分行业的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|机器设备|22,748.06|17.55%|47,772.99|38.83%|8,576.01|63.34%|
|基础设施/道|||||||
|路桥梁/轨道|78,650.19|60.69%|64,042.64|52.05%|4,963.37|36.66%|
|交通租赁|||||||
|其他|28,200.74|21.76%|11,221.45|9.12%|||
|合计|129,598.99|100.00%|123,037.08|100.00%|13,539.38|100.00%|

截至2016年6月30日，晨鸣租赁的融资租赁合同余额为2,945,482.13万元，较2015年末增长21.97%。报告期内晨鸣租赁的租赁合同余额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||租赁合同余额|占比|租赁合同余额|占比|租赁合同余额|占比|
|机器设备|845,378.17|28.70%|885,748.21|36.68%|525,527.07|83.56%|
|基础设施/道路桥梁/轨道交通租赁|1,654,103.96|56.16%|1,177,285.17|48.75%|103,405.92|16.44%|
|其他|446,000.00|15.14%|351,800.00|14.57%|||
|合计|2,945,482.13|100.00%|2,414,833.38|100.00%|628,932.99|100.00%|

晨鸣租赁资产负债表情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产|1,482,177.66|1,044,071.82|177,609.14|
|非流动资产|1,474,260.80|1,372,901.32|414,824.97|
|资产合计|2,956,438.46|2,416,973.15|592,434.11|
|负债及所有者权益|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|
|流动负债|1,966,604.70|1,548,427.48|246,969.68|
|其中：短期借款|59,337.50|50,000.00|43,938.31|
|其他应付款|1,693,061.76|1,273,173.43|199,694.43|
|非流动负债|280,349.86|211,067.79|67,056.08|
|其中：长期借款|255,749.86|191,667.79|67,056.09|
|股东权益|709,483.90|657,477.87|278,408.34|
|负债及所有者权益合计|2,956,438.46|2,416,973.15|592,434.11|

由上表可知，晨鸣租赁业务开展的主要资金来源于股东出资、银行借款及集团内部借款。
（一）晨鸣租赁股东出资情况如下：
2014年3月，晨鸣（香港）有限公司出资3亿元设立山东晨鸣融资租赁有限公司，经数次增资后，晨鸣租赁的实收资本达到58.72亿元。
（二）截至2016年6月30日，晨鸣租赁的非流动负债主要为长期借款25.57亿元；流动负债中短期借款为 5.93亿元，其他应付款主要为集团借予晨鸣租赁的158.97亿元资金，充分利用了集团融资成本较低的优势进行融资。
二、本次非公开发行募集资金偿还银行借款是否变相用于融资租赁业务
（一）公司为保障规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，制定了《募
集资金管理办法》，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；
2、公司在募集资金到位后 1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计，并及时向审计委员会报告检查结果；
5、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。
（二）公司不存在通过本次募集资金偿还银行贷款变相融资租赁业务
本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款 15亿元，对于上述偿还银行贷款金额，公司内部已经过严格的论证，且拟偿还 15亿元银行贷款的借款用途主要为支付木浆、胶乳、淀粉等原材料采购款。
同时，为确保募集资金依据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，提高募集资金使用效益，公司已出具承诺函，具体内容如下：
“1、公司将严格按照相关法律法规及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司募集资金管理办法》使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次非公开发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管；
2、公司承诺本次募集资金不会购买交易性金融资产和可供出售的金融资产以及借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”
三、保荐机构核查
保荐机构通过查阅和分析晨鸣租赁的工商登记材料和财务报告、借款合同等资料，并采取对发行人相关负责人员、财务人员进行访谈等方式，对晨鸣租赁的
经营情况及资金来源情况进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人本次安排部分募集资金用于偿还银行贷款符合公司的实际情况，具有合理性；同时发行人已出具相关承诺，本次募集资金不会购买交易性金融资产和可供出售的金融资产以及借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的相关规定。
3、根据公开材料显示，环保部2014年出具环办函[2014]1707号，对寿光美伦纸业有限责任公司40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目的环评申请不予批准。
请申请人、保荐机构及律师核查以下事项：
（1）寿光美伦纸业有限责任公司 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目是否为本次募集资金投资项目；
（2）环保部环办函[2014]1707号中提出的问题申请是否已经整改，整改的效果如何，是否已经获得了环保部的认可；
（3）本次募集资金项目的环评是否需要报送环保部批准，山东省环保厅是否有权出具该项目的环评批复；
（4）申请人不向环保部申请募集资金投资项目环评批复的原因。
回复：
一、寿光美伦纸业有限责任公司 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目为本次募集资金投资项目。
二、2014年9月，公司将由山东省环境保护科学研究设计院编制的《寿光美伦纸业有限责任公司年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目环境影响报告书》（以下简称“《旧环评报告书》”）提交国家环境保护部进行项目环评审核。2014年12月，环境保护部出具的环办函[2014]1707号文中关于年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目提出如下问题：
“（一）该项目所在的晨鸣项目区内工业企业与居民交错混杂，区域环境较敏感。该项目与相关区域、行业规划及规划环评要求存在不一致，报告书对项目建设与相关规划的相符性论证不足。
（二）现有工程存在废气超标排放等问题，报告书未提出有效的整改措施。
你公司应立即对现有工程存在的环保问题进行整改。
（三）该项目所在区域已无环境容量，项目建成后还将增加部分污染物排放量，进一步恶化所在区域环境质量，报告书未提出有效的污染物减排方案。
（四）报告书在工程分析、现状评价、影响预测、防护距离、环境风险、公众参与等方面存在问题。大气环境保护目标和监测因子不全，且未分析现状监测时间的代表性，不符合《环境影响评价技术导则大气环境》（HJ2.2-2008）的相关要求。公众参与公示内容不符合《关于进一步加强环境影响评价管理防范环境风险的通知》（环发〔2012〕77号）要求等。
（五）碱回收炉烟气执行排放标准有误，项目氮氧化物总量指标来源不符合总量控制管理要求，氮氧化物总量指标需进一步核定。”
针对以上问题，2015年3月，寿光美伦委托轻工业环境保护研究所重新编制了《寿光美伦纸业有限责任公司年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目环境影响报告书》（以下简称“《新环评报告书》”），并于 2015年 8月提交山东省环境保护厅进行项目环评审核。《新环评报告书》中已对上述五个问题进行了逐项解决，具体整改如下：
1、该项目所在的晨鸣项目区内工业企业与居民交错混杂，区域环境较敏感。
该项目与相关区域、行业规划及规划环评要求存在不一致，报告书对项目建设与相关规划的相符性论证不足
（1）该项目所在的晨鸣项目区内工业企业与居民交错混杂，区域环境较敏感
整改情况：
由于晨鸣工业园区在后期的发展过程中存在与原规划不符之处，且距离规划远期年限 2010年已过去五年之久，寿光市人民政府结合最新的《寿光市城市总体规划（2015-2030）》于 2015年对晨鸣工业园做出新的要求和定位，整体缩小了晨鸣工业园区的面积，规划范围位于寿光市城西，文昌路东侧，菜都路西侧，圣城街的南侧，规划总面积 8.79平方公里。晨鸣工业园区规划为现代化工业园区，以轻型工业为基本构架，形成以制浆造纸、机电、电子产业、物流仓储产业为主要经济形式的，集生产、物流于一体的综合性工业园区。
晨鸣工业园区规划修编后，工业园区内将有7处村庄搬迁，寿光市人民政府以寿政发[2015]27号对以上村庄的搬迁方案予以明确，并成立圣城街道办和文家
街道办社区建设指挥部，计划5年内完成撤村并点工作。目前，搬迁工作正在有序进行。
整改效果：
年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目位于晨鸣工业园区的制浆造纸产业组团，满足晨鸣工业园区的规划要求。
（2）该项目与相关区域、行业规划及规划环评要求存在不一致，报告书对项目建设与相关规划的相符性论证不足
整改情况：
2015年重新编制的《新环评报告书》，对于相关区域、行业规划及规划环评的要求进行了逐一分析，重点补充了年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目与以下规划的相符性：
①《造纸工业发展“十二五”规划》
②《山东省轻工业“十二五”发展规划》
③《山东造纸产业转型升级实施方案》
④《山东省2013-2020年大气污染防治规划》和《山东省2013-2020年大气污染防治规划一期（2013-2015）行动计划》
⑤《寿光市城市总体规划》（2015-2030）
⑥《山东省寿光市晨鸣工业园规划设计方案》（2015版）
⑦《山东晨鸣纸业集团股份有限公司“十二五”发展规划》
另外，《新环评报告书》中对年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目与《山东省造纸工业“十二五”发展规划环评报告书》、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司造纸“十二五”发展规划环境影响评价报告书》及《寿光市晨鸣工业园环境影响报告
书》的相关要求进行了对比，年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目与以上规划环评报告及审查意见的要求均相符合。
2、现有工程存在废气超标排放等问题，报告书未提出有效的整改措施。公司应立即对现有工程存在的环保问题进行整改
整改情况：
《旧环评报告书》编制期间，现有工程针对 4台 220吨/小时循环流化床锅炉、130吨/小时废渣综合利用循环流化床锅炉及3×65吨/小时煤粉炉的除尘、脱
硫、脱硝改造工作均未完成，另外对于现有碱回收炉除尘措施的改造也在进行之中，故存在现有的锅炉、碱回收炉烟气中烟尘、二氧化硫及氮氧化物超标排放的情况。
针对以上废气污染源超标排放的情况，发行人采取了一系列的整改措施，各项整改措施基本于2014年7月份完成，具体如下：
（1）对4台220吨/小时循环流化床锅炉烟气，在原有废气处理措施的基础上，增加了炉外白泥-石膏湿法脱硫、布袋除尘及 SNCR脱硝。
（2）针对130吨/小时废渣综合利用循环流化床锅炉烟气，在原有废气处理措施的基础上，对现有的脱硫及除尘设施进行了维护，并增加了SNCR脱硝。
（3）针对3×65吨/小时煤粉炉烟气，在原有废气处理措施的基础上，增加了布袋除尘及SNCR脱硝。
（4）针对现有化学浆碱回收炉烟气，在原有废气处理措施的基础上，对于静电除尘进行检修，并对相关设备予以更换。
整改结果：
通过以上整改措施的实施，现有工程主要有组织排放废气均能满足相应标准限值的要求达标排放。
3、该项目所在区域已无环境容量，项目建成后还将增加部分污染物排放量，进一步恶化所在区域环境质量，报告书未提出有效的污染物减排方案
整改情况：
根据《旧环评报告书》，2014年 8月对年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目所在地纳污水体进行了环境质量监测，监测结果显示，各监测断面的CODcr、总磷、总氮、氯化物均存在超标现象，不能满足GB3838-2002《地表水环境质量标准》中Ⅴ类标准的要求。此外，年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目建成后，废水、COD及氨氮的排放总量较现有工程分别减少了 4.1万吨/年、2.0吨/年、0.2吨/年，虽然能够满足“三不增加”的要求，但是对于废水及其主要污染物的削减力度不大。
在《新环评报告书》编制过程中，对于纳污水体设置了监测断面进行了监测，监测结果显示，除硫酸盐、氯化物存在不同程度的超标外，其余监测断面的监测结果均满足GB3838-2002《地表水环境质量标准》中Ⅴ类标准的要求。另外通过收集小清河 2015年的例行监测数据，除氯化物外其余各监测因子均能满足
GB3838-2002《地表水环境质量标准》中Ⅴ类标准的要求。此外，除淘汰现有化学浆生产线外，发行人加大了“以新带老”措施的力度，增加淘汰制浆工厂9.8万吨废纸脱墨浆线、淘汰新闻纸配套25万吨废纸脱墨浆线、搬迁寿光美伦60万吨白牛卡纸线、对白卡纸工厂 20万吨化机浆废水进行 MVR处理改造。通过采取以上措施，可减少废水排放量 728.8万m3/a，减少
COD排放量364.38t/a，减少氨氮排放量36.44t/a，在实现“三不增加”的同时，进一步减小了对于纳污水体小清河的影响。
4、报告书在工程分析、现状评价、影响预测、防护距离、环境风险、公众参与等方面存在问题。大气环境保护目标和监测因子不全，且未分析现状监测时间的代表性，不符合《环境影响评价技术导则大气环境》（HJ2.2-2008）的相关要求。公众参与公示内容不符合《关于进一步加强环境影响评价管理防范环境风险的通知》（环发〔2012〕77号）要求等
整改情况：
《新环评报告书》对于《旧环评报告书》在工程分析方面存在的主要问题，如各平衡关系、废水的排放标准、拟建项目配套建设污水处理厂的可行性、二氧化氯制备车间排气筒的设置等方面进行了逐项解决，对工程的平衡关系进行重新核实，并结合年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目建成后采取的“以新带老”措施后对废水进行了重新核算，确定了年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目产生的废水进入现有第二污水处理厂进行处理的方案，另外对于二氧化氯制备车间的排气筒的设置进行了详细论述。
对于《旧环评报告书》在现状评价方面的主要问题，如环境空气质量监测未在采暖期进行、部分敏感点监测点缺少 PM因子、未进行土壤环境质量现状监 10
测等问题，在《新环评报告书》编制过程中，于 2015年 3月份采暖期对周边环境空气敏感点进行监测，监测因子均包括 PM等因子，另外还补充进行了土壤 10
环境质量现状监测。
《新环评报告书》对于《旧环评报告书》在影响预测与防护距离方面的主要问题均进行了核实，并设置了距离制浆车间800米作为本项目的卫生防护距离，防护距离涉及搬迁的村庄，寿光市人民政府于2015年5月28日以《关于寿光美伦纸业有限责任公司年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目安全距离内村庄整体搬迁的实施意见》（寿政发[2015]28号）确定了村庄的具体搬迁方案。
《新环报告书》对于《旧环评报告书》在环境风险方面存在的主要问题进行了梳理，从风险评价内容、事故源强、预测模式及预测结果等进行了核实，并根据预测结果完善了风险防范、应急措施及应急预案。
对于《旧环评报告书》在公众参与方面的主要问题，未按照环发[2012]98号文要求在报纸等地方公共媒体公示，《新环评报告》编制过程中，对于年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目在寿光日报等公共媒体上予以公示，并且严格按照《关于加强建设项目环境影响评价公众参与监督管理工作的通知》（鲁环评函[2012]138号）的要求开展了后期的公众参与及调查问卷的发放等工作。
5、碱回收炉烟气执行排放标准有误，项目氮氧化物总量指标来源不符合总量控制管理要求，氮氧化物总量指标需进一步核定
整改情况：
《旧环评报告书》中碱回收炉执行标准为《危险废物焚烧污染控制标准》（GB18484-2001）表 3标准，与环保部《关于碱回收炉烟气执行排放标准有关意见的复函》（环函[2014]124号）中“65蒸吨/小时以上碱回收炉可参照《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）中现有循环流化床火力发电锅炉的排放控制要求执行”相矛盾。《新环评项目书》在编制过程中结合环函[2014]124号文件及当地环保部门的要求，碱回收炉烟气排放执行DB37/664-2013《山东省火电厂大气污染物排放标准》现有循环流化床锅炉标准限值要求。
同时，年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目的氮氧化物总量指标已经由山东省环境保护厅以SDZL（2015）130号文确认其总量指标及来源。
三、本次募集资金项目的环评不需要报送环保部批准，山东省环保厅有权出具该项目的环评批复，原因如下：
（一）2015年3月13日，环境保护部办公厅发布了《关于发布<环境保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）>的公告》（2015年17号），环境保护部对由其审批环境影响评价文件的建设项目目录进行了调整，并要求省级环境保护部门应根据该公告，及时调整公告目录以外的建设项目环境影响评价文件审批权限。根据《环境保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》，没有规定环境保护部对造纸行业的环境影响评价文件进行审批。
（二）2015年4月9日，环境保护部发布了《建设项目环境影响评价分类管理名录》（部令第33号）：“国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的
环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表”。而属于该目录 112项“纸浆、溶解浆、纤维浆等制造；造纸（含废纸造纸）”的寿光美伦纸业有限责任公司的“年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目”应当按照规定编制环境影响报告书。
（三）2015年 7月 20日，山东省环境保护厅发布《山东省环境保护厅关于发布山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录(2015年本)的通知》（鲁环发[2015]80号），山东省环保厅对省级审批环境影响评价文件的建设项目目录进行了调整。而同时发布的《山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》第六条第一款“造纸：制浆、制浆造纸（不含商品浆造纸）10万吨及以上项目”涵盖了造纸行业的制浆项目。
依据上述法规，年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目的环评批复权限由国家环境保护部调整至山东省环境保护厅，该项目不需要报送环境保护部批准，山东省环境保护厅有权出具该项目的环评批复。公司已于2015年9月14日取得山东省环境保护厅《关于批准寿光美伦纸业有限责任公司“年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目”的环境影响报告书的批复》（鲁环审[2015]2015号）。
四、保荐机构和律师的核查意见
保荐机构和律师查阅了环境保护部《建设项目环境影响评价分类管理名录》（部令第 33号）、环境保护部办公厅《关于发布<环境保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）>的公告》（2015年17号）、《环境保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》、《山东省环境保护厅关于发布山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录(2015年本)的通知》（鲁环发[2015]80号）、《山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》、《寿光市城市总体规划》（2015-2030）、年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目环境影响报告书和年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目可行性研究报告，并访谈了发行人相关业务负责人及环境影响报告书的相关编制人员。
经核查，律师认为环保部环办函[2014]1707号文中提出的问题已经得到整改，由于年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目的环评批复权限已由国家环境保护部调整至山东省环境保护厅，根据相关法规规定，发行人于 2015年9月14日取得
山东省环境保护厅《关于批准寿光美伦纸业有限责任公司“年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目”的环境影响报告书的批复》（鲁环审[2015]2015号），发行人不再需要报送环境保护部批准。
经核查，保荐机构认为环保部环办函[2014]1707号文中提出的问题已经得到整改，但由于年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目的环评批复权限由国家环境保护部调整至山东省环境保护厅，根据相关法规规定，发行人于2015年9月14日取得山东省环境保护厅《关于批准寿光美伦纸业有限责任公司“年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目”的环境影响报告书的批复》（鲁环审[2015]2015号），发行人不再需要报送环境保护部批准。
二、一般问题
1、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
一、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
自本次非公开发行相关董事会决议日（即2016年5月17日）前六个月（即 2015年 11月 17日）起至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易情况如下：
（一）2015年12月18日，公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过《关于黄冈晨鸣建设综合码头的议案》，同意新建武汉新港张家湾港区黄冈晨鸣林纸一体化项目综合码头工程，项目投产后每年约有160万吨木片和145万吨件杂货
可通过该码头运输，有效解决黄冈晨鸣浆纸有限公司的原料运输紧张问题。黄冈晨鸣建设综合码头项目估算总投资为 35,120.30万元，其中30%投资来源于自有资金，70%投资来源于银行贷款。黄冈晨鸣建设综合码头项目已经2016年2月3日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过。截止本反馈意见回复出具日，黄冈晨鸣建设综合码头项目已经开始陆续投入资金 3,771.69万元，计划于 2017年8月完成工程建设。
（二）2015年12月18日，公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过《关于湛江晨鸣建设60万吨液体包装纸板项目的议案》，同意子公司湛江晨鸣浆纸有限公司利用公司原有白牛卡纸项目设备进行升级改造，建设年产 60万吨液体包装纸板项目。该项目总投资约 55.01亿元，其中自筹资金 110,021万元，银行贷款440,082万元，工程建设期为18个月；鉴于年产60万吨液体包装纸板项目主体设备从寿光美伦纸业有限责任公司搬迁改造而来，同时使用湛江晨鸣的自有土地，项目实际投资总额约降低为38.70亿元。截止本反馈意见回复出具日，年产60万吨液体包装纸板项目已累计投资36.77亿元，目前处于设备安装调试阶段。
（三）2016年3月30日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过《关于成立山东晨鸣（青岛）融资租赁有限公司的议案》，山东晨鸣（青岛）融资租赁有限公司（以下简称“青岛租赁公司”）的注册资本为50.00亿元，其中晨鸣租赁持有75%股权，晨鸣（香港）有限公司持股25%；截止本反馈意见回复出具日，青岛租赁公司已取得外商投资企业证书并完成工商注册登记，其注册资本 50.00亿元、实收资本为零，晨鸣租赁将根据自有资金使用情况以及青岛租赁公司业务开展需要进行出资，无需晨鸣纸业投入资金。
（四）2016年 4月 15日，公司召开第七届董事会第十一次临时会议审议通过《关于为晨鸣租赁增资的议案》，晨鸣租赁注册资本为77亿元，由公司代替晨鸣（香港）有限公司增资13.72亿元。同时，公司决定以自有资金对晨鸣租赁继续进行分批增资，增资金额为19.28亿元。若本次增资完成后，晨鸣租赁注册资本将由 77亿元变更为 110亿元。截止本反馈意见回复出具日，公司未对山东晨鸣融资租赁有限公司实施出资，未来三个月内，公司不存在增资计划。
二、同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截止本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以及前述重大投资或
资产购买计划外，公司目前暂无在未来三个月内实施的其他重大投资或资产购买的计划，亦未开展相关筹备和洽谈工作。如未来启动重大投资或资产购买事项，公司将依据《上市公司信息披露管理办法》及股票上市规则等有关规定做好信息披露工作和审议批准等程序，切实保障上市公司及投资者尤其是中小投资者的知情权、决策权和切身利益。并且，公司将根据相关法规和募集资金管理办法的要求，募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合理合法使用。
三、请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定
公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。具体原因如下：
（一）公司本次发行不涉及使用募集资金补充流动资金。
（二）公司本次发行募集资金中的不超过 15亿元用于偿还银行贷款有利于降低公司的资产负债率，优化公司的财务结构，缓解公司未来的资金压力，并减少财务费用支出，有利于提高公司盈利水平。
（三）在公司已披露的4项重大投资事项中，不涉及本次募集资金投入：
1、截止本反馈意见回复出具日，黄冈晨鸣综合码头建设项目款31,348.61万元以自有资金和专项贷款支付。
2、截止本反馈意见回复出具日，年产60万吨液体包装纸板项目已进入设备安装调试阶段，剩余部分款项1.93亿元以自有资金和专项贷款支付。
3、截止本反馈意见回复出具日，青岛租赁公司已取得外商投资企业证书并完成工商注册登记，其注册资本50.00亿元、实收资本为零，晨鸣租赁尚未对其进行出资。晨鸣租赁将根据自有资金使用情况以及青岛租赁公司业务开展需要进行出资，无需晨鸣纸业投入资金。
（四）除本次募集资金投资项目以及前述重大投资或资产购买计划外，公司目前暂无在未来三个月内实施的其他重大投资或资产购买的计划，亦未开展相关筹备和洽谈工作。
（五）公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金专项存储及使用管理制度，募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合理合法使用。
综上，公司未来三个月内并无除上述列示以外的重大投资及资产购买的计划，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
2、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被弹拨的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
回复：
一、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示
（一）申请人已于《非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》进行公告，披露了本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比可能发生的变化趋势和相关情况，并对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，具体内容如下：
根据本次发行方案，公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者发行合计不超过686,015,831股A股普通股。按照发行上限测算，本次发行完成后公司发行在外总股数将由 19.36亿股增至 26.22亿股，公司总股本和净资产规模将有所增加。
本次非公开发行后，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，因
此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在净资产收益率和每股收益等指标在短期内下降的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、假设 2016年 11月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设本次发行的股份数量为上限发行量，即 686,015,831股，发行价格为7.58元/股，募集资金为52亿元（未扣除发行费用影响）；
3、根据公司 2015年年报，2015年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为71,989.14万元。并假设2016年净利润较2015年相比存在增长10%、增长20%、增长30%三种情况，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
4、根据公司 2015年年度股东大会审议通过的 2015年利润分配方案，公司以权益分派股权登记日公司总股份数为基数，向全体股东每 10股派人民币现金红利 3.00元（含税），以 2015年 12月 31日公司总股份 1,936,405,467股计算，2015年度共派发人民币现金红利580,921,640.10元（含税），且假设2015年度分红日期与2014年度分红日期相同；
5、假设公司已发行的优先股 22.5亿元在 2016年初即已存续（仅为示意性测算，不代表优先股的实际发行时间），并在2016年完成一个计息年度的全额派息，股息率为5.00%（仅为示意性测算，不代表公司实际派发的优先股股息率）。
各项财务指标测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日本次发行前|2016年度/2016年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|假设一|2016年度归属于母公司股东的净利润比2015年度增长10%|||
|普通股股本（万股）|193,640.55|193,640.55|262,242.13|
|归属于母公司普通股股东的期末净资产（万元）|1,687,149.46|1,681,782.54|2,201,782.54|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日本次发行前|2016年度/2016年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东基本每股收益（元）|0.34|0.27|0.26|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东稀释每股收益（元）|0.34|0.27|0.26|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率|4.62%|3.70%|3.59%|
|假设二|2016年度归属于母公司股东的净利润比2015年度增长20%|||
|普通股股本（万股）|193,640.55|193,640.55|262,242.13|
|归属于母公司普通股股东的期末净资产（万元）|1,687,149.46|1,688,981.46|2,208,981.46|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东基本每股收益（元）|0.34|0.31|0.30|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东稀释每股收益（元）|0.34|0.31|0.30|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率|4.62%|4.19%|4.07%|
|假设三|2016年度归属于母公司股东的净利润比2015年度增长30%|||
|普通股股本（万股）|193,640.55|193,640.55|262,242.13|
|归属于母公司普通股股东的期末净资产（万元）|1,687,149.46|1,696,180.37|2,216,180.37|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东基本每股收益（元）|0.34|0.35|0.34|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东稀释每股收益（元）|0.34|0.35|0.34|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率|4.62%|4.73%|4.59%|

关于上述测算的说明如下：
1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、本次非公开发行的股份数量、发行价格和发行完成时间等仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
3、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益；
4、在预测公司发行后净资产时，除本次非公开发行募集资金、优先股、永续债、2015年度利润分配（现金分红）及2016年实现的净利润外，未考虑优先股稀释性及其他因素的
影响；
经常性损益后的净利润-优先股当期宣告发放的股息-永续债当期利息；
6、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制；
7、因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响及摊薄即期收益的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
二、请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容
（一）公司已在公告的《非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》中披露了为保证此次募集资金有效使用、有效防范摊薄即期收益风险、提高未来回报能力所采取的措施，具体如下：
1、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《山东晨鸣纸业集团股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
2、修改公司的分红政策，保证公司股东的利益回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制、程序及利润分配形式等相关条款进行了修订。公司董事会也已经制定了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投
资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、开拓国内外市场，拓展发展空间
实施积极合理的营销策略，根据市场变化及时调整产品结构，通过创新的营销、创新的服务，进一步扩大国内外市场份额；加强营销管理，依托管理咨询机构，率先在销售系统推行新的管理模式，调整产品公司管理架构，强化市场细分管理，加大培训力度，打造业务素质过硬的销售队伍；健全国际营销网络，强化海外销售力量，扩大出口份额；开展电子商务，加快虚拟终端市场建设，开展面向客户的电子商务业务，通过网络营销拓宽销售渠道。
（二）公司已经在公告的《控股股东关于填补公司非公开发行股票摊薄即期回报措施的承诺函》、《全体董事、高级管理人员关于填补公司非公开发行股票摊薄即期回报措施的承诺函》里披露了董事、高级管理人员及控股股东为保证此次募集资金有效使用、有效防范摊薄即期收益风险、提高未来回报能力所采取的措施做出如下承诺：
1、公司全体董事和高级管理人员作出以下承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
理活动，不侵占公司利益。”
3、请保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并核查申请人是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
一、保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定以及发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的具体情况
保荐机构对发行人《公司章程》以及最近三年及一期现金分红政策实际执行情况是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的规定进行了核查，《通知》的条款适用情况及核查意见简要列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|条款|主要内容|是否适用|保荐机构对是否符合公司章程及“通知”规定的核查|
|1|上市公司应当进一步强化回报股东的意识|适用|符合|
|2|上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序|适用|符合|
|3|上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流|适用|符合|
|4|上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件并符合相应的程序|适用|符合|
|5|上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行情况以及其他相关信息|适用|符合|
|6|首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作|不适用|-|
|7|拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划|适用|符合|
|8|涉及借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应按照要求进行利润分配信息披露工作|不适用|-|
|9|各证监局应当将《通知》传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行|不适用|-|

保荐机构的具体核查情况及核查意见如下：
（一）对条款1的核查
1、条款原文
“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
2、保荐机构的核查意见
最近三年及一期，发行人严格执行《通知》的规定，在利润分配方面重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定了明确的回报规划，并对公司利润分配事项的决策程序和机制进行了明确规定。
发行人已分别于2015年7月及2016年6月召开股东大会，按照《通知》的要求对公司章程进行修订，持续完善公司章程中的利润分配政策以及关于现金分红条件和比例等利润分配机制的条款，健全公司现金分红制度。
（二）对条款2的核查
1、条款原文
“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保
荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
2、保荐机构的核查意见
发行人已严格按照法律法规和《公司章程》的规定制定了公司的利润分配政策，履行了必要的决策程序，并按有关规定对现金分红事项进行了信息披露。董事会已就股东回报事宜进行专项研究论证，制定了明确、清晰的股东回报规划，详细说明了规划安排的理由等情况，并通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，并已及时进行了现金分红事项的信息披露。
根据《通知》的要求，2015年7月22日、2016年6月2日，发行人分别召开2015年第二次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，完善了《公司章程》中关于现金分红条件和比例等利润分配机制的条款，健全了公司现金分红制度。
发行人现行有效的《公司章程》中关于利润分配的条款如下：
“第三百一十五条 （一）公司原则上每年向股东分派一次股利，按股分配。
公司也可以进行中期现金分红。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。
（二）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应通过电话、电子邮件等多种渠道考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见，并及时回答中小投资者关心的问题。
（三）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
（四）公司应积极推进现金分红方式，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十(即：最近三年分配的现金股利总额÷最近三年净利润的年均数30%)。
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大
会审议决定。
（五）公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。
1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。
股东大会对现金分红方案进行审议时，可以提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；董事会、监事会在作出有关调整利润分配政策的决议时，须经全体董事半数以上、独立董事半数以上、全体监事半数以上同意；独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（七）在公司实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，同时现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采取现金方式分配股利。
公司实际进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
和宣布，内资股的现金股利以人民币支付，外资股的现金股利以港币支付。公司重视对投资者的合理投资回报，将采取积极的现金分配方式。（二）股票。股东可以按所持股份的种类所占比例依法分得相关种类的红利股票。上述两种方式可以同时采用。
第三百一十七条 公司董事会将在每次的定期报告中对利润分配方案进行详细披露，若董事会未能做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因。若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
经核查，保荐机构认为：本次发行为非公开发行股票，发行人不适用本条款最后一段对首次公开发行股票公司的相关要求，发行人现行有效的《公司章程》关于利润分配的条款符合《通知》本条款的其他要求，公司最近三年分红情况符合《公司章程》的有关规定。
（三）对条款3的核查
1、条款原文
“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
2、保荐机构的核查意见
最近三年及一期，发行人均严格按照《公司章程》规定的程序审议了利润分配预案。在制定现金分红具体方案时，董事会认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
为充分听取独立董事的意见，董事会审议年度利润分配和现金分红预案时，独立董事需发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。最近三年及一期，发行人独立董事对发行人各年的年度利润分配方案均发表了同意该分配方案的独立意见。
为充分听取中小投资者的意见，发行人在召开股东大会审议现金分红的具体方案前，通过接听投资者电话、使用公共邮箱、网络平台等多种渠道与股东特别
是中小股东沟通和交流，听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
发行人组织召开股东大会时，能做到认真、耐心地回答投资者的询问，认真记录投资者提出的意见和建议，并将建议和不能解答的问题及时上报相关领导，及时回应投资者的质疑。
（四）对条款4的核查
1、条款原文
“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
2、保荐机构的核查意见
（1）现金分红政策及现金分红方案的执行情况
发行人在利润分配方面重视对投资者的合理投资回报。最近三年，发行人全部以现金形式进行利润分配，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|归属于母公司股东的净利润|102,122.47|50,520.44|71,065.53|
|累计未分配利润|541,604.96|466,592.17|474,163.89|
|现金分红金额（含税）|58,092.16|27,109.68|58,092.16|
|现金分红金额/归属于母公司股东的净利润|56.88%|53.66%|81.74%|
|三年累计现金分红总额|143,294.00|||
|三年累计现金分红总额/三年年均归属于母公司股东的净利润|192.16%|||

（2）2013年度实施现金分红的有关情况
2014年3月20日，发行人召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《2013年度利润分配预案》：2013年度，公司按中国企业会计准则核算并经审计的合并归属于母公司所有者的净利润为 7.10亿元，为贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中提升对股东合理回报的精神，考虑公司资金状况及股东利益，以权益分派股权登记日公司总股份数为基数，建议向全体
股东每10股派发人民币3元（含税）现金红利。
上述利润分配预案已经发行人于2014年5月9日召开的2013年度股东大会
审议通过，利润分配已于 2014年 7月 8日实施完毕，累计分配现金红利580,921,640.10元（含税）。
经核查，发行人 2013年度发行人实施现金分红的情况符合发行人当时《公司章程》的相关规定，且已履行有关审批程序。
（3）2014年度实施现金分红的有关情况
2015年3月26日，发行人召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《2014年度利润分配预案》：2014年度，公司按中国企业会计准则核算并经审计的合并归属于母公司所有者的净利润为人民币 5.05亿元，为贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中提升对股东合理回报的精神，考虑公司资金状况及股东利益，以权益分派股权登记日公司总股份数为基数，建议向全体股东每10股派发人民币1.4元（含税）现金红利。
上述利润分配预案已经发行人于 2015年 5月 15日召开的 2014年度股东大会审议通过，利润分配已于 2015年 7月 14日实施完毕，累计分配现金红利271,096,765.38元（含税）。
经核查，发行人 2014年度发行人实施现金分红的情况符合发行人当时《公司章程》的相关规定，且已履行有关审批程序。
（4）2015年度实施现金分红的有关情况
2016年3月30日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《2015年度利润分配预案》：2015年度，公司按中国企业会计准则核算并经审计的合并归属于母公司所有者的净利润为人民币10.21亿元，为贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中提升对股东合理回报的精神，考虑公司资金状况及股东利益，以权益分派股权登记日公司总股份数为基数，建议向全体股东每10股派发人民币3元（含税）现金红利。
上述利润分配预案已经发行人于 2016年 5月 18日召开的 2015年度股东大会审议通过，利润分配已于 2016年 7月 19日实施完毕，累计分配现金红利580,921,640.10元（含税）。
经核查，发行人 2015年度发行人实施现金分红的情况符合发行人当时《公司章程》的相关规定，且已履行有关审批程序。
2015年6月5日、2015年7月22日，发行人分别召开第七届董事会第六次临时会议、2016年第二次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，鉴于公司对《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股预案》进行进一步修订，对《公司章程》中的优先股股息支付及利润分配方式条款进行相应的修订。
2016年4月15日、2016年6月2日，发行人分别召开第七届董事会第十一次临时会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程>的议案》，根据公司实际经营情况和非公开发行股票情况，对《公司章程》中的利润分配方式进行了修订。
上述章程修订均经过详细论证，并履行了相应的决策程序，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。除此以外，发行人未对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。
（五）对条款5的核查
1、条款原文
“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
2、保荐机构的核查意见
经核查，发行人已按照法律法规和《公司章程》的相关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，保荐机构认为发行人的定期报告披露情况符合该条款的要求。
（六）对条款6的核查
1、条款原文
“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。
分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。”
2、保荐机构的核查意见
经核查，本次发行为非公开发行股票，保荐机构认为发行人不适用该条款。
（七）对条款7的核查
1、条款原文
“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回
报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
2、保荐机构的核查意见
2016年 5月 18日召开的公司第七届董事会第十一次临时会议和 2016年 6月2日召开的公司2016年第二次临时股东大会、2016年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会、2016年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会审议通过了《关于制定<山东晨鸣纸业集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》，制定了对股东回报的合理规划。
发行人已在本次非公开发行股票的发行预案中披露了利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并在“重大事项提示”中提醒投资者关注。
保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，中国证监会《通知》的要求是否已经落实发表了明确意见，具体如下：
“发行人的《公司章程》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定、合理的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程》和《2016年度非公开发行股票预案》中对利润分
配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。”
发行人在利润分配方面重视对投资者的合理投资回报。最近三年，发行人全部以现金形式进行利润分配，2013年度、2014年度和2015年度现金分红金额分别为 58,092.16万元、27,109.68万元和 58,092.16万元，占归属于母公司股东的净利润比例分别为81.74%、53.66%和56.88%。
报告期内，公司根据实际情况制定并执行了合理的利润分配政策，投资者利益得到了较好维护，符合《公司章程》之规定，已经独立董事发表意见后提交股东大会审议通过，程序合规。
（八）对条款8的核查
1、条款原文
“八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
2、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为发行人不适用该条款。
（九）对条款9的核查
1、条款原文
“九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。
各证监局、上海及深交所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。”
2、保荐机构的核查意见
保荐机构认为该条为对各证监局、上交所及深交所、会内相关部门的要求。
发行人已经按照要求对现金分红政策等事宜进行了修订。
二、关于发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的情况
（一）发行人对于《公司章程》中现金分红政策的完善
次临时会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程>的议案》，该次《公司章程》修改主要针对《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中明确了公司处于不同发展阶段时应采用的差异化现金分红政策。
（二）最近三年发行人现金分红方案
发行人在利润分配方面重视对投资者的合理投资回报。最近三年，发行人全部以现金形式进行利润分配，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|归属于母公司股东的净利润|102,122.47|50,520.44|71,065.53|
|累计未分配利润|541,604.96|466,592.17|474,163.89|
|现金分红金额（含税）|58,092.16|27,109.68|58,092.16|
|现金分红金额/归属于母公司股东的净利润|56.88%|53.66%|81.74%|
|三年累计现金分红总额|143,294.00|||
|三年累计现金分红总额/三年年均归属于母公司股东的净利润|192.16%|||

经核查，保荐机构认为：发行人在《公司章程》中进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。修订后的《公司章程》及公司报告期内公司利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关要求。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内与利润分配政策和方案有关的董事会决议、股东大会决议、监事会决议、独立董事独立意见、年度报告、公司章程及股东回报规划，将发行人现行有效的《公司章程》、最近三年现金分红政策实际执行情况与《通知》和《指引》的内容进行了对比。
经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定。
使用权证或签署了土地出让合同。
回复：
保荐机构取得了本次募投项目的土地使用权证，并对发行人年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目负责人进行访谈。
经核查，保荐机构认为本次募集资金投资的年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目实施地点位于山东省寿光市晨鸣工业园区内，项目土地使用权证证号为寿国用（2010）第380号，用途为工业用地，使用权面积为 364,519平方米，已经依法取得本次募投项目的土地使用权证。
5、请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应的整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
回复：
保荐机构查阅发行人公告、深圳证券交易所、香港联交所、中国证监会、山东证监局网站，并访谈了相关人员。经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
发行人已于2016年7月28日进行披露公告《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告》。具体内容如下：
“山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》的有关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。”