证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临 2017-021浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺
2016年度实现情况及资产转让方拟对
公司进行业绩补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2017年4月24日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2016年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案》。现将相关事宜公告如下：
2015年 11月 12日本公司第三届董事会第五次会议和 2015年 12月 1日公司召开的 2015年第一次临时股东大会，分别审议通过了公司与吉林省东丰药业股份有限公司（以下简称“东丰药业”）及刘宪彬签署了《附生效条件的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟以非公开发行股票及支付现金方式收购吉林强身药业有限责任公司（现已更名为“莎普爱思强身药业有限公司”）100%股权，莎普爱思强身药业有限公司（以下简称“强身药业”）已于2015年12月15日完成股东、法定代表人等工商变更。
2016年 11月 17日公司收到中国证监会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2580号），公司对东丰药业非公开发行的274.73万股股份已于2016年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。
一、盈利预测承诺情况
公司与东丰药业及刘宪彬签署的《股权转让协议》约定，各方同意强身药业100%股权转让款以评估值为作价基础，经各方协商同意股权转让款为3.46亿元。
本次收购标的强身药业未来三年的利润补偿做出如下约定：东丰药业承诺强身药
业 2016年度、2017年度和 2018年度净利润与当年实现的扣除非经常性损益后的净利润孰低者，分别不低于1,000万元、3,000万元和5,000万元。如强身药业 2016年度、2017年度和 2018年度实际实现的净利润低于前述考核净利润，差额部分由东丰药业以现金补足，东丰药业实际控制人刘宪彬就东丰药业的现金补足义务承担连带责任。
二、盈利预测承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于莎普爱思强身药业有限公司2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2017〕4072号），强身药业2016年度经审计的净利润为125.39万元。业绩承诺期内强身药业业绩完成情况如下：
2016年度强身药业承诺净利润数与实现净利润数比较情况：
单位：万元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|承诺净利润数|实现净利润数|差异额|完成率|
|2016年度|1,000|125.39|874.61|12.54%|

强身药业 2016年度承诺利润与对应实际实现的利润之间存在差异，差异金额为874.61万元，业绩承诺完成率为12.54%，差异率为87.46%，未能实现承诺业绩。
鉴于强身药业 2016年度业绩承诺未完成，根据《股权转让协议》约定，东丰药业和刘宪彬已向公司确认在2017年5月26日前以现金方式补偿874.61万元。
三、盈利预测未实现的主要原因说明
截至 2015年 10月 31日强身药业尚未取得新版 GMP证书，强身药业的相关产品也尚未开始生产和销售，但强身药业当时已基本满足药品生产条件，具备相关中成药产品的生产资质、技术和资源储备，且相关产品的目标市场、销售区域以及客户群体明确，强身药业依据产品特点及市场需求选择复方高山红景天口服液及四子填精胶囊作为未来的主推产品制定了销售计划，满足收益法评估的条
件。强身药业对各产品的销售价格、销售数量、生产成本及毛利率的预测主要依
据市场调研、产品产能及未来的销售规划等作出。本次未能实现预测的净利润，
具体原因分析如下：
（一）产品的销售价格
强身药业主推产品四子填精胶囊和复方高山红景天口服液的销售价格均高于评估时的预测价格。由于上述产品为强身药业的首推产品，且为独家中药品种，为了维护产品良好的品牌形象，强身药业坚守产品销售价格底线，合理确定渠道利润率，强身药业也并未因追求产品的短期销量增长而采用大幅降价促销的短期行为，有效维护了正常的渠道价格体系，也为强身药业未来相关产品的进一步推广打下了良好的基础。
（二）产品的销售数量
四子填精胶囊和复方高山红景天口服液的销售数量均低于当时的预测数量，主要原因如下：
1、主要产品的实际销售晚于预期。当时预测是假设强身药业相关产品于 2016年 1月开始投入生产并投放市场，但由于公司收购强身药业后进行了企业名称变更，后续涉及药品生产许可证、药品包装改变等原因，导致其产品生产相应延后；且由于四子填精胶囊和复方高山红景天口服液产品为首次投入市场，部分规模较大的医药公司和连锁药店一般均要求提供首营品种由省级药检部门出具的药品检验报告书，而省级药检所的检验周期较长，导致四子填精胶囊和复方高山红景天口服液于 2016年 3月取得吉林省药检所出具的药品检验报告书后才开始陆续投放市场。
2、主要产品的销售试点进展较慢。强身药业对主推产品四子填精胶囊和复方高山红景天口服液采用“渠道全程管理”的销售模式在辽宁省进行试点销售，并计划在总结试点经验的基础上，逐步向其他省份复制推广。公司根据相关产品的特点进行广告宣传、策划，渠道铺货，虽然补肾壮阳类产品和滋养安神类产品的市场需求较大，但由于四子填精胶囊和复方高山红景天口服液为全新产品推向市场，产品的知名度、口碑、患者接受度、用药习惯的养成均需要较长时间的积累。此外，在试点初期强身药业对各产品进行广告宣传和市场推广，在市场知名度较低及竞品较多的市场环境中，仅靠单一产品与经销商或连锁药店进行商务洽谈难以形成业务协同，在商务谈判中处于劣势，导致相关产品的渠道铺货速度及范围均低于预期。
红景天口服液为其独家中药品种，虽然其产品拥有较高的质量及疗效，但其在补肾壮阳类产品和滋养安神类产品中的市场知名度较低，患者也尚未形成用药习惯。因此，为建立公司产品良好的品牌形象，应对同类产品的激烈竞争，强身药业也尝试投入广告或其他形式的宣传，但新产品的品牌及口碑的积累需要一定的时间。
综合以上因素，强身药业在主推产品销售试点尚未成熟的情况下，出于谨慎性考虑，并未盲目大规模向其他地区复制推广，从而导致相关产品的销售数量低于预测。
为充分发挥本次收购的协同效应，未来公司及强身药业将以全部产品与经销商及连锁药店进行商务洽谈，从而快速提高强身药业相关产品的渠道铺货率，同时加大产品宣传投入，在总结区域销售试点经验的基础上，向其他省区复制推广，实现销售数量的有效提升。
（三）产品的生产成本
复方高山红景天口服液及四子填精胶囊的单位销售成本略高于预测值，主要原因在于上述两种产品2016年度的销售数量较低，导致实际产量低于预测产量，单位产品分摊的固定资产及无形资产的折旧摊销成本相对较高。
（四）产品的毛利率
复方高山红景天口服液和四子填精胶囊的毛利率较预测值略低，主要原因是其单位成本高于预测值，导致其销售毛利率略低于预测值。未来随着销售量的增长，相应单位成本降低。
综合来看，预测的基本参数符合实际销售情况，而由于强身药业产品的销售量未达到预测销售量，导致 2016年实现的净利润未达到承诺的净利润。公司及强身药业已及时总结了相关产品在市场推广中的经验教训，未来强身药业将充分发挥莎普爱思在品牌及渠道上的优势，形成渠道协同效应，促进强身药业相关产品销售的增长。
四、强身药业资产减值测试情况
公司聘请坤元资产评估有限公司对强身药业相关资产组进行减值测试，测试结论如下：截至 2016年 12月 31日，强身药业相关资产组可回收价值为436,655,500.00元。
公司在2015年12月收购强身药业股权时交易作价346,000,000.00元，2016年 12月本公司对强身药业进行增资 82,658,139.97元，据此，强身药业相关资产可回收价值高于公司对强身药业的投资成本，强身药业在 2016年末的资产未发生减值，公司不对商誉计提减值准备。
五、未实现业绩承诺所采取的措施
（一）本公司将督促东丰药业和刘宪彬在2017年5月26日前履行以现金补偿方式对2016年承诺业绩未完成部分的支付。
（二）扩大四子填精胶囊和复方高山红景天口服液产品销售区域。2016年4月起强身药业的主推产品在辽宁、吉林和黑龙江及个别城市试点销售，在总结试点经验的基础上，2017年起计划在全国范围内选择经济发达、零售药店覆盖率高、人口较多且广告收益率高的省会及地级城市，逐步扩大相关产品的销售区域。
（三）提高四子填精胶囊和复方高山红景天口服液电视广告投放效果。强身药业的主推产品为新产品，虽然市场空间很大，但面临的竞争也非常激烈，产品知名度较低，因此，未来强身药业计划在产品销售区域内投放电视广告宣传公司产品，电视广告投放收视率是提高公司产品品牌知名度的重要途径，公司将关注广告投放收视率及产品的销售情况，并及时调整产品广告投放频率，以达到广告投放的最佳效益。
（四）整合销售团队发挥销售协同。经过近一年的区域销售试点后，由于独立组建销售队伍分品种进行市场开发的效率较低，难度也较大，未来公司计划将四子填精胶囊和复方高山红景天口服液与母公司莎普爱思滴眼液产品的销售团队进行整合，统一进行相关产品的市场开发，统一进行商务谈判，从而更好的发挥销售的协同效应。
（五）积极拓展新的销售渠道，并根据产品特点设计合理可行的销售推广活动。未来公司将在稳固现有经销渠道的基础上，积极拓展线上渠道的销售，并且公司将根据四子填精胶囊和复方高山红景天口服液的产品特点，设计合理可行的销售推广活动，培养患者的长期用药习惯，以促进相关产品的销售。此外，公司将维护合理的渠道利润，不会采取降低产品价格来扩大销售量的短期行为。
（六）增加公司产品的销售品种。公司目前的主推产品为四子填精胶囊和复方高山红景天口服液，除上述两个主推产品外，公司还拥有163个其他品种（含
75个 OTC品种和 3个独家品种），未来公司将逐步增加其他品种产品的生产和销售，预计也将增加公司的销售收入，提升效益。
因此，通过以上措施的实行，未来公司主推产品四子填精胶囊和复方高山红景天口服液的销售区域将逐步扩大，电视广告投放效果不断提升，销售渠道逐步多元化，其他品种的生产销售逐步增加，将确保公司营业收入增加，从而力争实现承诺的2017年净利润。
六、相关审议程序
公司此次《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2016年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案》已经2017年4月24日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议等审议通过。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
七、上网附件
（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于莎普爱思强身药业公司业绩承诺完成情况的鉴证报告；
（二）国泰君安证券股份有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司收购强身药业100股权所涉业绩承诺2016年度实现情况的核查意见；
（三）坤元资产评估有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的莎普爱思强身药业有限公司资产组价值评估项目资产评估报告；
（四）浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议审议有关事项的独立董事意见。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会2017年4月26日