北京国枫律师事务所
关于徐州五洋科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN245-8号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于徐州五洋科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN245-8号
致：徐州五洋科技股份有限公司（发行人）
根据本所与五洋科技签署的《律师服务合同》，本所律师作为五洋科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及相关补充法律意见书。
根据中国证监会于2015年11月17日向五洋科技核发的《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向林伟通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2647号），五洋科技本次重大资产重组已经取得中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次重大资产重组的募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的有关事宜出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》及相关补充法律意见书中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》及相关补充法律意见书中简称和用语的含义相同。
本所律师同意将本法律意见书作为五洋科技本次重大资产重组所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组的募集配套资金股份发行过程和认购对象合规性进行核查，出具法律意见如下：
一、本次发行方案的主要内容
根据五洋科技第二届董事会第七次会议、第二届董事会第八次会议、2015年第一次临时股东大会会议、第二届董事会第十次会议的决议以及《重组报告书》、《购买资产协议》、本次交易的方案以及五洋科技与发行对象签署的《徐州五洋科技股份有限公司发行股份购买资产募集配套资金非公开发行股票认购合同》（以下简称“《认购合同》”）、资产管理计划备案证明、基金管理资格证书等，五洋科技向侯友夫在内的不超过 5名特定投资者定向发行股份募集配套资金不超过29,600万元（不超过本次交易总金额的100%），配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价并补充深圳伟创的流动资金。具体方案如下：（一）认购对象
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他境内法人投资者、自然人等。其中，证券投资基金公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个认购对象；信托公司作为认购对象，只能以自有资金认购。
发行人实际控制人侯友夫承诺参与认购本次发行的股票不低于50万股。
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金应
在申购日前一日 17时前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案，否则报价无效。
（二）认购金额
每一特定投资者的最低认购金额不得低于 7,000万元，最多认购金额不得超过21,000万元。
（三）认购价格
本次发行的股份认购价格根据《徐州五洋科技发展股份有限公司发行股份购买资产募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）第三部分所规定的程序和规则确定。
（四）锁定期安排
根据《发行管理办法》规定，本次发行股票的锁定期安排如下：
（1）如本次发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）如发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（3）本次发行完成后，五洋科技实际控制人侯友夫本次认购股份的锁定期为36个月。
本次发行完成后，由于五洋科技送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所进行交易。
二、本次交易的批准及授权
（一）五洋科技的批准和授权
2015年7月26日，五洋科技召开第二届董事会第七次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，五洋科技独立董事就相关事项发表了独立意见。
2015年8月8日，五洋科技召开第二届董事会第八次会议，逐项审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中股份锁定期安排的议案》等与本次重大资产重组相关的议案并决定将相关议案提交五洋科技股东大会审议，五洋科技独立董事就相关事项发表了独立意见。
2015年8月27日，五洋科技召开2015年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次重大资产重组相关的各项议案。
2015年 9月 2日，五洋科技召开第二届董事会第十次会议，根据 2015年第一次临时股东大会有关本次重大资产重组的授权，在关联董事候友夫、蔡敏回避表决的情况下，逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，五洋科技独立董事就相关事项发表了独立意见。
（二）非自然人交易对方的批准及授权
2015年7月，鲁证创投、伟业创富分别按其公司章程/合伙协议作出股东决定/合伙人决议，同意由五洋科技以发行股份及支付现金的方式收购其所持有的深圳伟创的股权。
（三）深圳伟创的批准及授权
2015年 7月 24日，深圳伟创召开股东会，各股东同意由五洋科技以发行股份及支付现金的方式收购其所持有的深圳伟创的全部股权。
（四）中国证监会的核准
2015年11月17日，中国证监会核发《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向林伟通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2647号），核准本次重大资产重组。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组已经获得了必要的批准和授权，五洋科技与发行对象签署的《认购合同》中约定的协议生效条件均已满足，本次发行已经具备实施的法定条件。
三、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则
根据发行人和太平洋证券提供的《认购邀请书》，本次发行的发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则如下：
（一）本次申报价格
本次申报价格应不低于每股 40.76元，认购人可以在该价格基础上，以增加 0.01元的整数倍的形式确定其申报价格，每个认购人申报的价格不超过三档（申报价格按照从高至低填写）。每档报价可以对应不同的申购金额，各档申购金额互相独立。每档报价及申购金额需同时满足以下条件：
1．每档申购资金不低于7,000万元且不超过21,000万元；
2．三档价格须按照从高到低顺序填报，第一档对应的申购金额不得高于第二档价格对应的申购金额，且第二档价格对应的申购金额不得高于第三档价格对应的申购金额。
不符合要求的申购将视为无效申购。如因投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申报无效或产生其他后果，由投资者自行负责。
投资者若同时传真《申购报价单》和送达原件，传真和原件内容有差异，太平洋证券以在规定时间内收到的最后一份《申购报价单》为准，以此确认为该投资者的最终报价。投资者多次提交报价的，太平洋证券以在规定时间内收到的最
后一份《申购报价单》为准，以此确认为投资者的最终报价。
（二）认购确认程序与规则
本次发行采用“价格优先、数量优先、时间优先”的原则进行配售。发行人和太平洋证券对有效的《申购报价单》进行簿记建档，根据簿记建档情况，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序；申报价格相同的按照申购数量从多至少进行排序；申报价格与申购数量均相同的，按照收到《申购报价单》传真件或原件的时间先后（以工作人员收到传真件的时间和原件送达指定工作人员的时间为准）进行排序，并统计各档价格对应的有效申购数量和投资者总数。
投资者申报的价格中有高于或等于最终发行价格的，所有高于或等于发行价格的申报价格所对应的各档申购金额不累计计算，取其中申购金额最大的一档作为有效申购金额。
1.投资者获配股份数量按其获配金额除以最终确定的发行价格计算，获配股数精确到1股。
（1）若有效认购资金总额超过29,600万元，则当有效认购资金总额达到或首次超过29,600万元时所对应的价格即为本次发行的发行价格，按序号逐一对有效认购对象进行配售。
（2）若有效认购资金总额未达到29,600万元，则以最低申报价格为本次发行的发行价格，同时，发行人与太平洋证券可协商确定是否接受投资者追加的购买需求。若启动追加认购，则以上述原则确定的认购对象的排序顺序优先满足提供有效报价的投资者的追加购买需求，在本次发行股数和募集资金限额内继续向其发行。
（3）若按前款办法追加认购后，有效认购股数及有效认购金额仍达不到本次募集资金限额，且获配对象少于5名，则以已确定的价格向询价对象列表里的其他投资者征询认购意向，在本次发行股数和募集资金限额内继续向其发行。
（4）若按前款办法追加认购后，有效认购股数及有效认购金额仍达不到本次发行的募集资金限额，且获配对象少于5名，则以已确定的价格向询价对象列表以外的投资者征询认购意向，在本次发行股数和募集资金限额内继续向其发行。
（5）若按前款办法认购金额仍不足29,600万元，且获配对象少于5个，发行人和太平洋证券将首先将寻求之前双方业务合作紧密、关系良好且资金充足的机构投资者的支持，争取其认购本次发行的股票；其次将充分发挥自身销售优势，挖掘投资者需求，力争实现本次发行的成功。
2．若部分获配对象放弃认购，或未按规定及时足额缴纳认购款导致认购资金总额未达到29,600万元，发行人和太平洋证券可协商确定是否接受投资者追加的购买需求。若启动追加认购，将按以下原则继续发行：
（1）首先以已经确定的发行价格，按照上述对认购对象的排序顺序，优先满足已获得配售的投资者的追加认购；如认购资金仍不足29,600万元，且获配对象少于5个，则按上述排序顺序依次满足其他进行了有效申购的认购对象的追加认购意向。
（2）若按前款办法追加认购后，有效认购股数及有效认购金额仍达不到本次发行的募集资金限额，且获配对象少于5名，则以已确定的价格向询价对象列表里的其他投资者征询认购意向，在本次发行股数和募集资金限额内继续向其发行。
（3）若按前款办法认购金额仍不足29,600万元，且获配对象少于5名，则以已确定的价格向询价对象列表以外的投资者征询认购意向，在本次发行募集资金限额内继续向其发行。
（4）若按前款办法认购金额仍不足29,600万元，且获配对象少于5个，发行人和太平洋证券将降低发行价格，依次向首轮询价中提供有效报价的投资者、询价对象列表里未进行有效申购的投资者、询价对象列表以外的其他投资者征询认购意向。
（5）若按前款办法认购金额仍不足29,600万元，且获配对象少于5个，发行人和太平洋证券将首先将寻求之前双方业务合作紧密、关系良好且资金充足的机构投资者的支持，争取其认购本次发行的股票；其次将充分发挥自身销售优势，挖掘投资者需求，力争实现本次发行的成功。
（三）签署认购合同、缴款与清算
在确定本次发行的发行对象后，五洋科技与发行对象签署《认购合同》，并发
出《缴款通知书》，发行对象应按照要求在规定的时间内及时、足额地缴纳全部认购款项。
未能够获得本次配售的认购者所缴纳的申购保证金将于申购结果确定后退回至认购对象账户，申购保证金不计利息。
太平洋证券在缴款期限结束后，将收到的认股款项扣除承销和保荐费用后划至五洋科技的募集资金专项账户。
四、本次发行的发行过程
（一）发送《认购邀请书》
在取得中国证监会“证监许可[2015]2647”核准文件后，发行人与太平洋证券共同确定了《认购邀请书》的发送对象名单。2016年 4月 14日，太平洋证券与发行人协商后以邮寄及电子邮件方式向其与发行人共同确定的认购对象范围内的投资者发送了《认购邀请书》，邀请该等询价对象在接到《认购邀请书》后于 2016年4月20日9:00-11:30，13：00-15：30期间参与本次发行的认购报价。
具体发送对象包括截至 2016年3月 31日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人前 20名股东（不含已出具承诺不参与本次认购的股东）、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者 5家，本次发行股份购买资产募集配套资金非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类机构投资者48家（其中有2名与公司前20大股东重合），自然人投资者7名。
经查验，《认购邀请书》发送对象名单符合《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
（二）申购报价
经本所律师现场见证，2016年 4月 20日9:00-11:30，13：00-15：30期间，
太平洋证券共收到8名投资者通过传真方式提交的《申购报价单》，具体报价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申报价格（元/股）|认购金额（元）|
|1|广发基金-招商银行-添翼定增分级6号特定客户资产管理计划|43.43|70,000,000|
|2|富国基金管理有限公司|47.27|70,006,870|
|3|信达澳银基金-招商银行-信达澳银基金-定增优选2号资产管理计划|42.49|70,000,000|
|4|刘晖|42.50|70,550,000|
|5|宝盈基金管理有限公司|40.86|120,537,000|
|6|华宝信托有限责任公司|48.50|70,000,000|
|7|财通基金管理有限公司|40.80|70,176,000|
|||40.76|99,862,000|
|8|金鹰基金管理有限公司|47.30|140,717,500|

（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
根据发行方案和《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和太平洋证券确定本次发行的发行价格为 47.27元/股，发行数量为 6,261,899股，募集资金总额为295,999,965.73元。
根据《认购邀请书》中的配售原则及认购投资者填写的《申购报价单》，经发行人和太平洋证券综合评定，本次发行配售结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|发行价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|侯友夫|47.27|500,000|23,635,000|36|
|2|华宝信托有限责任公司|47.27|1,480,854|69,999,968.58|0|
|3|富国基金管理有限公司|47.27|1,304,157|61,647,501.39|0|
|其中：全国社保基金一一四组合|||774,981|35,215,251.87||
|富国-富信定增2号|||93,343|4,412,323.61||
|富国天成红利灵活配置混合型证券投资基金|||93,343|4,412,323.61||
|富国天合稳健优选混合型证券投资基金|||372,490|17,607,602.30||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|发行价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|4|金鹰基金管理有限公司|47.27|2,976,888|140,717,495.76|0|
|其中：金鹰穗通定增98号资产管理计划|||2,259,733|106,817,578.91||
|金鹰穗通定增100号资产管理计划|||717,155|33,899,916.85||
|合计|||6,261,899|295,999,965.73|0|

注：1.五洋科技的控股股东、实际控制人侯友夫根据其在本次发行过程中所做承诺，认购本次发行股票 500,000股，侯友夫不参与发行股份的询价过程，但接受询价结果并参与认购，且所认购之本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。
2.由于本次发行的发行价格为47.27元/股，不低于本次发行期首日2016年4月14日前一交易日公司股票均价47.27元/股，根据《发行管理办法》，除侯友夫外，其他投资者获配的本次非公开发行股票无锁定期，自发行结束之日起上市交易。
3.上述投资者中，富国基金管理有限责任公司与金鹰基金管理有限责任公司用于认购的“富国-富信定增 2号”、“金鹰穗通定增 98号资产管理计划”、“金鹰穗通定增 100号资产管理计划”产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求，在中国证券投资基金业协会备案。
（四）缴款和验资
1.发出《缴款通知书》
在发行对象确定后，发行人与太平洋证券于 2016年 4月 21日向上述发行对象分别发出了《徐州五洋科技股份有限公司发行股份购买资产募集配套资金非公开发行股票认购缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经查验，本所律师认为，《缴款通知书》符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
2.签署认购合同
2016年5月3日，发行人与侯友夫、华宝信托有限责任公司、富国基金管理
有限公司、金鹰基金管理有限公司签署了《认购合同》。
经查验，本所律师认为，上述认购合同合法、有效。
3.缴款与验资
根据天健会计师于 2016年 4月 27日出具的“天健验[2016]126号”《验证报告》，验证截至2016年4月20日下午15:30之前，太平洋证券实际收到本次发行认购对象[侯友夫、华宝信托有限责任公司、刘晖、申万菱信（上海）资产管理有限公司（申万菱信资产-瑞华定增对冲基金 1号资产管理计划）]缴纳的认购保证金 28,000,000.00元，已全部存入太平洋证券在兴业银行昆明分行开设的账号为471080100100057220的指定认购账户中。未获配认购对象的认购保证金已于2016年4月22日退回。
根据天健会计师于2016年4月27日出具的“天健验[2016]127号”《验证报告》，验证截至2016年4月25日，太平洋证券实际收到本次发行认购对象缴纳的认购款项 295,999,965.73元，已全部存入太平洋证券在兴业银行昆明分行开设的账号为471080100100057220的指定认购账户中。
根据天健会计师于2016年5月4日出具的“天健验[2016]135号《”验资报告》，验证截至2016年5月3日，发行人共计募集货币资金295,999,965.73元，扣除与发行有关的费用12,351,261.90元，发行人实际募集资金净额为283,648,703.83元。
其中计入股本 6,261,899.00元，计入资本公积 277,386,804.83元。截至 2016年 5月3日，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 97,046,207.00元。
经查验，本所律师认为，本次发行所涉《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购合同》等法律文件符合《发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定。截至本法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理 4名发行对象股份登记等相关手续以及与发行人注册资本变动与修改章程相关的工商登记备案手续。
五、本次发行的认购对象
经查验，本次发行确定的认购对象共 4名，分别为侯友夫、华宝信托有限责任公司、富国基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司。
经查验，本次发行确定的4名发行对象符合发行人2015年第一次临时股东大会决议规定的条件，并且不超过 5名，符合《发行管理办法》的规定，合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已履行相关内部决策程序并获得有权部门的核准，本次发行所涉《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、认购合同等法律文件符合《发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法、有效；本次发行确定的发行对象符合发行人2015年第一次临时股东大会决议规定的条件以及《发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定；发行人尚需办理 4名发行对象股份登记等相关手续以及与发行人注册资本变动与修改章程相关的工商登记备案手续。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
姜瑞明
郑超
2016年5月6日