中信建投证券股份有限公司
关于烟台正海磁性材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一五年一月
声明与承诺
中信建投证券受正海磁材委托，担任本次交易之独立财务顾问，就该事项向正海磁材全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及正海磁材与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、正海磁材及交易对方提供的有关资料、正海磁材董事会编制的《烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向正海磁材全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，中信建投证券就正海磁材本次交易相关事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向正海磁材全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交中信建投证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为正海磁材本次交易的法
定文件，报送相关监管机构，随《烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对正海磁材的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读正海磁材董事会发布的《烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对正海磁材本次交易事项出具《烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易的专业意见已提交中信建投证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问
题。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易标的为上海大郡81.5321%的股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟向明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司、德丰杰（无锡）创业投资企业、常州市久益股权投资中心（有限合伙）、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）、博康控股集团有限公司、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、马丹发行股份及支付现金购买其合计持有的上海大郡81.5321%的股权；
同时，公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金13,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%；本次交易需支付的现金对价为12,623.5990万元，配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的营运资金，提高本次交易整合绩效。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易之前，公司已持有上海大郡7.1428%的股权，本次交易完成后，公司将持有上海大郡88.6750%的股权，快速切入新能源汽车电机驱动系统领域，通过优势互补，发挥协同效应，进一步保证公司盈利能力的可持续性和稳定性，提升公司价值。
本次交易完成后，正海磁材的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成借壳上市。
二、本次交易标的定价
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，上海大郡100%股权的评估值为47,052.05万元，较评估基准日上海大郡股东权益增值417.50%（合并口径）。各
方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的作价为39,220.5663万元（包括对评估基准日后上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司合计2,000万元增资部分的收购价款），并约定根据标的公司未来业绩情况按照《利润补偿协议》的相关约定进行补偿。
关于本次各方交易对价分配的形成过程说明如下：
1、基础对价及财务投资人上浮对价的形成过程
（1）不考虑对评估基准日后上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司2,000万元增资款的收购，对于在评估基准日持股的所有交易对方，交易各方均同意按照“4亿×评估基准日持股比例”计算其基础对价。
（2）鉴于德丰杰（无锡）创业投资企业、常州市久益股权投资中心（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）的初始入股估值均为 4亿元，因此交易各方经协商同意，给予上述五位交易对方20%溢价。
考虑基础对价及上浮对价的结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权转让方|本次交易转让的出资额|评估基准日持股比例（630时点）|基础对价（4亿×评估基准日持股比例）|财务投资人上浮对价（基础对价×20%）|
|明绚新能源技术（上海）有限公司|1,512.9621|27.2822|10,912.8887|0|
|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|1,044.1016|18.8276|7,531.0304|0|
|德丰杰（无锡）创业投资企业|450.5797|8.125|3,250.0000|650|
|常州市久益股权投资中心（有限合伙）|277.2798|5|2,000.0000|400|
|上海诚毅新能源创业投资有限公司|277.2798|5|2,000.0000|400|
|上海郡沛新能源技术有限公司|251.8500|4.5414|1,816.5862|0|
|常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）|242.6199|4.375|1,750.0000|350|
|甄瑞山|209.1079|3.7707|1,508.2805|0|
|陈海英|203.3236|3.6664|1,466.5588|0|
|东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）|138.6399|2.5|1,000.0000|200|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股权转让方|本次交易转让的出资额|评估基准日持股比例（630时点）|基础对价（4亿×评估基准日持股比例）|财务投资人上浮对价（基础对价×20%）|
|戴岂凡|109.5228|1.975|789.9802|0|
|马丹|82.1262|1.4809|592.3705|0|
|博康控股集团有限公司|76.6500|1.3822|552.8710|0|
||4,876.0433|87.9264|35,170.5663|2,000|

2、对评估基准日后上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司2,000万元增资款的收购作价
上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司于评估基准日后对上海大郡增资2,000万元，新增出资额277.2798万元，对应的入股估值为 4.20亿元。经各方协商，考虑到上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司评估基准日后的增资入股时间较短，因此按照 2,050万元的价格收购该部分出资额，较其入股成本溢价2.50%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权转让方|评估基准日后新增的出资额|备注|入股成本|溢价部分的对价（入股成本×2.50%）|
|上海诚毅新能源创业投资有限公司|276.3370|该等出资额是在评估基准日后（9月15日）完成增资|1,993.20|49.83|
|上海陟毅企业管理咨询有限公司|0.9428||6.80|0.17|
||277.2798|-|2,000.00|50.00|

3、对明绚新能源技术（上海）有限公司股权分步收购及作价考虑
根据上海大郡现行有效的《公司章程》，“各方同意在上海大郡首次公开发行前，投资人股东和创始股东（上海郡沛新能源技术有限公司除外）应选择在合适的时候，在完成合理的激励业绩条件下，按本章程第5.2条中各自持有的股权比例向公司核心员工以法律法规允许的最低价格提供合计为届时公司10%的股权（该等10%的股权不应包括员工已经通过郡沛新能源持有的员工股份）以作为股权激励”。
经交易双方协商，各方同意由明绚新能源技术（上海）有限公司向上海大郡核心员工转让部分股权以达到激励员工、激发团队积极性的目的，转让的股权价
值应为基础对价的10%，即4,000万元。为了后续能够更加灵活的对上海大郡员
工适时实施激励，上述股权转让不在本次交易中完成，而是在业绩补偿期间结束
之后，由上海大郡董事会拟定受让明绚新能源技术（上海）有限公司所持上海大郡剩余股权的核心骨干具体人员、各人员受让比例、核心骨干受让股权的方式、持股形式、时间点等具体分配方案内容，并报正海磁材批准。
鉴于明绚新能源技术（上海）有限公司是实际控制人控制的公司，在本次交易中需承担利润补偿义务，且需将所持部分股权用于对上海大郡员工实施股权激励，各方同意在基础对价基础上，对明绚新能源技术（上海）有限公司给予上浮4,000万元：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|转让的出资额|基础对价（4亿×评估基准日持股比例）|上浮对价|
|1,512.9621|10,912.8887|4,000|

对于明绚新能源技术（上海）有限公司所持股权分步收购的比例、作价如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|转让的出资额|转让的出资额对应股权比例（协议签署日）|转让的出资额占比|收购对价|
|1,107.1488|19.0138%|73.18%|10,912.8887|
|405.8133|6.9692%|26.82%|4,000|
|1,512.9621|25.9831%|100.00%|14,912.8887|

4、综上所述，不包括收购明绚新能源技术（上海）有限公司所持剩余6.9692%股权作价的交易对价分配结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|协议签署日原持有上海大郡股权比例（%）|本次交易转让的持股比例（%）|本次交易转让持股对应出资额（万元）|
|明绚新能源技术（上海）有限公司|25.9831|19.0138|1,107.1488|
|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|17.9310|17.9310|1,044.1016|
|上海诚毅新能源创业投资有限公司|9.5076|9.5076|553.6169|
|德丰杰（无锡）创业投资企业|7.7381|7.7381|450.5797|
|常州市久益股权投资中心（有限合伙）|4.7619|4.7619|277.2798|
|上海郡沛新能源技术有限公司|4.3252|4.3252|251.8500|
|常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）|4.1667|4.1667|242.6199|

|||||
|-|-|-|-|
|甄瑞山|3.5911|3.5911|209.1079|
|陈海英|3.4918|3.4918|203.3236|
|东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）|2.3810|2.3810|138.6399|
|戴岂凡|1.8809|1.8809|109.5228|
|博康控股集团有限公司|1.4104|1.4104|82.1262|
|马丹|1.3164|1.3164|76.6500|
|上海陟毅企业管理咨询有限公司|0.0162|0.0162|0.9428|
||88.5014|81.5321|4,747.5099|

5、对本次交易整体定价的分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收购出资额|收购作价|说明|
|277.2798|2,050.00|较入股成本溢价2.5%|
|4,876.0433|41,170.5663|包括了未来拟收购的明绚新能源剩余 6.9692%股权（对应出资额 405.8133 万元）、收购价款4,000万元|
|5,153.3231|43,220.5663|扣除未来拟收购的明绚新能源剩余 6.9692%股权（对应出资额 405.8133 万元）、收购价款4,000万元，即为本次交易作价39,220.5663万元|

三、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价支付方式
本次交易中，正海磁材将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。具体支付情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|原持有上海大郡股权比例（%）|本次交易转让的持股比例（%）|本次交易转让持股对应出资额（万元）|交易对价（万元）|||
||||||现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|明绚新能源技术（上|25.9831|19.0138|1,107.1488|10,912.8887|-|10,912.8887|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|海）有限公司|||||||
|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|17.9310|17.9310|1,044.1016|7,531.0304|-|7,531.0304|
|上海诚毅新能源创业投资有限公司|9.5076|9.5076|553.6169|4,443.0300|4,043.0300|400.0000|
|德丰杰（无锡）创业投资企业|7.7381|7.7381|450.5797|3,900.0000|3,900.0000|-|
|常州市久益股权投资中心（有限合伙）|4.7619|4.7619|277.2798|2,400.0000|1,091.2082|1,308.7918|
|上海郡沛新能源技术有限公司|4.3252|4.3252|251.8500|1,816.5862|395.1259|1,421.4603|
|常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）|4.1667|4.1667|242.6199|2,100.0000|954.8071|1,145.1929|
|甄瑞山|3.5911|3.5911|209.1079|1,508.2805|685.7700|822.5105|
|陈海英|3.4918|3.4918|203.3236|1,466.5588|666.8004|799.7584|
|东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）|2.3810|2.3810|138.6399|1,200.0000|-|1,200.0000|
|戴岂凡|1.8809|1.8809|109.5228|789.9802|359.1804|430.7999|
|博康控股集团有限公司|1.4104|1.4104|82.1262|592.3705|269.3331|323.0374|
|马丹|1.3164|1.3164|76.6500|552.8710|251.3739|301.4971|
|上海陟毅企业管理咨询有限公司|0.0162|0.0162|0.9428|6.9700|6.9700|-|
||88.5014|81.5321|4,747.5099|39,220.5663|12,623.5990|26,596.9674|

本次交易的现金对价支付进度，详见“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、关于本次交易的支付方式”之“2、现金的支付进度”。
（二）股份发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产的定价原则及发行价格
根据《重大重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次向交易对方发行股份的定价基准日为正海磁材第二届董事会第十三次会议决议公告日，向交易对方发行股份的发行价格不得低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价，即23.66元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金的定价原则及发行价格
本次募集配套资金向不超过5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者，特定投资者将以现金方式认购本次用于募集配套资金所发行的股份。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，公司向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在正海磁材取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由正海磁材董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）股份发行数量
1、发行股份购买资产
按照发行价格23.66元/股计算，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计为1,124.1319万股（不含发行股份募集配套资金部分）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟按照上述定价原则向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资
金总额不超过13,000万元，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
定价基准日至本次发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（四）利润承诺及补偿
1、利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期间为2015年、2016年和2017年。
2、利润承诺
补偿义务人承诺，上海大郡在利润承诺期间净利润具体如下：
||
|-|
|项目|
|2015年承诺扣非后的净利润|
|2016年承诺扣非后的净利润|
|2017年承诺扣非后的净利润|

上述承诺净利润为上海大郡扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，但是因为对上海大郡员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即不需对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。
本次发行股份购买资产的业绩补偿期间为2015年、2016年和2017年。
3、承担利润补偿义务的主体
明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司作为补偿义务人，对上海大郡业绩补偿期间的业绩承诺承担补偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其在交割日所持上海大郡股权占明绚新能源、上海郡沛在交割日合计所持上海大郡股权比重计算，具体如下：
||
|-|
|补偿义务人|
|明绚新能源技术（上海）有限公司|
|上海郡沛新能源技术有限公司|

合计 100.00%
明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司对《利润补偿协议》约定的利润补偿义务承担连带责任。
4、利润补偿机制
（1）业绩补偿期间补偿金额的计算
①若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺、但不
低于当年业绩承诺的80%，则当年采取单倍补偿，即：当年补偿金额=（当年承诺净利润—当年实际净利润）×92.8571%×75.51%。
②若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺的80%，则当年采取特别补偿措施，即：当年补偿金额=当年承诺净利润×20%×92.8571%×75.51%+（当年承诺净利润×80%—当年实际净利润）×100%股权交易作价÷2015年至2017年累计承诺的净利润×92.8571%×75.51%。
2015年至2017年累计补偿金额为各年补偿金额之和。
上述计算公式中，92.8571%为在交割日除正海磁材外上海大郡全体其他股东所持上海大郡的股权比例；75.51%为明绚新能源、上海郡沛在本次交易中所获股份对价占其在本次交易中所获股份对价与正海磁材收购剩余6.9692%股权的初始作价4,000万元之和的比重。
上述承诺净利润为上海大郡扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，但是因为对上海大郡员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即不需对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。100%股权交易作价为―（本次交易收购81.5321%股权的对价39,220.5663万元+收购剩余6.9692%股权的初始对价4,000万元）÷《利润补偿协议》签署时除正海磁材、熊平外上海大郡全体其他股东所持上海大郡股权比例（88.5014%）‖。
（2）补偿的实施
①业绩补偿期间内，在每个承诺年度，正海磁材委托具有证券从业资质的会计师事务所就上海大郡扣除非经常损益后的当年实际净利润与当年预测净利润、当年承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核报告。利润差额以专项审核报告为准。
②补偿义务人须以在本次交易中取得的正海磁材股份支付补偿金额。当年应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次股票发行价格。若正海磁材发生送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次股票发行价格、补偿股份数量也随之进行调整；正海磁材对补偿义务人需补偿的股份以1元钱总价回购。
③正海磁材应在业绩补偿期间内的每年正海磁材年报披露后的 30个工作日内确定业绩补偿对应需回购的股份数量，双方应在每年正海磁材年报披露后的60个工作日内办理完毕上述补偿事宜。
④各年已经补偿的股份不冲回。
⑤补偿义务人承担的补偿义务以其在本次交易中所获得的全部公司股份总数为限。自《利润补偿协议》签署之日起至《利润补偿协议》约定的补偿实施日，如补偿义务人持有的正海磁材新增股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致调整变化，则本条约定的补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
⑥根据《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，在补偿义务人需承担的补偿义务履行完毕之前，补偿义务人不得将通过本次交易取得的正海磁材股份（包括因正海磁材送红股、转增股本等原因增持的股份）质押给第三方或在该等股份上设定其它任何权利限制，亦不得设立任何委托持股，信托持股等间接持股安排，不得转让该等股权，包括但不限于转让表决权或收益权等部分股权权益，或将股权表决权委托他人行使或管理等变相转让全部或部分股权权益，不得设立任何关于该等股权的任何其他特殊安排或达成上述安排的任何默契。
5、关于2017年末减值测试
在 2017年度结束时，正海磁材应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在上海大郡2017年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。如果期末减值额大于2015年至2017年补偿义务人累计补偿金额且小于补偿义务人本次交易获得的对价，则补偿义务人应以其获得的正海磁材股份另行补偿，另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－2015年至 2017年累计补偿金额）÷发行价格。若正海磁材发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为，发行价格、补偿股份数量也随之进行调整；正海磁材对补偿义务人需补偿的股份以1元钱总价回购。如果期末减值额大于补偿义务人本次交易获得的股份对价，则针对超过的部分，补偿义务人不需另行补偿。
补偿义务人承担的补偿义务（包括业绩补偿期间末减值测试）以其在本次交易中所获得的全部公司股份总数为限。
正海磁材应在2017年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后30个工作日内召开董事会、股东大会，按照本条前款约定确定以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人应另行补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人。
正海磁材应在2017年度的正海磁材年报披露后的60个工作日内对标的公司的减值测试、确定相关资产减值补偿的回购股份数量进行披露，双方应在 90个工作日内办理完毕上述股份补偿事宜。
6、净利润的确定
标的资产交割完毕后，正海磁材将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司2015年至2017年各会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，以经正海磁材聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
7、利润补偿的前提
各方同意，利润补偿的前提是在业绩补偿期间内，正海磁材遵守《发行股份购买资产协议》―第九条上海大郡的经营管理‖的规定确保董事会和上海大郡管理层依据上海大郡公司章程及《发行股份购买资产协议》约定行使职权并履行职责。
如正海磁材违反《发行股份购买资产协议》―第九条上海大郡的经营管理‖的规定（但正海磁材不能控制的因素除外，包括但不限于总经理、管理团队及其他核心人员不符合公司法规定的任职资格、离职等因素），从而导致上海大郡未达到相关年度的利润承诺，则《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》项下与该年度利润补偿相关的条款自动失效。
（五）股份锁定期
1、发行股份购买资产的股票锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）明绚新能源、上海郡沛通过本次交易取得正海磁材股份的锁定期为 36个月，自取得正海磁材股份之日计算。若明绚新能源、上海郡沛所持股份锁定期满，但根据《利润补偿协议》其需承担的补偿义务尚未履行完毕，则明绚新能源、上海郡沛所持股份解锁时间延长至上述补偿义务履行完毕之日。
（2）除明绚新能源、上海郡沛外的其他交易对方成员通过本次交易取得正海磁材股份的锁定期为12个月，自取得正海磁材股份之日计算。
（3）在股份锁定期内，交易对方因正海磁材送红股、转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金涉及股份的锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，正海磁材向其他不超过5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次交易的协议签署及生效
2014年10月15日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。该协议已载明待下列先决条件全部成就后方可生效：
1、本次交易获得上海大郡董事会、股东会的有效批准；
2、本次交易获得正海磁材股东大会的有效批准；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、其他有权政府主管部门的批准或核准（如需）。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方与正海磁材不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易尚需履行的审批程序
2014年10月21日，正海磁材第二届董事会第十四次会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议案；2014年11月7日，正海磁材召开股东大会批准本次交易。本次交易已经中国证监会并
购重组委员会工作会议审核通过，并获得中国证监会书面核准。
七、重要风险因素
投资者在评价正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，正海磁材特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）与本次交易相关的风险
1、盈利预测风险
2012年、2013年、2014年1-6月，上海大郡归属于母公司的净利润分别为-1,955.81万元、-1,094.76万元、-917.80万元，受新能源汽车市场逐步启动、国家政策扶持力度不断加大、电机驱动系统市场需求不断提升的影响，报告期内，上海大郡盈利状况不断改善，但是仍处于持续亏损状态。结合新能源汽车市场需求预测以及电机驱动系统良好的市场前景，2015年、2016年、2017年，上海大郡承诺的扣非后的净利润分别为2,000万元、3,500万元、5,000万元。在盈利预测期间内，新能源汽车市场仍处于起步阶段，经济环境、产业政策、补贴政策的变化将直接影响新能源汽车市场的发展速度、规模，进而影响盈利预测的实现；此外，标的公司的电机驱动系统如果在持续创新、市场推广等方面不能达到预期，或者出现订单不能及时完成等不利情形，都将使得盈利预测的实现存在不确定性。由于上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，导致标的公司业绩不能达到盈利预测水平。
2、关于预测期内业绩可能持续亏损的风险
报告期内，新能源汽车市场仍处于起步阶段，经济环境、产业政策、补贴政策的变化直接影响新能源汽车市场的发展速度、规模。自2012年1月到2013年9月，政府关于新能源汽车的政策一直不明晰，导致市场处于观望状态，国内新能源汽车的需求量较低。2013年9月17日，四部委联合出台了《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》，明确了国家新能源汽车发展战略和补贴政策。但由于各地方的政策尚未出台，市场仍未真正启动。自2014年6月开始，各地政策陆续出台，促使新能源汽车市场进入了快速增长阶段，自2014年7月开始，上海大郡获得的订单开始快速增长。
新能源汽车配套产品的开发周期比较长，需要长期持续投入。报告期内，上海大郡保持了较高的研发投入，开发涵盖乘用车和商用车的全系列纯电驱动系统产品，包括纯电动和增程式电动汽车用电机系统，为后续的业务布局打下了良好的基础。受下游市场需求尚未仍处于起步阶段、尚未大规模启动的影响，上海大郡报告期内未能盈利。
鉴于在报告期内一直处于亏损状态，虽然 2014年 7月至今上海大郡所获订单金额大幅增长，预期 2014年下半年营业收入将大幅增加，但盈利预测期间新能源汽车市场仍处于起步阶段，经济环境、产业政策、补贴政策的变化将直接影响新能源汽车市场的发展速度、规模，进而影响盈利预测的实现；此外，标的公司的电机驱动系统如果在持续创新、市场推广等方面不能达到预期，或者出现订单不能及时完成等不利情形，都有可能导致上海大郡在盈利预测期间出现持续亏损的情况。
3、交易标的增值率较高和商誉减值的风险
上海大郡100%股权评估增值37,959.90万元、较评估基准日上海大郡股东权益增值率为417.50%（合并口径）。公司购买上海大郡多数股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的上海大郡可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，本次交易预计将形成商誉25,056.62万元，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。
本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若上海大郡未来经营中不能较好地实现预期收益，那么收购上海大郡所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
4、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过13,000万元，本次交易需支付的现金对价为12,623.5990万元，配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的营运资金，提高本次交易整合绩效。受股票市场波动等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自筹或其他方式支付该部分现金对价。
5、业务整合风险
本次交易完成后上海大郡将成为公司的控股子公司，公司将选派相关人员担任上海大郡董事会成员、维持原有核心团队稳定、加大对上海大郡的资金支持等方式，调动资源全力支持上海大郡的产品开发及业务拓展，力争最大程度的实现双方的高效整合。鉴于公司与上海大郡在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，若双方未能达到预期互补及协同效果，可能会对上海大郡的经营造成负面影响，从而给公司带来整合风险。
6、交割前提条件未能最终达成导致的交易失败的风险
本次《发行股份及支付现金购买资产协议》中载明本次交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被公司豁免为前提：
在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日后直至交割完成的期间，上海大郡生产经营没有出现重大不利变化，并不存在以下影响上海大郡持续盈利能力的情形：
（1）上海大郡的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大不利变化；
（2）上海大郡的行业地位或上海大郡所处行业的经营环境已经或者将发生重大不利变化；
（3）上海大郡在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）其他可能对上海大郡持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
上述交割前提条件的设立是为了充分保障上市公司的利益，但交割前提条件能否全部达成仍存在不确定性。因此，本次交易存在交割前提条件未能最终达成导致本次交易失败的风险。
7、股权质押无法如期解除风险
截至本报告书签署日，上海大郡股东明绚新能源将所持上海大郡1,000万元出资额对应的股权出质给上海再担保有限公司，为上海大郡的银行借款提供反担保。
2014年 9月 12日，上海再担保有限公司向上海大郡出具回执：“上海再担保有限公司同意明绚新能源技术（上海）有限公司对外转让所持有的上海大郡股
权，在上海大郡不申请使用相关银行未发放的贷款，并且在上海大郡已全部清偿上海农商行的 500万元贷款，上海再担保有限公司担保责任全部解除之日起 5个工作日内，配合明绚新能源技术（上海）有限公司向工商管理部门办理相关质押股权的股权出质注销登记的工商手续”。
2014年9月12日，上海大郡、明绚新能源出具承诺函。其中，上海大郡承诺：在正海磁材以发行股份及支付现金方式购买包括标的股权在内的上海大郡股权项目通过中国证监会并购重组委员会审核后3个工作日内，应当一次性足额清偿《委托保证合同》项下的已发生的贷款扣除已偿还部分后的贷款余额并满足上海再担保公司上述承诺的解除质押的前提条件，且应尽快办理完毕标的股权出质注销登记手续，确保明绚新能源、正海磁材及上海大郡能够根据有关协议按期完成标的股权转让的工商变更登记手续。此外，明绚新能源保证上海大郡按期、足额偿还上述贷款余额，如上海大郡未能按期、足额偿还上述贷款余额，明绚新能源将通过自筹资金代为清偿，以确保明绚新能源、正海磁材及上海大郡能够根据有关协议按期完成标的股权转让的工商变更登记手续。
尽管上海再担保有限公司已针对股权质押事项出具相关回执，且上海大郡、明绚新能源也已出具承诺函，但目前仍存在因股权质押合同相关主体违约，导致上海再担保有限公司、明绚新能源无法如期解除股权质押，进而造成无法如期完成股权过户的风险。
8、关于本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，并与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
9、审批风险
本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，尚需正海磁材股东大会批准，并需经过中国证监会核准本次交易等。截至本报告书出具日，该等审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
10、股价波动风险
本次交易将对正海磁材的生产经营和财务状况产生一定影响，正海磁材基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）标的公司的经营风险
1、新能源汽车鼓励政策推出的时间、力度及落实的情况不达预期的风险
新能源汽车是我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家将会持续加大对新能源汽车产业的支持力度，各种财税补贴、产业支持政策也正在陆续出台、细化和落实。但从短期来看，由于新能源汽车产业牵涉的范围较广、产业环节较多，配套政策出台的时间、力度及落实的情况均具有一定的不确定性。例如《节能与新能源汽车产业发展规划（2012至 2020年）》（2012年 6月）指出：“到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过500万辆。”但在实际推广过程中，受制于电池、充电桩等配套环节的制约，以及消费者对新能源汽车接受程度等因素，我国目前新能源汽车的产销水平与上述规划仍有较大差距。若新能源汽车产业相关鼓励政策不能顺利落实到位或落实有所滞后，将使上海大郡面临新能源汽车鼓励政策不达预期的风险。
2、市场竞争加剧的风险
目前新能源汽车行业发展迅速，整个产业链已经形成了日趋激烈的多元化竞争格局。面对新能源汽车电机驱动系统领域良好的市场前景，一些具有较强综合实力的汽车整车厂商以及专业电机制造企业均纷纷加大投入以开拓或巩固自身在新能源汽车电机驱动系统领域的市场地位。如果上海大郡在技术路线选择、产品性价比、持续技术创新、品质性能等方面不能及时、有效的满足市场需求，将可能导致上海大郡的竞争力降低、产品市场推广及盈利能力无法达到预期。
针对上述风险，在本次交易完成后，公司将协助上海大郡保持既有优势，充分发挥上海大郡核心团队多年来形成的行业经验、技术积累等竞争优势，针对市场竞争和需求变化，持续进行产品和技术创新，进一步增强应对市场竞争的能力。
3、客户集中度较高的风险
2012年、2013年、2014年1-6月，上海大郡对前5名客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为87.39%、80.65%、97.51%。虽然上海大郡已与国内主要新能源汽车整车企业建立了密切的合作关系，但是由于目前下游新能源汽车厂商较为集中，上海大郡报告期内的客户集中度较高，该等情形可能给上海大郡的经营带来一定风险。如果主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，将会对上海大郡的产品销售产生不利影响。
4、对外融资能力不足的风险
上海大郡是一家“轻资产型”公司，资源主要集中在研发、销售环节。截至2014年6月30日，上海大郡流动资产占总资产比重达到84.89%，轻资产的资产结构特点使得上海大郡对外融资能力较弱。融资能力不足直接制约了上海大郡的业务发展，若未来出现应收账款不能及时收回、银行借款门槛提高、供应商付款条件趋严等情形，上海大郡的生产经营将受到不利影响。
5、主要办公场所及生产场所租赁的风险
上海大郡主要生产及办公场所均通过租赁方式取得，共计租赁面积为4,554.85平方米，具体租赁情况详见“第五节交易标的的基本情况”之“七、主要资产、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”。
作为一家自主创新能力较强且处于快速发展阶段的中小企业，上海大郡选择“轻资产”方式运营，以最大化发挥自身在研发、创新及市场等方面的竞争优势。
上海大郡在上海及周边地区可选择租赁的工业园区房产较多，且办公设备、加工设备、存货都易于搬迁，但如果出现已租赁的房产到期后不能继续租用且未能及时租赁到其他替代场所的情形，上海大郡短期内的生产经营将受到不利影响。
6、存货金额较大、周转较慢导致上海大郡面临流动性及存货管理风险
2012年末、2013年末、2014年6月末，上海大郡存货账面价值分别为2,404.24万元、3,140.73万元、4,030.52万元，占流动资产的比例分别为20.75%、26.57%、29.53%。2012年末、2013年末、2014年6月末，上海大郡存货周转率分别为 0.72倍、1.22倍、0.85倍，呈下降趋势。周转较慢、规模较大的存货不仅占用了上海大郡较多营运资金，而且也增加了存货管理的难度。随着销售规模的继续扩张，如果不能够加强存货的管理、提高其周转效率，上海大郡将面临流动性下降及存货管理的风险。
7、应收账款发生坏账损失的风险
上海大郡应收账款金额较大，2012年末、2013年末、2014年6月末，应收账款账面价值分别为 2,259.46万元、5,092.27万元、7,652.10万元。上海大郡主要客户为国内各大新能源汽车厂商，资信情况较好，应收账款发生大额坏账损失的可能性较低。但是，如果上海大郡在经营规模扩大的同时，不能够降低应收账款水平、加快资金周转，则营运资金压力将进一步显现，可能给公司经营带来不利影响。此外，如果上海大郡不能对应收账款实现持续的高效管理，则应收账款的大额坏账损失将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
8、主要产品毛利率下降的风险
依托较强的自主创新能力、较高的技术门槛，并受益于新能源汽车市场的快速发展、国家财税和产业政策的支持，报告期内，上海大郡营业毛利率一直保持在相对较高水平：2012年、2013年、2014年 1-6月，上海大郡营业毛利率分别为44.71%、39.51%、31.62%。上海大郡主要客户为国内主要新能源整车厂商，议价能力相对较弱，且与商用车相比，乘用车产品的毛利率相对较低。如果未来市场竞争进一步加剧、乘用车产品销售占比进一步提升或者原材料价格、人力成本保持较快增长，将使得上海大郡主要产品毛利率存在下降的风险。
9、技术持续创新能力不足的风险
上海大郡所处的新能源汽车电机驱动系统领域是新兴市场，技术进步较快，虽然上海大郡及其核心团队有十多年的行业积累，目前其研发实力在行业内处于相对领先地位，但如果未来上海大郡不能根据技术发展趋势持续推出符合行业需求的技术及产品，将可能影响其持续发展能力和经营业绩。本次交易完成后，公司将进一步加强上海大郡的研发投入、研发团队建设，形成明确的短期、中期、长期技术战略规划，力争持续开发出满足市场需求的新技术、新产品。
10、核心技术失密风险
上海大郡核心团队一直专注于新能源汽车电机驱动系统领域，经过多年的研发和积累，在系列化新能源汽车电机驱动系统方面形成了较强的技术优势。上海大郡的持续创新优势，很大程度上取决于原有的技术积累和正在推进的技术开发工作。虽然上海大郡已与核心研发人员签署了保密协议，且在日常管理上加强了保密工作，但仍不排除竞争对手通过非正常渠道获取商业机密等核心技术失密的
情况发生，进而对上海大郡的技术创新、生产经营产生不利影响。
11、外协加工的有关风险
上海大郡作为“轻资产”的技术密集型企业，在生产过程中主要负责产品设计、质量控制和系统总成环节，其他非核心环节则主要采用外协的模式进行生产：电机生产方面，上海大郡具体负责电机整体的设计、电机关键部件的采购、电机的测试；电机的组装主要委托卧龙电气集团股份有限公司、新动力电机（荆州）有限公司等电机生产厂商负责；控制器集成方面，上海大郡负责控制器的设计、所有零部件的采购，PCBA板委托泰宇电子(上海)有限公司等企业进行贴片后，由上海大郡完成控制器集成和程序烧结；最终电机驱动系统总成由上海大郡完成。这种经营模式在外协加工件的供应进度和质量控制等方面对上海大郡提出了较高的要求。
一方面，长三角中心地区及周边区域配套完善、机械加工精度较高；另一方面，在多年的经营过程中，上海大郡与多家外协加工企业保持了良好了长期合作关系，并严格控制供应进度和质量。尽管如此，一旦在生产过程中出现外协加工件不能按期到货或质量不符合要求的情况，上海大郡产品的生产进度受到影响，因此存在外协加工风险。
12、产能利用率持续较低的风险
鉴于新能源汽车市场有良好的发展预期，为满足可能会突然增加的订单，上海大郡需具备较高的产能。报告期内，受新能源汽车仍处于起步阶段的影响，上海大郡产能利用率较低，一直处于10%-20%的水平。虽然随着行业的成熟度不断提高，客户需求的持续提高、生产的计划性逐步完善，上海大郡的产能利用率预期将趋于合理，但经济环境、产业政策、补贴政策的变化都将使得上海大郡未来产能的利用存在不确定性。因此，上海大郡存在产能利用率持续较低的风险。
（三）其他风险
正海磁材不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
第一节交易概述....................................................34一、本次交易的背景 .............................................34二、本次交易的目的 .............................................41三、本次交易的决策过程 .........................................43（一）本次交易已经履行的程序................................ 43（二）本次交易尚需履行的程序................................ 43四、本次交易的方案及作价 .......................................44（一）本次交易方案概述...................................... 44（二）本次交易价格.......................................... 45五、本次交易不够构成关联交易 ...................................45六、本次交易不构成重大资产重组 .................................45七、本次交易未导致本公司控制权变化 .............................46八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ...................46第二节上市公司基本情况............................................47一、公司基本信息 ...............................................47二、公司设立及股本变动情况 .....................................47三、最近三年及一期控股权变动情况 ...............................48四、公司控股股东及实际控制人情况 ...............................48（一）控股股东.............................................. 48（二）实际控制人............................................ 49五、公司主营业务情况及财务指标 .................................49（一）公司主营业务情况...................................... 49（二）公司主要财务数据...................................... 50六、最近三年重大资产重组情况 ...................................51第三节交易对方基本情况............................................52一、交易对方总体情况 ...........................................52二、交易对方详细情况 ...........................................53（一）明绚新能源技术（上海）有限公司........................ 53
（二）上海郡沛新能源技术有限公司............................ 55（三）上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）.................. 59（四）上海诚毅新能源创业投资有限公司........................ 68（五）上海陟毅企业管理咨询有限公司.......................... 70（六）德丰杰（无锡）创业投资企业............................ 71（七）常州市久益股权投资中心（有限合伙）.................... 73（八）常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）............ 75（九）东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）.................. 79（十）博康控股集团有限公司.................................. 82（十一）甄瑞山.............................................. 85（十二）陈海英.............................................. 85（十三）戴岂凡.............................................. 86（十四）马丹................................................ 86三、其他事项说明 ...............................................87（一）交易对方与本公司的关联关系说明 ...........................87（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 .....87（三）交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 .....................87第四节交易标的基本情况............................................88一、本次交易的标的资产 .........................................88二、基本信息 ...................................................88三、设立及历史沿革 .............................................88四、股权和组织结构图、人员构成 ................................101五、下属公司的情况简介 ........................................105六、最近两年一期主要财务数据 ..................................107七、主要资产、对外担保及主要负债情况 ..........................108（一）主要资产情况......................................... 108（二）资产抵押、质押及对外担保情况......................... 108（三）主要负债情况......................................... 108八、主营业务发展情况 ..........................................109（一）主营业务概况......................................... 109
（二）主要产品与服务....................................... 111（三）主要的业务模式....................................... 116（四）新能源汽车用电机驱动系统行业应用前景................. 118（五）主要产品的销售情况................................... 119（六）主要的采购情况....................................... 123（七）质量控制情况......................................... 125（八）上海大郡的核心竞争力................................. 126九、上海大郡所获资质及认证 ....................................129十、本次交易的评估情况说明 ....................................136（一）评估结论............................................. 136十、本次交易的评估情况说明 ....................................136（一）评估结论............................................. 136（二）收益法............................................... 137（三）资产基础法........................................... 150（四）交易标的评估结果合理性分析........................... 151（五）交易标的资产评估值与预估值差异说明................... 152十一、最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ....................153（一）最近三年股权转让、增资情况........................... 153（二）最近三年资产评估情况................................. 153第五节发行股份的情况.............................................155一、本次交易方案概述 ..........................................155二、本次交易标的定价 ..........................................155三、本次交易中的股票发行 ......................................159（一）发行股份的种类和面值................................. 159（二）发行方式及发行对象................................... 159（三）发行股份的定价原则及发行价格......................... 160（四）发行数量............................................. 161（五）本次发行股票的锁定期及上市安排....................... 161四、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ............162五、本次发行前后主要财务数据的变化 ............................162
六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ....................162七、本次交易未导致公司控股权变化 ..............................163第六节本次交易合同的主要内容.....................................164一、合同主体、签订时间 ........................................164二、《发行股份及支付现金购买资产协议》 .........................164（一）交易价格及定价依据................................... 164（二）关于本次交易的支付方式............................... 164（三）关于收购预付款....................................... 166（四）关于过渡期标的资产损益的处理及过渡期的安排........... 166（五）关于滚存未分配利润的处理............................. 168（六）上海大郡的经营管理................................... 168（七）任职期限、竞业禁止承诺............................... 171（八）与本次交易相关的资产交割及人员安排................... 171（九）《发行股份及支付现金购买资产协议》的先决条件.......... 171（十）本次交割的前提条件................................... 172（十一）关于为上海大郡获得资金提供支持和帮助............... 172（十二）陈述与保证......................................... 173（十三）违约责任........................................... 177（十四）《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效............ 178三、《利润补偿协议》 ...........................................179四、《补充协议（一）》 ..........................................182（一）对本次交易完成后明绚新能源所持上海大郡剩余股权的收购安排 ........................................................... 182（二）正海磁材收购明绚新能源所持上海大郡剩余6.9692%股权定价 ........................................................... 183第七节独立财务顾问核查意见.......................................185一、基本假设 ..................................................185二、本次交易的合规性分析 ......................................185（一）本次交易符合《重大重组管理办法》第十条的规定......... 185（二）本次交易符合《重大重组管理办法》第四十二条的规定..... 189
（三）本次交易符合《重大重组管理办法》第四十三条及其适用意见的说明....................................................... 192（四）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明................................. 194三、本次交易定价依据及公平合理性的分析 ........................197（一）本次交易标的定价依据................................. 197（二）本次发行股份定价合理性分析........................... 198（三）本次交易标的价格公允性分析........................... 199四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ............................202（一）评估假设前提的合理性................................. 202（二）评估方法的适用性..................................... 202（三）重要评估参数选取的合理性............................. 202五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................209（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析................. 210（二）本次交易完成后上市公司盈利能力及可持续分析........... 211六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................213（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析 ........................................................... 213（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析................. 214（三）本次交易对上市公司独立性的影响....................... 216七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 218
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交
易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ..........................218九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ........................219十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ......................219第八节独立财务顾问结论意见......................................220第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见........................221一、内核程序 ..................................................221二、内核意见 ..................................................221
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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本独立财务顾问中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本独立财务顾问中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节交易概述
一、本次交易的背景
（一）新能源汽车是世界汽车工业发展的必然趋势
1、具备缓解石油短缺、节能、减排、环保优势，能够融合互联网、大数据等新技术的新能源汽车是我国乃至全世界汽车工业发展的必然趋势和发展潮流
随着汽车工业的飞速发展，汽车作为方便交通、促进相互交流的重要载体，已在人们的日常生活中广泛普及，截至 2013年底，全球汽车保有量已突破 10亿辆，我国机动车保有量近2.5亿辆，其中民用汽车保有量近1.37亿辆。此外，2013年全国汽车销售量近2,198万辆，汽车工业已成为国民经济支柱产业之一。
以石油为燃料的传统汽车工业，在为人们提供快捷、舒适的交通工具的同时，也面临能源消耗较大、环境污染较重等问题。随着全球能源危机加重、汽车排放引起的环境污染问题日益得到世界各国的重视。此外，随着计算机技术和互联网技术的发展，驾乘者的个体需求正朝着便利化和多样化的方向发展；传统汽车行业大规模、标准化的设计、生产制造模式已难以适应现阶段消费者丰富的需求。
因此，具备缓解石油短缺、节能、减排、环保优势新能源汽车是我国乃至全世界汽车工业发展的必然趋势。
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|传统汽车面临的困境|
| 全球已探明石油储量到 2013 年底为16,880 万亿桶，按现今的开采速度，这些储备仅够开采50余年，传统汽车行业发展正面临着能源短缺的巨大风险； 预计到2020年，我国汽车保有量将达到1.5亿辆，如果全部使用化石能源，石油年消耗量将达 2.5 亿吨，约占届时我国石油总消耗量的55%；|
| 传统汽车燃烧汽油和柴油，会产生污染物； 全球大概 25%的二氧化碳是来自于汽车的尾气，温室气体排放和气候变化已成为世界各国高度关注的问题； 传统汽车的能源转化效率平均只有17%，处于较低水平；|
| 只是代步工具，大规模、标准化的设计、制造难以适应现阶段消费者丰富的需求；|

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|传统汽车面临的困境|

2、世界主要汽车工业强国及地区均已明确将新能源汽车作为汽车产业发展的重要方向
为顺利解决传统汽车行业发展的能源瓶颈和环境污染约束，巩固自身在汽车领域的发展优势，各主要汽车工业强国均已通过立法及不断提高排放、燃油经济性排放标准等方式，将新能源汽车作为未来汽车产业发展的重要方向：
国家/地区 新能源汽车发展情况
从 20世纪 80年代起，美国分阶段提出新能源汽车发展战略：克林顿时期以提高平均燃油经济性（CAFÉ）为目标，主要发展混合动力汽车；布什时期追求零排放和零石油依赖，主要发展燃料电池汽车，前期为氢燃料电池汽车，后期还计划发美国
展生物质燃料电池汽车，但燃料电池成本昂贵，商业进程缓慢；奥巴马时期以率先实现混合动力汽车商业化为近期目标，将燃料电池汽车作为远期目标。近年来，随着Tesla在全球市场的火爆销售，美国在纯电动车领域已处于领先地位。
日本“新国家能源战略”提出，到2030年将目前近50%的石油依赖度进一步降低到40%，改善和提高汽车燃油经济性标准，推进生物质燃料应用，促进电动汽车和燃料电池汽车应用。日本现混合动力汽车技术日趋成熟，已实现产业化，进入日本 商业化运营阶段，丰田、本田、日产等混合动力汽车不仅在日本国内热销，在国际市场上超越其他国家稳居世界领先地位；纯电动汽车产业规划和产业步伐也很快，首次全面系统地提出和实施动力电池研发计划；日本非常重视燃料电池和生物燃料等技术开发，在燃料电池产品的研发和产业化推进方面也领先于其他国家。
欧洲以减少二氧化碳排放量为目标。早期欧洲新能源汽车发展的目标是以生物质欧洲 燃料和天然气为主，但近期高度关注电动汽车的发展，尤其是纯电动驱动的电动汽车的发展。
韩国以“跨入世界四强行列”的新能源汽车产业发展战略为目标，设定了新能源汽车量产路程图；开发八大主要零部件；制定新能源汽车普及计划；扩大充电设韩国
施等四个领域促进计划，发展电动汽车以及混合动力车、插电混合动力车、燃料电池车、清洁乙醇汽车等新能源汽车。
3、我国已将大力发展新能源汽车作为应对能源和环境挑战、实现汽车产业结构升级和转型的重要突破口
我国的能源结构特征是“富煤少油缺气”，石油储量占世界总储量仅为2%左右。自2009年开始，我国已成为世界第一大汽车产销国，2013年全国汽车销售量更达到近 2,198万辆，预计到 2020年我国民间汽车保有量将超过 2亿辆，车用燃油消耗原油占比将近50%，超过工业消耗量，基于能源安全的考虑，我国
必须大力发展新能源汽车。此外，我国在“十一五”、“十二五”规划中均明确
了“节能减排”的目标，在“降低火电比重，加大清洁能源发电力度”的大背景
下，新能源汽车的大力发展是我国实现节能减排目标的重要手段。
汽车是现代工业体系中技术附加值最高、产业链最完备且延伸最宽广的产业。虽然我国是世界第一大汽车产销国，但仍尚未完全掌握内燃机、变速箱等传统汽车核心技术，传统汽车行业短时间内几乎没有赶超世界先进水平的可能。但是在新能源汽车领域，我国具备强大的上游基础资源优势，在汽车电池、电机驱动技术等核心领域也已有一批创新型企业达到或接近了国际先进水平。推动新能源汽车的发展是实现我国汽车产业结构升级和转型的重要突破口：
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|政策名称||
|《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》||
|《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》||
|《关于电动汽车用电价格政策有关问题的通知》||
|《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》||
|《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》||
|《四部委确定第一批新能源汽车推广应用城市或区域名单》||
|《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》|将新能源汽车细分为四种。申报城市的政府机关、公共机构|
||等领域车辆采购要向新能源汽车倾斜，新增或更新的公交、|
||公务、物流、环卫车辆中新能源汽车比例不低于30%|
|《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》|扩大公共服务领域新能源汽车示范推广范围，每年新增或更|
||新的公交车中新能源汽车的比例达60%以上，政府普通公务|
||用车优先采购 1.8 升（含）以下燃油经济性达到要求的小排|
||量汽车和新能源汽车，择优选用纯电动汽车|
|《能源发展"十二五"规划》|明确要求建设新能源汽车供能设施，到2015年形成50万辆|
||电动车的充电设施。同时，继续推广节能和新能源交通工具|
|《节能与新能源汽车产 业 发 展 规 划（2012 ～ 2020年）》|到 2015 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车的累计产销|
||量争取达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合|
||动力汽车的生产能力达到200万辆，累计产销量超过500万|

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|政策名称||
||辆。|
|《关于促进战略性新兴产业国际化发展的指导意见》||
|《关于加强节能与新能源汽车示范推广安全管理工作的函》||
|《十二五规划》|把新能源汽车列为战略性新兴产业之一，提出要重点发展插|
||电式混合动力汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车技术以及示|
||范工程，推进产业化应用。|
|《私人购买新能源汽车试点财政补助资金管理暂行办法》|在上海、长春、深圳、杭州、合肥5个城市启动私人购买新|
||能源汽车补贴试点工作，纯电动车每辆最高补6万元；发动|
||机排量1.6升及以下节能型汽车全国范围内每辆车补贴3000|
||元。|
|《关于扩大公共服务领域节能与新能源汽车示范推广有关工作的通知》||
|“十城千辆”电动汽车示范应用工程和百辆混合动力公交车投放|3年内，每年发展10个城市，每个城市在公交、出租、公务、|
||市政、邮政等领域推出 1000 辆新能源汽车开展示范运行；|
||明确了中央财政对购置新能源汽车给予补贴的对象和标准。|
|《关于开展节能与新能源汽车示范推广试点工作的通知》||
|《产业结构调整指导目录（2007 年本）》|对“压缩天然气、氢燃料、生物燃料、合成燃料、二甲醚类|
||燃料以及灵活燃料汽车和混合动力汽车、电动汽车、燃料电|
||池汽车等新能源汽车整车及关键零部件开发及制造”进行鼓|
||励|
|《新能源汽车生产准入管理规则》|定义了新能源汽车的概念，对企业上马新能源汽车项目设定|
||了15道准入门槛。|
|《关于调整和完善消费税政策的通知》|强化消费税对汽车消费导向作用，体现税收对经济的调节作|
||用。|
|《汽车产业发展政策》||
|“863”计划电动汽车重大专项||

不同类型新能源汽车的对比如下：
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|混合动力|纯电动|燃料电池|燃气|生物燃料|煤制醇醚|
|电池/电机/动力管理系统技术|电池/电机/动力管理系统技术|燃料电池技术|LPGCNG技术|生物乙醇/柴油技术|煤制甲醇/二甲醇/天然气技术|
|石油/电力|电力|氢/电力|石油/天燃气|粮食/非粮食作物/动植物油脂|煤炭|
|好|中|中|差|中|中|
|较好|好|好|中|中|中|
|较高|高|高|较低|较低|较低|
|较好|差|差|差|中|中|
|中|好|差|差|中|中|
|好|较好|较好|差|差|差|
|较低|较低|高|中|中|较低|
|中|较好|好|中|差|中|
|好|差|差|中|中|中|

包括混合动力在内的电动汽车由于其在汽车性能、排放质量、能量转化效率、燃料成本和丰富性等方面具有优势，在世界范围内已被广泛推广；此外，由于我国仍未完全掌握内燃机、变速箱等传统汽车核心技术，加大力度推进不需要内燃机、变速箱的纯电驱动新能源汽车的发展，将是我国新能源汽车产业发展的优先方向。
目前，全球新能源汽车销售量已从 2009年的几千辆，增长到了 2013年的 20万辆，未来市场空间将更加广阔：
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|颁布时间|政策名称|政策内容|
|2005年至2009年|《能源政策法案》|通过提高燃油经济性标准，以拉动市场对电动车的需求。|
||《能源独立与安全法案》|规模巨大的贷款支持计划，对符合条件的生产先进汽车、配件以及工程集成的个人和机构进行直接贷款。|
||《复兴法案》|对电动汽车及关键零部件厂商提供直接补贴；对厂商实行税收减免；提高燃油标准和排放标准。|
|2010年|《新一代汽车战略》|将电动汽车和混合动力汽车等定义为“新一代汽车”，并以国家的名义要求日本各汽车企业加大对“新一代汽车”的研发与生产投入。|
|2009年|《国家电动汽车发展计划》|联邦政府组织研究机构、汽车生产企业以及相关行业的 147 名专家组成 7个工作组，分别负责研究电动汽车驱动技术、电池技术、基础设施建设、标准化与认证、材料与回收、人员与培训和政策条件等7个方面的工作。|

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|颁布时间|政策名称|政策内容|
|2009年|《电动汽车产业发展方案》|提出了电动汽车产业目标，2015年占领10%的世界电动汽车市场，2020年韩国国内小型电动车普及率达 10%以上，从而进入全球四大汽车强国行列。|
|2012年|《节能与新能源汽车产业发展规规（2012-2020）》|以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，当前重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，提升我国汽车产业整体技术水平。|

（三）汽车电机驱动系统是电动汽车三大核心系统之一，技术难度及制造门槛较高，未来将向永磁化方向发展，市场前景广阔
1、电机驱动系统作为电动汽车主要执行结构，对电机技术、电机控制技术包括电力电子技术、数字控制技术，系统集成及优化设计技术等方面的能力要求较高，具有较高的技术难度及制造门槛
电机驱动系统主要由电机及其控制器等核心部件集成，是新能源汽车行驶中的主要执行结构，作为新能源汽车的三大核心系统（即电池控制系统、电机驱动系统、整车控制系统）之一，其性能决定了整车的效率、爬坡能力、加速度性能以及最高车速等主要性能指标；与此同时，电机驱动系统还需在振动大、冲击大、灰尘多、温湿度变化大的恶劣条件下运行，以保证车辆稳定安全运行。
电机驱动系统工况复杂，可以说是随机变化的：车辆的启动、加速、制动、停车、上坡、下坡、转弯、变道等是随机的；而在混合动力车中，又存在多种工作模式，如电机启动发动机、电机驱动、电机发电、电机制动能量回馈等，且电机驱动系统具体工作于何种模式也是随机的，因而电机驱动系统及其控制具有较高技术难度及制造门槛，主要核心技术如下：
主要
有关要求或特性
核心技术
转矩、功率密度大：电机驱动系统的空间非常小，在减小电机体积的同时，要求电机具有足够的转矩和功率，全转速运行范围内的效率要最优化，以提高车辆的续驶里程；
电机工作速域宽：基速以下输出大转矩，以适应车辆的启动、加速、负荷爬坡、频繁起停等复杂工况；基速以上为恒功率运行，以适应最高车速、超车等要求；
电机技术
系统适应环境能力强：电驱动系统通常布置在汽车的发动机舱内和车架上，工作环境比较恶劣，要防水、防尘、防震，需具有很强的适应环境能力。电机结构要坚固、体积尽可能小、重量尽可能轻、具有良好的环境适应性和高
可靠性；
此外，还要求系统效率高、电磁兼容性好、性价比高等；电机驱动系统制造
商需要结合整车厂车型要求进行专门设计，以使得电机能够满足上述要求。
电机电力深刻的电力电子技术理解能力能使电机驱动系统提供商充分认识典型应用
主要
有关要求或特性
核心技术
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|电子技术|
|数字控制技术|

电机驱动系统目前一般为非标产品，提供商需根据整车厂不同的设计车型要求设计不同型号的产品予以满足；
首先与客户明确其设计要求，并以客户确认的设计要求为基础，定义验收测系统集成及
试标准；
优化设计
然后通过充分的多领域计算机仿真、分析与迭代优化获得满足客户要求的优选设计方案，通过评审后进入样机制造阶段；
在样机完成后，再根据客户的要求进行严苛的认证测试。
2、未来电机驱动系统将朝着永磁化方向发展，市场前景广阔
电机驱动系统根据电机及其控制系统的不同性能可以分为直流、交流、永磁同步或开关磁阻等几类。各类系统基本性能比较如下：
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|-|-|-|
|直流电机驱动系统|感应电机驱动系统|永磁磁阻电机驱动系统|
|低|中|高|
|85-89|90-95|95-97|
|80-87|90-92|85-87|
|4000-8000|12000-15000|4000-10000|
|一般|好|好|
|差|好|一般|
|大|中|小|
|重|中|轻|
|中|较低|较高|
|好|好|最好|
|1|3.5|2.5|
|少|多|多|

永磁磁阻电机驱动系统具有效率高、峰值效率大、转速范围大、可靠性强和便于维护等优点，从满足新能源汽车对电机驱动系统体积、重量、效率、低速转
矩等方面的要求出发，是未来电机驱动系统主要发展方向。以丰田汽车和本田汽
车为代表的世界主流新能源汽车厂商以及国内上汽、东风、长安、北汽、广汽、
比亚迪、奇瑞等国内主流厂商均在其电动汽车中采用了永磁电机方案，推动车用电机向永磁化方向发展：
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|车型|驱动系统类型|
|E150|纯电动|
|EJ04|纯电动|
|QQEV|纯电动|
|E6纯电动|纯电动|
|传奇增程式|纯电驱动|
|E50纯电动|纯电动|
|IEV纯电动|纯电动|
|康迪纯电动|纯电动|
|秦混动|纯电驱动|
|Prius、camery、ct200|强混|
|Leaf|纯电动|
|公交|混联|
|公交|纯电驱动|
|公交|混联|
|公交|纯电动|
|公交|并联（号称纯电驱动）|
|公交|纯电动|
|公交|纯电驱动|
|公交|纯电动|
|公交|并联（号称纯电驱动）|

目前大客车电机驱动系统均价在 10万元左右，国内新能源客车中电机驱动系统占整车售价比例约占15%，乘用车电机驱动系统均价约3万左右。按照十二五期末新能源汽车年产量达到100万辆的规模简单测算，电机驱动系统市场的产值将超过300亿元，市场前景广阔。
二、本次交易的目的
（一）快速切入下游电机驱动系统领域，实现公司在新能源汽车产业链核心环节的业务布局
公司主要产品高性能钕铁硼永磁材料是稀土永磁电机的重要材料，自 2007年开始，随着新能源汽车行业的快速发展，公司开始进入车用永磁电机驱动系统领域，并成为GM、大众汽车、丰田汽车、现代汽车、东风汽车、上海汽车、江淮汽车、奇瑞汽车、比亚迪、宇通客车等多家国内外新能源汽车整车厂商或永磁
电机驱动系统厂商的高性能烧结钕铁硼供应商。公司在与上述下游客户合作过程
中，关注到新能源汽车产业链方面的发展动向，认为电机驱动系统市场面临良好
的发展机遇，但是目前国内的电机驱动系统厂商大多存在起步时间较晚、系统设计和集成能力较差、创新能力较弱等问题。
上海大郡成立于 2005年，作为国内起步较早、专业从事混合动力及纯电动汽车驱动电机及其控制系统研发和生产的高新技术企业，其核心团队成员自 1992年开始就已在美国福特汽车公司专业从事新能源汽车电机驱动系统的研发工作，2003年开始，核心团队承担了“十五”国家科技部 863电动汽车重大专项，是国内最早从事新能源汽车电机驱动系统研发及产业化工作的团队之一。经过十多年的努力，相继开发并成功实现了汽车集成起动发电机系统（ISG）、纯电动驱动系统（TM）、增程式双电机系统（APU+TM）等多个系列产品的产业化，在电机驱动系统行业具有较强的专业技术积累和市场先发优势。上海大郡开发的具有自主知识产权的电机驱动系统产品被纳入“十一五”国家863计划节能与新能源汽车重大专项，具备国内领先的产品及应用技术方案，并已成为上汽、东风、长安、北汽、广汽、金龙、申沃、五洲龙、中通、银隆等国内主要新能源汽车生产企业供应商，产品在奥运会、世博会、大运会及“十城千辆”项目中投入示范运营。
2012年，公司已参股上海大郡，通过本次并购，公司将实现向下游电机驱动系统领域的快速切入，是公司把握新能源汽车行业发展机遇、实现布局新能源汽车产业链核心环节的重要举措。
（二）实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司价值
本次交易中，双方的协同效应体现在以下几个方面：
（1）车厂渠道的协同：上海大郡通过近十年的发展，积累了丰富的行业经验和技术实力，推出了符合行业发展趋势、满足市场需求的系列化电机驱动系统产品，具备快速满足车厂需求的能力，但目前上海大郡的销售渠道覆盖的整车厂商还相对有限，难以最大化发挥上海大郡的技术优势。正海磁材通过供应高性能钕铁硼永磁材料，已与国内外十余家车厂建立了良好的合作关系，了解车厂客户的研发动向和最新需求，能够协助上海大郡进一步加快进入其他国内外车厂体系，有助于双方共同开拓电机驱动系统市场。
（2）产业与资本协同：公司长期看好新能源汽车产业的发展，特别是电机驱动系统领域的发展机遇，通过并购业内领先企业，正海磁材一方面可以获得该
行业的专业技术积累和人才团队，为提供更具特色的高性能钕铁硼永磁材料打下基础，另一方面也能够通过切入电机驱动系统行业扩大业务规模。上海大郡推出的系列化电机驱动系统是新能源汽车三大核心系统之一，目前正在根据新能源汽车的发展趋势，不断持续开发新一代电机驱动系统产品，加快电机驱动系统的市场覆盖，而资金已成为制约上海大郡发展的主要瓶颈。本次交易完成后，上市公司能给予上海大郡在资金和融资渠道方面的全力支持，实现产业与资本的协同，实现双方共赢，提升上市公司价值。
（三）优化公司的业务结构，丰富公司盈利增长点
本次交易前，正海磁材主营业务收入主要来自于高性能钕铁硼永磁材料销售。本次交易完成后，公司将进入技术壁垒高、市场容量大、发展前景好的电机驱动系统领域，随着新能源汽车市场的快速发展，电机驱动系统未来将成为公司业务的重要组成部分，使得业务结构进一步优化，有助于丰富公司盈利增长点、增强上市公司盈利能力的持续性和稳定性。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
1、2014年10月15日，本公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《补充协议（一）》。
2、2014年10月16日，上海大郡召开董事会，审议通过了交易对方向正海磁材转让其所持上海大郡81.5321%股权的相关议案。
3、2014年11月6日，上海大郡召开股东会，审议通过了交易对方向正海磁材转让其所持上海大郡81.5321%股权的相关议案。
4、2014年11月7日，正海磁材召开股东大会批准本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易已经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并获得中国证
监会书面核准。
四、本次交易的方案及作价
（一）本次交易方案概述
1、交易对方
本次交易对方为明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司、德丰杰（无锡）创业投资企业、常州市久益股权投资中心（有限合伙）、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）、博康控股集团有限公司、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、马丹，交易对方合计持有上海大郡88.5014%的股权。
2、交易简介
本次交易标的为交易对方持有的上海大郡81.5321%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟向明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司、德丰杰（无锡）创业投资企业、常州市久益股权投资中心（有限合伙）、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）、博康控股集团有限公司、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、马丹发行股份及支付现金购买其合计持有的上海大郡81.5321%的股权；
同时，公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金13,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%；本次交易需支付的现金对价为12,623.5990万元，配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的营运资金，提高本次交易整合绩效。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易之前，公司已持有上海大郡7.1428%的股权，本次交易完成后，公司将持有上海大郡88.6750%的股权，快速切入新能源汽车电机驱动系统领域，通
过优势互补，发挥协同效应，进一步保证公司盈利能力的可持续性和稳定性，提升公司价值。
本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成借壳上市。
（二）本次交易价格
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2014]第1009号”《评估报告》，截至2014年6月30日，上海大郡净资产账面价值合计为8,997.03万元，采用收益法对上海大郡股东全部权益价值的评估值为47,052.05万元，评估值较账面净资产增值37,959.90万元，增值率增值率为417.50%；采用资产基础法评估值16,737.80万元，评估增值8,322.48万元，增值率86.04%；最终评估结论采用收益法评估结果，评估结果为47,052.05万元。
收益法的评估结果未考虑2014年9月4日上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司向上海大郡增资2,000万元事项。
经交易双方友好协商，确定上海大郡81.5321%的股权作价为39,220.5663万元。
五、本次交易不够构成关联交易
本次交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
单位：万元
||||
|-|-|-|
|正海磁材|上海大郡|成交金额|
|188,790.70|14,323.66|39,220.5663|
|143,269.93|10,009.11||
|54,758.29|5,589.85||

注：根据《重大重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。故在计算相关财务指标的比例时，上海大郡的资产
总额和资产净额以成交金额为准，营业收入以经审计的财务数据为准。
根据《重大重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
七、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前，本公司控股股东为正海集团，实际控制人为秘波海先生。正海集团直接持有本公司68.87%的股份，秘波海先生持有正海集团44.77%的股权，即通过正海集团间接持有本公司30.83%的股份。本次交易完成后，以发行股份1,124.1319万股计算（不含募集配套资金部分），秘波海先生间接持有的本公司股份比例将变为29.45%，仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次发行股份购买的标的资产作价为39,220.5663万元，其中现金方式支付12,623.5990万元，其余部分以股份方式支付。以发行股份1,124.1319万股计算（不含募集配套资金部分），本次交易完成后，本公司的股本将由240,000,000股变更为251,241,319股，社会公众股股数为85,965,319股，占本次发行后总股本的比例为34.26%，不低于25%，本公司股票仍具备上市条件。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称：烟台正海磁性材料股份有限公司
英文名称：Yantai Zhenghai Magnetic Material Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：300224
证券简称：正海磁材
注册地址：山东省烟台经济技术开发区珠江路22号
办公地址：山东省烟台经济技术开发区珠江路22号
上市时间：2011年5月31日
法定代表人：秘波海
注册资本：24,000万元
经营范围：生产销售各种磁性材料及相关元器件，货物和技术的进出口（国家禁止的除外，需许可证经营的，凭许可证经营）
邮政编码：264006
公司电话：0535-6397287
公司传真：0535-6397287
公司网址：http://www.zhmag.com
电子信箱：dmb@zhmag.com
二、公司设立及股本变动情况
1、改制与设立情况
2009年9月10日，本公司前身烟台正海磁性材料有限公司召开股东会，同意采取整体变更方式设立股份有限公司。2009年9月27日，公司召开创立大会，同意将烟台正海磁性材料有限公司整体变更为烟台正海磁性材料股份有限公司。
山东汇德会计师事务所有限公司对公司变更设立时的注册资本进行了审验，并出具了“（2009）汇所审字第2-051号”《验资报告》：公司已将截至2009年8月31日经审计的净资产人民币155,526,867.09元为基础，折为公司股份12,000万
股，每股面值为人民币1元，变更后注册资本为人民币12,000万元，由烟台正海磁性材料有限公司原股东按照各自在公司的股权比例持有。
2009年9月28日，公司在烟台市工商局注册登记完毕，并领取了注册号为 370600400008093的《企业法人营业执照》。
本公司设立时发起人持股情况如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|正海集团有限公司|11,018.40|
|郑坚|981.60|
||12,000.00|

2、设立后历次股本变动情况
（1）2011年5月，公司上市
2011年5月12日，中国证券监督管理委员会出具“证监许可［2011］692号”《关于核准烟台正海磁性材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准本公司公开发行4,000万股人民币普通股。发行后，本公司总股本变为16,000万股，公司股票于2011年5月31日在深圳证券交易所上市流通。
（2）2012年5月，资本公积转增股本
2012年4月27日，公司召开2011年度股东大会，审议通过利润分配方案，以公司当时总股本16,000万股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金5.00元（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派4.50元），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2012年5月10日，本次利润分配方案实施完毕，公司总股本增至24,000万股。
本次转增完成后至今，公司总股本未发生变化。
三、最近三年及一期控股权变动情况
公司的控股股东为正海集团有限公司，实际控制人为秘波海先生。最近三年及一期，公司未发生控股权变动的情况。
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
截至本报告书签署日，正海集团有限公司持有本公司16,527.60万股股份，占
本公司总股本的68.87%，为公司的控股股东。正海集团有限公司的基本信息如下：公司名称：正海集团有限公司
注册地址：烟台开发区珠江路21号
成立时间：1992年12月04日
法定代表人：秘波海
注册资本：26,000万元
经营范围：国家产业政策范围内允许的投资；企业管理信息咨询；电脑、汽车、钣金、添加剂、化工产品（不含化学危险品）、电子产品生产销售，许可范围内的进出口业务，资产租赁、机械加工。
（二）实际控制人
秘波海先生持有公司控股股东正海集团有限公司44.77%的股权，为本公司的实际控制人。秘波海先生的简历如下：
秘波海先生：大学学历，高级经济师。1970年9月参加工作，历任山东红旗机械厂技术员、助工，烟台钟表研究所检测研究室副主任，烟台钟表工业公司副经理，烟台木钟厂厂长，烟台电子网板厂筹建处主任、党总支书记，烟台电子网板厂厂长，正海网板党委书记、总经理，正海集团党委书记、董事长、总经理，磁材有限董事长。现任正海集团党委书记、董事长，公司董事长，正海五矿董事长。曾被授予“全国十大优秀青年企业家”、“全国电子工业系统劳动模范”、“山东省劳动模范”、“全国五一劳动奖章”等荣誉。山东省十届、十一届、十二届人大代表、烟台市十三届人大代表、山东省第八次党代会代表、烟台市第十次、十一次、十二次党代会代表。
五、公司主营业务情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
公司的经营范围为：生产销售各种磁性材料及相关元器件，货物和技术的进出口（国家禁止的除外，需许可经营的，凭许可证经营）。公司自成立起一直专注于高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产、销售和服务。
公司系国内高性能钕铁硼永磁材料行业的龙头企业之一，主营产品作为国家
重点鼓励和支持发展的新材料和高新技术产品，可广泛应用于风力发电、节能电梯、节能环保空调、EPS、新能源汽车等新能源和节能环保领域，以及传统的VCM、手机和其他消费类电子产品等领域。目前公司已在国内新能源和节能环保应用领域占据了市场领先地位。
国家质量监督检验检疫总局与国家标准化管理委员会联合发布的国家标准《烧结钕铁硼永磁材料》（GB/T13560-2009）将烧结钕铁硼永磁材料按内禀矫顽力的高低划分为低矫顽力（N）、中等矫顽力（M）、高矫顽力（H）、特高矫顽力（SH）、超高矫顽力（UH）、极高矫顽力（EH）、至高矫顽力（TH）七大类。公司拥有上述全部七大类产品，并开发出了超出该范围的公司独有的第八类产品，其内禀矫顽力在40KOe以上，公司将其归类为ZH类。
公司生产的高性能钕铁硼永磁材料独具“6A”特性，产品性能国内领先，国际先进，并凭借其良好的性价比得到了高端应用领域尤其是新能源和节能环保应用领域中高端客户的广泛好评。
（二）公司主要财务数据
公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月主要财务数据如下：
1、最近三年及一期简要合并资产负债表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|
|203,998.84|188,790.70|184,159.01|
|57,141.71|45,520.76|47,336.69|
|142,625.96|139,051.50|134,716.54|
|4,231.17|4,218.43|2,105.78|
|146,857.13|143,269.93|136,822.32|

2、最近三年及一期简要合并利润表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|35,471.40|54,758.29|81,242.89|
|5,438.69|8,744.84|16,837.69|
|5,465.00|8,994.88|17,281.85|
|4,734.75|7,753.53|14,836.08|
|4,722.02|7,752.88|14,842.30|

||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|

3、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月/2014-6-30|2013年度/2013-12-31|2012年度/2012-12-31|
|28.26%|24.46%|25.25%|
|5.94|5.79|5.61|
|3.34%|5.68%|11.36%|
|0.20|0.32|0.62|
|0.20|0.32|0.62|

注1：公司2011年度、2012年度、2013年度的财务数据经过审计，2014年1-6月的财务数据未经审计；
注2：加权平均净资产收益率按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算；
注3：基本每股收益、期末每股净资产按各期末股本计算。
六、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方为明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司、德丰杰（无锡）创业投资企业、常州市久益股权投资中心（有限合伙）、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）、博康控股集团有限公司、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、马丹，交易对方合计持有上海大郡88.5014%的股权，本次交易中，正海磁材以发行股份及支付现金的方式购买交易对方所持有的上海大郡81.5321%的股权。
截至本报告书签署日，交易对方持有的上海大郡的股权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|||
|1||明绚新能源技术（上海）有限公司||1,512.9621||1,512.9621|25.9831|
||上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）||1,044.1016||1,044.1016|||
|3|上海诚毅新能源创业投资有限公司||553.6169||553.6169|||
||德丰杰（无锡）创业投资企业||450.5797||450.5797|||
||常州市久益股权投资中心（有限合伙）||277.2798||277.2798|||
|||上海郡沛新能源技术有限公司||251.85||251.85|4.3252|
||常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）||242.6199||242.6199|||
|7||||||||
||甄瑞山||209.1079||209.1079|||
|9|陈海英||203.3236||203.3236|||
||东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）||138.6399||138.6399|||
|11|戴岂凡||109.5228||109.5228|||
||博康控股集团有限公司||82.1262||82.1262|||
|13|马丹||76.65||76.65|||
|14|上海陟毅企业管理咨询有限公司||0.9428||0.9428|||
||||5,153.32||5,153.32|||

二、交易对方详细情况
（一）明绚新能源技术（上海）有限公司
1、基本情况
公司名称 明绚新能源技术（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址 上海市闵行区新骏环路189号C106室
主要办公地点 上海市闵行区新骏环路189号C106室
法定代表人 徐性怡
注册资本 18万美元
注册号 310000400611488
开发汽车电子、电力电子、电机控制、机电一体化等新能源技术及经营范围 相关软件，销售开发成果，提供相关的技术咨询和技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
2、历史沿革
2009年12月9日，上海市闵行区人民政府出具了《关于设立港商独资明绚新能源技术（上海）有限公司的批复》（闵商务发（2009）755号），2009年 12月22日，明绚新能源设立，设立时股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|18.00|
|18.00|

设立至今，明绚新能源股权结构未发生变化。
3、股权结构图
徐性怡 甄力 赵一凡 林琳
（XU XINGYI) （ZHENLI） （ZHAOYIFAN） （Linda LINGLIN）
|||
|-|-|
|51.0|1%|

|||
|-|-|
|17.9|6%|

|||
|-|-|
|17.5|7%|

|||
|-|-|
|13.4|6%|

E-POWER TECH HOLDINDS LIMITED
|||
|-|-|
|10|0%|

基诚动力科技有限公司
（TurboMotion TechLimited）
|||
|-|-|
|10|0%|

明绚新能源技术（上海）有限公司
4、主营业务
明绚新能源主要从事开发汽车电子、电力电子、电机控制、机电一体化等新能源技术及相关软件，销售开发成果，提供相关的技术咨询和技术服务。
5、主要财务指标情况
明绚新能源最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年12月31日/2013年度
资产总计 3,008.25
负债总额 182.35
所有者权益 2,825.90
营业收入 0.00
营业利润 16.66
利润总额 16.66
净利润 16.66
注：2013年数据经过审计。
6、下属企业情况
截至本报告书出具之日，明绚新能源除持有上海大郡25.9831%的股权外，无其他对外投资企业。
7、实际控制人徐性怡的详细情况
（1）基本情况
项目 内容
姓名 徐性怡（XUXINGYI）
曾用名 无
性别 男
国籍 美国
护照号码 515618***
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|上海大郡动力控制技术有限公司|董事长、总经理|
|上海郡沛新能源技术有限公司|法定代表人|
|E-POWER TECH HOLDINGSLIMITED|董事|
|DRAGON TECH GROUPLIMITED|董事|

|||
|-|-|
|上海英威腾工业技术有限公司|监事|

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，徐性怡除直接持有E-POWER TECH HOLDINGS LIMITED51.01%股权和DRAGON TECH GROUP LIMITED24.64%股权外，未直接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二）上海郡沛新能源技术有限公司
1、基本情况
公司名称 上海郡沛新能源技术有限公司
公司类型 有限责任公司（国内合资）
注册地址 上海市闵行区新骏环路189号一层C142室
主要办公地点 上海市闵行区新骏环路189号一层C142室
法定代表人 徐性怡
注册资本 359.80万元
注册号 310112001112938
从事新能源科技、汽车电子、电力电子、电机控制、机电一体化科经营范围 技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子产品、机电设备的销售
2、历史沿革
（1）2011年9月，郡沛新能源设立
2011年 9月 5日，张建强、李耀嵬、赵洪涛、王仁军、张玉柱、雷小军、苟文辉、呼向东、徐性达通过了首次股东会决议，同意设立郡沛新能源。
2011年9月16日，上海灵信会计师事务所出具“灵会发（2011）第903号”《验资报告》，对郡沛新能源各股东出资情况进行了审验。
郡沛新能源设立的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|54.75|
|54.75|
|14.60|
|14.60|
|14.60|
|14.60|
|7.30|
|7.30|
|7.30|

||
|-|
|出资额（万元）|
|189.80|

（2）2011年9月，第一次增资
2011年9月28日，郡沛新能源通过股东会决议，同意将注册资本由189.80万元增至 359.80万元，新增注册资本 170万元由李耀嵬、雷小军、张玉柱、赵洪涛、王仁军、苟文辉认缴。
2011年 10月 14日，上海灵信会计师事务所出具“灵会发（2011）第 948号”《验资报告》，对郡沛新能源各股东增资情况进行了审验。
本次增资完成后，郡沛新能源股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|
|54.75|28.85%|54.75|
|54.75|28.85%|154.75|
|14.60|7.69%|24.60|
|14.60|7.69%|24.60|
|14.60|7.69%|34.60|
|14.60|7.69%|34.60|
|7.30|3.85%|17.30|
|7.30|3.85%|7.30|
|7.30|3.85%|7.30|
|189.80|100.00%|359.80|

（3）2013年6月，第一次股权转让
2013年6月19日，郡沛新能源通过股东会决议，同意张建强将所持郡沛新能源15.2168%按 36.93万元的价格转让给徐性达、李耀嵬将所持郡沛新能源6.7781%股权按 16.45万元的价格转让给徐性达、雷小军将所持郡沛新能源0.0511%股权按 0.12万元的价格转让给徐性达、雷小军将所持郡沛新能源0.8697%股权按 2.11万元的价格转让给呼向东、张玉柱将所持郡沛新能源0.5115%股权按 1.24万元的价格转让给徐性达、张玉柱将所持郡沛新能源0.4093%股权按 0.99万元的价格转让给赵洪涛、苟文辉将所持郡沛新能源0.0511%股权按 0.12万元的价格转让给徐性达、苟文辉将所持郡沛新能源0.4093%股权按0.99万元的价格转让给王仁军。
本次股权转让完成后，郡沛新能源股权结构如下：
股东名称 变更前 变更后
||||
|-|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|
|54.75|15.2168%|-|
|154.75|43.0100%|130.3624|
|24.60|6.8371%|26.0725|
|24.60|6.8371%|26.0725|
|34.60|9.6165%|31.2871|
|34.60|9.6165%|31.2871|
|17.30|4.8082%|15.6434|
|7.30|2.0289%|10.4292|
|7.30|2.0289%|88.6458|
|359.80|100.00%|359.80|

（4）2014年4月，第二次股权转让
2014年4月10日，郡沛新能源通过股东会决议，同意呼向东将所持郡沛新能源2.8986%股权按10.43万元的价格转让给徐性达。
本次股权转让完成后，郡沛新能源股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|
|130.3624|36.2319%|130.3624|
|26.0725|7.2464%|26.0725|
|26.0725|7.2464%|26.0725|
|31.2871|8.6957%|31.2871|
|31.2871|8.6957%|31.2871|
|15.6434|4.3478%|15.6434|
|10.4292|2.8986%|-|
|88.6458|24.6375%|99.0750|
|359.80|100.00%|359.80|

（5）2014年6月，第三次股权转让
2014年6月10日，郡沛新能源通过股东会决议，同意张玉柱将所持郡沛新能源8.6957%股权按31.29万元的价格转让给徐性达。
本次股权转让完成后，郡沛新能源股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|
|130.3624|36.2319%|130.3624|
|26.0725|7.2464%|26.0725|
|26.0725|7.2464%|26.0725|
|31.2871|8.6957%|-|

||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|
|31.2871|8.6957%|31.2871|
|15.6434|4.3478%|15.6434|
|99.0750|27.5361%|130.3624|
|359.80|100.00%|359.80|

3、股权结构图
李耀嵬 徐性达 雷小军 赵洪涛 王仁军 苟文辉
|||
|-|-|
|36.23|19%|

|||
|-|-|
|36.23|18%|

|||
|-|-|
|8.69|57%|

|||
|-|-|
|7.24|64%|

|||
|-|-|
|7.24|64%|

|||
|-|-|
|4.34|78%|

上海郡沛新能源技术有限公司
4、主营业务
郡沛新能源主要从事新能源科技、汽车电子、电力电子、电机控制、机电一体化科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子产品、机电设备的销售。
5、主要财务指标情况
郡沛新能源最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年12月31日/2013年度
资产总计 361.35
负债总额 3.20
所有者权益 358.15
营业收入 0.00
营业利润 -0.98
利润总额 -0.98
净利润 -0.98
注：上述数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书出具之日，郡沛新能源除持有上海大郡4.3252%的股权外，无其他对外投资企业。
（三）上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1102号
主要办公地点 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦1505室
执行事务合伙人 上海济业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：谢超）
出资额 70,001万元
注册号 310000000096915
经营范围 股权投资，股权投资管理，投资咨询
2、历史沿革
（1）2009年9月，祥禾投资设立
2009年9月14日，祥禾投资完成设立登记。根据出资确认书，祥禾投资设立时的结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1|
|10,000|
|10,001|

（2）2009年10月，第一次出资额变更
2009年10月，经合伙人会议决议通过，同意祥禾投资出资额及结构变更。
本次出资额变更完成后，祥禾投资的结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1|
|21,000|
|5,000|
|3,500|
|3,100|
|2,400|
|2,000|
|2,000|
|2,000|
|2,000|
|2,000|
|2,000|
|1,800|

||
|-|
|出资额（万元）|
|1,200|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|70,001|

（3）2010年7月，第二次出资额变更
2010年 7月 5日，经合伙人会议决议通过，同意祥禾投资出资额及结构变更。本次出资额变更完成后，祥禾投资的出资结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1|
|21,000|
|5,000|
|3,500|
|3,100|
|2,400|
|2,000|
|2,000|
|2,000|
|2,000|
|2,000|

||
|-|
|出资额（万元）|
|2,000|
|1,800|
|1,200|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|70,001|

（4）2010年12月，第三次出资额变更
2010年 12月 27日，经合伙人会议决议通过，同意祥禾投资出资额及结构变更。本次出资额变更完成后，祥禾投资的出资结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1|
|21,000|
|5,000|
|3,500|
|3,100|
|2,400|
|2,000|
|2,000|
|2,000|
|2,000|

||
|-|
|出资额（万元）|
|2,000|
|2,000|
|2,000|
|1,800|
|1,200|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|70,001|

（5）2011年7月，第四次出资额变更
2011年 7月 4日，经合伙人会议决议通过，同意祥禾投资出资额及结构变更。本次出资额变更完成后，祥禾投资的出资结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1|
|21,000|
|5,000|
|3,500|
|3,100|
|2,400|
|2,000|
|2,000|
|2,000|

||
|-|
|出资额（万元）|
|2,000|
|2,000|
|2,000|
|2,000|
|1,800|
|1,200|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|70,001|

（6）2012年2月，第五次出资额变更
2012年2月27日，经合伙人会议决议通过，同意祥禾投资出资额及结构变更。本次出资额变更完成后，祥禾投资的出资结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1|
|21,000|
|5,000|
|3,500|
|3,100|
|2,400|
|2,000|
|2,000|

||
|-|
|出资额（万元）|
|2,000|
|2,000|
|2,000|
|2,000|
|2,000|
|1,800|
|1,200|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|70,001|

（7）2012年7月，第六次出资额变更
2012年7月29日，经合伙人会议决议通过，同意祥禾投资出资额及结构变更。本次出资额变更完成后，祥禾投资的出资结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1|
|21,000|
|5,000|
|3,500|
|3,100|
|2,400|
|2,000|

||
|-|
|出资额（万元）|
|2,000|
|2,000|
|2,000|
|2,000|
|2,000|
|2,000|
|1,800|
|1,200|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|70,001|

注：厦门信豪纺织服装贸易有限公司于2013年9月25日变更为厦门华厚投资管理有限公司
（8）2013年10月，第七次出资额变更
2013年 10月 17日，经合伙人会议决议通过，同意祥禾投资出资额及结构变更。本次出资额变更完成后，祥禾投资的出资结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1|
|21,000|
|4,000|

||
|-|
|出资额（万元）|
|3,500|
|3,100|
|2,400|
|2,000|
|2,000|
|2,000|
|2,000|
|2,000|
|2,000|
|2,000|
|1,800|
|1,200|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|70,001|

截至本报告书签署日，祥禾投资出资结构未发生变化。
3、主营业务
祥禾投资主要从事股权投资、股权投资管理、投资咨询业务。
4、主要财务指标情况
祥禾投资最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年12月31日/2013年度
资产总计 92,616.77
负债总额 3,265.62
所有者权益 89,351.15
营业收入 18.74
营业利润 20,067.15
利润总额 20,075.15
净利润 20,075.15
注：2013年数据未经审计。
5、下属企业情况
截至本报告书签署日，祥禾投资对外投资企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|5,822.8765|17.9310%|
|16,500|9.02%|
|3,400|5.70%|
|10,500|6.88%|
|15,000|9.50%|
|2,716.4686|14.00%|
|90,00|6.82%|
|15,000|6.06%|
|6,000|5.34%|
|3,750|5.00%|

（四）上海诚毅新能源创业投资有限公司
1、基本情况
公司名称 上海诚毅新能源创业投资有限公司
公司类型 有限责任公司（国内合资）
注册地址 上海市浦东新区陆家嘴环路958号2502C室
主要办公地点 上海市浦东新区陆家嘴环路166号21层2101室
法定代表人 宋雪枫
注册资本 75,000万元
注册号 310000000105984
经营范围 创业投资，投资管理，投资咨询
2、历史沿革
（1）2011年7月，诚毅投资设立
2010年10月13日，经诚毅投资股东会决议通过，同意设立诚毅投资。2011年7月12日，诚毅投资完成设立登记。诚毅投资设立的股权结构如下：
||
|-|
|注册资本（万元）|
|39,200|
|20,800|
|10,000|
|5,000|
|5,000|
|80,000|

（2）2014年1月，注册资本变更
2013年 10月 28日，经诚毅投资股东会决议通过，诚毅投资注册资本减少 5,000万元。2014年 1月 23日，工商变更登记办理完毕，变更完成后诚毅投资的股权结构如下：
||
|-|
|注册资本（万元）|
|39,200|
|20,800|
|5,000|
|5,000|
|5,000|
|75,000|

3、股权结构图
上海市国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

上海东
申能（ 上海浦 国投高上海创
方证券
集团） 东科技 科技投业投资
资本投
有限公 投资有 资有限有限公
资有限
司 限公司 公司 司
公司
|||
|-|-|
|2.26|66%|

|||
|-|-|
|7.73|33%|

|||
|-|-|
|6.66|67%|

|||
|-|-|
|6.66|67%|

|||
|-|-|
|6.66|67%|

上海诚毅新能源创业投资有限公司
诚毅投资控股股东为申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）。申能集团是上海市国资委出资监管的国有独资企业，前身为 1987年创立的申能电力开发公司，1996年成立集团公司，注册资本100亿元。
4、主营业务
诚毅投资主要从事创业投资，投资管理，投资咨询业务。
5、主要财务指标情况
诚毅投资最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年12月31日/2013年度
资产总计 36,817.01
负债总额 21.03
所有者权益 36,795.98
营业收入 0.00
营业利润 -1,529.57
利润总额 -1,529.57
净利润 -1,529.57
注：2013年数据未经审计。
（五）上海陟毅企业管理咨询有限公司
1、基本情况
公司名称 上海陟毅企业管理咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（国内合资）
注册地址 上海市黄浦区复兴中路1号709A室
主要办公地点 上海市浦东新区陆家嘴东路166号2101
法定代表人 汪宇新
注册资本 6万元
注册号 310101000602918
经营范围 企业管理咨询，投资管理及咨询
2、历史沿革
（1）2012年5月，上海陟毅设立
2012年 5月，经上海陟毅股东会决议通过，同意设立上海陟毅。2012年 5月23日，上海陟毅完成设立登记。上海陟毅设立的股权结构如下：
||
|-|
|注册资本（万元）|
|2.00|
|2.00|
|2.00|
|6.00|

（2）2012年6月，第一次股权转让
2012年6月14日，经上海陟毅股东会决议通过，上海陟毅进行了股权转让。
股权转让完成后，上海陟毅股权结构如下：
||
|-|
|注册资本（万元）|
|3.00|
|3.00|
|6.00|

（3）2014年1月，第一次股权转让
2014年 1月，经上海陟毅股东会决议通过，上海陟毅进行了股权转让。股权转让完成后，上海陟毅股权结构如下：
||
|-|
|注册资本（万元）|
|3.00|
|3.00|
|6.00|

3、股权结构图
汪宇新 杨波
|||
|-|-|
|5|0%|

|||
|-|-|
|50|%|

上海陟毅企业管理咨询有限公司
4、主营业务
上海陟毅主要从事企业管理咨询，投资管理及咨询业务。
5、主要财务指标情况
上海陟毅最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年12月31日/2013年度
资产总计 218.91
负债总额 213.04
所有者权益 5.87
营业收入 0.00
营业利润 -0.01
利润总额 -0.01
净利润 -0.01
注：上述数据未经审计。
（六）德丰杰（无锡）创业投资企业
1、基本情况
企业名称 德丰杰（无锡）创业投资企业
企业类型 中外合作非法人
注册地址 无锡市新区长江路7号34地块科技园四区115-A室
主要办公地点 无锡市锡山区东亭中路20号晶石国际B座1203室
法定代表人 TIMOTHY COOK DRAPER
出资额 20,000万元
注册号 320000500006304
通过组建新企业进行投资、向现有企业投资、向第三方投资人收购现有企业的所有权权益，或通过中国法律法规允许的其他方式进行经营范围 投资，以及在中国法律法规所允许的范围内出售或以其他方式处置该等投资；从事根据创投企业规定和其他适用中国法律允许外商投
资创业投资企业合法从事的其他一切活动
2、历史沿革
2010年5月26日，德丰杰（无锡）完成设立登记，设立时的结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|16,800|
|200|
|3,000|
|20,000|

注：无锡新区创新创业投资集团有限公司后更名为无锡新区科技金融投资集团有限公司其中，DFJ Venture Capital GI Company Limited为普通合伙人。
3、股权结构图
Draper
Draper Fisher Draper Fisher
Associates
Jurvetson Fund Jurvetson
Riskmasters
X, L.P. Partners X, LLC
Fund, LLC
|||
|-|-|
|90|%|

|||
|-|-|
|2.7|5%|

无锡新区国有资产
监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

DFJ Venture Capital DFJ Venture Capital 无锡新区科技金
GI Company LI Company 融投资集团有限
Limited Limited 公司
|||
|-|-|
|1|%|

|||
|-|-|
|84|%|

|||
|-|-|
|15|%|

德丰杰（无锡）创业投资企业
4、主营业务
德丰杰（无锡）主要从事股权投资业务。
5、主要财务指标情况
德丰杰（无锡）最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年12月31日/2013年度
资产总计 5,318.16
项目 2013年12月31日/2013年度
负债总额 16.58
所有者权益 5,301.58
营业收入 0.00
营业利润 -129.36
利润总额 -129.36
净利润 -129.36
注：2013年数据经过审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，德丰杰（无锡）对外投资企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|5,822.8765|7.7381%|
|5,284.1095|3.32%|

（七）常州市久益股权投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 常州市久益股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 常州市青洋北路47号
主要办公地点 常州市新北区太湖东路9-1号2601
执行事务合伙人 张国兴
出资额 10,000
注册号 320400000037884
经营范围 股权投资、创业投资、资产管理、投资咨询
2、历史沿革
（1）2010年7月，久益投资设立
2010年7月30日，江苏省常州工商行政管理局准予久益投资设立登记。根据各合伙人出资确认书，久益投资设立时的出资结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|400|
|100|
|500|

（2）2012年7月，出资额变更
2012年 7月 1日，经久益投资合伙人会议决议通过，同意久益投资出资额总额增加至 10,000万元，增加部分由常州市新发展实业公司认缴。本次出资额变更完成后，久益投资的出资结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|9,900|
|100|
|10,000|

其中，上海荣正投资咨询有限公司为普通合伙人。
3、股权结构图
许晨坪
姚同华
||||
|-|-|-|
||20|%|
|0%|||

|||
|-|-|
|上海君地投资集团有限公司||
||赵爱军|

66.10% 16.30%
|||
|-|-|
|66.1|0%|

|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|80|%|

|||
|-|-|
|10|%|

常州市新发展实业 上海荣正投资咨
5.87%
公司 询有限公司
|||
|-|-|
|1|%|

常州市久益股权投资中心（有限合伙）
4、主营业务
久益投资主要从事股权投资、创业投资、资产管理、投资咨询业务。
5、主要财务指标情况
久益投资最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年12月31日/2013年度
资产总计 8,436.49
负债总额 0.00
所有者权益 8,436.49
营业收入 0.00
营业利润 -1,098.36
利润总额 -1,098.36
净利润 -1,098.36
注：2013年数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，久益投资对外投资企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|5,822.8765|4.7619%|
|7,500|1.7901%|
|2,791.40|2.647%|
|5,500|6.56%|
|5,200|3.8462%|
|4,529.9932|2.9618%|
|59,000|2.5424%|

（八）常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙
注册地址 常州新北区太湖东路9-1号
主要办公地点 常州新北区常新科技楼3号楼E座401室
执行事务合伙人 李嵩波
出资额 219,681,081.08元
税务登记证号码 320400000034175
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围
务；为创业投资企业提供咨询服务；为创业企业提供创业管理服务
业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
2、历史沿革
（1）2009年12月，常州德丰杰设立
2009年12月28日，常州德丰杰完成设立登记，设立时的结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|100|
|9,900|
|10,000|

（2）2011年2月，第一次出资额变更
2011年2月20日，经常州德丰杰合伙人大会决议通过，对出资额及出资结构进行了变更，变更后的结果如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|219.68|
|5,492.03|
|1,426.00|
|950.67|
|570.40|
|1,901.33|
|475.33|
|950.67|
|475.33|
|713.00|
|713.00|
|1,426.00|
|1,901.33|
|1,426.00|
|475.33|
|1,901.33|
|950.67|
|21,968.11|

（3）2011年5月，第二次出资额变更
2011年5月15日，经常州德丰杰合伙人大会决议通过，对出资额及出资结构进行了变更，变更后的结果如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|219.68|

||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|5,492.03|
|1,426.00|
|950.67|
|570.40|
|1,901.33|
|475.33|
|950.67|
|475.33|
|713.00|
|713.00|
|1,426.00|
|1,901.33|
|1,426.00|
|475.33|
|1,901.33|
|950.67|
|21,968.11|

其中，常州德丰杰投资管理有限公司为普通合伙人。
3、股权结构图
常高
新集
团有100% 常州市新北区人民政府
限公
司
李 张
杨
蒿 士
希
波 勲
10%
|||
|-|-|
|36|.36%|

常州
高新
常州技术 东莞
|||
|-|-|
|吴亚琴|高盘方|

|||
|-|-|
|缪雪元|查忠|

|||
|-|-|
|薛锋|陈惠芬|

|||||
|-|-|-|-|
|王庆喜|钱忠秀|丁玉凤|沈小蕙|

公司 限公（集 限公
司 团） 司
总公
|||
|-|-|
|.4|9%|

|||
|-|-|
|.3|3%|

|||
|-|-|
|.6|0%|

|||||
|-|-|-|-|
|8.6|5%|2.1|6%|

|||||
|-|-|-|-|
|.3|3%|2.1|6%|

|||||
|-|-|-|-|
|.2|5%|3.2|5%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6.4|9%|8.6|5%|6.4|9%|2.1|6%|

4、主营业务
常州德丰杰主要从事股权投资业务。
5、主要财务指标情况
常州德丰杰最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年6月30日/2014年1-6月|
|19,746.69|
|0.00|
|19,746.69|
|0.00|
|0.65|
|0.65|
|0.65|

注：2013年数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，常州德丰杰对外投资企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|5,822.8765|4.1667%|
|3,150|19.95%|
|6,289|0.549%|
|259.82|3.415%|
|6,000|5.00%|
|122.093|14.00%|
|4,529.9932|2.0194%|
|1,050|52.38%|
|628.5714|15%|
|2,577.78|8.99%|

|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|555.5556|8.65%|
|5,710|5.00%|
|4,108|6.4772%|
|4,500|1.428%|
|5,805.56|2.50%|

（九）东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 东莞市东城区下桥侨苑山庄C座二层3号铺210室
主要办公地点 东莞市东城区下桥侨苑山庄C座二层3号铺210室
执行事务合伙人 张伟枢
出资额 3,414.50万元
税务登记证号码 441900000972596
经营范围 创业投资、实业投资，有关企业管理、创业投资的咨询服务
2、历史沿革
（1）2011年1月，东莞慧创设立
2011年1月6日，东莞慧创完成设立登记，设立时的结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|100|
|3,700|
|2,000|
|500|
|500|
|800|
|500|
|1,000|
|900|
|10,000|

（2）2011年5月，第一次出资额变更
根据东莞慧创变更决定书，2011年 5月，东莞慧创申请对出资结构进行变更。本次出资额变更完成后，东莞慧创的出资结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|5,500|
|1,000|
|900|
|800|
|500|
|500|
|500|
|200|
|100|
|10,000|

（3）2013年5月，第二次出资额变更
根据东莞慧创变更决定书，2013年 5月，东莞慧创申请对出资结构进行变更。本次出资额变更完成后，东莞慧创的出资结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|1,980|
|360|
|324|
|288|
|180|
|180|
|180|
|72|
|36|
|3,600|

其中，东莞市慧创投资管理有限公司为普通合伙人。
3、股权结构图
|||
|-|-|
|袁宇轩|袁妙华|

|||
|-|-|
|袁德宗|姚爱棠|

68%
|||
|-|-|
|32|%|

广东联景投资集团 东莞市景瑞实业
有限公司 投资有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|袁妙容|尹丽霞|张君维|曾小超|王宇凌|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0% 2|% 5|% 9|% 8|% 5|

东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）
4、主营业务
东莞慧创主要从事创业投资、实业投资，有关企业管理、创业投资的咨询服务。
5、主要财务指标情况
东莞慧创最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年12月31日/2013年度
资产总计 359.76
负债总额 0.00
所有者权益 359.76
营业收入 0.00
营业利润 0.00
利润总额 0.00
净利润 0.00
注：上述数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，东莞慧创对外投资企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|5,822.8765|2.3810%|

|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|1,050|19.05%|
|3,676|4.08%|
|628.5714|5%|

（十）博康控股集团有限公司
1、基本情况
公司名称 博康控股集团有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 深圳市福田区车公庙天祥大厦5D-503室
主要办公地点 深圳市福田区车公庙天祥大厦5D-503室
法定代表人 张滔
注册资本 10,000万元
税务登记证号码 深国税登字440300786552332号
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、经营范围 专卖商品）；经济信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）；企业形象设计、企业营销策划。
2、历史沿革
（1）2006年3月，博康控股设立
2006年3月，博康控股设立，设立时股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,000|
|1,000|
|8,000|
|10,000|

（2）2006年9月，第一次股权转让
2006年9月13日，博康控股股东进行了股权转让，股权变更后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,000|
|1,000|
|8,000|
|10,000|

（3）2007年9月，第二次股权转让
2007年9月30日，博康控股股东进行了股权转让，股权变更后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,000|
|8,000|
|10,000|

（4）2008年1月，博康控股更名为博康控股有限公司
（5）2008年7月，第三次股权转让
2008年 7月 9日，博康控股有限公司股东进行了股权转让，股权变更后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|9,800|
|200|
|10,000|

（6）2009年3月，博康控股有限公司更名为博康控股集团有限公司
（7）2014年3月，第四次股权转让
2014年3月20日，博康控股集团有限公司股东进行了股权转让，股权变更后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|9,800|
|200|
|10,000|

截至本报告书签署日，博康控股集团有限公司股权结构未发生变化。
3、股权结构图
张滔 张大昕
|||
|-|-|
|80|%|

|||
|-|-|
|20|%|

张滔 北京鼎晟国际投资有限公司
|||
|-|-|
|2|%|

|||
|-|-|
|98|%|

博康控股集团有限公司
4、主营业务
博康控股集团有限公司主营对外投资，控股其他实业公司，自身无业务经营。
5、主要财务指标情况
博康控股集团有限公司最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年12月31日/2013年度
资产总计 110,428.28
负债总额 38,677.66
所有者权益 71,750.61
营业收入 50,808.50
营业利润 7,401.41
利润总额 8,920.83
净利润 7,175.19
注：2013年数据经过审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，博康控股对外投资企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|16,000|24.9027%|
|5,000|98%|
|500|100%|
|1,000|100%|

|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|

（十一）甄瑞山
1、基本情况
项目 内容
姓名 甄瑞山
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 360102********3816
住所 江西省南昌市青山湖区湖滨东路666号2栋105室
通讯地址 江西省南昌市青山湖区湖滨东路666号2栋105室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
甄瑞山已离休，最近三年没有从事任何职业。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，甄瑞山除直接持有上海大郡3.5911%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十二）陈海英
1、基本情况
项目 内容
姓名 陈海英
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 310228********5447
住所 上海市金山区东礁二村34号2205室
通讯地址 上海市金山区东礁二村34号2205室
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
陈海英已离休，最近三年没有从事任何职业。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈海英除直接持有上海大郡3.4918%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十三）戴岂凡
1、基本情况
项目 内容
姓名 戴岂凡
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 320404********0825
住所 江苏省常州市钟楼区新市路2号乙单元404室
通讯地址 江苏省常州市钟楼区新市路2号乙单元404室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
戴岂凡已退休，最近三年没有从事任何职业。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，戴岂凡除直接持有上海大郡1.8809%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十四）马丹
1、基本情况
项目 内容
姓名 马丹
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 430602********1540
住所 福建省厦门市思明区民族路42号902室
通讯地址 福建省厦门市思明区民族路42号902室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|

|||
|-|-|
|上海浦东发展银行厦门分行|风险部总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，马丹除直接持有上海大郡1.4104%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
根据交易对方所出具的股东调查表及承诺函，本次交易对方最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节交易标的基本情况
一、本次交易的标的资产
本次交易标的为上海大郡81.5321%的股权。
二、基本信息
公司名称：上海大郡动力控制技术有限公司
住所：上海市闵行区新骏环路189号C105室、188号2号楼1楼
法定代表人：徐性怡
注册资本：人民币5,822.8765元
实收资本：人民币5,822.8765元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）外资比例低于25%
经营范围：汽车电子、电力电子、电机控制、机电一体化系列产品的技术开发、技术转让、并提供相关的技术咨询和技术服务，相关软件的开发，电机及其控制系统产品的加工，销售自产产品并提供安装、调试、维修服务，机电产品、电机控制系统产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
税务登记证号码：310112782801477
成立日期：2005年11月11日
营业期限：2005年11月11日至2032年2月8日
三、设立及历史沿革
1、2005年11月，上海大郡自动化系统工程有限公司设立
2005年9月15日，徐凤珠、梅斌通过了首次股东会决议，同意设立上海大郡前身上海大郡自动化系统工程有限公司。
2005年 11月 8日，上海华晖会计师事务所出具“华会验（2005）第 1725号”《验资报告》，对上海大郡自动化系统工程有限公司设立时各股东的出资情况进行了审验。2005年 11月 11日，上海大郡自动化系统工程有限公司取得了上海市工商行政管理局闵行分局核发的《企业法人营业执照》。
上海大郡自动化系统工程有限公司设立时的经营范围为“自动化系统领域内的技术开发、技术转让、技术咨询，机电产品加工、销售，自动化仪器仪表的销售，自动化系统的安装、调试、维修服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）”，徐凤珠担任执行董事、梅斌担任监事。
上海大郡自动化系统工程有限公司设立的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|12.50|
|37.50|
|50.00|

2、2007年5月，第一次增资
2007年 3月 5日，上海大郡自动化系统工程有限公司通过股东会决议，同意将注册资本由 50万元人民币增至 1,000万元人民币，新增注册资本 950万元全部由新股东熊扬荣、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、上海御能动力科技有限公司认缴，其中，熊扬荣以货币认缴 157.40万元、甄瑞山以货币认缴 121.60万元、陈海英以货币认缴 117万元、戴岂凡以货币认缴 64万元、上海御能动力科技有限公司以货币认缴140万元、以专有技术认缴350万元。
2007年3月10日，经股东会决议通过，选举了甄瑞山、戴岂凡、赵一凡（ZHAOYIFAN）、徐性怡（XUXINGYI）为董事，其中甄瑞山担任董事长、法定代表人；
选举徐性怡担任总经理。
2007年4月23日，上海信义会计师事务所有限公司出具了“信义会验（2007）第109号”《验资报告》，对上海大郡自动化系统工程有限公司各股东出资情况进行了审验，本次以货币增资部分均已到位。上海御能动力科技有限公司以专有技术350万元认缴部分最晚须于本次执照变更核准日期两年内（2009年5月15日完成）。
2007年5月16日，上海大郡自动化系统工程有限公司取得了上海市工商行政管理局闵江分局换发的《企业法人营业执照》，经营范围变更为“汽车电子、电力电子、电机控制、机电一体化系列产品及自动化系统领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，相应软件的开发，机电产品、自动化仪器仪表的加工，销售自产产品，自动化系统的安装、调试、维修服务（涉及行政许可的，
凭许可证经营）”。
本次增资完成后，上海大郡自动化系统工程有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|货币|140.00|140.00|
|专有技术|350.00|-|
|货币|157.40|157.40|
|货币|121.60|121.60|
|货币|117.00|117.00|
|货币|64.00|64.00|
|货币|37.50|37.50|
|货币|12.50|12.50|
||1,000.00|650.00|

3、2009年6月，第一次减资
上海御能动力科技有限公司原拟以专有技术作价 350万元对上海大郡自动化系统工程有限公司进行增资，但由于专有技术中一项发明专利最终未获得国家知识产权局通过，使得上海御能动力科技有限公司不能于专有技术出资的最后期限（2009年5月15日）前完成增资。
2009年 4月 6日，经上海大郡自动化系统工程有限公司股东会决议通过，同意将注册资本由1,000万元减至650万元。
2009年 4月 8日，上海大郡自动化系统工程有限公司在文汇报刊登了减资公告。
2009年5月25日，上海信义会计师事务所有限公司出具“信义会验（2009）第145号”《验资报告》，对各股东出资情况进行了审验。
2009年 6月 3日，上海大郡自动化系统工程有限公司取得了上海市工商行政管理局闵行分局换发的《企业法人营业执照》。
本次减资事项完成后，上海大郡自动化系统工程有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币|157.40|
|货币|140.00|
|货币|121.60|
|货币|117.00|
|货币|64.00|
|货币|37.50|
|货币|12.50|

||
|-|
|650.00|

4、2009年 11月，上海大郡自动化系统工程有限公司更名为上海大郡动力控制技术有限公司
2009年10月28日，经上海大郡自动化系统工程有限公司股东会决议通过，同意上海大郡自动化系统工程有限公司更名为上海大郡动力控制技术有限公司。
2009年12月4日，上海大郡动力控制技术有限公司取得了上海市工商行政管理局闵行分局换发的《企业法人营业执照》。
5、2010年1月，第一次股权转让
2009年 12月 24日，徐凤珠、梅斌、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、上海御能动力科技有限公司、熊扬荣与明绚新能源技术（上海）有限公司、徐性达、马丹签订了股权转让协议，约定徐凤珠、梅斌、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、上海御能动力科技有限公司及熊扬荣分别将其持有的公司的 12.50万出资额、37.50万元出资额、68.43万元出资额、65.26万元出资额、36.12万元出资额、140万元出资额、25.12万元出资额分别以9.50万元、28.50万元、52.01万元、49.06万元、 27.45万元、106.4万元、19.09万元的价格转让给明绚新能源技术（上海）有限公司；熊扬荣将其持有的112.78万元出资额以85.71万元的价格转让给徐性达，熊扬荣将其持有的 19.50万元出资额以 14.82万元的价格转让给马丹。本次股权转让为折价转让，主要原因为上海大郡动力控制技术有限公司当时仍处于初创阶段，研发投入较大，产品尚未实现产业化，因此持续亏损，截至 2009年底净资产为-185.53万元。
2010年1月12日，上海大郡动力控制技术有限公司股东会决议通过了上述股权转让事项。
本次股权转让后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|-|-|384.93|
|-|-|112.78|
|121.60|18.71|53.17|
|117.00|18.00|51.74|
|64.00|9.84|27.88|
|-|-|19.50|

||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|157.40|24.22|-|
|140.00|21.54|-|
|37.50|5.77|-|
|12.50|1.92|-|
|650.00|100.00|650.00|

5、2010年3月，第二次增资
鉴于上海大郡亟需加大资金投入以促进企业发展，2010年 2月 2日，上海大郡通过了股东会决议，同意公司注册资本 650万元增至 928.5714万元，增加的注册资本 278.5714万元由上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）以 3,000万元的价格认购。
2010年2月2日，经股东会决议通过，选举了徐性怡（XUXINGYI）、甄力（ZHENLI）、赵一凡（ZHAOYIFAN）、张建强为董事，其中徐性怡（XUXINGYI）担任董事长、法定代表人；选举徐性怡（XUXINGYI）担任总经理。
2010年3月1日，上海天衡会计师事务所有限公司出具“天衡会验（2010）第177号“《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。
2010年3月11日，上海大郡取得了上海市工商行政管理局闵行分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|384.93|59.22|384.93|
|-|-|278.5714|
|112.78|17.35|112.78|
|53.17|8.18|53.17|
|51.74|7.96|51.74|
|27.88|4.29|27.88|
|19.50|3.00|19.50|
|650.00|100.00|928.5714|

6、2010年4月，第三次增资
2010年3月18日，上海大郡通过了股东会决议，同意以资本公积 2,721.4286万元转增股本，注册资本由928.5714万元增至3,650万元。
2010年4月9日，上海天衡会计师事务所有限公司出具了“天衡会验（2010）第332号”《验资报告》，对本次增资事项进行了审验。
2010年4月22日，上海大郡取得了上海市工商行政管理局闵行分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，上海大郡的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|384.93|41.45|1,512.9621|
|278.5714|30.00|1,095.0000|
|112.78|12.15|443.4336|
|53.17|5.73|209.1079|
|51.74|5.57|203.3236|
|27.88|3.00|109.5228|
|19.50|2.10|76.6500|
|928.5714|100.00|3,650.0000|

7、2011年7月，第四次增资
为进一步追加资金投入、满足企业发展的实际需求，2011年2月15日，上海大郡通过了股东会决议，同意上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）对上海大郡增资1,000万元，其中365.0213万元计入注册资本；博康控股集团有限公司对上海大郡增资225万元，其中82.1262万元计入注册资本。
2011年7月8日，上海灵信会计师事务所出具“灵会发（2011）第791号”《验资报告》，对本次增资事项进行了审验。
2011年7月21日，上海大郡取得了上海市工商行政管理局闵行分局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，公司的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|1,512.9621|41.45|1,512.9621|

||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|1,095.0000|30.00|1,460.0213|
|443.4336|12.15|443.4336|
|209.1079|5.73|209.1079|
|203.3236|5.57|203.3236|
|109.5228|3.00|109.5228|
|76.6500|2.10|76.6500|
|-|-|82.1262|
|3,650.0000|100.00|4,097.1475|

8、2011年10月，第五次增资、第二次股权转让
2011年8月10日，上海大郡通过股东会决议，同意上海郡沛新能源技术有限公司以170万元对上海大郡进行增资，其中62.05万元作为增加注册资本；同意股东徐性达将其持有的上海大郡4.6325%股权（合计189.80万元出资额）按出资额作价，以 189.80万元的价格转让给上海郡沛新能源技术有限公司。为了使上海大郡核心骨干人员享受企业发展的成果，以上海大郡核心骨干成员为主，发起设立了上海郡沛新能源技术有限公司，并通过上海郡沛新能源技术有限公司增资及受让股权的方式达到股权激励的目的。
2011年 10月 14日，上海灵信会计师事务所出具“灵会发（2011）第 949号”《验资报告》，对本次增资事项进行了审验。
2011年 10月 18日，上海大郡取得了上海市工商行政管理局闵行分局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，上海大郡的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|1,512.9621|36.9272|1,512.9621|
|1,460.0213|35.6351|1,460.0213|
|443.4336|10.8230|253.6336|
|-|-|251.8500|
|209.1079|5.1037|209.1079|
|203.3236|4.9626|203.3236|

||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|109.5228|2.6731|109.5228|
|76.6500|1.8708|76.6500|
|82.1262|2.0045|82.1262|
|4,097.1475|100.0000|4,159.1975|

9、2011年10月，第六次增资
为满足企业发展的资金需求，2011年 10月 19日，上海大郡通过股东会决议，同意将注册资本由4,159.1975万元增加至4,817.7371万元。同意常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）将向上海大郡投资1,750万元，其中 242.6199万元计入注册资本；常州市久益股权投资中心（有限合伙）将向上海大郡投资2,000万元，其中277.2798万元计入注册资本；东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）将向上海大郡投资1,000万元，其中138.6399万元计入注册资本。
2011年 10月 27日，上海灵信会计师事务所出具“灵会发（2011）第 968号”《验资报告》，对本次增资事项进行了审验。
2011年11月4日，上海大郡取得了上海市工商行政管理局闵行分局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，公司的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|1,512.9621|36.3763|1,512.9621|
|1,460.0213|35.1034|1,460.0213|
|-|-|277.2798|
|253.6336|6.0981|253.6336|
|251.8500|6.0553|251.8500|
|-|-|242.6199|
|209.1079|5.0276|209.1079|
|203.3236|4.8885|203.3236|
|-|-|138.6399|

||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|109.5228|2.6333|109.5228|
|76.6500|1.8429|76.6500|
|82.1262|1.9746|82.1262|
|4,159.1975|100.0000|4,817.7371|

10、2011年11月，第七次增资，第三次股权转让
2011年11月，上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）与上海诚毅新能源创业投资有限公司签订股权转让协议书，约定上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的上海大郡138.6399万元出资额以1,000万元的价格转让给上海诚毅新能源创业投资有限公司。
2011年 11月 15日，上海大郡通过了股东会决议，同意上海诚毅新能源创业投资有限公司以1,000万元对上海大郡进行增资，其中，138.6399万元进入注册资本；同意上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的 138.6399万元出资额转让给上海诚毅新能源创业投资有限公司。
2011年 11月 21日，上海灵信会计师事务所出具“灵会发（2011）第 980号“《验资报告》，对上述增资及股权转让事项进行了审验。
2011年 11月 29日，上海大郡取得了上海市工商行政管理局闵行分局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，上海大郡的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|1,512.9621|31.4040|1,512.9621|
|1,460.0213|30.3051|1,321.3814|
|277.2798|5.7554|277.2798|
|-|-|277.2798|
|253.6336|5.2646|253.6336|
|251.8500|5.2276|251.8500|
|242.6199|5.0360|242.6199|

||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|209.1079|4.3404|209.1079|
|203.3236|4.2203|203.3236|
|138.6399|2.8777|138.6399|
|109.5228|2.2733|109.5228|
|76.6500|1.5910|82.1262|
|82.1262|1.7047|76.6500|
|4,817.7371|100.0000|4,956.3770|

11、2012年2月，第八次增资
2011年12月2日，上海大郡通过股东会决议，同意德丰杰（无锡）创业投资企业以3,250万元对上海大郡进行增资，其中，450.5797万元进入注册资本。
上海大郡注册资本由4,956.3770万元增加至5,406.9567万元。
2011年12月 26日，上海大郡取得“商外资沪合资字[2011]4354号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，企业类型变更为中外合资企业（外资比例小于25%）。
2012年2月1日，上海天衡会计师事务所有限公司出具“天衡会验（2012）第11号”《验资报告》，对本次增资事项进行了审验。
2012年2月13日，上海大郡取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，上海大郡的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|1,512.9621|30.5256|1,512.9621|
|1,321.3814|26.6602|1,321.3814|
|-|-|450.5797|
|277.2798|5.5944|277.2798|
|277.2798|5.5944|277.2798|
|253.6336|5.1173|253.6336|

||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|251.8500|5.0813|251.8500|
|242.6199|4.8951|242.6199|
|209.1079|4.2190|209.1079|
|203.3236|4.1023|203.3236|
|138.6399|2.7972|138.6399|
|109.5228|2.2097|109.5228|
|82.1262|1.6570|82.1262|
|76.6500|1.5465|76.6500|
|4,956.3770|100.0000|5,406.9567|

12、2012年6月，第九次增资，第四次股权转让
2012年 3月 12日，上海大郡通过董事会决议，同意正海磁材以 1,000万元对上海大郡进行增资，其中 138.6399万元作为注册资本；同意上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）以人民币2,000万元的价格向正海磁材转让其持有的上海大郡5%的股权。
2012年3月26日，上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）与正海磁材签订了《上海大郡动力控制技术有限公司股权转让协议书》，约定上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）以2,000万元的价格向正海磁材转让其持有的上海大郡5%的股权。
2012年3月26日，上海大郡通过股东会决议，同意上述增资及股权转让事项。本次增资完成后，上海大郡注册资本由 5,406.9567万元增加至 5,545.5966万元。
2012年 5月 11日，上海大郡取得换发的“商外资沪合资字[2011]4354号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012年5月23日，上海天衡会计师事务所有限公司出具“天衡会验（2012）第91号”《验资报告》，对上述增资事项进行了审验。
2012年6月11日，上海大郡取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。
本次变更完成后，上海大郡的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|1,512.9621|27.9818|1,512.9621|
|1,321.3814|24.4385|1,044.1016|
|450.5797|8.3333|450.5797|
|-|-|415.9197|
|277.2798|5.1282|277.2798|
|277.2798|5.1282|277.2798|
|253.6336|4.6909|253.6336|
|251.8500|4.6579|251.8500|
|242.6199|4.4872|242.6199|
|209.1079|3.8674|209.1079|
|203.3236|3.7604|203.3236|
|138.6399|2.5641|138.6399|
|109.5228|2.0256|109.5228|
|82.1262|1.5189|82.1262|
|76.6500|1.4176|76.6500|
|5,406.9567|100.0000|5,545.5966|

13、2014年9月，第十次增资
2014年6月30日，上海大郡通过股东会决议，同意上海诚毅新能源创业投资有限增资1,993.20万元，其中276.3371万元计入注册资本，上海陟毅企业管理咨询有限公司增资6.80万元，其中0.9428万元计入注册资本。本次增资完成后，上海大郡注册资本由5,545.5966万元增加至5,822.8765万元。
本次变更完成后，上海大郡的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|1,512.9621|27.2822|1,512.9621|
|1,044.1016|18.8276|1,044.1016|

||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|450.5797|8.1250|450.5797|
|415.9197|7.5000|450.5797|
|277.2798|5.0000|277.2798|
|277.2798|5.0000|553.6169|
|253.6336|4.5736|253.6336|
|251.8500|4.5414|251.8500|
|242.6199|4.3750|242.6199|
|209.1079|3.7707|209.1079|
|203.3236|3.6664|203.3236|
|138.6399|2.5000|138.6399|
|109.5228|1.9750|109.5228|
|82.1262|1.4809|82.1262|
|76.6500|1.3822|76.65|
|-|-|0.9428|
|5,545.5966|100.0000|5,822.8765|

14、2014年10月，第五次股权转让
2014年 9月 18日，上海大郡通过股东会决议，同意徐性达以人民币 49.02万元的价格向熊平转让其持有的上海大郡4.3558%的股权。其中，徐性达为上海大郡实际控制人徐性怡的兄弟，熊平为徐性怡的配偶，本次股权转让属于家庭内部亲属之间的股权转让，按照徐性达入股成本定价。转让完成后，熊平所持股权不参与本次交易。
本次交易中，熊平持有的上海大郡4.3558%的股权未被正海磁材收购。熊平是上海大郡实际控制人徐性怡的配偶。根据本次交易完成后对上海大郡业绩补偿期间经营管理的安排，徐性怡将作为上海大郡的董事、总经理，负责上海大郡的日常生产经营。未来2-3年内，新能源汽车市场处于推广的关键阶段，徐性怡家
庭保留上海大郡部分股权，将保证其与正海磁材在交易完成后目标一致，实现收
益、风险的共担。在本次交易中，未对该部分股权作出未来安排或计划。
2014年10月8日，上海大郡取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，上海大郡的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|1,512.9621|25.9831|1,512.9621|
|1,044.1016|17.9310|1,044.1016|
|450.5797|7.7381|450.5797|
|450.5797|7.7381|450.5797|
|277.2798|4.7619|277.2798|
|553.6169|9.5076|553.6169|
|253.6336|4.3558|253.6336|
|251.8500|4.3252|251.8500|
|242.6199|4.1667|242.6199|
|209.1079|3.5911|209.1079|
|203.3236|3.4918|203.3236|
|138.6399|2.3810|138.6399|
|109.5228|1.8809|109.5228|
|82.1262|1.4104|82.1262|
|76.65|1.3164|76.65|
|0.9428|0.0162|0.9428|
|5,822.8765|100.0000|5,822.8765|

四、股权和组织结构图、人员构成
1、上海大郡股权结构图
徐性怡 甄力 赵一凡 林琳
（XU XINGYI) （ZHENLI） （ZHAOYIFAN） （Linda LINGLIN）
|||
|-|-|
|51.|01%|

|||
|-|-|
|17.|96%|

|||
|-|-|
|13.|46%|

E-POWER TECH HOLDINDS LIMITED
|||
|-|-|
|10|0%|

基诚动力科技有限公司
（TurboMotion TechLimited）
|||
|-|-|
|10|0%|

常州
上海 常州 德丰东莞
上海明绚
上海 祥禾德丰烟台 市久 杰清慧创 上海
诚毅新能
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|徐性达|甄瑞山||陈海英||戴岂凡||马丹||
|4.36%|3.5|9%|3.4|9%|1.8|8%|1.3|2%|

上海大郡动力控制技术有限公司
|||
|-|-|
|100|%|

3、人员构成
截至本报告书签署日，上海大郡员工构成如下：
||
|-|
|人数|
|51|
|62|
|32|
|11|
|49|
|205|

4、上海大郡董事会和经营管理层的组成人员
徐性怡先生：美国国籍，博士研究生学历；1990年10月参加工作，1990年-1992年期间在美国SquareD公司任职，担任高级研发工程师；1992年-2002年在美国福特公司任职，历任技术专家、高级技术专家、部门经理；2002年-2006年期间在上海鲍麦克斯电子科技有限公司工作，任公司总裁；2006年-2008年期间在上海御能动力科技有限公司，任公司董事长兼总裁；目前在上海大郡动力控制技术有限公司任职，任公司董事长兼总裁。
甄力先生，美国国籍；1995–1997年，在美国Industry DevicesCorporation任
高级工程师；1997–1999年，在美国DenaherGroup任项目经理；1999–2000年，
在美国SatconTechnology任项目经理，高级工程师；2000–2002年，任香港固高
科技公司，任CTO；2002–2008年，参与创办上海鲍麦克斯电子科技有限公司（Shanghai PowerMaxTechnology,Inc.），并任公司董事、副总裁；2008–2011年，在上海御能动力科技有限公司董事、总经理；2011年至今，在上海英威腾工业技术有限公司（2011年上海御能动力科技有限公司与深圳英威腾电气股份公司合资，并于2013年更名），任董事、总经理。
赵一凡先生，美国国籍，博士研究生学历；1995年9月-1998年10月，在美国通用电气公司任职；1998年11月-2004年7月，在美国福特汽车公司任职；2003年7月-2005年9月，在上海鲍麦克斯电子科技有限公司担任总工程师；2006年9月至今，担任上海大郡董事；2005年9月至今，担任上海英威腾工业技术有限公司董事、总工程师。
李嵩波先生，中国国籍，1996年4月担任利方在线（新浪前身）国际网络部副部长；1998年-2000年，担任北京新浪网网络系统部部长；2000年5月担任北美新浪网技术部经理；2003年6月担任新浪热线副总经理；2004年4月担任集团副总工程师；2004年7月担任新浪集团副总裁。2005年4月担任新浪首席技术官；2009年6月至今担任德丰杰风险投资公司投资合伙人、常州德丰杰投资管理有限公司董事长、总经理，常州德丰杰正道创业投资中心（有限合伙人）执行事务合伙人委派代表，常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙人）执行事务合伙人委派代表。
李嘉俊先生，中国国籍，2005年-2010年，担任上海市上正律师事务所专职律师、主任助理；2011年至今担任上海诚毅创业投资管理有限公司法务部经理；
目前担任上海大郡董事。
杨利华先生，中国国籍，2011年至今担任涌金集团法律部总经理、上海涌铧投资管理有限公司投后管理部总经理，2012年至今担任云南国际信托有限公司董事；目前担任上海大郡董事。
黄浩先生：中国国籍，硕士研究生学历；1995年8月参加工作，1990年-2005年期间在上海松下微波炉有限公司任职，历任工程师、技术部副部长；2005年-2007年在上海广电电子股份有限公司任职，历任研发中心主任、副总工程师；
2007年-2011年期间在美科控股集团工作，任副总经理、总工程师；目前在上海大郡动力控制技术有限公司任职，任公司常务副总裁。
5、上海大郡其他核心技术人员
雷小军先生：中国国籍，硕士研究生学历；2000年7月参加工作，2000年-2002年期间在上海联合电机（集团）有限公司任职，历任电气工程师；2005年-2008年在上海御能动力科技有限公司任职，历任软件工程师、高级系统工程师；2008年-2010年期间在泛亚汽车技术中心有限公司工作，任系统工程师；目前在上海大郡动力控制技术有限公司任职，任副总工程师。曾作为项目负责人主持科技部商用车与工程机械产业联盟支撑项目、五洲龙纯电动客车创新工程项目电机子项目。
赵洪涛先生：中国国籍，大学学历；2002年7月参加工作，2002年-2003年期间在秦皇岛-燕大北方特种装备研究院任职，任工程师；2003年-2004年在天津蓝力科科技有限公司任职，任高级系统工程师；2005年-2006年期间在上海御能动力科技有限公司工作，任高级系统工程师；目前在上海大郡动力控制技术有限公司任职，任公司纯电动产品总监。
王仁军先生：中国国籍，大学学历；2003年7月参加工作，2003年-2005年期间在奇瑞汽车公司任职，任设计工程师；2005年-2006年在三一重工任职，任设计工程师；目前在上海大郡动力控制技术有限公司任质量总监。
苟文辉先生：中国国籍，大学学历；2004年 7月参加工作，2004年-2005年期间在山特电子公司任职，任硬件工程师；2003年-2009年在台达能源（上海）有限公司任职，历任助理研究员、副研究员；目前在上海大郡动力控制技术有限公司任职，任公司软硬件基础开发经理。曾作为项目负责人主持科技部商用车与工程机械产业联盟支撑项目、五洲龙纯电动客车创新工程项目电机子项目。曾作为项目负责人主持上海市科委紧凑型电机控制器项目、作为主要成员参与国家863ISG电机控制器总成项目。
五、下属公司的情况简介
北京大郡晟誉驱动系统技术有限公司、深圳大郡驱动系统技术有限公司为上海大郡的全资子公司，上海大郡驱动系统有限公司为上海大郡持股10%的参股子公司。
1、北京大郡晟誉驱动系统技术有限公司
（1）基本信息
北京大郡晟誉驱动系统技术有限公司的基本信息如下：
公司名称 北京大郡晟誉驱动系统技术有限公司
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 徐性怡
营业执照注册号 110115014672760
住所 北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育政街2号
一般经营项目：汽车电子、电力电子、电机控制、机电一体化技术开发、经营范围 技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；销售机械设备、电子产品、计算机软硬件；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
成立日期 2012年2月28日
（2）主要财务数据
北京大郡晟誉驱动系统技术有限公司最近两年及一期的主要财务数据如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年1-12月|
|2,882.04|1,201.46|
|1,850.04|177.76|
|1,032.00|1,023.70|
|1,304.27|545.47|
|11.07|76.41|
|8.30|57.31|

2、深圳大郡驱动系统技术有限公司
（1）基本信息
深圳大郡驱动系统技术有限公司的基本信息如下：
公司名称 深圳大郡驱动系统技术有限公司
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 徐性怡
营业执照注册号 440301107278674
住所 深圳市龙岗区龙岗街道平南社区龙河路19号榭丽花园三期3座2405
一般经营项目：汽车电子、电力电子、机电控制、机电一体化系列产品经营范围
的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，相应软件的开发与销售成立日期 2013年5月13日
（2）主要财务数据
深圳大郡驱动系统技术有限公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年1-12月|
|971.04|995.37|
|-3.42|0.16|
|974.46|995.21|
|-|-|
|-20.76|-4.82|
|-20.74|-4.79|

3、上海大郡驱动系统有限公司
上海大郡驱动系统有限公司的基本信息如下：
公司名称 上海大郡驱动系统有限公司
注册资本 5,000万元人民币
法定代表人 张雁翔
营业执照注册号 310114002337406
住所 嘉定区宝钱公路5888弄118号4幢303室G
一般经营项目：电机控制系统产品的技术开发、技术转让、技术咨询、经营范围 技术服务及设计、销售、安装（除特种设备），电子产品、电子元器件、机电设备、机械设备的销售
成立日期 2011年11月21日
六、最近两年一期主要财务数据
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为上海大郡出具的“中兴华审字（2014）第SD-2-035号”《审计报告》，上海大郡最近两年一期的主要财务数据如下：
1、最近两年及一期简要合并资产负债表数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-6-30|2013-12-31|
|16,076.61|14,323.66|
|6,984.46|4,314.55|
|8,988.95|9,906.74|
|103.20|102.37|
|9,092.15|10,009.11|

2、最近两年及一期简要合并利润表数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|4,445.81|5,589.85|

|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|-896.06|-1,362.12|
|-888.33|-547.62|
|-916.97|-1,089.03|
|-917.80|-1,094.76|

七、主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产情况
截至本报告书签署日，上海大郡主要生产及办公场所均通过租赁方式取得，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租人|承租方|房产座落|面积（平方米）|
|漕河泾开发公司|上海大郡|漕河泾开发区内新骏环路188号1幢3层|1,439.42|
|上海红旗机床电器厂有限公司|上海大郡|新骏环路188号5幢1层101室|1,513.6|
|上海市兴天工贸有限公司|上海大郡|浦江镇三达路85号4号楼一楼北部|788|
|珠海保立泰贸易有限公司|上海大郡|上海漕河泾开发区内新骏环路188号F区通用标准房屋2号楼第一层|813.83|

（二）资产抵押、质押及对外担保情况
截至2014年6月30日，上海大郡不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形。
（三）主要负债情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为上海大郡出具的“中兴华审字（2014）第SD-2-035号”《审计报告》，截至2014年6月30日，上海大郡的主
要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|4,186.95|
|1.80|
|130.80|
|32.20|
|-|
|354.82|
|1,777.90|
|6,984.46|

八、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
上海大郡专注于系列化新能源汽车电机驱动系统的研发、生产和销售，是我国新能源汽车电机驱动系统领域起步较早、系统设计和集成能力较为突出、自主创新能力较强的领军企业之一。
上海大郡核心团队成员自 1992年开始就已在美国福特汽车公司专业从事新能源汽车电机驱动系统的研发工作，自 2003年至今，以“千人计划”专家徐性怡博士为核心的团队一直承担“十五”国家科技部863电动汽车重大专项、电动汽车产业化项目、新能源汽车创新工程项目等新能源汽车相关的重大科技项目。
经过十多年的努力，上海大郡坚持自主创新，研发出一整套具有自主知识产权的永磁磁阻同步电机及其控制系统技术，并相继成功实现了汽车集成起动发电机系统（ISG）、增程器系统（APU）、纯电动驱动系统（TM）和双电机驱动系统（ISG/APU+TM）等多个系列产品的产业化，在电机驱动系统行业具有较强的专业技术积累和市场先发优势。截至目前，上海大郡已取得授权专利 86项、软件著作权13项，其中发明专利5项。
以国内领先的产品及应用技术方案为基础，上海大郡能够全面覆盖乘用车、轻型商务车、公交车以及工程机械等各类下游需求，产品在奥运会、世博会、大运会及“十城千辆”项目中投入示范运营，并与国内主要新能源汽车整车企业建
立了密切的合作关系。在乘用车领域，上海大郡已成为上汽、东风、长安、北汽、
广汽等客户的产品开发及批量供应商；在商用车领域，上海大郡已成为金龙、申沃、五洲龙、中通、银隆等客户的批量供应商。
上海大郡研发团队经过在新能源汽车领域多年的专业经验积累，形成了持续的自主创新能力，通过了 TS16949质量管理体系认证。2011年，上海大郡自主研发的混合动力汽车用直流母线电压主动控制式电机驱动系统获评第二十届全国发明展览会金奖；2012年，上海大郡获评新能源大巴动力控制系统创新企业奖；2013年，上海大郡被认定为高新技术企业，获得2013中国首届公共汽车节能大赛金奖；2012年至今，上海大郡已陆续获得广汽产品开发优秀奖、北汽质量保障优秀供应商奖及重庆长安优秀供应商奖等荣誉。上海大郡是将永磁磁阻电机设计技术引入国内的首家企业；是为中国第一款混合动力新能源乘用汽车提供配套电机驱动系统的供应商；是国内首家单一客车车型一次性批量供应达到千台规模的企业。较强的自主创新能力使上海大郡成为新能源汽车电机驱动系统领域的领先企业。
||
|-|
|国家标志性政策或市场标志性情况|
|十五期间，科技部设立 863 电动汽车重大专项，建立三横三纵的开发布局|
|2007年11月，《新能源汽车生产准入管理规则》正式开始实施。该规则对新能源汽车进行了定义。同年12月，发改委发布了《产业结构调整指导目录（2007年本）》，新能源汽车正式进入发改委的鼓励产业目录。借助2008年奥运会，新能源车开始示范运营|

|||
|-|-|
|国家标志性政策或市场标志性情况||
||2009 年 1 月，《关于开展节能与新能源|
||汽车示范推广试点工作的通知》颁布：|
||加快汽车产业结构调整，推动节能与新|
||能源汽车产业化；2011 年 1 月，《十二|
||五规划》颁布：把新能源汽车列为战略|
||性新兴产业之一，提出要重点发展插电|
||式混合动力汽车、纯电动汽车和燃料电|
||池汽车技术，开展示范工程，推进产业|
||化应用；2012 年 4 月，《节能与新能源|
||汽车产业发展规划（2012 ～ 2020年）》|
||颁布，成为中国新能源汽车产业的发展|
||纲领|
|2013年9月四部委发出财建[2013] 551号文提出继续开展新能源汽车推广工作。2014年，国务院副总理马凯提出：新能源汽车发展战略不变；纯电驱动的技术取向不变；新能源汽车发展的目标不变；支持新能源汽车发展的政策不变。近期国家级地方政府鼓励政策密集出台||

（二）主要产品与服务
经过十多年的努力，上海大郡坚持自主创新，研发成功并相继推向市场的汽车集成起动发电机系统（ISG）、增程器系统（APU）、纯电动驱动系统（TM）和双电机驱动系统（ISG/APU+TM）构成了灵活多样的系列化产品体系。公司产品能够全面覆盖节能汽车、混合动力汽车、增程式纯电驱动汽车和纯电动汽车等各种新能源汽车类型，并涵盖了乘用车、轻型商务车、公交车以及工程机械等各类下游领域。
公司产品体系概况
节能/混合动力 增程式 纯电动
ISG/APU系统 牵引电机系统 双电机系统
（IX系列） （EX系列） （DX系列）
15~90kW 25~200kW (ISG+牵引电机)
涵盖了乘用车、轻型商务车、公交车以及工程机械等各类应用需求
1、牵引电机驱动系统（TM）
纯电动汽车在汽车性能、排放质量、能量转化效率、燃料成本和丰富性等方面比较优势较为突出，是中国发展新能源汽车的主要方向。纯电动汽车是指以车载电源为动力，用牵引电机驱动的新能源汽车。由于使用电能，省去了发动机、变速器、油箱、冷却和排气系统，纯电动汽车结构较简单，在行驶中无废气排出，不污染环境，能源利用率更高。
上海大郡已经成功开发了25KW～200KW的牵引电机驱动系统产品线，可涵盖从微型车到大型公交车的纯电驱动应用。针对乘用车的应用特点，上海大郡开发了与齿轮箱集成的高转速电机驱动系统，具有体积小、易于封装、效率高、动态性能好的特点；针对公交车的应用特点，上海大郡开发了低速大扭矩永磁直驱电机驱动系统，消除了变速箱或减速机，具有能耗小，噪声低的特点。
||
|-|
|指标值|
|100～600V|
|90～255NM（乘用车）800～3300NM（商用车）|
|11500RPM（乘用车）3000RPM（商用车）|
|25～100kW（乘用车）100～200kW（商用车）|

2、增程式双电机驱动系统（APU+TM）
纯电动汽车是发展新能源汽车的理想选择。但由于当前纯电动车用电池技术还不够成熟，导致目前纯电动车制造成本高、行驶里程短、路线适应性差等一系列问题。此外，充电设施缺乏也是制约纯电动汽车发展与推广的另一个重要瓶颈。
为了解决纯电动车所面临的上述现实问题，近年来发展起来的配套增程式双电机驱动系统的新能源汽车被认为是现阶段较为理想的市场解决方案。增程式双电机驱动系统由一个APU系统+TM系统构成，兼具纯电动车与传统混合动力车两者的优势：
||
|-|
|相对于纯电动汽车|
| 具有增程性质：双电机驱动系统配备了 APU 系统，续驶里程不受电池的限制，可以配置较小容量的电池，且让电池工作在浅充浅放的状态，大大延长电池的寿命。|

上海大郡推出的增程式双电机驱动系统，由发动机、发电机一体集成的车载发电机组（Auxiliary Power Unit–APU）和牵引电机系统构成。
增程式双电机驱动系统作为上海大郡最新推出的核心产品系统，能够很好的解决现阶段纯电动新能源汽车推广过程中“里程焦虑”、充电基础设施匮乏的难题，同时该系统满足国家纯电驱动的技术导向，可获得政府补贴，市场前景较好，具有以下优势：
（1）可选择性插电运行：装配该系统的新能源汽车可以不插电，作混合动力运行；在有条件的地方也可以插电，实现区域性纯电运行；
（2）排放、节油效果好：APU只需满足车辆行驶的平均功率要求，而不需涵盖峰值功率要求，因此可以选用较小的发动机，并使发动机定点工作于最佳工作点；发动机要么处于关闭状态，要么处于稳定燃烧的高效工作点，因此相比较其他混合动力方案，增程式双电机驱动系统排放是最好的。此外，该系统节油效果好，尤其适合于城市交通中车速低，频繁起步-刹车的情形；
（3）节油率高：通过前期试运行，该系统能够在不补电的情况下，使得节油率维持在35%-40%之间；
（4）运营费用低：该系统结构简单可靠，由于采用APU，对电池的要求低，可减少电池用量并延长电池寿命，运营费用低。
综上，上海大郡开发的增程式双电机驱动系统是符合现阶段中国国情的新能源汽车电机驱动系统产品。
目前上海大郡已有B级乘用车增程式双电机系统、公交车用增程式双电机系统两款产品投入应用。
B级乘用车增程式双电机系统主要性能技术指标如下：
主要性能技术指标 指标值 国内应用情况
||
|-|
|31kW/42kW|
|90Nm|
|45kW/105kW(94)|
|250Nm(225)|
|350V|

公交车用增程式双电机系统主要性能技术指标如下：
||
|-|
|指标值|
|60kW/90kW|
|330Nm|
|120kW/200kW(94)|
|2500Nm|
|540V|

3、增程器系统（APU）
APU系统是增程式动力系统的重要子系统。上海大郡开发的APU系统在发动机的优化、发动机与ISG系统的集成控制方面具有优势，能够实现良好的减排效果和节油效果，成功应用于各类乘用车及商用车车型。
公交车用APU主要性能技术指标如下：
||
|-|
|指标值|
|96kw/2.8L|
|国四/国五|
|60kw|
|540VDC|

乘用车用APU主要性能技术指标如下：
||
|-|
|指标值|
|42kw/1.0L|
|国四|
|31kw|
|350 VDC|

4、集成起动发电机系统（ISG）
单一的ISG系统是一种成本较低、实施方便的轻/中度混合动力系统。ISG
系统安装在传统汽车发动机旁边，由一个发电机和控制器构成，代替了发动机
上传统的起动机和发电机，系统结构简单、对传统动力系统更改很小、实施起来方便。安装了ISG系统的车辆仍以发动机为主要动力来源，但能够消除怠速、提供动态辅助动力以减小发动机排量、减少发动机的低速启动损耗，提高了整车的燃油经济性和排放性能。但由于单一的ISG系统仅仅是在原汽车发动机系统的基础上进行的简单改进，发动机与ISG之间的集成度、匹配程度还相对有限，仍然制约着节能效率的进一步提高。
上海大郡开发的ISG系统在电机与发动机的连接方式、水冷壳体及发动机与电机集成控制策略方面都已趋于成熟，成功应用于各类乘用车及商用车车型，并有上千台产品在市场上投入使用。
||
|-|
|指标值|
|100～600V|
|1000～2000RPM（柴油机）2000～3500RPM（汽油机）|
|可达1KW/KG（汽油机）可达0.65KW/KG( 柴油机)|

（三）主要的业务模式
上海大郡拥有完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求及自身情况，独立进行生产经营活动。
1、采购模式
（1）采购流程
上海大郡物料采购由采购部执行，具体情节为：根据客户订单情况，公司每
月召开产供销会议预测生产计划，然后协助采购部根据生产计划及产品的物料构
成制定采购计划。公司采购部就不同原材料与相应供应商进行询价、议价，并根据议定结果下达订单。
||
|-|
|合|
|格|

||
|-|
|不合格|

（2）采购的主要内容
公司物料采购由采购部执行，采购内容包括标准零件、非标准件、辅料等，具体如下：
项目 主要品种
IGBT模块、薄膜电容、接插件、电阻、贴片电容、二极管、集成电标准零件
路、三极管、电流传感器等
非标准件 磁钢、电机壳体、控制器箱体等
辅料 螺丝、螺母、线束、绑扎带、绝缘胶带等
（3）采购渠道
①标准零件
上海大郡标准零件主要通过电子元器件国外原厂授权的国内代理商进行采购。
②非标准件
上海大郡所需非标准件主要是外协定制件。上海大郡提供设计、规格标准、技术图纸等，外协企业按上海大郡的技术规格要求完成外协定制件的供应。
③辅料：长三角货源丰富，就近采购。
2、生产模式
上海大郡生产的新能源汽车电机驱动系统产品可用于乘用车、和商用车及其他专有用途车辆等几类。商用车及其他专有用途车辆用电机驱动系统普用性较高，产品研发成功后属于互换性较强的标准件化产品，可向多个客户进行销售，上海大郡一般会生产一定数量的安全库存进行备货；乘用车电机驱动系统属于不易互换的个性化产品非标件，实行以销定产的生产模式，上海大郡研发部根据客户需求提供驱动系统的设计，生产部制定生产计划并进行物料控制，组织完成产品生产并验收入库。
3、销售模式
目前，上海大郡已初步建成了覆盖全国的销售支持网络，为整车厂商提供个
性化的服务和快速响应的本地服务能力。商用车销售方面，公司与关键客户进行
技术合作包括产品设计及优化等，电机驱动系统研发成功后，向多客户进行产品推广；乘用车是以个性化的技术合作，定制化进行产品开发，从而实现产品销售。
（四）新能源汽车用电机驱动系统行业应用前景
电机驱动系统作为新能源汽车的主要执行结构，是新能源汽车三大核心系统之一，具有较高的技术难度及制造门槛。上海大郡紧抓国内外新能源汽车快速发展的行业趋势，凭借多年来在新能源汽车电机驱动领域的研发沉淀，先后推出了拥有自有核心技术、适应市场需求的系列化电机驱动系统产品，有着良好的市场前景。
1、上海大郡生产的永磁电机驱动系统具有体积小、稳定性强、重量轻、运转效率高、性价比高等特点，已占据市场先发地位
上海大郡作为国内起步较早、专业从事混合动力及纯电动汽车驱动电机及其控制系统研发和生产的高新技术企业，是第一个将永磁电机技术引入国内的驱动电机系统提供商。作为具有先发优势的新能源汽车电机驱动系统提供商，上海大郡掌握着全面而均衡发展的核心技术，生产的驱动电机系统具有体积小、稳定性强、重量轻、运转效率高、性价比高等特点，成功批量供货上汽、东风、长安、北汽、广汽、金龙、申沃、五洲龙、中通、银隆等整车生产企业，在新能源汽车电机驱动系统领域占据了市场先发地位。
2、上海大郡电机驱动系统能够适应不同车型的要求，未来市场前景广阔
上海大郡秉承着“采用适用的技术服务市场”的理念，先后相继推出了ISG系统、APU系统、牵引电机系统和增程式双电机驱动系统等系列化的产品体系，产品能够满足节能汽车、混合动力汽车、增程式纯电驱动汽车和纯电动汽车的多样化市场需求，并已在乘用车、轻型商务车、公交车等各类车型上进行了应用。
随着能源短缺和环境污染情况的进一步加剧，具备缓解石油短缺、节能、减排、环保优势的新能源汽车已是我国乃至全世界汽车工业发展的必然趋势。十二五期末，我国规划的新能源汽车年产量将达到100万辆，按此推算，电机驱动系统市场的产值将超过300亿元。而全球新能源汽车销售量已从2009年的几千辆，增长到了2013年的20万辆，保持高速增长的水平，未来对电机驱动系统的需求
将十分强劲。
（五）主要产品的销售情况
1、主要产品两年一期的销售情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,942.66|43.72%|1,317.10|24.82%|541.00|
|1,772.61|39.89%|3,748.30|70.63%|1,651.56|
|3,715.27|83.61%|5,065.40|95.45%|2,192.56|
|728.23|16.39%|241.68|4.55%|246.98|
|4,443.50|100.00%|5,307.08|100.00%|2,439.55|

上海大郡营业收入主要来源于乘用车、商用车新能源汽车电机驱动系统的销售。随着新能源汽车行业的快速发展，上海大郡的营业收入保持逐年上升的态势，2012年至2014年1-6月，营业收入分别为2,439.55万元、5,307.08万元和4,443.50万元。
2、主要产品的产能、产量、销量
公司主要产品的产能、产量、销量情况如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2014年1-6月|2013年度|
|产能（套）|4,500|9,000|
|产量（套）|1,101|763|
|销量（套）|917|883|
|产能（套）|3,000|6,000|
|产量（套）|459|1,104|
|销量（套）|249|660|

报告期内，上海大郡的产能利用率较低，主要是因为新能源汽车作为新兴市场，仍处于起步阶段产品。鉴于新能源汽车市场有良好的发展预期，为满足可能会突然增加的订单，上海大郡需具备较高的产能。随着行业的成熟度不断提高，客户需求的持续提高、生产的计划性逐步完善，上海大郡的产能利用率将趋于合理。
2013年乘用车电机驱动系统的销量大于产量，主要是由于在2012年底上海
大郡交付产品之后，客户根据自身排产计划，对产品的装车、验收有一定的滞后
性，因此根据上海大郡制定的收入确认原则，该部分收入于下一年度确认。
报告期内，2013年度商用车电机驱动系统的产销量差距比较大，主要是因为截至2013年6月上轮补贴政策到期，而2013年9月出台的政策规定混合动力汽车不能作为国家补贴的产品，因此当年混合动力产品需求量相应减少。
3、向前五名客户销售情况
报告期内上海大郡向前五名客户销售情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|
|上海汽车（注）|2,375.01|
|北京汽车新能源汽车有限公司|1,346.73|
|广州汽车（注）|478.02|
|北京科技大学|70.94|
|东风汽车（注）|64.60|
|合计|4,335.30|
|五洲龙汽车（注）|1,864.17|
|珠海银通新动力科技有限公司|1,220.51|
|北京汽车新能源汽车有限公司|617.84|
|广州汽车（注）|428.37|
|上汽唐山客车有限公司|377.36|
|合计|4,508.25|
|五洲龙汽车（注）|1,516.46|
|广州汽车（注）|372.48|
|重庆长安新能源汽车有限公司|104.42|
|东风汽车集团股份有限公司|78.63|
|北京汽车新能源汽车有限公司|69.23|
|合计|2,254.64|

注：（1）2014年1-6月，前五名销售客户中，上海汽车包括上海极能客车动力系统有限公司、上海申沃客车有限公司、上海汽车集团股份有限公司、上海捷能汽车技术有限公司、上汽唐山客车有限公司；广州汽车包括广州汽车集团股份有限公司、广州汽车集团乘用车有限公司；东风汽车包括东风汽车集团股份有限公司乘用车公司、东风汽车电气有限公司；（2）2013年，前五名销售客户中，五洲龙汽车包括深圳市五洲龙汽车有限公司、重庆五洲龙新能源汽车有限公司、沈阳五洲龙新能源汽车有限公司；广州汽车包括广州汽车集团股份有限公司、广州汽车集团乘用车有限公司。（3）2012年，前五名销售客户中，五洲龙汽车公司包括深圳五洲龙汽车有限公司、重庆五洲龙新能源汽车有限公司；广州汽车包括广州汽车集团股份有限公司汽车工程研究院、广州汽车集团乘用车有限公司。
报告期内，上海大郡客户主要为国内大型整车厂商，且集中度较高：2012
年、2013年、2014年1-6月，上海大郡的前5名客户的销售额占同期营业收入的比
例分别为87.39%、80.65%、97.51%。
4、主要产品毛利率变动情况
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|
|毛利率|26.24%|24.66%|
|占收入比重|43.70%|23.56%|
|毛利率|43.34%|38.82%|
|占收入比重|39.87%|67.06%|
|毛利率|83.14%|81.77%|
|占收入比重|3.46%|9.38%|
|毛利率|0.00%|-|
|占收入比重|12.98%|-|
||31.62%|39.51%|

2013年，上海大郡毛利率较2012年有所下降，主要是商务车当年主要产品之一IA30因技术成熟且政府补贴路线属于非插电式混合动力系统，根据国家的相关政策，国家已经对该款产品不再予以补贴，因此2013年销售单价略有降低，而当年商务车销售占比达到67.06%，从而导致整体毛利率有所下降。
2014年1-6月，上海大郡毛利率较2013年有所下降，主要是因为上海大郡在2014年之前的销售产品以商用车电机驱动系统为主，而商用车电机驱动系统毛利率相对较高。2014年1-6月，代购业务没有产生毛利，且毛利率相对较低乘用车电机驱动系统占比大幅提高，导致公司整体毛利率较2013年有所降低。
5、市场占有率情况
根据中汽协2014年10月13日发布的统计数据，2014年1-9月我国新能源汽车生产38,522辆，其中纯电动汽车生产22,747辆，插电式混合动力汽车生产15,775辆。新能源乘用车占比74%，为28,506辆，新能源客车占比26%，为10,016辆。
上海大郡2014年1-9月产品装车1,687辆，市场占有率约为4.38%，其中乘用车用系统1,020套，市场占有率为3.58%，客车用系统667套，市场占有率为6.66%。纯电动系统1,189套，市场占有率为5.23%，插电式混和动力用系统498套，市场占有率为3.16%。考虑到上海大郡目前的主要客户广汽、东风、银隆的新能源汽车车型均在2014年下半年才投入批量生产，预计2014年4季度及2015年上海大郡的出货数量会有显著增加，相应的市场份额也会随之提升。
6、关于承诺业绩的可实现性
上海大郡2014年1-10月份营业收入8,499.20万元（未经审计），其中2014年
上半年实现营业收入4,446万元，2014年7-10月份实现营业收入4,053.20万元（未
经审计）；2014年1-10月份累计净利润为-454.80万元（未经审计），其中2014年上半年实现净利润-917.80万元，2014年7-10月份实现净利润463万元（未经审计）。受益于新能源汽车市场支持鼓励政策的落地以及市场需求的快速发展，上海大郡2014年下半年业务保持了较快增长，经营状况持续改善。截至2014年11月18日，上海大郡已在手但尚未执行完毕的合同订单不含税金额10,332.19万元，预计2014年11月-12月将实现营业收入5,807万元，净利润550万元（不扣非），全年预计实现营业收入14,306.20万元，较2013年增长156%，扭亏为盈。
截至2014年11月18日，上海大郡已签订但尚未执行完毕的重大销售合同及订单（尚未执行完毕的合同不含税金额超过50万元）的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同方|签订日期|截止到11月18日尚未执行完毕的合同不含税金额（万元）|预计销售实现时间|
|1|广州汽车集团乘用车有限公司|2014年7月|246.15|2014年11月|
|2|北京新能源汽车股份有限公司|2014年7月|114.96|2014年12月|
|3|珠海银隆电器有限公司|2014年7月|969.23|2014年11月|
|4|北京新能源汽车股份有限公司|2014年8月|788.12|2014年12月~2015年2月|
|5|广州汽车集团乘用车有限公司|2014年9月|3186.31|2014年12月~2015年3月|
|6|珠海银隆电器有限公司|2014年9月|897.44|2014年12月|
|7|北京新能源汽车股份有限公司|2014年9月|928.2|2014年11月、12月|
|8|厦门金龙联合汽车工业有限公司|2014年10月|567.89|2014年11月|
|9|聊城中通新型客车有限公司|2014年10月|605.47|2014年12月|
|10|东风汽车集团股份有限公司乘用车公司|2014年10月|78.62|2014年12月|
|11|北京新能源汽车股份有限公司|2014年11月|154.7|2015年1月|
|12|上海申龙客车有限公司|2014年11月|410.26|2014年12月|
|13|深圳市五洲龙汽车有限公司|2014年11月|269.23|2015年1月|

||||||
|-|-|-|-|-|
|14|聊城中通新型客车有限公司|2014年11月|75.21|2015年1月|
|15|珠海银隆电器有限公司|2014年11月|688.89|2014年11月~2015年2月|
|合计|||9,980.68|-|

2015年，随着各地新能源汽车支持鼓励政策的落实，市场需求将进一步提高，根据上海大郡对北汽、东风、广汽等重点乘用车客户2015年生产预测的了解，该等客户2015年的新能源汽车产量预期较2014年均会有大幅提高，而上海大郡均为其主要电机系统供应商。另一方面，按照各地示范城市已公布的推广实施目标，截至2015年末，各地需完成推广实施目标33万辆，而预计至2014年底，可完成的新能源车推广数量仅10万辆左右，因此预计2015年整个市场需求较2014年会有大幅增长。
长期来看，具备缓解石油短缺、节能、减排、环保优势，能够融合互联网、大数据等新技术的新能源汽车是我国乃至全世界汽车工业发展的必然趋势和发展潮流，我国已将大力发展新能源汽车作为应对能源和环境挑战、实现汽车产业结构升级和转型的重要突破口。受益于新能源汽车市场的快速发展、国家财税和产业政策的支持，下游需求的快速发展将为上海大郡的业务发展提供坚实基础。
上海大郡作为国内起步较早、专业从事混合动力及纯电动汽车驱动电机及其控制系统研发和生产的高新技术企业，凭借多年深耕新能源汽车电机驱动系统领域的行业经验及专业积累，上海大郡在先发地位、持续创新、核心技术、系列化产品体系、个性化的服务和快速响应的本地服务能力等方面确立了较强的竞争优势，为后续销售增长提供有力保障。综上所述，预期未来承诺业绩可以实现。
（六）主要的采购情况
1、上海大郡目前原材料占产品成本的比例，及产品成本的主要构成
上海大郡目前原材料占产品成本的比例，及产品成本的主要构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月|占比|2013年|占比|2012年|
|2,781.26|91.49%|3,004.52|88.86%|1,047.79|
|4.74|0.16%|10.7|0.32%|8.32|
|0.06|0.00%|0.08|0.00%|0.07|
|154.85|5.09%|206.33|6.10%|61.54|
|22.1|0.73%|13.04|0.39%|98.47|

||||||
|-|-|-|-|-|
|14.13|0.46%|25.75|0.76%|35.39|
|-|-|20.7|0.61%|1.78|
|62.95|2.07%|100.03|2.96%|101.26|
|3,040.09|100.00%|3,381.15|100.00%|1,354.62|

2、原材料和能源采购情况
上海大郡的主要原材料采购及其占比情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|金额（万元）|占采购总额的比例|金额（万元）|占采购总额的比例|金额（万元）|
|254.08|6.09%|497.19|8.68%|324.39|
|70.96|1.70%|376.59|6.58%|134.07|
|42.16|1.01%|102.36|1.79%|43.33|
|8.01|0.19%|108.13|1.89%|31.35|
|1,307.75|31.34%|1,480.63|25.86%|636.31|
|35.18|0.84%|22.75|0.40%|14.50|
|221.30|5.30%|319.23|5.58%|448.08|
|167.23|4.01%|119.88|2.09%|102.94|
|1,264.62|30.30%|1,387.42|24.23%|740.61|
|3,371.30|80.79%|4,414.19|77.09%|2,475.58|

上海大郡采购的主要原材料为电机、电子元器件和磁钢等。
上海大郡的主要能源采购为电力。上海大郡主要产品的生产环节不涉及高耗能环节，对电力的需求较低，电力成本占总成本的比例较低。
3、向前五名供应商的采购情况
|||
|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|
|卧龙电气集团股份有限公司|884.49|
|北京晶川电子技术发展有限责任公司|467.48|
|新动力电机（荆州）有限公司|353.34|
|烟台正海磁性材料股份有限公司|249.84|
|上海吉电电子技术有限公司|205.97|
|合计|2,161.12|
|浙江双菱新能源科技有限公司|752.30|
|烟台正海磁性材料股份有限公司|495.73|
|卧龙电气集团股份有限公司|478.22|
|北京晶川电子技术发展有限责任公司|471.62|
|新动力电机（荆州）有限公司|455.17|
|合计|2,653.05|
|卧龙电气集团股份有限公司|405.40|

|||
|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|
|烟台正海磁性材料股份有限公司|324.39|
|浙江双菱新能源科技有限公司|320.35|
|上海吉电电子技术有限公司|257.81|
|北京晶川电子技术发展有限责任公司|218.01|
|合计|1,525.96|

（七）质量控制情况
1、质量控制标准
上海大郡高度重视产品质量，执行TS16949质量管理体系认证，按照汽车行业的技术规范及质量管理要求进行严格的质量控制。
2、质量控制措施
为从各个环节控制产品质量，上海大郡设立了质量部，专门对产品生产的全过程进行监督。上海大郡针对产品开发设立了全面严格的认证过程（Design Validation Procedure–DVP）并研发了专用的测试电机测功机台架以及其他专用测试设备，可以从事对电子部件、特殊结构件、电机集成总成、控制器总成和系统总成等的认证测试，并对产品功能、性能、环境、安全和寿命等指标进行评估。
上海大郡建立了严格的供应商质量管理体系，包括按照汽车TS16949体系的要求对供应商进行审核，使用IPQP流程对其进行管理，让供应商递交PPAP并对其生产过程不定期检查，确保生产过程满足要求。此外，上海大郡对自身制造过程也进行严格管控，包括对来料、生产过程和产品出厂的检验，对零部件级、总成级别、系统级别进行100%检验，还针对产品的性能、接口、安全、过程的参数比如扭力、压力、密封性、绝缘和耐压等进行特别检查。
上海大郡现已实现对产品关键零部件和产品集成的可追溯，严格按照质量管理体系要求进行管理，从设计、过程、出厂到交付全过程力争不制造不良、不流出不良。公司定期或不定期接受外部第三方的体系审核认证，接受国内整车厂商客户管控体系的审核并持续进行改善。上海大郡持续努力和进步已获得客户的认可，被上汽、广汽、长安评为优秀供应商，被北汽评为优秀质量供应商。
3、出现的质量纠纷情况
上海大郡自成立以来，未出现重大的质量纠纷问题
（八）上海大郡的核心竞争力
凭借多年深耕新能源汽车电机驱动系统领域的行业经验及专业积累，上海大郡在先发地位、持续创新、核心技术、系列化产品体系、个性化的服务和快速响应的本地服务能力等方面确立了较强的竞争优势。
1、深入了解新能源汽车市场，具备电机驱动系统领域的先发优势
上海大郡作为国内起步较早、专业从事混合动力及纯电动汽车驱动电机及其控制系统研发和生产的高新技术企业，其核心团队成员自1992年开始就已在美国福特汽车公司专业从事新能源汽车电机驱动系统的研发工作，2003年开始，核心团队承担了“十五”国家科技部863电动汽车重大专项，是国内最早从事新能源汽车电机驱动系统研发及产业化工作的团队之一，对国内外新能源汽车行业的发展情况较为熟悉；对中国新能源汽车应用特点、整车厂客户的需求、电机系统产品性能指标要求及其特点具有较好的把握能力，对电机驱动系统的设计、仿真分析、迭代优化、认证测试等具有丰富的经验。上海大郡推出的系列化电机驱动系统现已凭借体积小、稳定性强、重量轻、运行效率高、性价比高等特性成功批量供货上汽、东风、长安、北汽、广汽、金龙、申沃、五洲龙、中通、银隆等整车生产企业。在新能源汽车电机驱动系统领域占据了先发优势。
|||
|-|-|
|产品竞争优势|代表性客户|
|与发动机集成优化完善、发电效率高|五洲龙、长安、中通|
|系统发电效率高|申沃、厦门金龙|
|力矩密度大、重量轻|东风、北汽、申沃、五洲龙、厦门金龙、金旅、广客、安凯、珠海银隆|
|兼具APU系统和牵引电机系统的性能|广汽、申沃、厦门金龙、西安兰德|

2、市场化研发理念、较强的整体研发实力，引领上海大郡的持续创新
（1）市场化研发理念，是上海大郡持续自主创新的灵魂
上海大郡自设立以来一直坚持将“采用适用的技术服务市场”作为公司产品研发、制造、后续服务的创新方向，持续贴近市场，关注、追踪国内外新能源汽车电机驱动系统领域的发展及其运用情况，不断推出符合我国国内市场国情的电机驱动系统产品。截至目前，上海大郡已开发了ISG、APU、牵引电机、双电机
驱动系统四个产品系列，能够满足从节能汽车、混合动力汽车、增程式纯电驱动
汽车和纯电动汽车的多样化市场需求，涵盖了乘用车、轻型商务车、公交车以及
工程机械等各类应用需求。
时间 标志性事件
2008年9月上海大郡配套的长安、一汽、上汽等新能源汽车示范车成功服务奥运
2009年6月上海大郡配套的长安杰勋混合动力MPV上市
2010年5月上海大郡配套的上汽、一汽、长安等新能源车成功参与上海世博会示范运行
2011年8月上海大郡交付深圳大运会配套示范运行的千辆混合动力客车ISG系统交付
2012年12月上海大郡的纯电动轿车用牵引电机系统EA50投产并与北汽E150EV配套
上海大郡纯电动大巴用牵引系统 EA200投产并先后在深圳、珠海、湛江、青岛2012年12月
等地公交系统投入运行
配套上海大郡电机系统的申沃增程式客车和五洲龙纯电动客车在有 30多个城市2013年5月
公交公司参与举办的深圳公交节能大赛上荣获金奖
2013年5月配套上海大郡双电机系统的广汽传祺混合动力轿车投入示范运行
配套上海大郡纯电动电机系统EA80的北汽绅宝纯电动轿车在青海大赛中获多个2014年5月
奖项
2014年6月配套上海大郡增程式系统的申沃公交车投入上海公交运行
2014年6月配套上海大郡驱动电机系统EA25的东风纯电动微型轿车投产
2014年7月配套上海大郡双电机系统DA120的广汽传祺增程式轿车试产下线并进入试运行（2）较强的整体研发实力，是上海大郡持续创新的坚实基础
电机驱动系统从设计到完成研发要经历漫长的调试改进、细节完善过程。经历了近十年的沉淀与积累，上海大郡通过软硬件的一体化研发，成功地克服了产品稳定性、车载环境复杂性等多方面的技术难题，形成了竞争对手短期内难以复制和赶超的整体研发实力。
上海大郡已被认定为“高新技术企业”，通过多年的技术积累，截至目前，上海大郡已取得授权专利86项、软件著作权13项，其中发明专利5项，此外，上海大郡目前正在申报的发明专利达到46项。在研发过程中，公司先后承担了“十一五”863清洁与新能源汽车重大项目、“电动汽车用永磁磁阻电机及其控制系统产业化集成技术研究”、“电动汽车用电机及其控制系统开发”、“紧凑型混合动力/电动汽车用电机控制器设计研究”、“通用的商用车与工程机械模块化混合动力总成研发”、“纯电动大巴用直驱电机控制系统成果转化”等多个项目的研发工作，不断提升自身的整体技术研发实力。在研发项目转生产过程中，上海大郡也取得了两项高新技术成果转化项目，即：ISG电机控制器总成和大郡直驱电机控制器总成。在持续创新过程中，上海大郡逐步建立了配置合理的研发团队，共有研发人员为63人，占员工总数的33%。
较强的整体研发实力，确保了上海大郡核心技术、产品发展的稳定性、延续
性，为上海大郡的持续创新提供了有力的支撑。
（3）较高的研发投入保证了创新的持续性
报告期内，上海大郡研发支出及其占营业收入的比例情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1月-6月|2013年|
|1,014.17|1,675.42|
|4,445.81|5,589.85|
|22.81%|29.97%|

2012年，上海大郡在营业收入较低，但公司积极开展研发投入，因此研发支出占营业收入的比例较高。随着公司营业收入的逐步增长以及研发产品更加成熟，研发支出占营业收入的比例逐步下降。
3、掌握较为全面的核心技术
电机驱动系统工况复杂，可以说是随机变化的：车辆的启动、加速、制动、停车、上坡、下坡、转弯、变道等是随机的；而在混合动力车中，又存在多种工作模式，如电机启动发动机、电机驱动、电机发电、电机制动能量回馈等，且电机驱动系统具体工作于何种模式也是随机的，因而电机驱动系统及其控制具有较高技术难度及制造门槛。
上海大郡作为具有先发优势的新能源汽车电机驱动系统提供商，掌握着较为全面的核心技术，具体情况如下：
主要
掌握情况
核心技术
上海大郡通过电机设计、关键零部件采购和指定、产品检测及验证等手段把握电机技术核心环节。公司生产的电机驱动系统目前采用国际先进的永磁磁阻同步电机，主要结构为转子内置磁钢结构，设计时采用有限元分析软件及场路耦合仿真，电机技术
通过特殊选材和定转子槽形设计实现了适合电动汽车用永磁同步电机，具有体积小、重量轻、功率密度大、效率高、启动过载能力高、恒功率调速范围宽、可靠性高、噪音振动小等特点。
在硬件层面，上海大郡通过对PCBA板的电路设计、核心部件的采购及组装把握控制器制造核心环节。经过多年的设计更新与完善，上海大郡已形成了多系列的电力电子控制器产品平台，选用汽车级元器件，包括IGBT模块，接插件及线束，电机 高端MCU控制芯片等，定制化的薄膜电容设计，集成DC-DC模块，和电机控制控制技术 IGBT模块共用水冷散热，极大提高散热效率，具有比较高的功率密度和体积密度。
在控制软件层面，上海大郡基本具备完整的软件开发能力，掌握了各类电机的优化控制策略和软件，满足整车应用要求的力矩安全控制策略、针对不同应用工况的能量优化控制策略、故障诊断和保护功能等。申请并获得授权完全自主知识产权的软件注册权13项
上海大郡凭借着多年来对整车厂商的供货经验累积及自身对整车应用的深刻理
系统集成及解，对电机、控制器及其他部件进行集成组装、优化设计和监控检测。包括已与
优化技术 有能力的电机厂针对新能源汽车应用和新型电机结构开发新工艺和建设汽车级质
量体系；开发并完善电机控制系统产品生产工艺及专用设备和工装；开发并完善
产品生产过程质量监控检测能力，包括物料检验、功能测试、老化、系统校验等及相应的专用设备与工装。
4、拥有个性化的服务和快速响应的本地服务能力
经过多年的积累，上海大郡已初步建成了覆盖全国的售后技术支持网络，为整车厂商提供个性化的服务和快速响应的本地服务能力。上海大郡通过在多地设立服务点，实现对区域内的产品售前调试、产品安装、售后快速维保，并及时统计区域内的产品使用情况，了解产品在客户端的使用反馈。以本地服务为纽带，加深了上海大郡与客户之间的合作关系，提高了客户的满意度。
办事处地点 主要负责区域
沈阳 辽宁、吉林、黑龙江、内蒙部分地区
北京 北京、河北、山西、内蒙部分地区
重庆 重庆、四川、陕西、云南、贵州
泰安 山东部分地区、天津
青岛 山东部分地区
上海 上海、江苏、浙江、福建
武汉 湖北、河南、安徽、江西、湖南
广州 广州
深圳 广东、海南、广西
九、上海大郡所获资质及认证
截至本报告书签署日，上海大郡所获得的资质及认证如下：
1、高新技术企业证书
2013年11月19日，上海大郡取得由上海市科委、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局于联合颁发证书编号为GR201031000016号的《高新技术企业证书》，有期效为3年。
2、注册商标
|||||
|-|-|-|-|
|商标|所有权人||有效期|
|||注册号||
||上海大郡||2011年9月14日至2021年9月13日|
|||第8618736号||
||上海大郡||2013年1月14日至2023年9月13日|
|||第9847046号||
||上海大郡||2011年9月14日至2021年04月27日|
|||第8618737号||

|||||
|-|-|-|-|
|商标|所有权人||有效期|
|||注册号||
||上海大郡||2013年1月7日至2023年1月6日|
|||第9865195号||

3、专利权
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|权利期限|专利权人|
|频繁启停动力系统中发动机反转保护的方法|发明专利|ZL200910045518.6|2009.01.19至2028.01.18|上海大郡|
|车载液冷电力电子控制器的冷却封装方法|发明专利|ZL200510110728.0|2005.11.24至2024.11.23|上海大郡|
|电动汽车电机及其控制系统运行过程监控装置|发明专利|ZL200510110987.3|2005.11.30至2024.11.29|上海大郡|
|电机辅助汽车制动系统|发明专利|ZL200610027215.8|2006.06.01至2025.05.31|上海大郡|
|电动汽车用对称分布电源及电机驱动系统|发明专利|ZL200510110976.5|2005.11.30至2024.11.29|上海大郡|
|一种能减少分布电感的电流母排的绝缘结构|实用新型|ZL200520047090.6|2005.11.30至2014.11.29|上海大郡|
|双逆变器推挽式电机驱动系统|实用新型|ZL200620039863.0|2006.03.01至2015.02.28|上海大郡|
|纯电动汽车用直流母线电压主动控制式电机驱动系统|实用新型|ZL200620039864.5|2006.03.01至2015.02.28|上海大郡|
|用于非标准件及试制件的密封件|实用新型|ZL200720074991.3|2007.09.25至2016.09.24|上海大郡|
|混合动力汽车用直流母线电压主动控制式电机驱动系统|实用新型|ZL200620039862.6|2006.03.01至2015.08.23|上海大郡|
|用于电机的斜槽转子|实用新型|ZL200820158280.9|2008.12.30至2017.12.29|上海大郡|
|油冷电机|实用新型|ZL200820158283.2|2008.12.30至2017.12.29|上海大郡|
|带有基板热源的电子模块冷却器|实用新型|ZL200820158284.7|2008.12.30至2017.12.29|上海大郡|
|水冷电机壳体|实用|ZL2008201582|2008.12.30至|上海|

||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|权利期限|专利权人|
||新型|86.6|2017.12.29|大郡|
|电机风冷固定装置|实用新型|ZL200820157184.2|2008.12.16至2017.12.15|上海大郡|
|用于过盈配合的安装工具|实用新型|ZL200820158285.1|2008.12.30至2017.12.29|上海大郡|
|一种带锥套的联轴器|实用新型|ZL200820158289.X|2008.12.30至2017.12.29|上海大郡|
|用于电机的水冷装置|实用新型|ZL200820158288.5|2008.12.30至2017.12.29|上海大郡|
|带升压-降压的直流∕直流转换器|实用新型|ZL200920067123.1|2009.01.19至2018.01.18|上海大郡|
|用于电动车电源和电机之间的隔离保护装置|实用新型|ZL201020669312.9|2010.12.20至2009.12.19|上海大郡|
|螺旋线水道散热器|实用新型|ZL200820158281.3|2008.12.30至2017.12.29|上海大郡|
|导线与接线座的连接结构|实用新型|ZL200720074992.8|2007.09.25至2016.09.24|上海大郡|
|圆柱体电子元件固定设备|实用新型|ZL200820158282.8|2008.12.30至2017.12.29|上海大郡|
|集成双向DCDC的超级电容总成装置|实用新型|ZL200920078298.2|2009.07.15至2018.07.14|上海大郡|
|用于电力驱动汽车的数字型双向直流∕直流转换器|实用新型|ZL201120551255.9|2011.12.26至2020.12.25|上海大郡|
|用于旋转件紧固的花键连接装置|实用新型|ZL201120551258.2|2011.12.26至2020.12.25|上海大郡|
|带有冷却水循环水道的电机机壳|实用新型|ZL201120551261.4|2011.12.26至2020.12.25|上海大郡|
|用于旋转件安装的定位紧固装置|实用新型|ZL201120551259.7|2011.12.26至2020.12.25|上海大郡|
|带有外置转子旋转变压器的永磁同步电机|实用新型|ZL201120551260.X|2011.12.26至2020.12.25|上海大郡|

||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|权利期限|专利权人|
|可快速固定的嵌入件装置|实用新型|ZL201120551265.2|2011.12.26至2020.12.25|上海大郡|
|旋转变压器的电流型激励放大装置|实用新型|ZL201120551263.3|2011.12.26至2020.12.25|上海大郡|
|双向导气单向放水的阀门|实用新型|ZL201120551262.9|2011.12.26至2020.12.25|上海大郡|
|用于旋转件安装的定位紧固装置|实用新型|ZL201120551259.7|2011.12.26至2020.12.25|上海大郡|
|内置双离合器的混合动力车辆牵引装置|实用新型|ZL201120551267.1|2011.12.26至2020.12.25|上海大郡|
|高反电动势同步电机的保护装置|实用新型|ZL201120087313.7|2011.03.29至2020.03.28|上海大郡|
|组合封装式电容|实用新型|ZL201020669289.3|2019.12.20至2020.12.19|上海大郡|
|用于旋转件安装时的定位紧固装置|实用新型|ZL201020669284.0|2010.12.20至2019.12.19|上海大郡|
|用于电动车电源和电机之间的隔离保护装置|实用新型|ZL201020669312.9|2010.12.20至2019.12.19|上海大郡|
|半双工式单线制握手通讯装置|实用新型|ZL201020691037.0|2010.12.30至2019.12.29|上海大郡|
|用于同步电机的斜极转子|实用新型|ZL201020691036.6|2010.12.30至2019.12.29|上海大郡|
|永磁电机系统快速放电装置|实用新型|ZL201020669295.9|2010.12.20至2019.12.19|上海大郡|
|永磁同步电机控制失效的过压保护装置|实用新型|ZL201020669292.5|2010.12.20至2019.12.19|上海大郡|
|内置同轴输出减速器的混合动力车辆牵引装置|实用新型|ZL201020630578.2|2010.11.29至2019.11.28|上海大郡|
|具有滤波功能的紧凑型电子元件接插件|实用新型|ZL201020630579.7|2010.11.29至2019.11.28|上海大郡|
|能产生死区信号的六相桥臂驱动装置|实用新型|ZL201020630580.X|2010.11.29至2019.11.28|上海大郡|
|用于电动汽车控制器冷却的金属水冷底板|实用新型|ZL201020630581.4|2010.11.29至2019.11.28|上海大郡|
|永磁电机转子的拆装工具|实用新型|ZL201020503981.9|2010.08.25至2019.08.24|上海大郡|
|用于增程器的电机控制装置|实用新型|ZL201220253499.3|2012.05.31至2021.05.30|上海大郡|
|一体式发电机-电机集成装置|实用新型|ZL201220253501.7|2012.05.31至2021.05.30|上海大郡|

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|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|权利期限|专利权人|
|用于电动汽车的电机控制器母排绝缘检测装置|实用新型|ZL201220253500.2|2012.05.31至2021.05.30|上海大郡|
|用于旋转变压器的滤波装置|实用新型|ZL201220253502.1|2012.05.31至2021.05.30|上海大郡|
|用于增程式电动汽车的后备驱动装置|实用新型|ZL201220253498.9|2012.05.31至2021.05.30|上海大郡|
|用于增程式电动汽车的启动发电一体机|实用新型|ZL201220253497.4|2012.05.31至2021.05.30|上海大郡|
|具有检测轴承跑圈作用的旋转变压器|实用新型|ZL201220438616.3|2012.08.31至2021.08.30|上海大郡|
|用于旋转变压器的蜗轮-蜗杆式零位调整装置|实用新型|ZL201320404180.0|2013.07.09至2022.07.08|上海大郡|
|用于旋转变压器的齿轮组式零位调整装置|实用新型|ZL201320404202.3|2013.07.09至2022.07.08|上海大郡|
|用于旋转变压器伺服电机式零位调整装置|实用新型|ZL201320404285.6|2013.07.09至2022.07.08|上海大郡|
|驱动信号死区产生装置|实用新型|ZL201220737436.5|2012.12.28至2021.12.27|上海大郡|
|电动汽车电机控制器风冷装置|实用新型|ZL201220713784.9|2012.12.21至2021.12.20|上海大郡|
|车用永磁电机旋变初始角度的定位装置|实用新型|ZL201220713783.4|2012.12.21至2021.12.20|上海大郡|
|电动汽车动力总成的密封结构|实用新型|ZL201220713626.3|2012.12.21至2021.12.20|上海大郡|
|用电设备电源管理模块的辅助供电系统|实用新型|ZL201220713665.3|2012.12.21至2021.12.20|上海大郡|
|电动汽车电机控制系统的故障诊断支持系统|实用新型|ZL201220713762.2|2012.12.21至2021.12.20|上海大郡|
|减少地位误差的主动轴与被动轴的连接结构|实用新型|ZL201220713729.X|2012.12.21至2021.12.20|上海大郡|
|永磁电机转子磁钢槽灌封结构|实用新型|ZL201220713703.5|2012.12.21至2021.12.20|上海大郡|
|车用电机控制系统低静态电流的控制电路|实用新型|ZL201220713690.1|2012.12.21至2021.12.20|上海大郡|
|用于电控箱电磁屏蔽的柔软密封部件|实用新型|ZL201220713689.9|2012.12.21至2021.12.20|上海大郡|
|永磁同步电机永磁体温度的实时检测装置|实用新型|ZL201220717113.X|2012.12.24至2021.12.23|上海大郡|

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|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|权利期限|专利权人|
|车载电机控制系统主接触器失效的保护系统|实用新型|ZL201220743836.7|2012.12.31至2021.12.30|上海大郡|
|用于提高冷却效果的水冷电机的壳体|实用新型|ZL201320018675.X|2013.01.15至2022.01.14|上海大郡|
|车载双电机控制器的电容连接结构|实用新型|ZL201320025620.1|2013.08.18至2022.08.17|上海大郡|
|永磁电机定子组件的热套工装|实用新型|ZL201320850321.1|2013.12.23至2022.12.22|上海大郡|
|用于电动汽车电机的接线座结构|实用新型|ZL201320850257.7|2013.12.23至2022.12.22|上海大郡|
|电动客车增程器的集成控制系统|实用新型|ZL201320850227.6|2013.12.23至2022.12.22|上海大郡|
|用于新 能源汽车的内外双风冷电机|实用新型|ZL201320850226.1|2013.12.23至2022.12.22|上海大郡|
|新能源汽车逆变器接线座与接地电容的连接结构|实用新型|ZL201320853190.2|2013.12.23至2022.12.22|上海大郡|
|电动汽车动力总成的安装结构|实用新型|ZL201320850205.X|2013.12.23至2022.12.22|上海大郡|
|电机控制单元电源低纹波输出电路|实用新型|ZL201320853189.X|2013.12.23至2022.12.22|上海大郡|
|电动汽车电机控制系统的多级过压保护电路|实用新型|ZL201320879449.0|2013.12.30至2022.12.29|上海大郡|
|一种盘管电机壳体水嘴密封结构|实用新型|ZL201320879462.6|2013.12.30至2022.12.29|上海大郡|
|电机控制器（二）|外观设计|ZL201130500401.0|2011.12.27至2020.12.26|上海大郡|
|电机控制器（一）|外观设计|ZL201130500400.6|2011.12.27至2020.12.26|上海大郡|
|新能源车用电机控制器|外观设计|ZL201430003519.6|2014.01.07至2013.01.06|上海大郡|
|新能源车用电机|外观设计|ZL201330640238.7|2013.12.23至2022.12.22|上海大郡|
|新能源汽车驱动电机|外观设计|ZL201230648105.X|2012.12.24至2021.12.23|上海大郡|
|开关电源的加速和降耗启动电路|实用新型|201320850093.8|2013.12.23至2022.12.22|上海大郡|

上海大郡目前拥有的专利中，部分专利由于申请取得时间较早，将于 2016
年12月31日前到期，该等专利目前并不涉及上海大郡的核心工艺或技术，其到
期不会对上海大郡生产经营产生重大不利影响，具体原因如下：
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|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|专利期限|
|一种能减少分布电感的电流母排的绝缘结构|实用新型|ZL200520047090.6|2005.11.30至2014.11.29|
|双逆变器推挽式电机驱动系统|实用新型|ZL200620039863.0|2006.03.01至2015.02.28|
|纯电动汽车用直流母线电压主动控制式电机驱动系统|实用新型|ZL200620039864.5|2006.03.01至2015.02.28|
|用于非标准件及试制件的密封件|实用新型|ZL200720074991.3|2007.09.25至2016.09.24|
|混合动力汽车用直流母线电压主动控制式电机驱动系统|实用新型|ZL200620039862.6|2006.03.01至2015.08.23|
|导线与接线座的连接结构|实用新型|ZL200720074992.8|2007.09.25至2016.09.24|

4、软件著作权
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|项目名称|登记号|首次发表日期|所有权人|
|电动汽车电机及其控制系统运行过程监控系统（EVSPY）软件（V 2.4版）|2007SR15247|2005.11.01|上海大郡|
|四项限测功机系统控制与数据采集监控系统（DYNO）软件（V 1.35版）|2007SR15246|2005.11.01|上海大郡|
|永磁-磁阻同步电机力矩控制软件（V 1.0版）|2007SR15248|2005.11.01|上海大郡|
|永磁-磁阻同步电机力矩模块化控制软件（V1.0版）|2007SR15249|2005.11.01|上海大郡|
|纯电动/燃料电池轿车用牵引电机及其控制系统力矩模块化控制软件（V 1.82版）|2008SR36997|2008.01.23|上海大郡|
|一轴混联型混合动力轿车用双电机及其控制系统力矩模块化控制软件（V 1.0版）|2008SR36995|2008.01.01|上海大郡|
|二轴混联型混合动力轿车用双电机及其控制系统力矩模块化控制软件（V 1.44版）|2008SR37000|2007.01.01|上海大郡|
|混合动力客车用大功率双电机及其控制系统力矩模块化控制软件（V 1.0版）|2008SR36996|2008.03.01|上海大郡|
|曲轴并联型混合动力轿车用集成启动发电机（ISG）及其控制系统力矩模块化控制软件（V3.0版）|2008SR36999|2007.01.10|上海大郡|
|电动客车用三相交流异步电机及其控制系统力矩模块化控制软件（V 1.0版）|2008SR36998|2005.12.12|上海大郡|
|电动客车用三相永磁同步直驱电机控制系统软件V 1.0|2014SR000607|2012.03.12|上海大郡|
|微型纯电动乘用车用三相交流永磁磁阻电机控制系统软件V 1.0|2014SR035767|2013.09.17|上海大郡|

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|-|-|-|-|
|项目名称|登记号|首次发表日期|所有权人|
|微控制器启动加载程序软件（简称：Bootloader）V 1.0|2014SR037703|2012.09.17|上海大郡|

十、本次交易的评估情况说明
（一）评估结论
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2014]第1009号”《评估报告》，本次评估以2014年6月30日为评估基准日，对上海大郡100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法进行评估，最终本次评估采用收益法的评估结果。
1、收益法评估结果
采用收益法对上海大郡的股东全部权益价值的评估值为47,052.05万元，评估值较账面净资产增值37,959.90万元，增值率为417.50%。
2、资产基础法评估结果
资产总额账面值17,473.15万元，评估值25,213.91万元，评估增值7,740.76万元，增值率为44.30%；负债总额账面值8,476.11万元，评估值8,476.11万元，无增减变化；所有者权益账面值8,997.04万元，评估值16,737.80万元，评估增值7,740.76万元，增值率为86.04%。
十、本次交易的评估情况说明
（一）评估结论
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2014]第1009号”《评估报告》，本次评估以2014年6月30日为评估基准日，对上海大郡100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法进行评估，最终本次评估采用收益法的评估结果。
1、收益法评估结果
采用收益法对上海大郡的股东全部权益价值的评估值为47,052.05万元，评估
值较账面净资产增值37,959.90万元，增值率为417.50%。
2、资产基础法评估结果
资产总额账面值17,473.15万元，评估值25,213.91万元，评估增值7,740.76万元，增值率为44.30%；负债总额账面值8,476.11万元，评估值8,476.11万元，无增减变化；所有者权益账面值8,997.04万元，评估值16,737.80万元，评估增值7,740.76万元，增值率为86.04%。
（二）收益法
1、评估假设
本次评估关于收益预测的假设条件如下：
I、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）持续经营假设
持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，在预测期内并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
II、特殊假设
（1）本次评估是以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（3）无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（4）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估资产造成重大不利影响；
（5）政策一致假设：是假定上海大郡会计政策与核算方法无重大变化；
（6）方向一致假设：是假定上海大郡在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；
（7）设备发票合规假设：是假定上海大郡为增值税一般纳税人，购置设备时可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣；
（8）评估范围仅以上海大郡提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（9）被评估企业未来预期收益可以合理预测并能用货币计量；
（10）被评估企业未来预期收益所承担的风险也可以合理预测并能用货币计量；
（11）被评估企业未来预期获利年限可以合理预测；
（12）假设国家和地区政府对新能源汽车行业的政策保持稳定；
（13）假设国家的税收政策在最近年度内保持相对稳定，上海大郡动力控制技术有限公司所执行的所得税率在2015年后恢复为25%；
（14）假设未来年度汇率及利率水平保持理性、稳定；
（15）假设上海大郡的经营完全遵守现行所有相关的法律和法规；
（16）假设上海大郡的管理当局是负责的，并能保持良好的经营态势；
（17）假设上海大郡的经营范围、管理方式、决策程序与现时状况基本保持一致；
（18）假设上海大郡未来编写财务报表时所采用的会计政策与现时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（19）假设上海大郡以往年度财务报告能真实反映其经营的实际状况；
（20）假设上海大郡每年所产生的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流
出；
（21）没有考虑现在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
2、评估模型
本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
3、计算公式
营业性资产价值计算基本公式
n
i
Rn
n
pRi(1r)  (1r)
r
i1
式中：P为企业现金流评估值；
Ri为企业未来第i个收益期的预期净现金流量；
Rn为企业未来第n年的预期净现金流量；
n为企业未来收益年限；
r为折现率。
4、收益期的确定
上海大郡主要业务为新能源汽车用电机及控制系统制造，目前没有终止经营的任何理由，因此根据企业的经营状况、历史业绩、发展前景和被评估企业所在行业地位、相关经济要素等情况，假设企业将保持持续经营，本次评估确定的折现年限为无限年期。
5、销售收入的预测
上海大郡收入主要来源为机电产品销售收入，技术开发收入、技术服务收入为非经常性收入，不具有持续性，不预测其未来年度收入。代购商品收入为客户指定代购，无毛利，亦不预测其未来年度收入。
按照企业的实际已签订合同、排产计划，预测2014年7-12月的收入，同时根据企业的意向合同、新能源汽车产业发展规划等预测2015-2022年收入。随着行业内企业间竞争加剧，预测未来平均销售单价呈下降趋势，企业毛利率未来逐步回归到行业平均毛利率。
预计未来销售收入情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-07-01-2014.12.31|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|-|4,600.00|8,232.48|8,630.77|9,341.54|11,658.24|13,993.80|15,367.20|17,050.86|
|1,736.41|2,538.46|4,128.20|5,470.08|8,806.83|10,990.93|13,189.11|15,744.77|16,864.91|
|220.77|410.26|940.17|1,504.27|1,902.91|2,374.83|2,850.59|3,402.89|3,612.90|
|3,799.11|5,401.71|7,384.62|9,299.15|10,159.32|12,678.83|15,217.06|16,711.19|18,546.84|
|448.72|2,179.49|3,145.30|3,205.13|5,307.69|6,624.00|7,951.52|9,114.52|10,112.83|
|1,169.23|5,982.91|8,974.36|11,538.46|17,051.29|21,280.00|25,536.01|29,264.26|32,981.87|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|251.41|1,384.62|2,136.75|4,512.82|7,171.28|8,949.76|10,741.45|12,311.04|13,662.49|
|214.62|1,025.33|2,136.11|4,230.77|4,892.46|6,232.99|7,479.98|8,572.36|9,513.25|
|365.39|3,230.76|5,470.09|10,256.41|12,423.93|15,505.07|18,606.81|21,323.95|24,694.22|
|8,205.66|26,753.54|42,548.08|58,647.86|77,057.25|96,294.65|115,566.33|131,812.18|147,040.17|

6、营业成本的预测
上海大郡公司未来年度主营业务成本主要包括：材料成本、外购电费、水费、工资、福利费、折旧、修理费、其它费用。依据报告期内成本费用资料及有关人员对未来成本构成情况的分析，预测未来年度成本如下：
（1）材料成本
依据报告期内材料成本构成、用量标准，预测未来材料用量；材料单价依据历史材料成本、考虑其销售增长其规模效益导致采购成本降低，预测其未来年度材料成本。
（2）外购电费
依据企业历史单台产品耗电量、未来年度预测销量，预测未来年度电费，并适当考虑单位电费的增长。
（3）水费
依据企业历史单台产品耗水量、未来年度预测销量，预测未来年度水费，并适当考虑单位水费的增长。
（4）职工工资、福利费
依据其现阶段职工平均工资，未来年度各年度职工平均在职人数，在考虑适当增长率的基础上预测未来年度工资、福利费。
（5）折旧费
折旧费按企业现行会计折旧政策计算，依据报告期的综合折旧率预测未来每
年的折旧额。
（6）摊销费
摊销费按企业现行会计政策、摊销年限、摊销率预测未来年度摊销费。
（7）修理费
修理费按企业历史维修费率预测未来年度修理费。
（8）其它费用
其他费用主要包括：劳保费、包装物、租赁费、差旅费、物业费、交通费、通讯费、办公费用、其他费用等。
①劳保费用依据历史人均劳保费用预测未来年度劳保费用；
②包装物费用已包含在材料费用预测中，不再单独预测；
③租赁费用，企业经营场地为租赁取得，其产能为年均 1.5万套，依据其未来年度产能 10万套所需场地面积预测未来场地面积，单位租赁费用按现租赁合同并考虑未来年度适当增长预测未来年度租赁费用；
④物业费依据未来年度场地租赁面积，历史单位面积物业费并考虑适当增长预测未来年度物业费；
⑤差旅费、交通费、办公费用、通讯费依据其历史费用率与销售同比增长预测未来年度相关费用；
⑥其他费用为不可预见费用，依据历史发生额适当预测未来年度其他费用。
预计未来营业成本情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-07-01-2014.12.31|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|4,822.37|16,535.74|28,205.23|39,157.04|54,667.13|70,356.60|86,195.05|98,827.44|112,610.81|
|10.92|36.73|65.16|99.21|148.78|193.42|241.78|305.68|350.04|
|0.13|0.78|1.70|2.76|4.02|2.32|2.90|3.68|4.22|
|121.11|378.99|487.80|738.11|961.67|1,015.52|1,066.30|1,104.69|1,133.41|
|33.58|105.08|135.25|204.66|266.65|281.58|295.66|306.30|314.26|
|20.54|61.64|78.24|78.24|78.24|78.24|78.24|78.24|78.24|
|19.49|28.71|36.44|36.44|36.44|36.44|36.44|36.44|36.44|
|77.17|774.06|828.26|896.84|951.45|1,014.46|1,087.20|1,130.16|1,183.36|
|5,105.31|17,921.73|29,838.08|41,213.30|57,114.38|72,978.58|89,003.57|101,792.63|115,710.78|

7、主营业税金及附加的预测
上海大郡公司为增值一般税纳税义务人，增值税税率为17%；销售税金附加
包括城市维护建设税和教育费附加、河道工程修建维护管理费，以应交增值税税
额为基础计征，按规定分别取7%、5%和1%。根据应交增值税税额预测未来年度内主营业务税金及附加。
预计未来主营业税金及附加情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|税率|2014-07-01-2014.12.31|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||525.17|1,426.23|2,360.62|3,236.60|3,724.24|4,320.09|4,895.42|5,498.71|5,736.67|
|7%|36.76|99.84|165.24|226.56|260.70|302.41|342.68|384.91|401.57|
|5%|26.26|71.31|118.03|161.83|186.21|216.00|244.77|274.94|286.83|
|1%|5.25|14.26|23.61|32.37|37.24|43.20|48.95|54.98|57.37|
||68.27|185.41|306.88|420.76|484.15|561.61|636.40|714.83|745.77|

8、销售费用的预测
销售费用主要为工资及工资性费用、业务费、展览费、运输费、差旅费、其他费用。
（1）工资及工资性费用依据其现阶段职工平均工资，未来年度各年度职工平均在职人数，在考虑适当增长率的基础上预测未来年度工资及工资性费用；
（2）业务费主要为市场开发等费用，依据其历史业务费并与销售同比增长率预测未来年度业务费；
（3）展览费、差旅费、其他费用依据评估基准日前历史发生额并考虑适当的增长预测未来年度相关费用；
（4）运输费依据历史单台产品运输费、未来预测的销售数量预测未来年度运输费。
预计未来销售费用情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-07-01-2014.12.31|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|146.76|459.28|591.14|894.48|1,165.40|1,230.67|1,292.20|1,338.72|1,373.52|
|225.72|535.07|765.87|879.72|616.46|770.36|924.53|1,054.50|1,176.32|
|24.70|48.93|53.33|57.60|61.63|65.33|68.60|72.03|75.63|
|81.70|301.20|463.69|684.54|886.80|1,112.86|1,341.20|1,620.59|1,855.78|
|87.25|200.69|226.77|249.45|266.91|282.93|297.07|311.93|327.52|
|3.12|9.35|11.87|11.87|11.87|11.87|11.87|11.87|11.87|
|3.48|81.35|91.94|101.12|108.21|114.69|120.43|126.46|132.80|
|572.73|1,635.87|2,204.61|2,878.78|3,117.28|3,588.71|4,055.90|4,536.10|4,953.44|

9、管理费用的预测
管理费用主要为折旧、摊销、工资及工资性费用、研发费用、办公费、修理费、中介及咨询费、业务招待费、税费和其他费用。
（1）折旧费按企业现行会计折旧政策计算，依据报告期内的综合折旧率预测未来每年的折旧额；
（2）摊销费按企业现行会计政策、摊销年、摊销率预测未来年度摊销费用；
（3）工资及工资性费用依据其现阶段职工平均工资，未来年度各年度职工平均在职人数，在考虑适当增长率的基础上预测未来年度工资及工资性费用；
（4）研发费用由三部份组成：研发人员工资、折旧费、研发其他费用。其中：研发人员工资、折旧费取自工资预测与折旧预测。研发其他费用依据评估基准日前历史发生额并考虑适当增长预测未来年度研发费用；
（5）办公费、业务招待费、中介及咨询费、其他费用依据评估基准日前历史发生额并考虑适当增长预测未来年度相关费用；
（6）修理费依据其历史修理费率并与销售同比增长预测未来年度修理费；
（7）税费主要为印花税依据预测的销售额与采购额及印花税税率预测。
预计未来管理费用情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-07-01-2014.12.31|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|11.94|35.83|45.48|45.48|45.48|45.48|45.48|45.48|45.48|
|13.46|24.84|27.84|30.94|32.73|34.09|34.04|32.63|31.04|
|23.06|16.52|135.00|135.00|67.50|-|-|-|-|
|280.17|876.77|1,128.51|1,707.57|2,224.78|2,349.36|2,466.83|2,555.64|2,622.08|
|1,104.78|3,108.29|3,838.51|5,246.57|6,507.81|6,856.06|7,191.46|7,453.16|7,666.00|
|75.52|173.70|196.28|215.91|231.02|244.88|257.13|269.99|283.48|
|246.17|668.84|850.96|733.10|770.57|770.36|924.53|922.69|1,029.28|
|22.99|52.89|59.76|65.74|70.34|74.56|78.29|82.20|86.31|
|9.65|21.24|23.15|25.00|26.75|28.36|29.78|31.27|32.83|
|3.91|12.99|21.23|29.34|39.52|50.00|60.53|69.19|77.90|
|0.67|105.10|118.76|130.64|139.79|148.16|155.57|163.34|171.52|
|1,792.32|5,097.01|6,445.48|8,365.29|10,156.29|10,601.31|11,243.64|11,625.59|12,045.92|

10、财务费用的预测
上海大郡公司利息支出为流动资金借款，借款利率按目前企业实际利率预
测。
预计未来财务费用情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-07-01-2014.12.31|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|500.00|3,900.00|4,200.00|5,000.00|6,500.00|8,600.00|9,500.00|9,500.00|9,500.00|
|3,400.00|300.00|800.00|1,500.00|2,100.00|900.00|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3,900.00|4,200.00|5,000.00|6,500.00|8,600.00|9,500.00|9,500.00|9,500.00|9,500.00|
|7.20%|7.20%|7.20%|7.20%|7.20%|7.20%|7.20%|7.20%|7.20%|
|79.20|291.60|331.20|414.00|543.60|651.60|684.00|684.00|684.00|
|15%|15%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|67.32|247.86|248.40|310.50|407.70|488.70|513.00|513.00|513.00|
|79.20|291.60|331.20|414.00|543.60|651.60|684.00|684.00|684.00|

11、所得税费用的预测
根据现行《企业所得税法》的规定，上海大郡适用的所得税税率为25%，依据“沪地税闵九[2014]000017号”《企业所得税优惠事先备案结果通知书》，上海大郡享受高新技术企业所得税减按15%税率的优惠，优惠期限为 2013年 1月 1日至2015年12月31日。
依据上述预测的各项收入和支出及税率，测算上海大郡公司的利润总额，测算时考虑了上海大郡公司可弥补亏及业务招待费扣除的影响。
预计未来所得税费用情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-07-01-2014.12.31|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|587.83|1,621.92|3,421.82|5,355.74|5,641.55|7,912.84|9,942.81|12,459.04|12,900.27|
|591.69|1,630.41|3,431.08|5,365.74|5,652.25|7,924.18|9,954.72|12,471.55|12,913.40|
|591.69|1,630.41|1,049.08|-|-|-|-|-|-|
|15.00%|15.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
|-|-|595.50|1,341.43|1,413.06|1,981.04|2,488.68|3,117.89|3,228.35|

12、营运资金变动的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。营运资
金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正
常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可
以减少现金的即时支付。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=年预测付现成本、费用合计/营运资产年度综合周转次数
营运资产年度综合周转次数=360/(应收账款周转天数+存货周转天数+预付账款周转天数-应付账款周转天数-预收账款周转天数)
由于上海大郡正处于发展阶段，其营运资产年度综合周转次数只有 0.57与可比公司平均营运资产年度综合周转次数 3.28差距较大，随着上海大郡销售收入的增长及占用供应商营运资产的增长，其营运资产年度综合周转次数将回归到可比公司平均营运资产年度综合周转次数。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的营运资金增加额。
预计未来营运资金变动情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-07-01-2014.12.31|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|0.63|0.76|0.93|1.13|1.37|1.67|2.03|2.47|3.00|
|7,466.52|24,691.84|38,496.62|52,576.60|70,636.29|87,560.54|104,769.89|118,500.92|133,289.28|
|11,851.61|32,489.26|41,394.22|46,527.97|51,559.33|52,431.46|51,610.78|47,976.08|44,429.76|
|3,411.01|20,637.65|8,904.96|5,133.75|5,031.36|872.13|-820.68|-3,634.70|-3,546.32|

13、资本支出的预测
本次评估，根据企业的经营规划，预测未来年度资本性支出。目前上海大郡公司的产能为每年1.5万套，计划在2015年扩充产能到每年10万套，根据产能扩充计划预测相应年度资本支出计划。
预计未来资本支出情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-07-01-2014.12.31|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|100.00|600.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|-|10.00|50.00|20.00|-|-|-|-|-|
|-|400.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|120.00|300.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|35.00|50.00|-|-|-|-|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10.00|10.00|-|-|-|-|-|-|-|
|18.00|20.00|40.00|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|
|-|405.00|-|-|-|-|-|-|-|
|283.00|1,795.00|390.00|350.00|330.00|330.00|330.00|330.00|330.00|

14、现金流量预测
本次评估采用息前税后自由现金流，预测期自由现金流量的计算公式如下：自由现金流量＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额。
预计未来现金流量情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-07-01-2014.12.31|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|8,205.66|26,753.54|42,548.08|58,647.86|77,057.25|96,294.65|115,566.33|131,812.18|147,040.17|
|5,105.31|17,921.73|29,838.08|41,213.30|57,114.38|72,978.58|89,003.57|101,792.63|115,710.78|
|68.27|185.41|306.88|420.76|484.15|561.61|636.40|714.83|745.77|
|3,032.08|8,646.40|12,403.11|17,013.80|19,458.71|22,754.46|25,926.35|29,304.72|30,583.62|
|572.73|1,635.87|2,204.61|2,878.78|3,117.28|3,588.71|4,055.90|4,536.09|4,953.43|
|1,792.32|5,097.01|6,445.48|8,365.29|10,156.29|10,601.31|11,243.64|11,625.59|12,045.92|
|79.20|291.60|331.20|414.00|543.60|651.60|684.00|684.00|684.00|
|587.83|1,621.92|3,421.82|5,355.74|5,641.55|7,912.84|9,942.81|12,459.04|12,900.27|
|587.83|1,621.92|3,421.82|5,355.74|5,641.55|7,912.84|9,942.81|12,459.04|12,900.27|
|||595.50|1,341.43|1,413.06|1,981.04|2,488.68|3,117.89|3,228.35|
|587.83|1,621.92|2,826.32|4,014.30|4,228.49|5,931.79|7,454.13|9,341.16|9,671.92|
|166.86|432.48|659.30|662.40|596.69|530.55|530.50|529.09|527.50|
|67.32|247.86|248.40|310.50|407.70|488.70|513.00|513.00|513.00|
|283.00|1,795.00|390.00|350.00|330.00|330.00|330.00|330.00|330.00|
|3,411.01|20,637.65|8,904.96|5,133.75|5,031.36|872.13|-820.68|-3,634.70|-3,546.32|
|-2,872.00|-20,130.39|-5,560.94|-496.55|-128.48|5,748.91|8,988.31|13,687.95|13,928.74|

15、折现率的确定
（1）折现率计算方法
折现率采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定，其基本公式为：
r=r1×W1+r2×W2
其中：r1为扣除所得税后的债务资本成本；
W1为债务资本占全部投资性资产的比例，即：
W1=债务资本/（权益资本+债务资本）
r2为权益资本成本（股东权益收益率），通过资本资产定价模型确定，其计算公式如下：
r2=Rf+β×（Rm-Rf）+R
s
其中：Rf为无风险报酬率（采用中长期国债按照央行规则计算的到期收益率）；
Rm为市场报酬率；
β为上市公司股票的市场风险系数。
W2为权益资本占全部投资性资产的比例，即：
W2=权益资本/（权益资本+债务资本）
R=个别风险因素
s
（2）选取相关参数
①付息债务成本r1：根据上海大郡目前借款的实际利率7.2%进行预测。
②无风险报酬率Rf：国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯所披露的信息，长期国债在评估基准日的到期年收益率为3.89%，本评估报告以3.89%作为无风险收益率。
③市场风险溢价（Rm-Rf）：市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次评估采用沪深 300的风险溢价进行调整。
通过估算2004-2013年每年的市场风险超额收益率ERPi，结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年分|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过5年但小于10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|
|2004|7.49%|1.95%|4.98%|2.51%|-3.03%|4.64%|2.85%|
|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|-0.31%|2.94%|4.80%|
|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|2.93%|33.75%|
|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|3.85%|52.07%|
|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|3.13%|24.63%|
|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|3.54%|41.87%|
|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|3.83%|37.60%|
|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%|3.41%|22.03%|
|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%|3.50%|21.90%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%|3.88%|20.81%|
||30.36%|11.05%|4.10%|25.70%|6.27%|3.57%|26.23%|

年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法。由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算的结果作为市场平均报酬率，并进而估算ERP=6.8%作为目前国内市场超额收益率。
④权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，通过 WIND资讯查询了 3家同行业可比上市β
公司评估基准日的L，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算，并β
取其平均值作为U。
同行业可比上市公司的βu值如下：
|||
|-|-|
|股票代码|公司简称|
|000559.SZ|万向钱潮|
|002176.SZ|江特电机|
|002249.SZ|大洋电机|

βu平均值 0.4018上海大郡2014年7月1日至2015年12月31日的所得税税率为15%，2015年12月31日以后为25%；目标资本结构选同行业可比上市公司的平均资本结构0.52。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
根据公式：β=（1+（1-T）×D/E）×β
L U
2014年 7月 1日至 2015年 12月 31日的β=0.58；2015年 12月 31日以后
L
的β=0.56。
L
⑤个别风险因素：国内外研究普遍认为市场中企业面临的个别风险主要来自资产规模的大小与资产周转速度，前者增强企业抗风险能力，后者是企业盈利能力强弱的表现，盈利能力强的公司资产规模增长迅速。我们以上市公司为样本，以净资产规模与总资产周转率为指标，经多元线性回归分析，得到公司个别风险与上述指标间存在如下关系式：
R=3.73%-0.717%*LN(A)-0.267%*B
s
其中：R：个别风险因素
s
A：净资产（亿元）
B：总资产周转率
我们将被评估企业以上参数代入公式，得个别风险系数为3.72%。鉴于被评估单位正处于起步阶段，所面临的经营风险较大，综合考虑，本次评估所确认的企业个别风险为4%。
（3）折现率的计算
①资本结构
根据上海大郡所处行业具体情况，以可比上市公司平均资本结构作为被评估单位的目标资本结构为0.52。
②权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位预测各年的权益资本成本。
根据公式：r=Rf+β×（Rm-Rf）+ R
2 s
2014年 7月 1日至 2015年 12月 31日 r=11.83%；2015年 12月 31日以后 2
r=11.70%。
2
③折现率
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
根据公式：r=r1×W1+r2×W2
2014年 7月 1日至 2015年 12月 31日r=9.88%；2015年 12月 31日以后r=9.54%。
16、股东全部权益价值评估值
（1）企业整体价值评估值
在预测出企业未来净现金流量、折现率和未来收益年限后，采用以下公式计算企业整体价值评估值。
①净现金流量
净现金流量（R）=息前税后净利润+折旧、摊销资本性支出+净营运资金的减少（减增加）
企业营业性资产评估价值计算公式如下：
n
i
Rn
n
pRi(1r)  (1r)
r
i1
=48,230.00万元（取整）
②企业价值
企业整体资产价值=营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债
企业整体资产价值=48,230.00+0.00+1,099.95-1,777.90=47,552.05万元（取整后）
（2）股东全部权益价值评估值
股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息负债价值
截至评估基准日，上海大郡有息负债为 500万元，因此股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=47,552.05-500.00=47,052.05万元
（三）资产基础法
资产基础法具体评估结果详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|13,204.32|14,143.23|938.91|
|非流动资产|4,268.83|11,070.68|6,801.85|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-||
|长期股权投资|2,400.00|2,520.64|120.64|

|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|1,035.82|1,048.72|12.90|
|在建工程|10.70|10.70|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|163.12|6,868.82|6,705.70|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|39.59|39.59|-|
|递延所得税资产|619.59|582.21|-37.38|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|17,473.15|25,213.91|7,740.76|
|流动负债|6,931.25|6,931.25|-|
|非流动负债|1,544.86|1,544.86|-|
|负债总计|8,476.11|8,476.11|-|
|净资产（所有者权益）|8,997.04|16,737.80|7,740.76|

（四）交易标的评估结果合理性分析
1、对评估结果选取的说明
资产基础法评估是以上海大郡公司的资产负债表为基础，以被评估单位各项资产及负债评估值累加而得，而收益法评估是将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值，价值中体现了上海大郡公司存在的无法在账面上反映的无形资产价值，如经营管理、客户资源、品牌价值等账外资产。
上海大郡在新能源汽车电机控制系统方面的研发取得了长足的进步，申请了大量专利，其产品已被国内知名汽车厂商投入批量生产，与国内知名的商用车、乘用车厂商建立了稳定的业务关系，在行业内有较高的知名度。采用收益法评估能够客观、全面的反映上海大郡未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。鉴于交易各方看重的是上海大郡未来的经营状况和获利能力，因此选定收益法的结果作为本次评估结果更为合理。
2、关于评估增值率较高的说明
本次上海大郡100%股权的收益法评估值为47,052.05万元，较其净资产增值37,959.90万元，较评估基准日上海大郡股东权益增值率为417.50%（合并口径），评估增值较大的主要原因如下：
上海大郡是一家“轻资产型”公司，资源主要集中在研发、销售环节，账面净资产并不能反映其真实价值。而收益法评估是将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值，价值中体现了上海大郡存在的无法在账面上反映的无形资产价值，如经营管理、客户资源、品牌价值等账外资产。
凭借多年深耕新能源汽车电机驱动系统领域的行业经验及专业积累，上海大郡在先发地位、持续创新、核心技术、系列化产品体系、个性化的服务和快速响应的本地服务能力等方面确立了较强的竞争优势。
以国内领先的产品及应用技术方案为基础，上海大郡能够全面覆盖乘用车、轻型商务车、公交车以及工程机械等各类下游需求，产品在奥运会、世博会、大运会及“十城千辆”项目中投入示范运营，并与国内主要新能源汽车整车企业建立了密切的合作关系，在行业内有较高的知名度。在乘用车领域，上海大郡已成为上汽、东风、长安、北汽、广汽等客户的产品开发及批量供应商；在商用车领域，上海大郡已成为金龙、申沃、五洲龙、中通、银隆等客户的批量供应商。
由于上海大郡的产品技术领先，市场容量增长巨大，未来预期盈利能力较强，收益法评估结果客观、全面的反映上海大郡未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值，因此较其净资产增值较大。
（五）交易标的资产评估值与预估值差异说明
本次重组交易标的100%股权的评估值为47,052.05万元，与《烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露的预估值47,106.05万元相比，减少了54.00万元，降低0.11%。主要是因为预估值是评估机构基于上海大郡的历史业绩及对未来业绩的初步预判而采用收益法作出的估值，随着评估机构尽职调查的不断深入，获取了更详实、可靠的行业数据及信息，对上海大郡的未来经营业绩进行了更加审慎的判断。经过最终评估，上海大郡100%股权的评估值为47,052.05万元。
十一、最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）最近三年股权转让、增资情况
关于上海大郡最近三年股权转让、增资详见本节之“三、设立及历史沿革”。
（二）最近三年资产评估情况
1、2012年11月评估情况
2012年 11月，诚毅投资以 1,000万元的价格受让上海祥禾持有的上海大郡138.6399万元注册资本，同时以1,000万元认购上海大郡新增注册资本 138.6399万元，该次股权转让和增资以资产评估值作为定价依据。根据上海众华资产评估有限公司出具的“沪众评报字[2011]第 326号”《资产评估报告》，以 2011年 8月 31日为评估基准日，上海大郡采用收益法评估后其股东全部权益价值为34,533.00万元，较其合并报表净资产账面值2,399.01万元增值32,133.99万元，增值率1,339.47%。
2、本次评估情况
本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果。以2014年6月30日为评估基准日，上海大郡的股东全部权益价值的评估值为47,052.05万元，评估值较账面净资产增值37,959.90万元，增值率为417.50%。
3、两次评估的差异分析
本次评估结果较前次评估值增加了12,527.05万元，增长36.28%。两次资产评估结果的差异的主要原因如下：
（1）企业净资产规模显著增加
在两次评估基准日之间，上海大郡资产规模增长较快，净资产从2,399.01万增加到9,092.15万元，总资产从6,261.05万元增加到16,076.61万元。
（2）营业规模大幅增长
根据2012年11月的评估情况，上海大郡2011年1-8月的营业收入为3,500.48万元，而2014年1-6月营业收入达到4,445.81万元，预计2014年营业收入将达到12,651.47万元。随着营业规模的扩大，上海大郡的盈利能力大大增强。
（3）研发实力进一步加强
截至2011年8月31日，上海大郡共获得专利22项，而截至本报告书签署日，上海大郡已获得专利86项，研发实力大大提高。
（4）市场前景更加明朗
前次评估时间较早，目前上海大郡所处市场已发生较大的有利变化。自2011年8月31日以来，国家在新能源汽车领域不断有利政策，新能源汽车的需求不断增长，上海大郡的产品市场前景更加明朗，潜在盈利能力大幅提高。
综上所述，本次评估高于前次评估结果是合理的。
第五节发行股份的情况
一、本次交易方案概述
本次交易标的为上海大郡81.5321%的股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟向明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司、德丰杰（无锡）创业投资企业、常州市久益股权投资中心（有限合伙）、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）、博康控股集团有限公司、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、马丹发行股份及支付现金购买其合计持有的上海大郡81.5321%的股权；
同时，公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金13,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%；本次交易需支付的现金对价为12,623.5990万元，配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的营运资金，提高本次交易整合绩效。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易完成后，公司将持有上海大郡88.6750%的股权。
二、本次交易标的定价
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，上海大郡100%股权的评估值为47,052.05万元，较评估基准日上海大郡股东权益增值417.50%（合并口径）。各方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的作价为39,220.5663万元（包括对评估基准日后上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司合计2,000万元增资部分的收购价款），并约定根据标的公司未来业绩情况按照《利润补偿协议》的相关约定进行补偿。
关于本次各方交易对价分配的形成过程说明如下：
1、基础对价及财务投资人上浮对价的形成过程
（1）不考虑对评估基准日后上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司2,000万元增资款的收购，对于在评估基准日持股的所有交易对方，交易各方均同意按照“4亿×评估基准日持股比例”计算其基础对价。
（2）鉴于德丰杰（无锡）创业投资企业、常州市久益股权投资中心（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）的初始入股估值均为 4亿元，因此交易各方经协商同意，给予上述五位交易对方20%溢价。
考虑基础对价及上浮对价的结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权转让方|本次交易转让的出资额|评估基准日持股比例（630时点）|基础对价（4亿×评估基准日持股比例）|财务投资人上浮对价（基础对价×20%）|
|明绚新能源技术（上海）有限公司|1,512.9621|27.2822|10,912.8887|0|
|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|1,044.1016|18.8276|7,531.0304|0|
|德丰杰（无锡）创业投资企业|450.5797|8.125|3,250.0000|650|
|常州市久益股权投资中心（有限合伙）|277.2798|5|2,000.0000|400|
|上海诚毅新能源创业投资有限公司|277.2798|5|2,000.0000|400|
|上海郡沛新能源技术有限公司|251.8500|4.5414|1,816.5862|0|
|常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）|242.6199|4.375|1,750.0000|350|
|甄瑞山|209.1079|3.7707|1,508.2805|0|
|陈海英|203.3236|3.6664|1,466.5588|0|
|东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）|138.6399|2.5|1,000.0000|200|
|戴岂凡|109.5228|1.975|789.9802|0|
|马丹|82.1262|1.4809|592.3705|0|
|博康控股集团有限公司|76.6500|1.3822|552.8710|0|
||4,876.0433|87.9264|35,170.5663|2,000|

2、对评估基准日后上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理
咨询有限公司2,000万元增资款的收购作价
上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司于评估基准日后对上海大郡增资2,000万元，新增出资额277.2798万元，对应的入股估值为 4.20亿元。经各方协商，考虑到上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司评估基准日后的增资入股时间较短，因此按照 2,050万元的价格收购该部分出资额，较其入股成本溢价2.50%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权转让方|评估基准日后新增的出资额|备注|入股成本|溢价部分的对价（入股成本×2.50%）|
|上海诚毅新能源创业投资有限公司|276.3370|该等出资额是在评估基准日后（9月15日）完成增资|1,993.20|49.83|
|上海陟毅企业管理咨询有限公司|0.9428||6.80|0.17|
||277.2798|-|2,000.00|50.00|

3、对明绚新能源技术（上海）有限公司股权分步收购及作价考虑
根据上海大郡现行有效的《公司章程》，“各方同意在上海大郡首次公开发行前，投资人股东和创始股东（上海郡沛新能源技术有限公司除外）应选择在合适的时候，在完成合理的激励业绩条件下，按本章程第5.2条中各自持有的股权比例向公司核心员工以法律法规允许的最低价格提供合计为届时公司10%的股权（该等10%的股权不应包括员工已经通过郡沛新能源持有的员工股份）以作为股权激励”。
经交易双方协商，各方同意由明绚新能源技术（上海）有限公司向上海大郡核心员工转让部分股权以达到激励员工、激发团队积极性的目的，转让的股权价值应为基础对价的10%，即4,000万元。为了后续能够更加灵活的对上海大郡员工适时实施激励，上述股权转让不在本次交易中完成，而是在业绩补偿期间结束之后，由上海大郡董事会拟定受让明绚新能源技术（上海）有限公司所持上海大郡剩余股权的核心骨干具体人员、各人员受让比例、核心骨干受让股权的方式、持股形式、时间点等具体分配方案内容，并报正海磁材批准。
鉴于明绚新能源技术（上海）有限公司是实际控制人控制的公司，在本次交易中需承担利润补偿义务，且需将所持部分股权用于对上海大郡员工实施股权激励，各方同意在基础对价基础上，对明绚新能源技术（上海）有限公司给予上浮
4,000万元：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|转让的出资额|基础对价（4亿×评估基准日持股比例）|上浮对价|
|1,512.9621|10,912.8887|4,000|

对于明绚新能源技术（上海）有限公司所持股权分步收购的比例、作价如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|转让的出资额|转让的出资额对应股权比例（协议签署日）|转让的出资额占比|收购对价|
|1,107.1488|19.0138%|73.18%|10,912.8887|
|405.8133|6.9692%|26.82%|4,000|
|1,512.9621|25.9831%|100.00%|14,912.8887|

4、综上所述，不包括收购明绚新能源技术（上海）有限公司所持剩余6.9692%股权作价的交易对价分配结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|协议签署日原持有上海大郡股权比例（%）|本次交易转让的持股比例（%）|本次交易转让持股对应出资额（万元）|
|明绚新能源技术（上海）有限公司|25.9831|19.0138|1,107.1488|
|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|17.9310|17.9310|1,044.1016|
|上海诚毅新能源创业投资有限公司|9.5076|9.5076|553.6169|
|德丰杰（无锡）创业投资企业|7.7381|7.7381|450.5797|
|常州市久益股权投资中心（有限合伙）|4.7619|4.7619|277.2798|
|上海郡沛新能源技术有限公司|4.3252|4.3252|251.8500|
|常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）|4.1667|4.1667|242.6199|
|甄瑞山|3.5911|3.5911|209.1079|
|陈海英|3.4918|3.4918|203.3236|
|东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）|2.3810|2.3810|138.6399|
|戴岂凡|1.8809|1.8809|109.5228|
|博康控股集团有限公司|1.4104|1.4104|82.1262|
|马丹|1.3164|1.3164|76.6500|
|上海陟毅企业管理咨询有限公司|0.0162|0.0162|0.9428|
||88.5014|81.5321|4,747.5099|

5、对本次交易整体定价的分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收购出资额|收购作价|说明|
|277.2798|2,050.00|较入股成本溢价2.5%|
|4,876.0433|41,170.5663|包括了未来拟收购的明绚新能源剩余 6.9692%股权（对应出资额 405.8133 万元）、收购价款4,000万元|
|5,153.3231|43,220.5663|扣除未来拟收购的明绚新能源剩余 6.9692%股权（对应出资额 405.8133 万元）、收购价款4,000万元，即为本次交易作价39,220.5663万元|

三、本次交易中的股票发行
本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份及支付现金购买资产：正海磁材拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式，购买上海大郡81.5321%的股权；（2）发行股份募集配套资金：正海磁材拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金13,000万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易向特定对象发行股份的发行对象为明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、常州市久益股权投资中心（有限合伙）、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、东莞慧创志成创业投资企业（有
限合伙）、博康控股集团有限公司、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、马丹。
本次交易向其他特定投资者募集配套资金发行对象为不超过5名合格投资
者。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产的定价原则及发行价格
根据《重大重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次向交易对方发行股份的定价基准日为正海磁材第二届董事会第十三次会议决议公告日，向交易对方发行股份的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即23.66元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金的定价原则及发行价格
本次募集配套资金向不超过5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者，特定投资者将以现金方式认购本次用于募集配套资金所发行的股份。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，公司向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
按照发行价格23.66元/股计算，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计为1,124.1319万股（不含发行股份募集配套资金部分）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟按照上述定价原则向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过13,000万元，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
定价基准日至本次发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、发行股份购买资产的股票锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）明绚新能源、上海郡沛通过本次交易取得正海磁材股份的锁定期为 36个月，自取得正海磁材股份之日计算。若明绚新能源、上海郡沛所持股份锁定期满，但根据《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》其需承担的补偿义务尚未履行完毕，则明绚新能源、上海郡沛所持股份解锁时间延长至上述补偿义务履行完毕之日。
（2）除明绚新能源、上海郡沛外的其他交易对方成员通过本次交易取得正海磁材股份的锁定期为12个月，自取得正海磁材股份之日计算。
（3）在股份锁定期内，交易对方因正海磁材送红股、转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
2、募集配套资金涉及股份的锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，正海磁材向其他不超过5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例
以发行股份上限1,124.1319万股（不含发行股份募集配套资金部分），本次交易完成后，本公司的股本将由24,000万股变更为25,124.1319万股，本次发行的股份占发行后总股本比重为4.47%。
五、本次发行前后主要财务数据的变化
本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-6-30/2014年1-6月|||
|发行前|发行后|发行前|
|203,998.84|243,702.51|188,790.70|
|146,857.13|161,990.29|143,269.93|
|35,471.40|39,647.86|54,758.29|
|5,465.00|4,574.37|8,994.88|
|4,722.02|3,906.33|7,752.88|

注：公司发行前2013年度的数据经过审计，2014年1-6月的数据未经审计；发行后的备考数据未经审计。
六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
本次交易前，正海磁材的总股本为 240,000,000股。本次交易，正海磁材拟
向交易对方支付39,220.5663万元，其中，支付现金 12,623.5990万元，支付公司
股份1,124.1319万股；此外，拟向不超过5名特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份 1,124.1319万股（不考虑募集配套资金所发行股份），交易前后公司的股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|
|165,276,000|68.87%|165,276,000|
|-|-|4,612,379|
|-|-|3,183,022|
|-|-|169,062|
|-|-|-|
|-|-|553,166|
|-|-|600,786|
|-|-|484,020|
|-|-|347,637|
|-|-|338,021|
|-|-|507,185|
|-|-|182,079|
|-|-|136,533|
|-|-|127,429|
|-|-|-|
|74,724,000|31.13%|74,724,000|
|240,000,000|100.00%|251,241,319|

注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
七、本次交易未导致公司控股权变化
本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不构成借壳上市。
第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2014年10月15日，本公司与明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司、德丰杰（无锡）创业投资企业、常州市久益股权投资中心（有限合伙）、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）、博康控股集团有限公司、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、马丹签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《补充协议（一）》。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）交易价格及定价依据
交易双方在参照评估结果的基础上，并考虑了对评估基准日后上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司合计2,000万元增资部分的收购价款，经交易各方经友好协商确定上海大郡81.5321%股权的价格为39,220.5663万元。
（二）关于本次交易的支付方式
1、支付方式
本次交易中，正海磁材将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。具体支付情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|原持有上海大郡股权比例（%）|本次交易转让的持股比例（%）|本次交易转让持股对应出资额（万元）|交易对价（万元）|||
||||||现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|明绚新能源技术（上海）有限公司|25.9831|19.0138|1,107.1488|10,912.8887|-|10,912.8887|
|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|17.9310|17.9310|1,044.1016|7,531.0304|-|7,531.0304|
|上海诚毅新能源创业|9.5076|9.5076|553.6169|4,443.0300|4,043.0300|400.0000|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资有限公司|||||||
|德丰杰（无锡）创业投资企业|7.7381|7.7381|450.5797|3,900.0000|3,900.0000|-|
|常州市久益股权投资中心（有限合伙）|4.7619|4.7619|277.2798|2,400.0000|1,091.2082|1,308.7918|
|上海郡沛新能源技术有限公司|4.3252|4.3252|251.8500|1,816.5862|395.1259|1,421.4603|
|常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）|4.1667|4.1667|242.6199|2,100.0000|954.8071|1,145.1929|
|甄瑞山|3.5911|3.5911|209.1079|1,508.2805|685.7700|822.5105|
|陈海英|3.4918|3.4918|203.3236|1,466.5588|666.8004|799.7584|
|东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）|2.3810|2.3810|138.6399|1,200.0000|-|1,200.0000|
|戴岂凡|1.8809|1.8809|109.5228|789.9802|359.1804|430.7999|
|博康控股集团有限公司|1.4104|1.4104|82.1262|592.3705|269.3331|323.0374|
|马丹|1.3164|1.3164|76.6500|552.8710|251.3739|301.4971|
|上海陟毅企业管理咨询有限公司|0.0162|0.0162|0.9428|6.9700|6.9700|-|
||88.5014|81.5321|4,747.5099|39,220.5663|12,623.5990|26,596.9674|

考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、获得上市公司股票的锁定期、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险、入股时间及成本的不同，交易对方获取对价的情况存在差异。
本次交易的现金对价支付进度如下：
（1）若公司募集配套资金成功实施，本次交易的现金对价由正海磁材以配套融资资金及自筹资金一次性支付，支付进度如下：标的资产交割完成且配套融资实施完毕后5个工作日内，正海磁材向本次交易的股权转让方支付现金对价；
（2）若正海磁材配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足以支付全部现金对价，则本次交易的剩余现金对价由正海磁材自筹资金一次性支付，支付进度如下：标的资产交割完成后15个工作日内，正海磁材向本次交易的股权转让方支付现金对价。
（3）正海磁材应当在不晚于资产交割前的30日内实施配套融资。如正海磁材预期无法在资产交割前的30日内实施完成配套募集资金，则应立即书面通知股
权转让方并以自筹资金支付全部现金对价。
（三）关于收购预付款
自发行股份及支付现金购买资产协议签署并经正海磁材股东大会审议通过之日起的60天内，正海磁材向股权转让方支付2,000万元收购预付款，其中1,000万元收购预付款需在发行股份及支付现金购买资产协议签署并经正海磁材股东大会审议通过之日起的30天内支付。
为了提高资金使用效率，正海磁材同意将上述2,000万元收购预付款直接支付给上海大郡，用于上海大郡日常运营。若本次交易交割完成，前述2,000万元收购预付款作为正海磁材已支付现金对价的一部分，由上海大郡按照各股权转让方在本次交易中所获现金对价占本次交易总现金对价的比重直接支付给股权转让方；若本次交易最终不能交割，在股权转让方或者上海大郡收到正海磁材还款通知之日起的 30天内，股权转让方需向正海磁材偿还 2,000万元收购预付款并按年息6%支付相应利息（可以由上海大郡代股权转让方向正海磁材直接偿还2,000万元收购预付款及相应利息）。上海大郡及明绚新能源应为2,000万元收购预付款及其利息提供连带责任担保，该等担保文件将作为发行股份及支付现金购买资产协议的附件；同时，明绚新能源同意将其持有上海大郡5%的股权质押给正海磁材作为收购预付款及其利息的担保。上海大郡、明绚新能源出具承担连带责任的担保文件详见《附件一》。在本次交易交割完成后，上述所有担保及质押应自动解除，正海磁材应配合完成解除该等担保和质押所需的全部相关手续。
协议各方均一致同意，就本次直接支付给上海大郡的 2,000万元收购预付款而言，该等款项有权优先于任意股东的回购权、任何债务求偿权等权利，优先获得上海大郡的清偿。
（四）关于过渡期标的资产损益的处理及过渡期的安排
1、自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为过渡期。
2、若本次交易交割在2014年完成，则在过渡期内标的资产实现的全部收益由正海磁材享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向正海磁材弥补，交易对方应按本次交易向正海磁材转让的上海大郡股权比例承担补偿义
务。交易对方中的各方应就其各自在本条项下的补偿义务分别向正海磁材承担责
任。
若本次交易交割在2015年完成，则审计（评估）基准日（不含当日）起至2014年12月31日期间内，标的资产实现的全部收益由正海磁材享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向正海磁材弥补，交易对方应按本次交易向正海磁材转让的上海大郡股权比例承担补偿义务。交易对方中的各方应就其各自在本条项下的补偿义务分别向正海磁材承担责任。
3、若本次交易交割在2014年完成，关于标的资产自审计（评估）基准日（不含当日）至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为期间的损益，由正海磁材指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的30个
工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产在两个基准日之间发生亏损，则交易对方应在上述审计报告
出具之日起30个工作日内以现金方式向正海磁材全额补足。
若本次交易交割在2015年完成，关于标的资产自审计（评估）基准日（不含当日）至2014年12月31日为期间的损益，由正海磁材指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的30个工作日内审计确认盈亏情况，并以2014
年12月31日作为审计基准日；若标的资产在两个基准日之间发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向正海磁材全额补足。
4、交易对方同意且承诺，自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日起至交割日（最晚于2015年12月31日前），交易对方将促使上海大郡按照正常经营的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运
作。此外，未经正海磁材事先书面同意，交易对方单独分别保证不进行或不促使标的公司进行下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）任免标的公司总经理；
（4）转让、许可或以其他方式处分知识产权，但标的公司正常业务开展中涉及的知识产权许可使用除外；
（5）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
（6）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
（7）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（8）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供任何重大借款、保证或其它信贷安排；
（9）交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有标的公司的全部或部分股权；
（10）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在《发行股份及支付现金购买资产协议》订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产，或在其上设立他方权利；
（11）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（12）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
（五）关于滚存未分配利润的处理
正海磁材于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后正海磁材的新老股东共同享有。
自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，上海大郡除转增注册资本外不进行分红。交割日（不含当日）后，上海大郡的滚存未分配利润由正海磁材享有。
（六）上海大郡的经营管理
自本次交易交割之日起至业绩补偿期间到期日，正海磁材作为上海大郡的绝对控股股东，将保障上海大郡董事会和上海大郡管理层根据本条的约定行使相应的职权。
1、董事会的组成
在业绩补偿期间内，上海大郡董事会由5名董事组成，由正海磁材委派3名董事，其余2名董事由上海大郡管理层担任，董事长、法定代表人由正海磁材委派的董事担任，总经理由徐性怡担任；上海大郡管理层担任的2名上海大郡董事中，
其中一名董事为徐性怡，另外一名董事为由总经理徐性怡提名的上海大郡管理层担任。业绩补偿期间结束之后，上海大郡董事会成员根据上海大郡公司章程选举产生。
各方同意，在本次交易交割日后直至业绩补偿期间结束，除非《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定、《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议另有约定或届时的董事会成员一致同意，上海大郡的主营业务（即新能源汽车电机系统的研发、生产和销售）不应发生变化，正海磁材作为上海大郡控股股东的地位不应发生变化。
2、董事会决议
（1）关于主要的经营事项的审议
在交割日后，在业绩补偿期间内，上海大郡的经营管理应由董事会负责，董事会会议应当有不少于4名董事出席方能举行，董事会作出决议，必须经全体董事三分之二以上（即不少于4名董事）通过，应提交董事会审议的经营管理事项包括不限于：
①决定标的公司的经营计划和投资方案；
②制订标的公司的年度财务预算方案、决算方案；
③制订标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
④决定标的公司内部管理机构的设置；
⑤决定聘任或者解聘标的公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘标的公司副总经理及其报酬事项；在业绩补偿期间内，总经理由徐性怡担任；
⑥制定标的公司的基本管理制度；
⑦任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；
⑧任何对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；
⑨购买、收购、出售、处分标的公司的重大资产、债权债务及业务达到如下标准的：
A、单笔或12个月内累计交易涉及的资产总额占标的公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；
B、单笔或12个月内累计交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的营业收入占标的公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，或绝对金额超过300万元；
C、单笔或12个月内累计交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的净利润占标的公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过100万元；
D、单笔或12个月内累计交易的成交金额（含承担债务和费用）占标的公司最近一期经审计净资产的5%以上，或绝对金额超过300万元；
E、单笔或12个月内累计交易产生的利润占标的公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“业务”不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的业务。
⑩单笔或12个月内累计租入或租出标的公司的资产金额超过200万元；
⑪超出借款余额1,000万元人民币之后的银行借款；
⑫除向银行借款之外，向其他任何单位或个人借入资金；
⑬单笔或12个月内累计与标的公司股东、董事、高管及其关联方发生的关联交易超过10万元，董事会备案的关联交易除外；
○14任命或改变标的公司的审计机构，改变标的公司会计政策；
○15拟定受让明绚新能源技术（上海）有限公司所持上海大郡剩余6.9692%股权的上海大郡核心骨干具体人员、各人员受让比例、核心骨干受让股权的方式、时间点等具体分配方案内容；
○16签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
○17研究与开发项目的转移；
○18签订许可协议。
3、监事会的组成
交割日后，上海大郡按照公司章程选举产生监事会成员。
4、其他事项
本次交易完成后，正海磁材可以向上海大郡委派财务人员、审计人员，委派
财务人员的人选应征求徐性怡的意见。除《发行股份及支付现金购买资产协议》明确规定归属股东会、董事会和监事会的职权外，其他职权应由相关方根据公司法和公司章程行使。
（七）任职期限、竞业禁止承诺
1、关于任职期限承诺
上海大郡的管理团队及其他核心成员承诺在《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产的利润
补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之前在上海大郡任职，除非正海磁材同意上海大郡单独提出提前终止或解除聘用关系。上述管理团队及其他核心成员名单详见《附件二》。
2、关于竞业禁止的承诺
上海大郡的管理团队及其他核心成员应与上海大郡签订竞业禁止协议，承诺该等人员在上海大郡服务期间及离开上海大郡后两年内不得从事与上海大郡相同或竞争的业务；上海大郡的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱上海大郡的雇员离职。上述管理团队及其他核心成员名单详见《附件二》。
（八）与本次交易相关的资产交割及人员安排
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》签署各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）的情况下，尽快完成交割。
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》签署各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）且正海磁材同意进行交割的情况下，尽快完成《发行股份及支付现金购买资产协议》项下发行股份事宜。
3、本次交易不涉及债权债务的处置，上海大郡原债权债务由其继续享有和履行。
4、本次交易不涉及员工安置，与标的公司相关的员工继续履行原劳动合同。
（九）《发行股份及支付现金购买资产协议》的先决条件
除《发行股份及支付现金购买资产协议》第二十条另有约定的条款以外，《发
行股份及支付现金购买资产协议》待下列先决条件全部成就后，方可生效：
1、本次交易获得上海大郡董事会、股东会的有效批准；
2、本次交易获得正海磁材股东大会的有效批准；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、其他有权政府主管部门的批准或核准（如需）。
各方应当尽力配合，采取一切必要的措施并且签署一切必要的文件促成上述交易生效的先决条件尽快实现。
如上述先决条件未能在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后的 12个月内全部实现，则任何一方有权经书面通知另一方后终止《发行股份及支付现金购买资产协议》且不承担相关违约责任。
（十）本次交割的前提条件
本次交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被正海磁材豁免为前提：在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日后直至交割完成的期间，上海大郡生产经营没有出现重大不利变化，并不存在以下影响上海大郡持续盈利能力的情形：
1、上海大郡的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大不利变化；
2、上海大郡的行业地位或上海大郡所处行业的经营环境已经或者将发生重大不利变化；
3、上海大郡在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
4、其他可能对上海大郡持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（十一）关于为上海大郡获得资金提供支持和帮助
为支持上海大郡发展，在交割完成后，正海磁材将视上海大郡实际经营需求，在不损害正海磁材利益的前提下，为上海大郡获得资金提供支持和帮助，以利于上海大郡扩大生产经营，提供支持和帮助的具体方式可以为协助其获得银行委托贷款、为其贷款提供担保、增资等，具体金额、提供方式由正海磁材、
上海大郡友好协商确定。
（十二）陈述与保证
1、就本次交易，正海磁材作出如下陈述与保证：
（1）正海磁材是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
（2）除《发行股份及支付现金购买资产协议》第十四条规定的相关程序外，正海磁材已经取得签署《发行股份及支付现金购买资产协议》所必要的内部批准、授权；正海磁材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》不会导致其违反有关法律法规、正海磁材的章程及正海磁材的其他内部规定；
（3）正海磁材向协议其他方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）正海磁材将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与协议其他方有关的审批或申请程序；
（5）正海磁材不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（6）正海磁材不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（7）正海磁材不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情
形；
（8）正海磁材不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（9）正海磁材不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或仲裁；
（10）正海磁材在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
（11）《发行股份及支付现金购买资产协议》一经签署，正海磁材应采取一
切必要的措施促使《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的先决条件尽快实现；
（12）正海磁材承诺不实施任何违反本条陈述与保证或者影响《发行股份及支付现金购买资产协议》效力的行为；
（13）正海磁材承诺若因违反上述陈述与保证内容而导致上海大郡或交易对方受到损失，由正海磁材承担赔偿责任。
2、就本次交易，明绚新能源作出如下陈述与保证：
（1）上海大郡向正海磁材提供的上海大郡及其子公司的财务报表，在一切重大方面真实及公允地反映了上海大郡及其子公司于财务报表所对应时点的资
产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及上海大郡及其子公司截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损；
（2）上海大郡及其子公司均合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要且实质的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
（3）上海大郡及其子公司近五年内不存在任何诉讼、仲裁，目前不存在任何未决诉讼、仲裁；
（4）上海大郡及其子公司在经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与上述经营有重大关系的权利要求或者诉讼；
（5）除《审计报告》和《评估报告》中披露的负债以外，上海大郡及其子公司不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债；
（6）上海大郡及其子公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无发生任何因违反有关税务法规及规费规定而被处罚的事件。在本款中，―税项‖指根据中国法律的规定，国家授权的财税部门向标的公司征收的一切税项；―规费‖
指根据中国法律的规定，政府有关部门向标的公司依法征收的一切费用；
（7）在业绩补偿期间内，对于根据各年度末应收账款余额、经审计机构认可按照正常及一贯会计政策计提、且不符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》关于非经常性损益定义的坏账准备，应作为各年度经常性损益。
（8）在交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在标的公司资产交割日
时的财务报表上体现，明绚新能源有义务在接到正海磁材书面通知之日起10个工作日内负责处理，若因此给公司、标的公司造成任何损失，明绚新能源应向公司、标的公司依法作出补偿，补偿范围包括但不限于公司、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等；
（9）明绚新能源承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响《发行股份及支付现金购买资产协议》效力的行为；
（10）明绚新能源承诺若因违反上述陈述与保证内容而导致上海大郡或公司受到损失，由明绚新能源承担赔偿责任。
3、就本次交易，交易对方分别而非连带地作出如下陈述与保证：
（1）交易对方各自保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权；
（2）交易对方各自保证截至目前未签署一致行动协议，将来亦不会签署一致行动协议；
（3）交易对方各自保证对其持有的上海大郡股权具有合法、完整的所有权，且该等所有权不存在争议与纠纷，股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至正海磁材名下。其中，明绚新能源承诺在标的资产交割前解除其质押的股权，股权过户不存在法律障碍；
（4）除明绚新能源之外的交易对方各自保证：所持有的上海大郡股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股权状况持续至该股权登记至正海磁材名下。
明绚新能源保证：所持有的上海大郡股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，已质押的股权将在标的资产交割前解除质押，
以保证其持有的股权顺利登记至正海磁材名下，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股权状况持续至该股权登记至正海磁材名下。
（5）交易对方各自不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形；
（6）交易对方各自签署《发行股份及支付现金购买资产协议》不会导致其违反有关法律法规，交易对方（不包括德丰杰（无锡）创业投资企业）具备法律法规规定的投资上市公司的股东资格，交易对方不存在根据中国证监会等证券监督管理机构以及深圳证券交易所规定的禁止投资上市公司的情形；
（7）交易对方各自保证：就各自出资而言，上海大郡不存在出资不实或因本方出资不实影响其合法存续的情况；就各自出资而言，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
（8）《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，交易对方各自承诺按《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定进行交割，各方应就交割事项予以积极配合；
（9）交易对方各自承诺自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，停止与其他第三方协商并购事宜，直至本次交易完成或终止；
（10）交易对方各自已经取得签署《发行股份及支付现金购买资产协议》所必要的内部批准、授权；交易对方各自签署《发行股份及支付现金购买资产协议》不会导致其违反有关法律法规、交易对方各自的章程及交易对方各自的其他内部规定；
（11）交易对方各自承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响《发行股份及支付现金购买资产协议》效力的行为；
（12）交易对方各自承诺若因违反上述陈述与保证内容而导致上海大郡或公司受到损失，由交易对方各自承担赔偿责任。
4、协议各方共同确认的其他内容
协议各方共同确认：针对上海大郡现行有效的公司章程中第6.1条关于限制股权转让的条款，正海磁材及交易对方确认：①投资人股东以签订《发行股份
及支付现金购买资产协议》的方式同意本次交易中创始股东转让股权，创始股东转让股权已经取得了上述条款中所要求的投资人股东的事先书面同意；②创始股东存在设定股权质押的情形，为明确起见，公司投资人股东确认，合法有效。投资人股东在本次交易中不行使注册资本优先受让权等与《发行股份及支付现金购买资产协议》约定相冲突或者限制本次交易的权利。
正海磁材及交易对方一致同意，在办理本次交易的交割手续时，同时修订上海大郡公司章程，根据本次交易股权变动情况由变动后的全体股东重新对上海大郡治理结构自主作出新的安排。
正海磁材及交易对方一致同意，自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起，正海磁材及交易对方中任何一方均不得在本次交易中，依据现行有效的公司章程（包括先前历次章程或其章程修正案）及其他相关协议等文件中约定的一切限制本次交易的条款，向另一方或者上海大郡主张上述限制性条款赋予的任何权利。
正海磁材及交易对方一致确认，交易对方中任何双方或多方之间，不存在任何针对上海大郡的业绩对赌协议或其他任何类似特殊安排。如有该种协议或类似安排，自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起自动失效，视为自始不发生任何效力，任何当事一方在本次交易中不得依据上述协议或安排主张任何权利。
本条中―投资人股东‖是指常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、德丰杰（无锡）创业投资企业、常州市久益股权投资中心（有限合伙）、东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海陟毅企业管理咨询有限公司及烟台正海磁性材料股份有限公司。―创始股东‖是指明绚新能源、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、马丹、博康控股集团有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司。
（十三）违约责任
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。交易对方中各方应就各自对违约行为承担分别而非连带的赔偿责任。
3、因违约方的违约行为而使《发行股份及支付现金购买资产协议》不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
4、本次交易实施的先决条件满足后，交易对方中明绚新能源及上海郡沛有义务监督、督促相关人员信守《发行股份及支付现金购买资产协议》第十条关于任职期限及竞业禁止的承诺。
各方确认，相关人员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上海大郡终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。
5、除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，协议任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
6、如交易对方中任何一方或多方退出本次交易导致正海磁材无法通过本次交易取得上海大郡50%及以上股权，正海磁材有权单方面解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，并有权根据《发行股份及支付现金购买资产协议》继续追究违约方的违约责任。
7、《发行股份及支付现金购买资产协议》第十八条项下，守约方对违约方提起违约责任的前提是：守约方对违约方的索赔应在守约方知道或应该知道违约事项发生后的2年内提起。
（十四）《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》自各方自然人签署、各方非自然人股东签署并盖章之日起成立，第十七条第1款第(11)项、第十七条第3款第（9）项、第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条和第二十三条自该协议成立之日起生效，其他条款自该协议第十四条所述的先决条件全部成就之日起生效。
三、《利润补偿协议》
1、利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期间为2015年、2016年和2017年。
2、利润承诺
补偿义务人承诺，上海大郡在利润承诺期间净利润具体如下：
||
|-|
|项目|
|2015年承诺扣非后的净利润|
|2016年承诺扣非后的净利润|
|2017年承诺扣非后的净利润|

上述承诺净利润为上海大郡扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，但是因为对上海大郡员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即不需对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。
本次发行股份购买资产的业绩补偿期间为2015年、2016年和2017年。
3、承担利润补偿义务的主体
明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司作为补偿义务人，对上海大郡业绩补偿期间的业绩承诺承担补偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其在交割日所持上海大郡股权占明绚新能源、上海郡沛在交割日合计所持上海大郡股权比重计算，具体如下：
||
|-|
|补偿义务人|
|明绚新能源技术（上海）有限公司|
|上海郡沛新能源技术有限公司|

合计 100.00%
明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司对《利润补偿协议》约定的利润补偿义务承担连带责任。
4、利润补偿机制
（1）业绩补偿期间补偿金额的计算
①若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺、但不低于当年业绩承诺的80%，则当年采取单倍补偿，即：当年补偿金额=（当年承诺净利润—当年实际净利润）×92.8571%×75.51%。
②若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺的
80%，则当年采取特别补偿措施，即：当年补偿金额=当年承诺净利润
×20%×92.8571%×75.51%+（当年承诺净利润×80%—当年实际净利润）×100%股权交易作价÷2015年至2017年累计承诺的净利润×92.8571%×75.51%。
2015年至2017年累计补偿金额为各年补偿金额之和。
上述计算公式中，92.8571%为在交割日除正海磁材外上海大郡全体其他股东所持上海大郡的股权比例；75.51%为明绚新能源、上海郡沛在本次交易中所获股份对价占其在本次交易中所获股份对价与正海磁材收购剩余6.9692%股权的初始作价4,000万元之和的比重。
上述承诺净利润为上海大郡扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，但是因为对上海大郡员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即不需对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。100%股权交易作价为―（本次交易收购81.5321%股权的对价39,220.5663万元+收购剩余6.9692%股权的初始对价4,000万元）÷《利润补偿协议》签署时除正海磁材、熊平外上海大郡全体其他股东所持上海大郡股权比例（88.5014%）‖。
（2）补偿的实施
①业绩补偿期间内，在每个承诺年度，正海磁材委托具有证券从业资质的会计师事务所就上海大郡扣除非经常损益后的当年实际净利润与当年预测净利润、当年承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核报告。利润差额以专项审核报告为准。
②补偿义务人须以在本次交易中取得的正海磁材股份支付补偿金额。当年应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次股票发行价格。若正海磁材发生送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次股票发行价格、补偿股份数量也随之进行调整；正海磁材对补偿义务人需补偿的股份以1元钱总价回购。
③正海磁材应在业绩补偿期间内的每年正海磁材年报披露后的 30个工作日内确定业绩补偿对应需回购的股份数量，双方应在每年正海磁材年报披露后的60个工作日内办理完毕上述补偿事宜。
④各年已经补偿的股份不冲回。
⑤补偿义务人承担的补偿义务以其在本次交易中所获得的全部公司股份总数为限。自《利润补偿协议》签署之日起至《利润补偿协议》约定的补偿实施日，如补偿义务人持有的正海磁材新增股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项导致调整变化，则本条约定的补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
⑥根据《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，在补偿义务人需承担的补偿义务履行完毕之前，补偿义务人不得将通过本次交易取得的正海磁材股份（包括因正海磁材送红股、转增股本等原因增持的股份）质押给第三方或在该等股份上设定其它任何权利限制，亦不得设立任何委托持股，信托持股等间接持股安排，不得转让该等股权，包括但不限于转让表决权或收益权等部分股权权益，或将股权表决权委托他人行使或管理等变相转让全部或部分股权权益，不得设立任何关于该等股权的任何其他特殊安排或达成上述安排的任何默契。
5、关于2017年末减值测试
在 2017年度结束时，正海磁材应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在上海大郡2017年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。如果期末减值额大于2015年至2017年补偿义务人累计补偿金额且小于补偿义务人本次交易获得的对价，则补偿义务人应以其获得的正海磁材股份另行补偿，另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－2015年至 2017年累计补偿金额）÷发行价格。若正海磁材发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为，发行价格、补偿股份数量也随之进行调整；正海磁材对补偿义务人需补偿的股份以1元钱总价回购。如果期末减值额大于补偿义务人本次交易获得的股份对价，则针对超过的部分，补偿义务人不需另行补偿。
补偿义务人承担的补偿义务（包括业绩补偿期间末减值测试）以其在本次交易中所获得的全部公司股份总数为限。
正海磁材应在2017年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后30个工作日内召开董事会、股东大会，按照本条前款约定确定以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人应另行补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人。
正海磁材应在2017年度的正海磁材年报披露后的60个工作日内对标的公司的减值测试、确定相关资产减值补偿的回购股份数量进行披露，双方应在 90个工作日内办理完毕上述股份补偿事宜。
6、净利润的确定
标的资产交割完毕后，正海磁材将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司2015年至2017年各会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，以经正海磁材聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
7、利润补偿的前提
各方同意，利润补偿的前提是在业绩补偿期间内，正海磁材遵守《发行股份购买资产协议》―第九条上海大郡的经营管理‖的规定确保董事会和上海大郡管理层依据上海大郡公司章程及《发行股份购买资产协议》约定行使职权并履行职责。
如正海磁材违反《发行股份购买资产协议》―第九条上海大郡的经营管理‖的规定（但正海磁材不能控制的因素除外，包括但不限于总经理、管理团队及其他核心人员不符合公司法规定的任职资格、离职等因素），从而导致上海大郡未达到相关年度的利润承诺，则《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》项下与该年度利润补偿相关的条款自动失效。
四、《补充协议（一）》
（一）对本次交易完成后明绚新能源所持上海大郡剩余股权的收购安排
1、本次交易完成后，明绚新能源将仍持有上海大郡6.9692%的股权，对应出资额405.8133万元。
2、对明绚新能源所持上海大郡剩余6.9692%股权的收购安排
（1）明绚新能源承诺：其所持上海大郡剩余6.9692%股权（对应出资额405.8133万元）必须、且只能于2018年12月31日前向上海大郡的核心骨干进行转让，转让价格为总价1元。
（2）明绚新能源所持上海大郡剩余6.9692%股权在本次交易交割完成后，立即全部质押给正海磁材，作为对上述承诺的担保。
（3）受让明绚新能源所持上海大郡剩余6.9692%股权的对象，只能是在股权转让协议生效日在上海大郡任职的核心骨干。
（4）在2017年的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日
内，由上海大郡董事会拟定受让明绚新能源所持上海大郡剩余6.9692%股权的核心骨干具体人员、各人员受让比例、核心骨干受让股权的方式、持股形式、时间点等具体分配方案内容，并报正海磁材批准。
经上海大郡董事会审议通过，并经正海磁材批准，各方可以在减低税负、简化交易的原则下，对上述激励核心骨干的具体实施方式等内容进行合理调整。
（5）所有股权受让方必须承诺：其受让明绚新能源所持上海大郡的股权，必须按照《补充协议（一）》―第三条正海磁材收购明绚新能源所持上海大郡剩余6.9692%股权定价‖所确定的最终收购价格，向正海磁材转让；同时，所有股权受让方接受本补充协议的所有约定。
（6）正海磁材承诺在明绚新能源向上海大郡核心骨干转让所持上海大郡剩余6.9692%股权完成之后，按照《补充协议（一）》约定的收购条款在该协议第三条约定最终收购价格确定后的3个月内完成对上海大郡核心骨干所持上海大郡剩余6.9692%股权的收购并支付全部最终收购价格。
（7）正海磁材收购该等股权的支付方式为现金。
3、在交割日后，明绚新能源放弃所持上海大郡剩余6.9692%股权对应的表决权等股东权利，且该等权利由正海磁材行使。
4、业绩补偿期间内，上海大郡不进行现金分红。
（二）正海磁材收购明绚新能源所持上海大郡剩余6.9692%股权定价1、初始收购对价：正海磁材收购上海大郡剩余6.9692%股权的初始收购对价为4,000万元。
2、对初始收购对价的调整安排
（1）与初始收购对价对应的利润承诺
||
|-|
|项目|
|2015年承诺净利润|
|2016年承诺净利润|
|2017年承诺净利润|

上述承诺净利润为上海大郡扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，但是因为对上海大郡员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润
的考核范围，即不需对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。
（2）若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺、
但不低于当年业绩承诺的80%，则当年采取单倍调整，即：当年对价调整金额=（当年承诺净利润—当年实际净利润）×92.8571%×24.49%。
（3）若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺的80%，则当年采取特别调整措施，即：当年对价调整金额=当年承诺净利润×20%×92.8571%×24.49%+（当年承诺净利润×80%—当年实际净利润）×100%股权交易作价÷2015年至2017年累计承诺的净利润×92.8571%×24.49%。
2015年至2017年累计对价调整金额为各年对价调整金额之和。
上述计算公式中，92.8571%为在交割日除正海磁材外上海大郡全体其他股东所持上海大郡的股权比例；24.49%为初始收购对价占初始收购对价及其与明绚新能源、上海郡沛在本次交易中所获股份对价之和的比重。
上述承诺净利润为上海大郡扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，但是因为对上海大郡员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即不需对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。
100%股权交易作价为―（本次交易收购81.5321%股权的对价39,220.5663万元+收购剩余6.9692%股权的初始对价4,000万元）÷《补充协议（一）》签署时除正海磁材、熊平外上海大郡全体其他股东所持上海大郡股权比例（88.5014%）‖。
（4）最终收购价格=初始收购对价—2015年至2017年累计对价调整金额
（5）若2015年至2017年累计对价调整金额大于或等于初始收购对价，则正海磁材将以零对价直接取得明绚新能源所持上海大郡剩余6.9692%股权。
第七节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本独立财务顾问结合对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》第十条规定的内容进行核查的实际情况，对本次交易的合规性逐项说明如下：
（一）本次交易符合《重大重组管理办法》第十条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟注入上市公司的资产为交易对方合法拥有的上海大郡81.5321%的股权。上海大郡所在的新能源汽车制造行业，符合国家战略性新兴产业发展方向以及国家相关产业政策。上海大郡属于轻资产公司，不拥有任何土地使用权，也不属于高能耗、高污染的行业。上海大郡生产经营符合环保要求，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易也不涉及违反反垄断的相关法律和行政
法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行股份购买的标的资产作价为39,220.5663万元，其中现金方式支付12,378.4731万元，其余部分以股份方式支付。以发行股份1,134.4922万股计算（不含募集配套资金部分），本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，正海磁材股票仍具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次上海大郡100%股权的评估值为47,052.05万元，公司与交易对方协商确定本次交易价格为39,220.5663万元。
本次交易拟注入上市公司资产的最终定价以具有证券从业资质的评估机构出具的资产评估结果为依据确定，符合《重大重组管理办法》等相关法规的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的行为。
（1）交易标的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的中铭评估对标的资产进行评估，中铭评估及其经办评估师与正海磁材、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商确定。
（2）发行股份的定价
根据《重大重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次用于购买资产的新增股份的发行价格按公司第二届董事会第十三次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价确定。
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票
均价但不低于百分之九十。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由正海磁材董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
正海磁材独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以具有证券从业资质的资产评估机构对标的公司的评估价值作为定价依据，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，交易资产定价公允。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形。除明绚新能源所持上海大郡1,000万元出资额对应的股权目前处于质押状态外，本次交易所涉及的其他股权未设定任何抵押、质押等他项权利。本次交易的交易标的不涉及债权、债务的处置或变更。
鉴于上海市再担保有限公司为上海大郡不超过2,000万元授信额度（实际使用500万元）提供了担保，明绚新能源将所持上海大郡1,000万元出资额对应的股权出质给上海再担保有限公司，为上海大郡的银行借款提供反担保。
2014年9月12日，上海再担保有限公司向上海大郡出具回执：“上海再担保有限公司同意明绚新能源技术（上海）有限公司对外转让所持有的上海大郡股权，在上海大郡不申请使用相关银行未发放的贷款，并且在上海大郡已全部清偿上海农商行的500万元贷款，上海再担保有限公司担保责任全部解除之日起5个工作日内，配合明绚新能源技术（上海）有限公司向工商管理部门办理相关质押股权的
股权出质注销登记的工商手续”。
2014年9月12日，上海大郡、明绚新能源出具承诺函。其中，上海大郡承诺：在正海磁材以发行股份及支付现金方式购买包括标的股权在内的上海大郡股权项目通过中国证监会并购重组委员会审核后3个工作日内，应当一次性足额清偿《委托保证合同》项下的已发生的贷款扣除已偿还部分后的贷款余额并满足上海再担保公司上述承诺的解除质押的前提条件，且应尽快办理完毕标的股权出质注销登记手续，确保明绚新能源、正海磁材及上海大郡能够根据有关协议按期完成标的股权转让的工商变更登记手续。此外，明绚新能源保证上海大郡按期、足额偿还上述贷款余额，如上海大郡未能按期、足额偿还上述贷款余额，明绚新能源将通过自筹资金代为清偿，以确保明绚新能源、正海磁材及上海大郡能够根据有关协议按期完成标的股权转让的工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的转移。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过收购上海大郡81.5321%股权，正海磁材可以迅速进入下游新能源电机驱动系统市场，延伸产业链，优化战略布局和产品结构，进一步拓展公司的业务发展空间。本次交易完成后，公司与交易标的的协同效应将逐步显现，进一步提高公司的核心竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易对方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本
次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重大重组管理办法》第四十二条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司可以迅速进入下游新能源汽车市场，丰富产品多样性，提高抵御行业风险的能力。随着业务协同效应的逐步显现，未来上市公司的发展前景良好。
综上，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易前，交易对方与正海磁材、正海磁材控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在关联关系，亦不构成同业竞争，本次交易完成后，上海大郡将成为正海磁材控股子公司。本次交易不会新增关联方和关联交易，也不
会影响正海磁材与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。
本次交易前正海磁材与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于正海磁材独立性的相关规定；本次交易完成后正海磁材与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于正海磁材独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为正海磁材2013年度的财务会计报告
出具了“中兴华审字（2014）第SD-2-001号”的标准无保留意见《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金所购买的资产为交易对方合法持有的上海大郡81.5321%股权。除明绚新能源所持上海大郡1,000万元出资额对应的股权目前处于质押状态外，本次交易所涉及的其他股权未设定任何抵押、质押等他项权利。
鉴于上海市再担保有限公司为上海大郡不超过2,000万元授信额度（实际使用500万元）提供了担保，明绚新能源将所持上海大郡1,000万元出资额对应的股权出质给上海再担保有限公司，为上海大郡的银行借款提供反担保。
2014年9月12日，上海再担保有限公司向上海大郡出具回执：“上海再担保有限公司同意明绚新能源技术（上海）有限公司对外转让所持有的上海大郡股权，在上海大郡不申请使用相关银行未发放的贷款，并且在上海大郡已全部清偿上海农商行的500万元贷款，上海再担保有限公司担保责任全部解除之日起5个工作日内，配合明绚新能源技术（上海）有限公司向工商管理部门办理相关质押股权的股权出质注销登记的工商手续”。
2014年9月12日，上海大郡、明绚新能源出具承诺函。其中，上海大郡承诺：在正海磁材以发行股份及支付现金方式购买包括标的股权在内的上海大郡股权项目通过中国证监会并购重组委员会审核后3个工作日内，应当一次性足额清
偿《委托保证合同》项下的已发生的贷款扣除已偿还部分后的贷款余额并满足上海再担保公司上述承诺的解除质押的前提条件，且应尽快办理完毕标的股权出质注销登记手续，确保明绚新能源、正海磁材及上海大郡能够根据有关协议按期完成标的股权转让的工商变更登记手续。此外，明绚新能源保证上海大郡按期、足额偿还上述贷款余额，如上海大郡未能按期、足额偿还上述贷款余额，明绚新能源将通过自筹资金代为清偿，以确保明绚新能源、正海磁材及上海大郡能够根据有关协议按期完成标的股权转让的工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
4、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币
正海磁材本次交易拟向控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效应，完善上市公司的产业链条，优化上市公司的产业布局。正海磁材本次向交易对方发行股份的数量为1,124.1319万股，占发行后上市公司总股本（不含募集配套资金发行的股份）的4.47%，本次拟购买资产的交易总金额为39,220.5663万元。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本交易将有利于上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应；本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%，高于5,000万元人民币，符合《重大重组管理办法》第四十二条第二款的相关规定。
（三）本次交易符合《重大重组管理办法》第四十三条及其适用意见的说明
《重大重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，公司拟募集配套资金总额为13,000万元。本次交易需支付的现金对价为12,623.5990万元，配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的营运资金，提高本次交易整合绩效。本次拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%（总交易额=发行股份及支付现金购买资产的交易金额+配套资金总额）。
根据中国证监会《关于并购重组配套融资问题》解答（2013年07月05日）,上市公司在发行股份购买资产时，可同时募集配套资金，通过“一站式”审核的方式，提升上市公司并购重组的市场效率，拓宽并购重组的融资渠道，提高并购重组的整合绩效。
本次交易中，公司需支付现金对价12,623.5990万元，募集配套资金13,000万元的绝大部分将用于现金对价的支付。募集配套资金是基于本次交易方案、公司财务状况及未来发展、上海大郡资金需求的综合考虑。
1、正海磁材未来稳健经营及外延式发展的资金需求较大
截至11月30日，公司账面自有资金为43,685.01万元，同期公司应付票据24,076.13万元、应付账款12,733.05万元、预收帐款13,997.57万元，上述三项经营性负债合计为50,806.75万元，是账面自有资金的主要组成部分。
公司上游领域的六大稀土集团获批，稀土行业加速整合，上游原材料供应商的强势地位将进一步加强，公司未来应付票据的规模预计将持续减少；此外，随着公司下游领域的需求持续复苏、专利障碍得到解除、IPO募投项目的实施，公司目前正面临良好的发展机遇，将着力加大下游新应用领域、新兴及海外市场的开拓力度，内部研发设计的投入、外部市场开拓的需求使得公司未来经营
资金需求较大。根据对销售规模、资产周转率等财务指标的测算，预期2015年-2017年公司需保持基本运营资金规模分别为42,574万元、66,517万元、77,112万元。公司自有资金规模仅能基本满足自身发展需求。
此外，为寻求新的盈利增长点，布局长远发展，公司在专注于高性能钕铁硼永磁材料，确保在高性能钕铁硼永磁材料行业领先地位的同时，也将适时开展对外投资、并购活动，外延式发展也有较大的资金需求。
2、交易完成后，公司需给予上海大郡较大力度的资金支持，为其加大市场开发投入、扩大产能并提升制造水平、加大技术研发投入提供资金保障
截至11月30日，上海大郡账面资金为4,854.22万元，其中应付账款为6,024.85万元，短期内营运资金压力较大。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，为支持上海大郡发展，在交割完成后，正海磁材将视上海大郡实际经营需求，为上海大郡获得资金提供支持和帮助，以利于上海大郡扩大生产经营。目前资金瓶颈是上海大郡面临的主要发展障碍，随着新能源汽车市场的快速发展，上海大郡亟需进一步扩大经营规模、扩大产能并提升制造水平、加大研发投入，未来存在持续、较大的资金缺口。
（1）加大市场投入，迅速抢占市场
2014年下半年以来，新能源汽车市场呈加速发展的态势，为加快市场布局、巩固市场先发优势，上海大郡必须加强对下游客户的开拓，进一步丰富客户群体，并在主要客户中争取更大的市场份额。由于新能源汽车产业链付款周期普遍较长，上海大郡亟需进一步补充营运资金，加大市场投入。
（2）扩大产能并提升制造水平
2014年10月以来，上海大郡已经实现了满负荷运转，产能提升的需求十分迫切。同时，为了进一步满足高端客户的需求，制造装备水平也亟待提升。根据对市场订单情况的预计，上海大郡已规划2015年将产能提升至10万套，并结合对国内外市场情况的考察，计划将产品设计验证、核心制造能力一并提升至国内领先、国际先进的水平，为长期发展奠定基础。
（3）加大技术研发投入
目前新能源汽车行业发展迅速，整个产业链已经形成了日趋激烈的多元化竞争格局。为应对不断变化的市场环境、不断加剧的市场竞争，上海大郡必须
持续加强研发投入，不断推出满足市场需求的新产品、新技术，保持持续的自主创新能力。资金的持续投入将提升上海大郡的研发投入水平，为上海大郡的长期发展提供有力支持。
综上所述，公司自有资金仅能基本满足自身发展需求，募集配套资金是基于本次交易方案、公司财务状况及未来发展、上海大郡资金需求的综合考虑，本次募集配套资金具有必要性。
经核查，独立财务顾问认为：1、公司拟募集配套资金总额为13,000万元，其中，公司拟向交易对方合计支付现金对价12,623.5990万元，剩余部分用于补充标的公司的营运资金；上述配套融资安排目的是提高上市公司并购重组的整合绩效，属于中国证监会《关于并购重组配套融资问题》解答（2013年07月05日）所规定用途的“本次并购重组交易中现金对价的支付”、“本次并购重组所涉及标的资产运营资金安排”，不属于补充上市公司流动资金，具有必要性，符合《重大重组管理办法》等相关规定；2、本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核，符合《重大重组管理办法》第四十三条及其适用意见的要求。
（四）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明
（一）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定
正海磁材本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定
正海磁材不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
1、公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
经中国证券监督管理委员会证监许可“[2011]692”号文核准，公司首次公开发行募集资金净额为人民币78,616.60万元，其中超募资金净额为34,040.67
万元。截至目前，前次IPO募集资金投资项目已全部投入使用，具体情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目规划投资总额|已披露的达到可使用状态时间|实际达到可使用状态时间|项目使用资金（含项目应付合同尾款）|
|16,911.00|2014年12月1日|2014年11月|16,542.39|
|5,376.00|2014年10月1日|2014年9月|5,472.93|
|12,803.00|2014年12月1日|2014年11月|13,978.15|
|9,485.93|2013年12月1日|2014年11月|4,208.21|
|44,575.93|-|-|40,201.68|

截至目前，IPO募集资金项目使用资金达到40,201.68万元，占项目规划投资总额的90.19%。截至目前，公司超募资金已使用20,100万元；2014年12月18日，经公司二届董事会第十五次会议和二届监事会第十四次会议审议，公司使用超募资金6,700万元永久性补充流动资金；公司已使用及有明确用途的超募资金合计为26,800万元。
综上所述，IPO募集资金项目使用资金、已使用及有明确用途的超募资金合计达到67,001.68万元，占募集资金总额的85.23%，前次募集资金已基本使用完
毕。
公司与日立金属株式会社就337诉讼达成和解后，可开拓的下游市场领域大幅扩展，国外出口市场也全面打开。前次募集资金项目主要的目标市场为汽车EPS、新能源汽车等市场容量较大、门槛较高、前景较好的领域，公司已进入了通用、大众、现代等国际主流厂商的供应链，产品性能达到国内领先、国际先进水平，并凭借其良好的性价比得到了高端应用领域尤其是新能源和节能环保应用领域中高端客户的广泛好评，预期新增产能能够完全消化，达到预期效益。
综上所述，公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
2、本次交易计划募集配套资金13,000万元，其中支付的现金对价为12,623.5990万元，剩余部分作为标的公司的营运资金，提高本次交易整合绩效。
用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司等情形。
本次交易前，交易对方与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在关联关系，亦不构成同业竞争，本次交易完成后，上海大郡将成为本公司控股子公司。本次交易不会新增关联方和关联交易，也不会影响本公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。
本次交易前本公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于本公司独立性的相关规定；本次交易完成后本公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于本公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定。
三、本次交易定价依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券从业资质的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2014]第1009号”《评估报告》中确认的评估值，并考虑了对评估基准日后上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司合计2,000万元增资部分的收购价款，经交易各方协
商确定。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、向交易对方发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为正海磁材第二届董事会第十三次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即23.66元/股。最终发行价格尚需经正海磁材股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、向其他特定投资者发行股份的定价情况
正海磁材拟向不超过5名其他投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为13,000万元，不超过本次交易总金额25%。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，公司向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在正海磁材取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由正海磁材董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：正海磁材发行股份购买资产的股份定价原则符合《重大重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的规定；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》等相关规定。。
（三）本次交易标的价格公允性分析
1、从相对估值角度分析上海大郡定价合理性
本次交易中，对于评估基准日后上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司合计2,000万元增资部分，按照2,050万元的价格溢价收购。
除上述价款外，包括收购明绚新能源所持上海大郡剩余6.9692%股权的初始收购对价为4,000万元在内，对于交易对方合计所持上海大郡87.9264%股权的收购价款为41,170.5663万元（41,170.5663万元=39,220.5663万元—2,050万元+4,000万元），对应上海大郡100%股权的交易作价为46,823.90万元。
根据补偿义务人作出的利润承诺，上海大郡2015年、2016年、2017年预计实现净利润分别为2,000万元、3,500万元、5,000万元，上海大郡本次交易作价对应2015年-2017年平均承诺净利润的市盈率为13.29倍。
上海大郡所处的新能源汽车行业目前仍处于起步阶段，受新能源汽车市场逐步启动、国家政策扶持力度不断加大、电机驱动系统市场需求不断提升的影响，报告期内，上海大郡盈利状况不断改善。虽然仍处于持续亏损状态，但随着新能源汽车市场的快速发展、政策支持力度不断加大，在不出现重大不利变化的情况下，上海大郡的生产经营有望达到较好水平。
与汽车零部件行业上市公司相比，本次交易估值市盈率处于相对较低水平：
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|-|
|证券简称|
|浙江世宝|
|襄阳轴承|
|浩物股份|
|湖南天雁|
|世纪华通|
|登云股份|
|特尔佳|
|鸿特精密|
|金固股份|
|金马股份|
|西泵股份|
|日上集团|
|美晨科技|

||
|-|
|证券简称|
|隆基机械|
|兴民钢圈|
|龙生股份|
|新朋股份|
|长春一东|
|风帆股份|
|禾嘉股份|
|光洋股份|
|北特科技|
|八菱科技|
|均胜电子|
|万安科技|
|双环传动|
|信质电机|
|贵航股份|
|南方轴承|
|云意电气|
|联明股份|
|中鼎股份|
|广东鸿图|
|天润曲轴|
|万向钱潮|
|鹏翎股份|
|银轮股份|
|跃岭股份|
|云内动力|
|万丰奥威|
|亚太股份|
|东风科技|
|双林股份|
|远东传动|
|凌云股份|
|宗申动力|
|万里扬|
|精锻科技|
|松芝股份|
|中原内配|
|京威股份|
|骆驼股份|
|星宇股份|
|威孚高科|
|宁波华翔|

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|-|
|证券简称|
|模塑科技|
|富奥股份|
|一汽富维|
|福耀玻璃|
|华域汽车|
|潍柴动力|

平均值 53.32
数据来源：wind，2014年10月8日
此外，凭借多年深耕新能源汽车电机驱动系统领域的行业经验及专业积累，上海大郡在先发地位、持续创新、核心技术、系列化产品体系、个性化的服务和快速响应的本地服务能力等方面确立了较强的竞争优势。上海大郡的自主创新能力、上海大郡的品牌、专利等无形资产均是其持续发展的重要因素，作为一家典型的轻资产、创业型中小企业，账面资产不能全面反映其真实价值，市净率指标并不适合衡量上海大郡真实的企业价值。
2、结合正海磁材的市盈率水平分析标的资产定价公允性
正海磁材2013年度实现的每股收益为0.32元，对应本次发行股份购买资产的股票发行价23.66的市盈率为73.94倍。
按2015年-2017年平均承诺净利润计算，收购上海大郡的市盈率为13.29倍。
因此，本次交易的市盈率显著低于正海磁材的市盈率，交易定价具有公允性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的合理性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见详见“第九节本次交易对上市公司的影响”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二）评估方法的适用性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中铭国际资产评估（北京）有限责任公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（三）重要评估参数选取的合理性
1、销售收入的预测
上海大郡收入主要来源为机电产品销售收入，技术开发收入、技术服务收入为非经常性收入，不具有持续性，不预测其未来年度收入。代购商品收入为客户指定代购，无毛利，亦不预测其未来年度收入。
按照企业的实际已签订合同、排产计划，预测2014年7-12月的收入，同时根据企业的意向合同、新能源汽车产业发展规划等预测2015-2022年收入。随着行业内企业间竞争加剧，预测未来平均销售单价呈下降趋势，企业毛利率未来逐步回归到行业平均毛利率。
预计未来销售收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-07-01-2014.12.31|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|-|4,600.00|8,232.48|8,630.77|9,341.54|11,658.24|13,993.80|15,367.20|16,315.16|
|1,736.41|2,538.46|4,128.20|5,470.08|8,806.83|10,990.93|13,189.11|15,744.77|16,713.17|
|220.77|410.26|940.17|1,504.27|1,902.91|2,374.83|2,850.59|3,402.89|3,612.90|
|3,799.11|5,401.71|7,384.62|9,299.15|10,159.32|12,678.83|15,217.06|16,711.19|17,738.48|
|448.72|2,179.49|3,145.30|3,205.13|5,307.69|6,624.00|7,951.52|9,114.52|10,112.83|
|1,169.23|5,982.91|8,974.36|11,538.46|17,051.29|21,280.00|25,536.01|29,264.26|32,981.87|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|251.41|1,384.62|2,136.75|4,512.82|7,171.28|8,949.76|10,741.45|12,311.04|13,662.49|
|214.62|1,025.33|2,136.11|4,230.77|4,892.46|6,232.99|7,479.98|8,572.36|9,513.25|
|365.39|3,230.76|5,470.09|10,256.41|12,423.93|15,505.07|18,606.81|21,323.95|24,282.84|
|8,205.66|26,753.54|42,548.08|58,647.86|77,057.25|96,294.65|115,566.33|131,812.18|144,932.99|

2、营业成本的预测
上海大郡公司未来年度主营业务成本主要包括：材料成本、外购电费、水费、工资、福利费、折旧、修理费、其它费用。依据报告期内成本费用资料及有关人员对未来成本构成情况的分析，预测未来年度成本如下：
（1）材料成本
依据报告期内材料成本构成、用量标准，预测未来材料用量；材料单价依据历史材料成本、考虑其销售增长其规模效益导致采购成本降低，预测其未来年度材料成本。
（2）外购电费
依据企业历史单台产品耗电量、未来年度预测销量，预测未来年度电费，并适当考虑单位电费的增长。
（3）水费
依据企业历史单台产品耗水量、未来年度预测销量，预测未来年度水费，并适当考虑单位水费的增长。
（4）职工工资、福利费
依据其现阶段职工平均工资，未来年度各年度职工平均在职人数，在考虑适
当增长率的基础上预测未来年度工资、福利费。
（5）折旧费
折旧费按企业现行会计折旧政策计算，依据报告期的综合折旧率预测未来每年的折旧额。
（6）摊销费
摊销费按企业现行会计政策、摊销年限、摊销率预测未来年度摊销费。
（7）修理费
修理费按企业历史维修费率预测未来年度修理费。
（8）其它费用
其他费用主要包括：劳保费、包装物、租赁费、差旅费、物业费、交通费、通讯费、办公费用、其他费用等。
①劳保费用依据历史人均劳保费用预测未来年度劳保费用；
②包装物费用已包含在材料费用预测中，不再单独预测；
③租赁费用，企业经营场地为租赁取得，其产能为年均 1.5万套，依据其未来年度产能 10万套所需场地面积预测未来场地面积，单位租赁费用按现租赁合同并考虑未来年度适当增长预测未来年度租赁费用；
④物业费依据未来年度场地租赁面积，历史单位面积物业费并考虑适当增长预测未来年度物业费；
⑤差旅费、交通费、办公费用、通讯费依据其历史费用率与销售同比增长预测未来年度相关费用；
⑥其他费用为不可预见费用，依据历史发生额适当预测未来年度其他费用。
预计未来营业成本情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-07-01-2014.12.31|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|4,822.37|16,535.74|28,205.23|39,157.04|54,667.13|70,356.60|86,195.05|98,827.44|111,277.58|
|10.92|36.73|65.16|99.21|148.78|193.42|241.78|305.68|347.12|
|0.13|0.78|1.70|2.76|3.98|2.32|2.90|3.68|4.18|
|121.11|378.99|487.80|738.11|961.67|1,015.52|1,066.30|1,104.69|1,133.41|
|33.58|105.08|135.25|204.66|266.65|281.58|295.66|306.30|314.26|
|20.54|61.64|78.24|78.24|78.24|78.24|78.24|78.24|78.24|
|19.49|28.71|36.44|36.44|36.44|36.44|36.44|36.44|36.44|
|77.17|774.06|828.26|896.84|951.46|1,014.46|1,087.20|1,130.16|1,177.89|
|5,105.31|17,921.73|29,838.08|41,213.30|57,114.35|72,978.58|89,003.57|101,792.63|114,369.12|

3、现金流量预测
本次评估采用息前税后自由现金流，预测期自由现金流量的计算公式如下：自由现金流量＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额。
预计未来现金流量情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-07-01-2014.12.31|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|8,205.66|26,753.54|42,548.08|58,647.86|77,057.25|96,294.65|115,566.33|131,812.18|144,932.99|
|5,105.31|17,921.73|29,838.08|41,213.30|57,114.35|72,978.58|89,003.57|101,792.63|114,369.12|
|68.27|185.41|306.88|420.76|484.15|561.61|636.40|714.83|728.73|
|3,032.08|8,646.40|12,403.11|17,013.80|19,458.75|22,754.46|25,926.35|29,304.72|29,835.14|
|572.73|1,635.87|2,204.61|2,878.78|3,117.28|3,588.71|4,055.90|4,536.09|4,921.11|
|1,792.32|5,097.01|6,445.48|8,365.29|10,156.29|10,601.31|11,243.64|11,625.59|12,030.14|
|79.20|291.60|331.20|414.00|543.60|633.60|648.00|648.00|648.00|
|587.83|1,621.92|3,421.82|5,355.74|5,641.58|7,930.84|9,978.81|12,495.04|12,235.88|
|587.83|1,621.92|3,421.82|5,355.74|5,641.58|7,930.84|9,978.81|12,495.04|12,235.88|
|-|-|595.50|1,341.43|1,413.07|1,985.54|2,497.68|3,126.89|3,062.25|
|587.83|1,621.92|2,826.32|4,014.30|4,228.51|5,945.29|7,481.13|9,368.16|9,173.63|
|166.86|432.48|659.30|662.40|596.69|530.55|530.50|529.09|527.50|
|67.32|247.86|248.40|310.50|407.70|475.20|486.00|486.00|486.00|
|283.00|1,795.00|390.00|350.00|330.00|330.00|330.00|330.00|330.00|
|3,411.01|19,804.59|8,866.56|4,414.51|4,115.68|416.28|-1,188.18|-3,898.69|-4,174.30|
|-2,872.00|-19,297.33|-5,522.54|222.69|787.22|6,204.76|9,355.81|13,951.94|14,031.43|
|8,205.66|26,753.54|42,548.08|58,647.86|77,057.25|96,294.65|115,566.33|131,812.18|144,932.99|
|5,105.31|17,921.73|29,838.08|41,213.30|57,114.35|72,978.58|89,003.57|101,792.63|114,369.12|
|68.27|185.41|306.88|420.76|484.15|561.61|636.40|714.83|728.73|
|3,032.08|8,646.40|12,403.11|17,013.80|19,458.75|22,754.46|25,926.35|29,304.72|29,835.14|

4、折现率的确定
（1）折现率计算方法
折现率采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定，其基本公式为：
r=r1×W1+r2×W2
其中：r1为扣除所得税后的债务资本成本；
W1为债务资本占全部投资性资产的比例，即：
W1=债务资本/（权益资本+债务资本）
r2为权益资本成本（股东权益收益率），通过资本资产定价模型确定，
其计算公式如下：
r2=Rf+β×（Rm-Rf）+R
s
其中：Rf为无风险报酬率（采用中长期国债按照央行规则计算的到期收益率）；
Rm为市场报酬率；
β为上市公司股票的市场风险系数。
W2为权益资本占全部投资性资产的比例，即：
W2=权益资本/（权益资本+债务资本）
R=个别风险因素
s
（2）选取相关参数
①付息债务成本r1：根据上海大郡目前借款的实际利率7.2%进行预测。
②无风险报酬率Rf：国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯所披露的信息，长期国债在评估基准日的到期年收益率为3.89%，本评估报告以3.89%作为无风险收益率。
③市场风险溢价（Rm-Rf）：市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次评估采用沪深 300的风险溢价进行调整。
通过估算2004-2013年每年的市场风险超额收益率ERPi，结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年分|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过5年但小于10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|
|2004|7.49%|1.95%|4.98%|2.51%|-3.03%|4.64%|2.85%|
|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|-0.31%|2.94%|4.80%|
|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|2.93%|33.75%|
|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|3.85%|52.07%|
|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|3.13%|24.63%|
|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|3.54%|41.87%|
|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|3.83%|37.60%|
|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%|3.41%|22.03%|
|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%|3.50%|21.90%|
|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%|3.88%|20.81%|
||30.36%|11.05%|4.10%|25.70%|6.27%|3.57%|26.23%|

年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法。由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算的结果作为市场平均报酬率，并进而估算ERP=6.8%作为目前国内市场超额收益率。
④权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，通过 WIND资讯查询了 3家同行业可比上市β
公司评估基准日的L，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算，并β
取其平均值作为U。
同行业可比上市公司的βu值如下：
|||
|-|-|
|股票代码|公司简称|
|000559.SZ|万向钱潮|
|002176.SZ|江特电机|
|002249.SZ|大洋电机|

βu平均值 0.4018上海大郡2014年7月1日至2015年12月31日的所得税税率为15%，2015年12月31日以后为25%；目标资本结构选同行业可比上市公司的平均资本结构0.52。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
根据公式：β=（1+（1-T）×D/E）×β
L U
2014年 7月 1日至 2015年 12月 31日的β=0.58；2015年 12月 31日以后 L
的β=0.56。
L
⑤个别风险因素：国内外研究普遍认为市场中企业面临的个别风险主要来自
资产规模的大小与资产周转速度，前者增强企业抗风险能力，后者是企业盈利能
力强弱的表现，盈利能力强的公司资产规模增长迅速。我们以上市公司为样本，以净资产规模与总资产周转率为指标，经多元线性回归分析，得到公司个别风险与上述指标间存在如下关系式：
R=3.73%-0.717%*LN(A)-0.267%*B
s
其中：R：个别风险因素
s
A：净资产（亿元）
B：总资产周转率
我们将被评估企业以上参数代入公式，得个别风险系数为3.72%。鉴于被评估单位正处于起步阶段，所面临的经营风险较大，综合考虑，本次评估所确认的企业个别风险为4%。
（3）折现率的计算
①资本结构
根据上海大郡所处行业具体情况，以可比上市公司平均资本结构作为被评估单位的目标资本结构为0.52。
②权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位预测各年的权益资本成本。
根据公式：r=Rf+β×（Rm-Rf）+ R
2 s
2014年 7月 1日至 2015年 12月 31日 r=11.83%；2015年 12月 31日以后 2
r=11.70%。
2
③折现率
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
根据公式：r=r1×W1+r2×W2
2014年 7月 1日至 2015年 12月 31日r=9.88%；2015年 12月 31日以后r=9.54%。
5、股东全部权益价值评估值
（1）企业整体价值评估值
在预测出企业未来净现金流量、折现率和未来收益年限后，采用以下公式
计算企业整体价值评估值。
①净现金流量
净现金流量（R）=息前税后净利润+折旧、摊销资本性支出+净营运资金的减少（减增加）
企业营业性资产评估价值计算公式如下：
n
i
Rn
n
pRi(1r)  (1r)
r
i1
=48,238.00万元（取整）
②企业价值
企业整体资产价值=营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债
企业整体资产价值=48,238.00+0.00+1,099.95-1,777.90=47,560.05万元（取整后）
（2）股东全部权益价值评估值
股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息负债价值
截至评估基准日，上海大郡有息负债为 500万元，因此股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=47,560.05-500.00=47,052.05万元
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的评估机构对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产的预期收益估计合理、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
除特别说明外，以下分析均基于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的“中兴华核字（2014）第SD-2-012号”《备考合并盈利预测审核报
告》以及公司编制的上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表。
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、主要资产及构成分析
上市公司及备考口径的最近一年及一期的主要资产及构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014/6/30|||||
|正海磁材|备考数据|增长率|正海磁材|备考数据|
|95,531.71|96,801.43|1.33%|106,926.42|109,581.42|
|10,256.26|10,256.26|0.00%|13,460.14|13,776.16|
|21,139.25|28,408.13|34.39%|9,863.45|14,742.52|
|8,961.20|9,308.21|3.87%|3,529.66|3,840.92|
|625.85|625.85|0.00%|849.57|849.57|
|120.24|2,468.05|1952.60%|142.79|2,449.01|
|24,948.54|28,933.30|15.97%|17,841.84|20,940.83|
|161,583.05|176,801.25|9.42%|152,613.86|166,180.41|
|3,000.00|500.00|-83.33%|3,000.00|500.00|
|25,764.77|26,838.65|4.17%|26,502.35|27,611.06|
|10,171.31|10,186.81|0.15%|3,859.29|3,868.63|
|3,224.90|3,388.03|5.06%|2,580.18|2,753.34|
|-|25,056.62|-|0.00|25,056.62|
|254.81|891.56|249.89%|235.02|883.00|
|42,415.79|66,901.26|57.73%|36,176.84|60,735.29|
|203,998.84|243,702.51|19.46%|188,790.70|226,915.71|

注：增长率是指备考财务数据相对交易前数据的增长比例。
在总资产规模方面，因本次重组并购标的上海大郡资产规模相对较小，截至2014年6月30日，公司总体资产规模增长19.46%。
资产结构方面，虽然上海大郡流动资产占总资产比重较大，但由于非同一控制下企业合并形成较大金额的商誉，导致备考报表中公司非流动资产增幅较大。
由于2014年6月30日上海大郡应收账款、其他应收款金额较大，使得备考报表中公司应收账款、其他应收款增加较多。
2、负债构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014/6/30|||||
|正海磁材|备考数据|增长率|正海磁材|备考数据|
|-|500.00|-|-|100.00|
|26,936.46|26,936.46|0.00%|19,871.41|19,871.41|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014/6/30|||||
|正海磁材|备考数据|增长率|正海磁材|备考数据|
|13,031.20|16,831.08|29.16%|8,065.12|10,113.45|
|14,242.53|14,244.33|0.01%|14,742.84|14,744.64|
|944.13|1,074.93|13.85%|874.51|1,119.37|
|-155.73|-123.53|-20.67%|-31.91|42.26|
|1,361.47|14,439.89|960.61%|1,162.58|14,224.80|
|56,360.06|73,903.15|31.13%|44,684.55|60,215.95|
|98.68|98.68|0.00%|137.11|137.11|
|682.96|2,460.86|260.32%|699.10|1,990.50|
|781.65|2,559.55|227.45%|836.21|2,127.61|
|57,141.71|76,462.70|33.81%|45,520.76|62,343.56|

注：增长率是指备考财务数据相对交易前数据的增长比例。
在负债规模方面，截至2014年6月30日，公司负债总额由57,141.71万元增加至76,462.7080,107.31万元，增加22,965.60万元，增长幅度为40.1933.81%，主要系因本次交易产生的其他应付款大幅增加所致。
3、偿债能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日已经完成，上市公司最近一期末的偿债能力相关财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2014.6.30（本次交易前）|2014.6.30（备考财务数据）|2013.12.31（本次交易前）|
|28.01%|31.38%|24.11%|
|2.87|2.39|3.42|
|2.27|1.87|2.94|

注：速动比率=（流动资产-存货-预付账款）÷流动负债
根据备考合并财务报表，公司最近一期的资产负债率略有上升，流动比率及速动比率有所下降。
综合来看，本次交易对公司偿债能力影响不大，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，本次收购未对公司的财务安全性产生重大不利影响。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力及可持续分析
1、本次交易前后盈利能力及盈利指标分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日已经完成，上市公司最近一年及一期的利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2014年1-6月 2013年
正海磁材 备考数据 增长率 正海磁材 备考数据 增长率
||||||
|-|-|-|-|-|
|35,471.40|39,647.86|11.77%|54,758.29|59,951.39|
|27,325.63|30,100.39|10.15%|40,638.69|43,664.84|
|638.56|1,195.92|87.28%|1,431.27|2,170.83|
|2,578.85|4,025.97|56.11%|5,068.58|7,800.11|
|-1,172.61|-1,157.10|-1.32%|-2,317.59|-2,336.66|
|5,438.69|4,540.32|-16.52%|8,744.84|7,343.14|
|26.32|34.05|29.36%|250.04|1,064.53|
|5,465.00|4,574.37|-16.30%|8,994.88|8,407.67|
|730.25|759.15|3.96%|1,241.34|1,783.07|
|4,734.75|3,815.22|-19.42%|7,753.53|6,624.60|
|4,722.02|3,906.33|-17.27%|7,752.88|6,747.27|
|22.96%|24.08%|-|25.79%|27.17%|

注：增长率是指备考财务数据相对交易前数据的增长比例。
（1）本次交易对公司营业收入及净利润影响分析
根据备考财务报表，公司2013年、2014年1-6月营业收入分别提高9.48%、11.77%，但归属于母公司的净利润分别下降12.97%、17.27%，主要原因是上海大郡所处的新能源汽车行业目前仍处于起步阶段，受新能源汽车市场逐步启动、国家政策扶持力度不断加大、电机驱动系统市场需求不断提升的影响，报告期内，上海大郡盈利状况不断改善，但是仍处于持续亏损状态。
（2）本次交易完成后公司毛利率略有提高
根据备考财务数据，假设2013年1月1日上海大郡即已并入公司，公司2013年毛利率由25.79%提高至27.17%由22.96%增加至24.08%；2014年1-6月，公司毛利率由22.96%增加至24.08%由25.79%略降为27.17%，主要原因系上海大郡的产品技术门槛较高、属于新能源汽车的关键部件，毛利率水平相对较高。
2、本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华核字（2014）第SD-2-012号”《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司预计2015年将分别实现营业收入115,666.80万元、实现归属于母公司所有者的净利润14,235.64万元，公司整体盈利能力增长较为明显，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年已审数（备考）|2014年|||
||1-6月（实现数）|7-12月（预测数）|合计（预测数）|

|||||
|-|-|-|-|
|2013年已审数（备考）|2014年|||
||1-6月（实现数）|7-12月（预测数）|合计（预测数）|
|59,951.39|39,647.86|45,666.30|85,314.16|
|43,664.84|30,100.39|32,301.16|62,401.55|
|7,343.14|4,540.32|7,587.88|12,128.20|
|8,407.67|4,574.37|7,587.88|12,162.25|
|6,624.60|3,815.22|6,565.50|10,380.72|
|6,618.21|3,801.66|6,591.73|10,393.39|

本次交易完成后，上海大郡的电机驱动系统业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点、增强上市公司盈利能力的持续性和稳定性。随着新能源汽车市场的快速发展，交易双方可实现优势互补，充分发挥在车厂渠道、产业与资本等方面的协同效应，并共同把握新能源汽车市场的发展机遇。鉴于新能源汽车电机驱动系统广阔的市场前景，公司持续发展能力将得到显著增强，公司整体的盈利能力将得到进一步的提升。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
本次交易前，正海磁材主要产品高性能钕铁硼永磁材料是稀土永磁电机的重要材料。自 2007年开始，随着新能源汽车行业的快速发展，公司开始进入车用永磁电机驱动系统领域，并成为GM、大众汽车、丰田汽车、现代汽车、东风汽车、上海汽车、江淮汽车、奇瑞汽车、比亚迪、宇通客车等多家国内外新能源汽车整车厂商或永磁电机驱动系统厂商的高性能烧结钕铁硼供应商。
本次交易后，公司将实现向下游电机驱动系统领域的快速切入，实现双方优
势互补，发挥协同效应，有助于提升公司的盈利能力，强化公司的市场地位。双
方的协同效应体现在以下几个方面：
1、车厂渠道的协同
上海大郡通过近十年的发展，积累了丰富的行业经验和技术实力，推出了符合行业发展趋势、满足市场需求的系列化电机驱动系统产品，具备快速满足车厂需求的能力，但目前上海大郡的销售渠道覆盖的整车厂商还相对有限，难以最大化发挥上海大郡的技术优势。正海磁材通过供应高性能钕铁硼永磁材料，已与国内外十余家车厂建立了良好的合作关系，了解车厂客户的研发动向和最新需求，能够协助上海大郡进一步加快进入其他国内外车厂体系，有助于双方共同开拓电机驱动系统市场。
2、产业与资本协同
公司长期看好新能源汽车产业的发展，特别是电机驱动系统领域的发展机遇，通过并购业内领先企业，正海磁材一方面可以获得该行业的专业技术积累和人才团队，为提供更具特色的高性能钕铁硼永磁材料打下基础，另一方面也能够通过切入电机驱动系统行业扩大业务规模。上海大郡推出的系列化电机驱动系统是新能源汽车三大核心系统之一，目前正在根据新能源汽车的发展趋势，不断持续开发新一代电机驱动系统产品，加快电机驱动系统的市场覆盖，而资金已成为制约上海大郡发展的主要瓶颈。本次交易完成后，上市公司能给予上海大郡在资金和融资渠道方面的全力支持，实现产业与资本的协同，实现双方共赢，提升上市公司价值。
3、优化公司的业务结构，丰富公司盈利增长点
本次交易前，正海磁材主营业务收入主要来自于高性能钕铁硼永磁材料销售。本次交易完成后，公司将进入技术壁垒高、市场容量大、发展前景好的电机驱动系统领域，随着新能源汽车市场的快速发展，电机驱动系统未来将可能成为公司业务的重要组成部分，使得业务结构进一步优化，有助于丰富公司盈利增长点、增强上市公司盈利能力的持续性和稳定性。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法
律法规、规范性文件、公司章程与配套内部控制制度的要求，不断完善公司的法人治理结构，促进公司的合规运营与规范化运作，提高公司的综合治理水平。截至本报告签署日，公司的治理机制能够发挥积极作用，综合治理情况良好。
本次交易完成后，公司将在维持现有治理水平的基础上，进一步规范和完善公司的法人治理结构，并将公司的规范化运作意识和良好的治理机制运用至标的公司，促进公司整体内部控制水平的提高。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，长海股份将继续严格按照《上市公司股东大会议事规则》、《上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案得到有效执行。《公司章程》中已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》中规定了股东大会对董事会的授权原则。在合法、有效的前提下，公司将通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，通过网络投票、征集代理权等各种方式和途径，合理安排股东大会时间、地点，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权，切实维护中小股东利益。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
公司的控股股东为正海集团有限公司，实际控制人为秘波海，本次交易对公司的控制权不会产生重大影响。公司控股股东始终严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。此外，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。公司将积极督促控股股东、实际控制人依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
本次交易不涉及公司董事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司董事会仍由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
本次交易不涉及公司监事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司监事会仍由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自已的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司会继续按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。
（三）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的实质。
1、业务独立情况
公司拥有独立完整的研发、生产及销售系统，具备独立面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司实际控制人控制的企业不存在其他从事与正海磁材相同、相似业务的情形，不存在依赖性的关联交易，因此不会对正海磁材的业务独立性产生影响。
2、人员独立情况
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在正海磁材专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与正海磁材相同或相似业务的情形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。公司上述的人员独立情况仍将于本次交易完成后得以保持与延续。
3、资产完整情况
公司资产独立于公司股东。公司具备完善的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的办公场所、设备等重要资产的所有权或使用权，也拥有注册商标等无形资产。公司资产与股东个人财产严格区分，不存在公司资金、资产被股东占用的情况。本次交易不会对公司上述的资产完整情况造成影响，公司仍将保持资产的完整性，独立于公司股东的资产。
4、机构独立情况
公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与实际控制人混合经营、合署办公的情形。公司逐步完善法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构，形成了适合自身经营需要且运行良好的内部组织机构。公司独立行使经营管理职权，不存在与实际控制人所控制的其他企业混同的情形。本次交易完成后，公司仍将维持机构的独立经营。
5、财务独立情况
公司设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够根据《公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财
务决策，独立核算、自负盈亏。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，独立对外签订合同。本次交易前，公司不存在与其关联方共用银行帐户的情况，也不存在资金、资产被关联方非法占用的情况。本次交易完成后，公司仍将贯彻财务独立运作的要求，独立核算、内控规范。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于完善上市公司产品线，提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
具体详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易的交易对方在本次交易前与正海磁材及其关联方之间不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据正海磁材与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，交易双方就上海大郡的未来实际盈利数不足利润预测数情况的补偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具备可行性、合理性。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第八节 独立财务顾问结论意见
经核查《烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
本次交易遵守国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等相关法律、法规的规定，相关定价合理、公允，不存在损害上市公司或公司及非关联股东的情形，本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司及公司全体股东的长远利益。
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
中信建投证券按照《重大重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》（以下简称《财务顾问业务指引》）等相关规定的要求设立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，提出核查意见。
一、内核程序
1、项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重大重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求准备内核材料；
2、材料齐备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意的内核审批表等书面文件及电子文件，报运营管理部审阅；
3、运营管理部受理内核申请后，及时对项目进行审核，出具同意或否定的审核意见，并报内核负责人批准；
4、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖印章报出。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券对正海磁材本次交易的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人签名：
李林 岳宗营
独立财务顾问协办人签名：
余翔
内核负责人签名： ______________
相晖
独立财务顾问部门负责人签名： ______________
刘乃生
独立财务顾问法定代表人签名： ______________
王常青
中信建投证券股份有限公司2015年1月19日