证券代码：002279 证券简称：久其软件
公告编号：2019-023债券代码：128015 债券简称：久其转债
北京久其软件股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份，用于后续员工持股计划或者股权激励计划。股份回购的资金总额度不超过人民币12,000万元（含）且不低于人民币6,000万元（含），回购价格不超过人民币10元/股（含），按回购金额及回购价格的上限测算，预计回购股份数量约为1,200万股，约占公司当前总股本的1.69%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购股份方案存在所需资金未能筹措到位、回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限等风险，可能导致本次回购股份方案无法顺利实施。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司拟回购部分公司股份，具体情况如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为保护投资者和上市公司合法权益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有或自筹资金回购公司股份。
本次回购的股份拟全部用于后续员工持股计划或者股权激励计划。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内实施上述用途，公司本次回购的股份应予以注销。
（二）回购股份的方式
通过深圳证券交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
（三）回购股份的价格或价格区间和定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币10元/股（含），回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价（按照董事会通过回购股份决议前三十个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算）的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不超过12,000万元（含）且不低于6,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
公司拟用于本次回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、拟回购股份的种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、拟回购股份的数量及占当前总股本的比例：在回购股份价格不超过10元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为1,200万股，约占公司当前总股本711,226,578股的1.69%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量不低于600万股，约占公司当前总股本的0.84%。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况确定，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，且不超过公司届时已发行股份总额的10%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发
股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后12个月之内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司届时已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（3）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内。
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内。
（3）中国证监会规定的其他情形。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
在本次回购资金总额最高不超过人民币12,000万元（含），回购股份价格不超过人民币10元/股（含）的条件下，假设本次回购全部实施完毕，回购数量为上限1,200万股。按照截至2018年12月31日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
1、假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量（股）|比例|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|112,809,847|15.86%|12,000,000|0|124,809,847|17.55%|
|无限售条件股份|598,416,731|84.14%|0|12,000,000|586,416,731|82.45%|
|总股本|711,226,578|100.00%|--|--|711,226,578|100.00%|

2、假设本次回购股份未能用于股权激励计划或员工持股计划，本次回购股份全部被注销，预计公司股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量（股）|比例|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|112,809,847|15.86%|0|0|112,809,847|16.13%|
|无限售条件股份|598,416,731|84.14%|0|12,000,000|586,416,731|83.87%|
|总股本|711,226,578|100.00%|--|12,000,000|699,226,578|100.00%|

本次回购股份也将会有部分用于股权激励计划或员工持股计划，部分用于注销的情形，该情形暂不做测算。具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。
（八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产为423,910.50万元、归属于上市公司股东的净资产为212,164.11万元、流动资产为196,122.31万元。假设此次回购金额12,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，本次回购资金占公司总资产的2.83%，占公司归属于上市公司股东的净资产的5.66%，占公司流动资产的6.12%。因此根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为本次回购所用资金不影响公司研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位。
公司本次回购股份用于未来适宜时机实施股权激励方案、员工持股计划，将有利于健全公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长期可持续发展，也为提升投资者信心，维护中小股东利益，为股东带来持续、稳定的回报创造条件。
（九）关于本次回购股份提请股东大会授权的事项
为确保本次股份回购事项及工商变更事项的顺利进行，根据相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的全部相关事项，授权范围包括但不限于：
1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况实施本次回购股份的具体方案。
2、授权董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）的要求和市场情况对回购方案进行调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。
3、授权董事会确定股份回购的具体用途，包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需（应符合以下条件之一①公司股票收盘价低于最近一期每股净资产②连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%，且自公司董事会决定实施回购之日起3个月内实施完毕）等法律法规允许的其他情形，以及未能实施前述用途予以注销等。
4、授权董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的具体方式、时间、价格和数量等。
5、授权公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方法。
6、授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
7、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
8、授权董事会按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等相关事宜。
9、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。
10、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序及信息披露情况
1、2019年1月9日，公司召开第六届董事会第三十三次（临时）会议、第六届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案》，公司独立董事对回购股份事项发表了同意的独立意见。具体详见公司于2019年1月10日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2、2019年1月26日，公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
3、2019年1月28日，公司召开的2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《关于回购公司股份的预案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案》。同日，公司召开第六届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司回购股份方案的议案》，公司独立董事对调整回购方案事项发表了同意的独立意见。具体详见公司于2019年1月29日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
4、北京市万商天勤律师事务所律师对本次公司回购股份事项发表了专业意见，具体详见公司于2019年2月1日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司回购股份的法律意见书》。
三、通知债权人及开立回购专用账户的情况
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，如公司回购的股份未按照披露用途转让，根据有关规定在三年持有期限届满前注销的，经公司另行提议召开股东大会并通过股份注销决议后，公司将依照《公司法》的有关规定及时履行债权人通知义务。
截至目前，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，公司将通过回购专用账户回购股份，该账户仅限于存放所
回购的股份。
四、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明
公司对董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前6个月内（即2018年7月30日至2019年1月29日）买卖本公司股份的情况进行了自查。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|职务|变动日期|变动原因|变动股数|变动后持股数|
|1|董泰湘|实际控制人|2019-01-15|偿还质押融资借款|-3,600万股|7,161.0093万股|
|2|栗军|副董事长|2018-09-17|个人资金需求|-366万股|1,499.7347万股|

经公司自查，上述人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除上述情况之外，其他公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人不存在买卖公司股票的情况。
五、律师出具的法律意见
北京万商天勤律师事务所律师对公司回购股份事项出具的结论性意见如下：公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序；本次回购股份符合《公司法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，回购资金来源合法合规，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
六、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，将在该事实发生之
日起三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。本次回购股份实施完成后，公司将已回购股份用于股权激励授予员工或者转让给员工持股计划，或者对已回购股份予以注销的，公司将按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。
七、风险提示
1、若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施的风险。
2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，可能存在回购预案无法实施或者只能部分实施的风险。
3、若公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，可能存在回购方案难以实施的风险。
4、本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、部分员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
特此公告
北京久其软件股份有限公司董事会
2019年2月2日