证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 公告编号：2019-120
蓝盾信息安全技术股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2019年 10月29日，蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“蓝盾股份”或“公司”或“本公司”或“乙方”）召开第四届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，同意将公司所持有的全资子公司广东和诚科技孵化器有限公司（以下简称“和诚科技”或“标的公司”）100%股权转让给科学城（广州）投资集团有限公司（以下简称“科学城集团”或“甲方”），转让金额为人民币 28,800万元。本次交易完成后，公司将不再持有和诚科技的股权。
2、本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。按照相关规定本次事项的批准权在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
3、待双方履行必要审批程序，公司将与科学城集团签署《股权转让合同》，敬请投资者注意投资风险。
二、交易对方基本情况
1、名称：科学城（广州）投资集团有限公司
2、统一社会信用代码：914401011906700395
3、企业类型：有限责任公司（国有独资）
4、法定代表人：洪汉松
5、成立日期：1984年8月 21日
7、主要经营场所：广州市经济技术开发区东区连云路2号6-8楼
8、经营范围：工程环保设施施工；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；
节能技术推广服务；汽车销售；节能技术咨询、交流服务；绿化管理、养护、病虫防治服务；机电设备安装服务；建筑工程机械与设备租赁；投资咨询服务；节能技术开发服务；建筑工程后期装饰、装修和清理；工程总承包服务；园林绿化工程服务；房屋建筑工程施工；市政公用工程施工；城市及道路照明工程施工；
工程技术咨询服务；百货零售(食品零售除外)；货物进出口(专营专控商品除外)；
房地产开发经营；通信系统设备制造；通信终端设备制造；电子真空器件制造；
光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；自有房地产经营活动；
物业管理；融资租赁服务；市政设施管理；水污染治理；半导体分立器件制造；
集成电路制造；固体废物治理。
9、主要股东：广州经济技术开发区管理委员会100%持股。
10、主要财务数据：
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|项目|2018年 12月 31日（单位：元）|
|资产总额|12,955,743,542.33|
|负债总额|8,423,016,447.50|
|净资产|4,532,727,094.83|
|营业收入|2,017,590,234.94|
|营业利润|247,607,025.37|
|净利润|182,380,822.32|

11、不存在关联关系的说明：科学城集团与公司及公司前十名股东无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
注：公司控股股东、实际控制人柯宗庆先生、柯宗贵先生及其一致行动人中经汇通有限公司与科学城集团于2019年10月11日签署了《股权转让框架意向协议》，该事项正在推进中，公司将按照进展情况及时履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的全资子公司和诚科技100%股权
（一）标的公司
1、企业名称：广东和诚科技孵化器有限公司
2、企业类型：有限责任公司(法人独资)
3、法定代表人：赖春媚
4、注册资本：人民币28,365.5万元
5、注册地址：广州市黄埔区开创大道1144号负一层 01号
6、经营范围：科技信息咨询服务；科技中介服务；网络安全信息咨询；信息系统安全服务；软件技术推广服务；网络信息技术推广服务；计算机技术转让服务；企业总部管理；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；企业财务咨询服务；企业自有资金投资；物业管理；房屋租赁；场地租赁(不含仓储)；计算机网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务；计算机硬件的研究、开发；计算机房设计服务；计算机信息安全产品设计。
7、主要股东：本公司100%持股。
8、设立时间：2019年 05月31日
9、主要财务数据：
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|项目|2019年 9月20日（单位：元）（未经审计）|
|资产总额|297,641,100.35|
|负债总额|10,175,950.98|
|应收款项总额|9,762,000.00|
|或有事项涉及的总额|0|
|净资产|287,465,149.37|
|营业收入|0|
|营业利润|-786,650.63|
|净利润|-786,650.63|
|经营性活动产生的现金流量净额|-9,938,034.25|

10、在本次交易中，公司聘请了具有证券、期货业务资格的广东中广信资产评估有限公司对标的公司进行了评估，出具了《蓝盾信息安全技术股份有限公司
拟转让股权所涉及的广东和诚科技孵化器有限公司股东全部权益资产评估报
告》。截至2019年9月 20日，和诚科技的所有者权益账面价值为28,760.53万
元，评估值为 28,791.48万元。和诚科技的主要资产为广东省广州市天河区天慧路 16号的房地产，包括地上 1-6层办公大楼、地下 1-2层办公配套及车位、土地使用权。
和诚科技名下资产“蓝盾信息安全产业基地”目前已抵押给交通银行广州天河北支行。根据《股权转让合同》约定，科学城集团拟将 21,604.13万元股权转让款（第三期）支付至交通银行广州天河北支行，用于结清本公司对交通银行广州天河北支行的欠款，同时完成对标的公司名下的所有物业的涂销解押工作。除此之外，和诚科技股权清晰，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）其他事项
1、本次交易对价基于交易双方协商，并以和诚科技截至2019年 9月20日全部股东权益评估值为基础确定。
2、本次交易不涉及债权债务转移。
3、本次交易完成后，和诚科技将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为和诚科技提供担保、委托和诚科技理财的情形，和诚科技不存在占用公司资金的情形。
四、拟签署协议的主要内容
转让方（乙方）：蓝盾信息安全技术股份有限公司
受让方（甲方）：科学城（广州）投资集团有限公司
（一）股权转让价格及支付方式
本次交易的股权转让款对价共为 28,800万元，分五期支付，具体支付方式如下：
第一期：双方签订本合同完毕之日起 5个工作日内向乙方支付人民币 1,000万元至双方在交通银行开发区支行开立的共管账户。
同时乙方将其名下位于广州市黄埔区瑞和路以西，瑞源路以北蓝盾信息安全产业园土地及在建工程（《国有土地使用证》穗府国用（2013）第 05000113号《建设工程规划许可证》建字第穗开审批规建证〔2018〕96号）抵押至甲方。
第三期：甲方将21,604.13万元股权转让款支付至交通银行广州天河北支行，用于结清乙方对银行的 21,604.13万元欠款，同时完成对标的公司名下的所有物业及位于广州市黄埔区瑞和路以西，瑞源路以北蓝盾信息安全产业园土地及在建工程《国有土地使用证》穗府国用（2013）第 05000113号《建设工程规划许可证》建字第穗开审批规建证〔2018〕96号的涂销解押工作。
第四期：乙方就本次股权交易向甲方提供完税证明后5个工作日内，甲方应向乙方支付第四期股权转让款人民币2,000万元。
第五期：双方同意对标的公司名下位于广州市天河区天慧路 16号物业的交付标准另行书面确认，同时，乙方应首先按照交付标准的要求对以上物业进行整改，甲方保留就以上物业重大工程质量问题向乙方追究责任的权利。在乙方对以上物业进行整改并得到甲方书面确认后5个工作日内，甲方支付股权转让款人民币2,195.87万元转至双方在交通银行开发区支行开立的共管账户。
（二）股权转让的先决条件
1、本次股权转让符合法律法规并已取得管理机构的许可；已取得双方内部权力机构批准；
2、双方签署交付本协议和完成本协议项下的股权转让所需的清产核资、审计、评估和税务核查工作、完成签署就办理本次交易公司工商变更登记、商务部门备案所需的所有文件及本次交易其他相关文件资料的签署交付。
3、标的公司所聘用的所有员工由乙方负责安置，标的公司依据和员工接收企业与相关员工所签订的协议性文件，已办理完毕相应的员工转移手续，且已向甲方交付相关手续办理完结文件的复印件。
（三）股权转让的交割
本协议之标的股权在工商行政机关作出变更登记之日为股权转让的交割之日。
（四）交割后承诺
在标的股权完成交割之日起 10个工作日内，乙方根据约定向甲方整体返租
位于广州市天河区天慧路16号信息安全产业基地的物业。租期5年，租金按建筑面积每平方米不低于 83元的价格计算（不动产登记证载面积20,433平方米），租金每年递增5%。
乙方应在办理股权过户手续后的5个工作日内，确认将标的公司股权交割前所有员工的人事关系转出，并提供相应的凭据给甲方。
（五）违约责任
本合同任何一方违反、或拒不履行其在本合同及与本合同的履行相关的其他协议中的陈述、保证、义务或责任，或者在促使条件成就的过程中存在不当行为，且在守约方发出要求对方纠正或补救不当行为的书面通知之日起 10日内，相关方仍未纠正或补救不当行为的，即构成违约。如果本合同一方因另一方违约而遭受了直接经济损失，违约方应负赔偿责任。
乙方违反其在本合同中作出的任何陈述、承诺或保证，或违反本合同项下的任何义务，导致甲方遭受金额或相当于金额为人民币1万元或以上损失的，构成根本违约，甲方有权解除本合同。乙方应向甲方返还甲方已实际支付的全部对价，同时按贷款年利率，以上述款项为本金计算从款项到达甲方指定账户之日起至实际归还之日止的资金占用费，并向甲方支付交易金额的24%，人民币 6,912万元的违约金。
五、本次交易的目的和对公司的影响
为了整合及优化公司业务的发展、聚焦主业，提升上市公司竞争力，公司决定转让和诚科技的全部股权。本次交易有助于盘活公司存量资产，增加公司现金流入，增强公司资产的流动性，保证公司充足的营运资金，更好地支持主营业务的发展布局，本次交易符合公司整体发展战略和长远发展规划。本次交易预计增加公司本期净利润约 9,800万元，具体金额以公司 2019年年度审计报告为准。
本次股权转让完成后，和诚科技将不再纳入公司合并报表范围。
六、独立董事意见
公司独立董事一致认为：本次和诚科技股权转让事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，有利于公司业务板块的整合，促
进公司资产运营效率，不存在损害公司股东利益的情况。因此，我们同意公司转让持有的和诚科技全部股权。
七、备查文件
1、第四届董事会第十八次（临时）会议决议；
2、第四届监事会第十一次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十八次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、《蓝盾信息安全技术股份有限公司拟转让股权所涉及的广东和诚科技孵化器有限公司股东全部权益资产评估报告》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
蓝盾信息安全技术股份有限公司
董事会