中国国际金融股份有限公司
关于中远海运特种运输股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”或“公司”，曾用名“中远航运股份有限公司”，简称“中远航运”）2015年度非公开发行A股股票的保荐机构，对中远海特2017年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中远航运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]132号）核准，中远海特非公开发行 456,204,378股 A股股票（以下简称“本次非公开发行”），每股发行价格为 5.48元，募集资金总额 2,499,999,991.44元，扣除发行费用后募集资金净额为 2,483,299,087.06元。2016年1月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]01640001号），确认募集资金到账。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金金额2,500,370,849.60元，其中以前年度使用金额 2,334,570,087.06元，本年度使用金额 165,800,762.54元。本年度使用募集资金中包括募集资金本金148,729,000.00元，利息收入 17,071,762.54元。截至 2017年12月31日，公司已将募集资金专户中节余的利息收入766.90元转出至公司基本户，
并已将募集资金专户销户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司制订了《募集资金管理规定》，对募集资金的存放、使用及管理情况的监督等方面均作出了具体明确的规定并严格执行。
根据相关规定，公司分别在中国银行股份有限公司广州越秀支行、中国农业银行股份有限公司广州环市支行开设募集资金专项账户。2016年2月22日，公司、上述开户银行、本次发行的保荐机构中金公司签订了《募集资金三方监管协议》。
公司部分募集资金以增资或境外放款的方式投入中远航运（香港）投资发展有限公司（以下简称“香港子公司”）并用于实施募集资金投向项目。因此，除本公司募资资金专户外，香港子公司在中信银行广州天河支行也开设募集资金专项账户。2016年 2月 26日，香港子公司、中信银行广州天河支行、本次发行的保荐机构中金公司签订了《募集资金三方监管协议》。因募投项目的造船合同以美元结算，为节省结汇和购汇成本、保障项目顺利完成，经公司第六届董事会第七次会议审议通过，香港子公司于中信银行广州天河支行开立美元募集资金专户，按照人民币募集资金专户余额用自有美元一次性等额替换，将等额美元从美元自有账户转入美元募集资金专户。2016年5月4日，香港子公司、中信银行广州天河支行、本次发行的保荐机构中金公司再次签订了《募集资金三方监管协议》。
公司与银行及保荐机构签署的上述协议均按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异。公司严格按照《募集资金管理规定》管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《募集资金管理规定》规定的情形。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司募集资金专户存款情况如下：
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|开户银行|银行账号|余额|
|中国银行股份有限公司广州越秀支行|719866765394|已销户|
|中国农业银行股份有限公司广州环市支行|44031601040009753|已销户|
|中信银行广州天河支行|NRA8110901013600165052|已销户|
|中信银行广州天河支行|NRA8110914013600215470|已销户|

三、2017年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
募集资金的具体使用情况，参见附表。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
根据监管部门相关规定及公司董事会和股东大会批准的发行方案中关于募集资金用途的约定，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。为了确保本次非公开发行股份募集资金拟投资项目的按时启动及顺利运行，公司在募集资金到位前，以自筹资金投入了部分项目。截至 2016年 1月 31日，公司以本次募集资金置换的款项合计人民币1,101,150,905.00元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2016]第 01640002号《关于中远航运股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
经公司2016年3月14日召开的第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，公司可使用本次非公开发行募集资金 1,101,150,905.00元置换预先已投入募集资金用途的自筹资金。保荐机构中金公司对公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金事项无异议。截至2017年12月31日，上述置换事项已实施完毕。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2017年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至 2017年 12月 31日，公司对募集资金严格按照《募集资金三方监管协议》进行管理，未投资其他产品。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
（七）结余募集资金使用情况
公司本次非公开发行募集资金，按项目进度付款。截至 2017年 12月 31日，募集资金已经全部使用完结。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、会计师对公司 2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2017年 12月 31日止的《中远海运特种运输股份有限公司 2017年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，出具了《关于中远海运特种运输股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2018]02180001号），认为：“中远海特截至 2017年 12月31日止的《中远海运特种运输股份有限公司 2017年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。”
六、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2017年12月31日，公司募集资金使用相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金的存放、使用和管理不存在违规情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，中远海特 2017年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和制度的规定，中远海特对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||248,329.91||本年度投入募集资金总额|||16,580.08||||
|变更用途的募集资金总额||||不适用||已累计投入募集资金总额|||250,037.09||||
|变更用途的募集资金总额比例||||不适用|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|建造2艘半潜船|不适用|61,000.00|不适用|61,000.00||61,000.00||100.00|注1|14,044.74|不适用|否|
|建造7艘多用途和重吊船|不适用|114,000.00|不适用|114,000.00|16,580.08|115,707.18|1,707.18|101.50|注2|注3|不适用|否|
|偿还到期债务及补充流动资金|不适用|不超过75,000.00|不适用|73,329.91||73,329.91||100.00||不 适用|不适用|否|
|合计||不超过250,000.00||2 48,329.91|16,580.08|250,037.09|1,707.18|100.69||14,031.43|||
|未达到计划进度原因|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||募集资金投资项目先期投入建造半潜船4,560万美元、多用途和重吊船21,003万元，偿还中期票据6亿元，合计人民币110,115.09万元，已置换完毕。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||不适用||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||不适用||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||不适用||||||||
|募集资金其他使用情况|||||不适用||||||||

注1：2艘半潜船分别在2016年5月5日和2016年12月8日交付使用。
注2：7艘多用途和重吊船，分别在2016年9月3日、2016年11月18日、2016年12月13日、2017年1月13日、2017年5月18日、2017年7月28日和2017年12月7日交付使用。
注3：其中，2016年交付使用的3艘多用途船，在2017年度全年实现的效益是-13.31万元。
注4：累计投入募集资金金额多于承诺投入金额系募集资金账户利息收入形成。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中远海运特种运输股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
幸科
保荐代表人：
方磊
中国国际金融股份有限公司年 月 日