通化东宝药业股份有限公司
（600867）
2018年第一次临时股东大会会议资料
二 O一八年六月八日
通化东宝药业股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料
通化东宝药业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2018年 6月 8日上午 10时
网络投票时间：网络投票起止时间：自 2018年 6月 8日
至 2018年 6月 8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召开地点：公司会议室
三、会议执行主席：董事长李一奎
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）推选股东大会监票人和计票人
（三）会议审议内容：
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
（四）对上述议案进行表决
（五）休会统计表决结果
统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上海证券交易所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果。
（六）宣布议案表决结果
（七）宣读股东大会决议
（八）与会董事在会议决议、会议记录上签字确认
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）主持人宣布股东大会会议结束
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议案一
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表:
通化东宝药业股份有限公司于2018年5月18日召开的第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。具体情况如下:
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）公司 2015年非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]918号文批准，通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”、“公司”）由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 55,726,976股，发行价格为每股人民币 18.68元。本次发行共计募集资金人民币 1,040,979,911.68元，扣除承销费用 19,948,774.13元后的募集资金为1,021,031,137.55元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2016年7月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、验资费、登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 3,355,726.98元，公司本次募集资金净额为1,017,675,410.57元。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年7月21日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中准验字(2016)第 1126号《验资报告》。上述募集资金计划用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|认购华广生技1,200万股私募股权项目|22,000.00|22,000.00|
|2|东宝糖尿病平台建设项目|82,098.00|79,767.54|
||合计|104,098.00|101,767.54|

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（二）募集资金使用情况
截至2018年5月18日，该次募集资金使用情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|拟投入募集资金（万元）|实际已投入募集资金金额（万元）|项目投资进度（%）|
|1|认购华广生技1,200万股私募股权项目|22,000.00|22,000.00|100.00|
|2|东宝糖尿病平台建设项目|79,767.54|4,923.66|6.17|
||合计|101,767.54|26,923.66||

截至 2018年 5月 18日，本公司累计已使用募集资金 26,923.66万元，剩余募集资金余额为 76,766.18万元（含利息收入和理财收益），其中用于购买理财产品尚未赎回的金额为 30,000.00万元，暂时补充流动资金尚未归还的金额40,000.00万元。
（三）拟变更的募集资金投资项目情况
本次拟变更募集资金投资项目为东宝糖尿病平台建设项目。截至 2018年 5月 18日，东宝糖尿病平台建设项目已使用募集资金 4,923.66万元，剩余募集资金余额为76,766.18万元（含利息收入及理财收益）。
公司结合自身经营状况和发展规划需要，拟对该项目实施计划进行变更，原计划投入该项目的募集资金76,766.18万元（含利息收入及理财收益，因该事项经董事会审议通过至经股东大会审议后具体实施时存在一定时间间隔，具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）将全部转为投入主营业务重组人胰岛素生产基地异地建设项目。新项目拟投资总额 247,336.28万元，拟使用募集资金
76,766.18万元，不足部分以自筹资金投入。
2018年5月18日，公司召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。该议案尚需要提交股东大会审议。
变更后的新项目（通化东宝药业股份有限公司重组人胰岛素生产基地异地建设项目）已经在通化医药高新技术产业开发区经济发展局完成备案(备案流水号:2018050322057103005561)。
本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
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二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原募投项目“东宝糖尿病平台建设项目”包含东宝糖尿病平台建设项目（你的医疗）、患者线上导入及日常健康教育、线下实体药店加盟合作及日常运营、物联网体系建设及物流仓储四个部分，原计划投入募集资金 82,098.00万元，其中，东宝糖尿病平台建设项目（你的医疗）项目拟投资 11,000.00万元，由公司子公司你的（上海）医疗咨询有限公司实施；患者线上导入及日常健康教育项目拟投资 56,098.00万元、线下实体药店加盟合作及日常运营项目拟投资 7,000.00万元、物联网体系建设及物流仓储项目拟投资8,000.00万元，均由公司实施。东宝糖尿病平台建设项目原计划于2020年12月建设完成。
截止2018年5月18日已投入募集资金4,923.66万元，该项目未使用的募集资金余额为 76,766.18万元（含利息收入和理财收益），其中：用于购买理财产品尚未赎回的金额为 30,000.00万元，暂时补充流动资金尚未归还的金额40,000.00万元，其余部分存储于公司募集资金专户。
（二）变更的具体原因
1、原项目建设周期长，资金周转利用效率低，投入产出比不及预期
平台建设周期长，投资速度慢，资金周转利用效率低，截至2018年5月18日，累计使用募集资金投入4,923.66万元，占东宝糖尿病平台建设项目的6.17%。
国家卫生和计划生育委员会 2017年 5月《关于征求互联网诊疗管理办法》和《关于推进互联网医疗服务发展的意见》中规定，“允许开展的互联网诊疗活动仅限于医疗机构间的远程医疗服务和基层医疗机构提供的慢病签约服务，不得开展其他形式的互联网诊疗活动”。经过一年多的东宝糖尿病平台运行，东宝糖尿病平台建设项目面临诸多挑战，东宝糖尿病平台与医疗服务的配合存在一些不利因素，投入产出比较低。
2、按照公司发展战略，科学布局生产基地
通化东宝重组人胰岛素于 1998年获得生产文号并开始正式生产。近年来，公司高品质重组人胰岛素原料药及重组人胰岛素注射剂的销量均保持较高速度
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的增长，市场需求较大。
为确保现有生产的连续性和稳定性，进一步把握市场机遇，扩大市场占有率，提高规模化生产经营程度，公司决定异地新建一个符合GMP标准、符合国际市场需求变化的胰岛素生产基地，以满足公司未来发展需要。
公司目前的重组人胰岛素生产基地原料药车间生产设备从安装调试到现在已运行十二年，现有的部分生产设备设施需进行更新改造，同时随着重组人胰岛素销量的不断扩大，生产线的年生产任务也在不断地增加，设备的使用频率在逐步加大，而建设一个现代化的重组人胰岛素生产基地生产车间从规划到投产需要大约 4年的时间，届时旧的生产车间已经使用近 16年，基本完成其高负荷生产的历史使命，待完成转产后，旧的生产基地仍然可以用于新产品（如地特胰岛素、赖脯胰岛素等产品）上市后前几年市场开拓期间的产品生产。
公司的重组人胰岛素生产基地制剂车间生产设备从安装调试到现在已运行六年，现在担负着重组人胰岛素注射剂的全部生产任务，等到完成新制剂车间的建设和转产后，该车间将完全用于胰岛素类似物的生产。
综上所述，为更好地贯彻公司发展战略，提升公司经营业绩，同时尽早发挥募集资金的使用效率，合理配置公司资金资源，公司计划对公司募集资金投资项目进行调整，将原计划投入东宝糖尿病平台建设项目的募集资金 76,766.18万元（含利息收入及理财收益）全部转为投入主营业务重组人胰岛素生产基地异地建设项目。
本次募集资金投资项目变更是基于公司实际情况做出的调整，符合公司发展战略和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。
三、新项目的具体内容
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：通化东宝药业股份有限公司重组人胰岛素生产基地异地建设项目
2、建设地址：位于通化医药高新技术产业开发区湾湾川村东宝大道1号
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3、主要建设内容
本项目用地面积492,414.15平方米，建设以下内容：
（1）胰岛素生产基地一，占地面积 19,002平方米，建筑面积64,290平方米；
胰岛素生产基地二，土建厂房同胰岛素生产基地一；两块生产基地用于胰岛素原料药及注射剂的生产；
（2）罐区2，占地面积1,336平方米，用于存放及使用乙醇、乙腈、盐酸等；
（3）危险品库5，建筑面积745平方米，用于存放氨水、盐酸、巯基乙醇、丙酮、氯仿等危险品；
（4）回收车间1，占地面积2,125平方米，建筑面积约4,976平方米，用于回收乙醇、乙腈；
（5）回收车间2，占地面积2,125平方米，建筑面积6,375平方米，用于回收尿素；
（6）污水处理站1，占地面积2,384平方米，建筑面积5,293平方米，配套污水池、事故池；
（7）燃气锅炉房，占地面积2,350平方米，建筑面积3,300平方米；
（8）本期厂区管网工程。
4、建设规模：本项目设计生产能力为年产胰岛素原料药 3,000公斤，年产重组人胰岛素注射剂22,500万支。
5、建设期：4年
6、总投资
(1)项目总投资 247,336.28万元。
其中：建设投资220,336.28万元。
铺底流动资金 27,000.00万元。
(2)资金来源
使用募集资金 76,766.18万元，不足部分自筹资金投入。
本项目由公司负责实施，公司已聘请吉林医药设计院有限公司出具了可行性研究报告。
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7、投资项目的主要经济效益指标如下：
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|序号|指标名称|数值|备注|
|1|产量|重组人胰岛素原料药 3000 公斤，重组人胰岛注射剂22500万支||
|2|营业收入|663,432.50万元|各年平均值|
|3|利润总额|290,264.94万元|各年平均值|
|4|投资回收期（含建设期）|动态回收期6.94年静态回收期5.99年|所得税前|
|5|项目投资财务内部收益率|44.85%|所得税前|
|6|投资利润率|93.53%|年平均|

（二）项目可行性和必要性分析
1、项目建设符合国家产业政策方向
新项目的建设，将全面提升公司产品的科技含量及附加值，带动并促进相关产业的发展和资源的深层次开发，有效地促进产业结构的优化和调整，符合国家发展高科技经济的方针，符合国家扶持壮大规模型企业，促进全行业快速发展的政策。
2、项目建设将提高公司生产能力、满足公司发展需要
通化东宝 1998年获得重组人胰岛素生产文号并开始正式生产。近年来，公司高品质重组人胰岛素原料药及重组人胰岛素注射剂的销量均保持较高速度的增长，市场需求较大。
公司目前的胰岛素生产基地原料药车间生产设备从安装调试到现在已运行十二年，现有的部分生产设备设施需进行更新改造，为确保现有生产的连续性和稳定性，进一步把握市场机遇，扩大市场占有率，提高规模化生产经营程度，公司决定建设重组人胰岛素生产基地异地建设项目。新项目将建立一个符合 GMP标准、符合国际市场需求变化的大型胰岛素生产基地，年产胰岛素原料药 3,000公斤，胰岛素注射剂 22,500万支，以满足市场对高品质治疗药物的需求，增加公司在国内国际市场所占的份额。
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四、新项目的市场前景和实施面临的风险及应对措施
（一）新募投项目的市场前景
1、国际市场糖尿病治疗的现状及发展趋势
在西方国家，糖尿病的发病率约占人口总数的5%。国际上，糖尿病的治疗目前仍以胰岛素应用为主，降糖药为辅，胰岛素在糖尿病治疗上约占80%的份额。
近年来，胰岛素的运用仍然呈大幅上升趋势，且这一上升趋势仍将持续很长一段时间。由于胰岛素给药途径的不断增加，多种方便、疗效可靠的新胰岛素剂型正在或即将投放市场，胰岛素的适用范围更加广泛，适用的人群也在不断扩大。在许多西方国家，胰岛素是由政府拨款提供给病人的。这也从一个侧面反映出胰岛素在糖尿病治疗中的重要性和必要性。随着胰岛素新剂型的不断涌现，胰岛素的产量及在糖尿病治疗上的份额仍将呈上升势态。
2、国内市场糖尿病治疗的现状及发展趋势
据国际糖尿病联盟（IDF）全球糖尿病概览第八版数据显示，我国糖尿病患者已达1.144亿，且呈逐年上升趋势。但诊断率相对较低，随着经济的发展和科学知识的普及，且国家已把二代胰岛素产品纳入医保甲类，预计越来越多的病人将得到早期的诊断和治疗。通化东宝重组人胰岛素产品自投放市场以来，依靠良好的产品质量和完善的售后服务，在市场上已赢得了25%以上的份额及患者的认同。此外，多家公司都在研制新的胰岛素剂型，这些便捷的胰岛素给药方式将使胰岛素的使用群体进一步扩大。
选择二代胰岛素还是三代，支付能力是很重要的因素，只要合理使用，二代胰岛素完全可以发挥跟三代胰岛素一样的效果。国内胰岛素市场因为各地经济差异、医保制度等，呈现明显的二元格局，大、中以及条件好的县级城市以三代胰岛素为主，一般县级医院、社区医院、乡镇卫生院以二代胰岛素为主。基于我国国情考虑，国内二代胰岛素空间较大。
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（二）新募投项目的风险分析及应对措施
1、市场风险：作为市场规模巨大的胰岛素市场的主要参与者，公司也将面临激烈的市场竞争格局，能否取得一定的市场份额和实现预定的销售目标存在一定的不确定性。
应对措施：公司将密切关注国家产业政策发展趋势，加强企业发展战略研究，积极调整公司经营管理、营销、定价等策略，提高对相关政策变化的适应能力，为公司长期、稳定发展提供基础。在营销方面应进一步完善销售网络，采取切实可行的措施，巩固已开发的市场，同时进一步开发新市场。
2、技术风险：公司在二代胰岛素的研发生产方面处于国内技术领先水平，但是三代胰岛素近年来发展迅速，较二代胰岛素存在一定的技术优势，对未来二代胰岛素市场可能会产生一定的冲击，企业仍需不断进行技术研发创新，保持技术领先优势。
应对措施：为减少技术风险，公司将继续完善重组人胰岛素产品生产技术、工艺流程等方面的技术优势，不断提高公司研发能力和技术水平，并建立完善的技术服务网络，由技术人员进行针对客户的使用服务和信息调研，以满足不同层次糖尿病患者的需求。
五、需履行的外部相关批准程序
截至目前，公司本次变更部分募集资金投资项目的新项目已在通化医药高新技术产业开发区经济发展局完成备案（备案流水号:2018050322057103005561），但尚未取得环境保护部门的环评批复。公司正在积极履行相关部门的批复程序，待所有手续齐备后按计划组织实施新项目的建设。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的事项，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定，本次变更是基于公司发展战略和实际情况进行的必要调整，是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效益，不存在损害股东利益
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的情形。同意公司本次变更部分募集资金投资项目的事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》等有关规定，不存在损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。该事项的审议程序合法、合规，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事宜已经第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，且本次变更部分募集资金投资项目事项将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013
年修订）》等相关规范性文件及《公司章程》的规定。本次变更是基于公司实际情况做出的调整，符合公司发展战略和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐机构对公司上述变更部分募集资金投资项目的事项无异议。
七、关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜
本次关于变更部分募集资金投资项目的事项已经公司第九届董事会第十一
次会议及第九届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第十一次会议决议；
2、公司第九届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见；
通化东宝药业股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料
4、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于通化东宝药业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》；
5、公司关于重组人胰岛素生产基地异地建设项目的可行性研究报告。
请各位股东审议。