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关于江苏大烨智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之实施情况的
法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易之实施情况的
法律意见书
致：江苏大烨智能电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受大烨智能委托，作为大烨智能本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的专项法律顾问，本所就本次交易出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》及《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（以下统称“原法律意见书”）。
根据中国证监会《关于核准江苏大烨智能电气股份有限公司向吴国栋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2469号），本次交易已经取得中国证监会核准；现本所律师就本次重组的实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本法律意见书。除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书中所使用简称的意义相同。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据大烨智能第二届董事会第五次会议、第十二次会议、第十四次会议、第十五次会议、第十七次会议以及2018年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会审议通过的本次交易相关的各项议案、大烨智能与交易对方签署附生效条件的《购买资产协议书》、《业绩承诺补偿协议》及补充协议等相关交易文件，本次交易方案的主要内容如下：
根据天健兴业出具的《资产评估报告》，苏州国宇股东全部权益的评估值为44,233.70万元，在上述评估结果的基础上，经各方一致同意，苏州国宇70.00%股权的交易价格定为30,940.00万元，大烨智能通过发行股份及支付现金相结合的方式购买吴国栋、蔡兴隆、王骏持有的苏州国宇70.00%股权。其中向吴国栋、蔡兴隆、王骏以发行股份方式支付的比例为80%；以现金方式支付的比例为20%。本次交易发行股份支付金额总计 24,752.00万元，现金支付金额总计6,188.00万元。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|在标的公司的出资额（万元）|拟出售标的公司出资额（万元）|拟出售资产对应标的公司权益比例|交易价格（万元）|发行股份方式||现金支付金额（万元）|
|||||||发行股份数（股）|股份支付金额（万元）||
|1|吴国栋|4,600.00|3,220.00|46.00%|20,332.00|15,962,315|16,265.60|4,066.40|
|2|蔡兴隆|1,400.00|980.00|14.00%|6,188.00|4,858,096|4,950.40|1,237.60|
|3|王 骏|1,000.00|700.00|10.00%|4,420.00|3,470,068|3,536.00|884.00|
|合计||7,000.00|4,900.00|70.00%|30,940.00|24,290,479|24,752.00|6,188.00|

本次交易完成后，大烨智能直接持有苏州国宇70.00%的股权，苏州国宇将成为大烨智能控股子公司。
经核查，本所律师认为：本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得的批准和授权情况如下：
（一）大烨智能的批准和授权
1、2018年8月 16日，大烨智能召开第二届董事会第五次会议，审议通过本次交易相关的如下议案：
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；
（3）《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（4）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
（5）《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组的议案》；
（6）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
（7）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（8）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
（9）《关于与交易对方签订附条件生效的<关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》；
（10）《关于与交易对方签订附条件生效的<关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》；
（11）《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；
（12）《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议
案》；
（13）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（14）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
（15）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；
（16）《关于公司聘请相关中介机构的议案》；
（17）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。
2、2019年4月 18日，大烨智能第二届董事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的如下议案：
（1）《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>及<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》；
（2）《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；
（3）《关于修订<江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
（4）《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》；
（5）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
3、2019年5月 31日，大烨智能召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。
4、2019年7月 25日，大烨智能召开第二届董事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的如下议案：
（1）《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案》；
（2）《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（3）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》；
（4）《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》；
（5）《关于审议本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》；
（6）《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易定价依据及合理性分析的议案》；
（7）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（8）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
（9）《关于本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案》。
5、2019年10月15日，大烨智能召开第二届董事会第十七次会议，审议通过本次交易相关的如下议案：
（1）《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的决议有效期的议案》；
（2）《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及付现金购买资产暨关联交易相关事宜期限的议案》；
（3）《关于提议召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
6、大烨智能独立董事已就本次交易进行了事前认可，并就本次交易相关议案及事项发表了独立意见，同意本次交易相关事项及整体安排，本次交易的最终作价以具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所和资产评估事务所
的审计和评估结果为依据确定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理。
7、2018年10月9日，大烨智能召开2018年第一次临时股东大会，审议通过本次交易如下相关的议案：
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；
（3）《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（4）《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
（5）《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组的议案》；
（6）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
（7）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（8）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
（9）《关于与交易对方签订附条件生效的<关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》；
（10）《关于与交易对方签订附条件生效的<关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》；
（11）《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；
（12）《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议
案》；
（13）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（14）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
（15）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；
（16）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。
8、2019年 10月31日，大烨智能召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过本次交易如下相关的议案：
（1）《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的决议有效期的议案》；
（2）《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜期限的议案》。
（二）标的公司的批准和授权
1、2018年6月20日，苏州国宇召开股东会，全体股东一致同意将苏州国宇70.00%股权转让予大烨智能，各股东均放弃其他股东拟转让股权的优先购买权。
2、2019年7月25日，苏州国宇召开股东会，通过以下决议：（1）同意将其所持有苏州国宇70.00%的股权转让给大烨智能，其中各股东转让股权对应出资额按各方持股比例确定，转让价格由苏州国宇全体股东与大烨智能根据具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的苏州国宇截至2019年5月31日的评估值协商确定。（2）各股东均放弃其他股东拟转让股权的优先购买权。
（三）中国证监会的批准
2019年11月29日，大烨智能取得中国证监会下发的《关于核准江苏大烨
智能电气股份有限公司向吴国栋等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2019]2469号），本次交易获得中国证监会的核准。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得了全部必要的批准及授权，《购买资产协议书》、《业绩承诺补偿协议》及补充协议约定的全部生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户情况
根据苏州国宇提供的工商登记文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，苏州市吴中区市场监督管理局于2019年12月5日向苏州国宇出具《公司准予变更登记通知书》，并向苏州国宇核发新的《营业执照》，本次重组交易对方持有的苏州国宇70%股权已经变更登记至大烨智能名下。
经核查，本所律师认为，本次交易标的资产过户已经办理完毕相关的工商变更登记手续，大烨智能依法持有苏州国宇70%的股权。
（二）本次交易涉及的新增注册资本验资情况
2019年12月13日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天衡验字[2019]00145号），经审验，截至2019年12月5日，公司已发行股票人民币普通股（A股）24,290,479股，发行股份总额为人民币247,519,981.01元（贰亿肆仟柒佰伍拾壹万玖仟玖佰捌拾壹元零壹分），扣除发行费用人民币6,343,670.27元（陆佰叁拾肆万叁仟陆佰柒拾元贰角柒分），实际募集资金净额为人民币241,176,310.74元（贰亿肆仟壹佰壹拾柒万陆仟叁佰壹拾元柒角肆
分），其中：新增注册资本及股本人民币24,290,479.00元（贰仟肆佰贰拾玖万零肆佰柒拾玖元）；资本公积人民币216,885,831.74元（贰亿壹仟陆佰捌拾捌万伍仟捌佰叁拾壹元柒角肆分）。
（三）本次交易涉及的股份发行登记事项的办理情况
2019年 12月19日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向大烨智
能出具《股份登记申请受理确认书》，目标股份 24,290,479股限售流通股在登记到账后将正式列入大烨智能的股东名册。
四、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具日，本次交易相关后续事项主要包括：
1、大烨智能尚需按照《购买资产协议书》及补充协议的约定，向交易对方支付现金对价。
2、大烨智能尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等办理工商登记或备案手续。
3、大烨智能还应按照深交所的相关规定办理发行股份上市事项。
4、交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，大烨智能上述后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的前提下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查大烨智能公开披露信息以及本次交易实施过程的相关文件，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形。
六、资金占用和关联担保情况
根据大烨智能出具的书面说明并经本所律师核查，在本次重组实施过程中，不存在大烨智能资金被控股股东或其他关联方非经营性资金占用的情形，也不存在大烨智能为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2018年8月15日，大烨智能与交易对方签署《购买资产协议书》，就标的资产、交易价格及定价依据、支付方式、发行股份数量、限售期、标的资产交付及过户的安排、与标的资产相关的债权债务及人员安排、标的资产在过渡期内的安排、公司治理、服务期限、竞业禁止、滚存未分配利润安排、协议的生效条件及协议附带的任何保留条款、前置条件、声明、保证及承诺、保密及信息披露、税项和费用、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决、未尽事宜、协议的完整性、协议的变更、解除和终止、附件、文本、其他等事项进行了约定。
2019年4月18日，大烨智能与交易对方签署《购买资产补充协议》，就业绩承诺、锁定期、标的公司应收账款回款管理等事项进行了补充约定。
2019年7月25日，大烨智能与交易对方签署《购买资产补充协议（二）》，就标的资产交易对价及评估报告、标的资产交易对价的支付、股份发行价格、发行股份数量等事项进行了补充约定。
2018年8月15日，大烨智能与交易对方签署《业绩承诺补偿协议》，就本次交易的业绩补偿测算期间、业绩承诺、实现利润与承诺利润差异的确认、补偿方式、减值测试、盈利预测补偿的实施、违约责任、法律适用和争议解决、协议的生效、文本、其他等事项进行了约定。
2019年4月18日，大烨智能与交易对方签署《业绩承诺补充协议》，就业绩补偿测算期间、业绩承诺等事项进行了补充约定。
经核查，截至本法律意见书出具日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行该等协议，未出现违反协议约定的情形；交易各方将持续按照该等协议的要求行使权力和履行义务。
（二）本次交易涉及的承诺履行情况
经核査，截至本法律意见书出具日，未发生《重组报告书》（修订稿）披
露的相关承诺方违反其作出承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易实施期间大烨智能未对其董事、监事、高级管理人员进行更换。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
（二）本次交易中标的资产过户己经办理完毕相关的工商变更登记手续，大烨智能依法持有苏州国宇70%的股权。
（三）大烨智能己经完成本次交易所涉新增注册资本的验资手续，股份登记机构已受理本次交易新增股份的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入大烨智能的股东名册。
（四）大烨智能后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的前提下，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式二份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署页）江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王凡 林亚青
徐荣荣
年 月 日