河北常山生化药业股份有限公司
子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强对河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称“子公司”是指母公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。包括：
（一）全资子公司；
（二）母公司与其他法人或自然人共同出资设立的，母公司控股50%以上（不含50%）或派出董事占其董事会过半数席位的子公司；
（三）母公司持有其股权在50%以下（含50%）但能够实际控制的子公司。
本制度中统一简称“子公司”。
第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，从而强化母公司在资产处置、业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对子公司的管理与控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条母公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，行使对控股子公司重大事项管理，同时负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条控股子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行母公司对控股子公司的各项制度规定。
第六条母公司的控股子公司同时控股其他公司的，该控股子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。
应比照执行本制度规定。
第二章管理机构及职责
第八条子公司根据自身情况，依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。母公司董事会对子公司的董事（或执行董事）、监事、主要高级管理人员实行推荐和委派制，其任职按各子公司章程的规定执行。
第九条派往子公司担任董事、监事及高级管理人员的人选必须符合《公司法》和子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。
第十条董事、监事及高级管理人员的推荐或委派程序：子公司的董事、监事及高级管理人员，由董事长办公会会议研究决定。董事长办公会可根据需要对推荐人选在任期内做出调整。
第十一条母公司派往子公司的董事、监事及高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事及高级管理人员对子公司的义务，承担董事、监事及高级管理人员对子公司的责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；
（三）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（四）定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，如有重大突发事件需及时向公司董事会秘书报告；
（五）列入子公司董事会（或执行董事）、监事会（或监事）或股东会的审议事项，应事先与母公司董事会秘书沟通，按规定程序提请母公司董事长审批或者提交母公司董事会、股东大会审议通过后，子公司董事、监事及高级管理人员方可签署相关决议文件。
第十二条母公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经母公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
期间，应于每年度结束后2个月内，向董事长办公会提交年度述职报告，在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，母公司将提请控股子公司、参股公司董事会、股东大会（股东会）按其章程规定程序给予更换。
第三章财务管理
第十四条控股子公司财务运作由母公司财务部归口管理。控股子公司财务部门应接受母公司财务部的业务指导、监督。
第十五条子公司财务会计工作参照执行公司《财务管理制度》，子公司的会计核算方法和所采用的会计政策及会计估计、会计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第十六条子公司根据《企业会计准则》和公司《财务管理制度》、会计核算方法和会计政策，结合子公司实际情况，制定各项具体的财务会计工作细则和财务会计基础工作规范，并报母公司财务部和审计部备案。
第十七条子公司独立建立会计账簿，登记会计凭证；财务实行自主收支、独立核算，确保会计资料的合法、真实和完整；做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用子公司各项资产，加强成本费用的控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营；保证财务活动符合国家财务会计、税收相关法律、法规和规章。
第十八条子公司每月向母公司财务部、审计部报送财务报表，并按照母公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供相关资料。
其财务报表同时接受母公司委托的注册会计师审计。
第十九条子公司的对外担保（含资产抵押、质押、保证），按子公司章程的规定程序和权限进行审议，母公司视同母公司的对外担保进行管理，通过子公司董事会或股东会行使表决权或决定权。
第二十条子公司的对外投资，按子公司章程的规定程序和权限进行审议，母公司视同母公司的对外投资进行管理，通过子公司董事会或股东会行使表决权或决定权。
司章程的规定程序和权限进行审议，母公司视同母公司从外部筹资进行管理，通过子公司董事会或股东会行使表决权或决定权。
第二十二条子公司实行全面的预算管理，年初子公司根据母公司下达的考核指标，子公司董事会（执行董事）、总经理、财务负责人、及其他主要经营管理人员组织子公司各部门按母公司预算管理制度，制定当年度预算，按子公司章程的规定程序和权限进行审议，调整预算亦同。预算内容包括但不限于：财务指标和业务目标、业务策略、管理和组织结构、子公司薪酬体系和福利计划、高管团队待遇及绩效奖励方案、专项预算及说明等。
第二十三条子公司预算内的各项费用支出、研发投入、与收入配比的采购成本支出，按子公司当年签字等级权限审批开支。超预算开支子公司管理层应向子公司董事会或股东大会申请调整预算，原则上根据实际情况最多每半年调整预算一次。
第二十四条子公司开立银行账户应当征求母公司财务部的意见，在开立银行账户后报母公司审计部备案；在经营活动中不得隐瞒收入和利润，不得私自设立账外账和小金库。
第二十五条子公司原则上不得对外借出资金（含公司与子公司之间、各子公司之间）。母公司与子公司、各子公司之间允许有非经营性资金往来，但需母公司财务负责人、总经理审批。
第二十六条子公司应当妥善保管财务档案，参照执行母公司财务档案管理制度，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第二十七条子公司根据业务规模等实际情况，由子公司财务负责人负责子公司会计机构的设置、财务岗位的设置和财务人员的配备，并根据子公司的绩效考评规范进行考核。
母公司应每半年度至少组织一次全体财务会计人员专业培训。
第四章经营及投资决策管理
第二十八条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战略
和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
导建立起相应的经营计划、风险管理制度。
第三十条母公司管理层根据母公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化母公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报母公司总经理办公会审批后执行。
第三十一条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报母公司。
第三十二条子公司的对外投资事项应遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等的规定。
第三十三条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第三十四条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项，需提交母公司董事会审议，并根据母公司的相关规定履行相应的审批程序。
第三十五条子公司对外担保事项应遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外担保管理制度》等的规定。
第三十六条子公司董事会应当确保子公司所有担保事项事先向母公司报告，并根据母公司的相关规定履行相应的审批程序。未经母公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供任何对外担保，包括子公司之间的担保。
第三十七条在经营投资活动中由于越权行事给母公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章内部审计监督
面的审计报告；
第三十九条母公司审计内容包括：内部控制审计、财务报表审计、经济效益审计、重大经济合同审计、预算审计、重大事项和工程项目审计，子公司负责人、财务总监任期经济责任审计和离任经济责任审计。
第四十条母公司审计部至少每年对子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向子公司董事会（执行董事）和母公司董事会审计委员会报告。审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促子公司董事会（执行董事）和相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
第四十一条母公司审计部门每季度至少应对子公司货币资金的内控制度检
查一次。在检查货币资金的内控制度时，应当重点关注以下内容：
1.大额非经营性货币资金支出的授权批准手续是否健全；
2.是否存在越权审批行为；
3.货币资金内部控制是否存在薄弱环节。
第四十二条母公司审计部门每个季度对子公司、母公司独立核算或独立考核的分公司进行一次会计报表审计。重点关注财务报告、会计报表、会计账簿及相关原始凭证的真实、合法及有效情况，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计。
第四十三条母公司审计部门对子公司重要的物资采购、产品销售、工程招标、关联交易、对外担保、对外投资等经济活动和重要的经济合同等进行审计监督。
第四十四条母公司审计部门对子公司的高级管理人员和重要岗位人员、分公司负责人离职时进行离任审计。重点关注离任时所负责企业或部门的财务状况、任职期间的经营业绩以及离任时有关财产、未了经济事项、其他有关事项的移交接情况。
第四十五条母公司审计部门每个季度对子公司的内部控制评价检查一次。重点关注内部控制的有效性和前次发现的重大缺陷或重大风险（如有）整改情况。
第四十七条经母公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第六章重大信息报告
第四十八条子公司应及时、准确、真实、完整地向母公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大信息，及时向董事会秘书报送董事会决议、股东大会（股东会）决议等重要文件，通报可能对母公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项，确保母公司能按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，及时、公平地披露所有对母公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
第四十九条母公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股东代表，应当及时向母公司董事会秘书报告任职参股公司发生或可能发生的可能对母公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第五十条子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向母公司财务总监、总经理、董事长报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对母公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报董事会或股东大会审议。
第五十一条母公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股东代表，应当在每一个季度结束后1个月内，向母公司总经理报送该季度的任职参股公司情况报告，内容包括任职参股公司的生产经营状况、财务状况、日常管理工作等内容。参股公司的重大情况应及时向母公司财务总监、总经理、董事长报告。
第七章行政事务管理
第五十二条为加强上市母公司与子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相关档案的两级管理制度，子公司存档并同时报送公司存档。
第五十三条相关档案的收集范围，包括但不限于：
（一）母公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政许可审批的证照等。
（二）母公司治理相关资料：股东会、董事会、监事会资料等。
（三）重大事项档案：募集资金项目、重大合同、重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。
第五十四条子公司公务文件需加盖母公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照母公司《印章管理制度》规定的审批程序审批后，持印章使用申请单到总经理办公室印章管理人处盖章。
第五十五条子公司未经母公司同意不得在其经营场所中使用母公司的商标
及图形标记。
第五十六条子公司做形象或产品宣传时如涉及母公司名称或介绍，应交由母公司总经理办公会审稿。
第五十七条子公司开办时的工商注册工作由母公司总经理办公室协助办理，之后的年审等工作由控股子公司自行办理，并将经年审的营业执照复印件交由公司总经理办公室存档。
第八章绩效考核和激励约束制度
第五十八条为更好地贯彻落实公司董事会既定的发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展，母公司应建立对各子公司的绩效考核和激励约束制度。
第五十九条对子公司高层管理人员，实施绩效考核的管理制度，对其
履行职责情况和绩效进行考评。
第六十条子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考
评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第六十一条子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管
理层自行制定，并报公司人力资源部备案。
第九章责任追究
第六十三条子公司董事、监事、高级管理人员在执行职务时违反法律、法规、部门规章、子公司章程和其他相关规定，造成严重后果或恶劣影响的，应负责消除影响，挽回损失；若上述措施仍不能弥补公司受到的损失，则应承担相应的赔偿责任；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第六十四条子公司信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务和
保密义务，导致母公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失，或者受到中国证监会、深圳证券交易所处罚的，母公司董事会将追究第一责任人及联络人的责任。
第六十五条子公司董事、监事、高级管理人员和分公司负责人依据子公司的年度预算完成情况、年度述职报告，进行绩效和履行职责情况考核和评估，连续两年考评不符合公司要求的，将按法定程序和本制度予以更换。
第十章附则
第六十六条本制度适用于母公司和子公司。
第六十七条本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。
第六十八条本制度由母公司董事会负责解释和修订。
第六十九条本制度自董事会审议通过之日起实施。
河北常山生化药业股份有限公司二〇一五年三月二十三日