浙商证券股份有限公司
关于
银江股份有限公司
现金及发行股份购买资产
并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十二月
声明与承诺
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“独立财务顾问”）接受银江股份有限公司（以下简称“银江股份”、“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
浙商证券（以下简称“本独立财务顾问”）声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供。
交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核
浙商证券 关于银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见机构核查，内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
浙商证券 关于银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见目录
声明与承诺 ...................................................................................................................................... 1目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 4第一节绪言 ...................................................................................................................................... 5一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 5二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................... 5三、锁定期安排 ....................................................................................................................... 7四、现金对价支付安排 ........................................................................................................... 9五、业绩承诺、奖励及补偿安排 ......................................................................................... 10第二节对重组预案的核查意见 ................................................................................................. 12一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》及《备忘录13号》的要求之核查意见 ......................................................................................................... 12二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ......................................................... 12四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ................................................................. 14五、关于本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条要求之核查意见 ......................................................................................................... 15六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见 ..... 19七、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见 ............................................................. 20八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ......................................... 20九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ......... 21十、关于上市公司停牌前股票价格波动情况之核查意见 ................................................. 21十一、本次核查结论性意见 ................................................................................................. 22第三节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ......................................................................... 24一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................................. 24二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................................. 24
浙商证券 关于银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见释义
除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义：
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|银江股份/上市公司/公司/发行人|指|银江股份有限公司，深交所创业板上市公司，证券代码：300020|
|杭州清普|指|杭州清普信息技术有限公司，标的公司|
|智途科技|指|江苏智途科技股份有限公司，标的公司|
|本次重组/本次交易/本次发行股份购买资产|指|以发行股份及支付现金方式智途科技合计6,516,505股股份并以现金增资730万元、以发行股份及支付现金方式购买杭州清普70%股权|
|本核查意见|指|《浙商证券股份有限公司关于银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问报告》|
|预案|指|《银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《备忘录13号》|指|《创业板信息披露备忘录第13号-重大资产重组相关事项》|
|《备忘录第14号》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|浙商证券、独立财务顾问|指|浙商证券股份有限公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

如无特别说明，本核查意见所列示的相关财务数据为合并报表口径数据。本
核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入
造成。
浙商证券 关于银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见第一节绪言
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和配套募集资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买何小军、夏江霞、扬州英飞玛雅创业投资中心（有限合伙）、扬州市英成科技小额贷款有限公司、天津英成微鑫科技有限公司、扬州市创业投资有限公司、王在兰所持有的智途科技合计 6,516,505股股份并现金增资 730万股股份、以发行股份及支付现金方式购买贺旻、张勤、陈庆、陈旭明所持有的杭州清普70%股权。上述标的资产合计作价2.98亿元，其中股份支付金额合计1.27亿元，现金支付金额合计1.71亿元。
（二）募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司计划在本次资产重组的同时，募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过1.81亿元（占本次交易金额的60.66%，不超过本次交易金额的100%）。本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易的现金对价以及中介机构费用。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。本次现金及发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
浙商证券 关于银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
经双方协商，兼顾各方利益，确定本次向智途科技、杭州清普原股东发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日交易均价，即16.69元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票价格但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份761.68万股，具体分配方式如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易价格（万元）|其中股份支付金额（万元）|其中支付现金金额（万元）|上市公司发行股数（万股）|
|一、收购智途科技股权涉及的交易对象||||||
|1|何小军|2,748.16|1,923.712|824.448|115.26|
|2|英飞玛雅|2,714.72|1,900.304|814.416|113.86|
|3|夏江霞|2,442.64|1,709.848|732.792|102.45|
|4|英成科技|988|691.6|296.4|41.44|

浙商证券 关于银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见
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|5|英成微鑫|659.68|461.776|197.904|27.67|
|6|扬州创投|544.16|380.912|163.248|22.82|
|7|王在兰|328.32|229.824|98.496|13.77|
||小计|10,425.68|7,297.98|3,127.70|437.27|
|二、增资智途科技730万股||||||
|||11,680|－|11,680|-|
|三、收购杭州清普股权涉及的交易对象||||||
|1|贺旻|4,254.25|2,977.975|1,276.275|178.43|
|2|张勤|1,292.85|904.995|387.855|54.22|
|3|陈庆|1,292.85|904.995|387.855|54.22|
|4|陈旭明|895.05|626.535|268.515|37.54|
||小计|7,735.00|5,414.50|2,320.50|324.41|
|合计||29,840.68|12,712.48|17,128.20（注1）|761.68（注2）|

注1：包括增资智途科技所需的现金。
注2：未包括募集配套融资增发股份数。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
公司通过询价的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过不超过 1.81亿元（占本次交易金额的60.66%，不超过本次交易金额的100%）。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
三、锁定期安排
（一）发行股份购买资产的认购方
交易对方通过此次交易获得的银江股份股票锁定期具体情况如下：
1、智途科技
交易对方何小军与夏江霞承诺，本次交易中取得的银江股份股票自本次发行
浙商证券 关于银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见结束之日起十二个月内不得转让。
自限售期届满后，2016年承诺业绩实现后可解禁何小军与夏江霞所获股份的30%，2017年承诺业绩实现后可再解禁何小军与夏江霞所获股份的30%，2018年承诺业绩实现后可再解禁何小军与夏江霞所获股份的40%。
2016年至2018年为何小军与夏江霞的业绩承诺期，待智途科技审计报告出具后，视情况是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。
除何小军与夏江霞以外的其他交易对方，其自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方持有银江股份的股票由于银江股份送红股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
2、杭州清普
交易对方贺旻承诺，本次交易中取得的银江股份股票50%部分自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，剩余50%部分自本次发行结束之三十六个月内不得转让。
自法定限售期届满后，2016年承诺业绩实现后可解禁贺旻所获股份的20%， 2017年承诺业绩实现后可再解禁贺旻所获股份的30%，2018年承诺业绩实现后可再解禁贺旻所获股份的50%。
2016年-2018年为贺旻业绩承诺期，待杭州清普审计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。
除贺旻以外的其他交易对方，其自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行股份配套融资的认购方
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
浙商证券 关于银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
四、现金对价支付安排
本次交易现金对价合计 1.71亿元，其中：（1）银江股份以现金及发行股份的方式购买智途科技 6,516,050股股份，现金支付占30%，以上市公司的股份支付占70%；（2）以现金增资智途科技730万股；（3）银江股份以现金及发行股份的方式购买杭州清普70%股份，现金支付占30%，以上市公司的股份支付占70%；
交易对方各方所获具体对价及其支付方式如下：
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|标的公司|交易对方|转让前持股数量（股）|拟转让股份数量（股）|现金对价（元）|
|智途科技|何小军|7,770,400|1,717,600|8,244,480.00|
||夏江霞|6,106,600|1,526,650|7,327,920.00|
||扬州英飞玛雅创业投资中心（有限合伙）|1,696,700|1,696,700|8,144,160.00|
||扬州市英成科技小额贷款有限公司|617,500|617,500|2,964,000.00|
||天津英成微鑫科技有限公司|412,300|412,300|1,979,040.00|
||扬州市创业投资有限公司|340,100|340,100|1,632,480.00|
||王在兰|205,200|205,200|984,960.00|
|标的公司|交易对方|转让前持股数量（股）|拟转让股份数量（股）|现金对价（元）|
|杭州清普|贺旻|5,557,500|3,657,500|12,762,750|
||张勤|1,111,500|1,111,500|3,878,550|
||陈庆|1,111,500|1,111,500|3,878,550|
||陈旭明|769,500|769,500|2,685,150|

浙商证券 关于银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见五、业绩承诺、奖励及补偿安排
（一）承诺利润数
1、智途科技
交易对方智途科技实际控制人何小军、夏江霞承诺智途科技2016年、2017年及2018年经审计的合并报表扣非净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币2,000万元、2,400万元、3,000万元。
2、杭州清普
交易对方杭州清普实际控制人贺旻承诺杭州清普2016年、2017年及2018年经审计的合并报表扣非净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币850万元、1,020万元、1,224万元。
（二）奖励安排
如标的资产于2016年至2018年期间实际盈利数累计计算超过各年度承诺盈利数累计总额的，上市公司同意给予业绩承诺方（何小军、夏江霞、贺旻）现金奖励。奖励金额为实际盈利数累计金额超过承诺盈利数累计金额120%部分的50%，并在2018年实际盈利数确定后统一结算，具体奖励方式的计算公示为：奖励金额=（各年实际盈利数总和-各年承诺盈利数总和×120%）×50%
（三）利润未达到承诺利润数的补偿
1、智途科技
如智途科技、杭州清普对应的2016年至2018年期间的每年实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不足承诺盈利数的，何小军、夏江霞、贺旻应当进行补偿，补偿方式具体如下：
2016年度、2017年度、2018年度的盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以1元的价格进行回购。
回购股份数不超过的股数=（标的资产作价/本次发行股份价格）
每年实际回购股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累计承诺盈利数-截至当期期末累积实际盈利数）
浙商证券 关于银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见/各年承诺盈利数总和×（标的资产作价/本次发行股份价格）
每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额
（四）减值测试及补偿
在承诺年度期限届满时，即 2018年会计年度结束时，上市公司将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产的作价）>〔补偿期限内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）〕，则乙方应另行补偿股份，另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数。当何小军、夏江霞、贺旻所持上市公司的股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数）×本次发行股份价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）补偿的实施
在下列任一条件满足后，则上市公司应在该年度的年度报告披露后 10个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2个月内办理完毕股份注销的事宜。
（1）若2016年、2017年及2018年实际盈利数小于承诺盈利数；
（2）在补偿期限届满后对智途科技、杭州清普进行减值测试，如（标的股份期末减值额/标的股份作价）>〔补偿期限内已补偿股份总数/（标的股份作价/本次发行股份价格）〕，则何小军、夏江霞、贺旻应根据减值测试的约定进行补偿。
浙商证券 关于银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见第二节 对重组预案的核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》及《备忘录 13号》的要求之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易标的业务与技术、交易标的预估值情况、发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者权益的安排、本次交易主要合同、本次交易的合规说明、独立财务顾问核查意见、其他重要事项、上市公司及全体董事声明等内容，并经上市公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。
经核查，上市公司董事会编制的重组预案符合《准则第 26号》、《备忘录13号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办法》、《重组规定》的相关规定。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
作为本次资产重组的交易对方，智途科技的交易对方何小军、扬州英飞玛雅创业投资中心（有限合伙）、夏江霞、扬州市英成科技小额贷款有限公司、天津英成微鑫科技有限公司、扬州市创业投资有限公司、王在兰，清普信息的交易对方贺旻、张勤、陈庆、陈旭明均已出具书面承诺，保证其及时向上市公司提供本
浙商证券 关于银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
经核查，本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、关于附条件生效的交易合同之核查意见
上市公司已于 2015年 12月 6日就购买智途科技 6,516,505股股份与交易对方何小军、夏江霞、扬州英飞玛雅创业投资中心（有限合伙）、扬州市英成科技小额贷款有限公司、天津英成微鑫科技有限公司、扬州市创业投资有限公司、王在兰签订附条件生效的《关于现金及发行股份购买资产的协议》。
上市公司已于 2015年12月 6日就购买杭州清普70%股权与交易对方贺旻、张勤、陈庆、陈旭明签订附条件生效的《关于现金及发行股份购买资产的协议》。
上市公司独立财务顾问对上述协议进行了核查。
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件符合相关要求
上述《发行股份及支付现金购买资产协议》第 16.1条均规定了如下生效条件（甲方指银江股份，丙方指交易标的）：
（1）本次交易需经过甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）本次交易需经过丙方董事会和股东会审议通过；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
经核查，上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产与交易对方签订附生效条件的交易合同，且交易合同及股份认购合同的生效条件的主要条款符合《重组规定》第二条的要求；交易合同及股份认购合同的主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；
交易合同及股份认购合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
浙商证券 关于银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
2015年12月6日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了本次交易符合《重组规定》第四条规定的议案，具体内容包括：
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|“（一）公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施|
|工等有关报批事项。|
|（二）公司拟购买的资产为杭州清普信息技术有限公司的部分股权、江苏智|
|途科技股份有限公司的部分股权，交易对方合法拥有上述股权所有权，该等股权|
|不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，|
|不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、|
|其他限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致|
|上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在|
|的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。|
|杭州清普信息技术有限公司、江苏智途科技股份有限公司均为依法设立并有|
|效存续的有限公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法|
|存续的情况。|
|（三）杭州清普信息技术有限公司、江苏智途科技股份有限公司均拥有生产|
|经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于交易对|
|方，具有完整的独立性。因此，本次现金及发行股份购买资产有利于提高公司资|
|产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。|
|（四）本次交易完成后，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有|
|利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于|
|公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性。”|
|经核查，上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条 的要求对相关事项|
|进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。|

浙商证券 关于银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见五、关于本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条要求之核查意见
（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的核查经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如下：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）符合国家产业政策规定
智途科技主要从事地理信息数据获取、信息处理、地理信息应用软件开发和地理信息测绘服务。
杭州清普主要从事医疗卫生行业的信息化建设业务。
经核查，本次交易符合国家产业政策。
（2）符合环境保护的规定
截至本核查意见出具日，智途科技、杭州清普均遵守了国家和地方关于环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
经核查，本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）符合土地管理的规定
本次交易标的资产为智途科技 6,516,505股股份并增资 730万股、杭州清普70%股权。智途科技、杭州清普未拥有土地所有权，其办公场所均为租赁。
本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）符合反垄断的规定
本次交易完成后，未来上市公司的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。
经核查，本次交易并未构成上述垄断行为，不存在违反《反垄断法》规定的情形。
浙商证券 关于银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见经核查，本次交易符合国家相关产业政策，符合国家有关环境保护及土地管理方面的相关法律法规，不违反《反垄断法》的相关规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
不考虑募集配套融资，本次购买资产发行的股份数合计为 761.68万股，占上市公司发行前股份比例较低，发行后社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
经核查，本次交易完成后，银江股份社会公众股持股比例将不低于25%，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据本次重组相关各方签署的《关于现金及发行股份购买资产的协议》，标的资产的交易价格将根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如银江股份实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
经核查，本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，确保拟注入资产的定价公允、公平、合理，充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的包括：（1）何小军、夏江霞、扬州英飞玛雅创业投资中心（有限合伙）、扬州市英成科技小额贷款有限公司、天津英成微鑫科技有限公司、扬州市创业投资有限公司、王在兰所持有的智途科技合计 6,516,505股股份；（2）增资智途科技730万股；（3）贺旻、张勤、陈庆、陈旭明所持有的杭州清普70%股权；上述交易对法依法拥有标的资产的完整权益，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。
浙商证券 关于银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见经核查，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将实现智慧城市信息化产业布局，增加新的利润增长点。本次交易有利于完善发展战略、增强经营实力。本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前后，银江股份的控股股东和实际控制人均不发生变更。
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东无关联关系或业务往来。收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，银江股份已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
（二）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十三条的核查
经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条要求，具体说明如下：
浙商证券 关于银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见1、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易是上市公司进一步整合产业链、提高竞争力的重要举措。本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润水平将显著提升，产业布局进一步优化，有利于提高上市公司的资产质量、盈利能力和综合竞争力。
根据利润承诺方对智途科技的承诺，智途科技2016年、2017年、2018年经审计合并报表扣非净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于2,000万元、2,400万元、3,000万元。根据利润承诺方对杭州清普的承诺，杭州清普2016年、2017年、2018年经审计合并报表扣非净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于 850万元、1,020万元、1,224万元。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，银江股份的控股股东仍为银江集团，实际控制人仍为王辉、刘健夫妇，控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易完成后，银江股份与控股股东、实际控制人不经营相同或类似的业务。本次交易不会产生同业竞争。
（2）减少关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方智途科技的何小军等 7名股东、杭州清普的贺旻等4名股东，与上市公司不构成关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次交易前，银江股份与本次资产收购的交易对方不存在关联交易。本次交易完成后，杭州清普、智途科技将成为银江股份的控股子公司。
（3）增强独立性
本次交易前银江股份与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市
浙商证券 关于银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对银江股份 2014年财务报告
出具了信会师报字[2015]第610295号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，上市公司本次发行股份购买资产标的资产包括：（1）何小军、夏江霞、扬州英飞玛雅创业投资中心（有限合伙）、扬州市英成科技小额贷款有限公司、天津英成微鑫科技有限公司、扬州市创业投资有限公司、王在兰所持有的智途科技合计 6,516,505股股份；（2）增资智途科技 730万股新发行股份；（2）贺旻、张勤、陈庆、陈旭明所持有的杭州清普70%股权。
本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，其转让不存在法律障碍，能在约定该期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的各项要求
上市公司董事会对本次交易是否符合《重组规定》第四条相关规定做出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见
本次交易前，上市公司总股本 65,218.69万股，在不考虑配套资融资的情况
浙商证券 关于银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见下，本次交易完成后公司的总股数由652,186,877股增加至659,803,699股，股本增加了1.17%，银江集团的持股比例从26.01%略有下降，仍为公司的控股股东，王辉、刘健夫妇仍为公司的实际控制人。
经核查，本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
七、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见
上市公司本次发行股份购买资产标的资产包括：（1）何小军、夏江霞、扬州英飞玛雅创业投资中心（有限合伙）、扬州市英成科技小额贷款有限公司、天津英成微鑫科技有限公司、扬州市创业投资有限公司、王在兰所持有的智途科技合计 6,516,505股股份，并增资智途科技 730万股股份；（2）贺旻、张勤、陈庆、陈旭明所持有的杭州清普70%股权。
标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
经核查，本次交易的标的资产完整，权属清晰，本次交易标的资产过户或转移不存在重大法律障碍。
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《准则第 26号》的规定，上市公司董事会编制的本次预案已披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，上市公司董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
浙商证券 关于银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《重组规定》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于上市公司停牌前股票价格波动情况之核查意见
银江股份于 2015年 9月 16日开市起开始停牌，因本次资产重组停牌前 20个交易日的区间为2015年8月17日至2015年9月15日，该区间内银江股份（股票代码：300020）、创业板指数（399006）、深证信息技术指数（399239）的累计涨跌幅情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年8月17日|2015年9月15日|涨跌幅|
|银江股份（300020）股价（元/股）|23.40|14.02|-40.09%|
|创业板指数（399006）|2666.29|1797.56|-32.58%|
|深证信息技术指数（399239）|3125.89|2101.55|-32.77%|

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数和深证信息技术指
数因素影响后，上市公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过
浙商证券 关于银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见20%，无异常波动情况。
经核查，本次预案披露前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
十一、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组规定》等关于银江股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；
5、上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，利润补偿方亦具有较强的资金实力，业绩承诺补偿实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益尤其是中小股东利益；
6、本次交易前后上市公司实际控制人权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发
浙商证券 关于银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书出具独立财务顾问报告。
浙商证券 关于银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见第三节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
浙商证券按照《重组规定》的要求成立内核工作小组，对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、独立财务顾问内核意见
2015年12月4日，浙商证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
一、银江股份符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。发行股份购买资产等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
二、本次发行股份购买资产的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。同意就《银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书出具独立财务顾问报告。
浙商证券 关于银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见