浙江凯恩特种材料股份有限公司独立董事
2018年度述职报告
各位股东及股东代理人：
本人（俞波）作为浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2018年，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，出席公司的相关会议，对董事会的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东利益。现将2018年度本人履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下；
一、2018年度出席公司会议情况
（一）董事会会议
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|姓 名|本年度应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|投票情况(反对次数)|缺席次数|
|俞波|10|9|1|0|0|

（二）股东大会会议
2018年度内，公司共召开2次股东大会，本人未亲自出席。
二、2018年度内对公司相关会议和事项发表声明和独立意见的情况
(一)关于对公司参股公司股权转让放弃优先购买权的独立意见
公司放弃此次深圳市爱能森科技有限公司股权转让的优先购买权，主要是出于优化深圳市爱能森科技有限公司股权结构，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对参股公司深圳市爱能森科技有限公司本次股权转让放弃优先购买权
（二）对公司第七届董事会第二十五次会议相关事项发表的独立意见
1、对公司2017年度累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，作为浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独
立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责任的态度，对公司控股股东及其
关联方占用公司资金和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明与独立意见：
经认真核查，报告期内公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的公司控股股东及其关联方占用公司资金的情况。公司能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。截至报告期末，公司对外担保余额为5,467.82万元，均为对控股子公司的担保。
公司上述对外担保均已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务。
公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与相关法律法规相违背的情
形。”
2、对公司2017年度内部控制评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，作为浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责任的态度，公司2017年度内部控制评价报告发表如下独立意见：
经核查，我们认为：公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范。公司2017年度内部控制评价报告
真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
3、对公司2017年度利润分配预案的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，作为浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责任的态度，对公司有关2017年度
利润分配预案发表独立意见如下:
公司2018年有重大资金支出安排，因此，公司决定2017年度不进行现金分红，也不送红股，不以公积金转增股本。
结合公司实际情况,我们认为:本预案符合公司实际情况和长远发展战略,不存在损害中小股东利益的情形,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定,同意公司2017年度利润分配预案。
4、关于公司续聘2018年度审计机构的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，作为浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责任的态度，对公司续聘2018年度审计机构发表如下意见：
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2017年度审计报告》真实、准确的反映了公司2017年度的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构。
5、关于使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，作为浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责任的态度，对公司第七届董事会二十五次会议之购买银理财产品事项进行了审阅，发表如下独立意见：
公司目前财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金购买低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司及控股子公司滚动使用余额不超过人民币2亿元的自有资金购买低风险、流动性好的理财产品，期限自2017年度股东大会审议通过之日至2018年度股东大会召开之日止。
6、关于对控股子公司提供财务资助的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，作为浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责任的态度，对公司第七届董事会二十五次会议之对控股子公司提供财务资助事项进行了审阅，发表如下独立意见：浙江凯丰新材料股份有限公司与浙江凯丰特种纸业有限公司均为公司控股子公司，公司为别为上述两家控股子公司提供余额不超过7,500万元和余额不超过 6,000万元的财务资助，有利于其主营业务的拓展，提升其生产经营能力，提供财务资助具有必要性。
公司本次提供财务资助事项符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次财务资助符合公司和子公司经营发展的需要，且风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。我们一致同意公司本次提供财务资助事项。
7、对公司进行风险投资的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，作为浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责任的态度，对公司第七届董事会第二十五次会议审议《关于使用自有闲置资金进行风险投资的议案》发表如下独立意见：
公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流动性和安全性的前提下，使用闲置自有资金进行风险投资，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的风险投资管理制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。同意公司在保证正常生产经营资金需求的前提下，使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行风险投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）关于公司继续推进重大资产重组事项的事前认可意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，作为浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司提交的《关于继续推进重大资产重组项目的议案》有关材料进行了认真的事前核查。
自公司第七届董事会第十八次会议决议公告至今已接近满 6个月，从保护上市公司和全体股东长远利益出发，公司董事会同意继续推进本次重大资产重组各项工作，将发出审议重大资产重组的股东大会通知的时间延长一个月，即于2018年4月 28日前再次召开董事会审议重大资产重组并发出审议重大资产重组的股东大会通知。鉴于本次重大资产重组方案未发生实质性变更，公司将不对发行价格进行调整。
同时，公司将按要求尽快完成重组的相关工作，按期发出召开股东大会的通知，如未能在延长期内发出召开股东大会的通知，将撤销本次重大资产重组方案。
公司将继续积极推进本次重大资产重组工作，加快重组进程。本次系公司根据重大资产重组进程情况做出的及时调整，有利于本次重大资产重组方案的顺利推进，尽快完成交易涉及的相关工作，充分保障上市公司及全体股东的利益。
公司已将上述事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，上述事项符合公司经营发展的需要，没有发现存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
综上，我们对上述事项表示认可，同意将《关于继续推进重大资产重组项目的议案》提交公司第七届董事会第二十六次会议审议，关联董事应按相关法律、法规及公司章程的规定回避表决。
（四）关于公司继续推进重大资产重组事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，作为浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，就公司第七届董事会第二十六次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
1、2018年3月27日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于继续推进重大资产重组项目的议案》，关联董事依法回避表决，由非关联董事表决通过。
2、公司及相关各方一直积极推动本次重大资产重组相关事项，但截至本次董事会召开之日，公司董事会不能在公司首次审议本次重大资产重组董事会（第七届董事会第十八次会议）决议公告日后 6个月内发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知。
3、从保护上市公司和全体股东长远利益出发，公司董事会同意继续推进本次重大资产重组各项工作，将发出审议重大资产重组的股东大会通知的时间延长一个月，即于 2018年 4月 28日前再次召开董事会审议重大资产重组并发出审议重大资产重组的股东大会通知。鉴于本次重大资产重组方案未发生实质性变更，公司将不对发行价格进行调整。同时，公司将按要求尽快完成重组的相关工作，按期发出召开股东大会的通知，如未能在延长期内发出召开股东大会的通知，将撤销本次重大资产重组方案。
（五）关于公司终止重大资产重组事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，作为浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，就公司第七届董事会第二十七会议审议的相关议案发表独立意见如下：
1、2018年4月25日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组的议案》，关联董事依法回避表决，由非关联董事表决通过。
2、自公司披露本次重大资产重组预案以来，公司与交易对方以及各中介机构等相关方积极推进重组相关事宜，组织相关各方沟通、协商交易方案。公司于2018年3月27日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组项目的议案》，将发出审议重大资产重组的股东大会通知的时间延长一个月，即于2018年4月28日前再次召开董事会审议重大资产重组事项并发出股东大会通知。鉴
于行业政策、证券市场等外部环境发生变化，截至目前，公司与交易对方经多次友好协商，未能在法律法规规定的期限内就标的公司资产估值、作价方案调整达成一致意见。
3、为维护公司及全体股东利益，经审慎决定，同意公司终止本次重组并与相关方签署《重组终止协议》。
作为公司的独立董事，我们认为：本次终止重大资产重组不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营和财务状况等方面造成重大不利影响。公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务和审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意终止本次交易。
（六）对关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对2018年上半年公司控股股东及其关联方占用公司资金和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明与独立意见：
1、关于公司控股股东与其关联方占用公司资金情况
截至本报告期末，公司控股股东及其关联方没有占用公司资金，公司也不存在将资金直接或间接提供给公司控股股东及其关联方使用的情形。
2、关于对外担保事项
公司能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，截至报告期末，公司对外担保余额为 5,343.24万元，均为对控股子公司的担保。
公司上述对外担保均已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务。
公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发[2003]56号”文、《深圳证券交易所股票上市规则》规定相违背的情形。”
（七）独立董事对提名公司非独立董事候选人的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，作为浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责任的态度，对提名匡寅和张伟为公司非独立董事候选人发表如下独立意见：
1、经审阅匡寅和张伟的个人履历和就有关问题向其他相关人员进行了询问，未发现其有不得担任上市公司董事的情形；
2、匡寅和张伟为公司非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
3、经了解匡寅和张伟的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任董事的职责要求，有利于公司的发展。
4、我们作为公司独立董事，基于独立判断，同意提名匡寅和张伟为公司非独立董事候选人。
（八）青岛乾运高科新材料股份有限公司56.67%股权的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，作为浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责任的态度，对第七届董事会第三十次会议审议的关于以现金收购青岛乾运高科新材料股份有限公司56.67%股权事项发表如下独立意见：
1、公司以 34,000.02万元青岛乾运高科新材料股份有限公司56.67%的股权不涉及关联交易，本次交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；
2、审计及资产评估机构的选聘程序是合法的，审计及评估机构的能力满足此项评估工作的要求，审计及评估过程是独立的。
3、通过本次交易有利于进一步完善公司未来新能源产业链布局，充分受益行业增长，将对公司业绩带来积极影响，因此，我们同意本次交易。
（九）青岛乾运高科新材料股份有限公司56.67%股权评估事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，作为浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责任的态度，对第七届董事会第三十次会议审议的《关于以现金收购青岛乾运高科新材料股份有限公司56.67%股权的议案》中涉及的评估事项发表如下独立意见：
本次交易所聘请的评估机构具有证券从业资格，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
三、日常工作情况
2018年，我认真履行了独立董事的职责，由董事会决策的重大事项，我都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行审查；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，我在听取公司有关人员汇报的同时,定期进行现场调查，全年累计达10天，主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，维护了公司和中小股东的合法权益。公司根据《上市公司信息披露管理办法》，制定并完善了《公司信息披露管理制度》，作为独立董事，本人对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
同时我作为独立董事，积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
以上是我在2018年度履行职责情况的汇报，本人联系方式如下：
yub1972@live.on
独立董事：俞波
2019年3月22日