江苏鹿港文化股份有限公司
和
五矿证券有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）：五矿证券有限公司
（深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元）
二〇一九年七月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2019年 6月 27日对江苏鹿港文化股份有限公司出具的 191280号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“本次反馈意见”）所列的问题，五矿证券有限公司会同发行人江苏鹿港文化股份有限公司、发行人律师北京市中伦律师事务所和发行人会计师公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）进行了认真研究和讨论，并按照本次反馈意见的所列问题逐项核查、落实和说明，现对本次反馈意见落实情况书面回复如下，请予以审核。
本反馈意见回复中简称与《江苏鹿港文化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中释义具有相同含义，本次修改和补充部分已用楷体加粗予以标明。
本反馈意见回复中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
目录 ..................................................... 2一、重点问题 ....................................................................................................... 3问题1：......................................................................................................... 3问题2：......................................................................................................... 8问题3：....................................................................................................... 10问题4：....................................................................................................... 13问题5：....................................................................................................... 22问题6：....................................................................................................... 24问题7：....................................................................................................... 30问题8：....................................................................................................... 31问题9：....................................................................................................... 36问题10：..................................................................................................... 41问题11： ..................................................................................................... 60问题12：..................................................................................................... 63问题13：..................................................................................................... 77问题14：..................................................................................................... 98问题15：................................................................................................... 100二、一般问题 ................................................................................................... 106问题16：................................................................................................... 106
一、重点问题
问题1：
根据申请文件，公司控股股东、实际控制人持有的股票存在高比例质押。
请申请人补充说明：（1）上述股票质押获得资金的具体用途；（2）上述股票质押的质押价格，是否存在平仓风险；（3）上述质押所对应的债务情况，结合控股股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否存在控制权变更的风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、公司控股股东、实际控制人股票质押获得资金的具体用途
（一）公司控股股东、实际控制人股票质押具体情况
截至本反馈意见回复签署日，公司控股股东、实际控制人钱文龙先生持有公司股份118,923,722股，占公司总股本的13.32%；其中，钱文龙先生将其持有的公司无限售股108,000,000股进行了质押，占其所持有公司股份的90.81%，占公司总股本的12.10%。钱文龙先生股票质押具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出质人|质权人|债务人|质押股数（万股）|担保债务金额（万元）|占所持股份的比例|占公司总股本的比例|
|钱文龙|建行张家港分行|鹿港文化|4,800.00|17,000.00|40.36%|5.38%|
||农行张家港分行|鹿港文化|6,000.00|12,000.00|50.45%|6.72%|
|合计|||10,800.00|29,000.00|90.81%|12.10%|

（二）公司控股股东、实际控制人系为公司借款提供担保
公司控股股东、实际控制人钱文龙先生以其持有的公司 4,800万股、6,000万股股票质押给中国建设银行股份有限公司张家港分行（以下简称“建行张家港分行”）、中国农业银行股份有限公司张家港分行（以下简称“农行张家港分行”），系为公司向上述两家银行借款提供质押担保。
根据钱文龙先生与建行张家港分行于2019年3月25日签署的《最高额权利
质押合同》，股票质押担保范围为 2019年 3月 25日至 2022年 3月 24日期间公司与建行张家港分行形成的债务，包括发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函和贸易融资类业务等，同时将公司与建行张家港分行于 2018年 9月 10日和 9月 11日签署的《人民币流动资金贷款合同》对应的合计金额3,500万元的借款纳入担保范围，该质押担保最高担保额为39,000万元。截至本反馈意见回复签署日，钱文龙先生为公司向建行张家港分行提供股票质押担保的债务包括：公司与建行张家港分别于2019年3月26日、2018年9月11日和 2018年 9月 10日签署的《人民币流动资金贷款合同》所对应的合计金额为17,000万元的贷款。
根据钱文龙先生与农行张家港分行于 2017年 3月 9日签署的《最高额权利质押合同》，股票质押担保范围为 2017年 3月 9日至 2020年 3月 9日期间公司与农行张家港分行办理约定的各类业务所形成的债务，包括人民币/外币贷款、商业汇票贴现、商业汇票承兑和贸易融资等，该质押担保最高担保额为 53,460万元。截至本反馈意见回复签署日，钱文龙先生为公司向农行张家港分行提供股票质押担保的债务包括：公司与农行张家港分别于 2019年 5月 9日、2019年 3月 14日、2019年 3月 5日和 2018年 11月 20日签署的《流动资金借款合同》所对应的合计金额为12,000万元的贷款。
（三）公司银行借款资金用途
钱文龙先生提供股票质押担保，对应的公司向建行张家港分行、农行张家港分行借款，资金主要用途为购买毛条、纱线、丝束等纺织业务原材料。
二、上述股票质押的质押价格，是否存在平仓风险
（一）建行张家港分行股票质押担保不存在平仓风险
1、股票质押担保未约定质押价格和平仓价格
根据钱文龙先生与建行张家港分行签署的《最高额权利质押合同》，该项股票质押系为公司与该银行借款提供质押担保，合同未约定股票质押价格和平仓价格。
2、股票质押担保质权实现情形
根据《最高额权利质押合同》中约定的质权实现情形，质权的实现仅限于公司不履行约定的质押担保范围内所对应的债务合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反该等债务合同的其他约定，建行张家港分行有权处分质押权利。截至本反馈意见回复签署日，钱文龙先生股票质押担保对应的借款合同尚未到期且公司正在如约履行中，未出现触发质权人实现质权的情形。
鉴于《最高额权利质押合同》并未约定股票质押价格和平仓价格，且目前主债务合同尚未到期、公司正在如约履行中，综上所述，钱文龙先生向建行张家港分行进行股票质押不存在平仓风险。
（二）农行张家港分行股票质押担保平仓风险较小
1、股票质押担保警戒线和处置线（平仓线）
根据钱文龙先生与农行张家港分行签署的《最高额权利质押合同》，该项股票质押系为公司与该银行借款提供质押担保，未约定股票质押价格，但约定了股票质押担保警戒线和处置线（平仓线），具体如下：
（1）在股权现值与保证金之和与贷款本息之比达到135%的警戒线时，经营行应要求借款人及时补足价值缺口或提前偿还我行融资，否则经营行有权处置质押股权并优先受偿；
（2）在股权现值与保证金之和与贷款本息之比达到120%的处置线（平仓线）时，贷款行有权处置质押股权并优先受偿，所得款项用于还本付息，余款清退借款人，不足部分由借款人清偿。
2、质押股票被处置的概率较小
上述《最高额权利质押合同》担保项下，公司与农行张家港分行形成的 12,000万元现有债务规模存续期间，公司未发生因公司股票价格下跌而触及股票质押担保警戒线的情况。截至本反馈意见回复签署日，公司前 1个交易日、前 20个交易日和前60个交易日股票交易均价分别为3.05元/股、3.16元/股和3.58元/股，钱文龙先生所质押的公司股票交易均价距离警戒线存在一定安全空间范围。公司股票价格下跌导致股票质押触及警戒线和处置线（平仓线）的概率较小，且公司可在股票质押触及警戒线时通过及时补足价值缺口或提前偿还债务等方式，避免
质押的股票被处置。
综上所述，钱文龙先生向农行张家港分行进行股票质押的平仓风险较小。
三、上述质押所对应的债务情况，结合控股股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否存在控制权变更的风险
（一）上述股票质押所对应的债务情况
截至本反馈意见回复签署日，出质人钱文龙先生股票质押系为公司借款提供担保，所对应的公司债务情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款人|借款用途|借款期限|借款金额|
|公司|建行张家港分行|购买原材料等|2019.03.26-2020.03.25|13,500.00|
|||购买原材料等|2018.09.10-2019.09.09|2,500.00|
|||购买原材料等|2018.09.11-2019.09.10|1,000.00|
||农行张家港分行|购买毛条|2019.05.09.2020.05.08|2,200.00|
|||购买纱线|2019.03.05-2019.12.04|3,000.00|
|||购买丝束|2019.03.14-2019.12.13|3,000.00|
|||购买腈纶丝束|2018.11.20-2019.11.19|3,800.00|
|合计||-|-|29,000.00|

（二）钱文龙先生财务状况
根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，公司控股股东、实际控制人钱文龙先生信用状况良好，不存在 90天以上逾期还款记录。根据公司2016-2018年度现金分红情况，钱文龙先生累计获得含税现金分红2,402.26万元，其具备一定资金实力。同时，钱文龙先生出具承诺，其不存在大额到期未清偿债务，个人财务状况良好。
（三）因公司无法履行到期债务导致质押股权被处置的风险较低
公司控股股东、实际控制人钱文龙先生以其持有的公司股票质押给建行张家
港分行、农行张家港分行，系为公司与上述两家银行形成的债务提供质押担保。
钱文龙先生不会因股票质押产生直接的个人债务，其用于担保的债务本金和利息
由公司偿还。
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，公司信用状况良好。
2016-2018年度，公司营业收入分别为 358,883.22万元、411,097.68万元和 477,965.55万元，公司经营规模持续增长，财务状况良好，除本次募投项目外，公司暂无大额资本性支出计划。截至本反馈意见回复签署日，钱文龙先生股票质押担保所对应债务均按约定用途使用且正常还本付息，不存在违约的情况。
综上所述，钱文龙先生质押的股票因公司无法履行到期债务导致被处置的风险较低。
（四）公司控制权因股权质押而发生变更的风险较小
公司控股股东、实际控制人钱文龙先生质押股票均用于为公司与银行借款提供担保，由于公司信用状况良好，报告期内所借款项均正常还本付息，同时公司财务状况良好，可通过及时补足价值缺口或提前偿还债务等方式，避免出现上述质押的股票被处置的情形。因此，钱文龙先生质押的股票因公司无法履行到期债务导致被处置的风险较低。
综上所述，公司控股股东、实际控制人钱文龙先生因股票质押行为导致公司控制权发生变更的风险较小。
四、保荐机构及律师核查情况
（一）保荐机构核查过程
保荐机构进行了以下核查：
1、发行人控股股东及实际控制人钱文龙先生与建行张家港分行、农行张家港分行签署的股票质押合同、公司与上述银行签署的股票质押担保所对应的借款合同等；
2、中国人民银行征信中心出具的钱文龙先生《个人信用报告》和公司《企业信用报告》、钱文龙先生出具的承诺和说明等；
3、结合发行人报告期内经营情况和分红情况，以及近期发行人股票价格情况，分析了股票质押的具体用途、平仓和被处置等风险。
（二）保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构及律师认为，发行人控股股东、实际控制人股票质押主要为发行人借款提供质押担保，股票质押平仓风险和被处置的风险较小，且因股票质押行为导致公司控制权发生变更的风险较低。
问题2：
根据申请文件，公司实际控制人钱文龙及主要股东缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍与深圳丽景融合有限公司签订了《股份转让协议》，钱文龙、缪进义与丽景融合签订了《投票权委托协议》。丽景融合将成为上市公司控股股东。公司的实际控制人将由钱文龙先生变更为洛阳老城区政府。权益变动能否取得相关主管部门的批准，存在一定的不确定性。请申请人补充说明：上述控股股东、实际控制人变化进展情况、对公司高级管理人员和核心技术人员稳定的影响，对公司生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、上述股份转让及投票权委托的基本情况
2019年1月31日，公司实际控制人钱文龙及主要股东缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍（以下合称“转让方”）与深圳丽景融合控股有限公司（以下简称“丽景融合”）签订了《股份转让协议》，钱文龙、缪进义与丽景融合签订了《投票权委托协议》。根据《股份转让协议》约定，该协议经各方签署且获得丽景融合所属河南省国有资产监督管理部门的审批通过后生效。根据《投票权委托协议》约定，该协议的生效以前述《股份转让协议》的生效为前提，如《股份转让协议》解除，则该协议自动解除。因此，在丽景融合所属河南省国有资产监督管理部门审批通过前，《股份转让协议》及《投票权委托协议》均未生效。
二、上述控股股东、实际控制人变化进展情况
鉴于丽景融合实际控制人为河南省洛阳市老城区人民政府，本次股份转让需取得河南省国有资产监督管理部门的批准，但截至本反馈意见回复签署日，经转
让方多次催促，丽景融合未取得所属河南省国有资产监督管理部门的批复文件，因此《股份转让协议》和《投票权委托协议》均未生效。
根据《股份转让协议》约定，2019年7月16日，公司实际控制人钱文龙及主要股东缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋和邹玉萍协商一致，向丽景融合发出了《关于解除协议的通知函》，解除《股份转让协议》和《投票权委托协议》，终止本次股份转让及投票权委托事宜。《股份转让协议》及《投票权委托协议》解除后，各方无需继续履行协议约定事项，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
三、对公司高级管理人员和核心技术人员稳定的影响，对公司生产经营的影响
自2019年1月31日公司股东钱文龙、缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍与丽景融合签署《股份转让协议》和《投票权委托协议》至本反馈意见回复签署日，除 2019年 4月原公司副总经理陆梅花女士因公司工作岗位调整辞去副总经理职务外，公司高级管理人员和核心技术人员不存在发生其他变动的情形，公司高级管理人员和核心技术人员稳定；上述期间内，丽景融合及其关联方未通过任何方式参与公司生产经营，亦未对公司生产经营产生影响。
由于公司实际控制人钱文龙及主要股东缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍已向丽景融合发出《关于解除协议的通知函》，《股份转让协议》和《投票权委托协议》解除后，公司高级管理人员和核心技术人员将保持不变，且公司将保持现有生产经营状况，不存在对公司生产经营产生影响的情形。。
四、保荐机构及律师核查情况
（一）保荐机构核查过程
保荐机构进行了以下核查：
1、取得了钱文龙、缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍等与丽景融合签署的《股份转让协议》、《投票权委托协议》，以及上述转让方发出的《关于解除协议的通知函》等协议文件；
2、查阅了公司相关公告文件；
3、访谈了公司相关股东和高级管理人员。
（二）保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构及律师认为，鉴于本次股权转让的转让方和投票权委托人钱文龙、缪进义决定终止股份转让交易事项并解除相关协议，发行人高级管理人员和核心技术人员将保持稳定，不存在对公司生产经营产生影响的情形。
问题3：
请申请人补充说明，公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内所作出的重要承诺及履行情况，尤其是承诺未实际履行或变更履行及其进展情况，补充说明申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项不得公开发行证券的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内所作出的重要承诺及履行情况，承诺未实际履行或变更履行及其进展情况
（一）公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内所作出的重要承诺及履行情况
公司及其控股股东或实际控制人最近 12个月内所作出的重要承诺及履行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺内容|履行情况|
|部 分 持 股5%以上股东及部分持股董监高承诺不减持|控股股东、实际控制人|自2018年6月27日至2018年12月26 日不以任何方式减持其所持有的上市公司股票。|履行完毕|
|保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺|控股股东、实际控制人|1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司|严格履行|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺内容|履行情况|
|||或者投资者的补偿责任。||

截至本反馈意见回复签署日，公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内作出的相关承诺在正常履行中或已履行完毕，不存在未履行或变更履行的公开承诺。
（二）报告期内，公司及其控股股东或实际控制人作出的其他重要承诺及履行情况
报告期内，公司及其控股股东或实际控制人正在履行的其他重要承诺及履行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺内容|履行情况|
|5%以上股东提前终止减持计划并承诺未来六个月内不减持|控股股东、实际控制人|1、自减持计划公告之日（2017年12月26日）起15个交易日后的6个月内（窗口期不减持）通过集中竞价交易方式、大宗交易等方式减持不超过10,000,000股本公司股份，占公司股份总数的比例不超过 1.1%（若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，应对该数量进行相应处理）；2、截至本公告日（2018年6月15日），未进行任何形式的减持，现因市场发生变化，基于对公司稳定健康发展的信心和对公司价值的合理判断，决定提前终止减持计划，并承诺自公告之日起六个月内不再进行任何形式的减持。|履行完毕|
|首次公开发行股票股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺|控股股东、实际控制人|1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份；2、在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内不转让所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持本公司股票总数的比例不超过50%。|严格履行|
|首次公开发行股票公司的控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺|控股股东、实际控制人|1、本人（包括本人控制的全资、控股企业或其他关联企业）目前未从事与发行人从事的全毛、化纤、各类混纺纱线、毛条、高仿真化纤、差别化纤维和特种天然纤维纱线及织物、特种纺织品的研发、制造、加工、销售，各类商品和技术的进出口，纺织原料、针纺织品、五金、服装、钢材、建材的购销经营相同或类似的业务，与发行人不构成同业竞争；2、本人未来不从事或参与任何可能与发行人及其控股子公司从事的经营业务构成竞争的业务；3、如违反上述承诺，本人将承担由此给发行人造成的全部损失。|严格履行|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺内容|履行情况|
|首次公开发行股票公司的控股股东、实际控制人关于关联方资金占用的承诺|控股股东、实际控制人|本人承诺将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司及其控股子公司之资金，并将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与公司发生除正常业务外的一切资金往来。|严格履行|
|公司的控股股东、实际控制人与再融资相关的承诺|控股股东、实际控制人|1、将其持有的公司 2,250 万股股票质押给债券持有人以担保本次债券的清偿；2、本承诺自2012年4月12 日起至债券偿还结束日止。|履行完毕|

截至本反馈意见回复签署日，公司及其控股股东、实际控制人在报告期内作出的其他重要承诺在正常履行中或已履行完毕，不存在未履行或变更履行的公开承诺。
二、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项不得公开发行证券的情形
截至本反馈意见回复签署日，公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的情形。
截至本反馈意见回复签署日，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
三、保荐机构及律师核查情况
（一）保荐机构核查过程
保荐机构进行了以下核查：
1、查阅了与发行人及其控股股东或实际控制人最近12个月内所作出的重要承诺有关公告及履行情况；
2、查阅了报告期内与发行人及其控股股东或实际控制人正在履行的其他重
要承诺有关公告及履行情况。
（二）保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构及律师认为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项规定的不得公开发行证券的情形。
问题4：
请申请人补充说明：母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况
报告期内，母公司及合并报表范围内子公司受到的行政处罚具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被处罚主体|处罚机关|处罚决定书文号|处罚日期|处罚情况|整改情况|
|1|鹿港文化|中华人民共和国张家港海关|张 关 缉 违 字[2017]2号|2017年5月27日|因未经海关许可，擅自调换保税料件，被处以罚款16万元|缴纳罚款，已整改|
|2|鹿港文化|中华人民共和国张家港保税港区海关|张保关缉当违字[2017]0033号|2017年9月4日|以一般贸易方式报关出口一批混纺毛线，因工作人员疏忽，将其中第 2 项和第 3 项货物的实际商品编码申报错误。被处以罚款400元|缴纳罚款，已整改|
|3|鹿港科技|张家港安全生产监督管理局|张 安 监 罚 字[2019]6号|2019年1月10日|因装卸工缺乏安全意识，在未落实安全措施的情况下进行高空作业导致发生一起生产安全责任事故，造成一人死亡。被处以罚款20万元|及时缴纳罚款，召开安全生产会议，开展安全宣传教育培训，加强安全生产检查及定期巡查，完善装卸作业操作规程及落实高处作业的安全措施|
|4|鹿港科技|中华人民共和国张家港海关|张关加贸当违字[2016]0012号|2016年11月11日|于 2016 年 11 月 7 日向张家港海关办理企业名称、法定代表人变更手续，鹿港科技企业名称、法定代表人早于 2016 年 8 月 22 日变更，未及时向海关办理登记。被处以警告|自查发现后主动向海关报告，已整改|
|5|美伦酒店|张家港市文化广电新闻出版局|张文广新罚字[2018]第81号|2018年9月13日|因擅自从事广播电视节目传送业务，被处以警告及罚款1万元|缴纳罚款，向酒店入住的外宾说明不能擅自购买设备在酒店房间接收境外电视频道、拆除原有接收外文频道的设备及定期对酒店房间电视信号频道搜索自查|
|6|洪泽美伦|淮安市卫生健康委员会|淮 卫 公 罚[2019]03号|2019年3月6日|因公共用品用具清洗、消毒、保洁不符合卫生规范的行为违反卫生法规、卫生规范要求，被处以警告及罚款1,000元|缴纳罚款，合理设置公共用品用具摆放，加强公共用品清洗、消毒、保洁工作|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被处罚主体|处罚机关|处罚决定书文号|处罚日期|处罚情况|整改情况|
|7|鹿港文化沈阳分公司|沈阳市金融商贸开发区国家税务局|沈 金 国 税 罚[2018]82号|2018年7月4日|违反税收管理、未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，被处以罚款1,380元|补办纳税申报和报送纳税资料，缴纳罚款，对相关财务负责人员进行培训，加强对税务法律法规的学习|
|8|向日葵影视|国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局|霍 经 国 简 罚[2018]634号|2018年6月22日|因 2018 年 5 月 1 日至 2018 年 5月31日增值税未按期申报受到简易处罚，被处以罚款200元|补办纳税申报和报送纳税资料，缴纳罚款，对相关财务负责人员进行培训，加强对税务法律法规的学习|
|9|向日葵影视|国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局|霍 经 税 简 罚[2019]494号|2019年1月30日|因2018年12月1日至2018年12月31日文化事业建设费未按期申报受到简易处罚，被处以罚款200元|补办纳税申报和报送纳税资料，缴纳罚款，对相关财务负责人员进行培训，加强对税务法律法规的学习|
|10|新疆瀚龙|国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局|霍 口 简 罚[2016]339号|2016年7月20日|因不进行纳税申报、不缴或少缴应纳税款受到简易处罚，被处以罚款200元|补办纳税申报和报送纳税资料，缴纳罚款，对相关财务负责人员进行培训，加强对税务法律法规的学习|

（一）罚款金额1万元以上的行政处罚
报告期内，母公司及合并报表范围内子公司被处以罚款 1万元以上的行政处罚具体如下：
1、张家港海关对鹿港文化的行政处罚
2017年5月27日，张家港海关对鹿港文化作出《中华人民共和国张家港海关行政处罚决定书》（张关缉违字[2017]2号），认定鹿港文化未经海关许可，擅自调换报税料件，给予鹿港文化罚款 16万元的行政处罚。在上述时间发生后，公司及时按规定缴纳了罚款并进行了整改。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第一项规定，擅自调换海关监管货物的，处以货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得。
根据张家港海关作出的《行政处罚决定书》，因鹿港文化将保税料件和非保税料件之间进行调换，符合同品种、同规格、同数量，且商品不涉及进出口许可证件管理，依法具有减轻处罚的情节，张家港海关根据规定对公司减轻处罚，该罚款金额为法定的最低罚款比例（货物价值5%）以下。
根据张家港海关出具的《证明》，确认鹿港文化该起事件按一般违规案例处理，予以减轻处罚，上述行为不属于重大违法违规行为。
综上，鹿港文化上述违法行为不属于重大违法违规行为，该处罚不构成本次发行的法律障碍。
2、张家港安监局对鹿港科技的行政处罚
2019年1月10日，张家港安全生产监督管理局对子公司鹿港科技作出《安全生产监督管理行政处罚决定书》（张安监罚字[2019]6号），因装卸工缺乏安全意识，在未落实安全措施的情况下进行高空作业导致发生一起生产安全责任事故，造成一人死亡，给予鹿港科技罚款20万元的行政处罚。
在上述事件发生后，鹿港科技及时按规定缴纳了上述罚款；同时，鹿港科技及时进行了整改，整改措施包括：召开安全生产会议，开展安全宣传教育培训，
加强安全生产检查及定期巡查，完善装卸作业操作规程及落实高处作业的安全措施等。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：其中一般事故，是指造成 3人以下死亡，或者 10人以下重伤，或者 1,000万元以下直接经济损失的事故。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款规定，发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。鹿港科技因上述违法行为受到 20万元的罚款，为法定罚款区间的最低值。
根据张家港市应急管理局出具的《证明》，确认鹿港科技因发生一起一般安全生产事故受到行政处罚，根据事故调查，未发现鹿港科技存在重大违法违规行为，该处罚并非重大行政处罚。
综上，鹿港科技上述行政处罚不属于重大行政处罚且情节严重的情形，不构成本次发行的法律障碍。
（二）罚款金额1万元（含本数）以下的行政处罚
报告期内，母公司及合并报表范围内子公司被处以罚款 1万元（含本数）以下的行政处罚具体如下：
1、海关处罚
（1）张家港保税港区海关对鹿港文化的行政处罚
2017年4月28日，鹿港文化以一般贸易方式报关出口一批混纺毛线，因工作人员疏忽，将其中第2项和第3项货物的实际商品编码申报错误，被中华人民共和国张家港保税港区海关作出《当场处罚决定书》（张保关缉当违字[2017]0033号），被处以罚款400元。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项规定，进出口货物的税则号列未申报或者申报不实，影响海关统计准确性的，予以警告或者处1,000元以上1万元以下罚款。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七
条第一款第（一）项规定，当事人主动消除或者减轻违法行为危害后果的，应当依法从轻或者减轻行政处罚。
上述违法行为系代理公司经办人员工作疏忽所致，未造成严重后果。鉴于鹿港文化积极整改、主动消除违法行为危害后果，中华人民共和国张家港保税港区海关依法对其减轻处罚，该罚款金额较低，为法定最低罚款金额标准以下。
（2）张家港海关对鹿港科技的行政处罚
2016年11月7日，鹿港科技向张家港海关办理企业名称、法定代表人变更手续，鹿港科技企业名称、法定代表人早于2016年8月22日变更，未及时向海关办理登记。2016年 11月 11日，中华人民共和国张家港海关对鹿港科技作出《当场处罚决定书》（张关加贸当违字[2016]0012号），对鹿港科技处以警告的行政处罚。
根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第四十条规定，报关单位有下列情形之一的，海关予以警告，责令其改正，可以处1万元以下罚款：（一）报关单位企业名称、企业性质、企业住所、法定代表人（负责人）等海关注册登记内容发生变更，未按照规定向海关办理变更手续的；（二）向海关提交的注册信息中隐瞒真实情况、弄虚作假的。
上述违法行为系代理公司经办人员工作疏忽所致，未造成严重后果，因此主管单位按照法律规定的下限进行行政处罚，仅予以警告。
综上，鹿港科技上述行政处罚并不属于重大行政处罚且情节严重的情形，不构成本次发行的法律障碍。
2、张家港文广局对美伦酒店的行政处罚
2018年9月13日，张家港市文化广电新闻出版局对美伦酒店作出《行政处罚决定书》（张文广新罚字[2018]第81号），因擅自从事广播电视节目传送业务，给予美伦酒店警告及罚款1万元的行政处罚。
在上述事件发生后，美伦酒店已及时缴纳上述罚款；同时，美伦酒店及时进行了整改，整改措施包括：向酒店入住的外宾说明不能擅自购买设备在酒店房间
接收境外电视频道、对原有接收外文频道的设备进行拆除及定期对酒店房间的电视信号频道进行搜索自查等。
根据《广播电视节目传送业务管理办法》第二十二条规定，违反本办法规定，擅自从事广播电视节目传送业务的，由县级以上广播电视行政部门责令停止违法活动，没收违法所得，并处一万元以上三万元以下罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。美伦酒店因上述违法行为受到1万元的罚款，为法定罚款区间的最低值。
根据张家港市文体广电和旅游局出具的《证明》，确认美伦酒店受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚，该违法事项不属于重大违法违规行为。
综上，美伦酒店上述行政处罚不属于重大行政处罚且情节严重的情形，不构成本次发行的法律障碍。
3、淮安市卫健委对洪泽美伦的行政处罚
2019年 3月 6日，淮安市卫生健康委员会对洪泽美伦作出《行政处罚决定书》（淮卫公罚[2019]03号），因公共用品用具清洗、消毒、保洁不符合卫生规范的行为违反卫生法规、卫生规范要求，给予洪泽美伦警告及罚款1,000元的行政处罚，并责令立即改正违法行为。
在上述事件发生后，洪泽美伦已缴纳了罚款；同时，洪泽美伦及时进行了整改，包括合理设置公共用品用具摆放，加强公共用品清洗、消毒、保洁工作等。
根据《公共场所卫生管理条例实施细则》第三十六条规定，公共场所经营者未按照规定对顾客用品用具进行清洗、消毒、保洁的，由县级以上地方人民政府卫生行政部门责令限期改正，给予警告，并可处以二千元以下罚款；逾期不改正，造成公共场所卫生质量不符合卫生标准和要求的，处以二千元以上二万元以下罚款；情节严重的，可以依法责令停业整顿，直至吊销卫生许可证。洪泽美伦因上述违法行为受到1,000元的罚款，为法定罚款区间的较低值，并不属于法定情节严重的卫生违法行为。
根据淮安市卫生监管部门的确认，洪泽美伦受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚，该违法事项不属于重大违法违规行为。
综上，美伦酒店上述行政处罚不属于重大违法违规情形，不构成本次发行的实质性障碍。
4、税务处罚
（1）沈阳市金融商贸开发区国税局新北税务所行政处罚
2018年 7月 4日，沈阳市金融商贸开发区国家税务局新北税务所对鹿港文化沈阳分公司作出《行政处罚决定书》（沈金国税罚[2018]82号），认定鹿港文化沈阳分公司因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，给予鹿港文化沈阳分公司罚款1,880元的行政处罚。在上述事件发生后，鹿港文化沈阳分公司及时缴纳了上述罚款。
（2）霍尔果斯经开区税务局对向日葵影视的行政处罚
2018年6月22日，国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局作出《税务行政处罚决定书（简易）》（霍经国简罚[2018]634号），因向日葵影视 2018年 5月1日至2018年5月31日增值税未按期申报，对向日葵影视处以罚款200元。
2019年1月30日，国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局作出《税务行政处罚决定书（简易）》（霍经税简罚[2019]494号），因向日葵影视2018年12月 1日至 2018年 12月 31日文化事业建设费未按期申报，对向日葵影视处以罚款200元。
（3）霍尔果斯经开区税务局对新疆瀚龙的行政处罚
根据国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局出具的《证明》，2016年7月 20日，新疆瀚龙因不进行纳税申报、不缴或少缴应纳税款受到简易处罚一次，新疆瀚龙已于当日缴纳罚款 200元。
（4）上述税务处罚不属于重大违法违规情形
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条规定，纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。
鹿港文化沈阳分公司、向日葵影视及新疆瀚龙上述税务违法行为主要是未按期办理纳税申报，系税务代办人员工作疏漏及对当地税务法律、法规、政策性文件理解不到位所致，不存在故意违反税收监管规定的主观意思，且罚款金额较低，不属于情节严重的税务违法行为。
根据与《重大税收违法失信案件信息公布办法》（国家税务总局公告 2018年第 54号）列示的重大税收违法失信案件进行比对，并登陆相关税务局网站查询重大税收违法案件信息，鹿港文化沈阳分公司、违法行为并不属于重大税收违法失信案件。
综上，鹿港文化沈阳分公司、向日葵影视和新疆瀚龙上述税务处罚不属于重大行政处罚且情节严重的情形，不构成本次发行的法律障碍。
二、母公司及合并范围内子公司在报告期内受到的行政处罚不构成本次发行的法律障碍
母公司及合并报表范围内子公司在报告期内虽受到上述行政处罚的情况，但根据相关法律法规规定，并结合作出行政处罚的行政机关出具的证明，相关违法行为不构成重大违法违规行为，且相关主体已及时整改并缴纳罚款，因此上述违法行为不构成重大违法违规行为，不会对本次发行构成法律障碍。
三、保荐机构及律师核查情况
（一）保荐机构核查过程
保荐机构进行了以下核查：
1、取得了公司及合并范围内子公司相应行政处罚决定书、行政处罚缴纳凭证；
2、取得了相关部门出具的相关行政处罚不属于重大违法违规行为的证明，
访谈了报告期内对公司及合并范围内子公司作出行政处罚的相关部门，查询了相关部门重大违法案件公开信息；
3、查阅了相关行政处罚所依据的法律法规及规范性文件等；
4、取得了公司有关及时整改的措施资料。
（二）保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构及律师认为，发行人母公司及合并报表范围内子公司在报告期内虽受到上述行政处罚，但根据相关法律法规规定并结合作出行政处罚的行政机关出具的证明，且相关主体已及时整改并缴纳罚款，因此上述违法行为不构成重大违法违规行为，不会对本次发行构成法律障碍。
问题5：
根据申请文件，申请人部分房产尚未取得房屋所有权证书。请申请人补充说明未取得房屋所有权证书的具体原因，取得房屋所有权证书是否存在法律障碍，后续办理的具体时间安排。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、部分房产尚未取得房屋所有权证书的原因及进展情况
截至本反馈意见回复签署日，公司有两处房屋尚未取得房屋所有权证书，相关房屋所有权证书在办理中，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用人|坐落|建筑面积（㎡）|用途|房产证办理进展|
|1|世纪长龙|福州软件大道89号软件园G区12号楼|3,588.30|办公|转让方已取得房屋所有权证书，因该房产所在软件园行政区划地跨鼓楼区与闽侯县，转让方福州软件园产业基地开发有限公司将向产权所在地政府部门申请统一办理房产过户登记手续。|
|2|宏港毛纺|开发区精益路南侧、黄海路东侧|14,384.00|厂房|已办理土地使用权证书及部分建设手续，待报建手续全部完成后申请办理房屋权属证书。|

（一）世纪长龙位于福州软件园的房产
福州软件园房屋系由世纪长龙通过与福州软件园产业基地开发有限公司于
2012年 12月 12日签订的《福州软件园研发楼转让合同》购买取得，转让价款为2,440.04万元，已支付全部购房款。
根据《福州软件园研发楼转让合同》约定，在满足以下条件后的一年内，福州软件园产业基地开发有限公司将该处房产的《房屋所有权证》及《土地使用权证》办到世纪长龙名下。产权办理权属登记的条件为：①世纪长龙自签约之日后两个月内，将《企业营业执照》与《税务登记证》的地址变更到福州软件园内；
②世纪长龙自入驻（实际交房）之日起三年内在属地连续经营满 12个月达到以下考核要求：世纪长龙年纳税总额不低于 600元/平方米（其中总部经济型企业不低于1,000元/平方米），年营业收入不低于2万元/平方米；③世纪长龙申请办理产权登记手续时，应提交影视企业等证书及相关资料。
转让方福州软件园产业基地开发有限公司已就上述房产取得了闽（2018）闽侯县不动产权第 00351531号不动产权证书。根据福州软件园产业基地开发有限公司出具的说明，世纪长龙已符合产权办理权属登记条件。截至本反馈意见回复签署日，因该房产所在软件园行政区划地跨鼓楼区与闽侯县，福州软件园产业基地开发有限公司仍在进行协调和申请，将由产权所在地政府部门统一办理房产过户登记手续。
世纪长龙系向出让方购买的商品房，世纪长龙作为受让方已按照约定支付价款，且根据转让方的确认已符合办理房屋所有权证书的条件，世纪长龙取得该房屋的权属证书不存在法律障碍。
（二）宏港毛纺部分厂房
宏港毛纺已就 14,384平方米厂房所在土地的土地使用权取得了不动产权证号为（2018）洪泽区不动产权第 0000193号的《不动产权证》，并取得了地字第工 32082920110004号《建设用地规划许可证》，已就 14,384平方米厂房中的建筑面积 7,192.84平方米厂房取得洪管规建字第工 32082920180010号《建设工程规划许可证》。除上述行政许可文件外，宏港毛纺尚未取得其中 7,192.84平方米厂房的《建筑工程施工许可证》及7,254.16平方米厂房的《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》和其它相关行政许可/审批程序以及消防竣工等工程竣工验收手续正在办理中。
根据当地规划建设主管部门出具的《证明》，宏港毛纺已向规划建设主管部门提交相关报建手续的申请资料，其符合报建手续办理条件，各项报建手续正在办理之中，预计于2019年12月底前办理完毕。
截至本反馈意见回复签署日，宏港毛纺已就该处房产取得相关土地使用权权属证书，因相关报建手续尚未办理完毕暂无法办理取得房屋所有权证书，根据当地规划建设主管部门出具的《证明》，宏港毛纺符合报建手续办理条件，各项手续正在办理之中。
宏港毛纺已向主管部门提交相关报建手续的申请资料，且符合办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》的条件，完成上述程序后即可取得房屋所有权证书，其办理相关报建手续不存在实质性障碍。宏港毛纺办理该房屋的权属证书不存在法律障碍，宏港毛纺尚未取得该厂房的房屋权属证书不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
二、保荐机构及律师核查情况
（一）保荐机构核查过程
保荐机构进行了以下核查：
1、取得了相关产权的转让合同、土地使用权、规划许可证、施工许可证等资料或证书；
2、取得了世纪长龙、宏港毛纺、福州软件园、政府部门等出具的确认文件或证明文件等。
（二）保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构及律师认为，世纪长龙及宏港毛纺就上述房产取得房屋所有权证书不存在法律障碍。
问题6：
根据申请文件，申请人部分影视业务许可证已到期。请申请人补充说明募集说明书是否已完整披露业务资质情况，已到期或即将到期相关资质的续期是否存在法律障碍，下一步取得相关资质的具体时间安排。请保荐机构及申请人
律师核查并发表意见。
回复：
一、公司取得的业务资质情况
（一）公司及其主要子公司经营业务所需资质的相关规定
公司及其子公司主营业务为纺织业务、影视业务，并涉及酒店行业，公司及其子公司从事该等业务所需取得资质的相关规定或政策具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|规定|相关主要条款|资质要求|
|1|《广播电视节目制作经营管理规定》|第四条 设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。第十二条 电视剧由持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构、地市级（含）以上电视台（含广播电视台、广播影视集团）和持有《摄制电影许可证》的电影制片机构制作，但须事先另行取得电视剧制作许可。|《广播电视节目制作经营许可证》《电视剧制作许可证》|
|2|《江苏省特种行业治安管理条例》|第十一条 从事旅馆业、典当业、公章刻制业经营，应当依法取得公安机关颁发的《特种行业许可证》。|《特种行业许可证》|
|3|《公共场所管理条例实施细则》|第二十二条 国家对公共场所实行卫生许可证管理。公共场所经营者应当按照规定向县级以上地方人民政府卫生行政部门申请卫生许可证。未取得卫生许可证的，不得营业。|《卫生许可证》|
|4|《食品经营许可管理办法》|第二条 在中华人民共和国境内，从事食品销售和餐饮服务活动，应当依法取得食品经营许可。第十条 申请食品经营许可，应当按照食品经营主体业态和经营项目分类提出。食品经营主体业态分为食品销售经营者、餐饮服务经营者、单位食堂。|《食品经营许可证》|
|5|《中华人民共和国环境保护法》|第四十五条 国家依照法律规定实行排污许可管理制度。实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，|《排污许可证》|

||
|-|
|不得排放污染物。|

（二）公司及其主要子公司已取得的业务资质情况
公司及其主要子公司业务资质主要包括影视业务资质和其他业务资质，其中其他业务资质主要包括排污许可证、食品经营许可证、卫生许可证等。
1、影视业务资质
截至本反馈意见回复签署日，公司及其主要子公司拥有的影视业务资质如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持证人|资质名称|资格/业务范围|证书编号|有效期|发证机关|
|世纪长龙|电视剧制作许可证（甲种）|电视剧制作|甲第273号|2017.04.01-2019.04.01*|国家新闻出版广电总局|
||广播电视节目制作经营许可证|制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外）|（闽）字第00025号|2019.04.01-2021.03.31|福建省广播电视局|
||电影发行经营许可证|电影片发行|影证发字[2018]第86号|2018年10月17日起两年|国家电影局|
|上海西岸|广播电视节目制作经营许可证|制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外）|（沪）字第00467号|2019.04.01-2021.03.31|上海市广播电视局|
|海宁狮门|广播电视节目制作经营许可证|制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外）|（浙）字第00906号|2019.04.01-2021.03.31|浙江省广播电视局|
|鹿港影视|广播电视节目制作经营许可证|动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目|（京）字第06485号|2018.08.21-2020.08.21|北京市新闻出版广电局|
|晋江柏菲|广播电视节目制作经营许可证|制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外）|（闽）字第00481号|2019.04.01-2021.03.31|福建省广播电视局|
|天意影视|广播电视节目制作经营许可证|制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外）|（浙）字第00348号|2019.04.01-2021.03.31|浙江省广播电视局|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|向日葵影视|广播电视节目制作经营许可证|制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外）|（新）字第00447号|2019.04.01-2021.04.01|新疆广播电视局|
|新疆瀚龙|广播电视节目制作经营许可证|制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外）|（新）字第00135号|2019.04.01-2021.03.31|新疆广播电视局|

*注：世纪长龙的《电视剧制作许可证（甲种）》正在办理续期手续
2、其他业务资质
截至本反馈意见回复签署日，公司及其主要子公司拥有的其他业务资质如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持证人|资质名称|资格/业务范围|证书编号|有效期/核发日期|发证机关|
|污水处理公司|排污许可证|排污种类为废水；总氮，总磷，氨氮，化学需氧量|320582-2016-000012-A|2016.07.07-2020.12.31|张家港市环境保护局|
|宏港毛纺|排污许可证|—|9132082973957802XG001P|2019.07.02-2022.07.01|淮安市生态环境局|
|鹿港文化|排污许可证|排污种类为废气，废水|91320500746203699Q001P|2017.12.31-2020.12.31|苏州市环境保护局|
||食品经营许可证|热食类食品制售（单位食堂）|JY33205820003207|2017.03.14-2022.03.13|张家港市监局|
|美伦酒店|特种行业许可证|住宿|苏张家港特字旅第0867号|2011.02.28|张家港市公安局|
||食品经营许可证|热食类食品制售，冷食类食品制售|JY23205820027965|2017.02.20-2022.02.19|张家港市监局|
||卫生许可证|旅店，公共浴室|张卫公字[2013]第20130236号|2017.05.10-2021.05.09|张家港市卫生和计划生育委员会|
|洪泽美伦|特种行业许可证|住宿|公特泽字第403号|2015.03.18|洪泽县公安局|
||食品经营许可证|热食类食品制售，冷食类食品制售，糕点类食品制售（不含裱花蛋糕）|JY23208290024618|2018.01.11-2023.01.10|淮安市洪泽区行政审批局|
||公共场所卫生许可证|宾馆、浴室|苏卫公证字（2015）第320829-0013号|2019.06.19-2023.06.18|淮安市洪泽区行政审批局|

综上所述，除世纪长龙《电视剧制作许可证（甲种）》正在办理续期手续外，
公司及其主要子公司已取得从事目前生产经营所需的相应资质，并已完整披露主要业务资质情况。
二、已到期相关资质的续期是否存在法律障碍，下一步取得相关资质的具体时间安排
（一）已取得业务资质续期进展情况
截至本反馈意见回复签署日，公司及其主要子公司已到期业务资质续期进展情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持证人|资质名称|资格/业务范围|证书编号|有效期|发证机关|
|向日葵影视|广播电视节目制作经营许可证|制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外）|（新）字第00447号|2019.04.01-2021.04.01|新疆广播电视局|
|宏港毛纺|排污许可证|—|9132082973957802XG001P|2019.07.02-2022.07.01|淮安市生态环境局|
|世纪长龙|电视剧制作许可证（甲种）|正在办理续期手续||||

向日葵影视证书编号为（新）字第00447号的《广播电视节目制作经营许可证》已续期，宏港毛纺证书编号为 9132082973957802XG001P的《排污许可证》已续期，世纪长龙的《电视剧制作许可证（甲种）》目前正在办理续期手续。
（二）已到期或即将到期相关资质的续期是否存在法律障碍及下一步取得相关资质的具体时间安排
截至本反馈意见回复签署日，世纪长龙的《电视剧制作许可证（甲种）》目前正在办理续期手续。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》第十七条规定，“电视剧制作机构在连续两年内制作完成六部以上单本剧或三部以上连续剧（3集以上/部）的，可按程序向广电总局申请《电视剧制作许可证（甲种）》资格。”第十九条规定，“《电视剧制作许可证（甲种）》有效期届满后，持证机构申请延期的，如符合本规定
第十七条规定且无违规纪录的，准予延期；不符合上述条件的，不予延期。”
根据国家广播电视总局办公厅《关于做好2019年度<广播电视节目制作经营许可证>和<电视剧制作许可证（甲种）>换证工作的通知》（广电办发[2019]20号）第二条规定，“（一）总局负责中央单位及其所属机构的换证审核工作，以及全国申请《电视剧制作许可证（甲种）》机构的终审工作；（二）各省级广播电视行政部门负责本辖区内相关持证机构的换证审核工作，以及申请《电视剧制作许可证（甲种）》机构的初审工作。”第四条第（二）款第 2项规定，“如果申请机构在2017年、2018年内制作完成6部以上单本剧或3部以上连续剧（每部3集以上），且无违规行为，各省级广播电视行政部门可初核同意，并按要求将相关申请材料统一报送总局审核。”
世纪长龙符合办理《电视剧制作许可证（甲种）》延期的条件，且已于 2019年 2月向省级广电部门提交《电视剧制作许可证（甲种）》的延期申请，申请时符合相关法规要求。截至本反馈意见回复签署日，该延期申请已通过省级广电部门的初审，省级广电部门确认世纪长龙符合换发新证的审核要求，需待国家广电总局审核通过后下发新证；经与国家广电总局咨询，符合换发新证审核要求的相关机构，将于近期统一换发《电视剧制作许可证（甲种）》。
综上所述，世纪长龙办理《电视剧制作许可证（甲种）》的续期手续不存在实质障碍。
三、保荐机构及律师核查情况
（一）保荐机构核查过程
保荐机构进行了以下核查：
1、取得了公司影视业务和其他业务相关资质文件；
2、访谈了影视业务相关主管部门，并查阅了相应公开资料；
3、查阅了相关法律法规和政策性文件。
（二）保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构及律师认为，除世纪长龙《电视剧制作许可证（甲种）》正在办理续期手续外，发行人及其主要子公司已取得从事目前生产经营所需的相
应资质，并已完整披露主要业务资质情况。世纪长龙办理《电视剧制作许可证（甲种）》的续期不存在法律障碍。
问题7：
请申请人补充披露是否存在对发行人有重大不利影响的诉讼或仲裁事项。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、公司尚未了结的主要诉讼及仲裁情况
（一）世纪长龙起诉大唐影视、董浩宇
2018年8月16日，世纪长龙因与东阳大唐影视文化股份有限公司、董浩宇合同纠纷一案向福州市鼓楼区人民法院提起诉讼，要求东阳大唐影视文化股份有限公司向其支付本金200万元、延期履约金16.05万元及律师费6.40万元，董浩宇承担连带责任。福州市鼓楼区人民法院已受理该案，案号为（2018）闽 0102民初 9537号。2019年 2月 28日，福州市鼓楼区人民法院作出（2018）闽 0102民初9537号民事判决书，判决如下：
1、东阳大唐影视文化股份有限公司于本判决生效之日起十日内向世纪长龙偿还200万元，并支付违约金（暂计至2018年8月20日为16.05万元，此后以200万元为本金，按日万分之五计至款项还清之日止）；
2、东阳大唐影视文化股份有限公司于本判决生效之日起十日内向世纪长龙支付因本诉讼所产生的律师代理费3万元；
3、董浩宇对上述第一项、第二项判决确定的债务承担连带清偿责任，董浩宇在承担保证责任后，有权向东阳大唐影视文化股份有限公司追偿；
4、驳回世纪长龙其他诉讼请求。
因东阳大唐影视文化股份有限公司、董浩宇不服上述一审判决，于 2019年4月7日向福州市中级人民法院提起上诉。截至本反馈意见回复签署日，本案仍在二审审理过程中。
（二）鹿港科技（香港）起诉微影时代
2019年5月31日，鹿港科技（香港）有限公司因与北京微影时代科技有限公司合同纠纷一案向北京市第四中级人民法院提起诉讼，要求北京微影时代科技有限公司向其支付2,683.73万元及延迟付款的利息。北京市第四中级人民法院已受理该案，案号为（2019）京 04民初 514号。截至本反馈意见回复签署日，本案尚未开庭审理。
二、保荐机构及律师核查情况
（一）保荐机构核查过程
保荐机构进行了以下核查：
1、查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等公开网站；
2、查阅了发行人相应诉讼文件、判决文件、上诉资料等；
3、取得了发行人出具的相应说明。
（二）保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构及律师认为，发行人子公司的上述未决诉讼案件主要为与公司日常经营业务活动相关的民事纠纷案件，涉案金额占发行人最近一期经审计的净资产的比例较小，因此，上述诉讼案件不会对公司的生产经营构成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
问题8：
请申请人补充说明：（1）申请人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内申请人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）最近 36个月是否曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚、是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；（4）本次募投项目是否符合国家环保政策，是否已取得有权机关出具的环评批复文件。请保荐机
构和发行人律师发表核查意见。
一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节
公司主营业务收入主要来源于纺织业务和影视业务，其中影视业务生产经营不涉及环境污染。2017年11月，公司将污水处理公司纳入合并范围。因此，公司生产经营中涉及环境污染的主要为纺织业务和污水处理业务。
1、纺织业务涉及环境污染的具体环节
公司纺织业务涉及环境污染的具体环节主要包括染色、设备运行噪声和生产剩余废纱等，其中纱线和呢绒等纺织产品染色过程中的染色废水，纺织产品设备运行过程中产生的噪声，以及纺织产品生产完成后剩余的废纱。
2、污水处理业务涉及的环境污染的具体环节
公司子公司污水处理公司属于《2018年苏州市重点排污单位名单》中的重点监控企业，在污水处理环节产生废水和一般固废。
（二）主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
1、纺织业务主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
公司纺织业务生产过程中的主要污染物为废水和废纱，其中废纱回收后集中对外出售，公司纺织业务排放的主要污染物为染色环节产生的废水。公司纺织业务染色废水中含有的污染物质主要包括COD（化学需氧量）、NH3-N（氨氮含量指标）、TP（总磷）和TN（总氮）等。报告期内，公司废水具体排放量如下：单位：万吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|废水|25|115|107|90|

公司纺织业务染色废水通过污水管网排入子公司污水处理公司集中生化处
理达标后排放；公司对产生的噪声采取隔音、技术改造等措施，以减轻噪声源对
厂区及周边环境的影响；生产完成后剩余的废纱回收后集中对外出售。
2、污水处理业务主要污染物及排放量、主要处理设施及处理能力
公司污水处理业务生产过程中的主要污染物为废水和一般固废，其中废水为工业废水经污水处理公司处理后达标排放，一般固废为污泥，委托张家港永兴热电有限公司及江苏亿鼎新型建材有限公司进行处理，格栅截留物及泥沙因其热值较低送填埋场填埋处理。
污水处理公司设计出水水质为《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中一级 B标准和《太湖地区城镇污水处理厂及重点工业行业主要水污染物排放限值》（DB32/1072-2007）的纺织染整工业标准，污水厂出水水质排放标准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|执行标准|数值|单位|
|1|COD|《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中一级B标准|≤60|mg/L|
|2|BODs||≤20|mg/L|
|3|SS||≤20|mg/L|
|4|PH||6~9|-|
|5|色度||≤30|倍|
|6|氨氮|《太湖地区城镇污水处理厂及重点工业行业主要水污染物排放限值》（DB32/1072-2007表3纺织染整工业标准|≤5|mg/L|
|7|总磷||） ≤0.5|mg/L|
|8|总氮||≤15|mg/L|

报告期内，污水处理公司达标处理后的排放量如下：
单位：万吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|废水|138|797|736|680|

污水处理公司废水达标排放后的污染物质主要包括COD（化学需氧量）、NH3-N（氨氮含量指标）和TP（总磷）等。污水处理公司主要处理设施为污水处理工程，污水处理工程分为三期，一期、二期和三期工程每日可分别处理 5,000吨、8,000吨和20,000吨工业废水，合计每年可处理约1,200万吨工业废水。
二、报告期内申请人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运
行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产
生的污染相匹配
（一）环保投资和相关费用成本支出情况
报告期内，公司环保投资和相关费用成本支出情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|设备及工程投入|108.74|661.28|155.64|20.68|
|治污费用|161.90|881.29|581.35|473.68|
|合计|270.64|1,542.57|736.98|494.36|

（二）环保设施实际运行情况
1、废水环保设施实际运行情况
报告期内，公司纺织业务废水处置的主要环保设施运行正常，废水均达标排放，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主体|环保设施名称|主要作用|处理能力|实际排放情况|
|鹿港文化|废水预处理设施|降低COD等指标|5,000吨/天|达标后排放经污水管网排放至污水处理公司|
|污水处理公司|污水处理一期工程|处理工业废水降低COD等指标|5,000吨/天|达标排放|
||污水处理二期工程|处理工业废水降低COD等指标|8,000吨/天|达标排放|
||污水处理三期工程|处理工业废水降低COD等指标|20,000吨/天|达标排放|

2、噪声环保设施实际运行情况
报告期内，公司对纺织业务产生的噪声采取隔音、技术改造等措施，以减轻噪声源对厂区及周边环境的影响，现有噪声污染得到有效控制。
（三）报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
报告期内，公司环保投入、环保相关成本费用逐年增长，其中2017年11月
将污水处理公司纳入合并报表范围，故公司 2018年度环保投入与环保相关成本
费用增长较快，与公司纺织业务和污水处理业务生产经营所产生的主要污染物增
长相匹配，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|废水排放总量（万吨）|163|912|843|770|
|环保投入与环保相关成本费用合计值（万元）|270.64|1,542.57|736.98|494.36|

三、最近36个月是否曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚、是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形
最近 36个月，公司未曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
四、本次募投项目是否符合国家环保政策，是否已取得有权机关出具的环评批复文件
本次募投项目包括采用新型紧密纺技术改造传统环锭纺细纱机项目（以下简称“紧密纺技改项目”）、采用新型紧密纺和无梭织造技术生产高档精纺面料项目（以下简称“高档精纺面料”）、采用先进纺纱设备生产高档羊绒纱线项目（以下简称“高档羊绒纱线项目”）和补充流动资金，其中紧密纺技改项目、高档精纺面料项目和高档羊绒纱线项目均符合国家产业政策，并针对预期产生的主要污染物采取切实可行的污染治理措施，确保实现达标排放，符合国家环保政策。
本次募投项目中，紧密纺技改项目、高档精纺面料项目和高档羊绒纱线项目均已取得有权机关出具的环评批复文件，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|环保|
|1|采用新型紧密纺技术改造传统环锭纺细纱机项目|洪环表复[2019]16号|
|2|采用新型紧密纺和无梭织造技术生产高档精纺面料项目|张环注册[2019]150号|
|3|采用先进纺纱设备生产高档羊绒纱线项目|洪环表复[2019]20号|

五、保荐机构及律师核查情况
（一）保荐机构核查过程
保荐机构进行了以下核查：
1、取得了发行人相应环境评估自查报告、环境评价表、本次募投项目环评批复文件，取得了发行人出具的相应说明；
2、核查了发行人2016-2018年度及2019年1-3月定期报告，整理分析了发行人报告期内环保投入、环保相关成本费用与发行人生产经营所产生的污染匹配情况；
3、查询了发行人及其子公司所在地与环保处罚相关的公开资料，访谈了相关环保部门。
（二）保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构及律师认为，发行人生产经营中涉及环境污染的主要为纺织业务中的染色环节产生的废水和污水处理业务产生的废水；发行人具备处理生产经营产生污染物的处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保设施实际运行情况良好，环保投入、环保相关成本费用与公司生产经营所产生的污染相匹配；
公司最近36个月未曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；公司本次募投项目符合国家环保政策，且均已取得有权机关出具的环评批复文件。
问题9：
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构核查。
回复：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）公司实施或拟实施的其他财务性投资
根据证监会于2018年11月9日发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》、于 2016年 3月 4日发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》等规定，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
1、借予他人款项
报告期初至今，公司未发生过借予他人款项。
2、交易性金融资产
报告期初至今，公司交易性金融资产账面余额均为0元。
3、可供出售金融资产
截至本反馈意见回复签署日，公司将可供出售金融资产-可供出售权益工具（公允价值计量部分）230,406,884.02元，按以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产重新计量，列报于其他权益工具投资科目，报告期初至今具体情况如下：
（1）长春农商行
2014年 1月，公司出资 14,700万元受让攀华集团有限公司持有的长春农村商业银行股份有限公司5.104%的股权。2016年5月，公司以现金方式出资 6,250万元对长春农村商业银行股份有限公司进行增资。截至2019年3月31日，公司持有长春农村商业银行股份有限公司4.79%的股权，投资金额为20,950万元。
（2）艺能科技
2015年7月，公司以现金方式向艺能科技（北京）有限公司出资600万元，持股比例为10.00%。
（3）尺度视界
2017年 7月，子公司鹿港影视向尺度视界（北京）信息科技有限公司出资400万元，持股比例为8.00%。
（4）华鼎丰睿
2012年 6月，公司作为有限合伙人出资 15,000万元参与设立深圳华鼎丰睿
二期股权投资基金合伙企业（有限合伙），出资占比为87.3617%。其后，公司对华鼎丰睿的投资陆续退出，截至 2019年 3月 31日，公司对华鼎丰睿出资额为 1,490.69万元。
（5）福建省福能兴业股份投资管理有限公司（海丝影视文化私募基金）
2017年 4月，世纪长龙参与设立海丝影视文化私募基金，基金计划募集总额 10亿元，世纪长龙为劣后级基金份额持有人。首轮募集完成后，世纪长龙实缴出资3,967万元，比例为25.19%。第二轮募集完成后，世纪长龙实缴出资 6,217万元，比例为17.63%。2018年 6月，海丝影视文化私募基金发生份额赎回，世纪长龙收回投资 2,250万元，2018年 10月，世纪长龙收回剩余全部投资。截至2019年3月31日，世纪长龙不再持有海丝影视文化私募基金份额。
4、委托理财
报告期各期末，公司持有理财产品的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019.3.31|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|理财产品合计|-|200.00|8,005.00|20,170.00|

 2016年末公司持有的理财产品余额为 20,170.00万元，主要系公司 2016年非公开发行股票融资后，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，使用闲置募集资金购买的低风险、保本型理财产品。
2017年末公司持有的理财产品余额为 8,005.00万元，主要系子公司鹿港科技、天意影视、乐野科技利用闲置自有资金购买的低风险的银行理财产品。
2018年末公司持有的理财产品余额为 200.00万元，主要系子公司张家港美伦利用闲置自有资金购买的低风险的银行理财产品。
截至2019年3月31日，公司持有的理财产品的余额为 0元。报告期后至今，公司未产生新增委托理财投资的情况。
（二）报告期至今，公司未实施类金融业务，且无拟实施的类金融业务
||
|-|
|报告期初至今，公司的主营业务收入主要来源于纺织和影视业务板块，公司|
|业务不属于类金融业务。报告期初至今，公司未实施类金融业务，目前亦无拟实|
|施的类金融业务计划。|

二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
报告期内，公司主要从事纺织和影视两大板块业务。截至 2019年 3月 31日，公司持有的交易性金融资产、其他权益工具投资、借予他人款项和委托理财情况如下：
1、截至 2019年 3月 31日，公司未持有交易性金融资产，不存在借予他人款项的情况，亦不存在委托理财的情况。
2、截至2019年3月31日，公司的其他权益工具投资金额为23,440.69万元，占当期末合并报表归属于母公司净资产比重为9.14%，未超过本次拟募集资金总额，系持有长春农村商业银行股份有限公司、艺能科技（北京）有限公司、尺度视界（北京）信息科技有限公司及深圳华鼎丰睿二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权或份额。公司持有的其他权益工具投资相对公司净资产规模的占比较小，且未超过募集资金总额；根据证监会于 2019年 7月 5日发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，公司持有的前述其他权益工具投资不属于金额较大、期限较长的财务性投资。公司最近一期末亦不存在类金融业务。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平
截至 2019年 3月 31日，公司财务性投资总额为 23,440.69万元，占当期末合并报表归属于母公司净资产比重为9.14%，相对净资产规模的占比较小，且不
超过本次募集资金规模。
（二）公司本次发行董事会决议日前六个月内不存在新投入和拟投入的财务性投资
报告期内，随着生产经营中资金需求增大，公司已逐步赎回了全部理财产品，截至2019年3月31日，公司未持有理财产品。公司本次发行董事会决议日前 6个月内不存在新增或拟投入财务性投资的情况。
（三）公司本次募投项目资金需求较大
公司本次发行募投项目包括紧密纺技改项目、高档精纺面料项目、高档羊绒纱线项目和补充公司流动资金，本次募投项目预计投资总额合计 75,260万元，其中拟使用本次募集资金投资金额为 67,760万元。公司拟通过实施上述纺织主业相关募投项目，提高公司的生产技术水平，并完善公司毛纺产业链布局，提升公司在毛纺行业中的竞争力。同时，报告期内公司纺织业务规模及营业收入增长较快，导致公司营运资金需求大幅增加。因此，公司本次募投项目资金需求较大。
截至本反馈意见回复签署日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，亦不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%的情形。
综上，公司财务性投资占净资产的比例较小，且不超过本次募集资金规模，同时公司本次募投项目资金需求较大，因此本次募集资金量具有必要性。
四、保荐机构核查情况
（一）保荐机构核查过程
保荐机构进行了以下核查：
1、核查了报告期至今，发行人实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；
2、取得了发行人报告期内的理财产品的清单，对外投资的股权投资协议及相关文件，查阅发行人信息披露文件，访谈财务负责人等高管，了解发行人已实施的对外投资情况以及短期内可预见的资金需求情况；
3、查阅了发行人本次公开发行可转换公司债券募投项目的可行性研究报告；
4、查阅了发行人本次公开发行可转换公司债券相关的董事会和股东大会决
议文件。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行人本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，符合公司的发展战略；发行人目前拟建项目投资金额较大，需要大量的长期投资资金，以及公司营业收入增长较快，未来流动资金缺口较大，本次募集资金量具有必要性和合理性。
问题10：
截至最近一个会计年度末，申请人商誉账面余额为 4.34亿元。请申请人提供形成上述商誉来源，同时结合标的资产业绩、历史经营情况及2019年影视剧业务预期开展情况，详细说明2018年商誉减值测试的过程（提供可回收金额的具体信息）及减值计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查。
回复：
一、公司账面商誉明细及形成过程
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|原值|累计减值|账面余额|
|世纪长龙|24,341.32|8,015.47|16,325.85|
|天意影视|17,653.40|-|17,653.40|
|污水处理公司|9,488.28|-|9,488.28|
|合计|51,483.00|8,015.47|43,467.53|

（一）世纪长龙商誉的形成
经公司2014年6月6日召开2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司向陈瀚海等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1036号）核准，公司采用非公
开发行股票方式分别向陈瀚海、武汉中科农发创业投资有限公司、无锡中科惠金
创业投资企业（有限合伙）、常德中科芙蓉创业投资有限责任公司、厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海锦麟投资中心（有限合伙）、陈亮等七名原世纪长龙影视有限公司股东共发行4,290.73万股（每股面值1元，每股发行价格为7.12元）作为支付对价30,550.00万元，另以现金支付对价16,450.00万元，合计 47,000.00万元购买世纪长龙100%股权。2014年 10月 30日相关工商变更登记手续已办理完毕。
公司聘请的江苏中天资产评估事务所有限公司对世纪长龙以 2014年 10月 31日为评估基准日的可辨认资产、负债进行了评估，根据其出具的苏中资评报字（2015）第 2008号《江苏鹿港科技股份有限公司为合并对价分摊而涉及的世纪长龙影视有限公司合并可辨认净资产公允价值项目资产评估报告》确认世纪长龙可辨认资产、负债公允价值分别为34,686.31万元、12,027.63万元，即公司取得世纪长龙2014年10月31日的可辨认净资产公允价值为 22,658.68万元。
依据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，本次非同一控制下企业合并成本大于公司取得的可辨认净资产公允价值差额，形成 24,341.32万元合并商誉。
（二）天意影视商誉的形成
2015年7月31日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《江苏鹿港科技股份有限公司收购浙江天意影视有限公司51%股权的议案》。同日，公司与天意影视签订正式的投资协议，以现金支付对价 21,732.00万元，购买新余上善若水资产管理有限公司持有的天意影视51%的股权。2015年 8月 3日相关工商变更登记手续已办理完毕。
公司聘请的江苏中天资产评估事务所有限公司对天意影视以 2015年 8月 3日为评估基准日的可辨认资产、负债进行了评估，根据其出具的苏中资评报字（2016）第 2007号《江苏鹿港科技股份有限公司为合并对价分摊而涉及的浙江天意影视有限公司合并可辨认净资产公允价值项目资产评估报告》，确认天意影视可辨认资产公允价值 18,130.65万元、负债公允价值10,133.39万元，天意影视可辨认净资产公允价值7,997.26万元，公司取得51%股权的公允价值为 4,078.60万元。
依据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，本次非同一控制下企业合并成本大于公司取得的可辨认净资产公允价值份额差额，形成 17,653.40万元合并商誉。
（三）污水处理公司商誉的形成
2017年11月6日，公司与张家港市塘桥镇污水处理有限公司股东黄杨、蒋义芬及黄丹3人签订《关于张家港市塘桥镇污水处理有限公司之股权转让协议》，公司受让其持有的污水处理公司30%股权，作价6,210万元。本次收购完成后，公司合计持有污水处理公司60%的股权，分步实现对污水处理公司的控制。购买日之前持有的30%股权购买日的公允价值参考本次交易价，确认公司对污水处理公司合并成本为 12,420万元。污水处理公司 2017年 11月 8日相关工商变更登记手续已办理完毕。
公司聘请的江苏中企华中天资产评估有限公司对污水处理公司以2017年10月 31日为评估基准日的可辨认资产、负债进行了评估，根据其出具的苏中资评报字（2018）第 6038号《江苏鹿港文化股份有限公司拟进行合并对价分摊涉及的张家港市塘桥镇污水处理有限公司可辨认净资产公允价值资产评估报告》，确认污水处理公司可辨认资产、负债公允价值分别为 11,364.79万元、6,478.58万元，污水处理公司可辨认净资产为4,886.21万元。公司取得的污水处理公司60%股权的公允价值份额金额为 2,931.72万元。
依据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，本次分步实现非同一控制下企业合并成本大于公司取得的可辨认净资产公允价值份额差额，形成 9,488.28万元合并商誉。
二、2018年末公司对商誉减值测试的过程
按照《企业会计准则第8号——资产减值》对商誉减值测试的要求，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在进行商誉减值测试时，资产组的回收金额按资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公允价值是指市场参与者在
计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格；处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值。
公司 2018年末在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
2018年末公司对世纪长龙商誉和相关资产组、天意影视商誉和相关资产组、污水处理公司商誉和相关资产组进行了减值测试，该等资产组主要是与商誉相关的经营性资产，具体包括固定资产、无形资产、长期待摊费用等，主要现金流入独立于其他资产或者资产组的现金流入，该等资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确认的资产组一致。
上述商誉减值测试中，由于相关的资产组没有活跃的交易市场，其公允价值难以可靠获取，因此包含商誉的各资产组可回收金额根据江苏中企华中天资产评估有限公司采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值作为减值测试资产组的可收回金额。
（一）世纪长龙资产组商誉减值测试过程及结果
1、最近三年世纪长龙净资产变动及经营情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|
|资产总额|90,175.44|93,305.45|90,645.61.|
|负债总额|52,772.67|55,379.28|62,012.25.|
|所有者权益|37,402.77|37,926.17|28,633.36.|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|营业收入|90,984.19|27,720.37|34,241.38.|
|营业利润|6,351.01|1,898.04|-11,733.38.|
|净利润|6,358.13|1,730.35|-9,292.81.|

世纪长龙主要从事电视剧、电影的投资、制作、发行和衍生业务，电视剧和电影是满足民众精神文化需求的重要渠道，并已成为当代社会主流艺术形式，在整个文化产业中占据重要地位。公司目前业务链涵盖电视剧投资、制作（含提供电视剧后期制作服务）和发行，电影投资和发行，影视广告制作及相关服务，艺人经纪及相关服务。相对于行业内其他企业形成了较为完整的业务布局。
由于现阶段影视剧行业参与者众多，市场集中度较低。市场上影视剧产品也是良莠不齐，世纪长龙一直秉承对作品精耕细作，尽量向市场推出精品剧目的经营理念。公司收购后取得了不错的业绩，但是2018年以来，在市场流动性紧缩、内容消费习惯转变、行业监管政策调整等的多重不利因素影响下，影视娱乐行业经受了资本流出、项目减产或延期、库存加剧、播出不确定性因素大增的多重压力，面临着前所未有的巨大困难和挑战。在此整体环境和形势下，公司的生产经营也受到一定影响，2018年度世纪长龙的业绩下滑较大。
2、预计2019年影视业务开展情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|剧目名称|类别|目前进度|电视剧备案日期|发行时间/预计发行时间|预计收入（万元）|
|《烽火战事》|参投|已播出|2016年4月|2018年3月|864.10|
|《许你浮生若梦》|参投|已播出|2016年8月|2018年8月|1,283.02|
|《神探柯晨》|参投|已播出|2017年4月|2019年6月|226.42|
|《姥姥的饺子馆》|主投|已播出|2015年6月|2018年12月|1,222.64|
|《廖俊波》电视剧|主投|制作完毕|2017年12月|2019年第三季度|4,528.30|
|《爱拼才会赢》|主投|已播出|2018年3月|2019年6月|4,788.55|
|《离婚成本》|主投|制作中|2018年12月|2019年第四季度|25,660.38|
|电视剧合计|||||38,573.41|
|《奇幻变形记》|参投|制作完毕|-|2019年第四季度|632.03|
|《HOT DOG》|引进外国片|洽谈中|-|2019年第四季度|875.00|
|《政和书记》电影|联合摄制|制作完毕|-|2019年第三季度|9,628.50|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|剧目名称|类别|目前进度|电视剧备案日期|发行时间/预计发行时间|预计收入（万元）|
|《乌龙院》|参投|已放映|-|2018年10月|2,320.00|
|电影合计|||||13,455.53|
|发行费合计|||||514.26|
|外购剧合计|||||3,600.00|

注：上述影视业务预计发行时间和预计收入为公司依据现有情况进行的估计，公司亦将根据实际情况进行具体安排或调整。
3、世纪长龙商誉减值过程
世纪长龙包含商誉的资产组可回收金额参考江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2019）第 9041号《江苏鹿港文化股份有限公司拟进行减值测试所涉及的世纪长龙影视有限公司商誉和相关资产组合可回收价值资产评估报告》。
（1）资产组的确定
世纪长龙的主要产品为影视剧作品，该业务类型与购买日业务类型一致，未发生变化。分摊商誉的资产组为世纪长龙经营性的长期资产，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致，截至 2018年 12月 31日，上述资产组的账面价值为 2,405.51万元，包含整体商誉的资产组价值为 26,746.83万元。
（2）资产组预计未来现金流量的确定
根据世纪长龙已制订的影视拍摄计划、剧本资源储备、历年经营趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，管理层对该资产组2019年的营业收入及相关成本、费用、利润、现金流量进行了详细预测，管理层以资产组 2019年详细预测数据为基础，结合企业未来发展规划，对资产组2020年至2023年产生的现金流量进行预测。
包含商誉的资产组2019年至2023年预计现金流量如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|永续年|
|一、营业收入|55,911.53|49,578.41|50,333.42|50,334.00|50,334.30|50,334.30|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业成本|44,027.01|32,200.00|33,000.00|33,000.00|33,000.00|33,062.48|
|营业税金及附加|213.98|178.39|178.73|200.02|200.32|195.89|
|营业费用|2,614.96|2,349.41|2,391.14|2,391.17|2,391.18|2,391.18|
|管理费用|1,924.80|1,973.06|2,030.08|2,029.90|2,027.21|2,027.21|
|二、息税前利润|7,130.78|12,877.55|12,733.47|12,712.93|12,715.59|12,657.54|
|加：折旧|240.37|218.51|211.52|211.33|208.65|271.97|
|加：摊销|13.07|2.20|1.01|1.01|1.01|0.17|
|减：资本支出|649.92|18.50|22.84|28.90|15.01|300.89|
|减：营运资本变动|-5,479.64|16,489.56|-2,221.06|-11.37|-0.88|-|
|三、资产组自由现金流量|12,213.93|-3,409.80|15,144.20|12,907.73|12,911.12|12,628.79|

（3）折现率的确定
在进行未来现金流量折现时，按照收益额与折现率口径一致的原则，选用加权平均资本成本定价模型（WACC）计算资产组未来现金流量的折现率。
E D
WACC K K (1T)
e
(DE)
d
(DE)
||
|-|
|Re：权益成本|
|Rd ：债务成本|
|E ：公司权益价值|
|D：公司债务价值|

Tc：企业税率
首先运用CAPM模型计算权益资本成本：
Ke= Rf+β×MRP+ Rc
其中: Ke=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf=无风险报酬率
β=权益系统风险系数
Rc=企业特定风险调整系数
无风险报酬率的确定：根据 WIND数据库数据，取十年期中债国债到期收益率的平均值3.2265%作为无风险收益率；
市场风险溢价MRP：市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组
合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。国际上新兴市场的风险溢价通常
采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，计算确定2018年度市场风险溢价为7.24%。
权益系统风险系数的确定：选取与世纪长龙业务相近的上市公司作为可比公司，将每家可比公司的财务杠杆剔除后β系数的平均值作为世纪长龙的剔除财务杠杆后的β系数。
无财务杠杆β=有财务杠杆β÷[1+(1-t)(负债/权益)]
再根据世纪长龙实际的财务结构进行调整，确定世纪长龙的β系数。
有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+(1-t)(负债/权益)]
通过计算后得出可比上市公司剔除财务杠杆β系数平均值0.8180，作为世纪长龙平均风险系数，采用迭代的方式测算被评估单位资本结构，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数为1.2356。
企业特定风险调整系数是根据企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数，本次企业特定风险调整系数 Rc取2.5%。
债务资本成本（Kd）的确定：被评估单位付息债务 34,357.21万元，取其平均的付息成本作为评估基准日Kd取值为6.02%
根据以上数据测算结果，计算WACC（税后口径）为10.56%。
根据税后加权平均资本成本代入权益计算表，计算得出税前加权平均资本成本（WACC税前口径）为14.02%。
（4）资产组未来现金流量的现值
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|永续年|
|税前现金流量|12,213.93|-3,409.80|15,144.20|12,907.73|12,911.12|12,628.79|
|折现率|14.02%|14.02%|14.02%|14.03%|14.02%|14.02%|
|现值系数|0.9365|0.8214|0.7204|0.6319|0.5542|3.9541|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|现值金额|11,438.61|-2,800.80|10,910.27|8,155.95|7,155.24|49,935.46|
|未来现金流量的现值|84,794.72||||||

（5）商誉和相关资产可回收价值的确定
包含商誉的相关资产组可回收价值=经营性资产价值（未来现金流量的现值）-营运资金
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|未来现金流量的现值（包含营运资金）|84,794.72|
|减：营运资金|66,063.36|
|商誉和相关资产可回收价值|18,731.36|

（6）计提商誉减值准备的计算过程
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|序号|金额（万元）|
|商誉账面余额|A|24,341.32|
|商誉减值准备余额|B|-|
|商誉账面价值|C=A-B|24,341.32|
|资产组的账面价值|D|2,405.51|
|包含商誉的资产组的账面价值|E=C+D|26,746.83|
|归属于少数股东的商誉价值|F|-|
|包含完全商誉的资产组的价值|G=E+F|26,746.83|
|资产组可收回价值|H|18,731.36|
|商誉减值损失（大于0时，以账面价值为上限）|I=H-G|8,015.47|

（二）天意影视资产组商誉减值测试过程及结果
1、最近三年天意影视净资产变动及经营情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|
|资产总额|56,137.46|134,963.55|178,652.78|
|负债总额|41,457.96|107,061.69|140,841.89|

|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益|14,679.50|27,901.86|37,810.89|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|营业收入|30,724.89|64,751.13|88,382.07|
|营业利润|7,702.22|13,310.71|10,113.85|
|净利润|6,265.90|13,222.37|9,909.02|

天意影视主要从事电视剧、电影的投资、制作、发行和衍生业务；艺人经纪及相关服务业务。目前，影视剧市场一些竞争力较强的参与者都是精品剧制作机构，能保持良好盈利能力。近几年天意影视以一年制作、发行2-3部电视剧（150集）、两部网剧的速度，保持稳定的运营和强势推进的势头。2018年两部精品剧由知名演员领衔主演，其中：《一步登天》是由陈浩威执导，文章、闫妮等主演的黑色幽默民国传奇剧，总共40集；《决胜法庭》是由连奕名执导，于和伟、张佳宁等知名演员主演的以“庭审为中心”的电视剧，该剧45集。
近几年天意影视投资拍摄并播出的电视剧100%首轮播出即涵盖了全国前十大强势卫视黄金档，远高于行业平均水平。公司在国内一流影视剧公司中地位也较为突出，作品均为播出当年获得较高收视率和较大社会影响力的精品剧或热播剧。
2、2019年影视业务开展情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|剧目|类别|目前进度|备案日期|发行时间/预计发行时间|预计收入（万元）|
|《亲爱的老爸》|主投|制作中|2016年10月|2019年第四季度|33,018.87|
|《萍踪侠影》|主投|制作中|2017年7月|2019年第四季度|24,905.66|
|《格斗士》|主投|制作中|2018年12月|2019年第四季度|19,103.77|
|《漂洋过海来看你2－异乡人》|参投|制作完毕|2018年4月|2019年第三季度|1,653.25|
|网络剧《不当皇帝的100个理由》|主投|制作完毕|-|2019年第三季度|3,396.23|
|电视剧（含网络剧）合计|||||82,077.78|
|《冰峰迷案》|参投|已放映|-|2018年4月|9.30|
|《欧洲攻略》|参投|已放映|-|2018年8月|383.73|
|《幕后玩家》|参投|已放映|-|2018年4月|785.99|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|《为你写诗》|参投|已放映|-|2018年10月|115.49|
|电影合计|||||1,294.51|
|其他影视业务合计|||||2,848.88|

注：上述影视业务预计发行时间和预计收入为公司依据现有情况进行的估计，公司亦将根据实际情况进行具体安排或调整。
3、天意影视商誉减值过程
天意影视包含商誉的资产组可回收金额参考利用江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2019）第 9043号《江苏鹿港文化股份有限公司拟进行减值测试所涉及的浙江天意影视有限公司商誉和相关资产组合可回收价值资产评估报告》。
（1）资产组的确定
天意影视的主要产品为影视剧作品，该业务类型与购买日业务类型一致，未发生变化。分摊商誉的资产组为与商誉相关的长期资产，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。截至 2018年 12月 31日，上述资产组的账面价值为2,438.87万元，包含整体商誉的资产组价值为37,053.38万元。
（2）资产组预计未来现金流量的确定
根据天意影视已签订的影视拍摄计划、剧本资源储备、历年经营趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，管理层对资产组 2019年的营业收入及相关成本、费用、利润、现金流量进行了详细预测，管理层以资产组 2019年详细预测数据为基础，结合企业未来发展规划，对资产组2020年至2023年现金流量进行预测。
资产组2019年至2023年预计现金流量如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|永续年|
|一、营业收入|86,221.17|94,236.25|94,325.97|94,420.17|95,222.63|92,441.93|
|减：营业成本|58,939.76|66,162.36|66,162.36|66,162.36|66,308.19|65,724.86|
|营业税金及附加|674.87|233.59|236.53|281.62|311.42|208.12|
|营业费用|2,461.14|2,665.32|2,667.29|2,669.35|2,686.93|2,686.93|
|管理费用|1,637.96|1,668.07|1,668.21|1,668.93|1,668.40|1,688.59|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|二、息税前利润|22,507.44|23,506.91|23,591.59|23,637.91|24,247.69|22,133.44|
|加：折旧|45.12|46.55|46.78|47.5|46.97|44.07|
|加：摊销|0.47|0.09|—|—|—|23.09|
|减：资本支出|63.12|19.38|53.51|47.78|43.39|72.88|
|减：营运资本变动|17,576.97|-24,545.52|-2,496.55|-50.38|-158.17||
|三、资产组自由现金流量|5,350.45|48,517.19|26,518.90|24,125.51|24,992.77|22,127.73|

（3）折现率的确定
在进行未来现金流量折现时，按照收益额与折现率口径一致的原则，选用加权平均资本成本定价模型（WACC）计算资产组未来现金流量的折现率。
E D
WACC K K (1T)
e
(DE)
d
(DE)
Re：权益成本
Rd：债务成本
E：公司权益价值
D：公司债务价值
Tc：企业税率
首先运用CAPM模型计算权益资本成本：
Ke= Rf+β×MRP+ Rc
其中: Ke=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf=无风险报酬率
β=权益系统风险系数
Rc=企业特定风险调整系数
无风险报酬率的确定：根据 WIND数据库数据，取十年期中债国债到期收
益率的平均值3.2265%作为无风险收益率；
市场风险溢价MRP：市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，根据上述测算思路和公式，计算确定2018年度市场风险溢价为7.24%。
权益系统风险系数的确定：公司管理层选取与天意影视业务相近的上市公司作为可比公司，将每家可比公司的财务杠杆后β系数剔除后，计算其平均值作为浙江天意的剔除财务杠杆后的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
无财务杠杆β=有财务杠杆β÷[1+(1-t)(负债/权益)]
再根据天意影视实际的财务结构进行调整，确定浙江天意的β系数。
有财务杠杆β的计算公式为：
有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+(1-t)(负债/权益)]
以可比上市公司剔除财务杠杆β系数平均值 0.8197作为平均风险系数，采用迭代的方式测算被评估单位资本结构，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，由于公司享受所得税率优惠期到2020年，从2021年起按法定税率25%进行测算，根据不同年份的所得税税率，计算得出被评估单位的权益系统风险系数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|加载财务杠杆的Beta系数|1.5335|1.5335|1.4183|1.4183|1.4183|

企业特定风险调整系数是根据企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数，本次企业特定风险调整系数 Rc取2.0%。
债务资本成本（Kd）的确定：被评估单位付息债务 91,103.19万元，取其平均的付息成本作为评估基准日Kd取值为7.00%。
根据以上数据测算结果，计算WACC（税后口径）如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|加权资本成本WACC|11.36%|11.36%|10.44%|10.44%|10.44%|

根据税后加权平均资本成本代入权益计算表，计算得出税前加权平均资本成本（WACC税前口径）为13.67%。
（4）资产组未来现金流量的现值
结合2019年至2023年资产组未来现金流量及折现率数据，资产组未来现金流量的现值情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|永续期|
|税前现金流量|5,350.45|48,517.19|26,518.90|24,125.51|24,992.77|22,127.73|
|折现率|13.67%|13.67%|13.67%|13.67%|13.67%|13.67%|
|现值系数|0.9379|0.8251|0.7259|0.6386|0.5618|4.1091|
|现值金额|5,018.39|40,032.95|19,249.77|15,406.16|14,040.43|90,924.93|
|未来现金流量的现值|184,672.62||||||

（5）商誉和相关资产组可回收价值的确定
商誉和相关资产组可回收价值=经营性资产价值（未来现金流量的现值）-营运资金
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|未来现金流量的现值（包含营运资金）|184,672.62|
|减：营运资金|131,133.31|
|商誉和相关资产可回收价值|53,539.31|

（6）计提商誉减值准备的计算过程
||||
|-|-|-|
|项目|序号|金额（万元）|
|商誉账面余额|A|17,653.40|
|商誉减值准备余额|B|-|
|商誉账面价值|C=A-B|17,653.40|
|资产组的账面价值|D|2,438.87|

||||
|-|-|-|
|包含商誉的资产组的账面价值|E=C+D|20,092.27|
|归属于少数股东的商誉价值|F|16,961.11|
|包含完全商誉的资产组的价值|G=E+F|37,053.38|
|资产组可收回价值|H|53,539.31|
|商誉减值损失（大于0时，以账面价值为上限）|I=H-G|-|

（三）污水处理资产组商誉减值测试过程及结果
1、近三年污水处理公司净资产变动及经营状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|
|资产总额|12,437.23|8,639.96|9,742.84|
|负债总额|10,588.50|5,475.19|6,372.39|
|所有者权益|1,848.73|3,164.77|3,370.45|
||2016年度|2017年度|2018年度|
|营业收入|3,858.51|5,176.40|5,640.71|
|营业利润|1,237.08|3,151.36|3,019.80|
|净利润|1,200.45|2,306.04|2,505.68|

污水处理公司以处理工业废水为主要经营项目，污水处理规模持续增长。目前设计处理能力3.3万吨/日，污水处理公司现有员工具有多年污水处理行业的从业经验。公司自 2017年取得控制权后业绩有所增长，通过对污水处理设备进行更新改造，现对污水处理实行监控，以确保污水处理质量及安全生产。
2、污水处理公司商誉减值过程
污水处理公司包含商誉的资产组可回收金额参考利用江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2019）第 9042号《江苏鹿港文化股份有限公司拟进行减值测试所涉及张家港市塘桥镇污水处理有限公司商誉和相关资产组合可回收价值资产评估报告》。
（1）资产组的确定
污水处理公司以处理工业废水为主要经营项目，该产品类型与购买日产品类型一致，未发生变化；分摊商誉的资产组为与商誉相关的长期资产，该资产组与
购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。截至 2018年 12月 31
日，上述资产组的账面价值为 10,406.55万元，包含整体商誉的资产组价值为 26,220.35万元。
（2）资产组预计未来现金流量的确定
根据污水处理公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，管理层对资产组2019年-2023年的营业收入及相关成本、费用、利润、现金流量进行了预测。
资产组2019年至2023年预计现金流量如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|永续年|
|一、营业收入|5,888.01|6,124.57|6,370.64|6,562.65|6,694.56|6,694.56|
|减：营业成本|2,444.93|2,487.69|2,488.66|2,532.93|2,560.98|2,578.71|
|主营业务税金及附加|323.08|339.1|349.72|356.91|361.32|356.25|
|管理费用|177.22|179.64|182.93|186.94|192.25|192.25|
|研发费用|241.24|248.03|251.16|259.2|267.35|267.35|
|二、息税前利润|3,081.77|3,310.98|3,560.34|3,702.50|3,800.30|3,787.64|
|加：折旧|672.87|639.15|556.44|541.09|529.55|563.77|
|加：摊销|54.09|54.09|54.09|54.09|54.09|37.60|
|减：资本支出|821.74|12.84|25.98|37.31|20.96|661.22|
|减：营运资本变动|-245.24|-47.57|-11.48|-8.62|-6.16|-|
|三、资产组现金流量现值|3,232.23|4,038.96|4,156.37|4,269.00|4,369.14|3,727.79|

（3）折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本（WACC，税前）作为资产组预计未来现金流的折现率。计算公式表示为：
E D
WACC K K (1T)
e
(DE)
d
(DE)
其中：
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
E：权益的市场价值
D：付息债务的市场价值
T：所得税率。
首先运用CAPM模型计算权益资本成本：
Ke= Rf+β×MRP+ Rc
其中: Ke=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf=无风险报酬率
β=权益系统风险系数
Rc=企业特定风险调整系数
无风险报酬率的确定：根据 WIND数据库数据，取十年期中债国债到期收益率的平均值3.2265%作为无风险收益率；
市场风险溢价MRP：市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，根据上述测算思路和公式，计算确定2018年度市场风险溢价为7.24%。
权益系统风险系数的确定：评估机构选取8家沪深300可比上市公司，将每家可比公司的剔除财务杠杆后β系数，计算其平均值作为污水处理资产的剔除财务杠杆后的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
无财务杠杆β=有财务杠杆β÷[1+(1-t)(负债/权益)]
再根据污水处理公司实际的财务结构进行调整，确定污水处理公司的β系数。
有财务杠杆β的计算公式为：
有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+(1-t)(负债/权益)]
以可比上市公司剔除财务杠杆β系数平均值 0.7910作为平均风险系数，采用迭代的方式测算被评估单位资本结构，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数0.9205。
企业特定风险调整系数是根据企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数，本次企业特定风险调整系数 Rc取3%。
债务资本成本（Kd）的确定：被评估单位付息债务 4,835万元，评估基准日Kd取5.73%。
根据以上数据测算结果，计算WACC（税后口径）为11.60%%。
根据税后加权平均资本成本代入权益计算表，计算得出税前加权平均资本成本（WACC税前口径）为13.64%。
（4）资产组未来现金流量的现值
结合2019年至2023年资产组未来现金流量及折现率数据，资产组未来现金流量的现值情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|永续期|
|税前现金流量|3,232.23|4,038.96|4,156.37|4,269.00|4,369.14|3,727.79|
|折现率|13.64%|13.64%|13.64%|13.64%|13.64%|13.64%|
|现值系数|0.9381|0.8255|0.7265|0.6393|0.5626|4.1261|
|现值金额|3,032.11|3,334.27|3,019.48|2,729.18|2,458.04|15,381.08|
|未来现金流量的现值|29,954.17||||||

（5）商誉和其他资产组可回收价值的确定
商誉和相关资产组可回收价值=经营性资产价值（未来现金流量的现值）-营运资金
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|

|||
|-|-|
|未来现金流量的现值（包含营运资金）|29,954.17|
|减：营运资金|-960.46|
|商誉和相关资产可回收价值|30,914.63|

（6）计提商誉减值准备的计算过程
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|序号|金额|
|商誉账面余额|A|9,488.28|
|商誉减值准备余额|B|-|
|商誉账面价值|C=A-B|9,488.28|
|资产组的账面价值|D|10,406.55|
|包含商誉的资产组的账面价值|E=C+D|19,894.83|
|归属于少数股东的商誉价值|F|6,325.52|
|包含完全商誉的资产组的价值|G=E+F|26,220.35|
|资产组可收回价值|H|30,914.63|
|商誉减值损失（大于0时，以账面价值为上限）|I=H-G|-|

由上可见，公司在 2018年末按会计准则的规定，对商誉进行了减值测试，并根据测试结果对相应的商誉计提了减值准备，公司商誉减值准备计提充分。
三、保荐机构及会计师核查情况
（一）保荐机构核查过程
保荐机构进行了以下核查：
1、了解了发行人商誉形成的过程，并获取了收购时被收购单位可辨认净资产的评估报告，查阅了相关合同及发行人审批记录；
2、访谈了管理层、年审会计师和评估机构；
3、获取了江苏中企华中天资产评估有限公司出具的商誉减值和相关资产组可回收价值的评估报告，复核了其主要的评估参数，对比了各商誉相关的资产组账面价值和可回收价值，了解了2019年相关业务开展情况。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，除收购世纪长龙形成的商誉存在减值外，天意影视和污水处理公司的商誉不存在减值。发行人对于世纪长龙商誉相关的资产组可回收价值低于账面价值的部分全部计提了减值准备，发行人商誉减值准备计提充分。因此，发行人商誉计提过程正确，计提金额充分。
问题11：
按申报材料，作为申请人主营业务的毛纺织的原材料羊毛和腈纶部分依赖进口，同时产品30%以上出口。请申请人结合原料来源地及出口地的关税、贸易政策以及目前人民币汇率波动情况，充分披露国际贸易对公司经营的主要影响。存在重大影响的，请于募集说明书中进行重大事项提示。
回复：
一、公司进出口相关关税及相关贸易政策情况
（一）公司进口相关关税及贸易政策情况
1、进口羊毛相关情况
报告期内，公司毛纺织业务原材料羊毛的进口比例约为25%，主要进口地为澳大利亚。报告期内，中国对澳大利亚的羊毛进口主要执行世界贸易组织的规定及《中澳自由贸易协定》的相关约定。根据《中澳自由贸易协定》，在世贸组织规定的对华出口羊毛配额基础上，另给予澳大利亚羊毛特殊免关税配额。
2、进口腈纶相关情况
报告期内，公司毛纺织业务原材料腈纶的进口比例约为35%，主要进口地为土耳其、德国和日本。报告期内，中国对土耳其、德国、日本的腈纶丝束进口关税税率均为5%。自2016年7月起，我国对原产于日本、韩国和土耳其的进口腈纶征收16.1%的反倾销税。
根据《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》第三条以及第五条的规定：加工贸易包括来料加工和进料加工。加工贸易项下进口料件实行保税监管的，加工成品出口后，海关根据核定的实际加工复出口的数量予以核销。根据海关总署 2001年第 9号《关于执行反倾销措施的有关问题》的规定，加工贸易保税进
口与被诉倾销产品相同的货物，在产品因故内销时海关按审定的原进口料件的价格征收反倾销税或现金保证金。
公司进口腈纶主要采取保税方式用于进料加工，进口的腈纶产品加工成纱线后主要用于出口。因此，公司进口腈纶可适用进料加工的保税政策，受上述反倾销政策的影响较小。
综上，报告期内公司主要原材料羊毛和腈纶的进口关税及相关贸易政策基本稳定，公司经营受相关关税和贸易政策的影响较小。
（二）公司出口相关关税及贸易政策情况
报告期内，公司出口的产品为纱线和面料，主要销往香港、越南、孟加拉等地。报告期内公司出口中合计75%以上销往上述国家和地区。报告期内，上述国家和地区未对公司出口、销售的相关产品采取贸易救济调查、增加关税等措施。
因此，报告期内，公司纱线和面料产品出口的相关关税及贸易政策保持稳定，对公司生产经营的影响较小。
报告期内，公司每年出口至美国的产品的金额不超过 100万元人民币，因此，中美贸易摩擦未对公司的生产经营造成重大不利影响。
（三）风险提示
公司在募集说明书“第三节风险因素”之“二、经营风险”中补充披露如下风险：
“贸易政策风险
报告期内，公司原材料中羊毛主要进口地为自澳大利亚，腈纶主要进口地为土耳其、德国和日本；公司出口的产品纱线和面料主要销往香港、越南、孟加拉等地。报告期内，我国与上述国家和地区贸易关系正常，经贸政策稳定，公司生产经营未因国际贸易政策而受到重大不利影响，但不排除存在未来因贸易政策变化或产生新的贸易摩擦而导致公司生产经营受到不利影响的风险。”
二、汇率波动情况
公司原材料进口及产品出口交易结算货币以美元为主，受人民币汇率波动影
响，2016-2018年公司的汇兑损益分别为-709.35万元、490.60万元以及-301.08万元。2019年上半年，人民币对美元的汇率波动幅度较大，若未来汇率持续大幅波动，可能对公司纺织业务经营业绩产生较大影响。公司已就汇率波动风险在募集说明书“第三节风险因素”之“三、财务风险”中做如下披露：
“汇率波动的风险
公司纺织业务的原材料羊毛和腈纶等部分依赖于进口，因此人民币汇率的波动以及羊毛等出口国政策的变化都会对毛纺织行业的成本端产生影响。同时作为一家外向型的纺织品企业，公司纺织产品中30%以上出口国际市场，人民币汇率的波动会直接影响公司外销产品的销量和收入。2015年以来，人民币汇率先后经历了贬值、升值和贬值的过程，公司的生产经营因此受到了一定的影响。
如果未来人民币汇率发生较大波动，成本端和收入端的变化将会对公司的经营业绩和财务状况产生较大的影响。”
三、保荐机构核查情况
（一）保荐机构核查过程
保荐机构进行了以下核查：
1、取得发行人进出口业务的数据情况；
2、通过公开渠道查阅了发行人原材料进口国以及产品出口国的关税规定和贸易政策；
3、访谈了发行人外贸业务负责人。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人原材料进口国以及产品出口国的关税规定和贸易政策未对发行人生产经营造成较大不利影响。发行人外贸交易结算货币以美元为主，2019年以来，人民币对美元的汇率波动幅度较大，若未来汇率持续大幅波动，可能对发行人纺织业务经营业绩产生较大影响。
问题12：
最近一年一期，申请人应收账款余额分别为22.36亿元及22.45亿元，报告
期内呈现增长趋势。请申请人分业务详细结合信用政策的变动情况说明公司应收账款持续增长的原因及风险。请详细说明影视剧业务应收账款的形成原因、主要应收客户、账龄及约定回收时间。请申请人同时说明坏账准备计提的充分性。
请补充提供上海红圈影业、北京亿士顿、华桦影视及北京东山洵美应收账款的形成原因。
请保荐机构核查，请保荐机构及律师核查申请人向主要影视客户催收账款的情况。
回复：
一、请申请人分业务详细结合信用政策的变动情况说明公司应收账款持续增长的原因及风险
报告期各期末，公司的应收账款余额按业务类别划分的情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|纺织|57,453.48|23.69|38,499.13|17.22|33,003.88|23.56|26,618.53|33.53|
|影视|184,299.71|76.00|184,886.67|82.69|107,047.79|76.41|52,231.11|65.79|
|酒店|298.38|0.12|179.99|0.08|-|-|536.24|0.68|
|其他|434.14|0.18|25.13|0.01|49.33|0.04|-|-|
|合计|242,485.71|100.00|223,590.91|100.00|140,101.01|100.00|79,385.88|100.00|

报告期各期末，公司纺织和影视业务板块的应收账款合计达到99%，公司应收账款主要来源于纺织业务和影视业务。
（一）公司分业务的信用政策变动情况
1、纺织业务
公司会根据与纺织业务下游客户的合作时间、客户往年销售额等情况综合评定给予不同客户的信用期，有关销售回款时间和进度的条款均会在合同中予以明确约定，销售部门对重要客户进行分类，对于合作期限长，且稳定的大客户（通常为合作期限 3年以上的客户），公司会给予 2-4个月不等的信用期；对于其他中小客户，公司会在接收订单后要求客户付款30%，产品完工后付款50%或60%，交付产品后付款20%或10%。报告期内，公司纺织业务的信用政策未发生重大变化。
2、影视业务
公司的电视剧业务在不同的合作模式下，结算方式和信用期的约定不同：①对于转让网络或电视的首轮播映权、发行权的模式下，通常会约定在合同签订后、获取相关发行许可或移交母带后、播出完毕后等时间节点要求客户按进度和比例付款；②对于转让网络或电视的二轮及多轮播映权、发行权的模式下，公司通常会约定在未来1-2年之内分期收回转让款；③对于联合投资的电视剧，通常约定在首轮的播映发行期间以季度进行结算，二轮及多轮的播映期间每半年结算一次，公司会在每季度/半年度的第一个月前15天由发行方汇总上季度/半年发行情况，双方确认发行收入的清单后，发行方将款项汇入公司指定账户
公司的电影业务的开展主要以作为参投方参与投资电影，待发行上映后获取票房分账收益，其中：对于首映发行的收入，在相关主投资方或发行方取得影片发行总收入并扣除相关税费后，按投资比例进行分账，首映之后的收入定期结算一次，该结算频率根据不同的影视项目而作不同的约定。
报告期内，公司影视业务根据不同影视项目的合作模式采取不同结算方式和信用期，影视业务信用政策未发生重大变化。
（二）公司应收账款持续增长的原因及风险
1、纺织业务板块
公司在报告期内加大了毛绒、精纺、毛腈等业务条线的技术创新和产品研发，丰富了纺织各条线产品结构，同时大力开拓内外销市场，在利用品质增强客户黏性的同时，不断开发了优衣库、ZARA在内的一批国际知名客户。公司在技术研
发和市场开拓上的投入促使公司纺织业务板块的收入逐年增长，2016-2018年，公司纺织业务收入分别为 217,649.27万元、283,459.58万元、308,377.12万元，收入的逐年增长为公司纺织板块的应收账款余额逐年增长的主要因素。2019年3月 31日公司纺织板块的应收账款余额为 5.75亿元，相比 2018年期末余额 3.85亿元增长较明显，主要原因在于一方面公司的客户大部分是品牌生产商，一般订货较早，导致一季度末销售量和应收款较高，另一方面每个自然年的年末公司都会加大催款力度，非年度末的应收款余额往往高于年度末的余额。
2、影视业务板块
报告期内，公司加大了影视板块投资力度，天意影视、世纪长龙等影视子公司的影视剧业务规模扩大，尤其电视剧收入增加较快，导致公司应收账款相应增加。在市场流动性紧缩、内容消费习惯转变、行业监管政策调整及影视从业人员税务风波等的多重不利因素影响下，影视行业经受了资本流出、项目减产或延期、库存加剧、播出不确定性因素大增的多重压力。近两年来，电视台方面由于广告业务发展态势一般，其广告收入基本都不足以支撑眼下的购片价格。面对新上市的电视剧，部分电视台由于营运资金较为紧张，都会出现未按合同约定进度付款，拖欠合同款的情况。此外，如果电视剧播出后收视效果不理想，也会导致电视台存在拖欠尾款的情况发生。因此，影视行业受到行业相关舆情及监管收紧等因素影响，行业整体资金状况趋紧，导致了公司应收账款回款速度的整体下降，从而使得公司影视业务应收账款显著增长。
鉴于公司主要经营纺织业务和影视业务，针对其应收账款的不同特征，公司对应收账款增加及发生坏账的风险内容进行了补充和修订，并以“楷体加粗”的形式在募集说明书之“五、重大风险提示”之“（九）应收账款增加及发生坏账的风险”向投资者提示了公司应收账款增加的风险，具体如下：
“报告期各期末，公司应收账款余额分别为 79,385.88万元、140,101.01万元、223,590.91万元及 242,485.71万元，应收账款规模显著增加。从账龄结构来看，截至 2019年3月 31日，1年以内及 1-2年的应收账款账面余额合计占比94.51%，整体账龄较短。
公司纺织业务客户主要系与公司有多年业务合作关系的成衣、针织品等制
造商，信用度普遍较高，同时公司针对不同客户合作情况设定了不同的信用期，有效管理客户应收账款的回收。随着公司纺织业务经营规模的扩大，公司应收账款可能进一步增加，不排除由于宏观经济环境、国际贸易形势等客观条件发生重大不利变化时，导致行业或市场资金收紧，从而可能加大公司应收账款不能按期或无法回收的风险。
由于行业监管趋严所导致的影视行业整体资金状况紧张等原因，近年来，公司影视业务应收账款增长较快。随着公司影视业务的不断拓展，公司应收账款可能进一步增加，如果未来公司客户经营状况出现恶化，出现应收账款不能按期或无法回收、发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生不利影响。”二、请详细说明影视剧业务应收账款的形成原因、主要应收客户、账龄及约定回收时间
影视剧业务的应收账款形成原因：由于电视剧行业下游网络播放平台和电视台有一定的付款周期，从而在收入确认时点（即应收账款形成时点）与销售回款时点之间存在时间差。公司部分电视剧发行许可证取得时间或收入确认时点在第四季度，因此导致了较高比例的销售回款在当年末未能收回，形成了影视剧业务的应收账款。
报告期内，公司影视剧业务应收账款前五名欠款方的余额合计为2.88亿元、 4.34亿元、12.24亿元和 12.24亿元，占影视剧业务应收账款期末总额比重为55.14%、40.54%、66.20%和66.41%，报告期各期末影视业务的前五大应收客户的应收账款合计占比较高，因此，公司在报告期内的影视剧业务应收账款的形成主要系前5大影视行业客户。
影视剧业务主要应收客户、账龄及约定回收时间等具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|期末余额（万元）|坏账准备（万元）|形成原因|期末余额（万元）|账龄|约定回收条款|
|2019年3月31日||||||||
|1|河北卫视传媒有限公司|49,107.11|2,945.53|《一步登天》电视播映权转让|22,502.00|1年以内|签订合同后30个工作日内付10%收到母带及发行许可证后，30个工作日内付40%播出完毕后，经双方认可付清尾款|
|||||《决胜法庭》电视播映权转让|16,801.60|1年以内|签订合同后30个工作日内付10%收到母带及发行许可证后付40%播出完毕后，经双方认可付清尾款|
|||||《花开如梦》全媒体播映权及转授权转让|9,800.00|1-2年|播出后90天内付10%2018年12月15日前付90%|
|||||《远去的飞鹰》网络发行权转让|3.51|1-2年|合同签订后10日付30%12个月内付70%|
|2|上海红圈影业有限公司|30,728.50|2,072.85|《一步登天》网络播映权发行转让|20,000.00|1年以内|2019年3月31日前付10%2019年8月31日前付35%2019年12月31日前付余款|
|||||《你的名字我的姓氏》电视剧发行收益|8,207.55|1-2年|第一轮：每季度结算以后轮：每半年结算|
|||||《漂洋过海来看你》电视剧发行收益|2,520.95|2-3年|第一轮：每季度结算以后轮：每半年结算|
|3|北京亿士顿国际文化传媒有限公司|25,550.60|1,795.06|《决胜法庭》网络版权转让|15,200.00|1年以内|2019年3月31日前付10%2019年8月31日前付50%2019年12月31日前付余款|
|||||《龙珠传奇》电视播映权转让|5,270.00|1-2年|合同生效7日内付10%2018年6月30日前付40%2019年底付40%2020年底付10%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|期末余额（万元）|坏账准备（万元）|形成原因|期末余额（万元）|账龄|约定回收条款|
|||||《爱我就别想太多》电视剧发行发行收入分配|4,042.60|1-2年|首轮完成且收到发行款后10个工作日内分账，此后每次收到发行款后10工作日内分账|
|||||《欲望都市》节目收益分配|1,038.00|1-2年|实现收入起，每个月分配一次|
|4|喀什华桦影视投资有限公司|9,384.11|469.21|《盟军》《极限特工》经济权益转让|9,384.11|1年以内|签订后30日付款3,500万元余款9,384.11万元分次支付|
|5|北京东山洵美文化传媒有限公司|7,610.94|380.55|《爱上你治愈我》投资收益|7,610.94|1年以内|实现发行回款后，逐月按投资比例分配收益|
|2018年12月31日||||||||
|1|河北卫视传媒有限公司|49,107.11|2,945.53|《一步登天》电视播映权转让|22,502.00|1年以内|签订合同后30个工作日内付10%收到母带及发行许可证后，30个工作日内付40%播出完毕后，经双方认可付清尾款|
|||||《决胜法庭》电视播映权转让|16,801.60|1年以内|签订合同后30个工作日内付10%收到母带及发行许可证后付40%播出完毕后，经双方认可付清尾款|
|||||《花开如梦》全媒体播映权及转授权转让|9,800.00|1-2年|播出后90天内付10%2018年12月15日前付90%|
|||||《远去的飞鹰》发行权转让|3.51|1-2年|合同签订后10日付30%12个月内付70%|
|2|上海红圈影业有限公司|30,728.50|2,072.85|《一步登天》网络播映发行权转让|20,000.00|1年以内|2019年3月31日前付10%2019年8月31日前付35%2019年12月31日前付余款|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|期末余额（万元）|坏账准备（万元）|形成原因|期末余额（万元）|账龄|约定回收条款|
|||||《你的名字我的姓氏》电视剧发行收益|8,207.55|1-2年|第一轮：每季度结算以后轮：每半年结算|
|||||《漂洋过海来看你》电视剧发行收益|2,520.95|2-3年|第一轮：每季度结算以后轮：每半年结算|
|3|北京亿士顿国际文化传媒有限公司|25,550.60|1,795.06|《决胜法庭》网络版权转让|15,200.00|1年以内|2019年3月31日前付10%2019年8月31日前付50%2019年12月31日前付余款|
|||||《龙珠传奇》电视播映权转让|5,270.00|1-2年|合同生效7日内付10%2018年6月30日前付40%2019年底付40%2020年底付10%|
|||||《爱我就别想太多》电视剧发行收入分配|4,042.60|1-2年|首轮完成且收到发行款后10个工作日内分账，此后每次收到发行款后10工作日内分账|
|||||《欲望都市》节目收益分配|1,038.00|1-2年|实现收入起，每个月分配一次|
|4|喀什华桦影视投资有限公司|9,384.11|469.21|《盟军》《极限特工》经济权益转让|9,384.11|1年以内|签订后30日付款3,500万元余款9,384.11万元分次支付|
|5|北京东山洵美文化传媒有限公司|7,610.94|380.55|《爱上你治愈我》投资收益|7,610.94|1年以内|实现发行回款后，逐月按投资比例分配收益|
|2017年12月31日||||||||
|1|上海红圈影业有限公司|10,728.50|536.42|《你的名字我的姓氏》电视剧发行收益|8,207.55|1年以内|第一轮：每季度结算以后轮：每半年结算|
|||||《漂洋过海来看你》电视|2,520.95|1-2年|第一轮：每季度结算|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|期末余额（万元）|坏账准备（万元）|形成原因|期末余额（万元）|账龄|约定回收条款|
|||||剧发行收益|||以后轮：每半年结算|
|2|北京亿士顿国际文化传媒有限公司|10,400.60|520.30|《龙珠传奇》电视播映权转让|5,270.00|1年以内|合同生效7日内付10%2018年6月30日前付40%2019年底付40%2020年底付10%|
|||||《爱我就别想太多》电视剧发行收入分配|4,042.60|1年以内|首轮完成且收到发行款后10个工作日内分账，此后每次收到发行款后10工作日内分账|
|||||《欲望都市》节目收益分配|1,088.00|1年以内|实现收入起，每个月分配一次|
|3|河北卫视传媒有限公司|9,803.51|490.18|《花开如梦》全媒体播映权及转授权转让|9,800.00|1年以内|播出后90天内付10%2018年12月15日前付90%|
|||||《远去的飞鹰》发行权转让|3.51|1年以内|合同签订后10日付30%12个月内付70%|
|4|霍尔果斯星星世纪影视传媒有限公司|6,780.00|339.00|《冰冻玫瑰》版权转让|4,000.00|1年以内|合约生效后10日内支付首款200万元在首轮卫视上星播出前30日付清余款|
|||||《如果巴黎不快乐》版权转让|2,780.00|1年以内|合约生效后 10 日内支付首款 200 万元，在首轮卫视上星播出前30日付清余款|
|5|东阳悦视影视传媒有限公司|5,713.18|285.66|《龙珠传奇》收益权转让|5,713.18|1年以内|2017年3月31日支付325万元2017年6月30日支付2,800万元2017年12月31日支付4,375万元|
|2016年12月31日||||||||
|1|安徽广播电视台|9,002.24|530.67|《龙珠传奇》版权转让|8,680.00|1年以内|合同生效1个月内付20%收到母带及发行许可证后付30%上星播出后1个月内付50%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|期末余额（万元）|坏账准备（万元）|形成原因|期末余额（万元）|账龄|约定回收条款|
|||||《红轿子》著作权转让|322.24|2-3年|合同生效1个月内付20%播出待审看合格及发行许可证后付50%上星播出后1个月内付30%|
|2|东阳悦视影视传媒有限公司|5,806.28|290.31|《龙珠传奇》收益权转让|5,806.28|1年以内|2017年3月31日支付325万元2017年6月30日支付2,800万元2017年12月31日支付4,375万元|
|3|福建城铁传媒有限公司|4,495.50|224.78|《侠探杰克2》经济权益转让|4,495.50|1年以内|签订后付10%票房结算日（预计首映后第12个月）前三个月付90%|
|4|上海红圈影业有限公司|4,120.95|206.05|《漂洋过海来看你》电视剧发行收益|4,120.95|1年以内|第一轮：每季度结算以后轮：每半年结算|
|5|上海尚世影业有限公司|5,328.20|266.41|《转角之恋》播映权收益|4,100.80|1年以内|2017年3月31日支付7,444.80万元|
|||||《再见老婆大人》电视剧收入分配|1,227.40|1年以内|产生收入后，按月结算|

三、请申请人同时说明坏账准备计提的充分性
（一）公司应收账款坏账准备计提政策的合理性
报告期内，公司应收账款坏账准备计提政策如下：
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|余额超过500万元（含）应收账款，余额超过100万元（含）其他应收款|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。经减值测试后，预计未来现金流量净值不低于其账面价值的，则按账龄分析法计提坏账准备|

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|账龄组合|以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|按账龄分析法计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内|5%|5%|
|1至2年|10%|10%|
|2至3年|30%|30%|
|3至4年|50%|50%|
|4至5年|50%|50%|
|5年以上|100%|100%|

3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。|

4、合并报表范围内的应收款项
公司对纳入合并报表范围的母公司与子公司之间、子公司与子公司之间的应收款项，以及其他明显不存在坏账可能的应收款项，不计提坏账准备。
公司应收账款坏账计提比例与影视行业可比上市公司的比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款坏账计提比例|||||||
|上市公司|1年以内（含1年）|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|唐德影视|1.00%|5.00%|50.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|华策影视|1.00%|10.00%|30.00%|50.00%|100.00%|100.00%|
|欢瑞世纪|1.00%|5.00%|50.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|北京文化|5.00%|10.00%|20.00%|50.00%|80.00%|100.00%|
|慈文传媒|1.00%|10.00%|30.00%|50.00%|100.00%|100.00%|
|鹿港文化|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|50.00%|100.00%|

与影视行业可比上市公司相比，公司对于账龄在1年以内及1-2年的应收账款的坏账计提比例在行业内更为谨慎，且账龄在1年以内及1-2年的应收账款占比较高，与同行业可比公司应收账款账龄分布趋同。公司对于账龄在2-3年和3-4年的应收账款坏账计提比例保持同行业平均水平，账龄在 4-5年的应收账款的坏账计提比例略低于同行业上市公司；报告期各期末，公司账龄在4-5年的应收账款余额占比均低于0.1%，占比很小，对公司应收账款坏账准备总体计提金额影响较小。
从应收账款坏账准备计提比例看，报告期内公司应收账款坏账准备计提政策相比同行业上市公司而言较为谨慎，计提政策具备合理性。
（二）公司应收账款坏账准备计提的充分性
公司采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额的账龄结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2019.3.31||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|172,932.58|71.32%|154,037.77|68.89%|123,660.80|88.27%|65,081.37|81.98%|
|1-2年|56,249.34|23.20%|56,249.34|25.16%|11,206.33|8.00%|9,332.30|11.76%|
|2-3年|8,394.01|3.46%|8,394.01|3.75%|3,496.73|2.50%|3,394.96|4.28%|
|3-4年|3,280.97|1.35%|3,280.97|1.47%|200.89|0.14%|146.51|0.18%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2019.3.31||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|4-5年|128.49|0.05%|128.49|0.06%|106.02|0.08%|51.01|0.06%|
|5年以上|1,500.32|0.62%|1,500.32|0.67%|1,430.23|1.02%|1,379.72|1.74%|
|合计|242,485.71|100.00%|223,590.91|100.00%|140,101.01|100.00%|79,385.88|100.00%|

公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|应收账款账面余额|坏账准备|计提坏账准备占比|
|2019.3.31|242,485.71|19,690.63|8.12%|
|2018.12.31|223,590.91|19,050.08|8.52%|
|2017.12.31|140,101.01|9,936.37|7.09%|
|2016.12.31|79,385.88|6,684.27|8.42%|

报告期内，公司各期期末应收账款账龄主要集中于1年以内及1-2年，即以计提5%-10%坏账准备为主，按照公司计提坏账准备的政策，公司在报告期内实际计提的坏账准备金额占各期末账面余额的比重平均为8.04%，与账龄总体分布情况下的计提政策是相符的。
报告期内，公司的坏账准备计提政策符合企业实际情况和会计准则的规定，公司严格按照会计政策充分计提了坏账准备，公司坏账准备计提充分、合理。
四、请补充提供上海红圈影业、北京亿士顿、华桦影视及北京东山洵美应收账款的形成原因，请保荐机构核查
截至2019年3月31日，公司应收上海红圈影业、北京亿士顿、华桦影视及北京东山洵美应收账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|与公司关系|账面余额|账龄|占应收账款总额的比例|
|上海红圈影业|非关联方|30,728.50|1年以内、1-2年、2-3年|12.67%|
|北京亿士顿|非关联方|25,550.60|1年以内、1-2年|10.54%|
|华桦影视|非关联方|9,384.11|1年以内|3.87%|
|北京东山洵美|非关联方|7,610.94|1年以内|3.14%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|-|122,381.26|-|50.47%|

（一）上海红圈影业有限公司
截至 2019年 3月 31日，公司应收上海红圈影业款项为 30,728.50万元，主要涉及3部电视剧：《一步登天》、《你的名字我的姓氏》和《漂洋过海来看你》。
报告期末至本反馈意见回复签署日，公司已收回上海红圈影业应收账款 800万元。
（二）北京亿士顿国际文化传媒有限公司
截至 2019年 3月 31日，公司应收北京亿士顿款项为 30,728.50万元，主要涉及3部电视剧《决胜法庭》、《龙珠传奇》、《爱我就别想太多》和1部节目《欲望都市》。报告期末至本反馈意见回复签署日，公司已收回北京亿士顿应收账款700万元。
（三）喀什华桦影视投资有限公司
截至2019年3月31日，公司应收喀什华桦款项为 9,384.11万元，涉及2部外国影片《盟军》、《极限特工》的10%经济权益的转让，该项目须根据喀什华桦此前及未来从美国派拉蒙影业获取的项目收益中分配取得，公司才能实现逐步回收。
（四）北京东山洵美文化传媒有限公司
截至2019年3月31日，公司应收北京东山洵美款项为 7,610.94万元，主要系电视剧《爱上你治愈我》，截至报告期末该剧还未上映，目前该部已于 2019年4月完成首播。
五、保荐机构核查情况
（一）保荐机构核查过程
保荐机构进行了以下核查：
1、获取了公司报告期内应收账款各期末余额前五大客户的销售合同，对合
同所涉及剧目、交易内容、合同约定付款条件、付款时间等进行了了解；
2、通过网络公开资料查询了相关影视剧的备案情况和播放情况，查询了客户和供应商的企业信用信息，查阅其注册地、注册资本、设立时间、主营业务、股东结构等基本信息；
3、访谈了管理相关影视业务的管理层，查阅了同行业上市公司公开信息，比较了同行业可比公司的应收账款水平、坏账政策等，核查了期后回款的情况。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人在报告期内应收账款的形成及持续增长一方面原因是主营业务的扩张，整体主营业务收入的增长导致应收账款同步提升，另一方面原因是在过去两年影视行业的状况发生较大变化，整体市场表现不佳，下游发行方、播放平台回款不及时，难以按合同进度按时付款。发行人应收账款坏账准备计提充分合理。
六、请保荐机构核查，请保荐机构及律师核查申请人向主要影视客户催收账款的情况。
（一）公司向主要影视客户催收账款的情况
对比同行业情况来看，目前国产电视剧应收账款回款率约定期限内普遍存在拖欠的情况。影视公司跟电视台客户方是合作紧密的上下游关系，电视台存在一定程度的拖欠行为，但仍属于影视公司长期合作方。而导演、编剧、演员、后期制作等下游环节的费用，影视制作公司需在拍摄完成后进行结算，影视制作公司在行业结算链上属于弱势地位，此为影视行业的结算特点。
1、主要影视客户回款情况
报告期后至今，部分主要客户的应收账款已逐步收回，其中上海红圈影业有限公司回款800万元，北京亿士顿国际文化传媒有限公司回款700万元。
2、针对主要影视客户应收账款的催收措施
鉴于影视行业的特殊性，考虑公司与电视台长期合作关系的维护，公司尚未发生通过采取诉讼、仲裁等法律途径解决应收账款的情形。公司采取了如下措施：（1）建立《应收账款管理制度》，制定包括应收账款预防、账龄分析、催收、
坏账处理、奖惩等控制措施，将应收账款催收责任落实到具体责任人。
（2）报告期内，公司未发生大额应收账款坏账损失，且公司与主要应收影视客户合作关系较为紧密。对到期未收回的应收账款，公司采用电话沟通、现场催收、发催款函等手段进行催收，如有必要公司将根据客户情况采取法律手段解决应收账款问题。
（二）保荐机构及律师核查情况
1、保荐机构核查过程
保荐机构进行了以下核查：
（1）查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网等公开网站资料；
（2）取得了发行人采取催收措施的说明，取得了发行人进行现场催收、催款函、民事起诉状等方式进行催收的资料；
（3）取得了发行人《应收账款管理制度》等文件。
2、保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构及律师认为，发行人影视子公司通过向客户发出的催款函、民事起诉状等文件，或通过向影视客户进行电话沟通、发出催款函、提起诉讼、现场催收等方式进行催收；报告期内，发行人未发生大额应收账款坏账损失，且发行人与主要应收影视客户合作关系较为紧密，对到期未收回的应收账款，发行人现有手段进行催收，如有必要公司将根据客户情况采取法律手段解决应收账款问题。
问题13：
申请人本次募投主要为扩大毛纺织相关业务，请申请人提供本次募集资金投入计划，同时结合目前公司产能利用率不高的情况，说明继续扩产的原因，请简要说明项目扩产的可行性分析。请提供募投项目效益预测的依据（包括收入、成本、产销率等）。
请保荐机构核查。
回复：
一、本次募集资金投入计划
（一）本次发行募投项目概况
根据公司 2019年 4月 26日召开的第四届董事会第二十次会议决议、2019年5月15日召开的2019年第一次临时股东大会决议、2019年6月12日召开的第四届董事会第二十一次会议决议，本次发行的募集资金总额不超过 67,760万元（含67,760万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|1|采用新型紧密纺技术改造传统环锭纺细纱机项目|12,200|12,200|
|2|采用新型紧密纺和无梭织造技术生产高档精纺面料项目|18,472|18,472|
|3|采用先进纺纱设备生产高档羊绒纱线项目|34,900|27,400|
|4|补充流动资金|9,688|9,688|
|合计||75,260|67,760|

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。
（二）本次募集资金投入计划
1、采用新型紧密纺技术改造传统环锭纺细纱机项目
本次募集资金投资采用新型紧密纺技术改造传统环锭纺细纱机项目（以下简称“紧密纺技改项目”）预计投资总额为 12,200万元，拟投入募集资金 12,200万元，其中建设投资12,160万元，流动资金40万元。
紧密纺技改项目建设期为 1年，募集资金在建设期全部投入，投入计划如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投入金额|

||||
|-|-|-|
|1|一、工程费用|11,368.30|
|1-1|其中：建筑工程费用|20.00|
|1-2|设备购置费用|11,187.70|
|1-3|安装费用|160.60|
|2|二、工程建设其它费用|158.50|
|3|三、预备费|633.20|
|4|四、流动资金|40.00|
|4-1|其中：铺底流动资金|12.00|
|合计||12,200.00|

2、采用新型紧密纺和无梭织造技术生产高档精纺面料项目
本次募集资金投资采用新型紧密纺和无梭织造技术生产高档精纺面料项目（以下简称“高档精纺面料项目”）预计投资总额为18,472万元，拟投入募集资金18,472万元，其中建设投资17,712万元，流动资金760万元。
高档精纺面料项目建设期为1年，募集资金在建设期全部投入，投入计划如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投入金额|
|1|一、工程费用|16,566.20|
|1-1|其中：建筑工程费用|30.00|
|1-2|设备购置费用|16,291.30|
|1-3|安装费用|244.90|
|2|二、工程建设其它费用|224.20|
|3|三、预备费|921.60|
|4|四、流动资金|760.00|
|4-1|其中：铺底流动资金|228.00|
|合计||18,472.00|

3、采用先进纺纱设备生产高档羊绒纱线项目
本次募集资金投资采用先进纺纱设备生产高档羊绒纱线项目（以下简称“高
档羊绒纱线项目”）预计投资总额为34,900万元，拟投入募集资金27,400万元。
高档羊绒纱线项目建设期为1年，募集资金在建设期全部投入，投入计划如
下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投入金额|
|1|一、工程费用|18,872.80|
|1-1|其中：建筑工程费用|57.20|
|1-2|设备购置费用|18,494.40|
|1-3|安装费用|321.20|
|2|二、工程建设其它费用|247.90|
|3|三、预备费|779.30|
|4|四、流动资金|7,500.00|
|4-1|其中：铺底流动资金|7,500.00|
|合计||27,400.00|

二、结合目前公司产能利用率不高的情况，说明继续扩产的原因，请简要说明项目扩产的可行性分析
（一）公司毛纺织业务产能利用率情况
2016-2018年度，公司毛纺织业务主要产品的自制生产产能、自有产能和产能利用率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度|2017年度|2016年度|
|精纺纱线（吨）|自制生产产量|20,114.49|24,494.73|23,207.94|
||自有产能|19,667.00|22,175.00|22,664.00|
||产能利用率|102.28%|110.46%|102.40%|
|半精纺纱线（吨）|自制生产产量|9,394.42|7,982.65|8,931.85|
||自有产能|10,369.00|8,454.14|9,384.00|
||产能利用率|90.60%|94.42%|95.18%|
|呢绒面料（万米）|自制生产产量|377.43|359.62|312.27|
||自有产能|395.00|358.00|317.00|
||产能利用率|95.55%|100.45%|98.51%|

（二）本次募集资金投资项目新增产能情况
1、紧密纺技改项目为技改项目，不涉及新增产能
紧密纺技改项目实施主体为公司的全资子公司宏港毛纺，系技术改造项目，拟采用紧密纺技术对宏港毛纺现有43台2.80万锭环锭纺细纱机和部分精梳机、自动络筒机进行更新改造，并利用部分原有纺纱设备和公用工程设施，提升宏港毛纺纱线产品质量。
紧密纺技改项目实施前，宏港毛纺现有针织纱线和机织纱线产能分别为5,000吨/年和500吨/年；紧密纺技改项目实施后，宏港毛纺纱线产品质量得到提升，紧密纺针织纱线和紧密纺机织纱线产能分别为 5,000吨/年和 500吨/年，不涉及新增产能。
2、高档精纺面料项目为技改项目，不涉及新增产能
高档精纺面料项目实施主体为公司，系技术改造项目，拟通过引进法国产 NSC复精梳生产线、德国产紧密纺细络联和多尼尔无梭织机等进口设备，对现有部分混条机、针梳机、细纱机和无梭织机进行更新改造，提升公司呢绒产品质量。
高档精纺面料项目实施前，公司毛涤哔叽产能为 300万米/年；高档精纺面料项目实施后，公司全毛高支哔叽、高支羊绒花呢和高支毛丝花呢产能均为 100万米/年，合计产能为300万米/年，不涉及新增产能。
3、高档羊绒纱线项目新增羊绒纱线产能1,000吨/年
高档羊绒纱线项目实施主体为公司的全资子公司宏港毛纺，利用宏港毛纺原有厂房，新建8条羊绒粗纺生产线和1条羊绒精纺生产线，同时配套相应的公用工程设施。
高档羊绒纱线项目实施前，公司未建设专门的羊绒纱线生产线，根据客户需求利用现有设备生产少量羊绒纱线；高档羊绒纱线项目实施后，公司粗纺羊绒纱线产能为600吨/年，精纺羊绒纱线产能为400吨/年，合计新增羊绒纱线产能1,000吨/年。
（三）公司募投项目扩产原因
本次募投项目中，紧密纺技改项目和高档精纺面料项目为技改项目，不涉及新增产能；高档羊绒纱线项目为新建羊绒纱线产品生产线，属于新增产能。高档
羊绒纱线项目建设完成并达产后，可实现羊绒纱线新增产能1,000吨/年，项目符合当前国家政策和规划，亦可完善公司毛纺产业链，具体如下：
1、符合当前国家政策和规划
根据我国《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类第“二十、纺织”类第5条“符合生态、资源综合利用与环保要求的特种动物纤维、麻纤维、竹原纤维、桑柞茧丝、彩色棉花、彩色桑蚕丝类天然纤维的加工技术和产品”，高档羊绒纱线项目生产所用原料为特种动物纤维——山羊绒，高档羊绒纱线项目建设属于国家鼓励类项目。
根据工信部发布的《纺织工业“十三五”发展规划》，“鼓励企业加大技术改造和技术创新能力建设，扩大纤维新材料、智能化装备、高附加值新产品的产业化和在纺织及相关行业的应用。”高档羊绒纱线项目采用细络联、全自动托盘型自动络筒机等智能化装备生产羊绒纱线，以实现智能化装备在传统毛纺织行业中的应用，符合纺织工业“十三五”规划的要求。
2、完善毛纺产业链，提高市场竞争力
目前，公司纺织业务主要产品为精纺纱线（腈纶仿羊绒系列纱线、全羊绒纱、全毛纱、毛腈纱、混纺纱）和半精纺纱（全羊绒纱、丝羊绒纱、各种纤维混合纱）。
高档羊绒纱线项目实施前，公司未建设专门的羊绒纱线生产线，根据客户需求利用现有设备生产少量羊绒纱线，其余产能不足部分委托其他企业进行生产；项目实施后，引进先进的羊绒纱线生产设备，完善公司毛纺产业链布局，扩充公司现有纱线产品类别和高端羊绒纱线自有产能，可更好地满足市场及下游客户的需求，提高公司在毛纺行业中的竞争力，符合公司长远发展的要求。
（四）请简要说明项目扩产的可行性分析
高档羊绒纱线项目新建羊绒纱线产品生产线，新增羊绒纱线产能 1,000吨/年，其可行性分析如下：
1、原材料供应充足
高档羊绒纱线项目产品为羊绒纱线，其原材料主要为羊绒，按照 1,000吨/年的产能测算，羊绒原材料需求约为1,000吨/年。羊绒产业是我国在世界上具有
比较优势的产业之一，具有得益于其他国家和地区的原料优势、地域优势、人力资本优势、政府政策优势等发展优势。羊绒主产区主要位于我国西北部，羊绒产量占比较大的是内蒙古、新疆等省。根据国家统计局数据显示，2018年我国羊绒产量为15,438.00吨。
公司供销队伍成熟和供销网络完善，与国内外多家厂商建立了密切的合作伙伴关系。多年来的生产与发展已使公司积累了丰富的内外贸生产和经营管理经验，项目所需原料的供应有较为充足的保障。
2、羊绒纱线产品市场需求较高
高档羊绒纱线项目产品为各类高档羊绒纱线，由被称为“软黄金”之称的山羊绒纺制而成，其主要制品包括羊绒衫、羊绒裤、羊绒裙、羊绒围巾等。根据中国毛纺织协会数据，2017年，我国共出口羊绒衫2,072.95万件，同比增加23.57%，羊绒围巾 754.68万件，同比增加12.43%。羊绒制品具有质地柔软、光泽柔和、轻薄保暖、舒适富有弹性以及保健作用等优良特性，属于高档奢侈品，一般在欧、美、日等国家和地区有较大的消费市场。目前我国毛纺行业低端产能较多，在优质原材料以及高水平产能相对短缺的情况下，随着我国毛纺行业产业升级的不断推进，创新和资源整合力度的扩大，以及人们生活水平及消费需求的提升，中高端消费市场存在挖掘空间。
高档羊绒纱线项目产品综合了天然、舒适、绿色、环保等高品质特性，是目前国内外所崇尚的高档纺织产品。高档羊绒纱线项目产品在满足国内需求的同时还能出口，具有较强的竞争能力，市场前景广阔。
3、公司拥有高端客户渠道、生产技术以及一体化管理经验
公司计划充分利用现有主要客户渠道，为境外高端客户提供包括高端羊绒、羊毛等纺织制品在内的一站式原料供应服务，进一步提升与客户的合作关系，在更广泛的产品线与更深层次上实现合作共赢。公司坚持优化、优选客户，经过多年的努力，建立了完善的销售网络，通过与国际国内品牌运营商的接轨，减少销售中间环节，实行与国际接轨的销售体系。公司在纱线方面拥有了包括 ZARA（西班牙）、GAP（美国）、H&M（瑞典）、M&S（英国）、NEXT（英国）、Anntaylor（美国）、优衣库（日本）等国际国内知名品牌的运营商；在呢绒面料方面拥有
了包括M&S（英国）、RalphLauren（美国）、TomorrowLand（日本）等国际国内众多的一流品牌的客户群。
同时，公司目前在羊绒产品方面已经通过增加研发投资以及引进人才等多重手段，不断打造并提升产业链一体化优势，同时积极实行精细化管理，使得公司高端羊绒产品在品质以及品牌影响力等方面都有了较大的提升，并积累了丰富的管理经验。公司目前已具备较大的纱线产品生产规模，截至 2018年末，公司精纺纱线和半精纺纱线自有产能合计超过 3万吨。2016-2018年度，公司精纺纱线产能利用率为102.40%、110.46%和102.28%，半精纺纱线产能利用率为95.18%、94.42%和90.60%，产能利用率较高，且产销情况良好。公司投资羊毛纱精纺以及羊毛、羊绒精纺面料项目过程中，计划充分吸收公司在现有羊绒产品，特别是羊绒纺纱方面的生产技术，并借鉴在产业链一体化方面的管理经验。
综上所述，公司本次募投中高档羊绒纱线项目，新建1,000吨/年羊绒纱线生产线原材料供应充足，产品市场需求较高，同时公司拥有高端客户渠道、生产技术以及一体化管理经验，项目具备可行性。
三、募投项目效益预测的依据
（一）紧密纺技改项目效益预测的依据
1、建设进度
紧密纺技改项目工程建设期为1年，预计建设完成后第2年可开始投产，并达到设计产能的80%，第3年达到设计产能的100%。
2、主要经济效益指标
紧密纺技改项目为技术改造项目，不涉及新增产能，主要经济效益指标为新增值，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|收益指标|数值|备注|
|1|营业收入（万元）|2,522.10|运营期平均值（新增）|
|2|净利润（万元）|995.90|运营期平均值（新增）|
|3|项目投资财务内部收益率（%）|15.62|所得税后|
|4|项目投资财务净现值（万元）|2,202.00|所得税后|

|||||
|-|-|-|-|
|5|项目投资静态回收期（年）|5.73|含建设期|

3、效益预测的依据
（1）营业收入
紧密纺技改项目建设期为 1年，按行业规定及现状，经营期为 10年，效益预测的测算期为 11年，其中项目建设完成投产后产能利用率为80%，以后各年产能利用率达100%，营业收入预测具体如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|第11年|
|紧密纺针织纱（平均纱支36S）|销量（吨）||4,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|
||单价增量（万元/吨）||0.44|0.44|0.44|0.44|0.44|0.44|0.44|0.44|0.44|0.44|
||销售收入增量（万元）||1,769.91|2,212.39|2,212.39|2,212.39|2,212.39|2,212.39|2,212.39|2,212.39|2,212.39|2,212.39|
|紧密纺机织纱（平均纱支100S）|销量（吨）||400.00|500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|
||单价增量（万元/吨）||0.62|0.62|0.62|0.62|0.62|0.62|0.62|0.62|0.62|0.62|
||销售收入增量（万元）||247.79|309.73|309.73|309.73|309.73|309.73|309.73|309.73|309.73|309.73|
|合计|销售收入（万元）||2,017.70|2,522.12|2,522.12|2,522.12|2,522.12|2,522.12|2,522.12|2,522.12|2,522.12|2,522.12|

紧密纺技改项目针对原有生产线进行改造，不涉及新增产能，原材料品种不变，产品由普通环锭纺纱线升级为紧密纺纱线。公司 2018年度现有纱线产品平均价格为 5.35万元/吨，江苏省纺织工业设计研究院有限公司出具的《采用新型紧密纺技术改造传统环锭纺细纱机项目可行性研究报告》估算，在参考紧密纺纱线市场行情和公司现有面料产品价格情况下，预计紧密纺针织纱较普通纺针织纱均价提高0.50万元/吨，紧密纺机织纱较普通纺针织纱均价提高0.70万元/吨；根据谨慎性原则，紧密纺技改项目进行营业收入测算时，预计紧密纺针织纱单价平均增长0.44万元/吨，紧密纺机织纱单价平均增长0.62万元/吨。在项目100%投产后，公司每年可实现新增营
业收入2,522.12万元。
（2）总成本费用
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|第11年|
|1|制造成本||1,147.48|1,164.48|1,164.48|1,164.48|1,164.48|1,164.48|1,164.48|1,164.48|1,164.48|1,164.48|
|1.1|直接材料费||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.2|直接燃料及动力||65.35|81.68|81.68|81.68|81.68|81.68|81.68|81.68|81.68|81.68|
|1.3|直接工资及福利||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.4|制造费用||1,082.14|1,082.80|1,082.80|1,082.80|1,082.80|1,082.80|1,082.80|1,082.80|1,082.80|1,082.80|
|1.4.1|折旧费||824.0|824.0|824.0|824.0|824.0|824.0|824.0|824.0|824.0|824.0|
|1.4.2|修理费||247.2|247.2|247.2|247.2|247.2|247.2|247.2|247.2|247.2|247.2|
|1.4.3|其他制造费||11.0|11.6|11.6|11.6|11.6|11.6|11.6|11.6|11.6|11.6|
|2|管理费用||158.33|158.33|158.33|158.33|158.33|-|-|-|-|-|
|2.1|无形资产摊销||1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|-|-|-|-|-|
|2.2|土地摊销||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.3|其他资产摊销||157.33|157.33|157.33|157.33|157.33|-|-|-|-|-|
|2.4|其他管理费用||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|财务费用||1.16|1.22|1.22|1.22|1.22|1.22|1.22|1.22|1.22|1.22|
|3.1|利息支出||1.16|1.22|1.22|1.22|1.22|1.22|1.22|1.22|1.22|1.22|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|第11年|
|3.1.1|长期借款利息||-|-|-|-|-|-|||||
|3.1.2|流动资金借款利息||1.16|1.22|1.22|1.22|1.22|1.22|1.22|1.22|1.22|1.22|
|3.1.3|短期借款利息||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|营业费用||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|总成本费用合计||1,306.97|1,324.03|1,324.03|1,324.03|1,324.03|1,165.70|1,165.70|1,165.70|1,165.70|1,165.70|

紧密纺技改项目针对公司原有生产线进行技术改造，不涉及新增原材料采购，其他相关成本费用主要为制造费用，制造费用包括折旧费和修理费，折旧费为机器设备折旧费（按10年作为折旧期间）和修理费（按固定资产折旧费的30%）。
（3）产销率
2016-2018年度，公司精纺纱线和半精纺纱线产销率的平均值为95.19%和100.35%，故紧密纺技改项目产销率均按100%进行测算。
（二）高档精纺面料项目效益预测的依据
1、建设进度
高档精纺面料项目工程建设期为1年，预计建设完成后第2年可开始投产，并达到设计产能的80%，第3年达到设计产能的100%。
2、主要经济效益指标
高档精纺面料项目主要经济效益指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|收益指标|数值|备注|
|1|营业收入（万元）|12,566.40|运营期平均值（新增）|
|2|净利润（万元）|2,108.40|运营期平均值（新增）|
|3|项目投资财务内部收益率（%）|15.34|所得税后|
|4|项目投资财务净现值（万元）|9,011.30|所得税后|
|5|项目投资静态回收期（年）|6.28|含建设期|

3、效益预测的依据
（1）营业收入
高档精纺面料项目建设期为 1年，按行业规定及现状，经营期为 10年，效益预测的测算期为 11年，其中项目建设完成投产后产能利用率为80%，以后各年产能利用率达100%，营业收入预测具体如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|第11年|
|全毛高支哔叽|销量（万米）||80.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
||单价（元/米）||82.30|82.30|82.30|82.30|82.30|82.30|82.30|82.30|82.30|82.30|
||销售收入（万元）||6,584.07|8,230.09|8,230.09|8,230.09|8,230.09|8,230.09|8,230.09|8,230.09|8,230.09|8,230.09|
|高支羊绒花呢|销量（万米）||80.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
||单价（元/米）||115.04|115.04|115.04|115.04|115.04|115.04|115.04|115.04|115.04|115.04|
||销售收入（万元）||9,203.54|11,504.42|11,504.42|11,504.42|11,504.42|11,504.42|11,504.42|11,504.42|11,504.42|11,504.42|
|高支毛丝花呢|销量（万米）||80.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
||单价（元/米）||92.92|92.92|92.92|92.92|92.92|92.92|92.92|92.92|92.92|92.92|
||销售收入（万元）||7,433.63|9,292.04|9,292.04|9,292.04|9,292.04|9,292.04|9,292.04|9,292.04|9,292.04|9,292.04|
|合计|销售收入（万元）||23,221.24|29,026.55|29,026.55|29,026.55|29,026.55|29,026.55|29,026.55|29,026.55|29,026.55|29,026.55|

高档精纺面料项目针对原有生产线进行改造，不涉及新增产能，项目实施前产品为毛涤哔叽300万米/年，项目实施后全毛高支哔叽、高支羊绒花呢和高支毛丝花呢各100万米/年。2018年度公司面料产品平均价格为65.53元/米，根据江苏省纺织工业设计研究院有
限公司出具的《采用新型紧密纺和无梭织造技术生产高档精纺面料项目可行性研究报告》估算，在参考高档精纺面料市场行情和公司现有面料产品价格情况下，预计全毛高支哔叽、高支羊绒花呢和高支毛丝花呢平均价格分别为 93元/米、130元/米和 105元/米；根据谨慎性原则，高档精纺面料项目进行营业收入测算时，预计全毛高支哔叽、高支羊绒花呢和高支毛丝花呢平均价格分别为82.30元/米、 115.04元/米和 92.92元/米，较 2018年度公司面料产品平均价格增长比例分别为25.60%、75.56%和41.81%。在项目100%投产后，公司每年可实现营业收入29,026.55万元，在原有毛涤哔叽销售收入基础上每年新增营业收入12,566.40万元。
（2）总成本费用
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|第11年|
|1|制造成本||19,642.99|23,488.46|23,488.46|23,488.46|23,488.46|23,488.46|23,488.46|23,488.46|23,488.46|23,488.46|
|1.1|直接材料费||14,429.37|18,036.71|18,036.71|18,036.71|18,036.71|18,036.71|18,036.71|18,036.71|18,036.71|18,036.71|
|1.2|直接燃料及动力||798.68|998.36|998.36|998.36|998.36|998.36|998.36|998.36|998.36|998.36|
|1.3|直接工资及福利||1,729.84|1,729.84|1,729.84|1,729.84|1,729.84|1,729.84|1,729.84|1,729.84|1,729.84|1,729.84|
|1.4|制造费用||2,685.11|2,723.56|2,723.56|2,723.56|2,723.56|2,723.56|2,723.56|2,723.56|2,723.56|2,723.56|
|1.4.1|折旧费||1,914.40|1,914.40|1,914.40|1,914.40|1,914.40|1,914.40|1,914.40|1,914.40|1,914.40|1,914.40|
|1.4.2|修理费||574.30|574.30|574.30|574.30|574.30|574.30|574.30|574.30|574.30|574.30|
|1.4.3|其他制造费||196.40|234.90|234.90|234.90|234.90|234.90|234.90|234.90|234.90|234.90|
|2|管理费用||987.85|987.85|987.85|987.85|987.85|758.70|758.70|758.70|758.70|758.70|
|2.1|无形资产摊销||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.2|土地摊销||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|第11年|
|2.3|其他资产摊销||229.15|229.15|229.15|229.15|229.15|-|-|-|-|-|
|2.4|其他管理费用||758.70|758.70|758.70|758.70|758.70|758.70|758.70|758.70|758.70|758.70|
|3|财务费用||69.43|82.22|82.22|82.22|82.22|82.22|82.22|82.22|82.22|82.22|
|3.1|利息支出||69.43|82.22|82.22|82.22|82.22|82.22|82.22|82.22|82.22|82.22|
|3.1.1|长期借款利息||-|-|-|-|-|-|||||
|3.1.2|流动资金借款利息||69.43|82.22|82.22|82.22|82.22|82.22|82.22|82.22|82.22|82.22|
|3.1.3|短期借款利息||||||||||||
|4|营业费用||232.21|290.27|290.27|290.27|290.27|290.27|290.27|290.27|290.27|290.27|
|5|总成本费用合计||20,932.49|24,848.80|24,848.80|24,848.80|24,848.80|24,619.64|24,619.64|24,619.64|24,619.64|24,619.64|

高端精纺面料项目针对公司原有生产线进行技术改造，总成本费用中主要为原材料采购成本，项目实施前主要原材料为 70S澳毛条和涤纶等，项目实施后主要原材料为 100S澳毛条、羊绒和绢丝等，原材料品质有所提升，故相应采购价格有所上升，项目100%达产后主要原材料采购情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目实施前||||项目实施后||||
|原材料名称|价格（万元/吨）|年耗量（吨）|金额（万元）|原材料名称|价格（万元/吨）|年耗量（吨）|金额（万元）|
|70S澳毛条|14.60|693.00|10,117.80|100S澳毛条|15.49|883.00|13,677.67|
|涤纶|2.00|297.00|594.00|羊绒|88.50|32.10|2,840.85|
|||||绢丝|30.97|30.90|956.97|

高端精纺面料项目总成本费用中其他主要成本费用为制造费用，其测算方式与紧密纺技改项目保持一致。
（3）产销率
2016-2018年度，公司呢绒面料产销率的平均值为98.64%，故本项目产销率按100%进行测算。
（三）高端羊绒纱线项目效益预测的依据
1、建设进度
高端羊绒纱线项目工程建设期为1年，预计建设完成后第2年可开始投产，并达到设计产能的80%，第3年达到设计产能的100%。
2、主要经济效益指标
高端羊绒纱线项目主要经济效益指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|收益指标|数值|备注|
|1|营业收入（万元）|96,194.70|运营期平均值|
|2|净利润（万元）|3,159.40|运营期平均值|
|3|项目投资财务内部收益率（%）|13.25|所得税后|
|4|项目投资财务净现值（万元）|4,715.36|所得税后|
|5|项目投资静态回收期（年）|7.59|含建设期|

3、效益预测的依据
（1）营业收入
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|第11年|
|26Nm粗纺羊绒纱|销量（吨）||240.00|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|
||单价（万元/吨）||82.30|82.30|82.30|82.30|82.30|82.30|82.30|82.30|82.30|82.30|
||销售收入（万元）||19,752.21|24,690.27|24,690.27|24,690.27|24,690.27|24,690.27|24,690.27|24,690.27|24,690.27|24,690.27|
|36Nm粗纺羊绒纱|销量（吨）||240.00|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|
||单价（万元/吨）||92.04|92.04|92.04|92.04|92.04|92.04|92.04|92.04|92.04|92.04|
||销售收入（万元）||22,088.50|27,610.62|27,610.62|27,610.62|27,610.62|27,610.62|27,610.62|27,610.62|27,610.62|27,610.62|
|48Nm精纺羊绒纱|销量（吨）||160.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
||单价（万元/吨）||106.19|106.19|106.19|106.19|106.19|106.19|106.19|106.19|106.19|106.19|
||销售收入（万元）||16,991.15|21,238.94|21,238.94|21,238.94|21,238.94|21,238.94|21,238.94|21,238.94|21,238.94|21,238.94|
|60Nm精纺羊绒纱|销量（吨）||160.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
||单价（万元/吨）||113.27|113.27|113.27|113.27|113.27|113.27|113.27|113.27|113.27|113.27|
||销售收入（万元）||18,123.89|22,654.87|22,654.87|22,654.87|22,654.87|22,654.87|22,654.87|22,654.87|22,654.87|22,654.87|

高端羊绒纱线项目为新建项目，项目实施后年产粗纺羊绒纱线 600吨和精纺羊绒纱线 400吨。根据渤海商品交易所数据显示，目前BOCE羊绒纱线德爱尔价格为113.30万元/吨。结合公司目前销售的羊绒纱线产品市场行情，江苏省纺织工业设计研究院有限公司出具的《采用先进纺纱设备生产高档羊绒纱线项目可行性研究报告》估算，在参考紧密纺纱线市场行情和公司现有面料产品价格情况下，
预计26Nm和36Nm粗纺羊绒纱线平均单价分别为95.00万元/吨和106.00万元/吨，48Nm和60Nm精纺羊绒纱线平均单价分别为120.00万元/吨和 130.00万元/吨；根据谨慎性原则，高端羊绒纱线项目在进行营业收入测算时，预计 26Nm和 36Nm粗纺羊绒纱线平均单价分别为82.30万元/吨和92.04万元/吨，48Nm和60Nm精纺羊绒纱线平均单价分别为106.19万元/吨和113.27万元/吨。在项目100%投产后，公司每年可实现营业收入22,654.87万元。
（2）总成本费用
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|第11年|
|1|制造成本||73,296.20|91,025.74|91,025.74|91,025.74|91,025.74|91,025.74|91,025.74|91,025.74|91,025.74|91,025.74|
|1.1|直接材料费||69,389.45|86,736.81|86,736.81|86,736.81|86,736.81|86,736.81|86,736.81|86,736.81|86,736.81|86,736.81|
|1.2|直接燃料及动力||374.79|468.48|468.48|468.48|468.48|468.48|468.48|468.48|468.48|468.48|
|1.3|直接工资及福利||1,011.23|1,264.03|1,264.03|1,264.03|1,264.03|1,264.03|1,264.03|1,264.03|1,264.03|1,264.03|
|1.4|制造费用||2,520.73|2,556.41|2,556.41|2,556.41|2,556.41|2,556.41|2,556.41|2,556.41|2,556.41|2,556.41|
|1.4.1|折旧费||1,826.40|1,826.40|1,826.40|1,826.40|1,826.40|1,826.40|1,826.40|1,826.40|1,826.40|1,826.40|
|1.4.2|修理费||547.90|547.90|547.90|547.90|547.90|547.90|547.90|547.90|547.90|547.90|
|1.4.3|其他制造费||146.40|182.10|182.10|182.10|182.10|182.10|182.10|182.10|182.10|182.10|
|2|管理费用||538.08|538.08|538.08|538.08|538.08|332.64|332.64|332.64|332.64|332.64|
|2.1|无形资产摊销||2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|-|-|-|-|-|
|2.2|土地摊销||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.3|其他资产摊销||203.44|203.44|203.44|203.44|203.44|-|-|-|-|-|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|第11年|
|2.4|其他管理费用||332.64|332.64|332.64|332.64|332.64|332.64|332.64|332.64|332.64|332.64|
|3|财务费用||261.00|326.25|326.25|326.25|326.25|326.25|326.25|326.25|326.25|326.25|
|3.1|利息支出||261.00|326.25|326.25|326.25|326.25|326.25|326.25|326.25|326.25|326.25|
|3.1.1|长期借款利息||-|-|-|-|-|-|||||
|3.1.2|流动资金借款利息||261.00|326.25|326.25|326.25|326.25|326.25|326.25|326.25|326.25|326.25|
|3.1.3|短期借款利息||||||||||||
|4|营业费用||153.91|192.39|192.39|192.39|192.39|192.39|192.39|192.39|192.39|192.39|
|5|总成本费用合计||74,249.19|92,082.46|92,082.46|92,082.46|92,082.46|91,877.02|91,877.02|91,877.02|91,877.02|91,877.02|

高端羊绒纱线项目原材料主要为无毛绒和羊绒条。根据海关总署数据显示，2019年4月山羊绒出口平均单价为7.91美元/吨，按1美元兑换人民币 6.8677元估算（中国外汇交易中心 2019年 7月 15日银行间外汇市场人民币中间价），折合人民币 54.31万元/吨，故山羊绒含税出口平均单价为 63.00万元/吨。结合公司目前现使用的原材料，根据谨慎性原则，高端羊绒纱线项目在进行总成本费用测算时，预计无毛绒16μm、无毛绒15.5μm和羊绒条平均价格（含税）为 71.70万元/吨、78.80万元/吨和 84.10万元/吨，上述原材料成本预计价格均高于山羊绒市场平均价格。
高端羊绒纱线项目总成本费用中其他主要成本费用为制造费用，其测算方式与紧密纺技改项目保持一致。
（3）产销率
2016-2018年度，公司精纺纱线和半精纺纱线产销率的平均值为95.19%和100.35%，故本项目产销率均按100%进行测算。
四、保荐机构核查情况
（一）保荐机构核查过程
保荐机构进行了以下核查：
1、查阅了发行人关于本次募投项目召开的董事会、监事会、独立董事意见和股东大会决议及相关资料；
2、访谈了发行人负责纺织相关业务募投人员，以及可行性研究报告出具单位相关人员；
3、取得了江苏省纺织工业设计研究院有限公司出具的关于纺织业务募投项目可行性研究报告，并复核了募投项目效益测算；
4、查阅了纺织业务相应原材料、技改项目产成品市场情况和市场价格。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司募投项目包括紧密纺技改项目、高档毛纺面料项目和高档羊绒纱线项目，其中紧密纺技改项目和高档毛纺面料项目为技术改造项目，不涉及新增产能；高档羊绒纱线项目新增产能1,000吨/年，在公司现有产能利用率情况下，新增高档羊绒纱线产能符合国家当前政策和规划，亦可完善公司毛纺产业链，通过对高档羊绒纱线项目原材料、市场需求、客户渠道、生产技术和管理经验等方面进行分析，该项目新增产能具备可行性；各募投项目均为公司具备优势的纺织业务，主要针对生产线和产品进行升级，建设周期短，经济效益较好，效益预测依据合理。
问题14：
请保荐机构补充核查申请人电影电视剧业务中，执行广电总局限制演员片酬有关规定的执行情况。
回复：
一、执行广电总局限制演员片酬有关规定的执行情况
（一）广电总局限制演员片酬的相关规定
国家广播电视总局及相关行业协会主要针对电视剧、网络剧（含网络电影）的演员片酬作出了明确规定，具体如下：
2017年9月22日，中国广播电影电视社会组织联合会电视制片委员会、中国广播电影电视社会组织联合会演员委员会、中国电视剧制作产业协会、中国网络视听节目服务协会联合发布《关于电视剧网络剧制作成本配置比例的意见》，要求各会员单位及影视制作机构要把演员片酬比例限定在合理的制作成本范围内，全部演员的总片酬不超过制作总成本的40%，其中，主要演员不超过总片酬的70%，其他演员不低于总片酬的30%。
2018年 10月 31日，国家广播电视总局发布《国家广播电视总局关于进一步加强广播电视和网络视听文艺节目管理的通知》要求，严格执行已出台的电视剧网络剧（含网络电影）成本配置比例行业自律规定，每部电视剧网络剧（含网络电影）全部演员片酬不超过制作总成本的40%，其中主要演员不超过总片酬的70%。如果出现全部演员总片酬超过制作总成本40%的情况，制作机构需向所属协会（中广联制片委员会、电视剧制作产业协会或中国网络视听节目服务协会）及中广联演员委员会进行备案并说明情况。
（二）公司主投影视剧作品演员片酬执行情况
上述规定执行后，公司涉及主投的影视剧中取得了拍摄制作备案的电视剧、网络剧（含网络电影）合计3部，其演员片酬情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主体|影视剧目名称|全部演员总片酬占制作总成本的比例|主要演员占全部演员总片酬的比例|
|世纪长龙|《姥姥的饺子馆》|33.83%|54.48%|
||《廖俊波》|34.45%|65.79%|
|天意影视|《决胜法庭》|35.48%|38.22%|

上述规定执行后，公司涉及主投的电视剧、网络剧（含网络电影）作品的演员片酬设置合理，全部演员总片酬占制作总成本的比例未超过40%，主要演员占全部演员总片酬的比例未超过70%，符合《国家广播电视总局关于进一步加强广播电视和网络视听文艺节目管理的通知》的相关要求。
二、保荐机构核查情况
（一）保荐机构核查过程
保荐机构进行了以下核查：
1、查阅了发行人行业主管部门及行业协议的相关规定；
2、核查了发行人报告期内电视剧拍摄备案文件、比照发行人相关电视剧演员片酬的设置情况；
3、取得了发行人影视业务开展相关说明。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人影视业务开展的过程中符合广电总局关于限制演员片酬的有关规定。
问题15：
请申请人补充说明营业收入逐年增长，存货余额波动不大的原因及合理性。
请保荐机构核查。
回复：
一、发行人报告期内收入逐年增长，各业务类别收入变动和占比情况
公司报告期内收入逐年增长，2017年、2018年总收入的增长率分别为14.55%和16.27%。各类业务的变动如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2019年1-3月|2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|金额|变动率|金额|变动率|金额|
|纺织业务|68,242.99|308,377.12|8.79%|283,459.58|30.24%|217,649.28|
|影视业务|3,793.62|121,246.10|33.50%|90,819.39|-25.38%|121,709.08|
|酒店业务|857.65|3,016.53|-1.00%|3,046.87|-2.13%|3,113.31|
|污水处理业务|1,378.92|5,571.12|462.81%|989.87|-|-|
|主营业务收入小计|74,273.18|438,210.88|15.83%|378,315.71|10.47%|342,471.66|
|其他业务收入|1,703.74|39,754.68|21.27%|32,781.97|99.75%|16,411.56|
|合计|75,976.92|477,965.55|16.27%|411,097.68|14.55%|358,883.22|

公司各业务板块的收入变动差异较大，纺织业务保持增长趋势，影视业务的
收入波动较大，酒店业务收入略有下降，污水处理业务于 2017年才纳入公司的合并范围，2018年度增长较大，其他业务主要是材料销售及房屋的出租收入，各年的变动较大。
纺织业务收入持续增长主要是公司加大技术创新和产品研发，丰富纺织各条线产品结构，同时采取灵活多样的营销手段，在利用品质增强客户黏性的同时，不断开发新客户，同时针对不同客户和品牌制作不同风格的趋势板，从而适应客户短、平、快的发展趋势和要求。
影视业务的收入波动属于该行业的特点。一部影视作品制作完成后能否顺利投放市场与相关监管政策有关，主管部门的审批过程长短影响影视产品的收入确认时点，同时观众的偏好和社会时尚对收入实现也有一定影响，整体来看公司影视业务收入的波动与行业景气度基本一致。
公司除上述两大类业务外的其他业务各年虽然有所波动，但由于其他业务占比较小，对公司的收入规模及业绩的影响有限。各类业务收入的占比情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类别|2019年1-3月||2018年度||
||金额|占比|金额|占比|
|纺织业务|68,242.99|89.82%|308,377.12|64.52%|
|影视业务|3,793.62|4.99%|121,246.10|25.37%|
|酒店业务|857.65|1.13%|3,016.53|0.63%|
|污水处理业务|1,378.92|1.81%|5,571.12|1.17%|
|主营业务收入小计|74,273.18|97.76%|438,210.88|91.68%|
|其他业务收入|1,703.74|2.24%|39,754.68|8.32%|
|合计|75,976.92|100.00%|477,965.55|100.00%|
|业务类别|2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|
|纺织业务|283,459.58|68.95%|217,649.28|60.65%|
|影视业务|90,819.39|22.09%|121,709.08|33.91%|
|酒店业务|3,046.87|0.74%|3,113.31|0.87%|
|污水处理业务|989.87|0.24%|||
|主营业务收入小计|378,315.71|92.03%|342,471.66|95.43%|
|其他业务收入|32,781.97|7.97%|16,411.56|4.57%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|411,097.68|100.00%|358,883.22|100.00%|

报告期内，公司的主要收入来源于纺织业务和影视业务，该两块业务合计收入占全部收入的比例分别为94.56%、91.04%、89.89%、94.81%。
二、发行人在报告期内主要业务类别存货的变动分析
报告期公司存货变动情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
||金额|变动率|金额|变动率|金额|变动率|金额|
|纺织业|62,688.83|-19.24%|77,620.97|-6.34%|82,876.64|23.87%|66,904.06|
|影视业|72,683.86|1.50%|71,612.90|8.29%|66,129.68|77.50%|37,255.53|
|酒店业|206.93|9.39%|189.16|-1.64%|192.32|-4.68%|201.77|
|合计|135,579.62|-9.26%|149,423.03|0.15%|149,198.63|42.96%|104,361.36|

由于公司各业务类别的运营方式和盈利模式差异较大，因此存货的变动与业务类别相关，以下按公司业务类别分析存货变动情况。
（一）纺织业务存货的变动情况
1、报告期各期末存货占收入的比例分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期 间|收入金额|存货金额|期末存货占当期收入的比例|
|2019年1-3月|68,242.99|62,688.83|22.97%○注|
|2018年度|308,377.12|77,620.97|25.17%|
|2017年度|283,459.58|82,876.64|29.24%|
|2016年度|217,649.28|66,904.06|30.74%|

注：按收入年化的方式计算，即将第一季度收入乘4作为分母。
公司报告期存货占收入的比例逐年下降，主要原因为公司 2017年收入增长较大。在工信部制定《纺织工业发展规划（2016-2020年）》中提倡的纺织工业增长方式应从规模速度型向质量效益型转变的大背景下，2017年纺织行业运行质
效稳步提升，转型升级成效逐步显现。公司在加强研发，促进产品转型升级，创
造竞争新优势的背景下，国内外两个市场销售均有所回暖。在 2017年乐观的市
场形势下，公司为了锁定原材料成本，增加了原材料备货，因此，公司 2017年收入和期末存货均比2016年有较大的增长。2018年由于中美贸易压力，羊毛供应量下降，导致报告期内上半年市场波动频繁，羊毛价格一路上升，但下游的市场消费能力受大环境影响有所下降，收入增长不如 2017年。公司在库存备货方面也进行了调整，因此期末存货占收入的比例也有所下降。
2、报告期内，公司纺织业务各存货类别变动情况分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|原材料|24,183.16|38.58|24,985.18|32.19|38,187.12|46.08|27,597.39|41.25|
|在产品|11,661.85|18.60|12,634.67|16.28|12,604.64|15.21|10,381.79|15.52|
|产成品|26,843.81|42.82|40,001.12|51.53|32,084.89|38.71|28,924.88|43.23|
|合计|62,688.83|100.00|77,620.97|100.00|82,876.64|100.00|66,904.06|100.00|

报告期各期末，公司纺织业务存货余额存在一定波动。2017年末，公司纺织业务存货余额为82,876.64万元，较2016年末增长了23.87%，主要是由于2017年度公司纺织业务受行业景气度影响收入规模有所上升，公司对原材料和产成品进行了较为充裕的准备。
2018年末，公司纺织业务存货余额较2017年有所下降，其中产成品余额有所上升、原材料余额较 2017年末有所下降。由于宏观经济和市场情况等因素影响，公司 2018年度纺织业务收入增速有所放缓，但公司在加强巩固现有客户的情况下，亦通过积极参加展会和行业交流、加强新产品市场推介、优化产品结构的方式拓展品牌客户，实现了公司纺织业务收入规模持续增长。2018年度，存货内部构成发生了一定变化，公司根据纺织行业市场情况和客户需求进行生产， 2017年末备货的原材料后转化为产成品；同时公司对存货进行精细化管理，合理安排原材料采购并实现了部分产成品销售，存货整体规模有所下降。
为降低资金成本，公司进一步加强精细化管理工作，根据生产和销售的实际
情况管理存货。2019年一季度末，公司存货余额进一步下降，其中原材料余额
变化较小但产成品余额下降较多，主要是由于公司结合国内外市场情况，严格控
制原材料采购量，且同时实现了产成品的销售。
报告期内，公司纺织业务存货变动与市场情况及自身生产经营状况相匹配，存货变动具有合理性。
（二）影视业务存货变动情况
1、报告期各期末存货占收入的比例分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|收入金额|存货金额|期末存货占当期收入的比例|
|2019年1-3月|3,793.62|72,683.86|注|
|2018年|121,246.10|71,612.90|59.06%|
|2017年|90,819.39|66,129.68|72.81%|
|2016年|121,709.08|37,255.53|30.61%|

注：由于影视业收入存在季节性，其报告期的2019年第一季度期末存货占当期收入的比例不具可比性
报告期内，公司各年影视业务的期末存货占当期收入的比例波动较大，主要是影视行业与制造业的经营模式不同，影视产品的可重复使用特点，会造成存货储备大小与收入之间关系不大。由于不同影视剧产品间差异较大，受众人群对于影视剧作品风格和主要演员的偏好存在差异，影视剧产品收入存在较大波动，影视剧产品收入与拍摄成本间不存在直接的线性关系，影视剧存货占收入的比例可能存在较大波动。
2、报告期内，公司影视业务各存货类别变动情况分析
影视存货主要是剧本、拍摄中的投入费用及制作完成的影视剧，按不同的阶段分为原材料、在产品及产成品，各期的情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|原材料|10,028.15|13.80|11,582.23|16.17|6,595.50|9.97|8,222.16|22.07|
|在产品|50,040.39|68.85|48,476.71|67.69|42,148.88|63.74|10,673.21|28.65|
|产成品|12,615.32|17.36|11,553.96|16.13|17,385.30|26.29|18,360.17|49.28|
|合计|72,683.86|100.00|71,612.90|100.00|66,129.68|100.00|37,255.53|100.00|

从影视产品的存货类别看，在产品的成本逐年增大，占全部存货的比例较高，主要是公司在报告期内投入拍摄的影片《摸金符》后期需要增加较多的特效，尚未完全制作完成。公司报告期内完成的影视作品逐年下降，说明公司已完成的剧目不存在滞销的情形。公司注重优秀剧本的储备，在报告期内购入的剧本增加，因此原材料金额2018年末增加较多。
（三）酒店业务存货变动情况
公司酒店业务收入较小，所需要存货也少，主要是酒店的易耗品，各期与收入的比例较为均衡。具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|收入金额|存货金额|期末存货占当期收入的比例|
|2019年1-3月|857.65|206.93|6.03%（注）|
|2018年度|3,016.53|189.16|6.27%|
|2017年度|3,046.87|192.32|6.31%|
|2016年度|3,113.31|201.77|6.48%|

注：按年化收入计算
（四）污水处理业务存货变动情况
公司污水处理业务是利用设备对工业废水进行处理，在进行污水处理时加入一些净水剂、生石灰等耗材，但这些耗材是即买即用，期末一般没有存货库存。
综上所述，公司报告期内营业收入逐年增长，存货余额波动不大情况符合公司经营特点，收入增长和存货变动具有合理性。
三、保荐机构核查情况
（一）保荐机构核查过程
保荐机构进行了以下核查：
1、取得了发行人各年度的审计报告及2019年第一季度的财务报表，复核了收入及存货变动情况；
2、取得了发行人存货分类明细，分析了不同业务存货的变动情况；
3、访谈了发行人年审会计师，了解发行人收入及存货的核算情况，并访谈
了发行人财务总监，了解发行人存货管理及变动原因。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内营业收入逐年增长，存货余额波动不大情况符合发行人经营特点，收入增长和存货变动具有合理性。
二、一般问题
问题16：
请申请人补充披露目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、公司正在履行的担保情况
截至本反馈意见回复签署日，公司及其子公司正在履行的担保情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|债权人|债务人|合同编号|担保最高债权额/本金额（万元）|主债权发生期间|担保方式|
|1|鹿港文化|张家港农商行|鹿港科技|农商行高抵字[2017]第（421061）号|4,658.80|2017.11.09-2020.11.08|房地产抵押|
|2|鹿港文化|张家港农商行|鹿港科技|农商行高抵字[2017]第（421062）号|10,644.00|2017.11.09-2020.11.08|房地产抵押|
|3|鹿港文化|华夏银行张家港支行|天意影视|NJ0215（高保）20180059|5,000.00|2018.07.23-2019.07.23|连带责任保证|
|4|鹿港文化|厦门国际银行福州分行|世纪长龙|0610201808020016BZ-1|4,200.00|2018.08.07-2020.12.21|连带责任保证|
|5|鹿港文化|交通银行福建省分行|世纪长龙|C170930GR3511798|12,000.00|2018.11.14-2019.08.22|连带责任保证|
|6|鹿港文化|浙商稠州银行福州分|世纪长龙|20183566810008804598|2,000.00|2018.09.21-2020.09.20|连带责任保证|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||行||||||
|7|鹿港文化|海峡银行闽清支行|世纪长龙|055001070120190001|19,000.00|2019.06.20-2021.06.20|连带责任保证|

二、是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求
报告期内，公司不存在为合并报表范围外企业提供担保的情况。
三、保荐机构及律师核查情况
（一）保荐机构核查过程
保荐机构进行了以下核查：
1、取得了公司担保合同，以及发行人关于对合并范围内子公司提供担保的说明；
2、查阅了中国人民银行征信中心出具的发行人《企业信用报告》及发行人最近三年的审计报告、最近三年的年度报告等公开资料。
（二）保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构及律师认为，截至目前，发行人不存在为合并报表范围外企业提供担保的情况，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。
（本页无正文，为江苏鹿港文化股份有限公司关于《江苏鹿港文化股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复》之盖章页）
江苏鹿港文化股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为五矿证券有限公司关于《江苏鹿港文化股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
彭俊 朱明
五矿证券有限公司年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读江苏鹿港文化股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性和完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
黄海洲
五矿证券有限公司年 月 日