国浩律师（北京）事务所
关于河北汇金机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
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二零一二年八月
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）国浩律师（北京）事务所
关于河北汇金机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致:河北汇金机电股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”或“国浩律师”）受河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“汇金机电”）之委托，担任公司申请向社会公众首次公开发行 A股股票并在创业板上市的发行人律师。
本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司申请公开发行股票并在创业板上市分别出具了《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)等文件。
现就中国证监会提出的口头反馈，本所律师在进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》及本所律师出具的其他文件为准，上述文件中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》及本所律师出具的其他文件中简称和用语的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，本所律师对发行人的
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）有关事实及发行人提供的有关文件进行了进一步核查和验证，现就发行人的相关问题出具补充法律意见如下：
一、招股说明书关于 A类点钞机、一口半 A类点钞机和清分机知识产权的披露情况
发行人于 2012年 04月 25日在中国证监会网站预先披露了招股说明书，招股说明书对 A类点钞机、一口半 A类点钞机和清分机相关知识产权的披露情况如下：
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||序号||页码||章节内容||披露的主要内容||
|1||1-1-208页||1、主要的合作研发项目|||报告期内，发行人委托金利电子按照《人民|》|
||||||||币鉴别仪通用技术条件（GB16999-2010）||
||||||||的标准，开发设计 A 类点钞机、一口半 A||
||||||||类点钞机和清分机，研发成果归公司所有，||
||||||||公司有权申请相关技术专利。||
|||||2、与第三方委托、合作技术开发协议的内容及双方的权利义务 (1) 与金利电子的委托开发合同|||2010 年 12 月 20 日，公司与金利电子签订||
||||||||委托开发合同，委托金利电子开发设计 A||
||||||||类点钞机、一口半 A 类点钞机和清分机，||
||||||||合同金额300万元。发行人对研发成果享有||
||||||||专利申请权等知识产权，金利电子对技术成||
||||||||果享有使用权。||
|2||1-1-339页||4、预付款项(1) 报告期内，公司预付款项按账龄结构划分||2011 年末公司预付账款较 2010 年末增加2,020.18万元，主要原因为预付工程物资款1,680.00万元和预付技术合作费300.00万元所致。|||
|||||4、预付款项报告期各期末，公司预付账款前五名情况如下（单位：万元）：① 2011年12月31日||预付非关联方浙江金利电子有限公司技术服务费300.00万元|||
|3||1-1-432页||五、实现规划和目标涉及的对外合作情况|||项目名称为纸币清分机研究项目，研发目标||
||||||||为按照《人民币鉴别仪通用技术条件||
||||||||（GB16999-2010）》，开发设计 A 类点钞机||
||||||||和纸币清分机，合作单位为浙江金利电子有||
||||||||限公司，合作方式为研发成果归公司所有||

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）
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|4|1-1-435页|(四) 技术服务合同|2010 年 12 月 20 日，公司与浙江金利电子|
||||有限公司签订了《委托开发合同》，根据《人|
||||民 币 鉴 别 仪 通 用 技 术 条 件|
||||（GB16999-2010）》，开发 A 类点钞机、一|
||||口半A类点钞机和清分机，合同总金额300|
||||万元，研发成果归公司所有，公司有权申请|
||||相关技术专利。|

二、发行人拥有 A类点钞机、一口半 A类点钞机和清分机相关知识产权的情况
根据发行人与浙江金利电子有限公司所签署之《委托开发合同》及双方工作人员的往来邮件，并经本所律师核查，浙江金利电子有限公司实际履行了上述《委托开发合同》，并就合同项下的研发成果协助发行人申请取得 3项纸币清分机方面的专利权，具体如下：
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|序号|专利号|专利名称|专利类型|申请日期|授权日|
|1|ZL201120358647.3|纸币清分机中使用的出钞机构|实用新型|2011.09.22|2012.05.23|
|2|ZL201120358463.7|纸币清分机输出机构中采用的复合结构主驱动轮|实用新型|2011.09.22|2012.05.30|
|3|ZL201120358372.3|与纸币清分机送币机构配套设置的皮带导正装置|实用新型|2011.09.22|2012.07.04|

三、招股说明书披露内容与事实一致，不存在虚假披露
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明文件，并经本所律师查询国家知识产权局专利检索与服务系统，发行人合法拥有专利号为ZL201120358647.3、ZL201120358463.7、ZL201120358372.3的纸币清分机方面的专利权。
根据发行人与浙江金利电子有限公司所签署之《委托开发合同》、上述三项纸币清分机方面的实用新型专利证书及专利说明书，并经本所律师对发行人研发人员的访谈，上述三项纸币清分机相关专利权的取得均基于《委托开发合同》项下的研发成果。
根据发行人提供的《电子转账凭证》、发行人研发人员陈述、发行人与浙江
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）金利电子有限公司双方工作人员的往来邮件，及浙江金利电子有限公司向发行人交付清分机和 A类点钞机样机的事实情况，上述《委托开发合同》有真实的交易背景，且得到双方实际履行，真实合法有效。此外，《委托开发合同》对合同项下研发成果知识产权的归属作出明确约定，发行人享有将合同项下研究开发成果申请专利的权利，而浙江金利电子有限公司不得申请专利权，仅得享有使用该等研发成果的权利。
综上，本所律师认为，发行人与浙江金利电子有限公司所签署的《委托开发合同》真实合法有效，并得到双方的实际履行；发行人现时实际合法持有之纸币清分机相关专利权的取得均基于上述《委托开发合同》项下研究开发成果，且该等研究开发成果归发行人所有；发行人招股说明书披露内容与事实一致，不存在虚假披露A类点钞机、一口半A类点钞机和清分机相关知识产权的情形。
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