证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-175中安消股份有限公司
关于收购擎天科技100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
公司拟通过全资子公司中安消技术有限公司以现金 1.68亿元人民币收购张佳捷、李笑怡持有的上海擎天电子科技有限公司100%股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次股权收购已经第九届董事会第十五次会议审议通过，本次交易在董事会决策权限范围之内，无需提交股东大会审议。
释义
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|中安消、公司、上市公司|指|中安消股份有限公司|
|本次收购、本次交易|指|本次中安消股份有限公司收购擎天科技 100%股权的行为|
|中安消技术|指|中安消技术有限公司，中安消之全资子公司|
|擎天科技、标的公司|指|上海擎天电子科技有限公司|
|澳门卫安|指|卫安（澳门）有限公司|
|香港卫安|指|卫安1全资持有的卫安有限、卫安国际和运转香港三家公司的统称|
|银信评估|指|银信资产评估有限公司，本次收购评估机构|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），本次收购审计机构|
|标的资产|指|擎天科技100%股权|
|股权收购协议|指|《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与张佳捷、李笑怡关于收购上海擎天电子科技有限公司100%股权的协议书》|
|盈利补偿协议|指|指《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与张佳捷、李笑怡关于收购上海擎天电子科技有限公司100%股权的盈利预测补偿协议》|
|资产评估报告|指|银信评估出具的银信评报字【2015】沪第1510号《中安消股份有限公司股权收购所涉及的上海擎天电子科技有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|审计（评估）基准日|指|为实施本次交易而对标的资产分别进行审计和评估所选定的基准日，即2015年10月31日。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

一、交易概述
（一）交易基本情况
公司拟通过全资子公司中安消技术以现金 1.68亿元人民币购买张佳捷、李笑怡持有的擎天科技100%股权。
本次收购价格系以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告
中确认的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字【2015】沪第1510号），截止2015年10月31日，标的公司的评估值为人民币 1.68亿元，经各方协商一致，本次交易价格为人民币1.68亿元（大写：壹亿陆仟捌佰万元整）。
本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
本次交易完成后，公司通过全资子公司中安消技术持有擎天科技100%股权。
（二）交易审议情况
2015年 11月 18日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于签订<收购上海擎天电子科技有限公司100%股权的协议书>的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事认为：公司本次购买上海擎天电子科技有限公司100%股权事宜符合相关法律、法规规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
本次收购的交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定，并由具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告。公司聘请银信资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，选聘程序合规，评估机构具备独立性和执业资质，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。不存在损害上市公司及股东利益的情形，特别是不存在损害中小股东利益的情形。
通过本次收购，有利于公司进一步拓展华东地区业务，加强全国性网络布局，增强上市公司的可持续盈利能力，从而为投资者带来更多的回报。
二、交易对方情况
（一）张佳捷
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|项目|内容|
|姓名|张佳捷|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|310109****1214041X|
|住所|上海市杨浦区江浦路831弄*号|

最近三年张佳捷历任擎天科技董事长、总经理等职务，2015年 2月至 2015年 10月同时兼任上海鸿江网络科技有限公司监事。截至本公告日，张佳捷未投资其他企业。
（二）李笑怡
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|项目|内容|
|姓名|李笑怡|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|310110****02082727|
|住所|上海市杨浦区江浦路831弄*号|

最近三年李笑怡历任擎天科技董事、副总经理等职务，截至本公告出具日，李笑怡未投资其他企业。
交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：上海擎天电子科技有限公司
注册地：上海市闸北区共和新路912号504室
办公地点：上海市闸北区长安路1138号中房华东大厦14楼
法定代表人：张佳捷
注册资本：3000万元人民币
成立时间：2005年11月 18日
经营范围：楼宇智能设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，系统集成，软件开发、销售，计算机软件硬件的开发、技术服务，公共安全防范工程，建筑智能化系统工程，消防工程，机电设备（除特种设备）安装工程，城市及道路照明工程，有线电视传输网络系统的安装、调试及维修，道路交通设施施工，销售电子产品、通信设备、金属材料、建材、机电产品、五金交电、仪器仪表、机械设备、计算机软硬件及配件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）标的公司股东情况
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|序号|姓名|出资额|持股比例|出资方式|
|1|张佳捷|1500万元|50%|货币|
|2|李笑怡|1500万元|50%|货币|

（三）标的公司主要财务数据
根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见《审计报告》，擎天科技近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|12,168.60|8,705.18|5,187.28|
|负债总额|7,228.17|4,731.93|3,046.49|
|净资产|4,940.42|3,973.25|2,140.79|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|12,471.09|10,784.72|7,306.86|
|营业利润|1,111.81|305.86|484.21|
|净利润|967.18|332.46|468.82|

四、交易标的主营业务概况
擎天科技是上海地区为数不多的同时具有建筑智能化“双甲”资质及上海市
公共安全防范工程设计施工壹级资质的企业之一，主要从事安防系统集成及建筑智能化业务。擎天科技以集成创新为基础，紧紧围绕城市安全、工业安全等领域的建设与发展，依靠专业的技术研发和经营管理团队，及覆盖全国的市场布局，已发展成为以建筑智能化为基础、以安防系统集成为核心的综合系统集成解决方案的提供商。
作为创新型高新技术企业，擎天科技拥有一支具有丰富行业经验的软、硬件研发队伍，拥有多项专利及软件著作权，是 2014年度上海安防行业最具竞争力安防工程商（上海安博会组委会颁发），其完成的多个项目荣获上海市智能建筑建设协会颁发的申慧奖。同时，擎天科技在原有安防、建筑智能化的基础上，向金融安防、化工安全、农业安全等行业化领域不断渗透拓展。
擎天科技总部位于上海，已在云南、贵州、江苏、浙江、江西、安徽、陕西、天津、四川、重庆、湖北等地区相继建立了分支机构，保证及时有效地为客户提供专业技术支持和服务。
五、交易标的评估情况
根据本次收购擎天科技100%股权所需，公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的银信资产评估有限公司对擎天科技进行了整体资产评估，资产评估对象为擎天科技全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债，并出具了银信评报字【2015】沪第1510号《资产评估报告》。
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种方法的评估结果进行分析比较后，基于收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业的股东全部权益价值，资产评估机构以收益法评估结果作为最终评估结果。
《评估报告》显示，于评估基准日 2015年 10月 31日，标的公司的评估值为人民币1.68亿元。
六、股权转让协议主要内容
甲方：中安消股份有限公司
乙方：中安消技术有限公司
丙方：张佳捷、李笑怡
（一）交易方案
甲方拟通过乙方收购丙方所持有的标的公司100%的股权。交易完成后，甲方将通过乙方持有标的公司100%的股权。
（二）股权转让及价款
1、交易价格及支付
本次交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确认的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。根据银信评估出具的银信评报字【2015】沪第 1510号《资产评估报告》，截至 2015年 10月 31日，标的公司的评估值为人民币 1.68亿元（大写：壹亿陆仟捌佰万元整）。
根据上述评估结果，经各方协商一致，本次交易价格为人民币1.68亿元（大写：壹亿陆仟捌佰万元整）。
2、支付方式
本次交易价款由乙方以现金方式进行支付，按照人民币 1.68亿元（大写：壹亿陆仟捌佰万元整）的交易价格计算，交易对价及支付方式具体如下表：
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|序号|交易对方|认缴标的公司出资额（万元）|持股比例（%）|交易对价（亿元）|支付方式|
|1|张佳捷|1,500|50|0.84|现金|
|2|李笑怡|1,500|50|0.84|现金|
||合计|3,000|100|1.68|现金|

3、支付安排
各方同意，本次交易对价由乙方分四次支付，于本次交易标的资产交割日起十个工作日内按交易总额的30%支付首期对价款；于承诺期间每一会计年度结束后，根据甲方委托的会计师事务所就标的公司出具的《专项审计报告》后十个工作日内，且标的公司的实际实现的净利润数符合本协议约定的目标净利润数的前提下，分别按照本次交易总额的20%、20%、30%的比例支付。具体如下：
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|支付时间|支付比例|支付金额（亿元）|备注|
|标的资产交割日起10个工作日内|30%|0.504|交割日起十个|

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||||工作日内支付|
|会计师事务所出具《2015年度专项审计报告》后10个工作日内|20%|0.336|标的公司实际净利润数需达到目标净利润数额|
|会计师事务所出具《2016年度专项审计报告》后10个工作日内|20%|0.336||
|会计师事务所出具《2017年度专项审计报告》后10个工作日内|30%|0.504||

（三）期间损益归属
评估基准日前，标的公司的留存收益归乙方所有。自评估基准日至交割日期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由乙方享有，期间亏损、损失由丙方承担。
（四）人员及其他事宜
1、本次交易完成后，标的公司将成为乙方的全资子公司。标的公司的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
2、标的公司成为乙方的全资子公司后，届时设执行董事 1名，监事 1名，执行董事和监事均由甲方或乙方委派。
3、本次交割完成后五年内，标的公司的主要管理团队及技术团队人员不得发生重大变化（重大变化指变动数量在三分之一以上，含本数，下同），包括但不限于董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等。丙方需在本次交割完成后在标的公司持续工作不少于五年，且在该期间内及离职后二年内不得开展与标的公司存在同业竞争的业务，如在五年内离职或在上述期限内开展同业竞争活动，则丙方需承担本次交易总额10%的违约赔偿责任。
4、本次交割完成后，甲方或乙方有权向标的公司派驻一名副总经理、一名财务负责人或一名内控负责人，具体负责标的公司的日常经营和财务管理工作。
（五）关于盈利预测承诺的相关约定
1、利润承诺
标的公司 2015年度目标净利润为 1,208.26万元，2016年度目标净利润为 1,548.49万元，2017年度目标净利润为 2,026.08万元，丙方承诺：标的公司 2015-2017年度的净利润累计数不低于 4,782.83万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
除各方另有约定外，丙方对标的公司承诺利润全额承担连带补偿义务。
2、实际净利润数的确定
在本次交易完成后，甲方应当在 2015年度、2016年度和 2017年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。
3、补偿方式
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数低于目标净利润数，丙方需连带向乙方进行现金补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。
利润补偿的上限为丙方在本次交易中取得的转让价款总额。
如标的公司在承诺期内每年实际实现的净利润未达到承诺净利润，则乙方有权根据本条约定在已约定的当年度股权转让对价款中优先扣除当年的补偿金额。
4、业绩承诺的奖励和罚则
（1）如果整个承诺期标的公司实际实现的净利润总和高于整个承诺期承诺净利润的总和，则超出部分的70%作为奖励对价向截至 2017年12月 31日仍在标的公司留任的管理层支付，奖励方案由丙方提报，经甲方或乙方审核批准后实施。
奖励对价在标的公司 2017年度《专项审核报告》披露后十个工作日内，由乙方从标的公司实现的净利润中一次性以现金支付。
（2）在每个承诺年度期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则丙方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向乙方以现金另行连带补偿。乙方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
5、减值补偿
在整个承诺期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的公司进行减值测试。
如：标的公司期末减值额>补偿期限内的补偿额，则丙方应向乙方另行连带补偿，另行连带补偿金额为：标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。
乙方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）有利于公司“华北-西北-西南-华东”的跨区域战略布局，进一步实现打造全国性安防系统集成业务闭环的战略目标
华东地区是中国经济最发达地区之一，拥有巨大的智能建筑市场和安防需求，是国内安防企业的必争之地。2015年上半年，上市公司华东地区营业收入占公司当期总营收的比例约为12.64%，比例较小，但较去年同期收入增长241%。
标的公司擎天科技处在华东地区的中心城市上海，是上海地区为数不多的同时具有建筑智能化“双甲”资质以及上海市公共安全防范工程设计施工壹级资质的企业之一。本次收购擎天科技，将强化公司安防系统集成业务在华东区域的布局，实现公司华北-西北-西南-华东的跨区域战略布局，向打造全国性的安防系统集成业务闭环的目标更进一步。
同时，本次收购也有利于上市公司深耕和拓展华东地区业务，提供更优质便捷的客户服务，提高客户满意度，增强客户黏性。
（二）引入新型 ATM安全平台，助力上市公司安保运营业务
上市公司旗下香港卫安主要业务是为大型金融机构、大型零售商及其它商业客户提供现金押运、贵重物品押运、现金收集及分流、自动取款机维护、机密文件押送以及贵重物品储存等服务。香港卫安致力于通过先进的保安服务，保障顾客生命及财产，现已成为香港金融安保业务市场占有率最大的安保服务提供商。
此外，上市公司在2015年10月收购了澳门卫安，澳门卫安具有二十多年的安保服务经验，凭借其高标准的现金金库、先进的现金管理设备及严格的人员管理体系获得了澳门大型金融机构、高端酒店、政府机构、高端零售商及其它商业客户的广泛认可。
擎天科技开发的具有技术优势的 ATM金融安全平台的运用能够为香港卫安、澳门卫安提供一定的技术支持。例如，通过金融安全平台，安保调度人员可以实时监控协调，从而设计最佳路线，并随时掌握沿途环境变化，让安保业务更可控；通过不同ATM加钞频率的数据统计分析，能够合理安排任务分配，使得人力成本进一步降低，效率提高，也能够对银行未来装配 ATM的取点提供更准确的建议，客户服务价值也得到相应提高。另一方面，香港卫安、澳门卫安的客户资源优势，也能够帮助标的公司进行市场开拓，拓展相应的营销渠道。
（三）有利于上市公司切入安防新领域，夯实工业安全基础
化工行业是现代工业的基础，其本身就是一个高风险行业，它有着自己独特的行业特点：化工生产中涉及物料危险性大，发生火灾、爆炸、群死群伤事故几率高；化工生产工艺技术复杂，运行条件苛刻，易出现突发灾难性事故。
现阶段，我国化工行业事故频出，化工企业对安全的需求越来越高，由此也带动了安防建设的投入。此外，随着安防技术的升级，早期应用安防系统的化工项目也面临整体升级的需求，这为安防企业的平稳增长带来颇多的机遇，化工安防市场将有更广阔的发展空间。
标的公司通过长期多方位调研化工企业，在充分了解化工行业安防需求的基础上，能够为化工企业提供综合安防解决方案。本次收购能够帮助上市公司将自身业务扩展到化工安全领域，从而夯实公司在工业安全领域的基础，有利于公司工业安全、信息安全、生命安全三位一体的“大安全”生态链的打造、融合与升级。
（四）有利于增强上市公司的可持续盈利能力
标的公司资产质量优良，盈利能力良好。2013年、2014年及2015年1月至 10月营业收入分别为 7,306.86万元人民币、10,784.72万元人民币和 12,471.09万元人民币，净利润为 468.82万元人民币、332.46万元人民币和 967.18万元人民币。
通过本次收购，标的公司可借助上市公司优质的渠道和客户资源，加强在华东市场的合作，从而实现业绩增长。上市公司与标的资产的协同效应也能为上市公司带来新的活力，提升上市公司整体盈利能力，从而为投资者带来更多的回报。
八、备查文件
（一）公司第九届董事会第十五次会议决议
（二）公司独立董事对相关事项的独立意见
（三）上海擎天电子科技有限公司审计报告
（四）上海擎天电子科技有限公司资产评估报告
（五）可行性研究报告
特此公告。
中安消股份有限公司董事会
2015年11月18日