甘肃正天合律师事务所
关于兰州兰石重型装备股份有限公司 2014年年度
股东大会的法律意见
正天合书字（2015）第 102号
中国·甘肃
甘肃正天合律师事务所
兰州市通渭路
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甘肃正天合律师事务所 法律意见
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甘肃正天合律师事务所
关于兰州兰石重型装备股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见
正天合书字（2015）第102号致：兰州兰石重型装备股份有限公司
甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就贵公司2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本《法律意见》。
本《法律意见》仅供兰石重装本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见随兰石重装本次股东大会决议一同予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和实施进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司于 2015年 3月 18日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
报》、《上海证券报》登载的《兰州兰石重型装备股份有限公司关于召开 2014年
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年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《通知》，贵公司定于 2015年 4月 8日召开本次股东大会。贵公司召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式作出。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。
2、根据《通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：召开时间、会议地点、会议方式、会议内容、会议出席人员、会议登记事项及登记和联系地址等。该《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会会议于 2015年 4月 8日上午9：00在公司六楼会议室召开，由公司董事长张金明先生主持。本次股东大会股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为，网络投票时间为 2015年 4月 8日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、有权出席贵公司本次股东大会的股东为截至 2015年 3月 31日下午交易系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。
2、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东共计 28名，所持股份 470,125,475股，占公司股份总数的79.53%。其中：现场出席本次股东大会的股东共计3名，所持股份452,928,075股，占公司股份总数的76.61%；通过网络投票方式出席本次股东大会的股东共计25名，所持股份1,719,740股，占公司股份总数的2.92%。
3、出席会议的贵公司董事、监事、高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。
三、关于本次会议审议的议案
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1、2014年度董事会工作报告；
2、2014年度监事会工作报告；
3、2014年年度报告及摘要；
4、2014年度财务决算报告；
5、2014年度利润分配议案；
6、2014年度独立董事述职报告；
7、关于调整固定资产折旧年限的议案；
8、关于公司申请金融机构综合授信的议案；
9、关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案；
10、关于公司募集资金存放与使用情况专项报告；
11、关于办理工商注册地址变更并修订公司章程的议案；
12、关于调整独立董事津贴的议案；
13、关于预计公司2015年度日常关联交易的议案；
14、关于聘请2015年度公司财务审计机构的议案；
15、关于聘请2015年度内控审计机构的议案。
经本所律师核查，除上述议案以外，本次会议没有新的议案提出。
本所律师审查认为，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
1、出席本次股东大会的股东指定张旭为大会计票人，高玉洁为大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的审查，出席会议的股东就列入本次股东大会会议议程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《规则》的有关规定。
3、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的统计及本所律师的审查，本次股东大会对提案的表决结果如下：
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|议案序号|议案内容|同意票数|同意比例（%）|反对票数|反对比例(%)|弃权票数|弃权比例（%）|是否通过|
|1|2014年度董事会工作报告|470,116,175|100.00|2,000|0.00|7,300|0.00|是|

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|2|2014年度监事会工作报告|470,123,475|100.00|2,000|0.00|0|0.00|是|
|3|2014年年度报告及摘要|470,123,475|100.00|2,000|0.00|0|0.00|是|
|4|2014年度财务决算报告|470,123,475|100.00|2,000|0.00|0|0.00|是|
|5|2014年度利润分配议案|470,123,475|100.00|2,000|0.00|0|0.00|是|
|其中|单独或者合计持有公司低于5%（不含）股份的中小投资者的表决情况|17,195,400|99.99|2,000|0.01|0|0.00||
|6|2014年度独立董事述职报告|470,123,475|100.00|2,000|0.00|0|0.00|是|
|7|关于调整固定资产折旧年限的议案|470,115,875|100.00|2,000|0.00|7,600|0.00|是|
|8|关于公司申请金融机构综合授信的议案|470,116,175|100.00|2,000|0.00|7,300|0.00|是|
|9|关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案|470,116,175|100.00|2,000|0.00|7,300|0.00|是|
|其中|单独或者合计持有公司低于5%（不含）股份的中小投资者的表决情况|17,188,100|99.95|2,000|0.01|7,300|0.04||
|10|关于公司募集资金存放与使用情况专项报告|470,117,875|100.00|2,000|0.00|5,600|0.00|是|
|其中|单独或者合计持有公司低于5%（不含）股份的中小投资者的表决情况|17,189,800|99.96|2,000|0.01|5,600|0.03||
|11|关于办理工商注册地址变更并修订公司章程的议案|470,123,475|100.00|2,000|0.00|0|0.00|是|

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|12|关于调整独立董事津贴的议案|470,116,175|100.00|9,300|0.00|0|0.00|是|
|13|关于预计公司2015年度日常关联交易的议案|129,021,324|100.00|2,000|0.00|0|0.00|是|
|其中|单独或者合计持有公司低于5%（不含）股份的中小投资者的表决情况|17,195,400|99.99|2,000|0.01|0|0.00||
|14|关于聘请2015年度公司财务审计机构的议案|470,123,475|100.00|2,000|0.00|0|0.00|是|
|其中|单独或者合计持有公司低于5%（不含）股份的中小投资者的表决情况|17,195,400|99.99|2,000|0.01|0|0.00||
|15|关于聘请2015年度内控审计机构的议案|470,123,475|100.00|2,000|0.00|0|0.00|是|
|其中|单独或者合计持有公司低于5%（不含）股份的中小投资者的表决情况|17,195,400|99.99|2,000|0.01|0|0.00||

上述表决结果符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司 2014年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。
（以下无正文）