海通证券股份有限公司
关于昆明云内动力股份有限公司
2017年度日常关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对云内动力2017年度日常关联交易预计的议案行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
昆明云内动力股份有限公司是1998年7月2日经云南省人民政府云政复（1998）49号文批准，由云南内燃机厂独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。公司的主营业务为柴油发动机及配件的开发、生产和销售。2017年，公司预计发生的日常关联交易分别为：
（1）按照2017年初公司与控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）签订的《房屋租赁合同》，公司与其发生房屋租赁关联交易。
为了开拓公司产品的出口业务，公司将与云内集团发生发动机出售等类别的关联交易。公司向云内集团销售的发动机整机及配件主要原因为公司借助云内集团国际销售部门的力量将发动机整机和配件出口东南亚市场，提高公司发动机的销量与盈利水平。
（2）根据公司所处的行业特点及实际生产经营需要，公司将与控股股东的全资子公司云南云内动力机械制造有限公司（以下简称“云内机械制造”）发生零部件采购以及发动机旧机、旧件、废铁出售等类别的关联交易。
（3）为了加快公司国五及以上排放标准柴油发动机的研发进程，提高样件产品性能和质量，缩短研发周期，降低新产品开发过程费用，提高公司研发水平，并结合公司生产需要，公司将与控股股东的子公司无锡沃尔福汽车技术有限公司（以下
简称“无锡沃尔福”）、无锡伟博汽车科技有限公司（以下简称“无锡伟博”）及无锡恒和环保科技有限公司（以下简称“无锡恒和”）发生技术服务、设备及零部件采购等类别的关联交易。
2017年公司向无锡恒和采购发动机零部件金额大幅增加主要原因是随着汽车国五排放标准的逐步实施，后处理系统将是发动机必须配置的零部件，后处理系统市场目前处于供不应求的局面，而无锡恒和为公司控股股东云内集团间接控制的公司，无锡恒和承诺在市场公允价值的前提下优先供应公司后处理系统。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||合同签订||截至披露|||
||关联交易||||关联交||关联交易||||||上年发生|
||||关联人||||||金额或预||日已发生|||
||类别||||易内容||定价原则||||||金额|
||||||||||计金额||金额|||
|向关联人采购原材料和设备||云南云内动力机械制造有限公司||发动机零部件||市场公允定价原则||3,500.00||802.55||1,965.01||
|||无锡沃尔福汽车技术有限公司||测试台架等设备||市场公允定价原则||1,500.00||0||1,280.12||
|||无锡伟博汽车科技有限公司||配件、设备等||市场公允定价原则||400.00||21.84||102.14||
|||无锡恒和环保科技有限公司||发动机零部件||市场公允定价原则||30,000.00||125.86||10.09||
|||昆明客车制造有限公司||设备||市场公允定价原则||50.00||0||23.93||
|||云南同瑞汽车销售服务有限公司||设备||市场公允定价原则||120.00||0||45.81||
|||小计||||||35,570.00||950.25||3,427.10||
|向关联人销售产品、商品||云南云内动力机械制造有限公司||发动机旧机旧件、废铁等||市场公允定价原则||800.00||5.51||626.88||
|||云南云内动力集团有限公司||发动机整机及配件||市场公允定价原则||5,000.00||139.90||50.08||
|||无锡恒和环保科技有限公司||加工费、配件等||市场公允定价原则||1,800.00||19.97||23.50||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||昆明客车制造有限公司|材料等|市场公允定价原则|20.00|0|0.69|
||无锡沃尔福汽车技术有限公司|材料等|市场公允定价原则|100.00|0|12.82|
||云南同瑞汽车销售服务有限公司|配件等|市场公允定价原则|5.00|0|0.53|
||小计|||7,725.00|165.38|714.50|
|向关联人提供劳务|无锡沃尔福汽车技术有限公司|服务费|市场公允定价原则|2,800.00|0|0|
||无锡伟博汽车科技有限公司|服务费|市场公允定价原则|1,200.00|0|0|
||小计|||4,000.00|0|0|
|接受关联人提供的劳务|无锡沃尔福汽车技术有限公司|技术服务|市场公允定价原则|4,000|212.00|3,677.32|
||无锡伟博汽车科技有限公司|技术服务|市场公允定价原则|1,500|106.00|1,406.08|
||小计|||5,500|318.00|5,083.40|
|向关联人租赁房屋|云南云内动力集团有限公司|办公楼租赁|市场公允定价原则|115.00|28.57|114.29|
||小计|||115.00|28.57|114.29|
|其他|云南云内动力集团有限公司|为公司代扣代缴职工房租、水电费|市场公允定价原则|120.00|0.09|100.09|
||小计|||120.00|0.09|100.09|
|合计||||53,030.00|1,462.29|9,439.38|

注：上表中上年发生金额系公司财务部门测算数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据将在《2016年年度报告》中予以披露。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||实际发生|实际发生||
|关联交易||关联交|实际发生||额占同类|额与预计||
||关联人|||预计金额|||披露日期及索引|
|类别||易内容|金额||业务比例|金额差异||
||||||（％）|（%）||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|向关联人采购原材料和设备|云南云内动力机械制造有限公司|发动机零部件|1,965.01|3,000|1.10|-34.50|2016年3月22日披露于巨潮资讯网上的《2016年日常关联交易预计公告》（2016-024号）|
||无锡沃尔福汽车技术有限公司|测试台架等设备|1,280.12|1,300|90.15|-1.53|2016年3月22日披露于巨潮资讯网上的《2016年日常关联交易预计公告》（2016-024号）|
||无锡伟博汽车科技有限公司|配件、设备等|102.14|400|0.24|-74.47|2016年3月22日披露于巨潮资讯网上的《2016年日常关联交易预计公告》（2016-024号）|
||无锡恒和环保科技有限公司|发动机零部件|10.09|3,000|0.04|-99.66|2016年3月22日披露于巨潮资讯网上的《2016年日常关联交易预计公告》（2016-024号）|
||昆明客车制造有限公司|设备|23.93|--|0.13|--|属董事长权限，未达到披露要求|
||云南同瑞汽车销售服务有限公司|设备|45.81|--|0.24|--|属董事长权限，未达到披露要求|
||小计||3,427.10|7,700|--|--||
|向关联人销售产品、商品|云南云内动力机械制造有限公司|发动机旧机旧件、废铁等|626.88|500|1.33|25.38|2016年3月22日披露于巨潮资讯网上的《2016年日常关联交易预计公告》（2016-024号）|
||遂宁云内动力机械制造有限公司|物料等|0|3|0.00|-100.00|2016年3月22日披露于巨潮资讯网上的《2016年日常关联交易预计公告》（2016-024号）|
||云南云内动力集团有限公司|发动机整机及配件|50.08|--|0.01|--|属董事长权限，未达到披露要求|
||无锡恒和环保科技有限公司|配件等|23.50|--|0.09|--|属董事长权限，未达到披露要求|
||昆明客车制造有限公司|材料等|0.69|--|0.003|--|属董事长权限，未达到披露要求|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||无锡沃尔福汽车技术有限公司|材料等|12.82|--|0.05|--|属董事长权限，未达到披露要求|
||云南同瑞汽车销售服务有限公司|配件等|0.53|--|0.01|--|属董事长权限，未达到披露要求|
||小计||714.50|503|--|--||
|向关联人提供劳务|无锡沃尔福汽车技术有限公司|服务费|0|200|0.00|-100.00|2016年3月22日披露于巨潮资讯网上的《2016年日常关联交易预计公告》（2016-024号）|
||无锡伟博汽车科技有限公司|服务费|0|100|0.00|-100.00|2016年3月22日披露于巨潮资讯网上的《2016年日常关联交易预计公告》（2016-024号）|
||小计||0|300|--|--||
|接受关联人提供的劳务|无锡沃尔福汽车技术有限公司|技术服务|3,677.32|6,500|18.34|-43.43|2016年3月22日披露于巨潮资讯网上的《2016年日常关联交易预计公告》（2016-024号）|
||无锡伟博汽车科技有限公司|技术服务|1,406.08|3,000|7.01|-53.13|2016年3月22日披露于巨潮资讯网上的《2016年日常关联交易预计公告》（2016-024号）|
||小计||5,083.40|9,500|--|--||
|向关联人租赁房屋|云南云内动力集团有限公司|办公楼租赁|114.29|125|100.00|-8.57|2016年3月22日披露于巨潮资讯网上的《2016年日常关联交易预计公告》（2016-024号）|
||云南同瑞汽车销售服务有限公司|房屋租赁|0|20|0.00|-100.00|2016年3月22日披露于巨潮资讯网上的《2016年日常关联交易预计公告》（2016-024号）|
||小计||114.29|145|--|--||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|云南云内动力集团有限公司|为公司代扣代缴职工房租、水电费|100.09|120|100.00|-16.59|2016年3月22日披露于巨潮资讯网上的《2016年日常关联交易预计公告》（2016-024号）|
||小计||100.09|120|--|--||
|合计|||9,439.38|18,268.00|--|--||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||2016年度公司日常关联交易实际履行情况与原预计金额存在差异，个别单项关联交易金额低于预计金额的 20%以上。该差异主要是受市场行业需求波动、产业链供求变化等影响，根据市场公平竞争的原则，公司及时调整了业务合作，不会对公司日常经营及业绩产生较大影响，亦不存在损害公司及中小投资者利益的情形。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||公司 2016 年度日常关联交易实际履行情况符合市场行情和公司实际情况，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司经营和发展战略要求，符合法律法规的规定，虽然实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额存在差异，但该差异的出现是因为市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。|||||

注：上表中实际发生金额系公司财务部门测算数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据将在《2016年年度报告》中予以披露。
二、关联方介绍和关联关系
（一）云南云内动力集团有限公司
1、基本情况
名 称：云南云内动力集团有限公司
住 所：云南省昆明经开区经景路66号云内动力技测大楼三楼301-303室法定代表人：杨波
注册资本：105,170万元
经营范围：机械设备、五金产品及电子产品的销售（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南云内动力集团有限公司为原公司控股股东云南内燃机厂改制而来。2013年，为实现集团化管控模式，优化企业治理结构，云南内燃机厂启动了国有企业改制的相关工作。2014年1月24日，云南内燃机厂完成了变更登记手续，名称变更为云南云内动力集团有限公司，注册资本、法定代表人未发生变化。2014年3月12日，云南内
燃机厂完成了持有公司股份的股票过户手续，公司控股股东变为云南云内动力集团
有限公司。公司2014年11月实施定向增发，云内集团以现金认购普通股8,412,699股
后，持有公司股份268,063,839股，占公司发行普通股总数的33.55％。2016年1月，云内集团通过二级市场增持公司股份12,463,567股，增持后持有公司股份280,527,406股，占公司股份总数的35.11%。公司2016年12月实施定向增发后，云内集团持有公司股份占公司发行普通股总数的31.92％。云南内燃机厂改制前，主要以对外股权投资获得投资收益，厂本部基本无具体业务。云南内燃机厂改制为云内集团后，实体业务规模不断扩大，目前云内集团下属企业有昆明云内动力股份有限公司、成都内燃机总厂、昆明平板玻璃股份有限公司、无锡沃尔福汽车技术有限公司、无锡伟博汽车科技有限公司、云南同润投资有限公司、云南同瑞汽车销售服务有限公司、云南云内动力机械制造有限公司、云南滇凯节能科技有限公司、昆明客车制造有限公司及遂宁云内动力机械制造有限公司等多家公司。
该公司2016年实现营业收入471,893.17万元，实现净利润23,900.90万元。截止2016年末，其总资产1,385,245.38万元，净资产559,664.12万元（未经审计）。
2、与公司关联关系
云内集团为公司的控股股东，持有280,527,406股公司股票，占公司总股本的31.92％。
3、履约能力分析
根据云内集团的经营情况及财务状况，公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。
4、预计2017年度与关联方发生的关联交易总额
预计2017年公司与云内集团发生的发动机整机和配件出售、房屋租赁及其他交易总额不超过5,235万元。公司向云内集团销售的发动机整机及配件主要原因为公司借助云内集团国际销售部门的力量将发动机整机和配件出口东南亚市场，提高公司发动机的销量与盈利水平。
（二）云南云内动力机械制造有限公司
1、基本情况
名 称：云南云内动力机械制造有限公司
住 所：云南省昆明市嵩明县杨林工业开发区
法定代表人：蔡建明
注册资本：10,396.7242万元
经营范围：黑色及有色金属铸件的铸造、机械加工及销售，汽车、摩托车零部
件生产和销售，发动机系列及其变形机组、发动机再制造、发电机组、农业机械及零部件生产和销售。
云南云内动力机械制造有限公司前身系云南方舟集团杨林铸业有限公司，成立于 2008年 3月 18日，是由云南方舟集团与加拿大波恩国际发展有限公司共同出资创办的中外合资企业，总投资 1亿元人民币，厂区占地约 182.2亩。2009年年底由云内集团出资收购原股东持有的70%股权，收购后公司注册资本减少至6,696万元。
2012年 12月 31日，云内集团收购云南方舟集团持有的云南方舟集团杨林铸业有限公司30%的股权，成为云内集团全资子公司，公司名称变更为云南云内杨林机械制造有限责任公司，注册资本未发生变化。2014年8月27日，公司名称变更为云南云内动力机械制造有限公司，注册资本未发生变化。2015年5月29日，云南云内动力机械制造有限公司注册资本增加至 10,396.7242万元。目前，企业主要从事各类金属铸铁件产品制造，耐磨铸钢件制造及自产产品的销售；发动机系列及其变形机组、发动机再制造、农业机械及零部件生产销售等业务。
该公司 2016年实现营业收入 3,024.82万元，实现净利润-206.65万元。截止 2016年末，其总资产10,838.73万元，净资产5,093.50万元（未经审计）。
2、与公司关联关系
为公司控股股东云南云内动力集团有限公司的全资子公司。
3、履约能力分析
（1）公司从云南云内动力机械制造有限公司采购的产品主要为发动机零部件，系为了满足公司日常生产经营需要，对其采购采用招标方式确定；
（2）公司向云南云内动力机械制造有限公司销售的产品主要为发动机旧机、旧件、废铁等，按照以往良好的付款情况，公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。
4、预计2017年度与关联方发生的关联交易总额
公司预计与云南云内动力机械制造有限公司在 2017年度发生的零部件采购及发动机旧机、旧件、废铁等销售发生的关联交易最高累计总金额为人民币 4,300万元。
（三）无锡沃尔福汽车技术有限公司
1、基本情况
名 称：无锡沃尔福汽车技术有限公司
住 所：无锡惠山经济技术开发区风电园创惠路1号4009室
法定代表人：章燕辉
注册资本：500万元
经营范围：主要从事汽车零部件的技术研发、技术咨询、技术服务于销售；机械设备、模具的研发与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。
无锡沃尔福汽车技术有限公司于2014年6月成立，由公司控股股东云南云内动力集团有限公司和上海颉琛汽车技术股份有限公司共同出资设立。云南云内动力集团有限公司作为无锡沃尔福汽车技术有限公司的控股股东，持有其70%的股权。
该公司 2016年实现营业收入 4,517.66万元，实现净利润 399.88万元。截止 2016年末，其总资产4,066.00万元，净资产1,150.00万元（未经审计）。
2、与公司关联关系
为公司控股股东云南云内动力集团有限公司的控股子公司。
3、履约能力分析
根据无锡沃尔福汽车技术有限公司的经营情况、财务状况及良好的发展前景，并考虑到其与云南云内动力集团有限公司的股权关系，公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。
4、预计2017年度与关联方发生的关联交易总额：
公司预计 2017年度支付给无锡沃尔福汽车技术有限公司的技术服务等交易总额不超过人民币8,400万元。
（四）无锡伟博汽车科技有限公司
1、基本情况
名 称：无锡伟博汽车科技有限公司
住 所：无锡惠山经济技术开发区风电园创惠路1号4002室
法定代表人：陶勇
注册资本：1,000万元
经营范围：主要从事汽车动力与电力工程、机械工程、电子、通信与自动化控制技术的研发；汽车零部件、计算机软硬件的技术研发、技术转让、技术服务及销售等业务。
无锡伟博汽车科技有限公司成立于2014年6月，由公司控股股东云南云内动力集团有限公司的控股子公司云南同润投资有限公司和无锡市伟博精密机械科技有限
公司共同出资设立，云南同润投资有限公司持有其50%的股权。
该公司 2016年实现营业收入 2,078.02万元，实现净利润 108.11万元。截止 2016年末，其总资产2,492.00万元，净资产1,681.30万元（未经审计）。
2、与公司关联关系
为公司控股股东云南云内动力集团有限公司间接控制的公司。
3、履约能力分析
根据无锡伟博汽车科技有限公司的经营情况、财务状况及良好的发展前景，并考虑到其与云南云内动力集团有限公司的股权关系，公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。
4、预计2017年度与关联方发生的关联交易总额：
公司预计 2017年度支付给无锡伟博汽车科技有限公司的技术服务等交易总额不超过人民币3,100万元。
（五）无锡恒和环保科技有限公司
1、基本情况
名 称：无锡恒和环保科技有限公司
住 所：无锡惠山经济技术开发区风电园畅惠路7号标准厂房
法定代表人：杨延相
注册资本：400万元
经营范围：汽车环保技术的研发、技术咨询、技术服务与培训服务，汽车零部件的研发、制造、加工及销售等业务。
无锡恒和环保科技有限公司成立于2015年11月20日，由公司控股股东云南云内动力集团有限公司的控股子公司云南同润投资有限公司与浙江福爱电子有限公司共同出资设立的有限责任公司，云南同润投资有限公司持有其51%的股权。
该公司2016年实现营业收入18.33万元，实现净利润-231.59万元。截止2016年末，其总资产1,281.39万元，净资产168.41万元（未经审计）。
2、与公司关联关系
为公司控股股东云南云内动力集团有限公司间接控制的公司。
3、履约能力分析
根据无锡恒和环保科技有限公司后处理系统的技术优势及汽车国五排放标准带来的良好发展前景，并考虑到其与云南云内动力集团有限公司的股权关系，公司认
为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。
4、预计2017年度与关联方发生的关联交易总额：
公司预计 2017年度支付给无锡恒和环保科技有限公司的发动机零部件采购等交易总额不超过人民币31,800万元。2017年公司向无锡恒和采购发动机零部件金额大幅增加主要原因是随着汽车国五排放标准的逐步实施，后处理系统将是发动机必须配置的零部件，后处理系统市场目前处于供不应求的局面，而无锡恒和为公司控股股东云内集团间接控制的公司，无锡恒和承诺在市场公允价值的前提下优先供应公司后处理系统。
（六）云南同瑞汽车销售服务有限公司
1、基本情况
名 称：云南同瑞汽车销售服务有限公司
住 所：云南省昆明市盘龙区北京路延长线金泉汽车广场南3号门
法定代表人：蔡建明
注册资本：500万元
经营范围：汽车销售、汽车配件、汽车用品、五金交电、建筑材料、装饰材料、电气机械及器材、普通机械及配件、计算机及配件的销售、二类汽车维修、汽车租赁等。
云南同瑞汽车销售服务有限公司于2014年4月成立，由公司控股股东云南云内动力集团有限公司和云南鹏盛汽车销售有限公司共同出资设立。云南云内动力集团有限公司作为云南同瑞汽车销售服务有限公司的控股股东，持有其70%的股权。
该公司 2016年实现营业收入 11,204.00万元，实现净利润 101.00万元。截止 2016年末，其总资产2,311.80万元，净资产105.00万元（未经审计）。
2、与公司关联关系
为公司控股股东云南云内动力集团有限公司的控股子公司。
3、履约能力分析
根据云南同瑞汽车销售服务有限公司良好的现金流情况，并考虑到其与云南云内动力集团有限公司的股权关系，公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。
4、预计2017年度与关联方发生的关联交易总额
公司预计与云南同瑞汽车销售服务有限公司在 2017年度发生的设备采购等关
联交易总额不超过人民币125万元。
（七）昆明客车制造有限公司
1、基本情况
名 称：昆明客车制造有限公司
住 所：云南省昆明市西山区海口工业园区管委会206室
法定代表人：杨绍同
注册资本：5000万元
经营范围：汽车的研发及销售；货物及技术的进出口业务。
昆明客车制造有限公司由公司控股股东云南云内动力集团有限公司、昆明产业开发投资有限责任公司、昆明公交集团有限责任公司、安徽安凯汽车股份有限公司兼并重组昆明客车改装厂改制成立。云南云内动力集团有限公司作为昆明客车制造有限公司的控股股东，持有其40%的股权。
该公司2016年实现营业收入9,841.03万元，实现净利润228.37万元。截止2016年末，其总资产32,126.93万元，净资产5,138.88万元（未经审计）。
2、与公司关联关系
为公司控股股东云南云内动力集团有限公司的控股子公司。
3、履约能力分析
根据昆明客车制造有限公司良好的现金流情况，并考虑到其与云南云内动力集团有限公司的股权关系，公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。
4、预计2017年度与关联方发生的关联交易总额
公司预计与昆明客车制造有限公司在 2017年度发生的设备采购等关联交易总额不超过人民币70万元。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、定价原则和依据
公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。
公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。
公司同关联方之间提供其他劳务服务的价格，有国家定价的适用国家定价，没有国家定价的按市场价格确定，没有市场价格的参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
2、付款安排和结算方式
付款时间和方式由交易双方按照有关交易及正常业务惯例确定。
3、违约责任
交易双方将严格按照协议要求履行相应的权力和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。
4、争议解决
如有纠纷，交易双方协商解决；如协商不成时，可通过法律途径解决。
（二）关联交易协议签署情况
1、2017年3月14日，公司与控股股东云南云内动力集团有限公司签署了《房屋租赁合同》，云内集团租赁公司办公场所期限为一年，即2017年1月1日起至2017年12月31日。
2、截止本核查意见签署日，公司与其他关联方暂未签订交易协议。本次 2017年预计的日常关联交易经股东大会批准后，董事会将授权管理层在股东大会决议的范围内与关联方签署相关协议，原则上协议有效期为1年。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、公司每年与关联方发生的关联交易，是为了满足公司日常生产经营及发动机技术提升的需要。
2、公司与关联方发生的房屋租赁交易，有利于提高公司闲置房屋资产的利用，从而增加公司的收益。
3、公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。
4、上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。
五、关联交易履行的法律程序
公司于2017年3月30日召开的2017年第三次董事会临时会议审议通过了公司《2017年度日常关联交易事项报告》。关联董事杨波先生、代云辉女士、屠建国先生、孙灵芝女士回避表决。公司独立董事已对该关联交易事项发表了同意的事前认可及独立意见。公司于2017年3月30日召开的2017年第二次监事会临时会议审议通过了公司《2017年度日常关联交易事项报告》。
本事项尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
上述关联交易不会对云内动力的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，云内动力主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖；本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，已履行必要的法律程序。
本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。
基于上述情况，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。