北汽福田汽车股份有限公司
2014年年度股东大会会议资料
股票简称：福田汽车 股票代码：600166
目 录
议案一：2014年度董事会工作报告
议案二：2014年度监事会工作报告
议案三：2014年度财务决算报告
议案四：2014年度利润分配方案
议案五：2014年度公积金转增股本方案
议案六：《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
议案七：关于 2015年度关联交易的议案
议案八：关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案
议案九：关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案
议案十：关于董事会授权经理部门 2015年度银行融资授信额度的议案议案十一：2015年度独立董事费用预算的议案
议案十二：关于以增发募集资金置换先期投入自有资金的议案
议案十三：2014年度独立董事述职报告
议案一：
北汽福田汽车股份有限公司
2014年度董事会工作报告
各位股东：
2014年是中国不寻常的一年。以习近平同志为总书记的党中央锐意改革、正风肃纪；全面深化改革、全面推进依法治国犹如鸟之两翼、车之双轮，推动着中国全面建成小康社会的目标奋勇前进。新常态下，中国经济从高速增长转为中速增长；
从要素驱动、投资驱动转向创新驱动，企业“混合所有制”的探索也日渐深入。
2014年我国汽车产业继续保持着平稳增长的基调，全年产销突破 2300万辆，实现销售 2349.19万辆,同比增长6.86%,连续第六年位居全球第一。但乘用车和商用车表现不一，商用车产销380.31万辆和379.13万辆，同比下降5.69%和6.53%，出现了30多年以来下滑幅度最大的一年，表明我国商用车已经全面进入整合增长时代。
在复杂的市场环境下，福田公司通过坚持转型升级，加强产品结构调整和自主创新能力的提升，全年销售汽车55.5万辆（含福田戴姆勒中重卡10.6万辆）,捍卫了商用车第一的位置；实现销售收入337亿元，利润总额4.6亿元。同时，2014年福田汽车以671.27亿元的品牌价值再创新高，继续以“中国商用车第一”的品牌地位领军中国商用车行业。
2014年，得益于公司十二五前期调结构促发展的战略方针转换，内涵式增长效应显现，一些成绩是值得肯定的：
一是，产品销售结构优化成效明显
福田公司2014年秉承“世界标准，中端产品”的理念，坚持商用车从低端向高端转型，低附加值向高附加值转型，坚定不移地发展中高端产品。从细分产品上看，尤其是以福田康明斯发动机、欧曼、欧马可及奥铃等高端产品销量增长最为突出，优化产品的销售结构工作成效显著；欧辉新能源客车在2014年喜获国内最大新能源
订单，一次性斩获北京公交集团 700台纯电动客车订单。此批订单涵盖产品线非常丰富，且当年开发完成并交付，代表了国内新能源客车研发的前沿水平。
二是，产品创新能力增长显著
2014年福田公司各个产品类型均有新品推出：配备康明斯强劲动力的欧曼 GTL超能版高端重卡进行了全球发布、全新 SUV产品“萨瓦纳”正式发布、配备绿色环保动力系统的欧曼GTL第三代智能渣土车持续热销、满足欧Ⅳ/欧Ⅴ排放标准的欧马可 3系继续保持中国高端中轻卡领先地位、更节能更环保使用成本更低的奥铃 CNG轻卡起步就达到国Ⅴ排放标准、打通“城市微循环”欧辉BJ6650快充式纯电动城市客车正式面世、拓陆者E系列皮卡正式上市、轻客升级版产品新风景G7全面上市等等都充分展示了福田公司在战略、技术、产品、营销上的创新和突破。
三是，营销创新与互联互通融合，紧随宏观趋势探索新的发展模式
2014年，福田公司紧随互联网对传统产业的颠覆性渗入和变革趋势，在体验营销上取得了重大突破。在“线上线下业务融合”方面，重点完成了福田汽车天猫旗舰店建设与上线、DMP智能数字营销平台策划；在“平台化/体系化建设”方面，完成了体验行销资源库平台、线上数字平台、线下体验活动平台搭建与运营，同时还完成了业务体系化、作业体系化、整合传播体系化的建设。在“终端标准化建设”方面，探索了终端组织与人员管理标准化、车辆管理标准化、形象店管理标准化、客户关系管理标准化、流程标准化管理。
四是，战略联盟效应深化，全球化战略加速推进
福田公司2014年出口完成销量突破5.4万台，同比增长13.2%，实现逆市快速增长，继续保持全国商用车出口第一名。成绩的取得得益于近年来福田公司海外业务模式的创新，通过日臻完善的分销模式、制造模式、服务模式、金融模式和研发模式创新不断优化前端组织体系、整合前端管理平台，提升业务运营质量和效率，成效显著。同时，国际合作取得新进展：北汽福田肯尼亚KD工厂建成投产，福田商务汽车非洲首发，福田欧辉客车助力内罗毕市政交通改善提供公交系统解决方案。
另外，还有诸如北汽福田首批轻卡在哈萨克斯坦组装下线、福田戴姆勒重卡泰国市场 KD产品上市发布、北汽福田与印尼雅加达市政府签署新能源公交战略合作协
议……等等，都彰显了福田公司全球化战略加速推进的态势。
五是，新能源产品保持高速增长，社会环保贡献度持续上升
2014年，福田公司紧随社会态势，在治理雾霾、开发环保产品等方面积极应对，迅速反应。不仅严格遵守国家关于国Ⅳ发动机排放标准的升级规定，同时加大了新能源汽车的研发和投放。2014年福田公司新能源汽车（含天然气）实现销量11,964辆，其中一次性斩获北京公交集团700台纯电动客车订单，涵盖6.5米快充微循环、12米快充纯电动、12米在线充电、18米在线充电、12米快换纯电5个品种，且产品开发当年完成并交付，代表了国内新能源客车行业的最高研发水平。这些是福田公司为社会环保贡献力量，践行企业公民责任的积极举措。
作为福田公司的董事长，我代表董事会对经理部门、广大员工取得的成绩表示敬佩，为你们点赞，同时也向在座的全体董事、监事在2014年给予福田公司的大力支持表示感谢！
下面，我就2014年董事会工作开展情况及2015年工作计划安排作如下报告：第一部分2014年董事会工作情况及总结
一、董事会人员基本情况
1、截止2014年12月31日，公司任职董事情况简介
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|-|-|-|
|姓 名|职 务|年龄|
|徐和谊|董事长|57|
|王金玉|董事、总经理|51|
|张夕勇|副董事长|51|
|于仲福|董事|44|
|李学军|董事|51|
|邱银富|董事|47|
|张志祥|董事|47|
|张 泉|董事|51|
|包晓晨|独立董事|48|
|刘洪跃|独立董事|51|
|马 萍|独立董事|50|
|晏 成|独立董事|36|

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|-|-|-|
|庄瑞豪|独立董事|46|
|唐密似|独立董事|38|
|尚元贤|董事|48|
|张建勇|董事|38|
|余东华|职工代表董事|53|

2、报告期内董事变动情况
2014年8月29日，2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于刘宁华独立董事任期届满调整的议案》：选举马萍女士为公司新任独立董事；刘宁华先生不再担任公司独立董事。
2014年12月17日，2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于谭旭光董事调整的议案》和《关于王明富等独立董事调整的议案》：选举张泉先生为公司董事，谭旭光先生不再担任公司董事职务；选举晏成先生、庄瑞豪先生、唐密似女士为公司独立董事，包叙定先生、李寿生先生、王明富先生不再担任公司独立董事职务。
3、报告期内聘任或解聘高级管理人员的情况
2014年10月29日，公司董事会审议通过了《关于聘任魏燕钦同志、巩月琼同志为副总经理的议案》：聘任魏燕钦同志、巩月琼同志为北汽福田汽车股份有限公司副总经理。
4、董事履职情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|董事类别|应参加董事会次数|亲自参会次数|委托参会次数|是否连续两次未参会|
|徐和谊|董事长|25|25|0|否|
|王金玉|董事|25|25|0|否|
|张夕勇|副董事长|25|25|0|否|
|于仲福|董事|25|24|1|否|
|包晓晨|独立董事|25|25|0|否|
|刘洪跃|独立董事|25|25|0|否|
|马 萍|独立董事|7|7|0|否|
|晏 成|独立董事|4|4|0|否|
|庄瑞豪|独立董事|4|4|0|否|
|唐密似|独立董事|4|4|0|否|
|邱银富|董事|25|25|0|否|
|李学军|董事|25|25|0|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|张 泉|董事|4|4|0|否|
|张志祥|董事|25|25|0|否|
|尚元贤|董事|25|25|0|否|
|张建勇|董事|25|26|0|否|
|余东华|职工董事|25|25|0|否|
|刘宁华|独立董事|19|18|1|否|
|包叙定|独立董事|22|22|0|否|
|李寿生|独立董事|22|22|0|否|
|王明富|独立董事|22|21|1|否|
|谭旭光|董事|22|21|1|否|

二、公司事项程序履行情况
1、董事会程序履行情况（详见附件一）
2014年，共召开董事会23次（其中实体会议1次，通讯会议22次），形成决议49项。
全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，按时保质完成了各项工作。
2、专门委程序履行情况
2014年，共召开专门委会议17次（其中投资管理委6次，薪酬与考核委3次，审计/内控委6次，提名/治理委2次），审核议案17个，出具审核意见17个。
各专门委员会成员凭借自身丰富的专业知识和行业经验，对公司的财务报告、高管薪酬、对外投资、内部技改、人事调整等重大事项进行了审核把关，提出了大量卓有成效的建设性意见。
3、股东大会程序履行情况（详见附件二）
2014年，共召开股东大会6次，形成决议20项，所有决议均按时在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了披露。
三、公司治理活动情况
1、进行制度修订，确保业务制度保障
制度保障。
2、以“调研+培训”的灵活形式学习业务、提升治理水平
（1）2014年4月15日，董事会成员参观了福田康明斯生产车间，学习了超能发动机的相关知识并了解了装载超能动力发动机的欧曼产品市场竞争力及市场前景等事项，为将来公司的战略决策提供业务上的支持。
（2）2014年12月，董事会办公室以通讯方式，组织董事会成员学习了年度内发布的法律法规以及公司重要业务开展情况，做到与监管政策同步、与公司生产经营同步，确保决策的科学、高效。
（3）2014年，部分董事会成员参加了北京证监局举办的年度培训。
3、走进标杆企业，汲取治理经验
2014年8月22日，董事会成员赴河北保定长城汽车厂进行调研、交流。通过车间一线参观、座谈交流。双方高级管理人员就公司治理、生产运营及全球化战略等问题进行了深入的交流。
通过与国内优秀汽车企业的沟通交流，福田公司的董事们汲取了更多的经验，在推进全球化发展战略以及更好地提升管理效益、产品质量等方面均有积极的启示。
4、公司治理获奖情况
2014年11月6日，第十届中国上市公司董事会“金圆桌奖”论坛暨颁奖盛典在南京举行，福田公司荣获“优秀董事会”称号；公司董事会秘书龚敏荣获“杰出董秘奖”。至此，福田公司已连续九年在董事会“金圆桌奖”中获奖，表明了证券资本市场对福田公司治理业务的高度认可。
四、存在的问题
报告期内，我们的确取得了一些值得骄傲的成绩，但同时，我们也要清醒的认识到，我们的问题和困难还很多。作为一家已将“全球化”写入发展战略的汽车制造商，如何突破徘徊多年的60万辆产销大关，如何夯实调结构的内涵式增长方式，如何提升整体竞争力提高利润空间等等……，都是我们在推进公司全球化运营战略时所要认真对待和妥善解决的重要问题。
第二部分2015年的工作重点及未来展望
“新常态”下，经济的中速、稳定增长时代为企业结构调整和深化改革创造了有利条件。2015年是我国改革全面推进的关键之年，经济增速将步入换挡的关键期。
虽然经济增长速度略有放缓，但经济结构继续改善，经济增长的可持续性有所增强。
2015年，预计整个汽车产业预计仍将继续保持平稳增长态势，其中商用车市场规模预计与2014年持平，但在法规与技术升级的推动下，中国商用车结构性增长机会已来临，逐步由机会型增长转向结构型增长。福田公司经过近十年的产业布局，形成了完整的产业群，2015年我国将继续在公用事业、基础设施、铁路等方面加强投资，其中铁路投资力度还会继续加大，这将为商用车市场带来更多机会。
此外，随着“依法治国”和“混合所有制”的深入探索，也为福田公司这个具有明显混合所有制特征的企业带来了发展良机。我们要继续坚持市场精神和法治精神，依靠战略洞察，把握好中国深化改革的契机和汽车产业高速发展的机遇期，步步为营，扎实稳打，逐一完成我们的年度目标和战略宏图。
我希望，第六届董事会的各位董事们，要把握内外部及自身的有利因素，认真总结和思考，为圆满完成福田公司2015年经营目标共同努力。下面，我针对 2015年的工作，提几点意见：
一、2015年董事会重点工作
1、勤勉尽责，积极履职，尽心尽力支持福田公司发展
勤勉尽责，积极履职是我们老生常谈的问题。近两年，证监会、交易所陆续下发了相关法规指引，对董事、监事，尤其是独立董事的履职与任职资格等方面提出了更高的要求，我们作为汽车行业的董事，无论是在汽车知识的掌握还是发展趋势的把握上，还存在较大的提升空间，我希望包括我本人在内的福田公司董事，要积极参加公司组织的培训、参观、调研等活动。此外，还要争取参加每一次董事会和股东大会，切实做到勤勉尽责。
此外，我们要发挥自身优势，积极、大力支持福田公司的发展，如近年来徐和谊董事长大力支持福田公司开拓新能源客车的销售。希望在今后的工作中，福田公司的董事们充分发挥自身所在公司、所处行业的资源优势，支持福田公司的发展。
2、发挥国际化/多元化公司治理团队的优势，献计献策于全球化战略实施
2014年，为了满足公司战略实施的需要，经过近1年的遴选，晏成等4位新独董加入福田公司董事会，他们分别为汽车互联网、国际投行并购、国际管理咨询的专家，对汽车产业发展趋势和国际投融资有着丰富的经验。新任独立董事的加入，进一步优化了董事会的结构，使其更具国际化和多元化。
随着福田公司全球化战略的逐步推进，以及各位董事对世界标杆汽车企业、先进公司治理经验的不断学习，我们应加强国际化治理经验的吸收转化，在日常决策尤其是全球化战略实施项目上得以运用，在开拓国际化视野的同时培育国际化治理能力与稳健决策能力，从而为公司早日实现高科技、现代型、世界品牌的福田梦保驾护航。
二、2015年经理部门的重点工作
福田公司自成立以来组建的职业经理人团队是公司多年健康、迅猛发展的稳固基石和有效保障。2015年，我希望我们的经理层人员继续坚持市场与法治，保证公司的可持续发展，我在此提出几点工作要求：
1、坚定不移地贯彻“内涵式发展”理念，坚持商用车从低端向中高端转型，发展中高端产品。同时，坚持完善产品盈利能力的提升，在销量突破的基础之上，实现利润的增长、突破。
2、把握政府支持的契机，加大研发力度，加速新能源汽车开发和市场拓展，提高市场占有率，形成良好的新能源汽车产业化发展市场效应。
3、充分利用战略联盟带来的后发优势，稳健推进全球化战略，扎实做好进入海外市场的前期调研准备工作，防控各类风险。
5、在巩固商用车的同时严谨规划、稳健推进乘用车的开拓，实现新跨越。
各位股东，2015年是“十二五”最后一年，事关2020战略的实现，新的一年，董事会的工作任务并不轻松，我们的目标仍需追赶，我们要在前路的基础上，继续开拓、扎实地走下去，让我们一起携手为实现世界名牌的福田梦而奋斗！
特此报告。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司董 事 会
二〇一五年五月二十六日附件一：董事会程序履行情况
附件二：股东大会程序履行情况
附件一：董事会程序履行情况
1、实体会议
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|-|
|召开时间|
|2014 年 4月15日|

2、通讯会议
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|-|
|召开时间|
|1月15日-1月24日|
|2月28日-3月7日|
|2月28日-3月7日|
|3月11日-3月17日|
|4月21日-4月29日|
|6月9日-6月17日|
|6月10日-6月20日|
|6月26日-7月7日|
|7月10日-7月28日|
|8月5日-8月14日|

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|-|
|8月8日-8月19日|
|8月8日-8月26日|
|9月1日-9月4日|
|9月16日-9月22日|
|10月21日-10月29日|
|10月20日-10月30日|
|11月20日-11月28日|
|11月27日-12月5日|
|11月27日-12月5日|
|12月25日-12月30日|
|12月25日-12月30日|
|12月25日-12月30日|

附件二：股东大会程序履行情况
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|-|
|召开时间|
|5月28日|
|5月28日|
|7月3日|
|8月29日|
|10月9日|
|12月17日|

议案二：
北汽福田汽车股份有限公司
2014年度监事会工作报告
各位股东：
我代表北汽福田汽车股份有限公司监事会，做2014年度监事会工作报告。
一、监事会人员基本情况：
1、截止2014年12月31日，公司任职监事情况简介
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|姓名|职务|年龄|
|赵景光|监事长、党委副书记|57|
|张连生|监事、工会主席|57|
|陈忠义|监 事|62|
|尉 佳|监 事|54|
|徐振平|监 事|57|
|尹维劼|监 事|47|
|杨巩社|职工代表监事|49|

2、报告期内，监事会成员无变动情况
3、监事履职情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|监事类别|应参加监事会次数|亲自参会次数|委托参会次数|是否连续两次未参会|
|赵景光|监事长|9|9|0|否|
|张连生|监事|9|9|0|否|
|陈忠义|监事|9|9|0|否|
|尉 佳|监事|9|9|0|否|
|徐振平|监事|9|9|0|否|
|尹维劼|监事|9|9|0|否|
|杨巩社|监事|9|9|0|否|

二、报告期内，监事会工作开展情况
1、会议召开情况（详见附件一）
报告期内，共召开监事会9次（其中实体会议1次，通讯会议8次），审议议案 19个，形成决议 19项。上述决议均按时在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了披露。
2、对董事会决议的执行情况进行检查、监督
监事会于2013年10月12日-28日审议通过《关于向北京福田康明斯发动机有限公司增资的议案》，同意增资6.4亿元人民币。2014年4月15日，监事会成员参观考察了福田康明斯，了解最新产品超能发动机的相关知识及匹配欧曼产品的市场竞争力及前景。本次调研是对董事会决议执行情况监督检查的具体表现，发挥了监事会的独立监督职能，切实维护了公司、股东、尤其是中小股东的合法权益。
3、考察学习同行业优秀上市公司
2014年8月，监事会前往长城汽车进行调研、学习。通过车间参观、座谈等形式，深入交流了生产运营、公司治理、全球化战略等事宜。通过与国内优秀汽车上市公司交流，公司监事们更广泛的了解了汽车行业的发展现状、未来发展趋势及海外战略等，对审议公司重大事项、发挥监管职能极具借鉴意义。
4、监事培训情况
2014年，部分监事会成员参加了北京证监局举办的年度培训。
2014年 12月，公司组织了对全体监事的书面培训，培训内容涵盖了监事持股管理、防控内幕交易及优先股、沪港通、员工持股等专项制度及案例分析。
三、报告期内，监事会成员依职责列席/出席了董事会、股东大会，监督审查了规定内的各相关董事会通讯会议，监事会认为：
报告期内，公司董事会、股东大会决议程序合法，各行其职，严格依法运作。
公司董事、总经理及其他高级管理人员廉洁勤勉、恪尽职守，在执行公司职务时无
违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
报告期内，董事会、股东大会对利润分配、关联交易、募集资金使用、定向增发等重要事项依照法定程序进行了审议表决。其中独立董事、各专门委员会成员勤勉尽责，对各项议案均发表了审核意见，发挥了重要的积极作用。
四、监事会认为致同会计师事务所出具的无保留意见的《2013年度审计报告》客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果。
五、报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记备案制度的实施情况进行了监督，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。
六、报告期内，公司关联交易公平，没有损害公司利益，没有侵犯股东利益。
报告期内，公司发生的配套采购、存贷款业务、对外投资、出售资产等关联交易事项已严格按照《公司章程》的规定履行了董事会、股东大会审批程序及监事会监督程序，相关关联方已按照规定进行了回避表决。独立董事也按规定均发表了事前认可意见及独立意见，认为关联交易公平合理，没有内幕交易行为，没有违反公开、公平、公正原则，没有损害股东利益。
七、报告期内，公司没有进行利润预测，因此，不存在利润实现与预测存在较大差异的情况。
八、报告期内，公司建立了一套良好的内部控制制度，公司内部控制制度健全、执行有效。监事会认为《2013年内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
九、报告期内，董事会按规定执行了现金分红政策，相应决策程序和信息披露程序合法有效。
各位股东，2015年是福田公司战略转型的最关键的一年，既要巩固和深化转型成果，又要不断创新，为十三五打下战略基础。我们监事会成员要以更加积极、主动、有效的工作方式方法，严格遵守《公司章程》和有关规定、明确职能定位、做好监督、检查工作，也要做到与时俱进，在思维模式的转变、工作思路的创新、风
险意识的培养等方面，以更加开阔的视野，立足全局，积极、主动、有效的开展工作，虚心学习国内外优秀（汽车）企业的治理架构、先进经验及革命性的经营模式，为公司健康、可持续发展提出切实可行的建议，为公司的全球化发展贡献力量。
特此报告。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
监 事 会
二〇一五年五月二十六日
附件：监事会会议开展情况
附件：监事会会议开展情况：
1、实体会议
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|-|
|召开时间|
|2014年4月15日|

2、通讯会议
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|-|
|召开时间|
|4月21日-4月29日|
|6月3日-6月10日|
|8月5日－8月14日|
|8月8日－8月19日|
|8月8日－8月19日|
|10月20日－10月30日|
|11月27日－12月5日|
|12月25日－12月30日|

议案三：
北汽福田汽车股份有限公司
2014年度财务决算报告
各位股东：
我现就2014年度财务决算情况向股东大会做汇报，请审议。
一、2014年度经营计划完成情况
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|项目|2014年董事会计划|实际完成|实际完成率|
|产品销售量（辆）|680,000|555,135|81.64%|
|营业收入（万元）|3,600,000|3,369,128|93.59%|
|利润总额（万元）|78,000|45,956|58.92%|

二、福田汽车财务状况分析
（一）利润完成情况分析
1、主要利润指标变动情况 单位：万元
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|-|-|-|
|本年数|上年同期数|变动比例|
|3,369,128|3,415,254|-1%|
|2,967,952|2,979,133|0%|
|22,495|22,329|1%|
|176,034|174,941|1%|
|236,624|208,792|13%|
|18,399|-3,809|583%|
|30,541|16,421|86%|
|19,754|6,151|221%|

主要系本期公司期间成本费营业利润 -63,163 23,598 -368%
用提升收入未增加所致
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|-|-|-|
|114,821|60,534|90%|
|5,702|6,433|-11%|
|45,956|77,699|-41%|
|92|6,442|-99%|
|45,863|71,256|-36%|
|11.91%|12.77%|-0.86%|
|1.36%|2.28%|-0.91%|
|7.02%|6.11%|0.91%|
|5.22%|5.12%|0.10%|

2、利润情况分析
盈利能力情况：2014年度，公司销售收入为 336.91亿元,较 2013全年341.53亿元减少4.61亿元，同比下滑1%。2014年度，公司综合毛利率为11.91%，较2013年的12.77%降低约0.86个百分点。从毛利率变化情况看，公司产品结构与 2013年基本保持了一致，但是受到整体商用车市场下滑及排放标准提升的影响，公司相关费用支出增加，导致了毛利率同比出现略降的情况。
（二）资产负债分析
项目变动分析 单位：万元
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|-|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|比期初增减率|
|219,097|291,616|-25%|
|8,199|2,804|192%|

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|-|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|比期初增减率|
|387,406|306,567|26%|
|37,609|74,510|-50%|
|182|59|208%|
|120,338|74,123|62%|
|205,110|327,179|-37%|
|96,149|102,500|-6%|
|53,072|66,436|-20%|
|1,127,162|1,245,793|-10%|
|32,983|27,867|18%|
|167,876|121,338|38%|
|208,524|160,087|30%|
|975,650|850,153|15%|
|222,197|196,656|13%|
|369,072|375,629|-2%|
|268,203|192,349|39%|
|507|1,203|-58%|
|90,933|79,828|14%|
|6,639|4,914|35%|

||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|比期初增减率|
|2,342,585|2,010,025|17%|
|3,469,747|3,255,818|7%|
|222,172|42,448|423%|
|228,701|116,957|96%|
|567,299|627,091|-10%|
|275,013|243,032|13%|
|25,355|42,623|-41%|
|4,224|3,226|31%|
|-|1,420||
|286,792|256,861|12%|
|66,013|172,268|-62%|
|8,928|5,059|76%|
|1,684,498|1,510,985|11%|
|95,347|58,689|62%|
|33,799|14,833|128%|
|956|-||
|100,106|133,046|-25%|

||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|比期初增减率|
|155|842|-82%|
|176|264|-33%|
|230,538|207,674|11%|
|1,915,036|1,718,659|11%|
|-10,837|-8,449|28%|
|1,554,711|1,537,159|1%|
|3,469,747|3,255,818|7%|

2、资产负债情况分析
（1）资产情况：截至2014年末，福田汽车资产总额为346.97亿元，较去年同期增加7%；其中流动资产为 112.72亿元，较 2013年末同比减少10%；2014年福田汽车资产总额较去年同期略有上升，基本保持了一个健康平稳的资产结构。本期公司因新建工厂及加强研发投入，使得公司资产的流动性较同期略有降低。
（2）负债情况：截至2014年末，福田汽车负债总额为191.50亿元，较去年同期增加11%，流动负债为168.45亿元，较去年同期增长11%；负债的增长主要是公司为了补充营运资金而增加了短期借款、应付票据。
（3）资产负债指标情况：受到 2014年整体商用车市场的下降，公司 2014年整体销售略有降低，因此公司整体收入指标受到了影响。同样也使得公司流动性指标均有所下降，后期随着市场的回暖及公司产品的调整，流动性指标将会有所提升。
（三）现金流量分析
|||
|-|-|
|本年数|上年同期数|
|110,125|110,251|
|-229,212|-180,870|
|71,595|-242,363|
|-50,438|-320,068|

2、现金流量情况分析
（1）经营活动现金流量情况：2014年度，公司经营活动现金流量净额为11.01亿元,较2013全年11.03亿元下降0.02亿元，与去年同期基本持平。公司制定了相关现金流管理的办法，确保了经营性现金流量的充足。
（2）投资活动现金流量情况：2014年度，公司投资活动现金流量净额为-22.92亿元,较2013全年-18.09亿元多支出4.83亿元，同比下降27%。主要是由于公司本期对在建工程、固定资产、无形资产、开发支出等非流动资产持续投入。
（3）筹资活动现金流量情况：2014年度，公司筹资活动现金流量净额为 7.16亿元,较2013全年-24.24亿元增加31.40亿元，同比增加130%。主要是公司本期借款增加所致。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十六日
议案四：
北汽福田汽车股份有限公司
2014年度利润分配方案
各位股东：
经致同会计师事务所有限公司审计，公司2014年度实现净利润876,555,869.36元（合并数据 458,633,394.45元），加上年初未分配利润 3,303,506,957.67元，2014年公司可供分配利润为4,180,062,827.03元,根据公司章程，提取法定盈余公积金 87,655,586.94元，任意盈余公积金 87,655,586.94元。减去公司分配 2013年分红及对年初未分配利润的调整 275,347,816.86元，可供股东分配的利润3,729,403,836.29元。
考虑到公司长远发展的需要及股东的投资收益，我们提议公司2014年度利润分配方案为：建议以公司总股本333,506.56万股为基数，每10股派送现金0.43元（含税）。
本次利润分配实施后，可供分配的利润减少143,407,822.74元，剩余未分配利润3,585,996,013.55元，转入以后年度分配。
综上，兹提议2014年度利润分配方案如下：
以公司总股本333,506.56万股为基数，每10股派送现金0.43元（含税），分红数占本年度归属于上市公司股东净利润的30.06%。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十六日
议案五：
北汽福田汽车股份有限公司
2014年度公积金转增股本方案
各位股东：
经致同会计师事务所有限公司审计，公司2014年度实现净利润876,555,869.36元（合并数据 458,633,394.45元），加上年初未分配利润 3,303,506,957.67元，2014年公司可供分配利润为4,180,062,827.03元,根据公司章程，提取法定盈余公积金 87,655,586.94元，任意盈余公积金 87,655,586.94元。减去公司分配 2013年分红及对年初未分配利润的调整 275,347,816.86元，可供股东分配的利润3,729,403,836.29元。截至2014年12月31日，公司股本余额为2,809,671,600.00元，资本公积余额为7,758,713,124.03元。
为了保证公司长远发展的需要及股东的投资收益，兹提议：
2014年度公司不进行公积金转增股本。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十六日
议案六：
北汽福田汽车股份有限公司
关于审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2014年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2012]209号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司向特定股东非公开发行了普通股（A股）股票70,000万股，发行价为每股人民币7元。截至2012年6月18日，本公司共募集资金490,000万元，扣除发行费用6,819.80万元后，募集资金净额为
483,180.20万元。
上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司（现已更名为致同会计师事务所）出具的京都天华验字[2012]第0062号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2013年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目446,668.15万元（其中募集资金441,078.94万元，专户存储利息5,589.21万元），尚未使用的金额为43,406.19万元（其中募集资金42,101.26万元，专户存储累计利息扣除手续费
1,304.93万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
截至2014年12月31日，募集资金累计投入募投项目471,045.14万元（其中募集资金465,455.93万元，专户存储利息5,589.21万元），尚未使用的金额为19,047.50万元（其中募集资金17,724.27万元，专户存储累计利息扣除手续费1,323.23万元）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照有关法律法规和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、结合本公司实际情况，制定了《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理办法）。该管理办法于2008年11月11日经本公司2008年第三次临时股东大会批准，2011年12月28日经2011年第四次临时股东大会进行了第一次修订，2012年7月5日经2012年第一次临时股东大会进行了第二次修订，2013年6月25日经2013年第三次临时股东大会进行了第三次修订。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2008年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2014年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
中国银行北京沙河支行 338958959083 活期 75,123.13中信银行北京奥运村支行 7111910182600184574 活期 50,319,601.63浙商银行北京分行营业部 1000000010120100141685 活期 3.78华夏银行北三环支行 10290000000262384 活期 80,318.66合计 50,475,047.202012年募集资金净额483,180.20万元，已按规定用途投入募投项目471,045.14万元（其中本年度投入24,376.99万元），累计计入募集资金专户利息收入与手续费差额6,912.44万元（其中本年度计入18.70万元），未到归还期的暂时补充流动资金
金额14,000.00万元，募集资金账户余额5,047.50万元。
募集资金使用金额中：
（1）“重型机械怀柔工厂项目”调整后投资总额113,900.00万元，截止2014年12月31日，已投入金额119,489.21万元，超过调整后投资总额5,589.21万元使用募集资金利息支付。
（2）根据本公司2013年1月18日董事会《关于部分募集资金暂时补充流动资金的董事会决议》批准，暂时补充流动资金45,000.00万元，该资金已于2013年12月全部归还至募集资金户；根据本公司2013年12月18日董事会《关于部分募集资金暂时补充流动资金的公告》批准，暂时补充流动资金35,000.00万元，该资金已于2014年11月全部归还至募集资金户；根据本公司2014年12月5日董事会《关于部分募集资金暂时补充流动资金的公告》批准，暂时补充流动资金14,000.00万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据本公司2013年6月6日董事会会议决议、经本公司2013年第三次临时股东大会同意，将募集资金中长沙汽车厂改扩建工程项目变更为重型机械怀柔工厂项目。
五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在募投项目已对外转让或置换的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，中信建投证券认为：福田汽车2014年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。
八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明
本公司不存在该等情况。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十六日
附件一：《募集资金使用情况对照表》
附件二：致同会计师事务所出具的《北汽福田汽车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》
附件三：中信建投证券出具的《北汽福田汽车股份有限公司募集资金使用情况的专项核查意见》
附件一：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||483,180.20||本年度投入募集资金总额|||||24,376.99||
|变更用途的募集资金总额||||113,900.00||已累计投入募集资金总额|||||471,045.14||
|变更用途的募集资金总额比例||||23.57%|||||||||
|承诺投资项目|是 否已 变更 项目(含部 分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本 年 度投 入 金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3) ＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本 年 度实 现 的效益|是 否 达到 预 计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目|否|265,300.00|248,480.20|230,755.93|24,376.99|230,755.93|-|100|2015年|注4|不适用|否|
|北京福田康明斯发动机有限公司增资项目|否|20,800.00|20,800.00|20,800.00|-|20,800.00|-|100|2015年|注5|不适用|否|
|长沙汽车厂改扩建工程项目|是|113,900.00|-|-|-|-|-|-||||是（注6）|
|重型机械怀柔工厂项目|是||113,900.00|113,900.00|-|119,489.21|5,589.21|104.91|2014年6月1日|注7|不适用|否|
|补充流动资金|否|100,000.00|100,000.00|100,000.00|-|100,000.00|-|100|不适用|||否|
|合计|—|500,000.00|483,180.20|465,455.93|24,376.99|471,045.14|5,589.21|—|—||—|—|
|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||根据目前的经济环境和项目的实际情况，公司时代轻微卡和瑞沃工程车业务现有产能已经满足未来市场需求，考虑暂缓对长沙汽车厂改扩建工程项目进行投入，将原定投入该项目的募集资金变更至重型机械怀柔工厂项目||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||无||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2012年6月30日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为128,600.00万元，用募投资金置换先期投入的金额为 128,600.00 万元，该事项已经京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华专字（2012）第1138号确认。根据公司 2013 年 6 月 6 日董事会会议决议、经公司 2013 年第三次临时股东大会同意，将募集资金中长沙汽车厂改扩建工程项目变更为重型机械怀柔工厂项目。并根据公司2013年6月6日董事会会议决议，将2012年4月23日至2013年5月27日重型机械怀柔工厂项目的预先投入资金 85,277.80 万元进行了置换，该事项已经致同会计师事务所出具的致同专字（2013）第110ZA1535号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》进行确认。截止2014年12月31日，预先投入资金已全部置换完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经公司董事会 2013 年 1 月 18 日《关于部分募集资金暂时补充流动资金的董事会决议》批准，独立董事、监事会、保荐机构同意：为提高公司募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司董事会决定将蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目闲置募集资金中不超过4.5亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，期限 12 个月（自董事会决议日后 12 个月内）。该资金已于 2013年12月全部归还至募集资金户。根据公司2013年12月18日董事会《关于部分募集资金暂时补充流动资金的公告》批准，独立董事、监事会、保荐机构同意：为提高公司募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司董事会决定将蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目闲置募集资金中不超过3.5亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，期限 12 个月（自董事会决议日后 12 个月内）。该资金已于2014年11月全部归还至募集资金户。根据公司 2014 年 12 月 5 日董事会《关于部分募集资金暂时补充流动资金的公告》批准，独立董事、监事会、保荐机构同意：为提高公司募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司董事会决定将蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目闲置募集资金中不超过1.4亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，期限 12 个月（自董事会决议日后 12 个月内）。|
|用闲置募集资金投资产品情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|募集资金其他使用情况|为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款的方式存放部分募集资金。|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目部分达到可使用状态，项目计划达产日期为2015年，本期无承诺效益
注5：北京福田康明斯发动机有限公司增资项目计划达产日期为2015年，本期无预计效益
注6：为了提高募集资金使用效率，根据目前的经济环境和项目的实际情况，经2013年第三次临时股东大会同意，将长沙汽车厂改扩建工程项目变更为重型机械怀柔工厂项目
注7：重型机械怀柔工厂项目原计划建设期是4年，于2016年达到生产纲领，预计可实现销售收入582,278万元，实现利润总额68,933万元。工程于2014年6月完工，因未达到生产纲领预设规模化生产目标，本期无承诺效益,，2014年7-12月累计实现收入12,221.74万元、利润-15,404.69万元
附件二：
北汽福田汽车股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际使用情况的
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2014年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2012]209号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司向特定股东非公开发行了普通股（A股）股票70,000万股，发行价为每股人民币7元。截至2012年6月18日，本公司共募集资金490,000.00万元，扣除发行费用6,819.80万元后，募集资金净额为
483,180.20万元。
上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华验字
[2012]第0062号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
截至2013年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目446,668.15万元（其中募集资金441,078.94万元，专户存储利息5,589.21万元），尚未使用的金额为43,406.19万元（其中募集资金42,101.26万元，专户存储累计利息扣除手续费1,304.93万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
造项目”项目24,376.99万元，暂时补充流动资金14,000.00万元。
截至2014年12月31日，募集资金累计投入募投项目471,045.14万元（其中募集资金465,455.93万元，专户存储利息5,589.21万元），尚未使用的金额为19,047.50万元（其中募集资金17,724.27万元，专户存储累计利息扣除手续费1,323.23万元）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照有关法律法规和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、结合本公司实际情况，制定了《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理办法）。该管理办法于2008年11月11日经本公司2008年第三次临时股东大会批准，2011年12月28日经2011年第四次临时股东大会进行了第一次修订，2012年7月5日经2012年第一次临时股东大会进行了第二次修订，2013年6月25日经2013年第三次临时股东大会进行了第三次修订。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2008年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2014年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额中国银行北京沙河支行 338958959083 活期 75,123.13中信银行北京奥运村支行 7111910182600184574 活期 50,319,601.63浙商银行北京分行营业部 1000000010120100141685 活期 3.78华夏银行北三环支行 10290000000262384 活期 80,318.66
合计 50,475,047.202012年募集资金净额483,180.20万元，已按规定用途投入募投项目471,045.14万元（其中本年度投入24,376.99万元），累计计入募集资金专户利息收入与手续费差额6,912.44万元（其中本年度计入18.70万元），未到归还期的暂时补充流动资金金额
14,000.00万元，募集资金账户余额5,047.50万元。
募集资金使用金额中：
（1）“重型机械怀柔工厂项目”调整后投资总额113,900.00万元，截止2014年12月31日，已投入金额119,489.21万元，超过调整后投资总额5,589.21万元使用募集资金利息支付。
（2）根据本公司2013年1月18日董事会《关于部分募集资金暂时补充流动资金的董事会决议》批准，暂时补充流动资金45,000.00万元，该资金已于2013年12月全部归还至募集资金户；根据本公司2013年12月18日董事会《关于部分募集资金暂时补充流动资金的公告》批准，暂时补充流动资金35,000.00万元，该资金已于2014年11月全部归还至募集资金户；根据本公司2014年12月5日董事会《关于部分募集资金暂时补充流动资金的公告》批准，暂时补充流动资金14,000.00万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据本公司2013年6月6日董事会会议决议、经本公司2013年第三次临时股东大会同意，将募集资金中长沙汽车厂改扩建工程项目变更为重型机械怀柔工厂项目。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在募投项目已对外转让或置换的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构专项核查报告的结论性意见
2014年4月16日，中信建投证券股份有限公司针对本公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了《中信建投证券股份有限公司关于北汽福田汽车股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。专项核查报告认为，福田汽车2014年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：
募集资金使用情况对照表
北汽福田汽车股份有限公司董事会
附件三：
中信建投证券股份有限公司
关于北汽福田汽车股份有限公司
2014年度募集资金使用与存放情况专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”或“公司”）2012年度非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，由中信建投证券负责福田汽车持续督导工作。根据上海证券交易所的有关规定以及中信建投证券与福田汽车签署的《保荐协议》等文件的有关约定，中信建投证券对福田汽车2014年度募集资金使用与存放情况进行了核查，并出具专项核查报告，具体情况如下：
一、核查过程
中信建投证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对福田汽车募集资金使用与存放情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金专用账户银行对账单、募集资金使用相关原始凭证与记账凭证及相关合同、会计师出具的专项报告等资料；现场调查、了解募集资金项目建设情况、实施进度以及实际生产经营情况；与公司相关管理人员沟通交流。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]209号）核准，公司于2012年6月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）70,000万股，每股发行价格人民币7元，募集资金总额人民币490,000万元，扣除各项发行费用人民币6,819.8万元，实际募集资金净额人民币483,180.20万元。截至2012年6月18日，公司已将上述募集资金分别存入公司开设的账号为：中国银行338958959083、中信银行7111910182600184574、浙商银行1000000010120100141685和华夏银行10290000000262384。2012年6月18日，京都天华会计师事务所有限公司（现已更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙））对以上募集资金进行审验，并出具京都天华验字（2012）第0062号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2013年12月31日，公司累计使用上述募集资金446,668.15万元，尚未使用的金额为43,406.19万元。
2、本年度使用金额及当前余额
2014年度，公司募集资金直接投入“蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目”项目24,376.99万元，暂时补充流动资金14,000.00万元。
截至2014年12月31日，公司累计投入募集资金471,045.14万元（其中募集资金465,455.93万元，专户存储利息5,589.21万元），尚未使用的金额为19,047.50万元（其中募集资金17,724.27万元，专户存储累计利息扣除手续费1,323.23万元）。
三、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，制定了《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》（简称“管理制度”），公司依据管理制度对募集资金实行专户存储，严格审批，保证专款专用。该管理制度于 2008年 11月 11日经公司 2008年第三次临时股东大会批准，2011年12月28日经2011年第四次临时股东大会进行了第一次修订，2012年 7月 5日经 2012年第一次临时股东大会进行了第二次修订，2013年6月25日经2013年第三次临时股东大会进行了第三次修订。
根据管理制度，2012年6月，中信建投证券及福田汽车分别与中国银行股份有限公司北京沙河支行、中信银行股份有限公司北京奥运村支行、浙商银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北三环支行签订了《北汽福田汽车股份有限公司2012年非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（下称“三方监管协议”）。
三方监管协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2014年12月31日，公司募集资金专用账户余额为5,047.50万元，其中，尚未使用的募集资金专户利息收入扣除手续费金额 1,323.23万元。账户具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||银行（存单）账号||金额（万元）|
|中国银行股份有限公司北京沙河支行||338958959083||7.51||
|中信银行股份有限公司北京奥运村支行||7111910182600184574||5,031.96||
|浙商银行股份有限公司北京分行||1000000010120100141685||0.00||
|华夏银行股份有限公司北三环支行||10290000000262384||8.03||
|合 计||-||5,047.50||

注1：“重型机械怀柔工厂项目”调整后投资总额113,900.00万元，截至2014年12月31日，已投入金额119,489.21万元，超过调整后投资总额5,589.21万元使用募集资金利息支付。
注2：根据公司 2013年 1月 18日董事会《关于部分募集资金暂时补充流动资金的董事会决议》批准，暂时补充流动资金45,000.00万元，该资金已于2013年12月全部归还至募集资金专用账户；根据公司2013年12月18日董事会《关于部分募集资金暂时补充流动资金的公告》批准，暂时补充流动资金35,000.00万元，该资金已于2014年11月全部归还至募集资金专用账户；根据公司2014年12月5日董事会《关于部分募集资金暂时补充流动资金的公告》批准，暂时补充流动资金14,000万元。
四、2014年度非公开发行募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
2014年度非公开发行股票募集资金使用情况详见附表一：募资资金使用情况对照表。
2、募投项目先期投入及置换情况
2014年公司不存在置换募投项目先期投入情况。
3、利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司经2013年12月18日董事会《关于部分募集资金暂时补充流动资金的公告》批准，将闲置募集资金暂时补充流动资金 35,000.00万元，该资金已于 2014年 11月全部归还至募集资金户。公司经2014年12月5日董事会《关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案》批准，临时使用闲置募集资金如下：
|||||
|-|-|-|-|
|其他用途|使用闲置资金（万元）|使用时间|收回情况|
|暂时补充流动资金|14,000.00|自董事会决议日后12个月内|尚未到期|

注：上述款项已于2015年3月全部归还至募集资金专用账户。
公司尚未使用募集资金将随项目进展陆续使用完毕。
5、募集资金使用的其他情况
公司在募集资金使用中不存在其他情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司2013年6月6日董事会会议决议、经公司2013年第三次临时股东大会同意，将募集资金中长沙汽车厂改扩建工程项目变更为重型机械怀柔工厂项目。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金的相关信息，不存在未及时、真实、完整披露的情形。
七、对福田汽车2014年度募集资金使用与存放情况的核查意见
经核查，中信建投证券认为：福田汽车2014年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募资资金使用情况对照表
附件：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||483,180.20||本年度投入募集资金总额|||||24,376.99||
|变更用途的募集资金总额||||113,900.00||已累计投入募集资金总额|||||471,045.14||
|变更用途的募集资金总额比例||||23.57%|||||||||
|承诺投资项目|是 否已 变更 项目(含部 分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本 年 度投 入 金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3) ＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本 年 度实 现 的效益|是 否 达到 预 计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目|否|265,300.00|248,480.20|230,755.93|24,376.99|230,755.93|-|100|2015年|注4|不适用|否|
|北京福田康明斯发动机有限公司增资项目|否|20,800.00|20,800.00|20,800.00|-|20,800.00|-|100|2015年|注5|不适用|否|
|长沙汽车厂改扩建工程项目|是|113,900.00|-|-|-|-|-|-||||是（注6）|
|重型机械怀柔工厂项目|是||113,900.00|113,900.00|-|119,489.21|5,589.21|104.91|2014年6月1日|注7|不适用|否|
|补充流动资金|否|100,000.00|100,000.00|100,000.00|-|100,000.00|-|100|不适用|||否|
|合计|—|500,000.00|483,180.20|465,455.93|24,376.99|471,045.14|5,589.21|—|—||—|—|
|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||根据目前的经济环境和项目的实际情况，公司时代轻微卡和瑞沃工程车业务现有产能已经满足未来市场需求，考虑暂缓对长沙汽车厂改扩建工程项目进行投入，将原定投入该项目的募集资金变更至重型机械怀柔工厂项目||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||无||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2012年6月30日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为128,600.00万元，用募投资金置换先期投入的金额为 128,600.00 万元，该事项已经京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华专字（2012）第1138号确认。根据公司 2013 年 6 月 6 日董事会会议决议、经公司 2013 年第三次临时股东大会同意，将募集资金中长沙汽车厂改扩建工程项目变更为重型机械怀柔工厂项目。并根据公司2013年6月6日董事会会议决议，将2012年4月23日至2013年5月27日重型机械怀柔工厂项目的预先投入资金 85,277.80 万元进行了置换，该事项已经致同会计师事务所出具的致同专字（2013）第110ZA1535号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》进行确认。截止2014年12月31日，预先投入资金已全部置换完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经公司董事会 2013 年 1 月 18 日《关于部分募集资金暂时补充流动资金的董事会决议》批准，独立董事、监事会、保荐机构同意：为提高公司募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司董事会决定将蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目闲置募集资金中不超过4.5亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，期限 12 个月（自董事会决议日后 12 个月内）。该资金已于 2013年12月全部归还至募集资金户。根据公司2013年12月18日董事会《关于部分募集资金暂时补充流动资金的公告》批准，独立董事、监事会、保荐机构同意：为提高公司募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司董事会决定将蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目闲置募集资金中不超过3.5亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，期限 12 个月（自董事会决议日后 12 个月内）。该资金已于2014年11月全部归还至募集资金户。根据公司 2014 年 12 月 5 日董事会《关于部分募集资金暂时补充流动资金的公告》批准，独立董事、监事会、保荐机构同意：为提高公司募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司董事会决定将蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目闲置募集资金中不超过1.4亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，期限 12 个月（自董事会决议日后 12 个月内）。|
|用闲置募集资金投资产品情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|募集资金其他使用情况|为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款的方式存放部分募集资金。|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目部分达到可使用状态，项目计划达产日期为2015年，本期无承诺效益
注5：北京福田康明斯发动机有限公司增资项目计划达产日期为2015年，本期无预计效益
注6：为了提高募集资金使用效率，根据目前的经济环境和项目的实际情况，经2013年第三次临时股东大会同意，将长沙汽车厂改扩建工程项目变更为重型机械怀柔工厂项目
注7：重型机械怀柔工厂项目原计划建设期是4年，于2016年达到生产纲领，预计可实现销售收入582,278万元，实现利润总额68,933万元。工程于2014年6月完工，因未达到生产纲领预设规模化生产目标，本期无承诺效益,，2014年7-12月累计实现收入12,221.74万元、利润-15,404.69万元
议案七：
北汽福田汽车股份有限公司
关于 2015年度关联交易的议案
各位股东：
为了完善公司治理结构，规范上市公司运作，结合公司2015年度生产经营的需要，特提出《关于2015年度关联交易的议案》，我现就本议案向股东大会做汇报。
有关法规规定
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《规则》）相关规定：
第10.1.1条规定，上市公司关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
第 10.2.4条规定，交易总额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。
第10.2.5条规定，关联交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
《公司章程》相关规定：
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
公司6名独立董事均于本次会议召开以前对公司《关于2015年度关联交易的议案》进行了事前认可，同意提交董事会、股东大会审议，并且关联董事、关联股东回避表决。
一、关于与诸城市义和车桥有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：诸城市义和车桥有限公司。性质：私营企业。法定代表人：陈忠义。
注册资本：3880.74万元。主要股东：陈忠义、卢维芸等。历史沿革：1994年成立，1998年兼并诸城市建材厂，2002年改名诸城市义和车桥有限公司。主营业务：生产、销售汽车车桥，联合收割机底盘总成，农业机械、渔业机械、饲料机械、汽车配件、石油机械；货物进出口业务等。住所：山东省诸城市。2014年的主要财务数据：总资产133,976万元、净资产56,987万元、主营业务收入148,593万元、净利润3,966万元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司监事陈忠义担任该公司董事长兼总经理，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与诸城市义和车桥有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2015年计划采购该公司的产品、价格、金额：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称||平均单价（元）|交易总额（万元）|
||5672|||

关联股东诸城市义和车桥有限公司、陈忠义回避表决。
二、关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：长沙义和车桥有限公司。性质：私营企业。法定代表人：陈忠义。
注册资本：500万元。主要股东：诸城市义和车桥有限公司。历史沿革：2004年成立。主营业务：生产销售汽车车桥、U型栓、拉杆接头、球销、汽车配件、农业机械、渔业机械、饲料机械。住所：湖南省浏阳市永安镇。2014年的主要财务数据：总资产 9,601万元、净资产 4,131万元、主营业务收入 17,746万元、净利润 201万元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司监事陈忠义担任该公司的董事长，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与长沙义和车桥有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2015年计划采购该公司的产品、价格、金额：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称||平均单价（元）|交易总额（万元）|
||4384|||

关联股东诸城市义和车桥有限公司、陈忠义回避表决。
三、关于与潍柴动力股份有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：潍柴动力股份有限公司。性质：股份有限公司。法定代表人：谭旭光。注册资本：199,930.9639万元。主要股东：控股股东为潍柴控股集团有限公司，实际控制人为山东省国有资产监督管理委员会。历史沿革：2002年成立。主营业务：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、资格证书内企业自营进出口业务；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务。住所：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲。2014年的主要财务数据：总资产1,204.1亿元、净资产324.7亿元、营业收入796.4亿元、净利润57.8亿元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事张泉任该公司董事，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与潍柴动力股份有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2015年计划采购该公司的产品、价格、金额：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称||平均单价（元）|交易总额（万元）|
||84576|||

关联股东潍柴动力股份有限公司回避表决。
四、关于与潍柴动力扬州柴油机有限责任公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称:潍柴动力扬州柴油机有限责任公司。性质：有限责任公司。法定代表人：张泉。注册资本：40000万元。主营业务：发动机及配套产品的设计、开发、
制造、销售、售后维修服务；发动机及配套产品的进出口业务；汽车、汽车配件及润滑油的销售；仓储服务。住所：扬州市春江路218号。
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事张泉任该公司董事长，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与潍柴动力扬州柴油机有限责任公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2015年计划采购该公司的产品、价格、金额：
||||
|-|-|-|
|产品名称|平均单价（元）|交易总额（万元）|
||17602||

关联股东潍柴动力股份有限公司回避表决。
五、关于与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：陕西法士特齿轮有限责任公司。性质：有限责任公司。法定代表人：谭旭光。注册资本：25,679万元。主要股东：控股股东潍柴动力股份有限公司。主营业务：汽车变速器，齿轮，锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售服务（汽车的整车生产及改装除外）；本企业自产产品及技术出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）；进料加工业务。住所：陕西西安市高新二路4号春日大厦 6层。2014年的主要财务数据：总资产 104.4亿元、净资产 75.6亿元、营业收入90.6亿元、净利润5.1亿元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事张泉任该公司董事，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与陕西法士特齿轮有限责任公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2015年计划采购该公司的产品、价格、金额：
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|-|-|-|
|产品名称|平均单价（元）|交易总额（万元）|
||16256||

关联股东潍柴动力股份有限公司回避表决。
六、关于与北京首钢冷轧薄板有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：北京首钢冷轧薄板有限公司。性质：其他有限责任公司。法定代表人：余威。注册资本：26亿元。主要股东：控股股东为北京首钢股份有限公司。历史沿革：2008年成立。经营范围为生产冷轧板材、热镀锌钢卷；普通货运。设计、销售冷轧板材、热镀锌钢卷；仓储服务；技术开发、技术咨询。住所：北京市顺义区李桥镇任李路 200号。2014年的主要财务数据：总资产 705,881.35万元、净资产5,311.19万元、营业收入808,861.04万元、利润-30,025.57万元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事邱银富于2014年8月卸任该公司董事长、总经理职务，依照《规则》第10.1.6（二）的规定，本公司与北京首钢冷轧薄板有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2015年计划采购该公司的产品、价格、金额：
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|-|-|-|-|
|产品名称||平均单价（元）|交易总额（万元）|
||3650|||

关联股东首钢总公司回避表决。
七、关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：北京福田康明斯发动机有限公司。性质：有限责任公司（中外合资）。
法定代表人：王金玉。注册资本：168,800万元。主要股东：康明斯有限公司、康明斯（中国）投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司。历史沿革：2007年 10月成立。主营业务：生产柴油发动机及其零部件，销售柴油发动机及其零部件；仓储服务。住所：北京市昌平区科技园区中兴路 10号。2014年的主要财务数据：总资产510,697.46万元、净资产221,441.00万元、营业收入403,548.53万元、净利润18,033.59万元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事王金玉担任该公司董事长、本公司副董事长张夕勇于2014年7月卸任该公司董事职务，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与北京福田康明斯发动机有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
1、2015年计划采购该公司的产品、价格、金额：
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|-|-|-|
|产品名称|平均单价（元）|交易总额（万元）|
||41304||

2、2015年计划接受该公司委托进行试验,项目预算金额不超过1500万元。
关联股东王金玉、张夕勇回避表决。
八、关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：北京福田戴姆勒汽车有限公司。性质：有限责任公司（中外合资）。
法定代表人：唐仕凯。注册资本：560,000万元。主要股东：北汽福田汽车股份有限公司、戴姆勒股份公司、戴姆勒东北亚投资有限公司。主营业务：制造中型卡车和重型卡车及发动机；开发、设计、装配中型卡车和重型卡车及发动机；批发、零售中型卡车和重型卡车、发动机及零部件；技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务。住所：北京市怀柔区红螺东路 21号。2014年的主要财务数据：总资产1,548,454.90万元、净资产561,570.08万元、营业收入2,474,280.61万元、净利润11,238.69万元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事王金玉担任该公司副董事长、本公司副董事长张夕勇于 2014年 7月卸任该公司董事职务，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与北京福田戴姆勒汽车有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
1、2015年计划采购销售该公司的产品、价格、金额：
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|产品名称|平均单价（元）|交易总额（万元）|
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2、2015年其他关联交易事项预计金额：
产品名称 平均单价（元） 交易总额（万元）
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注：允许公司在1152003万元的交易总额范围内调整使用。
关联股东王金玉、张夕勇回避表决。
九、关于与北京汽车集团有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：北京汽车集团有限公司。性质：有限责任公司（国有独资）。法定代表人：徐和谊。注册资本：454,933.2035万元。主要股东：控股股东为北京国有资本经营管理中心，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。历史沿革：1994年6月30日成立。主营业务：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件。住所：北京市顺义区双河大街99号。2013年的主要财务数据：总资产15,045,953.57万元、净资产4,889,682.18万元、营业收入6,361,237.89万元、净利润420,906.63万元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司的控股股东为北京汽车集团有限公司，依照《规则》第10.1.3（一）的规定，本公司与该公司的交易为关联交易。
（三）交易事项介绍
北京汽车集团有限公司为本公司发行不超过 10亿元公司债券提供担保，预计2015年为其支付担保服务费500万元。
关联股东北京汽车集团有限公司、北京国有资本经营管理中心、张夕勇回避表决。
十、关于与北京汽车集团财务有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：北京汽车集团财务有限公司。性质：其他有限责任公司（国有控股）。
法定代表人：马传骐。注册资本：50,000万元。主要股东：北京汽车集团有限公司、北京汽车投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司。历史沿革：2011年11月成立。主营业务：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。住所：北京市丰台区南四环西路188号17区18号楼。2014年的主要财务数据：总资产1,231,674.03万元、净资产173,270.93万元、主营业务收入46,062.25万元、净利润13,971.87万元。
（二）与上市公司的关联关系
该公司是控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的法人，本公司监事杨巩社担任该公司董事,依照《规则》第10.1.3（二）的规定，本公司与北京汽车集团财务有限公司的交易为关联交易。
（三）交易事项介绍
2015年，本公司在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的5%，约7.5亿元。
关联股东北京汽车集团有限公司、北京国有资本经营管理中心、张夕勇回避表决。
以上除第七（三）2、八（三）2、九、十项外，其他交易的付款方式均为：货到付款。时间一年。
上述关联交易，其中七（三）2、八（三）2所涉及的交易按结合耗费成本，与关联交易方股东议定定价；其他关联交易所涉及的交易价格，均采取同类产品类比定价结合市场竞争比价进行定价，均为不含税价格，且交易价格均不高于市场同类产品的平均价格，关联股东没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益之情形。该项关联交易对非关联股东是公平合理的。
关联交易的目的和对上市公司的影响：
（一）关联交易的目的
一方面，本公司组建时的发起股东均是本公司的供应商和销售商，另外，本公司生产组织流程的主要特点是组装。因此，本公司与上下游企业发生的关联交易较多；
另一方面，与关联方企业进行交易，往往比与外界交易要大大的节约成本。
（二）关联交易对上市公司的影响
本公司与关联方之间发生的交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。
本公司发生的关联交易，主要为向关联方采购原材料，采购原料接受服务的交易金额远多于向关联方销售的金额，销售业务主要面对市场，上市公司的收入、利润不依赖关联交易。所以，关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十六日
附表一：2015年关联交易计划情况表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2015年计划|占同类业务比例|2014年实际|差异原因|
|向关联人购买原材料|诸城市义和车桥有限公司|164,687|11%|59,927|预计产量增加|
||长沙义和车桥有限公司|21,241|1%|11,197|预计产量增加|
||潍柴动力股份有限公司|23,197|2%|16,937|预计产量增加|
||潍柴动力扬州柴油机有限责任公司|35,618|2%|26,920|预计产量增加|
||陕西法士特齿轮有限责任公司|10,244|1%|8,184|预计产量增加|
||北京首钢冷轧薄板有限公司|96,360|6%|21,499|预计产量增加|
||北京福田康明斯发动机有限公司|705,289|46%|216,895|预计产量增加|
||北京福田戴姆勒汽车有限公司|489,563|32%|280,996|预计产量增加|
||小计|1,546,198|100%|642,555||
|向关联人销售产品、商品|北京福田戴姆勒汽车有限公司|520,553|100%|132,479|预计销量增加|
||小计|520,553|100%|132,479||
|其他|北京汽车集团有限公司|500|0%|0|①|
||北京汽车集团财务有限公司|75,026|34%|39,004|较上年净资产额增加|
||北京福田康明斯发动机有限公司|1,500|1%|4,914|预计交易项目变更|
||北京福田戴姆勒汽车有限公司|141,887|65%|41,315|预计新增交易项目|
||小计|218,913|100%|85,233||
|合计||2,370,340|100%|860,267||

注：①2014年担保预计服务费120万元，因发票尚未开具，相关费用尚未支付。2015年预计支付以前年度尚未支付部分500万。
北汽福田汽车股份有限公司
2014年度关联交易执行情况报告
一、采购类关联交易执行情况
采购诸城市义和车桥有限公司的车桥 59927万元，较年初计划 91898万元减少31971万元，主要原因是2014年公司装配该公司产品的车型产量减少；
采购长沙义和车桥有限公司的车桥 11197万元，较年初计划 23678万元减少12481万元，主要原因是2014年公司装配该公司产品的车型产量减少；
采购潍柴动力股份有限公司发动机16937万元，较年初计划20000万元减少3063万元，与年初计划基本相符；
采购潍柴动力扬州柴油机有限责任公司发动机 26920万元，较年初计划 60000万元减少33080万元，主要原因是2014年公司装配该公司产品的车型产量减少；
采购陕西法士特齿轮有限责任公司变速器8184万元，较年初计划11200万元减少3016万元，与年初计划基本相符；
采购北京首钢冷轧薄板有限公司钢材 21499万元，较年初计划 54700万元减少33201万元，主要原因是相关钢材使用减少；
采购北京福田康明斯发动机有限公司的发动机216895万元，较年初计划219000万元减少2105万元，与年初计划基本相符；
采购北京福田戴姆勒汽车有限公司的整车 280996万元，较年初计划 511803万元减少230807万元，主要原因是公司相关车型的销售较计划下降。
二、销售类关联交易执行情况
销售给北京福田戴姆勒汽车有限公司矿用车上装及冲压件 132479万元，较追加计划 132050万元增加 429万元，主要原因是福田戴姆勒汽车有限公司较计划增加采购量；
三、其他类关联交易执行情况
尚未支付。
2014年在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和为39004万元，较年初计划 76000万元减少 36996万元，主要原因是公司压缩货币资金存量导致存款余额整体下降。
特此说明。
北汽福田汽车股份有限公司董事 会
二〇一五年五月二十六日附表：2014年关联交易计划与实际对比明细表
2014年关联交易计划与实际对比明细表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联单位|2014年计划金额|2014年实际发生金额|
|诸城市义和车桥有限公司|91898|59927|
|长沙义和车桥有限公司|23678|11197|
|潍柴动力股份有限公司|20000|16937|
|潍柴动力扬州柴油机有限责任公司|60000|26920|
|陕西法士特齿轮有限责任公司|11200|8184|
|北京首钢冷轧薄板有限公司|54700|21499|
|北京福田康明斯发动机有限公司|219000|216895|
|北京福田戴姆勒汽车有限公司|511803|280996|
|小计|992279|642555|
|北京福田戴姆勒汽车有限公司|132050|132479|
|小计|132050|132479|
|北京汽车集团有限公司|500|0|
|北京汽车集团财务有限公司|76000|39004|
|小计|76500|39004|

议案八：
北汽福田汽车股份有限公司
关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案
各位股东：
根据公司章程规定，公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，可以续聘。
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定。
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）聘期即将到期，现提议续聘致同会计师事务所担任公司2015年的财务审计单位，进行会计报表审计、净资产验证及其它相关咨询服务。聘期为一年。报酬为人民币220万元。审计费用与2014年审计费用一致。
因此，建议会计师事务所报酬为220万元。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司董 事 会
二〇一五年五月二十六日
议案九：
北汽福田汽车股份有限公司
关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案
各位股东：
根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合印发的《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会〔2010〕11号）规定，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司开始实施《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）和《企业内部控制配套指引》（财会〔2010〕11号）。公司作为国有控股上市公司，在披露2014年公司年报的同时，须披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的内部控制审计报告。
因此，建议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015年内控审计机构。
聘期一年，公司拟支付给致同会计师事务所（特殊普通合伙）年度内控审计报酬为人民币50万元。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司董 事 会
二〇一五年五月二十六日
议案十：
北汽福田汽车股份有限公司
关于董事会授权经理部门 2015年度银行融资授信额度的议案各位股东：
我现就《董事会授权经理部门2015年度银行融资授信额度的议案》向股东大会做汇报。
一、未来公司融资战略
在过去十八年间，银行融资作为支持福田公司传统业务、金融服务业务经营发展以及公司投资需求的基本融资方式，以其筹资速度快、弹性强等优势，在提供资金支持，保障资金足额、及时到位方面发挥了积极而重要的作用，而董事会批准的银行授信额度则是银行融资足额到位的有效保障。
福田公司在未来资金投入来源方面将坚持：满足资金安全性、流动性、收益性需要的基本原则，采用多渠道、多方式资金筹集策略积极配合公司资金投放战略决策要求，并优化资本结构，严控融资成本，以满足公司融资的需要，支持公司金融服务业务的发展，为公司未来的可持续发展创造有利条件。
二、2014年银行融资额度使用情况
2014年度公司董事会授信额度为 311亿元，累计使用授信额度 160.7亿元，授信使用率为51.4%。其中：银行融资最高使用授信额度66.9亿元，金融服务业务最高使用授信额度 93.8亿元。2014年，在汽车市场增速回落的情况下，公司业务发展对银行授信额度，特别是金融服务授信额度需求持续提高。
三、2015年银行融资额度预测分析
（一）为确保完成 2015年度各项经营指标，组织生产经营，根据《福田汽车2015年资金预算》的年度计划安排，2015年的银行融资规模略高于2014年，在直
接银行融资方面，需办理银行授信额度120亿元。
（二）为解决经销商经营资金不足和促进企业发展，公司开展了旨在提高国内外经销商经营实力的批发业务、面向国内外终端客户的零售业务等金融服务业务。
根据《福田汽车 2015年金融服务业务预算》，2015年金融服务业务开展业务额为117.4亿元，其中：批发业务额为84.6亿元，零售业务额为32.8亿元。2015年金融服务业务授信额度需求为202亿元：其中，批发业务银行授信额度需求为98亿元，零售业务银行授信额度需求为59亿元，中车业务银行授信额度需求45亿元。
（三）根据以上情况，预计 2015年公司申请各金融机构的授信额度需要 322亿元。
上述额度中已考虑到公司实际生产经营过程中所出现的阶段性的短期资金需求、长期投资资金需求以及各金融机构存在的申请、审核、审批的业务程序等因素的影响。
四、申请董事会授权经理部门的年度融资额度
基于以上一些原因，为确保公司的生产经营工作顺利进行，确保在发生资金需求的时候，能够适时、适量到位，满足生产经营所需资金，现提出如下议案：
董事会授权经理部门在下述范围内办理融资事宜：
（一）期间：2015年5月29日—2016年6月1日；
（二）总授信额度：322亿元，其中：公司直接金融机构融资 120亿元，金融服务业务额度 202亿元（可能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担保）；
（三）本授权包含福田汽车为全资子（孙）公司、控股子（孙）公司以及授权期间内新成立的全资子（孙）公司、控股子（孙）公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度。
（四）为提高决策效率，本公司及下属全资子（孙）公司及控股子（孙）公司业务涉及到的以下各项本次会议一并审核、通过，授信期间将不再提交董事会、股东大会审议：
1、322亿元授信额度内的每笔融资项目（除非银行特殊需求，则仅提交董事会审议）；
2、322亿元授信额度内的担保（含质押、抵押）；
3、322亿元授信额度内由于大股东对公司提供担保而引起的公司为大股东进行的反担保；
4、322亿元授信额度内为改善公司财务结构所进行的境内、境外发债及中期票据等融资行为；
5、以上事宜将在公司季报或年报中体现并说明。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十六日
议案十一：
北汽福田汽车股份有限公司
关于 2015年度独立董事费用预算的议案
各位股东：
根据《北汽福田汽车股份有限公司独立董事费用管理办法》，考虑到公司 2014年度的实际情况，结合独立董事的意见，现提出2015年度独立董事费用预算如下：一、审计费用为人民币25万元。
二、独立董事津贴为人民币60万元。
公司董事会共有6名独立董事，领取津贴的独立董事为6人，津贴标准为每人每年人民币10万元，津贴共计为人民币60万元；
三、活动经费为人民币15万元，包括履行职务过程中发生的差旅费、食宿费、培训费等。
以上总计预算费用为人民币100万元，根据需要可调剂使用。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司董 事 会
二〇一五年五月二十六日
议案十二：
北汽福田汽车股份有限公司
关于以增发募集资金置换先期投入自有资金的议案
各位股东：
公司董事会于2014年8月14日审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票的系列议案》，同意公司实施定向增发，发行股数不超过 57,000万股，募集资金不超过30亿元。2015年3月11日，公司非公开发行525,394,045股，发行价格为5.71元/股，共计收到各发行对象实际缴纳认股资金300,000万元，扣除承销保荐、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用 5,889.25万元后，本次募集资金净额为294,110.75万元。
一、增发资金用途
董事会同意本次增发募集资金拟全部投入下列项目（见下表），并且同意在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
本次实际募集资金如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|拟投资项目|项目所需资金总额（亿元）|募集资金投资额（亿元）|募集资金实际到账金额（亿元）|
|1|印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目|11|9|9|
|2|山东多功能汽车厂轻客建设项目|21|12|11.41|
|3|补充流动资金|9|9|9|
|合 计||41|30|29.41|

二、用定向增发资金置换预先投入自筹资金情况
董事会决议（2014年8月14日）通过后，截止到2015年3月25日，公司
拟置换金额14,569.0万元。具体明细见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|拟投资项目|募集资金实际到账金额（亿元）|预先投入自筹资金（亿元）|拟置换金额（亿元）|
|1|印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目|9|0|0|
|2|山东多功能汽车厂轻客建设项目|11.41|1.46|1.46|
|3|补充流动资金|9|0|0|
|合 计||29.41|1.46|1.46|

注：1、印度增资项目截至目前暂无已投入的资金，故本次不进行置换资金，今后根据
投资进度直接从募集资金专户上支出或短期借出补充流动资金；
2、补充公司流动资金9亿元不需要置换可直接使用。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十六日
附件：
一、中信建投证券股份有限公司关于北汽福田汽车股份有限公司用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见
二、北汽福田汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明
三、致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于北汽福田汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告
附件一
中信建投证券股份有限公司
关于北汽福田汽车股份有限公司
用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，作为北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”、“公司”）2014年非公开发行A股股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）对福田汽车以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况进行了认真、审慎的核查，核查情况与核查意见如下：
一、本次募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2015]254号《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，福田汽车向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）525,394,045股，发行价格为5.71元/股，募集资金总额为人民币300,000万元，扣除各项发行费用5,889.25万元后，募集资金净额为294,110.75万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对以上非公开发行的募集资金进行了审验，并出具了致同验字（2015）第110ZC0127号《验资报告》。
二、本次非公开发行募集资金投向情况
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟投入以下项目：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|拟投资项目|项目所需资金总额|募集资金投资额|
|1|印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目|11.12|9.00|
|2|山东多功能汽车厂轻客建设项目|20.77|11.41|

|||||
|-|-|-|-|
|3|补充流动资金|9.00|9.00|
|合计||40.89|29.41|

三、募集资金投资项目以自筹资金先期投入情况
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目建设。根据公司管理层编制的《北汽福田汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，截至2015年3月25日，福田汽车已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为14,569.00元，具体投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|拟投资项目|承诺募集资金投资额|预先投入自筹资金|
|1|印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目|90,000|-|
|2|山东多功能汽车厂轻客建设项目|120,000|14,569.00|
|3|补充流动资金|90,000|-|
|合计||300,000|14,569.00|

四、本次置换具体情况
根据福田汽车 2014年度第三次临时股东大会决议，本次发行募集资金到位之前，福田汽车可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2015）第110ZA2070号《关于北汽福田汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，认为福田汽车公司董事会编制的截至2015年3月25日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，公司拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金14,569.00万元，上述置换于公司董事会审议通过后实施。
五、保荐机构核查意见
作为福田汽车2014年非公开发行人民币普通股股票（A股）的保荐机构，中信建投证券对福田汽车以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况进行了专项核查，中信建投证券认为：
福田汽车董事会编制的截至2015年3月25日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中提及的自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况与实际情况相符，以自筹资金预先投入的上述项目不存在与公司非公开发行方案中所作的承诺及披露不一致的情形，置换金额未超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。中信建投证券对福田汽车以募集资金14,569.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北汽福田汽车股份有限公司用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：_______________ _________________
陈永 隋玉瑶
中信建投证券股份有限公司年 月 日附件2
附件二
北汽福田汽车股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明
一、募集资金的数额和到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可（2015）254号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司增发人民币普通股（A股）525,394,045股，募集资金总额为人民币 2,999,999,996.95元，扣除应付承销商中信建投证券股份有限公司发行费用人民币 56,400,000.00元后，本公司实收股款人民币 2,943,599,996.95元，该募集资金已由中信建投证券股份有限公司于2015年3月11日汇入贵公司中国建设银行北京沙河支行 11001016000053001086账号 900,000,000.00元，汇入贵公司中国银行股份有限公司北京沙河支行 320763621729账号 2,043,599,996.95元。扣除其他发行费用2,492,539.40元后，本公司本次募集资金净额为人民币2,941,107,457.55元，募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2015）第110ZC0127号《验资报告》。
二、股票发行方案中对募集资金投向承诺情况
根据本公司《北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票发行方案》披露，本次募集资金投向如下：
金额单位：人民币亿元项目名称 项目所需资金总额 募集资金投资额福田汽车印度制造有限公司增资建设商用车
11.12 9.00
生产基地项目
山东多功能汽车厂轻客建设项目 20.77 12.00
补充流动资金
9.00 9.00
合 计 40.89 30.00
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2015年 3月 25日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为145,689,964.90元，具体投资情况如下：
金额单位：人民币元项目名称 自筹资金预先投 实际投入时间
入
山东多功能汽车厂轻客建设项
145,689,964.90 2014年8月至2015年3月目
上述募集资金投资项目已经国家和地方主管机关备案。
四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与《北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票发行方案》承诺情况比较
金额单位：人民币亿元
招股说明书承诺
项目名称 自筹资金预先投入 差异说明投资金额
山东多功能汽车厂轻客建设项目 12.00 1.46 项目投建中北汽福田汽车股份有限公司
董事会
附件三
议案十三：
北汽福田汽车股份有限公司
各位股东：
我们作为北汽福田汽车股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就2014年履职情况报告如下：
一、本届独立董事基本情况介绍
2014年8月29日，2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于刘宁华独立董事任期届满调整的议案》：选举马萍女士为公司第六届董事会独立董事；刘宁华先生不再担任公司独立董事。
2014年12月17日，2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于谭旭光董事调整的议案》和《关于王明富等独立董事调整的议案》：选举张泉先生为公司董事，谭旭光先生不再担任公司董事职务；选举晏成先生、庄瑞豪先生、唐密似女士为公司独立董事；包叙定先生、李寿生先生、王明富先生不再担任公司独立董事职务。
截止报告期末，公司6位独立董事分别为包晓晨、刘洪跃、马萍、晏成、庄瑞豪、唐密似。6位独立董事来自不同领域，不仅有汽车行业的精英，也有财会、投融资、管理等领域内的专家，具体情况如下：
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|专业背景|任职情况|兼职情况|
|管理咨询|EMH美合（中国）管理咨询有限公司高级顾问/董事总经理|-|

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|财会|瑞华会计师事务所合伙人|中房地产、当升科技独立董事|
|投融资|亿群投资控股有限公司董事、总裁|辽宁曙光、永辉超市独立董事|
|汽车|搜狐公司汽车事业部副总经理|-|
|管理咨询|科尔尼（上海）企业咨询有限公司|-|
|投融资|美国盛信律师事务所律师|-|

二、2014年独立董事开展的主要工作
（一）参加会议情况及审议议案情况
1、参加会议情况
报告期内，公司召开了实体董事会1次，通讯董事会22次，股东大会6次，专门委会议17次。绝大部分独立董事积极参加，进行审议和表决。
2、审议议案情况
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|审议事项|发表意见|
|《关于修订<高管人员薪酬激励方案>的议案》|发表了独立意见|
|《关于终止<中长期激励基金实施办法>的议案》|发表了独立意见|
|《关于向特定对象非公开发行股票的系列议案》|发表了独立意见|
|《关于刘宁华独立董事任期届满调整的议案》|发表了独立意见|
|《关于增资北京汽车集团财务有限公司的议案》|发表了事前认可意见发表了独立意见|
|《关于聘任魏燕钦同志、巩月琼同志为副总经理的议案》|发表了独立意见|
|《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》|发表了独立意见|
|《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》|发表了独立意见|
|《关于追加与北京福田康明斯发动机有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司日常关联交易金额的议案》|发表了事前认可意见发表了独立意见|

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|《关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案》|发表了独立意见|
|《关于谭旭光董事调整的议案》|发表了独立意见|
|《关于王明富等独立董事调整的议案》|发表了独立意见|
|《关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司关联交易的议案》|发表了事前认可意见发表了独立意见|

(二)参加培训、调研情况
1、合资公司调研情况
2014年4月，独立董事与其他董事会成员一起，赴福田康明斯参观交流。通过此次参观福田康明斯发动机业务，独立董事更加深入了解福田汽车新产品及福田汽车战略规划,为今后重大决策储备了良好的业务知识基础。
2、与同行业、标杆企业的交流情况
独立董事作为各专门委员会主要成员，于2014年8月赴长城汽车进行了调研、考察，就自主品牌汽车（长城汽车）的生产成本控制情况、海外建厂规划及实施情况、外资品牌在国内的竞争趋势、长城汽车自主研发领域的创新性举措、未来 SUV领域的发展态势等展开了交流与讨论。
（三）独立董事的履职意见
报告期内，独立董事依法、依章程，独立地进行了分析和判断，没有受到股东单位，特别是大股东单位或个人的影响。我们认为：董事会审议议案的程序合法合规，大股东没有侵害公司利益，公司没有违规交易等违法问题。因此，独立董事在提出建议、修改完善的基础上，全部表示了支持、赞同意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
6位独立董事根据相关法律和《公司章程》的规定，在年度履职过程中，不断加强对中小股东利益的维护意识，并对以下事项进行了重点关注和独立判断，不存在上市公司规范运作方面的重大风险事项。具体如下：
（一）关联交易情况
报告期内，独立董事严格遵循《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，对《2014年度关联交易的议案》、《关于追加与北京福田康明斯发动机有限
公司、陕西法士特齿轮有限责任公司日常关联交易金额的议案》、《关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司关联交易的议案》进行了审核和表决，发表了事前认可意见及独立意见。
2014年，福田公司开展的关联交易情况合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情况，相关事项的披露符合相关监管规定。
(二)对外担保及资金占用情况
2014年4月15日，公司六届一次董事会审议了《关于董事会授权经理部门2014年度银行融资额度的议案》，并于 2013年度股东大会上审议通过。报告期内，公司对外担保发生额度累计为13.5053亿元；截至2014年12月31日，公司对外累计担保期末余额为23.54754亿元，占2014年度经审计净资产的15.40%。
报告期内，没有违反规定的担保事项发生。
（三）募集资金的使用情况
2014年4月15日，公司六届一次董事会审议了《关于审议募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，并于2013年年度股东大会上审议通过。
报告期内，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年2月28日，公司董事会审议通过了《关于修订<高管人员薪酬激励方案>的议案》。
2014年10月29日，公司董事会审议通过了《关于聘任魏燕钦同志、巩月琼同志为副总经理的议案》：聘任魏燕钦同志、巩月琼同志为北汽福田汽车股份有限公司副总经理。
2014年度，公司严格执行了有关高管人员薪酬和考核激励等规定，薪酬发放程序合法合规。
（五）报告期内公司未进行业绩预告及业绩快报
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2014年 4月 15日，公司六届一次董事会审议了《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案》和《关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案》，并于 2013年度股东大会上审议通过。经审查，我们认为：致同会计师事务所具有从事相关业务的资格，且聘任会计师的审议程序符合法律和《公司章程》的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2014年4月15日，公司六届一次董事会审议了《2013年度利润分配预案》：以2013年度末总股本280,967.16万股为基数，每10股派送现金0.98元（含税）。
2014年5月28日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了该利润分配方案。2014年7月10日，公司发布了《2013年利润分配实施公告》。公司现金分红的审议程序和实施情况符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司在2010年9月15日和2012年6月20日的两次非公开发行中，相关股东因再融资形成的股份限售承诺均及时严格的履行，部分股份限售的承诺还在履行中。此外，公司不存在业绩承诺及注入资产、资产整合等承诺。公司及股东的承诺履行情况符合相关法律法规的规定。
（九）信息披露的执行情况
报告期内,公司在严格规范、及时做好强制性信息披露的同时，还主动做好自愿性信息披露，全年共披露定期报告4次，临时公告信息116件，其中自愿性信息披露 28件。
报告期内，公司有效的执行落实了《信息披露事务管理制度》的各项要求，能够确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，保护了投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
司内部控制的原则、内部控制架构、内控的主要环节、效果评估、检查监督和责任追究等内容。
报告期内，根据监管要求，公司进一步完善了内部控制工作。2014年4月15日，公司董事会审议通过了《关于审议2013年度内部控制评价报告的议案》。
对照法律法规等相关规定，公司已经建立了比较完备的内部控制体系。公司建立和实施内部控制体系时，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等五个基本因素。公司建立了一套良好地内部控制制度，公司内部控制制度健全、执行有效。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
6位独立董事作为薪酬与考核委员会、投资管理委员会、提名/治理委员会、审计/内控委员会的主要成员，凭借严谨的工作态度和良好的专业素质，对公司的对外投资、内部技改、定期报告、制度修订等重大事项进行了审议，出具专门委审核意见17个，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
1、加大董事会重大事项决策流程的创新，更好的支持公司发展
福田公司作为国内优秀上市公司，拥有完善、健全的治理架构，随着公司不断发展，上市公司应在决策流程上不断创新，进一步加强重大事项的决策效率，最大化的发挥独立董事、专门委及专家的优势，提高重大事项决策的科学性、高效性，为福田公司的发展提供有力的保障和支持。
2、进一步加大风险管控力度，提升盈利能力。
随着公司国际化进程的推进，风险管控成为重中之重，公司需进一步完善风险管控力度，从全方位、全流程进行防范，降低财务风险，保障公司的健康、可持续发展。
四、总体评价与建议
总之，报告期内，独立董事严格遵守相关法律法规，勤勉尽责，保证了董事会决策的公平、公正性，维护了公司和股东的当前利益和长远利益。
事会的专业咨询人士，要更加积极主动地学习，更加勤勉地工作，以专业化、国际化的视角为公司的发展提供专业化的建议。2015年，我们将着重在以下几方面开展工作：
1、勤勉尽职履责、积极主动开展工作，进一步完善董事会各专门委员会的运作
各专门委员会为董事会的专业咨询机构，独立董事在专门委员会中担当着举足轻重的责任，我们要充分发挥专业特长，为对外投资，内部治理结构设计、完善等公司重大事项献计献策。这要求我们一方面要投入足够的时间和精力参与工作、履行职责，另一方面要积极主动开展工作，凭借丰富的专业知识和行业资深经验，为公司重大事项提出卓有成效的建设性意见，进而增强决策的正确性和科学性。
2、贴近生产一线，熟悉公司新产品、新业务，以专业化的业务素养提高决策能力
独立董事应进一步贴近公司生产经营一线，积极主动关注公司的生产经营、管理工作，掌握公司运营中的真实、及时信息，同时加强对公司新产品、新业务的学习，以更加专业化的素养提高决策能力和战略管理能力。
总而言之，我们独立董事将继续坚持公平对待包括中小股东在内的所有股东的原则，维护公司和股东的当前利益和长远利益，在重大决策上积极建言献策，为公司长期、稳定、健康发展做出贡献。
最后，我们对各位董事、监事、董事会秘书、公司经理层和相关工作人员对我们工作的积极配合和支持表示感谢，希望福田公司在新的一年里继续加快国际化的步伐，不断创造新的成绩。
以上是我们6位独立董事的2014年度述职报告，请各位股东评议。
报告人：包晓晨刘洪跃马萍庄瑞豪晏成唐密似二〇一五年五月二十六日