证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2019-056云南铜业股份有限公司
关于公开发行可续期公司债券预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为进一步拓宽融资渠道、满足资金需求、优化公司债务结构，公司拟申请面向合格投资者公开发行可续期公司债券。相关情况如下：
一、履行的审批程序
经云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十二次会议、第七届监事会第三十五次会议审议通过，公司拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行可续期公司债券（以下简称“本次可续期公司债券”）。该事项尚需提交公司股东大会审议，并需经相关监管机构核准后方可实施，且最终以相关监管机构核准的方案为准。本次可续期公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，将申请在深圳证券交易所上市。
二、关于公司符合发行可续期公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》和《深圳证券交易所公司债券业务办理指南第3号——可续期公司债券业务》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照面向合格投资者公开发行可续期公司债券的相关资格、条件的要求，公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的条件与要求，具备面向合格投资者公开发行可续期公司债券的资格。
三、本次发行概况
1、发行规模
本次可续期公司债券发行规模为不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、票面金额及发行价格
本次可续期公司债券的债券面值为100元，按面值平价发行。
3、债券期限
本次可续期公司债券的基础期限不超过5年（含5年），在约定的基础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，将本次可续期公司债券按约定的基础期限延长1个周期，每次续期的期限不超过基础期限；或选择不行使续
期选择权，在该周期末到期全额兑付本次可续期公司债券。
具体债券基础期限、是否行使续期选择权等事项提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定、公司资金需求及市场情况，在上述范围内确定。
4、发行方式
本次可续期公司债券在获得相关监管机构核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并按相关监管机构最终核准的方式发行。
5、发行对象及向公司股东配售的安排
本次可续期公司债券拟向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。本次可续期公司债券不向公司原股东优先配售。
6、债券利率及其确定方式
本次可续期公司债券为固定利率债券，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。
具体利率及确定方式提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士确定和调整。
7、担保安排
本次可续期公司债券采取无担保方式发行。
8、赎回条款或回售条款
本次可续期公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
9、递延利息支付选择权
本次可续期公司债券附设公司延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次可续期公司债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本次发行条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。上述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。
10、强制付息及递延支付利息的限制
本次可续期公司债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。本次可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
11、偿债保障措施
本次可续期公司债券发行后，当出现预计不能按期偿付本次可续期公司债券本息或者在本次可续期公司债券到期时未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
12、募集资金用途
本次可续期公司债券募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金或法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况进行确定。
13、上市安排
本次可续期公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公开发行的可续期公司债券于深圳证券交易所上市交易。
14、决议有效期
本次公开发行可续期公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月。
四、关于本次公开发行可续期公司债券的授权事项
为保证本次可续期公司债券发行和上市工作能够有序、
高效地进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司董事长以及董事长所授权之人士办理本次可续期公司债券发行和上市相关事宜，包括但不限于下列各项：
1、决定聘请中介机构，办理本次可续期公司债券的申请、发行和上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次可续期公司债券申请、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
2、在法律、法规允许的范围内，根据公司、市场及政策法规的具体情况，修订及调整本次可续期公司债券发行的方案，包括但不限于发行规模、发行方式、债券利率及其确定方式、债券期限、续期条款、递延支付利息条款、强制付息事件、债券清偿顺序、偿债保证措施、资金用途、债券上市安排等与本次公司债券发行有关的一切事宜。
3、选择并聘请本次可续期公司债券的受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
4、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求采取相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
5、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次可续期公司债券的具体方案等相关事项作适当调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次可续期公司债券的发行工作。
6、办理与本次可续期公司债券申请、发行及上市有关的其他具体事项。
本授权将自股东大会通过本次可续期公司债券的议案之日起生效，直至本次可续期公司债券的所有相关授权事宜办理完毕之日止。
公司董事会拟在获得股东大会批准及授权上述授权事项的基础上，授权公司董事长以及董事长所授权之人士行使上述股东大会授权所授予的权利，具体办理上述授权事项及其他可由董事会授权的与本次可续期公司债券有关的事务。
五、其他
公司不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人、不是电子认证服务行业失信机构。
六、备查文件
（一）云南铜业股份有限公司第七届董事会第四十二次会议决议；
（二）云南铜业股份有限公司第七届监事会第三十五次会议决议；
（三）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会 2019年 5月 29日