绿地控股集团股份有限公司
信息披露事务管理制度（2016年修订）
第一章总则
第一条为规范公司信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时地披露，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市规则》以及公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立、实施。
公司董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调公司的信息披露事务。
第三条信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
第四条公司办公室为管理公司信息披露事务的常设机构，受董事会秘书领导和管理。
第二章信息披露的基本原则
第五条公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第六条在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。
第七条公司、公司的董事、董事会、监事、监事会、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第八条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。
第三章信息披露的主要内容
第十条本制度所指信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第十一条公司按照中国证监会的相关规定编制和公告招股说明书。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第十二条公司按照上海证券交易所的相关规定编制和公告上市公告书。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第十三条招股说明书、上市公告书引用中介机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与中介机构出具的文件内容一致，确保引用中介机构的意见不会产生误导。
第十四条本制度第十一条至第十三条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第十五条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告
书。
第十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在定期报告中披露。
第十七条公司应按照中国证监会制订的格式和规则编制定期报告。
第十八条年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3个月、第 9个月结束后的 1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告
的披露时间。
第十九条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程
序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告
的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第二十二条公司应当在规定时间内披露定期报告。
第二十三条公司应当披露的临时报告主要包括：
(一)公司的股东大会决议、董事会决议、监事会决议；
(二)公司发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标准的：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过 1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述标准涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(三)公司发生的下列关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；
(四)公司提供的对外担保
公司提供的对外担保（不包括公司为子公司提供的担保及子公司互相之间提供的担保），不论金额大小，均应及时披露。
（五）其他重大事项，包括但不限于：
1、公司的超过 1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项；
2、公司变更募集资金投资项目；
3、公司的业绩预告、业绩快报和盈利预测；
4、公司的利润分配和资本公积金转增股本方案；
5、公司回购股份。
第二十四条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
上述所称重大事件包括但不限于：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、1/3以上监事或者总裁发生变动；或者董事长或者总裁无法履行职责；
8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查；或者受到刑事处罚、重大行政处罚；或者公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
16、主要或者全部业务陷入停顿；
17、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
18、变更会计政策、会计估计；
19、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
20、中国证监会规定的其他情形。
第二十五条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告
时。
第二十六条在第二十五条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
(一)该重大事件难以保密；
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十七条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十八条公司子公司发生本制度第二十四条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股企业发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十一条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章信息披露的职责
第三十二条董事会秘书的主要职权：
董事会秘书负责组织和协调公司的信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。财务部门、对外投资部门应当配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。
董事会秘书负责办理公司信息对外发布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
董事会秘书应当定期组织对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司各部门以及各子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。
第三十三条董事、监事、高级管理人员的主要职责：
(一)董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
(二)监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
(三)高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（四）董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证董事会秘书和办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第三十四条公司股东、实际控制人出现或知悉应当披露的重大信息时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第五章信息披露的报告和审批程序
第三十五条公司实行重大事件的报告制度。董事、监事、高级管理人员、公司各部门、各子公司知悉重大事件发生时，应及时通报给董事会秘书，由董事会秘书审核汇总后报告给董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告
的披露工作。
第三十六条公司各部门、各子公司的负责人是本部门或所在企业的信息报告第一责任人，应当督促本部门或所在企业严格执行信息披露事务管理和报告制度，应当确保本部门或所在企业发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书。
公司各部门、各子公司应指定专人作为公司办公室的指定联络人，负责所在企业的日常信息披露工作。若指定联络人变更的，应于变更后的二个工作日内通报公司董事会秘书。
第三十七条公司拟披露信息按下列程序审批后，方可由董事会秘书组织相关信息的对外披露工作:
(一)定期报告
总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责编制定期报告草案；董事会秘书负责将定期报告草案送达董事、监事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见；董事会秘书负责组织定期报告
的披露工作。
(二)股东大会决议、董事会决议和监事会决议
提交股东大会、董事会、监事会审议的议案由公司各相关部门、各子公司拟订草案；草案经董事会秘书审核后送达股东、董事、监事审阅；召开股东大会、董事会、监事会审议通过相关议案后对外披露。
(三)其他临时报告
其他应披露的临时报告由公司各相关部门、各子公司拟订公告草稿；公告草稿经董事会秘书审核后对外披露，或于必要时提交董事长审核批准后对外披露。
第三十八条公司向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所或其他有关政府部门递交的重要报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策或经济数据的宣传性信息文稿由董事会秘书审核后提交公司董事长或总裁最终签发。
第六章信息披露文件的存档管理
第三十九条公司应当对信息披露的相关文件进行存档，具体由董事会秘书负责。包括但不限于：
(一)董事、监事及高级管理人员进行审核签字的招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告等文件资料；
(二)董事、监事、高级管理人员及其他人员尽忠实、勤勉义务向董事会报告的书面材料；
(三)独立董事发表的书面独立意见；
(四)各部门、子公司的经其负责人签字或加盖公章的向董事会秘书提交的材料原稿；
(五)经董事长或总裁审核签发的材料原稿；
(六)其他应当存档的资料。
第七章释义
第四十条本制度所称“高级管理人员”，是指公司总裁、执行副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他人员。
第四十一条本制度所称“关联人”包括关联法人和关联自然人。
(一)具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或者间接地控制公司的法人；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其子公司以外的法人；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人；
4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
5、在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12月内，存在上述情形之一的；
6、证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
(二)具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5、在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的；
6、证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第四十二条本制度第二十三条第（二）项所称“交易”，包括下列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)向其他企业投资（含委托理财、委托贷款等）；
(三)提供财务资助；
(四)租入或者租出资产；
(五)委托或者受托管理资产和业务；
(六)赠与或者受赠资产；
(七)债权、债务重组；
(八)签订许可使用协议；
(九)转让或者受让研究与开发项目；
(十)上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第四十三条本制度第二十三条第（三）项所称“关联交易”，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
(一)本制度第二十三条第（二）项规定的交易事项；
(二)提供担保；
(三)购买原材料、燃料、动力；
(四)销售产品、商品；
(五)提供或者接受劳务；
(六)委托或者受托销售；
(七)与关联人共同投资；
(八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第八章附则
第四十四条因未履行信息披露职责，导致公司信息披露违规的，公司将给予相关责任人行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第四十五条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释,并自董事会审议通过之日起实施。
第四十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
绿地控股集团股份有限公司董事会二〇一六年四月