证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2016）111号
杭州泰格医药科技股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件补充反馈的回复（二）
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”、“泰格医药”、“上市公司”、或“本公司”）根据中国证监会出具的161068号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，对《反馈意见》中提出的问题逐一进行了说明，现将《反馈意见》有关问题的说明情况进行补充：
问题：本次收购及历次收购导致公司商誉金额较大，请公司补充披露历次商誉形成过程的合理性，可辨认净资产的公允价值认定是否合理，相关会计处理是否符合会计准则的规定。并结合本次交易，提示商誉减值的风险。
答复：
一、公司历次商誉的形成过程
（一）公司商誉形成过程
截至2016年9月30日，公司商誉的具体构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||归属于母公|||||||
|公司全称||投资金额||收购时间|净资产||商誉金额|交易对方||
||||司投资比例|||||||
|美斯达（上海）医||||||||Zhuan Yin、Bing||
|||2,623.18|100.00%|2008.11|1,471.94||1,151.24|||
|药开发有限公司||||||||Zhang(自然人)||
|||||||||酷奇斯股份有限||
|台湾泰格国际医药||||||||公司、张金祺(自||
|||158.64|62.50%|2013.1|71.41||87.23|||
|股份有限公司||||||||然人)、张君涵(自||
|||||||||然人)||
|||||||||Sam Z. Liang、||
|BDM咨询股份有限||||||||||
|||5,480.63|86.63%|2013.9|3,971.55||1,509.08|Jenny Y. Tian(自||
|公司||||||||||
|||||||||然人)||
|||||||||上海玮楠贸易中||
|||||||||心、上海舜承贸||
|上海晟通国际物流||||||||||
|||3,073.00|55.00%|2014.12|1,177.36||1,895.64|易中心、上海福||
|有限公司||||||||||
|||||||||岭投资管理有限||
|||||||||公司||
|||||||||康鹏程、宁翠恋|、|
|泰州康利华医药科||||||||刘春光、杨玲、||
|||2,550.00|100.00%|2014.5|97.28||2,452.72|||
|技有限公司||||||||刘芳、王栋伟(自||
|||||||||然人)||
|方达医药技术有限||||||||Song Li等20名||
|||34,056.55|70.30%|2014.7|7,256.36||26,800.19|||
|公司||||||||自然人||
|||||||||LEENOS. CO.,||
|DreamCIS Inc.（韩||||||||LTD.||
|||17,411.06|98.14%|2015.7|4,041.02||13,370.04|||
|国）||||||||WON JOUNG||
|||||||||CHOI（自然人）||
|北医仁智（北京）||||||||||
|||||||||自然人江龙、赖||
|医学科技发展有限||15,400.00|100%|2016.2|1,238||14,162.00|||
|||||||||小龙、李东升||
|公司||||||||||
||80,753.06|||||61,428.14||||

（二）截至2016年9月30日，公司商誉余额情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司全称|商誉余额|已计提准备金额|商誉净值|
|美斯达（上海）医药开发有限公司|1,151.24||1,151.24|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|台湾泰格国际医药股份有限公司||87.23|||87.23|
|BDM咨询股份有限公司||1,509.08|||1,509.08|
|上海晟通国际物流有限公司||1,895.64|||1,895.64|
|泰州康利华医药科技有限公司||2,452.72||300|2,152.72|
|方达医药技术有限公司||26,800.19|||26,800.19|
|DreamCIS Inc.（韩国）||13,370.04|||13,370.04|
|北医仁智（北京）医学科技发展有限公司||14,162.00|||14,162.00|
||61,428.14||300.00|||

（三）期末商誉减值测试情况
公司在2015年末对过往商誉进行减值测试，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试计算可收回金额并与相关的资产组或者资产组组合账面价值相比较确认相应的资产减值损失；然后再对包含所分摊商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些资产组或者资产组组合（包含所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如果相关的资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值，应确认为商誉减值。
公司并购企业均为轻资产公司，评估方法均使用收益法评估，进行减值测试时根据当期净利润完成情况、未来公司的经营计划、现有的业务合同等重新预测未来年度的现金流量，重新计算公允价值。
2015年末测试结果：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||现金流现值|||||现金流现值|
|||||股份比|公司所占现|公司长期股||
|公司名称|评估方法||||||与长期股权|
|||||例|金流现值|权投资金额||
||||||||投资差额|
|美斯达（上海）医药开||||||||
||收益法||54,091.43|100.00%|54,091.43|2,623.18|51,468.25|
|发有限公司||||||||
|台湾泰格国际医药股|收益法||2,028.75|62.50%|1,267.97|158.64|1,109.33|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金流现值||||||现金流现值|
||||||股份比|公司所占现||公司长期股||
|公司名称||评估方法|||||||与长期股权|
||||||例|金流现值||权投资金额||
||||||||||投资差额|
|份有限公司||||||||||
|BDM咨询股份有限公||||||||||
|||收益法||29,335.25|86.63%|25,413.13||5,740.16|19,672.97|
|司||||||||||
|上海晟通国际物流有||||||||||
|||收益法||||||||
|||||5,603.45|55.00%|3,081.90||3,073.00|8.90|
|限公司||||||||||
|泰州康利华医药科技||||||||||
|||收益法||||||||
|||||4,411.34|51.00%|2,249.78||2,550.00|-300.22|
|有限公司||||||||||
|方达医药技术有限公||||||||||
|||收益法||48,701.46|70.30%|34,234.84||34,056.55|178.29|
|司||||||||||
|DreamCIS Inc.（韩国|）|收益法||18,408.29|98.14%|18,065.89|17,930.24||135.65|
|合计||||162,579.97||138,404.94|66,131.77||72,273.17|

通过以上测试，公司于2015年末对泰州康利华计提商誉减值准备300万元。
另外，公司于 2016年完成对北医仁智的股权交割，因此，上述 2015年末进行的减值测试中不包括北医仁智。
（四）过往产生商誉的收购事项业绩承诺及其实现情况
公司过往产生商誉的收购项目，自收购时点起未来三年的业绩承诺及业绩实现情况如下：
||||
|-|-|-|
|年度|承诺业绩|完成业绩（万元）|
|第一年：2009|无|-0.2|
|第二年：2010|无|1,150.81|
|第三年：2011|无|1,297.63|
|第一年：2013|无|-203.48|
|第二年：2014|无|103.13|
|第三年：2015|无|223.5|
|第一年：2013|无|49.76万美元|
|第二年：2014|无|99.15万美元|

||||
|-|-|-|
|第三年：2015|无|102.42万美元|
|第一年：2015|无|228.26|
|第二年：2016|无|N/A|
|第三年：2017|无|N/A|
|第一年：2014|400|369.59|
|第二年：2015|480|22.25|
|第三年：2016|576|N/A|
|第一年：2014|500万美元|486.18万美元|
|第二年：2015|600万美元|497.85万美元|
|第三年：2016|720万美元|N/A|
|第一年：2015|无|-660.23|
|第二年：2016|无|N/A|
|第三年：2017|无|N/A|
|第一年：2015|1,100|1,123.61|
|第二年：2016|1,320|N/A|
|第三年：2017|1,584|N/A|

可以看出，公司既往收购项目的业绩实现情况较好，规模较大的收购项目，如美斯达、方达医药和北医仁智等项目的业绩实现情况均较好，体现了公司较高的行业专注度和专业管理水平。
二、商誉的会计处理
根据《企业会计准则》的规定，合并成本与合并中取得的被购买方可辨认资产公允价值份额之间的差额应确认商誉。
公司历次收购的标的公司及本次收购的捷通泰瑞均系劳务型企业，公司资产较少，其高端人力资源很难以资产价值本身来衡量，捷通泰瑞技术团队的核心竞争力及其逐步累积起来的试验数据等均无法直接地、完全地在财务报表中予以反映。公司历次收
购均根据未来收益法为基础协商确定交易价格，相关交易标的公司股东全部权益的交
易价格无法分摊到其各项可辨认资产，因此采用标的公司交易时经审计的净资产值确定可辨认净资产的公允价值，将合并成本与合并中取得的被购买方可辨认资产公允价值份额之间的差额确认为商誉。
综上，公司并购相关标的公司过程中，由于其行业的特殊性，相关可辨认净资产公允价值采用经审计的净资产值，将合并成本与合并中取得的被购买方可辨认资产公允价值份额之间的差额确认为商誉，对商誉的会计处理符合会计准则的规定。
三、公司本次收购形成的商誉情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2016）第2008号评估报告，泰州捷通泰瑞医药科技有限公司及捷通企业集团有限公司在评估基准日模拟合并的股东全部权益价值为人民币 60,300万元，以评估价值为基础，经友好协商，捷通泰瑞股东全部权益的交易价格为60,000.00万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]年115698号”《审计报告》，截止2015年12月31日，捷通泰瑞模拟合并的账面净资产5,056.59万元。
合并捷通泰瑞及捷通企业的商誉金额=捷通泰瑞及捷通企业100%股权的交易价格—捷通泰瑞及捷通企业模拟合并报表日账面净资产。
合并捷通泰瑞及捷通企业的商誉金额=60,000.00-5,056.59=54,943.41（万元）。
公司本次非公开发行股票，捷通泰瑞作为募集资金投资项目，泰格医药与捷通泰瑞股东签署了《附生效条件的资产转让合同》，其中的先决条件之一为：“中国证监会核准本次发行，且本次发行的募集资金已划入买方募集资金专项存储账户”。因此，泰格医药目前尚未完成对捷通泰瑞的收购，对捷通泰瑞的相关商誉金额尚未在泰格医药
报表中确认。
公司已在《非公开发行A股股票预案》和《非公开发行A股股票预案（修订稿）》中对本次收购形成的商誉作如下风险提示：
“本次部分募集资金用于收购的资产属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，上市公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。
本次交易完成后上市公司将会确认的商誉金额较高，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。”
四、结合本次交易，提示公司商誉减值的风险
截至 2016年 9月末，公司历次收购合计形成商誉余额 61,428.14万元，合计计提商誉减值准备 300万元。本次非公开发行股票募集资金收购捷通泰瑞，预计新增商誉54,943.41万元，将导致公司商誉规模进一步增大，公司存在商誉减值风险。
特此公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会二〇一六年十一月二十一日