瑞银证券有限责任公司
关于惠州市华阳集团股份有限公司
资产出售暨关联交易的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“华阳集团”或“公司”）首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对华阳集团资产出售暨关联交易事项发表核查意见如下：
一、出售资产暨关联交易的概述
1、出售资产的基本情况
华阳集团于 2019年 7月 12日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意将公司位于惠州市龙丰路 27号第 1层的房地产，以人民币10,700,000元（不包含在办理该房产转移登记手续时按规定应缴纳的除增值税以外的其他税费)出售给公司关联法人信华精机有限公司（以下简称“信华精机”）。董事会授权公司管理层签署相关协议并办理后续资产过户事宜。
2、关联关系
信华精机为公司参股公司，公司持有其16.67%的股权，公司董事吴卫、李道勇同时担任信华精机董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，信华精机为公司的关联法人，本次出售资产的行为构成关联交易。此外公司部分董监高邹淦荣、吴卫、李道勇、陈世银、孙永镝、温惠群、陈雪英（于2018年11月1日辞去公司职工代表监事职务），以及孙永镝近亲属任芸、曾仁武近亲属钟朝举通过惠州
市华信投资有限公司合计间接持有信华精机1.9067%股权，对本次交易事项可能构成影响。
3、审批程序
本次《关于出售资产暨关联交易的议案》已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司关联董事邹淦荣、吴卫、李道勇、孙永镝已对该议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。公司保荐机构瑞银证券有限责任公司对本次关联交易事项发表了核查意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《公司章程》及《关联交易管理办法》等相关规定，本次关联交易行为属于董事会权限范围，无需经股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：信华精机有限公司
2、类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
3、住所：惠州市仲恺高新区惠风西二路26号
4、法定代表人：寺田明彦
5、注册资本：1,950万美元
6、成立日期：1986年7月17日
7、统一社会信用代码：91441300617880861M
8、经营范围：设计、制造与销售：CD/DVD机芯及伺服解码板等汽车娱乐系统的关键零部件及整机方案、汽车电子装置（车身电子控制系统）和关键零部件及其整机方案、VCD、DVD等影视音响产品、GPS导航模块、嵌入式软件、无线通
讯及数字广播产品用模块、电源管理系统、电子书及其它消费类产品、监控与安防产品、特种灯、UV镜及其它光学元器件、光学组件、光学仪器、工厂自动化设备及工装夹具、可编程序控制器。制造与销售：激光头、移动通讯系统交换设备、网络路由器、网络连接器、手机、电话等通信产品、各类线路板组件、打印机及其组件、电子游戏机及其激光模组组件。上述产品在国内外市场销售。自有设备租赁。
对位于上排龙丰路27号和仲恺高新区惠风西二路26号的自有物业除自用外部分用于租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、信华精机的股东情况：
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|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|1|惠 山 工 业 有 限 公 司 （ SHINWAINDUSTRIES(H.K.)LIMITED）|1,365|70.00%|
|2|惠州市华阳集团股份有限公司|325|16.67%|
|3|惠州市华信投资有限公司|260|13.33%|
||合计|1,950|100%|

10、财务情况：
截至 2018年 12月 31日，信华精机总资产为 7,768.49万美元，净资产为 5,490.74万美元；2018年主营业务收入为 18,604.58万美元，净利润为 780.19万美元。
11、关联关系说明：
信华精机为公司参股公司，公司持有其16.67%的股权，公司董事吴卫、李道
勇同时担任信华精机董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，信华精机为公司的关联法人，本次出售资产的行为构成关联交易。此外公司部分董监高邹淦荣、吴卫、李道勇、陈世银、孙永镝、温惠群、陈雪英（于2018年11月1日辞去公司职工代表监事职务），以及孙永镝近亲属任芸、曾仁武近亲属钟朝举通过
惠州市华信投资有限公司合计间接持有信华精机1.9067%股权，对本次交易事项可
能构成影响。
除上述之外，信华精机与公司、公司控股股东及其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的资产基本情况
本次交易标的资产坐落于：惠州市龙丰路 27号第 1层（与信华精机宿舍连体），房屋结构为钢筋混凝土，登记建筑面积为：572.17平方米，房产权证号：粤房地权证惠州字第 1100253624号，账面原值为 497.35万元，已计提折旧 48.65万元，账面净值为 448.69万元。本次出售的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
经具有从事证券、期货相关评估业务资格的中联国际评估咨询有限公司对标的房屋资产进行评估，出具中联国际评字【2019】第 FIMQA0261号的《资产评估报告书》，评估基准日为2019年6月30日，采用市场法的评估结果，房屋资产评估总价值为10,613,100元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据上述资产评估报告，房屋资产评估价格为10,613,100元，经双方友好协商本次标的资产的交易价格为人民币10,700,000元。
上述交易价格不包含在办理该房产转移登记手续时按规定应缴纳的除增值税以外的其他税费。
五、交易合同的主要内容
交易双方尚未正式签署合同，经公司董事会审议通过后，公司及信华精机签署正式的《房产受让合同》。合同将包括以下主要内容：
1、经双方协商，该房产总售价为 1,070万元。按现有证载面积计算，每平方米约 18,700元。上述总价不包含在办理该房产转移登记手续时按规定应缴纳的除
增值税以外的其他税费。双方约定，在办理该房产权转移登记手续时所涉及的各种税费由受让方承担。
2、付款方式：经双方协商，信华精机需于合同签订之日起 5个工作日内支付首期转让款 450万元；在取得过户后的《不动产权证书》7个工作日内，将剩余转让款620万元一次性全额支付给公司。
3、合同自双方签署后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、债务重组等情况；本次出售资产完成后，不产生同业竞争。本次出售资产所得款项用于公司日常经营。
七、交易目的和对公司的影响
本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，有助于公司盘活存量资产、提高资产使用效率。不存在损害公司和全体股东利益的行为。
公司与信华精机的本次交易遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格进行定价和交易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至本核查意见签署日，公司与信华精机累计已发生的各类关联交易的总金额约为1,492.71万元，均为日常关联交易，在董事会审批的日常关联交易额度之内。
九、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：华阳集团本次资产出售暨关联交易的事项已经董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，与该关联交易有利害关系的
关联人已在董事会回避表决，公司履行的审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，本次交易定价公允，未损害公司或非关联股东的利益。
保荐机构对上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于惠州市华阳集团股份有限公司资产出售暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈南
杨艳萍
瑞银证券有限责任公司年 月 日