华泰联合证券有限责任公司
关于江苏南方轴承股份有限公司使用超募资金实施
设备投资与技术改造项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定的要求，作为江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“南方轴承”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对公司拟使用超募资金实施设备投资与技术改造项目的事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金及超募资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]137号文核准，南方轴承向社会公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，发行价格为每股17元，募集资金总额为人民币37,400万元，扣除发行费用3,826.93万元后，实际募集资金净额为33,573.07万元。上述募集资金实际到位时间为2011年2月21日，业经江苏天衡会计师事务所有限公司审验，并出具了天衡验字[2011]008号《验资报告》。
其中，募集资金承诺投资项目总额为 18,065.00万元，超募资金为 15,508.07万元，公司超募资金使用情况如下：
2011年3月19日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司以超募资金人民币 5,300万元用于归还银行贷款。2011年3月26日，公司使用上述超募资金归还银行贷款。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，公司于2013年3月4日召开第二届董事会第十六次会议、2013年 3月 20日召开 2013年第一次临时股东大会审议通过了
《关于使用闲置超募资金购买银行理财产品的议案》：同意使用最高额度不超过人民币 10,000万元暂时闲置的超募资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，该 10,000万元额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起三年内有效。公司于2013年3月21日运用在中国建设银行股份有限公司常州武进支行超募资金专户上暂时闲置的超募资金 10,000万元向广发银行股份有限公司常州分行购买了“物华添宝”人民币理财产品 10,000万元，2014年 3月 24日到期收回本金和收益。公司于2014年3月25日购买广发银行股份有限公司常州分行保本型理财产品 5000万元，2014年 3月 31日购买南京银行保本型理财产品5000万元，2015年3月24日到期收回本金和收益。公司于 2015年3月25日购买广发银行股份有限公司常州分行“广赢安薪”高端保本型理财产品5000万元，2015年4月15日购买江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进高新区支行“悦富”保本型理财产品5000万元。
截至2015年12月31日，公司超募资金账户余额为1,962.76万元（包含期间利息）。
二、公司本次拟使用超募资金实施项目情况
公司本次拟使用超募资金实施设备投资与技术改造项目（以下简称“项目”）。
项目实施完成后，将有利于推动公司产品升级，进一步缩短与国内外先进轴承制造企业的差距，满足重点主机配套需求，增强公司的市场竞争力。项目简要情况如下：
（一）项目实施背景和目的
近年来，我国轴承产业的发展环境正在经历深刻的变化，粗放式增长模式难以为继，必须及时通过产品的转型升级，提高我国轴承产业的核心竞争力和可持续发展能力，实现科学发展。目前我国轴承行业的利润水平受到上游原材料价格、下游机械设备生产及维修需求、人力资源成本、国内外厂商竞争等多重因素的制约，增长幅度相对较小。与国际先进产品相比，国内产品存在着品种少、精度低、寿命短、稳定性及可靠性低等问题。我国轴承产业需通过组织结构、技术结构和产品结构的优化升级，提高产品的核心竞争力，实现由大到强的转变。
作为国内冲压外圈轴承的领军企业，公司为进一步缩短与国内外先进轴承制
造企业的差距，满足重点主机配套需求，将重点开发生产高精度、高技术含量、高附加值的滚针轴承等高端产品，在满足主机配套需求的基础上，加大公司高新技术产品开发力度，提升制造技术和产品质量水平，提高公司的经济效益和市场竞争力。
本次实施的项目将确保公司60%产品达到国内先进技术水平、30%产品达到国内领先技术水平、10%产品达到国际先进技术水平。同时公司将以市场为导向，全方位谋求业务增量，开发新品新客户，全力达成计划类新品的批量生产，加强新领域和新市场开发，力求扩大现有产品的市场占有率，确立新产品的市场竞争优势，在产品多样化的基础上，形成公司的核心竞争力。
（二）项目实施内容、投资估算、实施计划和资金来源
1、项目实施内容及投资估算
根据项目的可行性分析，公司拟利用约 12,100万元资金，完成新能源汽车变速箱轴承、高端精密滚子轴承、汽车零部件活塞三大类产品的设备投资与技术改造，项目投资估算情况如下：
单位：万元
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|产品项目|新能源汽车变速箱轴承|高端精密滚子轴承|汽车零部件活塞|小计|
|设备价格|1,500.00|3,000.00|5,000.00|9,500.00|
|试验费|50.00|100.00|300.00|450.00|
|检测费|100.00|500.00|800.00|1,400.00|
|人工成本|150.00|200.00|400.00|750.00|
|合计|1,800.00|3,800.00|6,500.00|12,100.00|

2、项目实施计划
公司拟于2016年6月至2017年8月实施上述项目，具体实施计划如下：
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|产品项目|新能源汽车变速箱轴承|高端精密滚子轴承|汽车零部件活塞|
|实施计划|2016年6月至2017年6月|2016年10月至2017年5月|2016年5月至2017年8月|

3、项目资金来源
项目所需资金使用公司超额募集资金，总计需要资金 12,100万元。
项目实施完成后，预计相关产品于 2018年度全部达产。其中，新能源汽车变速箱轴承产品预计新增产能 5,000万套/年，新增年销售收入 5,000万元，新增年净利润 600万元；高端精密滚子轴承产品预计新增产能 8,000万套/年，新增年销售收入 8,000至 10,000万元，新增年净利润 1,200至 1,500万元；汽车零部件活塞产品预计新增产能 1,500万套/年，新增年销售收入 5,000至 8,000万元，新增年净利润750至1,200万元。项目具有较好的盈利能力，对公司实现战略转型、改变市场结构、实现技术进步与产业升级将起到至关重要的作用。
三、公司履行的相关审批程序
（一）董事会、监事会审议情况
2016年4月15日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金实施设备投资与技术改造项目的议案》。
上述议案将提交公司2015年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
针对公司本次拟使用募集资金实施项目的事项，公司独立董事出具了《关于使用超募资金实施设备投资与技术改造项目的独立意见》，认为：
公司使用超募资金实施设备投资与技术改造，有利于解决公司当前产能不足的矛盾，提升公司在行业内的规模优势，增强公司在轴承等汽车零部件市场的竞争力，进一步扩大占有率，为公司今后的市场开拓奠定坚实的基础。
公司本次超募资金是用于公司主营业务，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关文件的规定。
公司本次使用超募资金实施设备投资与技术改造具有合理性和必要性，同时符合相关合规性的要求，同意公司本次使用超募资金实施设备投资与技术改造。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用超募资金实施设备投资与技术改造项目与
募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司该事项已经董事会、监事会表决通过，独立董事发表了明确的独立意见，相关议案将提交公司2015年年度股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定。保荐机构对公司本次使用超募资金实施设备投资与技术改造项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏南方轴承股份有限公司使用超募资金实施设备投资与技术改造项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________ ____________
贾红刚 刘惠萍
华泰联合证券有限责任公司年 月 日