中信证券股份有限公司
关于
深圳市华阳国际工程设计股份有限公
司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐书声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”或“本
机构”）接受深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“华阳国际”、“发
行人”或“公司”）的委托，担任华阳国际首次公开发行A股股票并上市（以下简
称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公
开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市
保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确
性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，保荐机构将依
法先行赔偿投资者损失。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市华阳国际工程
设计股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中相同的含义）
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐书目录
声明ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 1第一节本次证券发行基本情况ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 3一、保荐机构名称ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 3二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 3三、发行人基本情况ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 4四、本次推荐发行人证券发行上市的类型ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 4五、保荐机构与发行人的关联关系ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 4六、保荐机构内部审核程序和内核意见ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 5第二节保荐机构承诺事项ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 9第三节保荐机构对本次证券发行的保荐结论ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 10一、保荐结论ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 11二、本次发行履行了必要的决策程序ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 11三、发行人符合《证券法》规定的发行条件ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 11四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 12五、发行人面临的主要风险ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 18六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 26七、对发行人发展前景的评价ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 32
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
1、保荐代表人
中信证券指定孔少锋、张新作为华阳国际本次发行的保荐代表人。
孔少锋：男，保荐代表人，证券执业编号S101071512001，曾负责或参与
的项目包括：维力医疗IPO项目、北京君正IPO项目、欣网视讯重大资产重组
项目、金辉集团IPO项目、东方嘉盛IPO项目、德邦股份IPO项目等。
张新：硕士，保荐代表人，证券执业编号S1010717110002，曾负责或参与
的项目包括：拉夏贝尔 IPO项目、建工修复 IPO项目、嘉宝集团 2015年度非
公开发行项目、四川路桥2016年度非公开发行项目、杭钢股份重大资产重组项
目等。
2、项目协办人
中信证券指定琚鹏飞作为本次发行的项目协办人。
琚鹏飞：硕士，准保荐代表人，具有法律职业资格，中国注册会计师，证
券职业编号S1250112040007；曾负责或参与的项目包括甘肃电投借壳上市项
目，时代新材海外重大资产购买项目，深圳玛丝菲尔中小板 IPO项目，江苏捷
捷微电子 IPO项目，佛慈制药非公开发行项目，香江控股两次重大资产重组项
目，万科与深圳地铁重组项目，西部黄金重大资产重组项目，南山控股吸收合
并深基地B重组项目等。
3、项目组其他成员
中信证券指定卢文、王通、翁伟鹏、孙博、黄潇、陈皓作为本次发行的项
目组其他成员。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐书三、发行人基本情况
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|-|-|
|中文名称|深圳市华阳国际工程设计股份有限公司|
|英文名称|SHENZHEN CAPOL INTERNATIONAL&ASSOCIATES CO.,LTD|
|法定代表人|唐崇武|
|注册资本|14,700万元|
|有限公司成立日期|1993年8月9日|
|股份公司成立日期|2015年10月22日|
|注册地址|深圳市福田区福田保税区市花路盈福高科技厂房四层B厂房|
|邮政编码|518038|
|联系电话|0755-82739188|
|传真号码|0755-82712311|
|电子邮箱|hygj@capol.cn|
|公司网址|www.capol.cn|
|经营范围|工程设计及咨询；工程监理；项目管理；工程总承包及所需设备材料的采购和销售；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务。（以上内容法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）|

四、本次推荐发行人证券发行上市的类型
首次公开发行人民币普通股（A股）。
五、保荐机构与发行人的关联关系
1、保荐机构或其重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，中信证券通过自营账户持有发行人 149万股股
份，占发行人本次发行前总股本的1.01%；青岛金石灝汭投资有限公司持有发
行人 750万股股份，占发行人本次发行前总股本的5.10%。青岛金石灝汭投资
有限公司之母公司金石投资有限公司系中信证券的全资子公司。
除此以外，中信证券或中信证券之重要关联方不存在持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐书2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其重
要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有中信证券或其中信证券之重要关联方股份的情形。
3、保荐机构董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发行
人权益、在发行人任职情况
截至本发行保荐书签署日，中信证券之董事、监事、高级管理人员，保荐
代表人及其配偶不存在直接或间接拥有发行人权益的情形，也不存在在发行人
处任职的情况。
4、保荐机构重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相
互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，中信证券之重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，中信证券与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构设内核小组，承担本保荐机构承做的发行证券项目（以下简称
“项目”）的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负
责项目的内部审核工作，并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证
券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业
务管理办法》等法律法规，并结合本保荐机构风险控制体系的要求，对项目进
行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促
项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消
项目等相关措施，以达到控制本保荐机构保荐风险的目标。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐书内部审核的具体流程如下：
1、项目现场审核
本保荐机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶
段的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个
项目指定内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共
邮箱。内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，
即内核小组将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过
程中的重点问题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核
工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存
归档。
2、项目发行申报预约及受理
内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须
事先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登
记。
经本保荐机构投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申
报材料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保
荐工作底稿索引目录等申报内核文件。
项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作
流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求
的申报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内
核小组将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材
料正式受理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组
外聘律师和会计师。
3、项目申报材料审核
内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财
务角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各
自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本保荐机构内核小组提供专业意见
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐书支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核
反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对
申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包
括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本保荐
机构内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人
和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采
取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本保荐机构保
荐风险的目标。
项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调
查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核
中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写
《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字
确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于
保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受
理发行人上市申请文件时一并提交。
4、项目内核会议
内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内
核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核
过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给
内核会各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落
实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内
核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。
内核会委员分别由本保荐机构合规部、资本市场部、质量控制组等部门的
相关人员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、
弃权及反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之
一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐书个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行
申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通
过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核
会决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内
核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，
项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加
以落实，同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相
关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。
项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反
馈意见答复等文件及时报送内核小组审核。
6、持续督导
内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行
人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2017年10月26日，中信证券内核小组在中信证券大厦会议室召开了深圳
市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票项目内核会，对深圳市华
阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行A股股票并上市申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公
开发行A股股票并上市项目通过了公司内核会议的审核。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐书第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券
发行上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质
性差异。
本保荐机构保证：本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，
对申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行
保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的
专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规
范。
本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本保荐机构将依法先
行赔偿投资者损失。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐书第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等
相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就该项目在业务
执行务中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相
关行为进行了核查。
经核查，中信证券作为华阳国际首次公开发行股票并上市的保荐机构，不
存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
本保荐机构对华阳国际有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核
查，华阳国际在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类
项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他为首发
上市提供服务的第三方的行为。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐书第四节保荐机构对本次证券发行的保荐结论
一、保荐结论
本保荐机构根据《证券法》、《保荐业务管理办法》、《指导意见》、《首发管
理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对深圳市华阳
国际工程设计股份有限公司进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评
审，认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，
经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目经过了必要的核准/
备案，市场前景良好，其顺利实施，将预期能够产生较好的经济效益，有利于
进一步促进发行人的发展；发行人具备了相关法律、法规规定的首次公开发行
股票并上市的条件。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并上市
予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
1、董事会决策程序
2017年 8月 14日，发行人召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》
以及其他与本次发行及上市相关的议案
2、股东大会决策程序
2017年8月30日，发行人召开了2017年第七次临时股东大会，审议通过
了《关于公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》
以及其他与本次发行及上市相关的议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履
行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》规定
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐书的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人改制变更为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健
全了法务部、战略发展中心、创作与技术中心、经营管理中心、运营管理中心、财务管理中心、信息管理中心等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、
监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符
合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（二）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）出具的
《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人最近三年一期连续盈利，财
务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项
的规定。
（三）根据致同出具的标准无保留意见《审计报告》及发行人最近三年的
财务会计文件、主管税收征管机构出具的最近三年发行人纳税情况的证明等文
件，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为，符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（四）截至本发行保荐书签署日，发行人股本总额为14,700万股，发行人
本次公开发行新股数量和发行人现有股东公开转让老股数量之和不超过 4,903
万股；发行人发行后股本总额不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第
一款第（二）项的规定。
（五）根据发行人经2017年第七次临时股东大会审议通过的《关于公司首
次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》，发行人本次公开
发行的股份达到本次公开发行后发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》
第五十条第一款第（三）项的规定。
四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首发管
理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐书（一）经核查发行人发起人协议、公司章程、批复文件、《验资报告》、
《资产评估报告》、工商档案、《企业法人营业执照》等有关资料，发行人系
由深圳市华阳国际工程设计有限公司于2015年10月22日整体改制设立的股份
有限公司，在深圳市市场监督管理局注册登记，本保荐机构认为，发行人是依
法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（二）经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于1993年8月9日，并于2015年10月22日按截至2015年8月31日的账面净资产折股整体变更设
立股份有限公司，本保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《首
发管理办法》第九条的规定。
（三）经核查发行人设立以来的历次验资报告及资产权属文件，截至本发
行保荐书签署日，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的
资产的财产转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发
管理办法》第十条的规定。
（四）经核查发行人营业执照、公司章程、业务资质证明、工商档案资料、报告期内的主要采购及销售合同、与主要供应商及客户访谈，本保荐机构认为，发行人主营业务为建筑设计和研发及其延伸业务，生产经营符合法律、行政法
规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的
规定。
（五）经核查发行人报告期内的主营业务收入构成以及重大销售合同，本
保荐机构认为发行人主营业务报告期内未发生重大变化；经核查发行人工商档
案、聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议及董事会决议，本保荐机
构认为，发行人报告期内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人
未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（六）经核查发行人全部工商档案，根据发行人股东出具的声明，本保荐
机构认为发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（七）经核查发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则、独立董事工
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐书作制度、董事会专门委员会制度、董事会秘书工作细则等制度性文件，发行人
股东大会、董事会、监事会全部过程性文件，以及独立董事发表意见情况，本
保荐机构认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会专门委员会、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（八）本保荐机构及发行人律师、发行人会计师对发行人董事、监事和高
级管理人员进行了上市辅导并取得了良好效果，发行人董事、监事和高级管理
人员参加辅导验收考试，成绩良好。本保荐机构认为，发行人董事、监事和高
级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，发行人符合《首发管理办法》第十五
条的规定。
（九）经核查发行人董事、监事和高级管理人员的简历及其对任职资格出
具的承诺和保证，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员符合法
律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取
证券市场禁入措施且尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。符合《首发
管理办法》第十六条的规定。
（十）经核查发行人的内部控制制度及其运行效果，并根据致同出具的《内
部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生
产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（十一）根据发行人取得的工商、税务、社保、公积金、住建等有关部门
出具的合规证明文件、发行人及其全体董事出具的关于发行申请材料真实性、
准确性和完整性的承诺文件，经核查发行人历年工商档案资料，并实地走访上
述政府部门，本保荐机构认为，发行人不存在以下情形：
1、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；2、最近36
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐书个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行
政处罚，且情节严重；3、最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报
送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件
以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委
员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；6、严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的其他情形。
其中，2017年7月25日和2017年10月26日，长沙市公安消防支队出具
《行政处罚决定书》（长公（消）行政决字【2017】0203号、长公（消）行政
决字【2017】0318号），分别认定发行人未按照消防技术标准强制性要求进行
消防设计，违反了《中华人民共和国消防法》的相关规定，分别对发行人处以
罚款30,000元、40,000元，发行人在收到《行政处罚决定书》后及时按照要求
进行了整改并缴纳了罚款。
根据长沙市公安消防支队于 2018年 5月 23日出具的《非重大违法行为确
认书》，确认发行人受到的上述消防行政处罚行为不属于情节严重的违法行为，不属于重大违法行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。
此外，根据《湖南省公安行政处罚裁量权基准实施办法》（湘公发（2015）56号）第一百五十八条的规定“（二）建筑设计单位不按照消防技术标准强制
性要求进行消防设计的。违法行为情形和处罚基准：1.情节较轻的违法行为情
形：处罚基准：责令改正，并处一万元以上三万元以下罚款。2.一般情节的违
法行为情形：（1）设计总金额二十万元以上，且降低消防技术标准强制性要求
二处以上的；（2）已经通过消防设计审核，擅自改变消防设计，降低消防安全
标准的；（3）单位违反该类违法行为被查处二次以上的。处罚基准：责令改正，并处三万元以上五万元以下罚款。3.情节严重的违法行为情形：（1）设计总金
额五十万元以上，且降低消防技术标准强制性要求五处以上的；（2）单位违反
该类违法行为被查处三次以上的。处罚基准：责令改正，并处五万元以上十万
元以下罚款”。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐书发行人律师经核查后认为，上述行政处罚不属于情节严重的违法行为，不
会对发行人本次发行上市构成实质障碍；保荐机构经核查后认为，上述行政处
罚不属于情节严重的违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
综上，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（十二）根据发行人有关承诺文件、发行人现行有效的公司章程和《对外
担保管理制度》、致同出具的《审计报告》，经核查发行人的内部决策记录，
本保荐机构认为，发行人公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，
发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情
形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（十三）根据发行人制定的资金管理相关制度、致同出具的《内部控制鉴
证报告》、《审计报告》，经核查发行人的会计记录和相关凭证，本保荐机构
认为，截至本发行保荐书签署日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（十四）根据致同出具的《审计报告》，经核查发行人的记账凭证、银行
凭证、会计记录，本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（十五）经核查发行人的内部控制流程及其实施效果，并根据发行人制定
的各项内部控制制度、致同出具的《内部控制鉴证报告》，本保荐机构认为，
发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二
条的规定。
（十六）根据发行人的相关财务管理制度、致同出具的《审计报告》、《内
部控制鉴证报告》，经核查发行人的会计记录、记账凭证、原始财务报表，本
保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则
和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由致同出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《首
发管理办法》第二十三条的规定。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐书（十七）根据发行人相关财务管理制度、致同出具的《审计报告》、《内
部控制鉴证报告》，经核查发行人的销售合同、采购合同、会计记录和原始财
务报表，本保荐机构认为，发行人以实际发生的交易或者事项为依据编制财务
报表，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的
经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更情形，符合《首发管理办法》
第二十四条的规定。
（十八）根据发行人董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
书、致同出具的《审计报告》，经核查发行人全部关联方资料，本保荐机构认
为，发行人本次公开发行股票并上市申请文件中完整披露了关联方关系并按重
要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操
纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（十九）根据致同出具的《审计报告》，本保荐机构认为，发行人符合《首
发管理办法》第二十六条规定的以下条件：1、最近3个会计年度净利润均为正
数，且以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，累计净利润超过人民币
3,000万元；2、最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民
币5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；3、本次发
行前股本总额不少于人民币3,000万元；4、最近一期末无形资产（扣除土地使
用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；5、最近一期末
不存在未弥补亏损。
（二十）根据税务主管机关出具的证明文件、致同出具的《纳税情况审核
报告》和《审计报告》，经核查发行人企业所得税纳税申报表、税收缴款凭证、税收优惠证明文件，本保荐机构认为，发行人报告期内依法纳税，各项税收优
惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首
发管理办法》第二十七条的规定。
（二十一）根据致同出具的《审计报告》、发行人及其全体董事、监事和
高级管理人员出具相关承诺文件，并核查发行人主要资产及其权属情况，本保
荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐书（二十二）根据发行人全体董事对发行申请材料真实性的承诺，本保荐机
构认为，本次申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或
者其他重要信息的情形；（2）滥用会计政策或者会计估计的情形；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发
管理办法》第二十九条的规定。
（二十三）根据发行人提供的关于经营模式和产品结构的说明、致同出具
的《审计报告》，并查阅了相关行业研究资料，本保荐机构认为，发行人不存
在影响持续盈利能力的以下情形：1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结
构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；3、发行人最近1个会计年度的营
业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；4、发行
人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得
或者使用存在重大不利变化的风险；6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重
大不利影响的情形。符合《首发管理办法》第三十条的规定。
五、发行人面临的主要风险
（一）市场风险
1、房地产行业长期调控的风险
2015年至 2018年上半年，发行人居住建筑产品设计收入占营业收入的比
重分别为41.89%、38.51%、38.90%和36.34%，占比较高。
长期以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障
性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的
及时开发利用等多个方面进行调控。
目前，房地产行业调控政策已经趋于稳定，但若未来调整政策发生变化，
可能导致房地产开发企业调整长期经营部署，减少土地投资，推迟项目开发，
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐书延长付款周期，对发行人现有业务的推进、未来市场的开拓以及资金的及时回
收造成不利影响。
2、不能有效应对房地产行业市场集中度提高的风险
近年来，我国房地产行业市场集中度持续提升，中国指数研究院发布的数
据显示，房地产行业百强企业的市场份额从 2012年的28%上升至 2017年的
47.7%，集中趋势加快。
房地产行业是建筑行业的重要组成部分，也是发行人居住建筑设计业务的
重要目标市场，房地产行业市场集中度提高，意味着大型房地产企业的市场占
有率提升。该等企业对建筑设计、工程咨询、工程总承包等业务的供应商具有
更严格的标准，项目开发的地域跨度更大，对企业的规模、品牌知名度、项目
经验和质量等综合实力要求更高，若发行人不能及时并有效的应对这种变化，
将在未来的市场竞争中处于不利地位。
3、市场竞争加剧风险
（1）行业创新或技术革新带来的市场竞争风险
目前，建筑行业技术研发和创新发展较快，尤其是近年来装配式建筑、BIM
技术、全过程工程咨询、绿色建筑、互联网、人工智能等新兴技术的应用和推
广，促进了行业升级和创新，产生了新的市场需求和商业机遇，培育了新的利
润增长点。
另一方面，企业需要一定的经验积累、技术储备和资金投入，应对行业创
新或技术革新引起的变革，这在一定程度上加剧了行业市场分化，改变原有竞
争格局，发行人若不能抓住产业升级机遇，有效应对并适应行业创新或技术革
新，将在未来市场竞争中处于不利地位。
（2）市场环境和竞争格局变化带来的市场竞争风险
我国建筑设计行业具有碎片化、区域性的特征，建筑设计企业尤其是民营
设计企业资金实力和资本规模通常相对较小。但近年来，建筑设计行业的发展
以及对资本规模要求较高的工程总承包、全过程工程咨询等业务的推广应用，
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐书催生了一批大型、平台化的建筑设计企业，此外，部分具备全产业链整合能力
的施工企业也开始向上游设计环节拓展。上述企业在资本实力、技术水平、项
目储备等方面具备较强实力，建筑设计行业的竞争环境和竞争格局可能发生较
大变化。若发行人不能有效应对竞争格局的变化，将面临业务订单减少或业务
收费降低的风险，对发行人未来业务发展和持续盈利能力产生不利影响。
4、市场拓展风险
（1）跨地域市场拓展风险
目前，发行人在长沙、广州、上海等地设立了区域公司并拓展业务，区域
公司的长期发展，需要软硬件的投入和团队的搭建，需要时间和项目积累提升
品牌知名度；此外，设立区域公司，管理半径将延长，对发行人跨地域的组织
管理、项目管理、质量控制和人员管理等方面的能力提出了更高的要求和挑战。
若发行人未能有效管理并支持区域公司的业务拓展，将对发行人未来持续发展
产生不利影响。
（2）新业务发展不及预期的风险
发行人已初步完成全产业链布局，利用装配式建筑和 BIM技术的积累，向
工程总承包、全过程工程咨询、PC构件的生产和销售等新兴业务延伸，以期为
设计业务挖掘新的价值载体，培育新的利润增长点，增强核心竞争力。
上述新兴业务的管理和执行与发行人设计业务存在区别，能否顺利实施存
在不确定性，此外，该等新业务的客户群体、竞争格局和商业规则也有别于设
计业务，未来的市场拓展存在一定的不确定性。如果新业务不能顺利推进，将
对发行人未来盈利产生不利影响。
（二）经营风险
1、业务资质风险
国家对建筑行业实行严格的资质管理和从业人员资格管理，企业在资质许
可范围内开展相应的业务，截至本招股书签署日，发行人及控股子公司已取得
开展业务所需要的相应资质，并拥有具备执业资格的专业团队。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐书若发行人不能持续满足资质管理要求，或者不能及时取得开展新业务所需
要的资质，将对发行人未来生产经营和新业务的开展产生不利影响。
2、工程责任风险
《中华人民共和国建筑法》第七十三条规定：“建筑设计单位不按照建筑工
程质量、安全标准进行设计的，责令改正，处以罚款；造成工程质量事故的，
责令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证书，没收违法所得，并处罚款；
造成损失的，承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”《中华人民共
和国合同法》第二百八十条规定：“勘察、设计的质量不符合要求或者未按照期
限提交设计文件拖延工期，造成发包人损失的，勘察人、设计人应当继续完善
勘察、设计，减收或者免收勘察、设计费并赔偿损失。”
根据上述法律的规定，如果发行人在业务开展过程中出现责任事故，可能
导致发行人需要承担相应的经济赔偿，同时可能受到主管部门的行政处罚，甚
至被责令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证书，对发行人正常业务开展
造成不利影响。
3、区域收入相对集中风险
报告期内，发行人来自华南地区的营业收入分别为 35,101.49万元、
33,156.32万元、47,071.56万元和 26,471.49万元，占发行人营业收入的比重分
别为77.84%、69.73%、79.42%和78.33%，发行人华南地区收入占比较高。
若华南地区的市场开拓和业务进展不利，将对发行人整体经营造成较大影
响，发行人存在收入区域集中风险。
4、工程调整或变更的风险
建筑工程项目周期较长，需要根据客户购地进展、开发计划、战略调整等
情况变化，相应调整、变更设计目标或设计进程和工程进度，甚至存在暂停或
终止的可能。工程进程的调整或变更，破坏了发行人项目管理和人员安排的计
划性，频繁的变更或调整甚至对发行人正常经营管理造成不利影响。
此外，建筑工程项目的重大调整或变更，可能影响发行人的资金预算、收
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐书入确认，从而对发行人的财务状况和经营成果造成不利影响。
5、经营场所租赁风险
虽然公司已在广州、长沙等地购置多处办公房产，但目前公司及其子公司
的经营场所主要通过租赁方式取得，其中母公司租赁办公场所 3处，分公司共
租赁办公场所 8处，子公司租赁办公场所 9处。上述租赁的经营场所中部分尚
未办理租赁备案，虽然未予备案不影响租赁合同的效力，但仍然可能对公司正
常生产运营造成影响。
此外，虽然上述租赁房产均与出租方约定了较长的租赁期限，但若出租方
违约提高租金或提前收回租赁场地，而发行人不能及时有效应对，也将对发行
人正常生产运营造成影响。
（三）财务风险
1、建筑设计收入不能及时确认的风险
报告期内，发行人建筑设计业务总收入分别为 44,146.34万元、42,749.82
万元、45,784.77万元和 24,390.20万元，占营业收入的比重分别为97.90%、
89.91%、77.25%和72.17%，设计收入的波动对发行人经营成果变动影响较大。
建筑项目周期较长、环节较多，设计成果完成内部评审，交由甲方或第三方独
立机构、建设主管部门审核或审批通过后，发行人方可确认收入。除内部评审
外，其他环节并非完全由发行人主导，外部影响因素较多，若发行人不能及时
确认建筑设计收入，将对发行人经营成果造成不利影响。
2、应收账款不能及时收回风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为15,639.71万元、16,221.92万元、 17,476.34万元和 24,581.64万元，占各期期末总资产的比例分别为28.76%、
23.18%、19.61%和25.74%，应收账款比重较高。尽管公司客户多为综合实力较
强的品牌开发商，但房地产行业当前仍处于调控周期，不排除部分客户出现经
营不善或资金紧张的情形。若公司不能及时收回资金，将对公司未来财务状况
和经营成果造成不利影响。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐书3、刚性成本较高的风险
发行人主营业务为建筑设计和研发及其延伸业务，建筑设计和研发属于知
识密集型行业，业务开展需要保有一定数量和相应专业水准的研发设计人员，
人力成本往往较高，报告期内公司计入营业成本的职工薪酬分别为21,636.50万
元、22,074.96万元、24,588.66万元和 13,330.91万元，占总成本比重分别为
78.35%、77.11%、64.93%和56.33%。员工固定薪酬部分相对具有刚性，通常不
会随公司短期业绩的变化而动态调整，若公司业务拓展未达预期，将可能导致
公司无法实现利润目标。
4、人力成本持续上升的风险
报告期内，人力成本占发行人营业成本比重较高。近年来，建筑设计行业
发展较快，发行人业务扩张和新兴技术的应用，需要不断引进优秀人才，而高
端技术和设计人员相对稀缺，人才竞争加剧，另一方面，发行人大部分员工位
于我国一线城市，员工生活成本不断攀升，薪资要求较高。若未来人力成本持
续上升，发行人收入不能相应增长，将对发行人毛利率和利润水平造成不利影
响。
5、无法继续享有高新技术企业税收优惠及获得政府补贴的风险
报告期内，公司享受了高新技术企业所得税税收优惠，金额分别为 827.16
万元、922.50万元、1,139.82万元和 270.36万元，占公司各期会计利润总额的
比例分别为16.76%、8.16%、9.10%和6.00%。同时，报告期内公司分别获得政
府补助312.47万元、627.16万元、717.39万元和463.46万元，占公司各期利润
总额的比例分别为6.33%、5.55%、5.73%和10.28%。
若发行人未来不能持续享受高新技术企业所得税税收优惠或获得政府补
贴，将对发行人经营成果造成不利影响。
6、政府补助政策发生变化的风险
报告期内，公司及下属子公司计入当期损益的政府补助金额分别为 312.47
万元、627.16万元、717.39万元和463.46万元，占各期利润总额的比例分别为
6.33%、5.55%、5.73%和10.28%。如果未来各级政府补贴政策发生变化，导致
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐书公司不能继续享受财政补助，将会在一定程度上影响公司的盈利水平。
（四）管理风险
1、业务发展带来的管理风险
发行人总部设立在深圳并在长沙、广州、上海等地设立了区域公司，未来
随着经营规模的扩张，发行人可能需要成立更多区域公司。此外，发行人将开
展工程总承包、全过程工程咨询和 PC构件的生产及销售等新兴业务，这些业
务的发展对发行人市场开拓、项目管理、风险管控提出了更高的要求。若发行
人不能及时建立满足业务发展的运营体系，将带来管理风险，不利于发行人持
续发展。
2、信息系统风险
发行人设计工作的开展，需要使用二维协同设计平台、三维协同设计平台
和模块化设计平台等系统；发行人管理工作的开展，需要使用项目管理平台、
财务系统、人力资源等系统。随着信息技术的发展，发行人设计和管理工作对
信息系统的依赖度越来越高。上述平台对软硬件、网络环境、数据处理的要求
较高，若发行人信息系统无法正常运转，将对发行人正常生产经营造成不利影
响。
3、业务分包风险
在业务开展过程中，发行人可能需要将部分设计及工程任务分包给具有相
应资质的企业，由其按照合同约定开展工作。虽然发行人已建立了较为完善的
分包管理体系，从供应商遴选、进度控制、质量管理等方面对分包进行管控，
但若甲方不同意分包或管控措施执行不力，可能引发设计、工程质量和经济纠
纷，对发行人声誉造成不良影响，发行人存在一定的分包风险。
4、高端人才不足及流失风险
建筑设计和研发及其延伸业务属于知识密集型行业，高端技术和设计人才
的厚度对发行人可持续发展和竞争力提升至关重要。随着发行人业务规模的扩
大以及新型理念、技术和业态的推进，高端人才需求越来越大，若发行人不能
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐书及时引进足够的高端人才，在人才培养、薪酬待遇等方面缺乏竞争力，将面临
高端人才不足甚至流失的风险，对发行人可持续发展产生不利影响。
（五）实际控制人不当控制风险
本次发行前，唐崇武直接持有 5,190.30万股公司股份，占公司股份总额的
35.31%，同时通过华阳旭日和华阳中天两个员工持股平台控制了公司22.99%股
份的表决权；此外，徐华芳为唐崇武的岳母，直接持有2,781.00万股公司股份，占公司股份总额的18.92%。2015年 7月 24日，徐华芳与唐崇武签署《一致行
动协议》，徐华芳承诺在经营管理和决策中与唐崇武保持一致意见，因此唐崇武
合计控制了公司77.22%股份的表决权，为公司的控股股东暨实际控制人。
由于发行人实际控制人在股权控制和经营管理决策等方面对发行人存在较
强影响力，且其个人利益有可能并不完全与其他所有股东的利益一致，若其通
过行使表决权、管理职能或任何其他方式对发行人经营决策、董监高的安排、
对外投资、资产处置等方面存在控制不当的行为，可能对发行人及其它股东的
权益产生不利影响。
（六）募集资金投资项目影响经营业绩风险
1、募集资金投资项目收益不达预期风险
尽管发行人已结合产业政策、公司战略对募集资金投资项目进行了充分的
可行性论证，并预期能产生良好的经济效益。但在具体实施过程中，市场环境、产业政策、技术发展等具有不确定性，可能存在项目实施进度和效果不理想的
可能，进而带来项目收益不达预期的风险。
2、募集资金投资项目摊薄即期回报的风险
本次公开发行股票募集资金后，发行人的资金实力将大幅增强，净资产规
模亦将随之扩大，随着募集资金投资项目的逐步实施，发行人净利润也将有所
增加。但募集资金使用带来的业绩增长需要一定的过程和时间，短期内发行人
的净利润和股东回报仍主要依赖现有业务，可能无法抵消募集资金投资项目导
致的折旧和摊销的增加，发行人每股收益和净资产收益率等财务指标短期内存
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐书在一定幅度下降的风险。
（七）业绩波动风险
发行人未来的成长受宏观经济、行业前景、竞争状态、行业地位、经营模
式、自主创新能力、服务质量和营销能力等综合因素影响。如果上述因素出现
不利变化，将对发行人的业务拓展和技术升级提出更高的要求，影响发行人预
期的成长性和盈利能力。
六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
根据中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基
金备案问题的解答》的要求，本保荐机构根据《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，对发行人股东中或事先确定的投资者中是否有私募投资基金、是否按
规定履行备案程序进行核查，具体情况如下：
（一）核查对象
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
本次核查对象为发行人的股东。截至本发行保荐书出具日，发行人总股本
为14,700万股，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|1|唐崇武|5,190.30|35.3083%|
|2|徐华芳|2,781.00|18.9184%|
|3|深圳市华阳旭日资产管理企业（有限合伙）|1,800.00|12.2449%|
|4|深圳市华阳中天资产管理企业（有限合伙）|1,580.00|10.7483%|
|5|青岛金石灏汭投资有限公司|750.00|5.1020%|
|6|西藏赢悦投资管理有限公司|715.00|4.8639%|
|7|田晓秋|355.00|2.4150%|

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|8|薛升伟|242.00|1.6463%|
|9|汪莉|210.00|1.4286%|
|10|邹展宇|188.00|1.2789%|
|11|袁源|150.00|1.0204%|
|12|中信证券股份有限公司|149.00|1.0136%|
|13|江泓|109.00|0.7415%|
|14|朱行福|100.00|0.6803%|
|15|龙玉峰|80.00|0.5442%|
|16|张琳|50.00|0.3401%|
|17|伍洋|44.00|0.2993%|
|18|陈静|40.00|0.2721%|
|19|萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）|40.00|0.2721%|
|20|深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）|40.00|0.2721%|
|21|联讯证券股份有限公司|18.30|0.1245%|
|22|张胜海|10.00|0.0680%|
|23|深圳市晟大投资有限公司|10.00|0.0680%|
|24|施叶楠|9.70|0.0660%|
|25|肖建奇|8.40|0.0571%|
|26|武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限合伙）|7.50|0.0510%|
|27|刘剑|4.50|0.0306%|
|28|王伟|3.50|0.0238%|
|29|方小丽|2.50|0.0170%|
|30|中惠融通金融服务（深圳）有限公司|2.10|0.0143%|
|31|林奕浩|1.50|0.0102%|
|32|江霞|1.40|0.0095%|
|33|翟仁龙|1.00|0.0068%|
|34|李芳|0.80|0.0054%|
|35|关天战|0.60|0.0041%|
|36|赵后银|0.50|0.0034%|
|37|张一鹏|0.50|0.0034%|
|38|珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）|0.50|0.0034%|

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|39|郑昌辉|0.40|0.0027%|
|40|但承龙|0.40|0.0027%|
|41|王黎清|0.40|0.0027%|
|42|侯进一|0.40|0.0027%|
|43|江广超|0.30|0.0020%|
|44|徐晗|0.30|0.0020%|
|45|刘风华|0.20|0.0014%|
|46|姚继红|0.10|0.0007%|
|47|唐文华|0.10|0.0007%|
|48|卞广洲|0.10|0.0007%|
|49|徐浩|0.10|0.0007%|
|50|刘浏浏|0.10|0.0007%|
|51|郭旷|0.10|0.0007%|
|52|陈裕芬|0.10|0.0007%|
|53|谷星|0.10|0.0007%|
|54|深圳金脉资产管理有限公司|0.10|0.0007%|
|55|荆明|0.10|0.0007%|
|合计||14,700.00|100.0000%|

发行人非自然人股东包括深圳市华阳旭日资产管理企业（有限合伙）（以下
简称“华阳旭日”）、深圳市华阳中天资产管理企业（有限合伙）（以下简称“华
阳中天”）、青岛金石灏汭投资有限公司（以下简称“金石灏汭”）、西藏赢悦投
资管理有限公司（以下简称“赢悦投资”）、中信证券股份有限公司（以下简称
“中信证券”）、萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“勤道汇
盛”）、深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“勤道聚鑫”）、联
讯证券股份有限公司（以下简称“联讯证券”）、深圳市晟大投资有限公司（以
下简称“晟大投资”）、武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“高飞上金”）、中惠融通金融服务（深圳）有限公司（以下简称“中惠融通”）、珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚隆飞越”）和深圳金
脉资产管理有限公司（以下简称“金脉资产”）。
上述非自然人股东中：
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐书1、金石灏汭、赢悦投资、中信证券、联讯证券、晟大投资、中惠融通、金
脉资产均系由其投资人以自有资金出资设立的企业，并非以非公开方式向投资
者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定
的私募投资基金；
2、华阳旭日、华阳中天系发行人为实施股权激励而专门设立的员工持股平
台，除持有发行人股权外，不存在其他对外投资的情况；
3、勤道汇盛、勤道聚鑫、高飞上金、诚隆飞越系《私募投资基金监督管理
暂行办法》中规定的私募投资基金，需履行相关备案手续。
（二）核查方式
1、已办理基金登记备案的股东
（1）勤道汇盛、勤道聚鑫
保荐机构调阅了勤道汇盛、勤道聚鑫的工商登记资料等文件材料，登录中
国证券投资基金业协会信息公示网站，通过核查，勤道汇盛、勤道聚鑫的管理
人深圳市勤道资本管理有限公司于2015年9月2日在中国证券投资基金业协会
办理了私募基金管理人登记（登记编号：P1022162）。
其中，勤道汇盛于 2016年 7月 21日在中国证券投资基金业协会办理了私
募基金备案（备案编码：SK9203）；勤道聚鑫于2017年1月3日在中国证券投
资基金业协会办理了私募基金备案（备案编码：SN0520）。
（2）高飞上金
保荐机构调阅了高飞上金的工商登记资料等文件材料，登录中国证券投资
基金业协会信息公示网站，通过核查，高飞上金的管理人深圳市高上资本管理
有限公司于 2016年 1月 28日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理
人登记（登记编号：P1030707），高飞上金于2017年4月27日在中国证券投资
基金业协会办理了私募基金备案（备案编码：SS8422）。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐书（3）诚隆飞越
保荐机构调阅了诚隆飞越的工商登记资料等文件材料，登录中国证券投资
基金业协会信息公示网站，通过核查，诚隆飞越的管理人深圳市诚道天华投资
管理有限公司于2014年5月4日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管
理人登记（登记编号：P1001898），诚隆飞越于2017年2月17日在中国证券投
资基金业协会办理了私募基金备案（备案编码：SR8588）。
2、无需办理基金登记备案的股东
（1）华阳旭日、华阳中天
保荐机构调阅了华阳旭日、华阳中天的工商登记资料等文件材料，登录中
国证券投资基金业协会信息公示网站，通过核查，华阳旭日、华阳中天系由华
阳国际的员工持股平台，以自有资金取得华阳国际股份，没有对外公开或非公
开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股
权投资基金取得华阳国际股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。
（2）金石灏汭
保荐机构调阅了金石灏汭的工商登记资料等文件材料，登录中国证券投资
基金业协会信息公示网站，通过核查，金石灏汭系由金石投资有限公司于 2012
年12月4日在青岛市注册成立的有限责任公司，其以自有资金取得华阳国际股
份，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的
情形，也不存在以私募股权投资基金取得华阳国际股份的情形。
（3）赢悦投资
保荐机构调阅了赢悦投资的工商登记资料等文件材料，登录中国证券投资
基金业协会信息公示网站，通过核查，赢悦投资券系2015年6月在拉萨注册成
立的有限责任公司，其以自有资金取得华阳国际股份，没有对外公开或非公开
募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权
投资基金取得华阳国际股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐书（4）中信证券
保荐机构调阅了中信证券的工商登记资料等文件材料，登录中国证券投资
基金业协会信息公示网站，通过核查，中信证券系 1995年 10月在深圳注册成
立股份有限公司，其以自有资金取得华阳国际股份，没有对外公开或非公开募
集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投
资基金取得华阳国际股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。
（5）联讯证券
保荐机构调阅了联讯证券的工商登记资料等文件材料，登录中国证券投资
基金业协会信息公示网站，通过核查，联讯证券系1988年6月在惠州注册成立
股份有限公司，其以自有资金取得华阳国际股份，没有对外公开或非公开募集
投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资
基金取得华阳国际股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。
（6）晟大投资
保荐机构调阅了晟大投资的工商登记资料等文件材料，登录中国证券投资
基金业协会信息公示网站，通过核查，晟大投资系2006年6月在深圳注册成立
的有限责任公司，其以自有资金取得华阳国际股份，没有对外公开或非公开募
集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投
资基金取得华阳国际股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。
（7）中惠融通
保荐机构调阅了中惠融通的工商登记资料等文件材料，登录中国证券投资
基金业协会信息公示网站，通过核查，中惠融通系 2015年 11月在深圳注册成
立的有限责任公司，其以自有资金取得华阳国际股份，没有对外公开或非公开
募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权
投资基金取得华阳国际股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐书募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。
（8）金脉资产
保荐机构调阅了金脉资产的工商登记资料等文件材料，登录中国证券投资
基金业协会信息公示网站，通过核查，金脉资产系2013年4月在深圳注册成立
的有限责任公司，其以自有资金取得华阳国际股份，没有对外公开或非公开募
集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投
资基金取得华阳国际股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。
（三）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：发行人股东勤道汇盛、勤道聚鑫、高飞上金、
诚隆飞越已履行私募基金备案程序，并取得中国证券投资基金业协会核发的《私
募投资基金证明》。其管理人已完成私募投资基金管理人备案登记，并取得《私
募投资基金管理人登记证书》。
除以上股东外，发行人其他非自然人股东不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等规范的需备案的私募投资基金。
七、对发行人发展前景的评价
发行人系国内领先的建筑工程设计服务提供商，自1993年成立以来一直从
事建筑设计和研发及其延伸业务，拥有建筑行业（建筑工程）甲级资质、工程
造价咨询甲级资质、建筑工程和市政公用工程施工总承包二级资质。发行人也
是国家高新技术企业、建筑设计行业首家“国家住宅产业化基地”、首批“装配
式建筑产业基地”、首批“全过程工程咨询试点单位”。
经过多年的发展和创新，发行人业务范围已经由建筑设计逐渐延伸至装配
式建筑设计与技术咨询、BIM设计与技术咨询、工程造价与咨询、工程总承包、全过程工程咨询、PC构件的生产和销售等建筑工程领域；区域布局从深圳逐步
拓展至广州、上海、长沙等全国多个重点城市，逐步成为以设计研发为龙头，
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐书以装配式建筑和BIM为核心技术的全产业链布局的设计科技企业。
发行人拥有良好的企业形象、较强的建筑设计业务能力、良好的内部管理
机制和优质客户积累，整体财务状况良好，盈利能力突出。本次公开发行募集
资金到位后，随着发行人发展战略的推进及本次募投项目的实施，发行人的综
合业务实力及内部管理能力等各方面都将得到进一步提升，盈利能力也将持续
增长。
综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
（以下无正文）
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐书
||
|-|
|（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页）保荐代表人：|
|孔少锋 年 月 日张 新 年 月 日|
|项目协办人：琚鹏飞 年 月 日内核负责人：|
|朱 洁 年 月 日保荐业务负责人：马 尧 年 月 日|
|总经理：杨明辉 年 月 日|
|董事长、法定代表人：张佑君 年 月 日保荐机构公章：|
|中信证券股份有限公司 年 月 日|

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐书
||
|-|
|附件一：保荐代表人专项授权书|
|本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会孔少锋和张新担任深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，负责深圳市华阳国际工程设计股份有|
|限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对深圳市华阳国际工程设计股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责深圳市华阳国际工程设计股|
|份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。中信证券股份有限公司法定代表人：|
|张佑君（身份证号：110108196507210058）|
|被授权人：|
|孔少锋（身份证号：360600197802152513）|
|张新（身份证号：131182198902216625）中信证券股份有限公司年 月 日|

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐书附件二：
关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
签字保荐代表人执业情况的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
我公司已授权保荐代表人孔少锋、张新担任深圳市华阳国际工程设计股份
有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，现根据《关于进一步加
强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告【2012】4号）相关要求，对
孔少锋、张新申报的在审企业家数等情况说明如下：
1、截至本说明与承诺签署之日，孔少锋作为签字保荐代表人的在审项目有
1单，为金辉集团IPO项目（上交所），截至2018年3月1日处于“已反馈”审核状态；张新作为签字保荐代表人无在审项目。
2、最近三年内，孔少锋、张新未被中国证监会采取过监管措施，未受到过
证券交易所公开谴责，也未受到中国证券业协会自律处分，执业过程无任何违
规记录。
3、最近三年内，孔少锋曾担任东方嘉盛IPO项目（深交所中小板）、德邦
股份 IPO项目（上交所主板）的签字保荐代表人，上述项目分别于 2017年 7
月和2018年1月发行完毕；最近三年内，张新无作为签字保荐代表人的已发行
项目。
我公司及保荐代表人孔少锋、张新承诺上述内容真实、准确、完整，并承
担相应法律责任。
特此说明与承诺。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 发行保荐书
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|-|
|（本页无正文，为《关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》的签署页）|
|保荐代表人：孔少锋 张 新|
|中信证券股份有限公司年 月 日|