浙江永太科技股份有限公司
章程修改对照表
(2015年 4月 16日修改)
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|原公司章程条款|修改后公司章程条款|
|第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票被中止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改本章程中此条款规定。|第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易，公司不得修改本章程中此条款规定。|
|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款和关联交易的具体决策权限和程序为：（一）对外投资:董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单次或 12个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的30%且不超过 15000万元的权限。（二）收购出售资产、资产抵押、委托理财:董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单次或12个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 30%且不超过 15000 万元的权限。（三）对外担保：除本章程四十三条所规定须|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。本条所称“交易”包括下列事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含长期投资、委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；|

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|由股东大会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则：1、对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意,若设立独立董事的，并经全体独立董事 2/3 以上同意。2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。（四）贷款：董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单次不超过公司最近一期经审计的净资产值的30%且不超过15000万元的权限。（五）关联交易：公司与其关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12个月内达成的关联交易累计金额）在 300 万以上但不超过3000万元的，需经董事会批准；关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）超过 3000万元的，需由董事会审议后提请股东大会批准。（六）董事会在其权限范围内，可建立对董事长的授权制度。即在董事会闭会期间，董事长对本条第（一）、（二）、（四）项中涉及的决策事项中，具有不超过最近一期经审计的净资产值的 10%且不超过5000 万的决定权，并在事后向董事会报告；董事长对本条第（五）项中涉及的决策事项（除董事长需要回避的情形外）具有不超过 300万的决定权。以上事项中若涉及关联交易的，同时适用本章程关于关联交易的规定。其中本条（一）、（二）、（四）、（五）项需经董事会会议的 1/2 以上董事同意批准。若公司设有独立董事，独立董事具有以下权利：|（十）签订许可协议；（十一）银行借款；（十二）公司董事会认定的其他交易。上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。公司发生的交易（受赠现金资产、提供担保、关联交易、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，公司董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。未达到下列标准的，由董事会审议通过：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上且在50%以下的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（六）公司章程第四十一条规定的对外担保事|

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|（一）为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：1、重大关联交易(指含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额超过300万的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；（二）独立董事行使上述第 1-4项职权时应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。独立董事行使上述第5项职权时应取得全体独立董事的同意。|项；公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；（七）公司对外信贷（指贷款增加额，不含周转贷款）在一个完整会计年度内累计超过公司最近一期经审计净资产值的15%且不超过50%的；（八）股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，以及金额在人民币5000万元以上的风险投资。（九）属于下列范围的对外提供财务资助：1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会审议证券投资事项时，应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。|

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|第一百一十三条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）在股东大会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资产、贷款、资产抵押、担保事项、关联交易等事项。（八）董事会授予的其它职权。|第一百一十三条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）在股东大会和董事会授权范围内，有权批准公司收购出售资产、贷款、资产抵押、担保事项、关联交易等以下交易事项：1、决定低于公司最近一期经审计总资产 10％的交易，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、决定交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额低于 5000万元人民币的交易；3、决定交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额低于 1000万元人民币的交易；4、决定交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以下，或绝对金额低于10000万元人民币的交易；5、决定交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下，或绝对金额低于1000|

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|万元人民币的交易；6、决定所涉金额单次不超过公司最近一个会计年度经审计总资产的 10％以下，或绝对金额低于25000万元人民币的银行借款；7、决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30 万元人民币的关联交易；决定公司与关联法人发生的低于 300 万元人民币，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。（八）董事会授予的其它职权。|

浙江永太科技股份有限公司董事会2015年4月17日