上海市瑛明律师事务所
关于中昌海运股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
瑛明法字(2016)第SHE2015228-1号
目录
释义 ........................................................................................................................................... 4正文 ........................................................................................................................................... 8一. 本次交易的方案 ................................................................................................................ 8二. 本次交易相关各方的主体资格 ...................................................................................... 21三. 本次交易的批准与授权 .................................................................................................. 37四. 本次交易的相关协议 ...................................................................................................... 41五. 本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................. 42六. 本次交易涉及的标的资产 .............................................................................................. 43七. 标的资产VIE架构的搭建与解除 .................................................................................. 68八. 关于本次交易所涉及债权债务的处理 .......................................................................... 78九. 关于本次交易所涉及的员工安置方案 .......................................................................... 78十. 关联交易及同业竞争 ...................................................................................................... 78十一.本次交易的信息披露 ................................................................................................... 90十二.本次交易的实质条件 ................................................................................................... 92十三.本次交易的中介机构及其资格合法性 ....................................................................... 99十四.关于核查期间内幕信息知情人买卖中昌海运股票情况的核查 ............................. 100十五.结论 ............................................................................................................................. 101结尾 ....................................................................................................................................... 102
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上海市瑛明律师事务所
关于中昌海运股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
瑛明法字(2016)第SHE2015228-1号致：中昌海运股份有限公司
根据中昌海运股份有限公司（下称“中昌海运”或“上市公司”或“公司”）与本所签订的聘用协议，本所接受中昌海运的委托，担任中昌海运本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及《上海证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件、上海证券交易（下称“上交所”）相关规则的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中昌海运本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等我国现行有效的法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件、上交所相关规则的规定和本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见；本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
2. 本所及本所经办律师根据相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所律师向中昌海运、北京博雅立方科技有限公司（下称“博雅科技”或“目标公司”）提交了中昌海运、博雅科技应向本所律师提供的资料清单，并得到了中昌海运、博雅科技依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础性资料。在前述调查过程中，本所律师得到中昌海运、博雅科技作出的如下保证：即中昌海运、博雅科技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面文件、副本文件、电子版文件或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供文件为副本或复印件的，保证与正本或原件相符；相关文件上的印章和签名均为真实的，相关文件的签署业经合法授权并有效签署。
4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
5. 本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策、境外法律等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策、境外法律等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和中昌海运的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
6. 本法律意见书仅供中昌海运为本次交易之目的使用，未经本所事先书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为中昌海运申请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
7. 本所律师同意中昌海运在其出具的关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|海运/上市公司/公司|指|中昌海运股份有限公司。|
|集团|指|广东华龙集团股份有限公司，2010 年 4 月 7 日更名为“中昌海运股份有限公司”，系中昌海运的前身。|
|科技/目标公司|指|北京博雅立方科技有限公司。|
|德奥|指|北京科博德奥投资合伙企业(有限合伙)，为博雅科技控股股东。|
|立溢|指|上海立溢股权投资中心(有限合伙)，为博雅科技股东。|
|同利|指|北京金科同利创业投资有限公司，为博雅科技股东。|
|高创|指|北京金科高创投资管理咨询有限公司，为博雅科技股东。|
|赛奇|指|北京科博赛奇互动广告有限公司，为博雅科技全资子公司。|
|博雅|指|新疆博雅立方信息技术有限公司|
|对方、业绩承诺方|指|目标公司的全体股东，即科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利。|
|资产|指|交易对方持有的博雅科技100%股权。|
|宏业|指|上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司，配套资金认购方之一。|
|申炜|指|上海申炜投资中心(有限合伙)，配套资金认购方之一。|
|立洵|指|上海立洵股权投资中心(有限合伙)，配套资金认购方之一。|
|晨灿|指|上海晨灿投资中心(有限合伙)，配套资金认购方之一。|
|融辑|指|上海融辑投资管理中心(有限合伙)，配套资金认购方之一。|
|资金认购方/认购方|指|三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑。|
|投资|指|樟树市智友投资管理中心(有限合伙)。|
|投资|指|樟树市融信投资管理中心(有限合伙)。|
|众成|指|北京泰金众成投资合伙企业(有限合伙)。|
|科丰|指|上海科丰科技创业投资有限公司。|
|立功|指|上海立功股权投资管理中心(有限合伙)。|

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|房地产|指|上海三盛房地产(集团)有限责任公司。|
|荟景|指|上海荟景股权投资管理中心(有限合伙)。|
||指|Perfect&Perpetual Limited, 由自然人裴向宇在英属维尔京群岛注册成立的有限公司。|
||指|TCZ, INC, 由自然人田传钊在英属维尔京群岛注册成立的有限公司。|
||指|YuSean Limited, 由自然人王汉生在英属维尔京群岛注册成立的有限公司。|
||指|Benefit Prosperous Limited, 由自然人余传荣在英属维尔京群岛注册成立的有限公司。|
|L|指|Reader&Reach Holding Limited, 由自然人陈德福在英属维尔京群岛注册成立的有限公司。|
|开曼|指|CubeAD, inc, 由PPL、TCZ、YSL、BPL、RRHL在开曼群岛注册成立的有限公司。|
|香港|指|CubeAD(HK), Limited, 由博雅开曼在香港注册成立的有限公司。|
|信息|指|北京博雅立方信息技术有限公司，由博雅香港在中国境内注册成立的有限公司。|
||指|China Broadband Capital Partners Ⅱ, L.P。|
|创嘉|指|北京融睿创嘉顾问咨询有限责任公司。|
|价格|指|中昌海运在本次交易中需向交易对方支付的对价总金额。|
|交易/本次重组/本次资产重组|指|中昌海运向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的博雅科技100%的股权(对应的注册资本出资额为1,000万元)，同时，中昌海运以锁价方式向认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过6亿元。|
|发行股份及支付现买资产/本次收购|指|中昌海运向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的博雅科技100%的股权(对应的注册资本出资额为1,000万元)。|
|募集配套资金|指|中昌海运在实施本次发行股份及支付现金购买资产的同时，以锁价方式向认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过6亿元。|
|收购的发行|指|中昌海运向交易对方发行股份。|
|募集资金的发行|指|中昌海运向配套资金认购方发行股份。|
|截止日、评估基准日|指|本次交易的审计截止日及评估基准日，即2015年9月30日。|
|基准日|指|中昌海运审议本次重组相关事项的首次董事会(即第八届董事会第十九次会议)决议公告日，即2015年11月17日。|
||指|交易对方将标的资产转移至上市公司，且标的资产转让的工商变更登记及|

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|||/或备案手续办理完毕，即博雅科技在工商部门完成股东持股比例变更以及章程、法定代表人、董事变更(如需)等相关变更登记及/或备案手续并换领新的营业执照。|
|日|指|标的资产转移至上市公司，且博雅科技就因本次交易引起的股东变更等事项完成工商变更登记及/或备案手续并获换发营业执照之日。|
|期|指|自审计截止日、评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止的期间。|
||指|上海市瑛明律师事务所。|
|律意见书|指|本所为本次重组出具的瑛明法字(2016)第 SHE2015228-1 号《关于中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》。|
|证券/独立财务顾问|指|浙商证券股份有限公司。|
|评估|指|万隆(上海)资产评估有限公司。|
|众环|指|中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)。|
|告书》|指|《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。|
|立财务顾问报告》|指|《浙商证券股份有限公司关于中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。|
|估报告》|指|万隆评估于2016 年1 月 15日出具的万隆评报字(2016)第 1050 号《中昌海运股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及北京博雅立方科技有限公司股东全部权益价值评估报告》。|
|计报告》|指|中审众环于2015年11月30日出具众环审字(2015)011862号《北京博雅立方科技有限公司2013年度、2014年度、2015年1-9月财务报表审计报告》。|
|阅报告》|指|中审众环于 2016 年 1 月 22 日出具的众环阅字(2016)010002 号《审阅报告》。|
|买资产协议书》|指|中昌海运与交易对方及博雅科技于2015年11月17日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》。|
|偿协议》|指|中昌海运与交易对方及博雅科技于2015年11月17日签署的《业绩补偿协议》。|
|份认购协议》|指|中昌海运与认购方于2015年11月17日签署的《股份认购协议》。|
|充协议》|指|中昌海运与交易对方、博雅科技于2016年1月29日签署的《关于<发行股份及支付现金购买资产协议书>的补充协议》。|
|承诺期|指|指业绩承诺方承诺实现承诺业绩的期间，分别为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度。|
|净利润|指|《补偿协议》中约定的业绩承诺方承诺的目标公司于业绩承诺期内(即|

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|||2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度) 经审计的归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)扣除届时配套募集资金所带来的效益对目标公司每年净利润的影响数额后的实际净利润，分别不低于3,000万元、6,000万元、8,100万元、10,500万元。|
|期|指|2013年度、2014年度及2015年1-9月。|
|值测试审核报告》|指|根据中国证监会的要求，在盈利补偿期限届满时，中昌海运对标的资产进行减值测试，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对减值测试出具的专项审核意见。|
|对象|指|知悉或者可能知悉本次重组相关信息的机构或人员，包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与本次重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉上市公司股价敏感信息的其他相关机构和人员。|
|期间|指|本次重组涉及的相关人员买卖上市公司股票情况的核查期间，即中昌海运本次重组停牌之日前 6 个月内(即自 2015 年02 月 03 日至 2015 年 08 月03日期间)。|
|司法》|指|《中华人民共和国公司法(2013年修订)》。|
|券法》|指|《中华人民共和国证券法(2014年修订)》。|
|组管理办法》|指|中国证监会《上市公司重大资重组管理办法》(证监会令第53号)(2014年修订)。|
|行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》。|
|市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》。|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|所|指|上海证券交易所。|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。|
|局|指|国家及或地方各级工商行政管理部门，或行使工商行政管理职能的其他部门(视上下文具体要求而定)。|
||指|中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，仅指中国大陆地区，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区。|
||指|中国法定货币人民币元。|

正文
一. 本次交易的方案
根据《购买资产协议书》、《补充协议》、《补偿协议》、《股份认购协议》、中昌海运于2016年1月29日召开的第八届董事会第二十次会议决议及《报告书》等文件，本次交易的具体方案如下：
1.1 本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向科博德奥、金科高创、金科同利及上海立溢购买其等所持目标公司100%股权(对应的注册资本出资额为1,000万元)，同时上市公司拟通过锁价方式向三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑非公开发行股份募集配套资金，配套资金金额不超过6亿元。募集的配套资金主要用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、大数据营销软件服务网络扩建项目、偿还公司借款以及支付各中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金共同构成本次重组不可分割的组成部分，若配套融资获准的发行金额扣除中介机构费用和其他发行费用后不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施。
1.1.1交易方式、标的资产及交易对方
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方所持目标公司100%股权(对应的注册资本出资额为1,000万元)。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：科博德奥、金科高创、金科同利、上海立溢。
1.1.2交易价格、定价依据及支付方式
根据中国证监会、上交所的有关规定，以2015年9月30日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的
标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由中昌海运与交易对方共同协商确定本次资产收购的价格。
根据万隆评估出具的万隆评报字(2016)第1050号《评估报告》，截至评估基准日2015年9月30日，目标公司100%股权的评估值为87,530万元(以市场法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果)。以该评估值为基础，经中昌海运及交易对方协商，标的资产的交易价格确定为 87,000万元，其中，上市公司以股份方式支付对价 65,000万元，以现金方式支付对价 22,000万元。本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下：
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|交易对方|受让目标公司股权比例(%)|交易价格(万元)|股份支付(万元)|支付现金金额(万元)|发行股数(股)|
|科博德奥|71.64|62,326.80|43,784.68|18,542.12|50,676,715|
|上海立溢|15.00|13,050.00|13,050.00|——|15,104,166|
|金科高创|7.36|6,403.20|4,498.26|1,904.94|5,206,318|
|金科同利|6.00|5,220.00|3,667.06|1,552.94|4,244,281|
||100.00|87,000.00|65,000.00|22,000.00|75,231,480|

 1.1.3审计截止日及评估基准日
本次资产收购的审计截止日及评估基准日均为2015年9月30日。
1.1.4过渡期间损益的享有及承担
过渡期内，目标公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产(不含因目标公司增资引起的净资产增加)，由本次交易完成后上市公司享有；目标公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有目标公司的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对目标公司过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认目标公司过渡期损益情况的依据。如专项审计结果认定目标公司发生亏损或净资产减少
的，则交易对方应在过渡期损益报告出具之日起三十(30)日内以现金方式就亏损部
分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
1.1.5标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《购买资产协议书》的约定，本次交易获得中国证监会核准后，交易对方应积极配合上市公司及目标公司于中国证监会核准后的三十日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。
根据《购买资产协议书》的约定，该协议一经签订，对协议各方均具有法律约束力。
协议各方应当严格按照该协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。
1.1.6业绩承诺和补偿安排
(1)业绩承诺
补偿义务人承诺，业绩承诺期内，目标公司于 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同)扣除届时配套募集资金所带来的效益对目标公司每年净利润的影响数额后的实际净利润，分别不低于 3,000万元、6,000万元、8,100万元、10,500万元。
配套募集资金所带来的效益对目标公司净利润的影响数额=募集配套资金用于目标公司募投项目的金额×同期银行贷款利率×(1-目标公司所得税税率)×目标公司对募集资金实际使用天数÷365
以上公式运用中，应遵循：
(i) 根据《报告书》，上市公司本次交易所募集的配套资金中5,000万元用于目标公司募投项目；
(ii)同期银行贷款利率，根据目标公司实际经营的当年度同期三年期银行贷款利率确定；
(iii)目标公司所得税税率按目标公司实际经营的当年企业所得税税率计算；
(iv)目标公司对募集资金实际使用天数为目标公司对募集资金在业绩承诺期内的每个年度的实际使用天数，业绩承诺期内每年度分别计算。于完成配套募集资金当年，目标公司对募集资金实际使用天数自募集资金实际用于目标公司募投项目之日起算，其后承诺期内每年使用天数按 365天计算；
(v)目标公司节省的利息支出的影响数额不影响本次交易标的估值和本次交易的定价。
(2)低于承诺净利润的补偿安排
本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露目标公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为（1）科博德奥、金科高创、金科同利以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿不足部分，应由科博德奥、金科高创、金科同利以现金方式进行补偿；(2)若科博德奥、金科高创、金科同利未能足额补偿上市公司时，上海立溢应以其在本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。
(i) 科博德奥、金科高创、金科同利的股份补偿份额
科博德奥、金科高创、金科同利当年度需补偿的股份数量=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。
以上公式运用中，应遵循：
A.任何一年计算的补偿数额小于 0时，按 0取值，科博德奥、金科高创、金科同利已经补偿的股份不冲回；
B.如中昌海运在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)；
C.科博德奥、金科高创、金科同利所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现金股利部分一并补偿给中昌海运；
D.依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由科博德奥、金科高创、金科同利以现金支付；
E.如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于科博德奥、金科高创、金科同利届时持有的股份数量时，差额部分由科博德奥、金科高创、金科同利以现金形式补偿。
(ii)科博德奥、金科高创、金科同利的现金补偿
业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致科博德奥、金科高创、金科同利持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则科博德奥、金科高创、金科同利应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，现金补偿金额的具体计算公式如下：
科博德奥、金科高创、金科同利当年度需以现金补偿的金额=[(截至当期期末累计承诺净利润数–截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格–业绩承诺期内科博德奥、金科高创、金科同利已补偿股份数×本次发行价格-科博德奥、金科高创、金科同利已补偿现金金额。
计算的补偿现金数量小于0时，按0取值，已经补偿的现金不冲回。
(iii)上海立溢的股份补偿
上海立溢当年度需补偿的股份数量=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷发行价格－科博德奥、金科高创、金科同利当年度已补偿股份数量－科博德奥、金科高创、金科同利当年度已补偿的现金金额÷本次发行价格。
以上公式运用中，应遵循：
A.任何一年计算的补偿数额小于 0时，按 0取值，上海立溢已经补偿的股份不冲回；
B.如中昌海运在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)；
C.上海立溢所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现金股利部分一并补偿给中昌海运；
D.依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由上海立溢以现金支付。
(3)减值测试及补偿
(i) 在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞(业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。标的资产的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
需另行补偿的现金金额＝(期末减值额−业绩承诺期内已补偿股份数额×
本次发行价格−已补偿现金数额)。
(ii)上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告(指 2018年年度报告)披露后 30个工作日内对目标公司进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后 30个工作日内向上市公司进行补偿。具体为首先科博德奥、金科高创、金科同利以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若科博德奥、金科高创、金科同利在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由科博德奥、金科高创、金科同利以现金方式进行补偿，若科博德奥、金科高创、金科同利未能足额补偿上市公司时，上海立溢应以其在本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。
(4)补偿的实施
(i) 若补偿义务人根据该协议约定须向上市公司补偿股份的，在相应年度的年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会根据该协议约定计算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利。董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜进行审议，并提议召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30日内，上市公司将以总价 1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内当年应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
(ii)若根据该协议的约定，科博德奥、金科高创、金科同利需对中昌海运进行现金补偿的，在相应年度的年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会按该协议约定计算确定现金补偿金额，并书面通知科博德奥、金科高创、金科同利。科博德奥、金科高创、金科同利应在收到中昌海运出具的现金补偿书面通知之日起 10个工作日内，将现金补偿款一次汇入中昌海运指定的银行账户。
1.1.7募集配套资金
公司同时拟通过锁价发行方式向三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过6亿元。所募集资金将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、大数据营销软件服务网络扩建项目、偿还公司借款以及支付各中介机构费用。
1.2 本次交易发行股份具体情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，资产收购的发行和配套募集资金的发行均系非公开发行，具体情况为：
1.2.1资产收购的发行
(1)发行股票的种类和面值
发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
(2)发行方式及发行对象
采用向特定对象非公开发行股票方式，发行对象为目标公司股东科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利。
(3)定价基准日及发行价格
(i) 本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会会议决议公告日。
(ii)上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价（9.60元/股）的90%，其计算方式为：董事会决议公告之日前 20个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告之日前 20个交易日上市公司股票交易总量。依
照前述方式计算，上市公司审议本次重组相关事项的首次董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%为8.64元/股。
(iii)在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或发生股份回购注销事项，则本次购买资产的发行价格亦将作相应调整。
(4)发行数量
(i) 上市公司购买标的资产发行股份的数量按以下公式确定：发行股份数量=股份支付对价/发行价格。按照该公式计算，本次资产收购发行的股份数量为75,231,480股。
(ii)如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产或资金赠予上市公司。
(iii)在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，或发生股份回购注销事项，则本次购买资产发行股份的发行数量亦将作相应调整。
(5)发行股份的上市地点
发行的股份将在上交所上市交易。
(6)股份锁定安排
(i) 根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市公司及交易对方友好协商，交易对方保证，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及解锁比例如下：
A.于目标公司2016年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿(如有)均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，解锁
比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的30%；
B.于目标公司2017年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿(如有)均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的43%；
C.于目标公司2018年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿(如有)均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的全部尚未解锁的上市公司股份。
尽管有上述约定，全体交易对方均承诺：自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得短于 12个月；且截至上市公司本次股份发行结束之日，若任一交易对方持有目标公司股权的时间未满 12个月的，则该交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得短于36个月。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定日方可按照相应解锁比例办理锁定解除手续。
(ii)上述锁定期届满后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
(iii)交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
(iv)交易对方在本次交易中取得的上市公司股份(含派生股份)在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利，也不利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。
本次交易的最终方案以经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准的方案为准。
(7)发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在资产收购的发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次发行前的滚存未分配利润。
1.2.2配套募集资金的发行
(1)发行股票的种类和面值
发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
(2)发行方式及认购对象
发行方式为以锁价发行的方式向三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿、上海融辑非公开发行股份。
(3)定价基准日及发行价格
(i) 定价基准日为发行人首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。
(ii)发行价格以定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%为准，即为8.64元/股。
(iii)在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
(4)发行数量
(i) 上市公司配套募集资金发行股份的数量按以下公式确定：发行股份数量=募集配套资金金额/发行价格。本次募集配套资金情况如下：
||||
|-|-|-|
|认购股份数量(股)|本次认购配套资金金额(万元)|占配套资金总额比例(%)|
|45,000,000|38,880|64.80|
|15,972,222|13,800|23.00|
|5,000,000|4,320|7.20|
|2,314,814|2,000|3.33|
|1,157,407|1,000|1.67|
|69,444,443|60,000|100.00|

(ii)在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、派送红股、转增股本及配股等除权除息行为，本次发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
(5)发行股份的上市地点
发行的股份将在上交所上市交易。
(6)股份锁定安排
本次募集配套资金发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六(36)个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
认购对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
(7)本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东按照发行后持股比例共同享有上市公司本次发行前的滚存未分配利润。
1.3 决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
1.4 本次交易的性质
1.4.1本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为博雅科技100%股权(对应的注册资本出资额为1,000万元)，根据中昌海运、博雅科技最近一个会计年度(即 2014年度)经审计财务数据及本次交易的定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||博雅科技||占比(%)|
|金额|项目|金额||
|214,351.15|资产总额与交易金额孰高|87,000.00|40.59|
|-6,195.83|资产净额与交易金额孰高|87,000.00|-1,404.17|
|29,791.44|营业收入|25,069.04|84.15|

基于以上指标，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
1.4.2本次交易构成关联交易
根据本次交易的方案，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其所持目标公司100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金
的认购方三盛宏业为上市公司的控股股东，上海申炜为控股股东三盛宏业控制的企
业，与公司存在关联关系，因此本次募集配套资金构成关联交易。鉴于本次交易由
发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，本次交易构成关联交易。
经核查，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《中昌海运股份有限公司章程》的规定，合法有效。
二. 本次交易相关各方的主体资格
本次交易涉及的主体包括中昌海运、交易对方及配套资金认购方。
2.1 中昌海运的主体资格
中昌海运为本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行方及资产购买方、发行股份募集配套资金的股份发行方及资金募集方。
经本所律师核查中昌海运及其前身华龙集团的工商登记资料、公告文件，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统(网址：http://gsxt.saic.gov.cn/，下同)，中昌海运的主要历史沿革及工商登记现状为：
2.1.11993年6月，华龙集团成立
经核查，中昌海运前身为于 1993年 6月 3日在广东省阳江市工商局注册成立的华龙集团，华龙集团的成立业经广东省企业股份制试点联审小组及广东省经济体制改革委员会出具的《关于同意设立广东华龙集团股份有限公司的批复》(粤股审[1993]2号文)批准。华龙集团成立时的股份总数为 24,838.18万股，注册资本为 24,838.18万元，其成立时的注册资本业经阳江市审计事务所于1993年5月28日出具的《阳江市工商企业注册资金检验证明书》审验确认。华龙集团成立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|持股人名称|股份数量(万股)|股份比例(%)|
|国家股|阳江市长发实业公司|12,783.87|51.47|
||阳江市金岛实业开发公司|4,671.17|18.81|
||阳江市龙江冷冻厂|67.14|0.27|

|||||
|-|-|-|-|
|法人股|-|5,000|20.13|
|内部职工股|-|2,316|9.32|
||-|24,838.18|100.00|

2.1.21996年9月，股本调整
根据广东省经济体制改革委员会于 1996年 9月 3日出具了《关于同意广东华龙集团股份有限公司调整股本及股权的批复》(粤体改[1996]94号)、阳江市国有资产管理办公室于1996年8月22日出具的《关于广东华龙集团股份有限公司国有股股本调整的确认意见》(阳国资办[1996]29号)及阳江市经济体制改革委员会于1996年 9月 9日出具的《关于批准广东华龙集团股份有限公司重新登记的审核意见》(阳体改[1996]5号)，华龙集团的注册资本调整为 11,402.98万元，股份总数调整为 114,029,825股。华龙集团本次股本调整后的注册资本业经阳江市审计事务所于 1996年 10月 23日出具的《企业法人验资证明书》审验确认。本次股本调整后，华龙集团的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量(股)|股份比例(%)|
|定向募集法人股|45,200,200|39.64|
|发起人法人股|40,869,825|35.84|
|内部职工股|27,959,800|24.52|
||114,029,825|100.00|

2.1.32000年12月，公开发行股票并上市
经中国证监会于 2000年 11月 15日出具的《关于核准广东华龙集团股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2000]153号)核准，华龙集团公开发行人民币普通股6,000万股，首次公开发行股票完成后，华龙集团的总股本增加至174,029,825股。华龙集团发行的 6,000万股人民币普通股股票于2000年12月7日在上交所上市，股票简称“华龙集团”，股票代码“600242”。本次发行完成后，华龙集团的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量(股)|股份比例(%)|

||||
|-|-|-|
|定向募集法人股|45,200,200|25.97|
|发起人法人股|40,869,825|23.48|
|内部职工股|27,959,800|16.07|
|社会公众股|60,000,000|34.48|
||174,029,825|100.00|

2.1.42003年11月，内部职工股上市
根据中国证监会于 2000年 11月 15日出具的《关于核准广东华龙集团股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2000]153号)，华龙集团的内部职工股在华龙集团新股发行之日(2000年11月21日)起满三年之日起可以上市交易。内部职工股于2003年11月20日上市交易后，华龙集团的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量(股)|股份比例(%)|
|定向募集法人股|45,200,200|25.97|
|发起人法人股|40,869,825|23.48|
|社会公众股|87,959,800|50.55|
||174,029,825|100.00|

2.1.52005年8月，第一大股东变更
根据上市公司的公告文件，2004年12月17日，广东省高级人民法院(2004)粤高法民二终字第9号民事判决书及广东省阳江市中级人民法院《民事裁定书》(2004)阳中级执字第 74-3号文，广州市福兴经济发展有限公司经拍卖受让取得阳江市长发实业公司持有华龙集团30,145,956股法人股(占华龙集团总股本的17.32%)，相关股权过户手续已于 2005年 8月 4日办理完毕，广州市福兴经济发展有限公司成为华龙集团第一大股东。
2.1.62008年1月，第一大股东变更
根据上市公司的公告文件，2007年 12月 12日，广州市福兴经济发展有限公司分
别向上海兴铭房地产有限公司转让其持有的华龙集团12,058,382股社会法人股，占
华龙集团总股本的6.93%；向广州市德秦贸易有限公司转让其持有的华龙集团
11,944,672股社会法人股，占华龙集团总股本的6.86%；向广东绿添大地投资有限公司转让其持有的华龙集团6,142,902股社会法人股，占华龙集团总股本的3.53%。
相关股权过户手续已于2008年1月16日办理完毕，至此，广州市福兴经济发展有限公司不再持有华龙集团股份，上海兴铭房地产有限公司成为华龙集团第一大股东。
2.1.72008年9月，股权分置改革
2008年9月24日，华龙集团股权分置改革相关股东会议表决通过了股权分置改革方案，根据该股权分置改革方案，上海兴铭房地产有限公司通过向流通股股东送股、向上市公司捐赠资产及豁免上市公司债务的方式获得其非流通股股份上市流通权；
其他非流通股股东以向上海兴铭房地产有限公司无偿转让部分股份的方式作为对上海兴铭房地产有限公司的价值补偿。股权分置改革完成后，上市公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|持股人名称|股份数量(股)|股份比例(%)|
|有限售条件流通股份|上海兴铭房地产有限公司|12,058,382|6.93|
||广东绿添大地投资有限公司|6,142,902|3.53|
||广州市德秦贸易有限公司|4,380,129|2.52|
||其它88家非流通股股东|55,924,069|32.13|
|无限售条件流通股份|-|95,524,343|54.89|
||-|174,029,825|100.00|

 2.1.82010年9月，重大资产重组
2010年8月19日中国证监会核准了中昌海运重大资产重组方案并出具了《关于核准中昌海运股份有限公司向上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2010]1128号)。根据该批复，中国证监会核准中昌海运向三盛宏业和陈立军发行99,305,528股人民币普通股购买相关资产。本次重组完成后，中昌海运的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|持股人姓名/名称|股份数量(股)|股份比例(%)|

|||||
|-|-|-|-|
|有限售条件流通股份|三盛宏业|69,464,217|25.41|
||陈立军|29,841,311|10.92|
||上海兴铭房地产有限公司|17,859,374|6.53|
||其他非流通股股东|51,944,619|19.01|
|无限售条件流通股份|-|104,225,832|38.13|
||-|273,335,353|100.00|

 2.1.9截止本法律意见书出具之日，中昌海运的基本情况如下：
名 称： 中昌海运股份有限公司
统一社会信用代码： 91441700197332374T
住 所： 广东省阳江市江城区安宁路富华小区 A7
法定代表人： 黄启灶
注册资本： 27,333.5353万元
经营范围： 经营沿海、内河货物运输，船舶租赁、买卖，货物代理、代运业务，现代物流、仓储服务(不含危险化学品及易燃易爆物品)，航道疏浚、港口、海洋工程及配套工程，为油田的勘探、开发、生产提供船舶服务，海洋养殖、海洋捕捞、渔船修理、海产品加工、旅游、酒店、娱乐、饮食服务、房地产开发(以上经营项目另设分支机构经营)；海产品收购；实业投资；农业开发；信息技术开发与咨询；销售家电及五金交电、建筑装修材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
根据中昌海运 2015年第三季度报告，截至 2015年 9月 30日，中昌海运前十名股东及其持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量(股)|持股比例(%)|
|三盛宏业|69,464,217|25.41|
|上海兴铭房地产有限公司|34,503,172|12.62|
|陈立军|29,841,311|10.92|
|阳江市商贸资产经营有限公司|2,227,509|0.81|

||||
|-|-|-|
|赵金香|1,837,324|0.67|
|陈芝浓|1,768,786|0.65|
|尹小航|1,478,400|0.54|
|上海仟榕资产管理有限公司-仟晟1号资产管理计划|1,110,400|0.41|
|王 林|1,092,700|0.40|
|邢金生|916,020|0.34|
||144,239,839|52.77|

本所律师认为，中昌海运是依法成立并合法有效存续的股份有限公司，其发行的股票已经在上交所上市交易，截至本法律意见书出具之日，中昌海运不存在根据法律、行政法规及其公司章程规定终止或导致其终止的法律情形，具有实施本次交易的合法主体资格。
2.2 本次交易之交易对方的主体资格
根据本次交易的方案，科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利为本次交易之资产出售方，以及上市公司购买资产发行股份的股份认购方。
2.2.1科博德奥
经本所律师核查，科博德奥成立于2015年5月12日，其现时持有北京市工商局海淀分局于 2015年 5月 12日核发的注册号为 110108019089629的《营业执照》，类型为有限合伙企业，主要经营场所为北京市海淀区东北旺南路 29号院 3号楼 4层D469室，执行事务合伙人为樟树市融信投资管理中心(有限合伙)，合伙期限为 2015年 5月 12日至 2035年 5月 11日，经营范围为“投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；税务咨询。(下期出资时间为2020年12月31日；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”截至本法律意见书出具之日，科博德奥合伙人及其持有的合伙财产份额如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资数额(万元)|认缴比例(%)|合伙人类型|
|20.00|20.00|有限合伙人|

||||
|-|-|-|
|80.00|80.00|普通合伙人|
|100.00|100.00|-|

(1)智友投资
经本所律师核查，智友投资成立于 2015年 5月 11日，其现时持有樟树市工商局于2015年5月11日核发的注册号为 360982310002363的《营业执照》，类型为有限合伙企业，主要经营场所为江西省樟树市中药城E1栋22-26号，执行事务合伙人为裴向宇，合伙期限为 2015年 5月 11日至 2035年 5月 11日，经营范围为“企业投资管理，资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)”截至本法律意见书出具之日，智友投资合伙人及其持有的合伙财产份额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资数额(万元)|认缴比例(%)|合伙人类型|
|裴向宇|61.38|40.92|普通合伙人|
|田传钊|50.22|33.48|有限合伙人|
|陈 亮|38.40|25.60|有限合伙人|
||150.00|100.00|-|

(2)融信投资
经本所律师核查，智友投资成立于 2015年 5月 11日，其现时持有樟树市工商局于2015年5月11日核发的注册号为 360982310002371的《营业执照》，类型为有限合伙企业，主要经营场所为江西省樟树市中药城E1栋22-26号，执行事务合伙人为裴向宇，合伙期限为 2015年 5月 11日至 2035年 5月 11日，经营范围为“企业投资管理，资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)”截至本法律意见书出具之日，融信投资合伙人及其持有的合伙财产份额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资数额(万元)|认缴比例(%)|合伙人类型|
|裴向宇|330.00|55.00|普通合伙人|

|||||
|-|-|-|-|
|田传钊|270.00|45.00|有限合伙人|
||600.00|100.00|-|

根据科博德奥出具的书面确认并经本所律师核查，科博德奥的成立目的仅为投资博雅科技，不存在向其他合格投资者募集资金的情况，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
2.2.2上海立溢
经本所律师核查，上海立溢成立于2011年1月26日，其现时持有上海市工商局核发的注册号为 310000000102584的《营业执照》，类型为有限合伙企业，主要经营场所为上海市普陀区大渡河路525号301室丁，执行事务合伙人为上海立功股权投资管理中心(有限合伙)，合伙期限为2011年1月26日至2021年1月25日，经营范围为“创业投资、股权投资、投资管理、投资咨询、实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。截至本法律意见书出具之日，上海立溢合伙人及其持有的合伙财产份额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|认缴出资额(万元)|认缴比例(%)|合伙人类型|
|李 晋|12,000.00|60.00|有限合伙人|
|上海科丰|7,800.00|39.00|有限合伙人|
|上海立功|200.00|1.00|普通合伙人|
||20,000.00|100.00|-|

(1)上海科丰
经本所律师核查，上海科丰成立于 2000年 9月 21日，其现时持有上海市工商局自贸试验区分局核发的注册号为310115000583453的《营业执照》，类型为有限责任公司，住所为浦东新区东陆路1986号2层F室，法定代表人为陈志瑛，经营期限为 2000年 9月 21日至 2020年 9月 20日，经营范围为“创
业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投
资咨询业务(除经纪)，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。截至本法律意见书出具之日，上海科丰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|持股比例(%)|
|李 晋|2,535.12|84.00|
|昌文秀|482.88|16.00|
||3,018.00|100.00|

(2)上海立功
经本所律师核查，上海立功成立于 2011年 1月 11日，其现时持有上海市工商局核发的注册号为 310000000102283的《营业执照》，类型为有限合伙企业，主要经营场所为上海市普陀区大渡河路 525号 301室丙，执行事务合伙人为陈志瑛，合伙期限为2011年1月11日至2021年1月10日，经营范围为“股权投资管理，投资管理，投资咨询，实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。截至本法律意见书出具之日，上海立功合伙人及其持有的合伙财产份额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资额(万元)|认缴比例(%)|合伙人类型|
|昌海峰|10.00|10.00|有限合伙人|
|陈志瑛|90.00|90.00|普通合伙人|
||100.00|100.00|-|

经查询中国基金业协会官方网站，上海立溢已于2015年1月29日按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定在中国基金业协会进行了私募基金备案，基金编号SD4842，基金类型为股权投资基金，基金管理人为上海立功。
2.2.3金科高创
经本所律师核查，金科高创成立于 2006年 9月 4日，其现时持有北京市工商局朝
阳分局于 2014年 7月 22日核发的注册号为 110105009886110的《营业执照》，类
型为有限责任公司，住所为北京市朝阳区安翔北里 11号楼 220室，法定代表人为
余传荣，注册资本为1,000万元，营业期限为2006年9月4日至2026年9月3日，经营范围为“投资咨询；企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)”截至本法律意见书出具之日，金科高创的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|余传荣|331.31|33.131|
|宁江河|304.30|30.43|
|京科高创(北京)新技术发展有限公司|118.99|11.899|
|孙玉静|113.30|11.33|
|于发明|58.70|5.87|
|王伟丽|36.70|3.67|
|王咏轩|36.70|3.67|
||1,000.00|100.00|

注：京科高创(北京)新技术发展有限公司为北京高技术创业服务中心的全资子公司，北京高技术创业服务中心是北京市科学技术委员会直属的具有独立法人资格的事业单位。
根据金科高创出具的书面确认并经本所律师核查，金科高创系于 2006年 9月 4日在北京成立的有限责任公司，其不存在向其他合格投资者募集资金的情况，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
2.2.4金科同利
经本所律师核查，金科同利成立于2011年4月13日，其现时持有北京市工商局朝阳分局于2015年9月2日核发的注册号为110105013781315的《营业执照》，类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，住所为北京市朝阳区安翔北里甲 11号院 1号楼410室，法定代表人为王湘晖，注册资本为1,000万元，营业期限为2011年4月 13日至 2031年 4月 12日，经营范围为“项目投资；资产管理。(1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；
4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。)”截至本法律意见书出具之日，金科同利的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|余传荣|260.00|26.00|
|王伟丽|200.00|20.00|
|李渝勤|200.00|20.00|
|汤 露|120.00|12.00|
|王湘辉|100.00|10.00|
|王习红|100.00|10.00|
|宁江河|20.00|2.00|
||1,000.00|100.00|

根据金科同利出具的书面确认并经本所律师核查，金科同利系于 2011年4月13日在北京成立的有限责任公司，其不存在向其他合格投资者募集资金的情况，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
2.2.5交易对方的主体资格
根据科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利的书面确认，该等法人及合伙企业不存在营业期限届满、被上级主管部门或合伙人会议或股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被政府部门责令关闭的情形，亦不存在法律、行政法规规定的其他原因等应当解散情形；其最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
经本所律师核查，科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利系依法成立并有效存续的有限合伙企业及有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁
止认购上市公司股份的情形，具备实施本次交易的主体资格。
2.3 本次交易之配套资金认购方
根据本次交易的方案，三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿及上海融辑为本次交易之配套资金认购方。
2.3.1三盛宏业
经本所律师核查，三盛宏业成立于2002年9月20日，其现时持有上海市工商局于2015年11月6日核发的统一社会信用代码为91310000743282694F的《营业执照》，类型为有限责任公司(国内合资)，住所为上海市松江区九亭镇虬泾路118号，法定代表人为陈建铭，注册资本为 20,000万元，营业期限为 2002年 9月 20日至 2022年9月19日，经营范围为企业投资实业，实体投资，五金交电，建材，日用百货，家用电器，对物业管理行业投资，经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本法律意见书出具之日，三盛宏业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|陈建铭|10,385.00|51.9250|
|陈立军|4,615.00|23.0750|
|三盛房地产|5,000.00|25.0000|
||20,000.00|100.0000|

 (1)三盛房地产
经本所律师核查，三盛房地产成立于 2000年 3月 24日，其现时持有上海市工商局于2015年7月30日核发的注册号为310000000074924的《营业执照》，类型为有限责任公司，住所为上海市松江区九亭镇涞亭南路888弄92号，法定代表人为屈国明，注册资本为 6,000万元，营业期限为自 2000年 3月 24日至2030年3月23日，经营范围为房地产开发、销售，房屋租赁。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本法律意见书出具之日，三盛房地产的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|持股比例(%)|

||||
|-|-|-|
|陈建铭|5,400.00|90.00|
|陈立军|600.00|10.00|
||6,000.00|100.00|

根据三盛宏业出具的书面确认并经本所律师核查，三盛宏业系于2002年9月20日在上海成立的有限责任公司，其不是以进行投资活动为目的设立的公司，不存在向其他合格投资者募集资金的情况，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
2.3.2上海申炜
经本所律师核查，上海申炜成立于2015年2月28日，其现时持有上海市松江区市场监督管理局于 2015年 12月 11日核发的统一社会信用代码为 91310117332781050N的《营业执照》，类型为有限合伙企业，主要经营场所为上海市松江区石湖荡镇新松公路12号11幢-23，执行事务合伙人为三盛宏业(委派代表邬海波)，营业期限为自 2015年 2月 28日至 2035年 2月 27日，经营范围为实业投资，创业投资，投资咨询(除经纪)。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本法律意见书出具之日，上海申炜的合伙人及其持有的合伙财产份额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额(万元)|认缴比例(%)|
|三盛宏业|普通合伙人|7,600.00|38.00|
|陈立军|有限合伙人|500.00|2.50|
|黄顺英|有限合伙人|2,600.00|13.00|
|李 刚|有限合伙人|500.00|2.50|
|胡余庆|有限合伙人|500.00|2.50|
|黄爱平|有限合伙人|300.00|1.50|
|奚 冲|有限合伙人|100.00|0.50|
|牛玉霞|有限合伙人|300.00|1.50|
|王 鹏|有限合伙人|300.00|1.50|
|张 力|有限合伙人|300.00|1.50|

|||||
|-|-|-|-|
|杨美芸|有限合伙人|100.00|0.50|
|吴妹新|有限合伙人|200.00|1.00|
|杨 阳|有限合伙人|200.00|1.00|
|傅肖鸥|有限合伙人|100.00|0.50|
|武俞伊|有限合伙人|100.00|0.50|
|郭袁良|有限合伙人|300.00|1.50|
|汪 敏|有限合伙人|1,000.00|5.00|
|上海荟景|有限合伙人|5,000.00|25.00|
||-|20,000.00|100.00|

 (1)上海荟景的具体股权结构
经本所律师核查，上海荟景成立于2014年7月9日，其现时持有上海市工商局于 2014年 7月 9日核发的注册号为 310000000128275的《营业执照》，类型为有限合伙企业，主要经营场所为中国(上海)自由贸易试验区希雅路 33号3层302室，执行事务合伙人为三盛宏业，营业期限为自2014年7月9日至2024年7月8日，经营范围为股权投资管理，创业投资，实业投资，投资咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本法律意见书出具之日，上海荟景的合伙人及其持有的合伙财产份额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|合伙人类型|认缴出资额(万元)|认缴比例(%)|
|三盛宏业|普通合伙人|200|40.00|
|邬海波|有限合伙人|300|60.00|
||-|500.00|100.00|

 (2)三盛宏业的具体股权结构详见本法律意见书正文2.3.1部分所述。
根据上海申炜及其全体合伙人出具的书面确认并经本所律师核查，上海申炜全体合伙人均是基于真实的投资意愿、共同利用上海申炜的投资平台将合伙企业资金用于认购本次重组的配套资金，不存在将合伙企业资金用于投资其他项目的情况；上海
申炜用于认购本次配套募集资金的资金均为自有资金（或借贷资金），最终出资不
包含任何杠杆融资结构化设计产品、不存在向其他合格投资者募集资金的情况，其
资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
2.3.3上海立洵
经本所律师核查，上海立洵成立于2014年3月17日，其现时持有上海市工商局于 2014年 4月 25日核发的注册号为 310000000124098的《营业执照》，类型为有限合伙企业，主要经营场所为上海市普陀区云岭东路89号2101-B室，执行事务合伙人为上海立功，营业期限为自2014年3月17日至2024年3月16日，经营范围为创业投资，股权投资，投资管理，投资咨询，实业投资。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本法律意见书出具之日，上海立洵的合伙人及其持有的合伙财产份额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额(万元)|认缴比例(%)|
|姜 樱|有限合伙人|4,900.00|49.00|
|上海立溢|有限合伙人|5,000.00|50.00|
|上海立功|普通合伙人|100.00|1.00|
||-|10,000.00|100.00|

 (1)上海立溢的具体股权结构详见本法律意见书正文第2.2.2部分所述。
(2)上海立功的具体股权结构详见本法律意见书正文第2.2.2(2)部分所述。
根据上海立洵于 2016年 1月 17日出具的《关于正在办理私募基金备案的说明》，其正处于按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理私募基金备案的过程中。
2.3.4上海晨灿
经本所律师核查，上海晨灿成立于 2014年 11月 13日，其现时持有上海市工商局
于 2015年 11月 23日核发的统一社会信用代码为 91310000320878787C的《营业
执照》，类型为有限合伙企业，主要经营场所为上海市金山区朱泾镇金龙新街 528
弄 1116号-5，执行事务合伙人为杨娟，营业期限为自 2014年 11月 13日至 2024年 11月 12日，经营范围为实业投资，资产管理，投资咨询，股权投资。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本法律意见书出具之日，上海晨灿的合伙人及其持有的合伙财产份额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额(万元)|认缴比例(%)|
|邱 炜|有限合伙人|19,500.00|48.75|
|贵少波|有限合伙人|10,000.00|25.00|
|费禹铭|有限合伙人|10,000.00|25.00|
|杨 娟|普通合伙人|500.00|1.25|
||-|40,000.00|100.00|

经查询中国基金业协会官方网站，上海晨灿已于2015年6月25日按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定在中国基金业协会进行了私募基金备案，基金编号S60617，基金类型为股权投资基金，基金管理人为上海融玺创业投资管理有限公司。
2.3.5上海融辑
经本所律师核查，上海融辑成立于2015年8月12日，其现时持有上海市工商局青浦分局于 2015年 8月 12日核发的注册号为 310118003172209的《营业执照》，类型为有限合伙企业，主要经营场所为上海市青浦区外青松公路 7548弄 588号 1幢1层S区195室，执行事务合伙人为王朋，营业期限为自2015年8月12日至2025年 8月 11日，经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询(不得从事代理记账)。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本法律意见书出具之日，上海融辑的合伙人及其持有的合伙财产份额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额(万元)|认缴比例(%)|
|王 丽|有限合伙人|9.00|90.00|
|王 朋|普通合伙人|1.00|10.00|
||-|10.00|100.00|

2016年1月26日，王丽、王朋出具《承诺函》确认：(1)上海融辑将以其自有资金1,000万元参与认购本次中昌海运的配套融资；(2)王丽、王朋确保待中国证监会核准中昌海运本次非公开发行股票后，其将按时、足额以现金的方式向上海融辑足额缴纳认购资金 1,000万元并依法办理相关手续；(3)王丽、王朋用于出资的资金系其本人自有资金或合法借贷的资金，其本人对该等资金的使用拥有绝对的自主权，该等资金的来源及用途合法，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
经查询中国基金业协会官方网站，上海融辑已于 2015年 12月 16日按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定在中国基金业协会进行了私募基金管理人登记，登记编号P1029278，执行事务合伙人为王朋。
2.3.6根据三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿及上海融辑的书面确认，该等有限责任公司及合伙企业不存在营业期限届满、被上级主管部门或合伙人会议或股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被政府部门责令关闭的情形，亦不存在法律、行政法规规定的其他原因等应当解散情形；其最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
经本所律师核查，三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿及上海融辑系依法成立并有效存续的有限合伙企业及有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本次交易的主体资格。
三. 本次交易的批准与授权
3.1 已取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准与授权：
3.1.1中昌海运已取得的批准与授权
(1) 2015年 11月 17日，中昌海运第八届董事会召开第十九次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于<中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>及<业绩补偿协议>的议案》、《关于签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于聘请公司本次重组项目中介机构的议案》及《关于本次重组相关事宜暂不召开股东大会的议案》等议案，关联董事已对涉及关联交易的议案回避表决。
(2)2016年1月29日，中昌海运第八届董事会召开第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的〈关于〈发行股份及支付现金购买资产协议书〉的补充协议〉的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组有关审计、评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》及《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事已对涉及关联交易的议案回避表决。
2016年1月29日，中昌海运独立董事出具了《中昌海运股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》，同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的相关议案提交公司董事会审议。
2016年1月29日，中昌海运独立董事出具了《中昌海运股份有限公司独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，认为中昌海运本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，评估机构具有充分的独立性，交易资产评估的评估方法选用恰当，评估假设前提合理，本次交易作价公允，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意公司董事会对本次交易作出总体安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
(3)2016年1月29日，中昌海运第八届监事会召开第十一次会议并作出决议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的〈关于〈发行股份及支付现金购买资产协议书〉的补充协议〉的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组有关审计、评估报告的议案》及《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
3.1.2目标公司的内部批准
2015年11月17日，博雅科技召开股东会并作出决议，同意科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利将其合计所持有的博雅科技100%的股权(对应的注册资本出资额为1,000万元)转让给中昌海运，其余股东放弃优先购买权。
3.1.3交易对方已履行的决策程序
(1) 2015年 11月 17日，科博德奥合伙人召开会议并作出决议，同意科博德奥将其所持博雅科技71.64%的股权(对应的注册资本出资额为716.40万元)转让给中昌海运，放弃对博雅科技其他股东所持博雅科技股权的优先购买权。同意科博德奥签署《购买资产协议书》、《补偿协议》及其他书面补充协议。
(2) 2015年 11月 17日，上海立溢合伙人召开会议并作出决议，同意上海立溢将
其所持博雅科技15.00%的股权(对应的注册资本出资额为150.00万元)转让给中昌海运，放弃对博雅科技其他股东所持博雅科技股权的优先购买权。同意上海立溢签署《购买资产协议书》、《补偿协议》及其他书面补充协议。
(3) 2015年 11月 17日，金科高创召开股东会并作出决议，同意金科高创将其所持博雅科技7.36%的股权(对应的注册资本出资额为73.60万元)转让给中昌海运，放弃对博雅科技其他股东所持博雅科技股权的优先购买权。同意金科高创签署《购买资产协议书》、《补偿协议》及其他书面补充协议。
(4) 2015年 11月 17日，金科同利召开股东会并作出决议，同意金科同利将其所持博雅科技6.00%的股权(对应的注册资本出资额为60.00万元)转让给中昌海运，放弃对博雅科技其他股东所持博雅科技股权的优先购买权。同意金科同利签署《购买资产协议书》、《补偿协议》及其他书面补充协议。
3.1.4配套资金认购方已履行的决策程序
(1) 2015年 11月 15日，三盛宏业召开股东会并作出决议，同意三盛宏业与中昌海运签署附条件生效的《股份认购协议》。
(2) 2015年 11月 15日，上海申炜召开合伙人会议并作出决议，同意上海申炜与中昌海运签署附条件生效的《股份认购协议》。
(3) 2015年 11月 15日，上海立洵召开合伙人会议并作出决议，同意上海立洵与中昌海运签署附条件生效的《股份认购协议》。
(4) 2015年 11月 15日，上海晨灿召开合伙人会议并作出决议，同意上海晨灿与中昌海运签署附条件生效的《股份认购协议》。
(5) 2015年 11月 15日，上海融辑召开合伙人会议并作出决议，同意上海融辑与中昌海运签署附条件生效的《股份认购协议》。
3.2 尚需取得的同意或批准
(1)中昌海运股东大会审议通过本次交易；
(2)中国证监会核准本次交易。
基于上述，本所律师认为，本次交易已经取得了现阶段应当取得的批准和授权程序，尚需取得中昌海运股东大会的批准及中国证监会的核准后方能依法实施。
四. 本次交易的相关协议
4.1 《购买资产协议书》及《补充协议》
2015年 11月 17日，中昌海运与交易对方、泰金众成及博雅科技签署了附条件生效的《购买资产协议书》，2016年 1月 29日，中昌海运与交易对方及博雅科技签署了附条件生效的《补充协议》，该等协议对本次交易的总体方案、标的资产、定价依据及交易价格、购买资产的股份发行、现金支付、标的资产交割；目标公司后续经营管理、标的资产转让的相关税费及承担、陈述与保证、保密条款、协议的成立与生效、不可抗力、违约责任、协议的变更与解除、法律适用和争议解决等具体事项进行了约定。
4.2 《补偿协议》
2015年 11月 17日，中昌海运与交易对方及博雅科技签署了附条件生效的《补偿协议》，该协议就承诺净利润、补偿安排、减值测试及补偿、补偿的实施、生效条件、违约责任等具体事项进行约定。
4.3 《股份认购协议》
2015年 11月 17日，中昌海运分别与三盛宏业、上海立洵、上海申炜、上海晨灿及上海融辑签署了附条件生效的《股份认购协议》，该协议对配套融资所涉及的发行股份的发行数量、发行价格、锁定期、认购价款的缴款、验资、股份的登记、上市公司及认购方的陈述与保证、保密义务、协议的生效条件、违约责任等具体事项进行了约定。
本所律师认为，上述协议的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定，该等协议在约定的生效条件获得满足后生效。
五. 本次交易不构成借壳上市
5.1 本次交易前，上市公司股本总额为 273,335,353股，三盛宏业直接持有上市公司69,464,217股股份，占总股本的25.41%；其全资子公司上海兴铭房地产有限公司直接持有上市公司 34,503,172股股份，其一致行动人陈立军先生直接持有上市公司 29,841,311股股份。三盛宏业及其一致行动人合计控制上市公司 133,808,700股股份，占总股本的48.95%，为上市公司控股股东。
陈建铭先生直接持有三盛宏业51.92%股权，并通过三盛房地产控制三盛宏业25%股权，合计控制三盛宏业76.92%股权，且陈建铭先生为三盛宏业法定代表人、董事长。因此，陈建铭先生通过三盛宏业及其一致行动人合计控制上市公司133,808,700股股份，占总股本的48.95%，为上市公司的实际控制人。
5.2 本次交易将增加上市公司股本144,675,923股(按发行股份募集配套资金60,000万元测算)，其中：向交易对方发行股份新增的上市公司股份数量为 75,231,480股，向配套资金认购方发行股份新增的上市公司股份数量为69,444,443股。本次交易完成之后，公司股本总额将增加至 418,011,276股(不考虑其他引起股本变更的事项)，本次交易新增股份占本次交易完成后股本总额的比例为34.61%。
5.3 本次交易完成后，三盛宏业将直接持有上市公司股份114,464,217股(包括本次认购的45,000,000股)，占上市公司本次交易完成后总股本的27.38%；上海兴铭房地产有限公司直接持有上市公司 34,503,172股股份，陈立军先生直接持有上市公司29,841,311股股份，上海申炜直接持有上市公司15,972,222股股份。三盛宏业及其一致行动人合计控制上市公司 194,780,922股股份，占上市公司本次交易完成后总股本的46.60%。因此，本次交易完成后，三盛宏业仍为上市公司的控股股东，陈建铭仍为上市公司的实际控制人，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
基于上述，本次交易不会导致出现《重组管理办法》第十三条所述的公司控制权发生变化的情形，本次交易不构成借壳上市。
六. 本次交易涉及的标的资产
根据本次交易的方案，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产为博雅科技100%的股权，博雅科技的具体情况如下：
6.1 博雅科技的工商登记现状
博雅科技目前持有北京市工商局海淀分局于 2015年 11月 16日核发的统一社会信用代码为 91110108682862985L的《营业执照》，根据该《营业执照》及博雅科技现行有效的公司章程，博雅科技目前的基本情况如下：
名 称： 北京博雅立方科技有限公司
住 所： 北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5层5324室
法定代表人：田传钊
注册资本： 1,000万元
成立日期： 2008年11月26日
营业期限： 2008年11月26日至2038年11月25日
经营范围： 第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至2019年7月17日)；技术开发、技术转让、技术服务；软件开发；营销策划；广告策划；销售计算机软硬件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；展览服务；技术咨询；计算机技术培训。数据处理、计算机系统服务、基础软件服务、应用软件服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
截至本法律意见书出具之日，博雅科技在北京市工商局海淀分局登记的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本出资额(万元)|出资比例(%)|
|科博德奥|716.40|71.64|
|上海立溢|150.00|15.00|
|金科高创|73.60|7.36|

||||
|-|-|-|
|金科同利|60.00|6.00|
||1000|100|

6.2 博雅科技的设立及历次变更情况
经本所律师核查博雅科技的工商登记资料、查询全国企业信用信息公示系统的公示信息，访谈博雅科技现有股东并结合博雅科技现有股东出具的确认函，博雅科技的设立及历次变更情况如下：
6.2.12008年11月，博雅科技成立
(1) 2008年 11月 26日，王蒙、邵愚两名自然人签署《北京博雅立方科技有限公司章程》，约定：共同出资设立博雅科技；注册资本为20万元，其中王蒙出资11万元，占注册资本的55%；邵愚出资9万元，占注册资本的45%，出资方式均为货币。
(2) 2008年 11月 25日，北京伯仲行会计事务所有限公司出具京仲开验字[2008]1125J-Z号《验资报告》确认，截至2008年11月17日，博雅科技(筹)已收到王蒙、邵愚缴纳的注册资本(实收资本)合计20万元，均为货币出资。
(3) 2008年 11月 26日，博雅科技在北京市工商局海淀分局注册成立，并取得北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》(注册号：110108011478227)。
博雅科技设立时的工商基本登记信息如下：
名 称： 北京博雅立方科技有限公司
住 所： 北京市海淀区北三环西路48号2号楼20A—13(住宅)
法定代表人：王蒙
注册资本： 20万元
成立日期： 2008年11月26日
营业期限： 2008年11月26日至2038年11月25日
经营范围： 技术开发、技术转让、技术服务；软件开发；营销策划；广
告策划；销售计算机软硬件及辅助设备。
博雅科技成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|持股比例(%)|
|王 蒙|11.00|55.00|
|邵 愚|9.00|45.00|
||20.00|100.00|

根据本所律师对裴向宇、田传钊的访谈确认，王蒙为裴向宇之配偶、邵愚为田传钊之配偶，该二人持有的股权为分别代裴向宇、田传钊持有，博雅科技实际由裴向宇、田传钊设立、经营管理和控制，直至 2011年7月，应投资方金科同利的要求，裴向宇、田传钊解除了该等股权代持行为的安排(详见本法律意见书正文第6.2.6部分所述)。
6.2.22009年8月，博雅科技增资至50万元
(1)2009年7月5日，博雅科技股东会通过决议，同意博雅科技的注册资本由 20万元增加至 50万元，增资部分由王蒙和邵愚共同缴纳，其中王蒙缴纳 16.50万元，合计出资额为27.50万元，占增资后注册资本的55%，邵愚缴纳13.50万元，合计出资额为22.50万元，占增资后注册资本的45%。
(2) 2009年 7月 6日，北京汇德源会计事务所有限责任公司出具京汇验字 (2009)230685号《验资报告》确认，截至 2009年 6月 23日止，博雅科技已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计30万元，各股东均以货币出资；变更后的累计注册资本为 50万元，实收资本为50万元。
(3)2009年8月3日，博雅科技就本次注册资本变更事宜在北京工商局朝阳分局完成了工商变更登记且获换发《企业法人营业执照》(注册号：110108011478227)。本次增资完成后，博雅科技科的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|王蒙|27.50|55.00|
|邵愚|22.50|45.00|
||50.00|100.00|

6.2.32010年7月，博雅科技增资至58.83万元
(1)2010年6月24日，博雅科技、王蒙、邵愚与金科高创签订《投资协议书》(编号：JKXY10016)，约定由金科高创出资300万元认购博雅科技8.83万元注册资本，剩余 291.17万元计入博雅科技资本公积。王蒙、邵愚同意放弃对本次增资优先认缴出资的权利。
(2) 2010年 7月 8日，博雅科技股东会作出决议，同意注册资本由 50万元增至58.83万元；本次新增注册资本 8.83万元全部由金科高创以货币形式认缴。
(3)2010年7月12日，北京永恩力合会计事务所有限公司出具永恩验字(2010)第 10A194768号《验资报告》确认，截至2010年7月7日，博雅科技已收到金科高创缴纳的新增注册资本8.83万元；本次增资后博雅科技的累计注册资本、实收资本为58.83万元。
(4)2010年7月15日，博雅科技就本次注册资本变更事宜在北京工商局朝阳分局完成了工商变更登记且获换发《企业法人营业执照》(注册号：110108011478227)。本次增资完成后，博雅科技的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|王蒙|27.50|46.74|
|邵愚|22.50|38.25|
|金科高创|8.83|15.01|
||58.83|100.00|

6.2.42010年11月，博雅科技增资至300万元
(1) 2010年 9月 20日，博雅科技股东会作出决议，同意将博雅科技注册资本由58.83万元增至300万元，新增注册资本241.17万元由博雅科技以博雅科技资本公积按照原股东出资比例同比例转增，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次增资(万元)|增资后出资额(万元)|出资比例(%)|

|||||
|-|-|-|-|
|王蒙|112.75|140.25|46.74|
|邵愚|92.25|114.75|38.25|
|金科高创|36.17|45.00|15.01|
||241.17|300.00|100.00|

 (2)2010年10月13日，北京森和光会计事务所有限责任公司出具森会验字[2010]第 341号《验资报告》确认，截至 2010年 9月 30日，博雅科技已收到由资本公积转增的注册资本 241.17万元，博雅科技的累计注册资本、实收资本为300万元。
(3)2010年11月3日，博雅科技就本次注册资本变更事宜在北京工商局朝阳分局完成了工商变更登记且获换发《企业法人营业执照》(注册号：110108011478227)。本次增资完成后，博雅科技的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|王蒙|140.25|46.75|
|邵愚|114.75|38.25|
|金科高创|45.00|15.00|
||300.00|100.00|

6.2.52010年11月，第一次股权转让
(1)2010年9月17日，王蒙、邵愚与王汉生签订《股权转让协议书》，王蒙与邵愚将其合计所持博雅科技10%的股权以30万元的价格转让给王汉生，分五年转让完成，每年转让2%的股权并由王汉生支付6万元的股权转让价款。王汉生负责为博雅科技进行搜索引擎营销算法的研究和推进，研究出的专利成果和知识产权归博雅科技享有，如果在 2010年 7月 10日后，博雅科技因接受投资或者员工期权激励等原因，王汉生持有的股权和尚未持有的股权均需要和王蒙、邵愚一起按比例稀释。
根据本所律师对王汉生、裴向宇、田传钊的访谈，王汉生当时为北京大学教
师，主要从事数据统计方面的研究，缺少实际的数据应用平台，因此参与投
资博雅科技，成为博雅科技的首席科学家。根据王汉生的确认并经本所律师核查，其已按照上述协议的约定支付了30万元股权转款，合计受让了博雅科技6.9361%(稀释后)的权益，其中：(1)于2010年11月从王蒙、邵愚处合计受让博雅科技1.98%股权(因对王驰宇的股权激励，受让比例从2%稀释为1.98%)，详见本法律意见书正文第 6.2.5之(3)部分所述。后由于被激励对象王驰宇离职，于2011年7月从王驰宇处0对价受让博雅科技0.02%股权，合计2%股权，详见本法律意见书正文第 6.2.6部分所述；(2)于 2011年 12月从裴向宇、田传钊处合计受让博雅科技2%股权，合计持有4%股权，详见本法律意见书正文第6.2.7部分所述；(3)于2012年、2013年、2014年时，因博雅科技引入境外投资者并筹划海外上市，搭建了 VIE架构，因此，王汉生该三个年度并未在境内受让博雅科技的股权，而是通过其在英属维尔京群岛注册成立的公司YSL受让、持有博雅开曼的股权。因博雅科技后续引入了陈德福、金科同利、CBC等境内外投资者、预留了员工期权，王汉生在博雅开曼持有的股权从10%稀释为6.9361%。根据王汉生、裴向宇及田传钊的确认，前述《股权转让协议书》已经履行完毕，王汉生与裴向宇及其配偶王蒙、田传钊及其配偶邵愚之间不存在股权纠纷和潜在的股权纠纷。
(2) 2010年 11月 29日，博雅科技作出股东会决议，同意按照如下方式进行股权转让，并修改公司章程：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额(万元)|
|王蒙|王汉生|3.42|
||王驰宇|1.50|
|邵愚|王汉生|2.52|
||王驰宇|1.50|

(3)2010年11月29日，王蒙、邵愚、王汉生及王驰宇就上述股权转让签订了《股权转让协议》。
根据本所律师对裴向宇、田传钊的访谈确认，本次王蒙、邵愚将股权转让给王驰宇为对其早期加入博雅科技所做贡献的股权激励，因此转让给王驰宇的
股权为 0对价转让；将股权转让给王汉生为根据三方于 2010年 9月 17日签
订的《股权转让协议书》中的第一次股权转让，因本次股权转让中涉及对王
驰宇的股权激励，所以向王汉生转让的股权由2%(对应出资额6万元)稀释为1.98%(对应出资额 5.94万元)，后王驰宇于 2011年 7月退出博雅科技，并将该被稀释的0.02%股权转回给王汉生。王汉生已按照前述《股权转让协议书》的约定向裴向宇、田传钊二人支付了6万元股权转让价款。
(4)2010年12月22日，博雅科技就本次股权变更事宜在北京工商局朝阳分局完成了工商变更登记且获换发《企业法人营业执照》(注册号：110108011478227)。
本次股权转让完成后，博雅科技股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|王蒙|135.33|45.11|
|邵愚|110.73|36.91|
|金科高创|45.00|15.00|
|王汉生|5.94|1.98|
|王驰宇|3.00|1.00|
||300.00|100|

6.2.62011年7月，第二次股权转让
(1)2011年7月12日，博雅科技作出股东会决议，同意按照如下方式进行股权转让，其余股东放弃优先购买权：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额(万元)|
|王蒙|裴向宇|131.76|
||陈德福|3.57|
|邵愚|田传钊|107.79|
||陈德福|2.94|
|金科高创|裴向宇|11.55|
||田传钊|9.45|
|王驰宇|裴向宇|1.62|
||田传钊|1.32|
||王汉生|0.06|

(2)2011年7月12日，王蒙、邵愚、金科高创、王驰宇、裴向宇、田传钊、王汉生分别就上述股权转让签订了《股权转让协议》。
根据本所律师对裴向宇、田传钊的访谈确认：(1)王蒙、邵愚将股权分别转让给裴向宇、田传钊是应投资方金科高创、陈德福的要求解除股权代持安排，因此本次股权转让没有也无需支付股权转让价款；(2)金科高创将其持有的7%股权(对应出资额 21万元)转让给裴向宇、田传钊二人，是因为博雅科技当年的营业收入达到800万元，该7%股权作为奖励0对价转让给核心管理层，由他们二人按照原持有博雅科技的比例，即裴向宇持有55%、田传钊持有45%的比例进行分配，因此本次股权转让没有也无需支付股权转让价款；(3)王驰宇将其持有的股权转让给裴向宇、田传钊、王汉生，是为了返还于2010年 11月以 0对价受让的股权激励股权，因此本次股权转让没有也无需支付股权转让价款。
(3) 2011年 7月 20日，王蒙、邵愚和陈德福签订《股权转让合同》，约定由王蒙将其持有的 3.57万元出资额作价 3.57万元转让给陈德福；邵愚将其持有的2.94万元出资额作价 2.94万元转让给陈德福。
根据本所律师对裴向宇、田传钊及陈亮的访谈及陈德福出具的《确认函》：(1)陈德福本次受让的博雅科技2.17%股权及 2012年 12月通过增资取得的博雅科技1.83%股权(详见本法律意见书正文第 6.2.8部分所述)均为代其儿子陈亮持有，本次股权转让价款及后续的增资款实际均由陈亮支付；(2)陈亮为个人投资者，因其前期为博雅科技引进投资方做出较大贡献，因此本次股权转让为平价转让；(3)裴向宇和田传钊确认已经收到该股权转让价款，本次股权转让已经完成，不存在潜在的股权价款纠纷。
经核查，为解除 VIE架构，陈德福于2015年5月将持有的博雅科技股权转让给科博德奥(详见本法律意见书正文第 6.2.11部分所述)，由直接持有博雅科技股权改为通过智友投资、科博德奥间接持有博雅科技股权。根据樟树市工商局 2015年 11月 13日出具的《企业变更信息》，陈德福已将其持有的智友投资出资额转让给陈亮，解除该代持行为。
(4)2011年7月23日，博雅科技就本次股权变更事宜在北京工商局朝阳分局完成了工商变更登记且获换发《企业法人营业执照》(注册号：110108011478227)。
本次股权转让完成后，博雅科技股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|裴向宇|144.93|48.31|
|田传钊|118.56|39.52|
|金科高创|24.00|8.00|
|陈德福|6.51|2.17|
|王汉生|6.00|2.00|
||300.00|100.00|

6.2.72012年1月，第三次股权转让
(1) 2011年 12月 15日，博雅科技作出股东会决议，同意裴向宇、田传钊分别将其持有的博雅科技3.30万元、2.70万元出资额转让给王汉生，其余股东放弃优先购买权。
(2)2011年12月15日，裴向宇、田传钊分别与王汉生签订《股权转让协议书》，约定裴向宇、田传钊分别将其持有的博雅科技3.30万元、2.70万元出资额转让给王汉生。
根据本所律师对裴向宇、田传钊的访谈确认，本次股权转让是根据2010年9月17日王蒙、邵愚与王汉生签订的《股权转让协议书》所进行的第二次股权转让，王汉生已经向其支付了6万元的股权转让价款。
(3)2012年1月10日，博雅科技就本次股权变更事宜在北京工商局朝阳分局完成了工商变更登记且获换发《企业法人营业执照》(注册号：110108011478227)。
本次股权转让完成后，博雅科技股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|裴向宇|141.63|47.21|

||||
|-|-|-|
|田传钊|115.86|38.62|
|金科高创|24.00|8.00|
|王汉生|12.00|4.00|
|陈德福|6.51|2.17|
||300.00|100.00|

6.2.82013年1月，第四次增资
(1) 2012年 11月 20日，博雅科技、裴向宇、田传钊、王汉生、金科高创和陈德福、金科同利签订《投资协议书》(编号：JKTL12004号)，约定：陈德福认缴博雅科技新增注册资本 65,220元，认缴对价为400万元，认缴对价超出新增注册资本部分计入博雅科技的资本公积；金科同利认缴博雅科技新增注册资本195,650元，认缴对价为1,200万元，认缴对价超出新增注册资本部分计入博雅科技的资本公积。本次增资完成后，陈德福累计持有博雅科技4%股权，金科同利持有博雅科技6%股权，博雅科技的其余股东均放弃优先认缴本次增资的权利。
(2)2012年12月27日，博雅科技作出股东会决议，同意将博雅科技注册资本增加至 326.085万元，新增注册资本 26.085万元，其中陈德福认缴新增注册资本6.52万元、金科同利认缴新增注册资本19.565万元。
(3)根据博雅科技提供的资料，金科同利于2012年12月31日向博雅科技的中国农业银行北京市分行银行账户交存195,650元、于2012年12月21日向博雅科技的中国工商银行北京分行银行账户交存11,804,350元；陈德福于 2012年 12月 27日向博雅科技的中国农业银行北京市分行银行账户交存 65,200元、于 2013年 1月 5日向博雅科技的中国工商银行北京分行银行账户交存2,434,800元，以其受让的150万元债权支付了150万元。
经本所律师核查，博雅科技本次增资时未办理验资、评估手续，为弥补该瑕疵，博雅科技已聘请相关中介机构对该次增资进行了补评估、验资手续。2015
年12月10日，千百万资产评估(北京)有限责任公司出具千百万评报字(2015)
第 6-025号《陈德福所持有北京博雅立方科技有限公司债权追溯性资产评估
报告书》，确认在评估基准日 2012年 11月 30日，陈德福所拥有的北京博雅立方科技有限公司的债权价值评估值为1,500,000.00元。2015年12月17日，中审众环出具众环验字(2015)010127号《验资报告》确认，截至 2015年 12月17日，博雅科技已收到陈德福（以货币出资2,500,000.00元、以债权(借款)转缴出资 1,500,000.00元）缴纳的增资款 4,000,000.00元，其中 65,200.00元计入注册资本、剩余 3,934,800.00元计入资本公积；金科同利缴纳的增资款 12,000,000.00元，其中 195,650.00元计入注册资本，剩余 11,804,350.00元计入资本公积。
(4)2013年1月6日，博雅科技就本次注册资本变更事宜在北京工商局海淀分局完成了工商变更登记且获换发《企业法人营业执照》(注册号：110108011478227)。本次注册资本变更完成后，博雅科技股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|裴向宇|141.63|43.43|
|田传钊|115.86|35.53|
|金科高创|24.00|7.36|
|金科同利|19.565|6.00|
|陈德福|13.03|4.00|
|王汉生|12.00|3.68|
||326.085|100.00|

6.2.92013年6月，第五次增资
(1)2013年5月5日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具京中会字[2013]第13A007216号《验资报告》，截至2013年3月31日，博雅科技资本公积合计为1,623.915万元。博雅科技将资本公积673.915万元转增注册资本，由博雅科技股东按照其出资比例同比转增，本次资本公积转增完成后，博雅科技累计注册资本为1,000万元。
(2) 2013年 5月 23日，博雅科技作出股东会决议，同意博雅科技注册资本从
326.085万元增加至 1,000万元，新增注册资本 673.915万元由全体股东按其
出资比例以博雅科技资本公积金转增，具体如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次增资(万元)|增资后出资额(万元)|出资比例(%)|
|裴向宇|292.705|434.335|43.43|
|田传钊|239.446|355.306|35.53|
|金科高创|49.60|73.60|7.36|
|金科同利|40.435|60.00|6.00|
|陈德福|26.929|39.959|4.00|
|王汉生|24.80|36.80|3.68|
||673.915|1000.00|100.00|

 (3)2013年6月21日，博雅科技就本次注册资本变更事宜在北京工商局海淀分局完成了工商变更登记且获换发《企业法人营业执照》(注册号：110108011478227)。本次增资完成后，博雅科技股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|裴向宇|434.335|43.43|
|田传钊|355.306|35.53|
|金科高创|73.60|7.36|
|金科同利|60.00|6.00|
|陈德福|39.959|4.00|
|王汉生|36.80|3.68|
||1,000.00|100.00|

6.2.102015年5月，第四次股权转让
(1)2015年5月5日，博雅科技作出股东会决议，同意按照如下方式进行股权转让，其余股东放弃优先购买权：
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|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额(万元)|
|裴向宇|科博德奥|351.835|
||泰金众成|82.50|

||||
|-|-|-|
|田传钊|科博德奥|287.806|
||泰金众成|67.50|
|王汉生|科博德奥|36.80|
|陈德福|科博德奥|39.959|

(2)裴向宇、田传钊、王汉生、陈德福分别与科博德奥、泰金众成就上述股权转让签订《出资转让协议书》。
根据本所律师对裴向宇、田传钊及陈德福的访谈确认及经本所律师核查，裴向宇、田传钊及陈陈德福分别向科博德奥、泰金众成转让股权系为了解除博雅科技与博雅信息之间的一系列控制协议，本次股权转让价款为平价转让。
根据裴向宇、田传钊及王汉生签署的《股权转让协议》及其确认，由于王汉生教务工作繁忙且不愿意参与博雅科技与上市公司之间可能存在的业绩对赌，王汉生将其持有的博雅科技3.68%股权(对应出资额 36.80万元)转让给裴向宇、田传钊设立的有限合伙(即科博德奥)，股权转让价款为700万元，股权转让价款分三次支付：(a)博雅科技和/或受让方与上市公司或相关主体签署重组/收购协议并支付首笔价款后 5日内(且最迟不超过 2016年 6月 30日前)支付30%；(b)2016年12月31日前支付30%；(c)2017年12月31日前支付40%。
(3)2015年5月28日，博雅科技就本次股权变更事宜在北京市工商局海淀分局完成了工商变更登记并获换发《营业执照》(注册号：110108011478227)。本次股权转让完成后，博雅科技股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|科博德奥|716.40|71.64|
|泰金众成|150.00|15.00|
|金科高创|73.60|7.36|
|金科同利|60.00|6.00|
||1,000.00|100.00|

6.2.112015年11月，第五次股权转让
(1) 2015年 11月 14日，博雅科技股东会作出决议，同意泰金众成将其持有的博雅科技15%股权转让给上海立溢，其余股东放弃优先购买权，并修改公司章程。
(2) 2015年 11月 14日，上海立溢与泰金众成及其执行事务合伙人融睿创嘉签订《股权转让协议》，约定按照博雅科技估值 7.5亿元为基础，泰金众成将其持有的博雅科技15%股权作价11,250万元转让给上海立溢。股权转让价款分三期支付：(1)于 2015年 11月 18日(含)之前支付 3,750万元；(2)于出让股权过户至上海立溢名下且办理完工商变更登记之日起五个工作日内支付 3,750万元；(3)于本协议签署之日起一年内支付 3,750万元。经核查，上海立溢已经向泰金众成支付第一期、第二期股权转让价款。
(3) 2015年 11月 16日，博雅科技就本次股权变更事宜在北京工商局海淀分局完成了工商变更登记且获换发《营业执照》(注册号：110108011478227)。本次股权转让完成后，博雅科技的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|科博德奥|716.40|71.64|
|上海立溢|150.00|15.00|
|金科高创|73.60|7.36|
|金科同利|60.00|6.00|
||1,000.00|100.00|

综上所述，本所律师认为，博雅科技的设立及历次变更均履行了相应的工商登记手续，其程序及结果合法有效。根据博雅科技工商行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，博雅科技不存在根据相关法律、行政法规及其博雅科技章程规定需要终止的情形。
6.3 标的资产的权利状况
根据博雅科技及交易对方分别出具的书面确认并经本所律师查询全国企业信用信
息公示系统的公示信息，交易对方所持博雅科技股权为其自身真实持有，不存在以
协议、受托、信托或其他形式代他人持有博雅科技股权的情形；与交易对方所持博雅科技股权不存在任何纠纷或潜在纠纷；交易对方所持博雅科技股权不存在质押、担保或其他任何权利限制；交易对方所持博雅科技股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；交易对方转让其所持博雅科技股权不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为，博雅科技的设立及历次变更均履行了相应的批准、验资和工商登记程序，符合当时的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，博雅科技依法设立及存续，不存在出资瑕疵，不存在根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其公司章程规定需要终止、解散或清算的情形。
6.4 博雅科技对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，博雅科技共有2家子公司、1家分公司，该等子公司、分公司的基本情况为：
6.4.1科博赛奇
根据科博赛奇的工商存档资料并经本所律师核查，科博赛奇系由博雅科技于 2011年 7月 4日在北京市工商局朝阳分局注册成立的有限责任公司，成立时注册资本50万元，博雅科技持有其100%股权。科博赛奇设立时的注册资本业经北京润鹏翼能会计事务所有限责任公司出具的京润(验)字[2011]-215323《验资报告》审验确认，出资方式为货币。
根据博雅科技的确认并经本所律师核查，科博赛奇自设立至今，股权结构未发生变化。
根据北京市工商局朝阳分局于2015年1月26日核发的《营业执照》及经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，科博赛奇目前工商登记信息如下：
名 称： 北京科博赛奇互动广告有限公司
注册号： 110105014025388
类 型： 有限责任公司(法人独资)
住 所： 北京市朝阳区西坝河南路 1号4号楼409
法定代表人：裴向宇
注册资本： 50万元
成立日期： 2011年7月4日
营业期限： 2011年7月4日至2031年7月3日
经营范围： 设计、制作、代理、发布广告；展览服务；企业策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
股权结构： 博雅科技持有其100%股权。
6.4.2新疆博雅
根据新疆博雅的《营业执照》并经本所律师核查，新疆博雅系由博雅科技于 2015年12月29日在喀什地区工商注册成立的有限责任公司，成立时注册资本 1,000万元，博雅科技持有其100%股权。经本所律师核查，新疆博雅自设立至今，股权结构未发生变化。
根据喀什地区工商局于 2015年 12月 29日核发的《营业执照》及经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，新疆博雅目前工商登记信息如下：
名 称： 新疆博雅立方信息技术有限公司
统一社会信用代码： 91651300MA775CQE62
类 型： 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住 所： 新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区浙商大厦17层法定代表人：田传钊
注册资本： 1,000万元
成立日期： 2015年12月29日
营业期限： 2015年12月29日至长期
经营范围： 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）；技术开发、技术转让、技术服务；软件开发；营销策划；广告策划；销售；计算机软硬件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；展览服务；技术咨询；数据处理、计算机系统服务、基础软
件服务、应用软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构： 博雅科技持有其100%股权。
6.4.3博雅科技深圳分公司
根据博雅科技的确认并经本所律师核查，截至本报告出具日，博雅科技有且仅有一家深圳分公司。根据深圳市市场监督管理局于 2015年 10月 27日核准的《营业执照》，北京市博雅立方科技有限公司深圳分公司目前工商登记的企业基本信息如下：名 称： 北京博雅立方科技有限公司深圳分公司
统一社会信用代码： 91440300359179967B
类 型： 有限责任公司分公司
经营场所： 深圳市南山区粤海街道科苑路科兴科学园 A4栋1405
负责人： 田传钊
成立日期： 2015年10月27日
6.5 博雅科技及其子公司的业务及业务资质
6.5.1博雅科技及其子公司的业务
根据博雅科技的书面确认、《审计报告》并经本所律师抽查博雅科技及其子公司的相关业务合同，博雅科技主要从事“智能数据营销”，为中、大型企业提供营销托管、营销服务、大数据营销软件的业务；科博赛奇主要从事以360搜索引擎为平台的“智能数据营销”，为中、大型企业提供营销托管业务。
6.5.2博雅科技及其子公司获得的业务资质
(1)博雅科技已取得的业务资质
2014年7月17日，北京市通信管理局向博雅科技核发编号为京ICP证140336号的《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》，业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)”，服务项目为“互
联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械，含电子公告服务”，网站名称为“北京博雅立方科技有限公司”，网址为“cubead.com”，有效期自2014年7月17日至2019年7月17日。
2014年 6月 27日，北京市经济和信息化委员会向博雅科技核发编号为京 DGY-2014-3096的《软件产品登记证书》，软件产品名为“博雅立方基于大数据技术的智能营销平台软件1.3.21”，有效期为五年。
(2)根据博雅科技出具的书面确认，其境内子公司科博赛奇主要从事以 360搜索引擎为平台的“智能数据营销”，为中、大型企业提供营销托管业务，目前业务尚未完全展开。
基于上述，本所律师认为，博雅科技及其境内子公司已经取得经营其目前业务所需之经营资质，且相关资质证书合法有效。
6.6 博雅科技的主要资产
6.6.1物业
根据博雅科技的确认，截至本法律意见书出具之日，博雅科技未拥有自有物业，目前所使用的物业均为通过租赁方式取得。根据博雅科技提供的《房屋租赁合同》等文件，博雅科技的物业租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|坐落|租赁面积(m2)|租赁期限|
|博雅科技|北京金泰集团有限公司房屋租赁分公司|北京市朝阳区西坝河南路1号4号楼金泰大厦的第4层09单元|1,426.29|2013.11.01-2016.10.31|
|博雅科技|深圳科兴生物工程有限公司科技园分公司|深圳市南山区科技园中区科苑路科兴科学园A栋4单元14层5号|265.46|2013.12.15-2016.12.14|
|博雅科技|冯仁宗|上海市杨浦区佳木斯路353号505室|396.35|2015.08.26-2017.08.26|
|博雅科技|李小红、李曦|广州市越秀区先烈中路81号之三1002号|136.01|2015.08.01-2016.07.31|

根据博雅科技提供的上述房屋的权属证明及相关证明文件，本所律师认为，上述租赁物业的出租方拥有出租房产的房屋所有权或已获得房产所有权人的授权，有权出租该等房产，租赁协议合法有效。
6.6.2知识产权
(1)商标
根据博雅科技提供的《商标注册证》并经本所律师查询国家工商行政管理总局商标局网站(网址：http://sbcx.saic.gov.cn/)，截至本法律意见书出具之日，博雅科技拥有的注册商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|申请号|名 称|国际分类号|专有权期限|权利人|
|10046397||35|2012.12.14–2022.12.13|博雅科技|
|10046425||35|2013.01.14–2023.01.13|博雅科技|
|10046465||42|2012.12.21–2022.12.20|博雅科技|
|10046542||42|2012.12.07–2022.12.06|博雅科技|

(2)专利
根据博雅科技的确认，并经本所律师核查国家知识产权局官网(http://www.sipo.gov.cn/)，截至本法律意见书出具之日，博雅科技及其子公司未拥有专利。
(3)计算机软件著作权
根据博雅科技提供的《计算机软件著作权登记证书》及其确认，并经本所律
师查询中国版权保护中心官网(http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/)，截至本法
律意见书出具之日，博雅科技拥有的计算机软件著作权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|登记号|软件全称|版本号|开发完成日期|登记日期|
|2015SR096256|博雅立方基于大数据的体检分诊合并系统|V1.0|2014.10.28|2015.06.02|
|2015SR096252|博雅立方爆推大师系统|V1.0|2014.08.29|2015.06.02|
|2015SR096068|博雅立方基于 SEM 服务的智能管家账户体检卫士系统|V1.0|2014.08.21|2015.06.02|
|2015SR065665|博雅立方基于 SEM 服务的竞价标王智能竞价系统|V1.0|2014.04.21|2015.04.21|
|2014SR152581|博雅立方销售线索评分系统|V1.0|2014.07.11|2014.10.14|
|2014SR152232|博雅立方销售线索分配系统|V1.0|2014.07.14|2014.10.14|
|2014SR152177|博雅立方在线智能调价系统|V1.0|2014.07.17|2014.10.14|
|2014SR144453|博雅立方基于 SEM 服务的爆词间谍系统|V1.0|2014.06.11|2014.09.25|
|2014SR144451|博雅立方基于 SEM 服务的竞价标王移动竞价系统|V1.0|2014.06.13|2014.09.25|
|2014SR136667|博雅立方基于大数据的百度凤巢平台关键词智能分组系统|V1.0|2014.04.20|2014.09.11|
|2014SR133925|博雅立方基于大数据的 360 点睛平台关键词智能分组系统|V1.0|2014.04.23|2014.09.05|
|2014SR091217|博雅立方基于大数据的搜魔方热门黑马词分析系统|V1.0|2014.04.18|2014.07.04|
|2014SR090042|博雅立方基于 SEM 服务的创意精灵创意编辑系统|V1.0|2014.04.11|2014.07.03|
|2014SR089945|博雅立方基于大数据的账户医生非首次登录体检系统|V1.0|2014.04.25|2014.07.03|
|2014SR078094|博雅立方基于 SEM 服务的大丰搜竞价标王同步百度账户系统|V1.0|2014.03.19|2014.06.13|
|2014SR078092|博雅立方基于大数据的搜魔方咨询数据分析系统|V1.0|2014.03.28|2014.06.13|
|2014SR077456|博雅立方基于大数据的提词快手关键词智能拓词系统|V1.0|2014.03.10|2014.06.13|
|2014SR049146|博雅立方基于 SEM 服务的账户医生首次登陆系统|V1.0|2014.02.21|2014.04.24|
|2014SR048956|博雅立方基于大数据的创意精灵创意推荐系统|V1.0|2014.01.24|2014.04.24|
|2014SR048953|博雅立方基于大数据的搜魔方重点词竞争分析系统|V1.0|2014.01.17|2014.04.24|
|2014SR048661|博雅立方基于 SEM 服务的大丰搜竞价标王搜索系统|V1.0|2014.01.10|2014.04.24|
|2014SR048655|博雅立方基于大数据的提词快手搜索量数据评估系统|V1.0|2013.12.30|2014.04.24|
|2014SR039926|博雅立方基于 SEM 服务的竞|V1.0|2013.12.30|2014.04.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
||价标王关键词禁止系统||||
|2014SR039849|博雅立方基于大数据的智能防御恶意点击系统|V1.0|2013.12.12|2014.04.09|
|2014SR039846|博雅立方基于大数据的搜索词智能分析系统|V1.0|2013.11.07|2014.04.09|
|2014SR039353|博雅立方基于大数据的用户信息收集系统|V1.0|2013.11.25|2014.04.08|
|2014SR024668|博雅立方账户小秘书余额提醒系统|V1.0|2013.11.06|2014.02.28|
|2014SR024664|博雅立方账户小秘书账户总览系统|V1.0|2013.09.13|2014.02.28|
|2014SR024657|博雅立方账户小秘书定时投放系统|V1.0|2013.10.13|2014.02.28|
|2010SRBJ4859|博雅立方 CubeSearch-关键词固定排名系统|V1.3|2010.03.16|2010.09.30|
|2010SRBJ4858|博雅立方 CubeSearch-关键词相对排名系统|V1.3|2010.04.02|2010.09.30|
|2010SRBJ4857|博雅立方 CubeSearch-多维拓词系统|V1.2|2010.03.02|2010.09.30|
|2010SRBJ4856|博雅立方 CubeSearch-广告上传管理系统|V1.4|2010.04.20|2010.09.30|
|2010SRBJ4841|博雅立方 CubeSearch-专业关键词拓展系统|V1.2|2010.02.10|2010.09.30|
|2010SR022888|CubeSearch-CubeCompete 智能获取市场信息系统|V3.1.0|2009.09.01|2010.05.17|

(4)域名
根据博雅科技提供的《国际域名注册证书》、《CNNIC中文通用域名注册证书》及其确认，并经本所律师查询万网(http://www.net.cn/)，截至本法律意见书出具之日，博雅科技及其子公司拥有的域名情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|注册日期|到期日期|域名状态|
|博雅科技|2008.11.16|2018.11.16|正常|
|博雅科技|2008.11.16|2018.11.16|正常|
|博雅科技|2013.03.15|2017.03.15|正常|
|科博赛奇|2012.03.26|2016.03.26|正常|

根据博雅科技的确认及本所律师通过工业和信息化部ICP/IP地址/域名备案管
理系统(网址：http://www.miitbeian.gov.cn)查询，博雅科技已对如下域名进行
了备案，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|网站备案/许可证号|网站名称|网站首页网址|审核时间|
|京ICP备11020491号-1|北京博雅立方科技有限公司|www.cubead.com|2015.09.23|
|京ICP备11020491号-3|北京博雅立方科技有限公司|www.boyalifang.com.cn|2015.09.23|
|京ICP备11020491号-5|北京博雅立方科技有限公司|www.cubead.cn|2015.09.23|
|京ICP备13031655号-1|北京科博赛奇互动广告有限公司|dafengso.cn|2015.09.08|

6.7 重大债权债务
6.7.1根据博雅科技确认及《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，博雅科技不存在对外担保情况。
6.7.2根据博雅科技确认及《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书正文第 6.9.1部分已披露的诉讼纠纷外，博雅科技重大合同履行正常，未出现正在进行的或可预见的诉讼、仲裁的情况。
6.7.3根据博雅科技确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，博雅科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
本所律师认为，博雅科技及其子公司不存在对本次交易构成重大不利影响的债权债务。
6.8 税务情况
6.8.1经本所律师核查，博雅科技及其境内子公司均依法进行了税务登记，并取得了相应的《税务登记证》，具体如下：
|||
|-|-|
|证书编号|颁发日期|
|京税证字110108682862985号|2012.11.19|

|||
|-|-|
|京税证字110105576853540号|2014.03.07|

6.8.2根据《审计报告》及博雅科技的纳税申报及缴税凭证等资料，博雅科技目前执行的主要税种、税率情况为：
||
|-|
|税率|
|销项税率为6%，按扣除进项税后的余额缴纳|
|25%|
|应纳流转税额的7%|
|应纳流转税额的3%|
|应纳流转税额的2%|
|按广告服务应税收入扣除允许抵扣的广告成本后的差额的3%缴纳|

6.8.3博雅科技的税收优惠
根据《企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。新技术的研究开发费用可以在计算应纳税所得额时加计扣除。研究开发费用的加计扣除，是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销。
(1) 2011年 11月 21日，北京科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局共同向博雅科技核发编号为 GR201111000153的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据 2015年 11月 24日，北京科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局联合下发的《关于公示北京市 2015年度第二批拟认定高新技术企业名单的通知》(京科发[2015]548号)，博雅科技被认定为北京市 2015年度第二批拟认定高新技术企业。根据博雅科技确认并经本所律师核查博雅科技已于 2016年1月初通过了高新技术企业的备案和公示。
根据《审计报告》及博雅科技确认，并经本所律师核查，博雅科技报告期执行的税
种、税率及享受的税收优惠均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
6.9 诉讼、仲裁或行政处罚
6.9.1博雅科技与北京拉手科技有限公司(以下简称“拉手科技”)间的诉讼纠纷
2014年1月28日，博雅科技与北京拉手网络技术有限公司(以下简称“拉手网络”)签订了《2014年度百度网络广告发布框架合同》(合同编号：20141026)，双方约定，拉手网络委托博雅科技在百度网站上发布广告并承诺在合同有效期内投放广告总额不低于4,760万元，合同有效期为2014年1月22日至2015年1月21日。2014年2月18日，博雅科技、拉手网络及拉手科技签订《权利义务转让协议》，约定将拉手网络在《2014年度百度网络广告发布框架合同》中的权利义务转移给拉手科技。
应拉手科技的请求，博雅科技于2014年12月10日至2014年12月22日期间，为拉手科技先行垫付广告发布费总计400万元，其后拉手科技拒绝履行合同项下的广告发布费的支付义务，博雅科技遂向北京市朝阳区人民法院提交《起诉状》，请求法院判令拉手科技支付广告发布费欠款及拖延支付费用期间的违约金。
2015年7月28日，北京市朝阳区人民法院向博雅科技送达了《受理案件通知书》。
截至本法律意见书出具日，本案尚未开庭审理。
本所律师认为，该诉讼纠纷涉及标的金额较小，即使该案最终判决结果对博雅科技不利，也不会对博雅科技的经营成果及持续经营产生重大不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。
6.9.2政府部门出具的无违规证明
(1) 2015年 11月 2日，北京市工商局海淀分局出具《证明》，确认博雅科技最近三年以来没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
(2)2015年10月29日，北京市工商局朝阳分局出具《证明》，确认科博赛奇近三年没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
(3) 2015年 11月 3日，北京市海淀区国家税务局出具海国税[2015]机告字第 00015286号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认根据中国税收征管信息系统记载，博雅科技在 2013年 1月 1日至2015年10月31日期间在该局未接受过行政处罚。
2015年11月3日，北京市朝阳区国家税务局第一税务所出具《北京市朝阳区国家税务局涉税证明》，确认经在税收征管系统中查询，暂未发现该纳税人在2013年1月1日至2015年10月31日期间存在逾期申报、欠税情形的记录。
(4)2015年11月3日，北京市海淀区地方税务局青龙桥税务所出具海青[2015]告字第213号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认根据税务核心系统记载，博雅科技在2013年1月1日至2015年10月 30日期间在该局未接受过行政处罚。
2015年11月3日，北京市朝阳区地方税务局第八税务所出具朝八所[2015]告字第132号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认根据税务核心系统记载，科博赛奇在 2013年1月1日至 2015年11月 3日期间在该局未接受过行政处罚，企业所得税征收方式为查账征收。
(5)2015年11月4日，北京市海淀区社会保险基金管理中心出具京朝人社劳监协函字[2015]第964号《对北京博雅立方科技有限公司协查情况的复函》，确认博雅科技在2013年1月1日至2015年9月30日期间无社会保险方面违法行为且尚未改正的情况，并且不存在欠费情况。
6.9.3根据博雅科技的确认，除博雅科技与拉手科技之间的诉讼纠纷(详见本法律意见书正文第6.9.1部分所述)外，博雅科技及科博赛奇目前未涉及任何诉讼或仲裁事宜，亦未受到任何行政处罚，博雅科技现任董事、监事、总经理并不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
6.9.4经本所律师查询(包括查询有关法院公告网(包括但不限于最高人民法院网 (http://www.court.gov.cn) “被执行人信息查询 ”栏目及中国裁判文书网(http://www.court.gov.cn/zgcpwsw))、其他公共信息网站，但受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，截至本法律意见书出具
之日，除博雅科技与拉手科技之间的诉讼纠纷(详见本法律意见书正文第6.9.1部分所述)外，博雅科技、博雅科技子公司、持有博雅科技5%以上的股东及博雅科技现任董事、总经理及监事不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
七. 标的资产VIE架构的搭建与解除
7.1 标的资产VIE架构的搭建
经核查，2013年底，博雅科技为引入外海投资者 CBC的投资并出于海外上市的考量，搭建了VIE架构，具体如下：
7.1.1设立BVI公司PPL、TCZ、YSL、BPL、RRHL
(1) 2013年 11月 4日，自然人裴向宇在英属维尔京群岛设立PPL，注册号为1797500，授权股份5万股，股份票面价值1美元，裴向宇认购1股。
(2) 2013年 11月 4日，自然人田传钊在英属维尔京群岛设立TCZ，注册号为1797502，授权股份5万股，股份票面价值1美元，田传钊认购1股。
(3) 2013年 11月 4日，自然人王汉生在英属维尔京群岛设立YSL，注册号为1797504，授权股份5万股，股份票面价值1美元，王汉生认购1股。
(4)2013年11月4日，自然人余传荣(代表金科高创、金科同利)在英属维尔京群岛设立BPL，注册号为1797503，授权股份 5万股，股份票面价值 1美元，余传荣认购1股。
(5) 2013年 11月 8日，自然人陈德福在英属维尔京群岛设立RRHL，注册号为1798078，授权股份5万股，股份票面价值1美元，陈德福认购1股。
7.1.2设立博雅开曼
2013年 11月 12日，PPL、TCZ、BPL、YSL、RRHL在开曼群岛设立博雅开曼，
公司注册号为OS-282608，于设立时，其授权股本为 5万美元，股份票面价值为0.0001美元，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认购股份（股）|持股比例(%)|
|PPL|28,431,558|39.2047|
|TCZ|23,256,423|32.0686|
|BPL|10,878,120|15.0000|
|YSL|6,336,900|8.7380|
|RRHL|3,617,799|4.9886|
|合计|72,520,800|100.0000|

7.1.3设立博雅香港
2013年 11月 27日，博雅开曼在香港设立博雅香港，博雅香港公司注册证书编号为NO.2002946，地址为 RM C 21/F CMA BLDG 64 CONNAUGHT RD CENTRAL HONGKONG，授权股本为1万股，股份票面价值1港币，董事为裴向宇，博雅开曼持有其100%股权。
7.1.4引入海外投资者 CBC
2014年2月13日，CBC与博雅开曼、博雅香港、PPL、TCZ、BPL、YSL、RRHL、博雅科技、科博赛奇、裴向宇、田传钊、王汉生签订《SERIES A PREFERRED SHARE PURCHASEAGREEMENT》(A类优先股购买协议)，约定CBC以 500万美元认购博雅开曼 21,838,650股 A类优先股，博雅开曼在增发股份、划分股份类别、预留期权及向CBC发行A类优先股后，博雅开曼的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份类别|认购股份（股）|持股比例(%)|
|PPL|A类普通股|56,164,764|32.1476|
|TCZ|A类普通股|45,941,609|26.2960|
|BPL|A类普通股|11,006,680|6.3000|
||B类普通股|9,172,233|5.2500|

|||||
|-|-|-|-|
|YSL|A类普通股|6,403,328|3.6651|
|RRHL|A类普通股|3,653,606|2.0912|
||B类普通股|3,057,411|1.7500|
|员工预留期权|A类普通股|17,470,920|10.0000|
|CBC|A类优先股|21,838,650|12.5000|
|合计||174,709,201|100.0000|

 7.1.5设立WOFE公司——博雅信息
2014年3月18日，博雅香港在北京市工商局注册成立博雅信息（台港奥法人独资），注册号为110000450254841，法定代表人裴向宇，住所为北京市海淀区中关村北大街 127-1号 2层 1207室，注册资本 480万美元，营业期限为 2014年 3月 18日至2044年3月17日，经营范围为项目投资；计算机软硬件及网络技术开发，技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广，销售自行开发的软件产品，计算机技术培训，市场营销策划，企业形象策划，组织文化艺术交流活动（演出中介除上），会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），博雅香港持有其100%股权。
7.1.6签订VIE控制协议、质押股权
(1)2014年4月25日，博雅科技与博雅信息签订《独家咨询与服务协议》，约定博雅信息为博雅科技现时及本协议有效期内的任何时候所经营并发展的所有业务提供独家技术咨询服务。博雅科技及其下属博雅科技的全部收益(扣除各项成本、折旧、税费等费用及博雅科技弥补亏损及提取法定公积金后)作为服务费支付给博雅信息。
(2)2014年4月25日，王汉生、田传钊、裴向宇、陈德福、金科高创、金科同利与博雅信息、博雅科技签订《独家购股权协议》，约定博雅科技现有全体股东同意向博雅信息独家授予一项无条件、不可撤销和排他性的博雅科技股份认购权。
同日，上述各方签署《股东表决权委托协议》，约定博雅科技现有股东授权博
雅信息或其指定的个人行使博雅科技现有股东作为博雅科技股东而依据法律或博雅科技届时有效的章程享有的全部权利。
(3)2014年4月25日，王汉生、田传钊、裴向宇、陈德福、金科高创、金科同利、博雅科技、科博赛奇和博雅信息签订《股权质押协议》，约定博雅科技现行全体股东将其持有的博雅科技股权全部质押给博雅信息，为博雅科技向博雅信息支付《独家咨询与服务协议》服务费提供质押担保。
(4)上述《独家咨询与服务协议》、《独家购股权协议》、《股东表决权委托协议》、《股权质押协议》统称“VIE控制协议”。
(5)2014年4月25日，王蒙（裴向宇之配偶）、邵愚（田传钊之配偶）、刘玉英（陈德福之配偶）、连嵩渝（王汉生之配偶）出具《同意函》，确认知晓并同意其配偶签署的系列控制协议，并按照该等协议的规定处置博雅科技的相应股权。
(6) 2014年 4月 28日，北京市工商局海淀分局向全体质权人和出质人出具了(京海)股质登记设字[2014]第00001646-00001651号《股权出质设立登记通知书》，确认该局已于当日为博雅科技全体股东办理股权出质登记手续，质权自登记之日起设立。
(7)前述VIE控制协议签署后，博雅信息及博雅科技的控制关系如下图所示：
7.1.7博雅科技VIE架构的搭建过程中已完成的外资、外汇、税收手续
(1)外资
2014年 3月 11日，北京市海淀区商务委员会出具海商审字[2014]132号《关于设立北京博雅信息技术有限公司的批复》，同意博雅香港于 2014年 3月 4日签署的外资企业章程；投资总额 980万美元、注册资本 480万美元，全部以美元现汇投入；经营范围为“计算机软硬件及网络技术开发，技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广，销售自行开发的软件产品，计算机技术培训，市场营销策划，企业形象策划，组织文化艺术交流活动（演出中介除上），会务服务。”；经营期限为30年。
2014年3月11日，北京市人民政府向博雅信息颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号商外资京资字[2014]8022号）。
(2)外汇
2014年1月27日，裴向宇、田传钊、余传荣、王汉生、陈德福在国家外汇管
理局北京分局办理了《境内居民境外投资外汇登记表》，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|登记号|投资企业|投资比例（%）|
|裴向宇|个字（2014）057|PPL|100.00|
|||博雅开曼|39.20|
|||博雅香港|39.20|
|田传钊|个字（2014）059|TCZ|100.00|
|||博雅开曼|32.07|
|||博雅香港|32.07|
|余传荣|个字（2014）058|BPL|100.00|
|||博雅开曼|15.00|
|||博雅香港|15.00|
|王汉生|个字（2014）055|YSL|100.00|
|||博雅开曼|8.74|
|||博雅香港|8.74|
|陈德福|个字（2014）056|RRHL|100.00|
|||博雅开曼|4.99|
|||博雅香港|4.99|

 (3)税收
经核查，博雅科技 VIE架构的搭建主要通过签署VIE协议实现，且VIE协议签署后，博雅信息未收取博雅科技服务费，亦未因此实现持有博雅科技控股股权并使博雅科技变更为外商投资企业，也未实现购买博雅科技的资产且运营该等资产，因此，VIE协议的签署不涉及因股权或资产的权属变更而产生的税收缴纳事宜。
本所律师认为，在博雅科技搭建 VIE架构过程中，已根据当时有效的中国境内法律规定履行了相关的外商投资、外汇登记、缴纳税收等相关程序，符合外资、外汇、税收等有关规定。
7.2 标的资产VIE架构的解除
根据裴向宇、田传钊的确认，2015年初博雅科技管理层基于对境内外资本市场的发展情况及博雅科技经营的实际情况的判断，并经博雅科技相关股东一致同意，解除VIE架构并计划在境内资本市场寻求重组机会。
7.2.12015年5月13日，博雅开曼董事会、股东会作出决议，同意终止博雅信息及博雅科技之间的系列控制协议。
7.2.22015年5月13日，博雅科技股东会作出决议，同意终止博雅信息及博雅科技之间的系列控制协议。
同日，博雅信息、博雅科技、科博赛奇、田传钊、裴向宇、王汉生、陈德福、金科高创、金科同利、王蒙、邵愚、刘玉英、连嵩渝签署《终止协议》，各方承认并确认本协议生效之时，系列控制协议即刻终止，对任何一方不再具有任何法律效力。
本协议自下列全部股权转让的工商变更登记完成之日起生效：(1)裴向宇、田传钊分别向泰金众成转让其持有的 82.50万元出资额、67.50万元出资额；(2)裴向宇、田传钊、王汉生、陈德福分别向科博德奥转让其持有的351.835万元出资额、287.806万元出资额、36.80万元出资额、39.959万元出资额。
7.2.32015年5月18日，北京市工商局海淀分局出具了股权出质注销登记通知书，确认并同意解除王汉生、田传钊、裴向宇、陈德福、金科高创、金科同利将其持有的博雅科技股权对博雅信息的股权出质，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|质权登记编号|出质股权数额(万元)|出质人|
|110108011478227_0001|36.80|王汉生|
|110108011478227_0006|60.00|金科同利|
|110108011478227_0005|73.60|金科高创|
|110108011478227_0004|39.959|陈德福|
|110108011478227_0003|434.335|裴向宇|
|110108011478227_0002|355.306|田传钊|

7.2.4 2015年 6月 5日，裴向宇、田传钊、王汉生、陈德福、余传荣、金科同利、金科
高创、PPL、TCZ、YSL、BPL、RRHL、CBC、融睿创嘉、博雅开曼、博雅香港、博雅信息、博雅科技签署《重组框架协议书》，约定：
(1)设立持股主体，调整股权结构。由融睿创嘉、裴向宇、田传钊共同成立持股主体一(即泰金众成)、由裴向宇、田传钊、陈德福共同成立持股主体二(即科博德奥)，在解除博雅科技股权质押之日起5个工作日内，由裴向宇向泰金众成转让出资额82.50万元、向博雅科技转让出资额351.835万元；由田传钊向泰金众成转让出资额 67.50万元、向科博德奥转让出资额287.806万元；由王汉生向科博德奥转让出资额 36.80万元；由陈德福向科博德奥转让出资额 39.959万元。泰金众成、科博德奥支付的股权转让价款来源于裴向宇、田传钊的无息借款或其在持股主体的出资，融睿创嘉在泰金众成中不需要实际出资。
(2)终止控制协议。自本协议签署之日起 3个工作日内，应当解除博雅科技的股权质押并办理工商变更登记；签署控制协议的终止协议，该终止协议自博雅科技股权结构变更为前述约定的股权结构的工商变更之日起生效。并签署终止《股权质押协议》的协议，解除博雅科技的股权质押。
7.2.5 2015年 11月 16日，原《重组框架协议书》各协议方签署《重组框架协议书之补充协议一》，并确认《重组框架协议书》中关于持股主体的设立、调整股权结构、 VIE控制协议终止已经实施完毕。
VIE控制协议终止后，博雅科技的控制关系如下图所示：
7.2.6博雅科技VIE架构的解除已完成外资、外汇、税收的手续
(1)外资、外汇
根据博雅科技、博雅信息、裴向宇的确认，博雅科技 VIE控制协议的解除过程并未涉博雅信息及相关离岸公司的股权转让或注销，因此不涉及其他外资、外汇的审批手续。
(2)税收
经核查，自博雅科技设立之日起，博雅科技股东均为中国境内自然人、法人或合伙企业，博雅科技一直为内资企业。
博雅信息根据裴向宇、田传钊的确认及博雅科技2014年度审计报告，在博雅信息对博雅科技协议控制期间，因博雅科技投入了大量研发资金，且没有盈利，因此博雅科技没有向博雅信息支付过“服务费”，不存在向博雅信息转移利润的情况。博雅信息作为WOFE公司期间亦没有实际经营业务，不存在以外商投资企业性质享受税收优惠的情形。
因此，博雅科技 VIE架构解除后，不存在需按照《外商投资企业和外国企业所得税法》补缴其通过外商投资企业税收优惠而免缴的企业所得税问题。
本所律师认为，在博雅科技解除 VIE架构过程中，已根据当时有效的中国境内法律规定履行了相关的外商投资、外汇登记、缴纳税收等相关程序，符合外资、外汇、税收等有关规定。
7.2.7关于标的资产VIE协议的履行情况
根据裴向宇、田传钊的确认并经本所律师核查，在博雅信息对博雅科技协议控制期间，因博雅科技投入了大量研发资金，且没有盈利，博雅科技未向博雅信息支付过《独家咨询与服务协议》约定的“服务费”，不存在向博雅信息转移利润的情况；
博雅信息未行使《独家购股权协议》约定的股份认购权；博雅信息亦未根据《股东表决权委托协议》的约定行使或指定其他个人行使博雅科技现有股东作为博雅科技股东享有的全部权利，博雅信息对博雅科技的VIE控制协议并未实质履行。
7.2.8关于标的资产曾筹划境外资本市场上市的相关情况
根据裴向宇、田传钊的确认，2013年底博雅科技为了引入外海投资者CBC的投资并出于海外上市的考量，于 2014年 4月搭建了 VIE架构。VIE架构搭建后，博雅科技基于对境内外资本市场的发展情况及公司经营的实际情况的判断，并经博雅科技相关股东一致同意，决定解除 VIE架构并计划在境内资本市场寻求重组机会，公司境外资本市场上市并未实质开展。
7.2.9标的资产的VIE协议控制架构已彻底拆除，且其股权权属清晰
(1)根据 2015年 5月 13日博雅信息、博雅科技、科博赛奇、博雅科技原股东、王蒙、邵愚、刘玉英、连嵩渝签署《终止协议》；博雅科技原股东、余传荣、PPL、TCZ、YSL、BPL、RRHL、CBC、融睿创嘉、博雅开曼、博雅香港、博雅信息、博雅科技分别于2015年6月5日、2015年11月16日签署的《重组框架协议书》及《重组框架协议书补充协议》，本所律师认为，博雅科技历史上存在的 VIE协议已经全部解除。
(2)根据 VIE协议各方确认，截至目前，博雅信息对博雅科技的协议控制已经彻底解除，协议各方均不再享有或承担VIE协议的项下的任何权利或义务，协议各方之间不存在任何与博雅科技有关的未清偿之债务，协议各方之间均不
追究或承担未履行博雅科技VIE协议项下义务的违约责任，不存在任何争议/纠纷或潜在争议/纠纷。
本所律师认为，于博雅信息对博雅科技的协议控制期间，博雅科技不存在向博雅信息转移利润的情况，该 VIE协议项下未发生债务，博雅科技历史上存在的 VIE协议已彻底解除，并履行了相应的法律程序，不存在潜在的法律风险，拆除后标的资产股权权属清晰。
7.2.10 VIE协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营符合国家产业政策
经核查，VIE协议控制架构拆除后，博雅科技的经营范围和主营业务仍为“智能数据营销，为中、大型企业提供营销托管、营销服务、大数据营销软件的业务”，属于《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013修正)》中鼓励类项目，属于国家鼓励发展的战略性、先导性产业，其生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定。
八. 关于本次交易所涉及债权债务的处理
本次交易的标的资产为交易对方所持博雅科技100%的股权。本次交易完成后，中昌海运将直接持有博雅科技100%的股权，博雅科技将成为中昌海运的全资子公司。
因此，本所律师认为，博雅科技及其子公司仍为独立的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，其等原有的债权债务仍由其等各自享有和承担。
九. 关于本次交易所涉及的员工安置方案
本次拟购买的标的资产为股权资产，不涉及员工安置。本次交易完成后，博雅科技成为中昌海运的全资子公司，其与员工所签署的劳动合同仍然有效。
十. 关联交易及同业竞争
10.1本次交易后上市公司新增的关联方
10.1.1根据本次交易方案，本次重组完成后，科博德奥将持有中昌海运50,676,715股股份(约占中昌海运已发行股份总额的12.12%)，并成为持有中昌海运5%以上股份的股
东，即成为中昌海运的新增关联企业。
10.1.2本次交易完成后，科博德奥实际控制人裴向宇通过科博德奥间接持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》的规定，裴向宇及其关系密切的家庭成员(即父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)将成为中昌海运的新增关联自然人；且该等新增关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除中昌海运及其控股子公司以外的法人或者其他组织，将成为中昌海运的新增关联法人。
(1)智友投资，系裴向宇实际控制的有限合伙企业，详见本法律意见书正文第2.2.1(1)部分所述。
(2)融信投资，系裴向宇实际控制的有限合伙企业，详见本法律意见书正文第2.2.1(2)部分所述。
(3)博雅香港
博雅香港系于2013年11月27日在香港设立的有限公司，公司注册证书编号为NO.2002946，地址为 RM C 21/F CMA BLDG 64 CONNAUGHT RD CENTRAL HONGKONG，授权股本为1万股，股份票面价值1港币，董事为裴向宇，博雅开曼持有其100%股权。
根据裴向宇出具的确认函，博雅香港目前尚未实际开展经营业务。
(4)博雅开曼
博雅开曼系于 2013年 11月 12日在开曼群岛设立的公司，公司注册号为OS-282608。截至本法律意见书出具之日，博雅开曼的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份类别|认购股份(股)|持股比例(%)|
|PPL|A类普通股|53,021,745|30.3486%|
|TCZ|A类普通股|43,369,890|24.8240%|
||A类普通股|11,006,680|6.3000%|

B类普通股 9,172,233 5.2500%
|||||
|-|-|-|-|
|YSL|A类普通股|12,118,066|6.9361%|
|RRHL|A类普通股|3,653,606|2.0912%|
||B类普通股|3,057,411|1.7500%|
|员工预留期权|A类普通股|17,470,920|10.0000%|
|CBC|A类优先股|21,838,650|12.5000%|
|||174,709,201|100.0000%|

根据裴向宇出具的确认函，博雅开曼目前尚未实际开展经营业务。
(5) PPL
PPL系由裴向宇于 2013年 11月 4日在英属维尔京群岛设立的公司，注册号为1797500，授权股份 5万股，股份票面价值1美元，裴向宇认购1股。
根据裴向宇出具的确认函，PPL目前尚未实际开展经营业务。
10.1.3其他关联方
根据《上市规则》，在未来或过去12个月内为裴向宇实际控制的企业，视同上市公司关联方，具体如下：
(1)泰金众成
根据北京市工商局海淀分局于 2015年 5月 13日核发的《营业执照》及经本所律师查询全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)，泰金众成系于2015年5月13日在北京市工商局海淀分局注册成立的有限合伙企业，注册号为110108019092593，执行事务合伙人为融睿创嘉，主要经营场所为北京市海淀区东北旺南路29号院3号楼4层D478室，合伙期限为2015年5月13日至长期，经营范围为投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；税务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）根据泰金众成的合伙人协议及其工商登记资料，其合
伙人及其持有的合伙财产份额如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|裴向宇|3.88|3.88|
|田传钊|3.18|3.18|
|融睿创嘉|92.94|92.94|
||100.00|100.00|

(2)博雅信息
博雅信息系于 2014年 3月 18日在北京市工商局注册成立，其现时持有北京市工商局海淀分局于 2015年 12月 14日核发的统一社会信用代码为 91110108076551925A的《营业执照》，法定代表人颜培，住所为北京市海淀区中关村北大街127-1号2层1207室，注册资本3,064.32万元，营业期限为2014年3月18日至2044年3月17日，经营范围为“技术推广，组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；会议服务。(2015年12月14日之前为外资企业，2015年12月14日之后为内资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。”泰金众成持有其99%股权、裴向宇持有其1%股权。
根据裴向宇出具的确认函，博雅信息的主营业务系为关于中小企业不同服务需求的交易平台。
10.2关联交易
10.2.1本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系。根据本次交易的方案，本次交易完成后，交易对方将持有上市公司5%以上的股份，根据《上市规则》的规定，因与上市公司签署协议，在协议生效后或者在未来十二个月内，交易对方将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人，且本次募集配套资金的认购方三盛宏业系上市公司控股股东，认购方上海申炜系控
股股东控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。
10.2.2标的资产的关联交易情况
根据《审计报告》及博雅科技所提供的相关材料，博雅科技在报告期内发生的关联交易如下：
(1)关联销售
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
||发生额(元)|发生额(元)|发生额(元)|
|销售软件使用权|3,833,933.96|-|-|

(2)关联方资金拆借
||||||
|-|-|-|-|-|
|拆借金额(元)|拆借期末余额(元)|起始日|到期日|说明|

拆出：
||||||
|-|-|-|-|-|
|800,000.00|814,623.34|2015.06.23|2016.06.23|拆借利率5.35%；本期确认利息14,623.34元。|
|512,000.00|519,608.90|2015.06.23|2016.06.23|拆借利率5.35%；本期确认利息7,608.90元。|
|10,200,000.00|7,391,431.87|2015.07.15|2016.07.15|拆借利率5.35%；本期确认利息57,334.17元。|

根据博雅科技提供的还款凭证，博雅信息、裴向宇、田传钊已归还上述关联方借款。
(3)关联担保
2015年度，关联方为博雅科技提供担保的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保金额(元)|期末担保余额(元)|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|5,000,000.00|5,000,000.00|2015.07.29|2016.07.28|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|担保金额(元)|期末担保余额(元)|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|7,000,000.00|1,000,000.00|2015.06.30|2016.06.30|否|
|10,000,000.00|10,000,000.00|2015.03.31|2016.03.29|否|
|2,000,000.00|2,000,000.00|2015.07.03|2016.02.03|否|

 (4)关联方应收应付款项余额
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||余额(元)|余额(元)|余额(元)|
|博雅信息|4,063,970.00|-|-|
|裴向宇|814,623.34|-|200,000.00|
|田传钊|519,608.90|37,215.65|258,000.00|
|邵 愚||959,978.15||
|博雅信息|7,391,431.87|-|-|
|博雅香港|61,707.00|-|-|
|王蒙||1,115,386.47|1,115,386.47|
|博雅信息|-|2,157,461.80|-|

本所律师认为，博雅科技与关联方发生的上述关联交易系基于开展正常业务或为解决同业竞争而发生，未损害博雅科技利益，不存在关联方利用关联交易损害博雅科技利益的情形。
10.2.3规范和减少关联交易的承诺与措施
中昌海运控股股东三盛宏业已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺： (1)于本次交易完成前，本公司及本公司控制的其他企业与目标公司及其子公司之间不存在任何形式的交易。
(2)于本次交易完成后，本公司将尽量避免或减少本公司及本公司控制的其他企
业与上市公司及其子公司(包括目标公司及其子公司，下同)之间的关联交易。
对于上市公司及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由上市公司及其子公司独立与第三方进行；对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
(3)本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会以任何方式占用或使用上市公司及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求上市公司及其子公司为本公司及本公司控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本公司不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其子公司利益的行为。
(4)本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《中昌海运股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司、广大中小股东的合法权益。本公司在上市公司董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施。
(5)如果因违反上述承诺导致上市公司及其子公司利益损失的，该等损失由本公司承担。
中昌海运实际控制人陈建铭已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺： (1)于本次交易完成前，本人及本人控制的其他企业与目标公司及其子公司之间不存在任何形式的交易。
(2)于本次交易完成后，本人将尽量避免或减少本人及本人控制的其他企业与上市公司及其子公司(包括目标公司及其子公司，下同)之间的关联交易。对于上市公司及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由上市公司及其子公司独立与第三方进行；对于本人及本人控制的其他企业与上市公司及其子公司无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、
等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
(3)本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会以任何方式占用或使用上市公司及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求上市公司及其子公司为本人及本人控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其子公司利益的行为。
(4)本人及本人控制的其他企业与上市公司及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《中昌海运股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司、广大中小股东的合法权益。本人在上市公司董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施。
(5)如果因违反上述承诺导致上市公司及其子公司利益损失的，该等损失由本人承担。
为规范将来可能存在的关联交易，科博德奥和其他交易对方亦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《中昌海运股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若出现违反上述承诺而损害上市公司及其子公司利益的情形，本企业将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
为规范将来可能存在的关联交易科博德奥实际控制人裴向宇亦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上
市公司及其子公司(包括目标公司及其子公司，下同)的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《中昌海运股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其子公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司、其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易；对于本次交易完成后可能产生的关联交易，中昌海运实控股股东、实际控制人、交易对方及博雅科技原实际控制人已作出必要承诺，该等承诺合法有效，有利于保护中昌海运及其股东的合法权益；
本次交易不存在损害中昌海运及其股东利益的情形。
10.3同业竞争
10.3.1本次交易不会产生同业竞争
经本所律师核查，根据本次交易方案，本次交易完成后，三盛宏业和陈建铭仍为中昌海运的控股股东及实际控制人，未发生变化。经陈建铭确认及本所律师核查，本次交易之前，陈建铭及其控制的企业与中昌海运不存在同业竞争，陈建铭控制的除上市公司之外的其他企业未投资、经营与目标公司及其全资子公司相同或类似的业务，据此，本次交易完成后，公司与其控股股东和实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争情况，本次交易亦不会产生同业竞争。
10.3.2本次交易完成后，为避免与中昌海运可能产生的同业竞争，中昌海运控股股东三盛宏业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
(1)截止本承诺函签署之日，本公司未在，将来也不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益等方式)直接或间接从事或参与任何与上市公司及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与上市公司及
其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等与上市公司及其下属子公司业务构成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。
(2)本公司如从任何第三方获得的商业机会与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知上市公司或其下属子公司，并应促成将该商业机会让予上市公司或其下属子公司。
(3)若发现本公司及本公司控制的其他企业在以后任何时间从事与上市公司及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本公司及本公司控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给上市公司及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
(4)在本公司作为上市公司控股股东期间，本承诺函持续有效，不可撤销。
(5)如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。
本次交易完成后，为避免与中昌海运可能产生的同业竞争，中昌海运实际控制人陈建铭已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
(1)截止本承诺函签署之日，本人未在，将来也不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益等方式)直接或间接从事或参与任何与上市公司及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与上市公司及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等与上市公司及其下属子公司业务构成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。
(2)本人如从任何第三方获得的商业机会与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知上市公司或其下属子公司，并应促成将该商业机会让予上市公司或其下属子公司。
(3)若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与上市公司及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人及本人控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给上市公司及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
(4)本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，亦遵守上述承诺。
(5)在本人作为上市公司实际控制人期间，本承诺函持续有效，不可撤销。
(6)如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。
10.3.3根据本次交易方案，本次交易完成后，科博德奥将直接持有中昌海运50,676,715股股份(约占中昌海运其时已发行股份总额 418,011,276的12.12%)。根据科博德奥的确认，其目前未直接投资或间接投资其他企业，亦未从事其他与博雅科技及其子公司构成竞争的业务。
为避免本次重组完成后与中昌海运可能产生的同业竞争，科博德奥与其他交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：
(1)截至本承诺函签署之日，本企业未直接或间接投资其他企业，亦未从事其他与目标公司及其子公司构成竞争的业务。
(2)本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司(包括目标公司及其子公司，下同)经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任
何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
(3)在本企业作为上市公司股东期间，如本企业或本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
(4)本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。
10.3.4为避免本次重组后与中昌海运可能产生的同业竞争，科博德奥的实际控制人裴向宇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：
(1)本次重组完成后，在科博德奥为上市公司股东且本人为科博德奥合伙人期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司(包括目标公司及其子公司，下同)经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
(2)在科博德奥成为上市公司股东且本人为科博德奥合伙人期间，如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
(3)本人保证本人配偶亦遵守上述承诺。
(4)本人保证有权签署本承诺函且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在科博德奥作为上市公司股东且本人为科博德奥实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项
承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
本所律师经上述核查后认为：该等承诺内容合法有效，在相关承诺得到有效执行的情况下，有利于避免和减少与中昌海运的同业竞争。
十一.本次交易的信息披露
11.1经查验，中昌海运就本次重组事宜已履行如下信息披露和报告义务：
11.1.1 2015年 8月 4日，因筹划重大事项，相关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免引起公司股票价格异常波动，中昌海运在《证券时报》和巨潮资讯网站发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自2015年8月4日开市起停牌。
11.1.22015年8月11日，公司正筹划收购其他公司股权，由于该收购事项尚不确定是否构成重大资产重组，方案尚需进一步论证，且存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，中昌海运在《证券时报》和巨潮资讯网站发布了《重大事项停牌进展公告》，公司股票自 2015年 8月 11日开市起继续停牌。
11.1.32015年8月18日，中昌海运在《证券时报》和巨潮资讯网站发布《重大资产重组停牌公告》，确认其正在筹划的重大事项构成重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自 8月 18日开市起停牌不超过一个月，停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
11.1.42015年8月25日、2015年9月1日、2015年9月10日、2015年9月17日、2015年9月24日、2015年10月1日、2015年10月15日、2015年10月17日、2015年 10月 24日、2015年 10月 31日、2015年 11月 7日、2015年 11月 14日，中昌海运分别在《证券时报》和巨潮资讯网站连续发布《重大资产重组进展公告》或《重大资产重组继续停牌公告》，确认其正在推进本次重大资产重组的相关事宜，公司股票继续停牌，并将根据进展及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次
重大资产重组事项进展情况公告。
11.1.5 2015年 11月 17日，中昌海运就本次重组召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《本次重组构成关联交易的议案》、《关于〈中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议书〉及〈业绩补偿协议〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》等议案，并于 2015年 11月 18日在巨潮资讯网站公告了本次董事会、监事会的决议、独立董事的意见、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告》等相关文件。因根据相关监管要求，上交所需对本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票自2015年11月18日开市起继续停牌。
11.1.62015年12月1日，中昌海运在《证券时报》和巨潮资讯网站发布《关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案的审核意见函的公告》，确认公司于 2015年11月30日收到上交所就公司本次重大资产重组的审核意见函，且正在组织相关中介机构对审核意见函有关问题进行分析及回复。
11.1.72015年12月3日，公司根据上交所的审核意见函的要求更新了本次重大资产重组的预案及相关文件，并在《证券时报》和巨潮资讯网站发布了《关于公司股票复牌的提示性公告》，确认公司股票将于2015年12月3日复牌。
11.1.8 2016年 1月 6日，中昌海运在巨潮资讯网站公告《中昌海运股份有限公司拟发行股份及支付现金购买100%股权项目涉及北京博雅立方科技有限公司未来收益预测之专项审核报告》。
11.2中昌海运、博雅科技及交易对方已分别作出确认，就本次重组事宜，中昌海运、博雅科技及交易对方不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中昌海运已经就本次交易依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未按照《重组管理办法》及上交
所的相关规定履行信息披露义务的情形。
十二.本次交易的实质条件
12.1关于《重组管理办法》规定的实质条件
12.1.1根据《审计报告》、博雅科技目前持有的《营业执照》、相关业务合同及博雅科技的确认，目前博雅科技主要从事的业务为：从事智能数据营销，为中、大型企业提供营销托管、营销服务、大数据营销软件的业务。根据根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》及《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013修正)》等文件的规定，博雅科技的主营业务为智能数字营销，属于国家鼓励发展的新兴行业，本次交易符合国家产业政策；博雅科技所属的行业不属于高耗能、重污染行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形；博雅科技自身未购置任何土地使用权或房屋所有权，办公场所均系通过租赁取得，亦不存在违反土地管理相关法律法规的情形；根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司不涉及从事相同或相似经营活动的经营者集中的情形，符合相关法律和行政法规的规定。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的要求，符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定。
12.1.2截至本法律意见书出具之日，上市公司的股本总额为273,335,353.00元。根据本次交易方案，以发行股份上限 144,675,923股计算，本次交易完成后，上市公司股本总额为418,011,276.00元，届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布符合《证券法》以及《上市规则》所规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定。
12.1.3本次交易所购买资产的交易价格以具有从事证券相关业务资格的评估机构确认的评估结果为依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，符合公司及全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。
12.1.4本次交易所购买的资产为交易对方所持博雅科技100%的股权，经本所律师核查及博雅科技、交易对方书面确认，交易对方所持博雅科技股权产权清晰，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，博雅科技全体股东均已放弃相关优先购买权，标的资产过户不存在法律障碍。
本次交易完成后，博雅科技及其子公司仍为独立的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其等各自享有和承担。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定。
12.1.5本次交易完成后，上市公司仍继续从事干散货运输与疏浚工程等业务，并将业务拓展至数字营销领域，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；根据《补偿协议》、《审计报告》、《审阅报告》和《评估报告》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。
12.1.6本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公司的控制权及实际控制人均未发生变更，本次交易完成后，上市公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次交易不影响上市公司的独立性，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。
12.1.7经核查，上市公司已经依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度，具有健全的组织结构、完善的法人治理结构和内部控制制度。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次重组而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司能够继续
保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定。
12.1.8根据《补偿协议》、《审计报告》和《审阅报告》、《独立财务顾问报告》及上市公司出具的书面说明，并经本所律师核查：
(1)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，博雅科技将成为上市公司的全资子公司。根据《审计报告》，博雅科技成立于2008年11月26日，于 2013年度、2014年度和2015年1-9月实现的归属于母公司股东净利润分别为-1,545,564.33元、-225,894.88元、 14,316,391.09元。根据《补偿协议》的约定，交易对方承诺目标公司 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同)扣除届时配套募集资金所带来的效益对目标公司每年净利润的影响数额后的实际净利润，分别不低于 3,000万元、6,000万元、8,100万元、10,500万元。因此，本次交易完成后，将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
(2)本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人仍为三盛宏业、陈建铭先生，未发生变更。三盛宏业、陈建铭先生、科博德奥及其他交易对方、裴向宇先生均已出具关于避免同业竞争的承诺函，有利于上市公司避免同业竞争，增强独立性。
经本所律师核查，《中昌海运股份有限公司章程》、《中昌海运股份有限公司关联交易管理办法》等制度已对关联交易的决策、回避表决的程序作出相关规定，该等规定符合有关法律、行政法规和中国证监会、上交所发布的规范性文件的要求。三盛宏业、陈建铭先生、科博德奥及其他交易对方、裴向宇先生均已承诺，本次交易完成后，保证尽量减少其投资控制的其他企业与上市公司及其子公司之间的关联交易，在进行无法避免的关联交易时，保证按严格遵守市场化原则和公允价格进行公开操作，并按照相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。因此，上市公司不会因本次交易后出现的关联交易对其独立性产生重大不利影响。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。
12.1.9根据众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的众环审字(2015)010434号《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上市公司不存在近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项之规定。
12.1.10根据上市公司及其董事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师登录中国证监会、上交所网站查询，核查中昌海运最近三年以来的公开信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。
12.1.11根据目标公司及交易对方承诺并经本所律师核查，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，博雅科技的全体股东均已放弃优先购买权，标的资产过户不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理事项。因此，本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。
12.1.12根据中昌海运相关董事会决议等文件，本次交易中中昌海运拟通过锁价发行方式向三盛宏业、上海立洵、上海申炜、上海晨灿及上海融辑非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过6亿元，且不超过本次发行股份及支付现金购买资产金额的100%。所募集资金将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、大数据营销软件服务网络扩建项目、偿还公司借款以及支付各中介机构费用。
符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
12.1.13根据中昌海运相关董事会会议决议等文件，本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
12.1.14根据《购买资产协议书》及交易对方出具的承诺函，交易对方取得的上市公司股份锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于 12个月；且截至上市公司本次股份发行结束之日，若任何交易对方持有目标公司股权的时间未满 12个月的，则该交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于 36个月。本所律师认为，交易对方对取得的股份所承诺的锁定期符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质条件。
12.2关于《发行管理办法》规定的实质条件
12.2.1发行对象
本次募集配套资金的发行对象为三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿及上海融辑，发行对象不超过 10名，且无境外战略投资者，不存在须经国务院相关部门事先批准的情况，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
发行人本次交易涉及的非公开发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第十条之规定。
12.2.2根据本次交易方案，并经本所律师核查，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的有关规定：
(1)发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格以及募集配套资金的股份发行价格为8.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（9.60元/股）的90%，符合《发行管理办法》第三十八条第(一)项的规定。
(2)限售期
认购方三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿及上海融辑已承诺，其基于本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。在上述限售期限届满后，上述主体所持上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的相关规定办理，符合《发行管理办法》第三十八条第(二)项的规定。
(3)募集资金使用
经核查，本次募集配套资金的使用符合《发行管理办法》第十条及第三十八条第(三)项的有关规定：
(i) 根据本次交易方案，本次募集配套资金总额不超过 60,000万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合《发行管理办法》第十条第(一)项的规定；
(ii)根据本次交易方案，本次募集配套资金拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、大数据营销软件服务网络扩建项目、偿还公司借款以及支付各中介机构费用，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十条第(二)项的规定；
(iii)根据本次交易方案，本次募集配套资金拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、大数据营销软件服务网络扩建项目、偿还公司借款以及支付各中介机构费用，并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十条第(三)项的规定；
(iv)本次募集配套资金使用后，不会与公司的控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第(四)项的规定；
(v)上市公司已经制定了《中昌海运股份有限公司募集资金管理办法》，本
次配套资金募集成功后，将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第十条第(五)项的规定。
(4)本次交易不会导致公司的控制权发生变化
本次交易完成后，三盛宏业将直接持有上市公司股份 114,464,217股(包括本次认购的45,000,000股)，占总股本的27.38%；上海兴铭房地产有限公司直接持有上市公司 34,503,172股股份，陈立军先生直接持有上市公司 29,841,311股股份，上海申炜直接持有上市公司 15,972,222股股份。三盛宏业及其一致行动人合计控制上市公司 194,780,922股股份，占上市公司本次交易完成后总股本的46.60%。因此，本次交易完成后，三盛宏业仍为上市公司的控股股东，陈建铭仍为上市公司的实际控制人，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
12.2.3根据众环审字(2015)010434号《审计报告》、上市公司的书面确认，并经本所律师登录中国证监会、上交所网站查询，核查中昌海运最近三年以来的公开信息披露文件，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：
(1)本次发行的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》规定的关于上市公司发行证券的实质条件。
十三.本次交易的中介机构及其资格合法性
经本所律师查证，参与本次交易的中介机构如下：
13.1独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为浙商证券，根据浙商证券投持有的《营业执照》(注册号：330000000000503)和《经营证券业务许可证》(编号：Z39833000)，浙商证券具有合法的执业资格；根据浙商证券签字经办人员持有的《中国证券业执业证书》，浙商证券签字经办人员具有合法的执业资格。
13.2资产评估机构
本次交易的资产评估机构为万隆评估，根据万隆评估持有的《营业执照》(注册号：310114000219771)、《资产评估资格证书》(证书编号：31020033)《证券期货相关业务评估资格证书》(证书编号：0210010002)，万隆评估具有合法的执业资格；根据万隆评估签字经办评估师持有的《注册资产评估师证书》，万隆评估签字经办评估师具有合法的执业资格。
13.3审计机构
本次交易的审计机构为中审众环，根据中审众环持有的《营业执照》(注册号：420106000311665)、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书号：53)，中审众环具有合法的执业资格；根据中审众环签字经办会计师持有的《注册会计师证书》，中审众环签字经办会计师具有合法的执业资格。
13.4法律顾问
中昌海运已委托本所作为本次交易的法律顾问，本所目前持有《律师事务所执业许
可证》(证号：23101199810332480)，具备担任本次交易法律顾问的资格；本所签字经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
十四.关于核查期间内幕信息知情人买卖中昌海运股票情况的核查
经本所律师核查中昌海运提供的核查对象的机构和人员名单、发行股份购买资产事项进程备忘录、证券登记结算公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《投资者记名证券持有变动记录》、中昌海运出具的相关自查报告及相关核查对象的自查报告等文件，相关核查对象在核查期间（2015年 2月 3日至 2015年8月3日）买卖中昌海运股票的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|担任职务|交易日期|交易方式|交易数量(股)|交易方向|
|黄启灶|上市公司董事长|2015.07.17|二级市场竞价交易|12,000|买入|
|马建军|上市公司副总经理|2015.07.17|二级市场竞价交易|6,200|买入|
|于大海|上市公司职工监事|2015.07.17|二级市场竞价交易|1,200|买入|

为核查上表所列核查对象在自查期间买入中昌海运股票的原因及其是否存在利用本次交易信息从事内幕交易的情形，本所经办律师核查了上市公司的相关公告文件及该等核查对象出具的《关于买卖中昌海运股票的声明和承诺》，黄启灶、马建军及于大海均确认，本人上述买卖中昌海运股票行为系针对当时证券市场出现的非理性波动，为了稳定上市公司股价，促进上市公司持续、稳定、健康发展和维护上市公司股东利益，本人在2015年7月17日买入了部分中昌海运股票，本人不存在利用内幕信息进行中昌海运股票交易的情形。
针对黄启灶、马建军及于大海上述卖出公司股票的行为，中昌海运已出具说明，确认在自查期间，中昌海运董事、监事、高级管理人员（包括以上人员直系亲属）仅存在上述买卖中昌海运股票的情况；上述人员买入公司股票的行为系其作为上市公司董事、监事或高级管理人员而作出的稳定上市公司股价的行为，不存在利用内幕
信息进行交易的情形。
基于上述核查，本所律师认为该等核查对象上述买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易。
十五.结论
综上所述，本所律师认为：
15.1截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书“三、本次交易的批准与授权”所载明的尚需取得同意或批准外，中昌海运本次交易符合法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
15.2截至本法律意见书出具之日，中昌海运本次交易行为、相关协议和整体方案合法有效，中昌海运及交易对方均具备相应的主体资格，本次交易所涉及的相关权利、义务处理合法有效；中昌海运履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
15.3本次交易标的资产权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍；发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与中昌海运及其董事、监事、高级管理人员及公司其他关联方均不存在任何关联关系，但鉴于科博德奥于本次交易完成后将持有中昌海运5%以上的股份，且配套资金认购方中存在关联方，本次交易构成关联交易；
本次交易价格公允、程序合法、不存在损害上市公司及其股东利益的情形，本次交易并不会导致上市公司与控股股东或实际控制人间形成同业竞争；参与本次重大资产重组的相关证券服务机构均具备相应合法有效的资质。
15.4本次交易需在取得中昌海运股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施。
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