中德证券有限责任公司关于
北京热景生物技术股份有限公司子公司受让公司抗体研发
项目并购买公司仪器设备、租赁公司研发场地
暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“热景生物”或“公司”）首次公开发行股票并上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中德证券对热景生物子公司糖谱（北京）科技有限公司（以下简称“糖谱科技”，拟更名为“北京远景抗体药物有限公司”，具体以工商变更登记为准）受让公司抗体研发项目并购买公司仪器设备、租赁公司研发场地暨关联交易事项进行了核查，并发表意见如下：
一、关联交易概述
公司于2019年12月9日召开了第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《北京热景生物技术股份有限公司关于子公司受让公司抗体研发项目并购买公司仪器设备、租赁公司研发场地的议案》，关联董事林长青先生进行了回避。公司独立董事一致同意此事项，并出具了专项意见。具体关联交易情况如下：
为在公司持续聚焦体外诊断主业的同时，继续公司在前沿探索性“H2007治疗性单克隆抗体研发项目”的研发，并最大程度减少研发失败风险对公司主营业务的影响；公司通过子公司糖谱科技增资扩股，增资完成后，糖谱科技受让公司的“H2007治疗性单克隆抗体研发项目”以及部分仪器设备，同时租赁公司的研发场地。
本事项在第二届董事会第九次会议《关于子公司增资扩股并更名的议案》审议通过后，本事项方能生效。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，交易对方为北京远景抗体药物有限公司（即“糖谱科技”）为关联方，本次增资事项构成关联交易。
根据《公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方暨关联方介绍
公司名称：糖谱（北京）科技有限公司
成立日期：2018年12月21日
法定代表人：林长青
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,000万元（拟）
注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺西路26号院10号楼二层209室
经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
增资前后股权结构如下（拟）：
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|-|-|-|-|
|增资前||增资金额（万元）||
|出资额（万元）|持股比例||出资额（万元）|
|100.00|100.00%|450.00|550.00|
|||350.00|350.00|
|||100.00|100.00|
|100.00|100.00%|900.00|1,000.00|

注：以上情况，最终以工商变更登记信息为准。
三、关联交易标的基本情况
1、“H2007治疗性单克隆抗体研发项目”
（1）“H2007治疗性单克隆抗体研发项目”基本情况
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|-|-|
|研发起止日期|项目预算|
|2018.6.1-2021.12.31|800万元|

注：H2007候选抗体研究方向主要用于实体瘤的治疗，该靶点在肿瘤中高表达，推测具有影响肿瘤能量代谢和促进肿瘤发展转移的功能。初步的研究结果显示,该候选抗体在体外对肿瘤的迁移具有一定的抑制作用,在荷瘤小鼠模型中具有一定的抗肿瘤效果，推测其可与抗 PD-1抗体等免疫治疗药物联用，可能具有抗肿瘤活性，可作为肿瘤治疗的一个候选靶点。
（2）H2007治疗性单克隆抗体项目研发成本情况
自2018年6月该研发项目立项至2019年10月31日，公司“H2007治疗性单克隆抗体研发项目”累计发生的研发成本情况如下：
单位：元
项目 金额
职工薪酬 1,355,081.07直接材料 672,802.48房租及装修费 222,075.31合计 2,249,958.86（3）权属状况说明
本次交易标的在研发阶段，尚未申报相关专利，项目研发的相关实验数据全部由公司掌握，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
交易完成之后，因该项目继续研发所形成的专利或非专利技术，归属于受让该项目的糖谱科技所有。
2、仪器设备
单位：元
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|-|-|-|
|数量|原值|累计折旧|
|1|1,399.00|73.84|
|1|220,000.00|10,447.80|
|1|43,086.00|-|
|1|91,427.00|-|
|1|11,880.00|-|
|2|76,000.00|-|
|1|20,500.00|-|
|2|5,298.00|-|
||469,590.00|10,521.64|

3、研发场地
公司位于中关村医疗器械园10号楼三层的实验室约500平方米。
四、交易的定价政策及定价依据
1、“H2007治疗性单克隆抗体研发项目”
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以及北京国融兴华资产评估有限责任公司对“H2007治疗性单克隆抗体研发项目”进行了审计和评估。根据荣成会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京热景生物技术股份有限公司治疗性单克隆抗体研发成本的专项审核报告》（会专字[2019]8130号），H2007治疗性单克隆抗体项目累计发生研发成本 2,249,958.86元；根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2019年 11月 19日出具的《北京热景生物技术股份有限公司拟转让研发项目资产评估报告》（国融兴华评报字(2019)第 010282号），标的项目于评估基准日 2019年 10月 31日的评估价值为2,249,958.86元。
鉴于“H2007治疗性单克隆抗体”的研究，目前处于药物开发的早期阶段，主要进行靶标分子的作用机理研究，核心分子改造，药物分子确认，体内、体外
药效实验等验证工作，目前尚未形成相应的专利技术，市场上也很难找到类似资
产的交易定价情况。基于成本补偿原则，并参考上述评估结果，经交易双方协商一致确定，本次转让价格采用评估报告确定的2,249,958.86元。
2、相关仪器设备
公司拟转让给糖谱科技的专门用于“H2007治疗性单克隆抗体”研制所使用的设备，全部为 2019年 8月之后新购入设备且均处于正常使用状态，经董事会讨论后一致确定，不进行相关资产评估，本次转让价格采用仪器设备截止 2019年10月31日的净值确定，本次交易金额确定为459,068.36元。
3、场地租赁费
鉴于“H2007治疗性单克隆抗体项目”研发，已使用公司位于中关村医疗器械园 10号楼三层的实验室，经董事会讨论后一致确定，由受让方继续租用公司的场地，并参考中关村医疗器械园其他对外出租的中位价格，综合考虑制冷、取暖以及公摊费用，按照2.4元/日/平方米的价格，按照实际使用面积500平方米支付租金，交易价格为438,000.00元/年。
上述交易遵照公允、合理的原则进行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1.协议双方
北京热景生物技术股份有限公司（转让方）
糖谱（北京）科技有限公司（受让方）
2.交易标的
热景生物持有的“H2007治疗性单克隆抗体研发项目”以及相关仪器设备、研发场地。
3.成交金额
“H2007治疗性单克隆抗体研发项目”交易成交价格为 2,249,958.86元；
仪器设备交易价格为459,068.36元；场地租赁费用为，交易价格为438,000.00
元/年。
六、涉及交易的其他安排
无。
七、交易目的及对上市公司的影响
本次交易不会影响公司生产经营的正常运行，本次交易公司产生其他业务收入 2,249,958.86元，合并报表层面不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，亦不会损害公司及中小股东的利益。
八、公司上市日至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
无。
九、保荐机构意见
保荐机构审阅了相关协议、独立董事意见、董事会材料、标的资产评估报告、专项审核报告等相关资料，对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
1、关于本次热景生物子公司受让公司抗体研发项目并购买公司仪器设备、租赁公司研发场地暨关联交易事项，已于2019年12月9日召开了第二届董事会第九次会议审议通过，在本次表决中，公司关联董事林长青回避了表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见；根据《公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项决策程序符合相关规定。
2、热景生物本次关联交易有利于公司聚焦主业，在公司层面专注于体外诊断领域的业务；也有利于降低项目研发的大幅投入或研发失败对公司业绩的较大影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定。
3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京热景生物技术股份有限公司子公司受让公司抗体研发项目并购买公司仪器设备暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：_________________
缪兴旺
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高立金
中德证券有限责任公司年月日