关于绵阳富临精工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书
致：绵阳富临精工机械股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“富临精工”）委托，担任富临精工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具了《北京市中伦律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》等法律文件。
本所律师现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次北京Beijing 上海Shanghai 深圳Shenzhen 广州Guangzhou 武汉Wuhan 成都Chengdu
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中伦律师事务所法律意见书
交易的实施情况出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据富临精工与交易对方签署的《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》以及《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金组成。本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
富临精工拟通过发行股份的方式，购买购买彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西藏融睿投资有限公司（以下简称“西藏融睿”）、醴陵市升华投资管理有限公司（以下简称“升华投资”）、北京新华联产业投资有限公司（以下简称“新华联”）、国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国泰君安格隆”）、湖南高新科技成果转化投资基金企业（有限合伙）（以下简称“高新投资”）和深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创丰”）持有的湖南升华科技股份有限公司（以下简称“升华科技”）100%股份。
（以下简称“标的资产”）。
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的中同华评报字（2016）第249号《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的湖南升华科技股份有限公司资产评估报告书》，标的资产截至评估基准日（2015年12月31日，下同）的评估值为211,000.00万元。
经富临精工和交易对方协商，标的资产定价为 210,000.00万元。
（二）发行股份募集配套资金
富临精工拟向安治富、丛菱令、苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过92,125.01万元。
发行股份募集配套资金的实施以发行股份购买资产的实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
（一）富临精工的内部批准
2016年5月13日，富临精工独立董事出具《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》。
2016年5月17日，富临精工第二届董事会第三十次会议审议通过了本次交易的相关议案。
2016年5月17日，富临精工全体独立董事出具《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次交易。
2016年6月6日，富临精工2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》、《关于公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》等本次交易的相关议案。
2016年 8月 5日，富临精工第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于 2015年年度利润分配方案实施后调整公司重大资产重组股份发行价格和发行数量的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》、《关于签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》的议案》、《关于调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年8月17日，富临精工第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》。
2016年 9月 1日，富临精工第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》。
（二）交易对方的内部批准
2016年4月26日，西藏融睿股东会作出决议，同意西藏融睿将持有的升华科技8.9%股份转让给富临精工，富临精工以向升华投资发行股份的方式购买。
2016年4月26日，升华投资股东会作出决议，同意升华投资将持有的升华科技8.9%股份转让给富临精工，富临精工以向升华投资发行股份及支付现金的
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方式购买。
2016年4月28日，新华联股东会作出决议，同意新华联将持有的升华科技4.96%股份转让给富临精工，富临精工以向新华联发行股份及支付现金的方式购买。
2016年 4月 6日，国泰君安格隆投资决策委员会作出决议，同意国泰君安格隆将持有的升华科技1.98%股份转让给富临精工，富临精工以向国泰君安格隆支付现金的方式购买。
2016年4月26日，高新投资执行事务合伙人决定同意高新投资将持有的升华科技1.00%股份转让给富临精工，富临精工以向高新投资发行股份的方式购买。
2016年4月26日，达晨创丰执行事务合伙人决定同意达晨创丰将持有的升华科技3.06%股份转让给富临精工，富临精工以向达晨创丰发行股份及支付现金的方式购买。
（三）外部批准
2016年 11月 24日，中国证监会出具《关于核准绵阳富临精工机械股份有限公司向彭澎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2848号），核准本次交易。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2016年9月18日，醴陵市市场和质量监督管理局核准升华科技的企业类型由股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。
同日，升华科技取得醴陵市市场和质量监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：9143020067557933XQ)。
2016年12月1日，醴陵市市场和质量监督管理局核准升华科技的企业类型
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由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），核准升华科技的股东变更为富临精工。
同日，升华科技取得醴陵市市场和质量监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：9143020067557933XQ)。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续。
（二）发行股份购买资产和募集配套资金涉及的验资和股份发行登记办理情况
2016年12月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第116592号《绵阳富临精工机械股份有限公司验资报告》，确认截至2016年12月1日，富临精工已收到升华科技100%股权，以中同华以2015年12月31日为评估基准日出具的中同华评报字（2016）第249号《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的湖南升华科技股份有限公司资产评估报告书》的评估结果为依据作价为 210,000.00万元，作为富临精工发行股份 94,021,155股和支付现金的对价。上述股份发行后，富临精工股本增加94,021,155元。
2016年 12月 13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第116594号《绵阳富临精工机械股份有限公司验资报告》，确认截至2016年12月13日，富临精工已收到募集资金总额为 921,250,083元，扣除发行费用42,799,990.18元，实际收到募集资金净额为 878,450,092.82元。
2016年 12月 16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，本次发行新股数量为 149,990,175股，相关股份登记已正式列入上市公司的股东名册。
综上，本所律师认为，富临精工已按照相关协议约定办理了发行股份购买资产和募集配套资金涉及的验资和股份发行登记手续。
（三）现金对价的支付情况
截至本法律意见书出具之日，富临精工向交易对方已支付现金对价共计552,411,783.00元。
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四、本次交易相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：
1．富临精工尚需办理发行股份购买资产新增股份上市手续；
2.富临精工尚需尚需按照本次交易相关协议的约定，向交易对方支付剩余现金对价；
3．富临精工尚需办理本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备案手续；
4.交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。
本所律师认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
（二）本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续。
（三）富临精工已按照相关协议的约定办理发行股份购买资产涉及的验资和股份发行登记手续。
（四）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 桑士东
经办律师：
都伟
2016年12月27日