兴业皮革科技股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二零一六年二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153638号）（下称“反馈意见”）的要求，民生证券股份有限公司（下称“民生证券”、“保荐机构”）会同发行人兴业皮革科技股份有限公司（下称“兴业科技”、“发行人”或“公司”）、发行人律师国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申请人律师”或“国枫律师所”）对相关问题进行了核查和落实，民生证券对尽职调查报告进行了补充。
现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明）：
一、重点问题
1、公司于 2015年6月15日召开董事会通过本次非公开发行股票相关事项，发行价格为 16.58元/股，发行对象为吴国仕、吴美莉、蒋亨福、深圳市方德智联投资管理有限公司、上海善达投资管理有限公司等五名特定投资者，并于 2015年7月2日由公司股东大会审议通过。后公司于2015年10月12日召开董事会，审议通过了《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，将本次非公开发行价格调整至 11.64元/股，认购的投资者不变，并于 10月29日召开股东大会通过了上述议案。请申请人说明本次战略投资者的选择原则和过程，请保荐机构和申请人律师进行核查，并就本次发行方案调整是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定发表明确意见。
回复：
（一）战略投资者选择的原则和过程
1、关于战略投资者的确定原则
（1）战略投资者的财务实力情况，是否有能力为公司提供发展所需的资金；
（2）是否追求长期的战略投资收益，愿与公司共同实现其长远的发展目标；
（3）战略投资者的引入是否有助于公司的业务经营、技术进步、管理提升，是否有助于公司市场竞争力和综合实力的提高；
（4）与公司经营理念的契合度和认可度，避免战略投资者与公司管理层在经营理念上存在较大分歧的情况。
通过本次非公开发行，公司引入了方德智联、蒋亨福，在资本层面和业务层面深入展开合作，为公司今后的业务拓展及产业整合提供了更多的机会,有助于增强公司的市场竞争力和市场地位。
2、关于战略投资者的选择过程
2015年 5月 27日至 5月 31日，发行人与保荐机构商议确定了本次非公开发行股票的具体方案，包括发行数量、发行方式、募集资金用途等。
2015年 6月 1日至 6月 9日，发行人和保荐机构与潜在投资人就本次非公开发行初步方案进行了交流，并初步确定了意向投资者。
2015年6月15日，发行人召开了开第三届董事会第十二次会议，审议了与本次发行相关的议案，关联董事根据规定回避表决，相关议案由出席会议的非关联董事表决通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。当日公司与吴国仕、吴美莉、蒋亨福、深圳市方德智联投资管理有限公司（以下简称“方德智联”）、上海善达投资管理有限公司（以下简称“善达投资”）和长安财富资产管理有限公司（以下简称“长安资管”）分别签订了附条件生效的《股份认购协议》。
2015年7月2日，发行人召开了 2015年第二次临时股东大会，审议了与本次非公开发行相关的议案，关联股东均回避表决，所有议案均获得出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3以上审议通过。
2015年 10月 12日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议了调整本次非公开发行方案的议案，将本次非公开发行价格调整至 11.64元/股，认购的投资者不变。
2015年10月29日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，经非关联、中小股东审议并通过了调整本次非公开发行价格等相关议案。
议案》的授权，上述议案无需提交股东大会审议。
方德智联是市场上较活跃的机构投资者，其管理团队管理的资产规模近100亿元，管理包括上市公司定向增发类产品、证券投资类产品、固定收益类产品、并购基金产品等，截至2016年1月25日，方德智联备案的基金产品共计11只，已成功参与多家上市公司定增，具有丰富的资本运作经验。蒋亨福 2006年 1月至今担任上海景林投资发展有限公司（以下简称“景林投资”）执行监事，景林投资是长安资管的股东，2013年 5月至今担任上海逸宁投资发展中心（有限合伙）执行事务合伙人，其具有多年的投资经验。上述机构投资者和自然人符合公司对战略投资者的确定原则，认同公司的经营理念、愿意追求长期的战略投资收益，尽管经历证券市场的巨大变化，其仍然愿意与公司共同实现长远发展。
（二）定价依据及发行价格的公允性
发行人本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即 2015年 10月 13日。本次非公开发行 A股股票的发行价格参照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经发行人与发行对象协议确定为 11.64元/股。
发行人本次非公开发行的定价符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
证监会行业分类中属于皮革、毛皮、羽毛其制品和制鞋业的上市公司主要有华斯股份、瑞贝卡、奥康国际等，截至 2015年 10月 12日，皮革、毛皮、羽毛其制品和制鞋业的上市公司的平均静态市盈率为37.13倍，发行人此次发行价格所对应的静态市盈率为30.88倍，与行业市盈率偏差不大，基本一致。
发行人本次非公开发行定价基准日前最后一个交易日为2015年10月12日，当日发行人A股股票的收盘价为14.36元,较本次非公开发行价格溢价23.37%。
从 2016年 1月 1日至 2016年 2月 19日，发行人 A股股票在此期间的成交均价为14.30元，仅较本次非公开发行价格溢价22.85%。2016年2月19日，发行人A股股票收盘价为14.20元，较本次非公开发行价格溢价21.99%。
考虑到本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，结合
行业市盈率和公司近期成交价格等因素综合考虑，本次非公开发行股票确定的发行价格并没有异常偏离市场价格,不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）中小股东投票表决情况
1、2015年第二次临时股东大会的出席情况与表决情况
发行人于2015年6月15日就本次非公开发行股票首次公告预案，董事会确定的发行价格为 16.58元/股，2015年 7月 2日，发行人召开了 2015年第二次临时股东大会，审议了与本次非公开发行相关的议案。本次股东大会的表决过程和结果如下：
出席本次股东大会会议的非关联、中小股东 27人，代表股份 16,941,368股，占公司股份总数6.9868%，采取网络投票的方式审议了与本次非公开发行相关的所有议案，表决结果为：同意 16,940,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.9953%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权800股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0047%。
本次股东大会审议通过了发行预案中的发行价格为 16.56元/股，发行对象为吴国仕、吴美莉、蒋亨福、方德智联、善达投资等五名特定投资者。
2、2015年第三次临时股东大会的出席情况与表决情况
发行人首次公告发行预案后，国内证券市场发生巨大变化，为确保本次非公开发行的顺利进行，公司于2015年10月12日召开第三届董事会第十四次会议，调整了非公开发行方案，将本次非公开发行价格由16.58元/股调整至11.64元/股，认购的投资者不变。2015年10月29日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议了与发行价格调整相关的议案。本次股东大会的表决过程和结果如下：
反对179,163股，占出席会议中小股东所持股份的0.7816%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本次股东大会的表决按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取网络投票的方式，对会议通知中列明的议案进行了逐项表决，对于调整“发行价格和定价原则的议案”已经出席会议的非关联、中小股东99.2184%同意，公司董事会对发行价格和定价原则的调整合法、有效。
综上，发行人此次非公开发行的定价遵循了相关法律法规，价格并未偏离发行人历史成交价格和行业平均水平，因此发行人本次非公开发行的价格能够反映股票市场价格。
（四）中介机构核查意见
通过查阅发行人与发行对象签署的协议、发行对象的基金备案材料、发行人与部分发行对象签署的终止协议、与本次发行相关的董事会会议资料与股东大会会议资料、深交所关于本次股东大会投票结果确认信息，保荐机构认为：发行人对于战略投资者的选择原则符合公司的实际情况，战略投资者的确定和退出系双方根据外部环境变化和自身战略定位共同协商的结果。发行人上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，通过网络投票的方式，经出席会议非关联、中小股东超过99%的同意，决议内容合法有效。
发行人根据股东大会的决议，将定价基准日由2015年6月16日调整至2015年10月13日，发行价格由16.56元/股调整至11.64元/股。对于价格的调整已经出席会议的非关联、中小股东99.2184%表决通过。通过查阅上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则和其他相关规定，并未发现发行人在市场极端变化的情况下，对为保证发行的顺利实现而调整发行价格的禁止性规定。
通过查阅行业内上市公司的市盈率，发行人本次非公开发行价格与行业市盈率差异不大，与近期公司二级市场股价偏离较小，考虑到3年的锁定期，公司本次非公开发行股票确定的发行价格定价公允。
综上，保荐机构认为：发行人本次非公开发行的定价过程和定价依据符合相关规定，发行价格公允，非公开发行股票的筹划过程合法合规，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款之严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、本次非公开发行的发行对象中，吴国仕为实际控制人吴华春之子，吴美莉为吴华春之女，请保荐机构和申请人律师核查吴国仕、吴美莉及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
根据吴国仕、吴美莉分别出具的《承诺函》，除吴美莉因股权激励的限制性股票回购注销外，自定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，其及其关联方不存在减持公司股份的情况或减持公司股份的计划。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：吴国仕和吴美莉自定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
3、资管产品或有限合伙等作为发行对象
（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意
见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资
管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人
或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销
管理办法》第十六条等有关法规的规定、直接或间接对投资公司、资管产品及
其委托人或合伙企业及其合伙人、提供财务资助或者补偿。
（2）关于资管合同或合伙协议、附生效条件的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附生效条件的股份认购合同是
否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我
会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有
效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得
转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请
人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交
易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收
购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权
益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企
业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合
伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管
理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公
司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附生效条件的股份认购合同，
是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其
他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股
票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管
成员持有公司股份的规定。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申
请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公
司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
兴业科技本次非公开发行A股股票认购对象为吴国仕、吴美莉、蒋亨福、深圳市方德智联投资管理有限公司。其中方德智联以其管理的方德-香山10号基金
认购。
（一）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
1、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报
告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
（1）核查对象
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》的相关规定，保荐机构和申请人律师对本次发行对象方德-香山10号基金的登记和备案情况进行了核查。
（2）核查方式
保荐机构和申请人律师通过查阅发行对象的基金合同、登陆中国证券投资基金业协会网站检索私募基金管理人和私募基金公示信息、查阅发行对象关于私募基金备案的证明文件、私募基金管理人登记的证明文件等方式，对发行对象是否属于私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。
（3）核查结果
①方德-香山10号基金
方德-香山10号基金属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。截至本反馈意见回复签署之日，方德-香山10号基金的私募基金管理人方德智联已经在中国证券投资基金业协会完成了基金管理人备案登记（登记编号为P1003589），方德-香山10号基金已向中国证券投资基金业协会提交了备案申请。
2、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股
东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第八条规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
兴业科技本次非公开发行A股股票认购对象为吴国仕、吴美莉、蒋亨福、深圳市方德智联投资管理有限公司。其中方德智联以其管理的方德-香山10号基金认购，故本次发行对象4名，未超过《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定的10名发行对象的限制。
方德-香山10号基金属于《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的“其他合法投资组织”，且其作为本次非公开发行的发行对象已经2015年第二次临时股东大会和2015年第三次临时股东大会审议通过。此外，且方德-香山10号基金不属于境外战略投资者，无需取得国务院相关部门的事先批准。
方德-香山10号基金的基本情况如下：
方德智联系依法成立并有效存续的私募基金管理公司，具备从事私募基金管理人的资格，其设立的私募基金产品可以投资中国境内依法发行的股票。
方德-香山10号基金系由方德智联管理的私募基金产品，由黎嘉文、许文豪等50名自然人及中山市湘财资本管理有限公司共51名委托人全额出资设立。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，方德-香山10号基金作为资管产品等参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
3、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承
诺；
方德-香山10号的全体基金委托人已分别出具《承诺函》，承诺委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
方德智联出具承诺，承诺“本公司管理的用于本次认购的基金，其最终出资方之间不存在分级及其他结构化安排，均以自有资金出资，不包括任何杠杆融资
结构化设计产品。”
4、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定、直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人、提供财务资助或者补偿。
(1)申请人出具的承诺
申请人已出具《承诺函》，承诺“本公司及本公司关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行认购对象投资公司及其股东、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。”
(2)申请人控股股东及其一致行动人出具的承诺
申请人的控股股东万兴投资及其一致行动人恒大投资分别出具《承诺函》，承诺“本公司及本公司的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行认购对象投资公司及其股东、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。”
(3)申请人实际控制人出具的承诺
申请人的实际控制人吴华春出具《承诺函》，承诺“本人及本人的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行认购对象投资公司及其股东、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。”
（二）关于资管合同或合伙协议、附生效条件的股份认购合同的必备条款，请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附生效条件的股份认购合同是否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
方德智联以其管理的方德-香山10号基金认购发行人本次非公开发行的股，方德智联与发行人签署的《非公开发行人民币普通股（A股）股票的附条件生效的股份认购协议之补充协议(三)》约定如下：
①方德智联以其名下产品方德-香山10号基金参与认购发行人本次非公开发行的股份。
②方德智联名下的产品能够按照产品合同及中国证监会的规定足额缴纳出
资。
③“方德-香山10号基金”委托人共51人，该等委托人的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托人姓名/名称|具体身份|资产状况|出资份额|比例|
|1|关福海|自然人|良好|100|0.87%|
|2|黎嘉文|自然人|良好|1300|11.27%|
|3|潘艳芬|自然人|良好|650|5.63%|
|4|蔡德志|自然人|良好|100|0.87%|
|5|赵力生|自然人|良好|100|0.87%|
|6|董惠仪|自然人|良好|100|0.87%|
|7|梁荣福|自然人|良好|100|0.87%|
|8|梅玉玲|自然人|良好|100|0.87%|
|9|张剑锋|自然人|良好|300|2.60%|
|10|林炫明|自然人|良好|200|1.73%|
|11|叶红|自然人|良好|100|0.87%|
|12|李贤芳|自然人|良好|100|0.87%|
|13|张京梅|自然人|良好|100|0.87%|
|14|吕思清|自然人|良好|100|0.87%|
|15|陈霞|自然人|良好|100|0.87%|
|16|区秀燕|自然人|良好|100|0.87%|
|17|温雪丽|自然人|良好|100|0.87%|
|18|傅少明|自然人|良好|100|0.87%|
|19|黄晓颖|自然人|良好|100|0.87%|
|20|彭建民|自然人|良好|240|2.08%|
|21|许文豪|自然人|良好|1000|8.67%|
|22|何仁德|自然人|良好|500|4.33%|
|23|钟炳良|自然人|良好|100|0.87%|
|24|梁珍彩|自然人|良好|100|0.87%|
|25|韦容芳|自然人|良好|300|2.60%|
|26|梁润标|自然人|良好|100|0.87%|
|27|骆建华|自然人|良好|300|2.60%|
|28|陈新堂|自然人|良好|300|2.60%|
|29|董耘|自然人|良好|100|0.87%|
|30|张少辉|自然人|良好|100|0.87%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托人姓名/名称|具体身份|资产状况|出资份额|比例|
|31|苏兆建|自然人|良好|100|0.87%|
|32|蔡雁铭|自然人|良好|300|2.60%|
|33|瞿小芳|自然人|良好|100|0.87%|
|34|蔡德辉|自然人|良好|100|0.87%|
|35|杜铨辉|自然人|良好|100|0.87%|
|36|刘刚|自然人|良好|100|0.87%|
|37|苏健斌|自然人|良好|200|1.73%|
|38|仇燕红|自然人|良好|600|5.20%|
|39|黄锦雄|自然人|良好|200|1.73%|
|40|张咏东|自然人|良好|490|4.25%|
|41|吴帆|自然人|良好|200|1.73%|
|42|谭镇宇|自然人|良好|100|0.87%|
|43|江秀娟|自然人|良好|100|0.87%|
|44|郑月嫦|自然人|良好|200|1.73%|
|45|方浩|自然人|良好|100|0.87%|
|46|汤满|自然人|良好|100|0.87%|
|47|赵士林|自然人|良好|100|0.87%|
|48|中山市湘财资本管理有限公司|法人|良好|200|1.73%|
|49|邹亚琼|自然人|良好|800|6.93%|
|50|曾玲|自然人|良好|160|1.39%|
|51|蔡坤亮|自然人|良好|100|0.87%|

此外，方德-香山10号基金全体委托人分别承诺：
“一、本人/本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本产品份额的情形。
二、本人/本公司与兴业科技及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方无任何关联关系。
……
四、本人/本公司在本产品中委托管理的资金均是合法有效的自筹资金，本人不会直接或间接接受兴业科技及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，不存在来自于兴业科技及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方资金的情形。”
经核查，保荐机构和发行人律师认为，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同已明确约定了方德-香山10号基金的委托人的具体身份、人数、资
产状况、认购资金来源、与申请人不存在关联关系等情况。
2、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位;资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或
者违约责任；
《兴业皮革科技股份有限公司与深圳方德智联投资管理有限公司关于非公
开发行人民币普通股（A股）股票的附条件生效的股份认购协议之补充协议(三)》明确约定如下：
方德智联保证在本次发行方案报中国证监会备案之前，方德智联名下产品用于本次认购的资金全部募集到位。
方德智联名下产品未能在前述期限内募足本次认购资金的，发行人有权解除《股份认购协议》，并要求方德智联按照本次认购金额的15%支付违约金。
方德-香山10号基金全体委托人承诺：
“五、在兴业科技本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，本人/本公司必须按照各自认缴“方德-香山10号基金”的出资比例，将“方德-香山10号基金”用于认购本次发行股票的资金全额缴付到“方德-香山10号基金”，如未按约定缴纳款项的，本人/本公司按未缴纳认购款项的15%向本产品基金管理人支付违约金。
六、在兴业科技本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，本人/本公司将促使本产品及时、足额缴纳认购的非公开发行股票的资金，本产品如未按约定缴纳的，本产品将向兴业科技支付拟认购本次非公开发行股票总金额15%的违约金作为赔偿。”
3、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
《兴业皮革科技股份有限公司与深圳方德智联投资管理有限公司关于非公
开发行人民币普通股（A股）股票的附条件生效的股份认购协议之补充协议(三)》明确约定：本次非公开发行完成后，在方德智联名下产品（即方德-香山10号基金）所持有的发行人股票锁定期内，方德-香山10号基金的各委托人不得转让其持有的产品投资份额，亦不得请求退出。
方德-香山10号基金全体委托人承诺：“在方德-香山10号基金认购兴业科技本次非公开发行股票的锁定期内，本人/本公司不以任何方式转让本人/本公司在本产品的认购份额，亦不以任何方式转让本人/本公司通过本产品认购的兴业科
技本次非公开发行股票的份额。”
经核查，保荐机构和发行人律师认为，资管合同、附条件生效的股份认购合同已明确约定了在锁定期内，方德-香山10号基金委托人均不得转让其持有的产品份额。
4、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线
交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司
收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大
权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙
企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或
合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，
管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙
人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
方德智联及方德-香山10号基金全体委托人与发行人之间不存在关联关系，本次发行完毕后，方德-香山10号基金将持有发行人2.81%的股份，不超过5%，且其委托人并非公司董事、监事及高级管理人员，无需约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；在本次非公开发行的认购过程中发行人已履行与吴国仕、吴美莉相关的关联交易审批程序和信息披露义
务，无需履行与方德智联相关的关联交易审批程序和信息披露义务。根据发行人与方德智联签署的附条件生效的股份认购合同及其补充协议，方德-香山10号基金全体委托人与发行人不存在关联关系。此外，方德-香山10号基金全体委托人已出具承诺：“本人与兴业科技及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方无任何关联关系。”发行人已出具承诺：“除本次发行的认购对象吴国仕、吴美莉外，本公司及本公司关联方与本次发行的其他认购对象蒋亨福、深圳市方德智联投资管理有限公司及其资产管理产品的委托人均不存在任何关联关系。”发行人控股股东石河子万兴股权投资合伙企业（有限合伙）出具承诺：“除本次发行的认购对象吴国仕、吴美莉外，本公司及本公司关联方与本次发行的其他认购对象蒋亨福、深圳市方德智联投资管理有限公司及其资产管理产品的委托人均不存在任何关联关系。”发行人实际控制人吴华春出具承诺：
“除本次发行的认购对象吴国仕、吴美莉外，本公司及本公司关联方与本次发行的其他认购对象蒋亨福、深圳市方德智联投资管理有限公司及其资产管理产品的委托人均不存在任何关联关系。”发行人全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“本人及本人的关联方与本次发行的认购对象蒋亨福、深圳市方德智联投资管理有限公司及其资产管理产品的委托人均不存在任何关联关系。”
经核查，保荐机构和发行人律师认为，方德-香山10号基金全体委托人与发行人均不存在关联关系。
（三）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附生效条件的股份认购合同，是
否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，
以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其
他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股
票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管
成员持有公司股份的规定。
方德-香山10号基金全体委托人与发行人均不存在关联关系，具体内容详见本反馈意见回复之“问题3、关于本次认购对象”之“（二）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款”中相关答复。经核查，保荐机构和发行人律师认为，方德-香山10号基金全体委托人与发行人均不存在关联关系。
（四）关于信息披露及中介机构意见。请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
发行人已公开披露了前述资管合同或合伙协议及相关承诺，具体如下：
1、2015年6月16日《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公
告》；
2、2015年10月13日《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》；
3、2016年2月23日《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》；
4、2016年2月23日《非公开发行股票事项相关主体承诺函》。
经核查，保荐机构和律师认为：方德智联担任管理人的基金产品参与认购兴业科技本次非公开发行的行为以及相关各方签署的协议/合同及其补充协议、《附生效条件的认购协议》、作出的书面承诺均符合相关法律法规的规定，兴业科技已就本次非公开发行事项履行了关联交易审批程序和信息披露义务，能够有效维护公司及其中小股东权益。
4、请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，请说明是否需要取得提前还款的银行同意函。请结合目前资产负债率水平，说明进一步偿还银行贷款 2亿元的必要性，请说明未来一年是否预计不再新增银行贷款。
请申请人提供本次补充流动资金的测算依据。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除
本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请详细披露未来三个月的重大投资或资产购买计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款或补充流动资金变相
实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办
法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
（一）请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，请说明是否需要取得提前还款的银行同意函。请结合目前资产负债率水平，说明进一步偿还银行贷款 2亿元的必要性，请说明未来一年是否预计不再新增银行贷款。
1、本次偿还银行贷款明细
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款主体|贷款银行|币别|贷款本金|贷入日期|归还日期|利率|用途|
|兴业科技|中国工商银行股份有限公司安海支行|RMB|15,000,000.00|2015-3-19|2016-3-16|5.40350%|一 般 借款|
|兴业科技|中国工商银行股份有限公司安海支行|RMB|15,000,000.00|2015-3-19|2016-3-16|5.40350%|一 般 借款|
|兴业科技|中国银行股份有限公司晋江支行|RMB|30,000,000.00|2015-4-15|2016-4-14|5.34996%|一 般 借款|
|兴业科技|中国银行股份有限公司晋江支行|RMB|30,000,000.00|2015-5-5|2016-5-4|5.34996%|一 般 借款|
|兴业科技|中国银行股份有限公司晋江支行|RMB|30,000,000.00|2015-5-7|2016-5-6|5.34996%|一 般 借款|
|兴业科技|中国银行股份有限公司晋江支行|RMB|30,000,000.00|2015-5-19|2016-5-18|5.34996%|一 般 借款|
|兴业科技|中国银行股份有限公司晋江支行|USD|10,000,000.00|2014-12-24|2015-12-24|2.50000%|一 般 借款|

拟归还上表中人民币借款1.5亿元及1,000万美元借款中折人民币5,000万元的部分。
本次发行的募集资金到账前，公司将以自有资金或自筹资金先行偿还上述银行借款中已到期的部分，并在本次发行的募集资金到位后予以置换。
本次归还银行贷款不存在提前还款。
2、偿还银行贷款必要性
（1）公司近年来新建项目陆续投产，营业规模不断扩大，营业收入已由上市当年2012年的15.43亿扩大到2015年23.58亿，流动资金需求增大，由于没有进行股本融资，增加的流动资金需求公司通过向银行借款满足，公司 2012-2015年银行借款余额、财务费用及扣除汇兑损益后的财务费用情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31/|2014.12.31/|2013.12.31/|2012.12.31/|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年|2014年|2013年|2012年|
|短期借款|48,222.99|35,649.19|14,466.75|5,138.33|
|财务费用|6,256.57|1,273.90|-1,367.73|498.02|
|扣除汇兑损益后的财务费用|1,958.92|1099.39|-370.90|522.83|

从上表可见公司短期借款、财务费用、扣除汇兑损益后财务费用上升较快，故通过募集资金偿还银行贷款，可以降低短期有息负债，优化资产负债结构，从而减少财务费用支出，提升公司盈利能力。
（2）公司及同行业可比公司资产负债率水平如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|1058.HK|粤海制革|－|53.50%|44.64%|46.19%|
|002674.SZ|兴业科技|37.64%|30.29%|19.00%|13.21%|

2012-2013年，公司资产负债率相对较低；2014年以来，随着公司业务规模的扩大，公司资产负债率较2013年度出现较大幅度增长，虽然仍低于粤海制革水平，但资产负债率上升幅度远远高于粤海制革。如继续增加银行贷款会使公司资产负债率进一步上升，较高的资产负债率水平将降低公司盈利水平和在同行业的竞争能力。
如本次募集资金归还银行贷款后，公司预计未来一年内不会大幅新增银行贷款，但会考虑随着产销规模扩大，适当增加部分流动资金贷款，按照公司收入年增长计划，新增流动资金贷款基本不超过1亿。
（二）补充流动资金的测算依据
公司以估算的2016年至2018年营业收入为基础，综合考虑各项经营性资产和负债的周转情况等因素，预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。以下2016年至2018年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。
（1）前提假设
①2012年至2015年年均复合增长率为15.17%，由于公司营业规模已较大，未来增长率会有所降低，假设未来三年的营业收入年均增长率比前三年减少为
10.00%，则2016-2018年，公司营业收入预估值分别为 25.94亿元、28.53亿元
和31.39亿元。
②公司未来三年的各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例与2015年度数据相同。
（2）流动资金需求量测算
公司基于上述2016-2018年销售收入预测数据，按照2014年经营性流动资产、流动负债占营业收入的比例，来预测公司未来三年流动资金占用额，具体测算过程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|占收入比|2016E|2017E|2018E|
|销售收入|235,814.86||259,396.35|285,335.99|313,869.58|
|应收账款|30,248.54|12.83%|33,273.40|36,600.74|40,260.81|
|应收票据|8,430.27|3.57%|9,273.30|10,200.63|11,220.69|
|预付款项|7,567.31|3.21%|8,324.04|9,156.44|10,072.09|
|存货|96,360.88|40.86%|105,996.97|116,596.66|128,256.33|
|经营性流动资产合计|142,607.00|60.47%|156,867.70|172,554.47|189,809.92|
|应付账款|24,370.07|10.33%|26,807.07|29,487.78|32,436.56|
|应付票据|14,952.51|6.34%|16,447.76|18,092.54|19,901.79|
|预收款项|1,373.02|0.58%|1,510.32|1,661.35|1,827.48|
|经营性流动负债合计|40,695.59|17.26%|44,765.15|49,241.67|54,165.84|
|流动资金占用额|101,911.41||112,102.55|123,312.80|135,644.08|
|累计新增流动资金需求|||10,191.14|21,401.40|33,732.68|

根据上表测算结果，公司2016年至2018年预测流动资金占用额为135,644.08万元，2015年公司流动资金占用额为101,911.41万元，公司未来三年流动资金缺口（即新增流动资金占用额）为33,732.68万元。因此，公司本次非公开发行计划募集资金2,041.60万元用以补充流动资金未超过流动资金的实际需要量，符合公司的实际经营情况，是合理的、可行的。
（三）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请详细披露未来三个月的重大投资或资产购买计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款或补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
经保荐机构核查，本次非公开发行相关董事会决议日（2015年6月15日）前
六个月至今，除本次募集资金投资项目外，公司无实施或拟实施的重大投资或资
产购买的交易情形。
根据对发行人的访谈，查看相关会议记录，未来3个月除本次募集资金投资项目外，发行人拟投资福建省晋融智能装备融资租赁有限公司，但非重大投资。
根据公司第三届董事会第十四次会议，公司与晋江市城市建设投资开发有限责任公司及鼻涕虫婴儿用品（香港）有限公司共同出资人民币 20,000万元设立福建省晋融智能装备融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”），公司以自有资金出资人民币4,600万元，持股比例23%。目前，融资租赁公司已经注册完成，并取得福建省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。住所：福建省晋江市阳光东路宏伟大厦二楼。经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买智能机器人租赁资产、租赁财产的残值处理与维修；从事智能机器人应用研究与系统集成技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
未来，福建省晋融智能装备融资租赁有限公司后续运作过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定的要求，严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。
公司对本次融资租赁公司的出资额为4,600万元，目的用于开展设备融资租赁业务，培育新的产业与利润增长点，与公司发展形成正向协同关系，促进公司业务规模增长和利益最大化。本次投资规模占公司2015年度末合并报表总资产和净资产的比例如下：
||||
|-|-|-|
|项目|占2015年末总资产比例|占2015年末净资产比例|
|投资规模|1.80%|2.89%|

以上投资额较小，且低于证券交易所《股票上市规则》规定资产总额、净资产10%的比例，不构成重大投资。
综上，除本次募集资金投资项目外，发行人预计未来3个月不存在重大投资或资产购买的计划。
保荐机构核查后认为，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目外，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买，未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划，公司不存在变相通过本次募集资
金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金
（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
5、申请人本次募投“瑞森皮革年加工 120万张牛皮、30万张牛蓝湿皮项目”计划投资 4.02亿元，其中铺底流动资金 1.32亿元，占比32.83%。请申请人详细铺底流动资金的测算依据、用途及所需资金量的合理性。请保荐机构核查。
回复：
根据国家发展改革委、建设部2006年联合发布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）的规定，公司对募集资金投资项目所需铺底流动资金进行了详细测算。采用详细估算法估算出流动资金需求量，再按照一定比例计算出项目所需铺底流动资金，即：根据流动资产和流动负债的主要构成要素（应收账款、存货、应付账款、现金、预付账款等），结合经营成本、设备购置费、建设工程费等及相应的资产负债表要素的周转率来对现金流的影响进行估计，通过公式（流动资产所需资金－流动负债所能提供资金）计算出年度流动资金需求量，按照流动资金需求量的30%计算出项目所需铺底流动资金。本项目流动资金需要量为
43,966.68万元，30%计算具体铺底流动资金为13,190.00万元。具体用途如下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|流动资金|铺底流动资金|
|应收帐款|11,062.61|3,318.78|
|预付帐款|6,450.00|1,935.00|
|存货|36,733.89|11,020.17|
|现金|347.14|104.14|
|流动资产|54,593.64|16,378.09|
|应付帐款|10,626.96|3,188.09|
|流动资金占用|43,966.68|13,190.00|

按近三年流动资金中实际各项目与可研报告对应比较单位收入占用资金情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31/2015年度|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2015年度|三年平均|实际单位收入占用资金（元）|可研报告分项流动资金|可研报告单位收入占用资金（元）|
|货币资金|39,081.95|31,932.83|29,015.64|33,343.47|－|－|－|
|减：募集资金专户|8,496.25|3,502.36|6,668.74|6,222.45|－|－|－|
|货币资金营运性资金|30,585.70|28,430.47|22,346.89|27,121.02|0.1277|347.14|0.0026|
|应收账款|30,248.54|26,129.47|19,312.89|25,230.30|0.1188|11,062.61|0.0815|
|预付款项|7,567.31|10,733.58|3,398.38|7,233.09|0.0341|6,450.00|0.0475|
|存货|96,360.88|79,591.96|68,419.37|81,457.41|0.3835|36,733.89|0.2706|
|应付账款|24,370.07|26,457.83|17,500.19|22,776.03|0.1072|10,626.96|0.0783|
|营业收入|235,814.86|223,390.54|178,038.94|212,414.78||135,765.00||

从上表可以看出，可研报告总体上对各项目资金的估计较为接近且更审慎，较为合理。
6、请保荐机构补充核查申请人控股或参股的公司（除商业银行外）是否直接或间接从事贷款业务。
回复：
发行人控股和参股公司具体情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本|持股比例|成立时间|经营范围|
|1|福建瑞森皮革有限公司|15,000万元|100.00%|2006-04-11|从事原皮、蓝湿皮新技术加工；皮革后整饰新技术加工；皮革新材料、新技术、新工艺科研；生产、销售牛头层、二层革及皮制品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进口商品目录），国家规定的专营进口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营））|
|2|徐州兴宁皮业有限公司|7,500万元|100.00%|2010-06-28|利用清洁化技术从事原皮、蓝湿皮的加工，皮革后整饰新技术加|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|成立时间|经营范围|
||||||工，高档皮革（沙发革、汽车坐垫革）的加工，皮鞋、皮箱、皮包及其他皮制品的制造与销售，皮革新技术、新工艺的研发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|3|兴业投资国际有限公司|1,000万港币|100.00%|2014年4月|投资与进出口贸易；兴业投资未实际运营。|
|4|晋江市正隆民间资本管理股份有限公司|10,000万元|30.00%|2013-10-30|许可经营项目：在晋江市范围内从事资本投资咨询、资本管理、项目投资（法律法规禁止或需经前置许可的项目除外）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|5|福建晋江农村商业银行股份有限公司|132,454.96万元|1.915%|2011-12-29|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑和贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务|
|6|中国皮革和制鞋工业研究院（晋江）有限公司|1,000万元|6.13%|2013-08-20|皮革和制鞋工艺、材料、设备、仪器的研究与开发，工程设计、技术转让、技术咨询、技术服务；皮革和制鞋新产品的研制、销售；仪器、设备的销售；精细化工产品（危险品除外）的研究与开发、销售，制鞋软件开发、销售；原料皮（毛皮）销售；皮革和制鞋产品质量检测；与上述业务有关的信息咨询、技术培训服务；物业管理；室内装饰；设计和制作广告、利用主办杂志发布广告；货物或技术进出口贸易业务（国际禁止或限制的货物、技术除外）|
|7|福建省晋融|20,000万元|23%|2015-12-21|融资租赁业务、租赁业务、向国|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|成立时间|经营范围|
||智能装备融资租赁有限公司||||内外购买智能机器人租赁资产、租赁财产的残值处理与维修；从事智能机器人应用研究与系统集成技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

经核查，发行人控股的下属公司瑞森皮革和徐州兴宁主要从事皮革加工销售业务，兴业投资主要从事投资与进出口贸易，发行人参股的正隆民资主要从事投资咨询和股权投资业务，发行人参股的中国皮革和制鞋工业研究院（晋江）有限公司主要从事皮革和制鞋工艺研究开发。
2015年7月10日，兴业科技第三届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司拟在印度尼西亚共和国设立全资子公司的议案》，公司拟使用自有资金人民币1,200万元，在印度尼西亚共和国投资设立全资子公司，拟定的经营范围为“投资、贸易”，截至本反馈意见回复之日，兴业国际（印尼）有限公司尚未成立。
2015年12月，发行人与晋江市城市建设投资开发有限责任公司、鼻涕虫婴儿用品（香港）有限公司共同出资 20,000万元设立的福建省晋融智能装备融资租赁有限公司（以下简称“晋融租赁”）注册完成，并取得福建省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，主要信息如下：
|||
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|公司名称|福建省晋融智能装备融资租赁有限公司|
|统一社会信用代码|91350000MA34558836|
|注册地址|福建省晋江市阳光东路宏伟大厦二楼|
|法定代表人|杨明克|
|注册资本|20,000万人民币|
|公司类型|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|经营范围|融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买智能机器人租赁资产、租赁财产的残值处理与维修；从事智能机器人应用研究与系统集成技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部|

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|门批准后方可开展经营活动）|

根据商务部颁布的、《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337号）第十条的规定：“融资租赁企业开展融资租赁业务应当以权属清晰、真实存在且能够产生收益权的租赁物为载体。融资租赁企业不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等金融业务。未经相关部门批准，融资租赁企业不得从事同业拆借等业务。严禁融资租赁企业借融资租赁的名义开展非法集资活动。”
保荐机构对晋融租赁管理层进行了访谈，晋融租赁尚未开展相关业务。查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站。截至反馈意见回复日，保荐机构未发现晋融租赁存在吸收存款、发放贷款、受托发放贷款业务以及因此引起的相关诉讼。晋融租赁出具《关于公司不存在违规从事金融业务的承诺函》，承诺“公司自设立以来不存在从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等金融业务情形，不存在未经相关部门批准从事同业拆借等业务情形，不存在借融资租赁的名义开展非法集资活动等违法违规情形。公司未来将严格按照《融资租赁企业监督管理办法》等相关法律法规，在允许的经营业务范围内开展业务。”
综上，保荐机构认为：发行人除参股的福建晋江农村商业银行股份有限公司外，控股或参股的公司未直接或间接从事贷款业务。
7.请申请人说明最近三年一期净利润波动的原因，请说明最近一期业绩大幅下滑是否对本次非公开发行存在重大不利影响。
请保荐机构核查。
回复：
（一）最近三年一期净利润波动的原因
2012年度至2015年度，公司营业收入、营业成本和净利润情况如下表：
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|235,814.86|223,390.54|178,038.94|154,340.65|
|其中：主营业务收入|234,199.76|221,841.01|177,849.77|154,120.60|
|营业成本|216,313.45|196,372.21|147,532.68|127,565.06|

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|其中：主营业务成本|214,820.09|195,243.90|147,532.68|127,565.06|
|主营业务毛利|19,379.67|26,597.11|30,317.09|26,555.54|
|主营业务毛利率|8.27%|11.99%|17.05%|17.23%|
|期间费用|19,438.99|13,856.35|8,878.65|9,492.69|
|其中：财务费用|6,256.57|1,273.90|-1,367.73|498.02|
|期间费用/营业收入|8.24%|6.20%|4.99%|6.15%|
|营业利润|-841.90|12,848.19|20,752.69|16,636.03|
|营业外收入|2,377.15|1,321.86|337.30|533.76|
|营业外支出|39.24|190.72|139.86|71.08|
|归属于母公司所有者的净利润|1,329.99|11,995.24|17,747.61|14,542.90|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-644.26|10,619.02|17,394.31|14,149.85|

2012年度至2015年度，公司营业收入分别为 154,340.65万元、178,038.94万元、223,390.54万元和 235,814.86万元，同比分别增长15.35%、25.47%和5.56%，同期扣除非经常性损益后的净利润分别为 14,149.85万元、17,394.31万元、10,619.02万元和-644.26万元。引起净利润波动的主要原因为三方面：第一、主营业务毛利的变动，公司主营业务收入占营业收入的比重均超过99%，主营业务贡献毛利分别为 26,555.54万元、30,317.09万元、26,597.11万元和19,379.67万元，其变动造成净利润波动的首要原因；第二、期间费用尤其是其中财务费用快速上升，2012年度至2015年度，公司期间费用率占营业收入的比重有所提高，其中财务费用的快速增加导致期间费用逐年快速上涨，是公司净利润波动的另一原因；第三、二层皮售价大幅下降。
1、主营业务毛利变动情况及原因
（1）主营业务收入稳步增长
公司是业内唯一一家国内A股上市公司，牛头层鞋面革市场占有率连续 8
年国内排名第一，拥有较强的竞争优势。稳定的行业地位和强大的核心竞争力使
得公司在行业景气时可以迅速扩张经营规模、在行业低迷时保持稳定的经营态
势。2013年度至2015年度，公司主营业务收入同比分别增长15.40%、24.74%
和5.57%。公司主营业务收入稳定增长。
但最近几年，牛头层鞋面革行业面临外部复杂多变的经营环境，原材料成本的剧烈波动对行业内企业经营业绩产生较大的冲击。对于公司而言，表现在公司主营业务成本快速增加，主营业务毛利率逐年下降，2012年至2015年公司毛利率分别为17.23%、17.05%、11.99%、和8.27%。
（2）主营业务成本快速增加
国外畜牧业发达的国家，已经实现畜牧业的规模化、集约化，该类国家的大型牛原皮供应商能提供比较标准化、高质量等级的原料。由于公司一直致力于生产中高档皮革，通过多年的积累，已经与国外大型牛原皮供应商“NATIONAL BEEF PACKINGCO.,LLC”、“TYSON FRESHMEATS.INC”等形成了较为稳定的合作关系。
牛头层鞋面革的生产需要经过鞣制阶段（阶段产品为自制蓝皮）、湿加工阶段（阶段产品为皮胚）及干整理阶段（阶段产品为牛头层鞋面革），牛头层鞋面革的销售成本不但会受到各阶段生产成本波动的影响，还会受到各阶段生产成本期初数的影响；同样的，生产成本不但会受到当期直接材料、直接人工、制造费用等因素波动的影响，还会受到期初、期末存货的影响。故原料采购价格的变动到销售成本的变动不是直接体现，而是有一定的时间差。
2012年度至2015年度，公司原材料中化料在单位成本的变动很小，因此，主要分析原材料中皮料对成本变动的影响如下：
①进口毛皮价格大幅上涨
公司进口毛皮的月平均采购价格如下图：
由于公司库存金额较大，对当期成本结转有很大影响，因此，对公司毛利的波动需要考虑期初期末存货的影响。
②期初存货对成本的影响
公司生产使用的主要原材料为牛原皮、外购牛蓝皮、外购皮胚和化工原料，产成品主要为牛头层鞋面革及副产品二层皮，其中，二层皮直接对外销售，不再深加工，各期末无库存。
报告期各期末，公司存货构成情况如下表：
单位：万元
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|项目|2015-12-31/2015年度||2014-12-31/2015年度||2013-12-31/2015年度||2012-12-31/2015年度||
||账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|
|原材料|17,793.20|18.47%|25,648.47|32.22%|19,226.46|28.10%|13,759.50|28.83%|
|在产品|19,922.28|20.67%|15,727.37|19.76%|16,110.13|23.55%|8,566.07|17.95%|
|自制半成品|41,978.39|43.56%|26,901.27|33.80%|24,901.51|36.40%|17,394.91|36.45%|
|库存商品|16,667.01|17.30%|11,314.85|14.22%|7,957.53|11.63%|7,998.91|16.76%|
|委托加工物资|-|-|-|-|223.74|0.33%|-|-|
|合计|96,360.88|100%|79,591.96|100%|68,419.37|100%|47,719.39|100%|
|主营业务成本|214,820.09|-|195,243.90|-|147,532.68|-|127,565.06|-|
|T年末存货/T+1年主营业务成本|-|-|37.05%|-|35.04%|-|32.34%|-|

公司最近四年内大幅增加原材料的采购量、并进一步加工成半成品予以储
备，各期末，公司存货余额增长较多，存货结构较为稳定，其中原材料和自制半成品占比较大，二者合计占公司存货比例均超过60%，库存商品的占比较小。
报告期前三年年末的存货账面余额占下一年主营业务成本比重平均在35%左右，原材料、自制半成品、在产品尚需进一步加工为库存商品之后，采取加权平均法计价结转为主营业务成本。
2012年度至 2015年度，公司直接材料占生产成本的比重基本在90%左右，
原材料价格的大幅上涨，导致公司单位成本同比上涨。同时，直接人工大幅提高，
也使得公司单位成本快速增长。
③单位成本逐年快速上涨
公司主营产品为牛头层鞋面革，其单位成本相对销售单价的变动情况如下表：
单位：元/SF
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|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|牛头层鞋面革销售单价|18.32|18.58|18.53|18.13|
|增长率|-1.40%|0.27%|2.21%|-|
|牛头层鞋面革单位成本|16.80|16.31|15.39|15.01|
|增长率|3.00%|5.98%|2.53%|-|
|单位直接材料|15.15|14.77|13.9|13.76|
|增长率|2.57%|6.26%|1.02%|-|
|单位人工成本|0.75|0.61|0.53|0.29|
|增长率|22.95%|15.09%|82.76%|-|
|单位制造费用|0.9|0.93|0.96|0.96|
|增长率|-3.23%|-3.13%|0.00%|-|

2012年至2015年牛头层鞋面革销售单价分别为18.13元/SF、18.53元/SF、 18.58元/SF和 18.32元/SF，分别较上年增长2.21%、0.27%和-1.40%；对应的单位成本分别为15.01元/SF、15.39元/SF、16.31元/SF和16.80元/SF，分别较上年增长2.53%、5.98%和3.00%。牛头层鞋面革单位成本的增速快于销售单价的增速，因此，公司牛头层鞋面革毛利率水平逐年下降，进而导致公司综合毛利率水平逐年下降。
牛头层鞋面革单位成本的增长主要原因为单位直接材料的增长，与公司原材料采购价格和存货的储备有关。
牛头层鞋面革单位成本构成中，单位人工成本增幅最快，2012年至2015年分别为 0.29元/SF、0.53元/SF、0.61元/SF和 0.75元/SF，对应增幅分别为82.76%、15.09%和22.95%。2013年度公司为安东事业部募投项目的顺利投产储
备人才，项目达产前储备人员的人力成本未能完全转化成收入，导致公司单位人
工成本上涨较快。2014年度和2015年度，公司普遍提高了员工工资水平，而且，
2015年度随着瑞森皮革毛皮至蓝皮工段产能的陆续释放，公司减少了蓝皮的外购数量，公司的成本结构也有一定变化，导致公司单位人工成本增长较快。
④二层皮销售单价大幅下降
2015年毛利率水平较 2014年下降的另一主要原因为：公司 2015年二层皮平均售价的大幅下降。
单位：元/公斤
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|项目|2015年度||2014年度||2013年度||2012年度|
||平均单价|增减比例|平均单价|增减比例|平均单价|增减比例|平均单价|
|二层皮|4.27|-35.79%|6.65|-5.67%|7.05|34.54%|5.24|

二层皮是公司生产牛头层鞋面革的副产品，直接对外销售，不再深加工，各期末无库存。2015年公司二层皮平均售价大幅下降的原因如下：一方面公司对外采购毛皮的价格要较前期高点有所回落，二层皮的皮料成本有所下降；另一方面，下游二层皮客户经营不景气，采购的意愿不强、对价格的敏感度提高。公司根据市场需求情况及时调低了二层皮的销售单价，平均下降超过35%，导致2015年毛利率水平较2014年有所下降。
综合以上原材料采购价格、存货储备对成本的影响、各期单位人工成本快速增加及二层皮售价大幅下降等因素，公司主营业务成本快速增加，导致公司主营业务毛利变动较大。
2、期间费用增幅较大
2012年度至2015年度，公司期间费用的变动及占营业收入的比重情况如下：单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|235,814.86|223,390.54|178,038.94|154,340.65|
|期间费用|19,438.99|13,856.35|8,878.65|9,492.69|
|其中：财务费用|6,256.57|1,273.90|-1,367.73|498.02|
|期间费用/营业收入|8.24%|6.20%|4.99%|6.15%|
|财务费用/营业收入|2.65%|0.57%|-0.77%|0.32%|

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|财务费用明细|||||
|利息支出|2,183.41|1,383.48|847.34|853.17|
|减：利息收入|505.23|485.63|1,375.48|421.44|
|汇兑损益|4,297.65|174.53|-996.83|-24.81|
|手续费及其他|280.75|201.52|157.24|91.09|
|合计|6,256.57|1,273.90|-1,367.73|498.02|

2012年度至 2015年度，公司期间费用分别为 9,492.69万元、8,878.65万元、13,856.35万元和 19,438.99万元，占当期营业收入的比重分别为6.15%、4.99%、6.20%和8.24%，整体呈上升趋势。期间费用中管理费用和销售占营业收入比例相对稳定，占比上升的原因为财务费用的影响。
财务费用中，汇兑损益波动的具体情况如下：由于 2013年度人民币处于升值通道，当年汇兑损益为净收益996.83万元，2014年汇兑损益为净损失 174.53万元，2015年汇兑损益为净损失4,297.65万元。是财务费用波动的主要原因。
2012年至2015年人民币汇率的波动情况如下：
公司持有外币货币性项目，结汇时形成汇兑损益，进而影响公司的净利润。
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|汇兑损益（“-”为收益）|4,297.65|174.53|-996.83|-24.81|

财务费用中，利息收支波动的具体情况如下：2012年 5月公司首次公开发
行股票募集资金到账后，公司账面资金较为充裕，2013年公司闲置资金较多使得公司当年利息收入较多。2014年和2015年，随着公司项目投资的不断深入、经营规模不断扩大而大量增加原材料的采购数量，占用了较多的资金，导致2014年和2015年公司利息收入大幅下降而利息支出有较大幅度的增长。
财务费用变化尤其是汇兑损益变动是造成公司期间费用波动的最主要原因。
4、政府奖励补助降低了净利润的波动幅度
公司营业外收入主要由政府奖励补助构成，政府奖励补助对净利润的影响情况如下：
单位：万元
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|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业利润|-841.90|12,848.19|20,752.69|16,636.03|
|营业外收入|2,377.15|1,321.86|337.30|533.76|
|其中：政府补助|2,361.17|1,321.86|334.40|533.76|
|归属于母公司所有者的净利润|1,329.99|11,995.24|17,747.61|14,542.90|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-644.26|10,619.02|17,394.31|14,149.85|

2014年和2015年公司收入规模不断扩大，从母子公司所在地地方财政获得奖励款增加，2014年和2015年分别为1,321.86万元和2,377.152万元。政府奖励补助在一定程度上减少了净利润的波动程度。
（二）最近一期业绩大幅下滑是否对本次非公开发行存在重大不利影响
2012年度至2015年度公司营业收入不断提高，虽然毛皮价格上涨、汇率变动及二层皮售价大幅下降等因素共同作用使得公司净利润水平有所下降，导致 2015年扣除非经常性损益后的净利润为-644.26万元，但 2015年起原材料价格已经开始有所回落，公司外部经营环境开始好转，公司经营稳健，未来公司的盈利能力将会逐步回升，最近一期业绩大幅下滑不会对本次非公开发行存在重大不利影响。
经核查，保荐机构认为：发行人净利润波动情况符合行业和市场同期的变化
情况，最近一期业绩大幅下滑的主要外部因素已开始好转，公司经营稳健。最近一期业绩大幅下滑不会对本次非公开发行存在重大不利影响。
8.请申请人结合最近一期净利润大幅下滑的原因，说明本次募投项目“瑞森皮革年加工 120万张牛皮、30万张牛蓝湿皮项目”效益测算的合理性。
请保荐机构核查。
回复：
公司最近一期净利润大幅下滑，主要原因为原材料采购价格大幅提高导致成本的上升、汇率波动导致财务费用提高以及二层皮销售单价大幅下降所致。在募投项目“瑞森皮革年加工120万张牛皮、30万张牛蓝湿皮项目”可行性研究报告中对效益测算的过程，未对汇率波动进行预测；在可研报告中对二层皮的销售单价的预测较为审慎，为3.86元/公斤，与公司目前二层皮销售价格相比较为接近且更为谨慎。
因此，本期净利润大幅下滑的原因中，原材料采购价格大幅提高导致成本上升而净利润大幅下滑为相关因素，以下结合该原因对募投项目进行说明。
1、从长期看可研报告原材料价格预测具有合理性
2012年至2015年公司原材料采购价格经过了较剧烈的上涨后有所回落，
2015年度公司毛皮采购价格与可研报告预测数据对比情况如下：
单位：人民币/张
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|可研报告采购价格|2015年兴业科技进口毛皮采购价格（含关税）||||||
|500|1月|2月|3月|4月|5月|6月|
||702.60|674.09|703.02|676.20|664.89|625.69|
||7月|8月|9月|10月|11月|12月|
||608.89|556.81|504.82|526.83|526.69|519.51|

最近一期兴业科技月平均毛皮采购价格逐渐回落，2015年第四季度维持在520元（含关税）左右，差异很小。可研报告的建设期为2年，生产运营期为 15年，2013年至2014年两年间进口毛皮价格的大幅上涨并非企业运营的常态，如
果以15年的长期时间跨度来看，可研报告对于采购成本的预测具有合理性。
2、可研报告的预测基础未发生实质性变化
（1）市场变化情况
①下游皮鞋产量变动情况不大
发行人主要产品为牛头层鞋面革，产品主要应用于下游皮鞋生产企业。2012年以来，下游规上皮鞋企业产量稳定在45亿-50亿之间，稳定的皮鞋年产量对牛头层鞋面革的需求也保持相对稳定。
②牛头层鞋面革产品售价变动不大
单位：元/平方英尺
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|项目|2015年度||2014年度||2013年度||2012年度|
||平均单价|变动率|平均单价|变动率|平均单价|变动率|平均单价|
|牛头层鞋面革|18.32|-1.40%|18.58|0.27%|18.53|2.21%|18.13|

如上所示，近年来公司主要产品市场需求量、公司产品销售单价没有发生较大变化。可研报告中现金流入的预测基础并未发生较大变化。
（2）原材料成本虽波动较大，但长期较为稳定
如前所述，原材料成本虽然波动较大，但长期看较为稳定，而且，目前公司采购成本与可研报告预测的采购成本较接近，可研报告中现金流出的预测基础并未发生较大变化。
（3）公司行业地位稳定
公司现有产品的特点和发展战略与行业现状和发展趋势相符。报告期内，公司收入规模逐年增加，公司采取以销定产的策略，公司的行业地位最近8年来始终保持国内第一。
4、可研报告中牛头层鞋面革售价预测谨慎
公司目前产品最近四年的年均售价均超过18.00元/SF，可研报告中对牛头层鞋面革各类产品的预测售价均低于18.00元/SF，可研报告中牛头层鞋面革售价预测比较谨慎。
5、效益测算合理审慎
可研报告是考虑公司多年的经营情况采取的平均化值考虑未来长期的市场
价格情况编制的，编制时谨慎估算项目资金需求和效益，从可研报告的效益数据
来看，与公司多年的平均值较为接近：
单位：万元
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|项 目|营业收入|净利润|销售净利率|
|可研数值|135,765.00|11,486.53|8.46%|
|平均值|157,977.73|10,945.48|6.93%|
|2015年度|235,814.86|1,329.99|0.56%|
|2014年度|223,390.54|11,995.24|5.37%|
|2013年度|178,038.94|17,747.61|9.97%|
|2012年度|154,340.65|14,542.90|9.42%|
|2011年度|128,128.44|12,299.30|9.60%|
|2010年度|104,165.67|10,655.96|10.23%|
|2009年度|81,964.99|8,047.38|9.82%|
|合 计|870,029.22|75,288.39|-|

虽然2014年、2015年发行人业绩因为原料价格上涨出现大幅下降，但原料采购价格已经开始回落，可研报告编制时预测未来生牛皮价格为500元/张，与现在市场的生牛皮价格基本一致。
如上所述，从公司可研报告编制后几年整体经营情况看，公司效益指标与可研报告基本一致。
经核查，保荐机构认为，发行人虽然最近一期净利润大幅下滑，与原募投项目相关的因素为原材料价格变动，由于2015年毛皮价格开始回落，在2015年四季度已经与可研报告毛皮的预测采购价格较为接近；综合考虑可研报告的预测基础未发生实质变化，可研报告中对产品售价的预测较为谨慎，从长期看，该项目的效益测算具有合理性。
二、一般问题
1.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
（一）公司履行的审议程序
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31号）第五条规定：公司董事会应对公司本次融资和重大资产
重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。
兴业科技董事会已将《兴业科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》形成议案，于2016年2月21日公司召开的“第三届董事会第18次会议”审议通过，并拟于2016年3月14日公司召开的“2015年度股东大会”投票表决。
基于此，公司已/正按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了必要的审议程序。
（二）公司已按规定履行了信息披露义务
公司第三届董事会第18次会议（2016年2月21日召开）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。上述议案已于 2016年2月21日公告披露（公告编号：2016—007）。
2015年12月30日，中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会［2015］第31号公告），自2016年1月1日施行。
根据监管部门的最新规定，公司董事、高级管理人员出具了承诺，详见《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2016—013）。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，履行审议程序和信息披露义务。
2.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
（本页无正文，为《兴业皮革科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于兴业皮革科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之签章页）兴业皮革科技股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《兴业皮革科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于兴业皮革科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之签章页）保荐代表人（签字）：
赵锋 陈旸
民生证券股份有限公司年 月 日