证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临 2018-193债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天 01
博天环境集团股份有限公司
关于与关联方签署服务合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：
经博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过，公司与参股公司四川发展国润环境投资有限公司（以下简称“国润环境”）及其控制的企业签署项目服务协议，包括但不限于项目建设咨询管理服务、技术咨询服务等内容，服务费用总金额不超过1,800万元（最终以政府审计部门审定的工程总费用为准）。国润环境为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
过去12个月，公司与国润环境及其全资子公司、控股子公司进行的交易（日常关联交易除外）共4次（不含本次），累计发生额为31,409.89万元。
过去 12个月，公司与其他不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
本次关联交易经公司第三届董事会第三次会议审议通过，无须提交股东大会。
一、关联交易概述
公司于 2018年 12月 26日召开第三届董事会第三次会议审议通过《关于公司与关联方四川发展国润环境投资有限公司签署服务合同的议案》。为加深双方合作关系、推进相关项目建设进展，同意公司与国润环境及其控制的企业签署项目服务协议，服务内容包括但不限于项目建设咨询管理服务、技术咨询服务、设计咨询服务等，服务费用总金额不超过1,800万元（最终以政府审计部门审定的工程总费用为准）。
同意授权公司董事长或董事长授权的人士签署项目服务合同等相关文件。
鉴于公司高级副总裁高峰女士在过去12个月内曾担任国润环境副董事长，国润环境及其控制的企业为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人之间发生的交易类别相关的关联交易共4次（不含本次），金额已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，此前的关联交易事项均按规定履行了相应决策程序。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司高级副总裁高峰女士在过去 12个月内曾担任国润环境副董事长，国润环境为公司的关联法人；本次交易构成本公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
1.企业名称：四川发展国润环境投资有限公司
2.企业类型：其他有限责任公司
3.法定代表人：李顺
4.注册资本：80,000万元人民币
5.住 所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道 177号 1栋2单元5楼
6.经营范围：水务产业及水务环保产业的项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)及项目管理；固体废弃物治理；污水处理及其再生利用；
销售：建材（不含危险化学品）、机械设备、化工产品（不含危险化学品）；工程管理服务；环境保护与治理咨询服务；电气设备和仪器仪表修理；技术推广服务；汽车租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7.股东情况：四川发展（控股）有限责任公司，持股比例为90%；
博华水务投资（北京）有限公司，持股比例为10%。
8.关联方与公司之间存在的其他关系说明：
公司的全资子公司博华水务投资（北京）有限公司持有国润环境10%的股权，国润环境为公司的参股子公司。
9.财务情况：截至2017年12月31日，国润环境经审计总资产15,575.88万元，净资产 79,820.77万元，2017年度实现的营业收入 3,642.43万元，净利润1,473.85万元。
三、关联交易基本情况
（一）交易标的
公司与国润环境共同组成的联合体中标了“自贡晨光科技园区工业污水处理厂及配套管网建设工程项目”、“贵阳市小关污水处理厂工程 PPP项目”、“什邡市城市供排水一体化 PPP项目”（以下合称“上述项目”），双方就上述项目签署《建设咨询管理服务协议》，由国润环境提供上述项目的建设咨询管理服务工作，服务费合计总金额不超过1,800万元（最终以政府审计部门审定的工程总费用为准）。
上述项目的具体情况详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2017-110、临2018-009、临2018-010）
（二）关联交易定价政策及定价依据
双方本着平等互利、诚实信用的原则，综合考虑项目工程规模、范围、内容、复杂度等因素，依据市场上同类交易的定价原则确定本次合同定价，经合同双方初步洽谈及预估确定上述服务金额。
四、本次交易的主要内容和履约安排
公司（甲方）与国润环境（乙方）就上述项目签署《建设咨询管理服务协议》，主要内容如下：
1、项目名称：“自贡晨光科技园区工业污水处理厂及配套管网建设工程项目”、“贵阳市小关污水处理厂工程 PPP项目”、“什邡市城市供排水一体化 PPP项目”。
2、服务范围：上述项目的建设咨询管理服务工作。
3、服务费用：上述项目服务费用合计总金额不超过1,800万元（最终以政府审计部门审定的工程总费用为准）。
4、合作期限：自提供建设咨询管理服务的项目前期咨询至项目竣工验收为止。
5、合同生效条件：自甲乙双方签字盖章之日起生效。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
公司与国润环境共同中标上述污水处理项目，本次交易是双方基于项目工程实施需要而进行的合理分工，旨在更好的保证项目质量，并致力于加深双方合作关系，达成合作共赢，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极的影响。
本次交易定价公允，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，符合公司的整体和长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）审计委员会意见
公司与关联方四川发展国润环境投资有限公司签属项目服务协议，由国润环境及其控制的企业负责相应项目的建设咨询管理服务等工作，能更好的保证项目质量、实现预期目标，达成合作共赢。交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，合同定价依据市场上同类交易的定价原则并经双方协商确定，定价公允，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2018年 12月 26日召开第三届董事会第三次会议审议《关于公司与关联方四川发展国润环境投资有限公司签署服务合同的议案》，董事会7名董事，同意7票，反对0票，弃权0票，董事会投票表决结果通过了该项议案。该议案无需提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
1、本次董事会召开前，公司已就本次董事会议审议的关联交易事宜与我们进行了充分的沟通并提交了相关文件，我们认为本交易事项切实可行，同意将议案提交董事会讨论、表决。
2、我们认为：本次关联交易是基于公司为推进与关联方国润环境共同中标的相关污水处理项目建设进展而进行的合理分工，充分运用了国润环境的项目服务经验而签署的服务合同。本次交易的实施旨在更好的保证项目质量，并致力于进一步加深双方合作，实现预期目标，达成合作共赢。交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，合同定价依据市场上同类交易的定价原则并经双方协商确定，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
3、董事会审议本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定。董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规的规定，形成的决议合法、有效。我们对此议案发表同意的独立意见。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1、公司于2017年12月11日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司为关联方四川发展国润环境投资有限公司全资子公司提供施工总承包服务的议案》，同意公司与关联方国润环境子公司——富顺国润排水有限公司签署《自贡晨光科技园区工业污水处理厂及配套管网 PPP项目勘察、设计、施工EPC总承包合同》，交易金额约5,500万元。截至目前，本项目尚在建设中，预计2019年完成。
2、公司于2018年2月5日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司与四川发展国润环境投资有限公司设立参股子公司暨关联交易的议案》，同意公司与关联方共同出资成立贵阳弘润排水有限公司从事贵阳小关污水处理厂工程PPP项目的投资、建设和运营，其中公司拟以现金出资 1,320万元，占其注册资本的20%。截至目前，贵阳弘润排水有限公司已完成工商设立登记并取得营业执照。
3、公司于2018年2月5日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司为关联方四川发展国润环境投资有限公司子公司提供施工总承包服务的议案》，同意公司与关联方四川发展国润环境投资有限公司的子公司----贵阳弘润排水有限公司签署《贵阳市小关污水处理厂工程 PPP项目设计、施工 EPC总承包合同》，交易金额约19,543.25万元。截至目前，本项目建筑安装工程基本完工，具备试运营条件，预计2019年达到竣工验收条件。
4、公司于2018年2月5日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司为关联方四川发展国润环境投资有限公司提供施工总承包服务的议案》，同意公司与国润环境签署《什邡市城乡供排水一体化PPP项目施工总承包合同》，交易金额约16,640.66万元。截至目前，本项目尚在建设中，预计 2019年完结。
上述关联交易的具体情况详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2017-110、临2018-009、临2018-010）。
过去 12个月，公司与国润环境及其全资子公司、控股子公司就上述项目累计已发生关联交易总额为31,409.89万元。
八、上网公告附件
1、博天环境集团股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；
2、博天环境集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
3、博天环境集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、博天环境集团股份有限公司审计委员会会议决议。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会2018年12月27日