有限合伙出资份额转让合同
中航信托·天启【2017】247号航好并购基金
集合资金信托计划
有限合伙出资份额转让合同
合同编号：【AVICTC2017X0660-3】
转让方：中航信托股份有限公司
受让方：深圳市全新好股份有限公司
有限合伙出资份额转让合同
有限合伙出资份额转让合同
转让方：中航信托股份有限公司
法定代表人：姚江涛
法定地址：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号中航广场24/25层
联系地址：上海市浦东新区民生路1518号金鹰大厦B座10层
联系人：王利萍 邮政编码：200135
联系电话：021-80202913 传 真：021-80202955
电子邮件：applew08@126.com
受让方：深圳市全新好股份有限公司
法定代表人：智德宇
法定地址：深圳市福田区梅林街道梅康路8号理想时代大厦6楼
联系地址：深圳市福田区梅林街道梅康路8号理想时代大厦6楼
联系人：李代宏 邮政编码：518049
联系电话：0755-83280055 传 真：0755-83281722
电子邮件：407092073@qq.com
鉴于：
1. 转让方系经批准成立并有效存续的信托公司，作为“中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划”（以下简称“信托”）的受托人，有权按照信托项下信托文件管理运用信托财产。
2. 根据信托项下交易文件的约定，转让方持有深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）（以下简称“目标合伙企业”）74.875_%的有限合伙份额，对应认缴出资额为人民币肆亿伍仟万圆整（小写：￥450,000,000.00），转让方根据约定一次性或分期实缴，受让方自愿无条件按照本合同约定的时间和条
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件收购转让方持有的目标合伙企业的全部有限合伙份额。
3. 除非本合同另有规定，本合同中所用词语与信托项下的《信托合同》、《合伙协议》等信托文件和交易文件中的词语具有相同含义。
根据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合同法》以及《中华人民共和国信托法》等法律、行政法规的规定，双方本着诚实信用、公平自愿的原则，就有限合伙份额收购有关事宜，经充分友好协商，特签订本合同，以资遵照执行。
第1条收购标的
1.1 本合同的收购标的为转让方根据信托项下交易文件的约定合法持有的目标合伙企业74.875_%的有限合伙份额（以下简称“标的有限合伙份额”）。
1.2 目标合伙企业的认缴出资总额为人民币陆亿零壹佰万圆整（小写：￥601,000,000.00），转让方根据信托项下交易文件的约定合法持有目标合伙企业74.875%的有限合伙份额，对应的认缴出资额为人民币肆亿伍仟万圆整（小写：￥450,000,000.00）元。
1.3 转让方按信托项下交易文件的约定取得标的有限合伙份额后，同意按本合同的规定将标的有限合伙份额转让给受让方，受让方承诺按照本合同的约定收购标的有限合伙份额并继续履行最后一个第i期收购日（含）后的实缴出资义务（如需）。
1.4 双方一致确认，标的有限合伙份额收购时，标的有限合伙份额实际价值可能与转让方依据信托项下交易文件取得标的有限合伙份额的价格存在差异，受让方已充分考虑该等因素，不据此向转让方提出任何异议或权利主张。
第2条收购价款的计算及支付
2.1 标的有限合伙份额收购价款的构成
本合同项下的标的有限合伙份额收购价款由有限合伙份额收购基本价款和行权费两部分构成，即标的有限合伙份额收购价款=有限合伙份额收购基本价款+行权费。
2.2 有限合伙份额收购基本价款金额及支付
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2.2.1有限合伙份额收购基本价款等于各期第i期收购基本价款之和。
第 i期收购基本价款=目标合伙企业项下中航信托第 i期实缴出资额（具体金额以转让方确定为准）。
2.2.2受让方应于第i期标的有限合伙份额转让日（即“第i期收购日”，下同）当日一次性足额支付本合同约定的第i期收购基本价款。
第i期标的有限合伙份额转让日按以下方式确定：
（1）正常情况下，第i期标的有限合伙份额转让日为第i期信托单位成立之日起届满24个月之日；
（2）受让方根据约定提前收购时，第i期标的有限合伙份额转让日为受让方提前收购之日；
（3）受让方根据约定延期收购时，第i期标的有限合伙份额转让日为受让方延期收购之日。
2.3 行权费
受让方为取得和维持其拥有受让标的有限合伙份额的权利，应当按照本合同的约定支付行权费。本合同项下行权费分为固定行权费和浮动行权费，具体约定如下。
2.4 固定行权费
本合同项下固定行权费分为A类固定行权费和B类固定行权费。
2.4.1A类固定行权费
除非另有约定，A类固定行权费分N部分收取。
第一部分A类固定行权费为各第i期信托单位第一部分A类固定行权费的总和。受让方应于第i期信托单位成立日起【2】个工作日内向转让方支付第i期信托单位第一部分A类固定行权费。
第i期信托单位第一部分A类固定行权费＝第i期信托单位成立日的第i期信托单位总份数×1元×0.6%。
第N（N为≥2的自然数）部分A类固定行权费为各第i期信托单位第二部分A类固定行权费的总和。第i期信托单位成立满N（N为≥2的自然数）年之日未终止的，受让方应于该期第i期信托单位成立满N（N为≥2的自然数）
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年之日起【2】个工作日内向转让方支付第i期信托单位第N（N为≥2的自然数）部分A类固定行权费。
每次应支付的第i期信托单位第N（N为≥2的自然数）部分A类固定行权费＝第i期信托单位成立满N（N为≥2的自然数）年之日存续的第i期信托单位总份数×1元×0.3%
2.4.2B类固定行权费
B类固定行权费为各期第i期信托单位B类固定行权费的总和。
2.4.2.1第i期信托单位B类固定行权费率：双方一致确认，本合同约定的年第 i期信托单位 B类固定行权费率为Ri，Ri的具体数值根据以下约定确定：
（1）自第i期信托单位成立日（含）至该期第i期信托单位成立满1年之日（不含）期间，Ri=8%；
（2）如第i期收购日晚于第i期信托单位存续满1年之日的，则自第i期信托单位成立满1年之日（含）至第i期信托单位成立满2年之日（不含）期间，Ri=8%；
（3）如第i期收购日晚于第i期信托单位存续满2年之日的，则自第i期信托单位成立满2年之日（含）至第i期收购日（不含）期间，Ri=8%。
第 i期信托单位日 B类固定行权费率=该日适用的第 i期信托单位 B类固定行权费率（Ri）/365。未经双方协商一致不予变更。
2.4.2.2第i期信托单位B类固定行权费的计算和支付：
（1)本合同项下的第i期信托单位B类固定行权费按日计费，计算公式为：每日第 i期信托单位 B类固定行权费=当日存续的第 i期信托单位总份数×1元×该日适用的第i期信托单位日B类固定行权费率。
（2)受让方应于第i期信托单位成立日起每满6个月之日和第i期收购日当日（以下统称“第i期信托单位B类固定行权费结算日”）结算当期第i期信托单位B类固定行权费。
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（3)当期第 i期信托单位 B类固定行权费=当期每日第 i期信托单位B类固定行权费之和。
“当期”，是指前一个第i期信托单位B类固定行权费结算日（含）至下一个第i期信托单位B类固定行权费结算日（不含）的期间；
但第一个“当期”是指第i期信托单位成立日（含）至第i期信托单位成立后第一个第i期信托单位B类固定行权费结算日（不含）的期间；最后一个“当期”是指第i期收购日前最近一个第i期信托单位B类固定行权费结算日（含）至第i期收购日（不含）的期间。
（4)受让方应于各第i期信托单位B类固定行权费结算日当日向转让方足额支付当期第 i期信托单位 B类固定行权费。每个第 i期信托单位B类固定行权费结算日的当日均应结清当期第i期信托单位B类固定行权费。第i期收购日付清全部第i期信托单位B类固定行权费。
2.4.3特别的，受让方、转让方双方同意并确认：信托无论因何等原因提前到期或受让方因任何原因提前收购的，转让方已收取的固定行权费不予退还，也不得冲抵受让方的其他应付款项。
2.5 浮动行权费
本合同项下浮动行权费分为A类浮动行权费和B类浮动行权费。
2.5.1A类浮动行权费
(1)A类浮动行权费为各期第i期信托单位 A类浮动行权费的总和。
第 i期信托单位 A类浮动行权费率为0.2%。未经双方协商一致不予变更。
(2)A类浮动行权费的计算和支付：
a.本合同项下的第 i期信托单位 A类浮动行权费按日计费，计算公式为：每日第i期信托单位A类浮动行权费=当日存续的第i期信托单位总份数×1元×0.2%/365。
b.受让方应于第 i期信托单位成立日起每满 6个月之日和第 i期收
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购日当日（即“第i期信托单位 A类浮动行权费结算日”）结算当期第i期信托单位A类浮动行权费。
c.当期第i期信托单位A类浮动行权费=当期每日第i期信托单位A类浮动行权费之和。“当期”，是指前一个第i期信托单位A类浮动行权费结算日（含）至下一个第i期信托单位A类浮动行权费结算日（不含）的期间；但第一个“当期”是指第i期信托单位成立日（含）至第i期信托单位成立后第一个第i期信托单位A类浮动行权费结算日（不含）的期间；最后一个“当期”是指第 i期收购日前最近一个第 i期信托单位 A类浮动行权费结算日（含）至第i期收购日（不含）的期间。
d.受让方应于各第 i期信托单位 A类浮动行权费结算日当日向转让方足额支付当期第i期信托单位A类浮动行权费。每个第i期信托单位A类浮动行权费结算日的当日均应结清当期第i期信托单位 A类浮动行权费。第 i期收购日付清全部第 i期信托单位 A类浮动行权费。
2.5.2B类浮动行权费
双方一致确认，受让方应于最后一个第i期收购日当日向转让方一次性足额支付B类浮动行权费。
（1）B类浮动行权费按以下方式计算（具体金额以转让方计算为准）：a.截至最后一个第 i期收购日，若全新好股份公司未能完成下列事件之一：①全新好股份公司完成对目标公司剩余42.652%股权（即目标公司全部股权中除质押标的、目标股权以外的股权，以下或称“目标公司剩余股权”）的整体收购；②全新好股份公司完成对目标公司管理层持有的目标公司剩余股权（以下或称“管理层剩余股权”）的收购；则：
B类浮动行权费=各期第i期信托单位对应B类浮动行权费之和
第i期信托单位对应B类浮动行权费=第i期信托单位总份数×1元
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×自第i期信托单位成立日（含）至第i期收购日（不含）期间自然天数×【0.5】%÷365，如果存在第 i期信托单位总份数发生变动的，则分段计算后加总。
b.截至最后一个第 i期收购日，若全新好股份公司已完成下列事件之一：①全新好股份公司完成对目标公司剩余股权的整体收购（以下或称“目标公司整体收购”）；②全新好股份公司完成对管理层剩余股权的收购（以下或称“管理层退出”）；则：
B类浮动行权费=MIN{MAX{【目标公司整体收购（或管理层退出）时的目标公司整体估值-目标公司本次估值-受让方应向转让方支付的固定行权费总额】×50.548%×75%×15%；最低浮动行权费}；
最高浮动行权费}-各期第i期信托单位A类浮动行权费的总和。
其中，最低浮动行权费=各期第i期信托单位对应最低浮动行权费之和；
第i期信托单位对应最低浮动行权费=第i期信托单位总份数×1元×自第i期信托单位成立日（含）至第i期收购日（不含）期间自然天数×【0.7】%÷365，如果存在第 i期信托单位总份数发生变动的，则分段计算后加总。
最高浮动行权费=各期第i期信托单位对应最高浮动行权费之和；
第i期信托单位对应最高浮动行权费=第i期信托单位总份数×1元×自第i期信托单位成立日（含）至第i期收购日（不含）期间自然天数×【11.7】%÷365，如果存在第i期信托单位总份数发生变动的，则分段计算后加总。
其中，目标公司本次估值数值暂为【115,000】万元，以2017年【】月【】日各方最终交易价格为准（具体数额以转让方确定为准）。
目标公司整体收购（或管理层退出）时的目标公司整体估值按如下
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方式测算：
如全新好股份公司对目标公司剩余股权（或管理层剩余股权）一次性收购，则按该收购价计算目标公司整体估值；如全新好股份公司对目标公司剩余股权（或管理层剩余股权）分次收购，则取最后一个第i期收购日前下列价格孰高者计算目标公司整体估值：○1最近一笔股权收购价格；○2加权平均收购价格；○3最近一笔对管理层剩余股权的收购价格；○4对管理层剩余股权的加权平均收购价格。
2.6 受让方应将标的有限合伙份额收购基本价款、行权费及其他费用(如有)支付至转让方指定的下列银行账户：
账户名：中航信托股份有限公司
账 号：
开户行：
2.7 提前收购
2.7.1除本合同另有约定外，未经转让方书面同意，受让方不得提前收购。
2.7.2经转让方书面同意受让方提前收购的，受让方应当于第 i期提前收购日支付有限合伙份额第i期收购基本价款，并按照第i期信托单位成立日至第i期提前收购日的信托实际存续天数提前支付剩余固定行权费以及浮动行权费（浮动行权费B于最后一个第i期回购日支付）。
2.7.3如受让方或担保人出现任何违反本合同或有关标的有限合伙份额收购价款支付保障措施的文件的行为、事项，对信托的受益人的权益可能造成损害、威胁的，或合伙企业投资到期日早于最后一个第i期收购日的，转让方有权要求受让方提前收购并支付全部各期收购价款，但应提前 30个工作日书面通知受让方。自该通知送达受让方之日起 30个工作日内，受让方应当支付全部有限合伙份额各期第i期收购基本价款，并按照各期第i期信托单位成立日至各期第i期提前收购日的信托实际存续天数支付剩余固定行权费以及浮动行权费。
2.8 延期收购
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未经转让方书面同意，受让方不得延期收购。
第3条标的有限合伙份额的交付
在受让方已按照本合同第2条的规定支付全部各期标的有限合伙份额收购价款后，标的有限合伙份额方转让给受让方，受让方应自行促使目标合伙企业办理标的有限合伙份额交付、有限合伙人名册修改及相应的工商变更登记手续，转让方应予以配合。
第4条标的有限合伙份额收购价款支付的担保
4.1 保证。
4.1.1北京泓钧资产管理有限公司作为保证人，为受让方在本合同项下支付标的有限合伙份额收购价款的债务提供连带责任的保证。具体担保事项以转让方与北京泓钧资产管理有限公司签署的编号为【AVICTC2017X0660-5】的《保证合同》为准。
4.1.2唐小宏作为保证人，为受让方在本合同项下支付标的有限合伙份额收购价款的债务提供连带责任的保证。具体担保事项以转让方与签署的编号为【AVICTC2017X0660-6】的《保证合同》为准。
4.2 质押。
深圳市全新好股份有限公司作为出质人，对受让方在本合同项下支付标的有限合伙份额收购价款的债务提供质押担保，将本合同附件一之“质物清单”所列的质物质押给转让方。具体质押担保事项以转让方与出质人签署的编号为【AVICTC2017X0660-4】《股权质押合同》为准。
4.3 其它
如发生任何使转让方认为前述任何担保措施将受到不利影响的情形，转让方有权利要求受让方消除该等不利情形或补充提供令转让方满意的其他担保措施。
第5条向其他方转让有限合伙份额
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受让方同意并确认，其收购标的有限合伙份额作为转让方有限合伙份额投资的主要退出途径，除发生受让方违反本协议及信托项下其他协议项下约定或发生目标合伙企业违反《合伙协议》约定或发生任何可能严重影响信托项下信托财产安全的情形以外，转让方不向除受让方或受让方指定的其他第三方转让标的有限合伙份额；在发生受让方违反本协议及信托项下其他协议项下约定或发生目标合伙企业违反《合伙协议》约定或发生任何可能严重影响信托项下信托财产安全时，转让方有权要求受让方根据本协议约定提供补充担保措施，如受让方无法提供另转让方满意的担保措施或转让方与受让方就补充担保事宜无法达成一致的，转让方有权根据约定随时依自身判断要求受让方提前履行收购义务，在转让方向受让方发出提前收购的书面通知后三十个工作日内受让方未支付全部各期标的有限合伙份额收购价款的，转让方有权选择向受让方之外的任何第三方转让标的有限合伙份额，如转让方向第三方转让标的有限合伙份额所得价款小于根据本协议约定计算的全部各期标的有限合伙份额收购价款总额的，受让方应根据转让方通知的时间及金额将差额部分支付至转让方指定的账户。
第6条转让方的陈述与保证
6.1 转让方系按照中华人民共和国法律依法成立和存续的企业法人并保证合法经营，具备签署本协议的权利能力和行为能力。
6.2 标的有限合伙份额系根据信托项下信托文件和交易文件的规定，以信托资金而合法取得的有限合伙份额。
6.3 向受让方提交的文件资料是真实、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒。
6.4 信托存续期间，不在标的有限合伙份额上设置任何形式的质权、优先权及其他第三人权利。
6.5 自本合同签署之日起至有限合伙份额转让手续办理完毕之日止，若标的有限合伙份额发生任何形式的变动，或被司法、行政查封、扣押、冻结，转让方均有义务立即将相关信息通知受让方。
6.6 本合同签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。
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第7条受让方的陈述与保证
7.1 系具有民事权利能力及完全民事行为能力的主体，并已取得了签署本合同所需的一切必要的许可、批准、登记及备案。
7.2 签署本合同并收购标的有限合伙份额系受让方真实意思表示，并经过所有必需的合法授权，受让方为签署和执行本合同所需的手续均已合法地办理完毕并具有法律效力。
7.3 受让方签署及履行本合同，现在和将来均不会违反其签署的或对其本身或其资产具有约束力的任何文件，或违反其成立的批准文件、内部规章制度，或违反任何对转让方有约束力的法律、法规、行政安排、政府命令、司法裁决或与第三人的合同。
7.4 签署和履行本合同不会损害受让方的任何债权人利益，也不会有任何受让方债权人提出涉及本合同的任何权利主张或异议。
7.5 积极并及时签署一切必要文件和积极履行一切必要行为以促使本合同项下的收购行为顺利进行。
7.6 向转让方提交的相关资料是真实、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒。
7.7 对于转让方及其委派的投资决策委员会委员根据《合伙协议》规定自主行使职权、履行职责的行为，受让方予以充分尊重和认可。受让方不得以转让方及其委派的投资决策委员会委员自主行使职权、履行职责的行为可能或已经损害目标合伙企业利益、受让方利益、其他合伙人利益或第三方利益为由予以干涉、阻挠或妨碍，亦不得以此为由拒绝、延迟履行标的有限合伙份额收购义务或者主张降低标的有限合伙份额收购价款。
7.8 应接受转让方对其经营管理、财务活动、重大交易协议等情况的监督管理，应转让方要求如实向转让方提供有关其经营活动的信息。
7.9 在受让方依照本合同约定向转让方支付全部标的有限合伙份额收购价款之前，受让方为第三方提供任何形式担保的，于签署担保文件后3个工作日内将相关文件报送转让方备案。
7.10受让方依照本合同约定向转让方支付全部标的有限合伙份额收购价款之前
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发生下列情形之一的，应在发生该情形之日起五个工作日内书面通知转让方，书面通知中还应详细列明对其已构成的或可能构成的影响以及已采取或计划采取何等补救措施，补救的期限和预期效果，但本协议签署之前已经公告或披露的除外：
（1）财务状况严重恶化；
（2）丧失商业信誉；
（3）发生任何影响或可能影响利益的纠纷、重大诉讼或仲裁案件；
（4）发生任何可能会严重不利于受让方资本及财产状况的事件；
（5）其他对受让方履行本合同项下的义务产生重大不利影响的事项。
7.11本合同生效后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。
第8条税费承担
8.1 双方一致同意，因办理本合同项下标的有限合伙份额收购所发生的税收和费用，由受让方承担。
8.2 转让方作为信托的受托人，仅以信托财产为限承担在本合同中应承担的税费（如有）。
第9条违约责任
9.1 违约情形
9.1.1受让方的违约
（1）未按转让方的要求提供真实、完整、有效的财务会计、生产经营状况及其他有关资料；
（2）未按期支付标的有限合伙份额收购价款；
（3）转移资产，抽逃资金，以逃避债务；
（4）经营和财务状况恶化，无法清偿到期债务，或卷入或即将卷入重大的诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷，已经或可能影响或损害转让方在本合同项下的权益，但本协议签署之前已经公告或披露的除外；
（5）所负的任何其他债务已影响或可能影响本合同项下受让方义务的履
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行；
（6）在受让方支付全部标的有限合伙份额收购价款前，受让方实施承包、租赁、合并、兼并、合资、分立、联营、股份制改造等改变经营方式或转换经营机制的行为已经或可能影响或损害转让方在本合同项下的权益；
（7）转让方认为足以影响债权实现的其他情形；
（8）违反本合同约定的其他义务。
9.1.2保证人出现以下情形，受让方未提供符合转让方要求的新的担保，视为受让方违约：
（1）保证人发生承包、租赁、合并和兼并、合资、分立、联营、股份制改造、破产、撤销、失踪、死亡、部分或全部丧失民事行为能力、涉嫌违法犯罪等情形，足以影响保证人承担连带保证责任的；
（2）保证人向第三方提供超出其自身负担能力的担保的；
（3）保证人丧失或可能丧失担保能力的；
（4）保证合同约定的保证人其他违约情形。
9.1.3抵押人（出质人）出现以下情形，受让方未提供符合转让方要求的新的担保，视为受让方违约：
（1）抵押人（出质人）未按转让方要求办理抵（质）押物财产保险（如需）的，或发生保险事故后，未按抵（质）押合同约定处理保险赔偿金的；
（2）因第三人的行为导致抵（质）押物毁损、灭失、价值减少，抵押人（出质人）未按抵（质）押合同约定处理损害赔偿金的；
（3）未经转让方书面同意，抵押人（出质人）赠予、转让、出租、重复抵押、迁移或以其他方式处分抵（质）押物的；
（4）抵押人（出质）经转让方同意处分抵（质）押物，但处分抵（质）押物所得价款未按抵（质）押合同约定进行处理的；
（5）抵（质）押物毁损、灭失、价值减少，足以影响本合同项下的债务的清偿，抵押人（出质人）未及时恢复抵（质）押物价值，或未提供转让方认可的其他担保的；
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（6）抵（质）押合同约定的抵押人（出质人）其他违约情形。
9.1.4担保合同或其他担保方式未生效、无效、被撤销，或担保人出现部分或全部丧失担保能力的情形或者拒绝履行担保义务，受让方未按转让方要求落实新的担保的，视为受让方违约。
9.2违约救济措施
出现本合同第9.1条的违约情形，转让方可单方面采取下列一种或数种措施进行处理，在此情况下，受让方同意无条件放弃抗辩权，并应补偿因其违约对转让方造成的一切损失：
（1）要求受让方提前收购，受让方应立即支付本合同项下所有标的有限合伙份额收购价款。
（2）受让方未按本合同约定的期限和金额支付有限合伙份额收购价款，应自逾期之日起至受让方支付应付未付全部有限合伙份额收购价款之日止，以逾期应付款金额为基数按8%/年的费率上浮50%的标准按日计收连续性迟延违约金。
（3）要求受让方对本合同项下所有债务提供符合转让方要求的新的担保。
（4）要求担保人立即承担担保责任。
（5）法律规定的其他必要措施。
第10条强制执行公证（本条□适用；■不适用）
10.1双方应在本合同签订后十日内到转让方指定的公证机关对本合同申请进行赋予强制执行效力的债权文书公证。相关公证费用由受让方承担。
10.2双方在此确认，双方对本合同中有关受让方的义务的约定无疑义。受让方对赋予强制执行效力公证的含义、内容、程序、效力等完全明确了解。受让方承诺其不履行本协议中约定的义务或不完全履行义务时，受让方愿意接受强制执行。根据转让方的申请，公证机关可以签发执行证书，受让方愿意接受人民法院的强制执行。
10.3一旦发生任何违约事件，本合同项下的债权即立刻具有可执行性。在本合同项下的债权根据本合同的约定具有可执行性后的任何时间内，转让方有权在
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法律允许的范围内以其认为适当的任何方式行使、实现债权。
10.4为使转让方能够实现债权，受让方应当采取转让方可能要求的所有合法且适当的行动。为转让方根据本合同的约定实现债权之目的，受让方应签署所有该等协议、通知、授权、指示、承诺及其他文件并采取转让方可能要求的所有行动。
10.5在债权具有可执行性之时及之后，转让方可以受让方的名义（或在法律允许的范围内，以转让方的名义），行使与受让方有关的权力和权利，以及行使相关的任何追索权和受偿权；受让方在此不可撤销地授权转让方行使上述权利。
10.6受让方、转让方双方确认，关于强制执行的约定优先于本合同第 15.2条规定执行。
第11条 通知和送达
11.1双方之间的一切商业文件信函、通知和诉讼文书均以书面形式作为最终的送达方式，可由专人递送、挂号信邮递、特快专递等方式送达，传真可作为辅助送达方式，但事后应以上述约定方式补充送达。
11.2商业文件信函、通知和诉讼文书在下列日期视为送达被通知方：
（1）专人递送：通知方取得的被通知方签收单所示日；
（2）挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5日；
（3）特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第4日；
（4）传真：收到成功发送确认后的当日。
11.3联系地址和联系方式。合同各方一致确认本合同首部中记载的各方联系地址和联系方式为各方履行合同、解决合同争议时向其他方送交商业文件函信、通知或司法机关（法院、仲裁机构）向各方送达诉讼、仲裁文书的地址和联系方式。
11.4联系地址和联系方式适用期间。本合同首部中记载的各方联系地址和联系方式适用至本合同履行完毕或争议经过一审、二审至案件执行终结时止，除非各方依下款告知变更。
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11.5联系地址和联系方式的变更。任何一方联系地址和联系方式需要变更的，应提前五个工作日向合同其他方和司法机关送交书面变更告知函（若争议已经进入司法程序解决）。
11.6承诺。合同各方均承诺：本合同首部中填写的各方联系地址和联系方式真实有效，如填写错误或未填写，导致的商业信函、通知和诉讼文书送达不能的法律后果由自己承担。
11.7风险提示。合同各方均明知：因各方提供的联系地址不准确，地址变更后未及时告知各方和司法机关，导致商业文件信函、通知和诉讼文书未能被实际接收的，直接送达的可以适用留置送达或送达人当场记明情况即为送达，邮寄送达的文书退回之日视为送达之日。
第12条 保密
12.1本合同双方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本合同及各方签署的本合同项下交易的所有重要方面的信息及/或本合同所含信息（不包括有证据证明是经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密。
12.2未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本合同拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：
（1）为进行本合同拟议之交易而向投资者披露；
（2）向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密合同约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；
（3）根据适用的法律法规的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露。
12.3在任何情形下，本条所规定的保密义务应永久持续有效。
第13条 不可抗力
13.1不可抗力是指双方不能预见、不能避免、不能克服的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于
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地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、重大传染病、战争、骚乱、罢工或其他类似事件，以及新法律法规颁布或对原法律法规的修改等政策因素。
13.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知其他方，并在 15个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本合同的原因，然后由双方协商延期履行或终止本合同。任何一方对因不可抗力导致的损失均不承担赔偿责任。
13.3如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即采取适当的措施防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失扩大的，应对损失扩大的部分承担相应责任。
第14条 合同的生效、补充、变更和解除
14.1本合同经受让方股东大会决议通过（如必要），并经受让方法定代表人（负责人）或授权代理人签字（或盖章）并加盖公章或合同专用章，并经转让方法定代表人（负责人）或授权代理人签字（或盖章）并加盖公章或合同专用章后生效。
14.2本合同生效后，双方可以在协商一致的基础上补充合同内容。若本合同规定与法律法规相悖时，应及时商签补充合同予以完善。
14.3本合同生效后，合同条款的变更必须经双方协商一致，采取书面形式并依照法律的规定办理好有关本合同及相关文件的批准、登记、备案手续。
14.4未经转让方书面同意，受让方不得转让其在本合同项下的任何权利和义务。
14.5信托不成立的，本合同自动解除。除本合同另有规定外，本合同双方互不承担赔偿责任。
第15条 法律适用与争议解决
15.1本合同的订立、生效、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
15.2如发生争议，双方应友好协商，未能协商一致的，任何一方均应向转让方住所地（即江西南昌）有管辖权的人民法院提起诉讼。与诉讼有关的所有费用包括但不限于诉讼费、执行费、律师代理费等均由违约方承担，但法院判决
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另有规定的除外。在协商或诉讼期间，对于本合同不涉及争议部分的条款，双方仍须履行。
第16条 其它事项
16.1信托成立后，转让方以信托的受托人身份，而非以转让方固有财产所有人身份履行本合同，且仅以信托财产为限承担本合同项下责任。
16.2为便于办理有限合伙份额转让变更登记手续，双方可根据工商登记部门的要求使用其提供的简化版的有限合伙份额转让合同。简化版有限合伙份额转让合同仅为办理变更登记而使用，其与本合同不一致或有冲突的，以本合同的规定为准，本合同系双方关于有限合伙份额转让事宜的最终且唯一真实意思表示。
16.3为便于办理抵（质）押担保登记手续的需要，双方可就本合同第2条的收购价款计算及支付事宜根据担保登记部门的要求另行签署《资金支付协议》（编号为____________），并以《资金支付协议》作为主合同设定担保并办理抵（质）押登记手续。《资金支付协议》中约定的相应资金支付义务以本合同为基础，相应条款是本合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。
16.4本合同一式肆份，双方各持贰份，其余用于办理有限合伙份额变更及其它相关手续，每份具有同等法律效力。
16.5双方一致同意，合伙企业已向转让方分配的投资本金和固定投资收益、浮动投资收益（如有）可用于等额抵扣当期受让方应向转让方支付的标的有限合伙份额收购价款。具体抵扣顺序以转让方确定为准。
16.6受让方在此确认：受让方充分知晓转让方按照《合伙协议》向有限合伙出资以及受让方按照本合同约定受让标的有限合伙份额属于不可分割的交易安排，该交易安排实质构成受让方向转让方进行的融资。因此，受让方应无条件不可撤销地支付本合同约定的收购价款，即便出现转让方已获得标的有限合伙份额项下收入分配的情形，或标的有限合伙份额已注销的情形，受让方不得以该等情形或任何情形为由不履行或不完全履行本合同项下的足额支付收购价款的义务，且受让方有义务在任何第三方（包括但不限于受让方债
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权人）对上述交易安排及交易要素（包括但不限于收购价款的计算）提出任何异议时积极与之沟通解释，避免转让方在《合伙协议》、本合同等交易文件项下的利益受损，若因此对转让方造成任何损失的，由受让方承担赔偿责任。
16.7在签署本合同时，各当事人对合同的所有条款已经详细阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。
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[本页为《中航信托•天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划有限合伙出资份额转让合同》（合同编号：【AVICTC2017X0660-3】）的签署页，无正文]
转让方：中航信托股份有限公司（公章/合同专用章）
法定代表人（负责人）或授权代理人（签字或盖章）
受让方：深圳市全新好股份有限公司（公章/合同专用章）
法定代表人（负责人）或授权代理人（签字或盖章）
签署日期：2017年月日
签署地点：江西南昌
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附件一：质物清单
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|质 物名 称|出质人|目标公司|对应认缴出资比例|对应认缴出资（实缴出资）额|已经为其他债权设定质押的金额（万元）（如有）|备注|
|目标公司股权|深圳市全新好股份有限公司|海南港澳资讯产业股份有限公司|6.8%|【850】万元|||