中信建投证券股份有限公司
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
发行股份支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
二零一七年一月
目录
释义 ........................................................................................................................... 2第一节本次发行的基本情况 ................................................................................. 3一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 3二、本次交易中股份发行的基本情况 ................................................................. 4三、本次交易前后公司前十大股东的情况 ......................................................... 7四、本次交易前后公司股本结构的变动情况 ..................................................... 8五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................. 8六、本次交易未导致控制权发生变更 ................................................................. 9七、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件 ............................. 9第二节本次交易的实施情况 ............................................................................... 10一、本次交易的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ................................................................... 10二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................... 13三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 13四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 ........................... 14五、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................... 14六、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................... 14七、其他需要披露的事项 .................................................................................. 15八、独立财务顾问意见 ...................................................................................... 16
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
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|-|-|-|
|公司、启明星辰|指|启明星辰信息技术集团股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行股票、本次非公开发行|指|启明星辰向资产注入方定向发行股份购买其持有的标的资产，并向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金的行为|
|本次交易、本次发行股份购买资产|指|启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|赛博兴安、标的公司|指|北京赛博兴安科技有限公司|
|交易标的、目标资产、标的资产、拟购买资产|指|赛博兴安90%股权|
|启明星辰第二期员工持股计划|指|启明星辰信息技术集团股份有限公司第二期员工持股计划|
|中海盈创|指|北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）|
|中植投资|指|中植投资发展（北京）有限公司|
|配套融资交易对方、配套融资认购方、认购方|指|启明星辰第二期员工持股计划、中海盈创、中植投资|
|审计评估基准日|指|2015年12月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至启明星辰名下之日|
|过渡期|指|审计评估基准日至资产交割审计基准日的期限|
|董事会|指|启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会|
|股东大会|指|启明星辰信息技术集团股份有限公司股东大会|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|中信建投证券、独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元|指|人民币元|

注：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳购买赛博兴安90%股权。同时，上市公司拟向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资、中海盈创非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，赛博兴安将成为公司的控股子公司。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日 2015年 12月 31日，赛博兴安100%股权的评估值为 64,460.00万元。参考该评估价值，经交易双方协商，赛博兴安90%股权的交易对价确定为 57,915.00万元，其中，以发行股份方式支付交易对价的金额为 38,610.00万元；以现金方式支付交易对价的金额为 19,305.00万元。
本次发行股份价格为 20.05元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，由于启明星辰实施了 2015年度权益分派方案（即向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.25元（含税）），发行价格应调整为 20.03元/股。
按照目前交易各方确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价38,610.00万元及发行价格 20.03元/股计算，本次交易购买资产发行的股份数量为 19,276,084股，其中，王晓辉获得股份数量 9,393,879股，李大鹏获得股份数量 5,605,057股，蒋涛获得股份数量 2,884,987股，文芳获得股份数量 1,392,161股。
具体情况为：
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|序号|交易对方|对价总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|王晓辉|28,223.910|9,407.970|18,815.94|9,393,879|
|2|李大鹏|16,840.395|5,613.465|11,226.93|5,605,057|
|3|蒋涛|8,667.945|2,889.315|5,778.63|2,884,987|
|4|文芳|4,182.750|1,394.250|2,788.50|1,392,161|
|合计||57,915.00|19,305.00|38,610.00|19,276,084|

北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“星源壹号”）持有的赛博兴安10%的剩余股权的处理方案为：本次交易中启明星辰暂不收购该部分股权。就此，启明星辰承诺：（1）在本次交易的盈利预测承诺期内，启明星辰（包括其控股子公司）将不收购标的公司剩余股权；（2）在本次交易的盈利预测承诺期结束后，如启明星辰拟收购标的公司剩余股权且届时标的公司剩余股权持有人同意出让该股权时，启明星辰将聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的公司股东全部权益进行评估并出具评估报告，剩余股权的收购价格按照以下两个价格孰低且总价不超过 6,435.00万元的原则进行确定：1）6,435.00万元×（承诺期内累计实现净利润数÷承诺期内累计承诺净利润数）；2）届时评估机构对标的公司股东全部权益评估价值×10%。上述承诺并不限制剩余股权持有人向其他第三方转让其所持股权。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资、中海盈创投发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 20,200.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日均价的90%，即 20.05元/股。由于启明星辰实施了 2015年度权益分派方案（即向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.25元（含税）），发行价格应调整为 20.03元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本次交易现金对价的不足部分将由公司自筹解决。
二、本次交易中股份发行的基本情况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行股票类型为人民币普通股（A股），每股面值为 1元。
（二）发行价格
本次交易中发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的发行价格均为 20.03元/股。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
按照交易各方确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价 38,610.00万元及发行价格20.03元/股计算，本次交易购买资产发行的股份数量为 19,276,084股，其中，王晓辉获得股份数量 9,393,879股，李大鹏获得股份数量 5,605,057股，蒋涛获得股份数量 2,884,987股，文芳获得股份数量 1,392,161股。
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|王晓辉|18,815.94|9,393,879|
|2|李大鹏|11,226.93|5,605,057|
|3|蒋涛|5,778.63|2,884,987|
|4|文芳|2,788.50|1,392,161|
|合计||38,610.00|19,276,084|

2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量
募集配套资金认购方的认购金额和发行数量具体如下表所示：
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|-|-|-|
|认购人名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|启明星辰第二期员工持股计划|9,915.51|4,950,332|
|中植投资|4,445.19|2,219,267|
|中海盈创|2,613.17|1,304,630|
|合计|16,973.88|8,474,229|

（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（五）本次发行股份锁定期
1、购买资产部分
交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳通过本次交易取得的上市公司股份，
自股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。在上述锁定期届满后，其转让
和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。法律法规或
证券监督管理机构另有要求的，按其要求执行。
2、配套融资部分
本次向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资和中海盈创发行的股份，自股份上市之日起 36个月内不转让。在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。法律法规或证券监督管理机构另有要求的，按其要求执行。
（六）募集配套资金金额及发行费用
本次非公开发行股票募集配套资金总额为 16,973.88万元，扣除发行费用人民币 720.78万元，公司实际募集资金净额为人民币 16,253.11万元。
（七）本次发行股份募集配套资金的认购情况
启明星辰及中信建投证券于2016年12月26日向本次非公开发行的发行对象发出了《非公开发行股票缴款通知》，要求发行对象根据《非公开发行股票缴款通知》向指定账户足额缴纳认股款。
截至 2016年 12月 28日止，启明星辰第二期员工持股计划、中植投资、中海盈创已将认购资金共计 169,738,806.87元缴付至主承销商中信建投证券指定的账户内。2017年 1月 3日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行申购资金到位情况出具了中准验字[2017]1001号《启明星辰信息技术集团股份有限公司验资报告》。
2017年 1月 3日，中信建投证券在扣除财务顾问费用和承销费用后向公司指定账户划转了认购股款。
2017年 1月 4日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《启明星辰信息技术集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]44040001号），经审验，截至 2017年 1月 3日止，启明星辰通过非公开发行人民币普通股 8,474,229股，发行价格为人民币 20.03元/股，募集资金合计 169,738,806.87元，其中，启明星辰第二期员工持股计划缴纳的非公开发行股票款人民币 99,155,149.96元、中海盈创缴纳的非公开发行股票款人民币 26,131,738.90元、中植投资缴纳的非公开发行股票款人民币 44,451,918.01元；扣除发行费用人民币 7,207,750.31元后
实际募集资金净额人民币 162,531,056.56元，其中新增注册资本人民币 8,474,229.00元，余额转入资本公积。
三、本次交易前后公司前十大股东的情况
本次发行前，公司总股本为 868,942,274股，截至 2016年 12月 15日前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|比例（%）|
|1|王佳|265,451,222|30.55|
|2|严立|49,028,652|5.64|
|3|交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券投资基金|22,251,099|2.56|
|4|齐舰|15,368,580|1.77|
|5|刘科全|14,765,104|1.70|
|6|BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST|14,644,351|1.69|
|7|招商证券股份有限公司－前海开源中航军工指数分级证券投资基金|10,897,696|1.25|
|8|不列颠哥伦比亚省投资管理公司－自有资金|10,399,025|1.20|
|9|中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金|10,084,709|1.16|
|10|董立群|9,437,018|1.09|
|合计||422,327,456|48.61|

本次发行后公司前十名股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|比例（%）|
|1|王佳|265,451,222|29.60|
|2|严立|49,028,652|5.47|
|3|交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券投资基金|21,892,099|2.44|
|4|齐舰|15,368,580|1.71|
|5|刘科全|14,765,104|1.65|
|6|BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST|14,644,351|1.63|
|7|招商证券股份有限公司－前海开源中航军工指数分级证券投资基金|10,897,696|1.22|
|8|不列颠哥伦比亚省投资管理公司－自有资金|10,399,025|1.16|
|9|中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金|10,084,709|1.12|
|10|董立群|9,437,018|1.05|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|比例（%）|
|合计||421,968,456|47.05|

四、本次交易前后公司股本结构的变动情况
本次新增股份登记前公司的总股本为 868,942,274股。本次交易发行新股数量为 27,750,313股（包括向王晓辉等 4名交易对方发行的 19,276,084股、向启明星辰第二期员工持股计划等 3名配套融资认购方发行的 8,474,229股）。本次新增股份登记完成后公司总股本变更为 896,692,587股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|王佳|26,545.12|30.55%|26,545.12|29.89%|26,545.12|29.60%|
|严立|4,902.87|5.64%|4,902.87|5.52%|4,902.87|5.47%|
|西藏天辰|275.68|0.32%|275.68|0.31%|275.68|0.31%|
|王晓辉|-|-|939.39|1.06%|939.39|1.05%|
|李大鹏|-|-|560.51|0.63%|560.51|0.63%|
|蒋涛|-|-|288.50|0.32%|288.50|0.32%|
|文芳|-|-|139.22|0.16%|139.22|0.16%|
|启明星辰第二期员工持股计划|-|-|-|-|495.03|0.55%|
|中植投资|-|-|-|-|221.93|0.25%|
|中海盈创|-|-|-|-|130.46|0.15%|
|其他股东|55,170.56|63.49%|55,170.56|62.11%|55,170.56|61.53%|
|合计|86,894.23|100.00%|88,821.84|100.00%|89,669.26|100.00%|

本次交易后，启明星辰的控股股东和实际控制人将不会发生变化，本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易发行股份购买资金的交易对方中，不包含公司董事、监事和高级
管理人员。本次交易募集配套资金认购方启明星辰第二期员工持股计划的持有人包括公司部分监事和高级管理人员，但其直接持有的是员工持股计划的份额，并未直接持有上市公司的股票。因此，本次交易不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
六、本次交易未导致控制权发生变更
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
七、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策过程及审批情况
2016年 6月 2日，赛博兴安召开股东会，全部股东同意将其持有的赛博兴安100%股权转让给启明星辰。
2016年 6月 2日，公司召开第三届第十六次董事会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2016年 6月 21日，公司召开 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等相关议案。
2016年 9月 19日，本次交易的方案调整取得赛博兴安股东会的审议通过。
2016年 9月 19日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等相关议案。
2016年 12月 23日，公司取得中国证监会证监许可[2016]3120号《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向王晓辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
1、标的资产交付及过户情况
截至 2016年 12月 28日，王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳及启明星辰就赛博兴安90%股权过户事宜办理完成了工商变更登记，赛博兴安领取了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》，赛博兴安90%股权已过户登记至启明星辰名下。
2016年 1月 4日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《启明星辰信息技术集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]44040001号），经审验，截止 2016年 1月 3日止，王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳已将赛博兴安的股权过户给启明星辰，且在北京市工商行政管理局海淀分局完成了相关股权变更的工商登记手续。启明星辰已收到于王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 19,276,084.00元。
2、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为赛博兴安90%的股权，不涉及债权债务的转移。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。鉴于本次配套融资的发行对象已经在上市公司召开董事会时确定，因此采取向特定对象以确定价格发行股份的方式（即锁价发行）募集配套资金。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 20.05元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2016年 5月 9日，公司召开 2015年年度股东大会审议通过了 2015年度利润分配方案，拟向全体股东每 10股派 0.25元人民币现金（含税）。调整后的发行价格为 20.03元/股。
募集配套资金认购方的认购金额和发行数量具体如下表所示：
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|认购人名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|启明星辰第二期员工持股计划|9,915.51|4,950,332|
|中植投资|4,445.19|2,219,267|
|中海盈创|2,613.17|1,304,630|
|合计|16,973.88|8,474,229|

2、缴款及验资情况
本次发行已完成缴款及验资，具体内容详见本核查意见“第一节发行的基本情况”之“三、本次交易中股份发行的基本情况”之“（七）本次发行股份募集配套资金的认购情况”。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
2017年 1月 10日，启明星辰收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，启明星辰向王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳、启明星辰第二期员工持股计划、中植投资和中海盈创发行的人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（五）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由启明星辰、星源壹号按持有标的公司股权比例享有，运营所产生的亏损由交易对方、星源壹号按其持有的标的公司股权比例以现金方式分担，交易对方、星源壹号应当
于下述审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式向启明星辰
支付到位。
鉴于行业特点，赛博兴安全年收益呈前低后高态势，如赛博兴安在交易实施完毕年度未亏损，则交易对方、星源壹号无需承担过渡期间亏损；如赛博兴安在交易实施完毕年度亏损，则期间损益数额由有证券业务资质的审计机构审计确认。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
由于近期资本市场变动，启明星辰股票价格持续下跌，部分员工考虑到自身的风险承受能力且基于员工持股计划自愿参与原则，放弃认购员工持股计划的份额，从而导致启明星辰第二期员工持股计划的实际认购股票数量低于 6,560,975股，最终实际认购股数为 4,950,332股。
除上述情况外，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司董事进行了调整。调整前的董事为王佳、齐舰、严立、刘科全、曾军、郑洪涛、王峰娟，调整后的董事为王佳、齐舰、严立、张媛、曾军、郑洪涛、王峰娟。上市公司董事变更与本次交易实施无关。
（二）赛博兴安董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具日，赛博兴安的董事因本次交易发生变更，上市公司已成为持有赛博兴安90%股权的股东，因此，对赛博兴安的董事进行了调整，调整前的董事为王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳、赵剑，调整后的董事为王晓辉、文芳、赵剑、严立、杜凤晶、李智娟、李丽佳。
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016年 6月 2日，启明星辰与王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳和星源壹号签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳签订了《盈利预测补偿协议》，与华泰证券（上海）资产管理有限公司、中植投资、中海盈创签订了《附条件生效的股份认购协议》。
2016年 9月 19日，启明星辰与王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳和星源壹号签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。与中植投资、中海盈创签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，本次交易相关方出具的承诺主要包括：关于提供资料真实、准确、完整的承诺、减少和规范关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺、股份锁定的承诺、标的股权无权利限制的承诺、竞业禁止承诺及其他承诺。上述承诺的主要内容已在《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露。
截至本核查意见出具日，上述承诺的承诺主体已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性和风险
（一）向交易对方支付现金对价
截至本核查意见出具日，上市公司尚需向交易对方一次性支付现金对价。
上市公司现金对价拟使用配套募集资金支付，不足部分由上市公司自有资金补足，上市公司已履行相应的内部决策程序，现金对价支付不存在无法办理完成的风险。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续手续不存在无法办理完成的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、其他需要披露的事项
（一）发行对象参与本次发行的资金来源
发行对象认购本次募集配套资金发行的股份的资金来源均为自有或自筹资金，不存在代持情况。
（二）认购对象私募基金备案情况
本次交易中，启明星辰募集配套资金的认购方为启明星辰第二期员工持股计划、中植投资和中海盈创。
启明星辰第二期员工持股计划不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
中植投资已于 2015年 9月 11日取得中国证券投资基金业协会核发的 P1022705号《私募投资基金管理人登记证明》。根据中植投资出具的说明，本
次投资资金来源为其自筹资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需进行基金备案。
中海盈创属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，其已于 2014年 4月 29日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为SD3290。基金管理人为北京中海长益投资管理中心（有限合伙），已于 2014年 4月 29日取得中国证券投资基金业协会核发的 P1001567号《私募投资基金管理人登记证明》。
八、独立财务顾问意见
启明星辰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，募资配套资金相关程序已履行完毕，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，除部分员工考虑到自身的风险承受能力且基于员工持股计划自愿参与原则，放弃认购员工持股计划的份额，从而导致启明星辰第二期员工持股计划的认购股票数量低于6,560,975股，最终实际认购股数为4,950,332股外，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为启明星辰具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐启明星辰本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人签名：
李纪华 陈 磊
财务顾问主办人签名：
李 珍 陶 强
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 2017年 1月 18日