湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一五年一月
特别提示
一、本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 9.97元/股；公司于 2014年 6月 20日实施了 2013年度权益分派方案（每10股派0.80元现金），本次非公开发行股票的发行底价相应调整为9.89元/股。
本次非公开发行股票的发行价格为13.11元/股，发行数量50,924,241股，募集资金总额为667,616,799.51元，募集资金净额为657,616,799.51元。
二、本次非公开发行的 50,924,241股新增股份将于 2015年 1月 8日在深圳证券交易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司本次新增股份上市首日股票价格不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行新增股份为有限售条件的流通股，自股份上市之日起 12个月内不得转让；在限售期限届满后方可按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定上市交易。
三、本次非公开发行股份完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
公司声明
湖北广电及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
湖北广电负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对湖北广电股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
释义............................................................................................................................ 5第一节本次非公开发行配套融资的基本情况.......................................................... 7一、发行人基本信息............................................................................................ 7二、本次重组交易方案概述................................................................................ 7三、本次非公开发行具体方案............................................................................ 8四、本次非公开发行的发行对象情况................................................................ 9五、本次发行募集资金运用与专项存储情况.................................................. 12六、本次发行前后相关情况对比...................................................................... 12七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 19八、本次发行未导致公司控制权变化.............................................................. 19九、本次发行完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件.......................... 19第二节本次非公开发行配套融资实施情况............................................................ 20一、本次非公开发行配套融资的实施过程...................................................... 20二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 23三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 23四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 24五、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 24六、本次发行相关后续事项的合规性及风险.................................................. 24七、独立财务顾问、律师意见.......................................................................... 24第三节新增股份的数量和上市时间........................................................................ 26第四节持续督导........................................................................................................ 27一、持续督导期间.............................................................................................. 27二、持续督导方式.............................................................................................. 27三、持续督导内容.............................................................................................. 27第五节备查文件及相关中介机构联系方式............................................................ 28一、备查文件...................................................................................................... 28二、相关中介机构联系方式.............................................................................. 28
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本公司/公司/湖北广电/上市公司|指|湖北省广播电视信息网络股份有限公司|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|湖北广电向楚天视讯等 17 家交易对方发行股份购买其拥有的武汉广电投资、荆州视信和十堰广电 100%的股权，以及楚天视讯有线电视网络资产及负债；并向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%|
|本次发行/本次非公开发行/配套融资|指|湖北广电向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金|
|本次发行股份购买资产|指|湖北广电向楚天视讯等交易对方发行股份购买其拥有的武汉广电投资、荆州视信和十堰广电 100%的股权，以及楚天视讯有线电视网络资产及负债|
|交易标的/标的资产|指|楚天视讯有线电视网络资产及负债、武汉广电投资100%股权、荆州视信 100%股权和十堰广电 100%股权|
|本报告书|指|湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书|
|重组报告书|指|湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|省台|指|湖北广播电视台|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|楚天金纬|指|湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司|
|楚天襄阳|指|楚天襄阳有线电视股份有限公司|
|楚天数字|指|湖北省楚天数字电视有限公司|
|楚天视讯|指|湖北省楚天视讯网络有限公司|
|武汉市台|指|武汉广播电视台|
|江夏广电中心|指|武汉市江夏区广播电视服务中心|
|盘龙网络|指|武汉盘龙信息网络有限责任公司|
|东西湖信息中心|指|武汉市东西湖区宣传信息中心|
|蔡甸广电中心|指|武汉市蔡甸区广播影视中心|
|新洲广电中心|指|武汉市新洲区广播电视中心|
|汉南新闻信息中心|指|武汉市汉南区新闻信息中心|
|荆州广电中心|指|荆州市广播电视网络发展中心|
|中信国安|指|中信国安信息产业股份有限公司（上市公司，证券代码：000839）|
|十堰电视台|指|十堰广播电视台|

||||
|-|-|-|
|中信国安集团|指|中信国安集团有限公司|
|郧县广电局|指|郧县广播电影电视局|
|竹溪广电局|指|竹溪县广播电影电视局|
|竹山广电局|指|竹山县广播电影电视局|
|房县广电局|指|房县广播电影电视局|
|郧西广电局|指|郧西县广播电影电视局|
|武汉广电投资|指|武汉广电网络投资有限公司|
|荆州视信|指|荆州市视信网络有限公司|
|十堰广电|指|十堰市广播电视信息网络有限公司|
|独立财务顾问/申银万国|指|申银万国证券股份有限公司|
|中证天通/审计机构/验资机构|指|北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师|指|北京市嘉源律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元|指|人民币元|

本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节本次非公开发行配套融资的基本情况
一、发行人基本信息
|||
|-|-|
|法定中文名称|湖北省广播电视信息网络股份有限公司|
|注册地址|武汉经济技术开发区工业区|
|办公地址|武汉市中北路 101 号（楚商大厦）|
|法定代表人|王祺扬|
|董事会秘书|祁国钧|
|经营范围|有线数字电视产业的投资及运营管理；有线数字电视技术的开发及应用；有线数字电视相关产品的研发、生产和销售；设计、制作、代理发布国内各类广告；影视剧、动画片、影视广告、影视专题片的策划、制作；网络工程设计、安装、调试及维修。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）有线电视系统设计、安装（在有效许可证的核准范围和有效期限内从事经营活动）；[基于电信的宽带互联网接入服务，有线电视网的互联网接入业务、互联网数据传送增值业务、国内 IP电话业务；电子政务、平安城市、数字城市、智慧城市建设、社会管理创新平台建设（筹）]|
|本次发行前注册资本|585,293,207元|
|股票简称|湖北广电|
|上市地|深圳证券交易所|
|股票代码|000665|
|联系电话|027-86653990|
|传真|027-86653873|

二、本次重组交易方案概述
本次重组中，湖北广电拟向楚天视讯发行股份购买其拥有的有线电视网络资
产及负债；向武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电
中心、新洲广电中心、汉南新闻信息中心发行股份购买其分别拥有的武汉广电投
资54.04%、11.96%、11.63%、5.86%、4.90%、9.73%、1.88%的股权；向荆州广电中心、中信国安发行股份购买其分别拥有的荆州视信的51.00%、49.00%的股权；向十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧西广电局发行股份购买其分别拥有的十堰广电32.92%、31.63%、13.16%、8.18%、6.07%、4.40%、3.64%的股权。
本次交易标的资产的作价为 216,185.03万元，按照本次发行股份价格 11.00元/股计算，本次交易中本公司向交易对方共发行 196,531,836股股份作为支付对价。本次交易完成后，湖北广电将持有武汉广电投资、荆州视信和十堰广电100%的股权，以及楚天视讯有线电视网络资产及负债。
公司同时拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，发行股票数量不超过67,504,226股，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
三、本次非公开发行具体方案
|||
|-|-|
|发行证券的类型|非公开发行A股股票|
|证券简称|湖北广电|
|证券代码|000665|
|上市地点|深圳证券交易所|
|发行方式|向特定对象非公开发行|
|发行对象|本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者。|
|发行数量|50,924,241股|
|证券面值|1.00元|
|发行价格|本次非公开发行的发行价格为13.11元/股。本次非公开发行配套融资定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.97元/股；公司于2014年6月20日实施了2013年度权益分派方案（每10股派0.80元现金），本次非公开发行股票的发行底价相应调整为9.89元/股。|
|募集资金总额|667,616,799.51元|

|||
|-|-|
|发行费用|1,000万元（包括承销费950万元、其他费用50万元）|
|募集资金净额|657,616,799.51元。|
|发行证券的锁定期|新增股份上市之日起12个月|

四、本次非公开发行的发行对象情况
（一）股份配售情况
本次非公开发行的发行对象共7名，发行情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|北信瑞丰基金管理有限公司|13.11|6,800,000|89,148,000.00|
|2|长江证券股份有限公司|13.11|7,400,000|97,014,000.00|
|3|兴证证券资产管理有限公司|13.11|11,000,000|144,210,000.00|
|4|广东宏业广电产业投资有限公司|13.11|6,800,000|89,148,000.00|
|5|中新建招商股权投资有限公司|13.11|7,473,680|97,979,944.80|
|6|安信基金管理有限责任公司|13.11|6,800,000|89,148,000.00|
|7|汇添富基金管理股份有限公司|13.11|4,650,561|60,968,854.71|
|合计|||50,924,241|667,616,799.51|

（二）发行对象的基本情况
1、北信瑞丰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
注册资本： 17000万元
法定代表人：周瑞明
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
2、长江证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市)
注册资本：237123.3839万元
法定代表人：杨泽柱
住所：湖北省武汉市新华路特8号
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
3、兴证证券资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：伍亿圆整
法定代表人：刘志辉
住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、广东宏业广电产业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：79400万元
法定代表人：张健
住所：珠海市横琴新区宝中路3号4004室-423
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
5、中新建招商股权投资有限公司
企业性质：有限责任公司(国有控股)
注册资本：150100万元
法定代表人：钟永毅
住所：石河子开发区北四东路37号2-20
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
6、安信基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：35000万元
法定代表人：牛冠兴
住所：深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心36层
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
7、汇添富基金管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册资本：人民币壹亿元
法定代表人：林利军
住所：上海市大沽路288号6幢538室
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行募集资金运用与专项存储情况
（一）本次募集资金运用概况
本次非公开发行募集资金总额为 667,616,799.51元，募集资金净额为 657,616,799.51元，将用于投资建设楚天视讯双向网络改造、武汉广电投资双向网络改造项目两个募投项目，有利于提高本次重组的整合绩效。募投项目的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金|
|1|楚天视讯双向网络改造项目|44,820.60|37,875.38|
|2|武汉广电投资双向网络改造项目|34,183.20|28,886.30|
|合 计||79,003.80|66,761.68|

本次发行募集资金不能满足上述项目资金需要量的部分由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位后，公司将依照上述项目实际需求的轻重缓急，将募集资金投入上述项目。自筹资金先期投入项目建设，募集资金到位后将予以置换。
（二）本次募集资金专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《湖北省广播电视信息网络股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
独立财务顾问（主承销商）、开户银行、上市公司及募投项目实施主体将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议（或多方监管协议），共同监督募集资金的使用情况。
六、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行新增股份登记到账前后公司前10名股东变动情况
1、本次发行新增股份登记到账前公司前10名股东情况
截至2014年 11月 28日，本公司前10名股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数（股）|
|1|武汉广播电视台|83,726,704|14.31|69,868,847|
|2|湖北省楚天数字电视有限公司|78,485,981|13.41|78,485,981|
|3|湖北省楚天视讯网络有限公司|71,493,300|12.21|71,493,300|
|4|中信国安信息产业股份有限公司|54,484,932|9.31|29,672,768|
|5|湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司|42,040,266|7.18|42,040,266|
|6|武汉有线广播电视网络有限公司|28,243,633|4.83|14,121,817|
|7|楚天襄阳有线电视股份有限公司|25,482,862|4.35|25,482,862|
|8|武汉市江夏区广播电视服务中心|12,400,832|2.12|12,400,832|
|9|武汉盘龙信息网络有限责任公司|12,051,697|2.06|12,051,697|
|10|武汉市新洲区广播电视中心|10,087,579|1.72|10,087,579|

2、本次发行新增股份登记到账后公司前10名股东情况
本次非公开发行完成后，公司总股本为636,217,448股。本次发行新增股份登记到账后公司前十大股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数（股）|
|1|武汉广播电视台|83,726,704|13.16%|69,868,847|
|2|湖北省楚天数字电视有限公司|78,485,981|12.34%|78,485,981|
|3|湖北省楚天视讯网络有限公司|71,493,300|11.24%|71,493,300|
|4|中信国安信息产业股份有限公司|54,484,932|8.56%|29,672,768|
|5|湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司|42,040,266|6.61%|42,040,266|
|6|武汉有线广播电视网络有限公司|28,243,633|4.44%|14,121,817|
|7|楚天襄阳有线电视股份有限公司|25,482,862|4.01%|25,482,862|
|8|武汉市江夏区广播电视服务中心|12,400,832|1.95%|12,400,832|
|9|武汉盘龙信息网络有限责任公司|12,051,697|1.89%|12,051,697|
|10|武汉市新洲区广播电视中心|10,087,579|1.59%|10,087,579|

（二）本次非公开发行对本公司的影响
1、对股本结构的影响
本次发行新增股份登记到账前后股本结构变动情况如下表所示（新增股份登记到账前以2014年11月 28日为基准日）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次发行新增股份登记到账前||本次发行新增股份登记到账后||
||股份数(股)|比例(%)|股份数(股)|比例(%)|
|一、有限售条件的流通股|395,337,152|67.55|446,261,393|70.14|
|二、无限售条件的流通股|189,956,055|32.45|189,956,055|29.86|
|三、股份总数|585,293,207|100.00|636,217,448|100.00|

2、对资产结构的影响
本次发行募集资金净额为657,616,799.51元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
3、股份变动对主要财务指标（每股净资产、每股收益）的影响
根据本次重组方案，公司向楚天视讯等17家交易对方发行股份购买其拥有的武汉广电投资、荆州视信和十堰广电100%的股权，以及楚天视讯有线电视网络资产及负债；并向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。
公司向楚天视讯等 17家交易对方发行股份购买资产已实施完成，公司向交易对方共发行196,531,836股股份，发行股份购买资产的 196,531,836股新增股份已于2014年10月29日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行股票募集配套资金的发行数量为 50,924,241股，本次非公开发行的50,924,241股新增股份将于2015年1月8日在深圳证券交易所上市。
根据北京中证天通出具的湖北广电2013年度审计报告，以及湖北广电 2013年度备考合并审计报告（假设公司收购资产于2012年1月1日已完成及本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营），本次发行前后公司每股净资产及
每股收益比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度/2013年12月31日|||
||发行股份购买资产前|发行股份购买资产后|本次非公开发行后|
|每股净资产（元）|5.97|7.19|7.65|
|每股收益（元）|0.47|0.43|0.39|

注：发行股份购买资产前每股净资产=2013年度审计报告中截至期末归属于母公司所有者权益合计/发行股份购买资产前股本总额；
发行股份购买资产前每股收益=2013年度审计报告中对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/发行股份购买资产前股本总额。
发行股份购买资产后每股净资产=2013年度备考合并审计报告中截至期末归属于母公司所有者权益合计/发行股份购买资产后股本总额；
发行股份购买资产后每股收益=2013年度备考合并审计报告中对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/发行股份购买资产后股本总额。
本次非公开发行后每股净资产=（2013年度备考合并审计报告中截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次非公开发行募集资金净额）/本次非公开发行后股本总额；
本次非公开发行后每股收益=2013年度备考合并审计报告中对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次非公开发行后股本总额。
4、对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
5、对公司治理的影响
本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
公司实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。
6、对高管人员结构的影响
本次发行完成后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立
性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
7、关联交易和同业竞争变动情况
本次发行由投资者以现金方式认购，而且该等投资者与公司不存在关联关系，不对公司的关联交易和同业竞争产生影响。
（三）本次交易前后主要财务会计信息（未考虑配套融资影响）
1、关于本公司备考财务报表有关情况的说明
本次非公开发行前，公司向楚天视讯等 17家交易对方发行股份购买资产已实施完成，发行股份购买资产的新增股份已于 2014年 10月 29日在深圳证券交易所上市。
为更好地比较上市公司本次发行股份购买资产前后的近一年财务情况、盈利能力和盈利趋势，本公司依据发行股份购买资产完成后资产架构编制了上市公司近一年的财务报表（未考虑配套融资影响），上述报表已经北京中证天通会计师事务所审计。上述备考合并财务报表假设公司收购资产于 2012年 1月 1日已完成及本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，且在 2012年 1月 1日至2013年12月31日期间内无重大改变。
2、本次交易前后资产规模与结构比较分析
根据备考合并财务报表，本次发行股份购买资产前后，本公司的资产规模与结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|备考||实际||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|流动资产：|||||
|货币资金|56,469.56|8.61|35,811.72|10.81|
|应收票据|18.80|0.00|-|-|
|应收账款|3,248.59|0.50|1,863.69|0.56|
|预付款项|9,928.59|1.51|5,140.66|1.55|
|其他应收款|8,475.82|1.29|3,816.48|1.15|
|存货|18,686.05|2.85|12,089.63|3.65|
|流动资产合计|96,827.40|14.76|58,722.17|17.72|
|非流动资产：|||||
|持有至到期投资|-|-|660.67|0.20|
|长期股权投资|672.87|0.10|200,599.55|60.54|
|固定资产|369,447.38|56.32|26,600.42|8.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|在建工程|38,947.05|5.94|-|-|
|无形资产|9,308.96|1.42|3,919.20|1.18|
|商誉|66,109.68|10.08|-|-|
|长期待摊费用|74,275.85|11.32|40,686.35|12.28|
|递延所得税资产|367.97|0.06|162.04|0.05|
|非流动资产合计|559,129.76|85.24|272,628.24|82.28|
|资产总计|655,957.16|100.00|331,350.41|100.00|
|2012年12月31日|备考||实际||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|流动资产：|||||
|货币资金|43,249.58|8.87|36,975.88|11.41|
|应收账款|1,749.27|0.36|1,053.05|0.32|
|预付款项|8,597.13|1.76|4,229.39|1.30|
|其他应收款|7,343.71|1.51|3,998.83|1.23|
|存货|17,242.59|3.54|12,125.59|3.74|
|流动资产合计|78,182.28|16.04|58,382.74|18.01|
|非流动资产：|||||
|持有至到期投资|2,000.00|0.41|2,000.00|0.62|
|长期股权投资|470.80|0.10|445.80|0.14|
|固定资产|273,969.64|56.20|179,185.51|55.28|
|在建工程|48,065.20|9.86|30,648.99|9.46|
|工程物资|822.71|0.17|822.71|0.25|
|无形资产|9,339.75|1.92|4,000.30|1.23|
|商誉|1,185.88|0.24|-|-|
|长期待摊费用|73,157.84|15.01|48,495.93|14.96|
|递延所得税资产|322.98|0.07|148.08|0.05|
|非流动资产合计|409,334.80|83.96|265,747.32|81.99|
|资产总计|487,517.08|100.00|324,130.06|100.00|

本次发行股份购买资产完成后，公司的资产规模将大幅提升。截至2013年12月31日，本公司总资产由交易前的331,350.41元增加至655,957.16万元，增幅达97.96%。本次交易完成后，流动资产占总资产比例小幅下降，非流动资产占总资产比例小幅上升，资产结构无显著变化。
3、本次交易前后负债规模与结构比较分析
根据备考合并财务报表，本次发行股份购买资产前后，本公司的负债规模与结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|备考||实际||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债：|||||
|短期借款|21,300.00|9.06|7,000.00|7.05|
|应付票据|5,347.51|2.28|1,356.55|1.37|
|应付账款|46,001.95|19.57|27,202.26|27.40|
|预收款项|57,235.96|24.35|29,176.64|29.39|
|应付职工薪酬|25,425.37|10.82|12,456.48|12.55|
|应交税费|84.18|0.04|-37.22|-0.04|
|应付利息|770.13|0.33|-|-|
|应付股利|553.04|0.24|-|-|
|其他应付款|24,106.38|10.26|9,128.54|9.20|
|一年内到期的非流动负债|15,973.13|6.80|-|-|
|流动负债合计|196,797.67|83.74|86,283.25|86.92|
|非流动负债：|-|-|||
|长期借款|28,691.23|12.21|12,980.00|13.08|
|长期应付款|5,648.14|2.40|-|-|
|递延所得税负债|1,139.13|0.48|-|-|
|其他非流动负债|2,733.56|1.16|-|-|
|非流动负债合计|38,212.06|16.26|12,980.00|13.08|
|负债合计|235,009.73|100.00|99,263.25|100.00|
|2012年12月31日|备考||实际||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|流动负债：|||||
|短期借款|26,500.00|12.80|24,000.00|21.73|
|应付票据|5,392.10|2.60|3,961.40|3.59|
|应付账款|41,289.15|19.94|24,233.73|21.94|
|预收款项|43,935.06|21.22|26,977.19|24.43|
|应付职工薪酬|12,712.30|6.14|8,269.52|7.49|
|应交税费|413.86|0.20|134.78|0.12|
|应付利息|643.90|0.31|-|-|
|应付股利|645.98|0.31|-|-|
|其他应付款|31,105.40|15.02|9,856.64|8.93|
|一年内到期的非流动负债|11,876.97|5.74|-|-|
|流动负债合计|174,514.72|84.28|97,433.28|88.23|
|非流动负债：|||||
|长期借款|22,985.00|11.10|13,000.00|11.77|
|长期应付款|7,898.19|3.81|-|-|
|递延所得税负债|1,232.63|0.60|-|-|
|其他非流动负债|439.16|0.21|-|-|
|非流动负债合计|32,554.99|15.72|13,000.00|11.77|
|负债合计|207,069.70|100.00|110,433.28|100.00|

本次发行股份购买资产完成后，公司负债水平有所提升。截至2013年12
月31日，本公司总负债由交易前的99,263.25万元增加至235,009.73万元，增幅
136.75%。本次交易完成后，流动负债占总负债比例小幅下降，非流动负债占总负债比例小幅上升，负债结构无明显变化。
4、本次交易前后资本结构与偿债能力比较分析
本次发行股份购买资产前后，本公司的资本结构与偿债能力如下：
||||
|-|-|-|
|2013年12月31日|实际|备考|
|资产负债率|29.96%|35.83%|
|流动比率（倍）|0.68|0.49|
|速动比率（倍）|0.54|0.40|
|2012年12月31日|实际|备考|
|资产负债率|34.07%|42.47%|
|流动比率（倍）|0.60|0.45|
|速动比率（倍）|0.47|0.35|

本次发行股份购买资产完成后，上市公司的资产负债率略有提升，截至 2013年12月31日，资产负债率从29.96%上升至35.83%，流动比率和速动比率略有下降。
七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行的发行对象中不包含公司董事、监事和高级管理人员，因此在本次发行完成后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未因本次发行而发生变化。
八、本次发行未导致公司控制权变化
本次发行完成后，楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、楚天视讯等四家公司持有公司股权比例分别为12.34%、6.61%、4.01%、11.24%，上述四家公司均为湖北广播电视台控制的企业，互为一致行动人；湖北广播电视台通过楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、楚天视讯等四家公司合计持有公司的股权比例为34.19%，保持公司的实际控制人地位不变。本次发行未导致公司控制权变化。
九、本次发行完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
第二节本次非公开发行配套融资实施情况
一、本次非公开发行配套融资的实施过程
（一）本次发行履行的相关程序
1、湖北广电履行的内部决策程序
（1）2013年 7月 10日，湖北广电召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次重大资产重组相关议案。
（2）2014年 1月 28日，湖北广电召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《重组报告书》等本次重大资产重组相关议案。
（3）2014年2月28日，湖北广电召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《重组报告书》等本次重大资产重组相关议案。
2、中国证监会的核准
（1）2014年6月17日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第 26次会议有条件通过了湖北广电本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请。
（2）2014年 7月 24日，中国证监会核发《关于核准湖北省广播电视信息网络股份有限公司向湖北省楚天视讯网络有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]749号），核准公司非公开发行不超过67,504,226股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（二）本次发行的申购和配售情况
截至2014年12月9日，申银万国证券以传真方式或电子邮件的方式向135名特定投资者发送了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）及其附件《申购报价单》，其中包括：2014年11月28日收盘后的前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及董事会决
议公告后向公司表达认购意愿的80家投资者。
在北京市嘉源律师事务所律师的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2014年12月10日9:00-12:00）内共收到 17家投资者发出的《申购报价单》。经核查确认，17家投资者的报价均为有效报价。上述17家投资者有效报价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|申购对象|申购价格（元/股）|申购数量(股)|
|1|北信瑞丰基金管理有限公司|14.69|6,800,000|
|2|长江证券股份有限公司|14.50|7,400,000|
|3|兴证证券资产管理有限公司|14.01|11,000,000|
|4|广东宏业广电产业投资有限公司|13.85|6,800,000|
|5|中新建招商股权投资有限公司|13.38|7,473,680|
|6|安信基金管理有限责任公司|13.37|6,800,000|
|7|汇添富基金管理股份有限公司|13.11|14,492,753|
|8|诺安基金管理有限公司|12.97|6,800,024|
|9|长城证券有限责任公司|12.64|6,800,000|
|10|财通基金管理有限公司|12.63|28,191,607|
|11|中信证券股份有限公司|12.40|6,800,000|
|12|东海基金管理有限责任公司|12.30|10,000,000|
|13|浙江天堂硅谷久和股权投资合伙企业（有限合伙）|12.10|20,390,000|
|14|华安未来资产管理（上海)有限公司|11.55|17,402,000|
|15|南昌大道投资有限责任公司|11.50|6,800,000|
|16|广发基金管理有限公司|11.40|6,800,000|
|17|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|11.11|13,000,000|
|合计|||183,750,064|

本次发行的发行方案为拟募集资金总额不超过 66,761.68万元，发行股数总量不超过 67,504,226股，发行价格不低于 9.89元/股，发行对象总数不超过 10名，本次询价的有效申购金额已超过拟募集资金总额。
根据发行方案和《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，发行人与申银万国证券确定本次非公开发行的最终发行价格为13.11元/股，发行对象为7家，发行股数为50,924,241股，募集资金总金额为人民币667,616,799.51元，最终发行情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|北信瑞丰基金管理有限公司|13.11|6,800,000|89,148,000.00|
|2|长江证券股份有限公司|13.11|7,400,000|97,014,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|兴证证券资产管理有限公司|13.11|11,000,000|144,210,000.00|
|4|广东宏业广电产业投资有限公司|13.11|6,800,000|89,148,000.00|
|5|中新建招商股权投资有限公司|13.11|7,473,680|97,979,944.80|
|6|安信基金管理有限责任公司|13.11|6,800,000|89,148,000.00|
|7|汇添富基金管理股份有限公司|13.11|4,650,561|60,968,854.71|
|合计|||50,924,241|667,616,799.51|

（三）本次发行的资金到账及验资情况
截至2014年12月16日，7名发行对象均与发行人签订了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票募集配套资金之认购协议》，并缴纳了股票认购款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具信会师报字[2014]第114651号验资报告。根据验资报告，截止2014年12月16日，申银万国证券股份有限公司已收到认购资金人民币667,616,799.51元。
2014年 12月 17日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至湖北广电指定的验资专户内，根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2014]审字1-1173号《验资报告》验证：截至2014年12月17日，公司采取网下认购非公开发行的方式，实际发行人民币普通股50,924,241股，募集资金总额为人民币667,616,799.51元，扣除发行费用人民币 10,000,000.00元后（包括承销费 950万元、其他费用 50万元），募集资金净额为人民币657,616,799.51元，其中增加股本人民币50,924,241.00元，增加资本公积人民币606,692,558.51元，出资方式均为货币出资。
（四）新增股份登记办理情况
2014年 12月 23日，本公司已就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股（限售期为12个月），上市首
日为2015年1月8日。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次非公开发行实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2013年 11月 29日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过聘任祁国钧先生担任公司董事会秘书。
2013年 12月 29日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过聘任胡浩先生担任公司总工程师。
2014年 9月 12日至 9月 22日期间，公司董事王茂亮先生辞去公司第八届董事会董事及董事会战略委员会委员职务；公司监事会主席梁家新先生辞去公司第七届监事会主席、监事职务；公司董事长吕值友先生辞去公司第八届董事会董事长、董事会战略委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会委员职务。
2014年9月22日，公司召开第八届董事会第十五次会议，经选举，同意王祺扬先生担任公司第八届董事会董事长、董事会战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务。
2014年10月15日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过补选曾柏林先生为公司第八届董事会董事。
2014年 11月 7日，公司公告了《关于公司独立董事辞职的公告》，公司董事会收到独立董事杜百川先生提交的书面辞职报告，该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。公司将按照有关规定尽快完成独立董事的补选工作。在此期间，杜百川先生将依据相关法律法规及《公司章程》的规定继续履行独立董事职责。
截至本报告书出具日，除上述正常人事变动情况外，上市公司董事、监事、
高级管理人员在本次交易过程中未发生更换或者调整情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议
本次非公开发行的7名发行对象均与发行人签订了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票募集配套资金之认购协议》。
（二）本次发行涉及的相关承诺
本次非公开发行股份为限售流通股，本次非公开发行的 7名发行对象承诺自新增股份上市之日起十二个月不进行转让。
六、本次发行相关后续事项的合规性及风险
本次发行上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
七、独立财务顾问、律师意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和
中国证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。
独立财务顾问关于本次非公开发行股票募集配套资金实施情况的核查结论意见为：
湖北广电本次非公开发行股票募集配套资金已经实施完成，实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》和《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及公司 2014年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。公司证券发行登记等事宜已办理完毕，相关后续工商变更登记事项的办理不存在风险和障碍。
湖北广电本次非公开发行股票募集配套资金新增的 50,924,241股股份具备上市条件，申银万国同意推荐湖北广电上述非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
（二）律师意见
发行人律师发表意见如下：“本所认为：
1、湖北广电本次配套融资已经取得必要的授权和批准。
2、湖北广电本次配套融资的发行过程符合《重组管理办法》、《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。
3、湖北广电本次配套融资的发行对象符合《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的相关规定，且具备合法的主体资格。
4、湖北广电本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容及形式均合法、有效。
5、湖北广电本次配套融资的募集资金已足额缴纳。”
第三节新增股份的数量和上市时间
公司本次向北信瑞丰基金管理有限公司、长江证券股份有限公司、兴证证券资产管理有限公司、广东宏业广电产业投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司、安信基金管理有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司等7名发行对象非公开发行新增 50,924,241股股份，公司已于 2014年 12月 23日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年1月8日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2015年 1月 8日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行的 7名发行对象承诺自新增股份上市之日起十二个月不进行转让。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股数（股）|限售期|可上市流通时间|
|1|北信瑞丰基金管理有限公司|6,800,000|12个月|2016年1月8日|
|2|长江证券股份有限公司|7,400,000|12个月|2016年1月8日|
|3|兴证证券资产管理有限公司|11,000,000|12个月|2016年1月8日|
|4|广东宏业广电产业投资有限公司|6,800,000|12个月|2016年1月8日|
|5|中新建招商股权投资有限公司|7,473,680|12个月|2016年1月8日|
|6|安信基金管理有限责任公司|6,800,000|12个月|2016年1月8日|
|7|汇添富基金管理股份有限公司|4,650,561|12个月|2016年1月8日|
|合计||50,924,241|||

第四节持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问申银万国对湖北广电的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期截止至2015年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问申银万国以日常沟通、定期回访和及其他方式对湖北广电进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问申银万国结合湖北广电发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的持续督导期间的会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、《申银万国证券股份有限公司关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
2、《申银万国证券股份有限公司关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金实施情况的独立财务顾问核查意见》；
3、《北京市嘉源律师事务所关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》；
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次非公开发行新增股份的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。
5、中证天通出具的《验资报告》（中证天通[2014]审字1-1173号）；
6、湖北广电重组报告书等其他经核准的申请文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
公司名称：申银万国证券股份有限公司
办公地址：上海市徐汇区常熟路239号3层
法定代表人：储晓明
电话：021-33389888
传真：021-54047982
联系人：王萌
（二）上市公司法律顾问
公司名称：北京市嘉源律师事务所
办公地址：北京市复兴门内大街158号
单位负责人：郭斌
电话：010-66413377
传真：010-66412855
联系人：谭四军
（三）审计机构、验资机构
公司名称：北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京海淀区西直门北大街甲43号1号楼1-24
法定代表人：张先云
电话：010-62279276
传真：010-62279276
联系人：肖缨
（本页无正文，为《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
湖北省广播电视信息网络股份有限公司二〇一五年一月五日