证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2017-026云南铜业股份有限公司
关于非公开发行股票预案
修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董
事会第六次会议审议通过了关于 2016年度非公开发行 A股
股票的相关议案。根据中国证监会于 2017年 2月 15日发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》及 2017年 2月 17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司需要对本次非公开
发行股票方案中涉及的定价原则和发行价格、发行数量、募集资金投资项目、募集资金数额及用途等内容进行调整。公司于 2017年 5月 19日召开了第七届董事会第十二次会议，同意公司对非公开发行股票预案进行修订，并形成《云南铜业股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》，相关议案尚需提交股东大会审议通过。
现公司就本次修订及更新涉及的主要内容说明如下：
||||
|-|-|-|
|预案章节|章节内容|修订情况|
|特别提示|特别提示|1、修订本次非公开发行的审批情况；2、修订本次非公开发行的发行对象；3、变更本次非公开发行的定价基准日为“本次非公开发行股票发行期的首日”；4、变更本次非公开发行股票的数量；5、变更本次非公开发行股票募投项目、本次募集资金总额和部分项目募集资金投入金额。|
|释义|-|1、变更本预案的全称；2、变更本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票的内容；3、变更本次交易的内容；4、变更标的资产、交易标的内容；5、变更标的公司的内容；6、变更定价基准日的内容；7、根据预案删除内容删去部分释义。|
|第一节 本次非公开发行股票方案概要|二、本次非公开发行的背景和目的|根据2016年度信息，更新部分铜行业相关数据资料|
||三、本次非公开发行股票方案概要|1、变更本次非公开发行的发行对象和认购方式；2、变更本次非公开发行的定价基准日为发行期首日；3、变更本次非公开发行股票的数量为“不超过28,327.98 万股（含28,327.98万股）”。4、变更本次非公开发行股票募投项目、本次募集资金总额和部分项目募集资金投入金额；5、变更本次非公开发行股票部分发行对象的限售期；6、删去过渡期损益归属、标的资产权属转移相关内容。|
||四、本次发行是否构成关联交易|变更本次非公开发行股票构成关联交易内容。|
||五、本次发行是否导致公司控制权发生变化|变更本次非公开发行股票完成后云铜集团持有公司股权比例。|
||六、本次发行涉及交易标的资产的估值|增加本次非公开发行股票标的资产的估值情况。|
||七、本次发行所涉及资产收购不构成重大资产重组|根据调整后的方案以及上市公司与标的公司2016 年财务数据，更新了本次非公开发行不构成重大资产重组的情况。|

||||
|-|-|-|
||原预案“七、本次发行不会导致本公司股票不具备上市条件”|删去原预案“七、本次发行不会导致本公司股票不具备上市条件”内容。|
||八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序|变更本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序。|
||原预案“九、本次发行对中小投资者权益保护安排”|删去原预案“九、本次发行对中小投资者权益保护安排”内容。|
||原预案“十、本次非公开发行相关方作出的重要承诺”|删去原预案“十、本次非公开发行相关方作出的重要承诺”内容。|
|原预案“第二节 上市公司基本情况”|-|由于本次非公开发行不构成重大资产重组，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（以下简称“25号准则”）要求删去原预案“第二节 上市公司基本情况”内容。|
|原预案“第三节 发行对象的基本情况”|-|1、由于本次非公开发行不构成重大资产重组，根据 25号准则要求将本节标题修改为“第二节 董事会确定的发行对象基本情况”；2、根据变更后的发行对象，删去云铜集团、云南黄金相关内容。|
||一、基本情况|在原预案“第三节 发行对象的基本情况”之“三、迪庆州投”的基础上进行修订，增加迪庆州投办公地址信息，删去迪庆州投历史沿革、下属企业情况、向公司推荐董事或高级管理人员情况、与公司及其控股股东的关联关系或一致行动关系。|
||三、主营业务情况|更新迪庆州投 2016年度财务数据。|
||四、最近 1 年简要财务会计报表|更新迪庆州投最近1年简要财务会计报表。|
||六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况|增加本次发行完成后迪庆州投与公司的同业竞争及关联交易情况。|
||七、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况|增加本次发行预案披露前 24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况。|
|原预案“第四节 本次|-|根据预案结构的调整将本节标题修|

||||
|-|-|-|
|非公开发行涉及的交易合同摘要”||改为“第三节 本次非公开发行涉及的交易合同摘要”|
||-|1、删去了原预案“第四节 本次非公开发行涉及的交易合同摘要”中与云铜集团、云南黄金签署的《附条件生效的股份认购协议》以及与云铜集团签署的原《利润补偿协议》主要内容；2、增加与迪庆州投签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要内容；3、增加与云铜集团、云南黄金签署的《附条件生效的股权转让协议》内容；4、增加与云铜集团签署的《利润补偿协议》内容。|
|原预案“第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”|-|根据预案结构的调整将本节标题修改为“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”|
||一、本次募集资金使用计划|变更本次非公开发行股票募投项目、本次募集资金总额和部分项目募集资金投入金额。|
||二、本次募集资金投资项目|1、原募投项目“收购迪庆有色100%股权”变更为“收购迪庆有色50.01%股权”，并根据修订后的募投项目删去部分募投项目相关内容；2、根据25号准则要求以及迪庆有色2016年度财务数据，变更迪庆有色主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况内容，并更新迪庆有色简要财务报表及主要财务指标；3、根据迪庆有色矿业权最新资料以及评估报告，更新迪庆有色矿业权基本情况、矿业权合法合规情况、审批或备案手续办理情况、达产后主要生产经营指标等内容；4、根据25号准则要求，删去迪庆有色所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策内容；5、根据25号准则要求，删去迪庆有色原材料、能源的采购及供应情况内容；6、根据迪庆有色人员构成情况，更新迪庆有色核心技术人员及管理人|

||||
|-|-|-|
|||员情况；7、根据25号准则要求，删去迪庆有色其他重要事项内容；8、根据东南铜业最新工商登记备案资料，更新东南铜业注册资本信息；9、根据滇中有色 2016年度生产情况，更新滇中有色生产经营数据；10、增加募投项目拟使用募集资金数额及明细情况；11、根据公司 2016年度财务数据，更新了公司资产负债率、财务费用以及利润总额信息。|
||三、交易涉及资产收购的定价依据及公平合理性分析|根据25号准则要求，将原预案“第七节 交易涉及资产收购的定价依据及公平合理性分析”部分内容调整至本处，并进行相应变更。|
||原预案“三、本次交易标的评估情况”|根据25号准则要求，删去原预案“三、本次交易标的评估情况”内容。|
||四、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响|根据本次非公开发行募投项目的变更情况，变更了本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响内容。|
||原预案“五、本次非公开发行涉及资产收购的合规性分析”|根据25号准则要求，删去原预案“五、本次非公开发行涉及资产收购的合规性分析”内容。|
|原预案“第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”|-|根据预案结构的调整将本节标题修改为“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。|
||原预案“一、本次发行前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析”|根据25号准则要求，删去原预案“一、本次发行前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析”内容。|
||原预案“二、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”|根据25号准则要求，删去原预案“二、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”内容。|
||原预案“三、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”|根据25号准则要求，删去原预案“三、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”内容。|
||原预案“四、本次非公开发行后公司持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的变动情况讨论与分析”|根据25号准则要求，删去原预案“四、本次非公开发行后公司持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的变动情况讨论与分析”内容。|
||原预案“五、本次发行后公司业务及资产、公|1、根据预案结构的调整将标题修改为“一、本次发行后公司业务及资|

||||
|-|-|-|
||司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况”|产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况”；2、根据本次非公开发行股票方案的调整对相关内容进行变更。|
||二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况|根据25号准则要求，增加“二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”内容。|
||原预案“六、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况”|1、根据预案结构的调整将标题修改为“三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况”；2、根据与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况，对相关内容进行变更。|
||四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形|根据25号准则要求，将原预案“第十一节 其他重要事项”之“二、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形”内容调整至本处，并进行相应变更。|
||五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况|根据25号准则要求，将原预案“第十一节 其他重要事项”之“三、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况”内容调整至本处，并根据公司2016年度财务数据，更新资产负债率等相关内容。|
|原预案“第八节 利润分配政策及执行情况”|-|根据预案结构的调整将本节标题修改为“第七节 利润分配政策及执行情况”。|
||二、最近三年公司的利润分配情况|根据公司2016 年度财务数据及内部决策程序，更新最近三年公司的利润分配情况内容。|
|原预案“第九节 财务会计信息”|-|根据25号准则要求，删去原预案“第九节 财务会计信息”内容。|
|原预案“第十节 同业竞争和关联交易”|-|根据25号准则要求，删去原预案“第十节 同业竞争和关联交易”内容。|
|原预案“第十一节 其他重要事项”|-|根据25号准则要求，删去原预案“第十一节 其他重要事项”内容。|

||||
|-|-|-|
|第六节 本次股票发行相关的风险说明|-|根据25号准则要求，将原预案“重大风险提示”部分内容调整至“第六节 本次股票发行相关的风险说明”处，并根据修订后非公开发行股票方案、行业最新数据以及公司 2016年度财务数据，变更本次股票发行相关的风险说明内容。|
|第八节 董事会关于本次发行的声明及承诺事项|-|根据25号准则要求，增加董事会关于本次发行的声明及承诺事项内容。|

除上述修订及更新事项外，预案其他部分内容不存在实质性变化。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会 2017年 5月 19日