中联资产评估集团有限公司
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司收购
北京金石威视科技发展有限公司股权项目
复核报告
中联资产评估集团有限公司
二〇一七年四月五日
目 录
一、本次评估基本情况 .......................................................................... 2（一）评估目的 ..................................................................................... 2（二）评估基准日 ................................................................................. 2（三）评估对象和评估范围 ................................................................. 2（四）评估对象的主营业务情况 ......................................................... 2（五）评估结论及结论有效期 ............................................................. 3二、复核内容 .......................................................................................... 3三、复核工作过程 .................................................................................. 4四、自查工作总结 .................................................................................. 4五、复核工作总结 .................................................................................. 5六、复核结论 ........................................................................................ 12
中联资产评估集团有限公司
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司收购
北京金石威视科技发展有限公司股权项目
复核报告
中国证券监督管理委员会：
中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”、“我公司”）接受北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”、“委托方”）委托，就委托方拟购买北京金石威视科技发展有限公司（以下简称“金石威视”、“被评估企业”）股权之经济行为，对所涉及的被评估企业的股东全部权益在评估基准日2016年9月30日的投资价值进行评估，并出具了《北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2017］第102号）。因存在签字资产评估师参与的其他上市公司并购重组项目涉嫌信息披露违法行为被贵会立案调查，我公司经研究决定指派与上述被调查事项无关的韩荣、郝俊虎担任签字资产评估师，并履行必要的评估复核程序。
我公司按照相关资产评估准则要求，对《北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目资产
评估报告》（中联评报字［2017］第102号）报告及相关资料认真履行了全面复核程序，并出具本复核报告。
一、本次评估基本情况
（一）评估目的
根据北京汉邦高科数字技术股份有限公司《北京汉邦高科数字技术股份有限公司2017年第二次临时董事会决议》，北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京金石威视科技发
展有限公司股权。
本次评估的目的是反映北京金石威视科技发展有限公司股东全部权益于评估基准日的投资价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
（二）评估基准日
我公司以2016年9月30日为评估基准日，出具了《北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2017］第102号）。
（三）评估对象和评估范围
评估对象是北京金石威视科技发展有限公司的股东全部权益。评估范围为北京金石威视科技发展有限公司在基准日的全部资产及相关负债，母公司口径账面资产总额9,704.67万元，负债总额2,914.22万元，净资产额为6,790.45万元。具体包括流动资产8,755.06万元；非流动资产949.60万元；流动负债2,914.22万元；无非流动负债。
上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（四）评估对象的主要资产情况
金石威视主营业务为广播电视监测业务及数字水印业务。其下游
客户主要为广电管理部门、电视台、广电运营商等。根据金石威视的具体业务，一方面金石威视为其提供广播电视节目的信号监测与监控解决方案服务；另一方面金石威视能通过其领先的数字水印编码技术为下游客户提供版权保护，智能媒资管理及数字媒体安全服务等。
母公司口径资产、负债及财务状况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年9月30日|
|总资产|6,977.59|7,457.61|9,704.67|
|总负债|4,669.71|2,089.13|2,914.22|
|净资产|2,307.87|5,368.48|6,790.45|
||2014年度|2015年度|2016年1-9月|
|营业收入|3,808.27|5,164.82|3,353.46|
|利润总额|1,264.20|3,174.13|1,683.80|
|净利润|1,176.21|3,060.60|1,421.97|
|审计机构|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|||

（五）评估结论及结论有效期
《北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科
技发展有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2017］第102号）中，北京金石威视科技发展有限公司在评估基准日2016年9月30日母公司口径所有者权益账面值为6,790.45万元，评估值为59,601.34万元，评估增值52,810.89万元，增值率777.72%。
上述评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2016年9月30日起计算，至2017年9月29日止。
二、复核内容
1.资产评估报告（含说明、明细表）；
2.评估档案（含纸质版报告及电子档案）；
3.公司质量控制部门审核意见及回复；
4.项目组和质量控制部门审核中重点关注的问题；
5.评估机构对监管机构出具的反馈意见的回复及相关工作档案；
6.项目组及签字评估师自查报告。
三、复核工作过程
1.部门经理组织签字评估师、现场负责人、主要经办人员对需复核项目首先进行严格自查，就评估人员是否具备独立性、风险控制情况、评估程序及步骤是否符合规定要求、工作档案是否能充分支持评估结论等出具自查报告。
2.部门经理将项目基本情况、评估报告、自查报告等提交复核工作小组。
3.复核人员审核后，复核工作召集人组织评估报告复核工作会议。
4.项目全部人员参加复核工作会议，由项目组人员向复核工作小组汇报项目基本情况及自查情况。
5.复核工作小组就复核中发现的问题进行质询，项目组人员应逐条进行答复。
6.复核工作小组就相关问题及答复进行讨论，达成一致意见，形成复核结论及报告。
四、自查工作总结
本次自查的主要内容包括：评估方法、价值类型、评估假设、重要事项披露、盈利预测涉及的销量、营业收支、期间费用、资本性支
出、营运资金、折现率等重要相关参数的预测过程和选取依据。
评估项目组对《北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2017］第 102号）履行了自查程序。经自查，评估项目组认为：
1.本次评估选用资产基础法和收益法两种方法对北京金石威视科技发展有限公司进行整体评估是合理的。
2.依据评估目的，确定本次评估的价值类型为投资价值是合理的。
3.评估报告书已对产权瑕疵、抵押担保及其他需要说明的事项进行了披露，披露充分。
4.盈利预测涉及的销量、营业收支、期间费用、资本性支出、营运资金、折现率等重要相关参数的预测过程和选取依据基本合理。
综上，评估项目组认为在上述评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，评估报告的评估结论能够分别反映评估对象于评估基准日的投资价值。
五、复核工作总结
（一）评估报告结论清晰、明确，与本次资产评估的经济行为相一致。
（二）签字人员具备相应的资格条件。
因存在签字资产评估师参与的其他上市公司并购重组项目涉嫌信息披露违法行为被贵会立案调查，我公司经研究决定指派与上述被调查事项无关的韩荣、郝俊虎担任签字资产评估师，并履行必要的评
估复核程序。
签字资产评估师韩荣（资产评估师证书编号11030017）郝俊虎（资产评估师证书编号41110029）执业记录良好，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的资产评估师证书合法有效。
（三）评估程序、步骤符合有关规定的要求。
（四）评估重要假设设定合理。
本次评估遵循以下特殊假设：
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、评估对象在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率以及享受税收优惠等政策无重大变化。
3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，核心人员稳定，未来的经营模式较经营规划不发生重大变化，不考虑未来其他可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
4、评估对象经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
5、评估对象在未来预测期内的资产构成、主营业务的结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等较经营规划不发生重大变化。评估对象对于主营业务的商业前景、盈利模式及发展趋势的判断与未来实际经营不存在重大差异。
6、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近年的水平持续。鉴于企业的货
币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
7、在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
（五）评估报告对特别事项进行了披露。
1、产权瑕疵事项
注册商标
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|序号|注册号|商标|类别|有效期|
|1|7597995||第42类|2011.09.07-2021.09.06|
|2|1453851||第9类|2010.10.07-2020.10.06|
|3|5015263||第9类|2011.04.07-2021.04.06|

上表中3项商标由于档案管理原因，《商标注册证》已遗失，金石威视目前正在办理上述《商标注册证》的遗失补办手续。
2、抵押、担保事项
金石威视为取得借款，由下述人员为其提供担保，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|李朝阳、李秉祥、李素亭、姜河、柳慧敏|1.00|2016.05.17|2017.05.17|否|

借款抵押资产情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|抵押物类|抵押人|抵押物|借款金额|抵押期限|
|别房产|李朝阳|北京市海淀区大钟寺13号院1号楼13层13B2房产等建筑物和土地附着物及其占用范围内的建筑用地使用权|1.00|2016.05.17-2017.05.17|
||李秉祥|北京市海淀区大钟寺13号院1号楼13层13B1房产等建筑物和土地附着物及其占用范围内的建筑用地使用权|||
||姜河|北京市海淀区大钟寺13号院1号楼13层13B5房产等建筑物和土地附着物及其占用范围内的建筑用地使用权|||

3、重大期后事项
2016年12月19日，被评估企业召开临时股东会，全体股东一致同意，以截至2016年9月30日金石威视可供股东分配的利润为基数，向股东李朝阳、姜河、伍镇杰以及蒋文峰进行利润分配，共计分配800.00万元，其中：向李朝阳分配432.00万元，向姜河分配288.00万元，向伍镇杰分配40.00万元，向蒋文峰分配40.00万元，金石威视代扣代缴个税。截至本报告出具日，上述利润分配方案已实施完毕。
4、其他需要说明的事项
（1）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（2）评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。
评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利
能力的保证。
（3）被评估企业从2007年开始研发数字水印技术，逐渐形成了自身的核心技术与优势，相关技术通过了美国电影协会的认证，也得到了国家广电总局规划院的认可。尽管该技术在音视频应用领域尤其是版权保护方面有较广阔的市场空间，且近期整体规模增长较快，但数字水印业务仍属于被评估企业的新兴业务板块。未来期间，如果被评估企业对于数字水印技术的商业前景、盈利模式及未来发展的判断出现失误，将对该项业务的拓展产生不利影响，进而影响公司价值，提请报告使用者关注上述风险。
（4）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
（5）本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。
（6）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提供，委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。
（7）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
①当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相
应调整；
②当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
③对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（8）本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（六）结合被评估企业目前实际经营及在手订单、合作协议情况，金石威视 2017年的收入预测分析具有合理性。
1、金石威视的实际经营情况及分析
根据立信会计师出具的审计报告，金石威视母公司 2016年 10-12月收入及净利润的实现情况详见下表：
|||
|-|-|
|项目|2016年10-12月母公司报表（万元）|
|实际经营收入|3,770.02|
|预测收入|3,753.50|
|占比|100.44%|
|实际经营净利润|2,347.38|
|预测净利润|2,187.60|
|占比|107.30%|

由上表可以看出，金石威视 2016年的收入以及净利润的实现情况与预测基本一致。
2、金石威视在手订单情况
金石威视截止到本报告出具日在手订单及意向协议情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目||在手订单及意向协议（不含税金额）|2017年收入预测|占比|
|广播电视监测业务及其他|合同|3,630.92|8,400.00|43.23%|
||协议及意向|956.41||11.39%|
||监测合计|4,587.33||54.61%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|数字水印业务|合同|585.47|1,900.00|30.81%|
||协议及意向|1,239.32||65.23%|
||水印合计|1,824.79||96.04%|
|收入合计||6,412.12|10,300.00|62.25%|

根据上表可以看出，截至4月中旬金石威视已签订的合同或者取得中标通知书的不含税收入金额有4,216.39万元，约占金石威视2017年收入预测的41%。其中广播监测业务已签订的合同或者取得中标通知书不含税收入金额有3,630.92万元，数字水印业务已签订的合同或者取得中标通知书不含税收入金额585.47万元。
此外，金石威视还与北京崇远信达科技有限公司、北京中软泰和科技有限公司、北京飞龙玥兵科技有限公司、北京世纪鼎点软件有限公司等签订了合作协议；与亚马逊就水印产品进行深入接触。
（七）结合被评估企业的费用的构成以及截至目前的实际经营情况来看，金石威视营业费用、管理费用的预测分析基本合理。
金石威视的营业费用主要包括广告宣传费交通差旅费、运费、业务招待费、服务费等。管理费用包括人力资源费、研发费用、折旧费、办公费、房屋租赁费、差旅交通费等。
对于营业费用中的广告宣传费、交通差旅费、运费、业务招待费等各项费用，评估过程中参照历史年度各类费用的变动比率，结合最新的一期的费用占收入的比率以及金石威视未来营业收入预测情况进行估算。
管理费用中对于折旧费用，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日资产账面原值、预计使用期、年限平均折旧率等估算未来经
营期的折旧额；对于人力资源费根据历史人员工资情况结合未来的运
营规模以及人员配备情况进行预测；对于房屋租赁费的预测主要依据历史年度房屋租赁费用的情况结合未来租赁面积、租金水平进行估算；
研发费、差旅交通费等费用参照历史年度该类变动费用的构成以及与营业收入的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算。
根据金石威视2016年经审定的财务报表以及2017年1-3月未审的财务报表，金石威视销售费用以及管理费用与金石威视的预测情况对比详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年审定数|2016年预测数|占比|2017年1-3月未审数|2017年全年预测数|占比|
|销售费用|136.41|154.76|88.14%|37.78|224.29|16.85%|
|管理费用|863.07|856.65|100.75%|182.33|1,001.76|18.20%|
|两项费用合计|999.47|1,011.41|98.82%|220.11|1,226.05|17.95%|

根据上表，从金石威视半年来的实际经营情况可以看出，金石威视的销售费用以及管理费用的预测是比较谨慎的。
六、复核结论
我公司已按照内部管理制度要求，对《北京汉邦高科数字技术股份有限公司收购北京金石威视科技发展有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第1486号）履行了复核程序。经复核，在上述评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，评估报告的评估结论能够分别反映评估对象于评估基准日的投资价值。
相关评估人员不因为本次复核而转移应当承担的法律责任。
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