广发证券股份有限公司
关于瀚蓝环境股份有限公司2013年度募集资金存放与
使用情况的专项核查报告
瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”或“瀚蓝环境”，原南海发展股份有限公司）2012年度非公开发行股票申请于2012年5月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会2012年第83次工作会议审核并无条件通过，并于2012年6月8日取得中国证监会《关于核准南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】761号）。
对于公司本次非公开发行股票募集资金的2012年度存放与使用情况，2014年3月10日公司董事会审议通过了《关于2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告》，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）亦出具了广会专字[2014]G14001280045号《关于瀚蓝环境股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为瀚蓝环境本次非公开发行股票的保荐机构，对瀚蓝环境2013年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，现将有关情况说明如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
据瀚蓝环境股份有限公司(以下简称“公司”)2011年11月21日召开的第七届董事会第六次会议决议、2011年12月15日召开的2011年第三次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准瀚蓝环境股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]761号文)核准，公司以每股人民币6.57元的价格向特定对象非公开发行91,319,726股A股共筹得人民币599,970,599.82元，均以人民币现金形式投入，扣除保荐费用和承销费用10,000,000.00元后的款项589,970,599.82元已于2012年8月2日全部到位，资金到位情况业经正中珠江审验并出具了“广会所验字[2012]第11005070040号”验资报告。
（二）募集资金的专户余额
截止2013年 12月 31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金233,802,751.47元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金76,553,419.32元；补充流动资金244,218,977.16元；尚未使用的募集资金余额116,675,327.74元。
二、募集资金的实际使用情况及募集资金项目的进展情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范本公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司与本次发行保荐机构广发证券股份有限公司以及中国光大银行佛山分行、中信银行佛山南海支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2013年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
截至2013年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为116,675,327.74元。募集资金的存储情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户银行|账号|存款性质|存款余额|
|中信银行佛山南海支行|7447210182600016277|活期存款|16,675,327.74|
|中信银行佛山南海支行|7447210192600001877|7天通知存款|50,000,000.00|
|中信银行佛山南海支行|7447210184000019351|3个月定期存款|30,000,000.00|
|中信银行佛山南海支行|7447210184000019280|3个月定期存款|20,000,000.00|
|合计|||116,675,327.74|

注：账号为38720188000078215的中国光大银行佛山分行募集资金专户资金使用完毕，已于2013年6月销户。
（二）募集资金投资项目变更情况
无
（三）募集资金实际使用情况及项目进展情况
截至2013年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额||||58,858.07|本年度投入募集资金总额|||||23,369.35||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|已累计投入募集资金总额|||||47,802.17||
|变更用途的募集资金总额比例||||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(1)-(2)|截至期末投入进度(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否可达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|新桂城水厂专用输水管道工程项目|否|34,620.77|34,620.77|12,077.58|23,380.28|11,240.49|67.53%|2014年6月|-|-|否|
|补充营运资金|否|24,080.29|*24,237.30|11,291.77|24,421.90|-184.60|-|-|-|-|-|
|合计||58,701.06|58,858.07|23,369.35|47,802.17|11,055.90||||||

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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|新桂城水厂专用输水管道工程项目原计划于2013年底完工，由于个别管段因拆迁问题相关部门未能提供施工场地，该项工程未能如期完工。目前已完成进度92%，预计2014年6月完工。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见本专项核查报告相关内容|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。|
|募集资金其他使用情况|无|

注：因为实际发行费用支出比公司于2011年12月15日召开的2011年第三次临时股东大会通过的非公开发行股票方案预计发行费用节约了157.01万元，所以公司将节约资金用于补充营运资金。
三、用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
根据2011年11月21日第七届董事会第六次会议和公司2011年第三次临时股东大会决议，同意公司非公开发行股票，以募集资金投资新桂城水厂专用输水管道工程项目和补充公司营运资金。在非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
经正中珠江审核，并出具“广会所专字[2012]第12004720019号”鉴证报告，在非公开发行募集资金到位之前，公司以自筹资金先行投入的金额为 7,655.34万元。
公司于2012年10月26日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。至 2012年11月6日，公司完成置换工作，置换金额为7,655.34万元。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
保荐机构经查阅募集资金相关账户对账单、股东大会和董事会会议文件等材料，认为在本持续督导期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
五、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
根据公司董事会的专项说明和正中珠江出具的专项审核报告，并通过核查公司募集资金专项账户的资金情况，广发证券认为：在本持续督导期内，瀚蓝环境募集资金均存放在募集资金专户，募集资金专户存储制度得到严格执行，三方监管协议能有效执行，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；公司募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；上述募集资金使用履行了相关审批程序和有关上市公司募集资金使用的规定；
公司不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形。本持续督导期内，公司的募集资金使用与已披露情况一致；公司在募集资金存储和使用方面不存在重大违规行为。
鉴于截至本专项核查报告出具日，公司 2012年非公开募集的资金仍有部分结余，保荐机构会按照相关法规的要求继续对公司募集资金的存放、使用等情况进行督导，不因本年度持续督导期的到期而终止。
［此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项核查报告》的签字盖章］
保荐代表人：____________ ____________
陈运兴 廉彦
广发证券股份有限公司年 月 日