河南辉煌科技股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
河南辉煌科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管的要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辉煌科技”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2014年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）内部控制的有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全并有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层在董事会的授权下负责组织领导公司内部控制的日常运行与持续完善。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规；财务报告及相关信息真实完整；资产安全完整；提高经营效率和效果；促进公司稳步可持续发展和发展战略的实现。由于内部控制存在固有局限性，故公司的内部控制体系仅能对实现上述目标提供合理保证而非绝对保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，会对控制政策和程序遵循程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制有效性的结论
根据报告期内公司财务报告内部控制重大缺陷及非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
公司董事会对内部控制体系的建立与完善工作，结合本年度财务报表审计，董事会授权公司内部控制规范领导小组负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。
在内部控制规范领导小组的统一部署下，成立内控评价工作组，在公司内审部的组织和指导下开展评价工作。内控评价工作组对纳入评价范围业务和事项开展内部控制评价，识别内部控制缺陷，提出整改建议，编制缺陷汇总表，上报内审部进行汇总复核。内审部根据评价情况，编制内部控制评价报告并向内部控制规范领导小组、公司审计委员会和董事会汇报。
同时，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行独立审计。
（一）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则和分批次实施内部控制体系建设的策略，确定纳入评价范围的的主要单位、业务和事项已经高风险领域。2014年度纳入评价范围的单位为：河南辉煌科技股份有限公司。纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的96%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的70%。
纳入 2014年度评价范围的主要业务和事项包括：公司治理层面、公司业务流程层面。
公司治理层面主要包括以下内容：组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、人力资源管理，内部审计。
公司业务流程层面主要包括以下内容：资金管理、募集资金使用管理、固定资产与无形资产管理、存货管理、研发管理、销售与收款管理、产品项目管理、采购与付款管理、生产管理、工程项目管理、合同管理、财务报告与信息披露、关联交易管理、全面预算管理、对外担保管理、投资管理、筹融资管理、信息与沟通、内部监督等。
1、组织架构
公司严格按照《公司法》等有关法律法规和《河南辉煌科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，秉持严格规范运作，持续完善治理结构
的理念，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，并制定了相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、和《总经理工作细则》等各层级的议事规则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。“三会一层”各司其职、规范运作。公司董事会下设四个专业委员会：战略决策委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，并制定有相应的《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》，以明确各专业委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供有力支持。
2、发展战略
公司逐步实现管理由粗放向集约的转变，产品由单一产品供应商向系统集成商和运营服务商转变，在行业中的地位由跟随到引领的转变，并加大“新市场、新领域、新产业”的“三新战略”的实施力度，大力开拓城轨、地方铁路、海外市场，努力拓展车、机、工、辆、供电新领域，积极培育代维新产业，力争取得突破。
3、社会责任
本公司积极履行对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及消费者、供应商、客户、职工、股东、债权人、社区等利益相关方所应承担的责任。在经营活动中，遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，自觉接受政府和社会公众的监督。
4、企业文化
公司坚持“企业是树，员工是根，根深才能叶茂”的用人理念，致力于建立一支“具有职业化水准的、具有良好服务意识和过硬的职业技能、高度团结与协作的职业化队伍”，“自我激励、自我约束、自我管理、自我发展”的人才成长机制，形成了以人为本、相互促进的企业文化。同时，通过员工培训、内部网络、内部刊物、体育文化活动宣传等搭建并完善有效的员工关系沟通平台，加强员工关怀，设计更合理的员工福利，实现公司、客户、员工利益的共同增长，增强了员工团队凝聚力和对企业的归属感。
5、人力资源政策
公司严格根据《劳动法》和《劳动合同法》管理人力资源事务，制定了系统
的人力资源管理制度，初步形成了以任职资格管理为基础，搭建价值创造、价值评价、价值分配循环的完整的管理系统。公司将常规的人力资源规划、配置、招聘、培训、开发、绩效、薪酬等各模块形成有机整体，靠绩效管理驱动和引导，形成人力资源发展的良性循环，不断提高人力资源水平，优化人力资源结构，为业务实现和发展、企业绩效水平的提高提供人力资本支撑。
6、内部审计
公司制定了《董事会审计委员会议事规则》、《内部审计管理制度》等内部审计工作规章制度。董事会下设审计委员会，公司内审部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作，并定期向审计委员会进行报告。内审部设有专职人员，对公司内部各职能部门及子公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司 2014年度内部控制有效性的自我评价报告内部管理体系以及各单位内部控制制度的执行情况进行监督检查。
7、资金管理
公司制订了《货币资金内控制度》、《公司财务收支审批权限规定》，全面梳理了资金活动的业务流程，科学设置了组织机构和相关岗位，严格管理现金、银行存款、票据、印章等关键事项，明确资金活动各个环节的职责权限和岗位分离等要求，对资金的使用有严格的授权审批程序，切实保护公司的资金安全，提高公司的资金使用效率。以上措施有效防范了货币资金管理风险。
8、固定资产与无形资产管理
（1）固定资产
公司全面梳理了固定资产取得、验收入库、使用与保全、盘点清查、维修及改造、处置等业务流程，明确了固定资产业务各环节的职责权限和岗位分离的要求，规范了固定资产的验收、使用、维护的技术指标及操作要求，加强固定资产的投保，确保固定资产的安全完整。公司制定了符合国家统一要求的固定资产核算的会计政策，及时准确地进行成本核算、折旧计提，关注固定资产减值迹象，合理确认固定资产减值损失，保证固定资产财务信息的真实可靠。
（2）无形资产
公司对于不同类型的无形资产的取得进行了严格的界定，按照国家统一的会计准则规定确认了无形资产的成本以及摊销、减值的计提。全面梳理了无形资产
的取得及验收、使用与保全、更新换代、处置等业务流程。加强公司品牌等无形资产的保护，确保公司合法权益不受侵犯。制定了符合国家统一要求的会计政策，及时准确地对无形资产进行成本核算、摊销等。
报告期内，对固定资产与无形资产的内部控制是有效的。
9、存货管理
公司通过制定存货管理制度，对存货的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施。
10、研发管理
公司高度重视产品研发工作，根据公司发展战略，结合市场开拓的要求，强化了研发立项与审批、方案设计、研发过程管理、研发人员管理、研发成果开发及保护的全过程管理。同时对研发产品突出应用于生产，强调效益转化，并积极制定研发管理制度，对研发项目的申报、论证、立项、成果开发、技术信息保密等方面的内容进行了明确规定。
11、销售与收款管理
为了促进公司实现销售目标，规范销售活动，防范销售相关的风险，公司制定并持续完善《销售与收款内控制度》、《财务收支审批制度》等制度，公司在销售计划制定、客户开发、业务谈判与销售合同管理、发货、销售退换货等方面进行了重点控制，对于合同签订、销售定价、收款政策均有明确的授权与规定，保证销售与收款的真实性、合法性。
12、产品项目管理
公司通过制定产品项目管理的相关制度，以项目管理为主线，规范了相应部门及岗位在产品规划、决策、过程管理、验收交付等方面的控制程序。
13、采购与付款管理
公司制定了《采购管理办法》、《采购合同管理办法》、《采购工作流程》等制度，对公司采购申请与审批、采购计划、询比价、供应商的选择与评定、供应商后续管理、采购合同、验收入库、采购付款等流程和授权审批事项进行了明确的规定。公司通过建立制度规范了业务外包方案/计划、承包方选择、业务外包执行、付款管理等业务外包行为。并在执行业务外包过程中确保业务外包的申请与审批、业务外包的比选与确定承包方、付款申请审批与执行等不相容职责的相互
分离。
14、生产管理
公司制定了《生产现场管理制度》、《生产计划管理制度》、《设备管理制度》、《生产例会制度》等一系列生产经营管理制度，并在多年的生产经营中，总结了一整套的适合企业自身发展的生产模式，保障了生产经营业务的合规性、合法性和效率性。
15、工程项目管理
公司规范了项目在开发立项、项目设计、招投标管理、项目造价管理、合同管理、组织实施过程、项目验收收尾、监控评价、项目风险分析等环节的工作程序。明确了相关部门和岗位的职责权限，做到不相容职务相互分离。强化工程建设全过程的跟踪，确保工程项目的质量、进度和资金安全。公司日常执行中基本能遵循上述程序的要求。本公司工程项目管理的内部控制执行是有效的。
16、合同管理
为规范合同的管理，公司制定了《合同管理制度》、《财务收支审批制度》等制度，加强对合同管理各环节的控制，包括合同的谈判、合同的审核与签订、合同的履行与结算、合同的补充与变更、合同的解除与纠纷处理、合同档案管理等。
公司根据合同属性明确各归属管理部门，针对合同管理中的薄弱环节，采取相应控制措施，促进合同有效履行，切实维护公司的合法权益。
17、财务报告与信息披露
公司根据国家相关法律法规要求和自身实际情况，全面梳理了财务报告编制、对外提供和分析利用的业务流程，制定《会计制度》、《关于加强母公司对子公司的财务管理的规定》等制度明确会计凭证、会计账薄和财务报告的处理程序，合理保证了会计资料的真实完整、财务报告合规、合法，在所有重大方面真实准确反映公司财务状况及经营成果。
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》等一系列专门制度，明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与披露的界定及相应的程序，规定了内外部信息传递、审核及披露流程等，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。信息披露相关人员对所披
露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。
公司严格按照证监会和交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围和事宜，按规定的格式详细编制披露报告，在公司指定的报纸和网站上进行信息披露工作，披露的公司信息真实、准确、及时、完整；严格按制度的规定做好信息披露和保密工作。
18、关联交易管理
公司关联交易严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》的相关规定，履行必要的决策与审批程序，独立董事发表独立意见，并及时履行了信息披露义务。公司与关联方的各项关联交易事项遵循了诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公正的原则，无损害公司和非关联股东利益的情形。
19、全面预算管理
为提高公司经济效益，公司构建了全面预算管理体系，明确了预算编制、执行、分析、调整及考核等各环节的职责任务、工作程序和具体要求。公司在建立和实施预算控制过程中，权责分配和职责分工清晰明了，机构设置和人员配备科学合理，确保了预算编制与调整的依据充分、方案合理、程序规范、方法科学。
公司严格按照授权审批的规定，在预算范围内开展业务活动，严格控制预算外支出。公司目前已形成一个完整有效的预算管理体系，预算的内部控制的设计和执行是有效的。
20、对外担保管理
公司在《公司章程》及《对外担保管理制度》中明确规定了公司对外担保的基本原则、对外担保的条件、对外担保对象的审查程序、对外担保的批准及信息披露、担保合同的审查和订立、对外担保的管理、对外担保相关责任人的责任追究机制等。截止 2014年 12月31日，公司未发生对外担保行为。
21、投资管理
公司董事会设立了战略委员会主要负责对公司长期发展战略与重大投资决策进行研究并提出建议。公司在《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规定，同时建立了严格的审查和决策程序，在进行重大投资决策时，需聘请技术、经济、法律等方面的有关机构和专家进行评审；强调决策
投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、《公司章程》的情形发生。
22、筹融资管理
公司为严格控制筹资风险，满足筹资的需要，公司建立了《对外投资、融资管理制度》。明确了财务部等相关部门的职责，对筹融资的决策权限、筹资方案的拟定与审批、筹资合同协议的审核与签订等内容作了明确规定。
23、信息与沟通
公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》等，明确了公司内外部重要信息的收集、传递程序和处理方法，确保信息及时沟通并保持与外部媒体、监管部门、投资者和中介机构之间的联系，对公司的相关报道及时做出反应和澄清。保证将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上予以披露。
同时建立了电子计算机信息系统，包括财务会计核算系统等，通过其全面反映公司经济业务活动情况，为管理层的决策活动提供及时、准确的信息。公司要求各相关部门通过互联网、电子邮件、电话传真等现代化方式以及拜访、研讨会、市场调查、展览会、来信来访等传统沟通形式加强与投资者、债权人、行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门的沟通，充分获取外部信息，并及时将重要信息传递给公司，有助于公司及时采取措施以应对各种变化。
信息管理部门通过制定信息系统管理相关制度，确保信息技术安全管理制度完善和健全，使公司信息技术安全管理工作有章可循；各信息系统间数据流通顺畅；通过信息管理部门按照流程制度控制新系统的开发及现有系统的变更，避免因系统不恰当的变化给企业信息资产带来损失。
24、内部监督
公司对内部控制体系的监督主要包括审计委员会、内部控制规范工作小组、内部审计机构的监督。
（1）内部控制规范小组及各部门在各自职责范围内开展内部控制日常监督工作。
（2）内部审计制度和审计人员的职责经董事会批准后实施，公司专职审计人员对公司财务收支和经营活动进行内部控制专项监督，审计委员会对内部审计
制度及其实施情况进行管理和监督并向董事会报告。
（3）公司已明确了内部控制评价的组织机构、职责分工、评价程序与方法，和报告方式，以获取内部控制有效性或存在缺陷的证据，对发现的内部控制缺陷及时采取措施予以纠正。
其中，根据公司的风险评估结果，重点关注下列高风险领域：
1、政策风险
公司的发展主要依靠国家铁路建设，如果中国铁路投资的政策发生变化，将会给公司的业绩带来较大的影响。目前铁道部机构改革尚不明朗，铁路投资的方向，投资力度等都存在较大的不确定性，给公司未来的发展带来较大的政策性风险。针对此风险，公司将加强与铁路部门的沟通，掌握动向，了解铁路投资需求，研发适销对路的产品。同时拓宽市场领域，培育城市轨道交通市场及代理维护市场，使产品市场多元化，分散风险。
2、毛利率下降风险
铁道部的市场化改革，将使今后的铁路投资更加市场化，市场竞争加剧，公司产品面临着毛利率下降的风险。针对这方面的风险，公司将积极研发新产品，提高产品科技含量，保持核心竞争力；同时，加强物资采购管理，减少采购成本。
3、质量风险
铁路运输安全关系到千家万户的生命和财产安全，如果公司产品出现质量问题，对公司发展将是致命的打击。针对这方面的风险，公司将严格按照 ISO9001质量管理体系的要求严格进行质量管理和控制，保证产品质量安全。
4、人才流失风险
作为一家软件企业、高新技术企业，技术人才是公司发展的根本。目前，面对铁路市场逐步回暖，市场竞争逐步加剧的局面，如果公司不能制订有效的激励政策以留住人才，将会使公司的发展失去人才支撑。针对此方面的风险，公司将在努力引进高级人才的同时，加强公司技术人才的培养，保证技术人才的供给；
同时制订有吸引力的人才培养和激励政策以留住人才，保证公司的人才储备，减少人才流失的风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及缺陷认定标准
公司依据《公司法》、《证券法》及企业内部控制规范体系等相关法律法规的规定，结合公司的《内部控制管理手册》和相关内部控制制度组织开展内部控制评价工作。
本年度公司董事会根据企业内部控制基本规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并对以前年度内控缺陷的认定进行调整，内部控制缺陷标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
|||||
|-|-|-|-|
|缺陷类别||||
||一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|判断类别||||
||失控金额＜资|资产总额的0.1≤失控|失控金额≥资|
|资产总额||||
||产总额的0.1%|金额＜资产总额的0.5%|产总额的0.5%|
||失控金额＜主|主营业务收入总额的|失控金额≥主|
|主营业务收入|营业务收入总额的|0.1≤失控金额＜主营业务|营业务收入总额的|
||0.1%|收入总额的0.5%|0.5%|
||失控金额＜净|净利润总额的2%≤失|失控金额≥净|
|净利润||||
||利润总额的2%|控金额＜净利润总额的4%|利润总额的4%|

（2）定性标准
如公司具备以下特征之一的缺陷，应定义为重大缺陷：
a.上市公司组织架构设置严重缺失；
b.公司董事、监事和高级管理人员滥用职权、发生重大舞弊行为；
c.公司因发现以前年度存在重大会计差错，更正已披露的财务报告；
d.外部审计发现当期财务报表存在重大错报，而内控在运行过程中未能发现该错报；
e.公司运营管理上存在严重违反法律法规的行为。
如公司具备以下特征之一的缺陷，应定义为重要缺陷：
a.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
b.未建立反舞弊程序和控制措施；
c.对于非常规和特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿措施；
d.对于财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷定义为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
定量标准主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定。
|||||
|-|-|-|-|
|缺陷类别||||
||一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|判断类别||||
||损失金额＜|净利润总额的2%|损失金额≥净|
|直接财产损失金额||||
||净利润总额的2%|≤损失金额＜净利润|利润总额的4%|

注：定量标准中所指的财务指标值均为公司上年度经总审额计的的4合%并报表数据。
（2）定性标准
如公司具备以下特征之一的缺陷，应定义为重大缺陷：其他情形按照影响程度分别确定重要缺陷或一般缺陷。
a.公司缺乏民主决策程序；
b.公司决策程序导致重大失误；
c.公司高级管理人员和高级技术人员流失严重；
d.媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
e.公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
f.公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
g.公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。针对报告期内发现的非财务报告内部控制一般缺陷，公司采取了相应的整改措施，均已落实相关部门继续进行整改，各项内控制度正在积极贯彻落实中。
四、其他内部控制相关重大事项说明
2015年度公司将根据经营环境变化和公司内部实际情况，在董事会领导下，进一步修订和完善公司的各项内控制度，提高内部控制制度的执行力，同时，加强内部审计工作，扩大审计工作范围，抓好关键问题和关键环节的审计，对发现的内部控制缺陷，及时监督有关部门加以改进，提高内部控制的有效性，促进公司健康、可持续发展。
董事长：李海鹰
河南辉煌科技股份有限公司（盖章）年 月 日