青岛海尔股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料青岛海尔股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议材料
青岛海尔股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料青岛海尔股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2015年8月24日 14:30
会议召开地点：海尔信息产业园海尔大学A108会议室
会议主持人：梁海山董事长
会议议程：
一、主持人宣布大会开始，参会股东审议各项议案。
1 青岛海尔股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的预案
1.01 回购股份的目的
1.02 回购股份的方式和用途
1.03 回购股份的价格或价格区间、定价原则
1.04 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1.05 拟用于回购的资金总额及资金来源
1.06 回购股份的期限
1.07 预计回购后公司股权的变动情况
1.08 管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
1.09 提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜
2 青岛海尔股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
二、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，开始投票，其它除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。
三、主持人宣布请股东代表、监事会代表及公司律师检查投票箱。
四、主持人宣布投票工作开始。
青岛海尔股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料五、投票结束后，由监事会主席、股东代表、公司律师及工作人员到后台计票。
六、投票结果统计完成后，由监事会主席宣布现场投票结果。
七、现场会议休会，等待上海证券交易所网络投票结果。
八、现场和网络投票结果统计后，宣布本次股东大会的合计投票结果。
九、主持人根据投票结果宣读《青岛海尔股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议》。
十、主持人宣布大会结束。
青岛海尔股份有限公司
2015年第一次临时股东大会材料目录
议案一：青岛海尔股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的预案································ - 1 -议案二：青岛海尔股份有限公司关于修改《公司章程》的议案············································ - 5 -
青岛海尔股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料议案一：青岛海尔股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的预案各位股东：
《青岛海尔股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的预案》之相关子议案内容如下：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》的相关规定以及《青岛海尔股份有限公司股份回购长效机制（2014年-2016年）》（经公司第八届董事会第十七次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过），青岛海尔股份有限公司（以下简称“本公司”）拟定了回购股份的预案，具体内容如下：
一、回购股份的目的
公司自成立以来，秉承创业、创新精神，实现业绩持续稳健有质量的增长，践行积极的现金分红政策，上市至今累计现金分红70.55亿元，占累计净利润的29.42%，给投资者创造了良好的长期回报。
目前公司白电业务通过产品创新，完善的销售、物流和服务网络以及良好的品牌形象实现持续引领，保持行业优势地位；物流业务在家电物流、电商物流发展的基础上，通过拓展服务品类与整合物流供应链保持快速增长。面对互联网时代的机遇和挑战，公司积极投资布局U+智慧生活平台、互联工厂并联生态圈平台，向智慧生活整体解决方案的平台型企业转型；
目前公司已经建立沈阳冰箱、佛山滚筒、郑州空调、青岛热水器等四个互联工厂，在行业内率先践行工业4.0和中国制造2025，依托定制、互联、柔性、智能、可视的互联工厂体系，积极探索家电定制模式，快速满足用户在互联网时代下的碎片化、个性化需求。公司业务竞争力的提升与基于未来的战略布局将有助于长期业绩的稳健有质量的增长。
近期股票价格受宏观环境、行业环境和二级市场走势等多重因素影响波动较大，为树立投资者信心，维护投资者利益，公司决定拟以自有资金回购公司股份，并将相关事项及回购方案提交股东大会审议。
二、回购股份的方式和用途
青岛海尔股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
公司本次回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
根据《青岛海尔股份有限公司股份回购长效机制（2014年-2016年）》中回购价格确定原则：公司回购股份的价格上限不超过董事会通过回购方案决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的130%（按照孰高原则），确定公司本次回购价格不超过每股 16.78元，即以每股16.78元或更低的价格回购股票。
董事会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整股份回购价格上限。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股（A股）股票，在回购资金总额不超过人民币5亿元、回购股份价格不超过16.78元/股的条件下，若全额回购，预计可回购不少于 2,980万股，占公司目前总股本约0.49%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
董事会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额最高不超过人民币5亿元，资金来源为自有资金。
六、回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
七、预计回购后公司股权的变动情况
青岛海尔股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料本次回购方案全部实施完毕，按回购数量 2,980万股计算，回购股份比例约占本公司总股本的0.49%，若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
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||||本次回购实施前||||本次回购完成后|||
||股份类别|||||||||
||||股份数（股）||股份比例（%）||股份数（股）||股份比例（%）|
|无限售条件流通股||5,509,467,080||89.98||5,479,669,702||89.93||
|限售条件流通股||613,687,188||10.02||613,687,188||10.07||
|总股本||6,123,154,268||100.00||6,093,356,890||100.00||

八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2015）第000168号《审计报告》，截至2014年12月31日，公司总资产为750.06亿元，货币资金金额286.44亿元，归属于上市公司股东的净资产为 218.40亿元，公司资产负债率61.18%。假设此次回购资金5亿元全部使用完毕，按2014年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.67%，约占公司净资产的2.29%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币 5亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
如前所述，按照股份回购金额 5亿元、回购价格上限 16.78元/股进行测算，股份回购数量约为 2,980万股，回购股份完成注销后公司总股本约为 6,093,356,890股，公司股权分布情况符合公司上市的条件。因此，回购股份完成注销后不会改变公司的上市公司地位。
九、提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜
授权范围包括但不限于：
1、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
2、根据实际回购的情况，对回购的股份进行注销，并对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
3、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
4、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜;
5、授权有效期自授权事项办理完毕后终止。
以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料青岛海尔股份有限公司2015年8月24日
青岛海尔股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料议案二：青岛海尔股份有限公司关于修改《公司章程》的议案各位股东：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》等的相关规定及公司2014年度利润分配方案（每10股派4.92元现金，并以资本公积金每10股转增10股）实施结果、股权激励授予（授予限制性股票19万股）/行权（股票期权行权3,090.40万股）结果等，公司拟对《青岛海尔股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）修订如下：
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||序号||原条款||修订后条款||修订依据|
|1||第七条 公司注册资本为人民币叁拾亿肆仟伍佰玖拾叁万伍仟壹佰叁拾肆元。||第七条 公司注册资本为人民币陆拾壹亿贰仟叁佰壹拾伍万肆仟贰佰陆拾捌元。||公司利润分配及资本公积金转增方案实施及股权激励行权结果||
|2||第二十三条 公司的现行股本结构为：普通股3,045,935,134股。||第二十三条 公司的现行股本结构为：普通股6,123,154,268股。||||

以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份有限公司2015年8月24日