证券代码：300719 证券简称：安达维尔 公告编号：2019-030
北京安达维尔科技股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2019年4月4日以现场方式和通讯方式在北京市顺义区仁和地区杜杨北
街19号5幢三层第一会议室召开。
2、根据《北京安达维尔科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，全体董事一致同意召开本次董事会临时会议。
3、本次董事会应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人（其中：以通讯表决方式出席会议的人数为1人）。独立董事许尚豪先生以通讯表决方式出席会议。
4、本次董事会由董事长赵子安先生主持，公司监事列席了本次董事会。
5、本次董事会会议出席人数、召开及表决程序、议事内容等均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于<公司2018年度董事会工作报告>的议案》
《2018年度董事会工作报告》具体内容详见公司2019年4月9日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》中“第四节经营情况讨论与分析”。
公司独立董事陈武朝先生、徐阳光先生、樊尚春先生向公司董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。述职报告详见公司2019年4月9日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的公告。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于＜公司2018年度总经理工作报告＞的议案》
公司总经理赵子安先生向公司董事会汇报了2018年度工作情况，与会董事对赵子安先生提交的《2018年度总经理工作报告》进行了审议，认为2018年度公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议，报告真实、客观地反映了公司2018年度经营状况。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
3、审议通过了《关于＜公司2018年年度报告>及其摘要的议案》
与会董事认为《公司2018年年度报告》及其摘要真实、准确、完整地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
公司2018年度报告及其摘要内容详见公司2019年4月9日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于＜公司2018年度财务决算报告＞的议案》
报告内容详见公司 2019年 4月 9日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于＜公司2018年度审计报告＞的议案》
报告内容详见公司 2019年 4月 9日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
6、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2018年度财务报表，本公司2018年年初未分配利润为264,707,574.12元，2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为55,440,703.69元，扣除2018年向全体股东派发现金红利
84,000,000.00元（含税），扣除计提的盈余公积4,485,382.89元后，2018年年末可供投资者分配的利润为231,662,894.92元（为公司合并报表数据）。
母公司财务报表2018年年初未分配利润为122,945,667.95元，2018年度实现净利润44,853,828.86元，扣除2018年向全体股东派发现金红利84,000,000.00元（含税），扣除计提的盈余公积4,485,382.89元后，2018年末可供投资者分配的利润为79,314,113.92元。
根据《中华人民共和国公司法》及《北京安达维尔科技股份有限公司章程》规定，综合各方面因素，拟以公司2018年12月31日总股本253,327,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于＜公司2018年度内部控制自我评价报告＞的议案》
独立董事对《公司2018年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；监事会对《公司2018年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见。
以上意见及报告全文详见公司2019年4月9日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
8、审议通过了《关于＜公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》
报告全文以及独立董事、监事会、保荐机构、会计师事务所发表意见的具体内容详见公司2019年4月9日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
9、审议通过了《关于公司续聘2019年度外部审计机构的议案》
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构，聘任期限至2020年召开2019年度股东大会时止。
提请公司股东大会授权董事会根据2019年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》
2018年度，公司全体高级管理人员勤勉尽责,认真履职。严格执行股东大会、董事会、监事会的各项决议，全年无重大违法违规行为和重大风险发生，依据公司内部考核指标及考核标准，公司对高级管理人员2018年绩效进行了考核。公司高级管理人员2018年度的薪酬详见《2018年年度报告》“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分。
公司独立董事对此发表了独立意见，独立意见内容详见公司2019年4月9日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，4票回避表决（其中关联董事赵子安先生、乔少杰先生、孙艳玲女士、赵雷诺先生回避表决）。
11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》、公司独立董事的独立意见、监事会意见详见公司2019年4月9日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
12、审议通过了《关于调整募集资金项目投资计划的议案》
《关于调整募集资金项目投资计划的公告》、公司独立董事的独立意见、监事会意见详见公司2019年4月9日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》
上述议案1、议案3、议案4、议案6、议案9、议案12以及第二届监事会第三次会议审议通过的议案《关于<公司监事会2018年度工作报告>的议案》需提请公司2018年度股东大会审议。董事会同意召开2018年度股东大会，以采取现场投票与网络投票表决相结合的方式进行，会议召开事宜详见公司2019年4月9日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
三、备查文件
1、北京安达维尔科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议；
2、北京安达维尔科技股份有限公司第二届监事会第三次会议决议；
3、北京安达维尔科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、北京安达维尔科技股份有限公司独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见。
特此公告。
北京安达维尔科技股份有限公司董事会2019年4月9日