江苏九九久科技股份有限公司独立董事
关于有关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《江苏九九久科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司《独立董事制度》的有关规定，作为江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅、核实了有关资料后，基于独立判断的立场，对公司 2014年半年度报告及第三届董事会第四次会议审议的有关事项发表以下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和中国证监会江苏监管局苏证监公司字〔2006〕8号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》的要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细核查，并发表以下专项说明和独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金事项
截至2014年6月30日，我们未发现公司与股东及其他关联方存在以下情形的资金往来：
⑴、公司为股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出；
⑵、公司有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；
⑶、公司通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
⑷、公司委托股东及其他关联方进行投资活动；
⑸、公司为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑹、公司代股东及其他关联方偿还债务。
2、关于公司对外担保事项
⑴、截至2014年6月30日，公司没有为控股股东及持有公司股份50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东也未强制公司为他人提供担保。
⑵、公司为控股子公司南通市天时化工有限公司（以下简称“天时化工”）、全资子公司南通永富化工有限公司（以下简称“永富化工”）提供了担保，除此之外没有发生或以前期间发生但延续到本报告期的其他重大对外担保合同事项。
2012年4月10日经公司第二届董事会第十四次会议审议，并提交2012年5月 5日召开的公司 2011年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为天时化工向中国银行股份有限公司如东支行（以下简称“中国银行如东支行”）申请的综合授信额度人民币 8,000万元贷款提供连带责任担保。
2012年 12月 4日，公司与中国银行如东支行签订《最高额保证合同》（编号 2012年中银最高保字 15014871801号），为天时化工与中国银行如东支行自 2011年 2月 16日至 2014年 11月 28日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同提供连带责任担保，被担保最高债权额为人民币 7,500万元。担保期限为主债权发生期间届满之日起两年。
同日，天时化工与中国银行如东支行签订《授信额度协议》(编号150148718E12112901)，授信额度为人民币 4,500万元整，种类为短期流动资金贷款额度。
2013年1月9日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合同》（编号150148718D13010601），借款金额为人民币1,000万元整。借款期限为12个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。借款用途为采购原材料。该合同属于上述《授信额度协议》(编号150148718E12112901)项下的单项协议。天时化工已于2014年1月6日偿还上述贷款。
2013年2月5日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合同》（编号150148718D13020401），借款金额为人民币1,000万元整。借款期限为12个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。借款用途为采购原材料。该合同属于上述《授信额度协议》(编号150148718E12112901)项下的单项协议。天时化工已于2014年1月9日偿还上述贷款。
2013年5月23日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合同》（编号150148718D13032201），借款金额为人民币 500万元整。借款期限为 12
个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。借款用途为采购原材料。该合同属于上述《授信额度协议》(编号150148718E12112901)项下的单项协议。天时化工已于2014年5月21日偿还上述贷款。
2013年4月13日经公司第二届董事会第二十次会议审议，并提交2013年5月 7日召开的公司 2012年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司、全资子公司提供担保的议案》，同意公司为天时化工分别向中国银行股份有限公司如东支行、中国建设银行股份有限公司如东支行（以下简称“建设银行如东支行”）申请的综合授信额度人民币10,000万元和5,000万元贷款提供连带责任担保，为南通永富化工有限公司向江苏如东农村商业银行股份有限公司（以下简称“如东农商银行”）申请的综合授信额度人民币2,000万元贷款提供连带责任担保。
2013年7月12日，天时化工与建设银行如东支行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号A123010RD2013072），借款金额为人民币 1,500万元整。借款期限为 12个月。借款用途为日常生产经营周转。同日，公司与建设银行如东支行签订《保证合同》（编号AC123010RD2013072），为天时化工与建设银行如东支行签订的上述《人民币流动资金贷款合同》的履行，为债务人在主合同项下的债务提供连带责任保证。保证期间至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。截至本意见出具日，天时化工已于2014年7月2日偿还上述贷款。
2013年7月12日，天时化工与建设银行如东支行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号A123010RD2013075），借款金额为人民币 1,000万元整。借款期限为 12个月。借款用途为日常生产经营周转。同日，公司与建设银行如东支行签订《保证合同》（编号AC123010RD2013075），为天时化工与建设银行如东支行签订的上述《人民币流动资金贷款合同》的履行，为债务人在主合同项下的债务提供连带责任保证。保证期间至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。截至本意见出具日，天时化工已于2014年7月2日偿还上述贷款。
2013年 12月 2日，公司与中国银行如东支行签订《最高额保证合同》（编号 2013年中银最高保字 15014871801号），为天时化工与中国银行如东支行自 2011年 2月 16日至 2014年 11月 27日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同提供连带责任担保，被担保最高债权额为人民币 7,500万元。担保期限为主债权发生期间届满之日起两年。
同日，天时化工与中国银行如东支行签订《授信额度协议》(编号150148718E13110801)，授信额度为人民币 6,000万元整，种类为短期流动资金
贷款额度。
同日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合同》（编号150148718D13111101），借款金额为人民币1,500万元整。借款期限为12个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。借款用途为采购原材料。该合同属于上述《授信额度协议》(编号150148718E13110801)项下的单项协议。
2013年12月5日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合同》（编号150148718D13111601），借款金额为人民币2,000万元整。借款期限为12个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。借款用途为采购原材料。该合同属于上述《授信额度协议》(编号150148718E13110801)项下的单项协议。
2014年1月6日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合同》（编号150148718D14010201），借款金额为人民币1,000万元整。借款期限为12个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。借款用途为采购原材料。该合同属于上述《授信额度协议》(编号150148718E13110801)项下的单项协议。
2014年1月8日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合同》（编号150148718D14011001），借款金额为人民币1,000万元整。借款期限为12个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。借款用途为采购原材料。该合同属于上述《授信额度协议》(编号150148718E13110801)项下的单项协议。
2014年5月21日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合同》（编号150148718D14051201），借款金额为人民币 500万元整。借款期限为 12个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。借款用途为采购原材料。该合同属于上述《授信额度协议》(编号150148718E13110801)项下的单项协议。
2014年6月30日，天时化工与如东农商银行签订《流动资金借款合同》（苏东农商借字[2014]第 0630210701号），借款金额为人民币 2,500万元整，借款期限自2014年6月30日起至2015年6月28日止。借款用途为购买甲苯。同日，公司与如东农商银行签订《保证合同》（苏东农商保字[2014]第0630210701号），为天时化工与如东农商银行签订的上述《流动资金借款合同》的履行，为债务人
依主合同与债权人所形成的债务提供保证担保。保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。
2013年5月31日，永富化工与如东农商银行签订《最高额流动资金借款合同》（苏东农商高借字[2013]第 05313803001号），借款金额为人民币 2,000万元整，借款期限自2013年5月31日起至2014年5月30日止。借款用途为满足生产、经营中的流动资金需要。同日，公司与如东农商银行签订《最高额保证合同》（苏东农商高保字[2013]第05313803001号），为永富化工与如东农商银行自2013年 5月 31日至 2014年 5月 30日止，形成的主债务最高余额提供最高额连带保证责任担保，主债务的最高余额限定为人民币2,000万元。保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。永富化工已于2014年5月20日偿还上述贷款。
2014年 4月 12日经公司第三届董事会第二次会议审议，并提交 2014年 5月 7日召开的公司 2013年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司、全资子公司提供担保的议案》，同意公司为天时化工分别向中国银行股份有限公司如东支行、中国建设银行股份有限公司如东支行、江苏如东农村商业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司如东支行、中国工商银行股份有限公司如东支行、上海浦东发展银行股份有限公司如东支行申请的综合授信额度不超过人民币 7,500万元、4,000万元、4,000万元、3,500万元、3,000万元、3,000万元贷款提供连带责任担保，为全资子公司永富化工向江苏如东农村商业银行股份有限公司申请的综合授信额度不超过人民币2,000万元贷款提供连带责任担保。
2014年5月30日，永富化工与如东农商银行签订《最高额流动资金借款合同》（苏东农商高借字[2014]第0530380201号），借款金额为人民币2,000万元整，借款期限自2014年5月30日起至2015年5月29日止。借款用途为满足生产、经营中的流动资金需要。同日，公司与如东农商银行签订《最高额保证合同》（苏东农商高保字[2014]第0530380201号），为永富化工与如东农商银行自2014年5月 30日至 2015年 5月 29日止，形成的主债务最高余额提供最高额连带保证责任担保，主债务的最高余额限定为人民币2,000万元。保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。
⑶、截至2014年6月30日，公司对外担保（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）余额为0；公司对外担保（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）余额为人民币13,000万元，占公司最近一期经审计净资产的15.44%。
⑷、对于对外担保事项，公司严格按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序。
⑸、公司已经建立了比较完善的对外担保风险控制制度，对外担保的风险得到了有效的控制。
我们认为，报告期内公司未发生违规对外提供担保的情形，不存在因担保而导致的风险，不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。
二、关于公司2014年半年度募集资金存放和实际使用情况的独立意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，我们仔细审阅了公司董事会编制的《公司 2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，发表独立意见如下：
公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司 2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，与公司募集资金实际存放与使用情况相符。我们同意《公司 2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、关于终止实施超额募集资金投资项目“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩建项目”的独立意见
公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于终止实施超额募集资金投资项目“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩建项目”的议案》，经对市场的分析判断，本着稳健经营的原则，拟终止实施“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩建项目”。根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司独立董事，我们对公司终止实施“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩建项目”事项进行审慎的审查，发表独立意见如下：
公司本次终止实施使用超额募集资金投资的“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩建项目”，是公司在权衡考虑目前的项目建设实际以及市场需求等因素的基础上对项目实施计划作出的及时调整，有利于规避市场风险，确保超额募集资金的规范合理使用，不会损害广大投资者特别是中小股东的利益，符合公司发展的实际需要。本次终止实施超募资金投资项目履行了必要的审批程序，符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。
我们同意公司终止实施超额募集资金投资的“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩建项目”，并同意将该议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
四、关于使用超额募集资金永久性补充流动资金的独立意见
公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超额募集资金永久性补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，拟使用超额募集资金专用账户中“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩建项目”终止实施后的资金、“年产 400吨六氟磷酸锂项目”节余资金以及超额募集资金专用账户的未作使用计划的资金共计人民币 62,251,975.7元永久性补充流动资金。根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司独立董事，我们对公司使用超额募集资金永久性补充流动资金事项进行审慎的审查，发表独立意见如下：
公司本次使用62,251,975.7元超额募集资金永久性补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，本次使用超额募集资金永久性补充流动资金，是将资金更有效地运用到公司主营业务上，没有与其他募集资金投资项目实施进度相抵触，不影响募集资金其他投资项目的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和效益，减少财务费用支出，符合公司发展的需要，符合全体股东的利益。
我们同意公司使用62,251,975.7元超额募集资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
五、关于调整公司股票期权激励计划期权行权价格的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》（以下简称《股权激励备忘录》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《江苏九九久科技股份有限公司股票期权激励计划》的有关规定，作为公司独立董事，我们本着审慎负责的态度，对公司本次调整股票期权激励计划的期权行权价格事项发表独立意见如下：
因实施 2013年度权益分派方案，公司董事会本次对股票期权激励计划的期权行权价格进行相应调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《江苏九九久科技股份有限公司股票期权激励计划》的相关规定。
我们同意公司董事会对股票期权激励计划的期权行权价格进行调整，公司本次股票期权激励计划的期权行权价格由8.97元调整为8.95元。
【以下无正文】
【本页无正文，为《江苏九九久科技股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见》之签署页】
独立董事签名：
赵伟建
贾叙东
黄新国
二〇一四年八月十六日