证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2015-053号
罗顿发展股份有限公司
关于出售公司部分房地产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司海南金海岸装饰工程有限公司拟将其位于上海市浦东新区崮山路322弄5号名门世家建筑面积为2,060.49平方米的房产，出售给上海德稻教育科技有限公司（以下简称“德稻科技公司”）。出售价格以评估值为基础，经双方协商，最终确认的拟转让价格为43,270,290.00元。
●过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易
类别相关的交易的累计次数为1次，金额为3,000.00万元。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议，待审议通过后，公司授权经营层办理出售房地产相关事宜及签署相关文件。
一、关联交易概述
为了盘活资产，改善资产结构，提高资产运营效率，公司控股子公司海南金海岸装饰工程有限公司于 2015年 12月 11日与德稻科技公司签署《房屋买卖合同》，拟将其位于上海市浦东新区崮山路 322弄 5号名门世家建筑面积为2,060.49平方米的房产，出售给德稻科技公司。截止2015年11月30日，上述房产的账面价值为5,410，404.73元，评估价值为 42,318,200.00元，出售价格以评估值为基础，经双方协商，最终确认的拟转让价格为43,270,290.00元。
因李维董事系德稻科技公司的法定代表人，因此本次交易构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000.00万元，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因李维董事系德稻科技公司的法定代表人，因此德稻科技公司是本公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1、公司概况
公司名称：上海德稻教育科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市松江区文翔路2200号8号楼2层203室
法定代表人：李维
注册资本：2,000.00万人民币
成立日期：2014年3月24日
主营业务：教育科技、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，企业形象策划，市场营销策划，计算机系统集成，商务信息咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术活动交流策划，企业管理咨询，资产管理，游乐场所管理咨询，游乐设备销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、最近一年主要财务指标
2014年度的主要财务数据（未经审计）：总资产199.72万元；净资产199.72万元；净利润-0.28万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）拟出售房产基本情况
1、截止 2015年11月30日（未经审计）
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|房屋地址|证载类别|建筑面积（平方米）|截止2015年11月30 日（未经审计，单位:元）|||
||||账面原值|已计提的折旧|账面净值|
|上海市浦东新区崮山路|办公|539.87|3,077,259.00|1,659,676.19|1,417,582.81|

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|322 弄 5 号 4层||||||
|上海市浦东新区崮山路322 弄 5 号 5层|办公|539.87|3,077,259.00|1,659,676.19|1,417,582.81|
|上海市浦东新区崮山路322 弄 5 号 6层|办公|253.13|1,442,841.00|778,175.92|664,665.08|
|上海市浦东新区崮山路322 弄 5 号 9层|办公|408.01|2,325,657.00|1,254,310.27|1,071,346.73|
|上海市浦东新区崮山路322弄5号10层|办公|319.61|1,821,777.00|982,549.70|839,227.30|
|合计||2,060.49|11,744,793.00|6,334,388.27|5,410,404.73|

2、权属情况说明
上述拟出售房产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的评估情况
公司委托持有从事证券、期货业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司对本次拟交易的资产进行评估，出具了相应的评估报告，评估报告号为中瑞评报字【2015】120755475号，评估方法采用市场法，评估基准日为 2015年11月30日，评估情况说明如下：
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|名称|账面价值(元)|评估价值（元）|增减值|增减率|
|上海市浦东新区崮山路322弄5号4层|1,417,582.81|11,121,300.00|9,703,717.19|684.53%|
|上海市浦东新区崮山路322弄5号5层|1,417,582.81|11,121,300.00|9,703,717.19|684.53%|
|上海市浦东新区崮山路322弄5号6层|664,665.08|5,214,400.00|4,549,734.92|684.52%|
|上海市浦东新区崮山路322弄5号9层|1,071,346.73|8,405,000.00|7,333,653.27|684.53%|
|上海市浦东新区崮山路322弄5号10层|839,227.30|6,456,200.00|5,616,972.70|669.30%|
|合计|5,410,404.73|42,318,200.00|36,907,795.27|682.16%|

评估增值率较高的原因是因为土地价格近年上涨较快和房屋建筑物的建安造价上涨所致。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议签署方
出让方：海南金海岸装饰工程有限公司
受让方：上海德稻教育科技有限公司
（二）交易标的
位于上海市浦东新区崮山路322弄5号名门世家建筑面积为2,060.49平方米的房产。
(三)计价方式与价款
该等商品房总购房价款合计为人民币 43,270,290.00元（大写肆仟叁佰贰拾柒万零贰佰玖拾元整）。
（四）付款方式及期限
受让方采取分期付款的方式向出让方支付上述价款：
1、受让方应当在本合同签订且履行相关审批程序后【3】日内向出让方支付总购房价款的51%作为首期购房价款，即人民币22,067,848.00元（大写贰仟贰
佰零陆万柒仟捌佰肆拾捌元整）。
2、受让方应当在2016年12月31日前向出让方支付总购房价款的49%作为剩余购房价款，即人民币21,202,442.00元（大写贰仟壹佰贰拾万贰仟肆佰肆拾贰元整）。
（五）逾期付款责任
除不可抗力外或取得出让方谅解，受让方未按照约定时间付款的，按日计算向出让方支付逾期应付款万分之一的违约金。
（六）合同生效
本合同自双方签字或盖章之日起成立，自出让方履行相关审批程序之日起生效。本合同的解除应当采用书面形式。
五、该关联交易的目的及对上市公司的影响
本次出售部分房地产事项有利于公司优化资产结构，提高资产运营效率，不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益。预计本次关联交易对公司财务状况和经营成果将产生有利的影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2015年 12月 11日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于出售公司部分房地产暨关联交易的议案》。本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。在董事会对此项关联交易议案的表决过程中，因李维董事系德稻科技公司的法定代表人，李维董事对本议案的表决予以了回避，其余7名非关联董事同意7票，反对 0票，弃权0票。
独立董事郭静萍女士、王长军先生和臧小涵女士事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表独立意见如下：
（1）公司本次出售部分房地产事项，有利于盘活现有资产，有效回笼资金，优化资产结构，我们同意公司出售部分房地产；
（2）出售价格以评估值为基础，经双方协商确定，交易定价公平公正，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形；
（3）公司聘请的评估机构具备专业能力和独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；
（4）公司本次出售部分房地产的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
公司第六届董事会审计委员会审议通过了此项关联交易并发表意见如下：
上述出售部分房地产事项，有利于盘活现有资产，有效回笼资金，优化资产
结构，符合公司和全体股东的利益，因此同意将上述议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。
上述议案尚需提请本公司 2015年第一次临时股东大会审议，关联股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司、海口国能投资发展有限公司和北京德稻教育投资有限公司将在2015年第一次临时股东大会上对此议案的表决予以回避。
七、需要特别说明的历史关联交易
2015年年初至披露日，公司与同一实际控制人控制的关联方进行关联交易 1次，累计金额 3,000.00万元。（具体详见 2015年 11月 10日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司对外投资暨关联交易公告》（临2015-049号））
八、上网公告文件
1、经独立董事事前认可的声明；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、公司第六届董事会审计委员会会议决议；
4、中瑞评报字【2015】120755475号《罗顿发展股份有限公司拟进行房地产转让所涉及的海南金海岸装饰工程有限公司的房地产资产评估报告》。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董事会
2015年12月11日
报备文件：
1、公司第六届董事会第十三次会议（通讯表决方式）决议；
2、《房屋买卖合同》。