西南证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对天津红日药业股份有限公司
的重组问询函》之专项核查意见
本问询函专项核查意见所述的词语或简称与《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
深圳证券交易所创业板公司管理部：
天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业”或“公司”）2015年6月5日披露了《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”），并于 2015年 6月 10日收到贵部下发的《关于对天津红日药业股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第9号），本公司作为该次重组的独立财务顾问，现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下。
二、超思股份和展望药业交易对价相比净资产分别增值404.16%和875.61%，2015年承诺利润分别比2014年净利润上升约55.6%和103%，但 2015年一季度标的公司盈利能力并未发生明显变化。请结合医疗器械、药用辅料行业发展情况，标的公司新产品或新业务模式盈利情况等分别说明超思股份和展望药业承诺业绩的可实现性和估值的合理性，请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
红日药业已在《重组预案》“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）标的资产业承诺业绩的可实现性和估值的合理性”部分补充说明了超思股份和展望药业承诺业绩的可实现性和估值的合理性。
1、超思股份承诺业绩的可实现性
（1）家用医疗器械电子产品市场前景广阔
1）全球家用医疗健康电子产品市场容量
目前家用医疗健康电子产品的市场需求主要来源于经济发达国家和地区，主要用户所在区域是美国、欧洲、日本等。鉴于各国医疗体制及居民就医观念的不同，美国市场终端用户主要包括家庭用户、诊所、社区医院等，欧洲市场尤其是偏医疗类产品终端用户以诊所、社区医院为主。在经济欠发达国家由于人们医疗观念的相对滞后及人均收入等因素的限制，家用医疗健康电子产品市场尚处于发展初期。
短时期内，美国、欧洲、日本等发达国家和地区依然将是家用医疗健康电子产品的主要市场，中国及新兴发展国家将是未来家用医疗健康电子产品的新兴市场，市场潜力巨大。从整体市场来看，随着全球老年人口所占比例逐年增加及人们保健观念的日益增强，家用医疗健康电子产品的需求将呈现不断增长的态势。
根据《2014-2019年中国医疗器械产业现状及发展趋势报告》，全球家用医疗设备市场规模持续扩增，从2009年的168亿美元增至2013年的215亿美元，年复合增长率(CAGR)达到6.7%，预计2016年将达到262亿美元。
2）我国家用医疗健康电子产品市场容量
自 2009年医疗改革以来，我国的医疗模式正朝着以综合医院和专科医院为主流，社区医院为分支，家庭预防、医疗、康复为补充的方向快速发展，越来越多的病人群体需要在出院后使用各种家用医疗健康产品进行持续性监测和治疗。
与此同时，人口老龄化进程加快，老年人常见病、慢性病的日常护理及治疗转向以社区和家庭为主，为家用医疗健康电子产品带来了巨大的市场需求。
近年来，家用医疗健康电子产品行业发展迅速，电子血压计、电子血糖仪、电子体温计、脉搏血氧仪、心电检测仪等家用医疗健康电子产品大量涌现，市场需求持续增长。但总体来看，我国医疗器械市场家用产品所占份额较低，市场主要集中在经济发达地区，中西部地区占家用医疗器械市场份额较小。根据《2015-2020年中国家用医疗器械市场深度研究报告》，家用医疗器械产品仅占国内医疗器械市场总销售额的14%，而在国外这一比例一般在25%左右。由此可
见，我国家用医疗器械产品市场仍有巨大发展空间，随着家庭、社区健康理念的普及和医疗服务水平的提高，未来家用医疗器械市场需求将快速增长。
同时在家用医疗器械市场发展过程中，各种与移动互联网相结合的医疗健康电子产品不断进入消费者视线，移动互联网与医疗健康电子产品的结合为人们带来了一种更为方便、快捷的医疗健康管理模式，人们在与移动互联网相关的产品及服务领域消费支出不断增加，相关产品受到越来越多的关注，市场潜力巨大。
根据《2014-2019年中国医疗器械产业现状及发展趋势报告》，我国家用医疗器械市场规模从 2007年的 62.20亿元增至 2013年的 290.00亿元，年复合增速高达29.26%。
（2）移动医疗电子产品市场发展情况
1）全球移动医疗电子产品市场容量
相对传统的电子健康市场而言，移动医疗市场则呈现巨大潜力。根据申银万国证券研报《医疗服务平台蓝海扬帆起航——移动医疗行业深度报告》（2014-9-9），2013年全球移动医疗市场规模为45亿美元。随着移动互联网的爆发，移动医疗有望在2014年步入高速发展期，2017年全球移动医疗市场规模或将达到 230亿美元，复合增长率超过50%。截止到 2013年底，从全球移动医疗市场份额来看，美国、日本、德国分别占到了11亿美元、4亿美元、3.5亿美元，随着中国市场的快速崛起，预计到 2014年，美国、中国、日本分列市场前三，目前的美、日、德前三的格局或将被打破。
2）我国移动医疗电子产品市场容量
根据CNNIC发布的《第34次中国互联网络发展状况统计报告》，2014年6月，我国移动用户规模达5.27亿，智能手机使用率达83.4%。移动电话的普及，为使用移动技术支持医疗服务提供了关键的基础。
中国移动医疗产业起步较晚，未来发展有望逐渐提速。中国移动医疗大发展条件已经基本具备，社会条件（人口老龄化加剧、医疗资源分布不均）、技术条件（移动互联网的爆发）、资本条件（风险资金大规模涌入）和政策条件（政府大力扶持）将成为四大主要推动力。截止到2012年，中国移动医疗市场规模约为
18.6亿元，2013年为22.1亿元，同比增长18.82%，预计2017年或将达到115.4亿元左右规模。
根据市场研究公司 Transparency Market Research对各类可穿戴设备增长趋势的预测，可穿戴家用医疗设备是可穿戴设备中最重要的组成部分，也是可穿戴设备中最具市场潜力的部分之一。根据市场研究机构 BIIntelligence预测，2014年全球可穿戴设备出货量达到 1亿台， 2018年将达到 3亿台，按平均每台 42美元的出货价格计算，2018年全球可穿戴设备销售规模将达到120亿美元。
根据iiMediaResearch数据，2012年中国可穿戴医疗设备市场规模为4.2亿元，预计2017年底，可穿戴医疗设备市场将达到47.7亿元，年复合增长率达50%。
（3）超思股份的核心竞争力
1）创新能力优势
创新是提升企业竞争力，保证企业持续发展的根本。超思股份始终将自主创新作为其核心战略，时刻重视产品的推陈出新。通过产品创新，超思股份成为国内较早将医用脉搏血氧仪产品引入家用市场的生产商，并于 2010年内成功进驻美国连锁药店及超市。此外，近年来超思股份紧跟行业发展趋势不断进行产品的再创新，推出多种与移动互联网相结合的医疗健康电子产品，如具备移动互联网功能的指夹脉搏血氧仪、移动健康记录仪等。该类产品可通过自身的蓝牙通讯模块与安装有相关 APP软件的移动终端进行通讯，对所采集数据进行查看、网络存储、管理、分析，便于用户进行医疗健康管理。
2）技术人才优势
超思股份始终致力于科研转化为生产力的推进工作，并在科研成果走向市场过程中培养锻炼了一批杰出的科技人才。超思股份设有产品研发中心，拥有各类专业研发人员78名，占员工总量21.79%，形成了良好的技术创新机制和技术创新优势，研发方向涉及到血氧、心电、远程监护等多个生理监测产品系列。超思股份核心技术人员均长期从事医疗器械的研发、生产，具备较为突出的研究开发能力，并积累的丰富的企业经营经验。
超思股份是国内为数不多拥有低功耗模拟血氧技术的生产企业、最早从事信
息化脉搏血氧仪研发和生产的企业、最早从事远程多参监护仪产品研发和生产的企业。未来将积极建设成为北京市企业技术中心。
3）技术储备优势
超思股份专注于医疗器械领域近二十年，现已在多个人体生理参数监测细分领域积累了丰富的技术经验。近年来，超思股份加强在健康管理领域的研发力度，储备了多项与计步器、体重秤、腕带等健康产品相关的核心技术。至 2015年 3月 31日，超思股份在国内外取得与主营业务相关的专利权共计 211项，其中发明专利权 49项（国外 11项），实用新型专利权 96项（国外 2项），外观设计专利权 66项（国外 3项）。截至 2015年 3月 31日，超思股份在国内外共计有 60项专利权处于申请过程中，其中发明专利 55项（国外 9项），实用新型专利 4项，外观专利1项。
4）海外市场渠道优势
超思股份拥有丰富的海外市场经验，产品销售网络覆盖美国、欧洲、日本、印度、加拿大、俄罗斯等多个国家和地区。在美国市场，除去传统的经销商渠道，超思股份同美国几家大型连锁药店及超市建立了稳定的合作关系，报告期前五大客户中，有四家为美国大型连锁药店及超市，如Walgreens、Walmart、CVS等。
Walgreens为美国第一大药店连锁机构，截至2015年5月23日，Walgreens在美国 50个州、哥伦比亚特区、关岛和波多黎各共拥有 8,299家连锁店；CVS亦是美国知名药品零售商，截至2015年2月28日，在美国43个州、哥伦比亚特区、波多黎各及巴西运营着7,800多家零售药店。遍及全美国的销售渠道为超思股份产品销售及新产品市场开拓提供了良好的平台。
此外，超思股份已经在美国、加拿大、印度建立海外子公司，并积极筹建德国子公司。海外市场本地化的经营模式将更有利于超思股份国际市场的开拓及产品推广，提高在国际市场的竞争力。
5）品牌优势
超思股份以其突出的创新能力、过硬的产品质量，树立良好的企业形象。近年来，超思股份多款产品在国内外屡获大奖，具体如下表：
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|-|-|
|所获荣誉|获得时间|
|中国创新设计红星奖（防摔型血氧仪、微型心电监测仪、炫彩户外血氧）|2007年|
|红点奖（微型心电）|2007年|
|红点奖（炫彩血氧仪）|2008年|
|北京市自主创新产品证书（多参数监护系统、指夹血氧仪、便携式多参数监护仪、脉搏血氧仪（手持）、手持心电仪）|2009年|
|红点奖（MD300CA指夹血氧仪）|2010年|
|第十一届“北京礼物”旅游商品大赛银奖（“我动”指夹血氧仪）优秀奖（“我动”A30运动追踪器、“我动”S1蓝牙体重秤）|2014年|

近年来，超思股份更加注重自主品牌的建设，在经营过程中时刻关注“超思”品牌的保护及培育，并通过商标注册及建立海外子公司实现本地化经营等多种手段来提升“超思”品牌的知名度。截至 2015年 3月 31日，超思股份共有 99项注册商标，其中，中国境内注册商标 85项，欧洲地区注册商标 5项，美国地区注册商标 4项，印度地区注册商标 4项，加拿大地区注册商标 1项。2013年度至 2014年度，超思股份自主品牌销售收入占营业收入总额的比重持续增长，分别为56.23%、60.80%。超思股份的品牌影响力进一步加大，品牌优势更为突出。
（4）超思股份的行业地位及新产品情况
1）行业地位
超思股份致力于向全球用户提供小型化、便携化、智能化的医疗健康电子产品，产品涵盖脉搏血氧仪、监护仪、心电检测仪等多个领域。超思股份研制的指夹脉搏血氧仪依靠高抗运动性与低弱灌注的技术领先于市场，指夹脉搏血氧仪自进入美国市场以来，销量大幅增长。2014年度，脉搏血氧仪产品出口销量达 170
万台，位居国内前列。
2）超思股份新产品及其业务发展情况
超思股份新产品主要是智能化可远程采集并传输数据的健康医疗产品，如蓝牙腕式血氧仪、蓝牙家庭用胎心仪、蓝牙臂式血压计、蓝牙笔式心电信号采集器、蓝牙疼痛治疗仪等系列产品，上述新产品将在已有的零售渠道完成铺货。
在新业务模式方面，首先超思股份将基于华大夫网络医院平台陆续推出华大夫管家套餐智能化硬件产品，如华大夫母婴管家、血压管家、呼吸管家、睡眠管家、血糖管家、华大夫智能多参数家庭综合查体台等。其次，在投放于社区服务方面，超思股份推出了用于远程实时监控与数据采集的“华大夫全时通多参数心电血压血氧一体机产品”。此外，超思股份已经全面展开健康产品在全球跨境电商的运作，预计未来超思股份的销售收入会有大幅销售提升。
综上所述，超思股份所处行业发展前景广阔，超思股份拥有较强的竞争优势、并积极开拓新的业务模式和开发新产品，超思股份的业绩承诺具备可实现性。
2、展望药业承诺业绩的可实现性
（1）药用辅料行业分析
1）药用辅料行业发展概况
①药用辅料行业的发展概况
我国药用辅料行业起步于上世纪 80年代，在行业监管环境不断改善以及国内医药市场需求持续增长等因素的驱动下，我国医药产业规模经历了快速壮大的辉煌历程，但是我国制剂工业仍远不及国际先进水平，我国制剂使用的药用辅料约有 540余种，其中 2010年版《中国药典》中收载药用辅料 132种，即将实行的 2015年版《中国药典》中已收载药用辅料 270余种，约占我国制剂使用的药用辅料品种总数的50%，而西方发达国家生产的药用辅料现已超过 1,200种，且质量均符合欧洲药典或美国药典标准。我国药用辅料品种较欧、美等发达国家少，发展创新不足。同时，我国药用辅料企业主要生产低端产品，高端产品供应不足且基本为外国辅料生产企业垄断。随着我国药用辅料企业的生产工艺、技术水平的改进，近年来国内部分领先的药用辅料企业开始抢占高端药用辅料市场。
药用辅料作为制剂生产的上游供应商，其市场规模和发展速度与制剂行业发展紧密相关。伴随着我国制药工业的快速增长，我国药用辅料市场也实现快速增
长。近五年，我国药用辅料市场销售额平均增长率在15-20%以上，国内药用辅料市场的发展，吸引着国际厂商的加入并加剧竞争。
②药用辅料行业的市场容量
近十余年，我国制药工业在经济加速发展中以双倍于GDP增速的势头发展，根据CFDA南方医药经济研究所《2014年度中国医药市场发展蓝皮书》，我国医药工业总产值保持持续快速的增长态势，我国医药工业总产值由2007年的6,719亿元上升至2013年的22,297亿元，年均复合增长率达22.13%。2007-2013年我国医药工业总产值及增长情况如下：
根据前瞻产业研究院发布的《2015-2020年中国药用辅料行业深度调研与投资战略规划分析报告》，由于我国药用辅料生产的行业分散性等原因，药用辅料的市场规模无统计数据，同时药品制剂的处方相对固定，一般认为药用辅料占制剂成本3%—5%，其中制剂包括化学药品制剂、生物生化制品和中成药。2011年至2014年，我国制剂行业产值具体如下图：
按照我国药用辅料占药品制剂总产值不低于2%的保守估计，2011年至2014年，我国药用辅料行业产值具体如下图：
2014年国内药用辅料的总产值约327亿元。随着未来药品制剂产业的快速发展，药用辅料行业也将持续快速发展期，预计未来我国药用辅料行业能够按照15.00%-20.00%的速度快速增长。
（2）展望药业发展情况分析
1）新增产能促进业务增长
目前，“3000吨新型药用辅料羟丙甲纤维素技改项目”、“年产 3000吨微晶纤维素和污水站技改项目”工程建设已完工，现处于试生产阶段，预计 2015年下半年可正式投入生产，届时展望药业的羟丙甲纤维素、微晶纤维素的产能将大幅增加。
羟丙甲纤维素新型药用辅料项目投产后，能够做到更加完善的系列化、规格化，可生产高附加值（普通的羟丙甲纤维素价格为 4-5万/吨，高粘的羟丙甲纤维素价格为8-9万/吨，成本增加不大）用于缓控释制剂的羟丙甲纤维素，目前，该产品主要依赖于进口。同时，展望药业生产的其他型号的羟丙甲纤维素可专用于植物胶囊的主要原材料。此外，微晶纤维素项目投产后，将在食品添加剂领域有较大的市场开拓空间。
2）工艺改进，生产成本降低
展望药业通过对主要产品的工艺技术提升，降低单位产品的原材料消耗和劳动用工成本，并实现产品质量的同步提升。如羟丙甲纤维素技改项目，关键设备引进德国先进设备，同时整条生产线采用 DCS全自动化系统，实现机器换人，降低单位生产成本的同时，提升羟丙甲纤维素产品的品质。
3）业务领域的拓展，促进收入的增长
展望药业主要产品为药用辅料，主要客户为药品制剂企业。为进一步提升盈利能力，展望药业积极拓展新的业务领域。截至本答复签署日，展望药业正在申请食品添加剂生产许可（含微晶纤维素、磷酸氢钙、可溶性淀粉），浙江省食品药品监督管理局将于2015年6月中旬进行现场验收，预计2015年7月展望药业能够正式取得食品添加剂生产许可。
展望药业将利用现有的技术、品牌等经营优势，大力推进食品添加剂业务的发展，微晶纤维素、磷酸氢钙、可溶性淀粉等产品的销售收入将实现较大幅度的增长。
4）费用降低，盈利能力增强
2013年度、2014年度和2015年1-3月，展望药业的财务费用分别为 438.01万元、695.06万元和 280.73万元。报告期内，展望药业财务费用发生额较大，
主要因为2013年6月展望药业发行中小企业私募债，共计融资10,000.00万元，利率为9.50%。2015年 5月 22日，展望药业已偿还全部债券，目前展望药业借款利率为5.50%左右，利息费用支出大幅减少。
此外，展望药业2014年度因股份支付确认管理费用 439.47万元，对展望药业当期净利润影响较大。随着展望药业财务成本的降低、经营管理的进一步规范，展望药业的期间费用率将更为合理，盈利能力进一步增强。
5）业务模式创新，提升核心竞争力
为进一步提高企业核心竞争力，展望药业积极推进营销模式创新，实现传统的“产品销售模式”向新型“产品+技术服务销售模式”的转变。展望药业通过建立技术型的营销团队，实现与客户的技术对接，积极为客户提供药用辅料及其应用的技术指导服务，促进供需双方在工艺技术和产品性能、质量、规格等方面协调一致。新型营销模式下，展望药业将通过专业的技术服务，增加现有客户的粘性，并逐步拓展新的客户。
此外，展望药业可生产近 20种药用辅料产品，展望药业将充分发挥产品丰富的竞争优势，为客户提供定制化的“一站式采购”服务。一方面，展望药业为客户提供其生产所需的主要药用辅料，对于少部分展望药业无法生产的产品，展望药业将采用外购形式补足，以减少客户分散采购的成本；另一方面，展望药业将充分发挥技术优势，根据客户生产的实际需求，在符合药品生产标准的前提下，为客户提供定制化的药用辅料产品，以最大限度的满足客户生产所需。
目前，展望药业已经新设技术市场服务部，专门推动营销模式的转型，随着未来营销模式的进一步成熟发展，展望药业的核心竞争力将逐步增强，盈利能力进一步提高。
3、超思股份及展望药业预估值的合理性
（1）本次交易标的资产的市盈率
本次交易超思股份100%股权、展望药业100%股权预估值分别为 96,900.00万元、60,000.00万元。根据标的公司未经审计的财务报表和交易对方作出的利润承诺，超思股份、展望药业2014年实现净利润、2015年承诺净利润、承诺期
评估承诺净利润和相对估值水平如下：
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|-|-|-|
|2014年实际|2015年承诺|2016年承诺|
|3,114.29|4,800.00|5,500.00|

超思股份交易作价（万元） 96,900.00
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|-|-|-|
|31.11|20.19|17.62|

市净率（PB） 5.76
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|-|-|
|3,100.00|4,000.00|

展望药业交易作价（万元） 60,000
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|-|-|-|
|39.38|19.35|15.00|

市净率（PB） 8.47注1：净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
注2：2014年市盈率=标的公司100%股权作价/2014年净利润；2015年市盈率=标的公司100%股权作价/2015年承诺净利润；2016年市盈率=标的公司100%股权作价/2016年承诺净利润；
注3：市净率（PB）=标的资产本次交易作价/2015年3月31日标的公司（合并口径）归属于母公司的所有者权益
（2）可比同行业上市公司市盈率分析
截至2015年3月31日，超思股份、展望药业可比同行业上市公司的市盈率、市净率指标具体如下表：
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|-|-|-|
|股票名称|股票代码|市盈率（PE）|

超思股份可比同行业上市公司
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|-|-|-|
|九安医疗|002432.SZ|1,392.06|
|鱼跃医疗|002223.SZ|65.12|
|宝莱特|300246.SZ|169.85|
|||65.12|
|||31.11|

展望药业可比同行业上市公司
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|-|-|-|
|山河药辅|300452.SZ|-|

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|-|-|-|
|尔康制药|300267.SZ|77.33|
|东阿阿胶|000423.SZ|19.98|
|元力股份|300174.SZ|216.54|
|东宝生物|300239.SZ|608.64|
|||48.65|
|||39.38|

注1：数据来源于wind数据库
注2：市盈率=该公司2015年03月31日收盘价/该公司2014年年报基本每股收益；
注3：市净率=该公司2015年03月31日收盘价/该公司2014年年报每股净资产；
注4：可比同行业上市公司均值为同行业上市公司市盈率（剔除大于100）和市净率的算术平均数。
本次交易中，超思股份、展望药业的市盈率、市净率指标均低于可比同行业上市公司，定价属于合理范围内。
（3）上市公司市盈率分析
截至2015年3月31日，上市公司的收盘价为32.80元/股，2014年度上市公司每股收益为0.78元/股，每股净资产为4.09元/股。据此，上市公司相应的市盈率为42.05、市净率为8.02，与本次交易中标的公司的相应财务指标不存在重大的不合理差异。
综上所述，本次交易中，标的资产定价公允、合理，能够充分维护上市公司公司原有股东的利益。
经核查，本独立财务顾问西南证券认为，超思股份和展望药业承诺业绩具
备可实现性，超思股份和展望药业估值合理。
三、若超思股份未实现承诺业绩，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利等五名股东将以现金方式向上市公司补偿净利润差额。请补充披露上述五名股东业绩承诺的可实现性，请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
红日药业已在《重组预案》“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体
方案”之“（四）业绩承诺与奖励”部分补充披露了刘树海、曹霖、王维虎、徐峰
及汇众嘉利等五名股东以现金方式向上市公司补偿净利润差额的可实现性。具体如下：
“1、超思股份业承诺业绩的可实现性
超思股份业承诺业绩的可实现性详见本预案“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）标的资产业承诺业绩的可实现性和估值的合理性”。
2、刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利等五名股东对于业绩承诺的履约能力
（1）业绩承诺金额及补偿方式
刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利承诺超思股份经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 2015年不低于 4,800万元、2016年不低于 5,500万元，两年累计净利润不低于 10,300万元。若超思股份未实现承诺业绩，现金补偿金额计算公式为：当年现金应补偿金额＝2×（截至当期期末标的资产累积承诺净利润数-截至当期期末标的资产累积实际净利润数）-以前年度以补偿的现金金额。
（2）业绩承诺方有较强的资金实力
首先，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰等四名自然人通过自身及家庭历年的积累，拥有较强的资金实力。
其次，2015年 6月，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利转让部分超思股份获得了一定的现金。2015年 6月，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利转让部分超思股份获得的现金分别为3,141.30万元、2,329.38万元、2,329.38万元、2,329.38万元、844.48万元，共计10,973.93万元。
（3）业绩承诺方可以卖出红日药业股票来保障业绩承诺的可实现性
本次交易，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利将获得红日药业的股份数分别为1,058.31万股、784.77万股、784.77万股、784.77万股、284.51万股，对应的市值（按照发行价格计算）分别为17,800.72万元、13,199.81万元、13,199.81
万元、13,199.81万元、4,785.41万元，共计62,185.56万元。
刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利通过本次交易获得的上市公司股份，自上市之日起12个月至24个月的期间内，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的40%；自该等股份上市之日起24个月至36个月的期间内，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的50%；自该等股份上市之日起 36个月后，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的10%。
因此，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利通过本次交易获得的上市公司股份，自上市之日起 12个月后即可转让40%，对应的市值（按照发行价格计算）为24,874.22万元。
综上所述，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利等五名股东对超思股份业绩承诺具备足够的履约能力。”
经核查，本独立财务顾问西南证券认为，超思股份业承诺业绩具备可实现
性，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利等五名股东对超思股份业绩承诺
具备足够的履约能力。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对天津红日药业股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》的签章页）
项目主办人：
江亮君 易德超
西南证券股份有限公司 2015年 6月 11日