北京高朋（杭州）律师事务所
关于浙江华智控股股份有限公司
二〇一四年第一次临时股东大会的法律意见书
致:浙江华智控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等法律、法规、规范性文件以及《浙江华智控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，北京高朋（杭州）律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江华智控股股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派吴炜刚、高洋律师出席公司于2014年7月23日下午在浙江省杭州市余杭区五常大道181号华立科技园公司会议室召开的二〇一四年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证，同时听取了公司对有关事实的陈述和说明，并列席了本次股东大会的现场会议。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东大会出具法律意见如下：
一．本次股东大会召集、召开的程序
2014年7月8日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《浙江华智控股股份有限公司召开2014年第一次临时股东大会的会议通知》的公告。公告载明了本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，并规定了现场会议和网络投票的时间、现场会议的地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、网络投票程序等事项。本次股东大会的现场会议于2014年7月23日下午在浙江省杭州市余杭区五常大道181号华立科技园公司会议室召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年7月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票的具
体时间为2014年7月22日下午15:00至2014年7月23日下午15:00。
2014年7月16日和2014年7月17日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《浙江华智控股股份有限公司召开2014年第一次临时股东大会的提示性公告》。
本次股东大会的时间、地点和内容等事项与会议公告披露的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二．关于出席本次股东大会人员的资格
1．根据公司提供的出席本次股东大会的股东身份资料及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，出席本次股东大会会议股东及股东代理人共637名，代表公司股份183,874,323股，占公司股份总数487,731,995股的37.70%，其中：
（1）参加本次股东大会的现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份
114,978,228股，占公司股份总数487,731,995股的23.57%；
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据：在网络投票时间通过网络投票系统投票的股东共计632人，代表股份68,896,095股，占公司股份总487,731,995股的14.13%。
2．公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会的现场会议。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东均于本次股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册；股东代理人均持有合法有效的授权文件；出席会议的董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。因此，出席本次股东大会人员均具有合法有效资格。
三．关于本次股东大会的表决方式和程序及决议的有效性
（一）本次股东大会审议并表决了《浙江华智控股股份有限公司召开2014年第一次临时股东大会的会议通知》中载明的全部十三项议案。
（二）关于本次股东大会的表决结果。
1．出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人对会议通知中列明的全部议案进行了审议并采取记名投票方式进行了投票表决，参与网络投票的股东在会议通知中的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供的网络投票平台，对会议通知中列明的全部议案以网络投票的方式进行了表决。
2．现场会议按照规定的程序进行了监票和计票，并根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会的网络投票统计数字，当场公布了表决结果。
3．本次股东大会审议的全部十三个议案均涉及关联交易，关联股东华立集团股份有限公司持有的114,690,754股关联股份回避了全部十三个议案的表决。
4．本次股东大会的表决结果如下：
（1）关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案
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||回避后表决权股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|表决结果|69,183,569|69,068,668|109,501|5,400|99.83%|

（2）关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案
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||回避后表决权股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|表决结果|69,183,569|68,923,768|109,501|150,300|99.62%|

（3）关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案（修正）
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|分项表决内容及结果|回避后表决权股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|拟出售资产|69,183,569|68,923,768|109,501|150,300|99.62%|
|拟出售资产的交易价格|69,183,569|68,923,768|109,501|150,300|99.62%|
|拟出售资产的过渡期间损益安排|69,183,569|68,923,768|109,501|150,300|99.62%|
|拟出售资产相关的人员安排|69,183,569|68,923,768|109,501|150,300|99.62%|
|决议有效期|69,183,569|68,923,768|109,501|150,300|99.62%|
|发行股份的种类和面值|69,183,569|68,923,768|109,501|150,300|99.62%|
|发行方式|69,183,569|68,923,768|109,501|150,300|99.62%|
|发行对象|69,183,569|68,923,768|109,501|150,300|99.62%|
|认购方式|69,183,569|68,923,768|109,501|150,300|99.62%|
|拟购买资产的定价原则和交易价格|69,183,569|68,923,768|109,501|150,300|99.62%|
|发行股份的定价基准日和发行价格|69,183,569|68,923,768|109,501|150,300|99.62%|
|拟发行数量|69,183,569|68,923,768|109,501|150,300|99.62%|
|本次发行的锁定期|69,183,569|68,923,768|109,501|150,300|99.62%|
|过渡期损益安排|69,183,569|68,923,768|109,501|150,300|99.62%|
|上市地点|69,183,569|68,923,768|109,501|150,300|99.62%|

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|本次发行决议的有效期|69,183,569|68,923,768|109,501|150,300|99.62%|

（4）关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明
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||回避后表决权股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|表决结果|69,183,569|68,923,768|109,501|150,300|99.62%|

（5）关于本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章规定的发行条件的议案
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||回避后表决权股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|表决结果|69,183,569|68,923,768|109,501|150,300|99.62%|

（6）关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
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||回避后表决权股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|表决结果|69,183,569|68,923,768|109,501|150,300|99.62%|

（7）关于《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》的议案
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||回避后表决权股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|表决结果|69,183,569|68,923,768|109,501|150,300|99.62%|

（8）关于公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快报社和华立集团股份有限公司签订《重大资产出售及发行股份购买资产协议》及《〈重大资产出售及发行股份购买资产协议〉之补充协议》的议案
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||回避后表决权股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|表决结果|69,183,569|68,923,768|109,501|150,300|99.62%|

（9）关于公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快报社签订《利润补偿协议》及《〈利润补偿协议〉之补充协议》的议案
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||回避后表决权股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|表决结果|69,183,569|68,923,768|109,501|150,300|99.62%|

（10）关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案
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||回避后表决权股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|表决结果|69,183,569|68,923,768|109,501|150,300|99.62%|

（11）关于提请股东大会同意杭州日报报业集团有限公司和都市快报社免于以要约方式增持公司股份的议案
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||回避后表决权股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|表决结果|69,183,569|68,923,768|109,501|150,300|99.62%|

（12）关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案
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||回避后表决权股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|表决结果|69,183,569|68,923,768|109,501|150,300|99.62%|

（13）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案
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||回避后表决权股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|表决结果|69,183,569|68,923,768|109,501|150,300|99.62%|

上述第十三项议案均获得了出席本次股东大会应表决股东所持表决权的三分之二以上同意，审议通过。
本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效；会议作出的决议合法、有效。
四．结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议的表决程序和方式均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。
（以下无正文，为《北京高朋（杭州）律师事务所关于浙江华智控股股份有限公司二〇一四年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
北京高朋（杭州）律师事务所
负责人：钱育新
见证律师：
吴炜刚
高洋
二〇一四年七月二十三日