证券简称：东旭蓝天 证券代码：000040 公告编号：2017-19
东旭蓝天新能源股份有限公司
关于公司与专业投资机构共同发起设立有限合伙企业
并向其融资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资事项概述
东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币20000万元自有资金（作为劣后级有限合伙人），与广州南粤产业投资基金管理有限公司（普通合伙人）及长城新盛信托有限责任公司（优先级有限合伙人）共同设立广州南粤趋势创新投资中心（有限合伙）（以工商登记注册结果为准，下称“广州南粤”）。
其中广州南粤产业投资基金管理有限公司出资1万元，长城新盛信托有限责任公司（代长城新盛·长融2号单一资金信托）出资49500万元，全体合伙出资共计69501万元。有限合伙企业成立后，公司将向其融资人民币69501万元，用于光伏电站项目建设。公司以全资子公司娄底旭晨新能源科技有限公司100%股权为该融资提供质押。
本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本事项经第八届董事会第三十次会议审议通过。
二、合作方基本情况：
1、普通合伙人:广州南粤产业投资基金管理有限公司
成立时间：2016年03月15日
住 所：广州市增城区新塘镇荔新十二路96号22幢110号
注册资本：1000万元
法定代表人：金之茜
经营范围：企业管理咨询服务;投资管理服务;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;股权投资管理;股权投资。
股东：北京八贯投资管理有限公司持股30%
广州南粤城市发展投资基金管理有限公司持股40%
广东嘉隽商业保理有限公司持股30%
普通合伙人（为私募基金管理人）保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,基金管理人登记编码为：P1032999。
与公司关联关系:与本公司不存在关联关系或利益安排；与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；未直接或间接形式持有本公司股份。
2、优先级有限合伙人：长城新盛信托有限责任公司（代长城新盛·长融2
号单一资金信托）
成立时间:1988年12月09日
注册地址:新疆乌鲁木齐经济技术开发区卫星路475号紫金矿业研发大厦A
座11层
注册资本：30000万
法定代表人：周礼耀
经营范围：许可经营项目：（具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书为准）：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；
代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。一般经营项目：无。
股东:伊犁哈萨克自治州财信融通融资担保有限公司持股3%
中国长城资产管理公司持股35%
新疆生产建设兵团国有资产经营公司持股35%
德阳市国有资产经营有限公司持股27%
与公司关联关系:与本公司不存在关联关系或利益安排；与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；未直接或间接形式持有本公司股份。
三、拟设立的合伙企业情况
名称：广州南粤趋势创新投资中心（有限合伙）
注册地址：（以工商核准的名称为准）
经营期限：3年。
经营范围：股权投资、投资管理服务、资产管理服务、投资咨询服务、受托管理股权投资基金（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准，依法须经批准的项目，经相关批准后方可开展经营活动）
出资方式：
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|类型|名称|出资方式|认缴出资额（元）|出资比例|
|普通合伙人（GP）|广州南粤产业投资基金管理有限公司|货币|1万元|0.0014%|
|优先级有限合伙人（LP）|长城新盛信托有限责任公司（代长城新盛·长融2号单一资金信托）|货币|49500万元|71.22%|
|劣后级有限合伙人（LP）|东旭蓝天新能源股份有限公司|货币|20000万元|28.78%|

四、拟签署《合伙协议》主要内容
1、协议签署方：东旭蓝天、广州南粤产业投资基金管理有限公司及长城新盛信托有限责任公司。
2、协议生效条件：自各方签署之日起生效。
3、合作目的：对合伙人投入的资金进行管理，支持东旭蓝天新能源股份有限公司下属子公司光伏项目建设及运营，实现合伙人资产增值。
4、管理费：执行事务合伙人（广州南粤产业投资基金管理有限公司）有权收取管理费。管理费为：“优先级有限合伙人实缴出资额”*0.1%/年。
5、利润分配、亏损分担方式
（1）对优先级LP按照其实缴出资额分配收益，第一次分配自本有限合伙企业实际对外投资之日起算至该季度末月的20日，直至年化收益率达到5.9%为止，但本有限合伙企业对外投资收入无法达成上述收益率的或存在亏损的情形下，本有限合伙企业按照优先级LP所占财产份额进行相应分配利润或承担亏损。
（2）在扣除管理费用及开办支出之外的亏损和对外债务，按以下顺序承担：本合伙企业的资产、有限合伙人认缴出资尚未缴付部分、普通合伙人资产。
6、合伙事务的执行
（1）合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议所做的决议约束全体合伙人。
（2）本有限合伙企业设投资决策委员会，负责有关本有限合伙企业重大事项、合伙企业资产的投资决策、退出等一切事宜的最终决策。投资决策委员会人数为3人，其中广州南粤产业投资基金管理有限公司推荐 1人、公司推荐 1人、长城新盛信托有限责任公司推荐1人。各投资决策委员拥有平等的表决权，每人拥有一票表决权，投资决策委员会会议作出的决议须经全体委员一致通过方为有效。
7、权益转让
（1）有限合伙人权益转让
除另有约定外，有限合伙人不得转让其财产份额。在本有限合伙企业合伙期限内，有限合伙人不得因自身财产状况发生变化或其他任何原因要求转让其所持有的财产份额。
(2)在本有限合伙企业存续期间，全体合伙人均同意普通合伙人可依法转让其财产份额形式募集资金，非经全体合伙人一致同意，其财产份额受让人不得担
任普通合伙人，募集资金而新引进的合伙人须为有限合伙人。
8、入伙与退伙
（1）新普通合伙人入伙，应经全体合伙人一致书面同意，并依法订立书面入伙协议。本有限合伙企业的普通合伙人以引入有限合伙人的方式募集资金的，由全体普通合伙人一致同意，订立入伙协议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
(2)本有限合伙企业合伙期限内，除非法律或本协议另有规定或管理人另行批准外，有限合伙人不得要求退伙、缩减认缴出资额及/或实缴出资额。有限合伙人可以按照本协议转让其在本有限合伙企业中的全部财产份额的方式退出本有限合伙企业。
五、关于公司向广州南粤趋势创新投资中心（有限合伙）融资 69501万元事项
根据经营需要，公司拟向广州南粤趋势创新投资中心（有限合伙）申请融资人民币69501万元，用于光伏电站项目建设，融资期限3年，该笔融资委托长城华西银行股份有限公司发放。
六、本次公司对外投资设立合伙企业及向合伙企业融资事宜的影响
本次对外投资系为公司开展光伏电站项目建设融资之目的，所设立的合伙企业出资将以委贷方式投入公司，用于光伏电站建设，不涉及风险投资，有利于公司新能源业务发展。
特此公告。
东旭蓝天新能源股份有限公司董事会
二〇一七年三月四日