安徽承义律师事务所
关于安徽中鼎密封件股份有限公司
召开2016年度股东大会的法律意见书
承义证字[2017]第87号
致：安徽中鼎密封件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”）的委托，指派鲍金桥、束晓俊律师（以下简称“本律师”）就中鼎股份召开2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会是由中鼎股份第六届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开二十日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。
经核查，本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席现场会议及通过网络投票的中鼎股份股东及股东代表9人，代表股份 575,634,327股，占中鼎股份总股本的46.6312％，均为截止至 2017年 5月 11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中鼎股份股东。中鼎股份董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案为《2016年度董事会工作报告》、《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2016年度利润分配预案》、《2016年度报告全文及摘要》、《内部控制评价报告》、《关于确认 2016年度日常关联交易以及预计 2017年度日常关联交易的议案》、《募集资金存放与使用情
况的专项报告（2016年度）》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于申请 2017年度授信额度的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》、《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，上述提案由中鼎股份第六届董事会、第六届监事会提出，本次股东大会没有临时提案。
经核查，本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决，关联股东安徽中鼎控股（集团）股份有限公司对《关于确认 2016年度日常关联交易以及预计 2017年度日常关联交议案》、回避表决。会议听取了《公司独立董事 2016年度述职报告》。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：
1、审议通过了《2016年度董事会工作报告》；
总表决情况：
同意575,633,427股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 28,439,450股，占出席会议中小股东所持股份的99.9968％；反对 900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0032％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过了《2016年度监事会工作报告》；
总表决情况：
同意575,633,427股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 28,439,450股，占出席会议中小股东所持股份的99.9968％；反对 900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0032％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过了《2016年度财务决算报告》；
总表决情况：
同意575,633,427股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 28,439,450股，占出席会议中小股东所持股份的99.9968％；反对 900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0032％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过了《2016年度利润分配预案》；
总表决情况：
同意575,633,427股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 28,439,450股，占出席会议中小股东所持股份的99.9968％；反对 900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0032％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议通过了《2016年度报告全文及摘要》；
总表决情况：
同意575,633,427股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 28,439,450股，占出席会议中小股东所持股份的99.9968％；反对 900
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0032％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过了《内部控制评价报告》；
总表决情况：
同意575,633,427股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 28,439,450股，占出席会议中小股东所持股份的99.9968％；反对 900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0032％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、审议通过了《关于确认 2016年度日常关联交易以及预计 2017年度日常关联交易的议案》；
总表决情况：
同意 28,439,450股，占出席会议所有股东所持股份的99.9968％；反对 900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0032％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 28,439,450股，占出席会议中小股东所持股份的99.9968％；反对 900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0032％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8、审议通过了《募集资金存放与使用情况的专项报告（2016年度）》；
总表决情况：
同意575,633,427股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 28,439,450股，占出席会议中小股东所持股份的99.9968％；反对 900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0032％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
总表决情况：
同意575,633,427股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 28,439,450股，占出席会议中小股东所持股份的99.9968％；反对 900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0032％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
10、审议通过了《关于申请 2017年度授信额度的议案》；
总表决情况：
同意575,631,927股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对2,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意28,437,950股，占出席会议中小股东所持股份的99.9916％；反对2,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0084％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
11、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》；
总表决情况：
同意575,633,427股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 28,439,450股，占出席会议中小股东所持股份的99.9968％；反对 900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0032％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
总表决情况：
同意575,633,427股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 28,439,450股，占出席会议中小股东所持股份的99.9968％；反对 900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0032％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会审议的议案均获有效表决权通过。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：中鼎股份本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
(此页无正文，为承义证字[2017]第 87号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：束晓俊
束晓俊
二〇一七年五月十八日