我爱我家控股集团股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对我爱我家控股集团股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所公司管理部：
我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“我爱我家”、“上市公司”、“公司”或“本公司”）于 2018年 12月 24日收到贵部下发的《关于对我爱我家控股集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第35号）（以下简称“问询函”）。公司现根据问询函所涉问题进行回复和补充披露，具体内容如下：
如无特殊说明，本问询函回复中所述的词语或简称与《我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
问题1.预案显示，报告期内，中环互联曾因经营上的违规行为受到过相关主管部门的处罚。请你公司：
（1）补充披露中环互联及其下属子公司受到行政处罚的具体情况，是否构成重大违法违规；
（2）补充披露中环互联针对上述行政处罚的整改情况；
（3）请独立财务顾问及律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）中环互联及其下属子公司受到行政处罚的具体情况
1、根据中环互联及其下属子公司提供的处罚决定书以及独立财务顾问、律师在相关主管部门官方网站、企业信用系统的查询结果并经中环互联确认，2016年1月1日至今，中环互联及其下属子公司存在下列行政处罚事项：
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|序号|被处罚人|行政单位|处罚时间|处罚事由|处罚依据|处罚金额|
|1|昆明中环|昆明市官渡区国家税务局|2016.11.10|逾期税务申报罚款|——|罚款200元|
|2|石家庄中环|石家庄市桥西区住房和城区建设局|2017.05.22|分支机构未按规定办理登记备案手续|《石家庄市房产中介服务管理办法》第十五条 房产中介服务机构的下列事项应到房产行政主管部门办理备案手续：（一）设立房地产评估、房产经纪、房产咨询机构；（二）房产经纪机构设立分支机构；（三）房产中介服务机构的企业名称、分支机构、法定代表人、办公地址变更；（四）外埠房产中介服务机构在本市从事房产中介服务活动。|罚款2,000元|
|3|郑州中环|郑州市工商行政管理局中原分局|2017.06.30|无照经营|《无照经营查处取缔办法》第十四条第一款：“对于无照经营行为，由工商行政管理部门依法予以取缔,没收违法所得；触犯刑律的,依照刑法关于非法经营罪、重大责任事故罪、重大劳动安全事故罪、危险物品肇事|没收违法所得10,000元；罚款20,000|

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||||||罪或者其他罪的规定，依法追究刑事责任；尚不够刑事处罚的，并处 2 万元以下的罚款；无照经营行为规模较大、社会危害严重的，并处 2 万元以上20万元以下的罚款；无照经营行为危害人体健康、存在重大安全隐患、威胁公共安全、破坏环境资源的，没收专门用于从事无照经营的工具、设备、原材料、产品（商品）等财物,并处5万元以上50万元以下的罚款。|元|
|4|乌鲁木齐中环|乌鲁木齐市公安消防支队新市区大队|2017.09.11|未进行消防设计备案和竣工消防备案|《中华人民共和国消防法》第五十八条 违反本法规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：（一）依法应当经公安机关消防机构进行消防设计审核的建设工程，未经依法审核或者审核不合格，擅自施工的；（二）消防设计经公安机关消防机构依法抽查不合格，不停止施工的；（三）依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格，擅自投入使用的；（四）建设工程投入使用后经公安机关消防机构依法抽查不合格，不停止使用的；（五）公众聚集场所未经消防安全检查或者经检查不符合消防安全要求，擅自投入使用、营业的。建设单位未依照本法规定将消防设计文件报公安机关消防机构备案，或者在竣工后未依照本法规定报公安机关消防机构备案的，责令限期改正，处五千元以下罚款。|罚款2,000元|
|5|湖南中环|长沙市住房和城乡建设委员会|2017.09.13|在《房地产买卖居间合同》为禁止交易的房屋提供经纪服务。|《房地产经纪管理办法》第二十五条第二十五条房地产经纪机构和房地产经纪人员不得有下列行为：……（九）为不符合交易条件的保障性住房和禁止交易的房屋提供经纪服务；……|罚款30,000元|
|6|乌鲁木齐中环|乌鲁木齐市公安消防|2017.9.17|建设工程投入使用后经公安|《中华人民共和国消防法》第五十八条 违反本法规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用|罚款30,000元|

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|支队新市区大队|机关消防机构依法抽查不合格，不停止使用的|或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：（一）依法应当经公安机关消防机构进行消防设计审核的建设工程，未经依法审核或者审核不合格，擅自施工的；（二）消防设计经公安机关消防机构依法抽查不合格，不停止施工的；（三）依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格，擅自投入使用的；（四）建设工程投入使用后经公安机关消防机构依法抽查不合格，不停止使用的；（五）公众聚集场所未经消防安全检查或者经检查不符合消防安全要求，擅自投入使用、营业的。建设单位未依照本法规定将消防设计文件报公安机关消防机构备案，或者在竣工后未依照本法规定报公安机关消防机构备案的，责令限期改正，处五千元以下罚款。|

综上，根据比对相关法律法规中处罚依据及罚款金额区间的规定，对比中环互联及其下属子公司受到的罚款金额、违法违规行为性质，上述处罚对中环互联及其下属子公司的整体经营未造成重大不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。
上述内容已在预案“第四节交易标的基本情况”之“九、交易标的行政处罚的情况”中进行了补充披露。
（二）中环互联针对上述行政处罚的整改情况
根据乌鲁木齐中环提供的消防设备资料及出具的说明，乌鲁木齐中环已购置了相关消防设备，相关房屋的消防验收备案由业主方统一办理。根据郑州中环所提供的房屋租赁合同终止协议及书面说明，相关交易中心已退租关闭；根据相关子公司提供的缴款凭证及郑州中环在主管机关系统的查询结果，相关主体已缴纳了罚款，石家庄中环已对外转让，昆明中环、湖南中环处罚决定书中不涉及其他整改事项。
根据中环互联出具的说明，中环互联上述不规范行为均系中环互联及其下属
子公司在经营房地产经纪业务过程中发生，房地产经纪服务行业特征及其加盟模式决定了其管理较为复杂的特点。中环互联在本次重组过程中，对有关处罚风险予以高度重视，承诺将严格规范经营行为，推动各子公司和加盟门店合法合规经营。
上述内容已在预案“第四节交易标的基本情况”之“九、交易标的行政处罚的情况”中进行了补充披露。
（三）独立财务顾问及律师的核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，上述处罚对中环互联及其下属子公司的整体经营未造成重大不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。
问题2.预案显示，中环互联及其下属子公司中开展房地产经纪业务的共 18家，其中 16家已经完成经纪机构备案。请你公司补充披露：
（1）标的资产下属 2家公司未取得房地产经纪机构备案的原因，备案进展以及预计办理完毕的时间；
（2）未办理房地产经纪机构备案对标的资产经营稳定性的影响，是否存在被相关主管部门处罚的可能性及应对措施；
（3）标的资产下属 2,400家门店的房地产经纪机构备案情况，是否存在未完成备案的门店，如是，请补充披露是否对标的资产的经营产生影响，是否存在被相关主管部门处罚的可能性及应对措施；
（4）请独立财务顾问及律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）标的资产下属 2家公司未取得房地产经纪机构备案的原因，备案进展以及预计办理完毕的时间
根据中环互联及其下属子公司提供的经纪机构备案证明，截至本回复出具日，中环互联及其下属子公司中开展房地产经纪业务的共18家，其中，15家已经完
成经纪机构备案，1家根据当地政策不需要经纪机构备案。具体情况如下：
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|序号|公司名称|备案证明编号|发证机关|有效期|
|1|中环互联|洪房经备字070号|南昌市住房保障和房产管理局|2017.2.10—2019.2.9|
|2|乌鲁木齐中环|乌房经纪备（2016）第015号|乌鲁木齐市住房保障和房产管理局|2016.12.9-2019.12.9|
|3|南京中环|备字002251|南京市房地产市场管理处|2016.5.18-2020.5.18|
|4|成都中环|5101600118|成都市武侯区房地产管理局|2016.6.29-2019.6.29|
|5|昆明中环|昆房证JP第757号|昆明市住房和城乡建设局|2016.9.26-2019.9.25|
|6|沈阳中环|20180322006|沈阳市房产局|2018.3.22-2021.3.21|
|7|泰州中环|泰房经备018号|泰州市房产管理局|2017.4.26-2020.4.25|
|8|福州中环|鼓房[2017]0059|福州市鼓楼区住房保障和房产管理局|2017.4.24-2019.4.24|
|9|郑州中环|4101110008|郑州市住房保障和房地产管理局|2018.8.1-2020.7.31|
|10|湖南中环|84320180050|长沙市住房和城乡建设委员会|——|
|11|广州中环|20179321（1）|广州市住房和城乡建设委员会|2018.4.26-2018.12.31|
|12|西安中环|西房经备字第201800513号|西安市住房保障和房屋管理局|2018.6.1-2019.5.31|
|13|重庆中环|2017字第207号|重庆市江北区房屋建设管理局|——|

经独立财务顾问及律师查询太原市房产管理局官方网站，太原中环已根据太原市房产管理局的政策要求，建立了信用档案并开通二手房网签（备案）功能；
经独立财务顾问及律师查询武汉市住房保障和房屋管理局官方网站的公示信息，武汉中环已完成房地产经纪机构备案；
经独立财务顾问及律师查询九江市住房保障和房产管理局官方网站，2018年 7月 9日，九江市住房保障和房产管理局出台 22项便民措施，其中包括“取消房地产中介机构备案”。
根据中环互联出具的书面说明，宜春中环及晋中中环由于成立时间较晚等原因，目前正积极办理房地产经纪机构备案事宜，预计该两家主体的经纪机构备案于2019年1季度完成。
宜春中环与晋中中环未办理备案的情况已在预案“第四节交易标的基本情
况”之“五、主营业务发展情况”之“（四）业务资质情况”中进行了补充披露。
（二）未办理房地产经纪机构备案对标的资产经营稳定性的影响，是否存在被相关主管部门处罚的可能性及应对措施
《房地产管理法》第五十八条规定：“房地产中介服务机构应当具备下列条件：（一）有自己的名称和组织机构；（二）有固定的服务场所；（三）有必要的财产和经费；（四）有足够数量的专业人员；（五）法律、行政法规规定的其他条件。设立房地产中介服务机构，应当向工商行政管理部门申请设立登记，领取营业执照后，方可开业”。
根据住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会、人力资源和社会保障部联合颁发的《房地产经纪管理办法》的规定：“房地产经纪机构及其分支机构应当自领取营业执照之日起30日内，到所在直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门备案”，“直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门应当将房地产经纪机构及其分支机构的名称、住所、法定代表人（执行合伙人）或者负责人、注册资本、房地产经纪人员等备案信息向社会公示”。经查验，《房地产经纪管理办法》未对房地产经纪机构未按规定备案的法律责任及后果作出明确规定。
中环互联及其下属子公司的业务主要集中于南昌、太原、武汉和长沙等城市。
经查询，上述城市的地方性房地产经纪法规或文件的具体情况如下：
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|序号|城市|规范名称|未办理房地产经纪备案后果的规定|
|1|南昌|——|对未办理房地产经纪机构备案的企业进行公示|
|2|太原|——|对已建立信用档案和已开通二手房网签（备案）功能的房地产经纪机构名单进行公示，并提醒选择已建立信用档案的房地产经纪机构|
|3|武汉|《武汉市贯彻<房地产经纪管理办法>实施细则》|房地产经纪机构和经纪人员有违反相关法律法规和行业规范行为的，房管部门、价格主管部门、人力资源和社会保障主管部门可依据有关法律法规和《房地产经纪管理办法》的规定，予以责令限期改正、记入信用档案、暂停直至取消网签资格、罚款等处罚。|

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|||湖北省关于进一步开展房地产开发和中介市场专项整治的通知》（鄂建【2017】5号）|（一）动员部署阶段（5月15日至5月30日）。各市、州要按照整治内容，结合当地房地产开发、中介违法违规行为的实际，研究制定本地区的专项整治方案，加强对所辖县（市）的动员部署和指导。引导房地产开发企业、中介机构加强行业自律，规范自身经营行为。积极宣传房屋交易政策法规，增强群众风险防范意识。（二）全面检查阶段（6月1日至8月31日）。各市、州要对房地产开发企业在售楼盘和房地产中介机构门店进行全面巡查，设立投诉举报电话和信箱，对巡查发现、群众投诉、媒体曝光的违法违规行为，要建立台账、迅速处置、及时反馈。对本地区房地产中介机构和从业人员情况进行全面调查摸底，督促未备案的机构限期完善备案手续。（三）查处整治阶段（9月1日至9月30日）。各市、州对违法违规的房地产开发企业、中介机构和从业人员，要加大查处力度，按规定程序及时采取责令限期改正、记入信用档案等措施。对拒不改正或情节严重的，应按照有关规定取消网上签约权限，并依法进行行政处罚。对未按限期要求完善备案手续的中介机构，要将其名单向社会公开，发布交易风险提示，提醒群众审慎选择中介机构。对严重侵害群众权益、扰乱市场秩序、危害社会治安的企业，要依法查处并将其清出市场。（四）总结巩固阶段（10月1日至10月31日）。各市、州要针对专项整治中发现的问题，进一步完善商品房预售许可、商品房广告发布、交易合同网签备案、交易资金监管、交易场所明码标价、中介机构备案、企业信用管理等房地产市场监管措施，从源头上遏制违法违规行为的发生。|
|4|长沙|《长沙市住房和城乡建设委员会关于进一步加强房地产经纪机构备案管理的通知》（长住建发[2015]144号）|市住建委牵头组织相关部门通过现场巡查、合同抽查、投诉受理等方式，采取约谈、记入信用档案、媒体曝光等措施，对房地产经纪机构和房地产经纪人员进行监督。|
|||《关于做好房地产经纪机构备案的通知》|房地产经纪机构及其分支机构应当自领取营业执照之日起 30 日内，到所在市、县人民政府建设（房地产）主管部门备案。设立房地产经纪机构和分支机构，应当具有足够数量的房地产经纪人员。|
|5|晋中|《关于做好存量房交易资金监管工作的通知》|对已办理营业执照但还未备案的房地产经纪机构，一律限期整改，完善手续。如有违反上述规定的，建议工商部门吊销其营业执照，直至清出市场。|

独立财务顾问及律师认为，经纪机构备案并非房地产经纪机构开展营业的前
置条件，但应当接受地方主管部门或行业协会对房地产经纪机构通过备案方式进
行的行业监督和管理，纳入地方行业监管体系，上述未办理经纪机构备案情况存在被相关主管部门予以处罚或者业务受到限制的风险。
瑞融投资等7名补偿义务人已出具说明，将促使中环互联及其下属公司根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《房地产经纪管理办法》等法律、法规的要求，取得相关业务资质、证照，合法合规经营。
综上，独立财务顾问及律师认为，宜春中环及晋中中环未办理经纪机构备案不影响其开展房地产经纪活动的经营资格，但应当接受地方主管部门或行业协会对房地产经纪机构通过备案方式进行的行业监督和管理，纳入地方行业监管体系；
上述未办理经纪机构备案情况存在被相关主管部门予以处罚或者业务受到限制的风险。补偿义务人已出具说明将促使中环互联及其下属子公司合法合规经营。
上述内容已在预案“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（四）业务资质情况”中进行了补充披露。
（三）标的资产下属 2,400家门店的房地产经纪机构备案情况，是否存在未完成备案的门店，如是，请补充披露是否对标的资产的经营产生影响，是否存在被相关主管部门处罚的可能性及应对措施
截至本回复意见出具日，标的资产的审计、评估及法律核查工作尚未完成，相关门店的具体数量及备案情况统计结果将在《重组报告书（草案）》及法律意见书中予以披露。
经纪机构备案并非房地产经纪机构开展营业的前置条件，但若存在未办理经纪机构备案情况，则存在被相关主管部门予以处罚或限制经营的风险。
瑞融投资等7名补偿义务人已出具说明，将促使中环互联加盟门店根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《房地产经纪管理办法》等法律、法规的要求，取得相关业务资质、证照，合法合规经营。
综上，独立财务顾问及律师认为，经纪机构备案不属于房地产经纪机构开展业务的前置条件，但若未办理经纪机构备案存在被相关主管部门予以处罚或限制经营的风险。补偿义务人已出具说明将促使中环互联加盟门店合法合规经营。
上述内容已在预案“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（四）业务资质情况”中进行了补充披露。
问题3.预案显示，截至半年报，上市公司共有直营连锁门店近2,700余家，拥有加盟门店500余家，标的资产从2016年初的1000余家门店快速扩张至2018年 10月末逾 2,400家门店，请你公司：
（1）补充披露本次交易的必要性；
（2）补充披露标的资产下属直营门店和加盟门店的比例；
（3）结合标的资产的经营模式，补充披露标的资产门店的迅速扩张是否存在经营或财务风险，如是，请作充分的风险提示；
（4）补充披露标的资产的组织架构情况，下属子公司及加盟门店之间的合作模式；
（5）由于标的资产的门店覆盖区域与上市公司现有门店所在区域存在部分重合，补充披露本次交易完成后，是否会导致公司内部竞争加剧，是否有相应的应对措施；
（6）结合近几年来的国家及地方政府出台的房地产调控政策，补充说明对标的资产业务及经营业绩的影响，并作充分的风险提示。
【回复】
（一）本次交易的目的及必要性
本次交易的目的及必要性分析如下：
1、完善门店全国化布局，增加公司业务规模，提升公司综合竞争力
作为线下房产中介服务的领先企业，公司精准判断市场发展趋势，围绕线下门店布局发力，借助自身的资本优势和上市公司平台优势，不断完善门店布局，增强核心竞争力。
随着房产中介服务行业的快速发展和竞争日趋激烈，各大主要市场参与者已经开始新一轮的市场份额争夺。对公司来讲，公司已经在国内 16个大中型城市布局，并在北京、太原、杭州、南京、苏州、无锡等城市的二手房经纪业务的市场占有率均名列行业前列。
中环互联作为具备一定规模的房地产中介服务企业，截至 2018年 10月 31日，已在南昌、长沙、武汉、太原、成都、乌鲁木齐等17个城市布局超过 2,400家加盟门店，其中在南昌、长沙、武汉、太原等地已经形成较强的竞争优势。
上市公司与中环互联在优势区域上有较大的互补效应。通过本次交易，上市公司将在门店布局上加大对江西及华中部地区主要城市的覆盖，增强在江西及华中部地区主要城市的竞争优势。
此外，本次交易完成后，上市公司管理的门店将超过5,600家，公司业务规模将进一步扩大，有利于进一步做大做强我爱我家的房产经纪平台，为后续各产品线外延式发展打下良好的基础。
2、吸收中环互联加盟模式经验，为公司持续扩张奠定基础
目前，上市公司拥有深入社区的直营连锁门店近2,700余家，拥有加盟门店500余家，在门店的构成上，公司以直营门店为主，加盟门店为辅，经过多年的积累，公司在直营门店扩张和管理方面积累了丰富的经验。
中环互联作为国内房产中介服务行业少有的采用加盟模式的优质企业，经过多年沉淀积累，近年来发展迅速，门店数量从 2016年初的 1,000余家快速扩张至 2018年 10月末逾 2,400家，门店所覆盖城市从 2016年初的 6个快速扩张至 2018年 10月末的 17个。中环互联在门店的加盟扩张、城市扩张、门店管理支持和运营支持方面积累了丰富的经验，形成了独特的具有较强竞争优势的经营管理体系。
本次交易完成后，公司可以快速吸收中环互联在加盟模式上的成功经验，在未来的发展中可应市场情况和竞争环境灵活采用加盟模式和直营模式。
上述内容已在预案“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的及必要性”中进行了补充披露。
（二）标的资产下属直营门店和加盟门店的比例
目前，中环互联不存在正在营业的直营门店。
上述内容已在预案“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（一）主营业务概况”中进行了补充披露。
（三）标的资产门店迅速扩张的经营或财务风险
报告期内，中环互联持续为加盟门店提供高效的管理支持，公司收入和利润亦伴随门店业务能力的提高与门店数量的扩张不断增长。但随着门店数量和地域的扩张，对中环互联自身的管理水平、运营能力和人员队伍等方面都提出了更高的要求。若中环互联管理能力、运营能力和人才队伍无法满足业务快速扩张的需要，仍不能排除未来因公司对门店的管理支持服务不能有效到位而导致门店或业务机会流失的风险。
此外，在拓展新增区域的加盟门店过程中，中环互联需在该区域先进行投入，组建运营团队和建立完善的后台系统以对加盟门店进行管理支持。报告期内，中环互联在目前开展业务的绝大多数区域已实现盈利。但在新增区域，如果加盟门店数量和业务量不能有效增加，中环互联将会面临在该区域预先投入成本阶段性损失的财务风险。
上述内容已在预案“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（二）管理风险”和“第九节风险因素”之“二、标的公司经营风险”之“（二）管理风险”中进行了补充披露。
（四）标的资产的组织架构情况，下属子公司及加盟门店之间的合作模式
1、中环互联及各子公司的组织架构
（1）中环互联总部组织架构如下：
股东大会
监事会
董事会
总经理
业务拓展中心 运营管理中心 人力资源中心 风控中心 财务中心 信息技术中心
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|交易运营部|楼盘字典部|客服部|

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|人事管理部|招聘管理部|培训管理部|

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|审计监察部|合规管理部|

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|会计核算部|资金管理部|

各子公司
（2）中环互联各子公司组织架构如下：
总经理
总经办
交易中心 营销中心 人资中心 财务中心
运 人
合 按 权 运 营 事 招 企 训
规 揭 证 营 支 行 聘 划 管
部 部 部 部 持 政 部 部 部
部 部
中环互联总部对各子公司采用条线管理，各子公司对应设置了交易中心、营销中心、人资中心及财务中心。
2、下属子公司与门店的合作模式
公司及子公司与门店的合作模式具体如下:
公司主要为门店提供门店管理支持服务和房源管理服务。其中，在南昌，公
司以母公司为主体为南昌区域加盟门店提供门店管理支持服务和房源管理服务；
在各地子公司，公司以子公司为主体为各地加盟门店提供门店管理支持服务和房源管理服务；
门店管理支持服务，是公司本部或子公司为加盟门店提供品牌授权、管理决策系统、业绩量化管理支持、人员招聘和经纪人培训等支持性服务。公司本部或子公司为加盟门店经营提供了完整的解决方案，使门店专注于为顾客提供优质的服务。
在门店管理支持服务中，公司及各子公司主要通过运营中心与人资中心为门店提供支持服务。运营部下设区域经理，负责对所辖区域内门店进行业务发展情况的跟踪与指导；运营支持部负责执行佣金分配制度，保证交易佣金在交易参与方之间进行公平合理的分配；人资中心的招聘部除了负责公司及各子公司的招聘事务外，还协助门店完成门店人员的招聘工作；人资中心的训管部负责组织对门店的业务培训。
房源管理服务，指公司本部或子公司为加盟门店提供房源信息的管理咨询服务。中环互联建立了一套真实房源信息共享和佣金分成体系。在该体系中，主要由各加盟门店负责上传、完善真实房源信息和共同确定分配制度，公司本部或子公司负责为房源信息系统提供技术支持、维护房源信息和执行佣金分配制度。通过房源信息共享和佣金分配体系，中环互联解决了门店、经纪人间的信息孤岛的问题，将佣金根据各方的贡献进行公平透明的分配，激发了各方的积极性，最终实现了各方的利益最大化。
公司本部或子公司基于向门店提供的门店管理支持及房源管理等服务收取一定比例的服务费用。
在加盟门店基于门店管理支持及房源管理服务完成买卖双方的撮合后，由公司本部或子公司为买卖双方提供代办贷款、解押、过户等程序的标准化服务，并收取相关服务费用。
上述内容已在预案“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（二）主要服务经营模式、盈利模式”和“（五）标的公司的组织架构”
中进行了补充披露。
（五）本次交易不会加剧上市公司内部竞争的情况
本次交易完成后，在门店重合区域，公司在行业的影响力将会增强，公司将通过以下措施避免内部竞争，增强综合竞争力：
1、在上市公司统一协调下，根据各地的市场情况，充分考虑上市公司直营模式及中环互联加盟模式的业务特点，给予不同模式在各地清晰的定位，明确未来发展方向。
2、在保持独立核算和运营的前提下，在上市公司和中环互联之间开展优势资源共享，以降低成本，提高整体运营效率及战略协同；
通过以上措施，在本次交易完成后，上市公司与中环互联将实现一定程度上的协同效应，预计不会出现导致上市公司内部竞争加剧的情况。
上述内容已在预案“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的及必要性”中进行了补充披露。
（六）房地产调控政策对标的资产业务及经营业绩的影响
房地产业是国家重要产业之一，受国家房地产调控政策影响较大。近年来，国内房地产市场呈现投资增长和房价上涨过快等状况，并引起了各级政府部门的关注。2003年以来，国家综合运用行政、税收和金融手段，相继出台了一系列政策，从增加供给和抑制投机需求两个方面抑制房价过快上涨。2015年下半年以来，国内部分一二线城市的房价和地价上涨较快，为促进房地产市场健康、平稳、有序地发展，各地政府根据房地产市场的实际情况，有针对性地出台了限购、限贷等政策，对土地及商品房销售等环节进行调控。房地产产业政策的变化对房地产中介服务行业业务的发展造成了较大影响。虽然报告期内，在房地产产业政策发生较大变化的情况下，根据未经审计财务数据，中环互联的营业收入从 2016年的14,962.87万元快速增长至2017年的22,958.40万元，增长率为53.44%，且2018年1-6月，中环互联实现营业收入15,421.79万元，占2017年全年收入比例为67.17%，中环互联营业收入连续实现了较快速的增长，但仍不能排除若中环互联不能适应宏观经济形势及政策导向的变化，则其经营管理和未来发展将可能
受到不利影响的可能性。
上述标的公司所在行业的政策风险已在预案“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（三）政策风险”和“第九节风险因素”之“二、标的公司经营风险”之“（三）政策风险”中进行了披露。
问题4.预案显示，本次交易的补偿义务人为新余高新区瑞融投资中心（有限合伙）、刘持彬、刘持海、刘鹏、秦帅辉、马天佑、陈彬，全部为在本次交易中获得股份对价的交易对方，且以其本次交易取得的上市公司股权及现金承担中环互联相应部分的承诺业绩补偿责任。请你公司补充披露：
（1）协兴投资等12名交易对手方不作业绩补偿的合理性；
（2）是否存在补偿义务不能覆盖补偿责任的风险及应对措施；
（3）未对补偿期限届满时标的资产减值测试相关内容进行约定的合理性；
（4）请你公司在设置业绩承诺补偿条款时，充分关注业绩承诺补偿的充分性和合理性，保护上市公司和中小投资者的合法权益。
【回复】
（一）协兴投资等12名交易对手方不作业绩补偿的合理性
本次交易中，补偿义务人是瑞融投资、刘持彬、刘持海、刘鹏、秦帅辉、马天佑、陈彬 7名标的股东，协兴投资等其余 12名交易对手方不作业绩补偿。
该等12名交易对手方不作业绩补偿的合理性分析如下：
1、本次交易系市场化交易，协兴投资等 12名交易对手方不作业绩补偿不违反相关法律法规
根据《重组管理办法》第三十五条，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
（1）本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产
本次交易的交易对方为瑞融投资、刘持彬、刘持海、协兴投资、庐山（深圳）投资、独角兽投资、华同瑞融投资、基业长青投资、涂叶飞、同泽投资、熊衍贵、曹杪杪、刘鹏、余太昌、秦帅辉、郭林生、马天佑、周卫春和陈彬十九名股东，与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（2）本次交易不构成重组上市
本次交易前，谢勇先生直接和间接控制上市公司合计22.97%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的前提下，因标的资产规模较小，预计不会影响谢勇先生的实际控制人地位，谢勇先生仍为公司的实际控制人。因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
2、协兴投资等 12名交易对手方是中环互联的财务投资者，不参与中环互联的经营管理决策
协兴投资等12名交易对手方是中环互联的财务投资者，不参与中环互联的经营管理决策。本次交易完成后，协兴投资等 12名交易对手方将退出对中环互联的投资。
3、瑞融投资等7名交易对手方将与本公司签订明确可行的业绩承诺补偿协议
瑞融投资等 7名补偿义务人同意与上市公司就中环互联的累积实现净利润不足累积承诺净利润的情况另行签订明确可行的业绩承诺补偿协议，明确约定补偿义务人的补偿责任。该等股东或其主要人员负责或参与标的公司的日常运营，其合计持有标的公司86.43%的股份，由该等股东承担业绩承诺补偿责任系合理的。
综上，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的第三方购买资产，属于市场化的商业交易行为。经上市公司与交易对方自主协商，本次交易方案中由瑞融投资等7名参与中环互联经营管理的交易对手
方承担业绩承诺补偿责任，协兴投资等 12名交易对手方不承担业绩承诺补偿责任，该等安排系根据市场化原则协商而定，具备合理性，符合《重组管理办法》等相关规定。
上述内容已在预案“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（七）业绩补偿安排的合理性”中进行补充披露。
（二）是否存在补偿义务不能覆盖补偿责任的风险及应对措施
尽管上市公司已和交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，补偿义务人同意另行签订业绩承诺补偿协议明确补偿责任，且本次交易的股份锁定安排及质押限制有利于保护上市公司利益，但上市公司和补偿义务人尚未正式签署业绩承诺补偿协议，且未来在极端情况下，若交易对方尚未出售的股份不足以支付应补偿的金额，则存在交易对方无法履行业绩补偿承诺的违约风险。
本公司将在签署业绩承诺补偿协议明确补偿条款后，在本次重组报告书（草案）中对相关风险进行详细分析，提请投资者注意投资风险。
上述内容已在预案“重大风险提示”和“第九节风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（九）业绩承诺补偿实施违约的风险”中进行补充披露。
本次交易方案中，业绩补偿方补偿义务不能覆盖补偿责任的风险应对措施具体如下：
1、交易对方同意另行签订明确可行的业绩承诺补偿协议明确补偿责任
截至本回复签署之日，本公司与交易对方尚未签署业绩承诺补偿协议。根据本公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，补偿义务人同意与本公司就中环互联的累积实现净利润不足累积承诺净利润的情况另行签订明确可行的业绩承诺补偿协议，明确约定补偿义务人的补偿责任。各补偿义务人同意，在中环互联累积实现净利润不足累积承诺净利润时，应承担的补偿责任由补偿义务人按照应补偿额及本次交易中其获取的对价占补偿义务人所获总对价的比例计算确定，并同意以其本次交易取得的本公司股份及现金承担中环互联相应部分的承诺业绩补偿责任。
2、补偿义务人的股份锁定安排及质押限制有利于保护上市公司利益
本次交易方案设定了较严格的股份锁定安排及质押限制。
其中，股份锁定安排中，补偿义务人的股份锁定期安排超过其法定的股份锁定期，且补偿义务人在第二年业绩承诺期达到一定业绩承诺条件时方能解锁20%股份，其余股份将在 2021年实现三年累计业绩承诺且补偿义务人已足额向上市公司承担了业绩承诺补偿责任及目标公司资产减值补偿责任后解锁，该等股份锁定安排有利于保护上市公司利益。
可质押股份安排中，补偿义务人的可质押股份依据承诺期内中环互联实现净利润数或承诺净利润数的孰低数占补偿期限内各年的承诺净利润数总和来计算，该安排减少了补偿义务人在承诺期内可质押股份数量，降低了未解锁股份对价在承诺期内质押带来的业绩补偿及减值补偿无法实施的风险，该等股份质押安排有利于保护上市公司利益。
3、补偿义务人合计持股比例较高，有利于保护上市公司利益
本次交易补偿义务人瑞融投资、刘持彬、刘持海、刘鹏、秦帅辉、马天佑、陈彬合计持有中环互联股权比例约86.43%，持股比例较高，其持股对应的交易对价占总交易对价的比例较高，该等股东持有较高比例的对价有利于保护上市公司利益。
上述内容已在预案之“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（七）业绩补偿安排的合理性”中进行补充披露。
（三）未对补偿期限届满时标的资产减值测试相关内容进行约定的合理性本公司已在本次重组预案“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的主要内容”之“（七）过渡期期间损益归属和资产减值补偿”进行以下披露：
“各方同意，在补偿期届满时，甲方应对标的资产进行减值测试并由甲方聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
标的资产发生减值情况，由补偿义务人向甲方进行补偿。标的资产的减值测试补偿具体事宜，由相关各方另行签署协议予以约定。”
本公司已在本次重组预案之“重大事项提示”中对上述内容进行补充披露。
（四）请你公司在设置业绩承诺补偿条款时，充分关注业绩承诺补偿的充分性和合理性，保护上市公司和中小投资者的合法权益
截至本回复签署之日，本公司与交易对方尚未签署业绩承诺补偿协议，本公司将在业绩承诺补偿协议中充分考虑业绩承诺补偿条款的充分性和合理性，保护上市公司和中小投资者的合法权益。
（本页无正文，为《我爱我家控股集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对我爱我家控股集团股份有限公司的重组问询函>的回复》之盖章页）
我爱我家控股集团股份有限公司2018年12月28日