浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于
杭叉集团股份有限公司
支付现金购买资产暨关联交易之
实施情况的法律意见书
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关于杭叉集团股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之
实施情况的法律意见书
编号：TCYJS2019H1120号致：杭叉集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭叉集团股份有限公司（以下简称“杭叉集团”或“公司”）的委托，作为公司本次支付现金购买资产暨关联交易的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司股权的实施结果出具本法律意见书。
第一部分引言
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司、中策海潮及标的公司已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证明，并且，提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。
3、本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的、与本次交易相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、境外律师出具的法律意见书中的数据或结论时，并不意味着本所律师对
浙江天册律师事务所 法律意见书这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本所律师经过核查，证实所有副本材料、复印件与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构及部门所出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本所律师同意杭叉集团为本次交易而提交的申报材料中引用本法律意见书的全部或部分内容，但杭叉集团作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对相关内容进行再次审阅并确认。
如无特别说明，本法律意见书中相关简称之含义与本所出具的“TCYJS2019H0545号”的《浙江天册律师事务所关于杭叉集团股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》中的相关简称之含义相同。
基于上述，本所律师依据有关法律、法规、规范性文件的规定，发表法律意见如下：
第二部分正文
一、本次交易方案概述
根据杭叉集团第五届董事会第二十五次会议、第二十六次会议、第六届董事会第二次会议决议、2019年第二次临时股东大会会议决议以及各方签署的《支付现金购买资产协议》及其补充协议、《增资认购协议》及其补充协议、《关于支付现金购买资产之盈利补偿协议》及其补充协议等文件，上市公司拟以现金方式间接收购中策橡胶11.44%股权。本次交易方案包括向持股平台中策海潮增资和通过持股平台收购标的资产两个部分。上市公司拟以每股 1元价格向中策海潮增资 97,500万元，并取得中策海潮24.38%股权。在上市公司增资的同时，巨星科技、巨星集团将以相同价格分别向中策海潮增资97,500万元、25,000万元。中策海潮根据本次交易相关
浙江天册律师事务所 法律意见书协议的约定通过支付现金方式向交易对方购买其合计持有的中策橡胶46.95%的股权。
二、本次重大资产重组的批准和授权
（一）杭叉集团的批准与授权
2019年6月3日，杭叉集团第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本次重大资产重组相关事项出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。
鉴于本次交易的报告期截止日由2018年12月31日调整为2019年4月30日，且交易方案部分内容进行调整，杭叉集团于2019年8月15日召开第五届董事会第二十六次会议，对调整后的交易方案等事项进行了审议。该次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于杭州中策海潮企业管理有限公司与交易对方签订附生效条件的<关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产补充协议>的议案》、《关于公司与巨星控股集团有限公司签订附生效条件的<关于支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》、《关于公司、杭州巨星科技股份有限公司与杭州中策海潮企业管理有限公司、巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的<增资认购补充协议>的议案》等与本次交易调整相关的议案。公司独立董事就本次重大资产重组相关事项出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。
鉴于本次交易方案部分内容进一步调整，杭叉集团于2019年9月27日召开第六届董事会第二次会议，对调整后的交易方案等事项进行了审议。该次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司与巨星控股集团有限公司签订附生效条件的<关于支付现金购买资产盈利补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司、杭州巨星科技股份有限公司与杭州中策海潮企业管理有限公司、巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的<增资认购补充协议（二）>的议案》等与本次交易调整相关的议案。公司独立董事就本次重大资产重组相关事项出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。
浙江天册律师事务所 法律意见书2019年10月14日，杭叉集团召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的批准
1、杭州元信东朝
2019年6月2日，杭州元信东朝出具《杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）决议》，同意将杭州元信东朝持有的中策橡胶9.2794%股权转让给中策海潮。
2、杭州元信朝合
2019年5月25日，杭州元信朝合执行事务合伙人中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司作出《关于同意中策橡胶股权转让的决定》，同意以中策橡胶100%股权对应的整体估值为123.5亿元出售杭州元信朝合持有的中策橡胶全部股权。
3、绵阳元信东朝
2019年5月20日，绵阳元信东朝执行事务合伙人上海惟颐投资管理有限公司作出《同意中策橡胶项目股权出让的决议》，同意绵阳元信东朝将其持有的中策橡胶9.0864%股权转让给中策海潮。
4、中国轮胎企业
2019年6月3日，中国轮胎企业作出董事会决议，同意将其持有的中策橡胶股权转让给中策海潮。根据境外律师出具的意见，中国轮胎企业股东CZ Tire HoldingsLimited的唯一股东CZ Tire InvestmentLimited已于2019年6月3日作出关于同意中国轮胎企业将其持有的中策橡胶股权转让给中策海潮的股东决定。
5、CSI公司
2019年5月24日，CSI公司作出董事会决议，同意将其持有的中策橡胶股权转让给中策海潮。
6、Cliff公司
2019年5月28日，Cliff公司作出董事书面决议，同意转让其持有的中策橡胶股权。
浙江天册律师事务所 法律意见书7、Esta公司
2018年11月22日，Esta公司作出董事书面决议，同意转让其持有的中策橡胶股权。
8、JGF公司
2019年5月31日，JGF公司作出董事会决议，同意将其持有的中策橡胶1.4471%股权以人民币178,696,751.66元的价格转让给中策海潮。
（三）标的公司股东放弃优先购买权的承诺函
杭橡集团及杭州金投同意对本次交易对方转让的标的公司股权放弃优先购买权；杭州元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优先购买权；绵阳元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优先购买权。
（四）国家市场监督管理总局关于经营者集中事项的核准
2019年 8月 20日，国家市场监督管理总局向中策海潮出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕297号），决定对中策海潮收购中策橡胶股权案不实施进一步审查，中策海潮自该决定作出之日起可以实施集中。
（五）中策海潮的批准
2019年10月14日，中策海潮召开股东会，同意公司增资 220,000万元，由巨星科技、杭叉集团、巨星集团以1：1的价格分别认购中策新增注册资本 97,500万元、97,500万元、25,000万元，增资完成后公司注册资本增加至 400,000万元。
同日，中策海潮召开股东会，同意通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝、中国轮胎企业、CSI公司、Cliff公司、Esta公司、JGF公司购买其合计持有的中策橡胶46.95%的股权。
经本所律师核查及根据境外律师的意见，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
浙江天册律师事务所 法律意见书三、本次交易的实施情况
2019年 10月 18日，根据杭州市市场监督管理局出具的“（杭）股质登记注字[2019]第 1004号”《外商投资企业股权出质注销登记通知书》，绵阳元信东朝已为登记编号为“（杭）股质登记设字[2016]第1737号”的质权办理注销登记，即中策橡胶7,688.4074万元股权数额。
2019年 10月 18日，根据杭州市市场监督管理局出具的“（杭）股质登记注字[2019]第 1006号”《外商投资企业股权出质注销登记通知书》，杭州元信东朝已为登记编号为“（杭）股质登记设字[2016]第1740号”的质权办理注销登记，即中策橡胶16,847.1574万元股权数额。
2019年 10月 21日,经杭州市市场监督管理局核准，中策橡胶已完成标的资产过户的工商变更登记，并领取了换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9133010060912074XW）。
本所律师核查后认为：截至本法律意见书出具之日，中策橡胶已完成本次交易标的资产过户的工商变更登记手续。
四、相关实际情况与此前的信息披露是否存在差异
根据杭叉集团的公开披露信息并经查验，杭叉集团已就本次交易履行了相应的信息披露和报告义务，本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据杭叉集团公开披露的信息并经查验，第五届董事会、监事会任期已于2019年9月7日届满，杭叉集团按程序进行董事会、监事会换届选举工作。
2019年 9月 10日，杭叉集团召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司换届选举第六届董事会董事的议案》和《关于公司换届选举第六届董事
浙江天册律师事务所 法律意见书会独立董事的议案》，提名赵礼敏先生、陈伟玲女士、仇建平先生、徐筝女士、徐利达先生、徐征宇先生等6人为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名邹蔓莉女士、寿健先生、蔡云峰先生等3人为公司第六届董事会独立董事候选人。非独立董事由“王益平”变更为“徐征宇”，独立董事由“姜忠、沈建民”变更为“寿健、蔡云峰”。
同日，杭叉集团召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举第六届监事的议案》，提名洪艺女士、王晓明先生、程欣先生等3人为非职工代表监事候选人。公司职工代表大会选举陈渊源女士、傅开华先生为公司第六届监事会职工代表监事。监事会组成人员未发生变更。
2019年9月26日，杭叉集团召开2019年第一次临时股东大会，表决通过了上述董事会、监事会成员换届选举相关议案。
本次交易期间，高级管理人员未发生变更。
本所律师核查后认为，本次交易期间，杭叉集团董事会、监事会换届，董事会成员发生变更，监事会成员和高级管理人员未发生变更，该变更不是因本次交易所致，且均已履行了必要程序。
六、资金占用及对外担保情况
根据上市公司说明并本所律师核查，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情况。
七、相关协议及承诺的履行
（一）相关协议的履行
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关的《支付现金购买资产协议》及其补充协议、《增资认购协议》及其补充协议、《关于支付现金购买资产之盈利补偿协议》及其补充协议均已生效，相关方未出现违反协议约定的情况。
浙江天册律师事务所 法律意见书（二）相关承诺的履行情况
根据杭叉集团的说明，截至本法律意见书出具之日，杭叉集团及本次交易的其他方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截止本法律意见书出具之日，杭叉集团就本次交易尚需履行的后续事项：
1、中策橡胶尚需完成原中外合资企业的商务变更备案手续；
2、本次交易相关各方应继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经本所律师核查后认为：杭叉集团及本次交易的相关各方完成上述后续事项不存在实质性法律障碍。
九、结论
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易已经取得现阶段必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；
2、中策橡胶已完成本次交易标的资产过户的工商变更登记手续；
3、杭叉集团已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
4、本次交易期间，杭叉集团董事会、监事会换届，董事会成员发生变更，监事会成员和高级管理人员未发生变更，该变更不是因本次交易所致，且均已履行了必要程序；
5、本次交易实施过程中，未发生杭叉集团资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生杭叉集团为实际控制人或其关联人提供担保的情况；
6、截至本法律意见书出具之日，杭叉集团及本次交易的其他方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形；
浙江天册律师事务所 法律意见书7、杭叉集团及本次交易的相关各方尚待完成相关后续事项，该等后续事项的办理不存在实质法律障碍。
本法律意见书出具日为2019年10月22日。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下接签字盖章页）
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章靖忠
经办律师：
华碧琼 俞晓瑜
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年 月 日