证券代码：300620 证券简称：光库科技 公告编号：2019-060
珠海光库科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月29日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、2018年限制性股票激励计划简述
1、2018年5月17日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，并公开征集投票权。广东精诚粤衡律师事务所出具了《广东精诚粤衡律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年5月18日起至2018年5月27日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2018年5月29日出具了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年6月6日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》的议案。激励计
划获得2018年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。广东精诚粤衡律师事务所出具了《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》，同日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年8月14日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》及《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2018年8月14日为授予日，向符合条件的67名激励对象首次授予210.5万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2018年9月4日，公司完成2018年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向61名激励对象授予202.5万股限制性股票，并披露了《关于2018年限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2018年9月6日。
6、2019年1月18日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为《2018年限制性股票激励计划》规定的预留部分授予条件已经成就，同意向21名激励对象授予32.8万股限制性股票，预留部分剩余19.7万股额度作废。根据公司股东大会的授权，公司董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分的授予日为2019年1月18日。
7、公司已在内部对预留部分授予激励对象名单进行了公示，公示时间自2019年1月19日至2019年1月28日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议，无反馈记录。监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核查，并于2019年1月29日出具了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见与公示情况说明》。
8、2019年2月20日，公司完成2018年限制性股票预留部分授予登记工作，向21名激励对象授予32.80万股限制性股票，并披露了《关于2018年限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，本次预留部分限制性股票上市日为2019年2月22
日。
9、2019年4月8日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象韦鲁鲁、甘泉已离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对两人所持已获授但尚未解除限售的 16,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为 19.90元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。广东精诚粤衡律师事务所出具了《关于公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》。
10、2019年5月8日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司同日披露了《减资公告》。
11、2019年5月29日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意首次授予限制性股票的回购价格由19.90元/股调整为19.70元/股，预留部分限制性股票的回购价格由20.88元/股调整为20.68元/股，并回购注销激励对象周春花所持已获授但尚未解除限售的10,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因说明
公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象周春花补选为公司第二届监事会监事，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，周春花不再具备激励对象资格，公司决定对其所持已获授但尚未解除限售的10,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为19.70元/股。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
公司2018年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司总股本将由90,353,000股变更为90,337,000股。前述股本变更手续尚在办理过程中，本次回购注销完成后，公司总股本将由前述90,337,000股变更为90,327,000股，公司股本结构变动如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动|本次变动后||
|股份性质||||||
||数量（股）|比例|限制性股票（股）|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|68,337,000.00|75.65%|-10,000.00|68,327,000.00|75.64%|
|二、无限售条件流通股份|22,000,000.00|24.35%|-|22,000,000.00|24.36%|
|三、股份总数|90,337,000.00|100.00%|-10,000.00|90,327,000.00|100.00%|

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销公司部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，公司回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》关于回购注销部分限制性股票的相关规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，全体独立董事一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次对公司限制性股票激励计划所涉及的 10,000股限制性股票进行回购注销的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
七、律师出具的法律意见
广东精诚粤衡律师事务所认为：本次调整回购价格和回购注销事宜已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《限制性股票激励计划（草案）》、《管理办法》
的相关规定；公司本次调整回购价格和回购注销部分限制性股票的事由、数量、
回购价格均符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事
宜尚需经公司股东大会审议通过，公司尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续；本次价格调整和回购注销事宜尚须按照《管理办法》、深交所有关规定进行信息披露。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、公司第二届监事会第十次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、广东精诚粤衡律师事务所关于公司调整2018年限制性股票激励计划回购价格和回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
珠海光库科技股份有限公司董事会
2019年5月31日