回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复湖北回天新材料股份有限公司
关于 2016年度非公开发行股票并在创业板上市
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会关于《湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 161937号）已于 2016年 8月 25日收悉，湖北回天新材料股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）、东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）已会同发行人律师、申报会计师，对第一次反馈意见所提出的有关问题逐项进行落实，具体内容如下。
注：本反馈意见回复所述的词语或简称与《湖北回天新材料股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复目录
一、重点问题
1、申请人前次募集资金为2015年8月非公开发行股票，募集资金净额为人民币39,512.25万元。截至2016年3月31日，前次募集资金中21,953.02万元已用于补充流动资金。申请人本次拟募集资金总额不超过25,400.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存款科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请申请人结合前次募集资金用于补充流动资金的相关情况，说明本次补充流动资金的必要性和合理性。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（3）请保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
（4）请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定。 ................................................................... 42、根据预案，本次非公开发行股票的发行对象为员工持股计划，员工持股计划的持有人包括公司董事、高级管理人员。
（1）请申请人补充披露参与员工持股计划的董事、高级管理人员，从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划；如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构、申请人律师进行核查并发表意见。
（2）请申请人补充披露员工持股计划的各持有人认购本次非公开发行股票的资金来源。请保荐机构全面核查各出资人的认购资金来源；认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见；保荐工作底稿中应包括但不限于最终出资人对上述情形出具的承诺及签字确认，上述意见及底稿应当随反馈回复文件一并提交。请申请人律师就员工持股计划持有人资金来源的合法性发表意见。 ..................................................................... 163、参与本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员共计5人，认购总金额占员工持股计划总份额的47.60%；其中，董事、副总经理章力为公司董事长章锋之子，董事会秘书章宏建与章锋为兄弟关系。章力、章宏建二人认购员工持股计划的份额高于其他3名高管人员。
（1）请申请人：1）补充说明员工持股计划各持有人的姓名、职务、任职时间、认购份额、对应认购本次非公开发行股票的数量及比例，各持有人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系，以及各持有人之间的关联关系。2）说明员工持股计划的持有人、各自认购份额的确定原则、依据及所履行的程序；结合各董事、高级管理人员的具体职务、任职时间，说明章力、章宏建二人的认购份额高于其他高级管理人员的原因及合理性，
回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复其二人是否存在代公司董事长章锋或其他主体持有员工持股计划份额的情形。
（2）请保荐机构、申请人律师核查上述问题并发表明确意见。 ........................................... 214、2010年底申请人拟扩大生产规模，经襄阳市政府协调，襄阳泽能电力实业有限公司同意将闲置的与申请人相邻的 16,320.40平方米土地使用权转让给申请人用于聚氨酯胶项目的建设，襄阳泽能电力实业有限公司在转让价款未达成一致的情况下，同意申请人先行开工建设。2012年底第五车间建设完工并于2015年开始正常生产经营。2016年6月已经襄阳市国土资源交易中心下达成交确认书，转让价格为709.39万元，土地登记等有关手续正在办理之中。
请申请人补充披露：上述土地使用权权属证书的办理进展；申请人第五车间的建设是否办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等相关手续，是否取得房屋产权证书，是否存在违反有关法律法规或规范性文件的情形。请保荐机构、申请人律师进行核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................. 295、请申请人补充披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施。请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。 ..................................................................................................................... 30二、一般问题
1、申请人前次募集资金为2015年非公开发行股票。请申请人按照证监发行字[2007]500号文的规定出具符合要求的《前次募集资金使用情况报告》并履行相应决策程序和信息披露义务。请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 ............................................. 362、申请人未在发行预案利润分配情况章节披露公司现金分红比例，请补充披露。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。 .................................................................... 37
回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复一、重点问题
1、申请人前次募集资金为2015年8月非公开发行股票，募集资金净额为人民币39,512.25万元。截至2016年3月31日，前次募集资金中21,953.02万元已用于补充流动资金。申请人本次拟募集资金总额不超过25,400.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存款科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请申请人结合前次募集资金用于补充流动资金的相关情况，说明本次补充流动资金的必要性和合理性。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（3）请保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
（4）请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定。
回复：
一、实施本次员工持股计划的现实考虑
（一）对骨干员工进行股权激励、约束，实现其与公司共同发展
回天新材一直以来都非常重视对于骨干员工的激励、约束机制，让其在能充分享受公司发展红利的同时，增强企业核心团队的凝聚力，2015年 9月对包括
回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复实际控制人在内的核心高管、经营管理人员、核心技术人员等已采用集合资产管理计划的方式定向增发股票，凸显出责任与利益的有机结合，使得公司 2015年取得较好业绩。
随着经营的发展，公司需要吸引和留住优秀人才，打造一支精干、高效的经营团队，为了进一步健全公司长期有效的激励约束机制，充分调动公司更多的骨干员工积极性和创造性，实现公司、股东和员工利益的一致性的目的，公司本次通过设立员工持股计划来实现更多的骨干员工持股。
（二）加大公司员工持股比例，保障公司经营管理的稳定性
本次员工持股计划的认购对象均为公司在职员工，其对于公司现在的经营管理理念和战略有着更为深刻地了解和认同，自身利益与公司保持长期一致，所以通过本次员工持股计划加大公司员工持股比例，形成连接股东、公司和员工利益的纽带，有利于公司经营管理以及战略方面的一贯性和稳定性，保障公司的持续经营能力。
二、员工持股计划选择非公开发行方式的原因
员工持股计划的股票来源一般包括股东自愿赠与、认购非公开发行股票、上市公司回购本公司股票、二级市场购买等方式。
由于公司各股东持股数量及比例均不高，受制于股东可赠与数量与需激励的人员及股份数量的差异，股东自愿赠与方式并不符合公司激励所需。
而本次员工持股计划采用认购非公开发行股份而非直接从二级市场购买股份或由上市公司回购本公司股票则主要是由于：
1、本次员工持股计划的存续期为48个月，而本次非公开认购的股份锁定期为 36个月，能有效保证骨干员工稳定地服务于公司，实现其自身与公司中长期利益保持一致；
2、对骨干员工进行股权激励，应考虑激励效果及操作时管理成本，相对于二级市场购买或回购所需要付出的时间、交易费用等成本，一次性认购非公开发行股票具有更好的操作性，更低的成本支出；
回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复3、本次员工持股计划涉及的金额较大，二级市场的频繁交易容易造成短期内股价上升，可能会误导公众投资者，造成不好的市场影响。
三、本次非公开发行股票规模
本次员工持股计划按照自愿参与、依法合规、风险自担、择优录取、资金自筹的原则，由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本次员工持股计划草案，并召开职工代表大会征求员工意见。职工代表大会、监事会对持有人名单予以核实，监事会、独立董事对本次员工持股计划发表意见，并结合名单上骨干员工认购意愿及未来三年营业收入增长预计的流动资金缺口，最终确定本次员工持股计划涉及 90名骨干员工，拟认购不超过 2,500万股，涉及金额不超过 25,400万元。
四、本非公开发行股票全额用于补充流动资金分析
（一）本次补充流动资金的测算过程
1、营业收入增长率预测
报告期内，公司营业收入及增长率具体如下：
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||项 目||2015年度||2014年度||2013年度||平均|
|营业收入（万元）||97,521.25||84,372.50||64,209.78||82,034.51||
|增长率||15.58%||31.40%||26.96%||24.65%||

根据公司发展规划，结合报告期内公司营业收入平均增长率为24.65%，谨慎起见以近三年来最低的增长率15.58%为预测期现有业务营业收入年均增长率。
未来三年公司预计营业收入情况具体如下：
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||项 目||2016年度（预计）||2017年度（预计）||2018年度（预计）|
|营业收入（万元）||112,715.06||130,276.06||150,573.07||

上表预测不代表公司对未来三年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、流动资金需求测算的基本假设
假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货）和经营
回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复性流动负债（应付票据、应付账款、预收账款）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。
经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资产销售百分比；
经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负债销售百分比；
流动资金占用额=经营性流动资产－经营性流动负债。
3、流动资金需求测算过程及结果
根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测算如下：
单位：万元
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||项目||2015年度||||预计2016年度|||预计2017年度||预计2018年度||
|营业收入①||97,521.25||||112,715.06|||130,276.06||150,573.07|||
||||2015年12||平均销售||预计2016年12|）||预计2017年12||预计2018年12|）|
||项目|||||||||||||
||||月31日||百分比④||月31日（①*④|||月31日（①*④）||月31日（①*④||
|应收票据||4,777.31||4.90%||5,523.04|||6,383.53||7,378.08|||
|应收账款||41,557.96||42.61%||48,027.88|||55,510.63||64,159.18|||
|预付账款||4,055.64||4.16%||4,688.95|||5,419.48||6,263.84|||
|存货||16,082.24||16.49%||18,586.71|||21,482.52||24,829.50|||
|经营性流动资产②||66,473.15||68.16%||76,826.58|||88,796.16||102,630.60|||
|应付票据||4,173.71||4.28%||4,824.20|||5,575.82||6,444.53|||
|应付账款||12,261.83||12.57%||14,168.28|||16,375.70||18,927.03|||
|预收账款||1,458.36||1.50%||1,690.73|||1,954.14||2,258.60|||
|流动负债③||17,893.90||18.35%||20,683.21|||23,905.66||27,630.16|||
|营运资金（②-③）||48,579.25||-||56,143.37|||64,890.50||75,000.44|||

根据上表测算，2016年至 2018年公司预计将累计产生营运资金缺口 26,421.19万元。如果公司未来三年营业收入的增长情况达到近三年平均水平，
公司营运资金缺口将更大。因此，本次非公开发行补充流动资金 25,400万元具
有合理性，与公司资产和经营规模相匹配。
回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复相对于同行业上市公司，公司营运资金使用效率处于较高水平，具体情况如下：
单位：万元
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||||||||||||营运资金/销|
||2015年度||流动资产||流动负债||营运资金||销售收入|||
||||||||||||售收入（%）|
|硅宝科技||44,271.61||15,067.30||29,204.31||60,615.64||48.18%||
|康达新材||61,445.87||18,154.42||43,291.45||72,698.05||59.55%||
|高盟新材||60,474.27||5,796.93||54,677.34||48,847.29||111.94%||
|行业平均||55,397.25||13,006.22||42,391.03||60,720.33||69.81%||
|回天新材||91,758.97||23,517.33||46,786.61||97,521.25||47.98%||

（二）结合前次募集资金用于补充流动资金的相关情况，说明本次补充流动资金的必要性和合理性。
2015年9月公司完成非公开发行股票，本次发行的股票价格为12.76元/股，发行股票数量为 3,143.73万股，募集资金总额 40,113.96万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 39,512.25万元，其中，年产一万吨有机硅建筑胶及年产一万吨聚氨酯胶粘剂建设项目17,560.00万元，补充流动资金 21,952.25万元。根据公司出具的《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，截至 2016年 6月 30日，公司前次非公开募集资金承诺补充的流动资金21,952.25万元，实际累计投入补充流动资金21,953.02万元，其主要用于偿还银行贷款、购买原材料及调拨子公司用于日常经营性支出等，该部分支出有利地保障了公司的持续发展，具体如下：
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||项 目||金额（万元）|
|偿还银行贷款（注）||13,500.00||
|购买原材料||4,498.38||
|调拨子公司用于其日常经营性支出||1,956.40||
|其他支出（包括支付税款、利息等日常支出）||1,998.24||
|合 计||21,953.02||

注：公司于2014年7月筹划非公开发行募集资金部分用于补充流动资金事项，但由于日常经营所需，在未完成该次非公开发行前采用银行贷款方式筹集流动资金，2015年 9月非公开发行完成后，偿还了前期因日常经营发生的银行借款13,500万元。
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 25,400.00万元（含本数），本
次募集资金总额在扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金，主要是基于以下
回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复几方面因素考虑：
1、主营业务的持续增长需要充足的流动资金作为保障
在新型城镇化发展和汽车保有量快速增长以及其他应用领域稳步增长的前提下，国内胶粘剂市场未来稳步增长。根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会发布的《中国胶粘带和胶粘剂市场报告及“十三五”发展规划》显示，2020年末我国胶粘剂产量达 1,033.7万吨，销售额达 1,328亿元。公司作为国内胶粘剂的龙头企业，近年来收入规模不断增长。2015年度，公司实现营业收入 9.75亿元，同比增长15.58%。随着公司不断进入新的区域市场并涉足新的细分领域，公司主营业务仍将保持持续增长态势。如前次募集项目“双组分无溶剂包装胶”，今年初量产后市场供不应求，月均销售近800吨；特别第三代无溶剂产品，中间体技术工艺实现历史性突破并全部自主合成，性能指标均超过国外品牌，未来国内市场空间将可预期；同期投建的建筑幕墙胶产品已经被应用于一些商业大楼等项目，如：武汉绿地636、郑州一附院、厦门双子塔、万达广场等，产能将进一步放大；
公司 2016年建筑胶销售预计突破一个亿。随着建筑工人成本上升和社会对环保的重视，装配式建筑将是我国建筑业发展的必然趋势，发达国家装配化建筑占比在60%以上，而我国这一占比仅为个位数，存在极大的发展空间。公司营业收入规模的扩大导致公司对营运资金的需求增加，公司主营业务的持续增长需要充足的流动资金支持。
2、胶粘剂行业特点对营运资金有较高要求
胶粘剂产品应用领域十分广泛，涉及众多行业，因此产品种类多样，同时，客户的采购呈现小批量、多批次的特点，使得产品种类的丰富和业务规模的快速增长。公司在有限的生产能力下，为保证交货速度，使得保持的安全库存规模保持在较高水平，2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末公司存货余额分别为 14,599.41万元、19,772.42万元、16,082.24万元及 18,778.43万元，占流动资产的比例分别为25.29%、27.79%、17.53%和19.23%。同时，公司的销售一般会给客户一定的信用期，应收账款规模随着营业收入的增长而持续增加， 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末公司应收账款账面价值分别为 16,017.17万元、29,610.41万元、41,557.96万元和 40,891.98万元。虽然公司
回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复应收账款不存在重大坏账风险，但由于应收账款需要一定的回收期，对公司的流动性造成较大压力。随着公司业务规模的不断拓展及前次募投项目逐步达产销售，应收账款余额和存货余额将进一步增加，从而需要更多营运资金来支持未来生产经营的进一步发展。
3、持续增加的研发投入需要充足的流动资金作保障
公司专注于胶粘剂等新材料的研发、生产，积累了丰富和系统的技术储备，截至本反馈意见出具日，发行人及其子公司拥有 152项专利权，其中发明专利36项、实用新型专利102项，外观设计专利14项。先进的技术是公司持续发展的核心要素之一，公司始终坚持技术研发在经营中的重要地位，将技术研发作为公司可持续经营的支柱，为保持公司在胶粘剂领域的领先优势，公司研发投入逐年增加，2016年 1-6月，公司研发投入 2,603.41万元，同比增长34.58%，占当期营业收入的4.69%。
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||项目||2016年1-6月||2015 年度||2014年度||2013年度|
|研发投入（万元）||2,603.41||5,013.64||5,290.45||3,586.47||
|同比增长||34.58%||-5.23%||47.51%||43.16%||
|占营业收入比例||4.69%||5.14%||6.27%||5.59%||

作为公司内生增长的重要源动力，未来公司进一步加大研发投入，公司在研项目的推进及新研发项目的实施，均需充足的流动资金作为保障。
4、收购或投资后业务整合对流动资金的需求
为扩大市场规模、加快推进产业布局、获取优秀的人才团队，公司在确保原有业务稳定增长的同时，积极实施外延式扩张的发展战略。近年来，公司先后通过设立子公司、控股等方式进行了一系列的重要投资，通过设立上海回天汽车服务有限公司、上海回天电力科技发展有限公司，实现下游产业链的延伸，参股沈阳美行科技有限公司、上海聚车信息科技有限公司等，从而布局细分领域、实现优势互补。公司外延式扩张处于起步阶段，目前与公司产生了一定的协同效应，公司业务的纵向拓展，对推动公司未来业绩快速增长具有积极意义。
前述收购、投资完成后，公司产业链得到延伸，产业布局更加完善。公司通
过外延式扩张取得新的客户及市场，获得了新的核心人才团队，有望在市场网络、
回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复资质技术、人才建设、资金、管理等方面形成较强的协同效应。上述业务的后期整合需要充足的流动资金作为保障。
（三）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、公司资产负债率水平及银行授信情况
报告期内公司偿债能力指标具体如下：
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||项目||2016.6.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31|
|流动比率（倍）||3.69||3.90||2.95||5.52||
|速动比率（倍）||2.98||3.22||2.13||4.12||
|资产负债率（母公司口径）||10.45%||11.02%||18.13%||6.45%||
|资产负债率（合并口径）||15.58%||14.58%||20.41%||12.61%||

截至 2016年 6月 30日，公司已取得的银行授信额度为 20,000万元，已使用额度3,000万元，尚可使用额度17,000万元。公司保留了部分授信额度，一方面基于公司应收账款一定的回收期及安全备货等对资金周转要求较高的行业特性及持续研发、外延式并购等业务发展的需要，针对运营资金的滚动需求，可随时增加借款以备不时之需；另一方面可防止公司借款到期时，若资金临时性紧张，可以使用尚可使用授信额度避免出现违约。
2、股权融资补充流动资金的考虑和经济性分析
（1）本次非公开是为了实现对骨干员工的股权激励
本次非公开发行股份目的，是为了增强公司经营健康、持续发展后劲力量，同时，通过对核心研发、经营管理人才团队的股权激励、约束，能进一步健全公司与员工利益共享机制，目的利益一致形成最强合力；同时通过 36个月锁定期能保持公司核心团队稳定性，保障公司健康发展，更好实现对公司的有效控制。
具体本次员工持股计划采用非公开发行股份方式原因请参见重点问题一之“二、员工持股计划选择非公开发行方式的原因”。
（2）通过股权融资补充流动资金有利于控制公司的偿债风险
截至 2016年 6月 30日，公司资产负债率（母公司口径）为10.45%，资产
回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复负债率（合并口径）为15.58%，流动比率为2.69，处于较为合理的水平。
同行业上市公司的偿债能力指标具体如下：
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||项目||公司名称||2016.6.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31|
|流动比率（倍）||硅宝科技||3.15||2.94||3.20||4.35||
|||高盟科技||13.67||10.43||10.24||9.81||
|||康达新材||3.40||3.38||3.39||5.24||
|||同行业平均值||6.74||5.58||5.61||6.47||
|速动比率（倍）||硅宝科技||2.49||2.50||2.64||3.71||
|||高盟科技||12.21||9.35||8.88||8.44||
|||康达新材||2.93||2.88||2.96||4.72||
|||同行业平均值||5.88||4.91||4.83||5.62||
|资产负债率（合并口径）||硅宝科技||24.43%||26.33%||25.66%||16.93%||
|||高盟科技||6.44%||8.14%||8.53%||9.39%||
|||康达新材||19.43%||20.36%||19.78%||13.61%||
|||同行业平均值||16.77%||18.28%||17.99%||13.31%||

公司流动比率、速动比率低于同行业上市公司平均水平，资产负债率（合并口径）与同行业上市公司平均水平相近。
本次公司拟使用募集资金补充流动资金 25,400.00万元。不考虑其他因素，在使用股权融资和债务融资的不同情况下对公司资产负债率、流动比率等财务指标的影响测算如下（以2016年6月30日为基准日）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||融资方式||融资前①||融资后②||差异②-①|
|流动比率||股权融资||3.69||4.64||0.96||
|||债权融资||3.69||2.37||-1.31||
|速动比率||股权融资||2.98||3.94||0.96||
|||债权融资||2.98||2.01||-0.97||
|资产负债率（母公司口径）||股权融资||10.45%||8.81%||-1.64%||
|||债权融资||10.45%||24.51%||14.06%||
|资产负债率（合并口径）||股权融资||15.58%||13.68%||-1.90%||
|||债权融资||15.58%||25.85%||10.27%||

根据上表测算，在公司流动比率、速动比率低于同行业上市公司平均水平，
资产负债率（合并口径）与同行业上市公司平均水平相近的情况下，如果以流动
回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复负债方式补充 25,400.00万元流动资金，则公司流动比率、速动比率、资产负债率等偿债能力指标将受到较大不利影响。因此，公司本次将采用股权融资方式，有利于控制未来偿债风险，且不会对公司日常经营造成不利影响。
（3）通过股权融资补充流动资金有利于提高公司的盈利水平
报告期内，公司利息支出及其对利润总额的影响如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|利息支出||95.11||477.32||33.51||-||
|利润总额||7,286.92||9,441.33||12,200.57||10,273.48||
|利息支出占利润总额之比||1.31%||5.06%||0.27%||-||

报告期内公司利息支出分别为 0万元、33.51万元、477.32万元和 95.11万元，占利润总额比例逐年上升。如果以流动负债方式补充 25,400万元流动资金，贷款利率按照现行银行一年期贷款利率4.35%计算，则公司每年新增利息支出1,104.90万元，相对于2015年度利息支出将增长131.48%，融资成本将进一步上升，对公司整体盈利水平将造成不利影响。基于以上分析，通过股权融资方式相对债务融资更为经济。
（4）公司需要将可使用银行授信额度保持在合理水平，以应对日常经营所需
报告期内，因销售规模扩大，公司在审慎评估信用风险的基础上适度放宽了长期合作且资信状况良好的客户的信用政策，同时受新能源客户账期相对较长等影响，公司应收账款逐年上升。报告期内，为应对销售规模的扩大增加备货以及部分新产品生产使得期末存货价值增加的影响，公司存货余额也相应增长。截至2016年6月30日，公司尚可使用授信额度17,000万元。若本次以债务方式补充流动资金，将使得公司可使用的银行授信额度大幅下降。随着公司未来销售规模的持续增长，应收账款、存货等经营性流动资产将会增加，对流动资金的需求增加，同时为防止公司借款到期时，因资金紧张出现违约，公司需要将可使用银行授信额度保持在合理水平，满足日常经营所需。
（五）公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资
回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复或资产购买的情形
1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买事项
本次非公开发行股票的董事会决议日为2016年6月20日，发行人根据公司章程、股东大会议事规则、证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等制度，确定了发行人适用的“重大投资或资产购买”事项范围，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除首次公开发行募集资金投资项目及前次非公开募集资金投资项目以外，不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况。
尚在实施的重大投资项目为首次公开发行和前次非公开发行募集资金投资项目，即：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目总投资||截至2016年6月|||
||序号||项目名称||||||资金来源|
||||||（万元）||30日投资进度|||
|1||聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目||11,084.00||91.67%||首次公开发行||
|2||年产一万吨有机硅建筑胶及年产一万吨聚氨酯胶粘剂建设项目||17,560.00||53.59%||前次非公开发行||

2、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具日，除首次公开发行募集资金投资项目及前次非公开募集资金投资项目以外，发行人承诺未来三个月内无重大投资或资产购买的计划。
2016年 9月 22日，发行人作出如下承诺：“除首次公开发行募集资金投资项目及前次非公开募集资金投资项目以外，未来三个月内，公司无重大投资或资产购买的计划。”
3、是否存在通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形
根据本次非公开发行股票方案，发行人计划使用募集资金补充流动资金
25,400万元以保证公司生产经营所需资金，进一步确保公司的财务稳健性，增强
公司市场竞争能力。
回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复未来三个月内，除前次非公开募集资金投资项目及首次公开发行股票募集资金投资项目以外，发行人承诺无其他重大投资或资产购买的计划。目前发行人尚未实施完毕的重大投资项目是首发募集资金投资项目及前次非公开发行股票募集资金投资项目，即聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目及年产一万吨有机硅建筑胶及年产一万吨聚氨酯胶粘剂建设项目。
2016年9月22日，发行人作出如下承诺：
“1、自公司2016年度非公开发行股票相关董事会决议日前六个月至今，除首次公开发行募集资金投资项目及前次非公开募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况。
2、除首次公开发行募集资金投资项目及前次非公开募集资金投资项目以外，未来三个月内，公司无重大投资或资产购买的计划。
3、本次发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金系为满足公司主业发展的实际需求，公司确保不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买，不会通过补充流动资金变相用于其他用途。公司自愿接受监管机构、中介机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。
4、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。”
五、保荐机构核查
保荐机构查阅了发行信息披露文件等相关资料，取得了发行人出具的《承诺函》，并就未来三个月公司是否存在重大投资或资产购买的计划及是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形访谈了公司相关人员。
经核查，保荐机构认为：发行人本次使用部分募集资金用于补充流动资金符
回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复合公司的实际情况、具有合理性，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
同时，保荐机构查阅了公司本次发行募集资金可行性报告、发行预案等相关公告文件、审计报告、银行授信协议，并重新测算了未来三年流动资金需求、不同融资方式下偿债指标变化等数据信息。
经核查，保荐机构认为：发行人本次股权融资主要是为了对骨干员工进行股权激励，实现其与公司共同发展，共涉及90名骨干员工，涉及金额不超过 25,400万元。而将 25,400万元全额补充流动资金对于公司业务发展也是合理的，必要的，相对债权融资也更为经济。本次补充流动资金金额与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分合规，本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
2、根据预案，本次非公开发行股票的发行对象为员工持股计划，员工持股计划的持有人包括公司董事、高级管理人员。
（1）请申请人补充披露参与员工持股计划的董事、高级管理人员，从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划；如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构、申请人律师进行核查并发表意见。
（2）请申请人补充披露员工持股计划的各持有人认购本次非公开发行股票的资金来源。请保荐机构全面核查各出资人的认购资金来源；认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见；保荐工作底稿中应包括但不限于最终出资人对上述情形出具的承诺及签字确认，上述意见及底稿应当随反馈回复文件一并提交。请申请人律师就员工持股计划持有人资金来源的合法性发表意见。
回复：
回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复一、参与公司本次员工持股计划的董事、高级管理人员及其从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划
公司本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认购份额（万元）||对应认购非公开发行|||
||姓 名|职 务|||||认购比例|
||||||股份数量（万股）|||
|章 力||董事、副总经理|4,064.00|400||16.00%||
|冷金洲||副总经理|1,524.00|150||6.00%||
|程建超||副总经理|1,320.80|130||5.20%||
|文汉萍||财务总监|1,320.80|130||5.20%||
|章宏建||董事会秘书|3,860.80|380||15.20%||
|其他管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的对象（不超过85人）|||13,309.60|1,310||52.40%||
|合 计（90人）|||25,400.00|2,500||100.00%||

参与本次员工持股计划的董事、高级管理人员共计5人，分别为董事、副总经理章力，副总经理冷金洲、程建超，财务总监文汉萍，董事会秘书章宏建。
根据发行人提供的资料、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》及深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）的查询结果，上述人员自定价基准日（发行人第七届董事会第五次会议决议公告日：2016年6月20日）前六个月至本回复出具之日，持股具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||与发行人||2015年12月20日|期间增加持股数量（股）||期间减少持||2016年9月1日||股份变化原|
||||股东||||||||||||
||号||||的关系||持股数量（股）|||股数量（股）||持股数量（股）||因|
|1||章力||副总经理、董事||5,000||5,000|-||10,000||以2015年12月31日公司总股本为基数，用资本公积向全体股东按每10股转增10股||
|2||冷金洲||副总经理||3,000||3,000|-||6,000||||
|3||文汉萍||财务总监||5,000||5,000|-||10,000||||
|4||章宏建||董事会秘书||5,000||5,000|-||10,000||||
|5||程建超||副总经理||535,000||535,000|-||1,070,000||||

综上，参与持有本次员工持股计划的发行人董事、高级管理人员在本次非
公开发行定价基准日（发行人第七届董事会第五次会议决议公告日：2016年 6
月20日）前六个月至本回复出具之日，不存在减持所持有的发行人股份的情况。
回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复根据发行人与第一期员工持股计划于2016年6月26日签订的《附条件生效的股份认购协议书》约定，本次认购的发行人非公开发行的股票自发行结束之日
起36个月内不得转让。同时，2016年9月22日，参与持有本次员工持股计划的发行人董事、高级管理人员出具《关于湖北回天新材料股份有限公司非公开发行
股票的不减持股份承诺函》，承诺内容如下：
“一、自本次非公开发行定价基准日（公司第七届董事会第五次会议决议公告日：2016年6月20日）前六个月至本承诺函出具之日，本人不存在减持本人直接或间接持有的回天新材股份的情况；
二、自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月，本人不存在减持直接或间接持有的回天新材股份的计划；
三、本人将严格遵守本次非公开发行股票的《股份认购协议书》及相关承诺函中股份锁定期的约定；
四、本人将严格遵守承诺，若存在或发生上述减持或减持计划的情况，本人由此所得所有收益归公司所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
上述楷体加粗内容已在《湖北回天新材料股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》“第三节/一/1、参与对象”及《湖北回天新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》“五、员工持股计划的持有人情况”中补充披露。
综上所述，保荐机构认为，参与本次员工持股计划的发行人董事、高级管理人员自本次非公开发行定价基准日前六个月至本回复出具之日，不存在减持发行人股份情况；发行人本次发行的附条件生效股份认购协议书明确约定了本次发行股份的锁定期，附条件生效股份认购协议书是各方真实的意思表示，内容合法、有效，符合法律法规及规范性文件的要求；同时，参与持有本次员工持股计划的发行人董事、高级管理人员均出具了承诺函，承诺在自承诺签署之日至本次发行完成后六个月，不存在减持直接或间接持有的发行人股份的计划，并严格遵守相关股份锁定期的约定。
二、请申请人补充披露员工持股计划的各持有人认购本次非公开发行股票的资金来源
回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购本次员工持股计划的情形。
上述楷体加粗内容已在《湖北回天新材料股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》“第三节/一/2、资金来源”及《湖北回天新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》“四\（一）员工持股计划的资金来源”中补充披露。
发行人于2016年9月22日出具《承诺函》，承诺“本公司严格遵守《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，本公司及关联方不会直接或间接对参与认购本公司2016年非公开发行股票的第一期员工持股计划持有人提供任何财务资助或补偿。”
保荐机构及发行人律师核查了参与本次工持股计划的人员的资金来源情况，具体方法包括：（1）根据本次参与员工的资金量进行分析；（2）核查本次员工持股计划持有人的银行存款证明、收入证明、房屋所有权证书、机动车注册登记证书及购买发票、借款意向协议；（4）查阅参与本次员工持股计划的全体员工出具的《承诺函》，全体参与员工均确认资金来源为其本人的合法薪酬及自筹资金等合法途径取得的资金，不存在对外募集资金的情形；不存在分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资的情形；不存在认购资金直接或间接来源于回天新材、回天新材控股股东、实际控制人及其关联方的情形；也不存在代任何第三方持有本次员工持股计划认购份额的情形。
就上述核查过程，保荐机构及发行人律师形成了如下工作底稿：（1）全体参与本次员工持股计划的员工工资、奖金、分红收入统计表；（2）参与员工提供的银行存款证明、收入证明、房屋所有权证书、机动车注册登记证书、购买发票等证明、借款意向协议文件；（3）全体参与本次员工持股计划的员工签署的《认购协议书》、《承诺函》。
三、保荐机构及发行人律师核查结论
保荐机构和发行人律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《董事、高级管理人员持股及买卖变动证明》等书面文件，取得了章力、冷金洲、程建超、文汉萍、章宏建的声明与承诺。
回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复经核查，保荐机构认为，章力、冷金洲、程建超、文汉萍、章宏建在本次发行定价基准日前六个月至本回复出具日不存在减持情况或减持计划。发行人本次发行的附条件生效股份认购协议书明确约定了本次发行股份的锁定期，附条件生效股份认购协议书是各方真实的意思表示，内容合法、有效，符合法律法规及规范性文件的要求；同时，参与持有本次员工持股计划的发行人董事、高级管理人员均出具了承诺函，承诺自承诺签署之日至本次发行完成后六个月，不存在减持直接或间接持有的发行人股份的计划，并严格遵守相关股份锁定期的约定。
发行人员工认购本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金，不存在对外募集资金的情形；不存在分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资的情形；不存在认购资金直接或间接来源于回天新材、回天新材控股股东、实际控制人及其关联方的情形；也不存在代任何第三方持有本次员工持股计划认购份额的情形。
经核查，发行人律师认为，参与持有本次员工持股计划的发行人董事、高级管理人员自本次非公开发行定价基准日前六个月至本《补充法律意见》出具之日，不存在减持发行人股份情况；发行人本次发行的附条件生效股份认购协议书明确约定了本次发行股份的锁定期，附条件生效股份认购协议书是各方真实的意思表示，内容合法、有效，符合法律法规及规范性文件的要求；同时，参与持有本次员工持股计划的发行人董事、高级管理人员均出具了承诺函，承诺在自承诺签署之日至本次发行完成后六个月，不存在减持直接或间接持有的发行人股份的计划，并严格遵守相关股份锁定期的约定。
发行人律师核查了本次员工持股计划持有人的收入证明、银行存款证明、有价证券证明、房产证复印件、车辆行驶证复印件、借款意向协议等资料，并取得了各持有人关于资金来源的承诺函；本次员工持股计划持有人认购本次非公开发行股票的资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集资金的情形；不存在分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资的情形；不存在认购资金直接或间接来源于回天新材、回天新材控股股东、实际控制人及其关联方的情形；也不存在代任何第三方持有本次员工持股计划认购份额的情形。
回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复3、参与本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员共计5人，认购总金额占员工持股计划总份额的47.60%；其中，董事、副总经理章力为公司董事长章锋之子，董事会秘书章宏建与章锋为兄弟关系。章力、章宏建二人认购员工持股计划的份额高于其他3名高管人员。
（1）请申请人：1）补充说明员工持股计划各持有人的姓名、职务、任职时间、认购份额、对应认购本次非公开发行股票的数量及比例，各持有人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系，以及各持有人之间的关联关系。2）说明员工持股计划的持有人、各自认购份额的确定原则、依据及所履行的程序；结合各董事、高级管理人员的具体职务、任职时间，说明章力、章宏建二人的认购份额高于其他高级管理人员的原因及合理性，其二人是否存在代公司董事长章锋或其他主体持有员工持股计划份额的情形。
（2）请保荐机构、申请人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、补充说明员工持股计划各持有人的姓名、职务、任职时间、认购份额、对应认购本次非公开发行股票的数量及比例，各持有人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系，以及各持有人之间的关联关系。
根据发行人提供份额认购协议、员工持股计划的持有人信息表等资料，“湖北回天新材料股份有限公司第一期员工持股计划”的持有人为发行人及其控股子公司董事、高级管理人员及与发行人或发行人全资、控股子公司签订正式劳动合同的骨干员工，持有人的具体认购情况及及其与公司实际控制人、董监高、各持有人之间的相互关联关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||公司实际控制人、|
||||||对应认购|对应认购||
|||||认购金额|||董事、监事、高级|
|序号|姓名|职务|任职时间||股票的数|股票的比||
|||||（万元）|||管理人员、各持有|
||||||量（万股）|例（%）||
||||||||人之间的关联关系|
|1|章力|董事、副总经理|2014.3.25|4,064|400|16|实际控制人章锋之子，发行人董事、高级管理人员|
|2|冷金洲|副总经理|2015.7.10|1,524|150|6|发行人高级管理人员|
|3|程建超|副总经理|2014.3.25|1,320.8|130|5.2|发行人高级管理人员|
|4|文汉萍|财务总监|2013.1.7|1,320.8|130|5.2|发行人高级管理人员|

回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||公司实际控制人、|
||||||对应认购|对应认购||
|||||认购金额|||董事、监事、高级|
|序号|姓名|职务|任职时间||股票的数|股票的比||
|||||（万元）|||管理人员、各持有|
||||||量（万股）|例（%）||
||||||||人之间的关联关系|
|5|章宏建|董事会秘书|2014.8.15|3,860.8|380|15.2|实际控制人章锋之弟，发行人高级管理人员|
|6|史学林|销售部门经理|2016.1.1|609.6|60|2.4|无|
|7|唐曾荣|销售部门经理|2016.1.1|660.4|65|2.6|无|
|8|韩林|销售部门经理|2012.1.1|1127.76|111|4.44|无|
|9|邹志军|销售部门经理|2015.6.23|833.12|82|3.28|无|
|10|崔安军|销售部门经理|2015.10.20|619.76|61|2.44|无|
|11|陈文武|销售部门经理|2015.8.1|416.56|41|1.64|无|
|12|曾飞|市场部门经理|2016.4.12|243.84|24|0.96|无|
|13|王洪灯|销售部门经理|2014.4.20|243.84|24|0.96|无|
|14|石娜|工厂厂长|2013.7.1|1026.16|101|4.04|无|
|15|邹永亮|工厂厂长|2012.9.1|640.08|63|2.52|无|
|16|胡洪国|副总工程师、博士|2015.6.1|243.84|24|0.96|无|
|17|王翠花|副总工程师|2013.8.31|203.2|20|0.8|无|
|18|韩胜利|副总工程师|2011.8.30|477.52|47|1.88|无|
|19|张银华|副总工程师|2014.12.1|274.32|27|1.08|无|
|20|何秀冲|副总工程师|2013.7.1|162.56|16|0.64|无|
|21|李涛|销售部门副经理|2016.6.3|101.6|10|0.4|无|
|22|吴剑春|部门副经理|2014.8.1|101.6|10|0.4|无|
|23|方洪平|销售部门副经理|2015.2.1|101.6|10|0.4|无|
|24|潜继安|销售部门副经理|2015.12.10|101.6|10|0.4|无|
|25|杨华|销售部门副经理|2016.1.1|101.6|10|0.4|无|
|26|韩鹏|销售部门副经理|2014.11.28|432.816|42.6|1.704|无|
|27|汪强|销售部门副经理|2015.7.1|101.6|10|0.4|无|
|28|郭勇|销售部门副经理|2014.12.1|101.6|10|0.4|无|
|29|陈熙|销售部门副经|2013.8.31|132.08|13|0.52|无|

回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||公司实际控制人、|
||||||对应认购|对应认购||
|||||认购金额|||董事、监事、高级|
|序号|姓名|职务|任职时间||股票的数|股票的比||
|||||（万元）|||管理人员、各持有|
||||||量（万股）|例（%）||
||||||||人之间的关联关系|
|||理||||||
|30|张亚|办公室主任|2012.8.8|81.28|8|0.32|无|
|31|吴世平|部门副经理|2015.1.13|30.48|3|0.12|无|
|32|石长银|财务总监助理|2011.11.23|73.152|7.2|0.288|无|
|33|许文娟|人力资源总监|2015.7.1|199.136|19.6|0.784|无|
|34|徐晓丽|部门副经理|2015.7.29|60.96|6|0.24|无|
|35|王刚|工厂副厂长|2015.12.18|60.96|6|0.24|无|
|36|沈文兵|部门副经理|2015.8.1|71.12|7|0.28|无|
|37|邱勇|销售部门副经理|2016.1.1|81.28|8|0.32|无|
|38|张巍|销售部门副经理|2015.10.2|81.28|8|0.32|无|
|39|张剑|销售部门副经理|2016.1.10|81.28|8|0.32|无|
|40|蔡洪涛|销售部门副经理|2013.10.9|81.28|8|0.32|无|
|41|沈宏|销售部门副经理|2016.6.3|81.28|8|0.32|无|
|42|汪勋军|销售部门副经理|2015.10.1|81.28|8|0.32|无|
|43|吴燕锋|技术工程师、课题组长|2014.8.1|73.152|7.2|0.288|无|
|44|唐礼道|技术工程师、课题组长|2008.3.1|73.152|7.2|0.288|无|
|45|李伟红|技术工程师、课题组长|2011.9.1|60.96|6|0.24|无|
|46|朱仙娥|技术工程师、课题组长|2013.7.1|60.96|6|0.24|无|
|47|徐珊|技术工程师、课题组长|2008.10.6|60.96|6|0.24|无|
|48|刘苏宇|技术工程师、课题组长|2015.3.1|60.96|6|0.24|无|
|49|孔丽芬|技术工程师、课题组长|2009.6.30|60.96|6|0.24|无|
|50|杨足明|技术工程师、课题组长|2012.7.1|60.96|6|0.24|无|
|51|陈婷|技术工程师、|2013.7.1|60.96|6|0.24|无|

回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||公司实际控制人、|
||||||对应认购|对应认购||
|||||认购金额|||董事、监事、高级|
|序号|姓名|职务|任职时间||股票的数|股票的比||
|||||（万元）|||管理人员、各持有|
||||||量（万股）|例（%）||
||||||||人之间的关联关系|
|||课题组长||||||
|52|赵荆感|技术工程师、课题组长|2008.10.6|60.96|6|0.24|无|
|53|艾少华|技术工程师、课题组长|2011.9.1|60.96|6|0.24|无|
|54|赵瑞|技术工程师、课题组长|2014.8.1|60.96|6|0.24|无|
|55|王卫华|技术工程师、课题组长|2013.7.1|60.96|6|0.24|无|
|56|李万华|技术工程师、课题组长|2015.1.1|60.96|6|0.24|无|
|57|张虎极|技术工程师、课题组长|2011.9.1|60.96|6|0.24|无|
|58|潘志坚|高级研发工程师、博士|2012.8.13|101.6|10|0.4|无|
|59|李俊杰|高级研发工程师、博士|2014.11.10|50.8|5|0.2|无|
|60|周敏|高级研发工程师、博士|2016.2.6|50.8|5|0.2|无|
|61|方磊|高级研发工程师、博士|2015.7.6|50.8|5|0.2|无|
|62|麻晓伟|高级研发工程师、博士|2015.7.6|50.8|5|0.2|无|
|63|施浩威|高级研发工程师、博士|2015.7.6|50.8|5|0.2|无|
|64|柴琦鹏|高级研发工程师、博士|2015.7.6|50.8|5|0.2|无|
|65|黄欢|高级研发工程师、博士|2015.4.7|50.8|5|0.2|无|
|66|王国秀|财务主任|2004.4.22|50.8|5|0.2|无|
|67|陈旭辉|财务主任|2012.7.18|50.8|5|0.2|无|
|68|黄春峰|财务主任|2015.9.28|50.8|5|0.2|无|
|69|袁俊|采购部门经理|2016.4.12|50.8|5|0.2|无|
|70|彭浈玲|办公室主任|2011.4.6|243.84|24|0.96|无|
|71|靳襄炜|工厂公室主任|2013.8.1|50.8|5|0.2|无|
|72|童宗利|质量工程师|2014.8.6|50.8|5|0.2|无|
|73|徐海锋|车间主任|2014.7.1|50.8|5|0.2|无|

回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||公司实际控制人、|
||||||对应认购|对应认购||
|||||认购金额|||董事、监事、高级|
|序号|姓名|职务|任职时间||股票的数|股票的比||
|||||（万元）|||管理人员、各持有|
||||||量（万股）|例（%）||
||||||||人之间的关联关系|
|74|陈拥成|车间主任|2014.11.28|50.8|5|0.2|无|
|75|陈刚|车间主任|2014.11.28|50.8|5|0.2|无|
|76|单钟垒|车间主任|2013.8.31|50.8|5|0.2|无|
|77|李群|车间主任|2014.11.28|50.8|5|0.2|无|
|78|肖甫|市场部门经理|2016.5.11|50.8|5|0.2|无|
|79|王巍|市场部门经理|2016.5.20|50.8|5|0.2|无|
|80|杨建红|市场部门经理|2013.12.1|50.8|5|0.2|无|
|81|周波|市场部门经理|2016.5.20|50.8|5|0.2|无|
|82|帅中意|市场部门经理|2015.7.31|50.8|5|0.2|无|
|83|冯云波|市场部门经理|2016.3.3|60.96|6|0.24|无|
|84|张松|外贸部门经理|2015.6.24|50.8|5|0.2|无|
|85|马江胜|IT工程师|2014.5.15|50.8|5|0.2|无|
|86|李雪红|质检工程师|2013.1.1|371.856|36.6|1.464|无|
|87|田卫|法务部门经理|2007.8.13|81.28|8|0.32|无|
|88|贾岚|法务部门经理|2015.12.18|50.8|5|0.2|无|
|89|甘媛|商务部门经理|2011.8.16|35.576|3.6|0.144|无|
|90|李林|采购部门经理|2013.10.1|30.48|3|0.12|无|
|合计||||25,400|2,500|100||

二、说明员工持股计划的持有人、各自认购份额的确定原则、依据及所履行的程序；结合各董事、高级管理人员的具体职务、任职时间，说明章力、章宏建二人的认购份额高于其他高级管理人的原因及合理性，其二人是否存在代公司董事长章锋或其他主体持有员工持股计划份额的情形。
1、员工持股计划的持有人认定原则、依据
根据《湖北回天新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，参加本次员工持股计划的范围为回天新材及下属分子公司签订正式劳动合同的员工，包括回天新材及下属分子公司的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为
需要激励的对象。
员工持股计划参加对象的确定原则是与回天新材签订正式劳动合同的员工，
回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、择优录取、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
本次员工持股计划持有人认定原则、依据符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号——员工持股计划》等法律法规的规定，合法、合规。
2、员工持股计划的持有人认定履行的程序
回天新材董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本次员工持股计划草案，并召开职工代表大会征求员工意见；职工代表大会、监事会对持有人名单予以核实，监事会、独立董事对本次员工持股计划发表意见。
①2016年6月17日，回天新材召开职工代表大会，审议通过了《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》、《关于公司第一期员工持股计划之持有人名单》的议案，充分征求了员工意见。
②2016年6月19日，回天新材召开第七届董事会第五次会议，该次董事会就本次员工持股计划相关事宜进行审议，通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等议案，该次董事会还审议通过了《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》，提请股东大会审议本次员工持股计划相关议案。
会议议案除关联董事回避表决程序外，所有议案得到与会董事全票赞成通过。
③2016年6月19日，回天新材独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见。2016年6月19日，回天新材召开第七届监事会第五次会议，会议审议通过《关于公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》、《关于核实公司第一期员工持股计划之持有人名单的议案》、《关于公司非公开发行股票相关事项的议案》等议案，同时，回天新材监事会发表了《关于公司第一期员工持股计划相关事项的审核意见》。
④2016年7月8日，回天新材召开2016第一次临时股东大会，会议审议通
回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等议案，关联股东已履行回避表决程序。
综上，本次员工持股计划履行的程序符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20号——员工持股计划》等法律法规的规定，合法、合规。
3、章力、章宏建二人的认购份额高于其他高级管理人的原因及合理性，其二人是否存在代公司董事长章锋或其他主体持有员工持股计划份额的情形。
（1）根据发行人提供的资料及情况说明，章力、章宏建二人的认购份额高于其他高级管理人员系因为其任职回天新材董事、高级管理人员时间较晚（2014年先后任职），二人当时仅通过“长江证券超越理财宝 9号集合资产管理计划”间接持股（章力对应持有回天新材50万股，章宏建对应持有回天新材10万股），与其承担岗位职责明显不相匹配。
（2）公司2016年上半年分红除权后股价一直徘徊在9.76-12.32元/股之间，加之社会经济因素，动员报名的核心骨干员工没有达到发行人计划预期（其中也有部分董监高计划近期减持还贷不参加本次增发因素所致），为不影响其他参与认购人的信心，公司号召主要领导亲属带头增加认购，于是动员章力、章宏建二人加大认购份额，现实表明，此举既体现出二人利益权责关联性，又强化公司管理团队和骨干员工的凝聚力及本次参与认购信心和热情，消除了其他员工的疑虑，达到同舟共济之目的，确保此次非公开发行的顺利进行。
（3）根据核查章力、章宏建的银行存款资金证明、收入证明、有价证券证明、房产证书及承诺函等资料，董事、副总经理章力本次认购员工持股计划份额为400万股；董事会秘书章宏建本次认购员工持股计划份额为380万股，均系自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金的情形；不存在分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资的情形；不存在认购资金直接或间接来源于回天新材、回天新材控股股东、实际控制人及其关联方的情形；不存在代任何第三方持有本次员工
回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复持股计划认购份额的情形。
同时，上述二人于2016年9月22日分别出具承诺函，承诺“本人参与认购‘湖北回天新材料股份有限公司第一期员工持股计划’的份额为本人自有，不存在代任何第三方持有本次员工持股计划认购份额的情形。”
公司董事长章锋于2016年9月22日出具承诺函，具体情况如下：
“一、本人不存在委托章力、章宏建或其他认购回天新材第一期员工持股计划持有人代本人参与认购并持有公司 2016年非公开发行股票的第一期员工持股计划份额的情形；
二、本人不存在直接或间接使用回天新材及其关联方的资金委托章力、章宏建或其他认购回天新材第一期员工持股计划持有人代本人参与认购并持有公司2016年非公开发行股票的第一期员工持股计划份额的情形；
三、本人所作出的承诺均真实有效，本人严格遵守《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，若存在或发生上述承诺与事实不符的情况，本人依法承担由此产生的全部法律责任。”
三、保荐机构及发行人律师核查结论
经核查，保荐机构认为，作为公司实际控制人章锋的儿子章力和弟弟章宏建二人的认购份额高于其他高级管理人员可以提高实际控制人的控制力、增强公司管理团队和骨干员工的凝聚力及本次参与认购积极性；此二人资金来源不存在代任何第三方持有本次员工持股计划认购份额的情形，系自有资金或自筹资金，不存在代公司董事长章锋或其他主体持有本次员工持股计划认购份额的情形。
发行人律师认为，本次员工持股计划履行的程序符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20号——员工持股计划》等法律法规的规定，合法、合规。章力、章宏建认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在代公司董事长章锋或其他主体持有本次员工持股计划认购份额的情形。
回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复4、2010年底申请人拟扩大生产规模，经襄阳市政府协调，襄阳泽能电力实业有限公司同意将闲置的与申请人相邻的16,320.40平方米土地使用权转让给申请人用于聚氨酯胶项目的建设，襄阳泽能电力实业有限公司在转让价款未达成一致的情况下，同意申请人先行开工建设。2012年底第五车间建设完工并于2015年开始正常生产经营。2016年6月已经襄阳市国土资源交易中心下达成交确认书，转让价格为709.39万元，土地登记等有关手续正在办理之中。
请申请人补充披露：上述土地使用权权属证书的办理进展；申请人第五车间的建设是否办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等相关手续，是否取得房屋产权证书，是否存在违反有关法律法规或规范性文件的情形。
请保荐机构、申请人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、上述土地使用权权属证书的办理进展；申请人第五车间的建设是否办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等相关手续，是否取得房屋产权证书，是否存在违反有关法律法规或规范性文件的情形。
发行人位于华光南侧路轴线路的湖北厂区第五生产车间系 2010年 6月 18日董事会审议通过后实施，2012年12月项目建设完工达到预定可使用状态并转入固定资产，该车间生产线建设是属于公司 2010年首发上市募集资金投资主体项目的后续配套工程，当时是在本地政府领导协调、监控和指导下动建的（有政府会议纪要和报备手续）；目前相关产权手续正在完备中。
2014年9月24日，襄阳市国土资源局出具证明，回天新材自设立以来没有因违反土地管理方面的法律法规受到该局行政处罚。
2014年9月26日，襄阳市住房保障和房屋管理局出具证明，回天新材自设立以来不存在因违反房屋建筑物管理方面的法律法规受到该局行政处罚的情形。
2016年 6月 6日，襄阳市国土资源交易中心下发了《襄阳市出让国有土地使用权转让成交确认书》（GS[2016]09号），确认了房屋坐落土地转让事宜。
2016年7月26日，发行人取得了襄阳市国土资源局核发的鄂（2016）襄阳市不动产权第 0002544号《不动产权证书》，该不动产坐落于高新区环状路，权
回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复利类型为国有建设用地使用权，权利性质出让，用途工业用地，面积 16,320.4㎡，使用期限至2058年5月30日止。该土地上的房产相关手续尚在办理过程中。
2010年 2月，因公司投资扩产急需用地，经市政府和高新区领导协调，同意将毗邻公司的“襄阳电力集团泽能实业有限公司”的 16,320.4平方米土地划转给公司使用，并同意先报备后完善手续。公司于2016年7月获得土地产权证书。
在此期间，公司在该地段投产并申请报建、验收、取证；目前，相关手续正在依程序办理之中，预计将在 2016年年底完成。2016年9月7日，襄阳高新技术产业开发区管委会出具文件，证明：“回天新材在此项目建设过程中，均在当地政府指导下进行，尚未发现其违法违规行为。”
二、保荐机构及发行人律师核查结论
保荐机构、发行人律师认为，上述房产已经依法获得土地产权使用证书，其地面建设工程规划许可证和房屋质量验收证明等相关手续，正在按照当地政府要求补办相应手续，发行人未因该等事项受到相关部门的处罚，且发行人已取得襄阳市国土资源局核发的《不动产权证书》（权利类型为国有建设用地使用权）及襄阳高新技术产业开发区管委会出具的文件证明，发行人取得该房产的房屋所有权证不存在实质性障碍，不存在违反有关法律法规或规范性文件的情形。
5、请申请人补充披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施。请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。公司及公司股东、公司监事最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：（一）2014年 1月 3日，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的《监管关注函》（鄂证监公司字[2014]1号）
回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复2013年 11月4日至11月12日，湖北证监局对公司进行了现场检查，涉及的问题和公司采取的整改落实情况如下：
1、信息披露存在的问题：
（1）购买银行理财事项未在定期报告中披露。
整改落实措施：①严格按照信息披露准则进行披露；②制订《公司信息披露内部工作流程》，完善项目责任人信息反馈机制，明确项目全程各方责任和细化披露事项；③定期组织财务部门与信息披露部门的业务培训辅导和信息沟通会议，尤其是部门人事变动后业务流程的衔接，及时对偶发业务和复杂业务进行协调和沟通；④加强公司财务、证券业务部门的证券法规学习，特别是有关募集资金管理及募投项目运作等规则标准的学习，遇有疑惑问题及时与监管机构和中介机构进行沟通，减少对规则理解的偏差。
2、募集资金使用存在的问题：
（1）超募资金项目与募投项目资金使用存在相互调剂、串户的情况。
公司出纳在付款过程中对个别项目类别的理解出现偏差，误把本应属于募投“有机硅胶粘剂项目”的款项当作了超募“3000吨聚氨酯胶粘剂项目”，2011年5月公司财务内部审核中发现上述情况并及时进行了调整。
整改落实措施：①在募投项目和超募资金投资项目资金支付时严格审核项目类别，对支付进行二级复核基础上，加强财务内部关键业务流程的监管与控制，确定项目责任人，对募投项目和超募资金投资项目进行三级复核；②公司分管领导会同财务部门将定期（月度/季度）对募集资金存放与使用统计分析，及时发现和杜绝类似的问题产生；③加强公司内部审计制度，完善对财务事前监督与审核的流程；④加强对涉及募集资金操作业务相关人员的培训，并纳入每月日常绩效考核指标，严格奖惩。
（2）部分募集资金项目支出未履行相应的内部审批手续。
公司在招股说明书中披露了募集资金投资项目中用于铺底的流动资金金额并履行了董事会、股东大会的决策程序，但在支付时未把相关凭证附在记账凭证
回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复后面，属于凭证手续记录不完整。
整改落实情况：公司已责成财务主管加强对会计人员的业务规范化培训和督导，年底前自行对公司募集资金相关账目凭证进行一次复核自查，对于任何募投资金的流动，严格执行公司财务会计管理制度，发现问题及时纠正，确保相关决策、审批手续记录以及凭证附件完整。
（3）以募集资金置换已投入的自筹资金未经适当审批。
由于公司将暂时未使用的募集资金以定期存单形式存放，在存单未到期但需要使用资金时，公司以自有资金存入专户支付募投项目用款，事后再将募集资金转入一般户，但该过程因理解差异未履行相应的审批程序。
整改落实措施：①在公司现有投资决策程序的基础上，完善资金运用的具体操作规范，确保每笔募集资金流动安全高效、专款专用，其投资决策、审批手续符合募集资金使用规定；②完善资金预算制度，要求大额支付、尤其是募投项目和基建项目，要提前2个月进行预算申报；③优化募集资金户中定期存款、通知存款和活期存款的结构，以备不时之需，在满足资金使用的基础上再提高收益。
（4）部分募集资金临时用于非募投项目。
公司为提高资金收益的考虑，将部分暂时闲置募集资金用于短期保本型理财项目，后予以归还，属于违规使用募集资金情形。
整改落实措施：①根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等的要求，修订完善公司《募集资金管理制度》；②严格执行《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，保证募集资金的流动有固定、严格的决策、审批流程，让募集资金运用项目的实施得到切实保障，做到募集资金使用的公开、透明，符合制度规范。
（5）部分自有资金存放于募集资金专户。
公司除上述第（3）点提到的情形外，未在募集资金专户中存放自有资金。
整改落实措施：公司对此加强管理，严格规范专用资金账户使用，加大责任
回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复人考核审计力度，今后将杜绝包括流动资金垫支在内的任何在专户中存放自有资金的不规范行为。
（6）部分募集资金未存放于募集资金专户。
结合募投项目资金使用需求，公司为提高资金收益，按银行建议将部分闲置募集资金由专户转入一般结算户进行三个月定期存款，经公司自查及中介机构核查后，截至2014年 3月20日，上述未存放于专户的募集资金连同所得利息已全部划回相应的募集资金专户。
整改落实措施：公司对相关人员进行了处罚并进一步完善和落实募集资金管理、使用的规范要求。
原保荐机构海通证券发现上述问题后，要求发行人加强募集资金存放和使用的管理，针对上述问题立即制定有针对性的整改措施。同时，原保荐机构海通证券对发行人的董事长、财务总监和董事会秘书做了关于募集资金管理相关法律法规的培训，要求发行人加强对与募集资金使用和存放有关的业务部门人员的培训，并将募集资金使用情况纳入相关责任人的考核指标。
3、三会运作存在的问题
（1）购买银行理财事项未经董事会审批。
整改落实措施：①完善公司董事会重大经营决策事项及募集资金管理办法及操作程序，强化公司决策层行为规范的约束机制，将《公司章程》、《投资管理制度》等董事会、股东大会决策权限内容落实到具体的操作程序中；②加大对内部各级人员的培训及考核力度，明确自己的责权利，树立规范意识，提高业务能力；
③建立和完善信息披露部门、财务部门与内部决策机构的沟通机制，明确职责和流程，从程序上保证各项规范、制度严格落实。
（2）部分股东大会计票人资格不合规。
公司召开2012年度股东大会时由证券事务代表担任计票人。
整改落实措施：在股东大会会议记录中，不但要明确记载推举的计票人、监票人姓名，保证会议质量和议程的合法公正，同时还要注意会后进行事后检查及
回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复核对，确保会议资料的完整，避免漏记、误记等不必要的差错。
（3）部分会议记录不规范。
部分会议记录未记载每项提案的表决结果和发言要点、召开地点和召集人等信息。
整改落实措施：严格按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《董事会议事规则》的规定，制订股东大会会议记录、董事会会议记录的模板，规范记录内容，并进行事后检查及核对，避免漏记、误记相关内容。
（4）董事会秘书和证券事务代表未按要求列席监事会会议。
整改落实措施：严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，制订监事会会议记录的模板，规范记录内容，并强化事后检查及核对，避免漏记现象发生。特别需要强调是加强参会人员严肃认真的态度和工作责任意识。
4、对外报送信息管理不规范。
公司财务部应当地统计部门要求在年度业绩快报披露前向其报送年度统计报表，且未对报送的统计部门人员进行内幕知情人登记备案。
整改落实措施：①自查清理所有对外提供的信息，确保董事会秘书是唯一出口。严格按照《外部单位报送信息管理制度》执行，确保向特定外部单位报送年报相关信息时，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间；②建立和完善信息披露部门、报送资料部门的沟通机制，明确和细化董事会秘书作为向外部单位报送信息管理工作第一责任人的工作程序，并严格考核；③建立和完善外部单位相关人员作为内幕知情人登记的档案，并由信息披露部门负责登记、保管。
原保荐机构海通证券发现上述问题后，要求发行人尤其加强募集资金存放和使用的管理，针对上述问题立即制定有针对性的整改措施。同时，原保荐机构对发行人的董事长、财务总监和董事会秘书做了关于募集资金管理、规范运作以及信息披露相关法律法规的培训，要求发行人加强对与募集资金使用和存放有关的业务部门人员的培训，将募集资金使用情况纳入相关责任人的考核指标。
二、公司股东、公司监事最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复及整改情况如下：
（一）2012年2月24日，公司股东大鹏创业投资有限责任公司收到深圳证券交易所《关于对回天胶业股东大鹏创业投资有限责任公司的监管函》（创业板监管函[2012]第3号）
截至2011年9月15日，公司股东大鹏创业投资有限责任公司（以下简称“大鹏创业”）共持有公司股票7,544,057股，持股比例为7.1442%。大鹏创业于2012年2月20日和21日累计卖出26万股公司股票，2月21日买入4.95万股公司股票，按成交均价成交金额约为92.61万元。
作为持有湖北回天胶业股份有限公司（以下简称“回天胶业”）5％以上股份的股东，大鹏创业的上述行为构成了短线交易，违反了《证券法》第四十七条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第3.1.12条的规定，被深圳证券交易所出具《监管函》。
整改落实措施：公司于2012年2月22日获悉股东大鹏创业买卖公司股份事情后，公司董事会高度重视，并积极与大鹏创投沟通了解情况，要求其提供书面情况说明。
2012年 2月 23日，公司接到大鹏创投的情况说明，大鹏创投于 2011年 9月15日通过ETF换购方式出售所持有的回天胶业（证券代码：300041）共970,000股，占公司总股本0.9186%，ETF换购后大鹏创投持有回天胶业共7,544,057股，占总股本的7.1442%。
2012年2月20日至2012年2月21日大鹏创投通过二级市场集中竞价交易方式出售所持有的回天胶业共 260,000股，占总股本0.2462%，因操作失误买入回天胶业共49,500股，占总股本0.0469%，成交明细如下：
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||交易日期||交易方式||证券名称||数量（股）||价格（元/股）||占总股本比例|
|2012年2月20日||卖出||回天胶业||94,500||18.57||0.0895%||
|2012年2月21日||买入||回天胶业||49,500||18.71||0.0469%||
|2012年2月21日||卖出||回天胶业||165,500||18.70||0.1567%||

截至 2012年 2月 23日，大鹏创投持有回天胶业共 7,333,557股，占总股本
6.9449%。
回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复经了解，大鹏创投在本次减持回天胶业股份的过程中，经办人员将卖出误操作为买入，实属工作失误，未产生任何收益。同时，公司已致函大鹏创投提醒其做好内部管控，并密切关注大鹏创投下一步的股份变动情况，杜绝此类事件再次发生。
（二）2013年 3月 8日，公司监事金燕收到深圳证券交易所下发的《监管函》（创业板监管函【2013】第8号），2013年3月14日，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的《监管关注函》
2013年 3月 7日公司监事金燕的配偶许宏林于二级市场卖出回天新材股票 18,181股，由于公司于 2013年 3月 28日披露 2012年年度报告，许宏林行为违反了《创业板上市公司规范运作指引》第3.7.13条关于上市公司董事、监事、高级管理人员及其配偶在定期报告公告前 30日内不得买卖公司股票的规定。监事金燕被深圳证券交易所出具《监管函》，公司被湖北省证监局出具《监管关注函》。
整改落实措施：公司鉴于上述情况，对当事人进行了处分和罚款，并要求公司全体董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上的股东加强相关法律法规的学习。
三、保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形；发行人及发行人股东、监事对最近五年内存在的被证券监管部门和交易所采取的监管措施已根据原保荐机构的要求制定整改措施，且整改措施具有针对性并得到有效的贯彻落实。发行人已建立健全内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，发行人公司治理对保护全体股东利益具有有效性。发行人近三年内不存在重大违法违规行为。
二、一般问题
1、申请人前次募集资金为2015年非公开发行股票。请申请人按照证监发行
回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复字[2007]500号文的规定出具符合要求的《前次募集资金使用情况报告》并履行相应决策程序和信息披露义务。请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
回复：
公司按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的要求，重新编制了截至2016年6月30日的《湖北回天新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，已于 2016年 9月 22日经公司第七届董事会第七次会议审议通过，并与本次反馈意见回复一并披露。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的截至 2016年 6月 30日的《湖北回天新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行了专项鉴证，并出具了《湖北回天新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第711961号）。公司与本次反馈意见回复一并披露。
2、申请人未在发行预案利润分配情况章节披露公司现金分红比例，请补充披露。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复：
一、申请人现金分红比例补充披露情况
申请人已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》“第七节公司的利润分配情况”之“一、公司的利润分配政策说明”部分补充披露如下：
“4、在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前提下，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
5、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分
回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”二、《公司章程》与现金分红相关的条款的核查情况
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条规定，上市公司应当在公司章程中载明以下内容：“（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
根据《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》第三条规定，上市公司应当在公司章程中载明以下内容：“（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
根据《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》第四条规定，上市公司应当在公司章程中载明以下内容：“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复净资产的摊薄等真实合理因素。”同时，第五条规定：“上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
为建立和完善持续、科学、稳定的股东分红回报规划和监督机制，实现股东利益最大化，维护投资者的合法权益，申请人根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》等相关文件的要求，结合公司经营发展的实际情况，对《公司章程》中的相关利润分配内容作出了修订。申请人于2012年8月15日召开第五届董事会第十八次会议、2012年10月12日召开2012年第一次临时股东大会，于 2014年 7月 29日召开第六届董事会第十三次会议、 2014年 8月 22日召开 2014年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，《公司章程》中利润分配相关的具体修改情况如下表所示：
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||原章程内容（2012年8月修订前）||修改后章程内容（2014年4月修订后）|
|第一百六十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行中期分红。公司现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。||第一百六十三条 公司利润的分配政策为：（一）利润分配的原则公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配应重视以对股东的合理投资回报，公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）利润分配的形式||

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|公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。（三）现金分红的条件1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）不低于 500 万元、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。2、重大投资计划或重大现金支出包括但不限于以下情形之一：（1）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元;（2）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。（四）在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前提下，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（五）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排|

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|的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（六）发放股票股利的条件公司满足以下条件，可以在实施上述现金分红之余进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：1、公司该年度实现的可分配利润为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，董事会提出以股票方式进行利润分配的预案。（七）利润分配的期间间隔公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（八）利润分配政策的决策程序和机制公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事发表意见。公司应听取有关各方的意见，|

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|通过多种方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（九）利润分配政策的变更公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。|

同时，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件、制度的规定，公司制订了《湖北回天新材料股份有限公司股东分红回报规划（2014年-2016年）》，并经 2014年 7月29日召开第六届董事会第十三次会议和2014年8月22日召开2014年第二次临时股东大会审议通过，对公司回报规划制定原则、规划考虑因素、2014年至 2016年三年的分红回报计划以及决策、监督和披露机制、回报规划的制定周期和调整机制等条款进行了制定。
综上，申请人已将《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及
《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》中对现金分红的要求体现在其
《公司章程》中。此外，《湖北回天新材料股份有限公司股东分红回报规划（2014
回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复年-2016年）》明确了、2014年至2016年三年的具体股东回报规划和该回报规划的决策机制和制定周期，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司《公司章程》与现金分红相关的条款执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定。
三、公司最近三年现金分红政策实际执行情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
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||||||合并报表中归属于上市||占合并报表中归属于上市公司|
||年度||现金分红（含税）|||||
||||||公司股东的净利润||股东的净利润的比例（%）|
|2015年||3,005.88||8,394.43||35.85%||
|2014年||3,041.19||10,954.98||27.76%||
|2013年||2,703.28||8,890.92||30.40%||
|合 计||8,750.35||28,240.33||31.00%||

2013年至2015年，公司累计现金分红金额为8,750.35万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为92.96%，超过30%；报告期内各期向股东现金分配股利均不低于当年实现的可分配利润的10%。公司利润分配政策和实际分红情况符合《公司章程》、《湖北回天新材料股份有限公司股东分红回报规划（2014年-2016年）》和中国证监会的有关规定。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人历次与分红相关的会议材料、公告以及公司章程、章程修正案，并逐项检查是否符合相关规定要求，查阅了历年定期报告以及现金分红实施情况；查阅了申请人关于本次非公开发行信息披露中有关分红情况内容，在《发行保荐工作报告》中已披露了公司利润分配政策及执行情况。
经核查，保荐机构认为：申请人通过对《公司章程》的修订，明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，并添加了充分听取
独立董事和中小股东意见的相关条款，有利于保护投资者合法权益，不存在损害
回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复公司利益和中小股东利益的情况。修订后的《公司章程》及最近三年的现金分红政策的实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的相关要求。申请人最近三年的现金分红情况符合《公司章程》的规定。
回天新材2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复（此页无正文，为《湖北回天新材料股份有限公司关于公司 2016年度非公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复》之签署页）
湖北回天新材料股份有限公司 2016年 9月 23日