关于对天津鹏翎集团股份有限公司
发行股份购买资产核准
申请文件反馈意见的专项说明
立信中联专复字[2018]D-0099号
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2018年11月6日出具的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（第 181644号）（以下简称“反馈意见”）的要求，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信中联或会计师，对天津鹏翎集团股份有限公司简称为鹏翎股份或者上市公司，河北新华欧亚汽配集团有限公司简称为欧亚集团，新欧科技汽车零部件科技有限公司简称为新欧科技或标的资产）对反馈意见中提到的需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况说明如下：
问题一：1．请你公司：1）补充披露本次交易总体方案设置较高现金支付比例的原因及合理性。截至目前，上市公司申请银行融资的具体情况，是否存在不能支付现金对价而需承担违约责任的风险。2）结合上市公司分两步购买新欧科技汽车零部件科技有限公司（以下简称新欧科技或标的资产）100%股权的交易安排，补充披露上述交易的目的及商业合理性，两项购买行为是否为一揽子交易。3）补充披露现金购买新欧科技51%股权是否为发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的前提条件，并补充披露现金购买新欧科技51%股权事项的实施进展。4）结合本次交易完成前后上市公司资产负债率、盈利能力、现金流等情况，补充披露本次交易对上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【核查情况】：
（一）补充披露本次交易总体方案设置较高现金支付比例的原因及合理性。
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截至目前，上市公司申请银行融资的具体情况，是否存在不能支付现金对价而需承担违约责任的风险
1、本次交易总体方案设置较高现金支付比例的原因及合理性
本次交易中标的资产交易作价120,000.00万元，其中，新欧科技51%股权的交易价格为 61,200.00万元，以现金方式支付；新欧科技剩余49%股权的交易价格为 58,800.00万元，其中以发行股份方式支付 48,000.00万元，以现金支付10,800.00万元。综上，本次交易全部完成后，上市公司的现金支付比例为60%，股份支付比例为40%。
本次交易总体方案设置较高现金支付比例是基于多种因素，由交易双方协商确定的，具体原因及考虑的因素有以下几点：
（1）现金支付比例是交易双方市场化谈判的结果，符合交易双方的利益诉求
标的资产作价及对价支付方式是本次交易的核心内容，是交易双方经充分沟通和友好协商，综合考虑双方财务状况、标的公司盈利能力及发展前景、上市公司股权结构及财务状况、交易对方资金需求、资本市场环境及交易案例等因素共同协商确定的。
一方面，上市公司充分考虑标的资产的优良性以及交易完成后标的公司可与上市公司形成良好的协同效果，符合上市公司整体利益等因素，因此希望通过先期支付部分现金的方式提高并购交易的确定性，并尽早取得新欧科技控制权，将其纳入上市公司体系，尽快通过整合发挥协同效应，提高上市公司整体实力。同时，通过部分现金支付可以加快交易进程，提高并购效率。2018年10月15日，上市公司 2018年第三次临时股东大会审议通过了本次交易方案等相关议案， 2018年 10月 18日即完成了新欧科技51%股权交割。另一方面，交易对方出于自身经济条件及资金需求的考虑，也希望能从本次交易中获得部分现金对价。
本次交易设置的现金支付比例是交易双方市场化谈判的结果，符合交易双方的利益诉求，有利于交易的顺利达成和实施。
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（2）现金支付比例考虑了上市公司的财务状况和股权结构
本次交易中，上市公司现金收购新欧科技51%股权需支付 61,200万元。截至2018年6月30日，上市公司合并报表的货币资金、应收票据、理财产品和结构性存款合计约51,126.43万元，上市公司的资产负债率仅为15.18%，上市公司具备通过使用自有资金或申请银行并购贷款等方式支付本次交易现金对价的能力。截至本反馈意见回复出具日，上市公司已使用自有资金支付完毕购买新欧科技51%股权对应的第一期和第二期现金对价共计 52,020.00万元，并正在申请并购贷款。
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人张洪起持有上市公司35.93%的股权。本次交易完成后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，张洪起持有上市公司30.09%股权，交易对方欧亚集团、解东泰和清河新欧将合计持有上市公司16.24%股权。如在本次交易中设置较大比例的股份对价，不利于上市公司控制权的稳定性。因此，本次交易设置的现金对价支付比例，可以降低对上市公司控股股东、实际控制人股权的稀释，有利于保障上市公司控制权的稳定性。
（3）交易对方缴纳所得税对现金存在需求
本次交易的主要交易对方需要根据相关法律法规的规定缴纳企业所得税和个人所得税，该部分所得税金额较大，因此上述交易对方出于税费缴纳以及自身的资金需要的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其合理的资金需求。
2、上市公司现金对价支付情况及申请银行融资的具体情况
（1）现金对价支付情况
截至本反馈意见回复出具日，上市公司已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以自有资金支付了第一期和第二期现金对价，具体支付情况如下：交易对价 付款金额
序号付款阶段 付款时间 资金来源 备注（万元） （万元）
定金/ 股东大会审议通过后 1 12,240.00 2018年9月21日 12,240.00自有资金
第一期付款 定金转为第一期付款2018年10月31日 31,806.00自有资金
2第二期付款 39,780.00 股权转让款[注]2018年11月13日 7,974.00自有资金
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交易对价 付款金额
序号付款阶段 付款时间 资金来源 备注（万元） （万元）
第一次交割日后3个月 3第三期付款 9,180.00预计2019年1月18日 -并购贷款
内
合计 61,200.00 - 52,020.00 - -
注：2018年 11月 15日，交易对方宋金花、解东林、解东泰及清河新欧合伙人均已缴纳51%股权转让所涉及的个人所得税并取得完税凭证。
（2）银行融资的具体进展
2018年10月15日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案及《关于公司向银行申请并购贷款及授权董事会办理申请并购贷款相关事宜的议案》，根据公司本次交易方案，结合公司资金使用计划，公司拟向中国工商银行、兴业银行和中国民生银行等银行申请金额不超过人民币4.5亿元的并购贷款，贷款期限不超过五年，用于支付收购新欧科技股权的部分现金对价，该并购贷款计划以上市公司持有的子公司股权或固定资产担保。截至本反馈意见回复出具日，上市公司上述申请银行并购贷款的具体进展如下：
①公司已向中国工商银行天津大港支行申请并购贷款额度3亿元，相关申请资料已经提交完毕，正在进行抵押物房产的评估，中国工商银行天津大港支行预计在2018年11月底报中国工商银行天津分行进行审批，待审批通过后可完成放款。
②公司已向中国民生银行天津分行申请并购贷款额度3亿元，中国民生银行天津分行已完成对相关申请资料的审核和立项审批，并已于 2018年 11月 19日报中国民生银行总行审批，预计在2018年12月中下旬完成审批，待审批通过后可完成放款。
③公司已向兴业银行大港支行申请并购贷款额度3亿元，兴业银行天津大港支行正在对相关申请资料进行审核，预计2018年12月中下旬完成审批，待审批通过后可完成放款。
上市公司将在上述银行并购贷款完成审批后，根据实际现金支付需求、贷款利率等条件在经 2018年第三次临时股东大会批准的 4.5亿元并购贷款额度内使用。
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（3）关于不能支付现金对价而需承担违约责任的风险
①购买新欧科技51%股权的现金对价支付安排
截至本反馈意见回复出具日，上市公司已使用自有资金支付完毕购买新欧科技51%股权对应的第一期和第二期现金对价 52,020.00万元。上市公司将在新欧科技51%股权交割之日（2018年 10月 18日）起三个月内向交易对方支付第三期现金对价，即预计于2019年1月18日前支付9,180.00万元。
根据公司与已申请并购贷款的各银行的沟通，截至本反馈意见回复出具日，公司获得银行并购贷款方面无实质性障碍，预计在2019年1月18日（第三期现金对价支付日）前可获得相关贷款。不能支付现金对价而需承担违约责任的风险较小。
②购买新欧科技49%股权的现金对价支付安排
如发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权事宜通过中国证监会核准，公司拟发行股份募集配套资金支付现金对价 10,800.00万元。依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司应于本次重组募集配套资金到账后5个工作日内或公司取得中国证监会关于本次重组核准批文的3个月内（以较早发生日为准），向相关交易对方支付现金对价。
上市公司充分考虑募集配套资金的不确定性，为确保足额支付购买新欧科技49%股权时的现金对价，公司正在申请的并购贷款额度已包含该部分现金对价。
综上，截至本反馈意见回复出具日，上市公司已完成本次交易所涉大部分现金对价的支付，为保证及时足额向交易对方支付剩余现金对价，避免因不能及时支付现金对价而需承担违约责任的风险，上市公司已充分考虑可支付时点并通过申请并购贷款等方式作出相应安排，上市公司因不能及时支付现金对价而需承担违约责任的风险较低。
（二）结合上市公司分两步购买新欧科技汽车零部件科技有限公司（以下简称新欧科技或标的资产）100%股权的交易安排，补充披露上述交易的目的及商业合理性，两项购买行为是否为一揽子交易。
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1、分步交易的目的及商业合理性
上市公司充分考虑标的资产的优良性以及交易完成后标的公司可与上市公司形成良好的协同效果，符合上市公司整体利益，因此希望通过先期支付部分现金的方式提高并购交易的确定性，并尽早取得新欧科技控制权，将其纳入上市公司体系，尽快通过整合发挥协同效应，提高上市公司整体实力。同时，通过部分现金支付加快交易进程，提高并购效率。分两步购买新欧科技100%股权的交易安排具有商业合理性。
2、两项购买行为构成一揽子交易
根据本次交易方案，上市公司先以支付现金方式购买新欧科技51%股权，在上市公司股东大会审议通过后实施；再以发行股份及支付现金方式购买新欧科技49%股权，拟在获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。其中，现金购买新欧科技51%股权是上市公司发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的前提。
鉴于：（1）两次购买行为的目的一致，即通过收购新欧科技控制权达到与上市公司协同发展的目的；（2）两次购买行为经上市公司第七届董事会第十六次会议、2018年第三次临时股东大会统一决策；（3）两次购买行为均以中联评估出具的标的公司100%股权评估报告作为定价参考；（4）现金购买51%股权是后续发行股份及支付现金购买剩余49%股权的前提。因此，上市公司分两步购买新欧科技100%股权的交易行为，构成一揽子交易。
（三）补充披露现金购买新欧科技51%股权是否为发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的前提条件，并补充披露现金购买新欧科技51%股权事项的实施进展。
1、现金购买新欧科技51%股权是发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的前提条件
上市公司现金购买新欧科技51%股权是上市公司发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的前提条件；上市公司发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权是否被证券监管部门核准不作为现金购买新欧科技51%股权的前提条件。
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2、现金购买新欧科技51%股权事项的实施进展
2018年10月15日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，其中，鹏翎股份支付现金购买新欧科技51%股权事项在经过本次股东大会审议通过后即可实施。
2018年10月18日，河北省清河经济开发区行政审批局办理了新欧科技51%的股权转让至鹏翎股份名下的工商变更登记，并向新欧科技核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：911305347681443433），核发日期为2018年10月18日。
鹏翎股份已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定支付完毕现阶段应付现金对价。
2018年 10月 23日，鹏翎股份发布《关于发行股份及支付现金购买资产项目51%股权完成交割的公告》，鹏翎股份已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行了信息披露义务。
截至本反馈意见回复出具日，上市公司以现金购买新欧科技51%股权的过户手续已办理完毕，上市公司现合法持有新欧科技51%股权。
（四）结合本次交易完成前后上市公司资产负债率、盈利能力、现金流等情况，补充披露本次交易对上市公司的影响。
假设 2017年 1月 1日上市公司已经完成购买标的公司股权，上市公司按照上述重组后的股权架构编制了一年一期备考财务报表，以及备考现金流量表，本次交易将提升上市公司的整体资产和业务规模，提高上市公司的总体盈利能力。
2018年6月30日 2017年12月31日项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅总资产 181,326.33 316,443.80 74.52% 186,904.73 315,762.67 68.94%总负债 27,517.64 99,253.11 260.69% 27,411.59 96,666.29252.64%归属于上市公司的所
153,808.69 217,190.69 41.21% 159,493.14 219,096.38 37.37%有者权益
资产负债率 15.18% 31.37% 16.19% 14.67% 30.61% 15.94%
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2018年1-6月 2017年
营业收入（万元） 62,221.32 85,474.92 37.37% 114,278.68 159,333.32 39.43%净利润（万元） 5,372.85 9,282.52 72.77% 11,925.47 17,012.94 42.66%归属于母公司股东的
5,372.85 9,282.52 72.77% 11,925.47 17,012.94 42.66%净利润（万元）
毛利率 23.56% 26.69% 3.13% 25.94% 28.19% 2.25%经营活动产生的现金
-8,069.70 -7,332.44 - 12,884.31 23,734.03 84.21%流量净额（万元）
投资活动产生的现金
-35,730.10 -42,420.62 - -10,177.50 -25,127.19 -流量净额（万元）
筹资活动产生的现金
-5,970.97 3,045.61 - 19,494.77 26,380.11 35.32%流量净额（万元）
现金及现金等价物净
-49,785.26 -46,721.94 - 22,155.28 24,940.64 12.57%增加额（万元）
注：资产负债率、毛利率的变动为备考数—实际数；
其余指标增幅为（备考数—实际数）/实际数。
本次交易对上市公司资产负债率、盈利能力和现金流情况影响如下：
1、本次交易完成后公司的资产负债率有所上升。截至 2018年 6月 30日的资产负债率由交易前的15.18%提高到交易后的31.37%，仍低于同期同行业其他上市公司（“C29橡胶和塑料制品业”22家创业板上市公司）的平均资产负债率34.56%。本次交易完成后公司的资产负债率处于较低的水平，杠杆率低，具有较强的融资能力，本次交易将不会对上市公司运营资金及未来资本性支出及融资计划产生重大不利影响。
2、本次交易完成后公司的盈利能力有大幅提升。根据备考财务报表，2017年和2018年1-6月的营业收入分别提高39.43%和37.37%；归属于母公司股东的净利润分别提高42.66%和72.77%。此外，在交易完成后双方在市场、技术、产品、客户等方面发挥协同作用，将进一步提高上市公司的盈利能力和市场竞争力。
3、支付股权转让价款中的现金对价会导致公司短期内的现金流压力增大，公司需要通过银行借款及期后经营积累等方式逐步缓解。与此同时，标的公司的盈利能力较强，可提高上市公司的经营活动现金流。根据备考现金流量表，2017年度上市公司经营活动现金流净额增幅为84.21%；2018年 1-6月经营活动现金流净额增加 737.27万元，因此本次交易可以有效改善上市公司经营性现金流状
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况。
综上，本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，短期内会因支付股权转让价款导致上市公司的现金流压力增大，但是标的公司有良好的盈利能力，可以进一步改善上市公司的经营性现金流状况。
【核查结论】：
会计师经核查认为：
1、本次交易现金对价比例安排系交易双方市场化谈判的结果，符合交易双方的利益诉求、考虑了上市公司的财务状况和股权结构情况、交易对方的资金需求等因素，具有合理性。截至本反馈意见回复出具日，上市公司已完成本次交易所涉大部分现金对价的支付，为保证及时足额向交易对方支付剩余现金对价，避免因不能及时支付现金对价而需承担违约责任的风险，上市公司已充分考虑可支付时点并通过申请并购贷款等方式作出相应安排，上市公司因不能及时支付现金对价而需承担违约责任的风险较低；
2、分两步购买新欧科技100%股权的交易方案主要是上市公司基于双方良好的协同效应，为尽早取得新欧科技控制权，加快并购和整合进程，由交易双方协商确定的，具有商业合理性；两项购买行为构成一揽子交易，但本次交易分步实施，以现金方式购买新欧科技51%股权在上市公司股东大会审议通过后即可实施，上市公司以发行股份及支付现金方式购买新欧科技49%股权是否被证券监管部门核准不作为上市公司以现金方式购买新欧科技51%股权的前提条件；
3、上市公司以现金方式购买新欧科技51%股权是上市公司以发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的前提条件；上市公司以现金购买新欧科技51%股权的过户手续已办理完毕，上市公司现合法持有新欧科技51%股权。
4、本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，短期内会因支付股权转让价款导致上市公司的现金流压力增大，但是标的公司有良好的盈利能力，可以进一步改善上市公司的经营性现金流状况。
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问题二：4．请你公司结合业绩奖励对上市公司当期损益的影响，补充披露本次交易设置业绩奖励的原因及合理性，并说明是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【核查情况】：
（一）本次交易的业绩奖励基本情况及对上市公司当期损益的影响
1、超额业绩奖励基本情况
本次交易约定，如果业绩承诺期间新欧科技累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之和，则上市公司同意标的公司于业绩补偿期满后将超额净利润的50%作为业绩奖励以现金方式奖励给新欧科技管理层团队，且不超过本次交易中上市公司应支付交易对价的20%。
在业绩承诺期间届满后，新欧科技董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对新欧科技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具专项意见后20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。
前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。如相关分配方案未违反相关法律、法规及新欧科技章程规定的，上市公司提名董事对奖励分配方案应予以同意。因超额业绩奖励产生的税负由接受奖励方自行承担。
2、超额业绩奖励的会计处理
由于奖励的确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在业绩承诺期内，是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，在业绩承诺期内各年计提奖金的依据不充分。因此，在业绩承诺期间届满后，新欧科技董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对新欧科技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具专项意见后 20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案，由新欧科技发放给留任的核心团队，并计入当期的管理费用，奖励金额计算过程如下：奖励金额=（承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-承诺期内累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）×50%，且超额利润奖励金额不超过本次交易对价总金额的20%。
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3、超额业绩奖励对上市公司盈利情况的影响
超额业绩奖励只有在超额完成业绩承诺的基础上对上市公司合并报表数据产生一定影响，可以保证未来新欧科技经营业绩大于业绩预测净利润数。因此，业绩奖励对上市公司未来三年累计的经营业绩不会产生不利影响。但由于超额业绩奖励是指业绩承诺完成后实施，将计入新欧科技利润补偿期间最后一年管理费用，因此如果出现业绩奖励的情形，会对上市公司该年的经营业绩造成一定影响。
4、业绩奖励对上市公司现金流的影响
由于超额业绩奖励金额为累计一次性支付，若金额较大，新欧科技需要筹集资金安排现金支付，可能会导致标的公司短期内现金流状况紧张，产生一定的资金压力，进而影响上市公司合并报表的现金流。
（二）设置业绩奖励的原因及合理性，并说明是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形
本次交易设置超额业绩奖励条款主要基于以下原因：
1、设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理层团队发展业务的动力，保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，激励核心人员将全部精力投入日常经营，实现公司利益和管理层团队利益的绑定，以实现标的公司利润最大化的目标，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
2、本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司管理层团队的激励效果、交易完成后标的公司管理层团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素，基于公平交易原则，上市公司与交易对方协商一致后达成的业绩奖励条款，符合自愿、公平和市场化并购的原则。
3、根据《业绩补偿协议》，本次业绩奖励为超额净利润的50%且不超过本次交易中鹏翎股份应支付交易对价的20%，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的相关规定，有利于调动标的公司管理层团队的积极性，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。
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综上，本次交易中超额业绩奖励条款是基于公平交易和市场化并购的原则，由上市公司与交易对方协商确定，其目的是为了保持标的公司管理层团队的稳定性，并激励标的公司管理层团队以标的公司利润最大化为目标，该条款的设置符合现行有效的相关规定的要求，有利于保障标的公司经营业绩实现，具有其合理性，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
【核查结论】：
会计师经核查认为：本次交易中超额业绩奖励条款的设置符合现行有效的相关规定的要求，有利于保障标的公司经营业绩实现，具有其合理性，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
问题三：12．申请文件显示，欧亚集团于 2017年 12月将全部密封部件相关的经营性资产、负债、人员和业务置入新欧科技，因此2016-2017年需要编制模拟合并报表，视同自 2016年 1月 1日起合并。请你公司：1）补充披露报告
期欧亚集团注入的密封部件相关经营性资产、负债、人员和业务的具体情况。2）补充披露报告期置入新欧科技相关资产单体现金流量表。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【核查情况】：
（一）报告期欧亚集团注入的密封部件相关经营性资产、负债、人员和业务的具体情况
1、与密封部件相关经营性资产、负债具体情况
2017年 12月 31日，欧亚集团和标的公司新欧科技签订《整体经营性资产转让协议》，约定将经营性资产转让给新欧科技，具体情况如下：
单位：万元
序号 资产、负债 评估值 作价方式 重组对价 注入方式
固定资产— 签订《增资协 8,894.80 评估值 8,894.80
房产、机器设备等 议》，以资产认 1
无形资产— 购新欧科技 595.02 评估值 595.02
新厂区一期40亩土地 43.20%股权
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序号 资产、负债 评估值 作价方式 重组对价 注入方式
出资资产合计 9,489.83 - 9,489.83 9,489.83
签订《股权转让 2 重庆欧亚100%股权 2,952.32 评估值 2,952.32
协议》
应收账款 账面价值 12,818.58
应收票据 账面价值 123.43
存货 账面价值 6,079.14
固定资产（2017
除上述两
年9月30日后 账面价值 1,154.68
项外，其
新增购入）
签订《资产转让他与经营
3 未评估
性业务有
在建工程 账面价值 20.87协议》（含交割关的资产无形资产-新厂
清单）
负债 区二期40亩土 协商定价 771.03
地
无形资产-专利 账面价值 0.00
应付账款（含预
账面价值 9,670.44
付账款）
转让资产净额合计 - 14,249.61 —
2017年底，以保证标的资产权属独立清晰为原则，欧亚集团将汽车密封条业务相关的资产负债转移至新欧科技。其中，以2017年9月30日作为评估基准日，经评估的新厂区一期 40亩土地、固定资产等以评估值 9,489.83万元作价，增资认购标的公司43.20%股权。除此之外，重庆欧亚股权投资、应收账款、应收票据、存货、新增固定资产、新厂区二期 40亩土地、专利、应付账款等资产负债以评估值、账面值或协商价转让给标的公司，合计转让资产净额 14,249.61万元。
2、与密封部件相关人员具体情况
根据“人随资产走”的原则，欧亚集团与汽车密封件业务相关的员工一并转移至新欧科技，与欧亚集团解除劳动关系并与新欧科技建立劳动关系。2018年1月，欧亚集团与汽车密封条业务相关的1,286名员工已转移至新欧科技，其中，原劳动合同期限已届满的，已与新欧科技重新签订劳动合同，原劳动合同期限尚未届满的，已与欧亚集团签署劳动合同终止协议并与新欧科技签订劳动合同。
3、与密封部件相关业务具体情况
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欧亚集团将汽车密封条业务整体转移至新欧科技，由新欧科技作为唯一主体从事汽车密封条业务，欧亚集团不再从事相关业务。
截至本反馈意见回复出具日，就需进行供应商资质变更的全部客户，新欧科技均已完成所涉及的内部审批手续，生产与供货、发票开具与日常结算均正常运行。欧亚集团已变更经营范围，不再从事汽车密封条相关业务。
（二）报告期置入新欧科技相关资产单体现金流量表
单位：万元
项 目 2018年1-6月 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 27,512.04 49,407.59 41,185.94收取的税费返还 - - -收到的其他与经营活动有关的现金 254.65 1,852.18 1,427.48现金流入小计 27,766.69 51,259.77 42,613.43购买商品、接受劳务支付的现金 19,718.10 26,874.39 25,465.55支付给职工以及为职工支付的现金 2,479.87 5,458.28 4,158.54支付的各项税费 2,496.92 2,891.93 1,719.25支付的其他与经营活动有关的现金 2,334.53 5,185.46 3,083.87现金流出小计 27,029.42 40,410.05 34,427.22经营活动产生的现金流量净额 737.27 10,849.72 8,186.21二、投资活动产生的现金流量: - - -收回投资所收到的现金 - - -取得投资收益所收到的现金 - - -处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 - - -处置软件及其他营业单位收到的现金净额 - - -收到的其他与投资活动有关的现金 862.64 - -现金流入小计 862.64 - -购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 6,532.87 5,792.95 4,184.24投资所支付的现金 - - -取得软件及其他营业单位支付的现金净额 - - -支付的其他与投资活动有关的现金 1,020.28 9,156.74 5,556.16现金流出小计 7,553.16 14,949.69 9,740.40投资活动产生的现金流量净额 -6,690.52 -14,949.69 -9,740.40三、筹资活动产生的现金流量: - - -吸收投资所收到的现金 7,475.24 7,023.52 -其中：软件吸收少数股东权益性投资收到的现金 - - -借款所收到的现金 - - -发行债券收到的现金 - - -收到的其他与筹资活动有关的现金 2,998.71 1,155.14 2,950.19
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现金流入小计 10,473.95 8,178.66 2,950.19偿还债务所支付的现金 - - -分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 - - -其中：支付少数股东的股利 - - -支付的其他与筹资活动有关的现金 1,457.37 1,293.33 1,396.00其中：软件依法减资支付给少数股东的现金 - - -现金流出小计 1,457.37 1,293.33 1,396.00筹资活动产生的现金流量净额 9,016.57 6,885.33 1,554.19四、汇率变动对现金的影响 - - -五、现金及现金等价物净增加额 3,063.32 2,785.36 -加：期初现金及现金等价物余额 2,785.36 - -六、期末现金及现金等价物余额 5,848.68 2,785.36 -说明：
1、报告期置入新欧科技相关资产单体现金流量表，其中：2016年、2017年的编制基础是基于欧亚集团模拟财务报表进行编制的。2018年1-6月是根据新欧科技财务报表进行编制的。
2、2018年 1-6月标的公司购买商品、接受劳务支付的现金增加幅度较大，主要是由于业务重组的过程中购买了欧亚集团的全部存货 6,079.14万元，导致经营活动产生的现金流量净额下降。
3、2016年、2017年投资活动产生的现金流量支付中其他与投资活动有关的现金，金额较大，主要是由于根据模拟报表的编制，关联方资金未纳入剥离，而在欧亚集团账面进行反映，而造成的的影响，分别为 5,556.16万元、9,156.74万元，导致投资活动产生的现金流量净额下降。
【核查结论】：
会计师经核查认为：报告期欧亚集团注入的密封部件相关经营性资产、负债、人员和业务是根据《整体经营性资产转让协议》约定的条款执行，符合企业的实际情况。报告期置入新欧科技相关资产单体现金流量表编制符合企业经营的实际情况，是合理的。
问题四：13．请你公司补充披露：1）欧亚集团密封件相关资产具体业务情
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况，包括但不限于主要产品的产能、产量、销量、销售价格、前五大客户及毛利率情况。2）各资产之间的相关成本、费用情况，是否可以准确分摊。3）针对上述事项的具体核查情况，包括但不限于核查过程、核查方法和核查结论。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【核查情况】：
（一）欧亚集团密封件相关资产具体业务情况，包括但不限于主要产品的产能、产量、销量、销售价格、前五大客户及毛利率情况
1、欧亚集团密封件相关资产具体业务情况
欧亚集团于2017年12月将全部密封部件相关的经营性资产、负债、人员和业务置入新欧科技。报告期内，欧亚集团（2016年、2017年）和标的公司（2018年1-6月）主要产品的产能、产量、销量、销售价格情况如下所示：
2018年1-6月
产品
产能（万米） 产量（万米） 销量（万件） 单价（元/件）EPDM类密封条 2,500.00 2,151.91 735.38 18.97PVC类密封条 400.00 373.21 635.96 9.60TPV类密封条 500.00 322.99 195.53 16.042017年
产品
产能（万米） 产量（万米） 销量（万件） 单价（元/件）EPDM类密封条 4,000.00 3,743.99 1,336.27 18.47PVC类密封条 750.00 685.23 1,225.10 9.54TPV类密封条 1,000.00 759.53 510.19 16.432016年
产品
产能（万米） 产量（万米） 销量（万件） 单价（元/件）EPDM类密封条 3,300.00 3,011.15 1,171.82 17.88PVC类密封条 600.00 581.47 1,248.34 8.52TPV类密封条 1,000.00 937.67 546.73 17.58注：标的公司的产能和产量主要是根据挤出工序的产能进行以长度计量；因标的公司采取“以销定产”的生产模式，产量与销量非常接近，销量按照实际销售数量进行统计。
报告期内，标的公司分产品的毛利率情况如下：
2018年1-6月
项目
EPDM PVC TPV
主营业务收入 13,952.24 6,106.54 3,135.54主营业务成本 9,133.51 3,906.63 2,060.62
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主营业务毛利率 34.54% 36.03% 34.28%2017年度
项目
EPDM PVC TPV
主营业务收入 24,680.90 11,686.13 8,380.00主营业务成本 16,089.58 8,082.30 5,607.57主营业务毛利率 34.81% 30.84% 33.08%2016年度
项目
EPDM PVC TPV
主营业务收入 20,951.40 10,640.90 9,612.83主营业务成本 13,650.81 7,350.84 6,079.41主营业务毛利率 34.85% 30.92% 36.76%报告期内，标的公司采用外协加工模式生产的产品主要为 PVC类密封条。
报告期内，标的公司采购外协加工产品的采购金额分别为 5,148.36万元、5,218.86万元、1,557.12万元，占标的公司营业成本的比例分别为19.01%、17.53%、10.31%，呈逐渐下降趋势。2018年起，随着外协占比的逐渐下降，标的公司PVC产品的毛利率呈上升趋势。除上述情形外，报告期内标的公司主要产品的毛利率维持相对稳定。
报告期内，标的公司分产品的前五大客户的销售情况如下：
销售金额（万 占同类产品年度 产品类别 客户名称
元） 的比例
长安汽车 9,539.23 68.37%东风小康 2,357.76 16.90% EPDM 一汽集团 1,347.08 9.65%江铃集团 313.39 2.25%一汽丰田 175.82 1.26%长安汽车 3,313.90 54.27%东风小康 1,574.74 25.79%2018年
PVC 一汽集团 874.72 14.32%1-6月
长春金和交通器材有限公司 100.90 1.65%江铃集团 95.31 1.56%长安汽车 2,073.90 66.14%东风小康 516.08 16.46% TPV 江铃集团 194.49 6.20%一汽丰田 92.18 2.94%一汽集团 87.95 2.81%
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长安汽车 16,977.60 68.79%东风小康 5,375.52 21.78% EPDM 一汽集团 1,389.09 5.63%航天模塑 389.45 1.58%一汽丰田 359.65 1.46%长安汽车 7,121.77 60.94%东风小康 2,724.39 23.31%2017年度 PVC 一汽集团 1,282.80 10.98%长春金和交通器材有限公司 227.82 1.95%重庆平伟汽车零部件有限公司 207.14 1.77%长安汽车 6,236.74 74.42%东风小康 1,391.91 16.61% TPV 一汽丰田 207.11 2.47%江铃集团 137.10 1.64%华晨汽车 134.61 1.61%长安汽车 17,101.22 81.62%东风小康 2,653.14 12.66% EPDM 一汽丰田 339.94 1.62%航天模塑 336.67 1.61%华晨汽车 295.65 1.41%长安汽车 8,084.72 75.98%东风小康 1,072.15 10.08%2016年度 PVC 一汽集团 1,033.63 9.71%重庆平伟汽车零部件有限公司 236.99 2.23%长安福特 194.50 1.83%长安汽车 7,994.05 83.16%东风小康 709.45 7.38% TPV 长安福特 263.13 2.74%一汽丰田 183.39 1.91%华晨汽车 137.85 1.43%（二）各资产之间的相关成本、费用情况，是否可以准确分摊
欧亚集团将整体汽车密封部件相关资产、负债、业务和人员均转移到新欧科技，各资产之间的相关成本、费用可以准确完整分摊，具体分摊基础和分摊原则如下：
1、经营性资产完整
根据欧亚集团与新欧科技签订《资产转让协议》，与汽车密封部件业务的相
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关的资产、负债纳入模拟合并财务报表，包括应收票据、应收账款、存货、固定资产、在建工程、无形资产、应付票据和应付账款等。
欧亚集团老厂区的厂房、办公楼、土地使用权因权属瑕疵及仅在重庆欧亚投产之前的过渡期间使用等原因而不在资产转让之列，未纳入合并财务报表范围，由欧亚集团租赁给新欧科技使用。2016年、2017年该等房产土地所涉及的折旧和摊销均已纳入标的公司的利润表。
重庆新华欧亚科技有限公司系欧亚集团 2017年度成立的从事汽车密封部件生产的全资子公司，尚在建设过程中，其全部股权已于 2018年 2月 1日全部转让给新欧科技，其2017年全部资产、负债和业务纳入2017年模拟合并范围。
2、收入、成本和费用均能准确分摊核算
鉴于欧亚集团将整体汽车密封部件业务转移到新欧科技之前的经营性业务全部为汽车密封部件业务，所以为了利润表项目的完整性，将欧亚集团 2016年度、2017年度全部的营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用等与生产经营有关的科目，纳入模拟合并财务报表。
综上，欧亚集团置入新欧科技的密封件相关资产完整，该等资产和业务对应的收入、成本和费用可以准确分摊核算。
（三）针对上述事项的具体核查情况，包括但不限于核查过程、核查方法和核查结论
主要履行了以下核查程序：
（1）实地走访并函证了标的公司报告期内的主要客户，走访收入占比分别为93.97%、94.71%和92.97%，回函收入占比分别为90.10%、86.73%、84.46%。
（2）获取了报告期各期分产品的销售收入明细表，抽查订单、出库单、开票通知单、发票、记账凭证及货款回收时的银行单据，核查收入真实性。
（3）访谈标的公司高管，了解标的公司产能、产量等情况。
（4）获取标的公司存货进销存明细账，并进行了实地监盘，查验存货与销售之间的勾稽关系。
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（5）实地走访并函证了标的公司报告期内的主要供应商，走访采购占比分别为49.98%、52.59%、27.69%，回函采购占比分别为56.71%、63.49%、70.71%。
（6）获取了报告期内各期分产品的成本明细表，抽查采购合同、入库单、发票、记账凭证及支付货款的银行单据，核查采购真实性。
（7）实地走访并函证了报告期内标的公司的全部外协厂。
（8）访谈标的公司财务负责人，了解成本分摊标准，复核料工费明细表。
（9）结合同行业可比上市公司，分析报告期各期标的公司毛利率差异及合理性。
（10）获取并复核期间费用明细表，结合同行业可比上市公司公开资料，核查各期费用合理性。
【核查结论】：
会计师经核查认为：报告期内，标的公司主要产品的产能、产量、销量、销售价格、毛利率及前五大客户销售情况均已在重组报告书中披露。欧亚集团注入标的公司的密封件相关经营性资产完整，该等资产和业务对应的成本、费用可以准确分摊。
问题五：14．请你公司：1）以列表形式补充披露欧亚科技主要产品与其知识产权的对应关系。2）补充披露欧亚科技生产经营所需的知识产权是否已全部转移，其知识产权是否具有独立性，以及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【核查情况】：
（一）欧亚科技主要产品与其知识产权的对应关系
新欧科技主要产品与其知识产权的对应关系如下表所示：
对应产品 对应产品
序号 专利名称 专利号
类别 名称
1 后门玻璃呢槽 ZL201320328574.2 TPV 玻璃呢槽
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2 一种汽车前门玻璃呢槽 ZL201320328624.7 TPV 玻璃呢槽
3 汽车前门用玻璃呢槽 ZL201320328451.9 TPV 玻璃呢槽
4 一种汽车后门玻璃呢槽 ZL201320328440.0 TPV 玻璃呢槽
一种易于生产的亮面夹条密封
5 ZL201620965636.4 PVC 外挡水
条
6 一种易于装配的门框密封条 ZL201620965624.1 EPDM 门框密封条 7 一种易于装配的水切密封条 ZL201620965621.8 PVC 外挡水
8 一种降低废品率的门框密封条 ZL201620194604.2 EPDM 门框密封条一种遮挡钣金缺陷的车门密封
9 ZL201620964621.6 EPDM 车门密封条条
一种防止粘连异响的呢槽密封
10 ZL201620964624.X TPV 玻璃呢槽
条
一种防止玻璃升降异响的呢槽
11 ZL201620964636.2 TPV 玻璃呢槽
密封条
12 一种抗衰减呢槽密封条 ZL201620965618.6 TPV 玻璃呢槽
一种解决玻璃升降异响的内夹
13 ZL201620964602.3 PVC 内挡水
条密封条
14 一种防风噪呢槽密封条 ZL201620964637.7 TPV 玻璃呢槽
15 汽车前车门玻璃滑槽 ZL200920203018.6 TPV 玻璃呢槽
16 汽车后门玻璃滑槽 ZL200920203151.1 TPV 玻璃呢槽
一种汽车玻璃窗滑槽密封组合
17 ZL201120279299.0 TPV 玻璃呢槽
件
18 汽车前门耐磨玻璃导槽 ZL200920203702.4 TPV 玻璃呢槽
注：欧亚集团于2018年4月25日前持有19项授权专利，其已将上表所列18项专利转让给新欧科技。就专利名称为“一种汽车玻璃导槽密封条”（专利号：ZL200920012782.5）的实用新型专利，其专利使用权期限即将届满，鉴于该项专利已不在产品中使用且对未来新欧科技的生产经营无实用价值，新欧科技决定不受让该项专利，由欧亚集团采取不再继续缴纳该项专利年费的方式使该项专利自行失效。欧亚集团已出具承诺，不利用上述未转让专利从事任何业务，不向任何第三方转让或许可使用前述专利。
（二）欧亚科技生产经营所需的知识产权是否已全部转移，其知识产权是否具有独立性，以及对标的资产生产经营的影响
截至本反馈意见回复出具日，除一项即将过期失效的专利外，欧亚集团已将全部知识产权全部转移至新欧科技名下，并已办理完毕专利权人变更手续，新欧科技为上述专利的唯一权利人，各专利权上未设定影响其独立性或影响新欧科技正常使用的他项权利或限制措施。对于即将过期的专利，欧亚集团已出具承诺，采取不再继续缴纳该项专利年费的方式使上述未转让专利自行失效，不利用上述
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未转让专利从事任何业务，不向任何第三方转让或许可使用前述专利。
【核查意见】:
会计师经核查认为：截至本反馈意见回复出具日，除一项即将过期失效的专利外，欧亚集团已将全部知识产权全部转移至新欧科技名下，并已办理完毕专利权人变更手续，新欧科技为上述专利的唯一权利人，各专利权上未设定影响其独立性或影响新欧科技正常使用的他项权利或限制措施。欧亚集团已出具承诺，采取不再继续缴纳该项专利年费的方式使上述未转让专利自行失效，不利用上述未转让专利从事任何业务，不向任何第三方转让或许可使用前述专利。新欧科技生产经营所需的知识产权已全部转移完毕，该等知识产权权属清晰独立，新欧科技依法享有各项专利权。
问题六：15．申请文件显示，标的资产对于部分附加值及毛利率水平较低的产品通常采用外协加工的模式。请你公司补充披露：1）外协加工产品主要产品类型、毛利率情况等；2）对于外协加工情况履行的核查程序。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【核查情况】：
（一）外协加工产品主要产品类型、毛利率情况等
报告期内，天津光大、清河新奥两家供应商为标的公司生产部分附加值及毛利率水平较低的成品（主要为 PVC类密封件），系标的公司的外协厂商。标的公司向外协厂采购成品，直接对外出售。
报告期内，清河新奥在提供外协成品的同时，还提供半成品的加工服务。标的公司向天津光大、清河新奥采购情况如下：
单位：万元
外协产品 外协厂商 2018年1-6月 2017年 2016年
车门内外夹条、
天津光大 1,100.46 4,068.07 3,923.70顶盖装饰条
玻璃导槽、车门内 清河新奥 456.66 1,150.79 1,224.66
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外协产品 外协厂商 2018年1-6月 2017年 2016年
外夹条、门框条等
合计 1,557.12 5,218.86 5,148.36占营业成本比例 10.31% 17.53% 19.01%注：清河新奥采购额中包含外协成品、半成品加工费。
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报告期内，外协加工各产品类型及毛利率情况明细具体如下：
单位：万元
||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|外协加工产品类型|2016年||||||||2017年||||||||2018年1-6月||||||||
||营业收入||营业成本||毛利||毛利率||营业收入||营业成本||毛利||毛利率||营业收入||营业成本||毛利||毛利率||
|EPDM||182.23||165.25||16.98||9.32%||354.76||372.54||-17.79||-5.01%||135.43||126.15||9.28||6.85%|
|PVC||4,304.38||3,606.71||697.67||16.21%||3,479.71||2,909.05||570.66||16.40%||1,106.34||940.44||165.90||15.00%|
|TPV||1.64||0.00||1.64||99.71%||-||-||-||-||-||-||-||-|
|合计||4,488.26||3,771.97||716.29||15.96%||3,834.46||3,281.59||552.87||14.42%||1,241.77||1,066.59||175.18||14.11%|
|合并||41,647.94||27,081.06||14,566.88||34.98%||45,054.64||29,779.46||15,275.19||33.90%||23,253.60||15,100.76||8,152.84||35.06%|
|外协加工产品金额占合并金额的比例|||||||-||||||||||||||||||
|||10.78%||13.93%||4.92%||||8.51%||11.02%||3.62%||-||5.34%||7.06%||2.15%||-|

从收入、毛利润角度来看，报告期内外协占比较小，标的公司生产经营对外协加工不存在重大依赖。
报告期内，标的公司总体毛利率水平在33%-35%左右，分产品毛利率水平分别为 EPDM产品34%左右、PVC产品30%-36%左右、TPV产品33%-37%左右。
2016年度，因两个 TPV外协模具报废，客户给予标的公司 1.64万元协商补偿的同时，外协厂商未收取报废模具加工费，使得当年外协TPV产品毛利率很高。此外，整车厂商对同一型号的产品通常采取逐年降价的策略，但有时外协加工费未能同步协商降价，使得个别产品毛利率为负。除上述特殊情形外，报告期内标的公司外协加工分产品毛利率、外协总体毛利率均显著低于报告期平均值，主要原因是外协加工的产品附加值相对较低，且让渡了部分利润给外协厂商。
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（二）对于外协加工情况履行的核查程序
会计师主要履行了以下核查程序：
（1）访谈标的公司高管，了解标的公司业务工序流程、采用外协加工业务模式的必要性；
（2）实地走访并函证外协厂商，了解企业基本情况、合作历史、采购金额、定价与结算、关联关系等情况，报告期走访与回函金额占比均为100%；
（3）获取外协厂商营业执照或生产资质证明等资料；
（4）获取报告期外协加工合同，通过抽查外协采购记账凭证、发票、入库单、付款凭证等单据，核查合同履行情况与业务发生的真实性；
（5）获取并核对外协产品销售成本明细表，分析毛利率波动的合理性。
【核查意见】:
会计师经核查认为：报告期内标的公司外协加工的产品主要为 PVC类密封件，毛利率水平相对较低。标的公司外协加工业务模式符合企业自身特点，外协加工业务是真实的。
问题七：16．申请文件显示，汽车零部件供应商一般会考虑整车厂进行选址，由于我国规模较大的整车厂主要聚集在长三角、珠三角、东北、京津、华中、西南六大区域，这导致我国汽车零部件行业也呈现一定的区域集中特点。请你公司结合主要客户的所在地域、行业排名情况，补充披露标的资产的竞争优势。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【核查情况】：
（一）主要客户的所在地域、行业排名情况
报告期内，标的公司的主要整车厂客户包括长安汽车、东风小康、一汽集团、江铃集团、一汽丰田和长安福特。根据中国汽车工业协会的统计与上市公司公开数据，上述客户的主要生产所在区域及报告期内的销量、排名情况如下：
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2018年1-6月
所属集团销量客户 主要生产所在区域 销量（万辆） 市场占有率
排名（注2）一汽集团
东北 144.35 10.26% 3（注1）
长安汽车 西南、华北、华东 79.78 5.67% 4一汽丰田 东北、西南、华北 26.87 1.91% 3长安福特 西南、东北 22.77 1.62% 4江铃集团 华东 18.19 1.29% 4东风小康 华中、西南 18.90 1.34% 22017年
所属集团销量客户 主要生产所在区域 销量（万辆） 市场占有率
排名
东北 251.80 8.72%
一汽集团 3长安汽车 西南、华北、华东 166.23 5.76% 4长安福特 西南、东北 82.80 2.87% 4一汽丰田 东北、西南、华北 50.66 1.75% 3东风小康 华中、西南 40.42 1.40% 2江铃集团 华东 38.21 1.32% 42016年
所属集团销量客户 主要生产所在区域 销量（万辆） 市场占有率
排名
一汽集团 东北 216.03 7.71% 3长安汽车 西南、华北、华东 174.15 6.21% 4长安福特 西南、东北 94.38 3.37% 4一汽丰田 东北、西南、华北 48.78 1.74% 3东风小康 华中、西南 37.93 1.35% 2江铃集团 华东 37.81 1.35% 4数据来源：中国汽车工业协会、上市公司公开数据
注1：一汽集团包括一汽大众、一汽解放、一汽轿车、一汽夏利，不含一汽丰田；
注2：排名以集团口径统计，如一汽集团、一汽丰田同属一汽集团，长安汽车、长安福特、江铃集团同属长安集团，东风小康属东风集团。
（二）标的资产的竞争优势
新欧科技（2018年之前业务经营主体为欧亚集团）一直专注于汽车密封条业务，形成了自身的竞争优势。根据我国汽车密封系统行业协会的统计，标的公司在全行业排名约在十至十五名左右，在内资密封条企业中排名前五名左右。
1、技术优势
由于汽车密封条产品对产品的抗氧化、抗衰老、拉伸力等物理化学性能有较严格要求，且汽车密封条装配关系复杂，密封条的结构性能在试验之前难以有效预见。提高预测能力，降低开发试制成本是密封件行业的技术难点，对研发能力
反馈意见回复第26页
有较高要求，标的公司技术骨干能够熟练应用 CAD/CAM/CAE设计分析软件及 PDM数据管理系统等工具进行缺陷分析、质量改进，以提升产品性能。标的公司有较先进的炼胶设备，能够生产四复合密封条生产线和彩色密封条产品，设有产品设计和工装制造的技术研发中心，具有同步设计开发能力。另一方面，标的公司引进美国、英国检测仪器，技术中心被认定为“省级企业技术中心”。目前标的公司掌握了 TPV可回收再利用技术、在线硫化喷涂技术、接角工艺技术、植绒带粘贴技术等多项非专利核心技术，有利于降低成本、优化工艺、提高生产效率。
2、价格优势
当前密封条行业集中度不高，密封条生产厂商之间的竞争大多取决于价格因素。在国内市场上，主机配套现象已经十分明显，随着外部经济形势的变化和主机厂商愈发激烈的竞争态势，价格因素在整车厂商的供应商选择上的作用越来越明显。标的公司在采购、生产、物流等方面建立了严格的成本管控体系，尤其是自新产品的开发设计之初，就关注产品批量生产过程的质量、效率和成本。得益于标的公司工厂所在的河北清河县人工成本相对廉价，以及经株式会社远发国际咨询集团三年的技术改进服务，传授丰田经营管理模式，帮助企业在单件流工艺布局、自动化设备等方面进行精益改善，减少了生产过程中的浪费，成本控制良好。同时，重庆欧亚工厂建成投产后，依托其区位优势，将能实现与包括长安汽车、东风小康等西南区域客户的近距离对接，最大限度降低了产品运输成本。
3、客户资源优势
标的公司客户主要为国内排名较前的大型内资整车厂，如长安汽车、东风集团、一汽集团市场占有率分别在10%左右，始终保持在国内前五位。整车厂商对产品质量要求苛刻，对产品设置了较高的准入门槛和供应商认证体系，标的公司产品需要通过严格的质量体系认证和客户的内部审核，并经过长时间的装机测试后才能进入下游客户的配套体系，因此标的公司与客户的合作关系一旦建立，相互之间将形成较为稳定的供货关系，对新进入者形成较高的进入壁垒。随着汽车制造业竞争的日趋激烈，汽车整车厂对供应商综合实力和行业经验的要求也越来越高，为主流汽车整车厂提供配套服务的经历已成为越来越多客户选择供应商的重要标准。因此，汽车制造业逐渐成为一个相对封闭的生态体系，拥有优质客户
反馈意见回复第27页
资源的汽车零部件供应商才能步入良性循环的发展轨道。标的公司进入上述自主品牌的供应商体系后，在客户新产品开发初期就实施密封条的同步设计开发，新的竞争对手难以进入公司所在细分市场。
4、质量控制优势
新欧科技按照 IATF16949:2016质量体系技术规范的要求，制定了《质量奖罚管理办法》等程序文件，持续精益生产，建立了覆盖经营全过程的质量管理体系制度。通过科学组织生产，提高效率，降低废品率。报告期内，标的公司与主要客户均保持良好合作关系，不存在因产品质量问题而生重大纠纷、诉讼等情况。
5、规模优势
新欧科技是国内汽车密封条行业中较为领先的民营企业，通过大量资本投入已形成规模化、批量化生产能力，根据我国汽车密封系统行业协会的统计，标的公司在全行业排名约在十至十五名左右，内资企业中排名前五名左右。规模优势能够有效降低标的公司生产成本，并对供货及时性提供了有利保障。
6、服务优势
标的公司主要客户所在区域为西南与东北地区，标的公司在重庆、长春等地派遣经验丰富的销售人员常驻当地，负责组织公司产品售后服务，跟踪反馈产品使用效果，处置和解决产品质量问题。随着重庆欧亚的建成投产，长安汽车、东风小康等主要客户的部分车型将由重庆当地生产供应，大大提高了快速响应的服务速度，有利于提升客户体验。同时，通过与大客户紧密沟通，有利于紧跟行业趋势与客户新产品动向，最大限度地提高市场份额占比。
【核查意见】:
会计师经核查认为：标的公司具备较强的核心竞争力，在成本控制、生产技术、客户资源、质量控制等方面都拥有较强的竞争优势。
问题八：17．申请文件显示，1）整车厂商对同一型号的产品通常采取逐年降价的策略，报告期内，标的资产 EPDM老产品销售单价分别为14.59、17.39、18.30元/套；EPDM新产品销售单价分别为24.74、23.46、24.31元/套。2）2017
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年开始受环保审核趋严等因素的影响，上游基础化工行业的供给受到限制，导致原材料价格有较大幅度地上涨，使得标的资产的原材料成本上升，促使其产品价格上升。请你公司：1）结合包括 EPDM在内的三类产品新产品、老产品售价变化情况、原材料价格变动情况，补充披露报告期新老产品价格变动趋势的匹配性。
2）结合报告期原材料成本的变化情况、各年度新老产品的占比情况，补充披露报告期主要产品销售价格的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【核查情况】：
（一）结合包括 EPDM在内的三类产品新产品、老产品售价变化情况、原材料价格变动情况，补充披露报告期新老产品价格变动趋势的匹配性
标的公司对外销售的密封条型号约800种左右，重组报告书及本反馈意见回复中“新产品”的具体划分标准为：报告期各期新增开票实现销售的产品型号。
因标的公司在研项目有序推进，一般而言，进入量产阶段的产品销售会持续下游车型的整个生命周期（4-5年）。因此，对于当年新产品而言，通常销售会持续到下一年度，即被定义成老产品（即上一年度的新产品），形成了新老产品稳定滚动开发和生产的良性循环。
报告期内，标的公司老产品价格逐年上升；新产品 2017年度价格，与 2016年度、2018年上半年相比略高，具体如下：
单位：元/件2018年1-6月 2017年度 2016年度
类别
平均价格 平均价格 平均价格
新产品 16.79 18.19 16.33老产品 14.52 14.02 12.51全部产品 14.80 14.57 13.891、老产品价格逐年上升的匹配性
受环保督查等因素的影响，报告期内主要原材料价格均保持逐年上涨。由于产品原料配比、制造工艺相对稳定，对上游原材料价格变动的传导作用相对较强。
因此，公司的新产品报价也会相应提高，进而导致老产品价格上升。
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报告期内标的公司主要原材料的采购单价情况如下：
单位：元/KG
2018年1-6月 2017年 2016年
项目
单价 增长率 单价 增长率 单价
EPDM及其混炼胶 18.63 14.65% 16.25 23.86% 13.12 PVC 8.05 15.49% 6.97 33.02% 5.24 TPV 22.20 27.95% 17.35 25.09% 13.87钢带 13.55 36.04% 9.96 31.23% 7.59石蜡油 9.92 32.09% 7.51 24.96% 6.01炭黑 7.97 19.67% 6.66 28.82% 5.17具体到产品大类，老产品单价变化情况如下：
单位：元/件2018年1-6月 2017年度 2016年度
类别 老产品 老产品 老产品
销售单价 占比 销售单价 占比 销售单价 占比EPDM类密封条 18.30 60.22% 17.39 51.06% 14.59 48.80%PVC类密封条 9.72 27.71% 9.62 29.00% 8.85 30.04%TPV类密封条 16.11 12.07% 16.86 19.94% 16.81 21.16%总计 14.52 100.00% 14.02 100.00% 12.51 100.00%由上表可知，除 2018年 1-6月 TPV产品因大类中具体型号的结构差异引起价格略微下降外，三大类产品中的老产品价格均逐年上升。另外，TPV老产品2018年上半年销售占比仅为12.07%，单价下降0.75元/件对整体价格上升影响较小。
综上，报告期内，老产品价格上升与原材料价格、三大类产品单价之间具有匹配性。
2、新产品2017年度价格较高的匹配性
新产品设计之初需投入较多的研发资源，例如新模具的开发成本、原材料工艺试验成本等，因此在报告期内主要原材料价格逐年上涨的大环境下，标的公司就新产品向客户报价时，会在协商基础上争取较高的起始价格，适当保障未来向下调价后的利润空间。
虽然原材料价格上涨对新产品的售价有一定的上行传导压力，但是由于新产品中包含大量的研发和模具等附加成本，且客户对前期供货较少的产品单价敏感
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度相对不高，因此报告期内标的公司新产品售价与原材料市场价格之间没有显著的正相关性。
具体到产品大类，新产品单价变化情况如下：
单位：元/件2018年1-6月 2017年度 2016年度
类别 新产品 新产品 新产品
销售单价 占比 销售单价 占比 销售单价 占比EPDM类密封条 24.31 59.77% 23.46 75.95% 24.74 53.62%PVC类密封条 8.62 18.07% 8.58 11.47% 7.93 20.12%TPV类密封条 15.80 22.16% 13.62 12.58% 18.51 26.26%总计 16.79 100.00% 18.19 100.00% 16.33 100.00%由上表可知，标的公司新产品 2017年度售价 18.19元/件，较 2016年度的16.33元/件和2018年上半年的16.79元/件相比略高，主要原因为 2017年度单价较高的 EPDM类密封条占比75.95%，显著高于 2016年度及 2018年 1-6月，拉高了当期新产品平均单价。
综上所述，报告期新老产品价格变动趋势与报告期内主要原材料价格趋势，以及EPDM、PVC、TPV三大类的新老产品销售单价、销售占比等实际情况相符。
（二）报告期内主要产品销售价格的合理性
报告期内，标的公司EPDM产品平均价格逐年微涨；PVC产品 2017年度平均价格较2016年度增长较高、2018年1-6月与上一年度基本持平；TPV产品平均价格呈逐年下降的趋势。具体如下：
单位：元/件
2018年1-6月 2017年度 2016年度
产品名称
平均价格 增幅 平均价格 增幅 平均价格
EPDM类密封条 18.97 2.71% 18.47 3.30% 17.88PVC类密封条 9.60 0.63% 9.54 11.97% 8.52TPV类密封条 16.04 -2.37% 16.43 -6.54% 17.58合计 14.80 1.58% 14.57 4.90% 13.89除 TPV产品外，报告期内标的公司产品的销售价格总体上涨的情形与原材料市场价格上涨的情况相符（原材料价格情况详见本题回复“一、报告期新老产品价格变动的匹配性”部分）。分产品具体而言：
反馈意见回复第31页
1、EPDM产品平均价格变动的合理性
2018年1-6月 2017年度 2016年度
类别
销售单价 占比 销售单价 占比 销售单价 占比
新产品 24.31 14.26% 23.46 22.64% 24.74 44.79%老产品 18.30 85.74% 17.39 77.36% 14.59 55.21%平均 18.97 100.00% 18.47 100.00% 17.88 100.00%受原材料价格上涨的影响，2016年度 EPDM新产品价格上升较多，且标的公司新厂区产能释放，以及长安汽车、东风小康等客户众多新车型的大规模量产上线，使得标的公司当年新产品占比较高，进而导致2017年度EPDM老产品的总体价格水平上升。
2018年 1-6月，与上一年度类似，但 2017年度新产品的占比相对较低，原材料价格上涨对老产品平均售价的传导和影响较小，致使 2018年上半年 EPDM产品平均售价微增。
2、PVC产品平均价格变动的合理性
2018年1-6月 2017年度 2016年度
类别
销售单价 占比 销售单价 占比 销售单价 占比
新产品 8.62 9.85% 8.58 7.22% 7.93 33.09%老产品 9.72 90.15% 9.62 92.78% 8.85 66.91%平均 9.60 100.00% 9.54 100.00% 8.52 100.00%与EPDM情形类似，2017年度PVC老产品价格受原材料的影响上涨8.70%、占比大幅上升25.87%，致使当期PVC产品平均价格增长11.97%。
2018年 1-6月，虽然新老产品销售单价分别略微增加1.04%。0.47%，但同时高售价的老产品占比微降了2.63%；综合来看，2018年上半年 PVC产品平均价格与上一年度基本持平。
3、TPV产品平均价格变动的合理性
2018年1-6月 2017年度 2016年度
类别
销售单价 占比 销售单价 占比 销售单价 占比
新产品 15.80 23.53% 13.62 11.05% 18.51 47.81%老产品 16.11 76.47% 16.86 88.95% 16.81 52.19%平均 16.04 100.00% 16.43 100.00% 17.58 100.00%2017年度，TPV呢槽产品细分型号的结构差异与高单价TPV导轨产品的减少，导致当年 TPV新产品销售均价为 13.62元/件，显著低于上一年度的 18.51
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元/件；同时由于长安汽车R103、F102、B311以及东风小康 F507新车型在上一年度集中量产，使得2016年度新产品占比为47.81%，明显高于其他年度。基于上述两种因素，2017年度TPV产品平均价格下降了6.54%。
2018年1-6月，由于细分型号的结构差异导致老产品价格略有下降，同时高售价的老产品销售占比下降，使得2018年上半年TPV产品平均单价较上一年度略微下降。
标的公司通过新产品定价综合考虑原材料上涨等因素，在一定程度上缓解了原材料市场价格波动对盈利能力的影响。
综上所述，报告期三大类主要产品的价格变动趋势与报告期内主要原材料价格趋势，以及新老产品销售单价、销售占比等实际情况相符。
【核查意见】:
会计师经核查认为：报告期新老产品价格变动趋势、三大类主要产品的价格变动趋势与报告期内主要原材料价格趋势，以及新老产品销售单价、销售占比等实际情况相符。
问题九：18．申请文件显示，1）标的资产报告期主要生产经营地区位于河北地区，主要客户包括重庆长安汽车、一汽集团、东风小康等。2）标的资产 2017年度主营业务毛利率33.45%，高于同行业上市公司类似业务。请你公司：1）结合标的资产工装设备具体情况、运输费用等实际情况，补充披露报告期标的资产毛利率的合理性，针对运输费用的具体核查情况，包括但不限于核查过程、核查方法和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【核查情况】：
（一）结合标的资产工装设备具体情况、运输费用等实际情况，补充披露报告期标的资产毛利率的合理性
1、标的资产工装设备具体情况
单位：万元
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项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度
机器设备 7,824.81 6,639.69 6,502.40其中：工装设备 1,742.03 1,176.45 778.42工装设备占机器设备的比重 22.26% 17.72% 11.97%工装设备当期计提的折旧 283.34 300.18 162.32工装设备当期计提的折旧占原值的比重 16.26% 25.52% 20.85%工装设备是指制造过程中所用的各种工具的总称，主要包括模具、刀具、夹具、量具、检具、辅具、钳工工具、工位器具等，在标的资产主要指的是模具。
报告期内，工装设备占机器设备的比例逐年上升，主要原因是随着标的资产业务规模的扩大，需要的模具等工装设备逐年增加。工装设备计提的折旧全部在生产成本中进行核算，并结转相应的成本，模具折旧年限较短，为3年。
2、标的资产运输费用实际情况
1）报告期内，标的资产的运输费用占营业收入的比重，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度
运输费用 492.98 1,121.18 1,060.59营业收入 23,253.60 45,054.64 41,647.94运输费用占营业收入的比重 2.12% 2.49% 2.55%如上表所示，报告期内运输费用占营业收入的比重分别为2.12%、2.49%及2.55%，波动较小，运输费用与营业收入的变动匹配。
2）报告期内，与同行业上市公司运输费用占营业收入的比重对比，具体情况如下：
运输费用占营业收入的比重分析
公司简称 2018年1-6月 2017年度 2016年度
浙江仙通 2.90% 3.95% 3.35%海达股份 2.97% 3.61% 4.57%贵航股份 1.96% 1.69% 1.71%京威股份 1.54% 1.59% 1.62%中鼎股份 0.78% 1.04% 1.15%平均数 2.03% 2.38% 2.48%新欧科技 2.12% 2.49% 2.55%如上表所示，报告期内，标的资产的运输费用占营业收入的比重，与同行业
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可比上市公司差异较小。
3、报告期标的资产毛利率的合理性
报告期内，标的公司与同行业上市公司同类业务毛利率对比，具体情况如下：主营业务中的汽车密封条业务毛利率
公司简称
2018年1-6月 2017年度 2016年度
浙江仙通 40.92% 43.47% 46.82%海达股份 22.13% 27.63% 31.17%贵航股份 未单独披露 25.10% 25.40%京威股份 未单独披露 未单独披露 未单独披露中鼎股份 27.20% 26.52% 未单独披露平均数 30.08% 30.68% 34.46%新欧科技 34.89% 33.45% 34.28%标的资产和同行业上市公司对比，高于除了浙江仙通外的其他上市公司，主要原因如下：
1、标的公司一半左右的工装模具采用自制开发方式，与委外订制加工方式相比自制模具有效地节省了设备开支。此外，标的公司工装设备如三位拉弯、精密裁剪、一体机等大型自动化设备的运用，在国内民营密封条企业中较为领先。
2、通过严格的考核制度和激励机制，将相关责任人的绩效薪酬与生产过程中废品率挂钩，从而提高下线合格率，减少因废品导致的浪费，有效抵消了报告
期内橡胶等原材料上涨带来的压力。
3、持续精益生产，科学组织生产，提高效率。例如：标的公司对生产线的工艺布局进行了优化，挤出后续作业（精密裁剪、打孔安钉）采取单件流模式，减少用工等待和资金积压，“削峰填谷”的精益生产改革可以平衡各工序之间产能，柔性满足主机厂需要。
4、提高材料配方工艺水平，注重原材料供应商询价、议价、谈判环节，降低采购成本。
5、标的公司位于河北省邢台市清河县，人工成本较低，而主要竞争对手分布在北京、浙江台州、江苏无锡、贵州贵阳等经济较发达地区或省会城市。
综上所述，标的资产的毛利率，符合企业自身的特点和实际情况，是合理的。
反馈意见回复第35页
（二）针对运输费用的具体核查情况，包括但不限于核查过程、核查方法和核查结论
会计师履行了以下核查程序：
（1）访谈了主要运输单位与个人，了解对方基本情况、运输车辆情况、采购金额、定价与结算、关联关系等情况；报告期内访谈运费占比分别为69.50%、66.22%、93.34%。
（2）函证了主要运输单位与个人，报告期回函运费占比分别为66.85%、58.64%及93.34%。
（3）获取运输合同，抽查了发货单（含运费价格）、发票、付款凭证等单据，核查合同履行情况以及运费发生的真实性、核对费用入账期间是否正确。
（4）结合同行业可比上市公司，对比分析运费支出与营业收入、客户分布等匹配关系，核查运费发生的合理性。
【核查意见】:
会计师经核查认为：报告期内，标的资产的工装设备计提折旧经测算是准确的，计入成本的金额是真实的，分摊方式是合理的；标的资产的毛利率，符合企业自身的特点和实际情况，是合理的。标的资产的运输费用符合企业的实际经营情况，占营业收入的比例与同行业可比上市公司基本一致。
问题十：19．申请文件显示，本次交易新增商誉 87,143.76万元，约占交易后非流动资产的50%。请你公司补充披露：1）在分步交易安排下，上市公司合并商誉的处理。2）本次交易是否已充分辨认及合理判断标的资产未在财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）大额商誉对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【核查情况】：
（一）在分步交易安排下，上市公司合并商誉的处理
反馈意见回复第36页
1、本次并购基本情况
根据双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，鹏翎股份本次拟购买的标的资产为新欧科技全体股东合法持有的新欧科技100%股权。
交易方案具体为：鹏翎股份先以支付现金方式购买新欧科技全体股东合法持有的新欧科技51%股权，再以发行股份及支付现金方式购买新欧科技全体股东合法持有的新欧科技49%股权，其中，以现金方式支付对价 72,000万元，以发行股份方式支付对价48,000万元。
鹏翎股份以现金方式购买新欧科技51%股权是鹏翎股份以发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的前提；鹏翎股份以发行股份及支付现金方式购买新欧科技49%股权是否被证券监管部门核准不作为鹏翎股份以现金方式购买新欧科技51%股权的前提条件。
2、分步交易安排下，上市公司合并商誉的处理
通常符合以下一种或多种情况的，应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：一是这些交易是同时或者在考虑了彼此影响情况下订立的；二是这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；三是一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；四是一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，结合《企业会计准则第 20号——企业合并》中关于企业合并的规定，以及本次交易中的两项购买行为的目的、决策程序及定价参考依据均具有一致性，因此本次交易构成一揽子交易下的非同一控制下合并。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。
根据相关交易安排，鹏翎股份对新欧科技股权收购属于一次性交易通过多次分步实现的非同一控制下企业合并。新欧科技51%股权在交割至鹏翎股份后，鹏翎股份达到对新欧科技的并表条件，故在鹏翎股份母公司层面确认51%股权对应的长期股权投资，并在合并口径确认商誉。
在合并报表中，鹏翎股份取得的新欧科技各项可辨认资产和负债，在第一次交割购买日按其公允价值计量。鹏翎股份在第一次交割购买日合并成本
反馈意见回复第37页
61,200.00万元大于企业合并中取得的新欧科技可辨认资产、负债公允价值享有份额的差额部分，确认为商誉。
根据《2017年会计监管协调会就具体会计专业技术问题讨论确定的监管口径》，收购方在取得控制权的协议中，明确有义务按约定的价格收购剩余股权时，符合企业会计准则关于一揽子交易的认定标准，应作为一揽子交易将剩余股权的支付义务全额确认为负债，并按合计股权收购份额确认商誉。上市公司将于证监会批准后续发行股份购买新欧科技剩余49%股份方案并实施后，在个别财务报表将长期股权投资金额确认至 120,000.00万元，并在合并财务报表全额确认商誉87.143.76万元。
（二）本次交易是否已充分辨认及合理判断标的资产未在财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等
本次交易已充分辨认及合理判断标的资产未在财务报表中确认的无形资产，截至本次评估基准日，新欧科技拥有的但在财务报表未确认的无形资产情况如
下：
1、专利权
对专利权估值时，考虑到专利权为技术类无形资产，对专利权使用了收益法（收入分成法）估值，该估值方法假设公司未来收益中部分是由专利权相关技术所带来的，该估值方法能够合理确认专利权在评估基准日的公允价值。
在本次交易的资产基础法评估中，将财务报表中未确认的无形资产包括新欧科技及其子公司所拥有的专利权技术类无形资产纳入评估范围，并采用收益法（收入分成法）进行评估，评估价值为1,692.37万元。
2、销售网络、客户关系、合同权益
新欧科技在开展业务过程中，与主要客户形成了较为稳定的销售网络、客户关系、合同权益，但销售网络、客户关系、合同权益无法从新欧科技分离或划分出来，也无法单独为新欧科技带来经济利益，销售网络、客户关系、合同权益离不开新欧科技整个公司的专业团队与经营运作，必须作为新欧科技整个公司生产经营的有机组成要素存在，无法脱离新欧科技整个公司而单独发挥其价值。因此，
反馈意见回复第38页
新欧科技与客户之间的销售网络、客户关系、合同权益不符合《企业会计准则》及其解释规定的无形资产确认条件。
3、专有技术、商标权及特许经营权
截至本次评估基准日，新欧科技不存在拥有特许经营权、专有技术及商标的情况。
综上，上市公司已充分辨认和合理判断新欧科技拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
（三）大额商誉对上市公司未来经营业绩的可能影响
根据《企业会计准则》规定，商誉在确认以后，持有期间不要求摊销，企业应当按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定对其进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备。
上市公司将至少在每个年度终了对商誉进行减值测试。若标的资产在未来经营中实现的收益未达到预期，商誉将存在减值风险，从而影响公司的未来业绩。
本次交易中，上市公司与交易对方设立业绩对赌方案。若未实现承诺业绩，交易对方将按照协议约定的补偿方式对上市公司进行补偿。同时，业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核报告，根据减值测试的结果，对减值补偿进行了相应约定。上述措施在一定程度上能够对商誉减值风险提供保障，有助于维护上市公司及中小股东的利益。
【核查意见】:
会计师经核查认为：根据企业会计准则关于一揽子分步交易的规定，上市公司确认的商誉处理方式是正确和合理的；本次交易已充分辨认及合理判断标的资产未在财务报表中确认的无形资产；本次交易完成后，上市公司虽然确认了较大金额的商誉，但本次交易已经约定业绩补偿及减值测试条款，因此，本次交易对上市公司未来经营业绩不构成重大不利影响。
问题十一：20．申请文件显示，预测期标的资产营业收入呈上升趋势，请你
反馈意见回复第39页
公司补充披露标的资产报告期产能利用率情况，并结合产能利用率、未来资本性支出等，补充披露预测期营业收入的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【核查情况】：
（一）标的资产报告期产能利用率情况
新欧科技报告期内各主要产品的生产线产能利用率情况如下：
2018年1-6月
产品
产能（万米） 产量（万米） 产能利用率
EPDM类密封条 2,500.00 2,151.91 86.08%PVC类密封条 400.00 373.21 93.30%TPV类密封条 500.00 322.99 64.60%2017年
产品
产能（万米） 产量（万米） 产能利用率
EPDM类密封条 4,000.00 3,743.99 93.60%PVC类密封条 750.00 685.23 91.36%TPV类密封条 1,000.00 759.53 75.95%2016年
产品
产能（万米） 产量（万米） 产能利用率
EPDM类密封条 3,300.00 3,011.15 91.25%PVC类密封条 600.00 581.47 96.91%TPV类密封条 1,000.00 937.67 93.77%由上表可见，新欧科技报告期各产品生产线产能利用率较高。
（二）预测期营业收入的可实现性
1、提升现有工序设备生产效率及具体措施
新欧科技通过挤出工序技术改良，缩短成型周期、减少换模次数及实现快速换模，优化生产计划；提升零部件的良品率；优化挂具密度；通过扩大设备适用的品种、操作标准化及提高车间洁净度等途径，提升成型一次性合格率、减少返工率；在新品设计阶段，优化罩具设计等。标的公司通过上述措施，提升现有工序设备生产效率。
2、重庆欧亚建设及产能扩增情况
反馈意见回复第40页
重庆欧亚是新欧科技全资子公司，2018年1月正式施工建设，截至本反馈意见回复出具日，EPDM车间已完成三条挤出线基础安装工作，设备空机调试已完成，40台接角机、6台片接机及8条流水线布局均已安装完成；PVC、TPV车间各两条挤出线正处于设备安装调试状态；相关配套设施如工厂综合楼、办公楼整体装修等施工预测于2018年11月底完工。预计2018年重庆欧亚新增产能60万台套。
重庆欧亚后续生产线扩增情况如下：
公司名称 主要工序 生产线类型 2018年7-12月 2019年 2020年
EPDM产品 3条挤出线 2条挤出线 3条挤出线
TPV产品 2条挤出线 3条挤出线 3条挤出线
重庆欧亚 挤出工艺
PVC产品 2条挤出线 4条挤出线 4条挤出线
新增产能 60万台套 70万台套 70万台套
重庆欧亚后续新建厂房资本性支出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2018年7-12月|2019年|2020年|
|重庆公司房屋建设|1,256.98|||
|重庆公司购置设备|2,863.16|2,475.00|2,475.00|
|资本性支出合计|4,120.14|2,475.00|2,475.00|

生产线扩增后，重庆欧亚设计产能达200万台套，新欧科技整体设计产能将达400万台套，预测期生产产能足以满足企业未来生产经营情况的需要。
3、标的公司产能可以满足预测期营业收入的增长
反馈意见回复第41页
2021年以后，标的公司（含重庆欧亚）总产能约为16,000万米，具体如下：
2024年公司名称 生产线类型 主要工序 2018年7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年及以后挤出线数量 14 16 19 19 19 19 19设计产能（单位：万米） 4,200.00 9,300.00 10,950.00 11,400.00 11,400.00 11,400.00 11,400.00EPDM产品 预测产销量（单位：万米） 2,388.45 6,380.85 7,742.94 8,641.50 9,677.04 9,900.84 9,900.84预测产销量（单位：万条） 796.15 2,126.95 2,580.98 2,880.50 3,225.68 3,300.28 3,300.28产能利用率 56.87% 68.61% 70.71% 75.80% 84.89% 86.85% 86.85%挤出线数量 11 14 17 17 17 17 17设计产能（单位：万米） 900.00 2,385.00 2,925.00 3,060.00 3,060.00 3,060.00 3,060.00标的公司
TPV产品 预测产销量（单位：万米） 540.01 1,283.93 1,740.89 2,144.64 2,344.56 2,765.14 2,765.14（包含重庆欧亚）
预测产销量（单位：万条） 317.65 755.25 1,024.05 1,261.55 1,379.15 1,626.55 1,626.55产能利用率 60.00% 53.83% 59.52% 70.09% 76.62% 90.36% 90.36%挤出线数量 14 16 20 20 20 20 20设计产能（单位：万米） 624.00 1,488.00 1,824.00 1,920.00 1,920.00 1,920.00 1,920.00PVC产品 预测产销量（单位：万米） 388.56 909.11 999.48 1,116.84 1,338.24 1,478.88 1,478.88预测产销量（单位：万条） 647.60 1,515.19 1,665.80 1,861.40 2,230.40 2,464.80 2,464.80产能利用率 62.27% 61.10% 54.80% 58.17% 69.70% 77.03% 77.03%注：参考2018年1-6月各类产品平均长度，假设预测期EPDM、TPV、PVC类密封件平均长度分别为3.0米/条、1.7米/条、0.6米/条；
考虑到标的公司以销定产的生产模式，假设预测期产销率为100%。
反馈意见回复第42页
由上表可见，标的公司预测期内主要产品产能利用率呈现逐步升高的趋势，截至预测期最后一年，即 2023年主要产品 EPDM产品、TPV产品、PVC产品的产能利用率分别为86.85%、90.36%、77.03%。因此在重庆欧亚产能释放后，即使各产品未来生产量、销售量如预测逐年增长，标的公司仍然能够保障其生产。
综上，标的公司通过改良现有工序、投资建设重庆工厂等方式提升产能。标的公司产能充足，足以支持标的公司实现预测期营业收入。
【核查意见】:
会计师经核查认为：标的公司通过改良现有工序、投资建设重庆工厂等方式提升产能。标的公司产能充足，足以支持标的公司实现预测期营业收入。
问题十二：21．申请文件显示，预测期，标的资产主要大客户均有新的量产项目。请你公司补充披露主要新增订单核查情况，包括但不限于前期开发周期，相关车型投入市场时间等的核查过程、核查方法和核查结论。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【核查情况】：
（一）标的公司合同订单获取的一般程序
在实际业务中，标的公司的订单合同获取、签订及执行模式如下：
1、标的公司接受整车厂的潜在供应商审核和供应商工程技术能力审核，通过后进入其供应商名录；
2、整车厂向标的公司发放询价包，标的公司向其提供技术方案描述；
3、标的公司与整车厂展开技术交流，整车厂工程技术部门和质保部门对技术方案进行评审，评审通过后进入投标环节；
4、标的公司在中标后与整车厂签订定点意向书或者开发协议；
5、标的公司开展产品开发工作，同步整车厂与标的公司签订销售合同；
6、在产品开发完成并获双方认可后，整车厂生产物流部门向标的公司下发订单。
反馈意见回复第43页
根据汽车行业的惯例，整车厂在定义好投放市场的车型量产之前，会提前 1-2年选定零部件供应商。整车制造涉及上千种零部件配套供应商，从开始发放询价包到零部件供应商谈项目，到参与设计、标准、模具设计、模具生产、产品试生产、产品检验、产品量产开发周期要1-2年的时间，前期研发投资及涉及范围非常庞大，故整车厂在车型设计上会充分贴合市场需求，定义好投放市场的车型定型后一般不会轻易改变。因产品开发周期较长、项目单向性投资较大，故整车厂在选择零部件供应商会充分考虑零部件供应商的技术方案、产品质量、产能、报价等方面因素。因此汽车零部件供应商取得供货认可资格后，在车型未发生重大变动或者供应的零部件产品无重大质量问题情况下，整车厂一般不会取消和零部件供应商的合作。
（二）标的公司预测期内量产的主要订单情况
截至2018年6月30日，公司有36个已量产的车型，包括长安逸动、悦翔、CS35、CS55、CS75、东风风光580、丰田卡罗拉、威驰、一汽X40、解放卡车、红旗 HS7等；13个已定点开发并在 2018年内量产的车型，10个已定点开发并在2019年内量产的车型。截至本反馈意见回复出具日，前述23个定点的车型中已有14个已实现量产，平均开发周期（中标时间至实际量产时间）约为454天，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||实际量产日||
|序||项目|原计划上市|原计划开发||首次样件|||开发周期|
||整车厂||||中标时间|||期/当前开发||
|号||代号|日期|进度||时间|||（天）|
|||||||||进度||
||||||||2018.102018.112018.11第三次交样2018.102018.112018.72018.11试生产试生产第二次交样2018.112018.7|||
|1||S***|2018.10|2018.10.31|2017.1|2017.7|||638|
|2|长安汽车|R***|2018.11|2018年底|2016.12|2017.4|||700|
|||||2019上半||||||
|3||S***|2019.3||2017.8|2017.12|||457|
|||||年||||||
||||2019.3|-|2017.1|2018.2|||-|
||||2018.9|2018.10.31|2017.9|2018.3|||395|
|6||E***|2018.8|-|2018.2|2018.5|||273|
|7||D***|2018.7|2018.8.20|2017.7|2018.3|||365|
||众泰汽车|||||||||
|8||M***|2018.7|2018年底|2017.4|2017.7|||579|
||||2019.7|2019年3月|2017.7|2018.1|||-|
|10||B***|2019.2|-|2018.1|2018.4|||-|
|||||2019年第||||||
|11||B***|2019.4||2018.5|2018.5|||-|
|||||一季度||||||
|12|四川野马|B***|2018.7|-|2017.4|2017.7|||579|
|13|华晨汽车|M***|2018.7|2018.6.29|2016.1|2016.7|||912|

反馈意见回复第44页
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||小批量试生产阶段2018.92018.10第三次交样2018.72018.11首次交样第三次交样第三次交样2018.8||
|14||F***|2018.9|-|2017.3|2017.8||-|
|15|华晨鑫源|S***|2018.8|2018.8.29|2017.11|2018.2||304|
||||2019.1|2018.11.16|2017.7|2017.10||457|
|17||E***|2019.2|-|2018.1|2018.5||-|
|18||J***|2018.7|-|2018.3|2018.5||122|
|||||2018年12|||||
|19|小鹏汽车|D***|2018.7||2018.2|2018.5||273|
|||||月|||||
|20||D***|2019.5|-|2018.3|2018.8||-|
|21|一汽集团|H***|2019|-|2018.1|2018.5||-|
|22||H***|2019|-|2018.2|2018.5||-|
||||2018.8|2018.9.20|2017.10|2018.1||304|

注：部分车型尚未上市，根据公开信息整理预计投放上市日期；部分车型尚未确定型号，暂无法获取投放上市日期。
上述标的公司已经量产的 14种新车型，实际上市日期与计划上市日期基本一致。根据汽车行业的一般经验，考虑到整车厂在新车型正式上市前需要进行铺货等因素，零部件的量产时间会稍早于新车型正式投入市场时间，因此公司的量产时间与原计划量产时间也基本一致。
截至本反馈意见回复出具日，标的公司新增中标或确认的车型项目有11个，均计划在预测期内实现量产，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|整车厂|项目代号|计划上市日期|当前开发进度|中标时间|首次样件时间|

 1 C*** 2019.12 模具加工 2018.8 2018.12
一汽集团
2 J*** 2019.4 首次交样 2018.9 2018.11
S*** 2019.6 模具加工 2018.7 2018.12
3
上汽大通
4 R*** 2019.1 即将转产 2018.9 2018.10
5 F*** 2019.9 数据设计 2018.7 2018.12
长安汽车
6 V*** 2019.10 数据设计 2018.2 -
7 上汽红岩 国*** 2020.7 数据设计 2018.9 2019.7
8 潍柴 U*** 2019.9 第三次交样 2018.3 2018.7
9 东风小康 F*** 2019.10 数据设计 2018.7 2019.1
10 华晨汽车 M*** 2019.12 第一次交样 2018.8 2018.12
11 华晨鑫源 S*** 2019.7 已中标 2018.9 2019.2
（三）上述事项的核查情况
反馈意见回复第45页
针对新欧科技的新增订单情况，会计师履行了如下核查程序，主要包括：
1、访谈公司销售业务负责人，了解公司的销售模式；访谈公司的研发负责人，了解公司的产品开发流程；
2、实地走访了标的公司报告期内的主要客户，走访收入占比分别为93.97%、94.71%和92.97%，了解与主要客户的合作历史、定价机制、协议签署情况、结算方式及关联关系等情况；
3、获取了新欧科技新车型的供应商定点通知书、供应商提名信、模具开模通知书等载明标的公司取得车型定点等相关信息的文件；
4、获取了技术交流内容确认表、车型前期采购询价函，询价邮件等载明车型生命周期内的产销规划、项目进度要求等信息的文件；
5、对主要客户的销售收入实施了穿行测试，复核其业务模式的真实性及财务会计处理的合理性、准确性；
6、获取标的公司的定点车型列表，并通过互联网检索标的公司相关定点车型投入市场时间等相关信息。
【核查意见】:
会计师经核查认为：标的公司主要的新增定点车型前期开发周期、车型投入市场时间与计划进度基本相符，新增订单具有可实现性。
问题十二：22．申请文件显示，根据模拟审计报告，标的资产报告期销售费用主要包括职工薪酬、国内运输费、租赁费等，占营业收入的比例分别为5.79%、5.26%、4.72%。请你公司：1）补充披露报告期国内运输费用占营业收入的比例，并结合该情况及预测期主要客户所在地区，补充披露预测期运输费用占营业收入的比例及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
（一）报告期国内运输费用占营业收入的比例
新欧科技历史期国内运输费用占营业收入比例如下：
单位：万元
反馈意见回复第46页
项目名称 2018年1-6月 2017年 2016年
营业收入 23,253.60 45,054.64 41,647.94国内运输费 492.98 1,121.18 1,060.59运输费/营业收入 2.12% 2.49% 2.55%报告期内，标的公司运输费用占主营业务收入比例分别为2.55%、2.49%及2.12%，逐期有所下降，其主要原因为业务规模不断扩大，议价能力也有所提高，物流配送商给标的公司的折扣率也有所增加。此外，2017年以前标的公司运输车辆为 9.6米卡车，2018年以来逐步改用13米、17米大型运输车，单位运输成本亦有所下降。
（二）结合该情况及预测期主要客户所在地区，补充披露预测期运输费用占营业收入的比例及合理性
1、报告期前五大客户收入占比及所在区域分布情况
标的公司自 2017年底起，开始建立完善对应客户的运费台账。根据新欧科技 2018年 1-6月运输费用明细台账，标的公司前五大客户所在地区、收入占比及运输费用占收入比例情况如下：
销售金额 占营业收入运输费用（万 运输费用年度 客户名称 客户所在地区
（万元） 比重 元） /销售收入长安汽车 西南、华北、华东
14,927.03 64.19% 368.61 2.47%东风小康 华中、西南
4,448.57 19.13% 79.83 1.79%2018年 一汽集团 东北
2,309.75 9.93% 48.37 2.09%1-6月
江铃集团 华东
603.20 2.59% 9.67 1.60%一汽丰田 华北
268.96 1.16% 3.11 1.16%合计 -
22,557.50 97.01% 509.59 2.26%2017年度 合计 -
43,470.66 96.48% 1,056.08 2.43%2016年度 合计 -
39,756.25 95.97% 978.78 2.46%新欧科技给客户的供货区域主要集中于西南（重庆）、华中（十堰）、华北（天津、保定、北京）、东北（沈阳、长春）、华东（南昌、合肥、南京）等地，报告期内新欧科技客户稳定，因此运输总费用占全部营业收入的比例差异较小。
随着业务规模的上升，标的公司对当地运输单位或个人的议价能力有所提高，同时报告期内更换了大型运输车等原因，运输费用占营业收入的比例呈下降趋势。
具体到前五大客户来看，2018年上半年运费占收入的比例与客户距离远近有关。标的公司位于河北省，距离重庆（长安汽车、东风小康）、长春（一汽集团）、
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十堰（东风小康）、南昌（江铃集团）、天津（一汽丰田）依次递减，运费占相应客户收入的比例亦随之下降。
2、预测期运输费用占营业收入的比例及预测期客户所在区域情况
根据在手订单及主机厂大计划情况，预测期内新欧科技的主要客户长安汽车、东风小康、一汽集团、一汽丰田、华晨汽车、江铃集团等占预测期收入的80%以上，新增客户上汽大通、四川野马、众泰汽车等所在区域与现有部分客户重合，不会对单位运输费用产生重大影响。
报告期内，标的公司运费占营业收入的比例分别为2.55%、2.49%及2.12%，逐期下降。以2018年6月30日为评估基准日，参考上一年度运费占收入的比例，标的公司运输费用预测情况如下：
单位：万元
项目 2018年7-12月2019年 2020年 2021年 2022年 2023年营业收入 26,825.36 63,351.27 75,570.68 86,836.20 98,524.69 103,335.76国内运输费 667.54 1,576.49 1,880.56 2,160.90 2,451.77 2,571.49运输费/营业收入 2.49% 2.49% 2.49% 2.49% 2.49% 2.49%预测期重庆欧亚量产后，产品的主要销售客户位于重庆、湖北十堰等地区。
重庆欧亚投产前，产品均从新欧科技所处的河北省清河县发出；重庆欧亚投产后，产品由重庆欧亚直接供应给重庆、湖北十堰等地区的汽车主机厂，短途运输有利于降低单位产品的运费水平。与此同时，新欧科技在考虑新客户开拓、燃料费用波动等因素，以2.49%（2017年度）预测运输费用占营业收入比例是谨慎的。
3、同行业可比上市公司运输费用占营业收入比较情况
新欧科技同行业可比上市公司运输费用占营业收入比例列示如下：
运输费用占营业收入的比重分析
公司简称
2018年1-6月 2017年度 2016年度
浙江仙通 2.90% 3.95% 3.35%海达股份 2.97% 3.61% 4.57%贵航股份 1.96% 1.69% 1.71%京威股份 1.54% 1.59% 1.62%中鼎股份 0.78% 1.04% 1.15%平均数 2.03% 2.38% 2.48%新欧科技 2.12% 2.49% 2.55%
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报告期内，新欧科技及同行业可比上市公司运输费用占营业收入比例均呈下降趋势，且与同行业可比上市公司差异较小；预测期新欧科技运输费用占营业收入比例（2.49%）处于合理范围内。
【核查意见】:
会计师经核查认为：结合标的公司报告期和预测期的运输费用占营业收入的比例、主要客户所在地区，以及同行业上市公司运输费用占营业收入的比例等情况综合分析，预测期运输费用占营业收入比例的预测具有合理性。
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（本页无正文，为反馈意见签字页）
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·天津 中国注册会计师：二〇一八年十一月二十九日
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