中信建投证券股份有限公司
关于三一重工股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”）接受三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”或“公司”）委托，担任本次收购三一汽车金融有限公司股权暨关联交易的财务顾问。财务顾问根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对三一重工拟收购三一汽车金融有限公司股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、对外投资概述
（一）基本情况
为进一步聚焦主业及核心业务，推动公司向“制造+服务”转型，提升竞争力与盈利水平，推进公司国际化进程与数字化战略，三一重工拟以现金方式向三一集团有限公司（以下简称“三一集团”）购买其持有的三一汽车金融有限公司91.43%股权。本次交易前，三一集团持有三一汽车金融91.43%的股权，三一重工持有三一汽车金融3%的股权；本次交易完成后，三一集团将不再持有三一汽车金融的股权，三一重工合计持有三一汽车金融94.43%股权。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司评估结果，三一汽车金融的股东全部权益评估价值为 461,704.16万元，三一集团持有三一汽车金融91.43%股权对应的评估价值为422,136.11万元，双方拟定交易金额为人民币39.80亿元。
（二）董事会审议情况及审批程序
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方三一集团直接持有三一重工30.18%股权，为三一重工控股股东。按照相关规定，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组
依据相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易对方基本情况
公司名称：三一集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三楼
注册资本：32,288万元
成立日期：2000年10月18日
法定代表人：唐修国
经营范围：以自有合法资产进行高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、新能源、互联网业的投资(不得从事股权投资、债权投资、短期性财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务,不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);机械设备及其零部件的研发、制造、销售、租赁、维修和进出口业务;二手设备及其他机器设备的收购、维修、租赁、销售;建筑装饰材料、新型路桥材料、石膏、水泥制品及类似制品、再生建筑材料及新材料的研发、生产、销售、技术推广及转让;建筑物拆除(不含爆破作业);建筑设计;房屋建筑工程、市政公用工程、城市基础设施、土木工程、铁路、道路、隧道和桥梁工程施工总承包;建筑工业化装备、建筑预制件的研发、制造、销售;建筑大数据平台建设及服务;新能源装备研发、制造与销售,新能源的技术开发与服务、能源合同管理、售电服务;太阳能光伏电站系统集成及发电;风力发电机及其部件、增速机、电气机械及器材(含防爆型)、电机、变压器、电气传动系统及其相关设备、机电设备、主控、变桨、变流器控制柜及冰冷柜的生产和销售;石油钻采专业设备、智能装备、石油压裂成套设备、石油化工设备生产和销售;软件、技术研究开发及转让;技术、信息、认证咨询服务;房地产开发经营;物业管理;产业及园区开发、经营;企业管理服务;住宿、餐饮服
务;演出经纪;网络表演经营活动;经营增值电信业务;第二类增值电信业务中的信息服务业务;广播电视节目制作。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东及实际控制人情况：梁稳根
三、投资标的基本情况
公司名称：三一汽车金融有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）)
注册地：湖南省长沙市经济技术开发区北斗路（三一服务中心 E座二、三层）
注册资本：197,295.792300万元人民币
成立日期：2010年11月15日
法定代表人：黄建龙
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|三一集团有限公司|1,803,932,748.49|91.43|货币、其他|
|2|湖南省信托有限责任公司|73,985,922.12|3.75|货币、其他|
|3|湖南华菱钢铁集团有限责任公司|35,850,514.73|1.82|货币、其他|
|4|三一重工股份有限公司|59,188,738.00|3.00|货币|
|合计||1,972,957,923.34|100.00|-|

四、股权转让协议基本内容
本次交易股权转让协议尚未签署，后续待公司股东大会审议通过之后正式签署，拟签署协议的基本内容如下：
（一）签订双方
转让方：三一集团有限公司
受让方：三一重工股份有限公司
（二）交易标的
本次交易标的为三一汽车金融91.43%股权。
（三）先决条件
双方同意，协议生效以下列条件均获得满足为前提：
1、本次交易已取得三一汽车金融有限公司股东会的批准，且公司其他股东均已书面放弃对标的股权的优先购买权；
2、本次交易已取得三一重工董事会、股东大会的同意；
3、本次交易已取得三一集团内部有权审批决策机构同意；
4、本次交易已取得相关监管部门的批准确认。
（四）股权转让价格及价款支付
双方经协商一致同意，标的股权的转让价款为 39.80亿元（以下简称“股权转让款”）。
双方同意，受让方应按照如下期限及方式向转让方支付股权转让款：
首期股权转让款：本协议第（三）条所述先决条件均获得满足起 15个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让款的40%，即15.92亿元。
剩余股权转让款：本次交易相关的工商变更登记完成之日起15个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让款的60%，即23.88亿元。
（五）交割程序
自受让方向转让方支付首期股权转让款后 15个工作日内，转让方应将其持有的标的公司股东凭证（如有）返还给标的公司；同时，双方应共同促使标的公司召开股东会审议通过本次股权转让相关的公司章程修订事项；共同配合标的公司完成本次股权转让的工商变更登记手续以及修订后公司章程或公司章程修正案的工商备案。自本次交易的标的股权相关工商变更登记手续完成且受让方支付剩余股权转让款后，标的股权的交割程序完成。
（六）过渡期损益安排
交易双方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
标的公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由受让方享有；标的公司在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由转让方根据标的股权比例向受让方以现金方式补足，且受让方有权自未支付的交易价款中扣除上述款项。
过渡期损益以受让方聘请的审计机构作出的过渡期审计结果为准。过渡期审计基准日为交割日所在当月月末（若交割日为当月前 15日，则以上月月末为基准日），并在前述基准日后20个工作日内(具体时间以实际审计进度进行调整)完成。
（七）承诺事项
1、转让方作出的承诺如下：
（1）其应尽其最大努力满足本协议所述先决条件，不得采取或疏于采取任何合理预计会导致该等任何条件不能得以满足的行为；
（2）自本协议签署日起，未经受让方事先书面同意，其不会以任何形式处置标的股权或在标的股权上设置任何权利负担；
（3）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合受让方及其他相关方办理向相关部门申请、批准、备案等相关手续（如需）；
（4）若据转让方所知其发生了会导致或经合理的预期会导致违反本协议签署日所作的任何陈述、保证或承诺的任何事件或情况，转让方将在合理可行情况下尽快将该事件或情况通知受让方。
（5）关于标的公司应收账款（即标的公司会计科目中对应“发放贷款和垫款”科目）回款管理事宜，转让方作出特别承诺：若截至本次评估基准日（2019年 10月 31日）的标的公司应收账款净值 9,139,473,096元（以下简称“标的应收账款”）因回款风险受到损失，转让方对损失部分予以补足。即未来上述标的应收账款中的任何一笔按照标的公司的财务制度进行了核销，转让方应对相应的应收账款以现金方式向受让方予以补足（补足金额为核销日该笔应收账款在评估基准日后累计已收款金额与该笔应收账款截止评估基准日账面净额的差额）。转让方的该等补足义务应在标的公司确认该笔核销并通知转让方后 30个工作日内履行完毕。
2、受让方作出的承诺如下：
（1）其将按期足额向转让方支付股权转让款；
（2）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合转让方及其他相关方办理向相关部门申请、批准、
备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
五、定价政策及依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字【2019】第 020153号《资产评估报告》，截止评估基准日 2019年 10月 31日，三一汽车金融的股东全部权益价值评估结果为461,704.16万元。三一集团持有三一汽车金融91.43%股权对应的评估价值为422,136.11万元，以此为依据，经双方协商，确定标的股权交易对价为39.80亿元人民币。
六、本次对外投资的必要性、交易公允性及存在的风险
（一）本次对外投资的必要性
1、推动公司向“制造+服务”转型，提升竞争力与盈利水平
通过并购三一汽车金融公司，公司将为经销商与客户提供产品、服务和融资等一揽子解决方案，三一重工与三一汽车金融优势互补，降低融资成本，提升产品与服务竞争力，提升盈利能力，推动公司向“制造+服务”转型。
2、收购三一汽车金融有利于推进公司国际化进程
收购三一汽车金融可加快海外风控模型、海外融资人才等核心金融能力的建设，帮助建立与完善各产品海外销售的融资渠道，促进海外工程机械销售所需的金融配套支持，有效降低公司及客户的海外融资成本。同时，有利于培养海外融资及商业保理等业务人才。
3、收购三一汽车金融有利于推进数字化战略
吸收三一汽车金融后，公司将融合制造业与金融风控模型，打造智能风控模型，提升营销风控竞争力。
4、并购可减少与大股东的关联交易
当前三一汽车金融业务主要服务于三一重工及其产业链。随着汽车金融业务的推进，三一重工与汽车金融关联交易将大幅增加，收购三一汽车金融可有效减少关联交易。
5、汽车金融资质稀缺，业务利润增长空间大
自2004年《汽车金融公司管理办法》出台，成立首家汽车金融公司起，截至目前全国只有25家汽车金融公司，而三一汽车金融有限公司是中国工程机械行业首家汽车金融公司，也是湖南省首家汽车金融公司。
汽车金融行业发展前景广阔，且与公司的主业契合度大，对降低经营风险、实现企业的可持续发展、具有重要意义。
（二）交易价格的公允性
本次交易的定价是公司参考收购标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，经交易对方在平等自愿的原则下，共同协商确定。
本次交易定价的依据为北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2019年 10月 30日为评估基准日出具的关于标的公司的评估报告。同时，本财务顾问核复核了估值机构及其经办人员所设定的估值假设前提和限制条件，查阅了评估报告
及评估方法等。
（三）存在的风险
1、三一汽车金融的经营业绩容易受到国家金融货币政策的变化及国内经济下行的影响，其经营业绩波动可能对上市公司业绩产生一定影响。
2、本次投资尚需经公司股东大会审议批准后签署相关增资协议，且按照相关法律法规的要求，收购三一汽车金融股权尚需取得相关监管部门批准，存在股东大会审批未通过、协议无法签署、未获相关监管部门批准而导致项目无法实施等风险。
七、履行的决策程序
上述议案已经三一重工第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，同意公司对外投资事项。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
八、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：三一重工本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次对外投资暨关联交易事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。本次交易价格由各方遵循自愿协商、公平合理原则，共同协商确定，有利于提高公司的未来收益。
经核查，财务顾问认为本次交易相关的估值方法选取理由充分，估值定价具备公允性。财务顾问对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于三一重工股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司2019年12月11日