（住所：江苏省苏州工业园区星阳街 5号）
非公开发行股票发行情况报告书
保保荐荐机机构构（（联联席席主主承承销销商商））：：西西部部证证券券股股份份有有限限公公司司联联席席主主承承销销商商：：中中泰泰证证券券股股份份有有限限公公司司
二零一六年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
东吴证券股份有限公司
年月日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：3亿股
2、发行价格：11.80元/股
3、募集资金总额：3,540,000,000元
4、募集资金净额：3,393,002,000元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份 3亿股，本次发行新增股份已于 2016年 1月 20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管相关事宜。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为 2017年1月20日（如遇非交易日则顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
发行人全体董事声明.................................................................................................... 2一、发行数量及价格 ......................................................................................................... 5二、本次发行股票预计上市时间 ..................................................................................... 5第一节本次发行的基本情况........................................................................................ 8一、本次发行履行的相关程序 ......................................................................................... 8二、本次发行的基本情况 ............................................................................................... 10三、本次发行的发行对象基本情况 ............................................................................... 12四、本次发行相关机构 ................................................................................................... 16第二节本次发行前后发行人基本情况.................................................................... 17一、本次发行前后前十名股东情况对比 ....................................................................... 17二、本次发行对发行人股本结构的影响 ....................................................................... 18三、本次发行对发行人资产结构的影响 ....................................................................... 18四、本次发行对发行人业务结构的影响 ....................................................................... 18五、本次发行对发行人公司治理和高级管理人员的影响 ........................................... 18六、本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................... 19第三节保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.................................................................................................................................. 20第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见................ 21第五节有关中介机构的声明...................................................................................... 22保荐机构（联系主承销商）声明 ................................................................................... 22联席主承销商声明 ........................................................................................................... 23发行人律师声明 ............................................................................................................... 24审计机构声明 ................................................................................................................... 25验资机构声明 ................................................................................................................... 26第六节备查文件.......................................................................................................... 27
释义
在本发行情况报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司、发行人、东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|股东大会|指|东吴证券股份有限公司股东大会|
|董事会|指|东吴证券股份有限公司董事会|
|监事会|指|东吴证券股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《承销办法》|指|《证券发行与承销管理办法》|
|《公司章程》|指|《东吴证券股份有限公司章程》|
|普通股、A股|指|指公司发行在外的人民币普通股|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|上交所|指|上海证券交易所|
|交易日|指|上海证券交易所的正常营业日|
|保荐机构、保荐人、联席主承销商、西部证券|指|西部证券股份有限公司|
|联席主承销商、中泰证券|指|中泰证券股份有限公司|
|律师事务所|指|国浩律师（上海）事务所|
|会计师事务所、天衡|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015年5月29日，公司召开第二届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2015年 7月 2日，江苏省国资委出具《关于同意东吴证券股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复【2015】109号），同意公司采用非公开发行方式发行股票。
2015年 7月 13日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案。
2015年8月18日，公司召开第二届董事会第二十八次（临时）会议对本次非公开发行的发行方案进行了调整，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于调整非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于调整关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2015年9月8日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案，同意调整发行方案。
2015年 9月 9日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于东吴证券股份有限公司非公开发行股票的监管意见书》（证券基金机构监管部部函【2015】2511号），同意公司采用非公开发行方式发行股票，监管意见书有效期一年。
2015年 10月 22日，公司召开第二届董事会第三十次（临时）会议对本次非公开发行的发行方案进行了调整，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行 A股股票方案（第二次修订）的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票预案（第二次修订）的议案》、《关于调整非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（第二次修订）的议案》、《关于调整关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（第二次修订）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2015年 11月 10日，江苏省国资委出具《关于同意东吴证券股份有限公司再次调整非公开发行股票方案的批复》（苏国资复【2015】171号），同意公司调整非公开发行股票的发行方案。
2015年11月16日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案，同意调整发行方案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2015年12月2日，东吴证券非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
2015年 12月 23日，公司获得中国证监会核发《关于核准东吴证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3035号），核准公司非公开发行新股不超过 3亿股（含3亿股）。
（三）本次发行的资金验证与验资
购资金验资报告》：截至2016年1月13日止，参与认购的特定投资者本次认购资金总额为人民币叁拾伍亿肆仟万元整（即 3,540,000,000.00元），实际到账认购资金总额 3,540,000,000.00元。上述资金已全部存入西部证券本次认购资金指定收款银行中国工商银行股份有限公司西安市东新街支行 3700012109027300389账号中。
2、2016年 1月 13日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡验字（2016）00009号”《东吴证券股份有限公司验资报告》，截至 2016年 1月 13日，发行人非公开发行人民币普通股 300,000,000股，募集资金总额为 3,540,000,000.00元，扣除发行费用 146,998,000.00元，实际募集资金净额 3,393,002,000.00元，其中新增注册资本为 300,000,000.00元，资本公积为 3,093,002,000.00元，公司变更后的累计注册资本实收金额为 3,000,000,000.00元。
（四）股权登记情况
本次发行新增股份已于2016年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为 12个月，预计上市流通时间为 2017年 1月 20日，如遇非交易日则顺延到交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式：向特定对象非公开发行
（二）股票类型：A股
（三）股票面值：人民币1元
（四）发行数量：3亿股
（五）发行价格：本次发行的价格为11.80元/股
本次非公开发行的价格经历了两次调整。调整过程如下：
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|-|
|本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次（临时）会议|
|决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的|
|90%，即发行价格不低于 23.50元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前|
|20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日|
|前20个交易日股票交易总量。如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送|
|股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发|
|行价格进行相应调整。|

2015年6月26日，公司实施了2014年度利润分配方案，以公司总股本27亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），共计派发股利337,500,000元（含税）。根据非公开发行股票的定价原则及上述现金分红事项，将本次非公开发行股票的价格下限调整为23.38元/股。具体计算如下：调整后的发行底价=调整前的发行底价-每股现金红利=23.50元/股-0.125元/股=23.38元/股（四舍五入）。
2、发行方案调整后的发行价格
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|-|
|2015 年8月 18日，公司召开第二届董事会第二十八次（临时）会议对本次|
|非公开发行的发行方案进行了调整，本次非公开发行的定价基准日调整为公司第|
|二届董事会第二十八次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前|
|20个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 15.83元/股。上述均|
|价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个|
|交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。如在定价基准日|
|至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，|
|将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。|

3、发行方案第二次调整后的发行价格
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|-|
|2015 年 10 月 22 日，公司召开第二届董事会第三十次（临时）会议对本次|
|非公开发行的发行方案进行了调整，本次非公开发行的定价基准日调整为公司第|
|二届董事会第三十（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20|
|个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 11.50 元/股。上述均价|
|的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交|

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|-|
|易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。如在定价基准日至|
|发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将|
|根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。|

本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象，簿记中心共收到 14单申购报价单，均为有效申购。公司与联席主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为11.80元/股。
本次非公开发行价格相当于发行底价11.50元/股的102.61%；本次非公开发行的发行申购日（2016年 1月 7日）前 20个交易日股票交易均价为 15.97元/股，本次非公开发行价格与发行申购日前 20个交易日股票交易均价的比率为73.89%。
（六）募集资金量及发行费用：根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2016）00009号验资报告：募集资金总额为3,540,000,000.00元，扣除发行费用146,998,000.00元，实际募集资金净额 3,393,002,000.00元。
（七）发行股票的锁定期本次发行中投资者认购的新增股份自上市之日起十二个月内不得转让。
三、本次发行的发行对象基本情况
本次非公开发行股份总量为3亿股，未超过中国证监会核准的上限3亿股。发行对象总数为9名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。按照价格优先、数量优先、时间优先等原则确认发行对象及其股份分配数量，最终确定的发行对象与发行数量如下：
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|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|配售数量（万股）|配售金额（万元）|
|1|苏州物资控股（集团）有限责任公司|7,000|82,600|
|2|金鹰基金管理有限公司|3,100|36,580|
|3|江苏省吴中经济技术发展总公司|3,000|35,400|
|4|张家港市直属公有资产经营有限公司|3,000|35,400|
|5|苏州历史文化名城发展集团有限公司|3,000|35,400|
|6|宝盈基金管理有限公司|3,000|35,400|
|7|鹏华基金管理有限公司|3,000|35,400|
|8|中新苏州工业园区城市投资运营有限公司|3,000|35,400|
|9|青岛城投金融控股集团有限公司|1,900|22,420|

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|-|-|-|
|合计|30,000|354,000|

1、发行对象情况
（1）江苏省吴中经济技术发展总公司
住所：苏州市吴中区越溪街道苏街111号
注册资本：500,000万元人民币
法定代表人：郁克铭
注册号：320506000094124
经济性质：全民所有制
成立日期：1991年5月15日
经营范围：组织工业项目开发、土地开发；城市建设项目的投资、建设和管理。
（2）张家港市直属公有资产经营有限公司
住所：杨舍镇人民西路50号（财税大厦内）
注册资本：160437万元人民币
法定代表人：周兵
注册号：320582000003610
公司类型：有限公司（法人独资）内资
成立日期：1998年4月16日
经营范围：授权管理范围内公有资产经营
（3）苏州历史文化名城发展集团有限公司
住所：苏州市干将东路178号
注册资本：114,295.55万元人民币
法定代表人：徐雄伟
统一社会信用代码：913205085781875534
经济性质：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2011年06年27日
经营范围：文化艺术品经营，信息技术开发，企业创建咨询、形象策划，营
销策划，酒店管理服务，会展服务，商务信息咨询，财务顾问服务，房屋、场地
管理和租赁；承接市政、绿化、建筑、安装工程。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
（4）苏州物资控股（集团）有限责任公司
住所：苏州市道前街170号
注册资本：15,500万元人民币
法定代表人：王金兴
统一社会信用代码：913205001377629700
经济性质：有限责任公司(法人独资)
成立日期：1996年04月30日
经营范围：从事授权范围内的资产经营管理，物资供销和销售，房屋和场地租赁；提供仓储技术开发、信息咨询业务；仓储服务（限分支机构经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（5）宝盈基金管理有限公司
住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层
法定代表人：李文众
注册号：440301108065349
经济性质：有限责任公司
成立日期：2001年05月18日
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
（6）鹏华基金管理有限公司
住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层
法定代表人：何如
注册号：440301501121373
经济性质：有限责任公司（中外合资）
成立日期：1998年12月22日
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
（7）中新苏州工业园区城市投资运营有限公司
住所：苏州工业园区旺墩路158号
注册资本：218,000万元人民币
法定代表人：黄艳
注册号：320594000002677
经济性质：有限责任公司
成立日期：2002年11月29日
经营范围：房地产开发、销售、租赁。从事非证券类股权投资及相关投资咨询业务；实业投资、招商引资服务；市政工程、工程建设咨询服务及建设管理、机械设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（8）金鹰基金管理有限公司
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
注册资本：25,000万元人民币
法定代表人：凌富华
注册号：440000000056278
经济性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2002年11月06日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（9）青岛城投金融控股集团有限公司
住所：青岛市崂山区海尔路168号三层
注册资本：250,000万元人民币
法定代表人：卢民
统一社会信用代码：913702123215149854
经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年12月05日
经营范围：金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股权投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划有咨询服务，经政府及有关监管机构批准的其他资产投资与运营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行的发行对象与公司不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明
发行对象及其关联方不存在与公司最近一年发生重大交易的情况。对于未来可能发生的重大交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行相关机构
（一）保荐机构（联席主承销商）
公司名称：西部证券股份有限公司
法定代表人：刘建武
注册地址：陕西省西安市新城区东新街232号信托大厦
保荐代表人：张亮、祝健
项目协办人：王克宇
项目组成员：滕晶、黄曦、李晶、罗丹弘
联系电话：010-68588083
传真：010-68588615
（二）联席主承销商
公司名称：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李玮
注册地址：山东省济南市经七路86号
项目组成员：秦奇、马睿、郭盟、王晓艳、赵妍
联系电话：010-59013774
传真：010-59013800
（三）发行人律师
机构名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
经办人员：邵禛、王珍
办公地址：上海市北京西路 968号嘉地中心23-25
联系电话：021-52341668
传真：021-52341670
（四）审计机构
机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：余瑞玉
经办人员：谈建忠、陆德忠
办公地址：南京市建邺区江东中路106号1907室
联系电话：025-84711188
传真：025-84716883
第二节本次发行前后发行人基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2015年12月15日，本次非公开发行前公司前十名股东情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|苏州国际发展集团有限公司|693,371,528|25.68|
|2|中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品|130,000,000|4.81|
|3|苏州高新区国有资产经营公司|70,000,000|2.59|
|4|张家港市直属公有资产经营有限公司|70,000,000|2.59|
|5|中新苏州工业园区城市投资运营有限公司|70,000,000|2.59|
|6|苏州交通投资有限责任公司|70,000,000|2.59|
|7|中国证券金融股份有限公司|66,156,803|2.45|
|8|苏州市营财投资集团公司|64,578,554|2.39|
|9|苏州工业园区国有资产控股发展有限公司|61,832,770|2.29|
|10|苏州信托有限公司|53,120,000|1.97|
|合计||1,349,059,655|49.97|

（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行后，截至2016年1月20日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|苏州国际发展集团有限公司|693,371,528|23.11|
|2|中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品|130,000,000|4.33|
|3|中新苏州工业园区城市投资运营有限公司|100,000,000|3.33|
|4|张家港市直属公有资产经营有限公司|100,000,000|3.33|
|5|苏州高新区国有资产经营公司|70,000,000|2.33|
|6|苏州物资控股（集团）有限责任公司|70,000,000|2.33|
|7|苏州交通投资有限责任公司|69,773,200|2.33|
|8|苏州市营财投资集团公司|64,578,554|2.15|
|9|苏州工业园区国有资产控股发展有限公司|61,832,770|2.06|
|10|中国证券金融股份有限公司|60,907,846|2.03|
|合计||1,420,463,898|47.35|

二、本次发行对发行人股本结构的影响
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|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次发行前||本次发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|109,000,000|4.04%|409,000,000|13.63%|
|二、无限售条件的流通股|2,591,000,000|95.96%|2,591,000,000|86.37%|
|三、股份总数|2,700,000,000|100.00%|3,000,000,000|100.00%|

三、本次发行对发行人资产结构的影响
公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币 3,393,002,000.00元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
四、本次发行对发行人业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。
五、本次发行对发行人公司治理和高级管理人员的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
六、本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系发生变化，本次发行募集资金投资项目不会使得上市公司与控股股东及其关联人之间产生关联交易和同业竞争。
第三节保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构及联席主承销商认为：东吴证券本次非公开发行的发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及东吴证券有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程公平、公正，符合非公开发行的有关规定。所有参与本次认购的特定对象均不是发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或通过结构化等形式间接认购本次发行股份的情形。本次发行符合东吴证券及其全体股东的利益。
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
国浩律师（上海）事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认购协议》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。
第五节有关中介机构的声明
保荐机构（联系主承销商）声明
本公司已对东吴证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
王克宇
保荐代表人：
张亮 祝健
法定代表人:
刘建武
西部证券股份有限公司年月日
联席主承销商声明
本公司已对东吴证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中泰证券股份有限公司年月日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读东吴证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：________________ ________________
邵禛 王珍
律师事务所负责人签名：________________
黄宁宁
国浩律师（上海）事务所年 月 日
审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读东吴证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师签名：________________ __________________
谈建忠 陆德忠
会计师事务所负责人签名：________________
余瑞玉
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读东吴证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师签名：________________ __________________
谈建忠 陆德忠
会计师事务所负责人签名：________________
余瑞玉
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
第六节备查文件
1、保荐机构西部证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
东吴证券股份有限公司年月日