平安证券有限责任公司
关于浙江万马股份有限公司
2014年度募集资金使用与存放情况专项核查报告
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为浙江万马股份有限公司（以下简称“万马股份”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市特别规定》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，平安证券以及指定的保荐代表人陈建、李东泽对万马股份2014年度募集资金存放与使用情况的事项进行了核查，核查情况如下：
一、定向增发募集资金基本情况
（一）定向增发募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]517号）文件核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）31,600,000.00股，发行价格为每股13.32元，募集资金总额为人民币420,912,000.00元。扣除承销费和保荐费12,627,360.00元后的募集资金为人民币 408,284,640.00元，已由主承销商平安证券有限责任公司于 2011年9月28日存入公司募集资金专户。另扣除与本次非公开发行相关的审计费、律师费和验资费等费用 950,000.00元后，公司本次募集资金净额为人民币 407,334,640.00元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具XYZH/2011A1006号《验资报告》。
（二）定向增发募集资金以前年度使用金额
截止 2013年 12月 31日，增发募投资金净支出 401,048,956.25元（含置换先期投入金额36,614,299.41元，暂时补充流动资金金额100,000,000.00元，永久性补充流动资金 171,772,111.63元），其中 2011年 1月 1日至 2011年 12月
31日募投资金净支出90,869,303.20元。2012年1月1日至2012年12月31日，募投资金净支出 116,008,426.54元（含归还的 2011年暂时补充流动资金 40,000,000.00元）。2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日募投资金净支出 194,171,226.51元（含归还上年暂时补充流动资金110,000,000.00元，暂时补充流动资金 100,000,000.00元，实际永久性补充流动资金 171,772,111.63元）。
截止2013年12月31日尚有募集资金账户余额为13,215,301.63元（含扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入 5,570,370.22元）。
（三）定向增发募集资金 2014年年度使用金额及年末余额
经公司2013年5月8日第三届董事会第一次会议决议，在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，运用100,000,000.00元募集资金暂时补充流动资金，暂借期限不超过 12个月。上述募集资金已于 2014年 5月 5日前全部归还到募集资金专用账户。
经公司2014年5月6日第三届董事会第十六次会议决议，在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，运用 70,000,000.00元募集资金暂时补充流动资金，暂借期限不超过8个月。上述募集资金已于2014年11月13日前全部归还到募集资金专用账户。
截止 2014年 12月 31日，增发募投资金净支出 395,567,930.52元（含置换先期投入金额36,614,299.41元，永久性补充流动资金171,772,111.63元），其中 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日募投资金净支出 94,518,974.27元及收回上年暂时补充流动资金 100,000,000.00元。尚有募集资金账户余额为 18,963,037.86元（含扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入 5,837,080.72元）。
二、定向增发募集资金管理情况
（一）定向增发募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和运用，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市特别规定》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定并结合公司实际情况，制定了《浙江万马电缆股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及其管理和监督做了明确规定。
公司对募集资金实行专户存储，募集资金全部存放于专门的银行账户。公司制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，募集资金按计划投入项目。公司独立董事和监事会对募集资金使用情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。
对于增发募集资金，公司于2011年10月14日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《募集资金三方监管协议》范本不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，《三方监管协议》的履行不存在问题。
（二）定向增发募集资金专户存储情况
1、截至 2014年 12月 31日，定向增发募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|余额|||
|||募集资金|利息收入|合计|
|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|1202021119900132123|13,125,957.14|5,535,454.64|18,661,411.78|
|交通银行股份有限公司杭州临安支行|302068570018010070979||301,626.08|301,626.08|
|合计||13,125,957.14|5,837,080.72|18,963,037.86|

三、2014年度定向增发募集资金实际使用情况
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||40,733.46||本年度投入募集资金总额|||9,451.90||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||已累计投入募集资金总额|||39,420.86||||
|累计变更用途的募集资金总额||17,041.29|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||41.84%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|风力发电用特种电缆投资项目|是|20,050.00|3,542.18||3,542.18|100.00|已终止|425.70|否|是|
|轨道交通用特种电缆投资项目|否|20,150.00|20,150.00|9,451.90|18,837.40|93.49|已完工|1,224.27|否|否|
|永久补充流动资金|是||16,507.82||16,507.82||||||
|承诺投资项目小计||40,200.00|40,200.00|9,451.90|38,887.40|||1,649.97|||
|超募资金投向|||||||||||
|补充流动资金||533.46|533.46||533.46|100.00|全额永久补充流动资金||||
|超募资金投向小计||533.46|533.46||533.46||||||
|合计||40,733.46|40,733.46|9,451.90|39,420.86||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项|||不适用||||||||

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|目）||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|本报告期项目可行性未发生重大变化。2013年5月，公司终止继续扩大投资“风力发电用特种电缆投资项目”，将剩余募集资金及节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司生产经营。详见2013年5月9日巨潮资讯网《关于终止实施“风力发电用特种电缆投资项目”并用本项目剩余募集资金及节余资金（含利息）永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2013-028）。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2011年10月风力电缆项目和轨道交通项目分别置换先期投入资金1,187.10万元和2,474.33万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|（1）经公司2011年10月17日第二届第十一次董事会决议，在确保募集资金投资项目保质保量、有序实施的前提下，运用40,000,000.00元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月。上述募集资金已于2012年4月12日前全部归还到募集资金专用账户。（2）经公司2012年4月20日第二届董事会第十五次会议，在确保募集资金投资项目保质保量、有序实施的前提下，运用110,000,000.00元募集资金暂时补充流动资金，暂借期限不超过6个月。上述募集资金已于2012年10月19日前全部归还到募集资金专用账户。（3）经公司2012年10月23日第二届董事会第二十次会议，在确保募集资金投资项目保质保量、有序实施的前提下，运用110,000,000.00元募集资金暂时补充流动资金，暂借期限不超过6个月。上述募集资金已于2013年5月3日前全部归还到募集资金专用账户。（4）经公司2013年5月8日第三届董事会第一次会议，在确保募集资金投资项目保质保量、有序实施的前提下，运用100,000,000.00元募集资金暂时补充流动资金，暂借期限不超过12个月。上述募集资金已于2014年5月5日前全部归还到募集资金专用账户。（5）经公司2014年5月6日第三届董事会第十六次会议决议，在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，运用70,000,000.00元募集资金暂时补充流动资金，暂借期限不超过8个月。上述募集资金已于2014年11月13日前全部归还到募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截止2014年12月31日，募集资金投资相关项目已建成完工，定向增发募集资金尚余1,312.60万元。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|扣除设备待付的款项1028.65万元，定向增发募集资金实际结余金额283.95万元，将永久性补充流动资金。|

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|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

上表中“已累计投入募集资金总额”包括永久性补充流动资金17,041.29万元（不含利息）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年5月,基于市场因素,为提高募集资金的使用效率,降低财务费用,经公司第三届董事会第一次会议决议通过，终止实施“风力发电用特种电缆投资项目”，将其剩余募集资金（含利息收入）16,638.73万元及节余募集资金（含利息收入）536.94万元永久补充流动资金，用于公司生产经营。
除此之外,无其他变更募集资金投资项目情况。
五、核查意见
保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对万马股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
平安证券经核查后认为：万马股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，截止 2014年 12月 31日，公司募集资金具体使用情况与已披露的情况一致，募集资金以及超募资金的使用均履行了相应的批准程序，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于浙江万马股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
陈建
李东泽
平安证券有限责任公司年 月 日