证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临 2015-028债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
关于控股子公司上海保港基金为化工品交易中心
提供委托贷款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司控股子公司上海保港股权投资基金有限公司（以下简称“上海保港基金”）拟通过银行向江苏化工品交易中心有限公司（以下简称“化工品交易中心”）提供总额5亿元的委托贷款，贷款期限为三年，贷款利率为年利率8.04%。化工品交易中心为金港资产控制的企业，与公司属同一实际控制人，本次事项构成关联交易。
 上述关联交易已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清已回避表决；尚未经过公司股东大会审议批准，股东大会在审议此次关联交易相关议案时，金港资产将回避表决。
 过去12个月，①公司子公司华泰化工租用张家港保税港区港务有限公司依法拥有的位于张家港保税区北区85,559.10平方米的国有土地使用权，由于金港资产持有保税港务56%的股权，故本次租赁构成关联交易；②公司与金港资产签署了《江苏化工品交易中心有限公司股权转让协议》，由于金港资产为公司关联方，该交易构成公司与金港资产的关联交易；③公司向金港资产非公开发行股票，金港资产以444,000,007.00元认购公司40,363,637股,限售期为36个月；④公司与金港资产向外服公司同比例增资；⑤公司与化工品交易中心签署《江苏省张家港保税区房屋租赁合同》。
一、关联交易概述
公司于2015年4月3日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于提请审议公司控股子公司上海保港基金为江苏化工品交易中心提供委托贷款的议案》，公司控股子公司上海保港基金拟通过银行向化工品交易中心提供委托贷款人民币 5亿元，期限三年，贷款利率为年利率8.04%。
委托贷款用途为化工品交易中心建设8万平方米交易中心副楼，主要是为交易中心化工产品贸易商提供资产实质性经营场所；改造保税大厦，引入区域内纺织、粮油、红酒等市场的集中办公；整合资源优势，配套实体经济，形成商品贸易商户集群。
上述委托贷款拟由张家港保税区金港资产经营有限公司、江苏飞翔化工股份有限公司提供担保。
由于化工品交易中心为金港资产控制的企业，与公司属同一实际控制人，本次事项构成关联交易。
公司独立董事谢荣兴先生、姚文韵女士、李杏女士就上述事项事前认可并发表了独立意见。
公司董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易达到了 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
1、江苏化工品交易中心有限公司基本情况
公司名称：江苏化工品交易中心有限公司
企业性质：有限公司
成立日期：2002年06月25日
注册地址：张家港保税区金港路8号
法定代表人：唐勇
注册资本：20000万元人民币
经营范围：第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务（限江苏省，按许可证所列项目）；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（限江苏省，按许可证所列项目）；危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营）；市场设施租赁、市场管理服务，从事市场开发和经营服务，提供秘书托管服务，配送服务（不含运输），商品的交易代理服务，咨询服务。自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），石油制品（成品油、危险化学品除外）、化工原料及产品（危险化学品除外）的购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、江苏化工品交易中心有限公司最近三年主要经营数据如下：
金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|561,117,814.23|136,529,161.86|35,980,940.79|
|负债总额|355,365,744.38|21,572,924.76|34,673,810.48|
|归属母公司所有者权益|205,752,069.85|114,956,237.10|1,307,130.31|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|21,365,306.16|12,641,454.58|11,604,721.34|
|归属母公司所有者净利润|6,939,956.10|2,504,983.44|-345,689.74|

三、关联交易的主要内容和履约安排
上海保港股权投资基金有限公司、中国工商银行股份有限公司张家港分行与江苏化工品交易中心有限公司于2015年3月27日签署了《一般委托贷款三方意向书》。
甲方:上海保港股权投资基金有限公司（委托人）
乙方:中国工商银行股份有限公司张家港分行（受托人）
丙方:江苏化工品交易中心有限公司（借款人）
上海保港基金作为委托人通过工行向借款人化工品交易中心发放5亿元委托贷款,期限3年,利率8.04%,委托人资金来源为注册资金，用途为建设8万平方米交易中心副楼，为交易中心化工产品贸易商提供资产实质性经营场所,改造保税大厦,整合资源优势，配套实体经济，形成商品贸易商户集群。该借款事宜已达成初步意向,正式合同文本待委托人和借款人双方的股东大会通过后签订生效。
工行作为受托人不承担任何贷款风险，不垫支资金，不接受借款用途不明确的
委托贷款。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次交易可进一步支持化工品交易中心健康稳定地发展，对公司资金和收益不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
董事会审计委员会关于关联交易事项出具了书面审核意见。
公司独立董事谢荣兴先生、姚文韵女士、李杏女士就上述事项事前认可并发表了独立意见。
公司董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清回避表决。
该事项经公司第六届董事会第三十次会议审议，须提交公司股东大会审议。
六、独立董事的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》及张家港保税科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事制度》有关规定，我们作为公司独立董事对公司第六届董事会第三十次会议《关于提请审议公司控股子公司上海保港基金为江苏化工品交易中心提供委托贷款的议案》进行了审阅。基于我们的独立判断，现就上述议案所涉及的事项发表独立意见如下：
1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件材料，我们认为本次关联交易可进一步支持江苏化工品交易中心健康稳定地发展，对公司资金和收益不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，委托贷款利率参照当期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率确定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
1、公司子公司华泰化工租用张家港保税港区港务有限公司依法拥有的位于张家港保税区北区85,559.10平方米的国有土地使用权，由于金港资产持有保税港务56%的股权，故本次租赁构成关联交易。
2、公司与金港资产签署了《江苏化工品交易中心有限公司股权转让协议》。金港资产将持有化工品交易中心10%的股权转让给保税科技，同时该转让股权对应的应缴出资人民币各2000万元由保税科技按照化工品交易中心原章程约定的出资期限向其履行出资义务。由于金港资产为公司关联方，本次事项构成关联交易。
3、2014年8月25日，公司获得中国证监会《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]848号），核准公司非公开发行不超过95,607,235股新股。公司于2014年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。其中，金港资产以444,000,007.00元认购公司40,363,637股,限售期为36个月。
4、公司与金港资产向公司控股子公司外服公司同比例增资，其中公司出资 9,120万元，金港资产出资 880万元。由于金港资产为公司关联方，本次事项构成关联交易。
5、公司与化工品交易中心签署《江苏省张家港保税区房屋租赁合同》，化工品交易中心为金港资产控制的企业，与公司属同一实际控制人，本次事项构成关联交易。
八、备查文件
1、第六届董事会第三十次会议决议
2、经独立董事事前认可的声明
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
5、一般委托贷款三方意向书
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会二零一五年四月四日