会专字[2016]4649号关于上海证券交易所
《关于对安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
中相关财务问题的回复
上海证券交易所上市公司监管一部：
根据贵部上证公函[2016]1018号《关于对安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“问询函”）的要求，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为安徽新力金融股份有限公司（以下简称“新力金融”、“公司”）重大资产重组之会计师，针对反馈意见中相关财务问题，本所组织相关人员进行了详细核查，现对有关问题报告如下：
一、预案披露，海科融通 2014年度、 2015年度、 2016年 1-7月的净利润分别为-5971.4万元、 -1868.78万元、 11329.95万元。请公司补充披露：（1）结合公司报告期内业务合同、入网商户数量、日交易额银行流水等经营数据，补充披露 2016年 1-7月净利润大幅增长的原因；（2）报告期内标的资产扣除非经常性损益后净利润情况；（3）标的资产完成业绩承诺是否存在重大风
险。请财务顾问、会计师发表意见。（问询函之第6题）
答复：
（一）结合公司报告期内业务合同、入网商户数量、日交易额银行流水等经营数据，分析 2016年 1-7月净利润大幅增长的原因
1、海科融通 2014年度、2015年度及2016年 1-7月的合并利润表中净利润构成情况
2014年度、2015年度及2016年1-7月海科融通的主要业务包括第三方支付业务、P2P信贷服务业务、POS机具销售业务等，海科融通于2015年10月以股权转让的方式将主要从事POS机具销售业务的支付通进行剥离；海科融通拟于2016年9月以股权转让的方式将主要从事信贷服务业务的众信金融以及其他控股及参股公司进行剥离（以下简称“剥离业务”）。剥离后，海科融通主要从事第三方支付业务（以下简称“保留经营业务”），报告期内海科融通净利润来源及构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2015年度|2016年1-7月|
|净利润|保留经营业务|-2,632.34|-6,320.34|4,759.76|
||剥离业务|-3,339.07|4,451.56|6,570.19|
|合计||-5,971.41|-1,868.78|11,329.95|

注：以上数据未经审计
报告期内，标的资产合并口径未经审计的净利润分别为-5,971.4万元、
-1,868.78万元、11,329.95万元，2016年1-7月净利润较2015年大幅增长，主要原因系：（1）剥离业务净利润由2015年度的4,451.56万元增长到2016年1-7月的6,570.19万元，增幅为47.59%；（2）保留经营业务净利润由2015年的-6,320.34万元增长到2016年1-7月的4,759.76万元，增幅为175.31%，系影响2016年1-7月净利润大幅增长的重要因素。具体分析如下：
2、保留经营业务净利润变化原因及其合理性分析
海科融通报告期保留经营业务利润表列示如下：
单位：万元
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|项目|2014年度|2015年度|2016年1-7月|
|营业收入|7,317.18|15,225.73|45,767.26|
|营业成本|3,190.84|11,143.68|31,532.93|
|期间费用|7,122.20|11,638.01|8,607.35|
|营业利润|-2,995.86|-7,555.96|5,626.98|
|净利润|-2,632.34|-6,320.34|4,759.76|

注：以上数据未经审计
从上表可以看出，随着海科融通近年来的发展，海科融通收入进入了高速增长期，收入的规模效应突显，期间费用的增长低于收入的增长，导致2016年 1-7月净利润大幅增长。
2014年度、2015年度及2016年1-7月海科融通保留经营业务营业收入构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年度|2015年度||2016年1-7月||
|||金额|变动|金额|变动|
|收单手续费|4,347.19|12,632.08|190.58%|44,631.11|253.32%|
|机具销售收入|535.53|1,345.74|—|—|—|
|技术服务收入|759.65|1,247.91|—|1,136.15|—|
|软件平台销售|1,674.80|—|—|—|—|
|收入合计|7,317.18|15,225.73|108.08%|45,767.26|200.59%|

注1：以上数据未经审计
注2：海科融通母公司未与商户签订业务合同，商户通过资质审核后POS机接入海科融通支付平台即视为业务合同成立。
2016年 1-7月营业收入较 2015年度增长200.59%，主要原因是收单手续费较上年增长较大。收单手续费不断增加，主要原因是海科融通自 2015年4月恢复收单业务以来，入网商户数量迅速增长，日均交易金额逐步上涨，2014年度、2015年度及2016年1-7月，海科融通商户数量、日均交易额银行流水相关数据
如下：
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|项目/年度|2014年度|2015年度||2016年1-7月||
|||数量/金额|变动|数量/金额|变动|
|商户数（个）|12,824|816,624|6267.94%|2,105,986|157.89%|
|交易额（亿元）|255.83|1,084.33|323.85%|2,883.78|165.95%|
|日均交易额银行流水（亿元）|0.70|2.97|323.85%|13.54|355.74%|

受到预授权事件的不利影响，海科融通自 2014年4月1日起，在全国范围内停止发展新商户，并对所有存量商户和受理终端按规定进行全面、逐一清理，2015年4月开始恢复拓展新商户，商户数自2015年末的81.66万户增长至2016年7月末的210.6万户，2016年以来每月保持近 20万商户数的快速增长；日均交易额银行流水自2015年的2.97亿元增长至2016年1-7月的13.54亿元。
（二）报告期内标的资产保留经营业务扣除非经常性损益后净利润情况
1、标的资产保留经营业务模拟财务报表的编制基础
（1）假设保留经营业务模拟财务报表的组织架构即为相关业务于模拟财务报表最初列报日（即 2014年 1月 1日）的组织架构。
（2）收购股权产生的费用及税务等影响不在保留经营业务模拟财务报表中反映。
（3）保留经营业务模拟财务报表是以公司自 2014年 1月 1日起实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则，及相关会计资料为基础编制而成的。
（4）根据海科融通股东大会决议及与北京润丰财富投资中心（有限合伙）签订的股权转让协议，自 2015年 10月 1日起，海科融通将持有的支付通100%股权的实际出资额转让给北京润丰财富投资中心（有限合伙），股权转让后，海科融通不再持有支付通股份。保留经营业务模拟报表假设海科融通已在报告期初2014年1月1日转让其持有的支付通股份。
（5）2016年9月6月，海科融通全体股东与新力金融签署《购买资产协议》，约定于2016年9月30日前，海科融通将以不低于4,000万元的预估值由北京市
海淀区国有资产投资经营有限公司或/及无关联第三方受让其所持有的众信金融
全部股权；将以不低于净资产的价值由北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
或/及无关联第三方概括受让其所持有的众信众投、融通互动、深圳财富和海贷金融等四家子公司及参股公司的全部股权。保留经营业务模拟报表假设海科融通已在报告期初2014年1月1日转让其持有的众信金融、众信从投、融通互动、深圳财富和海贷金融等子公司及参股公司股权。
2、标的资产保留经营业务扣除非经常性损益后净利润
基于上述编制基础，2014年度、2015年度、2016年1-7月标的资产扣除非经常性损益后净利润列示如下：
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|项 目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|营业收入|45,767.26|15,225.73|7,317.18|
|营业利润|5,626.98|-7,555.96|-2,995.87|
|净利润|4,759.76|-6,320.34|-2,632.34|
|扣除非经常性损益后的净利润|4,757.00|-6,745.15|-3,714.62|

注：以上数据未经审计。
（三）标的资产业绩承诺的合理性与可实现性
1、业绩承诺情况
上市公司与海淀科技、传艺空间、中恒天达、海科融通核心团队成员（孟立新、侯云峰、章骥、吴静、张文玲、李凤辉、刘征、生锡勇）（以下简称“业绩补偿义务人”）签订的《盈利预测补偿协议》，海科融通业绩补偿义务人承诺2016年、2017年、2018以及2019年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润分别不低于1亿元、1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元。上述业绩预测是基于海科融通保留经营业务做出的，按可比口径计算 2016年、2017年、2018年、2019年承诺净利润增长率分别为248.25%、95.00%、38.46%、24.07%。
2、业绩预测与海科融通业务开展节奏相适应
上述业绩承诺主要依据海科融通目前开拓商户的速度、未来新开户的合作商户数以及行业迅速的发展状况规划得出。海科融通历史业绩曾受到预授权事件的不利影响，中国人民银行下发《中国人民银行关于银行卡预授权风险事件的通报》（银发[2014]79号），责令海科融通自 2014年 4月 1日起，在全国范围内停
止发展新商户，并对所有存量商户和受理终端按规定进行全面、逐一清理，切实
贯彻落实特约商户实名制，确保商户真实、交易真实、商户类别码正确、POS机具布放类型和地址正确。对外包服务商进行清理整顿，提高外包服务商的准入门槛、资质要求和管理力度，加强对外包服务商的监督管理。待自查清理完毕，并经人民银行组织验收合格后，方可开展新增商户的拓展。由于暂停拓展商户，海科融通坚持保留原业务骨干队伍和保持全国性的组织架构有效运营，人员成本及运营费用相对较高，手续费收入不能覆盖运营费用，导致未实现盈利。 2014年 12月 29日，中国人民银行出具《中国人民银行关于北京海科融通支付业务股份有限公司银行卡收单业务验收的意见》（银发[2014]400号），确认海科融通银行卡收单业务验收基本合格。海科融通自 2015年 4月开始恢复拓展新商户，采取积极的市场推广政策，业务发展迅速，入网商户数量自2015年4月的1.48万户增加到2016年7月的210.60万户，月交易额自 2015年 4月的 4.78亿元增长至2016年7月的544.63亿元。
根据目前运行情况，海科融通预计2016年-2019年可以将商户拓展至285.00万户、356.25万户、427.50万户、470.25万户；年交易额分别达到6,163.24亿元、 10,526.76亿元、12,866.04亿元、14,737.46亿元；营业收入可以实现 91,679.73万元、147,374.64万元、180,124.56万元、206,324.50万元。
3、海科融通利润承诺增幅与同行业公司利润承诺情况相比较为正常
根据《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，德丰电子 2016年度、2017年度及2018年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,000万元、5,200万元、7,000万元，增长率分别为108.30%、30.00%、34.62%。
根据《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拉卡拉2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润数（指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配套资金当期累计产生的收益）分别不低于 4.5亿元、8.6亿元、14.5亿元，增长率分别为291.30%、91.11%、68.60%。
根据《青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，联动优势2016年度、2017年度、2018年度实现净利润（指合并
财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润）应分别不低于22,063.53万元、26,365.92万元和32,167.32万元，增长率分别为28.08%、19.50%、22.00%。
经统计，上述三家类比公司及海科融通未来三年净利润增长率对比如下：
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|项目|第一年|第二年|第三年|
|德丰电子|108.30%|30.00%|34.62%|
|拉卡拉|291.30%|91.11%|68.60%|
|联动优势|28.08%|19.50%|22.00%|
|平均|142.56%|46.87%|41.74%|
|海科融通|95.00%|38.46%|24.07%|

注：德丰电子、拉卡拉、联动优势承诺期第一年指2016年度；海科融通承诺期第一年指2017年度。
根据上表对比分析，海科融通承诺期内业绩承诺增长率低于三家类比公司，海科融通业绩承诺增长率处于合理区间范围内。
4、2016年1-7月海科融通业绩良好，为实现业绩承诺打下良好基础
海科融通2016年1-7月保留经营业务扣除非经常性损益后净利润为4,759.76万元，占2016年度承诺净利润的47.59%，较2015年度-6,745.15万元稳步回升，为实现业绩打下了良好的基础。
5、已签订合同情况
截至 2016年 7月 31日，海科融通已在全国 30个省份与 1,264家代理商签订《QPOS业务拓展合作协议》、《POS业务拓展合作协议》，该类业务合同大部分期限为一年，到期自动延展，正在履行的合同数量充分保障了未来年度内存量商户的数量。
（四）会计师的意见
我们认为，标的公司2016年 1-7月净利润大幅增长符合标的公司实际情况，
结合海科融通现有经营业绩及未来发展规划，对比同行业标的资产业绩承诺情况，
充分考虑正在执行的合同数量和已建立起的长期合作关系的客户数量等，业绩承
诺在综合考虑上述因素的基础上，其未来不可实现的风险较低。