陕西黑猫焦化股份有限公司
2016年
度股东大会
之
法律意见书
大成证字[⒛17]第1434ˉ
l号
、Ⅴ、Ⅴ,daChenglaw,com
V、
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北京市朝阳区东大桥路
9号侨福芳草地D座7层(lO00⒛
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:+861058137799
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Fax∶
+86】058137788
陕丙黑猫焦化股份有限公刊20】6午度股东大会之法律意见中北京大成律师事务所
陕西黑猫焦化股份有限公司
⒛“年度股东大会之法律意见书
大成证字[2017]第1434¨l号
陕西黑猫焦化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”
)、《中华人民 “ ”
共和国证券法》和中国证券监督管理委员会(以下简称
中国证监会)发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《陕西黑猫焦化股份 “ ”
有限公司章程》(以下简称
《公司章程》)的规定,北京大成律师事务所(以 “ ” “ ” “下简称本所
)受陕西黑猫焦化股份有限公司(以下简称
陕西黑猫或公司”
)的委托,指
派本所经办律师出席公司2016年度股东大会(以下简称
“本次股东大会”),就
本次股东大会进行见证,并
出具本法律意见书。
声明
:
1、
为出具本法律意见书,本
所律师审查了陕西黑猫本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到陕西黑猫如下保证:其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料,其所提供的原始材料、副本材料、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求,有关副本材料、复印件等与原始材料一致。
2、
在本法律意见书中,本
所律师仅对本次股东大会所涉及的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人的资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》和《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见,不对会议审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
3、
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不—得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议
,并
并公告 依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条及其他相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下
:
陕西黑猫焦化股份有限公司⒛16年度股东大会之法律意见书一、本次股东大会的召集、提案及召开程序
(—)本
次股东大会的召集、提案
⒛I7年3月15目,经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,决定召开公司
2016年度股东大会。2017年3月17日,公
司在上海证券交易所网站(、Ⅳ、、飞Ⅴ,sse,Cn)、巨潮资讯网
(-,c11info.com,cn)、
《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《陕西黑猫焦化股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》。
⒛17年3月17日,公
司在上海证券交易所网站(叩呐Ⅴ.sse.Gn)、
巨潮资讯网(、~η~、v.cninfO.com,G11)、 《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《陕西黑猫焦化股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。
根掘上述公告,公
司董事会已于本次股东大会召开⒛日前以公告方武通知各股东,会
议通知中已载明本次会议的召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记冂、登记办法等内容。
:本
本所律师认为 次股东大会的召集、提案符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(二)本
次股东大会的召开
公司本次股东大会于⒛17年4月12目下午14点OO分在陕西省韩城市煤化工业园陕西黑猫焦化股份有限公司一楼会议室召开。到会股东及股东授权代表共计
5名,代
表股份039,OO0,900股,占
公司总股本的68.71%。本次股东大会由董事会召集,由
董事长李保平先生授权董事会秘书何晓明先生主持会议。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,网络投票时间为2017年4月12冂。其中,通
过上海证券交易系统投票平台的投票时间为⒛17年
4月12冂9∶15”∶⒛,9∶30¨ll∶30,13∶
OO-15∶OO;通过互联网投票平台投票的具体时问为
2017年4月12冂⒐
15¨15∶OO。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据,参加本次会议网络投票的股东共0人,代
表股份
O股,占
公司股份总数的O%。
经查验,本次股东大会召开的时问、地点符合本次股东大会通知的要求。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员资格以及召集人资格
(~)本
次股东大会出席人员的资格
经本所律师查验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共5名 ,
所持有表决权股份数共㈩9,OOO,90O股,占
公司股本总额的68.71%。
陕西黑猫焦化股份有限公il⒛16年度股东大会之法律意见书根据上证所信息网络有限公司提供的数掘,参加本次会议网络投票的股东共O人,代
表股份
O股,占
公司股份总数的O%。
公司的董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及本所律师列席了会议。
经查验出席本次股东大会现场会议股东及股东授权代表的身份证明、持股凭证和授权委托书及上证所信息网络有限公司提供的数据。本所律师认为:出席本次股东大会现场会议的股东或代理人的资格,符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合
法有效。
(二)本
次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定 ,合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票的方武。
本次股东大会出席现场会议的股东就本次股东大会通知公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。本次股东大会通过上海证券交易所系统提供网络投票平台,网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
本次现场会议投票表决结束后,由股东代表和监事清点现场表决情况,由本所律师核查,根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会表决议案情况如下
:
(~)审
议通过了《关于2016年度董事会工作报告的议案》
表决结杲:同意㈩9,OO0,000股,占出席会议所有股东
(包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东,下同)所持有效表决权的㈧,㈨⑾%;反
对90O股,占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0001%;弃
权
0股,占
出席会议所有股东所持有效表决权的0%。
其中,出席会议的所有中小投资者(包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者,下同)表决结果为:同意0股:反对9OO股;弃权0股。
在审议本议案后听取了独立董事2016年度述职报告。
(二)审议通过了《关于2016年度监事会工作报告的议案》
表决结果:同意639,0OO,000股,占
出席会议所有股东所持有效表决杈的99.㈨㈧%;反
对90O股,占出席会议所有股东所持有效表决杈的O.OOO1%;弃
杈0股,占出席会议所有股东所持有效表决杈的0%。
陕西黑猫焦化股份有限公司2016年度股东大会之法律意见书其中,出席会议的所有中小投资者表决结果为:同意O股;反对9OO股;弃杈
0股。
(三)审
议通过了《关于公司2016年度财务决算方案的议案》
表决结果:同
意6⒛,O00,9Oo股,占
出席会议所有股东所持有效表决杈的100%;反
对
0股,占
出席会议所有股东所持有效表决权的
O%;弃
权
O股,占出席会议所有股东所持有效表决权的O%。
其中,出席会议的所有中小投资者表决结果为:同意900股;反对0股;弃杈
0股。
(四)以
股东大会特别决议审议通过了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》
⌒ 表决结果:同
意6⒛,O00,OO0股,占
出席会议所有股东所持有效表决杈的㈣.㈧㈧%;反
对
9OO股,占
出席会议所有股东所持有效表决权的
0.OOO1%;弃权
0股,占
出席会议所有股东所持有效表决权的O%。
其中,出席会议的所有中小投资者表决结果为:同意O股;反对9OO股;弃杈
0股。
(五)审
议通过了《关于公司20I6年年度报告的议案》
表决结果:同
意6⒛,O00,9O0股,占
出席会议所有股东所持有效表决杈的100%;反
对
O股,占
出席会议所有股东所持有效表决权的
O%;弃
权
0股,占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。
其中,出席会议的所有中小投资者表决结果为:同意9OO股:反对0股;弃杈
O股。
⌒
(六)审议通过了《关于公司⒛I6年度冂常关联交易执行情况和2017年度预计冂常关联交易报告的议案》
表决结果:同
意1呢,0O0,9O0股,占
出席会议所有股东所持有效表决权的100%;反
对
O股,占
出席会议所有股东所持有效表决权的
0%:弃
权
O股,占
出席会议所有股东所持有效表决权的O%。
其中,出席会议的所有中小投资耆表决结果为:同意900股;反对O股;弃杈
0股。
本议案涉及应回避表决的公司股东为陕西黄河矿业(集团)有
限责任公司、李保平、李光平、李博、李朋、吉红丽、张林兴和姚炜,其持有的公司免5,"5,266股未参与表决,且该部分股份不计入审议本议案出席本次股东大会有效表决权的股份总数。
陕两黑猫焦化股份有限公刊2016年度股东大会之法律意见书(七)审议通过了
《关于公司聘任2017年度审计机构的议案》
表决结果:同意639,O0O,9O0股,占
出席会议所有股东所持有效表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持有效表决权的O%;弃
权0股,占出席会议所有股东所持有效表决权的O%。
其中,出席会议的所有中小投资者表决结果为:同意90O股
;反对O股;弃权0股。
(八)审议通过了
《关于补选非职工监事的议案》
表决结果:同意
6⒛,OOO,9O0股,占
出席会议所有股东所持有效表决权的100%;反对O股,占出席会议所有股东所持有效表决权的0%;弃
权
0股,占
出席会议所有股东所持有效表决权的O%。
⌒ 其中,出席会议的所有中小投资者表决结果为:同意9O0股;反对0股;弃权0股。
本所律师认为:本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符,不存在对未经公告的临时提案进行审议表决之情形;本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效,出席本次股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提出异议。
四、结论意见
本次股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书F本—
式三份,经
本所加盖公章并由承办律师签字后生效。
陕西黑猫焦化股份有限公司2016年度股东大会之法律意见书(此页无正文,为北京大成律师事务所
《陕西黑猫焦化股份有限公司 2016年度股东大会之法律意见书》的签字页
)
经办律师
:
20I7年
〃圩缃