徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况
专项审核报告
天职业字[2017]10230-3号
目 录
审核报告------------------------------------------------------------2重大资产重组业绩承诺实现情况的说明----------------------------------4
天职业字[2017]10230-3号徐州海伦哲专用车辆股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，编制《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
四、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司业绩承诺实现情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司2016年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中国注册会计师： 王传邦
中国·北京
二○一七年四月二十五日
中国注册会计师： 汪娟
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的有关规定，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司(以下简称“海伦哲”、“公司”或“本公司” )编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
（一）交易对方（重组方）
本次交易对方为深圳连硕自动化科技有限公司（以下简称“连硕科技”）的全体股东。
（二）交易概述
本公司通过向特定对象非公开发行人民币普通股的方式购买杨娅、深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“深圳中亚图”)、新余信德投资管理中心（有限合伙）(以下简称“新余信德”)、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平等8名连硕科技原股东合计持有的连硕科技100.00%的股权。
（三）交易价格
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2015】第 1162号《评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，连硕科技全部股东权益的评估价值为 26,245.02万元。经公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产的交易价格为26,000.00万元。
（四）重大资产重组进展情况
1、海伦哲第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。
2、海伦哲第三届董事会第六次会议审议通过《关于<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、海伦哲2015年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。
4、本次交易经中国证监会并购重组委2015年第112次会议审核获无条件通过。
5、中国证监会《关于核准徐州海伦哲专用车辆股份有限公司向杨娅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]110号）核准了本次发行。
6、截至 2016年 1月 29日，连硕科技100.00%股权已过户至上市公司名下，本次交易资产交割完成。
7、2016年 6月 16日，海伦哲在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续，上市公司已办理完毕新增股份的登记手续。
二、置入资产业绩的承诺情况
根据公司与交易对方杨娅、深圳中亚图、新余信德、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平等8名连硕科技原股东签署的《框架协议》及《资产购买协议》，交易对方承诺连硕科技2015年—2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于14,300.00万元，其中2015年不低于2,100.00万元、2016年不低于3,000.00万元、2017年不低于4,000.00万元、2018年不低于5,200.00万元。如标的资产于2015年度未完成交付的，则经海伦哲和交易对方协商一致后，对于目标公司的业绩承诺期可顺延一年。
2016年 6月 6日，海伦哲召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于同意深圳连硕自动化科技有限公司业绩承诺顺延的议案》。由于标的资产未能于2015年度完成交付，各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间（也即“业绩承诺期”）为4年，即2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度。同时连硕科技原全体股东承诺，连硕科技 2016年度、2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币2,100.00万元、人民币3,000.00万元、人民币4,000.00万元和人民币5,200.00万元。
公司已于2016年6月6日与连硕科技原全体股东签署了《<关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产协议书>及<关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产之盈利承诺补偿协议>的补充协议书》，同意将连硕科技业绩承诺年度相应顺延。
本次重组完成后，在业绩承诺期，如连硕科技未完成业绩承诺指标，连硕科技的实际盈利数不足上述承诺的部分由本次交易对方对上市公司进行补偿，具体安排以《业绩承诺补偿协议》的相关约定为准。
具体补偿方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
如交易对手当期需向公司支付补偿的，则先以交易对手因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。具体方式如下：
由交易对手先以本次交易取得的股份进行补偿。具体如下：
1）当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易发行股份价格
2）公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）
3）公司在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
4）以上所补偿的股份由公司以1元总价回购。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对手承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份向公司股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的公司其他股东补偿，除交易对手之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后公司的股本数量的比例获赠股份。
交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
由交易对方依据本次交易前各自持有的目标公司出资额占目标公司注册资本的比例承担补偿责任，交易对方相互之间承担个别及连带的补偿责任。
三、置入资产业绩承诺的实现情况
单位：万元
年度 项目 业绩承诺数 实际实现数 完成率（%）
2016年 连硕科技扣非后净利润 2,100.00 3,182.27 151.54四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会批准报出。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2017年4月25日