国信证券股份有限公司
关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司
变更部分募集资金用途暨收购资产的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》等法律、法规和规范性文件的要求，作为广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”或“公司”）首次公开发行及非公开发行股票的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）就中海达变更部分募集资金用途暨收购资产事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次中海达变更部分募集资金用途暨收购资产的相关事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次变更部分募集资金用途暨收购资产的议案文件，对中海达变更部分募集资金用途暨收购资产的合理性进行了核查。
二、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]239号文核准，公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）27,863,611.00股。截至 2015年 04月 01日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币 524,671,795.13元，扣除发行费用人民币15,900,000.00元，实际募集资金净额为人民币 508,771,795.13元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字[2015] G14000890210号《验资报告》验证。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理，原计划募集资金净额全部用于高端海洋装备产业化项目、机械精密控制系统产业化项目、空间信息数据采集装备生产扩能项目、高精度卫星导航核心模块产业化等四个项目。
（二）募集资金用途历次变更或调整情况
公司第三届董事会第十二次会议及 2015年第四次临时股东大会会议审议通过了《关于对“空间信息数据采集装备生产扩能项目”进行调整的议案》和《关于对“高端海洋装备产业化项目”进行调整暨对控股子公司进行增资的议案》，同意对“空间信息数据采集装备生产扩能项目”的实施主体、实施方式、实施地点、子项目的投资金额和投资进度等进行调整。同意调整“高端海洋装备产业化项目”的实施主体、实施地点和投资进度，并使用募集资金6,000万元对控股子公司“江苏中海达海洋信息技术有限公司”进行增资，增资的募集资金将用于实施“高端海洋装备产业化项目”。
公司第三届董事会第十八次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意公司终止实施“机械精密控制系统产业化项目”、“高精度卫星导航核心模块产业化项目”两个募集资金投资项目，并于公司第三届董事会第二十五次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过了
《关于变更部分募集资金用途暨对控股子公司进行增资的议案》，同意使用已终止的“高精度卫星导航核心模块产业化项目”剩余募集资金的4,000万元用于实施浙江中海达空间信息技术有限公司“智慧城市GIS产业化项目”，其中，3,000万元以增资方式投入，其余1,000万元以银行委托贷款方式投入。
公司第三届董事会第二十九次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于对“高端海洋装备产业化项目”进行调整的议案》，同意公司对“高端海洋装备产业化项目”的投资金额进行调整，调整后项目的募集资金投资金额变更为6,000万元。
上述变更后，募投项目的实际投资及进展情况如下（截止2017年03月31日）：
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|项目|承诺投资总额（万元）|调整后投资总额（万元）|2017年第一季度投入金额（万元）|截至2017年一季度末累计投入金额（万元）|投资进度|进展情况|
|高 端 海 洋装 备 产 业化项目|14,891.20|6,000|743.65|6,000|45.11%|1、项目正常进行（项目用于设备购置及安装32.76 万元，技术 开 发 费1,141.31万元，|

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|||||||推广费 451.13万元，基本预备费525.82万元，铺底流动资金3,848.98 万元）。2、投资金额调整为 6,000 万元，已经 2017年06月09日召开的公司 2017年第二次临时股东大会审议通过。|
|机 械 精 密控 制 系 统产 业 化 项目|14,238.19|--|0|0|-|已终止|
|空 间 信 息数 据 采 集装 备 生 产扩能项目|11,957.31|11,957.31|14.01|341.95|2.86%|项目已完成了场地工程设计，按计划正常进行（场地投入279.90 万元，设备购置及安装费 12.15 万元，工程设计费49.90万元）。|
|智 慧 城 市GIS 产业化项目|0|4,000|0|0|0|项目按计划正常进行|
|高 精 度 卫星 导 航 核心 模 块 产业化项目|11,380.48|--|0|0|-|已终止|
|未 明 确 用途 的 剩 余募集资金|--|28,919.87|--|--|--|--|
|合计|52,467.18|50,877.18|757.66|6,341.95|-||

（三）本次变更募集资金用途基本情况
公司于2017年07月28日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的议案》，同意公司以西安灵境科技有限公司（以下简称“灵境科技”）的整体估值44,350.00万元为基础，出资 21,542.3380
万元收购灵境科技48.5735%的股权，资金来源为剩余募集资金和自有资金。其
中，使用自有资金 3,478.3380万元，募集资金 18,064.00万元，募集资金来源于
公司2015年非公开发行且已终止的截至2017年07月27日的高精度卫星导航核心模块产业化项目剩余募集资金 7,380.48万元和机械精密控制系统产业化项目剩余募集资金的10,683.52万元（注：上述两个已终止实施的项目剩余募集资金<含利息>合计金额合计为：22,924.43万元）。交易完成后，公司将成为灵境科技的第一大股东，并获得灵境科技5人董事会的3个席位，灵境科技成为公司的控股子公司。
公司认可灵境科技与横琴善学有行投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“善学公司”）于2017年07月05日签署增资框架协议，善学公司将在公司本次受让股权交易完成后，向灵境科技增资5,000万元，增资后，公司最终持有灵境科技43.6522%的股权，公司控股地位不受影响。
本次拟变更的募集资金用途项目如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|变更金额（万元）|约占总募集资金净额比例|已投入金额|实施情况|
|高精度卫星导航核心模块产业化项目|7,380.48|14.51%|0|已终止|
|机械精密控制系统产业化项目|10,683.52|21.00%|0|已终止|

本次部分募集资金用途变更后的项目如下：
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|-|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|使用的募集资金约占总募集资金净额比例|
|灵境科技资产（股权）|21,542.3380万元，其中使用募集资金18,064.00万元|35.51%|

本次变更部分募集资金用途后剩余的未确定资金用途的募集资金为10,855.87万元（未含利息），公司将继续存放于相应的募集资金专户，待公司找到新的项目或需要资金支付时再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。公司将尽快、科学地选择新的投资项目，并提交董事会和股东大会审议。
本次变更募集资金用途涉及的交易事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。同时，本次变更募集资金用途事项尚需提交2017年第三次临时股东大会审议。
三、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划投资情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|立项批准时间|项目实施主体|拟投入金额（万元）|资金投入明细构成|计划投入进度|计划建成时间|预计效益|
|机械精密控制系统产业化项目|2014年08月15日|广州市中海达测绘仪器有限公司|14,238.19|项目投资总额14,238.19万元，其中场地投入1,610万元，新增设备购置及安装费1,149.80万元，软件费用942.20万元，技术开发费5,185.37万元，推广费888.74万元，基本预备费444.37万元，铺底流动资金4,017.71万元。|本项目建设资金拟计划两年投资完成，其中第一年投资8630.18万元、第二年投资5608.00万元。|2017年04月02日|本项目建设期为两年，预计项目内部收益率25.35%，税后投资回收期(含建设期)为4.36年。|
||募投项目调整时间：2016年08月31日|终止|--|--|--|--|--|
|高精度卫星导航核心模块产业化项目|2014年08月15日|广州市中海达测绘仪器有限公司|11,380.48|项目投资总额11,380.48万元，其中新增设备购置及安装费2,908万元，软件费用653.20万元，技术开发费4,314.58万元，基本预备费393.79万元，铺底流动资金3,110.91万元。|本项目建设资金拟计划两年投资完成，其中第一年投资6426.58万元、第二年投资4953.90万元。|2017年04月02日|本项目建设期为两年，预计项目内部收益率21.71%，税后投资回收期（含建设期）为5.17年。|
||募投项目调整时间：2016年08月31日|终止|--|--|--|--|--|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|-|25,618.67|-|-|-|-|

2、原募投项目实际投资情况（截止本公告日）
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|项目|实际实施主体|累计已投入金额（万元）|实际投入明细构成|项目建设进度|投资成效|未使用募集资金余额（万元）|专户存储情况|
|机械精密控制系统产业化项目|广州市中海达测绘仪器有限公司|0|-|-|-|14,238.19|存放于招商银行广州天安支行专户|
|高精度卫星导航核心模块产业化项目|广州市中海达测绘仪器有限公司|0|-|-|-|7,380.48|存放于招商银行广州天安支行专户|
|智慧城市GIS平台产业化项目(注：本项目为原募投项目‘高精度卫星导航核心模块产业化项目’变更部分募集资金用途后的项目)|浙江中海达空间信息技术有限公司|1,411.90|其中设备购置及安装费13.91万元，技术开发费28.36万元，场地投入801.63万元，基本预备费140万元，铺底流动资金428万元。|按项目计划进度进行，其中已完成研发及数据加工场地购置。|-|2,588.10|存放于中国工商银行股份有限公司德清支行专户、招商银行广州天安支行专户|
|合计|-|1,411.90|--|-|-|24,206.77||

（二）终止和变更原募投项目的原因
终止原募投项目“机械精密控制系统产业化项目”、“高精度卫星导航核心模块产业化项目”已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过并终止实施。
本次变更已终止募投项目的部分募集资金用途用于收购资产的原因如下：
1、标的资产所涉业务拓宽了公司空间数据及技术产品的应用方向。
地理信息技术是实现智慧旅游的重要工具，标的资产所涉智慧旅游市场为公司包括2.5D、3D、街景、全息地图、高精度地图、VR、AR等多维地理信息数据提供了广阔的应用场景，为公司的三维激光、高精度定位等核心技术带来了更多的产品应用方向，多维数据也丰富了新型的智慧旅游项目的呈现形式，助推我国智慧旅游市场的发展。
公司是地理信息技术和多元空间数据领域的领先企业，而灵境科技掌握了包括VR、AR、全息投影、黑暗骑乘、场馆造景等多媒体展览展示的集成技术，双方通过多维地理信息数据的结合，进一步丰富灵境科技的智慧旅游产品内容，使得其呈现形式得以实现更好的科技化、智能化、多样化以及差异化，双方协同效应明显，且标的资产已开拓的智慧旅游产品已有多个成功案例，并取得了积极的效益，为合作奠定了良好的基础。
3、公司多条产业线将受益于此次收购，进一步提升整体竞争力。
通过本次投资收购，公司直接介入了智慧旅游这个具有广阔发展空间的市
场，是公司卫星导航及地理信息技术开拓行业应用的重要落脚点，公司旗下的都市圈、海达数云、浙江中海达、满天星云、定位公司等子公司都将不同层面的在智慧旅游业务的经营链条中受益，本次投资收购，充分把握了智慧旅游领域对空间数据和技术需求所带来的市场机会，有利于公司的长远发展。
四、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
本次新募投项目为收购灵境科技控股权。
1、项目基本情况
标的公司名称：西安灵境科技有限公司
统一社会信用代码：91610131742832922U
注册地址：西安市高新区科技五路3号橡树星座B座22层22201-22204号房
注册资本：人民币1,260.0504万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：计算机多媒体技术及相关电子产品的开发、销售、技术咨询、技术转让；计算机系统集成；电子工程设备的设计与安装；装饰装修工程施工；建筑智能化工程设计、施工；自营或代理各类商品及技术的进出口业务；汽车销售；
电脑图文制作。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
标的项目最近一年及一期财务数据：（单位：元）
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|-|-|-|
|资 产|2016 年 12月 31 日|2017 年 03月 31 日|

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|资产总额|223,571,881.94|189,060,851.86|
|负债总额|111,023,286.48|80,585,564.51|
|净资产|112,548,595.46|108,475,287.35|
|归属于母公司净资产|113,228,564.11|109,184,552.25|
|损 益|2016 年 1-12 月|2017 年 1-3 月|
|营业收入|116,156,514.42|2,245,794.22|
|净利润|33,575,517.72|-4,073,308.11|
|归属于母公司净利润|33,624,346.59|-4,044,011.86|

2、项目定价依据和投资计划
本次公司使用2015年非公开发行且已终止的‘高精度卫星导航核心模块产业化项目’和‘机械精密控制系统产业化项目’部分剩余募集资金的 18,064.00万元和自有资金3,478.3380万元，合计21,542.3380万元用于投资收购灵境科技48.5735%的股权。
根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》[中联羊城评字【2017】第VIMQZ0259号]，以 2017年03月31日为评估基准日，灵境
科技的整体评估价值为人民币44,571.10万元。经本次投资涉及各方协商，一致确认灵境科技整体估值为人民币44,350.00万元。本次交易的方式为受让灵境科技现有股东部分股权，具体投资计划如下：
本次投资收购事项经公司董事会和股东大会审议通过后，公司即受让灵境科技股东持有的出资额合计612.0504万元，占灵境科技总出资额的48.5735%，转让价款合计21,542.3380万元。其中，灵境科技PE股东和其他股东实行差异化
定价，PE股东（指：西藏津盛泰达创业投资有限公司、宁波海达鼎兴创业投资有限公司）每元出资额转让价格为38.262358元，公司其他股东每元出资额转让价格为32.932376元。
公司受让股权的具体情况如下：
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|-|-|-|
|原股东名称|转让出资额(万元）|转让价格（万元）|
|徐建荣|144|4,742.2622|
|崔西宁|78|2,568.7253|
|西藏津盛泰达创业投资有限公司|200.048|7,654.3083|

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|-|-|-|
|宁波海达鼎兴创业投资有限公司|60.0024|2,295.8333|
|靳志强|13.3350|439.1532|
|周 超|10|329.3238|
|关军利|10|329.3238|
|郭大千|8.33|274.3267|
|吕锡乾|8.33|274.3267|
|刘 行|8.33|274.3267|
|左小圆|8.33|274.3267|
|徐应社|8.33|274.3267|
|殷永强|8.33|274.3267|
|王 源|8.33|274.3267|
|白立波|6.67|219.6589|
|闫力建|6.67|219.6589|
|柯 楠|5|164.6619|
|李耀均|4.17|137.3280|
|周耀武|2.50|82.3309|
|吴亚锋|3.335|109.8295|
|李 高|3.335|109.8295|
|郭钟宣|2.50|82.3309|
|刘荣军|1.67|54.9971|
|王晓琼|1.67|54.9971|
|巨 龙|0.835|27.4985|
|合计|612.0504|21,542.3380|

交易前后灵境科技股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|交易前||交易后||
|||出资额（万元）|股权比例（%）|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|广州中海达卫星导航技术股份有限公司|-|-|612.0504|48.5735|
|2|徐建荣|480|38.0937|336|26.6656|
|3|崔西宁|260|20.6341|182|14.4439|
|4|西藏津盛泰达创业投资有限公司|200.048|15.8761|-|-|
|5|宁波海达鼎兴创业投资有限公司|60.0024|4.7619|-|-|
|6|靳志强|26.67|2.1166|13.335|1.0583|
|7|周 超|20|1.5872|10|0.7936|
|8|关军利|20|1.5872|10|0.7936|
|9|郭大千|16.66|1.3222|8.33|0.6611|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|交易前||交易后||
|||出资额（万元）|股权比例（%）|出资额（万元）|股权比例（%）|
|10|吕锡乾|16.66|1.3222|8.33|0.6611|
|11|刘 行|16.66|1.3222|8.33|0.6611|
|12|左小圆|16.66|1.3222|8.33|0.6611|
|13|徐应社|16.66|1.3222|8.33|0.6611|
|14|殷永强|16.66|1.3222|8.33|0.6611|
|15|王 源|16.66|1.3222|8.33|0.6611|
|16|白立波|13.34|1.0587|6.67|0.5293|
|17|闫力建|13.34|1.0587|6.67|0.5293|
|18|柯 楠|10|0.7936|5|0.3968|
|19|李耀均|8.34|0.6619|4.17|0.3309|
|20|吴亚锋|6.67|0.5293|3.335|0.2647|
|21|李 高|6.67|0.5293|3.335|0.2647|
|22|周耀武|5|0.3968|2.5|0.1984|
|23|郭钟宣|5|0.3968|2.5|0.1984|
|24|刘荣军|3.34|0.2651|1.67|0.1325|
|25|王晓琼|3.34|0.2651|1.67|0.1325|
|26|巨 龙|1.67|0.1325|0.835|0.0663|
|合计||1,260.0504|100.0000|1,260.0504|100.0000|

（二）交易对手方介绍
本次交易的对手方为灵境科技全体股东，共计25名，其中：自然人股东 23名、法人股东2名，公司与交易对方均不存在关联关系。交易对手方具体情况如下：
1、自然人股东
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|身份证号码|住所（通讯地址）|
|1|徐建荣|男|中国|610103195811XXXXXX|西安市碑林区友谊西路一二七号西村 11 号楼XXXX|
|2|崔西宁|男|中国|610103196102XXXXXX|西安市新城区金花北路301号紫昕花庭|
|3|靳志强|男|中国|610103195701XXXXXX|西安市碑林区南郭北路4号内3单元XXXX|
|4|周超|男|中国|610102197802XXXXXX|西安市咸宁中路 XXXX号|
|5|关军利|男|中国|220104196812XXXXXX|西安市子午大道江林小区XXXX|
|6|郭大千|男|中国|610581198412XXXXXX|西安市鱼斗路61号左岸春天XXXX|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|身份证号码|住所（通讯地址）|
|7|吕锡乾|男|中国|220124198104XXXXXX|陕西省西安市长安区XXXX号|
|8|刘行|男|中国|130183198212XXXXXX|西安电子正街怡兴大厦XXXX|
|9|左小圆|女|中国|640211197908XXXXXX|西安东元西路 3 号万华园琳苑小区XXXX|
|10|徐应社|男|中国|610403196802XXXXXX|西安市雁塔区崇业东路万科新地城XXXX|
|11|殷永强|男|中国|610402195911XXXXXX|陕西咸阳中华路人行家属院XXXX|
|12|王源|男|中国|610302195912XXXXXX|西安市未央区玄武路69号XXXX|
|13|白立波|男|中国|610102197107XXXXXX|陕西省西安市雁塔区含光路南段XXXX号|
|14|闫力建|男|中国|610103194802XXXXXX|陕西省西安市碑林区东十道巷XXXX号|
|15|柯楠|女|中国|610103197510XXXXXX|西安市碑林区友谊西路XXXX号|
|16|李耀均|男|中国|610202196310XXXXXX|陕西省铜川市王益区建工路矿务局中心医院XXXX|
|17|吴亚锋|男|中国|610103196107XXXXXX|西安市友谊西路 127 号东村XXXX号|
|18|李高|女|中国|610402194808XXXXXX|陕西省咸阳市秦都区人民西路人行 2 号楼XXXX|
|19|周耀武|男|中国|610113197009XXXXXX|西安市吉祥路XXXX号|
|20|郭钟宣|男|中国|610104196901XXXXXX|西安高新区枫叶苑南区XXXX号|
|21|刘荣军|男|中国|610103196904XXXXXX|西安市雁塔区融鑫路融鑫园小区XXXX|
|22|王晓琼|女|中国|330106196202XXXXXX|贵州省贵阳市云岩区北京路19号XXXX|
|23|巨龙|男|中国|610113198804XXXXXX|北京市海淀区远大路世纪城五区8号楼XXXX|

2、法人股东
（1）西藏津盛泰达创业投资有限公司（以下简称“津盛泰达”）
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|企业名称|西藏津盛泰达创业投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人控股或控股的法人独资）|
|法定代表人|赵华|
|注册资本|5000万元|
|企业住所|西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会 1121号|
|成立日期|2016年9 月14日|
|统一社会信用代码|91540125MA6T1GWR8A|
|经营范围|创业投资；创业投资管理；企业管理咨询。|
|控股股东|西藏泰达新原科技有限公司|

（2）宁波海达鼎兴创业投资有限公司（以下简称“宁波海达”）
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|企业名称|宁波海达鼎兴创业投资有限公司|
|企业类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|法定代表人|赵肇丰|
|注册资本|20,300万元|
|企业住所|宁海县跃龙街道人民大道 181号|
|成立日期|2011年12 月8日|
|工商注册号|330226000095825|
|统一社会信用代码|91330226583999337P|
|经营范围|一般经营项目：创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|
|基金管理人|根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，宁波海达属于私募投资基金，其基金管理人为宁波海达鼎兴投资管理有限公司。|

（三）项目实施的可行性分析
1、项目的行业背景、必要性与可行性分析
（1）地理信息技术将助推我国智慧旅游市场的发展，市场空间巨大。
根据国家旅游局发布《2016中国旅游投资报告》，党中央、国务院高度重视发展旅游业，旅游业全面融入国家战略体系，走向国民经济建设的前沿，开启了向全面小康型旅游强国迈进的伟大进程，正在迈向多方位、多层面、多维度的全域发展新时代。据统计，2016年，全国国内旅游人数达44.4亿人次，旅游总收入4.69万亿元；2016年中国旅游业对国民经济综合贡献达到11%，旅游直接投资和带动投资对财政综合贡献超过11%。2017年全国旅游投资将继续保持稳定增长态势，预计全年旅游直接投资将超过1.5万亿元，同比增长20%以上，中国旅游业迎来新一轮发展黄金期。
“创新、协调、绿色、开放、共享”已成为中国旅游发展模式的五大发展理念，它们构成了智慧旅游的基础，而物联网、云计算、下一代通信网络、高性能信息处理、智能数据挖掘、地理信息等技术则是实现智慧旅游的重要工具，这些
技术在旅游体验、产业发展、行政管理等方面的应用，使旅游物理资源和信息资
源得到高度系统化整合和深度开发激活，并服务于公众、企业、政府等的面向未
来的、全新的旅游形态，智慧旅游为相关技术、产品带来的市场空间正在加快释放。
地理信息技术的不断发展，使现代地图学发展从数字地图、网络地图到智能地图时代，多维、动态、人性化的地图应用技术为旅游信息化建设提供了重要的地理时空信息支持，旅游智慧服务、管理、营销与地理空间信息之间具有密不可分的联系，发挥地图的智慧化作用是提升旅游服务智能化、管理高效化、决策科学化的重要环节，智慧旅游市场已成为地理信息技术最具爆发力的行业应用领
域，商机无限。
（2）本次投资收购拓宽了公司三维激光、高精度定位技术的产品应用方向，把握了智慧旅游市场的蓬勃发展机会。
公司作为多元空间数据领域的领先企业，拥有三维激光、高精度定位等核心技术，可以采集和加工2.5D、3D、街景、全息地图、高精度地图、VR、AR等多维地理信息数据，智慧旅游为多维地理信息数据提供了广阔的应用场景，为公司的核心技术带来了更多的产品应用方向，而多维数据也丰富了新型的智慧旅游项目的呈现形式，而灵境科技掌握了包括VR、AR、全息投影、黑暗骑乘、场馆造景等多媒体展览展示的集成技术，开拓了时空体验和历史文化相结合的新型智慧旅游产品市场，双方经过技术和数据的整合，可以通过多维地理信息数据进一步丰富灵境科技的智慧旅游产品内容，在呈现形式实现更好的科技化、智能化、多样化以及差异化，而公司也得以把握了智慧旅游市场的蓬勃发展机会，使公司的专业技术更好地与大众化应用相结合，大大拓宽了相关产品的发展空间。
（3）本次投资的收益回报确定性较强，将为公司创造新的经济效益来源。
通过本次投资收购，公司直接介入了智慧旅游这个具有广阔发展空间的市
场，是公司卫星导航及地理信息技术开拓行业应用的重要落脚点，公司旗下的都市圈、海达数云、浙江中海达、满天星云、定位公司等子公司都将不同层面的在智慧旅游业务的经营链条中受益，而且灵境科技所开拓的智慧旅游产品已有多个成功案例，正处于高速发展的转折点，收益回报的确定性较强，灵境科技承诺
2、面临的风险及应对措施
本次投资收购完成后，灵境科技将成为公司的控股子公司，可能存在经营管理、人力资源、文化基因、技术整合、市场对接等方面的不确定因素带来的风险。针对这些风险，公司将积极采取并制定相应的应对措施，尽可能将本次收购风险降至最低。
（1）经营管理风险
本次交易的实施将带动公司相关技术与产品向智慧旅游行业全面延伸，是机遇也面临挑战。收购后，公司的管理半径也将逐步扩大，可能在一定程度上增加企业的经营管理风险。
应对策略：在本次交易完成后，公司将借力已形成并有效运行且较为成熟的内部管理流程，在双方协同、发展战略、经营计划、业务和技术方向、财务及管理体系、投资和整合机制、激励制度和企业文化等各方面统筹规划，实现并购双方的有效协同，保证公司经营管理能保持有序、正常的运营。
（2）人力资源风险
灵境科技属于典型的知识和技术密集型行业，多年来在多媒体技术集成、创意设计、交互软件研发、节目制作和项目施工建设中逐步累积形成核心优势，其本质就是人才优势。灵境科技对核心人才的依赖程度很高，并决定了其在智慧旅游行业中的竞争地位，核心团队的稳定性对灵境科技未来发展有着重要影响。
如果在整合过程中，灵境科技的核心人才不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
应对策略：公司一方面将通过股权激励、人文关怀等方式将员工利益与公司效益目标统一，并增强员工归属感。另一方面，公司将注重人才的持续培养，形成不同梯队的管理、技术、市场团队，注重人才的长期培育。
（3）文化基因整合风险
由于公司与灵境科技所处行业和企业文化均存在一定的差异性，双方整合后可能出现企业经营管理思维或理念无法达成一致，影响双方内部沟通运营机制的流畅性，阻碍双方的合作发展。
应对策略：公司已经形成一套行之有效的文化体系，将根据企业发展现状不断完善企业文化建设,健全内部经营管理制度，加强与新收购公司间的交流，嫁接公司已形成的文化体系，并根据灵境科技人员结构进行适当调整，获取新收
购公司的认可，从而使各方思维理念趋于一致，促进良性沟通，共同投入到公司事业建设中来。
（4）技术整合风险
灵境科技的智慧旅游产品是人工智能与信息技术的结合，公司与灵境科技将在智慧旅游项目中整合2.5D、3D、街景、全息地图、高精度地图、VR、AR等多维地理信息数据，技术整合具有一定的不确定性，存在一定的技术风险。
应对策略：公司与灵境科技将针对已实施的旅游项目制定项目管理模式。
在项目开发中针对出现的技术难题要进行多方技术会诊，充分调动各方资源，整合方案并不断优化；在项目后期，及时总结技术开发经验，形成样板性项目，以供后期在市场上复制推广，减少新项目实施的困难。
（5）市场对接风险
产品与技术的快速整合，将给灵境科技的智慧旅游产品的开发带来市场需求与资源对接的不确定性风险。
应对策略：本次投资收购后，公司和灵境科技将共同加快整合双方技术，开发新产品和旅游市场业务，建立项目开发专项领导协调小组，加速技术融合和资源整合，快速占领新市场新项目。
（四）项目经济效益分析
公司在本项目的权益：本次投资收购后，公司持有灵境科技48.5735%的股权，与此相对应，公司在本项目的权益为48.5735%（如善学公司实现增资，则公司在本项目的权益相应调整为43.6522%）。
根据灵境科技目前多个智慧旅游项目的开发进度和计划，结合公司与灵境科技签订的合作协议，在善学公司按计划完成增资的前提下，灵境科技承诺2017、2018、2019年的净利润（注：净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低为准）分别不低于3,600万、4,700万、5,800万元，即未来三年，灵境科技将给公司带来净利润约为6,154.9602万元的经济效益。初步测算如下：
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|项目|2017年|2018年|2019年|
|主营业务收入|15,500|18,000|19,500|
|主营业务成本|8,060|9,000|9,360|
|期间费用|3,205|3,471|3,316|

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|所得税费|635|829|1,024|
|净利润|3,600|4,700|5,800|

五、交易协议的主要内容
本次交易所涉各方共签署了两份协议，分别为《广州中海达卫星导航技术股份有限公司与西安灵境科技有限公司及其控股股东、实际控制人徐建荣签订的关于股权收购之合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”》）和《广州中海达卫星导航技术股份有限公司关于西安灵境科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）
（一）《合作框架协议》主要内容如下：
1、本协议签署各方为：公司（甲方）、灵境科技（乙方）、徐建荣（丙方）2、甲方同意通过受让股权的方式取得乙方的控股权，丙方愿意出让对乙方的控股权。
3、甲方同意在本协议生效后30日内以现金方式收购乙方48.5735%的股权。
股权转让价格按乙方整体估值4.435亿元计算，转让价款合计21,542.3380万元。
基于乙方股东之间的协商结果，甲方同意各股东之间实行差异化定价，其中西藏津盛泰达创业投资有限公司、宁波海达鼎兴创业投资有限公司每元出资额转让价格为38.262358元，灵境科技其他股东每元出资额转让价格为32.932376元。
4、乙方与横琴善学有行投资合伙企业（有限合伙）已于2017年7月5日签署增资框架协议，甲方对此交易予以认可。各方同意在甲方完成对乙方的股权收购的同时或之后两个月内横琴善学有行投资合伙企业（有限合伙）以现金方式向乙方增资5,000万元，增资前乙方的估值按4.435亿元计算。
5、本次股权转让完成后甲方持有乙方48.5735%的股权，甲方通过乙方新的公司章程约定获得董事会多数席位，即本次股权转让完成，甲方确定成为乙方的第一大股东，并取得乙方的控股权。横琴善学有行投资合伙企业（有限合伙）完成对乙方的增资后甲方持有乙方43.6522%的股权，公司章程的核心条款不作变动，甲方控股地位不受影响。
6、违约责任：如甲方不履行本协议及股权转让协议中所约定的责任和义务，
应赔偿乙方及丙方损失并支付违约金1,000万元；如乙方或丙方不履行本协议及
股权转让协议中所约定的责任和义务，应赔偿甲方损失并向甲方支付违约金1,000万元，并对上述给付义务承担连带责任；如因其他不可抗力导致交易最终未能按照本协议约定的方式完成，则双方互不承担违约责任。
7、甲方、乙方、丙方同意在甲方完成本次对乙方股权收购后，在相关条件符合各方共同利益且达成共识的情况下，甲方完成后续对乙方的全资收购。
8、本协议经各方签署，并经甲方董事会/股东大会、乙方董事会/股东大会均审议通过后生效；协议签署地为广东省广州市。
（二）《股权转让协议》主要内容如下：
1、本协议签署各方为：公司（甲方）、灵境科技原全体股东（乙方）、灵境科技（丙方）
2、甲乙双方经协商一致，乙方同意向甲方转让灵境科技出资额合计 612.0504万元，占公司总出资额的48.5735%；甲方同意受让上述股权。本次股权转让价格按灵境科技整体估值44,350万元计算，转让价款合计21,542.3380万元。
3、PE股东与公司其他股东实行差异化定价，西藏津盛泰达创业投资有限公司、宁波海达鼎兴创业投资有限公司每元出资额转让价格为 38.262358元，公司其他股东每元出资额转让价格为32.932376元。
4、本次股权转让完成后，甲方合计持有丙方48.5735%的股权。
5、甲、乙双方同意，在丙方收到甲方支付的股权转让价款总额30%的首期款之日起 10日内，甲方、乙方各原股东均应向丙方提供各自完备的变更登记手续，并由丙方向其住所所在地的工商管理部门提交全部完整的变更登记手续。
6、乙方参与业绩对赌的公司股东承诺，在 2017年 8月 31日前完成股权融资 5,000万元的前提下，灵境科技2017、2018、2019年（分别对应第1、2、3年）净利润分别不低于3600万、4700万、5800万元；净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低为准；如第1、2年业绩未达到承诺业绩的90%，或第3年累计未实现承诺业绩，则参与业绩对赌的公司股东应向甲方进行补偿。
8、本协议生效后，甲方未按本协议约定受让股权，甲方应向乙方支付违约金人民币1,000万元；如乙方违反本协议约定，未全面、适当、及时地履行股权转让相关义务的，出现违约情形的原股东应向甲方支付违约金人民币1,000万元，并赔偿违约行为给甲方造成的损失，丙方对乙方上述支付义务承担连带责任。
9、本协议经各方签署，并经甲方董事会、股东大会审议通过后生效。协议签署地为广东省广州市。
六、相关审核及批准程序
1、公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的议案》，同意公司本次变更部分募集资金用途暨收购资产事项
2、公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的议案》，监事会认为：“本次变更募集资金用途暨收购资产的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关法律法规要求，公司履行了必要的决策程序，相关审批程序合法合规，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。我们一致同意公司变更部分募集资金用途暨投资收购灵境科技股权等相关事宜。”
3、独立董事认真审议了《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的议案》，发表了如下意见：
“公司本次变更和投资收购事宜所涉及新项目符合国家政策和产业发展方向，具有广阔的市场前景，有利于打开公司空间数据和技术产品的应用方向，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益。
公司本次变更和投资收购事宜符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定。我们一致同意公司本次变更和投资收购事项。”
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的议案》已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行
了必要的程序，审批程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定。
（2）公司本次变更和投资收购事宜所涉及新项目符合国家政策和产业发展方向，具有广阔的市场前景，有利于打开公司空间数据和技术产品的应用方向，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司上述变更部分募集资金用途暨收购资产事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司变更部分募集资金用途暨收购资产的核查意见》的签字盖章页】
保荐代表人：
王展翔 戴锋
国信证券股份有限公司年 月 日