民生证券股份有限公司
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
使用超募资金及利息向全资子公司增资的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关规定，就天山生物使用超募资金及利息 833万元向全资子公司呼图壁县天山农牧科技发展有限公司（以下简称“呼图壁农牧科技”）进行增资事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
（一）募集资金到位及管理情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]380号文）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,273万股，发行价格为每股 13.00元，募集资金总额为人民币295,490,000.00元，扣除发行费用合计人民币34,491,847.61元后，募集资金净额共计人民币260,998,152.39元。该募集资金已由天健正信会计师事务所有限公司验证并出具天健正信验[2012]综字第030019号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
公司首次公开发行股票承诺募集资金项目总投资为114,431,900.00元，公司本次发行超募资金金额为181,058,100.00元，超募资金净额为146,566,252.39元。
（二）公司结余募集资金情况
2013年 12月 23日，公司第二届董事会 2013年第八次临时会议和公司第二届监事会 2013年第五次临时会议，并经公司 2014年第一次临时股东大会
审议通过《公司关于部分变更募投项目的议案》，同意“牛性控冷冻精液生产与开发项目”总投资调整为 41,521,500.00元，同意“畜牧良种繁育信息技术中心建设项目”投资额调整为至 56,660,500.00元，调整后结余募集资金 16,249,900.00元。
二、超募资金及结余募集资金使用情况
2012年5月16日，公司召开的第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第五次会议审议通过：同意公司使用超募资金2,200万元提前偿还银行贷款和使用超募资金1,300万元永久补充流动资金。
2012年 8月 8日，公司召开的第一届董事会第十四次会议审议通过：同意公司使用部分超募资金 2,561.15万元投资天山生物种羊良种工程建设二期项目。
2012年10月23日，公司召开第二届董事会2012年第三次临时会议和第二届监事会 2012年第一次临时会议审议通过：同意公司使用超募资金 1,500万元暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过六个月，到期后将归还至募集资金专户。2013年4月19日公司已将实际用于暂时补充流动资金850万元归还至募集资金专户。
2013年 5月 16日，公司召开第二届董事会 2013年第二次临时会议和第二届监事会 2013年第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 2,800.00万元永久补充公司日常经营所需流动资金。
2013年 7月 19日，公司召开第二届董事会 2013年第四次临时会议和第二届监事会 2013年第二次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 2,300.00万元暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过六个月，到期后将归还至募集资金专户。2014年1月2日公司已将2300万元归还至募集资金专户。
2014年1月3日，公司召开第二届董事会2014年第一次临时会议和第二届监事会 2014年第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,600万元暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过六个月，到期后
将归还至募集资金专户。2014年7月2日公司已将2600万元归还至募集资金专户。
2014年7月9日，公司召开第二届董事会2014年第六次临时会议和第二届监事会 2014年第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1,800万元暂时补充公司日常经营所需流动资金，期限不超过六个月。公司已 2014年 11月 18日前将上述 1,800万元归还至公司募集资金专户。
经2014年7月9日公司第二届董事会2014年第六次临时会议、第二届监事会2014年第三次临时会议、2014年7月28日公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金和结余募集资金收购境外资产的议案》；2014年 12月8日公司第二届董事会 2014年第九次临时会议审议通过《关于公司全资子公司境外投资暨收购境外资产的议案》，同意公司使用 2,525万澳元（最终以交割日汇率为准）收购澳大利亚维多利亚州克拉克家族牧场资产。公司于 2014年12月11日使用超募资金和结余募集资金1,025万澳元（依据当日汇率5.1652折算人民币为 5,294.33万元）支付上述境外投资款。截止 2015年 3月 11日，该收购事项已交割完成。
经 2014年 12月 8日公司第二届董事会 2014年第九次临时会议、第二届监事会 2014年第六次临时会议及 2015年 3月 3日公司 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金1,800万元用于永久补充流动资金。
经 2015年 4月 20日公司第二届董事会 2015年第五次临时会议和第二届监事会 2015年第五次临时会议审议通过《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金750万元暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。公司已于2016年3月11日将上述750万元归还至公司募集资金专户。
经公司 2016年 3月 25日公司第三届董事会 2016年第三次临时会议和第三届监事会 2016年第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 800万元暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。
截至 2016年 5月 30日，公司已累计决议使用超募资金及结余募集资金15,955.48万元（不含已使用但尚未归还的暂时补充流动资金800万元），剩余可使用超募资金及利息为833.26万元。
三、本次使用超募资金计划
为提高呼图壁农牧科技运营能力，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》以及公司《募集资金管理办法》的规定，本着股东利益最大化的原则，计划在2016年7月30日前归还用于暂时补充流动资金的超募资金 800万元后，使用超募资金及利息共计833万元向全资子公司呼图壁农牧科技进行增资。本次增资为现金增资，增资后呼图壁农牧科技注册资本由 10,500万元变更为 11,333万元。
四、全资子公司基本情况
名称：呼图壁县天山农牧科技发展有限公司
类型：其他有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：新疆昌吉州呼图壁县五工台镇西戈壁
法定代表人：崔海章
注册资本：壹亿零伍佰万元人民币
成立日期：2016年05月19日
营业期限：2016年05月19日至长期
经营范围：农作物、中草药种植；场地租赁服务；畜牧养殖业的开发及有关的新技术、新产品的引进与推广；滴灌带、PE管、地膜生产、销售；种牛、奶牛、种羊的养殖、销售和进出口经营；饲草料种植、加工、销售；相关农业、畜牧科技咨询、技术服务；有机肥料、微生物肥料、复混肥、其他肥料的制造、销售；
经营畜牧机械、饲草料、畜禽养殖技术的进出口业务；其他货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、本次增资目的及对公司的影响
本次增资是公司管理层审慎的决策，主要目的是通过增资提升呼图壁农牧科技的运营能力。呼图壁农牧科技作为公司肉牛产业的重要支撑，将通过建立饲草料基地与育肥基地，布局肉牛产业，有力推进公司整体战略的进展，促进产业链
完整，提高公司整体盈利水平。
本次增资有利于提高超募资金的使用效率，增资完成后增加了呼图壁农牧科技运营资金，为公司战略长期发展提供有力的支撑，符合全体股东的利益和公司发展战略的需要，不会对公司的主业经营和公司发展产生不利影响。
六、本次超募资金及利息增资的相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
2016年6月30日，公司第三届董事会2016年第六次临时会议以9票同意， 0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金及利息向全资子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金及利息833万元对全资子公司呼图壁农牧科技进行增资。
（二）独立董事意见
公司独立董事张沅、高超、李宇立对公司使用超募资金及利息向全资子公司增资事项发表如下独立意见：
经审慎研究和讨论我们认为：公司此次提出使用超募资金及利息833万元向全资子公司呼图壁农牧科技进行增资，将有利于提高超募资金的使用效率，增资完成后增加了呼图壁农牧科技投资运营资金，为公司战略长期发展提供有力的支撑，符合公司的战略发展规划和业务发展需求。本次超募资金的使用计划和决策程序符合《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等法律法规的规定。
因此，我们同意公司使用超募资金及利息833万元向全资子公司呼图壁农牧科技进行增资。
（三）监事会审议情况
2016年6月30日，公司第三届监事会2016年第二次临时会议以3票同意， 0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金及利息向全资子公司增资的议案》。
监事会认为：本次公司使用超募资金及利息833万元向全资子公司呼图壁农牧科技进行增资，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修
订）》等文件中关于创业板上市公司募集资金使用的相关规定。本次增资将有利于提高超募资金的使用效率，增资完成后增加了呼图壁农牧科技投资运营资金，为公司战略长期发展提供有力的支撑，符合全体股东的利益和公司发展战略的需要，不会对公司的主业经营和公司发展产生不利影响。同意公司使用超募资金及利息833万元向全资子公司呼图壁农牧科技进行增资。
七、保荐机构意见
1、公司本次使用超募资金及利息向全资子公司呼图壁农牧科技进行增资的议案已经公司董事会审议通过，同时公司监事会、全体独立董事已发表对此事项的同意意见。上述事项审批程序符合法律、法规及公司相关规定。
2、公司超募资金及利息的使用，可以提高资金使用效率，同时有利于增强呼图壁农牧科技的资本实力，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
因此，民生证券同意公司本次使用超募资金及利息向全资子公司呼图壁农牧科技进行增资的事项。
本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司使用超募资金及利息向全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
肖继明 贺骞
民生证券股份有限公司2016年6月30日