华林证券股份有限公司
关于江西华伍制动器股份有限公司
2018年年度跟踪报告
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|保荐机构名称：华林证券股份有限公司|被保荐公司简称：华伍股份|
|保荐代表人姓名：陈坚|联系电话：0755-82707888|
|保荐代表人姓名：方红华|联系电话：0755-82707888|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|实际投资进度与投资计划存在差异，公司已召开董事会通过项目延期的议案。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|

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|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1、2018年6月 8日，公司公告《关于签署江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议之补充协议二暨 25%股权回购的公告》，约定于2018年6月 30日之前，花再华、潘北河向华伍股份支付回购环宇园林25%股权的现金补偿款，截至2018年年底，华伍股份尚未收到上述款项，公司对应收花再华、潘北河的关于江苏环宇园林建设有限公司股权回购款计提坏账准备金 15,681.26 万元，并于 2019 年 4 月发布了《2018年业绩快报修正公告》。保荐机构督促公司尽快收回上述款项。2、“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”未能按计划时间完成，公司对项目进度进行了延期调整。保荐机构督促公司对“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”进行了延期调整。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|9次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8.关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|

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|（2）培训日期|2018年12月|
|（3）培训的主要内容|信息披露、股份回购|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3.“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”未能按计划时间完成，公司对项目进度进行了延期调整。|保荐机构督促公司对“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”进行了延期调整。|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|2018年6月8日，公司公告《关于签署江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议之补充协议二暨 25%股权回购的公告》，约定于 2018 年 6 月 30 日之前，花再华、潘北河向华伍股份支付回购环宇园林 25%股权的现金补偿款，截至 2018 年年底，华伍股份尚未收到上述款项。公司对应收花再华、潘北河的关于江苏环宇园林建设有限公司股权回购款计提坏账准备金 15,681.26 万元，并于2019年4月发布了《2018年业绩快报修正公告》。|保荐机构督促公司尽快收回上述款项|
|10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人及聘请的中介机构积极配合保荐工作|不适用|

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|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1. 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺为了避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人聂景华先生出具了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，并作出如下不可撤销的承诺：“本人及本人控制的其他企业目前不存在从事与华伍股份及其所控制的企业相同或相似并构成竞争的业务。在对华伍股份拥有直接或间接控制权期间，本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，直接或间接从事与华伍股份及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有与华伍股份及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争的业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给华伍股份及其他中小股东造成的全部损失。控股股东和实际控制人聂景华先生就减少、规范与公司及其控制的企业之间的关联交易，于 2009年 8 月26 日特此作出如下不可撤销的承诺：（1）不利用控股股东和实际控|是|不适用|

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|制人地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益。（2）本人在最近三年内从未以任何理由和方式占用过公司的资金或其他资产，且自本承诺函出具日起本人及本人控制的其他企业亦将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产。（3）尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。（4）将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。（5）本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。（6）若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给公司及其他股东造成的全部损失。”2009年8月26日，控股股东（实际控制人）聂景华作出如下不可撤销的承诺：“本人在最近三年内从未以任何理由和方式占用过公司的资金或其他资产，且自本承诺函出具日起本人及本人控制的其他企业亦将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产。”|||
|2．关于缴纳社保、公积金的承诺公司控股股东、实际控制人聂景华先生承诺：“如应有权部门要求或决定，公司需要为公司员工补缴社|是|不适用|

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|保、住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损失，聂景华愿无条件代公司承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证公司不因此受到损失。”|||
|3．关于不再与公司关联方发生非经营性资金往来的承诺2010年1月16日，公司做出了如下承诺：“为规范公司运作，保障公司全体股东权益，促使公司资金运营符合相关法律法规的要求，本公司现承诺自身及控制的公司从即日起不再与公司关联方发生非经营性资金往来。”|是|不适用|
|4. 股份限售承诺聂璐璐承诺：“作为合规投资者参与江西华伍制动器股份有限公司（股票代码：300095，以下简称“华伍股份”）非公开发行股票，认购49,977,814 股华伍股份股票。根据《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法规规定，本人郑重承诺：自华伍股份非公开发行股票上市之日起，本人在本次非公开发行过程中认购的 49,977,814 股华伍股份股票36个月内不予转让。”|是|不适用|
|5、股份限售承诺公司第 1 期员工持股计划承诺：本认购对象作为合规投资者参与江西华伍制动器股份有限公司（股票代码：300095，以下简称“华伍股|是|不适用|

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|份”）非公开发行股票（以下简称“非公开发行股票”），认购15,275,040 股华伍股份股票。根据《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法规规定，本认购对象郑重承诺：自华伍股份非公开发行股票上市之日起，本认购对象在本次 非 公 开 发 行 过 程 中 认 购 的15,275,040 股华伍股份股票 36 个月内不予转让。|||
|6、其他承诺公司承诺：（1）本次股权激励对象中除夏启慧女士（公司财务部长）为公司实际控制人聂景华先生之配偶的妹妹外，不存在其他持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属参与本激励计划的情形。（2）不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|因崔永新、肖献伟离职，改由陈坚、方红华担任持续督导保荐代表人|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|不适用|
|3.其他需要报告的重大事项|不适用|

（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于江西华伍制动器股份有限公司持续督导期间2018年年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 2019年 4月26日
陈坚
2019年4月26日方红华
保荐机构：华林证券股份有限公司 2019年 4月26日（加盖公章）