证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2015-024哈尔滨博实自动化股份有限公司
关于投资微创外科手术机器人及智能器械项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2015年 5月 11日哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“博实股份”或“公司”）在哈尔滨与哈尔滨思哲睿智能医疗设备有限公司（以下简称“思哲睿医疗”）、苏州康多机器人有限公司（以下简称“康多机器人”）、杜志江先生等 9名自然人共同签订《微创外科手术机器人及智能器械项目投资协议书》（以下简称“投资协议”）。公司拟以博实股份或公司即将投资设立的医疗装备领域全资子公司（详见2015年5月12日巨潮资讯网（cninfo.com.cn）《关于设立全资子公司的公告》,公告号2015-023）出资人民币 2,000万元（以下币种均为人民币）认购思哲睿医疗新增注册资本275万元，拟占思哲睿医疗整合及增资后注册资本1,375万元的20%。
本次投资在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会，已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。公司法定代表人或授权代表将代表公司签署后续相关协议等法律文件。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）自然人
杜志江先生，哈尔滨工业大学教授，思哲睿医疗董事长、股东，康多机器人董事长、股东，现居住于哈尔滨市。
孙玉宁先生，思哲睿医疗董事、股东，康多机器人法定代表人、董事兼总经理、
股东，现居住于上海市。
孙立宁先生，苏州大学教授，思哲睿医疗董事、股东，康多机器人董事、股东，现居住于苏州市。
闫志远先生，思哲睿医疗法定代表人、董事兼总经理、股东，康多机器人董事、股东，现居住于哈尔滨市。
王伟东先生，思哲睿医疗股东，现居住于哈尔滨市。
董为先生，思哲睿医疗监事、股东，康多机器人董事、股东，现居住于哈尔滨市。
崔亮先生，思哲睿医疗董事、股东，康多机器人董事、股东，现居住于北京市。
王建国先生，思哲睿医疗股东，现居住于哈尔滨市。
季能平先生，康多机器人董事、股东，现居住于上海市。
以上自然人（以下合称"项目团队")即以杜志江先生为领军人、为核心的国内领先的微创外科手术机器人技术团队或投资人，长期从事微创外科手术机器人、系列化机器人手术器械等高端外科手术设备和智能医疗器械的研发（以下简称“微创外科手术机器人及智能器械项目”或“项目”），处于国内领先的技术水平；季能平先生参与了项目的早期投资。项目团队部分成员先期分别投资设立了思哲睿医疗、康多机器人，并以此为主体开展项目的研发。
孙立宁先生曾于1997年至2008期间，担任博实股份前身——哈尔滨博实自动化设备有限责任公司董事、董事长。2008年以后，孙立宁先生在公司无任职，与公司无关联关系，项目团队其它成员与公司亦无关联关系。
（二）法人
名称：苏州康多机器人有限公司
住所：苏州高新区锦峰路8号15号楼302室
企业类型：有限公司（自然人控股）
法定代表人：孙玉宁
成立日期：2014年1月7日
注册资本：叁仟万元整
经营范围：机器人及机电一体化产品的技术开发、销售与服务；医疗器械的研发；医疗设备的投资。
康多机器人为项目团队部分成员投资设立，开展项目的研究，目前已获授权发明专利1项、实用新型专利4项，另有已经国家知识产权局专利局受理，处于公布及实审阶段发明专利4项。依据本次投资协议，思哲睿医疗将收购项目团队持有的康多机器人全部股权，康多机器人成为思哲睿医疗全资子公司。
三、投资标的基本情况
名称：哈尔滨思哲睿智能医疗设备有限公司
住所：哈尔滨经开区南岗集中区长江路368号15层08室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：闫志远
成立日期：2013年9月17日
注册资本：伍佰万元整
经营范围：智能医疗设备的技术开发；机器人产品及机电一体化产品的技术开发、技术服务及销售（以上不含国家专项审批产品）。
股东情况：
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||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资(万元）||股权占比|
|杜志江||170||34||34%||
|孙玉宁||90||18||18%||
|孙立宁||75||15||15%||
|崔 亮||65||13||13%||
|闫志远||30||6||6%||
|王伟东||30||6||6%||
|董 为||25||5||5%||
|王建国||15||3||3%||
|合 计||500||100||100%||

思哲睿医疗成立以来主要处于产品研发阶段，尚未形成营业收入，最近一年又一期的未经审计主要财务数据如下：
单位：元
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||项 目||2014年12月31日||2015年3月31日|
|资产总额||297,991.91||542,076.81||
|负债总额||18,912.86||548,726.01||
|净资产||279,079.05||-6,649.20||
||项 目||2014年度||2015年1-3月|

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|营业收入|尚未实现收入|尚未实现收入|
|净利润|-690,532.61|-285,728.25|

思哲睿医疗目前已获授权实用新型专利3项，另有已经国家知识产权局专利局受理处于实审阶段发明专利3项。
四、对外投资协议的主要内容
（一）投资标的、载体
此次投资标的为微创外科手术机器人及智能器械完整的项目，即项目的全部研发、中试、产业化前端准备及审批、未来产业化收益及相关全部知识产权和专有技术等完整的项目投资。各方同意投资标的的具体载体为思哲睿医疗，即各方以对思哲睿医疗的投资完成对项目的投资。思哲睿医疗将实施或通过其全资子公司实施项目各阶段的工作，承担项目的风险，享有项目未来之收益。
（二）本次投资前的项目整合
项目团队承诺在本协议生效后2个月内完成对项目的以下整合事宜：
（1）思哲睿医疗现有各股东履行完毕全部出资义务。
（2）由思哲睿医疗出资收购康多机器人的全部股权，收购后，康多机器人变为思哲睿医疗的全资子公司。
（3）由项目团队对思哲睿医疗进行增资，使思哲睿医疗注册资本由500万元增至1100万元，且相应增资款项全部实缴完毕。
（三）投资额、比例、投资方式
思哲睿医疗整合完成后，博实股份或博实股份将投资设立的医疗装备领域全资子公司，以货币资金认购思哲睿医疗新增275万元注册资本，对价为2,000万元，思哲睿医疗注册资本增加至1,375万元，博实股份占思哲睿医疗增资后注册资本的20%。
博实股份投资超过275万元注册资本的1,725万元记入思哲睿医疗资本公积金，由思哲睿医疗全体股东共享。
（四）思哲睿医疗的公司治理
公司投资后在思哲睿医疗股东会上，对审议批准其年度财务预算方案、决算方
案、审议批准其利润分配方案和弥补亏损方案、对其增加或者减少注册资本作出决
议、修改其章程事项，拥有一票否决权。
思哲睿医疗董事会由7名董事组成，其中博实股份委派2名，董事会设董事长1名，由董事会过半数选举产生。董事长为公司法定代表人。
思哲睿医疗设1名监事，由博实股份委派。
思哲睿医疗设总经理1名、副总经理若干名和财务总监1名，总经理、副总经理、财务总监任期为3年。总经理在董事会领导和监督下负责公司的日常经营和管理工作，并对董事会负责。
（五）权利及其它重要约定
如项目未来有后续融资需要，协议各方同意仍将以思哲睿医疗为载体进行后续融资，在同等条件下，博实股份享有项目后续融资的优先认购权。
（六）生效条款
协议自各法人方法定代表人或其授权代表人签字并加盖法人公章、自然人方签字，并经博实股份有权机构批准后生效。
五、投资分析
（一）投资目的和意义
健康医疗服务产业是朝阳产业，公司凭借在国内石化、化工后处理大型智能成套装备领域形成的领先竞争优势，已将高端医疗装备作为公司未来重要战略发展方向之一。对此，公司早在2013年底即起步开展对公司关注的智能医疗服务装备个别关键技术的研究。微创外科手术机器人属于高技术聚集、高利润附加的高端智能医疗装备，是国际机器人行业增长最为迅速的领域，临床需求旺盛。公司看好相关领域投资机会，是公司进军高端医疗装备领域战略的具体实施，具有重要意义。
项目团队专业从事微创外科手术机器人、康复机器人、系列化机器人手术器械等高端外科手术设备和智能医疗器械的研发。项目团队中，拥有博士、硕士多人，包括国内一流的机器人专家团队、临床专家、医学博士，学科齐全。项目团队瞄准外科临床的实际需求，研发两款具有自有知识产权的微创外科手术机器人和系列化机器人手术器械，经过了第一代样机的完善，并通过活体动物实验的不断验证，目前已完成第二代样机的产品定型，将进入型式检验等后续阶段。
（二）投资溢价的说明
公司本次投资前，投资标的即项目载体需要完成整合。预计整合后，投资具体载体思哲睿医疗账面每股净资产略低于1元，公司此次出资相当于每股7.27元，存在较高溢价。主要原因如下：
1、思哲睿医疗研发的两款具有自有知识产权的微创外科手术机器人和系列化机器人手术器械，目前微创外科手术机器人及智能器械各一款第一代产品已完成多批次动物实验，第二代产品已完成产品定型。项目研发已取得重要成果。
2、账面净资产不足以体现高端医疗装备领域企业价值，特别是处于项目研发阶段的公司。在项目团队中，拥有博士、硕士多人，包括国内一流的机器人专家团队、临床专家、医学博士，学科齐全。项目已获授权1项发明专利，7项实用新型专利，项目内在价值无法用账面净资产衡量。
3、项目开发的微创外科手术机器人及智能器械，技术前沿，存在多项技术创新，若能顺利按计划取得成功，能够提供腹、胸、盆腔外科手术一揽子解决方案，覆盖普通外科、胸外科、泌尿外科、妇科等十余个外科手术科类，设备应用前景广阔。
综上，公司支付一定溢价水平投资，符合行业惯例，属市场化定价，符合公司的长远利益。
（三）投资可能存在的风险
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|1、项目研发的微创外科手术机器人及智能器械，目前第二代产品已完成产品定|
|型，即将进入型式检验，在申请临床实验许可证后，将开展临床实验。如进展顺利，|
|需要2-3年时间才能取得医疗器械产品注册，相关阶段存在不确定性，将对产品安|
|全性、稳定性、临床应用性能进行实质性检验，存在反复整改长期认证的可能性。|
|如项目最终无法成功或延迟推向市场，将对本次投资带来较大风险，或延长投资回|
|收期。|
|2、在未来项目的临床实验阶段，手术机器人的可靠性、稳定性与患者生命息息|
|相关，存在风险因素。|

（四）资金来源及对财务状况的影响
本次投资资金来源为自有资金，对公司财务状况无负面影响。由于微创外科手术机器人及智能器械注册环节多、周期长，本次投资对公司短期业绩及财务状况无较大影响，中长期对公司有积极正面影响。
六、备查文件
1、《哈尔滨博实自动化股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》；
2、《微创外科手术机器人及智能器械项目投资协议书》。
特此公告。
哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会二○一五年五月十二日