广发证券股份有限公司
关于广州博济医药生物技术股份有限公司
部分限售股上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州博济医药生物技术股份有限公司（以下简称“博济医药”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章及业务规则、对博济医药本次部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、首次公开发行股票及上市后股本变化概况
博济医药经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]539号文《关于核准广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公开发行人民币普通股 16,670,000股。经深圳证券交易所深证上[2015]161号文同意，公司股票于 2015年 4月 24日在深圳证券交易所创业板上市交易，公司首次公开发行前总股本为 50,000,000万股，首次公开发行后公司股本总额为66,670,000股。
2015年9月7日，公司召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，确定2015年半年度资本公积金转增股本方案为：以截至2015年6月30日公司总股本 66,670,000股为基数，使用资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 66,670,000股，不送股，不派发现金股利，转增后公司总股本将增加至133,340,000股。上述利润分配及资本公积转增股本方案已于2015年10月20日
实施完毕。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 133,340,000股，其中：限售流通股 100,002,700股，占公司总股本的74.9983%。无限售条件股份为 33,337,300股，占公司总股本的25.0017%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨创世”）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨盛世”）、广州广策投资管理有限公司（以下简称“广策投资”）、广州高广投资管理有限公司（以下简称“高广投资”）、张建勋、卫丰华、徐峻涛、马仁强、杨皓薇、张莉莉等10位股东。
1、本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
（1）根据《广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东做出的所持股份流通限制、自愿锁定及减持意向的承诺如下：
承诺人 承诺内容
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公
开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有
的该等股份。
若本企业在锁定期满后两年内减持所持股份，转让价格参考
当时市场价，并按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的
达晨创世、达晨盛世
公司全部股票。
若本企业违反上述减持承诺的，本企业该次减持股份所得收
益将归公司所有。
若因本企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自
然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除
外），造成投资者和公司损失的，本企业将依法赔偿损失。
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公
广策投资
开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有
的该等股份。
若本企业在锁定期满后两年内减持所持股份，转让价格不低
于公司股票的发行价，并按照法律法规允许的交易方式审慎减持
所持有的公司全部股票。
若本企业违反上述减持承诺的，本企业该次减持股份所得收
益将归公司所有。
若因本企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、
自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除
外），造成投资者和公司损失的，本企业将依法赔偿损失。
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个
张建勋、卫丰华、
月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公
徐峻涛、高广投资、
开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有
杨皓薇、张莉莉
的该等股份。
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接
持有的该等股份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市
之日起十二个月后，本人在公司任职期间内，每年直接或间接转
让的公司股份合计不超过本人所持有的公司股份总数的25%；本
人在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在
公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报
离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；
在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间
申报离职的，自申报之日起十二个月内不转让本人直接或间接持
有的公司股份。
若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减
持价格将不低于公司发行价。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人
马仁强 直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
在公司上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收
盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权
益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处
理），本人将按照《广州博济医药生物技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。
为避免公司的控制权出现变更，保证公司长期稳定发展，如
本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公
司A股股份，本人不将所持公司股份（包括通过其他方式控制的
股份）转让给与公司从事相同或类似业务或与公司有其他竞争关
系的第三方。如本人拟进行该等转让，本人将事先向公司董事会
报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持
续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自
然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
（2）本次申请解除股份限售的股东在博济医药招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（3）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加与股份锁定相关的承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在未履行上述承诺的情形。
3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其也不存在违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2016年4月25日。
2、本次解除限售股份的数量为 30,780,000股，占公司股本总额的比例为23.0838%；本次解除限售股份实际可上市流通数量为 27,297,500股，占公司总股本的20.4721%；
3、公司持有限售股份的股东数为 14名，本次申请解除股份限售的股东为 10名。未申请解除限售的股东 4名，其中：王廷春、赵伶俐、王文萍限售期为 36个月；原监事周卓和于2015年6月5日离任，待其离职满18个月时公司再为其申请办理解除股份限售。
4、本次解除限售股份及上市流通的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|
|达晨创世|6,750,000|6,750,000|6,750,000|
|广策投资|6,500,000|6,500,000|6,500,000|
|达晨盛世|5,820,000|5,820,000|5,820,000|
|张建勋|2,760,000|2,760,000|320,000|
|卫丰华|2,070,000|2,070,000|2,070,000|
|徐峻涛|1,840,000|1,840,000|1,840,000|

|||||
|-|-|-|-|
|高广投资|1,500,000|1,500,000|1,500,000|
|马仁强|1,390,000|1,390,000|347,500|
|杨皓薇|1,230,000|1,230,000|1,230,000|
|张莉莉|920,000|920,000|920,000|
||30,780,000|30,780,000|27,297,500|

注：1、广策投资为员工持股公司，截至本核查意见出具之日，其持有公司 6,500,000股，公司董事、副总经理马仁强；董事会秘书、副总经理郑蕾；监事韩宇萍、宋玉霞；副总经理叶晓林、谭波、朱泉；财务总监欧秀清等8人通过广策投资间接持有公司股份合计4,001,818股。按照相关规定及该等董监高本人的承诺，该等董监高每年直接或间接转让的公司股份合计不超过本人所持有的公司股份总数的25%（合计1,000,455股)；
2、截至本核查意见出具之日，张建勋持有公司 2,760,000股，其中 2,440,000股目前处于质押状态，该部分股票质押解除后即可上市流通；
3、马仁强为公司董事、副总经理，截至本核查意见出具之日，马仁强本人直接持有公司 1,392,700股，其中1,390,000股为首发类限售股，根据相关法律法规以及马仁强本人的承诺，其在公司任职期间，每年直接或间接转让的公司股份合计不超过本人所持有的公司股份总数的25%，但因马仁强先生曾于2016年3月22日以竞价方式增持公司股份2,700股，根据《证券法》第四十七条的规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”
公司董事会承诺：公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司本次申请解除股份限售的股东均严格履行了首次公开发行并上市时
作出的承诺；
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次部分限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。待上市公司履行完必要的申请和批准程序后，广发证券同意公司本次部分限售股份在创业板上市流通。
（以下无正文）
【此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州博济医药生物技术股份有
限公司部分限售股上市流通的核查意见》】
保荐代表人签名：
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李映文 章琴
广发证券股份有限公司2016年4月21日