证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2017-39
新希望六和股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）本次限售股上市流通数量为 709,219,854股，占公司总股本的16.82%，为公司 2013年度非公开发行的有限售条件流通股份。
本次限售股上市流通日期为 2017年 9月 22日（星期五）。
公司控股股东新希望集团有限公司暂无计划在限售股份解除限售后六个月内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售本次解除限售流通股。
一、本次解除限售股份取得的相关情况
2014年5月16日，公司非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2014年6月5日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准新希望六和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]565号），核准公司非公开发行不超过354,609,929股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。
公司于2014年8月21日以非公开发行股票的方式向5名特定对象南方希望实业有限公司（以下简称“南方希望”）、新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）、拉萨开发区和之望实业有限公司（以下简称“和之望实业”）、成都美好房屋开发有限公司（以下简称“美好
房屋”）和拉萨经济技术开发区新望投资有限公司（以下简称“新望投资”）分别发行212,765,957股、119,479,905股、10,366,430股、8,156,028股和3,841,607股人民币普通股（A股）。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信验（2014）48号《验资报告》，本次非公开发行，募集资金总额为2,999,999,982.42元，扣除发行费用14,293,710.53元，募集资金净额为人民币2,985,706,271.89元。
2014年 8月 26日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就公司非公开发行的 354,609,927股人民币普通股（A股），出具了《证券变更登记证明》。公司股份总数由 1,729,507,365股变更为 2,084,117,292股，本次发行新增股份均为有限售条件流通股，限售期为 36个月，可上市流通时间为 2017年 9月 22日。
2016年5月26日，公司2015年年度股东大会审议通过《2015年年度利润分配方案》，即以公司2015年12月31日总股本2,084,117,292股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司股本增加至4,168,234,584股。
该利润分配方案于2016年6月28日实施完毕。公司总股本增加至4,168,234,584股，上述5名非公开发行对象合计持有因公司2013年度非公开发行而新增的有限售条件股份数量由354,609,927股增加至709,219,854股。
二、本次解除限售股份的上市流通情况
（一）本次限售股份上市流通日期：2017年 9月 22日（星期五）。
（二）本次解除限售的股份数为709,219,854股，占解除限售前本公司无限售条件股份总数的20.52%，占本公司股份总数的16.82%。
（三）本次解除限售的股东及持股数量
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||||||||||本次解除限售股|本次解除限售股份占总股本比例|
||||||所持股份总数||本次解除限||||
||序号||股东名称||||||份占无限售条件||
||||||（股）||售数量（股）||||
||||||||||股份的比例||
|1||拉萨经济技术开发区新望投资有限公司||30,643,960||7,683,214||0.22%||0.18%|
|2||成都美好房屋开发有限公司||39,427,588||16,312,056||0.47%||0.39%|
|3||拉萨开发区和之望实业有限公司||89,967,446||20,732,860||0.60%||0.49%|
|4||南方希望实业有限公司||1,225,998,830||425,531,914||12.31%||10.09%|
|5||新希望集团有限公司||999,669,474||238,959,810||6.91%||5.67%|
|合计||||2,385,707,298||709,219,854||20.52%||16.82%|

三、本次解除限售后的股本结构情况
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|||本次限售股上市流通前|||本次变动股数（股）||本次限售股上市流通后|||
||项目|||||||||
|||数量（股）||比例|||数量（股）||比例|
|无限售条件股份||3,456,690,902|81.99%||709,219,854|4,165,910,756||98.81%||
|－人民币普通A股||3,456,690,902|81.99%||709,219,854|4,165,910,756||98.81%||
|有限售条件股份||759,324,107|18.01%||-709,219,854|50,104,253||1.19%||
|－人民币普通A股||759,324,107|18.01%||-709,219,854|50,104,253||1.19%||
|股份总数||4,216,015,009|100.00%||-|4,216,015,009||100.00%||

四、本次申请解除限售股东履行承诺情况、是否存在资金占用及上市公司违规提供担保情况
（一）承诺及履行情况
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||承诺||||承诺类型|||||承诺|||
||||承诺方|||承诺内容||承诺时间||||履行情况|
||事由|||||||||期限|||
|股改承诺||新希望集团||股份减持承诺||新希望集团有限公司自获得流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让股份。在上述禁售期满后，只有在任一连续 5 个交易日公司股票收盘价达到 6.8 元以上时，方可以不低于 6.8 元挂牌出售原非流通股。公司实施利润分配、资本公积金转增、增发新股、配股、可|2006年1月19日||无||截止目前，新希望集团未减持过前诉承诺持有的公司股份。||

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||承诺||||承诺||||||承诺|||
||||承诺方||||承诺内容||承诺时间||||履行情况|
||事由||||类型||||||期限|||
|||||||转换债券转股或全体股东同比例缩股时，上述出售股份的价格将做相应调整。||||||||
|资产重组时所作承诺||新希望集团、南方希望||关于同业 竞争、关联 交易、资金占用方面的承诺||为维护公司在重大资产重组后的合法权益，以上股东承诺：承诺人目前并没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成同业竞争的业务活动；在承诺人实际控制上市公司期间，承诺人及承诺人所控制的其他企业（除上市公司外）将不直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不从事任何可能导致上市公司利益受损的活动。||2010年12月31日||无||截止目前，承诺人严格遵守了前述承诺，不存在违反前述承诺的情况。||
|||新希望集团、南方希望||关于同业 竞争、关联 交易、资金占用方面的承诺||为减少和规范公司重大资产重组后可能产生的关联交易，以上股东承诺：尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关系交易损害上市公司及非关联股东的利益。||2010年12月31日||无||截止目前，承诺人严格遵守了前述承诺，不存在违反前述承诺的情况。||
|||南方希望||其他承诺||为确保本次重大资产重组完成后，拟注入资产的环保不规范情形不会给上市公司的正常生产经营构成重大不利影响，南方希望承诺：若因环保不规范情形导致标的公司产生额外支出及或损失(包括政府罚款、停产、政府责令搬迁或强制拆迁、第三方索赔等)，南方希望将视情况积极采取相关措施，补偿标的公司因此产生的全部额外支出及||2011年11月03日||无||截止目前，南方希望承诺涉及的注入资产未因原环保不规范情况对公司的正常生产经营构成重大不利影响，造成额||

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||承诺||||承诺||||||承诺|||
||||承诺方||||承诺内容||承诺时间||||履行情况|
||事由||||类型||||||期限|||
|||||||或损失，尽力减轻或消除不利影响。||||||外支出及或损失。相关注入资产未来出现环保不规范情形的风险较低，若因此情形导致公司产生额外支出及损失，南方希望将视情况采取相关措施并严格履行相关补偿承诺。||
|||新希望集团、南方希望||其他承诺||公司重大资产重组完成后，南方希望将成为公司股东，新希望集团控制的公司股份进一步增加，新希望集团及南方希望就确保公司独立性事宜承诺如下：一、保证上市公司资产独立；二、保证上市公司的财务独立；三、保证上市公司机构独立；四、保证上市公司业务独立；五、保证上市公司人员相对独立。||2010年12月31日||无||截止目前，承诺人严格遵守了前述承诺，不存在违反前述承诺的情况。||
|再融资时所作承诺||新望投资、美好房屋、和之望实业、新希望集团、南方希望||股份限售承诺||对于南方希望、新希望集团、和之实业、美好房屋和新望投资通过公司本次非公开发行股份所获得的股票，各发行对象承诺及保证在公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准，股票发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求公司回购其所持有的本次非公开发行的股票，并承诺将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。||2014年09月02日||2017年9月2日||截止目前，承诺人严格遵守了前述承诺，不存在违反前述承诺的情况。||

综上所述，截至本公告日，上述五名限售股股份持有人不存在违
反承诺的情形。
（二）截至本公告日，本次申请解除限售股份的上述五名投资者不存在对公司非经营性资金占用的情形。
（三）截至本公告日，公司不存在对上述五名投资者违规提供担保的情形。
五、关于本次解除限售的非公开发行股份后续相关事项之说明
新希望集团暂无计划在限售股份解除限售后六个月内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售本次解除限售流通股。本公司将严格遵照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，并根据相关规定履行信息披露义务。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）就公司本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份持有人严格履行了本次非公开发行并上市时做出的承诺；对于其中南方希望于资产重组时做出的“关于注入资产环保问题的承诺”，截至核查意见出具日，南方希望承诺涉及的注入资产未因原环保不规范情况对公司的正常生产经营构成重大不利影响，造成额外支出及或损失。相关注入资产未来出现环保不规范情形的风险较低，若因此情形导致公司产生额外支出及损失，南方希望将视情况采取相关措施并严格履行相关补偿承诺；
3、截至核查意见出具日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，华泰联合证券对公司本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市流通无异议。
七、备查文件
1、限售股份解除限售申请表
2、股份结构表和限售股份明细表
3、保荐机构的核查意见
特此公告
新希望六和股份有限公司董事会
二○一七年九月二十日