中能电气股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十八次会议相关事项
的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《独立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，我们作为中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，对公司第四届董事会第十八次会议审议的相关材料进行了认真审
阅，对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，现予以专项说明并发表独立意见如下：
一、对公司 2018年1-6月关联交易事项的独立意见
经核查，公司2018年上半年未发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规则规定的关联交易。
二、关于 2018上半年控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见经核查，2018年上半年公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年6月30日的控股股东及关联方违规占用资金情况。
三、关于 2018上半年对外担保的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，我们对公司2018年半年度对外担保情况进行了认真核查：截至2018年6月30日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0元；对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为31,495.99万元，占公司2017年度经审计净资产的比例为39.60%。具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对子公司担保情况||||||||
|担保提供方|担保对象||担保合同签|实际担保金|||担保债务|
|||担保额度|||担保类型|担保期限||
||名称||署日期|额|||逾期情况|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中能电气股份有||||||||
||福建中能|||||||
|限公司||||||||
||||2018年01||连带责任|||
||电气有限|5,000||599.98||一年|否|
||||月03日||保证|||
||公司|||||||
|中能电气股份有|福建中能|||||||
||||2017年04||连带责任|||
|限公司|电气有限|2,500||480||一年|否|
||||月15日||保证|||
||公司|||||||
|中能电气股份有|福建中能|||||||
|限公司|电气有限|||||||
||公司|||||||
||||2017年07||连带责任|||
||武汉市武|4,000||661.27||一年|否|
||||月05日||保证|||
||昌电控设|||||||
||备有限公|||||||
||司|||||||
|中能电气股份有|福建中能|||||||
||||2018年01||连带责任|||
|限公司|电气有限|2,000||1,221.6||一年|否|
||||月15日||保证|||
||公司|||||||
|中能电气股份有|武汉市武|||||||
|限公司|昌电控设||2017年11||连带责任|||
|||2,500||1,529.06||一年|否|
||备有限公||月03日||保证|||
||司|||||||
|中能电气股份有|武汉市武|||||||
|限公司|昌电控设||2017年04||连带责任|||
|||2,000||1,612.73||一年|否|
||备有限公||月05日||保证|||
||司|||||||
|中能电气股份有|武汉市武|||||||
|限公司|昌电控设||2017年11||连带责任|||
|||1,000||0||一年|否|
||备有限公||月03日||保证|||
||司|||||||
|中能电气股份有|大连瑞优|||||||
||||2017年04||连带责任|||
|限公司|能源发展|5,000||8.38||一年|否|
||||月19日||保证|||
||有限公司|||||||
|中能电气股份有|大连瑞优|||||||
||||2017年08||连带责任|||
|限公司|能源发展|1,500||0||一年|否|
||||月01日||保证|||
||有限公司|||||||
|中能电气股份有|中能国际|||||||
||||2017年06||连带责任|||
|限公司|控股集团|2,430||2,430||五年|否|
||||月14日||保证|||
||有限公司|||||||
|中能电气股份有|上海熠冠|||||||
||||2016年10||连带责任|||
|限公司|新能源有|595.47||595.47||三年|否|
||||月14日||保证|||
||限公司|||||||
|中能电气股份有|上海熠冠||2016年10||连带责任|||
|||363.07||363.07||三年|否|
|限公司|新能源有||月14日||保证|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||限公司||||||||
|中能电气股份有|江苏滨江||||||||
||||2016年12||连带责任||||
|限公司|能源科技|271.59||271.59||三年|否||
||||月09日||保证||||
||有限公司||||||||
|中能电气股份有|江苏滨江||||||||
||||2016年12||连带责任||||
|限公司|能源科技|140.16||140.16||三年|否||
||||月09日||保证||||
||有限公司||||||||
|中能电气股份有|江苏滨江||||||||
||||2016年12||连带责任||||
|限公司|能源科技|134.31||134.31||三年|否||
||||月09日||保证||||
||有限公司||||||||
|中能电气股份有|萧县熠冠||||||||
||||2016年12||连带责任||||
|限公司|新能源有|11,563.2||11,563.2||五年|否||
||||月09日||保证||||
||限公司||||||||
|中能电气股份有|江阴瑞光||||||||
||||2017年07||连带责任||||
|限公司|微欣电力|4,278.38||4,278.38||五年|否||
||||月18日||保证||||
||有限公司||||||||
|中能电气股份有|洛阳市浩||||||||
|限公司|昱新能源||2018年04||连带责任||||
|||3,165.28||3,165.28||八年|否||
||科技有限||月18日||保证||||
||公司||||||||
|合计|-|48,441.46|-|29,054.48|-|-|-||
|子公司对子公司担保情况|||||||||
|担保提供方||||||||担保债|
||担保对象||担保合同签|实际担保|||||
|||担保额度|||担保类型|担保期限||务逾期|
||名称||署日期|金额|||||
|||||||||情况|
|武汉源码电气制|武汉市武|||2,441.51|||||
|造有限公司|昌电控设||2015年09月||连带责任||||
|||3000.00||||三年||否|
||备有限公||09日||保证||||
||司||||||||
|合计|-|3000.00|-|2,441.51|-|-||-|

经核查，我们认为报告期内公司发生的担保行为已严格按照法律法规和《公司章程》中关于对外担保的规定，履行了必要的审议程序，公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度，严格控制对外担保风险，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。
四、关于变更公司总经理的独立意见
经审阅CHENMANHONG女士的履历等材料，未发现有《公司法》第146条规定
不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市
场禁入者且禁入尚未解除的现象，CHENMANHONG女士的任职资格符合担任上市公
司高级管理人员的条件，符合《公司法》及公司章程的有关规定。CHEN MANHONG女士具备相应的决策、监督、协调能力，能够胜任总经理职责的要求。
公司本次聘任CHENMANHONG女士为总经理的提名和审批程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益及其他股东利益的情况。我们同意公司聘任CHENMANHONG女士为总经理，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
（以下无正文）
（本页无正文，为《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立
意见》签字页）
独立董事：
汤新华 陈章旺 吴飞美