北京市中伦律师事务所
关于湖南江南红箭股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
致：湖南江南红箭股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受湖南江南红箭股份有限公司
（下称“公司”）委托，指派本所律师列席公司2015年年度股东大会，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司 2015年年度股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下
称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《湖南江南红箭股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料真实、准
确、完整、无重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
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北京市中伦律师事务所 法律意见一、本次股东大会的召集、召开程序
1.经核查，本次会议的召集议案经公司董事会于2016年3月13日及2016年 3月 23日召开的第九届董事会第十九次会议及第九届董事会第二十次会议表决通过。
2. 2016年 3月 15日、2016年 3月 25日，公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网上对召开本次股东大会的通知及召开本次股东大会增加临时提案
的补充通知进行了公告。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议案事项进行了充分披露。
3.公司通过深圳证券交易所交易系统于2016年4月6日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）于2016年4月5日15:00至2015年4月6日15:00的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。
4. 2016年 4月 6日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长隋建辉先生主持了本次股东大会。
据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1.本次股东大会的召集人为公司董事会。
2.经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东和股东委托代理人共计104名，代表股份407,604,353股，占公司有表决权股份总数的39.4498%。
(1) 本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的
截止2016年3月31日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东和股东委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东及股东委托代理人共计 6名，持有股份 372,535,529股，占公司有表
北京市中伦律师事务所 法律意见决权股份总数的36.0557%。
(2) 以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统
提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数
据，通过网络投票进行有效表决的股东共计98名，代表股份35,068,824股，
占公司有表决权股份总数的3.3941%。
3.公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
据此，本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合
《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
1.2016年3月15日，公司董事会发出《湖南江南红箭股份有限公司关于
召开2015年度股东大会的通知》，定于2016年4月6日召开本次股东大会。
2.2016年3月23日，公司董事会收到公司控股股东豫西工业集团有限公司（下称“豫西集团”）《关于提请增加2015年年度股东大会临时提案的函》，经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，《关于回购公司重大资产重组标
的资产未完成业绩承诺对应股份补偿及现金分红返还的议案》、《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股份补偿具体方式的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购或股份赠与相关事宜的议案》三个提案作为临时提案，提交本次股东大会审议。
3.经核查，上述三个临时提案的提案人为公司控股股东豫西集团，持有公司股份372,369,629股，占公司股份总数36.04%。
4.2016年3月25日，公司董事会发出《关于湖南江南红箭股份有限公司
2015年年度股东大会增加临时提案的补充通知》。
据此，本所律师认为：本次股东大会提出临时议案的股东资格和提案程序
符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序
北京市中伦律师事务所 法律意见出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次会议通知所列以下议案：
1. 审议《关于2015年度董事会工作报告的议案》；
2. 审议《关于2015年度监事会工作报告的议案》；
3. 审议《关于2015年度报告及其摘要的议案》；
4. 审议《关于2015年度财务决算报告的议案》；
5. 审议《关于2016年度财务预算（草案）的议案》
6. 审议《关于2015年度利润分配方案的议案》；
7. 审议《关于2015年度独立董事述职报告的议案》；
8. 审议《关于确定2015年度非独立董事、高级管理人员报酬的议案》；
9. 审议《关于确定2015年度非职工监事报酬的议案》；
10.审议《关于2016年度日常关联交易预计的议案》；
11.审议《关于2016年度综合授信的议案》；
12.审议《关于为全资子公司中南钻石有限公司提供担保的议案》；
13.审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度公司审计机构的议案》；
14.审议《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿及现金分红返还的议案》；
15.审议《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股份补偿具体方式的议案》；
16.审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购或股份赠与相关事宜的议案》。
经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。出
席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投
票或网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投票
北京市中伦律师事务所 法律意见方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》规定
的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了表决结果，出席现场会
议的股东或委托代理人对表决结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司提供
了本次股东大会网络投票结果统计表。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案除议案 15以外均已获得有效表决通过；议案 15未获得出席会议的非关联股东或委托代理人所持表决权过半数同意，议案未获通过。
据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2015年年度股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式贰份，经本所盖章及见证律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
北京市中伦律师事务所 法律意见（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于湖南江南红箭股份有限公司 2015年年度股东大会的法律意见书》之签字页）
北京市中伦律师事务所（公章）北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
杨开广
刘勇
二〇一六年四月六日