中国国际金融股份有限公司
关于
云南白药集团股份有限公司
吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易
之
房地产业务专项核查报告
独立财务顾问
二〇一九年二月
释义
在本核查报告中，除上下文另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|本核查报告|指|《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之房地产业务专项核查报告》|
|独立财务顾问|指|中国国际金融股份有限公司|
|云南白药|指|云南白药集团股份有限公司|
|白药控股|指|云南白药控股有限公司|
|子公司|指|母公司合并财务报表范围内的全资、控股子公司|
|大理置业|指|云南白药大理置业有限公司|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|新华都|指|新华都实业集团股份有限公司|
|江苏鱼跃|指|江苏鱼跃科技发展有限公司|
|自然资源部|指|中华人民共和国自然资源部|
|报告期|指|2016年1月1日至2018年7月31日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国发[2008]3号文|指|《国务院关于促进节约集约用地的通知》|
|国发[2010]10号文|指|《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》|
|国办发[2013]17号文|指|《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》|
|国办发[2011]1号文|指|《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》|
|国办发[2010]4号文|指|《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》|
|建房[2010]53号文|指|《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》|
|《监管政策》|指|中国证监会网站发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》|
|《房地产管理法》|指|《中华人民共和国城市房地产管理法（2009年修正）》|
|《闲置办法》|指|《闲置土地处置办法（2012年修订）》|

中国证券监督管理委员会：
中国国际金融股份有限公司接受云南白药的委托，担任云南白药吸收合并白药控股暨关联交易的独立财务顾问。
根据中国证监会于2015年 1月16日发布的《监管政策》关于上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目的核查要求，按照国发[2010]10号文和国办发[2013]17号文等相关文件规定，独立财务顾问对报告期内（即 2016年 1月 1日至2018年7月31日）云南白药及其合并报表范围内的子公司、白药控股及其合并报表范围内的子公司在境内房地产开发业务中是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等方面合规性问题进行了专项核查，并出具本核查报告。
一、核查依据
国发[2008]3号文第二十二项规定：“金融机构对房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足 1/3或投资不足 1/4的企业，应审慎贷款和核准融资，从严控制展期贷款或滚动授信；对违法用地项目不得提供贷款和上市融资，违规提供贷款和核准融资的，要追究相关责任人的责任”。
国发[2010]10号文第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
国办发[2013]17号文第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管门要禁止其通过信托计划融资”。
《监管政策》规定：“此前，上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，对其是否存在违反国务院有关规定的情形，我会进行相关审核时，在公司自查、中介机构核查的基础上，依据国土资源部等部门的意见来进行认定”，“目前，……，我会与国土资源部经协商决定调整工作机制：上市公司再融资、并购重组涉及房
地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露”，“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。”
二、核查项目范围
本次纳入核查范围的房地产项目，包括云南白药及其合并报表范围内的子公司、白药控股及其合并报表范围内的子公司报告期内在中国境内开发的已完工、在建和拟建的房地产开发项目。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，报告期内，云南白药（合并口径）的主营业务收入为工业销售、商业销售、技术服务及种植业销售收入，不存在房地产开发及销售等涉房业务收入。根据云南白药披露的年度报告及经营规划，以及云南白药的书面确认，云南白药专注于医药研发、药品制造、日化护理、养生保健、药材贸易、批发零售、医药物流等业务领域，云南白药下设药品、健康产品、中药资源和医药商业四大业务板块，产品以云南白药系列、三七系列和云南民族特色药品系列为主。报告期内云南白药及其纳入合并报表范围内的子公司未从事房地产的开发与销售等房地产业务，亦未取得房地产开发及销售的资质。
根据白药控股及其子公司提供的审计报告、营业执照、公司章程等资料及白药控股出具的说明，报告期内，除白药控股子公司大理置业从事房地产开发与销售等房地产业务外，白药控股及其他子公司不存在从事房地产开发与销售等房地产业务的情形。白药控股及其子公司于报告期内在中国境内开发的已完工项目、在建项目和拟建项目共计1个，该项目为大理置业的在建房地产开发项目（以下简称“已核查房地产项目”）。具体情况如下：
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|区域|项目名称|开发单位|开发状态|土地用途|
|大理|大理健康养生创意园|大理置业|在建|商业用地|

三、核查结果及意见
（一）关于是否涉及闲置土地的专项核查
1.相关规定
（1）《房地产管理法》
根据《房地产管理法》第二十六条规定，以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发延迟的除外。
（2）《闲置办法》
根据《闲置办法》第二条规定，下列情形构成闲置土地：1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地。
根据《闲置办法》第五条、第六条、第七条、第九条、第十一条的规定，市、县国土资源主管部门有权对涉嫌构成闲置土地的情况开展调查，经调查属实认定构成闲置土地的，由市、县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》；《闲置土地认定书》下达后，市、县国土资源主管部门应当通过门户网站等形式向社会公开信息；上级国土资源主管部门应当及时汇总下级国土资源主管部门上报的闲置土地信息，并在门户网站上公开；闲置土地处置完毕后，应当及时撤销相关信息。
根据《闲置办法》第八条规定，有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三
条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。
根据《闲置办法》第十二条规定，因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；
（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。
待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。
根据《闲置办法》第十三条第一款规定，市、县国土资源主管部门与国有建设用地使用权人协商一致后，应当拟订闲置土地处置方案，报本级人民政府批准后实施。
根据《闲置办法》第十四条规定，除本办法第八条规定情形外，闲置土地按
照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
（3）《监管政策》
《监管政策》规定，“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。
2.核查方法
核查方法包括但不限于：（1）查阅大理置业提供的已核查房地产项目的国有建设用地使用权出让合同及其补充协议、国有土地使用证等文件；（2）查阅大理置业提供的已核查房地产项目的立项批复、环评批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设批准文件及证照；（3）对大理置业的有关人员进行访谈；（4）查阅大理置业提供的已核查房地产项目所在地国土资源部门出具的相关证明文件；（5）检索相关国土资源部门网站，具体包括自然资源部、已核查房地产项目所在省份的省级国土资源部门网站以及所在自治州的地方国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地行政处罚信息。
3.核查结果
（1）经查阅大理置业提供的已核查房地产项目资料，对大理置业有关人员的访谈，以及大理置业提供的书面确认，报告期内，大理置业未收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》，不存在闲置土地的情形，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回、因土地闲置受到相关国土资源部门行政处罚的情况或因土地闲置正在被相关国土资源部门（立案）调查的情况。
（2）经检索查询自然资源部网站及已核查房地产项目所在地国土资源部门网站的公开信息，大理置业在报告期内不存在因土地闲置受到相关国土资源部门行政处罚的情况或因土地闲置正在被相关国土资源部门（立案）调查的情况。
（3）大理市国土资源局旅游度假区分局于2018年11月19日出具证明，确认自 2016年 1月 1日至证明出具之日，大理置业不存在土地闲置情形，不存在因闲置土地被大理市国土资源局旅游度假区分局处以行政处罚或正在接立案调查的情形，不涉及缴纳土地闲置费或收回土地的情况。
4.核查意见
基于上述，报告期内，大理置业不存在闲置土地情形，不存在因土地闲置受到相关国土资源部门行政处罚的情况；截至本核查报告出具之日，大理置业不存在因土地闲置正在被（立案）调查的情形。
（二）关于是否涉及炒地行为的专项核查
1.相关规定
（1）国发[2010]10号文
根据国发[2010]10号文规定，严格依法查处土地闲置及炒地行为，对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。
（2）国办发[2011]1号文
根据国办发[2011]1号文第五条规定，要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。
（3）国办发[2013]17号文
根据国办发[2013]17号文规定，对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。
（4）《房地产管理法》
根据《房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
（5）《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第55号）第十九条的规定，未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。
由于现行法律、法规、规章、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，根据对前述关于土地使用权转让规定的理解，独立财务顾问认为“炒地行为”是指取得国有建设用地使用权后不按照土地出让合同约定动工建设，在不具备相关法律、法规、规章及规范性文件规定的土地使用权转让条件下非法对外转让土地使用权的行为。
2.核查方法
核查方法包括但不限于：（1）查阅报告期内大理置业的财务报表、审计报告
等财务文件；（2）查阅大理置业提供的报告期内与已核查房地产项目相关的协议等文件；（3）查阅大理置业提供的已核查房地产项目所在地国土资源部门出具的证明文件；（4）对大理置业的有关人员进行访谈；（5）检索相关国土资源部门网站，具体包括自然资源部、报告期内已核查房地产项目所在省份的省级国土资源部门网站以及所在自治州的地方国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息。
3.核查结果
（1）经查阅大理置业提供的已核查房地产项目资料，对大理置业有关人员的访谈，以及大理置业提供的书面确认，报告期内，大理置业不存在违反相关规定非法对外转让土地使用权的炒地行为，不存在因炒地行为受到相关国土资源部
门行政处罚的情况，不存在因炒地行为正在被相关国土资源部门（立案）调查的情况。
（2）经检索查询自然资源部网站及已核查房地产项目所在地国土资源管理部门网站的公开信息，大理置业在报告期内不存在因炒地行为受到相关国土资源部门行政处罚的情况或因炒地行为正在被相关国土资源部门（立案）调查的情况。
（3）大理市国土资源局旅游度假区分局于2018年11月19日出具证明，确认自 2016年 1月 1日至证明出具之日，大理置业不存在炒地情形，不存在因炒地被大理市国土资源局旅游度假区分局处以行政处罚或正在接立案调查的情形。
4.核查意见
基于上述，报告期内，大理置业不存在非法对外转让土地使用权的炒地行为，不存在因炒地行为受到相关国土资源部门行政处罚的情况；截至本核查报告出具之日，大理置业不存在因炒地行为正在被（立案）调查的情况。
（三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的专项核查
1.相关规定
（1）建房[2010]53号文
根据建房[2010]53号文第一条第（一）款规定，取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。建房[2010]53号文第一条第（二）款规定，各地要加大对捂盘惜售等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处。
（2）国办发[2010]4号文
根据国办发[2010]4号文第（七）条规定，已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。
（3）国发[2010]10号文
根据国发[2010]10号文第（九）条规定，对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。
（4）国办发[2013]17号文
根据国办发[2013]17号文规定，强化商品房预售许可管理；继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售；加强房地产企业信用管理；及时记录、公布房地产企业的违法违规行为。
2.核查方法
包括但不限于：（1）对大理置业的有关人员进行访谈，确认大理置业不存在捂盘惜售、哄抬房价行为；（2）查阅大理置业提供的已核查房地产项目所在地住房建设部门出具的报告期内大理置业未因存在捂盘惜售、哄抬房价行为而受到行政处罚的证明文件；（3）检索相关住房建设部门及发展和改革委员会部门网站，具体包括中华人民共和国住房和城乡建设部、中华人民共和国国家发展和改革委员会及已核查房地产项目所在省份的省级住房建设部门、发展和改革委员会部门网站，查阅政府主管部门公开披露的捂盘惜售、哄抬房价相关行政处罚信息。
3.核查结果
（1）经查阅大理置业提供的已核查房地产项目资料，对大理置业有关人员的访谈，以及大理置业提供的书面确认，报告期内，大理置业的房地产项目不存在捂盘惜售、哄抬房价行为，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为被住房建设部门、发展和改革委员会部门作出行政处罚或正在被住房建设部门、发展和改革委员会部门（立案）调查的情形。
（2）经检索查询住房和城乡建设部、发展和改革委员会网站及已核查房地产项目所在地住房和城乡建设部门、发展和改革委员会部门网站的公开信息，大理置业在报告期内不存在因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到相关住房建设部门、发展和改革委员会部门行政处罚的情况，或因该等行为正在被相关住房建设部门、发展和改革委员会部门（立案）调查的情形。
（3）大理省级旅游度假区建设环保局于2018年11月20日出具证明，确认自2016年1月1日至证明出具之日，大理置业不存在捂盘惜售及哄抬房价行为，不存在因捂盘惜售及哄抬房价而受到大理省级旅游度假区建设环保局行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
4.核查意见
基于上述，报告期内，大理置业不存在捂盘惜售及哄抬房价行为，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为受到相关住房建设部门、发展和改革委员会部门行政处罚的情况；截至本核查报告出具之日，大理置业不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被（立案）调查的情况。
（四）关于是否涉及行政处罚及正在被（立案）调查情况的核查
经查询和检索自然资源部、住房与城乡建设部、发展和改革委员会网站以及已核查房地产项目所在国土资源管理部门、住房建设部门、发展和改革委员会部门网站的公开信息（具体网站列表如下），查阅大理置业提供的已核查房地产项目的有关资料、国土资源管理部门和住房建设部门出具的相关证明，以及大理置业的书面确认，大理置业于报告期内在已核查房地产项目开发过程中不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
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|序号|网站名称|网站地址|
|1.|中华人民共和国自然资源部|http://www.mnr.gov.cn/|
|2.|中华人民共和国住房和城乡建设部|http://www.mohurd.gov.cn/|
|3.|中华人民共和国国家发展和改革委员会|http://www.ndrc.gov.cn/|
|4.|云南省自然资源厅|http://www.yndlr.gov.cn/|
|5.|云南省住房和城乡建设厅|http://www.ynjst.gov.cn/|
|6.|云南省发展和改革委员会|http://www.yndpc.yn.gov.cn/|
|7.|云南省住房保障和房屋管理局|http://www.ynsfgj.com/|
|8.|大理白族自治州人民政府|http://www.dali.gov.cn/|
|9.|大理州国土资源局|http://dl.yndlr.gov.cn/|
|10.|大理市人民政府|http://www.yndali.gov.cn/|

四、控股股东、云南白药董事、高级管理人员以及本次交易对方的承诺
云南白药的控股股东白药控股、云南白药全体董事、高级管理人员及本次交易对方云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃均承诺，如云南白药及其合并报表范围内的子公司、白药控股及其合并报表范围内的子公司报告期内在境内房地产开发业务中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给云南白药和投资者造成损失的，白药控股、云南白药全体董事、高级管理人员及本次交易对方云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
五、结论性意见
综上所述，独立财务顾问认为，云南白药及其合并报表范围内的子公司、白药控股及其合并报表范围内的子公司于报告期内在已核查房地产项目开发过程中不存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到相关国土资源部门、住房建设部门及发展和改革委员会部门作出的行政处罚的情况；截至本核查报告出具之日，不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为正在被相关国土资源部门、住房建设部门及发展和改革委员会部门（立案）调查的情形。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之房地产业务专项核查报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表人）：
黄朝晖
财务顾问主办人：
王檑 李杰
财务顾问协办人：
王明喆 黄达鑫
中国国际金融股份有限公司年 月 日