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报备防伪号：23D9CD3780568573
报告文号：立信中联审字F (2018)D-0039号
报告日期:2018年04月10曰
报备时间:2018年04月10日15:32:39
签字注师：龚征，陈礼清
福建实达集团股份有限公司
报告
事务所名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所电话：
传 真：
通信地址：天津东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5017室-11如对上述报备资料有疑问的，请与福建省注册会计师协会联系
会计师事务所对以上数据的真实性负法律责任
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注协电话：0591-87097005
B Sk LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)
福建实达集团股份有限公司
业绩承诺完成情况的
专项审核报告
立信中联审字F[2018]D-0039号
福建实达集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”）编制的《福建实达集团股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照上海证券交易所的要求和《盈利预测补偿协议》，编制《福建实达集团股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是实达集团董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《福建实达集团股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以
对《福建实达集团股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，实达集团编制的《福建实达集团股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》已按照相关的规定编制，在所有重大方面公允反映了实达集团业绩承诺完成情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供实达集团2017年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
普通合伙） 中国注册会计师:
中国天津市 二〇一八年四月十日
福建实达集团股份有限公司
业绩承诺完成情况的说明
一、公司收购股权暨关联交易的完成情况
(一）收购深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）股权暨关联交易的完成情况
2015年 8月 1 4日，本公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产的议案》，根据该议案，实达集团向以下交易对方发行股份及支付现金为对价（交易价格为150,000万元），用于向交易对方购买其合计持有的深圳市兴飞科技有限公司（“深圳兴飞”）100%的股权（“目标资产”）：其1、向深圳市长飞投资有限公司（“深圳长飞”）支付现金购买其所持深圳兴飞的54%股权；
2、向深圳市腾兴旺达有限公司（“腾兴旺达”）发行股份及支付现金购买其所持深圳兴飞的33.1%股权；
3、向中兴通讯股份有限公司（“中兴通讯”）发行股份及支付现金购买其所持深圳兴飞的4.9%股权；
5、向深圳市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（“隆兴茂达”）发行股份及支付现金购买其所持深圳兴飞的3%股权。
2015年 9月 8日，本公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产的议案》。
2016年 1月 2 1日，深圳兴飞办理完毕工商变更登记手续。截至2016年 5月25日，本公司已支付全部深圳兴飞股权转让价款。
2016年 5月 3 1日（合并日）之前一年，本公司与深圳兴飞不受同一控制人控制，因此本公司受让深圳兴飞100.00%股权属于非同一控制下企业合并。本公司以2016年 5月 3 1日作为本次合并的合并日。
(二）收购深圳市东方拓宇有限公司（以下简称“东方拓宇”）股权的完成情况2016年 9月 9日，本公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》，根据该议案，公司全资子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）向邢亮支付现金购买其持有的东方拓宇100%的股权(交易价格为30,000.00万元）。
2016年 9月 2 6日，本公司2016年第三次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
2016年 1 0月 3 1日（合并日）之前一年，本公司与东方拓宇不受同一控制人控制，因此本公司受让东方拓宇100%股权属于非同一控制下企业合并。本公司以2016年 1 0月31日作为本次合并的合并日。
(三）收购中科融通物联科技无锡股份有限公司（以下简称“中科融通”）股权暨关联交易的完成情况
2017年 7月 2 5日，本公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《发行股份及支付现金购买资产的议案》，根据该议案，公司向以下交易对方发行股份及支付现金为对价（交易价格为41,000万元），用于向交易对方购买其合计持有的中科融通物联科技无锡股份有限公司（“中科融通”）91.11%的股权（“标的资产”），其中：
1、向王江发行股份及支付现金购买其所持中科融通的41.48%股权；
2、向王嵚发行股份及支付现金购买其所持中科融通的32.59%股权；
3、向孙福林发行股份及支付现金购买其所持中科融通的2.96%股权；
4、向杨云春支付现金购买其所持中科融通的5.56%股权；
5、向施光耀支付现金购买其所持中科融通的2.96%股权；
6、向上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“力合清源”）发行股份及支付现金购买其所持中科融通的5.56%股权。
2016年 1 2月 2 3日，中科融通办理完工商变更登记。截至2016年 1 2月 28日，本公司支付中科融通股权转让价款超过50%。
2016年12月31日(合并日）之前一年，本公司与中科融通不受同一控制人控制，因此本公司受让中科融通91.11%股权属于非同一控制下企业合并。本公司以2016年12月31日作为本次合并的合并日。
二、业绩承诺情况
(一）深圳兴飞的业绩承诺情况
根据本公司与深圳市腾兴旺达有限公司、中兴通讯股份有限公司、陈峰、深圳市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺如下：
补偿义务人承诺：若本次交易完成日不迟于2015年12月 3 1日，目标资产2015年、2016年、2017年及2018年的净利润分别不低于11,560万元、13,600万元、15,840万元和18,370万元；若本次交易完成日在2016年1月 1日至2016年12月31日之间，目标资产2016年、2017年及2018年的净利润分别不低于13,600万元、15,840万元和18,370万元。上述净利润指经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。补偿期内，在年度审计时，由具有证券期货相关业务资格的会计师对深圳兴飞当年度实现的净利润进行专项审计，补偿期限内任一年度的当期实际净利润数低于当期净利润承诺数，则补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则每一补偿义务人应通过本次交易取得的股份进行补偿。
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(二）东方拓宇的业绩承诺情况
根据本公司的子公司深圳市兴飞科技有限公司与邢亮先生签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺如下：
补偿义务人承诺，东方拓宇2016年、2017年及2018年（“补偿期限”）的净利润分别不低于3,500万元、4,200万元和5,000万元。上述净利润指经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。补偿期内，在年度审计时，由具有证券期货相关业务资格的会计师对东方拓宇当年度实现的净利润进行专项审计，如果当年度或累计净利润不足《盈利预测利润补偿协议》邢亮承诺最低金额的，差额部分（扣减已经补偿的金额）由邢亮在补偿期限内每一个会计年度专项审核意见出具后10个工作日内，则每一补偿义务人应优先通过本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
(三）中科融通的业绩承诺情况
根据本公司与王江、王嵚、孙福林先生签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺如下：
补偿义务人承诺，中科融通在本次股权转让完成后3年内（含本次股权转让完成当年，以下简称“补偿期”）实现的净利润不低于《资产评估报告》中的累计净利润预测数，则：（1 )中科融通经会计师专项审计的2016年净利润不低于人民币3,000万元;(2)中科融通经会计师专项审计的2017年度净利润不低于人民币3,900.00万元;(3)中科融通经会计师专项审计的2018年度净利润不低于人民币5,070.00万元。上述净利润指经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。补偿期内，在年度审计时，由具有证券期货相关业务资格的会计师对中科融通当年度实现的净利润进行专项审计，如果当年度或累计净利润不足《盈利预测
利润补偿协议》王江、王嵚、孙福林承诺最低金额的，差额部分（扣减已经补偿的金额）由王江、王嵚、孙福林在补偿期限内每一个会计年度专项审核意见出具后10个工作日内，则每一补偿义务人应优先通过本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
三、业绩承诺完成情况
(一）深圳兴飞的业绩承诺完成情况
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计：深圳兴飞2017年度实现归属于母公司累计净利润为18,642.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司2017年度净利润16,895.62万元。《盈利预测补偿协议》中业绩承诺深圳兴飞2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司累计净利润不低于人民币15,840.00万元，深圳兴飞累计实现净利润达到业绩承诺的106.66%。
(二）东方拓宇的业绩承诺完成情况
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计：东方拓宇2017年度实现归属于母公司累计净利润为4,931.16万元，扣除非经常性损益后归属于母公司2017年度净利润4,342.81万元。《盈利预测补偿协议》中业绩承诺东方拓宇2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司累计净利润不低于人民币4,200.00万元，东方拓宇累计实现净利润达到业绩承诺的103.40%。
(三）中科融通的业绩承诺完成情况
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计：中科融通2017年度实现归属于母公司累计净利润为4,437.93万元，扣除非经常性损益后归属于母公司2017年
度净利润4,408.24万元。《盈利预测补偿协议》中业绩承诺中科融通2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司累计净利润不低于人民币3,900.00万元，中科融通累计实现净利润达到业绩承诺的113.03%。
福建实达集团股份有限公司二〇一八年四月十日
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名 称 (特殊普通合伙）
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主要经营场所 贸试验@ 东疆保税港区）亚洲路6975
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执行事务合伙人李金才
成立 期-二0—三年十月三■ ( I
合伙期限2013年10月31曰至长期
经营范围审査企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出
具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计
业务，出具相关的报告；承办会计咨询、会计服务业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方哲开
展经营舍动）***
登记机关
2017
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企业信用信息公示系统网址： 中华人民共和国国家工商行政管理总局监制
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会计师事务所
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国证券监督管理委员会审査，批准
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立信中联会力
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