招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司
2019年度日常关联交易预计的核查意见
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关法律法规文件要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“上市公司”或“公司”）资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问及持续督导机构，对北部湾港2019年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司预计 2019年度发生的日常关联交易事项主要是与控股股东防城港务集团有限公司（以下简称“防城港务集团”）或广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）的全资或控股子公司之间发生的关联交易，主要包括向关联人采购商品、燃油及动力；向关联人出售水电、提供劳务；接受关联人提供劳务；租入或租出资产；受关联人委托管理等与日常生产经营业务相关的关联交易，合计 91项总金额为 115,147.62万元。公司 2018年与上述关联人的日常关联交易实际发生金额为95,547.57万元（未经审计），未超过2017年度股东大会授权的预计数，预计2019年比2018年日常关联交易发生总额有所增长，主要原因是公司 2018年实施资产重组置入的原属关联方防城港务集团的防城港402#泊位、406#-407#等大中型港口泊位资产进入生产稳定期，以及新增了广西西江开发投资集团有限公司及其下属子公司作为关联法人带入的关联交易增量。
公司于 2019年 1月 14日召开了第八届董事会第六次会议，以 6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。董事会审议本项议案时，3名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅已回避表决，经6名非关联董事（包括 3名独立董事）投票表决通过。本事项已获得独立董事周永生、王运生、林仁聪的事前认可，并发表了同意本事项的独立意见。根据《北部湾港股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及相关法律法规的规定，本议案在获得董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，在股东大会上关联股东北部湾港务集团、防城港务集团将回避表决。
（二）承诺履行情况
公司于 2017年 4月 10日召开了 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司控股股东优化履行承诺的议案》，北部湾港务集团及防城港务集团承诺：“本公司与上市公司发生的关联交易中，用水用电、泊位托管、为临港工业企业提供港口作业服务系因客观原因限制无法避免的定价清晰公允的关联交易，除上述关联交易外，本公司承诺其余关联交易当年度发生额占其前一年度净资产（合并口径）的比例不大于上年度发生额占其前一年度净资产（合并口径）比例”。
公司2018年度日常关联交易实际发生金额为95,547.57万元（未经审计），在剔除用水用电、泊位托管及为临港工业企业提供港口作业服务等客观原因限制无法避免的定价清晰公允的关联交易后，2018年日常关联交易发生额占2017年净资产（合并口径）比例为5.85%，不大于2017年日常关联交易发生额占2016年净资产（合并口径）的比例6.79%；2019年日常关联交易预计总金额为 115,147.62万元，占2018年未经审计的净资产（合并口径）比例为5.81%，不大于2018年日常关联交易发生额占 2017年净资产（合并口径）的比例5.85%。2018年日常关联交易发生额及 2019年日常关联交易预计总金额占其前一年度净资产（合并口径）比例均呈下降趋势，均符合防城港务集团及北部湾港务集团优化后的关于减少关联交易的承诺。
（三）预计日常关联交易类别和金额
公司预计2019年度日常关联交易合计91项总金额为115,147.62万元；2019年1月1日至公告披露日，公司发生的日常关联交易总额为 178.62万元，主要为电费及为临港工业企业提供劳务时发生的交易额；公司 2018年日常关联交易发生金额为95,547.57万元（未经审计）。具体情况如下表：
单位：万元
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|||||合同签订金|截至披露|上年发生金|
|关联交易|||关联交易定价原||||
||关联人|关联交易内容||额或预计金|日已发生|额（未经审|
|类别|||则||||
|||||额|金额|计）|
|向关联人采购|防城港务集团有限公司|电费|市场统一定价|10,014.00|92.97|9,003.85|
||广西北部湾宝迪红供应链有限责任公司|采购商品|市场统一定价|14.80|0.00|9.12|
||防城港中港建设工程有限责任公司|采购混泥土构件|市场统一定价|700.00|0.00|0.00|
||防城港石油化工产品仓储有限公司|电费|市场统一定价|4.00|0.00|1.40|
||南宁国际综合物流园有限公司|商品|市场统一定价|200.00|0.00|72.75|
||广西中燃船舶燃料有限公司|采购燃油和润滑油|市场统一定价|707.00|0.00|234.57|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||合同签订金|截至披露|上年发生金|
|关联交易|||关联交易定价原||||
||关联人|关联交易内容||额或预计金|日已发生|额（未经审|
|类别|||则||||
|||||额|金额|计）|
||钦州北部湾港务投资有限公司|电费|市场统一定价|5.66|0.00|0.40|
||广西北港物流有限公司|商品|市场统一定价|30.20|0.00|69.71|
||广西北港物业服务有限公司|水电费|市场统一定价|2.00|0.00|0.00|
||小计|||11,677.66|92.97|9,391.80|
|向关联人出售|广西中燃船舶燃料有限公司|水电费|市场统一定价|1.00|0.00|0.92|
||钦州市钦州港弘运物流服务有限公司|水电费|市场统一定价|6.00|0.00|8.88|
||广西渤海农业发展有限公司|电费|市场统一定价|130.00|0.00|122.28|
||防城港务集团有限公司|水电费|市场统一定价|52.50|0.00|3.02|
||广西北港商贸有限公司|水电费|市场统一定价|30.00|0.00|12.14|
||广西泛洲物流有限公司|水电费|市场统一定价|8.00|0.00|5.31|
||防城港中港建设工程有限责任公司|水电费|市场统一定价|5.00|0.00|4.68|
||钦州北部湾港务投资有限公司|电费|市场统一定价|2.00|0.00|4.31|
||防城港精欣建筑试验有限公司|水电费|市场统一定价|1.00|0.00|0.70|
||广西北部湾联合国际船舶代理有限公司|水电费|市场统一定价|0.00|0.00|89.58|
||北海北港物流有限公司|水电费|市场统一定价|0.00|0.00|6.87|
||广西胜狮集装箱有限公司|水电费|市场统一定价|0.00|0.00|0.50|
||小计|||235.50|0.00|259.19|
|向关联人提供劳务|广西北港物流有限公司|提供港口作业服务|市场统一定价|5,159.00|0.00|3,916.48|
||南向通道（钦州）物流发展有限公司|提供港口作业服务|市场统一定价|15.00|0.00|208.77|
||钦州北港现代物流有限公司|提供港口作业服务|市场统一定价|790.00|0.00|91.30|
||广西防港物流有限公司|提供港口作业服务|市场统一定价|406.00|0.00|362.93|
||泛湾物流股份有限公司|提供港口作业服务|市场统一定价|6,650.00|1.50|6,066.69|
||广西北部湾联合国际船舶代理有限公司|提供港口作业服务|市场统一定价|8,700.00|8.86|7,862.25|
||中国钦州外轮代理有限公司|提供港口作业服务|市场统一定价|4,226.00|44.28|3,589.89|
||广西港铁物流有限公司|提供港口作业服务|市场统一定价|506.00|0.00|205.46|
||钦州市钦州港弘运物流服务有限公司|提供港口作业服务|市场统一定价|368.00|0.00|334.64|
||广西北港资源发展有限公司|提供港口作业服务|市场统一定价|2,600.00|0.00|1,622.53|
||广西北部湾宝迪红供应链有限责任公司|提供港口作业服务|市场统一定价|11.00|0.00|98.61|
||广西胜狮集装箱有限公司|提供港口作业服务|市场统一定价|60.00|0.00|52.59|

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|||||合同签订金|截至披露|上年发生金|
|关联交易|||关联交易定价原||||
||关联人|关联交易内容||额或预计金|日已发生|额（未经审|
|类别|||则||||
|||||额|金额|计）|
||防城港云约江码头有限公司|提供港口作业服务|市场统一定价|400.00|0.00|163.06|
||广西北部湾港安船舶环保有限公司|提供港口作业服务|市场统一定价|15.00|0.00|3.40|
||广西渤海农业发展有限公司|提供港口作业服务|市场统一定价|4,700.00|0.00|4,534.24|
||广西港青油脂有限公司|提供港口作业服务|市场统一定价|2,800.00|0.00|2,434.29|
||北海诚德镍业有限公司|提供港口作业服务、代理服务|市场统一定价|26,845.00|0.00|24,708.29|
||北海诚德金属压延有限公司|提供港口作业服务|市场统一定价|500.00|0.00|416.81|
||广西中燃船舶燃料有限公司|提供港口作业服务|市场统一定价|182.70|0.00|158.59|
||广西泛洲物流有限公司|提供港口作业服务|市场统一定价|93.00|0.00|78.58|
||广西惠禹粮油工业有限公司|提供港口作业及拖轮服务|市场统一定价|6,739.00|0.00|6,155.08|
||防城港枫叶粮油工业有限公司|提供港口作业及拖轮服务|市场统一定价|1,787.20|0.00|1,393.53|
||钦州北部湾港务投资有限公司|提供港口作业服务|市场统一定价|1,430.00|0.00|623.01|
||防城港中储粮仓储有限公司|提供港口作业服务|市场统一定价|350.00|0.00|319.81|
||自贡北部湾油脂工业有限公司|提供港口作业服务|市场统一定价|825.00|0.00|0.00|
||防城港东湾港油码头有限公司|提供港口作业服务|市场统一定价|210.00|0.00|0.00|
||防城港北港码头经营有限公司|提供港口作业服务|市场统一定价|185.00|0.00|140.28|
||广西北部湾邮轮码头有限公司|提供港拖轮服务|市场统一定价|3.00|0.00|0.00|
||北海北港物流有限公司|提供港口作业服务|市场统一定价|0.00|0.00|0.03|
||广西北港电子商务有限公司|提供港口作业服务|市场统一定价|0.00|0.00|35.20|
||广西泛华能源有限公司|提供港口作业服务|市场统一定价|0.00|0.00|42.60|
||北部湾控股（文莱）有限公司|提供劳务|市场统一定价|0.00|0.00|15.01|
||广西北港油脂有限公司|提供港口作业服务|市场统一定价|0.00|0.00|10.68|
||广西梧州市西投煤炭配送有限公司|提供港口作业服务|市场统一定价|200.00|0.00|0.00|
||广西西江现代国际物流集团有限公司|提供港口作业服务|市场统一定价|2,000.00|0.00|0.00|
||广西鱼峰水泥股份有限公司|提供港口作业服务|市场统一定价|300.00|0.00|0.00|
||小计|||79,055.90|54.64|65,644.63|
|接受关联人劳务|防城港中港建设工程有限责任公司|接受基建类零星维修服务|协商定价|250.30|0.00|143.74|
||钦州北港现代物流有限公司|接受倒运、控货等服务|协商定价|4,726.28|0.00|2,497.98|
||广西北港物流有限公司|接受装卸运输服务|协商定价|2,720.00|0.00|3,052.86|

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|||||合同签订金|截至披露|上年发生金|
|关联交易|||关联交易定价原||||
||关联人|关联交易内容||额或预计金|日已发生|额（未经审|
|类别|||则||||
|||||额|金额|计）|
||广西防港物流有限公司|接受劳务装卸服务|协商定价|3,900.00|30.78|3,614.97|
||防城港务集团有限公司|接受设备修理维修等服务|协商定价|39.30|0.00|396.81|
||钦州市钦州港弘运物流服务有限公司|接受清洗集装箱服务|协商定价|109.74|0.00|81.39|
||防城港港务印刷有限公司|接受印刷服务|协商定价|121.00|0.00|109.23|
||广西泛宇房地产开发有限公司|接受酒店住宿等服务|协商定价|22.00|0.00|1.54|
||广西北港物业服务有限公司|接受物业、餐饮服务|协商定价|1,507.50|0.19|370.70|
||钦州北部湾港务投资有限公司|接受铁路专线、过磅等|协商定价|2,327.92|0.00|1,961.70|
||广西北港电力有限公司|接受水电零星维修安装服务|协商定价|505.00|0.00|8.89|
||广西北部湾港安船舶环保有限公司|接受防油污、废油清理|市场统一定价|144.00|0.00|132.08|
||防城港港宸国际大酒店有限公司|接受住宿、餐饮服务|市场统一定价|112.80|0.00|19.85|
||防城港港务物业管理有限责任公司|接受物业服务|市场统一定价|6.00|0.00|9.61|
||防城港泰港实业发展有限公司|接受仓管服务|市场统一定价|10.00|0.00|0.00|
||防城港中储粮仓储有限公司|接受仓管服务|市场统一定价|50.00|0.00|0.00|
||防城港北港码头经营有限公司|接受拖轮停泊服务|市场统一定价|45.00|0.00|0.00|
||广西北部湾联合国际船舶代理有限公司|速遣费、劳务费|协商定价|100.00|0.00|0.00|
||泛湾物流股份有限公司|接受劳务装卸服务|协商定价|200.00|0.00|52.32|
||广西北港信息工程有限公司|接受办公系统服务|协商定价|1,083.02|0.05|278.99|
||广西北港商贸有限公司|接受管理服务|协商定价|3.70|0.00|0.00|
||南向通道（钦州）物流发展有限公司|接受倒运、控货等服务|协商定价|0.00|0.00|1,037.83|
||广西北部湾外轮理货有限公司|接受理货服务|协商定价|0.00|0.00|158.94|
||广西泛洲物流有限公司|接受仓储服务|协商定价|0.00|0.00|249.62|
||广西胜狮集装箱有限公司|接受集装箱维护等服务|协商定价|0.00|0.00|4.37|
||小计|||17,983.56|31.02|14,183.42|
|租入关联人资产|广西北部湾国际港务集团有限公司|租入办公用房|协商定价|504.00|0.00|334.43|
||防城港务集团有限公司|租入办公用房、设|协商定价|2,758.58|0.00|2,520.12|

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|||||合同签订金|截至披露|上年发生金|
|关联交易|||关联交易定价原||||
||关联人|关联交易内容||额或预计金|日已发生|额（未经审|
|类别|||则||||
|||||额|金额|计）|
|||备、堆场|||||
||防城港云约江码头有限公司|租入地磅|协商定价|120.00|0.00|79.69|
||广西防港物流有限公司|租入设备、衡重设备|协商定价|113.77|0.00|42.04|
||广西钦州保税港区开发投资有限责任公司|租入场地、房屋、仓库|协商定价|47.60|0.00|25.92|
||钦州北部湾港务投资有限公司|租入办公用房、宿舍、车辆|协商定价|1,362.46|0.00|2,449.29|
||广西北港商贸有限公司|租入场地|协商定价|0.30|0.00|17.27|
||广西北港油脂有限公司|租入办公用房|协商定价|0.25|0.00|0.00|
||防城港港务物业管理有限责任公司|租入办公用房|协商定价|0.00|0.00|10.73|
||小计|||4,906.96|0.00|5,479.49|
|向关联人出租资产|钦州北港现代物流有限公司|出租拖车等设备|协商定价|330.00|0.00|208.13|
||广西北部湾联合国际船舶代理有限公司|出租办公用房|协商定价|8.60|0.00|0.61|
||广西北部湾邮轮码头有限公司|出租办公用房|协商定价|11.19|0.00|15.17|
||北海北港物流有限公司|出租办公用房|协商定价|25.23|0.00|17.76|
||防城港中港建设工程有限责任公司|出租办公用房|协商定价|2.10|0.00|2.11|
||钦州北部湾港务投资有限公司|出租门机|协商定价|780.00|0.00|0.00|
||广西北港建设开发有限公司|出租办公用房|协商定价|3.81|0.00|3.32|
||南向通道（钦州）物流发展有限公司|出租拖车等设备|协商定价|0.00|0.00|102.56|
||广西北部湾外轮理货有限公司|出租办公用房|协商定价|0.00|0.00|55.83|
||广西胜狮集装箱有限公司|出租堆场|协商定价|0.00|0.00|135.49|
||广西中燃船舶燃料有限公司|出租设备|协商定价|0.00|0.00|0.15|
||防城港务集团有限公司|出租办公用房|协商定价|2.11|0.00|1.79|
||小计|||1,163.04|0.00|542.92|
|受关联人委托管理资产|防城港北港码头经营有限公司|防城港0、1、2及过渡段泊位|协商定价|14.00|0.00|15.25|
||防城港云约江码头有限公司|防城港云约江1号泊位|协商定价|20.00|0.00|15.31|
||钦州北部湾港务投资有限公司|钦州港大榄坪北1#-3#泊位|协商定价|73.00|0.00|15.56|
||防城港东湾港油码头有限公司|防城港渔澫港区第五作业区501#泊位|协商定价|13.00|0.00|0.00|
||广西贵港市西江投资有限公司|贵港苏湾码头|协商定价|5.00|0.00|0.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||合同签订金|截至披露|上年发生金|
|关联交易|||关联交易定价原||||
||关联人|关联交易内容||额或预计金|日已发生|额（未经审|
|类别|||则||||
|||||额|金额|计）|
||小计|||125.00|0.00|46.12|
|合 计||||115,147.62|178.62|95,547.57|

（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
2018年度公司实际完成日常关联交易金额为95,547.57万元（未经审计），未超过2017年度股东大会授权的预计数，比2017年度实际发生金额 69,908.61万元增加了25,638.96万元。具体情况如下：
单位：万元
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||||||||实际发生金|||实际发生||实际发生|||
||关联交||||关联交易|||||||||披露日期及|
||||关联人||||额（未经审|预计金额||额占同类||额与预计|||
||易类别||||内容|||||||||索引|
||||||||计）|||业务比例||金额差异|||
|向关联人采购||防城港务集团有限公司||电费||9,003.85||12,899.07|2.99%||－||2018年03月11日《关于确认2017年度日常关联交易总额及预计2018年度日常关联交易的公告》||
|||防城港石油化工产品仓储有限公司||电费||1.40||1.40|0.00%||||||
|||防城港中港建设工程有限责任公司||采购混泥土构件||0.00||350.00|0.00%||||||
|||广西北部湾宝迪红供应链有限责任公司||采购红酒||9.12||10.00|0.00%||||||
|||广西中燃船舶燃料有限公司||采购燃料||234.57||362.00|0.08%||||||
|||钦州北部湾港务投资有限公司||电费||0.40||2.10|0.00%||||||
|||南宁国际综合物流园有限公司||采购商品||72.75||200.00|0.02%||||||
|||防城港港务物业管理有限责任公司||水电费||0.00||1.00|0.00%||||||
|||广西北港物流有限公司||采购商品||69.71||0.00|0.02%||||||
|||小计||||9,391.80||13,825.57|3.12%||-||||
|向关联人销售||钦州北部湾港务投资有限公司||水电费||4.31||46.20|0.00%||－||||
|||防城港务集团有限公司||水电费||3.02||10.10|0.00%||||||
|||防城港精欣建筑试验有限公司||水电费||0.70||0.50|0.00%||||||
|||防城港中港建设工程有限责任公司||水电费||4.68||10.70|0.00%||||||
|||广西北部湾联合国际船舶代理有限公司||水电费||89.58||0.15|0.02%||||||
|||广西北港商贸有限公司||水电费||12.14||25.00|0.00%||||||

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||||||||实际发生金||||实际发生||实际发生||
||关联交||||关联交易|||||||||披露日期及|
||||关联人||||额（未经审||预计金额||额占同类||额与预计||
||易类别||||内容|||||||||索引|
||||||||计）||||业务比例||金额差异||
|||广西渤海农业发展有限公司||水电费||122.28||140.00||0.03%|||||
|||广西泛洲物流有限公司||水电费||5.31||10.00||0.00%|||||
|||广西中燃船舶燃料有限公司||水电费||0.92||1.00||0.00%|||||
|||钦州市钦州港弘运物流服务有限公司||水电费||8.88||8.00||0.00%|||||
|||广西北部湾港安船舶环保有限公司||电费||0.00||1.80||0.00%|||||
|||北海北港物流有限公司||水电费||6.87||0.00||0.00%|||||
|||广西胜狮集装箱有限公司||水电费||0.50||0.00||0.00%|||||
|||小计||||259.19||253.45||0.06%||-|||
|向关联人提供劳务||钦州市钦州港弘运物流服务有限公司||港口作业费||334.64||215.20||0.08%||-|||
|||南向通道（钦州）物流发展有限公司||港口作业费||208.77||1,275.00||0.05%|||||
|||泛湾物流股份有限公司||港口作业费||6,066.69||4,500.00||1.43%|||||
|||防城港北港码头经营有限公司||港口作业费||140.28||100.00||0.03%|||||
|||防城港枫叶粮油工业有限公司||港口作业费||1,393.53||1,715.00||0.33%|||||
|||防城港中储粮仓储有限公司||港口作业费||319.81||500.00||0.08%|||||
|||防城港云约江码头有限公司||港口作业费||163.06||300.00||0.04%|||||
|||北海北港物流有限公司||港口作业费||0.03||480.00||0.00%|||||
|||中国钦州外轮代理有限公司||港口作业费||3,589.89||3,486.00||0.85%|||||
|||广西渤海农业发展有限公司||港口作业费||4,534.24||6,200.00||1.07%|||||
|||广西港铁物流有限公司||港口作业费||205.46||1,019.50||0.05%|||||
|||广西港青油脂有限公司||港口作业费||2,434.29||2,283.75||0.57%|||||
|||广西惠禹粮油工业有限公司||港口作业费||6,155.08||6,823.00||1.45%|||||
|||广西北港资源发展有限公司||港口作业费||1,622.53||5,207.00||0.38%|||||
|||广西泛洲物流有限公司||港口作业费||78.58||1,050.00||0.02%|||||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||实际发生金||||实际发生||实际发生||
||关联交||||关联交易|||||||||披露日期及|
||||关联人||||额（未经审||预计金额||额占同类||额与预计||
||易类别||||内容|||||||||索引|
||||||||计）||||业务比例||金额差异||
|||广西防港物流有限公司||港口作业费||362.93||800.00||0.09%|||||
|||广西北港物流有限公司||港口作业费||3,916.48||4,015.00||0.92%|||||
|||广西北港电子商务有限公司||港口作业费||35.20||200.00||0.01%|||||
|||广西北部湾港安船舶环保有限公司||港口作业费||3.40||10.00||0.00%|||||
|||广西北部湾联合国际船舶代理有限公司||港口作业费||7,862.25||7,126.00||1.86%|||||
|||广西北部湾宝迪红供应链有限责任公司||港口作业费||98.61||3.25||0.02%|||||
|||广西中燃船舶燃料有限公司||港口作业费||158.59||180.00||0.04%|||||
|||广西胜狮集装箱有限公司||港口作业费||52.59||100.00||0.01%|||||
|||北海诚德镍业有限公司||港口作业费||24,708.29||28,000.00||5.83%|||||
|||北海诚德综微新型材料有限公司||港口作业费||0.00||10.00||0.00%|||||
|||北海诚德金属压延有限公司||港口作业费||416.81||0.00||0.10%|||||
|||中新南向通道（重庆）物流发展有限公司||港口作业费||0.00||580.00||0.00%|||||
|||自贡北部湾油脂工业有限公司||港口作业费||0.00||1,500.00||0.00%|||||
|||钦州北部湾港务投资有限公司||港口作业费||623.01||0.00||0.15%|||||
|||广西泛华能源有限公司||港口作业费||42.60||0.00||0.01%|||||
|||钦州北港现代物流有限公司||港口作业费||91.30||0.00||0.02%|||||
|||北部湾控股（文莱）有限公司||劳务费||15.01||0.00||0.00%|||||
|||广西北港油脂有限公司||港口作业费||10.68||0.00||0.00%|||||
|||小计||||65,644.63||77,678.70||15.49%||-|||
|接受关联人劳务||防城港务集团有限公司||维护费、档案管理费、视频监控费等||396.81||824.38||0.13%||－|||
|||防城港港务印刷有限公司||印刷费||109.23||101.50||0.04%|||||
|||钦州市钦州港弘运物流服务有限公司||洗箱验箱||81.39||46.50||0.03%|||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||实际发生金||||实际发生||实际发生||
|关联交||||关联交易|||||||||披露日期及|
|||关联人||||额（未经审||预计金额||额占同类||额与预计||
|易类别||||内容|||||||||索引|
|||||||计）||||业务比例||金额差异||
||南向通道（钦州）物流发展有限公司||倒运、控货、拖车费等||1,037.83||4,077.81||0.34%|||||
||钦州北部湾港务投资有限公司||租赁费、过磅费等||1,961.70||1,205.38||0.65%|||||
||泛湾物流股份有限公司||装箱费||52.32||70.00||0.02%|||||
||广西北港电力有限公司||维修安装费||8.89||90.00||0.00%|||||
||防城港港宸国际大酒店有限公司||住宿费||19.85||108.20||0.01%|||||
||防城港港务物业管理有限责任公司||物业费||9.61||62.92||0.00%|||||
||防城港中港建设工程有限责任公司||维修费||143.74||549.44||0.05%|||||
||广西北港物流有限公司||运输费||3,052.86||4,120.00||1.01%|||||
||广西泛宇房地产开发有限公司||住宿费||1.54||14.50||0.00%|||||
||广西防港物流有限公司||装卸费||3,614.97||3,700.00||1.20%|||||
||广西北部湾港安船舶环保有限公司||应急待命和应急处置费||132.08||159.00||0.04%|||||
||广西北部湾外轮理货有限公司||理货费||158.94||273.76||0.05%|||||
||广西北港物业服务有限公司||物业、餐饮服务费、外包经营管理费||370.70||184.51||0.12%|||||
||防城港泰港实业发展有限公司||仓管费||0.00||10.00||0.00%|||||
||防城港中储粮仓储有限公司||仓管费||0.00||50.00||0.00%|||||
||防城港北港码头经营有限公司||拖轮停泊费||0.00||45.00||0.00%|||||
||广西泛洲物流有限公司||仓储服务费||249.62||0.00||0.08%|||||
||钦州北港现代物流有限公司||装卸费||2,497.98||0.00||0.83%|||||
||广西北港信息工程有限公司||维护费、维修费||278.99||0.00||0.09%|||||
||广西胜狮集装箱有限公司||维护费||4.37||0.00||0.00%|||||
||广西北部湾联合国际船舶代理有限公司||速遣费||0.00||200.00||0.00%|||||
||小计||||14,183.42||15,892.90||4.71%||-|||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||实际发生金||||实际发生||实际发生||
||关联交||||关联交易|||||||||披露日期及|
||||关联人||||额（未经审||预计金额||额占同类||额与预计||
||易类别||||内容|||||||||索引|
||||||||计）||||业务比例||金额差异||
|租入关联方资产||防城港务集团有限公司||办公楼、铁路专线等||2,520.12||2,296.87||0.84%||-|||
|||防城港云约江码头有限公司||地磅租赁||79.69||120.00||0.03%|||||
|||广西北港电子商务有限公司||办公软件||0.00||60.00||0.00%|||||
|||广西防港物流有限公司||拆装箱机械等设备||42.04||195.00||0.01%|||||
|||钦州北部湾港务投资有限公司||办公场所、车辆、堆场||2,449.29||544.82||0.81%|||||
|||广西钦州保税港区开发投资有限责任公司||仓库、办公用房||25.92||34.12||0.01%|||||
|||广西北部湾国际港务集团有限公司||办公用房||334.43||320.00||0.11%|||||
|||防城港港务物业管理有限责任公司||办公楼||10.73||40.00||0.00%|||||
|||钦州市港口建设投资有限责任公司||土地||0.00||52.00||0.00%|||||
|||广西北港商贸有限公司||办公楼||17.27||0.00||0.01%|||||
|||小计||||5,479.49||3,662.81||1.82%||-|||
|向关联方出租资产||广西北部湾联合国际船舶代理有限公司||办公场所||0.61||6.42||0.00%||－|||
|||南向通道（钦州）物流发展有限公司||拖车等设备||102.56||361.44||0.02%|||||
|||防城港中港建设工程有限责任公司||办公场所||2.11||2.11||0.00%|||||
|||防城港务集团有限公司||门机||1.79||1.84||0.00%|||||
|||广西北部湾邮轮码头有限公司||办公场所||15.17||11.19||0.00%|||||
|||广西北部湾外轮理货有限公司||办公场所||55.83||18.22||0.01%|||||
|||北海北港物流有限公司||房屋租赁||17.76||17.44||0.00%|||||
|||广西胜狮集装箱有限公司||堆场租赁||135.49||183.78||0.03%|||||
|||中国钦州外轮代理有限公司||办公场所||0.00||7.97||0.00%|||||
|||广西北港建设开发有限公司||办公场所||3.32||3.68||0.00%|||||
|||广西中燃船舶燃料有限公司||设备租赁||0.15||0.00||0.00%|||||
|||钦州北港现代物流有限公司||集卡||208.13||0.00||0.05%|||||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||实际发生金||||实际发生||实际发生||
||关联交||||关联交易|||||||||披露日期及|
||||关联人||||额（未经审||预计金额||额占同类||额与预计||
||易类别||||内容|||||||||索引|
||||||||计）||||业务比例||金额差异||
|||小计||||542.92||614.09||0.13%||-|||
|受关联人委托管理资产||防城港北港码头经营有限公司||防城港0、1、2及过渡段泊位||15.25||10.00||0.00%||－|||
|||防城港云约江码头有限公司||防城港云约江1号泊位||15.31||30.00||0.00%|||||
|||钦州北部湾港务投资有限公司||钦州港大榄坪北1#-3#泊位||15.56||13.36||0.00%|||||
|||小计||||46.12||53.36||0.01%||-|||
|合计||||||95,547.57||111,980.88||-||-|||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||无|||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||无|||||||||

注：2018年度日常关联交易实际发生金额为公司财务部门初步核算数据，未经审计，实际的关联交易金额经审计后将在公司2018年年度报告全文中进行披露。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本信息
单位：万元
|||
|-|-|
|1、北海北港物流有限公司||
|住所|北海市成都路1号|
|法定代表人|蒋伟|
|注册资本|1,000.00|
|主营业务|普通货运，船舶代理，船舶运输代理，货物代理，普通货物运输代理，普通货物装卸，机械设备销售，对物流项目的投资及管理，自营和代理一般商品和技术的进出口，汽车、机械设备租赁，代理报关报检业务，汽车轮胎、配件销售及维保服务。|
|关联关系|公司关联法人控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2018年1-11月/ 2018年11月30日财务数据|
|总资产|1,075.31|
|净资产|1,012.10|
|主营业务收入|787.66|
|净利润|-143.74|
|2、北海诚德镍业有限公司||
|住所|广西北海市铁山港区四号路与七号路交汇处|

|||
|-|-|
|法定代表人|戴翔|
|注册资本|50,000.00|
|主营业务|镍矿、铬矿、镍铬合金及不锈钢产品的生产、加工及自产产品销售，矿产品销售，自营和代理各类商品和技术的进出口。|
|关联关系|公司关联法人绝对控股52%，其高管担任该公司董事和高管，符合《股票上市规则》10.1.3（二）、（三）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2018年1-11月/ 2018年11月30日财务数据|
|总资产|868,225.15|
|净资产|234,696.81|
|主营业务收入|1,829,981.05|
|净利润|11,856.49|
|3、北海诚德金属压延有限公司||
|住所|广西北海市铁山港区四号路与七号路交汇处|
|法定代表人|戴翔|
|注册资本|50,000.00|
|主营业务|不锈钢产品的生产、加工、销售,自营和代理一般商品和技术的进出口(国家限制公司经营和禁止进出口商品和技术除外)。|
|关联关系|公司关联法人绝对控股52%，其高管担任该公司董事和高管，符合《股票上市规则》10.1.3（二）、（三）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2018年1-11月/ 2018年11月30日财务数据|
|总资产|718,769.65|
|净资产|188,310.15|
|主营业务收入|1,928,914.80|
|净利润|2,966.57|
|4、泛湾物流股份有限公司||
|住所|南宁市良庆区德政路55号1栋第5层515号房|
|法定代表人|牟伟|
|注册资本|5,000.00|
|主营业务|装卸、仓储服务；道路普通货物运输；铁路危险货物托运；物流信息策划与技术咨询服务；物流信息系统开发；国内货运代理业务；国际货运代理业务；物流基地投资；商务服务；进出口贸易。|
|关联关系|公司关联法人相对控股47.06%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2018年1-11月/ 2018年11月30日财务数据|
|总资产|15,947.51|
|净资产|14,266.68|
|主营业务收入|32,618.96|
|净利润|2,224.24|
|5、防城港北港码头经营有限公司||
|住所|港口区友谊大道18号|

|||
|-|-|
|法定代表人|王田|
|注册资本|100.00|
|主营业务|码头和其他港口设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储服务（含港口危险货物作业服务）；港口设施、设备和机械的租赁、维修服务。|
|关联关系|公司关联法人控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2018年1-11月/ 2018年11月30日财务数据|
|总资产|10,124.00|
|净资产|9,651.00|
|主营业务收入|932.00|
|净利润|-266.00|
|6、防城港枫叶粮油工业有限公司||
|住所|防城港市港口区东部吹填区|
|法定代表人|周盈新|
|注册资本（美元）|4,900.00|
|主营业务|谷物、油籽等农产品的经营、贸易、存储与加工，植物食用油、蛋白饲料等生产、加工、包装与销售，相关农副产品及其衍生产品的生产、深加工，经营公共仓储。|
|关联关系|公司关联法人控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2018年1-11月/ 2018年11月30日财务数据|
|总资产|166,593.66|
|净资产|15,932.40|
|主营业务收入|113,519.90|
|净利润|-6,021.43|
|7、防城港港宸国际大酒店有限公司||
|住所|防城港市港口区望海路２号|
|法定代表人|黄晓波|
|注册资本|500.00|
|主营业务|酒店管理；大型餐饮；会议服务；洗衣、洗车服务；票务代理、商务信息咨询；酒、日用百货、服装、纺织品、预包装食品、散装食品、工艺美术品的零售；旅店业；棋牌室；健身房；货物进出口；蔬菜购销；糕点生产与零售；场地租赁、休闲健身服务。|
|关联关系|公司关联法人控股51%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2018年1-11月/ 2018年11月30日财务数据|
|总资产|1,363.90|
|净资产|1,831.65|
|主营业务收入|4,123.77|
|净利润|605.77|
|8、防城港港务印刷有限公司||

|||
|-|-|
|住所|港口区富裕路市二中北门|
|法定代表人|陈一坚|
|注册资本|200.00|
|主营业务|防城港港务印刷有限公司成立于2006年1月，主要经营内部资料性出版物印刷、包装装潢印刷和其他印刷品。|
|关联关系|公司关联法人控股82.5%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2018年1-11月/ 2018年11月30日财务数据|
|总资产|482.00|
|净资产|458.00|
|主营业务收入|398.00|
|净利润|20.00|
|9、广西北港电力有限公司||
|住所|防城港市港口区中华大道３号４号楼|
|法定代表人|王仲海|
|注册资本|2,000.00|
|主营业务|电力工程施工总承包、管道工程专业承包、市政公用工程施工总承包、通信工程施工总承包、消防施工工程专业承包、机电设备安装、工程技术咨询；机械设备的技术开发及维修；金属钢结构制作安装；机械设备及装卸工属具的设计；制冷设备的安装及维修；办公室设备、计算机及其配件、五金交电、机电产品、日用百货、建筑材料、农副产品的销售；信息系统集成服务；电力销售。|
|关联关系|公司关联法人控股90%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2018年1-11月/ 2018年11月30日财务数据|
|总资产|2,479.64|
|净资产|2,245.74|
|主营业务收入|268.47|
|净利润|–396.280467|
|10、广西北港信息工程有限公司||
|住所|广西南宁市金浦路33号28层2819室|
|法定代表人|王田|
|注册资本|2,000.00|
|主营业务|计算机系统集成（凭资质证经营）；软件、网络技术的开发应用及服务；通讯设备机电设备的设计、安装、维修、技术咨询；销售：计算机软硬件、通讯设备、电子产品（除国家专控产品）、机械设备、办公文体用品、电气设备、五金交电、金属制品、建材（除危险化学品）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；商务信息咨询（除国家专项规定外）；企业管理信息咨询；会务服务、展览展示服务、体育赛事活动策划；市场营销策划；企业形象策划|

|||
|-|-|
|关联关系|公司关联法人控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2018年1-11月/ 2018年11月30日财务数据|
|总资产|2,081.60|
|净资产|1,842.11|
|主营业务收入|6.10|
|净利润|-22.63|
|11、防城港泰港实业发展有限公司||
|住所|港口区东湾工业园海警路（东侧）|
|法定代表人|韩强|
|注册资本|3,200.00|
|主营业务|装卸、仓储服务（除危险品外）；化肥、不锈钢、金属钢结构和构件、矿产品（除国家专控）、五金交电、化工产品（除危险化学品）、机电产品、百货、建筑材料、农副产品的购销；集装箱拆装箱和修箱服务；农副产品的冷藏；承办海运、陆运、多式联运进出口货物的国内、国际运输代理业务及相关信息咨询服务；货物代理；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。|
|关联关系|公司关联法人参股35%，其高管担任该公司董事和高管，符合《股票上市规则》10.1.3（二）、（三）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2018年1-11月/ 2018年11月30日财务数据|
|总资产|20,161.99|
|净资产|-2,435.16|
|主营业务收入|309.12|
|净利润|-94.53|
|12、防城港务集团有限公司||
|住所|港口区友谊大道22号|
|法定代表人|戴翔|
|注册资本|30,000.00|
|主营业务|防城港务集团有限公司成立于1992年8月，主要从事码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；为船舶提供岸电；淡水供应；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务。物资供应，水电安装，工业和民用工程施工技术开发，成套机械设备技术开发，金属钢结构和构件制作安装，机械设备及装卸工属具的设计，机械维修；空调、制冷设备的安装及维修；办公自动化设备、计算机及其配件、耗材、五金交电、机电产品、百货、建筑材料、农副产品的销售；房屋、商铺租赁等。|
|关联关系|公司控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3（一）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2018年1-11月/ 2018年11月30日财务数据|
|总资产|914,933.08|
|净资产|695,319.87|

|||
|-|-|
|主营业务收入|62,568.35|
|净利润|26,442.01|
|13、防城港中储粮仓储有限公司||
|住所|防城港市港口区友谊路22号|
|法定代表人|农世康|
|注册资本|4,500.00|
|主营业务|玉米、稻谷、小麦、食糖、食用油（料）等粮油品种及制成品的收购）、仓储、销售；货物代理。|
|关联关系|公司关联法人参股40%，其高管担任该公司董事和高管，符合《股票上市规则》10.1.3（二）、（三）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2018年1-11月/ 2018年11月30日财务数据|
|总资产|19,399.65|
|净资产|8,482.92|
|主营业务收入|3,831.63|
|净利润|830.43|
|14、防城港中港建设工程有限责任公司||
|住所|防城港市港口区兴港大道48号|
|法定代表人|彭绍科|
|注册资本|10,000.00|
|主营业务|房屋建筑工程施工总承包壹级，港口航道工程施工总承包贰级、市政公用工程总承包贰级；地基与基础工程专业承包壹级；土石方工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包叁级；建筑材料购销；水泥管道、混凝土、混凝土砌体砖、多孔砖的生产、销售；机械设备租赁。|
|关联关系|公司关联法人控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2018年1-11月/ 2018年11月30日财务数据|
|总资产|21,813.13|
|净资产|12,784.91|
|主营业务收入|22,313.29|
|净利润|908.65|
|15、广西北部湾宝迪红供应链有限责任公司||
|住所|广西钦州保税港区国际酒类交易中心1号楼|
|法定代表人|任起盈|
|注册资本|983.00|
|主营业务|进口葡萄酒批发零售业、进口啤酒批发零售业。|
|关联关系|公司关联法人控股60.14%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2018年1-11月/ 2018年11月30日财务数据|
|总资产|1,360.31|

|||
|-|-|
|净资产|943.07|
|主营业务收入|769.46|
|净利润|-78.34|
|16、广西北部湾港安船舶环保有限公司||
|住所|防城港市港口区友谊路22号|
|法定代表人|陈英勇|
|注册资本|2,000.00|
|主营业务|船舶环保产品、机电产品、海上防污应急设备及物资购销；船舶污染物接收、储存、处理；燃料油仓储、销售。|
|关联关系|公司关联法人相对控股40%，其高管担任该公司董事和高管，符合《股票上市规则》10.1.3（二）、（三）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2018年1-11月/ 2018年11月30日财务数据|
|总资产|2,321.21|
|净资产|1,196.44|
|主营业务收入|18.27|
|净利润|-40.37|
|17、广西北部湾国际港务集团有限公司||
|住所|南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼|
|法定代表人|周小溪|
|注册资本|229,266.97|
|主营业务|港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务。|
|关联关系|公司第二大股东，持有公司控股股东100%股权，与公司控股股东为一致行动人，符合《股票上市规则》10.1.3（一）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2018年1-11月/ 2018年11月30日财务数据|
|总资产|8,020,648.06|
|净资产|2,214,297.04|
|主营业务收入|3,666,493.82|
|净利润|56,261.73|
|18、广西北部湾联合国际船舶代理有限公司||
|住所|防城港市港口区中华大道5号409-411室|
|法定代表人|张玉明|
|注册资本|300.00|
|主营业务|经营中外籍国际船舶代理业务。|
|关联关系|公司关联法人相对控股40%，其高管担任该公司董事和高管，符合《股票上市规则》10.1.3（二）、（三）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2018年1-11月/ 2018年11月30日财务数据|
|总资产|20,844.81|
|净资产|1,082.91|
|主营业务收入|30,346.89|

|||
|-|-|
|净利润|828.15|
|19、广西北部湾邮轮码头有限公司||
|住所|北海市海角路145号|
|法定代表人|黄晓波|
|注册资本|5,000.00|
|主营业务|对邮轮码头、旅游业、运输业、住宿业的投资，从事国际船舶集装箱运输、国际船舶旅客运输，从事进出中华人民共和国港口的国际客运班轮运输业务，从事北海海滨公园至银滩海上旅客运输，船舶租赁，船舶管理服务，船舶代理。|
|关联关系|公司关联法人控股90%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2018年1-11月/ 2018年11月30日财务数据|
|总资产|4,003.52|
|净资产|-5,036.33|
|主营业务收入|-802.90|
|净利润|-216.07|
|20、广西北港物流有限公司||
|住所|南宁市良庆区银海大道1219号南宁保税物流中心综合楼19|
|法定代表人|邹志卫|
|注册资本|20,000.00|
|主营业务|代办货物报关报检；集装箱装拼箱及订舱代理；货物仓储代理；国内国际海运租船代理；进出口贸易；铁矿、煤炭、铁合金、生铁、钢坯、耐火材料、炼钢辅料、电器设备及配件的销售；道路货物运输；对物流相关行业的投资及管理。|
|关联关系|公司关联法人控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2018年1-11月/ 2018年11月30日财务数据|
|总资产|57,668.86|
|净资产|31,353.41|
|主营业务收入|43,850.90|
|净利润|-5,438.07|
|21、广西北港物业服务有限公司||
|住所|南宁市青秀区金浦路33号北部湾国际港务大厦六楼|
|法定代表人|区永洪|
|注册资本|650.00|
|主营业务|物业管理服务，房屋建筑工程，工程项目管理，房地产经纪；清洁服务；餐饮企业管理，装卸服务，搬家服务；服装清洗；家庭服务；土地租赁，摊位租赁，房屋租赁；停车场服务；销售：食品；餐饮服务。|
|关联关系|公司关联法人控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2018年1-11月/ 2018年11月30日财务数据|

|||
|-|-|
|总资产|2,105.84|
|净资产|605.37|
|主营业务收入|2,852.95|
|净利润|460.03|
|22、广西北港资源发展有限公司||
|住所|南宁市青秀区金浦路33号港务大厦|
|法定代表人|张树新|
|注册资本|50,000.00|
|主营业务|煤炭批发经营、无仓储批发丙烷、丁烷、石脑油、松焦油、煤焦油、松油、丙酮、甲醇、乙醇、甲苯、甲基叔丁基醚、丁酮、二甲苯、硫磺、苯酚、硫酸、氢氟酸、磷酸、氢氧化钠、乙酸、化工产品；不再分包装菜籽、大豆、化肥、农产品、钢材、不锈钢、矿产品、金属材料及产品、汽车、汽车配件、汽车通讯设备、电子设备、汽车用品、贵金属、五金机械的销售、货物仓储、汽车租赁服务、游艇、运动赛艇、帆板的销售及售后服务、原木、木片、胶合板、木质家具、木质装饰材料。|
|关联关系|公司关联法人控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2018年1-11月/ 2018年11月30日财务数据|
|总资产|563,667.40|
|净资产|81,916.81|
|主营业务收入|850,954.79|
|净利润|2,489.00|
|23、广西泛洲物流有限公司||
|住所|北海市铁山港区金港大道1号|
|法定代表人|蒋伟|
|注册资本|8,750.00|
|主营业务|仓储服务，自有房屋租赁，装卸搬运，劳务信息咨询服务，水电安装，代收水费、电费，地磅服务，对仓储、物流项目的投资，国际、国内货物运输代理。|
|关联关系|公司关联法人控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2018年1-11月/ 2018年11月30日财务数据|
|总资产|8,684.46|
|净资产|8,561.66|
|主营业务收入|929.47|
|净利润|303.90|
|24、广西防港物流有限公司||
|住所|防城港市港口区友谊大道22号3楼|
|法定代表人|杨明兴|
|注册资本|2,250.00|

|||
|-|-|
|主营业务|大型物件运输、普通货物、货物专用运输、危险货物运输；海运、陆运、空运进出口货物国际运输代理业务、国内货物运输代理及相关信息咨询服务；装卸、仓储服务；代理报关报检；批发预包装食品；矿产品、建筑材料、集装箱、汽车配件的购销；货物进出口、技术进出口；汽车衡重计量；一类机动车维修；汽车销售；国际船舶代理业务；设备租赁。|
|关联关系|公司关联法人控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2018年1-11月/ 2018年11月30日财务数据|
|总资产|25,629.38|
|净资产|17,730.00|
|主营业务收入|44,590.63|
|净利润|1,889.12|
|25、广西港青油脂有限公司||
|住所|中马钦州产业园区中马大街1号公共服务中心A213|
|法定代表人|周盈新|
|注册资本|3,000.00|
|主营业务|植物蛋白、食用油脂及副产品生产、销售；饲料及饲料添加剂加工销售；货物进出口贸易。|
|关联关系|公司关联法人控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2018年1-11月/ 2018年11月30日财务数据|
|总资产|168,193.04|
|净资产|14,256.39|
|主营业务收入|252,722.77|
|净利润|-900.71|
|26、广西港铁物流有限公司||
|住所|南宁市西乡塘区明秀西路100号广西财经学院综合实训楼B座第七层|
|法定代表人|徐 良|
|注册资本|5,000.00|
|主营业务|国内货物运输代理、仓储服务（除危险化学品）、装卸服务、道路货物运输。|
|关联关系|公司关联法人持股50%，其高管担任该公司董事和高管，符合《股票上市规则》10.1.3（二）、（三）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2018年1-11月/ 2018年11月30日财务数据|
|总资产|1,130.45|
|净资产|534.42|
|主营业务收入|7,512.53|
|净利润|61.19|
|27、广西惠禹粮油工业有限公司||
|住所|防城港粮油食品产业园|

|||
|-|-|
|法定代表人|王喜刚|
|注册资本|45,000.00|
|主营业务|生产和销售食用植物油、单一饲料、磷脂产品、膨化大豆粉、食品用塑料包装容器工具等制品；销售化工产品、农副产品；批发预包装食品兼散装食品；开展仓储业务、自有设备的租赁业务。|
|关联关系|公司关联法人相对控股31%，其高管担任该公司董事和高管，符合《股票上市规则》10.1.3（二）、（三）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2018年1-11月/ 2018年11月30日财务数据|
|总资产|678,256.86|
|净资产|94,694.61|
|主营业务收入|507,045.58|
|净利润|262.21|
|28、广西钦州保税港区开发投资有限责任公司||
|住所|广西钦州保税港区八大街一号行政综合大楼|
|法定代表人|任起盈|
|注册资本|1,000.00|
|主营业务|道路和市政工程等基础设施投资建设、码头投资经营、土地成片开发。|
|关联关系|公司关联法人控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2018年1-11月/ 2018年11月30日财务数据|
|总资产|197,424.15|
|净资产|66,944.90|
|主营业务收入|428.43|
|净利润|-275.24|
|29、广西中燃船舶燃料有限公司||
|住所|防城港市港口区友谊大道22号6楼|
|法定代表人|秦志刚|
|注册资本|3,000.00|
|主营业务|交通系统内汽油、煤油、柴油批发业务；汽油、液化石油气、液化天然气、煤油批发及零售；为国内、国际航行船舶、港口机械供应成品油、燃料油、油漆、润滑油、淡水；普通道路货物运输代理业务；化工产品（除危险品）的销售；货物进出口、技术进出口。|
|关联关系|公司关联法人控股45%，其高管担任该公司董事和高管，符合《股票上市规则》10.1.3（二）、（三）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2018年1-11月/ 2018年11月30日财务数据|
|总资产|1,617.61|
|净资产|4,372.13|
|主营业务收入|81,974.36|
|净利润|401.37|
|30、钦州北部湾港务投资有限公司||

|||
|-|-|
|住所|钦州港勒沟西大街11号|
|法定代表人|任起盈|
|注册资本|1,000.00|
|主营业务|港口基础设施建设项目投资；货物包装、装卸、仓储；地磅服务；矿产品、重晶石、高岭土、钢材、机械设备、化肥销售；内外贸集装箱的辅助作业。|
|关联关系|公司关联法人控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2018年1-11月/ 2018年11月30日财务数据|
|总资产|285,878.39|
|净资产|128,963.14|
|主营业务收入|542.10|
|净利润|224.74|
|31、南向通道（钦州）物流发展有限公司||
|住所|钦州市保税港区港口集团办公楼三楼|
|法定代表人|邹志卫|
|注册资本|1,000.00|
|主营业务|货物装卸、仓储、码头货物代理、船舶港口服务、船舶代理；国内铁路、公路货物运输代理、联运代理、国际陆路货运代理、集装箱运输、订仓业务代理、普通货物运输、道路货物专用运输；矿产品、农副产品、海产品、建筑材料、机电产品、化工产品的销售；机械租赁；代办货物报关报检、费用结算；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。|
|关联关系|公司关联法人控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2018年1-11月/ 2018年11月30日财务数据|
|总资产|14,627.76|
|净资产|10,685.29|
|主营业务收入|5,438.19|
|净利润|487.06|
|32、钦州市钦州港弘运物流服务有限公司||
|住所|钦州港港务小区17号一层123号商铺|
|法定代表人|吴启华|
|注册资本|50.00|
|主营业务|内外贸集装箱的检验、堆放、修理、清洗、装卸、检测服务；旧集装箱买卖。|
|关联关系|公司关联法人相对控股40%，其高管担任该公司董事和高管，符合《股票上市规则》10.1.3（二）、（三）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2018年1-11月/ 2018年11月30日财务数据|
|总资产|693.30|
|净资产|373.34|

|||
|-|-|
|主营业务收入|1,141.65|
|净利润|77.73|
|33、钦州北港现代物流有限公司||
|住所|钦州港逸仙路8号海富中心A1201-1202|
|法定代表人|杨明兴|
|注册资本|100,000,000.00|
|主营业务|货物装卸、仓储、码头货物代理、船舶港口服务、船舶代理；国内铁路、公路货物运输代理、联运代理、国际陆路货运代理；集装箱运输、订仓业务代理；普通货物运输、道路货物专用运输；矿产品、农副产品、海产品、建筑材料、机电产品（除品牌汽车外）、化工产品（除危险品）的销售；地磅服务、机械租赁；代办货物报关报检、费用结算；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。|
|关联关系|公司关联法人控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2018年1-11月/ 2018年11月30日财务数据|
|总资产|14,627.76|
|净资产|10,685.29|
|主营业务收入|5,438.19|
|净利润|487.06|
|34、中国钦州外轮代理有限公司||
|住所|广西钦州港逸仙路8号海富中心A座7楼701-704室|
|法定代表人|赵友学|
|注册资本|500.00|
|主营业务|船舶代理，货物代理物流服务，以及代理货物报关报检。|
|关联关系|公司关联法人参股49%，高管担任董事和高管，符合《股票上市规则》10.1.3（二）、（三）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2018年1-11月/ 2018年11月30日财务数据|
|总资产|2,996.00|
|净资产|1,324.00|
|主营业务收入|6,806.00|
|净利润|312.00|
|35、广西西江现代国际物流集团有限公司||
|住所|南宁市青秀区金浦路20号南宁国际大厦|
|法定代表人|吕伟东|
|注册资本|71,218.20|
|主营业务|对港口、码头、产业园区、物流园区的投资和经营管理；国际普通货船运输；国内沿海普通货物运输；物流信息、商务信息、投资管理信息咨询服务；供应链管理服务；商业综合体管理服务；进出口贸易；国内贸易|
|关联关系|公司关联法人控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|

|||
|-|-|
|最近一期财务数据|2018年1-11月/ 2018年11月30日财务数据|
|总资产|791,321.80|
|净资产|250,079.08|
|主营业务收入|377,436.82|
|净利润|-6,142.16|
|36、广西鱼峰水泥股份有限公司||
|住所|广西柳州市柳太路62号|
|法定代表人|蒋杉平|
|注册资本|22,000.00|
|主营业务|水泥、新型建材（国家有专项规定的除外）生产、销售；公司水泥出口贸易及公司生产所需的原辅材料、机电设备及备件品进口业务；水泥技术咨询与设备安装；货物装卸、国内商业贸易（不含专营专控商品）|
|关联关系|公司关联法人控股55.415%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2018年1-11月/ 2018年11月30日财务数据|
|总资产|135,996.74|
|净资产|53,260.75|
|主营业务收入|122,074.38|
|净利润|5,343.61|
|37、广西贵港市西江投资有限公司||
|住所|广西贵港市港北区金田路市交通运输局6楼|
|法定代表人|卢海忠|
|注册资本|110,275.00|
|主营业务|对基础设施、林业、农业、矿产业、仓储业、运输业、制造业、能源业、港口码头、产业园区、专业市场的投资；自营和代理一般经营项目商品和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；港口经营；普通货物道路运输；装卸、仓储服务（危险化学品除外）；房地产开发经营；物业服务；土地租赁；机械设备租赁；国内贸易（国家禁止的项目除外）；氨水、液氨（危险化学品经营许可证有效期限至2019年11月03日）的销售；信息咨询服务（证券、期货、认证咨询除外）。|
|关联关系|公司关联法人控股80%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2018年1-11月/ 2018年11月30日财务数据|
|总资产|74,106.06|
|净资产|31,004.34|
|主营业务收入|15,752.95|
|净利润|346.34|
|38、广西梧州市西投煤炭配送有限公司||
|住所|广西梧州市新兴三路3号|

|||
|-|-|
|法定代表人|谢繁宇|
|注册资本|1,000.00|
|主营业务|矿产品（国家专管除外）、机械设备（特种设备除外）、煤炭产品的销售；对仓储业、物流及产业园、运输业、专业市场的项目投资；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|关联关系|公司关联法人控股60%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2018年1-11月/ 2018年11月30日财务数据|
|总资产|12,462.32|
|净资产|570.51|
|主营业务收入|9,955.19|
|净利润|-724.67|

（二）履约能力分析
上述关联方均为公司控股股东防城港务集团及实际控制人北部湾港务集团的全资或控股子公司，北部湾港务集团作为广西区内大型国有独资企业，各项主要财务指标优良，资产状况良好，经营状况持续正常，其全资或控股公司因地缘邻近、区域一体化发展等因素已与公司建立长期合作关系，不存在不能履行合同的情形。北部湾港务集团和防城港务集团及其所属子公司均严格遵循相关监管规定，切实履行控股股东的权利和义务，维护公司利益。公司认为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容及定价原则
公司 2019年日常关联交易预计交易事项中，主要内容包括向关联方采购燃油和动力、向关联方提供劳务、接受关联方提供劳务、向关联方出租或租入资产、受关联方委托管理资产等，该等交易定价原则和方式分别如下：
1、向关联方采购燃油和动力：燃油参照同期燃油市场统一价格进行定价、水电费参照水电行政管理部门统一价格进行定价；
2、向关联方提供劳务：公司所属码头泊位为关联方临港工业企业、物流公司及贸易公司等提供港口作业服务，该等交易定价为公司根据交通部关于港口作业收费标准相关规定制定统一市场价并对外公示；
3、接受关联方提供劳务：通过比质比价、公开招投标、协商等方式确定的
关联方向公司提供小额零星基建工程维护、设备维修、短途倒运等劳务，定价公
平公允；
4、向关联方出租或租入资产：因港口地域性等原因，为节约经营成本，提高资产使用效率，公司与关联方之间发生租入或出租办公用房、宿舍、机械设备等资产，该等交易参照当地市场价格协商定价；
5、受关联方委托管理资产：公司控股股东及实际控制人为避免同业竞争将其所属码头泊位委托公司进行经营管理，公司收取托管费用，定价依据为公司 2013年重大资产重组时确定的按收入比例收费方式确定价格，该交易定价方式经公司股东大会审议通过及中国证监会审核。
（二）关联交易协议签署情况
上述日常关联交易预计事项，已经签署交易协议的，均需经公司董事会及股东大会审议通过后生效；尚未签署交易协议的，经公司董事会及股东大会审议通过后，在授权事项及金额范围内可以直接签署，无需再履行审议程序。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
公司预计关联交易事项为日常生产经营过程中必要发生的关联交易。港口建设和运营具有较强的地域性特殊原因，公司作为西南地区唯一的大型港口建设和运营企业，受交通条件限制、配套设施及运输成本高的影响，公司多年来选择了有良好合作关系和有履约保证的控股股东下属子公司，为公司提供与日常经营相关的劳务服务，以及公司为关联方临港工业、商贸、物流等企业提供港口作业服务，有利于公司提升公司的盈利能力，有利于公司股东利益的增厚。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。
1、公司向关联方采购商品及提供劳务的业务是公司日常经营管理所需，为公司降低成本，增加收入；
2、涉及公司接受劳务的交易，关联方由公司根据市场原则，通过招投标方式确定，或由公司根据提供方具有的营运资质和服务经验，经多方询价和比较、权衡其性价比后确定；
3、涉及港口区用水用电等事项，因港口区域管理原因必然会发生；
4、公司根据北部湾港口发展战略需要选择关联方作为合作单位之一，有利于公司在业务开拓、提供优质港口服务上取得竞争优势。
（二）公司关联方的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，并可保证公司产品和服务质量，使公司能降低采购成本，提高公司效益。不存在控股股东利用该等关联交易损害公司利益的情形。该类关联交
易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果的直接影响较小。
（三）上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类交易总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额（含前期公司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项）
截至公告披露日公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为3,547.83万元，其中2019年1月1日至公告披露日公司日常关联交易已发生金额为178.62万元（详见“预计日常关联交易类别和金额”的“截至披露日已发生金额”列）；前期公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限审批了小额零星关联交易事项累计3,369.21万元，具体如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|报批日期|交易对方|交易类型|交易内容|定价方式|交易金额|
|1|2018年10月29日|防城港务集团有限公司|租入|铁路资产和土地|协商定价|380.00|
|2|2018年10月29日|防城港务集团有限公司|接受劳务|线路和设备维护|协商定价|650.00|
|3|2018年10月29日|广西北港物业服务有限公司|接受劳务|食堂业务承包|协商定价|148.15|
|4|2018年10月29日|防城港务集团有限公司|接受劳务|委托代建|协商定价|150.13|
|5|2018年10月30日|广西钦州国际集装箱码头有限公司|接受劳务|港口作业分包|协商定价|900.00|
|6|2018年10月30日|广西北港物流有限公司|采购|采购商品|协商定价|4.00|
|7|2018年11月5日|广西北港信息工程有限公司|租入|软件租赁|协商定价|60.11|
|8|2018年11月19日|北部湾港务投资有限公司|接受劳务|地磅计量服务|协商定价|640.00|
|9|2018年11月27日|钦州北港现代物流有限公司|出租|集装箱拖车租赁|协商定价|241.43|
|10|2018年12月6日|防城港务集团有限公司|采购|电力|协商定价|20.00|
|11|2018年12月14日|广西北港物业服务有限公司|接受劳务|物业承包|统一市场价|51.81|
|12|2018年12月14日|广西北港物业服务有限公司|接受劳务|保洁服务|统一市场价|98.71|
|13|2018年12月14日|广西北港物业服务有限公司|接受劳务|保洁服务|统一市场价|4.11|
|14|2018年12月14日|广西北港物业服务有限公司|接受劳务|外墙清洗服务|统一市场价|15.47|
|15|2018年12月14日|广西北港信息工程有限公司|租入|办公软件|协商定价|2.34|
|16|2018年12月26日|广西北港物流有限公司|采购|采购商品|协商定价|2.96|
|合计||||||3,369.21|

六、监事会审核意见
监事会对公司 2019年度日常关联交易预计的事项进行了认真审核，作出了以下审核意见：
1、本次日常关联交易预计事项为日常生产经营过程中必要发生的、公允的关联交易，其目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，基于经营资质、位置条件和操作经验等原因，有利于提升公司的盈利能力，有利于公司股东利益的增厚。该等关联交易以统一公开的市场价格定价，或参照法规规定采取招投标定价，以及参照符合公允性市场价格方式确定价格，交易定价公允，不存在控股股东利用该等关联交易损害公司利益的情形，对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，符合相关法律、法规、规章和相关制度的规定。
2、公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事已在会前获得并认真审阅了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》及相关材料，对该项议案予以事前认可，同意将其提交董事会八届六次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
公司独立董事就本次关联交易预计事项发表独立意见如下：
1、公司董事会在审议上述日常关联交易事项时关联董事已回避表决，会议表决程序合规，表决结果合法有效。
2、公司预计在2019年度发生的日常关联交易属于公司生产经营需要，其目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，基于经营资质、位置条件和操作经验等原因，有利于公司提高效率，降低成本，有利于公司股东利益的增厚。
3、该等关联交易以统一公开的市场价格定价，或参照法规规定采取招投标定价，以及参照符合公允性市场价格方式确定价格，交易定价公允。
4、公司2018年度日常关联交易实际发生金额为95,547.57万元（未经审计），未超过2017年度股东大会授权的预计数，在剔除用水用电、泊位托管及为临港工业企业提供港口作业服务等客观原因限制无法避免的定价清晰公允的关联交
易后，2018年日常关联交易发生额占2017年净资产（合并口径）比例为5.85%，
不大于2017年日常关联交易发生额占2016年净资产（合并口径）的比例6.79%；
2019年日常关联交易预计总金额为115,147.62万元，占2018年未经审计的净资产（合并口径）比例为5.81%，不大于2018年日常关联交易发生额占2017年净资产（合并口径）的比例5.85%。2018年日常关联交易发生额及2019年日常关联交易预计总金额占其前一年度净资产（合并口径）比例均呈下降趋势，均符合防城港务集团及北部湾港务集团优化后的关于减少关联交易的承诺。
5、上述日常关联交易占公司同类交易的比例较低，不存在对关联人形成依赖的风险，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
综上所述，我们同意上述关联交易事项，并同意提交股东大会审议。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次公司预计在2019年度发生的日常关联交易属于公司生产经营需要，已经公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，上述公司预计2019年度日常关联交易事项已经独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。同时，上述关联交易定价公允，不存在公司对关联人形成依赖的风险，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
综上，独立财务顾问对北部湾港2019年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司 2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
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肖玮川 罗立
招商证券股份有限公司2019年1月14日