证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2014-006号运盛（上海）实业股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
运盛（上海）实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于 2014年2月28日以现场方式在上海浦东嘉里酒店召开。会议由董事长钱仁高主持，会议应到董事 9名，实到董事 7名，董事郑知足先生因工作原因无法出席，委托董事马伟国先生参加本次会议并代为行使表决权。董事魏松先生因工作原因无法出席，委托董事陈国炎先生参加本次会议并代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金基本条件的议案》。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律法规及规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，董事会认为公司已符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的基本条件。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定及其他相关法律法规的议案》。
经过审慎判断，董事会认为，公司本次发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）第四条的规定，具体分析如下：
1、本次重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重组拟购买资产为天津九胜投资发展有限公司（以下简称“九胜投资”）100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止
转让的情形。
证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2014-006号3、本次重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、上市公司本次发行股份拟购买的资产盈利能力较强，因此，本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》。
《运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（报告书及其摘要另附）。
本议案涉及公司控股股东九川集团，关联董事钱仁高先生、郑知足先生、马伟国先生、胡敏先生回避表决。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
四、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署<运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》。
同意公司与上海九川投资（集团）有限公司及贝恩（天津）投资有限公司签署《运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产协议》。
本议案涉及公司控股股东九川集团，关联董事钱仁高先生、郑知足先生、马伟国先生、胡敏先生回避表决。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
五、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署<运盛（上海）实业股份有限公司与上海九川投资（集团）有限公司、贝恩（天津）投资管理有限公司关于盈利预测补偿协议>的议案》。
同意公司与上海九川投资（集团）有限公司及贝恩（天津）投资有限公司签署《运盛（上海）实业股份有限公司与上海九川投资（集团）有限公司、贝恩（天津）投资管理有限公司关于盈利预测补偿协议》。
本议案涉及公司控股股东九川集团，关联董事钱仁高先生、郑知足先生、马伟国先生、胡敏先生回避表决。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会批准九川集团在以九胜投资股权认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》。
按发行股份数量上限计算，本次发行股份购买资产完成后，九川集团将持有的公司股份为 13,812.6849
证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2014-006号万股，约占公司本次发行股份购买资产完成后总股本的33.21%，即九川集团持有的公司股份将超过30%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，九川集团应向公司全体股东发出要约收购。
鉴于九川集团已承诺自本次发行股份购买资产完成之日起36个月内不转让其拥有权益的公司股份，故董事会提请公司股东大会同意九川集团以资产认购公司本次发行的股份过程中免于以要约方式增持公司股份。
本议案涉及公司控股股东九川集团，关联董事钱仁高先生、郑知足先生、马伟国先生、胡敏先生回避表决。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
七、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
为合法、高效地完成公司本次交易工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，制定和实施本次交易的具体方案；
2、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产价格、发行数量、发行价格、发行时机；
3、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
5、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
6、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的方案进行调整；
7、在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8、在本次交易完成后，办理公司新增股份在上交所上市事宜；
9、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切必要事宜。
10、授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案涉及公司控股股东九川集团，关联董事钱仁高先生、郑知足先生、马伟国先生、胡敏先生回避
证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2014-006号表决。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
八、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司按本次发行股份购买资产实施完成后的架构编制了《天津九胜投资发展有限公司股权转让项目股东全部权益资产评估报告书》、天津九胜投资发展有限公司《审计报告》和《盈利预测审核报告》、运盛（上海）实业股份有限公司《审计报告》和《备考盈利预测审核报告》。
本议案涉及公司控股股东九川集团，关联董事钱仁高先生、郑知足先生、马伟国先生、胡敏先生回避表决。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
九、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次发行股份购买资产的评估机构上海立信资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次发行股份购买资产的评估机构上海立信资产评估有限公司具有证券从业资格。上海立信资产评估有限公司及其经办评估师与公司、九川集团、贝恩投资均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，上海立信资产评估有限公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。上海立信资产评估有限公司采用了成本法和收益法两种评估方法进行了评估，并根据标的资产的实际情况最终选择了成本法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2014-006号本次交易以经交易各方确认的资产评估报告的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性。
综上所述，董事会认为本次重大资产重组的评估机构具备独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。
本议案涉及公司控股股东九川集团，关联董事钱仁高先生、郑知足先生、马伟国先生、胡敏先生回避表决。
十、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明>的议案》。
公司拟通过发行股份购买九川集团、贝恩投资合计持有的九胜投资100%的股权；同时，通过非公开发行股份的方式募集配套资金，发行股份数量不超过2,772.9375万股，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组。
1、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的法定程序的说明
公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、备忘录1号等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组有关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件的有效性说明
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案涉及公司控股股东九川集团，关联董事钱仁高先生、郑知足先生、马伟国先生、胡敏先生回避表决。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
详情见同日披露的《运盛（上海）实业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
运盛（上海）实业股份有限公司董事会
2014年3月1日