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关于宝鼎科技股份有限公司
第一期员工持股计划调整事项的
法律意见书
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上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于宝鼎科技股份有限公司
第一期员工持股计划调整事项的
法律意见书
致：宝鼎科技股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下称“本所”）接受宝鼎科技股份有限公司（以下称“宝鼎科技”或“公司”）委托，就宝鼎科技本第一期员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）调整事项出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）的相关规定等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资料，并已经得到宝鼎科技以下保证：宝鼎科技已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。宝鼎科技提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意宝鼎科技将本法律意见书作为调整本次员工持股计划的事项之必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
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本法律意见书仅供宝鼎科技为调整本次员工持股计划事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对宝鼎科技提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司本次员工持股计划的批准和授权
宝鼎科技于2015年6月16日召开职工代表大会，就本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见。
宝鼎科技于2015年6月16日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理第一期员工持股计划相关事项的议案》等议案。
2015年6月16日，独立董事对本次员工持股计划相关事项发表了独立意见。
宝鼎科技于2015年6月16日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）的议案》。
宝鼎科技于2015年7月6日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司第一期员工持股计划（草案）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理第一期员工持股计划相关事项的议案》等议案。
宝鼎科技于2015年11月25日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订公司第一期员工持股计划（草案）的议案》等相关议案。
2015年11月25日，独立董事对本次员工持股计划修订事宜发表了独立意见。
宝鼎科技于 2015年 11月 25日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公司第一期员工持股计划（草案）的议案》。
宝鼎科技于2016年3月20日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于2016年3月修订公司第一期员工持股计划（草案）的议案》。
2016年3月20日，独立董事对2016年3月员工持股计划修订事宜发表了独立意见。
宝鼎科技于2016年3月20日召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2016年3月修订公司第一期员工持股计划（草案）的议案》。
宝鼎科技于2016年9月9日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2016年 9月修订公司第一期员工持股计划（草案）的议案》。
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2016年9月9日，独立董事对2016年9月员工持股计划修订事宜发表了独立意见。
宝鼎科技于2016年9月9日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2016年9月修订公司第一期员工持股计划（草案）的议案》。
2017年4月28日，独立董事对2017年4月员工持股计划修订事宜项涉及关联交易发表了事前认可说明。
宝鼎科技于2017年4月28日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 2017年4月修订<第一期员工持股计划（草案）>的议案》。
2017年4月28日，独立董事对2017年4月员工持股计划修订事宜发表了独立意见。
宝鼎科技于2017年4月28日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2017年4月修订<第一期员工持股计划（草案）>的议案》。
2017年6月12日，独立董事对2017年6月员工持股计划修订事宜项涉及关联交易发表了事前认可说明。
宝鼎科技于2017年6月12日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 2017年6月修订<第一期员工持股计划（草案）>的议案》。
2017年6月12日，独立董事对2017年6月员工持股计划修订事宜发表了独立意见。
宝鼎科技于2017年6月12日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2017年6月修订<第一期员工持股计划（草案）>的议案》。
二、关于本次员工持股计划的调整情况
（一）本次员工持股计划调整的授权与批准
由于参与本次员工持股计划的部分员工提出离职，以及本次发行方案调整，因此公司对本次员工持股计划认购人数、认购金额及认购股份数额进行调整。2017年 6月 12日，独立董事对 2017年 6月员工持股计划修订事宜项涉及关联交易发表了事前认可意见。根据公司股东大会对董事会的授权，宝鼎科技于2017年6月12日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 2017年 6月修订<第一期员工持股计划（草案）>的议案》。2017年 6月 12日，独立董事对 2017年 6月员工持股计划修订事宜发表了独立意见。2017年6月12日，宝鼎科技召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2017年6月修订<第一期员工持股计划（草案）>的议案》。
（二）本次调整的内容
公司第一期员工持股计划的认购人数从 42人调整为 37人，认购金额调整为 6,940
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万元。具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务||金额（万元）||序号||姓名||职务||金额（万元）|
|1||钱少伦||副总裁||1,000||20||肖云明||部门副经理||110||
|2||宋亮||副总裁||925||21||严一峰||部门副经理||110||
|3||刘祖勤||部门经理||200||22||唐金华||部门经理||150||
|4||杨旭光||部门经理||600||23||贾月农||部门副经理||225||
|5||张琪||部门经理||110||24||俞强良||部门副经理||110||
|6||李敏华||部门副经理||110||25||陈洪良||部门副经理||110||
|7||孟洁||部门经理||110||26||朱奇锋||部门经理||150||
|8||丁苗苗||部门副经理||75||27||夏杨泉||部门副经理||110||
|9||颜沈瑛||部门经理||150||28||莫银鹏||部门副经理||110||
|10||付梅蕾||部门副经理||110||29||杨乾萍||部门经理||150||
|11||戚根泉||部门副经理||110||30||鲁卫樟||部门副经理||110||
|12||沈吉||部门副经理||75||31||贾华方||部门经理||150||
|13||陈静||部门经理||400||32||范见萍||部门经理||150||
|14||陈江忠||部门经理||110||33||卫兴华||部门副经理||110||
|15||冷怡恺||部门副经理||110||34||王斌海||部门副经理||110||
|16||张林洲|||部门副经理|75||35||沈川||部门副经理||110||
|17||吕斌杰||部门副经理||110||36||谢细建||业务骨干||75||
|18||陈聪||部门经理||150||37||朱连庆||业务骨干||150||
|19||张海峰||部门副经理||110||——||——||——||——||
|合计金额||||6,940万元||||||||||||

三、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》的相关规定，公司已就本次员工持股计划的调整履行了现阶段必要的法律程序。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司第一期员工持股计划调整事项的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
丁天
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李鸣 经办律师：
叶远迪
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