股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2016-061债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“福星股份”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）募集资金用于房地产项目建设，募集资金总额不超过360,000万元（含本数），其中公司控股股东福星集团控股有限公司（以下简称“福星集团”）拟认购金额为本次非公开发行股票实际募集资金总额的30%；2016年9月23日，公司与福星集团签署了《湖北福星科技股份有限公司与福星集团控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中10.1.3条第（三）、（四）项、第10.1.5条第（一）、（二）项和第10.1.6条第（二）规定的关联人情形，本次交易构成关联交易。
2、公司于2016年9月23日召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》及《关于公司与福星集团控股有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事谭少群先生、冯东兴先生、张景先生相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。
展战略要求，有利于发展和壮大公司主营业务，实现公司业务的快速稳步发展，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
4、本次发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
（一）公司拟向福星集团非公开发行A股股票，福星集团承诺认购金额为本次非公开发行股票实际募集资金总额的30%。2016年9月23日，公司与福星集团签署了《湖北福星科技股份有限公司与福星集团控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
（二）本次非公开发行前福星集团为公司控股股东，持有公司19.53%股份；
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中10.1.3条第（三）、（四）项、第10.1.5条第（一）、（二）项和第10.1.6条第（二）项规定的关联人情形，上述认购对象为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2016年9月23日召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》及《关于公司与福星集团控股有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事谭少群先生、冯东兴先生、张景先生相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。
上述关联交易及双方签署的《湖北福星科技股份有限公司与福星集团控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。
（四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》有关规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议并获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对该议案的投票权。
（五）本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
截至本公告披露日，福星集团为公司控股股东，持有公司19.53%股份。
1、公司概况
名称：福星集团控股有限公司；
住所：汉川市沉湖镇福星大道；
法定代表人：谭功炎；
注册资本：70,000万元；
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
经营范围：企业资产管理,实业投资管理(法律、行政法规禁止的不得经营）。
2、实际控制人
福星集团的实际控制人为湖北省汉川市钢丝绳厂。
3、企业的经营范围
福星集团的经营范围为：企业资产管理，实业投资管理(法律、行政法规禁止的不得经营）。
4、最近一年及一期简要财务报表
福星集团2015年度及2016年1-6月主要财务指标如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日/2016年1-6月||2015年12月31日/2015年度|
|资产合计||4,299,961.67||4,186,952.25||
|负债合计||2,937,320.94||2,936,635.66||
|所有者权益合计||1,362,640.73||1,250,316.58||

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|-|-|-|
|营业收入|599,415.51|819,767.85|
|净利润|37,707.50|33,186.40|

注：上述2015年合并财务数据已经中审众环审计，2016年1-6月合并财务数据未经审计
（二）与公司的关联关系认定
福星集团持有公司19.53%股份，为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中10.1.3条第（四）项规定的关联法人的情况。
三、认购股份的定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。
公司将在本次发行获得中国证监会核准后，经与本次发行的保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
公司控股股东福星集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
四、认购协议主要内容
2016年9月23日，公司（甲方）与福星集团（乙方）签署了《湖北福星科技股份有限公司与福星集团控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》，协议内容摘要如下：
（一）认购标的
1、甲方本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
2、甲方本次非公开发行股票拟募集资金不超过360,000万元（含本数），拟发行股票数量不超过40,000万股（含本数）。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据询价结果确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
3、本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排待中国证监会核准本次发行后，与深圳证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。
（二）定价依据、认购价格、认购方式和认购数额
1、甲方本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
2、本次发行的具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况按照价格优先的原则合理确定。乙方不参与本次发行的询价，乙方认购价格与其他特定投资者通过询价方式最终确定的发行价格相同。
3、乙方以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额为本次非公开发行股票实际募集资金总额的30%。
（三）认购款的支付方式、股票交割、限售期
1、甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后（以书面核准文件为准），甲方委托的保荐机构（主承销商）将向乙方发出认购缴款通知书，乙方应在收到认购缴款通知之日起5个工作日内，按照认购缴款通知的要求将认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
甲、乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
3、乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）协议生效条件
1、本协议于下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及股票认购协议；
（2）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
2、上款所列协议生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（五）违约责任
1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。
除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、如乙方不按照本协议约定时间足额支付股票认购款，则应按照未按时支付金额的10%向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此所遭受的损失。
3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；
（2）甲方股东大会通过；（3）中国证监会的核准；或（4）甲方获得上述批准后因故未发行股票，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。
五、年初至披露日与该关联交易对象累计已发生的各类关联交易的总金额
福星集团及其控制其他子公司在本公告披露前与公司及下属子公司之间发
生的重大交易主要为出售商品、提供劳务业务，2016年1月1日至本披露日，累计已发生各类关联交易总额为903.89万元。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事认为本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，因此同意该项关联交易提交公司第八届董事会第四十六次审议。
独立董事就本次关联交易事项发表了以下意见：
“1、本次非公开发行对象福星集团控股有限公司为公司控股股东，持有公司19.53%股份，为公司关联方，并承诺认购本次非公开发行股票实际募集资金总额的30%。本次发行构成关联交易事项。
2、本次非公开发行对象福星集团控股有限公司系公司关联方，公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、参与认购公司本次非公开发行的股票体现了上述发行对象对本次非公开发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。
的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购股票的发行价格客观、公允。
公司将在本次发行获得中国证监会核准后，经与本次发行的保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
公司控股股东福星集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。福星集团承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、我们同意公司将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第八届董事会第四十六次会议审议；公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
6、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。
综上所述，我们认为：本次非公开发行涉及的关联交易符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。交易决策程序合法有效。公司关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
作为独立董事，同意公司本次非公开发行股票发行及涉及的关联交易的全部相关事项；同意将涉及的全部非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。”
综上，独立董事同意非公开发行涉及的关联交易，认为其符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，
符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
七、备查文件
1、第八届董事会第四十六次会议决议；
2、独立董事关于本次非公开发行股票构成关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第八届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见；
4、公司与关联交易对象签署的《湖北福星科技股份有限公司与福星集团控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》；
5、《湖北福星科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二○一六年九月二十四日