上海豫园旅游商城股份有限公司
（住所：上海市文昌路 19号）
2018年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）
募集说明书
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层）
联席主承销商
（住所：上海市广东路689号）
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
募集说明书签署日期： 年 月 日
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、2018年7月豫园股份完成重大资产重组事项，即向浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司等16名对象发行股份，购买其持有的上海星泓投资控股有限公司等24家公司的全部或部分股权；同时，向上海市黄浦区房地产开发实业总公司发行股份，购买其持有的上海新元房地产开发经营有限公司100%股权。
根据发行人2017年度《备考审阅报告》，上述重大资产重组资产包，总资产、净资产、营业收入及净利润占发行人同期比例分别为62.97%、56.27%、45.69%和80.28%。
此次重大资产重组完成后，房地产业务收入占比大幅提升，备考资产负债率有所增长。此次重大资产重组事项将对公司收入结构、资产构成、未来资本支出、融资需求等带来较大影响，请投资者关注相关风险。本期募集说明书引用的2015年度、2016年度、2017年度以及2018年1-6月份的财务数据，未反映发行人本期重大资产重组资产包情况。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及发行人相关公告，包括但不限于《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《备考审阅报告》、后续定期财务报告等。
根据公司与浙江复星、复地投资管理等 17名对象签署《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议补充协议》及《盈利预测补偿协议补充协议（二）》，浙江复星、复地投资管理等 17名对象承诺，标的资产中主要采用动态假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在 2018年至 2020年经审计扣非净利润额合计数总额（指“三年累计值”）不低于700,000万元，且剩余资产总体在利润补偿期末不发生减值。标的资产中主要采用市场法等评估方法的资产总体在利润补偿期内每年末均不发生减值。请投资者关注上述业绩承诺及补充安排相关事项。
二、本次重大资产重组涉及29个房地产项目，大部分项目仍处于在建状态，根据发行人《备考审阅报告》，2017年度，发行人在建项目共计投入 43.70亿元，此部分项目未来将需要持续的资本支出，同时房地产行业为资本密集型行业，随着发行人房地产业务的开展，发行人未来存在一定资本支出压力。
三、发行人的主营业务为零售商业等相关业务，本次重大资产重组标的公司的
主营业务为房地产开发，尽管零售商业与房地产业务存在一定的联系和协同效应，但在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。发行人与标的公司未来业务整合到位尚需一定时间，发行人仍面临组织结构、人员、业务的调整磨合，存在一定的整合风险。
四、重大资产重组完成后，公司通过定增收购 25家标的公司的 29个房地产项目，业态涵盖住宅、商业及办公等，区位主要位于一二线城市。相关项目的销售情况将对发行人营业收入及净利润产生重大影响。本次收购标的公司净资产评估增值率达到125.52%，房地产项目评估增值率达到51.59%，发行人预计 2018至2020年，房地产业务将累计盈利。但若未来房地产市场供需关系发生变化，房地产调控政策收紧或者国家宏观经济环境发生不利于房地产行业的变化，此部分房地产项目的销售进速度将可能放缓，对应的销售价格将可能低于预期，进而对发行人业务收入及净利润产生负面影响。发行人房地产业务的收入和利润存在不确定性风险。
五、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA。
截至 2018年 6月 30日，发行人合并口径净资产为 1,128,902.83万元，合并口径资产负债率为56.90%，母公司净资产为 818,686.35万元，资产负债率为54.33%；截至 2017年 12月 31日，发行人经审计的合并口径净资产为 1,139,288.18万元，资产负债率为52.76%，母公司净资产为729,914.79万元，资产负债率为51.36%；本期债券发行前，发行人2015年度、2016年度及2017年度三个会计年度实现的合并口径年均可分配利润为67,605.55万元（2015年、2016年和2017年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
六、本公司业务所涉及的零售、餐饮、医药、房地产行业等与国民经济增长速度密切相关，部分板块对宏观经济周期变化较为敏感。宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏观政策调整，都会使行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。
七、近年来，发行人有息债务增长较快。近三年及一期，发行人有息负债规模分别为 43.62亿元、65.77亿元、75.46亿元和 101.98亿元，其中一年内到期部分分别为31.28亿元、32.54亿元、30.63亿元和47.33亿元。报告期内，发行人有息负债规模增长较快，主要用于豫泰确诚商业广场项目建设等资本支出。发行人面临有息
债务规模较大及短期债务压力较大的风险。
八、2015-2017年度，发行人分别实现营业收入175.51亿元、156.43亿元和171.11亿元， 2016年较上年同期下降10.87%，2017年较上年同期上涨9.39%，与 2015年度基本持平。发行人营业收入波动主要是由黄金饰品板块收入波动导致。虽然发行人相关业务的成本也呈同规模下降趋势，毛利水平并未出现明显下滑，但若未来发行人营业收入下降，将可能对发行人的生产经营及盈利水平产生影响，进而降低发行人的偿债能力。
九、公司所有权受限资产包括固定资产、无形资产和投资性房地产等。截至2018年6月末，发行人受限资产账面价值为584,343.32万元，占净资产的比例为51.76%。
若发行人受限资产受到处置，将会对发行人的正常经营产生不利影响。
十、公司投资收益对利润总额的影响较大，2015-2017年及 2018年 1-6月，发行人实现投资收益分别为 5.04亿元、-1.73亿元、4.35亿元和 3.16亿元，在营业利润中占比分别为52.65%、-25.45%、53.16%和71.65%。上述投资收益主要来自于长期股权投资投资收益及黄金租赁业务的投资损失或收益。2017年，发行人权益法核算的长期股权投资投资收益为3.26亿元，主要来源于联营公司武汉中北房地产开发有限公司和招金矿业股份有限公司，2017年分别确认投资收益 1.95亿元和 1.23亿元。2016年度，发行人投资收益较 2015年度大幅下滑，主要是由于当年黄金租赁业务投资损失2.71亿元，且当年度长期股权投资收益大幅减少导致。尽管公司加强了黄金市场研究，并且参与到招金矿业的经营决策，但是若发行人所投资企业经营状况出现重大变化或国际黄金市场受突发政治经济事件影响而震荡，则可能导致公司黄金租赁业务投资收益出现下滑，从而对公司的整体盈利产生不利影响。同时发行人长期股权投资余额较大，若未来出现投资亏损，将对公司整体盈利产生不利影响。
十一、本募集说明书中披露的发行人 2018年半年度财务报表尚在有效期内。公司为上交所上市公司，已于2018年10月31日在中国证监会指定的网站等公告了未经审计的 2018年第三季度财务报告，公司 2018年 7-9月经营及财务状况良好，不存在与本募集说明书披露的三年及一期（2015年、2016年、2017年和 2018年 1-6月）发生重大不利变化的情形。
截至2018年9月末，公司主要财务数据及指标如下：
|||
|-|-|
|2018年9月30日|2017年12月31日|
|7,706,855.22|6,512,585.54|
|4,693,515.66|3,907,562.98|
|3,013,339.56|2,605,022.56|
|1.56|1.32|
|0.73|0.67|
|60.90%|60.00%|
|2018年1-9月|2017年度|
|1,984,261.13|3,150,702.46|
|165,937.71|430,446.83|
|169,219.82|440,063.63|
|125,108.88|333,586.70|
|114,003.94|270,167.47|
|20.12%|25.68%|

注：2016年度、2017年度财务数据均取自备考合并资产负债表和备考合并利润表，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2018）第0561号备考审阅报告。
截至2018年9月末，公司总资产、净资产分别为7,706,855.22万元和3,013,339.56万元，较 2017年末总资产、净资产均有所上升。2018年 1-9月，公司营业收入 1,984,261.13万元，比上年同期增长17.96%，净利润 125,108.88万元，比上年同期增长36.39%，公司经营情况良好，未发生不利变化，业绩未出现大幅下滑或亏损等情况。
截至目前，发行人经营、财务及现金流情况未出现重大不利变化，2018年第三季度财务报告的公告对本次债券偿债能力无重大影响。目前公司仍符合债券发行条件。
十二、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的评级结果为AAA。中诚信证券评估有限公司主要对黄金珠宝行业等相关风险进行了关注，主要包括：
1、黄金市场景气度波动。黄金珠宝业务是公司最主要的收入和利润来源，近年
来黄金消费市场持续疲软，金价波动较大，使得公司黄金珠宝业务经营承受一定的压力。
2、黄金价格对冲工具具有较高的市场风险和操作风险。公司利用黄金租赁、黄金T+D延期交易、黄金远期交易和黄金期货交易等衍生金融工具对黄金产品进行套期保值，面临一定的市场及操作风险，对公司套期保值业务的风险控制情况应保持持续关注。
十三、根据 2018年 9月 18日中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信证评”）出具的评级报告，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的评级结果为AAA。
中诚信证评本次为首次对发行人主体及相关债项进行评级，且给予发行人的主体信用级别与2018年至今其他评级机构给予发行人的主体信用级别无差异，均为AAA。
2018年至今，除本次中诚信证评外，共2家评级机构给予发行人主体信用级别，分别为中诚信国际信用评级有限责任公司（简称“中诚信国际”）于 2018年 2月及 8月给予发行人主体 AAA评级，上海新世纪资信评估投资服务有限公司（简称“上海新世纪”）于2018年4月及6月给予发行人主体AAA评级，均与本次中诚信证评一致，不存在差异。
报告期内，发行人主体评级于2017年9月发生级别调整，中诚信国际及上海新世纪将发行人主体评级由AA+上调为AAA，评级展望为稳定。根据相关评级调整公告，级别调整的原因主要考虑到豫园股份拥有丰富的品牌资源，且2017年上半年公司营业收入同比增长，净利润水平大幅提升；公司商圈区位优势显著，升值潜力很大；公司财务政策稳健，资产负债率保持在较好水平，流动性充裕等。
十四、本公司将在本期发行结束后申请本期债券在上海证券交易所上市交易，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足上交所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。
十五、根据相关规定和中诚信证券评估有限公司对跟踪评级的有关要求，中诚信证券评估有限公司在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在中诚信证券评估有限公司网站予以公布。中诚信证券评估有限公司将及时在上海证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在上海证券交易所网站披露的时间不晚于在
其他渠道公开披露的时间。
十六、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
十七、根据债券持有人会议规则审议通过的决议，债券持有人会议对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
十八、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的约定。
十九、本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务和补充流动资金。发行人承诺本期发行的公司债券不会新增地方政府债务，募集资金仅用于募集说明书中披露的用途，不得直接或间接用于房地产业务，不用于购置土地，不转借他人，不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；募集资金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。
二十、2018年 6月 22日，发行人披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资公告》，豫园股份拟以总价格16.38亿元收购松鹤楼饮食文化100%股权和松鹤楼餐饮100%股权。此次对外投资事项已经公司于2018年6月21日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过，同意并授权公司与松鹤楼饮食文化和松鹤楼餐饮的股权出售方签署约束性的股权转让协议。2018年 9月 12日，发行人披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资公告》，豫园股份拟出资 1.088亿美元投资收购比利时国际宝石学院InternationalGemologicalInstitute（以下简称“IGI”或“目标集团”）80%股权。此次对外投资事项已经公司于 2018年 9月 12日召开的第九届董事会第二十四次会议审议通过。上述对外投资事项不构成重大资产重组，截至募集说明书签署日，收购比利时国际宝石学院80%股权尚未完成，提请投资者关注发行人发布的相关公告，以了解进展情况。
目录
声明 ............................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................. 12
第一节本期发行概况 ............................................................................................. 16
一、核准情况及核准规模 .................................................................................. 16
二、本期债券的主要条款 .................................................................................. 16
三、本期债券发行及上市安排 .......................................................................... 20
四、本期债券发行的有关机构 .......................................................................... 20
五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 23
六、认购人承诺 .................................................................................................. 23
第二节风险因素 ..................................................................................................... 24
一、本期债券的投资风险 .................................................................................. 24
二、发行人的相关风险 ...................................................................................... 25
第三节发行人的资信状况 ..................................................................................... 35
一、信用评级 ...................................................................................................... 35
二、发行人资信情况 .......................................................................................... 37
第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 40
一、增信机制 ...................................................................................................... 40
二、偿债计划 ...................................................................................................... 40
三、偿债基础 ...................................................................................................... 40
四、偿债保障措施 .............................................................................................. 41
五、违约责任及解决措施 .................................................................................. 43
第五节发行人基本情况 ......................................................................................... 45
一、发行人概况 .................................................................................................. 45
二、发行人历史沿革及股本变动情况 .............................................................. 46
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .................................................. 63
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 .................................................. 78
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...................................... 81
六、发行人主要业务情况 .................................................................................. 86
七、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 .................... 138
八、发行人的发展战略与经营计划 ................................................................ 150
九、发行人治理结构与内控制度 .................................................................... 154
十、报告期内发行人是否存在违法违规及受处罚的情况 ............................ 161
十一、报告期内发行人及其重要子公司是否被列入失信被执行人名单，是否
被列为环境保护领域、安全生产领域失信生产经营单位，是否被列为重大税
收违法案件当事人的情况 ................................................................................ 161
十二、发行人董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公
司章程》的规定 ................................................................................................ 161
十三、发行人独立性情况 ................................................................................ 161
十四、关联交易情况 ........................................................................................ 162
十五、资金占用情况 ........................................................................................ 168
十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................ 168
第六节财务会计信息 ........................................................................................... 169
一、最近三年及一期的财务报表 .................................................................... 169
二、发行人最近三年及一期合并财务报表范围的变化情况 ........................ 176
三、最近三年及一期的主要财务数据和指标 ................................................ 178
四、管理层讨论与分析 .................................................................................... 179
五、发行人有息债务情况 ................................................................................ 205
六、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 ........................................ 206
七、或有事项 .................................................................................................... 207
八、资产受限制情况 ........................................................................................ 208
九、资产负债表日后事项 ................................................................................ 208
十、其他重大事项 ............................................................................................ 225
第七节募集资金运用 ........................................................................................... 226
一、本期债券的募集资金规模 ........................................................................ 226
二、本期债券募集资金使用计划 .................................................................... 226
三、募集资金的现金管理 ................................................................................ 227
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ........................ 228
五、本期债券募集资金专项账户管理安排 .................................................... 228
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................ 228
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 .................................................... 229
第八节债券持有人会议 ....................................................................................... 230
一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................... 230
二、债券持有人会议规则主要条款 ................................................................ 230
第九节债券受托管理人 ....................................................................................... 239
一、债券受托管理人 ........................................................................................ 239
二、债券受托管理协议主要条款 .................................................................... 239
第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 251
第十一节备查文件 ............................................................................................... 280
释义
本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|

本募集说明书中，部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能略有差异，均为四舍五入所致。
第一节 发行概况
一、核准情况及核准规模
1、本次债券的发行经公司董事会于2018年8月23日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司股东大会于 2018年 9月 12日核准通过。在股东授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过45亿元（含45亿元）。
2、经中国证监会证监许可【2018】1831号文核准，公司获准面向合格投资者公开发行不超过45亿元的公司债券。
二、本期债券的主要条款
1、发行主体：上海豫园旅游商城股份有限公司。
2、债券名称：上海豫园旅游商城股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
3、发行规模：本次债券发行规模不超过人民币 45亿元（含 45亿元），分期发行。本期发行不超过人民币20亿元（含20亿元）。
4、债券期限：本期债券共设两个品种（两个品种之间双向互拨）。品种一为 5年期，附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为 7年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。
6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第 3年末调整本期债券品种一后 2年的票面利率；发行人将于第 3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券品种一票面利率调整选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第 5年末调整本期债券品种二后 2年的票面利率；发行人将于第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种二票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券品种二票面利率调整选择权，则本期债券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第 3个计息年度付息日将持有的本期债券品种一全部或部分回售给发行人；发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种二的第 5个计息年度付息日将持有的本期债券品种二全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券品种一或品种二票面利率及调整幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券品种一或品种二并接受上述关于是否调整本期债券品种一或品种二票面利率及调整幅度的决定。
9、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果确定。
10、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
11、发行价格：本期债券按面值平价发行。
12、发行方式与发行对象：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的
规定进行债券的转让、质押等操作。
14、向公司股东配售的安排：本期债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
15、起息日：本期债券的起息日为2018年11月26日。
16、利息登记日：本期债券存续期间，按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
17、付息日：
品种一：2018年至 2023年每年的 11月 26日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
品种二：2018年至 2025年每年的 11月 26日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
18、兑付日期：
品种一：2023年 11月 26日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
品种二：2025年 11月 26日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
19、计息期限：
品种一：2018年11月26日至2023年11月25日。
品种二：2018年11月26日至2025年11月25日。
20、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次性还本。如前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
21、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定
统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
22、担保情况及其他增信措施：本期债券为无担保债券。
23、募集资金专项账户：发行人将在本期债券发行首日之前在平安银行股份有限公司上海分行开立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并将与本期债券受托管理人、平安银行股份有限公司上海分行签订《资金专项账户监管协议》。
24、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
25、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。
26、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。
27、债券上市及转让安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。本期债券符合在上海证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。
但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得上海证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在上海证券交易所以外的其他交易场所上市。
28、拟上市地：上海证券交易所。
29、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金用于偿还公司债务和补充流动资金。
30、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。
31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所
应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登的日期：2018年11月21日
发行首日：2018年11月23日
预计发行期限：2018年11月23日至2018年11月26日
（二）本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。
具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：上海豫园旅游商城股份有限公司
法定代表人：徐晓亮
住所：上海市文昌路19号
联系人：李苏波
联系电话：021-23028620
传真：021-23028593
（二）承销商
牵头主承销商、债券受托管理人：平安证券股份有限公司
法定代表人：何之江
住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层
项目负责人：庞杰、徐笑月
联系人：韩宏权、庞杰、徐笑月、李诚、张玉林
联系电话：021-38637163
传真：021-33830395
联席主承销商：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路689号
项目负责人：陆晓静、赵心悦
联系人：许杰
联系电话：010-88027267
传真：010-88027190
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
项目负责人：熊毅、夏海波
联系人：夏海波
联系电话：021-38677368
传真：021-50876159
（三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘
地址：上海市静安区石门一路288号兴业太古汇一座15楼
联系人：钱双杰、虞宁
联系电话：021-62638333
传真：021-62638222
（四）会计师事务所：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨滢、耿磊、巢序、朱清滨、张健、张晓荣
主要经营场所：上海市威海路755号文新报业大厦25楼
联系人：巢序
联系电话：021-52920000
传真：021-52921359
（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：闫衍
住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室
联系人：梁晓佩、钟晓南
联系电话：021-60330988
传真：021-60330991
（六）募集资金专项账户开户银行：平安银行股份有限公司上海分行
负责人：冷培栋
营业场所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号1层
联系人：曹清
联系电话：021-62335802
传真：021-62487106
（七）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
总经理：蒋锋
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：高斌
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至2018年6月末，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 风险因素
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排
了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
报告期内，本公司与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。
在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到一定影响。
（六）评级风险
经中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主体长期信用级别为AAA，本期债券信用级别为AAA。公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低公司主体信用级别和/或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、投资收益波动风险
公司投资收益对利润总额的影响较大，2015-2017年及 2018年 1-6月，发行人实现投资收益分别为 5.04亿元、-1.73亿元、4.35亿元和 3.16亿元，在营业利润中占比分别为52.65%、-25.45%、53.16%和71.65%。上述投资收益主要来自于长期股权投资投资收益及黄金租赁业务的投资损失或收益。2016年度，发行人投资收益较2015年度大幅下滑，主要是由于当年黄金租赁业务投资损失2.71亿元，且当年度长期股权投资收益大幅减少导致。公司黄金原料的主要获取途径为黄金租赁，即以租赁方式向商业银行租用黄金用于生产加工及销售，在完成销售的同时买回现货黄金归还给银行，同时支付一定利息的方式。当黄金租赁业务发生时，原材料成本根据黄金租入时的价格计量，在归还时将租入黄金原始价格与归还价格之间的差额计入投资收益。在黄金价格上涨时，黄金销售价格处于高位，同时公司归还黄金时也将
产生一定的损失，冲击价格上升带来的额外收益；同理，在黄金价格下跌时，销售价格下降，但归还黄金将产生一定的投资收益抵消销售价格下跌带来的不利影响。
尽管公司加强了黄金市场研究，并且参与到招金矿业的经营决策，但是若发行人所投资企业经营状况出现重大变化或国际黄金市场受突发政治经济事件影响而震荡，则可能导致公司黄金租赁业务投资收益出现下滑，从而对公司的整体盈利产生不利影响。同时发行人长期股权投资余额较大，若未来出现投资亏损，将对公司整体盈利产生不利影响。
2、存货跌价风险
截至2015-2017年末及2018年6月末的存货分别为42.20亿元、32.54亿元、30.74亿元和29.10亿元，占总资产的比例分别为23.22%、14.04%、12.75%和11.11%。公司加强了黄金市场研究，采用了黄金租赁、黄金T+D延期交易等金融工具来避免黄金存货跌价造成的损失，但如果黄金市场受政治经济事件影响而波动幅度增大，发行人仍可能面临一定的存货跌价风险。
3、经营活动现金流波动的风险
2015-2017年度和 2018年 1-6月公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3.07亿元、3.97亿元、11.13亿元和 0.18亿元。经营性现金流是发行人偿债资金的最重要来源，报告期内，由于豫泰确诚商业广场项目购建支出从经营活动调至投资活动、房地产项目结转、度假村收入增长及黄金销售增长等原因，发行人经营活动现金流入呈现持续增长趋势，但若发行人未来不能产生持续而稳定的经营活动净现金流，则可能对本期债券的足额按期偿付产生不利影响。
4、未分配利润占比较高的风险
截至 2015-2017年末及 2018年 6月末，发行人未分配利润分别为 57.29亿元、59.26亿元、64.04亿元和65.61亿元，占发行人总资产的比例分别为31.52%、25.56%、26.55%和25.05%，占发行人所有者权益（含少数股东权益）的比例分别为62.35%、54.17%、56.21%和58.12%，占比较大。若公司股东决定对未分配利润进行大比例的分配，将会对发行人的资产负债结构产生较大影响，降低发行人的偿债能力。
5、营业收入波动风险
2015-2017年度，发行人分别实现营业收入 175.51亿元、156.43亿元和 171.11亿元， 2016年较上年同期下降10.87%，2017年较上年同期上涨9.39%，与 2015年度基本持平。发行人营业收入波动主要是由黄金饰品板块收入波动导致。虽然发行人相关业务的成本也呈同规模下降趋势，毛利水平并未出现明显下滑，但若未来发行人营业收入下降，将可能对发行人的生产经营及盈利水平产生影响，进而降低发行人的偿债能力。
6、有息负债增加风险
近年来，发行人有息债务增长较快。近三年及一期，发行人有息负债规模分别为 43.62亿元、65.77亿元、75.46亿元和 101.98亿元，其中一年内到期部分分别为31.28亿元、32.54亿元、30.63亿元和47.33亿元。报告期内，发行人有息负债规模增长较快，主要用于豫泰确诚商业广场项目建设等资本支出。发行人面临有息债务规模较大及短期债务压力较大的风险。本次重大资产重组注入房地产业务后，发行人有息债务规模及资产负债率将进一步提高，根据《备考审阅报告》，截至2017年末，发行人备考有息负债增长 33.62亿元，余额为 135.60亿元，资产负债率增长至60.00%。发行人面临一定有息负债增加的风险。
7、资本支出增长的风险
本次重大资产重组涉及29个房地产项目，大部分项目仍处于在建状态，根据发行人《备考审阅报告》，2017年度，发行人在建项目共计投入 43.70亿元，此部分项目未来将需要持续的资本支出，同时房地产行业为资本密集型行业，随着发行人房地产业务的开展，发行人未来存在一定资本支出压力。
（二）经营风险
1、产业波动风险
公司主要经营黄金饰品、房地产、餐饮及医药等业务。近年来国际国内的黄金价格波动较为剧烈，对黄金饰品的盈利稳定性造成一定负面影响；粮油等上游原料涨价增加了餐饮业的成本压力；而国家实施的药品降价政策压缩了医药行业盈利空间；房地产行业受宏观经济环境及国家行业政策影响较大。因此，公司经营面临一定程度的产业波动风险。
2、市场竞争风险
公司重点业务板块黄金饰品、房地产、餐饮和医药行业均属于完全竞争行业。
国内黄金饰品行业集中度较低，具有全国性或跨区域影响力品牌的黄金商家较少，市场分片区割据经营的特点较为明显；随着中国黄金珠宝市场与国际接轨，不少海外奢侈珠宝品牌进入中国市场，可能占据一部分中高端市场份额，加大此部分市场的竞争。餐饮业进入壁垒较低，行业正从简单数量型扩张向规模连锁、品牌提升阶段发展；随着国外连锁品牌大举进入，国内餐饮业市场饱和度越来越高，餐饮多元化、细分化和个性化趋势增强，可能分流公司部分客流。医药行业药品种类和药品品种繁多，国内产品技术含量不高，经营者素质参差不齐，市场竞争较为充分，如果一些企业为维持生存采取大幅度让利、降价，将对公司医药经营产生不利影响。
本次重大资产重组完成后，公司在房地产开发、物业经营及租赁等板块均面临日益激烈的市场竞争。随着近年来购物中心、酒店、写字楼、城市综合体、商铺等市场供应增长，在商务地产开发、物业经营、物业租赁的竞争日趋激烈，将可能影响公司未来的经营业绩，并进而对公司的营业收入和盈利水平产生不利影响。
3、黄金价格波动的风险
2017年黄金饰品实现营业收入 145.45亿元，占公司营业收入的85.00%，实现毛利额 11.89亿元，占公司毛利额的比重为43.38%。黄金饰品业务的主营业务成本为黄金原材料进货成本。虽然目前公司通过黄金租赁和T+D延时交割等金融工具以规避黄金原材料价格波动对发行人利润波动的影响，但黄金价格一旦发生剧烈波动，仍可能影响黄金首饰消费需求、加大黄金租赁和T+D延时交割等金融工具成本，将可能会对公司的盈利稳定性及经营现金流产生不利的影响。
4、经营场所过于集中的风险
豫园商城起源于清朝同治年间的上海老城隍庙市场，经过多年发展已形成了特色鲜明的商旅文商业业态，公司除黄金连锁以外的餐饮、百货等大部分主业主要经营场所集中在豫园地区 5.3公顷的范围内，该区域的经营状况对公司总体业务收入和利润有着较大影响。报告期内，发行人进行了一系列改善营业场所集中的尝试：开办了豫园股份购物网站进军电子商务，在沈阳市故宫景点旁的中街商圈内开发“豫珑城”商旅文地产项目，仿照豫园股份的商业模式运营。2017年度，发行人除黄金
连锁以外的餐饮、百货等大部分主业主要经营场所仍集中在豫园地区，存在经营场所过于集中的风险。
5、安全管理的风险
发行人所处的豫园商圈是上海市重要旅游景点，客流量较大，对公司安保和消防等安全管理工作的要求较高。同时，公司主营的黄金珠宝饰品、名贵中药材等产品的价值较高，餐饮与药品又牵涉人身安全，公司经营的几大产品质量安全更加受消费者与监管部门关注，需要公司加大日常安全防范工作，以确保经营及生产的安全；公司在黄金业务方面加大对经销商和加盟商货源的督察、巡视与管理，在食品安全方面聘请专业医师分管、重大活动邀请食监部门提前介入并建立应急机制，对名贵药材则自主遴选，通过提高收购价、强化惩罚措施等手段来确保药品质量。但随着公司自营与加盟连锁经营规模的扩大，公司可能存在一些不可控因素或安全防范措施不到位等因素导致的安全管理的风险。
6、房地产业务经营风险
公司原有房地产业务主要围绕公司商业零售主业的发展进行开发。公司在沈阳开发的“豫珑城”项目采用豫园特色的商旅文经营模式，但仍面临商业竞争加剧和政府出台调控政策的风险。本次重大资产重组后，发行人收购 25家标的公司的 29个房地产项目，业态涵盖住宅、商业及办公等，此部分项目广泛的分布于上海、北京、成都、杭州、南京、宁波、苏州、武汉、长沙、合肥、三亚、安康、苍溪等城市。根据《备考审阅报告》，2017年度公司房地产业务营业收入、毛利润分别为 148,02亿元、55.91亿元，占比分别为46.98%、69.10%。本次收购标的公司净资产评估增值率达到125.52%，房地产项目评估增值率达到51.59%，发行人预计 2018至 2020年，房地产业务将累计盈利。但若未来房地产市场供需关系发生变化，房地产调控政策收紧或者国家宏观经济环境发生不利于房地产行业的变化，此部分房地产项目的销售进速度将可能放缓，对应的销售价格将可能低于预期，进而对发行人业务收入及净利润产生负面影响。发行人房地产业务的收入和利润存在不确定性风险。
7、合规经营风险
2013年8月，按照国家发改委价格监督检查与反垄断局要求，上海市物价局对豫园股份旗下老庙黄金和亚一金店的价格垄断行为分别处以360.13万元和141.83万
元的罚款。上海市物价局认为老凤祥银楼、老庙黄金、亚一金店、城隍珠宝、天宝龙凤五家金店通过“上海黄金饰品行业协会”平台，垄断上海黄金饰品零售价格，损害了其他经营者和消费者的合法权益。考虑到上述五家金店在调查前已主动停止了违法行为，在调查过程中能够积极配合，并积极整改，上海市物价局依法对其处以上一年度相关销售额1%的罚款。老庙黄金和亚一金店接受了上海市物价局的行政处罚决定，不申请行政复议或提起行政诉讼。该事件中，公司积极配合相关部门的调查，对所涉黄金饰品业务及时进行改正，并且所受罚款数额较小，对经营业绩影响不大。尽管公司一向诚实守信、合法经营，但万一有行为违反了法律法规而受到处罚，将会给经营和业绩带来不利影响。
8、黄金租赁业务风险
黄金租赁是发行人规避黄金价格波动的重要手段，公司以租赁方式向商业银行租用黄金用于生产加工，在成品完成销售的同时买回现货黄金，并归还给银行，同时以现金的方式向银行支付租赁利息。截至 2017年末，公司持有的黄金租赁余额为6,579公斤，价值约为17.97亿元。在黄金价格下跌的情况下，黄金租赁业务将帮助公司规避相关风险。但若黄金价格上涨，黄金租赁业务也将抵消由此带来的销售毛利的超额收益。虽然黄金租赁业务主要用于降低黄金价格波动带来的风险以达到对冲交易锁定成本作用。但发行人在季度末、年末等时间点均需要确认黄金租赁业务的“公允价值变动损益”，对发行人相应期间的净利润造成影响。
9、黄金T+D延期交易业务风险
在黄金租赁额度不足的情况下，发行人采用现货采购方式并使用黄金T+D延期交易业务进行风险对冲。黄金T+D业务以保证金方式进行交易，不占用授信额度，较为灵活。若公司T+D交易持仓量过大、未及时补足保证金或出现操作差错等情况，将不利于公司的稳健经营。但公司进行黄金T+D延期交易业务的目的系为利用对冲交易锁定成本，稳定经营业绩，其业务风险处于可控程度。
10、新设店面选址风险
截至2017年末，公司黄金业务板块直营连锁店为196家，全国连锁网点总数合计达 1,953家；公司餐饮板块共有 24家门店，其中海外门店 10家；医药板块共有48家门店，其中连锁门店数量25家（包含医保定点销售药店数量11家），童涵春
堂参茸精品店（柜）数量20家，中医门诊部数量3家。发行人可能会在选址方面面临由于当地市场变化、消费群体偏好转移而导致新店设立失败的风险。
11、已有店面不能续租风险
截至2017年末，发行人在豫园商圈内部共有三家黄金珠宝直营门店、九家餐饮门店以及一家连锁药店，以上门店全部为自有直营门店，不存在店面不能续租风险。
但发行人于豫园商圈外部所涉及的租赁门店，包括 1950家黄金珠宝门店、24家餐饮门店和47家连锁药店，可能存在租金上涨导致盈亏无法平衡以及租赁合约到期出租人收回店面而无法续租的风险。
12、衍生品投资风险
截至 2017年末，发行人除了参与同公司正常经营业务相关的黄金租赁、黄金T+D以及黄金远期业务外，没有参与大宗商品期货及其他衍生产品的投资。上述业务的叙做目的主要用于降低黄金价格波动带来的风险以达到对冲交易锁定成本作用。
虽然发行人已经熟练操作上述黄金租赁、黄金T+D以及黄金远期业务，但若操作风险管控不当，发行人仍可能面临一定的衍生品投资风险。
13、突发事件引发的经营风险
发行人销售黄金饰品、名贵中药等较为贵重的物品，一旦出现突发事故如门店遭受偷盗抢劫、重大质量事故等，发行人可能面临由于突发事件引起的重大财产损失。
14、加盟店经营风险
加盟店经营模式是发行人黄金珠宝业务板块的重要经营模式。通过设立加盟店，发行人能够快速拓展市场、打造品牌形象。加盟店买断货物，在法律上与发行人不存在所有权关系，在财务上与发行人也不存在从属与管理关系，这就要求发行人对加盟店在经营过程中的定价、商品质量等方面进行把控。虽然发行人针对加盟店的设立与管理已经建立了完善的督导与风险管控机制，但不能排除因加盟店经营不善，从而影响发行人整体经营利润甚至企业品牌形象的风险。
15、关联交易风险
发行人关联方采购及销售主要来自于与国药控股的药品采购及销售，2017年度关联销售及采购占发行人医药板块销售收入及成本的占比分别为6.87%和7.36%。本次重大资产重组后，备考报表口径2017年度发行人其他应收及其他应付中关联方往来分别为59.54亿元和51.40亿元，均为与合营联营项目公司资金往来。由于本次注入房地产项目处于不同阶段，房地产项目公司间的资金往来较多。虽然发行人关联交易及往来均严格遵循市场定价原则，但随着业务规模的不算扩大，公司仍面临一定的关联交易风险。
16、重大资产重组整合风险
发行人原有主营业务为零售商业等相关业务，本次重大资产重组标的公司的主营业务为房地产开发业务，尽管零售商业与房地产业务存在一定的联系和协同效应，但在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。发行人与标的公司未来业务整合到位尚需一定时间，发行人仍面临组织结构、人员、业务的调整磨合，存在一定的整合风险。
（三）管理风险
1、多元化经营的风险
近几年公司大力发展黄金饰品、餐饮、医药等主业的外拓步伐，本次重大资产重组完成后，公司房地产业务覆盖国内主要一二线城市。营销网络和销售规模不断扩大，使得公司内部管理的难度逐步加大。特别是黄金饰品销售和餐饮行业面临着基层门店经理和专业人员数量不足、综合素质和管理能力还有待提高的问题；在传统板块发展的同时，公司加大了跟主业相关的股权投资的力度，而公司在这些业务领域尚不具有明显优势，在人才储备上存在不足，管理经验有待进一步增强；此外，公司近年来也积极拓展海外市场，公司下属的餐饮集团目前已在日本、东南亚等地开设分店，也给公司的内部管理带来一定的压力。
2、管理层次较多的风险
截至2018年6月末，公司下设控股子公司共117家，管理层级较多，增加了公司管理的难度，对公司内部控制制度的实施提出了更高的要求，因此，公司可能存在因管理不到位等因素导致对控股子公司控制不力引发的风险。
3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人为民营控股企业，一旦董事、监事和高级管理人员因为重大违法犯罪行为而被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，股东大会、董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
（四）政策风险
1、国家医药卫生产业政策的风险
公司主营业务之一的医药业务受国家产业政策变动的影响较大，其生产、流通、消费等各环节均受国家严格监管。根据我国经济社会发展水平和企业特点，国家于2011年批准并公布实施新版《药品生产质量管理规范》（GMP），新版《药品生产质量管理规范》对企业生产药品所需要的原材料、厂房、设备、卫生、人员培训和质量管理等均提出了明确要求，如公司不能作相应调整和完善，将对公司的生产经营产生不利的影响。
2、房地产行业政策风险
本次重大资产重组完成后，公司将新增大量房地产资产，根据备考报表，截至2017年末，公司存货中房地产开发成本及开发产品合计占公司备考总资产、净资产比例分别为32.15%和80.38%，公司房地产存货包括住宅、商业及办公等不同业态。
近年来，我国房地产市场发展较快，但同时也出现了投资过热和房价上涨较快等现象，为保持我国房地产市场持续、稳定、健康发展，国家相继出台了一系列宏观调控政策。如果公司开发的物业所在区域的市场因政策的调整而发生较大波动，从而影响物业的运营和销售，将导致公司房地产业务的发展无法按规划进行。
3、行业认定及持续融资风险
本次重大资产重组完成后，发行人将形成零售及房地产双主业运营格局，根据《备考审阅报告》，2017年度，发行人房地产营业收入及毛利润占比分别为46.98%、69.10%。若未来发行人房地产业务收入持续增长，发行人房地产业务收入占营业收入超过50%，或成为第一大业务来源，发行人将可能被认定归属房地产行业，将可能导致发行人适用《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》等融
资政策，可能对发行人的持续融资造成不利影响。
第三节 发行人的资信状况
一、信用评级
（一）信用级别
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA。本期债券的评级结果为AAA。该等级的评定是考虑到公司业态多元化，品牌资源丰富、黄金珠宝品牌具备较强的市场影响力，销售渠道布局完善、重大资产重组事项顺利推进。同时也关注到公司黄金珠宝市场景气度及金价波动、债务规模增长等风险因素。
1、正面
（1）业态多元化，品牌资源丰富。公司业态涉及黄金珠宝销售、餐饮和医药等，旗下拥有丰富的品牌资源。截至2018年6月末，公司共拥有中国名牌2个、中国驰名商标3个、中华老字号13个、上海市著名商标15个和海外注册商标54个。
（2）商圈价值很高。公司拥有上海市区内唯一具有传统文化内涵的地标式商圈——豫园，其悠久的历史和鲜明的文化特色使豫园商圈成为上海重要的旅游商业区。
豫园商圈内部物业全部为公司自持，并以历史成本计价（不包含豫泰确诚商业广场项目），增值空间很高。
（3）黄金珠宝品牌具备较高的市场影响力，销售渠道布局完善。公司黄金珠宝品牌“老庙黄金”和“亚一珠宝”具备较高的知名度和市场影响力。此外，公司黄金珠宝销售渠道布局较为完善，截至2018年6月末门店数量达1,974家，包括直营连锁店199家，加盟门店数量1,706家，特约经销门店69家。
（4）持有的股权资产价值较高。截至 2018年 6月末，公司直接和间接持有国内主要黄金生产企业之一的招金矿业股份有限公司（以下简称“招金矿业”，股票代码：01818.HK）23.70%的股份以及上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”，股票代码：601229.SH）3,016.94万股，较高价值的金融资产可为公司流动性提供有力的支撑。
（5）畅通的融资渠道。截至 2018年6月末，公司银行授信总额（含黄金租赁）为 227.92亿元，其中尚未使用的授信额度为 144.60亿元。且公司作为 A股上市公
司，直接融资渠道畅通。
2、关注
（1）黄金市场景气度波动。黄金珠宝业务是公司最主要的收入和利润来源，近年来黄金消费市场持续疲软，金价波动较大，使得公司黄金珠宝业务经营承受一定的压力。
（2）黄金价格对冲工具具有较高的市场风险和操作风险。公司利用黄金租赁、黄金T+D延期交易、黄金远期交易和黄金期货交易等衍生金融工具对黄金产品进行套期保值，面临一定的市场及操作风险，对公司套期保值业务的风险控制情况应保持持续关注。
（3）商业地产项目投资推动总债务增加。公司商业地产项目的投资需求带动债务规模不断扩大，截至 2018年 6月末总债务为 117.23亿元。中诚信证评将持续关注公司在建、拟建项目进度以及项目未来收益情况。
（4）并购重组后对公司管理提出更高要求。2018年 7月，重大资产重组事项顺利完成，相关房地产项目公司已过户至公司，并完成相关工商变更登记手续，公司下属企业经营复杂性有所提升，标的公司的管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异，对公司管理提出更高要求。未来业务整合到位尚需一定时间，项目公司的运营情况有待持续关注。
（二）跟踪评级安排
根据监管部门规定及中诚信证券评估有限公司跟踪评级制度，中诚信证券评估有限公司在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对发行人的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，中诚信证券评估有限公司将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人须向中诚信证券评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，中诚信证券评估有限公司将依据发行人信用状况的变化决定是否调整信用评级。中诚信证券评估有限公司将在发行人年度报告披露后 2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，中诚信证券
评估有限公司将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。
自本期评级报告出具之日起，当发生可能影响本期评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知中诚信证券评估有限公司并提供评级所需相关资料。中诚信证券评估有限公司亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。中诚信证券评估有限公司将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。
如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，中诚信证券评估有限公司有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。
中诚信证券评估有限公司将及时在中诚信证券评估有限公司网站、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
二、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2018年 6月末，公司合计获得银行授信额度（含黄金租赁）227.92亿元，未使用授信额度144.60亿元。其中授信情况如下（万元）：
||||
|-|-|-|
|授信银行|授信额度|已使用|
|工商银行|155,000|45,357|
|浦东发展银行|130,000|50,000|
|上海银行|75,000|30,000|
|交通银行|140,000|10,000|
|中国银行|320,000|72,246|
|建设银行|35,000|27,252|
|招商银行|60,000|-|
|中信银行|60,000|13,445|
|厦门国际银行|30,000|-|
|平安银行|28,000|25,000|
|宁波银行|20,000|-|
|北京银行|109,500|68,828|

||||
|-|-|-|
|渣打银行|73,000|10,796|
|浙商银行|30,000|-|
|光大银行|70,000|-|
|汇丰银行|60,000|43,060|
|农业银行|120,000|28,279|
|农商银行|140,000|87,905|
|国家开发银行|558,500|295,641|
|江苏银行|20,000|-|
|澳新银行|45,000|25,227|
|八十二银行|193|193|
|合计|2,279,193|833,229|

（二）报告期内，与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
报告期内，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
（三）公司发行的债券、其他债务融资工具及偿付情况
截至本募集说明书签署日，公司已发行尚未到期的债券及其他债务融资工具明细如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主体评级|票面利率|证券类别|发行日期|发行年限|发行规模|
|AAA|5.50%|中期票据|2018-09-11|3|10|
|AAA|5.60%|中期票据|2018-04-25|3|10|
|AAA|5.49%|短期融资券|2018-03-12|1|10|
|AAA|5.68%|中期票据|2017-11-16|3|9.8|
|AAA|3.50%|中期票据|2016-03-23|3|4.2|
||||||44|

截至2018年6月末，公司均按时支付上述债券及其他债务融资工具本息，未发生逾期未支付情况。
截至 2018年 6月末，公司尚有已获批尚未发行短期融资券和中期票据额度各
10亿元。
（四）本期债券全部发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券全部发行后的累计公开发行的公司债券余额不超过20.00亿元；占2018年6月末公司合并财务报表所有者权益的比例为17.72%，未超过最近一期净资产的40%。
（五）最近三年及一期的主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|1.09|1.02|0.98|
|0.74|0.58|0.53|
|56.90%|52.76%|52.81%|
|100%|100%|100%|
|2018年1-6月|2016年|2016年|
|4.12|4.74|4.25|
|100%|100%|100%|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
上述财务指标使用本公司2015、2016和2017年经审计的合并财务报表数据以及2018年1-6月未经审计的合并财务报表进行计算。
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期债券为无担保债券
二、偿债计划
1、本期债券到期一次还本。本期债券品种一的本金兑付日为 2023年 11月 26日，品种二的本金兑付日为2025年11月26日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
2、本期债券的起息日为 2018年 11月 26日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2018年至 2023年间每年的 11月 26日为本期债券品种一上一计息年度的付息日，2018年至 2025年间每年的 11月 26日为本期债券品种二上一计息年度的付息日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
3、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会和上交所指定媒体上发布的公告中加以说明。
4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
三、偿债基础
（一）偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的营业利润及现金流，2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司营业收入分别为 1,755,148.04万元、1,564,305.32万元、1,711,124.68万元和 988,973.67万元，归属于母公司净利润分别为84,908.03万元、47,884.45万元、70,024.18万元和37,253.16万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-30,694.13万元、39,723.08万元、111,312.54万元和 1,787.35万元。2017年度，公司的营业收入、归母净利润及经营活动产生的现金流
量净额大幅上升，总体维持稳定。随着公司业务的不断发展，同时在宏观经济未出现大幅度下行的前提下，公司的营业收入和净利润有望保持稳定，经营性现金流也保持较为充裕水平的可能性较大，从而为偿还本期债券本息提供保障。
（二）偿债应急保障方案
截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司流动资产余额分别为744,343.87万元、700,880.85万元、716,708.87万元和901,745.49万元，其中货币资金余额分别为202,508.25万元、191,550.80万元、244,040.33万元和428,232.91万元，占流动资产的比例分别为27.21%、27.33%、34.05%和47.49%。随着公司资产规模增长，公司流动资产规模保持在较高水平并呈稳定增长趋势，且货币资金较为充足，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
四、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务管理部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本期债券募集资金根据股东大会决定及按照本募集说明书披露的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《管理办法》的规定，聘请平安证券担任本次债券的债券受托管理人，并与平安证券订立了《债券受托管理协议》。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，平安证券依照债券受托管理协议的约定维护本期债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《管理办法》第五十四条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（五）设置偿债保障金专项账户
本公司将设置偿债保障金专项账户，用于本期债券的兑息、兑付资金归集。
在本期债券付息日五个交易日前，发行人需将应付利息全额存入偿债保障金专项账户；在本期债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专项账户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专项账户。
每年提取的偿债资金在支付当期应付债券利息和本金以及银行结算费用前，偿债资金不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。
发行人应分别在本期债券付息日和本期债券到期日的前五个交易日向监管人发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令，监管人应根据发行人的划款指令，在本期债券付息日前三个交易日将当期应付的利息划转至发行人划款指令指示的本期债券登记结算机构指定的账户，在本期债券到期日前二个交易日将应付的本息划转至发行
人划款指令指示的本期债券登记结算机构指定的账户。监管人在完成划款工作后两个交易日内，应将有关结算凭证传真给发行人。
（六）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将根据《证券法》、《管理办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》规定，及时披露债券存续期内发生的可能影响债券偿债能力或债券价格的重大事项，重大事项至少包括但不限于以下内容：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
五、违约责任及解决措施
公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付
本期债券利息及兑付本期债券本金。
当公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。
（一）以下事件构成本期债券项下的违约事件
1、发行人不能按期支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息；
2、发行人作出解散及申请破产的决定；
3、其他对本期债券的按期兑付产生重大不利的情形。
（二）违约责任及承担方式
发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，本期债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。对于本期债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本期债券还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之 0.80支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按每日万分之0.80支付违约金。
债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决机制
凡因本期债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本期债券有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任一方可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁解决，仲裁裁决是终局的，对各方有约束力。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：上海豫园旅游商城股份有限公司
英文名称：Shanghai Yuyuan Tourist Mart Co.,Ltd.
法定代表人：徐晓亮
股票上市交易所：上海证券交易所
股票代码：600655
设立日期：1987年11月25日
注册资本：人民币3,876,483,864元
实缴资本：人民币3,876,483,864元
住所：上海市文昌路19号
邮编：200010
电话：021-23028620
传真：021-23028593
所属行业：F52批发和零售业-零售业
经营范围：金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91310000132200223M
二、发行人历史沿革及股本变动情况
（一）设立及上市情况
上海豫园旅游商城股份有限公司的前身为上海豫园商场，上海豫园商场于 1987年 6月经上海市人民政府有关部门批准，改制为上海豫园商场股份有限公司，公司股票于1992年9月2日在上海证券交易所上市。
1992年 5月 13日，经沪府财贸（92）第 176号文批准，上海豫园商场股份有限公司吸收上海豫园旅游服务公司、南市区饮食公司、上海市商业建设公司、上海旅游公司、南市区糖业烟酒公司、南市区果品杂货公司、南市区药材医药公司、南市区百货公司、南市服务公司、南市区五金交电公司、南市区合作联社、南市区工业供销公司、南洋服装工业公司、唐城实业公司、南市区粮食局十五家经济实力较强的单位，采用募集方式共同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公司。
1992年5月29日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第41号文批准，上海豫园旅游商城股份有限公司签署招股说明书，向社会公开发行股票 11,290.4280万元，每股面值 10元，计 1,129.0428万股，其中，上海豫园商场股份有限公司等16家发起人投资折股5,940.4280万元，向社会法人公开发行4,000万元，向社会个人发行 1,350万元（包括公司内部职工认购 240万元，定向向上海豫园商场股份有限公司社会个人股股东配售150万元）；向社会法人和个人的发行价均为每股80元。1992年7月17日，上海豫园旅游商城股份有限公司募集设立工商登记完成。
1992年 9月 2日，经上海证券交易所上证上（92）字第 9032号文批准，公司股票（个人股部分）1,582.38万元在上海证券交易所上市交易，股票简称“豫园股份”，股票交易代码“600655”。上市后公司总股本为 1,129.0428万股，其中，国有股161.9411万股，占14.34%；法人股808.8637万股，占71.64%；个人持股 158.2380万股，占14.02%。1992年12月拆细为每股面值1元。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
一、未上市流通股份
||
|-|
|57,080,480|
|16,194,110|
|40,886,370|
|40,000,000|
|97,080,480|

二、已上市流通股份
||
|-|
|15,823,800|
|112,904,280|

（二）股本变更情况
1993年7月30日，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）057号文批准，公司以11,290.428万股为基准，实施每10股送 1股红股的利润分配方案，同时实施每 10股配 7股的配股方案，配股价为每股 5.3元。其中发起人股及部分社会法人股放弃配股权，实际增加股本4,163.6019万股，总股本增为15,454.0299万股。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
一、未上市流通股份
||
|-|
|62,788,528|
|17,813,521|
|44,975,007|
|63,268,931|
|126,057,459|

二、已上市流通股份
||
|-|
|28,482,840|
|154,540,299|

 1994年 5月，经上海市证券管理办公室沪证办（1994）065号文批准，公司实施每 10股送 3股红股的利润分配方案，送股后总股本数由原来 15,454.0299万股增加至 20,090.2389万股，增加股本 4,636.2090万股。其中利润分配 3,518.239万股，
资本公积金转入股本1,117.97万股。
1996年 7月，经上海市证券监管办公室沪证办（1996）138号文批准，公司实施每10股送1股红股派发1.50元(含税)现金红利的利润分配方案，公司股本由原有股本20,090.2389万股增加为22,099.2628万股。
1997年 6月，经上海市证券监管办公室沪证司（1997）047号文批准，公司实施1997年度10送1派发1.00元现金红利（含税）利润分配方案，转增比例为以 1996年末公司总股本22,099.2628万股为基数，总股本增为24,309.1891万股。
1997年 9月，经中国证监会证监上字（1997）71号文批准，公司实施 1997年度配股方案，本次配股以总股本 24,309.1891万股为基数，按10：2.7273的比例向全体股东配股，配股价为5.50元，共配售6,310.5201万股，其中国家股股东配764.2001万股，募集法人股股东配 1,412.1793万股，转配股股东配 2,912.2269万股，社会公众股股东配1,221.9138万股。配股后总股本为30,619.7092万股。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
一、未上市流通股份
||
|-|
|115,846,357|
|35,662,671|
|80,183,686|
|104,205,821|
|29,122,269|
|249,174,447|

二、已上市流通股份
||
|-|
|57,022,645|
|306,197,092|

1998年7月，经上海市证券期货监督管理办公室沪证司（1998）073号文核准，公司实施1997年度10送3派发1.00元现金红利（含税）利润分配方案和资本公积金10股转增1股方案，转增比例为以1997年末公司总股本30,619.7092万股为基数，总股本增为42,867.4411万股。
2000年 1月，经中国证监会证监公司字（1999）122号文批准，公司以总股本
42,867.4411万股为基数，按10：3的比例向全体股东配股，配股价为5.80元，共配
售3,665.9044万股，其中，国家股股东配 763.8944万股，募集法人股股东配 54.1990
万股，转配股股东配452.9059万股，社会公众股股东配2,394.9051万股。配股后总股本为46,533.3455万股。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
一、未上市流通股份
||
|-|
|169,823,838|
|57,566,683|
|112,257,155|
|146,430,160|
|45,300,236|
|361,554,234|

二、已上市流通股份
||
|-|
|103,779,221|
|465,333,455|

2001年1月，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》，经上海证券交易所安排，豫园股份转配股上市流通。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
一、未上市流通股份
||
|-|
|169,823,838|
|57,566,683|
|112,257,155|
|146,430,160|
|-|
|316,253,998|

二、已上市流通股份
||
|-|
|149,079,457|
|465,333,455|

 2001年 11月，发行人第一大股东上海豫园旅游服务公司与上海复星产业投资有限公司签订了《股权转让、托管协议》，转让其所持有的6,166.1601万股国有法人
股；2002年6月，发行人第二大股东上海豫园（集团）有限公司与上海复星产业投
资有限公司签订了《股权转让协议》，转让其所持有的 5,756.6683万股国家股中的
3,141.0008万股。上述股份转让价格均为每股3.80元。
2002年11月，经财政部财企（2002）423号文件《财政部关于上海豫园旅游商城股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意上海复星产业投资有限公司受让豫园集团所持豫园股份 5,756.6683万股国家股中的 3,141.0008万股、旅服公司所持豫园股份国有法人股 6,166.1601万股，合计受让 9,307.1609万股，股份受让价格为每股 3.80元，受让总金额为 35,367.2114万元。股份受让完成后，豫园股份的总股本不变，仍为 46,533.3455万股。上海复星产业投资有限公司持有 9,307.1609万股，占总股本的20%，股份性质为法人股，成为豫园股份的第一大股东。截至 2002年12月5日，上述股权转让过户手续办理完毕。
2006年6月，公司实施了股权分置改革方案，除公募法人股股东以外，公司的非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权，以2005年12月31日公司股本结构为计算基础，流通股股东每持有10股流通股将获得1股股份。股改方案于2006年6月5日实施完毕，股票简称改为“G豫园”。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
（一）有限售条件股份
||
|-|
|23,860,517|
|277,485,535|

（二）无限售条件流通股份
||
|-|
|163,987,403|
|465,333,455|

经公司 2007年第三次股东大会（2006年年会）决议通过，2007年 6月，公司实施 2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以 2006年底公司股本总额46,533.3455万股为基数，每10股转增3股派0.60元（含税）。实施完成后，总股本增为60,493.3492万股。
2007年 6月 5日，公司 23,559.9972万股有限售条件的流通股上市交易；2007年7月12日，公司23.7175万股有限售条件的流通股上市交易。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
（一）有限售条件股份
||
|-|
|4,198,823|
|81,033,906|

（二）无限售条件流通股份
||
|-|
|519,700,763|
|604,933,492|

2008年6月5日，公司3,535.4337万股有限售条件的流通股上市交易。经公司2008年第次一股东大会（2007年年会）决议通过，2008年8月，公司实施2007年度利润分配方案：以2007年底公司股本总额 60,493.3492万股为基数，每10股派送2股、派发现金红利1.00元（含税）。实施完成后，总股本增为 72,592.0190万股。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
（一）有限售条件股份
境内法人持股 59,854,070 8.25（二）无限售条件流通股份
||
|-|
|666,066,120|
|725,920,190|

2009年6月5日，公司5,985.4070万股有限售条件的流通股上市交易。经公司2009年第一次股东大会（2008年年会）决议通过，2009年6月，公司实施2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以 2008年底公司股本总额72,592.019万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.70元（含税），用资本公积按每 10股转增1股的比例转增股本。实施完成后，公司总股本达到 79,851.2209万股。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
（一）有限售条件股份
境内法人持股 - -（二）无限售条件流通股份
||
|-|
|798,512,209|
|798,512,209|

经公司 2010年第二次股东大会（2009年年会）决议通过，2010年 7月，公司
实施 2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以 2009年底公司股本总额
79,851.2209万股为基数，向全体股东按每 10股送 5股、派发现金红利 0.80元（含税），用资本公积按每10股转增3股的比例转增股本。公司总股本由 79,851.2209万股增加至143,732.1976万股。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
（一）有限售条件股份
境内法人持股 - -（二）无限售条件流通股份
||
|-|
|1,437,321,976|
|1,437,321,976|

 2018年 7月，公司向浙江复星商业发展有限公司等 16名对象发行股份，购买其持有的上海星泓投资控股有限公司等24家公司的全部或部分股权，同时，公司向上海市黄浦区房地产开发实业总公司发行股份，购买其持有的上海新元房地产开发经营有限公司100%股权公司发行股份购买资产，构成重大资产重组（详见本章“二、发行人历史沿革及股本变动情况”之“（三）发行人重大资产重组情况”部分）。公司发行股份购买资产于 2018年 7月 4日完成资产交割并公告，7月 13日新增股份上市并公告，总股本由143,732.1976万股增加至387,648.3864万股。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例
（一）有限售条件股份
境内法人持股 2,439,161,888 62.92%（二）无限售条件流通股份
||
|-|
|1,437,321,976|
|3,876,483,864|

截至本募集说明书签署日，公司注册资本和股本结构无变化。
（三）发行人重大资产重组情况
1、重大资产重组基本情况
（1）重组方案
根据重大资产重组交易（以下简称“本次重组交易”）各方签署的交易协议，包
括豫园股份与浙江复星、复地投资管理等17名对象签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之正式协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产正式协议补充协议》、《盈利预测补偿协议补充协议》、《发行股份购买资产正式协议补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议补充协议（二）》，以及豫园股份和黄房公司签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之正式协议》、《发行股份购买资产正式协议补充协议》、《发行股份购买资产正式协议补充协议（二）》，并经豫园股份第九届董事会第六次会议、第九届董事会第十一次会议、2017年第四次股东大会（临时会议）、第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十四次会议决议通过，本次重大资产重组方案的主要内容如下：豫园股份拟向浙江复星商业发展有限公司等16名对象发行股份，购买其持有的上海星泓投资控股有限公司等24家公司的全部或部分股权。同时，公司拟向上海市黄浦区房地产开发实业总公司发行股份，购买其持有的上海新元房地产开发经营有限公司100%股权。根据各方签署的《发行股份购买资产之正式协议》及《发行股份购买资产之正式协议之补充协议》的约定，上述两项交易互为前提。
本次重组交易中包括浙江复星商业发展有限公司等 16名对象实际控制人均为郭广昌，且互为一致行动人。具体情况如下表所示：
本次重组交易涉及复星集团资产包情况
|||
|-|-|
|对象|序号|
|浙江复星商业发展有限公司|9|
|上海复地投资管理有限公司|10|
|上海复昌投资有限公司|11|
|上海复川投资有限公司|12|
|上海复晶投资管理有限公司|13|
|上海复科投资有限公司|14|
|上海复迈投资有限公司|15|
|上海复颐投资有限公司|16|

本次重组交易标的资产为上海星泓投资控股有限公司等 25家公司的全部或部分股权，本次重组交易拟购买标的公司股比及与交易对方的对应关系如下表所示：本次重组交易涉及标的公司及交易对方情况
|||
|-|-|
|标的公司|拟直接购买股比|

|||
|-|-|
|上海星泓投资控股有限公司|100%|
|上海闵祥房地产开发有限公司|100%|
|上海复星物业管理有限公司|100%|
|南京复城润广投资管理有限公司|100%|
|宁波星健资产管理有限公司|100%|
|浙江博城置业有限公司（注）|67%|
|长沙复地房地产开发有限公司|100%|
|苏州星和健康投资发展有限公司|70%|
|杭州金成品屋置业有限公司|60%|
|北京复地通达置业有限公司|60%|
|北京复地通盈置业有限公司|60%|
|上海复毓投资有限公司|50%|
|上海复旸投资有限公司|50%|
|天津湖滨广场置业发展有限公司|55%|
||45%|
|杭州复拓置业有限公司|51%|
||49%|
|杭州复曼达置业有限公司|51%|
||19%|
||30%|
|海南复地投资有限公司（注）|50%|
||5%|
|南京复地东郡置业有限公司|34.68%|
||19.04%|
||7.48%|
||6.80%|
|湖北光霞房地产开发有限公司|35%|
||30%|
|上海闵光房地产开发有限公司|100%|
|武汉复江房地产开发有限公司|100%|
|成都复地明珠置业有限公司|66%|
|北京复鑫置业有限公司|50%|
|上海星耀房地产发展有限公司|50%|
|上海新元房地产开发经营有限公司|100%|

注：本次重组交易中，公司拟购买浙江博城置业有限公司67%股权，浙江博城置业有限公司持有海南复地投资有限公司另45%股权；本次重组交易后，公司通过直接持有海南复地投资有限公司55%股权，通过浙江博城置业有限公司间接方式持有海南复地投资有限公司45%股权。
本次重组交易中，上海星泓投资控股有限公司等24家公司的全部或分股权评估
作价为 223.62亿元，上海新元房地产开发经营有限公司100%股权的评估作价为
16.15亿元；标的资产预估作价合计为239.77亿元。本次重组交易金额占发行人 2016年度经审计和合并财务报告期末总资产，即 231.79亿元的比例达到50%以上，已构成重大资产重组。
（2）资金来源
发行人本次重大资产重组交易的支付方式系向交易对手发行股份购买资产，不涉及募集配套资金安排。
1）发行股份种类、面值及上市地点
发行人本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2）发行价格与定价原则
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
2017年4月27日，公司年度股东大会审议通过利润分配方案，以2016年底公司股本总额1,437,321,976股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计 143,732,197.60元，除权（息）日为 2017年 5月 16日。本次发行股份购买资产发行价格已相应进行调整，为9.98元/股。
2018年 3月 15日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过利润分配方案，以2017年底公司股本总额1,437,321,976股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。2018年4月12日，上市公司2017年年度股东大会审议通过该利润分配方案。2018年 4月 27日，该利润分配方案实施完毕。本次重组交易发行股份购买资产发行价格调整为9.83元/股。
3）发行股份数量
根据标的资产的评估作价，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
2,439,161,888股，其中向浙江复星、复地投资管理等 16名对象发行股份数量为 2,274,884,920股，向黄房公司发行股份数量为 164,276,968股。（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的评估作价÷股份发行价格），具体如下：
公司发行股份购买资产的股份发行数量情况
||
|-|
|交易对方|
|浙江复星、复地投资管理等16名对象|
|黄房公司|

合计 2,439,161,888
本次重组交易的标的资产为上海星泓投资控股有限公司等 24家公司的全部或部分股权以及上海新元房地产开发经营有限公司100%股权。根据《发行股份购买资产正式协议》，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出产报告确认的评估值为依据，评估基准日为 2017年 6月 30日。北京中企资产评估有限责任公司以及上海立信资产评估有限公司已对本次重组涉及标的资产出具资产评估报告，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次重组涉及标的资产出具审计报告。
（3）本次重组交易实施情况
发行人股票于2016年12月20日起停牌，开始筹划实施本次重大资产重组事宜。
2017年5月25日公司召开了第九届董事会第六次会议，会议审议并通过了《关于<上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。
发行人股票于2017年11月9日复牌，于2017年11月20日召开第九届董事会第十一次会议，会议审议并通过《关于公司发行股份购买资产的议案》等议案，并于2017年11月21日公开披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。2017年 12月 6日公司召开 2017年第四次股东大会，会议审议并通过了《关于公司发行股份购买资产的议案-整体方案》等议案。
发行人于2017年12月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（172492号）。中国证监会
依法对公司提交的《上海豫园旅游商城股份有限公司上市公司发行股份购买资产核
准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对
该行政许可申请予以受理。发行人已于 2018年1月11日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《通知书》”），并已分别于 2018年 1月 16日及 2018年 1月 20日针对《通知书》要求对反馈意见通知书中提出的问题进行了逐项落实和说明。
2018年 1月 20日发行人公开披露《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
2018年 1月 24日发行人收到中国证券监督管理委员会的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，对公司本次重大资产重组事项进行审核。公司股票自2018年1月25日开市起停牌。
2018年 1月 31日发行人收到中国证监会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年1月31日召开的2018年第7次工作会议审核，发行人本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过，上市公司已对所附条件予以落实。
2018年 5月 11日，发行人收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海豫园旅游商城股份有限公司向浙江复星商业发展有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕803号），核准公司向浙江复星商业发展有限公司发行365,163,041股股份、向上海复地投资管理有限公司发行 1,023,403,904股股份、向上海复科投资有限公司发行 84,389,671股股份、向杭州复曼投资管理有限公司发行23,330,719股股份、向杭州复北投资管理有限公司发行15,363,465股股份、向Phoenix Prestige Limited发行24,258,103股股份、向上海复颐投资有限公司发行9,599,750股股份、向重庆润江置业有限公司发行 89,257,789股股份、向南京复久紫郡投资管理有限公司发行49,004,276股股份、向南京复远越城投资管理有限公司发行19,251,680股股份、向上海复晶投资管理有限公司发行 26,218,663股股份、向上海复昌投资有限公司发行 48,441,594股股份、向上海艺中投资有限公司发行 120,966,012股股份、向上海复川投资有限公司发行 190,210,308股股份、向上海复迈投资有限公司发行54,184,903股股份、向 Spread Grand Limited发行131,841,042股股份、向上海市黄浦区房地产开发实业总公司发行164,276,968股股份购买相关资产。
2018年7月3日，上会审计出具了上会师报字（2018）第4700号《验资报告》，
对上市公司本次重大资产重组的股本变动情况进行了审验。截至2018年7月2日止，标的资产的股权交割手续已办理完毕。股权转让后，上市公司新增股本 2,439,161,888元。
2018年7月4日，发行人发布《上海豫园旅游商城股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之资产交割完成公告》，本次重组交易的标的资产，即上海星泓、闵祥地产等 24家公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权，已过户至公司，并完成相关工商变更登记手续。同时，上海星耀已经就本次变更涉及的外资股东退出事宜完成上海市普陀区商务委员会的备案手续。复曼达置业已经就本次变更涉及的外资股东退出事宜完成杭州市商务委员会的备案手续。
2018年7月11日，中登公司出具《证券变更登记证明》，中登公司根据公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 2,439,161,888股；本次发行股份购买资产后，公司股份数量为3,876,483,864股。
2018年 7月 13日，发行人发布《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告》，披露了公司发行股份购买资产的发行概况、发行结果及对象简介、发行前后公司前十大股东变化情况、公司股份变动结构表等。
（4）业绩承诺及补充安排
根据公司与浙江复星、复地投资管理等 17名对象签署《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议补充协议》及《盈利预测补偿协议补充协议（二）》，浙江复星、复地投资管理等 17名对象承诺，标的资产中主要采用动态假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在 2018年至 2020年经审计扣非净利润额合计数总额（指“三年累计值”）不低于700,000万元，且剩余资产总体在利润补偿期末不发生减值。标的资产中主要采用市场法等评估方法的资产总体在利润补偿期内每年末均不发生减值。
（5）过渡期间损益归属安排
根据《发行股份购买资产正式协议》、《发行股份购买资产正式协议补充协议》
及《发行股份购买资产正式协议补充协议（二）》：
1、自基准日起至交割日止，上海星泓、闵祥地产等 24家公司的全部或部分股权经模拟合并审计产生盈利的，盈利由公司享有；模拟合并审计产生亏损的，亏损由浙江复星、复地投资管理等16名对象承担，并以现金形式对公司予以补偿。浙江复星、复地投资管理等16名对象中每一对象对其他对象的现金补偿义务向公司承担连带赔偿责任。
2、自基准日起至交割日止，新元房产经审计并剔除折旧摊销对于新元房产过渡期内净利润的影响后，盈利由公司享有，亏损由黄房公司承担，并以现金形式对上市公司予以补偿。
（6）重大资产重组事宜已履行程序情况
截至本募集说明书签署日，发行人本次重大资产重组事宜已履行程序如下：
1、本次重组交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、公司向黄房公司发行股份购买新元房产100%股权已获得上海市国资委原则性批复；
3、本次重组交易预案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过；
4、本次重组交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
5、本次重组交易正式方案已经公司第九届董事会第十一次会议及 2017年第四次股东大会审议通过；
6、新元房产100%股权评估报告经上海市国资委备案；
7、黄房公司将其持有的新元房产100%股权转让给豫园股份获得上海市国资委的经济行为批复；
8、关于本次重组交易，复星国际根据《香港上市规则第 15项应用指引》所递交的分拆上市申请已获得香港联交所批准；
9、本次重组交易调整后方案已经交易对方及 ChinaAlliance内部决策机构审议通过；
10、本次重组交易调整后方案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过；
11、本次重组交易调整后方案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过；
12、根据中国证监会上市公司并购重组委于2018年1月31日召开的2018年第 7次会议审核结果，上市公司本次重大资产重组方案获得有条件通过，上市公司已对所附条件予以落实。2018年 5月 11日，上市公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复；
13、就本次重组交易，公司已收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第2号）。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015年修正）第三条和第五条的规定，“经商务部批准，投资者可以对上市公司进行战略投资”；“投资者进行战略投资应符合以下要求：（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外。”根据2018年6月30日施行的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）的相关规定，“外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用本办法。”“国务院商务主管部门负责统筹和指导全国范围内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。各省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市的商务主管部门，以及自由贸易试验区、国家级经济技术开发区的相关机构是外商投资企业设立及变更的备案机构，负责本区域内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。”
本次重组交易中涉及公司拟向PhoenixPrestige发行股份购买其所持复曼达置业30%的股权，以及公司拟向SpreadGrand发行股份购买其所持上海星耀50%的股权。
本次重组交易完成后，PhoenixPrestige、Spread Grand合计持有公司股份比例不足10%。
根据独立财务顾问海通证券股份有限公司、国浩律师于 2018年 6月 11日对上海市商务委员会（以下简称“上海市商委”）的访谈，根据《暂行办法》的相关规定，上海市商委认为PhoenixPrestige、Spread Grand通过出售资产取得上市公司股票因股份比例不足10%，不属于《暂行办法》规定的备案范围，也无需履行其他审批或备案程序。
根据豫园股份出具的确认函，豫园股份依据上述访谈结果通过上海市商委向商务部递交撤回PhoenixPrestige、Spread Grand认购豫园股份股票的外资主管部门相关审批申请材料，截至本募集说明书签署日，上海市商委、商务部同意豫园股份撤回材料的申请并已将申请资料退回豫园股份。
综上所述，截至本募集说明书签署日，本次重组交易事项已经取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件应取得的授权和批准，相关授权和批准合法有效。
2、中介机构意见
（1）独立财务顾问
1）海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）接受发行人的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就公司本次重大资产组涉及拟购买过户事项发表《海通证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见》，核查意见如下：
①截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
②本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。
③上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中登公司申请办理股份登记手续。此外，上市公司还需履行章程修订的相关决策程序，并需向工商行政机关办理注册资本变更登记手续等。截至本核查意见出具日，未发现办理该等后续实现存在实质性风险或障碍。
2）海通证券股份有限公司就公司本次重大资产重组实施情况发表《海通证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，意见如下：
①截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
②本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，
相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。
③本次重大资产重组涉及的新增股份发行登记手续已办理完毕。此外，上市公司还需履行章程修订的相关决策程序，并需向工商行政管理机关办理注册资本变更登记手续等。截至本核查意见出具日，未发现办理该等后续事项存在实质性风险或障碍。
④相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；相关协议及承诺已履行或正在履行中；截至本核查意见出具日，在本次重组实施过程中，未发现上市公司资金、资产因本次重组的实施被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司因本次重组的实施为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
⑤根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为，上市公司具备发行股份购买资产及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
（2）法律意见
国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律所”）接收发行人委托，担任本次重大资产重组中购买资产暨关联交易的专项法律顾问。
国浩律所就本次重大资产重组的资产交割相关事宜发表《海通证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产交割之法律意见书》，意见为：本次重组交易事项已经取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件应取得的授权和批准，相关授权和批准合法有效；本次重组交易的标的资产已完成交割手续；本次重组交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，相关后续事项不存在实质性法律风险。
国浩律所就本次重大资产重组的交易实施情况发表《海通证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》，意见为：豫园股份本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》等法律法规的要求，合法、有效；本次重大资产重组的交易各方已经依法履行了内部决策程序，相关议案获得合法、有效通过；
豫园股份本次重大资产重组已经履行上海市国资委、香港联交所、国家市场监督管
理总局反垄断局的批准/备案手续，且已经取得中国证监会的核准；本次重大资产重组的标的资产已依法办理完成过户手续；本次重大资产重组信息披露符合相关法律、法规的要求；与本次重大资产重组相关的协议、承诺尚需继续履行。本次重组交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，相关后续事项不存在实质性法律风险。
（四）实际控制人变化情况
报告期内，公司实际控制人未发生变化。
本次重大资产重组完成后，公司实际控制人仍为郭广昌先生，未发生变化。
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人子公司情况
截至2018年6月末，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：
截至2018年6月末，发行人纳入合并范围子公司情况
|||||
|-|-|-|-|
|子公司类型|业务性质|注册资本（元）|持股比例（%）|
|全资子公司|服务业|1,000,000.00|100|
|全资子公司|商业、加工|85,000,000.00|100|
|全资子公司|生产、加工、批发|12,000,000.00|100|
|控股子公司|商业零售|4,000,000.00|51|
|控股子公司|商业零售|1,000,000.00|55|
|全资子公司|商业零售|1,000,000.00|100|
|全资子公司|商业零售|1,000,000.00|100|

|||||
|-|-|-|-|
|子公司类型|业务性质|注册资本（元）|持股比例（%）|
|控股子公司|商业零售|2,000,000.00|80|
|全资子公司|商业零售|1,000,000.00|100|
|全资子公司|商业零售|1,000,000.00|100|
|控股子公司|商业零售|12,000,000.00|70|
|控股子公司|商业零售|1,000,000.00|60|
|全资子公司|商业零售|1,000,000.00|100|
|全资子公司|商业零售|1,000,000.00|100|
|控股子公司|商业零售|1,000,000.00|51|
|控股子公司|商业零售|1,500,000.00|60|
|控股子公司|商业零售|6,000,000.00|80|
|全资子公司|商业零售|1,000,000.00|100|
|全资子公司|商业零售|1,000,000.00|100|
|全资子公司|商业零售|1,000,000.00|100|
|全资子公司|加工、外贸|10,000,000.00|100|
|全资子公司|商业零售|1,500,000.00|100|

|||||
|-|-|-|-|
|子公司类型|业务性质|注册资本（元）|持股比例（%）|
|全资子公司|生产加工|500,000.00|100|
|全资子公司|商业零售|50,000,000.00|100|
|控股子公司|商业零售|2,500,000.00|51|
|全资子公司|商业零售、批发|60,000,000.00|100|
|控股子公司|商业零售|1,000,000.00|51|
|控股子公司|商业零售|1,000,000.00|70|
|控股子公司|商业零售|1,500,000.00|70|
|全资子公司|商业零售|8,000,000.00|100|
|全资子公司|商业零售|1,000,000.00|100|
|全资子公司|商业零售|1,500,000.00|100|
|全资子公司|商业零售|3,000,000.00|100|
|控股子公司|商业零售|1,000,000.00|51|
|控股子公司|商业零售|2,000,000.00|60|
|全资子公司|商业零售|1,000,000.00|100|
|全资子公司|商业零售|8,000,000.00|100|
|控股子公司|商业零售|5,000,000.00|100|

|||||
|-|-|-|-|
|子公司类型|业务性质|注册资本（元）|持股比例（%）|
|全资子公司|商业零售|10,000,000.00|100|
|控股子公司|商业零售|38,000,000.00|80|
|全资子公司|商业零售|4,000,000.00|100|
|全资子公司|商业|10,000,000.00|100|
|全资子公司|服务业|100,000.00|100|
|全资子公司|服务业|3,000,000.00|100|
|全资子公司|商业|10,000,000.00|100|
|全资子公司|商业零售、批发|500,000.00|100|
|全资子公司|商业|50,000,000.00|100|
|全资子公司|生产、加工、批发|10,000,000.00|100|
|全资子公司|商业零售|2,000,000.00|100|
|全资子公司|商业零售|1,000,000.00|100|
|全资子公司|加工、外贸|10,000,000.00|100|
|全资子公司|生产加工|10,000,000.00|100|
|全资子公司|商业零售|10,000,000.00|100|
|全资子公司|商业零售|1,500,000.00|100|

|||||
|-|-|-|-|
|子公司类型|业务性质|注册资本（元）|持股比例（%）|
|全资子公司|商业零售|15,000,000.00|100|
|全资子公司|商业零售|2,300,000.00|100|
|全资子公司|服务业|100,000,000.00|100|
|全资子公司|服务业|10,000,000.00|100|
|全资子公司|服务业|100,000.00|100|
|全资子公司|服务业|60,000,000.00|100|
|全资子公司|服务业|5,000,000.00|100|
|全资子公司|服务业|3,000,000.00|100|
|全资子公司|服务业|500,000.00|100|
|全资子公司|服务业|15,000,000.00|100|
|全资子公司|生产加工|500,000.00|100|
|全资子公司|制造、加工、批发|2,027,000.00|100|
|全资子公司|服务业|300,000.00|100|
|全资子公司|服务业|184,000.00|100|
|全资子公司|服务业|1,500,000.00|100|
|全资子公司|商业|10,000,000.00|100|
|全资子公司|制造|361,000.00|100|
|全资子公司|制造、加工|500,000.00|100|

|||||
|-|-|-|-|
|子公司类型|业务性质|注册资本（元）|持股比例（%）|
|全资子公司|商业|3,000,000.00|100|
|全资子公司|制造|500,000.00|100|
|全资子公司|制造|7,000,000.00|100|
|全资子公司|服务业|3,000,000.00|100|
|全资子公司|房地产开发|150,000,000.00|100|
|全资子公司|房地产开发|9,800,000.00|100|
|全资子公司|服务业|500,000.00|100|
|全资子公司|服务业|1,200,000.00|100|
|全资子公司|服务业|2,000,000.00|100|
|全资子公司|商业|10,000,000.00|100|
|全资子公司|服务业|10,000,000.00|100|
|全资子公司|商业零售、批发，投资管理|200,000,000.00|100|
|全资子公司|投资管理|70,000,000.00|100|
|全资子公司|医药销售|10,000,000.00|100|
|全资子公司|中医门诊|100,000.00|100|

|||||
|-|-|-|-|
|子公司类型|业务性质|注册资本（元）|持股比例（%）|
|全资子公司|中医门诊|500,000.00|100|
|全资子公司|中医门诊|500,000.00|100|
|全资子公司|房地产开发|508,000,000.00|100|
|全资子公司|外贸|10,000,000.00|100|
|全资子公司|服务业|8,000,000.00港元|100|
|全资子公司|服务业|3,000,000.00港元|100|
|全资子公司|服务业|6,000,000.00|100|
|全资子公司|服务业|1,000,000.00|100|
|全资子公司|服务业|500,000.00|100|
|全资子公司|商业批发|25,000.00欧元|100|
|全资子公司|商业零售|25,000.00欧元|100|
|控股子公司|房地产开发|850,000,000.00|67|
|全资子公司|生产加工|10,000.00港元|100|

|||||
|-|-|-|-|
|子公司类型|业务性质|注册资本（元）|持股比例（%）|
|控股子公司|医药生产、加工、销售|37,000,000.00|85|
|全资子公司|医药零售|900,000.00|100|
|全资子公司|医药加工|45,000,000.00|100|
|全资子公司|服务业|30,300,000.00|100|
|控股子公司|服务业|80,000,000.00|70|
|全资子公司|房地产开发|100,000,000.00|100|
|控股子公司|房地产开发|10,000,000.00|55|
|全资子公司|服务业|1,500,000.00|100|
|全资子公司|房地产开发|392,000,000.00|100|
|全资子公司|服务业|1,850,000,000.00日元|100|
|全资子公司|度假村|10,000,000.00日元|100|
|全资子公司|商业|15,000,000.00|100|
|全资子公司|服务业|10,000,000.00|100|
|全资子公司|服务业|5,000,000.00|100|
|全资子公司|服务业|192,000,000.00|100|
|全资子公司|商业零售|20,000,000.00|100|

|||||
|-|-|-|-|
|子公司类型|业务性质|注册资本（元）|持股比例（%）|
|全资子公司|服务业|100港元|100|

2、发行人重要的合营、联营公司情况
截至2018年6月末，发行人重要的合营、联营公司情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|持股比例（%）|
|招金矿业股份有限公司|23.70|
|上海百联控股有限公司|48.00|
|武汉中北房地产开发有限公司|30.00|
|洛阳联华兴宇置业有限公司|50.00|

（1）招金矿业股份有限公司
招金矿业股份有限公司是经山东省人民政府批准，由山东招金集团有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海豫园旅游商城股份有限公司、深圳市广信投资有限公司及上海老庙黄金有限公司共同以发起方式设立，于 2004年 4月 16日注册成立。
公司是中国领先的黄金生产商，拥有从勘探、开采、加工到冶炼为一体的完整的专业化黄金产业链，其技术均达到国内领先和国际水准。公司为全国同行业最大的黄金冶炼商、黄金生产商之一，公司主要产品为“9999”及“9995”标准金锭。
公司已成功于2006年12月8日在香港联合交易所有限公司主板上市。截至2018年6月30日，上海豫园旅游商城股份有限公司持有招金矿业23.70%的股份。
截至2017年12月31日，根据招金矿业股份有限公司经审计的年报显示，其资产总额3,375,523.45万元，净资产1,670,240.61万元。2017年实现营业收入697,754.90万元，实现净利润66,538.54万元。
（2）上海百联控股有限公司
上海百联控股有限公司，原上海友谊复星（控股）有限公司，系经上海市工商行政管理局批准，由上海友谊（集团）有限公司和上海复星高科技（集团）有限公
司共同投资组建，于2000年10月11日成立。取得注册号 3111500585471企业法人
营业执照。注册资本 20,800万元，经营期限为 50年。公司经营范围包括：实业投
资、国内贸易（除专项审批）、生物高科技制品的开发与销售。实际控制人为郭广昌。
2002年6月，上海复星高科技（集团）有限公司将其所持有的公司股份全部转让给上海复星实业股份有限公司，2004年 12月，上海复星实业股份有限公司更名为“上海复星医药（集团）股份有限公司”。2003年 4月，上海友谊（集团）有限公司将公司股权并给由上海一百（集团）有限公司、华联（集团）有限公司、上海友谊（集团）有限公司、上海物资（集团）总公司归并而成的百联集团有限公司。
2007年 10月，上海复星医药（集团）股份有限公司将其所持有公司股份25%转让给上海豫园旅游商城股份有限公司。2008年1月，上海复星医药（集团）股份有限公司将其持有的公司全部股份23%转让给上海豫园旅游商城股份有限公司。经上述股权变更后，根据 2016年 5月 11日公司第八届董事会第二十八次会议决议，公司与上海友谊复星（控股）有限公司（以下简称“友谊复星”）的控股股东百联集团有限公司，拟按照《公司法》相关规定对友谊复星根据双方原有的股权比例进行相关资产、负债及权益的分立处置。2016年7月友谊复星更名上海百联控股有限公司（以下简称“百联控股”）。截至 2018年 6月 30日，上海豫园旅游商城股份有限公司持有百联控股48%的股份（根据 2016年 5月 11日公司第八届董事会第二十八次会议决议，发行人与上海友谊复星（控股）有限公司（以下简称“友谊复星”）的控股股东百联集团有限公司，拟按照《公司法》相关规定对友谊复星根据双方原有的股权比例进行相关资产、负债及权益的分立处置。2016年7月友谊复星已更名上海百联控股有限公司。截至 2018年 6月 30日百联控股尚未完成资产交割，故本公司仍将其作为本公司联营企业）。
截至2017年12月31日，根据上海百联控股有限公司经审计的年报显示，其资产总额 172,010.28万元，净资产 148,385.64万元。2017年实现营业收入 0.00万元，实现净利润2,063.52万元。
（3）武汉中北房地产开发有限公司
武汉中北房地产开发有限公司成立于 2007年4月3日，法定代表人：张华，注册地址：武昌区中北路118号，注册资本：人民币93,300万元，主营业务：房地产开发、销售等。武汉中北为发行人全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司与上海复地投资管理有限公司共同开发项目，双方按照30%（发行人）：70%比例承担
武汉中北项目公司的滚动开发投资，在经营开发过程中，项目公司需要追加资金投入时，双方按照股权比例追加认缴资金。根据新的股权关系，发行人已不是该项目实际运作人，仅为该房地产投资项目的参建股东。
截至2017年12月31日，武汉中北资产总额为402,008.18万元，净资产288,311.16万元，2017年度实现营业收入218,779.21万元，实现净利润 65,020.63万元。
（4）洛阳联华兴宇置业有限公司
洛阳联华兴宇置业有限公司成立于 2005年 2月 25日，法定代表人：茅向华，注册地址：洛阳市西工区纱厂南路 30号，注册资本：3,000万人民币，经营范围：房地产开发经营、房屋租赁、房地产信息咨询。洛阳兴宇项目为发行人全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司参股项目。2011年6月底，上海豫园商城房地产发展有限公司出资 3,300万元获得洛阳联华兴宇置业有限公司50%的股权，该公司拥有位于洛阳市纱厂南路30号的开发权，该地块属商住综合性开发项目，占地面积约16,300平方米，建筑总面积约86,000平方米，项目总投资3.2亿元。项目开发以滚动开发方式为主，在经营开发过程中，项目公司需要追加资金投入时，首先由项目公司主体自行融资，若融资有缺口，则双方股东按照股权比例追加认缴资金。
截至2017年12月31日，洛阳兴宇资产总额为6,014.17万元，净资产 5,439.62万元，2017年度实现营业收入534.34万元，净利润328.32万元。
（二）主要子公司基本情况介绍
1、上海豫园黄金珠宝集团有限公司
2013年5月公司正式启动豫园黄金珠宝产业的整合，将“老庙黄金”和“亚一金店”两大品牌合并组建上海豫园黄金珠宝集团有限公司，实行一个集团下双品牌运作的模式，以推进实施主业整合，实现公司的转型发展。
其中，老庙黄金前身为“上海老城隍庙工艺品商店”，创建于 1982年，是国务院批准国内恢复销售黄金饰品后上海开设的第一家黄金零售点。1994年12月20日，发展为专营黄金珠宝首饰的上海老城隍庙金银珠宝公司，1998年 7月 28日改制为上海老庙黄金有限公司。公司注册资金 8,500万元，其中上海豫园旅游商城股份有限公司占公司95%的股权。公司拥有遍及上海市区及各郊县的连锁分店及销售网点。
亚一金店成立于1993年10月11日，注册资金5,000万元。亚一金店是上海豫园旅游商城股份有限公司的全资子公司，注册资金全部为现金方式投入。亚一金店主要从事各类珠宝首饰的销售，其中，素金类产品（包括黄金和铂金等）占比约为59%，镶嵌饰品占比约为31%，玉器和珍珠占比约为10%。亚一金店位于豫园商圈内，巨大的旅游资源为其提供了较为充足的客源，为其经营创造了良好的环境。同时亚一金店凭借其高品质的产品质量和服务建立起良好的品牌形象，占据了一定的市场份额，在上海市本地珠宝企业中位列前三强。近年来，公司以“打造中国婚庆首饰一流品牌”为发展目标，稳步拓展新连锁店、加盟商等传统销售渠道。
截至2017年12月31日，上海豫园黄金珠宝集团有限公司以合并口径显示的资产总额为501,783.83万元，净资产232,728.24万元，2017年实现营业收入1,455,892.28万元，实现净利润33,438.48万元。
2、上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司
上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司是上海豫园旅游商城股份有限公司属下的全资子公司，公司成立于1988年9月28日，注册资本１亿元，是 2010年上海世博会园区首批经过严格的招投标程序审批入围的餐饮服务供应商。公司主营餐饮管理，公司旗下有一批深受广大顾客信赖的百年老店和名店，如：上海老饭店、绿波廊酒楼、南翔馒头店、上海德兴馆、乔家栅及上海老城隍庙小吃世界等连锁企业，屡被列为全国餐饮行业百强企业。
截至2017年12月31日，上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司以合并口径显示的资产总额为56,482.20万元，净资产44,181.54万元，2017年实现营业收入50,386.32万元，实现净利润7,149.97万元。
3、上海童涵春堂药业股份有限公司
上海童涵春堂药业股份有限公司成立于 1999年 4月 19日，注册资金 3,700万元。其中上海豫园旅游商城股份有限公司占公司85%的股权。童涵春堂药业股份有限公司主营中成药、西药，中西复合药品、中药饮片、医疗器械等，现已拥有集生产、批发、零售为一体的童涵春堂药业连锁经营有限公司、童涵春堂中药饮片有限公司、童涵春堂制药有限公司等多家子公司。注册商标“童涵春堂”从清朝乾隆年间创立至今，已有百余年历史，该商标获得上海市著名商标称号，在我国江南地区
具有广泛的知名度和市场认可度。童涵春堂药业通过增强科技含量、加大新品研发，形成了冬虫夏草、精致旅游饮片、野山人参（粉）、西洋参系列、六味地黄丸（浓缩丸）、良园枇杷膏等知名系列产品，在上海市场上占有举足轻重的地位。
截至2017年12月31日，上海童涵春堂药业股份有限公司报表显示的资产总额22,316.16万元，净资产12,809.97万元，2017年实现营业收入 35,955.27万元，实现净利润1,504.63万元。
4、上海豫园商城房地产发展有限公司
上海豫园商城房地产发展有限公司成立于1992年10月12日，公司注册资金为 15,000万元，是豫园股份的全资子公司。公司承接各类大中型公共工程项目及有关房屋和基础设施建设和经营城市和县城的土地开发及商品房。
截至2017年12月31日，上海豫园商城房地产发展有限公司以合并口径显示的资产总额为463,640.01万元，净资产121,666.36万元，2017年实现营业收入46,064.06万元，实现净利润 23,590.12万元。公司 2017年度扭亏为盈，主要是因为位于金山的金豫澜庭项目于2017年确认收入并结转利润。
（三）本次重大资产重组新增对其他企业的重要权益投资情况
公司发行股份购买资产于2018年7月4日完成资产交割并公告，本次重大资产重组完成后新增以下重要权益投资：
1、新增子公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例||
||||直接|间接|
|上海市|上海市|房地产开发与经营|100.00%|-|
|上海市|上海市|市场管理服务|100.00%|-|
|上海普陀|上海普陀|资产管理|100%|-|
|四川成都|四川成都|商业地产开发投资|-|70.00%|
|陕西安康|陕西安康|商业地产投资管理|-|70.00%|
|陕西安康|陕西安康|商业地产开发|-|70.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例||
||||直接|间接|
|||经营|||
|四川苍溪|四川苍溪|商业地产投资管理|-|70.00%|
|四川苍溪|四川苍溪|商业地产开发经营|-|70.00%|
|山东青岛|山东青岛|商业地产投资管理|-|100.00%|
|山东青岛|山东青岛|商业地产开发经营|-|100.00%|
|山东青岛|山东青岛|商业地产运营服务|-|100.00%|
|安徽合肥|安徽合肥|商业地产投资管理|-|100.00%|
|安徽合肥|安徽合肥|商业地产开发经营|-|98.66%|
|上海|上海|房地产开发与经营|100%|-|
|上海|上海|物业管理|100%|-|
|江苏|江苏|投资管理|100%|-|
|浙江|浙江|资产管理|100%|-|
|浙江|浙江|房地产开发与经营|100%|-|
|湖南|湖南|房地产开发与经营|100%|-|
|江苏|江苏|房地产开发与经营|70%|-|
|浙江|浙江|房地产开发与经营|60%|-|
|天津|天津|房地产开发与经营|100%|-|
|浙江|浙江|房地产开发与经营|100%|-|
|浙江|浙江|房地产开发与经营|100%|-|
|海南|海南|房地产开发与经营|55%|30.15%|
|江苏|江苏|房地产开发与经营|6.8%|61.20%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例||
||||直接|间接|
|湖北|湖北|房地产开发与经营|-|65%|
|上海|上海|房地产开发与经营|100%|-|
|湖北|湖北|房地产开发与经营|100%|-|
|四川|四川|房地产开发与经营|66%|-|
|江苏|江苏|房地产开发与经营|-|66%|
|浙江|浙江|房地产开发与经营|-|66%|
|北京|北京|房地产开发与经营|50%|-|

2、新增重要的合营、联营公司情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要经营|注册地|业务性质||持股比例||表决权比例|
|地|||直接||间接||
|上海|上海|房地产开发|50.00%||-|50.00%|
|北京|北京|房地产开发、经营|60.00%||-|60.00%|
|北京|北京|房地产开发、经营|60.00%||-|60.00%|
|上海|上海|投资管理|50.00%||-|50.00%|
|上海|上海|投资管理|50.00%||-|50.00%|
|湖南|湖南|房地产开发与经营|-||50.00%|50.00%|
|湖北|湖北|房地产开发与经营|-||50.00%|50.00%|

注：对该公司持股比例高于50%，与合作方约定该公司重大财务和经营决策需合作各方一致同意。
3、本次重大资产重组新增对其他企业的重要权益投资说明
上述新增子公司及合营、联营公司的情况介绍，请参见本节“六、发行人主要
业务情况”之“（六）重大资产重组对发行人主营业务的影响”部分。
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人股权结构图
截至本募集说明书签署日，公司股权结构图及主要股东如下：
（二）发行人控股股东及实际控制人情况
1、发行人股东情况
发行人于2018年7月完成重大资产重组和控股股东复星高科增持，新增浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司等16名股东，浙江复星、复地投资管理等16名对象以及上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司合计持有发行人68.52%，发行人实际控制人仍为郭广昌。
截至本募集说明书签署日，发行人股权结构如下：
||
|-|
|持股数（股）|
|247,745,078|
|133,420,209|
|2,274,884,920|
|2,656,050,207|
|95,808,678|
|43,064,165|
|22,764,487|
|11,334,150|

||
|-|
|164,276,968|
|337,248,448|
|883,185,209|
|3,876,483,864|

截至本募集说明书签署日，公司的前十名股东持股情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|复地投资管理|1,023,403,904|
|浙江复星|365,163,041|
|复星产投|247,745,078|
|复川投资|190,210,308|
|黄房公司|164,276,968|
|复星高科|133,420,209|
|Spread Grand|131,841,042|
|艺中投资|120,966,012|
|上海豫园（集团）有限公司|95,808,678|
|润江置业|89,257,789|
|前十大股东合计|2,562,093,029|
|总股本|3,876,483,864|

公司第一大股东为复地投资管理，截至本募集说明书签署日，复地投资管理持有发行人1,023,403,904股，占公司总股本的26.40%。
复地投资管理成立于 2006年 7月 21日，为复地（集团）股份有限公司的全资子公司，法定代表人为王基平，注册地址为浦东新区枣庄路 665号 402室。企业类型为有限责任公司，注册资本为 8,000.00万元人民币，经营范围：投资管理，房地产投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。复地投资管理不参与发行人具体经营，发行人在业务上与复地投资管理相互独立。
截至2017年12月31日，复地投资管理合并报表显示的资产总计 172.61亿元，负债合计135.91亿元，归属于母公司所有者权益合计36.70亿元；2017年度，复地投资管理实现营业利润0.75亿元，实现净利润0.75亿元，主要为投资收益。
公司第二大股东为浙江复星，截至本募集说明书签署日，浙江复星持有发行人
365,163,041股，占公司总股本的9.42%。
浙江复星成立于 2008年 3月 20日，为复星国际有限公司的全资子公司，法定
代表人为徐晓亮，注册地址为台州市耀达大厦289号1811室。企业类型为有限责任公司，注册资本为10,000万元人民币，经营范围：日用百货销售、国家法律、法规、政策允许的投资业务，社会经济咨询。浙江复星不参与发行人具体经营，发行人在业务上与复地投资管理相互独立。
截至 2017年 12月 31日，浙江复星合并报表显示的资产总计 272.40亿元，负债合计246.01亿元，归属于母公司的所有者权益合计25.94亿元；2017年度，浙江复星实现营业利润4.29亿元，实现净利润3.40亿元，主要为投资收益。
2、实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，浙江复星、复地投资管理等16名对象以及复星产投、复星高科合计持有发行人的股权比例为68.52%，发行人控股股东为复地投资管理，发行人实际控制人为自然人郭广昌先生。
郭广昌先生为中国籍公民，无境外永久居住权。郭广昌先生于 1989年从复旦大学取得哲学学士学位，并于 1999年从复旦大学取得工商管理硕士学位。郭广昌先生与其他主要股东无亲属关系。
郭广昌先生现为中华全国工商业联合会及中华全国青年联合会第十一届常务委员、浙商总会副会长、上海市浙江商会会长等。郭先生曾为第十届、第十一届全国人民代表大会代表，中国人民政治协商会议第九届、第十二届全国委员会委员等。
郭广昌先生曾荣获2016年第八届世界华人经济峰会颁发的“终身成就奖”、2015年中国企业领袖年会暨中国企业家三十年颁奖典礼颁发的“2015中国最具影响力企业领袖”称号等，并入选葡萄牙主流媒体《贸易周刊》的“葡萄牙 2015年度TOP人物 50人”榜单、《彭博市场》“2014年全球投资及银行领域最具影响力 50人”榜单及美国著名商业杂志《快公司》（Fast Company中文版）“2014年中国商业最具创意人物100”榜单等。
郭广昌先生持有的复星国际有限公司为境外上市公司，除通过复星国际实际控制境内发行人股权外，近年来境内其他重大投资主要包括亚东广信科技发展和上海广信科技发展有限公司。截至本募集说明书签署日，郭广昌先生和梁信军先生、汪群斌先生分别以64.45%、24.44%、11.11%的出资比例持有亚东广信科技发展和上海广信科技发展有限公司。
亚东广信成立于2012年12月14日，注册资金 1,000万元人民币，主要从事投资管理，旗下主要控股德邦证券、钢联电子等企业。截至 2017年末，亚东广信合并范围总资产 357.77亿元，净资产 63.73亿元；2017年度，亚东广信合并范围实现营业收入755.05亿元，净利润 1.61亿元。
上海广信成立于 1992年 11月 3日，注册资金 4,000元人民币，主要从事投资管理，旗下主要控股复行信息等企业。截至 2017年末，上海广信合并范围总资产 35.96亿元，净资产7.81亿元；2017年度，上海广信合并范围实现营业收入 0.54亿元，净利润-0.29亿元。
除此之外，郭广昌先生近年来境外重大投资主要包括复星葡萄牙保险、纽约第一大通曼哈顿广场、地中海俱乐部等。
3、发行人前十大股东及实际控制人所持股份质押或存在争议情况
截至本募集说明书签署日，公司前十大股东及实际控制人郭广昌先生持有发行人股权不存在被质押或存在争议的情况。
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
||||
|-|-|-|
|性别|年龄|职务|
|男|45|董事长|
|男|58|副董事长、总裁|
|男|43|副董事长|
|男|51|董事|
|男|50|董事|
|男|48|董事|
|女|63|独立董事|
|男|68|独立董事|
|男|62|独立董事|
|男|55|监事|
|男|58|监事|

||||
|-|-|-|
|女|37|职工监事|
|男|36|副总裁兼CFO|
|男|59|副总裁|
|男|58|副总裁|
|女|42|副总裁|
|男|38|副总裁|
|男|47|副总裁|
|女|39|副总裁|
|男|55|董事长助理（副总裁级）兼董事会秘书|

（二）董事、监事、高级管理人员的主要经历及对外兼职情况
1、董事会成员
徐晓亮：复星国际执行董事兼联席总裁。徐先生于1998年加入复星集团，现担任上海豫园旅游商城股份有限公司董事长，招金矿业非执行董事，策源置业董事以及复星集团内其他公司之董事。曾任上海证大房地产有限公司非执行董事，现为浙江商会房地产联合会联席会长、上海市青年联合会委员、全联房地产商会副会长。
徐先生曾先后获得“上海市五四青年奖章”和“上海十大青年经纪人物”等称号。
徐先生于 1995年毕业於新加坡英华美学院专科，并于 2002年从华东师范大学取得工商管理硕士学位。
梅红健：大学本科学历，曾任上海新世界五金机电有限公司党委书记、总经理，上海新世界（集团）有限公司副总经理。2008年 3月-2009年 1月任上海豫园旅游商城股份有限公司副总裁，2009年1月至今担任公司总裁。上海豫园旅游商城股份有限公司第六届、第七届、第八届董事会董事、副董事长。
龚平：于 2011年加入复星集团，现出任复星集团副总裁、复星地产CEO，亦兼任星泓资本及星景资本董事长、星健资本董事长以及星浩资本联席董事长。龚先生现亦出任复地董事长、豫园股份副董事长、太阳马戏团董事及复星集团内多家公司之董事。龚先生曾担任复星集团总裁高级助理及企业发展部总经理。加入复星集
团前，龚先生曾先后任职于上海银行浦东分行和总行以及渣打银行中国区总部，并
服务于韩国三星集团，担任集团总部全球战略顾问，在全球范围内金融、科技、地
产有关领域领导与参与总部特派项目。龚先生于1998年获得复旦大学国际金融专业学士学位，于 2005年获得复旦大学金融学专业硕士学位，并于 2008年获得瑞士洛桑国际管理发展学院工商管理硕士学位。2016年4月至今担任公司董事会董事、副董事长。
李志强：1990年起执业，一级正高级律师，十届全国青联委员，上海杰出青年协会理事，国际律师协会理事，中华全国律师协会外事委员会委员、国际业务委员会委员和金融证券业务委员会委员，上海市国际服务贸易行业协会常务理事及涉外咨询专业委员会副主任，上海市黄浦区政协常委、经济界别召集人、港澳台侨委员会副主任，金茂凯德律师事务所创始合伙人，上海国际商务法律研究会公司法专业委员会副秘书长。上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员、马来西亚吉隆坡区域仲裁中心仲裁员，上海•罗纳阿尔卑斯调解中心调解员，上海国际经济贸易研究所特邀研究员，上海财经大学法学院兼职教授。现担任中国海诚、东方证券、外高桥独立董事。2014年9月10日起担任本公司董事。
刘斌：1990年至 1999年，先后在交通部四航设计院建筑设计院担任设计师，在广州辉洋地产开发有限公司等多家公司担任经理，总经理等职务；1999年至2005年，在合生创展集团有限公司担任董事总经理助理、下属公司总经理；2005年7月至2011年12月在珠江投资担任区域总经理、专业集团公司副总裁，于2012年加入复星集团，担任复星集团总裁高级助理、复星地产联席总裁、星泓投资控股总裁、董事长、复星商业流通事业部总经理、复星国药（香港）物流仓储发展有限公司董事长等职务。
王基平：硕士学历，1992年 7月至 1993年 5月在上海长江房地产经营公司工程部任职，1993年 5月至 1995年 5月在上海鸿祥房地产公司任工程部经理，1995年 5月至 2000年 3月在上海绿城房地产综合开发总公司任项目经理，2000年 4月加入复地集团，先后担任复地集团武汉公司总经理、长沙公司总经理、复地集团总裁助理、副总裁、总裁，2016年 12月起担任复星地产总裁，兼复地集团、浙商建业总裁，星浩资本联席董事长兼总裁，星健资本CEO，星纬董事长兼CEO兼总裁，星浩商用董事长兼CEO，高地董事长兼CEO，2017年 4月担任复星集团总裁高级助理。
李海歌：毕业于华东政法大学（法学本科）。曾担任上海市律师协会常务理事、秘书长、律师党委副书记，上海市司法局律师管理处处长、政治部副主任，上海市法学会秘书长。现为大公律师事务所律师、上海仲裁委员会仲裁员、上海经贸商事调解中心副主任、调解员。精通公司、商事法律事务。2014年 9月 10日起担任本公司独立董事。
蒋义宏：大学本科学历，会计学教授。曾任上海财经学校教师，上海建材学校教师，上海财经大学教授。曾任本公司第六届、第七届董事会独立董事。2015年 4月至今担任公司董事会独立董事。
王鸿祥：大学本科学历，正高级会计师。1983年7月-1998年12月担任上海财经大学会计系副教授，1998年12月至2016年9月担任申能（集团）有限公司副总会计师。曾任本公司第四届、第五届、第八届董事会独立董事。
2、监事会成员
黄杰：硕士学历。2014年3月至今担任本公司风控管理中心执行总经理；2001年 11至 2014年 2月担任上海复星医药（集团）股份有限公司担任审计部总监，党委委员、纪委委员、第一支部书记。2017年4月起担任本公司监事。
卢国生：本科学历。1980年 12月至 1984年 09月在上海南市区药材医药公司先锋中药店工作，1984年 10月至 1992年 06月在童涵春堂中心店任副经理兼童涵春堂国药号经理，1992年 06月至 1999年 03月在上海童涵春堂（南区）总公司先后担任副经理、常务副经理、总经理、党委副书记，1995年 07月至今在上海童涵春堂药业股份有限公司担任总经理，2009年兼任上海童涵春堂药业股份有限公司党委书记。
俞琳：本科学历，经济师，中共党员。现任上海豫园黄金珠宝集团有限公司党群办公室党委书记，兼豫园股份党委委员、工会委员、团委书记。2014年 3月 21日起担任本公司监事会职工监事。
3、高级管理人员
邹超：硕士学历。2013年 3月至 2014年 6月担任世茂集团内控部综合组财务高级经理；2014年 6月至 2015年 3月担任世茂集团创新金融部部门负责人；2015
年 3月至 2016年 3月担任复星地产财务资金部预算分析总监；2016年 3月至 2017年 3月担任复星地产财务资金部财务分析高级总监；2017年 3月至 2018年 3月担任复星地产财务资金部资金执行总经理（ED），兼任复地集团财务总监;2018年3月至2018年6月担任复星地产财务董事总经理，兼任复地集团总裁助理、CFO。2018年7月3日起担任上海豫园旅游商城股份有限公司副总裁兼CFO。
吴仲庆：长江商学院工商管理硕士，高级经济师，中共党员。曾任上海豫园旅游商城股份有限公司副总经理，现任上海豫园旅游商城股份有限公司副总裁。
顾栋华：中共党员，硕士学历，经济师。2004年2月至2010年12月曾任上海豫园旅游商城股份有限公司总裁助理兼总裁办公室主任、行政管理部总经理，现任上海豫园旅游商城股份有限公司副总裁。
王瑾：硕士学历。2012年 11月至 2013年 12月担任复星地产控股法务部高级法务总监；2014年 1月至 2017年 3月担任复星地产控股法务部总经理；2017年 4月至2018年4月担任复星集团法律事务部联席总经理，复星地产总裁助理兼法律事务部总经理。2018年5月4日起担任上海豫园旅游商城股份有限公司副总裁。
石琨：伦敦政治经济学院管理学硕士，南京大学文学学士。历任上海文汇报要闻部、国内部、经济部记者、编辑，复星集团品牌市场部副总经理，复星地产控股总裁办公室总经理、海外资产管理部总经理、总裁助理。2016年 7月 15日起担任上海豫园旅游商城股份有限公司副总裁。
黄震：硕士学历。2012年10月至2013年7月担任上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”）事业二部部长兼任上海佰草集化妆品有限公司总经理；2013年7月至2014年5月担任上海家化总经理助理兼事业二部部长兼任上海佰草集化妆品有限公司总经理；2014年 5月至 2017年 1月担任上海家化副总经理兼佰草集事业部总经理；2017年1月至2017年9月担任上海家化副总经理。2017年9月27日起担任本公司副总裁。
郝毓鸣：大学本科学历，管理学学士，在职研究生。2000年 7月至 2002年 11月在中华易聘网担任人事主管，2002年 12月至 2009年 11月在上海中企人力资源咨询有限公司担任人才咨询部顾问、部门经理，2009年 12月加入复星集团，先后
担任人力资源总监、高级总监、复星大宗板块人力资源执行总经理、董事总经理职务，2017年5月加入豫园股份担任人力资源中心联席总经理，2018年4月担任豫园股份总裁助理兼人力资源中心联席总经理。
蒋伟：中共党员，本科学历，经济师。现任豫园旅游商城股份有限公司董事长助理（副总裁级）兼董事会秘书。
4、对外兼职情况
发行人总裁、副总裁及高级管理人员在本公司领取薪酬，发行人部分董事在股东单位担任重要职位，并且在股东单位领取报酬津贴。其中，董事长徐晓亮兼任复星国际有限公司联席总裁兼执行董事、复星蜂巢控股董事长，副董事长龚平兼任复星国际有限公司执行董事及高级副总裁、复星蜂巢控股CEO，董事汪群斌兼任复星国际有限公司执行董事兼首席执行官。
（三）董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券情况
截至2017年末，公司副总裁吴仲庆持有公司3,398股股份，独立董事李海歌持有公司 1,000股股份，除此之外，公司董事、监事和高级管理人员不持有发行人的股份和债券。
六、发行人主要业务情况
（一）经营范围及业务总体情况
公司的经营范围为：金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
发行人是一家综合性商业企业，经营业务呈多元化格局，截至 2018年 6月末，发行人形成了黄金珠宝、餐饮和医药等产业为主，度假村、百货、房地产等产业共同发展的业态。公司的商业房产主要位于豫园商圈核心位置，该地区具有悠久的历史人文底蕴，是上海集传统文化和购物功能为一体的旅游、商业中心。
2018年 1-6月，公司实现营业收入 98.90亿元，实现利润总额 4.69亿元，实现净利润 3.48亿元。2017年度，公司实现营业收入 171.11亿元，实现利润总额 8.69亿元，实现净利润 6.58亿元。2016年度，公司实现营业收入 156.43亿元，实现利润总额 7.16亿元，实现净利润 4.45亿元。2015年度，公司实现营业收入 175.51亿元，实现利润总额10.24亿元，实现净利润8.57亿元。
发行人近三年及一期主营业务情况按板块分类
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|988,973.67|100.00|1,711,124.68|100.00|1,564,305.32|100.00|1,755,148.04|
|895,338.30|90.53|1,508,925.60|88.18|1,407,097.20|89.95|1,641,544.00|
|870,926.90|88.06|1,454,469.21|85.00|1,356,765.21|86.73|1,587,330.36|
|24,411.40|2.47|54,456.39|3.18|50,331.97|3.22|54,213.64|
|27,062.79|2.74|57,326.41|3.35|55,779.04|3.57|56,907.48|
|16,970.25|1.72|46,200.66|2.70|51,675.10|3.30|51,705.97|
|10,155.00|1.03|40,606.72|2.37|46.34|0.00|526.78|
|39,447.33|3.99|58,065.30|3.39|49,707.67|3.18|4,463.81|
|848,111.78|100.00|1,437,071.37|100.00|1,317,764.53|100.00|1,552,948.21|
|814,948.26|96.09|1,355,124.24|94.30|1,249,343.31|94.81|1,489,727.36|
|806,209.94|95.06|1,335,593.39|92.94|1,228,577.31|93.23|1,467,128.74|
|8,738.32|1.03|19,530.85|1.36|20,766.00|1.58|22,598.62|
|9,357.89|1.10|18,871.25|1.31|18,567.59|1.41|19,238.12|
|13,382.50|1.58|39,005.05|2.71|43,594.85|3.31|43,360.42|
|3,867.62|0.46|16,547.53|1.15|-|-|185.62|
|6,555.49|0.77|7,523.29|0.52|6,258.78|0.47|436.68|
|140,861.89|100.00|274,053.31|100.00|246,540.80|100.00|202,199.83|
|80,390.04|57.07|153,801.35|56.12|157,753.87|63.99|151,816.64|
|64,716.96|45.94|118,875.82|43.38|128,187.90|51.99|120,201.62|
|15,673.08|11.13|34,925.53|12.74|29,565.97|11.99|31,615.02|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|17,704.90|12.57|38,455.15|14.03|37,211.45|15.09|37,669.36|
|3,587.75|2.55|7,195.61|2.63|8,080.25|3.28|8,345.55|
|6,287.38|4.46|24,059.18|8.78|46.34|0.02|341.16|
|32,891.84|23.35|50,542.01|18.44|43,448.89|17.62|4,027.13|
|14.24||16.02||15.76|||
|8.98||10.19||11.21|||
|7.43||8.17||9.45|||
|64.20||64.13||58.74|||
|65.42||67.08||66.71|||
|21.14||15.57||15.64|||
|61.91||59.25||100.00|||
|83.38||87.04||87.41|||

从营业收入的构成来看，黄金饰品是发行人营业收入的主要来源，餐饮业务、医药业务、百货及服务业务以及度假村业务也有一定贡献。2015-2017年度和 2018年1-6月，零售板块对发行人营业收入的贡献度分别为93.53%、89.95%、88.18%和90.53%；餐饮业务对发行人营业收入的贡献度分别为3.24%、3.57%、3.35%和2.74%；
医药业务对发行人营业收入的贡献度分别为2.95%、3.30%、2.70%和1.72%。2015年 11月，发行人收购日本北海道 TOMAMU滑雪度假村，2016年 6月发行人与全球连锁度假集团领导品牌 ClubMed签约，ClubMed将在这一度假区设立它在日本的首个拥有“5Ψ”奢华空间的度假村——ClubMedTOMAMU，并于2017年滑雪季对外营业。自 2015年始，度假村业务纳入发行人主营业务板块。2015年始，公司整合了原百货、老街、工艺品、食品和文化传播五家公司，实现商圈内企业的优势互补，因此食品业务板块自2015年始纳入零售板块。
近三年及一期，发行人分别实现营业收入1,755,148.04万元、1,564,305.32万元、1,711,124.68万元和988,973.67万元，呈现波动趋势，主要原因是黄金板块波动引起。
近三年及一期发行人毛利率分别为11.52%、15.76%、16.02%和14.24%，近三年保持波动上升趋势。
2018年7月4日，发行人重大资产重组完成，本次重大资产重组共计收购了 25
家公司的全部或部分股权，相关公司及其子公司均从事房地产开发业务，根据 2017
年度《备考审阅报告》，2016年度及 2017年度，发行人房地产业务收入分别为
724,505.47万元及1,480,184.49万元，具体情况如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|2017年度（备考报表）|||
|金额|占比|金额|
|3,150,702.46|100.00|2,288,764.48|
|1,508,925.60|47.89|1,407,097.20|
|1,454,469.21|46.16|1,356,765.21|
|54,456.39|1.73|50,331.97|
|57,326.41|1.82|55,779.04|
|46,200.66|1.47|51,675.10|
|1,480,184.49|46.98|724,505.47|
|58,065.30|1.84|49,707.67|
|2,341,633.87|100.00|1,792,187.66|
|1,355,124.24|57.87|1,249,343.31|
|1,335,593.39|57.04|1,228,577.31|
|19,530.85|0.83|20,766.00|
|18,871.25|0.81|18,567.59|
|39,005.05|1.67|43,594.85|
|921,110.04|39.34|474,423.13|
|7,523.29|0.32|6,258.78|
|809,068.59|100.00|496,576.82|
|153,801.35|19.01|157,753.87|
|118,875.82|14.69|128,187.90|
|34,925.53|4.32|29,565.97|
|38,455.15|4.75|37,211.45|
|7,195.61|0.89|8,080.25|
|559,074.45|69.10|250,082.34|
|50,542.01|6.25|43,448.89|
|25.68|||
|10.19|||
|8.17|||
|64.13|||
|67.08|||
|15.57|||
|25.68|||
|87.04|||

（二）各业务板块经营情况
1、零售板块
零售板块包括黄金饰品和工艺品、百货及服务，其中主要以黄金饰品为主。公司的工艺品、百货及服务业务主要为传统工艺品、旅游纪念品等小百货，主要客户为旅游观光人群，大部分百货业务采取联销方式经营。近三年百货及服务业的营业收入比较稳定。公司食品业务由下属子公司上海老城隍庙食品有限公司开展，上海老城隍庙食品有限公司是一家专业食品加工、批发、零售企业。公司注重现代消费需求，立足城隍庙特色食品开发，“老城隍庙”五香豆、梨膏糖等旅游休闲食品深受消费者喜爱，形成了产品优势，近年来积极开拓海内外市场，做大公司规模。目前，公司整合了原运营百货、老街、工艺品、食品和文化传播业务的公司，实现了商圈内企业的优势互补，进一步实现豫园商圈品牌和商圈资源的价值最大化。2015-2017年及2018年1-6月，工艺品、百货、服务及食品合计实现营业收入分别为5.42亿元、5.03亿元、5.45亿元及2.44亿元，分别占同期整体收入比例为3.09%、3.22%、3.18%及2.47%。
公司零售板块95%以上的营业收入来源于黄金珠宝业务，该业务板块有老庙黄金和亚一金店两个主要的经营主体，并在此基础上组建了豫园黄金珠宝集团。
2015-2017年度，公司该项业务营业收入分别为 158.73亿元、135.68亿元和 145.45亿元，年增长率分别为-9.41%、-14.52%和7.20%。公司旗下拥有“老庙黄金”和“亚一金店”两个全国驰名商标，“老庙黄金”更是在中国黄金类产品中享有盛誉。根据2017年世界品牌实验室（World BrandLab）编制的《中国500最具价值品牌》排行榜，发行人旗下“老庙黄金”品牌价值位列第179，品牌价值 228.35亿元。“老庙黄金”近年来先后被评为商业零售服务上海名牌、创建中国珠宝品牌龙头企业、亚洲品牌 500强、中华老字号和上海市著名商标。公司品牌价值的不断提升将有助于推动黄金饰品业务的持续增长。公司除了批发、零售金银饰品、珠宝玉器等外，还积极涉足黄金、铂金、钻石等要素交易市场，并介入上游产业，成功投资位于“中国金都”招远的山东招金矿业股份有限公司。
报告期内公司黄金饰品板块收入成本及毛利情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|870,926.90|1,454,469.21|1,356,765.21|
|806,209.94|1,335,593.39|1,228,577.31|
|64,716.96|118,875.82|128,187.90|
|7.43%|8.17%|9.45%|

（1）经营模式
近年来在黄金消费市场快速增长的背景下，公司坚持“做大做强黄金珠宝业”的战略发展方针，加快金饰连锁零售向外拓展的进程。黄金珠宝业务的经营模式的特点：以直营店为核心，发展连锁加盟网络、打造品牌形象、拓展市场空间，采用直营、加盟、经销三种模式拓展连锁网络。由于黄金珠宝在备货、运输、保管等方面的跨区域管理难度较大，为了实现业务的较快速扩张，公司主要在上海及华东地区开设直营门店，而在上海以外地区则多采用特许加盟等方式进行扩张。公司通过建立完善区域督导机制，加强对外地门店的监督管理和风险管控，不断完善全国销售网络布局和渠道建设，门店数量不断增加。截至2018年6月末，豫园商圈内部共有三家直营门店，分别为老庙黄金景容楼店、老庙黄金旗舰店和亚一金店，除此之外公司的其他直营门店、加盟店和特约经销点均在商圈外部。
截至2016年末、2017年末及2018年6月末发行人黄金珠宝业门店情况
|||||
|-|-|-|-|
|门店数量|2016年末|2017年末|2018年6月末|
||159|153||
||1,129|1,459||
||246|66||
||1,534|1,678||
||52|43||
||210|229||
||32|3||
||294|275||
||1,828|1,953||

目前公司已形成了以上海市场为核心，覆盖全国大部分省市的市场网络格局。
在持续拓展传统渠道外，公司近年也积极布局线上、电视购物等渠道，通过开设天
猫旗舰店、进驻百联 E城、东方购物等拓展市场。在销售方面，除常规季度大型订
货会外，公司会根据市场情况，在不同地区开展小型订货会，并通过加强广告宣传、
参与婚博会及珠宝展等各类展会等方式，推动黄金珠宝产品销售。
公司的直营店是销售网络的核心，不但负责黄金珠宝饰品的零售业务，还主要负责老庙黄金“好运文化”和亚一金店“爱的纪念”品牌的宣传和推广。公司的直营店分为两种模式：一种是专卖旗舰店，另一种是商场店中店。
A.专卖旗舰店
专卖旗舰店指公司在百货商场外开设的专门销售各类珠宝首饰的店铺，是公司作为出资人以租赁或购买方式获得的拥有独立店面形象的门店，经营品类齐全，并通过配备管理、销售、财务、保安、保洁等行政后勤人员设置分支机构进行独立经营、独立核算。专卖旗舰店是公司向终端消费者展示公司形象的最主要场所。
B.商城店中店
商场店中店指公司在大中型百货商场中开办的专柜。具体运作方式是由公司与百货商场签订经营合同后，采用联销方式进行产品销售。联销指公司在百货商场指定区域设立品牌专柜后提供商品，由公司销售人员负责销售的经营模式。就结算方式而言，百货商场在约定结算日将当期销售款扣除约定分成比例后支付给公司，公司按实际收到金额向百货商场开具发票，并确认收入和结转成本。该经营模式优势在于公司可充分利用大中型百货商场经营场所和结算服务，但由于与百货商场存在利润分成的约定，这将一定程度上缩减了公司的利润空间。
C.加盟店
加盟店的具体运作方式是加盟商（公司或个体经营者）与公司签订特许经营合同后，加盟商获得公司授权并从事“老庙黄金”或“亚一金店”连锁店的运营，由加盟商作为店铺出资人，在某一具体地点购置或租赁场地进行经营活动。在法律上加盟商及加盟店与公司不存在所有权关系，在财务上加盟商及加盟店与公司不存在从属与管理关系。豫园黄金珠宝集团在经营中，要求加盟商只能销售其旗下品牌，加盟商买断货物，使用老庙黄金或者亚一金店的品牌进行经营，对加盟商的装修及服务有一定要求。
D.经销商
经销商按照约定条件为公司销售产品。双方订立协议或相互约定，由公司向经销商定期、定量供应货物，经销商在当地市场上销售。经销商与供货商之间也是买卖关系，经销商必须自垫资金购买供货商的货物，自行销售，自负盈亏，自担风险。
经销商具有独立的经营机构，拥有商品的所有权，获得经营利润，多品种经营，经营活动过程不受公司限制，与供货商责权对等。经销商除了销售豫园黄金珠宝旗下品牌同时销售其他品牌的产品，豫园黄金珠宝集团对店面装修、服务等不做要求。
（2）原材料采购
2017年，公司黄金珠宝业务前五名供应商采购金额合计 79.91亿元，占采购总额比重为49.57%，其中，发行人原料黄金主要采购自上海黄金交易所。豫园黄金珠宝集团主要原材料为黄金和少量铂金，其中铂金直接以自有资金向上海黄金交易所采购，黄金原料主要来自于：一是向银行租赁的黄金，二是以自有资金从上海黄金交易所采购（包括即时采购和T+D延期交易采购）。公司在通过黄金租赁、上海黄金交易即时现货采购的同时配以黄金T+D延期交易来对冲交易锁定成本，上述金融工具是公司主营业务的组成部分，运用上述金融工具可以有效降低经营风险，稳定经营业绩。
2018年1-6月发行人主要原材料采购情况
单位：亿元
|||
|-|-|
|是否为关联企业|采购金额|
|否|47.33|
|否|0.42|
|否|0.34|
|否|0.21|
|否|0.18|
||48.49|

2017年度发行人主要原材料采购情况
单位：亿元
|||
|-|-|
|是否为关联企业|采购金额|
|否|72.04|
|否|2.88|
|否|2.04|

|||
|-|-|
|是否为关联企业|采购金额|
|否|1.56|
|否|1.39|
||79.91|

①黄金租赁业务
黄金租赁业务，是指企业以租赁的方式向银行租用黄金，银行将黄金租赁纳入给予企业的综合授信额度之内，租赁到期后企业如数归还黄金，并以现金方式支付租赁利息的业务模式。租赁期限一般在1-12个月，租赁费率在市场平均水平，无需客户缴纳保证金。
公司以租赁方式向商业银行租用黄金用于生产加工及销售，在完成销售的同时买回现货黄金，并归还给银行，同时以现金的方式向银行支付租赁利息。在公司向银行租赁黄金和归还黄金的过程中，仅在向银行租赁黄金时有实物黄金入库，在归还黄金时从上海黄金交易所采购的黄金以提单方式转给银行并无实物黄金从公司流出。
黄金租赁业务优势在于：一、优化业务模式，改变了传统上要先买进黄金再进行加工生产的模式，通过先租赁黄金进行生产加工，有助于扩大发行人黄金业务发展的规模；二、规避价格波动风险、恒定公司黄金业务的经营业绩。若黄金价格下跌，公司通过黄金租赁业务在归还租赁的黄金时将获取一定的收益，以抵消因黄金价格下跌对于销售的不利影响，有助于公司经营业绩的稳定；若黄金价格上涨，公司黄金饰品销售价格处于高位，公司盈利能力提升，但由于公司通过黄金租赁业务归还租赁的黄金时将造成一定的损失，将部分冲减由黄金价格上涨给销售所带来的利润；三、有效降低公司财务费用；四、通过开展黄金租赁业务，减少了公司流动资金规模占用，减轻了公司资金压力。
黄金租赁业务风险在于：一、黄金价格上涨时，公司销售收入提高，但黄金租赁业务获取的原材料在归还时的价格随之上涨，会部分冲减公司由于金价上涨、销售单价提升所带来的利润；二、黄金租赁损益确认的时点与租入黄金实现销售结转损益的时点存在一定的时间差，在现有的财务制度下“公允价值变动损益”可能会
影响实际经营状况。
目前，公司下属的豫园黄金珠宝集团、老庙黄金及老庙投资已与中国银行、建设银行、工商银行、招商银行、浦发银行等展开黄金租赁业务的合作。截至2018年6月末，公司持有的黄金租赁余额为5,675公斤。
发行人近三年及一期黄金租赁情况
单位：公斤
||
|-|
|黄金租赁量|
|33,884|
|20,524|
|20,207|
|10,995|

公司每月底会根据黄金交易所收盘价与租赁价格差异计算公允价值变动损益，在利润表中体现，具体而言：（1）当黄金租赁业务发生时，公司通过“交易性金融负债”科目进行核算，原材料成本根据黄金租入时的价格计量；（2）每月期末未归还的黄金会根据金交所期末牌价调整“交易性金融负债”的期末余额，并将金交所的黄金期末牌价和租入时的价格差额计入“公允价值变动损益”；（3）当公司采购现货用于归还租赁黄金将租入黄金原始价格与归还价格之间的差额计入“投资收益”，并转出原已确认的“公允价值变动损益”。2015-2017年度，黄金租赁业务产生的投资收益分别为12,347.34万元、-27,077.30万元和-2,692.91万元。发行人黄金租赁业务的费率在年化2.2%-2.5%之间，具体由各家银行确定，略有不同。发行人2015年黄金租赁规模相较2016年和2017年较大，主要系 2015年黄金饰品销售规模较大
所致。
②黄金T+D延期交易业务
在黄金租赁额度不足的情况下，公司使用黄金T+D延期交易业务进行原材料采购。黄金T+D延期交易业务是上海黄金交易所规定的黄金现货延期交收交易品种，该业务不占用授信额度，较为灵活。黄金T+D延期交易业务是以保证金方式进行交易，会员及客户可以选择合约交易日当天交割，也可以延期至下一个交易日进行交割，同时引入延期补偿费机制来平抑供求矛盾的一种现货交易模式。在预期黄金价格上涨时公司通过适当买入（多头）操作，锁定原材料价格成本；并在预期黄金价
格下跌时通过适当卖出（空头）操作，降低因黄金价格下降带来的经营风险，以平
滑经营业绩。原会计处理过程如下：开仓时，借记“交易性金融资产”，贷记“其他货币资金”；每日收益借记“其他货币资金”，贷记“投资收益”；平仓后借记“其他货币资金”，贷记“交易性金融资产”。2014年始，公司根据新会计准则内容对相应会计科目进行调整：黄金T+D业务开仓时，公司通过“衍生金融资产”科目进行核算，每日收益计入“投资收益”，平仓后转出“衍生金融资产”。2015-2017年度，黄金T+D业务产生的投资收益分别为758.90万元、-305.31万元和-350.22万元。
发行人近三年及一期黄金T+D情况汇总表（含白银T+D）
||||
|-|-|-|
|黄金T+D多仓（KG）|合约价值（万元）|黄金T+D空仓（KG）|
|647.00|1,744.43|956.00|
|140.40、120.00（白银）|3,757.34|117.90|
|22.80|623.72|716.80|
|363.70|9,720.97|1,189.90|

黄金T+D延期交易业务优势在于：一、该业务模式不占用银行授信额度，在公司黄金租赁规模不足时使用，较为灵活；二、可通过对冲交易锁定成本，降低经营风险。
黄金T+D延期交易业务风险在于：若发生公司持仓量过大、未及时补足保证金或操作差错等情况，将不利于公司的稳健经营。但公司进行黄金T+D延期交易业务的目的系为利用对冲交易锁定成本，稳定经营业绩，其业务风险处于可控程度。
（3）生产加工
在生产加工环节，公司主要采用委托加工的方式，与深圳地区的多家加工厂进行合作，在一般生产流程中，由加工企业先垫付原料加工，产品加工完成后由加工企业负责运送回上海交付发行人下属的黄金销售企业，待双方签收交接后，发行人会通过黄金租赁或购买现货的方式准备原材料，然后由加工企业凭提料相关资料到指定的深圳当地银行提取原料（结清先前垫付的原料）。而上海本地自有的加工厂受场地、设备限制及工艺水平影响，主要针对本地客户需求量较小的订单。年加工能
力在 5-6吨左右。在委托加工厂商的选择上，公司通过对加工厂管理品质和单体或
整体的加工量的综合考量，严格验收授牌，并每年与委托加工厂签订质量合同以保
障委托加工产品质量，近年来发行人与委托加工企业未发生任何法律纠纷。
（4）销售模式
2017年，前五名销售客户销售金额合计36.51亿元，占销售总额比重为20.80%。
在销售环节，主要包括批发和零售两种模式，零售模式下通过发行人下属的黄金销售企业将黄金饰品批发给直营门店直接面对最终消费者，直营门店的租赁、装修、人员配备、日常运营费用等由发行人负责；批发业务是加盟店和经销商的主要经营模式，在该模式下，加盟商和经销商从发行人下属的黄金企业处批发黄金饰品，门店租赁、装修、人员配备以及日常运营费用均由加盟商和经销商支付。商圈内部直营门店全部为自有直营门店，商圈外的直营店以租赁为主。随着发行人近年来黄金饰品业务外拓步伐的加快，批发业务占比逐年上升，目前主要的批发客户有上海东方电视购物有限公司、陕西福瑞珠宝首饰有限责任公司等具备一定销售渠道优势的客户。在收入核算上，由发行人直营店直接销售给消费者的收入为零售收入；由发行人销售给加盟店与经销商产生的收入为批发收入。
2018年1-6月发行人前五大客户产品销售情况
单位：亿元
|||
|-|-|
|是否为关联企业|销售金额|
|否|12.20|
|否|7.77|
|否|1.05|
|否|0.82|
|否|0.47|
||22.32|

2017年度发行人前五大客户产品销售情况
单位：亿元
|||
|-|-|
|是否为关联企业|销售金额|
|否|19.03|
|否|14.56|
|否|1.32|
|否|0.85|
|否|0.75|

|||
|-|-|
|是否为关联企业|销售金额|
||36.51|

最近三年及一期发行人黄金销售情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|零售|185,317.28|336,416.58|318,643.75|
|批发|685,609.62|1,118,052.63|1,038,121.46|
|合计|870,926.90|1,454,469.21|1,356,765.21|

2017年，公司黄金产品共计销售约 145.45亿元，较2016年增加7.20%。公司将积极整合品牌资源，创新营销手段，挖掘自身潜力，推进黄金珠宝业务的持续发展。
在回笼款方面，直营门店销售款当天营业结束后及时解款入账，发行人对于加盟商要求款到发货，而对于经销商的货款回笼安排，企业制定了一套内部管理办法，对于合作初期的经销商，公司严格执行款到发货以保证销售款的及时回笼，对于长期合作的经销商，企业则参考内部每季度的信用评级，根据信用评级所在的档次给予其一定的赊销额度和期限，在保障货款回笼的同时，巩固与经销商的合作关系。
（5）风险控制措施
①对加盟环节的风险控制
公司根据加盟店的地域分布情况进行区域管理，并由相关区域负责人员通过定期考核及不定期现场巡查方式对加盟店进行全方位的日常管理。
②对采购环节的风险控制
由于公司采购的主要原材料为黄金等贵金属，因此在采购环节中制定了严格的风险控制措施。每年初，公司按全年预计产销情况制定采购预算。在采购决策的制定阶段，明确各级审批权限；在验收环节，除黄金、铂金通过上海黄金交易所交易系统采购的原材料在符合交易所认定标准的前提下可直接入库外，其他贵金属材料和以旧换新的黄金、铂金需由质检部门出具检验报告方可验收入库；在贵金属原材料的运输安保方面，由保卫部负责在运输过程中保证三人以上共同保护；在付款环
节，采购部对黄金交易所交易记录、采购合同约定的付款条件以及采购发票、结算
凭证、计量报告和验收证明等相关凭证的真实性、完整性、合法性进行严格审核后提出付款申请，经财务部复核后，提请总经理审批付款。
③生产、批发环节和直营店的风险控制
针对生产环节、批发环节和直营店零售环节，公司制定的严格的《存货管理制度》并得到有效执行。该管理制度通过对关键控制点的设置、岗位职责设置和授权批准设置，在仓储、批发、直营店零售等三个环节上，通过在入库、出库、兑换等方面设置监控结点，将存货置于严格的监控之中。
④对黄金租赁及黄金T+D业务的风险控制
公司会综合黄金租赁的利率和银行借款利率及黄金价格的历史走势，在确保黄金租赁取得的存货数量不大于以自有资金从上海黄金交易所采购形成的存货数量的前提下，在银行综合授信额度内选择直接向银行租赁黄金。公司董事会及股东大会对公司全年的授信额度进行审批，在此范围内的向银行借款或向银行进行黄金租赁及相应金额和数量由管理层根据公司实际经营需要进行操作。而黄金T+D延期交易作为规避原材料价格风险的辅助手段，目的系为利用对冲交易锁定成本，稳定经营业绩，其业务风险处于可控程度。
2、餐饮板块
公司各餐饮品牌核心门店多位于豫园商圈内，依靠豫园商圈大量的客流量，能对公司餐饮板块企业经营形成较好的支撑。近年来公司餐饮业务经营总体保持稳定，但餐饮市场竞争激烈，政府限制三公消费，以及原材料、人力、租赁等成本上升，使得业务经营也面临着一定的压力。
作为全国餐饮百强企业，公司旗下有多家上海知名餐饮企业，经营休闲小吃、正餐和美食广场等多种业态。公司拥有多个中华老字号及上海市著名商标，餐饮品牌资源较为丰富。豫园股份餐饮板块的经营主体主要为商城下属的分支机构绿波廊、湖心亭、松运楼、南翔馒头店，以及商城下属的一级子公司老城隍庙餐饮集团及其分支机构松月楼、湖滨美食楼、和丰楼和老松盛点心店，其中老城隍庙餐饮集团下属的子公司有上海老饭店、上海乔家栅有限公司、上海老城隍庙百年传承餐饮管理有限公司、上海老城隍庙小吃世界有限公司、上海豫园南翔馒头店有限公司、上海
豫园股份创造餐饮管理有限公司、上海豫园股份会景楼大酒店有限公司等。其中绿波廊、上海老饭店、南翔馒头店等传统餐饮品牌在上海及长三角区域具有较高的认知度。
报告期内公司餐饮板块收入成本及毛利情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|27,062.79|57,326.41|55,779.04|
|9,357.89|18,871.25|18,567.59|
|17,704.90|38,455.15|37,211.45|
|65.42%|67.08%|66.71%|

（1）运营情况
截至 2018年 6月末，公司餐饮板块共有 33家门店（海外门店 10家），其中老饭店、绿波廊、绿波廊会所、和丰楼、松月楼、松运楼、老松盛点心店、湖滨美食楼、南翔馒头店等 9家主要门店集中于豫园商圈内部，以上门店全部为自有直营门店，由公司全资子公司上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司负责经营管理，豫园商圈外的餐饮门店以加盟店为主。目前，发行人餐饮业务的营业收入主要来自商圈内部自有的自营门店，其实现的营业收入占板块总收入的比重维持在70%以上。
截至2018年6月末发行人餐饮品牌门店情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|品牌名称|||国内|||海外|
||||上海||上海以外省市||
||上海老饭店||1||-|-|
|||3||-|||
|||1||1|||
|||1||-|||
|||4||1|||
|||1||-|||
|||1||-|||
|||1||-|||
|||2||-|||
|||1||-|||
|||1||-|||
|||1||-|||
|||-||-|||
|||3||-|||

|||
|-|-|
|21|2|

近年来，凭借着品牌效应和区位优势公司的餐饮业务实现了稳步增长，尤其是在2010年世博会效应的带动下，公司的餐饮业务实现了较快增长。为了加快餐饮业的发展速度，2011年以来老城隍庙餐饮集团以“南翔”、“绿波廊”、“上海老饭店”、“老城隍庙小吃王国”等品牌为依托，积极推进品牌向外扩张，以上海为中心，向周边及国内一线城市进行市场拓展，逐步开拓东南亚等海外市场网络。公司在海外的门店以加盟店为主，公司负责前期开店培训，门店移交后通过每年进行巡检、财务监控等方式对海外加盟店进行管控。截至 2017年末及 2018年 6月末，公司“南翔馒头店”品牌在海外共有门店10家。
通过2010年上海世博会积累的经验和锤炼的团队，再加上品牌效应和市场网络发展的推动，未来公司餐饮业的发展速度将得到提高。公司2014年已制定了进一步开拓市场的计划，通过筹建集团中央厨房配送中心，进一步扩大集约化采购品类，尽可能开展网络营销等手段，抓住节庆活动、小吃会展、企业团购等各种机会进一步提升经济效益。
（2）采购情况
公司餐饮板块实行集中采购，以公开招标的方式选择原材料供应商，设立采购管理委员会，对投标方进行考察和资质筛选；实行“统一价与浮动价”相结合的采购管理模式，稳定控制采购成本。同时公司不断完善供应商考核、食品安全溯源等流程体系，加强采购环节管理。在日常经营过程中，公司通过在下属餐饮企业实行餐饮业卓越现场管理（即6T实务）模式，以规范现场食品安全管理，提升运营效率。
3、医药板块
童涵春堂药业是豫园股份子公司中历史最为悠久的一家，目前已经有 231年的历史，是上海国药字号最老的一家，也是上海医药行业四大百年老字号中首个获得“中国驰名商标”认定的品牌。
报告期内公司医药板块收入成本及毛利情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|16,970.25|46,200.66|51,675.10|

||||
|-|-|-|
|13,382.50|39,005.05|43,594.85|
|3,587.75|7,195.61|8,080.25|
|21.14%|15.57%|15.64%|

公司的医药业务板块涵盖药品生产、流通和门诊服务等环节，药业公司下属的主要制药企业有上海童涵春堂中药饮片有限公司；下属的主要流通企业有上海童涵春堂药业连锁经营有限公司。目前，饮片公司主要加工、生产冬虫夏草、铁皮枫斗、野山人参、参茸贵细药材等精制优质饮片品牌系列产品。2017年饮片公司实现销售收入5,488.39万元，其中冬虫夏草，野山人参和燕窝三项产品实现销售收入 3,150.70万元；药业公司下属的药品批发部和连锁公司以经销代理为主，目前已取得了片仔癀、金水宝胶囊等产品的上海地区独家代理权和“奥扎格雷纳”粉针剂的上海一级独家总代理权，2010年公司还新获取到香港念慈庵“蜜炼川贝枇杷膏”、“复方银翘氨敏胶囊”、“川芎茶调片”、“银黄冲剂”、“黑骨藤胶囊”5个医保品种的代理商，2011年又增加了“丹奥”、“福牌阿胶”等品种的代理权。
药业公司目前的销售主要有零售（主要是连锁公司）、批发（药品批发部、饮片公司）两种模式，2017年药品批发部实现销售收入2.01亿元，连锁公司实现销售收入 2.60亿元。药业公司销售网络主要集中在上海地区。截至 2017年末，童涵春堂在上海拥有门店数量 48家，其中童涵春堂连锁门店数量 25家（包含医保定点销售药店数量11家），童涵春堂参茸精品店（柜）数量20家，中医门诊部数量3家。
药业公司下属的饮片公司产品全部在上海浦东峨山路厂区加工。饮片公司的原药材供应商主要为上海华宇药业限公司；药品批发部的经销代理商主要为江西济民可信医药有限公司、漳州片仔癀药业股份有限公司、山东福胶药业有限公司、南通精华制药股份有限公司等知名的药品大品牌药大企业；药品批发部的销售商主要为国药控股股份有限公司、上海医药分销控股有限公司、上海信谊天一有限公司等大型医药商业企业，以及大型医药连锁企业、各级医疗卫生机构等。此外，饮片公司的销售商主要为东方商厦有限公司、第一八佰伴、第一医药商店等大型商业零售企业。
4、度假村板块
2015年11月，发行人收购了日本星野 Resort Tomamu公司的100%股权。日本
星野 Resort Tomamu公司主要资产为位于北海道 Tomamu的滑雪场度假村。该度假
村内有酒店 757间房（另有 710间房未使用）、25道滑雪场（最长雪道 4,200米）、 18洞高尔夫球场等设施。Tomamu度假村中原先已经运营的酒店设施，由日本星野 ResortTomamu公司继续委托星野 Resort公司（该项目收购前原有运营团队）运营管理。2016年6月发行人与全球连锁度假集团领导品牌 ClubMed签约，ClubMed在这一度假区设立它在日本的首个拥有“5Ψ”奢华空间的度假村——ClubMedTOMAMU，并于 2017年滑雪季对外营业。签约的 ClubMedTOMAMU度假村是多方优质产业、资源整合与机会、优势共享的案例。此次在TOMAMU度假区又引进 ClubMed这样的全球知名运营品牌，将有力提升度假区的全球知名度和客源基础。
报告期内公司度假村板块收入成本及毛利情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|39,447.33|58,065.30|49,707.67|
|6,555.49|7,523.29|6,258.78|
|32,891.84|50,542.01|43,448.89|
|83.38%|87.04%|87.41%|

5、房地产板块
公司原有房地产业务规模较小，主要是围绕着公司主业板块发展而有序谨慎地开发，借助于豫园商城优良的、多业态的产业资源，以豫园特色“商旅文”管理模式为开发经营引擎，依托于城市核心区的旅游景点，打造结合豫园经营特点和当地旅游、文化特色的城市商业综合体，以发掘和推动公司多业态的商业及文化产业发展。公司已开发项目包括“北京御茗苑”和“豫珑城项目”，目前正在开发的商业房产项目包括上海的“豫泰确诚项目”，正在开发的普通商品房项目包括上海的“金山豫金置业项目”（下称“金山项目”）。
2015-2017年度，该板块实现主营业务收入526.78万元、46.34万元、40,606.72万元，占公司主营业务收入的比重分别为0.03%、0.00%、2.37%。发行人房地产板块涉及的房地产项目开发主体具备相应资质；发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，或者该违法行为重大、受到行政处罚或受到刑事处罚；
发行人诚信合法经营，不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销
售违规”、“无证开发”等问题，没有受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面
的事件出现。
2018年 7月，本次重大资产重组完成，共计收购了 25家公司的全部或部分股权，相关公司及其子公司均从事房地产开发业务，根据2017年度《备考审阅报告》， 2016年度及 2017年度，发行人房地产业务收入分别为 72.45亿元和 148.02亿元，占公司备考主营业务收入的比重分别为31.65%和46.98%。重大资产重组资产包的详细介绍请参见本节“六、发行人主要业务情况”之“（六）重大资产重组对发行人主营业务的影响”部分。
（三）发行人发生的重大安全事故情况
报告期内，发行人未发生重大安全生产事故。
（四）发行人主要在建项目情况
截至2018年6月末，发行人在建工程情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|物业用途|计划投资金额|已投资金额|项目进展|
|自用|4,256.30|2,270.80|53.35%|
|自用|798.00|172.27|21.59%|
|自用|563.11|547.77|97.28%|

1、北海道度假村更新改造工程
新建度假村中心共 7,200㎡，包含大堂、餐厅、娱乐区域等。对原闲置 SportI和abbicci酒店的341间客房进行改建和重新内部装修。对原闲置的SportII和abbicci共 300多间房间进行改建和重新内部装修，作为员工宿舍。酒店均按 cm亚洲最高级旗舰店标准建造。
2、豫园商城一期整改项目
豫园商圈占地面积约5.3万平方米，建筑面积达10万平方米，一期整改将推动“商旅文”模式的发展，加强招商引资工作，调整商户结构，提升项目的整体营运水平。
3、沈阳置业美食广场装修工程
沈阳豫珑城是位于沈阳市故宫景点旁的中街商圈内的商旅文地产项目，“豫珑城”总建筑面积为16.37万平方米，采用明清建筑风格，仿照豫园股份的商业模式运营。
对其中的美食广场进行的装修工程旨在进一步提升文化氛围，打造沈阳的美食中心。
4、2018年7月，本次重大资产重组完成，本次重大资产重组涉及29个房地产项目，大部分项目仍处于在建状态，根据发行人《备考审阅报告》，2017年度，发行人在建项目共计投入43.70亿元，此部分项目未来将需要持续的资本支出。
（五）发行人拟建项目
截至报告期末，公司暂无拟建项目。2018年7月，本次重大资产重组完成，本次重大资产重组资产包中，拟建项目主要包括御钟山 3期、青岛星泓商贸城、星健中心等。
（六）重大资产重组对发行人主营业务的影响
本次交易前，发行人系一家拥有珠宝零售、餐饮品牌旅游商业老字号品牌零售、旅游地产等业务的大型综合商业集团。发行人长期从事豫园周边商业及物业运营业务，积累了丰富的管理经验和产业资源；并积极拓展位于其他地区的文化、旅游、商业类项目。
本次交易标的为复星近年持续打造“蜂巢城市”复合功能地产业务资产、黄浦区国资委拥有的豫园商圈毗邻核心物业。标的公司开发、运营的地产项目涵盖商业、住宅、办公等多元化业态，分布在上海、北京、武汉、南京、长沙、成都、杭州等城市，大部分位于当地重点区域或地段；在开发完成后，将成为商业、零售、文化娱乐、餐饮等多元化产业的产业载体。
本次交易完成后，上海星泓等 24家公司将成为发行人的控股或参股公司，同时新元房地产持有的核心商圈物业也将成为发行人的重要资产。国有、民营股东共同注入产业载体，有助于发行人实现产业资源与产业载体的战略融合，推动产业资源影响力的全国推广及产业载体价值的深度挖掘，走出战略升级的重要一步；有利于发行人实现主营业务的持续转型升级和盈利能力、股东回报的持续提升。发行人的主营业务将注入新的元素，有助于实现“快乐、时尚”业务的战略升级。
本次交易的房地产项目情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目公司|账面价值（亿元）|评估值（亿元）|增值率（%）|
|复星汉正街|上海复毓投资有限公司|48.47|73.36|51.35|
|复地鹿岛|海南复地投资有限公司|35.63|55.3|55.18|
|金融岛1-4期|成都复地明珠置业有限公司|28.85|52.21|80.97|
|合肥金融城云谷名庭A-C|上海星泓投资控股有限公司|21.25|42.61|100.49|
|通州6号|北京复地通盈置业有限公司|24.93|39.22|57.3|
|复地海上海|武汉复江房地产开发有限公司|30.18|36.62|21.33|
|御钟山|南京复地东郡置业有限公司|19.9|30.58|53.72|
|宴南都|南京复城润广投资管理有限公司|21.54|30.43|41.27|
|通州5、8|北京复鑫置业有限公司|16.57|27.18|64.02|
|通州2号|北京复地通达置业有限公司|13.98|23.51|68.1|
|星光耀1期/2期|上海星耀房地产发展有限公司|16.66|21.83|31.03|
|申公馆1期及2期|上海闵光房地产开发有限公司|15.11|17.69|17.08|
|复地星光天地|上海复旸投资有限公司|6.58|12.39|88.35|
|壹中心62#地块|杭州复曼达置业有限公司|10.01|11.46|14.5|
|复地悦城项目1期、2期|湖北光霞房地产开发有限公司|5.92|8.95|51.08|
|壹中心63#地块项目|杭州复拓置业有限公司|7.11|8.58|20.77|
|青岛星泓商贸-纯地|上海星泓投资控股有限公司|7.03|7.65|8.73|
|安康天贸城|上海星泓投资控股有限公司|6.65|7.52|13.14|
|天津湖滨|天津湖滨广场置业发展有限公司|1.35|7.07|425.8|
|苍溪美好广场|上海星泓投资控股|3.75|5.35|42.57|

||||||
|-|-|-|-|-|
||有限公司||||
|复星商务大厦及泰安路|上海复星物业管理有限公司|0.56|5.09|805.43|
|复地崑玉府一期、二期|长沙复地房地产开发有限公司|4.23|4.41|4.19|
|星健中心|宁波星健资产管理有限公司|4|4|0.11|
|杭州黄龙和山|浙江博城置业有限公司|3.63|3.64|0.16|
|健康蜂巢项目|苏州星和健康投资发展有限公司|2.32|3.42|47.56|
|江湾花苑项目|南京复城润广投资管理有限公司|0.76|0.84|10.15|
|杭州上城|杭州金成品屋置业有限公司|0.2|0.22|7.11|
|紫藤里|上海闵祥房地产开发有限公司|0.04|0.04|2.55|
|豫园商圈周边物业（新元房产）|上海新元房地产开发经营有限公司|10.43|16.15|54.84|
|合计|-|367.64|557.32|51.59|

本次交易的标的资产情况如下：
1、上海星泓
（1）基本情况
公司名称： 上海星泓投资控股有限公司
法定代表人： 龚平
注册资本： 131,250万元
注册地址： 上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼920室
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2012年10月22日
经营期限： 2012年10月22日至2032年10月21日
统一社会信用代码： 9131000005586819XT
实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询，房地产咨询，市场营销策划，会展会务服务，物经营范围：
业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，浙江复星为上海星泓的控股股东，持股比例为100%，上海星泓100%股权不存在股权出质情况。
截至本募集说明书签署日，发行人为上海星泓的控股股东，持股比例为100%，上海星泓100%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
上海星泓及其控股子公司主要从事房地产开发建设业务，涵盖住宅、商业、办公等项目。最近三年模拟合并口径经审计的主要财务数据如下表所示：
上海星泓近三年模拟合并主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|563,529.51|629,570.20|
|400,306.89|566,361.71|
|163,222.62|63,208.49|
|159,609.09|66,795.86|
|2017年度|2016年度|
|219,189.73|153.40|
|60,686.46|-6,827.94|
|49,004.12|-6,827.94|
|42,762.76|-5,246.85|
|39,829.31|-5,271.89|

上海星泓主要从事房地产开发业务，开发的地产项目数量有限，2015年度和2016年度由于项目开发处于初期，故存在亏损。
2、闵祥地产
（1）基本情况
公司名称： 上海闵祥房地产开发有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 1,000万元
注册地址： 上海市闵行区万源路2800号N136室
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2012年4月6日
经营期限： 2012年4月6日至2022年4月5日
统一社会信用代码： 91310112593163373K
房地产开发经营，物业服务、会务服务，实业投资、投资管经营范围： 理，企业管理咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，复地投资管理为闵祥地产的控股股东，持股比例为100%，闵祥地产100%股权不存在股权出质情况。
截至本募集说明书签署日，发行人为闵祥地产的控股股东，持股比例为100%，闵祥地产100%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
闵祥地产以房地产开发为主营业务，主要包括商品住宅及商品用房项目。闵祥地产最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
闵祥地产近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|27,550.18|45,402.79|
|9,501.18|27,350.41|
|18,049.00|18,052.38|
|2017年度|2016年度|
|104.76|4,597.83|
|-3.38|586.19|
|-3.38|437.58|
|-3.38|414.01|

闵祥地产主要开发经营单一地产项目，由于项目销售阶段原因，2015-2017年业绩存在较大波动。
3、复星物业
（1）基本情况
公司名称： 上海复星物业管理有限公司
法定代表人： 王灿
注册资本： 13,626万元
注册地址： 上海市黄浦区复兴东路2号
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2006年10月20日
经营期限： 2006年10月20日至2036年10月19日
统一社会信用代码： 91310101794523013N
物业管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围：
展经营活动】
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，复地投资管理为复星物业的控股股东，持股比例为100%，复星物业100%股权不存在股权质押情况。
截至本募集说明书签署日，发行人为复星物业的控股股东，持股比例为100%，复星物业100%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
复星物业主要从事商业地产经营业务。复星物业最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
复星物业近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|15,730.45|14,910.02|
|344.43|321.54|
|15,386.02|14,588.48|
|2017年度|2016年度|
|1,988.71|2,908.66|
|951.20|493.44|
|797.54|493.44|
|791.54|493.44|

复星物业在2015-2017年主要向关联方出租持有物业，营业收入较稳定。
4、复城润广
（1）基本情况
公司名称： 南京复城润广投资管理有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 93,050万元
注册地址： 南京市鼓楼区燕亭路2号2幢201室
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2013年7月23日
经营期限： 2013年7月23日至2033年7月22日
统一社会信用代码： 9132010607073881XM
投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围：
展经营活动】
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，复地投资管理为复城润广的控股股东，持股比例为100%，复城润广100%股权不存在股权出质情况。
截至本募集说明书签署日，发行人为复城润广的控股股东，持股比例为100%，复城润广100%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
复城润广以房地产投资为主营业务，持有南京复地明珠66%股权，南京复地明珠持有宁波复地明珠100%股权。复城润广最近三年合并口径经审计的主要财务数据如下表所示：
复城润广近三年合并口径经审计的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|305,528.24|320,361.83|
|133,565.46|271,199.49|
|171,962.77|49,162.35|
|139,388.97|19,544.83|

|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|220,151.74|258,433.26|
|53,902.25|52,637.07|
|40,672.95|38,723.56|
|26,844.14|25,557.54|
|26,841.63|25,521.52|

复城润广及其控股子公司主要从事房地产开发业务，开发的地产项目数量有限，由于项目开发阶段原因，2015-2017年业绩存在较大波动。
5、宁波星健
（1）基本情况
公司名称： 宁波星健资产管理有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 11,000万元
注册地址： 宁波市江北区洪都路159号173室
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2014年11月20日
经营期限： 2014年11月20日至2054年11月19日
统一社会信用代码： 913302053168265628
为老年人提供养护、康复、托管服务。资产管理，自有房产的租赁，企业管理服务，投资管理咨询，物业服务。（未经金经营范围：
融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，复地投资管理为宁波星健的控股股东，持股比例为100%，宁波星健100%股权不存在股权出质情况。
截至本募集说明书签署日，发行人为宁波星健的控股股东，持股比例为100%，宁波星健100%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
宁波星健主营业务为房地产项目开发运营。宁波星健最近三年经审计的主要财
务数据如下表所示：
宁波星健近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|52,809.17|32,526.43|
|52,809.17|22,723.64|
|10,192.07|9,802.79|
|2017年度|2016年度|
|8,746.00|-|
|777.01|-739.91|
|389.28|-739.91|
|389.33|-746.47|

宁波星健主要从事房地产开发业务，开发的地产项目数量有限，由于项目开发阶段原因，2015-2017年业绩存在较大波动。
6、博城置业
（1）基本情况
公司名称： 浙江博城置业有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 91,690.34万元
注册地址： 杭州市西湖区紫荆花路2号1幢209室
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2007年10月11日
经营期限： 2007年10月11日至2027年10月10日
统一社会信用代码： 91330000668300097W
房地产开发、经营，实业投资，投资管理，计算机软硬件、网络技术开发，建筑材料、装饰材料、木材、机电设备、电经营范围： 子设备、家具、卫生洁具、五金交电的销售，企业管理咨询服务，房产信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，复地投资管理为其控股股东，持股比例为100%，本次交
易购买的博城置业67%股权不存在股权出质情况。
截至本募集说明书签署日，发行人为博城置业的控股股东，持股比例为67%，
博城置业67%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
博城置业主营业务为房地产开发。博城置业最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
博城置业近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|156,131.34|158,973.51|
|97,754.53|176,473.09|
|58,376.81|-17,499.58|
|2017年度|2016年度|
|59,034.23|72,770.81|
|25,876.39|-3,666.94|
|25,876.39|-3,666.94|
|25,802.88|-3,681.25|

博城置业主要从事房地产开发运营，且持有海南复地45%股权；由于项目开发阶段原因，2015-2017年存在亏损。
7、长沙复地
（1）基本情况
公司名称： 长沙复地房地产开发有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 50,000万元
注册地址： 长沙市开福区北站路办事处油铺街居委会209号
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2011年03月10日
经营期限： 2011年03月10日至2061年03月09日
统一社会信用代码： 91430100570278098E
房地产开发经营；房地产中介服务；以自有资产进行房地产
投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款
经营范围：
等国家金融监管及财政信用业务）；投资咨询服务（不得从事
吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管
及财政信用业务）；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；酒店管理；会议及展览服务；日用百货、文化、体育用品及器材、五金产品、建材、装饰材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，复地投资管理为其控股股东，持股比例为100%，长沙复地100%股权不存在股权出质情况。
截至本募集说明书签署日，发行人为长沙复地的控股股东，持股比例为100%，长沙复地100%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
长沙复地主营业务为房地产开发，开发项目主要为“长沙崑玉国际”。长沙复地最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
长沙复地近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|62,062.96|62,503.65|
|3,936.08|4,980.29|
|58,126.88|57,523.36|
|2017年度|2016年度|
|1,750.75|794.82|
|579.52|-407.86|
|603.52|-407.86|
|653.92|-439.33|

长沙复地主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，2015-2017年业绩存在较大波动。
8、苏州星和
（1）基本情况
公司名称： 苏州星和健康投资发展有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 10,000万元
注册地址： 苏州市人民路2999号
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2011年3月19日
经营期限： 2011年3月19日至无固定期限
统一社会信用代码： 91320508571394859K
养老产业的投资、开发和运营；房地产开发经营；商品房销售和租赁；文化旅游及相关产业投资、开发、建设和管理，经营范围： 酒店投资开发和运营管理；养老社区开发和运营管理；养老信息和运营咨询服务；餐饮服务；家政服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，复地投资管理为其控股股东，持股比例为70%，苏州万和商旅发展有限公司为其第二大股东，持股比例为30%，复地投资管理持有的苏州星和70%股权不存在股权出质情况。
截至本募集说明书签署日，发行人为苏州星和的控股股东，持股比例为70%，苏州星和70%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
苏州星和主营业务为房地产项目开发运营。苏州星和最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
苏州星和近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|63,126.24|33,576.17|
|56,259.38|24,533.80|
|6,866.86|9,042.37|
|2017年度|2016年度|
|-|-|
|-2,175.51|-793.70|
|-2,175.51|-793.70|
|-2,176.04|-793.70|

苏州星和主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，2015-2017年存在亏损。
9、金成品屋
（1）基本情况
公司名称： 杭州金成品屋置业有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 10,000.00万元
注册地址： 杭州市余杭区余杭街道荆余路333号
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2010年04月29日
经营期限： 2010年04月29日至2030年04月28日
统一社会信用代码： 9133011055269635XQ
经营范围： 房地产开发、经营、物业管理。
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，复地投资管理为其控股股东，持股比例为60%，金成房地产集团有限公司为其第二大股东，持股比例为40%，复地投资管理持有的金成品屋60%股权不存在股权出质情况。
截至本募集说明书签署日，发行人为金成品屋的控股股东，持股比例为60%，金成品屋60%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
金成品屋主营业务为房地产开发。金成品屋最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
金成品屋近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|5,522.93|9,567.73|
|6,701.81|11,815.12|
|-1,178.88|-2,247.39|

|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|5,466.09|28,115.83|
|1,068.51|4,928.14|
|1,068.51|4,921.85|
|1,020.65|3,335.20|

金成品屋主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，2015-2017年业绩存在较大波动。
10、复地通达
（1）基本情况
公司名称： 北京复地通达置业有限公司
法定代表人： 倪强
注册资本： 1,000万元
注册地址： 北京市通州区新华北路55号027室
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2014年5月19日
经营期限： 2014年5月19日至2034年5月18日
统一社会信用代码： 911101123991857045
房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房。【领取本执照后，应到区县住建委（房管局）取得行政许可。企业依法经营范围： 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。】
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，复地投资管理为其控股股东，持股比例为60%，复贤投资为其第二大股东，持股比例为40%，复地投资管理持有的复地通达60%股权不存在质押情形。
截至本募集说明书签署日，发行人为复地通达的控股股东，持股比例为60%，复地通达60%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
复地通达以房地产开发和商业地产经营为主营业务，主要包括商品房销售和配
套物业的管理经营。复地通达最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
复地通达近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|333,579.05|164,288.42|
|333,649.33|163,670.65|
|-70.29|617.77|
|2017年度|2016年度|
|-|-|
|-688.06|-325.82|
|-688.06|-325.82|
|-688.06|-325.97|

复地通达主要开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，2015-2017年存在亏损。
11、复地通盈
（1）基本情况
公司名称： 北京复地通盈置业有限公司
法定代表人： 倪强
注册资本： 1,000万元
注册地址： 北京市通州区新华北路55号025室
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2014年5月19日
经营期限： 2014年5月19日至2034年5月18日
统一社会信用代码： 91110112399185755D
房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房。【领取本执照后，应到区县住建委（房管局）取得行政许可。企业依法经营范围： 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。】
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，复地投资管理为其控股股东，持股比例为60%，复贤投
资为其第二大股东，持股比例为40%，复地投资管理持有的复地通盈60%股权不存在质押情形。
截至本募集说明书签署日，发行人为复地通盈的控股股东，持股比例为60%，复地通盈60%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
复地通盈以房地产开发和商业地产经营为主营业务，主要包括商品房销售和配套物业的管理经营。复地通盈最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
复地通盈近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|454,998.55|281,772.82|
|457,986.14|283,166.50|
|-2,987.59|-1,393.68|
|2017年度|2016年度|
|-|-|
|-1,593.91|-907.22|
|-1,593.91|-907.22|
|-1,599.15|-907.45|

复地通盈主要开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，2015-2017年存在亏损。
12、复毓投资
（1）基本情况
公司名称： 上海复毓投资有限公司
法定代表人： 郑刚
注册资本： 100万元
崇明县城桥镇秀山路8号3幢1层R区2025室（崇明工业园注册地址：
区）
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2014年9月30日
经营期限： 2014年9月30日至2024年9月29日
统一社会信用代码： 91310230312450211M
实业投资，投资管理【依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围：
准后方可开展经营活动】
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，复毓投资两大股东为复地投资管理和中信信托有限责任公司，持股比例各为50%，复地投资管理持有复毓投资50%股权不存在股权质押情况。
截至本募集说明书签署日，发行人对复毓投资的持股比例为50%，复毓投资50%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
复毓投资主业为投资管理，通过全资控股项目公司复星汉正街，开展房地产开发建设项目。复毓投资最近三年经审计合并口径的主要财务数据如下表所示：
复毓投资近三年经审计合并口径的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|615,958.95|577,514.86|
|635,171.61|588,941.21|
|-19,212.66|-11,426.35|
|2017年度|2016年度|
|-|-|
|-8,361.82|-11,731.68|
|-7,786.31|-11,170.72|
|-7,789.68|-11,231.75|

复毓投资主要通过复星汉正街开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，2015-2017年存在亏损。
13、复旸投资
（1）基本情况
公司名称： 上海复旸投资有限公司
法定代表人： 郑刚
注册资本： 100万元
上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢一层Ｒ区2023室（上海注册地址：
市崇明工业园区）
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2014年09月30日
经营期限： 2014年09月30日至2024年09月29日
统一社会信用代码： 913102303124503774
实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围：
准后方可开展经营活动】
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，复旸投资两大股东为复地投资管理和中信信托有限责任公司，持股比例各为50%，复地投资管理持有复旸投资50%股权不存在股权质押情况。
截至本募集说明书签署日，发行人对复旸投资的持股比例为50%，复旸投资50%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
复旸投资无具体业务，主要为持有下属房地产开发项目公司长沙复盈房地产开发有限公司。复旸投资最近三年的合并口径经审计的主要财务数据如下表所示：
复旸投资近三年的合并口径经审计的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|171,582.31|102,002.57|
|175,509.64|103,589.87|
|-3,927.33|-1,587.30|
|2017年度|2016年度|
|-|-|
|-3,094.15|-2,214.30|
|-2,340.02|-1,682.13|
|-2,382.41|-1,682.13|

复旸投资主要通过长沙复盈房地产开发有限公司开发经营单一地产项目，由于项目开发周期原因，2015-2017年存在亏损且业绩存在较大波动。
14、天津湖滨
（1）基本情况
公司名称： 天津湖滨广场置业发展有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 29,000万元
天津自贸试验区（空港经济区）中心大道 188号岭尚家园会注册地址：
所二层
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2011年2月24日
经营期限： 2011年2月24日至2021年2月23日
统一社会信用代码： 911201165693171847
房地产开发、房地产经营、经纪；投资咨询、商务咨询；房屋租赁、场地租赁；物业管理；酒店管理；日用百货、文化经营范围： 用品、五金、水暖器材、建筑材料、钢材的批发兼零售；商品展示【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，复地投资管理为其控股股东，持股比例为55%，上海复科投资有限公司为其第二大股东，持股比例为45%，天津湖滨100%股权不存在办理股权质押的情形。
截至本募集说明书签署日，发行人为天津湖滨的控股股东，持股比例为100%，天津湖滨100%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
天津湖滨主营业务为房地产开发。天津湖滨最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
天津湖滨近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|242,935.86|297,151.57|
|111,358.63|173,045.80|
|131,577.23|124,105.78|
|2017年度|2016年度|
|10,304.70|201,758.69|
|9,970.38|82,399.35|
|7,471.45|61,794.10|
|-1,242.08|45,857.37|

天津湖滨主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，2015-2017年业绩存在较大波动。
15、复拓置业
（1）基本情况，
公司名称： 杭州复拓置业有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 35,000万元
注册地址： 拱墅区莫干山路1165号2611室
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2013年11月26日
经营期限： 2013年11月26日至2033年11月25日
统一社会信用代码： 913301050845505513
房地产开发、经营，物业管理；实业投资；投资咨询（除证经营范围：
券、期货）
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，复地投资管理为其控股股东，持股比例为51％，复曼投资为其第二大股东，持股比例为49%，复拓置业100%股权不存在股权出质情况。
截至本募集说明书签署日，发行人为复拓置业的控股股东，持股比例为100%，复拓置业100%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
复拓置业主营业务为房地产开发。复拓置业最近三年经审计的主要财务数据如
下表所示：
复拓置业近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|86,528.56|81,509.56|
|41,281.08|68,601.12|
|45,247.47|12,908.43|
|2017年度|2016年度|
|97,946.14|24.00|
|15,842.80|-1,753.22|
|12,339.04|-1,753.22|
|12,314.05|-1,756.09|

复拓置业主要开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，2015-2017年存在亏损且业绩存在较大波动。
16、复曼达置业
（1）基本情况
公司名称： 杭州复曼达置业有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 66,000万元
注册地址： 杭州市拱墅区莫干山路1165号2612室
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2014年03月17日
经营期限： 2014年03月17日至2034年03月16日
统一社会信用代码： 91330100092051015N
在杭政储出【2013】62号地块进行商业商务用房的开发建设经营范围： 和经营；服务：物业管理、商务咨询（除商品中介））（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，复地投资管理为其第一大股东，持股比例为51%，PhoenixPrestige为其第二大股东，持股比例为30%，复北投资为其第三大股东，持股比例为
19%，复曼达置业100%股权不存在股权出质情况。
截至本募集说明书签署日，发行人为复曼达置业的控股股东，持股比例为100%，复曼达置业100%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
复曼达置业主营业务为房地产开发。复曼达置业最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
复曼达置业近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|122,341.22|125,246.67|
|57,663.59|60,047.06|
|64,677.62|65,199.61|
|2017年度|2016年度|
|-|-|
|-678.63|-362.43|
|-521.99|-275.93|
|-522.74|-276.11|

复曼达置业主要开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，2015-2017年存在亏损。
17、海南复地
（1）基本情况
公司名称： 海南复地投资有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 1,000万元
海南省三亚市吉阳区迎宾路165号中铁置业广场写字楼15层注册地址：
02、06、08、10号（仅限办公场所使用）
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2015年03月23日
经营期限： 2015年03月23日至2025年03月23日
统一社会信用代码： 91460200324048537E
房地产开发经营，物业管理，房地产信息咨询服务，文化、
经营范围：
旅游产业投资，实业投资，投资管理，停车场服务。（一般经
营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，复地投资管理为其第一大股东，持股比例为50%，博城置业为其第二大股东，持股比例为45%，复颐投资为其第三大股东，持股比例为5%，复颐投资及复地投资管理持有的海南复地55%股权不存在股权出质的情况，博城置业持有的海南复地45%股权已质押给平安银行股份有限公司海口分行。由于本次交易标的为复颐投资及复地投资管理持有的海南复地55%股权，因此博城置业持有的海南复地45%股权尚处于出质状态不会对本次重大资产重组产生重大不利影响。
截至本募集说明书签署日，发行人为海南复地的控股股东，直接持有海南复地55%股权，通过博城置业持有海南复地45%股权。发行人直接持有的海南复地55%股权不存在股权出质的情况，博城置业持有的海南复地45%股权已质押给平安银行股份有限公司海口分行。
（3）主营业务情况
海南复地为房地产开发项目公司，以房地产开发为主营业务，主要包括商品房开发和销售。海南复地最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
海南复地近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|612,496.61|603,017.69|
|557,860.78|608,630.17|
|54,635.83|-5,612.48|
|2017年度|2016年度|
|320,791.46|-|
|80,349.08|-7,214.35|
|60,248.31|-5,413.80|
|60,117.91|-5,413.80|

海南复地主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，2015-2017年存
在亏损。
18、复地东郡
（1）基本情况
公司名称： 南京复地东郡置业有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 155,000万元
注册地址： 南京市栖霞区马群街道马群街2号
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2011年5月20日
经营期限： 2011年5月20日至2061年5月19日
统一社会信用代码： 9132011357159421X3
房地产开发经营。配套设施租赁、自有房屋租赁。【依法须经经营范围：
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（3）股权及控制关系
本次重大资产重组前，复地东郡的股权结构如下：
截至本募集说明书签署日，发行人为复地东郡的控股股东，持股比例为68%，复地东郡68%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
复地东郡主营业务为房地产开发。复地东郡最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
复地东郡近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|233,620.32|322,132.91|
|55,734.66|233,619.26|

|||
|-|-|
|177,885.66|88,513.65|
|2017年度|2016年度|
|890.91|60,829.72|
|-809.48|10,811.72|
|-627.99|8,094.31|
|-679.18|8,124.65|

复地东郡主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，2015-2017年业绩存在一定波动。
19、光霞地产
（1）基本情况
公司名称： 湖北光霞房地产开发有限公司
法定代表人： 朱章华
注册资本： 26,100万元
注册地址： 武汉市洪山区光霞村
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2004年01月19日
经营期限： 2004年01月19日至2024年01月19日
统一社会信用代码： 914200007570208713
房地产开发、商品房销售（B类，需持有效许可证件经营），经营范围：
物业管理服务。
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，光霞地产的股权结构如下：
本次重大资产重组前，复地投资管理及复晶投资持有的光霞地产65%股权不存
在股权出质情况。
截至本募集说明书签署日，发行人为光霞地产的控股股东，持股比例为65%，光霞地产65%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
光霞地产为房地产开发项目公司，以房地产开发为主营业务，主要包括商品房开发和销售。光霞地产最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
光霞地产近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|146,922.24|245,898.98|
|62,384.38|214,056.29|
|84,537.85|31,842.69|
|2017年度|2016年度|
|200,158.47|6,517.76|
|70,278.12|-717.45|
|52,695.16|-539.18|
|52,717.82|-539.07|

光霞地产主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，2015-2017年业绩存在较大波动。
20、闵光地产
（1）基本情况
公司名称： 上海闵光房地产开发有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 19,607.84万元
注册地址： 上海市闵行区苏召路1628号1幢1135室
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2011年6月9日
经营期限： 2011年6月9日至2021年6月8日
统一社会信用代码： 91310112575881267L
房地产开发经营，项目投资，实业投资，投资管理，企业管
经营范围： 理咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪），物业服务，会务服
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，复昌投资为其控股股东，持股比例为100%，闵光地产100%股权不存在股权出质情况。
截至本募集说明书签署日，发行人为闵光地产的控股股东，持股比例为100%，闵光地产100%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
闵光地产以房地产开发为主营业务，主要从事商业办公类项目。闵光地产最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
闵光地产近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|478,405.42|240,560.99|
|443,053.83|209,939.74|
|35,351.59|30,621.26|
|2017年度|2016年度|
|88,215.25|86,815.20|
|19,963.37|7,574.70|
|14,925.55|5,636.90|
|14,914.77|5,613.03|

闵光地产主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，2015-2017年业绩存在较大波动。
21、武汉复江
（1）基本情况
公司名称： 武汉复江房地产开发有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 60,000万元
注册地址： 武汉市汉阳区红建村41号三楼305、306房
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2013年10月11日
经营期限： 2013年10月11日至2023年10月10日
统一社会信用代码： 91420105077728972R
房地产开发、经营；商品房销售、租赁；物业管理【依法须经营范围：
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，艺中投资为其控股股东，持股比例为100%，武汉复江100%股权不存在股权出质情况。
截至本募集说明书签署日，发行人为武汉复江的控股股东，持股比例为100%，武汉复江100%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
武汉复江为房地产开发项目公司，以房地产开发为主营业务，主要包括商品房开发和销售。武汉复江最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
武汉复江近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|423,832.76|436,063.31|
|370,520.88|381,002.53|
|53,311.88|55,060.78|
|2017年1-6月|2016年度|
|-|-|
|-2,326.46|-3,317.23|
|-1,748.90|-2,494.35|
|-1,753.19|-2,513.74|

武汉复江主要开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，2015-2017年存在亏损。
22、成都复地明珠
（1）基本情况
公司名称： 成都复地明珠置业有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 50,000万元
注册地址： 成都高新区大源南二街25号1层
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2012年08月20日
经营期限： 2012年08月20日至2032年08月19日
统一社会信用代码： 91510100052509618Y
房地产开发经营、物业管理（凭资质许可证从事经营）；货物经营范围： 及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，成都复地明珠的股权结构如下：
本次重大资产重组前，上海复川投资有限公司持有的成都复地明珠66%股权不存在股权出质情况。
截至本募集说明书签署日，发行人为成都复地明珠的控股股东，持股比例为66%，成都复地明珠66%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
成都复地明珠为房地产开发项目公司，以房地产开发为主营业务，主要包括商品房开发和销售。成都复地明珠近三年经审计的主要财务数据如下表所示
成都复地明珠近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|365,368.40|390,983.17|
|279,204.95|341,059.36|
|86,163.44|49,923.80|
|2017年度|2016年度|
|205,859.27|757.40|
|48,332.59|-2,324.67|
|36,239.64|-1,750.78|
|30,415.70|-2,523.45|

成都复地明珠主要开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，2015-2017年存在亏损。
23、复鑫置业
（1）基本情况
公司名称： 北京复鑫置业有限公司
法定代表人： 倪强
注册资本： 1,000万元
注册地址： 北京市通州区新华北路55号2幢4层034室
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2014年11月28日
经营期限： 2014年11月28日至2034年11月27日
统一社会信用代码： 91110112318366934R
房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房。【企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经营范围：
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
区产业政策禁止和限制类项目的经营活动】
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，复鑫置业两大股东为绿地控股集团有限公司和复迈投资，持股比例各为50%，复迈投资持有复鑫置业50%股权不存在股权出质情况。
截至本募集说明书签署日，发行人对复鑫置业的持股比例为50%，复鑫置业50%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
复鑫置业以房地产开发和商业地产经营为主营业务，主要包括商品房销售和配套物业的管理经营。复鑫置业最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
复鑫置业最近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|211,897.31|161,146.78|
|211,666.50|160,465.92|
|230.80|680.86|
|2017年度|2016年度|
|-|-|
|-450.06|-236.64|
|-450.06|-236.64|
|-450.06|-236.64|

复鑫置业主要开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，2015-2017年存在亏损。
24、上海星耀
（1）基本情况
公司名称： 上海星耀房地产发展有限公司
法定代表人： 徐晓亮
注册资本： 190,000万元
注册地址： 上海市普陀区大渡河路1718号
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2012年6月21日
经营期限： 2012年6月21日至2052年6月20日
统一社会信用代码： 913100005964907595
在上海普陀区真如城市副中心A1、A2号地块从事办公楼、经营范围： 商务楼、住宅的开发、销售、租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，上海星耀两大股东为上海馨堃投资管理有限公司和 SpreadGrand，持股比例各为50%，Spread Grand持有的上海星耀50%股权不存在股权出质情况。
截至本募集说明书签署日，发行人对上海星耀的持股比例为50%，上海星耀50%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
上海星耀以房地产开发为主营业务，系专为开发“真如城市副中心上海星光耀广场”项目而成立的项目公司，建设内容包括高端住宅、办公楼及商业为一体的城市综合体。上海星耀最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
上海星耀近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|344,649.42|375,405.81|
|139,060.83|168,269.75|
|205,588.59|207,136.06|
|2017年度|2016年度|
|2,436.57|50,408.02|
|-2,043.98|14,854.98|
|-1,547.46|11,132.88|
|-1,554.21|11,131.54|

上海星耀主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，2015-2017年业绩存在较大波动。
25、新元房产
（1）基本情况
公司名称： 上海新元房地产开发经营有限公司
法定代表人： 邓伟民
注册资本： 11,000万元
注册地址： 上海市西藏南路1129弄8号
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1993年8月17日
经营期限： 1993年8月17日至2043年8月16日
统一社会信用代码： 913101011324414142
房地产开发经营,物业管理，房产信息咨询（不含中介），建经营范围： 筑装潢材料，五金交电，金属材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，黄房公司为新元房产的控股股东，持股比例为100%，黄房公司持有的新元房产100%股权不存在股权出质情况。
截至本募集说明书签署日，发行人为新元房产的控股股东，持股比例为100%，新元房产100%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
新元房产主要从事上海滩商厦房地产开发经营业务。新元房产最近三年经审计的合并口径主要财务数据如下表所示：
新元房产近三年经审计的合并口径主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|104,336.16|112,174.07|
|1,675.80|106,290.57|
|102,660.36|5,883.50|
|102,660.36|5,883.50|
|2017年度|2016年度|
|32.06|77.47|
|-3,223.14|-3,770.88|
|-3,223.14|-3,789.99|
|-3,223.14|-3,789.99|

|||
|-|-|
|-3,200.74|-3,248.15|

七、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况
（一）发行人所属行业整体情况
1、黄金珠宝业
（1）行业运行概况
黄金珠宝业的产品一般与国际金价挂钩。近年来国际金价走势整体呈现先涨后跌再涨的趋势，2009年以来受国际金融危机、美国量化宽松的货币政策、欧洲主权债务危机和国内流动性增加等多因素影响，黄金价格持续上涨，2011年国际全年平均金价为 1,571.68美元/盎司，同比增长28.35%，期间最高价达 1,920.38美元/盎司的历史最高纪录，其后开始高位震荡回落。2012年国际金价处于宽幅震荡中，进入2013年以来则出现了一波较为明显的下跌行情。2014年，金价止住了快速下跌的势头，一季度金价出现回升，其后又处于震荡下跌中，跌至新低后，在四季度又有所企稳回升，全年来看金价的波动性较大。2015年，通胀偏低，黄金总体需求疲软等因素导致黄金价格增长乏力，金价持续在低位徘徊。2015年年底以来，国际黄金价格出现较大的上涨且与去年同期金价走势相反，并且2016年6月底英国脱欧公投的结果造成国际金价在短时间内大幅上涨。在 2016年 8月前国际金价走势相对坚挺，其中黄金现货价格于 7月飙升到 1366美元/盎司的全年最高价格，其后价格开始回落。2017年黄金价格维持波动区间收窄的震荡走势，1-9月份现货黄金一直处于上涨趋势，金价从1145美元/盎司上涨至年内高点1357美元/盎司；从9月份开始，黄金走势回调，金价从年内高点1357美元/盎司跌至1236美元/盎司，后因美联储第三次加息反弹至1280美元/盎司。
我国黄金市场已发展成为当今全球增长最快的黄金市场，并成为我国金融市场的重要组成部分。据中国黄金协会最新统计数据显示，2014年我国黄金产量达到 450.053吨，比去年减少 1.746吨，同比下降0.39%，连续九年蝉联世界第一黄金生
产国。其中，黄金矿产金完成 379.42吨，有色副产金完成70.63吨。2014年9月18
日，上海黄金交易所国际板在上海自贸区正式启动交易，黄金价格将由区域性价格逐步向国际性价格转变，形成具有国际影响力的人民币黄金定价基准。此举对于进一步提升黄金市场人民币定价权，完善中国金融市场体系，提升金融市场效率等具有重要意义。上海黄金交易所已成长为全球最大的场内实金交易市场，2017年，上海黄金交易所全部黄金品种累计成交量共 5.43万吨，同比增长11.54%。
黄金消费方面，2017年全国黄金实际消费量 1089.07吨，与去年同期相比增长9.41%。其中，黄金首饰用金696.50吨，同比增长10.35%；金条用金276.39吨，同比增长7.28%；金币用金26吨，同比下降16.64%；工业及其他用金90.18吨，同比增长19.63%。黄金首饰、金条销售和工业用金量继续保持增长趋势，仅金币销售量出现了下跌。
作为下游产业的黄金珠宝行业受益于我国人均可支配收入的快速增长和消费升级，近年来已进入高速发展阶段，成为了世界上少数几个珠宝首饰年消费额超过 300亿美元的国家之一。从国内金银珠宝类商品销售情况来看，2015-2017年，金银珠宝类商品限额以上零售额分别为2,973亿元、3,069亿元、2,996亿元，基本保持稳定。
从地域发展来看，作为商业零售行业的细分行业，黄金珠宝业的发展与当地的经济发展水平、人均收入水平有高度相关。上海地处经济发达的长江三角地区，地方人口密度大，人均消费水平较高，优良的地域环境为黄金珠宝市场旺盛的消费需求提供了有力支撑。上海金铺布局大量集中在豫园商旅区、南京路步行街等一些核心商圈，品牌主要集中于老凤祥、老庙黄金、亚一金店、城隍珠宝等。
行业竞争方面，一方面，中国的黄金珠宝业正进入成长期，具有进入壁垒低、行业集中度低、毛利率低的特征，市场开发潜力高，广阔的市场容量吸引了众多外来品牌，现已形成了内资、港资、外资珠宝商三足鼎立的竞争局面。另一方面，随着近年来国内黄金珠宝企业不断加大连锁经营网络，加快市场拓展速度，加盟店和经销网点的快速增加使得国内黄金珠宝业销售中批发业务占比不断提高，由于零售业务的毛利率要明显高于批发业务的毛利率，批发业务比重的提高会造成毛利率行业总体出现下降。
（2）行业发展趋势
从国际环境来看，国际经济复苏的前景尚不明朗，发达国家货币政策失衡的问
题在短时间内不会改变，巨大的流动性存量是金价最强有力的支撑；宽松货币政策的背景下，各国政府紧缩财政开支，GDP增速放缓将导致流动性进一步提高，推动金价持续上升；此外，随着世界经济不确定性的增强，黄金的货币属性越来越凸显，是唯一经过时间检验的、不可替代的、全球性战略资产，是各国金融储备体系的基石，在维护国家金融稳定、经济安全中具有不可替代的作用。2017年，金价面临着诸多不利事件仍能保持稳定，面对英国大选、美联储三次加息、美国税改等事件，金价并没有下挫；“通俄门”事件的持续发酵、朝核危机等事件一定程度上支撑黄金价格上扬。
在消费持续升级、婚育高峰以及高通胀背景下黄金保值增值投资等需求的带动下，我国的黄金饰品消费市场仍存在很大发展潜力。尤其考虑到中国的婚嫁习俗：我国计划生育政策从1977年开始实施，现在第一代独生子女已迈入婚嫁年龄。根据中国传统结婚习俗，金银珠宝类商品的采购在结婚总支出中占比较高。据全国婚庆消费与发展高峰的资料显示，我国每年约有 1,000万对新人结婚，婚庆消费总额达 2,500亿元，其中至少10％用于珠宝消费，即每年创造 250亿元以上的黄金珠宝消费量。
总体来看，未来一段时期，黄金珠宝行业总体趋好；品牌建设、产品创新将是未来的营销焦点；黄金保值增值的投资需求仍将保持增长；网销渠道前景广阔等。
受益于黄金珠宝饰品行业未来良好的发展前景，发行人黄金珠宝产业对外拓展的步伐将进一步加大，但同时受黄金价格上涨因素的影响，以及批发业务规模的扩大，未来该板块的资金需求量也会相应增长。
2、餐饮业
（1）行业运行概况
餐饮业作为我国第三产业中一个传统服务性行业，近年来在国内经济持续增长、居民人均收入稳步提高的带动下，行业保持了较好的发展态势，营业额总体呈持续增长态势。从社会消费品零售情况来看，2017年我国全年社会消费品零售总额366262亿元，较2016年增长10.2%；按消费形态分，2017年全国餐饮实现收入 39644亿元，增长10.7%。2015年以来，受政府要求节俭支出和限制公款消费的影响，餐饮收入增速同比有所放缓。但随着餐饮消费逐渐回归到大众消费领域，整个行业正
呈现缓慢回升复苏的态势。从行业发展速度来看，目前中国的餐饮业已连续多年保持强劲的增长。中国居民的个人餐饮消费已成为拉动中国餐饮业的主要力量，居民个人消费占全国餐饮业零售额的比重在60%左右。而对 2001-2016年城镇居民年消费支出结构的分析表明，食品支出占居民消费支出的比重始终保持在25%以上，是居民最主要的支出。从地域看，上海地区商务及旅游活动频繁，居民可支配收入和消费水平高，餐饮市场规模及人均餐饮消费水平历年在国内位于前列。2017年，地区经济的持续发展和居民消费的不断升级有利于餐饮市场的稳步发展。
行业竞争方面，我国餐饮企业之间的竞争正由以往单纯的价格竞争、产品质量竞争，发展到企业品牌的竞争以及文化品位的竞争。很多国内优秀的餐饮企业已经在积极地申报餐饮专利、积淀品牌价值，在各项营销和推广活动中着力于突出企业的品牌传承，不断强化企业的品牌名片。同时，企业的竞争也正由过去的单店竞争、单一业态竞争，发展到多业态、连锁化的竞争，以适应消费者对于产品种类和口味多样性的要求。发行人餐饮板块拥有多个中华老字号及上海市著名商标，餐饮品牌资源和业态较为丰富，下属的上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司连续多年跻身由中国烹饪协会、中国商业联合会、中华全国商业信息中心联合发布的“中国餐饮百强企业”，具有一定的市场竞争力。但目前公司餐饮板块的经营主要集中于上海地区，品牌辐射区域仍以长三角地区为主。
（2）行业发展趋势
中国的餐饮市场经过多年的改革与发展，已进入一个新的阶段。目前，旅游餐饮、家宴、婚庆消费已逐渐成为餐饮业的亮点，经营特色化和市场细分化更加明显，大众消费进一步成为餐饮业的消费主流。同时中国餐饮企业也通过连锁经营和特许经营等多种方式，积极进军海外市场。
随着国内经济发展和人均收入持续增长，预计餐饮业在中长期内仍将处于持续增长期。而随着居民生活水平提高，购买力增强的同时对餐饮品牌和特色的要求随之提升，餐饮业品牌化和差异化经营的趋势将更加明显。进入“十三五”后，中国餐饮业也将迎来空间集聚化、产业融合化、服务智能化、品类定制化的“四化”发展机遇。“十三五”期间，餐饮经济转型应以拉动内需、提振消费为目的；产业转型应以大众化、小而美、小而精为需求导向；功能转型应以鼓励小微企业自我发展、
服务民生、活跃经济为侧重点；定位转型应以传承、创新中华民族饮食文化为切入点；形式转型应充分利用“一带一路”、人文外交、饮食文化和技艺传承等国家战略规划。总体来看，经济的持续发展及相关政策的支持将有助于推动知名餐饮企业拓展市场，整合行业资源，实现经营规模的进一步提升，促进行业整体的良性发展。
3、医药业
（1）行业运行概况
医药行业是按国际标准划分的15类国际化产业之一，是国民经济的重要组成部分，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关。近年来我国不断加速的人口老龄化进程、居民逐步提高的消费水平及医疗保健意识等，为医药行业生存发展提供了动力。同时国家也出台了一系列政策以完善国内医药卫生体制建设，规范国内医药行业发展。在深化医药体制改革、基本药物目录扩容等多种因素的影响下，医药行业近年来总体保持了较好的运行态势。
近年来，我国医药生产一直处于持续、稳定的发展阶段。一方面，2013年7月底国家及时出台了促进进出口稳增长、调结构的12条政策措施，提高贸易便利化水平，有利于改善药品进口环境。另一方面，目前国内药品仍以仿制药为主，导致中高端药品进口需求依然旺盛。
（2）行业发展趋势
医药行业在国民经济中占据着举足轻重的地位，国家的宏观经济政策在对该行业大力支持的同时出台了系列的相关政策，严厉的整顿医药市场秩序，提高医药制造行业的准入门槛，这将更加有利于我国医药市场的整合，更加有利于大型医药集团企业的健康发展，更加有利于高附加值医药产业链的形成。根据国务院出台的《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，“十三五”期间，要在 5项制度建设上取得新突破。一是建立科学合理的分级诊疗制度。坚持居民自愿、基层首诊、政策引导、创新机制，到2020年，分级诊疗模式逐步形成，基本建立符合国情的分级诊疗制度。
二是建立科学有效的现代医院管理制度。深化县级公立医院综合改革，加快推进城市公立医院综合改革。到 2020年，基本建立具有中国特色的权责清晰、管理科学、治理完善、运行高效、监督有力的现代医院管理制度。三是建立高效运行的全民医
疗保障制度。完善筹资机制，深化医保支付方式改革，加快推进基本医保全国联网和异地就医直接结算，提高大病保险对困难群众支付的精准性。四是建立规范有序的药品供应保障制度。实施药品生产、流通、使用全流程改革，建设符合国情的国家药物政策体系，理顺药品价格，保障药品安全有效、价格合理、供应充分。五是建立严格规范的综合监管制度。深化医药卫生领域“放管服”改革，构建多元化的监管体系，强化全行业综合监管，引导规范第三方评价和行业自律。
根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（以下简称新修订药品GMP）实施规划，血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产必须在2013年12月31日前达到新修订药品GMP要求。上述政策均意味着我国医药市场总量将大幅扩容，为整个医药行业尤其是大型医药企业提供广阔的市场空间。从细分行业的发展趋势来看，随着医药行业的高速发展，天然药品、生物药品和非处方药将三分天下。其中，中药作为天然植物药的代表，有着良好的行业成长性，在全球的地位也在发生着深刻的变化，从民间的认同发展到官方的认可，国外资本对中药饮片表现出极大地热情，看好中药饮片行业的未来发展。随着国内外政策的导向和消费者保健养生意识的觉醒，以及国际市场出口的大幅度增加，中国医药产业特别是中药饮片产业的未来将有长足发展。从产业集中度发展趋势来看，根据我国《全国药品流通行业发展规划纲要（2016-2020年）》，“到2020年，药品流通行业发展要基本适应全面建成小康社会的总体目标和人民群众不断增长的健康需求，形成统一开放、竞争有序、网络布局优化、组织化程度和流通效率较高、安全便利、群众受益的现代药品流通体系。
培育形成一批网路覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流动企业。药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额90%以上，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额40%以上，药品零售连锁率达50%以上。”在政策的支持下，我国医药行业整合升级的步伐预计将不断加快。
4、房地产业
本次重大资产重组完成后，房地产板块占发行人总资产、营业收入及净利润比重均较高，成为发行人重要的业务板块。
（1）行业运行概况
①房地产行业系国民经济的重要产业
房地产行业已经成为我国国民经济发展的重要产业及主要经济增长点。国家经济形态、新型城镇化进程和人口结构变迁，以及城镇居民生活水平的不断提高，系推动我国房地产行业持续发展的原因所在。
从 2000年至 2017年，我国房地产投资年均增长率达到20.06%，远高于 GDP的增长率。人民对住房的刚性需求、改善性需求以及投资需求推动房地产开发投资占全社会固定资产投资的比重维持在较高水平。2017年，房地产投资占 GDP及固定资产投资的比例分别为13.27%、17.38%。基于房地产行业产业关联性特征，房地产业的发展对其他相关联产业和整个国民经济的拉动效应明显。
②房地产行业过去十年持续保持较快增长，市场成熟度不断提高
住宅开发投资规模持续增长。据国家统计局的数据显示，2000年至 2011年我国房地产开发投资和住宅投资的增速保持在20%以上，2012年开始这一增速开始放缓。2015年房地产开发投资额、住宅完成投资额分别为 95,978.85亿元、64,595.24亿元，同比增加分别仅为1.00%、0.40%，增速出现了明显的大幅度的下滑。2017年房地产开发投资完成额、住宅完成投资额别为 109,799亿元、75,148亿元，同比分别增长7.0%、9.4%，增速有所回升。从房地产投资的构成上来看，自 2000年以来住宅投资额占房地产总投资额的比重均保持在65%以上，2017年为68.44%。
房地产开发投资规模持续增长，但近几年增速下滑。2013年、2014年、2015年、2016年及2017年房地产开发投资同比增长率分别为19.80%、10.50%、1.00%、6.90%及7.00%，2017年全年完成房地产开发投资109,798.53亿元，从走势来看，2000年以来房地产开发投资增速呈现明显的周期性，并出现较大的波动，2004年2月房地产开发投资的增速曾一度达到57.10%，2009年 2月又跌到1.00%的水平。2013年年初开始，房地产开发投资的增速又呈现下滑态势，2015年下降最为明显，全面增速已经降至历史最低水平，2016年房地产开发投资缓慢复苏，到 2017年，房地产开发投资每月增速维持在7%-10%之间。从市场供求角度来看，一方面，供应端是“招拍挂”土地紧缩所致。自 2015年3月份定调土地“有供有限”以来，土地购置面积持续下滑，2015年 40个大中城市土地购置面积 8,568.81万平方米，同比下滑25.50%，2016年40个大中城市土地购置面积8,572.01万平方米，同比仅增长0.10%，基本维持与 2015年一样的供应水平，2017年 40个大中城市土地购置面积 8,774万
平方米，同比增长2.4%；另一方面，需求端系房地产开发企业将投资集中于一线城市和部分二线城市，三四线城市的开发投资大幅度减少。
受国家宏观调控及市场供求影响，商品房销售方面，2014年较 2013年呈现较为明显的下降趋势，但随着 2014年 9月多省份限购政策的逐步退出，以及 2015年“个人转让两年以上住房免征营业税”、“二套房贷首付比例降至40%”以及央行的5次“降准降息”、“非限购城市首套房最低首付比例至2.5成”等政策引导，促使市场需求集中释放，2015年全年商品房销售 12.85亿平方米，同比增长6.50%，微低于 2013年 13.06亿平方米，全年销售额达到 8.73万亿元，同比增长14.40%。尽管 2016年国庆节前后全国多个城市相继出台各种限购限贷政策，但 2016年全年商品房销售仍达到 15.73亿平方米，同比增长22.41%，全年销售额达到 11.76亿元，同比增长34.71%。2017年，全国商品房销售面积达到16.94亿平方米，同比增长7.7%，全年销售额达到13.37万亿元，同比增长13.69%。
（2）行业发展趋势
随着各地房地产宏观调控细则的相继出台，在土地供应难以增加的情况下，结构上中低价商品房用地、经济适用房用地增加，将导致大户型、低密度高档住宅土地供应量减少，从而使大户型、低密度高档商品房价格继续坚挺；而中低价商品房和经济适用房对应的需求群体十分庞大，需求短期内将不会得到满足。
房地产公司的金融属性越来越明显，资金成为制约地产公司发展除土地之外的第一要素。在银行贷款仍为主要融资渠道的局面下，地产企业的融资能力不仅将成为支持企业竞争力越来越重要的方面，也将成为推动房地产资源整合的重要动力，这为具有融资能力、丰富的土地储备、优秀的管理能力和产品开发能力等综合优势的龙头企业提供了扩大市场份额的机遇。同时，政府对具有资信和品牌优势的房地产企业进行兼并、收购和重组行为的支持，将有助于形成一批实力雄厚、竞争力强的大型企业和企业集团。可以预见的是，在未来的发展过程中，房地产行业集中度将大大提高。
住房制度改革由来已久，我国住房制度改革先后经历了由实物分配到货币化安置再到现在租售并举的过程，2016年住建部正式提出中国要推进以满足新市民住房需求为主的住房体制改革，把去库存作为房地产工作的重点，建立购租并举的住房
制度。2017年以来，关于发展住房租赁市场的中央政策和地方政策密集出台，频频互动。但当前交易市场仍是住房制度的主角，租赁市场仍处于自发状态，我国住房租赁比例仍然偏低，到 2010年租赁比例仅21%，住房自有率常年维持在70%以上，远高于西方发达国家水平。庞大的流动人口催生的刚性租赁需求，客户租赁需求不断升级，住房租赁市场的规范化、专业化发展，机构出租房源占租赁市场比重的上升以及国家鼓励长租公寓相关政策的逐步落实，将为长租公寓市场提供巨大的发展机遇。参照海外经验，住房供给体系立体化是大势所趋，社会资本市场化供应为主体、政府为辅的供应结构是发展方向。
（二）发行人所处行业地位与竞争优势
1、发行人所处行业地位
发行人在行业中长期处于较为领先的地位。发行人旗下拥有多个中华老字号品牌，如老庙黄金、亚一金店、童涵春堂、上海老饭店、南翔馒头店等，享誉全国，驰名中外。“豫园股份”品牌自 2005年首次入选世界品牌实验室编制的《中国 500最具价值品牌》排行榜后，连续多年入选。2017年《中国500最具价值品牌》排行榜中，“豫园股份”品牌以450.52亿元的品牌价值，位列排行榜第77位，达到了历年来的最高排名。豫园股份品牌价值的不断提升不仅是对公司以往经营情况、行业地位的充分认可，更是支撑公司未来持续发展和巩固行业地位的一个重要因素。公司品牌价值的不断提升将有助于推动公司业务的持续增长。
本次重大资产重组并入的资产主要来自上海星泓、闵祥地产、复星物业等25家标的公司（以下简称“标的公司”），本次重大资产重组完成后相关品牌等均由发行人使用。标的公司均拥有丰富的房地产行业经验，是中国领先的住宅物业开发商。
标的公司依托于强大的集团实力，灵活融通市场资源，专注开发、销售及管理优质住宅物业，包括多层住宅单位、高层住宅单位、商用单位及商住混合物业。标的公司跻身一线房地产开发商行列，在进入的主要城市占据优势的市场地位，所开发的项目覆盖境内外多个重点城市，例如上海、北京、南京、武汉、杭州、成都等。
2、发行人竞争优势
（1）区位优势
公司拥有上海市区内唯一具有传统文化内涵的“地标式”商圈——豫园商城。
豫园商圈是上海具有传统特色的商业中心，位于上海 700年历史发源地——老城厢的核心，与四邻的豫园公园、老城隍庙、沉香阁等名胜古迹和人文景观融为一体，是传承上海历史文脉的重要载体，鲜明的文化特色使豫园商圈成为上海重要的旅游商业区。2010年 7月上海地铁 10号线正式运营，途经豫园站，人流可达性的加强进一步提升了豫园在上海市区的商圈地位。此外，近年来公司对豫园核心商圈实施了一系列改造升级项目，2006年公司实施“精致豫园”改造项目，针对内圈 16个项目进行业态调整和装饰改善，2009年借世博会契机公司再次进行了大规模业态及结构的调整。改造升级后的豫园股份业态更完善、功能更齐全、设施更完备、环境更美观，豫园在上海市区的商圈地位得到了进一步的提升，发行人区位优势进一步增强。
（2）品牌优势
公司旗下拥有丰富的品牌资源。截至 2017年末，公司共拥有中国名牌2个、中国驰名商标 3个、中华老字号 13个、上海市著名商标 15个。其中公司的“老庙黄金”曾被评为世博会特许品牌，丰富的品牌资源对于公司塑造市场影响力、进行差异化经营和特色化发展起到了支撑作用。“豫园商城”品牌自 2005年首次入选世界品牌实验室编制的《中国 500最具价值品牌》排行榜后，连续多年入选。2017年，“豫园商城”品牌以 450.52亿元的品牌价值，位列排行榜第 77位，达到了历年来的最高排名。公司的“豫园新春民俗灯会”成为国家级非物质文化遗产项目。黄金珠宝集团通过“老庙黄金”、“亚一金店”两大品牌代言人、围绕双品牌定位主线开展营销与推广活动，同时通过连续三年冠名第八届玉龙奖评选活动及参加 5月上海国际珠宝首饰展览会，努力扩大品牌效应、提升品牌知名度；童涵春堂依托中药博物馆推出“童涵春堂地道药材展”特别展览，在做好便民、利民服务的同时进一步夯实品牌基础、扩大了品牌影响力；商贸公司传承品牌优势，充分挖潜老字号品牌，联合沪上高校在梨膏糖配方的基础上研发新品“梨膏露”，在传承老字号的同时丰富了品牌的内涵。
（3）多业态协同优势
公司是一家综合性商业集团，通过发展黄金饰品、餐饮、医药、百货等多个产
业，满足了消费者的多种消费需求，完善了公司的商业服务功能；同时，公司依托各个产业组团式发展、向外扩张，提升了公司的整体竞争力，为长期可持续增长提供了保障。
公司基于黄金珠宝产业的实际情况并着眼于未来的发展，经过慎重考虑和论证，启动整合黄金珠宝产业，将“老庙黄金”和“亚一金店”两大品牌合并组建豫园黄金珠宝集团，实行一个集团下双品牌运作的模式，以推进实施主业整合，实现公司的转型发展。公司今后将继续通过优化资源配置，加大整合，促进下属优势产业的对外发展。
（4）连锁网络优势
多年来，公司下属的优势产业通过连锁经营的方式，不断向外拓展市场。尤其是上海豫园黄金珠宝集团有限公司组建后，通过优化资源配置，加大整合，加快连锁网点的发展，以直营、加盟、经销三种连锁方式拓展连锁网络，截至2017年末豫园黄金珠宝连锁网点达到1,953家。
（5）商旅文联动发展的独特优势
公司依托于豫园商圈的人文资源，形成了商业、旅游、文化联动发展的经营模式，在上海乃至全国的商圈竞争中具有独特的经营模式和竞争优势。
（6）管理优势
公司形成了五年发展战略规划的滚动式制定模式，逐步完善风险控制体系，通过不断适应市场机制，完善和创新一系列管理机制，不断提升管理水平和经营方法。
（7）资金发展优势
公司是中国最早的上市公司，随着公司经营业绩的增长，资产规模的上升，在多年来的实际经营发展中，有效形成了多种融资渠道，公司除了发行债券之外，还积极开展银企合作，扩大黄金租赁额度。
（8）人才优势
公司在黄金饰品、餐饮和医药行业经营多年，拥有众多专业能力强、经验丰富的行业从业者。同时公司从人才战略的高度，既注重培养后备梯队，也吸引众多优
秀人才的加盟，公司的激励约束机制不断完善，为公司内部的年轻人才以及外部的行业精英提供了良好的发展平台。
（9）重大资产重组资产实力雄厚、资质优良
本次交易后，发行人在物业开发、运营业务方面规模得到扩大，地域范围得以扩展，未来经营中与本次重组标的资产相关的主要优势如下：
1）产业资源与载体融合优势。发行人起源于上海市历史悠久的“豫园”及“老城隍庙市场”，底蕴深厚、久负盛名，拥有一批“中华老字号”、“百年老店”等久负盛名的产业资源；并持续通过运营优化、投资收购获取优质内容资源。产业资源与载体的战略融合，有利于推动产业资源与载体价值的协同提升。
2）规模优势。本次交易后，发行人资产、收入规模得到显著扩大。发行人、标的公司所从事的商业运营、房地产开发经营等业务均具有规模效应，企业规模较大有助于发挥相应优势。
3）多元化优势。发行人拥有的产业资源涵盖黄金珠宝、餐饮、零售、文化等多方面。标的公司开发、运营的地产项目涵盖商业、住宅、办公等多元化业态，分布在上海、北京、武汉、南京、长沙、成都、杭州、香港等城市。产业、地域的多元化，有助于发行人本次交易后经营中分散单一产业、单一地域的市场风险及周期性、季节性波动，有利于发行人未来经营业绩稳定性。
通过本次资产重组，发行人将更加聚焦于快乐时尚产业，并成为复星集团在快乐时尚领域最大的、最重要的产业上市平台。本次交易完成后，发行人将更加明确以“产业运营+产业投资”双轮驱动，通过“时尚地标+时尚产业+时尚家庭入口”三位一体的新发展格局，不断完善 M端的快乐时尚产品和品牌布局，通过线下快乐时尚地标、线上快乐时尚平台能够触达 C端，轻重结合，打造一个能服务千万数量级家庭客户的快乐时尚C2M生态闭环。
本次重大资产重组涉及的25家公司在房地产开发领域有着成熟的经验，保持着良好的运营和盈利能力。重大资产重组标的为复星近年持续打造的“蜂巢城市”复合功能地产业务资产、黄浦区国资委拥有的豫园商圈毗邻核心物业。国有、民营股东共同注入产业载体，有助于上市公司实现产业资源与产业载体的战略融合，推动
产业资源影响力的全国推广及产业载体价值的深度挖掘，走出战略升级的重要一步；
有利于上市公司实现主营业务的持续转型升级和盈利能力、股东回报的持续提升。
八、发行人的发展战略与经营计划
（一）发行人发展战略
公司总体发展战略是：以产业发展为主导，加大资源配置的力度，打造行业龙头企业；以商圈发展为基础，提升综合运营能力，提高运营盈利的水平；以积极投资为抓手，加快主导产业的收购兼并；以优化品牌为重点，形成多品牌资源的整合与协同管理体系；以人才战略为核心，优化激励机制和考核机制，积极引进人才和培养人才，打造优秀经营团队。将公司打造成一家商业经营、商业投资与战略投资相结合的商业企业集团。
具体而言，公司将扎根黄浦、深耕上海、融入全国，积极推动发展战略的实施：1、提升商业运营能力
（1）目前的消费市场已从产品消费、商品消费、服务消费发展到主题体验消费。
豫园内圈的商旅文经营模式是一种主题体验消费。豫园内圈的调整将制定符合豫园商圈成长与发展的运营方案，从资源性调整、经营整合深入到运营构架、商品结构、管理模式、品牌要求、服务方式等诸多方面，形成新的思路和手段，以调整的形象与业绩来实实在在提升豫园活力、提高经济效益。豫园内圈的调整将更多体现商圈经营的多元化、主题化、体验化和休闲化。调整后的豫园内圈将与豫园二期的开发，在商业定位、规模、功能组合方面进行错位和衔接。在已有的商业设施上，通过商圈的整合，以商业业态调整、文化资源整合、旅游概念提升等方式，力求经济效益和品牌效益的最大化。
（2）面对激烈的市场竞争及自身的运营瓶颈，公司下属主要板块将努力运营新的营销模式，以提升市场竞争力。各产业在经营分析的基础上，加强引客进城（店）并将之转化为消费者；加强产品的宣传力度，提升品牌知名度和吸引力，提升业绩；
将平日营销与主题营销、联动营销、假日营销等不同的销售方式有机结合起来，努力实现增盈扩销。最近两年黄金珠宝饰品行业总体上处于调整期，行业内主要经营企业不同程度的出现了一定的业绩下降，但行业内依然有优秀的企业取得了增长业
绩。豫园黄金珠宝企业以此为对标，将聚焦于产业链中研发设计、生产工艺、零售渠道、品牌定位等高附加值的部位，突出自身的竞争优势。同时，通过管理团队的优化、专业人才的集聚、相应的组织结构和激励机制的调整不断积累竞争优势，力争在未来的行业发展中脱颖而出，成为行业的引领者。
（3）沈阳豫珑城项目于 2015年底正式开业运营，其健康、稳定、强劲的发展是豫园实施走出去战略的重要保障。未来，项目经营团队要在充分调研当地市场情况的基础上，研究适合沈阳当地商旅文综合体发展的业态及经营模式，提高管理及经营水平。
2、加快产业投资和战略合作
产业投资和战略合作是公司长远发展的重要基础。未来行业内的收购兼并将会时常发生。公司未来的投资将以产业投资为重点，提高投资与产业的契合度。公司实施投资战略，一方面旨在为下属优势产业提供从原材料到市场渠道的完整产业链整合机会，实现资源整合和重组；另一方面通过投资增加产业覆盖，增加更国际化、更时尚、更休闲的互补品牌，扩大客群，实现效益提升。
3、资本市场的有效对接
公司将继续建立多品种、多结构、多聚道、全方位的融资体系，实现金融公开市场直接融资和金融机构间接融资并举，最大程度降低公司融资成本，提升整体利润水平。
4、团队建设的人力保障
为支持公司的发展，公司将致力于团队建设的人力保障。通过内部培养+外部引进，打造一支业务水平高、职业道德优的高素质骨干团队，通过进一步完善公司的分配机制和激励机制，建立、健全公司薪酬体系。经营者、经营团队的激励机制。
（二）发行人经营计划
公司未来三年将围绕“整合提升”的主基调，坚持创新转型，继续着力深化黄金珠宝集团的整合、拓展商圈整合的广度、抓好重要板块的调整、推进重大项目的实施进度、发展互联网商业、提升经营管理的精细化，以改革的精神、思路和办法
来破解创新转型中的难题，用整合的路径、措施和手段来打通进化的痛点、突破发展的难点。公司在各主要板块的经营计划如下：
1、黄金珠宝产业
未来年度，黄金珠宝集团将继续围绕全年的经营目标，继续聚焦打造国内领先、国际一流的战略目标，并把重点逐步放在国际化、全球化的新目标上，继续深化整合，扩大错位区隔，实现经济增长方式的创新和业绩支撑路径的转变。
以品牌战略为指导，继续做好品牌整合。明确品牌定位，实现双品牌的错位竞争；以降本增效为目标，继续进化销售渠道，培育新利润增长点，继续做好加盟、经销、批发商模式的调整。同时，积极拓展新渠道，特别要注重互联网渠道的拓展，要把各项线上营销做细做专，实现内部管理和营销的专业化。以优化管理为载体，继续严内控提效益。
2、餐饮产业
豫园餐饮集团继续拓宽营销渠道，严控采购供应，提升管理效能。市场营销方面，通过湖滨美食楼的改造，建立差异化销售模式，提升服务水平和市场竞争力；
通过完善南翔品牌、新增互联网销售等措施拓宽销售渠道，实现国内国外、线上线下全面发展；通过加强门店增值品销售、建造新品研发部厨房中心，进一步提升产品的附加值，降本增效。要严格管控采购供应。在管理上做好现有集团组织架构的调整，积极适应快速发展的要求，要增强财务内控管理，运用ERP管理软件，提升财务现有的管理水平，进一步提升管理效能。
3、旅游商业
豫园商贸公司完善组织构架和运行体系，研究制定商圈未来的战略发展规划、经营布局和业态调整方案，注重塑造和形成良好的企业文化、倡导和谐的企业环境。
在经营上，豫园商贸公司将通过全新微信平台及公司官网打造公司品牌形象；
开业创新新品牌的经营模式，塑造自营核心竞争力。同时，豫园商贸公司要实现对各经营楼宇的调改，研究考虑引进部分迪斯尼品牌集合店。
4、中医药产业
童涵春堂将加快培育以庙童、南童为主的中医药特色诊疗健康养生体验新特色店。围绕夏秋冬三季市场消费和节气养生特点，创意开展大养生特色主题营销，开展中医门诊专家专科等特色营销活动。加快发展大健康品牌合作体、网络零售实体店等新业态，形成线下线上阶梯合作开发和集聚优秀品牌辐射效应。
5、房地产业
公司原有房产业务主要是聚焦重点，推进重大项目顺利实施：
1）豫泰确诚商业广场项目：公司将重点做好该项目的前期拆迁推进的工作及整体商业定位、业态布局的规划工作。
2）沈阳豫珑城项目：目前项目已开业，公司将重点加强招商引资工作，调整商户结构，提升项目的整体营运水平。
本次重大资产重组并入资产主要归属房地产行业，对公司房地产业务及整体的未来发展战略和经营计划构成重大影响，具体参见后续“（三）重大资产重组对发行人未来发展计划的影响”部分说明。
（三）重大资产重组对发行人未来发展计划的影响
通过本次重组，发行人业务经营地区将大幅拓展，业务规模和相关财务指标显著提升，有利于增强发行人持续经营能力、综合竞争力和可持续发展能力。发行人后续将从以下几个方面推进公司经营业务发展：
1、保持核心竞争优势
本次交易后，发行人将持续发挥其区位优势、品牌优势、多业态协同优势、连锁网络优势、商旅文联动发展的独特优势、管理优势、资金发展优势、人才优势等核心竞争力。深耕豫园商圈，挖掘品牌资源在新的市场形势下的价值，在商品结构、管理模式、品牌要求、服务方式等方面，形成新的思路和手段，力争以新形象、新业绩来提升豫园商圈的活力、提升经济效益；进而打造上海市中央活动区核心区的“城市文化名片”。
2、开拓重点区域业务
本次交易后，发行人的经营的区域范围将涵盖上海、北京、武汉、南京、长沙、
成都、杭州、香港等城市。发行人将以本次交易中拟注入上市公司的房地产开发、运营项目为载体，融合公司产业资源，提升在该区域的市场形象和项目品质，带动商业运营规模增长、地产项目市场销售；并促进后续产业资源、项目资源进一步获取。
3、拓展产业资源分布
本次交易后，发行人将围绕“快乐、时尚”这一主题，拓展产业分布；顺应国民经济“新常态”、人民日益增长的物质文化需求，持续通过运营优化、投资收购获取优质内容资源，聚焦于代表立足中国传统根基、体现中国文化自信、服务中国新生代消费阶层的快乐时尚主题产业。
九、发行人治理结构与内控制度
（一）发行人治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构和公司各项法人治理制度，提高公司规范运作水平。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求，不存在监管部门要求限期整改的问题。依照公司章程，公司设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等决策机构、监督机构和经营团队，并建有各项议事规则和内部控制制度，形成了包括生产、采购、销售和财务管理等完整的经营管理体制，根据发行人2018年7月修订的《公司章程》，公司基本治理情况如下：
1、董事与董事会
严格按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事；董事会由 8名董事组成，其中独立董事3名，超过董事会总人数的1/3。董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加培训，认真履行董事的职责，谨慎决策。
根据《上市公司治理准则》的要求，公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，每个专业委员会都制定了具体实施细则并按照细则和工作规程履行职责。
董事会具有如下职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在公司章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
2、监事和监事会
公司监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会包括 2名股东代表和 1名公司职工代表。监事会成员能够以认真负责的态度出席监事会和董事会；监事
会能够认真履行职责，本着对全体股东负责的态度，对公司财务及公司董事、经理和其他高管人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。
监事会具有如下职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、经理及其他高级管理人员
公司设经理 1名，设副经理若干名，公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。公司经理对董事会负责，由董事会聘任或解聘，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案等。
经理具有如下职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）决定《公司法》和其他对公司有约束力的规范性文件及公司章程规定须由股东大会或董事会审议以外的事项；
（9）公司章程或董事会授予的其他职权。
（二）发行人内部机构设置
发行人现设有董事会办公室、战略投资中心、审计部、董事长暨总裁办公室、人力资源中心、财务资金中心、互联网中心、党群办公室等职能部门，主要职能如下：
1、董事会办公室
主要负责公司治理、投资者关系、市值管理、信息披露、监管机构对接、上市公司合规服务支持、董监事服务支持、资本市场运作及再融资、股权事务管理、上市公司内控审计等事务。
2、战略投资中心
主要负责公司战略规划及落地执行监督、投资及资产配置规划、投资标的梳理及投资预审、新增投后项目资产管理、决策体系及会议系统等事务。
3、审计部
主要负责公司内控审计、各类专项审计、离任审计、对举报投诉进行调查、投资项目的财务尽职调查、建立风控管理体系、廉洁从业宣传和培训及工程审价等事务。
4、董事长暨总裁办公室
主要负责公司重大事宜接待及会务服务、文秘管理、制度管理、档案管理、印
鉴管理、公共事务、安全管理、固定资产管理及行政后勤等事务。
5、人力资源中心
主要负责人力资源规划、劳动关系管理、招聘管理、薪酬管理、绩效管理、人才发展等事务。
6、财务资金中心
主要负责财务规划、财务分析、预算管理、会计核算、税务管理、资金管理、融资管理、财务制度、委派人员管理、会计信息披露、财务信息系统、参与投资管理、出纳、核心企业经营管控及存量投资项目资产管理等事务。
7、互联网中心
主要负责互联网及信息化规划、互联网及信息化项目管理、数据中心（含数据应用）、互联网服务、网络建设、硬件设备管理等事务。
8、党群办公室
主要负责党工团组织建设工作、纪检廉政建设、企业文化建设、内刊编辑、文明创建、党群事务管理等事务。
（三）发行人主要内控制度
发行人建立了涵盖生产经营、对外投资以及财务管理等方面的内部管理制度，为发行人及下属企业开展业务活动提供了制度保障。
在财务管理方面，发行人及下属企业均建立了较为完善的生产成本费用控制体系和全面预算管理体系，财务管理实行独立核算、集中管理。
在投融资管理方面，发行人对外投资必须按有关程序进行报批，提供项目可行性报告、合作意向等相关材料，并按照相关的职责权限经股东大会审议后负责实施。
在对外融资方面，发行人及各下属企业的银行贷款均由发行人本部的财务资金管理中心统一安排，并列入资金平衡计划，按相关权限经批准后实施。年度融资额度计划需经董事会审议并经股东大会批准。
在对外担保管理方面，发行人及下属企业不得对豫园股份（包括控股、参股子
公司）以外的其他企业提供融资担保，发行人为下属企业提供融资担保需列入年度融资计划经公司董事会审议并经股东大会批准，然后按照规定的权限审批后实施。
在资金管理方面，发行人建立了内部资金集中管理制度，在资金管理上采用年度资金预算管理和收支两条线原则，对资金实行分级管理和分类管理，以控制资金管理风险。财务资金管理中心负责定期分析豫园股份现金流入、流出及现金收支平衡情况，根据公司发展和营运中资金需求情况，拟订资金筹措和使用方案，平衡资金计划，实施公司资金筹措方案。发行人严禁下属企业对外拆借资金，下属企业需要资金时向发行人本部资金管理部提交月度资金用款计划，按相关权限经批准后实施。
在生产经营管理方面，发行人及下属企业根据业务经营的特点建立了严格的生产经营管理制度。在黄金安防方面，发行人根据《中华人民共和国金银管理条例》和企业的实际情况，在配料车间金银管理、金银熔炼、镶嵌、链条金银管理、半成品库金银管理等方面制定了详细的金银管理制度，确保黄金生产、运输及销售过程中的安全；在食品安全管理方面，发行人制定了详细的品质管理制度，对各门店质量实施监督考核管理，以确保菜点（食品）、服务、卫生三大质量；在药品质量安全管理方面，发行人在采购审核、质量验收、药品生产、加盟店管理等方面制定了一系列相关制度来加强质量体系建设，确保药品生产、经营的质量。
突发事件内控方面，发行人通过加强各项制度中对于突发事件的应对条例，形成了董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构。
发行人虽在完善法律体系下，能快速实现股权控制权与管理权利分离，从而维持公司治理结构的稳定。如发生突发事件，例如灾难、供应商生产安全事故应急预案、公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，会根据股东第一时间指派专员进行处理，确保公司治理机制顺利运作，不会对发行人的经营造成不利影响。
在内部审计方面，发行人建立了内部审计制度，由隶属于董事会的审计部，配备专职审计人员负责实施。审计部定期或不定期对发行人及下属企业的财务收支和经济活动进行审计，督促和指导发行人各职能部门及下属企业有效执行内部控制制度。
在关联交易管理方面，为规范关联交易，保证公司及非关联股东的合法利益，
公司制定了《关联交易管理办法》并对关联交易作出了详细规定，主要内容包括：（1）明确了关联人的范畴及关联关系的定义；（2）分别对关联交易和重大关联交易的范围作出了界定；（3）明确了关联交易的基本原则；（4）建立了关联交易决策程序；（5）建立了回避制度；（6）建立了关联交易信息披露制度。同时公司在《公司章程》中制定了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联人回避表决制度。公司关联交易遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，在确定关联交易交割时，应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，以确保不出现损害公司和非关联股东利益的情形发生。公司日常与经营活动的关联交易均履行了法定程序，没有侵害公司及股东利益的情形。
在信息披露制度方面，为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，明确公司内部的信息披露职责范围，保护公司和投资者合法权益，公司制定了《信息披露管理制度》，主要内容包括基本原则和一般规定、定期报告、临时报告、信息披露事务管理、内部报告制度、信息披露审批程序、记录和保管制度等。
十、报告期内发行人是否存在违法违规及受处罚的情况
报告期内，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。
十一、报告期内发行人及其重要子公司是否被列入失信被执行人名单，是否被列为环境保护领域、安全生产领域失信生产经营单位，是否被列为重大税收违法案件当事人的情况
报告期内，发行人及其重要子公司未被列入失信被执行人名单，未被列为环境保护领域、安全生产领域失信生产经营单位，也未被列为重大税收违法案件当事人。
十二、发行人董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及受处罚的情况。
十三、发行人独立性情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于实际控制人，在实际控制人授权范围内从事经营活动，具有独立完整的业务及面向市场自主运营的能力。
（一）业务方面
发行人主营业务突出，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司遵循公正、公平、公开的原则，与管理人发生关联交易的价格执行国家定价或市场定价。
（二）人员方面
公司设立了独立的劳动人事职能部门，在劳动工资、人事等方面对员工实行相对独立管理。发行人总裁、副总裁及高级管理人员在本公司领取薪酬，发行人部分董事在股东单位担任重要职位，并且在股东单位领取报酬津贴。其中，董事长徐晓亮兼任复星国际有限公司联席总裁兼执行董事、复星蜂巢控股董事长，副董事长龚平兼任复星国际有限公司执行董事及高级副总裁、复星蜂巢控股CEO，董事汪群斌
兼任复星国际有限公司执行董事兼首席执行官。
（三）资产方面
发行人资产独立于控股股东，生产系统、辅助生产系统和配套设施均由公司独立拥有。
（四）机构方面
发行人拥有独立的决策管理机构和职能部门，并建立了相应的规章制度，与上海复星产业投资有限公司分开，各自独立运作。
（五）财务方面
发行人设立了独立的财务管理部门，建立了独立的财务核算体系，执行规范、独立的财务会计制度。发行人在银行开设独立于出资人的账户，独立依法纳税。
十四、关联交易情况
（一）关联交易决策权利和程序的规定
为了规范公司的关联交易行为，确保公司及全体股东的合法权益，根据《公司法》、《企业会计制度》等有关规定，并结合企业的经营特点和管理要求，公司明确了关联方的范围以及关联交易的决策程序，划分了关联交易的审批权限。
（二）关联交易定价原则
关联交易活动遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。交易双方根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）关联方及关联交易
1、发行人股东情况
上海豫园旅游商城股份有限公司的前身为上海豫园商场，上海豫园商场系国有控股公司，于1987年6月经上海市人民政府有关部门批准，由原上海豫园商场改制成股份制企业。1992年5月经沪府财贸（92）第176号文批准，上海豫园商场股份有限公司采用募集方式设立“上海豫园旅游商城股份有限公司”，公司发起人股东分别为上海豫园旅游服务公司、南市区饮食公司等单位。公司股票于 1992年9月2日在上海证券交易所挂牌上市。2002年，民营高科技企业上海复星产业投资有限公司入驻豫园股份，为其第一大股东。其后公司经过多次增资，截至 2017年 12月末，
公司总股本增至1,437,321,976股，第一大股东为上海复星产业投资有限公司，2017年12月末持有发行人17.24%的股权。
截至2017年12月31日，上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司为一致行动人并且其最终控制人均为郭广昌。
2、公司的子公司、合营联营及其他关联方
本公司的子公司、合营联营详见“第五节发行人基本情况三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”中子公司、合营联营企业等。
本公司的其他关联方情况如下：
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
国药控股国大复美药业（上海）有限公司 郭广昌施加重要影响的其他企业
国药控股分销中心有限公司 郭广昌施加重要影响的其他企业
国药控股股份有限公司 郭广昌施加重要影响的其他企业
上海豫园（集团）有限公司 参股股东
德邦基金管理有限公司 郭广昌控制的企业
上海复地投资管理有限公司 郭广昌控制的企业
上海复星高科技（集团）有限公司 郭广昌控制的企业
上海复星高科技集团财务有限公司 参股企业（郭广昌控制的企业）
上海复远建设监理有限公司 郭广昌控制的企业
上海豫园商旅文产业投资管理有限公司 参股企业（郭广昌控制的企业）
复星恒利证券有限公司 郭广昌控制的企业
株式会社IDERA Capital Management 郭广昌控制的企业
CLUB MEDITERRANEE S.A. 郭广昌控制的企业
Vacances (S) PTE LTD 郭广昌控制的企业
上海星泓投资控股有限公司 郭广昌控制的企业
上海复星物业管理有限公司 郭广昌控制的企业
上海高地物业管理有限公司 郭广昌控制的企业
德邦证券股份有限公司 郭广昌控制的企业
CMJ Management Corporation 郭广昌控制的企业
3、关联方交易情况
（1）2017年购销商品、提供和接受劳务的关联交易
发行人采购商品、接受劳务关联交易情况
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|
|药品采购|市场定价|
|药品采购|市场定价|
|药品采购|市场定价|
|物业管理服务|市场定价|

发行人出售商品、提供劳务关联交易情况
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|
|药品销售|市场定价|
|药品销售|市场定价|
|药品销售|市场定价|
|会务服务|市场定价|
|会务服务|市场定价|
|会务服务|市场定价|
|会务服务|市场定价|

（2）2017年关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
发行人委托管理/出包情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|受托方/出包方名称|委托/出包资产类型|委托/出包起始日|委托/出包终止日|托管费/出包费定价依据|
|株式会社IDERACapitalManagement|其他资产托管|自2015年12月1日起至2016年12月31日为止。但是，若双方未在合同期限届满日的2个月前向对方以书面的形式作出其他意思表示的，本合同期间延长1年，|自2015年12月1日起至2016年12月31日为止。但是，若双方未在合同期限届满日的2个月前向对方以书面的形式作出其他意思表示的，本合同期|市场定价|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||以后期限届满时亦同。|间延长1年，以后期限届满时亦同。||
|ClubMediterranee集团|其他资产托管|协议的有效期限应为自度假村开业日期起的五年。|协议的有效期限应为自度假村开业日期起的五年。|市场定价|

（3）2017年关联租赁情况
发行人作为出租方关联交易出租情况
单位：万元
||
|-|
|租赁资产种类|
|北京市西城阜区内大街95号局部（2号楼）、93号局部（四合院）、北京市西城区阜内大街甲91号局部（3号楼）|
|旧校场路125号4楼办公房|

发行人作为承租方关联交易承租情况
单位：万元
||
|-|
|租赁资产种类|
|九狮商厦底层及铁画轩（豫园老路56-64号）、湖滨点心店（豫园老路59-77号）|
|上海复兴东路2号复星商务大厦7、9、10-12、14楼及13楼部分办公房|

注：经公司第九届董事会第七次会议审议通过，发行人与上海复星物业管理有限公司签订《租赁服务协议》，上海复星物业管理有限公司将其持有的复兴东路2号商务楼部分楼层租赁给本公司，用于发行人本部及部分子公司的办公场所，总租赁
面积约8,524.89平米，租金为 6.36元/平米/天，2017年度发生租赁费 807.18万元。
（4）2017年关联方资金拆借
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期支付金额|本期收回金额|

拆入
||||
|-|-|-|
|20.00|0.00|20.00|

（5）2017年关键管理人报酬
单位：万元
项目 本期发生额
关键管理人员报酬 1,107.90
（6）2017年其他关联交易
① 2017年内，发行人向上海复星高科技集团财务公司借入半年期信用借款 5亿元，利率3.915%，截至 2017年末，该笔借款已提前归还，支付利息 271,875.00元。
② 2017年末，发行人向德邦基金管理有限公司购入德邦德利货币基金 B200,296,219.07元，2017年度取得投资收益 11,335,688.27元，其中 2017年末应收德邦德利货币基金B未付收益273,593.27元。
③ 2017年末，发行人在德邦证券股份有限公司开设的证券交易账户资金余额为人民币47,512,592.69元。
④2017年末，发行人下属全资子公司裕臻实业有限公司在复星恒利证券有限公司开设的证券交易账户资金余额为港币2,671,436.67元，折合人民币2,233,080.63元；
下属全资子公司裕海实业有限公司在复星恒利证券有限公司开设的证券交易账户资金余额为港币66,099.50元，折合人民币55,253.23元。
⑤ 2017年内，发行人出资人民币 12,500,000.00元，认购杭州有朋网络科技有限公司（以下简称“杭州有朋”）5%股权，发行人的关联方上海星泓投资控股有限公司出资人民币27,278,000.00元，认购杭州有朋10.9112%股权。
⑥ 2017年内，发行人控股子公司沈阳豫园商城置业有限公司向上海豫园商旅文产业投资管理有限公司支付项目开发建设代建咨询服务费 4,500,000.00元。
4、关联方应收应付款项
发行人关联方的应收款项情况
单位：万元
项目名称 关联方 期末余额
|||
|-|-|
||账面余额|
|国药控股国大复美药业（上海）有限公司|10.57|
|上海童涵春堂上虹药店有限公司|0.00|
|国药控股股份有限公司|0.00|
|上海复星高科技（集团）有限公司|0.13|
|上海复星高科技（集团）有限公司|0.00|
|武汉中北房地产开发有限公司|0.00|
|德邦德利货币基金B|27.36|
|上海复星高科技集团财务有限公司|873.50|

发行人关联方的应付款项情况
单位：万元
||
|-|
|关联方|
|国药控股国大复美药业（上海）有限公司|
|国药控股股份有限公司|
|国药控股分销中心有限公司|
|上海童涵春堂上虹药店有限公司|
|Art Excellence（HK）Limited|
|上海豫园商旅文产业投资管理有限公司|
|株式会社IDERA Capital Management|
|上海高地物业管理有限公司|
|上海复星物业管理有限公司|
|上海复星高科技（集团）有限公司|
|上海豫园商旅文产业投资管理有限公司|

5、其他
公司第九届董事会第四次会议、2016年年度股东大会审议通过，公司与关联方上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金融服务协议》，由复星财务公司为公司（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、授信服务、结算服务以及其他金融服务，续签协议期限变更为“自2017年7月1日起至
2018年6月30日”。截至2017年12月31日，公司在复星财务公司的七天通知存
款余额3.9亿元，活期存款余额 106,836,772.38元，应收复星财务公司七天通知存款利息8,735,025.00元；报告期已到账和应收存款利息收入合计 9,007,052.25元。
2017年度发行人与复星财务公司资金往来情况
单位：万元
||
|-|
|年初数|
|59,673.17|

应收利息 210.99 873.50
十五、资金占用情况
1、资金占用情况
报告期内发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况。
2、提供担保情况
报告期内发行人不存在向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况。
十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜。公司董事会办公室为债务融资工具信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，具体办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司披露过的资料等日常信息披露管理事务。
公司将在每年4月30日前披露年度报告，并在每年8月31日前披露中期报告。
公司将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定制作定期报告、临时报告和其他信息披露文件，保证真实、准确、完整、及时的披露对债券投资者有实质性影响的信息。
第六节 财务会计信息
本募集说明书所载2015年度、2016年度、2017年度以及2018年1-6月份的财务报告均按照中国《企业会计准则》编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。
本公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告均经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（上会师报字（2016）第0990号、上会师报字（2017）第 0888号、上会师报字（2018）第 0558号）。公司 2018年1-6月份财务报表未经审计。其中，2015年、2016年年末数据，分别引用自 2016年度及2017年度财务报告的期初数；2017年年末数据引用自2017年年度财务报告
期末数。2015年度、2016年度的期间数据，分别引用自2016年度及2017年度财务报告的对比期间数据；2017年期间数据引用自2017年年度财务报告当期期间数据。
在阅读下面发行人最近三年及一期财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报告全文。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
本公司于2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年 6月 30日的合并资产负债表，以及 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|428,232.91|244,040.33|191,550.80|
|76,764.77|54,187.63|63,867.53|
|2,228.52|1,374.86|220.67|
|50,629.90|21,730.91|23,427.25|
|27,339.76|32,985.44|42,274.58|

||||
|-|-|-|
|243.75|873.50|210.99|
|4,362.88|9,879.75|10,082.59|
|4,650.94|69.37|15,040.39|
|291,030.16|307,383.12|325,358.37|
|-|-|968.12|
|16,261.91|44,183.94|27,879.56|
|901,745.49|716,708.87|700,880.85|
|171,235.69|180,328.48|202,817.04|
|404,545.66|418,195.38|384,787.04|
|829,376.68|788,439.00|771,665.00|
|187,969.90|190,744.17|140,467.79|
|2,031.81|1,734.68|4,803.46|
|52,975.52|51,324.84|53,649.35|
|29,451.05|28,452.70|29,291.78|
|7,853.44|9,040.47|386.36|
|25,236.98|26,600.14|29,149.80|
|6,910.97|-|-|
|1,717,587.71|1,694,859.86|1,617,017.62|
|2,619,333.20|2,411,568.72|2,317,898.47|
|325,000.00|250,000.00|168,000.00|
|152,479.61|180,302.28|172,079.34|
|33,674.23|39,614.03|44,181.04|
|42,218.23|31,809.37|48,494.20|
|3,746.10|8,484.35|7,281.64|
|16,763.63|22,749.57|18,358.11|
|6,474.47|3,192.72|4,129.89|
|1,107.10|1,107.10|1,107.10|
|94,543.17|107,529.42|91,026.03|
|48,328.34|56,271.51|57,438.30|
|100,000.00|-|100,000.00|
|824,334.88|701,060.35|712,095.65|
|348,469.98|308,356.67|290,270.83|
|-|-|50,000.00|
|1,268.08|1,159.33|42.63|
|810.15|751.07|741.80|
|-|-|271.33|
|115,868.11|119,228.33|126,788.89|
|1,679.18|1,724.79|1,883.43|
|198,000.00|140,000.00|42,000.00|

||||
|-|-|-|
|666,095.50|571,220.19|511,998.91|
|1,490,430.38|1,272,280.54|1,224,094.56|
|143,732.20|143,732.20|143,732.20|
|97,566.73|98,291.36|91,915.51|
|124,788.24|147,711.01|158,721.74|
|78,353.68|78,353.68|70,237.67|
|656,080.06|640,386.72|592,560.04|
|1,100,520.90|1,108,474.97|1,057,167.15|
|28,381.92|30,813.21|36,636.75|
|1,128,902.83|1,139,288.18|1,093,803.91|
|2,619,333.20|2,411,568.72|2,317,898.47|

合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|988,973.67|1,711,124.68|1,564,305.32|
|988,973.67|1,711,124.68|1,564,305.32|
|972,807.59|1,665,126.44|1,518,201.91|
|848,111.78|1,437,071.37|1,317,764.53|
|9,069.37|22,540.30|17,112.02|
|42,157.62|74,934.08|71,277.80|
|54,488.76|97,075.89|100,031.05|
|16,713.96|33,863.54|11,634.52|
|2,266.10|-358.74|381.98|
|27,998.33|35,781.43|21,730.12|
|-4,008.30|-8,391.95|19,339.41|
|31,645.24|43,476.14|-17,266.78|
|3,567.36|32,557.95|5,050.04|
|-0.18|-67.30|19,657.49|
|361.57|764.54|-|
|44,164.42|81,779.67|67,833.54|
|3,085.99|6,066.60|5,692.13|
|315.18|926.25|1,885.08|
|46,935.23|86,920.03|71,640.58|
|12,113.35|21,146.41|27,118.56|
|34,821.88|65,773.61|44,522.02|
|-2,431.29|-4,250.57|-3,362.43|
|37,253.16|70,024.18|47,884.45|

||||
|-|-|-|
|-22,922.77|-10,958.63|157,545.37|
|11,899.11|54,814.99|202,067.39|
|-2,431.29|-4,198.47|-316.22|
|14,330.39|59,013.45|202,383.61|

合并现金流量表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||1,130,961.44||1,944,853.56||1,801,839.81||1,939,412.30|
|收到的税费返还||8,358.66||4,872.02||4,851.77||6,665.21|
|收到其他与经营活动有关的现金||19,920.48||51,379.21||49,671.36||37,420.48|
|经营活动现金流入小计||1,159,240.59||2,001,104.79||1,856,362.94||1,983,497.99|
|购买商品、接受劳务支付的现金||1,025,110.13||1,668,678.00||1,601,291.52||1,822,643.19|
|支付给职工以及为职工支付的现|47,672.59||84,393.16||85,408.44||71,955.72||
|金|||||||||
|支付的各项税费||38,912.54||52,026.01||58,076.84||59,661.54|
|支付其他与经营活动有关的现金||45,757.96||84,695.08||71,863.06||59,931.67|
|经营活动现金流出小计||1,157,453.23||1,889,792.25||1,816,639.86||2,014,192.12|
|经营活动产生的现金流量净额||1,787.35||111,312.54||39,723.08||-30,694.13|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||||||
|收回投资收到的现金||257,995.40||457,223.25||185,688.51||404,948.78|
|取得投资收益收到的现金||5,044.74||25,292.63||13,334.63||12,656.04|
|处置固定资产、无形资产和其他|17.51||71.93||21,222.80||147.39||
|长期资产收回的现金净额|||||||||
|处置子公司及其他营业单位收到|-||-||1,280.97||4,793.69||
|的现金净额|||||||||
|收到其他与投资活动有关的现金||3,711.08||99.03||450.18||14,272.62|
|投资活动现金流入小计||266,768.74||482,686.85||221,977.09||436,818.52|
|购建固定资产、无形资产和其他|59,875.19||75,354.58||156,820.76||35,838.49||
|长期资产支付的现金|||||||||
|投资支付的现金||243,155.55||456,149.01||250,128.02||395,517.17|
|取得子公司及其他营业单位支付|-||-||474.36||100,747.97||
|的现金净额|||||||||
|支付其他与投资活动有关的现金||1,694.68||4,245.43||27,925.50||121.82|
|投资活动现金流出小计||304,725.43||535,749.03||435,348.65||532,225.45|
|投资活动产生的现金流量净额||-37,956.69||-53,062.18||-213,371.56||-95,406.92|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|吸收投资收到的现金||-||-||-||580.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资|-||-||-||580.00||
|收到的现金|||||||||
|取得借款收到的现金||355,000.00||216,388.00||339,222.35||251,000.00|
|筹资活动现金流入小计||355,000.00||216,388.00||339,222.35||251,580.00|
|偿还债务支付的现金||92,923.03||167,274.90||114,851.69||51,520.88|
|分配股利、利润或偿付利息支付|42,045.19||51,535.84||60,847.52||56,924.57||
|的现金|||||||||
|其中：子公司支付给少数股东的|-||1,003.46||2,541.67||3,302.57||
|股利、利润|||||||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||822.52||1,298.11||1,035.54||2,804.00|
|筹资活动现金流出小计||135,790.75||220,108.85||176,734.74||111,249.45|
|筹资活动产生的现金流量净额||219,209.25||-3,720.85||162,487.60||140,330.55|
|四、汇率变动对现金及现金等价|1,152.66||-2,039.99||203.43||1,474.97||
|物的影响|||||||||
|五、现金及现金等价物净增加额||184,192.58||52,489.53||-10,957.45||15,704.46|
|加：期初现金及现金等价物余额||244,040.33||191,550.80||202,508.25||186,803.79|
|六、期末现金及现金等价物余额||428,232.91||244,040.33||191,550.80||202,508.25|

（二）母公司财务报表
本公司于2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年 6月 30日的母公司资产负债表，以及 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年1-6月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|354,021.08|173,119.32|124,479.60|
|73,525.30|50,565.87|60,236.91|
|97.60|184.34|120.69|
|433.91|381.27|77.80|
|243.75|873.50|210.99|
|420,945.20|401,073.28|366,932.79|
|116,825.54|69.37|40.39|
|297.92|303.30|303.32|
|10,000.26|40,056.70|20,019.83|
|976,390.56|666,626.96|572,422.32|

||||
|-|-|-|
|105,971.71|114,870.77|123,225.13|
|468,690.63|480,064.62|466,895.34|
|198,926.00|198,926.00|192,247.00|
|33,051.84|34,559.64|38,835.66|
|23.18|3.12|213.31|
|180.41|193.80|151.05|
|955.23|1,020.98|-|
|1,317.56|4,307.43|1,651.26|
|6,910.97|-|-|
|816,027.54|833,946.36|823,218.75|
|1,792,418.10|1,500,573.32|1,395,641.07|
|290,000.00|235,000.00|168,000.00|
|464.16|544.26|635.41|
|350.48|420.88|401.42|
|853.98|1,581.56|1,778.05|
|1,602.19|1,161.51|6,363.97|
|6,446.01|3,165.22|4,129.89|
|1,014.63|1,014.63|1,014.63|
|273,713.18|274,735.70|247,669.43|
|42,000.00|50,000.00|50,000.00|
|100,000.00|-|100,000.00|
|716,444.64|567,623.77|579,992.79|
|-|-|50,000.00|
|59,147.26|62,892.60|66,307.01|
|139.85|142.16|60.31|
|198,000.00|140,000.00|42,000.00|
|257,287.11|203,034.76|158,367.32|
|973,731.75|770,658.53|738,360.11|
|143,732.20|143,732.20|143,732.20|
|96,458.20|97,162.70|90,676.98|
|106,904.43|130,158.32|144,245.77|
|78,353.68|78,353.68|70,237.67|
|393,237.84|280,507.88|208,388.34|
|818,686.35|729,914.79|657,280.96|
|1,792,418.10|1,500,573.32|1,395,641.07|

母公司利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|15,905.42|30,428.60|26,465.69|
|15,905.42|30,428.60|26,465.69|
|24,482.72|26,751.11|17,123.90|
|4,315.89|8,057.57|7,893.08|
|828.95|1,401.02|1,849.00|
|278.64|377.44|334.29|
|11,923.93|17,071.57|11,863.18|
|7,134.68|19,094.75|-5,918.50|
|0.63|-19,251.24|1,102.84|
|146,107.60|88,879.19|42,016.50|
|100.43|1,408.00|2,284.00|
|145,927.77|87,494.23|20,104.05|
|5,193.19|12,589.79|5,797.48|
|-|-23.04|19,628.45|
|79.40|-|-|
|137,530.29|92,556.67|51,358.30|
|53.50|107.18|94.79|
|109.05|365.27|782.81|
|137,474.74|92,298.57|50,670.28|
|3,184.95|-2,310.21|12,563.76|
|134,289.79|94,608.78|38,106.52|
|-23,253.89|-14,087.45|139,364.62|
|111,035.89|80,521.33|177,471.14|

母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|7,090.58|13,033.93|11,328.79|10,876.30|
|收到的税费返还|79.92|133.12|98.18|395.30|
|收到其他与经营活动有关的现金|7,482.88|58,068.20|53,877.40|22,819.06|
|经营活动现金流入小计|14,653.38|71,235.25|65,304.37|34,090.67|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,689.48|5,534.12|4,184.58|4,340.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现|||||
||5,076.80|5,848.12|5,821.08|4,717.69|
|金|||||
|支付的各项税费|1,995.31|7,683.94|2,615.11|2,060.15|
|支付其他与经营活动有关的现金|17,118.01|47,456.24|81,762.05|114,987.09|
|经营活动现金流出小计|26,879.60|66,522.43|94,382.82|126,104.99|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,226.22|4,712.83|-29,078.45|-92,014.32|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|257,995.40|438,782.00|185,138.29|397,074.70|
|取得投资收益收到的现金|4,491.24|74,036.65|42,864.01|20,830.53|
|处置固定资产、无形资产和其他|||||
||3.80|7.04|21,121.13|66.70|
|长期资产收回的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|4,798.12|
|投资活动现金流入小计|262,490.45|512,825.70|249,123.44|422,770.03|
|购建固定资产、无形资产和其他|||||
||517.31|1,037.64|639.48|370.57|
|长期资产支付的现金|||||
|投资支付的现金|243,155.55|455,646.99|224,310.47|406,750.07|
|取得子公司及其他营业单位支付|||||
||-|-|-|13,686.93|
|的现金净额|||||
|投资活动现金流出小计|243,672.86|456,684.63|224,949.95|420,807.56|
|投资活动产生的现金流量净额|18,817.59|56,141.06|24,173.49|1,962.48|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|取得借款收到的现金|255,000.00|165,000.00|112,000.00|218,000.00|
|筹资活动现金流入小计|255,000.00|165,000.00|112,000.00|218,000.00|
|偿还债务支付的现金|50,000.00|150,000.00|110,000.00|50,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||||
||29,867.09|26,358.46|37,028.66|39,908.42|
|的现金|||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|822.52|855.70|796.77|7.00|
|筹资活动现金流出小计|80,689.61|177,214.16|147,825.43|89,915.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|174,310.39|-12,214.16|-35,825.43|128,084.58|
|四、汇率变动对现金及现金等价|||||
||-|-|-|-|
|物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|180,901.76|48,639.72|-40,730.38|38,032.74|
|加：期初现金及现金等价物余额|173,119.32|124,479.60|165,209.99|127,177.25|
|六、期末现金及现金等价物余额|354,021.08|173,119.32|124,479.60|165,209.99|

二、发行人最近三年及一期合并财务报表范围的变化情况
报告期内，公司合并财务报表范围变化情况如下：
1、2015年度
2015年度，新纳入合并范围的主体7家，明细如下：
|||
|-|-|
|增加理由|取得方式|
|新增全资子公司|设立|
|新增全资子公司|设立|
|新增全资子公司|设立|
|新增全资子公司|设立|
|新增全资子公司|非同一控制合并|
|新增全资子公司|非同一控制合并|
|新增全资子公司|非同一控制合并|

2015年度，不再纳入合并范围原子公司 5家，明细如下：
||
|-|
|减少理由|
|清算终结|
|清算终结|
|清算终结|
|股权转让|
|股权转让|

2、2016年度
2016年度，新纳入合并范围的子公司3家，明细如下：
|||
|-|-|
|增加理由|取得方式|
|新增全资子公司|设立|
|新增全资子公司|设立|
|新增全资子公司|设立|

2016年度，不再纳入合并范围子公司10家，明细如下：
||
|-|
|减少理由|
|股权转让|
|清算终结|
|清算终结|
|清算终结|
|清算终结|
|清算终结|
|清算终结|
|清算终结|
|清算终结|
|清算终结|

3、2017年度
2017年度，无新纳入合并范围的子公司。
2017年度，不再纳入合并范围子公司15家，明细如下：
减少合并对象 减少理由 对公司的影响
||
|-|
|清算终结|
|清算终结|
|清算终结|
|清算终结|
|清算终结|
|被吸收合并|
|清算终结|
|清算终结|
|清算终结|
|清算终结|
|清算终结|
|清算终结|
|清算终结|
|清算终结|

4、2018年1-6月
2018年1-6月，无新纳入合并范围的子公司。
2018年1-6月，不再纳入合并范围子公司2家，明细如下：
||
|-|
|减少理由|
|清算终结|
|清算终结|

截至 2018年 6月 30日，发行人共有 115家子公司，具体情况请见“第五节之三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
三、最近三年及一期的主要财务数据和指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|2,619,333.20|2,411,568.72|2,317,898.47|
|901,745.49|716,708.87|700,880.85|
|1,490,430.38|1,272,280.54|1,224,094.56|
|824,334.88|701,060.35|712,095.65|
|1,128,902.83|1,139,288.18|1,093,803.91|
|1.09|1.02|0.98|
|0.74|0.58|0.53|
|56.90|52.76|52.81|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|988,973.67|1,711,124.68|1,564,305.32|
|848,111.78|1,437,071.37|1,317,764.53|
|44,164.42|81,779.67|48,176.05|

||||
|-|-|-|
|46,935.23|86,920.03|71,640.58|
|34,821.88|65,773.61|44,522.02|
|37,253.16|70,024.18|47,884.45|
|1,787.35|111,312.54|39,723.08|
|14.24|16.02|15.76|
|4.47|4.78|3.08|
|27.33|75.78|69.79|
|2.83|4.54|3.53|
|4.12|4.74|4.25|

上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
营业利润率=营业利润/营业收入
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值
存货周转率=营业成本/存货平均值
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
四、管理层讨论与分析
本公司管理层以公司最近三年及一期的合并财务报表为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下重点讨论与分析。
（一）资产情况分析：
1、资产总体情况分析
截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人总资产分别为 1,817,452.02万元、2,317,898.47万元、2,411,568.72万元和 2,619,333.20万元，净资产分别为 918,837.93万元、1,093,803.91万元、1,139,288.18万元和 1,128,902.83万元，资产负债率分别为49.44%、52.81%、52.76%和56.90%。近年来发行人资产规模稳步增长。
截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人流动资产占总资产的比例分别为40.96%、30.24%、29.72%和34.43%，非流动资产占总资产的比例分别为59.04%、69.76%、70.28%和65.57%。
发行人总体资产结构表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年6月末||2017年末||2016年末|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|901,745.49|34.43|716,708.87|29.72|700,880.85|30.24|744,343.87|
|1,717,587.71|65.57|1,694,859.86|70.28|1,617,017.62|69.76|1,073,108.16|
|2,619,333.20|100.00|2,411,568.72|100.00|2,317,898.47|100.00|1,817,452.02|

货币资金、存货、长期股权投资和投资性房地产是发行人资产的主要部分，截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，上述四项资产总计占总资产的的比例分别为63.42%、72.19%、72.90%和74.57%。
2、主要流动资产情况分析
发行人近年来流动资产总额整体呈增长趋势。截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人流动资产总额分别为744,343.87万元、700,880.85万元、716,708.87万元和901,745.49万元。
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年6月末||2017年末||2016年末|||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
||428,232.91|47.49|244,040.33|34.05|191,550.80|27.33|202,508.25|
||76,764.77|8.51|54,187.63|7.56|63,867.53|9.11|54,319.27|
||2,228.52|0.25|1,374.86|0.19|220.67|0.03|316.37|
||50,629.90|5.61|21,730.91|3.03|23,427.25|3.34|21,399.54|
||27,339.76|3.03|32,985.44|4.60|42,274.58|6.03|35,649.05|
||4,362.88|0.48|9,879.75|1.38|10,082.59|1.44|4,320.27|
||243.75|0.03|873.50|0.12|210.99|0.03|972.51|
||4,650.94|0.52|69.37|0.01|15,040.39|2.15|752.66|
||291,030.16|32.27|307,383.12|42.89|325,358.37|46.42|421,981.54|
|一年内到期的非|-|-|-|-|968.12|0.14|2,124.40|
|流动资产||||||||
||16,261.91|1.80|44,183.94|6.16|27,879.56|3.98|-|
||901,745.49|100.00|716,708.87|100.00|700,880.85|100.00|744,343.86|

发行人的流动资产主要由存货、货币资金、应收账款、预付账款及以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产构成。2015年末上述科目占流动资产的比例分别是56.69%、27.21%、2.87%、4.79%和7.30%；2016年末上述科目占流动资产的比
例分别是46.42%、27.33%、3.34%、6.03%和9.11%；2017年末上述科目占流动资产
的比例分别是42.89%、34.05%、3.03%、4.60%和7.56%；2018年6月末上述科目占
流动资产的比例分别是32.27%、47.49%、5.61%、3.03%和8.51%。
（1）货币资金
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人货币资金余额分别为202,508.25万元、191,550.80万元、244,040.33万元和428,232.91万元，占总资产的比例为11.14%、8.26%、10.12%和16.35%。公司货币资金的规模和占比都相对较高，主要是由于公司主营的黄金饰品等业务在日常经营周转中对货币资金的需求较高。2017年末，货币资金较年初增加 5.25亿元，主要原因为 2017年底发行了 9.8亿元的中期票据。截至2018年6月末，货币资金比期初增加18.42亿元，同比上升75.48%，主要是因为发行人4月发行中期票据10亿元，6月中旬发行短期融资券 10亿元。发行人近三年及一期货币资金明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年6月末|2017年末|2016年末|
|452.46|945.21|848.08|
|412,569.30|230,906.89|182,923.08|
|15,211.15|12,188.24|7,779.64|
|428,232.91|244,040.33|191,550.80|

（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为 54,319.27万元、63,867.53万元、54,187.63万元和76,764.77万元，占总资产的比例为2.99%、2.76%、2.25%和2.93%，主要为发行人认购的货币基金产品。发行人近三年及一期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年6月末|2017年末|2016年末|
|3,239.47|3,621.76|3,567.71|
|10,098.14|20,029.62|60,169.64|
|843.62|30,536.25|-|
|-|-|130.17|
|12,099.59|-|-|
|20,240.08|-|-|
|10,173.33|-|-|
|10,054.23|-|-|

||||
|-|-|-|
|10,016.31|-|-|
|76,764.77|54,187.63|63,867.52|

（3）应收账款
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人应收账款余额分别为21,399.54万元、23,427.25万元、21,730.91万元和50,629.90万元，占总资产的比例为1.18%、1.01%、0.90%和1.93%。2018年6月末公司应收账款金额较2017年末增加28,898.99万元，增幅132.99%，主要原因系为满足夏季黄金饰品销售旺季需求，6月末黄金订货会引起。
公司应收账款分为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款。对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，2015-2017年及 2018年 6月末应收账款主要集中在 1年以内。2015-2017年及 2018年 6月末，公司账龄在 1年内的应收账款占比分别为99.65%、99.74%、98.71%和99.49%。
2018年6月末发行人应收账款前五大客户均非发行人关联方，应收账款合计金额3,798.64万元，占总额比重7.02%，集中度较低，明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|金额|账龄|占应收账款总额的比例|
|918.60|1年以内|1.70%|
|821.04|1年以内|1.52%|
|708.23|1年以内|1.31%|
|688.87|1年以内|1.27%|
|661.90|3年以上|1.22%|
|3,798.64||7.02%|

2017年末按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 4,163.27万元，占应收账款期末余额合计数的比例17.28%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额710.11万元。明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|金额|账龄|占应收账款总额的比例|
|1,333.93|1年以内|5.54%|
|781.27|为1年1-2以年内，|3.24%|
|756.52|其1年余以1内年|3.14%|
|688.90|3年以以内上|2.86%|
|602.65|1年以内|2.50%|
|4,163.27||17.28%|

（4）预付账款
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人预付账款余额分别为35,649.05万元、42,274.58万元、32,985.44万元和27,339.76万元，占总资产的比例分别为1.96%、1.82%、1.37%和1.04%。公司预付账款主要是预付给供应商的货款。从预付账款账龄结构来看，主要集中在 1年以内，2015-2017年及 2018年 6月末账龄1年以内的预付账款占比分别为98.30%、86.79%、98.99%和98.56%。
2018年6月末发行人预付账款前5大单位合计金额6,050.99万元，占总额比重的22.14%，前五大供应商均为发行人非关联方公司，明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|与发行人关系|金额|
|非关联方|3,462.62|
|非关联方|1,513.70|
|非关联方|680.47|
|非关联方|221.61|
|非关联方|172.60|
||6,050.99|

2017年末按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额 6,563.33万元，占预付款项期末余额合计数的比例19.89%，明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|与发行人关系|金额|
|非关联方|3,496.46|
|非关联方|2,172.03|
|非关联方|400.65|
|非关联方|272.59|
|非关联方|221.60|
||6,563.33|

（5）其他应收款
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人其他应收款余额分别为 4,320.27万元、10,082.59万元、9,879.75万元和 4,362.88万元，占总资产的比例分别为0.24%、0.43%、0.41%和0.17%。公司的其他应收款主要由项目株式会社星野ResortTomamu应收业主款项、应收旧金回收款和保证金构成，全部为经营性其他应收款。其中，保证金主要为黄金珠宝专柜保证金。2016年公司其他应收款增加
主要系公司支付认购资产管理产品保证金。2017年末其他应收款变动不大。2018年
6月末公司其他应收款较上期期末减少55.84%主要系日本北海道项目收到退回的消费税。
2018年6月末发行人其他应收款前五名单位情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|与本公司的关系|金额|年限|
|非关联方|1,954.89|1年以内|
|非关联方|854.53|3年以上|
|非关联方|303.34|3年以上|
|非关联方|171.55|3年以上|
|非关联方|158.38|1年以内|
||3,442.70||

2017年末发行人其他应收款前五名单位情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|与本公司的关系|金额|年限|
|非关联方|2,063.97|1年以内|
|非关联方|842.44|3年以上|
|非关联方|764.76|1年以内|
|非关联方|303.34|3年以上|
|非关联方|171.55|3年以上|
||4,146.06||

（6）存货
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人存货账面价值分别为421,981.54万元、325,358.37万元、307,383.12万元和291,030.16万元，占总资产的比例分别为23.22%、14.04%、12.75%和11.11%。发行人的存货构成主要为库存商品、发出商品、开发成本和开发产品，其中库存商品主要为加工完成的黄金饰品，开发成本为在建房产项目，包括金山工业园区项目和招远豫金坊项目，开发产品为已完工房产项目，包括昌里动迁房、北蔡项目、共和五村和金豫兰庭项目。2016年末存货较期初减少22.90%，主要是根据第八届董事会第 24次会议决议，决定将豫泰确诚商业广场项目持有目的调整为项目开发完成后整体统一自主招商出租，因而
公司将该项目由存货调整至投资性房地产。2017年年末和 2018年 6月末存货账面
价值无重大变化。存货占比较高的主要原因是黄金价格较高。
最近三年及一期末公司存货明细
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年6月末||2017年末||2016年末|||
|净额|占比|净额|占比|净额|占比|净额|
|8,831.19|3.03%|9,164.81|2.98%|5,042.77|1.55%|31,791.68|
|4,298.50|1.48%|2,837.60|0.92%|14,812.73|4.55%|2,817.56|
|284.43|0.10%|291.03|0.09%|328.87|0.10%|342.36|
|956.15|0.33%|985.96|0.32%|1,074.85|0.33%|1,089.32|
|177,990.52|61.16%|214,631.08|69.83%|211,583.02|65.03%|184,199.06|
|29,069.37|9.99%|15,841.06|5.15%|26,005.90|7.99%|8,934.43|
|605.94|0.21%|4,186.51|1.36%|5,965.58|1.83%|4,131.13|
|15,479.68|5.32%|5,647.69|1.84%|8,801.90|2.71%|6,862.41|
|19,474.49|6.69%|24,849.09|8.08%|45.09|0.01%|45.09|
|34,039.90|11.70%|28,948.29|9.42%|51,697.66|15.89%|181,768.49|
|291,030.17|100.00%|307,383.12|100.00%|325,358.37|100.00%|421,981.54|

发行人 2018年6月末开发成本明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|开工时间|预计竣工时间|预计总投资|期末数|
|2015年9月|2019年9月|98,705.00|20,195.99|
|-|-|38,000.00|13,843.91|

3、非流动资产情况分析
发行人近年来非流动资产总额呈逐年增长趋势。截至 2015年末、2016年末、 2017年末和 2018年 6月末，发行人非流动资产总额分别为 1,073,108.16万元、 1,617,017.62万元、1,694,859.86万元和 1,717,587.71万元，占总资产比例分别为59.04%、69.76%、70.28%和65.57%，占比较高。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年6月末||2017年末||2016年末|||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|可供出售金融资产|171,235.69|9.97|180,328.48|10.64|202,817.04|12.54|73,122.77|
|长期股权投资|404,545.66|23.55|418,195.38|24.67|384,787.04|23.80|405,787.06|
|投资性房地产|829,376.68|48.29|788,439.00|46.52|771,665.00|47.72|122,390.58|
|固定资产|187,969.90|10.94|190,744.17|11.25|140,467.79|8.69|324,827.94|
|在建工程|2,031.81|0.12|1,734.68|0.10|4,803.46|0.30|2,623.81|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|52,975.52|3.08|51,324.84|3.03|53,649.35|3.32|54,537.59|
|商誉|29,451.05|1.71|28,452.70|1.68|29,291.78|1.81|26,485.00|
|长期待摊费用|7,853.44|0.46|9,040.47|0.53|386.36|0.02|1,140.63|
|递延所得税资产|25,236.98|1.47|26,600.14|1.57|29,149.80|1.80|32,590.35|
|其他非流动资产|6,910.97|0.40|-|-|-|-|29,602.42|
|非流动资产合计|1,717,587.71|100.00|1,694,859.86|100.00|1,617,017.62|100.00|1,073,108.16|

发行人非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、可供出售金融资产和投资性房地产构成，近三年及一期上述四项合计在总资产的占比分别为50.96%、64.70%、65.42%和60.82%。2016年，公司将豫泰确诚商业广场项目由存货调整至投资性房地产科目，故投资性房地产整体增长较多，继而非流动资产较年初大幅增长。
（1）可供出售金融资产
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人可供出售金融资产账面价值分别为 73,122.77万元、202,817.04万元、180,328.48万元和 171,235.69万元，占总资产的比例为4.02%、8.75%、7.48%和6.54%。发行人可供出售金融资产主要包括以公允价值计量的可供出售金融资产和以成本计量的可供出售金融资产，具体明细如下：
发行人2015年末以公允价值计量的可供出售金融资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|初始投资金额|占该公司股权比例|期末账面价值|
|工商银行|9,973.59|0.0052%|8,473.00|
|银泰商业|3,675.22|0.2385%|3,328.33|
|瑞安房地产|430.05|0.0374%|535.34|
|克莉丝汀|9,738.65|3.6577%|1,501.36|
||23,817.51||13,838.03|

发行人2016年末以公允价值计量的可供出售金融资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|初始投资金额|占该公司股权比例|期末账面价值|
|工商银行|9,973.59|0.0052%|8,158.50|
|银泰商业|6,192.34|0.3452%|5,896.32|

|||||
|-|-|-|-|
|上海银行|7,133.12|0.5812%|81,237.65|
|克莉丝汀|10,398.10|3.6577%|1,685.66|
||33,697.15||96,978.13|

发行人2017年末以公允价值计量的可供出售金融资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|初始投资金额|占该公司股权比例|期末账面价值|
|重庆农商行|1,600.64|0.04%|1,680.50|
|瑞安房地产|8,354.08|0.42%|9,103.93|
|上海银行|6,738.11|0.55%|60,781.99|
|克莉丝汀|9,716.91|3.66%|1,914.99|
||26,409.74||73,481.41|

发行人2018年6月末以公允价值计量的可供出售金融资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|初始投资金额|占该公司股权比例|期末账面价值|
|重庆农商行|3,800.49|0.09%|3,391.57|
|瑞安房地产|15,379.62|0.75%|15,079.37|
|上海银行|4,404.62|0.36%|44,224.77|
|克莉丝汀|9,800.49|3.66%|1,557.63|
||33,385.23||64,253.34|

发行人2015年末以成本计量的可供出售金融资产
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|减值准备|
|308.13|-|
|17.75|-|
|500.00|500.00|
|195.89|110.00|
|94.50|-|
|45.00|-|
|800.00|-|
|10.00|-|
|25,600.00|-|
|7,133.12|-|
|12,990.35|-|

|||
|-|-|
|3,200.00|-|
|9,000.00|-|
|59,894.73|610.00|

发行人2016年末以成本计量的可供出售金融资产
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|减值准备|
|308.13|-|
|17.75|-|
|500.00|500.00|
|195.89|110.00|
|94.50|-|
|45.00|-|
|800.00|-|
|10.00|-|
|25,600.00|-|
|13,869.99|-|
|3,200.00|-|
|9,000.00|-|
|29,602.42||
|11,664.41||
|11,540.83||
|106,448.91|610.00|

发行人2017年末以成本计量的可供出售金融资产
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|减值准备|
|308.13|-|
|17.75|-|
|500.00|500.00|
|195.89|110.00|
|94.50|-|
|45.00|-|
|800.00|-|
|10.00|-|
|25,600.00|-|
|12,961.34|-|
|3,200.00|-|
|9,000.00|-|
|29,602.42|-|
|10,900.27|-|
|12,971.77|-|

|||
|-|-|
|1,250.00|-|
|107,457.07|610.00|

发行人2018年6月末以成本计量的可供出售金融资产
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|减值准备|
|308.13|-|
|17.75|-|
|500.00|500.00|
|195.89|110.00|
|94.50|-|
|45.00|-|
|800.00|-|
|10.00|-|
|25,600.00|-|
|13,072.84|-|
|3,200.00|-|
|9,000.00|-|
|29,602.42|-|
|10,994.02|-|
|12,901.82|-|
|1,250.00|-|
|107,592.36|610.00|

2016年末，发行人可供出售金融资产合计 202,817.04万元，较 2015年末增长177.37%，主要来自上海银行上市增值、公司新增对韩国株式会社普光及泰康人寿保险股份有限公司投资。
A.公司原持有的上海银行股票完成 A股上市首次公开发行，投资成本从按成本计量的可供出售金融资产重分类为按公允价值计量的可供出售金融资产，并产生公允价值变动增值74,104.53万元。
B．公司出资认购韩国株式会社普光股权，以及出资认购韩国株式会社普光可转换公司债券，共计投入 23,205.24万元。株式会社普光现已更名为PhoenixJoongAngCo.,Ltd。
C．公司投资泰康保险集团股份有限公司股权，共计投入 29,602.42万元，2017年度获得分红2,546.33万元。
2017年末，发行人可供出售金融资产合计 180,328.48万元，较 2016年末减少
22,488.56万元，主要是由于上海银行股权的公允价值变动导致。2018年6月末，发
行人可供出售金融资产合计171,235.69万元，与 2017年末稍有降低，无重大变化。
（2）长期股权投资
长期股权投资包括对合营企业及联营企业股权投资以及其他股权投资。
2015-2017年及 2018年 6月末，发行人长期股权投资分别为 405,787.06万元、384,787.04万元、418,195.38万元和404,545.66万元，占总资产的比例分别为22.33%、16.60%、17.34%和15.44%。2017年末长期股权投资同比增加8.68%，主要是参股公司武汉中北房地产开发有限公司和招金矿业股份有限公司利润较上年同期增加。发行人对联营企业招金矿业的投资占比最大，分别占近三年及一期全部长期股权投资的54.12%、60.29%、54.12%和61.48%。
发行人2015-2017末及2018年6月末长期股权投资情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年末|2016年末|2017年末|
|2545.78|2,763.57|2,891.26|
|-|18.22|17.82|
|2,545.78|2,781.79|2,909.08|
|219,608.22|231,972.57|248,195.26|
|95,868.83|83,155.64|80,702.50|
|15.01|7.40|0.00|
|87,749.23|66,869.63|86,388.53|
|0.00|0.00|0.00|
|403,241.29|382,005.24|415,286.29|
|405,787.06|384,787.04|418,195.38|

（3）投资性房地产
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人投资性房地产账面价值分别为 122,390.58万元、771,665.00万元、788,439.00万元和 829,376.68万元，占总资产的比例为6.73%、33.29%、32.69%和31.66%。公司投资性房地产主要是已出租的房屋建筑物和土地使用权，采用公允价值计量模式。2016年末投资性房地产较上一年增加较多，原因是1）根据第八届董事会第24次会议决议，公司将豫泰确
诚商业广场项目持有目的调整为项目开发完成后整体统一自主招商出租，因此将豫
泰确诚商业广场项目由存货调整至投资性房地产科目，故投资性房地产整体增长较
多；2）豫泰确诚商业广场项目2016年新增投入，导致投资性房地产-在建工程新增317,170.00万元；3）2016年公司将部分固定资产中房屋建筑物转为投资性房地产计量。2017年末、2018年6月末，投资性房地产余额变动主要是由于豫泰确诚商业广场项目投入导致。
发行人近三年及一期投资性房地产明细
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年6月末|2017年末|2016年末|
|437,062.74|441,368.74|436,207.53|
|18,424.26|18,424.26|18,287.47|
|373,889.68|328,646.00|317,170.00|
|829,376.68|788,439.00|771,665.00|

（4）固定资产
2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 6月末，发行人固定资产净值为324,827.94万元、140,467.79万元、190,744.17万元和187,969.90万元，占总资产的比例为17.87%、6.06%、7.91%和7.18%。发行人固定资产构成主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、固定资产装修和其他设备。2016年末固定资产较 2015年下降主要原因为部分房屋及建筑物转入投资性房地产所致。2017年末固定资产较2016年末增加5.03亿元，同比增幅为35.79%，其中房屋及建筑物增加了6.00亿元，主要是因为北海道度假村项目因更新改造完成转入固定资产。2018年6月末固定资产无重大变化。
发行人近三年及一期固定资产明细
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年6月末|2017年末|2016年末|
|150,219.65|149,220.40|103,710.16|
|19,820.58|20,436.43|21,798.67|
|763.86|739.10|793.56|
|10,801.04|12,228.85|2,558.81|
|5,659.38|7,323.63|10,666.76|
|705.38|795.76|939.84|
|187,969.90|190,744.17|140,467.79|

（5）在建工程
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人在建工程账面金额
分别为2,623.81万元、4,803.46万元、1,734.68万元和2,031.81万元，占总资产的比例为0.14%、0.21%、0.07%和0.08%。2017年末在建工程同比减少63.89%，主要是因为北海道度假村项目因更新改造完成转入固定资产。截至2018年6月末，发行人在建工程账面价值与 2017年末略有上升。截至 2018年 6月末，发行人在建工程账面余额2,751.84万元，减值准备720.03万元，账面价值2,031.81元，具体明细如下：2018年6月末发行人在建工程明细
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|减值准备|
|409.10|409.10|
|310.93|310.93|
|249.93|-|
|926.42|-|
|172.27|-|
|207.97|-|
|475.23|-|
|2,751.84|720.03|

2017年末发行人在建工程明细
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|减值准备|
|409.10|409.10|
|310.93|310.93|
|219.90|-|
|585.45|-|
|144.60|-|
|547.77|-|
|236.96|-|
|2,454.70|720.03|

（二）负债情况分析
1、负债总体情况分析
截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人负债总额分别为 898,614.09万元、1,224,094.56万元、1,272,280.54万元和 1,490,430.38万元，呈不断增加趋势。
发行人公司流动负债占总负债的比例分别为73.59%、58.17%、55.10%和55.31%，非流动负债占总负债比例分别为26.41%、41.83%、44.90%和44.69%，公司主要以流动负债为主。
发行人总体负债结构表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年6月末||2017年末||2016年末|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|824,334.88|55.31|701,060.35|55.10|712,095.65|58.17|661,253.42|
|666,095.50|44.69|571,220.19|44.90|511,998.91|41.83|237,360.67|
|1,490,430.38|100.00|1,272,280.54|100.00|1,224,094.56|100.00|898,614.09|

短期借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他应付款、长期借款和其他非流动负债是公司负债的主要组成部分。截至 2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，上述五项合计占总负债的比例分别为63.91%、62.36%、77.51%和75.04%。
2、主要流动负债情况分析
发行人近年来流动负债总额整体呈上升趋势。截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人流动负债总额分别为661,253.42万元、712,095.65万元、701,060.35万元和824,334.88万元。
发行人近三年及一期流动负债结构分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年6月末||2017年末||2016年末|||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|短期借款|325,000.00|39.43%|250,000.00|35.66%|168,000.00|23.59%|178,000.00|
|以公允价值计量且|152,479.61|18.50%|180,302.28|25.72%|172,079.34|24.17%|186,617.65|
|其变动计入当期损||||||||
|益的金融负债||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|33,674.23|4.09%|39,614.03|5.65%|44,181.04|6.20%|25,501.95|
|预收款项|42,218.23|5.12%|31,809.37|4.54%|48,494.20|6.81%|22,166.32|
|应付职工薪酬|3,746.10|0.45%|8,484.35|1.21%|7,281.64|1.02%|3,560.02|
|应交税费|16,763.63|2.03%|22,749.57|3.25%|18,358.11|2.58%|16,993.47|
|应付利息|6,474.47|0.79%|3,192.72|0.46%|4,129.89|0.58%|5,234.64|
|应付股利|1,107.10|0.13%|1,107.10|0.16%|1,107.10|0.16%|2,106.87|
|其他应付款|94,543.17|11.47%|107,529.42|15.34%|91,026.03|12.78%|86,263.40|
|应付短期融资券|100,000.00|12.13%|0.00|0.00%|100,000.00|14.04%|100,000.00|
|一年内到期的非流|48,328.34|5.86%|56,271.51|8.03%|57,438.30|8.07%|34,809.09|
|动负债||||||||
|流动负债合计|824,334.88|100.00%|701,060.35|100.00%|712,095.65|100.00%|661,253.42|

公司流动负债主要以短期借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他应付款、预收款项、应付账款、应付短期融资券和一年内到期的非流动负债构成。
（1）短期借款
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人短期借款余额分别为178,000.00万元、168,000.00万元、250,000.00万元和325,000.00万元，占总负债的比例分别为19.81%、13.72%、19.65%和21.81%。2017年末较2016年末增加 8.20亿元，主要是因为发行人下属子公司上海豫园黄金珠宝集团有限公司近几年来不断扩大生产规模，使得公司对原材料、商品采购方面的流动资金需求快速增长，公司2018年6月末短期借款较2017年末增加7.50亿元，上升30.00%，主要是因日常经营资金需要增加短期融资规模。
（2）应付账款
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人应付账款账面价值分别为25,501.95万元、44,181.04万元、39,614.03万元和33,674.23万元，占总负债的比例分别为2.84%、3.61%、3.11%和2.26%。发行人应付账款主要为黄金珠宝业务应付给供货商的费用。2016年末发行人应付账款较年初增加1.87亿元，主要系公司于 12月召开订货会，导致黄金珠宝业务相关应付账款增加所致。2017年末应付账款较 2016年末减少 0.46亿元，2018年 6月末应付账款较 2017年末减少 0.59亿
元，主要原因为支付了货款。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分别为186,617.65万元、172,079.34万元、180,302.28万元和152,479.61万元，占总负债的比例分别为20.77%、14.06%、14.17%和10.23%。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债为公司向银行进行黄金租赁借入实物黄金的期末公允价值，以及对黄金租赁协议下返还银行等质等量黄金的义务进行风险管理的黄金远期合约的期末公允价值。
黄金租赁业务的主要会计记账模式如下：①当黄金租赁业务发生时，公司通过以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债科目进行核算，原材料成本根据黄金租入时的价格计量；②每月期末未归还的黄金会根据金交所期末牌价调整以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的期末余额，并将金交所的黄金期末牌价和租入时的价格差额计入公允价值变动损益；③当公司采购现货用于归还租赁黄金将租入黄金原始价格与归还价格之间的差额计入投资收益，并转出原已确认的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
（4）预收款项
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人预收款项余额分别为22,166.32万元、48,494.20万元、31,809.37万元和42,218.23万元，占总负债的比例分别为2.47%、3.96%、2.50%和2.83%。发行人预收款项主要为预收的黄金珠宝产品货款。2017年末预收账款比期初减少 1.67亿元，2016年末预收账款比期初增加 2.63亿元，主要是因为 2016年 12月召开订货会，黄金珠宝业务预收货款增加。
2018年6月末预收账款比2017年末增加1.04亿元，增幅32.72%，主要是6月末黄金订货会导致的预收货款增加。
2018年6月末发行人预收款项前五名单位情况
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|账龄|
|628.35|1年以内|
|345.61|1年以内|
|292.81|1年以内|
|289.43|1年以内|
|233.33|1年以内|
|1,789.53||

2017年末发行人预收款项前五名单位情况
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|账龄|
|5,391.79|1年以内|
|2,340.43|1年以内|
|1,680.77|1年以内|
|505.79|1年以内|
|470.89|1年以内|
|10,389.67||

（5）其他应付款
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人其他应付款余额分别为86,263.40万元、91,026.03万元、107,529.42万元和94,543.17万元，占总负债的比例分别为9.60%、7.44%、8.45%和6.34%。发行人其他应付款的构成主要为工程款、暂借款、动迁款挂账、各类保证金和押金等，明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年6月末|2017年末|2016年末|
|2,825.13|3,051.05|4,073.05|
|12,300.23|13,143.83|10,534.72|
|4.53|0.78|6.49|
|9,526.95|9,283.05|8,585.87|
|291.39|262.64|297.62|
|5,373.80|5,420.44|5,577.95|
|17,457.60|32,022.33|25,029.45|
|17,177.35|16,851.72|21,592.50|
|-|-|45.44|
|-|-|-|
|29,586.19|27,493.57|15,282.93|
|94,543.17|107,529.42|91,026.03|

（6）应付短期融资券
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人应付短期融资券余额分别为100,000.00万元、100,000.00万元、0.00万元和100,000.00万元，占总负
债的比例分别为11.13%、8.17%、0.00%和6.71%。
3、非流动负债情况分析
发行人近年来非流动负债总额总体呈增长趋势。截至 2015年末、2016年末、
2017年末和 2018年 6月末，发行人非流动负债总额分别为 237,360.67万元、
511,998.91万元、571,220.19万元和666,095.50万元。
发行人近三年及一期非流动负债结构分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年6月末||2017年末||2016年末|||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|长期借款|348,469.98|52.32%|308,356.67|53.98%|290,270.83|56.69%|73,406.45|
|应付债券|-|-|-|-|50,000.00|9.77%|50,000.00|
|长期应付款|1,268.08|0.19%|1,159.33|0.20%|42.63|0.01%|250.14|
|长期应付职工薪酬|810.15|0.12%|751.07|0.13%|741.80|0.14%|599.48|
|预计负债|-|-|-|-|271.33|0.05%|-|
|递延收益|1,679.18|0.25%|1,724.79|0.30%|1,883.43|0.37%|1,926.73|
|递延所得税负债|115,868.11|17.40%|119,228.33|20.87%|126,788.89|24.76%|61,177.87|
|其他非流动负债|198,000.00|29.73%|140,000.00|24.51%|42,000.00|8.20%|50,000.00|
||666,095.50|100.00%|571,220.19|100.00%|511,998.91|100.00%|237,360.67|

发行人的非流动负债主要由长期借款、其他非流动负债及递延所得税负债构成。
近年来，随着发行人业务的发展，尤其是黄金饰品、餐饮和医药等业务在拓展过程中对营运资金的需求加大了发行人中长期流动资金的需求，公司积极调整对外融资结构，通过募集长期资金来支持公司主业的发展。
（1）长期借款
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人长期借款余额分别为 73,406.45万元、290,270.83万元、308,356.67万元和 348,469.98万元，占总负债的比例分别为8.17%、23.71%、24.24%和23.38%。2016年末公司长期借款较期初增加 21.69亿元，主要是公司全资子公司上海豫泰房地产有限公司、上海确诚房地产有限公司和裕海实业有限公司新增借款。2017年末长期借款与2016年末基本持平，2018年6月末长期借款较年初增加4.01亿元，主要原因为上海豫泰确诚商业广场项目新增贷款3亿元。
最近三年末发行人借款类别分类情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年末|2016年末|
|218,638.02|224,721.83|
|89,718.65|65,549.00|
|308,356.67|290,270.83|

（2）其他非流动负债
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人其他非流动负债分
别为50,000.00万元、42,000.00万元、140,000.00万元和198,000.00万元，占负债总额的比例分别为5.56%、3.43%、11.00%和13.28%，全部为公司应付中期票据。截至2018年6月末，公司其他非流动负债为 “17豫园商城MTN001”9.8亿元和“18豫园商城 MTN001”10亿元，到期日分别为 2020年 11月 20日和 2021年 4月 27日。
（3）递延所得税负债
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人递延所得税负债分别为 61,177.87万元、126,788.89万元、119,228.33万元和 115,868.11万元，占负债总额的比例分别为6.81%、10.36%、9.37%和7.77%。主要是由于公司投资性房地产、可供出售金融资产等采用公允价值计量，账面价值大于其计税基础。
（三）现金流量分析
合并现金流量表分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合并现金流量表项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,787.35|111,312.54|39,723.08|
|经营活动现金流入小计|1,159,240.59|2,001,104.79|1,856,362.94|
|经营活动现金流出小计|1,157,453.23|1,889,792.25|1,816,639.86|
|投资活动产生的现金流量净额|-37,956.69|-53,062.18|-213,371.56|
|投资活动现金流入小计|266,768.74|482,686.85|221,977.09|
|投资活动现金流出小计|304,725.43|535,749.03|435,348.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|219,209.25|-3,720.85|162,487.60|
|筹资活动现金流入小计|135,790.75|216,388.00|339,222.35|
|筹资活动现金流出小计|9,831.23|220,108.85|176,734.74|

1、经营活动现金流量分析
2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-30,694.13万元、39,723.08万元、111,312.54万元和1,787.35万元。
公司经营活动现金流入主要来源于销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金。近三年，经营活动产生的现金流入金额和经营性现金流出金额基本稳定。
报告期内发行人经营活动现金流量情况如下：
2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额-3.07亿元，主要是当年公司支付
上海豫泰确诚商业广场项目前期动迁款，加之支付豫金项目的土地款所致。
2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 3.97亿元，较上年同期增加7.04亿元，主要原因为，一是根据第八届董事会第24次会议决议，将豫泰确诚商业广场项目的购建支出从经营活动调整至投资活动；二是2015年末新增合并报表单位株式会社星野ResortTomamu使得现金流量净额同比增加。
2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 11.13亿元，较上年同期大幅增加 7.16亿元，同比上升180.22%，主要原因为：一是黄金珠宝业购销净额同比增加；二是金豫兰庭项目开盘预售使得现金流量净额同比增加。
2018年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为0.18亿元，较上年同期减少 9.56亿元，主要原因为去年同期金豫兰庭项目开盘预售以及 2018年上半年黄金珠宝业购销净额同比减少。
2、投资活动现金流量分析
2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-6月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-95,406.92万元、-213,371.56万元、-53,062.18万元和-37,956.69万元。报告期内投资活动现金流入主要源自收回投资收到的现金，投资活动现金流出主要源自投资支付的现金。
2015年由于支付收购上海确诚房地产有限公司和株式会社星野 ResortTomamu股权款，以及在建项目投入等，导致当年投资活动产生的现金流呈现大额净流出状态，净额为-9.54亿元。
2016年，投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少了 11.80亿元，同比下降123.64%，主要是因为包括：①根据第八届董事会第24次会议决议，将豫泰确诚商业广场项目的购建支出从经营活动调整至投资活动；②处置交易性金融资产和负债取得的现金流量净额同比减少；③公司用短期闲置资金投资的现金流量净额同比减少。
2017年，投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加了16.03亿元，主要为：①豫泰确诚商业广场项目的购建支出同比减少；②公司对外长期投资及用短期闲置资金投资的现金净流出同比减少；③处置交易性金融负债的现金净流出同比减少；
④收到参股公司武汉中北房地产开发有限公司的股利增加。⑤但因去年万国大酒店项目处置收益使得报告期处置固定资产现金流入较去年同比减少，北海道度假村更
新改造项目引起报告期购建固定资产现金支出增加。
2018年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额与同期相比无重大变化。
3、筹资活动现金流量分析
2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-6月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 140,330.55万元、162,487.60万元、-3,720.85万元和 219,209.25万元。报告期内筹资活动产生的现金流入主要是取得借款收到的现金，筹资活动产生的现金流出主要是偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
2015年，公司筹资活动现金流量净额较上年同期增加 16.16亿元，主要是当年公司加大融资所致。后续来看，随着公司主业的发展，商旅文板块项目的推进，尤其是上海豫泰确诚商业广场的启动，公司资金需求将显著增加。2016年，筹资活动产生的现金流量净额同期增加2.22亿元，同比上升15.79%，主要是当年取得借款收到的现金较去年同期增加。2017年，筹资活动产生的现金流量净额同期减少-16.62亿元，主要是当年取得借款收到的现金较去年同期减少。2018年 1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额为 21.92亿元，同比增加 24.48亿元，主要是 2018年上半年公司新发行短期融资券10亿、中期票据10亿以及借款同比增加。
（四）偿债能力分析
1、短期偿债能力分析
短期偿债能力指标
||||
|-|-|-|
|2018年6月末|2017年末|2016年末|
|1.09|1.02|0.98|
|0.74|0.58|0.53|

2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人流动比率分别为1.13、0.98、1.02和1.09，速动比率分别为0.49、0.53、0.58和0.74。报告期内，发行人上述指标基本保持在合理水平。
2、长期偿债能力
长期偿债能力指标
||||
|-|-|-|
|2018年6月末|2017年末|2016年末|
|56.90|52.76|52.81|
|4.12|4.74|4.25|

2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人资产负债率分别为49.44%、52.81%、52.76%和56.90%，报告期内资产负债率保持稳中有升的状态且处于合理水平。
2015年末、2016年末、2017年末和 2018年6月末，发行人EBITDA利息保障倍数分别为5.26、4.25、4.74和4.12，变动趋势与利润总额一致。发行人的长期偿债能力较好，对债务的保障能力较强。
（五）盈利能力分析
发行人盈利能力情况表
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|988,973.67|1,711,124.68|1,564,305.32|
|其中：营业收入|988,973.67|1,711,124.68|1,564,305.32|
|营业总成本|972,807.59|1,665,126.44|1,518,201.91|
|其中：营业成本|848,111.78|1,437,071.37|1,317,764.53|
|营业税金及附加|9,069.37|22,540.30|17,112.02|
|销售费用|42,157.62|74,934.08|71,277.80|
|管理费用|54,488.76|97,075.89|100,031.05|
|财务费用|16,713.96|33,863.54|11,634.52|
|资产减值损失|2,266.10|-358.74|381.98|
|加：公允价值变动收益|-4,008.30|-8,391.95|19,339.41|
|投资收益|31,645.24|43,476.14|-17,266.78|
|其中：对联营企业和合营企业|3,567.36|32,557.95|5,050.04|
|的投资收益||||
|资产处置收益|-0.18|-67.30|19,657.49|
|其他收益|361.57|764.54|-|
|营业利润|44,164.42|81,779.67|67,833.54|
|营业外收入|3,085.99|6,066.60|5,692.13|
|营业外支出|315.18|926.25|1,885.08|
|利润总额|46,935.23|86,920.03|71,640.58|
|净利润|34,821.88|65,773.61|44,522.02|
|归属于母公司所有者的净利润|37,253.16|70,024.18|47,884.45|
|营业利润率（%）|4.47|4.78|3.08|
|毛利率（%）|14.24|16.02|15.76|

1、营业收入
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|895,338.30|89.18|1,508,925.60|88.18|1,407,097.20|89.95|1,641,544.00|
|870,926.90|86.91|1,454,469.21|85.00|1,356,765.21|86.73|1,587,330.36|
|24,411.4|2.27|54,456.39|3.18|50,331.97|3.22|54,213.64|
|27,062.79|2.51|57,326.41|3.35|55,779.04|3.57|56,907.48|
|16,970.25|1.65|46,200.66|2.70|51,675.10|3.30|51,705.97|
|10,155.00|1.15|40,606.72|2.37|46.34|0.00|526.78|
|39,447.33|5.51|58,065.30|3.39|49,707.67|3.18|4,463.81|
|988,973.67|100.00|1,711,124.68|100.00|1,564,305.32|100.00|1,755,148.04|

发行人主营业务包括黄金饰品、餐饮、医药、度假村、房产和工艺品、百货及服务等。近年来公司经营规模持续稳定，近三年及一期发行人分别实现营业收入 1,755,148.04万元、1,564,305.32万元、1,711,124.68万元和 988,973.67万元。2016年营业收入较 2015年下降10.87%，主要公司主要业务板块黄金珠宝板块业务受国内黄金饰品需求下降影响而导致规模减少所致，2017年营业收入较 2016年上升9.39%，主要系国内黄金饰品需求出现回暖，发行人黄金饰品板块经营情况回升，营业收入与营业成本随之小幅增长，同时，金豫兰庭项目开盘预收并结转收入。截至2018年上半年，国内黄金饰品需求持续回暖，发行人黄金饰品板块经营情况持续回升，营业收入与营业成本随之小幅增长。
近三年及一期发行人营业收入毛利率分别为11.52%、15.76%、16.02%和14.24%，毛利率呈波动上涨趋势，发行人盈利能力有所增强。
2、期间费用
发行人的期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用，2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月度，发行人的期间费用分别为139,143.63万元、182,943.38万元、205,873.50万元和 113,360.34万元，占发行人营业收入的比例分别7.93%、11.69%、12.03%和11.46%，期间费用整体呈增长趋势。
报告期内，发行人期间费用情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度||2016年度|||
|金额（万元）|占收入比重|金额（万元）|占收入比重|金额（万元）|占收入比重|金额（万元）|
|42,157.62|4.26%|74,934.08|4.38%|71,277.80|4.56%|63,168.55|
|54,488.76|5.51%|97,075.89|5.67%|100,031.05|6.39%|57,113.77|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|16,713.96|1.69%|33,863.54|1.98%|11,634.52|0.74%|18,861.31|
|113,360.34|11.46%|205,873.50|12.03%|182,943.38|11.69%|139,143.63|

3、投资收益
2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-6月，发行人投资收益分别为 50,359.42万元、-17,266.78万元、43,476.14万元和 31,645.24万元。2016年公司投资收益大幅下降主要是2016年黄金走势呈上升趋势，致使黄金租赁产生的投资收益大幅下降。2017年公司投资收益较2016年增加 6.07亿元，主要为：一是参股公司武汉中北房地产开发有限公司和招金矿业股份有限公司利润较去年同比增加；二是 2017年黄金价格走势较 2016年相对平稳，从而归还黄金租赁所产生的投资损失较去年同比减少。2018年1-6月，投资收益比上年同期增加2.01亿元，同比上升230.43%，主要是由于本期对外投资项目处置收益增加使得投资收益同比增加。近三年投资收益明细如下：
单元：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度|2015年度|
||32,557.95||5,050.04|||
||-||487.18|||
||1,854.70||1,228.05|||
||-2,576.23||-27,074.70|||
||6,418.60||3,426.91|||
||5,520.39||109.47|||
||-299.28||-493.73|||
||-||-|||
||43,476.14||-17,266.78|||

2015-2017年度，发行人处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（负债）取得的投资收益分别为 16,403.14万元、-27,074.70万元和-2,576.23万元，该部分投资收益系发行人黄金租赁业务产生，报告期内存在一定亏损，主要原因系在黄金租赁业务操作中，当发行人采购现货用于归还租赁黄金将租入黄金原始价格与归还价格之间的差额计入投资收益，即归还价格高于租入原始价格时，将出现亏损；反之亦反。具体来看，2016年黄金价格整体处于上升通道，因此发行人在黄金租赁业务中出现较大规模亏损；2017年一季度黄金价格处于上升通道，后续处于震
荡趋势中，因此当年发行人黄金租赁业务总体上出现了小幅亏损。
在黄金租赁业务发生亏损时，即黄金价格上涨时，由租赁黄金加工成黄金产成品价格也上涨，因此在原材料租赁（负债端）亏损的同时，在产成品（资产端）是有额外利润产生的。另外，发行人将根据待归还的黄金规模和存量黄金产成品的规模的差额来确定黄金T+D合约规模，从而保证发行人无黄金风险敞口。
4、营业外收入
近三年及一期，发行人营业外收入分别为 7,587.46万元、5,692.13万元、6,066.60万元及 3,085.99万元，营业外收入占利润总额的比例分别为7.41%、7.95%、6.98%和6.57%。营业外收入的主要构成为政府补助利得、罚款及违约金收入。其中，政府补助利得主要为增值税返还和财政奖励；罚款主要是加盟商违反相关规定的罚款收入；违约金收入为合同方违反合同规定按合同收取的违约金收入。近三年及一期营业外收入基本稳定，无重大变化。近三年发行人政府补助明细如下：
发行人近三年及一期政府补助明细
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|2,765.03|4,303.24|3,875.53|
|240.96|-|661.55|
|7.77|-|87.61|
|165.60|824.06|430.91|
|3,179.37|5,127.30|5,055.59|

（六）运营效率分析
发行人营运能力指标
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|27.33|75.78|69.79|
|2.83|4.54|3.53|

1、应收账款周转率
2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，发行人应收账款周转率分别为84.72、69.79、75.78和27.33（未年化），报告期内，公司的存货周转率报告期内较为稳定。
2、存货周转率
2015年、2016年、2017年和 2018年 1-6月，发行人存货周转率分别为4.34、
3.53、4.54和2.83（未年化）。报告期内，公司的存货周转率报告期内较为稳定。
（七）未来业务目标
作为一家综合性商业上市公司，上海豫园旅游商城股份有限公司以具有悠久历史的上海豫园商圈为依托，已发展形成了以黄金珠宝、餐饮、医药为主，百货、商旅文等产业共同发展的多元化经营格局。
1、在原有业务方面公司将依靠自身较为丰富的品牌资源，开展差异化经营和特色化发展，继续坚持“产业运营+产业投资”双轮驱动，着力现有三大业务板块（黄金珠宝、餐饮服务、文化商业），清晰 C端（消费端）需求及 M端（生产端）的整合进化方向，逐步构建、完善快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口的 C2M战略构架，在加强黄金珠宝等传统主业的整合及市场拓展的同时，继续推进商旅文板块的发展。
2、资产重组后的房地产板块，将重点对产业资源与产业载体进行战略融合，推动产业资源影响力的全国推广及产业载体价值的深度挖掘，走出战略升级的重要一步；有利于公司实现主营业务的持续转型升级和盈利能力、股东回报的持续提升。
而公司的主营业务将注入新的元素，有助于实现“快乐、时尚”业务的战略升级。
公司的经营区域范围将涵盖上海、北京、武汉、南京、长沙、成都、杭州、香港等城市。公司将以此次注入上市公司的房地产开发、运营项目为载体，融合公司产业资源，提升在该区域的市场形象和项目品质，带动商业运营规模增长、地产项目市场销售；并促进后续产业资源、项目资源进一步获取。
五、发行人有息债务情况
1、有息负债余额的期限结构
发行人有息债务主要包括：短期借款、应付短期融资券、一年内到期的非流动负债、长期借款及其他非流动负债。截至 2018年 6月末，发行人有息债务余额为1,019,798.32万元，明细如下：
近三年及一期末发行人的有息债务情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年6月末||2017年末||2016年末|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|325,000.00|31.87%|250,000.00|33.13%|168,000.00|25.54%|178,000.00|
|100,000.00|9.81%|-|-|100,000.00|15.20%|100,000.00|
|48,328.34|4.74%|56,271.51|7.46%|57,438.30|8.73%|34,809.09|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|348,469.98|34.17%|308,356.67|40.86%|290,270.83|44.13%|73,406.45|
|198,000.00|19.42%|140,000.00|18.55%|42,000.00|6.39%|50,000.00|
|1,019,798.32|100.00%|754,628.18|100.00%|657,709.13|100.00%|436,215.54|

2、有息负债余额的担保结构
截至2018年6月末，发行人有息负债余额为1,019,798.32万元，有息负债余额担保结构如下：
发行人2018年6月末有息负债余额的担保结构
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|短期借款|应付短期融资券|一年内到期非流动负债|长期借款|其他非流动负债|
|-|-|6,328.34|255,603.28|-|
|35,000.00|-|-|92,866.70|-|
|290,000.00|100,000.00|42,000.00|-|198,000.00|
|325,000.00|100,000.00|48,328.34|348,469.98|198,000.00|

3、债券及债务融资工具发行情况
截至目前，发行人已发行尚未兑付债务融资工具发行情况
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主体评级|票面利率|证券类别|发行日期|发行年限|发行规模|
|AAA|5.50%|中期票据|2018-09-11|3|10|
|AAA|5.60%|中期票据|2018-04-25|3|10|
|AAA|5.49%|短期融资券|2018-03-12|1|10|
|AAA|5.68%|中期票据|2017-11-16|3|9.8|
|AAA|3.50%|中期票据|2016-03-23|3|4.2|
||||||44|

六、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产
负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年6月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为20亿元；
3、假设本期债券募集资金净额20亿元计入2018年6月30日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金中70%用于偿还公司债务，剩余募集资金用于补充流动资金；
5、假设本期债券发行在2018年6月30日完成。
基于上述假设，本期债券发行对发行人合并财务报表财务结构的影响如下表：单位：万元
2018年6月30日
项目
|||
|-|-|
|模拟前|模拟后|
|901,745.49|961,745.49|
|1,717,587.71|1,717,587.71|
|2,619,333.20|2,679,333.20|
|824,334.88|684,334.88|
|666,095.50|866,095.50|
|1,490,430.38|1,550,430.38|
|1,128,902.83|1,128,902.83|
|56.90%|57.87%|
|1.09|1.41|

七、或有事项
（一）对外担保情况
截至2018年6月30日，发行人不存在对外担保事项。
（二）未决诉讼和仲裁情况
截至2018年6月30日，发行人不存在重大未决诉讼及仲裁事项。
（三）其他或有事项
截至2018年6月30日，发行人不存在其他或有事项。
八、资产受限制情况
截至2018年6月末，发行人受限制资产账面价值总计 584,343.32万元，占发行人总资产的比例为22.31%，占发行人净资产的比例为51.76%。
发行人受限制资产明细分类及性质如下：
单位：万元
||
|-|
|期末账面价值|
|14,010.69|
|38,364.95|
|531,967.68|
|584,343.32|

九、资产负债表日后事项
（一）利润分配情况
单位：元
拟分配的利润或股利 215,598,296.40
经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00
根据公司第九届董事会第十五次会议审议通过的《2017年度利润分配方案的预案》，拟以 2017年底公司股本总额 1,437,321,976股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利1.50元（含税），共计215,598,296.40元，结余未分配利结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。该2017年度利润分配方案尚需股东大会审议批准。
（二）重大资产重组对发行人财务状况的影响
公司于 2018年 1月 31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年1月31日召开的2018年第7次工作会议审核，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过，上市公司已对所附条件予以落实。
根据《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，
豫园股份拟向浙江复星商业发展有限公司等 16名对象发行股份，购买其持有的上海
星泓投资控股有限公司等24家公司的全部或部分股权。同时，公司拟向上海市黄浦区房地产开发实业总公司发行股份，购买其持有的上海新元房地产开发经营有限公司100%股权。
公司发行股份购买资产于 2018年 7月 4日完成资产交割并公告，7月 13日新增股份上市并公告，总股本由143,732.1976万股增加至387,648.3864万股。
1、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2018）第 0561号备考审阅报告，备考合并财务报表的编制基础和假设主要如下：
（1）备考合并财务报表系为公司发行股份购买资产目的而编制。本备考合并财务报表系假设发行股份购买资产的交易已于2016年1月1日实施完成，公司自2016年1月1日实现对标的资产的企业合并，自 2016年1月1日起将标的资产纳入合并财务报表的编制范围。考虑到本备考财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了本报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表。
（2）由于公司与复星资产包同受实际控制人郭广昌控制，公司在编制备考合并财务报表时，按照《企业会计准则—企业合并》中有关同一控制下企业合并的处理原则进行账务处理，按对复星资产包归属于母公司所有者权益作为备考合并财务报表的合并成本，对合并成本与发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
发行人近两年备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|1,055,870.81|
|54,187.63|
|1,374.86|
|57,466.32|
|49,617.80|
|873.50|
|69.37|
|618,158.06|
|1,902,021.90|
|-|
|123,347.64|
|3,862,987.89|

||
|-|
|2017年12月31日|
|445,374.99|
|180,916.48|
|521,254.82|
|998,219.00|
|358,744.72|
|1,734.68|
|51,742.52|
|35,517.10|
|9,147.26|
|46,946.09|
|2,649,597.65|
|6,512,585.54|
|250,000.00|
|180,302.28|
|700.00|
|354,234.04|
|895,920.08|
|11,124.69|
|223,776.97|
|3,990.13|
|11,302.31|
|697,379.49|
|293,401.76|
|1,076.84|
|2,923,208.59|
|672,567.46|
|-|
|1,159.33|
|751.07|
|-|
|18,703.72|
|151,172.81|
|140,000.00|
|984,354.39|
|3,907,562.98|
|2,393,133.11|
|211,889.45|
|2,605,022.56|
|6,512,585.54|

发行人近两年备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|3,150,702.46|
|3,150,702.46|
|2,774,239.27|
|2,341,633.87|
|164,222.68|
|112,656.94|
|115,057.56|
|40,869.58|
|-201.36|
|10,993.41|
|42,289.58|
|31,371.39|
|-94.59|
|795.24|
|430,446.83|
|11,037.60|
|1,420.80|
|440,063.63|
|106,476.92|
|333,586.70|
|270,167.47|
|63,419.23|
|-11,010.73|
|322,628.08|
|259,156.74|
|63,471.34|

2、主要会计科目分析
（1）货币资金
发行人近两年备考货币资金明细
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|1,003.17|
|904,997.25|
|149,870.39|
|1,055,870.81|
|36,843.71|

2017年末货币资金账面价值为 1,055,870.81万元。2017年末货币资金余额较
2016年末余额增加31.21亿元，增幅为41.96%，主要原因为2017年底发行了9.8亿元的中期票据和地产项目销售回款增加。截至2016年12月31日、2017年12月31日，发行人受限货币资金分别为 23.46亿元和21.30亿元。受限货币资金主要为预售房款监管资金，近两年分别为22.84亿元和17.56亿元。根据有关法规，若干项目公司需要将部分预售房款存放于指定银行账户。于预售完成前，存放于该等托管账户的收入只可在预先获得有关地方机关的批准下，用作购买建筑材料、器材、缴付中期建筑工程款项及缴付税款等指定用途。
（2）存货
发行人近两年备考存货明细
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|9,164.81|
|2,837.60|
|214,631.08|
|291.03|
|986.09|
|4,186.51|
|5,647.69|
|15,841.06|
|460,517.07|
|1,633,293.93|
|2,347,396.88|

其中开发成本明细为：
发行人近两年备考开发成本明细
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|1,187,918.94|
|445,374.99|
|1,633,293.93|

2017年末存货账面价值为2,347,396.88万元。2017年末存货余额较2016年末
余额减少48.55亿元，主要原因为部分地产项目确认收入，存货转入成本，开发成
本减少了59.73亿元。
（3）短期借款
发行人近两年短期借款明细
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|235,000.00|
|-|
|15,000.00|
|250,000.00|

2017年末短期借款账面价值为 250,000.00万元。2017年末短期借款余额同比增加6.67亿元，增幅为36.39亿元，主要原因为公司规模有所扩大，增加短期融资规模，补充营运资金。
（4）应付账款
2017年末应付账款账面价值为35.42亿元，较2016年末28.48亿元增加6.94亿元，主要原因为部分地产项目完工进入竣工结算所致。
（5）预收款项
2017年末预收款项账面价值为89.59亿元，2017年末预收款项较2016年末减
少43.17亿元，降幅为32.52%，主要原因为部分地产项目达到收入确认条件，预收账款结转收入。
（6）应交税费
2017年末应交税费账面价值为 223,776.97万元。2017年末应交税费较2016年末增加10.77亿元，增幅为92.86%，主要原因为土地增值税、增值税和企业所得税增加。
发行人近两年应交税费明细
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|115,584.26|
|26,132.77|
|680.46|
|1,294.57|
|76,883.28|
|533.92|
|1,049.95|
|374.78|
|1,242.98|
|－|
|223,776.97|

（7）其他流动负债
2017年末其他流动负债账面价值为 1,076.84万元。2017年末其他流动负债较
2016年末减少28.40亿元，降幅为99.62%，主要原因为2016年发行的10亿元短期融资券于2017年11月到期，同时，2017年公司归还了少数股东贷款18.44亿元。
（8）长期借款
2017年末长期借款账面价值为 672,567.46万元。2017年末长期借款较2016年末减少33.35亿元，降幅为33.15%，主要原因为到期偿还部分长期项目贷款。
（9）其他非流动负债
2017年末其他非流动负债账面价值为140,000.00万元。2017年末其他非流动负债较2016年末增加9.8亿元，增幅为233.33%，主要原因为 2017年11月发行了9.8亿元中期票据。
（10）营业收入和营业成本
发行人近两年营业收入和营业成本明细
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||||
|收入|占比|成本|占比|收入|占比|成本|
|3,097,135.88|98.30|2,322,168.16|99.17|2,256,643.69|98.60|1,783,365.30|
|53,566.58|1.70|19,465.71|0.83|32,120.79|1.40|8,822.36|
|3,150,702.46|100.00|2,341,633.87|100.00|2,288,764.48|100.00|1,792,187.66|

2017年度营业收入和营业成本分别为 3,150,702.46万元和2,341,633.87万元。
2017年度营业收入同比增加86.19亿元，其中主营业务收入同比增加84.05亿元，
其他业务收入同比增加2.14亿元，营业成本同比增加54.94亿元，其中主要业务成本同比增加53.88亿元，其他业务成本同比增加1.06亿元。营业收入增加主要原因为满足收入确认条件的地产项目较2016年有所增加。
（11）税金及附加
发行人近两年税金及附加明细
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|81,502.37|
|7,804.32|
|18,378.39|
|6,463.41|
|4,886.29|

||
|-|
|41,885.01|
|1,407.30|
|949.11|
|946.47|
|164,222.68|

（12）财务费用
发行人近两年财务费用明细
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|37,983.07|
|5,901.29|
|5,890.88|
|2,896.92|
|40,869.58|

2017年度财务费用合计40,869.58万元。2017年度财务费用增加1.46亿元，主要原因为2016年度由于汇率波动使得本期外币货币性项目汇兑损益为1.53亿元。
（13）公允价值变动收益
发行人近两年公允价值变动收益明细
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|311.62|
|-2,556.84|
|13,238.64|
|10,993.41|

2017年度公允价值变动收益合计10,993.41万元。2017年度公允价值变动收益减少2.98亿元，主要为按公允价值计量的投资性房地产产生的公允价值变动收益减少2.56亿元。
（14）投资收益
发行人近两年投资收益明细
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|31,371.39|
|-|

||
|-|
|1,854.70|
|-2,576.23|
|6,418.60|
|5,520.39|
|-299.28|
|-|
|42,289.58|

2017年度投资收益合计42,289.58万元。2017年度投资收益同比增加5.06亿元，主要来自权益法核算的长期股权投资收益和处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益。
3、本次重大资产重组对公司财务指标影响的分析表
本次重组交易对发行人主要财务指标影响情况
本次交易前（合并） 本次交易后（备考合并）
财务指标 2017年12月31日
||
|-|
|2,411,568.72|
|1,272,280.54|
|1,108,474.97|
|52.76%|
|7.71|

财务指标 2017年度
||
|-|
|1,711,124.68|
|65,773.61|
|70,024.18|
|0.49|
|0.49|

本次重大资产重组完成后，公司的资产与负债都因并入25家标的公司而相应增长。同时，由于标的公司属于房地产行业，行业的资产负债率较高，因此重组完成后公司的资产负债率也有所提升。
1、资产结构
本次重组交易对发行人资产科目影响情况
单位：万元、%
2017年 12月 31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前（合并）||本次交易后（备考合并）||变化额|
|金额|占比|金额|占比||
|244,040.33|10.12|1,055,870.81|16.21|811,830.48|
|54,187.63|2.25|54,187.63|0.83|-|
|1,374.86|0.06|1,374.86|0.02|-|
|21,730.91|0.90|57,466.32|0.88|35,735.41|
|32,985.44|1.37|49,617.80|0.76|16,632.36|
|873.50|0.04|873.50|0.01|-|
|69.37|0.00|69.37|0.00|-|
|9,879.75|0.41|618,158.06|9.49|608,278.31|
|307,383.12|12.75|1,902,021.90|29.21|1,594,638.78|
|44,183.94|1.83|123,347.64|1.89|79,163.70|
|716,708.87|29.72|3,862,987.89|59.32|3,146,279.02|
|-|-|445,374.99|6.84|445,374.99|
|180,328.48|7.48|180,916.48|2.78|588.00|
|418,195.38|17.34|521,254.82|8.00|103,059.44|
|788,439.00|32.69|998,219.00|15.33|209,780.00|
|190,744.17|7.91|358,744.72|5.51|168,000.55|
|1,734.68|0.07|1,734.68|0.03|-|
|51,324.84|2.13|51,742.58|0.79|417.74|
|28,452.70|1.18|35,517.10|0.55|7,064.40|
|9,040.47|0.37|9,147.26|0.14|106.79|
|26,600.14|1.10|46,946.09|0.72|20,345.95|
|1,694,859.86|70.28|2,649,597.65|40.68|954,737.79|
|2,411,568.72|100.00|6,512,585.54|100.00|4,101,016.82|

本次交易后，发行人截至2017年12月31日资产总额显著增加，其中流动资产增加规模较大，流动资产占比升高。资产中，增长率较大的科目主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产、固定资产等；主要原因系标的公司从事房地产开发经营业务过程中形成，如下表所示：
发行人变化率较大资产科目情况
变化率较大的主要科目 主要原因
货币资金 本次交易后，发行人业务规模扩大
标的公司房地产开发、应收往来款、工程保证金等，均系经营
其他应收款
性其他应收款项
存货（流动、非流动） 标的公司房地产项目开发成本、开发产品规模较大
其他流动资产 标的公司预售商品房之预缴税金
固定资产 新元房产等标的公司计入固定资产的自持物业规模较大
2、负债结构
本次重组交易对发行人负债科目影响情况
单位：万元、% 2017年 12月 31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前（合并）||本次交易后（备考合并）||变化额|
|金额|占比|金额|占比||
|250,000.00|19.65|250,000.00|6.40|-|
|180,302.28|14.17|180,302.28|4.61|-|
|-|-|700.00|0.02|700.00|
|39,614.03|3.11|354,234.04|9.07|314,620.01|
|31,809.37|2.50|895,920.08|22.93|864,110.71|
|8,484.35|0.67|11,124.69|0.28|2,640.34|
|22,749.57|1.79|223,776.97|5.73|201,027.40|
|3,192.72|0.25|3,990.13|0.10|797.41|
|1,107.10|0.09|11,302.31|0.29|10,195.21|
|107,529.42|8.45|697,379.49|17.85|589,850.06|
|56,271.51|4.42|293,401.76|7.51|237,130.25|
|-|-|1,076.84|0.03|1,076.84|
|701,060.35|55.10|2,923,298.59|74.81|2,222,238.24|
|308,356.67|24.24|672,567.46|17.21|364,210.79|
|1,159.33|0.09|1,159.33|0.03|-|
|751.07|0.06|751.07|0.02|-|
|1,724.79|0.14|18,703.72|0.48|16,978.93|
|119,228.33|9.37|151,172.81|3.87|31,944.48|
|140,000.00|11.00|140,000.00|3.58|-|
|571,220.19|44.90|984,354.39|25.19|413,134.20|
|1,272,280.54|100.00|3,907,562.98|100.00|2,635,282.44|

本次交易后，发行人截至2017年12月31日负债总额显著增加，其中流动负债
增加规模较大，流动负债占比升高。负债中，增长率较大的科目主要包括应付账款、
预收款项、应交税费、其他应付款、长期借款、其他非流动负债等；主要原因系标
的公司从事房地产开发经营业务过程中形成，如下表所示：
发行人变化率较大负债科目情况
变化率较大的主要科目 主要原因
应付账款 本次交易后，发行人业务规模扩大
预收款项 标的公司在房地产开发运营中，存在预售
应交税费 本次交易后，发行人业务规模扩大
其他应付款 控股股东、实际控制人给予标的公司资金支持
长期借款 标的公司在房地产开发运营中，存在规模较大的长期借款
3、利润结构（单位：万元）
本次重组交易对发行人利润表科目影响情况
单位：万元
2017年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前（合并）||本次交易后（备考合并）||变化额|
|金额|占比|金额|占比||
|1,711,124.68|100.00|3,150,702.46|100.00|1,439,577.78|
|1,711,124.68|100.00|3,150,702.46|100.00|1,439,577.78|
|1,665,126.44|97.31|2,774,239.27|88.05|1,109,112.83|
|1,437,071.37|83.98|2,341,633.87|74.32|904,562.49|
|22,540.30|1.32|164,222.68|5.21|141,682.38|
|74,934.08|4.38|112,656.94|3.58|37,722.87|
|97,075.89|5.67|115,057.56|3.65|17,981.67|
|33,863.54|1.98|40,869.58|1.30|7,006.05|
|-358.74|-0.02|-201.36|-0.01|157.37|
|-8,391.95|-0.49|10,993.41|0.35|19,385.36|
|43,476.14|2.54|42,289.58|1.34|-1,186.56|
|32,557.95|1.90|31,371.39|1.00|-1,186.56|
|-67.30|0.00|-94.59|0.00|-27.29|
|764.54|0.04|795.24|0.03|30.70|
|81,779.67|4.78|430,446.83|13.66|348,667.15|
|6,066.60|0.35|11,037.60|0.35|4,971.00|
|926.25|0.05|1,420.80|0.05|494.55|
|86,920.03|5.08|440,063.63|13.97|353,143.60|
|21,146.41|1.24|106,476.92|3.38|85,330.51|
|65,773.61|3.84|333,586.70|10.59|267,813.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|70,024.18|4.09|270,167.47|8.57|200,143.29|

盈利能力方面，本次重组完成后，标的资产的注入将带动发行人房地产板块的相关业务，使得房地产板块收入和毛利润有所提升。同时，凭借板块之间的协同效应，其他板块的收入也毛利润将能够得到一定提升，进而使得发行人整体的收入与毛利润水平有所提高。同时，考虑到房地产行业整体毛利率水平较高，本次重组完成后，发行人整体毛利率水平也将得到提升。
4、偿债能力指标情况
本次重组交易对发行人偿债能力指标影响情况
单位：万元
本次交易前 本次交易后
财务指标 （合并） （备考合并）
2017年12月31日
||
|-|
|52.76%|
|1.02|
|0.58|
|55.10%|

本次交易后，发行人资产负债率预计有所上升。主要原因系标的公司在房地产开发经营中，存在阶段性资金需求，进行项目开发贷款等融资所致。本次交易后，发行人流动比率上升、速动比率略有下降，主要原因系标的公司主要从事房地产开发经营业务，存货系主要资产之一导致，与标的公司行业特点相符具有合理性。
5、盈利能力指标情况
本次重组交易对发行人盈利能力指标影响情况
单位：万元
本次交易前 本次交易后
财务指标 （合并） （备考合并）
2017年度
||
|-|
|16.02%|
|3.84%|

本次交易后，发行人备考合并毛利率、净利润率相对本次交易前均有提升，主
要原因系标的公司主要从事房地产开发、经营业务，毛利率、净利润率较高，与标
的公司行业特点相符，具有合理性。
公司为上交所上市公司，已于2018年10月31日在中国证监会指定的网站等公告了未经审计的 2018年第三季度财务报告，公司 2018年 7-9月经营及财务状况良好，不存在与本募集说明书披露的三年及一期（2015年、2016年、2017年和 2018年1-6月）发生重大不利变化的情形。
公司截至2018年9月末的合并资产负债表、2018年1-9月的合并利润表及合并现金流量表如下，具体详见深圳证券交易所网站、巨潮资讯网站等。
合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2018年9月30日|
|1,388,338.31|
|54,025.29|
|1,990.21|
|132,812.51|
|-|
|132,812.51|
|58,483.38|
|558,740.60|
|824.98|
|60.28|
|2,628,071.48|
|119,599.14|
|4,942,060.91|
|145,328.15|
|911,096.03|
|1,304,173.00|
|194,860.94|
|4,786.86|
|53,607.29|
|77,300.04|

||
|-|
|9,390.05|
|64,251.96|
|2,764,794.31|
|7,706,855.22|
|422,212.00|
|173,540.48|
|297,833.70|
|1,251,722.74|
|6,188.92|
|149,573.98|
|655,767.89|
|11,548.19|
|5,497.72|
|100,000.00|
|107,147.03|
|1,374.87|
|3,165,361.61|
|1,044,094.17|
|1,369.81|
|847.34|
|160.00|
|16,306.33|
|167,376.40|
|298,000.00|
|1,528,154.05|
|4,693,515.66|
|387,648.39|
|1,178,228.26|
|119,632.20|
|113,183.28|
|971,220.15|

||
|-|
|2,769,912.28|
|243,427.28|
|3,013,339.56|
|7,706,855.22|

合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2018年1-9月|
|1,984,261.13|
|1,984,261.13|
|1,865,354.68|
|1,585,020.91|
|69,691.57|
|79,649.39|
|102,043.47|
|24,619.39|
|35,839.94|
|7,443.11|
|4,329.95|
|607.95|
|60,757.48|
|2,535.68|
|-14,332.88|
|-1.29|
|165,937.71|
|14,697.10|
|11,414.99|
|169,219.82|

||
|-|
|44,110.93|
|125,108.88|

合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2018年1-9月|
|2,455,491.18|
|8,752.80|
|911,857.33|
|3,376,101.30|
|1,872,922.56|
|94,703.42|
|220,348.56|
|1,029,090.57|
|3,217,065.11|
|159,036.19|
|398,355.05|
|12,749.11|
|54.25|
|5,551.62|
|416,710.03|
|75,662.41|
|361,860.01|
|46,228.65|
|1,471.84|
|485,222.91|
|-68,512.88|

||
|-|
|732,709.77|
|732,709.77|
|398,601.64|
|93,055.36|
|18,201.64|
|982.52|
|492,639.52|
|240,070.25|
|1,993.53|
|332,587.08|
|1,055,751.23|
|1,388,338.31|

十、其他重大事项
截至2018年6月 30日，公司无其他应披露未披露的重大事项。
第七节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
经发行人董事会于 2018年 8月 23日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司股东大会于 2018年 9月 12日审议通过，并经中国证监会证监许可【2018】1831号文核准，本次债券发行总额不超过45亿元，采取分期发行。
本期债券发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元）。本次债券剩余部分将于中国证监会核准批文规定的有效期内择机发行。
二、本期债券募集资金使用计划
本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将不低于70%的募集资金用于偿还到期债务，剩余部分用于补充流动资金，补充流动资金的比例不超过30%。根据本次债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务和补充流动资金等的具体金额。
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将不低于70%的募集资金用于偿还到期债务，剩余部分用于补充流动资金，补充流动资金的比例不超过30%。
（一）偿还到期债务
发行人拟将本期募集资金扣除发行费用后不低于70%的部分用于偿还公司债务。
根据发行人及子公司经营状况及债务情况，发行人初步拟定的还款计划如下：单位：万元
|||
|-|-|
|放贷机构/债券名称|到期时间|
|工商银行|2019/03/23|
|国家开发银行|2019/03/20|
|国家开发银行|2019/01/03|
|国家开发银行|2019/02/28|
|复星高科技集团财务公司|2019/05/06|
|中国银行|2019/03/14|
|农业银行|2019/03/01|
|工商银行|2019/01/20|

|||
|-|-|
|工商银行|2019/11/13|
|工商银行|2019/03/06|
|工商银行|2019/03/13|
|光大银行|2019/05/22|
|光大银行|2019/05/23|
|光大银行|2019/05/23|
|光大银行|2019/05/24|
|光大银行|2019/05/24|
|光大银行|2019/05/25|
|光大银行|2019/05/29|
|苏州银行|2019/03/07|
|-|-|

发行人将综合考虑本期债券募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，灵活安排偿还公司借款的具体事宜（包括但不限于偿还债务明细、偿还债务时间等）。
在有息债务偿付日前，发行人在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，经公司CFO批准，可将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。
（二）补充流动资金
本期债券募集资金部分用于补充公司日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司 CFO批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
若发行人将暂时闲置的募集资金进行现金管理，发行人承诺在现金管理工具到期后，将此部分闲置的募集资金返还至当期债券募集资金专用账户。对于返还的募
集资金，公司可按照资金使用计划使用或继续用于现金管理。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
发行人将严格按照《募集说明书》的约定对募集资金进行使用，若根据公司实际资金安排需要作出调整的，发行人将严格履行相关内部程序，经债券持有人会议审议通过后执行，并及时进行信息披露。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
发行人聘请平安银行股份有限公司上海分行担任本期债券募集资金专项账户的监管人，在监管人的营业机构开立募集资金专项账户，用于募集资金接收、存储、划转。发行人委托监管人、受托管理人对专户进行监管，监管人、受托管理人同意接受委托。
发行人应于本期债券发行首日之前在监管人的营业机构开设独立于发行人其他账户的募集资金专项账户，用于募集资金接收、存储、划转。
发行人成功发行本期债券后，需将全部募集款项净额（募集资金扣除按照约定需支付给主承销商的费用后的余额）划入募集资金专项账户，接受监管人、受托管理人对募集资金的监管。监管人及受托管理人有权随时查询募集资金专项账户内的资金及其使用情况。
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，假设本期债券发行在2018年6月30日完成，募集资金中70%用于偿还公司债务，剩余募集资金用于补充流动资金，则本公司流动负债占负债总额的比例将由本期债券发行前的55.31%下降至44.14%，这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，假设本期债券发行在2018年6月30日完成且不涉及存货余额的变动，募集资金中70%用于偿还公司债务，剩余募集资金用于补充流动资金，则本公司的流动比率、速动比率将由本期债券发行前
的1.09、0.74分别增加至1.41、0.98，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强。
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺本期发行的公司债券不会新增地方政府债务，募集资金仅用于募集说明书中披露的用途，不得直接或间接用于房地产业务，不用于购置土地，不转借他人，不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；募集资金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。
第八节 债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体本次未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
二、债券持有人会议规则主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为规范上海豫园旅游商城股份有限公司 2018年公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关法律文件的规定制定本规则。
2、本规则项下公司债券为债券发行人依据《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定发行的面值总额不超过人民币45亿元的公司债券，本次债券发行人为上海豫园旅游商城股份有限公司，受托管理人为平安证券股份有限公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。
3、债券持有人会议由全体本次未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
4、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
5、债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本次债券享有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
6、债券持有人会议根据《管理办法》的规定及本规则的程序要求所形成的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
7、本规则中使用的已在《上海豫园旅游商城股份有限公司 2018年公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）中定义的词语，具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
本次债券存续期间，出现下列情形之一的，债券受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（8）发行人提出债务重组方案；
（9）发行人、单独或者合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人向
受托管理人书面提议召开的其他情形；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
（三）债券持有人会议的召集
1、当出现本会议规则第八条之任一情形时，发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起 3个交易日内书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起（以时间在先者为准）5个交易日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5个交易日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人、单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
发行人根据本规则第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
单独持有本次未偿还债券总额10%以上的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合计持有本次未偿还债券总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人应推举一名债券持有人为召集人。
3、债券持有人会议应当由律师见证，见证律师原则上由为本次债券发行出具法
律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
上述聘请律师的费用由发行人承担。
4、会议召集人应当至少于持有人会议召开日前 10个交易日发布召开持有人会议的公告，公告内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和上交所自律规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个交易日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
6、债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的本次未偿还债券的
持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举办、通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少 7个交易日前且在满足上交所要求的日期前提出；会议召集人应当根据本规则第十二条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提案提出人的名称（如果临时提案由债券持有人提出的，则应披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例）和新增提案的内容。
除本条第二款规定的情形之外，会议召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人（包括受托管理人）代为出席并在授权范围内行使表决权。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托出席，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照会议召集人的要求列席债券持有人会议，并应在会上就债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
3、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡。
委托代理人（含债券受托管理人）出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡。
会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债券持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交会议召集人。
（五）债券持有人会议的召开
1、持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息。
2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代
表担任会议主持人；如果由发行人召集的，由发行人指派的代表担任会议主持人；
如果由单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人召集的，由单独召集人或联合召集人共同推举的拟出席会议的债券持有人担任会议主持人。
如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码（代理人为债券受托管理人的，记载代理人名称）、持有或者代表的本次未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。
5、拟出席会议的债券持有人应在会议召开日前三个交易日以书面方式向会议召集人确认其将参加会议及其所代表的本次未偿还债券面值。
债券持有人会议须经超过持有本次未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人出席方可召开。若拟出席会议的债券持有人（含代理人）所持有表决权的本次未偿还债券面值总额未超过有表决权的本次未偿还债券总额的二分之一，会议召集人应在原定会议召开日次一交易日发布本次债券持有人会议另行召开时间的公告，但不得改变本次会议议案。
如第二次公告后，拟出席会议的债券持有人（含代理人）所持有表决权的本次未偿还债券面值总额仍未超过有表决权的本次未偿还债券总额的二分之一，则会议决议由出席会议的债券持有人（含代理人）所持有效表决权数量的三分之二以上同意即可生效。
（六）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，分别由本次债券持有人、见证律师担任，且各自负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举担任该次债券持有人会议监票人之债券持有人。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
4、债券持有人会议不得就未经向债券持有人公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。除本规则第二十六条第三款所述情形外，债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本次未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或代理人）同意方可生效。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
7、债券持有人会议决议应经出席会议的人员及见证律师签名确认。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
8、债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券张数；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本次债券张数
及占本次债券有表决权总张数的比例；
（3）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；
（4）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（5）各发言人对每个议案的发言要点；
（6）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（8）监票人的姓名；
（9）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
9、债券持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本次债券存续期满后 5年。
10、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
11、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
第九节 债券受托管理人
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意发行人与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》（以下简称“本协议”）。
一、债券受托管理人
根据发行人与平安证券于 2018年 9月签署的《债券受托管理协议》，平安证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
平安证券股份有限公司是中国平安（601318.SH；2318.HK）综合金融服务集团旗下的重要成员，前身为 1991年 8月创立的平安保险证券业务部。2006年，经中国证券业协会评审，成为证券行业创新试点类券商。凭借中国平安集团雄厚的资金、品牌和客户优势，秉承“稳中思变，务实创新”的经营理念，平安证券建立了完善的合规和风险控制体系，各项业务均保持强劲的增长态势，成为全国综合性主流券商之一。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
债券受托管理人与发行人的利害关系参见前文第一节“发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系”部分的相关内容。
二、债券受托管理协议主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平
地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个交易日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等；
（4）发行人发生债务违约或者延迟支付本息的；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%；
（7）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安
全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行本协议第9条约定的其他偿债保障措施。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
9、发行人为本次债券的按时、足额偿付制定一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务、公司承诺、违约责任等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（1）发行人制定专门的债券募集资金使用计划，相关部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据相关决议并按照募集说明书披露的用途使用。
（2）发行人指定公司财务部门牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（3）充分保证债券受托管理人发挥作用。发行人将严格按照本协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据本协议采取必要的措施。
（4）严格履行信息披露义务。发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、受托管理人和公司股东的监督，防范偿债风险。
（5）发行人开立资金专户，专门用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并由受托管理人持续监督与定期检查。在债券付息日五个交易日前，发
行人需将应付利息全额存入偿债保障金专项账户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专项账户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专项账户。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付本次债券本金及利息，不得挪作他用。未能足额提取偿债保障金的，不以现金方式进行利润分配。
10、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
11、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
12、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券交易流通。
13、如果本次债券终止上市，发行人将委托受托管理人提供终止上市后本次债券的托管、登记等相关服务。
14、发行人应当根据本协议（二）受托管理人的职责、权利和义务第19条的规定向受托管理人支付本次债券受托管理费用及受托管理人为履行受托管理人职责发生的合理的额外费用。
15、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况、保证人/担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议（一）发行人的权利和义务第4条约定的情形，列席发行人的内部有权机构的决策会议；
（2）不定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人银行征信记录；
（4）对发行人进行现场检查；
（5）约见发行人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在募集资金到位后一个月内，受托管理人应当与发行人以及本次债券的资金专项账户（包括募集资金专项账户、偿债保障金专项账户）监管银行签订监管协议。在本次债券存续期内，受托管理人应当持续监督并定期检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人按照主管机构要求进行信息披露，拟披露的信息应当按照相关规定及本协议约定进行公告。
5、受托管理人应当每一自然年度结束后六个月内对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并出具受托管理事务报告。
6、本次债券存续期内，出现本协议（三）受托管理事务报告第3条约定情形的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，应当询问发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并按照本协议（三）受托管理事务报告第 3条披露临时受托管理事务报告。发生以下触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（8）发行人提出债务重组方案；
（9）发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开的其他情形；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
7、如发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或风险的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。
8、受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
9、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
10、受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握发行人就本次债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
11、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本协议（一）发行人的权利和义务第7条和第9条约定的偿债保障措施；
受托管理人在采取该等措施的同时，应当及时书面告知本次债券交易流通场所和债券登记托管机构。
12、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
13、发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募集
说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
14、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
15、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况；但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
16、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
17、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
18、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
19、基于本协议项下的服务，发行人应向受托管理人支付受托管理费用及受托管理人为履行受托管理人职责发生的合理的额外费用。受托管理费用的具体金额及支付方式由双方在本次债券承销协议中约定；如发生额外费用，则支付方式由双方另行协商。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人偿债能力的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的履行情况，并至少在每年六月三十日前将上一年度的受托管理
事务报告刊登在上交所网站，同时将上一年度的受托管理事务报告刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本协议（一）发行人的权利和义务第 4条第（1）项至第（12）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、本次债券存续期内，出现以下情形的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，将临时受托管理事务报告刊登在上交所网站，同时将临时受托管理事务报告刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
（1）受托管理人在履行受托管理职责时与发行人发生利益冲突；
（2）发行人募集资金使用情况和本次债券募集说明书不一致；
（3）内部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；
（4）本协议第4条规定的情形且对债券持有人权益有重大影响的。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺其与发行人之间发生的任何交易或对发行人采取的任何行动、行为均不会损害债券持有人的利益。
2、发行人发行本次债券所募集之资金，不得用于偿还其在受托管理人处的贷款，也不得用于偿还其对受托管理人的任何其他负债，但与本次债券发行相关的负债除外。
3、债券持有人持有的本次债券与受托管理人持有的对发行人的债权同时到期的，本次债券持有人持有之债权较之后者优先受偿。
4、如果受托管理人违反本协议利益冲突的风险防范机制之义务及程序，债券持有人可根据本协议或债券持有人会议规则规定的程序变更或解聘受托管理人。受托管理人违反本协议利益冲突的风险防范机制之义务及程序与发行人进行相关交易的，单独或合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人有权按照本协议（九）法律适用和争议解决第 2条的规定请求确认前述交易行为无效，且有权要求受托管理人按照其前述交易金额的20%向债券持有人支付违约金。
（五）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日，受托管理人在本协议项下的权利和义务终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。原任受托管理人职责终止的，应当自完成移交手续之日起五个交易日内，
由新任受托管理人向协会报告，报告内容包括但不限于：新任受托管理人的名称，新任受托管理人履行职责起始日期，受托管理人变更原因以及资料移交情况等。
（六）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；
（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（3）受托管理人签署和履行本协议已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
3、发行人和受托管理人双方作为信息披露义务人保证以下陈述：
（1）制定信息披露事务管理制度，并指定专门的信息披露联络人，负责信息披露相关事项；
（2）在信息正式披露前，确保将该信息的知情者控制在最小范围内，在公告前不得透露和泄露其内容，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为；
（3）同时向全体投资者披露依法披露的信息，不得提前向任何单位和个人披露、透露或泄漏。
（4）在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前也不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
（七）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的约定事项无法履行，则无法履行的事项可以中止履行，其他事项应继续履行，待不可抗力事件的影响消除后，应恢复履行。
（八）违约责任
1、若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿前述人员的损失。发行人在本款项下的赔偿责任在本协议终止后由发行人权利义务的承继人承担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
2、若受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），受托管理人应负责赔偿前述人员的损失。受托管理人在本款项下的赔偿责任在本协议终止后由受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
3、受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造成经济损失的，受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞任而造成的合理经济损失。
4、如受托管理人未按照本协议履行其职责，发行人有权追究其违约责任。
5、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
（九）法律适用和争议解决
1、本协议适用于中国法律并依其解释。
2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任一方可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，双方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
（十）协议的生效、变更及终止
1、本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本次债券成功发行之日生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
3、如本协议项下的权利义务全部履行完毕，本协议自动终止。
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人：
徐晓亮
上海豫园旅游商城股份有限公司年 月 日
二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
上海豫园旅游商城股份有限公司年 月 日
发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体监事承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
全体监事签字：
上海豫园旅游商城股份有限公司年 月 日
发行人全体非董事高级管理人员声明
公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体非董事高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
全体非董事高级管理人员签字：
上海豫园旅游商城股份有限公司年 月 日
三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。
项目负责人：
庞杰 徐笑月
法定代表人/授权委托人：
何之江
平安证券股份有限公司年 月 日
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。
项目负责人：
陆晓静 赵心悦
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司年 月 日
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。
项目负责人：
熊毅 夏海波
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
四、受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
项目负责人：
庞杰 徐笑月
法定代表人/授权委托人：
何之江
平安证券股份有限公司年 月 日
五、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
负责人：
上海市锦天城律师事务所年 月 日
六、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
执行事务合伙人：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
七、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
法定代表人：
中诚信证券评估有限公司年 月 日
第十一节 备查文件
本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）发行人最近三年及一期的财务报告和审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件。
1、上海豫园旅游商城股份有限公司
法定代表人：徐晓亮
住所：上海市文昌路19号
联系人：李苏波
联系电话：021-23028620
传真： 021-23028593
2、平安证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层
联系人：韩宏权、庞杰、徐笑月
联系电话：021-38637163
传真：021-33830395