证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-134融钰集团股份有限公司
关于全资子公司拟与山西鼎吉欣贸易有限公司、山西恒泰丰供应链管理有限责任公司成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“融钰集团”）全资子公司融钰创新投资（深圳）有限公司（以下简称“融钰创新”）拟与山西鼎吉欣贸易有限公司（以下简称“山西鼎吉欣”）、山西恒泰丰供应链管理有限责任公司（以下简称“山西恒泰丰”）共同合作设立山西融钰晋通投资管理有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准为准；以下简称“合资公司”），注册资本金为 3,000万元人民币。其中，融钰创新拟以自有资金出资 1,200万元人民币，占合资公司总股本的40%，山西鼎吉欣拟以自有资金出资900万元人民币，占合资公司总股本的30%，山西恒泰丰拟以自有资金出资900万元人民币，占合资公司总股本的30%。
（二）董事会审议情况
上述事项已经公司2018年7月11日召开的第四届董事会第十七次临时会议审议通过。董事会授权公司董事长或其授权代表签署相关协议，并办理成立合资公司相关事项，公司将根据本事项的进展情况及时履行信息披露义务。
根据《公司章程》及《重大经营和投资决策管理制度》等相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议批准。
（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）山西鼎吉欣贸易有限公司
统一社会信用代码：9114010032577037XF
名称：山西鼎吉欣贸易有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：太原市杏花岭区府东街25号1幢2单元1001
法定代表人：潘晓楠
注册资本：500万元人民币
成立日期：2014年12月17日
营业期限：2014年12月17日至2034年12月01日
经营范围：劳动防护用品、环保设备、金属材料（除贵稀金属）、装修装潢材料、普通机械设备、化工产品（不含危险品）、汽车及配件、计算机及配件、文体用品、办公用品、日用品、针纺织品、服装、橡胶制品、塑料制品、工艺美术品、生铁、铁矿粉、电线电缆、五金交电、机电产品、汽车配件、煤制品、煤炭、矿山机械设备及配件、钢材、铝矾土、铝钒制品、建筑材料的销售；机械加工。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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|-|
|认缴出资额（万元）|
|400|
|100|
|500|

山西鼎吉欣贸易有限公司依托市场及品牌优势，实现跨越式发展。目前山西鼎吉欣贸易有限公司正向大型商贸公司转型，经营类别将涵盖环保设备、汽车及配件、家电、日用百货、金属及金属矿、非金属矿及制品、建筑装饰材料等众多领域。
山西鼎吉欣及其股东未直接和间接持有公司股份，与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规
则》所规定的关联关系或利益安排。
（二）山西恒泰丰供应链管理有限责任公司
统一社会信用代码：91140106MA0GWNCX5C
名称：山西恒泰丰供应链管理有限责任公司
类型：有限责任公司（自然人合资）
住所：山西省太原市迎泽区南沙河北沿岸295号三单元一层
法定代表人：徐冰
注册资本：100万元人民币
成立日期：2016年09月27日
营业期限：2016年09月27日至2036年09月26日
经营范围：供应链管理；供应链方案设计；企业管理咨询；普通货物运输；
通信工程；网络工程；计算机系统集成；供应链咨询服务；润滑油、橡胶制品、塑料制品、玻璃仪器、环保材料及设备、电气设备、纺机配件、汽车配件、瓷砖、灯具、石材、水泵阀门、压缩机及配件、电子系统设备、墙壁开关、绘图仪器件、普通机械设备及配件、五金交电、水暖器材、计算机软硬件及配件、金属材料、通讯器材、木材、钢材、建筑材料、仪器仪表、电线电缆的销售。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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|-|
|认缴出资额（万元）|
|50|
|30|
|20|
|100|

山西恒泰丰及其股东未直接和间接持有公司股份，与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系或利益安排。
三、拟成立的合资公司基本情况
1、公司名称：山西融钰晋通投资管理有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准为准）
2、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：3,000万元人民币
5、注册地：太原市（最终以实际注册地为准）
6、拟定经营范围：投资管理。
7、出资方式及持股比例：融钰创新以自有资金出资，持有40%股权；山西鼎吉欣以自有资金出资，持有30%股权；山西恒泰丰以自有资金出资，持有30%股权。
注：最终信息以工商登记行政管理机构核准的为准。
合资公司方案主要内容：
A、合资公司定位：合作各方设立合资公司将通过“产业+资本”的独特发展战略，秉承“开放、共享、连接、互动”的当代智慧，致力于打造一个集合投资、投行和金融服务的资产管理平台，立足本地，辐射周边，面向全国。整合合作各方的资源与优质企业建立合作伙伴关系，以全方位资产配置及多层次服务体系的资产管理形式服务优质客户，实现投资人、企业、合作伙伴多方共赢。
B、合资公司股东：
1、合资公司注册资本金为3,000万元，由三方合资成立；
2、融钰创新占股40%；
3、山西鼎吉欣占股30%；
4、山西恒泰丰占股30%。
C、合资公司组织结构：
1、公司设股东会、监事、总经理、财务总监；
2、公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由山西鼎吉欣委派。
3、公司设监事1名，由山西鼎吉欣委派。
4、公司设总经理1名，总经理由执行董事聘任，法人由总经理担任。
5、公司设财务总监1名，由融钰创新委派。
四、拟签署协议的主要内容
公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。
2、公司概况
申请设立的有限责任公司名称拟定为“山西融钰晋通投资管理有限公司”（以下简称公司），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。
公司住所拟设在：山西太原
本公司的组织形式为：有限责任公司。
责任承担：甲、乙、丙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。
3、公司宗旨与经营范围
本公司的经营宗旨为：山西融钰晋通投资管理有限公司致力于打造一个集合投资、投行和金融服务的新型资产管理平台。
本公司的经营范围为：投资管理。（具体以当地工商实际核定为准）
4、注册资本
本公司的注册资本为人民币 3000万元整，出资为货币形式，其中：甲方：出资额为1200万元，以货币方式出资，占注册资本的40％；乙方：出资额为 900万元，以货币方式出资，占注册资本的30％；丙方：出资额为 900万元，以货币方式出资，占注册资本的30％。
5、出资时间
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
6、出资证明
本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：
（1）公司名称；
（2）公司登记日期；
（3）公司注册资本；
（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（5）出资证明书的编号和核发日期。
7、出资的转让
任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
8、公司登记
全体股东同意指定乙方为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
9、新公司组织结构
（1）公司设股东会、监事、总经理。
（2）公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由乙方委派。
（3）公司监事会由1名监事组成，监事由乙方委派。
（4）公司设总经理1名，总经理由执行董事聘任，法人由总经理担任。
（5）公司设财务总监一名，财务总监由甲方委派
10、违约责任
（1）合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违
约方应向其他方支付出资额的0.01％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。
（2）由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。
11、合同的变更
本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出 30天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。
未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
12、争议的处理
（1）本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
（2）本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第①种方式解决：
①提交北京仲裁委员会仲裁；
②依法向人民法院起诉。
13、合同的解释
本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。
14、补充与附件
本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
15、合同的效力
（1）本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
（2）本协议一式六份，甲方、乙方、丙方各二份，具有同等法律效力。
（3）本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同
具有同等的法律效力。
五、拟成立合资公司的目的及对公司的影响
本次公司拟与山西鼎吉欣、山西恒泰丰合作成立合资公司，可以充分利用三方丰富的市场和金融资源，有利于各方发挥各自的技术、资源等优势，共同促进各方的贸易、金融等方面的业务发展和延伸，同时增强各方的盈利能力，实现共赢。
本次公司全资子公司融钰创新拟与山西鼎吉欣、山西恒泰丰合作成立合资公司不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展，有利于提升公司整体竞争力和影响力。
六、成立合资公司可能存在的风险
本次公司全资子公司融钰创新拟与山西鼎吉欣、山西恒泰丰合作成立合资公司及后续合资公司的运营可能会受国家宏观经济环境、产业政策、市场竞争、监管政策等因素影响。公司将通过不断加强技术创新，强化内部管理，同时注重高端人才的吸收和引进，优化公司整体资源配置，以降低和防范相关风险。
七、备查文件
1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第十七次临时会议决议》。
特此公告。
融钰集团股份有限公司董事会二〇一八年七月十一日