中航证券有限公司
关于
北京中长石基信息技术股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一四年七月
声明和承诺
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“本独立财务顾问”）接受北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“石基信息”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾问，并制作本报告书。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，中航证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正的原则，在充分尽职调查和验证的基础上，出具了本独立财务顾问报告，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供石基信息全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问在此特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立的专业意见。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易有关资料提供方已对本独立财务顾问做出承诺，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在就本次交易对上市公司全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息，或对本报告进行书面或非书面的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何书面或非书面的解释或说明。
5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有关部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
二、本独立财务顾问在此特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产购买方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问已将有关上市公司本次重大资产购买的独立财务顾问报告提交给本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈等问题。
重大事项提示
一、本次交易方案
公司拟支付现金购买彩虹集团持有的中国电子器件工业有限公司45%股权，本次交易不构成关联交易。交易完成后，公司将持有中电器件100%股权。
二、标的资产的估值和定价
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第007号），以2013年12月31日为评估基准日，中电器件股东全部权益（净资产）评估值为 66,346.65万元，比中电器件经审计的归属于母公司所有者权益账面价值28,802.07万元增值37,544.58万元，增值率130.35%。
因此，本次交易标的中电器件45%股权的评估价值为29,855.99万元。
本次交易的定价以上述评估值为参考依据，最终交易价格为标的资产在北交所的挂牌成交价31,500.00万元，较上述评估值溢价5.51%。
三、本次交易的交易方式
本次交易的交易方式为挂牌转让，交易对方彩虹集团已根据《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律法规履行了相应的挂牌转让程序。截至2014年4月10日，彩虹集团发布的中电器件45%股权挂牌转让公告期满时，仅有本公司成为合格的已登记意向受让方，公司于2014年4月25日与彩虹集团就购买其持有的中电器件45%股权签署了附生效条件的《产权交易合同》。
四、本次交易构成重大资产重组
根据经审计的公司 2013年度财务报告，公司 2013年度营业收入为 109,458.63万元，中电器件 2013年度经审计的营业收入为 124,524.34万元。本次交易前，中电器件为公司的控股子公司，交易完成后，中电器件将成为公司的全资子公司，本次交易并不导致中电器件控股权的变更。
根据《重组管理办法》第十三条第（二）款和第（四）款的相关规定，本次交易并不涉及中电器件控股权的变更，为上市公司收购控股子公司的少数股东权
益，且上次重大资产购买已于 2013年 10月 14日获得中国证监会《关于核准北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可【2013】1299号）文件的核准，同时上次重大资产购买并不构成借壳上市。
因此，本次交易营业收入的计算应以经审计的中电器件 2013年营业收入124,524.34万元与本次交易所涉及的中电器件的股权比例45%的乘积为准，营业收入的计算结果为 56,035.95万元，占公司同期营业收入 109,458.63万元的比例为51.19%，超过50%。故本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。
五、本次交易对方的承诺与声明
本次交易的交易对方彩虹集团已出具承诺，承诺其在参与本次重大资产重组过程中所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；保证所提供的材料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次交易与上次重大资产购买的交易对价差异
在上次重大资产购买中，交易对价以湖北万信资产评估有限公司对深圳鹏博和工会委员会合计持有的中电器件55%股权出具的评估价值为最终依据，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定，石基信息向深圳鹏博购买标的公司45%股权的交易价格为18,000.00万元，较评估值折价32.63%；向工会委员会购买标的公司10%股权的交易价格为5,763.00万元，较评估值折价2.94%。
本次交易中，交易对价以同致信德对标的股权出具的评估价值为参考依据，最终交易价格为标的资产在北交所的挂牌成交价 31,500.00万元，较评估值溢价5.51%。本次交易中，石基信息购买彩虹集团持有的中电器件45%股权较上次重大资产购买中购买深圳鹏博持有的中电器件45%股权的价格高 13,500.00万元，且比上次重大资产购买中总的交易对价高7,737.00万元。
七、本次交易与上次重大资产购买的评估值差异
在上次重大资产购买中，根据湖北万信资产评估有限公司出具的《资产评估
报告书》（鄂万信评报字2013【043】号），以2013年3月31日为评估基准日，中电器件净资产估值为59,373.71万元。
本次交易中，根据同致信德（北京）资产评估有限公司（原湖北万信资产评估有限公司）出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第007号），以2013年12月31日为评估基准日，中电器件的净资产估值为66,346.65万元，较以 2013年 3月 31日为评估基准日的评估值增值 6,972.94万元，增值率为11.08%。
八、本次交易除了上述重大事项外，还存在如下主要风险：
（一）本次交易有关的风险
1、评估风险
本次交易的评估基准日为 2013年 12月 31日。本次评估采用资产基础法和收益法，并选择资产基础法结果作为评估结论。根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2014）第 007号《资产评估报告书》，中电器件股东全部权益价值（净资产）评估值为 66,346.65万元，较其账面价值增值37,544.58万元，评估增值率为130.35%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉尽责的职责，但仍可能存在因未来发生情况与评估假设不一致，导致出现标的资产评估价值与实际情况不符的情形，请投资者予以谨慎关注。
2、盈利预测风险
在上次重大资产购买中，根据众环海华《盈利预测审核报告》（众环专字（2013）010488号），标的公司 2014年度预计可实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润为 4,252.77万元。在本次重大资产购买中，中电器件根据 2013年度的经营情况及 2014年度调整后的经营计划重新编制了 2014年度的盈利预测，根据众环海华出具的《盈利预测审核报告》（众环专字（2014）010402号），标的公司 2014年度预计可实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润为 3,466.30万元，较 2013年度编制的盈利预测净利润值下降了 786.47万元。尽管中电器件 2014年度重新编制的盈利预测建立于各项新的估计假设基础上，各项
估计假设已经遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，请投资者予以谨慎关注。
3、收购资金安排风险
根据公司与彩虹集团签署的《产权交易合同》，本次交易公司需要支付现金31,500.00万元。截至2013年12月31日，公司合并报表货币资金余额为40,285.79万元，且截至2013年12月31日公司仍持有3.4亿元银行短期理财产品未赎回，整体资金较为充裕。公司合并报表资产负债率22.18%，处于较低水平，且公司资信情况较好，可通过子公司向母公司分配利润、银行贷款等方式筹集交易款项。
尽管如此，公司仍存在无法及时筹措收购资金的可能，本次交易存在收购资金安排的风险。
4、上市公司实际控制人就本次交易中相关事项的承诺风险
本次交易中，上市公司实际控制人李仲初先生就下列事项作出了承诺：
(1)截至本报告书签署日，中电器件位于北京市海淀区复兴路甲 65号的房产以及北京市朝阳区新源街 18号楼院的土地和房产未取得相应权属证明。上市公司实际控制人李仲初承诺：如由于上述土地及房产权属证明在预期办理期限内未能办理完毕，或由于与上述房产相关的任何潜在债权债务关系或任何形式的纠纷在本次交易完成后对中电器件或石基信息造成任何损失，本人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。
(2)截至本报告书签署日，中电器件香港精模100%股权转让给中电海南的相关手续尚未完成办理。上市公司实际控制人李仲初先生承诺：如未来中电器件或中电海南因香港精模投资主体登记与境外公司股东登记不一致受到行政处罚或其他损失，本人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。
(3)截至本报告书签署日，京宝实业营业期限已经截止，京宝实业已停止生产经营，但尚未完成工商注销手续。上市公司实际控制人李仲初先生承诺：如京宝实业需承担任何形式的负债/或有负债，对中电器件或石基信息造成损失，本人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。
截至本报告书签署日，上述有关事项仍在积极办理中，上市公司实际控制人
李仲初先生已就上述事项作出书面承诺，但仍有可能因不可抗拒的因素无法履行上述承诺。提请广大投资者注意投资风险。
5、部分土地房产尚未取得权属证明的风险
截至本报告书签署日，中电器件位于北京市海淀区复兴路甲 65号的房产以及北京市朝阳区新源街 18号楼院的土地和房产未取得相应权属证明，目前中电器件正在积极办理相关手续。上述土地及房产目前用于对外出租，不影响中电器件正常经营，但仍然提请投资者注意中电器件不能顺利取得相应权属证明的风险。
6、房产土地减值风险
根据中电器件评估结果，中电器件房产、土地增值幅度较大，由于国家近期出台多项房地产调控政策，可能会对房地产价格产生一定影响，造成中电器件的房产土地较评估值发生减值的风险。
7、股价波动风险
公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受国际及国内政治形势、宏观经济环境、利率及资金供求关系等各种因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。由于以上各种不确定因素，公司股票可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股价波动风险。
（二）标的公司的经营风险
1、经济周期风险
标的公司主要从事计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品分销业务，其经营业绩受最终客户需求的影响。如果受宏观经济周期等因素影响，最终客户需求减少，则可能导致标的公司未来盈利能力存在不确定性。
2、新模式、新技术导致的需求风险
随着云计算技术的推广，以及办公模式向网络化、无纸化方向的发展，未来打印机、计算机等商用外围设备的需求可能会减少；商用办公设备等领域的技术升级也可能导致部分产品被新产品所替代。如果标的公司不能及时适应产品需求
的改变，代理更加满足客户需求的新产品，则可能使标的公司代理的相关产品需求受到影响。
3、汇率风险
标的公司向国外厂商采购代理产品时，部分以外币结算。如果汇率出现波动，将影响标的公司产品采购价格，对标的公司经营业绩产生一定影响。
4、国际突发事件风险
标的公司为日本爱普生（EPSON）、日本富士-施乐（FujiXerox）、美国利盟（Lexmark）、日本松下（Panasonic）、日本东芝（Toshiba）、荷兰飞利浦（Philips）以及德国西门子（Siemens）等外国品牌提供在中国大陆的分销综合服务。上述业务的开展需要和平、稳定的国际环境，如果出现国际突发事件，影响中国与标的公司代理品牌所在国家的国际关系，则有可能使标的公司代理产品的供货受到影响，或引发国内消费者对代理产品的抵制，对标的公司的经营产生不利影响。
5、产品代理权风险
标的公司与国内外众多知名厂商建立了广泛的合作关系，是多家国际知名品牌产品的中国总代理。凭借在分销领域的长期积累以及广泛的销售、服务网络，标的公司与行业上下游均形成了良好的合作关系，但是如果标的公司不能持续获得上游厂商产品代理商资格，将对其业务产生一定影响。对此，本次交易后，公司将继续巩固标的公司与上游厂商的合作，并发挥公司在信息化系统领域的经验、技术，增强标的公司对下游客户的渗透力度，提高对销售网络的管理水平，以促进标的公司与上游厂商的稳定合作。
6、盈利能力风险
根据分销行业的经营特点，生产厂商通常会制定销售指导价，使分销商盈利空间受到一定影响。2011年度、2012年度和2013年度，标的公司净利率较低，分别为2.08%、3.52%和2.72%，如果标的公司不能有效控制成本费用，则可能对盈利产生不利影响。
7、人才缺乏风险
标的公司主要从事计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品的分销业务。部分产品的技术含量较高，需要在分销的同时提供应用指导等服务，对业务人员的技术素养具有一定的要求。同时，随着管理人员的新老接替，标的公司也需要不断补充管理人才。如果标的公司不能持续改善人力资源结构和人才队伍，将使标的公司未来发展面临人才缺乏的风险。
目 录
声明和承诺 ................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 4目录 ......................................................................................................................... 11释义 ......................................................................................................................... 12第一节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 13一、基本假设...................................................................................................... 13二、本次交易的合规性分析.............................................................................. 13三、本次交易所涉及资产定价的合理性分析.................................................. 17四、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力影响的分析.......................... 18五、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力的影响分析 ...................................................................................................................................... 19六、本次交易对上市公司治理机制及独立性的分析...................................... 21七、本次交易资产交付安排对上市公司的影响分析...................................... 24八、本次交易不构成关联交易，不会损害公司及股东的利益...................... 25九、本次交易对同业竞争的影响...................................................................... 25十、关于上市公司在资金、资产占用及关联担保情况的意见...................... 25十一、独立财务顾问结论性意见...................................................................... 26第二节独立财务顾问的内核程序和内核意见 ....................................................... 26一、内部审核程序.............................................................................................. 26二、内核小组结论意见...................................................................................... 27
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
|||
|-|-|
|简称|全称|
|石基信息、公司、本公司、上市公司|北京中长石基信息技术股份有限公司|
|标的公司、中电器件|中国电子器件工业有限公司|
|交易对方、彩虹集团|彩虹集团公司|
|交易标的、标的资产|彩虹集团持有的中电器件45%股权|
|本次重大资产购买、本次交易|石基信息以支付现金的方式购买交易标的的行为|
|上次重大资产购买、上次重大资产重组|2013年石基信息以支付现金的方式购买深圳市鹏博实业集团有限公司和中电器件工会委员会合计持有的中电器件55%的股权|
|报告期|2011年、2012年及2013年|
|本报告书|《中航证券有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》|
|独立财务顾问、中航证券|中航证券有限公司|
|众环海华|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|同致信德|同致信德（北京）资产评估有限公司|
|中电器件总公司|中国电子器件工业总公司|
|垅运照明|深圳市垅运照明电器有限公司|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|北交所|北京产权交易所有限公司|
|《重组办法》|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|元|人民币元|

第一节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法，以及有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠；
（二）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，以及本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能如期完成；
（五）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合中国证监会发布的《重组办法》第十条的规定，具体情况如下：1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
中电器件的主营业务为计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品分销业务，是国内领先的分销综合服务商，属于广义物流业。物流业属于国家鼓励发展行业，《物流业调整和振兴规划》提出物流业是国民经济的重要组成部分，在促进产业结构调整、转变经济发展方式和增强国民经济竞争力等方面发挥着重要作用。
本次交易的标的公司所处行业不属于国家规定的重污染行业，不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》中列明的行业类别，不涉及环境保护核查问题。
标的公司拥有或租赁的土地使用权的用途与其生产经营场所相符，不存在违
反土地管理法律和行政法规规定的情形。
本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
因此，本次交易涉及的标的公司所从事的业务不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情况。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系石基信息支付现金购买彩虹集团持有的中电器件45%股权，不存在石基信息股权变动的情况，不会导致石基信息不符合股票上市条件。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
以 2013年 12月 31日为评估基准日，标的公司全部股东权益（净资产）评估值为 66,346.65万元。本次交易以上述评估值为参考依据，最终交易价格为标的资产在北交所的挂牌出让价格 31,500.00万元，较上述评估值溢价5.51%。本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买资产为彩虹集团持有的中电器件45%股权，上述股权不存在查封、质押、冻结等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
标的公司有两处房产，其中一处房产对应土地正在办理权属证明，基本情况如下：
（1）北京市海淀区复兴路甲65号房产
2006年改制前，中电器件前身中电器件总公司已取得国有土地使用权证（京海国用【2005划】第3556号）及上述土地对应房产所有权证（京房权证海国更字第 00701号），上述权证的证载权利人均为中电器件总公司，且上述土地为划拨用地。2012年 11月 21日，中电器件向彩虹集团公司提交《关于改制后房产名称变更涉及土地出让的请示》（【2012】器行字01号），申请将上述土地中的一、二层商业用地（分摊面积109.03平米）办理出让及更名手续。中电器件已于2013年1月28日与北京市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（京地出【合】字【2013】第0045号），并已于2013年2月4日缴纳了土地出让金265.574万元。截至本重组报告书签署日，中电器件已办理了上述国有土地使用权证的出让以及更名手续，并于2013年12月2日取得了相应的权证（京央海国用【2013出】第 00232号）。目前，中电器件正在积极办理相关手续，但由于中电器件取得上述土地国有土地使用权晚于预期，且中电器件的另一股东彩虹集团及其控股股东中国电子内部审批程序复杂，预计该项房产权属证明更名手续在 2014年度可办理完毕。考虑到上述土地已取得国有土地使用权，对应房产仅需办理房产权属证明的更名手续，本次评估将上述房产设为完整产权，且办理房产权属证明及更名所需费用较少，因此上述事项对本次评估值无重大影响。截至 2013年 12月31日，上述房产评估值为5,267.00万元。
（2）北京市朝阳区新源街18号楼院土地及房产
中电器件前身中电器件总公司于 1993年取得位于北京市朝阳区新源街 18号楼院面积为 1,521.80平方米房产的所有权证（朝全字第 08263号），但当时未取得国有土地使用证。2006年，中电器件总公司完成改制并更名为中电器件，由于历史原因，后续变更该房产的权利人较为复杂，目前中电器件正在积极办理相关变更手续，具体办理完毕时间难以预计。本次评估不含土地价值，仅考虑房产使用权的价值，以不动产实际使用用途和状态进行评估，截至 2013年 12月31日，房产使用权的评估值为1,309.05万元。
本独立财务顾问认为：位于北京市海淀区复兴路甲 65号的土地和房屋已取得相应的产权证书，目前仅需办理房产的权属更名手续，其办理程序并不存在实质性障碍。本次评估将上述房产假设为完整产权，且办理房产权属证明及更名手
续所需费用较少，上述事项对本次评估值均没有重大影响。
位于北京朝阳区新源街 18号楼的房屋已取得相应的产权证书，权属不存在争议。因为历史遗留问题，办理国有土地使用证较为困难，其房屋所有权证更名正在办理之中，本次以不动产实际使用用途和状态进行评估，仅考虑该房产的使用权价值，不存在损害上市公司利益的情况。
上述房产由中电器件实际所有，目前用于对外出租，房产租金收益归中电器件所有。上述房产未用于中电器件经营及办公，不会对中电器件的正常经营产生不利影响。上市公司控股股东及实际控制人李仲初承诺：如由于上述土地及房产权属证明在预期办理期限内未能办理完毕，或由于与上述房产相关的任何潜在债权债务关系或任何形式的纠纷在本次交易完成后对中电器件或石基信息造成任何损失，本人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。
因此，上述事项不会对本次交易构成实质性影响。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易符合公司长期发展战略和行业发展趋势，有利于标的公司与公司的协同效益，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，石基信息已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了以法人治理结构为核心的企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易对公司法人治理结构的健全有效性无重大影响，本次交易后，
公司将保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条的规定。
三、本次交易所涉及资产定价的合理性分析
（一）本次交易标的定价依据
本次交易聘请了具有证券从业资格的资产评估机构，采取了两种方法对标的资产进行评估，符合《重组办法》的有关规定；评估机构选取了适当的评估方法对截至评估基准日的中电器件全部股东权益（净资产）进行了评估，评估结果客观地反映了资产的财务状况、盈利能力以及真实价值。本次交易标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，以标的资产在北交所挂牌成交价格为最终成交价格，定价依据公允，不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。
（二）本次交易标的定价合理性分析
1、标的公司盈利能力良好
中电器件是国内计算机周边设备及消耗品、电子元器件主要分销商之一。一方面，中电器件与国内外多家知名厂商建立了广泛的合作关系，是多家国际知名品牌产品的中国总代理；另一方面，中电器件拥有数千家经销商，在国内八大区域建立了销售及服务平台。随着我国国民收入水平的提高、电子信息产品的广泛应用，中电器件未来预期具有良好的盈利能力。
根据众环海华出具的《审计报告》，截至2013年末，中电器件的总资产为
65,043.40万元，净资产为32,333.82万元；2011年度、2012年度及2013年度，中电器件分别实现净利润2,790.77万元、4,391.56万元和3,391.65万元，盈利能力良好。
本次交易完成后，中电器件可利用上市公司在信息系统领域的优势提升信息化水平，借助上市公司的融资渠道，在技术、市场拓展等方面发挥协同效应，进一步提升市场竞争力与持续盈利能力。
2、交易标的交易价格低于市场平均估值水平，具有合理性
结合标的公司的盈利能力与资产状况，通常可用交易市盈率与交易市净率指
标比较分析交易作价的公允性和合理性。交易市盈率取交易标的交易价格和相应年度实现的净利润的比值；交易市净率取交易标的交易价格和评估基准日股东权益的比值。
国内同行业上市公司估值指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|代码|简称|市盈率PE（TTM）|市净率PB（LF）|
|1|002416.SZ|爱施德|24.87|4.10|
|2|002441.SZ|众业达|18.18|1.69|
|3|000829.SZ|天音控股|235.33|3.04|
|4|000851.SZ|高鸿股份|124.5|2.33|
|5|300184|力源信息|74.76|2.93|
|算术平均|||39.27|2.82|

数据来源：Wind资讯
注：（1）市盈率PE（TTM）=可比上市公司股票2013年12月31日价格/该公司2013年12月31日前12个月的每股收益；市净率PB（LF）=可比上市公司股票2013年12月31日价格/该公司2013年12月31日的净资产；（2）市盈率平均值将数据异常的公司天音控股和高鸿股份剔除。
按公司与彩虹集团就本次交易中电器件45%股权的最终交易价格31,500.00万元以及众环海华所出具的《审计报告》和《盈利预测审核报告》数据计算，2013年度与2014年度，交易标的对应的交易市盈率分别为20.64倍和20.19倍；交易标的于评估基准日对应的交易市净率为2.16倍。除数据异常的公司外，截至2013年12月31日，同行业上市公司市盈率以及市净率平均值分别为39.27倍和2.82倍。比较可知，交易标的的交易价格低于市场平均估值水平，交易标的定价具有合理性，符合公司及公司全体股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产的定价以具备证券从业资格的评估机构出具的《评估报告》对交易标的评估价值为参考依据，以交易标的在北交所挂牌成交价格为最终成交价格。本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
四、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力影响的分析
（一）对上市公司财务状况的影响分析
1、本次收购主要资金来源为自有资金，不会使上市公司产生较大债务负担
本次交易对价为31,500.00万元，截至2013年12月31日，上市公司现金及
现金等价物为 40,285.79万元，且公司持有 3.4亿元银行短期理财产品未赎回，资金较为充裕；资产负债率为22.18%，资产负债率较低。本次收购主要资金来源为自有资金，不会使上市公司产生较大债务负担，不会影响公司正常的生产经营。
2、收购后上市公司的财务状况分析
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生重大变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
本次交易之后，中电器件将成为上市公司的全资子公司。一方面，石基信息将可分享中电器件盈利带来的全部收益，以及坐享借助中电器件的分销平台扩大上市公司业务的红利；另一方面，石基信息可利用自身上市公司的资本平台优势，提升中电器件的渠道能力和议价能力，加快其业务发展。众环海华所出具的众环专字（2014）010402号《盈利预测审核报告》，中电器件 2014年度预计可实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润为3,466.30万元，保持了良好的发展态势。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力增强、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
五、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位的影响
公司专注于旅游业中酒店行业的信息化，随着信息技术的快速发展与客户需求的变化，旅游酒店行业的信息化也在不断发展与变化。经过多年发展，公司在中国酒店业处于优势明显的领先地位，在五星级酒店市场占有率超过90%，中高
星级酒店客户数超过 5000家。经过几年的努力，公司开始从基于物业的软件供应商向行业信息服务商转型，这一转型使得公司原来无法服务到的广大的低端酒店与餐厅也对公司的产品与服务产生了需求，而云计算与移动互联网的发展与普及也将使得公司有可能将公司的信息服务延伸到整个酒店餐饮业甚至整个旅游业。这种信息服务即使面对低端客户也依然是一种专业的服务，使用者需要得到硬件安装协助与使用培训，由于客户数量大、分布广、个体收益低等因素使得目前公司的直销方式不可能有效地提供这些服务，而利用互联网平台的分销网络是公司经过长期研究得出的能够实现上述目的的有效手段。
中电器件是国内计算机周边设备及消耗品、电子元器件主要分销商之一，是沟通上游生产厂商和下游用户的重要环节。上游渠道方面，中电器件与国内外多家知名厂商建立了合作关系，是多家国际知名品牌产品的中国总代理。下游渠道方面，中电器件拥有数千家经销商，在国内八大区域建立了销售及服务平台。
本次交易完成后，中电器件将成为公司的全资子公司，公司将进一步借助其上下游资源，并融合公司在行业信息化领域的经验，发挥协同效应，进一步巩固公司在酒店餐饮业信息化领域的优势地位，并进一步拓展公司产品与服务的应用领域。
综上所述，本次交易完成后，公司市场地位将进一步加强。
（二）本次交易对上市公司经营业绩和持续发展能力的影响
1、收购完成后中电器件将为公司信息化产品的市场扩展提供上下游渠道资源
公司目前在高端和连锁酒店与餐饮业信息系统方面处于优势地位，但公司目前的直销模式在价格、实施以及服务成本方面无法适用于广大的低端市场，必须通过各种代理和系统集成商提供本地化的服务才能有效地满足客户的需求。一方面，收购完成后公司若能成功整合渠道资源并利用自身在软件开发与电子商务方面的优势建立起网络型分销平台，公司的信息化产品与服务将有可能通过这一平台快速进入酒店与餐饮业的低端市场；另一方面，借助中电器件的上游渠道优势，公司系统集成业务所需的收银机及周边设备采购将得到有力保障，并可以通过集合采购，充分享受价格优惠及质量保障。在售后服务方面，通过中电器件的服务
网络，公司将建立更加完善的售后服务体系。
2、收购完成后公司的中长期目标是将中电器件打造成商用信息化产品在线分销平台
本次收购完成后，公司将致力于将中电器件打造成为广大系统集成商、软件开发商和软硬件服务商提供一站式软硬件信息产品和服务采购的供应平台。一方面，公司将利用中电器件自身的产品拓展能力开拓旅游酒店业、餐饮娱乐业、商业零售业等整个消费行业信息化所需要的新产品代理，同时公司系统集成业务采购所需要的大量软硬件产品的专业化提供商也将对接到新的平台，使得公司可提供交易的产品种类数量大规模增长；另一方面，从下游看，公司及中电器件原有下游代理商和商业客户也将融合到新的平台，并利用网络不断开拓新的渠道和客户资源。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易将进一步加强上市公司的市场地位和核心竞争力，符合公司的未来发展战略。
六、本次交易对上市公司治理机制及独立性的分析
（一）公司治理
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》建立健全了公司内部管理和控制制度，并持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易不涉及对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜，不涉及《公司章程》修订、公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
1、股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的各项规定履行股东大会职能，依法规范运作股东大
会的召集、召开、提案提交及表决等，保障股东依法享有的知情权、分配权、提案权、表决权等基本权利，尤其是使中小股东利益不受侵害。
2、董事会
本次交易完成后，公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在任职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和上市公司的发展起到积极作用，促进上市公司良性发展，切实维护上市公司整体利益和中小股东利益。
3、监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定开展工作，促使监事和监事会有效地履行监督职责，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
4、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》、《重大信息及敏感信息内部管理制度》等规定，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司还保证将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东及投资者有平等的机会获得信息。
5、关联交易管理
本次交易不涉及关联交易，本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》以及《规范与关联方资金往来的管理制度》中的有关规定，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易的价格不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。此外，公司还将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联方干预公司的经营，损害公司利益。
（二）独立性
本次交易前，公司已经按照有关法律法规，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性。本次交易完成后，公司仍然符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
1、资产完整
公司和控股股东产权关系明晰，资产完整并由公司实际控制和使用，公司拥有独立的经营系统和配套设施以及专有技术、计算机著作权等资产，拥有独立的经营场所，对全部资产拥有完全的控制支配权。公司资产独立于控股股东和其他发起人，不存在其资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。本次交易完成后，公司继续拥有与主营业务经营相关的资产，资产独立完整。
2、人员独立
公司人员、劳动、人事及工资管理完全独立。公司董事、监事及高级管理人员的产生完全符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，且公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高管人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在关联方担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬。本次交易并不涉及到公司在人员、劳动、人事及工资管理等方面的改变，公司人员的独立性能得到有效保证。
3、财务独立
公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并实施严格的内部审计制度，不存在公司股东或其他关联方干预公司资金使用的情况；公司拥有独立的银行账户，独立进行纳税申报并履行纳税义务，公司股东及其他关联方没有非正常占用公司资金、资产和其他资源。本次交易完成后，公司依然保持财务独立。
4、机构独立
公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会及管理层的运作体系，并制定了相应的议事规则和工作细则。
公司设立了健全的组织机构体系，拥有独立于控股股东的经营场所和经营机构，
不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形。公司各业务部门及办事机构的设置方案不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。本次交易完成后，公司机构独立状况仍然不变。
5、业务独立
公司主要从事酒店行业信息管理系统软件的开发销售、系统集成、技术支持与服务业务，具有独立完整的业务体系，包括完整的开发、销售及售后服务体系，是目前国内最主要的酒店信息管理系统全面解决方案提供商之一。公司业务独立于控股股东，拥有独立完整的经营系统，独立开展业务，不依赖于股东或其他任何关联方。本次交易完成后，公司继续依法从事经营范围内的业务，业务独立状况不变。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将进一步提升、持续发展能力增强、公司治理机制的运行更加完善，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求。
七、本次交易资产交付安排对上市公司的影响分析
（一）本次交易资产交付安排
根据上市公司与彩虹集团签署的《产权交易合同》，标的资产交割手续应于《产权交易合同》生效之日起20个工作日内办理完毕。
（二）本次交易违约责任条款
1、《产权交易合同》生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2、公司未按《产权交易合同》约定期限支付转让价款的，应向彩虹集团支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。
逾期付款超过30日，彩虹集团有权解除合同，要求公司按照本合同转让价款的10%承担违约责任，并要求公司承担彩虹集团及中电器件因此遭受的损失。
经核查，本独立财务顾问认为：公司已与彩虹集团在《产权交易合同》设定了标的资产交付的时间和期限，及相应的违约处罚条款。在交易各方完全履行《产权交易合同》的情况下，不存在会导致石基信息交付现金后不能及时获得相应对价的风险。
八、本次交易不构成关联交易，不会损害公司及股东的利益
本次交易的交易对方彩虹集团在本次交易前与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况，本次交易不构成关联交易，不会损害公司及股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，亦不会因本次交易的完成而产生新的关联交易事项，不会损害上市公司及上市公司股东的利益。
九、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业之间亦不存在同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，石基信息与控股股东及其关联方不存在同业竞争关系。
十、关于上市公司在资金、资产占用及关联担保情况的意见
本次交易完成后，中电器件将由公司控股子公司变为公司全资子公司，原有财务报告合并范围不因本次交易发生变化，亦不会因本次交易使得上市公司产生新的关联方。
因此，本次交易完成后，上市公司将不会发生新的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不会发生新的上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将不会发生新的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不会发生新的上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十一、独立财务顾问结论性意见
中航证券作为上市公司本次交易所聘请的独立财务顾问，出具了独立财务顾问报告，认为：本次交易遵守国家相关法律、法规的要求，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《股票上市规则》等相关法律法规的规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且相关定价合理、公允，不存在损害上市公司及股东的情形，本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司及其全体股东整体长远利益，有利于公司的长远发展。
第二节独立财务顾问的内核程序和内核意见
本独立财务顾问按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求设立内核小组，组织专人对本次重大资产购买报告书和信息披露文件进行了严格内核，提出核查意见。
一、内部审核程序
1、本次石基信息重大资产购买项目组按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求，向公司质量控制部门提交本次重大资产购买项目的申报材料，并以书面的形式向公司质量控制部提出了内核申请。
2、公司质量控制部门相关专职审核人员根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对申报材料进行了审核。在审核过程中，审核人员对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，在3个工作日内形成了初审报告，发送项目组。
3、项目组在 3个工作日内就初审报告提出的相关问题进行了书面答复，并提交公司质量控制部门审核。同时，相关审核人员及时向内核委员会负责人报告
了审核情况，内核委员会负责人根据项目情况安排了内核会议。
4、公司质量控制部门相关成员、内核委员会委员以及项目组成员参与了关于本次重大资产购买的内核工作小组会议，项目组成员就初审报告以及内核委员提出的相关问题进行答复，内核委员会委员在会后以通讯方式对本次重大资产购买项目进行了表决。
5、项目表决通过后，项目组根据内核委员会提出的相关问题进行了书面回复，同时对相关申报材料进行了补充核查、修订，并出具本次重大资产重组的独立财务顾问报告，并由财务顾问主办人、投行负责人、内核负责人、法定代表人签名并加盖公章。
二、内核小组结论意见
本独立财务顾问内核小组对本次重大资产重组的内核意见如下：
1、北京中长石基信息技术股份有限公司本次重大资产重组事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》及深圳证券交易所相关规定的基本条件；
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
3、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司并符合全体股东的长远利益；
4、本次重大资产重组报告书及相关信息披露文件真实、准确、完整；
综上所述，中航证券内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
（此页无正文，为《中航证券有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》的签章页）
财务顾问主办人：
郭健 苏畅
内核负责人：
王革文
投行负责人：
石玉晨
法定代表人：
王宜四
中航证券有限公司2014年7月14日