四川中光防雷科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章总则
第一条为了规范四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》“以下简称《公司法》”、《中华人民共和国证券法》“以下简称《证券法》”、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》“以下简称《上市规则》”、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》“以下简称《规范运作指引》”等国家法律、法规和业务规则，以及《四川中光防雷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定本制度。
第二条本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
1、全资子公司；
2、公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司。
3、持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司。
第三条公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第四条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条公司对子公司主要从章程制订、人事、经营决策、财务、投资、信息披露和重大事项报告、审计监督、考核等方面进行管理。
第六条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第七条公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。
第八条对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。
第二章人事管理
第九条子公司应依法设立股东大会（或股东会）、董事会或监事会。全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1-2名监事。母公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。
第十条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表签字。
第十一条母公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由母公司总经理办公会确定或提名。
子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
1、依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
2、督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；
3、保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
4、忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
5、定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向
母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
6、列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与母公司
沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东大会审议；
7、承担母公司交办的其它工作。
第十二条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十三条子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。
第十四条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名
册及变动情况及时向母公司备案。
各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。
第三章经营决策管理
第十五条子公司的经营管理活动必须遵守国家的法律、法规、规章和政策，子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，制定和完善自身经营管理制度体系，切实提高管理制度与工作规范的执行能力，确保经营管理工作的进行。
第十六条子公司应建立以经营为中心、以财务核算为基础的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标。子公司应于年初，由子公司总经理组织、编制提出年度的经营计划，报子公司董事会审议，在报请公司批准后实施。子公司年度经营计划一般应包括下列内容：
1、主要经济指标计划总表，包括上年完成数及本年计划数；
2、产品市场营销计划；
3、财务成本计划；
4、原材料及物资采购计划；
5、生产计划；
6、设备购置计划及维修计划；
7、新产品开发计划；
8、对外投资计划；
9、其他公司要求说明或子公司认为有必要的计划。
第十七条子公司应加强成本管理控制，建立以成本计划管理为核心、经济核算为基础的内部成本管理考核体系，以增强企业的盈利能力。
第十八条子公司定期召开总经理办公会议，至少每月一次，讨论、分析、确定子公司重大经营事项，制作会议纪要，并及时报送母公司证券事务部。母公司可派高管人员列席会议。
子公司总经理负责及时向母公司总经理汇报经营工作情况，并向母公司对口管理部门提交相关文件，作为当年经营班子考核的重要依据，子公司应当以周报或月报等形式及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景、重点项目的建设情况以及其他重大事项的相关情况等信息。
母公司定期对子公司进行实地调研，子公司应当予以积极配合。如对生产经营情况有疑问，母公司应书面提出，子公司应予明确书面解释。
第十九条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议、执行董事决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司备案。
第四章财务管理
第二十条子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公司的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第二十一条子公司财务运作由公司财务中心管理。子公司财务部门接受公司财务中心的业务指导和监督。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、应遵循《企业会计准则》和本公司的财务会计制度及有关规定。
第二十二条子公司应当向母公司财务中心定期报送以下文件：
1、月度财务报表；
2、月度经营情况说明；
3、季度经营情况报告；
4、中期和年度财务分析报告；
其中2、3、4文件还应报证券事务部备案。
第二十三条公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第二十四条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。
第二十五条不定期接受公司审计部门的内部审计。
第二十六条子公司应禁止与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。若因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。若因特殊情况确需发生交易，必须报财务中心，经公司同意后方可实施。
第二十七条全资子公司和控股子公司对任何法人、社会组织、机构或自然人等提供任何形式的对外担保，互相担保，需公司内部决策机构审议通过才能实施。不设董事会的全资子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，只能将情况上报公司，经公司股东大会或者董事会按照对外担保程序要求审核同意后方可办理；设有董事会的全资子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，在超出董事会审议权限的，应将情况上报公司，经公司股东大会或者董事会按照对外担保程序要求审核同意后方可办理；控股子公司对任何法人、社会组织、机构或自然人等提供任何形式的对外担保，互相担保，应按照控股子公司的章程及股东会审议通过的规章制度进行审核同意后方可办理。公司为子公司提供担保的，子公司应履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第五章投资管理
第二十八条子公司可提出投资建议，报提请公司审批。子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，编制可行性分析报告。
第二十九条子公司投资项目的决策审批程序为：子公司对拟投资项目进行可行性研究论证后，经子公司执行董事审议通过后，填写项目审批表，报经公司按投资项目管理程序决策审批。
第三十条子公司应确保投资项目资产的保值增值，每季度应向公司汇报一次项目进展情况。
第三十一条对投资项目使用募集资金的，应严格遵守公司《募集资金管理办法》，确定专人跟踪项目的进度和募集资金的使用情况，禁止将募集资金挪作他用，发现异常情况及时向公司董事会和财务部门报告。
第三十二条未经公司董事会或股东大会的批准，子公司不得进行证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。
第六章信息披露事务管理及重大事项报告
第三十三条子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露管理制度》执行。
公司证券事务部为公司与子公司信息披露管理的职能管理部门。子公司应在第一时间向公司证券事务部报送需披露的信息并确保提供的信息真实、准确、完整。
第三十四条子公司的法定代表人为子公司信息披露管理的第一责任人，同
时需指定专人负责子公司信息披露汇报工作，子公司董事、监事、高级管理人员及信息披露义务相关人员负有信息披露职责和保密责任。
第三十五条子公司应在其董事会、监事会、股东（大）会当日内向公司证券事务部报备其会议决议等重要文件；拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项或其他可能对公司股价产生重大影响的信息（以下合称“重大事项”）应在第一时间向公司董事会秘书汇报并抄送证券事务部。重大事项包括但不限于：（1）修改子公司章程；
（2）增加或减少注册资本；
（3）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等；
（4）重大经营、管理方面的合同（如重大订单、借贷、委托或受托经营、委托理财、赠与或受赠资产、承包、租赁、签订许可协议）的订立、变更和终止；
（5）对外担保事项；
（6）关联交易事项；
（7）重大诉讼、仲裁事项，重大行政处罚；
（8）子公司遭受重大损失、重大经营性或非经营性亏损；
（9）子公司合并、分立、变更公司形式或清算等；
（10）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或公司认定的其他对子公司经营、财务有重大影响的事项。
第三十六条子公司审议上述重大事项前，公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员必须及时向公司董事会秘书、证券事务部报备，会议通知和议题须在会议召开3日前报送。董事会秘书应审核所议事项是否需要经公司总经理、董事会、股东大会批准，并判断是否属于应披露的信息。
第三十七条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股价。
第三十八条公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度适用于子公司。
第七章审计监督
第三十九条公司审计部门负责监察子公司各项制度的执行情况，并协助建立、健全内部控制体系。
第四十就条子公司应配合公司完成因合并报表需要的审计工作，接受公司
根据管理的需要进行的对财务状况、制度执行情况的审计。
公司审计部门每年末对子公司的年度内审报告，与子公司本年度经营计划完成情况一并作为考核的依据。
第四十一条公司对子公司审计工作的主要内容包括但不仅限于：对公司的各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；
经营管理情况；安全生产管理情况；高层管理人员的任职经济责任；子公司的经营业绩及其他专项审计。
第四十二条子公司执行董事、总经理、副总经理、财务负责人及销售总监等高级管理人员调离时，需接受公司的离任审计，并在审计报告上签字确认。
第四十三条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中主动配合。
子公司执行董事、总经理和财务人员需配合对其进行的审计工作，提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第四十四条经批准的审计报告送达子公司后，子公司必须认真执行。
第八章考核制度
第四十五条子公司必须根据自身情况，建立符合公司实际的考核奖惩等人力资源制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平、合理、和谐的竞争机制。
第四十六条子公司应参考公司绩效体系，根据自身实际情况制订富有竞争力的绩效考核与薪酬管理制度，对除董、监、高以外的人员实施综合考评，并依据目标责任完成情况和个人考评分值实施奖惩。子公司绩效考核和奖惩方案经子公司董事会批准后生效。核准后的子公司绩效考核和奖惩方案应报公司人力资源部门备案。
第四十七条子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第四十八条子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第九章附则
第四十九条本制度未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第五十条如本制度与公司章程不一致，以公司章程为准。
第五十一条本制度的解释权和修订权属公司董事会。
第五十二条本制度自公司董事会审议通过之日起正式实施。
四川中光防雷科技股份有限公司
董事会
2017年3月24日