恒康医疗集团股份有限公司证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2015-082恒康医疗集团股份有限公司
关于收购盱眙恒山中医医院有限公司相关事项的补充公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月23日收到深圳证券交易所《关于对恒康医疗集团股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第265号，以下简称“关注函”），因深圳证券交易所要求，经公司董事会认真讨论，现就关注函中所列“恒康医疗以人民币12,631.60万元收购盱眙恒山中医医院有限公司（以下简称“盱眙中医院”）54.92%股权”，交易价格涉及的评估（中威正信评报字（2015）第1075号《资产评估报告》）问题补充披露如下：
1、根据评估报告，盱眙县中医院2012年、2013年、2014年、2015年1-5月的净利润分别为盈利94.24万元、亏损1,694.85万元、亏损1,926.56万元、盈利507万元，请详细说明公司收购该资产的目的。
说明：盱眙中医院是一家国家二级甲等医院，是盱眙当地第二大医院，在苏北地区有较大影响力，2014年营业收入2.27亿元，收购该目标医院符合公司现阶段战略规划和医疗服务产业的布局。
最近几年盱眙中医院的历史数据中，由于关联企业无偿占用医院资金等原因，导致盱眙县中医院盈利数据较同等规模、水平医院差异较大，其主要原因系盱眙县中医院存在较高的银行借款和职工集资导致列支巨大的财务费用，2015年5月末，短期借款余额16,280万元，职工集资余额9,200余万元，其余有息借款400
余万元，融资租赁款余额7,899万元，上述有息负债的综合利率为10.286%。而关
恒康医疗集团股份有限公司联方净占用盱眙中医院资金约18,200万元，未约定关联方需承担利息。因关联方长期无偿占用盱眙中医院资金，而中医院确需不断支付利息。2014年度因关联方无偿占用资金导致中医院多承担利息费用约1,900万元，2015年1-5月因关联方无偿占用资金导致中医院多承担利息费用约780万元。
公司收购盱眙中医院后，第一：将重整其债务，解决医院资金占用问题，使得医院不再负担每年近2000万的财务费用；第二：加强医院内部控制，规范运行，特别是在采购方面，严格按照上市公司相关的采购管理办法，通过集中招标采购，可降低医院相关卫生材料的采购费用；第三，积极改善和提高盱眙中医院的医疗服务技术水平和管理水平，在硬件设施方面加大对医院的投入力度，使得医院保持稳定健康发展。公司相信收购盱眙中医院后有助于进一步扩大上市公司医疗服务业务体量，有利于促进公司向医疗服务产业转型，对公司未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响。
2、根据评估报告，截至2015年5月31日，盱眙中医院经审计净资产为
1,175.96万元，根据收益法评估值为23,013.84万元，增值率为1,857%。盱眙中医院2014年经审计净利润为亏损1,926.56万元，2015年前5个月营业利润为亏损540.85万元，因供应商豁免债务1,175万元才导致净利润为盈利507万元。请结
合盱眙中医院未来净利润和经营现金流量的预测情况详细说明盱眙中医院增值
率高的原因。
说明：盱眙中医院评估增值率较高的原因，主要是由于关联企业无偿占用盱眙中医院资金，导致盱眙县中医院净资产明显偏低。
正如问题1中答复的，盱眙县中医院存在较高的银行借款和职工集资，2015年5月末，短期借款余额16,280万元，职工集资余额9,200余万元，其余有息借款400余万元，融资租赁款余额7,899万元，上述有息负债的综合利率为10.286%。
而关联方净占用盱眙中医院资金约18,200万元，未约定关联方需承担利息。因关联方长期无偿占用盱眙中医院资金，而中医院确需不断支付利息，导致中医院净资产不断被蚕食。2014年度因关联方无偿占用资金导致中医院多承担利息费用约1,900万元，2015年1-5月因关联方无偿占用资金导致中医院多承担利息费用约
恒康医疗集团股份有限公司780万元。
2015年5月末，盱眙县中医院理事会做出决议，关联方占用盱眙中医院的资金属于无偿占用。盱眙中医院股权转让完毕后，鹏胜集团将偿还占款7,499.76
万元，其余款项三年内偿还。在借款期内，按同期1-3年中国人民银行贷款基准利率计算利息，由鹏胜集团所持中医院20%股份作为清偿担保。
由于江苏鹏胜集团有限公司、盱眙恒山中医医院有限公司原实际控制人张玉鹏先生突然离世。针对这一突发状况，从维护社会稳定、保持医院平稳运行角度出发，2015年6月24日，各方协商同意恒康医疗受让由鹏胜集团所持有的盱眙中医院剩余20%股权，至此，恒康医疗持有盱眙中医院74.92%股权，鹏胜集团及鑫磊工贸不再持有盱眙中医院股权，相关信息详见公司6月25日披露的《关于签署股权转让协议之补充协议的公告》（公告编号：2015-081），据此盱眙中医院转让方鹏胜集团及盱眙县鑫磊工贸有限公司（以下简称“转让方”）74.92%股权转让对价共计17,231.60万元，全部用于偿还鹏胜集团及其关联公司和自然人占用盱眙中医院的资金，剩余的1759.51万元承诺在约定清偿日三年内一次性清偿。同时，在偿还期限内，应向盱眙中医院支付本金利率，按同期中国人民银行贷款基准利率计算，每半年支付一次。
在对盱眙中医院资金占用问题解决后，根据盱眙县中医院2013年和2014年收入的增长率均在15%左右，本次评估出于稳健考虑，按照8%左右增长。对盱眙县中医院未来净利润及现金流量的预测数据如下：
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|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|一、营业收入|14,359.98|26,454.48|28,522.08|30,745.93|33,139.42|35,930.52|35,930.52|
|减：营业成本|10,511.94|19,356.40|20,586.61|21,900.79|23,305.50|24,898.49|24,898.49|
|二、营业利润|3,848.05|7,098.09|7,935.47|8,845.14|9,833.92|11,032.04|11,032.04|
|减：管理费用|1,824.07|4,028.43|4,242.29|4,470.83|4,715.21|4,992.82|4,992.82|
|财务费用|1,498.05|2,482.04|2,482.04|2,482.04|2,482.04|2,482.04|2,482.04|
|三、营业利润|525.93|587.61|1,211.14|1,892.27|2,636.66|3,557.17|3,557.17|

恒康医疗集团股份有限公司
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|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|525.93|587.61|1,211.14|1,892.27|2,636.66|3,557.17|3,557.17|
|减：所得税|131.48|146.90|302.78|473.07|659.17|889.29|889.29|
|五、净利润|394.45|440.71|908.35|1,419.20|1,977.50|2,667.88|2,667.88|
|加：折旧及摊销|959.21|1,644.36|1,644.36|1,644.36|1,644.36|1,644.36|1,644.36|
|财务费用|1,123.54|1,861.53|1,861.53|1,861.53|1,861.53|1,861.53|1,861.53|
|减：资本性支出|651.02|1,116.03|1,116.03|1,116.03|1,116.03|1,116.03|1,116.03|
|营运资金变动|1,592.86|5.39|42.87|47.76|53.18|70.26|-|
|营业现金流量|233.32|2,825.18|3,255.34|3,761.30|4,314.18|4,987.48|5,057.74|

注：该预测仅代表评估机构的观点，不代表任何实质性的承诺
综上所述，盱眙中医院本身资产具备良好的盈利水平，在考虑解决关联方资金占款利息等因素的前提下，根据上表预测，是可以保证盱眙中医院预测期实现较好的净利润和现金流量的。
3、根据评估报告，标的公司股东江苏鹏胜集团有限公司及其关联公司占用标的公司资金18,991.11万元，请补充披露上述事项的具体情况、江苏鹏胜集团有限公司及其关联公司的还款计划。
说明：鹏胜集团及关联企业和自然人累计占用标的公司共计人民币
18,991.11万元，根据相关协议，盱眙中医院转让方鹏胜集团及盱眙县鑫磊工贸有限公司（以下简称“转让方”）同意用54.92%股权转让对价共计12,631.60万元，偿还鹏胜集团及其关联公司和自然人占用盱眙中医院的资金，鹏胜集团及关联公司和自然人仍占有盱眙中医院资金人民币6,359.51万元。
由于江苏鹏胜集团有限公司、盱眙恒山中医医院有限公司原实际控制人张玉鹏先生突然离世。针对这一突发状况，从维护社会稳定、保持医院平稳运行角度
出发，2015年6月24日，各方协商同意恒康医疗受让由鹏胜集团所持有的盱眙中
医院剩余20%股权，至此，恒康医疗持有盱眙中医院74.92%股权，鹏胜集团及鑫
恒康医疗集团股份有限公司磊工贸不再持有盱眙中医院股权，相关信息详见公司6月25日披露的《关于签署股权转让协议之补充协议的公告》（公告编号：2015-081），据此盱眙中医院转让方鹏胜集团及盱眙县鑫磊工贸有限公司（以下简称“转让方”）74.92%股权转让对价共计17,231.60万元，全部用于偿还鹏胜集团及其关联公司和自然人占用盱眙中医院的资金，剩余的1759.51万元承诺在约定清偿日三年内一次性清偿。同时，在偿还期限内，应向盱眙中医院支付本金利率，按同期中国人民银行贷款基准利率计算，每半年支付一次。
4、根据利安达会计师事务所出具的审计报告，盱眙中医院卫生材料主要通过扬州市中江医疗科技有限公司采购，采购价格与药品流通企业的正常采购价
格相比溢价超过100%。经与该公司协商，将截止2015年5月31日的对该公司应付款余额1,175万元予以豁免。请补充说明扬州市中江医疗科技有限公司是否为盱眙中医院关联方、是否存在变相占用盱眙中医院资金情况，并说明公司收购盱
眙中医院后，盱眙中医院是否继续通过扬州市中江医疗科技有限公司采购卫生
材料。
说明：扬州市中江医疗科技有限公司不是盱眙中医院关联方，不存在占用盱眙中医院资金的情况。
经查询，扬州市中江医疗科技有限公司为自然人梁崇青和扬州市中江科技发展有限公司出资设立的有限公司，而扬州市中江科技发展有限公司的出资人为自然人鄂中明。该二两位自然人不在非盱眙县中医院的职工名册内，也不在非控股股东提供的关联亲属名册内，扬州市中江科技发展有限公司该公司也不在非鹏胜集团提供的关联方清单中，根据核查没有无任何证据表明扬州市中江医疗科技有限公司与盱眙中医院存在关联关系，该公司也不存在未发现变相占用盱眙中医院资金的情形。
公司收购盱眙中医院后，盱眙中医院医用卫生材料的采购将按照上市公司相关采购管理办法以市场招标原则方式进行。
5、根据评估报告，盱眙县中医院股东全部权益按收益法计算的评估值为
恒康医疗集团股份有限公司数据存在差异的原因。
说明：两个数据存在差异是由于工作人员疏忽造成，导致公司公告中披露评估值为23,001.50万元有误，现更正为“盱眙县中医院股东全部权益按收益法计算的评估值为23,013.84万元”，由此给投资者带来的不便，深表歉意。
特此公告！
恒康医疗集团股份有限公司二〇一五年六月二十五日