西安标准工业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
法律意见书
陕西金吉律师事务所
含光南路261号鹏豪大厦A座21层
中国.西安
二〇一八年十一月三十日
致:西安标准工业股份有限公司
陕西金吉律师事务所(以下简称“本所”)接受西安标准工业股份有限公司
(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席公司2018年第一次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称″《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管
理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称″股东大会规则”)、《上市
公司治理准则》(以下简称“治理准则”)和上海证券交易所发布的《上海证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“网络投票实施细则”)等
法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《西安标准工业股份有限公司章程》
(以下简称“公司章程”)、《西安标准工业股份有限公司股东大会议事规则》(以
下简称“股东大会议事规则”)的规定,就本次股东大会的召集、召开程序、出席
大会人员资格、会议表决程序等事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所指派律师张庆茂、贾人民(以下简称“本所律师”)
出席了本次股东大会,审查了公司提供的本次股东大会的有关文件原件及复印
件,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺,公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有
效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒和疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见°在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果合法有效性发表意见,不对本次
股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实和数据的真实性和准确
性发表意见。
本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的,不得用于其他目的或用途゜
本所同意,公司将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料予以披露,并依法
对本所发表的法律意见承担法律责任゜
本所根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的
要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,履行了对本次
股东大会的相关程序的核查、验证和见证的义务。出具法律意见书如下:
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
(一)本次股东大会的召集
1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2018年11月14日召开
公司第七届董事会第九次(临时)会议,审议通过了《关于召开公司2018年
第一次临时股东大会的议案》,拟定于2018年11月30日召开公司2018年
第一次临时股东大会0
2、公司董事会已于2018年11月15日在中国证监会指定的信息披露报
刊《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上公告了《西安标
准工业股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》(以下简
称“《会议通知》”)和《公司2018年第一次临时股东大会会议资料》。会议
通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、投票方式、会议审议
议案、会议出席对象、会议登记方法、股东大会联系方式等事项,说明了有
权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权
利。公司董事会己对会议审议议案的内容进行了充分的披露。
经本所律师核查,公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容,符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
(二)本次股东大会的召开
安市太自南路335号公司总部四楼会议室召开,会议由公司董事长朱寅主持0
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决办法,网络投
票通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票系统进行。网络投票时
间:自2018年11月30日至2018年11月30日止゜其中通过上海证券交
易所网络投票系统进行网络投票的时间为‥2018年11月30日09‥15￣09
‥25, 09:30-11:30和13‥00-15‥00,通过互联网投票平台的投票时间
为:2018年11月30日9‥15-15:000
经本所律师见证,公司本次股东大会召开的实际时间、地点以及投票表
决方式与会议通知一致。本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东
大会议事规则》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、本次股东大会召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会0
2、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计1名'代表公司股份
147,991,448股,占公司总股本的42.77%,其中出席现场会议的股东及股东
代理人共1名,代表公司股份147,991'448股,占公司总股本的42●77%;
根据上证所信息网络有限公司提供的数据’参加本次会议网络投票的股东共
计0名,代表公司股份0股,占公司总股本的0%゜其中通过现场和网络参加本
次股东大会的持股5%以下(不含5%)的投资者(以下简称″中小投资者” )
共计0名,拥有及代表的股份数0股’占公司有表决权股份总数的0%。
经核查,出席本次股东大会的股东为2018年11月26日下午15:00
收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司
股份的全体股东或其委托的代理人。
3、出席本次股东大会的其他人员
除公司股东及股东代理人外,出席或列席本次股东大会的人员还有公司
的董事、监事、高级管理人员以及公司聘任的律师。
综上,本次股东大会的召集人、出席本次股东大会的人员均符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,具备出席本次股东大会
的资格,其资格均合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知,股东大会对以下议案进行了审议‥
1、《关于西安土门地区综合改造管理委员会拟有偿收购储备公司部分土
地使用权的议案》 ;
2、《关于制定<公司累积投票制实施细则>的议案》。
经本所律师核查,本次股东大会实际审议的议案与会议通知的议案内容
相符,审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法
律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
÷
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议,采取现场投票、网
络投票相结合的方式就审议的议案投票表决゜在现场投票全部结柬后,本次
股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、
公司监事和本所律师进行计票和监票,并统计了投票的表决结果。本次股东
大会网络投票结柬后,公司向上海证券交易所信息网络有限公司提供了公司
↓
现场投票总数和统计结果,由上海证券交易所信息网络有限公司提供了现场
投票和网络投票合并统计的表决结果,形成本次股东大会的最终表决结果,
并予以当场公布。
千」
(二)本次股东大会的表决结果
1、《关于西安土门地区综合改造管理委员会拟有偿收购储备公司部分土地
使用权的议案》
经本所律师核查,同意147,991,448股,占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0%‥弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者持有公司5%以下股份的股东表决情况‥同意0股,占出席
+
会议持股百分之五以下股东所持有效表决股份的0%;反对0股,占出席会议持
股百分之五以下股东所持有效表决股份的0%;弃权0股,占出席会议持股百分
之五以下股东所持有效表决股份的0%0
2、《关于制定<公司累积投票制实施细则→的议案》
经本所律师核查,同意147, 991,448股,占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%‥弃权0
股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%°
+
其中中小投资者持有公司5%以下股份的股东表决情况‥同意0股,占出席
会议持股百分之五以下股东所持有效表决股份的0%;反对0股,占出席会议持
股百分之五以下股东所持有效表决股份的0%;弃权0股,占出席会议持股百分
之五以下股东所持有效表决股份的0%。
本次股东大会审议的全部议案均对中小投资者进行了单独计票并进行了公
告。本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。
综合现场投票和网络投票的投票结果,本次股东大会审议的议案均获得通
过。
十
经本所律师见证,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定,表决结果合法、
有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集和召开程序,参加本次
股东大会人员资格、召集人资格以及会议表决程序和表决结果等事宜'均符合《公
司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的表决结果为合法、
有效。
本法律意见书正本三份。
二〇一八年十一月三十日