证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2017-008
国电长源电力股份有限公司
关于公司2017年存、贷款关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 本次关联交易已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避了表决。此项议案尚须经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
● 公司与国电财务有限公司签订了《金融服务协议》，协议全文公司已于 2015年 3月 18日在巨潮资讯网上进行了披露。
● 公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司在国电财务有限公司存款风险处置预案的议案》，预案全文公司已于2010年3月25日在巨潮资讯网上进行了披露。
● 公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》，已于2016年8月28日在巨潮资讯网上进行了披露。
● 以下2016年关联交易数据为初步统计数据，实际数据以2016年审计数据为准。
一、关联交易概述
（一）关于公司及其控股子公司与国电财务有限公司（以下简称“国电财务”） 2017年存、贷款关联交易的预计
2017年,预计公司及其控股子公司在国电财务存款余额最高上限为8亿元，不超过公司最近一期经审计净资产的5%与国电财务向公司发放贷款余额的存放数之和。
预计累计应付关联贷款利息额约为6,000万元。
（二）关于公司及其控股子公司与国电财务2016年度存、贷款关联交易实际发生情况
2016年度，公司及控股子公司在国电财务的存款余额最高为人民币（下同）3.89亿元，关联存款余额未超过年初预计额 8亿元，累计应付关联贷款利息额为 2,929万元，占同类交易的15.24%，未超过1亿元的年初预计数（公司2016年度存、贷款关联交易预计的相关议案已经公司第七届董事会第二十一次会议和2016年第一次临时股东大会批准，并于 2016年 1月 30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上进行了披露）。
（三）公司于 2017年 2月 8日召开的第八届董事会第六次会议以 5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年存、贷款关联交易预计的议案》，参与会议的 4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组组和借壳，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
1.关联方基本信息
关联方名称：国电财务有限公司
成立日期：1992年10月
企业性质：其他有限责任公司
营业执照注册号：110000008065937
法定代表人：栾宝兴
注册资本：50.5亿元
注册地：北京市西城区西直门外大街18号金贸大厦D座4层7单元501、502主要办公地：北京市西城区西直门外大街 18号金贸大厦 D座 4层 7单元501、 502
主要业务范围：(1)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；(2)协助成员单位实现交易款项的收付；(3)经批准的保险代理等业务；
(4)对成员单位提供担保；(5)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；(6)对成员单位办理票据承兑和贴现；(7)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；(8)吸收成员单位的存款；(9)对成员单位办理贷款及融资租赁；(10)从事同业拆借；(11)经批准发行财务公司债券;(12)承销成员单位的企业债券；(13)对金融机构的股权投资；(14)有价证券投资。
主要股东及其持股比例：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|股权比例（%）|
|1|中国国电集团公司|15.17|
|2|国电资本控股有限公司|28.98|
|3|国电电力发展股份有限公司|12.68|
|4|龙源电力集团股份有限公司|9.51|
|5|国电大渡河流域水电开发有限公司|9.51|
|6|国电长源电力股份有限公司|9.51|
|7|国电英力特能源化工集团股份有限公司|2.44|
|8|国电科技环保集团有限公司|2.44|
|9|国电燃料有限公司|2.44|
|10|国电物资集团有限公司|2.44|
|11|国电东北电力有限公司|2.44|
|12|国电山东电力有限公司|2.44|
||合 计|100|

2.财务状况：
截止2016年末财务数据（未经审计）：总资产2,840,264.99万元、净资产689,827.06万元、主营业务收入 106,427.81万元、净利润61,559.29万元。
3.关联关系说明
国务院国资委
100%
中国国电集团公司
37.39% 15.17% 100%
||
|-|
|国电资本控股有限公司|
|28.98%|

||
|-|
|9.51%|

公司与国电财务之间的关联关系如上图所示，公司与国电财务均为中国国电集团公司直接或间接控股的公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系。
4.履约能力分析
国电财务经营情况和财务状况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易的定价原则和定价依据
公司在国电财务的存款利率按照国电财务颁布的存款利率执行，该利率在中国人民银行统一颁布的存款利率浮动幅度之内，高于或等于主要商业银行执行的存款利率；公司使用与国电财务签署的《金融服务协议》授信额度下的贷款采取信用或电费收费权质押方式，贷款利率原则上按照中国人民银行统一颁布的基准利率上、下浮10%的区间内执行；公司控股子公司使用该额度，需单独进行授信评审，担保方式及贷款利率视评审情况确定；除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。公司存放于国电财务的货币资金每日最高余额不得超过公司最近一期经审计净资产的5%与国电财务向公司发放贷款余额之和。
四、金融服务协议的主要内容
1.服务内容：在国电财务营业范围内，其向公司提供存贷款、票据承兑及贴现、融资租赁、投资投行、金融咨询等服务
2.协议期限：2016年1月1日至 2017年12月31日；
3.预计金额：在上述协议期限内，国电财务给予公司人民币贰拾叁亿元的综合授信额度，用于固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理，公司及其控股子公司可使用该授信额度。
4.承诺事项：国电财务承诺公司在国电财务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行；公司使用本协议授信额度下的贷款采取信用或电费收费权质押方式，贷款利率原则上按照中国人民银行统一颁布的基准利率上、下浮10%的区间内执行，在签订每笔贷款合同时，双方可依据当时市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整；公司控股子公司使用该额度，需单独进行授信评审，担保方式及
贷款利率视评审情况确定。除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高
于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。公司存放于国电财务的货币资
金每日最高余额不得超过公司最近一期经审计净资产的5％与国电财务向公司发放
贷款余额之和。
5.为确保上市公司资金安全所采取的风险控制措施：
（1）对国电财务在金融服务过程中获取的公司尚未公开的信息负有保密的义务，法律法规另有规定的除外。
（2）根据公司受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协议、政府批文,财务资料和其他资料,并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。
（3）国电财务通过《存款管理办法》和《存款账户管理办法》等制度对公司的协定存款、通知存款、定期存款业务和存款账户进行规范，通过提供网银服务，规范资金调拨流程，保障公司资金存放和调拨合规、安全。
（4）国电财务注意网络信息安全的保护，通过成立了信息系统安全管理小组，制定《信息系统安全管理办法》来加强网银信息系统的安全管理，监督安全管理办法的执行情况，进行定期和不定期的检查，为公司提供安全的金融服务。
（5）配合公司检查其在国电财务相关存款的流动性和安全性。
6.协议生效及期限：本协议自各方法定代表人(负责人)或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章，并经公司有权管理机构批准后生效，有效期三年。
五、风险评估情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，公司在适当调查、核实的基础上对在国电财务存、贷款的风险情况进行了评估，每半年公布一次《公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》（以下简称：“《风险评估报告》”）（详见 2016年 4月 11日、8月 20日在巨潮资讯网站上披露的金融业务风险评估报告）。公司认为：“国电财务严格按中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，经营业绩良好，根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现国电财务的风险管理存在重大缺陷，本公司与国电财务之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。”
六、交易目的和对上市公司的影响
国电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。国电财务为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时，公司作为国电财务的股东，享有其9.51%的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。
七、2016年度实际发生数与预计数差异较大的说明
公司 2016年度存、贷款关联交易实际数与预计数偏离值超过20%，公司董事会认为其主要原因为：2016年初，资金市场偏紧，融资成本较高，公司原计划通过控股股东中国国电集团公司取得资金支持，且该资金计划需通过关联方国电财务有限公司实施，故按8亿元存款上限和1亿元贷款利息预计了2016年存、贷款关联交易额。2016年二季度后，资金市场趋于宽松，地方商业银行融资成本也随之下调，公司加大了与地方商业银行的合作，未从控股股东处取得资金支持，加上公司成功发行了5亿元短期融资券，所获资金归还了部分公司在国电财务的贷款，使得公司2016年存、贷款关联交易实际发生额较预计数偏离值超过20%。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据深交所有关要求，公司独立董事对公司2016年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的情况进行了核查，经核查，公司独立董事认为：董事会对公司2016年存贷款关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，其对于存款最高上限和利息支付等关联交易实际发生数较预计数差异超过20%的解释符合 2016年度资金市场行情和公司的实际情况，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。公司 2016年存贷款关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，关联交易事项符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。
关于2017年公司存贷款关联交易预计已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，公司独立董事认为：公司预计的2017年存、贷款关联交易符合公司正常生产、经营的需要，有利于公司生产经营活动的正常开展。上述关联交易事项遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。
九、备查文件
1.本公司第八届董事会第六次会议决议
2.本公司第八届监事会第六次会议决议
3.本公司第八届董事会第六次会议独立董事意见
4.国电财务营业执照
5.国电财务金融许可证
特此公告。
国电长源电力股份有限公司董事会 2017年2月9日