关于成都西菱动力科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层）二零一七年十一月
关于成都西菱动力科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行 A股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性和及时性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）中相同的含义）
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
方磊：于 2015年 7月取得保荐代表人资格，担任在审的中远海运发展股份有限公司非公开发行项目的保荐代表人。曾经参与执行了中远海能（600026）重大资产重组项目、首航节能（002665）非公开发行股票项目、瑞茂通（600180）非公开发行股票项目、海航基础（600515）非公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
余燕：于2012年10月取得保荐代表人资格，担任在审的新希望乳业股份有限公司首次公开发行 A股股票项目的签字保荐代表人。曾经担任广东东阳光科技控股股份有限公司 2014年非公开发行股票项目、泸州老窖股份有限公司 2016年非公开发行 A股股票项目及杭州银行股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：莫太平
项目组其他成员：谢辞、徐然、颜洁、刘思琦分别于2010年6月、2016年1月、2016年7月及 2016年10月取得证券从业资格。
（四）发行人基本情况
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|公司名称：|成都西菱动力科技股份有限公司|
|注册地址：|成都市青羊区腾飞大道298号|
|成立日期：|1999年9月30日|
|股份公司设立日期：|2013年12月26日|
|联系方式：|028-8707 8355|
|业务范围：|研发、生产、加工、销售汽车配件、摩托车配件、机电产品；批发零售钢材、塑料制品；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|本次证券发行类型：|首次公开发行A股股票并在创业板上市|

（五）发行人与本机构之间的关联关系
1、本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况；
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、中金公司目前第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”
或“中金公司上级股东单位”），截至 2017年 6月 30日，中央汇金直接持有中金公司58.58%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司0.02%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司（与中央汇金合称“中金公司上级股东单位”）的全资子公司。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。
中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。中金公司已经于 2015年 11月在香港联合交易所有限公司正式完成 H股挂牌上市。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况；
5、本机构与发行人之间不存在其他影响保荐人独立性的重大关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
（六）本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及本公司内核制度，本机构自项目立项后即组建了对应的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小组审议并出具内核意见。
本机构内核程序如下：
（1）立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。
（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告等文件需提交内核工作小组审核，审核通过后方可上报；辅导期间内，项目组需向内核工作小组汇报辅导进展情况；内核工作小组提出重点关注问题，必要时召开专题会议讨论。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交内核工作小组审核，内核工作小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场内核。内核工作小组审核完毕后，将召开初审会形成初审意见和审核报告，并提交内核小组审议。内核小组召开会议，对项目主要问题进行充分讨论，然后表决决定是否同意推荐申报并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过后方可上报。
（5）持续督导期间的内核
内核工作小组将对持续督导期间项目组报送给证券监管机构的文件进行审核，并关注保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况，对发行人在持续督导期出现的重大或异常情况进行核查。
2、内核意见
经按内部审核程序对成都西菱动力科技股份有限公司本次证券发行的申请文件进行严格核查，本机构内核小组对本次发行申请的内核意见如下：
成都西菱动力科技股份有限公司符合首次公开发行 A股并在创业板上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报中国证券监督管理委员会审核。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为成都西菱动力科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
三、本机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为成都西菱动力科技股份有限公司具备首次公开发行 A股股票并在创业板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
1、2016年4月7日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》、《关于确定公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈成都西菱动力科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《成都西菱动力科技股份有限公司募集资金管理制度》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《成都西菱动力科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》、《关于公司稳定股价承诺的议案》、《关于〈申报文件真实性承诺〉的议案》、《关于公司及相关责任主体关于承诺事项约束措施的议案》及《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》，并提请股东大会审议批准。
2、2016年5月18日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》、《关于确定公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈成都西菱动力科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《成都西菱动力科技股份有限公司募集资金管理制度》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《成都西菱动力科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》、《关于公司稳定股价承诺的议案》、《关于〈申报文件真实性承诺〉的议案》、《关于公司及相关责任主体关于承诺事项约束措施的议案》及《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》等与本次发行上市相关的议案，主要决议内容如下：
（1）审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》，同意公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市方案如下，并逐项表决通过：
①发行股票种类和面值：人民币普通股A股，每股面值1元；
②发行数量：本次公开发行股票数量为不超过 4,000万股（不超过发行后公司总
股本的25%），具体以中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准的额度为准；
发行数量调整：如公司在本次公开发行前由于分红、送股、转增、配股等原因导致股本总额发生变化的，上述本次公开发行股票数量上限应进行相应调整。
调整公式为：新上限=原上限*（分红、送股、转增、配股后股本总额 /分红、送股、转增、配股前股本总额）。
③发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A股账户的中国境内自然人和机构投资者（包括“合格境外投资者”等合格投资人），法律法规禁止的除外；
④发行方式：采取网下向符合条件的投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式（或者按照中国证监会认可的其他方式）；
⑤定价方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格的区间，并根据初步询价结果，授权公司董事会与保荐机构按照符合法律法规及中国证监会有关规定的方式协商确定发行价格；
⑥拟上市地：本次公开发行的股票拟于成功发行后申请在深圳证券交易所创业板上市；
⑦承销方式：余额包销；
⑧决议的有效期：自股东大会审议通过之日起12个月。
（2）审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》：
本次公开发行的募集资金拟投资于以下项目：
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|序号|项目名称|项目投资金额（万元）|使用募集资金投资金额（万元）|实施主体|
|1|发动机皮带轮生产线技术改造项目|16,203.46|16,200.00|动力部件|
|2|发动机连杆生产线技术改造项目|10,101.01|10,100.00|发行人|
|3|研发中心建设项目|7,717.40|7,700.00|发行人|
|4|补充流动资金项目|6,000.00|6,000.00|发行人|
||合计|40,021.87|40,000.00||

上述项目的总投资约40,021.87万元，预计使用募集资金40,000.00万元。如未发生重大的不可预测的市场变化，本次拟公开发行股票募集的资金将根据项目实施进度和轻重缓急按以上排列顺序进行投资。如果实际募集资金不能满足上述项目的投资需要，资金缺口公司将通过自筹方式解决。若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于与主营业务相关的其他用途。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述项目需在本次募集资金到位前先期进行投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司再以募集资金置换前期自筹资金投入。
其中，发动机皮带轮生产线技术改造项目的实施主体为公司下属子公司成都西菱动力部件有限公司，募集资金到位后，公司将通过增资或委托贷款的方式将资金投入该公司，实施该募集资金投资项目。
（3）审议通过《关于确定公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，同意公司本次发行前滚存利润分配政策为：
公司首次公开发行股票时滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（4）审议通过《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》。上述议案的决议有效期为自本次会议作出决议之日起 12个月。
（5）审议通过《成都西菱动力科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》。
（6）审议通过《关于稳定公司股价承诺的议案》。
（7）审议《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》：①本次发行对即期回报的摊薄影响分析
根据本次发行方案，公司本次公开发行股票数量不超过4,000万股，全部为新股发行，不存在转让老股的情形。本次发行完成后公司的总股本将不超过 16,000万股，股本规模有所增加。本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入相关募集资金投资项目中。由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间。
因此，在公司业绩保持相对稳定的情况下，综合考虑股本增加及募集资金投资项目产生的效益短期内尚不能充分体现等因素，假定本次发行于 2016年12月底前实施完毕，根据公司的谨慎预估，公司2016年度每股收益较2015年度可能将有所摊薄。
以上假设分析仅作为示意性测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
②公司通过本次发行实现直接融资的必要性和合理性分析
根据公司总体战略目标及未来发展规划，公司将全力提升企业综合竞争力，发展成为集铸造、锻造、机加工、科研于一体的现代化企业，并成为曲轴扭转减振器、凸轮轴总成和连杆总成行业领先的制造商和供应商。因公司融资渠道有限，资金短缺是公司实施上述计划的制约因素。通过本次发行实现直接融资后，由于募集资金投资项目建设、达产并逐步释放利润需要一定时间，虽然从短期来看会对公司每股收益形成摊薄，但长期来看，本次直接融资对相关财务指标将构成正向拉动，公司在产品升级、技术创新、市场开拓等方面都将迎来新机遇。
综上，公司目前已具备实施募集资金投资项目的各类条件，且本次募集资金投资项目建成后，公司将进一步提升市场销售规模，提高公司产品的市场占有率，并强化产品质量控制，公司的综合竞争能力将大幅提升，本次发行实现直接融资是必要且具有合理性的。
③本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司的发展规划是依据公司现有业务和市场地位，按照公司发展战略和经营目标制定的，也是在现有主营业务基础上的延伸和深化。公司发展规划的实施，将使公司主营业务在广度和深度上得到全方位的发展，提升公司的核心竞争力，有助于巩固并进一步提高公司在行业内的地位。因此，募集资金投资项目和具体的业务发展计划是在现有主营业务基础上的规模扩张和技术提升、产品创新和结构调整，充分利用了现有业务的生产和技术条件、业务模式、人员储备、管理经验、客户基础和销售网络，属于一脉相承的关系。
公司专业生产发动机关键零部件，本次募集资金投资项目，公司在人员、技术和市场储备方面均具有良好基础。
A.技术储备
公司为高新技术企业，多年来专注于汽车内燃机零部件生产技术的研究开发，现已发展成为国际、国内各型汽车发动机主机配套连杆、减震皮带轮、凸轮轴的重要零配件供应商。公司自设立以来一直将提高技术研发能力作为提升公司核心竞争力的关键，建立了高素质的研发队伍，形成了强大的技术、产品开发能力。经过十余年的技术积累，截至本次股东大会，公司共拥有专利 31项。公司目前的技术储备足以支撑募投项目的建设及未来业务的发展。
B.人员储备
公司历来注重对高素质人才的引进和培养，技术人才队伍不断发展壮大。另一方面，公司通过持续在全国范围内公开招聘以引进中高级管理人才和技术人才，不断加强技术和管理团队建设，打造了一支高效的管理团队。管理团队中既有发动机零部件领域的技术专家，也有从业务一线成长起来的行业精英，具备丰富的经营管理和市场拓展经验，使公司的管理团队对发动机零部件技术的发展趋势和下游客户的应用需求有着敏锐的洞察力和准确的判断力。公司稳定、结构完善的高素质核心技术团队及管理团队，为募集资金投资项目的实施提供了充足的人才保障。
C.市场储备
多年来，公司以“顾客的要求至上，满足顾客要求第一”为服务宗旨，凭借丰富的凸轮轴生产经验、先进的进口机器设备、优秀的质量控制体系，公司生产的凸轮轴得到了各主机厂商的高度认可，连续多年获得各主机厂商“A级供应商”、“优秀供应商”等美誉，与国内外诸多主机厂商建立了长期的战略配套合作关系。
公司与各大主机制造厂进行协同研发，保证公司生产的曲轴扭转减振器、凸轮轴总成及连杆总成等能够满足各主机厂不断提高的技术和质量要求。此外，公司还根据行业发展趋势，不断进行前瞻性的项目研发，为公司未来投资的新产品做好技术储备。随着国内汽车消费市场的持续快速增长，公司各大客户业务发展势头良好，纷纷扩张市场，增加需求，在未来的一段时间内，将为募集资金投资项目生产的产品提供稳定的需求量。
总体来看，优质的客户储备和较高的市场知名度为公司未来业务范围的扩展、募集资金投资项目的实施提供了基础支撑。
④补充公司流动资金的管理运营安排
随着公司整体业务规模增长，货币资金需求相应提高。公司拟利用募集资金 6,000万元补充流动资金，将主要用于支持公司日常生产运营所需。资金到位后，将有助于扩大公司经营业务规模，提高并巩固公司在我国汽车零部件及配件制造行业的市场地位。
⑤补充流动资金对公司财务状况及经营结果的影响和对提升公司核心竞争力的作用
汽车零部件行业是资金密集型行业，具有显著的规模经济性，没有一定的技术、资金的支撑和先进的管理，无法在日益激烈的市场竞争中立足，因此，对于进入汽车零部件行业的企业有较高的资金和规模要求。一方面，补充流动资金有望部分满足公司对营运资金的需求，降低公司资产负债率，有效降低财务风险，改善公司的资产负债结构，有效减轻公司的财务负担，降低公司利息支出，提高公司盈利能力。另一方面，补充流动资金将夯实公司资本实力，对于迅速扩大公司原有产品市场份额及新产品市场拓展具有十分重要的战略意义，是公司提升公司核心竞争力的重要措施。
⑥公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施
A.公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司主要从事汽车零部件及配件制造。公司的产品包括曲轴扭转减振器、连杆总成、凸轮轴总成等属于汽车发动机的零部件。公司现有业务为实现未来发展目标提供了坚实的基础和支持。
未来公司将进一步确立在各类产品的优势地位，有利于拓展新的业务领域，极大提高现有产业规模，建立更为完善的市场服务体系和反馈体系，提升以研发实力为主导、以产品开发、生产、销售为核心的综合竞争能力，进一步巩固和提升公司在汽车零部件及配件制造行业中的地位。
公司业务经营面临的主要风险有：市场竞争风险、产品质量管理风险、主要客户依赖风险、产品市场需求波动风险、技术及生产风险、原材料供应及其价格上涨风险、人力资源风险等。针对上述经营风险，公司采取了加强经营管理和内部控制、巩固并拓展公司主营业务、加强人才队伍建设等改进措施。
B.提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施鉴于本次发行可能导致普通股股东的每股收益等财务指标有所下降，公司将采取多
项措施以保证融资到位后公司的稳健经营和募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并增强公司持续回报能力。具体措施如下：
a.加强募集资金管理，合理使用募集资金
本次发行股票募集资金符合行业相关政策，有利于公司经济效益持续增长和公司可持续发展。随着本次募集资金的到位，将有助于公司实现规划发展目标，进一步增强公司资本实力，满足公司经营的资金需求。
为保障公司规范、有效使用募集资金，在本次募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快推进募集资金投资项目建设，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况，加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。
b.巩固并拓展公司主营业务，提升公司持续盈利能力
公司是一家专业生产汽车发动机关键零部件的高科技民营企业，历经长足发展，业已成为国际、国内各型汽车发动机主机配套曲轴扭转减振器、连杆总成、凸轮轴总成的重要汽车零配件供应商，核心产品具有较高的市场知名度。公司目前的研发领域及研发方向符合公司主营业务的发展趋势，有利于将公司打造成为现代化、国际化的开放型企业。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后，公司资金实力进一步提升，公司将大力拓展市场营销网络，提升公司产品的市场占有率，提高公司盈利能力，为股东带来持续回报。
c.加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
除此之外，公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保
监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
d.加快募集资金投资项目的投资进度，争取早日实现项目预期效益
公司募集资金主要用于主营业务相关项目。“发动机连杆精加工产品扩产项目”主要通过新建发动机连杆精加工产品生产线的方式，提升产能以满足日益增长的客户需求；“发动机皮带轮产品扩产项目”主要根据市场需求的发展趋势，以新建皮带轮精加工生产线和皮带轮毛坯铸造线的方式，实现对公司发动机皮带轮产品的扩产；“研发中心建设项目”旨在为公司将来进一步提升发动机零部件产品模具开发和优化生产工艺提供技术创新研究平台，进一步提升公司现有的产品生产技术和工艺水平，丰富公司的产品体系，拓展新的市场，从而有效提升企业的经营规模及综合竞争力。
除此之外，补充流动资金及偿还付息债务可使公司有效降低财务费用，增强公司的抗风险能力，满足不断提升的运营资金需求，辅助夯实公司的核心竞争力和有效降低整体经营风险。本次募集资金投资项目的目标明确，预期降本及提升效益效果良好，风险较小，募集资金到位后，公司将加快上述募集资金投资项目的建设，提高股东回报。
e.加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制，提高整体人力资源运作效率。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
f.完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步规范公司的利润分配政策，公司已经按照相关要求，结合公司的实际情况，对《公司章程（草案）》中关于利润分配的条款进行了相应规定。本次首次公开发行股票后，公司将根据《公司章程（草案）》的相关规定，注重对全体股东的分红回报，强化投资者回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
g.其他合理可行的措施
公司未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
综上，公司将加强企业的经营管理水平和治理水平，加强内部控制，降低公司的运营成本，优化公司的资本结构，进一步提高资金使用效率。
以上措施的有效实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，填补股东回报，但是公司经营仍面临的内外部风险和多种不确定因素，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
⑦根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员作出承诺如下：
A.控股股东、实际控制人的相关承诺
公司控股股东、实际控制人承诺：“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
B.董事及高级管理人员的相关承诺
公司全体董事及高级管理人员承诺：“本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；本人承诺对本人日常的职务消
费行为进行约束；本人承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
3、2017年 4月 15日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于延长首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》、《关于变更公司募集资金投资项目的议案》，并提请股东大会审议批准。
4、2017年 5月 8日，发行人召开 2016年度股东大会。审议通过了《关于延长首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》、《关于变更公司募集资金投资项目的议案》。主要决议内容如下:
（1）审议通过《关于延长首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》，同意公司延长首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关决议有限期，并表决通过。主要议案内容如下：
2016年 4月 7日，公司召开第一届董事会第八次会议以现场表决形式逐项审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等议案；2016年 5月 18日，公司召开 2016第一次临时股东大会审议并表决通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于授权董
事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，上述议案的决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。为了继续顺利推进公司首次公开发行股票并上市的相关工作，现拟决定将公司 2016年度第一次临时股东大会通过上述议案的有效期延长十二个月，相关议案内容未发生变化。
（2）审议通过《关于变更公司募集资金投资项目的议案》，同意公司变更公司募集资金投资项目实施地点，并表决通过。主要议案内容如下：
公司于2016年5月18日召开了2016年第一次临时股东大会审议并表决通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》。现公司拟变更以下募集资金投资项目：因公司经营发展需要，决定将发动机皮带轮生产线技术改造项目中的精加工生产线技术改造项目的实施地点由大邑县工业发展区兴业七路 8号变更为大安路368号；将发动机皮带轮生产线技术改造项目中的铸造生产线技术改造项目的实施地点由大邑县工业发展区兴业七路 8号变更为兴业七路 18号。本项目其他建设内容不发生改变。本次实施地点调整将更有利于公司合理进行资源配置，有利于研发和管理效率的提升。具体情况如下表所示：
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|序号|项目名称|项目投资金额（万元）|使用募集资金投资金额（万元）|实施主体|实施地点|
|1|发动机皮带轮精加工生产线技术改造项目|16,203.46|12,200.00|成都西菱动力部件有限公司|大邑县大安路368号、大邑县兴业七路18号|
|2|发动机连杆生产线技术改造项目|10,101.01|10,100.00|成都西菱动力科技股份有限公司大邑分公司|大邑县大安路368号|
|3|研发中心建设项目|7,717.40|7,700.00|成都西菱动力科技股份有限公司大邑分公司|大邑县大安路368号|
|4|补充流动资金项目|6,000.00|6,000.00|成都西菱动力科技股份有限公司|成都市腾飞大道298号|
|合计||40,021.88|40,000.00|-|-|

5、2017年 7月 17日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于增加公司首次公开发行股票募集资金总额和募集资金投资项目的议案》、《关于实际控制人返还款项会计处理的议案》，并提请股东大会审议批准。
6、2017年8月2日，发行人召开2017年度第一次临时股东大会。审议通过了《关
于增加公司首次公开发行股票募集资金总额和募集资金投资项目的议案》及《关于实际
控制人返还款项会计处理的议案》。主要决议内容如下:
公司于2016年5月18日召开了2016年第一次临时股东大会审议并表决通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》，于 2017年 5月 8日召开了2016年度股东会并表决通过了《关于变更公司募集资金投资项目的议案》。现公司拟增加以下募集资金投资项目：增加发动机凸轮轴精加工生产线技术改造项目，该项目建设三条发动机凸轮轴精加工生产线，总投资约 9,687.00万元，预计使用募集资金 9,600.00万元。增加补充流动资金项目投资金额至 8,200.00万元，预计使用募集资金 8,200.00万元。经过上述增加，公司募集资金项目总投资约 51,908.93万元，预计使用募集资金51,800.00万元。具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资金额（万元）|使用募集资金投资金额（万元）|实施主体|实施地点|
|1|发动机皮带轮精加工生产线技术改造项目|16,203.46|12,200.00|成都西菱动力部件有限公司|大邑县大安路 368 号、大邑县兴业七路18号|
|2|发动机连杆生产线技术改造项目|10,101.01|10,100.00|成都西菱动力科技股份有限公司|大邑县大安路368号|
|3|发动机凸轮轴精加工生产线技术改造项目|9,687.06|9,600.00|成都西菱动力科技股份有限公司|大邑县大安路368号|
|4|研发中心建设项目|7,717.40|7,700.00|成都西菱动力科技股份有限公司|大邑县大安路368号|
|5|补充流动资金项目|8,200.00|8,200.00|成都西菱动力科技股份有限公司|腾 飞 大 道298号|
|合计||51,908.93|51,800.00|-|-|

（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）
项之规定；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项之规定；
4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项之规定：中国证监会发布的《管理办法》对于首次公开发行股票并在创业板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（四）部分。
（四）本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件
1、保荐机构尽职调查情况
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：（1）核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关三会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、会计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）核查了发行人及其实际控制人的组织结构资料，调阅了发行人的采购和销售记录，实地考察了发行人产、供、销系统，访谈了发行人主要的客户和供应商；核查了发行人房产、土地、主要生产经营设备和无形资产的权属证明和实际使用情况；调查了发行人金额较大的应收应付款项产生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人及股东单位员工名册及劳务合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；
核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、会计师进行了专项咨询和会议讨论。
（3）查阅了发行人的公司章程、三会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度等；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度
及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；发行人律师、会计师进行了专项咨询和会议讨论。
（4）对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告
期内重大购销合同、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务等部门；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和会计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续盈利能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。
（5）核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件、项目环评批复等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高管人员进行了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。
（6）根据中国证监会于2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号，以下简称“《意见》”）等相关文件的要求，对发行人及其实际控制人等责任主体做出的承诺及约束措施事项进行核查。
2、保荐机构的核查结论
经对发行人的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人符合《管理办法》第十一条的规定
①经核查发行人全部工商档案资料，西菱动力系依据《公司法》等法律法规由成都市西菱汽车配件有限责任公司（“西菱有限”）整体变更设立的股份有限公司。西菱有限成立于 1999年 9月 30日，设立时的注册资本为 50万元。2012年 7月 25日，西菱
有限股东会做出决议，由西菱有限整体变更设立为股份有限公司，以截至 2012年 12月 31日经审计的净资产 284,797,345.40元以 1:0.4213的折股比例将西菱有限整体变更为股份有限公司，变更后注册资本为 1.20亿元。根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2012CDA4097-1号《验资报告》，截止 2013年 11月 27日，发行人已收到全体发起人实际缴纳的 284,797,345.40元，其中 120,000,000.00元计入实收资本，超过部分 164,797,345.40元计入资本公积，发行人变更后的注册资本为 120,000,000.00元，实收资本为120,000,000.00元。2013年12月26日，发行人依法在成都市工商局完成工商登记，并取得注册号为 510100000088712的《企业法人营业执照》。
综上，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人持续经营时间从西菱有限成立之日起计算超过三年。
②根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2017CDA30310），2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-6月，归属于发行人股东的净利润分别为 5,402.73万元、6,296.66万元、9,275.61万元和 4,294.21万元，2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为4,863.62万元、5,699.03万元、8,983.13万元和4,137.15万元。
以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计为 14,682.16万元，超过一千万元；截至 2017年 6月 30日，发行人净资产为 55,881.76万元，不少于两千万元且不存在未弥补的亏损；本次发行前发行人股本总额为 12,000.00万元，本次发行股份数为不超过 4,000万股，发行后股本总额不少于三千万元。
（2）发行人符合《管理办法》第十二条的规定
发行人系由西菱有限整体变更设立为股份有限公司，以西菱有限截至 2012年 12月 31日经审计的净资产值 284,797,345.40元以 1:0.4213的折股比例将西菱有限整体变更为股份有限公司，变更后注册资本为 1.2亿元。根据西菱有限会计师事务所出具的 XYZH/2012CDA4097-1号《验资报告》，截止 2013年 11月 27日，发行人已收到全体发起人实际缴纳的 284,797,345.40元，其中 120,000,000.00元计入实收资本，超过部分 164,797,345.40元计入资本公积，发行人变更后的注册资本为 120,000,000.00元，实收资本为120,000,000.00元。根据发行人的确认并经审慎核查，发行人的主要资产不存在
重大权属纠纷。
（3）发行人符合《管理办法》第十三条的规定
①通过走访发行人业务经营场所，分析收入来源，对发行人董事、监事及高级管理人员访谈，保荐机构确认发行人主要经营一种业务，即发动机零部件的研发、设计、制造和销售。
②根据相关政府部门出具的证明及走访并经审慎核查，报告期内发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（4）发行人符合《管理办法》第十四条的规定
①经核查发行人的财务报告及审计报告，分析收入来源，及对发行人董事、监事及高级管理人员访谈，发行人最近两年内主营业务没有发生变更。
②保荐机构核查了发行人提供的有关董事、高级管理人员任命与变更的有关资料，并与发行人律师进行确认，发行人最近两年的董事、高级管理人员变动情况如下：2015年1月至今，发行人董事变动情况具体如下：
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|-|-|-|
|时间|姓名|变动情况及原因|
|2015年6月30日|冯清华|昆山睿德信取得公司股权后于2014年度股东大会提名冯清华补选为董事|
|2015年5月25日|吴纯权|尚鼎源退出，故辞去董事职务|
|2015年8月19日|华春蓉|因为个人原因，辞去独立董事职务|
|2015年9月5日|贾男|2015年第二次临时股东大会经股东王锡华提名补选为独立董事|
|2015年12月30日|张锡康|万丰锦源取得公司股权，2015年第四次临时股东大会提名其选举为董事|
|2016年11月27日|程守太|因个人原因辞去独立董事职务|
|2016年11月27日|李大福|2016年第三次临时股东大会经公司第一届董事会提名补选为独立董事|

2015年1月至今，发行人监事变动情况具体如下：
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|-|-|-|
|时间|姓名|变动情况及原因|
|2015年9月15日|邓伟|因蜀祥投资退出故辞去监事职务|
|2015年12月30日|王晓群|2015年第四次临时股东大会经王锡华提名补选为监事|

2015年1月至今，发行人高级管理人员变动情况具体如下：
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|-|-|-|
|时间|姓名|变动情况及原因|
|2015年2月24日|谢光银|因个人原因辞去副总经理职务|
|2017年4月5日|胡建国|因个人原因辞去副总经理职务|

保荐机构经核查认为，发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
③经核查，发行人实际控制人为魏晓林、喻英莲夫妇及其子魏永春。2013年 12月30日，发行人实际控制人魏晓林、喻英莲夫妇及其子魏永春签署《一致行动协议》，约定各方应当在决定公司重大事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动；若协议各方在公司重大决策等事项上就某些问题无法达成一致时，在不损害持有少数股份方利益的前提下，应当按照持有多数股份方的意见作为一致行动的决定。该协议有效期为五年，期限届满各方无异议的，其效力自动延续三年，以此类推。西菱有限由魏晓林、喻英莲共同出资设立，魏永春于2011年12月通过增资成为西菱有限股东，自西菱有限设立至本保荐书出具之日，魏晓林、喻英莲、魏永春一直处于共同绝对控股的地位，本次发行前合计持有公司76.69%的股份，为公司共同实际控制人。魏晓林现任公司董事长、总经理，魏永春现任公司董事、副总经理。
综上，保荐机构认为，发行人实际控制人最近两年内没有发生变更。
（5）发行人符合《管理办法》第十五条的规定
经核查发行人股东持股情况，以及与发行人律师的确认，保荐机构认为发行人的股权清晰，发行人实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（6）发行人符合《管理办法》第十六条的规定
发行人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2016年修订）（以下简称《上市公司章程指引》）、《上市公司治理准则》以及其他法律、法规和规范性文件的要求，依法建立了由股东大会、董事会、监事会组成的治理结构，公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制，并根据有关法律法规和公司章程规定的内容行使职权并履行义务。
发行人董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会
4个专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，定期或不定期召开专门会议，与管理层沟通，提出意见和建议，供董事会决策参考，并办理董事会委托或授权的相关事项。
发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，分别制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等制度，明确了股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会、总经理及其他高级管理人员的权责范围和工作程序，为相关机构和人员能够依法履行职责提供了制度保证。同时，公司亦制定了《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略决策委员会工作细则》、《内部审计制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》、《子分公司管理办法》等管理制度。
经查阅，保荐机构认为，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《公司章程（草案）》等对普通决议和特别决议涉及股东表决程序、关联股东回避和表决程序、董事和监事选举累积投票制、中小投资者表决单独计票制度等进行了规定；发行人制定了《公司章程》、《公司章程（草案）》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等。经保荐机构核查，发行人已经建立健全股东投票计票制度、建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
（7）发行人符合《管理办法》第十七条的规定
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日的合并及母公司资产负债表，2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月的合并及母公司利润表、现金流量表和股东权益变动表进行了审计。信永中和会计师事务（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（编号：XYZH/2017CDA30310）。
保荐机构经审慎核查后认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
（8）发行人符合《管理办法》第十八条的规定
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制制度进行了审核，并出具了《内部控制鉴证报告》（编号：XYZH/2017CDA30311），认为西菱动力“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。结合保荐机构对发行人部分高管人员的访谈、实地走访和查阅相关资料，经审慎核查后认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（9）发行人符合《管理办法》第十九条的规定
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经审慎核查，发行人董事、监事、高级管理人员能够忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（10）发行人符合《管理办法》第二十条的规定
根据有关政府主管部门出具的证明和发行人及其实际控制人的确认，并经审慎核查，发行人及其实际控制人：
①最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
②最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（五）发行人符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关文件的规定根据中国证监会于 2013年 11月 30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求，项目组根据实际情况描述：发行人、实际控制人、持股5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。
（六）对发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员履行《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）相关要求的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员分别作出了关于填补即期回报措施切实履行的承诺函；经核查，发行人所预计的即期回报的摊薄情况合理；发行人通过的《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》及发行人公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员签署的《关于成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺》符合国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定。
（七）对发行人利润分配政策的核查意见
发行人按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求完善了《公司章程（草案）》有关利润分配政策的内容和决策机制并制定了《成都西菱动力科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》。经核查，发行人的股利分配政策注重给予投资者稳定回报，上市后的最低现金分红比例有助于满足发行人生产经营所需资金，确保发行人生产经营发展及股东价值提升，有利于保护投资者合法权益；发行人制订的《公司章程（草案）》以及招股说明书对利润分配事项的信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效并有利于保护公众股东权益。
（八）保荐机构关于落实《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》情况的专项核查
保荐机构已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，按照中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的相关要求，对发行人股东中是否存在私募投资基金、是否按规定履行备案程序等情况进行了核查。具体情况如下：
1、核查对象
经核查，发行人现有股东中，万丰锦源控股集团有限公司（以下简称“万丰锦源”）、昆山睿德信股权投资中心（有限合伙）（以下简称“昆山睿德信”）、浚信工业（深圳）有限公司（以下简称“浚信工业”）为法人股东（以下合称“法人股东”），其余48名股东均为自然人股东。
2、核查方式
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人法人股东提供的书面资料文件，包括但不限于主体资格证书、公司章程及其他公司治理制度文件、工商档案资料。
（2）在中国证券投资基金业协会网站进行检索。
（3）审阅了万丰锦源出具的《说明》。
3、核查结果
（1）万丰锦源
万丰锦源现持有上海市工商行政管理局于2016年1月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101106694439034），注册资本35,000万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），主要经营场所为上海市杨浦区国宾路 36号 1808室，法定代表人为陈爱莲，营业期限自2008年1月3日至2058年1月2日，经营范围包括：投资与资产管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本保荐书出具日，万丰锦源的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈爱莲|20,149|57.57|
|2|吴锦华|7,850|22.43|
|3|陈滨|1,750|5.00|
|4|张路晴|946|2.70|
|5|赵亚红|648|1.85|
|6|俞章新|623|1.78|
|7|杨铭鑫|445|1.27|
|8|李伟锋|411|1.17|
|9|吴艺|383|1.09|
|10|梁春秋|383|1.09|
|11|俞林|346|0.99|
|12|王大洪|279|0.80|
|13|段昊|130|0.37|
|14|丁锋云|130|0.37|
|15|吴少英|128|0.37|
|16|汤栋勇|121|0.35|
|17|赵晓娟|111|0.32|
|18|陈伯良|74|0.21|
|19|梁银欢|56|0.16|
|20|俞红莲|37|0.11|
|合计||35,000|100.00|

根据万丰锦源书面说明，万丰锦源由其全体股东经协商一致共同出资设立，设立过程中不存在资金募集的情形，全体股东均按照其持股比例在股东会行使表决权，可根据《公司法》等有关法律法规的规定向公司提名董事、监事人选，通过股东会、董事会等机构参与公司经营决策，万丰锦源严格按照《公司法》进行规范公司治理，不存在管理人或类似设置。万丰锦源各股东按照其出资比例享有分红收益，根据实际经营情况按年度进行收益分配，不存在按照投资项目的投入和退出进行募资、分配、退股的情形。因此，万丰锦源不属于私募基金，无需进行私募基金备案。
（2）昆山睿德信
昆山睿德信现持有苏州市昆山工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：913205830518957132），主要经营场所为昆山开发区前进中路 167号，执行事务合伙人为深圳市睿德信投资集团有限公司（委派代表：冯清华），合伙期限自 2012年8月 28日至 2019年 8月 27日，经营范围包括：股权投资；代理其他股权投资企业或个人的股权投资业务；投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务；为设立股权投资企业或股权投资管理企业提供顾问服务。（不得以公开方式募集资金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本保荐书出具日，昆山睿德信现各合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|深圳市睿德信投资集团有限公司|普通合伙人|1,500|15|
|孙保中|有限合伙人|2,000|20|
|吴海武|有限合伙人|1,000|10|
|天津睿德信资产管理有限公司|有限合伙人|500|5|
|杭州帝豪珠宝有限公司|有限合伙人|5,000|50|
|合计||10,000|100|

经核查，昆山睿德信的法人出资人杭州帝豪珠宝有限公司为一家一人有限公司，林声鹏为其唯一股东；天津睿德信资产管理有限公司由深圳市睿德信投资集团有限公司及其全资子公司昆山睿德信股权投资管理有限公司共同出资设立，出资比例分别为99%及1%；深圳市睿德信投资集团有限公司由冯清华和刘桦共同出资设立（各出资50%），冯清华与刘桦系夫妻关系。
经核查，昆山睿德信是发行人的境内私募投资基金股东。根据在中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示平台（http：//gs.amac.org.cn）上的查询结果，睿德信为私募基金，睿德信及其管理人深圳市睿德信投资集团有限公司均完成了备案登记。
（3）浚信工业
浚信工业现持有深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440300618935246T），企业类型为有限责任公司（外国法人独资），住所为深圳市沙头角保税区 20栋、5栋，法定代表人为柯慧敏，经营范围包括：从事投资管理咨询，国际经济信息咨询；沙头角保税区 20栋、5栋自有房屋的租赁业务；建筑材
料、装饰材料、计算机及其周边设备、电子电器产品的批发、佣金代理（不含拍卖）、
进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品、设计配额、许可证管理及其他专项
规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
浚信工业为一家外商独资企业，截至本保荐书出具日，注册于英属维尔京群岛的 Many Billion InternationalLimited（鑫国国际有限公司）为其唯一股东；鑫国国际有限公司的唯一股东也为一家注册于英属维尔京群岛的公司，睿德信投资集团（Readsun InvestmentGroup）；睿德信投资集团的唯一股东为蒋东浚。
浚信工业、深圳市睿德信投资集团有限公司、鑫国国际有限公司签署《深圳市睿德信投资集团有限公司受托管理合同书》，约定鑫国国际有限公司将浚信工业名下资产全部委托给深圳市睿德信投资集团有限公司管理，由深圳市睿德信投资集团有限公司负责浚信工业资产的项目投资、管理及退出，资产委托管理的时间为三年，自 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日。根据浚信工业与昆山睿德信出具的确认文件，双方在对公司的投资、股东权利的行使、退出等方面存在一致行动关系。
经核查，浚信工业不存在以非公开方式向投资者募集资金行为，未委托任何人管理其资产，对外投资均由其执行董事和/或股东会自主做出决策；未接受任何人的委托管理他人资产，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需按照相关法律法规履行登记备案程序。
综上所述，保荐机构认为，发行人现有股东中，仅昆山睿德信属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，并已按照相关法律法规履行了备案程序；其他股东无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（九）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）宏观经济波动风险
公司主要从事发动机关键零部件的研发、设计、制造和销售，主要产品曲轴扭转减振器、连杆总成、凸轮轴总成均应用于汽车发动机的生产制造，属于汽车零部件制造行业。公司的生产销售与汽车行业本身的发展状况有着高度相关性。
汽车行业作为国民经济的重要产业，与宏观经济有明显的相关性，国际或国内的周期性宏观经济波动均可能影响汽车行业的需求，进而对汽车及相关产品的研发、生产与销售带来较大的影响。一般而言，当宏观经济整体处于上行阶段时，人均居民收入也相应提高，对可选商品的消费能力增强，市场对汽车的需求会增加；反之当宏观经济整体处于下行阶段时，居民的消费意愿降低，市场对汽车的需求会减少，对整个汽车行业的发展造成不利的影响。2008年金融危机对全球经济产生较大冲击，目前许多国家仍处于经济复苏阶段。尽管我国实现了多年经济快速增长，且成功应对了金融危机的冲击，但结构性调整带来的下行压力使得近年来经济增速逐步放缓，不排除短期内可能出现剧烈波动的可能。在此宏观背景下，汽车行业可能面临行业发展放缓与消费受到抑制的风险。
（2）产品市场需求波动的风险
进入本世纪以来，全球汽车行业得到了快速发展，2001年全球汽车产量为 5,630万辆，2007年上升到7,327万辆，2008年至2009年由于金融危机影响产量有所下降，但产量总规模仍保持在较高水平。2010年后世界汽车产量快速回升，2016年增长到 9,498万辆。与此同时，随着经济的快速发展，我国汽车行业也实现飞速增长。2009年，我国汽车总产量达到 1,379万辆、总销量达到 1,364万辆，超过美国成为全球最大的汽车生产国和消费国。2016年我国汽车产销量分别为2,811.88万辆和2,802.82万辆。
尽管我国汽车行业经历了多年的高速发展，在产业规模和产销量不断扩张的同时，行业增速持续放缓、消费政策变化与产业政策升级以及上下游的不断挤压等问题也开始显现，成为未来汽车行业发展面临的不利因素。另一方面，我国汽车零部件行业是在“八五”、“九五”期间，通过零部件企业的技术引进、改造，与整车制造商分离，以及民营企业通过降低成本、改善生产工艺、提高产品质量、增强产品竞争力而逐步发展起来的，由于起步相较于国际市场较晚，行业内仍存在技术积累少、定价能力弱、安全与环保性较低等抑制该行业发展的特点。因此，无论是在汽车行业层面或是汽车零部件行业层面，公司可能面临行业增速放缓的挑战，存在主营产品需求下降的风险。
（3）市场竞争加剧的风险
当前我国发动机零部件生产企业较多，市场集中度不高，其中一线汽车品牌的发动机零部件供应市场主要被外资企业和少数先进本土企业占领。公司主要生产曲轴扭转减
振器、连杆总成及凸轮轴总成等汽车发动机关键零部件，三大产品 2016年在国内相应细分市场所占市场份额分别为15.64%、6.90%、3.58%。目前，公司三大产品在主机配套市场中均面临实力较强的竞争对手，同时随着国内汽车市场的发展带来的利润增长空间，未来还将吸引新的竞争对手进入，进一步加剧市场竞争。
尽管公司在主营产品市场具备一定的市场地位和较强的综合竞争力，但若部分竞争对手进行产品价格竞争，或者公司在愈加激烈的市场竞争中不能采用更优化的技术、提高生产效率、提供更优质的产品等，公司可能无法实现自身业务发展目标，进而面临产品市场份额下降的风险。
（4）国内外市场开拓的风险
作为我国先进的发动机零部件生产企业，公司产品主要面向汽车发动机主机配套市场，覆盖如三菱、通用五菱、长安、长城、江淮、海马等大量汽车（或发动机）品牌，与下游知名客户建立了良好的合作关系，并在行业内建立了较高的市场地位和较强的综合竞争能力。未来，公司将紧抓我国汽车工业快速发展的历史机遇、紧跟全球汽车节能减排新技术和新能源汽车的发展趋势，继续以曲轴扭转减振器、连杆总成和凸轮轴总成三大核心技术产品为基础，力图在国内汽油机发动机、国内柴油机发动机、国际市场三大板块不断拓宽汽车精密零部件产品系列，进一步扩大国内销售网络并进军国际市场。
但就国内汽车零部件市场而言，国家相关部门及地区性汽车协会组织等对汽车零部件产品质量及其管理体系制定了严格的标准，下游整车制造商也对零部件产品的技术、质量与成本提出了高要求，零部件供应商通常需具备相当的企业规模、先进工艺技术和规范的生产管理体系等条件才能进入知名汽车品牌的供应商体系。上述条件的存在，实际上使得汽车零部件行业在客观上存在着较高的进入壁垒，维持原有下游客户与发展新客户对公司的综合实力和比较优势提出了较高要求。
在国际市场方面，公司目前国外客户主要为日本三菱，2016年公司国际市场的销售收入仅占公司主营业务收入的0.46%。由于影响海外市场拓展的因素很多且对公司的技术和品牌等要求更高，因此，公司在拓展国际市场份额上存在一定的风险。
2、政策风险
（1）产业政策发生变化的风险
公司所属行业的主管部门为国家发展和改革委员会（简称“国家发改委”）和国家工业和信息化部（简称“工信部”），代表性的自律性组织有中国汽车工业协会（CAAM）和中国内燃机工业协会（CICEIA）。近年来，我国相关部门相继制定并颁布实施涉及汽车及零部件行业的多项产业政策，可能对汽车零部件行业的发展存在正向促进作用，也可能造成负面的影响。如为了刺激国内汽车消费，相关部门推行购置税减免政策、汽车以旧换新等政策，鼓励汽车消费贷款、降低汽车消费各类附加费用等。但随着汽车消费对环境污染的加剧与交通状况的恶化，国家和地方政府开始转向针对汽车的生产与消费的限制性措施，对汽车及其零部件行业带来不利的影响。进一步地，若公司未来无法根据相应的指导性政策及时作出反应与调整，将直接影响其生产经营业绩。因此，公司面临产业政策发生变化带来的不确定性风险。
近年来新能源汽车产业呈现除蓬勃发展的趋势，政府也出台各项鼓励新能源汽车发展的政策措施。虽然目前新能源汽车产销量占我国总体汽车产销量的比例很低，但预计未来新能源汽车的市场占有率将不断增长，而本公司目前的主导产品为汽车发动机零部件，主要应用于传统的内燃机汽车，如果未来新能源汽车在较短的时间内占据了市场的主导地位，而公司未采取适当的应对措施，未能及时实现产品的转型，则本公司的经营业绩可能出现下降。
（2）税收优惠政策发生变化的风险
公司于 2009年 11月 17日，经四川省科学技术厅、四川省财政局、四川省国家税务局、四川省地方税务局认定为高新技术企业，并分别于 2012年11月、2015年10月通过复审，取得GR201551000216号高新技术企业证书。此外，根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令63号）、财政部、海关总署、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财政〔2011〕58号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012第12号），及四川省经济和信息化委员会川经信产业函〔2013〕500号文确认动力部件主营业务为国家鼓励类产业项目，经四川省成都市大邑县国家税务局《企业所得税优惠申请审批（确认）表》确认，子公司动力部件2012年至2020年享受西部大开发企业所得税优惠政策。
根据上述政策以及公司备案，公司及子公司在报告期内享受所得税优惠政策。若未来公司及子公司出现不符合高新技术企业认定或西部大开发税收优惠政策到期后不再执行，则公司不能继续按照15%优惠税率而需按照25%税率缴纳企业所得税，上述风险将对公司利润水平与经营业绩产生一定的影响。
3、经营风险
（1）原材料市场价格波动风险
公司目前采购的原材料主要有两大类，一类为皮带轮芯子、皮带轮外圈、连杆毛坯件和凸轮轴毛坯件等毛坯件，另一类是圆钢、废钢、覆膜砂、混炼胶等原材料，各期原材料成本占主营业务成本的比重在40%左右，比重较高。公司所采购的原材料的价格主要遵循随行就市，故主要原材料的市场价格受到市场供需的调节。报告期内，公司圆钢的平均采购价格由2014年的5.50元/公斤下降至2016年的5.41元/公斤，胀断连杆毛坯件的平均采购价格由2014年的16.53元/件上升至2016年的19.39元/件；但凸轮轴毛坯件由 2014年的 34.92元/件下降至 2016年的 28.79元/件，生铁的平均价格也经历了从2014年的2.71元/公斤下降至2016年的2.06元/公斤，2017年上半年又快速反弹的情况，由此公司生产所需原材料因受市场供需情况的影响而采购价格也有所波动。
公司的直接材料成本为主营业务成本的最重要构成，主要原材料的市场价格的较大幅度波动会对采购价格产生重大影响，进而影响到公司的生产成本与经营业绩。
（2）产品质量控制的风险
一直以来，公司对产品质量十分注重，拥有数百台数控车床、磨床、镗铣床等专业生产设备组成的稳定运行的先进生产线，也通过了 ISO/TS16949质量管理体系认证。为了保证产品质量，公司还先后引进了德国光谱分析仪和测温枪、日本热分析仪以及万能试验机、金相分析系统和智能联合测定仪等一系列国内外先进检测设备，并按照产品检测规范对产品质量严格把关，确保了公司产品的优良品质和高成品率。
但随着人们消费水平的提高、安全及环保意识的增强，消费者对产品的安全性、可靠性、环保性等提出了更高的要求。尽管公司在加强质量控制方面付出诸多努力，但由于产品质量会受到多种因素的影响，仍不能完全排除导致出现产品质量问题的因素。一旦因公司管理或产品本身等造成产品质量问题而导致汽车质量事故，公司不仅将面临承
担相应的赔偿责任的风险，同时还会对公司整体品牌形象造成负面的影响。尤其是随着公司未来规模的扩大，产品线的不断丰富，潜在的质量索赔风险也会进一步加大。
（3）安全生产风险
公司为制造型企业，部分生产环节涉及较大型机械作业，具有一定危险性，需重点关注操作安全。公司制定了《企业安全生产、环保管理条例》、《安全生产应急预案》及其他各项安全规章制度，但不排除生产活动仍存在一定的因操作不当造成意外安全事故的风险。这些危险事故可能造成人身伤亡、财产损毁等，并可能导致有关业务中断甚至使公司受到处罚，影响公司的财务状况、经营成果以及声誉等。
（4）客户集中度高的风险
目前，公司拥有的知名客户主要包括国内的沈阳航天三菱、上汽通用、上汽通用五菱、江淮汽车、一汽轿车、重庆长安、东安汽车发动机、海马汽车、天津卡特彼勒、无锡帕金斯、东风康明斯等以及国外的日本三菱等。公司与下游客户均建立了良好的长期合作关系。公司2014年至2017年1-6月，对前十大客户（合并口径）的销售收入占公司营业收入比例分别达90.25%、93.41%、93.90%和90.11%，公司的主要客户集中度相对较高，一方面是因为公司与该等客户进行了长期合作，形成了较大的合作规模；另一方面是因为汽车整车行业集中度较高，且通常整车或主机厂对单个零部件采取相对集中的采购政策。
尽管公司与前述国内知名的整车或发动机制造商建立了长期相对稳定的合作关系，但由于主要客户相对集中，一旦该等客户发生重大经营问题或对公司产品需求下降，公司在短期内又无法找到新客户进行替代，可能使公司出现订单减少、存货积压、货款回收不畅甚或发生坏账的情况，进而对公司的生产运营产生不利影响。
（5）经营规模扩大而管理能力不足的风险
公司近年来均保持着较快的发展速度，截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年12月31日和2017年6月30日，公司总资产分别为78,606.99万元、89,455.38万元、95,606.91万元和95,872.32万元，同期营业收入分别为43,328.24万元、51,215.16万元、64,811.06万元和28,130.68万元。公司主营汽车发动机关键零部件业务，主营业务自设立以来未发生重大变化，最近几年公司也一直处于良好的发展趋势中，产品产销
量不断扩大、市场地位持续提升。
尽管公司现已基本具备成为一家上市公司的条件，建立了较为完善的组织运营结构与管理制度体系，并拥有独立完整的研发、采购、生产和销售体系，但此次公开发行股票、顺利上市后，公司的资产规模、经营规模均会随之扩大。如若公司无法迅速适应未来经营规模的扩大对人才、技术、内部控制等诸多方面的管理需求，则其可能因管理能力不足而无法实现预期经营目标，从而面临因生产经营规模扩大而导致的管理风险。
4、技术风险
（1）技术创新与产品研发不足的风险
随着汽车及其零部件市场的竞争加剧，下游整车或发动机制造商对与之配套的零部件供应商提出了更高的要求，高档汽车的零部件供应商通常是生产技术和研发能力居前列的先进零部件生产企业，这就要求诸如公司此类零部件制造商必须在技术更新、产品升级等方面具备行业领先的竞争力。
公司自设立以来，专注于曲轴扭转减振器、连杆总成、凸轮轴总成三大发动机关键零部件的生产，这些零部件在产品质量、精确度、可靠性等方面要求极高，产品的生产涉及到锻造、铸造、热处理、机加工等多项工艺技术，要求公司须具有雄厚的专业制造技术及丰富的制造经验。目前，公司汽车零部件精密加工核心技术可分为四大类（即曲轴扭转减振器核心技术、连杆核心技术、凸轮轴核心技术及铸造核心技术），且公司研发中心下设皮带轮研发中心、凸轮轴研发中心、连杆研发中心、铸造研发中心、计量中心及中试车间。但若未来公司研发能力不能持续提升，或不能准确把握相关产品的发展趋势进行必要的技术创新，可能造成公司的技术创新滞后、技术储备不足而失去研发领域的相对优势地位，进而面临因无法提供适应市场需求的产品而影响公司长期经营业绩的风险。
（2）技术人才匮乏与流失的风险
尽管汽车零部件（尤其是高端零部件）的生产对技术本身有着极高的要求，但由于我国汽车零部件行业起步时间相对较晚，行业的整体技术水平与发达国家相应行业还存在一定的差距，行业内具备专业知识与实践技能的人才远远不足。就公司本身而言，截至2017年6月30日，公司及其控股子公司共有技术人员163人。随着公司生产经营规
模的扩大、行业地位的提升，公司与客户之间的研发合作以及公司自发的研发项目将逐渐增多，对技术人员的需求可能增加，若公司不能及时发展培养相关人员储备，则可能面临技术人才短缺的风险。
此外，公司一贯坚持实行并不断完善技术人员的有效激励机制与人才保护措施（如提高技术人员福利待遇、签署保密协议等），并通过核心技术人员的持股安排，增强技术人员的稳定性及其与公司利益的一致性。但随着行业的快速发展，各企业之间人才竞争加剧，人员流动性增大，若公司未来在人才吸引、培养、激励等方面落后于同行业内其他竞争对手，则很可能存在公司技术人员流失和相应专有技术失密的风险。
5、财务风险
（1）经营业绩波动风险
公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月的营业收入分别为 43,328.24万元、51,215.16万元、64,811.06万元和28,130.68万元，实现净利润分别为 5,402.73万元、6,296.66万元、9,275.61万元和 4,294.21万元。报告期内，公司营业收入和净利润均保持良好的稳定增长趋势，但因公司所处汽车零部件制造行业受宏观经济、汽车整车生产销售、产业政策等因素影响较大，且公司的生产经营情况将受市场竞争、原材料成本等因素以及其他无法预知或控制的内外部因素影响，未来公司产品的销量、单价、毛利率均存在波动风险，公司存在经营业绩发生波动的风险。
（2）存货跌价的风险
公司的下游客户主要为发动机和整车生产企业，该等企业通常要求供应商进行中转仓备货，导致公司的存货较多。截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年12月31日和2017年6月30日，公司存货账面价值分别为14,910.42万元、14,837.24万元、12,525.99万元和 16,562.16万元，占流动资产的比例分别为44.73%、41.75%、29.30%和37.25%，金额及占比均较高。若受市场影响，公司在短期内出现产品或原材料价格急剧下降或滞销，公司存货的账面价值可能低于其可变现净值，则存在存货跌价的风险。
（3）应收账款发生坏账的风险
截至 2014年 12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和 2017年 6月
30日，公司应收账款的账面价值分别为 10,165.94万元、12,149.55万元、14,174.39万元和9,949.37万元，占流动资产的比例分别为30.49%、34.19%、33.16%和22.38%。报告期内，公司的应收账款周转率略高于同行业可比公司，但周转天数与主要客户的信用期保持一致，应收账款保持在合理的范围内。
公司的应收账款基本为一年以内的应收账款，报告期各期末，公司一年内应收账款占全部应收账款的比例均在98%以上。随着公司业务快速发展，公司销售规模不断扩大，应收账款总额未来将进一步增加。若宏观经济形势下行、行业状况恶化，或个别主要客户经营情况发生不利变化，则公司存在应收账款难以回收而发生坏账的风险。
（4）现金流不足的风险
公司作为非上市公司，仅能通过银行借贷等信贷方式借款，融资途径相对有限，因而货币资金较为短缺。截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和 2017年 6月 30日，公司货币资金中的库存现金和银行存款合计分别为 396.96万元、375.69万元、866.08万元和 900.48万元，金额较低。由于公司部分供应商仅接受银行存款而不接受票据支付，且支付给职工的工资等现金流支出均为刚性支付，如公司短期需进行大额现金采购、应收账款不能及时回款或无其他融资资金进入，则公司存在现金流不足的风险。
此外，债务融资系公司主要的融资渠道，发行人将已办理完产权证书的土地房产大部分已抵押给银行。由于用于抵押的土地和房产是公司目前生产经营必需的土地和房屋建筑物。如果公司现金流不足，不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，从而影响公司生产经营活动的正常进行。
6、募集资金投资风险
（1）产能扩大导致的市场销售风险
发行人募集资金将主要投资于发动机连杆生产线技术改造项目、发动机皮带轮生产线技术改造项目以及发动机凸轮轴精加工产品扩产项目。募投项目建成后将新增发动机连杆总成产能456万支/年，皮带轮精加工产能225万支/年，凸轮轴总成产能180万支/年。2016年，公司连杆总成、皮带轮、凸轮轴的产能分别为840万支、402万支、229.2万支，募集资金固定资产投资项目的产能较现有产能扩张幅度较大。根据公司目前的规
模扩张状况、客户订单情况、产品需求状况和品牌的市场影响力判断，项目实施后公司能够较好地消化新增产能。但是，如果未来出现无法估计且对公司不利的市场环境变化、产业政策变化等，可能会对项目的实施进展、实际收益产生一定影响，最终影响公司的经营业绩。
（2）净资产收益率下降的风险
2014年至 2017年 1-6月，公司平均加权净资产收益率分别为14.88%、15.11%、19.76%及7.99%。公司完成本次发行后，净资产将大幅增加。由于公司本次募集资金固定资产投资项目有一定的建设期和达产期，不能立即产生收入和效益，同时固定资产折旧和项目前期准备费用将影响公司的盈利能力。如果未来市场环境发生重大变化，募集资金固定资产投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因利润下滑而导致净资产收益率下降的风险。
7、实际控制人控制的风险
本次发行前，魏晓林、喻英莲、魏永春合计持有公司76.69%股份，为公司实际控制人。虽然公司通过制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、建立关联交易管理办法等措施进一步完善了公司的法人治理结构，降低实际控制人对公司经营管理的影响力，但魏晓林、喻英莲、魏永春作为公司的实际控制人，仍可能通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响，公司存在实际控制人控制的风险。
（十）对发行人发展前景的简要评价
1、行业发展的有利因素为发行人未来发展提供外部环境基础
（1）行业集中度提高、拥有核心竞争力的企业将迎来快速发展机遇
汽车工业是最具全球化发展特征的产业之一。企业需要达到足够的生产规模和资金实力才能实现全球化生产和发展战略，因此汽车工业的全球化和国际化发展需要依托于较高的产业集中度。与国际市场相比，我国汽车工业还比较分散，汽车零部件行业的集中度也不高。随着我国汽车行业的快速发展，近年来我国汽车零部件行业也逐渐出现了一些具备专业研发能力、规模制造能力、优秀营销和管理能力的先进企业，这些企业逐
渐成为市场的主导力量，促使汽车零部件行业集中度逐步提高，产业特征逐渐向国际市场靠拢。比如在发动机方面，根据中国内燃机工业协会的统计，我国内燃机行业经过多次重大的产业结构调整和重组，企业数量从原先的 5万多家降低到 2011年的约 3,000家。工信部、发展改革委、财政部等国务院促进企业兼并重组工作部际协调小组 12家成员单位 2013年 1月联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》提出了“推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产”等发展目标。因此，未来我国包括汽车发动机零部件行业在内的汽车产业链各环节行业集中度还将进一步提高。
（2）国际市场的发展机遇
发动机是汽车的动力来源，也是汽车关键核心部件之一。随着我国汽车市场和汽车零部件产业制造水平的不断提高，我国汽车发动机行业呈现出良好的发展局面，汽车发动机总产量从2001年的235万台增长到2016年的2,516万台。
在进出口方面，2015年我国汽车发动机进口量为68.14万台、进口金额 18.62亿美元，出口量338.68万台、出口金额17.83亿美元；汽车发动机零部件进口金额 40.39亿美元，出口金额67.56亿美元1。近三年，我国汽车发动机零部件出口规模的增长非常迅速，显示我国汽车发动机零部件行业在国际市场竞争力正在不断提升。汽车零部件企业逐步走出国门，在国际市场占领一席之地，这将带动更多的国内企业参与到国际分工与协作中，将给汽车零部件厂商提供新的发展机遇。
2、发行人业务模式及自主创新能力是未来持续发展的内生性动力
公司目前的研发模式主要是采用与整车制造商同步研发的模式。整车制造商会将部分零部件交于零部件供应商进行同步研发。公司自 2007年开始参与整车制造商的同步研发，是业内少数能实现同步研发的企业。公司确定将参与某一产品的开发后，将向客户提交正式的项目建议书并着手开展产品研发工作。一般情况下，整车制造商只会选择一家技术成熟的供应商实施产品的同步开发与供应，因此，公司实施的产品同步研发项目能确保后续获得稳定的订单。目前公司产品主要采用同步研发模式，公司较强的技术实力、多年从事同步研发的经验以及优质的客户基础已经成为公司销售驱动的主要动
1数据来源：《中国汽车工业年鉴》、中国汽车工业协会
力。
发行人建立了全面的研发创新机制和制度流程；拥有一支经验丰富、高素质的的研发队伍，具备专业技术和行业经验；成立以来通过自主创新，已经拥有和正在开发多项专利技术和专利产品，形成了强大的研发创新优势和持续创新的能力，为保证其市场竞争力、把握市场发展趋势和进一步提高盈利能力奠定了基础。
3、本次募集资金将进一步促进发行人未来的发展
（1）进一步提升公司产品竞争力
随着本次募集资金投资项目的顺利实施，发动机连杆生产线技术改造项目、发动机皮带轮生产线技术改造项目和发动机凸轮轴精加工产品扩产项目将进一步提升公司在相关领域的产品竞争力和服务能力，提升公司品牌知名度，扩大经营规模和盈利能力；
研发中心建设项目将为企业建立起完善的基础性、前瞻性产品技术研究、开发和创新体系，进一步增强企业产品和技术持续的自主研发创新能力。综上，本次募集资金投资项目将提高公司的核心竞争能力，有利于公司参与市场的竞争，为公司的可持续发展和战略目标的实现提供可靠的保证。
（2）进一步改善长期整体财务状况
募集资金到位后，公司的净资产和资金实力将得到迅速提升，资产负债结构配比更加趋于合理。由于净资产规模的扩大，将导致公司发行后的净资产收益率有所下降，但随着募集资金投资项目的实施和达到销售目标，公司的净资产收益率将会逐渐上升，每股收益等指标将随之提高，公司整体盈利能力可保持较高水平。
（3）有利于增强公司的运营能力和市场竞争力
公司所处汽车零部件行业，与整车制造商合作过程中形成了特有的业务模式。整车制造商为应对日益激烈的市场竞争和提高资金使用率，要求汽车零部件企业小批量多批次及时供货，每月按照领用数量向汽车零部件供应商发出开票通知单，在获取汽车零部件供应商提供的发票后确认采购并按照合同约定期限付款。因此，汽车零部件供应商为保证及时供货，防止断货、缺货等现象发生，通常要保持一定的安全库存，并在整车制造商附近设立第三方物流中转仓，导致零部件供应商库存商品和发出商品金额较大。在销售过程中，公司对整车制造商客户均采取赊销方式，通常允许一定时间的付款期限。
因此，公司所处行业和业务模式对于营运资金需求量较大，募集资金用于补充流动资金有利于公司经营规模的进一步提升。
报告期内，公司营业收入整体保持了较高的增长速度，未来预计仍将保持较快的发展速度。随着公司产能的进一步扩大以及全国性市场营销网络的逐步完善，主营业务规模将快速发展，公司需要较大的营运资金支持生产周转与营销服务，满足流动资金需求。
本次募集资金将进一步增强公司的运营能力和市场竞争力。
综上，保荐机构认为，发行人未来发展前景良好。
附件一：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
附件二：《中国国际金融股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司成长性的专项意见》
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的发行保荐书》之签署页）
法定代表人签名
_______________
年 月 日
毕明建
保荐业务负责人签名
_______________
年 月 日
王晟
内核负责人签名
_______________
年 月 日
石芳
保荐代表人签名
________________ ________________
年 月 日
方磊 余燕
项目协办人签名
________________
年 月 日
莫太平
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
附件一：
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司方磊和余燕作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）方磊最近 3年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A股、再融资项目签字保荐代表人；余燕最近 3年内曾担任过广东东阳光科技控股股份有限公司 2014年非公开发行A股股票项目、泸州老窖股份有限公司2016年非公开发行A股股票项目及杭州银行首次公开发行A股股票项目的签字保荐代表人。
（三）方磊担任主板在审的中远海运发展股份有限公司非公开发行项目的保荐代表人；余燕担任中小企业板在审的新希望乳业股份有限公司首次公开发行 A股股票项目的签字保荐代表人。除此之外，方磊、余燕不存在担任除本项目外的其他申报在审的主板（含中小企业板）、创业板首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人的情况。
综上，方磊作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》关于“双人双签”的规定，余燕作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》关于“双人双签”的相关规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签署页）保荐代表人签字： ___________________ ___________________
方磊 余燕
法定代表人签字： ___________________
毕明建
中国国际金融股份有限公司（盖章）年 月 日
附件二：
中国国际金融股份有限公司
关于成都西菱动力科技股份有限公司成长性
的专项意见
中国证券监督管理委员会：
成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行 A股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，现就发行人成长性出具专项意见，具体内容如下。
（本专项意见中如无特别说明，相关用语具有与《成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（申报稿）》中相同的含义）
一、发行人经营业务开展情况
针对发行人的业务模式、所处行业整体发展状况、竞争情况、发行人在行业内所处地位等情况，保荐机构核查了发行人自设立以来的产品和业务演变情况，核查相关产品的技术文档，与发行人管理人员、研发技术人员、市场销售人员等进行访谈，与发行人客户、供应商进行访谈，搜集第三方有关发行人行业的研究报告及分析资料，发行人在招股说明书中披露的有关行业统计数据、业务开展情况及其市场竞争状况客观地反映了发行人行业及业务的整体状况。
（一）发行人经营业务基本情况
发行人主要从事发动机零部件的研发、设计、制造和销售，产品包括曲轴扭转减振器、连杆总成、凸轮轴、减震器、机油尺等。其中曲轴扭转减振器、连杆总成、凸轮轴是公司的主要产品，上述产品为发动机的关键零部件。目前公司产品主要应用于汽车发动机的生产制造，部分产品应用于工程机械、发电机组等其他领域发动机的生产制造。
从汽车产业整体来看，汽车零部件供应体系形成了金字塔式的多层级供应商体系，即供应商按照与整车制造商之间的供应联系分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级关系。一级供应商直接为整车制造商供应产品，双方之间形成长期、稳定的合作关系；二级供应商通过一级供应商向整车制造商供应产品，依此类推。发动机零部件生产企业一般处于二级供应商的位置。
下图显示公司在汽车行业的大致市场定位：
1、发行人业务模式
发行人拥有独立完整的研发、采购、生产和销售体系。公司根据自身情况、市场规则和运作机制，独立开展经营，并根据主营产品类型构建了曲轴扭转减振器事业部、连杆事业部和凸轮轴事业部的组织架构。
公司目前的研发模式主要是采用与整车制造商同步研发的模式。整车制造商会将部分零部件交于零部件供应商进行同步研发。公司自2007年开始参与整车制造商的同步
研发，是业内少数能实现同步研发的企业。公司的研发流程分为两个阶段：立项阶段和开发阶段。公司确定将参与某一产品的开发后，将向客户提交正式的项目建议书并着手开展产品研发工作。一般情况下，整车制造商只会选择一家技术成熟的供应商实施产品的同步开发与供应，因此，公司实施的产品同步研发项目能确保后续获得稳定的订单。
公司建立了完善的采购管理体制，并参考国际先进经验，制定了供应商选择评定和管理控制程序，统一对供应商实施有效的选择、考核和管理。公司目前采购的原材料主要由两大类，一类为皮带轮毛坯件、连杆毛坯件、凸轮轴毛坯件等外购件，另一类是钢材、生铁、废钢等原材料。
公司采用专业化分工生产的模式，按照主营产品的类别分为皮带轮事业部、连杆事业部和凸轮轴事业部。在生产制造方面，公司围绕销售计划制定生产计划。公司通常在年初根据年度综合经营计划、年度销售计划及上年成品库存量，制定年度生产计划。生产部门根据每月销售计划、成品安全库存标准，并结合当月成品库存量和下月预测订单量，编制月生产计划。各生产工段根据月生产计划和生产能力状况等诸多因素制定周生产计划以及实施表。
公司销售主要采取直销模式，公司产品主要向国内主机厂配套销售，部分产品销往国外。公司主要从事汽车发动机精密零部件的研发、生产和销售业务，主要通过对指定汽车发动机零部件产品进行研制开发并获得相关汽车发动机主机厂的认可，从而获得订单，进而量产后直接销售给主机厂客户，从而获得收入。一般而言，新产品的毛利率较高，随着生产规模的扩大，产品技术的相对成熟，产品的价格会逐步下降。公司一般会通过控制产品成本、加大研发力度推出新产品的方式，维持自身的利润水平。
2、发行人主要产品及服务
报告期内，发行人主要为国内主机制造厂，提供以曲轴扭转减振器、连杆总成和凸轮轴总成三大产品为主的发动机核心零部件产品。公司主要产品如下表所示：
||||
|-|-|-|
|产品系列|产品图片|产品简介|
|曲轴扭转减振器||曲轴扭转减振器安装在曲轴上，其主要功能是将发动机产生的动力从曲轴传输其他需要动力的部位，同时吸收曲轴产生的振动，防止发动机及汽车由于曲轴振动导致的失效，并降低发动机工作产生的噪声。|
|连杆总成||连杆总成连接活塞和曲轴，其作用是将活塞的往复运动转变为曲轴的旋转运动。|
|凸轮轴总成||凸轮轴总成是配气机构中的核心部件之一，其主要作用是驱动和控制各缸气门的开启和关闭的时机与时间，使燃烧更加充分，发动机性能更加出色。|

（二）发行所在行业及其市场地位
发动机是机械设备的动力来源，是机械设备的核心零部件之一。公司主要产品曲轴扭转减振器、连杆总成、凸轮轴总成等属于发动机的关键零部件。从终端应用行业来看，目前发行人产品主要用于汽车制造业，可归属为汽车发动机零部件，属于汽车零部件产业的一部分。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司主营业务归属于“汽车制造业”中的“汽车零部件及配件制造”，行业代码为C3660。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司主营业务归属于“汽车制造业”，细分行业为汽车零部件制造业，行业代码为C36。
1、发行人所在行业发展情况
（1）汽车行业发展概况及发展趋势
①国际市场
汽车是当代社会最主要的交通工具之一，随着人类工业水平的提高和社会经济的发
展，汽车的制造技术和产业规模也不断提高。汽车产业已经成为世界经济发展的支柱性
产业。进入本世纪以来，全球汽车行业得到了快速发展，2001年全球汽车产量为 5,630万辆，2007年上升到7,327万辆，2008年至2009年由于金融危机影响产量有所下降，但产量总规模仍保持在较高水平。2010年后世界汽车产量快速回升，2016年增长到9,498万辆。
近几年汽车市场的增长主要来自中国、印度、俄罗斯等经济持续快速发展的国家。
伴随着发展中国家汽车产业的成熟、固定资产投资带来的高速公路等基础设施的完善、经济发展水平的提高，预计未来这些新兴的发展中国家仍将是全球汽车市场增长的主要推动力量。
2001年至 2016
年全球汽车产量变化情况如下表2：
10,000
9,498 8,978 9,078
9,000
8,751
8,424
7,988
8,000
7,758
7,327
6,922
7,073
7,000 6,672
6,450
6,066 6,176
5,899
6,000 5,630
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
0
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016全球汽车产量（万辆）
分地区来看，亚太地区汽车产量一直保持快速增长，在全球的市场地位不断提高，虽然2008年至 2009年受金融危机影响全球汽车产量出现下降，但亚太地区的汽车产量仍保持增长，2016年亚太地区汽车产量占全球的54%；欧洲地区的汽车产量所占的比重呈上升趋势，2016年欧洲汽车产量占全球的23%；北美地区2016年汽车产量占全球的19%；南美地区2016年汽车产量占全球的3%；而非洲地区的汽车产量则一直处于低位，2016年产量仅占全球的1%。
2016年全球汽车产量分布如下3：
2数据来源：国际汽车制造商协会
3数据来源：国际汽车制造商协会
②国内市场
近年来，我国汽车行业在技术和市场方面取得了重大突破和发展。随着工业技术水平提高和汽车产业集群效应，我国正逐渐成为世界汽车制造中心。2009年，我国汽车总产量达到1,379.10万辆、总销量达到1,364.48万辆，超过美国成为全球最大的汽车生产国和消费国。2010年汽车产销量双双超过1,800万辆。2010至2012年，由于北京等大城市的限购措施的实施以及用车成本的增加等原因，我国汽车市场的增长速度有一定放缓。2013年我国汽车产销量又重新恢复两位数的增长率，总产量达到2,211.68万辆，销售量达到 2,198.41万辆。2016年我国汽车产销量分别为 2,811.88万辆和 2,802.82万辆，同比增长14.46%和13.65%。
2008年至 2016
年我国汽车产销增长情况如下表4：
4数据来源：中国汽车工业协会
单位：万辆从汽车保有量水平看，我国人均汽车拥有量与国际水平还有很大差距。根据国际汽车制造商协会（OICA）的统计，2014年全球平均汽车保有量水平为180辆/千人，其中美国为808辆/千人、欧盟为569辆/千人、日本和韩国平均为551辆/千人。而我国 2014年汽车保有量水平仅为102辆/千人，远低于全球平均水平，与发达国家相比差距巨大。
因此，未来我国汽车市场仍有很大的增长空间，随着我国经济的持续发展和居民消费水平的继续提高，我国汽车仍将持续稳定发展。
（2）汽车零部件行业发展概况及发展趋势
①国际汽车零部件行业
汽车零部件产业是汽车工业的重要基石。在汽车工业发展初期，汽车零部件生产主要作为汽车整车制造的附属产业，由汽车整车厂的下属部门或分公司完成。进入 20世纪90年代以来，世界汽车工业格局发生重大变化，全球汽车零部件工业独立化生产趋势越来越明显。为了优化资源配置，根据专业化分工的需要，国际大型汽车整车制造者逐渐由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式，纷纷将其旗下的汽车零部件制造企业剥离出去。在大型汽车集团的推动下，汽车零部件行业的诸多企业逐步从汽车整车制造商分离出来，形成了独立、完整
的企业组织，比如：世界著名的汽车零部件集团德尔福与通用汽车公司分离，伟世通公司从福特公司独立出来。汽车零部件工业逐渐脱离整车厂商迈向独立化、专业化发展。
近年来，包括汽车发动机零部件制造在内的汽车零部件工业呈现出以下重要发展趋势：
A.生产专业化
随着汽车工业的不断发展，汽车零部件企业的独立化和专业化发展趋势也越来越明显。汽车零部件制造业对汽车整车企业的配套供应也逐渐系统化、模块化。系统化、模块化供应是指零部件企业以系统或模块为单元向整车厂或上级零部件供应商提供产品。
系统化和模块化的供应模式可以充分利用零部件企业的专业生产优势，而且简化了配套工作，缩短了新产品的开发周期。
在汽车零部件的系统化、模块化采购的发展趋势中，汽车发动机零部件企业必须通过专业化分工、实现规模化生产、提升自有技术开发实力，才能为发动机制造企业提供更多的专用零部件产品和技术。因此，汽车发动机各零部件或零部件总成的专业化分工生产将会更加明显。
B.采购全球化
为了增强竞争优势，跨国公司在全球范围内优化资源配置，利用全球资源实现零部件的全球采购，在开发、生产、采购、物流等多方面压缩成本。整车企业为降低成本，提高产品在全球市场的竞争力，对所需的零部件按性能、质量、价格、供货条件在全球范围内进行比较，择优采购，改变了只局限于采购本国内部零部件产品的做法。而零部件企业也将其产品面向全球销售，不再局限于仅仅供应给本国内部的下游企业。
C.多层级供应商体系
日益激烈的市场竞争使得汽车制造企业从采购单个零部件向采购模块化转变。为适应全球化和模块化采购的特点，汽车零部件供应体系形成了金字塔式的多层级供应商体系，即供应商按照与整车制造商之间的供应联系分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级关系。一级供应商直接为整车制造商供应产品，双方之间形成长期、稳定的合作关系；二级供应商通过一级供应商向整车制造商供应产品，依此类推。发动机零部件生产企业一般处于二级供应商的位置。
D.严格的品质要求
汽车零部件是汽车整车制造的基础，汽车零部件的品质直接影响汽车的质量和性能。由于对汽车产品品质的严格要求，国际知名汽车制造企业都会对零部件供应商的技术水平和产品品质的提出较高要求。一些国际组织、国家和地区汽车协会组织也对汽车零部件产品质量及其管理体系提出了标准要求，汽车零部件供应商必须通过这些组织的评审（即第三方认证），才可能被整车制造商选择为候选供应商，并由整车制造商进一步做出评审（即第二方认证），评审通过才能被接纳为整车制造商全球采购体系的成员，最后双方签署商务合同成为供应商。
E.产业链上下游紧密协作
汽车零部件行业未来的竞争将更多的体现在供应链与供应链之间的竞争。要在日益激烈的竞争下取得优势，汽车发动机零部件生产企业需具备同步开发能力、加工技术和大批量及时交付能力，促进企业与下游发动机主机厂的协作不断加深。目前，许多发动机零部件制造厂商已纷纷与发动机主机厂商在研发层面展开合作，在主机厂商开发新型发动机产品的同时，发动机零部件厂商同步开发与之配套的零部件产品。
此外，汽车零部件制造业产业链上下游企业之间的协作，还体现在零部件生产企业与上游供应商间的合作上。汽车零部件生产厂商需对上游原材料供应商的加工技术能力充分了解和信任，同时与上游供应商实现生产计划及时共享和原材料库存整体安排。
②国内汽车零部件行业
我国汽车零部件行业是在“八五”、“九五”期间，通过零部件企业的技术引进、改造，与整车制造商分离，以及民营企业通过降低成本、改善生产工艺、提高产品质量、增强产品竞争力而逐步发展起来的。进入21世纪以后，随着我国加入WTO、逐渐融入世界市场，我国汽车零部件产业实现快速发展。一方面，国际汽车零部件企业看好我国稳定发展的汽车市场以及低成本的优势，加快了到我国合资或独资设厂的进程；另一方面，我国本土企业通过对国外先进技术的吸收、改造，生产能力和技术水平也实现了长足的进步。根据中国汽车工业协会的统计，我国汽车零部件及配件制造行业销售收入从2010年的14,961亿元增长到2015年的32,117亿元。
2010年至 2015
年我国汽车零部件及配件制造行业销售收入增长趋势如下表5： 35,000
32,117
30,000
29,074
27,097
25,000
22,267
19,779
20,000
14,961
15,000
10,000
5,000
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015
我国汽车零部件及配件制造行业销售收入（亿元）
由于起步时间较晚，我国汽车零部件行业内主要企业仍存在技术积累少、定价能力弱的特点，产品主要集中在原材料密集、劳动力密集型产品；在许多关键零部件生产以及产品的安全、环保、舒适性等方面，我国自主零部件企业与国外生产企业还有一定差距。这些现象在一定程度上影响了整个行业的发展。
汽车工业是最具全球化发展特征的产业之一。企业需要达到足够的生产规模和资金实力才能实现全球化生产和发展战略，因此汽车工业的全球化和国际化发展需要依托于较高的产业集中度。与国际市场相比，我国汽车工业还比较分散，汽车零部件行业的集中度也不高。随着我国汽车行业的快速发展，近年来我国汽车零部件行业也逐渐出现了一些具备专业研发能力、规模制造能力、优秀营销和管理能力的先进企业，这些企业逐渐成为市场的主导力量，促使汽车零部件行业集中度逐步提高，产业特征逐渐向国际市场靠拢。比如在发动机方面，根据中国内燃机工业协会的统计，我国内燃机行业经过多次重大的产业结构调整和重组，企业数量从原先的 5万多家降低到 2011年的约 3,000家。工信部、发展改革委、财政部等国务院促进企业兼并重组工作部际协调小组 12家成员单位 2013年 1月联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》提出了“推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产”等发
5数据来源：中国汽车工业协会
展目标。因此，未来我国包括汽车发动机零部件行业在内的汽车产业链各环节行业集中度还将进一步提高。
2、发行人在行业中的竞争地位
公司是我国先进的发动机零部件生产企业，产品主要面向汽车发动机主机配套市场。公司已经向通用、三菱汽车、五菱、长安、卡特彼勒、帕金斯、康明斯、三菱重工、一汽轿车、江淮、北汽福田、比亚迪、长城、海马等大量中高端汽车（或柴油机）品牌配套供应零部件产品，并与沈阳航天三菱、上汽通用、上汽通用五菱、江淮汽车、一汽轿车、重庆长安、东安汽车发动机、海马汽车、天津卡特彼勒、无锡帕金斯、东风康明斯等下游知名客户建立了良好的合作关系，体现出公司在行业内具备了较高的市场地位和较强的综合竞争能力。2016年公司产品国内市场占有率见下表6：
单位：万支
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2016年|||
||销量|市场需求量|市场占有率|
|曲轴扭转减振器|393.44|2,515.98|15.64%|
|连杆总成|694.57|10,063.92|6.90%|
|凸轮轴总成|180.38|5,031.96|3.58%|

近几年，公司一直处于良好的发展趋势中，产品产量不断扩大，市场地位持续提升。
发行人三大产品报告期内国内市场占有率总体呈逐步上升的态势，具体变化情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2016年|2015年|2014年|
|曲轴扭转减振器|15.64%|13.93%|14.21%|
|连杆总成|6.90%|6.19%|4.87%|
|凸轮轴总成|3.58%|3.26%|2.81%|

3、行业主要竞争对手情况
（1）曲轴扭转减振器行业的竞争情况
我国曲轴扭转减振器生产规模较大的先进企业主要有本公司、宁波拓普集团股份有限公司、麦特达因（苏州）汽车部件有限公司、湖北广奥减震器制造有限公司等。
6公司产品国内市场占有率=公司产品国内销售收入/国内市场容量，国内市场容量是根据汽车发动机产量乘以其对
应各产品需求量，再乘以公司各产品平均价格测算得出。
本公司主要竞争对手具体情况如下7：
○
1宁波拓普集团股份有限公司
该公司创建于 1983年，以汽车核心零部件研发、生产和销售为主，涉及国际贸易等业务。在汽车领域，拓普主要有减震系列、内饰系列、悬架系列及其他系列四大类产品，主要客户包括上海通用、上海大众、一汽大众、长安福特马自达、上汽集团、长安集团、吉利汽车、江淮汽车等。
○
2麦特达因（苏州）汽车部件有限公司
该公司于 2005年由全球性汽车零部件制造企业 Metaldyne在中国投资设立，主要从事汽车动力系统金属零部件的制造，产品包括发动机连杆、变速器阀门、曲轴扭转减振器、平衡轴、齿轮等。
○
3湖北广奥减震器制造有限公司
公司始建于 1958年，其前身为竹溪长彬减振器发展有限公司，主要从事减震器类产品的生产，产品包括硅油减震器、橡胶减震器、硅油橡胶减震器、冲压件、旋压件、以及其他零部件。
（2）连杆总成行业的竞争情况
根据中国汽车工业协会的不完全统计，2013年我国13家发动机连杆生产企业连杆总成产量合计为 6,158万只，其中三资企业产量 356万只，占6%。产量居前的企业主要有云南西仪工业股份有限公司、常州远东连杆集团有限公司、广东四会实力连杆有限公司、广东四会、本公司等。本公司主要竞争对手具体情况如下8：
○
1云南西仪工业股份有限公司
该公司创建于1939年，隶属于中国南方工业集团公司。2008年在深交所中小企业板挂牌上市。公司目前主营以汽车发动机连杆为主的汽车零部件产品、机床及功能部件产品、其他工业产品等三大轴心业务。
7资料来源：各公司网站
8资料来源：各公司网站
○
2常州远东连杆集团有限公司
公司创建于 1985年，是各类内燃机连杆的专业生产单位，年生产各类连杆能力达1,000多万支。主要客户包括长安铃木、浙江吉利、东安、一汽轿车等。
○
3广东四会实力连杆有限公司
该公司始建于 1969年，是生产汽车发动机连杆的专业厂家，位于广东省四会市。
经过多年发展，已成为国内连杆行业的知名企业，生产规模、综合实力在全国同行名列前茅。产品主要为玉柴集团、东风公司、东风康明斯、比亚迪、新晨动力等主机厂配套。
（3）凸轮轴总成行业的竞争情况
根据中国汽车工业协会的不完全统计，2013年我国纳入统计范围的发动机凸轮轴生产企业有 14家，凸轮轴总成产量合计约 2,500万根。产量居前的企业主要有蒂森克虏伯发动机系统（大连）有限公司、河南中轴控股集团股份有限公司、重庆西源凸轮轴有限公司、本公司、中汽成都配件有限公司等。本公司主要竞争对手具体情况如下9：○
1蒂森克虏伯发动机系统（大连）有限公司
蒂森克虏伯发动机系统（大连）有限公司是由德国工业巨头蒂森克虏伯集团独资设立，于 2005年 3月注册成立。公司主要生产汽车发动机凸轮轴，除为德国大众在中国的生产厂配套外，也同步开发福特、本田、现代等企业配套市场。
○
2河南中轴控股集团股份有限公司
该公司成立于 1997年，是以汽车零部件为主要产品的企业集团。公司业务主要包括汽车零部件、专用汽车、装备制造三大类，其中汽车零部件有发动机凸轮轴、汽车锻件、汽车半轴、缸套、车桥、车架、转向节、传动轴等品种。
○
3重庆西源凸轮轴有限公司
重庆西源凸轮轴有限公司是目前中国乘用车市场排名靠前的专业凸轮轴生产厂家。
9资料来源：各公司网站
公司自 1990年为长安汽车 JL462Q发动机提供凸轮轴配套开始，成功地为长安、东安、柳机、雅马哈等主机厂提供了汽车、摩托车发动机凸轮轴配套，年产汽车凸轮轴80万件。
○
4中汽成都配件有限公司
该公司是2000年由原成都汽车配件总厂改制组建成立，现为四川禾嘉实业（集团）有限公司附属公司。公司专业生产汽车发动机凸轮轴，主要客户包括上海通用、康明斯、海南马自达等。
二、发行人成长和竞争能力分析
国内汽车产量及保有量的逐年上升以及汽车零部件全球化采购的不断深入，为国内发动机零部件产品带来广阔的市场空间。汽车发动机零部件行业尽管国内企业数量较多，但具备较强的资金及规模实力，以及同步研发、系统集成和系统配套供货能力的企业仍然较少，无法满足客户对于高品质产品的市场需求，目前一些中高档零部件仍需从国外进口。展望未来，优势本土企业的市场份额有望迅速扩张。
（一）发行人竞争优势
1、技术与研发优势
本公司自成立以来，始终坚持走自主创新的道路，把技术创新能力的培养作为公司持续发展的原动力。一直以来公司十分重视技术的创新和产品的研发，在研发体系、研发团队、研发工具、技术开发、系统设计、应用技术等方面具有较强的实力，形成了一整套比较完善的技术创新与产品研发的管理体制。
（1）研发团队及平台优势
公司为高新技术企业，现有一个省级企业技术中心，技术中心下设中心办公室、专家委员会、项目部、标准技术信息部、计量理化中心、皮带轮研发中心、连杆研发中心、凸轮轴研发中心、铸造研发中心、中试车间等机构；公司拥有一支经验丰富、高素质的研发队伍，涉及材料、机械设计、精密加工、模拟仿真等多个专业领域，具备从产品概念设计到样件生产和过程实验验证能力。
多年来，公司一直重视核心技术团队的培养，现已形成了一支技术过硬、经验丰富、稳定团结的核心技术管理队伍。截至 2017年6月30日，公司及其控股子公司共有技术研发人员163人。公司现有技术研发人员中，绝大多数均已具备较丰富的业内技术领域工作经验，并已在公司任职多年，较好地保障了公司技术团队的稳定性。
（2）技术储备优势
经过十多年的持续积累，公司目前已经形成了大量工艺技术储备，先后开发生产了上百个规格型号的凸轮轴总成、连杆总成和曲轴扭转减振器产品。此外，公司通过与下游客户的技术研发合作，从产品设计源头开始参与，共同探讨产品技术指标的实现工艺，确保了技术研发方向的准确性。由于公司下游客户多数为国际知名汽车生产厂商，对产品质量和实现工艺有着近乎严苛的要求，进一步促使了公司技术水平的提升，并形成了相互促进的良性发展循环。
（3）研发成果
目前，公司已取得了一系列拥有自主知识产权的核心技术专利。截至本专项意见签署日，公司及子公司共拥有 40项专利，并有多项技术专利正在申请当中，在同行业中具有较高的知识产权保有量。2010年至今，公司累计承担并完成了 2项省级重大装备研制项目，1项省级科技成果转化项目，3项市级重点科技研究项目。
2、市场网络及客户资源优势
经过多年的市场运营，目前公司已经形成了一支经验丰富的市场营销团队，并与众多下游客户形成了长期的合作伙伴关系。随着下游客户市场需求的稳步增长，公司市场规模持续扩张，现已在凸轮轴、连杆、曲轴扭转减振器等主要产品领域占据了重要的市场地位。
目前，公司拥有的知名客户企业主要包括国内的沈阳航天三菱、上汽通用、上汽通用五菱、江淮汽车、一汽轿车、重庆长安、东安汽车发动机、海马汽车、天津卡特彼勒、无锡帕金斯、东风康明斯等以及国外的日本三菱汽车等。多年来的配套合作，促使公司与下游客户之间形成了紧密的战略合作关系，部分产品甚至取得了独家配套资格。
在发动机零部件领域，要想取得下游客户的供应商资格需要经历长期的认证过程。
一般来说，要进入国内主机厂的配套体系，通常需要经过样件试制、样件检测、疲劳测
试、跑机试验、路试、小中批量供货等几个主要步骤，认证时间至少需要一年左右的时间，尤其是大型生产厂家，甚至需要两年左右的时间。因此，公司目前已经形成的市场营销优势在短时间内难以被取代。
3、精密铸造、锻造及加工一体化优势
公司主要产品曲轴扭转减振器及连杆总成从毛坯铸造开始至最终成型产品，均实现了自主设计、精密铸造、精密锻造、加工和生产，是目前全国少数具备精密铸造、精密锻造、加工一体化生产能力的企业之一，该优势有效保障了毛坯的供应，确保了铸造毛坯件的质量。同时，公司将属于粗加工工序的毛坯件产品选择数家供应商进行采购，并进行紧密合作，利于促进技术进步并降低产品成本，突破公司在资金、设备、厂房和人力等方面的限制，有利于提高公司产品质量稳定能力和市场快速响应能力等综合竞争力。
4、成本控制优势
通过提高产品设计精度、工艺技术进步、提高自动化水平、实施平台生产、推行全员质量成本控制和精益生产等方式，公司确保了对成本的精确控制，实现了不断地降低产品成本，具有成本领先优势。公司对产品成本的精确控制，确保了公司的主导产品在与外资企业竞争时具有价格优势，特别是针对主机厂的批量产品（或有个性化要求改进的产品）时，公司相对于外资零部件厂商（通常偏好追求绝对规模效益）具有更强的成本优势。
（1）通过自动化装备及工艺改进和革新来降低产品成本
公司在工艺设计上，立足于自动化，通过合理工艺布局缩短工艺流程，通过采用自动化程度高、精度可靠、稳定性高的生产设备、装配设备和检测设备来确保产品生产制造的高效率、高品质，以实现多品种柔性化生产，降低人工成本。
（2）原材料、耗材和加工工具规范管理以降低成本
公司制定了规范的领料流程和制度，并严格遵照执行，很大程度上杜绝了原材料、耗材的浪费和加工工具的损耗。主要成本控制规范措施包括：①库房根据生产计划控制发料数量，并制作统计报表，针对单批次原材料耗用量偏高的情况进行分析并监督改进；
②经常性盘点库存，确保库存金属材料等不流失；③工器具管理方面，以连杆加工过程
中最常使用的刀具为例，公司专门成立了刀具组，对每把刀具进行编号管理，并进行实时跟踪，确保责任到人，从而有效控制刀具的使用寿命。
（3）规模化生产效益带来的成本降低
随着公司生产经营规模的持续扩张，单位产品生产成本逐渐降低。目前公司的产销规模已接近于现有产能，规模化生产效益比较明显。未来，随着公司募投项目的实施，产销规模还将进一步扩大，对公司产品的成本控制还将具有良好的促进作用。
5、产品与质量优势
公司目前主要产品包括曲轴扭转减振器、连杆总成和凸轮轴总成三大类。公司自 1999年成立之初，成功开发发动机减振皮带轮并实现批量生产，2000年成功开发连杆并实现批量生产，2004年建立凸轮轴铸造、精加工生产线并实现批量生产。与一般的单一发动机零配件制造商相比，公司产品覆盖面更广、产业链延伸更长，因此综合竞争实力和抗风险能力更强。从产品结构看，公司不仅同时生产三种产品，而且产品覆盖重型、中型、轻型发动机。公司三大类产品系列在主机市场的开发中，相互拉动，为三个产品逐步进入或整体进入主机配套体系提供了便利。
公司拥有由数百台加工中心、进口精密磨床等专业生产设备组成的先进生产线。各生产线的稳定运行，以及公司生产人员对生产工艺的良好运用，是保证公司产品品质及生产效率的最重要因素，也是公司的核心竞争优势之一。目前，公司通过了 ISO/TS16949质量管理体系认证。为了保证产品质量，公司先后引进了德国光谱分析仪和测温枪、德国霍梅尔圆度仪、德国左轮精密对刀仪、芬兰磨削烧伤仪、美国阿迪科尔检测仪、日本弹性体扭转试验机、日本热分析仪以及金相分析系统和智能联合测定仪等一系列国内外先进检测设备，并按照产品检测规范对产品质量严格把关，确保了公司产品的优良品质和高成品率。
6、规模与品牌优势
发动机零部件行业是技术密集型、资金密集型行业，技术和资金门槛较高。正因如此，投资一个专业的大型发动机零部件制造企业需要很大的投入，一般的中小企业如果不能使其产销量达到一定的规模，将很难在成本方面具备竞争优势。大型制造企业一旦产销达到较大的规模以后，边际生产成本将逐步降低，规模经济得到明显的体现，抗风
险能力提高。
目前，公司生产经营规模较大。截至2017年6月30日，公司总资产规模达到 9.59亿元，具有一定的规模优势。同时，经过十多年的长期运营，公司的产品已经是四川名牌产品，具有强大的品牌知名度和市场影响力。成立至今，公司多次荣获主机厂颁发的“优秀供应商”、“突出贡献奖”等荣誉称号，并于2012年、2016年分别获得“四川名牌产品”、“放心产品示范单位”等荣誉称号。
（二）限制发行人成长的不利因素
1、资本实力不足
与国际同行业汽车零部件企业相比，公司的劣势主要体现为资本实力不足，在规模化生产及产品研发投入上的资金投入不足。资本实力不足形成了公司未来发展的瓶颈，制约公司进一步巩固国内市场地位并参与到全球化竞争的步伐。
2、国际市场占有率不高
由于汽车行业专业化分工协作的形成，汽车零部件供应商经过整车制造商的严格评审被纳入其全球采购网络以后，双方就形成了长期稳定的合作关系，先进入的企业具有一定的先发优势，而后进入的企业在开发客户时面临的难度将增大。公司目前国际市场销售主要面向日本三菱，虽已打通国际渠道但是占有率不高，长期来看尚有潜力可挖。
三、发行人自主研发及技术创新能力分析
（一）研发机构和人员设置
自成立之初，公司便设立研发中心，随着市场状况及公司规模的不断发展，研发中心机构设置不断完善。目前，公司研发中心下设皮带轮研发中心、凸轮轴研发中心、连杆研发中心、铸造研发中心、计量中心及中试车间。2009年公司技术中心被认定为成都市企业技术中心。2013年被认定为四川省企业技术中心。
截至2017年6月30日，公司及其控股子公司共有技术研发人员163人。报告期内，公司研发人员稳定，研发人员数量稳定增长。其中，魏晓林先生、胡建国先生、李家林先生、李林忠先生、唐卓毅先生与彭帆先生为本公司的核心技术人员。
报告期内，公司研发投入具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|研发投入|1,189.39|2,613.83|2,027.06|1,716.75|
|营业收入|28,130.68|64,811.06|51,215.16|43,328.24|
|研发支出占营业收入比例|4.23%|4.03%|3.96%|3.96%|

（二）发行人保持技术不断创新的制度安排
公司通过采取有效的激励机制和人才保护措施，加强了核心技术人员的稳定性，报告期内公司的核心技术人员未出现重大变动。
（1）技术创新机制
公司为保持较强的技术及工艺创新能力，从多方面建立并完善了技术创新机制。包括研发管理创新机制、研发方向定位机制、创新激励机制和创新风险防范机制。创新机制的实行从制度上保证了较强研发能力的可持续性，是保障核心技术人员稳定性的制定基础。
（2）进修及交流机制
为保证公司研发项目的及时更新，研发水平的不断提高，公司积极鼓励研发人员的进修与技术交流。通过在资金上支持员工在职参加高校进修，派研发人员参加行业专业技术研讨、学术交流、培训、论坛，参加国际性技术展览会、技术考察等方式，使包括核心技术人员在内的公司研发队伍不断提高技术理论水平和实践经验。
（3）激励措施
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1股权激励制度
为进一步保证公司技术人员稳定性，让核心技术人员同步分享公司收益，公司股东将部分股权转让给胡建国、李家林、李林忠、唐卓毅等核心技术人员。
○
2创新奖励制度
为充分调动员工科技创新的积极性、提高公司技术创新能力、鼓励员工对企业技术
创新热情，凡是主动提出技术创新、持续改进提案，由公司采纳并实施、达到技术创新标准的项目，经过专家委员会评估、报董事会予以金额不等的现金奖励。
○
3绩效考核制度
公司制定了完备的绩效考核制度，并将绩效考核记录作为员工升职、奖励的重要依据，直接与员工薪酬挂钩。
发行人自成立起，一直将技术创新和新产品开发作为公司发展战略的核心，在技术、研发环节持续加大投资，建立了完善的技术创新机制。
（三）发行人拥有的核心技术情况
公司汽车零部件精密加工核心技术可分为四大类，即曲轴扭转减振器核心技术、连杆核心技术、凸轮轴核心技术及铸造核心技术，具体情况如下：
1、曲轴扭转减振器核心技术
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|序号|技术名称|技术来源|技术特点|
|1|曲轴扭转减振器胶圈压装技术|自有技术|通过夹具设计及适宜的橡胶压缩量选择，实现快速将胶圈压入金属空腔，使其组装成一体，并满足扭转减振器滑移力矩\疲劳耐久等功能性要求|
|2|自泳涂装表面处理技术|联合研制|通过适宜的工艺过程及工艺参数，使油漆与金属产生化学反应形成保护层，涂层一致性好，达到极好的耐腐蚀性能|
|3|橡胶与金属硫化粘接技术|自有技术|通过特殊的胶粘剂配置及工艺参数，使橡胶在硫化过程中与金属达到可靠的粘接效果，产品具备优良的耐疲劳性能,产品一致性高|
|4|曲轴扭转减振器设计开发适配模型技术|自有技术|在曲轴扭转减振器开发初期，通过建立一种数学模型，在输入发动机参数、装配接口尺寸等参数后，可确定出曲轴扭转减振器的最佳设计参数，获得最优的降低扭振的效果|
|5|皮带槽快速成型切削技术|自有技术|通过一种特殊刀具的设计、使用，可高效切削皮带槽，提高了加工效率，同时获得稳定的尺寸及表面粗糙度|
|6|耐高温疲劳的高阻尼橡胶材料技术|联合研制|通过联合开发一种橡胶，使其具备优良的耐高温性能、耐动态疲劳老化性能，从而使扭转减振器能够适应更为恶劣的使用环境|
|7|曲轴扭转减振器扭振试验验证技术|自有技术|通过对多年技术经验的总结，建立了对曲轴扭转减振器在台架测试中的各项指标的监测，如转角、温度等，并通过评价系统评定是否满足设计目标|
|8|曲轴扭转减振器性能指标试验验证技术|自有技术|具备完整的曲轴扭转减振器性能试验开发的企业标准和试验设备，如固有频率、滑移力矩、疲劳耐久、轴向压脱等项目|
|9|自动平衡去重技|自有|曲轴扭转减振器工作时高速旋转，过大的不平衡量会导致振动及|

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|序号|技术名称|技术来源|技术特点|
||术|技术|噪声，公司的自动平衡去重技术，可取代人工操作，实现自动去重、自动复测，自动识别不合格品，确保了产品质量一致性|
|10|橡胶圈后硫化粘接技术|自有技术|通过特殊的胶粘剂配置及工艺参数，使橡胶圈在压装后，仍然能够与金属产生粘接，从而增加了滑移力矩，提高了安全系数，使产品具备优良的耐疲劳性能,能够满足大功率汽油机及柴油机的使用要求|
|11|粘接剂自润滑压装技术|自有技术|通过公司自有的配置方法，在胶圈压装时，使粘接与润滑功能合二为一，从而取消粘接剂的喷涂和预固化工序，简化了工序，提升了效率，且产品性能能够满足小排量发动机的使用要求|

2、连杆核心技术
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|序号|技术名称|技术来源|技术特点|
|1|连杆毛坯自动余热风冷热处理技术|自有技术|通过连杆在锻打后的余热经行快速可控的风冷处理，以获得想要金相组织，以达到连杆设计的强度和刚度。降低了能耗，又经济环保|
|2|连杆关键尺寸全自动检测技术|自有技术|通过巧妙布置传感器，能够对连杆多项关键尺寸同时实施100%检测，缩短了检测时间，实现了关键尺寸出厂零缺陷|
|3|连杆全自动重量检测|自有技术|通过安装在连杆大孔和小孔处的传感器能够有效检测连杆大头和小头以及总重量，并通过计算机编程有效的进行重量筛选和分组|
|4|连杆全自动涡流硬度检测|自有技术|通过联合研制专用检测设备，在设备上布置两组线圈，一组主动线圈和一组被动线圈，通过标准合格样件经行导磁率的标定，设定范围，来对不同硬度的连杆进行检测，并有效筛选出不合格产品，失效了高效的100%硬度检测，将产品机械性能不合格降低到零风险，有效保证了连杆的强度和刚度|
|5|全自动温度控制系统|自有技术|棒料的温度控制，对连杆的成形和外观质量，金相有直接的关系，通过在棒料出口安装红外线测温仪，并编程控制对温度不合格的棒料的筛选能够保证连杆的成型、外观、和金相组织的质量|
|6|辊锻模具设计技术|自有技术|连杆毛坯生产是由棒料逐步变形为连杆毛坯，中间状态的连杆坯料由辊锻机快速成型。辊锻模具设计的好坏直接影响坯料的成型。公司通过连杆联合专业的软件公司，结合公司多年的辊锻经验，开发了具有世界一流的辊锻设计软件和设计经验，使人工设计的时间由以前的一周变为软件设计的现在的2个小时，且设计准确，消除了试制风险。|
|7|铜套压装技术|自有技术|采用伺服压力机和压电传感器对衬套压入连杆的位置和力进行精确的控制和监控。|
|8|珩磨技术|自有技术|通过引进消化吸收国外的技术，联合国内厂家在国外的技术基础上，研制的生产效率、精度更高的珩磨设备、自动定位浮动夹具，使珩磨的孔径精度更高|
|9|模具自动雕刻技术|自有技术|磨具生产是零件批量成型生产的基础，公司模具生产实现了自动编程，自动加工。模具的精度大幅提升。|

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|序号|技术名称|技术来源|技术特点|
|10|模具设计模拟开发技术|自有技术|连杆锻造成型是一个复杂的过程，多次反复的试制会导致生产效率降低，且容易报废模具。为了验证模具的准确性，采用软件对锻打的过程进行全过程分析，发现干涉、锻打缺陷、金属流动缺陷后立即修，提高了模具设计质量|
|11|胀断连杆激光切割技术|自有技术|连杆胀断前需要一引导槽对胀断力经行引导，有效的降低胀断力，减小零件的变形。胀断槽的深度宽度都需要经验的积累。经过与厂家的联合研制使用光纤激光进行自动切割。确保宽度深度的稳定性。|
|12|胀断连杆引导槽设计技术|自有技术|连杆胀断时会变形，断裂缝会产生较大的偏移和倾斜。经过多次试验，掌握了胀断引导槽的设计，使胀断缝按规定的方向胀断|
|13|连杆胀断技术|自有技术|连杆胀断技术使连杆的加工工艺和结构设计得到了根本的改变，公司自主设计胀断工装夹具，使连杆的加工更加的简单，工序得到简化|
|14|热胀刀柄加工技术|自有技术|面对加工位置具有较高限位的孔，且加工入口处为单边切削，需要特殊的加工方式。热胀刀柄加工能够有效的提高刀柄的强度，提升加工质量，保证孔径加工精度|
|15|自主设计液压装夹夹具技术|自有技术|连杆属于异形件，该技术通过巧妙的布置压点和液压缸，使零件能够自动的被压紧，压紧的位置准确，力度温度，保证了零件加工的稳定性、和加工精度。|

3、凸轮轴核心技术
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|序号|技术名称|技术来源|技术特点|
|1|铣打技术|联合研制|该项技术通过组合凸轮轴外圆、端面、中心孔等加工要素于一体，由组合数控机床实现，有效保证尺寸稳定性，并节约成本。|
|2|轴向深孔钻铣技术|自有技术|该项技术通过头、尾端定心，采用专用设计枪钻进行数控加工，有效保证深孔偏移量与刀具磨损问题，提高深孔精度与产品成功率。|
|3|凸轮高速磨削技术|联合研制|该项技术通过双砂轮以及提高机床主轴强度与稳定性，使其从凸轮毛坯一次性加工至成品，减少粗磨凸轮工序，提高生产效率。|
|4|凸轮轴无心磨削加工技术|联合研制|该项技术通过多砂轮与导轮方式对凸轮轴进行自定芯磨削，改变传统顶尖磨削方式，有效提高轴颈间同轴度要求，从而更加附合发动机装配要求；生产效率也得到有效提高。|
|5|复合车铣加工技术|自有技术|该项技术是利用靠模信号取样、摆架控制进刀、铣削替代车削加工，在有控制切削力之后，能够大幅度加工进给量，从而提高生产效率。为当前仿形加工中的先进技术。|
|6|凸轮轴加工快速锁紧定位技术|自有技术|该项技术在五码机床上自制两端头夹紧夹具，利用机床自身精度，加工出定位瓦块，保证同轴度，利用液压夹紧，气动定位，配合ER40夹头工作，提高夹持精度及一致性，实现产品加工合格率的提高|

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|序号|技术名称|技术来源|技术特点|
|7|凸轮轴加工自动上下料技术|联合研制|该项技术是在现有机床增加自动上下料装置，减少操作人员劳动强度，提高生产效率。|
|8|超长凸轮轴渗碳淬火技术|自有技术|该项技术是通过渗碳炉与淬火炉连续对产品渗碳淬火过程，通过控制系统对渗碳过程中的时间、温度、气体量等进行精准控制|
|9|凸轮型线开发技术|自有技术|该项技术是通过对凸轮升程曲线进行判定，然后进行计算、圆整使升程曲线圆滑过渡，从而解决凸轮轴装机过程的异响，优化发动机性能。|
|10|凸轮轴烧伤酸洗检测技术|自有技术|该项技术是利用不同的金相组织经酸洗后呈现不同的颜色从而对产品的淬火质量进行无损检测|
|11|凸轮轴烧伤磁弹检测技术|联合研制|该项技术是通过磨削烧伤后产生的金相组织变化及可能出现的很大残余应力都将引起磁畴结构内的磁序变化。Barkha en效应指出，矫顽(磁)力，即改变被颠倒极性所需要的磁场强度是与铁磁性材料晶格结构错位和残余应力等的程度有关的。利用此法探测被检零部件表面磨削烧伤，此提高烧伤检测效率且能实现在线检测。|
|12|凸轮轴中频淬火后表面等离子氮化技术|自有技术|该项技术是利用渗氮后在工件表面形成致密的化合物层，提高工件表面硬度，提高了工件的耐磨性，同时具有良好的润滑效。|
|13|高碳钢凸轮轴中高频淬火技术|自有技术|该项技术是利用磁场感应在工件表面形成涡流，使工件表层组织奥氏体化，经快速冷却后获得马氏体组织提高工件表面的硬度，使工件获得良好的耐磨性，此过程中工件心部组织未转变，不会影响其力学性能满足工件的使用要求|
|14|中碳钢凸轮轴中高频淬火技术|自有技术|该项技术是利用磁场感应在工件表面形成涡流，使工件表层组织奥氏体化，经快速冷却后获得马氏体组织提高工件表面的硬度，使工件获得良好的耐磨性，此过程中工件心部组织未转变，不会影响其力学性能满足工件的使用要求|
|15|球墨铸铁凸轮轴中频沾火技术|自有技术|该项技术是利用磁场感应在工件表面形成涡流，使工件表层组织奥氏体化，经快速冷却后获得马氏体组织提高工件表面的硬度，使工件获得良好的耐磨性，此过程中工件心部组织未转变，不会影响其力学性能满足工件的使用要求|
|16|齿轮压装角位控制技术|自有技术|该项技术是通过自主设计工装，凸轮轴进行周向、轴向定位；齿轮进行周向、轴向定位并应用防反装置，控制压装过程压力值变化，完成压装，通过工装控制与过程控制保证角位要求，提高批量产品质量稳定。|
|17|相应凸轮相对高度差控制技术|自有技术|该项技术是通过加工过程工艺控制，同时提高轴颈与凸轮加工精度，匹配凸轮与轴颈高度差值自动检测装置，免除了凸轮轴装配挺柱匹配工序，节约了时间与成本。|
|18|凸轮轴径向多角度加工技术|自有技术|该项技术是通过自主设计液压工装，对凸轮轴产品周向、轴向定位以及设计防错装置，自动压紧、自动旋转，提高生产效率，提高夹角精度。|

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|序号|技术名称|技术来源|技术特点|
|19|组合凸轮轴的装配技术|自有技术|该项技术是通过自主设计工装及工艺过程，达到装配等各项技术要求，工装通过零件自定位方式进行自动压装，自主设计工艺配合，不但保证凸轮轴角度精度，也提高零件间扭矩值至250N.M。|
|20|粉末冶金凸轮轴加工技术|联合研制|该项技术通过凸轮片等零件进行粉末成型，达到凸轮密度各项要求，再对凸轮片热处理，达到硬度各项要求，再通过自主设计工艺过程保证产品精度与强度要求，降低产品成本，增加产品材料优越性。|
|21|超长凸轮轴生产制造技术|自有技术|该项技术是通过自主设计工艺过程，解决超长凸轮轴加工过程中，热处理变形，加工过程变形，相互要素间角度关系等难题。|
|22|凸轮轴全尺寸综合自动检测技术|自有技术|该项技术是利用接触式测头通过光栅定位，从理论数据与实测值对比，得到实际差值；同时匹配相对应的检测位置与测头个数，提高检测效率，能做到在线快速百检。|
|23|凸轮轴表面光整超精加工技术|自有技术|该项技术是通过控制工艺过程，然后在表面光整工序进行超精加工，本工序是通过砂带磨削，系统控制砂带走动及压力值，以及振动相关参数，提高表面粗糙度至Ra0.1,同时表面精度变化在0.003mm以内。|
|24|多孔凸轮轴清洗、综合检测技术|自有技术|该项技术是通过高压油喷射原理，清洗油道与去除微量毛刺，再通过传感器检测对应位置处各油孔的油量，判定油孔通与否，保证批量生产效率与稳定性。|
|25|凸轮轴油堵密封性检测技术|自有技术|该项技术是通过喷射高压油原理，再经传感器对压力值与泄露量检测，判定油堵密封性与脱出性等，从而保证批量产品质量的稳定性。|
|26|超长凸轮轴感应淬火技术|自有技术|该项技术是通过公司自主设计专有感应器，同时匹配淬火参数，实现一次性快速淬火，从而解决2~2.5米长凸轮轴淬火变形与生产效率低的问题。|
|27|凸轮轴增压油泵装配技术|自有技术|通过对油泵凸轮加热保温，不改变金相组织，通过监控压力曲线控制过程，从而保证其扭矩达到240N.M的高要求，有效保证发动机使用要求。|
|28|凸轮轴孔系集中加工技术|自有技术|通过设计液压定位、夹紧与数控分度方式，对凸轮轴头、毛端VVT孔系，轴颈径向孔系，斜油孔系进行一次性定位、装夹、加工，有效保证孔系相关位置精度，适应现代自动化加工需求，有效保证质量与效率。|

4、铸造核心技术
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|序号|技术名称|技术来源|技术特点|
|1|冷激铸铁凸轮轴铸造成型技术|自有技术|该项技术通过壳型精密铸造成型，结合中频感应电炉熔炼铁水技术，采用凸轮表面冷激工艺，后序不需淬火，在凸轮工作面上形成超硬（硬度HRC53）莱氏体组织凸轮轴坯件，凸轮表面|

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|序号|技术名称|技术来源|技术特点|
||||莱氏体耐磨，石墨可储存润滑油，有效提高其耐磨性，保证高转速发动机的性能需求。|
|2|球墨铸铁凸轮轴铸造成型技术|自有技术|该项技术通过壳型精密铸造成型，结合中频感应电炉熔炼铁水技术，经过球化处理，生产出高强度的珠光体凸轮轴坯件，有效提高后序淬火凸轮表面硬度，提高其耐磨性（HV630），保证高转速发动机的性能需求。|
|3|超长冷激铸铁凸轮轴成型技术|自有技术|该项技术通过热芯盒工艺精密铸造成型，结合中频感应电炉熔炼铁水技术，通过压紧压实进行浇注，有效保证铸件弯度及产品尺寸，满足高端柴油机凸轮轴坯件要求。|
|4|曲轴皮带轮叠浇技术|自有技术|该项技术通过对多年生产工艺技术经验的总结，针对现有工艺进行优化并实施，对各项性能和可靠性实验，有效提高产品出品率及质量的大幅提升。|

四、发行人业务增长情况及未来发展趋势分析
（一）报告期内取得较快增长
公司报告期主营业务收入构成如下：
单位：万元
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|项目||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|曲轴扭转减振器|主营业务收入|9,572.06|20,798.11|16,355.18|15,561.85|
||占比|35.12%|32.46%|32.31%|36.44%|
|连杆总成|主营业务收入|10,586.95|25,856.99|19,810.87|14,382.31|
||占比|38.84%|40.36%|39.14%|33.67%|
|凸轮轴总成|主营业务收入|7,039.10|17,279.64|14,263.99|12,455.79|
||占比|25.83%|26.97%|28.18%|29.16%|
|其他|主营业务收入|56.38|136.52|183.30|310.92|
||占比|0.21%|0.21%|0.36%|0.73%|
|合计|主营业务收入|27,254.49|64,071.26|50,613.33|42,710.87|
||占比|100%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：其他收入主要为机油尺管、螺栓等收入占比较小的小件产品销售收入
2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-6月，公司主营业务收入分别为
42,710.87万元、50,613.33万元、64,071.26万元和27,254.49万元。2014年至2016年，
公司主营业务收入逐年增长，2015年度与2016年度分别较上年增长18.50%和26.59%，2014年至2016年复合增长率高达22.48%。
2014年至 2016年，公司主营业收入增长的原因具体如下：
1、国内汽车行业快速发展，推动公司主营业务快速增长
自 2001年底加入 WTO后，我国经历了汽车工业发展的黄金十年。尤其是在 2009年与 2010年，为应对金融危机的冲击，国内出台了《汽车产业调整与振兴规划》等一系列积极政策，我国汽车行业在此期间实现了“井喷”式增长。受刺激汽车消费政策退出、部分城市出台治堵限购政策等多重因素影响，2011年至2012年我国汽车产销增速显著放缓。2013年至 2016年，我国汽车行业增长复苏，产销量增速迅速提升。受益于汽车行业的快速发展，我国汽车零部件行业近年来也快速发展，为公司提供了广阔的市场空间，并推动公司主营业务收入快速增长。
2、持续增加建设投资，提高生产能力
公司自成立以来一直专业从事汽车发动机精密零部件的研发、生产和销售，目前已形成曲轴扭转减振器、连杆总成、凸轮轴总成三大成熟产品体系，并逐步从一家传统汽车零部件加工企业发展成为具有相当市场影响力的汽车发动机精密零部件供应商。报告
期内，凭借公司出色的产品质量以及快速及时的交付能力，公司的销售量快速增加。为满足生产需求并把握市场时机，公司持续加大固定资产投入，在报告期内建设大邑三期生产基地一期工程并购置入大量机器设备，使公司生产能力和技术水平不断提高。2016年，公司已经具备年生产约402万支曲轴扭转减振器、840万支连杆总成和229万支凸轮轴总成的能力，为主营业务增长奠定了扎实的基础。
3、加大科研力度，提升公司产品质量与竞争力
公司始终坚持走自主创新的道路，把技术创新能力的培养作为公司持续发展的原动力。经过十多年的持续积累，公司目前已经形成了大量工艺技术储备，先后开发生产了近百个规格型号的凸轮轴、连杆和曲轴扭转减振器产品。当前传统汽车行业正面临环保要求提高、新能源汽车冲击、消费者消费习惯调整等挑战，为应对该等挑战，公司积极与下游主机厂进行技术研发合作，开发顺应市场需求的高质量产品，保证公司业务的增
长性。凭借强大的市场适应能力以及与主机厂的多年合作关系，公司在获得产品订单上具备领先的优势，进一步促进公司的销售的快速增长。
（二）发行人具备未来成长的持续动力
1、行业发展的有利因素为发行人未来发展提供外部环境基础
（1）行业集中度提高、拥有核心竞争力的企业将迎来快速发展机遇
汽车工业是最具全球化发展特征的产业之一。企业需要达到足够的生产规模和资金实力才能实现全球化生产和发展战略，因此汽车工业的全球化和国际化发展需要依托于较高的产业集中度。与国际市场相比，我国汽车工业还比较分散，汽车零部件行业的集中度也不高。随着我国汽车行业的快速发展，近年来我国汽车零部件行业也逐渐出现了一些具备专业研发能力、规模制造能力、优秀营销和管理能力的先进企业，这些企业逐渐成为市场的主导力量，促使汽车零部件行业集中度逐步提高，产业特征逐渐向国际市场靠拢。比如在发动机方面，根据中国内燃机工业协会的统计，我国内燃机行业经过多次重大的产业结构调整和重组，企业数量从原先的 5万多家降低到 2011年的约 3,000家。工信部、发展改革委、财政部等国务院促进企业兼并重组工作部际协调小组 12家成员单位 2013年 1月联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》提出了“推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产”等发展目标。因此，未来我国包括汽车发动机零部件行业在内的汽车产业链各环节行业集中度还将进一步提高。
（2）国际市场的发展机遇
发动机是汽车的动力来源，也是汽车关键核心部件之一。随着我国汽车市场和汽车零部件产业制造水平的不断提高，我国汽车发动机行业呈现出良好的发展局面，汽车发动机总产量从2001年的235万台增长到2016年的2,516万台。
在进出口方面，2015年我国汽车发动机进口量为68.14万台、进口金额 18.62亿美元，出口量338.68万台、出口金额17.83亿美元；汽车发动机零部件进口金额 40.39亿美元，出口金额 67.56
亿美元10。近三年，我国汽车发动机零部件出口规模的增长非常
10数据来源：《中国汽车工业年鉴》、中国汽车工业协会
迅速，显示我国汽车发动机零部件行业在国际市场竞争力正在不断提升。汽车零部件企业逐步走出国门，在国际市场占领一席之地，这将带动更多的国内企业参与到国际分工与协作中，将给汽车零部件厂商提供新的发展机遇。
2、发行人业务模式及自主创新能力是未来持续发展的内生性动力
公司目前的研发模式主要是采用与整车制造商同步研发的模式。整车制造商会将部分零部件交于零部件供应商进行同步研发。公司自 2007年开始参与整车制造商的同步研发，是业内少数能实现同步研发的企业。公司确定将参与某一产品的开发后，将向客户提交正式的项目建议书并着手开展产品研发工作。一般情况下，整车制造商只会选择一家技术成熟的供应商实施产品的同步开发与供应，因此，公司实施的产品同步研发项目能确保后续获得稳定的订单。目前公司产品主要采用同步研发模式，公司较强的技术实力、多年从事同步研发的经验以及优质的客户基础已经成为公司销售驱动的主要动力。
发行人建立了全面的研发创新机制和制度流程；拥有一支经验丰富、高素质的的研发队伍，具备专业技术和行业经验；成立以来通过自主创新，已经拥有和正在开发多项专利技术和专利产品，形成了强大的研发创新优势和持续创新的能力，为保证其市场竞争力、把握市场发展趋势和进一步提高盈利能力奠定了基础。
3、本次募集资金将进一步促进发行人未来的发展
（1）进一步提升公司产品竞争力
随着本次募集资金投资项目的顺利实施，发动机连杆生产线技术改造项目、发动机皮带轮生产线技术改造项目和发动机凸轮轴精加工产品扩产项目将进一步提升公司在相关领域的产品竞争力和服务能力，提升公司品牌知名度，扩大经营规模和盈利能力；
研发中心建设项目将为企业建立起完善的基础性、前瞻性产品技术研究、开发和创新体系，进一步增强企业产品和技术持续的自主研发创新能力。综上，本次募集资金投资项目将提高公司的核心竞争能力，有利于公司参与市场的竞争，为公司的可持续发展和战略目标的实现提供可靠的保证。
（2）进一步改善长期整体财务状况
募集资金到位后，公司的净资产和资金实力将得到迅速提升，资产负债结构配比更加趋于合理。由于净资产规模的扩大，将导致公司发行后的净资产收益率有所下降，但随着募集资金投资项目的实施和达到销售目标，公司的净资产收益率将会逐渐上升，每股收益等指标将随之提高，公司整体盈利能力可保持较高水平。
（3）有利于增强公司的运营能力和市场竞争力
公司所处汽车零部件行业，与整车制造商合作过程中形成了特有的业务模式。整车制造商为应对日益激烈的市场竞争和提高资金使用率，要求汽车零部件企业小批量多批次及时供货，每月按照领用数量向汽车零部件供应商发出开票通知单，在获取汽车零部件供应商提供的发票后确认采购并按照合同约定期限付款。因此，汽车零部件供应商为保证及时供货，防止断货、缺货等现象发生，通常要保持一定的安全库存，并在整车制造商附近设立第三方物流中转仓，导致零部件供应商库存商品和发出商品金额较大。在销售过程中，公司对整车制造商客户均采取赊销方式，通常允许一定时间的付款期限。
因此，公司所处行业和业务模式对于营运资金需求量较大，募集资金用于补充流动资金有利于公司经营规模的进一步提升。
报告期内，公司营业收入整体保持了较高的增长速度，未来预计仍将保持较快的发展速度。随着公司产能的进一步扩大以及全国性市场营销网络的逐步完善，主营业务规模将快速发展，公司需要较大的营运资金支持生产周转与营销服务，满足流动资金需求。
本次募集资金将进一步增强公司的运营能力和市场竞争力。
五、结论性意见
本保荐机构按照国家法律法规的要求，对影响发行人成长性相关、产业政策、发行人所属行业的发展前景及市场地位、竞争优势等方面情况进行尽职调查和审慎核查，现发表专项意见如下：
本保荐机构认为：发行人是一家自主创新型企业，核心技术优势突出，专注于曲轴扭转减振器、连杆总成和凸轮轴总成这三大汽车发动机关键零部件产品，在汽车发动机关键零部件领域形成了较强的竞争优势，在国内外建立较好的品牌知名度和市场影响力，企业自身盈利能力较强，未来发展空间广阔。发行人所属行业为汽车零部件制造业，
是国家产政策鼓励发展的行业领域。发行人未来发展规划符合行业发展趋势，报告期内的主要业务和经营业绩取得了较好的增长，具备持续发展的内外部条件，未来具有较好的发展前景，符合创业板对于企业成长性的要求。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司成长性的专项意见》之签章页）
法定代表人签名：
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年 月 日
毕明建
保荐业务负责人签名：
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年 月 日
王晟
内核负责人签名：
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年 月 日
石芳
保荐代表人签名：
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年 月 日
方磊 余燕
项目协办人签名：
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年 月 日
莫太平
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日