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关于中粮地产（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（二）
二零一八年十月
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关于中粮地产（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（二）
致：中粮地产（集团）股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。根据本所与中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“中粮地产”）签订的《法律服务协议》，本所委派律师以专项法律顾问的身份，就中粮地产本次拟实施的发行股份购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”），于2018年4月24日出具了《北京市君合律师事务所关于中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），并于2018年7月23日出具了《北京市君合律师事务所关于中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书之一》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年9月11日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见书通知书》（181119号），本所出具本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《原法律意见书》和《补充法律意见书之一》中相关用语的含义一致。本所律师在《原法律意见书》和《补充法律意见书之一》的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等已公布且现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对会
计、审计、估值、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、估值报告、独立财务顾问报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业报告以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了中粮地产、本次交易标的公司的如下保证：其已提供了出具本补充法律意见书必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；文件所述事实均真实、准确和完整；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或与原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、中粮地产、交易对方、标的公司或者其他有关机构出具的证明、说明文件作出判断。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供中粮地产为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意中粮地产将本补充法律意见书作为其申请本次交易的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具补充法律意见书如下：
正文
一、问题1、申请文件显示，1）中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称中粮地产）在 2017年启动本次交易之初即通过 Joy City PropertyLimited（大悦城地产有限公司，以下简称大悦城地产）向香港证监会递交豁免以要约方式增持大悦城地产股份的申请函。交易架构包括，首先由得茂有限公司（以下简称得茂）向中粮集团（香港）有限公司（以下简称中粮香港）转让标的资产股份，再由中粮香港向 Vibrant OakLimited（明毅有限公司，以下简称明毅）转让，进而由中粮地产向中粮香港收购明毅100%股权。香港证监会已就此事项于 2017年 8月 11日出具豁免函。2018年 3月 29日，中粮地产、中粮香港及明毅共同签署《重大资产重组框架补充协议》，约定由中粮地产直接向明毅收购其持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份，中粮香港不再参与上述交易。香港证监会口头确认，在新的交易架构下，2017年 8月 11日出具的豁免函依然有效不变。2）明毅成立于 2017年 7月，为持股型公司，无实际经营业务，主要资产为其持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份。明毅承诺因本次发行取得的股份自上市之日起36个月内不以任何方式转让，未进行穿透锁定。请你公司：1）补充披露交易方案作前述调整的原因和合理性。2）补充披露香港证监会口头确认的法律效力，是否需要就交易方案调整重新取得香港证监会书面确认，如是，请说明最新办理进展。3）结合公司成立时间、目的、对外投资情况，补充披露明毅是否专为本次交易设立，如是，进一步说明交易完成后最终出资人所持公司股份的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露交易方案作前述调整的原因和合理性
根据中粮地产与中粮香港于2017年9月28日签署的《重大资产重组框架协议》，本次重大资产重组的原方案为：中粮地产以向中粮香港发行股份及/或支付现金的方式购买其所持明毅的100%股权并募集配套资金。交易完成后，中粮地产将通过明毅间接持有大悦城地产9,133,667,644股普通股股份。
上述《重大资产重组框架协议》系交易相关各方就本次重大资产重组达成的初步意向。此后，中粮地产协同交易各方、各相关中介对本次交易方案进行进一步沟通、协商及论证。
鉴于本次交易系中粮集团对下属境内、外两家地产板块上市公司的整合，其实质为A股上市公司中粮地产收购港股上市公司大悦城地产的控股权。经交易各方友好协商并综合考虑中小股东的利益，公司决定将本次重大资产重组方案调整为由中粮地产通过发行股份方式向明毅直接购买其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股（占大悦城地产全部已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股股份总数的59.59%），并募集配套资金。本次重大资产重组方案的调整有利于简化交易结构，推进交易流程。同时，本次重大资产重组完成后，中粮地产将直接持有大悦城地产的股权，有利于中粮地产充分行使股东权利参与大悦城地产的经营决策，实现中粮地产与大悦城地产的经营整合及业务协同，亦有利于中粮地产的股东充分了解大悦城地产的经营情况及盈利状况，通过中粮地产直接享有大悦城地产的股东权益及分红回报，交易方案的调整更加符合本次交易的经济实质。
（二）补充披露香港证监会口头确认的法律效力，是否需要就交易方案调整重新取得香港证监会书面确认，如是，请说明最新办理进展。
经核查，大悦城地产在2017年8月7日向香港证监会递交有关豁免以要约方式增持大悦城地产股份的函件，而香港证监会在2017年8月11日出具相关豁免函（以下简称“豁免函”）。该豁免函当中提到，若提供给香港证监会的资料或陈述有任何重大改变，应通知香港证监会，香港证监会将决定豁免函是否继续有效。鉴于本次交易架构有所调整，大悦城地产按照豁免函的要求在2018年3月28日致函香港证监会就更新的交易架构进行说明，并就豁免函是否继续有效征求香港证监会的意见。大悦城地产的香港律师诺顿罗氏香港于2018年3月29日与香港证监会电话联系并获香港证监会口头回复豁免函将持续有效。基于上述情况，诺顿罗氏香港已出具备忘录，认为香港证监会在2017年8月11日出具的豁免函对更新后的交易架构仍然有效，不需要香港证监会再次出具书面确认。
（三）结合公司成立时间、目的、对外投资情况，补充披露明毅是否专为本次交易设立，如是，进一步说明交易完成后最终出资人所持公司股份的锁定安排。
经核查，明毅系专为本次交易而设立的公司。2017年7月19日，明毅于英属维尔京群岛设立；2017年8月，明毅自中粮香港受让大悦城地产9,133,667,644股普通股，明毅成为大悦城地产的直接股东；2017年9月28
日，中粮地产和中粮香港签署《重大资产重组框架协议》，就本次重大资产重组初步安排进行相应约定。除大悦城地产外，明毅无其他对外投资。
根据明毅控股股东中粮香港出具的《关于股份锁定期的承诺函》，中粮香港已作出如下承诺：“1、自本次发行股份购买资产结束之日起36个月之日和明毅与上市公司另行签订的《关于发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前，本公司不以任何方式转让本公司持有明毅的股份，或采取任何措施促使明毅转让或上市交易（按照《关于发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）其因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，但本公司将持有的明毅的股份转让给中粮集团有限公司及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外。2、本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，本公司持有的明毅的股份锁定期相应延长。3、股份锁定期限内，本公司因任何原因增持的明毅股份亦应遵守上述股份锁定安排，但本公司将持有的明毅股份转让给中粮集团有限公司及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外。4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
（四）小结
综上所述，本所律师认为：
1、本次重大资产重组方案的调整有利于简化交易结构，推进交易流程，并且有利于中粮地产直接参与大悦城地产的经营决策，实现中粮地产与大悦城地产的经营整合及业务协同，亦有利于中粮地产的股东充分了解大悦城地产的经营情况及盈利状况，通过中粮地产直接享有大悦城地产的股东权益及分红回报，交易方案的调整更加符合本次交易的经济实质。
2、根据大悦城地产的香港律师诺顿罗氏香港出具的备忘录，香港证监会于2018年3月29日口头回复其于2017年8月11日出具的豁免函对更新后的交
易架构持续有效，不需要香港证监会再次出具书面确认。
3、明毅系专为本次交易而设立的公司；明毅的控股股东中粮香港已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在本次股份发行结束之日起36个月之日和明毅与上市公司另行签订的《关于发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前以及特定情形下延长期间内，不以任何方式转让其持有的明毅股份，或促使明毅转让或上市交易其因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份等事项，但中粮香港将持有明毅的股份转让给中粮集团及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外。
二、问题2、申请文件显示，1）因大悦城地产的可转换优先股在日常事务中不具有表决权且受到香港联交所上市规则限制无法自由转换为普通股，因此未纳入本次交易范围。但中粮集团将对可转换优先股的转让及转换进行合理安排。2）对得茂通过CCASS所持大悦城地产367,692,000股普通股股份，中粮地产将视本次交易结果和未来大悦城股权结构及发展需要确定后续安排。请你公司补充披露：1）大悦城地产前述可转换优先股未纳入本次交易范围，对交易完成后上市公司正常运营及有效管控、整合标的资产有无不利影响。2）如可转换优先股未来转让、转换为普通股，对交易完成后上市公司和标的资产股权结构和公司治理的影响，会否引发纠纷或法律风险。3）上市公司后续处置可转换优先股的计划或安排（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）大悦城地产前述可转换优先股未纳入本次交易范围，对交易完成后上市公司正常运营及有效管控、整合标的资产有无不利影响。
截至本补充法律意见书出具日，得茂持有大悦城地产1,095,300,778股可转换优先股（本题中亦称“CPS”），该等CPS未纳入本次交易范围不会对上市公司正常运营及有效管控、整合标的资产产生不利影响，具体原因如下：
1、CPS未纳入本次交易范围不会影响本次交易完成后中粮地产在大悦城地产的控股股东地位
本次交易的标的资产系明毅持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股
份，该等股份占大悦城地产全部已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股股份总数的59.59%。故本次交易完成后，即使考虑CPS的数量影响，中粮地产亦可取得大悦城地产半数以上的股份，成为大悦城地产的第一大股东和控股股东，可以通过行使股东权利有效参与大悦城地产的经营决策，实现中粮地产与大悦城地产的经营整合及业务协同。
2、CPS股东的主要权利不会对中粮地产在大悦城地产的股东大会上的控制地位产生不利影响
根据CPS发行文件，CPS股东的主要权利包括：
（1）转换权：CPS股东可按1:1的换股比例，将CPS转换为普通股，但转换数目不得导致大悦城地产不符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中关于最低公众持股比例的规定。
（2）分红权：CPS股东与普通股股东享有同等分红权。
（3）资产分配权：在大悦城地产正常经营的情况下，CPS股东与普通股股东享有同等资产分配权；在大悦城地产进行清盘及解散的情况下，CPS股东在资产分配顺序上较普通股股东享有优先权。
（4）投票权：CPS股东享有接受股东大会通知及出席股东大会的权利，但除非股东大会涉及公司清盘、解散或影响/更改CPS权益的议案，否则CPS股东在股东大会上无投票权。
（5）赎回权：CPS不可赎回。
从上述CPS股东的主要权利可以看出，通常情形下，CPS股东在大悦城地产的股东大会上无投票权，并不参与大悦城地产的经营决策，本次交易完成后，CPS股东行使股东权利不会对中粮地产在大悦城地产的股东大会上的控制地位产生不利影响。
（二）如可转换优先股未来转让、转换为普通股，对交易完成后上市公司和标的资产股权结构和公司治理的影响，会否引发纠纷或法律风险。
截至本补充法律意见书出具之日，得茂持有大悦城地产的1,095,300,778股CPS。得茂系中粮集团100%间接控制的企业，与中粮地产系同一控制下的主体。本次交易完成后，在遵守转换数目不得导致大悦城地产不符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中关于最低公众持股比例
的规定的前提下，如得茂依照CPS发行文件的约定将其所持CPS转换为普通股，或者在依照CPS发行文件的约定将其所持CPS转换为普通股并向第三方转让，均不会影响中粮地产对大悦城地产的控股股东地位，不会对上市公司和大悦城地产的股权结构和公司治理产生不利影响，不存在与上市公司发生纠纷的法律风险。
（三）上市公司后续处置可转换优先股的计划或安排（如有）。
截至本补充法律意见书出具之日，经中粮地产向中粮集团确认，中粮集团暂无后续处置可转换优先股的计划或安排。后续，中粮集团将综合考虑内部资金安排、大悦城地产普通股股票的二级市场走势以及大悦城地产公众持股比例等因素，在合法合规以及不损害上市公司中小股东利益的前提下，对CPS的转让及转换进行合理安排。
（四）小结
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易未将得茂持有大悦城地产1,095,300,778股可转换优先股纳入交易范围不会对上市公司正常运营及有效管控、整合标的资产产生不利影响。
2、如可转换优先股未来转让、转换为普通股，对交易完成后上市公司和标的资产股权结构和公司治理不会产生不利影响，不存在与上市公司发生纠纷的法律风险。
3、截至本补充法律意见书出具之日，中粮集团暂无后续处置可转换优先股的计划或安排。后续，中粮集团将综合考虑内部资金安排、大悦城地产普通股股票的二级市场走势以及大悦城地产公众持股比例等因素，在合法合规以及不损害上市公司中小股东利益的前提下，对可转换优先股的转让及转换进行合理安排。
三、问题3、申请文件显示，交易方案中设置发行价格调整机制。但调价触发条件未考虑上市公司股票价格变动情况且仅考虑相关指数下跌情形，调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日。请你公司补充披露：1）调价触发条件的设置是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十五条规定，是否全面、合理。2）调价基准日的确定方式是否明确、具体、可操作。3）目前是否已经触发
调价条件，上市公司有无调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）调价触发条件的设置是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十五条规定，是否全面、合理。
1、调价触发条件是否符合《重组办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定
（1）价格调整机制
根据中粮地产2017年年度股东大会审议通过的本次交易方案，本次重组引入了发行价格调整机制，具体内容如下：
上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案后至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，出现下述情形（以下简称“触发条件”）之一的，公司董事会有权在10个工作日内召开会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整：
1）深证综指（399106）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月21日的收盘点数（即1,845.81点）跌幅超过10%（不包括10%）；
2）深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月21日的收盘点数（即5,838.31点）跌幅超过10%（不包括10%）。
若满足调价触发条件，公司有权在可调价期间召开董事会对发行价格进行调整，如公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。
（2）调价触发条件符合相关规定
本次发行股份购买资产中的股份发行价格调整机制设定两项触发条件，分别对应市场总体走势及行业走势对本次交易的影响。调价方案综合考
虑深证综指（399106）和深证房地产指数（399637）下跌百分比。
中粮地产是主营房地产业务的深交所上市公司，公司股价波动的原因不仅由公司的经营业绩、战略部署、资本运作等因素构成，也受市场环境、大盘整体走势的综合影响。深证综指（399106）和深证房地产指数（399637）的变动源于成分股股价变动的综合作用，单支成分股的股价变动对指数的影响往往较小，但指数的大幅变动可代表成分股及成分股所属行业上市公司股价的变动趋势。
本次交易发行价格调整机制的触发条件为深证综指（399106）和深证房地产指数（399637）在可调价期间任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数跌幅超过10%，若达到价格调整触发条件，代表中粮地产的股票价格可能因受市场或行业因素影响经历较大幅度的跌幅从而发生重大变化。
因此，本次交易发行价格调整机制以市场整体走势与行业走势为触发条件，综合考虑深证综指（399106）和深证房地产指数（399637）下跌百分比，符合《重组办法》第四十五条“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的规定。
2、调价触发条件设置的全面性和合理性
公司停牌至复牌期间深证综指（399106）和深证房地产指数（399637）的涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指数|2017年7月21日（停牌前一个交易日）|2018年4月16日（复牌前一个交易日）|涨跌幅|
|深证综指（399106）|1,845.81|1,824.77|-1.14%|
|深证房地产指数（399637）|5,838.31|5,487.06|-6.02%|

公司股票停牌期间，深证综指（399106）和深证房地产指数（399637）总体呈下跌趋势。其中，深证综指（399106）下跌1.14%，深证房地产指数（399637）下跌6.02%。因此，公司股票复牌后存在补跌风险，同时考虑审核期间的市场波动因素，为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易相应设置发行价格
调整机制。
本次交易发行价格调整机制的触发条件为深证综指（399106）和深证房地产指数（399637）在可调价期间任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数跌幅超过10%，若达到价格调整触发条件，代表上市公司的股票价格可能因受市场或行业因素影响经历较大幅度的跌幅从而发生重大变化，考虑到了停牌期间大盘及行业等方面的整体资本市场波动而导致公司个股在可调价期间内存在的波动风险，具有一定全面性。
3、设置价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东利益
本次调价机制是中粮地产和交易对方充分协商的结果，主要是出于商业考虑，符合法律规定，有利于本次交易的顺利进行。本次发行股份价格调整方案已由中粮地产董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，并由中粮地产2017年年度股东大会审议通过，在股东大会上关联股东回避表决，确保了中粮地产全体股东，特别是中小股东的合法权益。
同时，本次重大资产重组有利于中粮地产深化改革、打造专业化公司。
本次交易完成后，中粮地产将成为中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的房地产专业化平台，中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补，在融资、市场、人才、土地获取及品牌等方面发挥协同效应，有利于激励机制的完善和运营效率的提升，从而有利于中粮地产的长远持续发展。因此，从长远看，本次交易的成功实施有利于保护中粮地产及其广大中小股东的利益。
综上所述，以深证综指（399106）和深证房地产指数（399637）为触发条件的调价方案具有全面性和合理性。
（二）调价基准日的确定方式是否明确、具体、可操作。
本次交易发行价格调价机制的时间安排为出现触发条件的情形下，公司董事会可在10个工作日内召开会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，如公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日。
本次交易约定的调价触发条件基于客观标准，条件触发之日可明确判定；同时，在调价机制中明确规定相关董事会会议的召开时限，即在调价条件触发之日起10个工作日内；再考虑到董事会的决议公告日受限于
相关法律法规的规定，为一个客观标准，本次交易约定的调价基准日基于客观事项而非主观判断，明确、具体、可操作。
（三）目前是否已经触发调价条件，上市公司有无调价安排。
1、目前已触发发行价格调整情形
中粮地产已于2018年6月13日召开2017年年度股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产方案（包括发行价格调整方案）等相关议案，并于次日公告了股东大会决议。可调价期间内，自2018年6月25日以来，深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月21日）的收盘点数（即5,838.31点）跌幅超过10%，因此，本次交易已触发发行价格调整条件。
2、上市公司不进行调价安排
根据中粮地产于2018年9月28日召开的第九届董事会第二十六次会议决议，综合考虑目前公司股价水平、公司股票近期走势并与明毅充分沟通，公司董事会同意本次发行股份购买资产的发行价格不作调整，本次发行股份购买资产的发行价格仍为6.84元/股。
（四）小结
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易方案调价触发条件的设置符合《重组办法》第四十五条规定，具有全面性和合理性。
2、调价基准日的确定方式明确、具体、可操作。
3、根据中粮地产第九届董事会第二十六次会议决议，本次发行股份购买资产的发行价格不作调整，不违反中粮地产2017年年度股东大会决议中就发行价格调整机制的安排。
四、问题4、申请文件显示，大悦城地产现为香港联交所主板上市公司。请你公司补充披露：交易完成后，大悦城地产有无自香港联交所退市安排，如无，中粮地产成为其控股股东对两家公司内部治理、信息披露、决策成本等可能产生的影响；是否存在经营与合规风险，如是，有无具体应
对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意。
回复：
（一）本次交易完成后大悦城地产的退市安排
根据中粮地产的确认，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易完成后，大悦城地产不存在自香港联交所退市的相关安排。
（二）中粮地产成为大悦城地产的控股股东对两家公司内部治理、信息披露、决策成本等可能产生的影响
本次交易完成后，中粮地产将成为大悦城地产的控股股东，大悦城地产将成为中粮地产合并报表范围内的控股子公司，中粮地产将成为中粮集团房地产业务板块的唯一专业化平台。鉴于中粮地产和大悦城地产均为上市公司，两家公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均需保持独立性，中粮地产和大悦城地产未来将各自独立核算，独立承担责任和相应的风险。
在内部治理环节，大悦城地产作为中粮地产的控股子公司，除遵照香港证监会及香港联交所的相关规定外，还将按照中国境内监管部门的要求、中粮地产内部控制及关于子公司经营管理的相关制度进行规范治理。
在信息披露环节，中粮地产将对其控股子公司大悦城地产所发生的相关事项按照中国证监会、深交所的相关规则履行信息披露义务。同时，中粮地产将严格遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》关于控股股东的相关行为要求履行必要的信息披露义务。
在决策成本方面，对于中粮地产而言，鉴于本次交易完成之后中粮地产的整体资产规模、营业收入、净利润等将显著增加，根据中国境内上市公司监管规则以及中粮地产《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《总经理工作细则》等关于公司授权审批体系的相关规定，上市公司董事会、股东大会的审批权限适用金额也将相应提高，使得大多数事项可以依法由经理层作出决策，上市公司的审批链条将显著缩短，审批时间压缩，审批效率显著提高。对大悦城地产而言，虽然其作为中粮地产控股子公司所发生的交易需按照中粮地产的相关制度履行相应的决策流程，使得决策环节可能增多，但鉴于中粮地产的各层级审批权限适用金额提高，从实际操作上，
除少数事项需提交中粮地产的董事会、股东大会决策以外，大悦城地产所发生的事项实际可能适用的决策流程将基本维持现状不变，其决策成本不会显著增加。
（三）是否存在经营与合规风险及相关应对措施
如上所述，本次交易完成后，中粮地产和大悦城地产将同时受到中国境内、香港两地相关监管规定的规范。在依法经营的前提下，公司将保证中粮地产和大悦城地产在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并且严格遵守两地监管规定。因此，本次交易不会导致中粮地产和大悦城地产在经营与合规方面的风险。根据中粮地产的确认，本次交易完成后，公司将加强内部合规制度的建设，定期开展员工内部合规培训，依法经营，并严格按照相关监管规定履行信息披露义务。
（四）小结
综上所述，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，本次交易完成后，大悦城地产无自香港联交所退市的安排。
2、本次交易完成后，大悦城地产作为中粮地产的控股子公司，除遵照香港证监会及香港联交所的相关规定外，还将按照中国境内监管部门的要求、中粮地产内部控制及关于子公司经营管理的相关制度进行规范治理；中粮地产将对其控股子公司大悦城地产所发生的相关事项按照中国证监会、深交所的相关规则履行信息披露义务，中粮地产将严格遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》关于控股股东的相关行为要求履行必要的信息披露义务；鉴于本次交易完成之后中粮地产的整体资产规模、营业收入、净利润等将显著增加，中粮地产董事会、股东大会的审批权限适用金额将相应提高，使得大多数事项可以依法由经理层作出决策，审批链条将显著缩短，审批时间压缩，审批效率显著提高；大悦城地产作为中粮地产控股子公司所发生的交易虽需按照中粮地产的相关制度履行相应的决策流程，使得决策环节可能增多，但鉴于中粮地产的各层级审批权限适用金额提高，从实际操作上，除少数事项需提交中粮地产的董事会、股东大会决策以外，大悦城地产所发生的事项实际可能适用的决策流程将基本维持现状不变，其决策成本不会显著增加。
3、本次交易完成后，中粮地产和大悦城地产将同时受到中国境内、香港两
地相关监管规定的规范。在依法经营的前提下，公司将保证中粮地产和大悦城地产在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并且严格遵守两地监管规定。因此，本次交易不会导致中粮地产和大悦城地产在经营与合规方面的风险。
五、问题6、申请文件显示，本次交易拟询价发行股份募集配套资金超过242,578.14万元，扣除发行费用后，全部用于标的资产项目建设，包括中粮置地广场项目和杭州大悦城－购物中心项目。截至2018年5月31日，上市公司货币资金余额为837,162.81万元，可供出售金融资产7,142.8万元。
2017年度上市公司经营活动产生的现金流量净额为17.18亿元。请你公司：1）结合募投项目中拟购置土地、房产的具体性质、未来用途等，补充披露使用募集配套资金投资商业地产项目是否符合我会规定。2）结合上市公司未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金必要性。3）补充披露上市公司是否存在使用自有资金购买理财产品的情形。4）结合上市公司可供出售金融资产的具体内容，补充披露上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。5）补充披露截至目前杭州大悦城－购物中心项目涉及的备案及环评批复进展情况、相关报批事项是否完善、是否存在重大不确定性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合募投项目中拟购置土地、房产的具体性质、未来用途等，补充披露使用募集配套资金投资商业地产项目是否符合中国证监会规定
1、募集配套资金投资项目的具体情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易募投项目土地、房产性质及未来用途具体如下：
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|-|-|-|-|
|募投项目名称|国有土地使用权证|土地性质|项目未来用途|
|中粮·置地广场|京东国用（2014）出第00268号|批发零售用地、商务金融用地|写字楼|
|杭州大悦城-购物中心|杭拱国用（2014）第100114号|商服用地|购物中心|

2、使用募集配套资金投资商业地产项目符合中国证监会的规定
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易募集配套资金主要用于标的公司大悦城地产的商业地产项目，募集配套资金总额在扣除发行费用后，不存在用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形，符合中国证监会就重组募集配套资金使用方向的相关规定。
（二）结合上市公司未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金必要性
1、上市公司当前及未来货币资金及经营现金流量情况
根据《中粮地产（集团）股份有限公司二〇一八年半年度报告》（以下简称“《中粮地产2018年半年度报告》”），截至2018年6月30日，上市公司货币资金余额为993,191.57万元，主要为银行存款和其他货币资金，上市公司的货币资金主要用于支付购置地块的土地成本、开发成本及其他日常营运资金的使用，或用以偿还债务，不存在闲置未使用的情形。
具体情况如下表所示：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|货币资金|993,191.57|
|加：应收账款|22,257.82|
|加：应收利息|276.52|
|加：其他应收款|2,182,915.55|
|减：应付票据|-|
|减：应付账款|535,330.62|
|减：应付职工薪酬|9,928.93|
|减：应交税费|353,678.34|
|减：应付利息|23,520.51|
|减：其他应付款|636,196.04|

|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|减：短期借款|601,337.00|
|减：一年内到期的非流动负债|664,923.16|
|报告期末可用于支付流动资金款项金额|373,726.85|

根据《中粮地产2018年半年度报告》，由于现有项目的开发投入和新增部分土地储备，上市公司2018年1-6月经营活动产生的现金流量净额为-24.79亿元，2018年下半年，房地产市场的持续调控和金融环境的变化，使房地产行业销售和回款节奏普遍放缓，上市公司将积极采取各种有效措施，加快销售回款，确保经营性现金流的平衡，保障公司持续稳健发展，预计全年经营性现金净额为净流出，短期资金仍然存在一定压力。
同时上市公司销售回款面临随市场环境波动的可能，也可能进一步加大上市公司的短期资金压力。
2、上市公司资产负债率情况
根据《中粮地产（集团）股份有限公司2016年年度报告》、《中粮地产（集团）股份有限公司2017年年度报告》和《中粮地产2018年半年度报告》，本次交易前，上市公司2016年至2017年及2018年1-6月的负债总额及资产负债率具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|负债总额|7,312,324.22|6,400,688.66|4,998,942.09|
|资产负债率|85.62%|84.50%|81.58%|

上市公司负债总额与资产负债率水平较高，存在一定的偿债压力，进一步通过负债融资的空间比较有限。同时，宏观环境要求企业“去杠杆、降负债、控风险”，如果上市公司继续通过债务融资将进一步推高资产负债率，承担融资成本升高的压力，不利于去杠杆、控风险。因此，上市公司需要通过配套募集资金降低财务杠杆及财务风险，以满足近期项目开发的资金需求，因此，本次募集配套资金具有必要性及合理性。
3、上市公司可利用的融资渠道、授信额度情况
上市公司目前可利用的融资渠道为主要为银行贷款、公司债、中期票
据、发行资产支持证券等。根据《中粮地产2018年半年度报告》，截至2018年6月30日上市公司具体融资渠道及使用情况如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|募集资金/授信额度（亿元）|剩余额度（亿元）|
|公司债券|20.00|-|
|中期票据|39.00|12.00|
|“华夏资本-中粮购房尾款1号资产支持专项计划”|15.00|-|
|银行授信|506.29|318.20|

截至2018年6月30日，上市公司可用融资渠道剩余额度为330.20亿元，将主要用于目前在建、拟建项目的旧改贷款、开发贷款等融资。同时，融资可用额度使用还需金融机构根据项目进度逐笔进行审批，按项目开发节奏预计，上述融资可用额度2018年7月至2019年可实际达到使用条件的部分约150亿元，具体发放金额需视金融机构审批情况及金融市场环境而定，存在部分金融机构因贷款规模不足不能及时放款的可能，剩余部分将在后续年度陆续达到使用条件。
综上所述，截至2018年6月末，上市公司可用于支付流动资金款项的金额、授信额度及融资渠道可支配额度、未来经营活动产生的现金流量仅能基本满足公司现有开发项目的未来支出计划，尚无法满足标的公司两个募投项目开发的资金需求，上市公司存在一定的资金压力。且目前上市公司资产负债率较高，进一步通过债务融资筹措资金将加大杠杆、提高财务风险，与目前“去杠杆、降负债、控风险”的监管思路相悖。因此，上市公司通过募集配套资金降低财务杠杆及财务风险，并满足项目资金需求，具有必要性及合理性。
（三）补充披露上市公司是否存在使用自有资金购买理财产品的情形
根据中粮地产的确认并经本所律师适当核查，截至2018年6月30日，上市公司不存在使用自有资金购买理财产品的情形。
（四）结合上市公司可供出售金融资产的具体内容，补充披露上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
1、交易性金融资产
根据《中粮地产2018年半年度报告》，截至2018年6月30日，上市公司不存在持有交易性金融资产的情况。
2、可供出售金融资产
根据《中粮地产2018年半年度报告》，截至2018年6月30日，上市公司可供出售金融资产的具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|持有期限|账面余额|占净资产比例|占总资产比例|
|可供出售债务工具：|-|5,172.50|0.42%|0.06%|
|五矿国际信托有限公司|2年|650.00|0.05%|0.01%|
|光大兴陇信托有限责任公司|3年|2,100.00|0.17%|0.02%|
|交银国际信托有限公司|2年|1,800.00|0.15%|0.02%|
|中信信托有限责任公司|2年|622.50|0.05%|0.01%|
|可供出售权益工具：|-|3,572.80|0.29%|0.04%|
|上海中城联盟投资管理股份有限公司|-|3,518.00|0.29%|0.04%|
|北京恒乐置业有限公司|-|54.80|0.004%|0.001%|
|合计|-|8,745.30|0.71%|0.10%|

截至2018年6月30日，上市公司可供出售金融资产的期末余额为8,745.30万元，分别占上市公司当期末总资产和净资产的0.10%和0.71%，占比较小。其中可供出售债务工具主要为上市公司本期新增信托贷款，系根据借款合同认购的信托业保障基金；其中可供出售权益工具主要为对上海中城联盟投资管理股份有限公司和北京恒乐置业有限公司的股权投资，上述投资的目的为进一步开拓公司业务而进行的战略持股，公司在可预见的未来拟继续持有上述股权，因此不属于持有金额较大的可供出售金融资产。
3、借予他人款项
根据中粮地产的确认并经本所律师适当核查，截至2018年6月30日，除用于房地产开发相关的经营性资金拆借之外，上市公司不存在以财务性投资为目的的借予他人的款项。
4、委托理财
根据中粮地产的确认并经本所律师适当核查，截至2018年6月30日，上市公司不存在委托理财的情况。
（五）补充披露截至目前杭州大悦城－购物中心项目涉及的备案及环评批复进展情况、相关报批事项是否完善、是否存在重大不确定性
截至本补充法律意见书出具之日，杭州大悦城-购物中心项目（即募投项目）和写字楼项目（统称“T1”）已取得的建设许可文件如下：
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|-|-|
|已取得文件|文件证号|
|立项批复/备案|浙发改外资[2015]126号|
|国有土地使用权证|杭拱国用（2014）第100114号|
|建设用地规划许可证|地字第330100201400094号|
|建设工程规划许可证|建字第330100201600182号|
|建筑工程施工许可证|330105201606300101|
|环评批复|杭环评批[2016]10号|

杭州大悦城-购物中心项目已于2018年9月通过工程质量竣工验收。根据大悦城地产的说明，由于杭州大悦城-购物中心项目及写字楼项目作为T1的两个部分共同办理了相关建设审批手续，目前写字楼项目尚在建设过程中，因此杭州大悦城-购物中心项目暂无法办理竣工备案；待写字楼项目竣工后（该项目计划于2019年8月竣工），将一并办理杭州大悦城-购物中心项目和写字楼项目的竣工备案手续。鉴于杭州大悦城-购物中心项目已通过建设项目竣工验收，其办理竣工备案不存在重大不确定性。
除T1外，浙江和润天成置业杭政储出[2013]115号地块商业商务及娱乐设施用房项目（即“浙江和润天成置业115地块项目”）还包括写字楼、商业街、酒店式公寓（T2、T3、T4），该等项目计划于2019年12月竣工。
（六）小结
经核查，本所律师认为：
1、本次重组募集配套资金严格遵循《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定，募集资金的使用方向不存在用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形，符合中
国证监会就重组募集配套资金使用方向的相关规定。
2、结合上市公司未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度，上市公司仍面临较大规模的资金压力，因此本次募集配套资金具有较强必要性。
3、上市公司不存在使用自有资金购买理财产品的情形。
4、上市公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
5、本次重组募集配套资金的投资项目杭州大悦城-购物中心已履行了必要的建设审批及备案程序，并已取得环评批复，通过了建设项目竣工验收，待办理竣工备案手续，其办理竣工备案手续不存在重大不确定性。
六、问题7、申请文件显示，截至重组报告书出具日，大悦城地产及其子公司尚有部分房产因未经批准建设、超出规划建设等原因未能取得完整的权属证书，预计办理房屋权属证书存在一定难度，中粮集团已就标的资产权属瑕疵的损失赔偿出具兜底承诺。请你公司补充披露：1）截至目前前述房产权属证书的办理进展、预计办毕时间和相关费用承担方式，有无实质障碍。2）若前述房产未取得权属证书，是否存在被责令拆除或处罚的风险，对交易完成后上市公司和标的资产生产经营有无不利影响。
3）仅以现金补偿上市公司损失的充分性、合理性，有无督促中粮集团履行相关承诺的切实可行措施。4）结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）截至目前前述房产权属证书的办理进展、预计办毕时间和相关费用承担方式，有无实质障碍
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，大悦城地产及其子公司因未经批准建设、超出规划建设等原因未能取得完整的权属证书而存在权属瑕疵的房产情况具体如下：
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|序号|项目公司|建筑物名称|面积（㎡）|瑕疵类型|账面价值（元）（截至2017年12月31日）|
|1|北京弘泰地产|朝阳大悦城|3,760.00|系北京弘泰地产未经批准在朝阳大悦城购物中心建筑顶层之上加盖的建筑，未办理房产证|27,911,679.87|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司|建筑物名称|面积（㎡）|瑕疵类型|账面价值（元）（截至2017年12月31日）|
|2|中粮三亚酒店|美高梅酒店海边餐厅|400.00|1998年建成，建设时未办理相关立项及建设批准手续，未办理房产证|16,322,325.28|
|3|沈阳大悦城|鹏利广场A区裙房连廊|-|系沈阳大悦城在规定文件批准之外建设的建筑，未办理房产证|14,367,212.84|
|4|亚龙湾开发|保安临时宿舍|1,230.00|临时建筑，未办理房产证|88,920,853.23|
|5||广场商业（含亲水建筑、广场商亭）|20,362.39|建设在划拨地上，未办理房产证||
|6||入口原有建筑改造（西侧建筑）||||
|7||中心广场地下改造商业及办公室||||
|8||广场入口建筑（伊之光超市）||||
|9||中心广场地上建筑||||
|10||五星级卫生间||||
|11||滨海综合服务站||||
|12||三星级卫生间||超出规划建设或缺少建设手续，无法办理房产证||
|13||医务室||||
|14||东入口建筑||||
|15||三星级卫生间||||
|16||五星级卫生间||||
|17||蝴蝶谷出入口房屋|526.00|待与爱立方滨海公园其他房产一并办理房产证||
|18||蝴蝶谷博物馆|491.14|待与爱立方滨海公园其他房产一并办理房产证||
|19||仙人掌度假酒店|38,500.00|仙人掌度假酒店项目系亚龙湾开发自行开发建设的酒店物业。该项目主体工程已于1998年竣工并对外运营，后亚龙湾开发于2000年在该项目内兴建多功能会议厅，并于2005年对该项目进行了改装及扩建。亚龙湾开发未能就该项目的建设、改装及扩建事宜依法履行相关立项及建设批准手续，未办理房产证|67,366,683.89|
|20||瑞吉酒店特色餐厅|1,666.00|位于亚龙湾开发自行开发建设的|35,409,703.63|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司|建筑物名称|面积（㎡）|瑕疵类型|账面价值（元）（截至2017年12月31日）|
|21||瑞吉酒店皇家别墅管理房及水电设备房||瑞吉酒店的6项超出建设规划的房屋，亚龙湾开发未能就该等房屋的建设事宜依法履行相关立项及建设批准手续，未办理房产证||
|22||瑞吉酒店热交换器房||||
|23||瑞吉酒店海景别墅管理房||||
|24||瑞吉酒店交配电房||||
|25||瑞吉酒店水上交通管理房及设备房||||
|26|三亚虹霞开发|公主郡三期会所|958.27|系三亚虹霞开发自行开发建设的公主郡三期项目销售完成后，未经批准即在规定文件批准之外建设的建筑，未办理房产证|8,003,326.38|
|合计|||||258,301,785.12|

截至本补充法律意见书出具之日，上述房产未取得权属证书。上述尚未获取房屋权属证书的房产在建设手续上存在一定程度的瑕疵，因此办理房屋权属证书存在一定难度，尚无法预计办理完毕的时间。根据大悦城地产的说明，一旦上述房产符合申请办理权属证书的条件，各相关项目公司将尽快申请办理，相关费用将由各项目公司各自承担。
（二）若前述房产未取得权属证书，是否存在被责令拆除或处罚的风险，对交易完成后上市公司和标的资产生产经营有无不利影响
根据大悦城地产的确认并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述尚未获取房屋权属证书的相关项目公司并未因此受到过土地、规划或建设主管部门的处罚，前述存在瑕疵的房产因此被责令拆除的风险较小，目前该等房屋均由大悦城地产的子公司正常使用。
上述尚未获取房屋权属证书的房产主要为标的公司相关酒店和亚龙湾爱立方滨海公园的辅助配套设施、办公用房或部分酒店用房。其中，用于相关酒店和爱立方滨海公园的辅助配套设施、办公用房不属于建筑主体部分或主要用途，对相关公司的经营影响较小；酒店用房涉及仙人掌酒店，由于仙人掌酒店仅为亚龙湾开发经营的其中一家酒店，对亚龙湾开发的经营影响较小。此外，截至2017年12月31日，大悦城地产经审计的
投资性房地产账面价值为26,323,916,669.18元，经审计的固定资产账面价
值为3,189,852,819.55元，上述尚未获取房屋权属证书的房产合计账面价
值占投资性房地产和固定资产账面价值合计账面价值的比例约为0.88%，存在权属瑕疵的房产的账面价值占大悦城地产境内子公司所持有的全部房产账面价值的比例较小。因此，上述尚未获取房屋权属证书的房产对交易完成后上市公司和标的公司的经营无重大不利影响。
（三）仅以现金补偿上市公司损失的充分性、合理性，有无督促中粮集团履行相关承诺的切实可行措施
根据中粮集团出具的承诺函，如因标的公司及其下属企业不规范物业问题及其他涉及标的公司及其下属企业的不合规事项引致任何争议或者损失，中粮集团同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受到任何损失。如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。
中粮集团的上述补偿承诺具有充分性、合理性，且切实可行：
1、根据中粮集团截至2018年6月30日的财务报表，中粮集团截至2018年6月30日的货币资金为6,286,879万元（合并口径），具有良好的现金偿付能力，因此有能力履行上述补偿承诺。
2、鉴于中粮集团已承诺将以现金方式赔偿中粮地产遭受的实际损失，该等承诺函作为中粮集团签署确认的文件，对其具有法律约束力，且中粮集团承诺，如其违反前述承诺，因此给中粮地产造成损失的，中粮集团将承担相应赔偿责任。当承诺函中相关承诺履行的条件触发时，中粮地产有权要求中粮集团履行承诺，若中粮集团不履行承诺，则中粮地产有权据此向有管辖权的法院提起诉讼要求其履行承诺，并要求其承担相应赔偿责任。
3、根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号，以下简称“《监管指引第4号》”）的规定，如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等中粮集团自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，中粮地产将及时进行信息披露；除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护中粮地产权益的，中粮集团将对履约过程中的障碍如实说明理由，充分披露原因，向中粮地产或其他投资者提出用新
承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，并需提交股东大会审议。前述信息披露的要求以及需要履行的审批程序要求在一定程度上可督促中粮集团严格履行其作出的承诺。
4、如中粮集团提出用新承诺替代原有承诺或提出豁免履行承诺义务，在将变更方案提交股东大会审议时，中粮地产将向股东提供网络投票方式，要求中粮集团及其关联方回避表决。此外，中粮地产将督促独立董事、监事会就中粮集团提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
5、中粮地产还将在定期报告中披露报告期内中粮集团公开承诺的事项及进展情况。如发现中粮集团作出的承诺事项存在无法履行、无法按期履行或其他不符合《监管指引第4号》要求的情形，中粮地产将及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。
综上所述，中粮集团仅以现金补偿中粮地产的相关损失具有充分性、合理性，且具有督促中粮集团履行相关承诺的切实可行措施。
（四）结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次重大资产重组所购买的标的资产为明毅持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），大悦城地产的主营业务为开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本，2013年修正）》，大悦城地产从事的业务不属于限制类或淘汰类产业，符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
大悦城地产的主营业务不属于高耗能、高污染行业，符合国家有关环境保护的相关规定。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次重组通过发行股份购买的资产为明毅持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。大悦城地产境内子公司拥有的出让土地使用权不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。大悦城地产的境内子公司中存在4宗划拨土地使用权，以及少量房产因未经批准建设、超出规划建设等原因未能取得权属证书的情形，鉴于前述划拨土地和未取得权属证书的房产占比较小，且中粮集团已出具承诺，承诺如因标的公司及其下属公司不规范物业问题及其他涉及标的公司及其下属公司的不合规事项引致任何争议或者损失，中粮集团同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受到任何损失；如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。因此，前述情形不会对本次重组构成实质性障碍。
（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据国家市场监督管理总局于2018年9月10日下发的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第170号），决定对中粮地产收购大悦城地产股权案不实施进一步审查，中粮地产从即日起可以实施集中。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、反垄断等法律和行政法规的规定，标的公司的出让土地使用权不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定，标的公司下属企业存在划拨土地使用权的情形以及部分房产未取得权属证书的情形不会对本次重组构成实质性障碍。
2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次重组中，公司拟发行股份2,112,138,742股购买标的资产，本次重组完成后，不考虑募集配套资金，中粮地产的总股本将达到3,925,870,338股，中粮地产仍然符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股票上市条件：本次重组完成后，中粮地产的注册资本仍不少于人民币4亿元，且中粮地产的社会公众股不低于中粮地产总股本的10%，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易定价原则公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次交易的交易对价确定为1,475,607.94万元。如在估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。
根据大悦城地产于2018年3月12日发布的《截至二零一七年十二月三十一日止年度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产2017年度分红派息方案为每股派发股息4港仙。上述分红派息方案已于2018年7月9日实施，明毅就其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股获得现金分红港币365,346,705.76元。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间价（即港币1元=人民币0.84591元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人民币309,050,431.87元，本次发行股份购买资产的交易价格由1,475,607.94万元调整为1,444,702.90万元，对应发行股份数量由2,157,321,549股调整为2,112,138,742股。上述调整已经中粮地产第九届董事会第二十二次会议审议通过。
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素。本次交易中，安永（中国）企业咨询有限公司出具了《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性、公允性。本次交易的交易价格
已经公司董事会和股东大会审议通过，关联董事和关联股东已回避表决，独立董事对此发表了独立意见。
（2）发行股份的定价情况
1）发行股份购买资产部分发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。基于本次交易停牌前公司的股价走势以及上市公司近年来的盈利状况，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前60个交易日中粮地产股票交易均价的90%，为6.89元/股。鉴于中粮地产于2018年7月10日完成2017年年度权益分派方案，发行价格由6.89元/股调整为6.84元/股。
2）募集配套资金部分发行价格
中粮地产向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行方式为询价发行，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。
此外，本次重组已依法履行了相关法律程序，召开了董事会和股东大会审议相关事项，关联董事和关联股东已回避表决，独立董事已就本次重组定价公允发表独立意见，因此，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易标的资产权属清晰，待本次交易获得所需批准后办理资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易购买的标的资产为明毅持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产
已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍；本次重组拟购买的标的资产不涉及债权债务的转移。
据此，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司，大悦城地产有较强的经营能力，所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。
根据《重组报告书》，本次交易将为上市公司主营业务注入新的商业地产元素，释放住宅、商业板块整合的协同效应。公司既能通过开发型物业的高周转实现现金回流，又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于改善公司的持续经营能力，提高公司的竞争力。
据此，本次重大资产重组有利于中粮地产增强持续经营能力，不存在可能导致其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组完成后，大悦城地产的资产、业务等整体纳入中粮地产，大悦城地产在房地产开发与经营、机构设置等方面也将纳入中粮地产的整体框架，本次重组完成后中粮地产在财务、机构和人员方面保持独立不会受到影响。
同时，由于本次重组涉及的标的资产权属清晰完整，本次重大资产重组完成后，中粮地产在资产、业务、机构、财务和人员等方面将与其控股股东和实际控制人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
中粮地产已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了合法、科学、有效的法人治理结构。本次重大资产重组事宜不会导致中粮地产股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也未涉及重大经营决策规则、信息披露制度等中粮地产内部主要管理制度的重大变化。本次重大资产重组完成后，中粮地产仍将严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构。
据此，本次重大资产重组有利于中粮地产保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，大悦城地产及其子公司部分房产因建设手续存在瑕疵等原因未能取得权属证书，且权属证书的办理存在一定难度，尚无法预计办理完毕的时间；一旦该等房产符合申请办理权属证书的条件，各相关项目公司将尽快申请办理，相关费用将由相关项目公司各自承担。
2、上述尚未获取房屋权属证书的相关项目公司并未因此受到过土地、规划或建设主管部门的处罚，前述存在瑕疵的房产因此被责令拆除的风险较小，目前由大悦城地产各子公司正常使用，且该等房屋占比较小，对交易完成后上市公司和标的公司的经营无重大不利影响。
3、中粮集团承诺以现金补偿中粮地产因上述事项造成的损失，具有充分性、合理性，且具有督促中粮集团履行相关承诺的切实可行措施。
4、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定，标的公司下属企业存在划拨土地使用权的情形以及部分房产未取得权属证书的情形不会对本次重组构成实质性障碍。
七、问题8、申请文件显示，标的资产子公司租赁的部分房产租赁协议已经或即将到期，部分出租方未提供租赁房产的房产权属证书，且未办理房屋租赁备案登记。请你公司补充披露：1）租赁房产权属证明的办理进展，是否存在导致租赁协议实质违约的风险。2）前述已经或即将到期租赁协议的新订、续订情况，是否存在到期不能签订的风险，及对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）导致未能履行租赁备案手续的因素是否已经消除，如仍存在，对交易完成后标的资产生产经营的影响，有无具体应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）租赁房产权属证明的办理进展，是否存在导致租赁协议实质违约的风险
截至本补充法律意见书出具之日，原上海悦耀置业承租的上海市浦东新区济阳路688号4号楼1楼—E单元已退租，大悦城地产境内子公司未提供权属证明的租赁房屋如下：
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|承租方|出租方|租赁房产权属情况说明|地址|租赁期限|面积（平方米）|
|青岛智悦置地|山东省鑫诚恒业开发建设有限公司|出租方未提供租赁房产权属证明，但已提供山东省即墨经济开发区管理委员会出具的鑫诚恒业大厦为山东省鑫诚恒业开发建设有限公司合法、合规开发建设的说明|即墨经济开发区鑫诚恒业大楼主楼10层东侧区域|2018.04.02-2019.04.01|502|
|中粮酒店（三亚）有限公司三亚美高梅度假酒店|吴宛珍|出租方未提供租赁房产权属证明，但已提供三亚市吉阳区红土坎村村委会出具的房屋为吴宛珍所有的证明|三亚市田独镇红土坎村|2017.07.01-2027.06.30|未约定|

截至本补充法律意见书出具之日，上述两项租赁房屋的出租方未向相关承租方提供房产权属证书，但是已提供了相关单位出具的房屋所有权归属的说明。目前前述房产均正常使用。
根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第51条的规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订
立合同后取得处分权的，该合同有效。如果上述租赁房屋的出租方并无
权利向相关承租方出租该等房产，并且后续未取得租赁房屋的所有权人
的追认，则存在上述租赁合同被认定为无效、相关承租方无法继续使用租赁房屋的风险。根据《合同法》第二百二十八条和第五十八条的规定，因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以要求减少租金或者不支付租金；对于合同无效有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。因此，如果因上述租赁房屋出租方未提供房产权属证书导致相关承租方无权继续使用该等房屋的，依据租赁合同及《合同法》的相关规定，大悦城地产相关境内子公司有权要求违约方赔偿其经济损失。鉴于上述境内子公司自租用该等房屋以来，未因租赁事宜与任何人产生任何纠纷或争议，且该等房屋易寻求替代场所，因此租赁违约的风险不会对大悦城地产的经营构成重大不利影响。
（二）前述已经或即将到期租赁协议的新订、续订情况，是否存在到期不能签订的风险，及对本次交易及交易完成后上市公司的影响
截至本补充法律意见书出具之日，大悦城地产境内子公司已到期或将于2018年12月31日前到期的租赁协议如下：
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||承租方|出租方|地址|租赁期限|
|1|北京昆庭资管|北京航星机器制造有限公司|北京市东城区和平里东街11号航星科技园航星5号楼3层|2017.02.06-2018.12.05|
|2|上海新兰|上海新梅房地产开发有限公司|上海市天目中路585号301-AB室|2016.10.01-2018.09.30|
|3|上海新兰|上海新梅房地产开发有限公司|上海市天目中路585号301-CDEGHIJ室|2016.10.01-2018.09.30|
|4|上海鹏利置业|上海鑫兆房产发展有限公司|天目中路585号6-AEG/7-F|2016.10.01-2018.09.30|
|5|北京大悦城商管|中粮集团有限公司|北京市朝阳区朝阳门南大街8号福临门大厦|2018.01.01-2018.12.31|
|6|上海悦耀置业|上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司|上海市浦东新区东育路279号|2018.06.01-2018.12.31|

根据北京昆庭资管的说明，就上述第1项租赁物业，北京昆庭资管将在到期后不再续租；就上述第2项、第3项已到期的租赁协议，上海新兰于到期后不再续租，并将租赁房产更换为“上海市天目中路585号1201-EDHK
室”；就上述第4项已到期的租赁协议，上海鹏利置业已向出租方提出续
租的要求。上述第2-4项拟新租或续租的房产已得到相关出租方出具的情
况说明函，确认双方正在就相关房屋的新租或续租事宜进行协商，目前协商进展顺利，就新租或续租事宜不存在实质性障碍。就上述第5项租赁协议，鉴于其出租方为中粮集团，系中粮地产的控股股东，如中粮地产拟到期后继续使用该项房产，不能续租的风险较小；就上述第6项租赁协议，租赁协议中约定上海悦耀置业享有优先续租权，续租申请应于租赁期限届满日2个月前提出。根据上海悦耀置业的说明，上海悦耀置业将于约定时间向出租方提出续租申请，不能续租的风险较小，对本次交易及交易完成后上市公司不存在重大不利影响。
（三）导致未能履行租赁备案手续的因素是否已经消除，如仍存在，对交易完成后标的资产生产经营的影响，有无具体应对措施
截至本补充法律意见书出具之日，大悦城地产境内子公司承租的房产尚未办理租赁备案。根据《合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的有关规定，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理备案为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，前述租赁房产未办理房屋租赁备案登记不会影响租赁合同的效力，不会导致大悦城地产境内子公司无法继续使用租赁房屋。同时，考虑到大悦城地产境内子公司承租的房产占大悦城地产所使用的房产总面积的比例较小，并且该等房产主要作为办公用房或者职工宿舍，易寻求替代场所，前述租赁房产未办理房屋租赁备案登记不会对本次交易完成后标的资产的经营构成重大不利影响。
（四）小结
综上所述，本所律师认为：
1、大悦城地产境内子公司承租未提供权属证明的房屋存在租赁协议被认定为无效，从而导致无法继续承租该等房屋的风险，但大悦城地产境内子公司有权要求违约方赔偿其经济损失，并且该等房屋易寻求替代场所，不会对大悦城地产的经营产生重大不利影响。
2、大悦城地产境内子公司已到期的租赁协议，出租方已同意新签或续签租赁协议；即将到期的租赁协议，除到期后不再续租的情形外，相关境内
子公司或将向中粮集团提出续租申请，或将在租赁协议约定时间内依据优先续租权向出租方提出续约申请，到期不能续租的风险较小，对本次交易及交易完成后上市公司不构成重大不利影响。
3、房屋租赁合同未办理租赁备案手续对本次交易完成后标的公司的经营不会构成重大不利影响。
八、问题9、申请文件显示，1）标的资产及其子公司以部分自有房产为银行贷款提供担保。2）标的资产下属公司为商品房承购人提供抵押贷款担保。截至2018年5月31日，尚未结清的担保金额为人民币120,834.31万元。请你公司补充披露：1）上述抵押担保合同的主要内容、对应债务金额、债务用途、预计偿还时间、贷款风险的最终承担方，债务人的实际偿债能力，有无提前还款或者请第三方代为偿付等安排。2）若上述债务到期不能清偿，对标的资产估值及交易完成后上市公司生产经营的影响。3）担保事项是否导致标的资产权属不清或存在过户法律障碍，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上述抵押担保合同的主要内容、对应债务金额、债务用途、预计偿还时间、贷款风险的最终承担方，债务人的实际偿债能力，有无提前还款或者请第三方代为偿付等安排
1、银行贷款抵押担保
根据大悦城地产提供的文件及说明，截至本补充法律意见书出具之日，大悦城地产境内子公司存在20项银行贷款抵押担保，担保合同的主要内容、剩余债务金额、债务用途和债务偿还计划如下：
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||债权人/抵押权人|债务人|抵押人|抵押合同编号|主债权|抵押财产|担保债务余额（万元）|债务用途|债务偿还计划（万元）||抵押登记|
|1|中国农业银行股份有限公司北京海淀东区支行|西单大悦城|西单大悦城|11100220100001005|《“西单大悦城”经营性物业抵押贷款项目银团贷款合同》（11010420100000006）项下全部债权|西城区西单北大街131号、西城区西单北大街甲131号、西城区西单北大街乙131号房地产|54,558.86|用于置换借款、支付项目未付款项、物业装修改造、与地铁出口连接改造工程款|2018年|3,194.64|已办理|
||||||||||2019年|12,778.56||
||||||||||2020年|12,778.56||
||||||||||2021年|12,778.56||
||||||||||2022年|12,778.56||
|2|中国农业银行股份有限公司北京朝阳支行；中国银行股份有限公司北京丰台支行；中国建设银行股份有限公司北京保利支行|北京弘泰地产|北京弘泰地产|11100201600005281DY|《北京弘泰基业房地产有限公司朝阳大悦城项目25亿元经营性物业抵押银团贷款合同》（11100201600005281DK）项下全部债权|京朝国用（2012出）第00171号土地使用权、X京房权证朝字第956489号房屋|162,800.00|用于物业在经营期间维护、改造、装修、招商等经营资金需求，以及生产经营中的其他合法资金需求|2018年|2,000|已办理|
||||||||||2019年|8,000||
||||||||||2020年|8,000||
||||||||||2021年|10,000||
||||||||||2022年|10,000||
||||||||||2023年|20,000||
||||||||||2024年及以后|104,800||

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||债权人/抵押权人|债务人|抵押人|抵押合同编号|主债权|抵押财产|担保债务余额（万元）|债务用途|债务偿还计划（万元）||抵押登记|
|3|中国银行股份有限公司北京丰台支行|中粮广场发展|中粮广场发展|2017001SRD053|《授信额度协议》（2017001RS053）项下全部债权|京市东港澳台国用（2002出）字第10146号、京房权证市东港澳台字第10103号；京市东港澳台国用（2002出）字第10147号、京房权证市东港澳台字第10104号；京市东港澳台国用（2002出）字第10148号、京房权证市东港澳台字第10105号|港币111,400|中粮广场发展将资产抵押给中国银行北京丰台支行，中国银行北京丰台支行向中银香港开具保函，中银香港向大悦城地产境外子公司立运有限公司发放3年期流动资金贷款，用于日常生产经营的资金需求|2020年|港币111,400|已办理|
|4|中国建设银行股份有限公司北京保利支行|北京昆庭资管|北京昆庭资管|建京2016年127051号第0492号|《固定资产贷款合同》（建京2016年127051字第0492号）项下全部债权|北京市东城区安定门外大街208号土地（京东国用（2014出）第00268号）及其在建地下一至地下三层在建工程|94,548.09|用于三利大厦改扩建工程的固定投资|2019年|1,000|已办理|
||||||||||2020年|6,000||
||||||||||2021年|10,000||
||||||||||2022年|11,000||
||||||||||2023年|12,000||

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||债权人/抵押权人|债务人|抵押人|抵押合同编号|主债权|抵押财产|担保债务余额（万元）|债务用途|债务偿还计划（万元）||抵押登记|
||||||||||2024年及以后|54,548.09||
|5|中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行；中国农业银行股份有限公司上海市分行营业部；交通银行股份有限公司上海闽行支行；上海浦东发展银行徐汇支行|上海新兰|上海新兰|17164000857201|《上海大悦城二期北块项目银团贷款协议》（17164000857）项下全部债权|沪房地闸字（2015）第000902号土地使用权，以及其上任何时候正在建设的项目的任何在建工程|144,608.00|偿还2-3号地块动拆迁银团贷款的贷款余额，以及支付与项目开发建设有关的后续支出|2020年|5,845.86|已办理|
||||||||||2021年|11,076.36||
||||||||||2022年|16,306.86||
||||||||||2023年|18,460.60||
||||||||||2024年及以后|92,918.33||

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||债权人/抵押权人|债务人|抵押人|抵押合同编号|主债权|抵押财产|担保债务余额（万元）|债务用途|债务偿还计划（万元）||抵押登记|
|6|中国工商银行股份有限公司上海浦东分行|上海高星置业|上海高星置业|29144000276201|《长风景畔广场项目人民币85,000万元固定资产银团贷款合同》（29144000276号）项下全部债权|长风景畔广场94个房地产证所载房产及土地|0|用于置换现有贷款及支付项目后续装修和日常经营资金需求|-||已办理|
|7|中国工商银行上海市浦东分行|上海高星置业|上海高星置业|29184000347201|《人民币壹拾叁亿（RMB1,300,000,000.00 ）元固定资产银团贷款合同》|长风景畔广场94个房地产证所载房产及土地|74,466.00|偿还原有经营贷款，偿还委托贷款，项目运营日常周转|2019年|1,000|已办理|
||||||||||2020年|2,000||

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||债权人/抵押权人|债务人|抵押人|抵押合同编号|主债权|抵押财产|担保债务余额（万元）|债务用途|债务偿还计划（万元）||抵押登记|
||||||（29184000347号）下的全部债权||||2021年|4,500||
||||||||||2022年|8,000||
||||||||||2023年|8,000||
||||||||||2024年及以后|50,996||
|8|中国银行股份有限公司天津市分行|天津大悦城|天津大悦城|2014年津中银南团抵字第 2014001号|《大悦城（天津）有限公司北区购物中心人民币24亿元经营性物业抵押银团贷款合同》（2014年津中银南团字第2014001号）项下全部债权|天津大悦城B地块商业房产|96,567.94|用于偿还项目开发银团贷款、股东借款、运营资产改造支出、日常运营（包括但不限于现有应付款项）|2022年|22,344.61|已办理|
||||||||||2023年|36,536.67||
||||||||||2024年及以后|37,686.67||
|9|中国农业银行股份有限公司沈阳|沈阳大悦城|沈阳大悦城|21100220150004482|《固定资产借款合同》（2101052015000000|沈阳大悦城C区房地产，即沈阳国用（2013）第0105号土|43,593.90|置换沈阳“大悦城项目C区”建设中的|2018年|1,297.97|已办理|
||||||||||2019年|5,405.98||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||债权人/抵押权人|债务人|抵押人|抵押合同编号|主债权|抵押财产|担保债务余额（万元）|债务用途|债务偿还计划（万元）||抵押登记|
||大东支行||||1号）项下全部债权|地及沈房权证中心字第NO60541529号||负债性资金（包括股东借款）及物业经营期的维护、装修改造和招商等经营性资金需求|2020年|5,765.73||
||||||||||2021年|6,419.60||
||||||||||2022年|3,347.87||
||||||||||2023年|2,455.13||
||||||||||2024年及以后|19,171.21||
|10|兴业银行股份有限公司沈阳分行|沈阳大悦城|沈阳大悦城|兴银沈2009抵 押 N001号|《人民币中（长）期借款合同》（兴银沈2009经营性物业贷款N003号）项下全部债权|沈阳国用（2013）第0106号土地及沈房权证中心字第NO 60888115号房屋|3,826.69|用于偿还借款、支付工程款、偿还股东借款|2018年|940.99|已办理|
||||||||||2019年|2,885.70||
|11|中国建设银行股份有限公司沈阳大东支行|沈阳大悦城|沈阳大悦城|沈东2016商抵贷字01号|《人民币借款合同》（沈东2016商抵贷字01号）项下全部债务|沈阳国用（2013）第0104号土地使用权、沈房权证中心字第NO60383498号房产|18,560.00|用于置换贷款、偿还股东和关联方借款，以及日常经营需求|2018年|700|已办理|
||||||||||2019年|1,520||
||||||||||2020年|1,760||
||||||||||2021年|2,140||
||||||||||2022年|2,260||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||债权人/抵押权人|债务人|抵押人|抵押合同编号|主债权|抵押财产|担保债务余额（万元）|债务用途|债务偿还计划（万元）||抵押登记|
||||||||||2023年|2,320||
||||||||||2024年及以后|7,860||
|12|中国建设银行股份有限公司三亚分行|亚龙湾开发|亚龙湾开发|（2014）商贷抵字第01号|《人民币资金借款合同》（（2014）商贷字第01号）项下全部债权|三亚亚龙湾瑞吉度假酒店（三土房（2013）字第13208号）|37,000.00|亚龙湾瑞吉度假酒店经营性资金需求和亚龙湾开发统筹安排的其他合理合法资金需求等|2018年|4,000|已办理|
||||||||||2019年|8,500||
||||||||||2020年|10,000||
||||||||||2021年|11,500||
||||||||||2022年|3,000||
|13|中国银行股份有限公司四川省分行|成都卓远地产|成都卓远地产|2017营抵字001号|《固定资产借款合同》（2017年营固贷字001号）项下全部债权|成都大悦城2、3、4号楼及地下室部分商铺和车位抵押担保，即成房权证监证字第5084569号、成房权证监证字第5084612号、成房权证监证字第5084638号、成房权证|24,000.00|用于置换股东和关联公司借款及现有银行贷款，以及日常维护、改造、装修等经营需求|2019年|900|已办理|
||||||||||2020年|1,000||
||||||||||2021年|1,500||
||||||||||2022年|2,000||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||债权人/抵押权人|债务人|抵押人|抵押合同编号|主债权|抵押财产|担保债务余额（万元）|债务用途|债务偿还计划（万元）||抵押登记|
|||||||监证字第5084628号、成房权证监证字第5084600号|||2023年|2,500||
||||||||||2024年及以后|16,100||
|14|中国银行股份有限公司杭州滨江支行|浙江和润天成置业|浙江和润天成置业|16PRD024|固定资产借款合同（编号：16PRJ068）项下全部债权|杭拱国用（2014）第100114号土地使用权|25,886.73|杭州大悦城项目建设|2019年|25,886.73|已办理|
|15|中国银行股份有限公司烟台开发区支行|烟台大悦城|烟台大悦城|2016年烟台大悦城抵字001号|《固定资产借款合同》（2016烟台大悦城借字001号）项下全部债权|房产：烟房权证芝字第355500号土地使用权：烟国用（2012）第10178号|93,295.00|置换工商银行及农业银行开发贷款及经营期间用于维护、改造、装修等其他经营资金需求|2018年|235|已办理|
||||||||||2019年|470||
||||||||||2020年|1,880||
||||||||||2021年|2,820||
||||||||||2022年|4,700||
||||||||||2023年|7,990||
||||||||||2024年及以后|75,200||

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||债权人/抵押权人|债务人|抵押人|抵押合同编号|主债权|抵押财产|担保债务余额（万元）|债务用途|债务偿还计划（万元）||抵押登记|
|16|中国建设银行股份有限公司三亚分行|中粮三亚酒店|中粮三亚酒店|（2016）流贷抵押字第01号|《人民币流动资金贷款合同》（（2016）流贷字第01号）|证号为三土房（2016）字第01060号、三土房（2016）字第01160号、三土房（2016）字第01282号、三土房（2016）字第01278号、三土房（2016）字第01279号、三土房（2016）字第01277号、三土房（2016）字第01281号、三土房（2016）字第01280号的土地房产|13,500|经营周转、偿还存量流动贷款等需要|2018年|4,000|已办理|
||||||||||2019年|9,500||
|17|中国建设银行股份有限公司三亚分行|中粮三亚酒店|中粮三亚酒店|（2011）流贷抵押字第01号|《固定资产贷款合同》（（2011）固贷字第01号）|证号为三土房（2016）字第01060号、三土房（2016）字第01160号、三土房（2016）字第01282号、三土房（2016）|62,000.00|开发经营三亚美高梅度假酒店项目|2018年|6,200|已办理|
||||||||||2019年|12,400||
||||||||||2020年|12,400||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||债权人/抵押权人|债务人|抵押人|抵押合同编号|主债权|抵押财产|担保债务余额（万元）|债务用途|债务偿还计划（万元）||抵押登记|
|||||||字第01278号、三土房（2016）字第01279号、三土房（2016）字第01277号、三土房（2016）字第01281号、三土房（2016）字第01280号的土地房产|||2021年|12,400||
||||||||||2022年|12,400||
||||||||||2023年|6,200||
|18|中国农业银行股份有限公司上海自贸区试验区分行|上海悦耀置业|上海悦耀置业|31100220160058618|金额为9.9亿元的固定资产贷款，主合同编号31010520160000114|沪房地浦字（2015）第098688号土地上的在建工程|12,457.04|前滩中粮壹号公馆项目建设|2018年|12,457.04|已办理|
|19|中国农业银行股份有限公司上海自贸区试验区分行|上海悦耀置业|上海悦耀置业|31100220160046530|金额为9.9亿元的固定资产贷款，主合同编号31010520160000114|沪房地浦字（2015）第098688号土地使用权|||||已办理|
|20|中国建设银行股份有限公司三亚分行|三亚悦晟开发建设有限公司|三亚悦晟开发建设有限公司|HTWBTZ460005100201800006|金额为4亿元的固定资产贷款，主合同编号HTWBTZ460005100201800007|琼（2016）三亚市不动产权第0008017/0008019号土地使用权，在建工程|1,270.00|三亚红塘悦海项目建设|2019年|1,270.00|已办理|

上述债务的贷款风险均由债务人各自承担。根据大悦城地产的说明，上述用于抵押的土地、房产基本属于大悦城地产境内子公司的经营活动所用物业，且上述各子公司借款规模与自身经营规模相匹配，并且大部分合同约定了债务分期偿还的条款，逾期无法还款的可能性较低；截至本补充法律意见书出具日，暂无提前还款或者请第三方代为偿付等安排。
2、大悦城地产相关境内子公司为商品房承购人提供阶段性连带责任保证
大悦城地产相关境内子公司为商品房承购人提供的担保属于阶段性连带责任保证担保，即在商品房承购人（借款人）向银行（贷款人）办妥正式抵押登记手续（不含抵押预告登记），并将《房屋他项权证》交银行收押之前，大悦城地产相关境内子公司为商品房承购人向银行的借款提供连带责任保证。保证责任期间通常自银行与商品房承购人签订借款合同之日起至商品房承购人所购房屋办妥正式抵押登记，并将房地产权证和/或房地产他项权证交由银行执管之日止。该等债务的贷款风险均由商品房承购人各自承担。
（二）若上述债务到期不能清偿，对标的资产估值及交易完成后上市公司经营的影响
上述用于抵押的土地、房产基本属于大悦城地产境内子公司的经营活动所用物业。其中：（1）已建成运营项目如西单大悦城、朝阳大悦城等均签定了稳定的租赁合同，租金收入稳步增长；（2）在建或改造项目正按照预期稳步推进中，预计竣工运营或交房后，将带来可观的现金流入。
上述各子公司借款规模与自身经营规模相匹配，且大部分合同约定了债务分期偿还的条款。截至本补充法律意见书出具之日，上述银行债务履约情况良好，不存在不能到期清偿的情形，因此，不会对标的资产估值及交易完成后上市公司经营产生重大不利影响。
大悦城地产相关境内子公司为商品房承购人提供阶段性连带责任保证，如商品房承购人（借款人）在阶段性连带责任担保期间未按合同约定履行还款义务，相关大悦城地产境内子公司需要在接到银行（贷款人）书面催款通知后履行还款义务。根据《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定，“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿”。因此，商品房承购人如未按约定履行还款义务导致大悦城地产相关境内子公司承担连带责任履行还款义务的，该等子公司可在代为履行还款义务后通过诉讼方式向商品房承购人追偿，并以法院生效判决直接办理商品房网签合同的解除等手续，取回房屋所有权。商品房承购人已支付的首付款在扣除大悦城地产境内子公司的垫付利息（包括罚息）、违约金、损害赔
偿及为实现债权所需的必要相关费用后，余额返还商品房承购人。据此，大悦城地产相关境内子公司为商品房承购人提供阶段性连带责任保证不会对标的资产估值及交易完成后上市公司经营产生重大不利影响。
（三）担保事项是否导致标的资产权属不清或存在过户法律障碍，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项
上述抵押担保合同系大悦城地产境内子公司在经营过程中为自身债务进行的担保，不涉及为第三方提供担保的情形，因此该等公司能够如期清偿向银行的借款则不会导致抵押的土地、房屋权属变更。大悦城地产境内子公司为商品房承购人提供阶段性连带责任保证的，在履行连带保证责任后，可以向商品房承购人追偿，此过程中亦不涉及标的资产的权属变更。
本次交易购买的标的资产为明毅持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给中粮地产不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至中粮地产名下不存在法律障碍。
据此，上述担保事项不存在导致标的资产权属不清或过户法律障碍，本次交易的标的资产权属清晰，过户不存在法律障碍，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，交易双方能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
（四）小结
综上所述，本所律师认为：
1、大悦城地产境内相关子公司借款规模与自身经营规模相匹配，且大部分合同约定了债务分期偿还的条款。截至本补充法律意见书出具之日，上述银行债务履约情况良好，不存在不能到期清偿的情形，不会对标的资产估值及交易完成后上市公司经营产生重大不利影响。
2、上述担保事项不存在导致标的资产权属不清或过户法律障碍，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，交易双方能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四
十三条第一款第（四）项的规定。
九、问题10、申请文件显示，1）标的资产及其子公司尚有3项未决诉讼。2）标的资产境内子公司因未经审查擅自施工、未按规定招投标、未取得施工许可证擅自开工以及未按规定办理工程竣工验收备案等情形被多次行政处罚。请你公司补充披露：1）上述未决诉讼的最新进展、标的资产方胜诉可能性和判决结果的可执行性。2）保障标的资产合规运营及防范风险相关制度的完备性和有效性。3）标的资产及其子公司所受行政处罚的整改情况，认定受处罚行为未达到重大违法程度的理由。4）交易完成后约束标的资产及其子公司规范运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上述未决诉讼的最新进展、标的资产方胜诉可能性和判决结果的可执行性
截至本补充法律意见书出具之日，《原法律意见书》和《补充法律意见书之一》中披露的大悦城地产境内子公司所涉争议金额在500万元以上的4起未决诉讼、仲裁最新进展情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||原告/申请人/上诉人|被告/被上诉人/被申请人|裁判机关|案由|审理阶段及判决/裁决结果|
|1|四川中国酒城|四川泰来房屋开发有限公司（ “泰来开发公司” ）、四川泰来餐饮管理有限公司（“泰来餐饮公司”）、四川泰来会所管理有限责任公司（“泰来会所公司”）|成都市中级人民法院|房屋租赁合同纠纷|已二审判决：（1）泰来开发公司、泰来餐饮公司支付四川中国酒城截至2015年9月30日的房屋租赁费抵扣电力增容设备费和保证金利息后，实际应支付42,184,502.43元；（2）泰来开发公司、泰来餐饮公司支付四川中国酒城截至2015年9月30日因房屋租赁费逾期支付而产生的利息4,555,441.60元及后续产生的利息；（3）泰来开发公司、泰来餐饮公司支付四川中国酒城从2015年10月1日至2016年8月2日的房屋占用费（按每日15,000元计算）；（4）泰来会所公司对前述支付义务承担连带给付责任；（5）驳回四川中国酒城其他诉讼请求；（6）四川中国酒城支付泰来开发公司、泰来餐饮公司建筑物新建、扩建费用8,691,728.83元；（7）驳回泰来开发公司、泰来餐饮公司的其他反诉请求|
||四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来餐饮管理有限公司|四川中国酒城|成都市中级人民法院|房屋租赁合同纠纷||
|2|中粮三亚酒店|广州桦岭贸易有限公司（“桦岭公司”）、三亚龙湾之旅游开发有限公司（“龙湾公司”）|中国国际经济贸易仲裁委员会|房屋租赁合同纠纷|已终局裁决：（1）桦岭公司和龙湾公司向中粮三亚酒店支付商铺租金2,946,320元；（2）桦岭公司和龙湾公司向中粮三亚酒店支付商铺管理费及其他费用共计851,633.42元；（3）桦岭公司和龙湾公司向中粮三亚酒店支付迟延付款违约金876,064.86元；（4）仲裁费137,322元全部由桦岭公司和龙湾公司承担|
|3|天津海融天宇科技有限公司|天津大悦城|天津市南开区人民法院|房屋买卖合同纠纷|原告已撤诉|
|4|成都市人人乐商业有限公司|成都卓远地产|成都市武侯区人民法院|侵权责任纠纷|一审中|

截至本法律意见书出具之日，如上表所示，《原法律意见书》和《补充法律意见书一》披露的未决诉讼/仲裁中的第1项和第2项已终审判决或终局裁决，且大悦城地产境内子公司作为原告/申请人一方均取得胜诉；第3项原告已撤诉；第4项正在一审中，能否取得胜诉的判决结果存在不确定性。
对于上述已终审判决或终局裁决的第1项和第2项诉讼/仲裁，判决结果的可执行性需要视诉讼/仲裁对方的偿债能力而定。截至本补充法律意见书出具之日，本所律师仅可以通过国家企业信用信息公示系统查询到诉讼/仲裁对方均处于正常营业的状态，且未有对方的财产被采取保全措施的记录，在无法确定对方偿债能力的情况下，第1项和第2项诉讼判决和仲裁裁决的可执行性存在一定的不确定性。
截至本补充法律意见书出具之日，大悦城地产境内子公司所涉争议金额在500万元以上的未决诉讼还有下列1起：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原告/申请人/上诉人|被告/被上诉人/被申请人|裁判机关|案由|涉诉请求|审理阶段|
|成都卓远地产|被告：成都太平园家私广场管理有限公司第三人：四川省成都市国土资源局|成都市武侯区人民法院|排除妨害纠纷|（1）判令被告停止对原告拥有使用权的成国用（2011）字第589号土地的妨害、侵占并返还所侵占的全部土地；（2）判令被告赔偿侵占期间原告的损失费（损失费自2011年9月1日起计算至实际退还之日止，暂计起诉之日为500万元，最终损失以鉴定为准）；（3）判令被告承担诉讼费、保全费、公告费、鉴定费等全部费用。|一审中|

（二）保障标的资产合规运营及防范风险相关制度的完备性和有效性
大悦城地产作为香港联交所上市公司，为保障境内子公司的规范运营，防范日常经营中的风险，已在财务与内部控制、税务、消防安全、治安管理、环保、质量控制、安全生产、采购、销售、人力资源管理等涉及日常经营的各个环节制定了完备的内部管理制度，并根据该等制度规定不定期组织相关人员的内部培训，对企业内部经营事项进行检查，提高
员工的规范运营意识，以最大化地保障既定内部管理制度的有效执行。
中粮地产作为深交所上市公司，已经严格按照相关法律法规及深交所的相关规则，合法合规地进行日常运作，并制定了子公司管理的相关制度。本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司，需要适用并遵守上市公司相关制度规定，中粮地产将加强对大悦城地产及其境内子公司相关人员的内部培训，提高大悦城地产及其境内子公司的规范运营意识，中粮地产将以完善的内部制度和多年的运营管理经验来保障标的公司合法合规运营。
综上所述，本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司，其经营活动受中粮地产及大悦城地产合规运营及防范风险相关制度的双重规范和管理，该等合规运营及防范风险相关制度完备，并且能够保障得以有效执行。
（三）标的资产及其子公司所受行政处罚的整改情况，认定受处罚行为未达到重大违法程度的理由
根据大悦城地产提供的文件及说明，2016年至2018年5月31日，大悦城地产境内子公司受到的10万元以上的行政处罚情况如下：
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||被处罚单位|处罚机构|处罚决定书文号|处罚内容|罚款缴纳情况|整改情况|
|1|上海新兰|上海市静安区建设和管理委员会|第2020170057号|上海新兰因从事大悦城二期北地块商办项目存在施工图设计未经审查擅自施工、必须进行招标项目未招标、未取得施工许可证擅自开工的违规行为，根据《建设工程质量管理条例》第56条第（四）项、《中华人民共和国招标投标法》第49条、《建设工程质量管理条例》第57条的规定，对该公司违法《建设工程质量管理条例》第11条第一款、《中华人民共和国招标投标法》第3条、《建设工程质量管理条例》第5条第一款的行为实施处罚42万元、责令停止施工的行政处罚。|已缴纳|已整改|
|2|上海悦耀置业|上海市浦东新区建设和交通委员会|上海市浦东新区建设和交通委员会 第 2320170003号|上海悦耀置业因施工图设计文件未经审查擅自施工，根据《建设工程质量管理条例》第56条的规定，被处罚款20万元。|已缴纳|已整改|
|3|上海悦|上海市浦东|上海市浦东新区|上海悦耀置业因应当施工招标的项|已缴纳|已整改|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||被处罚单位|处罚机构|处罚决定书文号|处罚内容|罚款缴纳情况|整改情况|
||耀置业|新区建设和交通委员会|建设和交通委员会 第 2120160027号|目未进行招标，根据《中华人民共和国招标投标法》第49条的规定，被处罚款46万元。|||
|4|浙江和润天成置业|杭州市拱墅区住房和城市建设局|拱住建罚[2016]29号|浙江和润天成置业因杭政储出(2013)115号地块商业商务及娱乐项目设施用房项目未办理相关手续擅自施工，根据《建筑法》第64条、《建设工程质量管理条例》第56条第六项、第57条的规定，以及《浙江省住房城乡建设系统行政处罚裁量基准》处罚-01040-000项第二款、处罚-01086-000项第一款裁量规定，未取得施工许可证擅自施工的行为，按工程合同价款的1%处24.2140万元罚款；未按照国家规定办理工程质量监督手续的行为，处以20万元罚款，两项罚款共计44.2140万元。|已缴纳|已整改|
|5|成都卓远地产|成都市城乡建设委员会|罚字[2016]111号|成都卓远地产因未按照国家规定将竣工验收报告、有关认可文件报送备案，违反了《建设工程质量管理条例》第49条的规定，根据《建设工程质量管理条例》第56条第八项，被处罚款20万元。|已缴纳|已整改|

就上述第1至第4项行政处罚，根据相关政府主管机关出具的证明，该等行政处罚不属于重大行政处罚，或者相关违规行为已整改，未产生严重影响，其中：
1、就上述第1项行政处罚，根据上海市静安区建设和管理委员会于2018年1月10日出具的证明，上海新兰已就其上述行政处罚所涉违规行为完成整改，未产生严重影响。
2、就上述第2项行政处罚，根据上海市浦东新区建设工程设计文件审查事务中心于2018年3月30日出具的确认，上海悦耀置业已就其上述行政处罚所涉违规行为完成整改，属于常规处罚。
3、就上述第3项行政处罚，根据上海市浦东新区建设市场管理站于2018年2
月2日出具的确认，上海悦耀置业已就其上述行政处罚涉及的违规行为完
成整改，未产生严重影响，属于常规处罚。
4、就上述第4项行政处罚，根据杭州市拱墅区住房和城市建设局于2018年1月5日出具的《关于<关于给予出具无违规情况证明的报告>的回复》，确认浙江和润天成置业的杭政储出(2013)115号地块商业商务及娱乐项目设施用房项目不存在因违反国家及地方有关房地产开发建设方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
5、就上述第5项行政处罚，根据《四川省住房和城乡建设行政处罚裁量权适用规定》与《四川省住房和城乡建设行政处罚裁量标准（工程建设与建筑市场类）》的相关规定，建设单位未按规定办理工程竣工验收备案的，初次违法，危害后果轻微，主动消除或减轻违法行为危害后果的，或具有其他从轻处罚情形，处20万元罚款；不具有从轻、从重情形的，处20至35万元罚款；备案审查过程中，发现建设单位在竣工验收过程中有违反国家有关建设工程质量管理规定行为的，或因验收过程中发现重大问题，无法通过验收，故意逃避办理竣工验收备案手续的，或具有其他依法应予从重处罚的情形的，处35至50万元罚款。就此，成都卓远地产的处罚属于“初次违法，危害后果轻微，主动消除或减轻违法行为危害后果的，或具有其他从轻处罚情形”，不属于从重情形的处罚。
根据中粮集团出具的承诺函，如因标的公司及其下属公司的不合规事项引致任何争议或者损失，中粮集团同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受到任何损失。如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。
据此，鉴于大悦城地产相关下属公司已对违规行为进行整改并缴纳了罚款，并且中粮集团同意承担因该等不合规事项引致的中粮地产及其下属公司的相关损失、损害和开支，该等处罚事项不会对本次交易构成重大不利影响。
（四）交易完成后约束标的资产及其子公司规范运营的具体措施
1、大悦城地产已经制定相关制度
大悦城地产作为香港联交所上市公司，已在环保、质量控制、财务与内部控制、安全生产、纳税、采购、销售、风险控制、人力资源管理等涉
及日常经营的各个环节制定了内部制度，以最大化地保障标的公司及其子公司生产运营的合法合规。上述被处罚的境内子公司均已按时足额缴纳罚款并积极进行了整改，将严格执行相关内部制度，避免类似事项的再次发生。
2、中粮地产已制定完善制度保证合法合规的运营
中粮地产作为深交所上市公司，已经严格按照相关法律法规及深交所的相关规则，合法合规地进行日常运作，并已经建立健全了涉及建设、环保等方面的内部管理制度以及子公司管理制度，内部管理较为规范和完善。本次交易完成后，标的公司将纳入中粮地产，并同时适用香港联交所和深交所的监管规范制度，中粮地产将进一步以完善的内部制度和多年的运营管理经验来保障标的公司及其子公司经营行为的合法合规。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
1、对于已终审判决或终局裁决的第1项和第2项诉讼/仲裁，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师仅可以通过国家企业信用信息公示系统查询到诉讼/仲裁对方均处于正常营业的状态，且未有诉讼/仲裁对方的财产被采取保全措施的记录，在无法确定诉讼/仲裁对方偿债能力的情况下，第1项和第2项诉讼判决和仲裁裁决的可执行性存在一定的不确定性。大悦城地产境内子公司未决诉讼涉及的金额较小，不会对本次交易构成实质性影响。
2、本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司，其经营活动受中粮地产及大悦城地产合规运营及防范风险相关制度的双重规范和管理，该等合规运营及防范风险相关制度完备，并且能够保障得以有效执行。
3、大悦城地产境内子公司所受行政处罚均已足额缴纳罚款并已完成整改，且该等处罚行为未达到重大违法的程度，未产生严重影响。
4、大悦城地产和中粮地产均已建立并完善合规运营及防范风险的相关制度，从而可以有效约束交易完成后标的公司及其子公司规范运营。
十、问题13、申请文件显示，1）大悦城地产境内子公司中，有6家公司主营业务为房地产开发并且持有暂定资质等级的《房地产开发企业资质证
书》，其中成都卓远地产、浙江和润天成置业《房地产开发企业资质证书》已到期，该6家公司报告期内存在房地产开发（包括在建和拟建状态）情况。2）标的资产子公司三亚虹霞开发、成都卓远地产、三亚悦晟开发报告期存在超越资质开发情形。3）标的资产拟建成都酒城项目，暂未取得建设用地规划许可。请你公司：1）补充披露标的资产子公司“超期”开发、“超资质”开发是否存在法律风险和被处罚可能，如是，对本次交易及标的资产子公司生产经营的影响。2）补充披露上述房地产企业开发资质的续期进展，是否已申报有资质等级的开发资质及相应计划安排，资质办理有无重大不确定性，有无有效应对措施。3）补充披露标的资产拟建成都酒城项目的建设用地规划许可证的办理进展，并根据《房地产开发企业资质管理规定》，进一步说明标的资产是否已取得必备开发资质。4）结合前述情形，补充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露标的资产子公司“超期”开发、“超资质”开发是否存在法律风险和被处罚可能，如是，对本次交易及标的资产子公司生产经营的影响
1、标的资产子公司“超期”开发的法律风险及其影响
根据大悦城地产的确认，截至本补充法律意见书出具之日，大悦城地产境内子公司中，主营业务为房地产开发的包括如下10家公司：上海新兰、上海悦耀置业、沈阳大悦城、亚龙湾开发、三亚虹霞开发、三亚悦晟开发、成都卓远地产、浙江和润天成置业、重庆泽悦和青岛大悦城，该等公司目前持有的《房地产开发企业资质证书》具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||公司名称|资质证书编号|资质等级|有效期至|颁发机关|
|1|上海新兰|沪房地资（闸北）第176号|暂定|2018.12.31|上海市住房保障和房屋管理局|
|2|上海悦耀置业|沪房管（浦东）第0001545号|暂定|2018.12.09|上海市住房保障和房屋管理局|
|3|沈阳大悦城|2101042014080549576|三级|2020.06.21|沈阳市城乡建设委员会|
|4|亚龙湾开发|[2016]三建房开证字第0001号|四级|2019.03.13|三亚市住房和城乡建设局|
|5|三亚虹霞开发|[2016]三建房开证字第|四级|2019.12.12|三亚市住房和城|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称|资质证书编号|资质等级|有效期至|颁发机关|
|||0007号|||乡建设局|
|6|三亚悦晟开发|[2017]三建房开证字第006号|四级|2020.11.23|三亚市住房和城乡建设局|
|7|成都卓远地产|510100DA2432696Z|暂定|2018.04.09|四川省住房和城乡建设厅|
|8|浙江和润天成置业|杭房项545号|暂定|2019.05.27|杭州市城乡建设委员会|
|9|重庆泽悦|1009262|暂定（有限期内可按二级资质标准承担房地产开发项目）|2018.12.11|重庆市城乡建设委员会|
|10|青岛大悦城|0262598|暂定|2019.5.18|青岛市城乡建设委员会|

浙江和润天成置业已获得杭州市城乡建设委员会于2018年7月23日核发的《房地产开发企业暂定资质证书》，证书编号为杭房项545号，有效期至2019年5月27日，不存在“超期”开发的风险。
成都卓远地产持有的《房地产开发企业资质证书》已于2018年4月9日到期。经查询“四川政务服务网”，成都卓远地产核定资质等级的申请已审批完成，四川省住房和城乡建设厅拟颁发的《房地产开发企业资质证书》的编号为510100DA2432696Z，资质等级为三级（暂定），有效期至2021年4月9日。根据成都卓远地产的说明，在办理完毕相关手续后，成都卓远地产取得四川省住房和城乡建设厅正式颁发的《房地产开发企业资质证书》不存在实质性法律障碍。因此，成都卓远地产不存在“超期”开发的风险。
2、标的资产子公司“超资质”开发的法律风险及其影响
就大悦城地产境内子公司历史上存在的实际竣工验收的工程规模超过房地产开发企业资质所允许施工的建筑面积上限的情形，其中涉及（1）三亚虹霞开发的亚龙湾•龙溪悦墅项目、成都卓远地产的成都大悦城项目，鉴于这两个项目均已开发完毕并办理了竣工验收，三亚虹霞开发和成都卓远地产并未因前述情形受到相关部门的行政处罚，并且根据三亚虹霞
开发和成都卓远地产的说明，三亚虹霞开发和成都卓远地产目前不再开
发其他项目，因此三亚虹霞开发和成都卓远地产因前述情形而受到行政
处罚的可能性较小；（2）三亚悦晟开发的红塘湾C-06/C-07/D-01地块项目，鉴于三亚悦晟开发已于2017年11月24日获得《房地产开发企业资质证书》（[2017]三建房开证字第006号），资质等级为四级，可以承担建筑面积10万平方米以下的建设项目，而三亚红塘湾C-06/C-07/D-01地块项目一期和三亚红塘湾C-06/C-07/D-01地块项目二期的总建筑面积均在10万平方米以下，不超过三亚悦晟开发目前持有的《房地产开发企业资质证书》所核定的资质等级所允许施工的建筑面积上限，因此三亚悦晟开发因前述情形而受到处罚的可能性较小。根据三亚悦晟开发的确认，三亚悦晟开发未因前述情形受到相关部门的行政处罚，亦不存在争议和潜在纠纷，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形。
针对上述事项，中粮集团已出具承诺函，就大悦城地产下属公司的不合规情形，如该等不合规情形引致任何争议或者损失，中粮集团同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受到任何损失。如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。
综上所述，浙江和润天成置业已取得新的《房地产开发企业资质证书》，成都卓远地产核定资质等级的申请已完成审批，取得新的《房地产开发企业资质证书》不存在实质性法律障碍，不存在“超期”开发的风险；三亚虹霞开发、成都卓远地产和三亚悦晟开发因历史上存在实际竣工验收的工程规模超过房地产开发企业资质所允许施工的建筑面积上限的情形而被处罚的可能性较小，加之中粮集团已针对上述事项出具承诺，对本次交易及标的公司境内子公司的经营不会产生重大不利影响。
（二）补充披露上述房地产企业开发资质的续期进展，是否已申报有资质等级的开发资质及相应计划安排，资质办理有无重大不确定性，有无有效应对措施
根据大悦城地产的说明，截至本补充法律意见书出具之日，大悦城地产境内子公司中，主营业务为房地产开发的共10家公司，除成都卓远地产核定资质等级的申请已完成审批，尚待取得四川省住房和城乡建设厅正式颁发的《房地产开发企业资质证书》外，其他9家公司的房地产企业开发资质均在有效期内。
（三）补充披露标的资产拟建成都酒城项目的建设用地规划许可证的办理进
展，并根据《房地产开发企业资质管理规定》，进一步说明标的资产是否已取得必备开发资质
截至本补充法律意见书出具之日，成都酒城项目（暂定名，原成都中粮广场项目）已经取得国有土地使用权证，目前尚未完成整体土地拆迁整理工作，尚未办理建设用地规划许可证。国有土地使用权证具体情况如下：
|||
|-|-|
|资格文件|证书编号|
|土地使用权|成国用（2004）第1265号、成国用（2006）第143号、成国用（2006）第145号|

根据四川中国酒城的说明，在原有《房地产开发企业资质证书》（三级）期限届满后，由于整体土地拆迁整理工作尚未完成，四川中国酒城尚未从事房地产开发经营业务，因此，暂无须取得《房地产开发企业资质证书》；四川中国酒城将在未来从事房地产开发经营业务前，及时申请办理《房地产开发企业资质证书》。
如上所述，截至本补充法律意见书出具之日，大悦城地产境内子公司中，主营业务为房地产开发的共10家公司，除成都卓远地产核定资质等级的申请已完成审批，尚待取得四川省住房和城乡建设厅正式颁发的《房地产开发企业资质证书》外，其他9家公司均已取得必备的开发资质。
（四）结合前述情形，补充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
本次交易购买的标的资产为明毅持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限
内办理完毕权属转移手续；本次交易拟购买标的资产不涉及债权债务的
转移。大悦城地产境内子公司存在的《房地产开发企业资质证书》目前
已过期、历史上存在实际竣工验收的工程规模超过房地产开发企业资质所允许施工的建筑面积上限的情形，不会影响本次交易完成后标的资产的权属变更登记。
据此，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，交易双方能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
1、浙江和润天成置业已取得新的《房地产开发企业资质证书》，成都卓远地产核定资质等级的申请已完成审批，取得新的《房地产开发企业资质证书》不存在实质性法律障碍，不存在“超期”开发的风险；三亚虹霞开发、成都卓远地产和三亚悦晟开发因历史上存在实际竣工验收的工程规模超过房地产开发企业资质所允许施工的建筑面积上限的情形而被处罚的可能性较小，加之中粮集团已针对上述事项出具补偿承诺，对本次交易及标的公司境内子公司的经营不会产生重大不利影响。
2、截至本补充法律意见书出具之日，大悦城地产境内子公司中，主营业务为房地产开发的共10家公司，除成都卓远地产核定资质等级的申请已完成审批，尚待取得四川省住房和城乡建设厅正式颁发的《房地产开发企业资质证书》外，其他9家公司的房地产企业开发资质均在有效期内。
3、截至本补充法律意见书出具之日，成都酒城项目仅取得国有土地使用权证，尚未办理建设用地规划许可证。由于整体土地拆迁整理工作尚未完成，四川中国酒城尚未从事房地产开发经营业务，因此，暂无须取得《房地产开发企业资质证书》；四川中国酒城将在未来从事房地产开发经营业务前，及时申请办理《房地产开发企业资质证书》。
4、本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
十一、问题19、申请文件显示，根据《上市公司国有股权监督管理办法》，国
有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值中的较高者。请你公司补充披露：1）大悦城地产提示性公告前30个交易日股票均价，本次交易估值价格与公告前30个交易日均价对应的市值差异。2）武汉大悦城建设进展、项目终止原因以及对标的资产估值的影响。3）估值结果是否已报国资监管部门备案或批准，相关程序是否完整、合规。4）本次交易作价安排是否有利于充分保护境内市场投资者权益。请独立财务顾问、估值机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）大悦城地产提示性公告前30个交易日股票均价，本次交易估值价格与公告前30个交易日均价对应的市值差异
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、中国证监会令第36号）的相关规定，国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
上市公司于2018年3月29日召开第九届董事会第十七次会议审议通过本次交易相关的议案，并于2018年3月31日披露了《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。2018年4月2日，大悦城地产发布内幕消息公告，就本次交易的相关事宜在香港市场予以披露。截至2018年4月2日前30个交易日，大悦城地产的每日加权平均股价的算术平均值为港币1.34元/股，对应64.18%普通股股份的市值为港币1,223,911.46万元。
截至2017年12月31日，大悦城地产普通股和优先股总数合计15,326,425,636股，经审计的所有者权益为2,093,465.84万元，每股净资产为1.37元。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次交易的交易对价最终确定为1,475,607.94万元，鉴于大悦城地产已于2018年7月9日完成2017年年度权益分派方案，本次交易作价由1,475,607.94万元相应调整为1,444,702.90万元。按照估值基准日（2017年12月31日）前120日汇率均
值（即1港币=0.85030人民币）折算约为港币1,699,050.81万元，对应每股作价约港币1.86元/股，每股股价不低于大悦城地产就本次交易作出提示性公告日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于最近一个会计年度大悦城地产经审计的每股净资产值。
本次交易每股作价较大悦城地产在提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格溢价38.81%，主要系由于本次收购为控制性股权收购，因此在交易定价中体现了为获得控制权所付出的控股权溢价。
近年来，中国公司收购境外上市公司并且发生控制权转移的交易案例的控股权溢价平均值为44.29%，中位数为39.44%。本次交易的控股权溢价率与前述案例的溢价率水平相近，具有合理性。
根据查询“巨潮资讯网”、“香港交易所1披露易”公告文件，近年来，中国公司收购境外上市公司并且发生控制权转移的交易案例的控股权溢价情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公布日期|收购方名称|标的公司名称|收购股权比例|控股权溢价率|
|2017/06/17|同方股份有限公司|中国医疗网络有限公司|27.63%|21.62%|
|2017/01/24|供销大集集团股份有限公司|中国顺客隆控股有限公司|55.80%|13.18%|
|2016/11/03|泛海控股股份有限公司|华富国际控股有限公司|52.45%|53.33%|
|2016/05/26|美的集团股份有限公司|KUKAAktiengesellschaft|81.04%|65.89%|
|2015/12/11|广汇汽车服务股份公司|宝信汽车集团有限公司|75.00%|73.12%|
|2015/10/12|中弘控股股份有限公司|卓高国际集团有限公司|66.10%|39.44%|
|2015/07/10|中弘控股股份有限公司|开易控股有限公司|72.79%|17.47%|
|2015/02/12|中国东方资产管理（国际）控股有限公司|上海证大房地产有限公司|50.03%|38.89%|
|2014/12/12|厦门建发股份有限公司|西南环保发展有限公司|75.00%|75.63%|
|最小值||||13.18%|
|第一四分位数||||21.62%|
|中位值||||39.44%|
|平均值||||44.29%|

1即香港联交所。
||||||
|-|-|-|-|-|
|公布日期|收购方名称|标的公司名称|收购股权比例|控股权溢价率|
|第三四分位数||||65.89%|
|最大值||||75.63%|

（二）武汉大悦城建设进展、项目终止原因以及对标的资产估值的影响
1、武汉大悦城项目的建设进展及项目终止原因
根据中粮地产和大悦城地产的确认，中粮地产和大悦城地产均未就武汉大悦城项目与任何第三方签署任何协议。根据大悦城地产的说明，鉴于前期由大悦城地产收购该项目的时机并不成熟，中粮集团牵头在2017年与武汉人信置业有限公司签署了收购框架协议，拟在武汉市开发相关地块；后因签署正式协议的条件未达成，协议双方已终止了收购安排。
2、武汉大悦城项目终止对标的资产估值的影响
根据《重组报告书》和《估值报告》，武汉大悦城项目并非标的公司拥有的房地产开发项目，本次交易对标的公司的估值及对价确定并未考虑武汉大悦城项目，中粮地产和大悦城地产亦未就武汉大悦城项目支付或承担任何费用，武汉大悦城项目的终止对标的资产的估值不存在影响。
（三）估值结果是否已报国资监管部门备案或批准，相关程序是否完整、合规
根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第27号），明毅作为中粮集团控制的境外子企业，就其本次出售大悦城地产股份事宜，应报中粮集团决定或批准，并将相关情况书面报告国务院国资委。
根据中粮集团于2018年4月16日作出的《关于Vibrant OakLimited转让大悦城地产有限公司普通股股份等有关问题的批复》（中粮总字[2018]128号），中粮集团已批准本次交易。
此外，中粮地产已就本次交易的相关情况报告国务院国资委，并获得国务院国资委于2018年6月11日核发的《关于中粮地产（集团）股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]335号）。
据此，本次交易的估值结果已依法报送中粮集团，本次交易的相关情况
已书面报告国务院国资委，该等程序完整、合规。
（四）本次交易作价安排是否有利于充分保护境内市场投资者权益。
1、本次交易作价安排公允、合理，未损害上市公司及其股东的利益
本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，经交易双方协商，本次交易作价综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，兼顾了交易双方股东的利益，具有公允性。
本次交易中，估值机构安永（中国）企业咨询有限公司出具了《估值报告》，从独立估值机构的角度说明本次交易标的资产估值合理、定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。
2、本次交易作价安排已履行必要的审批程序和信息披露义务，有利于保障上市公司及其股东的利益
本次交易作价安排已经上市公司董事会、股东大会审议通过，本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经公司独立董事事先认可；公司独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易方案在公司股东大会审议时，关联股东严格履行了回避义务。本次交易方案已获得中粮集团及国务院国资委的批准。
同时，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况，且在表决本次重组方案时关联股东已回避表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。
3、交易对方已作出减值补偿承诺，有利于切实保障上市公司及其股东的利益
为切实保障本次交易完成后上市公司及包括中小投资者在内的全体股东
的利益，本次交易中，上市公司与明毅签署了《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协议》，约定在减值承诺期满后，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，则交易对方将向中粮地产就减值部分进行股份补偿。该减值补偿安排有利于切实保障上市公司及全体股东的利益。
4、本次交易有利于提高上市公司的持续盈利能力和竞争能力，有利于保障上市公司及其股东的利益
根据《重组报告书》，本次交易前，中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其中，商品房开发业务为公司最主要的业务，上市公司的商品房开发项目主要为住宅商品房开发项目，专注于住宅开发业务，致力于成为中国最具持续发展力的品牌地产引领者。本次交易标的公司大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为主要业务方向，专注于商业地产领域，致力于成为中国城市综合体行业的领导者。通过本次交易，中粮集团将其从事商业物业投资和出租、物业开发的全部资产注入公司，公司成为中粮集团整合及发展集团内住宅和商业房地产业务的综合平台，有望进一步发挥规模效应，提升合并后公司的盈利能力，增强股东回报。
本次交易完成后，上市公司通过将大悦城地产纳入合并报表范围，实现资产规模和盈利水平的大幅提升。根据中粮地产2017年度经审计的财务报表及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中粮地产2017年度审计报告（瑞华审字[2018]02060099号）、中粮地产2018年1-5月未经审计财务报表及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中粮地产备考审阅报告》（瑞华阅字[2018]02060002号），本次交易完成后上市公司的资产规模、营业收入、净利润均将显著增长。
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），截至2017年12月31日，公司的总资产规模由7,575,147.58万元增加至 13,421,483.57万元，增长77.18%； 2017年，公司的营业收入从1,404,235.59万元增加至2,568,301.74万元，增长82.90%；净利润从173,483.84万元增加至308,927.74万元，增长78.07%。
截至2018年5月31日，公司的总资产规模由8,537,065.20万元增加至14,681,140.31万元，增长71.97%；2018年1-5月，公司的营业收入从338,519.12万元增加至696,171.67万元，增长105.65%；净利润从64,810.02
万元增加至213,163.20万元，增长228.90%。
本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
因此，本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护境内广大投资者以及中小股东的长远利益。
综上所述，本次交易作价安排公允、合理，并已履行必要的审批程序和信息披露义务，交易对方已就本次交易作出减值补偿承诺，且本次交易有利于提高上市公司的竞争力和持续盈利能力，有利于充分保护境内市场投资者权益。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
1、大悦城地产在提示性公告日前30个交易日每日加权平均股价的算术平均值为港币1.34元/股，对应64.18%普通股股份的市值为港币1,223,911.46万元。本次交易的最终作价1,444,702.90万元，按照估值基准日（2017年12月31日）前120日汇率均值（即1港币=0.85030人民币）折算约为港币1,699,050.81万元，对应每股作价约港币1.86元/股。本次交易的最终价格较大悦城地产提示性公告日前30个交易日每日加权平均股价的算术平均值溢价38.81%，系由于本次交易定价中体现了控股权溢价，控股权溢价率处于上市公司收购平均水平，具有合理性。截至2017年12月31日，大悦城地产普通股和优先股总数合计15,326,425,636股，经审计的所有者权益为2,093,465.84万元，每股净资产为1.37元，本次交易标的资产的每股最终价格亦不低于大悦城地产最近一个会计年度经审计的每股净资产值。
2、鉴于前期由大悦城地产收购的时机并不成熟，中粮集团牵头在2017年与武汉人信置业有限公司签署了收购框架协议，拟在武汉市开发相关地块；后因签署正式协议的条件未达成，协议双方已终止了收购安排。武汉大悦城项目终止不会对本次交易标的资产的估值产生影响。
3、本次交易的估值结果已依法报送中粮集团，本次交易的相关情况已书面报告国务院国资委并已获得国务院国资委的批准，该等程序完整、合规。
4、本次交易作价安排公允、合理，并已履行必要的审批程序和信息披露义务，交易对方已就本次交易作出减值补偿承诺，且本次交易有利于提高上市公司的竞争力和持续盈利能力，有利于充分保护境内市场投资者权益。
十二、问题31、申请文件显示，报告期内大悦城地产存在关联方资金拆借，截至2018年5月31日，大悦城地产其他应收款余额为131,321.42万元。请你公司结合上述其他应收款对方与标的资产的具体关联关系，补充披露大悦城地产上述其他应收款中是否存在关联方非经营性资金占用，本次交易是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请你公司结合上述其他应收款对方与标的资产的具体关联关系，补充披露大悦城地产上述其他应收款中是否存在关联方非经营性资金占用，本次交易是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
截至2018年5月31日，大悦城地产关联方其他应收款的具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|余额|与标的公司关联关系||是否为非经营性|
||||||资金占用|
|1|上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司|37.46|附属公司少数股东|否||
|2|COFCO Meat HoldingsLimited|0.52|同受中粮集团控制|否||
|3|凯莱国际酒店有限公司|0.75|同受中粮集团控制||否|
|4|中粮期货（国际）有限公司|1.41|同受中粮集团控制||否|
|5|中国粮油控股有限公司|0.04|同受中粮集团控制||否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称||余额|与标的公司关联关系|||是否为非经营性|
||||||||资金占用|
|6|中国食品贸易有限公司||0.02|同受中粮集团控制|||否|
|7|中粮贸易（香港）有限公司||0.04|同受中粮集团控制|||否|
|8|凯莱国际酒店有限公司||0.01|同受中粮集团控制|||否|
|9|香港三利（控股）有限公司||0.16|同受中粮集团控制|||否|
|10||Joy City Commercial|1,730.92||附属公司受托管理的合|否||
|||Property Fund L.P.|||伙企业|||
|11|北京新润致远房地产开发有限公司||41,916.86|联营企业||否||
|12|中粮海南投资发展有限公司||0.08|同受中粮集团控制|||否|
|13|COFCO (BVI)No.97 Limited（BVI）||24,791.36|合营企业||否||
|14|COFCO (BVI)No.97 Limited（BVI）||0.08|合营企业||否||
|15|中粮贸易有限公司||64.34|同受中粮集团控制|||是|
|16|台湾饭店有限公司（PRC）||0.48|合营企业之控股子公司|||否|
|17|中粮地产集团深圳物业管理有限公司||19.16|同受中粮集团控制||否||
|18|中粮地产集团深圳物业管理有限公司||8.29|同受中粮集团控制||否||
|19|中粮地产集团深圳物业管理有限公司||0.82|同受中粮集团控制||否||
|20|烟台中粮博瑞房地产开发有限公司||46.21|同受中粮集团控制||是||
|21|成都蜀鑫悦企业管理有限公司||24.42|同受中粮集团控制||是||
|22|成都蜀鑫悦企业管理有限公司||0.45|同受中粮集团控制||是||
|23|COFCO(HONG KONG)LIMTED||0.19|同受中粮集团控制||否||
|24|昆明螺蛳湾国悦置地有限公司||62,677.34|联营企业||否||
|合计|||131,321.42|||||

截至2018年5月31日，大悦城地产关联方其他应收款项余额共计
131,321.42万元，其中部分为非经营性资金占用。上述关联方非经营性资
金占用资金已于《重组报告书》披露前全部收回。截至本补充法律意见
书出具之日，大悦城地产关联方其他应收款均为正常经营业务产生，不存在关联方非经营性资金占用的情形。
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定如下：“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告
书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”大悦城地产与其关联方的非经营性资金占用资金已于《重组报告书》披露前全部收回。截至本补充法律意见书出具之日，大悦城地产关联方其他应收款项均为正常经营业务产生，不存在关联方非经营性资金占用的情形，对其独立性没有影响。因此本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
（二）小结
经核查，本所律师认为：
截至2018年5月31日，大悦城地产关联方其他应收款余额共计131,321.42万元，其中非经营性资金占用的部分已于《重组报告书》披露前全部收回，不存在关联方非经营性资金占用的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
十三、问题33、申请文件显示，本次交易尚需国家发改委、商务部、国家市场监督管理总局予以核准或备案。请你公司补充披露：上述审批、备案的进展情况，是否存在法律障碍及对本次交易实施的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案
国家发改委已核发《国家发展改革委关于中粮地产（集团）股份有限公司收购百慕大群岛大悦城地产有限公司股权项目核准的批复》（发改外资[2018]1199号），许可中粮地产收购大悦城地产股份项目。
（二）商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以核准或备案
截至本补充法律意见书出具之日，中粮地产已经向商务部提交本次交易涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项的核准申请，且商务部已经预审并提出初步补充材料要求。公司正在根据商务部的要求积极配合补充材料。在满足《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等法律法规的要求并提交符合要求的文件后，取得商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项的核准或备案不存在重大障碍。
（三）国家市场监督管理总局完成本次交易所涉及的经营者集中审查
国家市场监督管理总局于2018年9月10日作出《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第170号）。国家市场监督管理总局经审查后决定，对公司收购大悦城地产股权案不实施进一步审查，公司从即日起可以实施集中。
（四）小结
经核查，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，国家发改委已许可本次交易所涉及的上市公司境外投资事项。
2、截至本补充法律意见书出具之日，公司已经向商务部提交本次交易涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项的核准申请，且商务部已经预审并提出初步补充材料要求。公司正在根据商务部的要求积极配合补充材料。在满足《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等法律法规的要求并提交符合要求的文件后，取得商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项的核准或备案不存在重大障碍。
3、截至本补充法律意见书出具之日，国家市场监督管理总局经审查后已决定对公司收购大悦城地产股权案不实施进一步审查，公司可以实施集
中。
本补充法律意见书正本五份，副本若干，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
[签署页，本页无正文]
北京市君合律师事务所
负责人：肖微
经办律师：石铁军
经办律师：叶军莉
经办律师：李若晨
2018年 10月 8日