北京市海润律师事务所
关于浙江华峰氨纶股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象的
法律意见
致：浙江华峰氨纶股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）作为浙江华峰氨纶股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）和《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）的有关规定，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意
见。
为出具本意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规、中国证监会的有关规定，对发行人本次向特定对象非公开发行股票询价及定价过程进行了见
证，对与出具本意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具意见如下：
一、本次非公开发行的批准
经本所律师核查，本次非公开发行已经发行人2013年第二次临时股东大会审议通过，并获得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准浙江华峰氨纶股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2014]380号）（以下简称“核准通知”）。发行人本次非公开发行已获得中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的发行过程
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为发行人本次非公开发行的保荐人和主承销商，在发行人取得上述核准文件后，组织了本次非公开发行工作。
1、经本所律师核查，于2014年8月28日共向102家机构及个人发送了认购邀请书，其中，基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、截至2014年8月13
日前20名股东20家、其他提出认购意向的投资者47家。
2、经本所律师核查，东方花旗已于2014年9月2日对投资者进行了询价。询价对象包括：发行人截至2014年8月26日收市后股东名册中前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和5家保险机构投资者、其他在本次发行董事会决议公告后提交了认购意向书的47名机构和自然人投资者。
3、经本所律师核查，截止2014年9月2日17时，主承销商共收到8份正式的申购报价单，并以此簿记建档案，本所律师全程见证了询价过程。询价对象报价情况如下：
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|序号|认购投资者名称|认购价格（元/股）|认购股数（万股）|是否有效|
|1|广东宝新能源投资有限公司|9.13|1000|是|
|2|华安未来资产管理（上海）有限公司|9.68|1920|是|
|||9.48|1940|是|
|||9.13|2010|是|
|3|招商基金管理有限公司|9.13|1000|是|
|4|财通基金管理有限公司|9.18|1220|是|
|5|宝盈基金管理有限公司|9.41|2200|是|
|||9.21|2550|是|
|6|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|9.16|1000|是|
|7|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|9.30|1000|是|
|||9.20|1020|是|
|||9.13|1050|是|
|8|工银瑞信基金管理有限公司|9.60|1500|是|

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|-|-|-|
|9.13|1820|是|

4、经本所律师核查，东方花旗和发行人根据发行报价情况，同时考虑到发行人控股股东拟认购的情况，结合本次非公开发行募集资金投资项目的资金需求量、发行数量不超过100,000,000股以及发行对象不超过10家的发行方案，确认当申报价格为 9.16元/股时，有效认购股数首次超过 1亿股，且发行对象不超过10名。因此，发行人和主承销商确定本次发行价格为9.16元/股。
本所律师认为，发行人本次非公开发行的股票价格为每股 9.16元人民币（2014年 4月 21日，发行人召开的 2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，同意公司以截止2013年12月31日公司总股本73,840万股为基数向全体股东每10股派送现金红利人民币0.50元（含税）。本次发行底价由不低于9.18元/股相应调整为不低于9.13元/股），不低于定价基准日前二十日个交易日公司股票均价的百分之九十，符合《发行管理办法》关于非公开发行之发行价格的规定。
5、经本所律师核查，东方花旗和发行人在考虑认购对象的认购价格、认购数量等原则的基础上，对本次非公开发行的股票进行了分配，具体如下：
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|序号|发行对象|配售金额（元）|配售数量（万股）|
|1|华峰集团有限公司|91,600,000.00|1,000|
|2|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|70,532,000.00|770|
|3|华安未来资产管理（上海）有限公司|177,704,000.00|1,940|
|4|财通基金管理有限公司|111,752,000.00|1,220|
|5|宝盈基金管理有限公司|233,580,000.00|2,550|
|6|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|93,432,000.00|1,020|
|7|工银瑞信基金管理有限公司|137,400,000.00|1,500|
|合 计||916,000,000.00|10,000|

资者发出《缴款通知书》，要求投资者于2014年9月9日16:00前将认购资金汇入主承销商指定的专用账户。截至2014年9月9日下午16:00，上述7名发行对象均已足额缴纳认购款项。
7、经本所律师核查，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 9月 11日出具的信会师报字（2014）第 610397号《验资报告》，截至 2014年 9月11日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为 916,000,000元（扣除发行费用7,630,000.00元，募集资金净额为908,370,000元）。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行的发行过程符合《合同法》、《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等法律、法规和中国证监会核准通知的规定，发行人本次非发行股票的发行过程合法、有效。
三、本次非公开发行认购对象的合规性
经本所律师对本次非公开发行认购对象提供的相关资料的查验，本次确定的发行对象为华峰集团有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司、财通基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、北京世纪力宏计算机软件科技有限公司、工银瑞信基金管理有限公司共7名投资者，发行对象的数量和其它相关条件均符合发行人 2013年第二次临时股东大会决议通过的投资者条件，也符合中国证监会《发行管理办法》、《实施细则》等的规定。
参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：“发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过结构化等任何方式参与本公司/本人的认购。”
本所律师经核查后认为，除华峰集团有限公司外，参与本次非公开发行的其他认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联
关系。本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件及中国证监会的核准通知的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程规范、合法、有效。
2、发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人股东大会通过的本次发行方案发行对象及相关法规的规定。
3、发行人本次非公开发行符合《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。
本见证意见正本三份。
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于浙江华峰氨纶股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象的法律意见》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 臧海娜：
袁学良： 穆曼怡：