股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2014-029号晋亿实业股份有限公司
关于全资子公司出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：出售晋亿实业股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司晋亿五金配送（湖北）有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，交易金额为人民币1,563万元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司第四届董事会第三次临时会议审议通过，公司已履行了必要的决策程序。
公司第四届董事会 2014年第三次临时会议，于 2014年 5月 30日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出会议通知，于 2014年6月6日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事7名。董事蔡登录先生因工作原因未能亲自参加会议，委托董事阮连坤先生代为出席会议并行使表决权；独立董事陈建根先生因工作原因未能亲自参加会议，委托独立董事方铭先生代为出席会议并行使表决权。符合《公司法》和《晋亿实业股份有限公司章程》的有关规定。会议以记名和书面方式，审议并表决通过了《关于公司全资子公司出售资产的议案》。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。现就相关事宜公告如下：
一、交易概述
1、公司于2012年8月1日与武汉市汉南区经济开发区管理委员会（以下简
称“汉南管委会”）签订了《五金产品配送项目投资合同书》，在汉南管委会辖区内投资兴建五金产品配送中心及附属办公楼项目，并注册成立目标公司。该项目原是公司非公开定向增发募集资金项目之一，由于去年上半年我国股市低迷，公司股票在二级市场的股价持续低于本次非公开发行确定的底价。因此，2013年7月 25日，公司仅向特定投资者非公开发行人民币普通股 5,422万股，募集资金净额为 494,177,690.58元。鉴于公司本次非公开发行股票实际筹资净额与募集资金项目拟投入金额相比缺口较大，为保障项目的顺利实施，结合公司实际情况，公司按照规定通过履行内部决策程序调减了募集资金投资项目，将包括湖北武汉晋亿五金销售物流体系建设项目在内的 4个募集资金项目不再列入本次非公开发行募集资金投资项目，同时，综合考虑资金和项目实施进度，暂缓了本项目的建设。现根据国家土地使用相关政策要求，经汉南管委会的统一协调安排，公司决定终止与汉南管委会的投资合同关系，并以股权转让方式将公司投资的目标公司100%股权，转让与自然人刘宗坤（身份证号420123196311181714），交易金额为人民币1,563万元。
2、2014年 5月 30日，本公司第四届董事会第三次临时会议审议通过了以股权转让方式出售上述股权的事项，并授权公司经理班子全权办理股权出售相关事宜。
3、本交易无需提交本公司股东大会审议批准。
二、交易对方情况介绍
姓名：刘宗坤
性别：男
国籍：中国
住所：武汉市黄陂区罗汉寺街联合村坡下湾38号
最近三年的职业和职务：武汉圣泰安仓储物流有限公司董事长、总经理
所控制企业的基本情况：武汉圣泰安仓储物流有限公司，成立于 2013年 1月 18日，法定代表人刘宗坤，注册地址：武汉市蔡甸区蔡甸街马家渡村，华丽村，高庙村A区中转库1-4层，注册资本5,000万元。经营范围为：货运代理、仓储服务，物流信息配载。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
三、交易标的基本情况
1、交易标的（即目标公司）基本情况：
股东：本公司持有100%股权
注册资本：人民币1,500万元
注册地：武汉市汉南区纱帽镇汉南大道233号
成立时间：2012年8月20日
经营范围：从事各类紧固件、五金制品、钢丝拉丝、铁道扣件、机械设备及零配件、五金交电及电子产品、家用电器、劳动保护用品、摩托车及零配件、汽车配件及用品、机电产品的批发、零售；仓储服务；供应链管理；佣金代理（拍卖除外）业务（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。
2、交易标的（即目标公司）最近一年又一期的财务数据如下：
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||资产总额（万元）|负债总额（万元）|净资产（万元）|营业收入（万元）|净利润（万元）|是否经审计|
|截止2013年12月31日|1460.13|0|1460.13|0|-37.95|是|
|截止2014年3月31日|1455.79|0|1455.79|0|-1.36|否|

目标公司 2013年的财务数据经具有从事证券业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、上述交易标的（即目标公司）出售的股权不存在抵押、质押情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
4、交易定价情况
此次出售股权的交易价格为人民币1,563万元。定价依据为：根据交易标的（即目标公司）的资产状况协商定价。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让价格
股权转让款为人民币 1,563万元，合计壹仟伍佰陆拾叁万元(包括目标公司土地使用权，在建工程、货币资金 2,831,609.08元等全部资产及负债 680,800元），股权转让如发生的相关税费由受让方承担（包括转让方应缴纳的税费）。
（二）付款方式及付款期限
受让方于《股权转让协议》签订后 7日内支付20%的定金（含已支付的 20
万元）给转让方，余下80%的款项受让方向转让方出具以转让方为受益人的银行
保函；支付条件：完成目标公司股权变更登记。
（三）责任与保证：
1、转让方责任与保证：
（1）转让方保证合法持有目标公司股权，并具有完全的处置权，保证目标公司股权不存在任何权利限制或权属争议。签订协议时将该项目建设的相关资料以及与第三方的债权债务情况提供给受让方，同时将股权转让的情况通报债权人及债务人。
（2）转让方保证已全面足额履行对目标公司的出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资资产价值不实等行为，所转让的股权不存在其他实际出资人。
（3）转让方保证目标公司所有现实债务和或有债务均已向受让方以书面形式明示（具体见资产及债权债务清单），不存在超出明示范围的其他债务。
（4）转让方保证目标公司正常纳税等全部情况已向受让方明示，且不存在税收违法情形，如因转让方作为股东期间的税收违法行为，导致目标公司被税务机关要求补税、加收滞纳金及罚款等，由转让方负责。前期已经政府部门同意免交的土地使用税除外。
（5）转让方如有未向受让方说明的负债，由转让方承担责任；已说明的资产中如有不实资产或其他情况造成受让方发生损失的，由转让方负责。
（6）在协议约定的期限内配合受让方完成修改目标公司章程、签发出资证明书、变更目标公司董事和监事、变更目标公司法定代表人、调整目标公司经营管理人员、变更公司名称等与股权转让及变更相关的法律手续。
转让方须按受让方的要求，将股权变更至受让方书面指定的单位或个人名下。如工商变更登记时股权转让协议文本与本协议不一致的，以本协议为准，转让方须配合签订工商变更登记的股权转让协议。
（7）本协议签订生效后至股权变更登记前，转让方应禁止一切以目标公司名义进行的商业活动，如果仍发生经营合同、对外提供担保、出借资金、转让资产等行为造成的目标公司损失，由违约方承担赔偿责任。
（8）转让方保证向受让方移交的全部资料真实。转让方已告知受让方目标公司地块未按出让合同时间约定开工建设所可能产生的法律风险。
2、受让方责任与保证：
（1）受让方在与转让方办理完毕股权变更手续前涉及该项目的施工用水报装、用电报装、消防报装等费用，由受让方享有和承担。
（2）受让方在与转让方办理完毕股权变更手续后,生产、经营发生的债权债务应由受让方享有和承担。
（3）受让方按协议约定支付股权转让款。
（4）受让方在办理完相关转让手续后，应在 1个月内办理目标公司名称变更手续，不再使用“晋亿五金配送（湖北）有限公司”的公司名称，同时受让方不得在变更前利用该公司名义做出有损转让方形象的商业行业或给转让方造成经济损失，如有损失由受让方承担。
（5）双方同意转让方与武汉市汉南区经济开发区管理委员会签订的投资协议及补充协议的相关权利义务由受让方享有及承担，如武汉市汉南区经济开发区管理委员会追究转让方或目标公司责任的，由受让方承担。
（四）违约责任：
1、转让方如签约后撤销转让，应承担股权转让款20％的违约金，并即时退还受让方已支付的款项;受让方如撤销转让，受让方交转让方的20%的款项归转让方所有。
2、转让方、受让方双方有其他违约行为，双方按定金法则处理。
（五）协议生效
《股权转让协议》一式四份，转让方、受让方各执二份，自双方签署后生效。
五、涉及出售资产的其他安排
（一）资产出售所得款项的用途：出售100%股权的现金将用于补充营运资金。
（二）本次资产出售完成后，不会产生关联交易以及与关联人产生同业竞争的情况。
（三）本次交易实施不存在重大法律障碍。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售子公司所得资金用途：将用于补充营运资金。
出售子公司将导致公司半年报合并范围减少。公司未对该子公司提供担保及委托理财，也未与该子公司有资金及业务往来。
本次出售的子公司处于开办初期，尚未开始基本建设等投入，故该交易不会对公司的经营情况和经营成果产生影响。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董事会
二○一四年六月九日