立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在
拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
信会师函字[2019]第ZA526号苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“科斯伍德”、“上市公司”或“公司”）拟以发行股份、发行可转换公司债券及支付现金的方式，购买上海翊占信息科技中心（普通合伙）等2家合伙企业、财富证券有限责任公司等4名法人及马良铭等 9名自然人持有的陕西龙门教育科技股份有限公司50.17%的股权，根据上市公司与本所签订的《业务约定书》，本所接受上市公司委托，作为本次重大资产重组的审计机构。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016年 6月 24日发布《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求对上市公司相关事项进行了核查，具体核查意见如下（无特别说明，本核查意见中的简称与《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：
一、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
本所对上市公司2016、2017、2018年度财务报表进行审计，出具了无保留意见的审计报告（信会师报字[2017]第ZA13278号、信会师报字[2018]第ZA11188号和信会师报字[2019]第ZA13418号），并对上市公司2016、2017、2018年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表进行鉴证，出具了《苏州科斯伍德油墨股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2017]第ZA13280号、信会师报字[2018]ZA11187号、信会师报字[2019]第ZA13419号）。
经核查，我们认为，上市公司最近三年不存在违反法律法规及公司章程的违规资金占用及违规对外担保情形。
二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性
上市公司2016、2017、2018年度的财务报表由本所审计，并分别出具了信会师报字[2017]第 ZA13278号、信会师报字[2018]第 ZA11188号和信会师报字[2019]第ZA13418号审计报告，报告意见均为标准无保留意见，业绩真实、会计处理合规。
（二）是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送的情形，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
最近三年，上市公司主营业务包括油墨化工业务收入和教育培训业务收入，其中教育培训业务收入为 2017年 12月 31日非同一控制下合并陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”）后新增的业务。
上市公司最近三年营业收入及利润情况如下：
单位：元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 959,480,638.65 472,130,925.91 489,739,738.93营业利润 103,325,723.65 6,005,958.80 39,551,890.19利润总额 105,273,214.05 8,747,730.90 43,829,445.91净利润 89,417,489.78 5,876,955.03 36,009,242.39归属于母公司股东的净利润 28,001,577.44 5,764,844.77 35,999,979.24
上市公司最近三年主营业务收入构成如下：
单位：元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
油墨化工业务 458,502,266.31 471,212,891.89 488,952,033.81教育培训业务 495,309,269.90
经核查，我们认为，上市公司收入和利润水平是其经营业绩的真实合理反映；
上市公司不存在虚假交易、虚构利润的情况，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，未发现上市公司2016、2017、2018年度关联交易定价不公允或存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
1、最近三年科斯伍德会计政策变更情况及其对报表的影响
（1）2016年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
根据财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，将自 2016年 5月 1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年 5月 1日之前发生的税费不予调整，且比较数据不予调整。对上市公司的主要影响如下：
受影响的报表项目名称 2017年度
税金及附加 1,500,719.44管理费用 -1,500,719.44（2）2017年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
①根据财政部于 2017年 5月发布的《企业会计准则第 16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号），修订后的准则自 2017年 6月 12日起施行，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理。在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，对 2017年 1月 1
日起新增的法国研发税收抵免补贴和法国竞争力和就业抵扣税优惠补贴计入其他收益，且比较数据不予调整。
②财政部于 2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目，且比较数据相应调整。
因上述会计政策变更对上市公司的主要影响如下：
受影响的报表项目名称 2017年度 2016年度
其他收益 1,366,205.81
资产处置收益 1,986,598.12 328,127.11营业外收入 -3,404,704.20 -356,500.28营业外支出 -51,900.27 -28,373.17（3）2018年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
①财政部于 2018年 7月发布了《<企业会计准则第 16号——政府补助>应用指南》（以下简称“应用指南”），明确了《企业会计准则第 16号——政府补助》中关于日常活动的判断标准，政府补助补偿的成本费用属于营业利润之中的项目的，属于与日常活动有关的政府补助，列报“其他收益”项目
②财政部于 2018年 6月 15日发布了《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，将资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；将“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；将“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；将“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示，且比较数据相应调整。
因上述会计政策变更对上市公司的主要影响如下：
受影响的报表项目名称 2018年度 2017年度
应收票据及应收账款 181,251,563.43 205,656,811.32应收票据 -55,984,844.39 -74,210,871.13应收账款 -125,266,719.04 -131,445,940.19应付票据及应付账款 102,743,498.91 84,171,896.78
应付票据 -45,000,000.00
应付账款 -57,743,498.91 -84,171,896.78其他应收款 31,980.00 79,092.82应收利息 -31,980.00 -79,092.82其他应付款 553,834.73 776,854.87应付利息 -553,834.73 -776,854.87管理费用 -18,778,704.16 -10,418,357.27研发费用 18,778,704.16 10,418,357.27其他收益 90,000.00 90,000.00营业外收入 -90,000.00 -90,000.002、最近三年科斯伍德会计差错更正情况及其对报表的影响
2019年 4月 4日，公司第四届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司前期差错更正的议案》。根据该议案，公司对2018年半年度报告全文及摘要、 2018年第三季度报告全文、2018年度业绩快报进行了更正。会计差错更正内容如下：
2018年 5月，科斯伍德收到龙门教育分配的 2017年度股利 49,681,170.00元，确认该笔股利分配的会计处理应当适用《企业会计准则解释第 3号》“采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润”的规定，且龙门教育分配的是科斯伍德合并前就已经实现的利润，而该利润已在购买日编制的合并报表中与相关投资成本进行了抵消，没有包含在合并报表中的未分配利润中。同时，考虑到上市公司母公司报表和合并报表的股东一致性，以及从全体股东分享该项分红的角度，应计入合并报表的未分配利润。
因此科斯伍德对龙门教育本次实施分配的股利在2018年半年度报告、2018年第三季度报告和2018年度业绩快报的合并报表中确认投资收益。
审议通过了《关于公司前期会计差错的议案》，并相应更正了 2018年半年度报告、2018年第三季度报告和2018年度业绩快报。
由于上述会计差错更正在2018年年报公告前已完成，故不影响2018年年报的相关业绩情况，不存在滥用会计差错更正对上市公司进行“大洗澡”的情形。
除上述事项外，上市公司近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况。
经核查，我们认为上市公司相关会计处理符合企业会计准则，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况
上市公司近三年应收账款、存货、商誉科目的资产减值准备各年期末余额情况如下：
2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日项目
/2018年度 /2017年度 /2016年度
应收账款坏账准备 11,790,777.88 8,739,132.83 8,513,454.33存货跌价准备 1,040,431.76 2,047,901.94 2,213,635.85商誉减值准备
本期计提的应收账款坏账
3,064,333.77 534,218.70 498,212.32准备
本期计提的存货跌价准备 518,170.61 251,467.07 977,506.06本期计提的商誉减值准备
1、2018年 12月 31日、2017年 12月 31日、2016年 12月 31日应收账款坏账准备余额占应收账款的比例分别为8.60%、6.23%、5.89%。坏账准备计提政策未发生变更，占应收账款比例较为稳定，上市公司不存在应收账款大幅计提坏账准备的情形。
2、上市公司存货期末余额主要为油墨产品，其中库龄较长的或质量存在瑕疵的根据成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备，2018年12月31日、 2017年 12月 31日、2016年 12月 31日存货跌价准备余额占存货的比例分别为1.59%、2.27%、3.28%。
和《关于签署附生效条件的<支付现金购买资产暨利润补偿协议>》和公司第四届董事会第二次临时会议审议通过的《关于签署收购陕西龙门教育科技股份有限公司1.31%股权意向的议案》，本公司以757,256,780.00元的对价收购陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”）49.76%的股权，并根据公司管理层内部管理目的及公司对商誉监控的要求，将购买日龙门教育符合办学资质要求的固定资产、长期待摊费用和无形资产认定为与商誉相关的教育培训资产组组合。
购买日龙门教育可辨认净资产公允价值为160,922,552.79元，合并成本大于可辨认净资产公允价值份额596,334,227.21元确认为商誉。
上市公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司以商誉减值测试为目，对商誉相关的教育培训资产组组合以 2018年 12月 31日为基准日进行评估，并根据评估的公允价值确定相关资产组组合的可回收金额。经测算，上市公司所持有的教育培训资产组组合的可回收金额为 1,416,296,000.98元，大于商誉分摊至教育培训资产组组合后的账面价值，因此无需计提商誉减值准备。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日