江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏澳洋科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
目 录
澳洋科技 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏澳洋科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
苏同律证字2015第[20]号致：江苏澳洋科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受江苏澳洋科技股份有限公司委托，就江苏澳洋科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、本所律师声明事项
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件
澳洋科技 法律意见书一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
3、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师将其作为出具法律意见的直接依据，并根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
4、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所同意将本法律意见书作为本次交易的必备法律文件，随同其他申报文件一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
6、本所律师同意公司部分或全部在本次交易的申请文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
7、非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
二、本法律意见书中的简称意义
除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：
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|-|-|-|
|澳洋科技/上市公司|指|江苏澳洋科技股份有限公司|
|澳洋集团|指|澳洋集团有限公司，曾用名“江苏澳洋实业（集团）有限公|

澳洋科技 法律意见书
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|||司”|
|标的公司、澳洋健投|指|江苏澳洋健康产业投资控股有限公司|
|标的资产|指|交易对方持有的澳洋健投100%的股权|
|本次交易|指|澳洋科技以非公开发行股份的方式收购交易对方持有的澳洋健投100%的股权并募集配套资金的行为|
|交易对方|指|澳洋集团、朱宝元、朱永法、李建飞、宋丽娟、李金龙、王仙友、徐祥芬、许建平、王馨乐|
|本次发行|指|澳洋科技向交易对方非公开发行股份购买标的资产的行为|
|本次发行股份募集配套资金|指|澳洋科技为本次交易之目的向包括澳洋集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行新增股份的行为|
|交易基准日|指|指为本次交易之目的而确定的审计和评估的基准日期的统称，即2014年12月31日|
|定价基准日|指|澳洋科技董事会为审议本次交易等相关事项而召开的董事会会议的决议公告日|
|交割日|指|标的资产全部过户至澳洋科技名下的工商变更登记日|
|澳洋医院|指|张家港澳洋医院有限公司|
|健康管理|指|江苏澳洋健康管理有限公司|
|医药物流|指|江苏澳洋医药物流有限公司|
|澳洋顺济|指|原张家港澳洋顺济医院有限公司，现为澳洋医院杨舍分院|
|澳洋顺慈|指|原张家港澳洋顺慈医院有限公司，现为澳洋医院三兴分院|
|澳洋顺康|指|张家港市澳洋顺康医院有限公司|
|佳隆大药房|指|苏州佳隆大药房有限公司|
|中丹医药|指|江苏中丹医药有限公司|
|澳宇医疗|指|江苏澳宇医疗器械有限公司|
|澳洋医投|指|江苏澳洋医院投资管理有限公司（2005年更名为“江苏澳洋医疗投资管理有限公司”，已于2009年注销）|
|天时利包装|指|张家港市天时利包装制品有限公司|
|天奇贸易|指|张家港保税区天奇国际贸易有限公司|
|鑫澳创投|指|江苏鑫澳创业投资有限公司|
|中丹制药|指|江苏中丹制药有限公司|
|本所|指|江苏世纪同仁律师事务所|
|兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|公证天业|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|

澳洋科技 法律意见书
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|中天评估|指|江苏中天资产评估事务所有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《重组报告书》|指|《江苏澳洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《江苏澳洋科技股份有限公司与江苏澳洋健康产业投资控股有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|《江苏澳洋科技股份有限公司与江苏澳洋健康产业投资控股有限公司全体股东之发行股份购买资产的利润补偿协议》|
|《股份认购合同》|指|《江苏澳洋科技股份有限公司与澳洋集团有限公司之股份认购合同》|
|《评估报告》|指|江苏中天资产评估事务所有限公司出具的“苏中资评报字（2015）第2005号”《江苏澳洋科技股份有限公司拟收购江苏澳洋健康产业投资控股有限公司股权项目资产评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元|指|人民币元|

第二部分 正文
一、本次交易各方的主体资格
本次交易各方分别是作为标的资产购买方及股份发行人的澳洋科技，作为标的资产出售方及本次发行的发行对象的澳洋集团、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐等共十名法人或自然人，及作为本次发行股份募集配套资金的发行对象。
（一）本次交易标的资产购买方及股份发行人——澳洋科技
澳洋科技 法律意见书根据澳洋科技提供的资料及公开披露的信息，澳洋科技的基本情况及历史沿革如下：
1、基本情况
公司名称 江苏澳洋科技股份有限公司
注册号 320000000042608
公司住所 江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路018号
法定代表人 沈学如
注册资本 559,348,977元人民币
实收资本 559,348,977元人民币
公司类型 股份有限公司
房地产开发；粘胶纤维及粘胶纤维品、可降解纤维、功能性纤维制造、销售，纺织原料、纺织品、化工产品销售，蒸汽热供应，经营范围
电力生产，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2001年10月22日
2、历史沿革
（1）澳洋科技系经江苏省人民政府苏政复[2001]151号文批准成立，于 2001年 10月 22日在江苏省工商行政管理局登记注册。经中国证监会“证监发行字[2007]258号”《关于核准江苏澳洋科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，于 2007年 9月 10日向社会公开发行人民币普通股股票（A股）4,400万股，并于 2007年 9月 21日在深交所挂牌交易，发行上市后注册资本由人民币 13,000万元增加至人民币 17,400万元。证券简称为“澳洋科技”，证券代码为“002172”。
（2）2008年3月25日，澳洋科技召开2007年度股东大会，审议通过《江苏澳洋科技股份有限公司 2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以澳洋科技2007年度末总股本17,400万股为基数，每10股派发现金红利 1.5元（含税），送红股 2股；同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 8股，共计转增 13,920万股。本次送股及转增完成后，澳洋科技股本总额变更为 34,800
澳洋科技 法律意见书万元。
（3）2010年4月13日，澳洋科技召开2009年度股东大会，审议通过《关于 2009年度利润分配的预案》，同意以澳洋科技 2009年度末总股本 34,800万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计转增17,400万股。
本次转增完成后，澳洋科技股本总额变更为52,200万元。
（4）2010年5月18日，澳洋科技召开2010年第二次临时股东大会，审议通过关于向特定对象非公开发行股票的相关议案；2010年8月11日，澳洋科技召开 2010年第三次临时股东大会，审议通过关于调整向特定对象非公开发行股票方案的相关议案；2010年 12月 16日，经中国证监会“证监许可[2010]1812号”《关于核准江苏澳洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，澳洋科技非公开发行人民币普通股3,422.0977万股。本次非公开发行股票完成后，澳洋科技股本总额变更为55,622.0977万元。
（5）2013年 9月 6日，澳洋科技召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请江苏澳洋科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案；2013年 9月 6日，澳洋科技召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》，同意授予激励对象960万股限制性股票。本次限制性股票授予完成后，澳洋科技股本总额变更为 56,582.0977万元。
（6）2014年 3月 31日，澳洋科技召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于回购注销第一期未达到解锁条件的限制性股票的议案》及《关于减少公司注册资本并修改公司章程的议案》，同意对激励对象已获授但未达到第一期解锁条件的限制性股票共计 316.80万股进行回购注销。本次限制性股票回购注销完成后，澳洋科技股本总额变更为56,265.2977万元。
（7）2014年9月29日，澳洋科技召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
澳洋科技 法律意见书锁的限制性股票的议案》及《关于减少公司注册资本的议案》，同意回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 330.40万股。本次限制性股票回购注销完成后，澳洋科技股本总额变更为55,934.8977万元。
（二）标的资产出售方及本次发行的发行对象
本次交易的标的资产出售方为澳洋集团、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐等共十名法人或自然人。根据本所律师核查及交易对方出具的说明及承诺，交易对方的相关情况如下：
1、澳洋集团
（1）基本情况
澳洋集团现持有苏州市张家港工商行政管理局于2014年9月23日核发的注册号为320582000023253号的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
公司名称 澳洋集团有限公司
公司住所 杨舍镇塘市镇中路
法定代表人 沈学如
注册资本 80,000万元
实收资本 80,000万元
公司类型 有限责任公司
呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品（金银制品除外）制造；纺织原料、纺织产品、染料、化工产品购销；经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的进口业务，生产科研所经营范围
需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关业务的进口业务，进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1998.07.30
（2）出资结构
截至本法律意见书出具日，澳洋集团的出资结构如下：
澳洋科技 法律意见书
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|股东姓名|出资额（万元）|
|沈学如|32,875.04|
|徐利英|21,700.00|
|朱宝元|11,924.96|
|迟 健|3,000.00|
|景建新|3,000.00|
|徐进法|3,000.00|
|陶金凤|2,500.00|
|金伟荣|2,000.00|
||80,000.00|

截至本法律意见书出具日，澳洋集团为依据中国法律有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
2、朱宝元
基本情况如下：朱宝元，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32052119650120****，住所为：江苏省张家港市杨舍镇塘市聚丰新村**幢**室。
朱宝元现任澳洋健投董事、总经理。目前，朱宝元持有澳洋健投390万元股权，持股比例为1.46%。
截至本法律意见书出具日，朱宝元的其他对外投资及兼职情况如下：
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|兼职/投资关系|注册资本|成立时间|
|持股3.77%，担任董事长、总经理|10,350万元|2004.09.27|
|董事长|300万元|2005.01.28|
|董事、总经理|20,000万元|2008.03.14|
|董事长|5,000万元|2010.11.29|
|持股14.91%，担任董事|80,000万元|1998.07.30|
|持股0.07%，担任董事|44,171.67万元|2002.09.30|

澳洋科技 法律意见书除此之外，朱宝元不存在其他对外投资及兼职情形。
3、朱永法
基本情况如下：朱永法，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32052119521101****，住所为：江苏省张家港市杨舍镇胜利新村**幢**室。
目前，朱永法持有澳洋健投 240万元股权，持股比例为0.9%。截至本法律意见书出具日，朱永法的其他对外投资及兼职情况如下：
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|兼职/投资关系|注册资本|成立时间|
|持股2.32%，担任副院长|10,350万元|2004.09.27|

除此之外，朱永法不存在其他对外投资及兼职情形。
4、李建飞
基本情况如下：李建飞，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32052119640527****，住所为：江苏省张家港市杨舍镇塘市华苑别墅南区**号。
目前，李建飞持有澳洋健投225万元股权，持股比例为0.84%。截至本法律意见书出具日，李建飞的其他对外投资及兼职情况如下：
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|兼职/投资关系|注册资本|成立时间|
|持股60%，担任董事长、总经理|4,093.60万元|1985.11.05|
|持股6.69%|3,600万元|2009.05.21|
|董事|55,934.90万元|2001.10.22|
|持股2.17%|10,350万元|2004.09.27|

除此之外，李建飞不存在其他对外投资及兼职情形。
5、王仙友
基本情况如下：王仙友，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
澳洋科技 法律意见书33260119670701****，住所为：浙江省台州市椒江区洪家街道振兴南路**号。
王仙友现任澳洋健投监事。目前，王仙友持有澳洋健投 140万元股权，持股比例为0.52%。
截至本法律意见书出具日，王仙友的其他对外投资及兼职情况如下：
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|兼职/投资关系|注册资本|成立时间|
|持股1.35%|10,350万元|2004.09.27|
|持股20%，担任执行董事、总经理|508万元|1994.05.12|

除此之外，王仙友不存在其他对外投资及兼职情形。
6、徐祥芬
基本情况如下：徐祥芬，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32052119520719****，住所为：江苏省张家港市杨舍镇汤联村第**组**号。
目前，徐祥芬持有澳洋健投125万元股权，持股比例为0.47%。截至本法律意见书出具日，徐祥芬的其他对外投资及兼职情况如下：
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|兼职/投资关系|注册资本|成立时间|
|持股1.21%|10,350万元|2004.09.27|

除此之外，徐祥芬不存在其他对外投资及兼职情形。
7、李金龙
基本情况如下：李金龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32052119520203****，住所为：江苏省张家港市杨舍镇园林东村**幢**室。
目前，李金龙持有澳洋健投100万元股权，持股比例为0.37%。截至本法律意见书出具日，李金龙的其他对外投资及兼职情况如下：
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|兼职/投资关系|注册资本|成立时间|
|持股50%，担任执行董事、总经理|100万元|1998.01.21|

澳洋科技 法律意见书
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|兼职/投资关系|注册资本|成立时间|
|持股0.97%|10,350万元|2004.09.27|

除此之外，李金龙不存在其他对外投资及兼职情形。
8、宋丽娟
基本情况如下：宋丽娟，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32058219700917****，住所为：上海市长宁区紫云西路**弄**号**室。
目前，宋丽娟持有澳洋健投 75万元股权，持股比例为0.28%。截至本法律意见书出具日，宋丽娟的其他对外投资及兼职情况如下：
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|兼职/投资关系|注册资本|成立时间|
|持股0.72%|10,350万元|2004.09.27|

除此之外，宋丽娟不存在其他对外投资及兼职情形。
9、许建平
基本情况如下：许建平，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32052119580124****，住所为：江苏省张家港市杨舍镇城北新村**幢**室。
目前，许建平持有澳洋健投 50万元股权，持股比例为0.19%。截至本法律意见书出具日，许建平的其他对外投资及兼职情况如下：
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|兼职/投资关系|注册资本|成立时间|
|持股47%，担任总经理|928万元|2001.08.24|
|持股70%，担任执行董事、总经理|100万元|2008.04.18|
|持股0.48%|10,350万元|2004.09.27|

除此之外，许建平不存在其他对外投资及兼职情形。
10、王馨乐
澳洋科技 法律意见书基本情况如下：王馨乐，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32058219901019****，住所为：江苏省张家港市杨舍镇暨阳花园**幢**室。
目前，王馨乐持有澳洋健投 50万元股权，持股比例为0.19%。截至本法律意见书出具日，王馨乐的其他对外投资及兼职情况如下：
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|兼职/投资关系|注册资本|成立时间|
|财务职员|34,667万元|2012.05.17|
|持股0.48%|10,350万元|2004.09.27|

除此之外，王馨乐不存在其他对外投资及兼职情形。
（三）本次发行股份募集配套资金的发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括澳洋集团在内的不超过十名特定投资者。
（四）交易对方与澳洋科技的关联关系
经本所律师核查及交易对方出具的声明与承诺，截至本法律意见书出具日，朱永法、李金龙、王仙友、徐祥芬、宋丽娟、许建平未直接或委托他人代为持有澳洋科技的股份，未在澳洋科技担任任何职务，与澳洋科技不存在关联关系；澳洋集团系澳洋科技的控股股东，李建飞系澳洋科技董事，朱宝元系澳洋集团董事，王馨乐系澳洋科技独立董事王志刚的女儿，为澳洋科技关联方。
综上所述，本所律师认为：澳洋科技是依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票经依法批准发行并在深交所上市交易，成立至今未发生任何法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的需要终止之情形，澳洋科技具备本次交易的主体资格。交易对方中，澳洋集团是依法设立并合法存续的有限责任公司，成立至今未发生任何法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的需要终止之情形，澳洋集团具备本次交易的发行对象的主体资格；九名自然人具有民事权利能力和完全
民事行为能力，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止取得上市公司股份的情
形，具备作为澳洋科技本次交易的发行对象的主体资格。本次发行的发行对象澳
澳洋科技 法律意见书洋集团为澳洋科技的控股股东，李建飞为澳洋科技董事，朱宝元为澳洋集团董事，王馨乐为澳洋科技独立董事王志刚的女儿，本次发行股份募集配套资金的认购方之一澳洋集团为澳洋科技的控股股东，与其交易构成关联交易。
二、本次交易的方案
根据澳洋科技与交易对方于2015年2月13日签订的《发行股份购买资产协议》、澳洋科技与澳洋集团于2015年2月13日签订的《股份认购合同》、澳洋科技于2015年2月13日召开的第五届董事会第十二次会议的会议决议及《重组报告书》，本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
澳洋科技拟通过发行股份的方式购买澳洋集团、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、宋丽娟、李金龙、许建平、王馨乐持有的澳洋健投100%股权。
1、交易价格
根据中天评估出具的《江苏澳洋科技股份有限公司拟收购江苏澳洋健康产业投资控股有限公司股权项目资产评估报告》（苏中资评报字（2015）第2005号），本次评估基准日为2014年12月31日，标的资产的评估值为65,205.06万元。经澳洋科技与交易对方协商确认，本次交易价格为65,000万元。
2、支付方式
澳洋科技向交易对方以发行股票方式支付对价 65,000万元（股票发行价格按照中国证监会相关法规确定），具体明细如下：
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|-|
|标的公司的股权比例（%）|
|94.79|
|1.40|
|0.90|
|0.84|
|0.52|
|0.47|

澳洋科技 法律意见书
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|-|
|标的公司的股权比例（%）|
|0.37|
|0.28|
|0.19|
|0.19|
|100.00|

3、发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
4、发行对象及发行方式
本次发行的发行对象为澳洋集团、朱宝元、朱永法、王仙友、李建飞、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐。
本次发行的发行方式为非公开发行。
5、定价依据及发行价格
本次发行的发行价格根据定价基准日前120个交易日澳洋科技的股票交易均价的90%为基础确定，交易均价的计算公式为：定价基准日前一百二十个交易日的公司股票交易均价＝定价基准日前一百二十个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前一百二十个交易日的公司股票交易总量，根据公式计算可知，澳洋科技定价基准日前120个交易日的股票交易均价为6.01元/股，交易均价的90%为5.41元/股，因此本次发行的发行价格为5.41元/股。
在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如澳洋科技发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行的发行价格做相应调整。
6、发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：本次发行的股票数量=标的资产的
交易价格/本次发行的发行价格。如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整
为整数（单位精确至1股）向交易对方发行，澳洋科技不再向交易对方另行支付。
澳洋科技 法律意见书最终发行的数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
根据标的资产的交易价格65,000万元及本次发行的发行价格5.41元/股，澳洋科技本次发行股份购买资产拟发行的股份数量为120,147,870股，其中向澳洋集团发行113,893,908股，向朱宝元发行1,748,420股，向朱永法发行1,075,951股，向李建飞发行1,008,704股，向王仙友发行627,638股，向徐祥芬发行560,391股，向李金龙发行448,312股，向宋丽娟发行336,234股，向许建平发行224,156股，向王馨乐发行224,156股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因澳洋科技有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，上述发行数量亦将做相应调整。
7、上市地点
本次发行的股份将在深交所中小板上市。
8、股份锁定期
澳洋集团因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让；朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐九名自然人因本次交易取得的股份自上市之日起12个月内不得转让。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
本次发行结束后，交易对方因澳洋科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
上述限售期限届满后，上述主体所持澳洋科技股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。
9、期间损益
澳洋科技 法律意见书自本次交易的交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归澳洋科技所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的数额。
10、澳洋科技滚存未分配利润的归属
澳洋科技本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
11、决议有效期
本次交易决议自澳洋科技股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起12个月止。
（二）发行股份募集配套资金
在本次发行股份购买资产的同时，澳洋科技拟进行配套融资，通过询价方式向包括澳洋集团在内的不超过十名特定投资对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 21,000万元，用于补充标的公司流动资金。按募集配套资金上限计算，募集配套资金规模不超过本次交易总额的25%。本次发行股份购买资产与本次发行股份募集配套资金不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、发行股票的种类及面值
本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括澳洋集团在内的不超过十名特定投资者。
3、定价依据及发行价格
澳洋科技 法律意见书本次发行股份募集配套资金的发行价格根据定价基准日前20个交易日澳洋科技的股票交易均价的90%为基础确定，交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日的公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总量，根据公式计算可知，澳洋科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价为7.07元/股，交易均价的90%为6.37元/股，因此本次发行股份募集配套资金的发行价格为6.37元/股。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，澳洋科技如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格做相应调整。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金拟募集配套资金总额不超过21,000万元，其中，澳洋集团认购本次发行股份募集配套资金的金额不低于4,200万元，按照本次发行股份募集配套资金的发行价格6.37元/股计算，本次发行股份募集配套资金的发行股份总数量不超过32,967,032股，其中，向澳洋集团非公开发行股份数量不低于6,593,407股。
在定价基准日至发行股份日期间，澳洋科技如有其他除权、除息事项，上述发行数量将做相应调整。
5、上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行的股票将在深交所中小板上市。
6、股份锁定期
澳洋集团认购本次发行股份募集配套资金的股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起36个月内不得转让；其他不超过9名特定投资者认购本次发行股份募集配套资金的股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
澳洋科技 法律意见书认购方因澳洋科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
7、募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金将用于补充标的公司流动资金。
8、澳洋科技滚存未分配利润的归属
澳洋科技本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
9、决议有效期
本次交易决议自澳洋科技股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起12个月止。
本所律师认为：本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，上述方案尚需澳洋科技股东大会批准和授权并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
经核查澳洋科技的董事会会议记录、会议决议，澳洋健投的股东会会议决
议，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、澳洋科技的批准和授权
2015年 2月 13日，澳洋科技召开第五届董事会第十二次会议，分别审议
并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的
澳洋科技 法律意见书议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联
交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议
案》、《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
公允性的意见的议案》、《关于<江苏澳洋科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交
易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》、《关于提请公司股东大
会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准澳洋集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股
份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股
份赠与相关事宜的议案》、《关于召集公司 2014年年度股东大会的议案》等事
项。
澳洋科技非关联独立董事已就本次交易进行了事前认可，并就本次交易相
关议案及事项发表了独立意见，同意公司通过发行股份的方式购买澳洋健投
100%股权，本次交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
经核查，本所律师认为，澳洋科技董事会会议的召集、召开程序符合法律
法规及公司章程规定，决议内容合法有效。
2、澳洋健投的批准和授权
2015年 2月 13日，澳洋健投股东会通过决议，同意澳洋集团、朱宝元、
朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐将合计
持有的澳洋健投100%股权转让给澳洋科技，澳洋健投全体股东就本次股权转
让放弃优先受让权。本次股权转让完成后，澳洋科技持有澳洋健投100%的股
权。
经核查，本所律师认为，澳洋健投股东会决议符合相关法律法规及其公司
澳洋科技 法律意见书章程的规定，决议内容合法有效。
3、澳洋集团的批准和授权
2015年 2月 13日，澳洋集团做出股东会决议，同意澳洋集团将其持有的
澳洋健投94.79%的股权以616,166,044.78元价格转让给澳洋科技；同意认购澳
洋科技本次发行股份募集配套资金所发行的股票，本次发行股份募集配套资金
的发行价格根据定价基准日前 20个交易日澳洋科技的股票交易均价的90%为
基础确定为6.37元/股，认购金额不低于4,200万元，认购股份数不低于6,593,407
股。
经核查，本所律师认为，澳洋集团股东会决议符合相关法律法规及其公司
章程的规定，决议内容合法有效。
（二）尚需取得的批准
本次交易的实施尚需取得澳洋科技 2014年年度股东大会的批准和授权及
中国证监会对本次交易的核准。
本所律师认为：本次交易已取得了现阶段必要的批准和授权，尚需取得澳
洋科技2014年年度股东大会的批准和授权及中国证监会的核准后方可实施。
四、本次交易拟购买的标的资产
本次交易拟购买的标的资产为澳洋集团、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐合计持有的澳洋健投100%股权。
（一）澳洋健投的基本情况
澳洋健投现持有苏州市张家港工商行政管理局于2014年1月22日核发的注册号为320582000252457号的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
公司名称 江苏澳洋健康产业投资控股有限公司
澳洋科技 法律意见书公司住所 杨舍镇塘市街道澳洋大厦
法定代表人 沈学如
注册资本 26,800万元
实收资本 26,800万元
公司类型 有限公司
经营范围 许可经营项目：无；一般经营项目：对健康产业的投资、管理、收益。
成立日期 2012.01.19
经营期限 至2032.01.18
（二）澳洋健投的历史沿革
1、2012年1月，澳洋健投成立
澳洋健投由澳洋集团与李建飞等7名自然人共同出资设立，注册资本 16,800万元。
2012年1月19日，张家港钰泰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（张钰泰验[2012]第027号），验证：截至2012年1月18日，澳洋健投（筹）已收到全体股东首次缴纳的实收资本合计人民币3,500万元，出资方式为货币。
2012年1月19日，澳洋健投就公司设立办理了工商登记。澳洋健投设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资额（万元）||出资方式|
|认缴出资额|实缴出资额||
|15,270.00|1,970.00|货币|
|450.00|450.00|货币|
|280.00|280.00|货币|
|250.00|250.00|货币|
|200.00|200.00|货币|
|150.00|150.00|货币|
|100.00|100.00|货币|
|100.00|100.00|货币|
|16,800.00|3,500.00|-|

澳洋科技 法律意见书2、2012年9月，实收资本变更
2012年9月5日，澳洋健投做出股东会决议，同意澳洋健投实收资本由3,500万元增加至16,800万元，由澳洋集团出资13,300万元。
2012年9月6日，张家港钰泰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（张钰泰验[2012]第 304号），验证：截至 2012年 9月 5日，澳洋健投已收到股东第二期缴纳的实收资本合计人民币13,300万元，出资方式为货币。
2012年 9月 6日，澳洋健投就本次实收资本变更办理了工商登记。本次实收资本变更完成后，澳洋健投的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资额（万元）||出资方式|
|认缴出资额|实缴出资额||
|15,270.00|15,270.00|货币|
|450.00|450.00|货币|
|280.00|280.00|货币|
|250.00|250.00|货币|
|200.00|200.00|货币|
|150.00|150.00|货币|
|100.00|100.00|货币|
|100.00|100.00|货币|
|16,800.00|16,800.00|-|

3、2014年1月，股权转让及增加注册资本
2014年1月12日，澳洋健投做出股东会决议，同意澳洋集团分别受让李建飞持有的澳洋健投1.3393%股权、王仙友持有的澳洋健投0.8333%股权、徐祥芬持有的澳洋健投0.7440%股权、李金龙持有的澳洋健投0.5952%股权、宋丽娟持有的澳洋健投0.4464%股权、王馨乐持有的澳洋健投0.2976%股权、许建平持有的澳洋健投0.2976%股权；同意朱宝元受让澳洋集团持有的澳洋健投2.3214%股权；同意朱永法受让澳洋集团持有的澳洋健投1.4286%股权；上述股权转让，其
他股东放弃优先受让权。
澳洋科技 法律意见书2014年1月12日，李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、王馨乐、许建平分别与澳洋集团签订《关于江苏澳洋健康产业投资控股有限公司之股权转让协议》，各方分别按照出资额将所持有的澳洋健投上述股权转让给澳洋集团。
2014年1月12日，澳洋集团分别与朱宝元、朱永法签订《关于江苏澳洋健康产业投资控股有限公司之股权转让协议》，澳洋集团按出资额将所持有的澳洋健投上述股权分别转让给朱宝元、朱永法。
2014年1月18日，澳洋健投做出股东会决议，同意澳洋集团向澳洋健投增资10,000万元，其他股东放弃同比例增资权。
2014年1月22日，张家港钰泰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（张钰泰验（2014）第026号），验证：截至2014年1月22日，澳洋健投已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计26,800万元。截至2014年1月22日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币10,000万元。
2014年1月22日，澳洋健投就本次增资办理了工商登记。
本次股权转让及增资完成后，澳洋健投的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资方式|
|25,405.00|货币|
|390.00|货币|
|240.00|货币|
|225.00|货币|
|140.00|货币|
|125.00|货币|
|100.00|货币|
|75.00|货币|
|50.00|货币|
|50.00|货币|
|26,800.00|-|

根据交易对方出具的确认函及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交
澳洋科技 法律意见书易对方持有的澳洋健投股权之上不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
本所律师认为：澳洋健投系依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或者其公司章程的规定需要终止的情形；交易对方合法持有澳洋健投100%的股权，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
（三）澳洋健投子公司
1、目前持股的子公司
（1）医药物流
①基本情况
医药物流现持有苏州市张家港工商行政管理局于2014年6月25日核发的
注册号为320582000158274号的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
公司名称 江苏澳洋医药物流有限公司
公司住所 江苏省张家港市凤凰镇凤凰大道19号
法定代表人 沈学如
注册资本 20,000万元人民币
实收资本 20,000万元人民币
公司类型 有限公司
普通货运；仓储；货运代理（代办）；搬运装卸；药品、医疗器械（凭许可证所列范围）经营；预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；劳务服务，会展礼仪服务，信息咨询、电子商务服务；
经营范围
设计、制作、发布、代理国内各类广告；医疗器械销售及相关技术服务；纸箱、纸制品制造、加工、销售；日用百货购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可进行经营活动。）
成立日期 2008.03.14
经营期限 永久
②历史沿革
A.2008年3月，医药物流设立
澳洋科技 法律意见书2008年1月23日，江苏省食品药品监督管理局下发《关于同意筹建江苏澳洋医药物流有限公司的批复》（苏食药监市〔2008〕18号），同意筹建医药物流。
2008年1月28日，天时利包装与澳洋医投共同出资设立医药物流，注册资本为8,000万元。
2008年 3月 12日，苏州中信联合会计师事务所出具《验资报告》（中信验字（2008）第 068号），验证：截至 2008年 3月 11日，医药物流（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币8,000万元，均以货币出资。
2008年3月14日，医药物流就公司设立办理了工商登记。医药物流设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资额（万元）||出资方式|
|认缴出资额|实缴出资额||
|7,200.00|7,200.00|货币|
|800.00|800.00|货币|
|8,000.00|8,000.00|-|

B.2009年1月，第一次股权转让
2009年 1月 4日，医药物流做出股东会决议，同意天时利包装将其持有的医药物流3.75%、1.25%的股权分别转让给陈建农、朱琳。
2009年1月8日，天时利包装分别与陈建农、朱琳签署了《股权转让合同》，天时利包装将其持有的医药物流3.75%、1.25%的股权按照出资额分别转让给陈建农、朱琳。
本次股权转让完成后，医药物流的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|7,200.00|
|400.00|
|300.00|
|100.00|

澳洋科技 法律意见书合计 8,000.00 100.00C.2009年7月，第二次股权转让
2009年 7月 5日，医药物流做出股东会决议，同意澳洋医投将其持有的医药物流90%的股权分别转让给澳洋集团59.25%、朱宝元9.75%、彭正雄7.5%、罗永康7.5%、朱永法6%。
2009年 7月 1日，澳洋医投分别与澳洋集团、朱宝元、彭正雄、罗永康和朱永法签署了《股权转让合同》，澳洋医投将其持有医药物流90%的股权按照出资额分别转让给澳洋集团59.25%、朱宝元9.75%、彭正雄7.5%、罗永康7.5%、朱永法6%。
本次股权转让完成后，医药物流的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,740.00|
|780.00|
|600.00|
|600.00|
|480.00|
|400.00|
|300.00|
|100.00|
|8,000.00|

D.2009年11月，吸收合并澳洋医投
2009年7月20日，医药物流、澳洋医投分别做出股东会决议，同意医药物流吸收合并澳洋医投，并承继澳洋医投的债权债务。
2009年8月11日，医药物流与澳洋医投在《江苏经济报》上刊登了《吸收合并公告》。
2009年 9月 28日，医药物流与澳洋医投签订《合并协议书》，医药物流吸
收合并澳洋医投，澳洋医投解散注销；合并后澳洋医投原股东成为医药物流的股
澳洋科技 法律意见书东，医药物流注册资本变更为14,500万元。
2009年 10月 20日，张家港钰泰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（张钰泰验（2009）第108号），验证：截至2009年9月28日，医药物流已收到新增吸收合并注册资本（实收资本）合计人民币6,500万元。
2009年 11月 11日，医药物流就本次吸收合并办理了工商登记。本次吸收合并完成后，医药物流的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|9,710.00|
|780.00|
|600.00|
|600.00|
|500.00|
|480.00|
|480.00|
|400.00|
|300.00|
|250.00|
|200.00|
|100.00|
|100.00|
|14,500.00|

E.2009年11月，注册资本增加至20,000万元
2009年 11月 12日，医药物流做出股东会决议，同意医药物流注册资本增加至20,000万元，澳洋集团以货币方式增资5,500万元。
2009年 11月 24日，张家港钰泰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（张钰泰验（2009）第 126号），验证：截至 2009年 11月 23日，医药物流
已收到澳洋集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币5,500万元，出资
方式为货币。
澳洋科技 法律意见书 2009年 11月 24日，医药物流就本次增资办理了工商登记。本次增资完成后，医药物流的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|15,210.00|
|780.00|
|600.00|
|600.00|
|500.00|
|480.00|
|480.00|
|400.00|
|300.00|
|250.00|
|200.00|
|100.00|
|100.00|
|20,000.00|

F.2013年11月，第三次股权转让
2013年 11月 18日，医药物流做出股东会决议，同意澳洋健投分别受让澳洋集团持有医药物流76.05%的股权、天奇贸易持有医药物流1%的股权、朱宝元持有医药物流3.9%的股权、彭正雄持有医药物流3%的股权、罗永康持有医药物流3%的股权、李建飞持有医药物流2.5%的股权、王仙友持有医药物流2.4%的股权、朱永法持有医药物流2.4%的股权、徐祥芬持有医药物流1.25%的股权、许建平持有医药物流0.5%的股权。
2013年11月18日，许建平、徐祥芬、朱永法、王仙友、李建飞、罗永康、彭正雄、朱宝元、天奇贸易、澳洋集团分别与澳洋健投签订《股权转让合同》，许建平、徐祥芬、朱永法、王仙友、李建飞、罗永康、彭正雄、朱宝元、天奇贸
易、澳洋集团分别将其持有医药物流的上述股权按照出资额转让给澳洋健投。
本次股权转让完成后，医药物流的股权结构如下：
澳洋科技 法律意见书
||
|-|
|出资额（万元）|
|19,200.00|
|400.00|
|300.00|
|100.00|
|20,000.00|

截至本法律意见书出具日，医药物流的股权结构未发生变化。
根据交易对方及澳洋健投出具的确认函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，澳洋健投持有的医药物流股权之上不存在质押或其他权利受到限制的情形。
本所律师认为：医药物流系依法设立、有效存续的有限责任公司，澳洋健投持有的医药物流股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他限制性第三方权益，不存在产权纠纷或其他纠纷。
（2）澳洋医院
①基本情况
澳洋医院现持有苏州市张家港工商行政管理局于2014年1月28日核发的注册号为320582000073949号的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
公司名称 张家港澳洋医院有限公司
公司住所 杨舍镇金港大道279号
法定代表人 朱宝元
注册资本 10,350万元
实收资本 10,350万元
公司类型 有限责任公司
预防保健科、内科、外科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、妇产科、儿科、急诊医学科、医学影像科、医学检验科、麻醉科、病理科、经营范围 感染科疾病科、肿瘤科、皮肤科（含性病专业）、中西医结合科、
中医科、康复医学科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
澳洋科技 法律意见书成立日期 2004.09.27
经营期限 至2034.09.27
②历史沿革
A.2004年9月，澳洋医院成立
2003年 9月 9日，张家港市人民政府向张家港市卫生局下发《关于同意江苏澳洋实业（集团）有限公司举办民营医院的批复》（张政发[2003]142号），同意澳洋集团举办民营综合性医院。
2003年9月30日，苏州市卫生局向张家港市卫生局下发《关于同意江苏澳洋实业（集团）有限公司设置综合医院的批复》（苏卫医[2003]62号），同意澳洋集团设置一所综合医院，并对医院名称、项目总投资额、医院选址、病床数及建设周期做出核准。
2003年 10月 27日，张家港市卫生局向澳洋集团下发《关于同意江苏澳洋实业（集团）有限公司设置综合性医院的批复》（张卫行[2003]86号），对澳洋医院的医院选址、医院名称、核定床位、投资总额及建设周期做出核准。
2004年3月22日，张家港市发展计划委员会向澳洋集团下发《关于同意江苏澳洋实业（集团）有限公司建设张家港澳洋医院项目的批复》（张计审（2004） 070号），同意澳洋集团建造一所综合性医院，并对机构性质、所有制性质、项目总投资额、病床数做出核准。
2004年 9月 8日，澳洋医投、张家港市金帆电源有限公司（以下简称“金帆电源”）、朱宝元等5名股东共同出资设立澳洋医院，注册资本为6,000万元。
2004年 9月 25日，苏州天和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天和验字（2004）第 230号），验证：截至 2004年 9月 24日，澳洋医院（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币6,000万元，各股东均以货币资金出资。
2004年9月27日，澳洋医院就设立办理了工商登记。澳洋医院设立时的股权结构如下：
澳洋科技 法律意见书
||||
|-|-|-|
|出资额（万元）||出资方式|
|认缴出资额|实缴出资额||
|3,540.00|3,540.00|货币|
|780.00|780.00|货币|
|600.00|600.00|货币|
|600.00|600.00|货币|
|480.00|480.00|货币|
|6,000.00|6,000.00||

B.2008年12月，第一次股权转让
2008年 11月 10日，澳洋医院做出股东会决议，同意金帆电源将所持澳洋医院的全部股权转让给彭正雄。
2008年 11月，金帆电源与彭正雄签订《股金转让协议书》，双方协商根据2008年11月底澳洋医院的亏损情况，金帆电源将其在澳洋医院的600万元出资额作价180万元转让给彭正雄。
本次股权转让完成后，澳洋医院的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,540.00|
|780.00|
|600.00|
|600.00|
|480.00|
|6,000.00|

C.2009年7月，第二次股权转让
2009年 7月 5日，澳洋医院做出股东会决议，一致同意所有原股东将所持澳洋医院的全部股权转让给医药物流。
2009年 7月 1日，澳洋医投、朱宝元、彭正雄、罗永康、朱永法分别与医
药物流签订《股权转让合同》，澳洋医投、朱宝元、彭正雄、罗永康、朱永法分
别将其持有的澳洋医院59%、13%、10%、10%、8%的股权按照出资额转让给医
澳洋科技 法律意见书药物流。
本次股权转让完成后，澳洋医院的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|6,000.00|
|6,000.00|

D.2009年11月，第一次增资
2009年11月，澳洋医院股东做出决定，将澳洋医院注册资本增加到 10,000万元，由医药物流以货币方式增资。
2009年 11月 25日，张家港钰泰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（张钰泰验（2009）第 127号），验证：截至 2009年 11月 25日，澳洋医院已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计4,000万元。
2009年 11月 25日，澳洋医院就本次增资办理了工商登记。本次增资完成后，澳洋医院的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|10,000.00|
|10,000.00|

E.2012年9月，吸收合并澳洋顺济
2011年 10月 20日，澳洋医院、澳洋顺济分别做出股东决定，澳洋医院吸收澳洋顺济，澳洋顺济资产、债权债务由澳洋医院承继。
2011年10月25日，澳洋医院与澳洋顺济在《江苏经济报》上刊登了《合并公告》。
2012年6月10日，澳洋医院与澳洋顺济签订了《合并协议书》，约定由澳洋医院吸收合并澳洋顺济，澳洋顺济解散注销；合并后澳洋顺济原股东成为澳洋医院的股东，澳洋医院注册资本变更为10,200万元。
2012年8月28日，张家港钰泰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（张钰泰验（2012）第 301号），验证：澳洋顺济将其拥有的截至 2012年 5月
31日的全部资产合计49,686,612.84元、负债合计61,193,916.01元，所有者权益
澳洋科技 法律意见书 -11,507,303.17元（其中实收资本 2,000,000元，未分配利润-13,507,303.17元）并入澳洋医院，合并后澳洋医院的注册资本为10,200万元。截至2012年5月31日，澳洋医院注册资本10,200万元，实收资本10,200万元。
2012年 9月 5日，澳洋医院就本次吸收合并办理了工商登记。本次吸收合并完成后，澳洋医院的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|10,200.00|
|10,200.00|

F.2012年9月，吸收合并澳洋顺慈
2011年 10月 20日，澳洋医院、澳洋顺慈分别做出股东决定，澳洋医院吸收澳洋顺慈，澳洋顺慈注销，澳洋顺慈资产、债权债务由澳洋医院承继。
2011年 10月 25日，澳洋医院与澳洋顺慈在《江苏经济报》上刊登了《合并公告》。
2012年9月10日，澳洋医院与澳洋顺慈签订了《合并协议书》，约定由澳洋医院吸收合并澳洋顺慈，澳洋顺慈解散注销；合并后澳洋顺慈原股东成为澳洋医院的股东，澳洋医院注册资本变更为10,350万元。
2012年9月18日，张家港钰泰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（张钰泰验（2012）第 319号），验证：澳洋顺慈将其拥有的截至 2012年 8月31日的全部资产合计21,148,133.61元、负债合计17,768,849.36元，所有者权益 3,379,284.25元（其中实收资本 1,500,000元，未分配利润1,879,284.25）并入澳洋医院，合并后澳洋医院的注册资本为 10,350万元。截至 2012年 8月 31日，澳洋医院注册资本10,350万元，实收资本10,350万元。
2012年9月18日，澳洋医院就本次吸收合并办理了工商登记。本次吸收合并完成后，澳洋医院的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|10,350.00|

澳洋科技 法律意见书合计 10,350.00 100.00G.2013年10月，第三次股权转让
2013年 10月 15日，澳洋医院股东做出决定，将医药物流所持澳洋医院的全部股权分别转让给澳洋健投76.232%、朱宝元7.536%、彭正雄5.797%、罗永康5.797%、朱永法4.638%。
2013年10月15日，医药物流分别与澳洋健投、朱宝元、罗永康、彭正雄、朱永法签署《股权转让协议》，医药物流将其所持澳洋医院全部股权按照出资额分别转让给澳洋健投76.232%、朱宝元7.536%、罗永康5.797%、彭正雄5.797%、朱永法4.638%。
本次股权转让完成后，澳洋医院的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|7,890.00|
|780.00|
|600.00|
|600.00|
|480.00|
|10,350.00|

H.2014年1月，第四次股权转让
2014年1月12日，澳洋医院通过股东会决议，同意李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、王馨乐、许建平分别受让澳洋健投持有的澳洋医院2.1739%、1.3527%、1.2077%、0.9662%、0.7246%、0.4831%、0.4831%的股权；同意澳洋健投受让朱宝元、朱永法分别持有的澳洋医院3.7681%、2.3188%的股权。
2014年1月12日，澳洋健投分别与李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、王馨乐、许建平签署《关于张家港澳洋医院有限公司之股权转让协议》，澳洋健投按照出资额将其持有的澳洋医院2.1739%、1.3527%、1.2077%、0.9662%、
0.7246%、0.4831%、0.4831%的股权分别转让给李建飞、王仙友、徐祥芬、李金
澳洋科技 法律意见书龙、宋丽娟、王馨乐、许建平。
2014年1月12日，澳洋健投分别与朱宝元、朱永法签署《关于张家港澳洋医院有限公司之股权转让协议》，朱宝元、朱永法分别将其持有的澳洋医院3.7681%、2.3188%的股权按照出资额转让给澳洋健投。
本次股权转让完成后，澳洋医院的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|7,755.00|
|600.00|
|600.00|
|390.00|
|240.00|
|225.00|
|140.00|
|125.00|
|100.00|
|75.00|
|50.00|
|50.00|
|10,350.00|

截至本法律意见书出具日，澳洋医院的股权结构未发生变化。
根据交易对方及澳洋健投出具的确认函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，澳洋健投持有的澳洋医院股权之上不存在质押或其他权利受到限制的情形。
本所律师认为：澳洋医院系依法设立、有效存续的有限责任公司，澳洋健投持有的澳洋医院股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他限制性第三方权益，不存在产权纠纷或其他纠纷。
（3）健康管理
澳洋科技 法律意见书①基本情况
健康管理现持有苏州市张家港工商行政管理局于 2011年 8月 8日核发的注册号为320582000222302号的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
公司名称 江苏澳洋健康管理有限公司
公司住所 张家港经济开发区国泰北路1号悦丰大厦
法定代表人 朱宝元
注册资本 5,000万元人民币
实收资本 5,000万元人民币
公司类型 有限公司
许可经营项目：无。一般经营项目：健康管理咨询，对医疗领域的投经营范围 资、管理、收益，软件开发与销售，设备租赁，信息咨询服务。（以上项目涉及行政许可的取得许可后方可经营）
成立日期 2010.11.29
经营期限 永久
②历史沿革
A.2010年11月，健康管理设立
2010年 11月 22日，医药物流与鑫澳创投共同投资设立健康管理，注册资本为5,000万元。
2010年 11月 26日，张家港钰泰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（张钰泰验（2010）第 241号），验证：截至 2010年 11月 26日，健康管理已收到全体股东首次缴纳的实收资本合计人民币1,000万元，其中医药物流、鑫澳创投实际缴纳首次出资额人民币分别为900万元、100万元，各股东均以货币出资。
2010年 11月 29日，健康管理就公司设立办理了工商登记。健康管理设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资额（万元）||出资方式|
|认缴出资额|实缴出资额||

澳洋科技 法律意见书
||||
|-|-|-|
|4,500.00|900.00|货币|
|500.00|100.00|货币|
|5,000.00|1,000.00|-|

B.2011年6月，第二期出资
2011年 6月 8日，健康管理做出股东会决议，同意健康管理实收资本增加至2,000万元，由全体股东按各自认缴的出资比例出资。
2011年6月13日，张家港钰泰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（张钰泰验（2011）第 226号），验证：截至 2011年 6月 10日，健康管理已收到全体股东第2期缴纳的实收资本合计人民币1,000万元，出资方式均为货币。
2011年6月15日，健康管理就本次实收资本变更办理了工商登记。本次实收资本变更完成后，健康管理的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资额（万元）认缴出资额 实缴出资额||出资方式|
||实缴出资额||
|4,500.00|1,800.00|货币|
|500.00|200.00|货币|
|5,000.00|2,000.00|-|

C.2011年8月，第三期出资
2011年 8月 5日，健康管理做出股东会决议，同意健康管理实收资本增加至5,000万元，由全体股东按各自认缴的出资比例出资。
2011年8月5日，张家港钰泰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（张钰泰验[2011]第291号），验证：截至2011年8月2日，健康管理已收到全体股东第3期缴纳的实收资本合计人民币3,000万元，出资方式均为货币。
2011年 8月 8日，健康管理就本次实收资本变更办理了工商登记。本次实收资本变更完成后，健康管理的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资额（万元）||出资方式|
|认缴出资额|实缴出资额||

澳洋科技 法律意见书
||||
|-|-|-|
|4,500.00|4,500.00|货币|
|500.00|500.00|货币|
|5,000.00|5,000.00|-|

D.2012年5月，第一次股权转让
2012年5月25日，健康管理做出股东会决议，同意医药物流与鑫澳创投分别将各自持有的健康管理90%、10%的股权转让给澳洋健投。
2012年5月25日，医药物流与鑫澳创投分别与澳洋健投签署《股权转让协议》，医药物流与鑫澳创投分别将其持有的健康管理90%、10%的股权按照出资额转让给澳洋健投。
本次股权转让完成后，健康管理的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,000.00|
|5,000.00|

截至本法律意见书出具日，健康管理的股权结构未发生变化。
根据交易对方及澳洋健投出具的确认函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，澳洋健投持有的健康管理股权之上不存在质押或其他权利受到限制的情形。
本所律师认为：健康管理系依法设立、有效存续的有限责任公司，澳洋健投持有的健康管理股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他限制性第三方权益，不存在产权纠纷或其他纠纷。
（4）澳宇医疗
①基本情况
澳宇医疗现持有苏州市张家港工商行政管理局于 2011年 8月 8日核发的注
册号为320582000239126号的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
澳洋科技 法律意见书公司名称 江苏澳宇医疗器械有限公司
公司住所 凤凰镇凤凰大道19号
法定代表人 朱宝元
注册资本 500万元人民币
实收资本 500万元人民币
公司类型 有限公司（法人独资）
许可经营项目：医疗器械（按许可证所列范围）经营；预包装食品、经营范围 散装食品批发与零售。一般经营项目：办公用品、纺织品、日用百货、工艺品、五金电器、体育用品、电子产品购销。
成立日期 2011.06.27
经营期限 永久
②历史沿革
澳宇医疗系由健康管理投资设立，注册资本为500万元。
2011年6月21日，张家港钰泰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（张钰泰验（2011）第235号），验证：截至2011年6月17日，澳宇医疗（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元，出资方式为货币出资。
2011年6月27日，澳宇医疗就设立办理了工商登记。澳宇医疗设立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|出资额（万元）||出资方式|
|认缴出资额|实缴出资额||
|500.00|500.00|货币|
|500.00|500.00|-|

澳宇医疗自设立以来，股权结构未发生变化。
根据交易对方及澳洋健投出具的确认函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，健康管理持有的澳宇医疗股权之上不存在质押或其他权利受到限制
的情形。
澳洋科技 法律意见书本所律师认为：澳宇医疗系依法设立、有效存续的有限责任公司，健康管理持有的澳宇医疗股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他限制性第三方权益，不存在产权纠纷或其他纠纷。
（5）澳洋顺康
①基本情况
澳洋顺康现持有苏州市张家港工商行政管理局于 2010年 6月 2日核发的注册号为320582000077005号的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
公司名称 张家港市澳洋顺康医院有限公司
公司住所 张家港经济开发区（塘市镇中路）
法定代表人 朱宝元
注册资本 300万元人民币
实收资本 300万元人民币
公司类型 有限公司
许可经营项目：内科、外科、妇产科、口腔科、眼科、耳鼻咽喉科、经营范围 中医科、康复医学科、皮肤科（皮肤病专业）、医学检验科、医学影像科、麻醉科。一般经营项目：无。
成立日期 2005.01.28
经营期限 永久
②历史沿革
A.2005年1月，澳洋顺康设立
澳洋顺康由宋利东、钱玲芬、徐建忠、周建立、季卫东、陈萍云、钱惠红出资设立，注册资本300万元。
2005年1月25日，苏州天和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天和验字（2005）第025号），验证：截至2005年1月25日，澳洋顺康已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币300万元。
2005年1月28日，澳洋顺康就设立办理了工商登记。澳洋顺康设立时的股权结构如下：
澳洋科技 法律意见书
||
|-|
|出资额（万元）|
|219.00|
|21.00|
|15.00|
|15.00|
|12.00|
|12.00|
|6.00|
|300.00|

B.2005年7月，第一次股权转让
2005年 7月 2日，澳洋顺康召开股东会，一致同意宋利东将所持澳洋顺康174万元出资额转让给新股东澳洋医投。
2005年7月2日，宋利东与澳洋医投签订《出资额转让协议》，宋利东在澳洋顺康219万出资额中有174万元系向澳洋医投借款，宋利东将该部分借款自愿转让为澳洋医投对澳洋顺康的股权。
本次股权转让完成后，澳洋顺康的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|174.00|
|45.00|
|21.00|
|15.00|
|15.00|
|12.00|
|12.00|
|6.00|
|300.00|

C.2010年4月，第二次股权转让
2009年 10月 20日，澳洋医投与医药物流签订《张家港市澳洋顺康医院有
澳洋科技 法律意见书限公司股权转让协议》，澳洋医投将其持有的澳洋顺康58%的股权按照出资额转让给医药物流。
2010年4月15日，澳洋顺康召开股东会，一致同意澳洋医投将所持澳洋顺康58%的股权全部转让给医药物流。
本次股权转让完成后，澳洋顺康的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|174.00|
|45.00|
|21.00|
|15.00|
|15.00|
|12.00|
|12.00|
|6.00|
|300.00|

截至本法律意见书出具日，澳洋顺康的股权结构未发生变化。
根据交易对方及澳洋健投出具的确认函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，医药物流持有的澳洋顺康股权之上不存在质押或其他权利受到限制的情形。
本所律师认为：澳洋顺康系依法设立、有效存续的有限责任公司，医药物流持有的澳洋顺康股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他限制性第三方权益，不存在产权纠纷或其他纠纷。
（6）佳隆大药房
①基本情况
佳隆大药房现持有苏州市张家港工商行政管理局于 2014年 6月 9日核发的
注册号为320582000092432号的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
澳洋科技 法律意见书公司名称 苏州佳隆大药房有限公司
公司住所 张家港市杨舍镇东环路155号
法定代表人 沈学如
注册资本 300万元人民币
实收资本 300万元人民币
公司类型 有限公司（法人独资）私营
处方药、非处方药：化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、中成药、中药饮片零售；预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零经营范围
售；医疗器械销售及相关技术服务；健身器材、化妆品、日用百货购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2006.04.04
经营期限 至2016.04.03
②历史沿革
A.2006年4月，金鹿医疗设立
2006年3月30日，江苏金鹿集团有限公司（以下简称“金鹿集团”）、朱洪涛与黄国华共同投资设立苏州金鹿医疗器械贸易有限公司（以下简称“金鹿医疗”），注册资本为100万元。
2006年 3月 31日，张家港华景会计师事务所出具《验资报告》（张华会验字（2006）第159号），验证：截至2006年3月1日，金鹿医疗（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，全部为货币出资。
2006年 4月 4日，金鹿医疗就公司设立办理了工商登记。金鹿医疗设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|出资额（万元）||出资方式|
|认缴出资额|实缴出资额||
|50.00|50.00|货币|
|30.00|30.00|货币|
|20.00|20.00|货币|
|100.00|100.00|-|

澳洋科技 法律意见书B.2006年7月，第一次股权转让及名称变更
2006年 7月 8日，金鹿医疗做出股东会决议，同意黄国华将所持金鹿医疗50%的股权、金鹿集团将所持金鹿医疗20%的股权转让给澳洋医投；同意朱洪涛将所持金鹿医疗30%的股权分别转让给澳洋医投25%、朱宝元5%；同意将金鹿医疗名称变更为“苏州佳隆医疗器械有限公司”（以下简称“佳隆医疗”）。
2006年7月8日，朱洪涛与朱宝元签署《股权转让合同》，朱洪涛将其持有金鹿医疗5%的股权按照出资额转让给朱宝元。
2006年 7月 8日，金鹿集团、黄国华、朱洪涛分别与澳洋医投签署《股权转让合同》，金鹿集团、黄国华、朱洪涛分别将所持金鹿医疗的上述股权按照出资额转让给澳洋医投。
2006年7月24日，佳隆医疗就本次名称变更办理了工商登记。本次股权转让之后，佳隆医疗的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|95.00|
|5.00|
|100.00|

C.2008年8月，注册资本增加至300万元
2008年 8月 4日，佳隆医疗做出股东会决议，同意佳隆医疗注册资本增加至300万元，新增200万元注册资本由原股东按持股比例以现金出资。
2008年 8月 19日，苏州中信联合会计师事务所出具《验资报告》（中信验字（2008）第 237号），验证：截至 2008年 8月 19日，佳隆医疗已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币200万元，均以货币出资。
2008年8月21日，佳隆医疗就本次增资办理了工商登记。本次增资完成后，
佳隆医疗的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
澳洋科技 法律意见书
||
|-|
|285.00|
|15.00|
|300.00|

D.2008年10月，第二次股权转让
2008年 10月 26日，佳隆医疗做出股东会决议，同意朱宝元将其持有佳隆医疗5%的股权转让给澳洋医投。
2008年10月20日，朱宝元与澳洋医投签署《股权转让协议》，朱宝元将其持有的佳隆医疗5%的股权按照出资额转让给澳洋医投。
本次股权转让完成后，佳隆医疗的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|300.00|
|300.00|

E.2009年7月，第三次股权转让
2009年 7月，佳隆医疗做出股东决定，同意澳洋医投将所持佳隆医疗全部股权转让给医药物流。
2009年 7月 20日，澳洋医投与医药物流签署《股权转让合同》，澳洋医投将所持佳隆医疗全部股权按照出资额转让给医药物流。
本次股权转让完成后，佳隆医疗的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|300.00|
|300.00|

F.2010年6月23日，佳隆医疗名称变更为“苏州佳隆大药房有限公司”，并就本次名称变更办理了工商登记。
截至本法律意见书出具日，佳隆大药房的股权结构未发生变化。
澳洋科技 法律意见书根据交易对方及澳洋健投出具的确认函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，医药物流持有的佳隆大药房股权之上不存在质押或其他权利受到限制的情形。
本所律师认为：佳隆大药房系依法设立、有效存续的有限责任公司，医药物流持有的佳隆大药房股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他限制性第三方权益，不存在产权纠纷或其他纠纷。
（7）中丹医药
①基本情况
中丹医药现持有泰州市泰兴工商行政管理局于 2013年 12月 28日核发的注册号为321283000012085号的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
公司名称 江苏中丹医药有限公司
公司住所 泰兴市虹桥镇中丹路8号
法定代表人 张小广
注册资本 2,100万元人民币
实收资本 2,100万元人民币
公司类型 有限责任公司
中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品批发；二类医疗器械、三类医疗器械批发、零售（按医疗器械经营企业许可证所列范围经营）；保健食品销售；预包装食品、乳制品（含婴幼经营范围
儿配方乳粉）、化工原料（不含危险化学品）、百货（不含烟花、爆竹）、橡胶制品、塑料制品、有色金属材料、五金、交电、装潢材料批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2006.09.04
经营期限 至2026.09.03
②历史沿革
A.2006年9月，中丹医药设立
2006年8月26日，中丹制药投资设立中丹医药，注册资本为500万元。
澳洋科技 法律意见书 2006年 8月 31日，泰兴永信会计师事务所出具《验资报告》（泰永会股验（2006）110号），验证：截至 2006年 8月 30日，中丹医药（筹）收到股东缴纳的注册资本人民币500万元，以货币资金出资。
2006年 9月 4日，中丹医药就设立办理了工商登记。中丹医药设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|出资额（万元）||出资方式|
|认缴出资额|实缴出资额||
|500.00|500.00|货币|
|500.00|500.00|-|

B.2011年3月，第一次增资
2011年 2月 24日，中丹医药做出股东决定，增加注册资本 1,600万元，新增注册资本全部由中丹制药认缴。
2011年3月2日，泰兴永信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（泰永会股验（2011）018号），验证：截至2011年3月2日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币1,600万元，以货币出资。
2011年3月3日，中丹医药就本次增资办理了工商登记。本次增资完成后，中丹医药的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,100.00|
|2,100.00|

C.2012年12月，第一次股权转让
2012年12月4日，中丹医药做出股东决定，同意中丹制药将所持中丹医药90%的股权转让给医药物流。
2012年 12月 4日，中丹制药与医药物流签署《股权转让协议》，中丹制药
将其持有的中丹医药90%的股权以1,890万元转让给医药物流。
澳洋科技 法律意见书本次股权转让完成后，中丹医药的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,890.00|
|210.00|
|2,100.00|

截至本法律意见书出具日，中丹医药的股权结构未发生变化。
根据交易对方及澳洋健投出具的确认函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，医药物流持有的中丹医药股权之上不存在质押或其他权利受到限制的情形。
本所律师认为：中丹医药系依法设立、有效存续的有限责任公司，医药物流持有的中丹医药股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他限制性第三方权益，不存在产权纠纷或其他纠纷。
2、分公司
（1）澳洋医院三兴分院的基本情况
公司名称 张家港澳洋医院有限公司三兴分院
注册号 320582000260424
公司住所 锦丰镇三兴街道人民路
负责人 陈学法
类型 有限责任公司分公司
许可经营项目：内科、外科、妇产科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、经营范围 肿瘤科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中医科。一般经营项目：无
成立日期 2012.04.25
（2）澳洋医院杨舍分院的基本情况
公司名称 张家港澳洋医院有限公司杨舍分院
注册号 320582000260408
公司住所 杨舍镇人民东路81号
澳洋科技 法律意见书负责人 周志新
类型 有限责任公司分公司
许可经营项目：内科、外科、妇产科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、经营范围 皮肤科：皮肤病专业、康复医学科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中医科。一般经营项目：无
成立日期 2012.04.25
（四）澳洋健投拥有或使用的主要资产
1、无形资产
（1）土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具日，澳洋健投及其子公司拥有的土地使用
权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|土地证号|座落处|终止日期|类型|用途|面积（m2）|
|澳洋医院|张国用（2006）第030078号|杨舍镇金港大道东侧|2054.10.14|出让|卫生|59,922.80|
|澳洋顺济|张国用（2005）第010037号|杨舍镇人民中路15号|2055.08.15|出让|医疗卫生用地|15,516.30|
|澳洋顺慈|张国用（2005）第230032号|锦丰镇三兴人民北路|2055.08.23|出让|卫生|16,824.30|
|澳洋顺康|张国用（2005）第250034号|杨舍镇塘市镇中路|2055.11.17|出让|卫生|3,716.00|
|医药物流|张国用（2008）第410014号|凤凰镇双龙村|2053.07.14|转让|工业|168,774.50|

注1：澳洋顺济“张国用（2005）第010037号”土地使用权将于2017年12月31日
前移交给张家港市土地储备中心，具体情况请见本法律意见书“第二部分（六）澳洋健投
的重大债权债务”。
澳洋科技 法律意见书注2：根据澳洋健投提供的土地使用权证，澳洋医院三兴分院持有的土地使用权证的
使用权人仍登记为澳洋顺慈。截至本法律意见书出具日，澳洋医院三兴分院持有的上述土
地使用权证正在办理更名手续。
（2）商标
经核查，截至本法律意见书出具日，澳洋健投及其子公司共拥有 35项注册商标（具体情况请参见本法律意见书附件《澳洋健投及其下属子公司持有的注册商标》），该等商标注册申请合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制。
（3）计算机软件著作权
经核查澳洋健投的子公司健康管理持有的《计算机软件著作权登记证书》，并在“中国版权保护中心”（网址：http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/）查询确认，截至本法律意见书出具日，健康管理共拥有4项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||
|-|-|
|软件著作权名称|发表时间|
|AYHMS-销售管理系统|2012.01.31|
|AYHMS-客户预约管理系统|2012.01.31|
|AYHMS-客户管理系统|2012.01.31|
|澳洋自动化健检系统软件|2012.08.01|

经核查，截至本法律意见书出具日，澳洋健投及除健康管理之外的子公司未拥有任何软件著作权；健康管理取得的上述计算机软件著作权登记证书合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制。
2、自有房产
经核查澳洋健投及其下属子公司持有的《房屋所有权证》，截至本法律意见书出具日，澳洋健投及其下属子公司拥有的房屋所有权具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|房屋用途|房屋地址|房权证号|建筑面积（m2）|

澳洋科技 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|澳洋医院|非居住|杨舍镇金港大道279号|张房权证杨字第0000111323号|69,115.98|
|澳洋顺济|非居住|杨舍镇人民中路15号|张房权证杨字第0000089994号|16,951.46|
|澳洋医院|医疗卫生|锦丰镇三兴人民北路1幢，2幢，3幢|张房权证锦字第0000330317号|4,354.03|
|澳洋医院|医疗卫生|锦丰镇三兴人民北路4幢，5幢，6幢|张房权证锦字第0000330318号|3,855.71|
|澳洋医院|医疗卫生|锦丰镇三兴人民北路7幢，8幢|张房权证锦字第0000330319号|34.04|
|澳洋医院|住宅|锦丰镇三兴人民北路1幢412室|张房权证锦字第0000330335号|128.04|
|澳洋顺康|非居住|塘市镇中路42号|张房权证杨字第00088344号|2,537.79|
|医药物流|工业|凤凰镇双龙村1幢，2幢，3幢|张房权证塘字第0000324480号|11,622.34|
|医药物流|工业|凤凰镇双龙村4幢，5幢|张房权证塘字第0000324481号|23,015.72|
|医药物流|工业|凤凰镇双龙村6幢，7幢|张房权证塘字第0000324482号|28,703.12|

注：澳洋顺济“张房权证杨字第0000089994号”房产将于2017年12月31日前移交给张家港市土地储备中心，具体情况请见本法律意见书“第二部分（六）澳洋健投的重大债权债务”。
3、澳洋健投及其下属子公司正在使用的未办理产权证之房屋
根据澳洋健投的说明，并经本所律师实地核查，澳洋健投及其下属子公司
存在正在使用的部分房屋存在未取得产权证的情形，具体情况如下：
（1）澳洋医院二期住院楼面积为43,026.00平方米，该处房产坐落土地已由澳洋医院依法取得国有土地使用权，上述房屋的建设履行了张家港市卫生局及张
家港市发展和改革委员会的核准备案手续，依法办理了《建设工程规划许可证》、
《建筑工程施工许可证》并取得了苏州市公安消防局消防验收合格的意见。
澳洋科技 法律意见书（2）北门卫（澳洋医院北门保安室），面积为20.08平方米。
截至本法律意见书出具日，澳洋医院二期住院楼的产权证书正在办理过程
中，北门卫正在补办建设规划手续。本所律师认为，澳洋健投及其下属子公司
使用未取得产权证之房屋的情形对其持续经营不构成重大不利影响，其目前未
取得产权证的情形不会对本次交易构成实质障碍。
4、租赁房产
根据澳洋健投及其下属子公司提供的租赁合同并经本所律师查验，澳洋健
投及其下属子公司存在如下房屋租赁情形：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁期限|租赁物业位置|
|沙永祥|澳洋医院杨舍分院|2013.06.01-2016.05.30|杨舍镇湾士岸一村一幢M20号|
|张家港市兰珊服装有限公司|澳洋医院杨舍分院|2014.04.26-2015.04.25|张家港市兰珊服装有限公司北幢电梯东面|
|张家港市杨舍中心水利管理服务站|澳洋顺康|2008.07.01-2015.06.30|杨舍镇塘市街道镇中路|
|江苏澳洋纺织实业有限公司|澳洋健投|2013.01.01-2015.12.31|杨舍镇塘市街道澳洋大厦815室|
|张家港市豪苑大酒店有限公司|医药物流|2013.05.26-2015.05.26|张家港市东环路150号|
|泰兴市扬子房地产开发公司|中丹医药|2012.12.15-2015.12.15|泰兴镇华泰大厦1783、1784室|
|张家港市市级机关事务管理中心|澳洋医院杨舍分院|2015.01.01-2017.12.30|暨阳中路587号|

经核查，本所律师认为，澳洋健投及其子公司租赁的上述经营用房均与出租
方签订了租赁协议，出租方为房屋的所有权人或合法使用权人，有权出租该等房
澳洋科技 法律意见书屋，上述租赁协议合法有效。
（五）澳洋健投的业务及资质
1、经核查澳洋健投持有的《企业法人营业执照》，澳洋健投目前的经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：对健康产业的投资、管理、收益。
澳洋健投的经营范围系经张家港市工商行政管理局核准登记，经营范围和方式符合有关法律、法规的规定。
2、根据《重组报告书》及澳洋健投《审计报告》（苏公W[2015]A057号），并经核查最近两年澳洋健投的业务合同，澳洋健投主要从事医疗服务与医药流通业务。
3、截至本法律意见书出具日，澳洋健投及其子公司已取得下列资质证书：
|||||
|-|-|-|-|
|资质名称|证书编号|有效期|发证机关|
|医疗机构执业许可证|76651165632058217A1002|2014.06.28-2019.06.27|苏州市卫生局|
|苏州市医院等级证书|苏医评字[2012]第01号|2012.03.15-2016.03.14|苏州市卫生局|
|医疗机构执业许可证|46722332032058217A1002|2012.03.28-2015.03.27|张家港市卫生局|
|医疗机构执业许可证|46722350732058217A1002|2012.03.28-2015.03.27|张家港市卫生局|
|医疗机构执业许可证|PDY11006732058217A1002|2012.07.01-2015.06.30|张家港市卫生局|
|食品流通许可证|SP3205821110020071|2011.11.24-2017.11.23|苏州市张家港工商行政管理局|
|药品经营许可证|苏AA5120387|2013.07.26-2018.08.03|江苏省食品药品监督管理局|
|医疗器械经营企业许可证|苏051030100|2013.08.12-2018.08.11|苏州市食品药品监督管理局|
|药品经营质量管理规范认证证书|A-JS13-046|2013.10.08-2018.10.08|江苏省食品药品监督管理局|
|互联网药品信息服务资格证书|（苏）-经营性-2013-0008|2013.10.25-2018.10.24|江苏省食品药品监督管理局|
|互联网药品交易服务资格证书|苏B20130002|2013.04.22-2018.04.21|江苏省食品药品监督管理局|

澳洋科技 法律意见书
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|-|-|-|-|
|资质名称|证书编号|有效期|发证机关|
|道路运输经营许可证|苏交运管许可苏字320582320546号|2014.03.05-2018.01.13|张家港市交通运输管理处|
|食品流通许可证|SP3205821410007065|2014.05.29-2017.05.28|苏州市张家港工商行政管理局|
|药品经营许可证|苏DA5129024|2010.06.17-2015.06.16|苏州市食品药品监督管理局|
|药品经营质量管理规范认证证书|C-JSSZ10-673|2011.02.09-2016.02.08|江苏省食品药品监督管理局|
|医疗器械经营企业许可证|苏051050200|2011.06.08-2016.06.07|江苏省食品药品监督管理局|
|药品经营许可证|苏AA5230311|2013.01.04-2016.08.14|江苏省食品药品监督管理局|
|医疗器械经营企业许可证|苏121013200|2011.12.14-2016.12.13|江苏省食品药品监督管理局|
|药品经营质量管理规范认证证书|A-JS11-053|2011.12.14-2016.12.14|江苏省食品药品监督管理局|

（六）澳洋健投的重大债权债务
根据澳洋健投及其控股子公司提供的相关合同及协议，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，澳洋健投及其子公司正在履行的借款合同、汇票承兑协议、担保合同及标的额超过100万元或对澳洋健投生产经营有重要影响的重大合同情况如下：
1、借款合同
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|-|-|-|-|
|借款人|贷款银行|借款余额（万元）|贷款期限|
|澳洋医院|中国工商银行张家港支行|11,000|2012.01.16-2018.12.31|
|澳洋医院|华夏银行张家港支行|4,000|2014.09.18-2015.03.18|
|澳洋医院|交通银行张家港分行|2,000|2014.09.26-2015.03.25|
|澳洋医院|中国银行张家港分行|3,000|2014.11.17-2015.11.16|

澳洋科技 法律意见书
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|-|-|-|-|
|借款人|贷款银行|借款余额（万元）|贷款期限|
|澳洋医院|中航信托|3,000|2014.03.28-2015.03.28|
|澳洋医院|中信银行张家港支行|3,000|2014.10.08-2015.04.18|
|医药物流|农业银行张家港分行|2,000|2014.06.19-2015.05.18|
|医药物流|农业银行张家港分行|1,000|2014.04.18-2015.03.17|
|医药物流|农业银行张家港分行|1,000|2014.11.06-2015.11.05|
|医药物流|农业银行张家港分行|1,500|2014.12.09-2015.12.08|
|医药物流|农业银行张家港分行|2,000|2014.12.03-2015.12.02|
|医药物流|农业银行张家港分行|1,200|2014.12.09-2015.12.08|
|医药物流|工商银行张家港分行|2,000|2014.08.05-2015.08.05|
|医药物流|交通银行张家港分行|2,000|2014.11.12-2015.11.11|
|医药物流|交通银行张家港分行|1,000|2014.12.09-2015.12.08|
|医药物流|光大银行张家港支行|800|2014.08.12-2015.08.12|
|医药物流|光大银行张家港支行|1,000|2014.09.11-2015.09.11|
|医药物流|光大银行张家港支行|3,200|2014.11.19-2015.11.19|
|医药物流|华夏银行张家港支行|2,000|2014.09.18-2015.02.18|
|医药物流|上海银行苏州分行|3,000|2014.09.17-2015.03.17|

2、汇票承兑协议
澳洋科技 法律意见书
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|-|-|-|-|
|出票人|出票银行|汇票金额（万元）|有效期|
|医药物流|农业银行张家港支行|230|2014.12.30-2015.06.30|
|医药物流|农业银行张家港支行|2,000|2014.12.11-2015.06.11|
|医药物流|中国工商银行张家港分行|1,000|2014.11.14-2015.05.14|
|医药物流|光大银行张家港支行|420|2014.08.26-2015.02.26|
|医药物流|光大银行张家港支行|500|2014.08.26-2015.02.26|
|医药物流|光大银行张家港支行|780|2014.11.11-2015.05.11|
|医药物流|光大银行张家港支行|300|2014.12.10-2015.06.10|
|医药物流|光大银行张家港支行|400|2014.10.09-2015.04.09|
|医药物流|光大银行张家港支行|600|2014.10.09-2015.04.09|
|医药物流|光大银行张家港支行|120|2014.12.10-2015.06.10|
|医药物流|交通银行张家港分行|1,050|2014.12.24-2015.03.24|
|澳洋医院|民生银行张家港支行|500|2014.09.24-2015.03.24|
|澳洋医院|光大银行张家港支行|400|2014.12.24-2015.06.24|
|澳洋医院|中国银行张家港分行|1,300|2014.10.28-2015.04.28|
|澳洋医院|华夏银行张家港支行|1,000|2014.09.12-2015.03.12|
|澳洋医院|交通银行张家港分行|1,500|2014.10.28-2015.04.28|
|澳洋医院|交通银行张家港分行|1,500|2014.12.24-2015.06.24|
|澳洋医院|中信银行张家港支行|1,000|2014.10.14-2015.04.14|

澳洋科技 法律意见书
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|-|-|-|-|
|出票人|出票银行|汇票金额（万元）|有效期|
|澳洋医院|上海银行苏州分行|1,500|2014.09.17-2015.03.17|

3、担保合同
（1）2014年 9月 2日，吴栋、农业银行张家港分行和医药物流共同签署“32020120140115518”号《个人担保借款合同》，约定：农业银行张家港分行向吴栋提供400万元借款，借款期限：2014年9月2日至2015年9月1日，医药物流为吴栋提供保证担保。
经核查，吴栋系医药物流股东天时利包装的执行董事兼总经理。根据《发行股份购买资产协议》第 9条 9.2.3款的约定，交易对方保证澳洋健投截至交割日前已经对外做出的任何形式担保（包括但不限于担保合同、单方担保、单方承诺）均不会对澳洋健投造成任何损失（包括但不限于担保责任损失），若造成损失，则该等损失全部由澳洋集团以现金方式向澳洋健投补偿。
（2）2014年 12月 3日，医药物流与农业银行张家港分行签署“（01400）农银高信字（2014）第 0153号”《最高额用信合同》，约定：农业银行张家港分行为医药物流提供1.2亿元用信额度，用信发生期间：2014年12月3日至2017年 12月 2日。同日，医药物流作为抵押人与农业银行张家港分行签署“32100620140010570”《最高额抵押合同》，约定：医药物流提供最高额 1.2亿元的抵押担保，抵押物为张房权证塘字第0000324480、0000324481、0000324482号房产、张国用（2008）第410014号”土地使用权。截至本法律意见书出具日，该担保的债务余额为4,700万元。。
（3）2014年4月9日，医药物流与农业银行张家港分行签署“（04149）农银高信字（2014）第 1401号”《最高额用信合同》，约定：农业银行张家港分行为医药物流提供 5,500万元用信额度，用信发生期间：2014年 4月 9日至 2015年 4月 8日。同日，医药物流作为抵押人与农业银行张家港分行签署
“32100620140002927”《最高额抵押合同》，约定：医药物流提供最高额 5,500
万的抵押担保，抵押物为药品和器械。截至本法律意见书出具日，该担保的债务
澳洋科技 法律意见书余额为4,000万元。
4、采购合同
（1）2014年12月29日，澳洋顺康与南京信阔医疗器械有限公司（以下简称“南京信阔”）签订《购买合同（康复设备）》。合同约定：澳洋顺康向南京信阔购买康复设备，总价为 154万元；付款方式为：合同签订后支付总价的30%现金，货到安装调试验收合格后一个月内付60%承兑，剩余10%货款验收合格一年内付清。
（2）2014年12月23日，澳洋顺康与北京欧培德科技有限公司（以下简称“欧培德”）签订《购买合同（进口康复设备）》。合同约定：澳洋顺康向欧培德购买进口康复设备，总价为240万元；付款方式为：合同签订后7个工作日内支付总价的30%，货到安装调试验收合格后一个月内付65%货款，剩余5%货款验收合格一年内付清。
（3）2014年12月29日，澳洋顺康与南京拓冠医疗器械有限公司（以下简称“南京拓冠”）签订《购买合同（康复设备）》。合同约定：澳洋顺康向南京拓冠购买康复设备（物理治疗），总价为 235万元；付款方式为：合同签订后支付总价的30%，货到安装调试验收合格后一个月内付60%，剩余10%货款验收合格一年内付清。
5、合作合同
2011年5月23日，澳洋医院与挪信能源技术（上海）有限公司（以下简称“挪信能源”）签订《能源合作协议书》。合同约定：挪信能源采用合同能源管理方式为澳洋医院免费提供价值约为4,012万元的地源热泵空调及热水系统（以下简称“节能中央空调”），挪信能源通过收取供暖、制冷及热水能源管理费的方式收回成本并受益；澳洋医院每年向挪信能源支付总计350万元的供暖、制冷及热水能源管理费，如澳洋医院全年运行时间超过合同约定时间需另行结算超过部分的能源管理费，该费用计费按实际超过运行天数计算；合作期限自节能中央空调开始运营之日起 25年，合作期限届满后，节能中央空调的所有权归澳洋医院或
澳洋科技 法律意见书澳洋医院指定的产权公司所有。
2011年 5月 26日，澳洋医院与挪信能源签订《能源合作协议书》。合同约定：挪信能源采用能源管理方式为澳洋医院新建病房楼免费提供价值约为 2,563万元的地源热泵空调及生活热水系统（以下简称“节能中央空调”），挪信能源通过收取供暖、制冷及热水能源管理费的方式收回成本并受益；澳洋医院每年向挪信能源支付总计294万元的供暖、制冷及热水能源管理费，如澳洋医院全年运行时间超过合同约定时间需另行结算超过部分的能源管理费，该费用计费按实际超过运行天数计算；合作期限自节能中央空调开始运营之日起 25年，合作期限届满后，节能中央空调的所有权归澳洋医院或澳洋医院指定的产权公司所有。
6、土地收储合同
2013年 9月 19日，张家港市土地储备中心（以下简称“土储中心”）与澳洋医院签署《张家港市土地使用权收购协议书》；2015年 2月 13日，双方签署《张家港市土地储备中心与张家港澳洋医院有限公司关于张家港市土地使用权收购协议书之补充协议》。协议约定澳洋医院杨舍分院于 2017年12月31日前搬迁结束并将“张国用（2005）第010037号”土地及地上建筑物移交给土储中心，土储中心在澳洋医院杨舍分院全部搬迁结束并将地块移交后 30日内一次性付清收购款，总计4,426.5127万元。
经核查，本所律师认为：澳洋健投及其子公司签署的上述合同均合法有效，截至本法律意见书出具日，上述合同的履行不存在纠纷或潜在的纠纷，也不存在重大法律障碍。
7、其他应收款、其他应付款
（1）其他应收款
根据公证天业出具的《审计报告》（苏公W[2015]A057号），截至 2014年12月31日，澳洋健投其他应收款余额17,510,561.25元，其中其他应收前五名情况如下：
||||
|-|-|-|
|关联关系|款项性质|期末余额（元）|
|无|股权转让款|9,703,662.22|

澳洋科技 法律意见书
||||
|-|-|-|
|关联关系|款项性质|期末余额（元）|
|澳洋健投财务总监|往来款|3,300,000.00|
|无|房租|1,596,270.62|
|无|工程保证金|500,000.00|
|无|押金|410,000.00|
|-|-|15,509,932.84|

经核查，澳洋健投截至 2014年 12月 31日的其他应收款主要为澳洋健投与单位和个人的资金往来。其中，其他应收上海爱康国宾健康体检管理集团有限公司的 9,703,662.22元系 2014年澳洋健投将苏州澳洋健康信息咨询有限公司转让给上海爱康国宾健康体检管理集团有限公司的股权转让款；其他应收袁益兵的3,300,000.00元为个人借款。
截至本法律意见书出具日，其他应收上海爱康国宾健康体检管理集团有限公司的股权转让款尚未收到，袁益兵的借款已经全部归还完毕。
（2）其他应付款
根据公证天业出具的《审计报告》（苏公W[2015]A057号）及澳洋健投出具的确认函，截至 2014年 12月 31日，澳洋健投其他应付款余额 15,191,033.24元，其中其他应付款的主要情况如下：
||||
|-|-|-|
|关联关系|款项内容|期末余额（元）|
|无|往来款|10,550,000.00|
|无|往来款|546,040.00|
|无|往来款|461,852.80|
|无|往来款|283,656.40|
|无|往来款|215,620.00|
|-|-|12,057,169.20|

（七）澳洋健投的税务
1、税务登记证
澳洋科技 法律意见书澳洋健投及其子公司依法办理了税务登记，并依法纳税，税务登记证的基本情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|澳洋健投|
|澳洋医院|
|医药物流|
|健康管理|
|澳宇医疗|
|澳洋顺康|
|佳隆大药房|
|中丹医药|

2、税种税率
根据澳洋健投及其子公司的纳税申报资料和《审计报告》（苏公W[2015]A057号），澳洋健投及其子公司目前执行的主要税种、税率如下：
||
|-|
|计税依据|
|应税销售收入|
|应税劳务及服务收入|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应纳税所得额|

3、税收优惠
（1）2013年 5月 16日，张家港市财政局向张家港市人民政府作出的《关于澳洋医药物流申请扶持政策延期的情况汇报》和2013年5月24日张家港市人民政府办公室出具的《文件批办单》，同意 2012年-2014年对医药物流缴纳的房产税、土地使用税按地方留成的50%给予补助。
（2）根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第八条的规定，医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务免征营业税。澳洋医院及澳洋顺康享受免征营业
税的税收优惠。
澳洋科技 法律意见书（3）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第二款的规定，避孕药品和用具免征增值税。医药物流、佳隆大药房及中丹医药销售避孕药品和用具免征增值税。
4、纳税合规情况
根据苏州市张家港地方税务局、张家港市国家税务局第一税务分局分别出具的《证明》，澳洋健投及其下属子公司澳洋医院、医药物流、健康管理、澳宇医疗、澳洋顺康、佳隆大药房自2012年1月至2015年1月期间，未在该局接受过行政处罚。
根据泰州市泰兴地方税务局第六税务分局、江苏省泰兴市国家税务局出具的《完税证明》，中丹医药自 2012年 1月 1日至 2015年 1月未因违反有关税务法律、法规而被该局处罚。
综上，本所律师认为：澳洋健投及其子公司目前执行的税种税率、享受的税收优惠及财政补贴符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（八）澳洋健投的诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼及仲裁
根据澳洋健投出具的说明，并经本所律师在全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）的查询，截至本法律意见书出具日，澳洋健投及其子公司涉案标的在100万元以上、尚未了结的重大诉讼或仲裁案件如下。
||||||
|-|-|-|-|-|
|原告|被告|受理法院|案件性质|争议金额（元）|
|杜昌琼、闵子洳、闵浩、闵悦|澳洋医院|张家港法院|医疗损害纠纷|1,636,673.14|
|医药物流|江苏华康医药股份有限公司|张家港法院|买卖合同纠纷|2,006,450.02|
|中丹医药|江苏华康医药股份有限公司|泰兴法院|买卖合同纠纷|1,144,417.10|

本所律师认为，以上诉讼案件系澳洋健投及其子公司在正常经营过程中产
生，涉案金额较小，与澳洋健投资产规模、盈利能力相较，对澳洋健投目前的经
澳洋科技 法律意见书营不构成重大影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
2、行政处罚
根据澳洋健投及交易对方的承诺、澳洋健投及其子公司所在地的卫生局、食品药品监督管理局、工商、税务、社会保险等相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，澳洋健投及其子公司近三年以来不存在因违反工商、税务等相关的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
五、本次交易的实质性条件
本次交易拟购买的资产为澳洋健投100%股权，根据《重组管理办法》第
十二条、第十四条的规定，澳洋健投的资产净额指标以本次交易标的资产的交
易价格为准，即 65,000万元，根据《重组报告书》、公证天业出具的《审计报
告》（苏公W[2015]A057号）、澳洋科技2014年度《审计报告》（苏公W[2015]A058
号），截至2014年12月31日，澳洋健投的资产总额、资产净额、营业收入分
别为 122,399.66万元、15,024.18万元、174,509.34万元，澳洋科技的总资产、
净资产（归属于母公司所有者）及营业收入分别为 239,184.45万元、51,757.36
万元、293,116.44万元，本次交易购买资产的资产总额、资产净额及营业收入
均占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期
末净资产额及营业收入的50%以上，因此，本次交易构成上市公司重大资产重
组。
同时，本次交易涉及澳洋科技非公开发行股份的情况，对照《重组管理办
法》、《发行管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师对本次交易的实质性
条件逐项进行了核查并形成意见如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
澳洋健投主要从事医疗服务及医药流通业务，澳洋科技通过本次交易收购
澳洋健投100%的股权，符合国家产业政策；根据澳洋健投及交易对方的承诺、
澳洋科技 法律意见书有关主管政府部门出具的证明并经本所律师核查，澳洋健投成立至今不存在因
违反环境保护、土地管理、反垄断等法律法规而受到行政处罚的情形，本次交
易符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
根据《上市规则》的规定，股权分布发生变化不再具备上市条件指：社会
公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元
的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众股东指除了以下股东之外的上市公司其他股东：①持有上市
公司10%以上股份的股东及其一致行动人；②上市公司的董事、监事、高级管
理人员及其关联人。
截至本法律意见书出具日，澳洋科技股份总数为 559,348,977股。根据本
次交易方案，本次交易拟发行股份不超过 153,114,902股（包括发行股份购买
资产和募集配套资金），届时澳洋科技的股本总额将增加至 712,463,879股，其
中社会公众股的持股比例不低于10%。本次交易完成后，澳洋科技股权分布符
合《上市规则》规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项
的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
本次交易拟购买的标的资产的价值由具有证券从业资格的评估机构评估，
澳洋科技的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价
的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价
公允。本次交易涉及的资产交易定价公允，不存在损害澳洋科技和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
根据澳洋健投及交易对方出具的承诺、澳洋健投的工商资料并经本所律师
核查，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、
澳洋科技 法律意见书法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过
户不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务的转移。本次交易所涉及的资产
权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合
《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
本次交易的标的资产为澳洋健投100%股权。澳洋健投主要从事医疗服务、医药流通业务。本次交易完成后，澳洋科技仍将继续从事粘胶短纤、棉浆粕的生产销售业务，澳洋健投的主营业务亦不会发生变化，不会发生澳洋科技重组后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。根据中天评估出具的《评估报告》，本次交易有利于澳洋科技增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
本次交易完成后，澳洋健投将成为澳洋科技的全资子公司，上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立。
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，在本次交易实施前，澳洋科技已经按照《公司法》、《证券法》和
中国证监会及深交所有关规定的要求，制定了一套行之有效的公司治理制度，
并依法设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构。澳洋科技的上述法人治
理措施不会因为本次交易发生重大变化。本次交易将有利于澳洋科技继续保持
健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
8、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力
澳洋科技 法律意见书根据《重组报告书》、公证天业出具的《审计报告》（苏公W[2015]A057
号），澳洋健投2013年及2014年分别实现营业收入150,979.42万元和174,509.34
万元，归属于母公司所有者的净利润2,452.93万元和3,234.43万元。澳洋健投
具备较强的盈利能力，资产质量良好。因此，本次交易完成后，将有利于提高
上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性
本次交易完成后，澳洋科技的控股股东仍为澳洋集团，实际控制人仍为沈
学如，均未发生变更。
经本所律师核查，澳洋科技的公司章程、关联交易决策制度等制度已对关
联交易的决策、回避表决的程序做出相关规定，该等规定符合相关法律法规及
中国证监会、深交所发布的规范性文件的要求。
同时，澳洋科技的控股股东澳洋集团及实际控制人沈学如已分别出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》，具体
内容详见本法律意见书第二部分“八、关联交易与同业竞争”。
综上，本次交易将有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独
立性，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
公证天业已就澳洋科技 2014年度财务会计报告出具了标准无保留意见的
《审计报告》（苏公W[2015]A058号），符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（二）项的规定。
10、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
根据澳洋科技的书面确认，并经本所律师登陆中国证监会、证券交易所网
澳洋科技 法律意见书站查询，核查澳洋科技最近三年以来的公开信息披露文件，截至本法律意见书
出具日，澳洋科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
11、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
本次交易的标的资产为澳洋健投100%的股权，根据澳洋健投及交易对方
出具的承诺、澳洋健投的工商资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法
规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产办理权属转
移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项
的规定。
12、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
本次交易中，澳洋科技拟募集配套资金不超过21,000万元，不超过本次交
易总额的25%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
13、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
本次发行的发行价格根据定价基准日前120个交易日澳洋科技的股票交易
均价的90%为基础确定，交易均价的计算公式为：定价基准日前一百二十个交
易日的公司股票交易均价＝定价基准日前一百二十个交易日的公司股票交易
总额/定价基准日前一百二十个交易日的公司股票交易总量，根据公式计算可
知，澳洋科技定价基准日前120个交易日的股票交易均价为6.01元/股。
因此，本次发行的发行价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均
价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
14、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
根据《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的承诺，澳洋集团在本次
澳洋科技 法律意见书发行中认购的澳洋科技股份，自本次发行的股份上市之日起 36个月内不得转
让，朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、李金龙、徐祥芬、宋丽娟、许建平、
王馨乐自本次发行的股份上市之日起 12个月内不得转让。上述限售期满后，
上述主体所持澳洋科技股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、规
范性文件及深交所的有关规定办理，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（二）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
本次交易中非公开发行股份的对象包括发行股份购买资产的交易对方及发
行股份募集配套资金的发行对象，其中，发行股份购买资产的交易对方为澳洋
集团、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、李金龙、徐祥芬、宋丽娟、许建平、王馨乐；发行股份募集配套资金的发行对象为包括澳洋集团在内的不超过十名
特定投资者，除澳洋集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资
者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理
公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的法
人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的两只以
上基金认购的，视为一个发行对象。本次交易中非公开发行股份的对象符合《发
行管理办法》第三十七条的规定。
2、本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
本次发行股份募集配套资金的发行价格根据定价基准日前 20个交易日上
市公司的股票交易均价的90%为基础确定。因此，本次发行股份募集配套资金
的发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
3、本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
根据《发行股份购买资产协议》、交易对方出具的承诺函，澳洋集团因本次
交易而取得的股份自上市之日起 36个月内不得转让；朱宝元、朱永法、李建
飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐九名自然人因本次交
澳洋科技 法律意见书易取得的股份自上市之日起 12个月内不得转让。上述上述限售期限届满后，
上述主体所持澳洋科技股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、规
范性文件和深交所的有关规定办理，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
4、本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规
定。
本次交易中，上市公司拟向包括澳洋集团在内的不超过十名特定对象发行
股份募集配套资金，募集资金总额不超过21,000万元，不超过本次交易总额的
25%，所募集资金将用于补充澳洋健投流动资金，符合《发行管理办法》第三
十八条第（三）项及第十条“（一）募集资金数额不超过项目需要量；（二）募
集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（四）投资项目实施后，不会
与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（五）
建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账
户”的规定。
5、本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
根据澳洋科技公开披露的文件、《重组报告书》并经本所律师核查，本次
交易实施前，澳洋科技的股本总额为 559,348,977股，澳洋集团持有澳洋科技
240,082,979股股份，占澳洋科技股份总数的42.92%，系澳洋科技的控股股东，沈学如持有澳洋集团41.09%的股权，沈学如通过澳洋集团间接控制澳洋科技
98,650,096股股份，约占澳洋科技股份总数的17.64%，系澳洋科技的实际控制
人。根据本次交易方案，本次交易中拟发行120,147,870股用于购买标的资产，拟发行32,967,032股募集配套资金，据此，本次交易完成后，澳洋科技的股份
总数将增加至712,463,879股，澳洋集团持有澳洋科技 360,570,294股份，约占
澳洋科技股份总数的50.61%，仍为澳洋科技的控股股东，沈学如通过澳洋集团
澳洋科技 法律意见书间接控制澳洋科技 148,158,333股股份，约占澳洋科技股份总数的20.80%，仍
为澳洋科技的实际控制人。因此，本次交易不会导致出现《发行管理办法》第
三十八条第（四）项所述的上市公司控制权发生变化的情形，不构成借壳上市。
6、根据《重组报告书》、相关方出具的承诺、澳洋科技的《审计报告》（苏
公W[2015]A058号）及公开披露的信息并经本所律师核查，澳洋科技不存在《发
行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）澳洋科技的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）澳洋科技及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）澳洋科技或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办
法》等法律、行政法规及规范性文件的规定的实质性条件。
六、本次交易的相关合同及协议
就本次交易中涉及的发行股份购买资产、发行股份募集配套资金事宜，澳
洋科技分别与交易对方、澳洋集团签订了附条件生效的《发行股份购买资产协
澳洋科技 法律意见书议》、《利润补偿协议》及《股份认购合同》。协议主要内容如下：
（一）《发行股份购买资产协议》
2015年2月13日，澳洋科技与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》。
该协议对本次交易的相关事项做出了约定，包括本次交易总体方案、标的资产
的价格、本次交易中的股份发行、标的资产的交割及员工安置、过渡期标的公
司损益安排、滚存未分配利润、利润补偿、陈述和保证、财务、税务及税费的
承担、排他性、信息披露和保密、不可抗力、违约责任、协议生效、变更及终
止、适用法律和争议解决等事项。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，协议的生效以及本次交易的实施
取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、协议经各方依法签署或盖章；
2、澳洋科技股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
（二）《利润补偿协议》
2015年2月13日，澳洋科技与交易对方签订了《利润补偿协议》。该协议
对本次交易中涉及的交易对方对标的公司未实现业绩承诺的情况下之补偿事
宜做出了约定，包括利润承诺期间、承诺净利润数、利润补偿的确定、利润补
偿实施、违约责任、争议的解决、协议生效、变更及终止等事项。
根据《利润补偿协议》的约定，协议的生效取决于以下条件的全部成就及
满足：
1、澳洋科技本次交易中发行股份购买之资产交割已经完成，即标的公司
股权全部登记到澳洋科技名下；
2、澳洋科技本次交易中向交易对方发行之股份登记至交易对方之证券账
澳洋科技 法律意见书户。
（三）《股份认购合同》
2015年2月13日，澳洋科技与澳洋集团签订了《股份认购合同》。该协议
对澳洋集团以现金认购澳洋科技募集配套资金非公开发行的股份的相关事宜
做出了约定，包括合同标的、定价依据、认购价格、认购方式、认购金额、认
购款的支付时间、支付方式与股票交割、限售期、陈述与保证、双方的义务和
责任、保密、违约责任、适用法律及争议解决、合同的变更、修改、转让、合
同附带的任何保留条款、前置条件、合同的生效条件和时间等事项。
经核查，本所律师认为：上述协议的内容符合相关法律、法规、规范性文
件的规定；附生效条件的协议将在协议约定的先决条件全部满足后生效。
七、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，澳洋健投将成为澳洋科技的全资子公司，仍为独立存续
的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及澳洋
健投债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
八、关联交易与同业竞争
（一）本次交易后上市公司新增的关联方
根据本次交易的方案，本次交易实施前交易对方中的非关联方朱永法、王仙友、李金龙、徐祥芬、宋丽娟、许建平，在本次交易完成后，分别持有澳洋科技的股份数额占澳洋科技股份总数的比例均未超过5%，根据《上市规则》的规定，朱永法、王仙友、李金龙、徐祥芬、宋丽娟、许建平仍未成为澳洋科技的关联方，其关系密切的家庭成员，以及该等自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织亦不是澳洋科技的关联方，因此本次交易无新
澳洋科技 法律意见书增关联方。
（二）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次发行的发行对象澳洋集团系澳洋科技的控股股东，李建飞系澳洋科技
的董事，朱宝元系澳洋集团的董事，王馨乐系澳洋科技独立董事王志刚的女儿，本次发行股份募集配套资金的认购方之一澳洋集团为澳洋科技的控股股东，本
次交易构成关联交易。
根据本所律师核查，在澳洋科技第五届董事会第十二次会议中，关联董事
沈学如、迟健、徐利英、李建飞、王志刚对相关议案已回避表决。澳洋科技的
非关联独立董事亦对本次关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见。
本所律师认为：澳洋科技董事会在审议本次交易相关事项时，关联董事予
以回避，由非关联董事表决通过，澳洋科技非关联独立董事亦对本次关联交易
进行了事先认可，并发表了独立意见。本次交易涉及的关联交易的决策程序合
法、合规。
2、避免关联交易的措施
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，澳洋科技的控股股东
澳洋集团及实际控制人沈学如分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺
函》。
（1）2015年 2月，澳洋科技的控股股东澳洋集团出具《关于减少和规范
关联交易的承诺函》，承诺：
“①本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
②本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”），今
澳洋科技 法律意见书后原则上不与上市公司发生关联交易；
③如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
④本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
⑤如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。”（2）2015年 2月，澳洋科技实际控制人沈学如出具《关于减少和规范关
联交易的承诺函》，承诺：
“①本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
②本人保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
③如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
澳洋科技 法律意见书④本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
⑤如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。”
综上所述，本所律师认为：本次交易构成关联交易；为规范将来可能产生
的新的关联交易，澳洋科技的控股股东及实际控制人已做出必要的承诺，上述
承诺真实有效，承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺方
具有法律约束力，有利于保护澳洋科技及其股东的合法利益。
（二）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
澳洋科技首次公开发行股票并上市前，澳洋科技的控股股东澳洋集团于
2007年3月28日与澳洋科技签署了《避免同业竞争协议书》，实际控制人沈学
如于 2007年 3月 28日出具了《承诺函》，就避免与澳洋科技可能发生的同业
竞争情况做出了承诺。
2、本次交易完成后的同业竞争情况
根据本次交易方案，本次交易完成后，澳洋集团持有澳洋科技 360,570,294
股份，约占澳洋科技股份总数的50.61%，仍为澳洋科技的控股股东，沈学如通
过澳洋集团间接控制澳洋科技 148,158,333股股份，约占澳洋科技股份总数的
20.80%，仍为澳洋科技的实际控制人，澳洋科技控股股东和实际控制人未发生
变更。根据澳洋集团及沈学如出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，本次交易不会导致澳洋科技与控股股东及实际控制人及其控制的其
他企业产生同业竞争的情况。
3、避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免与澳洋健投、澳洋科技及澳洋科技的其他下属公司可能发生的同业竞争，澳洋科技的控股股东澳洋集团与实际控制人沈学如分别出
澳洋科技 法律意见书具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（1）2015年 2月，澳洋科技的控股股东澳洋集团出具了《关于避免同业
竞争承诺函》，承诺：
“①本公司目前未直接从事医疗服务及医药流通方面的业务；除拟置入上市公司的江苏澳洋健康产业投资控股有限公司及其下属公司从事医疗服务及医药流通方面的业务外，本公司控制的其他企业不存在从事医疗服务及医药流通方面的业务的情形；
②本公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务；
③如本公司和本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司；
④如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
⑤上述承诺在本公司持有上市公司股份期间内持续有效且不可变更或撤销。”
（2）2015年 2月，澳洋科技实际控制人沈学如出具了《关于避免同业竞
争承诺函》，承诺：
“①本人目前未直接从事医疗服务及医药流通方面的业务；除拟置入上市公司的江苏澳洋健康产业投资控股有限公司及其下属公司从事医疗服务及医药流通方面的业务外，本人控制的其他企业不存在从事医疗服务及医药流通方面的业务的情形；
澳洋科技 法律意见书②本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务；
③如本人和本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司；
④如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
⑤上述承诺在本人被认定为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可
变更或撤销。”
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，澳洋科技控股股东及实际控制
人与澳洋健投、澳洋科技及澳洋科技的下属公司不存在同业竞争情形。澳洋科
技控股股东及实际控制人出具的《关于避免同业竞争承诺函》真实有效，承诺
的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力，有
效地避免了本次交易完成后其与澳洋科技之间可能发生的同业竞争。
九、本次交易的信息披露
截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了下述信息披露义
务：
1、2014年 11月 13日，上市公司因筹划本次交易事项，发布《重大事项
停牌公告》，股票自2014年11月13日起停牌。
2、2014年 11月 19日，上市公司因筹划本次交易事项，发布《重大资产
重组停牌公告》，股票自2014年11月19日起继续停牌。
澳洋科技 法律意见书3、2014年 11月 25日、2014年 12月 2日、2014年 12月 9日、2014年
12月16日，上市公司发布《关于重大资产重组进展的公告》。
4、2014年 12月 18日，上市公司发布《重大资产重组停牌期满延期复牌
公告》，上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计及评估等中介机构，
积极、有序地推进重大资产重组事项的各项工作。由于无法按照原计划于 2014
年12月18日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案并复牌。为保
护投资者利益，避免股票价格异常波动，经上市公司申请并获得深交所批准，
上市公司股票将于 2014年 12月 18日起继续停牌，承诺争取于 2014年 12月
19日前复牌并披露相关公告。
5、2014年12月25日、2014年12月31日、2015年1月8日、2015年1
月15日、2015年1月22日、2015年1月29日、2015年2月5日、2015年2
月12日，上市公司发布《关于重大资产重组进展的公告》。
6、2015年2月13日，澳洋科技召开第五届董事会第十二次会议分别审议
并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的
议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联
交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议
案》、《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
公允性的意见的议案》、《关于<江苏澳洋科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交
易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》、《关于提请股东大会批
准澳洋集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜
的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份
澳洋科技 法律意见书赠与相关事宜的议案》、《关于召集公司2014年年度股东大会的议案》等事项，并依法予以公告。
经核查，本所律师认为：截至法律意见书出具日，上市公司的信息披露符
合有关法律、法规及规范性文件的规定；其尚需根据本次交易的进展情况，按
照相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据兴业证券持有的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》（编
号：Z24035000，有效期至2016年6月28日），兴业证券具备为澳洋科技本次
交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据世纪同仁持有的《律师事务所执业许可证》，世纪同仁具备为澳洋科
技本次交易担任法律顾问的资格。经办律师潘岩平、张玉恒、孙晓智均持有《律
师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据公证天业持有的《合伙企业营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会
计师事务所证券、期货相关业务许可证》（编号：000135，有效期至2015年11
月27日），公证天业具备出具与本次交易相关的《审计报告》的资格。经办会
计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
根据中天评估持有的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券
澳洋科技 法律意见书期货相关业务评估资格证书》（编号：0250043002），中天评估具备出具与本次
交易相关的《资产评估报告》的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证
书》，具有合法的执业资格。
经本所律师核查，上述证券服务机构分别具有国家法律、法规、规章及其
他规范性文件规定的从事本次交易的必要资格、资质。
十一、关于本次交易相关人员买卖澳洋科技股票的情况
本次交易买卖股票情况自查期间为澳洋科技停牌前六个月内，自查范围包
括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他
知情人；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；澳洋健投及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密
切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹、年满18周岁的子女。
（一）买卖澳洋科技股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自
查报告》，澳洋科技自本次重组停牌之日（2014年11月13日）前6个月至《报
告书》公告之日止，相关人员在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|与本次重组关系|日期|方向|
|澳洋科技董事长、实际控制人沈学如之女|2014.08.27|卖出|
||2014.08.28|卖出|
||2014.08.29|卖出|
||2014.09.02|卖出|
||2014.09.03|卖出|
||2014.09.04|卖出|
||2014.09.24|卖出|
||2014.09.26|卖出|

澳洋科技 法律意见书
||||
|-|-|-|
|与本次重组关系|日期|方向|
|澳洋科技控股股东澳洋集团监事缪仁元之子|2014.06.30|买入|
||2014.07.02|买入|
||2014.07.03|买入|
||2014.07.04|买入|
||2014.07.08|买入|
||2014.08.21|买入|
||2014.08.26|卖出|
||2014.08.28|卖出|
||2014.09.10|买入|
||2014.09.11|买入|
||2014.09.15|买入|
||2014.09.23|卖出|
||2014.10.09|买入|
||2014.10.10|卖出|
||2014.10.15|卖出|
||2014.11.05|买入|
||2014.11.11|买入|
|澳洋健投股东、本次交易对方|2014.07.04|买入|
||2014.07.15|卖出|
|澳洋健投股东、本次交易对方|2014.09.26|卖出|
|澳洋健投股东、本次交易对方朱宝元之兄|2014.11.11|买入|
|上市公司|2014.05.26|批量非交易过户|
||2014.05.26|注销|
|澳洋科技董事、副总经理、董事会秘书|2014.05.26|批量非交易过户|
|董事、副总经理|2014.05.26|批量非交易过户|
|澳洋科技副总经理|2014.05.26|批量非交易过户|

（二）对上述买卖股票的核查情况
1、根据沈卿、缪忠浩、朱永法、宋丽娟、朱宝虎分别出具的声明，2014年
11月13日澳洋科技股票停牌前，其未获取与澳洋科技本次重大资产购买事项有
关的内幕信息。其上述股票交易行为完全基于公开市场信息，不存在利用内幕信
澳洋科技 法律意见书息进行股票交易的情况。
2、根据沈学如、缪仁元、朱宝元分别出具的声明，2014年11月13日澳洋科技股票停牌前，其直系亲属未获取与澳洋科技本次重大资产购买事项有关的内幕信息。其直系亲属上述股票交易行为完全基于公开市场信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、由于澳洋科技2013年业绩未达到第一期限制性股票解锁条件，澳洋科技对第一期未达到解锁条件的限制性股票予以回购注销，导致澳洋科技董事或高级管理人员宋满元、吴玉芳、马科文持有的澳洋科技股票数量出现变动。
经核查，本所律师认为：本次交易的相关各方及中介机构不存在违规买卖
澳洋科技股票的情形。
澳洋科技 法律意见书第三部分结论意见
综上所述，本所律师认为：
一、澳洋科技是依法设立并合法存续的股份有限公司，交易对方中澳洋集
团是依法设立并合法存续的有限责任公司，其余九名自然人均具有民事权利能
力和完全民事行为能力，交易各方均具有本次交易的主体资格。
二、本次交易方案的内容符合法律、法规、规范性文件及澳洋科技的《公
司章程》的规定。
三、澳洋科技本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚
需取得澳洋科技股东大会的批准和授权及中国证监会的批准后方可实施。
四、本次交易的标的资产澳洋健投100%股权权属清晰，不存在质押、冻结
或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的
资产转让、过户至澳洋科技不存在法律障碍。
五、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规
及规范性文件的规定的实质性条件。
六、本次交易签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、《股份
认购合同》，协议主体均具备合格的主体资格、协议主要内容不存在违反现行
有效的法律、行政法规强制性规定的情形，经各方正式签署并且在约定的相关
条件全部成就时生效。
七、本次交易构成关联交易。本次交易的交易对方澳洋集团及澳洋科技实
际控制人已出具承诺，保证本次交易完成后其与上市公司之间可能发生的关联
交易公平、公允和合理，澳洋集团及澳洋科技实际控制人亦保证避免本次交易
后与澳洋健投、澳洋科技及澳洋科技其他下属公司发生同业竞争。相关方出具
的承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对其具有法律约束力。
八、截至法律意见书出具日，上市公司的信息披露符合有关法律、法规及
澳洋科技 法律意见书规范性文件的规定；其尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规的规
定持续履行相关信息披露义务。
九、参与本次交易活动的证券服务机构均具有国家法律、法规、规章及其
他规范性文件规定的从事本次交易的必要资格、资质。
十、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在重
大法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
本法律意见书一式五份。
（以下无正文）
澳洋科技 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王凡 潘岩平
张玉恒
孙晓智
年 月 日
地 址：南京中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼，邮编:210016
电 话：025-83304480 83302638
传 真：025-83329335
电子信箱：partners@ct-partners.com.cn
网 址：http://www.ct-partners.com.cn
澳洋科技 法律意见书附件：
澳洋健投及其下属子公司持有的注册商标：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||注册号|商标||注册类别||专用权期限|注册人|
||4484474|||第44类||2008.10.07-2018.10.06|||
||7289139|||第5类||2010.09.21-2020.09.20|||
||7289138|||第35类||2010.10.07-2020.10.06|||
||9163605|||第3类||2012.08.28-2022.08.27|||
||9163612|||第3类||2012.07.07-2022.07.06|||
||9163604|||第5类||2012.06.28-2022.06.27|||
||9163611|||第5类||2012.07.07-2022.07.06|||
||9163610|||第10类||2012.03.07-2022.03.06|||
||9164249|||第10类||2012.03.07-2022.03.06|||
||9163609|||第30类||2012.08.14-2022.08.13|||
||9164248|||第30类||2012.03.28-2022.03.27|||
||9709835|||第30类||2012.08.21-2022.08.20|||
||9709848|||第30类||2012.8.21-2022.08.20|||
||9709853|||第30类||2012.08.21-2022.08.20|||
||9709868|||第30类||2012.08.21-2022.08.20|||
||9709880|||第30类||2012.08.21-2022.08.20|||
||9712546|||第30类||2012.08.28-2022.08.27|||
||9712554|||第30类||2012.08.28-2022.08.27|||

澳洋科技 法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||注册号|商标||注册类别||专用权期限|注册人|
||9712562|||第30类||2012.08.28-2022.08.27|||
||9712568|||第30类||2012.08.28-2022.08.27|||
||9712575|||第30类||2012.08.28-2022.08.27|||
||9712579|||第30类||2012.08.28-2022.08.27|||
||9712587|||第30类||2012.08.28-2022.08.27|||
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