证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015157深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予
第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为84万份，占公司总股本比例为0.18%；本次可解锁的限制性股票数量为120.6万股，占公司总股本的比例为0.25%。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式。
3、公司董事、高级管理人员本次可行权数量合计0.9万份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
4、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科陆电子”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予第二个行权/
解锁期行权/解锁的条件已满足，经公司第五届董事会第三十七次（临时）会议审议通过，公司激励计划首次授予涉及的134名激励对象在第二个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为84万份和120.6万股。具体情况公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2013年 9月 26日，公司召开了第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发
表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据证监会的反馈意见，公司对于 2013年 9月 27日披露的《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2013年 11月 12日召开了第五届董事会第八次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”）及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。
3、2013年 11月 29日，公司召开 2013年第三次临时股东大会，审议通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案，律师等中介机构出具相应报告。
4、2013年12月25日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，向 136名激励对象授予股票期权合计291.5万份，向140名授予限制性股票数量合计415万股。
并于当日召开了第五届监事会第八次（临时）会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、由于原激励对象相银初、曹立亚因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同时，公司股权激励计划因未达到第一期行权/解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《股票期权与限制性股票激励计划》、《公司章程》的规定，公司于2014年4月16日召开第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，将上述原因确认的 90.25万份股票期权及 128.7万股限制性股票进行回购注销，其中限制性
股票的回购价格为 4.09元/股，本次拟回购的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的31.01%、占公司总股本40,084万股的0.32%。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的总数由291.5万份调整为201.25万份，授予股票期权的激励对象从 136人调整为 134人。首次授予限制性股票由 415万股调整为 286.3万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销和部分股票期权注销事宜已于2014年11月6日办理完成。
6、2014年11月10日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议和第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定2014年11月10日为预留部分权益的授予日，决定授予 18.5万份股票期权及 14万股限制性股票。2015年 1月 30日，公司完成激励计划所涉及的预留部分股票期权和限制性股票的授予登记工作。
7、2015年 8月 17日，公司分别召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》。因公司分别于2014年5月与2015年7月实施完成了2013年度利润分配方案与 2014年利润分配方案，因此公司对涉及的权益数量和价格进行调整，调整后首期授予股票期权行权价格由 8.68元/股调整为 8.625元/股，调整后预留部分的股票期权的行权价格由13.83元/股调整为13.80元/股。
8、2015年12月14日公司分别召开了第五届董事会第三十七次（临时）会议和第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象皮小亮、姜圳、张润森、蔡先耀等4人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对上述 4人已获授但尚未行权的全部 5.25万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部4.9万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的1.18%，占公司现有总股本47,609.3万股的0.01%。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的总数由 201.25
万份调整为196万份，授予股票期权的激励对象从134人调整为130人。首次授予限制性股票由286.3万股调整为281.4万股。并同意对满足第二个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理第二个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；130名激励对象本次可行权的股票期权数量为 84万份，134名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为120.6万股。
二、董事会关于满足激励计划的第二个行权/解锁期行权/解锁条件的说明
（一）等待/锁定期届满
根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，自 2013年 12月 25日公司向激励对象授予股票期权/限制性股票起 12个月为股票期权/限制性股票的等待期/锁定期，自首次授予日起 24个月后的首个交易日起至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解锁所获总量的30%。公司授予的股票期权/限制性股票第二个等待/锁定期届满。
（二）行权/解锁条件成就情况说明
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||序号||行权/解锁条件|||
||||||是否达到行权/解锁条件的说明|
|1||公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。||
|2||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。||
|3||公司业绩考核要求：（1）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得||（1）公司2014年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经||

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||低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；（2）相比2012年，2014年净利润增长率不低于30%，2014年的营业收入增长率不低于20%；以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。|常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。（2）公司2014年实现扣除非经常性损益后净利润9,410.11万元，比2012年同比增长46.42%；公司2014年实现营业收入195,460.89万元，比2012年同比增长39.22%综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。|
|4|个人业绩考核要求：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。|2014年度134名激励对象绩效考核均达标，满足行权/解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司激励计划首次授予涉及的股票期权与限制性股票的第二个行/解锁期行权/解锁条件已满足，授予股票期权的 130名激励对象在第二个行权可行权股票期权数量为 84万份，授予限制性股票的 134名激励对象第二个解锁期可解锁限制性股票为120.6万股。
三、激励计划第二个行权/解锁期的行权/解锁安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第二个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象及股票数量
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||||||获授的股|）||占首次授予||第二个行权||获授的限制||占首次授予|本期可解锁数量（万股）|
||姓名||职务||票期权份|||股票期权总||期可行权数||性股票数量||限制性股票||
||||||数（万份|||数的比例||量（万份）||（万股）||总数的比例||
|聂志勇||董事、副总裁、财务总监||——|||——||——||12||2.89%||3.6|
|黄幼平||董事、董秘||——|||——||——||12||2.89%||3.6|
|林训先||副总裁||——|||——||——||12||2.89%||3.6|
|马剑||副总裁||——|||——||——||12||2.89%||3.6|
|桂国才||副总裁||3|||1.03%||0.9||5||1.20%||1.5|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员等129人||||277|||95.03%||83.1||349||84.10%||104.7|
|合计||||280|||96.05%||84||402||96.87%||120.6|

注：
（1）激励对象聂志勇、桂国才于2015年11月20日被公司聘任为副总裁。
（2）根据激励计划的相关规定，激励对象在第二个行权/解锁期可行权/解锁数量占获授期权/限制性股票总数的比例均为30%。
（3）激励对象皮小亮、姜圳、张润森、蔡先耀等 4人因已离职，不符合激励条件未统计在内，该4名激励对象的股票期权5.25万份与限制性股票4.9万股将回购注销。
3、本次采用自主行权方式，可行权股票期权的行权价格为 8.625元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
4、本次股票期权行权期限：2015年12月25日起至2016年12月24日止。
具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前 6个月买卖公司股票情况的说明
公司副总裁林训先先生于2015年7月17日增持公司股票2,000股；于2015年8月26日增持公司股票2,000股。
公司副总裁桂国才先生于2015年7月17日增持公司股票3,500股。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
六、不符合条件的股票期权处理方式
符合行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权。在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
七、第二个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将增加84万股，股东权益将增加 724.50万元。本期 84万份期权若全部行权，则 2015年度总摊销成本为64.38万元，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”。
八、独立董事意见
独立董事审核后认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形；
2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解锁的激励对象已满足激励计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效
考核条件），其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形。
我们认为：本次行权/解锁有利于充分调动公司高层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，我们同意134名激励对象在公司激励计划规定的第二个行权/解锁期内行权/解锁。
九、监事会核查意见
经审核，监事会认为：按照公司《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，公司134名激励对象行权/解锁资格合法、有效。同意 134名激励对象在第二个行权/解锁期正常行权/解锁，本期可行权股票期权数量为 84万份，可解锁的限制性股票为 120.6万股，股票期权行权价格为8.625元/股。本次股票期权采用自主行权模式。
十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2014年度业绩满足公司激励计划第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，134名激励对象第二个行权/解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意 134名激励对象在公司激励计划规定的第二个行权/解锁期内行权/解锁。
十一、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所对本事项出具了法律意见书，认为：公司就本次股权激励计划部分股票期权作废、部分限制性股票回购注销和第二个行权期/解锁期可行权/解锁及相关事项履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《上市公司股权
激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司及激励对象满足本次股权激励计划第二个行权期/解锁期的业绩考核条件和个人考核条件，公司激励对象可于行权期/解锁期届满后的首个交易日起就其获授的股票期权进行行权、就其获授的限制性股票进行解锁；公司尚需履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，且须根据《公司法》的规定在本次回购的董事会决议作出之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公告。
十二、备查文件
1、公司第五届董事会第三十七次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第二十一次（临时）会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十四日