西南证券股份有限公司关于国光电器股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，西南证券股份有限公司（简称“西南证券”或“保荐机构”）作为国光电器股份有限公司（简称“国光电器”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，就国光电器 2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
西南证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2010年4月12日签发的证监许可[2010]449号文《关于核准国光电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于 2010年4月非公开发行人民币普通股21,880,000股，每股发行价格为人民币16.80元，募集资金总额为人民币 367,584,000元。扣除发行费用人民币 16,774,000元后，实际募集资金净额为人民币 350,810,000元（以下简称“募集资金”），上述资金于2010年4月30日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2010)第096号验资报告。
截至2013年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币116,597,975元，累计使用募集资金总额人民币 349,424,355元，尚未使用募集资金1,385,645元；
募集资金存放专项账户余额为人民币0元，与尚未使用的募集资金余额的差异为
人民币1,385,645元。该差异为募投项目结余转自用人民币 3,142,503元扣减收到的银行利息和支付的银行手续费用净额人民币 1,756,858元。根据深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司募集资金已全部使用完毕。
截至2013年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币万元
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|-|-|
|账号|截止日余额|
|3602026829200239788|0|
|44001551501059000909|0|
|02041061000000036|0|
||0|

三、募集资金管理情况
为了规范募集资金的使用，保护投资者利益，国光电器根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储。2010年5月公司与西南证券以及中国工商银行广州花都支行、中国建设银行广州花都支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，2010年11月公司子公司中山市美加音响发展有限公司与西南证券以及广州农村商业银行体育西支行签订了《募集资金三方监管协议》。
报告期内，公司严格执行行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引等相关证券监管法规、《募集资金管理制度》以及公司及控股子公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未违反相关规定及协议的情况。
四、本年度募集资金的实际使用情况
国光电器2013年度募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元募集资金总额 350,810,000本年度投入募集资金总额 116,597,975报告期内变更用途的募集资金总额
无
累计变更用途的募集资金总额
无
已累计投入募集资金总额 349,424,355累计变更用途的募集资金总额比例
无
是否已
截至期末募 是否项目可行变更项 调整后募集 截至期末累 项目达到预定
募集资金承 本年度投入 集资金投资 本年度实现 达到性是否发承诺投资项目和超募资金投向目（含 资金投资总 计投入金额 可使用状态日
诺投资总额 金额 进度（%）(3) 的效益 预计生重大变部分变 额(1) (2) 期
＝(2)/(1) 效益 化更）
承诺投资项目
新增 13万套音响产品技术改
否 250,810,000 250,810,000 116,597,975 249,231,542 99.4% 2013年12月 194,727 否 否造项目
扩大多媒体音响产品出口技术
否 100,000,000 100,000,000 - 100,192,813 100.2% 2012年6月 49,169,315 是 否改造项目
合计 350,810,000 350,810,000 116,597,975 349,424,355 99.6%
新增 13万套音响产品技术改造项目主要包括生产线建设、音响产品研发、销售、旗舰店和销售网络建设等，销售产品主要是5.1、7.1家庭影院系统音响、专业音响、功放及周边材料、部分多媒体类音响产品等，本项目于2009年11月开始建设，原计划建设期为约两年(包括市场调研、设计等准备工作)，原计划达产年为 2012年，但近年来受经济环境及消费者音响消费需求发生变化等因素的影响，大音响市场需求下降，鉴于此市场情况的变化本公司主动调整投入进度，通过重新调整营销策略，制定相应产品计划，并在综合考虑各种因素的基础上对本项目资金投入明细进行了调整，至 2013年12月才建成达到预定可使用状态，因此未能达成原计划预计收益。公司未来将根据市场需求的变化和热点趋势，推出音频无线传输、便携式、家居化等概念的音响产品，利用好现有的营销网络，做好品牌产品推广，逐步增加盈利。
扩大多媒体音响产品出口技术改造项目自2010年6月开始筹建，于2012年12月31日前完成投入，已建成12条多媒体音响生产线和 3条多媒体音响组装线。该项目 2013年实现净利润 4,916.93万元，达到预期经济效益。该项目提高了公司多媒体音响产品的产能与效率，同时公司盈利能力也得到一定程度提升。
五、募集资金项目先期投入情况
截至2010年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 10,093,854元，预先投入的项目为“新增 13万套音响产品技术改造项目”，根据《中小企业板募集资金管理细则》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，普华永道中天会计师事务所于 2010年5月19日出具了《国光电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2010）第 645号）。经公司第六届董事会第 14次会议于 2010年 5月 24日审议通过，公司以本次非公开发行股票募集资金 10,093,854元置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。对于此事项，公司监事会、保荐机构、独立董事均发表了明确同意的意见。
六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据公司《募集资金管理制度》，为提高募集资金的使用效率，降低财务费
用和资金使用成本，并解决流动资金不足的实际情况，根据募集资金项目的实际进程，公司报告期内使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况如下：
2012年11月12日，公司召开第七届董事会第11次会议审议通过《关于继续以募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经2012年第3次临时股东大会审议通过。公司继续将募集资金65,000,000元暂时补充本公司的流动资金，补充流动资金的期限为6个月。公司监事会、独立董事及保荐机构已对此事项发表同意意见。公司于2012年11月14日发布了以募集资金暂时用于补充流动资金的公告。
2013年4月12日，公司已将暂用于补充流动资金的人民币 65,000,000元闲置募集资金归还并划转至募集资金专用账户。
2013年 4月 13日，公司召开第七届董事会第 15次会议审议通过《关于继续以募集资金暂时补充流动资金的议案》，继续将募集资金 50,000,000元暂时补充本公司的流动资金，补充流动资金的期限为3个月。公司监事会、独立董事及保荐机构已对此事项发表同意意见。公司于2013年4月16日发布了以募集资金暂时用于补充流动资金的公告。2013年7月12日，该补充资金已归还募集资金专用账户。
七、变更募投项目的资金使用情况
公司募投项目于本年度未发生变更。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：国光电器募集资金 2013年度存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于国光电器股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
胡晓莉 王文毅
西南证券股份有限公司 2014年3月29日