证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号：2018-074
北京中石伟业科技股份有限公司
关于 2018年限制性股票授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了 2018年限制性股票激励计划中限制性股票的授予登记工作，有关具体情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2018年 11月 5日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2018年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了激励计划相关事项议案，并对激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。
2018年11月7日至2018年11月16日，公司对激励对象名单及职务在公司内部进行了公示，公示期满后，公司监事会未收到公司员工对激励对象提出的异议。
（二）2018年 11月 27日，公司 2018年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会披露了公司《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施 2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被
授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2018年11月28日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
二、限制性股票的授予情况
（一）股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）授予日：2018年11月28日；
（三）限制性股票的授予价格为：17.70元/股；
（四）本次授予的激励对象共52人，授予的限制性股票数量为116.55万股；
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制性||占授予限制性|||
|||||||||占目前总股本|
||姓名|职务||股票数量(万||股票总数的比|||
|||||||||的比例|
|||||股)||例|||
|||董事、副总经理、|||||||
||陈钰|||10.00||8.58%||0.06%|
|||董事会秘书|||||||
||程传龙|副总经理||10.00||8.58%||0.06%|
||陈曲|副总经理||10.00||8.58%||0.06%|
||朱光福|副总经理||10.00||8.58%||0.06%|
|中层核心骨干（48人）|||76.55||65.68%||0.49%||
|合计（52人）|||116.55||100.00%||0.75%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）激励对象获授限制性股票与公司网站公示情况一致性的说明
在资金缴纳、股份登记的过程中，10名激励对象因个人原因自愿放弃认购
拟授予的限制性股票，实际授予的限制性股票数量从124.85万股调整为116.55
万股。
除前述情况之外，本次授予的内容与公司 2018年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（六）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售||||解除限售|
||||解除限售时间|||
||安排||||比例|
|第一个解除限售期||自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个解除限售期||自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第三个解除限售期||自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
（七）限制性股票解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；||
|第二个解除限售期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于38%；||
|第三个解除限售期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于58%。||

上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑因股权激励所产生的股份支付费用对净利润的影响，同时需要剔除公司收购的业务所形成的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、合格（B）和不合格（C）三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
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||评价标准||优秀（A）||合格（B）||不合格（C）|
|标准系数||1.0||0.6||0||

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。
三、授予股份认购资金的验资情况
天职会计师事务所于 2018年 12月 14日出具天职业字【2018】23058号验
资报告。对公司截至 2018年 12月 13日止新增注册资本及股本的实收情况进行
了审验：经审验，截至 2018年 12月 13日，公司已收到上述激励对象中的 52人缴纳的限制性股票出资款 20,629,350.00元，全部以货币资金缴付，其中 1,165,500.00元增加股本，其余资金计入资本公积。本次变更增加股本1,165,500.00元（壹佰壹拾陆万伍仟伍佰元整）。
四、授予限制性股票的上市日期
本次限制性股票的授予日为 2018年 11月 28日，授予的限制性股票上市日期为2018年12月28日。
五、股本结构变动情况表
单位：股
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||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
|股份性质|||||||
||数量|比例(%)|增加|减少|数量|比例(%)|
|一、有限售条件流通股份|117,270,000|75.00|1,165,500||118,435,500|75.18|
|二、无限售条件流通股份|39,096,000|25.00|||39,096,000|24.82|
|三、股份总数|156,366,000|100.00|1,165,500||157,531,500|100.00|

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
本次授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，授予完成后公司股本总额由15636.60万股增加至15753.15万股，导致公司股东持股比例发生变化。公司实际控制人叶露、吴晓宁、吴憾共持有公司股份 8760.4147万股，占公司总股本的56.03%，本次授予完成后，叶露、吴晓宁、吴憾持有公司股份数量不变，占公司总股本比例变为55.61%。本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
七、收益摊薄情况
由于本次授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股，授予完成后公司股本总额由15636.60万股增加至15753.15万股。因此， 2017
年年度摊薄每股收益为0.53元/股。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前 6个月买卖公司股票
情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前 6个月均无买卖公司股票的情况。
九、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
特此公告
北京中石伟业科技股份有限公司董事会