证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2018-098深圳新宙邦科技股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 12月 14日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2016年限制性股票激励计划首次和预留授予部分激励对象合计 13人已离职不符合激励条件，公司将按照《限制性股票激励计划》的相关规定，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 629,000股进行回购注销（其中首次授予部分564,000股，回购价格为 14.785元/股；预留授予部分 65,000股，回购价格为10.64元/股）。
本次回购注销完成后，公司股份总数由379,430,368股减少至378,801,368股。根据《上市公司股权激励管理办法》，本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序
2、2016年12月1日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2016年12月23日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》和《关于向2016年限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划首次授予日为2016年12月23日。经过上述调整后，公司本次限制性股票的激励对象由157人调整为155人，授予限制性股票的总数由620万股调整为577.18万股，首次授予限制性股票份额由562.5万股调整为519.68万股，预留部分仍为57.5万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年1月18日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2016年限制性股票首次授予登记完成的公告》。本次实际授予完成的激励对象名单和数量与公司2016年12月26日披露的公司《2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》一致，向155名激励对象首次授予限制性股票519.68万股，占授予前股本总额184,020,884股的2.82%，授予价格为30.47元/股，授予日为2016年12月23日，上市日期为2017年1月20日。本次授予完成后，公司股份总数由184,020,884股增加至189,217,684股。
理相关解除限售事宜，本次符合解除限售条件的激励对象合计155人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为4,157,440股，占公司当时股份总数的1.10%。根据激励计划有关规定及2016年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年11月30日为授予日，向87名激励对象授予激励计划预留部分115万股限制性股票，占公司当时股份总数的0.30%，授予价格为10.84元/股。公司独立董事发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
6、2018年1月5日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2016年限制性股票预留部分授予登记完成的公告》。在确定授予日之后的资金缴纳、股份登记过程中，鉴于公司2017年12月1日披露的《2016年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》中确定的激励对象徐伟、李国林、张正华、王姣丽共4人因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票合计6.5万股。由于部分激励对象自愿放弃，本次预留部分的限制性股票实际授予对象由87名调整为83名，总额由115万股调整为108.5万股。预留部分的限制性股票授予价格仍为10.84元/股，授予日为2017年11月30日，上市日期为2018年1月10日。本次预留部分的限制性股票授予完成后，公司股份总数由378,435,368股增加至379,520,368股。
7、2018年1月21日，公司完成了首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股票上市流通的相关手续，合计4,157,440股限制性股票于2018年1月22日上市流通。
9、2018年12月17日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。经过上述调整后，公司本次激励计划限制性股票首次授予价格由14.985元/股调整为14.785元/股，预留授予价格由10.84元/股调整为10.64元/股。鉴于公司2016年限制性股票激励计划部分激励对象合计13人已离职不符合激励条件，公司将根据相关规定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计629,000股进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数由379,430,368股减少至378,801,368股。本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。根据相关规定及股东大会授权，董事会认为公司首次授予限制性股票第二个解除限售期（预留部分第一个解除限售期）解除限售条件已经成就，同意公司办理相关解除限售事宜，本次符合解除限售条件的首次授予及预留授予的激励对象合计220人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量合计为3,301,080股，占公司当前总股本比例为0.87%。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销原因、数量
鉴于公司限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象李海燕、周永辉、林登志、丁祥欢、梁作、石桥、罗荣辉、张竹苗合计8人已离职；预留授予的部分激励对象仇小飞、何舟、黄丰良、赵峰、胡和珍合计 5人已离职，公司将按照《限制性股票激励计划》的相关规定，对上述 13名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计 629,000股（其中首次授予的限制性股票数量为 564,000股，预留授予的限制性股票数量为 65,000股）进行回购注销。本次回购注销股份占授予的股权激励限制性股票总数的5.48%,占公司当前总股本 0.17%。
根据《上市公司股权激励管理办法》，本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议通过。
鉴于公司于2018年5月24日实施了2017年年度权益分派方案，以公司当时总股本 379,430,368股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 2.0元人民币（含税），根据公司《限制性股票激励计划》规定：回购注销限制性股票的回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
2、本次调整后的首次授予部分的回购价格
本次调整前首次授予价格为14.985元/股，2017年度派息0.2元/股后：
P＝P0-V=14.985-0.2=14.785元/股
本次调整后，首次授予价格即首次授予部分的回购价格由 14.985元/股调整为 14.785元/股。
3、本次调整后的预留授予部分的回购价格
本次调整前预留部分授予价格为10.84元/股，2017年度派息 0.2元/股后：P＝P0-V=10.84-0.2=10.64元/股
本次调整后，预留部分授予价格即预留授予部分的回购价格由10.84元/股调整为 10.64元/股。
三、回购注销完成后公司股本变动情况
|||||||
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||本次变动前||本次变动|本次变动后||
|项目||||||
||数量（股）|比例%|+（－）股|数量（股）|比例%|
|一、限售条件流通股/非流通股||||||
||134,236,682|35.38|-629,000|133,607,682|35.27|
|高管锁定股||||||
||127,005,522|33.47|0|127,005,522|33.53|
|股权激励限售股||||||
||7,231,160|1.91|-629,000|6,602,160|1.74|

|||||||
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|二、无限售条件流通股||||||
||245,193,686|64.62|0|245,193,686|64.73|
|三、总股本||||||
||379,430,368|100.00|-629,000|378,801,368|100.00|

本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票资金来源为公司自有资金。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、监事会意见
经查核相关资料，公司监事会认为：公司 2016年限制性股票激励计划激励对象李海燕、周永辉、林登志、丁祥欢、梁作、石桥、罗荣辉、张竹苗、仇小飞、何舟、黄丰良、赵峰、胡和珍合计 13人已离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的合计 629,000股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
六、独立董事意见
经核查相关资料，公司独立董事认为：公司 2016年限制性股票激励计划激励对象李海燕、周永辉、林登志、丁祥欢、梁作、石桥、罗荣辉、张竹苗、仇小飞、何舟、黄丰良、赵峰、胡和珍合计13人已离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的合计 629,000股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
六、法律意见书的结论性意见
公司本次回购注销事宜已获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；本次回购注销的价格调整依
据、回购价格和数量符合《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销事宜取
得公司股东大会的审议批准、履行相应的信息披露义务，并办理减资及股份注销登记相关的手续。
七、备查文件
1、《第四届董事会第十四次会议决议》；
2、《第四届监事会第十二次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制性股票回购注销及限制性股票解除限售的法律意见书》。
特此公告。
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会2018年12月18日