北京市邦盛律师事务所
关 于
广东东方精工科技股份有限公司股权激励计划
所涉预留限制性股票授予及回购注销相关事项
之
法律意见书
[2014]邦盛股字第 022号
中国·北京·海淀区彩和坊路 11号首都科技中介大厦 12层
电话（Tel）：(010) 82870288 传真（Fax）：(010) 82870299
二○一四年五月
北京市邦盛律师事务所 东方精工法律意见书北京市邦盛律师事务所
关 于
广东东方精工科技股份有限公司股权激励计划
所涉预留限制性股票授予及回购注销相关事项
之
法律意见书
[2014]邦盛股字第022号致：广东东方精工科技股份有限公司
北京市邦盛律师事务所（以下简称“本所”）接受广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”或“公司”）的委托，担任东方精工实施首期限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 1-3号》”等有关法律、法规、规章和规范性文件及《广东东方精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就东方精工股权激励计划所涉预留限制性股票授予（以下简称“本次授予预留限制性股票”）、东方精工回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及签字律师依据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
北京市邦盛律师事务所 东方精工法律意见书实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本法律意见书的出具已得到东方精工如下保证：东方精工向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
3、本法律意见书仅就本次授予预留限制性股票及本次回购注销相关事项的合法合规性发表意见。
4、本法律意见书仅供东方精工本次授予预留限制性股票及本次回购注销事宜之目的而使用，未经本所及签字律师书面同意，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次授予预留限制性股票及本次回购注销所必备的法律文件，随其它材料一起提交深圳证券交易所予以公
告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所出具法律意见如下：
一、本次授予预留限制性股票
（一）本次授予预留限制性股票事项所履行的法律程序
1、2013年6月14日，东方精工召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。根据《广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）及相关议案，预留部分限制性股票的具体授予事宜由董事会提出，监事会核实，律师发表意见，公司在指定网站做出充分信息披露后，按激励计划的规定进行授予。
2、2014年5月9日，东方精工召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
北京市邦盛律师事务所 东方精工法律意见书3、2014年5月9日，东方精工独立董事对股权激励计划预留部分授予事项发表了独立意见。
4、2014年5月9日，东方精工召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，本次授予预留限制性股票已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划》的规定。
（二）本次授予预留限制性股票的激励对象
1、2014年5月9日，东方精工召开第二届监事会第十一次会议，监事会对预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次授予预留限制性股票的3名激励对象，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
2、根据东方精工的书面确认，并经本所律师核查，本次授予预留限制性股票的激励对象不存在相关法律法规及《股权激励计划》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
综上所述，本所律师认为，本次授予预留限制性股票的激励对象符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划》的规定，激励对象主体资格合法、有效。
(三)本次授予预留限制性股票的授予日
1、根据东方精工召开第二届董事会第十四次会议审议通过了的《关于调整预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会根据《激励计划》的规定，将预留限制性股票数量由510,000股调整为1,020,000股，预留限制性股票数量调整方法为：K＝K×（1＋n），其中：K为 0
北京市邦盛律师事务所 东方精工法律意见书调整后的限制性股票数量；K为调整前的限制性股票数量；n为每股的公积金转 0
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），并确定本次授予预留限制性股票的授予日为2014年5月9日，向3名激励对象授予102万股。
2、东方精工独立董事于2014年5月9日就本次授予预留限制性股票相关事项发表独立意见，认为本次预留限制性股票数量的调整符合相关法律法规及激励计划的相关规定，授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《股权激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《股权激励计划》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
3、根据东方精工的书面确认，并经本所律师核查，董事会确定的前述授予日是交易日，且不在下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
基于上述，本所律师认为，本次授予预留限制性股票的授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划》的规定。
（四）本次授予预留限制性股票的授予价格
根据东方精工第二届董事会第十四次会议及相关议案，本次预留限制性股票的授予价格为每股3.83元（授予价格依据审议通过本次预留限制性股票授予计划的第二届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定）。
经核查，本所律师认为，本次授予预留限制性股票的授予数量及授予价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划》的规定。
（五）本次授予预留限制性股票的获授条件
根据东方精工《股权激励计划》，激励对象获授限制性股票需同时满足以下
北京市邦盛律师事务所 东方精工法律意见书前提条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、本《股权激励计划》与重大事件时间间隔：
（1）公司推出本《股权激励计划》的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满30日；
（2）公司在披露本《激励计划》草案至本计划经股东大会审议通过后 30日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
经核查，截至本法律意见书出具之日止，公司和激励对象均未发生上述情形。
综上，本所律师认为，本次授予预留限制性股票已经满足《管理办法》、《股权激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条件。
二、本次回购注销
（一）本次回购注销的决策授权
根据东方精工2013年第二次临时股东大会、《股权激励计划》及相关议案，股东大会授权董事会在出现《股权激励计划》所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。
经核查，本所律师认为，东方精工董事会已就本次回购注销部分限制性股
北京市邦盛律师事务所 东方精工法律意见书票获得股东大会的授权。
（二）本次回购注销的程序、数量和价格
1、2014年5月9日，东方精工第二届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象陈满离职已不符合激励条件，公司决定对陈满持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，2013年7月1日，公司首期激励计划授予陈满限制性股票30,000股，授予价格4.38元/股，由于2014年4月22日公司实施2013年度权益分派方案，以截至2013年12月31日公司总股本180,955,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据激励计划的相关规定，回购注销价格调整方法为2.19元/股，回购数量调整为60,000股。
2、2014年5月9日，东方精工独立董事对本次回购注销相关事项发表了独立意见，认为原激励对象陈满因离职已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。
3、2014年5月9日，东方精工第二届监事会第十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
综上所述，截至本法律意见出具之日，东方精工本次回购注销已经履行的程序、回购注销的数量及价格符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《公司章程》和《股权激励计划》的规定，东方精工尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、东方精工本次授予预留限制性股票已获得必要的批准和授权；本次授予预留限制性股票的激励对象、授予日、授予价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划》的规定；本次授予预留限制性股票已经满足《管理办法》、《股权激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条件。本次授予预留限制性
北京市邦盛律师事务所 东方精工法律意见书股票尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2、东方精工董事会已取得实施本次回购的合法决策授权；本次回购注销的程序、数量和价格确定符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《公司章程》和《股权激励计划》的规定，东方精工尚需就本次回购履行必要的信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本三份，无副本；经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
(以下无正文，为本法律意见书的签字盖章页)
（此页无正文，为《北京市邦盛律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公
司股权激励计划所涉预留限制性股票授予及回购注销相关事项之法律意见书》
之签署页）
北京市邦盛律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人：罗文志 高瑾：
汪广翠：