天津赛象科技股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2014]002361号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
天津赛象科技股份有限公司
截至 2013年 12月 31日
募集资金存放与使用情况鉴证报告
目 录 页码一、 2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2二、天津赛象科技股份有限公司 2013年度募集资金存放 1-8与使用情况专项报告
三、事务所及注册会计师执业资质证明
天津赛象科技股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2014]002361号天津赛象科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的天津赛象科技股份有限公司（以下简称“赛象科技”）《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）进行鉴证。
一、董事会的责任
赛象科技公司董事会的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对赛象科技募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对赛象科技募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们获取的鉴证证据是充分的、适当的，为发表结论提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，赛象科技募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了赛象科技 2013年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供赛象科技年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为赛象科技年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李秉心
中国·北京 中国注册会计师:张媛媛
二〇一四年三月二十五日
天津赛象科技股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]1401号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商渤海证券股份有限公司于2010年1月5日向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,000万股，每股面值 1元，每股发行价人民币31.00元。截至2010年1月 8日止，本公司共募集资金人民币 930,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币28,767,000.00元，实际募集资金净额为人民币901,233,000.00元。
截至2010年1月8日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，已经立信大华会计师事务所有限公司以“立信大华验字[2010]4号”验资报告验证确认。实际募集资金净额为人民币901,233,000.00元，与验资报告差额4,343,000.00元，系依据财政部财会[2010]25号文将路演费等费用应计入当期费用不应冲减资本公积而形成的差额。
截至2012年12月31日，公司使用募集资金合计为人民币595,437,124.15元；其中，募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金99,389,683.73元，累计直接投入募集资金项目金额 221,364,440.42元；累计使用募集资金超额部份永久补充流动资金 274,683,000.00元。利息收入扣除手续费支出后产生累计净收入 33,551,844.39元。截至2012年12月31日，募集资金余额为人民币339,347,720.24元。
本报告期直接投入募集资金项目 45,325,084.90元，报告期内募集资金账户利息收入扣除手续费支出后产生净收入13,071,072.29元。截至2013年12月31日，募集资金余额为307,093,707.63元，其中，购买理财产品余额为165,000,000.00元，募集资金账户余额为142,093,707.63元。
公司2013年8月13日召开的第五届董事会第三次会议审议并通过了关于《完成募集资金项目建设并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金 290,305,798.34元（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。截至 2013年 12月 31日，募集资金余额 307,093,707.63元扣除尚未支付的项目尾款金额 12,771,765.77元后的节余净额为294,321,941.86元，此部分节余资金尚未从募集资金账户划转至公司流动资金账户。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《天津赛象科技股份有限公司募集资金管理办法》（以
下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司三届十一次董事会审议通过，并已经本公司 2008年年度股东大会表决通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与保荐机构渤海证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额的5%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
公司于2010年2月8日与保荐人渤海证券股份有限公司、渤海银行股份有限公司天津围堤道支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司在渤海银行股份有限公司天津围堤道支行开设募集资金专项账户，账号为2000005169010392，经审核，此监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议的履行不存在问题。
截至2013年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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|募集资金项目|银行名称|银行账号|初时存放金额|截止日金额|存储方式|
|子午线轮胎装备技术（工程）中心及产业化项目|渤海银行股份有限公司天津围堤道支行|2000005169010392|896,890,000.00|5,590,182.71|活期存款|
|||专户项下纳入监管范围的多个定期存款账户|---|136,503,524.92|定期存单|
|||理财产品|---|165,000,000.00|理财产品|
|合计|||896,890,000.00|307,093,707.63||

三、2013年度募集资金的使用情况
2013年度募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||90,123.30||本年度投入募集资金总额|||4,532.51||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||---||已累计投入募集资金总额|||64,076.22||
|累计变更用途的募集资金总额||||---|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||---|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|子午线轮胎装备技术（工程）中心及产业化项目|否|62,655.00|37,885.10|4,532.51|36,607.92|96.63|2013年6月30日|---|否|否|
|承诺投资项目小计||62,655.00|37,885.10|4,532.51|36,607.92|96.63||---|||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||---||||||
|补充流动资金（如有）|||||27,468.30||||||
|超募资金投向小计|||||27,468.30||||||
|合计||62,655.00|37,885.10|4,532.51|64,076.22||||||

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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|第一， 公司自2008年2月申请上市至2010年1月募集资金到位，上市周期较长，募集资金到位时间比项目可研报告的计划进度延迟。第二， 公司的募集资金到位后，由于募集资金项目所处的周边区域规划变化等因素，技术中心大楼和试验车间设计方案规划的审批结束时间比预期时间延迟，导致项目进度滞后。2011年10月，公司获得规划方案审批，试验车间于2012年年中开工，已于2013年上半年完工。第三， 公司上市后受世界金融危机的影响，外部市场形势发生了较大变化。为此，公司本着谨慎的原则，将募集资金投入到与生产经营最直接相关的项目上，例如56,000平方米新厂房建设项目以及使用募集资金购买生产所需的机加工设备等，而将技术中心大楼的建设推迟直至最终取消，这也是募集资金投资项目整体完成时间延迟的原因之一。第四， 上述募集资金投资项目的建成，使公司的产能和制造水平得到了显著的提升；但是，由于世界金融危机的爆发，对世界经济造成不利的影响，国内经济也出现增长放缓的趋势，已给实体经济的发展带来巨大冲击。公司所处行业的发展也出现了增长问题，市场竞争加剧，一方面国际市场需求不足，近年年出口额不足危机前的一半；另一方面，国内市场恶性竞争加剧和产品价格走低，加之人力资源成本上升等原因，最终未能使公司募集资金投资项目达到预期收益的目标。在目前的经济形式下，如果按照原计划投资建设技术中心大楼，将很难保证这部分投资取得相应的收益。公司于2013年3月召开了董事会，对部分终止募投项目作出决议，并提交股东大会已审议通过。从而，募集资金投资总额调整为37,885.10万元。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|本次发行实际募集资金总额为人民币93,000.00万元，扣除承销费用、保荐费用及公司累计发生的其他发行费用后，募集资金净额为人民币90,123.30万元，超募资金总额为27,468.30万元。截至2012年底，超募资金已全部永久性补充流动资金，2013年度未发生超募资金使用情况。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|用募集资金9,938.97万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司于2010年2月8日召开的第三届懂事会第十九次会议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金9,938.97万元置换预先已投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。监事会、独立董事分别对该事项发表意见，同意公司用募集资金9,938.97万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金节余的金额及原因|公司募集资金承诺投资项目为子午线轮胎装备技术（工程）中心及产业化项目。该项目募集资金承诺投资总额为62,655万元，2013年初经董事会、股东大会审议通过，部分终止募投项目，调整后投资总额为37,885.10万元。截至2013年12月31日，累计投入募集资金总额为人民币640,762,209.05元（其中，募集资金项目投入36,607.92万元），累计银行利息收入扣除手续费后净额46,622,916.68元，募集资金余额为307,093,707.63元（包含计划用于项目但尚未支付的项目尾款12,771,765.77元）。形成原因：（1）募集资金存放期间产生利息收入；（2）在项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效的原则使用募集资金，合理配置资源，对项目的各环节进行优化，节约了项目投资；（3）基于对经济环境、市场环境及该项目建设的实际情况，经公司2013年第一次临时股东大会决议终止该项目中技术中心大楼的建设而节约的资金；（4）在募集资金项目建设过程中，公司在采购环节严格把控，使得成本得到了有效的控制。|

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|节余募集资金使用情况|公司2013年8月13日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于完成募集资金项目建设并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金290,305,798.34元（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。截至2013年12月31日，募集资金余额307,093,707.63元扣除尚未支付的项目尾款金额12,771,765.77元后的节余净额为294,321,941.86元，此部分节余资金尚未从募集资金账户划转至公司流动资金账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

1、募集资金投资项目的资金使用情况
公司募集资金承诺投资项目为子午线轮胎装备技术（工程）中心及产业化项目，其中对募集资金承诺投资总额为62,655万元，于2013年初经董事会、股东大会审议通过，部分终止募投项目，调整后投资总额为37,885.10万元。截至2013年12月31日，公司使用募集资金合计为人民币640,762,209.05元，其中，募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金99,389,683.73元，累计直接投入募集资金项目金额266,689,525.32元，累计使用募集资金超额部份永久补充流动资金274,683,000.00元。
2、募集资金投资项目的资金节余情况
截至2013年12月31日，募集资金账户余额为307,093,707.63元，扣除尚未支付的项目尾款金额12,771,765.77元后（待设备、工程质保期届满后，再予以支付），募集资金节余净额为294,321,941.86元，此部分节余资金尚未从募集资金账户划转至公司流动资金账户。
募集资金投资项目出现节余的主要原因如下：
（1）募集资金存放期间产生利息收入；
（2）在项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效的原则使用募集资金，合理配置资源，对项目的各环节进行优化，节约了项目投资；
（3）基于对经济环境、市场环境及该项目建设的实际情况，经公司2013年第一次临时股东大会决议终止该项目中技术中心大楼的建设而节约的资金；
（4）在募集资金项目建设过程中，公司在采购环节严格把控，使得成本得到了有效的控制。
3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本期募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
4、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司用募集资金 9,938.97万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司于 2010年 2月 8日召开的第三届董事会第十九次会议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金9,938.97万元置换预先已投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。监事会、独立董事分别对该事项发表意见，同意公司用募集资金9,938.97万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本期未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
6、超募资金使用情况
本次发行实际募集资金总额为人民币93,000.00万元，扣除承销费用、保荐费用及公司累计发生的其他发行费用后，募集资金净额为人民币 90,123.30万元，超募资金总额为27,468.30万元。为提高募集资金的使用效率，节约财务费用，公司依照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年2月修订）及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：
超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律法规，经董事会审议通过，截至2012年末，已使用全部募集资金超额部分补充流动资金，累计 27,468.30万元。2013年无超募资金使用情况。
7、将节余募集资金永久补充流动资金
公司募集资金投资项目已完成，且募集资金到账时间已超过三年，本着股东利益最大化的原则，将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高节余募集资金使用效率，缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力，提高公司的盈利能力。节余募集资金补充流动资金后，公司仍将积极寻找新的项目和合适的收购目标，争取公司产品纵向横向延伸从而更好地丰富产品体系、拓展业务范围、拓宽经营领域从而增强公司实力。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于募集资金管理的相关规定，公司符合将节余募集资金用作永久性补充流动资金的条件。公司最近十二个月内未进行证券等高风险投资，同时，公司郑重承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；节余募集资金永久补充流动资金后将全部用于公司的生产经营。
公司2013年8月13日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于完成募集资金项目建设并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金290,305,798.34元（受完结日至实施日受利息收入影响，具体补充金额以转入自由资金账户余额金额为准）永久补充流动资金。
截至2013年12月31日，募集资金余额307,093,707.63元扣除尚未支付的项目尾款金额12,771,765.77元后的节余净额为294,321,941.86元，此部分节余资金尚未从募集资金账户划转至公司流动资金账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|

合计 - - - - -
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|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司无募集资金使用及披露中存在的其他问题。
天津赛象科技股份有限公司（盖章）
法定代表人：张建浩
主管会计工作负责人：朱洪光
会计机构负责人：李玫
二〇一四年三月二十五日