深圳市易尚展示股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为完善深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，强化对董事会和管理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）等有关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市易尚展示股份有限公司章程》的有关要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害
第四条独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条独立董事最多只在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责，独立董事每年为公司工作的时间不得少于15个工作日。
第六条公司董事会中独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一。
公司设独立董事三名，至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级会计师职称或注册会计师资格的人士）。
第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条独立董事及拟担任独立董事的人士应当取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
第二章独立董事的独立性及任职条件
第九条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规规章及规则；
（四）具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第十条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者本公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员；
（五）为本公司或者附属企业提供财务法律咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；
（六）有关证券管理部门或机构认定的其他人员。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十三条独立董事选举应实行累积投票制。公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送中国证券监督管理委员会深圳监管局和深圳证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易提出异议的情况进行说明。
第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条公司独立董事免职须经股东大会批准。除非出现以下情形，独立董事不得无故在任期届满前被免职，提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（一）出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）独立董事严重失职；
（三）独立董事连续三次未亲自出席公司的董事会会议，也不委托其他独立董事出席；
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，董事会将在2日内披露有关情况。独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选出的董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行独立董事职务。
第十七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于本制度规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四章独立董事的职责
第十七条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项意见。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十九条独立董事行使第十八条所述职权（第五项除外，行使此项职权时，须全体独立董事同意）应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十条若公司独立董事关于第十八条的有关职权不能正常行使时，公司应将有关情况予以披露。
第二十一条在公司董事会设立的战略、审计、薪酬与考核等专门委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十二条公司独立董事应对公司下述重大事项发表独立意见
（一）需要独立董事发表独立意见的事项如下：
1、提名、任免董事；
2、聘任、解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大借款
或其他资金往来等关联交易（根据有权政府部门或相关证券交易所不时颁布的标准确定），以及公司是否采取有效措施回收欠款；
6、需要披露（根据有权政府部门或相关证券交易所不时颁布的标准确定）的对外担保、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
7、公司累计和当期对外担保情况；
8、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
9、公司拟变更募集资金投向，拟用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,募集金投资项目完成后,公司将少量节余资金用作其他用途的。
10、聘请审计机构；
11、法律、规范性文件、《公司章程》规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
第二十四条公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。独立董事勤勉尽责情况将作为深圳证券交易所在纪律处分时衡量是否给予该独立董事减责或免责的重要参考依据。
第五章独立董事的权利和义务
第二十五条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十六条独立董事具有参加公司董事会下设的专门委员会的权利，并有资格担任专门委员会主任委员，以充分发挥独立董事对公司经营发展、规范运作的推动和进行监督的作用。
第二十七条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十八条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议，非独立董事也不得接受独立董事的委托。除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第二十九条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司经营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第三十条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。具体包括：
（一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；
（二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；
（三）其他经核定与独立董事为公司行使其职权过程中发生的费用。
第三十二条公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度中披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十三条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三十五条独立董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定、忠实履行职责、维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
第三十六条独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密有保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。
第三十七条除上述独立董事应尽义务外，公司章程规定的董事义务同样适用于独立董事。
第六章附则
第三十八条本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十九条本制度所称“以上”、“至少”都含本数，“少于”、“低于”、“超过”、“高于”都不含本数。
第四十条本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十一条本制度由公司董事会负责解释。