证券代码：600241 证券简称：时代万恒 上市地点：上海证券交易所辽宁时代万恒股份有限公司
重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 通讯地址
辽宁时代万恒控股集团有限公司 大连市中山区中山广场2号
独立财务顾问
签署日期：二零一八年六月
辽宁时代万恒股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计、或其它专业顾问。
辽宁时代万恒股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方辽宁时代万恒控股集团有限公司已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
辽宁时代万恒股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）相关证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构及其经办人员承诺各机构出具的与本次重大资产出售暨关联交易有关的披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
辽宁时代万恒股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）目 录
公司声明 .......................................................... 1交易对方声明 ...................................................... 2相关证券服务机构及人员声明 ........................................ 3目录 ............................................................ 4释义 ............................................................ 5重大事项提示 ...................................................... 7一、本次交易方案概况 ........................................................................................................... 7二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 7三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 7四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................... 8五、交易标的的评估和作价情况 ........................................................................................... 8六、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响 ............................................... 9七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 ..................................................... 10八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 11九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 14重大风险提示 ..................................................... 17一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 17二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险 ............................................................. 19三、其他风险 ......................................................................................................................... 21第一节本次交易概况 .............................................. 23一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 23二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 24三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 25四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 28五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 28六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 29七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 29
辽宁时代万恒股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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辽宁时代万恒股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
辽宁时代万恒股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概况
本公司拟将所持有的贸易业务板块中各子公司的股权以 5,961.00万元的交易价格全部转让给控股集团，各子公司的股权具体包括：辽宁民族54%的股权、香港民族54%的股权、国贸公司100%的股权、大和公司45%的股权、锦冠公司45%的股权和信添公司45%的股权，控股集团以现金方式支付转让价款。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为本公司的控股股东控股集团，控股集团持有本公司48.63%的股份,根据《上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。
截至 2017年 12月 31日，时代万恒合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额与拟出售资产经审计相关数据对比如下：
单位：万元
辽宁时代万恒股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|辽宁民族|12,036.66|1,599.84|57,209.82|
|香港民族|13,445.29|5,145.41|58,735.84|
|国贸公司|6,238.35|1,185.35|25,409.87|
|大和公司|1,391.07|-58.20|2,848.74|
|锦冠公司|470.59|221.69|2,297.05|
|信添公司|3,829.47|1,261.61|15,004.90|
|内部抵消|-2,937.45|725.15|-49,038.27|
|拟出售资产合计|34,473.99|10,080.85|112,467.95|
|时代万恒|284,282.53|148,091.42|150,137.53|
|财务指标占比|12.13%|6.81%|74.91%|

说明：内部抵消是将标的公司内部以及标的公司与时代万恒及其纳入合并范围的除标的公司外的其他主体之间的交易中影响资产总额、资产净额和营业收入的因素进行扣除。
基于上述测算指标，本次拟出售资产 2017年度的营业收入占时代万恒 2017年度营业收入的比例超过50%，因此，依据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，不需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易前后，上市公司控股股东均为控股集团，实际控制人均为辽宁省国资委，未发生变更。
因此，本次交易并不构成重组上市。
五、交易标的的评估和作价情况
本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估的标的公司截至评估基准日的评估值作为参考，按照公司持有标的公司的持股比例享有的份额，由交易双方协商予以确定。
根据中企华出具的标的公司评估报告，以2017年12月31日为评估基准日，
标的公司于 2017年 12月 31日的股东全部权益价值评估值及上市公司应享有的
辽宁时代万恒股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）份额情况如下：
单位：万元
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|项目|账面净资产值|评估值|持股比例（%）|享有份额|
|辽宁民族|1,559.07|-399.09|54.00|-215.51|
|香港民族|5,145.41|7,558.57|54.00|4,081.63|
|国贸公司|1,120.37|1,157.92|100.00|1,157.92|
|大和公司|-58.20|-58.91|45.00|-26.51|
|锦冠公司|221.69|266.43|45.00|119.89|
|信添公司|1,261.61|1,875.61|45.00|844.02|
|合计|9,249.95|10,400.53|-|5,961.45|

依据上述评估值和上市公司应享有份额，经交易双方协商确定交易标的作价5,961.00万元。
六、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股本结构。本次交易完成后，控股集团仍为公司的控股股东。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒股份有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】25010015号）及《审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|交易前||交易后||
||2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|
|资产总额|284,282.53|222,188.41|262,150.02|197,886.84|
|归属于母公司股东权益合计|143,702.15|62,540.67|144,183.35|64,262.63|
|营业收入|150,137.53|155,990.61|37,669.58|43,763.43|
|营业利润|3,759.51|-6,295.70|1,116.19|-9,208.58|

辽宁时代万恒股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|归属于母公司所有者的净利润|1,950.28|-7,863.12|712.17|-9,102.35|
|基本每股收益（元/股）|0.09|-0.35|0.03|-0.40|
|每股净资产（元/股）|5.03|2.94|4.91|2.87|

本次交易完成后，上市公司因标的公司的剥离资产总额而有所减少，净资产有所增加；因原贸易板块业务收入在上市公司营业收入中比重较高，本次交易完成后，上市公司营业收入大幅减少，营业利润和归属于母公司所有者净利润亦出现较大幅度的下滑。
七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序和批准程序
1、上市公司已经履行的决策程序
（1）2018年5月7日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了本次交易相关议案。就本次董事会相关议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（2）2018年5月7日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过了本次交易相关议案。
2、交易对方已经履行的决策程序
2018年 5月 3日，中国共产党辽宁时代万恒控股集团有限公司委员会研究决定，同意认定中企华为本次交易的评估机构，同意就中企华出具的评估报告及评估结论进行备案，同意控股集团以总计 5,961.00万元人民币的价格“一次性打包”收购上市公司持有的标的股权，同意把以上事项，提交控股集团董事会履行决策程序，并按相关规定向辽宁省国资委报请相关交易事项。同日，控股集团召开第三届董事会第二十四次会议并作出决议同意上述决定内容。
3、标的公司已经履行的决策程序
（1）辽宁民族分别于2018年4月15日和2018年4月30日召开董事会及股
东会，审议同意时代万恒将所持54%股权转给控股集团。
（2）2018年4月20日，国贸公司召开股东会，同意时代万恒将其所持有国
辽宁时代万恒股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）贸公司100.00%的股权转让给控股集团。
（3）2018年4月20日，大和公司召开股东会，同意时代万恒将其所持有大和公司45.00%的股权转让给控股集团。
（4）2018年4月20日，信添公司召开董事会，同意时代万恒将其所持有信添公司45.00%的股权转让给控股集团。
（5）2018年4月20日，锦冠公司召开股东会，同意时代万恒将其所持有锦冠公司45.00%的股权转让给控股集团。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准程序
1、本次交易尚需辽宁省国资委的批准或备案；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议批准；
3、本次交易尚需香港民族内部相应决策机构审议批准时代万恒向控股集团转让所持有的香港民族54.00%的股权事宜；
4、本次交易尚需取得锦冠公司股东李阳、曹函音签署的放弃优先购买权书面声明；
5、针对本次交易涉及的香港民族股东变更事宜，根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014第 3号）等相关法规要求，控股集团尚需向辽宁省商务厅及发改部门办理备案。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|序号|承诺事项|承诺主体|承诺主要内容|
|1|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|时代万恒及其董事、监事、高级管理人员，控股集团|本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。|
|2|关于报告书内容真实、准确、完整的承诺|时代万恒及全体董事、监事、高级管理|本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及本次重大资产重组的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对|

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|序号|承诺事项|承诺主体|承诺主要内容|
|||人员|其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。|
|3|关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易情形的声明|时代万恒及全体董事、监事、高级管理人员|本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息的情形，不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。|
|4|关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|时代万恒全体董事、高级管理人员|承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；承诺对其职务消费行为进行约束；承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。|
|5|关于无违规情况的声明|时代万恒|上市公司不存在最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚的情形，不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|6|关于标的资产权属清晰的承诺|时代万恒|本公司承诺对本公司拟出售的标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。除在本次重组的法律意见书及重组报告书中披露的部分抵押资产外，标的资产之上不存在任何质押、担保、被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或本公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。|

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|序号|承诺事项|承诺主体|承诺主要内容|
|7|关于无违规及诉讼、仲裁和行政处罚事项的承诺函|辽宁民族、香港民族、国贸公司、大和公司、锦冠公司、信添公司、美嘉公司|承诺公司及公司下属分子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；|
|8|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|辽宁民族、香港民族、国贸公司、大和公司、锦冠公司、信添公司、美嘉公司|保证为本次交易所提供的本公司所知悉信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。|
|9|关于无违规情况的声明|控股集团及其董事、监事、高级管理人员|本公司/本人在最近五年内未受过行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他证券市场相关的处罚）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。|
|10|关于诚信情况的声明|控股集团及其董事、监事、高级管理人员|本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
|11|关于规范及减少关联交易的承诺|控股集团|本次交易完成后，本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使本公司直接或间接控制的除时代万恒及其下属子公司外其他企业规范并减少与时代万恒及其下属子公司之间的关联交易。对于本公司及控制的其他企业与时代万恒之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本公司、本公司控制的其他企业保证按照有关法律法规、上市公司的治理要求、时代万恒公司章程及关联交易管理制度等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件与时代万恒及其下属子公司进行交易，保证不利用关联交易损害时代万恒及其他股东的利益。不利用自身对时代万恒的股东地位谋求时代万恒及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对时代万恒的股东地位谋求与时代万恒及其子公司达成交易的优先权利。|
|12|关于避免同业竞争的承诺|控股集团|本次交易完成后，本公司不会利用作为时代万恒控股股东的地位，作出不利于时代万恒而有利于其他公司的决定和判断；亦不会利用这种地位所获得的信息，作出不利于时代万恒而有利于其他公司的决定和判断。本公司目前与时代万恒无实质性同业竞争，并承诺|

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|序号|承诺事项|承诺主体|承诺主要内容|
||||在今后的生产经营中避免与时代万恒发生同业竞争等利益冲突、保持时代万恒经营独立性。|
|13|关于保持上市公司独立性的承诺|控股集团|承诺保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立和业务独立。|
|14|关于担保及应付款项的承诺|控股集团|对于时代万恒为标的企业提供的担保，控股集团承诺将在《股权转让协议》生效后 12 个月内取得相关债务的债权人同意，并以置换担保方或其他可行方式免除时代万恒的担保责任，以使时代万恒不再对标的企业的债务承担任何担保责任。如果在此之前时代万恒被要求承担担保责任的，控股集团将代为履行担保责任或全额补偿时代万恒因履行担保责任而产生的损失。对于截至评估基准日标的企业应付时代万恒款项以及评估基准日后产生的标的企业应付时代万恒款项（如有），控股集团承诺将督促标的企业在《股权转让协议》生效后 12 个月内全部清偿；如标的企业到期不能清偿的，控股集团对上述债务本金及利息承担连带清偿责任。|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易构成关联交易，公司在本次交易过程中将遵循公开、公平、公正的原则严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。本报告在提交董事会讨论时，独立董事就该事项已发表了独立意见。本次交易拟出售资产将由具有相关证券业务资格的资产评估机构
进行评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律
意见书。
辽宁时代万恒股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（三）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，公司聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据。公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问将对标的资产定价公允性进行分析并发表意见。
（四）股东大会及网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上交所上市公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
此外，公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
（五）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
1、结合公司实际情况实施业务转型，着力发展公司新的利润增长点
服装进出口贸易行业市场竞争激烈，近些年来，随着我国劳动力、能源以及土地等成本不断上升，我国与东南亚等国家的服装生产成本差距越来越大，正逐渐丧失比较优势，市场份额也逐渐被生产成本更低的国家蚕食，公司贸易业务板块业绩增长乏力，盈利能力不强，经营面临着巨大的压力。为改变不利局面，公司积极进行产业结构调整，确立了以二次电池制造为公司的核心和重点业务，逐步剥离市场前景和盈利能力较差的业务，着力发展公司新的利润增长，增强公司的持续经营能力。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
辽宁时代万恒股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）地控制公司经营和资金管控风险。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
4、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事和高级管理人员签署了《辽宁时代万恒股份有限公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺事项如下：
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对其职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
辽宁时代万恒股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易。
综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）交易审批风险
本次交易尚需取得辽宁省国资委批准或备案以及上市公司股东大会批准，该批准或备案为本次交易的前提条件；此外，针对时代万恒转让所持有的香港民族股权事宜尚需香港民族内部相应决策机构批准，前述两个事项能否通过批准存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产的估值风险
本次拟出售资产的交易价格以具有证券期货资格的资产评估机构出具的资产评估值为基础协商确定。虽然评估机构在评估过程中能够严格按照评估的相关规定勤勉、尽职的履行义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化等，导致未来标的资产价值发生变化，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。
辽宁时代万恒股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（四）交易对价支付的风险
根据《股权转让协议》的约定，本次交易对价及支付进度情况如下：以资产评估价值为基础并经双方协商，标的资产的转让价格共计人民币5,961.00万元，采用分期付款方式，在本协议生效后5个工作日内支付转让价款中的30%；剩余价款应在本协议生效后 12个月内（不超过 1年）付清，交易对方应按同期银行贷款利率支付本协议生效日至实际付款日期间的利息。
本次交易对价的支付方式和进度是交易对方根据自身财务状况、现金流和资金规划等情况，经与上市公司充分友好、平等协商的结果。之所以采用分期付款和剩余70%价款在 1年内支付的付款安排主要是基于如下考虑：首先，交易对方目前账面资金虽可以支付本次交易的大部分交易对价，但为避免因一次性大额资金流出影响企业正常的生产经营，经双方协商采用 1年内分期方式支付剩余价款；其次，就本次交易的标的公司而言，目前正处于执行合同期，为保证各标的公司业务的正常开展，同时迎接下半年的业务旺季的资金需求，交易对方需为标的公司收购后的资金需求做出提前安排。
鉴于上述原因，为谨慎起见控股集团与时代万恒经协商一致，达成剩余70%价款在1年内支付的付款安排，同时，控股集团按同期银行贷款利率支付股权转让协议生效日至实际付款日期间的利息。虽然剩余70%价款付款期限相对较长，但该项安排能够最大限度的保证时代万恒、控股集团以及各标的公司的各方利益。此外，根据控股集团出具的相关说明，控股集团将进行战略调整，积极筹措资金，加快现有房地产开发业务的整体退出和处置部分不动产，并将根据经营情况力争在《股权转让协议》生效后6个月内全额支付剩余股权交易对价。
交易对方主营业务以房地产开发和写字楼经营租赁为主，经营状况正常。根据交易对方的发展战略，将进行战略调整，积极筹措资金，加快现有房地产开发业务的整体退出和处置部分不动产。根据计划安排，公司在未来的6个月内通过转让两处不动产预计可收回资金不少于 6000万元，未来的 12个月内通过现有房地产项目产品销售和和项目公司股转退出可收回资金2-3亿元。因此，交易对方具备支付本次交易对价的资金支付能力。但若交易对方上述资金安排未能如期实现，将会给本次交易对价的支付带来一定的违约风险。
辽宁时代万恒股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（五）摊薄即期回报的风险
根据瑞华所出具的《审阅报告》，假设本次重组于2016年1月1日完成，则本次交易完成后上市公司2016年度和2017年度营业收入较交易前大幅下降，相关盈利指标亦出现下降。本次交易后公司将进行业务转型，着力发展新的利润增长点，公司已制定了填补即期回报被摊薄的相应措施；公司董事、高级管理人员已做出关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。提请广大投资者注意本次交易摊薄即期回报的风险。
（六）借款合同违约的风险
根据时代万恒与融资银行签订的借款合同，约定时代万恒进行大额融资、资产出售以及兼并、分立等活动时应取得融资银行的书面同意；根据辽宁民族和香港民族与融资银行签订的借款合同，约定借款人进行股权转让应取得融资银行的书面同意；目前，时代万恒、辽宁民族和香港民族正在积极与融资银行进行沟通，并配合办理相关手续，以取得融资银行的对本次重组的书面同意。未来若时代万恒、辽宁民族和香港民族不能取得融资银行的书面同意，则面临根据借款合同承担相关违约责任的风险。
二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险
（一）主营业务发生变化，业绩下滑的风险
本次交易前，公司的主营业务包括二次电池制造、贸易和林业资源开发，其中：贸易业务板块虽然盈利能力不强，但为公司的主要收入来源。本次交易完成后，公司将不再从事贸易业务，集中精力做大做强盈利能力和市场前景较好的二次电池制造业务。目前，公司二次电池制造业务中镍氢电池制造已形成一定规模，锂离子电池制造业务仍处于起步阶段，高能锂离子动力电池项目正在建设，尚未形成收入。因此，公司上述业务板块的调整将导致公司主营业务发生变化，短期内业绩将出现较大幅度的下滑；虽然公司已做了一定的资源储备，但今后仍面临较大的业务转型风险。
（二）经营和管理风险
辽宁时代万恒股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易完成后，公司虽然剥离了发展前景和盈利能力欠佳的贸易业务，减轻了公司的经营负担，但公司的收入规模也将有所下降。短期来看，市场竞争力可能会受到一定的影响，公司存在一定的经营风险。此外，本次交易完成后，公司在平台、团队、客户等方面将随之发生一定的变化，这对公司管理人员的管理水平提出了较大的挑战，公司亦存在一定的管理风险。
（三）市场竞争风险
锂离子电池是目前国际研发应用的热点，具有非常广阔的民用、军用领域应用空间。国内外众多企业都在增加投入、加快研发速度，导致市场竞争愈发激烈。
虽然公司通过推进产业转型升级，为公司在锂离子电池市场获得竞争优势奠定基础，但未来仍将面临一定的市场竞争风险。
（四）政策变化风险
锂离子电池行业的相关产品需求与国家发展战略、产业调控政策紧密联系，顺应国家节能环保政策方向，具有非常广阔的民用、军用领域应用空间，因此国家出台了一系列政策法规支持该产业的发展。该类政策导向具有长期性、持续性、国际化的明显特点，但不能排除随市场等环境变化而变化的可能，如果相关政策发生调整变化，将对包括公司在内的行业相关企业的生产和经营构成一定影响。
（五）知识产权保护风险
制造高性能电池需要企业具备跨学科的知识储备、长期的技术积淀以及对核心技术的掌控能力。公司目前拥有多项行业领先的电池技术和产品，公司通过申请专利进行知识产权保护外，还拥有大量专有技术和工艺诀窍。虽然公司重视知识产权的保护，但仍然存在非专利技术泄密或被他人盗用的风险，从而有可能对公司的业务产生不利影响。
（六）境外经营环境变化风险
公司在未来一段时间内对境外市场依存度依然较高，其中二次电池制造业务的海外客户主要位于美国、欧洲，林业资源开发业务的海外客户主要位于欧洲和南非，林业资源开发业务主要生产地位于非洲加蓬。如果国际市场出现大幅度波动，包括国际市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重
辽宁时代万恒股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）大变化，汇率发生重大波动，国际市场当地需求发生重大变化，与我国政治、经济、外交合作关系发生变化等情况，都将对公司的境外业务收入产生一定影响。
（七）业绩出现亏损的风险
本次交易前，公司的主营业务包括二次电池制造、贸易、房地产开发和林业资源开发，其中：贸易是公司的主要收入来源。2017年度公司贸易业务板块实现营业收入112,832.26万元，实现归属于母公司股东的净利润1,167.65万元，扣除香港民族非经常性损益-远期外汇合约对净利润的影响，2017年度公司贸易业务板块归属于母公司股东的净利润为697.71万元。
本次交易公司拟将所持有的贸易业务板块中各子公司的股权以5,961.00万元的交易价格全部转让给控股集团。按照各贸易子公司2017年末归属于母公司股东的所有者权益合计5,469.07万元计算，本次重大资产重组交易公司产生股权转让收益491.93万元。而公司贸易板块子公司2018年预计会实现归属于母公司股东的净利润700万元。因此，公司本次重大资产重组交易预计减少2018年度归属于母公司股东的净利润约208.07万元。
本次交易完成后，贸易业务板块各子公司将不再纳入公司合并报表范围，公司收入规模短期将出现一定幅度的下滑。此外，公司高能锂离子动力电池项目投产期预计延至2018年6月底，该项目暂时无法为上市公司实现收入并贡献利润，且该项目投产后前期由于需要设备、工艺磨合、产品验证等原因，可能短期内无法形成规模效益，项目前期经营状况亦存在一定的不确定性。因此，本次交易完成后，公司预计2018年经营业绩可能出现亏损。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
辽宁时代万恒股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。在本次交易过程中以及本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
辽宁时代万恒股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
服装进出口贸易一直是公司的传统主业，是公司保持经营规模的重要组成部分，长期以来为公司的平稳发展做出了重要贡献。该业务主要由各贸易子公司经营，主营各种服装、服饰的研发、设计和批发及进出口业务，服装主要销往美国、日本、欧洲等国家和地区。
服装进出口贸易行业进入门槛较低，竞争十分激烈。公司竞争对手除国内同行外，还有来自东南亚、印度、东欧等地区的贸易公司和加工企业。随着我国劳动力、能源以及土地成本的上升，我国正逐渐丧失比较优势，市场份额也逐渐被生产成本更低的国家蚕食，公司贸易板块经营面临着巨大的竞争压力。虽然公司积极应对市场需求变化逐步优化贸易经营模式，但近年来公司贸易板块收入仍增长乏力，盈利水平较低。
面对不利局面，公司始终坚持以核心管理为理念，以战略发展规划为指引，积极进行产业结构调整，确立了以二次电池制造为公司的核心和重点业务，逐步剥离市场前景和盈利能力较差的业务。
2015年公司收购了九夷能源，并在九夷能源管理团队部分成员的基础上组建了公司锂电业务管理团队，成立了控股子公司九夷锂能。2017年公司完成非公开发行股票，解决了锂离子电池制造项目大部分资金需求，为公司成功进入锂离子电池领域提供了保障。目前，九夷能源主要产品技术和质量水平处于国内领先并达到国际水平，产品主要出口至国外高端客户，产品在行业内具有竞争优势，市场前景较好；九夷锂能重点方向为锂离子动力电池，目前项目正在建设中，业务进展顺利。随着公司二次电池制造业务不断发展壮大，为公司剥离贸易板块业务创造了条件。
基于上述背景，综合考虑公司发展战略、资金状况等因素，公司拟以实施本次交易，实现以下主要目的：
（一）剥离公司贸易业务，做大做强公司核心主业
本次交易公司将向控股股东控股集团转让所持有的贸易板块所有子公司的
辽宁时代万恒股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）股权，剥离公司贸易业务，并彻底退出贸易领域。鉴于公司发展战略把二次电池制造确定为核心主业，本次交易完成后，公司将集中优势资源做大做强公司二次电池制造业务。未来公司将充分利用九夷能源现有客户资源迅速打开电动工具、电动自行车等市场，同时大力开拓规模更大的新能源电动汽车市场。
（二）改善公司经营业绩，增强持续盈利能力
公司二次电池制造业务，特别是锂离子电池制造业务，市场前景广阔，技术含量较高，盈利能力较强。根据项目可行性研究报告，项目建成并达产后，可实现年营业收入128,000万元，实现年平均净利润24,000万元，将实质性地改善公司经营业绩，增强公司持续盈利能力。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序和批准程序
1、上市公司已经履行的决策程序
（1）2018年5月7日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了本次交易相关议案。就本次董事会相关议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（2）2018年5月7日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过了本次交易相关议案。
2、交易对方已经履行的决策程序
2018年 5月 3日，中国共产党辽宁时代万恒控股集团有限公司委员会研究决定，同意认定中企华为本次交易的评估机构，同意就中企华出具的评估报告及评估结论进行备案，同意控股集团以总计 5,961.00万元人民币的价格“一次性打包”收购上市公司持有的标的股权，同意把以上事项，提交控股集团董事会履行决策程序，并按相关规定向辽宁省国资委报请相关交易事项。同日，控股集团召开第三届董事会第二十四次会议并作出决议同意上述决定内容。
3、标的公司已经履行的决策程序
（1）辽宁民族分别于 2018年 4月 15日和 2018年 4月 30日召开董事会及股东会，审议同意时代万恒将所持54%股权转给控股集团。
辽宁时代万恒股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（2）2018年4月20日，国贸公司召开股东会，同意时代万恒将其所持有国贸公司100.00%的股权转让给控股集团。
（3）2018年4月20日，大和公司召开股东会，同意时代万恒将其所持有大和公司45.00%的股权转让给控股集团。
（4）2018年4月20日，信添公司召开董事会，同意时代万恒将其所持有信添公司45.00%的股权转让给控股集团。
（5）2018年4月20日，锦冠公司召开股东会，同意时代万恒将其所持有锦冠公司45.00%的股权转让给控股集团。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准程序
1、本次交易尚需辽宁省国资委的批准或备案；
2、本次交易尚需公司股东大会审议批准；
3、本次交易尚需香港民族相应内部决策机构审议批准时代万恒向控股集团转让所持有的香港民族54.00%的股权事宜；
4、本次交易尚需取得锦冠公司股东李阳、曹函音签署的放弃优先购买权书面声明；
5、针对本次交易涉及的香港民族股东变更事宜，根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014第 3号）等相关法规要求，控股集团尚需向辽宁省商务厅及发改部门办理备案。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
公司将所持有的贸易业务板块中各子公司的股权以 5,961.00万元的交易价格全部转让给控股集团，具体包括：辽宁民族54%的股权、香港民族54的%股权、国贸公司100%的股权、大和公司45%的股权、锦冠公司45%的股权和信添公司45%的股权，控股集团以现金方式支付转让价款。
（二）本次交易对方
本次交易对方为公司的控股股东控股集团。
辽宁时代万恒股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（三）本次交易标的
本次交易标的即拟出售资产包括辽宁民族54%的股权、香港民族54的%股权、国贸公司100%的股权、大和公司45%的股权、锦冠公司45%的股权和信添公司45%的股权。
（四）本次交易的定价原则和交易价格
本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估的标的公司截至评估基准日的评估值作为参考，按照公司持有标的公司的持股比例享有的份额，由交易双方协商予以确定。
根据中企华出具的各标的公司评估报告，以 2017年 12月 31日为评估基准日，标的公司于 2017年 12月 31日的股东全部权益价值评估值及上市公司应享有的份额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净资产值|评估值|持股比例（%）|享有份额|
|辽宁民族|1,559.07|-399.09|54.00|-215.51|
|香港民族|5,145.41|7,558.57|54.00|4,081.63|
|国贸公司|1,120.37|1,157.92|100.00|1,157.92|
|大和公司|-58.20|-58.91|45.00|-26.51|
|锦冠公司|221.69|266.43|45.00|119.89|
|信添公司|1,261.61|1,875.61|45.00|844.02|
|合计|9,249.95|10,400.53|-|5,961.45|

依据上述评估值和上市公司应享有份额，经交易双方协商确定交易标的作价5,961.00万元。
（五）本次交易相关审计评估的基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2017年12月31日。
（六）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据交易双方签署的《股权转让协议》，标的资产办理权属转移的程序如下：
在协议生效30个工作日内，时代万恒应促使标的企业到有权登记机关办理标的股
辽宁时代万恒股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）权变更登记手续，控股集团应给予必要的协助与配合。有权登记机关办理完毕股权变更登记手续之日为股权转让完成之日。
股权转让完成后30日内，交易双方应商定具体日期、地点，办理有关交接事项，包括但不限于查验相关资产、证件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等。时代万恒对其移交的上述文件材料的完整性、真实性负责，并承担因隐瞒、伪造所引起的一切法律责任。
时代万恒应在上述约定的期限内，将标的企业的控制权、管理权移交给控股集团，由控股集团对标的企业实施管理和控制。
根据交易双方签署的《股权转让协议》，违约责任条款如下：
协议生效后，任何一方无故提出终止协议，均应按照本协议转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
控股集团未按协议约定期限支付转让价款的，应向时代万恒支付违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过 180日，时代万恒有权解除协议，要求控股集团按照本协议项下全部转让价款的10%支付违约金。
时代万恒未按本协议约定转让标的股权的，应向控股集团支付违约金。违约金按照延迟转让标的股权期间相应标的股权转让价款的每日万分之一计算。逾期转让标的股权超过180日，控股集团有权解除本协议，并要求时代万恒按照本协议项下全部转让价款的10%支付违约金。
（七）拟出售资产自评估基准日至交割日期间损益承担安排
根据交易双方签署的《股权转让协议》，自评估基准日至交割日的期间为过渡期，过渡期内时代万恒对标的企业及其资产负有善良管理义务。除非时代万恒未尽足够的善良管理义务，过渡期内标的企业的损益均由控股集团享有或承担。
（八）公司滚存未分配利润的处置
对于截至评估基准日之前的滚存未分配利润按照如下方式处理：
对于截至评估基准日之前标的公司及其下属子公司的滚存未分配利润，时代万恒不再参与分配，亦不会对该等权利、利益进行任何主张，本次交易完成后由
辽宁时代万恒股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）控股集团依法享有；
（九）本次交易决议有效期
本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方为公司的控股股东控股集团，根据《上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000万元人民币。”第十四条规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。”
第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。
截至 2017年 12月 31日，时代万恒合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额与拟出售资产经审计相关数据对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|辽宁民族|12,036.66|1,599.84|57,209.82|
|香港民族|13,445.29|5,145.41|58,735.84|
|国贸公司|6,238.35|1,185.35|25,409.87|

辽宁时代万恒股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|大和公司|1,391.07|-58.20|2,848.74|
|锦冠公司|470.59|221.69|2,297.05|
|信添公司|3,829.47|1,261.61|15,004.90|
|内部抵消|-2,937.45|725.15|-49,038.27|
|拟出售资产合计|34,473.99|10,080.85|112,467.95|
|时代万恒|284,282.53|148,091.42|150,137.53|
|财务指标占比|12.13%|6.81%|74.91%|

说明：内部抵消是将标的公司内部以及标的公司与时代万恒及其纳入合并范围的除标的公司外的其他主体之间的交易中影响资产总额、资产净额和营业收入的因素进行扣除。
基于上述测算指标，本次拟出售资产2017年度营业收入占时代万恒2017年度营业收入的比例超过50%，因此，依据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，不需提交中国证监会审核。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易前后，上市公司控股股东均为控股集团，实际控制人均为辽宁省国资委，未发生变更。
因此，本次交易并不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书之“第八节管理层讨论与分析”。