证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2019-019四川北方硝化棉股份有限公司
关于 2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）概述
公司2019年的日常关联交易主要是向泸州北方化学工业有限公司（以下简称
“泸州北方”）、西安北方惠安化学工业有限公司（以下简称“西安惠安”）、
湖北东方化工有限公司（以下简称“东方化工”）、中国兵工物资华北有限公司
（以下简称“兵工物资华北公司”）、北化凯明化工有限公司（以下简称“北化
凯明”）及中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）其他成员单位
采购原材料、燃料动力，向广州北方化工有限公司（以下简称“广州北化”）采
购酒精，向宁夏广华奇思活性炭有限公司（以下简称“奇思活性炭”）采购原材
料；向泸州北方、广州北化、西安惠安、山西北方兴安化学工业有限公司（以下
简称“山西兴安”）、北京北方车辆集团有限公司（以下简称“北京北方车辆”）、内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称“一机集团”）、重庆铁马工业集团有
限公司（以下简称“铁马集团”）及兵器集团其他成员单位销售硝化棉、泵产品、备品备件、防护器材等产品；向泸州北方提供研发服务等劳务；接受泸州北方、
西安惠安、北化凯明化工有限公司（以下简称“北化凯明”）、山西新华防护器
材有限责任公司（以下简称“新华防护”）提供的理化、运输、综合服务等劳务。
2019年，公司向关联方采购原材料的总额预计不超过16200万元；向关联方
采购燃料、动力总额预计不超8180万元；向关联方销售产品、商品总额预计不超
过 63180万元；向关联方提供劳务总额预计不超过 100万元；接受关联方提供的
劳务总额预计不超过4455万元。
公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，公司董事长张世安是公司控股股东中国北方化学研究院集团有限公司（以下简称“北化研究院集团”,泸州北方、西安惠安为其全资子公司）董事长，公司董事丁燕萍是北化研究院集团总会计师、董事会秘书，公司董事魏合田是西安惠安董事、总经理，公司董事邓维平是泸州北方董事、总经理，公司董事黄万福、吴树宏、王林狮因其受公司实际控制人直接管理，可能会影响其独立判断，构成关联关系，因此上述关联董事审议该议案时回避表决，由非关联方董事表决通过。本议案经四位独立董事事前认可，同意此项关联交易，并发表了独立意见。此次关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东北化研究院集团、泸州北方、西安惠安、中兵投资、新华防护需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
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||||||||||||截至披|||
||关联||||||||合同签订|||||
||||||关联交易内||||||露日已||上年发生|
||交易||关联人||||||金额或预|||||
||||||容||关联交易定价原则||||发生金||金额|
||类别||||||||计金额|||||
||||||||||||额|||
|向关联人采购原材料||广州北化||酒精||按不偏离市场价||3000||328||4800||
|||兵工物资||钢材、化工材料||按不偏离市场价||4600||1131||4555||
|||奇思活性炭||原材料||按不偏离市场价||800||264||518||
|||北化凯明||原材料||按不偏离市场价||5300||0||274||
|||兵器集团其他成员单位||原材料||按不偏离市场价||2500||238||2095||
|||小计||||||16200||1960||12088||
|向关联人采购燃料和动力||泸州北方||水、电、气、汽||按不偏离市场价||5500||1010||4594||
|||西安惠安||水、电、汽||按不偏离市场价||2250||251||2088||
|||东方化工||电、蒸馏水、煤||按不偏离市场价||430||50||276||
|||小计||||||8180||1311||6958||
|向关联人销售产品、商品||广州北化||硝化棉||按不偏离市场价||12000||1658||9713||
|||泸州北方||硝化棉||国家计划价格或不偏离市场价||8000||1604||6811||
|||西安惠安||硝化棉||国家计划价格或不偏离市场价||210||67||136||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||山西兴安|含能棉、备件及其他|国家计划价格或不偏离市场价|2800|177|2025|
||北京北方车辆|防护器材|国家计划价格或不偏离市场价|2000|244|1266|
||一机集团|防护器材|国家计划价格或不偏离市场价|25000|753|13634|
||铁马集团|防护器材|国家计划价格或不偏离市场价|2000|4|1018|
||兵器集团其他成员单位|含能硝化棉、泵及备件、防护器材|国家计划价格或不偏离市场价|11170|1489|6953|
||小计|||63180|5995|41591|
|向关联人提供劳务|泸州北方|提供研发服务|按不偏离市场价|80|0|40|
||兵器集团其他成员单位|提供研发、运输等服务|按不偏离市场价|20|0.31|16|
||小计|||100|0.31|56|
|接受关联人提供的劳务|泸州北方|理化、综合服务、租赁资产|按不偏离市场价|580|28|457|
||西安惠安|理化、综合服务、租赁资产|按不偏离市场价|475|10|428|
||北化凯明|运输|按不偏离市场价|850|0|704|
||新华防护|租赁资产、综合服务|按不偏离市场价|550|136|546|
||兵器集团其他成员单位|租赁资产、劳务等|按不偏离市场价|2000|244|1310|
||小计|||4455|419|3441|
|合计||||92115|9686|64133|

注：以上实际发生数为1-3月实际数。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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|||||||||||||实际发生|||
||关联|||||||||实际发生||||披露日|
||||||关联交易|实际发生金额||预计金||||额与预计|||
||交易||关联人|||||||额占同类||||期及索|
||||||内容|||额||||金额差异|||
||类别|||||||||业务比例||||引|
|||||||||||||（%）|||
|||||||||||（％）|||||
|向关联人采购原材料||广州北化||棉液助剂、酒精||4364|4800||3.28||-9.08||2018年04月18日登载于巨潮资讯网《关于2018年度日常||
|||泸州北方||液碱、次氯酸钠、硫酸铝||4|50||0.00||-91.17||||
|||兵工物资||钢材、化工材料||4555|5100||3.42||-10.69||||
|||宁夏广华活||原材料||99|100||0.07||-1.30||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||性炭有限公司||||||关联交易预计及2017年度日常关联交易调整的公告》、《关于签署日常关联交易协议的公告》；2018年04月28日登载于巨潮资讯网《关于2018年度日常关联交易预计及2017年度日常关联交易调整的公告之补充说明公告》、《关于签署日常关联交易协议的公告之补充说明公告》；2018年08月28日登载于巨潮资讯网《关于调整|
||奇思活性炭|原材料|518|800|0.39|-35.22||
||北化凯明|原材料|274|400|0.21|-31.39||
||新疆黑山煤炭化工有限公司|原材料|183|400|0.14|-54.34||
||兵器集团其他成员单位|原材料|2091|4000|1.57|-47.73||
||小计||12088|15650|9.08|-22.76||
|向关联人采购燃料和动力|泸州北方|水、电、气、汽|4594|5200|36.43|-11.65||
||西安惠安|水、电、汽|2088|2800|16.55|-25.43||
||东方化工|电、蒸馏水、煤|276|400|2.19|-30.98||
||小计||6958|8400|55.17|-17.17||
|向关联人销售产品、商品|广州北化|硝化棉|9713|13200|4.12|-26.42||
||泸州北方|硝化棉|6811|7300|2.89|-6.7||
||西安惠安|硝化棉|136|200|0.06|-31.85||
||山西兴安|含能棉、备件及其他|2025|2000|0.86|1.24||
||北京北方车辆|防护器材|1266|1500|0.54|-15.60||
||一机集团|防护器材|13634|18000|5.78|-24.26||
||铁马集团|防护器材|1018|1000|0.43|1.79||
||宁夏广华活性炭有限公司|商品|35|100|0.01|-65.48||
||兵器集团其他成员单位|含能硝化棉、泵及备件、防护器材|6953|10200|2.95|-31.83||
||小计||41591|53500|17.62|-22.26||
|向关联人提供劳务|泸州北方|提供研发服务|40|100|12.01|-60.38||
||北化研究院集团|提供研发服务|0|200|0|-100||
||兵器集团其他成员单位|提供研发、运输等服务|16|0|4.77|||
||小计||55|300|16.77|-81.55||
|接受关联人提供的劳务|泸州北方|理化、综合服务、租赁资产|457|800|2.29|-42.92||
||西安惠安|理化、综合服务、租赁|428|500|2.15|-14.34||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||资产|||||2018年度日常关联交易预计的公告》。|
||北化凯明|运输|704|900|3.53|-21.79||
||宁夏广华活性炭有限公司|租赁资产|5|10|0.03|-47.87||
||新华防护|租赁资产、综合服务|546|600|2.74|-9.07||
||兵器集团其他成员单位|租赁资产、劳务等|1301|1450|6.53|-10.27||
||小计||3441|4260|17.28|-19.23||
|合计|||64133|82110||-21.89||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||一是受市场供需变化、产品结构调整等多方因素影响，公司硝化棉及泵阀板块产品产销量比年初预计大幅减少，致使实际发生的关联交易额比原预计额减少；二是关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||2018年公司受市场供需变化、产品结构调整等多方因素影响，硝化棉及泵阀板块产品产销量比年初预计大幅减少，致使实际发生的关联交易额比原预计额减少。2018年日常关联交易减少属公司正常生产经营情况，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。|||||

二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
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|关联方名称|法定代表人|注册资本（万元）|成立时间|企业地址|业务性质|
|泸州北方化学工业有限公司|邓维平|43,230|2001.10|泸州市龙马潭区高坝|甲基、双基、多基三大系列枪炮单用发射药生产及销售|
|西安北方惠安化学工业有限公司|魏合田|20,247|2003.01|西安市户县余下镇|军用产品、纤维素系列产品、化工产品的生产及销售|
|山西北方兴安化学工业有限公司|罗永光|34,928|2003.07|太原市尖草坪区新兰路118号|军用火药（发射药、推进剂）、装药及军用产品的配套产品、呋喃树脂、糠醇、固化剂、民用火药等生产销售|
|湖北东方化工有限公司|谢勇|15,000|2005.07|宜城雷河东方|芳香族硝基炸药科研、生产销售；高氯酸铵、一硝基甲苯生产销售；硫酸、硝酸销售|
|北化凯明化工有限公司|徐密春|5,590|2000.06|北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号|TNT、太安、TDI、甲苯、硝酸等产品批发销售及普通货物运输|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|广州北方化工有限公司|柴伟|500|1999.12|广州市增城永宁街凤凰北横路242号七层|硝化棉、TDI等产品批发销售|
|中国兵工物资华北有限公司|张国平|3,220|1988.01|太原市万柏林区漪汾街71号|易燃液化焦煤油、兵工企业金属材料、化工原料、煤炭等|
|宁夏广华奇思活性炭有限公司|王林狮|2000|2003.6|宁夏回族自治区宁夏平罗太沙工业区|活性炭及炭化料的生产、加工、销售；技术服务|
|山西新华防护器材有限责任公司|黄健|199.6|2006.12|太原市尖草坪区新兰路71号|防护器材、橡胶制品的设计、开发、生产及销售|
|内蒙古第一机械集团有限公司|李全文|260,502|1989.07|内蒙古自治区包头市青山区民主路|特种产品制造|
|北京北方车辆集团有限公司|许长兴|17,849|1988.12|北京市丰台区朱家坟五里五号|履带式装甲输送车辆和特种车辆及配件制造|
|重庆铁马工业集团有限公司|姜宏|26,222|1982.01|重庆市九龙坡区杨家坪正街43号|武器装备科研生产，铁马牌汽车、重型汽车变速器、机械配件等的生产销售以及机械加工|

关联方基本财务状况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年基本财务状况 （单位：万元）||||财务数据是否经审计|
||总资产|净资产|营业收入|净利润||
|泸州北方化学工业有限公司|252353|76167|199823|-3019|是|
|西安北方惠安化学工业有限公司|412255|185395|256948|25816|是|
|山西北方兴安化学工业有限公司|182848|113502|45243|13941|是|
|湖北东方化工有限公司|113007|48846|94029|3923|是|
|北化凯明化工有限公司|38536|7081|289652|62|是|
|广州北方化工有限公司|4198|1585|86684|302|是|
|宁夏广华奇思活性炭有限公司|4085|2559|5358|596|是|
|山西新华防护器材有限责任公司|73425|54557|756|-2974|是|
|北京北方车辆集团有限公司|844492|275117|547536|33680|是|
|重庆铁马工业集团有限公司|382883|142947|345276|10366|是|

（二）与上市公司的关联关系
截止披露日，兵器集团是公司的最终控股股东，其全资子集团北化研究院集
团是公司的控股股东，北化研究院集团直接和间接持有公司共计44.38%的股权。
泸州北方、西安惠安、山西兴安、东方化工、北化凯明、新华防护、广州北化是
北化研究院集团的全资、控股子公司。同时东方化工为公司控股子公司泵业公司
的少数股东。
兵工物资华北公司是中国兵工物资集团有限公司（简称“兵工物资”）的全
资子公司，兵工物资由兵器集团控股。一机集团、北京北方车辆、铁马集团为兵
器集团的控股、全资子集团公司。
公司全资子公司山西新华化工有限责任公司为宁夏广华奇思活性炭有限公司
的少数股东。
（三）履约能力分析
公司关联方均依法持续经营，财务状况及资信状况良好,与公司合作关系稳
定，在以往与公司的交易中均能正常结算款项，具备较强的履约能力，且供应能
力充足，能够有效满足公司对能源动力、原辅料的生产需求。综合上述关联方经
营状况及与公司多年合作的经验来看，2019年不存在无法正常履约的情况。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、公司从关联方采购的产品或接受的劳务及销售给关联方的产成品等，按照
国家物价管理部门规定的价格进行结算；若无国家物价管理部门规定的价格，则
比照当地的市场价格，市场价格获取办法为通过市场调研，了解其他方采购或销
售价格；若无可比的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上合
理的利润确定产品价格或按协议价结算，价格与其向第三方销售（采购）价格相
同，确保关联交易公允。
2、公司及子公司新华化工与兵器集团附属企业的专项订货业务均按国家计划
价格执行，与各关联方非专项订货业务的采购及销售业务按照市场公允价格进行
结算。
3、公司向泸州北方、西安惠安采购的工业用水和蒸汽，按照股东单位生产成
本，加上相应分摊的管理费用、合理的利润定价。价格由公司与股东单位每年复
核相关成本费用后经协商确定。公司向其采购的电、天然气为转供能源，转供能
源的交易价格以泸州北方、西安惠安、东方化工的购买价格加能源管网的合理损
耗及其维修维护合理成本作为定价依据。
4、公司子公司新华化工的大型物资由兵工物资华北公司统一采购，其定价依
据是物资公司根据其实际采购成本，并综合考虑其资金成本、管理费用等因素定
价。
5、公司子公司新华化工与新华防护的租赁费参考市场租赁行情；综合服务费
用是按照明细服务项目，参考公司历史年度相关费用，结合市场价格行情定价。
6、其他关联交易价格均按照当期市场价格确定。
（二）关联交易协议签署情况
2019年3月15日，公司与泸州北方、西安惠安分别签订了《能源供应协议》、《生产服务协议》、《综合服务协议》、《土地使用权租赁合同》，《废酸废水
生产线资产租赁合同》《废水处理站资产租赁合同》有效期为三年。2019年1月
15日公司子公司新华化工与兵工物资华北公司签订原材料采购合同。2017年 10
月27日，公司子公司新华化工与新华防护签订《房屋使用权租赁合同》，租赁期
限为 20年（租赁价格每三年商议调整）；2017年 10月 27日，公司子公司新华
化工与新华防护签订《综合服务协议》，有效期为三年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性
1、公司与关联方的原材料、燃料和动力采购
为发挥规模效益、优化资源配置、降低运输成本，公司向硝化棉、防护器材、活性炭生产股东方及其子公司采购部分原、辅料。
广州北化和北化凯明化工有限公司均为专业型贸易公司，为降低采购成本，
响应集团公司集中采购，公司使用的部分原材料将从广州北化和北化凯明化工有
限公司采购。
泸州北方、西安惠安、东方化工都建有能满足生产和职工生活需要的自备水
厂，其能源管网、输配电等设施齐全配套，能够满足其自用和本公司需求，公司
从股东方、关联方购买或通过股东方转供比较便利且不须重复投资。因此，公司
向股东方采购能源动力分别满足泸州分公司、西安分公司、泵业公司所需。
子公司新华化工大型物资由兵工物资华北公司统一采购，可保证原材料产品
质量的可靠性、稳定性和安全性，有利于提升议价能力。
2、公司与关联方的商品销售
公司及子公司新华化工向泸州北方、西安惠安以及其他兵器集团成员单位销
售专项订货产品，该产品是国家指令性计划产品，必须按国家规定销售给具备生
产资质的关联方。
广州北化为专业型贸易公司，资源配置能力强，公司为充分利用其在华南地
区较为完善的硝化棉产品销售渠道和客户资源，向广州北化销售涂料硝化棉产品。
上述关联交易均是合理、必要的，公司在今后年度可能持续与上述关联方保
持交易。
3、接受及提供劳务服务
公司的股东方泸州北方、西安惠安是大型国有企业，具备完善的服务体系和
丰富的项目建设经验，公司委托其进行部分理化分析、设备设施维修、工程设计
等劳务。同其他社会协作单位相比，这些公司在技术水平、服务便利性和沟通效
率方面具有一定的优势，公司接受关联方的劳务服务，有助于节约成本和提高工
作效率；与新华防护的关联交易，可以充分利用其地域优势，以市场价格为公司
的生产经营提供优质的服务。
公司利用自身技术优势、资源优势等为关联方提供研发服务及其他劳务，有
利于增加公司的收入，促进公司的业务发展。
（二）对公司的影响
公司与各关联方的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优
化为基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
公司的日常关联交易严格遵循公开、公允、公正的原则，不会对公司的生产
经营构成不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司本期以及未
来财务状况、经营成果无负面影响，亦不会影响公司的独立性，公司主要业务也
不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
（一）事前认可意见
2018年，公司受市场供需变化、产品结构调整等多方因素影响，硝化棉及泵
阀板块产品产销量比年初预计大幅减少，致使实际发生的关联交易额比原预计额
减少。2018年日常关联交易减少属公司正常生产经营情况，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及股东特别是中小
股东的利益。公司预计2019年度的日常关联交易符合国家有关法律、法规和政策
的规定，是公司生产经营的需要，该交易可保证公司生产经营所需原材料的稳定
供应，各项交易价格确保不高于同类其他非关联交易的价格，不会损害上市公司
和社会公众股东的利益。同意将本议案提交公司第四届董事会第二十七次会议审
议。
（二）独立意见
根据公司的汇报和提供的资料，我们认为，2018年，公司受市场供需变化、
产品结构调整等多方因素影响，硝化棉及泵阀板块产品产销量比年初预计大幅减
少，致使实际发生的关联交易额比原预计额减少。2018年日常关联交易减少属公
司正常生产经营情况，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格参照
市场价格确定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司2019年度日常关
联交易属于日常经营业务，关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则；关联交易事项的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等的规定；
交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损
害公司和非关联股东的利益。
2019年度日常关联交易预计事项已经 2019年 4月 4日公司第四届董事会第
二十七次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及
《公司章程》的规定。同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次 2019年日常关联交易预计事项已经公司董事会审议批准，关联董事
在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意独立意见。
2、本次2019年日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次 2019年日常关联交易预计事项决策程序符合《上市公司重大资产重
组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，以及公司《公司章
程》的规定。本次2019年日常关联交易预计事项交易定价遵循了公平、公正、公
开的原则，不会损害公司及中小股东利益。独立财务顾问对公司本次 2019年日常
关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
（一）第四届董事会第二十七次会议决议；
（二）独立董事发表的意见；
（三）独立财务顾问意见；
（四）关联交易协议。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
董事会
二〇一九年四月九日