证券代码：600760 证券简称:*ST黑豹 公告编号：2016-058
中航黑豹股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”或“中航黑豹”）第七届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议通知和材料于2016年11月11日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2016年11月17日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应到董事8名，亲自出席7名，董事秦少华先生因公委托董事朱景林先生出席会议并行使相关权利。
（五）本次会议由公司董事长李晓义先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟将持有的上海航空特种车辆有限责任公司（以下简称“上航特”）66.61%股权出售给河北长征汽车制造有限公司（以下简称“河北长征”）；公司控股子公司安徽开乐专用车辆股份有限公司（以下简称“安徽开乐”）拟将其北厂区土地使用权及地上建筑物出售给安徽开乐汽车股份有限公司（以下简称“开乐股份”）（上述交易以下合称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。
本次交易与本次交易前12个月内发生的公司对参股子公司北汽黑豹（威海）
汽车有限公司增资、出售所持柳州乘龙专用车有限公司51%股权、公司控股子公司安徽开乐出售所持安徽天驰机械制造有限公司89%股权等交易事项属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）项规定的“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售”的情形，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，应当累计计算交易金额。本次交易及前 12个月内出售资产累计计算后资产总额超过上市公司2015年末资产总额50%，因此本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，董事会认为，公司本次重大资产出售符合上述相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事李晓义、秦少华、孙丽、朱景林已回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易、不构成重组上市的议案》
本次交易中，上航特66.61%股权转让事项交易对方河北长征为公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）控制的企业；安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物出售事项交易对方开乐股份持有公司控股子公司安徽开乐33.92%股权且其第一大股东为公司董事秦少华。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事李晓义、秦少华、孙丽、朱景林已回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议并通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案各项子事项时，关联董事李晓义、秦少华、孙丽、朱景林已回避表决。
公司本次重大资产出售暨关联交易方案具体如下：
1、本次交易的总体方案
本次交易的总体方案为：（1）公司拟将持有的上航特66.61%股权出售给河北长征，河北长征以现金方式支付对价；（2）公司控股子公司安徽开乐拟将其北厂区土地使用权及地上建筑物出售给开乐股份，开乐股份以现金方式支付对价。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为河北长征、开乐股份。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、标的资产
本次交易的标的资产为公司持有的上航特66.61%股权、安徽开乐拥有的北厂区土地使用权及地上建筑物。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
4、标的资产的定价依据及交易价格
上航特66.61%股权、安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物的交易价格以经具有证券期货业务从业资格的资产评估机构评估并经中航工业备案的评估结果为基础确定。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（2016）第 0766201
号《企业价值评估报告书》，以 2016年 6月 30日为评估基准日，上航特全部股东权益的评估价值为3,618.66万元。经交易双方协商确定上航特66.61%股权交易价格为2,410.39万元。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2016）第744号《资产评估报告》，以 2016年 6月 30日为评估基准日，安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物的评估价值为14,007.25万元。经交易双方协商确定安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物交易价格为 14,007.25万元。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
5、对价支付方式
本次交易的交易对价均以现金方式支付，其中：（1）河北长征应于 2016年 12月 31日之前以现金方式向公司支付不低于价款总额50%的交易款项；其余交易价款应在 2017年 2月 28日前以现金方式全部支付完毕；（2）开乐股份应于2016年12月31日之前以现金方式向安徽开乐支付不低于价款总额50%的交易款项，其余交易价款应在2017年2月28日前以现金方式全部支付完毕。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
6、过渡期间损益安排
上航特66.61%股权在股权转让过渡期内（自审计评估基准日至股权交易完成之日）的损益由河北长征享有或承担。安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物在过渡期间的损益由开乐股份享有或承担。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
7、标的资产的交割及违约责任
根据《关于上海航空特种车辆有限责任公司66.61%股权之股权转让协议》，协议生效后 15日内，公司应促成上航特做出股东会决议、修改公司章程，并到登记机关办理股权变更登记手续，河北长征及上航特同意给予上航特及公司必要的协助与配合；登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发新的营业执照之日，视为股权交易完成之日。河北长征自股权交易完成之日起享有或承担标的股权相
关的权利、义务和风险。
公司与河北长征在其签署的交易协议中明确约定，任何一方无故提出终止合同或不履行相关协议约定，均应承担由此给守约方造成的损失，并承担赔偿责任。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
根据《关于北厂区土地使用权及地上建筑物之资产转让协议》，双方于交割日进行交割，自交割日起，安徽开乐即被视为已经履行向开乐股份交付标的资产的义务；标的资产相关的全部权利、义务和风险自交割日起均由开乐股份享有或承担，无论是否完成法律上变更登记手续。对于需要办理过户手续的土地使用权及有证房产，安徽开乐应于交割日或之后尽快将该等资产过户至开乐股份名下，开乐股份应当给予必要的协助。
安徽开乐与开乐股份在其签署的交易协议中明确约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议；违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
8、相关债权债务处置及员工安置
本次交易为出售上航特66.61%股权、安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物。交易完成后，上航特、安徽开乐主体及企业性质未发生变化，本次交易不涉及债权债务处置及员工安置有关事项。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
9、决议有效期
本次重大资产出售的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售事项之日起12个月。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（四）审议并通过《关于审议<中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司就本次交易编制的《中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。该报告书及其摘要已于同日披露在上海证券交易所网站。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事李晓义、秦少华、孙丽、朱景林已回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《关于签署附生效条件的相关资产交易协议的议案》
同意公司与河北长征签署附生效条件的《关于上海航空特种车辆有限责任公司66.61%股权之股权转让协议》；同意安徽开乐与开乐股份签署附生效条件的《关于北厂区土地使用权及地上建筑物之资产转让协议》。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事李晓义、秦少华、孙丽、朱景林已回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会认为本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重大资产出售标的资产为上航特66.61%股权、安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产出售涉及的有关报批事项已在《中航黑豹股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示；
2、本次交易内容为资产出售，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的规定；
3、本次重大资产出售有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事李晓义、秦少华、孙丽、朱景林已回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次重大资产出售事项履行的法定程序完整，符合相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重大资产出售拟提交的法律文件合法、有效。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事李晓义、秦少华、孙丽、朱景林已回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过《关于批准本次重大资产出售相关财务报告和资产评估报告的议案》
本次会议审议并通过了相关方为本次重大资产出售之目的，根据相关规定编制的相关财务审计和审阅报告、资产评估报告。上述报告具体内容详见上海证券交易所网站。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事李晓义、秦少华、孙丽、朱景林已回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据本次交易的需要，公司聘请了具有证券期货业务从业资格的上海东洲资产评估有限公司、北京中同华资产评估有限公司作为评估机构，对本次交易相关标的资产进行了评估并出具了相关资产评估报告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司、北京中同华资产评估有限公司具有证券期货业务从业资格，且评估机构的选聘程序合规；除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次重大资产出售提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事李晓义、秦少华、孙丽、朱景林已回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
为保证公司本次重大资产出售顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、行政法规和规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整、实施本次重大资产出售的具体方案；
2、根据监管部门的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售的具体相关事宜等；
3、决定聘请、解聘、更换与本次重大资产出售相关的中介机构；
4、应监管部门要求或根据监管部门出台的新的相关法规政策对本次重大资产出售方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产出售有关的协议和文件的修改；
5、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议和文件；
6、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门的政策规定和市场实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产出售的具体方案作出相应调整；
7、组织、实施与本次重大资产出售有关的资产、权益变动、转让过户、变更登记及备案等相关事项；
8、本次重大资产出售完成后，相应修改公司经营范围等相关公司章程条款（如需），办理相关工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
9、在法律、行政法规和有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产出售有关的其他一切事宜；
10、上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事李晓义、秦少华、孙丽、朱景林已回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情形及公司采取措施的议案》
《中航黑豹股份有限公司董事会关于本次重大资产出售不存在摊薄即期回报情形的说明》已于同日披露在上海证券交易所网站。本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事李晓义、秦少华、孙丽、朱景林已回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于召开 2016年第五次临时股东大会的通知》
公司董事会提请于2016年12月5日召开公司2016年第五次临时股东大会，审议公司本次会议审议通过但尚需提交股东大会审议的重大资产出售事项相关
议案。详见与本公告同日披露的《关于召开 2016年第五次临时股东大会的通知》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
1、独立董事关于公司第七届董事会第二十二次会议有关事项的事前认可意见；
2、独立董事关于公司第七届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见；
3、独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司董事会2016年11月17日