中信建投证券股份有限公司
关于
太极计算机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问核查意见
二零一五年十二月
目 录
一、独立财务顾问的声明与承诺 .................................................................................... 6（一）声明 .................................................................................................................. 6（二）承诺 .................................................................................................................. 7二、本次重组核查意见 .................................................................................................... 8（一）关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第26号》要求的核查 ................................................................................ 8（二）关于交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 .............................................................................. 9（三）关于附条件生效的交易合同合规性核查 ...................................................... 9（四）关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 ................ 11（九）关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 .... 26（五）关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查 ................ 11（六）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组 ........................ 25（七）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ................................................................ 26（八）关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项核查 ............................................................ 26（十）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 ............................................................................ 26（十一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明 ................................................................................................................ 27（十二）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查 ................................................................................ 32
（十三）本次核查结论性意见 ................................................................................ 32三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 .............................................................. 34（一）内核程序 ........................................................................................................ 34（二）内核意见 ........................................................................................................ 34
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/太极股份|指|太极计算机股份有限公司|
|中国电科|指|中国电子科技集团公司|
|中国电科十五所|指|华北计算技术研究所（中国电子科技集团公司第十五研究所）|
|中电科投资|指|中电科投资控股有限公司，系中国电科之全资子公司|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|太极股份本次向宝德科技、云计算研究院非公开发行股份并支付现金，购买其所持完成资产整合后的宝德计算机 100%股权，本次向刘鹏等10 名交易对方非公开发行股份并支付现金，购买刘鹏等 10 名交易对方所持量子伟业 100%股权，并向不超过 10名特定投资者非公开发行股份并募集配套资金的行为|
|本预案/重组预案|指|《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|太极股份与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|太极股份与交易对方签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》|
|宝德计算机|指|深圳市宝德计算机系统有限公司|
|量子伟业|指|北京量子伟业信息技术股份有限公司|
|云计算研究院|指|深圳市宝德云计算研究院有限公司|
|交易标的/标的公司|指|宝德计算机与量子伟业 100%股权|
|伟业基石|指|北京伟业基石投资咨询中心（有限合伙）|
|刘鹏等 10 名交易|指|刘鹏、陈玉朕、李勇、骆梅娟、王文秀、伟业基石、|

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|对方||张俊、叶正明、王军胜、陈峰|
|宝德科技、云计算研究院、刘鹏等12名交易对方|指|宝德科技、云计算研究院、刘鹏、陈玉朕、李勇、骆梅娟、王文秀、伟业基石、张俊、叶正明、王军胜、陈峰|
|独立财务顾问/中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|评估基准日|指|2015 年 7月31日|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|

一、独立财务顾问的声明与承诺
受太极股份委托，中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问，并就重组预案出具核查意见。
独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》、《重组若干问题的规定》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组预案及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
本次交易对方保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组预案发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供太极股份全体股东及公众投资者参考。
（一）声明
1、独立财务顾问与太极股份及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、独立财务顾问意见所依据的文件、材料由太极股份及交易对方提供。太极股份及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
3、本核查意见不构成对太极股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
5、独立财务顾问提请太极股份的全体股东和公众投资者认真阅读太极股份就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
（二）承诺
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、本次重组核查意见
在本次交易中，太极股份拟向宝德科技、云计算研究院非公开发行股份并支付现金购买其合计持有的完成资产整合后的宝德计算机100%股权，向刘鹏、陈玉朕、李勇、骆梅娟、王文秀、伟业基石、张俊、叶正明、王军胜、陈峰等 10名交易对方非公开发行股份并支付现金购买其所持有的量子伟业100%股权。公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过20亿元。其中，中国电科十五所和中电科投资参与本次配套融资的认购，认购金额均不低于2亿元。
太极股份已就本次重组事项编制了《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次重组预案已经太极股份第四届董事会第四十二次会议审议通过。独立财务顾问遵照《重组办法》、《准则第 26号》、《重组若干问题的规定》、《上市规则》等相关法律、法规，通过尽职调查和对本次重组预案以及信息披露文件的审慎核查后，发表如下核查意见：
（一）关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第 26号》要求的核查
太极股份就本次重组事项召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审计、评估，太极股份按照《重组办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经太极股份第四届董事会第四十二次会议审议通过。
经核查，重组预案中包含了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的授权和批准及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排等主要章节与内容，基于现有的工作进展进行了必要的披露，并对“标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组办法》及《准则第26号》等相关规定。
（二）关于交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
根据《重组若干问题的规定》第一条的要求，交易对方已出具《承诺函》，主要内容如下：
1、承诺方已向太极股份及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺方有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，承诺方将及时向太极股份提供本次重大资产重组的相关信息，承诺方保证承诺方为太极股份本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给太极股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让在太极股份拥有权益的股份。
如违反上述承诺及声明，承诺方将承担相应的法律责任。
经核查，独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重组若干问题的规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
（三）关于附条件生效的交易合同合规性核查
就本次发行股份及支付现金购买资产，太极股份与宝德科技、云计算研究院于2015年12月22日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》；与刘鹏、陈玉朕、李勇、骆梅娟、王文秀、伟业基石、张俊、叶正
明、王军胜、陈峰等10名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》。
《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》中对本次交易涉及的重组方案、标的资产及其转让价格与支付、标的资产在过渡期间的损益归属、股份发行及认购、滚存未分配利润安排、交割、债权债务与标的公司人员安排、生效条件、税费、双方的陈述和保证和违约责任等进行了明确的约定。
本次重组预案对《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》的主要条款进行了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为：《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》的主要条款齐备。
太极股份与宝德科技、云计算研究院签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》已载明，在以下先决条件全部满足后生效：
1、上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
2、宝德科技、云计算研究院依适用地法律、法规及规则（包括创业板上市规则）办妥有关手续及程序，包括股东大会/股东批准本次交易；
3、上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及宝德科技、云计算研究院的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
4、商务部通过对本次交易有关各方经营者集中的反垄断审查；
5、国务院国资委完成评估报告的备案；
6、国务院国资委批准本次交易；
7、中国证监会核准本次交易。
太极股份与刘鹏等 10名交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》已载明，在以下先决条件全部满足后生效：
1、上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
2、上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及刘鹏等10名交易对方本人签字或者其执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章；
3、商务部通过对本次交易有关各方经营者集中的反垄断审查；
4、国务院国资委完成评估报告的备案；
5、国务院国资委批准本次交易；
6、中国证监会核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条件以外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
（四）关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
太极股份已于2015年12月22日召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过本次重组预案的相关议案，并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为，太极股份已经按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于上市公司第四届董事会第四十二次会议决议记录中。
（五）关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查
1、本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条的要求
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为完成资产整合后的宝德计算机100%股权和量子伟业100%股权。宝德计算机主营业务为研发、生产、销售服务器和提供相应的解决方案，量子伟业主营业务为档案信息化服务。
近年国家陆续出台相关从政策支持 IT服务业发展，宝德计算机和量子伟业所从事业务均符合国家产业政策，均不属于重污染、高危险行业，业务经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。截至本核查意见出具日，宝德计算机和量子伟业均不拥有任何土地使用权。本次交易也不涉及违反反垄断的相关法律和行政法规的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
按本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金方案（假设配套融资股份发行价格为47.84元/股）测算，本次交易完成后，公司总股本将从 415,597,227股增至 506,106,702股，超过 4亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（3）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产采用收益法评估结果作为定价依据，目前相关资产的评估工作尚在进行中。根据初步估算，截至2015年7月31日，宝德计算机100%股权的预估值为166,634.30万元，量子伟业100%股权的预估值为42,404.50万元。本次交易标的资产最终交易金额将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定。本次交易标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次为购买资产发行的股票定价基准日为太极股份第四届董事会第四十二次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次交易发行股份购买资产部分的股票发行价格为董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即54.22元/股。2015年6月16日，上市公司实施2014年度权益分派方案，每10股派2.2元（含税）并以资本公积转增5股，权益分派方案实施完成后，本次募集配套资金的发行价格由54.22元/股调整为36.00元/股。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
本次募集配套资金的定价基准日为审议本次交易事项的上市公司第四届董事会第四十二次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即71.98元/股。2015年6月16日，公司实施2014年实施权益分派方案，每10股派2.2元（含税）并以资本公积转增5股，权益分派方案实施完成后，本次募集配套资金的发行价格由不低于71.98元/股调整为不低于47.84元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价方式符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为完成资产整合后的宝德计算机100%股权和量子伟业100%股权。
2015年12月22日，太极股份与宝德科技、云计算研究院签订资产购买协议。
宝德科技和云计算研究院已对宝德计算机的权属及资产情况承诺如下：
“1、承诺方为依据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具备参与本次交易并与太极股份签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；就交易协议之签署，承诺方已采取所有适当和必需的公司行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，交易协议系承诺方真实的意思表示。
2、承诺方已经依法履行对宝德计算机的出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响宝德计算机合法存续的情况。
3、承诺方所持宝德计算机的股权不存在由他人代为持有的情况。
4、承诺方持有的宝德计算机的股权为承诺方实益合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，承诺方保证持有的宝德计算机股权将维持该等状态直至变更登记到太极股份名下。
5、承诺方持有的宝德计算机股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
6、在将所持宝德计算机股权变更登记至太极股份名下前，承诺方保证宝德计算机保持正常、有序、合法经营状态，保证宝德计算机不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证宝德计算机不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过太极股份书面同意后方可实施。
7、承诺方保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺方转让所持宝德计算机股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证承诺方签署的所有协议或合同中不存在阻碍承诺方转让所持宝德计算机股权的限制性条款。宝德计算机章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍承诺方转让所持宝德计算机股权转让的限制性条款。承诺方对宝德计算机的股权进行转让不违反法律、法规及承诺方与第三人的协议。
8、本次交易中，承诺方转让给太极股份的资产或业务独立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营许可等）而具有不确定性。
承诺方将按照中国法律及有关政策的精神与太极股份共同妥善处理交易协
议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。”
2015年12月22日，太极股份与刘鹏等10名交易对方签订资产购买协议。刘鹏等10名交易对方已对量子伟业的权属及资产情况承诺如下：
“1、承诺方拥有参与本次交易并与太极股份签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、承诺方已经依法履行对量子伟业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响量子伟业合法存续的情况。
3、承诺方持有的量子伟业股权不存在股权代持行为，也不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响量子伟业合法存续的情况。
4、承诺方持有的量子伟业的股权为承诺方实益实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，承诺方保证持有的量子伟业股权将维持该等状态直至变更登记到太极股份名下。
5、承诺方持有的量子伟业股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
6、承诺方同意为保证本次交易之交割的完成，将量子伟业由股份有限公司变更为有限责任公司，并保证配合量子伟业在本次交易交割前办理完毕由股份有限公司变更为有限责任公司的全部手续。
7、在将所持量子伟业股权变更登记至太极股份名下前，承诺方保证量子伟业保持正常、有序、合法经营状态，保证量子伟业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证量子伟业不进行非法转移、隐
匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过太极股份书面同意后方可实施。
8、承诺方保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺方转让所持量子伟业股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证承诺方签署的所有协议或合同中不存在阻碍承诺方转让所持量子伟业股权的限制性条款。量子伟业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍承诺方转让所持量子伟业股权转让的限制性条款。承诺方对量子伟业的股权进行转让不违反法律、法规及本公司与第三人的协议。
9、本次交易中，承诺方转让给太极股份的资产或业务独立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营许可等）而具有不确定性。
10、承诺方将按照中国法律及有关政策的精神与太极股份共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次标的资产为完成资产整合后的宝德计算机100%股权和量子伟业100%股权，本次交易完成后，太极股份将持有宝德计算机100%股权和量子伟业100%股权。宝德计算机主营业务为研发、生产、销售服务器和提供相应的解决方案。
量子伟业主营业务为档案信息化服务。本次重组完成后，上市公司的业务范围将新增服务器、存储及云平台软件产品的研发销售，档案管理软件及业务流程外包服务，上市公司将利用自身技术领先优势和广泛的客户资源大力发展服务器和档案信息化服务业务，发挥协同效应。本次收购将有利于完善上市公司IT服务业务板块、增强上市公司可持续发展能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，太极股份已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对太极股份实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易完成后，太极股份将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
太极股份已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，太极股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条各项规定。
2、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的核查
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不会新增重大关联交易、不会产生同业竞争，有利于增强独立性
①有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，完成资产整合后的宝德计算机100%股权和量子伟业100%股权将注入上市公司，有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
截至本核查意见出具之日，本次交易相关的审计评估工作尚未完成。宝德科技和云计算研究院承诺，宝德计算机2016年度、2017年度和2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于12,191.54万元、15,962.23万元和21,375.70万元。刘鹏等10名交易对方承诺，量子伟业2016年度、2017年度和2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,325.00万元、4,325.00万元和5,450.00万元。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将显著提高，符合上市公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易宝德计算机和量子伟业将成为上市公司的全资子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
②发行股份及支付现金购买资产不会新增上市公司重大关联交易
本次交易前，本次交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，宝德计算机和量子伟业将成为上市公司全资子公司，宝德科技及其子公司云计算研究院将合计持有上市公司5%以上股份。
本次交易对方之一宝德科技和云计算研究院承诺：
“1、本次重大资产重组完成后，承诺方及承诺方控制的企业与太极股份之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及太极股份章程的规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及承诺方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。承诺方保证不会通过关联交易损害太极股份及其股东的合法权益；
2、承诺方将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及太极股份章程的有关规定行使股东权利；承诺方承诺不利用太极股份股东地位，损害太极股份及其他股东的合法利益；
3、承诺方将杜绝承诺方或由承诺方的关联方与太极股份（包括宝德计算机在内的各子公司，以下同）直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用太极股份的资金、资产的行为，保证不会利用太极股份
股东的地位对太极股份施加不正当影响，不会通过与太极股份的关联关系相互借用、占用、往来资金损害太极股份及其其他股东的合法权益；在任何情况下，不要求太极股份向承诺方及/或承诺方的关联方提供任何形式的担保。
4、承诺方保证赔偿太极股份及其下属公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函自签署之日起对承诺方具有法律约束力，承诺方愿意对违反上述承诺给太极股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
本次交易对方之二刘鹏等10名交易对方承诺：
“1、本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及太极股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。承诺方保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
2、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；承诺方承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、将杜绝承诺方或由承诺方的关联方与上市公司（包括量子伟业在内的各子公司，以下同）直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位对上市公司施加不正当影响，不会通过与上市公司的关联关系相互借用、占用、往来资金损害上市公司及其其他股东的合法权益；在任何情况下，不要求上市公司向承诺方及其关联方提供任何形式的担保。
4、保证赔偿上市公司及其下属公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函自签署之日起对承诺方具有法律约束力，承诺方愿意对违反上述承
诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产不会新增重大关联交易。
③发行股份及支付现金购买资产不会新增同业竞争
本次重组前，上市公司控股股东、实际控制人未直接、间接持有或经营任何与上市公司和标的资产相同或相近业务（上市公司及其控股子公司除外）。因此，本次重组不会导致与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。
本次重组完成后，本次交易标的宝德计算机和量子伟业成为上市公司的全资子公司，本次交易对方不再经营与太极股份和标的资产相同业务，因此不会导致公司新增同业竞争。
同时，本次交易对方之一宝德科技和云计算研究院承诺：
“1、承诺方及承诺方直接或间接控制的其他企业（宝德计算机及宝德软件除外），目前没有从事与太极股份或宝德计算机及宝德软件主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股及其他可实际控制或可施加重大影响等形式经营或为他人经营任何与太极股份或宝德计算机及宝德软件的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、承诺方承诺，在承诺方持有太极股份的股份期间，为避免承诺方及承诺方控制的企业与太极股份、宝德计算机及其下属公司的潜在同业竞争，承诺方及承诺方控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式（不包括以参股方式））直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与太极股份、宝德计算机及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资于（不包括以参股方式）任何与太极股份、宝德计算机及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、如承诺方及承诺方控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与太极股份、宝德计算机及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺方及
承诺方控制的企业将立即通知太极股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予太极股份、宝德计算机及其下属公司；
4、保证绝不利用对太极股份、宝德计算机及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与太极股份、宝德计算机及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本承诺函所称的宝德计算机及其下属公司所从事的业务包括：（1）服务器相关：包括研发、生产、销售服务器和相应的解决方案，分为服务器、存储几个部分；（2）私有云：为客户提供基于宝德服务器构建的企业级云计算系统整体解决方案，服务内容包括企业云计算平台咨询服务，建设服务，运维管理服务；
（3）其他与上述业务相关的软件、主板等研发业务；（4）其他宝德计算机及其下属公司在本次重大资产重组交割日之前所从事的业务。
本承诺函所称的太极股份所从事的业务指太极股份在本次重大资产重组交割日之前所从事的业务。
6、保证将赔偿太极股份、宝德计算机及其下属公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函自签署之日起对承诺方具有法律约束力，承诺方愿意对违反上述承诺给太极股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
本次交易对方之二刘鹏等10名交易对方承诺：
“1、承诺方及承诺方直接或间接控制的其他企业目前没有从事与太极股份或量子伟业及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与太极股份或量子伟业及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、在承诺方持有太极股份股份期间及之后三年，为避免承诺方及承诺方控制的企业与太极股份、量子伟业及其下属公司的潜在同业竞争，承诺方及承诺方控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协
助他人从事任何与太极股份、量子伟业及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与太极股份、量子伟业及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、如承诺方及承诺方控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与太极股份、量子伟业及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺方及承诺方控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予太极股份、量子伟业及其下属公司；
4、保证绝不利用对太极股份、量子伟业及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与太极股份、量子伟业及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、保证将赔偿太极股份、量子伟业及其下属公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函自签署之日起对承诺方具有法律约束力，承诺方对违反上述承诺给太极股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出愿意承担个别和连带的法律责任。”
上市公司控股股东中国电科十五所出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下事项：
“1、本所及本所直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司、宝德计算机及量子伟业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司、宝德计算机及量子伟业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、本所承诺，将采取合法及有效的措施，促使本所及本所控制的其他单位不直接或间接经营任何与上市公司或其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
3、如本所及本所控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司或其子公司经营的业务构成竞争的活动，本所自愿放弃并促使本所控制
的其他单位放弃与上市公司的业务竞争。
4、本所承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本所违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本所作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
上市公司实际控制人中国电科出具了《承诺函》，其中关于避免同业竞争的承诺如下：
“1、我集团在此确认，我集团及我集团下属的控股单位与上市公司主营业务分属不同专业领域，不存在实质上的同业竞争。
2、为了维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免我集团及我集团下属控股单位在未来的业务发展过程可能出现与上市公司相同业务或类似业务的情形，本集团承诺：
（1）本着保护上市公司全体股东利益的原则，将公允地对待各被投资企业/单位，不会利用国有资产管理者地位，做出不利于上市公司而有利于其它企业/单位的业务安排或决定；
（2）如因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使上市公司受到损失的，将承担相关责任；……
我集团承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因我集团违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在上市公司合法有效存续且我集团作为上市公司的实际控制人期间持续有效。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产不会新增同业竞争。
④发行股份及支付现金购买资产不会影响上市公司独立性
本次交易前太极股份与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后太极股份与实际控制人及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产不会影响上市公司独立性。
（2）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对太极股份2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字[2015]020382号）。
（3）上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司发行股份及支付现金所购买的资产不存在实质性障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。具体请参见本核查意见“（五）关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查”之“1、本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条的要求”之“（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”相关内容。
3、本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条要求的核查
经核查，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求，太极股份已于2015年12月22日召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过本次重组预案的相关议案，并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中。“董事会认为：公司本次交易符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规定：
（1）本次交易的交易标的为经过业务整合后的宝德计算机100%的股权以及量子伟业100%股权，该等交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管部门审批，
已在《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（2）宝德计算机及量子伟业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，宝德计算机以及量子伟业将成为公司持股100%的子公司。
（3）公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
（六）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组
本次交易前，中国电科十五所直接持有上市公司 155,841,120股股份，占总股本的37.50%，为公司控股股东，中国电科通过中国电科十五所和中电科投资间接合计持有上市公司171,574,710股股份，占总股本的41.28%，为公司的实际控制人。
根据本次募集配套资金发行股份底价（47.84元/股）、募集配套资金上限（20亿元）和中国电科十五所和中电科投资认购下限（分别2亿元）初步测算，本次交易完成后，中国电科十五所直接持有上市公司 160,021,722股份，占总股本的31.62%，仍为公司控股股东，中国电科通过中国电科十五所和中电科投资间接合计持有上市公司179,935,914股股份，占总股本的35.55%，仍为公司实际控制人。
本次交易未导致公司的控制权发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳重组。
（七）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产完整、权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。具体请参见本核查意见“关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查”相关内容。
（八）关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项核查
根据《准则第26号》的相关规定，太极股份在重组预案中的“重大事项提示”、“重大风险提示”以及“第八章本次交易涉及的授权和批准及风险因素”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，独立财务顾问认为：太极股份董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
（九）关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
太极股份已经按照《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26号》等法律、法规和规范性文件编制了重组预案。太极股份第四届董事会第四十二次会议已审议通过了该重组预案。太极股份及全体董事保证重组预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次重大资产重组交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次发行股份购买资产预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
太极股份董事、监事、高级管理人员，太极股份控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（十一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明
1、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
因筹划重大事项，太极股份股票于2015年5月14日开市起停牌，并于2015年 6月 25日发布公告确认公司正在筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票自2015年6月25日开市起继续停牌。
根据《重组办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，对公司及公司董事、监事、高级管理人员，宝德科技、云计算研究院、刘鹏等 12名交易对方及前述法人的董事、监事、高级管理人员，及其他内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人和经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖上市公司股票情况进行了查询，自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月。上述相关人员就自查期间内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据相关人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，相关人员买卖上市公司情况如下：
（1）太极股份自查人员买卖太极股份股票的情况
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|过户日期|股份变动情况|期末持股情况|
|冯国宽|2015-03-17|-76,000|193,000|
|柴永茂|2014-11-25|-15,000|135,000|
|许诗军|2014-12-15|-50,000|20,000|
|许诗宁|2015-01-13|-480|0|
|贺敬|2014-11-27|-4,100|9,650|
||2014-11-28|-500|9,150|
|孙国锋|2014-12-23|10,000|80,000|
|韩丹|2014-12-12|4,100|4,100|
|张素伟|2015-01-15|-150,000|0|
|王新忠|2014-11-19|-66,000|0|
||2015-04-08|-30,000|132,000|
|郑激运|2015-01-16|-50,000|156,593|
||2015-01-14|-45,407|206,593|

冯国宽出具声明如下：“本人冯国宽在太极股份股票停牌后才知晓公司本次重组的具体事宜；本人冯国宽在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全基于本人及本人的配偶根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于太极股份本次重组的内幕信息。”
柴永茂出具声明如下：“本人柴永茂于2015年3月才知晓本次重组事宜，但
对其中具体事项并不知情；本人柴永茂在上述期间买卖所持太极股份股票的行
为，完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任
何关于太极股份本次重组的内幕信息。”
许诗军出具声明如下：“本人许诗军在太极股份股票停牌后才知晓公司本次重组的具体事宜；本人许诗军在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全基于本人及本人的配偶根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于太极股份本次重组的内幕信息。本人也从未向许诗宁及本人的其他近亲属透露有关太极股份本次发重组的任何保密信息。”
许诗宁出具声明如下：“本人许诗宁一直以来对公司本次重组的具体事宜都不知情；本人许诗宁在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全系本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于太极股份本次重组的内幕信息。本人的兄第许诗军也从未向本人透露有关太极股份本次重组的任何保密信息。”
贺敬出具声明如下：“本人贺敬一直以来对公司本次重组的具体事宜都不知情；本人贺敬在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全基于本人及本人的配偶根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于太极股份本次重组的内幕信息。”
孙国锋出具声明如下：“本人孙国锋系于2015年5月中下旬知晓太极股份本次重组事宜；本人孙国锋在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人不存在任何泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人也从未向本人的配偶韩丹及本人的其他近亲属透露有关太极股份本次发重组的任何保密信息。”
韩丹出具声明如下：“本人韩丹一直以来对太极股份本次重组的具体事宜都不知情；本人韩丹在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全系本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于太极股份本次重组的内幕信息。本人的配偶孙国锋也从未向本人透露有关太极股份本次重组的任何保密信息。”
张素伟出具声明如下：“本人张素伟于公司股票停牌时才知晓本次重组事宜，但对其中具体事项并不知情；本人张素伟在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于太极股份本次重组的内幕信息。”
王新忠出具声明如下：“本人王新忠在太极股份股票停牌后才知晓公司本次
重组的具体事宜；本人王新忠在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全基于本人及本人的配偶根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于太极股份本次重组的内幕信息。
郑激运出具声明如下：“本人郑激运于公司股票停牌时才知晓本次重组事宜，但对其中具体事项并不知情；本人郑激运在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于太极股份本次重组的内幕信息。”
（2）宝德科技自查人员买卖太极股份股票的情况
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|交易日期|股份变动情况|期末持股情况|
|高珉|2015-02-13|+200|200|
||2015-02-16|-200|0|
||2015-02-26|+200|200|
||2015-02-27|+1,800|2,000|
||2015-03-02|-2,000|0|
||2015-05-13|+800|800|

马竹茂出具声明如下：“本人马竹茂于2015年5月13日知晓本次重组事宜，但对其中具体事项并不知情；本人配偶高珉在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全基于其本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于太极股份本次重组的内幕信息，亦未向本人的配偶透露任何关于太极股份本次重组的保密信息。”
高珉出具声明如下：“本人高珉一直以来对公司本次重组的具体事宜都不知情；本人在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全基于本人及本人的配偶根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于太极股份本次重组的内幕信息。”
（3）量子伟业自查人员买卖太极股份股票的情况
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|-|-|-|-|
|股东名称|过户日期|股份变动情况|期末持股情况|
|孙彩花|2015-04-24|100|100|
||2015-04-27|100|200|
||2015-05-05|-100|100|

骆梅娟出具声明如下：“本人骆梅娟大概是在 2015年5、6月份知晓太极股
份本次重组事宜；本人的母亲孙彩花的股票系由本人的弟媳妇在打理，本人母亲
在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全基于本人弟媳妇根据市场的独立
判断而协助进行的投资处置行为，本人不存在任何泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人也从未向本人的母亲及本人的其他近亲属透露有关太极股份本次发重组的任何保密信息。”
孙彩花出具声明如下：“本人孙彩花对太极股份本次重组事宜从不知情；本人孙彩花的股票系本人的儿媳妇在打理，其在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全系其本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于太极股份本次重组的内幕信息。本人的女儿骆梅娟也从未向本人透露有关太极股份本次重组的任何保密信息。”
（4）中信建投证券买卖太极股份股票的情况
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|-|-|-|-|
|股东名称|过户日期|股份变动情况|期末持股情况|
|中信建投证券|2015-04-20|14,600|14,600|
||2015-04-21|-14,600|0|
||2015-05-07|200|200|
||2015-05-08|-200|0|

中信建投证券出具书面说明：“上述股票账户是本公司量化投资的专项账户，该账户所做的交易属非方向性投资。该账户的交易策略完全基于公开数据，通过量化模型发出指令。该账户的交易形式是一篮子股票同时交易，并不针对某只股票单独交易。因此，本公司投资业务在该账户所做的交易属非方向性投资，该账户于 2015年 5月 14日太极股份停牌日前六个月期间交易上市公司 A股股票行为属于量化交易行为。综上所述，中信建投证券上述量化投资专项账户买卖太极股份股票行为与本次重大资产重组不存在相关性，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
2、股票连续停牌前股价波动情况说明的核查
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》的相关规定，太极股份股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深圳成份指数波动情况比较如下：
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|日期|太极股份收盘价（元/股）|同期深证成指（399001.SZ）|同期软件与服务指数(882119.WI)|
|2015年4月15日|62.09|13646.61|8481.23|
|2015年5月13日|98.5|15173.09|12013.04|
|涨跌幅|58.64%|11.19%|41.64%|

太极股份股价在上述期间内上涨幅度为58.64%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累计涨幅分别为47.45%和17.00%；剔除同行业板块因素影响后的累计跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在自查期间内不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。
同时，停牌前20个交易日的股票价格不存在异常波动情况。
（十二）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查
截至本核查意见出具之日，本次重组的交易对方已按照相关规定出具了本次发行股份及支付现金购买资产所提供之资料真实性、准确性和完整性的《承诺函》、关于注入资产权利完整的承诺函、关于守法情况的承诺函等。上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在预案中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
（十三）本次核查结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》、《重组若干问题的规定》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对太极股份本次重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
一、太极股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的基本条件；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
二、本次交易涉及的标的资产权属清晰，《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
三、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
四、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时中信建投证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）内核程序
中信建投证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》等相关法律法规的规定，对太极股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后，由内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，最终出具审查意见。
（二）内核意见
经过对本次重组预案和信息披露文件的审核，中信建投证券内核小组对本次交易的核查意见如下：
太极股份本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核
查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
严鹏举
财务顾问主办人：
吕佳 李艳梅
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日