奥特佳新能源科技股份有限公司
股票代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2018-099奥特佳新能源科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“奥特佳”）于 2018年 9月 11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对奥特佳新能源科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函〔2018〕第 677号）收悉。按贵部要求，本公司及相关股东对问询函中有关问题进行了自查，并聘请了中介机构做了核查，现回复如下：
问题一、“你公司被冻结的银行账户是否为主要账户，是否属于本所《股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.1条第（二）项规定的情形，你公司股票交易是否触及应被实行其他风险警示情形；如是，请你公司董事会根据《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条的规定发表意见”
回答：因股东王进飞先生、江苏帝奥控股集团股份有限公司（以下简称“帝奥控股”）涉及民间借贷纠纷成为被告，本公司在中国工商银行南通城中支行、中国银行江宁开发区支行、江苏银行南京浦口支行、中国银行南通通州支行和苏州银行南通支行共 5个银行账户被相关法院执行司法冻结，实际共冻结资金 1,532.94万元，冻结额度合计 1.016亿元（不含重复冻结）（详情请见本公司8月29日披露的2018-079号公告、9月8日披露的2018-091号公告、9月15日披露及9月19日披露的2018-097号公告）。
本公司从未向除本公司子公司之外的任何个人或机构提供过贷款担保，也从未与他人联合从外界借款，不涉及任何形式的民间借贷。上述诉讼涉及的借
奥特佳新能源科技股份有限公司
款合同、担保合同中所使用的本公司“公章”或法定代表人印鉴均系伪造，本公司已向公安机关报案并向相关法院申请印章真伪鉴定。
本公司接王进飞先生通知，其已于九月上旬向江苏省南通市通州区公安局说明情况，根据其提供的说明材料，王进飞先生于 2017年底私刻了本公司公章和法定代表人的人名章，并在其民间借贷合同上使用了这两枚私刻的印章。其表示将配合政府和公安机关的调查，并将承担相应责任。
上述银行账户均为本公司在相关银行的基本账户，但并非本公司主要账户。
本公司为控股型公司，不直接开展生产销售等业务活动，主要资产、业务均在控股子公司，具体业务经营活动及相应的资金流转也以控股子公司及其分支机构的名义开展，而不经过本公司银行账户。本公司以自身名义开立的银行账户的主要用途是支付日常管理费用、本公司高管人员薪酬和中介机构报酬等，存款金额较小。上述账户被实际冻结总金额 1532.94万元，为本公司 2018年 6月末合并财务报表货币资金总额6.38亿元的2.4%，占比较小。从实际意义上看，对本公司整体生产经营具有重要影响的主要银行账户在控股子公司及其分支机构处，而不在本公司。本公司银行账户被冻结的情况未对本公司的子公司及其分支机构的资金划转、财务状况和生产经营产生影响。
综上，本公司银行账户被冻结的情形并非由本公司过错或经营不善所致，相关银行账户亦非主要银行账户，冻结金额占资金总额比例较小，且未对本公司整体生产经营产生影响。因此，本公司相关银行账户被冻结的情形不属于贵所《股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.1条第二款规定的情形，不触及应被实行其他风险警示情形。
问题二、“请结合帝奥控股和王进飞、张永明及其关联方股份质押情况，说明是否及时履行信息披露义务”
回答：目前，帝奥控股及王进飞合计持有本公司 10.1485亿余股，占本公司总股份的32.41%。上述股份中已有 10.058亿余股被质押，占二者合计持有本
奥特佳新能源科技股份有限公司
公司股份的99.11%，占本公司总股份的32.12%。上述股份中，本公司已收到质权人通知并披露的有 1.236亿余股发生了股票质押回购交易违约，占二者合计持有本公司股份的12.18%，占本公司总股份的3.95%。目前，帝奥控股和王进飞合计持有本公司的10.1485亿余股股份中已有 10.07亿余股被法院司法冻结及轮候冻结，占二者合计其持有本公司股份的99.23%，占本公司总股份的32.16%。
目前，本公司实际控制人张永明先生及其控制的本公司股东江苏天佑金淦投资有限公司、北京天佑投资有限公司、西藏天佑投资有限公司系一致行动人（以下简称张永明先生及其一致行动人）。张永明先生不直接持有本公司股份，未以其自身的名义质押过本公司股票。江苏天佑金淦投资有限公司也未质押过本公司股票。北京天佑投资有限公司、西藏天佑投资有限公司（以下合称两家天佑公司）质押过本公司的股票，共质押 307,018,581股，占张永明先生及其一致行动人合计持有本公司 741,297,531股股份的41.42%，占本公司总股份的9.81%。
上述情况，本公司均已及时、准确、完整地履行了信息披露义务，发布了相关公告（详见帝奥控股及王进飞先生、两家天佑公司历次质押公告。因笔数繁多，不一一列举。本公司在 8月 29日发布的 2018-080号公告中对帝奥控股及王进飞先生所有质押本公司股票的情况作了列表式披露，在9月14日发布的 2018-093号公告中对张永明先生及其一致行动人质押本公司股票情况作了总结式披露），不存在应披露而未披露情形。
问题三、“请说明王进飞表决权委托的原因，是否与张永明及其关联方签订其他协议，如有，请及时对外披露，请律师核查并发表明确意见”
回答：根据王进飞先生提交和披露的《简式权益变动报告书》，其表示因年逾花甲，自感精力不足，为了确保公司持续稳定的发展，准备卸下实际控制人重担，将公司交托给更合适的掌舵者和领路人。
奥特佳新能源科技股份有限公司
王进飞先生认为张永明先生任本公司总经理、董事长期间，得到了公司管理层与员工的认可，亦得到董事会的充分认可。其认为张永明先生做为具有创业精神、精力充沛的年轻企业家，是实际控制人的合适人选。同时，张永明先生对公司未来的发展充满信心。表决权委托后，将有利于公司股权结构的稳定，提升上市公司资产质量、盈利能力，实现上市公司股东权益的保值增值，符合公司的发展战略。
公司对本次表决权委托的原因进行了核查，认为：
1.原实际控制人涉嫌伪造上市公司印章，导致上市公司被诉讼，上市公司多个银行账户被冻结，受到多家银行的风险关注。变更实际控制人有利于保护中小股东的利益和上市公司的长远发展。
2.原实际控制人因年事已高，且其个人早已退出公司董事会，其亲属也于近期辞任上市公司董事，其不实际参与公司具体管理。
3》原实际控制人有意让出实际控制权，且张永明有意受让王进飞持有的约6%股份。但王进飞由于债务缠身，其所控制的公司32.41%的股份几乎全部被司法冻结及轮候冻结，无法进行股权转让和过户。
4.经双方商讨，6.23%股权的表决权委托解决了变更公司实际控制人的问题，有助于促进公司的健康发展。
5.本次实际控制人变更后，公司员工、客户、供应商、合作银行反应良好，主要合作银行已明确表示将继续授信、提供资金支持。
经核查，目前，王进飞未就此次股票相关权利委托事项与张永明及其关联方签署过任何其他协议。
律师核查意见：
2018年9月1日，王进飞与张永明签署《授权委托书》，王进飞将其持有的公司 195,083,692股股份（占公司总股本的6.23%）对应的提案权、表决权不可撤销地委托给张永明行使（以下简称“本次表决权委托”），王进飞对张永明的投票结果均予以认可，本次表决权委托后，张永明获得奥特佳 936,381,223
奥特佳新能源科技股份有限公司
股股份（占公司总股本的29.90%）的表决权，公司实际控制人由王进飞变更为张永明。
根据王进飞、张永明分别出具的说明，本次表决权委托的原因如下：
王进飞已于2016年6月1日辞去奥特佳董事长职务，截至本法律意见书出具日，王进飞实际已未参与奥特佳的经营管理，王进飞与其亲属亦未在奥特佳担任任何职务；
张永明于2015年11月起任奥特佳副董事长兼总经理，于2016年6月起任奥特佳董事长，全面负责公司日常经营工作和重大事项决策，其在奥特佳任职期间展现出良好的经营管理能力；
为促进公司的发展、维护其自身及中小股东的利益，王进飞因此将其持有的公司6.23%股份对应的提案权、表决权委托给张永明行使。
根据《公司法》《上市公司章程指引》（2016年修订）及《上市公司股东大会规则》（2016年修订）规定，公司股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。根据《上市公司章程指引》（2016年修订）及奥特佳现行有效的《公司章程》规定，上市公司的个人股东委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书，委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
据此，结合上述规定及王进飞与张永明签署的《授权委托书》，本所认为，本次表决权委托符合《公司法》《上市公司章程指引》（2016年修订）《上市公司股东大会规则》（2016年修订）及奥特佳《公司章程》的有关规定。
根据王进飞、张永明分别出具的说明，截至本法律意见书出具日，王进飞除与张永明于2018年9月1日签署了上述《授权委托书》，约定王进飞将其持有的奥特佳6.23%股份的提案权、表决权委托给张永明行使外，王进飞与张永明及其关联方未签订其他协议。
奥特佳新能源科技股份有限公司
问题四、“请结合帝奥控股和王进飞所持有你公司股票的股份性质、限售情况、承诺事项等，说明本次表决权委托是否符合相关法律法规的规定、相关主体是否违反股份限售承诺。请独立财务顾问核查并发表明确意见”
回答：帝奥控股和王进飞分别持有公司 508,813,167股和 506,045,049股，分别占公司总股本的16.25%和16.16%。
帝奥控股所持股份为上市公司首次公开发行股票并上市前持有股份和后续在二级市场增持的股份，王进飞所持股份为其认购上市公司 2015年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的股份和后续在二级市场增持的股份。帝奥控股在上市公司 IPO前持有的股份限售期为公司上市日起 36个月，已于 2011年 5月 23日解禁，目前为无限售流通股；王进飞 2015年 5月认购公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的股份限售期为该次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金完成日起36个月，已于2018年5月19日解禁，目前为无限售流通股。
帝奥控股和王进飞承诺事项为：
一、2008年5月首次公开发行股票并上市时做出的承诺：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||承诺主体|承诺主要内容|
||（一）避免同业竞争承诺函||||
|1||帝奥控股、王进飞||截止本承诺函出具之日，本公司/本人未从事任何在商业上对金飞达及其所控制的子公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的公司及其他任何类型的企业从事任何在商业上对金飞达或其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动。否则，将赔偿由此给金飞达带来的一切损失|

二、2015年5月发行股份及支付现金收购资产（已实施）时做出的承诺：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||承诺主体|承诺主要内容|
||（一）提供信息真实、准确、完整的承诺||||
|1||帝奥控股、王进飞||保证本人/本公司/本企业将及时向金飞达提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金飞达或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，|

奥特佳新能源科技股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
||||由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||（二）股份锁定的承诺|||
|1||王进飞（注：本承诺已履行完毕）|本人因本次交易取得的金飞达的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如金飞达股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次发行而持有金飞达股票的锁定期自动延长至少 6个月。本次交易完成前以及本次交易完成后 36 个月内不减持所持上市公司任何股份（包括本次交易前间接持有上市公司股份、本次通过非公开发行认购直接持有的上市公司股份）。|
||（三）避免同业竞争及规范关联交易的承诺|||
|1||王进飞|1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本企业/本人及其控制的企业”）与金飞达及其下属公司不存在同业竞争。在今后的任何时间内，本企业/本人及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与金飞达及其下属公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与金飞达及其下属公司相同或者相似的业务；2、如本企业/本人及其控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与金飞达及其下属公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业/本人及其控制的企业将立即通知金飞达，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予金飞达及其下属公司；3、本企业/本人将不利用对金飞达及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与金飞达相竞争的业务或项目；4、如金飞达认为本企业/本人及其控制的企业从事了对金飞达的业务构成竞争的业务，本企业/本人将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若金飞达提出受让请求，本企业/本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让给金飞达；5、如金飞达今后从事新的业务领域，则本企业/本人及其控制的企业将不从事与金飞达新的业务领域相同或相似的业务活动；6、本企业/本人保证将赔偿金飞达因本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失。|
|2||帝奥控股|1、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司直接控制和间接控制的企业将严格按照《公司法》等法律法规以及金飞达《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；2、本公司及本公司直接控制和间接控制的企业将杜绝一切非法占用金飞达资金、资产的行为；在任何情况下，不要求金飞|

奥特佳新能源科技股份有限公司
||||
|-|-|-|
|||达向本公司及本公司直接控制和间接控制的企业提供违规担保；3、若本公司及本公司直接控制和间接控制的企业未来与金飞达发生必要关联交易，本公司将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照金飞达《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露和办理有关审议程序，从制度上保证金飞达的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害金飞达和其他股东权益的情况。|
|3|王进飞|1、本次交易完成后，本企业/本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本企业/本人及其控制的企业”）与金飞达之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害金飞达及其他股东的合法权益；2、本企业/本人承诺不利用金飞达股东地位，损害金飞达及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本企业/本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及金飞达章程的有关规定行使股东权利；在金飞达股东大会对有关涉及本企业/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；3、本企业/本人将杜绝一切非法占用金飞达的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求金飞达向本企业/本人及其控制的企业提供违规担保；4、本企业/本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的金飞达及其控股子公司遭受损失，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。|

三、2016年7月发行股份及支付现金收购资产（已实施）时做出的承诺：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||承诺主体|承诺主要内容|
||（一）关于保持上市公司独立性的承诺||||
|1||帝奥控股、王进飞||1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、本人及其关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。4、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。5、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。6、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用一个银行账户。7、保证上市公司能够作出独立的财务决策。8、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制企业及其关联方处兼职和领取报酬。9、保证上市公司依法独立纳税。10、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。11、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。|

奥特佳新能源科技股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
||||12 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。13 除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。14、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及其关联方。15、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务。16、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。|
||（二）关于避免同业竞争的承诺函|||
|1||帝奥控股、王进飞|1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与奥特佳及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；2、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；3、不投资控股于业务与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；4、不向其他业务与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；5、如果未来承诺方拟从事的业务可能与奥特佳及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着奥特佳及其子公司优先的原则与奥特佳协商解决。6、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司或标的公司的关联方期间持续有效。|
||（三）关于规范关联交易的承诺函|||
|1||帝奥控股、王进飞|1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与奥特佳及其下属子公司之间的关联交易，对于奥特佳及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由奥特佳及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向奥特佳及其下属子公司拆借、占用奥特佳及其下属子公司资金或采取由奥特佳及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占奥特佳资金。2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与奥特佳及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、承诺方与奥特佳及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守奥特佳章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在奥特佳权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使奥特佳及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺|

奥特佳新能源科技股份有限公司
||
|-|
|导致奥特佳或其下属子公司损失或利用关联交易侵占奥特佳或其下属子公司利益的，奥特佳及其下属子公司的损失由承诺方承担。5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司或标的公司的关联方期间持续有效。|

四、2018年8月发行股份及支付购买资产（预案）时做出的承诺：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|||承诺主体|承诺主要内容|
||（一）关于提供信息的承诺函|||||
|1|||帝奥控股、王进飞||“承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺方对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在奥特佳拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥特佳董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
||（二）关于保证上市公司独立性的承诺函|||||
|1||帝奥控股、王进飞|||“一、人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺人及关联方。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在承诺人控制的企业及关联方担任除董事、监事以外的其它职务。3、保证承诺人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、确保上市公司与承诺人及关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、承诺人及关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及关联方共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。|

奥特佳新能源科技股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
||||5、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制企业及关联方处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”|
||（三）关于避免同业竞争的承诺函|||
|1||帝奥控股、王进飞|（1）承诺方及承诺方控制的除奥特佳及其子公司以外的其他企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与奥特佳及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；（2）不投资、控股业务与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；（3）不向其他业务与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；（4）如果未来承诺方拟从事的业务可能与奥特佳及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着奥特佳及其子公司优先的原则与奥特佳协商解决。（5）如若因违反上述承诺而给奥特佳及其子公司造成经济损失，承诺人将承担赔偿责任。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为奥特佳实际控制人/控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。|
||（四）关于规范关联交易的承诺函|||
|1||帝奥控股、王进飞|1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与奥特佳及其下属子公司之间的关联交易，对于奥特佳及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由奥特佳及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向奥特佳及其下属子公司拆借、占用奥特佳及其下属子公司资金或采取由奥特佳及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占奥特佳资金。2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与奥特佳及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、承诺方与奥特佳及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守奥特佳章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在奥特佳权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使奥特佳及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺|

奥特佳新能源科技股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
||||导致奥特佳或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占奥特佳或其下属子公司、其他股东利益的，奥特佳及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成奥特佳的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。|
||（五）关于本次交易相关事项的承诺函|||
|1||帝奥控股、王进飞|承诺方及承诺方控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形|
||（六）摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|||
|1||帝奥控股、王进飞|为应对未来可能存在的每股收益因本次交易被摊薄的风险，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。承诺方如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任|
||（七）关于对本次交易的原则性意见|||
|1||帝奥控股、王进飞|认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合奥特佳和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品线、增强奥特佳的盈利能力、促进奥特佳未来的业务发展。承诺方原则性同意奥特佳实施本次交易|
||（八）关于本次交易相关事项的承诺|||
|1||帝奥控股、王进飞|不参与本次交易募集配套资金的认购|
||（九）关于对股份回购及后续注销事宜的股东大会投同意票的承诺函|||
|1||帝奥控股、王进飞|如本次交易的交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，需以其在本次交易中获得的奥特佳股份对奥特佳进行补偿的，根据前述协议约定，交易对方补偿的股份由奥特佳按照总价 1.00 元的价格回购并依法注销，承诺方承诺在股东大会上对上述股份回购及后续注销事宜投同意票。|

五、2017年12月增持承诺
|||||
|-|-|-|-|
||增持承诺|||
|1||王进飞（注：本承诺已履行完毕）|自 2017 年 12 月 8 日起，未来一个月内以自筹资金通过深圳证券交易所交易系统增持本公司股票，最低增持金额不少于 5000 万元，不超过1亿元。|

综上，帝奥控股、王进飞已履行或正在履行其所做出的承诺。王进飞在2015年5月做出的关于股份锁定的承诺，其已于2018年5月19日履行完毕。
王进飞本次表决权委托是其真实意思表示，委托表决权的原因是其年事已高，为更好地推动公司发展，需让出公司实际控制权。王进飞本次表决权委托符合相关法律法规的规定，未违反股票限售的承诺。
独立财务顾问核查意见：
经核查，王进飞本次表决权委托符合相关法律法规的规定，未违反股票限
售的承诺。
奥特佳新能源科技股份有限公司
问题五、“请你公司说明王进飞与张永明是否构成一致行动人，请律师发表意见”
回答：《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第八十三条第一款、第二款规定：
本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
根据王进飞、张永明分别出具的说明，王进飞、张永明之间不存在《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第八十三条第二款规定的情形。同时，根据王进飞、张永明分别出具的说明，王进飞除与张永明于2018年9月1日签署
奥特佳新能源科技股份有限公司
了上述《授权委托书》外，王进飞未与张永明及其关联方未签订其他协议。
此外，鉴于王进飞除与张永明于 2018年 9月 1日签署的《授权委托书》中明确约定，王进飞委托张永明行使奥特佳6.23%股份的提案权、表决权的授权不可撤销，且张永明有权自行行使6.23%股份的提案权、表决权，王进飞对张永明的投票结果均予以认可，前述《授权委托书》的签署仅单方扩大了张永明所能够支配的奥特佳股份表决权数量，并未致使王进飞通过该《授权委托书》与张永明共同扩大其所能支配的奥特佳股份表决权数量，不满足上述《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第八十三条第一款规定的构成一致行动的实质条件。
律师核查意见：
经核查，本所认为，王进飞与张永明不构成一致行动人。
问题六、“请你公司结合《授权委托书》签订前后公司董事会席位安排、管理层选任、公司章程对重大事项决策的权限及程序等情况，说明张永明是否对你公司形成有效控制，是否存在控制权纠纷，是否对你公司目发行股份购买资产事项构成影响”
回答：一、董事会席位安排
本次《授权委托书》签订前，本公司董事会全体成员共7名，详情如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|职 务|在公司及公司控股子公司其他职务|
|||南京奥特佳董事、牡丹江富通董事、香港奥特佳投资执行董事、|
|张永明|董事长||
|||南京奥特佳祥云执行董事、澳特卡董事长|
|||上市公司总经理、南京奥特佳董事长、牡丹江富通董事长、澳特|
|丁涛|董事||
|||卡董事|
|Rejie Samuel|董事|空调国际CEO|
|钱永贵|董事|曾任南京奥特佳总经理、安徽奥特佳董事长。|
|郭晔|独立董事||
|邹志文|独立董事||
|邓超|独立董事||

根据本公司《公司章程》，本公司董事会员额为9人。2018年8月23日，
奥特佳新能源科技股份有限公司
原副董事长王艳妍和董事周觅因个人原因辞去董事职务，该二名董事为王进飞先生亲属。此二人辞职后，董事会余 7人。现任 7位董事与王进飞先生不存在关联关系。
本次《授权委托书》签署后，根据张永明先生在其提交并于 2018年 9月 4日披露的的《详式权益变动报告书》，其“拟在奥特佳本届董事会、监事会换届时调整上市公司董事、监事，并通过董事会任命高级管理人员”。本公司当前董事会任期至 2018年 11月止，为更好地推动公司发展，张永明先生已启动公司董事会换届工作，并考虑提前进行换届。
二、管理层选任
公司管理层以职业经理人为主，目前上市公司管理团队包括总经理丁涛先生、常务副总经理周建国先生、副总经理郑维龙先生、吴星宇先生和窦海涛先生，均与王进飞先生无关联关系。管理层选任由公司董事会提名委员会和董事会全体成员讨论决定。
三、公司《章程》对重大事项决策的权限和程序规定
公司《章程》主要规定如下：
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
奥特佳新能源科技股份有限公司
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
除以上情形以外的公司对外担保行为，应当取得出席公司董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）调整或变更利润分配政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
四、张永明先生实际控制公司29.90%表决权
根据《授权委托书》，王进飞先生在其持有公司股份期间不可撤销地将其持有的6.23%公司股权的提案权、表决权委托给张永明先生行使，张永明先生控制的表决权股份占公司总股本的29.90%。
综上，目前公司董事会成员与王进飞先生无关联关系，张永明先生已考虑启动董事会提前换届工作。公司管理团队以职业经理人为主，与王进飞先生无
奥特佳新能源科技股份有限公司
关联关系。张永明先生控制的表决权足以根据公司《章程》的规定决定公司的重大决策。张永明先生已明确表示同意并将继续推进本次发行股份购买资产事项。张永明先生对公司形成实际控制，控制权不存在纠纷，本次实际控制人变更不会对公司正在进行的发行股份购买资产事项产生影响。
问题七、“请你公司认真核查并说明各本次表决权委托协议各方是否存在未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排或计划”
回答：我公司对本次表决权委托协议各方是否存在未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排或计划进行了核查。委托方与受托方暂无在未来12个月内有股权转让、资金或其他协议安排或计划。
问题八、“你公司认为应予说明的其他事项”
回答：公司实际控制人变更后，公司的员工、客户、供应商、主要合作银行普遍表示欢迎，公司目前员工队伍稳定、与客户和供应商合作关系稳定、与主要合作银行关系稳定。
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会
二○一八年九月二十日