深圳名城金控（集团）有限公司
拟收购股权涉及的中程租赁有限公司股东全部权益
评估报告
沃克森评报字【2016】第 0291号
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
地址：北京市海淀区车公庄西路 19号外文文化创意园 12号楼电话：88018767 传真：88019300 邮编：100048
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................... 2
（评估报告摘要） ....................................................................................... 3
（评估报告正文） ....................................................................................... 5
一、 委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 .......... 5
二、 评估目的 ..................................................................................... 10
三、 评估对象和范围 ....................................................................... 10
四、 价值类型及其定义 ................................................................... 11
五、 评估基准日 ................................................................................ 11
六、 评估依据 ..................................................................................... 12
七、 评估方法 ..................................................................................... 13
八、 评估程序实施过程及情况 ..................................................... 16
九、 评估假设 ..................................................................................... 16
十、 评估结论 ..................................................................................... 17
十一、特别事项说明 ............................................................................ 19
十二、评估报告使用限制说明 .......................................................... 22
十三、评估报告日 ................................................................................ 22
评估报告签字盖章页 ................................................................................ 23
评估报告附件 .............................................................................................. 24
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，在我们认知的最大能力范围内，评估报告陈述的事项是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象进行抽查；我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；对查验过程中发现的问题，我们已提请被评估单位完善产权，并对发现的问题进行了披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。
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深圳名城金控（集团）有限公司
拟收购股权涉及的
中程租赁有限公司股东全部权益
评估报告
（评估报告摘要）
沃克森评报字【2016】第0291号
重要提示
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受深圳名城金控（集团）有限公司的委托，根据有关法律、法规、资产评估准则和资产评估原则，按照必要的评估程序，对中程租赁有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，现将评估报告摘要如下：
一、委托方及被评估单位
委托方：深圳名城金控（集团）有限公司
被评估单位：中程租赁有限公司
二、评估目的
深圳名城金控（集团）有限公司拟收购中程租赁有限公司股权，本次评估系为该经济行为提供价值参考，此次经济行为已获得深圳名城金控（集团）有限公司管理层批准。
三、评估对象和范围
本次评估对象为中程租赁有限公司评估基准日所涉及的股东全部权益。
具体评估范围为中程租赁有限公司于评估基准日的全部资产及负债。以基准日被评估单位申报的全部资产和负债为准。
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四、评估基准日
评估基准日为2016年3月31日。
五、评估方法
本次评估采用资产基础法及收益法。
六、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
七、评估结论
本次评估采用资产基础法及收益法。注册资产评估师进行合理性分析后最终选取评估结论如下：
采用收益法对中程租赁有限公司的股东全部权益价值评估值为250,086.32万元，评估值较账面合并报表净资产评估增值169,302.73万元，增值率209.58%。
本评估报告仅为业务约定书约定的报告使用者实施本次评估目的提供价值参考，不应当被视为是被评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关报告使用者在参考分析评估结论的基础上，结合实施评估目的时资产状况和市场状况等因素，合理进行决策。
本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无关。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响，并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
按照有关规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起计算，超过一年，需重新进行评估。
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深圳名城金控（集团）有限公司
拟收购股权涉及的中程租赁有限公司
股东全部权益
评估报告
（评估报告正文）
沃克森评报字【2016】第0291号
深圳名城金控（集团）有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规、资产评估准则和资产评估原则，按照必要的评估程序，对中程租赁有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，现将评估情况报告如下：
一、 委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者
(一)委托方
单位名称：深圳名城金控（集团）有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：鲍金林
注册资金：人民币300000万元
经济性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2015年7月2日
(二)被评估单位
1.概况
单位名称：中程租赁有限公司（以下简称“中程租赁”）
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园6幢-1-1-110）法定代表人：盛雪莲
注册资金：人民币60000万元
经济性质：有限责任公司
成立日期：1999年7月7日
经营期限：1999年7月7日至2049年7月6日
统一社会信用代码：911201167171122880
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经营范围：生产设备、配套设备、通讯设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备、工具及附带技术的租赁；融资租赁；租赁设备残值处理；租赁业务咨询；二三类医疗器械（仅限融资租赁大型医用设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.被评估单位简介、股权结构及变更情况
2.1公司简介
中程租赁位于天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园6幢-1-1-110），主要从事生产设备、配套设备、通讯设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备、工具及附带技术的租赁；
融资租赁；租赁设备残值处理；租赁业务咨询；二三类医疗器械（仅限融资租赁大型医用设备）。
中程租赁于2013年9月11日取得融资租赁资质，于2014年6月4日取得《医疗器械经营企业许可证》，证号为融资租赁津161122，经营范围为二三类医疗器械（仅限融资租赁大型医用设备），许可期限：自2014年6月4日至2019年6月3日。
2.2公司设立及股权结构变更
中程租赁于 1999年 7月由张春光、李伟分别以实物出资 30万、20万在吉林长春成立，原名为吉林省伟光装饰有限公司（以下简称“吉林伟光”），上述出资业经吉林新华会计师事务所出具吉新会验字（1999）第097号《验资报告》审验。
2012年 2月 24日，吉林伟光召开股东会并作出决议,同意张春光将其所持吉林伟光60%股权以 30万元的价格转让给郑辉；同意李伟将其所持40%股权以 20万元的价格转让给陈宇。
2012年2月24日，张春光与郑辉签署《股权转让协议》，约定张春光将其所持吉林伟光60%股权转让给郑辉，股权转让价款为30万元。
2012年2月24日，李伟与陈宇签署《股权转让协议》，约定张春光将其所持吉林伟光40%股权转让给郑辉，股权转让价款为20万元。
本次股权转让完成后，吉林伟光的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|郑辉|30|60%|
|2|陈宇|20|40%|
|合计||50|100%|

2013年6月3日，吉林伟光召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由50万元增加至 6,000万元。其中，郑辉增加货币出资 1,785万元，陈宇增加货币出资 4,165万元。增资后郑辉出资1,815万元，陈宇出资4,185万元。此次出资经吉林万鑫会计师事
务所出具的吉万鑫验字【2013】第074号验资报告审验。
本次增资完成后，吉林伟光的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|陈宇|4,185|69.75%|
|2|郑辉|1,815|30.25%|
|合计||6,000|100%|

2013年6月 4日，吉林伟光召开股东会并作出决议，同意同意郑辉将其所持吉林伟光0.25%股权以15万元的价格转让给吉林君安能源有限公司（以下简称“吉林君安”），同意郑辉将其所持吉林伟光30%股权以1,800万元的价格转让给李元军。
2013年6月 4日，陈宇与吉林君安签署《股权转让协议》，约定陈宇将其所持吉林伟光69.75%股权转让给吉林君安，股权转让价款为4,185万元。
2013年6月 4日，郑辉分别与吉林君安、李元军签署《股权转让协议》，约定郑辉将其所持吉林伟光0.25%股权转让给吉林君安，股权转让价款为 15万元；约定郑辉将其所持吉林伟光30%股权转让给李元军，股权转让价款为1,800万元。
本次股权转让后，吉林伟光的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|吉林君安|4,200|70%|
|2|李元军|1,800|30%|
|合计||6,000|100%|

2013年6月6日公司名称变更为中程租赁有限公司（以下简称“中程租赁”）。
2013年6月19日，中程租赁召开股东会并作出决议，同意吉林君安将其所持中程租赁50%股权转让给王鹤亭，同意吉林君安将其所持中程租赁50%股权转让给王庆十。
2013年6月19日，吉林君安分别与王鹤亭、王庆十签署《股权转让协议》，约定吉林君安将其所持中程租赁50%股权转让给王鹤亭，约定吉林君安将其所持中程租赁50%股权转让给王庆十。
本次股权转让完成后，中程租赁的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|王鹤亭|3,000|50%|
|2|李元军|1,800|30%|
|3|王庆十|1,200|20%|
|合计||6,000|100%|

2013年11月25日，中程租赁召开股东会并作出决议，同意李元军以货币出资 30万元替换实物出资30万元，同意王庆十以货币出资20万元替换实物出资20万元。
2013年11月25日，吉林光大会计师事务所有限公司出具了吉光验字[2013]第775
号《验资报告》，经审验，截止2013年11月25日止，中程租赁已收到李元军缴纳的
变更注册资本30万元，已收到王庆十缴纳的变更注册资本20万元。
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2013年12月4日，中程租赁召开股东会并作出决议，同意李元军将其所持中程租赁30%股权转让给重庆昊睿投资有限公司，同意王鹤亭将其所持中程租赁50%股权转让给重庆昊睿融兴投资中心（有限合伙），同意王庆十将其所持中程租赁20%股权转让给重庆昊睿融兴投资中心（有限合伙）。
2013年12月4日，李元军与重庆昊睿投资有限公司签署《股权转让协议》，约定李元军将其所持中程租赁30%股权转让给重庆昊睿投资有限公司。
2013年12月4日，王鹤亭、王庆十分别与昊睿融兴签署《股权转让协议》，约定王鹤亭将其所持中程租赁50%股权转让给重庆昊睿融兴投资中心（有限合伙），约定王庆十将其所持中程租赁20%股权转让给重庆昊睿融兴投资中心（有限合伙）。
本次股权转让后，中程租赁的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|重庆昊睿融兴投资中心（有限合伙）|4,200|70%|
|2|重庆昊睿投资有限公司|1,800|30%|
|合计||6,000|100%|

2014年3月4日，中程租赁召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 6,000万元增加至30,000万元。增加的注册资本由重庆昊睿融兴投资中心（有限合伙）以货币出资24,000万元，同意公司新章程。
根据公司提供的相关缴款凭证，2014年4月11日，重庆昊睿融兴投资中心（有限合伙）向中程租赁缴存出资24,000万元，全部计入注册资本。
本次增资完成后，中程租赁的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|重庆昊睿融兴投资中心（有限合伙）|28,200|94%|
|2|重庆昊睿投资有限公司|1,800|6%|
|合计||30,000|100%|

2016年3月15日，中程租赁召开股东会，决定变更注册资本至36001万。由天津盛慧通达资产管理中心（有限合伙）增资6001万，增资后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|重庆昊睿融兴投资中心（有限合伙）|28,200|78%|
|2|重庆昊睿投资有限公司|1,800|5%|
|3|天津盛慧通达资产管理中心（有限合伙）|6,001|17%|
|合计||36,001|100%|

2016年3月23日，中程租赁召开股东会，决定变更注册资本至60000万。
股东信息：重庆昊睿融兴投资中心，重庆昊睿投资有限公司有限公司，天津盛慧
通达资产管理中心（有限合伙）。增加的注册资本22499万元由重庆昊睿融兴投资中
心认缴，增资完成后股东持股比例：重庆昊睿融兴投资中心（有限合伙）出资50699
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万，持股比例为84.50%；重庆昊睿投资有限公司有限公司出资3300万，持股比例为5.50%；天津盛慧通达资产管理中心（有限合伙）出资6001万，持股比例为10.00%；
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|-|-|-|
|投资方名称|出资额（人民币万元）|持股比例|
|重庆昊睿投资有限公司|3,300.00|5.50%|
|重庆昊睿融兴投资中心（有限合伙）|50,699.00|84.50%|
|天津盛慧通达资产管理中心（有限合伙）|6,001.00|10.00%|
|合计|60,000.00|100.00%|

2016年3月30日，公司召开股东会，决定将重庆昊睿投资有限公司5%的股权转让给上海首拓投资管理有限公司，股权转让手续已办理完毕。
截止评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：
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|-|-|-|
|投资方名称|认缴额（人民币万元）|持股比例|
|上海首拓投资管理有限公司|3,300.00|5.50%|
|重庆昊睿融兴投资中心（有限合伙）|50,699.00|84.50%|
|天津盛慧通达资产管理中心（有限合伙）|6,001.00|10.00%|
|合计|60,000.00|100%|

3.被评估单位近年合并报表资产、损益状况
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年03月31日|
|总资产|136,422.53|266,836.93|293,454.97|
|负债|100,694.45|220,042.76|212,671.37|
|净资产|35,728.08|46,794.17|80,783.59|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-3月|
|主营业务收入|9,589.60|37,135.78|10,201.02|
|利润总额|7,637.44|14,779.92|5,319.23|
|净利润|5,728.08|11,069.36|3,989.43|

注：上述历史年度财务数据为合并口径财务数据，2014年财务报表数据经北京顺永会计师事务所（普通合伙）审计，2015年至2016年1-3月经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。
4.被评估单位长期股权投资情况
评估基准日中程租赁有限公司长期股权投资共1家公司，为全资子公司。具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|投资日期|投资金额（人民币万元）|投资比例|
|1|北京丰瑞恒盛投资管理有限公司|2012-3-29|0.00|100%|
|合 计|||0.00|100%|

5.委托方和被评估单位之间的关系。
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委托方拟收购被评估单位股权。
(三)委托方以外的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方及国家法律法规规定的报告使用者用于本次评估目的。除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的单位或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、 评估目的
深圳名城金控（集团）有限公司拟收购中程租赁有限公司股权，本次评估系为该经济行为提供价值参考，此次经济行为已获得深圳名城金控（集团）有限公司管理层批准。
三、 评估对象和范围
(一)评估对象、范围
本次评估对象为中程租赁有限公司评估基准日所涉及的股东全部权益。
具体评估范围为中程租赁有限公司于评估基准日的全部资产及负债。以基准日被评估单位申报的全部资产和负债为准，评估范围详见下表：
评估申报汇总表（合并口径）
金额单位：人民币万元
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|-|-|
|项 目|2016-03-31|
|流动资产|176,676.62|
|非流动资产|116,778.35|
|其中：可供出售金融资产|121. 0002|
|持有至到期投资|5,805.00|
|长期应收款|110,830.33|
|固定资产|6.82|
|递延所得税资产|15.20|
|资产总计|293,454.97|
|流动负债|202,014.71|
|非流动负债|10,656.66|
|负债总计|212,671.37|
|净 资 产|80,783.59|

评估申报汇总表（母公司口径）
金额单位：人民币万元
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|-|-|
|项 目|2016-03-31|
|流动资产|134,233.76|

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|-|-|
|非流动资产|116,657.35|
|其中：可供出售金融资产|0.0002|
|持有至到期投资|5,805.00|
|长期应收款|110,830.33|
|长期股权投资||
|固定资产|6.82|
|递延所得税资产|15.20|
|资产总计|250,891.11|
|流动负债|170,081.35|
|非流动负债|10,656.66|
|负债总计|180,738.01|
|净 资 产|70,153.10|

具体评估范围以被评估单位提供的申报表为准，未考虑被评估单位提供资产评估申报表范围外可能存在的资产及负债。委托方及被评估单位承诺，申报评估的资产及负债范围与经济行为涉及的范围一致，未重未漏，不存在影响评估价值的任何限制。
(二)评估范围中价值较大实物资产情况及特点
被评估单位实物资产的种类主要有：电子设备。电子设备主要为笔记本电脑、打印机等电子办公设备，存放于被评估单位经营办公场所内，使用正常；
(三)被评估单位申报的账面记录或未记录的无形资产情况
截至评估基准日，被评估单位无账面和账外无形资产进行申报。
(四)被评估单位申报的表外资产类型、数量
截至评估基准日，被评估单位无表外资产申报。
(五)引用其他机构出具的报告情况
除审计报告外，无引用其他机构出具的报告结论。
四、 价值类型及其定义
根据本次评估目的和评估对象的特点，考虑市场条件及评估对象的自身条件以及评估的假设前提，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。
本次是在公司持续经营假设前提下评估被评估单位股东全部权益在基准日的市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
评估基准日为2016年3月31日。
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评估基准日由委托方确定，主要考虑经济行为发生时间、被评估单位会计核算、会计资料的完整性等因素确定。
六、 评估依据
本次评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：(一)主要法律法规
1.《中华人民共和国公司法》；
2.《中华人民共和国物权法》；
3.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）；
4.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号）；
5.《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）；
6.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号；
7.《融资租赁企业监督管理办法》(商流通发[2013]337号）；
8.其他与评估有关的法律法规。
(二)准则依据
1.《资产评估准则-基本准则》财企【2004】20号；
2.《资产评估职业道德准则-基本准则》财企【2004】20号；
3.《资产评估职业道德准则-独立性》中评协【2012】248号；
4.《评估机构内部治理指引》中评协【2010】121号；
5.《评估机构业务质量控制指南》中评协【2010】214号；
6.《资产评估价值类型指导意见》中评协【2007】189号；
7.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协【2003】18号；
8.《资产评估准则-评估报告》中评协【2011】230号；
9.《资产评估准则-评估程序》中评协【2007】189号；
10.《资产评估准则-业务约定书》中评协【2011】230号；
11.《资产评估准则-工作底稿》中评协【2007】189号；
12.《资产评估准则-机器设备》中评协【2007】189号；
13.《资产评估准则-企业价值》中评协【2011】227号；
14.《资产评估专家指引第3号——金融企业收益法评估模型与参数确定》中评协„2015‟ 64号。
(三)经济行为文件
1.《资产评估业务约定书》。
(四)产权证明文件、重大合同协议
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1.重大资产的付款凭证；
2.其他产权证明文件。
(五)采用的取价标准依据
1.《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社）；
2.Wind资讯金融终端；
七、 评估方法
(一)评估方法介绍
企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1、资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
3、收益法：是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
(二)评估方法选择及评估结论确定的分析
根据本次评估目的，收集资料情况，被评估单位可以提供纳入评估范围的资产及负债历史资料、历史经营财务数据。评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合宏观经济及被评估单位所处行业发展前景、结合公司成立至今业务持续发展，近2年盈利能力较好的自身经营现状，所收集到的资料满足资产基础法和收益法的条件，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估。
在采用两种方法评估后，评估人员通过对两种评估方法得出的结论进行分析，在综合考虑不同评估方法所使用数据数量及质量方面结合本次评估目，形成合理评估结论。
(三)对于所采用评估方法的介绍
1.资产基础法
1.1流动资产和其他资产的评估方法
1.1.1货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对于货币资金进行核实，经核实无误后，以账面值确认评估值。
1.1.2各种应收款项在核实无误的基础上，分别按下列情况确定：
如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失；如无确凿证据证明有损失，则参照会计计提坏账政策估算预计损失；预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
1.2非流动资产的评估方法
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1.2.1长期股权投资的评估方法
纳入评估范围内的长期股权投资单位共1家，其中包括1家2级控股子公司。
1.2.1.1对于控股子公司，采用资产基础法、收益法进行整体评估，确定长期投资单位评估结论后，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。
1.2.2可供出售金融资产的评估方法
纳入评估范围内的可供出售金融资产为融资项目质押的股权，经了解，被评估单位对该部分股权无实际经营权，按被评估单位审计后的可供出售金融资产账面价值列示。
1.2.3持有至到期投资的评估方法
纳入评估范围内的持有至到期投资为认购本公司发行的ABS次级债券，按被评估单位审计后的持有至到期投资账面价值确认评估值。
1.2.4长期应收款的评估方法
纳入评估范围内的长期应收款为被评估单位目前在履行中的融资项目应收租赁费，评估人员查验了相关融资和原始入账凭证，核实了长期应收款核算内容的真实性和准确性。长期应收款采用个别认定的方法估计评估风险损失。按以上标准，确定评估风险损失，以长期应收款减去评估风险损失后的金额确定评估值。风险准备按评估有关规定评估为零。
1.3负债的评估方法
各类负债在抽查核实的基础上，根据被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。
2.收益法
根据评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，评估的基本思路是以企业提供的经审计的财务报表为依据估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上评估基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到股权全部权益价值。
2.1计算公式
股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产价值（包括长期投资价值）-溢余负债价值+非经营性资产负债净值
n
PA i/ (1 r) i A n /r ( 1 r) i N
i1
其中：P为股东全部权益价值
Ai为明确预测期的第i期的股权自由现金净流量
r为折现率（资本化率）
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i为预测期
An为明确预测期后每年的股权自由现金净流量
N为溢余资产负债净值及非经营性资产负债净值
2.2企业股权现金净流量的确定
（预测期内每年）企业股权自由现金流量=净利润-权益增加额+其他综合收益净利润是由企业的收入减去支出决定的；
权益增加额应通过所有者权益科目的变化进行预测，权益增加额=本年所有者权益合计－上年所有者权益合计。
其他综合收益，是指企业根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》的要求，列示在利润表中的其他综合收益，是指根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失（《企业会计准则第30号——财务报表列报》第33条）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股东自由现金流量。将未来经营期内的股权自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到股权权益价值。
2.3收益期的确定
由于中程租赁的业务规模，一是受制于市场业务量的影响，二是受制于企业可用资金规模的影响，根据收益法评估模型，股权现金流=净利润-权益增加额，若企业当年存在权益增加额，企业次年可用资金规模便会增加，因此，当权益增加额为 0时，企业现金流便会稳定不变。故预测期与稳定期的划分标准是基于是否存在权益增加额，当权益增加额为 0时，企业便进入了稳定期。根据上述原则，本次评估中，中程租赁的预测期为 2016年 4月 1日至 2022年 12月 31日，第二阶段自 2023年 1月 1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
2.4折现率的确定
根据收益额与折现率匹配的原则，在股权自由现金流量折现模型中，可以采用资本资产定价模型（CAPM）等确定折现率。
rr(rr)
e f e m f
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
rm-rf：股权风险溢价；
ε：评估对象特有风险调整系数。
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2.5溢余资产、负债
溢余资产、负债是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产、负债，对该类资产单独评估确定。
八、 评估程序实施过程及情况
根据评估准则的规定，评估过程如下：
(一)接受委托阶段
初步了解项目情况后，我公司与委托方签定了评估业务约定书，明确了评估目的、评估对象及范围和评估基准日。
根据项目特点编制评估计划，安排确定项目组成员。
(二)现场调查及评估资料收集阶段
评估人员根据项目统一要求指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表、准备评估资料。
在被评估单位如实申报并进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围的资产和负债进行了清查核实、现场调查。收集评估所需资料。
(三)评定估算阶段
评估人员依据评估各项准则及国家相关的法律法规，结合委估资产情况及评估资料收集情况确定评估方法，根据各类资产的作价方案，明确评估参数和价格标准，收集相关作价资料，进行评定估算工作。
(四)编制提交报告阶段
完成评估初步结果后，按照我公司内部复核程序，对项目组提供的评估明细表、评估说明、评估报告及相关的工作底稿进行了全面审核并提出具体的审核修改意见和建议。
各级审核工作结束后，项目组根据各级审核意见和建议对评估明细表、评估说明、评估报告进行了相应的修改、补充和完善，复核通过后我公司将评估报告征求意见稿提供给委托方交换意见。
将评估结果与委托方沟通后，正式出具评估报告。
(五)底稿归档阶段
报告出具后，按公司规定进行底稿归档。
九、 评估假设
(一)一般假设
1.国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
2.国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；
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3.国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
4.被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；
5.被评估单位的经营模式不发生重大变化；
6.被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
7.被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
8.被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
9.被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他重大影响。
(二)具体假设
1.被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
2.被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化。
3.被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生。
4.被评估单位管理层稳定，按现有发展规模和模式持续经营。
5.假设被评估企业未来净利润在满足资本监管需要和偿还债务后，最大可能进行分配；
6.根据北京市金杜律师事务所出具的《关于中程租赁有限公司之法律尽职调查报告》，假设中程租赁运营模式符合法律规范；假设中程租赁风险控制团队尽职尽责，未来不会发生坏账风险损失；
7.假设项目均匀投入，项目期限和历史年度项目保持一致；
8.假设被评估单位未来年度税收返还能如期实现返回。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失效。
十、 评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，在公司持续经营前提下得出如下评估结论：
(一)资产基础法评估结论
评估基准日资产总额账面值 250,891.11万元，评估值 261,566.53万元，评估增值 10,675.42万元，增值率 4.26%；
负债总额账面值 180,738.01万元，评估值 180,738.01万元，评估值与账面值无差异；
净资产账面值 70,153.10万元，评估值 80,828.52万元，评估增值 10,675.42万元，增值率 15.22%。
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评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|134,233.76|134,188.53|-45.23|-0.03|
|非流动资产|2|116,657.35|127,378.00|10,720.65|9.19|
|其中：可供出售金融资产|3|0.0002|0.0002|||
|持有至到期投资|4|5,805.00|5,805.00|||
|长期应收款|5|110,830.33|110,890.33|60.00|0.05|
|长期股权投资|6|-|10,657.07|10,657.07||
|固定资产|7|6.82|10.39|3.57|52.35|
|资产总计|8|250,891.11|261,566.53|10,675.42|4.26|
|流动负债|9|170,081.35|170,081.35|||
|非流动负债|10|10,656.66|10,656.66|||
|负债总计|11|180,738.01|180,738.01|||
|净 资 产|12|70,153.10|80,828.52|10,675.42|15.22|

(二)收益法评估结论
基准日收益法评估股东全部权益价值为250,086.32万元，评估值较账面合并报表净资产评估增值169,302.73万元，增值率209.58%。
(三)对评估结果选取的说明
收益法与资产基础法评估结论差异额为 169,257.80万元，差异率为209.40%，差异的主要原因：
资产基础法为从资产重臵的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益
法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结
果作为本次评估的最终评估结论。
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综上所述，本次评估采用收益法评估股东全部权益价值为250,086.32万元，评估值较账面合并报表净资产评估增值169,302.73万元，增值率209.58%。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司注册资产评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
(一)本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响；也未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在权属变更或权属登记时应承担的相关费用和税项；也未考虑各类资产评估增、减值额纳税影响。委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
(二)本次评估中，注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，设备评估结论是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下得出的。
(三)评估基准日后若资产数量发生变化，评估报告使用者应当根据评估基准日后资产变化，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
(四)本次评估结论未考虑流动性折扣对股权价值的影响，也未考虑控股权溢价、小数股权折价的影响。
(五)截止评估基准日，中程租赁存在以下借款事项（货币单位：人民币万元）：（1）短期借款
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|放款银行（全称）|发生日期|到期日|年利率|币种|账面价值|
|1|恒天财富|2015/8/11|2016/8/10|11.584%|人民币|34,000.00|
|2|恒天财富|2015/11/27|2016/11/27|9.000%|人民币|5,000.00|
|3|恒天财富|2015/12/4|2016/6/4|9.000%|人民币|20,000.00|
|4|恒天财富|2015/12/11|2016/12/11|9.500%|人民币|10,000.00|
|5|恒天财富|2015/12/16|2016/10/16|9.500%|人民币|11,000.00|
|6|恒天财富|2015/12/16|2016/10/16|9.500%|人民币|5,000.00|
|7|晟视天下|2015/9/21|2016/9/21|11.000%|人民币|5,000.00|
|8|大唐财富|2015/10/12|2016/10/12|10.500%|人民币|6,000.00|
|9|大唐财富|2015/10/19|2016/10/12|10.500%|人民币|9,000.00|
|10|大唐财富|2015/11/27|2016/11/27|9.000%|人民币|22,000.00|
|11|大唐财富|2016/1/25|2016/4/25|9.500%|人民币|10,000.00|
|12|大唐财富|2016/3/11|2016/9/7|9.074%|人民币|5,000.00|
|合计||||||142,000.00|

（2）长期借款
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|放款银行（全称）|发生日期|到期日|年利率|币种|账面价值|
|1|中融国际信托|2015/6/10|2018/12/26|15.00%|人民币|200.00|
|合计||||||200.00|

（3）应付债券
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|放款银行（全称）|发生日期|到期日|年利率|币种|账面价值|
|1|中融汇今资产管理公司|2015/11/3|2018-2-27|5.20%|人民币|3,638.83|
|2|中融汇今资产管理公司|2015/11/3|2018-5-21|6.43%|人民币|2,060.00|
|合计||||||5,698.83|

（4）一年内到期的非流动负债
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|放款银行（全称）|发生日期|到期日|年利率|币种|账面价值|
|1|招商银行|2014/11/17|2016/10/9|基准利率上浮28%|人民币|583.33|
|2|中融汇今资产管理公司|2015/11/3|2018-2-27|5.20%|人民币|9,618.79|
|3|中融汇今资产管理公司|2015/11/3|2020/8/21|-|人民币|5,805.00|
|合计||||||16,007.12|

中程租赁将受让取得的信托资产项下的金融资产收益权委托设立资金信托并取得信托资金300,000,000.00元；中程租赁将应收融资租赁款项目下的收益权转让向金融机构及其关联的产品进行融资，取得金额。借款对应应收融租租赁款截止 2016年 3月 31日账款余额为 656,811,832.01元。借款对应资管计划款余额截止 2016年 3月 31日账款余额为500,000,000.00元。中程租赁将部分项目应收融资租赁款及其他公司类似款项转让给汇今一期资产支持专项计划，公司收到募集资金248,650,000.00元。
(六)截止到评估基准日，中程租赁全资控股子公司北京丰瑞恒盛投资管理有限公司注册资本为10000万元人民币，股东约定实收资本与2025年5月29日前缴足，截止到评估基准日实收资本为零，本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
(七)截止到评估基准日，中程租赁“可供出售金融资产-其他”核算的为作为股权质押融资的安徽中成生物科技有限公司的2%股权，该部分股权仅作为融资质押，被评估单位不参与实际经营；另子公司北京丰瑞恒盛投资管理有限公司“可供出售金融资产-其他”核算的为作为股权质押融资的广东小康汽车有限公司的1%股权，该部分股权仅作为融资质押，被评估单位不参与实际经营；故本次评估中对上述“可供出售金融资产-其他”按账面值列示。
(八)租赁事项
截止到评估基准日，中程租赁及其子公司的的经营办公场所均为租赁，租赁信息
如下：北京丰瑞恒盛投资管理有限公司与盟科投资控股有限公司签订管理服务协议，
承租了盟科投资控股有限公司位于北京市朝阳区东四环中路39号A单元9层（建筑
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楼层）办公区域写字楼，用于商务办公，建筑面积 1146.91平方米，租赁日期自2016年1月1日至2016年12月31日止。本次评估中未考虑不能续租对评估结论的影响。
(九)诉讼事项
截止到评估基准日，中程租赁存在以下诉讼事项：
原告中程租赁因融资租赁合同纠纷向北京市朝阳区人民法院起诉被告鹤壁市豫光面粉有限公司（以下简称“豫光公司”）、屈中原、李永才、郭东安，诉请豫光公司支付到期未付租金 2,000万元及违约金（以 2,000万元为基数，自 2015年 7月4日起至实际支付之日止，按照日千分之一标准计算），要求屈中原、李永才、郭东安对豫光公司前述欠款承担连带保证责任。2016年1月12日，北京市朝阳区人民法院作出（2015）朝民（商）初字39465号《民事判决书》，判决请豫光公司支付到期未付租金 2,000万元及违约金（以 2,000万元为基数，自 2015年7月 4日起至实际支付之日止，按照年24%标准计算），判决屈中原、李永才、郭东安对豫光公司前述欠款承担连带保证责任，且前述人员承担保证责任后有权向豫光公司追偿。截至目前，豫光公司仍在生产经营，中程租赁获知其最大债权人农发行正积极推进豫光公司老厂区土地的处臵以偿付债务且该土地的评估价值足以覆盖中程租赁债权，因而中程租赁认为该笔款项不会存在最终损失，本次评估参考其会计政策对应收款项采用五级分类计提坏账准备的,关注类计提比例为3%，评估按此比例确认了风险损失600,000.00元。如将来有证据显示没有损失应相应调整评估值。
(十)税收优惠事项
根据2014年4月天津东疆保税港区管理委员会(以下称”甲方”)与中程租赁有限公司（以下称”乙方”）合作协议约定以下税收优惠事项：自乙方完成迁址工商变更登记之日起第一年至第四年，甲方按乙方因营业收入缴纳的流转税、所得税东疆留存部分的100%同等金额奖励给乙方；第五年至第八年，甲方按乙方因营业收入缴纳的流转税、所得税东疆留存部分的50%同等金额奖励给乙方公司；
本次评估中考虑了上述事项税收返还对评估结论的影响。如将来测算的税收返还金额与天津东疆保税港区管理委员会核定的不一致，应相应修改评估值。
(十一)本次评估对收益法结论进行了敏感性分析，分析内容如下：
对评估参数的估计客观上存在一定的不确定性。经分析比较，确定租金和折现率为敏感性因素。
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||折现率|||
|||13.44%|14.44%|15.44%|
|收入|5.00%|318,208.29|289,882.85|265,518.22|
||0.00%|274,947.11|250,086.32|229,725.54|
||-5.00%|231,695.69|211,400.76|193,942.07|

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上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明评估结论存在的不确定性，供委托方和评估报告使用者参考，但并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。
十二、评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)未征得评估机构同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规另有规定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字，评估机构盖章后方可正式使用；
(五)当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估；
(六)按照有关规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起计算，超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为二零一六年四月十九日。
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深圳名城金控（集团）有限公司拟收购股权涉及的中程租赁有限公司股东全部权益项目〃评估报告
评估报告附件
目 录
一、委托方及被评估单位营业执照复印件
二、被评估单位审计报告复印件
三、委托方及被评估单位承诺函
四、资产评估师承诺函
五、资产评估机构营业执照复印件
六、资产评估机构资格证书复印件
七、评估人员名单及其资格证书复印件
八、资产评估业务约定书复印件
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参加本评估项目主要人员名单
项目负责人：邓士丹 （注册资产评估师）
资产基础法：胡晶晶、胡瑶（评估员）
收益法：邓士丹 （注册资产评估师）
项目复核人：张基昌（注册资产评估师）
质监部复核人：刘文波（注册资产评估师）