股票代码：600159 股票简称：大龙地产
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一六年一月
目录
议案一 关于控股子公司与控股股东签订《建设工程施工合同》的议案
议案二 关于为控股子公司贷款提供担保的议案
议案三 关于选举杨祥方为公司董事的议案
议案一、关于控股子公司与控股股东签订
《建设工程施工合同》的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司与控股股东签订<建设工程施工合同>的议案》，现将本议案提交本次股东大会审议，具体内容如下：
一、交易概述
公司控股子公司北京大龙顺发建筑工程有限公司（以下简称 “大龙顺发”）于近日成功中标顺义新城第 13街区SY00-0013-6001、6002地块项目（1、2#办公楼、地下车库 3项）施工招标（以下简称“施工招标”），中标价为 85,969.61万元。
根据《中标通知书》，大龙顺发拟与招标方北京市顺义大龙城乡建设开发总公司（以下简称“大龙城乡”）签订《建设工程施工合同》。
大龙城乡系公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2015年 12月 21日公司召开第六届董事会第十九次会议，关联董事回避表决，非关联董事一致审议通过了上述关联交易事项。
截至本次关联交易为止，在过去 12个月内公司与关联方之间交易类别相关的关联交易金额已达到公司最近一期经审计净
资产的5%。
二、关联人介绍
（一）关联方关系介绍
北京市顺义大龙城乡建设开发总公司持有公司395,916,555股股份，约占公司总股本的47.70%，为公司控股股东。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，属于公司关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：北京市顺义大龙城乡建设开发总公司
公司住所：北京市顺义区府前东街甲 2号
法定代表人：马云虎
公司类型：全民所有制
注册资本：人民币 10000万元
实际控制人：北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围：城市园林绿化施工；房地产开发、商品房销售，承办生活资料消费品市场，北京市顺义区西辛建材市场；机械设备租赁；技术开发、技术服务、技术转让、技术推广；资产管理、投资管理；销售塑钢门窗、花卉、金属材料（不含电石、铁合金）、日用杂品、汽车配件、润滑油；零售建筑材料（不含砂石及砂石制品）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化品）、五金产品；燃气供热服务。
经审计，大龙城乡 2014年末资产总额 554,775.67万元，负债总额 329,768.35万元，净资产 225,007.32万元，2014年度营业收入 184,986.23万元，净利润 454.37万元。近三年主要业务正常开展，经营持续平稳。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易系控股子公司大龙顺发根据施工招标活动的《中标通知书》，与控股股东大龙城乡签订《建设工程施工合同》，合同金额为 85,969.61万元。
（二）本次关联交易的定价原则
上述关联交易遵循公允的市场价格与条件，交易的风险可控，体现了公平交易的、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
四、关联交易的主要内容和履约安排
合同名称：顺义新城第 13街区SY00-0013-6001、6002地块项目（1、2#办公楼、地下车库 3项）建设工程施工合同
发包方：北京市顺义大龙城乡建设开发总公司
承包方：北京大龙顺发建筑工程有限公司
工程内容：施工总承包 171280平方米。
承包范围：地基与基础工程、主体结构工程、建筑装修装饰工程、建筑屋面工程、建筑给水、建筑排水及采暖工程、建筑电气工程、智能建筑工程、通风和空调工程、消防工程、电梯工程、红线内的室外工程等设计图纸显示的全部工程内容。
合同金额：859,696,070.61元
合同工期：计划开工日期：2016年 3月 16日
计划竣工日期：2018年 9月 17日
五、关联交易对公司的影响
本次关联交易能够增加公司收入，对公司经营生产具有积极意义,符合公司发展战略规划，对公司建筑施工业务可持续发展
有着促进作用。
公司相对于关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
请审议。
议案二、关于为控股子公司贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》，现将本议案提交本次股东大会审议，具体内容如下：
一、担保情况概述
2015年 12月 21日，北京市大龙伟业房地产开发股份有限
公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》。同意公司控股子公司北京市大龙房地产开发有限公司（以下简称“大龙有限”）为控股子公司北京大龙顺发建筑工程有限公司（以下简称“大龙顺发”）在江苏银行股份有限公司北京望京支行申请的人民币
23,000万元的最高额综合授信提供连带保证责任担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：北京大龙顺发建筑工程有限公司
注册地点：北京市顺义区仁和地区裕龙花园四区 33号楼 3
单元
法定代表人：王付
注册资本：人民币 15,000万元
经营范围：施工总承包；专业承包；机械设备租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
截至 2014年 12月 31日，大龙顺发资产总额为 50,812.52
万元，负债总额为 24,637.85万元，净资产为 26,174.67万元，资产负债率为48.49%；2014年度实现营业收入50,457.05万元，净利润 1,063.49万元。
截至 2015年 9月 30日，大龙顺发资产总额为 48,340.82万元，负债总额为 22,422.55万元，净资产为 25,918.27万元，资产负债率为46.38%；2015年前三季度度实现营业收入 14,353.79万元，净利润-256.39万元。
大龙顺发为本公司控股子公司，公司对其持股比例为98.26%。
三、担保协议的主要内容
因业务发展需要，大龙顺发向江苏银行申请人民币 23,000
万元的最高额综合授信，期限为一年。大龙有限为大龙顺发上述融资提供连带保证责任担保，期限为自大龙顺发与江苏银行签订的《最高额综合授信合同》生效之日至该合同及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日。
四、董事会意见
董事会本着勤勉尽责的原则，对上述需提供担保的公司有关资信情况进行了查证，该公司资信状况良好。
本次担保事项审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
公司独立董事认为：公司控股子公司大龙有限为大龙顺发提供 23,000万元担保额度，其贷款主要用于该公司正常生产经营周转，符合其生产经营的实际需要。提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险。同意该担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，包含本次担保金额，公司及控股子公司累计对外担保总额为 23,000万元，均为对公司控股子公司担保，公司对外担保占公司最近一期经审计净资产的10.80%。公司不
存在逾期对外担保。
请审议。
议案三、关于选举杨祥方为公司董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于提名杨祥方为公司董事候选人的议案》，根据公司章程的有关规定，现将上述候选人提交本次股东大会审议，候选人简历如下：
杨祥方，男，1965年 4月生，中共党员，高级工程师。1988年参加工作，曾任北京顺义建筑企业集团公司技术科科长、施工管理部主任、常务副总经理，现任北京顺义建筑企业集团公司党委书记、总经理。
候选人不持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
请审议。