厦门灿坤实业股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
-白劭翔-
尊敬的各位股东：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、本公司适用的法律法规、本公司章程以及本公司制定的《厦门灿坤实业股份有限公司独立董事工作规则》的有关规定和要求。本人作为公司独立董事，积极出席了本年度内召开的董事会和股东大会；凡须经董事会决策的重要事项，都能尽其所知及所信，充分、独立地发表意见；年度内，对本公司的经营情况与管理层进行了沟通，并就年度审计报告与注册会计师进行了多次专项沟通；就董事会的其它相关事项及需独立董事发表独立意见的议案表明自己的态度及看法；在国际经济环境复苏迹象仍不是很明朗的背景下，对本公司的外销市场及外币汇率状况予以了高度关注，提出了风险防范的意见和建议。
在履职时，能够恪守勤勉、尽职的原则，及时对管理层提供的信息认真研究和审阅，维护了公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。在履行独立董事职责过程中，董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
现将本人2017年度履行职责和参加会议情况报告如下：
第一、2017年，本人都准时列席了公司召开的所有股东大会，包括年度股东大会和一次临时股东大会；并准时出席董事会及董事会专门委员会召开的所有会议，包括 7次董事会、1次临时董事会、7次审计委员会、2次战略委员会及3次提名、薪酬与考核委员会等；并认真审议了董事会提出的各项议案，凡须经董事会决策的事项，公司都提前通知本人并提供了足够的资料，并定期通报公司的运营情况，让本人与其他董事享有同等知情权。
第二、作为董事会审计委员会的委员，审计委员会对2016年度报告与年审注册会计师召开了1次审计沟通会，就重大关注事项、信息披露等与年审注册会计师达成共识，同时要求并督促年审注册会计师必须按照年报审计时间安排及时出具年度审计报告；对2017年度报告与年审注册会计师召开了1次审计沟通会，就公司2017年度报告的审计时间安排与年审注册会计师达成共识，同时要求并督促年审注册会计师必须按照年报审计时间安排及时出具年度审计报告。
并对2016年度财务会计报告发表两次审议意见。
1、2017年1月4日，就公司2016年度财务会计报告发表第一次审议意见：
本委员会经过对公司编制的 2016年度未经审计的财务会计报表进行了认真的审阅，我按照《企业会计准则》（2014年修订）以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。通过询问公司有关财务会计人员及经营管理人员，查阅股东会、监事会、董事会及相关委员会会议记录，公司相关帐册及凭证，未发现公司2016年度未经审计的财务会计报告存在重大异常情况，未发现大股东及其附属企业因非经营性原因占用公司资金情况，未发现公司对外违规担保及异常关联交易情况，同意将该报表提交公司聘任的瑞华会计师事务所进行年度审计。
2、2017年3月3日，就公司2016年度财务会计报告发表第二次审议意见：
根据瑞华会计师事务所 2017年 2月 10日对公司 2016年度财务会计报告审计后出具的初步审计意见，本委员会再次对公司 2016年度财务会计报告进行审阅，并在与年审注册会计师进行充分沟通后形成书面审议意见，认为：同意保持第一次的审议意见，并认为公司已按照新企业会计准则处理了资产负债日后事项，公司财务报告已经按照《企业会计准则》（2014年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号-财务报告的一般规定》（2014年修订）及公司有关财务制度的规定编制，年审注册会计师在年度审计过程中严格按照注册会计师独立审计准则的要求执业，出具的审计报告在所有重大方面能够公允的反映公司2016年度的经营成果和财务状况。
第三、2017年1月20日，公司召开2017年第一次董事会，本人对下列事项进行了如下事前认可并发表独立意见：
(一)、对关于关于计提资产减值准备的独立董事意见：
作为厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，对董事会于 2017年 1月 20日审议的《关于计提 2016年年度资产减值准备的议案》，基于独立判断立场，发表如下意见：
公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止 2016年 12月 31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。
第四、2017年3月12日，公司召开2017年第二次董事会，本人对下列事项发表如下独立意见：
(一)、对公司2016年度关于控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明及独立意见：
专项说明：
1、截止2016年12月31日，控股股东及其他关联方不存在占用上市公司资金的情况，发生的往来资金均系正常经营销售行为产生的款项。
2、截止2016年12月31日，公司及控股子公司均不存在对外担保事项。
独立意见：
a、虽然控股股东及其他关联方与上市公司只有经营性的资金往来，但上市公司还是应按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发[2003]56号)》的规定严格执行，不得发生非经营性资金占用；且经营性的往来，应符合市场需求及公允定价，并尽量减少关联往来，上市公司还应确保与控股股东及其他关联方经营性往来的合法性，以维护广大中小股东的权益。
b、虽然截至本报告期末公司及控股子公司均不存在对外担保事项。但后续若再发生担保事项，公司还是必须严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知(证监发[2005]120号)、《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明(上市部函
[2006]25号)》的要求，履行必要的审批程序及披露义务。
c、任何对公司财务具重大攸关性之信息应及时披露，以保障广大中小股东权益。
（二）、关于公司2017年度预计日常关联交易的事前认可与独立意见：
事前认可：
作为厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，针对公司于2017年3月9日提交的2017年预计日常关联交易的议案资料，基于独立判断和经过审慎审核，认为此关联交易系公司营运所需且不会影响公司的独立性，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将本案提交公司董事会进行审议。
独立意见：
公司2017年全年预计日常关联交易系公司营运所需，不影响公司的独立性，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《2017年度预计日常关联交易案》的决议。
（三）、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的意见：
1、公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。
2、公司重要经营活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对重点关注事项，如关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。
3、《2016年度公司内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的执行情
况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的目标方面比较明确。
4、《2016年度公司内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
（四）、关于控股子公司漳州灿坤以自有资金进行委托理财的意见：
1、公司已建立了《委托理财内控制度》，能够有效控制投资风险，确保资金安全。
2、公司在不影响日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，利用自有资金进行委托理财，能获得一定的投资收益，以进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，有利于提高公司自有资金的使用效率，不存在损害广大中小股东利益的行为。
3、公司进行委托理财的资金仅用于保本型理财产品，风险较低，收益相对稳定；不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其它与证券相关的投资。
4、同意公司董事会作出通过《关于控股子公司漳州灿坤以自有资金进行委托理财的议案》的决议。
（五）、关于控股孙公司SCI借用外债暨关联交易议案的事前认可与独立意见：
事前认可：
作为厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，针对公司于2017年3月9日提交的关于控股孙公司SCI借用外债暨关联交易议案资料，基于独立判断和经过审慎审核，认为此关联交易系公司充实营运资金所需且不会影响公司的独立性，在确保公司合理资产负债率和偿债能力的情况下，借用外债利率低于当地银行同期借款利率，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将本案提交公司董事会进行审议。
独立意见：
控股孙公司SCI向境外关联方借用外债充实营运资金，本次关联交易是必要的。借用外债之利率低于印尼境内银行同期借款利率，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《关于控股孙公司SCI借用外债暨关联交易议案》的决议。
（六）、关于公司2016年度利润分配预案的意见
我作为厦门灿坤实业股份有限公司的独立董事，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,对公司董事会于2017年3月12日审议的《2016年年度利润分配预案》进行审议，并发如表下独立意见：经瑞华会计师事务所出具的审计报告显示 2016年度母公司年末可供股东分配的利润为人民币 142,365,568.49元。2016年度合并报表年末可供股东分配的利润为人民币90,217,504.90元。并按合并报表、母公司报表中当年可供分配利润孰低的原则，截止2016年12月31日可供股东分配的利润为人民币90,217,504.90元。
结合公司经营状况，公司拟定2016年度利润分配方案为：以2016年末总股本
185,391,680股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利人民币1.2元(含税)，预计公司用于分配的利润为 22,247,001.60元(含税)，剩余的母公司未分配利润为
120,118,566.89元结转至下一年度，本年度不进行资本公积转增股本。
我认为:本方案符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益,符合《公司法》、《公司章程》和《未来三年（2015-2017）股东回报规划》的有关规定,同意公司董事会的利润分配预案,并提请公司2016年年度股东大会审议。
（七）、关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的独立意见
作为厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经过认真阅读2016年年度报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅有关规定，基于独立判断，对报表期初数及上年同期数进行追溯调整发表如下独立意见：
认为本次追溯调整是对公司经营状况的客观反映，符合国家颁布的《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所相关规定的要求，我们同意本次追溯调整。
（八）、关于董事会换届改选及其薪酬的独立意见
作为厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，对于董事会于2017年3月12日审议的《关于董事会换届改选及其薪酬的议案》进行了审议，经认真研究，基于独立判断立场，发表如下意见： 1.公司第八届董事会任期将于2017年5月19日届满，根据有关法律法规和公司章程的规定进行换届，董事会提出换届改选的议案，符合法律法规和公司章程的规定。
2.本次董事会换届改选履行了必要的程序，根据候选人的个人履历、工作经历及工作表现我们认为：董事候选人潘志荣、庄兴、陈彦君、蔡渊松，均不存在《公司法》第146条、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及本公司章程规定的不得担任董事的情形，具备担任公司董事的资格。三位独立董事候选人汤金木、白劭翔、葛晓萍均未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》和《公司法》规定的不得担任独立董事的情形，具备独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
3.公司第八届董事会严格按照法律法规行使职权，促进公司法人治理结构和规范运作，为公司的未来发展奠定了良好的基础。
4.公司第九届董事会独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审核。
5.董事会关于换届改选候选人依据职位拟定的的薪酬是结合公司的实际情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
因此，同意本次董事会对换届改选及其薪酬议案的决议。同时，提请公司董事会应将本案提交股东大会审议。
第五、2017年4月6日，公司召开2017年第三次董事会，本人就《关于聘任潘志荣董事长兼任公司总经理的议案》，基于独立判断立场，发表如下意见：
1、公司原总经理谈子畅先生因个人原因及任期即将届满，于 2017年4月6日，向董事会申请辞去总经理职务。其辞职程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，同意谈子畅先生辞去总经理的申请。
2、根据潘志荣董事长的个人履历、工作经历及工作表现，认为其具备兼任公司总经理的资格，并符合《公司法》、《公司章程》对高管任职的相关规定。
3、在公司董事会聘任新的总经理前，同意由公司董事长潘志荣先生兼任履行总经理职责，公司应尽快按法定程序聘任新的总经理。
第六、2017年8月4日，公司召开2017年第五次董事会，本人对下列事项发表如下独立意见：
(一)、对公司2017年半年度报告关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明及独立意见：
专项说明：
1、本报告期内，控股股东及其他关联方不存在占用上市公司资金的情况，发生的往来资金均系正常经营销售行为产生的款项。
2、本报告期内，公司及其控股子公司均不存在对外担保事项。
独立意见：
a、虽然控股股东及其他关联方与上市公司只有经营性的资金往来，但上市公司还是应按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发[2003]56号)》的规定严格执行，不得发生非经营性资金占用；且经营性的往来，应符合市场需求及公允定价，并尽量减少关联往来，上市公司还应确保与控股股东及其他关联方经营性往来的合法性，以维护广大中小股东的权益。
b、虽然截至本报告期末公司及其控股子公司均不存在对外担保事项。但后续若再有对控股子公司提供担保，公司还是必须严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知(证监发[2005]120号)、《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明(上市部函[2006]25号)》的要求，履行必要的审批程序。
c、任何对公司财务具重大攸关性之信息应及时披露，以保障广大中小股东权益。
(二)、关于公司续聘瑞华会计师事务所的事前认可与独立意见：
事前认可：
作为厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，针对公司于2017年8月4日提交的续聘瑞华会计师事务所的议案资料，
基于独立判断和经过审慎审核，认为瑞华会计师事务所严格按照厦门证监局等监管部门的监管要求，在2016年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神。同意将本案提交公司董事会进行审议。
独立意见：
瑞华会计师事务所严格按照厦门证监局等监管部门的监管要求，在2016年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神；我认同审计委员会提议公司续聘瑞华会计师事务所的提案说明和解释，同意董事会作出续聘决议，并将该提案提交公司 2017年第一临时股东大会进行审议。
第七、2017年9月13日，公司召开2017年第一次临时董事会，公司董事会于 2017年9月13日审议的《关于控股孙公司上海灿坤签署征收补偿协议的议案》，基于独立判断立场，发表意见如下：
本次征收补偿系上海当地政府为推进城镇整体规划等公共利益进行征收及土地储备及前期开发工作需要，征收补偿的定价是在上海同信土地房地产评估投资咨询有限公司评估价值基础上由双方协商确定，征收价格合乎市场定价，定价客观、交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，本次土地征收补偿协议的签署可使上海灿坤获得现金支持，对后续的业务开展产生积极的影响。本次交易表决程序符合有关法律、法规规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《关于控股孙公司上海灿坤签署征收补偿协议的议案》的决议。
最后，在新的一年里，为保证董事会的独立、公正，增强董事会的透明度，完善董事会的职权和结构，维护中小投资者的合法权益，本人将继续以自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效；希望公司在未来以更好的业绩回报广大投资者。
独立董事：白劭翔2018年3月17日