光大证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司关于国盛金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之业绩承诺实现情况及业绩补偿事项的核查意见
经中国证券监督管理委员会核准，国盛金融控股集团股份有限公司（曾用名“广东华声电器股份有限公司”、“广东国盛金控集团股份有限公司”，以下简称“公司”、“上市公司”）于 2016年完成了发行股份及支付现金购买国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。光大证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受公司的委托，担任公司本次重组的独立财务顾问。
一、本次重组基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东华声电器股份有限公司向中江国际信托股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】657号）核准，公司向中江国际信托股份有限公司（以下简称“中江信托”）等九家单位合计发行 258,196,717股股份并支付现金 346,500.00万元购买国盛证券100%股权，同时非公开发行 477,931,033股股份募集配套资金。2016年 4月 12日，国盛证券完成工商变更；2016年 5月 19日，本次重组新增股份上市交易。
二、业绩承诺情况
2016年 1月 13日，公司、中江信托、杜力、张巍签订《广东华声电器股份有限公司与中江国际信托股份有限公司、杜力、张巍签署之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），根据《业绩承诺补偿协议》约定：
（一）中江信托承诺国盛证券 2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 74,000万元（含本数）、 79,000万元（含本数）、85,000万元（含本数），净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为准。
公司应于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对国盛证券业绩承诺期各年度实现的归属于母公司所有者的净利润出具专项审计报告。国盛证券在业绩承诺期间各年度的实际净利润金额，以该等专项审计报告确定的数值为准。
（二）如国盛证券在业绩承诺期当年度未实际完成上述净利润数额，中江信托应向公司进行业绩补偿。业绩承诺差额补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。业绩承诺差额补偿计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
如国盛证券 2016年度、2017年度实际完成的净利润高于业绩承诺金额的80%但不足业绩承诺金额的100%，中江信托有权要求在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿。
如果公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
中江信托所需补偿的股份于交割日至补偿股份期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给公司。
（三）业绩承诺期届满后 120日内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对国盛证券出具减值测试报告。根据减值测试报告，如果国盛证券期末减值额＞中江信托已补偿金额＋
杜力、张巍已补偿金额（如有），则中江信托应向华声股份另行以现金方式进行补偿。
（四）中江信托向公司承担的减值补偿与业绩承诺补偿合计金额不超过 401,980.56万元，超出部分的补偿义务由杜力、张巍以现金方式向公司承担。
（五）在业绩承诺期的任一年度，若公司在其审计报告及专项审计报告
在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的当期补偿金额数量书面通知中江信托，如中江信托存在尚未售出的股份的，则公司协助中江信托通知证券登记机构将中江信托持有的该等数量公司股份单独锁定，并应在 30天内召开股东大会审议股份回购事宜。
公司股东大会审议通过股份回购事宜后，公司将以 1元的总价格定向回购中江信托补偿股份。
如中江信托尚未出售的股份不足以补偿的或中江信托所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，差额部分由中江信托以现金补偿。
三、业绩承诺实现及减值测试情况
（一）业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于国盛证券有限责任公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZA13415号），国盛证券 2016年度至 2018年度业绩承诺实现情况如下：
金额：人民币万元；比例：%
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|项目|承诺净利润数|实现净利润数|业绩承诺完成率|
|2016-2018年度累计|238,000.00|106,095.25|44.58|

如上表，中江信托承诺国盛证券 2016年度至 2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润合计为 238,000.00万元，国盛证券实际实现的归属于母公司所有者的净利润为 106,095.25万元，国盛证券未实现 2016-2018年度承诺业绩，业绩承诺完成率为44.58%。
（二）资产减值测试情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国盛金融控股集团股份有限公司资产减值测试专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZA13511号），公司购买的国盛证券100%股权未发生减值。
四、业绩补偿事项
（一）应补偿股份数量
根据《业绩承诺补偿协议》约定，以及业绩承诺实现情况、减值测试情况计算，中江信托应补偿股份数量合计 311,734,019股。中江信托应同时返还现金股利 5,398,808.59元，支付现金补偿款 1,830,853,142.51元。
（二）股份回购方案
根据《业绩承诺补偿协议》约定，公司以 1元的总对价定向回购中江信托持有的公司股份 311,734,019股，并于回购之日起 10日内注销该等股份。
（三）股份回购实施存在的不确定性
1、2018年 11月，中江信托以公司违反诚实信用原则、恶意促成《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿条件成就为由对公司等三人提起诉讼，请求法院判令公司等三名被告向其赔偿损失并将国盛证券交由中江信托进行经营和管理。随后，公司于 2019年 2月向江西省高级人民法院提起反诉，请求法院判令中江信托履行业绩承诺差额补偿义务，反诉申请已获法院受理。
截至目前，前述诉讼与反诉案件尚未开庭审理。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称中国结算深圳分公司）《上市公司股份注销登记业务指南》：（1）已被质押或司法冻结的股份，需质押或司法冻结解除后，方能申请办理股份回购注销登记业务；（2）办理应补偿股份回购注销需提交股东出具的关于充分知晓并同意本次回购注销业务的承诺函。截至目前，中江信托持有公司股份 339,244,507股，累计被质押数量为 213,836,478股，质权人为中国信托业保障基金有限责任公司，质押到期日为 2019年 7月 24日。如中江信托所持股份不能及时解除质押，
或公司不能取得中江信托出具的中国结算深圳分公司要求承诺函，公司将无法办理或完成应补偿股份回购注销登记手续。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、国盛证券未实现 2016年度至 2018年度承诺业绩，业绩承诺完成率为44.58%。根据减值测试结果，上市公司购买的国盛证券100%股权未发生减值。
2、根据《业绩承诺补偿协议》相关条款以及业绩承诺实现情况计算，中江信托应补偿金额为 3,840,755,940.71元，应补偿并注销的股份总数为 311,734,019股，应支付现金补偿款 1,830,853,142.51元，应返还现金股利 5,398,808.59元。
3、上市公司及中江信托需严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关于承诺业绩未达到预期的补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
4、鉴于《业绩承诺补偿协议》涉及诉讼和反诉诉讼、应补偿股份存在质押情形、尚未取得中江信托出具的回购注销业务相关承诺函等因素，本次股份回购实施存在不确定性。本独立财务顾问提请上市公司采取有效、有利的措施依法保障自身合法权益，提请投资者持续关注有关风险。
本独立财务顾问及主办人将积极督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序履行业绩补偿承诺，保护中小投资者利益。本独立财务顾问及主办人将持续关注业绩补偿承诺履约情况，并敦促上市公司履行相应的信息披露义务，在此提请投资者关注相关风险。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司关于国盛金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之业绩承诺实现情况及业绩补偿事项的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
晏学飞 胡飞荣
光大证券股份有限公司 2019年 4月 29日
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司关于国盛金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之业绩承诺实现情况及业绩补偿事项的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
靳磊 李荆金
恒泰长财证券有限责任公司 2019年 4月 29日