国国浩浩律律师师（（杭杭州州））事事务务所所
关关于于
永永和和流流体体智智控控股股份份有有限限公公司司
首首次次公公开开发发行行股股票票并并上上市市的的
补补充充法法律律意意见见书书（（六六））
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国浩律师（杭州）事务所
关于永和流体智控股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（六）
致：永和流体智控股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为永和流体智控股份有限公司聘任的专项法律顾问，于 2013年 6月 6日为永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市出具了《国浩律师（杭州）事务所关于永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2014年3月31日根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（2013年11月30日公布施行，以下简称“《新股发行改革意见》”）及《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014年 3月 21日修订后施行，以下简称“《公开发售股份规定》”）等文件的相关要求以及发行人报告期的变化情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2014年 8月 28日根据发行人报告期的变化情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于2015年2月11日根据发行人报告期的变化情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；
于 2015年 5月 27日根据中国证监会 130748号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求就相关问题核查情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）；于2015年6月30日根据中国证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的要求就相关问题核查情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书
（五）》”）。
发行人原申报材料中经审计的最近三年财务报表截止日期为 2014年 12月31日，现发行人聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人截至2015年 6月 30日止的财务报表进行了审计。本所律师就发行人自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日之间（以下称“期间内”）生产经营过程中发生的变化情况进行了核查并根据核查情况出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请发行上市必备的法定文件随其他材料上报中国证监会，本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书系对本所律师已经为发行人出具的法律意见书的补充，原法律意见书中未发生变化的内容，本所律师不在本补充法律意见书中重新披露。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
一、 本次发行及上市的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（三）》中论述了发行人本次发行上市的批准和授权：发行人于 2013年 1月 21日召开的 2013年第一次临时股东大会已依法定程序批准公司申请公开发行股票并上市及其具体方案，并就发行及上市具体事宜对董事会作出期限为 24个月的授权；2014年 3月 6日，发行人 2014年第一次临时股东大会根据《新股发行改革意见》和《公开发售股份规定》的相关规定对本次上市具体方案进行了调整；2015年 2月 11日，发行人 2014年度股东大会对本次上市具体方案中的发行数量和公司股东公开发售股份（即老股转让）事项进行了调整并将首次公开发行并上市事项的有效期及对董事会的授权期限延长至本次股东
大会通过之日起12个月。
本所律师核查后认为，发行人本次申请发行及上市已得到其内部权力机构必要的批准和授权，目前仍处于其股东大会的批准和授权有效期内。
二、 发行人发行股票的主体资格
经本所律师核查，发行人系依法设立并有效存续的外商投资股份有限公司，期间内不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《若干意见》所规定的关于外商投资股份有限公司公开发行股票的主体资格。
三、 本次发行及上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中论述了发行人本次发行上市的实质条件。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第610603号《审计报告》，本所律师认为发行人符合《管理办法》第十条规定的财务指标：（1）发行人2012年度、2013年度、2014年度净利润（按归属于母公司股东的净利润计算）分别为42,920,111.96元、51,977,413.70元和65,017,914.31元；
扣除非经常性损益后的净利润分别为42,719,364.35元、49,928,429.52元和65,399,685.52元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；
（2）发行人2012年度、2013年度、2014年度营业收入分别为391,164,557.81元、458,693,155.31元和520,464,388.08元，最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
（3）发行人目前股本总额为7500万元，不少于3000万元；
（4）发行人最近一期末（2015年6月30日）的净资产为217,893,069.54元，扣除土地使用权之外的无形资产为219,498.75元，扣除土地使用权之外的无形资产占净资产的比例不高于20％；
发行人最近一期末（2015年6月30日）的未分配利润为85,027,327.02元，不存在未弥补亏损。
本所律师将发行人期间内的持续盈利能力、独立性、治理结构等各项情况与《管理办法》所规定的发行条件进行了逐项对照，确认发行人符合《管理办法》所规定的发行条件。
本所律师核查后认为，发行人本次发行上市除须按《证券法》的规定取得中国证监会核准并取得证券交易所同意外，期间内仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《若干意见》规定的外商投资股份有限公司公开发行股票并上市的条件。
四、 发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的设立情况。
经本所律师核查，发行人的设立情况在期间内未发生变化。
五、 发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性。
本所律师核查后认为，发行人期间内资产完整，在人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人和股东
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人之发起人和股东的情况。发行人的发起人为永健控股、迅成贸易、永盛咨询、浙江领庆创业投资有限公司、上海易居生源股权投资中心（有限合伙）、上海易居生泉股权投资中心(有限合伙)，该等发起人即为发行人的现有股东。
经本所律师核查，发行人期间内股东未发生变化，发行人股东均依法成立并在期间内有效存续，该等股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格。
七、 发行人的股本及演变
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人及其前身永和洁具的股本演变情况。
经本所律师核查，发行人在期间内股本总额及结构均未发生变化。
八、 发行人的业务
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的经营范围和主要业务内容。
根据立信事务所出具的信会师报字[2015]第 610603号《审计报告》及本所律师核查，发行人在2012年度、2013年度、2014年度主营业务收入占营业收入的比例分别为99.82%、99.91%和99.76%，发行人主营业务收入均来自于各类铜制水暖阀门、管件等水暖器材销售所得。
本所律师核查后认为，发行人期间内主营业务突出，最近三年内主要业务未发生重大变化。
九、 关联交易及同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中披露了发行人的关联交易和同业竞争情况。
经本所律师核查，期间内发行人关联方和关联交易变化情况如下：
（一）关联方变化情况
经本所律师核查，本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中根据实质重于形式原则认定的关联方玉环启正金属制品厂于2015年6月30日依法办理
完毕工商注销手续。
（二）关联交易变化情况
经本所律师核查，期间内发行人与关联方之间未发生交易事项。
本所律师核查后确认，发行人期间内与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易情况。
十、 发行人的主要财产
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中披露了发行人的主要财产及其变化情况。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第610603号《审计报告》及本所律师核查，期间内发行人的主要财产变化情况如下：
1、新增注册商标
2015年 6月 7日，发行人全资子公司安弘水暖取得 6207050号和 6389261号注册商标，具体情况如下：
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|序号|权利人|证书号|商标名称|核定使用商品类别|有效期|他项权利|
|1|安弘水暖|6207050||第6类|2010年1月14日至2020年1月13日|－|
|2|安弘水暖|6389261||第6类|2011年4月21日至2021年4月20日|－|

经本所律师核查，安弘水暖上述商标系自浙江兴鑫爱特铜业有限公司受让取得。
本所律师认为，安弘水暖合法取得并拥有上述注册商标。
2、房屋租赁
2015年 4月 1日，发行人、安弘水暖分别与上海建工大厦投资发展有限公司签署《房屋租赁合同》，约定发行人和安弘水暖分别承租上海建工大厦投资发展有限公司坐落于上海市浦东新区福山路33号建工大厦6楼E、D座，建筑面积均为210平方米的办公场所，租赁期限为2015年4月1日至2016年3月31日，租金为3.35元/平方米/日。
十一、本次发行及上市所涉及到的重大债权、债务关系
（一）经本所律师核查，除本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中披露的发行人之重大合同外，截至2015年6月30日，发行人新增并正在或将要履行的重大合同如下：
1、销售合同
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|-|-|-|-|-|
|序号|签订时间|产品名称|客户名称|合同金额|
|发行人|||||
|1|2015.3.11|阀门|伊朗DN|90.20万美元|
|2|2015.6.2|阀门|Sferaco|63.20万美元|

2、银行融资合同（借款合同/贷款合同/商品融资合同）
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|序号|签订时间|合同号|贷款人|贷款期限|贷款利率|贷款金额|
|发行人|||||||
|1|2015.03.19|2015年借字0566号|中国工商银行玉环支行|实际提款日起1年|5.885%|1,000.00万元|
|2|2015.04.30|2015年借字0866号|中国工商银行玉环支行|2015.04.30至2015.10.30|5.885%|800.00万元|
|3|2015.04.30|2015年借字0868号|中国工商银行玉环支行|2015.04.30至2015.10.30|5.885%|200.00万元|
|4|2015.05.06|2015信银杭台玉贷字第000326号|中信银行玉环支行|2014.05.06至2015.11.02|5.35%|1,000.00万元|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|签订时间|合同号|贷款人|贷款期限|贷款利率|贷款金额|
|5|2015.05.13|2015信银杭台玉贷字第811088000631号|中信银行玉环支行|2015.05.13至2015.11.11|5.35%|600.00万元|
|6|2015.05.13|兴银台玉一短贷(2015)029号|兴业银行玉环支行|2015.05.13至2016.01.15|5.66%|1,000.00万元|
|7|2015.05.19|2015年玉楚（借）人字7089号|中国银行玉环支行|2015.05.19至2016.05.18|5.61%|1,000.00万元|
|8|2015.05.29|兴银台玉一短贷(2015)033号|兴业银行玉环支行|2015.05.29至2016.01.15|5.66%|1,000.00万元|
|9|2015.06.17|2015年借字1242号|中国工商银行玉环支行|2015.06.17至2016.06.15|5.61%|900.00万元|
|安弘水暖|||||||
|10|2015.06.12|2015信银杭台玉贷字第811088006486号|中信银行玉环支行|2015.06.12至2015.12.12|6.12%|1,000.00万元|

3、进/出口押汇合同
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|序号|合同号|借款人|贷款人|押汇期限|年利率|押汇金额（万美元）|
|1|2014 信银杭台玉汇融字第 002号|发行人|中信银行台州市分行|2015.06.05至2015.09.03|4.00%|100.00|
|2|ED92JE150580-581|发行人|中国银行玉环支行|2015.06.12至2015.09.27|3.62617%|12.28|
|3|ED92JE150580-581|发行人|中国银行玉环支行|2015.06.12至2015.10.02|3.60519%|54.02|
|4|兴银台玉-押汇（2015）023号|浙江安弘|兴业银行玉环支行|2015.04.27至2015.07.26|3.50%|80.00|
|5|兴银台玉-押汇（2015）031号|浙江安弘|兴业银行玉环支行|2015.05.26至2015.08.24|3.50%|75.00|

4、房屋租赁合同
2015年 4月 1日，发行人、安弘水暖分别与上海建工大厦投资发展有限公司签署《房屋租赁合同》，约定发行人和安弘水暖分别承租上海建工大厦投资发展有限公司坐落于上海市浦东新区福山路33号建工大厦6楼E、D座，建筑面积
均为210平方米的办公场所，租赁期限为2015年4月1日至2016年3月31日，
租金为3.35元/平方米/日。
本所律师核查后认为，发行人期间内正在履行或将要履行的重大合同合法有效，其履行不存在法律障碍。
（二）根据发行人说明及本所律师核查，发行人在期间内没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系及互相提供担保的情况
1、根据立信事务所出具的信会师报字[2015]第610603号《审计报告》及本所律师核查，截至2015年6月30日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
2、除本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及本补充法律意见书披露的关联方为发行人提供担保的情况外，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。
（四）发行人其他应收、应付款
根据信会师报字[2015]第610603号《审计报告》及本所律师核查，截至2015年 6月 30日，发行人合并报表口径的其他应收款主要为出口退税款、海关保证金等，其他应付款主要为加工供应商的保证金等，上述款项系因正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的重大资产变化及收购兼并情况。
经本所律师核查，发行人期间内未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产行为及拟实施该等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人期间内未对公司章程和《公司章程草案》（上市后适用）进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，2015年 1至 6月期间内发行人共召开股东大会 2次、董事会会议3次，董事会战略委员会会议1次，董事会薪酬与考核委员会会议1次，董事会审计委员会会议1次、监事会会议3次。
本所律师审查了上述会议的会议通知、会议记录、决议等资料后确认，发行人上述会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
期间内发行人第一届董事会和监事会会届满，发行人 2015年第一次临时股东大会选举产生公司第二届董事会和监事会成员，职工代表大会选举产生职工代表监事。同日，发行人第二届董事会选举产生公司董事长和董事会专门委员会成员，聘任总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员，第二届监事会选举产生监事会主席。
经本所律师核查，发行人第一届董事会和监事会成员、高级管理人员全部继续担任原职务，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
1、根据相关政府部门出具的文件、证明并经本所律师核查，发行人2015年1至6月取得如下财政补贴：
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|序号|项目或原因|取得时间|金额（万元）|发放部门|
|发行人|||||
|1|工业技改贴息|2015年|9.09|玉环县经济与信息化局|

本所律师核查后认为，发行人所享受的上述财政补助取得相关政府部门的批
准，合法、合规、真实、有效。
2、根据浙江省玉环县国家税务局、浙江省玉环县地方税务局分别出具的证明及本所律师核查，发行人及其全资子公司安弘水暖期间内依法纳税，不存在因偷、漏税等重大违法行为而受到税务部门行政处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等合法经营情况
经本所律师核查，期间内发行人及其全资子公司环境保护、产品质量、技术标准的执行情况未发生变化。
根据台州市工商行政管理局和玉环县工商行政管理局分别出具的证明，发行人及其全资子公司安弘水暖期间内不存在因违反工商行政管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查，发行人及其全资子公司安弘水暖期间内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
根据玉环县国土资源局出具的证明，发行人及其全资子公司安弘水暖期间内不存在因违反《中华人民共和国土地管理法》及其他相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据玉环县房地产管理处出具的证明，发行人及其全资子公司安弘水暖期间内不存在因违反《中华人民共和国城市房地产管理法》及其他相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据中华人民共和国台州海关出具的证明，发行人及其全资子公司安弘水暖期间内不存在因发生走私违规行为而受到行政处罚的情形。
根据玉环县质量技术监督局出具的证明，发行人及其全资子公司安弘水暖期间内未出现过重大的产品质量责任纠纷，也没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
根据玉环县人力资源和社会保障局出具的证明，发行人及其全资子公司安弘水暖期间内不存在因未及时缴纳社保费用而受到行政处罚的情形。
根据台州市住房公积金管理中心玉环分中心出具的证明，发行人及其全资子公司安弘水暖期间内不存在因违反公积金管理方面的法律法规而受行政处罚的情形。
根据玉环县安全生产监督管理局出具的证明，发行人及其全资子公司安弘水暖期间内不存在因安全生产违法行为而受到行政处罚的情形。
本所律师核查后认为，发行人及其全资子公司安弘水暖在期间内合法经营，不存在因严重违反工商、海关、环境保护、土地管理等方面的法律、法规和规范性文件规定而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中论述了发行人本次发行上市募集资金的运用情况。
2015年5月8日，发行人2015年第一次临时股东大会作出决议，对本次公开发行上市募集资金项目进行调整，调整后的募集资金项目具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额（万元）|建设期限|
|1|新增年产3,000万套无铅水暖器材生产线项目|23,684.52|2年|
|2|阀门研发检测中心项目|3,041.75|2年|
|3|补充流动资金|8,500.00|--|
|合 计||82681.11|--|

本所律师核查后认为，上述募集资金投资项目变化系增加了“补充流动资金”一项，其符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人上述项目核准及环境影响评价均在有效期内。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的业务发展目标。
经本所律师核查，发行人期间内业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中论述了发行人及其主要股东、董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况。发行人及其全资子公司安弘水暖、福田国际存在一宗因收购兴鑫爱特资产和业务而引致的诉讼事项。
根据美国律师William R.Landry出具的法律意见，截至本补充法律意见书出具日，该诉讼事项仍处于庭审前的证据发现阶段，尚未进入庭审程序。
除上述诉讼事项外，期间内发行人及其全资子公司、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事长、总经理不存在其他尚未了解或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》及其摘要的编制和讨论工作，但对《招股说明书》及其摘要进行了总括性的审阅，并对《招股说明书》及其摘要引用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》和本补充法律意见书相关内容进行了特别审查。
本所律师审查后认为，发行人《招股说明书》及其摘要不会因引用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》和本补充法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、整体结论意见
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《若干意见》等法律、法规及规范性文件的规定，发行人除需取得中国证券监督管理委员会审核批准和证券交易所同意外，已依法具备了公开发行股票并上市应必备的主体资格和实质条件，发行人不存在影响本次公开发行股票并上市的违法违规行为。发行人《招股说明书（申报稿）》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》和本补充法律意见书内容适当、准确。
【以下无正文，下接签署页】
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|-|
|签署页【本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》之签署页】|
|本法律意见书于2015年 月 日出具，正本一式三份，无副本。|
|国浩律师（杭州）事务所|
|负责人： 沈田丰 经办律师：颜华荣|
|汪志芳|
|孙建辉|