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|女女|北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四、五层 邮编：100027F5, C40-3, Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing,100027,PRC电话/TEL:（8610）50867666 传真/FAX：（8610）50867998网址/WEBSITE：http://www.kangd alawyers.com|

北京市康达律师事务所
关于安徽开润股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
康达股发字 第 号
[2015] 0021
二○一五年四月
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目录
一、发行人本次发行的批准和授权
................................................................... 6二、发行人本次发行的主体资格
....................................................................... 7三、本次发行的实质条件
................................................................................. 8四、发行人的设立
.......................................................................................... 11五、发行人的独立性
....................................................................................... 12六、发起人和股东（实际控制人）
................................................................. 16七、发行人的股本及演变
............................................................................... 18八、发行人的业务
.......................................................................................... 21九、关联交易及同业竞争
............................................................................... 23十、发行人的主要财产
................................................................................... 31十一、发行人的重大债权、债务
..................................................................... 33十二、发行人重大资产变化及收购兼并
.......................................................... 34十三、发行人章程的制定与修改
..................................................................... 36十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
...................... 37十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
........................................ 38十六、发行人的税务
....................................................................................... 40十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
........................................ 42十八、发行人募集资金的运用
........................................................................ 42十九、发行人业务发展目标
............................................................................ 43二十、诉讼、仲裁或行政处罚
........................................................................ 44二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
............................................ 44二十二、有关主体的承诺事项及其约束措施
................................................... 45二十三、本次发行上市的总体结论性意见
...................................................... 45
释义
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|本所|指|北京市康达律师事务所|
|发行人/开润股份/公司/股份有限公司|指|安徽开润股份有限公司|
|博润有限|指|滁州博润电脑配件有限公司，发行人前身|
|本次发行|指|发行人在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市|
|招商证券|指|招商证券股份有限公司，发行人的保荐机构|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），发行人的财务审计机构|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于2014年8 月31日修订通过）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2013年12 月28日修订通过）|
|《律师法》|指|《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议于 2007 年 10 月 28 日修订通过，自2008年 6月1日起施行）|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第99号，2014年2 月11日中国证券监督管理委员会第26次主席办公会议审议通过）|
|《编报规则12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）|

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|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，于 2007 年 3 月9 日公布，自2007年 5月1日起施行）|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工商局|指|工商行政管理局|
|上海珂润|指|上海珂润箱包制品有限公司，发行人的全资子公司|
|上海开润|指|上海开润箱包制品有限公司，发行人的全资子公司|
|上海沃歌|指|沃歌（上海）品牌管理有限公司，发行人的全资子公司|
|上海丰荣|指|丰荣（上海）电子科技有限公司，发行人的全资子公司|
|滁州珂润|指|滁州珂润箱包制品有限公司，发行人的全资子公司|
|上海润米|指|上海润米科技有限公司，发行人的控股子公司|
|上海硕米|指|上海硕米科技有限公司，发行人的控股子公司|
|开润国际|指|Korrun International Pte. Ltd.，上海珂润的全资子公司|
|《公司章程》|指|现行《安徽开润股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|2015 年 4 月 23 日发行人 2014 年度股东大会审议通过的待本次发行后实施的《安徽开润股份有限公司章程（草案）》|
|《招股说明书》|指|《安徽开润股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|

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|《审计报告》|指|华普天健于2015年 3月20日出具的《安徽开润股份有限公司审计报告》（会审字[2015]0924号）|
|《内部控制鉴证报告》|指|华普天健于2015年 3月20日出具的《安徽开润股份有限公司内部控制鉴证报告》（会专字[2015]0929号）|
|《非经常性损益鉴证报告》|指|华普天健于2015年 3月20日出具的《安徽开润股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》（会专字[2015]0930号）|
|《主要税种纳税情况的鉴证报告》|指|华普天健于2015年 3月20日出具的《安徽开润股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（会专字[2015]0932号）|
|《法律意见书》|指|《北京市康达律师事务所关于安徽开润股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（康达股发字[2015]第0021号）|
|《律师工作报告》|指|《北京市康达律师事务所关于安徽开润股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（康达股发字[2015]第0022号）|
|报告期|指|2012年度、2013年度、2014 年度之连续期间|
|元|指|人民币元，文意另有所指除外|

北京市康达律师事务所
关于安徽开润股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
康达股发字[2015]第0021号致：安徽开润股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编报规则12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师根据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《法律意见书》、《律师工作报告》或补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《法律意见书》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、发行人本次发行的批准和授权
2015
年
4
月
3
日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了与本次发行相关的议案，并决定将上述议案提交发行人2014年年度股东大会审议。
2015年4月23日，发行人召开2014年年度股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。
本所律师经核查后认为，发行人上述董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议记录和决议的相关内容一致，决议内容、表决程序、表决结果合法、有效。发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行并上市的具体事宜，该等授权符合公司章程的规定，授权内容、程序均合法、有效。发行人已获得本次发行所必须的内部批准和授权，本次发行申请尚需获得中国证监会核准，发行人股票
上市交易尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
发行人的前身博润有限为有限责任公司，成立于2009年11月13日。2014年6月25日，博润有限按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
本所律师认为，博润有限的设立及整体变更为股份有限公司符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
发行人现持有滁州市工商局于
2014
年
6
月
25
日颁发的注册号为341100000049655的《营业执照》，企业登记信息如下：
名称：安徽开润股份有限公司
住所：安徽省滁州市同乐路1555号
法定代表人：范劲松
注册资本：5,000万元
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：各类箱包制品、箱包材料、户外用品、电脑鼠标及电脑周边产品的设计、研发、制造、销售、技术咨询及服务；软件开发；货物装卸及搬运服务；
从事货物进出口及技术进出口（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2009年11月13日
营业期限：长期
经核查发行人《公司章程》、企业登记档案资料以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人《公司章程》规定的经营期限为永久存续，且截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应
当解散的下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司。
（三）发行人持续经营时间超过3年
发行人的前身博润有限是
2009
年
11
月
13
日成立的有限责任公司，2014年6月25日，博润有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
本所律师认为，自有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间超过3年。
（四）结论
本所律师经核查后认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，自有限责任公司成立之日起计算持续经营时间在3年以上，具备申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）经发行人2014年年度股东大会审议通过，发行人本次拟公开发行不超过
1,667
万股股票，公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）经发行人2014年年度股东大会审议通过，发行人本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（四）经本所律师核查，发行人符合《管理办法》规定的发行条件。
1、经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十一条规定的下列条件：（1）发行人系由博润有限按原账面净资产值折股整体变更方式发起设立的股份有限公司，自博润有限设立之日起计算，发行人持续经营时间已超过3年；
（2）根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度归属于公司普通股股东的净利润分别为20,746,842.90元、 22,785,409.15
元、42,012,947.70元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为20,270,781.83元、17,079,272.83元、34,119,274.20元。
以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人最近2年连续盈利，净利润累计不少于1,000万元；
（3）根据《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人所有者权益合计为151,975,864.53元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；
（4）截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为
5,000
万元。
本次拟发行不超过1,667万股，发行后股本总额不少于3,000万元。
2、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股公司的注册资本已足额缴纳，发起人/股东用做出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、根据发行人提供的资料、相关部门的证明材料，并经本所律师核查，发行人及其控股公司主要经营一种业务，即包袋类产品的研发、设计、生产和销售。
发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
4、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化。发行人的控股股东及实际控制人最近两年内没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
5、根据发行人、控股股东及实际控制人范劲松出具的声明、发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
6、根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
7、根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已经建立健全了股东投票计票制度，建立了与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；符合《管理办法》第十七条的规定。
8、根据《审计报告》和发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》。华普天健认为“开润股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了开润股份2014年 12
月
31
日、2013年
12
月
31
日、2012年
12
月
31
日的合并及母公司财务状况以及
2014
年度、2013年度、2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量”，符合《管理办法》第十八条的规定。
9、根据《内部控制鉴证报告》和发行人的说明，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由华普天健出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，华普天健认为“开润股份根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2014年12月31日在所有重大方面是有效的”，符合《管理办法》第十九条的规定。
10、根据相关人员出具的承诺或声明、发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在《管理办法》第二十条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
11、根据发行人及其控股股东、实际控制人范劲松的声明、相关行政部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
12、经发行人2014年年度股东大会审议通过，本次发行募集资金投资项目为安徽开润股份有限公司平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目和安徽开润股份有限公司研发中心建设项目。发行人本次发行的募集资金全部用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（五）结论
本所律师经核查后认为，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
2014
年
6
月
25
日，博润有限以
2014
年
4
月
30
日为审计、评估基准日，按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
发行人整体变更为股份有限公司时，股东、认购股份数额、出资方式、持股比例如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认购股份数额（股）|出资方式|持股比例（%）|
|1|范劲松|41,242,480|净资产|82.48|
|2|高晓敏|2,500,000|净资产|5.00|
|3|王兵|1,503,760|净资产|3.01|
|4|张溯|1,503,760|净资产|3.01|
|5|钟治国|1,000,000|净资产|2.00|
|6|范泽光|500,000|净资产|1.00|
|7|范风云|500,000|净资产|1.00|
|8|范丽娟|500,000|净资产|1.00|
|9|丁丽君|500,000|净资产|1.00|
|10|揭江华|150,000|净资产|0.30|
|11|蔡刚|100,000|净资产|0.20|
|合 计||50,000,000|——|100.00|

本所律师经核查后认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件和方式等符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准，办理了工商变更登记。全体股东以其在博润有限享有的账面净资产权益作为出资，以博润有限经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，履行了财务审计、资产评估、验资手续，符合法律、法规、规范性文件的规定。发行人创立大会暨第一次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件的规定，会议表决程序和表决结果合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
1、根据发行人现持有的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为：
各类箱包制品、箱包材料、户外用品、电脑鼠标及电脑周边产品的设计、研发、
制造、销售、技术咨询及服务；软件开发；货物装卸及搬运服务；从事货物进出口及技术进出口（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、发行人的主营业务为包袋类产品的研发、设计、生产与销售。发行人的主营业务与工商行政管理机关核准的经营范围相符。
3、经本所律师核查，发行人已获得与主营业务相关的资质证书。
4、经本所律师核查，发行人合法拥有自主生产经营所需的独立完整的资产，并建立了自主生产经营所必需的管理机构和经营体系；发行人独立进行产品的技术研发、生产和销售，具有独立的知识产权，发行人独立对外签订所有合同，具有独立生产经营决策及独立从事生产经营活动的能力；发行人控股股东、实际控制人范劲松及其近亲属范风云、范泽光、范丽娟、持股5%以上股东高晓敏已承诺不从事与公司相竞争的业务。
本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方。
（二）发行人资产独立
1、发行人系以博润有限整体变更形式设立的股份有限公司，全体股东以其拥有的博润有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人，该等出资已经华普天健出具的会验字（2014）2522号《验资报告》验证，已足额缴纳。
2、发行人的资产完整、权属清晰，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，不存在资产被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。
本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人的人员独立
1、发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、公司章程等规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东及主要股东超越董事会和股东大会干预公司上述人事任免决定的情况。
2、根据发行人及相关人员提供的书面说明并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、发行人具有独立的经营管理人员、生产人员和销售人员。
4、发行人已经建立劳动合同制度，依据劳动合同法与员工签订劳动合同并缴纳社会保险和住房公积金。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织管理机构。
2、发行人共设立五个中心、十八个部门，分别为生产中心及下属的采购部、品管部、生产部、生管物控部、仓储部、工程技术部，研发设计中心及下属的研发部、设计部，销售中心及下属的国内业务部、国际业务部、电子商务部，管理中心及下属的人事部、行政部、供应链管理部，财务中心及下属的财务部、信息部，另外还有独立于五个中心之外的内审部和证券部；发行人独立行使经营管理职权，生产经营场所、办公机构和与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
1、发行人设有独立的财务会计部门和内部审计部门，配备了专职财务人员与监察审计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。
2、发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
3、发行人已取得安徽省滁州市国家税务局、安徽省滁州市地方税务局分别
颁发的《税务登记证》，依法独立纳税。
4、根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人财务人员全部为专职，未在公司控股股东及其控制的其他企业中兼职。发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力
1、发行人已经建立了独立的供应、生产和销售系统，系统运营均由自有的部门完成。
2、发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关的经营许可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，自设立之始即具有面向市场自主经营的能力。
3、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人近2年连续实现盈利，经营状况良好。
本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场自主经营的能力。
（七）关于发行人及其控股公司劳动用工情况
报告期内，发行人及境内控股公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况。针对上述情况，发行人控股股东、实际控制人范劲松出具承诺：如果开润股份及控股公司被社保或住房公积金主管部门要求为其员工补缴或者被员工追偿之前未缴纳的社会保险或住房公积金费用，本人将以现金方式及时、无条件全额承担该部分补缴和被追偿的费用；如果开润股份及控股公司因为上述行为被相关部门处罚而遭受经济损失，则本人将以现金方式及时、无条件补偿开润股份及控股公司，保证开润股份及控股公司不因此遭受任何经济损失。若本人违反上述承诺，则将在违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
本所律师认为，发行人及其境内控股公司依据劳动合同法与员工签订劳动合同，按照国家和当地的相关规定为符合条件且有缴纳意愿的员工缴纳了社会保险并缴存了住房公积金。报告期内，发行人存在未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形，发行人主管社会保障机构确认报告期内发行人不存在因违反国家和地方劳动和社保行政法规和政策受到行政处罚的情形；同时，发行人控股股东、实际控制人已承诺承担所有可能的补缴、追索，保证发行人不因此遭受任何损失，因此发行人的上述情形不会损害发行人及中小股东的利益，不会对本次发行构成实质障碍。
（八）结论
本所律师经核查后认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人
根据开润股份发起人协议、公司章程以及华普天健出具的会验字（2014）2522号《验资报告》，经本所律师现场见证发行人创立大会暨第一次股东大会并核查发行人企业登记档案资料，发行人于
2014
年
6
月
25
日由博润有限整体变更为股份有限公司时共有11位发起人，分别为范劲松、高晓敏、钟治国、王兵、张溯、范风云、范泽光、范丽娟、丁丽君、揭江华、蔡刚。
上述
11
位发起人全部为中国公民，均具有完全民事行为能力，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。
上述发起人中的半数以上在中国境内有住所，发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人系由博润有限整体变更为股份有限公司，原博润有限股东用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（二）现有股东
经核查，发行人的发起人即公司现有股东，博润有限整体变更为股份公司至本《法律意见书》出具之日，公司股本总额及股本结构未发生变化。发行人现有股东均具有完全民事行为能力，各股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格
根据发行人提供的说明、全体股东的承诺，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人股东所持有的公司股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有或将持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形，也不存在股份被质押、冻结或其他限制权利行使的情形。
经核查，发行人现有股东中是不存在境内私募投资基金。
（三）控股股东、实际控制人
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，范劲松持有公司
41,242,480
股股份，占发行人总股本的82.48%，为发行人的控股股东。范劲松为发行人的法定代表人，并且担任发行人董事长、总经理，其所持公司股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有或将持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形，也不存在股份被质押、冻结或其他限制权利行使的情形。本所律师认为，范劲松为发行人的实际控制人。
经核查，发行人自其前身博润有限设立至今，范劲松的持股比例一直保持在80%以上，为发行人的控股股东，且范劲松一直为公司的法定代表人并担任公司的执行董事或董事长并兼任总经理，拥有对发行人的实际控制权。本所律师认为，发行人的实际控制人在最近两年内没有发生变更。
（四）股东之间的关联关系
经核查，发行人的控股股东、实际控制人范劲松与公司股东范泽光为胞兄弟关系，与公司股东范风云为胞姐弟关系，与公司股东范丽娟为胞姐弟关系。
（五）结论
本所律师经核查后认为，开润股份的发起人、股东的投资行为合法、有效。
发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。范劲松为发行人的控股股东和实际控制人，发行人的实际控制人在最近两年内没有发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身博润有限的设立
博润有限成立于2009年11月13日，博润有限设立时，股东、出资额、出资方式、持股比例如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|实缴出资额占注册资本比例（%）|
|1|范劲松|930|200|货币|20|
|2|高晓敏|50|0|货币|0|
|3|钟治国|20|0|货币|0|
|合 计||1,000|200|——|20|

（二）2010年5月，实收资本达到1,000万元
2010
年
5
月
28
日，博润有限实收资本变更为
1,000
万元。本次出资缴纳完成后，博润有限的股东、出资额、持股比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|范劲松|930|93|
|2|高晓敏|50|5|
|3|钟治国|20|2|
|合 计||1,000|100|

（三）2011年12月第一次增资
2011年12月27日，范劲松分别以持有的上海珂润、上海开润各95%股权合计折合
18,428,395.46
元出资，共计认缴博润有限
13,950,000
元新增注册资
本；高晓敏分别以持有的上海珂润、上海开润各5%股权合计折合
969,915.55
元、货币20,858.40元出资，认缴博润有限750,000元新增注册资本；钟治国以
货币396,309.58元认缴新增注册资本300,000元。本次增资完成后，博润有限的股东、出资额、持股比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|范劲松|2,325|93|
|2|高晓敏|125|5|
|3|钟治国|50|2|
|合 计||2,500|100|

经核查，本次增资涉及自然人股东的个人所得税缴纳事宜正在办理过程中。
（四）2012年12月第二次增资
2012
年
12
月
31
日，王兵以货币
252
万元认缴博润有限新增注册资本
80万元，张溯以货币252万元认缴博润有限新增注册资本80万元。本次增资完成后，博润有限的股东、出资额、持股比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|范劲松|2,325|87.405|
|2|高晓敏|125|4.699|
|3|王兵|80|3.008|
|4|张溯|80|3.008|
|5|钟治国|50|1.880|
|合 计||2,660|100.000|

（五）2014年5月第一次股权转让
2014
年
5
月
5
日，范劲松将持有的公司
8
万元出资额以
345,968.73
元转让给高晓敏，将持有的公司3.20万元出资额以138,387.49元转让给钟治国，将持有的公司
26.60
万元出资额以
1,150,346.03
元转让给范风云，将持有的公司26.60万元出资额以1,150,346.03元转让给范丽娟，将持有的公司26.60万元出资额以
1,150,346.03
元转让给范泽光，将持有的公司
26.60
万元出资额以 1,150,346.03
元转让给丁丽君，将持有的公司
7.98
万元出资额以
345,103.81
元转让给揭江华，将持有的公司5.32万元出资额以230,069.21元转让给蔡刚。
本次股权转让完成后，博润有限的股东、出资额、持股比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|范劲松|2,194.10|82.48|
|2|高晓敏|133.00|5.00|
|3|王兵|80.00|3.01|
|4|张溯|80.00|3.01|
|5|钟治国|53.20|2.00|
|6|范泽光|26.60|1.00|
|7|范风云|26.60|1.00|
|8|范丽娟|26.60|1.00|
|9|丁丽君|26.60|1.00|
|10|揭江华|7.98|0.30|
|11|蔡刚|5.32|0.20|
|合 计||2,660.00|100.00|

经核查，本次股权转让涉及自然人股东的个人所得税缴纳事宜正在办理过程中。
（六）2014年6月整体变更为股份有限公司
2014
年
6
月
25
日，博润有限整体变更为股份有限公司。本次整体变更完成后，发行人的股东、认购股份数额、出资方式、持股比例如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认购股份数额（股）|出资方式|持股比例（%）|
|1|范劲松|41,242,480|净资产|82.48|
|2|高晓敏|2,500,000|净资产|5.00|
|3|王兵|1,503,760|净资产|3.01|
|4|张溯|1,503,760|净资产|3.01|
|5|钟治国|1,000,000|净资产|2.00|
|6|范泽光|500,000|净资产|1.00|
|7|范风云|500,000|净资产|1.00|
|8|范丽娟|500,000|净资产|1.00|
|9|丁丽君|500,000|净资产|1.00|
|10|揭江华|150,000|净资产|0.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|蔡刚|100,000|净资产|0.20|
|合 计||50,000,000|——|100.00|

经核查，发行人整体变更为股份有限公司涉及自然人股东的个人所得税已取得滁州市地方税务局缓缴证明。
（七）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，上述股本结构未发生变动。
（八）结论
本所律师经核查后认为，发行人的设立及历次股权变动合法、合规、真实、有效。根据发行人提供的说明、相关股东的承诺，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人股东持有的发行人股份不存在质押或其他限制权利行使的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
发行人经登记的经营范围为各类箱包制品、箱包材料、户外用品、电脑鼠标及电脑周边产品的设计、研发、制造、销售、技术咨询及服务；软件开发；货物装卸及搬运服务；从事货物进出口及技术进出口（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人及其控股公司的主营业务为包袋类产品的研发、设计、生产与销售。
发行人及其控股公司的主要经营方式为以ODM、OEM业务为主，同时经营部分自主品牌业务。
本所律师认为，发行人及其境内控股公司的经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。发行人及其境内控股公司取得的经营许可证真实、合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人在中国大陆以外经营的情形如下：
2013
年
10
月，上海开润在新加坡设立全资子公司开润国际；2014年
12
月，上海开润将持有的开润国际股权转让给了上海珂润。根据新加坡钟庭辉律师事务所于2015年1月26日出具的法律意见书，开润国际业务范围是箱包皮具、纺织品等一般货物和技术进出口业务。其从事上述业务在新加坡不需要特别许可。
（三）发行人经营范围的变更
1、发行人的前身博润有限设立时经安徽省滁州市工商局登记的经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：电脑鼠标、电脑包等周边产品及消费类电子产品的设计、研发、生产（筹建）和销售；进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）。
2、2012年6月26日，博润有限生产基地投产，经营范围中取消了筹建字样。
3、2014年5月22日，博润有限根据经营需要，经营范围变更为了各类箱包制品、箱包材料、户外用品、电脑鼠标及电脑周边产品的设计、研发、制造、销售、技术咨询及服务；软件开发；货物装卸及搬运服务；从事货物进出口及技术进出口（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、2014年7月22日，博润有限整体变更为股份有限公司，经营范围未发生变化。
本所律师认为，发行人最近两年主营业务没有发生重大变更。
（四）根据《审计报告》，发行人2012、2013、2014年度的主营业务收入均超过公司当年度营业收入的99%。经核查，本次发行的募集资金投资项目为安徽开润股份有限公司箱包技术改造及扩能项目、安徽开润股份有限公司研发中心建设项目，属于发行人的主营业务。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人及其控股公司的持续经营能力
经核查，发行人合法经营，不存在因违法经营而受到政府主管部门重大行政处罚的情形。根据发行人及其控股公司现持有的《营业执照》以及公司章程，并
经本所律师核查实际生产经营情况，本所律师认为，发行人及其控股公司不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、持股5%以上的股东
（1）范劲松，持有发行人82.48%股份；
（2）高晓敏，持有发行人5%股份；
2、按照重要性原则确定的发行人控股股东、实际控制人的近亲属
（1）范泽光，发行人实际控制人范劲松的胞兄，身份证号为34230119740708****，住址为安徽省滁州市琅琊区****。
（2）范风云，发行人实际控制人范劲松的胞姐，身份证号为34230119720926****，住址为安徽省滁州市琅琊区****。
（3）范丽娟，发行人实际控制人范劲松的胞姐，身份证号为34230119761018****，住址为安徽省滁州市琅琊区****。
3、发行人的控股公司、参股公司及分支机构
（1）上海珂润
截至本《法律意见书》出具之日，发行人持有上海珂润100%股权。
（2）上海开润
截至本《法律意见书》出具之日，发行人持有上海开润100%股权。
（3）上海丰荣
截至本《法律意见书》出具之日，发行人持有上海丰荣100%股权。
（4）上海沃歌
截至本《法律意见书》出具之日，发行人持有上海沃歌100%股权。
（5）滁州珂润
截至本《法律意见书》出具之日，发行人持有滁州珂润100%股权。
（6）开润国际
截至本《法律意见书》出具之日，上海珂润持有开润国际100%股权。
（7）上海润米
截至本《法律意见书》出具之日，发行人持有上海润米51%股权。
（8）上海硕米
截至本《法律意见书》出具之日，发行人持有上海润米56%股权。
（9）开润股份上海分公司
4、发行人控股股东、实际控制人范劲松控制的公司
（1）安徽泰润投资发展有限公司
（2）安徽泰润地产有限公司
5、合肥顺天鞋业有限公司，公司股东、董事钟治国之兄弟钟华能、钟华干共同控制之公司。
6、上海紫繁贸易有限公司，公司股东、董事范风云配偶齐仕新的哥哥齐士贵实际控制的公司。
7、发行人报告期内曾经的关联方
（1）发行人控股股东、实际控制人范劲松曾经控制或参股的公司。
A、上海劲达皮具制品有限公司，已于2013年6月13日注销。
B、上海太展电子科技有限公司，已于2013年6月13日注销。
C、上海孜文数码科技有限公司，已于2013年6月13日注销。
D、上海睿兹电子科技有限公司，已于2013年6月对外转让。
E、上海松祺文化传播有限公司，已于2013年9月对外转让。
F、上海松祺电子科技有限公司，已于2013年9月对外转让。
G、展诚亚太有限公司，已于2012年10月5日注销。
（2）滁州市文泰箱包配件有限公司，发行人股东范泽光及股东范丽娟配偶王正勇曾经控制的公司，已于2014年5月对外转让。
（3）滁州同润广告有限公司，发行人股东、董事范风云的配偶齐仕新独资公司，已于2014年7月22日注销。
（4）无锡中科龙泽信息科技有限公司，公司原监事张溯参股的公司。
（5）合肥工大先行微电子技术有限公司，公司原监事张溯任董事的公司。
（7）苏州维艾普新材料销售有限公司，发行人原董事王兵参股并担任董事、高管的公司。
8、关联自然人
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
（2）截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|公司任职|对外投资公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|与公司关系|主营业务|
|范劲松|董事长、总经理|安徽泰润投资发展有限公司|5,000|88|受同一实际控制|地产开发|
|||安徽泰润地产有限公司|1,000|88|受同一实际控制|地产开发|
|高晓敏|董事、副总经理|安徽泰润投资发展有限公司|5,000|5|受同一实际控制|地产开发|
|||安徽泰润地产有限公司|1,000|5|受同一实际控制|地产开发|
|钟治国|董事、副总经理|安徽泰润投资发展有限公司|5,000|2|受同一实际控制|地产开发|

||||||
|-|-|-|-|-|
|安徽泰润地产有限公司|1,000|2|受同一实际控制|地产开发|

（3）董事、监事和高级管理人员在其他单位担任董事、监事、高级管理人员情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|本公司任职|兼职单位|兼职单位任职|兼职单位与本公司关联关系|
|范劲松|董事长、总经理|滁州珂润|执行董事、总经理|全资子公司|
|||上海珂润|执行董事、总经理|全资子公司|
|||上海开润|执行董事、总经理|全资子公司|
|||上海沃歌|执行董事、总经理|全资子公司|
|||上海润米|董事长|控股子公司|
|||上海硕米|董事长|控股子公司|
|高晓敏|董事、副总经理|滁州珂润|监事|全资子公司|
|||上海珂润|监事|全资子公司|
|||上海开润|监事|全资子公司|
|||上海沃歌|监事|全资子公司|
|||上海丰荣|监事|全资子公司|
|||安徽泰润投资发展有限公司|监事|关联公司|
|||安徽泰润地产有限公司|监事|关联公司|
|陈永东|独立董事|上海香特莉食品发展有限公司|董事|无关联关系|
|黄智|独立董事|武汉东湖高新集团股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|||浙江爱仕达电器股份有限公司|独立董事|无关联关系|

财务总监、董上海国邦矿产品有
丁丽君 监事 无关联关系
事会秘书 限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|||内蒙古协亿煤炭技术有限公司|监事|无关联关系|
|||上海润米|董事|控股子公司|
|||上海硕米|董事|控股子公司|
|揭江华|监事会主席|上海润米|监事|控股子公司|
|||上海硕米|监事|控股子公司|

（二）发行人与关联方之间的关联交易
1、根据公司提供的资料，并经本所律师核查，2012年度、2013年度、2014年度发行人与关联方之间发生的关联交易如下：
（1）收购关联方股权
2014年4月，范劲松将持有的上海丰荣90%股权、高晓敏将持有的上海丰荣5%的股权、范泽光将持有的上海丰荣5%的股权以143.29万元的价格转让给发行人。
经核查，上述股权转让价款以上海丰荣截至
2014
年
3
月
31
日的经审计的净资产值143.29万元作为定价依据，定价公允。
（2）关联采购
报告期内，发行人向关联方采购包袋类产品印花刺绣服务及劳务，双方按照市场价定价，具体交易金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|2012年度|
|||金 额（元）|金 额（元）|金 额（元）|
|合肥顺天鞋业有限公司|产品加工|3,356,050.42|1,997,631.03|1,370,909.23|
|滁州市文泰箱包配件有限公司|采购原料|7,082,381.48|3,305,376.83|—|

（3）关联担保
A、2012年1月17日，范劲松与交通银行股份有限公司上海徐汇分行签订
《最高额保证合同》，约定范劲松所担保的主债权为自2012年1月17日至2014
年
12
月
31
日期间因该行向上海珂润授信而发生的一系列债权，包括但不限于贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务；担保的主债权最高额为1,500万元；
保证方式为连带责任保证。
B、2013年
1
月
1
日，范劲松与中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行签订《最高额保证合同》（2013101-1号），约定范劲松所担保的主债权为自 2013
年
1
月
1
日至
2015
年
12
月
31
日期间因该行向博润有限授信而发生的一系列债权，包括但不限于贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务；担保的主债权最高额为人民币4,000万元；保证方式为连带责任保证。
C、2013年
4
月
26
日，范劲松与中国工商银行股份有限公司上海市张江支行签订《最高额保证合同》，约定范劲松担保的主债权为自2013年4月26日至2018年4月26日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币2,000万元的最高余额内，该行依据与上海珂润签订的本外币借款合同、外汇转贷合同、银行承兑协议、信用证开证协议、开立担保协议、国际国内贸易融资协议等文件而享有的对上海珂润的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期；保证方式为连带责任保证。
D、2013年5月20日，范劲松与中国工商银行上海市张江支行签订了《最高额保证合同》（30136001060101号），约定范劲松所担保的主债权为自
2013年5月20日至2018年5月20日期间因该行与上海珂润签订的借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的债权；担保的主债权最高额为人民币1,000万元；保证方式为连带责任保证。
（4）关联方占用资金
报告期内，公司实际控制人范劲松及关联方存在占用发行人资金情况，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|期初余额|2012年||2013年||2014年|||
|||增加额|减少额|增加额|减少额|增加额|减少额|余额|
|紫繁贸易|-|-|-|2,000.00|2,000.00|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|范劲松|-|65.80|-|10.00|-|-|75.80|-|
|钟治国|-|27.00|-|-|-|-|27.00|-|
|齐仕新|50.00|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|50.00|92.80|-|2,010.00|2,050.00|-|102.80-|-|

注：上述资金占用均已在2014年偿还。
发行人已书面承诺：保证今后不再以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式将资金出借给关联企业使用。发行人控股股东、实际控制人范劲松已书面承诺，促使本人及开润股份关联方未来不与开润股份及其子公司之间进行资金拆借，不通过任何形式非经营性占用开润股份及其子公司的资金。对于发行人以往发生的资金互借行为，如需承担任何责任，由其个人承担。
2、发行人股东大会、独立董事对上述关联交易的意见
（1）为了规范关联交易、完善规范运作，发行人召开2014年度股东大会，与会全体董事、全体股东一致确认发行人近三年发生的关联交易事项。
（2）2015年4月23日，发行人独立董事发表意见：开润股份与关联方于2012年至2014年之间发生的关联交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。
3、本所律师的核查意见
本所律师认为，发行人2012、2013、2014年发生的关联交易已经全体股东确认同意并由独立董事发表意见，定价公允或具有合理性，不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及其他股东权益的情况。
（三）关联交易决策程序
经对发行人《公司章程》及有关内部管理制度的核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》及其它相关内部管理制度均已对关联交易公允决策程序作了详细规定。
（四）为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人范劲松出具了
减少和规范关联交易的承诺函，其内容摘录如下：
1、截至本承诺函出具之日，开润股份已完整披露关联方及关联交易，除已在《招股说明书》中披露的关联方及关联交易外不存在其他关联交易。
2、本人将利用控股地位尽量避免股份公司与关联方之间发生关联交易；对于不可避免的关联业务往来或交易，本人将督促开润股份在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则与关联方进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
对于开润股份与合肥顺天鞋业有限公司、滁州市文泰箱包配件有限公司之间关联交易，本人将利用控股地位，督促开润股份自2015年4月1日起终止与其之间的一切交易及资金往来。
3、本人将利用控股地位督促所有关联股东、关联董事、监事、高级管理人员严格遵守法律、法规、规范性文件、开润股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照开润股份关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
4、本人保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。同时，作为发行人控股股东、董事长、总经理，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（五）本所律师经核查后认为，发行人的控股股东、实际控制人除发行人外，未投资其他与发行人主营业务有关的业务，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（六）为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人范劲松、持股5%以上股东高晓敏及范劲松近亲属范泽光、范风云、范丽娟已书面承诺不从事与发行人构成同业竞争的生产经营活动，并将采取有效措施避免今后与公司产生同业竞争。
范劲松、高晓敏、范泽光、范风云、范丽娟出具承诺内容摘录如下：
本人承诺，本人及本人单独或共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境
内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事与安徽开润股份有限公司（以下简称“开润股份”）及其子公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于：（1）从事包袋类产品的研发、设计、生产与销售及其上、下游业务；（2）投资、收购、兼并或以托管、承包、租赁等方式从事包袋类产品的研发、设计、生产与销售及其上、下游业务；（3）向与开润股份存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等方面提供任何形式的支持或帮助。
若开润股份将来开拓新的业务领域，开润股份享有优先权，本人以及本人单独或共同控制的其他企业或经济组织（不含开润股份）将不再发展同类业务。
如本承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人则向开润股份赔偿一切直接和间接损失，同时本人因违反上述声明及承诺所取得的利益归开润股份所有。
若本人违反上述承诺，则将在违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
自本承诺函出具之日起，本函及本函项下的声明和承诺即为不可撤销。
（七）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股公司拥有的土地使用权
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人、上海珂润共拥有2宗土地使用权，已经取得的相应权属证书。发行人、上海珂润已经足额缴纳了上述土地出让金。
（二）发行人及其控股公司拥有的房屋所有权
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股公司共拥有 7
宗房屋所有权，上述房屋系发行人、上海珂润以自建和购买方式取得所有权。
（三）发行人及其控股公司拥有的知识产权
1、发行人及其控股公司拥有的专利
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及上海珂润在中国境内拥有14项专利技术，已经取得国家知识产权局颁发的专利证书。
2、发行人及其控股公司拥有的商标
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人与上海珂润、上海沃歌在中国境内共拥有25项注册商标，已经取得国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》。
3、发行人及其控股公司拥有2项著作权。
（四）发行人及其控股公司拥有的主要生产设备情况
发行人拥有的主要生产经营设备为平缝机、铆钉机、电脑车、裁剪机、标准电脑绣花机等与主营业务相关的设备。本所律师认为发行人对其主要生产经营设备拥有的所有权真实、合法、有效。
（五）发行人的资产抵押情况
经核查，发行人及控股公司为自身生产经营需要向银行贷款，将部分自有土地、房产设置抵押担保。本所律师认为，该等抵押事项已依法办理了抵押登记手续，符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定。上述抵押权的设立不影响发行人及控股公司对上述资产的合法使用以及正常生产经营。
（六）发行人及其控股公司共承租6宗房产
本所律师认为，上述租赁合同签订主体合格、必备条款齐全，内容真实合法、有效。在缔约方均严格履行合同约定的前提下不存在潜在的纠纷及风险。
（七）经本所律师核查，发行人拥有房屋所有权、土地使用权、知识产权、生产经营设备等财产产权界定清晰，真实、合法、有效。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）发行人及控股公司的重大债权债务
本所律师核查了发行人提供的发行人及控股公司的合同资料，核对了合同原件，并就有关事实询问了发行人及控股公司相关管理人员，从中确定了对发行人及控股公司的生产经营活动、未来发展或财务状况有重要影响的正在履行的重大合同，主要包括销售合同、借款合同和抵押合同、购房合同、保荐协议、承销协议。
本所律师认为，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，目前未发生重大纠纷，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下亦不存在潜在法律风险。
（二）根据发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》，截至
2014
年
12
月
31
日，发行人其他应收款项为
18,710,322.88
元，其他应付款项为
1,271,814.12
元。根据发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除已经披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（五）根据《审计报告》，发行人截至
2014
年
12
月
31
日的金额较大的其他应收款、其他应付款如下：
1、金额较大的其他应收款
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额（元）|款项内容|占其他应收款总额比例（%）|
|上海闵行区税务所第十四税务所|非关联方|14,997,624.12|出口退税|80.16|

||||||
|-|-|-|-|-|
|中华人民共和国滁州海关|非关联方|2,700,000.00|保证金|14.43|
|上海居雅木业有限公司|非关联方|330,000.00|保证金|1.76|
|上海市松江区第九税务所|非关联方|266,126.24|出口退税|1.42|
|中 国 人 民 解 放 军62403部队|非关联方|200,000.00|保证金|1.07|
|合计||18,493,750.36||98.84|

2、金额较大的其他应付款
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额（元）|款项性质|账龄|
|安徽滁州经济技术开发区管委会|1,000,000|暂收款|2-3年|

注：根据公司与滁州经济技术开发区管委会签订的《借款协议》，滁州经济技术开发区管委会以借款方式支付100万元给公司用于支持企业发展。
经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人自设立以来未发生过合并、分立或减少注册资本的行为。
（二）经本所律师核查，发行人自设立至今，以货币增资的方式分别于2011年
12
月、2012年
12
月进行过两次增资扩股，2014年
6
月，以净资产折股形式整体变更为股份公司同时进行过一次增资扩股。
（三）发行人设立至今进行的收购、出售资产行为
1、收购上海珂润股权
2011年12月9日，上海珂润股东会作出决议，同意股东范劲松将持有的上
海珂润95%的股权、高晓敏将持有的上海珂润5%的股权转让给博润有限，其他
股东放弃优先受让权。同日，范劲松、高晓敏与博润有限签订协议，约定两人将
持有的上海珂润共计100%股权按照经审计的净资产值转让给博润有限，用于两人向博润有限增资事宜。
2、收购上海开润股权
2011年12月9日，上海开润股东会作出决议，同意股东范劲松将持有的上海开润95%的股权、高晓敏将持有的上海开润5%的股权转让给博润有限，其他股东放弃优先受让权。同日，范劲松、高晓敏与博润有限签订协议，约定两人将持有的上海开润共计100%股权按照经审计的净资产值转让给博润有限，用于两人向博润有限增资事宜。
3、收购上海沃歌股权
2011年12月16日，上海沃歌股东会作出决议，同意股东范劲松将持有的公司93%的股权、高晓敏将持有的公司5%的股权、钟治国将持有的公司2%的股权转让给博润有限，其他股东放弃优先受让权。同日，范劲松、高晓敏、钟治国与博润有限签订《股权转让协议》，约定范劲松将持有的公司93%的股权作价 28,574.85
元转让给博润有限，高晓敏将持有的公司5%的股权作价
0
元转让给博润有限，钟治国将持有的公司2%的股权作价0万元转让给博润有限。
4、收购上海丰荣股权
2014
年
4
月
22
日，上海丰荣股东会作出决议，同意股东范劲松将持有的公司90%的股权、高晓敏将持有的公司5%的股权、范泽光将持有的公司5%的股权转让给博润有限，其他股东放弃优先受让权。同日，范劲松、高晓敏、范泽光与博润有限签订《股权转让协议》，约定范劲松将持有的公司90%的股权作价 128.96
转让给博润有限，高晓敏将持有的公司5%的股权作价
7.16
元转让给博润有限，范泽光将持有的公司5%的股权作价7.16万元转让给博润有限。
（四）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
（五）结论
本所律师经核查后认为，发行人上述重大资产变化及收购兼并的行为已经履
行了内部审批手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）现行《公司章程》的制定
2014
年
6
月发行人整体变更为股份有限公司时按照《上市公司章程指引（2006年修订）》（证监公司字[2006]38号）的原则及监管部门的要求制定了公司现行有效的《公司章程》；2014年
6
月
25
日，《公司章程》在安徽省滁州市市工商局办理了备案登记手续。
本所律师认为，发行人现行《公司章程》已经全体股东审议通过，办理了工商备案登记手续，章程内容和批准程序符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）近三年发行人对公司章程的修改情况
经核查，本所律师认为，发行人近三年公司章程的制定与修改均经董事会/股东会/股东大会审议通过并办理了工商变更登记手续，均履行了法定程序，公司章程的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次发行后实施的《公司章程（草案）》
在准备申请本次发行的工作过程中，发行人按照中国证监会和深圳证券交易所对创业板上市公司规范运作的要求制定了公司股票上市后实施的章程草案。
2015年4月23日，发行人召开2014年年度股东大会，审议通过了本次发行后实施的《公司章程（草案）》。
本所律师认为，发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等现行法律、法规和规范性文件的要求制定的本次发行后实施的《公司章程（草案）》，已经载明法律、法规、规范性文件关于制定上市公司章程应当载明的事项，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本所律师经核查后认为，发行人公司章程的制定与修改已经履行了法定程序，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人根据《公司法》、《公司章程》的有关规定建立、健全了组织机构。
1、发行人的股东大会由全体股东组成，为发行人最高权力机构。
2、发行人的董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，不少于全体董事的1/3。董事会全体成员由股东大会选举产生。董事会设董事长1名，由全体董事选举产生。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
3、发行人的监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，比例不低于1/3，股东代表监事
2
名。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工民主选举产生。
4、发行人的高级管理人员由1名总经理、3名副总经理（其中1名兼任董事会秘书和财务负责人）组成。高级管理人员中的总经理由董事会聘任，除董事会秘书由董事长提名董事会聘任外，其他高级管理人员由总经理提名董事会聘任。
本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的组成符合《公司法》、《公司章程》的规定。
（二）发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则等制度
2014年6月19日发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于<安徽开润股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于<安徽开润股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于<安徽开润股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于<安徽开润股份有限公司独立董事工作细则>的议案》、《关于<安徽开润股份有限公司关联交易管理制度>的议案》、《关于<安徽开润股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于<安徽开润股份有限公司融资管理制度>的议案》、《关于<防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度>的议案》，
健全并完善了公司内部决策管理制度。
经本所律师核查，发行人上述内部决策管理制度的内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立以来召开的股东大会、董事会、监事会
截至本《法律意见书》出具之日，发行人共召开过4次股东大会、9次董事会会议、3次监事会会议。
经核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会召开前均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点、期限与通知内容一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数。会议提案、表决程序符合《公司章程》的规定。每次会议均制作了会议记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签字。董事会决议、会议记录由出席会议的全体董事签字。监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。
本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议、记录的内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
本所律师经核查后认为，发行人股东大会的重大决策行为及股东大会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
1、公司董事会现有7名成员，分别为范劲松、高晓敏钟治国、范风云、陈永东、汪洋、黄智；其中范劲松为董事长，陈永东、汪洋、黄智为独立董事。
2、公司监事会现有3名成员，分别为揭江华、蔡刚、陈胜超；其中揭江华为监事会主席，陈胜超为职工代表监事。
3、公司现有4名高级管理人员，分别为总经理范劲松、副总经理高晓敏、
副总经理钟治国、副总经理、财务负责人、董事会秘书丁丽君。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
2014年6月以前发行人不设董事会，执行董事由范劲松担任并兼任总经理。
2014
年
6
月发行人整体改制为股份有限公司，设立了董事会、监事会，并逐步增加了高级管理人员的配备。增选的董事和高级管理人员是为了满足公司经营发展的需要，符合证券监督管理部门对拟上市公司的要求。2014年10月，公司1名董事因个人原因辞职予以更换未对发行人重大事项、生产经营及财务的决策与执行构成实质重大影响，本所律师认为，发行人近2年董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《管理办法》的要求。
（三）发行人的独立董事
发行人设董事
7
名，其中独立董事
3
名，独立董事不少于公司董事会成员的1/3，其中独立董事黄智是注册会计师。经核查，发行人现任3名独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
根据发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、《独立董事制度》等内部决策管理制度的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本所律师经核查后认为，发行人现任董事、监事、高级管理人的任职资格符合法律、法规、规范性文件的规定，发行人董事、高级管理人员未发生重大变化，发行人独立董事的职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种和税率
1、根据《审计报告》、《主要税种纳税情况的鉴证报告》及发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人及其境内控股公司目前执行的主要税种及税率如下：
（1）增值税
发行人及控股公司上海珂润、上海沃歌、滁州珂润销售产品执行17%的增值税税率。上海开润、上海丰荣出口货物实行“免、退”税政策，其中：箱、包、证件套退税率为15%，鼠标垫、钥匙圈退税率为9%，鼠标退税率为17%，平板电脑保护膜、平板电脑保护套、PVC圆筒包、滑雪袋配件退税率为13%，防雨罩退税率为16%。
（2）企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》（2008年
1
月
1
日起施行），发行人作为高新技术企业享受15%的企业所得税优惠政策，其控股公司上海珂润、上海开润、上海沃歌、上海丰荣、滁州珂润适用25%的企业所得税税率。
2、本所律师的核查意见
本所律师认为，发行人执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性法律文件的规定。
（二）税收优惠及其依据
1、发行人享受高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。
2、根据新加坡钟庭辉律师事务所出具的法律意见书，开润国际“自
2008年估税年度起（在
2008
年度缴纳
2007
财年的所得税时），企业所得税税率为18%；自
2010
年估税年度起所得税税率调为17%，且所有企业可享受前
30
万新元应税所得的部分免税待遇：一般企业前1万新元所得免征75%，后29万新元所得免征50%；符合条件的起步企业前
10
万新元所得全部免税，后
20
万新元所得免征50%。经我们审慎核查，公司符合新兴企业税务豁免条件，到目前
为止无需缴交任何税务”。
本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、法规、真实、有效。
（三）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其境内控股公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
根据新加坡钟庭辉律师事务所出具的法律意见书，开润国际“不存在任何未结诉讼、仲裁，亦未受到任何政府主管部门的任何行政处罚”。
（四）发行人及其控股公司享受的专项拨款、政府补助
经核查，根据发行人与安徽滁州经济技术开发区管理委员会签署的《投资协议》，公司在
2012
年度、2013年度、2014年度分别取得
4,291,306.95
元、3,510,193.05元、3,640,300.00元的财政补贴。上述财政补贴符合《投资协议》的约定，但缺乏国家法律、行政法规及/或国家税务总局等部门出台的部门规章作为依据，因此，公司所取得的前述财政补贴存在可能被追缴的风险。针对上述情况，公司控股股东、实际控制人范劲松承诺“开润股份无论由于任何原因导致上述享受的财政补贴被追缴，由此给开润股份造成的损失将由本人以现金方式补偿”。本所律师认为，发行人依据《投资协议》取得上述财政补贴对本次发行不构成实质障碍。
本所律师认为，除上述情况外，发行人享受的专项拨款、政府补助合法、合规、真实、有效。
（五）根据华普天健2015年3月20日出具的会专字[2015]0931号《关于安徽开润股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》，华普天健认为“上述差异比较表在所有重大方面公允反映了开润股份原始财务报表与申报财务报表的差异情况，申报财务报表所作的调整在所有重大方面符合企业会计准则的规定”。
（六）结论
本所律师经核查后认为，发行人及其境内控股公司执行的税种、税率及享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文件的要求；发行人境外控股公司执行的税
种、税率符合注册地所在国的相关规定；发行人依据与安徽滁州经济技术开发区管理委员会签署的《投资协议》发享受的财政补贴对本次发行不构成实质障碍，除此之外，行人近三年享受的专项拨款、政府补助合法、合规、真实、有效；发行人及其控股公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经核查，发行人的生产经营活动和募集资金投资项目均符合法律、法规对有关环境保护的要求。
（二）根据发行人提供的相关材料及相关环境保护主管部门的证明文件，经本所律师核查，发行人近三年不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。
（三）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
（四）根据相关质量技术监督主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股公司的生产经营活动严格遵守国家质量监督法律、行政法规，近三年未发生违反国家质量监督法律、行政法规的情况，未受到过质量技术监督主管部门的行政处罚。
（五）结论
本所律师经核查后认为，发行人及其控股公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，近三年未违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件，未受到处罚；产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规，未受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经发行人2014年年度股东大会审议通过，发行人本次发行所募集资金拟用于以下项目：
1、计划投资
21,190.47
万元用于实施“安徽开润股份有限公司平板电脑与
智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”。
2、计划投资
7,259.148
万元用于实施“安徽开润股份有限公司研发中心建设项目”。
公司将建立募集资金专户存储制度，将本次募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。
（二）发行人募投项目审批情况
1、2014年10月16日，安徽滁州经济技术开发区投资合作促进局出具《关于同意安徽开润股份有限公司平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目备案的通知》（滁开投促字[2014]132号），同意发行人在原厂区投资建设年产平板电脑与智能手机保护套1,000万件以及箱包技改与扩能376万件项目，项目总投资21,190万元，全部由公司自筹。
2、2014年
10
月
16
日，滁州经济技术开发区投资合作促进局出具《关于同意安徽开润股份有限公司研发中心项目备案的通知》（滁开投促字[2014]133号），同意发行人在现厂区内投资建设研发中心项目，项目总投资
7,259.148
万元，全部由公司自筹。
（三）经核查，上述募集资金投资项目不涉及与他人合作建设，也不会导致同业竞争。
（四）结论
本所律师经核查后认为，发行人募集资金投资项目已经根据公司章程的规定履行了内部决策程序，并依法在滁州经济技术开发区投资合作促进局办理了备案。募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据《招股说明书》所载内容，公司的长期发展战略为秉承“专业、创新、激情、分享”的企业文化，按照“核心团队国际化、生产管理精细化、研
发设计创新化”的发展目标，在立足于为客户提供高品质包袋类产品的基础上，积极拓展电子商务、礼品团购等新的业务渠道，不断寻求新的利润增长点。公司未来将紧跟包袋制造行业技术发展的步伐，着力提升技术研发实力，拓展和深化营销体系，进一步巩固公司在行业内的领先地位，致力于成为世界一流的包袋企业。
（二）根据本所律师对国家现行产业政策的理解，经核查发行人《公司章程》、经营范围、发行人的实际业务收入及利润组成比例，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家现行法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人及其实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据相关股东出具的书面承诺，并经本所律师核查，持有发行人
5%以上（含5%）股份的主要股东范劲松、高晓敏不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据相关公司出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人控股公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人董事长兼总经理范劲松出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已审阅了上报中国证监会之《招股说明书》，并着重对引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
二十二、有关主体的承诺事项及其约束措施
发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及中介机构出具了与本次发行相关的承诺及约束措施。
本所律师经核查后认为，上述承诺内容及约束措施系相关承诺主体真实意思表示，一经作出即对其具有法律约束力；上述承诺内容及约束措施符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）相关规定。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师根据《管理办法》、《编报规则12号》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定，对开润股份作为发行人符合《管理办法》、《编报规则 12
号》规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题进行了核查和验证。
本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的资格和条件；截至本《法律意见书》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为而受到政府主管部门重大处罚的情况；《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于安徽开润股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋 经办律师：周延
甄红彬
李金玲
年 月 日