北京利尔高温材料股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2018]第 2-00289号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing, China, 100083
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2018]第2-00289号北京利尔高温材料股份有限公司全体股东：
一、审核意见
我们对北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于2017年度业绩承诺完成情况的说明》进行了审核。
我们认为，贵公司管理层编制的《关于2017年度业绩承诺完成情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2017年度业绩承诺的完成情况。
二、形成审核意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的规定，真实、准确地编制并披露《关于2017年度业绩承诺完成情况的说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督贵公司关于2017年度业绩承诺完成情况报告过程。
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.
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四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于2017年度业绩承诺完成情况的说明》发表意见。
在按照执业准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
五、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一八年三月二十八日
北京利尔高温材料股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明北京利尔高温材料股份有限公司
关于 2017年度业绩承诺完成情况的专项说明
按照证监会相关管理规定，北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本专项说明。本专项说明仅供本公司2017年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、重大资产重组基本情况
（一）方案简介
经本公司2012年第三次临时股东大会审议批准，并经中国证监会《关于核准北京利尔高温材料股份有限向李胜男等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］782号）核准，本公司同时以发行股份购买资产方式购买李胜男持有的辽宁金宏矿业有限公司（以下简称“金宏矿业”）100%股权，以发行股份购买资产与承担王生对海城市中兴高档镁质砖有限公司1,200万元付款义务相结合的方式购买王生持有的辽宁中兴矿业集团有限公司（以下简称“辽宁中兴”）48.94%股权、以发行股份购买资产方式购买李雅君持有的辽宁中兴51.06%股权。本次交易完成后，李胜男、王生、李雅君将成为本公司的股东，金宏矿业、辽宁中兴成为本公司的全资子公司。
（二）本次非公开发行相关事项实施情况
1、募集资金情况
本公司本次发行新增59,279,717股股份，每股发行价格10.87元，发行股份总额
644,370,523.79元，扣除本次发行费用10,744,185.30元后，募集资金净额为633,626,338.49元。本次增资由大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2013年7月19日以大华验字
[2013]000208号验资报告审验。本次发行新增股份已于2013年8月6日上市。2013年8月16日，本公司已承担王生对海城市中兴高档镁质砖有限公司1,200万元付款义务，向该公司付款1,200万元。
2、收购资产情况
根据本次非公开发行股票预案，2012年7月24日，本公司分别与李胜男、王生、李雅君签署了《发行股份购买资产协议》。协议约定，本公司同时以发行股份购买资产方式购买李胜男持有的金宏矿业100%股权，以发行股份购买资产与承担王生对海城市中兴高档镁质砖有限公司1,200万元付款义务相结合的方式购买王生持有的辽宁中兴48.94%股权、以发行股份购买资产方式购买李雅君持有的辽宁中兴51.06%股权。本次交易价格以具有证券从业资格的
北京利尔高温材料股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2012〕445号、坤元评报〔2012〕446号《评估报告》的评估结果作为定价参考。评估报告书以2012年7月31日为评估基准日。拟购买资产评估值合计为669,314,527.90元，扣除辽宁中兴2012年8-12月亏损12,943,988.42元，本次交易最终价格为：656,370,539.48元。2013年6月25日，金宏矿业100%股权以及辽宁中兴100%股权过户至本公司名下，金宏矿业取得了鞍山市工商行政管理局换发的注册号为
210381009133111的《企业法人营业执照》，辽宁中兴取得了鞍山市工商行政管理局换发的注册号为210381009126421的《企业法人营业执照》，金宏矿业及辽宁中兴成为本公司的全资子公司。
二、资产重组业绩承诺情况
（一）业绩承诺情况
为保护上市公司及中小股东利益，本公司和金宏矿业原股东李胜男于 2013年 5月 17日签署了《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》。协议规定，根据北京经纬出具的经纬评报字（2012）第 449号《采矿权评估报告》，金宏矿业对应的 2013年度、2014年度、2015年度和2016年度的预测净利润数分别为人民币2,139.77万元、2,951.97万元、5,100.08万元及5,073.33万元。李胜男承诺，金宏矿业在2013-2016四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润（以会计师事务所出具的标准无保留意见报告所载金宏矿业扣除非经常性损益后的净利润为准）将不低于《采矿权评估报告》中金宏矿业对应的截至当期期末累积预测净利润。
补偿措施：发行股份购买资产完成后，如金宏矿业在利润承诺期间各年度实际盈利数不足李胜男利润承诺数的，北京利尔以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，股份补偿数的上限为本次交易中李胜男认购的上市公司非公开发行股份数。
股份补偿数按照以下公式计算：
当年股份补偿数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
李胜男承诺，如李胜男利润补偿义务产生时，李胜男所持北京利尔股份数不足当年股份补偿数时，李胜男将在补偿义务发生之日起30日内，从证券交易市场购买相应数额的北京利尔股份弥补不足部分，并由北京利尔依照本协议进行回购。
（二）业绩承诺变更情况
北京利尔高温材料股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明2015年6月19日，公司董事会决议，同意公司根据发行股份购买资产的标的公司金宏矿业的实际运营情况将交易对方李胜男承诺的2015-2016年金宏矿业净利润，延迟至2016-2017年完成，并相应延长李胜男所持股份锁定期。
三、业绩承诺完成情况
2014年11月18日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于辽宁镁质材料基地各业务单元整合的议案》，同意“海城市中兴镁质合成材料有限公司”吸收合并“辽宁金宏矿业有限公司”。2016年 12月，海城市中兴镁质合成材料有限公司完成对金宏矿业的吸收合并，金宏矿业的工商登记信息已被注销。金宏矿业被吸收合并后，本公司以海城市中兴镁质合成材料有限公司为主体，按照与原金宏矿业矿石相关业务作为基础编制金宏矿业业绩实现情况模拟利润表，该模拟利润表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，经审核的模拟利润表 2017年度实现扣除非经常性损益后的净利润为 5,829.48万元，已完成业绩承诺。业绩承诺实现情况表如下：
单位：万元
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|-|-|
|实际数|承诺数|
|5,829.48|5,073.33|

北京利尔高温材料股份有限公司2018年3月28日