证券代码：000998 证券简称：隆平高科 编号：2018-016袁隆平农业高科技股份有限公司
第七届董事会第十次（临时）会议决议公告
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|本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、|
|误导性陈述或者重大遗漏。|

一、董事会会议召开及审议情况
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”、“隆平高科”、“上市公司”）第七届董事会于 2018年 3月 9日上午 9:00在湖南省长沙市车站北路 459号证券大厦 10楼会议室以现场和视频相结合的方式召开第十次（临时）会议。
本次会议的通知以电子邮件方式于 2018年 3月 1日送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长王炯主持，会议应到董事 15人，实到董事 14人。
董事王炯、伍跃时、袁定江、毛长青、张坚、陶扬、廖翠猛、张秀宽、王道忠，独立董事任天飞、庞守林、吴新民、唐红、陈超出席了本次会议；董事齐绍武因公出差，委托董事袁定江代其出席和表决。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经与会董事认真研究审议，形成如下决议：
（一）审议并通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司的实际情况及相
关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上市公司发行股份购买资产的各项
条件。
本议案的表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》。
与会董事对本次非公开发行股份购买资产的方案进行了逐项审议并表决：
公司拟通过非公开发行股份的方式购买王义波、彭泽斌等 45名股东合计持有的北京联创种业股份有限公司（以下简称“联创种业”、“目标公司”）90%的股份（以下简称“标的资产”）。本次交易对价的100%通过非公开发行股份支付。
1、交易对方和标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为王义波、彭泽斌等 45名联创种业自然人股东；
本次发行股份购买资产的标的资产为联创种业90%股份。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
2、标的资产的定价原则及交易价格
本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的标的资产在评估基准日（2017年 12月 31日）的评估结果为作价参考依据，由交易双方协商确定。
目前审计、评估工作尚未最终完成，截至评估基准日，联创种业90%股份的预估值为142,788.22万元，交易对方拟在过渡期内促使联创种业现金分配4,500万元，以上述预估值和利润分配为基础，交易双方协商确定本次交易总金额为 138,690.00万元，如标的资产在扣除标的公司现金分配金额的最终评估结果低于 138,690.00万元，则交易各方协商拟对标的资产交易价格进行调整，并在发行股份购买资产报告书（草案）公告前以补充协议方式明确。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权
的100%。
3、交易对价支付方式
公司全部以发行股份的方式购买联创种业90%股份，具体情况如下：
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|序号|对象|本次交易股份数量（股）|本次交易股份占目标公司总股份的比例|交易总对价（元）|获得公司的股份数量（股）|
|1|王义波|39,455,000|37.13%|572,236,752.94|24,966,699|
|2|彭泽斌|17,725,000|16.68%|257,075,058.82|11,216,189|
|3|杨蔚|17,025,000|16.02%|246,922,588.24|10,773,236|
|4|王宏|4,255,000|4.00%|61,712,517.65|2,692,518|
|5|姜书贤|4,255,000|4.00%|61,712,517.65|2,692,518|
|6|谢玉迁|4,645,000|4.37%|67,368,894.12|2,939,306|
|7|陆利行|4,755,000|4.48%|68,964,282.35|3,008,912|
|8|史泽琪|300,000|0.28%|4,351,058.82|189,836|
|9|张林|300,000|0.28%|4,351,058.82|189,836|
|10|孙继明|150,000|0.14%|2,175,529.41|94,918|
|11|王青才|150,000|0.14%|2,175,529.41|94,918|
|12|刘榜|150,000|0.14%|2,175,529.41|94,918|
|13|朱静|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|14|陈亮亮|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|15|杜培林|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|16|高飞|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|17|胡素华|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|18|王明磊|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|19|刘占才|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|20|傅兆作|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|21|应银链|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|22|张志伟|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|23|赵九灵|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|24|苏宁|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|25|刘欣|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|26|何文平|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|27|王义森|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象|本次交易股份数量（股）|本次交易股份占目标公司总股份的比例|交易总对价（元）|获得公司的股份数量（股）|
|28|秦代锦|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|29|李军强|80,000|0.08%|1,160,282.35|50,623|
|30|柯亚茹|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|31|陈质亮|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|32|原志强|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|33|余洪|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|34|闫书和|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|35|宋金丽|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|36|范文祥|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|37|陆安生|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|38|朱启帅|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|39|王爱芬|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|40|熊建都|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|41|赵寅腾|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|42|王红军|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|43|郑明鹤|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|44|王祥|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|45|石奇林|30,000|0.03%|435,105.88|18,983|
|合计||95,625,000|90.00%|1,386,900,000|60,510,443|

在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
4、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行A股股票。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权
的100%。
5、发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为王义波、彭泽斌等 45名自然人。王义波、彭泽斌等45名自然人分别以其持有的联创种业相应股份认购隆平高科本次发行的股票。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
7、定价基准日、定价依据和发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十次（临时）会议决议公告日。本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前120个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。经测算，本次交易董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价的90%为22.89元/股。
经双方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 22.92元/股，不低于前120个交易日的公司股票交易均价的90%,符合相关法规要求。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
8、发行股份数量
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/本次交易发行价格。根据上述公式计算，并经双方协商，本次发行股份数量为60,510,443股，最终以中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
9、股份锁定期
本次交易中交易对方取得的隆平高科新增股票，自本次发行结束之日起届满 36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
各交易对方因本次交易取得的隆平高科股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及隆平高科《公司章程》的相关规定。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
10、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权
的100%。
11、过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；
过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担并向上市公司以现金方式补足。交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有目标公司股份的比例承担。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
12、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
13、标的资产权属转移及违约责任
本次交易各方应在协议约定的先决条件全部得到满足之日起 50个工作日内（或者各方另行协商的另一更晚截止日期）完成全部标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，交易各方应积极配合联创种业完成相关法律手续。
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
14、本次决议的有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权
的100%。
本议案全部内容及其进一步细化尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议并通过了《关于<袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产预案》，具体内容详见公司于2018年3月12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产预案》。
本次交易预案经本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》，另行提交公司董事会、股东大会审议。
本议案的表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
（四）审议并通过了《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产的交易对方与公司不存在关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
本议案的表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过了《关于公司与交易对方签署<发行股份购买资产协议>的议案》。
根据本次交易方案，公司与王义波、彭泽斌等 45名股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，协议就标的资产的基本情况及支付方式、发行股
份方案、标的资产交割和股份锁定、过渡期安排、税费承担、违约责任、协议生效条件等事项进行了约定。
本议案的表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过了《关于公司与交易对方签署<盈利预测补偿协议>的议案》。
根据本次交易方案，公司与王义波、彭泽斌等 27名股东签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，协议就承诺净利润及利润补偿、减值测试、超额利润奖励、协议生效条件、违约责任等进行了约定。
本议案的表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
经审慎判断，公司董事会认为公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：
1、本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产预案》中披露，标的资产涉及的向有关主管部门报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次交易行为涉及的有关公司股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产预案》中详细披露，并对可能无法获得的风险做出了特别提示。
2、公司本次交易对方王义波等45名联创种业股东合法拥有标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。待本次交易完成后，公司持有联创种业90%的股份。
3、公司本次拟购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力与抗风险能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。
本议案的表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》。
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（4）本次发行股份购买资产的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的交易。
本议案的表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定，经董事会审慎判断后认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本议案的表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产事项已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会制作了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明》，具体内容详见公司于 2018年 3月 12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
本议案的表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议并通过了《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，隆平高科股价在重大资产重组信息公布前 20个交易日累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
本议案的表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议并通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。
针对公司本次发行股份购买资产，公司聘请了中信建投证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司为本次交易提供独立财务顾问、法律、审计及资产评估服务，并授权法定代表人廖翠猛代表公司签署聘请协议等相关法律文件。
本议案的表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
（十三）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》。
为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理本次发行股份购买资产的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整资产价格、发行股份价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、认购比例以及与本次发行股份购买资产相关的其他事项并签署相关法律文件；
2、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易实施的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等申报文件的相应修改；
5、如有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易方案进行调整；
6、根据有关交易文件的规定，本次交易涉及相关交易文件签署日至本次交易完成日需取得公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定；
7、在本次交易完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在本次交易完成后，根据本次交易及非公开发行股份结果修改《公司章程》的相应条款，同时办理与重大资产重组有关的政府审批、所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益移交、变更登记和转移等相关手续；
9、办理因公司股票在评估基准日至股份登记日期间发生除权、除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整；
10、办理与本次交易有关的其他事宜；
11、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案的表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、备查文件
《第七届董事会第十次（临时）会议决议》。
特此公告
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会二〇一八年三月十二日