中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对北京钢研高纳科技股份有限公司的重组问询函专项核查意见
中天运[2017]审字第91122号附3号深圳证券交易所创业板公司管理部：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产聘请的审计机构，现根据深圳证券交易所创业板公司管理部关于对北
京钢研高纳科技股份有限公司的重组问询函（创业板许可类重组问询函【2017】第64号）（以下简称问询函），对需会计师进行核查并发表意见的有关问题回复如下：
一、关于在专项核查意见中使用的公司名称简称说明如下：
|||
|-|-|
|公司名称|公司简称|
|北京钢研高纳科技股份有限公司|钢研高纳，公司|
|青岛新力通工业有限责任公司|青岛新力通，标的公司|
|烟台市中拓合金钢有限责任公司|烟台中拓|

二、需会计师进行核查并发表意见的有关问题回复
（一）关于问询函问题“1、”
标的公司2015年、2016年至2017年1-8月实现主营业务收入分别为10,266.34万元、15,768.23万元、14,751.42万元，其中冶金业务收入占比逐年提升；实现净利润分别为-
843.64万元、1,071.75万元、1,910.01万元；毛利率分别为27.43%、35.42%、35.12%。
（1）标的公司近两年及一期收入、利润大幅增长的驱动因素；近两年及一期标的公司
期间费用变动情况；
回复：
1、标的公司近两年及一期收入、利润大幅增长的驱动因素；
青岛新力通自2011年成立以来，经历从成立、基建、初投产到达产的发展过程，一直处于成长阶段，随着业务拓展及下游客户需求提升，标的公司业务量及市场份额逐步扩
大，同时合同订单（尤其金额较大的订单）的增加支撑了青岛新力通业务量及经营利润的
增长。
2015年中期，标的公司确立了在炉管行业内高端产品——乙烯裂解炉管制造的领先地位，在国内最大的下游客户集团中国石化2015-2017年度框架采购协议中获得第一名的成
绩。该项协议在确保标的公司市场上获得中国石化集团下属各乙烯生产厂商优质合同的同
时也确立了其行业地位，按照中国石化合并口径计算，报告期其销售收入分别为1,459.07万元、3,891.34万元、3,412.62万元，占标的公司主营业务收入的比例分别为14.21%、
24.68%、23.42%，这是标的公司报告期内利润增长的直接驱动因素。
青岛新力通成立以来，不断提升技术水平、产品质量和服务能力，目前在高温耐热合
金炉管行业领域具有较高的综合竞争力，获得下游客户的认可，这是公司收入利润增长的
持续动力。
2、近两年及一期标的公司期间费用变动情况
报告期内，标的公司期间费用及变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2016年增长率|2017年1-8月|2017年增长率|
|销售费用|1,006.08|1,127.99|12.12%|532.42|-29.20%|
|管理费用|2,265.38|2,453.02|8.28%|1,786.35|9.23%|
|财务费用|684.23|610.97|-10.71%|469.10|15.17%|

注：2017年增长率是以2017年1-8月各项期间费用金额进行年化并与2016年度对应
数据比较所得。
标的公司从事订单式高温合金铸件产品生产，产品基本均为项目订制式，受不同期间
获取及执行大额订单数量的影响，其期间费用率水平尤其是销售费用率与销售收入的直接关系相对较弱。
①2017年1-8月及全年预计销售费用同比降幅较大，主要原因：
a、标的公司管理层强化费用控制管理；b、从2016年起，随着市场新建项目的纷纷启动，标的公司的项目将从原来的小型订单为主转变为大型新建项目为主，加之标的公司已树立较好市场声誉，从而体现为 2017年全年市场集中度的提高及 2017年大额合同订单增加。进而标的公司部分与取得合同订单直接相关的费用降幅明显，如：1-8月差旅费年化后同比下降7.36%、业务招待费年化后同比下降24.67%。其中差旅费减少原因主要系青岛新力通2017年接受的中国石化框架下的订单比例增大，开拓市场的费用减少，同时标的公司从经营上根据市场变化销售人员配置进行了精简调整；业务招待费的降低主要系2017年 1-8月新增订单主要为大额合同订单，订单的客户集中度提升导致开发费用降低所致；c、前两个年度部分偶发的项目费用未再发生，如技术服务费年化后同比下降98.54%，主要原因系前期中国石油吉林石化分公司项目（2016年该项目实施完毕）应业主要求采用特殊技术，相应需要取得技术许可。2014年 7月，标的公司与中国石化北京化工研究院、中国科学院金属研究所、北京圣光环保工程有限公司签订了《技术许可合同》，合计 147万相关费用，青岛新力通于 2016年支付完毕剩余 44.80万元尾款，该项费用 2017年度不再发生；d、部分大型项目地理位置、客户要求等外部因素的影响集中体现。如：运输费同比下降28.86%。标的公司运输受客户要求及交货期等诸多因素（选取专车、配货方式等）影响，运输费用差异较大。2017年 1-8月受大额收入客户的地理位置等因素影响未发生大额运输费用，故运输费用下降较大；e、上述年化增长率数据未考虑 2017年的年度奖金发放。
②2016年度管理费用增长的主要原因为费用化研发支出增加；2017年1-8月管理费用同比增长的主要原因为职工薪酬及咨询服务费增加。
③2016年财务费用减少的主要原因：（1）中国邮政储蓄银行 1,000万元短期借款2016年5月还付本金；（2）长期借款分期还本导致计息本金减少；（3）2016下半年度利率降低。2017年 1-8月财务费用同比增长的主要原因为承兑汇票贴现利息支出增加及外币汇兑损失增加。
3、会计师意见
经核查，青岛新力通近两年及一期收入、利润的大幅增长的驱动因素明确；青岛新力通近两年及一期期间费用变动与业务实际情况相符。
（2）2016年及 2017年 1-8月，标的公司主要新增客户的获取方式、销售模式、销售内容、销售金额及占比、对应客户的应收账款回款政策、相关收入确认是否合规；
回复：
1、2016年及 2017年 1-8月，标的公司主要新增客户的获取方式、销售模式、销售内容、销售金额及占比、对应客户的应收账款回款政策
2016年，标的公司主要新增客户情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|销售金|客户获|销售模|销售内||
|||||||应收账款回款政策|
|||额占比|取方式|式|容||
|青海桂鲁化工有限公司|2,552.71|||||30%预付款50%交货|
|||||直接签||款，10%焊接完,10%|
|||16.19%|招标||转化管||
|||||订合同||质保（运行12个月|
|||||||或货到18个月）|
|中国石油化工股份有限公司茂名分公司|1,216.90||中国石||||
|||||直接签|乙烯裂||
|||7.72%|化框架|||货到付款，3个月内|
|||||订合同|解炉管||
||||协议下||||
|中冶赛迪工程技术股份有限公司|934.19|||||预付款10%，进度|
|||||从总包||款20%，发货后|
|||5.92%|招标|商处分|辐射管|30%，设备投产后三|
|||||包||个月30%，质保|
|||||||（12个月）10%|
|舞阳钢铁有限责任公司|925.48|||直接签||验收合格后开票付|
|||5.87%|招标||炉辊||
|||||订合同||款|
|福建联合石油化工有限公司|442.96||中国石||||
|||||直接签|乙烯裂|收到发票后20个工|
|||2.81%|化框架||||
|||||订合同|解炉管|作日一次性付清|
||||协议下||||
|中韩(武汉)石油化工有限公司|439.29||中国石||||
|||||直接签|乙烯裂||
|||2.79%|化框架|||验收合格后三个月|
|||||订合同|解炉管||
||||协议下||||
|神雾环保技术股份有限公司|373.48|||||预付10%，发货|
|||||直接签|转化炉||
|||2.37%|招标|||50%，货到三个月|
|||||订合同|管||
|||||||30%，质保10%|

2017年1-8月，标的公司主要新增客户情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|销售|||||
||||客户获取方|销售模|销售内|应收账款回款政|
|||金额|||||
||||式|式|容|策|
|||占比|||||
|中沙（天津）石化有限公司|1,181.36||中国石化框|直接签|乙烯裂|货到后两个月付|
|||8.11%|||||
||||架协议下|订合同|解炉管|款|
|中化弘润石油化工有限公司|1,094.02|||||预付20%，货到验|
|||||直接签|转化炉|收合格50%，安装|
|||7.51%|招标||||
|||||订合同|管|调试20%，质保金|
|||||||10%|
|湖北神雾热能技术有限公司|875.90|||||预付10%，发货|
|||||直接签|转化炉||
|||6.01%|招标|||50%，货到三个月|
|||||订合同|管||
|||||||30%，质保10%|
|山东方宇石化科|683.76|4.69%|招标|直接签|转化炉|30%预付款，验收|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|技有限公司||||订合同|管|合格60%，10%质|
|||||||保金|
|中国石化工程建设有限公司|663.76|||||30%预付，30%进|
||||中国石化框|直接签|乙烯裂|度款，35%验收合|
|||4.56%|||||
||||架协议下|订合同|解炉管|格后30日，5%质|
|||||||保金|
|中国石油青海油田格尔木炼油厂|500.00||||热壁集|货到验收合格|
|||||直接签|||
|||3.43%|招标||合管、|95%，余5%质保|
|||||订合同|||
||||||下尾管|金|
|山东恒源石油化工股份有限公司|367.52|||||预付30%，发货时|
|||||直接签|||
|||2.52%|招标||转化管|30%，安装后|
|||||订合同|||
|||||||30%，质保金10%|

2、2016年及2017年1-8月，标的公司主要新增客户的相关收入确认是否合规
标的公司报告期按照《企业会计准则》的相关规定确认销售收入，收入确认政策合规，具体方法为：
①国内销售：青岛新力通按照签订的合同将产品运送至购货方，并于购货方对货物进行验收后确认收入。
②国外销售：青岛新力通根据签订的合同发货，并于完成产品报关且电子口岸系统显示放行相关信息后确认商品销售收入的实现。
3、会计师意见
经核查，青岛新力通对应客户的应收账款回款政策、相关收入确认合规。
（3）冶金业务收入占比不断提高的原因
回复：
1、报告期内，标的公司冶金业务收入占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月||2016年度||2015年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|冶金行业产品|5,836.66|40.06%|4,480.04|28.41%|2,235.43|21.77%|
|主营业务收入|14,571.42|100.00%|15,768.23|100.00%|10,266.34|100.00%|

标的公司 2011年成立后，冶金行业进入了产能过剩、效益下滑周期，各大钢铁公司均进入了经营相对困难的时期，付款周期基本在 6个月以上，为此标的公司选择战略放弃，重点供应国外冶金市场。
2016年以来随着国家供给侧改革的深入进行，冶金行业去产能取得明显效果，效益有所好转，为此自2017年青岛新力通设立国内冶金营销部，力求提高冶金市场占有率。青岛
新力通冶金行业目标市场聚焦于高端板材汽车板、家电板后处理线，主要客户为宝武钢铁
集团，鞍本钢铁集团，河北钢铁集团，马钢、首钢、包钢、酒钢等。
2、会计师意见
经核查，青岛新力通报告期内冶金业务收入情况是真实合理的。
（4）根据不同业务下不同产品类型分别披露标的公司毛利率情况；结合不同产品单位售价、单位成本（按吨计）、产能利用率情况分析近两年及一期各类产品毛利率发生变动的原因
回复：
1、报告期，标的公司不同产品类型的单位售价、单位成本、毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||||||
|||重量（T）|销售收入|单位售价|销售成本|单位成本|毛利率|
|转化|转化管|323.34|2,024.33|6.26|1,629.18|4.71|25.64%|
||备件|22.61|166.75|7.38||||
|裂解|裂解管|279.36|2,962.91|10.61|1,900.80|6.80|35.85%|
|炉辊|炉辊|95.12|658.28|6.92|485.97|5.11|26.18%|
|辐射管|辐射管|208.38|1,392.80|6.68|1,099.65|5.28|21.05%|
|玻璃建材|建材玻璃管|727.50|2,693.71|3.70|2,000.70|2.75|25.73%|
|其他|其他|84.49|367.58|4.35|333.15|3.94|9.36%|
|合计||1,740.81|10,266.34|5.90|7,449.46|4.28|27.44%|
|项目||2016年度||||||
|||重量（T）|销售收入|单位售价|销售成本|单位成本|毛利率|
|转化|转化管|586.39|3,710.53|6.33|2,643.27|4.25|32.51%|
||备件|35.06|205.87|5.87||||
|裂解|裂解管|674.32|6,572.46|9.75|3,450.98|5.08|47.83%|
||备件|4.37|42.22|9.66||||
|炉辊|炉辊|334.14|1,898.93|5.68|1,356.83|4.06|28.55%|
|辐射管|辐射管|386.40|2,394.40|6.20|2,005.65|4.31|21.05%|
||备件|78.44|145.99|1.86||||
|玻璃建材|建材玻璃管|246.88|784.66|3.18|646.83|2.62|17.57%|
|其他|其他|9.45|13.19|1.40|7.19|0.76|45.44%|
|合计||2,355.45|15,768.23|6.69|10,110.74|4.29|35.88%|
|项目||2017年1-8月||||||
|||重量（T）|销售收入|单位售价|销售成本|单位成本|毛利率|
|转化|转化管|374.08|2,525.14|6.75|2,531.14|4.35|32.39%|
||备件|207.88|1,218.52|5.86||||
|裂解|裂解管|438.07|4,324.28|9.87|2,274.11|5.19|47.41%|
|炉辊|炉辊|353.59|2,587.31|7.32|1,742.86|4.93|32.64%|
|辐射管|辐射管|403.80|2,841.86|7.04|2,067.68|4.84|27.99%|
||备件|23.12|29.64|1.28||||
|玻璃建材|建材玻璃管|218.43|540.42|2.47|531.95|2.44|1.57%|

其他 其他 323.20 504.25 1.56 306.56 0.9539.20%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|2,342.18|14,571.42|6.22|9,454.31|4.04|35.12%|

标的公司的产品大多为非标产品，在多种原材料基本牌号（不同牌号的材料镍、铬等原材料的成分配比存在差异）基础上需根据客户的要求予以订制，不同客户采用的同一种产品（如炉辊）根据其材料牌号、直径、加工要求等差异存在多种型号变化，其价格也存在较大差异（如不同炉辊价格区间可能达到 5-10万/吨）。标的公司同种产品不同年度单位售价和单位成本及毛利率变化的主要系原材料价格的波动（主要是镍、铬的价格）、产品型号的变动、标的公司加工工艺的成熟度等因素的影响。
2016年后标的公司毛利率上升的主要原因为：1、虽然产品价格因材料价格变动有所下降，但最主要原材料镍价格呈持续下降趋势、产品价格下降有所滞后；2、标的公司工艺改善、产品生产良品率提高；3、标的公司生产管理加强，相应的损耗成本降低。4、产能利用率提高和效率提升导致的分摊费用下降。
此外，石化和冶金大类产品变动幅度有所差异，主要原因系：石化产品中裂解管中含镍量较高，镍的价格降幅较大导致2016年裂解管成本下降幅度比冶金等其他产品大；2017年镍价上涨幅度小于其他材料上涨幅度，导致裂解管成本上升幅度较其他产品低。
2017年炉辊均价偏高主要是单个金额较大合同因产品工艺要求较高、加工难度较大，且该合同还需要前期垫付一定的资金，故销售单价有所提高，整体提升了2017年炉辊的单位售价。
2、会计师意见
经核查，青岛新力通报告期内毛利率情况是真实合理的。
（二）关于问询函问题“2、（2）”
2015年至2017年1-8月，标的公司前五大客户中关联方烟台百思特炉管厂收入占比分别为17.66%、14.06%、18.79%。标的公司持股5%以上的股东盛文兰的丈夫王玉龙曾担任烟台百思特总经理。王玉龙于2014年退休并为烟台百思特提供顾问咨询，2016年从烟台
百思特离职。烟台百思特与标的公司同处炉管制造业，烟台百思特将外协业务主要委托标
的公司进行。
（1）近两年及一期标的公司接受烟台百思特外协生产的单位售价（按不同产品类
型）、销售毛利率，并将其与同类型非关联业务（包括外协与非外协）单位售价、毛利率
进行对比，说明是否公允；
回复：
1、近两年及一期青岛新力通销售给烟台百思特产品的单位售价、毛利率及同类型非关联业务的单位售价、毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品|销量（吨）|销售收入（万元）|单位售价（万元）|毛利率|期间其他客户同类型产品平均销售单价（万元）||
||||||||期间其他客|
||||||||户同类型产|
|期间||||||||
||||||||品平均毛利|
||||||||率|
||裂解|84.41|1,062.85|12.59|29.30%|9.75|39.51%|
|2015年||||||||
||辐射管|23.66|203.16|8.59|10.09%|6.44|22.92%|
|度||||||||
||合计|108.07|1,266.01|11.71|26.22%|8.14|33.12%|
||裂解|152.37|1,765.24|11.59|34.13%|9.21|52.40%|
|2016年|转化|5.80|30.32|5.22|17.17%|6.34|28.86%|
|度|炉辊|71.65|421.92|5.89|25.72%|5.55|29.48%|
||合计|229.82|2,217.48|9.65|32.30%|7.28|40.31%|
||炉辊|236.17|1,828.97|7.74|30.87%|6.46|36.90%|
|2017年1-||||||||
||辐射管|129.92|909.40|7.00|28.38%|7.06|26.71%|
|8月||||||||
||合计|366.09|2,738.38|7.48|30.04%|6.88|29.58%|

注：青岛新力通从事订单式高温合金铸件产品生产，所产产品基本均为项目订制式；
不同订单客户制定不同参数要求，故其收入报价、成本等均可能存在较大差异。
因建厂时间久远，烟台百思特委托外协加工除了为解决产能限制问题外，委托外协加工产品大多为加工难度大、单价及毛利率相对较高的产品。青岛新力通自烟台百思特承接项目虽然加工难度较高，但毛利率略低于其他客户同类型业务，主要系烟台百思特取得订单后一般会留存一定利润所致。
此外，青岛新力通的产品多为订制式产品，其直径、壁厚、长度、连接方式等型号、参数以及客户的商务谈判直接影响产品的单价水平，因此，不同客户的同类产品的单位售价可能存在较大差异，可比性较弱。
综上，通过比对分析，青岛新力通自百思特承接的项目价格公允。
2、会计师意见
经核查，青岛新力通自烟台百思特承接的项目价格公允。
（三）关于问询函问题“3、”
标的公司2015年至2017年1-8月产能分别为4,470.00吨、4,470.00吨、4,470.00吨，
产量分别为345.70吨、648.21吨、556.79吨，产能利用率不高。标的公司销售模式中有采用联合分包的供货模式；
（1）近两年及一期标的公司通过联合分包实现的销售收入占比
回复：
“联合分包”更正为“从总包商处分包”，即由青岛新力通与工程总包商或分模块总
包商签订分包合同，对重大项目或其某一模块进行承接的销售方式。
近两年及一期标的公司通过总包商处分包取得的收入及占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-8月|
|从总包商处分包取得的收入|2,898.54|3,382.43|4,892.79|
|占比|28.23%|21.45%|33.58%|
|主营业务收入|10,266.34|15,768.23|14,571.42|

（2）同种产品下，联合分包模式的单位售价、销售毛利率与其他模式是否存在明显差异；
回复：
从总包商处分包取得的收入单位售价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度|2016年度|2017年1-8月|
|从总包商处分包取得的收入（万元）|2,898.54|3,382.43|4,892.79|
|确认收入的重量（KG）|387,754.50|478,566.16|740,800.80|
|单价（元/KG）|74.75|70.68|66.05|
|其他模式取得收入单位售价|106.02|97.47|98.71|

其他模式取得收入单位售价系选取同种细分行业进行对比，考虑总包商留有一定的利
润分成，从总包商处分包取得收入模式下产品的单价较直接销售给终端略有降低，具备合
理性。
从总包商处分包取得收入毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度|2016年度|2017年1-8月|
|从总包商处分包取得的收入|2,898.54|3,382.43|4,892.79|
|毛利率|21.46%|28.13%|32.07%|
|其他模式毛利率|35.82%|47.83%|47.41%|

上表可见，从总包商处分包取得收入的毛利率略低于其他模式下的毛利率，即从总包
商处分包取得的收入略低于直接与客户签订制造合同销售模式下的毛利率。因为总包商会留有一定利润留存，故毛利率具有合理性。
（3）会计师意见
经核查，青岛新力通从总包商处分包模式下的产品销售单价及销售毛利率略低于其他模式，具有合理性。
（四）关于问询函问题“6、”
标的公司结算模式为先收取客户一定预付款，在产品发货前后，结清绝大部分货款，
剩余少量质保金一般在客户收到货物后18个月或者产品使用后12个月内由客户支付。而
截至2017年8月31日，标的公司应收账款余额达10,465.97万元，2017年1-8月营业收入为15,413.21万元。
（1）请分析应收账款金额是否与预案中描述的结算模式匹配，标的公司不同业务下的结算模式是否相同；
回复：标的公司的结算模式按项目类型主要分为两种：“对于客户新上装置项目，结
算模式一般为先收取客户一定预付款，在产品发货前后，结清绝大部分货款，剩余少量质
保金一般在客户收到货物后18个月或者产品使用后12个月内向客户收取；对于给客户提
供备件更换的项目，结算模式一般为验收合格后三个月或六个月结清全部款项”。
截至2017年8月31日，标的公司应收账款及坏账准备分类披露如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017.8.31||||||||||
|类别|账面余额||||坏账准备||||||
||||||||||账面价值||
||金额||比例(%)||金额||计提比例(%)||||
|1. 单项金额重大并单项计提坏|||||||||||
||2,970,000.0|0|2.6|0|1,485,000.0|0|50.0|0|1,485,000.0|0|
|账准备的应收账款|||||||||||
|2. 按信用风险特征组合计提坏|||||||||||
||111,317,886.2|2|97.4|0|8,143,155.8|8|7.3|2|103,174,730.3|4|
|账准备的应收账款|||||||||||
|3. 单项金额虽不重大但单项计|||||||||||
|提坏账准备的应收账款|||||||||||
|合 计|114,287,886.2|2|100.0|0|9,628,155.8|8|8.4|2|104,659,730.3|4|

其中：
A、2017年8月31日单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||||
|单位名称||||||||
||应收账款||坏账准备|||计提比例|计提理由|
|榆林市榆神工业区华航能|||||50.00|||
||||||||客户逾期未付款，|
||2,970,000.0|0|1,485,000.0|0||50.0||
|源有限公司|||||||本公司已提起诉讼|
|合计|2,970,000.0|0|1,485,000.0|0||—|—|

B、按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年8月31日||||
|账龄|||||
||应收账款余额|占比|坏账准备|计提比例%|
|1年以内|86,625,860.77|77.82%|4,331,293.03|5.00|
|1至2年|16,061,442.44|14.43%|1,606,144.24|10.00|
|2至3年|4,074,563.06|3.66%|814,912.62|20.00|
|3至4年|4,436,019.95|3.99%|1,330,805.99|30.00|
|4至5年|120,000.00|0.11%|60,000.00|50.00|
|5年以上|||||
|合计|111,317,886.22|100.00%|8,143,155.88|7.32|

截至2017年8月31日，标的公司大额应收账款客户明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|确认收入金额（含税）|收入确认时点（月/月）|2017年8月31日余额|
|烟台百思特炉管厂|32,039,000.00|2017-3/4|35,618,321.90|
||9,720,560.00|2017-5/6||
|中国石油天然气股份有限公司青海油田分公司|||5,850,000.00|
||5,850,000.00|2017-8||
|青海桂鲁化工有限公司|29,866,667.00|2016-8/9|4,696,696.44|
|中冶赛迪工程技术股份有限公司||2016-3/4|4,380,000.00|
||10,930,000.00|||
|湖北神雾热能技术有限公司|10,248,000.00|2017-5/8|3,971,000.00|
|中化弘润石油化工有限公司|12,800,000.00|2017-2/5|3,840,000.00|
|舞阳钢铁有限责任公司|10,828,146.78|2016-3/11|3,802,202.02|
|中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司|7,376,384.39|2017-1/8|3,267,456.60|
||8,426,024.21|2016-2/12||
|中国石油化工股份有限公司茂名分公司|3,751,066.13|2017-1/8|3,253,262.30|
||14,237,782.22|2016-2/12||
|山东方宇石化科技有限公司|8,000,000.00|2017-7/8|3,200,000.00|
|中国石油化工股份有限公司石家庄炼化分公司|||3,187,843.00|
||3,187,843.00|2017-6/8||
|中国石化工程建设有限公司|7,765,972.00|2017-6|3,106,388.80|
|榆林市榆神工业区华航能源有限公司|||2,970,000.00|
||7,350,000.00|2014||

|||||
|-|-|-|-|
|神雾环保技术股份有限公司|4,369,660.00|2016-7/10|1,794,762.00|
|山东恒源石油化工股份有限公司|||1,720,000.00|
||4,300,000.00|2017-1||
|舞阳新宽厚钢板有限责任公司|||1,530,135.20|
||1,702,932.00|2016-10||
|山东华夏神舟新材料有限公司|1,250,000.00|2017-7/8|1,261,820.00|
||372,300.00|2016-4/11||
|四川天采科技有限责任公司|3,000,000.00|2017-5|1,200,000.00|
|中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司|||1,190,361.30|
||2,296,260.00|2015-10||
|河北邯钢冷轧薄板有限公司|1,051,517.00|2017-3|1,051,517.00|
||315,000.00|2016-8||
|合计|||90,891,766.56|

经核对大额应收款客户销售收入金额和收入确认时点，报告期末上述客户的应收账款
主要为交货后未到付款期限的货款或质保金，与标的公司的结算模式和信用政策基本匹
配。其中部分客户的款项在期后已逐步回收，对榆林市榆神工业区华航能源有限公司已提
起诉讼。
（2）标的公司应收账款周转率发生下滑的原因，近两年及一期是否存在放宽信用政策实现销售的情形说明；应收账款金额较高的原因，与营业收入增长匹配性
回复：
1、标的公司应收账款周转率发生下滑的原因
报告期内，标的公司应收账款周转率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|营业收入（元）|平均应收账款余额|应收账款周转率|
|2015年度|103,198,741.42|75,878,728.85|1.36|
|2016年度|157,992,678.52|69,055,548.86|2.29|
|2017年1-8月|154,132,076.41|93,000,325.53|1.66|

青岛新力通2017年1-8月较之2016年度应收账款周转率发生下滑，主要原因为应收
账款余额增幅较大（其中账龄1年以内新增发生额占比约78%）、部分结算款项支付期未
到所致。
2、近两年及一期是否存在放宽信用政策实现销售的情形说明
根据对标的公司合同的核对与对部分终端客户的访谈，青岛新力通报告期各期对下游
客户均采用了一致的信用政策，不存在为客户在一般信用期政策以外额外提供回款时间的
情况，不存在放宽信用政策实现销售的情况。
3、应收账款金额较高的原因，与营业收入增长匹配性
随着标的公司业务规模的扩张，且标的公司近期项目多为大型项目，审计基准日也不
属于通常的账款催收时点，报告期末青岛新力通账面应收账款余额较高。
报告期应收账款增长情况与营业收入增长情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|2016年度|增长率|2017年1-8月|增长率|
|平均应收账款余额|75,878,728.85|69,055,548.86|-8.99%|93,000,325.53|34.67%|
|营业收入|103,198,741.42|157,992,678.52|53.10%|154,132,076.41|46.33%|

报告期应收账款的增长情况与营业收入增长情况基本匹配。
4、会计师意见
经核查，青岛新力通2017年1-8月较2016年度应收账款周转率发生下滑的主要原因
为应收账款余额增幅较大，部分结算款项支付期未到所致。近两年及一期不存在放宽信用
政策实现销售的情形。报告期应收账款的增长情况与营业收入增长情况基本匹配。
（3）前五大应收账款客户对应的销售金额、客户名称、账龄、期后回款情况。与同行业上市公司对比说明应收账款坏账计提政策谨慎性
回复：
1、前五大应收账款客户对应的销售金额、客户名称、账龄、期后回款情况
截至报告期末，青岛新力通应收账款前五名客户的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2017年1-8月含税销售额|2017年8月31日应收账款余额|账龄|期后回款|备注|
|烟台百思特炉管厂|4,175.96|3,560.81|1年以内|2017年10月回款1400万元|含其他业务收入-炉辊磨削、喷涂等加工费收入|
|中国石油天然气股份有限公司青海油田分公司|585.00|585.00|1年以内|2017年9月回款555.75万元||
|秦皇岛玻璃工业研究设计院||473.24|2-3年及3-4年|2017年10月回款236.10万元|2014年度含税销售额473.24万元|
|青海桂鲁化工有限公司||469.67|1-2年|青岛新力通已催收|2016年度含税销售额2,986.67万元|
|中冶赛迪工程技术股份有限公司||438.00|1-2年|青岛新力通已催收|2016年度含税销售额1,093万元|

2、与同行业上市公司对比说明应收账款坏账计提政策谨慎性
回复：
报告期内，青岛新力通的坏账准备计提政策为：
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依||
||余额为100.00万元以上的应收账款、余额为100.00万元以上的其他应收款。|
|据或金额标准||
||当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，其预|
|单项金额重大并单项坏||
||计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准|
|账准备的计提方法||
||备。|

B、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
标的公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
a、不同组合的确定依据：
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法|确定组合的依据|
|组合1：账龄组合|以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合或以应收款项的交易对象和款项性质为信用风险特征划分组合|
|组合2：关联方组合|关联方往来余额|

b、不同组合计提坏账准备的计提方法：
|||
|-|-|
|项目|计提方法|
|组合1：账龄组合|账龄分析法|
|组合2：关联方组合|不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1至2年|10|10|
|2至3年|20|20|
|3至4年|30|30|
|4至5年|50|50|
|5年以上|100|100|

C、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备|与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法|
|的理由|履行还款义务的应收款项|
|坏账准备的计提方||
||个别认定法|
|法||

目前A股上市公司中无与青岛新力通同行业的上市公司，青岛新力通与本次交易收购
方钢研高纳采取一致的坏账准备计提政策及估计，其应收账款坏账计提政策谨慎。
3、会计师意见
经核查，青岛新力通应收账款坏账计提政策较为谨慎。
（五）关于问询函问题“10、”
标的公司2016年4月进行第二次增资、引入员工持股平台。请你公司说明财务上是否作股份支付处理，若否，请说明原因，是否符合会计准则规定。
回复：
1、未作股份支付处理及原因
2016年4月青岛新力通引入员工持股平台平度新力通，因交易价格公允，本次增资未做股份支付处理。
2015年上半年，为补充生产运营资金需求，激发员工的工作积极性，标的公司通过了
员工持股方案。2015年8月，标的公司成立员工持股平台平度新力通。平度新力通获得出资3,856万元并转入标的公司账户，后因办理工商登记等事宜所需时间较长，于2016年4月办
理相应的增资工商变更手续。
本次增资中，员工持股平台平度新力通出资3,856万元取得标的公司股份比例为17.65%，对应的青岛新力通投后的估值为21,847万元，上述估值系在参考新力通历史上历次出资
、转让价值的基础上，经双方协商确定为2.55元/注册资本的价格。
该估值在持股平台出资时较为公允，未做股份支付处理的原因如下：
A、标的公司当时为扩大生产规模，运营资金存在一定缺口，故引入员工持股平台员
工入股。一方面缓解公司资金压力，另一方面提高员工工作积极性。持股平台入股前后十
二个月并无可作为计量基础的权益工具的公允价值；
B、2015年青岛新力通未经审计净利润400多万（目前经审计为-
949万元），按照未审计数员工入股的PE为54.62倍，按照本次交易审计数PE为负数，
该等估值PE处于较高水平；
C、按照标的公司历史沿革中历次股权变动及本次交易的情况与该次增资相比对比，
相关估值参数均不高于该次增资：a、该次增资前历次增资（最近一次为2013年增资），
各股东以1：1同比例增资，估值约为7,000万元（对应2013年的市盈率为15倍左右），显著低于本次增资估值；b、与本次交易估值的动态市盈率为14.60倍相比，该次增资估值对应的市盈率为54.62倍（2015年）和20.21倍（2016年），本次交易的市盈率也低于该
次增资。
因此，本次增资的价格公允，不涉及股份支付。
2、会计师意见
经核查，青岛新力通引入员工持股平台，财务上无需作股份支付处理，会计处理符合
《企业会计准则》等相关规定。
（六）关于问询函问题“11、（1）”
标的公司于2017年8月收购了实际控制人同一控制下的烟台中拓；近两年及一期烟台中拓与标的公司是否发生业务、资金或其他往来（包括但不限于费用承担，共用购销渠
道）
回复：
1、青岛新力通与烟台中拓的业务、资金及其他往来情况
烟台中拓和青岛新力通为同一控制人下的关联企业。在实际经营中，两公司在生产经
营方面各有优势，生产能力优势互补，市场互为补充，青岛新力通具备较强的乙烯裂解管
生产优势，烟台中拓在建材和静铸产品上具有较好的生产优势。根据合同需要，订单可由
双方共同安排生产完成。
报告期各期，根据新力通的交货工期及部分静铸件的生产要求，烟台中拓为青岛新力
通提供部分转化管和冶金炉辊等产品的外协加工。
青岛新力通与烟台中拓财务相对独立，不存在相互承担费用的情况。
报告期内，青岛新力通与烟台中拓存在材料及产品购销业务及资金往来，具体情况如
下：
报告期内，青岛新力通向烟台中拓采购、销售情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|青岛新力通|2015年度|2016年度|2017年1-8月|
|采购发生额|11,392,624.31|27,866,507.33|9,786,051.35|
|销售发生额|6,847,145.11|4,835,359.17|4,336,792.12|

青岛新力通对烟台中拓资金往来款报告期各期末余额情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|青岛新力通|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年8月31日|
|预付账款|31,610,904.23|14,371,510.91||
|应收账款||43,688.00|2,310,587.04|

2、会计师意见
经核查，近两年及一期青岛新力通与烟台中拓发生的业务、资金往来，具有合理性，
会计处理符合《企业会计准则》等相关规定。
特此回复
（此页无正文）
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2017年11月30日