江苏汇鸿国际集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏汇鸿国际集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：汇鸿集团
股票代码：600981
信息披露义务人：江苏苏汇资产管理有限公司
法定代表人：包振兴
注册地址：南京市秦淮区白下路91号汇鸿大厦
通讯地址：南京市秦淮区白下路91号汇鸿大厦
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一五年十一月
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的汇鸿集团股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动基于汇鸿集团采用向苏汇资管（持有上市公司之控股股东江苏汇鸿国际集团有限公司100%股权）发行股份的方式吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司，并向特定战略投资者非公开发行股份募集配套资金的方案。
本次吸收合并的股份发行价格为汇鸿集团第七届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价并经除息调整后的价格，即4.09元/股。根据中和评估出具的、并经江苏省国资委核准的中和评报字（2015）第
BJV1003号《资产评估报告》，及本次吸收合并对可供出售金融资产中二级市场股票资产的股份补偿安排，吸收合并后苏汇资管持有汇鸿集团股份为1,511,581,011股，占吸收合并后股本比例为86.21%。
第一节释义
除非特别说明，除非另有所指，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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|苏汇资管/信息披露义务人|指|上市公司间接控股股东，江苏苏汇资产管理有限公司|
|汇鸿集团/上市公司|指|江苏汇鸿国际集团股份有限公司，2015年8月24日前名称为江苏汇鸿股份有限公司|
|博时基金|指|博时基金管理有限公司|
|国药投资|指|上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|赛领博达|指|上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|赛领并购|指|上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）|
|京道天甘|指|厦门京道天甘股权投资合伙企业（有限合伙）|
|兴证资管|指|兴证证券资产管理有限公司|
|本次交易|指|江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金|
|本次换股吸收合并/本次吸收合并|指|江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司|
|本次非公开发行募集配套资金|指|汇鸿集团采用锁价发行方式向战略投资者博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管非公开发行股份募集配套资金|
|《吸收合并协议》|指|《江苏汇鸿股份有限公司与江苏苏汇资产管理有限公司之吸收合并协议》|
|《吸收合并协议之补充协议》|指|《江苏汇鸿股份有限公司与江苏苏汇资产管理有限公司吸收合并之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|《江苏汇鸿股份有限公司募集配套资金之股份认购协议》|
|本次权益变动|指|汇鸿集团通过向苏汇资管（持有江苏汇鸿国际集团有限公司100%股权）发行股份的方式吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司，苏汇资管通过此次认购股份，直接持有上市公司股票数量增加至1,511,581,011股。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|本报告书|指|江苏汇鸿国际集团股份有限公司简式权益变动报告书|
|元/万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：江苏苏汇资产管理有限公司
住所：南京市秦淮区白下路91号汇鸿大厦
法定代表人：包振兴
注册资本：220,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2014年12月02日
经营范围：资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理；投资顾问；股权投资；企业资产的重组、并购策划；财务顾问；委托管理股权投资基金；实业投资。
营业执照注册号码：320000000113402
组织机构代码：32386831-4
税务登记证号码：320011323868314
通讯地址：南京市秦淮区白下路91号汇鸿大厦
联系电话：025-86770007
邮政编码：210001
主要股东：江苏省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%
二、信息披露义务人主要负责人员基本情况
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|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|1|包振兴|董事长、总经理|中国|南京|否|
|2|徐永健|董事|中国|南京|否|

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|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|3|谢静|职工董事|中国|南京|否|
|4|王仲治|监事会主席|中国|南京|否|
|5|计浩|监事|中国|南京|否|
|6|陈珩昱|监事|中国|南京|否|
|7|傅毅翔|职工监事|中国|南京|否|
|8|徐立靖|职工监事|中国|南京|否|

以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三、信息披露义务人与汇鸿集团产权控制及关联关系
本次权益变动前，苏汇资管为江苏汇鸿国际集团有限公司控股股东，通过江苏汇鸿国际集团有限公司持有汇鸿集团53.14%的股权，为汇鸿集团的间接控股股东。
苏汇资管与汇鸿集团、江苏汇鸿国际集团有限公司构成关联方关系。
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，苏汇资管不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该上市公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
1、解决同业竞争，减少关联交易，规范运作
江苏汇鸿国际集团有限公司及其下属非上市子公司与上市公司汇鸿集团的主要业务均为贸易、房地产、投资业务，前述业务在一定范围内形成了同业竞争；同时，江苏汇鸿国际集团有限公司与上市公司间尚存在担保、借款等关联交易。
本次交易前，江苏汇鸿国际集团有限公司部分非经营性资产、亏损或潜在亏损资产及产权不清晰资产已剥离至控股股东苏汇资管（出资人为江苏省人民政府，存续期3~5年），对该部分资产，苏汇资管将在存续期内进行处置（其中对于存在同业竞争的业务及资产，苏汇资管承诺在吸收合并完成后三年内进行处置），待处置完毕，苏汇资管将撤销；本次交易完成后，江苏汇鸿国际集团有限公司由上市公司吸收合并，江苏汇鸿国际集团有限公司将注销。因此，本次交易完成后，江苏汇鸿国际集团有限公司将实现整体上市，江苏汇鸿国际集团有限公司与上市公司间的同业竞争及关联交易将得到解决；其剥离业务及资产也将在苏汇资管存续期间内进行处置（存在同业竞争的业务及资产将在吸收合并完成后三年内解决），待苏汇资管存续期结束，将完全解决控股股东与上市公司间的同业竞争及关联交易问题。
2、实现产业整合、升级，突出主业，发挥协同效应，增强上市公司盈利能力江苏汇鸿国际集团有限公司长期以来贯彻“发展主业，适度多元化”的经营思路，目前形成了贸易、房地产、投资三大业务板块，其中贸易业务是收入主要来源，投资业务为利润的主要来源。本次交易完成后，可实现江苏汇鸿国际集团有限公司贸易、房地产、投资等主要业务整体上市，上市公司贸易、房地产主业将集聚江苏汇鸿国际集团有限公司全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，将使得上市公司竞争能力、抗风险能力得到提升；同时，本次交易完成后，上市公司将对双方的贸易、房地产、投资业务进行全面整合，将从采购、销售、融资、产业
布局等多方面实现统一管控、协同经营、优势互补，这将进一步优化上市公司的组织架构、业务体系；上市公司将在原有贸易、投资业务整合同时，进一步推进转型升级，重点发展以贸易业务为基础的供应链运营业务及以投资业务为基础的资本运营业务。本次交易后，预计供应链运营业务在资源的整合优化、整体协同、业务模式优化下，盈利能力将逐渐提升，同时，以投资业务为基础的资本运营业务产生的持续性的投资收益将是吸收合并后上市公司的主要利润来源，也将为吸收合并后的上市公司带来持续的盈利空间。
二、信息披露义务人未来12个月持股计划
除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内无继续增加其在汇鸿集团中所持有的权益份额的具体计划。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动基本情况
根据上市公司与苏汇资管签署的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》，汇鸿集团通过向江苏汇鸿国际集团有限公司股东苏汇资管发行股份的方式吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司。同时，汇鸿集团采用锁价发行方式向战略投资者博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元。
2015年7月20日，中国证监会出具《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723号）核准本次交易。
本次吸收合并的股份发行价格为汇鸿集团董事会审议本次交易的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价并经除息调整后的价格，即4.09元/股。
本次交易中，江苏汇鸿国际集团有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为7,937,729,670.71元，按照发行价格4.09元/股，发行股份数量为1,940,765,200股。
根据本次吸收合并对可供出售金融资产中二级市场股票资产的股份补偿安排，信永中和出具《江苏汇鸿国际集团有限公司可供出售金融资产（标的股票资产）价值变化注册会计师执行商定程序的报告》（XYZH/2015NJA10045），截止过渡期审计基准日，本次注入汇鸿集团的可供出售金融资产中二级市场股票资产的减值测试减少的评估净资产为1,755,363,333.79元，按照发行价格4.09元/股计算，减少的该部分资产应进行股份补偿从而减少发行股份429,184,189股。
本次吸收合并后，苏汇资管持有汇鸿集团股份数量为1,511,581,011股。本次吸收合并前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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|股东名称|本次吸收合并前||本次吸收合并后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|江苏汇鸿国际集团有限公司|274,251,871|53.14%|-|-|
|江苏苏汇资产管理有限公司|-|-|1,511,581,011|86.21%|
|原有流通股股东|241,854,629|46.86%|241,854,629|13.79%|
|合计|516,106,500|100.00%|1,753,435,640|100.00%|

二、本次吸收合并相关决策过程及批准文件
（一）本次吸收合并涉及的相关决策过程
1、汇鸿集团于2015年1月22日、2015年3月24日分别召开第七届董事会第八次会议、第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、江苏汇鸿国际集团有限公司于2015年1月22日召开了董事会，审议通过了《关于江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司的议案》。
3、苏汇资管于2015年1月22日及2015年3月23日召开了董事会，审议通过《关于江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司的议案》等与本次交易相关的议案。
4、江苏汇鸿国际集团有限公司于2015年1月29日召开职工大会，审议通过了本次吸收合并的员工安置方案。
5、2015年4月9日，汇鸿集团召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次吸收合并已经获得的授权及批准
1、2014年10月9日，江苏省国资委出具《关于汇鸿集团重大资产重组暨整体上市的实施意见》（苏国资【2014】78号）（注：此处“汇鸿集团”指江苏汇鸿国际
集团有限公司），本次交易方案获得江苏省国资委原则性批复。
2、2015年3月17日，江苏省国资委出具《关于同意汇鸿集团与汇鸿股份重大资产重组资产评估项目核准的函》（苏国资函【2015】10号）（注：此处“汇鸿集团”指江苏汇鸿国际集团有限公司），对本次重大资产重组资产评估进行核准。
3、2015年4月3日，江苏省国资委出具《关于同意汇鸿股份与汇鸿集团重大资产重组暨非公开发行股份的批复》（苏国资复【2015】46号）（注：此处“汇鸿集团”指江苏汇鸿国际集团有限公司），同意本次交易方案。
4、2015年6月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2015年第53次并购重组委工作会议对本公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司暨关联交易方案进行审核，本次交易获得无条件通过。
5、中国证监会于2015年7月21日出具《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723号），核准本次交易。
三、最近一年内与汇鸿集团之间的重大交易情况
除本次吸收合并事项外，最近一年，苏汇资管与汇鸿集团之间不存在其他重大交易情况。
四、信息披露义务人在上市公司拥有权益存在权利限制的说明
苏汇资管于本次重大资产重组取得的汇鸿集团的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的汇鸿集团股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
五、未来交易安排
本次交易完成后，信息披露义务人与汇鸿集团暂无重大交易安排。
第五节前6个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人不存在自本报告书签署之日起前6个月内通过证券交易所集中交易或其他形式买卖汇鸿集团股票的行为。
第六节其他重要事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件
1、苏汇资管营业执照复印件；
2、苏汇资管主要负责人身份证明。
二、备查文件置备地点
本报告书及备查文件备置于上海证券交易所及上市公司董事会秘书办公室，以供投资者查询。
联系电话：025-86648112
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|江苏汇鸿国际集团股份有限公司|上市公司所在地|江苏省南京市白下路91号|
|股票简称|汇鸿集团|股票代码|600981|
|信息披露义务人名称|江苏苏汇资产管理有限公司|信息披露义务人注册地|南京市秦淮区白下路91号汇鸿大厦|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式 （可多选）||通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||间接持股数量：274,251,871股，持股比例：53.14%披露前，苏汇资管通过持有江苏汇鸿国际集团有限公司100%股权，间接持有上市公司53.14%股权，为上市公司间接控股股东||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||本次变动数量：1,511,581,011股变动后直接持股数量：1,511,581,011股，持股比例86.21%||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持||是 □ 否 √||

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|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否√|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □ 不适用 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □ 不适用 √ （如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √  否 □|
|是否已得到批准|是√  否 □|