新城控股集团股份有限公司
总裁工作细则
二○一六年二月
新城控股集团股份有限公司 总裁工作细则
目 录
第一章总则 ................................................................................................................... 3第二章总裁的任免 ........................................................................................................... 3第三章总裁的权限 ........................................................................................................... 5第四章总裁会议制度 ....................................................................................................... 8第五章总裁报告制度 ....................................................................................................... 9第六章总裁的考核与奖惩 ............................................................................................. 11第七章附则 ................................................................................................................. 11
新城控股集团股份有限公司 总裁工作细则
新城控股集团股份有限公司
总裁工作细则
第一章 总 则
第一条为了完善新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《新城控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《新城控股集团股份有限公司总裁工作细则》（以下简称“本细则”）。
第二条本细则对公司总裁、副总裁、财务负责人及其他高级管理人员具有约束力。
第三条总裁是对公司日常经营管理活动进行总控制的主管人员，是董事会决议的执行者，在董事会的授权范围内依法行使职权，主持公司日常经营和管理工作，以公司经营绩效对董事会负责。
公司设置副总裁若干名，财务负责人一名，副总裁和财务负责人协助总裁工作。
总裁因故不能履行其职责时，董事会应授权一名副总裁代行总裁职责。
第四条总裁应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二章 总裁的任免
第五条公司设总裁一名，副总裁若干名，财务负责人一名。
第六条总裁由董事长提名，董事会聘任或者解聘；副总裁、财务负责人以及其他高级管理人员由总裁提名，董事会聘任或解聘。
第七条公司总裁每届任期三年，连聘可以连任。
新城控股集团股份有限公司 总裁工作细则
第八条总裁任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外各种关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关法律、法规、政策；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公、民主公正；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第九条有下列情形之一的，不得担任公司的总裁、副总裁、财务负责人和其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止起算。
第十条总裁在任职期间不得担任监事。
新城控股集团股份有限公司 总裁工作细则
第十一条 总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员可于任期期限届满前提出辞职，具体程序和办法由上述人员与公司之间签署的《劳动合同》具体规定。
第三章 总裁的权限
第十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人以及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》、公司相关管理制度或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。副总裁应协助总裁工作，并可根据总裁的委托行使总裁的部分职权。
第十三条 董事会授权总裁决定《公司章程》、《新城控股集团股份有限公司股东大会议事规则》、《新城控股集团股份有限公司董事会议事规则》、《新城控股集团股份有限公司关联交易管理制度》等公司内部制度规定的应由股东大会、董事会审议决定之外的其它事项。
第十四条 总裁审议上述职权范围内相关事项时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性。
第十五条 总裁认为上述职权范围内相关事项对公司有重要影响时，可以提议将该事项提交董事会临时会议审议。
新城控股集团股份有限公司 总裁工作细则
第十六条 总裁和其他高级管理人员应当列席股东大会。
第十七条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第十八条 总裁应忠实执行股东大会和董事会决议，在行使职权时不得擅自变更股东大会和董事会决议或超越授权范围。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
第十九条 总裁等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。
在日常经营活动中，总裁向副总裁、副总裁向部门负责人可以书面形式授权。
第二十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，总裁不得以个人名义代表公司行事。总裁以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为总裁在代表公司行事的情况下，总裁应当事先声明其立场和身份。
第二十一条副总裁职权：
（一）协助总裁工作，并对总裁负责；
（二）按照总裁决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总裁授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总裁提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总裁；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总裁提出建议；
（八）完成总裁交办的其他工作。
第二十二条财务负责人职权：
新城控股集团股份有限公司 总裁工作细则
（一）主管公司财务工作，对总裁负责；
（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总裁批准及董事会批准；
（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；
（四）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总裁提出建议；
（五）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；
（六）定期或不定期就公司财务状况向总裁提供分析报告，并提出解决方案；
（七）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需要的金融支持；
（八）行使总裁授权的其他职权及完成总裁交办的其他工作。
第二十三条总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员在履行其职责时不得有以下行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）将他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
新城控股集团股份有限公司 总裁工作细则
（八）违反对公司忠实勤勉义务的其他行为。
公司总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员违反以上条款所得的收入应当归公司所有。
第四章 总裁会议制度
第二十四条公司实行总裁办公会议制度。总裁办公会议分例会和临时会议，由总裁主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。
第二十五条总裁办公例会每月召开一次：总裁有权根据公司业务的需要，不定时召集总裁办公会临时会议。
第二十六条总裁决策以下事项时，可以召开总裁办公会议：
（一）贯彻落实股东大会、董事会的决议；
（二）实施公司年度计划和投资方案；
（三）决定提交董事会讨论的公司内部管理机构设置方案和公司基本管理制度方案；
（四）决定公司各部门具体规章；
（五）决定提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（六）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；
（七）决定公司除应由董事会决定以外的职工的工资、福利标准和以公司名义决定的各类奖惩事项；
（八）决定对外签订重大经济技术合同；
（九）总裁认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总裁办公会讨论决定的事项。
第二十七条总裁办公会议出席人员包括总裁、副总裁、财务负责人；列席
新城控股集团股份有限公司 总裁工作细则
人员包括董事会秘书以及总裁根据会议的需要认为应参加的其他人员。公司董事、监事要求时，可以参加总裁办公会议。
第二十八条总裁办公会议召开的程序：
（一）总裁根据各方面的情况和工作需要确定总裁办公会议的议题、内容、参会人员、时间、地点；
（二）总裁办公室将会议议题、地点、时间提前一天通知参会人员，但召开临时会议的通知时间不受此限；
（三）总裁办公会议应当有三分之一以上的应出席人员出席方可举行。会议可对研究的问题进行表决。总裁在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策。会议内容和总裁的决策等事项，由总裁办公室记录并负责保存；
（四）总裁认为需要发布纪要或决议时，应由总裁办公室根据会议记录，草拟纪要或决议并经总裁签署后发布；
（五）总裁办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录由总裁办公室负责记录并保存；
（六）总裁根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办；
（七）总裁要定期对会议决议落实催办情况进行检查。对出现的问题提出改进意见和建议。
第二十九条总裁拟定有关职员工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职员切身利益的问题时，应当事先听取工会等相关部门的意见。
第五章 总裁报告制度
第三十条 总裁在报告工作时，必须保证报告的真实性和完整性，并对报告
的真实性和完整性负责。
新城控股集团股份有限公司 总裁工作细则
第三十一条总裁应每季度向董事会报告（含书面汇报）工作一次。
第三十二条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、履行情况，资金运用情况和盈亏情况。董事会或者监事会提出要求时，总裁应在接到通知 5日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第三十三条发生以下情形之一时，总裁应及时向董事会和监事会报告：
（一）在实施董事会、股东大会决议的过程中，情况发生重大变化，以致不改变计划会影响公司利益时，总裁应在来不及召开董事会的情况下，及时做出修改决策，但事后应及时向董事会或股东大会报告；
（二）发生重大诉讼、仲裁或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；
（三）国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；
（四）总裁认为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。
第三十四条总裁在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
（四）担任董事或者厂长、总裁的其他公司、企业破产清算，并负有个人责任；
（五）所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关闭并负有个人责任时；
（六）出现本细则第九条规定的任一情形。
新城控股集团股份有限公司 总裁工作细则
第六章 总裁的考核与奖惩
第三十五条总裁的绩效评价和薪酬制度由董事会决定。
第三十六条总裁等高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定或未严格执行股东大会决议、董事会决议，徇私舞弊或失职，造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可给予下列处罚：（一）限制其权利；
（二）免除其现行职务；
（三）对公司进行经济赔偿。
第七章 附 则
第三十七条在本细则中，除非上下文另有说明，“以上”、“以下”均含本数，“低于”不含本数。
第三十八条本细则未尽事项，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十九条本细则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
第四十条 本细则由董事会负责解释和修改。
第四十一条本细则由董事会审议通过之日起施行。
新城控股集团股份有限公司董事会