东海证券股份有限公司
关于
骅威科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
东海证券 骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
声明和承诺
东海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”、“东海证券”）接受骅威科技股份有限公司（以下简称“骅威股份”、“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担法律责任。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对骅威股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次骅威股份重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请骅威股份的全体股东和广大投资者认真阅读骅威股份董事会发布的《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
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《准则第26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，东海证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对骅威股份和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》上报深交所并上网公告。
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特别说明及风险提示
一、《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中所涉及的拟购买资产的审计和评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证预案及其摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，届时将披露拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据。
2、骅威股份本次交易相关事项已经骅威股份第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过，尚需满足多项条件方可完成，包括：（1）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；（2）交易对方之神州高铁召开股东大会审议通过与本次交易相关的事项；（3）公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；（4）中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次交易的方案；（5）其他相关政府主管部门的批准或核准（如需）。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
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释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般名词释义
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|东海证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|东海证券股份有限公司|
|上市公司、骅威股份|指|骅威科技股份有限公司|
|本核查意见、本报告书|指|东海证券股份有限公司关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见|
|掌娱天下|指|成都掌娱天下科技有限公司，本次交易标的公司|
|有乐通|指|北京有乐通网络科技有限公司，本次交易标的公司|
|交易标的、标的资产|指|掌娱天下100%的股权和有乐通100%的股权|
|目标公司、标的公司|指|掌娱天下和（或）有乐通|
|掌娱天下股东|指|王勇、楚立、宋金虎和神州高铁|
|有乐通股东|指|师晓华和李娜|
|交易对方|指|王勇、楚立、宋金虎、神州高铁、师晓华和李娜|
|神州高铁|指|神州高铁技术股份有限公司，掌娱天下股东|
|发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向王勇等等4名股东购买其所持有的掌娱天下100%股权、向师晓华和李娜购买其所持有的有乐通100%股权|
|本次交易、本次重组|指|发行股份及支付现金购买资产，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金|
|募集配套资金|指|骅威股份向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|上市公司与交易对方签署的附生效条件的《骅威科技股份有限公司与成都掌娱天下科技有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》和（或）《骅威科技股份有限公司与北京有乐通网络科技有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议；|
|预案|指|骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案|
|报告期、两年一期|指|2013年、2014年、2015年1-10月|
|定价基准日|指|骅威股份审议本次交易事宜的第三届董事会第二十次（临时）会议决议公告日|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《公司章程》|指|《骅威科技股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|

二、专业名词或术语释义
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|IP|指|“IntellectualProperty”的缩写,意思是知识产权，是通过智力创造性劳动所获得的成果，并且是由智力劳动者对成果依法享有的专有权利|
|版权|指|是指文学、艺术、科学作品的权利所有人对作品享有的著作权及其分项权利|
|网页游戏|指|基于网站开发技术，以标准 HTTP 协议为基础传输形式的无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏|

注：本核查意见除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目录
声明和承诺 ........................................................................................................ 1特别说明及风险提示 ......................................................................................... 3释义 ................................................................................................................. 4第一节序言 ................................................................................................. 7第二节独立财务顾问的核查意见 .................................................................... 8一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见 ..................................................................................... 8二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于交易预案中的核查....................................... 8三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ..................................................................................................................... 9四、关于对上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录的核查 ............................................................................ 10五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条和《若干规定》第四条要求的核查 ........................................ 10六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................................... 20七、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ................................................................................................. 20第三节独立财务顾问内部审查意见 ......................................................... 24
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第一节 序 言
骅威股份拟向王勇、楚立、宋金虎和神州高铁发行股份及支付现金购买其持有的掌娱天下100%的股权；向师晓华、李娜发行股份及支付现金购买其持有的有乐通100%的股权，同时向不超过 10名投资者非公开发行股份募集配套资金 118,300.00万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总额的100%。
骅威股份已就本次重大资产重组编制了重组预案，并已经骅威股份第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过。东海证券接受委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》和《上市规则》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次重组预案和相关事项发表独立核查意见。
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第二节 独立财务顾问的核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见
上市公司本次交易召开首次董事会前，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第26号》等相关规定的要求编制重组预案，并经骅威股份审议本次交易的首次董事会会议审议通过（第三届董事会第二十次（临时）会议）。
重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况（含本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案等）、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的资产预估值及拟定价情况、本次交易发行股份情况、本次重组对上市公司的影响、本次交易行为所涉及有关报批事项的进展情况和风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况、相关证券服务机构的意见等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：骅威股份董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第26号》的要求。
二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于交易预案中的核查
根据《若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”交易对方已出具《承诺函》，主要内容如下：
1、本人（或本企业）保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
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责任。
2、本人（或本企业）保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确的原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本公司（或本人）保证，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《若干规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
骅威股份就本次发行股份及支付现金购买资产事项，上市公司与交易对方于 2015年 12月 30日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，重组协议对本次交易方案、标的资产定价方法、估值原则及支付方式、期间损益安排、股份锁定、信息披露和保密、交易双方的陈述和保证、违约责任、协议生效、变更及
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终止、不可抗力、税费承担及争议解决等。本次重组预案对重组协议的主要条款进行了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为：重组协议符合《若干规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条件以外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件，符合《重组管理办法》、《若干规定》、《准则第26号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
四、关于对上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录的核查
骅威股份已于2015年 12月30日召开第三届董事会第二十次（临时）会议，审议通过本次重组预案的相关议案，并就《若干规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为，骅威股份董事会已经按照《若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于上市公司第三届董事会第二十次（临时）会议决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条和《若干规定》第四条要求的核查
基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司为掌娱天下和有乐通。
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掌娱天下主要从事网络游戏的开发与运营，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），掌娱天下属于“软件和信息技术服务业”（I65）。
2011年12月12日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
2013年8月8日，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），提出了“到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上”的主要目标，并提出了要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
有乐通主要从事移动互联网广告营销服务业务，根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。
2013年，国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录》（2013年修订），将“科技服务业”中的“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务”确定为鼓励类产业。“商务服务业”中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”为鼓励类产业。
因此，本次交易收购掌娱天下和有乐通符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
掌娱天下和有乐通均不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及立项、环评等报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
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截至本核查意见出具之日，掌娱天下和有乐通均不拥有土地，不涉及土地管理等报批事宜。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
掌娱天下属于网络游戏行业，从事移动网络游戏及网页游戏的研发和运营业务；有乐通主要从事移动互联网广告营销服务业务，上述行业均为高度竞争的行业，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，骅威股份本次购买掌娱天下100%股权和有乐通100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，上市公司社会公众股比例不低于公司股份总数的25%，上市公司仍将满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格为骅威股份第三届董事会第二十次（临时）会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的，即25.19元/股。本次交易发行股份的最终发行价格尚须经骅威股份股东大会批准。本次发行完成前，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规则对本次发行价格作相应除权除息处理。
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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易标的资产的价格将由交易各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，由协议各方友好协商确定。
目前，标的资产的审计、评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会履行信息披露程序。本独立财务顾问也将对此发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，由上市公司董事会提出方案，以具有证券、期货业务资格的资产评估机构确定的评估结果为资产定价依据，资产的定价依据公允。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为掌娱天下100%股权和有乐通100%的股权，本次交易不涉及债权债务处理。
掌娱天下股东均已承诺：“本人/本企业持有的掌娱天下的股权为本人/本企业实际合法拥有，权属清晰，本人/企业对所持有的股权拥有完全、有效的处分权，不存在人任何涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在纠纷，不存在任何信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的任何承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或任何其他权利限制的情形，且上述状态将持续至标的股权登记至骅威科技股份有限公司名下。
本次交易标的有乐通的股东均已承诺：“本人/本企业持有的有乐通的股权为本人/本企业实际合法拥有，权属清晰，本人/企业对所持有的股权拥有完全、有效的处分权，不存在人任何涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在纠纷，不存在任何信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的任何承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或任何其他权利限制的情形，且上述状态将持续至标的股权登记至骅威科技股份有限公司名下。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户
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或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司已确定“布局互联网文化产业，打造以优质 IP运营为载体、以内容创新为核心，集动漫影视、网络游戏和周边衍生产品等为一体多元互联的综合性互联网文化公司”的长期发展战略，本次交易是上市公司进一步推进游戏产业链布局和互联网文化产业布局的重要举措。
本次交易拟收购标的掌娱天下是一家专注于网络游戏、手机游戏的研发和运营的公司，具有较强的产品研发能力和海外市场发行能力；有乐通的主营业务为移动互联网广告营销服务业务，目前主要针对手机游戏产品的推广营销。
本次交易完成后，上市公司将以丰富的优质 IP资源为核心，通过旗下影视公司、游戏运营及推广和研发公司实现 IP资源的商业最大化，为上市公司带来新的利润增长点。通过本次收购，掌娱天下和有乐通将与资本市场成功对接，大大提升自身的品牌知名度，为其后续在游戏产业的快速发展提供支撑，进一步提高上市公司持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。
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7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，骅威股份已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，郭祥彬先生均为骅威股份的实际控制人，上市公司的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求的核查
1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，掌娱天下和有乐通将成为上市公司的子公司。掌娱天下作为网络游戏的开发和运营商，将进一步增强上市公司在网络游戏领域的开发实力，特别是进一步强化 IP游戏的再开发能力。同时，基于掌娱天下影游互动的开发经营和发展理念，也将进一步和上市公司的影视板块形成良好的协同效应，从而进一步提升上市公司的盈利能力。
本次交易标的之有乐通，是一家移动互联网广告营销公司，拥有较强的流量资源和用户资源。本次交易完成后，将进一步促进上市公司游戏发行渠道能力，提高上市的盈利能力。
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因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除上市公司外的其他企业未投资、经营与掌娱天下和有乐通相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
掌娱天下的3名自然人股东王勇、楚立、宋金虎，有乐通的股东师晓华和李娜均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本次交易完成后，不会与上市公司产生同业竞争。
（2）本次交易有利于减少关联交易
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，掌娱天下成为上市公司的子公司，掌娱天下重要的参股子公司将成为上市公司的关联方。报告期内，由于掌娱天下业务发展的必要性，掌娱天下与关联方存在游戏代理等关联交易的情况。预计本次交易完成后，掌娱天下与关联方签订的关于游戏代理发行、游戏技术开发服务等必要性的关联交易仍将存在。对于可能发生的必要性关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，有乐通成为上市公司的子公司。报告期内，有乐通与关联方存在分包代理等关联交易的情况。目前，有乐通正逐步减少关联交易数量，对于交易完成后于可能发生的必要性关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
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同时，为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东及本次交易的交易对方均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。
本次交易不构成关联交易。
（3）有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。本次交易拟购买的标的资产为掌娱天下100%股权和有乐通100%股权，掌娱天下和有乐通具有独立的法人资格，具有独立的生产资质等无形资产，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，均为郭祥彬先生，将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会产生同业竞争，且有利于上市公司减少关联交易，同时有利于增强上市公司独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
正中珠江出具的广会审字[2015]G15001480026号《审计报告》对上市公司2014年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，骅威股份现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为掌娱天下100%股权和有乐通100%股权。
根据掌娱天下和有乐通提供的自设立至今的工商登记资料及交易对方针对交易标的合法性所作出的承诺：
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掌娱天下股东均已承诺：“本人/本企业持有的掌娱天下的股权为本人/本企业实际合法拥有，权属清晰，本人/企业对所持有的股权拥有完全、有效的处分权，不存在人任何涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在纠纷，不存在任何信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的任何承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或任何其他权利限制的情形，且上述状态将持续至标的股权登记至骅威科技股份有限公司名下。
有乐通的股东均已承诺：“本人/本企业持有的有乐通的股权为本人/本企业实际合法拥有，权属清晰，本人/企业对所持有的股权拥有完全、有效的处分权，不存在人任何涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在纠纷，不存在任何信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的任何承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或任何其他权利限制的情形，且上述状态将持续至标的股权登记至骅威科技股份有限公司名下。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
上市公司本次收购的标的资产为掌娱天下100%股权和有乐通100%股权。
掌娱天下的主营业务为网络游戏的研发和运营，有乐通的主营业务为移动互联网广告业务。本次收购有利于上市公司延伸并增强其业务领域，与现有业务实现协同效应，进一步增强上市公司在网络游戏领域的开发实力及强 IP游戏的再开发能力，同时进一步促进上市公司游戏发行渠道能力，提高上市的盈利能力。
本次并购有利于提升上市公司在网络游戏领域的开发、运营能力，同时与现有主营业务具有协同效应。本次并购属于同行业内的产业并购。
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为郭祥彬先生，直接持有上市
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公司30.01%的股权。本次交易完成后，郭祥彬直接持有公司27.67%的股权，仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。
综上，上市公司本次交易是为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易中，上市公司系向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律使用意见第12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组交易拟募集配套融资 118,300.00万元，本次交易拟购买资产价格总金额为 130,800.00万元，募集配套资金金额占拟购买资产价格总金额的比例为90.44%，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金额的100%。
2、募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次募集的配套资金在满足支付本次交易的现金支付、上市公司募投项目的资金需求后，拟将剩余资金用于支付与本次发行有关的中介机构费用，募集配套资金不存在补充上市公司流动资金的安排。
3、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板
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上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、电影和电视剧（网络剧）投资项目及支付中介机构费用。因此，本次募集资金符合相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明。
六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确
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定性因素和风险事项
上市公司董事会已于预案之“第八节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”中对本次交易尚需呈报的批准程序等重大不确定因素和风险事项进行了披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司及上市公司全体董事已于预案中声明保证预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组已签署协议的交易对方已于声明中承诺其提供的信息、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、已签署协议的交易对方及其提供的信息、资料进行了核查，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和相关交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
因筹划重大事项，经公司申请公司股票自 2015年 8月 28日开市停牌。停
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牌之前最后一个交易日（2015年8月19日）公司股票收盘价为每股25.50元，停牌前第21个交易日（2015年7月22日）公司股票收盘价为每股28.40元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为10.21%。同期，深圳成指（399001.SZ）跌幅为3.40%，中小板指数（399005.SZ）跌幅为4.13%，文教、工美、体育和娱乐用品制造业板块指数累计跌幅为1.66%。
据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前骅威股份的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对预案出具核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《若干规定》及《准则第26号》等法律法规关于发行股份购买资产的基本条件，《骅威科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
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4、本次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案并再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
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第三节 独立财务顾问内部审查意见
一、东海证券内部审查程序
1、提出内部审查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向中东海证券内部审查机构提出核查申请并提交相应的申请资料。
2、初步审查
针对项目小组递交的申请文件，东海证券内部审查机构将指派专人负责项目初步审查工作，根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审查
内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见，项目小组进行相应的文件修改。
二、内部审查意见
东海证券内部审查工作小组成员在仔细审阅了本次预案及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1、同意出具本独立财务顾问核查意见并上报深圳证券交易所审核；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
殷磊刚 潘洁
财务顾问主办人：
邱丽 江艳
部门负责人：
戴琨祖
内核负责人：
魏庆泉
法定代表人（授权代表人）：
东海证券股份有限公司年 月 日