证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号： 2018-058厦门三维丝环保股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议(定期会议)决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、厦门三维丝环保股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十五次会议(定期会议)(以下简称“本次董事会会议”)通知和补充通知分别于2018年3月22日、3月29日以电子邮件和微信形式发出。
2、本次董事会会议于2018年4月2日上午10:00在公司五楼会议室以现场和电话会议表决方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议的董事9名(其中，董事屈冀彤先生、董事刘勇先生均委托董事罗祥波先生代为出席、代为表决以及代为签署各类相关文件)。会议由董事长罗祥波先生主持；公司监事、高级管理人员及安信证券股份有限公司吴中华先生、黄俊先生列席了会议。
4、全体董事均确认：已收到召开本次董事会会议的通知，知悉和认可将审议和决议的所有事项和内容；本次会议的提议、召集、召开、决议等程序和内容均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议，相关提案审议和表决情况如下：
公司总经理张永辉先生报告2017年度经营与管理工作情况，并对2018年度工作进行规划与展望。
经审议，全体董事对《2017年度总经理工作报告》均无异议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
2.00关于《2017年度董事会工作报告》的提案
《2017年度董事会工作报告》，对2017年董事会工作情况进行总结，具体内容详见2017年年度报告全文中的第四节“经营情况讨论与分析”和第九节“公司治理”。
本次董事会会议上，公司独立董事郑兴灿先生、王智勇先生、吴红军先生以及报告期内离任的独立董事陈锡良先生分别向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在2017年度股东大会上分别进行述职，前述文件具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
经审议，全体董事均无异议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
本提案尚需提交2017年度股东大会审议。
3.00关于《2017年度财务决算报告》的提案
2017年度，公司实现营业收入130,910.35万元，比上年同期增长38.08%；
实现利润总额4,835.50万元，比上年同期上升152.30%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,161.07万元，比上年同期上升113.45%。财务决算报告的具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
经审议，除董事屈冀彤先生、独立董事王智勇外，其他董事均无异议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权2票。该提案获得通过。
董事屈冀彤先生弃权理由：本人非财务专业人士，无法对复杂的财务处理是
否合规、合理发表意见，故投弃权票。
独立董事王智勇先生弃权理由：年审机构在对厦门珀挺2017年财务报表审计中，就应收账款及计提坏账准备的会计处理发生很大争议，并进行了相应会计调整；对此，厦门珀挺未予认可，产生严重分歧；本人作为非财务专业的独立董事，虽经多方求证仍无法做出判断。因此，就前述涉及厦门珀挺2017年利润的相关提案，本人投弃权票。
本提案尚需提交2017年度股东大会审议。
4.00关于《2017年年度报告》及其摘要的提案
公司《2017年年度报告》及其摘要对2017年度公司生产经营情况进行总结，具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公
告。
经审议，除董事屈冀彤先生、独立董事王智勇外，其他董事均无异议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权2票。该提案获得通过。
董事屈冀彤先生弃权理由：本人非财务专业人士，无法对复杂的财务处理是否合规、合理发表意见，故投弃权票。
独立董事王智勇先生弃权理由：年审机构在对厦门珀挺2017年财务报表审计中，就应收账款及计提坏账准备的会计处理发生很大争议，并进行了相应会计调整；对此，厦门珀挺未予认可，产生严重分歧；本人作为非财务专业的独立董事，虽经多方求证仍无法做出判断。因此，就前述涉及厦门珀挺2017年利润的相关提案，本人投弃权票。
本提案尚需提交2017年度股东大会审议。
5.00关于 2017年度利润分配预案的提案
公司拟定2017年度利润分配预案为：2017年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。2017年度利润分配预案的具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审议，除董事屈冀彤先生外，其他董事均无异议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。该提案获得通过。
董事屈冀彤先生弃权理由：本人非财务专业人士，无法对复杂的财务处理是否合规、合理发表意见，故投弃权票。
本提案尚需提交2017年度股东大会审议。
6.00关于《2017年度内部控制自我评价报告》的提案
公司《2017年度内部控制自我评价报告》对公司2017年度的内部控制情况进行总结评价，具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审议，除董事屈冀彤先生外，其他董事均无异议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。该提案获得通过。
董事屈冀彤先生弃权理由：本人非财务专业人士，无法对复杂的财务处理是否合规、合理发表意见，故投弃权票。
7.00关于《2017年度募集资金存放和使用情况专项报告》的提案
公司《2017年度募集资金存放和使用情况专项报告》对2017年度募集资金存放和使用情况进行说明，募集资金存放和使用情况专项报告的具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审议，全体董事均无异议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
为加强对公司子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，公司实际情况修订《子公司管理制度》。本制度修订生效后，原《子公司管理制度》废止。具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
经审议，全体董事均无异议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
9.00关于 2017年度大股东及关联方资金占用情况的提案
公司《2017年度大股东及关联方资金占用情况汇总表》对2017年度大股东及关联方资金占用情况作出了总结，资金占用情况汇总表内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审议，除董事屈冀彤先生外，其他董事均无异议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。该提案获得通过。
董事屈冀彤先生弃权理由：本人非财务专业人士，无法对复杂的财务处理是否合规、合理发表意见，故投弃权票。
10.00关于北京洛卡环保技术有限公司2014-2016年度业绩承诺实现情况的说明及减值测试报告的提案
根据深交所和证监会的相关规定，公司对北京洛卡环保技术有限公司 2014-2016年度业绩承诺实现情况及减值测试情况进行报告说明和总结。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审议，除董事屈冀彤先生外，其他董事均无异议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。该提案获得通过。
董事屈冀彤先生弃权理由：本人非财务专业人士，无法对复杂的财务处理是否合规、合理发表意见，故投弃权票。
因北京洛卡100%股权需计提长期股权投资减值准备155,111,800.00元，本提
案与此相关的内容尚需提交公司2017年度股东大会审议。
11.00关于珀挺机械工业(厦门)有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况的说明及减值测试报告的提案
根据深交所和证监会的相关规定，公司需对珀挺机械工业(厦门)有限公司(以下简称“厦门珀挺”)2015-2017年度业绩承诺实现情况及减值测试情况进行报告
说明和总结。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审议，除董事屈冀彤先生、独立董事王智勇外，其他董事均无异议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权2票。该提案获得通过。
董事屈冀彤先生弃权理由：本人非财务专业人士，无法对复杂的财务处理是否合规、合理发表意见，故投弃权票。
独立董事王智勇先生弃权理由：年审机构在对厦门珀挺2017年财务报表审计中，就应收账款及计提坏账准备的会计处理发生很大争议，并进行了相应会计调整；对此，厦门珀挺未予认可，产生严重分歧；本人作为非财务专业的独立董事，虽经多方求证仍无法做出判断。因此，就前述涉及厦门珀挺2017年利润的相关提案，本人投弃权票。
12.00关于珀挺机械工业(厦门)有限公司未实现业绩承诺之补偿方案的
提案
根据深交所和证监会的相关规定，公司对珀挺机械工业(厦门)有限公司(以下简称“厦门珀挺”)2015-2017年度业绩承诺实现情况及减值测试情况进行报告说明和总结，并提交董事会审议，厦门珀挺2017年度未完成业绩承诺。
依据公司与厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司签订的《现金及发行股份购买资产协议》，厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司应就此对公司进行补偿；详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审议，除董事屈冀彤先生、独立董事王智勇外，其他董事均无异议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权2票。该提案获得通过。
董事屈冀彤先生弃权理由：本人非财务专业人士，无法对复杂的财务处理是否合规、合理发表意见，故投弃权票。
独立董事王智勇先生弃权理由：年审机构在对厦门珀挺2017年财务报表审计中，就应收账款及计提坏账准备的会计处理发生很大争议，并进行了相应会计调整；对此，厦门珀挺未予认可，产生严重分歧；本人作为非财务专业的独立董事，虽经多方求证仍无法做出判断。因此，就前述涉及厦门珀挺2017年利润的相关提案，本人投弃权票。
13.00关于提请股东大会授权董事会全权办理子公司未实现业绩承诺之
补偿相关事宜的提案
根据深交所和证监会的相关规定，公司对珀挺机械工业(厦门)有限公司(以下简称“厦门珀挺”)2015-2017年度业绩承诺实现情况及减值测试情况进行报告说明和总结，并提交董事会审议，厦门珀挺2017年度未完成业绩承诺。
依据公司与厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司签订的《现金及发行股份购买资产协议》，厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司应就此对公司进行补偿。
为合法、高效地完成补偿相关事宜，特提请股东大会授权董事会全权办理子公司未实现业绩承诺之补偿相关事宜，董事会可委派具体经办人员。本次授权自董事会会议审议通过并经股东大会审议通过之日起生效。
经审议，除独立董事王智勇外，其他董事均无异议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。该提案获得通过。
独立董事王智勇先生弃权理由：年审机构在对厦门珀挺2017年财务报表审计中，就应收账款及计提坏账准备的会计处理发生很大争议，并进行了相应会计调整；对此，厦门珀挺未予认可，产生严重分歧；本人作为非财务专业的独立董事，虽经多方求证仍无法做出判断。因此，就前述涉及厦门珀挺2017年利润的相关提
案，本人投弃权票。
本提案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
14.00关于召开公司 2017年度股东大会的提案
如前述需提交股东大会审议的提案全部或部分获得公司第三届董事会第三十五次会议(定期会议)审议通过，依据《公司章程》等相关规定，公司董事会决定于2018年4月25日召开2017年度股东大会，审议前述提案。有关事项计划安排如下：
一、会议时间
1、现场会议时间：2018年4月25日下午14:00
2、网络投票时间：2018年4月24日至2018年4月25日
二、现场会议地点：厦门三维丝环保股份有限公司五楼会议室
三、会议形式：现场投票和网络投票相结合
四、会议提案：
1.00关于《2017年度董事会工作报告》的提案
2.00关于《2017年度监事会工作报告》的提案
3.00关于《2017年度财务决算报告》的提案
4.00关于《2017年年度报告》及其摘要的提案
5.00关于2017年度利润分配预案的提案
6.00关于北京洛卡环保技术有限公司减值测试报告的提案
7.00关于珀挺机械工业(厦门)有限公司未实现业绩承诺之补偿方案的提案
8.00关于提请股东大会授权董事会全权办理子公司未实现业绩承诺之补偿相关事宜的提案
前述提案以获得公司第三届董事会第三十五次会议(定期会议)审议全部或部分通过为前提，具体提案项目、名称和内容待董事会会议审议通过后确定，以实际公告的2017年度股东大会通知为准。
五、出席/列席对象
1、股权登记日收市时登记在册的全体股东(或其代表/代理人)
2、公司董事、监事、高级管理人员
3、公司聘请的见证律师
经审议，全体董事均无异议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
三、备查文件
1、第三届董事会第三十五次会议(定期会议)决议
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告！
厦门三维丝环保股份有限公司
董事会
二〇一八年四月三日