证券代码：600737 证券简称：中粮糖业 编号：2018-075号
中粮屯河糖业股份有限公司关于2016年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股票期权可行权数量：481.305万份。
●本次可行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“中粮糖业”或“公司”）于 2018年12月26日召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司 2016年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序
事项披露于 2016年 9月 21日的《中国证券报》、《上海证券报》，并上载于上海证券交易所网站（以下简称“上交所网站”）。
2、公司《股票期权激励计划（草案）》获国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批复（国资分配[2016]1183号)，相关事项披露于 2016年 11月25日的《中国证券报》、《上海证券报》，并上载于上交所网站。
3、2016年 12月 5日，公司第七届董事会召开第四十二次会议，审议通过了《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）、《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》”）、中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案）》（以下简称“《股权激励计划管理办法（草案）》”），并决定召开公司 2016年第五次临时股东大会审议股票期权激励计划的相关议案。监事会于同日召开第七届监事会第二十二次会议对《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》和《股权激励计划管理办法（草案）》进行审议，并对《股票期权激励计划（草案修订稿）》中的激励对象名单进行了核查。
以上相关事项披露于 2016年 12月6日的《中国证券报》、《上海证券报》，并上载于上交所网站。
4、2016年 12月 6日至 2016年 12月 15日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务通过公司电子邮件及宣传栏进行了公示。2016年 12月 16日，公司监事会出具了《中粮屯河股份有限公司监事会关于公司股票期权激励计划激励对象的名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为：列入公司股权激励计划的激励对象名单的人员符合《管理办法》、《国有上市公司试行办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
的公示情况在股东大会上进行了说明。以上相关事项披露于 2016年 12月 23日的《中国证券报》、《上海证券报》、，并上载于上交所网站。
6、2016年 12月 27日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2016年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，确定公司股票期权激励计划的首次授予日为 2016年 12月 27日，向 144名激励对象授予共计 1,500万份股票期权，行权价格为12.20元/股。公司监事会于同日召开第八届监事会第二次会议对前述议案进行审议，并对《股票期权激励计划（草案修订稿）》的激励对象名单及授予数量进行了核查。
7、2017年2月16日，公司授予的1500万份股票期权在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记手续。股票期权代码分别为0000000070、0000000071、0000000072。
8、2018年 12月 7日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》，行权价格由 12.20元/股调整为 11.90元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会于同日召开第八届监事会第十九次会议对《关于公司股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》进行审议，出具了核查意见。国浩律师（乌鲁木齐）事务所就上述议案出具了法律意见书。
9、2018年12月26日，公司召开了第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于对公司 2016年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益的议案》，授予权益的激励对象人数由原 144人调整为139人；授予的股票期权由原1500万份调整为1458.5万份；对5名激励对象所获授权但尚未行权的41.5万份股票期权予以注销。同时审议并通过了《关于公司2016年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，董事会认为公司 2016年《股票期权激励计划（草案修订稿）》设定的第一个行权期行权条件已经成就。
关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会于同日召开第八届监事会第二十次会议对上述事宜进行审议，出具了核查意见。
国浩律师（乌鲁木齐）事务所就上述议案出具了法律意见书。
（二）股票期权授予情况
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|序号|名称|授予日期|授予价格（元/份）|授予数量（万份）|人数（名）|
|1|2016年股票期权激励计划|2016年12月27日|12.20|1500|144|

（三）股票期权数量和行权价格的调整情况
鉴于公司 2016年《股票期权激励计划（草案修订稿）》中5名激励对象因离职不再符合激励条件，应对其所获授权但尚未行权的 41.5万份股票期权予以注销；共有 139人因所在单位 2017年度绩效考核为“良好”，依据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及 2016年第五次临时股东大会的授权，公司董事会对 2016年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益。激励对象人数由原144名调整为139名，授予的股票期权数量由原1500万份调整为1458.5万份，对5名激励对象所获授权但尚未行权的41.5万份股票期权予以注销。
公司首次授予股票期权价格为 12.20元/股；2017年 6月 28日，公司实施2016年年度利润分配方案，每股分派现金红利0.13元（含税），2018年7月12日，公司实施 2017年年度利润分配方案，每股分派现金红利 0.17元（含税）。
故本次调整后的股票期权行权价格为 11.90元/股。
二、公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件说明
（一）公司符合行权条件
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|行权条件|是否满足行权条件的说明|
|（一）公司方面不得发生的情形：1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；|公司未发生不得行权的情形。|

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|3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。||
|（二）公司需达到如下业绩条件：1、等待期各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负2、2017 年度主营业务收入增长率不低于 5%，且均不低于对标公司 75分位值；3、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于4.5%，且不低于对标公司 75分位值；4、完成上年度集团下达的 EVA指标。|1、2016 年度和 2017 年度归属于上市公司股东的净利润分别为 7.40 亿元和5.15亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 7.88 亿元和 3.70 亿元，均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足本项行权条件；2、2017年度公司主营业务收入增长率为 41.78%，对标公司 75 分位值为17.85%，满足本项行权条件；3、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11.39%，对标公司75分位值为2.22%，满足本项行权条件；4、公司已完成 2017 年度集团下达的EVA指标，满足本项行权条件。|

（二）激励对象符合行权条件
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|行权条件|是否满足行权条件的说明|
|（一）激励对象不得发生的情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管|目前所有获得行权权利的激励对象均未发生不得行权的情形。|

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|理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。||
|（二）激励对象或其他符合激励对象条件的公司核心员工必须达成的个人考核目标：1、任职条件员工在股票期权行权时，应仍在本公司任职，且所承担工作重要性未发生重大不利变化。2、个人绩效考核条件根据公司《股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，激励对象或其他符合激励对象条件的公司核心员工，在最近一个年度考核中，绩效考核等级“称职”及以上等级可以按一定比例或全部行权。|1、授予日确定的144名激励对象中，5名激励对象因离职不再符合激励条件；2、根据 2017 年度绩效考核结果，139名激励对象考核结果为绩效考核等级“良好”及以上等级，符合第一个行权期行权条件。|

三、本次可行权的基本情况
（一）本次行权的股票期权授予日：2016年12月 27日
（二）本次可行权数量：481.305万份
（三）本次可行权人数：139名
（四）行权价格：11.90元/份
（五）行权方式：批量行权
（六）行权日：授权经营层根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》关于可行权日的规定，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日；
（七）股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（八）本次可行权期数：为公司2016年股权激励计划的第一个行权期
（九）本次可行权对象名单及可行权情况
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|序号|姓名|职务|获授的股票期权数量（万股）|占本计划总量比例|第一个行权期可行权数量（万份）|
|1|夏令和|董事长|35|2.40%|11.55|
|2|李风春|董事兼总经理|28|1.92%|9.24|
|3|于作江|副总经理|22|1.51%|7.26|
|4|赵玮|总会计师|22|1.51%|7.26|
|5|吴震|副总经理|25|1.71%|8.25|
|6|余天池|总经理助理|22|1.51%|7.26|
|7|蒋学工|董事会秘书|22|1.51%|7.26|
|8|卫华|总经理助理|22|1.51%|7.26|
|其他 131名业务和管理骨干|||1,260.5|86.42%|415.965|
|总计|||1,458.5|100.00%|481.305|

四、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事意见
独立董事认为，《股票期权激励计划（草案）》中规定的 2016年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，公司董事会同意本次符合条件的 139名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为 481.305万份，本次行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会审议相关议案时关联董事回避表决，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意符合条件的激励对象股票期权行权。
六、监事会意见
监事会认为，《股票期权激励计划（草案）》中规定的2016年股票期权激励
计划第一个行权期行权条件已成就，同意本次符合条件的139名激励对象行权，
对应股票期权的行权数量为481.305万份，本次行权的行权安排符合《上市公司
股权激励管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相
关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（乌鲁木齐）事务所认为，公司本次调整并注销部分权益及本次行权已取得了必要的批准和授权，《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的本次行权条件均已满足，本次行权的行权安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十次会议决议；
3、公司独立董事关于第八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（乌鲁木齐）事务所出具的《关于中粮屯河糖业股份有限公司调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益、股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的法律意见书》。
特此公告。
中粮屯河糖业股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十六日