证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2015-013号运盛(上海)实业股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为经董事会确定的上海久锐实业有限公司、上海恩川实业有限公司、高小榕、高小峰及岳顺红。其中，上海久锐实业有限公司、上海恩川实业有限公司的实际控制人为钱仁布，钱仁布与本公司实际控制人钱仁高系兄弟关系，因此上海久锐实业有限公司、上海恩川实业有限公司为公司关联方，其认购上市公司非公开发行股票的行为构成了关联交易。因此，公司本次非公开发行构成关联交易。
本公司独立董事已对本次非公开发行所涉及的关联交易事项发表了独立意见。关联董事钱仁高、钱敏华、马伟国、管文联已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。
本次发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
运盛（上海）实业股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行 59,267,241股 A股股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开股票发行价格为9.28元/股，该发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。发行对象上海久锐实业有限公司（以下简称“久锐实业”）、上海恩川实业有限公司（以下简称“恩川实业”）现金方式认购本次发行的股票，发行对象高小榕、高小峰及岳顺红将分别以其持有的北京麦迪克斯科技有限公司的股权中价值10,000万元、5,000万元和5,000万元的部分作为对价认购本次发行的股票。
其中，久锐实业、恩川实业的实际控制人为钱仁布，钱仁布与本公司实际控制人钱仁高系兄弟关系，因此久锐实业、恩川实业为公司关联方，其认购上市公司非公开发行股票的行为构成了关联交易。
公司于2015年2月6日分别与久锐实业、恩川实业签订了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，主要条款如下：
证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2015-013号1、合同主体和签订时间
发行人：运盛（上海）实业股份有限公司
认购人：久锐实业、恩川实业
签订时间：
2、认购价格、认购方式、认购数量、缴款方式和限售期
久锐实业拟以现金出资方式认购本次非公开发行项下发行的 24,784,483股股票，恩川实业拟以现金出资方式认购本次非公开发行项下发行的 12,931,034股股票，本次非公开发行股票的发行价格为 9.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十。双方确认，最终发行价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的发行价格为准。若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
发行人与认购人确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准，如有变化，则认购人实际认购的股票数按该等经核准的股票数量作相应调整。
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，久锐实业、恩川实业应在收到发行人发出的《缴款通知书》之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户，待验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
3、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》及《实施细则》等相关规定，久锐实业、恩川实业在本次非公开发行项下认购的股票于本次非公开发行结束之日起的36个月内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，久锐实业、恩川实业为公司关联方，其认购上市公司非公开发行股票的行为构成关联交易。
4、协议的生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：(1)本协议获得发行人董事会及股东大会批准；
(2)中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
5、违约责任
若认购人未按照本协议及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，认购人应向公司支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款10%的违约金，若违约金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2015-013号股票认购协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得：（1）发行人董事会及股东大会批准、（2）中国证监会的核准，不构成发行人违约。
（二）关联交易履行的审议、审批程序
1、公司董事会和监事会已审议通过
2015年2月6日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》等议案，关联董事回避了表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。同日，公司召开的第七届监事会第十二次会议亦审议通过了上述事项。
2、独立董事意见
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
3、尚需履行的审议、审批程序
本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
（一）久锐实业
名称：上海久锐实业有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区东胜路1155号1幢104室
法定代表人：钱仁布
成立日期：2014年12月8日
注册资本：1,200万元
经营范围：投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪），实业投资，物业管理，园林绿化，建筑装修装饰建设工程专业施工，机电安装建设工程施工，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会展会务服务，电子元器件、机电设备、仪器仪表、通讯设备、劳防用品、办公用品、服装、针织品、工艺礼品、电子产品、光电产品、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、床上用品、化妆品、玩具、五金交电、日用百货、建筑材料、金属材料、汽车零配件、自动化设备、印刷器材的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】久锐实业的实际控制人为钱仁布，其股权控制结构图如下：
证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2015-013号钱仁布 钱松竹
90% 10%
久锐实业
（二）恩川实业
名称：上海恩川实业有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市青浦区赵巷镇沪青平公路3398号1幢2层H区280室
法定代表人：钱仁布
成立日期：2014年12月4日
注册资本：1,100万元
经营范围：物业管理，投资管理，实业投资，商务信息咨询，园林绿化工程，设计、制作各类广告，计算机专业领域内的技术开发、技术服务，销售针纺织品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料及制品、建材、建筑装潢材料、电线电缆、五金交电、卫浴产品、供暖设备、管道设备、制冷设备、机电设备、电子产品、计算机软硬件及外围设备（除计算机信息系统安全专用产品）、办公用品、日用把货，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
恩川实业的实际控制人为钱仁布，其股权控制结构图如下：
钱仁布 钱爱芝
80% 20%
恩川投资
三、关联交易标的
久锐实业、恩川实业以现金方式拟分别认购公司本次非公开发行股票的24,784,483股和12,931,034股，合计认购37,715,517股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2015-013号四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，确定为9.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、本次关联交易的目的和影响
公司本次非公开发行旨在抓住机遇，推动主营业务的转型，在充分利用资本平台的基础上，实现新业务做大做强。同时，提高上市公司盈利能力，保护投资者利益。
六、独立董事事前认可和独立董事发表的独立意见
经过对本事项的事先认真审查，独立董事发表事前认可意见如下：
“一、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的实力，保障公司的可持续发展；
二、关联交易双方发生交易的理由合理、充分；
三、关联交易双方的定价依据没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和广大投资者的利益；
四、公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第二十三次会议进行审议。所涉关联交易的议案，关联董事需回避表决。”
独立董事就关联交易事项，发表独立意见如下：
“一、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的实力，保障公司的可持续发展。
二、本次非公开发行确定的发行对象中久锐实业、恩川实业为公司关联方，其认购上市公司非公开发行股票的行为构成了关联交易，但该关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作
证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2015-013号为独立董事，我们同意公司与该等发行对象签署《运盛（上海）实业股份有限公司附生效条件的非公开发行股票认购协议》。
三、公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，符合有关法律、法规和公司章程的规定。”
八、监事会意见
2015年2月6日，公司第七届监事会第十二次会议审议通过了公司本次非公开发行的相关议案。
九、备查文件
1、运盛实业第七届董事会第二十三次会议决议
2、运盛实业第七届监事会第十二次会议决议
3、独立董事关于2015年非公开发行股票涉及的关联交易事项的事先认可函
4、独立董事关于2015年非公开发行股票涉及的关联交易事项的独立意见
特此公告.
运盛（上海）实业股份有限公司董事会
2015年2月7日