新大洲控股股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
新大洲控股股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2013年 12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制有效性的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生影响
内部控制有效性评价结论的因素。
三、公司内部控制评价工作的情况
公司董事会是内部控制评价的最高决策机构，下属审计委员会负责领导公司内部控制工作，董事会授权审计监察部负责内部控制评价的具体组织实施工作。各级管理层负责执行内部控制工作，公司各职能部门设立了内控兼职人员，负责本部门的内部控制管理和评价工作。各子公司设置了内部控制评价归口部门，并配备了相应的内部控制评价人员。
为保证内部控制工作合规、有效推动，2013年度我公司继续聘请了上海阅洲企业管理咨询有限公司协助项目的建设和实施，并对公司编制自我评价报告进行了咨询指导。同时继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2013年度内部控制的有效性进行了独立审计。
（一）内部控制评价的范围
公司确定的评价实体范围包括控股公司总部、内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限公司、新大洲本田摩托有限公司和上海新大洲物流有限公司。新大洲本田摩托有限公司属本公司持股50%的合营企业，未纳入合并范围；纳入评价范围的控股母公司和控股子公司资产总额占公司合并报表资产总额 82%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的92%。
在确定具体业务范围时，全面考虑了公司总部各职能部门及下属子公司的所有业务和事项，具体包括：组织架构、发展战略、分支机构管控、人力资源、社会责任、企业文化、营运资金、投资、筹资、采购、生产、销售、资产、工程、研发、担保、业务外包、财务报告、全面预算、合同、法律事务、内部信息传递、信息系统、内部审计等内容。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司当前经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）公司内部控制评价的依据
本评价报告是根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（以下简称基本规范）及《企业内部控制评价指引》（以下简称评价指引）的要求，结合公司《内部控制评价制度》、《内部审计制度》等相关制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2013年12月31日内部控制
的设计与运行的有效性进行评价。
（三）内部控制评价的程序和方法
公司内部控制评价工作严格遵循《基本规范》、《评价指引》及公司《内控内审制度》的要求，在分析经营管理过程中的高风险领域和业务重要性后，制定科学合理的评价工作方案，确定检查评价方法，并严格执行。2013年度本公司采取了四个方位进行立体评价的方法，即各单位自我检查评价、咨询公司对重点业务循环审计评价、控股总部内控办抽查评价和会计师事务所审计评价，确保了评价的全面性、准确性和有效性。
公司内部控制评价程序主要包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、检查上期缺陷整改结果、认定本期控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。
评价过程中，综合运用个别访谈、问卷调查、专题讨论、抽样检查、穿行测试、实地查验和比较分析等方法和手段，充分收集公司内部控制设计和运行的有效证据，如实填写评价工作底稿，通过研究分析，确定了内部控制缺陷。公司内部控制评价采用的评价方法是适当的，获取的评价证据是充分的，确定的结论是恰当的。
（四）内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合2013年度公司规模、行业特征、风险水平等变化了的因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，重新研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。具体认定标准如下：
公司根据应用指引的规定和控制目标的需要,制定了缺陷认定标准。
1、设计缺陷与执行缺陷
（1）按已设计的控制措施执行，存在下列情况之一的,认定为设计缺陷:
①不能实现既定的控制目标;
②关键控制点缺乏有效的控制措施;
③控制措施成本过高,远远大于预期效益。
（2）存在下列情况之一的,认定为执行行缺陷:
①未执行或未有效执行有关的控制措施;
②未按授予的权限执行;
③不能及时提供已遵守内部控制的有效证据。
2、财务报告内部控制缺陷的认定标准
（1）定性标准
具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
①控制环境无效，可能导致公司严重偏离控制目标；
②发现公司管理层存在的重大舞弊行为；
③已经报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过30日后，并未加以改正；
④可能改变收入或利润趋势的缺陷；
⑤未按相关规定履行内部决策程序，影响关联交易总额超过股东大会批准的关联交易额度的缺陷，影响较重的。
具有以下特征的缺陷，应认定为重要缺陷：
①控制环境有效性差，可能导致公司偏离控制目标；
②发现公司管理层存在的重要舞弊行为；
③已经报告给管理层的重要内部控制缺陷在经过30日后，并未加以改正；
④可能影响收入或利润趋势的缺陷；
⑤未按相关规定履行内部决策程序，影响关联交易总额超过股东大会批准的关联交易额度的缺陷，有一定影响的。
除以上重大和重要缺陷之外的其他缺陷，为一般缺陷。
（2）、定量标准
以2013年合并报表数据为基准，确定公司合并报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准：
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|-|-|-|-|
|重要程度项目|一般|重要|重大|
|利润总额潜在错报|错报<利润总额的 3%或700万元|利润总额的3%或700万元≦错报<利润总额的5%或1200万元|错报≧利润总额的 5%或1200万元|
|资产总额潜在错报|错报<资产总额的0.5%或1100万元|资产总额的0.5%或1100万元≦错报<资产总额的1%或2200万元|错报≧资产总额的 1%或2200万元|
|经营收入潜在错报|错报<经营收入总额的0.5%或400万元|经营收入总额的 0.5%和 400 万元≦错报<经营收入总额的 1%或800万元|错报≧经营收入总额的 1%或800万元|
|所有者权益潜在错报|错报<所有者权益总额的0.5%或900万元|所有者权益总额的 0.5%和 900万元≦错报<利润总额的 1%或1800万元|错报≧所有者权益总额的1%或1800万元|

3、非财务报告内部控制缺陷的认定标准
（1）定性标准
具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
①违反国家法律、行政法规和规范性文件，影响严重；
②“三重一大”事项未经过集体决策程序；
③关键岗位管理人员和技术人员流失严重；
④媒体负面报道频现、受到政府部门处罚，对公司定期披露造成严重负面影响；
⑤涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效，严重影响控制目标的实现；
⑥信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；
⑦内部控制评价的结果中的重大缺陷未得到整改。
具有以下特征的缺陷，应认定为重要缺陷：
发生以上七个方面的事项，其影响程度未达严重程度的缺陷
除以上重大和重要缺陷之外的其他缺陷，为一般缺陷。
（2）定量标准
参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，根据公司日常管理需要，确定公司非财务报告内部控制缺陷重要程度的定量标准为：
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|-|-|
|缺陷认定等级|直接财产损失金额|
|一般缺陷|10万元（含10万元）～500万元|
|重要缺陷|500万元（含500万元）～1000万元|
|重大缺陷|1000万元及以上|

3、内部控制缺陷的认定标准的变更
报告期内部控制缺陷的定量认定标准是以上年同期合并报表数据为基准，若报告期的净利润、资产总额、营业收入和所有者权益四项指标中的任意一项变动比上年同期超过±10%时，则在下一报告期内调整该标准。在2013年度内，这四项指标变动比上年同期未超过±10%，故财务报告内部控制缺陷的认定标准未做调整。
（五）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内
部控制重大缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（六）对公司主要风险领域的内部控制评价
1、组织机构
（1）公司治理结构
公司严格按照《公司法》《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，建立健全了较为规范的公司治理结构和议事规则，形成了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系，依法履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。
股东大会是公司的最高权力决策机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、变更募集资金用途等事项，对公司增、减注册资本，发行公司债券等做出决议，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
董事会是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，直接对股东大会负责。在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员等事项。公司董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，审计监察部由审计委员会直接领导。
监事会是公司的监督机构，监督公司董事和高级管理人员依法履行职责，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。公司监事会由三名监事组成，其中两名职工监事。
经理层对董事会负责，公司总裁在董事会领导下全面负责公司日常经营管理及发展事务，督导各职能部门的工作，评估各部门工作成效，协调各部门关系。
（2）公司章程及三会议事规则
公司严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定以及自身实际情况需要不断完善《公司章程》，并以章程为核心，已经建立完善了公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《经营班子工作细则》，同时严格遵循《董
事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《独立董事工作制度》等的规定，股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，有效维护了投资者和公司利益。
2014年公司将进行董事会和监事会的换届，为进一步规范公司的法人治理结构，提升公司的决策效率和管理水平，保障公司的健康和可持续发展，根据《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定并结合公司的实际情况，公司修订了《公司章程》，并经公司第七届董事会 2013年第六次临时会议及 2014年第一次临时股东大会审议通过。
在制度建设中，为进一步规范公司的薪酬管理工作，建立有效的薪酬激励和约束机制，依据国家有关法律、法规及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，并经公司第七届董事会 2013年第六次临时会议及 2014年第一次临时股东大会审议通过。
在改善独立董事履职条件方面，年内安排独立董事对公司煤炭产业进行了考察，走访了五九集团和新大洲能源科技公司，组织独立董事赴意大利考察了新进入的游艇产业，走访了意大利圣劳伦佐公司。
（3）公司内部控制的组织架构
公司根据实际情况，建立了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策、执行和监督体系，根据公司发展的需要，年内聘任杜树良先生为公司总裁，聘任杜岩先生、侯艳红女士、何妮女士为公司副总裁。明确了各部门、子公司的职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。
公司根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并结合自身具体情况制定了系统的公司内部控制制度，公司法人治理结构和组织机构设置健全、运行有效，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。
2、发展战略及业务发展目标
⑴加快推进煤炭资源整合
面对当前的市场形势，五九集团将结合国家政策，加快推进区域煤炭资源整合，力争早日实现千万吨长焰煤矿区战略新格局。积极实施科技兴企战略，推进工艺改革，大力提高采掘机械化水平，降低职工劳动强度，夯实安全基础，提高工效，走煤炭企业新型发展之路。充分发挥财务管理的杠杆作用，精心策划融资渠道，科学安排投资计划。强化经营管控，加强成本控制，推行企业内部市场化管理，搞好经济活动分析，加大市场开发力度，积极提升煤质促销售。
（2）稳定发展摩托车业务
新大洲本田将继续稳定和发展现有的摩托车业务，以“规划自立性、体制自主性、资源自发性”为战略目标，立志成为世界一流的摩托车企业，并将通过强化技术与自主创新相结合，快速应对市场变化，开发适应市场产品，逐步提升高技术附加值的运动型、休闲型等高端产品比例，实现产品更新换代，优化升级。
（3）建成高效物流典范
新大洲物流现已拥有丰富的仓储管理经验和专业化的管理队伍，将通过科学的作业方法、严格的管理制度和先进的仓储管理系统，为客户提供经济、安全、准确、实时的服务，实现仓储管理的安全化、作业机械化和网络信息化；依托新大洲物流丰富的物流实践经验和专业人才团队，向客户提供物流发展战略规划、物流管理咨询、物流方案设计、供应链优化、信息咨询等多项服务，将新大洲物流打造成高效物流典范。
⑷积极发展高端制造业
目前，公司已进入航空发动机零部件生产领域并向游艇制造产业迈出了第一步，新大洲将调整资源分布，配合公司积极推进向高端制造业转型的战略，实现多元化发展，将新大洲打造成多元化发展的集团公司。
3、人力资源
公司制定和实施了可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养、专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。以市场化手段引进人才，以能力确定岗位，建立健全科学的激励和约束机制。日常注重员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
合理、规范地运作了人员引进、使用、培养、退出的全过程，以及人员招聘、劳动
合同签署、岗位培训、薪酬管理、业绩考核等人力资源关键业务。
公司在2013年发布了《退休管理规定》，《假勤管理规定》，修订了《薪酬制度》和《绩效管理制度》以及《派驻人员管理规定》，进一步完善了人力资源管理体系。
针对子公司五九煤炭集团存在的人力资源管理系统存在的问题，公司主导与国际一流的“美世咨询”人力资源管理咨询公司合作，来系统地建立科学的人力资源管理体系。该系统包括“组织管理、岗位管理、薪酬和绩效管理”四大模块，已于2013年5月完成全部工作。该项工作的开展有效地提升了五九集团对干部和员工的管理水平，对五九集团从粗放式管理走向精细化管理将起到良好的先导作用。
为有效实施控股公司总部及各子公司的人力资源系统的统一管理，公司在 2012年全面导入并于 2013年全面实施了国内一流的金蝶软件公司的人力资源管理系统（EHR）。为导入该系统，公司开展了从总部到各子公司的人力资源管理系统的流程培训、流程梳理和流程导入等系列工作。随着该系统的有效实施，公司人力资源管理工作步入了“管理流程化、流程制度化，制度表单化，表单信息化”的精细化管理的通道。
4、企业文化
本公司着力推进企业文化建设，不断丰富企业文化内涵，深入宣传“成为有存在价值的、有社会责任的、员工有幸福感的企业”的核心理念，倡导形成员工把企业当成自己的家的企业文化——“家园文化”。本公司注重企业文化建设的整体规划，研究制定《新大洲控股企业文化建设实施规范》，草拟了《员工手册》。2013年借助公司成立 25周年这一契机，在控股及各子公司内开展了员工座谈会、25周年图片展、演讲比赛、庆典晚会、老员工旅游等相关活动，并出版了一套以讲述新大洲 25年发展历程及人物的文集、画册。另外我们还通过开展改善提案、NHC、总结表彰、员工郊游、驻在员家庭走访、员工关怀等活动，提升公司员工的凝聚力，提高企业文化宣贯效果。
本公司已经建立起完善的企业文化理念和行为识别系统，清晰地阐明了公司总体形象标准和员工的一般行为规范与准则。行为规范要求各位员工以强烈的荣誉心和责任感，遵循行为规范，为塑造新大洲良好形象、为创造新大洲美好未来努力奋进。
5、社会责任
公司在努力创造利润、对股东利益负责的同时，积极履行企业社会责任，努力实现员工的发展与公司的发展相和谐，公司的发展与社会的发展相和谐。
（1）公司致力于保护员工合法权益，实现员工与企业共同发展。在劳动报酬、社会保险、福利、休息休假、接受职业技能培训、劳动安全卫生、民主管理等各方面，公司总部及各子公司均能做到严格按照《劳动法》、《劳动合同法》的规定保障劳动者的合法权利。
为提高员工队伍整体素质，实现员工与企业共同发展，2013年公司邀请资深流程管理专家为上海地区300余名中层以上员工作了为期两天的“流程管理”专场培训，对五九集团中层以上管理干部进行了“流程管理”以及“本田工作方法和工具”以及“领导力”三方面的培训。
公司坚持以人为本，高度重视民生工程。新大洲本田2012年投资2500万元在天津建设了员工宿舍楼，于2013年落成，为1000多名员工解决了住宿的问题，五九集团在改善每个家庭的生活品质和幸福指数上做了大量的工作，完成了300户棚户区改造工程。
（2）注重消费者、供应商权利的保护，坚持诚信经营
2013年8月22日，由上海市企业联合会、上海市企业家协会、上海市经济团体联合会联合主办的“2013上海百强企业发布会”召开。其中新大洲本田名列2013上海企业100强第70名，同时名列上海制造业企业50强第27名。2013年，新大洲本田公司荣获“上海市外资党建创新工作示范点”、“上海市职工体育示范基地”和“全国职工培训优秀示范点”等荣誉。同时，公司以服务点检用户15万人被《摩托迷》评为“2013年度最佳售后服务企业”称号。这是公司长期以来以质量和诚信奉献于消费者，不断提升产品质量的结果。
新大洲物流公司2013年顺利通过2012年度ISO质量管理体系年审，这是物流公司质量管理体系整体运行情况良好的体现。2013年11月，上海新大洲电动车公司参选中国能源动力2013年度电动车行业品牌嘉年华活动，新大洲电动车品牌及明星单品“追踪王”深受行业精英和广大消费者喜爱，双双勇挺全国前十名。
2013年，五九煤炭集团公司鑫鑫二矿掘进队被授予“全国工人先锋号”和“呼伦贝尔市工人先锋号”。
公司各级子公司严格履行与供应商、银行等债权人之间的合同，不拖欠应付的
款项。
（3）履行企业社会责任，积极参与公益事业
公司诚信经营，依法纳税，社会贡献值较高。2013年，新大洲本田天津分公司喜获2012年度《A级纳税信用等级证书》。天津分公司获得A级纳税信用等级，是对分公司诚信经营、依法纳税的肯定，同时也提升了良好的企业形象。
四川芦山发生强烈地震时，新大洲本田在第一时间向灾区捐赠150顶帐篷和大批饮用水、食品，用来支援灾区民众生活。在地震后一个月时，新大洲本田又捐献价值65万元改装警用摩托车。据了解，这批摩托车主要用于芦山、宝兴等几个重灾区，维护交通秩序。
（4）积极参与环境保护，节约资源，推动可持续发展
物流公司从2013年8月1日起至年底在全公司开展主题为“从我做起、爱岗敬业、增收节支、挖潜增效”的合理化建议活动，开展厉行节约。通知下发后，各部门分别提交相关方案，在“收”上作加法，在“支”上作减法，现阶段已初见成效。
6、资金管理
（1）货币资金管理
公司严格按照《资金管理制度》进行管理和资金收付，做到：资金收支经办与记账岗位分离、资金收支的经办与审核相分离、支票的保管与支取资金的财务专用章和负责人名章的保管分离。定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账，确保现金账面余额与实际库存相符。在报告期内公司没有违反相关规定的事项发生。
（2）募集资金使用
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司严格按照《募集资金使用管理制度》对募集资金进行保存、使用、管理和监督。在报告期内公司没有违反相关规定的事项发生。
7、重大投资
公司修订完善了《投资管理制度》。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资收益。并在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。在执行过程中公司指
定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。报告期内，公司对实施的重大投资事项，均严格按照相关法规制度和程序，进行了审慎的论证和决策，及时按规定对外信息披露。对照有关规定，公司发生的对外投资事项，公司重大投资的内部控制管理严格、充分、有效，均严格按相关制度和审批程序执行，未发现有违反《内控控制指引》及公司相关规章制度的情形。
8、对外担保
2013年，为规范对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，促进公司稳定健康发展，根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规和规范性文件的规定，结合自身的实际情况，修订了《对外担保管理制度》等内控制度，在公司章程和《对外担保管理制度》中对公司对被担保人的资格审查及反担保、对外担保的审批权限、签订担保合同、对外担保的风险管理、对外担保的信息披露、责任追究等环节作了明确规定。在本报告期内，公司仅为子公司提供了担保，未发生对外担保事项，亦无违反相关规定的事项。公司按照证监发[2005]120号的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，严格履行审核批准程序，及时发布信息披露。除此之外，公司无其他担保业务发生。
9、财务报告
为规范公司会计核算，提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整、及时和有效利用，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据企业内控规范指引，公司进一步加强了财务报告的规范管理和内部控制，2013年度修订了部分财务管理类制度，明确了会计核算、报告编制、复核、审批和披露的处理程序及职责分工，规范了公司的信息披露行为。报告期内，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。
10、信息披露
为进一步规范公司的信息披露行为，确保公司对外信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，保护公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司已建立了《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人登记
和报备制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》和《举报管理规定》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制，明确公司重大信息的范围和内容，以及各部门沟通的方式、内容、时限和保密要求等相应的控制程序。公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息。
2013年公司董事会秘书处与事业财务部配合，在法定时间内完成了公司年报、半年报和季报的编制和披露，并根据交易所的要求，发布2次补充公告。全年发布临时公告51份，上网公告内容84份。但由于对法规理解方面的原因，年内公司对新大洲能源科技公司的增资和财务资助未按照关联交易处理，公司对近年来的相关情况进行了自查，对存在的问题进行了合理的处理，并通过了董事会和股东大会的审议。除上述情况外，本报告期内，公司真实、及时、准确、完整、公平地对外披露各种信息，没有发生违反规定、逾时公告的情况，并及时向海南证监局报送备案材料。
11、信息系统
为促进公司有效实施内部控制，提高企业现代化管理水平，减少人为操纵因素，增强信息的安全性、可靠性、合理性、完整性以及保密性，建立信息有效沟通机制，公司在2013年度加强了信息系统工作力度，重点做了以下3项工作：
（1）引进了两名 IT专业人才，填补了公司的人才空白。
（2）制定了《信息系统管理制度》和内控手册，为计划科学化、规范化管理提供了有效的技术支持。
（3）导入 OA办公自动化系统。由于集团所属的参、控股公司分处各地，跨不同行业，原来各子公司的信息收集、传递和处理的及时性、有效性都难以保证。
为对各类信息进行有效管控，公司于2012年导入了用友致远的办公自动化系统（OA系统）。该系统包括由“协同工作、公文管理、表单应用、知识管理、计划会议日程以及公共信息六大模块组成。OA系统的应用是将不同信息系统之间和跨部门的信息建立传递连通的通道。控股总部在2013年8月，已部分实现了OA上线功能，实现了无纸化办公，其他子公司如物流、五九、能源、元盾实业以及物业都已在 2013年7月末实现部分上线功能。该系统的全面使用，对于控股总部有效地实施对下属子公司的管控起到了至关重要的作用。
12、分支机构管控
根据公司的发展战略，公司对子公司的经营方向进行了明确定位。公司通过对子公司管控制度的改善和董事会的表决权，体现了对子公司在控制环境、风险评估、控制程序、信息反馈和内部监督各方面与公司保持基本一致的内部控制制度与流程，并与公司保持共同的经营理念、经营战略，形成了既符合子公司实际情况，又与公司保持一体化的管理模式。
2013年，控股办公室主导了对下属子公司的人力资源系统合法合规性大检查。
该项工作系统梳理了从控股总部到下属各子公司的人力资源系统在符合《劳动法》以及公司制度等方面的从规则制定、规则合理性、规则实施、流程管控等方面进行全面的系统的梳理。通过这项工作揭示了公司整体在人力资源方面存在的管理隐患，为公司步入健康良性运营打下良好的基础。
2013年，公司法律事务部通过制订重大合同上报标准，下发颁行公司的标准合同文本、对各子公司的法律工作进行年度检查等管理举措，加强对子公司法律事务工作的管理和管控，要求各子公司及时上报重大合同，严格使用公司标准合同文本，并且通过对各子公司的法律工作年度检查，发现各子公司法律工作中存在的问题和缺陷，并及时要求整改，公司法律事务部通过上述举措有效提高公司法律风险防范的能力。
13、内部审计
2013年公司内部审计工作主要开展了以下重点工作：
（1）内部财务审计。完成了由以合规性为主向以投资收益合理性为主的工作方式的转变。根据五九煤炭集团和能源科技公司与枣庄矿业集团实施资产重组的客观情况，2013年控股总部对合资子公司（新大洲本田、五九集团和能源科技）财务审计的重点和内容进行了调整，由以合规性为主向以投资收益合理性为主的工作方式的转变，修订了《财务审计制度》。第一次实施了投资项目效果综合审计评价工作，编报了《项目投资效果综合评价报告》。
（2）内部控制审计。2013年10月初，控股公司内控办要求各子公司内控办自己组织内部审计，控股总部审计监察部对各单位的内部审计结果进行了抽查。至 12月底，各单位全部完成了内控内部审计工作。本年度内部审计发现（包括总部及各子公司）：无重大问题项，重要问题60项，一般问题332项。针对内控审计所发现
的问题，公司于2014年1月3日下发了《关于实施2013年度内控审计发现整改的通知》，要求各单位组织各部门相关业务主管、循环主导部门领导以及公司分管领导共同研究制定整改计划，落实责任单位，明确责任人，规定完成期限，控股内控办计划在2014年5月份开始进行全面检查整改结果。
（3）绩效考核审计。2013年初，公司总部在对2012年度各子公司负责人经济绩效完成结果进行考核时，对考核结果进行了审计，确保了考核结果的准确性和公正性。
（七）2013年度公司内部控制重点工作
根据 2013年度公司内控体系建设规划和内控工作实际需要，完成了以下重点工作：
1、完成了控股总部对子公司内控管理工作由技术性推动型向监督评价型工作方式的转变。2013年度是公司内控体系正式运行年，公司决定对四个重点公司（新大洲本田、五九集团、物流公司和能源科技）的内控管理工作，由原来的控股内控办以技术推动（总部内控办直接对子公司的每个业务循环实施内控内部审计、审核缺陷整改计划、检查整改计划完成情况和修改内控手册）型为主的工作方式，转变为以监督、抽查和评价为主的工作方式。这不仅有效地提高了中子公司内控工作人员的积极性，锻炼了内控工作团队，也使内控工作更全面、更细致、更有效。
2、继续聘请咨询公司对总部和子公司的重点业务循环的内控工作进行效果深入调研和设计优化。为确保内控工作方向正确、控制事项无重大遗漏、提高控制活动的合规性，2013年度控股总部对子公司内控工作在由技术推动型向监督评价型转变的同时，其关注重点也由普遍关注转向重点关注。公司继续聘请了专业咨询公司，对各单位的九个重点业务循环进行技术咨询，提出管理优化建议。报告期内，咨询公司通过现场调研，提出了 274条管理优化建议。通过内部审计，报告了 111项审计发现，提出了104条整改建议。
3、在内控有效运行的同时，开始启动全面风险管理体系建设工作。为使内控工作向更深入、更广泛领域推进，巩固内控工作成果，进一步提高内控的有效性，公司决定从 2013年开始，启动全面风险管理体系构建工作。2013年度，在咨询公司直接主导下，完成了重点业务循环的风险评估问卷调查工作，初步搭建了重点业
务循环的风险数据库。
4、有效实施了内控内部审计发现的整改，内控工作进入常态化。2013年上半年控股总部及各子公司基本完成了2012年度内控内部审计所发现的260项内控问题的整改工作，其中，重要问题的整改完成率95%，一般问题整改平均完成率85%，无重大问题整改项。
（八）内部控制工作存在的问题
1、资产重组的子公司内控工作与新参股公司管理习惯无缝对接问题。对于实施资产重组的五九集团和能源科技公司，由于新大洲公司与枣庄矿业集团两家公司企业文化背景、管理思路和管理习惯的不同，原来所设计的内控制度和管理流程不能完全适应新的管理方式，一度出现了审批权限、工作流程、管理职能等变化了，而管理制度未及时变化的问题。
2、各单位内控管理水平及效果参差不齐问题。新大洲控股公司的五个核心单位（控股总部、新大洲本田、五九集团、物流公司、能源科技）的内控管理工作已经步入常态化运转，而规模较小的子公司和二级子公司，内控推动水平及效果，还存在一定的差距，个别二级子公司还存在内控体系建设空白。
四、2014年内部控制工作改善重点
1、加强资产重组子公司的内控培训工作。对于未参加过内控培训的内控工作人员和参股公司管理人员要进行内控培训，使其掌握内控基本知识、基本工作方法和基本工作技能。
2、加强对资产重组子公司内控手册和制度修订的合规性和执行有效性评价。继续聘请专业咨询公司，对资产重组子公司内控手册和制度修订的合规性和执行有效性进行调研和评价，确保内控工作进行有效推进。
3、对新成立的子公司构建内控体系。2013年度控股公司新成立了两个子公司，要在新业务开展之前，提前设定工作流程和管理规范，将内控工作做在前面，防患于未然。
董事长：赵序宏
新大洲控股股份有限公司
二〇一四年三月十九日