兴业证券股份有限公司
关于国海证券股份有限公司股权分置改革
持续督导保荐总结报告书
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|保荐机构名称|兴业证券股份有限公司|
|保荐机构编号|Z24035000|
|被保荐公司简称|国海证券|
|持续督导截至日期|2015年8月10日|
|保荐总结报告书申报时间|2015年8月12日|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情况|内容|
|保荐机构名称|兴业证券股份有限公司|
|注册资本|520,000 万元|
|注册地址|福州市湖东路 268号|
|主要办公地址|福州市湖东路 268号|
|法定代表人|兰荣|
|保荐代表人|刘秋芬|
|联系电话|021-38565706|

三、上市公司的基本情况
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|情况|内容|
|上市公司名称|国海证券股份有限公司|
|证券代码|000750|
|注册资本|231,036.13 万元|
|注册地址|广西桂林市辅星路 13号|
|主要办公地址|广西南宁市滨湖路 46号国海大厦|
|法定代表人|何春梅|
|实际控制人|无|
|联系人|刘峻|
|联系电话|0771-5532512|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|

四、国海证券股权分置改革方案的相关情况
1、上市公司股权分置改革方案概述
2008年11月24日，国海证券股份有限公司（原“桂林集琦药业股份有限公司”，简称”国海证券”或”公司”）公告了《桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告书》和《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革说明书》。本次股权分置改革与重大资产重组相结合，本次重大资产重组以公司截至2008年9月30日经审计的全部资产及负债置换广西梧州索芙特美容保健品有限公司（简称”索美公司”）及广西索芙特科技股份有限公司（简称”索科公司”）所持原国海证券9.79%的股权及128,344,594.93元现金，并新增股份50,172.32万股吸收合并原国海证券，原国海证券股东（除索美公司及索科公司外）通过以其所持原国海证券股权认购新增股份而获得公司的股份。本次股权分置改革方案为：在桂林集琦重大资产重组完成后，持有桂林集琦非流通股份的股东广西投资集团有限公司（简称”广西投资集团”）、索美公司、广西桂东电力股份有限公司（简称”桂东电力”）、广西荣桂贸
易公司（简称”荣桂贸易”）、广西梧州中恒集团股份有限公司（简称”中恒集团”）、
湖南湘晖资产经营股份有限公司（简称”湖南湘晖”）、广西河池化工股份有限公
司（简称”河池化工”）、株洲市国有资产投资控股集团有限公司（简称”株洲国投”）、广州市靓本清超市有限公司（简称”靓本清超市”）、武汉香溢大酒店有限公司（简称”武汉香溢”）、玉林市华龙商务有限责任公司（2014年1月更名为桂林市华龙商务有限责任公司，简称”华龙商务”）、广西梧州冰泉实业股份有限公司（简称”梧州冰泉”）、深圳市金亚龙投资有限公司（简称”金亚龙投资”）、南宁市荣高投资有限公司（简称”荣高投资”）等 14家股东以其持有的公司股份按相同的比例向流通股股东支付股改对价，对价股份共计2,444万股，即：股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的2股对价。
2、上市公司股权分置改革方案的实施情况
2011年 7月，经中国证监会核准，公司实施了重大资产重组。在重大资产重组实施过程中，为充分保护原流通股东的利益，原国海证券股东向公司全体流通股东提供了现金选择权。在现金选择权申报期间，共有 40,221股公司流通股股份通过深圳证券交易所交易系统申报行使了现金选择权，原国海证券股东按约定相应受让了该等股份，相关资金清算交收及股份过户事宜已于2011年7月18日完成。
2011年 8月 9日，公司实施了股权分置改革，由公司新增股份吸收合并原国海证券后的全体非流通股东以其持有的公司股份按相同的比例向流通股股东支付股改对价，对价股份共计2,444万股，即：股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股获得非流通股股东支付的 2股对价。公司股票当日复牌交易，公司非流通股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。公司全称由“桂林集琦药业股份有限公司”变更为“国海证券股份有限公司”，股票简称由“SST集琦”变更为“国海证券”，股票代码“000750”保持不变。公司行业分类由“C81医药制造业”变更为“I21证券、期货业”。
由于前述两个事项的实施，公司相关股东获得了部分无限售条件的流通股股份。为进一步保障公司中小投资者的利益，13家受让了流通股的非流通股股东同意将其持有的无限售流通股股份予以限售锁定，具体情况如下：
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|序号|股东名称|资产置换及新增股份完成后持股情况||因现金选择权行权所获限售股份|因股改实施所变动股份|股改完成后持股情况||
|||持股数量（股）|持股比例(%)|受让数量（股）|变动数量（股）|持股数量（股）|持股比例(%)|
|1|广西投资集团有限公司|194,663,978|27.16|14,077|-7,998,769|186,679,286|26.04|
|2|广西梧州索芙特美容保健品有限公司|88,897,988|12.40|3,937|-3,653,651|85,248,274|11.89|
|3|广西桂东电力股份有限公司|82,544,479|11.52|5,969|-3,391,764|79,158,684|11.04|
|4|广西荣桂贸易公司|58,969,281|8.23|4,263|-2,423,056|56,550,488|7.89|
|5|广西梧州中恒集团股份有限公司|41,713,710|5.82|3,017|-1,714,021|40,002,706|5.58|
|6|湖南湘晖资产经营股份有限公司|37,273,308|5.20|2,695|-1,531,566|35,744,437|4.99|
|7|广西河池化工股份有限公司|27,809,140|3.88|2,011|-1,142,682|26,668,469|3.72|
|8|株洲市国有资产投资控股集团有限公司|18,917,782|2.64|1,368|-777,334|18,141,816|2.53|
|9|广州市靓本清超市有限公司|11,999,029|1.67|869|-493,041|11,506,857|1.61|
|10|武汉香溢大酒店有限公司|9,075,257|1.27|656|-372,904|8,703,009|1.21|
|11|玉林市华龙商务有限责任公司|8,544,358|1.19|619|-351,088|8,193,889|1.14|
|12|广西梧州冰泉实业股份有限公司|6,952,285|0.97|503|-285,670|6,667,118|0.93|
|13|南宁市荣高投资有限公司|3,959,412|0.55|-|-162,750|3,796,662|0.53|
|14|深圳市金亚龙投资有限公司|3,260,622|0.45|237|-133,979|3,126,880|0.44|
|合计||594,580,629|82.95|40,221|-24,432,275|570,188,575|79.54|

3、公司股权分置改革方案中追加对价的实施情况
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
五、国海证券非流通股东在股权分置改革方案中的有关承诺的履行情况
国海证券于2008年11月24日披露《桂林集琦股权分置改革说明书》，于2011年8月6日披露《股权分置改革方案实施公告》，截至目前，原桂林集琦及其非流通股股东已严格按照《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革说明书》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规规定，履行其承诺和法定义务。
经核查，本次股权分置改革方案的承诺履行情况如下：
1、股权分置改革方案的承诺履行情况
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|承诺方|承诺内容|履行情况|
|广西投资集团、索美公司、桂东电力、荣桂贸易、湖南湘晖、中恒集团、河池化工、靓本清超市、株洲国投、武汉香溢、华龙商务、梧州冰泉、金亚龙投资|桂林集琦重大资产重组及以新增股份吸收合并原国海证券完成后，存续公司非流通股股东以其持有的股份按相同的支付比例向流通股股东支付对价股份，对价安排共计24,440,000股。|2011年8月8日，公司实施股权分置改革方案，该13家股东以其当时持有的公司股份为基数，向流通股股东支付了相应的对价股份共计24,440,000股。该承诺已履行完毕。|
|荣桂贸易、湖南湘晖|荣桂贸易及湖南湘晖因公司启动重大资产重组时持有国海证券股权尚不足一年，承诺其持有的本公司股份限售期为48个月。|股份限售锁定义务履行完毕，该2家股东持有的公司股份已于2015年8月10日上市流通。|
|广西投资集团、索美公司、桂东电力、中恒集团、河池化工、靓本清超市|原持有国海证券5%以上股份的股东广西投资集团、桂东电力、索美公司、中恒集团及河池化工承诺：持有的本公司股份限售期为36个月，靓本清超市作为索美公司的关联方亦承诺其持有的本公司股份限售期为36个月。|股份限售锁定义务履行完毕，该6家股东持有的公司股份已于2014年8月11日上市流通。|

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|株洲国投、武汉香溢、华龙商务、梧州冰泉、金亚龙投资|承诺其持有的本公司股份限售期为12个月。|1、根据股东在重大资产重组中所做承诺，公司需在2011-2013年每年年末进行减值测试，如果重新测试的公司价值小于借壳上市重组的作价值20.69亿元，则原国海证券股东需将估值缩水额对应的股份数予以注销或赠送予桂林集琦的相关股东。鉴于此，该5家股东所持公司限售股份在2012年8月限售期满时，按其所持股份总数的75%解除限售，剩余25%股份需于2013年年度减值测试完成后方可提交解限申请。2 、 截 至 2014 年 ， 公 司2011-2013年减值测试工作已全部完成，公司整体价值未出现减值的情况，原国海证券股东无须将相关股份予以注销或赠送予桂林集琦的相关股东。鉴于此，该5家股东剩余股份已于2014年8月11日上市流通。该承诺已履行完毕。|

2、重大资产重组的承诺履行情况
由于本次股权分置改革与公司重大资产重组互为条件，因此公司重大资产重组中的相关承诺也构成了对本次股权分置改革的承诺。截至本报告书出具之日，本次重大资产重组的相关承诺及其履行情况如下：
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|承诺方|承诺内容|履行情况|
|广西投资集团、索美公司、桂东电力、荣桂贸易、湖南湘晖、中恒集团、河池化工、靓本清超市、株洲国投、武汉香溢、华龙商务、梧州冰泉、金亚龙投资|在桂林集琦重大资产重组及以新增股份吸收合并原国海证券交易实施完毕后的三年（包含实施完毕的当年），公司每年年末均需聘请有证券从业资格的专业机构对国海证券进行减值测试，如果重新测试的国海证券的价值小于此次借壳上市重组的作价值20.69亿元，则原国海证券股东需将估值缩水额对应的股份数予以注销或赠送予桂林集琦的相关股东。|公司聘请中通诚资产评估有限公司分别对本公司2011、2012、2013年末整体价值进行了减值测试，截至2011年2012年及2013年末，公司股东全部权益的市场价值分别为64.63亿元、156.26亿元和230.69亿元，未出现减值，原国海证券股东无须将相关股份予以注销或赠送予桂林集琦的相关股东。该承诺已履行完毕。|

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|承诺方|承诺内容|履行情况|
|广西投资集团、索美公司、桂东电力、荣桂贸易、湖南湘晖、中恒集团、河池化工、靓本清超市、株洲国投、武汉香溢、华龙商务、梧州冰泉、金亚龙投资|从2008年9月30日至吸收合并完成日期间，国海证券如果扣除支付给索美公司的4,000万元后出现亏损，相关股东同意按2008年9月30日其持有原国海证券的股权比例共同承担该等亏损。|从2008年9月30日至吸收合并完成日期间，国海证券扣除支付给索美公司的4,000万元后仍实现盈利，该13家股东无须共同承担该等亏损。该承诺已履行完毕。|
|广西投资集团、索美公司、桂东电力、荣桂贸易、湖南湘晖、中恒集团、河池化工、靓本清超市、株洲国投、武汉香溢、华龙商务、梧州冰泉、金亚龙投资|对中油上海销售有限公司诉国海证券上海北京东路营业部案，原国海证券股东承诺，在《吸收合并协议》依法生效并实施完毕的情况下，若该案最终裁决或双方和解由国海证券承担全部或部分赔偿责任的，则由原国海证券全体股东各自按照所持原国海证券股权比例承担超过国海证券已就该案计提的预计负债部分的赔偿责任；对于四川高速公路房地产开发有限公司诉国海证券及国海证券上海宝源路证券营业部案，原国海证券股东承诺，如该案被法院终审裁定或判决承担赔偿责任或返还责任，或原被告双方达成调解，国海证券承担赔偿责任的，原国海证券股东将按持有原国海证券的股权比例承担相应的赔偿责任或返还责任。|2011年7月5日，上海市高级人民法院就中油上海销售有限公司起诉案做出终审判决，国海证券所承担的赔偿责任未超出国海证券已就该案计提的预计负债，该13家股东均无需履行上述承诺；四川高速公路房地产开发有限公司起诉案已达成调解，本公司已一次性补偿四川高速公路房地产开发有限公司1,200万元。该13家股东按所持有原国海证券的股权比例承担的补偿款已在2011年度的分红款中扣除，该承诺已履行完毕。|
|广西投资集团、索美公司、桂东电力、荣桂贸易|为保证国海借壳上市的顺利进行，原国海证券前四大股东广西投资集团、桂东电力、荣桂贸易和索美公司在此进一步声明并承诺如下：如原国海证券其他十家股东中任何一家股东不能按照前述承诺履行或部分履行相应补偿或赔偿责任的，则原四家主要股东承担连带赔偿或补偿责任。|如前所述，除广西投资集团、桂东电力、荣桂贸易和索美公司以外的原国海证券其他十家股东均已按照其承诺全部履行了相应补偿或赔偿责任，未发生违反承诺的情形。因此，该4家股东无需承担任何连带赔偿或补偿责任。该承诺已履行完毕。|
|广西投资集团、索美公司、桂东电力、荣桂贸易、湖南湘晖、中恒集团、河池化工、靓本清超市、株洲国投、武汉香溢、华龙商务、梧州冰泉、金亚龙投资|为桂林集琦所有流通股股东提供现金选择权。即在桂林集琦重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司交易实施时，行使现金选择权的流通股股东可以以持有的公司股票按3.72元/股的价格全部或部分申报实行现金选择权，由原国海证券全体股东按其2008年9月30日持有原国海证券的股权比例向行使现金选择权的股东支付现金对价，相应受让公司股份。|该13家股东委托桂林集琦于2011年7月6日向行使现金选择权的桂林集琦流通股股东支付了现金对价，相应受让了公司股份。该承诺已履行完毕。|

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|承诺方|承诺内容|履行情况|
|广西投资集团、索美公司、桂东电力、荣桂贸易、湖南湘晖、中恒集团、河池化工、靓本清超市、株洲国投、武汉香溢、华龙商务、梧州冰泉、金亚龙投资|在桂林集琦重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司交易完成后，将同意存续公司召开股东大会修改公司章程，并在公司章程中载明：未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有存续公司5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。|公司于2011年8月22 日召开2011年第二次临时股东大会，审议通了《关于修改公司章程的议案》，在《公司章程》第三十八条载明了承诺相关内容。2011年12月28日，公司章程重要条款变更获中国证监会核准。该承诺已履行完毕。|
|广西投资集团|1.作为新增股份吸收合并后存续公司的第一大股东，广西投资集团保证现在和将来不经营与存续公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。2.对于承诺方及其关联方将来与存续公司发生的关联交易，承诺方将严格履行桂林集琦关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。|广西投资集团未出现违反承诺的情形。|
|广西投资集团|承诺保证与桂林集琦做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。|广西投资集团未出现违反承诺的情形。|
|索美公司|桂林集琦截至合并基准日的全部债务(包括潜在债务及或有债务)由索美公司承接，索美公司将依照法律规定或合同约定及时清偿该等债务。|2011年6月28日，索美公司与桂林集琦签订了《资产交割协议》，2011年7月15日，索美公司与桂林集琦完成了全部资产、负债的交割手续，并签订了《资产交割确认书》，严格按照承诺承接了桂林集琦截至合并基准日的全部债务(包括潜在债务及或有债务)。截至目前，索美公司正依照法律规定或合同约定清偿该等债务，未发生因与债权人纠纷导致上市公司受损的情况。|
|索美公司|对桂林集琦本次吸收合并国海证券要求提前清偿债务或提供担保之债权人，索美公司承诺对桂林集琦的提前清偿义务承担连带保证责任，并对要求提供担保之债权人承担连带保证责任。|截至桂林集琦实施重大资产重组及以新增股份吸收合并原国海证券之日，没有债权人要求提前清偿债务或提供担保。该承诺已履行完毕。|

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|承诺方|承诺内容|履行情况|
|索美公司|桂林集琦将其持有的控股、参股子公司股权转让给索美公司时，如不能取得该等公司的其他股东放弃优先购买权的书面文件，索美公司同意，如有其他股东行使对该等公司股权的优先购买权的，索美公司同意将受让该等公司股权改为收取该等股权转让的现金。|截至目前，桂林集琦尚余广西福生堂药品有限公司、北海集琦方舟基因药业有限公司2家控（参）股子公司未完成过户。该2家子公司目前正处于破产清算过程中，未出现其他股东行使优先购买权的情况。|
|索美公司|因桂林集琦的部分资产被抵押、查封、冻结，如该等资产于本次资产置换及吸收合并生效后不能及时、顺利向索美公司转移的，由此产生的损失由索美公司承担。|按照桂林集琦重大资产重组及以新增股份吸收合并原国海证券（以下简称本次交易）方案，桂林集琦的全部资产应由索美公司接收。为此，索美公司全资设立了桂林集琦药业有限公司，作为接收上述资产的主体。截至目前，所涉资产的过户工作基本完成。因特殊原因,以下资产未办理完毕过户手续，其资产价值占本次交易所涉资产总价值的比例为0.18%：①因涉及国外专利，桂林集琦的欧洲四国、美国、加拿大、韩国、印度、日本匙羹藤国外专利正由代理机构办理专利权人变更手续，尚未完成变更至桂林集琦药业有限公司名下相关手续；②桂林集琦分别持股90%和13.54%的子公司广西福生堂药品有限公司和北海集琦方舟基因药业有限公司已成立清算小组，目前正处在清算过程中。索美公司未出现违反承诺的情形。|
|索美公司|索美公司承诺：索美公司及关联方不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发（2003）56号规定的占用上市公司资金的情况，不存在侵害上市公司利益的其他情形，也不存在上市公司为索美公司及其关联方提供担保的情况。|索美公司未出现违反承诺的情形。|

六、保荐工作概述
兴业证券股份有限公司（简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为国海证券股份有限公司（原“桂林集琦药业股份有限公司”）股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）、《上市公司股权分置改革保荐工作指引》（深圳证券交易所于2005年9月16日发布）及深圳证券交易所关于股权分置的其他相关规定，对国海证券股权分置改革方案实施后的 2011年 7月至 2015年 8月 10日期间国海证券原非流通股股东履行其承诺和义务进行了持续督导。兴业证券的持续督导保荐工作主要如下：
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|序号|保荐工作概述|
|1|工作概述：（1）协助制定股权分置改革方案。（2）对改革方案有关事宜进行尽职调查。（3）对改革方案的有关文件进行核查。（4）对非流通股股东执行对价安排、履行承诺事项的能力发表意见。（5）出具保荐意见书。（6）协助改革方案的实施。（7）协助制定和实施稳定股价措施。（8）对相关当事人履行承诺义务进行持续督导。（9）其他相关工作。|
|2|2012年8月28日、2014年8月11日、2015年8月10日国海证券部分限售流通股上市流通，兴业证券对原非流通股股东股权分置改革后履行承诺的情况及该次限售流通股上市流通出具了核查意见。|
|3|持续督导期间各年上市公司半年度报告和年度报告披露之日起15日内，兴业证券按时向深圳证券交易所报送了《独立财务顾问持续督导意见》。持续督导期间各年上市公司年度报告披露之日起10个交易日内，兴业证券按时向深圳证券交易所报送了《年度保荐工作报告》。|

兴业证券认为，国海证券股份有限公司股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信
息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上
市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。
本保荐机构通过对股东承诺履行情况的核查，发表如下意见：
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人经营与财务状况未发生对其履行承诺构成不利影响的变化；
3、承诺人持有上市公司股份的变动依照《上市公司股权分置改革管理办法》第二十四条的规定转让股份；
4、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
七、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
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|事项|说明|
|无|无|

八、其他事项
持续督导期间，国海证券股权分置改革的保荐机构未发生变更。
持续督导期间，因原保荐代表人王廷富先生离职，不再担任公司保荐代表人， 2013年国海证券实施配股，兴业证券为本次配股的保荐机构，刘秋芬女士和徐长银先生为本次配股的保荐代表人，兴业证券指派刘秋芬女士接替王廷富先生的持续督导工作，履行保荐职责。
除本报告陈述的事项外，本保荐机构在持续督导工作中未发现需要特别说明的有关问题和其他事项。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司股权分置改革持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
刘秋芬
保荐机构法定代表人签字：
兰荣
兴业证券股份有限公司年月日