海南海药股份有限公司
（海南省海口市秀英区南海大道西 66号）
公司债券受托管理事务报告
（2013年度）
债券受托管理人
海南海药股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2013年度）重要声明
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海南海药股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2013年度）第一章本期公司债券概况
1、债券名称：海南海药股份有限公司2012年公司债券。
2、发行规模：本期债券发行规模为人民币5亿元。
3、债券品种和期限：本次发行的债券为5年期固定利率债券。
4、债券利率：本期公司债券票面利率为5.20％，期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券票面利率在债券存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率为债券存续期限前5年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
5、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
6、发行首日或起息日：2012年6月14日。
7、付息日：2013年至2017年每年的6月14日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
8、兑付日：本金兑付日：2017年 6月 14日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2015年 6月 14日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）
9、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司评定，发行人主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。
10、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。
11、募集资金用途：本期债券拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。拟用其中 1.86亿元偿还银行贷款，优化公司债务结构，剩余资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。
12、担保人及担保方式：股权质押担保。发行人将持有的重庆天地药业有限责任公司99.14%的股权向本期债券持有人设定质押担保。经北京亚超资产评估有限公司评估，以2011年9月30日为评估基准日，评估总值为80,021.06万元，为本期债券发行规模的1.6倍。
海南海药股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2013年度）第二章发行人 2013年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
（一）公司设立情况
公司系经海南省股份制试点领导办公室《关于海口制药厂股份规范化改组和定向募集股份问题的批复》（琼股办字[1992]10号文）的批准，由海口市制药厂、中国工商银行海南信托投资公司、海南省信托投资公司、交通银行海南分行和海南汇通国际信托投资公司等机构作为发起人，于 1992年 12月 30日在原海口药厂基础上改组定向募集设立的股份有限公司。经海口会计师事务所验资报告（海所字[1992]第1152号）审验确认，公司设立时注册资本 19,150.39万元。
（二）公司历次股份变化及上市情况
1、1993年缩减注册资本
根据 1993年 5月 20日临时股东大会作出的特别决议，海南省证券委员会 1993年 6月（琼证发[1993]5号文）批准，公司股本按照39.1645%比例将原注册股本金19,150.39万元缩减至7,500万元。公司于1993年11月办理了减资的工商变更登记。上述减资事项经海南海口会计师事务所海所字（1994）第 166号《关于海南海药实业股份有限公司1993年度财务报告的审查报告》审查确认。
2、1994年首次公开发行股票
1994年 5月 25日，公司在深圳证券交易所上市，向社会公众募集 2,500万股，经海南海口会计师事务所出具的《验资报告》（海所字[1994]第 196号）验证，公司实收股本为人民币 10,000万元。首次公开发行股票后，公司总股本变更为10,000万股。
3、1994年资本公积转增股本
1994年 5月，经海南省证券管理办公室以《关于海南海药实业股份有限公司一九九三年度分红派息方案复核意见的函》（琼证办函[1994]13号）批准，第二届股东大会表决通过，发行人 1993年度分红派息方案为定向募集股份每 10股送 5股，并派 1元现金，社会公众股每 10股送 2股。分配实施后，经海口会计师事务所出具的验资报告（海所字[1994]第417号）审验确认，公司总股本增至14,250万股。
海南海药股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2013年度）4、1995年配股
1995年4月，公司根据第三届股东大会通过的向全体股东以每 10股配2股的议案，并经海南省证券管理办公室（琼证办[1995]68号）同意和中国证券监督管理委员会（证监发审字[1995]39号）复审，在前次公开发行并募足股份后的总股本10,000万股的基础上，以10：2.85的比例向全体股东配售新股 2,850万股。配股方案于 1995年 10月实施，实际配售 10,794,692股，配售价格每股3.5元人民币，共募集资金3,784万元。实施配股方案后，经海口会计师事务所出具的验资报告（海所字[1996]第 030号验资）审核验证，公司总股本增至153,294,691股。
5、1996年资本公积转增股本
1996年5月，公司根据1995年股东大会审议通过的利润分配方案，按公司现有股本153,294,691股计，每10股派息1.30元（含税），另以资本公积每 10股转增 1股。1995年 7月，该利润分配方案实施后，经海口会计师事务所验资报告（海所字[1996]第287号）审验确认，公司总股本增至168,624,160股。
6、1997年资本公积转增股本
1997年9月，根据海药股字[1997]第02号股东大会决议，公司以资本公积转增股本，每 10股转增 2股，按原股本 168,624,160股计，合计转增股本33,724,832股。经海口会计师事务所出具的验资报告（海所字[1997]第279号）审验确认，公司的总股本增至202,348,992股。
7、2008～2010年股票期权行权增加股本
公司2007年度第一次临时股东大会审议通过了公司股权激励计划。2008年，公司因股票期权行权增加股本 750万股；2009年，公司因股票期权行权增加股本 150万股；2010年 9月公司因股票期权行权增加股本 150万股。股本增加情况分别经川华信验（2008）52号、川华信验（2009）11号、川华信验（2010）59号验资报告审验确认。3次股票期权行权后公司总股本增至212,848,992股。
8、2011年非公开发行股票
2011年 8月 4日，中国证监会以《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1227号），核准发行人非公开发行不超过7,000万股新股。公司于2011年8月22日完成了非公开发行股票的发行工作。
海南海药股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2013年度）本次发行募集资金总额 816,530,577元，扣除发行费用 40,743,876元，募集资金净额为775,786,701元。四川华信（集团）会计师事务所对募集资金到帐情况进行审验，并出具了川华信验［2011]38号《验资报告》。公司总股本增至247,594,974.00股。
9、2012年资本公积转增股本
2012年10月，经公司股东大会决议通过，公司以2012年6月30日总股本247,594,974股为基数，以资本公积向全体股东10股转增10股，转增后公司总股本由247,594,974.00股增至495,189,948.00股。本次增资由海南中恒信会计师事务所审验，并出具《验资报告》（中恒信验字[2012]1008号）。
（三）公司住所
海南省海口市秀英区南海大道西66号。
（四）行业性质及经营范围
发行人是以药品研发、生产和销售为主的医药企业，业务涉及抗生素制剂、抗肿瘤药、肠胃药、抗生素原料药和中间体四大领域。主要产品包括头孢类抗生素制剂、紫杉醇注射液、枫蓼肠胃康以及头孢西丁钠等各种原料药。
经营范围：精细化工产品、化学原料药、中药材、土特产品、中药成药、西药成药、保健品、药用辅料、医疗器械、化工原料及产品（专营除外）、建材、金属材料（专营除外）、家用电器、日用百货、机械产品、纺织品的生产、批发、零售、代购代销；进出口业务（凭许可证经营），自有房产经营，中药材、花卉种植经营、医药咨询服务。
二、发行人2013年经营情况
报告期内，国内医药市场风起云涌，随着新一轮的药品招标、药品降价、新版基本药物目录、新版GMP认证等一系列行业政策的调整和执行，医药行业竞争激烈，医药行业的发展和整合也进入关键时期，行业集中度继续加快。
报告期内通过对开元医药、台州一铭等企业的整合、原料药事业部的成立，公司产品链优势逐步发挥，原料药及中间体的产能和销售均取得稳定的增长，提高了头孢类、培南类产品的综合竞争能力。公司发行5亿元非公开定向债务融资工具；拟非公开发行股票 4990万股，募资总额 5亿元的预案已经公司董事会和股东大会的审议通过；成立子公司海南寰太股权投资基金管理有限公司，将进一
海南海药股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2013年度）步扩展投融资产业布局，提高资产资金运用效率。2013年公司实现营业总收入 105,228.80万元，比上年同期增长了10.61%；实现营业利润 11,907.84万元，比上年同期增长了53.32%；实现归属于上市公司股东的净利润 9,384.50万元，比上年同期增长了21.48%。
表1：2013年公司分产品经营状况
单位：万元
|||
|-|-|
|主营业务收入|同比增长|
|14,927.59|38.02%|
|1,726.78|-56.21%|
|34,489.61|-5.65%|
|24,069.64|15.52%|
|25,945.18|14.03%|
|101,158.79|6.59%|

三、发行人2013年度财务状况
截至2013年12月31日，公司总资产34.72亿元，同比增加25.73%；归属于母公司所有者权益14.85亿元，较2012年末增长6.39%，资产负债率54.21%。
2013年公司实现营业总收入10.18亿元，利润总额1.28亿元，归属于母公司所有者的净利润0.94亿元，基本每股收益为0.19元，净资产收益率为6.56%。
发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据（单位：万元）
|||
|-|-|
|2013年末|2012年末|
|347,191.60|276,151.18|
|188,227.95|127,190.70|
|158,963.65|148,960.49|
|148,477.91|139,557.02|

2、合并利润表主要数据（单位：万元）
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|105,228.80|95,138.75|
|11,907.84|7,766.72|
|12,754.83|8,844.31|
|9,384.50|7,725.28|

3、合并现金流量表数据（单位：万元）
海南海药股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2013年度）
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|18,180.51|236.79|
|-40,908.79|-71,324.03|
|33,514.29|45,211.17|
|10,762.52|-25,876.07|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]726号文批准，于2012年6月 14日至 2012年 6月 19日公开发行了人民币 5亿元的公司债券，本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年6月19日汇入公司指定的银行账户。
四川华信（集团）会计师事务所）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为川华信验（2012）号的《验证报告》。
根据公司本期公司债券募集说明书的相关内容，公司对本期公司债券募集资金的使用计划具体如下：
1、本期公司债券发行募集的资金，在扣除发行费用后用于偿还商业银行贷款的金额为1.86亿元。
2、剩余募集资金用于补充公司流动资金。
若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
|||||
|-|-|-|-|
|是否变更项目|募集资金拟投入金额|募集资金实际投入金额|是否符合计划进度|
|否|186,000,000.00|186,000,000.00|是|
|否|314,000,000.00|314,000,000.00|是|
|/|500,000,000.00|500,000,000.00|/|

第四章债券持有人会议召开的情况
海南海药股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2013年度）2013年度内，公司未召开债券持有人会议。
第五章本期公司债券本息偿付情况
根据本期债券募集说明书，本期债券的发行日为2012年6月14日，本期债券的利息自起息日起每年支付一次。2013年至 2017年每年的 6月 14日为上一计息年度的付息日。如投资者选择回售，则 2013年至 2015年每年的 6月 14日为回售部分债券上一个计息年度的付息日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。2013年 6月 14日（遇节假日顺延至其后的第一个工作日）为本期债券的第一次付息日，本公司按时支付了本期利息。
第六章本期债券跟踪评级情况
鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）对海南海药 2013年以来的经营和财务情况进行了跟踪分析，并于 2014年 5月 9日出具了《海南海药股份有限公司公司债券2013年跟踪评级报告》。主要评级观点如下：
鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）对海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”或“公司”）及其 2012年发行的 5亿元公司债券（以下简称“本期债券”）2014年跟踪评级结果为：维持本期债券信用等级为AA，维持发行主体长期信用等级为AA，评级展望维持为稳定。
正面：
1、公司主导产品依然具备较强的竞争力，产销规模保持增长态势；
2、公司加大了研发投入的力度，具备较强的研发实力；
3、公司收入和利润保持增长态势，经营活动净现金流有所改善；
4、公司用于本期债券质押担保的股权价值较有保障，能为本期债券的偿付提供一定的支撑。
关注：
1、医药行业竞争较为激烈，药品价格下降的趋势将给公司带来一定的经营压力；
海南海药股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2013年度）2、公司2012年新收购的子公司仍处于亏损状态，后续整合效果需进一步关注；
3、公司人工耳蜗项目建设进度较慢，相关产品盈利能力低于预期，未来新增产能能否被市场有效消化存在较大不确定性；
4、公司其他应收款及可供出售金融资产余额较大，其可能存在的回收风险需要进一步关注；
5、公司有息债务规模及资产负债率有一定幅度的增长，存在一定债务压力。
第七章本期债券股权质押情况
本公司以合法持有的重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）99.14%的股权作为质押资产，评估作价 80,021.06万元，为本期债券的足额偿付提供担保。
发行人与广发证券签署了《股权质押协议》，聘请广发证券担任本期质权代理人，办理质押登记手续时，在质押登记权利证明文件上广发证券以“质权人”的名义登记。双方已在重庆市忠县工商行政管理局为上述股权办理完毕质押登记手续。
截至本报告出具之日，天地药业生产经营稳定，业绩正常，未发生重大不利变化。
表：天地药业主要财务数据
单位：元
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|-|
|2013年12月31日|
|1,017,970,628.55|
|683,088,566.16|
|1,701,059,194.71|
|781,597,181.52|
|5,892,215.01|
|787,489,396.53|
|913,569,798.18|
|2013年度|
|481,995,145.94|
|403,071,385.64|
|79,678,716.49|

海南海药股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2013年度）
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|-|
|67,190,190.22|
|112,680,021.87|
|-163,439,803.52|
|-90,792,557.47|

第八章发行人董事会秘书的变动情况
根据海南海药2013年年度报告，公司董事会秘书为张晖女士，未发生变动情况。
第九章其他情况
一、对外担保情况
报告期内公司全资子公司海口制药厂为台州市一铭医药化工有限公司的借款提供总额 3,000.00万元的担保。
二、重大诉讼、仲裁事项
2013年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
三、相关当事人
2013年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
海南海药股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2013年度）（此页无正文，为《海南海药股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2013年度）》盖章页）
广发证券股份有限公司
2013年5月14日