证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2018-071
杭州电魂网络科技股份有限公司
关于回购注销已离职激励对象的限制性股票并终止 2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月29日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》，同意公司回购注销6名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 98,000股；审议通过了《关于终止实施 2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票 2,979,000股。根据相关规定，本事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：一、公司2018年限制性股票激励计划概述及已履行的相关程序
1、2018年 3月 26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开 2017年年度股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年 3月 26日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实<公司 2018
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年3月28日至2018年4月7日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA平台进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2018年4月18日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年 5月 15日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年 5月 22日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了中汇会验[2018]3340号《验资报告》，公司注册资本由240,000,000元变更为243,142,000元。
7、2018年 6月 5日，公司完成了《杭州电魂网络科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划》的限制性股票授予登记工作，公司总股本由 240,000,000股变更为243,142,000股。
8、2018年 8月 27日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销吴毅、罗海峰、吴继景、孙俊、袁家音 5名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 65,000股，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，回购注销程序尚在办理过程中。
9、2018年10月29日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》、《关于
终止实施 2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、关于公司终止实施2018年限制性股票激励计划的情况说明及回购注销相关事项
1、回购注销的原因
（1）激励对象离职
根据《杭州电魂网络科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。鉴于激励对象朱斌、戴巍、任腾飞、余凡、陈艳妮、石苏6人离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁限制性股票由公司进行回购注销。
（2）终止股权激励计划
公司 2018年 3月推出限制性股票激励计划后，由于宏观经济、市场环境及有关政策发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施2018年限制性股票激励计划。
2、本次回购注销数量
本次回购注销股份包含 6名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计98,000股，以及因公司终止实施 2018年限制性股票激励计划拟回购注销的95名激励对象持有的已授予尚未解除限售的限制性股票 2,979,000股，合计拟回购注销限制性股票 3,077,000股。另外，公司本次限制性股票激励计划预留部分的590,000股，本次予以一并取消。
3、回购价格
根据《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。”公司2018年限制性股票的授予价格为 13.943元/股，因此本次限制性股票回购价格为 13.943元/股。
4、拟用于回购的资金来源
本次回购注销公司拟用于回购的资金总额为人民币42,902,611元，全部为公司自有资金。
5、后续措施
本次回购注销及终止限制性股票激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议。
本次限制性股票激励计划终止实施后，公司承诺自 2018年第二次临时股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
本次限制性股票激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充分调动公司管理层和核心业务人员的积极性，促进公司稳定、健康发展。
三、回购注销及终止限制性股票激励计划对公司的业绩的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，与激励对象离职相关的股份支付费用 1,156,283元不作计提，公司因本次终止激励计划及注销未解除限售的限制性股票相应的股份支付费用需在 2018年度加速计提，共计提 21,132,316元。公司终止限制性股票激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响股东的权益。由于股份支付费用加速提取将于公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关的规定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、本次回购注销后股本结构变动情况表
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|类别|变动前数量|变动数量|变动后数量|
|无限售条件的流通股|116,538,000|0|116,538,000|
|有限售条件的流通股|126,539,000|-3,077,000|123,462,000|
|股份总数|243,077,000|-3,077,000|240,000,000|

注:公司于2018年8月28日披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的公告》（公告编号：2018-049），原5名激励对象离职需回购注销的65,000股限制性股票目前尚未办理完毕回购注销程序。
五、监事会意见
1、关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的核查意见
经审核，公司监事会认为：激励对象朱斌、戴巍、任腾飞、余凡、陈艳妮、石苏6人已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销。监事会同意公司以13.943元/股的价格回购上述6人未解锁的限制性股票98,000股。
2、关于终止实施 2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的核查意见
监事会认为：鉴于公司 2018年 3月推出限制性股票激励计划后，由于宏观经济、市场环境及有关政策发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果。公司董事会经审慎论证后拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票 2,979,000股（未含因激励对象朱斌、戴巍、任腾飞、余凡、陈艳妮、石苏6人离职而应当回购并注销的限制性股票98,000股）。经核查，公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的程序符合相关规定，我们同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票2,979,000股。
六、独立董事意见
1、关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的独立意见
鉴于原激励对象朱斌、戴巍、任腾飞、余凡、陈艳妮、石苏6人已离职，根据《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司需要将上述 6人已获授但尚未解锁的合计 98,000股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销事宜是依据《2018年限制性股票激励计划》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
2、关于终止限制性股票激励计划的独立意见
公司 2018年 3月推出限制性股票激励计划后，由于宏观经济、市场环境及有关政策发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果。公司董事会经审慎论证后拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票 2,979,000股（未含因激励对象朱斌、戴巍、任腾飞、余凡、陈艳妮、石苏 6人离职而应当回购并注销的限制性股票 98,000股）。我们认为：公司拟终止实施限制性股票激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意董事会关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票2,979,000股的决定，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、律师法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，电魂网络本次终止实施暨回购注销已获得现阶段必要的批准与授权；本次终止实施暨回购注销的原因、数量和价格符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次终止实施暨回购注销取得股东大会的批准，履行相关信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会2018年10月29日