广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案股票简称：海鸥卫浴 股票代码：002084广州海鸥卫浴用品股份有限公司
非公开发行 A股股票
预案
二○一四年十一月
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案重要提示
1、本公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十三次临时会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为：中馀投资、齐泓基金、齐盛电商等3名特定投资者。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十三次临时会议决议公告日，发行价格确定为5.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，如果公司发生权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
4、本次发行的股票数量不超过5,000万股。在定价基准日至发行日期间，如果海鸥卫浴发生权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行数量将进行相应调整。
5、2014年11月10日，创盛达与相关方签署了《关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司股份转让的协议书》，转让其所持有的上市公司8,025万股股票。截至本预案公告日，创盛达转让本公司的上述股份尚未完成过户。本预案以下部分内容系基于上述股权转让已经完成所编制，上市公司提醒投资者注意本预案关于本次非公开发行前本公司股东结构的论述与截至本预案公告日上市公司登记在册的股东结构存在的差异。
6、本次发行前，中馀投资持有公司28.84%股权，是公司的控股股东；齐家网及其一致行动人合计持有公司8.87%股权，齐泓基金的普通合伙人、齐盛电商均是齐家网全资子公司。因此，中馀投资、齐泓基金、齐盛电商认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
7、本次发行前，唐台英、戎启平为本公司的实际控制人，通过中馀投资、中盛集团持有本公司35.25%股权。本次发行完成后，唐台英、戎启平将通过中馀
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案投资、中盛集团持有本公司35.77%股权，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
8、本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过28,950万元，扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充公司流动资金。
9、本预案引用的2014年度三季度财务数据来源于公司2014年三季度报告，未经会计师事务所审计。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善利润分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见“第六节公司利润分配情况”，并提请广大投资者关注。
11、本公司向特定对象非公开发行股票后，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案目 录
释义 ........................................................................................................................................... 9第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................. 11一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 11二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................. 12（一）本次非公开发行的背景 ..................................................................................... 12（二）本次非公开发行的目的 ..................................................................................... 13三、发行对象与公司的关系 ............................................................................................. 14四、本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 15（一）非公开发行股票的种类和面值 ......................................................................... 15（二）发行方式 ............................................................................................................. 15（三）发行价格及定价原则 ......................................................................................... 15（四）发行对象 ............................................................................................................. 15（五）发行数量 ............................................................................................................. 16（六）认购方式 ............................................................................................................. 16（七）限售期 ................................................................................................................. 16（八）未分配利润的安排 ............................................................................................. 16（九）上市地点 ............................................................................................................. 16（十）本次发行决议有效期 ......................................................................................... 17（十一）募集资金投向 ................................................................................................. 17五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 17六、本次非公开发行对公司控制权的影响 ..................................................................... 17七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ..................... 18第二节发行对象基本情况 ................................................................................................. 19一、中馀投资基本情况 ..................................................................................................... 19（一）中馀投资概况 ..................................................................................................... 19（二）中馀投资股权结构及控制关系 ......................................................................... 19（三）主营业务发展状况和经营成果 ......................................................................... 20（四）最近一年简要财务报表 ..................................................................................... 20
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（五）中馀投资及其有关人员最近五年受处罚等情况 ............................................. 20（六）同业竞争及关联交易情况 ................................................................................. 20（七）本次发行预案披露前24个月内，中馀投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ......................................................................................... 21二、齐泓基金基本情况 ..................................................................................................... 21（一）齐泓基金概况 ..................................................................................................... 21（二）齐泓基金股权结构及控制关系 ......................................................................... 21（三）主营业务发展状况和经营成果 ......................................................................... 22（四）最近一年简要财务报表 ..................................................................................... 22（五）齐泓基金及其有关人员最近五年受处罚等情况 ............................................. 22（六）同业竞争及关联交易情况 ................................................................................. 22（七）本次发行预案披露前24个月内，齐泓基金及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ......................................................................................... 23三、齐盛电商基本情况 ..................................................................................................... 23（一）齐盛电商概况 ..................................................................................................... 23（二）齐盛电商股权结构及控制关系 ......................................................................... 24（三）主营业务发展状况和经营成果 ......................................................................... 24（四）最近一年简要财务报表 ..................................................................................... 24（五）齐盛电商及其有关人员最近五年受处罚等情况 ............................................. 25（六）同业竞争及关联交易情况 ................................................................................. 25（七）本次发行预案披露前24个月内，齐盛电商及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ......................................................................................... 25第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ............................................................. 26一、认购主体及签订时间 ................................................................................................. 26二、协议主要内容 ............................................................................................................. 26第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ..................................................... 29一、本次非公开发行募集资金运用计划 ......................................................................... 29二、本次募集资金用于补充流动资金的必要性与可行性 ............................................. 29（一）改善公司资本结构，提高公司的抗风险能力 ................................................. 29（二）满足实现公司“双主业”战略的资金需要 ..................................................... 29（三）满足公司在电子商务领域的资金需求 ............................................................. 30
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................... 31（一）本次发行将提高公司资本实力，有利于公司长远发展 ................................. 31（二）改善公司财务状况，降低公司的财务风险 ..................................................... 31第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ................................................. 32一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
............................................................................................................................................. 32（一）发行后对公司业务的影响情况 ......................................................................... 32（二）修改公司章程的情况 ......................................................................................... 32（三）对股东结构和高管人员结构的影响 ................................................................. 32（四）对业务结构的影响 ............................................................................................. 32二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 33（一）对财务状况的影响 ............................................................................................. 33（二）对盈利能力的影响 ............................................................................................. 33（三）对现金流量的影响 ............................................................................................. 33三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况 ..................................................................................................... 33四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形 ................................. 34五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................. 34六、本次发行相关的风险说明 ......................................................................................... 34（一）募集资金运用风险 ............................................................................................. 34（二）经营管理风险 ..................................................................................................... 34（三）净资产收益率下降风险 ..................................................................................... 35（四）非公开发行方案审批风险 ................................................................................. 35（五）宏观经济波动风险 ............................................................................................. 35（六）原材料价格上涨风险 ......................................................................................... 35（七）汇率风险 ............................................................................................................. 35（八）股市风险 ............................................................................................................. 36第六节公司利润分配情况 ................................................................................................. 37一、利润分配政策 ............................................................................................................. 37二、最近三年利润分配情况 ............................................................................................. 39（一）最近三年利润分配方案 ..................................................................................... 39
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（二）最近三年现金股利分配情况 ............................................................................. 40（三）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况 ......... 40三、未来三年（2014年-2016年）股东回报规划 ......................................................... 40（一）利润分配形式 ..................................................................................................... 41（二）现金分红的条件和比例 ..................................................................................... 41（三）发放股票股利的条件 ......................................................................................... 41（四）利润分配的期间间隔 ......................................................................................... 41第七节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 ..... 42一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 ......................... 42二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ............................................. 42（一）加强对募集资金的管理，保证募集资金规范使用 ......................................... 42（二）加速推进公司战略目标，提高资金使用效率 ................................................. 43（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报 ............................................. 43（四）其他方式 ............................................................................................................. 43三、公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................. 44
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案释义
除非另有说明，以下简称在本非公开发行预案中含义如下：
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|海鸥卫浴/公司/本公司/发行人|指|广州海鸥卫浴用品股份有限公司|
|中馀投资|指|中馀投资有限公司|
|创盛达|指|广州市创盛达水暖器材有限公司|
|中盛集团|指|中盛集团有限公司|
|裕进贸易|指|广州市裕进贸易有限公司|
|齐家网|指|上海齐家网信息科技股份有限公司|
|齐盛电商|指|上海齐盛电子商务有限公司|
|齐泓基金|指|上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|齐旭投资|指|上海齐旭投资管理有限公司|
|东方证券|指|东方证券股份有限公司|
|本次非公开发行、本次发行|指|广州海鸥卫浴用品股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行股票|
|发行方案|指|广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票方案|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票的董事会决议公告日|
|本预案|指|广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票预案|
|股份认购协议|指|公司分别与中馀投资、齐泓基金、齐盛电商签署的《关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股份认购协议》|
|公司章程|指|广州海鸥卫浴用品股份有限公司的章程|
|董事会|指|广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会|
|股东大会|指|广州海鸥卫浴用品股份有限公司股东大会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案
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|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|每股面值人民币1.00元、以人民币认购及交易的本公司人民币普通股股票|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元|指|除特别说明外均为人民币元 、人民币万元|

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：广州海鸥卫浴用品股份有限公司
英文名称：Guangzhou Seagull Kitchen and Bath Products Co.,Ltd.
法定代表人：唐台英
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：海鸥卫浴
股票代码：002084
成立日期：2003年8月12日
上市时间：2006年11月24日
注册资本：406,055,813元
经营范围：开发、生产高档水暖器材及五金件；销售本企业产品
注册地址：广东省广州市番禺区沙头街禺山西路363号
办公地址：广州市番禺区沙头街禺山西路363号联邦工业城内
邮政编码：511400
电话号码：020-84896096
传真号码：020-34808171
公司网址：www.seagullgroup.cn
电子邮箱：seagull@seagullgroup.cn
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、卫浴五金行业属周期性行业，行业利润水平与经济景气度密切相关
本公司主营业务为高档水龙头零组件、排水器、温控阀及卫浴配件等卫浴五金产品的生产与销售。卫浴五金行业属于周期性行业，其发展与一个国家的经济发展水平相关，经济增长的周期性波动，特别是房地产行业的波动对卫浴五金行业有一定的影响。2008年金融危机之后，世界经济面临严峻挑战，至今世界经济仍处于复苏过程中，经济增长速度仍显低迷。从国外市场环境看，2008年起欧美房地产市场持续低迷，从国内市场环境看，2011年我国对房地产行业政策进行较大幅度调整，在此背景下，卫浴五金行业整体利润水平受到较大幅度的影响。
近两年，国外欧美市场经济有所复苏，卫浴五金行业利润水平有所提升，但距离金融危机前的利润水平仍有差距。
2、公司积极应对行业景气度下降，并取得一定成效
为应对金融危机的影响，公司自2012年起进行转型升级，确定了“双主业”的战略部署：一方面在原有主业“卫浴”领域通过资源整合、流程优化来加速发展整组龙头业务及自主设计能力，发展整体卫浴配套产品，以更高的品质、更低的成本、更快的速度为客户提供服务；另一方面在第二主业“节能产品”领域，进入住宅节能和工业节能领域，重点向着“节能、绿色、舒适的整体住宅解决方案提供者”的战略定位转型，以创新及领先技术大力开发行业重量级产品。
在上述战略部署下，公司2011年-2013年归属于母公司所有者的净利润分别为856.68万元、3,536.08万元、4,035.11万元，公司盈利能力得到了较大改善。
同时，公司的第二主业“节能产品”方面，已经形成“增压宝”太阳能热水器增压淋浴龙头、供暖（制冷）云计费智能计量收费系统两大产品，该两大产品均具有广阔的市场应用前景，将为公司提供新的利润增长点。
3、卫浴五金行业的电子商务时代正在来临
根据艾瑞咨询的报告，装修家居建材类用品已经开始进入电子商务时代。相
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案比图书音像、服装、通讯产品、大家电等产品品类，装修家居建材类用品进入网络销售的时间相对较晚，这与各类商品适合网络销售的程度有关。在电子商务时代，以图书音像为代表的标准化、轻服务的产品首先与电商模式进行融合，而装修家居产品存在非标准化、重服务的特点，进入网络销售的时间相对较晚。
目前，随着天猫、京东、当当等将电子图书音像、服装、3C、家电等电商的布局逐步完善，装修建材家居的电商发展开始呈现接力的趋势。根据中国电子商务研究中心的统计，我国2012年建材家居线上交易额超过了700亿元，2015年有望达到2,000亿元的规模。
（二）本次非公开发行的目的
1、适应行业发展需要，提升公司资本实力
公司本次拟提出的2014年非公开发行股票计划，募集资金用于补充流动资金，这将有利于把握市场发展机遇、实现公司的发展战略。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案2008年金融危机后，卫浴五金行业面临着较大的下行风险，行业竞争不断加剧，公司2012年起亦开始进行转型升级，确定了“双主业”的战略部署。一方面，在卫浴产品领域，公司将在夯实制造核心竞争力的同时，逐渐向前后高附加值业务延伸，即为客户提供新产品研发和装配物流及售后服务，这种业务模式是在维持公司一贯的“品质”领先的基础上，把“效率”和“服务”作为公司长远发展的基石及战略。另一方面，公司需要持续加强在“节能环保”产品领域的研发与制造能力，以自有品牌“爱迪生”大力拓展国内外节能产品市场,全面拓展热改项目市场，持续完善供暖计费系统和通断时间面积法热计量系统的应用开发，以确保公司在制冷、供暖智能云计费系统等建筑智能节能领域的技术领先地位。
为了实现公司的“双主业”战略部署，公司需要在卫浴五金行业逐步复苏的过程中，提升公司资本实力，为卫浴业务、智能家居业务的拓展提供资金准备。
2、引入战略投资者，提升整体服务能力
根据电子商务的发展特点，由于卫浴及智能家居业务具备非标准化、重服务的特点，该业务的电子商务化难度高于图书音像的业务。为了把握卫浴及智能家居的电子商务时代机会，公司拟引入齐家网作为战略投资者，为卫浴及智能家居寻求有力的电子商务家装平台支持，实现业务的电子商务化。
一方面，公司将借鉴齐家网在电商网络平台的运营经验进行互联网方向的业务拓展，包括但不限于企业电商平台建设、互联网产品品牌建设和营销体系建立以及构建整合式电子商务服务商等业务。另一方面，根据卫浴及家居品牌企业的需求提供有效的互联网整合营销方案，帮助传统卫浴及智能家居企业快速进入电子商务领域，实现OTO（线上/线下整合营销）运营模式。通过为卫浴及智能家居品牌企业介入电商平台提供服务，增加公司品牌客户在电子商务家装平台上的销售，促进海鸥卫浴与客户之间更紧密的伙伴关系，最终增强海鸥卫浴的影响力与盈利能力。
三、发行对象与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为：中馀投资、齐泓基金、齐盛电商等3名特定投资者。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案本次发行前，中馀投资持有公司28.84%的股权，是公司的控股股东；齐家网及其一致行动人合计持有公司8.87%的股权1,齐泓基金的普通合伙人、齐盛电商均是齐家网全资子公司。因此，中馀投资、齐泓基金、齐盛电商认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
四、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十三次临时会议决议公告日，发行价格确定为5.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行的发行价格将作相应调整。
（四）发行对象
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为：中馀投资、齐泓基金、1截至本预案公告日，齐家网及其一致行动人受让本公司8.87%股权事项尚未完成过户。本预案系基于该股权转让事项已经完成所编制。上市公司提醒投资者注意本预案中关于本次非公开发行前本公司股东结构的论述与截至本预案公告日上市公司登记在册的股东结构存在的差异。关于本次股权转让的具体情况，请投
资者参照公司2014-054号《关于第二大股东协议转让股份的提示性公告》
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案齐盛电商等3名特定投资者。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过5,000万股。在定价基准日至发行日期间，如果公司发生权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行数量将进行相应调整。
3名特定投资者的具体认购情况如下：
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||序号||认购人||认购数量（股）|
|1||中馀投资||20,000,000||
|2||齐泓基金||25,000,000||
|3||齐盛电商||5,000,000||
|合计||||50,000,000||

（六）认购方式
所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象中馀投资、齐泓基金、齐盛电商认购的股份自本次发行实施完成之日起36个月内不得以任何形式转让。
（八）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（十）本次发行决议有效期
自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起18个月内有效。
（十一）募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过28,950万元，扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充公司流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为：中馀投资、齐泓基金、齐盛电商等3名特定投资者。
本次发行前，中馀投资持有公司28.84%股权，是公司的控股股东；齐家网及其一致行动人合计持有公司8.87%股权,齐泓基金的普通合伙人、齐盛电商均是齐家网全资子公司。因此，中馀投资、齐泓基金、齐盛电商认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
六、本次非公开发行对公司控制权的影响
本次发行前，公司股份总数为40,605.58万股，其中唐台英、戎启平通过中馀投资、中盛集团持有本公司14,311.74万股，占本次发行前公司股份总数的35.25%，唐台英、戎启平为本公司的实际控制人2。
按照本次非公开发行的5,000万股测算，本次发行完成后，公司股份总数增加至45,605.58万股，其中唐台英、戎启平通过中馀投资、中盛集团持有本公司16,311.74万股，占本公司股份总数的35.77%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
创盛达与相关方签署了股份转让协议，中馀投资拟认购公司本次非公开发行2截至本预案公告日，创盛达转让本公司股权尚未完成过户。本次股份转让完成之前，公司实际控制人为唐台英、戎启平、叶煊、李培基、林峰等5名自然人，本次股份转让完成之后，公司实际控制人为唐台英、戎启平二人。关于本次股权转让对实际控制人的影响，请投资者参照公司2014-054号《关于第二大股东协
议转让股份的提示性公告》
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案股票，创盛达与中馀投资是不同主体，上述事项将不构成短线交易。同时，公司将督促各方积极配合监管部门的监管要求，避免短线交易等违规行为。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序本次非公开发行相关事项已经本公司第四届董事会第十三次临时会议审议通过。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。
本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。中馀投资、中盛集团免于以要约方式增持股份的申请尚需获得公司股东大会的批准。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为中馀投资、齐泓基金、齐盛电商等3名特定投资者。
一、中馀投资基本情况
（一）中馀投资概况
中文名称：中馀投资有限公司
英文名称：International Building Products Limited
地址：香港湾仔告士打道138号联合鹿岛大厦7层
法律地位：法人团体（BodyCorporate）
股本：1,450万元港币
登记证号码：16655166-000-12-13-7
公司类别：有股本的私人公司
（二）中馀投资股权结构及控制关系
唐台英及家人 戎启平及家人
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|27.|57%|

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|-|-|
|25.|97%|

Ideal Dragon
Investment Ltd .
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|1|股|

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|-|-|
|99.9|9999%|

中馀投资有限公司
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（三）主营业务发展状况和经营成果
中馀投资主营业务为投资管理。
（四）最近一年简要财务报表
单位：元
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||项目||2013年/2013年12月31日|
|总资产||479,775,228.32||
|总负债||432,800,254.43||
|所有者权益||46,974,973.89||
|营业收入||0||
|营业利润||2,785,912.19||
|利润总额||2,785,912.19||
|净利润||1,923,105.92||

注：以上数据未经审计
（五）中馀投资及其有关人员最近五年受处罚等情况
中馀投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
截至本预案公告日，中馀投资主营业务为投资管理，与本公司不存在同业竞争。因此，本次发行完成后，中馀投资与本公司不存在同业竞争。
2、关联交易
本次发行前，本公司与中馀投资之间不存在关联交易。本次发行后，如本公
司与中馀投资发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前 24个月内，中馀投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，中馀投资及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。
二、齐泓基金基本情况
（一）齐泓基金概况
名称：上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海齐旭投资管理有限公司（委派代表：邓华金）
经营场所：上海市嘉定区嘉新公路 835弄25号10幢2008室
成立日期：2014年10月21日
工商注册登记证号：310000000132250
经营范围：股权投资，投资咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
（二）齐泓基金股权结构及控制关系
齐泓基金合伙人为齐家网、齐旭投资。其中，齐旭投资为齐泓基金的普通合伙人。截至本报告签署日，齐泓基金合伙人正在变更中，变更完成后的合伙人如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||
||合伙人姓名或名称||身份证号码或注册号||||合伙形式|
||||||（万元）|||
|上海齐旭投资管理有限公司||310114002788765||100||普通合伙人||

广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|新疆广发信德稳胜投资管理有限公司|650000058027628|100|普通合伙人|
|广东东鹏陶瓷股份有限公司|440000000006703|5,000|有限合伙人|
|广发信德投资管理有限公司|440000000055592|6,900|有限合伙人|
|卜广齐|32102719770928****|5,000|有限合伙人|
|湖北福诚澜海资产管理有限公司|420100000365394|6,000|有限合伙人|
|韩国光|42010619630114****|4,000|有限合伙人|
|合计||27,100||

注：最终股权结构以工商登记结果为准
（三）主营业务发展状况和经营成果
截至本预案公告日，齐泓基金尚未开展具体业务。
（四）最近一年简要财务报表
齐泓基金成立于2014年10月，2013年无财务报表。
（五）齐泓基金及其有关人员最近五年受处罚等情况
齐泓基金及其负责人最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
截至本预案公告日，齐泓基金尚未开展业务，与本公司不存在同业竞争。本次发行完成后，齐泓基金与本公司亦不存在同业竞争。
2、关联交易
本预案公告前，本公司与齐泓基金之间不存在关联交易。本预案公告后，如
本公司与齐泓基金发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前 24个月内，齐泓基金及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
齐泓基金为有限合伙企业，其执行事务合伙人为齐旭投资，齐旭投资的是实际控制人为邓华金。本次非公开发行预案披露前24个月内，齐泓基金及其执行事务合伙人、执行事务合伙人的实际控制人与公司之间未发生重大交易。
三、齐盛电商基本情况
（一）齐盛电商概况
名称：上海齐盛电子商务有限公司
法定代表人：唐亮
成立日期：2010年3月24日
注册资本：500万元
营业执照注册号码：310113000816835
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市宝山区纪蕰路588号-3-A08
经营范围：电子商务（不得从事电信增值、金融业务）；计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；建筑装潢材料、家居用品、家用电器、卫生洁具、灯具、家具、电子产品、机电设备、计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；展览展示服务；会务服务；商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（二）齐盛电商股权结构及控制关系
齐盛电商为齐家网的全资子公司，齐家网的控股股东、实际控制人均为邓华金。齐盛电商股权结构图如下：
北京百度网讯 凯风创业投资 上海齐颂投资 其他5%以下股
邓华金
科技有限公司 有限公司 管理有限公司 东
|||
|-|-|
|35.|58%|

|||
|-|-|
|16.|00%|

|||
|-|-|
|11.|70%|

|||
|-|-|
|5.|46%|

|||
|-|-|
|31.|26%|

齐家网
|||
|-|-|
|10|0%|

齐盛电商
（三）主营业务发展状况和经营成果
截至本预案公告日，齐盛电商尚未开展具体业务。
（四）最近一年简要财务报表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年/2013年12月31日|
|总资产||3,459,831.01||
|总负债||100.00||
|所有者权益||3,459,831.01||
|营业收入||1,103.77||
|营业利润||13,848.92||
|利润总额||13,848.92||
|净利润||13,848.92||

注：上述数据未经审计
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（五）齐盛电商及其有关人员最近五年受处罚等情况
齐盛电商及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
截至本预案公告日，齐盛电商尚未开展具体业务，与本公司不存在同业竞争。
因此，本次发行完成后，齐盛电商与本公司不存在同业竞争。
2、关联交易
本预案公告前，本公司与齐盛电商之间不存在关联交易。本预案公告后，如本公司与齐盛电商发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前 24个月内，齐盛电商及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，齐盛电商及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2014年11月10日，公司与中馀投资、齐泓基金、齐盛电商等3名特定投资者分别签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议。
一、认购主体及签订时间
发行人：广州海鸥卫浴用品股份有限公司
认购人：中馀投资
齐泓基金
齐盛电商
签订日期：2014年11月10日
二、协议主要内容
1、认购方式
认购人同意根据协议的条款和条件，以现金认购海鸥卫浴本次非公开发行的人民币普通股（A股）。
2、认购价格
本次发行的定价基准日为海鸥卫浴第四届董事会第十三次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即5.79元/股（定价基准日前20个交易日海鸥卫浴的股票交易价均价=定价基准日前20个交易日海鸥卫浴股票交易总额/定价基准日前20个交易日海鸥卫浴股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，如果海鸥卫浴发生权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，标的股份的发行价
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案格将参照深圳证券交易所交易规则中所规定“除权（息）参考价格”的计算公式作相应调整，募集资金总额和各认购人认购金额不作调整，发行股份数随发行价格的变化进行调整。
3、发行数量
中馀投资、齐泓基金、齐盛电商等3名特定投资者的认购数量及认购金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||认购对象||认购数量（万股）||认购金额（万元）|
|中馀投资||2,000||11,580||
|齐泓基金||2,500||14,475||
|齐盛电商||500||2,895||
|合计||5,000||28,950||

募集资金总额和各认购人认购金额不作调整，若发行价格进行调整，发行股份数随发行价格的变化进行调整。调整后认购人认购的股份数量=认购金额÷调整后的发行价格，调整后发行股份数量不足1股的，取整数确定发行数量。认购金额超过调整后认购价格与调整后发行数量之积的部分款项，计入公司的资本公积。
4、认购款支付和股份发行
协议生效后，认购人收到海鸥卫浴发出的认购款缴纳通知之日起3个工作日内，按照海鸥卫浴确定的具体缴款日期一次性将认购款划入保荐人为本次发行专门开立的帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入海鸥卫浴的募集资金专项存储账户。
公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。在认购人足额支付认购款的前提下，海鸥卫浴应在三十个工作日内依法完成本次发行的相关登记手续，认购人应提供相关的协助与配合。
5、锁定期安排
认购人在本次发行中认购的标的股份，自本次发行实施完成之日起36个月内
不得以任何形式转让。本次发行实施完成后，因海鸥卫浴权益分派、分红、或进
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案行任何分配、配股或转增股本的原因，认购人就标的股份增持的股份，也应遵守前述规定。
限售期满后，认购人转让和交易其所持有的海鸥卫浴股份应按照届时有效的相关法律、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定办理。
6、滚存利润的归属
海鸥卫浴本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东按其届时持股比例共同享有。
7、协议的生效条件
协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并自以下条件全部成就之日起生效：
（1）海鸥卫浴的董事会、股东大会通过决议，批准本次发行。
（2）中国证监会核准本次发行。
如上述任一条件未获满足，则协议自动终止。
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
8、违约责任
一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得海鸥卫浴股东大会通过（因甲方原因造成的除外）或未获得中国证监会核准的，不构成甲方违约（中馀投资适用）。
协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得海鸥卫浴股东大会通过（因甲方或甲方大股东原因造成的除外）或未获得中国证监会核准的，不构成甲方违约（齐泓基金、齐盛电商适用）。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金运用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过28,950万元，扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金用于补充流动资金的必要性与可行性
（一）改善公司资本结构，提高公司的抗风险能力
2011年至2014年9月各期期末，公司合并报表口径下的资产负债率分别为51.04%、52.74%、51.67%、51.90%。目前，公司资产负债率相对较高，资产负债率不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司融资能力。
本次募集资金运用后，以2014年9月30日公司财务数据模拟测算，公司归属于母公司的所有者权益将增加约28,950万元（不考虑发行费用），合并资产负债率将从51.90%降至44.25%，流动比率由1.29增至1.66，偿债能力特别是短期偿债能力将得到提高，有利于减轻公司债务负担，进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
因此，本次募集资金用于补充流动资金，有利于改善公司资本结构，提高公司的抗风险能力。
（二）满足实现公司“双主业”战略的资金需要
公司已经确定了卫浴五金产品、节能产品两个方向的“双主业”的战略部署，本次募集资金用于补充流动资金有利于满足公司实现“双主业”战略的资金需求。
随着世界经济不断复苏、国外房地产景气度提升、国内各城市对于房地产限购政策的放松，卫浴五金产品的需求将得到提升。公司将在夯实制造核心竞争力
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案的同时，逐渐向前后高附加值业务延伸，即为客户提供新产品研发和装配物流及售后服务。
另一方面，公司将大力拓展国内外节能产品市场，不断提升在该领域的研发与制造能力，持续完善供暖计费系统和通断时间面积法热计量系统的应用开发，以确保公司在制冷、供暖智能云计费系统等建筑智能节能领域的技术领先地位。
公司实现“双主业”的战略目标需要一定的资金支持，本次募集资金用于补充流动资金有利于满足实现公司“双主业”战略的资金需要。
（三）满足公司在电子商务领域的资金需求
根据艾瑞咨询的报告，继图书音像、服装、通讯产品、大家电等产品之后，装修家居建材类用品已经开始进入电子商务时代。根据中国电子商务研究中心的统计，我国2012年建材家居线上交易额超过了700亿元，2015年有望达到2,000亿元规模。
为了把握卫浴及智能家居的电子商务时代机会，公司拟进行互联网方向的业务拓展，包括但不限于企业电商平台建设、互联网产品品牌建设和营销体系建立以及构建整合式电子商务服务商等业务。同时，公司将帮助传统卫浴及智能家居企业快速进入电子商务领域，实现OTO（线上/线下整合营销）运营模式。通过为卫浴及智能家居品牌企业介入电商平台提供服务，增加公司品牌客户在电子商务家装平台上的销售，促进海鸥卫浴与客户之间更紧密的伙伴关系，最终增强海鸥
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案卫浴的影响力与盈利能力。
公司进行互联网方向的业务拓展需要一定的资金支持，本次募集资金用于补充流动资金有利于满足公司在电子商务领域的资金需求。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行将提高公司资本实力，有利于公司长远发展
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司抓住市场机遇快速扩大公司的经营规模，提升市场份额，提高盈利水平和持续发展能力。
（二）改善公司财务状况，降低公司的财务风险
本次发行募集资金运用后，将显著减少公司的负债，明显改善公司偿债指标。
以2014年9月30日公司财务数据模拟测算，公司归属于母公司的所有者权益将增加约28,950万元（不考虑发行费用），合并资产负债率将从51.90%降至44.25%，流动比率由1.29增至1.66。公司的财务风险得到降低，公司财务状况得到进一步改善，为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
（一）发行后对公司业务的影响情况
本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，可有效支持公司在电商业务改造方面的发展，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务不发生重大变化。
（二）修改公司章程的情况
本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行的结果对股本和股权结构进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例可能会有所变动，但不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
本次发行完成后，公司将根据经营管理需要对董事、监事及高级管理人员进行调整。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行后，本公司将与齐家网在业务、经营管理方面开展战略合作，
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案有利于公司提升核心竞争力和盈利能力，加快推进公司战略目标的实现。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构进一步改善，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险和财务费用，又能提高向银行等金融机构债务融资的能力，支持公司经营业务发展。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司通过募集资金提高资金实力，降低财务费用，用于公司的业务发展，扩大公司收入和利润规模。此外，通过引入齐家网作为公司的战略投资者，公司可以在业务、经营管理方面开展战略合作，提升公司的核心竞争力和盈利能力。
与此同时，本次发行后公司总股本增加，而公司业绩不能即刻提高，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
（三）对现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司偿债能力将有所改善，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案性。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高，抗风险能力将进一步加强。本次非公开发行不会导致公司负债增加，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
六、本次发行相关的风险说明
（一）募集资金运用风险
本次募集资金将全部用于补充公司的流动资金。本次发行完成后，所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润。
（二）经营管理风险
本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公司经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（三）净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提高，募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，本次发行后，在短期内本公司存在净资产收益率下降的风险。
（四）非公开发行方案审批风险
本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准，能否取得核准以及取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。
（五）宏观经济波动风险
公司所属行业属于周期性行业，易受到经济增长周期性的影响，特别是房地产行业波动的影响。如果经济出现较大波动，终端消费者将减少对卫浴五金产品的需求，导致公司主要客户订单需求不稳定性增加，最终影响公司的盈利水平。
（六）原材料价格上涨风险
公司生产产品所需的主要原材料为铜合金和外购零配件等，是影响成本和利润的重要因素。如果国内、国际金属铜、锌等原料价格大幅上涨，公司材料采购成本相应提高，对公司的收益水平造成影响。公司存在原材料价格波动对公司收益水平造成影响的风险。
（七）汇率风险
公司产品主要向欧美地区出口，2011年-2013年公司的外销收入占到营业收入的比重均在80%以上。由于出口部分主要以美元结算，因此人民币对美元汇率的波动会对公司的利润产生一定影响。由于人民币升值的压力持续存在，不排除未来汇率出现较大波动的可能性。如果人民币进一步升值，可能会对公司产品外销和经营业绩造成不利影响。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（八）股市风险
本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素等系统风险的影响,股价的变动不完全取决于公司的经营业绩,投资者在选择投资公司股票时,应充分考虑到市场的各种风险。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案第六节 公司利润分配情况
一、利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司于2014年11月10日召开第四届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（尚需提交公司股东大会审议）。根据《公司章程》修订草案，公司的利润分配政策和利润分配事项的决策程序如下：
第一百六十五条利润分配
（一）利润分配原则：重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，执行持续、稳定的利润分配政策。
（二）利润分配的形式、条件和比例：
1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规及规范性文件所规定的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红的条件和比例：公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，应进行现金分红。且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。但公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期的或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。
（三）利润分配的期间间隔
公司一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司实际情况提议进行中期利润分配。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、董事会按照利润分配政策制订利润分配预案。在利润分配预案论证过程中，非独立董事、独立董事、监事应充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，由董事会制订利润分配预案。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会制订利润分配预案须经董事会全体成员半数以上同意并须经全体独立董事三分之二以上同意方可通过，独立董事应对利润分配预案发表独立意
见。
3、监事会应对利润分配预案进行审议，经监事会全体成员半数以上同意并须经外部监事（不在公司担任职务的监事）同意方可通过。
4、经董事会、监事会审议通过后，董事会将利润分配预案提交股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案6、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百六十六条利润分配政策的调整程序
1、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、公司在调整利润分配政策时，应通过互动平台、座谈、电话、邮件等形式与股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事就利润分配政策进行沟通和交流，并在充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事的意见后形成书面的利润分配政策调整的提案，上述提案应分别由董事会、监事会审议通过。
3、董事会审议利润分配政策调整议案时须经董事会全体成员半数以上同意并须经全体独立董事三分之二以上同意方可通过，独立董事应对利润分配政策调整议案发表独立意见。
4、监事会审议利润分配政策调整议案时须经监事会全体成员半数以上同意方可通过。
5、董事会、监事会分别对利润分配政策调整的议案审议通过后，董事会应将上述议案提交股东大会审议批准，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。
股东大会审议利润分配政策调整议案时应经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。
二、最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2011年利润分配方案
以公司2011年年末股本335,583,318股为基数，向全体股东每10股派现1.00元（含税），合计派现33,558,331.80元；并以资本公积金每10股转增1股，公司总股本由335,583,318股增加为369,141,649股。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案2、2012年利润分配方案
以公司2012年年末股本369,141,649股为基数，向全体股东每10股派现0.9
元（含税），合计派现33,222,748.40元；并以资本公积金每10股转增1股，合计转增36,914,164股，转增后公司股份总数为406,055,813股。
3、2013年度利润分配方案
以公司2013年年末股本406,055,813股为基数，向全体股东每10股派现0.5
元（含税），合计派现20,302,790.65元；不转增股本，不送红股。
（二）最近三年现金股利分配情况
最近三年，公司的现金股利分配情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中归属于上市|||
||年度||现金分红（含税）||||现金分红比例|
||||||公司股东的净利润|||
|2013年||20,302,790.65||40,351,050.47||50.32%||
|2012年||33,222,748.40||35,360,802.01||93.95%||
|2011年||33,558,331.80||8,566,837.39||391.72%||

（三）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润用于补充业务经营所需的的资金投入，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
三、未来三年（2014年-2016年）股东回报规划
2014年11月10日，公司第四届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于制定〈未来三年股东回报规划（2014年-2016年）〉的议案》（尚需提交公司股东大会审议），主要内容如下：
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（一）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规及规范性文件所规定的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红的条件和比例
公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，应进行现金分红。且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。但公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期的或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以以股票股利的方式分配利润。
（四）利润分配的期间间隔
公司一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司实际情况提议进行中期利润分配。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司拟采取的措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
2014年1-9月，公司实现归属母公司所有者的净利润2,599.50万元，基本每股收益0.6元/股，加权平均净资产收益率3.32%。
本次发行前公司总股本为40,605.58万股，本次非公开发行股票的数量为
5,000万股（最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本45,605.58万股，增加12.31%。公司截至2014年9月末的归属于上市公司股东的所有者权益为78,225.57万元，本次发行预计募集资金为28,950万元，占前者的37.01%。本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。公司使用本次发行募集资金补充流动资金后，可降低公司资产负债率，增强公司的抗风险能力，有利于实现公司的战略目标。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展，但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来的业绩未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报可能由于本次发行而摊薄。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）加强对募集资金的管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理制度》（尚需提交公司股东大会审议），规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加速推进公司战略目标，提高资金使用效率
本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金，不仅可以推动公司主营业务发展，巩固公司在卫浴产品的市场地位，加速节能产品的市场拓展，尽快实现“双主业”的战略目标，而且可以为公司在家居互联网领域的布局提供资金支持，确定公司在家居互联网领域的领先优势。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加速推进公司战略目标，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。
（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》（尚需提交公司股东大会审议），进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》（尚需提交公司股东大会审议），建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）对资本市场、上市公
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、深交所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
三、公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（本页无正文，为《广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行A股股票预案》之盖章页）
广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会2014年11月10日