深圳浩宁达仪表股份有限公司 第三届董事会第二十次（临时）会议决议的公告证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2014-126深圳浩宁达仪表股份有限公司
第三届董事会第二十次（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次（临时）会议于 2014年 12月 15日以通讯、电子邮件等方式发出会议通知，会议于2014年12月18日上午10：00在深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事9人。会议由董事长王磊先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳浩宁达仪表股份有限公司章程》相关规定，会议的召集、召开合法有效。
经过全体董事的审议，本次会议通过签字表决方式审议并通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”），其中发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，
深圳浩宁达仪表股份有限公司 第三届董事会第二十次（临时）会议决议的公告但发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次重组的具体交易方案及相应的表决结果如下：
(一)发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为朱继中、温斌斌及中亿金通贸易（北京）有限公司（以下简称“中亿金通”）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
公司本次拟收购的标的资产为朱继中、温斌斌及中亿金通合计持有的河南义腾新能源科技有限公司（以下简称“河南义腾”）100%股权。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、交易价格
标的资产的交易价格参考公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值确定。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的“中联评报字[2014]第1385号”《深圳浩宁达仪表股份有限公司拟收购河南义腾新能源科技有限公司100%股权项目资产评估报告》，标的资产截至交易基准日2014年9月30日的评估值为91,121.34万元（指人民币元，以下同），公司与交易对方据此商定标的资产的交易价格为91,000万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、标的资产的交割
公司及交易对方应于中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产之日起5个工作日内启动标的资产交割手续。标的资产的权属及风险自交割日起由交易对方转移至公司。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、期间损益归属
深圳浩宁达仪表股份有限公司 第三届董事会第二十次（临时）会议决议的公告在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由公司享有；标的资产产生的亏损由朱继中承担并在标的资产交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性补足。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、或有负债
因交易基准日之前的原因使河南义腾在交易基准日后遭受的未列明于河南义腾法定账目中也未经公司与交易对方确认的，或虽在河南义腾财务报表中列明但实际数额大于列明数额的或有负债由朱继中承担。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、发行股份的种类和面值
本次购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、发行方式
本次购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、发行价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经公司与交易对方共同商定为38元/股。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、发行数量
公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计2,275万股。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行
深圳浩宁达仪表股份有限公司 第三届董事会第二十次（临时）会议决议的公告数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
11、认购对象及认购方式
本次购买资产发行股份的认购对象为河南义腾现有股东朱继中、温斌斌及中亿金通，前述认购对象各自以其持有的河南义腾的股权进行认购。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
12、滚存未分配利润的处理
公司在本次购买资产发行股份完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共享。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
13、锁定期安排
(1)交易对方认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。其中，温斌斌、中亿金通认购的股份在锁定期届满后可按有关规定转让；朱继中认购的股份在锁定期届满且朱继中已履行完毕其与公司签署的《关于河南义腾新能源科技有限公司的盈利预测补偿协议》项下全部补偿义务后可按有关规定转让。
(2)本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守前述约定。
(3)相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。
(4)若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对锁定期安排进行相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
14、拟上市地点
本次购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
深圳浩宁达仪表股份有限公司 第三届董事会第二十次（临时）会议决议的公告15、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
(二)发行股份募集配套资金
公司拟同时向特定对象陈智雄、刘兵兵和安东非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%，具体方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经公司与认购对象共同商定为38元/股。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
公司拟非公开发行不超过6,578,947股股份募集配套资金，其中向安东非公开发行不超过1,973,684股股份，向刘兵兵非公开发行不超过1,973,684股股份，向陈
深圳浩宁达仪表股份有限公司 第三届董事会第二十次（临时）会议决议的公告智雄非公开发行不超过2,631,579股股份。发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和陈智雄、刘兵兵和安东分别认购的股份数量。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、认购对象及认购方式
本次募集配套资金发行股份的认购对象为中国境内自然人陈智雄、刘兵兵和安东，陈智雄、刘兵兵和安东拟以现金方式认购本次募集配套资金非公开发行的股份。
6、滚存未分配利润的处理
公司在本次募集配套资金发行股份完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共享。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金中的19,983万元拟用于本次重组完成后河南义腾“年产5,000万平方米UHMWPE（超高分子量聚乙烯）锂离子电池隔膜项目”的建设实施，其余部分将用于补充河南义腾营运资金。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、锁定期安排
(1)陈智雄、刘兵兵和安东认购的本次募集配套资金发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。
(2)股份发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守前述约定。
(3)相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。
(4)若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对锁定期
深圳浩宁达仪表股份有限公司 第三届董事会第二十次（临时）会议决议的公告安排进行相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、拟上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》
公司向朱继中、温斌斌及中亿金通发行股份及支付现金购买资产，并向陈智雄、刘兵兵和安东发行股份募集配套资金。其中，朱继中、温斌斌在本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后所持公司股份分别占公司届时总股本（不含本次募集配套资金非公开发行的股份数）的11.86%及5.22%，均超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，朱继中及温斌斌视同为公司的关联方，本次重组构成关联交易。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于使用部分超募资金支付标的资产现金对价的议案》根据公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易方案，公司拟向交易对方朱继中非公开发行股份14,967,104股，并支付现金价款4,550万元。其中，公司将以2010年首次公开发行股票并上市时的部分超募资金用于支付前述4,550万元现金对价。
深圳浩宁达仪表股份有限公司 第三届董事会第二十次（临时）会议决议的公告表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于使用部分超募资金支付本次交易的部分现金对价的公告详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
五、审议通过《关于本次重组履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
(一)关于本次重组履行法定程序的说明
1、截至本次董事会召开前，本次重组符合相关法律法规规定
(1)2014年9月18日，公司拟筹划重大事项。因该事项存在不确定性，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，经公司申请，公司股票自2014年9月18日开市时停牌。
2014年10月15日，公司第三届董事会第十七次（临时）会议审议同意公司筹划重大资产重组事项，并授权董事长代表公司办理筹划期间的相关事项，包括但不限于与交易对方进行交易谈判、签署框架性协议等。
公司股票停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次相关事项进展公告。
(2)停牌期间，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所和具有证券从业资格的审计、评估机构，并与前述机构签署了保密协议。
(3)在筹划本次重组事项期间，公司与河南义腾及各交易当事方均采取了充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并签署了保密协议。
(4)北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华会计师”）已对河南义腾最近两年一期的财务情况进行审计并出具“(2014)京会兴审字第58000002号”《审计报告》，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江会计师”）已出具“广会专字[2014]G14041350013号”《深圳浩宁达仪表股份有限公司2013年、2014年1-9月备考合并财务报表审计报告》。
(5)中联评估已对标的资产价值进行评估并出具“中联评报字[2014]第1385
深圳浩宁达仪表股份有限公司 第三届董事会第二十次（临时）会议决议的公告号”《深圳浩宁达仪表股份有限公司拟收购河南义腾新能源科技有限公司100%股权项目资产评估报告》。
(6)公司独立董事在本次董事会会议召开前审核了本次重组涉及的相关文件，对本次重组事项进行了书面认可，同意将本次重组事项提交公司董事会审议。
(7)2014年12月18日，公司与标的资产出售方朱继中、温斌斌及中亿金通共同签署了《关于河南义腾新能源科技有限公司的发行股份及支付现金购买资产协议》，与朱继中签署了《关于河南义腾新能源科技有限公司的盈利预测补偿协议》，并与配套融资非公开发行股份的认购方陈智雄、刘兵兵和安东签署了《发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》。
(8)公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告
书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及其摘要。
(9)公司聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司就本次重组出具了独立财务顾问报告。
2、董事会审议通过本次重组事宜后，公司将依法履行后续程序
根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司与交易对方签署的相关交易协议的约定，本次重组经本次董事会审议通过后，还需经公司股东大会批准及中国证监会核准方可实施。
(二)关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等相关规定，公司全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股份。
综上，本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、
深圳浩宁达仪表股份有限公司 第三届董事会第二十次（临时）会议决议的公告规范性文件及公司章程的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
《重组办法》第四十三条第二款规定，上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
本次重组的目标公司河南义腾主营锂离子电池的生产、经营和销售，重组报告书（草案）》已对本次重组后的经营发展战略、业务管理模式及可能面临的风险和应对措施进行了充分披露。
综上，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的具体分析如下：
(一)河南义腾已取得与其业务相关的资质、许可证书；公司编制的《重组报告书（草案）》已详细披露本次重组所涉及的向有关主管部门报批相关事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出提示。
(二)河南义腾不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情形，标的资产不存在被限制或者禁止转让的情形。
(三)本次重组的实施将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人
深圳浩宁达仪表股份有限公司 第三届董事会第二十次（临时）会议决议的公告员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
(四)本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于批准本次重组相关审计报告及评估报告的议案》
董事会审议了正中珠江会计师、兴华会计师及中联评估就本次重组事宜分别出具的审计、评估报告，具体如下：
(一)正中珠江会计师出具的“广会专字[2014]G14041350013号”《深圳浩宁达仪表股份有限公司2013年、2014年1-9月备考合并财务报表审计报告》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
(二)兴华会计师出具的“(2014)京会兴审字第58000002号”《审计报告》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
(三)中联评估出具的“中联评报字[2014]第1385号”《深圳浩宁达仪表股份有限公司拟收购河南义腾新能源科技有限公司100%股权项目资产评估报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
公司聘请中联评估担任本次重组的标的资产评估机构，其已就标的资产价值出具了《资产评估报告》。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：
(一)评估机构的独立性
深圳浩宁达仪表股份有限公司 第三届董事会第二十次（临时）会议决议的公告公司本次聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。
该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
(二)评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律法规和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
(三)评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估的方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并在此基础上对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
(四)评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
(五)收益法评估模型、参数、依据、结论的合理性
深圳浩宁达仪表股份有限公司 第三届董事会第二十次（临时）会议决议的公告本次收益法评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于公司就本次重组与相关交易方签署附条件生效的交易协议的议案》
董事会审议了公司就本次重组与相关交易方签署的附条件生效的各项交易协议，具体如下：
(一)公司与朱继中、温斌斌及中亿金通签署的《关于河南义腾新能源科技有限公司的发行股份及支付现金购买资产协议》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
(二)公司与朱继中签署的《关于河南义腾新能源科技有限公司的盈利预测补偿协议》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
(三)公司与陈智雄、刘兵兵和安东签署的《发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于<深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据本次重组的实际情况，公司编制了《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
深圳浩宁达仪表股份有限公司 第三届董事会第二十次（临时）会议决议的公告本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》
为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权处理本次重组的一切有关事宜，包括但不限于：
(一)根据法律、行政法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价
格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
(二)根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
(三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
四、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；
(五)在公司股东大会决议有效期内，在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整；
(六)本次重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
(七)本次重组完成后，办理本次重组所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
深圳浩宁达仪表股份有限公司 第三届董事会第二十次（临时）会议决议的公告(八)在法律、行政法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成日。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于修改公司章程的议案》
章程修改的内容如下：
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|第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研发生产经营电工仪器仪表、微电子及元器件、水电气热计量自动化管理终端及系统、成套设备及装置、电力管理终端、购电预付费装置、RFID 读写器系列、无线产品系列、油田及配电网数据采集、能源监测； 研发仪表自动测试、分布式能源及合同能源管理系统；上述相关业务的软件开发、系统集成及技术服务；销售公司自产产品；经营货物及技术进出口”（不含进口分销及国家专营专控商品）。||第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研发生产经营电工仪器仪表、微电子及元器件、水电气热计量自动化管理终端及系统、成套设备及装置、电力管理终端、购电预付费装置、RFID读写器系列、无线产品系列、油田及配电网数据采集、能源监测； 研发仪表自动测试、分布式能源及合同能源管理系统；上述相关业务的软件开发、系统集成及技术服务；销售公司自产产品；经营货物及技术进出口”（不含进口分销及国家专营专控商品）；销售首饰、工艺品、电子产品、计算机、软件及辅助设备。||

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
深圳浩宁达仪表股份有限公司 第三届董事会第二十次（临时）会议决议的公告公告内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十五、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
公司（包括控股子公司）2015年度拟向银行申请综合授信额度总计为人民币 10亿元，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。公司授权总经理张生广先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
同意聘任刘睿先生为公司副总经理，任期自本次董事会表决通过之日起至本届董事会任期届满止。
根据相关法律、法规规定，刘睿先生为公司董事，对该议案回避表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于公司副总经理辞职及聘任公司副总经理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十七、审议通过《关于调整公司第三届董事会战略委员会、提名委员会委员的议案》
因公司董事变更，现将公司董事会战略委员会及提名委员会委员调整如下：变更前的战略委员会委员：王磊（召集人）、李满红、张生广、王新安（独立董事）；
变更后的战略委员会委员：王磊（召集人）、张生广、刘睿、王新安（独立董事）；
深圳浩宁达仪表股份有限公司 第三届董事会第二十次（临时）会议决议的公告变更前的提名委员会委员：王新安（召集人、独立董事）、李满红、任红（独立董事）。
变更后的提名委员会委员：王新安（召集人、独立董事）、张生广、任红（独立董事）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》。
因本次董事会审议的部分议案尚需获得公司股东大会审议通过，董事会提请于2015年1月6日（星期二）下午14：00在公司会议室采用现场记名投票表决结合网络投票表决方式召开公司 2015年第一次临时股东大会，对本次董事会审议通过的相关事项进行审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
深圳浩宁达仪表股份有限公司董 事 会
二〇一四年十二月二十二日