证券代码：300295 证券简称：三六五网 公告编号：2014-011
江苏三六五网络股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议，于2014年3月7日上午以现场加通讯的方式召开，本次会议通知于2014年2月25日以电子邮件的方式发出并确认。会议应参与董事5名，实际参与董事5名，朱筠笙先生以通讯方式参与。部分监事、保荐代表人等列席了本次会议。本次董事会由胡光辉先生主持，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
会议经认真审议后，决议如下：
一、审议通过了公司《2013年度报告全文和摘要》；
经审议，董事会认为：公司《2013年度报告全文》及《2013年度报告摘要》的内容真实、准确、完整的反映了公司 2013年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
《2013年度报告全文》及《2013年度报告摘要》详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
本议案尚需提请2013年度股东大会审议。
二、审议通过了《董事会2013年度工作报告》
《董事会 2013年度工作报告》详见公司《2013年度报告全文》相关章节。
独立董事单盛宇华先生、林雷先生分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2013年度股东大会上进行述职。公司《2013年度报告全文》及各
位独立董事的述职报告详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意：5票、反对：0票、弃权：0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
本议案尚需提请2013年度股东大会审议。
三、审议通过了《2013年度总经理工作报告》
表决结果：同意：5票、反对：0票、弃权：0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
四、审议通过了公司《内部控制有效性自我评价报告》
公司《内部控制有效性自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司监事会对公司《内部控制自我评价报告》发表了意见；独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于江苏三六五网络股份有限公司2013年度内部控制
自我评价报告的核查意见》；具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏三六五网络股份有限公司内部控制鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
五、审议通过了公司《募集资金年度使用与存放专项报告》
公司《募集资金年度使用与存放专项报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
独立董事对公司2013年募集资金使用与存放情况发表了独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于江苏三六五网络股份有限公司2013年度募集资金存放与使用专项核查报告》；华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏三六五网络股份有限公司募集资金年度存放和使用情况鉴证报告》（会审字【0926号】）；具体内容详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
六、审议通过了《 2013年度财务决算报告》
《2013年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
本议案尚需提请2013年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司2013年度利润分配的预案》
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏三六五网络股份有限公司（母公司）（以下简称“公司”）2013年度实现净利润126,168,567.91元，提取法定公积金5,955,544.61元（因提取的法定公积金达到注册资本的50%，不再继续提取），加上以前年度未分配利润137,800,098.57元，减去已分配2012
年度利润53,350,000元，本次可供股东分配利润为204,663,121.87元。
董事会建议利润分配方案如下：
以公司总股本53,350,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利
10.00元（含税），合计共派发现金红利53,350,000元。
公司2013年度不实施公积金转增股本也不派发股票股利。
该分配方案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
本议案尚需提请2013年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》
鉴于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资格且很好地完成前几年的审计工作，董事会建议续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为江苏三六五网络股份有限公司2013年度财务审计机构。
独立董事对续聘审计机构事项发表了独立意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
本议案尚需提请2013年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于聘请沈丽女士为公司财务总监的议案》
为加强公司管理，同意邢炜先生辞去财务总监职务，经提名委员会提名，公司拟聘请沈丽女士为公司财务总监。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。邢炜先生因与沈丽女士有关联关系，回避表决，同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
沈丽女士简历见附件。
十、审议通过了《关于全面开展365网盟计划议案》
为扩大公司影响，对公司外拓战略微调和补充，公司开展了加盟计划，吸收一些有潜力有意愿的企业作为城市代理加盟商，基础模式为“由公司提供网络平台支持和人员培训服务，城市代理加盟商独立运营，自负盈亏，并接受公司监管，公司收取加盟管理费。”经前一阶段市场调查和试点，市场反应良好，公司拟进一步扩大试点，并在总结完善试点工作经验的基础上择机全面开展相关计划。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
十一、审议通过了《关于召开江苏三六五网络股份有限公司2013年度股东
大会的议案》
公司 2013年度股东大会会议通知详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告！
江苏三六五网络股份有限公司董事会2014年3月7日
附：沈丽女士简历
沈丽女士：中国国籍，1978年出生，本科学历，2006年 1月至 2011年 7月担任本公司财务部经理；2011年8月至2012年7月任本公司财务管理中心副总监；2012年8月至今任本公司财务管理中心执行总监。
沈丽女士持有公司625,895股股票，在公司总股份占比为1.17%；沈丽女士为公司共同实际控制人邢炜先生之妻妹，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且除邢炜先生外，与公司其他持股超过5℅以上股东不存在关联关系。
沈丽女士未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。