湖南湘邮科技股份有限公司对外担保管理办法
（2006年 08月 07日第二届董事会第十二次会议， 2006年 08月 24日 2006年第一次临时股东大会通过，2019年月日 2018年度股东大会第一次修订）
第一章总则
第一条为了保护投资者的合法权益，规范湖南湘邮科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等其它相关法律、法规、规范性文件及《湖南湘邮科技股份有限公司公司章程》的规定，特制定本管理办法。
第二条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。
第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本办法。公司控股子公司应在其董事会或股东
大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第六条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人担保,公司对强令为他人担保的行为有权拒绝。
第七条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第八条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章对外担保的条件
第九条 公司可以为具有企业法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（1）因公司业务需要的互保单位；
（2）与公司具有重要业务关系的单位；
（3）与公司有潜在重要业务关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。
第十条虽不符合本办法第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第三章对外担保履行的程序
第一节担保对象的审查
第十一条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十二条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：（1）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（2）担保申请书，包括担保方式、期限、金额等内容；
（3）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（4）与借款有关的主合同的复印件；
（5）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（6）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（7）其他重要资料。
第十三条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，或组织专业人员对项目进行评审，提出书面意见，经分管领导审定后，将有关资料及书面意见报公司董事会或股东大会审批。
第十四条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。
对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（1）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（2）在最近 3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（3）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（4）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的；
（5）未能落实用于反担保的有效财产的；
（6）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须需与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第二节 担保金额的权限
第十六条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保权。超过公司章程规定权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十七条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十八条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形:
（1）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（2）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（4）按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 5,000万元以上。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分二以上通过。
第三节担保合同的订立
第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规要求的内容。
第二十条担保合同至少应当包括以下内容：
（1）被担保的主债权种类、数额；
（2）债务人履行债务的期限；
（3）担保的方式；
（4）担保的范围；
（5）保证期限；
（6）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十一条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主
合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其办理担保手续，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十三条 公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十四条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第四章对外担保的管理
第一节对外担保经办部门及其职责
第二十五条对外担保的主办部门为公司财务部。必要时，可申请公司法律顾问协助办理。
第二十六条对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
（1）在对外担保之前，对被担保单位进行资信调查、评估，并
向董事会提出财务上的可行性建议；
（2）具体办理担保手续；
（3）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（4）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（5）及时、定期与公司监事会、董事会秘书、法律部门进行沟通，通报全部担保合同订立、变更、解除、终止和管理等相关情况；
（6）及时按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
（7）办理与担保有关的其他事宜。
第二十七条对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：
（1）协同财务部门做好被担保单位的资信调查、评估工作，并向董事会提出法律上的可行性建议；
（2）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（3）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（4）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（5）办理与担保有关的其他事宜。
第二节风险管理
第二十八条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十一条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十二条财务部门会同法律顾问应根据可能出现的风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司经理层、董事会和监事会。
第三十三条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十四条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门、法律顾问应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章对外担保信息披露
第三十五条公司应当按照《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十六条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、证券投资部做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十七条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
第三十八条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章责任人责任
第三十九条公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。
第四十条公司董事、总裁及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十一条责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十二条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情
节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十三条法律规定保证人无须承担的责任，责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第四十四条担保过程中，责任人触犯刑律的，依法追究刑事责任。
第七章附则
第四十五条本办法解释权属公司董事会。
第四十六条本办法经公司董事会审议通过并报股东大会批准后生效，其修改亦同。本办法的规定如与日后颁布或修改的相关法律、法规、规章以及依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》执行，并及时对本办法进行修订。