佛山市燃气集团股份有限公司
2019年股票期权激励计划实施考核
管理办法
二零一九年十二月
为保证佛山市燃气集团股份有限公司 2019年股票期权
激励计划（下称“激励计划”）的顺利实施，现根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资
发分配〔2008〕171号）、《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968号）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》和《公司章程》的规定，并结合公司内部目前正在实施的《董事薪酬绩效管理制度》、《高级管理人员薪酬绩效管理制度》以及相关的薪酬绩效管理制度，制订本办法。
一、总则
（一）目的
加强激励计划执行的计划性，量化激励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。
（二）原则
1.考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的工作业绩进行客观评价。
2.考核指标应与公司中长期发展战略和年度经营目标相联系；与激励对象关键工作业绩、工作能力和工作态度相结合。
（三）考核对象
本办法适用于激励计划的所有激励对象，包括所有接受股票期权授予的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有特殊贡献的管理和技术骨干。
二、考核机构职责权限
（一）董事会负责制订与修订本办法，并授权薪酬与考核委员会负责考核工作。
（二）薪酬与考核委员会负责领导与审核考核工作，并授权人力资源部负责具体实施考核工作，薪酬与考核委员会对考核过程进行指导与监督。
（三）人力资源部负责对被考核人考核期间个人绩效情况及行为表现情况进行考核。
（四）财务管理部等相关业务部门负责考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
三、考核体系
（一）考核内容
公司倡导高绩效导向的文化，对考核对象的工作业绩和行为表现进行客观评价，促进公司与考核对象绩效的持续提升。
（二）考核项目与指标
激励对象获授的股票期权能否授予或生效行权由公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定。
1.公司层面业绩考核要求
（1）授予时的业绩考核条件
1. 2018年营业收入较 2017年的增长率不低于A股上市燃气生产和供应业企业平均值及公司过去三年营业收入增长率均值；
2. 2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的每股收益不低于 0.61元/股，且不低于 A股上市燃气生产和供应业企业平均值及公司过去三年对应指标均值；
3. 2018年每股分红不低于 0.4元，且不低于A股上市燃气生产和供应业企业平均值及公司过去三年每股分红均值；
同时，现金分红比例不低于40%；
其中，由于公司 2017年底上市发行总股本变动导致每股收益、每股分红核算中各年数据不可比，上述每股收益、每股分红各年数据依据上市发行后总股本统一核算；其他在
核算期间新上市的公司作相同处理。
（2）生效时的业绩考核条件
公司本次激励计划授予的股票期权分三期行权。在激励计划有效期内分年度进行业绩考核，公司对每一行权期所对应的各年度财务指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。业绩考核指标为：营业收入增长率、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的每股收益、成本费用（营业总成本）占收入比重、每股分红和现金分红比例。在本激励计划有效期内，首批授予的股票期权在各年度财务业绩考核目标如下所示：
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|业绩指标|第一批生效|第二批生效|第三批生效|
|营业收入增长率|以2018年为基数，2020年营业收入增长率不低于 30%，且不低于 A股上市燃气生产和供应业企业平均值|以2018年为基数，2021年营业收入增长率不低于 50%，且不低于 A股上市燃气生产和供应业企业平均值|以2018年为基数，2022年营业收入增长率不低于 72%，且不低于 A股上市燃气生产和供应业企业平均值|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的每股收益|2020 年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的每股收益不低于 0.66 元/股，且不低于 A股上市燃气生产和供应业企业平均值|2021 年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的每股收益不低于 0.69 元/股，且不低于 A股上市燃气生产和供应业企业平均值|2022 年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的每股收益不低于 0.73 元/股，且不低于 A股上市燃气生产和供应业企业平均值|
|成本费用（营业总成本）占收入比重|2020 年成本费用（营业总成本）占收入比重不高于 86.5%，且不高于A 股上市燃气生产和供应业企业平均值|2021 年成本费用（营业总成本）占收入比重不高于 86%，且不高于 A股上市燃气生产和供应业企业平均值|2022 年成本费用（营业总成本）占收入比重不高于 85.5%，且不高于A 股上市燃气生产和供应业企业平均值|

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|每股分红、现金分红比例|2020 年每股分红不低于 0.42 元且不低于 A股上市燃气生产和供应业企业平均值；现金分红比例不低于40%|2021 年每股分红不低于 0.43 元且不低于 A股上市燃气生产和供应业企业平均值；现金分红比例不低于40%|2022 年每股分红不低于 0.44 元且不低于 A股上市燃气生产和供应业企业平均值；现金分红比例不低于40%|

预留授予部分同首次授予的第二批、第三批生效条件。
注：（1）对标企业中主营业务发生变化或由于进行资产重组等对业绩指标产生明显影响的，对标样本数据将不计入统计；（2）业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定；（3）计算业绩指标平均值时，根据统计学惯例，对偏离幅度过大的样本极值将予以剔除；
（4）每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润/公司总股本；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2018年底股本总数为计算依据；（5）若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股分红时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2018年底股本总数为计算依据。
如因公司战略、市场环境等相关因素，公司董事会对上述业绩指标、水平进行调整和修改的，所有相应调整和修改需报国资监管机构备案。
在公司董事会薪酬与考核委员会就各批待生效股票期权对应的考核年度制定并经审议批准的董事和高级管理人
员薪酬考核方案中，若设定的有关经营和财务的任一业绩指
标的实际完成率小于100%，则该批股票期权未到达行权条件，以作废处理。
（3）同行业对标公司的选择
对标企业选取证监会《2019年 3季度上市公司行业分类结果》中“燃气生产和供应业”行业分类下的全部 22家 A股上市公司（不含佛燃股份），名单如下：
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|股票代码|公司名称|
|600207.SH|安彩高科|
|600333.SH|长春燃气|
|600617.SH|国新能源|
|600635.SH|大众公用|
|600642.SH|申能股份|
|600681.SH|百川能源|
|600856.SH|中天能源|
|600903.SH|贵州燃气|
|600917.SH|重庆燃气|
|601139.SH|深圳燃气|
|603080.SH|新疆火炬|

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|股票代码|公司名称|
|603393.SH|新天然气|
|603689.SH|皖天然气|
|603706.SH|东方环宇|
|000407.SZ|胜利股份|
|000421.SZ|南京公用|
|000593.SZ|大通燃气|
|000669.SZ|金鸿控股|
|002259.SZ|升达林业|
|002267.SZ|陕天然气|
|002700.SZ|新疆浩源|
|300332.SZ|天壕环境|

注1：对标企业中主营业务发生变化或由于进行资产重组等对业绩指标产生明显影响的，对标样本将予以剔除；
注2：新天然气（603393.SH）于2018年进行重大资产重组，要
约收购亚美能源50.5%股权，且因重大资产重组导致业绩变动幅度过大出现异常值，为避免对 2018年相关财务数据计算造成影响，授予业绩指标核算时未将新天然气数据计入统计。
2.个人层面业绩考核要求
对于激励对象中的公司董事及高级管理人员，依照《董事薪酬绩效管理制度》、《高级管理人员薪酬绩效管理制度》中规定的考核指标进行考核；对于激励对象中的其他人员，依照公司制定的相关薪酬绩效管理制度中规定的考核指标进行考核。
激励对象在考核期内发生岗位变动的，考核指标跟随岗位变动。年终统计时，前后岗位按照时间段确定权重汇总计算考核分值。
（三）考核流程
1.考核期间
股票期权各批生效对应考核年度。
2.考核次数
实行年度考核，与公司年度考核同时开展。
3.考核程序
人力资源部根据被考核人考核期间关键工作业绩、工作能力和工作态度进行评估，形成被考核人年度绩效考核结果。
（四）考核结果管理
1.考核结果将影响激励对象个人可生效股票期权数量
的比例：若激励对象绩效考核结果为合格及以上，则其当期个人绩效达到生效条件，在满足其他生效条件的情况下，可以申请对当期全部应生效股票期权的行权；若激励对象的年度绩效考核结果为不合格，则其当期个人绩效未达到生效条件，取消其当期应生效股票期权的行权资格。
其中，公司董事、高级管理人员获授的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核或经济责任审计合格后行权，该任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。
2.考核指标和结果的修正
考核期内如遇到重大不可抗力因素或特殊原因影响被考核人工作业绩的，薪酬与考核委员会可以对偏差较大的考核指标和考核结果进行修正。
3.考核结果反馈
被考核人有权了解自己的考核结果，人力资源部应在考核结束后三十个工作日内向被考核人通知考核结果。
4.考核结果申诉
如被考核人对考核结果有异议，可在接到考核结果通知后五个工作日内向人力资源部提出申诉，人力资源部在接到申诉之日起十个工作日内，可根据实际情况对其考核结果进行复核并根据复核结果做出最终决定，该决定即为被考核人的最终考核结果。
四、附则
本办法自股东大会通过之日施行，由董事会负责解释及修订。
佛山市燃气集团股份有限公司二零一九年十二月