申万宏源集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
（截至 2015年 3月 31日止）
（审议稿）
本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，申万宏源集团股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了截至 2015年 3月 31日止的前次募集资金使用情况报告。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可[2014]1279号）（以下简称“1279号文”）及《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其 2家子公司的批复》（证监许可[2015]95号），本公司前身申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）以换股方式吸收合并宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）(该项交易以下简称“吸收合并”）。申银万国作为存续公司以原申银万国和宏源证券的全部证券类资产及负债出资设立全资子公司申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”），并更名为“申万宏源集团股份有限公司”。申万宏源证券全面承接申银万国和宏源证券的证券及相关业务，以及与该等业务相关的全部资产、负债、
业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。宏源证券募集资金专户结余的资金相应由申万宏源证券承接。
近五个会计年度，本公司及宏源证券共有两次发行股份。第一次系经中国证券监督管理委员会《关于核准宏源证券股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可字[2012]291号)（以下简称“291号文”）核准，并经深圳证券交易所同意，宏源证券于 2012年 6月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金（以下简称“非公开发行股票”）；第二次系根据 1279号文，本公司发行 A股股份换股吸收合并宏源证券全部资产和负债并在深圳证券交易所上市。具体情况如下：
一、宏源证券非公开发行股票募集资金情况
(一)非公开发行股票募集资金基本情况
经 291号文核准并经深圳证券交易所同意，宏源证券于 2012年 6月向 8名特定对象非公开发行 A股 525,000,000股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价为人民币 13.22元。截至 2012年 6月 11日止，募集资金总额为人民币 6,940,500,000.00元，加上募集期间利息人民币 267,094.20元，扣除发行费用人民币 165,838,918.23元，募集资金净额人民币 6,774,928,175.97元。上述募集资金已经大华会计师事务所有限公司审验，并出具了大华验字[2012]178号验资报告。
截至 2015年 3月 31日，该次募集资金共累计使用人民币 6,228,593,270.40元。宏源证券 2013年 3月 6日以闲臵募集资金人民币670,000,000.00元补充流动资金，于2014年3月3日归还至募集资金专户；
2014年 3月 5日以闲臵募集资金补充流动资金人民币 400,000,000.00元，于 2015年 3月 3日归还至募集资金专户。收到募集资金存款利息收入人民
币 65,069,108.09元，支付银行手续费人民币 13,273.21元，募集资金专户余额为人民币 611,390,740.45元。
宏源证券分别在中国建设银行广东省分行、中国光大银行北京三里河支行、交通银行北京三元支行设立了募集资金专用账户，并于 2012年 6月 12日和平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2014年 5月中国光大银行北京三里河支行、交通银行北京三元支行专项账户资金使用完毕，完成销户手续。
截至 2015年 3月 31日，募集资金专项账户为开立于中国建设银行广东省分行的账户。
申银万国吸收合并宏源证券并出资设立申万宏源证券后，华泰联合证券有限责任公司作为申银万国吸收合并宏源证券并上市的保荐机构，于 2015年 4月 10日与本公司、申万宏源证券及中国建设银行广东省分行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至 2015年 3月 31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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|账号|初始存放余额|
|44001863201053020715|2,750,000,000.00|
|35120188000060272|2,000,000,000.00|
|110060635018150278303|2,057,152,457.99|
||6,807,152,457.99(注)|

注：该“初始存放金额”包含未划转的部分承销费、信息披露和登记托管费等人民币32,224,282.02元，上述费用已于2012年7月9日转出。
（二）非公开发行股票募集资金的实际使用情况
1.前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
2.前次募集资金实际投资项目变更情况
前次募集资金实际投资项目未发生变更。
3.前次募集资金投资项目对外转让或臵换情况
前次募集资金投资项目未发生对外转让或臵换。
4.暂时闲臵募集资金使用情况
2013年 3月 6日，经宏源证券第七届董事会第四次会议审议，同意使用闲臵募集资金人民币 6.7亿元补充流动资金，上述资金于 2014年 3月 3日按期归还至募集资金专用账户。2014年 3月 5日，宏源证券第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司闲臵募集资金补充流动资金的议案》，同意公司将暂时闲臵的“直接投资业务”项目资金人民币 3亿元和“优化营业网点布局、提高经纪业务竞争力”项目资金人民币 1亿元，总计人民币 4亿元补充流动资金，上述资金于 2015年 3月 3日按期归还至募集资金专用账户。宏源证券将部分闲臵募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理办法》的有关规定。上述以部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的情形未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
(三）非公开发行股票募集资金投资项目产生的经济效益情况
宏源证券非公开发行股票承诺募集资金全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金，以扩大公司业务规模，提升公司的持续盈利能力和市场竞争力，其实现效益无法独立核算。宏源证券募集资金补充资本金后，公司净资产、每股净资产、净资本均获得增加。
(四）非公开发行股票募集资金实际使用情况的信息披露对照情况募集资金实际使用情况与宏源证券及本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
二、本公司发行股份吸收合并宏源证券情况
经1279号文核准，本公司发行A股股份换股吸收合并宏源证券，股份发行价格为每股人民币4.86元，宏源证券换股价格为每股人民币9.96元，共计发行股份8,140,984,977股，发行费用人民币44,580,000.00元。该次换股登记日为2015年1月23日，在该日收市后宏源证券股票实施换股转换成本公司发行的A股股票。于2015年1月26日，该次发行的A股股票于深圳证券交易所上市流通。上述股本变更情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验[2015]1-6号验资报告。
本公司该次发行系换股吸收合并方式购买股权，不涉及募集货币资金，故不存在募集资金到账时间以及在专项账户的存放情况。
(一)募集资金实际使用情况说明
本公司该次发行不涉及货币资金募集，不存在募投项目和资金使用情况。
(二）募集资金投资项目实现效益情况说明
本公司该次发行不涉及货币资金募集，无对应募投项目，不存在前次募集资金投资项目实现效益情况。
(三）发行股份吸收合并的资产运行情况说明
1.目标资产权属变更情况
截至本报告日，本公司及子公司已全面承接申银万国和宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，各项资产权属变更手续正在进行中。
2.资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
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|项目|2014年12月 31日||
||申银万国|申银万国及宏源证券（模拟合并）|
|资产总额|13,945,249.95|20,231,155.78|
|负债总额|11,679,306.31|16,271,516.90|
|归属于母公司净资产|2,152,563.52|3,845,905.26|

注：截至本报告日，由于换股吸收合并完成时间较短且本公司无经审计的 2015年3月31日财务数据，因此此处以2014年12月31日申银万国以及申银万国及宏源证券模拟合并财务数据列示说明资产账面价值变化情况，相关财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留审计意见。
3.生产经营情况及效益贡献情况
宏源证券2014年度合并财务报表营业收入为人民币549,597.22万元，营业利润为人民币 280,618.34万元，利润总额为人民币 282,267.82万元，归属于母公司股东的净利润为人民币 208,964.35万元。
注：截至本报告日，由于换股吸收合并完成时间较短且本公司及相关组成部分无经审计的 2015年 3月 31日财务数据，因此此处以2014年度宏源证券财务数据列示说明生产经营情况及效益贡献情况，相关财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留审计意见。
(四）本公司发行股份吸收合并宏源证券并上市募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容比较
本公司前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○一五年六月二十九日
附表：
募集资金使用情况对照表(原宏源证券非公开发行股票募集资金)
单位：人民币万元
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|募集资金总额：677,492.82||||||已累计使用募集资金总额：622,859.33|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00变更用途的募集资金总额比例：0.00%||||||各年度 / 期间使用募集资金总额：2012年：606,924.022013年：5,577.532014年：8,821.272015年1至3月：1,536.51|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异||
|1|增加资本金,补充营运资金|增加资本金,补充营运资金|677,492.82|677,492.82|622,859.33|677,492.82|677,492.82|622,859.33|截至2015年3月31日，募集后承诺投资资金中尚有人民币54,633.49 万元未使用，仍在继续投资中。|不适用|

注：本公司吸收合并原宏源证券股份有限公司并以全部证券类资产及负债出资设立全资子公司申万宏源证券有限公司后，原宏源证券股份有限公司募集资金专户结余的资金相应由申万宏源证券有限公司承接。