嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券浙江嘉澳环保科技股份有限公司、安信证券股份
有限公司
关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司
公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、28层 A02单元）
嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（170702号）关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司申请文件二次反馈意见（以下简称“反馈意见”）的要求，浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“嘉澳环保”、“发行人”、“公司”或“本公司”）和安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）会同上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”或“锦天城”）对反馈意见中所涉及的问题进行了认真核查，同时对申请文件进行了相应补充和修订。现将反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如下，请予以审核。
本回复说明中的简称与《浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。
嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券目录
1、申请人2017年1月以20,000万元收购东江能源100%股权，确认商誉6,465.53万元。因股权转让款纠纷，申请人与东江能源原股东相互提起诉讼。东江能源原股东承诺2017年度扣非后净利润2,000万元，而东江能源2017年1-5月亏损。请申请人：（1）结合东江能源2017年上半年的经营情况和财务状况，量化分析并说明东江能源是否面临无法完成2017年度业绩承诺的风险；（2）结合申请人控股股东顺昌投资对东江能源盈利未达业绩承诺情况下承担现金补足义务的相关承诺，说明触发上述现金补足义务情形下的会计处理情况及对公司财务状况的影响：（3）结合上述情况和相关诉讼的进展情况，说明对东江能源原股东的关联方应收款项和商誉的减值准备计提是否充分。请保荐机构核查并发表意见。 ........... 42、请申请人说明：（1）公司在上市当年以2亿元的对价收购东江能源的原因，收购前及收购时与东江能源是否具有关联关系，收购价款未扣除东江能源原股东关联方欠款的原因。
（2）公司与东江能源原股东直接诉讼的进展情况及对公司的影响。请保荐机构和律师核查。 ................................................................................................................................................ 233、请申请人针对本次发行的偿债能力和担保方担保能力在《募集说明书》中补充重大风险提示。 ............................................................................................................................................ 37
嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券1、申请人2017年1月以20,000万元收购东江能源100%股权，确认商誉6,465.53万元。因股权转让款纠纷，申请人与东江能源原股东相互提起诉讼。东江能源原股东承诺2017年度扣非后净利润2,000万元，而东江能源2017年1-5月亏损。请申请人：（1）结合东江能源2017年上半年的经营情况和财务状况，量化分析并说明东江能源是否面临无法完成2017年度业绩承诺的风险；（2）结合申请人控股股东顺昌投资对东江能源盈利未达业绩承诺情况下承担现金补足义务的相关承诺，说明触发上述现金补足义务情形下的会计处理情况及对公司财务状况的影响：（3）结合上述情况和相关诉讼的进展情况，说明对东江能源原股东的关联方应收款项和商誉的减值准备计提是否充分。请保荐机构核查并发表意见。
【回复说明】
一、从东江能源实际经营情况和财务状况看，东江能源能够完成2017年度业绩承诺
（一）东江能源未来经营业绩预测概况
公司收购东江能源股权后，由其原股东沈汉兴担任总经理并管理经营，2017年1-5月东江能源出现亏损316.50万元。因相关方违反约定未偿还关联方欠款等因素，公司依法停止了沈汉兴担任的东江能源总经理一职。2017年 5月，公司新委派管理层完成了对东江能源的全面接管，东江能源自 2017年 6月起进入到正常生产经营状态。
结合东江能源 2017年6月的实际经营情况以及未来发展趋势，2017年度东江能源预期能够实现扣非后净利润2,000万元的经营目标，具体情况如下：
单位：万元、吨
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|-|-|-|-|-|
|2017年1-5月|2017年6月|2017年1-6月|2017年7月|2017年7-12月（预测）|
|12,740.19|2,693.88|15,434.07|3,587.07|22,042.29|
|13,359.55|2,611.72|15,971.27|3,448.30|21,189.25|
|-4.86%|3.05%|-3.48%|3.87%|3.87%|
|227.96|48.87|276.83|67.33|422.84|
|203.52|44.17|247.69|16.72|100.32|
|146.25|27.12|173.37|14.99|149.49|
|124.07|11.09|135.15|3.42|13.16|

嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券
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|-|-|-|-|-|
|406.9|1.93|408.83|0.15|120.70|
|1,308.30|268.99|1,577.29|388.35|2,378.23|
|2.25|0.01|2.26|-|-|
|-422.00|217.96|-204.04|424.51|2,424.76|
|-105.50|-|-105.50|-|105.50|
|-316.5|217.96|-98.54|424.51|2,319.26|

非经常性损益
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|16.81|0.56|17.37|-|-|
|2.25|0.01|2.26|-|-|
|14.56|0.55|15.11|-|-|
|-|-|-|-|-|
|14.56|0.55|15.11|-|-|
|-331.06|217.41|-113.65|424.51|2,319.26|

东江能源2017年上半年产品销量实际情况及2017年7-12月预测情况如下：销量情况
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|-|-|-|-|
|2017年1-5月|2017年6月|2017年1-6月|2017年7-12月（预测）|
|25,761.00|6,463.39|32,224.39|46,200.00|
|25,761.00|5,690.49|31,451.49|44,600.00|
|-|772.90|772.90|1,600.00|

关于东江能源2017年下半年及2017年全年业绩预测的相关影响因素总体分析如下：
1、嘉澳环保生物质新能源需求旺盛带动东江能源销量增长是其营业收入增长的主要原因
东江能源主要产品为脂肪酸甲酯等。作为一种重要的生物基材料，脂肪酸甲酯一方面可作为生物质原料替代化石原料广泛用于合成环保增塑剂、高级表面活性剂，脂肪醇、高级润滑油和燃料的添加剂、乳化剂、香料的溶剂等领域，另一方面可作为生产生物质新能源俗称“生物柴油”的主要原材料。脂肪酸甲酯产品
用途广阔，市场供需目前整体呈现供不应求的态势。2017年，受自身产能所限
及母公司嘉澳环保需求影响，东江能源所生产的脂肪酸甲酯预期主要用途为环保
嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券增塑剂原材料及生物质新能源。
2017年下半年，东江能源主产品销量预计将达到44,600.00吨，销售主要来源于环保增塑剂和生物质新能源原材料的供应。作为环保增塑剂原材料的需求整体稳定，而用于生物质新能源的需求大幅增长，是东江能源主产品销量较 2017年上半年增加约41.81%的主要原因。2017年上半年，东江能源主产品用于生物质新能源的销量约为4,124吨（2017年上半年，嘉澳环保实现生物质新能源产品出口 6,517.31吨，且 2017年 3月才实现大规模出口），预期下半年该等需求将大幅增长，能够实现销售约 17,317吨。截至本反馈回复出具日，公司已签订在执行的生物质新能源产品订单量为 19,023吨，能够很好地保障东江能源主产品顺利实现销售。
从作为环保增塑剂原材料的供应情况来看，客户往往根据生产经营即时需要签订购销合同，很少存在与东江能源签署长期、大额销售合同的情形，这也是行业一般情况。虽然不存在长期、大额销售订单的保证，但东江能源主产品供不应求，客户需求连续、稳定。2017年上半年，东江能源主产品用于生产环保增塑剂的销量约为 27,327吨，综合考虑其市场态势和需求状况，以及受春节假期等因素影响下半年销售通常好于上半年的惯例，谨慎预计东江能源 2017年下半年用于生产环保增塑剂的产品需求将保持稳定，能够实现销售约 27,283吨。
自 2017年 5月开始嘉澳环保全面接管东江能源后，为充分保障上市公司的市场需求，东江能源对现有生产线进行了更新改造，并通过精细管理措施提升生产效率，充分挖掘其产能。通过持续改造扩建提升产能以及合理化管理经营等措施 2017年下半年东江能源主产品产能预计能够达到45,000吨，可以为其产品销售提供充分支撑。
东江能源主产品销售定价综合考虑原料价格、市场竞争、供需导向等因素而确定。从客户结构来看，2017年上半年东江能源仍然存在约58.24%的对外销售（指对于母公司嘉澳环保之外的销售），从优先保障母公司原料需求的角度出发，预期 2017年下半年东江能源对于嘉澳环保的销售占比将显著提升。在未考虑工艺水平改进、产品质量提升可能带来的销售价格提升等因素的情况下，2017年下半年东江能源主产品预期销售均价采用2017年1-6月的平均售价4,875.36元/吨计算，不存在输送利益及其他损害公司利益或股东合法权益的情形。
嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券东江能源生产过程中产生的副产品主要包括甘油、沥青等产品。遵循废弃油脂综合全面利用的宗旨，东江能源针对副产品亦进行分离、浓缩等提纯过程并进行对外销售，提升产品价值，从而进一步提升整体盈利能力和综合竞争力。
2、营业成本降低
2017年 5月，公司完成对东江能源的全面接管，东江能源亦进入正常生产经营状态。东江能源积极采取多种措施，以实现对成本的控制和节约，进而提升产品边际贡献。该等措施包括对废动植物油脂生产生物柴油的工艺进行优化从而提升产品转化率、通过产品产销量的提升降低单位产品固定成本、通过采购管理制度的建立以及议价能力的提升控制采购成本以及通过实施节能减排措施降低能源消耗量等多种措施。该等措施已经初见成效，2017年 6月东江能源销售毛利率已经由负转正，达到3.05%；2017年7月东江能源经营状况持续改善，生产效率提高，销售毛利率水平在6月基础上基本稳定，略有提升至3.87%。
3、期间费用降低
公司完成东江能源全面接管后，正在协助东江能源建立完善科学、规范的公司治理结构和内部管理制度，一方面，保证其按照公司章程和上市公司管理制度规范运行，另一方面，凭借上市公司多年发展所积累的经营管理经验，在实现销售业绩不断增长的同时，强化东江能源对期间费用的有效管控。2017年下半年，结合全面接管东江能源、嘉澳采购量增加等实际经营情况看，三项期间费用（销售费用、管理费用、财务费用）相对于上半年预期可实现有效降低。东江能源多采用款到发货方式销售，进入正常生产经营状态后资金相对充裕，因此将提前偿还贷款以节省财务费用。
从谨慎原则出发，东江能源 2017年度经营业绩预测中，资产减值损失亦考虑了东江能源原股东关联方欠款应计提的坏账准备。如 2017年末仍未能收回相关欠款，按照应收款项坏账准备计提政策将新增计提坏账准备约120.55万元。
4、营业外收入
根据2015年6月12日财政部、国家税务总局发布《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税[2015]78号），对利用废弃动物油和植物油为原料生产的脂肪酸甲酯（俗称“生物柴油”），享受增值税即征即退70%的税收优惠。东江能源营业外收入主要为增值税即征即退的退税收入。该等退税收入系
嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准持续享受的政府补助，属于经常性损益。
伴随销售收入的增长，东江能源2017年下半年退税收入亦同步增长。
5、企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512号）的相关规定，企业以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和禁止并符合国家和行业相关标准的产品取得的收入，减按90%计入收入总额。东江能源生产所用原材料及其占生产产品的比例符合《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的标准，按照 2017年度预计实现营业收入 37,476.36万元测算，将减少 2017年度应纳税所得额 3,747.64万元。由于 2017年度东江能源预计实现利润总额 2,220.72万元，因此，经测算 2017年度东江能源不会产生所得税费用。
（二）东江能源收入量化分析
1、东江能源产能及产量提升是实现 2017年下半年预期业绩的基础
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|2017年1-6月（实际）|2017年7-12月（预测）|
|30,000.00|45,000.00|
|30,121.22|45,000.00|
|31,451.49|44,600.00|
|100.40%|100.00%|
|104.42%|99.11%|

东江能源生产经营正常，产品市场态势处于供不应求之中，其产能利用率、产销率在可预见期间内将处于高位。
2、东江能源销量大幅增长为2017年下半年实现预期业绩提供保障
（1）环保增塑剂需求稳定
东江能源下游环保增塑剂产品需求稳定，是东江能源实现预期经营业绩的重要保障之一。脂肪酸甲酯是环氧脂肪酸甲酯、氯代脂肪酸甲酯等环保型增塑剂产品的主要原料。嘉澳环保主要从事环保型增塑剂产品的研发、生产及销售，除东江能源以外，公司收购完成前存在向龙岩卓越等其他供应商采购的情况。收购完
成后，公司实现向产业链上游延伸发展，一方面嘉澳环保原有环保增塑剂产品的
嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券原料供应得到保障；另一方面，嘉澳环保环保增塑剂产品的生产对脂肪酸甲酯产品的需求量较大，收购完成后，嘉澳环保向东江能源采购原材料的规模不断增长。
东江能源主产品处于供不应求的市场态势之中。除本公司外，东江能源下游主要客户还包括与公司同处于环保型增塑剂行业的广州市新锦龙塑料助剂有限公司、桐乡市化工有限公司等。2017年上半年，公司完成对东江能源100%股权的收购，东江能源将优先保障公司环保型增塑剂的原料供应，其向嘉澳环保销售形成的收入占比预期将不断上升。
嘉澳环保专注于环保型增塑剂的研发、生产与销售，多年来已经建立起了良好的市场销售网络，客户数量超过七百家，在业内拥有较高的知名度和美誉度。
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，嘉澳环保实现环保型增塑剂销量分别为 73,226.20吨、78,828.54吨、78,703.31吨和 46,501.76吨，保持着持续稳定增长的态势。2017年上半年，东江能源主产品用于生产环保增塑剂的销量约为27,327吨，综合考虑其市场态势和需求状况，以及受春节假期等因素影响下半年销售通常好于上半年的惯例，谨慎预计东江能源 2017年下半年用于生产环保增塑剂的产品需求将保持稳定，能够实现销售约 27,283吨，形成销售收入销售约13,301.55万元。
作为一种重要的生物基材料，除可作为生物质原料替代化石原料广泛用于合成环保增塑剂外，东江能源主产品还可应用于高级表面活性剂，脂肪醇、高级润滑油和燃料的添加剂、乳化剂、香料的溶剂等领域，应用范围广阔，潜在市场需求充足。
（2）生物质新能源产品需求旺盛、增长迅速
2017年 3月份以来，嘉澳环保以脂肪酸甲酯为主要原料的生物质新能源产品（注：即对脂肪酸甲酯产品进行高精度分离提纯，以达到欧盟 EC法规规定的相关产品标准）市场需求旺盛，产品销售呈现快速增长的态势，对东江能源脂肪酸甲酯产品的采购形成了明显且稳定的增量需求。
欧盟是目前可再生生物质燃料需求量最大的地区。2014年1月23日，欧盟发布“2020至 2030阶段气候和能源政策框架”的公告（EuropeanCommission，2014）显示，交通运输业能源消耗中可再生能源所占比例2005年为1.2%，2010年提到到4.7%。欧盟《可再生能源令》（RenewableEnergyDirecitive2009/28/EC）
嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券规定，2020年前区域内可再生能源占能源消费总量比例达到20%，生物燃料占运输燃料的比例达到10%。
东江能源以前生产的脂肪酸甲酯（俗称“生物柴油”）产品技术指标尚未达到关键指标十六烷值、水分、酸值、游离甘油、氧化安定性等欧盟 EC法规的相关要求。公司收购东江能源之后，采用自主研发的高真空连续精密分子分离技术，结合欧盟EC法规的要求，对东江能源脂肪酸甲酯产品的品质进行改善和提升。
经SGS检测，产品符合欧盟 EC法规对生物柴油技术指标的要求。
2017年 3月，公司以脂肪酸甲酯为原料研发的生物质新能源产品首次实现规模化出口销售，此后市场需求持续旺盛，产品供不应求，销量不断增长。2017年上半年，东江能源主产品用于生物质新能源的销量约为4,124吨，预期下半年该等需求将大幅增长，能够实现销售约17,317吨，形成销售收入8,442.55万元。
截至本反馈回复出具日，公司已签订在执行的生物质新能源产品订单量为 19,023吨，能够很好地保障东江能源主产品顺利实现销售。相关订单信息详列如下：
嘉澳环保获得的正在执行的生物质新能源产品主要合同情况
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|客户|销售标的|合同金额（美元）|合同签订日期|
|CLOVER ENERGY N.V.|生物质新能源产品|3,500,000.00|2017.05.05|
|XLNT BIOFUEL SDNBHD|生物质新能源产品|2,355,000.00|2017.07.10|
|XLNT BIOFUEL SDNBHD|生物质新能源产品|2,347,500.00|2017.05.03|
|PHIBRO RENEWABLESAG|生物质新能源产品|1,490,000.00|2017.05.18|
|BIO DIESEL KAMPENB.V|生物质新能源产品|860,000.00|2017.07.11|
|BIO DIESEL KAMPENBV|生物质新能源产品|820,000.00|2017.05.16|
|IBERIA BIOMASSENERGY SL|生物质新能源产品|815,000.00|2017.05.23|
|PHIBRO RENEWABLESAG|生物质新能源产品|750,000.00|2017.05.16|

目前，公司还在积极开拓海外市场，正与 PHIBRO RENEWABLESAG、XLNT
BIOFUEL SDN BHD等公司商谈生物质新能源产品出口销售事宜，预计未来生物
质新能源市场需求和本公司出口量将保持稳定增长态势。
嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券3、公司向东江能源采购价格公允
公司收购东江能源全部股权、完成经营接管前后，嘉澳环保向东江能源及第三方供应商采购脂肪酸甲酯单价对比如下：
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|供应商名称|与公司关系|

2017年6月
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|宁波杰森绿色能源科技有限公司|第三方|
|东江能源|全资子公司|

2017年1-5月
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|唐河金海生物科技有限公司|第三方|
|上海中器环保科技有限公司|第三方|
|宁波杰森绿色能源科技有限公司|第三方|
|东江能源|全资子公司|

2016年度
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|龙岩卓越新能源股份有限公司|第三方|
|江苏洁美生物能源有限公司|第三方|
|唐山金利海生物柴油股份有限公司|第三方|
|东江能源|第三方|

收购完成前后，公司与东江能源原料采购价格均是在参照公开市场价格基础上，由双方协商确定的，2016年、2017年 1-6月，公司从东江能源采购的脂肪酸甲酯与同期第三方供应商价格较为接近，交易价格公允。
东江能源未来生产经营中，与公司发生的原材料交易往来仍将根据产品市场行情，参照市场价格定价，不存在输送利益及其他损害公司利益或股东合法权益的情形。
（三）东江能源成本控制量化分析
2017年 5月，公司完成对东江能源的全面接管，东江能源亦进入正常生产经营状态。东江能源积极采取多种措施，通过对废动植物油脂生产生物柴油的工艺进行优化调整，以实现提高转化率、增产增效的目的。2017年下半年，东江能源预计可实现营业收入 22,042.29万元，结合全面接管以来东江能源营业成本和毛利率的实际情况，预计 2017年 7-12月的营业成本为 21,189.25万元。东江
能源通过生产工艺的改进和优化措施，可以有效实现成本控制，其对东江能源
嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券2017年下半年成本影响的具体分析如下：
1、通过优化工艺提高地沟油转化率以降低生产成本、提升经营业绩
东江能源 2016年度地沟油转换成产成品的转换率为1.06：1，而 2017年1-5月的地沟油转换成产成品的转换率为1.0834：1，作为衡量生产效率的关键指标转化率出现一定程度的下降。公司管理层全面完成接手东江能源之后，根据生产经营的实际情况，通过加强生产环节管理，优化工艺，预期产品的转化率将回升至正常水平。2017年6月、7月，东江能源转换率指标已逐步回升至正常水平，均已达到1.06：1左右，转换率指标的提升将直接减少生产过程中原材料地沟油的耗用量，节约生产成本，是东江能源毛利率水平由 2017年 1-5月的-4.86%，提升至2017年6月的3.05%的重要原因之一。2017年7-12月，东江能源在生产经营中将借助公司研发资源和管理优势，持续完善、优化工艺流程，以进一步提升产品转换率，降低生产成本、提升经营业绩。
2、通过采购管理制度的建立以及议价能力的提升控制采购成本
脂肪酸甲酯的主要原材料为“地沟油”，地沟油的品质与价格对产品的定价起关键作用。本公司全面接手东江能源后积极掌控采购渠道，与地沟油供应商建立起直接、稳定、透明的供货关系和遴选机制，减少地沟油供应的中间环节，并通过询价、比价等采购管理制度的建立与执行，对采购成本的控制起到了良好作用。此外，由于我国脂肪酸甲酯生产主要集中在几家企业，东江能源作为华东地区规模较大的脂肪酸甲酯生产厂商，随着产销量的提升、采购规模的增长，原材料采购的议价能力亦不断提升。2017年6月，公司全面接手东江能源后原材料采购价格趋于合理，亦是东江能源毛利率逐步提高的重要原因。2017年下半年，公司将根据市场行情变动趋势，结合自身库存状况、油品品质情况等因素合理确定采购时点、采购规模、采购区域，在上半年采购成本的基础上进一步降低采购成本，从而提升单位产品的毛利贡献和东江能源的盈利水平。
3、通过产品产销量的提升降低单位产品固定成本
2017年上半年平均每吨产品固定成本（设备折旧等）为 99.71元/吨，2017年下半年东江能源预计通过生产工艺的优化与改进，提升产品产销量。按照 2017年下半年东江能源预计产量45,000吨测算，可使固定成本降至 68.55元/吨左右。
随着产量的上升，东江能源生产规模效应进一步显现，有助于生产成本的节约和
嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券毛利率水平的提升。
4、通过实施节能减排措施降低能源消耗量
东江能源将通过实施如下节能减排项目，达到降低能耗、进一步节约生产成本的目的：
（1）更改原泵系统，以减少废水的排放，减少污水处理费用。
（2）对原有设备进行自动化改造，减少物料及电气的浪费，保证产品质量的稳定性。
（3）对原污水处理系统及废气系统进行改造，减少物料损耗，提高处理效率，降低废水、废气处理费用。
（四）东江能源营业税金及期间费用等量化分析
公司已经建立了严格的内部控制和费用管理制度，多年来精细化管理得以切实有效运行，使得公司在保持经营业绩持续增长的同时，较好地控制了成本、费用的增长。公司已完成东江能源100%股权收购并全面接管，公司将协助东江能源建立科学、规范的公司治理结构和内部管理制度，一方面，保证其按照公司章程和上市公司管理制度规范运行，另一方面，凭借上市公司多年发展所积累的经营管理经验，在实现销售业绩不断增长的同时，强化东江能源对成本费用的有效管控。
2017年下半年东江能源营业税金及期间费用等具体测算过程如下：
1、营业税金测算
单位：万元
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|2017年1-6月（实际）|2017年7-12月（预计）|2017年度（预计）|
|15,437.07|22,042.29|37,479.36|
|2,245.67|3,426.77|5,672.44|
|157.20|239.87|397.07|
|112.28|171.34|283.62|
|1.72|6.00|7.72|
|5.63|5.63|11.26|
|276.83|422.84|699.67|

嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券
注：2017年1-6月、2017年7-12月（预计）东江能源应交增值税分别为2,245.67万元、3,426.77万元，其中，可退税收入形成的应交增值税分别为2,228.46万元、3,397.47万元，具体测算过程请参见本题回复“（五）东江能源营业外收入测算”。
2、期间费用测算
（1）销售费用
东江能源销售费用主要为产成品运输费等。根据公司收购东江能源之后的发展战略规划及实际原材料需求，预期 2017年下半年东江能源对于嘉澳环保的销售占比将显著提升。由于东江能源厂区与嘉澳环保毗邻，相距仅3公里左右，使得运输费下降明显，也进一步带来了2017年下半年预测销售费用的降低。
（2）管理费用
东江能源管理费用主要包括人员工资、技术开发费、业务招待费等。2017年上半年，东江能源实际发生的管理费用中包括网络防渗漏工程费 16.80万元和咨询费9.33万元等，该等费用的发生具有偶发性，预期2017年下半年不会再发生，是管理费用整体有所降低的主要原因所在。
公司自 2017年 5月全面接手东江能源后，逐步加强了东江能源内部控制和费用管理制度的建立和执行。精细化管理措施的切实有效推进，是东江能源管理费用持续处于较低合理水平的重要保障。
（3）财务费用
东江能源财务费用主要为银行借款利息支出等。东江能源多采用款到发货方式进行销售，进入正常生产经营状态后流动资金相对充裕。公司计划于 2017年 8月底提前偿还银行贷款以节省财务费用。根据东江能源与银行签订的借款合同，东江能源提前还款按照合同约定履行通知手续即可，无需承担额外的利息、费用等支出。
（4）资产减值损失
东江能源 2017年下半年预测资产减值损失系考虑东江能源原股东关联方欠款新增计提坏账准备所致。截至 2017年末如该等款项如仍未能收回，按照公司应收账款坏账准备政策，将新增计提坏账准备 120.55万元。公司正积极通过法
律诉讼等途径追偿上述款项。
嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券东江能源主要采用款到发货方式进行销售，正常经营活动形成的应收账款余额较低。2017年7月，东江能源对第三方应收款计提的坏账准备仅为0.15万元，金额非常小。因此，在预测 2017年下半年资产减值损失时，未予考虑第三方应收款项可能形成的坏账准备。
（五）东江能源营业外收入测算
东江能源根据《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税[2015]78号）取得的退税收入，系与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准持续享受的政府补助，属于经常性损益。
东江能源根据各期可退税收入和上述退税政策，按照权责发生制原则确认营业外收入。主管税务机关审核东江能源上述退税申请周期较短，一般为东江能源收入确认的次月 15日之前申请，两至四周收回退税款。实际退税款到账时间较为及时，不存在长期未收回退税款的情况，按照权责发生制原则确认退税收入具备合理性和配比性。
2017年1-6月营业外收入实际情况及2017年全年预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-6月（实际）|2017年7月（实际）|2017年7-12月（预计）|2017年度（预计）|
|15,434.07|3,587.07|22,042.29|37,476.36|
|15,258.94|3,584.92|21,744.11|37,003.05|
|175.13|2.15|298.18|473.31|
|2,594.02|609.44|3,696.50|6,290.52|
|365.56|54.65|299.03|664.59|
|2,228.46|554.79|3,397.47|5,625.93|
|1,559.92|388.35|2,378.23|3,938.15|
|1,579.17|-|/|/|
|17.37|-|-|17.37|

嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券
|||||
|-|-|-|-|
|1,577.29|388.35|2,378.23|3,955.52|

注：上表中应交增值税为当期主产品应交增值税，2017年1-6月、7-12月（预计），副产品等不可退税收入形成的应交增值税分别为17.21万元、29.30万元。
综上所述，结合东江能源2017年上半年的经营情况和财务状况，以及东江能源产品的应用领域、供不应求的市场行情，以及公司完全接管后东江能源生产效率的回升、成本费用的控制等因素，东江能源预计2017年度能够实现原股东2017年度的业绩承诺。
二、触发控股股东顺昌投资对东江能源盈利未达业绩承诺履行现金补足义务情形下的会计处理及对公司财务状况影响
1、控股股东顺昌投资关于现金补足东江能源未达预期业绩的承诺
根据2016年12月13日公司与沈汉兴等交易对方签署的《股权转让协议》，交易对方关于业绩承诺与补偿的承诺如下：以2017年至2019年三年为考核期间，以2017年至2019年三年累计扣非后净利润为考核指标，交易对方承诺东江能源分别实现净利润2,000万元、2,500万元和3,000万元，累计实现净利润7,500万元。
截至本反馈意见回复出具日，顺昌投资直接持有公司3,275.00万股股份，占公司总股本的比例为44.65%，为公司的控股股东。顺昌投资根据《股权转让协议》相关内容作出如下承诺：
若东江能源的盈利未达到业绩承诺的相关要求，且东江能源原股东未能及时履行或者不予履行现金补足义务，顺昌投资将根据股权转让协议内容，将不足部分以现金形式支付给嘉澳环保，切实保障上市公司利益，并视实际情况就该部分先行垫付的现金及时向相关责任方追讨。
2、控股股东履行现金补足义务情形下的会计处理及对公司财务状况影响
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》第十一条规定：购买方应当区别下列情况确定合并成本：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的
权益性证券的公允价值。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作
出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够
嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。第十三条规定：购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
截至本反馈意见回复出具日，根据公司结合实际生产经营情况对东江能源未来经营业绩的预测，东江能源能够实现预期业绩，因此，不存在需要调整购买日东江能源合并成本及商誉的情况。
若东江能源在三年考核期满后，未能实现预期业绩，且东江能源原股东未能及时履行或者不予履行现金补足义务，作为增补的业绩承诺履行方，控股股东顺昌投资将向嘉澳环保履行现金补偿义务，公司预期将在收到控股股东现金补偿款时计入“资本公积-其他资本公积”。由于潜在补偿义务发生在三年考核期满后，且东江能源目前经营状况良好，潜在补足金额预期很小，该等控股股东现金补足义务即便履行也不会对公司 2017年财务状况产生影响，亦不会对公司之后年度的财务状况产生重大影响。公司控股股东顺昌投资在东江能源业绩未达预期情况下对上市公司进行现金补足，对上市公司形成一定资金流入，有利于保障上市公司及中小股东利益。
三、东江能源原股东关联方应收款项和商誉减值准备计提充分性分析
（一）东江能源原股东关联方应收款项坏账准备计提充分性分析
2016年12月，公司与沈汉兴等交易对方签署了《股权转让协议》，根据该协议约定：“截至 2016年 9月 30日，东江能源应收关联方款项 2,883.00万元，金额较大，乙方（乙方指沈汉兴等东江能源原股东）承诺，自收到 1.5亿元股权转让款之日起5个工作日内，确保东江能源收回截至上述股权转让款支付日关联方所欠货款或其他款项”。公司已按照《股权转让协议》的约定，于 2016年 12月29日支付了东江能源原股东1.5亿元股权转让款，沈汉兴及其关联方逾期未归还所欠东江能源款项。
截至 2016年 9月末、2016年 12月末以及 2017年 6月末，东江能源应收沈汉兴及其关联方款项账龄及累计计提的坏账准备情况如下：
单位：万元
嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截至2016年9月30日||||截至2016年12月31日|||||||
|账面余额|计提金额|账龄|计提比例（%）|账面余额|计提金额|账龄|计提比例（%）|账面余额|计提金额|账龄|
|564.75|56.48|1年内|10|3.02|0.30|1年内|10|3.02|0.30|1年内|
|492.70|49.27|1年内|10|187.59|18.76|1年内|10|701.61|70.16|1年内|
|192.40|19.24|1年内|10||-|1年内|10|19.23|1.92|1年内|
|741.14|370.57|4-5年|50|741.14|370.57|4-5年|50|741.14|741.14|5年以上|
|500.00|50.00|1年内|10|1,100.00|110.00|1年内|10|1,100.00|110.00|1年内|
|272.00|81.60|3-4年|30|272.00|81.60|3-4年|30|272.00|81.60|3-4年|
|115.00|11.50|1年内|10|115.00|11.50|1年内|10|115.00|11.50|1年内|
|5.00|0.50|1年内|10|5.00|0.50|1年内|10|5.00|0.50|1年内|
|-|-|||286.92|28.69|1年内|10|286.92|28.69|1年内|
|-|-|||100.00|10.00|1年内|10|100.00|10.00|1年内|
|2,882.99|639.16|-|-|2,810.67|631.92|-|-|3,343.92|1,055.82|-|

注1：桐乡市绿能油脂再生有限公司于2016年12月更名为“浙江东油能源科技有限公
嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券司”；东江制衣（浙江）有限公司于2016年12月更名为“浙江金葵花新能源有限公司”；
从谨慎原则出发，东江能源 2017年度经营业绩预测中，预测期资产减值损失亦考虑了东江能源原股东关联方欠款应计提的坏账准备；如仍未能收回，按照公司应收账款坏账准备计提政策，截至 2017年末东江能源应收原股东关联方款项形成坏账准备的余额预计为1,176.36万元，具体测算过程如下：
截至2017年12月31日（预测）
项目内容
||||
|-|-|-|
|账面余额|计提金额|账龄|
|3.02|0.45|1-2年|
|701.61|70.16|1年内|
|19.23|1.92|1年内|
|741.14|741.14|5年以上|
|1,100.00|165.00|1-2年|
|272.00|136.00|4-5年|
|115.00|17.25|1-2年|
|5.00|0.75|1-2年|
|286.92|28.69|1年|
|100.00|15.00|1-2年|
|3,343.92|1,176.36||

截至2017年6月30日，东江能源应收关联方款项累计计提坏账准备1,055.82万元，预计到2017年12月31日，上述款项形成坏账准备余额为 1,176.36万元。
从谨慎原则出发，2017年7-12月东江能源因此将计提坏账准备120.55万元，并计入资产减值损失。公司正通过诉讼等法律途径依法追偿上述应收款项，若公司于 2017年下半年收回上述应收款项，将在 2017年度转回已计提坏账准备 1,176.36万元，并计入当期损益，将较大幅度提升东江能源 2017年度净利润水平。
公司与沈汉兴等交易对方签署的《股权转让协议》中已明确东江能源原股东关联方欠款事宜，并经双方协商一致明确上述欠款的偿还期限。截至本反馈回复
出具日，公司正通过诉讼等法律途径依法追偿上述应收款项，诉讼进展情况请参
见本反馈回复第2题之“二、公司与东江能源原股东直接诉讼的进展情况及对公
嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券司的影响分析”。
公司管理层认为，按照上述《股权转让协议》，公司提出由东江能源原股东偿还关联方欠款的相关诉讼请求获得法院支持的可能性较高，上述关联方欠款可收回性较高。此外，根据《股权转让协议》的约定，上述关联方欠款未能实际收回的部分，公司有权从应付给沈汉兴等交易对方的股权转让款中扣除。《股权转让协议》约定的尚未支付股权转让款为 4,000万元，公司已将之计入收购成本并在其他应付款中予以列示，其金额超过前述关联方欠款账面余额，该等关联方欠款的回收具备较强的保障。
出于谨慎性原则，发行人在报告期各期末均仍按照公司坏账准备计提政策对应收沈汉兴及其关联方款项计提了坏账准备，公司对东江能源原股东关联方应收款项计提的坏账准备是充分的。
（二）东江能源商誉减值准备计提充分性分析
1、公司收购东江能源商誉形成的基本情况
2016年12月13日公司与东江能源原股东签订了《股权转让协议》，以20,000万元收购东江能源原股东所持东江能源100%股权，本次收购东江能源股权属于非同一控制下合并，2017年1月26日完成相关工商变更登记。
2017年1月31日，东江能源可辨认净资产公允价值为 13,534.47万元，公司支付的合并成本大于享有的东江能源可辨认净资产公允价值，形成商誉 6,465.53万元。商誉等相关情况的确认情况如下表：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|长期股权投资初始投资成本|20,000.00|
|2017年1月31日账面净资产|7,038.64|
|可辨认净资产的公允价值增值额|8,661.10|
|固定资产公允价值调整额|1,021.87|
|无形资产公允价值调整额|7,639.23|
|资产公允价值调整额形成的递延所得税负债|2,165.27|
|2017年1月31日净资产公允价值总额|13,534.47|
|商誉|6,465.53|

2、公司关于商誉减值相关的会计政策
公司关于商誉减值相关的会计政策如下：
嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券“商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分”。
3、关于东江能源商誉不存在减值情况的说明
（1）公司收购东江能源时对未来业绩预测及东江能源原股东业绩承诺情况 2016年 12月 13日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司拟股权收购项目涉及的浙江东江能源科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2016）第1874号）。在评估基准日 2016年9月30日，东江能源全部股东权益价值的评估结果为21,860.00万元。
评估机构在得出上述评估结论时，对东江能源未来年度营业收入、净利润的预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|33,036.55|38,951.29|42,430.08|45,908.87|
|1,861.95|2,356.65|2,838.76|3,316.12|

根据2016年12月13日公司与沈汉兴等交易对方签署的《股权转让协议》，交易对方关于业绩承诺与补偿的承诺如下：
“（1）乙方（指沈汉兴等交易对方）承诺，2017年、2018年、2019年，东江能源经具有具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计扣除非经常性损益后孰低为准的净利润应分别达到2,000万元、2,500万元、3,000万元。为避免歧义，乙方因资源综合利用所享有的退税不列入扣除范围，即乙方享受的上述税收计入净利润，作为净利润的一部分。
（2）如上述三年满后，东江能源的净利润未达到当年承诺的总额，乙方应
嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券于当年年度审计报告出具后 10个工作日内将不足部分以现金形式支付给嘉澳环保，乙方各方支付的比例按照本次出让股份的比例确定。各方互负连带责任。超出乙方承诺的净利润按照本次出让股份的比例奖励给乙方，奖励款支付时间为当年审计报告出具后10个工作日。”
根据上述业绩承诺与补偿条款的约定，以2017年至2019年三年为考核期间，以2017年至2019年三年累计扣非后净利润为考核指标，交易对方承诺东江能源分别实现净利润2,000万元、2,500万元和3,000万元，累计实现净利润7,500万元。
（2）关于东江能源能够实现预期业绩、不存在商誉减值情况的说明
2017年 1-5月，东江能源亏损 316.50万元，主要是由于公司根据谨慎性原则对应收沈汉兴及其关联方款项计提坏账准备形成的。公司收购东江能源股权后，已经及时派驻了董事、监事及财务人员等负责东江能源日常经营管理。截至 2017年 5月末，公司派驻的东江能源管理层已经完成对东江能源经营管理的接手工作，东江能源生产运行正常。
截至2017年5月31日，根据东江能源对未来经营业绩及现金流情况的预测，股东全部权益合计 24,580.00万元，股东全部权益大于可辨认净资产公允价值加商誉之和。
截至2017年6月30日，在公司完成对东江能源全面接管后，东江能源生产经营情况良好。根据东江能源对 2017年下半年以及未来经营情况的预测，2017年东江能源预计能够实现净利润2,220.72万元。基于收购完成后协同效应的持续释放、东江能源产品应用领域的开拓、生产能力的扩张以及成本费用的控制等因素，东江能源能够实现预期的经营目标，东江能源商誉不存在需要计提减值准备的情况。
四、保荐机构核查意见
保荐机构对东江能源进行了实地走访，对东江能源、嘉澳环保主要管理人员进行了访谈，了解东江能源生产经营情况；查阅在手订单、销售合同、项目技术改造备案文件等资料，对东江能源未来经营业绩预测的可实现性进行分析；查看了公司控股股东关于东江能源盈利未达业绩承诺情况下承担现金补足义务的相关承诺；查阅了公司关于坏账准备计提、商誉减值相关的会计政策。
嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券经核查，保荐机构认为：结合东江能源 2017年上半年的经营情况和财务状况，东江能源能够实现 2017年度业绩承诺；公司控股股东顺昌投资触发现金补足义务情形下的会计处理符合企业会计准则的相关规定，顺昌投资所做的上述承诺有利于保障上市公司及股东利益；东江能源坏账准备的计提符合公司实际情况和企业会计准则的相关规定，坏账准备计提充分；结合东江能源实际经营情况和业绩发展趋势，公司不存在需要计提商誉减值准备的情况。
2、请申请人说明：（1）公司在上市当年以2亿元的对价收购东江能源的原因，收购前及收购时与东江能源是否具有关联关系，收购价款未扣除东江能源原股东关联方欠款的原因。（2）公司与东江能源原股东直接诉讼的进展情况及对公司的影响。请保荐机构和律师核查。
【回复说明】
一、公司上市当年以2亿元的对价收购东江能源的原因、收购价款未扣除东江能源原股东关联方欠款的原因以及收购前及收购时公司与东江能源不存在关联关系的说明
（一）公司上市当年以2亿元的对价收购东江能源的原因分析
1、公司收购前东江能源概况
东江能源成立于 2006年 3月，注册资本为 4,500万人民币，与上市公司同位于浙江省桐乡市。东江能源主要以废油脂为原料，通过纯化、甲酯化、分馏等生产工艺技术，从事脂肪酸甲酯（俗称“生物柴油”）产品的研发、生产与销售。
公司收购之前，东江能源股权结构如下：
沈汉兴 林小平 沈汉兴 林小平
|||
|-|-|
|70.0|0%|

|||
|-|-|
|30.0|0%|

|||
|-|-|
|70.0|0%|

|||
|-|-|
|30.0|0%|

桐乡金葵花投资管理合伙企业
沈汉兴 桐乡东江投资有限公司 林小平
（有限合伙）
|||
|-|-|
|19.0|0%|

|||
|-|-|
|63.0|0%|

|||
|-|-|
|12.0|0%|

|||
|-|-|
|6.0|0%|

浙江东江能源科技有限公司
注：东江能源原股东沈汉兴、林小平系夫妻关系。
嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券2、东江能源主营业务情况
东江能源主要以废油脂为原料，通过纯化、甲酯化、分馏等生产工艺技术，从事脂肪酸甲酯产品的研发、生产与销售。
脂肪酸甲酯是一种生物质可再生资源，就原料来源和生产工艺属性而言，属于废弃资源综合利用业和生物产业；就产品用途而言，属于可再生新能源产业。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），东江能源所处行业属于“废弃资源综合利用业（C42）”大类下的“非金属废料和碎屑加工处理业（C4220）”子类。
脂肪酸甲酯是一种重要的生物基材料，一方面可作为生物质原料替代化石原料广泛用于合成环保增塑剂、高级表面活性剂，脂肪醇、高级润滑油和燃料的添加剂、乳化剂、香料的溶剂等领域，另一方面可作为生物质新能源，俗称“生物柴油”。
3、公司收购东江能源100%股权符合完善产业链的发展战略规划，具有必要性和商业紧迫性
（1）收购东江能源100%股权，是公司向产业链上游延伸的战略选择
公司自 2007年即开始向东江能源采购脂肪酸甲酯用于生产环保增塑剂产品，东江能源始终是公司脂肪酸甲酯的主要供应商之一，公司收购东江能源全部股权之前双方业已建立多年良好的业务关系。由于东江能源与公司同位于浙江省桐乡市，东江能源厂区与公司毗邻，运输方便、成本较低，相对于其他脂肪酸甲酯供应商而言，东江能源区位优势明显。
2014年度至2016年度以及2017年1-6月，公司向东江能源采购脂肪酸甲酯的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||2015年度|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|6,445.79|71.11|4,346.22|48.02|980.64|15.22|374.66|
|-|-|1,648.99|18.22|2,295.03|35.60|2,787.13|
|2,618.80|28.89|3,055.88|33.76|3,170.36|49.18|4,858.13|
|9,064.59|100.00|9,051.09|100.00|6,446.03|100.00|8,019.92|

注：该公司全称为龙岩卓越新能源股份有限公司。
嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券 2014年度至 2017年 1-6月，公司自东江能源采购脂肪酸甲酯的金额分别为374.66万元、980.64万元、4,346.22万元和6,445.79万元，占各期间脂肪酸甲酯采购总额的比例分别为4.67%、15.22%、48.02%和71.11%。2016年以来，公司对脂肪酸甲酯的需求明显增加，而龙岩卓越等其他供应商的供给稳定性不高，导致公司自东江能源采购脂肪酸甲酯的比重不断提升，东江能源作为公司脂肪酸甲酯主要供应商的地位越发突出。东江能源与嘉澳环保具有直接的上下游关系。
公司于2016年4月在上交所上市，至2016年下半年，公司向东江能源采购原材料份额已明显上升。考虑到保障公司原材料采购的充足、安全，公司决定收购东江能源100%股权，具有商业合理性和紧迫性，也是公司向产业链上游延伸的战略选择。
（2）收购东江能源能有效缓解脂肪酸甲酯行业供需不平衡而制约公司环氧类产品产销量增长的问题
公司主要从事环保型增塑剂产品的研发、生产及销售。经过多年的自主研发创新、市场开拓，公司核心竞争力不断增强，目前已经逐渐成长为国内拥有自主知识产权并能规模化生产环保型增塑剂产品的知名企业之一。公司目前已经形成以环氧类、石化类、复合类三大系列为主的环保型增塑剂产品体系，主要产品包括环氧大豆油、环氧脂肪酸甲酯、石化类环保型增塑剂和多功能复合型增塑剂等系列产品。
公司各品种环保增塑剂生产所需主要原材料为大豆油、脂肪酸甲酯和辛醇，其中大豆油、辛醇的供应较为充足、连续和稳定。我国目前生产脂肪酸甲酯的主要原材料包括油脂工业的下脚料以及餐饮业的可再生资源（即“地沟油”）等。
由于行业准入、原料供应、监管力度等各种原因，我国脂肪酸甲酯生产主要集中在几家企业，且时常出现供不应求的情况。
2014年至 2017年1-6月，东江能源脂肪酸甲酯产品前五大客户的销售收入情况如下表所示：
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|

2017年1-6月
|||
|-|-|
|浙江嘉澳环保科技股份有限公司|6,445.79|
|上海志骋化工有限公司|2,490.12|

嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券
|||
|-|-|
|浙江东油能源科技有限公司|472.37|
|江西冠牛生物科技有限公司|296.76|
|泰州市新威化工有限公司|285.97|
||9,991.01|

2016年度
|||
|-|-|
|上海志骋化工有限公司|5,691.06|
|浙江嘉澳环保科技股份有限公司|4,346.22|
|广州市新锦龙塑料助剂有限公司|1,096.91|
|桐乡市化工有限公司|931.38|
|浙江仁奥能源科技有限公司|884.78|
||12,950.35|

2015年度
|||
|-|-|
|上海志骋化工有限公司|3,206.61|
|江苏宙资石油化工产品交易市场有限公司|1,781.27|
|浙江嘉澳环保科技股份有限公司|980.64|
|上海振烜石油化工有限公司|844.69|
|上海宙资能源科技有限公司|748.34|
||7,561.55|

2014年度
|||
|-|-|
|浙江东油能源科技有限公司|3,354.78|
|上海宙资能源科技有限公司|1,445.94|
|上海圣盈石油化工有限公司|1,059.19|
|桐乡市化工有限公司|697.98|
|江阴市柯达塑化有限公司|526.67|
||7,084.56|

注：2014年度，东江能源向嘉澳环保销售脂肪酸甲酯产品374.66万元，嘉澳环保未进入东江能源前五名销售客户。
公司收购东江能源全部股权之前，一方面，东江能源出于自身经营发展需要，建立了较为分散的客户群体，除了向嘉澳环保销售脂肪酸甲酯外，还向包括公司竞争对手在内的环保型增塑剂行业多家生产企业、贸易商供应脂肪酸甲酯产品。
嘉澳环保作为东江能源众多客户之一，公司重要原材料之一脂肪酸甲酯供应无法
得到优先保障。
嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券另一方面，由于东江能源向公司供应的脂肪酸甲酯产品无法满足公司生产经营的日常需要，公司存在向位于福建省龙岩市的“龙岩卓越”以及其他地区供应商采购的情形，增加了公司产品采购成本，对公司产品的竞争力形成一定的负面影响，制约了公司环保增塑剂产品产销售规模的增长。
公司收购东江能源，客观上可以减少东江能源向其他同行业公司销售原材料，提升公司获得生产资源的竞争优势。
（3）关于公司收购东江能源时机选择合理性的说明
收购东江能源既是公司将首发招股书中披露的对外收购兼并发展规划付诸实践的重要举措，也是推动公司业务长远发展、做大做强上市公司的战略选择。
通过收购东江能源实现向产业链上游延伸，对于公司生产经营具备必要性和一定程度的紧迫性。
公司通过收购东江能源可以保障公司原料供应，降低原料供应不足对公司销售业绩增长的制约，并可以通过技改及技术研发实现产能扩张，进一步促进公司环保增塑剂及生物质新能源销售业绩的增长，开拓新的盈利增长点，提升公司盈利水平；同时，通过收购东江能源公司可以实现向上游产业链延伸，掌握脂肪酸甲酯这一重要原材料的供给渠道，形成一定的进入壁垒，在较为激烈的市场竞争中进一步巩固竞争优势。
因此，基于收购东江能源对于公司生产经营发展的战略意义、必要性以及一定程度的紧迫性，公司在 2016年 4月首发上市后，按照上市公司重大事项的议事规则，在2016年11月决定收购东江能源。
（二）收购价款未扣除东江能源原股东关联方欠款的原因分析
2016年 12月 13日，公司与沈汉兴、林小平、桐乡东江投资有限公司、桐乡金葵花投资管理合伙企业（有限合伙）等交易对方签署了附条件生效《股权转让协议》，双方同意以经万隆评估出具的东江能源股东全部权益价值评估结论作为本次股权转让的定价依据。
2016年12月13日，万隆评估出具了万隆评报字（2016）第1874号《评估报告》，以 2016年 9月 30日为评估基准日，对东江能源股东全部权益进行了评估，东江能源股东全部权益的评估价值为 21,860.00万元。双方经友好协商，共同确定东江能源100%股权的转让价格为20,000.00万元。
嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券1、股权转让款支付方式及东江能源原股东关联方欠款归还方式
（1）股权转让款支付方式及股权交割
根据《股权转让协议》的约定，公司收购东江能源合计 20,000.00万元的股权转让价款支付方式及股权交割日期为：
①双方已于 2016年 11月 28日签署《股权收购意向协议》，根据该协议，嘉澳环保已向交易对方支付1,000.00万元人民币作为本次股权转让的定金，上述定金自嘉澳环保股东大会审议通过本次交易后自动转化为股权转让款，各方获得的股权转让款按其出让股份比例确定。
②本协议经嘉澳环保股东大会审议通过后30个工作日内，嘉澳环保向交易对方合计支付股权转让款 15,000.00万元人民币，交易对方各方获得的股权转让价款按其出让股份比例确定。
③ 2019年业绩考核通过后 30个工作日内，由嘉澳环保向交易对方合计支付剩余股权转让价款4,000.00万元，交易对方各方获得的股权转让价款按其出让股份比例确定。
④股权交割：双方同意，嘉澳环保股东大会审议通过后、支付完上述15,000.00万元人民币股权转让款后15个工作日内，交易对方各方应协助东江能源尽快办理完成目标公司100%股权转让至嘉澳环保名下的相关审批手续及工商变更登记手续（包括不限于作出必要程序、签署必要文件、办理股权变更的工商变更登记）。
（2）东江能源原股东关联方欠款归还方式
截至2016年9月30日，东江能源应收关联方款项具体情况如下：
|||
|-|-|
|账面余额（万元）|占比（%）|
|564.75|19.59|
|492.70|17.09|
|192.40|6.67|
|741.14|25.71|
|500.00|17.34|
|272.00|9.43|

嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券
|||
|-|-|
|115.00|3.99|
|5.00|0.17|
|2,883.00|100.00|

注：桐乡市绿能油脂再生有限公司于2016年12月更名为“浙江东油能源科技有限公司”；
东江制衣（浙江）有限公司于2016年12月更名为“浙江金葵花新能源有限公司”。
根据《股权转让协议》的约定，东江能源应收关联方欠款归还方式为：
“截至2016年9月30日，东江能源应收关联方款项2,883万元，金额较大，乙方（乙方指沈汉兴等东江能源原股东）承诺，自收到1.5亿元股权转让款之日起5个工作日内，确保东江能源收回截至上述股权转让款支付日关联方所欠货款或其他款项”。
“乙方承诺东江能源的‘应收账款’和‘其他应收款’均为东江能源可以实际可收回的款项，如该等“应收账款”和“其他应收款”因任何原因无法收回，则由乙方以现金补足。如未能以现金补足的，嘉澳环保有权从应付给乙方的股权转让款中扣除未以现金补足部分。如果东江能源在乙方以现金补足后收回‘应收账款’和‘其他应收款’的，东江能源应将所收到款项支付给乙方”。
2、关于公司未在收购价款中扣除东江能源原股东关联方欠款的说明
（1）该等支付方式系公司与东江能源原股东商业谈判的结果，系双方真实意思表示
公司自 2007年起向东江能源采购脂肪酸甲酯，在收购东江能源全部股权之前已经建立了长期、良好的合作关系。我国脂肪酸甲酯生产主要集中在几家企业，且时常出现供不应求的情况，脂肪酸甲酯行业供需不平衡的特点制约了公司环保增塑剂产品产销量的增长。收购东江能源全部股权，对于保障公司原料供应、巩固竞争优势和提升公司经营业绩具有重要意义，是公司首发上市后推进对外收购兼并发展规划的重要举措。
在公司收购东江能源全部股权尽职调查过程中，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对东江能源 2015年度、 2016年 1-9月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的瑞华审字[2016]31050010号《审计报告》。根据经审计财务报告显示，东江能源存在关联
方欠款的情形。
嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券公司在收购东江能源全部股权的尽职调查、商业谈判过程中，将东江能源关联方欠款的归还作重要议题之一，与沈汉兴等交易对方就包括股权转让价格、股权转让款支付时间、关联方欠款的归还、股权交割以及工商变更时点等在内核心条款进行了多番讨论和磋商。最终，基于交易双方多年业务合作建立起的信任关系、促使交易对方及时履行股权交割义务、顺利完成收购东江能源全部股权事宜等多种因素综合考虑，经交易双方协商一致，由公司按约定时间支付1.5亿元股权转让款，沈汉兴等交易对方承诺自收到 1.5亿元股权转让款之日起5个工作日内确保东江能源收回关联方欠款，并在 15个工作日内协助东江能源办理完成股权转让至嘉澳环保名下的相关审批手续及工商变更登记手续。
2016年 12月 29日，公司按约定支付了股权转让款 1.5亿元；2017年 1月 26日，东江能源在桐乡市市场监督管理局完成了股权变更登记手续，股权变更完成后，东江能源成为公司全资子公司。东江能源原股东未能按照《股权转让协议》的约定按期偿还关联方欠款，公司正通过法律途径积极追讨欠款，以维护上市公司及股东的合法权益。
综上，公司收购东江能源股权转让款支付及收回关联方欠款的支付方式系公司与东江能源原股东商业谈判的结果，系双方真实意思表示，具有合理的商业理由，体现了交易的便利性。
（2）该等支付方式安排有利于明确交易双方的权利义务
附条件生效《股权转让协议》的合同主体为：股权受让方嘉澳环保、股权出让方沈汉兴、林小平及桐乡东江投资有限公司、桐乡金葵花投资管理合伙企业（有限合伙）等东江能源原股东；根据《股权转让协议》的约定，公司有按约定时间支付1.5亿元股权转让款的义务，沈汉兴等交易对方有收到股权转让款后按约定及时办理东江能源工商变更等股权交割义务。
东江能源应收关联方款项2,883万元的债权人为东江能源，债务人为上海禾奥能源科技有限公司等多家企业，该等债权债务关系是在收购完成前东江能源多年生产经营过程中形成的，在收购东江能源全部股权过程中，双方明确相关欠款关联方应及时归还上述欠款，东江能源原股东沈汉兴等承诺承担清偿保障责任。
股权转让款的支付与东江能源关联方欠款的收回归属于不同的法律关系，公司在收购东江能源全部股权的谈判过程中，为明确交易双方的权利义务，经交易
嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券双方协商一致，未采用以东江能源关联方欠款抵消部分股权转让款的方式，而是先由公司支付股权转让款、沈汉兴等交易对方承诺自收到1.5亿元股权转让款之日起5个工作日内确保东江能源收回关联方欠款，有助于厘清上述合同主体之间的债权债务关系。
（3）该等支付方式有利于沈汉兴等交易对方及时履行股权转让所得相关纳税义务
2014年 12月 7日，国家税务总局发布了《关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）。《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》规定，“个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人”、“扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关”。
公司作为东江能源100%股权受让方，为股权转让所得个人所得税扣缴义务人。公司在签署附条件生效的《股权转让协议》后、支付1.5亿元股权转让款之前，及时向主管税务机关报备了本次收购东江能源全部股权事项，并协助税务机关征收股权转让所得个人所得税。
公司支付股权转让款1.5亿元时未予抵消东江能源关联方欠款，使沈汉兴等交易对方具备较为充裕的资金和明确的纳税基数，有助于促使沈汉兴等交易对方及时履行本次股权转让所得相应的纳税义务。
（三）关于收购前及收购时嘉澳环保与东江能源不存在关联关系的说明
1、公司收购东江能源全部股权的决策程序
2016年 11月 28日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签署<收购浙江东江能源科技有限公司100%股权意向书>的议案》。同日，上市公司与东江能源原股东桐乡东江投资有限公司、桐乡金葵花投资管理合伙企业（有限合伙）、沈汉兴、林小平签署了《收购浙江东江能源科技有限公司100%股权意向书》，公司拟收购东江能源100%股权。
2016年 12月 13日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司与沈汉兴等交易对方签署<浙江东江能源科技有限公司附生效条件的股权转让协议>的议案》。同日，公司与东江能源股东签署了上述《股权转让协议》，协议约定各方签署并经嘉澳环保股东大会批准后生效。2016年 12月 29日，公
嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券司召开了2016年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2017年1月26日，东江能源在桐乡市市场监督管理局完成了股权变更登记手续，股权变更完成后，东江能源成为公司全资子公司。
2、公司与东江能源及其实际控制人、高级管理人员不存在关联关系的说明（1）公司收购东江能源全部股权完成前，东江能源基本情况如下：
公司名称 浙江东江能源科技有限公司
公司类型 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
住 所 桐乡市梧桐街道凤栖西路600号
法定代表人 沈汉兴
统一社会信用代码 913304837818102327
注册资本 4,500万人民币
成立日期 2006年3月21日
一般经营项目：生产销售生物柴油、甘油、橡胶软化剂；废旧油脂经营范围
的回收（限本企业自用）。
（2）公司收购东江能源全部股权完成前，东江能源股权结构如下：
公司收购东江能源全部股权完成前，原股东沈汉兴直接持有东江能源19.00%股权，间接持有东江能源52.50%股权，合计持有东江能源71.50%，为东江能源实际控制人；林小平直接持有东江能源6.00%股权，间接持有东江能源22.50%股权，合计持有东江能源28.50%股权。沈汉兴与林小平系夫妻关系。
（3）公司收购东江能源全部股权之前，东江能源治理结构如下：
||
|-|
|姓名|
|沈汉兴|
|冯龙文|
|徐鸿章|

（4）关于公司与东江能源不存在关联关系的说明
2016年 11月 28日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签署<收购浙江东江能源科技有限公司100%股权意向书>的议案》。
同日，东江能源原股东沈汉兴、林小平、桐乡东江投资有限公司和桐乡金葵花投资管理合伙企业（有限合伙）出具了《关于无关联关系的承诺函》，具体内
容如下：
“本公司/本人作为浙江东江能源科技有限公司的股东，就本公司/本人与浙
嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券江嘉澳环保科技股份有限公司之间的关联关系事宜，承诺如下：
一、本公司/本人与嘉澳环保不存在直接持股、委托持股、信托持股或其他可能输送利益的特殊关系或协议安排。
二、本公司/本人与嘉澳环保实际控制人沈健先生及其控制的其他企业不存在直接持股、委托持股、信托持股或其他可能输送利益的特殊关系或协议安排。
三、本人关系密切的家庭成员与嘉澳环保之间不存在直接持股、委托持股、信托持股或其他可能输送利益的特殊关系或协议安排。
四、本人关系密切的家庭成员未担任嘉澳环保的董事、监事、高级管理人员，与嘉澳环保的董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系。
五、本公司/本人不存在以其他方式与嘉澳环保构成关联关系的情形。
六、本承诺函签署之日前12个月，亦不存在上述情形。
特此承诺”。
东江能源原执行董事、总经理沈汉兴，副总经理冯龙文和监事徐鸿章出具了《董监高关于关联关系承诺函》，具体内容如下：
“本人作为浙江东江能源科技有限公司的董事/监事/高级管理人员，就本人与浙江嘉澳环保科技股份有限公司之间的关联关系事宜，承诺如下：
一、本人及本人关系密切近亲属与嘉澳环保及其对外投资企业不存在直接持股、委托持股、信托持股或其他可能输送利益的特殊关系或协议安排。
二、本人及本人关系密切近亲属与嘉澳环保实际控制人沈健不存在亲属关系。
三、本人及本人关系密切近亲属与嘉澳环保董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系；与嘉澳环保董事、监事、高级管理人员任职单位及其对外投资企业之间不存在在直接持股、委托持股、信托持股或其他可能输送利益的特殊关系或协议安排”。
嘉澳环保控股股东顺昌投资、实际控制人沈健先生以及公司董事、监事、高级管理人员亦出具了与东江能源及其董事、监事、高级管理人员不存在管理关系的书面说明。
公司于上市当年即收购东江能源100%股权，实现了产业链向上游延伸，保障了公司生产经营所需重要原材料的及时稳定供应，开拓了新的盈利增长点，提
嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券升了公司持续盈利能力和核心竞争力，该等收购决策具备合理的商业原因以及时间的紧迫性。东江能源100%股权作价20,000万元，系在资产评估基础上友好协商而达成，具备公允性。公司未在收购价款中扣除东江能源原股东关联方欠款，有利于明确交易双方的权利义务，有利于交易对方及时履行股权转让所得相关纳税义务并办理股权交割手续，系双方真实意思的表示，符合商业逻辑及实际情况。
综上，收购前及收购时，公司及其董事、监事、高级管理人员与东江能源及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，公司收购东江能源全部股权的行为不涉及关联交易。
二、公司与东江能源原股东直接诉讼的进展情况及对公司的影响分析
（一）公司与东江能源原股东诉讼基本情况
1、东江能源原股东对公司提起股权转让款纠纷之诉
公司于2017年6月12日收到《浙江省桐乡市人民法院应诉通知书》（[2017]浙 0483民初 4664号），桐乡东江投资有限公司、桐乡金葵花投资管理合伙企业（有限合伙）、沈汉兴、林小平等东江能源原股东作为原告向桐乡市人民法院对公司提起诉讼。
东江能源原股东认为，公司尚未支付《股权转让协议》中约定的应支付 1,000万元股权转让款。同时，东江能源原股东认为公司违反了《股权转让协议》的约定，干预、阻碍、侵犯了其依约产生的对东江能源的承包经营权，应当立即提早三年支付本应于2019年业绩考核通过后支付的4,000万元股权转让款。
因此，东江能源原股东请求法院：
（1）解除《股权转让协议》第5.3条、第6条、第3.3（3）条，及解除《浙江东江能源科技有限公司关于股权转让后人员分工职责等情况的备忘录》。
（2）判令公司按照东江能源原股东出让股份比例立即支付股权转让款人民币合计5,000.00万元（其中：桐乡东江投资有限公司3,150.00万元，桐乡金葵花投资管理合伙企业（有限合伙）600.00万元，沈汉兴950.00万元，林小平 300.00万元）。
（3）判令本案诉讼费由嘉澳环保承担。
2、公司针对东江能源原股东的诉讼
2017年6月19日，公司作为原告，东江能源原股东桐乡东江投资有限公司、
嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券桐乡金葵花投资管理合伙企业（有限合伙）、沈汉兴、林小平（以下简称“四被告”）为被告，浙江东能源科技有限公司为第三人，向浙江省嘉兴市中级人民法院提交《民事起诉状》。
公司认为，四被告的关联方未按照《股权转让协议》约定时间向东江能源支付欠款，四被告亦未支付相关欠款。同时，对于股权转让协议约定的交接等义务，四被告亦怠于履行。公司及东江能源多次书面、口头、电话催告，但四被告均未承担相应合同义务。
鉴于相关行为已经持续侵害东江能源的利益，违反了公司法、公司章程及上市公司相关管理规定，东江能源依法于 2017年 5月停止沈汉兴担任的东江公司总经理一职。公司认为四被告需根据《股权转让协议》约定向东江能源支付欠款，并承担利息。同时，四被告在已收悉股权转让款，有充分履行能力情况下，故意不履行归还欠款、配合交接等合同义务，干扰东江能源正常经营，迫使东江能源根据公司法、公司章程及上市公司相关管理规范停止沈汉兴职务。四被告恶意逃避责任，以不当手段促使净利润补足的条件无法成就，故四被告应当对该净利润承担连带补足责任。
因此，公司请求法院：
（1）判令四被告向第三人浙江东能源科技有限公司支付欠款人民币2,883.00万元；
（2）判令四被告承担逾期还款利息暂计人民币367万元；
（3）判令四被告向公司支付应补足的净利润人民币7,500万元；
（4）判令四被告共同承担本案诉讼费用。
（二）公司与东江能源原股东诉讼进展情况
公司于 2017年 6月 22日收到嘉兴市中级人民法院（2017）浙 04民初 152号《受理案件通知书》，嘉兴市中级人民法院业已受理本案。
2017年6月20日，公司向桐乡市人民法院提请管辖权异议，请求将本案移送至嘉兴市中级人民法院进行审理。
2017年7月10日，公司收到桐乡市人民法院（2017）浙0483民初 4664号《民事裁定书》，裁定公司管辖异议成立，本案移送嘉兴市中级人民法院管辖。
截至本反馈意见回复出具日，本次诉讼尚未开庭审理。
嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券（三）公司与东江能源原股东诉讼对公司影响分析
1、本次诉讼所涉股权转让款支付与否、支付时点不会对公司利润水平产生影响。
东江能源原股东沈汉兴等提起的诉讼纠纷，主要限于股权转让款的支付以及业绩承诺义务的解除等。诉讼所涉股权转让款，系公司收购东江能源全部股权对价的一部分，业已计入公司收购东江能源100%股权的合并成本，该等股权转让款的支付与否、支付时点不会对公司利润水平产生影响。
同时，为避免东江能源原股东怠于履行业绩补偿义务给公司造成不利影响，公司控股股东顺昌投资作出承诺：若东江能源的盈利未达到业绩承诺的相关要求，且东江能源原股东未能及时履行或者不予履行现金补足义务，顺昌投资将根据《股权转让协议》内容，将不足部分以现金形式支付给嘉澳环保。
2、公司对东江能源原股东所涉诉讼请求若获法院支持，将对公司经营业绩产生正面影响。
公司对东江能源原股东的诉讼，请求法院判令东江能源原股东沈汉兴等支付逾期未归还的关联方欠款人民币2,883.00万元及其利息。针对上述关联方应收款项，公司出于谨慎性原则已经根据公司坏账准备计提政策计提了坏账准备。
根据嘉澳环保与东江能源原股东沈汉兴等签署的《股权转让协议》内容，嘉澳环保依法要求其归还对东江能源的关联方欠款，事实较为清楚，理由较为充分，因此，该等欠款的收回对东江能源的现金流和日常经营具有积极意义。
若公司提起的东江能源原股东向公司支付应补足净利润人民币7,500万元的诉讼请求获得法院支持，亦将对公司经营业绩产生正面影响。
此外，本次诉讼涉及诉讼费用较低，公司胜诉后由被告承担，不会对公司经营业绩构成重大不利影响。
综上，本次股权转让款纠纷诉讼事项，不会对公司经营业绩产生重大不利影响。
三、保荐机构及律师核查意见
保荐机构对东江能源进行了实地走访，查阅了嘉澳环保与东江能源采购业务相关合同、凭证，访谈了发行人董事长、总经理，了解公司与东江能源业务合作情况、收购东江能源全部股权的背景及公司发展规划；对发行人实际控制人、董
嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券事、监事及高级管理人员进行了访谈，查阅了东江能源的工商资料，并取得了相关方不存在关联关系的书面确认；查阅了公司与东江能源原股东之间股权转让款纠纷之诉相关的法律文书、股权转让协议等文件，访谈了嘉澳环保管理层人员，结合东江能源生产经营情况分析上述诉讼对公司的影响。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：东江能源是公司的原材料供应方之一，除公司采购业务之外无关联关系；收购前及收购时，公司及公司董事、监事、高级管理人员与东江能源及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；公司上市当年收购东江能源，是基于公司生产经营需要作出的战略决策，符合公司实际情况和发展需要；公司支付股权转让款时未扣除关联方欠款的付款安排，是经交易双方协商一致的结果，系双方真实意思表示，具备合理的商业理由；公司与东江能源原股东股权转让款纠纷相关诉讼，对公司经营及本次公开发行可转债不会产生重大不利影响。
3、请申请人针对本次发行的偿债能力和担保方担保能力在《募集说明书》中补充重大风险提示。
【回复说明】
公司已针对本次发行的偿债能力和担保方担保能力在《公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》中补充了重大风险提示，具体情况如下：
“在本次可转债存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金，并可能在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。虽然公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本次拟发行可转换债券一年的利息，但未来受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司经营活动有可能无法达到预期收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。
为保障本次可转债持有人的权益，公司控股股东顺昌投资为本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。虽然顺昌投资正通过积极稳健的投资方式等措施
嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券提升控股股东的盈利水平，并可通过发行可交换公司债券、申请银行授信等多种方式实现融资并履行担保义务，但除持有上市公司股权外（截至本反馈回复出具日，顺昌投资持有公司 3,275万股股票，占公司已发行股本总数的44.65%），顺昌投资拥有的其他资产规模较小。在上市公司无法偿还本次拟发行的可转换债券本息的情况下，将触发控股股东代偿条款。若发行人经营情况发生不利变化，并导致顺昌投资资产状况及支付能力发生负面变化的情况下，将影响到担保人对本次可转债履行其应承担的担保责任，从而发生担保方担保能力不足的风险”。
嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券（此页无正文，为《浙江嘉澳环保科技股份有限公司、安信证券股份有限公司关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复》之签章页）
浙江嘉澳环保科技股份有限公司
年 月 日
嘉澳环保可转债二次反馈意见的回复 安信证券（此页无正文，为《浙江嘉澳环保科技股份有限公司、安信证券股份有限公司关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
田士超 朱赟
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司年 月 日