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关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见书
致浙江友邦集成吊顶股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
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年4月24日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2017年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台，股东可以参加网络投票。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月15日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年 5月 14日 15:00至 2018年5月15日15:00。
（2）本次股东大会于 2018年 5月 15日下午 14:00在浙江省海盐县百步镇金范路8号公司会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 25人，代表有表决权股份 62,741,705股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 71.5969%,其中：（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 8 名，代表有表决权的股份 62,609,232 股，占公司股份总数的 71.4457%。
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经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 17人，代表有表决权股份 132,473 股，占公司股份总数的 0.1512%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验
证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 19人，代表有表决权股份 423,973 股，占公司股份总数的 0.4838%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
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按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会表决结果如下：
1、审议《关于<2017年年度报告及其摘要>的议案》
表决结果：同意 62,626,232 股，占有效表决股份总数的 99.8160%；反对 114,873 股，占有效表决股份总数的 0.1831%；弃权600股，占有效表决股份总数的 0.0010%。
2、审议《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 62,630,232股，占有效表决股份总数的 99.8223%；反对 110 ,873 股，占有效表决股份总数的 0.1767%；弃权600股，占有效表决股份总数的 0.0010%。
3、审议《关于<2017年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 62,630,232股，占有效表决股份总数的 99.8223%；反对 98,373 股，占有效表决股份总数的 0.1568%；弃权13,100股，占有效表决股份总数的 0.0209%。
4、审议《关于<2017年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意 62,626,232 股，占有效表决股份总数的 99.8160%；反对 115,273 股，占有效表决股份总数的 0.1837 %；弃权200股，占有效表决股份总数的 0.0003 %。
5、审议《关于<2017年度利润分配预案>的议案》
表决结果：同意 62,626,232 股，占有效表决股份总数的 99.8160%；反对 115,4 73 股，占有效表决股份总数的 0.1840 %；弃权0股，占有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 308,500 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 72.7641%；反对 115,473 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 27.2359%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
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6、审议《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：同意 62,630,232股，占有效表决股份总数的 99.8223%；反对 101,273 股，占有效表决股份总数的 0.1614 %；弃权10,200股，占有效表决股份总数的 0.0163%。
其中，中小投资者表决结果：同意 312,500 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的73.7075%；反对 101,273股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 23.8867%；弃权 10,200 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.4058%。
7、审议《关于<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意 62,642,932 股，占有效表决股份总数的 99.8426%；
反对 88,173 股，占有效表决股份总数的 0.1405%；弃权10,600股，占有效表决股份总数的 0.0169%。
其中，中小投资者表决结果：同意 325,200 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 76.7030%；反对 88,173股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的20.7968%；弃权 10,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.5002%。
8、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构的议案》
表决结果：同意 62,630,232股，占有效表决股份总数的 99.8223%；反对 64,500 股，占有效表决股份总数的 0.1028 %；弃权46,973股，占有效表决股份总数的 0.0749%。
其中，中小投资者表决结果：同意 312,500 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的73.7075%；反对 64,500 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 15.2132%；弃权 46,973股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 11.0792%。
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表决结果：同意 62,630,232股，占有效表决股份总数的 99.8223%；反对 111 ,073 股，占有效表决股份总数的 0.1770%；弃权400股，占有效表决股份总数的 0.0006%。
其中，中小投资者表决结果：同意 312,500 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 73.7075%；反对 111,073股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的26.1981%；弃权 400 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0943%。
10、审议《关于向银行申请综合授信的议案》
表决结果：同意 62,642,932 股，占有效表决股份总数的 99.8426%；反对 64,500 股，占有效表决股份总数的 0.1028 %；弃权34,273股，占有效表决股份总数的 0.0546%。
本次股东大会审议的议案均为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2017年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
金海燕
负责人： 经办律师：
顾功耘 朱彦颖
2018年5月15日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层，邮编:200120
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