证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 编号：临2014-027号青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
六届十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会于2014年7月18日以亲自送达或传真、电子邮件等方式发出召开六届十五次会议通知，会议于2014年7月28日上午9时30分在青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司五楼会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11名。会议由公司董事长程国勋先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以书面表决方式形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
1. 发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2. 发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3. 发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象王敬春、肖中明和不超过10名其他投资者，所发行股份部分由王敬春、肖中明以其拥有的重庆庆龙精细锶盐化工有限公司100%股权为对价认购，其他由不超过10名投资者以现金为对价认购。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4. 定价方式及发行价格
本次交易中发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为 8.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即7.43元/股。
本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 7.43元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
5. 发行数量
本次发行股份数量，将根据标的资产的交易价格以及本次非公开发行股票募集配套资金的询价结果确定。
本次交易中发行股份购买资产部分标的资产的预估值为1.02亿元，据此计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为 1236.3636万股。标的资产交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
本次交易中公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据标的资产预估值1.02亿元计算，募集配套资金总额不超过3400万元，发行股份数量不超过457.6043万股，最终发行数量将以标的资产交易价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
6. 标的资产
王敬春、肖中明持有的重庆庆龙精细锶盐化工有限公司100%股权。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
7. 发行股份的锁定期
王敬春、肖中明均已承诺：其以本次交易前 12个月内新增的庆龙锶盐25%股权所认购的金瑞矿业股份，自本次发行股份购买资产结束之日起36个月内不得转让；
其余因本次交易取得的金瑞矿业股份，自本次发行股份购买资产结束之日起12个月内不得转让，24个月内可转让的股份数不超过本次认购总数的50%，在此之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，因金瑞矿业分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
上市公司向不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8. 过渡期间的损益安排
标的资产自评估基准日起至交割完成日止的过渡期间，若产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归金瑞矿业享有；若产生亏损，由交易对方王敬春、肖中明按照其各自在标的资产的相对持股比例以现金全额补偿予公司。
过渡期间损益及净资产的确定以交割审计报告为准。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
9. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
10.上市安排
全部新增股份将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
11.募集配套资金拟投方向
本次配套融资所募集的资金拟用于标的资产的技改及补充其流动资金。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
12.盈利补偿的原则性安排
公司应当在本次发行股份购买资产实施完毕后，在2015年、2016年的年度报告
中单独披露标的资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
如本次发行股份购买资产实施完毕后，上述相关标的资产在2015年、2016年实际盈利数未能达到利润预测数，其差额部分应由交易对方以现金方式补偿。各方应就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情形，在审议本次正式方案的董事会召开之前或同日签订明确可行的补偿协议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
13.决议的有效期
本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于<青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》（详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn）；
本预案在本次董事会通过后，公司将根据本次发行股份购买资产所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，将另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于公司与王敬春、肖中明签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与交易对方王敬春、肖中明签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。本协议在本次董事会通过后，待本次交易的有关资产价格得到确认及交易方案得到有关批准后，公司将与交易对方对《发行股份购买资产协议》予以补充或修改，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定：
1.标的资产涉及的立项、行业准入、用地等有关报批事项，已在《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》中披露，标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等政府部门审批事项，已在《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.标的资产不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，标的资产涉及的目标股权，不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.本次交易完成后，公司控股股东仍为青投集团，通过本次交易所购买的标的资产不影响上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
4.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于暂不召开相关临时股东大会的议案》
以上议案均须提交公司股东大会审议。鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，公司董事会决
定暂不召集股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的其他议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
1、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立意见；
2、青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案。
特此公告。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会二〇一四年七月二十九日
●报备文件
1、董事会六届十五次会议决议；
2、公司与王敬春、肖中明签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》。