北京德恒律师事务所
关于聚龙股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见
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北京德恒律师事务所关于聚龙股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见
北京德恒律师事务所
关于聚龙股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见
致:聚龙股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受聚龙股份有限公司（以下简称“股份公司”、“公司”）委托，担任公司实施聚龙股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，本所律师按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见。
本《法律意见》依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的相关规定等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。
对出具本《法律意见》，本所律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本《法律意见》作为实施本次员工持股计划所必备的法定文件进行公开披露，并就本所律师出具的《法律意见》内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
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本所依赖于有关政府部门、股份公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
4.股份公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
5.本《法律意见》仅就股份公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。
6.本《法律意见》仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师依据有关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次员工持股计划相关条件进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、股份公司实施本次员工持股计划的主体资格
经本所律师核查，股份公司原名为辽宁聚龙金融设备股份有限公司，后更名为聚龙股份有限公司，由鞍山聚龙金融设备有限公司通过净资产折股的方式整体变更设立的股份公司。经中国证监会核发的《关于核准聚龙股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]443号）批准，股份公司向社会公众发行人民币普通股股票2,120万股。经深圳证券交易所核发的《关于辽宁聚龙金融设备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]114号）核准，股份公司于2011年4月15日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“聚龙股份”，股票代码“300202”。
本所律师核查了股份公司的《营业执照》，聚龙股份有限公司成立于2004年3月9日，目前持有鞍山市工商行政管理局核发的《营业执照》，注册号为
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业自助设备的运营管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本所律师核查了股份公司的《营业执照》、《公司章程》、工商登记备案资料及公司发布的相关公告等文件后认为，股份公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规及规范性文件或公司章程规定的公司终止的情形。
股份公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2015年7月16日，股份公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<聚龙股份有限公司员工持股计划（草案）>及摘要的议案》（简称“《员工持股计划（草案）》”），根据该草案，《员工持股计划（草案）》的主要内容为：1.本次员工持股计划以募集资金全额认购聚龙投资 1号集合资产管理计划（以下简称“聚龙投资 1号”）的次级 B份额。聚龙投资 1号份额上限为 15,000万份，按照不超过 1.5:1的比例设立优先级 A份额和次级份额。次级份额又分为次级 B份额和次级 C份额。优先级 A份额由管理人向合格投资者募集，次级 B份额人民币2000万元由员工认购，其中认购员工持股计划的员工人数不超过150人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司控股股东柳永诠先生以人民币 4,000万元全额认购次级 C份额，承诺对优先级 A份额本金及预期年化收益进行差额补足，并承担不可撤销连带担保责任。
2.公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
3.本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
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本所律师认为，《员工持股计划（草案）》的主要内容符合《指导意见》的相关要求。
三、本次员工持股计划的实质条件
本所律师根据《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事宜进行了逐项核查：
（一）根据股份公司的确认以及本所律师对公司披露的公告文件查阅，截至本《法律意见》出具之日，股份公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。
（二）经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制本次员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象为：1、公司任职两年以上的中、高层管理人员；2、公司核心技术人员、销售骨干团队；3、公司管理层认为有必要激励的优秀员工；符合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，公司参与本次员工持股计划的资金来源为合法薪酬、自筹资金，符合《指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的股票来源为由聚龙股份有限公司代员工持股计划以募集的资金全额认购聚龙投资1号的次级B份额，公司控股股东柳永诠先生以4,000万元全额认购次级 C份额，聚龙投资1号在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场
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购买、大宗交易等法律法规许可的方式获得公司股票并持有，符合《指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的存续期为24个月，自本《员工持股计划（草案）》通过股东大会审议之日起计算；本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本员工持股计划名下之日起计算。符合《指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，以聚龙投资1号的资金规模上限15,000万元和2015年7月3日收盘价36.90元/股测算，聚龙投资1号所能购买和持有的标的股票数量约为406.5万股，占公司股本总额
54,950.40万股的0.74%，累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作了明确规定：
1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3.公司融资时员工持股计划的参与方式；
4.员工持股计划的变更、终止；员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6.员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7.员工持股计划期满后员工所持股份的处置办法。
符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，
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四、本次员工持股计划的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本《法律意见》出具之日，股份公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
1．2015年7月15日，公司召开了职工代表大会，就实施本次员工持股计划充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
2．2015年7月16日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<聚龙股份有限公司员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
3．2015年7月 16日，公司独立董事对本次员工持股事宜发表了独立意见，认为公司制定并实施员工持股计划，有利于公司建立、健全利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工凝聚力和公司竞争力，充分调动公司员工的积极性，有利于公司的持续发展；该员工持股计划（草案）及摘要的内容，符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本次员工持股计划遵循自愿参与原则，相关审议程序合法合规，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，认为公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
能够进一步健全公司的激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，提高公司的凝聚力和市场竞争力，改善公司治理水平，实现公司的可持续性发展；本次员工持股计划遵循自愿参与原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
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综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，股份公司本次员工持股计划已按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚待履行的程序
股份公司应召开股东大会对本次员工持股计划事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告法律意见，股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议。
本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，股份公司已按照《指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）股份公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
（三）截至本《法律意见》出具之日，股份公司已履行了实施本次员工持股计划所需的必要法定程序，但本次员工持股计划需要经股东大会审议通过且非公开发行股票事项需经中国证监会核准后方可实施；
（四）截至本《法律意见》出具之日，股份公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，股份公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
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（此页为《北京德恒律师事务所关于聚龙股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
李哲
承办律师：
侯阳
年 月 日