中捷资源投资股份有限公司拟转让股权涉及的中辉期货经纪有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2014〕443号
坤元资产评估有限公司
二〇一四年十一月二十五日
目 录
注册资产评估师声明 ............................................................................................. 1资产评估报告·摘要 ............................................................................................. 2资产评估报告·正文 ............................................................................................. 4一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................ 4二、评估目的 .............................................................. 8三、评估对象和评估范围 .................................................... 8四、价值类型及其定义 ...................................................... 9五、评估基准日 ............................................................ 9六、评估假设 ............................................................. 10七、评估依据 ............................................................. 11八、评估方法 ............................................................. 13九、评估过程 ............................................................. 19十、评估结论 ............................................................. 21十一、特别事项说明 ....................................................... 22十二、评估报告使用限制说明 ............................................... 24资产评估报告·附件
一、附件目录 .............................................................. 25二、经济行为文件 .......................................................... 26三、被评估单位基准日资产负债表 ............................................ 32四、委托方和被评估单位法人营业执照 ........................................ 33五、委托方和被评估单位的承诺函 ............................................ 35六、签字注册评估师承诺函 .................................................. 37七、评估机构资格证书 ...................................................... 38八、评估机构法人营业执照 .................................................. 39九、签字注册评估师资格证书 ................................................ 40十、评估业务约定书 ........................................................ 42评估结果汇总表及明细表 .................................................................................... 47
中捷资源投资股份有限公司拟转让股权涉及的
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注册资产评估师声明
1．就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
2．注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
3．评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
4．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
5．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家工作成果。
6．注册资产评估师及其业务助理人员已对被评估单位本部评估对象进行了现场勘察，异地营业部比较分散，实物资产主要是办公设备，评估师未对异地营业部的实物资产进行现场清查核实，主要通过核实企业盘点表、抽查原始凭证等方式进行核实。
7．注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
8．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
9．注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
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坤元评报〔2014〕443号
摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为中捷资源投资股份有限公司(以下简称“中捷股份公司”)，本次资产评估的被评估单位为中辉期货经纪有限公司(以下简称“中辉期货公司”)。
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
根据中捷股份公司与山西中辉贸易有限公司、山西轻工塑料有限公司、锦泰投资有限公司于2014年10月签订的股权转让协议，中捷股份公司拟转让其持有的中辉期货公司股权，根据评估业务约定书的约定，需要对中辉期货公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供中辉期货公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的中辉期货公司的股东全部权益。
评估范围为中辉期货公司的全部资产及相关负债。按照中辉期货公司提供的截至2014年8月31日业经审计的会计报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值
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分别为1,432,239,910.27元、1,275,738,350.99元和156,501,559.28元。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为2014年8月31日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用资产基收础法的评估结果，中辉期货公司股东全部权益的评估价值为159,255,517.95元（大写为人民币壹亿伍仟玖佰贰拾伍万伍仟伍佰壹拾柒元玖角伍分）。
本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2014年8月31日起至2015年8月30日止。
九、特别事项说明
截至评估基准日，中辉期货公司账列建筑物类固定资产的太原市新建路39号乡海大厦16层的房产，取得了房权证并字第00118035号的房产证，证载所有人为山西中辉贸易有限公司，该房产系2002年由中辉期货公司通过资产置换方式取得，但房产尚未办理过户手续，中辉期货公司承诺上述房产归其所有。另外，上述房产尚未取得土地使用权证。
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。
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中捷资源投资股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟转让股权涉及的中辉期货公司股东全部权益在2014年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为中捷资源投资股份有限公司，被评估单位为中辉期货经纪有限公司。
(一)委托方概况
1.名称：中捷资源投资股份有限公司(以下简称“中捷股份公司”)
2.住所：浙江省玉环县大麦屿街道兴港东路198号
3.法定代表人：马建成
4.注册资金：陆亿捌仟柒佰捌拾壹万伍仟零肆拾元
5.经济性质：股份有限公司(上市)
6.企业法人营业执照注册号：330000000001024
7.发照机关：浙江省工商行政管理局
8.经营范围：投资管理、投资咨询服务；矿业资源及能源的投资、开发、经营；新能源产品技术研发、销售;缝制机械及配件、缝纫机铸件、工程机械配件、汽摩配件的制造、销售;经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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(二)被评估单位概况
一)企业名称、类型与组织形式
1.名称：中辉期货经纪有限公司(以下简称“中辉期货公司”)
2.住所：太原市新建路39号
3.法定代表人：安中山
4.注册资本：壹亿肆仟叁佰万元整
5.公司类型：其他有限责任公司
6.企业法人营业执照注册号：140000100105438
7.发照机关：山西省工商行政管理局
8.经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪。
9.经营期货业务许可证号：31230000
二)企业历史沿革
1.公司成立时情况
中辉期货公司成立于 1993年 12月 4日，原名辽宁盛京国际期货经纪有限公司，初始注册资本2,000万元。
2.公司历次股权变更及增资情况
1994年8月25日，公司名称变更为辽宁盛京期货经纪有限公司。
1997年12月3日，公司名称变更为浙江咸亨期货经纪有限公司。
2001年4月，根据公司股东会决议，增加注册资本至3,000万元，本次增资后股权结构如下：山西中辉贸易有限公司出资 1,000万(占注册资本的33.33%)；太原市饲料养殖总公司900万元(占注册资本的30%)；太原家丰实业有限公司出资800万元(占注册资本的26.67%)；绍兴咸亨集团股份有限公司300万元(占注册资本的10%)。
2002年9月30日，公司名称变更为山西中辉期货经纪有限公司。
2004年6月，公司股权发生变更，变更后的股权结构如下：山西中辉贸易有限公司投资金额1,300万元、投资比例43.33%，太原市饲料养殖总公司投资金额 900万元、投资比例30%，太原家丰实业有限公司投资金额 800万元、投资比例26.67%。
2004年7月19日，公司名称变更为中辉期货经纪有限公司。
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2008年4月，根据公司股东会决议，增加注册资本至6,200万元，本次增资后股权结构如下：中捷资源投资股份有限公司出资3,410万元(占注册资本的55%)；山西中辉贸易有限公司出资 1,860万元(占注册资本的30%)；山西轻工塑料有限公司出资930万元(占注册资本的15%)。
2014年 5月，根据公司股东会决议，增加注册资本至 14,300万元，由原股东同比例增资。
经上述股权变更及增资后，截至评估基准日，中辉期货公司的注册资本为14,300万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|中捷资源投资股份有限公司|7,865|55%|
|山西中辉贸易有限公司|4,290|30%|
|山西轻工塑料有限公司|2,145|15%|
|合计|14,300|100%|

三)被评估单位前 3年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|基准日|
|资产|863,041,179.03|923,082,276.28|1,061,366,002.67|1,432,239,910.27|
|负债|731,170,236.22|773,542,370.51|905,313,365.21|1,275,738,350.99|
|股东权益|131,870,942.81|149,539,905.77|156,052,637.46|156,501,559.28|
|项目名称|2011年|2012年|2013年|2014年1-8月|
|营业收入|136,304,504.99|131,690,903.11|138,819,771.30|72,531,405.88|
|营业支出|116,395,239.38|108,089,381.29|119,201,091.31|71,824,817.01|
|利润总额|21,342,724.63|23,914,841.82|19,553,320.42|781,249.33|
|净利润|15,784,436.15|17,668,962.96|14,412,775.27|448,921.82|

上述年度及基准日的财务报表均经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告。
四)公司经营概况
中辉期货公司成立于2002年，注册资本1.43亿元，是经中国证监会核准，依法从事商品期货经纪、金融期货经纪的期货公司，拥有上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、中国金融期货交易所会员资格。由中捷资源
投资股份有限公司（证券代码：002021）、山西中辉贸易有限公司、山西轻工塑
料有限公司共同出资组成。下设石家庄、大连、莆田、柳州、唐山、广州、郑
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州、西安、宁波、温州、上海、长沙、常州、合肥、成都十五家营业部。
公司成立以来，遵循客户至上、信誉第一的方针，积极完善服务功能，构建了由公司网站、全国统一服务热线电话、短信服务等多手段的综合服务平台，行情及交易系统完善、操作便捷。公司目前配备文华财经等行情系统，恒生、易盛等交易分析系统，还开通了工行、交行、农行、建行等全国性银期转账系统，使投资者在交易、结算、查询、资金管理等方面迅捷便利。
公司重视人才培养和储备，现有员工300余人，建立了符合行业实际的培养、薪酬管理和内部考核体系，近年来引进了一些有相关行业工作经历，有良好的职业道德和职业操守的专业人才，适应和推进业务开展。同时公司也注重加强自身团队建设，强化行业培训，组织员工、骨干、中高级管理人员进行行业及相关知识等培训，不断提高团队的专业素质和经营管理实务。从实践看，在市场开拓、风险管理、行情研究上，公司已形成多方面、多层次的人才队伍。
中辉期货公司一直以研发为核心，走研发带动市场的道路，为生产制造商、流通贸易商、以及机构大客户、中小散户等提供不同层次、不同需求的个性化服务。公司尤其注重对产业客户的服务，在为产业客户提供符合其自身实际的专业人才培训、投资研究、开展套期保值和套利实务等产业链支撑服务方面积累了丰富的经验。
中辉期货自成立至今，经营业绩稳定，管理规范，历年来，荣获包括连续多年被评为上海期货交易所交易优胜会员提名奖、被山西省人民政府授予“2013年支持山西经济发展贡献奖”、被和讯网评为“2013年度最具成长性期货公司”、2012年被评为大连商品交易所市场服务成就奖、山西资本市场“投资者关系管理优秀单位”、山西资本市场“社会责任优秀单位”、2011年被评为郑州商品交易所市场发展奖、大连商品交易所最具成长性会员等各项荣誉。中辉期货公司2014年期货公司分类评价结果为BBB级，在全国155家期货公司中列第60位。
(三)委托方与被评估单位的关系
委托方为被评估单位的股东。
(四)其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
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二、评估目的
根据中捷股份公司与山西中辉贸易有限公司、山西轻工塑料有限公司、锦泰投资有限公司于2014年10月签订的股权转让协议，中捷股份公司拟转让其持有的中辉期货公司股权，根据评估业务约定书的约定，需要对该经济行为涉及的中辉期货公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供中辉期货公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的中辉期货公司的股东全部权益。
评估范围为中辉期货公司的全部资产及相关负债。按照中辉期货公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2014年8月31日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 1,432,239,910.27元、1,275,738,350.99元和156,501,559.28元。
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|账面原值|账 面 净 值|
|一、资产||1,432,239,910.27|
|其中：货币资金||646,640,596.97|
|应收货币保证金||7 5 4 , 8 1 6 , 4 8 5 . 9 8|
|应收质押保证金|||
|存出保证金|||
|交易性金融资产|||
|应收结算担保金||1 0 , 0 5 2 , 8 5 4 . 6 1|
|应收风险损失款||1 4 3 , 0 6 5 . 8 7|
|应收利息||3 , 0 7 4 , 0 1 6 . 9 7|
|其他应收款净额||2,606,823.97|
|持有至到期投资|||
|长期股权投资净额|||
|期货会员资格投资||1 , 4 0 0 , 0 0 0 . 0 0|
|固定资产|25,810,988.20|1 1 , 5 2 1 , 8 6 1 . 3 8|
|无形资产||1 , 9 8 0 , 2 3 0 . 4 8|
|递延所得税资产||3 , 9 7 4 . 0 5|
|其他资产|||
|资产总计||1,432,239,910.27|

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|二、负债|1,275,738,350.99|
|负债合计|1,275,738,350.99|
|股东权益合计|156,501,559.28|

其中：
列入评估范围的建筑物类固定资产账面原值 8,820,700.00元，账面净值 6,350,904.00元，系 1项房屋，其建筑面积为 878.85平方米，位于太原市新建路95号乡海大厦，目前房屋维护情况较好，使用情况正常。
列入评估范围的设备类固定资产账面原值 16,990,288.20元，账面净值 5,170,957.38元，包括电子设备及车辆，数量合计 2,769台(套/辆)，分布于中辉期货公司太原市新建路39号本部及各异地营业部。
截至评估基准日，中辉期货公司申报的账面记录的其他无形资产账面价值为2,170,700.00元，均为外购软件的摊余额，包括操作系统软件、交易系统及安全运维平台系统等软件。
委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
截至评估基准日，中辉期货公司账列建筑物类固定资产的太原市新建路39号乡海大厦16层的房产，取得了房权证并字第00118035号的房产证，证载所有人为山西中辉贸易有限公司，该房产系2002年由中辉期货公司通过资产置换方式取得，但房产尚未办理过户手续，中辉期货公司承诺上述房产归其所有。
另外，上述房产尚未取得土地使用权证。
四、价值类型及其定义
(一)价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
(二)市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2014年8月31日。
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为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2014年8月31日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估假设
1.基本假设
(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
(2)本次评估以公开市场交易为假设前提；
(3)本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
(4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
(5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
(6)本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2.具体假设
(1)本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
(2)假设被评估单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
(3)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
(4)假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、
使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
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(5)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
(6)假设被评估单位的服务所在的市场处于相对稳定状态；
(7)假设应收款项能正常回收，应付款项需正常支付；
(8)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
(9)假设被评估单位保持评估基准日现有的经营规模；
(10)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
七、评估依据
(一)经济行为依据
中捷股份公司与山西中辉贸易有限公司、山西轻工塑料有限公司、锦泰投资有限公司于2014年10月签订的股权转让协议。
(二)法律法规依据
1.《公司法》、《合同法》及证券期货相关法律法规、税收相关法律法规等；
2.其他与资产评估有关的法律、法规等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
2.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
3.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
4.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）；
6.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
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8.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
10.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
11.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
12.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
13.《房地产估价规范》GB/T50291-1999；
14.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)。
(四)权属依据
1.企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2.与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料；
3.房屋所有权证、车辆行驶证、发票等权属证明；
4.其他产权证明文件。
(五)取价依据
1.被评估单位提供的评估申报表；
2.被评估单位截至评估基准日的审计报告以及前三年的财务审计报告；
3.《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《全国汽车报价及评估》及其他市场价格资料、询价记录；
4.设备的购货合同、发票、付款凭证；
5.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；其他税收相关法规；
6.《城市房地产管理法》等法律法规；
7.山西省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；
8.被评估单位的历史经营资料、经营规划和收益预测资料；
9.行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
10.从“ifind资讯”终端查询的相关数据；
11.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
12.评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
13.其他资料。
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八、评估方法
(一)评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
中辉期货公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的中辉期货公司的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
(二)资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产评估价值-∑各分项负债评估价值主要资产的评估方法如下：
一)资产
1.货币资金
包括库存现金、银行自有存款及期货保证金存款，以核实后的账面值为评估值。
2．应收货币保证金
应收货币保证金是期货交易中被评估单位存放在期货交易所的结算准备金
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和交易保证金，以核实后的账面值为评估价值。
3.应收结算担保金
应收结算担保金以核实后的账面值为评估价值。
4.应收风险损失款
对于应收风险损失款，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，故应收风险损失款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
5.应收利息
应收利息以核实后的账面值为评估值。
6.其他应收款和相应坏账准备
经核实，其他应收款包括营业部借款、业务借款、租房押金及预付押金等，没有充分证据表明款项无法回收，以其核实后的账面余额为评估值，同时将公司按规定计提的坏账准备评估为零。
7.期货会员资格投资
期货会员资格投资以核实后的账面值为评估价值。
8.建筑物类固定资产
列入本次评估范围的太原市新建路95号乡海大厦16层写字楼，其房产证尚未过户至被评估单位名下，且无法取得土地使用权证，考虑到委估房产的权属瑕疵将对该房产未来转让交易产生较大影响，本次评估时保留账面价值为评估值。
9.设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，采用成本法进行评估。成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置价值，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除（扣减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值）而得到被评估资产价值的方法。成本法的基本公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
1)重置价值的确定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本
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化利息以及其他费用中的若干项组成。
A.现行购置价
a.对服务器、路由器、交换机及电脑等电子设备，通过上网查询或向销售商询价，以当前市场价作为现行购置价。
b.车辆：通过上网查询、查阅《全国汽车报价及评估》等资料确定现行购置价。
c.中辉期货公司不属于增值税一般纳税人，故本次委估设备的评估价值中包含增值税。
B.相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
a.因本次委估设备主要为服务器、路由器、交换机及电脑等电子设备，单体价值量不大且安装方便，故本次评估不考虑运杂费、安装调试费、建设期管理费及资金成本等相关费用。
b.车辆费用：车辆的相关费用考虑车辆购置税10%和证照杂费(500元/辆),上海车辆另外考虑车牌费。
C．重置价值
重置价值＝现行购置价＋相关费用
2)成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A.对于价值量不大的电子设备，以及电脑、传真机、空调等办公设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。
年限法的计算公式为：
成新率(K1)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
B．对于车辆，首先按车辆经济行驶里程和经济使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
公式如下：
a.年限法成新率K1=尚可使用年限/经济使用年限×100%
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b.行驶里程成新率K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
c.勘察法成新率K3
d.综合成新率=min{K1,K2,K3}
10.无形资产—其他无形资产
列入评估范围的无形资产为外购的操作系统软件、交易系统及安全运维平台系统等软件的摊余额。评估时，以近期同类软件的市场价格确定评估值。
11.递延所得税资产
递延所得税资产包括被评估单位对应收风险损失款计提坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面价值为评估值。
三)负债
负债包括应付货币保证金、期货风险准备金、应付期货投资者保障基金、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
(二)收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
一)收益法的的应用前提
1.投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2.能够对企业未来收益进行合理预测。
3.能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
二)收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价
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值
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFE——第t年的股权现金流
t
r——权益资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
三)收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，因为近年金融环境复杂多变，期货市场成交量波动较大，根据评估人员的调查和预测，取2019年作为分割点较为适宜。
四)收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：
股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出＋借款的增加－借款的减少+期货风险准备金
净利润＝营业收入－营业支出＋营业外收入－营业外支出－所得税
五)折现率的确定
1.折现率计算公式
KRBetaERPRR
Beta
RR

R
e f c f m f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
2.折现率的确定
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(1)无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了部分国债市场上长期(超过十年)国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风险报酬率。
(2)贝塔系数的确定
通过“WIND资讯情报终端”查询，取得沪、深两地资本市场服务行业公司基准日前60个月的剔除财务杠杆后的调整Beta系数平均值。因中辉期货公司没有银行借款等有息负债，故本次评估Beta值取按上述平均值确定。
(3)市场风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深300指数为股票市场投资收益的指标，借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对2001年到2013年的年收益率进行了测算。对于沪深 300指数没有推出之前的2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001、2002、2003年的成分股与 2004年年末一样。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
(4)企业特定风险调整系数
与沪、深两地12家资本市场服务行业公司相比，中辉期货公司虽然经营规模较小，其但其近几年经营稳定，管理规范，构建了综合服务平台，积累了丰富的期货相关行业经验，具有完善的服务功能、较强的研发能力和优质的产业客户资源，故本次企业特定风险调整系数取为1%。
(5)Ke的确定
 
KRBeta R -RR
e f m f c
六)非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包
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括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
截至评估基准日，中辉期货公司存在以下非经营性资产及溢余资产：
公司应收安中山关联方往来账面余额 25万元（账列其他应收款科目），作为非经营性资产考虑。对上述非经营性资产和溢余资产，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。
九、评估过程
本项资产评估工作于2014年10月16日开始，2014年11月25日出具评估报告。
整个评估工作分五个阶段进行：
(一)接受委托阶段
2014年10月16日，中辉期货公司股东全部权益价值评估项目启动，由中捷资源投资股份有限公司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务约定书，以明确双方的责任和义务。
(二)前期准备阶段
1.前期布置和培训根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。
2.评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员共划分为组，包括流动资产评估组、非流动资产评估组和收益法评估组。
3.评估资料的准备收集和整理
收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。该阶段工作时间为2014年10月16日。
(三)资产清查核实和现场调查阶段
在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为2014年10月16日至10月21日。
1.资产清查过程如下：
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指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，评估人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产，评估人员对机器设备、车辆、房屋建筑物的产权资料进行查验，以核实列入评估范围的资产的产权。对重大资产，评估人员通过核实资产的购置合同或协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实并出具书面说明。
2.实物资产现场实地勘察
依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金、存货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘察方法。
3.实物资产价值构成及业务发展情况的调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对企业的经营业务进行调查。
(四)评定估算、汇总阶段
2014年10月22日至11月5日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。
(五)内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段
按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字
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注册资产评估师最后复核无误后，由项目组于11月25日，完成正式资产评估报告提交委托方。
十、评估结论
1.资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，中辉期货公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 1,432,239,910.27元，评估价值 1,434,993,868.94元，评估增值2,753,958.67元，增值率为0.19%；
负债账面价值1,275,738,350.99元，评估价值1,275,738,350.99元；
股东全部权益账面价值156,501,559.28元，评估价值159,255,517.95元，评估增值2,753,958.67元，增值率为1.76%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、资产|1,432,239,910.27|1,434,993,868.94|2,753,958.67|0.19|
|其中：货币资金|646,640,596.97|646,640,596.97|||
|应收货币保证金|754,816,485.98|754,816,485.98|||
|应收质押保证金|||||
|存出保证金|||||
|交易性金融资产|||||
|应收结算担保金|10,052,854.61|10,052,854.61|||
|应收风险损失款|143,065.87|143,065.87|||
|应收利息|3,074,016.96|3,074,016.96|||
|其他应收款净额|2,606,823.97|2,829,980.48|223,156.51|8.56|
|持有至到期投资|||||
|长期股权投资净额|||||
|期货会员资格投资|1,400,000.00|1,400,000.00|||
|固定资产|11,521,861.38|13,862,194.02|2,340,332.64|20.31|
|无形资产|1,980,230.48|2,170,700.00|190,469.52|9.62|
|递延所得税资产|3,974.05|3,974.05|||
|其他资产|||||
|资产总计|1,432,239,910.27|1,434,993,868.94|2,753,958.67|0.19|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|二、负债|1,275,738,350.99|1,275,738,350.99|||
|负债合计|1,275,738,350.99|1,275,738,350.99|||
|股东权益合计|156,501,559.28|159,255,517.95|2,753,958.67|1.76|

评估结论根据以上工作得出，详细情况见评估明细表。
2.收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，中辉期货公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为12,522.00万元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
中辉期货公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为159,255,517.95元，收益法的评估结果为12,522.00万元，两者相差 3,403.55万元，差异率为21.37%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
鉴于本次评估目的是为股权转让提供价值参考依据，而收益预测是基于对未来宏观政策和期货市场的预期及判断的基础上进行的，由于目前期货行业正处于业务创新的初期阶段，未来市场环境的不确定因素较多，收益法所使用数据的质量和数量劣于资产基础法，因此本次采用资产基础法的评估结果更能准确揭示中辉期货公司截至评估基准日的股东全部权益价值，故取资产基础法的评估结果159,255,517.95元（大写为人民币壹亿伍仟玖佰贰拾伍万伍仟伍佰壹拾柒元玖角伍分）作为中辉期货公司股东全部权益的评估值。
十一、特别事项说明
1.在对中辉期货公司股东全部权益价值评估中，本公司对中辉期货公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下列事项外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是中辉期货公司的责任，评估人员的责任是对中辉期货公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和中辉期货
公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。
截至评估基准日，中辉期货公司账列建筑物类固定资产的太原市新建路39
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号乡海大厦16层的房产，取得了房权证并字第00118035号的房产证，证载所有人为山西中辉贸易有限公司，该房产系2002年由中辉期货公司通过资产置换方式取得，但房产尚未办理过户手续，中辉期货公司承诺上述房产归其所有。
另外，上述房产尚未取得土地使用权证。
2.中辉期货公司承诺，截至评估基准日，公司不存在资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
3.列入本次评估范围的太原市新建路95号乡海大厦16层写字楼，其房产证尚未过户至被评估单位名下，且无法取得土地使用权证，考虑到委估房产的权属瑕疵将对该房产未来转让交易产生较大影响，本次评估时保留账面价值为评估值。
4.截至评估基准日，中辉期货公司在石家庄、大连等地的十五家营业部均租用外单位的房产作为经营办公场所。评估时未考虑上述租赁事项对评估结果可能产生的影响。
5.由于中辉期货公司的营业部分布比较分散，实物资产主要是办公设备和车辆，资产金额较小，评估师未对中辉期货公司营业部的实物资产进行现场清查核实。本次评估主要是通过核实相关的权属资料、合同、营业部资产自查盘点资料等替代性程序对上述资产的实物状况进行核实、评估。
6.在资产基础法评估时，未对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响。
7.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
8.本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
中捷资源投资股份有限公司拟转让股权涉及的
中辉期货经纪有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
9.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2．本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3．未征得本评估公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4.本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2014年8月31日起至2015年8月30日止。
坤元资产评估有限公司
法定代表人：
（或被授权人）：
注册资产评估师：
报告日期：二○一四年十一月二十五日
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附件目录
一、经济行为文件 ................................................................................................................ 26二、被评估单位基准日资产负债表 .................................................................................... 32三、委托方和被评估单位法人营业执照 ............................................................................ 33四、委托方和被评估单位的承诺函 .................................................................................... 35五、签字注册评估师承诺函 ................................................................................................ 37六、评估机构资格证书 ........................................................................................................ 38七、评估机构法人营业执照 ................................................................................................ 39八、签字注册评估师资格证书 ............................................................................................ 40九、评估业务约定书 ............................................................................................................ 42
坤元资产评估有限公司
中捷资源投资股份有限公司拟转让股权涉及的
中辉期货经纪有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
委托方承诺函
坤元资产评估有限公司：
因我公司拟转让中辉期货经纪有限公司(以下简称中辉期货公司)的股权，为此委托贵公司对中辉期货公司的股东全部权益价值进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，承诺如下，并承担相应的法律责任：
1.资产评估所对应的经济行为符合国家规定；
2.委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复不遗漏；
3.所提供的资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示；
4.不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正执业；
5.接受评估行政主管部门的监督检查。
委托方：中捷资源投资股份有限公司
企业负责人：
二〇一四年十月二十日
坤元资产评估有限公司
中捷资源投资股份有限公司拟转让股权涉及的
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被评估单位承诺函
坤元资产评估有限公司：
因我公司的股东中捷资源投资股份有限公司拟转让其持有的我公司股权，为此委托贵公司对我公司的股东全部权益价值进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，承诺如下，并承担相应的法律责任：
1.资产评估所对应的经济行为符合国家规定；
2.委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；
3.所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示；
4.纳入评估范围的资产权属明晰，所提供的资产权属证明文件合法有效；
5.所提供的公司生产经营管理等资料是客观、真实、完整、合理的；
6.截至评估基准日，我公司已提供与评估对象有关的资产抵押、质押、未决诉讼等或有事项及租赁事项；
7.我公司不存在评估基准日至评估报告完成日所发生的涉及上述评估对象的期后事项；
8.不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正执业；
9.接受评估行政主管部门的监督检查。
被评估单位：中辉期货经纪有限公司
企业负责人：
二〇一四年十月二十日
坤元资产评估有限公司
中捷资源投资股份有限公司拟转让股权涉及的
中辉期货经纪有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
注册资产评估师承诺函
中捷资源投资股份有限公司：
受贵公司委托，我们对贵公司转让股权所涉及的中辉期货经纪有限公司的股东全部权益，以2014年8月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了适当的评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的主要因素。
6.评估结论合理。
7.评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师：
二〇一四年十一月二十五日
坤元资产评估有限公司