证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2017-040
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于公司股票期权激励计划
所涉激励对象、期权数量、行权价格调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2017年8月25日审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量、行权价格调整的议案》，董事会同意对股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量、行权价格进行调整。现将相关事项公告如下：
一、股票期权激励计划简述
1、2015年1月4日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对《公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2015年1月4日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，并对公司本次股票期权激励计划的激励对象名单进行核实。
3、第二届董事会第十八次会议决议公告后，公司将本次股票期权激励计划的有关材料报送中国证监会备案，并经中国证监会确认无异议。
4、2015年 3月 4日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定公司股票期权激励计划考核实施办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5、公司于 2015年 3月 10日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予期权相
关事项的议案》，同意首次授予期权的授予日为 2015年 3月 10日，同意向符合授予条件的129名激励对象授予563.4万份股票期权。独立董事对本次股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
6、公司于 2015年 3月 18日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》，同意公司将首次授予股票期权的激励对象人数调整为 125人，股票期权数量调整为 555.4万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整情况及调整后的激励对象名单进行了核实。
7、公司于 2015年 6月 30日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>所涉股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，基于 2014年度利润分配方案的实施对首次授予股票期权的期权数量和行权价格进行调整。调整后，首次授予期权数量为1110.8万份，预留期权数量为60万份，首次授予期权的行权价格由29.64元调整为14.775元。
8、公司于 2016年 3月 25日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于取消授予预留股票期权的议案》。鉴于公司本次股票期权激励计划的首次授予日为2015年3月10日，预留的股票期权应当在2016年3月10日前授予潜在激励对象。由于公司近期仍无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，因此公司决定取消授予预留的60万份股票期权。
9、公司于2016年7月29日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>所涉股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。鉴于激励对象部分因个人原因离职，同意首次授予期权激励对象由125名调整为117名，期权数量由 1110.8万份调整为 1046.8万份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权64万份。
10、公司于2016年8月24日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>所涉股票期权数量和行权价格进行调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。因部分激励对象离职原因，由 117名调整为 116名，期权数量由 1046.8万份调整为1043.8万份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期3万份；同意向首次授予
期权的116名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为313.14万份，行权价格为14.775元。
11、公司于 2016年 10月 26日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>所涉股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，基于2016年度中期权益分派方案对股票期权数量和行权价格进行调整。调整后，股票期权数量为13,284,993份，股票期权行权价格为8.21元。
二、本次调整事由及调整方法
1、公司股票期权激励计划首次授予激励对象陆黎晶、冯素芹、汪正娟、汪远根、王翠翠、吴连光、张正海、孙赟辉、陈智、董钦丰、王建新因个人原因离职，蔡慧峰意外身故，根据公司《股票期权激励计划》的规定，上述人员已不具备激励对象资格，现取消该12名激励对象资格并将已授予但不符合行权条件的
1,891,141份期权予以注销。
经过本次调整，公司股票期权激励计划首次授予激励对象为104名，首次授予股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为11,299,768份。
2、公司于2017年5月23日召开2016年年度股东大会，审议通过《关于2016
年度利润分配预案的议案》，以2017年4月24日的公司总股本714,920,317股为基数，每10股派发现金红利0.25元（含税）。公司已于2017年7月3日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告《2016年度权益分派实施公告》，并以2017年7月7日为股权登记日、以2017年7月10日为除权除息日，实施了2016年度权益分派方案。
根据公司《股票期权激励计划》的相关规定，对行权价格进行如下调整：
I、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
II、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
首次授予期权调整后的行权价格为：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=8.185元。
三、股票期权激励计划股票所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格调整对公司的影响
本次股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事关于期权调整的独立意见
公司独立董事对公司调整股票期权激励计划所涉首次激励对象、期权数量和行权价格发表独立意见如下：
公司股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象陆黎晶、冯素芹、汪正娟、汪远根、王翠翠、吴连光、张正海、孙赟辉、陈智、董钦丰、王建新因个人原因离职，蔡慧峰意外身故，不再具备激励对象资格，其他104名激励对象的主体资格合法、有效。同时，对股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》中关于股票期权激励对象、期权数量和行权价格调整的规定。因此，我们一致同意董事会对公司股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格进行调整。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为：本次对首次授予激励对象、期权数量和行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划》的规定，同意按照公司《股票期权激励计划》的相关规定，取消 12名人员已授予但不符合行权条件的股票期权并予以注销，调整后的104名激励对象主体资格合法、有效；同意对公司股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格进行调整。
六、法律意见书的结论意见
上海市广发律师事务所认为，公司本次股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量、行权价格的调整已获得必要的批准和授权；公司董事会确定的首次授予
激励对象、期权数量及行权价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《股票期权激励计划》的有关规定。公司本次调整事项尚需依法履行信息披露义务并按照公司《股票期权激励计划》的规定办理后续手续，以及办理本次登记结算事宜。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见；
4、上海市广发律师事务所关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司股票期权激励计划相关事项调整及首次授予股票期权第二个行权期可行权事项的法律意见书。
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
董事会
二〇一七年八月二十五日