法律意见书广东君厚律师事务所
关于瀚蓝环境股份有限公司
2017年年度股东大会之
法律意见书
广东君厚律师事务所
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法律意见书广东君厚律师事务所
关于瀚蓝环境股份有限公司
2017年年度股东大会之法律意见书
致：瀚蓝环境股份有限公司
广东君厚律师事务所（以下简称“本所”）接受瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派郑海珠律师、刘竹雀律师（以下简称“本所律师”）出席并见证了公司2018年5月18日召开的2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《瀚蓝环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序、表决结果等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司分别于2018年4月27日、2018年5月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站上刊登了《瀚蓝环境股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会的通知》、《关于召开 2017年年度股东大会的提示性公告》（以下简称“股东大会通知”）。经核查，股东大会通知载明了会议的时间、地点、审议事项、会议出席对象，并说明了参加股东大会的方式、有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、网络投票的系统、起止日期和投票时间、投资者的投票程序、联系电话和联系人的姓名等事项。
（二）经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式于2018年5月18日召开，其中：
法律意见书1、本次股东大会现场会议于 2018年 5月 18日 14:00在广东省佛山市南海区桂城南海大道财联大厦 11楼会议室召开，由公司董事长林耀棠先生主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
2、本次股东大会按照《股东大会通知》通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为股东提供了网络投票安排，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行投票的具体时间为：2018年 5月 18日 9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的具体时间为：2018年 5月 18日9:15-15:00。
本次股东大会的会议时间、地点及其他事项与股东大会通知披露一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人
根据出席现场会议股东、股东代表及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及签到表、上证所信息网络有限公司对网络投票的统计，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东、股东代表及委托投票代理人共计 21人，代表股份339,010,258股，占公司总股本的44.2419％。其中：出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托投票代理人 11人,代表股份324,225,944股，占公司总股本的42.31％；通过网络投票的股东共 10人，代表股份 14,784,314股，约占公司总股本的1.9319％。以上通过网络投票系统进行投票的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均为截至2018年5月14日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
（二）出席会议的其他人员
出席本次股东大会的人员除了上述股东、股东代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等。
经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。
法律意见书三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，本所律师认为，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）根据本次股东大会的通知，本次股东大会共审议了以下议案：
1、2017年度董事会工作报告。
2、2017年度监事会工作报告。
3、2017年度财务决算方案。
4、2017年度利润分配预案。
5、公司2017年社会责任报告。
6、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行 2018年度审计工作的议案。
7、公司2017年度内部控制自我评价报告。
8、2017年年度报告全文及年报摘要。
9、《股东分红回报规划（2018年-2020年）》。
10、《公司章程》修订案
11、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案。
12、逐项审议关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案：
12.01本次发行证券的种类；
12.02发行规模；
12.03票面金额和发行价格；
12.04债券期限；
12.05债券利率；
12.06还本付息的期限和方式；
12.07转股期限；
12.08转股价格的确定及其调整；
12.09转股价格的向下修正条款；
法律意见书 12.11赎回条款；
12.12回售条款；
12.13转股年度有关股利的归属；
12.14发行方式及发行对象；
12.15向原股东配售的安排；
12.16债券持有人会议相关事项；
12.17本次募集资金用途；
12.18募集资金存管；
12.19担保事项；
12.20本次决议的有效期。
13、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案。
14、关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案。
15、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。
16、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案。
17、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案。
18、关于开设本次发行可转换公司债券募集资金专户的议案。
19、关于制定《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案。
（二）根据《公司法》及《公司章程》的规定，上述所有议案采用非累积投票制的方式进行。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016修订）》（证监会公告[2016]23号）等相关规定，议案4、9-19同时对中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）单独计票。
（三）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人就列入本次股东大会审议事项的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数
法律意见书和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（四）本次股东大会表决结果如下：
1、2017年度董事会工作报告：
同意 339,007,258股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.9991％；反对3,000股，弃权0股。
2、2017年度监事会工作报告：
同意 337,233,782股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.4759％；反对3,000股，弃权1,773,476股。
3、2017年度财务决算方案：
同意 337,233,782股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.4759％；反对3,000股，弃权1,773,476股。
4、2017年度利润分配预案：
同意 337,233,782股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.4759％；反对3,000股，弃权1,773,476股。
5、公司2017年社会责任报告：
同意 337,233,782股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.4759％；反对3,000股，弃权1,773,476股。
6、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行 2018年度审计工作的议案：
同意 337,233,782股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.4759％；反对3,000股，弃权1,773,476股。
7、公司2017年度内部控制自我评价报告：
同意 337,233,782股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.4759％；反对3,000股，弃权1,773,476股。
8、2017年年度报告全文及年报摘要：
同意 337,233,782股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.4759％；反对3,000股，弃权1,773,476股。
法律意见书同意 337,233,782股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.4759％；反对3,000股，弃权1,773,476股。
10、《公司章程》修订案
同意 337,168,682股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.4567％；反对68,100股，弃权1,773,476股。
11、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
同意 337,231,782股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.4753％；反对5,000股，弃权1,773,476股。
12、逐项审议关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案：
12.01本次发行证券的种类：
同意 337,231,782股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.4753％；反对5,000股，弃权1,773,476股。
12.02发行规模：
同意 337,231,782股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.4753％；反对5,000股，弃权1,773,476股。
12.03票面金额和发行价格：
同意 337,231,782股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.4753％；反对5,000股，弃权1,773,476股。
12.04债券期限：
同意 337,231,782股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.4753％；反对5,000股，弃权1,773,476股。
12.05债券利率：
同意 337,231,782股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.4753％；反对5,000股，弃权1,773,476股。
12.06还本付息的期限和方式：
同意 337,231,782股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.4753％；反对5,000股，弃权1,773,476股。
12.07转股期限：
同意 337,231,782股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.4753％；反对5,000股，弃权1,773,476股。
法律意见书 12.08转股价格的确定及其调整：
同意 337,231,782股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.4753％；反对5,000股，弃权1,773,476股。
12.09转股价格的向下修正条款：
同意 337,231,782股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.4753％；反对5,000股，弃权1,773,476股。
12.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法：
同意 337,231,782股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.4753％；反对5,000股，弃权1,773,476股。
12.11赎回条款：
同意 337,231,782股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.4753％；反对5,000股，弃权1,773,476股。
12.12回赎条款：
同意 337,231,782股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.4753％；反对5,000股，弃权1,773,476股。
12.13转股年度有关股利的归属：
同意 337,231,782股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.4753％；反对5,000股，弃权1,773,476股。
12.14发行方式及发行对象：
同意 337,231,782股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.4753％；反对5,000股，弃权1,773,476股。
12.15向原股东配售的安排：
同意 337,231,782股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.4753％；反对5,000股，弃权1,773,476股。
12.16债券持有人会议相关事项：
同意 337,231,782股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.4753％；反对5,000股，弃权1,773,476股。
12.17本次募集资金用途：
同意 337,231,782股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的
法律意见书99.4753％；反对5,000股，弃权1,773,476股。
12.18募集资金存管：
同意 337,231,782股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.4753％；反对5,000股，弃权1,773,476股。
12.19担保事项：
同意 337,231,782股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.4753％；反对5,000股，弃权1,773,476股。
12.20本次决议的有效期：
同意 337,231,782股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.4753％；反对5,000股，弃权1,773,476股。
13、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案；
同意 337,233,782股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.4759％；反对3,000股，弃权1,773,476股。
14、关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案；
同意 337,233,782股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.4759％；反对3,000股，弃权1,773,476股。
15、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
同意 337,233,782股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.4759％；反对3,000股，弃权1,773,476股。
16、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案；
同意 337,233,782股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.4759％；反对3,000股，弃权1,773,476股。
17、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案；
同意 337,233,782股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.4759％；反对3,000股，弃权1,773,476股。
18、关于开设本次发行可转换公司债券募集资金专户的议案；
同意 337,233,782股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的
法律意见书99.4759％；反对3,000股，弃权1,773,476股。
19、关于制定《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案；
同意 339,007,258股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.9991％；反对3,000股，弃权0股。
经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决，根据表决结果，前述议案均获得了参与表决的公司股东有效表决通过。
会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。
五、结论意见
通过现场见证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和表决结果均真实、合法、有效。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为广东君厚律师事务所关于瀚蓝环境股份有限公司 2017年年度股东大会的法律意见书之签署页）
广东君厚律师事务所（章） 经办律师：郑海珠
律所负责人：陈默 刘竹雀
中国 广州 2018年 5月18日