中国国际金融股份有限公司关于万科企业股份有限公司
股价波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
万科企业股份有限公司（以下简称“万科”、“上市公司”或“公司”；A股股票简称：万科A；A股股票代码：000002.SZ）A股股票自2015年12月18日 13:00时起临时停牌，并于2015年12月21日进入重大资产重组停牌程序，筹划本次发行股份购买资产交易（以下简称“本次交易”）。
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）（以下简称“《128号文》”）的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中金公司”）对万科A股股票连续停牌前20个交易日（2015年11月20日至2015年12月18日）的股票价格波动情况进行了核查，核查结果如下：
一、停牌前20个交易日万科A二级市场价格波动情况
万科A连续停牌前20个交易日（2015年11月20日至2015年12月18日）的股票价格波动情况以及该期间深证综指（399106.SZ）和证监会房地产指数（883028.WI）的波动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||万科A||深证综指||证监会房地产指数|
||日期||收盘价（元/股）||（点）||（点）|
||||（000002.SZ）||（399106.SZ）||（883028.WI）|
|停牌前第21个交易日（2015年11月20日）||14.49||2,285.83||3,071.87||
|停牌前1个交易日（2015年12月18日）||24.43||2,335.60||3,459.15||
|停牌前20个交易日内累计涨幅||68.60%||2.18%||12.61%||
|剔除大盘因素后累计涨幅||66.42%||||||
|剔除同行业因素后累计涨幅||55.99%||||||

万科 A股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为68.60%，剔除深证综指（399106.SZ）涨幅2.18%和证监会房地产指数（883028.WI）涨幅12.61%后，累计涨幅分别为66.42%和55.99%。
剔除大盘因素和同行业因素影响，万科A股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%，达到《128号文》第五条的相关标准。
二、自查期间内自查范围内人员买卖万科A情况核查
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，公司及其他相关各方已对上市公司、交易对方及各自的董事、监事、高级管理人员和经办人员，相关专业机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“本次交易相关方”）在公司股票连续停牌前六个月内（即 2015年 6月 18日至 2015年 12月 18日，以下简称“自查期间”）买卖万科A的情况进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果以及本次交易相关方出具的自查报告，在上述自查期间内，本次交易相关方存在以下买卖万科A的行为：
1、本次交易相关方的股票交易情况
（1）相关自然人在自查期间持有或买卖万科A的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||自查期间累计交易股数(股)||结余股数||交易方向|
|1||周彤||300,000||0||买入||
|||||500,000||||卖出||
|2||周成元||1,500||0||卖出||
|3||王文金||30,700||2,314,291||买入||
|||||660,000||||股票期权行权||
|4||赵刚||9,600||9,600||买入||
|5||张旭||225,000||394,760||股票期权行权||
|6||陆洲||7,100||0||买入||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||自查期间累计交易股数(股)||结余股数||交易方向|
|||||7,400||||卖出||
|7||张纪文||11,914,969||21,000||买入||
|||||13,797,969||||卖出||
|8||孟江||11,000||0||买入||
|||||11,000||||卖出||
|9||张伟||400,000||0||买入||
|||||400,000||||卖出||
|10||尉迟王珩||2,800||2,800||买入||
|11||刘宇恒||10,000||0||买入||
|||||10,000||||卖出||
|12||陈红萍||5,000||0||买入||
|||||7,500||||卖出||
|13||刘正雁||2,000||0||买入||
|||||2,000||||卖出||
|14||李维||400||0||买入||
|||||400||||卖出||
|15||陈曦||40,000||0||卖出||
|16||张松琦||2,000||10,000||卖出||
|17||张玉玲||12,000||0||卖出||
|18||骆俊||5,700||2,200||买入||
|||||3,500||||卖出||
|19||刘志波||100||0||买入||
|||||200||||卖出||
|20||李芝云||9,400||0||买入||
|||||9,400||||卖出||
|21||梁赵华||10,000||0||买入||
|||||10,000||||卖出||
|22||喻迪||500||0||买入||
|||||500||||卖出||
|23||王静||700||0||买入||
|||||700||||卖出||
|24||焦姗||500||0||买入||
|||||500||||卖出||

（2）中信证券作为本次交易中上市公司的独立财务顾问，在自查期间持有
或买卖万科A的情况如下：
①自营业务股票账户累计买入万科 A股票 302,942,701股，累计卖出 354,148,851股，截至自查期间的期末（以下简称“期末”）持有万科 A股票 2,288,205股。
②信用融券专户在本次自查期间内没有买卖万科 A股票，截至期末持有万科A股票2,000股。
③资产管理业务股票账户在本次自查期间没有买卖万科 A股票，截至期末不持有万科A股票。
（3）中国国际金融股份有限公司作为本次交易中上市公司的独立财务顾问，在自查期间持有或买卖万科A的情况如下：
①自营交易账户累计买入万科A股票1,516,200股，均价15.38元/股；累计卖出万科A股票2,817,200股，均价 13.10元/股；截至期末不持有万科 A股票。
②TRS产品自营性质账户累计买入万科A股票9,331,500股，均价15.02元/股；累计卖出万科A股票9,331,500股，均价14.44元/股；截至期末不持有万科A股票。
③ELN产品自营性质账户累计卖出万科A股票49,500股，均价15.24元/股；
截至期末不持有万科A股票。
④香港子公司自营账户累计买入万科A51,135,377股，均价13.83元/股；累计卖出万科A股票120,706,187股，均价17.07元/股；截至期末持有万科A股票 3,476,494股。
⑤基金子公司管理的账户累计买入万科A股票1,098,875股，均价14.67元/股；累计卖出万科A股票1,247,922股，均价15.34元/股；截至期末不持有万科A股票。
⑥资产管理计划累计买入万科A股票3,067,300股，均价13.84元/股；累计卖出万科 A股票 1,289,653股，均价 14.73元/股；截至期末持有万科 A股票 2,008,800股。
（4）西南证券股份有限公司作为本次交易中上市公司的独立财务顾问，在
自查期间持有或买卖万科A的情况如下：
①资产管理计划累计买入万科A股票1,427,800股，均价14.21元/股；累计卖出万科A股票1,744,000股，均价14.39元/股；区间变动股数-316,200股。
②量化投资部证券账户 899052896在上述自查期间内累计买入万科 A股票 3,366,340股，买入均价13.96元/股，累计卖出万科A股票3,541,648股，卖出均价13.96元/股，区间变动股数-175,308股。
③量化投资部证券账户 0899029436在上述自查期间内累计买入股数 1,482,800股，买入均价14.86元/股，累计卖出股数1,067,520股，卖出均价18.27元/股，区间变动股数415,280股。
除上述情况外，本次交易相关方于自查期间不存在买卖公司股票的情形。
2、本次交易相关方就股票交易情况出具的承诺
（1）相关自然人已分别就上述股票交易情况出具承诺如下：
“①本人买卖万科 A股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对万科A投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。
②本人事先并未获知万科 A关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
③本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（2）中信证券已就上述股票交易情况出具说明及承诺如下：
“本公司买卖万科A股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
本公司承诺：
①本公司上述账户买卖万科A股票行为与万科企业股份有限公司本次重大资产重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
②在本次拟实施的万科A资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖万科 A挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的万科A资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
（3）中国国际金融股份有限公司已就上述股票交易情况出具承诺如下：
“①本公司买卖万科 A股票的行为系本公司依据对证券市场、行业的判断对万科A投资价值的认可而为，纯属本公司投资行为。
②本公司事先并未获知万科 A关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
③本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（4）西南证券股份有限公司已就上述股票交易情况出具说明及承诺如下：“以上交易是本公司根据资产管理计划、量化投资策略和上市公司公开信息而做出的选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，未对该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
①本公司买卖万科 A股票的行为系本公司依据对证券市场、行业的判断对万科A投资价值的认可而为，纯属本公司投资行为。
②本公司事先并未获知万科 A关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
③本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
三、独立财务顾问核查意见
剔除大盘因素和同行业因素影响，万科A股价在停牌日前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到了《128号文》第五条规定的相关标准。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及自查范围内人员出具的自查报告及相关承诺，独立财务顾问经核查认为：在本次万科 A停牌日前六个月内，本次交易相关方及有关人员不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，上市公司此次股价波动不构成本次交易的法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万科企业股份有限公司股价波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的核查意见》）
中国国际金融股份有限公司2016年6月17日