桂林莱茵生物科技股份有限公司证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2015－078桂林莱茵生物科技股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2015年 10月 28日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下称“公司”或“发行人”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》，公司与本次非公开发行的发行对象秦本军、蒋小三、唐笑波、李先桃、吴军凡、天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行分别签订了附条件生效的股票认购协议。公司本次非公开发行股票数量不超过 171,250,000股（含 171,250,000股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，秦本军认购不超过 49,375,000股；蒋小三认购不超过 37,500,000股；唐笑波认购不超过 6,250,000股；李先桃认购不超过 26,718,750股；吴军凡认购不超过 1,406,250股；天堂硅谷奕新认购不超过18,750,000股；天堂硅谷合行认购不超过31,250,000股。李先桃、吴军凡将分别以其持有的涅生网络股权中价值 21,375万元、1,125万元的部分认购本次发行的部分股份；其余发行对象以现金认购本次发行的部分股份。
该事项构成关联交易，关联董事回避表决，非关联董事表决通过，独立董事发表了同意的意见。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，本次发行股票募集资金属于非公开发行募集资金，使用募集资金购买资产，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。该事项尚须获得公司股东大会的批准。
二、交易对方的基本情况
（一）秦本军
秦本军，男，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：
桂林莱茵生物科技股份有限公司45232219741015****，住址：广西桂林市七星区穿山东路**号**栋**单元**室。
秦本军最近5年的任职情况如下：
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|任职单位|任职日期|职务|
|莱茵生物|2014年7月至今|董事长、总经理|
|桂林莱茵康尔生物技术有限公司|2014年10月至今|执行董事|
|桂林莱茵检测技术有限公司|2015年3月至今|执行董事|
|桂林皙美佳人化妆品有限公司|2015年3月至今|执行董事|
|桂林君御投资有限公司|2012年7月至今|执行董事|
||2012年7月至2014年7月|总经理|
|广西桂林漓江农村合作银行|2009年11月至今|董事|

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，秦本军为公司关联人，该事项构成关联交易。
（二）蒋小三
蒋小三，男，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：45232219831111****，住址：广西灵川县海洋乡大庙圹村委大庙圹街上***号。
蒋小三最近5年的任职情况如下：
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|任职单位|任职日期|职务|
|桂林莱茵生物科技股份有限公司|2012年3月至2014年7月|董事、副总经理|
|桂林都赫投资有限公司|2013年10月至2015年4月|执行董事|
|桂林君和投资有限公司|2013年5月至今|执行董事|
|桂林袭汇房地产投资有限责任公司|2013年6月至今|执行董事|
|桂林君胜投资有限公司|2013年7月至今|执行董事|

蒋小三为公司关联董事秦本军的兄弟，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，该事项构成关联交易。
（三）唐笑波，男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：37011119680815****，住址：【广西南宁市青秀区新竹路33号所气象小区】。唐
笑波最近5年的任职情况如下：
桂林莱茵生物科技股份有限公司
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|任职单位|任职日期|职务|
|国海证券股份有限责任公司|2010年10月至2014年8月|国海证券柳州屏山大道证券营业部总经理|
|国海证券股份有限责任公司|2014年8月至2015年1月|国海证券创新资本投资管理有限公司投资总监|
|深圳市同利德资产管理有限公司|2015年3月至今|深圳市同利德资产管理有限公司董事长|

（四）李先桃
李先桃，女，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：42012319760603****，住址：广州市越秀区旧北园路**号**房。李先桃最近 5年的任职情况如下：
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|任职单位|任职日期|职务|
|涅生网络|2012年5月至今|执行董事、总经理|
|睿进网络科技有限公司|2010至2012年|总经理|

（五）吴军凡
吴军凡，男，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：35030319850622****，住址：福建省莆田市涵江区白塘镇应村后庭**号。吴军凡最近5年的任职情况如下：
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|任职单位|任职日期|职务|
|涅生网络|2012年5月至今|技术总监|
|睿进网络科技有限公司|2010至2012年|技术总监|

（六）浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“天堂硅谷奕新”）
成立时间：2015年3月19日
合伙期限：2015年3月19日至2025年3月18日
执行事务合伙人：浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司（委派代表：李锦荣）
主要经营场所：杭州市西湖区教工路199号621室
桂林莱茵生物科技股份有限公司经营范围：股权投资，投资管理。
（七）浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“天堂硅谷合行”）
成立时间：2015年5月18日
合伙期限：2015年5月18日至2025年5月17日
执行事务合伙人：浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司（委派代表：宋晓燕）主要经营场所：杭州市西湖区教工路199号626室
经营范围：股权投资，投资管理。
三、协议的主要内容
（一）与秦本军、蒋小三签署的合同主要内容摘要
1、合同主体及签订时间
发行人：桂林莱茵生物科技股份有限公司
认购人：秦本军、蒋小三
签订时间：2015年10月28日
2、认购价格、认购方式和认购数额
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（2015年10月30日）。发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于发行人第四届董事会第十四次会议决议公告日2015年10月30日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即8.00元人民币/股（若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整）。
秦本军使用现金认购不超过上市公司本次非公开发行境内上市人民币普通股（A股）49,375,000股。
蒋小三使用现金认购不超过上市公司本次非公开发行境内上市人民币普通股（A股）37,500,000股。
发行人本次向认购人非公开发行股票的认购款总金额为发行价格乘以认购数量。
桂林莱茵生物科技股份有限公司3、限售期
认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
4、支付方式
在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款总金额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。
5、协议生效
本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及认购人签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
6、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
在本协议约定的生效条件全部满足后，若认购人未按照本协议约定的数量、价格及期限认购发行人本次发行的股票，则认购人应按照以下金额向发行人支付所约定的认购人应支付股份认购总价款10%的违约金。
（二）与唐笑波签署的合同主要内容摘要
1、合同主体及签订时间
桂林莱茵生物科技股份有限公司发行人：桂林莱茵生物科技股份有限公司
认购人：唐笑波
签订时间：2015年10月28日
2、认购价格、认购方式和认购数额
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（2015年10月30日）。发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于发行人第四届董事会第十四次会议决议公告日2015年10月30日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即8.00元人民币/股（若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整）。
唐笑波使用现金认购不超过上市公司本次非公开发行境内上市人民币普通股（A股）6,250,000股。
发行人本次向认购人非公开发行股票的认购款总金额为发行价格乘以认购数量。
3、限售期
认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
4、支付方式
在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款总金额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。
5、协议生效
本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及认购人签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
6、违约责任
桂林莱茵生物科技股份有限公司（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（2）本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。
（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（4）在本协议约定的生效条件全部满足后，若认购人未按照本协议约定的数量、价格及期限认购发行人本次发行的股票，则认购人应按照以下金额向发行人支付所约定的认购人应支付股份认购总价款10%的违约金。
（三）与天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行签署的合同主要内容摘要
1、合同主体及签订时间
发行人（甲方）：桂林莱茵生物科技股份有限公司
认购人（乙方）：浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业（有限合伙）
签订时间：2015年10月28日
2、股份认购的价格、数量和方式
（1）认购价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，确定本次非公开发行股票的价格为8.00元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日（公司第四届董事会第十四次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)
桂林莱茵生物科技股份有限公司派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（2）认购数量
天堂硅谷奕新拟认购甲方本次非公开发行的股票的总金额不超过15,000万元，认购股份数量不超过1,875万股。
天堂硅谷合行拟认购甲方本次非公开发行的股票的总金额不超过25,000万元，认购股份数量不超过3,125万股。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股票数量将相应调整。
如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。
（3）认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。
3、限售期
自莱茵生物公告本次非公开发行的股票过户至乙方名下之日起36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股份，在上述锁定期内，乙方合伙人不得转让其持有的合伙份额或退出合伙。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
4、股票认购款（及定金）的支付时间、支付方式
（1）乙方在甲方本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将依照本协议第三条确定的认购款总金额足额缴付至甲方为本次非公开发行专门开设的资金账户中。
（2）为保证天堂硅谷奕新能够按本协议的规定参与甲方本次非公开发行并
桂林莱茵生物科技股份有限公司及时缴纳股票认购款，天堂硅谷奕新同意在签订本协议的同时向甲方缴纳保证金人民币150万元；在本协议生效后，上述定金将作为乙方股票认购款的一部分。
如因天堂硅谷奕新认购资金无法按时到位或天堂硅谷奕新其他原因影响甲方本次发行，造成本协议无法实际履行，则甲方有权单方面通知解除本协议，天堂硅谷奕新应按照本协议第九条规定承担违约责任，甲方不再退还天堂硅谷奕新缴纳的保证金人民币150万元，同时天堂硅谷奕新还应向甲方支付其应认购金额部分10%的违约金。
（3）为保证天堂硅谷合行能够按本协议的规定参与甲方本次非公开发行并及时缴纳股票认购款，天堂硅谷合行同意在签订本协议的同时向甲方缴纳保证金人民币250万元；在本协议生效后，上述定金将作为乙方股票认购款的一部分。
如因天堂硅谷合行认购资金无法按时到位或天堂硅谷合行其他原因影响甲方本次发行，造成本协议无法实际履行，则甲方有权单方面通知解除本协议，天堂硅谷合行应按照本协议第九条规定承担违约责任，甲方不再退还天堂硅谷合行缴纳的保证金人民币250万元，同时天堂硅谷合行还应向甲方支付其应认购金额部分10%的违约金。
（4）乙方合伙人与甲方不存在关联关系，合伙人认购资金来源于自有合法资金，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在接受甲方及其关联方提供财务资助或者补偿的情况
5、协议生效
本协议经甲、乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：（1）甲方董事会批准本次非公开发行方案；
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行方案；
（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
6、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；
桂林莱茵生物科技股份有限公司或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约，但甲方应退还乙方已经缴纳的定金，并比照人民银行同期的贷款利息向乙方支付利息。
若甲方调整发行价格，则乙方有权不再参与此次认购，不构成乙方违约。甲方应在收到乙方通知后5个工作日内返还乙方缴纳的保证金。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
在甲方本次非公开发行获得中国证监会批准后，乙方没有按本协议的规定履行付款义务，则乙方无权要求返还定金并应向甲方支付其应认购部分总金额10%的违约金。
（四）与李先桃、吴军凡签署的合同主要内容摘要
1、合同主体及签订时间
发行人：桂林莱茵生物科技股份有限公司
认购人：李先桃、吴军凡
签订时间：2015年10月28日
2、股份认购的价格、方式和数量
（1）认购价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次乙方认购甲方本次非公开发行股票的认购价格为定价基础日前二十个交易日公司股票均价并经除权除息（2015年中期利润分配）后的90%，即8.00元/股。最终发行价格以甲方股东大会批准及中国证监会的核准为准。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则甲方本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
桂林莱茵生物科技股份有限公司其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（2）认购方式
乙方拟以其持有的广州涅生网络科技有限公司（以下简称“涅生网络”）价值22,500万元的股权认购甲方本次非公开发行的股票，其中李先桃认购股票的对价为涅生网络价值21,375万元的股权；吴军凡认购股票的对价为涅生网络价值1,125万元的股权。
（3）认购数量
乙方认购甲方本次非公开发行的股份数量为2,812.5万股，其中李先桃认购2,671.875万股，吴军凡认购140.625万股。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则甲方本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。本次非公开发行的最终发行股票数量将以中国证监会的最终核准为准，如中国证监会调整甲方本次非公开发行的发行数量，则乙方实际认购的股票数量也将进行相应调整。
3、限售期
自本次非公开发行的股票过户至乙方名下之日起36个月内，乙方不得转让、出售或以其他方式处置在本次非公开发行认购的股份。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于乙方本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
4、支付方式
在甲方本次非公开发行经中国证监会核准并且甲方本次非公开发行方案经中国证监会备案后，乙方将向甲方递交与涅生网络有关的全部相关文件，包括但不限于印章、合同及资料，并无条件配合甲方签署涅生网络股东变更的相关决议及文件，并协助甲方办理涅生网络的股东变更的工商登记手续。
5、协议生效
本协议经甲、乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
桂林莱茵生物科技股份有限公司（1）甲方董事会批准本次非公开发行方案；
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行方案；
（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
6、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；
或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
在甲方本次非公开发行获得中国证监会批准后，乙方没有按本协议的规定协助甲方完成涅生网络的股东及股权变更手续，则乙方应向甲方支付本协议项下认购股票数量对应的涅生网络股权价值20%的违约金，若违约金不足以弥补甲方因此而受到的损失，则乙方应赔偿甲方因该等违约而承受或招致的所有损失，包括但不限于甲方因此而支出的律师费用。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司本次非公开发行股票募集资金将用于收购涅生网络100%股权、建设终端产品研发中心、偿还金融机构借款及补充流动资金。目的是打造线上线下资源联动、数字营销与生产研发优化相结合的终端产业，通过资源整合增强上市公司盈利能力，补充公司流动资金，改善偿债能力，保证上市公司经营业务的资金需求，应对未来发展。特定对象参与认购公司本次非公开发行的股票，体现了其对本次非公开发行股票所募集资金投资项目市场前景的良好预期以及对公司长远发展
桂林莱茵生物科技股份有限公司的大力支持。
五、与公司发生的关联交易
1、关联担保
本次非公开发行预案出具前 24个月内，秦本军先生为公司的债务提供担保的情况如下：
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|担保人|担保权人|担保期限|担保金额（万元）|担保方式|是否执行完毕|
|秦本军|中国银行桂林分行|2013.07.12-2014.06.25|2,660|信用保证|是|
||中国银行桂林分行|2014.07.29-2015.07.28|||是|

2、关联资金往来
本次非公开发行预案出具前 24个月内，秦本军先生向公司提供借款的情况如下：
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|拆借人|金额（万元）|起始日|到期日|
|秦本军|8,000.00|2013年5月8日|2013年7月4日|
||5,000.00|2014年12月24日|2015年1月9日|

3、除上述情况外，最近24个月内，其他认购方与公司未存在关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
七、备查文件
1．公司第四届董事会第十四次会议决议及公告；
2．独立董事事前认可及独立意见；
3．附条件生效的股票认购协议。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇一五年十月三十日