国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(七)国浩律师（上海）事务所
关 于
福建广生堂药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
二○一四年八月
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(七)国浩律师（上海）事务所
关于福建广生堂药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
福建广生堂药业股份有限公司：
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令[2014]第 99号，以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）以及中国证监会、司法部联合公布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2012年3月16日出具了《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），并先后出具了六份《补充法律意见书》（以下简称“原补充法律意见书”）。现本所律师根据发行人自补充法律意见书（六）出具之日至今(以下简称“补充事项期间”)发生的或变化的重大事项，发表补充法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于原法律意见书及原补充法律意见书中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(七)本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具补充法律意见如下：
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(七)一、本次发行上市的批准和授权
发行人于2014年8月8日召开公司2014年第二次临时股东大会，就本次发行上市通过如下议案：
1、关于公司首次公开发行普通股股票（A股）并在创业板上市的议案（修订稿二）
（1）本次发行及上市的资格和条件
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关规定，本次发行及上市符合相关法律、法规和规范性文件的要求和条件。
（2）本次发行股票的种类、面值及上市地
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深圳证券交易所。
（3）本次公开发行股票数量
本次公开发行股票预计采用公开发行新股（“新股发行”）及公司股东公开发售股份（“老股转让”）方式，新股发行与老股转让的实际发行总量为本次公开发行股票的数量，即不超过1,900万股。
本次新股发行的上限为1,900万股；本次老股转让数量上限为1,900万股，且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；发行后流通股占比不低于25.00%。各股东将按照持股比例等比例转让。
（4）发行对象
本次发行股票的对象为在深圳证券交易所开设 A股股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、法规及本公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
（5）定价方式
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(七)本次A股发行定价将遵循市场化原则，根据A股发行时中国证券市场状况，通过市场询价或中国证监会认可的其他方式确定。
（6）募集资金用途
本次发行A股募集资金扣除发行费用后将用于投资以下项目：
①《核苷类抗乙肝病毒产品GMP生产技术改造项目》；
②《研发实验中心建设项目》；
③《中小试制剂车间（三）项目》；
④《全国营销网络建设项目》；
⑤补充公司营运资金4000万元。
（7）发行费用分摊原则
本次发行的承销费由实施公开发售股份的股东与公司按照各自发行比例分别承担，其他发行费用由公司承担。
（8）决议的有效期
本次发行及上市的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
2、关于授权董事会办理公司申请首次公开发行普通股股票（A股）并在创业板上市的相关事宜的议案
（1）授权内容及范围
本次发行及上市股东大会授权董事会办理的相关事宜包括但不限于：
①依据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定和股东大会决议具体实施本次发行及上市方案；
②按照股东大会决议，根据中国证监会核准情况及证券市场情况确定具体的发行时间、发行数量、发行结构、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格以及其他与本次发行及上市有关的事项；
③根据相关监管部门的意见，确定募集资金项目的投资计划进度；签署本次
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(七)募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
④办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、中介服务协议、各种公告等）；
⑤在本次发行及上市后根据具体发行情况修改公司章程相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
⑥根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行及上市方案进行调整；
⑦办理其认为与本次发行及上市有关的其他事宜。
（2）有效期
本次授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
3、关于公司2014年中期利润分配方案及首次公开发行股票完成前滚存未分配利润分配方案的议案
根据生产经营的需要，公司拟进行2014年中期利润分配，具体方案如下：以截至2014年6月30日的总股本5600万股为基数，每股分配股利0.75元，共计分配股利4200万元。
参照证券市场的惯例，本次分配后至发行完成前形成的历年滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例共享。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行上市的批准和授权合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有《证券法》、
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(七)《管理办法》规定的发行上市的主体资格：
1、发行人现持有福建省宁德市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号为350926100003095），仍然是依法设立且合法存续的股份有限公司；
2、发行人持续经营时间已经超过3年以上；
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；
5、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；
6、发行人的股权清晰，发行人各股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、中国证监会规定的其他条件。
（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1、截至本补充法律意见书出具之日，本次发行上市符合《管理办法》第十一条规定的实质条件：
（1）根据工商登记资料，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定；
（2）根据福建华兴出具的闽华兴所（2014）审字H-026号《审计报告》，发行人 2012年度、2013年度、2014年 1-6月的净利润（扣除非经常性损益前后的
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(七)孰低值）分别为40,465,396.68元、55,527,760.42元、38,234,920.57元，发行人最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定；
（3）根据福建华兴出具的闽华兴所（2014）审字H-026号《审计报告》，发行人截至 2014年 6月 30日的净资产为 156,461,074.39元、未分配利润为87,890,545.45元，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）经本所律师核查，发行人目前的股份总数为5,600万股，本次拟公开发行的股份数不超过1,900万股（含新股发行和老股转让），本次发行后股本总额不超过7,500万股，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2、经本所律师核查并逐条核对《管理办法》第二章“发行条件”部分的规定（第十二条至第二十二条），截至本补充法律意见书出具之日，本次发行上市符合《管理办法》规定的全部发行条件。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》、《管理办法》等规定的首次公开发行股票的实质性条件。
四、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人仍具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立等未发生变化。
（三）经本所律师核查，补充事项期间，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
五、发行人的股东
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股东发生如下变化：
2014年4月10日，昆吾九鼎将主要经营场所变更为北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心6层F632，昆吾九鼎目前的出资情况如下：
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(七)
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|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|昆吾九鼎（北京）医药投资管理有限公司（普通合伙人）|1.00|0.002%|货币|
|2|北京同创九鼎投资管理股份有限公司|18500.00|35.238%|货币|
|3|上海烨申投资中心（有限合伙）|13100.00|24.952%|货币|
|4|上海坤勤投资中心（有限合伙）|8100.00|15.429%|货币|
|5|代世乾|2000.00|3.809%|货币|
|6|许连江|2000.00|3.809%|货币|
|7|杭州国立实业有限公司|1300.00|2.476%|货币|
|8|苏州泰和投资中心（有限合伙）|1000.00|1.905%|货币|
|9|北京富洲金盛投资中心（有限合伙）|1000.00|1.905%|货币|
|10|席文|1000.00|1.905%|货币|
|11|吴心芬|1000.00|1.905%|货币|
|12|天津朗辉医药科技发展有限公司|1000.00|1.905%|货币|
|13|北京世宣投资有限责任公司|1000.00|1.905%|货币|
|14|苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙）|999.00|1.903%|货币|
|15|杜跃平|500.00|0.952%|货币|
|合计||52500.00|100.00%||

（二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人实际控制人未发生变更。
（三）经本所律师核查，补充事项期间，发行人股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结、查封或存在其他重大权属争议的情形。
六、发行人的股本及演变
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本未发生变动。
七、发行人的业务
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围未发生变更。
（二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的生产经营许可变化如下：
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(七) 2014年 7月 18日，发行人编号闽 20113054的《药品生产许可证》新增生产范围：原料药（他达拉非）。
（三）经本所律师核查，除《补充法律意见书（六）》中已披露的最高额抵押外，补充事项期间，发行人的房产、土地使用权、商标、专利及其他主要资产的权属完整，未超出权利期限，发行人使用其主要资产进行生产经营不存在法律障碍；发行人的实际经营范围、经营方式、产品品种结构未发生重大变化，国家产业政策未发生重大变化，发行人的持续经营能力未受到影响。
（四）根据福建华兴出具的闽华兴所（2014）审字 H-026号《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月的主营业务收入分别为104,636,464.20元、125,783,254.93元、178,150,466.63、116,010,650.87，占2011年度、2012年度、2013年度、2014年 1-6月营业收入的比重分别为99.62%、100.00%、100.00%、100.00%，本所律师认为，发行人主营业务突出。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、关联方与关联关系
经本所律师核查，自补充法律意见书（六）出具日至2014年6月30日期间，发行人的关联方及其关联关系未发生变化。
2、关联交易
经本所律师核查，自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日，发行人的关联交易情况如下：
（1）关联方租赁
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|-|-|-|-|-|-|
|承租方|租赁资产所在地|租赁面积（平方米）|租赁价格（元/月）|定价政策|2014年1-6月交易金额（元）|
|宁德奥泰|福建省宁德市柘荣县双城镇六一五西路六巷八号办公楼2楼206房|25.00|200.00|市场定价|1200.00|

除上述关联交易外，发行人补充事项期间未发生其他关联交易。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(七)（二）同业竞争
经本所律师核查发行人与关联方的经营范围和实际业务情况，补充事项期间，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
九、发行人的主要资产
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人未对外进行任何股权投资。
发行人两家分支机构有效存续。
（二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人未增加房产，发行人对其已拥有的房产仍拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（三）经本所律师核查，补充事项期间，发行人未增加新的国有土地使用权，发行人对其已拥有的国有土地使用权拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（四）经本所律师核查，发行人新增知识产权情况如下：
1、商标
（1）新增商标
截至2014年6月30日，新增商标情况如下：
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|序号|证书编号|商标|类别|有效期限|
|1|11560415||5|2014年3月7日至2024年3月6日|
|2|11552702||5|2014年3月7日至2024年3月6日|
|3|11552726||5|2014年3月7日至2024年3月6日|
|4|8020032||30|2014年1月21日至2024年1月20日|
|5|11560538||3|2014年3月7日至2024年3月6日|
|6|11552656||5|2014年3月7日至2024年3月6日|
|7|11560596||30|2014年3月7日至2024年3月6日|

本所律师认为，上述知识产权的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(七)权属证书，不存在法律纠纷。
（2）商标续展
截至2014年6月30日，发行人已到期商标续展情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|商标|类别|有效期限|
|1|3178007||5|2014年2月21日至2024年2月20日|
|2|3349305||5|2014年5月21日至2024年5月20日|
|3|3271876||5|2014年1月7日至2024年1月6日|

2、专利
截至2014年6月30日，新增专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||专利号||专利类型|专利名称||专利权到期日|
||ZL201210211137.2||发明|阿戈美拉汀硫酸盐及其制备方法||2032年6月25日|
|ZL201210466904.4||发明||红色诺卡氏菌细胞壁骨架口含片|2032年11月14日||
|||||及其制备方法|||
||ZL201210273486.7||发明|一种制备阿戈美拉汀的新方法||2032年7月31日|

（五）根据福建华兴出具的闽华兴所（2014）审字 H-026号《审计报告》，截止2014年6月30日，发行人拥有的不包括房屋及建筑物在内的主要生产经营设备的固定资产原值共计人民币31,125,898.13元。
经本所律师核查，补充事项期间，上述主要生产经营设备拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（六）经本所律师核查，补充事项期间，除已披露的最高额抵押外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无权利限制。
（七）经本所律师核查，补充事项期间，发行人租赁的办公等房屋变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|出租方|位置|房屋面积（平方米）|租赁期限|月租金（元）|
|郭荷心|西安市电建高层36号楼1801|127.00|2014年4月1日至2015年3月31日|2000.00|

国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(七)
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|孙冀军|北京市朝阳区东三环中路39号院15号楼11层1206|189.53|2014年4月15日至2015年4月14日|35700.00|
|赵凤椿|济南市历下区长盛北区35号楼4-304|52.07|2014年3月1日至2015年2月28日|2000.00|
|金利|杭州市下城区风起苑1幢3单元402室|87.75|2014年7月18日至2015年7月17日|3800.00|
|福州市高新技术产业创业服务中心|福州市仓山区建新镇金洲北路7号第10号楼|306.00|2014年6月1日至2015年5月31日|3060.00|
|福州市高新技术产业创业服务中心|福州市仓山区建新镇金洲北路7号第18号楼四层|568.00|2014年8月1日至2015年7月31日|5680.00|

十、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，发行人新增的正在履行的重大合同如下：
1、销售合同
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|序号|合同需方|品种|合同期间|合同销售任务量(万元)|
|1|河北恒天医药有限公司|恩替卡韦胶囊|2014年1月1日至2014年12月31日|600.00|
|2|片仔癀（漳州）医药有限公司|恩替卡韦胶囊|2013年12月26日至2014年12月25日|502.20|
|3|河北德康医药药材有限公司|恩替卡韦胶囊|2014年1月1日至2014年12月31日|408.30|
|4|平顶山市鹰康药业有限公司|恩替卡韦胶囊|2014年1月1日至2014年12月31日|408.30|

2、工程合同
2014年 1月 23日，发行人与福建元宏签订《建设工程施工合同》，工程内容为发行人质检中心大楼框架结构，合同价款为人民币767.51万元。
本所律师认为，发行人签订上述合同履行了必要的内部批准程序，不存在超
越权限决策的情形；上述合同的条款均合法、有效，发行人履行上述合同不存在
法律障碍或重大法律风险。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(七)（二）经本所律师核查，补充事项期间，已披露的重大合同均正常履行，不存在法律纠纷。
（三）根据福建华兴出具的闽华兴所（2014）审字 H-026号《审计报告》，截止2014年6月30日，发行人的其他应收款总额为983,493.64元，其他应付款总额为10,644,875.03元。
本所律师认为，发行人上述其他应收应付款均是因正常的生产经营活动发生，不存在违规资金拆借或委托理财的情况，也不存在资金被关联方违规占用的情形；产生上述应收应付关系的相关交易协议合法、有效，不存在重大法律风险。
（四）经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在关联方占用发行人资产或资金的情况，也不存在发行人向关联方提供担保的情况。
（五）经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。
十一、发行人重大资产变化和收购兼并
经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生过重大资产变化和收购兼并，也不存在拟进行的重大资产置换、资产出售或收购等行为。
十二、发行人的章程
经本所律师核查，补充事项期间，发行人对公司章程（草案）的部分内容进行修改，具体情况如下：
原条款：
“第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(七)修改后的条款：
“第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
十三、发行人的组织机构及有效运行
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》对《股东大会议事规则》进行了修改。发行人的组织机构健全、清晰，法人治理制度完善，均符合中国法律和《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人召开过2次股东大会，2次董事会，2次监事会，具体情况如下：
1、股东大会
2014年3月14日，发行人召开2013年度股东大会。
2014年8月8日，发行人召开2014年第二次临时股东大会。
2、董事会
2014年2月21日，发行人召开第一届董事会第十五次会议。
2014年7月23日，发行人召开第一届董事会第十六次会议。
3、监事会
2014年2月21日，发行人召开第一届监事会第九次会议。
2014年7月23日，发行人召开第一届监事会第十次会议。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(七)（三）根据福建华兴出具的闽华兴所(2014)审核字H-010号《内部控制鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人现任董事、监事、高级管理人员未发生变化，其任职资格仍符合中国法律和《公司章程》的规定，且不存在《管理办法》第20条所列举的情形。
（二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监事、高级管理人员兼职变化情况如下：
独立董事平其能担任南京海辰药业股份有限公司独立董事；
独立董事屈文洲不再担任厦门国际航空港股份有限公司独立董事。
（三）经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人股份情况未发生变化，其所持股份也无质押或冻结的情况。
十五、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人的税务情况
1、经本所律师核查，补充事项期间，发行人的税务登记情况未发生变动。
2、经本所律师核查，发行人执行的主要税种、税率未发生变化。
（1）根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局于 2009年 12月 3日发布的《关于认定福建省 2009年第二批高新技术企业的通知》（闽科高[2009]51号），发行人从2009年起被认定为高新技术企业，发证日期为 2009年 7月 31日，有效期三年。2012年 7月发行人重新取得高新技术企业资格，发证日期为2012年7月31日，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，2011年至2014年6月所得税实际执行税率为15%。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(七)（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则以及国税发[2008]116号国家税务总局《关于<印发企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）>的通知》，发行人2011至2014年6月享受研发费用加计扣除50%的所得税优惠。
3、发行人依法纳税情况
根据柘荣县国家税务局、柘荣县地方税务局于2014年7月出具的涉税证明，发行人自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日依法申报纳税，并已缴清了全部申报应缴税款，不存在欠缴或拖欠税款的情形，不存在因任何税收事宜而被税务机关处罚及被提起诉讼的情形。
（二）发行人的财政补贴情况
经本所律师核查，自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日，发行人收到财政补贴情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额（元）||项目名称|批准文件或依据|
|750,000.00|||“替诺福韦酯复合盐|福建省科学技术厅、福建省财政厅下发的《关于下达|
||||及其胶囊剂新药的临|2013年科技成果转化和产业化项目经费（结转市级第|
||||床前研究”项目资助|二批）的通知》（闽财（教）指[2013]52号）|
|1,045,500.00||柘荣重点生产企业扶持补助||中国共产党柘荣县委员会下发的《中共柘荣县委、柘|
|||||荣县人民政府关于进一步加快工业发展的若干决定》|
|||||（柘委[2001]68号）|
|||||柘荣县人民政府下发的《关于研究医药生产企业扶持|
|||||政策的专题会议纪要》（[2010]3号）|
|1,165,100.00||土地税、房产税即征即奖奖励||柘荣县人民政府办公室下发的《柘荣县人民政府办公|
|||||室关于减轻全县工贸企业负担的通知》（柘政办|
|||||[2013]124号）|
|1,200,000.00||核苷类抗乙肝抗病毒药物系列产品产业化项目||福建省经济贸易委员会、福建省财政厅下发的《关于|
|||||组织2013年度省级工商发展资金战略性新兴产业专|
|||||项（第二批）申报工作的通知》（闽经贸产业[2013]264|
|||||号）|
|||||《省级战略性新兴产业产业化培植专项资金项目协|
|||||议书》（协议书编号：2013-ND-5）|

国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(七)（一）环境保护
根据宁德市环境保护局于 2014年 7月 10日出具的证明，发行人自 2014年1月1日起至今，严格遵守国家及地方有关环境保护方面的相关政策、法律、法规、规章和规范性文件等，未发生环境污染事故和违反环境保护相关法律法规的行为，未接到环保投诉，排放的污染物达到国家标准，处理污染的设备符合相关规定。公司不存在因违反国家及地方环保相关法规和政策等而受到行政处罚的情况。
（二）药品监督管理
根据宁德市食品药品监督管理局于 2014年 7月 9日出具的证明，发行人自 2014年 1月 1日起至今，一直遵守国家及地方药品和保健食品方面的法律、法规，不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形。发行人取得药品生产许可证、药品生产质量管理规范（GMP）认证、新药证书及药品相关批件的程序合法、合规。
（三）工商行政管理
根据宁德市工商行政管理局于 2014年 7月 8日出具的证明，发行人已按要求通过年检，并于证明出具之日前一年内不存在受工商行政管理部门处罚的违法经营行为。
（四）安全生产管理
根据柘荣县安全生产监督管理局于 2014年 7月 7日出具的证明，发行人自 2014年 1月 1日起至今，未发生安全生产事故，且一直遵守国家及地方有关安全生产方面的相关政策、法律、法规、规章和规范性文件等，不存在因违反前述规定而受到行政处罚的情形。
（五）土地房产管理
根据柘荣县国土资源局于2014年7月7日出具的证明，发行人自2014年1月1日起至今，一直严格遵守国家及地方有关土地管理的相关政策、法律、法规、规章和规范性文件等，不存在因违反前述规定而被行政处罚的情形。发行人取得国有土地使用权的程序合法、合规。
根据柘荣县房地产管理局于2014年7月7日出具的证明，发行人自2014年1月1日起至今，对其房产的建造和使用等均严格遵守国家及地方有关城市房地产管理的相关政策、法律、法规、规章和规范性文件等，不存在因违反前述规定
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(七)而被行政处罚的情形。公司房屋所有权的取得合法、合规并履行了相应的法律程序。
（六）劳动及社会保障
1、截至 2014年 6月 30日，以发行人名义缴纳的社会保险和住房公积金的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|缴费人数（人）|缴费比例（%）||缴费金额（万元）|
|||企业|个人||
|员工人数|408|-|-|-|
|养老保险|385|18/18|8/8|65.48|
|失业保险|385|2/1|1/1|5.12|
|工伤保险|379|1.5/0.5|-|5.58|
|生育保险|380|0.7/0.7|-|4.79|
|医疗保险|383|8/8|2/2|66.11|
|公积金|391|12/10|12/10|35.23|
|合计|-|-|-|182.31|

【注】缴费比例一栏中的数字分别表示柘荣、福州的缴纳比例。
截至2014年6月30日，有23名员工未在公司缴纳各种保险，具体情况为：实际控制人李国平于 2013年开始在公司领取部分薪水，但其各项保险由奥美广告缴纳；9名为退休返聘人员，不在各项保险缴纳范围之内；2名员工在当地自行缴纳各项保险并在公司报销；11名为当月或最近新入职员工，由于办理各项保险增员时间晚于当月缴款时间或其未能及时办理社保、医保账户转移手续，故公司未能于其入职当月开始缴纳社会保险。除上述 23人外，1名员工在当地自行缴纳医疗保险及生育保险，并在公司报销；还有1名员工由于原单位医疗保险和生育保险未减员，故公司无法为其办理增员手续，无法缴纳医疗及生育保险。
另外，2014年上半年生育保险由社保局转移至医保局的过程中，医保局遗漏托收了其中3名员工的生育保险费用；此外，有6名员工为近期新入职员工，由于工伤保险都是次月缴纳上月的款项，因此在6月底不显示缴纳情况。以上应缴纳各项社保而尚未缴纳的人员在正常办理各项保险增员手续及账户转移手续之后，
发行人为其正常缴纳了社会保险并补缴了入职后未缴的各项保险。
截至 2014年 6月 30日，未缴纳住房公积金的 17人中，实际控制人李国平
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(七)于2013年开始在广生堂领取部分薪水，但其住房公积金由奥美广告缴纳；10名人员为退休返聘人员；其余6人为新入职员工，由于办理公积金账户转移时间晚于当月缴款时间或未能及时办理住房公积金账户转移手续，故公司未能于其入职当月开始缴纳住房公积金。在以上人员正常办理公积金账户转移手续之后，发行人将为其正常缴纳住房公积金并补缴了入职后未缴的住房公积金。
2、主管部门出具的确认文件
根据柘荣县人力资源和社会保障局于 2014年 7月 7日出具的证明，发行人自 2014年 1月 1日起至今，一直依法与员工签署劳动合同并为员工办理并缴纳了社会保险（含医疗、养老、失业、生育、工伤），不存在因违反国家、地方有关劳动和社会保险的法律、法规而受到行政处罚的情况。
根据福建省人力资源和社会保障厅于2014年7月18日出具的证明，发行人自 2014年 1月 1日起至今，依法与员工签订劳动合同，为员工办理并足额缴纳各项社会保险（含医疗、养老、失业、生育、工伤），不存在因违反国家和地方有关劳动保障法律法规而受行政处罚的情况。
根据宁德市住房公积金管理中心柘荣办事处于2014年7月7日出具的证明，发行人自 2014年 1月 1日起至今，为员工办理并缴纳公积金，不存在因违反国家、地方有关公积金管理的法律、法规而受到行政处罚的情况。
根据福州住房公积金管理中心于2014年7月18日出具的证明，截止证明出具之日，发行人福州分公司无因违反住房公积金法律、法规受处罚的情况。
3、劳务派遣情况
2014年2月14日，发行人与宁德市柘荣县劳务派遣有限公司签订了《劳务派遣协议书》。截至2014年6月30日，公司通过劳务派遣方式使用派遣员工101人。
根据宁德市柘荣县劳务派遣有限公司出具的证明，在劳务派遣期间，其已全额收到应该由发行人承担的相关劳务派遣员工的社保费用和住房公积金，并为全部劳务派遣员工缴纳了相关社保。
十七、发行人募集资金的运用
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(七)经本所律师核查，补充事项期间，发行人募集资金的用途未发生变化，本次募集资金投资项目已履行的相关备案或批准程序继续有效。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人出具的书面说明，补充事项期间，发行人的业务发展目标未发生变化，与主营业务一致。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形，也不存在违反工商、税收、土地、环保以及其他法律法规,受到行政处罚的情况。
（二）根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的确认文件并经本所律师核查，补充事项期间，上述人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（三）根据发行人5%以上股东出具的确认文件并经本所律师核查，补充事项期间，发行人持股5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（以下无正文）
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|本页为国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）之签章页|
|本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本三份，无副本。|
|国浩律师（上海）事务所|
|负责人： 经办律师：—————————— ——————————倪俊骥 李 强|
|——————————李 辰|
|——————————李 毳|