香飘飘食品股份有限公司
关于公开发行可转债发审委会议准备工作告知函的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《关于请做好香飘飘食品股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。
香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”或“香飘飘”“发行
人”）会同保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保
荐机构”或“招商证券”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“律师”或“申请人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“申请人会计
师”）如实做出说明及补充相关材料，并按照要求对申请文件作了相应的修改与补充。
现就贵会本次告知函中提出的问题回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。
目录
一、关于前次募投项目。申请人首发上市募投项目存在变更，变更投向的金额为 24,757.33万元，占首发募集资金额的48.72%。前募年产 10.36万吨液体奶茶建设项目，2017年建成，目前尚不断调试及整改，未100%达产，未实现效益。请申请人说明：（1）前次募投项目变更的具体原因及合理性，变更事项是否已履行了相应的决策程序和信息披露义务；（2）前募年产 10.36万吨液体奶茶建设项目目前未能100%达产的原因及合理性，是否存在建设期延长等情形。请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查的过程及主要依据，并明确发表核查意见。 4二、关于本次募投项目。申请人本次募投拟分别在成都、天津建设两个无菌灌装液体奶茶项目，其中“成都年产 28万吨无菌灌装液体奶茶项目”募投项目，尚需取得食品生产许可证，食品经营许可证，该募投项目实施主体公司成立于 2019年 1月，当前尚未开展实际经营，在取得土地后将办理上述许可证。请申请人说明并披露：（1）两个项目中的铺底流动资金、建筑工程资金需求比例相差较大的原因；（2）本次募投项目用地计划、取得土地的具体安排、最新进展情况，土地使用权取得是否存在较大障碍；（3）取得该募投项目食品生产许可证、食品经营许可证是否以取得该募投项目土地使用权证为前提条件；（4）募投项目实施主体公司未来申请食品生产许可证、食品经营许可证是否存在重大不确定及原因，是否已充分披露；
（5）申请人目前生产经营是否符合国家食品生产相关法律法规的规定，申请人食品生产质量控制情况，是否曾发生食品安全事件，是否关于申请人食品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因食品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为；（6）结合 2017年、2018年及 2019年上半年即饮茶销情况及价格波动趋势，说明本次募投市场环境是否发生明显不利变化；（7）在前次募投项目产能利用率较低、效益未达预期情况下，本次募投项目的必要性和合理性，新增产能的消化措施及有效性；（8）加大新产品推广措施中广告投入的计划及预测效果。请保荐机构、律师发表明确核查意见。 ....................................... 10三、关于商标诉讼及纠纷。请申请人补充说明并披露：（1）申请人作为被告人案件诉讼请求金额，对申请人或有负债的影响；（2）报告期申请人使用涉诉商标情况，诉讼事项是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；是否会构成再融资的法律障碍。请保荐人和申请人律师核查诉讼案件受理情况和基本案情、诉讼请求、判决结果及执行情况，以及诉讼事项对申请人生产经营、未来发展产生的影响和风险，并发表明确意见。 ..................... 32四、关于经营业绩与现金流。申请人2019年1-6月扣非归母净利润2.28万元，经营活动现金流量净额-13624.2万元。请申请人补充说明并披露：（1）报告期各期上半年扣非归母净利润情况，量化分析 2019年上半年扣非归母净利润 2.28万元的原因；（2）分季度列示最近三年一期申请人收入、成本及费用情况，说明并披露经营业绩存在季节性波动的合理性，与行业可比公司是否存在较大差异；（3）各期净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及二者的勾稽关系；（4）报告期销售费用率较高且波动较大的原因，与行业可比公司是否存在较大差异；（5）申请人加权平均净资产收益率是否符合可转债发行条件。请保荐机构、申请人会计师说明核查的过程及主要依据，并明确发表核查意见。 ....................... 36五、关于财务性投资。报告期内申请人参股 1家小贷公司，1家投资公司，最近一期末申请人货币资金 8.85亿元，最近两年一期末，申请人理财产品余额分别为 1.25亿元、4.18亿元、 5.88亿元。请申请人：（1）说明本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排；
（2）结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模平说明本次募集资金量的必要性；（3）结合相关理财产品的具体类型、期限等要素说明该类理财产品是否属于时间
短、收益率平稳、风险波动较小的理财产品。请保荐机构、申请人会计师说明核查的过程及主要依据，并明确发表核查意见。 ................................................... 53六、关于对外担保。申请人为其符合条件的供应商和经销商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保，经销商在该授信额度项下的融资用于向申请人支付采购货款，供应商在该授信额度项下的融资用于其经营业务有关的款项，担保总额不超过 50,000万元，担保期限为 1年。请申请人补充说明并披露：（1）截止目前对供应商和经销商担保担保笔数、担保金额；（2）是否存在经销商违约，申请人承担连带保证责任情形，是否影响销售收入真实性；（3）相关担保是否均提供了反担保，在申请人实际承担连带保证责任的情况下，相关反担保能否有效弥补申请人损失。请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查的过程及主要依据，并明确发表核查意见。 ........................................................................ 67
一、关于前次募投项目。申请人首发上市募投项目存在变更，变更投向的金额为24,757.33万元，占首发募集资金额的48.72%。前募年产10.36万吨液体奶茶建设项目，2017年建成，目前尚不断调试及整改，未100%达产，未实现效益。请申请人说明：（1）前次募投项目变更的具体原因及合理性，变更事项是否已履行了相应的决策程序和信息披露义务；（2）前募年产 10.36万吨液体奶茶建设项目目前未能100%达产的原因及合理性，是否存在建设期延长等情形。请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查的过程及主要依据，并明确发表核查意见。
回复：
（一）前次募投项目变更的具体原因及合理性，变更事项是否已履行了相应的决策程序和信息披露义务
1、前次募投项目变更的具体原因及合理性
公司于 2015年完成 IPO首次申报，公司在杯装（固体）奶茶细分行业中处于领先地位，尚未进入液体茶饮料领域，出于谨慎考虑，公司仅将募投资金的一部分用于液体茶饮料，其余部分用于传统主业杯装（固体）奶茶。2017年 4月，公司开始液体茶饮料试生产并向市场小规模推广验证其市场表现。自 2017年下半年开始，液体茶饮料产品表现良好，2017年全年液体茶饮料销售额突破 2亿元，而杯装（固体）奶茶的增长趋于平稳，液体茶饮料成为公司业绩成长主要动因。随着公司“固体杯装奶茶+液体茶饮料”产品战略布局的推进以及公司液体茶饮料品牌影响力的扩大，公司加大了对液体茶饮料的研发和推广，液体茶饮料等扩产成为公司扩大业务规模、丰富产品种类最优选择，在上述背景下，2018年初公司募集资金到位后，公司对募投项目进行了调整，将原生产杯装（固体）奶茶的项目调整为生产液体茶饮料。
（1）2015年首次申报时募投项目制定的背景
申请人首发上市的募投项目于 2015年首次申报时制定，募投项目制定的原因和背景主要如下：
①液体奶茶是公司长期发展战略之一，可缓解原有产品淡旺季运营压力
公司在杯装奶茶市场具备了较强的竞争优势，但由于杯装固体奶茶具有比较明显的季节性，公司在安排市场营销投入、生产产能规划、人员招聘及管理等多方面面临较大的经营压力。
液体奶茶的季节性相对较弱，有利于丰富公司产品体系并与杯装固体奶茶产品在淡旺季特征上形成互补，有利于公司品牌及运营的可持续稳定发展，缓解公司运营压力。
②杯装（固体）奶茶项目将有效缓解产能瓶颈，提高生产自动化水平
由于公司杯装（固体）奶茶在生产任务的计划制定方面主要是按照订单生产， 2015年时，旺季生产基地超负荷进行生产，因此公司需要在旺季增加产能保证能交付订单。
根据公司的战略发展规划，公司需要提升杯装（固体）奶茶产能，以满足杯装（固体）奶茶日益增长的销量需求。通过募投项目的实施，公司将显著提高生产过程的自动化水平，大幅度提高生产效率。
综上，由于发展战略方向需要及产能瓶颈缓解需求，公司于 2015年首次申报制定募投项目时，将募集资金同时分配于固体饮料及液体饮料两个项目。
（2）2018年初公司首发募集资金到位后变更募投的原因及背景
2018年初，公司首发上市募集资金到位后，公司正处于液体茶饮料战略布局的快速推进期，液体茶饮料扩产对公司来说更为重要、紧迫。为更好地利用具有先发优势的生产线及品牌，并在液体茶饮料需求量较大的广东地区尽快布局生产基地，公司将原设计用于杯装（固体）奶茶的募集资金投向进行了变更，投入液体茶饮料项目的建设。
公司对液体茶饮料战略布局的快速推进，主要系如下原因：
①液体茶饮料是公司战略方向，具有重要性及紧迫性
由于杯装（固体）奶茶需使用热水冲泡，其销售具有比较明显的季节性，每年第四季度至次年第一季度是公司的生产及销售旺季，其他时间则属于淡季。而可即
饮的液体茶饮料，每年夏秋两季为销售旺季，冬春两季为其相对意义上的销售淡季，因此液体茶饮料产品的投产将有利于丰富公司产品体系，并在很大程度上与杯装奶茶产品在淡旺季特征上形成互补，有利于公司品牌及运营的可持续稳定发展，缓解公司运营压力。
为了进一步消除杯装固体奶茶淡旺季带来的运营压力，提升品牌竞争力，申请人已将液体茶饮料作为公司新业务拓展的战略方向。随着液体茶饮料产品线的丰富，公司现有产品结构进一步优化。
2017年 4月，公司首次向市场尝试投放液体奶茶新品，收到了良好的市场反应，液体茶饮料也成为公司业务增长的重要支撑。2017年-2019年 1-6月，公司液体茶饮料的营业收入为 21,724.24万元、41,913.91万元和 65,094.58万元。为把握市场机遇，并进一步巩固公司在该领域的市场份额和影响力，基于公司未来预计产能需求，公司加快了液体茶饮料战略的推进速度，因此在时间维度上具有一定的紧迫性。
②液体饮料对运输半径敏感，需在多地建立生产基地以辐射全国
与杯装（固体）奶茶不同，液体茶饮料运输成本对运输半径较为敏感，单个工厂的有效辐射半径通常为500公里左右。在大力推动全国液体茶饮料业务的战略方向下，公司需要尽快在多地建立生产基地，实现对全国大部分地区的有效覆盖以缩短物流半径、提高物流效率、提高对市场需求的快速反应能力、促进及激发市场销售机会。
申请人于 2017年末首发上市后，仅位于长三角地区的湖州工厂具有液体茶饮料的量产能力，因此公司需尽快在其他重要省份及地区建立生产基地，以实现全国性的布局。其他地区中，以广东省为代表的华南地区的即饮茶消费总量居全国领先位置，市场空间十分广阔。因此申请人选择尽快在广东江门建立第二个液体茶饮料生产基地，以实现对华东及华南两大区域的快速覆盖。
③更好地利用兰芳园品牌进行产品推广
申请人于 2016年 7月购买香港兰芳园品牌使用权，用于发展液体奶茶产品。
2017年4月，公司开始向市场投放“兰芳园”品牌相关产品。
兰芳园作为丝袜奶茶的开创者，也是香港现存古老的港式奶茶铺之一，从 1952年到 2017年具有六十多年的历史，在香港及大陆地区都有较高的知名度，因此申请人选取该品牌作为未来液体奶茶使用的品牌。为更充分地利用兰芳园这一知名品牌的影响力，申请人决策尽快推动液体奶茶产线的建设与布局，从而将部分募集资金投向进行了变更。
④固体奶茶产线持续改造升级，产能瓶颈有所缓解
由于前次募投项目的设计时间较早，当时固体奶茶产能相对有限，旺季公司生产基地超负荷进行生产，同时考虑到未来固体奶茶的市场空间，公司需要在旺季增加产能保证能交付订单。
随着申请人固体奶茶销量的增长趋于平稳，以及对固体奶茶产线技术持续的改造升级，固体奶茶的产能瓶颈已经有所缓解。2018年公司已完成了对10条固体奶茶产线的改造升级工作，每条产线可在原有基础上提升约20%产能。2016年-2018年，公司固体奶茶销量分别为3,936.27万箱、3,914.99万箱、4,395.35万箱，销量的增长整体相对平稳。因此，申请人固体奶茶的产能瓶颈已经有所缓解。
与此同时，液体奶茶巨大的市场空间成为公司新的业务增长点，因此公司将募集资金投入液体奶茶建设项目，不仅能加快细分市场开拓步伐，进一步提升液体奶茶品牌知名度和市场占有率，而且有利于降低募集资金的投资风险，提高剩余募集资金的使用效率。
2、变更事项是否已履行了相应的决策程序和信息披露义务
申请人募集资金用途变更事项已经申请人第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议以及2018年第一次临时股东大会审议通过，申请人独立董事对该事项发表了独立意见，对申请人变更部分募集资金用途无异议，保荐机构对相关事项出具了无异议的专项核查意见。
2018年1月23日，申请人在上交所指定网站披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》、《兰芳园（广东）食品有限公司年产16.8万吨无菌灌装液体奶茶
项目可行性研究报告》、《第二届董事会第十六次会议决议公告》、《第二届监事会第九次会议决议公告》、《独立董事关于公司变更部分募集资金用途的独立意
见》、《招商证券股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》等，2018年2月8日披露了《2018年第一次临时股东大会决议公
告》和《2018年第一次临时股东大会法律意见书》等。
申请人募投项目的变更符合证监会及上交所对相关事项的披露要求，履行了必要的审议程序。不存在违反《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关情形，符合法律法规的相关规定。
（二）前募年产 10.36万吨液体奶茶建设项目目前未能100%达产的原因及合理性，是否存在建设期延长等情形。
公司于 2017年 11月 30日首次公开发行股票并上市，根据公司《招股说明书》中披露的募集资金投资项目实施计划显示，“年产 10.36万吨液体奶茶建设项目”的建设期为 2年，T年为建设期，T+1年将达到预计产能的60%，T+2年达产率为85%，T+3年及以后为100%的达产率。其中 2年建设期具体安排情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||项目建设进度（月）||||||||||||
||项目|||||||||||||
|||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|厂房基建||||||||||||||
|设备定制开发||||||||||||||
|设备安装调试||||||||||||||
|人员培训||||||||||||||
|产品试生产||||||||||||||
|验收正式投产||||||||||||||

“年产 10.36万吨液体奶茶建设项目”系 2016年初左右开始建设，项目严格按照项目计划开展，目前整个项目建设符合首发上市募投项目的建设计划。2017年 4月项目完成设备安装，并于 2017年年底完成项目建设期工作，项目生产线建设期
完成后需要一定时期对设备进行调试、整改和磨合，从而不断完善新产线（新产线
投产后须磨合调试，不经调试直接满负荷，易造成不合格批次增多，甚至损伤设备），产能会逐渐爬升，最终实现产能的最大化和产线稳定运营。按照首发上市募投项目的建设计划，项目于 2019年（T+2）实现85%达产，目前生产设备产能接近上述产能，后续会进行进一步的整改和完善，产能会进一步提升，预计 2019年底达到100%达产的状态。目前项目整体建设进度符合首发上市募投项目的建设计划和产能实现情况，项目不存在建设期延长的情况。
（三）保荐机构、申请人律师、会计师的核查意见
1、核查程序
保荐机构、申请人律师、会计师针对前次募集资金投资的相关事项执行了如下核查：
（1）查阅了公司关于募投项目三会文件、公开披露文件以及相关监管法律法规，了解前次募投项目变更的原因及合法合规性。
（2）走访了公司募投项目现场、访谈了公司高管及募投项目建设的业务及财务人员，了解公司募投项目的进展、变更原因、投资建设情况等。
（3）查阅了公司前次募集资金投资项目的可行性研究报告、招股说明书等，并与项目目前的建设进度情况进行了对比分析。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师、会计师认为：公司变更前次募投项目投资方向主要为满足液体茶饮料市场需求和公司业务扩张需求，尽快完善公司液体茶饮料业务战略布局，增强公司的业务支撑点，具有合理性及一定的紧迫性，相关变更事项履行了必要的程序和信息披露义务；公司前次募集资金投资的“年产 10.36万吨液体奶茶建设项目”整体建设进度符合首发上市募投项目的建设计划和产能实现情况，项目不存在建设期延长的情况。
二、关于本次募投项目。申请人本次募投拟分别在成都、天津建设两个无菌灌装液体奶茶项目，其中“成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目”募投项目，尚需取得食品生产许可证，食品经营许可证，该募投项目实施主体公司成立于 2019年 1月，当前尚未开展实际经营，在取得土地后将办理上述许可证。请申请人说明并披露：（1）两个项目中的铺底流动资金、建筑工程资金需求比例相差较大的原因；
（2）本次募投项目用地计划、取得土地的具体安排、最新进展情况，土地使用权取得是否存在较大障碍；（3）取得该募投项目食品生产许可证、食品经营许可证是否以取得该募投项目土地使用权证为前提条件；（4）募投项目实施主体公司未来申请食品生产许可证、食品经营许可证是否存在重大不确定及原因，是否已充分披露；（5）申请人目前生产经营是否符合国家食品生产相关法律法规的规定，申请人食品生产质量控制情况，是否曾发生食品安全事件，是否关于申请人食品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因食品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为；（6）结合 2017年、2018年及 2019年上半年即饮茶销情况及价格波动趋势，说明本次募投市场环境是否发生明显不利变化；（7）在前次募投项目产能利用率较低、效益未达预期情况下，本次募投项目的必要性和合理性，新增产能的消化措施及有效性；（8）加大新产品推广措施中广告投入的计划及预测效果。请保荐机构、律师发表明确核查意见。
回复：
（一）两个项目中的铺底流动资金、建筑工程资金需求比例相差较大的原因；
本次募集资金投资项目的投资情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||成都年产28万吨无菌灌装液体||||天津年产11.2万吨无菌灌装液体|||
||序号||项目||奶茶项目||||奶茶项目|||
||||||总投资金额||占比||总投资金额||占比|
|1||建筑工程||18,678.00||23.7%||6,039.00||19.8%||
|2||设备购置费||49,950.00||63.4%||18,090.00||59.4%||
|3||安装工程费||1,998.00||2.5%||1,000.00||3.3%||
|4||铺底流动资金||8,126.00||10.3%||5,347.00||17.5%||
|||合计||78,752.00||100.0%||30,476.00||100.0%||

建筑工程资金主要用于建设厂房及场地的工程建设，系用厂房建筑面积*单位造价而得来。其中规划成都项目的新增建筑面积 74,712平方米，规划天津项目的新增建筑面积 24,155.66平方米，两个项目厂房建筑面积的单位造价均为 2,500元/平方米。天津项目因建筑规划备案时间为 2017年，当时产品结构中以固体奶茶为主，采用订单式生产模式，库存很少，液体茶饮料尚处于市场规划和投放市场初期，因此建筑设计时仓储空间规划不充分，导致项目实施后可能存在租用仓库的情形。成都项目募投项目备案时间为 2018年末，液体茶饮料产品已经形成一定规模，因液体茶饮料采用库存式生产模式，库存规模相对较大，因此成都项目建筑设计中充分考虑了仓储空间的需求，设计建筑面积相对较大，因此成都项目的建筑工程资金比例较大。
募投项目铺底流动资金的资金来源均为公司自筹资金，未使用募集资金。铺底流动资金主要用于项目建设阶段各类人工、材料购置、广告宣传费等支出的流动资金需求。公司根据企业 2014-2017年财务报告的流动资产周转率以及该项目未来人工、材料、广告宣传费等预测情况，对铺底流动资金进行估算。成都、天津项目的铺底流动资金占项目总投资额的比例分别为10.3%、17.5%，成都项目铺底流动资金占比低于天津项目，两个项目铺底流动资金比例差异的原因如下：①成都项目建筑工程投入相对较高；②成都项目系分两期建设，第一期项目和第二期项目规划产能各为14万吨，第一期项目建成达产时已能产生现金流，降低了第二期项目建设对流动资金的占用压力，因此成都项目主要考虑了第一期项目的铺底流动资金需
求。
剔除成都第二期（T+3年）项目投入的影响，成都、天津项目的铺底流动资金占比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||成都年产28万吨无菌灌装液||天津年产11.2万吨无菌灌装液体奶茶项|
||项目|||||
||||体奶茶项目||目|
|铺底流动资金||8,126.00||5,347.00||
|第一期投资总额（天津只有一期，成都项目为第一期的总投入）||44,782.00||30,476.00||
|铺底流动资金占比||18.15%||17.54%||

由上表可见，成都项目的铺底流动资金占第一期项目投资总额的比例为18.15%，与天津项目的铺底流动资金占比17.54%接近。
（二）本次募投项目用地计划、取得土地的具体安排、最新进展情况，土地使用权取得是否存在较大障碍
根据申请人 2019年第一次临时股东大会会议资料、《募集说明书》，申请人募集资金投资项目之“成都年产 28万吨无菌灌装液体奶茶项目”涉及新增土地，该项目系由申请人全资子公司四川兰芳园实施。截至本回复出具日，前述募集资金投资项目的用地计划、取得土地的具体安排、最新进展情况如下：
1、用地计划
经保荐机构、申请人律师核查，四川兰芳园已于2019年1月25日就本次发行募集资金投资项目之“成都年产 28万吨无菌灌装液体奶茶项目”在温江区发展与改革局办理了固定资产投资项目立项备案手续，并取得川投资备[2019-510115-14-03-330249]FGQB-0054号《四川省固定资产投资项目备案表》。
根据《募集说明书》《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》及上述备案文件，“成都年产 28万吨无菌灌装液体奶茶项目”建设地点为成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园。
2、取得土地的具体安排、最新进展情况
经保荐机构、申请人律师核查，截至本回复出具日，申请人募集资金投资项目之“成都年产 28万吨无菌灌装液体奶茶项目”取得土地的具体安排、最新进展情况如下：
（1）2019年 5月 30日，成都市温江区规划和自然资源局就本次发行募集资金投资项目用地在成都市公共资源交易服务中心网站（https://www.cdggzy.com）进行了招拍挂公示，公示宗地编号为WJ2019-15（221），宗地位置为成都市温江区天府街道海科社区（原维新村六组，学府社区一、二组），净用地面积为 68,653.37平方米，土地用途为工业用地，出让年限为 20年。同时，该公告要求竞买人应在 2019年 7月 1日前通过成都市公共资源交易服务中心网站
（https://www.cdggzy.com）土地网上报名系统完成网上报名手续并缴纳招拍挂竞买保证金。
（2）2019年 6月 20日，四川兰芳园根据上述招拍挂公告的要求完成了招拍挂报名手续并缴纳了土地竞买保证金。
（3）2019年 7月 3日，成都市公共资源交易服务中心发布公告，确认四川兰芳园成功竞得上述土地使用权；同日，成都市温江区国土资源局与四川兰芳园签署了《挂牌出让国有建设用地使用权成交确认书（工业用地）》，确认四川兰芳园以成交总价1,112.18508万元竞得上述土地使用权。
（4）2019年 7月 17日，成都市温江区规划和自然资源局与四川兰芳园签署了合同编号为510115-2019-C-018《国有建设用地使用权出让合同》，约定成都市温江区规划和自然资源局以 1,112.18508万元的价格将位于成都市温江区天府街道海科社区，面积约为 68,653.37平方米的土地使用权出让给四川兰芳园。经保荐机构、申请人律师核查，四川兰芳园已全额支付 1,112.18508万元土地出让金并就本次土地出让缴纳了相关契税和印花税。
（5）2019年 7月 31日，成都市温江区规划管理局核发地字第 510115201920378号《中国人民共和国建设用地规划许可证》，核准四川兰芳园按照规划条件和红线图的要求执行规划。
（6）2019年 8月 22日，四川兰芳园和成都市温江区规划和自然资源局、成都市温江区国土资源局签署《国有建设用地交地确认书》，确认成都市温江区规划和自然资源局已将本次募集资金投资项目用地实际交付给四川兰芳园。
截至本回复出具日，四川兰芳园正在办理本次募集资金投资项目用地的权属证书。保荐机构、申请人律师经核查后认为，成都市温江区规划和自然资源局已与四川香飘飘签署了相关《国有建设用地使用权出让合同》和《国有建设用地交地确认书》，确认将本次募集资金投资项目用地出让并已实际交付给四川兰芳园；同时，四川兰芳园已根据《国有建设用地使用权出让合同》及相关法律法规的规定全额缴纳了土地出让金以及本次土地出让的契税、印花税等；四川兰芳园取得本次募集资
金投资项目土地使用权不存在实质性的法律障碍。
（三）取得该募投项目食品生产许可证、食品经营许可证是否以取得该募投项目土地使用权证为前提条件
1、《食品生产许可管理办法》关于食品生产许可证申请取得的规定
经保荐机构、申请人律师核查，2015年8月31日国家食品药品监督管理总局令第16号公布的，并根据2017年11月7日国家食品药品监督管理总局令第37号《关于修改部分规章的决定》修正的《食品生产许可管理办法》系规范我国食品生产许可证的申请、受理、审查、决定及其监督检查的部门规章。
其中，《食品生产许可管理办法》第二条规定，“在中华人民共和国境内，从事食品生产活动，应当依法取得食品生产许可。
食品生产许可的申请、受理、审查、决定及其监督检查，适用本办法”。
第十条第一款规定，“申请食品生产许可，应当先行取得营业执照等合法主体资格”。
第十二条规定，“申请食品生产许可，应当符合下列条件：
（一）具有与生产的食品品种、数量相适应的食品原料处理和食品加工、包
装、贮存等场所，保持该场所环境整洁，并与有毒、有害场所以及其他污染源保持规定的距离。
（二）具有与生产的食品品种、数量相适应的生产设备或者设施，有相应的消毒、更衣、盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、存放垃圾和废弃物的设备或者设施；保健食品生产工艺有原料提取、纯化等前处理工序的，需要具备与生产的品种、数量相适应的原料前处理设备或者设施。
（三）有专职或者兼职的食品安全管理人员和保证食品安全的规章制度。
（四）具有合理的设备布局和工艺流程，防止待加工食品与直接入口食品、原料与成品交叉污染，避免食品接触有毒物、不洁物。
（五）法律、法规规定的其他条件”。
第十三条规定，“申请食品生产许可，应当向申请人所在地县级以上地方食品药品监督管理部门提交下列材料：
（一）食品生产许可申请书；
（二）营业执照复印件；
（三）食品生产加工场所及其周围环境平面图、各功能区间布局平面图、工艺设备布局图和食品生产工艺流程图；
（四）食品生产主要设备、设施清单；
（五）进货查验记录、生产过程控制、出厂检验记录、食品安全自查、从业人员健康管理、不安全食品召回、食品安全事故处置等保证食品安全的规章制度。
申请人委托他人办理食品生产许可申请的，代理人应当提交授权委托书以及代理人的身份证明文件”。
2、《食品经营许可管理办法》关于食品经营许可证申请取得的规定
经保荐机构、申请人律师核查，2015年8月31日国家食品药品监督管理总局令第17号公布的，并根据2017年11月7日国家食品药品监督管理总局令第37号《关于修改部分规章的决定》修正的《食品经营许可管理办法》系规范我国食品经营许可证的申请、受理、审查、决定及其监督检查的部门规章。
其中，《食品经营许可管理办法》第二条规定，“中华人民共和国境内，从事食品销售和餐饮服务活动，应当依法取得食品经营许可。
食品经营许可的申请、受理、审查、决定及其监督检查，适用本办法”。
第九条第一款规定，“申请食品经营许可，应当先行取得营业执照等合法主体资格”。
第十一条规定，“申请食品经营许可，应当符合下列条件：
（一）具有与经营的食品品种、数量相适应的食品原料处理和食品加工、销
售、贮存等场所，保持该场所环境整洁，并与有毒、有害场所以及其他污染源保持规定的距离；
（二）具有与经营的食品品种、数量相适应的经营设备或者设施，有相应的消毒、更衣、盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、存放垃圾和废弃物的设备或者设施；
（三）有专职或者兼职的食品安全管理人员和保证食品安全的规章制度；
（四）具有合理的设备布局和工艺流程，防止待加工食品与直接入口食品、原料与成品交叉污染，避免食品接触有毒物、不洁物；
（五）法律、法规规定的其他条件”。
第十二条规定，“申请食品经营许可，应当向申请人所在地县级以上地方食品药品监督管理部门提交下列材料：
（一）食品经营许可申请书；
（二）营业执照或者其他主体资格证明文件复印件；
（三）与食品经营相适应的主要设备设施布局、操作流程等文件；
（四）食品安全自查、从业人员健康管理、进货查验记录、食品安全事故处置等保证食品安全的规章制度。
利用自动售货设备从事食品销售的，申请人还应当提交自动售货设备的产品合格证明、具体放置地点，经营者名称、住所、联系方式、食品经营许可证的公示方法等材料。
申请人委托他人办理食品经营许可申请的，代理人应当提交授权委托书以及代理人的身份证明文件”。
3、根据上述部门规章的规定，四川兰芳园拟取得食品生产许可证或者食品经营许可证应当具备上述规定的符合条件的食品生产或者经营场所、设备及设施以及专职或者兼职的食品安全管理人员等。
根据四川兰芳园的《营业执照》《关于公开发行可A股转换公司债券募集资
金运用的可行性分析报告》《募集说明书》、项目用地拍卖文件及申请人出具的说明，四川兰芳园成立于2019年1月17日，申请人将四川兰芳园作为本次发行募集资金投资项目“成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目”的实施主体。四川兰芳园
已就该项目办理了固定资产投资项目备案手续，并已通过公开竞买程序取得了相关项目土地使用权，目前正在办理不动产权属证书。四川兰芳园将在该地块上新建厂房、动力设施等辅助设施，引进无菌灌装液体茶饮料自动化生产线及其配套设备，建设无菌液体茶饮料生产基地。除该项目外，四川兰芳园未开展其他食品生产或食品经营活动。
保荐机构、申请人律师认为，虽然相关部门规章并未直接规定取得募集资金投资项目土地使用权证为申请食品生产许可证或者食品经营许可证的前置条件，但基于申请人对本次发行募集资金项目的安排，募投项目用地系四川兰芳园用于建设食品生产及食品经营场所，并将在该土地上配备相关食品生产及食品经营的主要设备设施。因此，四川兰芳园合法取得募集资金投资项目用地系为其申请食品生产许可证或食品经营许可证的前提条件之一。
截至本回复出具日，四川兰芳园尚未在该募投项目用地上建设相关食品生产和经营场所，也未配备相关食品生产经营设备或者设施、人员、规章制度、设备布局、工艺流程等，其目前尚未开展食品生产和食品经营活动，因此四川兰芳园目前尚无需申请取得食品生产许可证和食品经营许可证。四川兰芳园已承诺在“成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目”建成后并在其开展食品生产和食品经营活动前向主管部门申请食品生产许可证和食品经营许可证。
（四）募投项目实施主体公司未来申请食品生产许可证、食品经营许可证是否存在重大不确定及原因，是否已充分披露
申请人已在《募集说明书》之“第八章本次募集资金运用”之“四、募集资金投资项目的基本情况”之“（四）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额”之“1、募投项目进展情况”中补
充披露以下内容：“
经保荐机构、申请人律师核查，截至本回复出具日，四川兰芳园尚未在该募投项目用地上建设相关食品生产和经营场所，也未配备相关食品生产经营设备、设施、人员等，其目前尚未开展食品生产和食品经营活动，目前尚无需申请取得食品生产许可证和食品经营许可证。
根据《食品生产许可管理办法》、《食品经营许可管理办法》的相关规定，申请办理《食品生产许可证》、《食品经营许可证》需要具备相应的设备、设施和场所。兰芳园食品制造四川有限公司的生产基地刚开始启动基建工程，其建设完成后可申请办理食品生产许可证、食品经营许可证。香飘飘食品股份有限公司于 2009年在成都设立子公司四川香飘飘食品有限公司，该公司已取得食品生产许可证、食品经营许可证并经营多年。香飘飘食品股份有限公司在在食品生产和经营方面已经拥有丰富的运营和管理经验，已经建立并落实了食品安全生产经营、质量控制、生产经营流程管理等方面的制度及系列措施，在生产经营场所、生产经营设备、专职食品安全人员及设备布局和工艺流程等各方面的管理已建立较为成熟的体系。
同时，申请人取得了当地食品生产经营主管部门成都市温江区市场监督管理局（根据《成都市机构改革方案》，新组建的市场监督管理局整合了原工商行政管理局、质量技术监督局、食品药品监督管理局的职责）出具的《说明》，根据该《说明》描述，申请人子公司四川香飘飘食品有限公司已在食品生产和经营方面已经拥有丰富的运营和管理经验，已经建立并落实了食品安全生产经营、质量控制、生产经营流程管理等方面的制度及系列措施，在生产经营场所、生产经营设备、专职食品安全人员及设备布局和工艺流程等各方面的管理已建立较为成熟的体系。因此，兰芳园食品制造四川有限公司在生产基地建设完成后，符合《食品生产许可管理办法》、《食品经营许可管理办法》条件下，申请办理食品生产许可证、食品经营许可证不存在实质性障碍。
因此，保荐机构认为兰芳园食品制造四川有限公司在生成基地建设完成后，申请办理食品生产许可证、食品经营许可证不存在实质性障碍。申请人承诺在项
目厂房及机器设备建造完成并调试完毕，具备基本生产条件时，及时依法申办食品生产许可证及食品经营许可证。公司未来申请食品生产许可证、食品经营许可证不存在重大不确定性。”
（五）申请人目前生产经营是否符合国家食品生产相关法律法规的规定，申请人食品生产质量控制情况，是否曾发生食品安全事件，是否关于申请人食品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因食品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为
1、申请人的产品质量内部控制情况
经保荐机构、申请人律师核查，为加强食品质量安全管理，保证产品质量安全，申请人依据《中华人民共和国食品安全法》（以下简称“《食品安全法》”）、《GB 31621-2014食品安全国家标准食品经营过程卫生规范》、《GB/T 22000- 2006食品安全管理体系食品链中各类组织的要求》、《食品召回管理规定》等法律法规的规定，制定了《质量手册》、《质量管理考核办法》、《产品召回控制程序》、《应急准备和响应控制程序》等食品安全卫生制度。
发行产品质量控制的具体措施如下：
（1）建立完善的产品质量内部控制制度
申请人设有质量管理部，负责建立公司产品与原辅料质量安全的规范、准则并监控其风险，维护食品安全管理体系正常运行。质量管理部负责公司产品生产过程中食品安全与品质保障。同时，申请人通过制定《质量手册》、《质量目标》、《不合格品处理程序》、《产品召回控制程序》、原材料验收标准、SSOP（卫生标准操作程序）、GMP（良好生产规范）等内部控制制度及程序性文件，覆盖采购、生产、销售等各个环节，并在实际生产中得到有效的执行。
（2）采购环节质量控制
申请人建立了科学有效的供应商评估机制和准入制度，通过建立供应商管理信息系统，根据《供应商绩效管理制度》对供应商提供原材料的质量、价格、交货及时性、供货条件及其资信、经营状况等进行实时管理和综合评价，根据评价结果对
供应商进行合理选择和调整。
申请人制定了《新供应商准入管理制度》《采购控制程序》等制度，对供应商供货质量进行严格把关。申请人执行严格的入库物料质量检测制度。申请人运营中心下属的质量管理部负责对入库物料进行抽检及送往通标标准技术服务有限公司进行检测。申请人根据相应原材料《验收标准》，对采购项目的品种、规格、数量、质量等相关内容进行验收，出具验收证明。原材料验收环节作为关键控制点，由质量管理部进行检验，确保安全方可入库。
（3）生产环节质量控制
申请人在生产过程中严格遵循食品安全相关法律法规与行业、产品标准，制定了《总体卫生程序》《产品防护程序》《HACCP手册》等制度，建立了完备的生产质量控制体系，以 ISO22000与 HACCP为基础，对食品安全关键控制点做出事前分析与监控，对可能存在的危害做出预防性控制。同时申请人针对所有产品生产环节的工艺技术与卫生要求制定了作业指导书，明确产品的原料配比、操作程序与质量标准。生产过程中班组长巡视人员卫生与操作、生产环境、机器设备以及产品质量，对出现的问题及时予以纠正。对生产过程中关键控制点进行检查记录，定期进行数据汇总分析，并将数据作为对生产人员的考核内容之一，确保生产环节中的质量安全。
申请人执行严格的产品出厂检测制度。申请人制定了《出厂检验记录制度》等制度，由质量管理部负责对公司产品进行出厂检测，并出具《产品出厂检验报告》，检测结果合格以后方批准出厂；同时负责每半年将公司产品送往浙江省质量检测科学研究院或湖州市质量监督检验所进行检测。
申请人在食品添加剂的使用中严格执行《食品安全法》与《GB 2760-2014食品安全国家标准食品添加剂使用标准》中关于食品添加剂的品种、适用范围、用量等规定，并设有食品添加剂使用管理台帐，对食品添加剂实施精确定量管理，确保使用安全。
（4）运输及销售环节质量控制
申请人运营中心负责产品运输环节质量控制。仓储物流部负责产成品库存管理,按照《存货内控制度》要求维护仓储环境，保证产成品质量；采购部负责对运输企业进行招标筛选，保证运输过程严格按照相关标准执行，防止产品在运输过程中发生质量问题。
申请人质量管理部负责产品在销售环节的质量控制，由销售中心业务代表负责终端产品的质量控制，对货物储存、搬运、陈列等过程中出现的问题进行及时处理。
（5）不合格产品召回
申请人依据《食品安全法》《食品召回管理规定》等相关法律法规，建立了《不合格品处理程序》《产品召回控制程序》和《应急准备和响应控制程序》等内部控制程序，对不合格产品进行及时召回，并调查产品质量问题原因，经相关部门讨论确定解决方案；同时由总经理督促相关责任部门完善预防措施并监督执行情况，避免同类事件再度发生。报告期内，申请人不存在不合格产品召回的情形。
2、申请人报告期内未发生食品安全事件，不存在关于申请人食品安全的诉讼、仲裁以及行政处罚事项以及报告期申请人的食品安全媒体报道情况
（1）根据申请人及其子公司所在地食品监督管理部门出具的证明、申请人出具的承诺文件、保荐机构、申请人律师对申请人销售部门负责人的访谈结果并经保荐机构、申请人律师核查，申请人及其已开展生产经营活动的子公司四川香飘飘、天津香飘飘、同创亨达、杭州香飘飘、宁波众合通益、兰芳园食品、天津兰芳园和广东兰芳园报告期内未曾发生食品安全事件，报告期内不存在因食品质量问题受到食品监督管理部门行政处罚的情形。
（2）根据申请人出具的说明、相关人民法院/市场监督管理部门出具的证明、保荐机构、申请人律师对申请人法务部/公关部门负责人的访谈确认并经保荐机构、申请人律师就申请人及其子公司食品安全媒体报道、诉讼、仲裁事项的互联网信息查询，2016年 1月 1日至本回复出具日期间，除下述诉讼纠纷和影响力较大的食品安全媒体报道（系指经省级及以上媒体直接报道的情形）外，申请人不存在
其他因食品安全或质量问题引起的诉讼/仲裁纠纷或者影响力较大的食品安全媒体报道：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发生时间||诉讼纠纷和媒体报道情况||处理结果|
|1||2016年1月||付星向上海市长宁区人民法院提起诉讼，认为申请人未取得许可证的情况下分装白砂糖，违反了《食品安全法》的规定，要求申请人赔偿损失。||付星已撤回起诉。||
|2||2019年4月||新京报等媒体报道：“张老师”在国家市场监督管理总局“公众留言”中投诉申请人生产的香飘飘抹茶青豆奶茶食品抹茶不符相关食品标签标准。国家市场监督管理总局食品生产安全监督管理司回复：若认为香飘飘“抹茶青豆奶茶”产品标签标识存在问题，请拨打12315投诉举报。||申请人已向媒体解释：认为公司生产的抹茶青豆奶茶产品标签，已通过权威机构检测，检测结果符合GB 7718《食品安全国家标准 预包装食品标签通则》的要求，标签标识规范。||

根据申请人出具的说明、上述案件的相关裁判文书、相关媒体的报道并经保荐机构及申请人律师核查，上述诉讼纠纷或者媒体报道中，申请人未因食品质量问题而受到行政处罚，也不涉及重大违法行为。
综上，保荐机构及申请人律师认为，申请人报告期内未发生重大食品安全事件，上述有关申请人食品安全的媒体报道及诉讼事项，申请人报告期内未因食品质量问题受到食品监督管理部门的行政处罚，亦不构成重大违法行为。
3、申请人生产经营活动的合法合规情况
经保荐机构、申请人律师核查，截至本回复出具日，除天津香飘飘销售及四川兰芳园因尚未实际开展食品生产和食品经营活动无需申请取得食品生产许可证和/或食品经营许可证外，申请人及其他子公司均已取得食品生产或者经营所需的食品生产许可证和/或食品经营许可证；报告期内，申请人及其子公司已建立完善的产品质量内部控制制度；报告期内申请人及其子公司未曾发生食品安全事件；报告期内申请人及其子公司不存在关于申请人食品安全的诉讼、仲裁事项；报告期内，申请人及其子公司所在地的食品监督管理部门出具证明认定申请人及其子公司未受到食品监督管理部门的行政处罚。
综上，保荐机构、申请人律师认为，申请人目前生产经营符合国家食品生产相
关法律法规的规定。
（六）结合 2017年、2018年及 2019年上半年即饮茶销情况及价格波动趋势，说明本次募投市场环境是否发生明显不利变化
本次募集资金投资项目主要用于生产果汁茶等即饮茶饮料，其中果汁茶属于不含奶即饮茶，液体奶茶属于即饮奶茶，2017年-2018年即饮茶市场情况如下表所示：
单位：亿元、亿升、元/升
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||||||||销售额增||||销售量增|||||
||项目||年度||销售额||||销售量||||每升价格||价格增幅|
||||||||幅||||幅|||||
|即饮茶||2017年||291.1||18.5%||47.7||14.3%||6.1||3.6%||
|||2018年||310.9||6.8%||48.6||1.9%||6.4||4.8%||
|不含奶即饮茶||2017年||247.1||20.9%||42.4||15.5%||5.8||4.7%||
|||2018年||261.3||5.8%||42.8||0.9%||6.1||4.8%||
|即饮奶茶||2017年||44.0||6.5%||5.3||5.7%||8.3||0.8%||
|||2018年||49.5||12.6%||5.8||9.8%||8.5||2.6%||

注：资料来源于AC尼尔森
从上图可知，2017-2018年即饮茶市场较上年均呈现增长趋势，2018年即饮茶细分市场的销售额超过310亿元。在激烈的市场竞争中，奶茶行业的分层也将越来越精细，产品也会越来越多样化。申请人于 2017年 4月推出了“MECO”牛乳茶和“兰芳园”丝袜奶茶两款液体奶茶产品，定价在 8-12元/杯，定位液体高端奶茶。
2018年 7月推出三种口味果汁茶，对产品的口味、包装、定位进行了全新的开发设计，产品主打健康清新消费理念，与竞争对手实现了差异化竞争，产品推出后供不应求，公司本次募投项目投产果汁茶符合目前即饮茶消费趋势，在产品所在细分市场仍然存在较大的增长空间。
2017年、2018年及2019年上半年，湖州工厂即饮茶销售情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|果汁茶|营业收入|40,616.53|20,070.96|-|-|
||净利润|2,314.56|617.56|-|-|
||单价（元/标箱）|38.40|37.06|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|液体奶茶|营业收入|6,258.81|21,842.95|21,724.24|-|
||净利润|1,102.65|-4,368.71|不适用|-|
||单价（元/标箱）|64.83|63.06|61.86|-|
|液体茶饮料合计|营业收入|46,875.34|41,913.91|21,724.24|-|
||净利润|3,417.21|-3,751.15|不适用|-|
||单价（元/标箱）|40.61|47.20|61.86|-|

注1：以上净利润为税前净利润；注2：2017年液体茶饮料项目尚处于建设期内，关键设备仍在不断的调试及整改中；注3：选取液体茶饮料业务较为成熟湖州工厂更能代表液体茶饮料业务的发展情况。
上表可知，果汁茶在2018年7月推出后即实现销售收入20,070.96万元，2019年湖州工厂 1-6月实现销售收入 40,616.53万元，产品销量呈迅速增长趋势，且受产线调试及产能限制的影响，果汁茶自推出后不久即处于供不应求的状态，随着公司下半年液体茶饮料产能的进一步完善，公司全年果汁茶收入若以上半年收入年化（预测下半年收入与上半年相等）后将接近 10亿元（该预测仅为理论预测，不构成公司的业绩承诺）；另外，报告期内，果汁茶和液体奶茶的销售单价也呈增长趋势，下游客户对公司液体茶饮料产品较为认可，公司具备较强的议价权。
综上可知，公司液体茶饮料自推出以来销量呈快速增长趋势，且价格逐年有所增长，且有较大的市场增长空间，本次募投项目的市场环境未发生明显变化。
（七）在前次募投项目产能利用率较低、效益未达预期情况下，本次募投项目的必要性和合理性，新增产能的消化措施及有效性；
1、在前次募投项目产能利用率较低、效益未达预期情况下，本次募投项目的必要性和合理性
（1）募投项目建设有助于优化产品结构和增强盈利能力
自液体茶饮料推出以来，其发展成为公司业务增长的重要支撑，2017年-2019年 1-6月，公司液体茶饮料的营业收入为 21,724.24万元、41,913.91万元和 65,094.58万元。根据 AC尼尔森的数据，2017-2018年即饮茶市场较上年均呈现增长趋势，2018年即饮茶细分市场的销售额超过 310亿元，液体茶饮料市场空间巨
大。本项目新增液体茶饮料产能系基于公司未来预计产能需求设计。液体茶饮料业
务的快速增长的主要原因系果汁茶业务的大幅增长。2018年 7月开始推出的果汁
茶等产品受到市场追捧，2018年7-12月及2019年1-6月，实现营业收入 20,070.96万元和 58,835.77万元，其定位为大单品类，产品创新点多，具备健康（采用无菌冷罐装+阻隔杯、不添加防腐剂、甜味剂等属性）、果汁含量更高、口感层次更丰富等爆款的特征，具备强劲的产品力，成为液体茶饮料业务增长的主要支撑。
报告期内，湖州工厂液体茶饮料的销售情况如下表所示。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|果汁茶|营业收入|40,616.53|20,070.96|-|-|
||净利润|2,314.56|617.56|-|-|
|液体奶茶|营业收入|6,258.81|21,842.95|21,724.24|-|
||净利润|1,102.65|-4,368.71|不适用|-|
|液体茶饮料合计|营业收入|46,875.34|41,913.91|21,724.24|-|
||净利润|3,417.21|-3,751.15|不适用|-|

注1：以上净利润为税前净利润；注2：2017年液体茶饮料项目尚处于建设期内，关键设备仍在不断的调试及整改中；注3：选取液体茶饮料业务较为成熟湖州工厂更能代表液体茶饮料业务的发展情况。
如上表所示，2019年以来，随着产能释放和规模的提升，募投项目生产的液体茶饮料业务整体效益逐步提升。
本次募投项目投产的果汁茶及其他液体茶饮料将进一步丰富公司产品体系，液体茶饮料与固体奶茶在产销淡旺季上时间上相互错开，有助于申请人产品结构的优化，缓解公司运营压力，增强公司整体盈利能力。同时，本次募投项目的投产将有助于不断推出液体茶饮料产品，抢占广阔的液体茶饮料市场份额，保障公司的可持续发展。
（2）扩产是公司应对产能不足的必要措施
由于公司的主营产品杯装固体奶茶和液体茶饮料销售均具有明显的季节性，产销淡旺季特征明显。同时公司实行“以销定产”的生产模式，按照实际订单调整生产计划，以便尽量提高存货周转效率。在公司每年的销售旺季，各生产基地基本处于满负荷生产，产能瓶颈凸显，而在销售淡季，各生产基地产能利用率一般较低。
报告期内，申请人液体茶饮料的产能利用率如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-6月||2018年7-12月||2018年1-6月||2017年||2016年|
|产能（万吨）||7.39||4.26||4.23||5.37||-||
|产量（万吨）||6.95||4.11||1.04||1.90||-||
|产能利用率||94.05%||96.48%||24.59%||35.38%||-||

注1：为保证统计数据口径一致，上表中的产能为有效产能的概念，即在理论设计产能的基础上，扣除大修停工、春节放假等因素计算出来的产能；
注2：2018年分上下半年列示，主要是为了区分果汁茶推出前后的产能利用率。2018年1-6月、2018年7-12月均为半年的产能。
2017年、2018年 1-6月产能利用率较低，主要原因包括两方面：一方面系2017年4月推出液体奶茶新品，2018年7月推出果汁茶产品，2017年-2018年6月期间生产线因新产品建设经验不足、产品结构调整、生产工艺优化等原因，在收奶、投料、煮茶、灌装、包装等环节陆续进行了技术升级和改造，每个环节往往需花费 1-2个月，导致实际产能未能达到设备的设计产能，因此该期间产能利用率较低，剔除上述因素影响后，公司 2017年-2018年 6月产能利用率约为60%-70%；
另一方面，MECO牛乳茶、兰芳园丝袜奶茶作为液体茶饮料系列产品上市的头阵单品，公司原主营产品杯装固体奶茶与液体茶饮料在用户客群、消费场景上存在差异，液体茶饮料得到市场的认知、接受需要一定的周期，因此该期间产销量较低，导致产能利用率较低。
报告期内，液体奶茶和果汁茶共享生产线，其产能利用率分别为35.38%、24.59%、96.48%和94.05%，前次融资募投项目自投产以来，生产线的产能利用率整体呈现增长趋势。特别是果汁茶推出后受到市场追捧，其产销量快速增长，生产线基本接近于满负荷状态运转，随着市场开拓和产品推广的深耕，液体茶饮料业务未来有望保持快速增长，未来产能将存在较大缺口，为满足液体茶饮料收入增长和产能布局需求，扩大产能是必要的。
（3）本次募投项目建设利于完善产能的空间布局
公司前次融资募投项目已在湖州、江门工厂配置了液体茶饮料产能，由于液体茶饮料物流成本对运输半径敏感，需要尽快建立覆盖全国的方阵布局以获取规模效
应，缩短运输半径、提高对市场需求的快速反应能力。公司基于对市场开拓及降低
运营成本考虑，本次募投项目拟在天津、成都配置液体茶饮料产品线，用以覆盖其周边区域的市场。本次募投项目是完善液体茶饮料产能空间布局的必要措施，有助于公司提高对市场需求的反应速度及效率，促进及激发市场销售机会，推进果汁茶等在不同区域的销售，提高经营效率。
综上所述， 2018年 7月以来，公司液体茶饮料受到市场追捧，产销两旺，产能利用率处于较高水平，产能出现不足的情形，考虑项目建设需要建厂时间，为充分抓住市场有利时机，公司着眼未来果汁茶等液体茶饮料市场增长和发展战略布局，满足公司未来项目建设的资金需求，本次融资开展募投项目是必要的。
2、新增产能的消化措施及有效性
（1）加大铺货，增加市场终端的产品上架
根据尼尔森的数据，全国可售卖的终端网点数有 332.7万家，截止 6月底，公司已实现铺货门店数 41.79万家，铺货率仅有12.6%。公司在册果汁茶网点数铺货占比也仅有48.9%，市场铺货的空间仍然较大，加大铺货能有效提高产品的销售规模。
（2）加大品牌推广，加强与消费者的互动沟通
前期由于公司果汁茶产能受限，市场铺货率较低，公司在品牌推广方面投入较少。随着铺货的不断提升，公司将在后期加大空中的品牌推广方面的投入力度，不断提高消费者对公司MECO品牌及产品的认知，刺激市场需求，拉动终端消费。
目前，公司在东方卫视《极限挑战》、浙江卫视《这就是街舞2》等栏目中投放广告，在2019年7月至2020年6月，公司更是与腾讯游戏深度合作，推出著名手游王者荣耀“无限天团”联名款产品，通过消费者扫码送游戏永久皮肤、装备以及在游戏场景中深度植入品牌元素等方式，加大公司产品对消费者的吸引力，提高公司MECO果汁茶产品的知名度。
（3）推出“经销商联合生意计划”，与经销商共同对市场进行深耕细作
果汁茶属于即饮饮料，与原有固体冲泡奶茶的休闲食品属性不同，由于其需求
大，市场竞争激烈，各方都在争夺终端货架资源，对公司覆盖终端、服务终端、维护终端能力提出了更高的要求。因此，公司在2019年将大力推进以“经销商联合生意计划”为核心的渠道策略。通过与经销商进行联合市场分析、联合市场开拓、联合服务终端门店等措施来提高公司产品在终端的销售业绩。
（4）积极开拓餐饮渠道，挖掘餐饮消费机会
餐饮渠道以其门店数量众多，消费能力强等优势，近年已成为国内消费热点，销售机会巨大。因此，公司目前已在华南、华中、西南等区域进行果汁茶餐饮消费场景的积极探测。公司产品由于其包装新颖、品质健康、价位适中等特点，契合餐饮消费场景，目前市场反馈的情况比较乐观。在总结经验的基础上，公司将组建独立的餐饮销售部门，大力拓展餐饮销售机会，实现公司果汁茶在餐饮行业的崛起。
（5）不断研发推出新的口味产品，更好满足消费者多元化、个性化的需求
公司果汁茶现仅有三个口味，公司拟在今年新增全新口味，新口味将与现在产品口味进行有效区隔并形成合力，促进形成产品的系列化，并不断研发推新，更好的满足消费者多元化、个性化的需求，提升公司产品的销售业绩。
（6）公司有较多的产品研发储备，适时拓展其他即饮饮料市场
公司作为奶茶品类的代表，近几年实现了由固体冲泡奶茶向液体奶茶、果汁茶的品类延伸，取得了较好的业绩和市场效应。在未来的拓展中，公司将以“让人们更享受生活”为使命，进一步研究消费需求变化趋势，利用已建成的饮料生产线产能，在合适的时候，公司会考虑进入其他即饮饮料市场（如功能饮料、咖啡饮料等），通过品类的拓宽，来充分利用已建饮料生产基地的产能。
综上，公司果汁茶自 2018年 7月推出以来，公司实施了一系列具体举措，包括加大了对销售渠道的铺货力度，并积极布局完善果汁茶的广告宣传体系，在传统市场渠道之外增加了液体茶饮料冰柜售卖机的渠道，积极研发果汁茶新口味等；公司果汁茶业务 2018年下半年及 2019年上半年分别实现销售收入 20,070.96万元和 58,835.77万元，销售收入明显增长，公司果汁茶推广措施取得了一定的成效，有力推动了果汁茶产能的消化。
（八）加大新产品推广措施中广告投入的计划及预测效果
前期由于公司果汁茶产能受限，市场铺货率较低，公司在品牌推广方面投入较少。随着铺货的不断提升，公司将在后期加大空中的品牌推广方面的投入力度，不断提高消费者对公司MECO品牌及产品的认知，刺激市场需求，拉动终端消费。
由于公司产品销售具有一定季节性，为便于安排市场营销投入、生产产能规划、人员招聘及管理等方面，因此公司的经营战略年度考核以财年为考核周期（当年的 7月 1日至次年的 6月 30日为一个财年）。公司的广告预算总额控制和投放亦按照财年执行，投放时点根据公司营销策略调整。2019财年（2019年 7月至2020年6月期间），公司对果汁茶饮料产品的广告投入总体预算情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2019财年||2018财年|
||产品类型||||
|||预算金额||投入金额|
|果汁茶||约15,000.00-19,000.00|6,756.82||

可以看出，与2018财年实际投入金额相比，2019财年公司在MECO果汁茶饮料中的广告费预算将同比增长约122.00%-181.20%。随着果汁茶饮料产能释放，供不应求的状态有所缓解，由于产品所在细分市场仍然存在较大的增长空间，因此公司计划加大对MECO果汁茶品牌的推广力度，在广告费上继续增加投入。
2019财年，公司MECO果汁茶广告费预算具体组成情况大致如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||费用类型||费用科目||预算金额|
|广告费用||网络广告费||12,500.00-15,000.00||
|||电视广告费||1,000.00-1,500.00||
|||明星代言费||1,000.00-1,500.00||
|||广告制作费||500.00-1,000.00||
|合计||||15,000.00-19,000.00||

 MECO果汁茶的广告渠道以网络广告及电视广告为主。目前，公司在东方卫视《极限挑战》、浙江卫视《这就是街舞2》等栏目中投放广告，在 2019年 7月
至 2020年 6月，公司更是与腾讯游戏深度合作，推出著名手游王者荣耀“无限天
团”联名款产品，通过消费者扫码送游戏永久皮肤、装备以及在游戏场景中深度植
入品牌元素等方式，加大公司产品对消费者的吸引力。
2019财年，MECO果汁茶产品在各渠道的广告投放计划大致如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||广告类型||投放计划||预测效果|
|网络广告||与手游《王者荣耀》合作||利用网络广告受众范围广的优点，有效提升 MECO果汁茶产品知名度及普及度||
|||于《极限挑战》、《这就是街舞2》等在内的3部以上网综中投放广告||||
|||于热播网剧中投放广告||||
|电视广告||于5部左右电视平台大剧或综艺中投放广告||利用电视广告"强制性"的特点，提升 MECO品牌的穿透力及到达率||
|明星代言||与热门明星签订代言||利用明星背书效应，进一步提升MECO果汁茶品牌形象||

通过在上述热门网剧、综艺、游戏、电视剧中进行广告投入，公司能够有效提高MECO果汁茶产品在消费者中的知名度和普及度，并提升品牌形象。
公司自2018年7月推出MECO果汁茶产品以来，持续在广告方面进行投入，并且收到了较好的广告效果。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018财年|||
||项目|||||
||||2019年1月-6月||2018年7月-12月|
|果汁茶-销售收入||58,835.77||20,070.96||

 2019年以来，公司加大了对果汁茶的广告投入，有效带动了产品销量的增长。果汁茶销售收入由 2018年 7-12月的 20,070.96万元提升至 2019年 1-6月的58,835.77万元，增长193.14%。
随着未来公司在广告中的持续投入，MECO果汁茶产品知名度和市场需求将继续有所提升，产品销量将继续保持增长，能够有效消化本次募投项目带来的新增产能。
（九）保荐机构、申请人律师的核查意见
1、核查程序
保荐机构、申请人律师针对本次募集资金投资项目的相关事项执行了如下核
查：
（1）复核了公司本次融资募投项目投资构成的测算依据及逻辑，了解建筑工程及铺底流动资金占比差异的原因；
（2）取得了公司募投项目用地的相关权属文件、招投标文件、相关合同等，并在相关政府网站进行查询确认。
（3）查阅了《食品生产许可管理办法》、《食品经营许可管理办法》中关于食品生产、经营许可的相关规定，结合公司项目具体进展分析其对项目开展的影响。
（4）结合相关法规、公司的经营经验分析申请相关生产、经营许可证的可行性，并取得了相关部分出具的《说明》文件。
（5）获取了公司生产经营相关内部控制制度，对公司是否出现食品安全事件、食品安全的诉讼、仲裁以及行政处罚事项以及报告期申请人的食品安全媒体报道等情况进行了网络查询，并获取了相关政府部门和法院出具的证明。
（6）结合即饮茶市场变化情况以及公司液体茶饮料的收入、单价变化，分析本次募投项目市场环境的变化情况。
（7）访谈了公司高管，了解公司产能消化的具体措施，结合公司已开展的举措以及收入变化分析产能消化措施的有效性。
（8）获取了公司 2018年、2019年的广告投放明细以及新产品广告投入计划，分析其投入变化情况及其与公司销售收入份匹配性
2、核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
（1）本次募集资金投资项目的投资构成中铺底流动资金和建筑工程资金需求差异符合实际情况。
（2）公司募投项目用地情况有序推进，不存在取得土地的较大障碍。
（3）四川兰芳园合法取得募集资金投资项目用地系为其申请食品生产许可证或食品经营许可证的前提条件之一，公司将在项目建成后及时向主管部门申请食品
生产许可证和食品经营许可证；公司募投项目实施主体申请食品生产、经营许可证不存在重大不确定性，并并已充分披露。
（4）报告期内，申请人及其子公司已建立完善的产品质量内部控制制度，未曾发生食品安全事件，不存在关于申请人食品安全的诉讼、仲裁事项；报告期内，申请人及其子公司所在地的食品监督管理部门出具证明认定申请人及其子公司未受到食品监督管理部门的行政处罚。
（5）公司液体茶饮料自推出以来销量呈快速增长趋势，且价格逐年有所增长，且有较大的市场增长空间，本次募投项目的市场环境未发生明显变化。
（6）公司前次募投项目建设符合公司业务战略布局，液体茶饮料业务的快速发展成为公司重要的业务支撑点；目前公司产能不足，且未来市场增长空间广阔，为满足液体茶饮料市场需求和公司业务扩张需求，公司本次募投项目扩大液体茶饮料产能是必要和合理的。
（7）公司果汁茶新产品自推出以来，公司实施了一系列具体举措以消化新增产能，果汁茶业务销售收入明显增长，公司果汁茶推广措施取得了一定的成效，有力推动了果汁茶产能的消化。
（8）公司计划加大对果汁茶品牌的广告投入力度，预计产品知名度和市场需求将继续有所提升，产品销量将继续保持增长，能够有效消化本次募投项目带来的新增产能。
三、关于商标诉讼及纠纷。请申请人补充说明并披露：（1）申请人作为被告人案件诉讼请求金额，对申请人或有负债的影响；（2）报告期申请人使用涉诉商标情况，诉讼事项是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；是否会构成再融资的法律障碍。请保荐人和申请人律师核查诉讼案件受理情况和基本案情、诉讼请求、判决结果及执行情况，以及诉讼事项对申请人生产经营、未来发展产生的影响和风险，并发表明确意见。
回复：
（一）申请人作为被告人案件诉讼请求金额，对申请人或有负债的影响
根据申请人提供的相关商标诉讼案件的裁判文书及经保荐机构、申请人律师对申请人法务部负责人的访谈确认，申请人报告期内不存在作为被告人的商标诉讼案件。其中下列案件系申请人作为第三人的商标诉讼案件，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||原告||被告||主要诉讼请求||判决结果|
|德清佳源食品有限公司（以下简称“佳源食品”）||国家工商行政管理总局商标评 审 委 员 会（以下简称“商标 评 审 委 员会”）；申请人作为第三人||佳源食品请求北京知识产权法院判令撤销商标评审委员会作出的商评字[2018]第 0000027282 号《关于第10699662 号商标无效宣告请求裁定书》，并判令商标评审委员会就本案重新作出裁定。||（1）北京知识产权法院（2018） 京73行初2980号行政判决书判决驳回佳源食品的诉讼请求。（2）北京市高级人民法院（2018）京行终 5246 号行政判决书判决维持一审判决。||

根据申请人出具的说明并经保荐机构、申请人律师核查，上述案件系申请人作为商标复审案件的第三人，因维护自身合法权益向商标评审委员会申请他人相似商标无效而导致的诉讼。该案件不涉及诉讼请求金额及或有负债的产生。申请人已取得了奶茶相关产品注册商标，该等案件的判决结果不会对申请人的主营业务和商标使用产生重大不利影响，亦不构成影响申请人持续经营的重大诉讼。
（二）报告期申请人使用涉诉商标情况，诉讼事项是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；是否会构成再融资的法律障碍
根据申请人提供的相关商标诉讼案件的裁判文书及经保荐机构、申请人律师对申请人法务部负责人的访谈确认，除保荐机构、申请人律师在本回复“三、关于商标诉讼及纠纷”第（一）条中披露的佳源食品起诉商标评审委员会，申请人作为第三人的诉讼外，申请人报告期内涉及的商标诉讼案件合计52项，均系侵权方实施不正当竞争行为以及商标或者商号侵权行为侵犯申请人的合法权益，申请人为维护自身权益向侵权方提起诉讼导致。
经保荐机构、申请人律师核查，其中涉及诉讼请求金额在50万元以上的案件情况如下：
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||序|||||||||
||||原告||被告||案件性质||案件概述|
||号|||||||||
|1||申请人||北京香飘飘生物科技有限公||不正当竞争纠纷||1、申请人因在市场上发现大量由北京香飘飘生物科技有限公司（以下简称“北京香飘飘”）委托衡水香飘飘食品有限公司（以下简称“衡水香飘飘”）、衡水香飘飘食品有限公||

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||序|||||||||
||||原告||被告||案件性质||案件概述|
||号|||||||||
|||||司、姚闻钰、衡水香飘飘食品有限公司、衡水香飘飘食品有限公司石家庄分公司||||司石家庄分公司（以下简称“石家庄分公司”）生产的侵犯申请人商标权（侵权事由之一）的侵权奶茶制品，认为北京香飘飘、衡水香飘飘、石家庄分公司的行为构成不正当竞争；同时北京香飘飘、衡水香飘飘、石家庄分公司因企业名称中包含“香飘飘”字样与申请人商标显著识别部分完全一致构成不正当竞争；姚闻钰作为北京香飘飘唯一股东即法定代表人将自己的个人账户作为侵权奶茶制品销售收款账户结算使用；故申请人向上述被告提起诉讼，要求判令上述四名被告立即停止不正当竞争行为，要求判令北京香飘飘、衡水香飘飘、石家庄分公司变更企业名称，要求判令上述四名被告赔偿申请人经济损失及为制止侵权行为的合理支出合计50万元。2、2018年12月28日，一审法院北京市丰台区人民法院作出民事调解书，上述四名被告同意停止不正当竞争行为，北京香飘飘、衡水香飘飘、石家庄分公司同意变更企业名称。3、截至本回复出具日，北京香飘飘已注销，衡水香飘飘和石家庄分公司已变更企业名称。||
|2||申请人||上海香飘飘实业有限公司、台州缘分食品制造有限公司、瑞安市瑞光副食品经营部、林荣华||不正当竞争纠纷||1、申请人因在市场上发现大量由上海香飘飘实业有限公司（以下简称“上海香飘飘”）委托台州缘分食品制造有限公司（以下简称“缘分食品”）生产的侵犯申请人商标权（侵权事由之一）的侵权奶茶制品，认为上海香飘飘、缘分食品的行为构成不正当竞争，且上海香飘飘在其企业名称中使用“香飘飘”字样亦构成不正当竞争行为；瑞安市瑞光副食品经营部（以下简称“瑞光食品”）因销售侵权奶茶制品，申请人认为其构成共同侵权；申请人认为，因林荣华系上海香飘飘、缘分食品之实际控制人以及上述不正当竞争行为的真正侵权人和获利者，应当承担连带责任；故申请人向上述被告提起诉讼，要求判令上述四名被告立即停止不正当竞争行为或者侵权销售行为，要求判令上海香飘飘变更企业名称，要求上海香飘飘登报消除影响，要求上述四名被告赔偿申请人经济损失合计510万元。2、2018年11月19日，一审法院浙江省温州市中级人民法院判决上海香飘飘立即停止在企业名称中使用“香飘飘”字号的行为并办理企业名称变更登记；上海香飘飘、缘份食品立即停止生产、销售带有“上海香飘飘实业有限公司”字样的侵权奶茶产品；瑞光食品立即停止销售带有“上海香飘飘实业有限公司”字样的侵权奶茶产品；上海香飘飘、缘份食品、林荣华赔偿申请人经济损失100万元；瑞光食品赔偿申请人经济损失1万元；要求上海香飘飘在《法制日报》上刊登声明，消除影响。3、上海香飘飘、缘分食品、林荣华因不服一审法院判决向浙江省高级人民法院提起上诉，2019年3月27日，二审判决判决驳回上海香飘飘、缘分食品、林荣华的上诉，维持原判。4、因上海香飘飘、缘份食品、林荣华和瑞光食品未履行一审法院生效的判决中确定的义务，申请人已向一审法院申||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||原告||被告||案件性质||案件概述|
||号|||||||||
|||||||||请强制执行。2019年5月25日，温州市中级人民法院已受理申请人对上海香飘飘、缘份食品、林荣华和瑞光食品的执行案件。截至本回复出具日，该案件已执行到位1,016,975元，其他事项尚在强制执行中。||
|3||申请人||上海香飘飘投资有限公司、郑州香飘飘食品有限公司、温州永鑫家家福超市||侵害商标权及不正当竞争纠纷||1、申请人因在市场上发现大量由上海香飘飘投资有限公司（以下简称“香飘飘投资”）委托郑州香飘飘食品有限公司（以下简称“郑州香飘飘”）生产的侵犯申请人商标权（侵权事由之一）的侵权奶茶制品，认为香飘飘投资、郑州香飘飘的行为构成不正当竞争，且香飘飘投资、郑州香飘飘在其企业名称中使用“香飘飘”字样亦构成不正当竞争行为；温州永鑫家家福超市因销售侵权奶茶制品，申请人认为其构成商标侵权行为；故申请人向上述被告提起诉讼，要求判令上述三名被告立即停止不正当竞争行为或者侵权销售行为并就上述行为登报消除影响，要求判令香飘飘投资、郑州香飘飘变更企业名称，要求上述三名被告赔偿申请人经济损失及合理支出合计104.50万元。2、2017年12月5日，一审法院成都市中级人民法院判决要求香飘飘投资、郑州香飘飘立即停止在企业名称中使用“香飘飘”字号；要求香飘飘投资、郑州香飘飘立即停止在其生产销售的奶茶产品上标注“上海香飘飘投资有限公司”、“郑州香飘飘食品有限公司”字样；要求温州永鑫家家福超市立即停止销售标注“上海香飘飘投资有限公司”、“郑州香飘飘食品有限公司” 字样的奶茶产品；要求香飘飘投资、郑州香飘飘连带赔偿申请人经济损失及合理开支60万元；要求香飘飘投资、郑州香飘飘共同在《中国工商报》上刊登声明以消除影响。3、香飘飘投资、郑州香飘飘因不服一审法院判决向四川省高级人民法院提起上诉。截至本回复出具日，二审法院尚未作出终审判决。||

根据申请人出具的说明并经保荐机构、申请人律师核查，上述案件系因相关侵权方实施不正当竞争行为以及商标或者商号侵权行为侵犯申请人的合法权益，申请人为维护自身权益向侵权方提起诉讼导致，不存在对申请人现有生产经营相关商
号、商标专用权的争议，申请人合法享有该等商号及商标专用权。该等案件的判决结果不会对申请人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，亦不会构成本次再融资的法律障碍。
（三）保荐机构、申请人律师的核查意见
1、核查程序
保荐机构、申请人律师针对商标诉讼及纠纷相关事项执行了如下核查：
（1）核查申请人提供的相关商标诉讼案件的裁判文书，同时对申请人法务部负责人进行了访谈
（2）核查诉讼案件受理情况和基本案情、诉讼请求、判决结果及执行情况，以及诉讼事项对申请人生产经营、未来发展产生的影响和风险
2、核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
（1）申请人报告期内不存在作为被告人的商标诉讼案件。申请人作为第三人的商标诉讼案件，系因维护自身合法权益向商标评审委员会申请他人相似商标无效而导致的诉讼，案件不涉及诉讼请求金额及或有负债的产生。
（2）申请人报告期内涉及的商标诉讼案件均系侵权方实施不正当竞争行为以及商标或者商号侵权行为侵犯申请人的合法权益，申请人为维护自身权益向侵权方提起诉讼导致。不存在对申请人现有生产经营相关商号、商标专用权的争议，申请人合法享有该等商号及商标专用权。该等案件的判决结果不会对申请人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，亦不会构成本次再融资的法律障碍。
四、关于经营业绩与现金流。申请人2019年1-6月扣非归母净利润2.28万元，经营活动现金流量净额-13624.2万元。请申请人补充说明并披露：（1）报告期各期上半年扣非归母净利润情况，量化分析2019年上半年扣非归母净利润 2.28万元的原因；（2）分季度列示最近三年一期申请人收入、成本及费用情况，说明并披露经营业绩存在季节性波动的合理性，与行业可比公司是否存在较大差异；（3）各期净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及二者的勾稽关系；
（4）报告期销售费用率较高且波动较大的原因，与行业可比公司是否存在较大差异；（5）申请人加权平均净资产收益率是否符合可转债发行条件。请保荐机构、申请人会计师说明核查的过程及主要依据，并明确发表核查意见。
回复：
（一）报告期各期上半年扣非归母净利润情况，量化分析 2019年上半年扣非归母净利润2.28万元的原因。
1、公司报告期各期上半年扣非归母净利润情况
2016年1-6月、2017年1-6月、2018年1-6月、2019年1-6月利润构成项目和扣非归母净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-6月||2018年1-6月||2017年1-6月||2016年1-6月|
||营业收入||137,672.12||86,990.64||55,986.21||71,476.65|
||营业成本|86,774.28|||60,066.97||37,208.32||42,043.78|
||营业毛利|50,897.84|||26,923.66||18,777.89||29,432.88|
||毛利率|36.97%||30.95%||33.54%||41.18%||
||销售费用|39,074.64|||31,726.21||20,510.74||24,476.68|
||管理费用|11,794.99|||4,911.57||4,142.16||4,285.23|
||财务费用|217.70|||12.27||190.36||-564.38|
||利润总额||2,113.18||-7,881.65||-4,179.17||2,996.69|
||所得税费用|-239.78|||-2,423.04||-1,128.37|997.89||
||净利润||2,352.96||-5,458.60||-3,050.81||1,998.80|
|扣非归母净利润||2.28||-6,857.82||-4,588.87||387.98||

公司各期上半年扣非归母净利润分别为 387.98万元、-4,588.87万元、- 6,857.82万元、2.28万元，2016年-2018年公司各期下半年扣非归母净利润分别为 24,285.55万元、28,796.58万元、35,028.53万元，公司总体盈利能力良好，但上下半年呈现较大的波动性，主要受公司产品销售季节性所致。公司主要产品为杯装固体奶茶，2016年-2018年各期杯装固体奶茶收入占公司全部主营业务收入比例分别为的100%、91.69%、87.00%，而固体奶茶为热饮，导致产品销售具有较为明显的季节性特征，销售旺季集中在一、三、四季度，二季度为销售淡季。由于淡旺季消费量存在较大差异，导致上半年和下半年的收入差异较大，而相关固定经营管理费用的发生受季节性波动影响较小，从而导致上半年出现经营亏损情况。
2016年上半年公司扣非归母净利润为 387.98万元，存在小幅盈利，一方面，受固体奶茶为热饮的产品特点影响，农历春节是终端消费者消费固体奶茶最旺的期
间，农历春节前两个月为公司销售最旺季，2016年农历春节在 2月份，因此 2016
年 1月销量较好，导致 2016年上半年销售业绩较好，另外，2016年上半年公司产
品全部为固体奶茶，毛利率水平较高，导致2016年上半年有小幅盈利。
2017年上半年扣非归母净利润为-4,588.87万元，较去年同期相比下降 4,976.85万元，主要原因为：（1）2017年农历春节在 1月，受季节性因素特别是农历春节时间节点的影响，2017年春节前销售最旺季出现在 2016年 11月、12月，从而导致 2017年上半年销量较低，销售收入较去年同期相比下降21.67%；（2）由于固体奶茶促销力度加强导致销售单价降低、产量下降和材料成本上涨导致单位成本上升以及新增毛利率水平较低的液体茶饮料等共同因素的影响，2017年上半年毛利率较去年同期相比下降7.64%。销售收入和毛利率水平同时下降导致 2017年上半年出现经营亏损。
2018年上半年，销售收入较去年同期增加55.38%，但扣非归母净利润为- 6,857.82万元，较去年同期下降-2,268.95万元，主要原因为：（1）固体奶茶原材料成本同比增加以及毛利率水平较低的液体茶饮料收入占比增加导致 2018年上半年综合毛利率水平较去年同期相比下降；（2）2018年 1-6月广告费投入增加导致销售费用去年同期相比增加。毛利率水平下降和销售费用增加导致 2018年上半年经营亏损进一步增加。
2019年上半年扣非归母净利润 2.28万元，较 2017年、2018年上半年业绩有较大幅度提升，主要原因为 2019年上半年公司液体茶饮料销量大幅增长，较去年同期增长413.74%，占公司全部主营业务收入的47.78%，液体茶饮料经营业绩的增长一定程度上弥补了公司固体奶茶的经营亏损。
2、量化分析2019年上半年扣非归母净利润2.28万元的原因
将2019年上半年扣非归母净利润的构成项目与去年同期比较列示如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||利润波动||对利润波动|
||项目||2019年1-6月||2018年1-6月|||||
||||||||影响金额||影响比例|
|营业收入||137,672.12||86,990.64||23,974.17||349.47%||
|营业成本||86,774.28||60,066.97||||||
|营业毛利||50,897.84||26,923.66||||||
|毛利率||36.97%||30.95%||||||
|税金及附加||1,223.97||544.70||-679.27||-9.90%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||利润波动||对利润波动|
||项目||2019年1-6月|2018年1-6月|||||
|||||||影响金额||影响比例|
|销售费用||39,074.64||31,726.21|-7,348.43||-107.12%||
|管理费用（含研发费用）||11,794.99||4,911.57|-6,883.42||-100.34%||
|财务费用||217.70||12.27|-205.43||-2.99%||
|资产减值损失||-196.00||-326.06|-130.06||-1.90%||
|投资收益（扣非）||200.00||200.00|||||
|营业外收支（扣非）||-||6.00|6.00||0.09%||
|所得税费用（扣非）||-1,019.74||-2,881.20|-1,861.46||-27.13%||
|扣非归母净利润||2.28||-6,857.82|6,860.10||100.00%||

如上表所示，2019年1-6月扣非归母净利润较2018年同期增加6,860万元，
主要影响因素为营业毛利、销售费用和管理费用。2019年1-6月营业毛利较 2018
年同期增加23,974万元，2019年1-6月销售费用较2018年同期增加7,348万元，
2019年1-6月管理费用较2018年同期增加6,883万元，上述因素综合影响增加税
后净利7,306万元。以下重点对营业毛利的增加以及销售费用、管理费用增加进行分析。
（1）营业毛利变动的影响
2019年1-6月营业毛利较2018年同期增加23,974万元，主要为收入的增长以及毛利率变动影响。分产品收入、成本和毛利比较如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-6月||||2018年1-6月||||上下期变动|||
||项目||||||||液体茶饮||||液体茶饮|
||||固体奶茶||液体茶饮料||固体奶茶||||固体奶茶|||
||||||||||料||||料|
|主营业务收入||71,152.10||65,094.58||73,213.02||12,670.69||-2.81%||413.74%||
|主营业务成本||40,578.52||44,709.09||49,005.47||10,025.44||-17.20%||345.96%||
|营业毛利||30,573.58||20,385.49||24,207.55||2,645.24||6,366.02||17,740.25||
|毛利率||42.97%||31.32%||33.06%||20.88%||9.90%||10.44%||

根据上表，2019年1-6月固体奶茶收入较去年同期下降2.81%，但由于毛利率水平较去年同期增加9.90%，导致固体奶茶营业毛利较去年同期增加6,366万元，2019年1-6月液体茶饮料收入较去年同期增长413.74%，毛利率水平较去年同期增
加10.44%，导致液体茶饮料营业毛利较去年同期增加17,740万元。
①固体奶茶毛利率变动分析
2019年1-6月固体奶茶主营业务毛利率为42.97%，2018年1-6月固体奶茶主
营业务毛利率为33.06%，同比上升9.90%，主要为产品售价调整所致。公司于
2018年5月对固体奶茶部分产品售价进行了提价，导致产品销售单价上升。经统
计，2019年1-6月固奶奶茶单箱售价为64.78元/标箱，较去年同期的58.71元/标箱上升6.08元/标箱，导致产品毛利率增长。
②液体奶茶收入增长和毛利率变动分析
将2019年1-6月液体茶饮料分产品收入、毛利率与去年同期比较列示如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-6月||||||2018年1-6月|||||||||
||||||||||||收入||毛利||收入变|||
||||||收入占||||||||||||毛利率变|
||项目||主营业务||||毛利率||主营业务||占比||率||动|||
||||||比||||||||||||动（%）|
||||收入||||（%）||收入||（%||（%||（%）|||
||||||（%）|||||||||||||
||||||||||||）||）|||||
|果汁茶||58,835.77||9.61||30.68||||||||||||
|液体奶茶||6,258.81||90.39||37.31||12,670.69||100.00||20.88||-50.60||16.43||
|小计||65,094.58||100.00||31.32||12,670.69||100.00||20.88||413.74||10.44||

2019年1-6月液体茶饮料收入较去年同期增长413.74%，主要原因系果汁茶业务大幅增长。公司于2018年下半年推出新产品果汁茶，由于包装新颖、口味多元化、产品价格优势等得到了较好的市场反馈效果，2019年上半年，随着销售渠道
的不断完善、产能逐步提升以及广告宣传和市场推广力度的加强，果汁茶销量实现持续快速增长，2019年1-6月实现果汁茶收入58,835.77万元，较去年全年增长
193.14%，占液体茶饮料收入的90.39%。
2019年1-6月液体茶饮料主营业务毛利率为31.32%，2018年1-6月液体茶饮
料主营业务毛利率为20.88%，同比上升10.44%。毛利率变动主要受液体茶饮料品项结构变动和品项毛利率变动共同影响所致。
2019年1-6月液体茶饮料产品收入结构与上年同期相比发生了较大变化，增加了果汁茶，且占液体茶饮料收入的90.39%，果汁茶与液体奶茶毛利率存在差异导
致上下期毛利率变动较大。
2019年1-6月果汁茶毛利率30.68%，较去年全年的23.37%增加7.31%，2019年1-6月液体奶茶毛利率37.31%，较去年同期增加16.43%，毛利率均呈上涨趋
势，主要原因包括：一方面，公司液体茶饮料生产工艺趋于成熟，总体产量增加导致公摊成本下降，使得产品成本降低；另一方面，增值税率降低、液体奶茶折扣力度降低使得产品售价上升。
（2）销售费用变动的影响
2019年1-6月销售费用较去年同期增加7,348万元，将主要变动明细项目比较如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-6月||2018年1-6月|||变化||
||项目|||占营业收入比例|||占营业收入比例||占营业收入比例变化|
||||发生额||发生额|||发生额||
|广告费||13,625.21||9.90%|11,357.38|13.06%||2,267.83|-3.16%|
|市场推广费||5,787.76||4.20%|3,987.68|4.58%||1,800.08|-0.38%|
|运费||7,907.26||5.74%|3,717.75|4.27%||4,189.51|1.47%|
|小计||27,320.23||19.84%|19,062.81|21.91%||8,257.42|-2.07%|

经统计，销售费用-市场推广费、运费增加比例与收入增加比例较为匹配，而
销售费用-广告费增加比例低于收入增加比例，主要原因为2019年1-6月公司液体茶饮料销量较上年同期相比大幅增长，收入增长幅度超过了广告投放力度。
（3）管理费用（含研发费用）变动的影响
2019年1-6月管理费用较去年同期增加6,883万元，将主要变动明细项目比较如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-6月||2018年1-6月|||变化|||
||项目|||占营业收入比例|||占营业收入比例|||占营业收入|
||||发生额||发生额|||发生额|||
|||||||||||比例变化|
|股权激励费用||3,180.95||2.31%||||3,180.95|2.31%||
|职工薪酬||3,590.71||2.61%|2,317.39|2.66%||1,273.32|-0.06%||
|研发费||1,798.90||1.31%|368.28|0.42%||1,430.62|0.88%||
|办公费||1,163.73||0.85%|335.12|0.39%||828.61|0.46%||
|小计||9,734.29||7.18%|3,020.79|3.47%||6,713.50|3.60%||

经统计，2019年1-6月管理费用占收入比例较2018年1-6月大幅增加，主要
原因为2019年1-6月新增加限制性股票激励费用3,181万元、加大了新产品的研发力度以及随着业务的扩展增加办公场地租赁费。
（二）分季度列示最近三年一期申请人收入、成本及费用情况，说明并披露经营业绩存在季节性波动的合理性，与行业可比公司是否存在较大差异；
1、2016-2019年6月，公司分季度净利润情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||一季度||二季度||三季度||四季度|
|2016年度||8,279.65||-6,280.85||8,715.81||15,895.60||
|2017年度||2,095.76||-5,146.57||11,234.14||18,593.28||
|2018年度||2,830.08||-8,288.69||13,859.06||23,069.49||
|2019年1-6月||5,196.41||-2,843.45||||||

根据2016-2018年公司分季度净利润情况，公司一、三、四季度盈利，二季度亏损，净利润集中体现在三、四季度。公司净利润的季节性波动主要受产品热饮的季节性因素影响。报告期公司产品主要为杯装固体奶茶，奶茶产品一般为热饮，销售收入具有较为明显的季节性特征，销售旺季集中在一季度、三季度和四季度，二季度为销售淡季，由于销售淡旺季的销量存在显著差异，导致公司经营业绩呈现季节性波动。以下对公司分季度收入、成本和费用情况进一步进行分析。
2、2016-2019年1-6月分季度收入、成本及费用情况如下
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||||||2017年度|||||||
||项目|||||||||||||||||
||||一季度||二季度||三季度||四季度||一季度||二季度||三季度||四季度|
|营业收入||64,439.43||7,037.22||43,424.66||124,069.57||30,858.29||25,127.92||78,047.27||130,004.91||
|营业成本||35,849.71||6,194.07||23,681.98||65,999.25||16,836.57||20,371.75||45,441.22||75,243.33||
|销售费用||16,296.99||8,179.69||4,399.57||38,687.04||10,845.98||9,664.76||15,529.72||25,682.85||
|管理费用||2,551.94||1,733.29||4,417.01||-247.52||2,502.49||1,639.67||2,686.95||4,601.74||

单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||||||2019年1-6月|||
||项目|||||||||||||
||||一季度||二季度||三季度||四季度||一季度||二季度|
|营业收入||65,237.25||21,753.38||81,006.79||157,111.53||83,674.80||53,997.32||
|营业成本||42,052.79||18,014.18||46,526.10||87,210.08||50,910.40||35,863.89||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|17,691.28|14,034.93|14,453.81|33,841.70|20,802.90|18,271.74|
|管理费用|3,284.24|1,627.33|2,673.67|6,308.50|4,773.13|7,021.86|

根据上述分季度收入、成本及费用情况将季度收入占比、季度成本占比以及销售和管理费用占比汇总列示如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||一季度|二季度||三季度||四季度|
|季度收入占比||2016年度|26.97%|2.94%|18.17%||51.92%||
|||2017年度|11.69%|9.52%|29.56%||49.24%||
|||2018年度|20.07%|6.69%|24.92%||48.33%||
|||2019年1-6月|60.78%|39.22%|||||
|季度成本占比||2016年度|27.22%|4.70%|17.98%||50.10%||
|||2017年度|10.66%|12.90%|28.78%||47.65%||
|||2018年度|21.70%|9.30%|24.01%||45.00%||
|||2019年1-6月|58.67%|41.33%|||||
|季度销售和管理费用占比||2016年度|24.80%|13.04%|11.60%||50.57%||
|||2017年度|18.25%|15.45%|24.90%||41.40%||
|||2018年度|22.33%|16.68%|18.24%||42.75%||
|||2019年1-6月|50.28%|49.72%|||||

根据上表，2016-2018年，公司第三季度和第四季度营业收入占全年的比例为70%以上，第三季度和第四季度营业成本占全年的比例为65%以上，其中四季度营业收入及营业成本占比在50%左右，费用分布与收入、成本分布结构相似，2016-2018年，销售费用和管理费用第三季度和第四季度占全年的比例为60%以上。
受产品热饮的季节性因素影响，报告期公司销售收入呈现较为明显的季节性特征，销售旺季集中在一、三、四季度，二季度为销售淡季，其中尤以四季度最旺，二季度最淡，公司经营业绩受销售淡旺季影响而产生季节性波动，从而导致公司净利润集中在下半年度，经营业绩波动与公司实际经营情况相符。
3、经营业绩季节性波动与行业可比公司比较
将最近一年一期同行业公司的分季度收入、成本、费用和净利润占比与公司进行比较：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年||2018年二||2018年三季度|2018年四季度||2019年一||2019年二|
||项目|||||||||||||
|||||一季度||季度|||||季度||季度|
|季度收入占比||养元饮品|35.02%||16.10%||19.56%||29.32%|72.17%||27.83%||
|||承德露露|42.21%||13.38%||23.29%||21.12%|74.06%||25.94%||
|||维维股份|30.37%||24.13%||19.57%||25.93%|54.33%||45.67%||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年||2018年二||2018年三||2018年四||2019年一||2019年二|
||项目||||||||||||||
|||||一季度||季度||季度||季度||季度||季度|
|||行业平均|35.86%||17.87%||20.81%||25.46%||66.86%||33.14%||
|||本公司|20.07%||6.69%||24.92%||48.33%||60.78%||39.22%||
|季度成本占比||养元饮品|35.79%||16.45%||19.46%||28.30%||71.86%||28.14%||
|||承德露露|40.33%||13.43%||23.04%||23.20%||73.26%||26.74%||
|||维维股份|29.88%||23.04%||18.95%||28.13%||53.47%||46.53%||
|||行业平均|35.34%||17.64%||20.48%||26.54%||66.20%||33.80%||
|||本公司|21.70%||9.30%||24.01%||45.00%||58.67%||41.33%||
|季度销售和管理费用占比||养元饮品|23.74%||22.49%||27.79%||25.97%||54.23%||45.77%||
|||承德露露|33.42%||18.78%||23.23%||24.57%||62.18%||37.82%||
|||维维股份|25.58%||18.42%||24.11%||31.89%||63.23%||36.77%||
|||行业平均|27.58%||19.90%||25.05%||27.48%||59.88%||40.12%||
|||本公司|22.33%||16.68%||18.24%||42.75%||50.28%||49.72%||
|季度净利润占比||养元饮品|32.78%||13.33%||15.25%||38.64%||67.05%||32.95%||
|||承德露露|52.97%||8.12%||23.42%||15.49%||84.90%||15.10%||
|||维维股份|150.22%||128.09%||-17.05%||-161.26%||102.37%||-2.37%||
|||行业平均|78.66%||49.84%||7.20%||-35.71%||84.77%||15.23%||
|||本公司|8.99%||-26.34%||44.04%||73.31%||220.85%||-120.85%||

由于同行业与公司产品结构不同，经营业绩季节性变动趋势也不相同。承德露露的主要产品是植物蛋白饮料-杏仁露，养元饮品的主营业务是以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的研发、生产和销售，主要产品为核桃露，两家公司收入和利润均集中一、三、四季度，二季度为销售淡季；维维股份主要从事奶豆粉、乳品和白酒的生产、销售，由于经营产品结构不同，经营种类较多，公司的收入未呈现明显的季节性变动。经比较，公司一、三、四季度为销售旺季，二季度为销售淡季，与同行业承德露露、养元饮品存在一定的可比性，均具有因产品单一所导致的较为明显的季节性特征，而公司受主要产品的热饮特征使得经营业绩的季节性特征更为明显。
（三）各期净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及二者的勾稽关系；
1、报告期公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的比较如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-6月|2018年度||2017年度||2016年度|
|净利润||2,352.96||31,469.95|26,776.61||26,610.21||

||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动产生现金流量净额|-13,624.20|61,321.66|10,547.48|36,558.05|
|差异|15,977.16|-29,851.71|16,229.13|-9,947.84|

2、报告期内实现的净利润与经营性现金流量净额的勾稽关系如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：||||||||||
|净利润||2,352.96||31,469.95||26,776.61||26,610.21||
|加：资产减值准备||-196.00||-97.90||732.43||50.20||
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧||4,133.56||6,293.12||4,952.86||3,262.25||
|无形资产摊销||186.55||323.42||222.02||158.94||
|长期待摊费用摊销||67.06||151.87||66.27||38.51||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）||||43.26||58.32||45.50||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）||1.86||||||||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）||||||||||
|财务费用（收益以“－”号填列）||687.07||466.41||1,068.04||568.36||
|投资损失（收益以“－”号填列）||-1,048.29||-1,326.41||-349.13||-132.80||
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）||-6,192.52||-566.96||-911.93||555.57||
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）||1,766.74||171.47||||||
|存货的减少（增加以“－”号填列）||3,891.63||-1,246.31||-5,111.79||571.61||
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）||-986.53||3,350.24||-7,488.24||-9,434.33||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）||-23,896.40||21,012.68||-9,310.46||14,337.09||
|其他||5,608.12||1,276.81||-157.53||-73.08||
|经营活动产生的现金流量净额||-13,624.20||61,321.66||10,547.48||36,558.05||
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：||||||||||
|债务转为资本||||||||||
|一年内到期的可转换公司债券||||||||||
|融资租入固定资产||||||||||
|3．现金及现金等价物净变动情况：||||||||||
|现金的期末余额||100,089.11||113,859.28||130,319.70||113,006.40||
|减：现金的期初余额||113,859.28||130,319.70||113,006.40||96,774.83||
|加：现金等价物的期末余额||||||||||
|减：现金等价物的期初余额||||||||||
|现金及现金等价物净增加额||-13,770.17||-16,460.42||17,313.30||16,231.57||

3、各期净利润与经营活动产生的现金流量净额差异原因分析
（1）2016年度
2016年度经营活动现金流量净额为36,558.05万元，净利润为26,610.21万
元，大于净利润9,947.84万元，主要由于2016年公司与广告供应商等协商增加了票据方式的结算金额，从而导致2016年末现金及现金等价物少流出所致，2016年末应付票据余额为14,847.02万元，2015年末应付票据余额为3,000.00万元，2016年末较2015年末应付票据增加11,847.02万元，从而导致经营活动现金流少流出
11,847.02万元。
除应付票据变动之外，2016年度应收账款减少 2,176.85万元，预付账款增加 2,793.18万元，应付账款增加 4,987.99万元，存货、预收账款总体变动金额较小，相互抵消之后，总体对现金流影响不大。
（2）2017年度
2017年度经营活动现金流量净额为10,547.48万元，净利润为26,776.61万
元，小于净利润16,229.13万元，主要原因如下：
①2016年度以票据结算方式支付广告供货商的款项在2017年度支付，2017年应付票据余额为3,500万元，2016年末应付票据余额为14,847.02万元，2017年末较2016年末应付票据减少11,347.02万元，从而导致经营活动现金流多流出
11,347.02万元；
②2017年度经销商增加了临时授信额度的使用，导致2017年末应收账款余额增加，2017年末应收账款余额为8,147.13万元，2017年末应收账款余额为
1,396.68万元，2017年末较2016年末应收账款余额增加6,777.45万元，从而导致
经营活动现金流多流出6,777.45万元。
（3）2018年度
2018年度经营活动现金流量净额为61,321.66万元，净利润为31,469.95万
元，大于净利润29,851.71万元，主要原因如下：
①2018年末经销商预收货款随着公司销售收入增加而增加，2018年末预收款项为24,761.13万元，2017年末预收款项为14,323.12万元，2018年末较2017年末预收款项增加10,438.01万元，从而导致经营活动现金流多流入10,438.01万元；
②2018年度销售收入和利润总额增加，2018年末应交增值税和应交所得税增加，2018年末应交税费为17,961.25万元，2017年末应交税费为11,980.66万元，
2018年末较2017年末应交税费增加5,980.59万元，从而导致经营活动现金流少流出5,980.59万元；
③随着公司固定资产投资增加，净利润包含的非付现折旧摊销成本增加，2018年度固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销金额为6,768.42万元，从而导致净利润少于经营活动现金流量净额6,768.42万元；
④2018年度经销商临时授信额度使用减少，导致2018年末应收账款余额减
少，2018年末应收账款余额为4,996.36万元，2017年末应收账款余额为8,147.13
万元，2018年末较2017年末应收账款余额减少3,150.77万元，从而导致经营活动现金流多流入3,150.77万元。
（4）2019年1-6月
2019年1-6月经营活动现金流量净额为-13,624.20万元，净利润为2,352.96万元，小于净利润15,977.16万元，主要原因为2019年1-6月支付2018年度增值
税、所得税金额较多，2019年6月末应交税费为895.30万元，2018年末应交税费为17,961.25万元，2019年6月末较2018年末应交税费减少17,065.95万元，从而导致经营活动现金流多流出17,065.95万元。
（四）报告期销售费用率较高且波动较大的原因，与行业可比公司是否存在较大差异。
1、报告期销售费用率较高且波动较大的原因
报告期公司销售费用率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|销售费用|39,074.64|80,021.72|61,723.31|67,563.29|
|营业收入|137,672.12|325,108.96|264,038.39|238,970.89|
|销售费用占收入比例|28.38%|24.61%|23.38%|28.27%|

 2016-2019年 6月，公司销售费用率分别为28.27%、23.28%、24.61%、28.28%，销售费用率水平较高，主要原因为公司重视品牌建设，为保持稳定的行业地位及产品的品牌影响力，树立良好的品牌形象，公司在广告及市场推广方面保持较大的力度。
报告期公司销售费用率存在上下波动，将销售费用明细列示如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-6月||||2018年度||||2017年度||||2016年度|||
||||||收入占||||收入占||||收入占||||收入占|
||项目|||||||||||||||||
||||金额||比||金额||比||金额||比||金额||比|
||||||（%）||||（%）||||（%）||||（%）|
|广告费||13,625.21||9.90||29,874.99||9.19||23,027.92||8.72||35,922.31||15.03||
|市场推广费||5,787.76||4.20||9,812.07||3.02||7,972.82||3.02||6,030.76||2.52||
|运费||7,907.26||5.74||12,332.09||3.79||8,830.43||3.34||7,090.64||2.97||
|职工薪酬||8,802.63||6.39||21,367.40||6.57||17,306.87||6.55||13,455.05||5.63||
|差旅费||1,126.98||0.82||2,938.97||0.90||2,191.61||0.83||1,865.43||0.78||
|咨询费||831.48||0.60||1,195.15||0.37||539.75||0.20||1,599.92||0.67||
|房租费||81.13||0.06||672.66||0.21||375.25||0.14||350.49||0.15||
|其他||912.18||0.66||1,828.39||0.56||1,478.66||0.56||1,248.69||0.52||
|合计||39,074.64||28.38||80,021.72||24.61||61,723.31||23.38||67,563.29||28.27||

报告期各期间，公司销售费用主要为广告费、市场推广费、运费和职工薪酬， 2016年度至2019年 1-6月上述四项费用占销售费用的比例达90%以上。以下主要对上述四项费用报告期变动情况进行分析。
（1）广告费
2016年度至2019年1-6月，公司广告费金额分别为35,922.31万元、23,027.92万元、29,874.99万元、13,625.21万元，广告费收入占比分别为15.03%、8.72%、9.19%、9.90%。报告期内广告费波动较大，主要原因为公司广告投放计划围绕经营战略需要进行调整，如拟推出新品或打开某地市场而选择性的选择时点进行广告投放，广告投放预算总额按照财年执行（当年的 7月 1日至次年的 6月 30日为一
个财年），故导致广告费按会计年度统计时可能出现波动不成比例的情况。以下按
财年进行广告费统计情况为：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018财年||2017财年||2016财年||2015财年||
|金额|32,142.82||27,970.10||30,203.01||33,609.59||
|环比增长比例|14.92%||-7.39%||-10.14%||||
||2019年|2018年|2018年|2017年|2017年|2016年|2016年|2015年|
|对应会计年度金额|||||||||
||1-6月|7-12月|1-6月|7-12月|1-6月|7-12月|1-6月|7-12月|
|金额|13,625.21|18,517.61|11,357.38|16,612.72|6,415.20|23,787.81|12,134.50|21,475.09|
|较上年同期增长|19.97%|11.47%|77.04%|-30.16%|-47.13%|10.77%|||

根据上表，2015财年、2016财年、2017财年公司广告费稳中有降，总体较为稳定，其中广告费投入总额有所下降，主要原因是公司根据近年来广告目标人群习惯，改变了广告投放策略，大幅减少了传统的冠名、硬广等投放效果呈下降趋势的广告投放形式，而平均费率相对较低、覆盖范围更广的植入广告、手机平台广告等投放形式占比提升，导致广告费用水平整体下降。2018年财年，为了开拓液体茶饮料销售市场，公司加强了液体茶饮料的广告宣传力度，液体茶饮料广告投入增加，导致2018财年广告费较2017财年相比增加。
（2）市场推广费
2016-2019年 6月，公司市场推广费分别为 6,030.76万元、7,972.82万元、9,812.07万元和 5,787.76万元，占营业收入的比重分别为2.52%、3.02%、3.02%及4.20%，报告期公司的市场推广费随销售收入规模的扩大、市场推广力度加强而稳步增长。
（3）运费
2016-2019年 6月，公司的销售运费分别为 7,090.64万元、8,830.43万元、 12,332.09万元及 7,907.26万元，占营业收入的比重分别为2.97%、3.34%、3.79%及5.74%，销售运费占营业收入的比重逐年提升，主要原因是液体奶茶、果汁茶销售占比逐年增长，由于2017、2018年仅湖州液体生产线生产该类产品，长途运输成本较高，导致运费水平升高。
（4）职工薪酬
2016-2019年 6月，公司的销售费用-职工薪酬分别为 13,455.05万元、
17,306.87万元、21,367.40万元及 8,802.63万元，2016年-2018年呈逐年增长的趋势，主要原因报告期内随着销售规模的增长和新系列产品的不断推出，公司的销售人员数量逐年增长。
综合上述，报告期公司销售费用率呈现波动趋势，主要受广告费变动所致。公司广告按照财年进行总额控制和投放，投放时点根据公司营销策略调整，导致公司会计年度的广告费波动较大，通过财年广告费分析，广告费波动与公司实际经营情况相符。
2、报告期销售费用率与行业可比公司比较
将公司销售费用率与同行业公司进行比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|养元饮品|15.38%|12.67%|13.86%|12.05%|
|维维股份|6.54%|9.97%|10.65%|12.58%|
|承德露露|21.07%|22.53%|17.88%|16.71%|
|行业平均|14.33%|15.06%|14.13%|13.78%|
|本公司|28.38%|24.61%|23.38%|28.27%|

公司销售费用率略高于行业平均水平，一方面，公司和同行业的产品结构不同，总体经营规模存在差异，其中维维股份、养元饮品收入规模在公司的2倍及以上，规模效应使得同行业销售费用率水平低于公司；另一方面，公司重视品牌建设，为保持稳定的行业地位及产品的品牌影响力，树立良好的品牌形象,公司在广告及市场推广方面保持较大的力度，因此广告费、市场推广费投入金额较大，导致销售费用率水平较高。
上述同行业中，承德露露的收入规模与公司较为接近，但销售费用率低于公司，主要为广告费、市场推广费投入金额差异所致。将承德露露和公司的同期广告费和占收入比重分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|广告费、市场推广费/收入|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|承德露露|9.75%|11.08%|7.15%|8.49%|
|本公司|14.10%|12.21%|11.74%|17.56%|
|差异|-4.35%|-1.13%|-4.59%|-9.07%|

剔除广告费、市场推广费后，公司销售费用率与承德露露比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|承德露露|11.32%|11.45%|10.73%|8.22%|
|本公司|14.28%|12.40%|11.64%|10.71%|
|差异|-2.96%|-0.95%|-0.91%|-2.49%|

剔除广告费和市场推广费后，公司销售费用率与同行业承德露露较为接近，公司销售费用率与实际经营状况较为相符。
（五）申请人加权平均净资产收益率是否符合可转债发行条件。
根据证监会令第 30号《上市公司证券发行管理办法》的规定，申请人公开发行可转换公司债券的发行条件包括：申请人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
报告期公司加权平均净资产收益率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||加权平均净资产收益率(%)|||||||
||报告期利润|||||||||
||||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|归属于公司普通股股东的净利润||1.05||15.26||19.58||23.53||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||0||13.66||17.70||21.82||

2016-2018年度，公司扣非后的加权平均净资产收益率均在6%以上，符合发行条件。2019年 1-6月加权平均净资产收益率低于6%，原因系公司经营业绩受产品热饮的季节性因素影响而存在季节性波动，上半年和下半年的经营业绩存在显著差异，净利润集中体现在下半年，由于公司 2019年度经营环境良好，果汁茶收入呈现大幅增长趋势，预测 2019年度公司加权平均净资产收益率可以维持 2016-2018年度的水平，公司加权平均净资产收益率符合可转债发行条件。
（六）保荐机构、申请人会计师核查意见
1、核查程序
保荐机构、申请人会计师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅了公司最近三年及一期定期报告及审计报告，对报告期各项利润指标变动进行了分析；
（2）对公司三年一期收入、成本及费用情况进行了分析，查阅和对比分析了同行业经营业绩相关数据；
（3）对报告期经营活动现金流量净额与净利润的差异进行了分析，了解相关科目的明细及变动情况，了解报告期内公司经营活动净现金流变动的主要原因及合理性；
（4）对2016-2018年度公司销售费用确认的相关原始凭据，包括合同、费用
报销单、发票等资料进行了抽查和核对，并对各项明细费用的变动进行了分析，查阅和比较了同行业销售费用率相关数据；
（5）对报告期加权平均净资产收益率进行了复核计算。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
（1）受主要产品为热饮的季节性因素影响，公司净利润集中体现在下半年
度，报告期各期间上半年扣非归母净利润均较低或亏损。2019年上半年，公司液
体茶饮料销量大幅增长导致2019年上半年公司扣非归母净利润达到了盈亏平衡。
（2）受产品为热饮的季节性因素影响，报告期公司收入、成本和费用集中在三、四季度，公司经营业绩受销售淡旺季影响而产生季节性波动，经营业绩波动与公司实际经营情况相符；公司经营业绩季节性波动与同行业承德露露、养元饮品存在一定的可比性，均具有因产品单一所导致的较为明显的季节性特征。
（3）公司报告期内净利润与经营活动净现金流差异主要系经营性应收应付余额的变动、非付现成本费用影响等因素影响所致；经营活动现金流量净额与净利润的差异符合公司实际经营情况。
（4）公司销售费用率水平较高，主要与公司重视品牌建设，在广告及市场推广方面投入力度较大相关；报告期销售费用率呈现波动趋势主要受广告费按财年投
入，与会计年度的费用分布存在不匹配的因素影响；由于公司与同行业存在经营规模差异及公司广告费、市场推广费投入金额较大，导致公司销售费用率与同行业存在差异。
（5）2016-2018年度，公司扣非后的加权平均净资产收益率符合发行条件。
2019年 1-6月加权平均净资产收益率低于6%，根据公司经营业绩季节性波动特征，净利润集中体现在下半年，预测 2019年度公司加权平均净资产收益符合可转债发行条件。
五、关于财务性投资。报告期内申请人参股 1家小贷公司，1家投资公司，最近一期末申请人货币资金 8.85亿元，最近两年一期末，申请人理财产品余额分别为 1.25亿元、4.18亿元、5.88亿元。请申请人：（1）说明本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排；（2）结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模平说明本次募集资金量的必要性；
（3）结合相关理财产品的具体类型、期限等要素说明该类理财产品是否属于时间短、收益率平稳、风险波动较小的理财产品。请保荐机构、申请人会计师说明核查的过程及主要依据，并明确发表核查意见。
回复：
（一）说明本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投
资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的
安排；
1、本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人设立或投资各类产业基金、并购基金的情况
报告期内，申请人不存在设立各类产业基金、有限合伙企业等情况，公司未实质上控制任何产业基金等企业，合并报表范围内不包括任何产业基金、有限合伙
企业。
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈出具之日，申请人投资 1家投资公司，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|企业名称|深恒和投资管理（深圳）有限公司（以下简称“深恒和”）|
|法定代表人|孙议政|
|注册资本|11,104.9万元人民币|
|注册地址|深圳市福田区香蜜湖街道深南大道7006号万科富春东方大厦2206|
|成立日期|2016年3月18日|
|投资日期|2019年4月23日|
|投资金额|1000.00万元|
|持股比例|9.005%|
||1、公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准执行董事的报告；（5）审议批准监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少认缴注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对股东转让出资作出决议；（11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议。2、公司不设董事会，设执行董事一名。执行董事为公司法定代表人，由股东会在公司管理层任职的股水中选任，执行董事任期3年。执行董事对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东，并向股东报告工作；（2）执行股东的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（5）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定增加或者减少注册资本方案以及发行公司债券的方案；（7）拟订公司合并、分立、变更、解散公司组织形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及决定其报酬事项；并根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人；（10）制定公司的基本管理制度。3、公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。公司经营管理机构总经理由执行董事聘任或解聘，任期3年。总经理对执行董事负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作、组织实施执行董事决定；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提淆聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）按时向公司登记机关提交公司年度报告；（9）公司章程和股东会授予的其他职权。4、公司不设监事会，设监事1名。监事由股东会委任，任期3年。监事任期届满，连选可以连任。在任期届满前．股东不得无故解除其职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；．（5）向股东会会议提出提案；（6）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。|
|决策机制||
|设立目的|凭借专业高效的投资管理能力，为股东实现一定的投资回报|
|投资方向|体育、文化、健康等产业投资|
||一般经营项目是：体育产业投资；文化产业投资；健康产业投资；投资顾问；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询；财务咨询（不含限制项目）；企业|
|经营范围||

|||
|-|-|
||管理咨询；文化活动策划；展览展示策划；劳务派遣；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|收益或亏损|按出资比例分取分红;公司新增资本时，股东有优先认购权；公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产。|
|的分配或承||
|担方式||
|公司是否向|否|
|其他方承诺||
|本金和收益||
|率||

报告期内，申请人持有深恒和9.01%股权，未控股深恒和。同时，申请人未派驻人员担任深恒和执行董事或总经理，被投资人的经营范围与申请人不属于同一行业，申请人并不主导被投资企业的投资或经营策略。”
2、未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排
申请人未来三个月内无设立或投资各类产业基金之安排，同时申请人出具了相关承诺。
（二）结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资
金规模平说明本次募集资金量的必要性；
1、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形
（1）申请人的财务性投资情况
根据 2018年中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。2019年 7月 5日，证监会在《再融资业务若干问题解答》中进一步对财务性投资进行了解释，财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；
非金融企业投资金融业务等。
根据上述规定，截至2019年6月末申请人相关会计科目明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019.6.30||财务性投资金额|
|交易性金融资产||18,380.00||-||
|其中：权益工具投资||2,880.00||2,880.00||
|银行理财产品||15,500.00||-||
|可供出售金融资产||-||-||
|借予他人款项||-||-||
|长期股权投资||-||-||
|其他应收款||1,474.29||-||
|其他流动资产-理财产品||8,000.00||-||
|财务性投资总额||2,880.00||2,880.00||
|净资产||219,472.26||||
|财务性投资总额/净资产||1.31%||||

①交易性金融资产
2019年 6月末，公司持有交易性金融资产为 18,380.00万元，其中包括理财产品及权益工具投资。权益工具投资包括永信小额贷款10%股权为 1,880.00万元、深恒和9.005%股权为 1,000.00万元。申请人未控股深恒和和永信小额贷款，不主导深恒和和永信小额贷款的日常经营，申请人投资目的主要为获取投资收益，申请人仍专注于奶茶产品的开发、生产和销售。因此，上述两项投资作为交易性金融资产核算。理财产品情况详见本题回复之“vi.理财产品”及本题回复之“（3）结合相关理财产品的具体类型、期限等要素说明该类理财产品是否属于时间短、收益率平稳、风险波动较小的理财产品”。
②可供出售金融资产
2019年6月末，申请人不存在可供出售金融资产。
③借予他人款项
2019年6月末，申请人不存在借予他人款项。
④长期股权投资
2019年6月末，申请人不存在长期股权投资。
⑤其他应收款
2019年 6月末，公司其他应收款账面金额为 1,474.29万元，申请人其他应收款主要由保证金、房租及押金、备用金和其他组成，上述其他应收款均不属于财务性投资。
⑥理财产品
各期末，申请人理财产品余额如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31|
|其他流动资产-理财产品||8,000.00||41,800.00||12,500.00||3,500.00||
|交易性金融资产-理财产品||15,500.00||-||-||-||

报告期内，公司购买的理财产品主要是持有时间短（低于一年）、收益率平稳、风险波动较小的理财产品，不属于财务性投资。申请人自 2017年首次公开发行股票并上市后，主要依靠业务自身滚动发展。由于公司供应商给予一定的信用账期，公司销售端主要采用预收账款的方式收款，仅对部分资质优秀、合作时间较长的客户提供一定账期，故公司经营活动现金流较好，为了满足日常经营需要和保障资金安全，申请人留存充足的现金并通过购买保本理财方式提高资金收益，系日常现金管理之需要。上述理财产品收益稳定、风险较低，为公司在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，为获取一定投资收益以限制现金购买，有利于提高资金的使用效率，上述理财产品均不属于财务性投资。
（2）申请人的类金融业务情况
根据中国证监会《再融资审核财务知识问答》等规定，类金融企业指除人民银行、银保监会、证监会（以下简称“一行二会”）批准的持牌机构为金融机构外，其他均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。严格禁止上市公司将募集资金投入类金融业务。
申请人本身并未实施类金融业务，公司主营业务为奶茶产品的研发、生产和销
售，主营业务与经营范围均不涉及类金融业务。
申请人存在投资类金融业务情况。2009年、2011年、2013年公司分别增资永信小额贷款1,000.00万元、500.00万元（其中包含永信小额贷款公司未分配利润转增股本 120.00万元）、500.00万元，截至本反馈出具之日，公司持有永信小额贷款10%股权，对其不具有控制、共同控制或重大影响，2019年 6月末该项股权以1,880.00万元作为交易性金融资产核算。
根据中国证监会 2019年 7月 5日发布的《再融资业务若干问题解答》，申请人投资永信小额贷款公司符合《再融资业务若干问题解答》之相关规定，具体如下：
①公司于2017年11月上市，投资永信小额贷款发生于公司上市之前，投资时间较长，不存在利用募集资金直接或间接用于类金融业务之情况;
②2018年及 2019年 1-6月，永信小额贷款的营业收入和净利润分别为 4,304.09万元、1,850.52万元和 2,461.51万元、1,038.48万元，申请人持永信小额贷款10%股权对应的最近一年一期营业收入、净利润占申请人营业收入和净利润的比例分别为0.13%、0.13%和0.78%、4.41%，均低于30%;
③报告期及本次董事会决议日前6个月至本反馈回复出具之日均未对永信小额贷款进行新增投资（包括增资、借款和担保等）;
④申请人本次公开发行可转换公司债券募集资金投向均为资本性支出，申请人在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入），并出具了承诺“公司不会使用或变相使用募集资金直接或间接投入类金融业务。公司承诺，在本次募集资金到账后 36个月内以及本次募集资金使用完毕前，公司及下属公司不再新增类金融业务。
因此，申请人本身未实施类金融业务，尽管存在历史投资类金融业务之情形，报告期及董事会决议日前 6个月至本反馈回复出具之日均未对新增投资类金额业务，申请人投资类金融业务符合中国证监《再融资业务若干问题解答》的相关规定。
综上，2019年 6月末，公司实施的财务性投资账面净额 2,880.00万元，占净资产比例为1.31%，比例较低，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。公司最近一期末不持有金额较大、期限较长的财务性投资。”
2、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（1）本次募集资金规模的调减
本次发行董事会决议日前六月至本反馈回复出具之日，公司实施的财务性投资为1,000.00万元，主要原因系公司于2019年4月23日投资深恒和1,000.00万元。
公司已依此调减了本次发行的募集资金规模，具体如下：
经公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，对本次公开发行A股可转换公司债券（方案进行调整，将本次可转债发行总规模从不超过人民币87,000.00万元（含87,000.00万元）调整为不超过人民币86,000.00万元（含86,000.00万元），本次募集资金用途中涉及发行总规模及拟投入募集资金额亦作相应调整，本次可转债方案的其他条款项不作调整。
本次可转债方案调整的具体内容如下：
变更前：
“2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币87,000.00万元（含87,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。”
变更后：
“2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币86,000.00万元（含86,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。”
变更前：
“18、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 87,000.00万元（含 87,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于成都年产 28万吨无菌灌装液体奶茶项目、天津年产 11.2万吨无菌灌装液体奶茶项目。本次发行募集资金拟投资具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||拟投入募集资|
||项目名称||项目总投资（万元）|||
||||||金额（万元）|
|成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目||78,752||70,626||
|天津年产11.2万吨无菌灌装液体奶茶项目||30,476||16,374||
|合计||109,228||87,000||

在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决”。
变更后：
“18、本次募集资金用途本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过86,000.00万元（含86,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于成都年产 28万吨无菌灌装液体奶茶项目、天津年产 11.2万吨无菌灌装液体奶茶项目。本次发行募集资金拟投资具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||拟投入募集资|
||项目名称||项目总投资（万元）|||
||||||金额（万元）|
|成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目||78,752||69,626||
|天津年产11.2万吨无菌灌装液体奶茶项目||30,476||16,374||
|合计||109,228||86,000||

在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。”
（2）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
公司财务性投资总额、本次募集资金规模和公司净资产水平等指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2019.6.30|
|财务性投资总额||2,880.00||
|净资产||219,472.26||
|本次募集资金总额||86,000.00||
|财务性投资总额/净资产||1.31%||
|财务性投资总额/本次募集资金总额||3.35%||

根据上表，2019年 6月末申请人财务性投资总额 2,880.00万元，占公司净资产、本次募集资金总额比例分别为1.31%、3.35%，占比较低，不属于金额较大。
其中深恒和9.005%股权以 1,000万元作为可交易性金融资产核算，系本次发行董事会决议日前六个月至今发生的投资，公司已经调减本次募集资金 1,000万元。综上，申请人主营业务为奶茶产品的研发、生产和销售。本次发行 A股可转换公司债券拟募集资金不超过 86,000万元，将全部用于液体茶饮料项目建设。本次募集资金投资项目包括成都年产 28万吨无菌灌装液体奶茶项目、天津年产 11.2万吨无菌灌装液体奶茶项目，项目总投入 109,228.00万元，拟投入募集资金 86,000.00万元，其余 23,228.00万元公司以自有资金进行投入。本次募集资金的投资项目为公司的主营业务，有利于未来进一步提高市场占有率、完善产品区域性布局并应对产品销售季节性。综上，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金量具有必要性。
（三）结合相关理财产品的具体类型、期限等要素说明该类理财产品是否属
于时间短、收益率平稳、风险波动较小的理财产品。
报告期各期末，申请人理财产品余额如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31|
|其他流动资产-理财产品||8,000.00||41,800.00||12,500.00||3,500.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易性金融资产-理财产品|15,500.00|-|-|-|

报告期内，公司购买的理财产品主要是持有时间短（低于一年）、收益率平稳、风险波动较小的理财产品，公司购买的理财产品根据产品合同可分类为保本保收益型理财产品（其他流动资产-理财产品）、非保本型理财产品（交易性金融资产-理财产品）两类。
财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会〔2017〕9号)及《企业会计准则第 37号——金融工具列报》(财会〔2017〕14号)，并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)规定：
“第十七金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：
（一）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。
（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。”
公司依据购买的理财产品合同中条款，对理财产品分为保本保收益、非保本或保本浮动收益两类，其中保本保收益的理财产品符合上述条件，划分为以摊余成本计量的金融资产，在其他流动资产列报；不保本或保本浮动收益的不符合本金加利息的现金流量特征，划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在交易性金融资产列报。
1、截止2019年6月30日公司持有的保本保收益型理财产品（其他流动资产-理财产品）
截至2019年6月30日，申请人持有的保本保收益型理财产品如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||||是否属|
||序||||||||||理财项目||资金||||年化收|||||
||||类型||购买日期||起息日||到期日||||||投资金额||||理财产品投向||于财务|
||号||||||||||名称||来源||||益率|||||
||||||||||||||||||||||性投资|
|1||保证收益型||2019/4/4||2019/4/4||2019/10/8||利多多公司19JG0922期人民币对公结构性存款||自有资金||3000.00||4.00%||银行间市场央票、国债金融债、企业债、短融、中期票据、同业存款、债券或票据回购等||否||
|2||保证收益型||2019/4/11||2019/4/11||2019/10/11||利多多公司19JG1049期人民币对公结构性存款||自有资金||5000.00||4.00%||银行间市场央票、国债金融债、企业债、短融、同业拆借、同业存款、债券或票据回购等||否||

上述理财产品均明确约定该理财产品为保证收益型理财产品。截止 2019年 6月 30日，上述理财产品合计 8,000万元，划分为以摊余成本计量的金融资产，并在其他流动资产中进行列报。
2、截止2019年6月30日公司持有的非保本型理财产品（交易性金融资产-理财产品）
截至2019年6月30日，申请人持有的非保本保收益理财产品如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||预计年||||是否属|
||序||||||||||理财项目||资金|||||||||
||||类型||购买日期||起息日||到期日||||||投资金额||化收益||理财产品投向||于财务|
||号||||||||||名称||来源|||||||||
||||||||||||||||||率||||性投资|
|1||集合资金信托计划||2019/1/7||2019/1/7||2019/10/7||光大信托-深汇定制-9M2号集合资金信托计划||自有资金||1000.00||6.00%||相关金融机构发行的标准化金融产品，包括债券、货币市场工具、固定收益类基金及其他固定收益产品等||否||
|2||集合资金信托计划||2019/1/8||2019/1/8||2019/7/17||中国民生信托-中民永丰2号集合资金信托计划||自有资金||1000.00||5.30%||国债、地方政府债、央行票据、金融债券、企业债券、公司债券等监管机构认可的固定收益及类固定收益产品，以及通过认购证券公司资产管理计划、基金公司||否||

|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||预计年||||是否属|
||序||||||||||理财项目||资金|||||||||
||||类型||购买日期||起息日||到期日||||||投资金额||化收益||理财产品投向||于财务|
||号||||||||||名称||来源|||||||||
||||||||||||||||||率||||性投资|
|||||||||||||||||||及基金子公司资产管理计划、信托公司信托产品等间接投资上述标的||||
|3||集合资金管理计划||2019/1/14||2019/1/14||2019/7/15||浙商金惠多增益7号集合||自有资金||1000.00||5.30%||各类债券，包括国债、地方政府债、央行票据、金融债等||否||
|4||集合资金信托计划||2019/2/27||2019/2/27||2019/11/27||光大信托-深汇招证玖玖盈1号集合资金信托计划||自有资金||1000.00||5.80%||相关金融机构发行的标准化金融产品，包括债券、货币市场工具、固定收益类基金及其他固定收益产品等||否||
|5||集合资金信托计划||2019/2/28||2019/2/28||2019/10/9||中国民生信托-中民永丰2号集合资金信托计划||自有资金||1000.00||5.30%||相关金融机构发行的标准化金融产品，主要投资于国债、地方政府债等监管机构认可的固定收益及类固定收益产品，以及通过认购证券公司资产管理计划、基金公司及基金子公司资产管理计划、信托公司信托产品等间接投资于上述标的||否||
|6||保本浮动收益型||2019/3/28||2019/3/28||2019/10/10||慧盈人民币单位结构性存款产品19230837||自有资金||4000.00||3.98-4.03%||存款产生的全部利息或部分利息与沪深300指数挂钩||否||
|7||保本浮动收益型||2019/3/29||2019/3/29||2019/9/29||“添利宝”结构性存款(TLB20190982)||自有资金||1000.00||4.15%||银行间或交易所流通的投资级以上的固定收益工具、存款等||否||
|8||保本浮动收益型||2019/4/4||2019/4/4||2019/9/30||挂钩美元利率型结构性产品||自有资金||2000.00||4.00%||资产成本与交易对手叙作投资收益和USD3M-LIBOR挂钩的金融衍生品交易||否||
|9||保本浮动收益型||2019/4/19||2019/4/22||2019/10/21||慧盈人民币单位结构性存款产品HY19231050||自有资金||3000.00||4.03-4.08%||存款产生的全部利息或部分利息与沪深300指数挂钩||否||
|10||保本浮动收益型||2019/3/25||2019/3/25||2019/7/1||收益凭证-安赢进取055号||自有资金||500.00||2.60%||收益凭证最终兑付金额中的收益挂钩于沪深300指数，||否||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||预计年||是否属|
|序||||||理财项目|资金|||||
||类型|购买日期|起息日|到期日||||投资金额|化收益|理财产品投向|于财务|
|号||||||名称|来源|||||
||||||||||率||性投资|
||||||（95天）|||||||

根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》“第十九条按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”公司上述理财产品虽然属于收益稳定且风险较低的理财产品，但合同条款未明确约定保本保收益，因此不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十七条、第十八条中“仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”的合同现金流量特征，不符合第十七、十八条准则中以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的确认条件。因此，截止2019年6月30日，公司将上述15,500万元理财产品在交易性金融资产中进行列报。
3、截止2019年6月末公司持有的理财产品是否属于时间短、收益率平稳、
风险波动较小的理财产品
上述理财产品具有如下特征：
①收益稳定。上述理财产品的（预计）年化收益率主要在5%左右，最高不超过6%，属于收益较为平稳的理财产品。
②风险较低。保本保收益型理财产品的购买本金及收益均可预期，故该类理财产品属于风险较低类型。非保本型理财产品中序号 1-5的理财产品的资金投向为国债、地方政府债等监管机构认可的固定收益及类固定收益产品，资金投向领域风险较低。序号 6-9的结构性存款产品及序号 10的收益凭证，均为保本浮动收益型，属于风险较低的产品。
③流动性强。上表中理财产品的购买期限均低于一年，系公司在确保不影响日
常经营及资金安全的前提下，为获取一定投资收益以现金购买，有利于提高资金的
使用效率。
截止2019年6月末，公司持有的理财产品（预计）年化收益率在5%左右且不超过6%，理财产品的资金投向为监管机构认可的固定收益及类固定收益产品等风险较低的领域。综上，截止 2019年 6月末公司持有的理财产品属于时间短、收益率平稳、风险波动较小的理财产品，不属于收益波动较大且风险较高的金融产品。
（四）请保荐机构、申请人会计师说明核查的过程及主要依据，并明确发表
核查意见。
1、核查程序
保荐机构、申请人会计师执行了以下核查程序：
（1）取得并查阅了永信小额贷款的工商档案、设立及历次股权变动监管机构的批复、议事规则和决策程序等内部制度、最近三年一期的财务报告（最近一期未经审计），走访了湖州市金融办，获取了湖州市金融办永信小额贷款在报告期内合法合规的证明；走访了湖州市市场监督管理局的档案记录，并查阅了永信小额贷款的工商内档，未发现报告期内永信小额贷款存在重大违法违规行为；获取了永信小额贷款签署之《关于2019年1月1日至2019年6月30日与香飘飘不存在增资、借款或担保等关联交易之承诺》；
（2）取得并查阅了深恒和的工商档案、投资协议；
（3）获取了申请人签署的《未来三个月内无设立或投资各类产业基金安排之承诺》；
（4）取得并查阅了公司的银行流水、定期报告、审计报告等文件；
（5）取得并查阅了公司理财产品合同及理财产品明细表；
（6）查阅了公司对外披露的相关公告，询问了公司财务人员及会计师等相关人员。
2、核查意见
经执行上述核查程序，保荐机构、申请人会计师认为：
（1）报告期内申请人不存在设立各类产业基金、有限合伙企业等情况。
（2）报告期内申请人投资投资公司深恒和，未实质上控制该公司，不应将其纳入合并报表范围。
（3）报告期内，申请人参股的永信小额贷款公司运营合法合规，符合相关监管政策，最近一年一期公司不存在对该小贷公司投入（包括借款、增资和担保等），董事会决议日前六个月至本反馈回复出具之日不存在对该小贷公司的投入。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人不存在投资产业基金的情况，未来三个月内无设立或投资各类基金的安排。
（5）公司最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）之情形。
（6）结合公司目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金量具有必要性。
六、关于对外担保。申请人为其符合条件的供应商和经销商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保，经销商在该授信额度项下的融资用于向申请人支付采购货款，供应商在该授信额度项下的融资用于其经营业务有关的款项，担保总额不超过 50,000万元，担保期限为 1年。请申请人补充说明并披露：（1）截止目前对供应商和经销商担保担保笔数、担保金额；（2）是否存在经销商违约，申请人承担连带保证责任情形，是否影响销售收入真实性；（3）相关担保是否均提供了反担保，在申请人实际承担连带保证责任的情况下，相关反担保能否有效弥补申请人损失。请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查的过程及主要依据，并明确发表核查意见。
回复：
（一）截止目前对供应商和经销商担保担保笔数、担保金额
2018年 7月 12日，申请人 2018年第二次临时股东大会审议通过《关于为公司供应商和经销商银行授信提供担保》，同意申请人为其符合条件的供应商和经销
商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保，经销商在该授信额度项下的融资用于向申请人支付采购货款，供应商在该授信额度项下的融资用于其经营业务有关的款项，担保总额不超过 50,000万元，担保期限为 1年，具体以银行签订的的担保合同为准。
根据申请人出具的说明，2018年 7月至 2019年 7月期间，申请人共对 57家经销商合计 5,680万元银行借款（其中 7家经销商在中国工商银行股份有限公司湖州分行发生借款；50家经销商在中国银行股份有限公司湖州分行发生借款）提供了担保，申请人未对供应商的银行借款提供担保。
根据申请人提供的说明、相关银行出具的说明以及申请人《2019年半年度报告》，截至本回复出具日，申请人未对供应商的银行借款提供担保；申请人为经销商提供担保的所有银行借款，经销商均已按期归还，申请人目前对供应商和经销商担保的担保笔数和担保余额均为零。
（二）是否存在经销商违约，申请人承担连带保证责任情形，是否影响销售收入真实性
1、是否存在经销商违约
根据相关银行提供的说明、《企业信用报告》、保荐机构、申请人律师、会计师对公司担保经办人员的访谈确认，截至本回复出具日，申请人提供担保的经销商均已按期归还了银行借款，该等经销商不存在还款违约行为，申请人无需承担连带保证责任，不存在影响销售收入真实性的情况。
同时，根据申请人于 2018年 7月 12日召开的 2018年第二次临时股东大会会议文件，申请人为本次经销商和供应商担保的授权期限为一年，已于 2019年 7月11日届满。
2、是否影响销售收入真实性
报告期内，申请人在风险可控的前提下，为符合条件的供应商、经销商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保，经销商在该授信额度项下的融资用于向公司支付采购货款，供应商仅用于经营业务有关的款项，不能改变用途。
报告期内，申请人不存在为供应商提供连带保证责任情形。
报告期各期，申请人存在对经销商提供担保之情形，申请人对经销商担保发生额、被担保经销商采购公司产品金额与公司营业收入的占比情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-6月||2018年||2017年||2016年|
|对经销商担保发生额（a）||54.00||5,626.00||-||-||
|被担保经销商采购公司产品金额||11,675.41||42,637.25||-||-||
|营业收入（b）||137,672.12||325,108.96||264,038.39||238,970.89||
|占比（a/b）||0.04%||1.73%||0.00%||0.00%||

根据上表，报告期各期，申请人对经销商担保发生额占公司营业收入的比重分别为0.00%、0.00%、1.73%、0.04%，整体占比较小；同时被担保经销商采购公司产品金额占公司同期营业收入的比例较小。公司主要采用预收货款的方式进行销售，现金流良好。同时报告期内经销商未发生违约情形，各期末公司应收账款分别为 1,326.38万元、7,765.42万元、4,746.54万元、975.86万元，应收账款整体较小。
综上，公司的收款政策保证了货款现金流的稳定，报告期内经销商未发生违约情形，期末公司应收账款较小，故公司向经销商和供应商提供连带担保责任，系出于支持上下游公司并增强双方合作关系之目的，具有商业合理性，申请人对经销商和供应商提供担保不影响销售真实性。
（三）相关担保是否均提供了反担保，在申请人实际承担连带保证责任的情况下，相关反担保能否有效弥补申请人损失
1、就上述 7家经销商在中国工商银行股份有限公司湖州分行发生的借款，申请人与中国工商银行股份有限公司湖州分行签署编号为 2018年营业（附保）字 1011号《最高额保证合同》，合同约定申请人为深圳市金英汇贸易有限公司在内的7家核心经销商自2018年11月8日至2019年11月8日期间在中国工商银行股份有限公司湖州分行发生最高余额500万元内的借款提供连带责任担保。
经保荐机构、申请人律师、会计师核查，申请人就该等担保事项均与上述经销
商之股东及其配偶签署了相关反担保合同，合同约定在申请人为上述经销商承担担保责任后，申请人有权要求上述经销商的股东及其配偶承担连带保证责任。
2、就上述 50家经销商在中国银行股份有限公司湖州分行发生的借款，申请人、中国银行股份有限公司湖州分行分别与安庆道和商贸有限公司、北京峰英佳琪商贸有限公司等 50家经销商签署相关《中国银行销易达线上融资业务（中银易链平台）合作协议》，合同约定上述经销商使用中国银行股份有限公司湖州分行提供的销易达线上融资业务（中银易链平台）服务进行与申请人及其子公司之间的基础交易项下的贷款结算，同时若上述经销商未按期偿还融资本息及相关费用，申请人应当为上述经销商承担相关还款责任。
经保荐机构、申请人律师、会计师核查，申请人就该等担保事项均与上述经销商之股东及其配偶签署了相关反担保合同，合同约定在申请人为上述经销商承担担保责任后，申请人有权要求上述经销商的股东及其配偶承担连带保证责任。
3、根据申请人出具的说明以及保荐机构、申请人律师、会计师对申请人担保经办人员的访谈结果，本次经销商股东提供反担保事项系经申请人审查经销商资产状况后，以经销商股东及其配偶的信用为申请人提供反担保。公司根据经销商的经营规模确定经销商的贷款金额，经销商资信状况良好，因此担保风险可控，相关反担保可以有效弥补公司损失。
根据申请人的公告文件及申请人出具的说明，本次申请人对外担保对象均为公司经销商，对其担保是为了支持其采购公司产品。上述经销商均为公司长期合伙人伙伴、核心经销商，资信状况良好，且太原市百联商贸有限公司等共 57家经销商的股东及其配偶以完全连带责任保证方式向公司提供反担保，相关反担保能有效弥补公司损失，担保风险可控。
综上，保荐机构、申请人律师、会计师认为，截至本回复出具日，申请人股东大会对本次经销商和供应商的担保授权期限已届满；相关金融机构出具证明认定上述经销商在该金融机构的借款已还本付息，不存在逾期还款等违约行为，申请人无需实际承担连带担保责任；上述经销商均为申请人长期合作伙伴、核心经销商，资
信状况良好，且该等经销商的股东及其配偶以完全连带责任保证方式向公司提供反担保，申请人目前不存在损失，相关反担保能有效弥补公司损失。
（四）请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查的过程及主要依据，并明确发表核查意见。
1、核查程序
保荐机构、申请人律师、会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅了申请人相关对供应商和经销商担保的公告文件、《2019年半年度报告》、申请人的《企业信用报告》、申请人、经销商与相关银行签订的融资合
同、担保合同、反担保合同、相关银行出具的说明；
（2）访谈了申请人负责本次经销商/供应商对外担保事项的经办人员，对供应商、经销商担保情况进行了了解。
2、核查意见
经执行上述核查程序，保荐机构、申请人律师、会计师认为：
（1）截至回复出具日，申请人未对供应商的银行借款提供担保；申请人为经销商提供担保的所有银行借款，经销商均已按期归还，申请人目前对供应商和经销商担保的担保笔数和担保均为零。
（2）申请人提供担保的经销商均已按期归还了银行借款，该等经销商不存在还款违约行为，申请人无需承担连带保证责任，不存在影响销售收入真实性的情况。
（3）申请人股东大会对本次经销商和供应商的担保授权期限已届满，上述经销商均已按期归还了银行借款，申请人无需实际承担连带保证责任，经销商之股东及其配偶也无需承担反担保责任，申请人亦无实际损失；申请人目前亦不存在损
失，相关反担保能有效弥补公司损失。
（本页无正文，为《香飘飘食品股份有限公司关于公开发行可转债发审委会议准备工作告知函的回复》之签章页）
香飘飘食品股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作告知函的回复》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
肖雁 杨华伟
招商证券股份有限公司年 月 日