光大证券股份有限公司
关于深圳市艾比森光电股份有限公司
终止及调整部分募投项目并将相关募集资金
永久补充流动资金的专项核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本保荐机构”）作为深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“艾比森”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就艾比森终止及调整部分募投项目并将相关募集资金永久补充流动资金的相关事项，发表如下专项意见：
一、艾比森首次公开发行股票募集资金情况及募投项目概述
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】678号”文《关于核准深圳市艾比森光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会公众投资者定价发行人民币普通股(A股)1,966万股，其中发行新股数量为1,547万股，老股转让数量为 419万股；每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 18.43元，募集资金总额为人民币28,511.21万元，扣除承销保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行有关的费用人民币 2,445.04万元，募集资金净额为人民币 26,066.17万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014年 7月 29日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字【2014】000283号”的《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
根据公司的信息披露文件，公司本次发行所募集的资金扣除发行费用后，投入以下项目：
1、投资14,588.10万元用于 LED显示屏建设项目；
2、投资5,995.16万元用于 LED照明产品建设项目；
3、投资5,482.91万元用于 LED技术研发中心建设项目。
若该次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司通
过自筹资金予以解决；上述项目都通过公司全资子公司惠州艾比森具体实施。
二、本次终止及调整部分募投项目投资金额情况概述
（一）本次拟调整募投项目的情况
单位：万元
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|序号|类型|项目名称|本次拟调整内容|投资额|调整后投资额|
|1|募集资金投资项目|LED照明产品建设项目|终止|5,995.16|-|
|2||LED技术研发中心建设项目|投资规模|5,482.91|3,907.15|

（二）募投项目剩余资金安排情况
为提高募集资金的使用效率，公司结合募集资金实际使用情况及进展情况，拟将终止“LED照明产品建设项目”、调整“LED技术研发中心建设项目”的投资规模，“LED照明产品建设项目”剩余募集资金3,166.54万元及“LED技术研发中心建设项目”剩余募集资金1,575.76万元（含利息收入及扣除手续费净额，受利息收入及手续费影响，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）将全部用于永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展及市场拓展。
三、终止“LED照明产品建设募投项目”、调整“LED技术研发中心建设募投项目”的具体情况说明
（一）终止LED照明产品建设募投项目的情况说明
1、该项目建设规划及募集资金使用情况
LED照明产品建设募投项目计划投资总额 5,995.16万元，项目建设周期为 18个月，包括筹备和建设两个阶段；截止 2015年 5月 14日，该项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
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||||募集资金计划||累计实际||||募集资金|
||项目||||||利息收入净额|||
||||投资金额||投入金额||||账户余额|
|1.建设投资||4,661.79||2,869.88||-||-||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||募集资金计划||累计实际||||募集资金|
||项目||||||利息收入净额|||
||||投资金额||投入金额||||账户余额|
|1.1建筑工程费用||2,254.00||2,141.85||-||-||
|1.2 设备购置与安装费用||1,808.00||501.75||-||-||
|1.3 土地使用权费用||249.79||194.07||-||-||
|1.4勘察、设计费及其他费用||150.00||32.21||-||-||
|1.5预备费||200.00||-||-||-||
|2.铺底流动资金||1,333.37||-||-||-||
|合计||5,995.16||2,869.88||41.26||3,166.54||

2、该项目前期投入的置换情况
在公司首次公开发行股票募集资金到位之前，公司已使用自有资金对该项目进行的相关投入；公司首次公开发行股票募集资金到位之后，2014年 9月，公司以募集资金置换了预先已投入该项目的自有资金2,869.88万元，其中建筑工程费用 2,141.85万元、设备购置与安装费用 501.75万元、土地购置费用 194.07万元、勘察、设计费及其他费用32.21万元。
此次置换由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了“大华核字[2014]004785号”《深圳市艾比森光电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
3、终止该项目的原因
公司于2010年成立LED照明事业部，开始涉足 LED照明业务。2010年成立LED照明事业部的时候，LED照明作为绿色节能产品，深受整个市场的追捧，当时公司通过广泛调研，认为 LED照明行业未来有很大的发展前景，市场规模会不断扩大，中国制造在此领域有先天优势。但是 LED照明作为市场追捧的热点，由于没有较高的技术和资金门槛，大量企业和资金开始不断进入这个领域，这个行业在近年来产能快速扩张，产品价格不断下跌，除少数有品牌、技术和渠道的公司外，绝大多数企业主要靠价格手段竞争，行业的毛利率普遍很低。
公司经过近几年的不断辛苦努力经营，LED照明业务虽然有一定增长，但整体上增长缓慢，2012至 2014年销售收入分别为 3,231.27万元、3,950.30万元
和 4,206.08万元，而同期毛利率则不断降低，2012年到 2014年分别为20.21%、
11.61%和5.22%，2015年一季度LED照明产品订单仅约640万。公司从涉足LED照明业务以来不仅没有获得盈利，并且每年都有一定程度的亏损,从市场的竞争状况和公司的资源能力上看，短期依然无法改变现状。因此，如果继续投入 LED照明业务，只会拖累主业，损害公司和股东的利益。
鉴于上述原因，为提高募集资金使用效率，促使公司经营及股东利益最大化，经审慎研究，公司决定终止LED照明产品建设募投项目。
4、终止该项目对公司生产经营的影响
目前，LED照明业务在公司中的业务占比很小，公司的主要收入和利润来源都在LED显示屏业务上，而从目前 LED显示屏行业的发展状况来看，LED显示屏业务仍有很大的增长空间。终止 LED照明产品建设项目，并把剩余资金用于主营业务 LED显示屏业务的发展，使公司集中精力做主业，不仅有利于主业的发展，而且有利于提高募集资金的使用效率，实现股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生不利影响。其中，前期投入的相关费用并无浪费，相关基建厂房仍可继续用于LED显示屏的生产经营，已购置的机器设备属于LED通用性设备，仍可继续用于LED显示屏产品的生产上。
5、该项目剩余募集资金使用计划
该项目剩余募集资金3,166.54万元（含利息收入及扣除手续费净额，受利息收入及手续费影响，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）将全部用于永久补充流动资金，用于公司主营业务 LED显示屏业务的发展，重点用于加大市场推广和渠道建设，加强国际分支机构的建设，招募优秀的管理、研发和销售人员，特别是在国内重点投入显示屏酒店租赁业务，为股东创造更大价值。
（二）调整LED技术研发中心建设募投项目的情况说明
1、该项目建设规划及募集资金使用情况
LED技术研发中心建设募投项目计划投资总额 5,482.91万元，主要用于研发中心基地建设、购买实验及检测设备、增加研发投入等，本项目研发运行期为三年；截止2015年5月14日，该项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|募集资金计划投资金额|累计实际投入金额|利息收入净额|募集资金账户余额|
|1.建设投资|4,565.36|564.59|-|-|

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|项目|募集资金计划投资金额|累计实际投入金额|利息收入净额|募集资金账户余额|
|1.1土建工程|645.00|507.12|-|-|
|1.2设备投资|3,492.71|-|-|-|
|1.3 土地使用权费用|57.65|49.29|-|-|
|1.4勘察、设计及其他|70.00|8.18|-|-|
|1.5预备费|300.00|-|-|-|
|2.人员工资|917.55|-|-|-|
|合计|5,482.91|564.59|39.73|4,958.05|

2、该项目前期投入的置换情况
在公司首次公开发行股票募集资金到位之前，公司已使用自有资金对该项目进行的相关投入；公司首次公开发行股票募集资金到位之后，2014年 9月，公司以募集资金置换了预先已投入该项目的自有资金 564.59万元，其中建筑工程费用 507.12万元、土地购置费用 49.29万元、勘察、设计费及其他费用 8.18万元。
此次置换由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了“大华核字[2014]004785号”《深圳市艾比森光电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
3、调整该项目的原因
根据该项目原规划，LED技术研发中心项目将重点从 EMC技术、轻便型 LED显示屏生产技术、LED显示屏可靠性技术、LED显示屏节能技术、冷暖色自动调控 LED室内照明系统、可调色 LED植物生长灯、轻便型太阳能 LED路灯七个方面分别进行研究开发，根据当时的《可行性研究报告》的计划，其中与LED照明产品研发相关的设备拟投入1,575.76万元。
鉴于公司决定停止LED照明业务，以及拟终止LED照明产品建设项目，技术研发中心将不再进行冷暖色自动调控 LED室内照明系统、可调色LED植物生长灯、轻便型太阳能LED路灯等与LED照明产品相关方面的研发投入，故此对LED技术研发中心建设项目进行相应的调整，不再购置相关设备。
4、调整该项目对公司生产经营的影响
该项目的调整仅只是对与 LED照明产品有关的研发方向进行调整，与显示
屏相关的研发方向仍将按照原规划进行。由于原计划购买的与 LED照明产品研发相关的设备一直都没有购买，相关基建厂房仍可继续用于 LED显示屏的生产经营，用于 LED照明产品研发的人员工资可以用于显示屏研发人员的招聘，因此不存在项目调整造成资金浪费的情况。同时调整后可以提取部分募集资金用于永久补充流动资金，有利于公司提高募集资金的使用效率，实现股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生不利影响。
5、提取该项目部分募集资金的使用计划
调整后，提取该项目部分募集资金 1,575.76万元（即与 LED照明产品研发相关的设备投资）将全部用于永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。
四、保荐机构核查意见
本保荐机构就公司拟终止及调整部分募投项目并将相关募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，包括：了解了公司募投项目的资金使用计划；核查了截至2015年5月14日的公司募集资金账户明细；了解了终止及调整募投项目投资金额的具体情况及原因；对此次募投项目调整事项的合理性进行了核查与判断；查阅了该事项的相关董事会、监事会议案等资料；并就该事项与公司董秘、证券事务代表等进行了沟通。在履行上述核查义务后，本保荐机构认为：
艾比森此次终止及调整部分募投项目投资金额事项经公司第二届董事会第14次会议、第二届监事会第10次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求。
艾比森此次终止及调整部分募投项目投资金额事项是根据市场及公司经营情况的变化做出的积极调整，符合公司战略发展的需要，有助于提高公司募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。
本保荐机构对艾比森终止及调整部分募投项目并将相关募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份有限公司终止及调整部分募投项目并将相关募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
左廷江
杨小虎
保荐机构：光大证券股份有限公司（加盖保荐机构公章）二○一五年五月十八日