证券代码：002717 证券简称：岭南园林 公告编码：2018-002岭南园林股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准岭南园林股份有限公司向樟树市华希投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1763号）核准，岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南园林”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已完成发行股份购买资产及募集配套资金的相关实施工作。
在本次交易过程中，本次交易相关方作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
承诺人 主要内容
（一）关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让本人在岭南园林拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交岭南
上市公司董事、监
园林董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请
事、高级管理人员、
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
控股股东、实际控制
深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
人
请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
交易对方：华希投
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
资、山水泉投资
息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业
向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本企业的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本企业的主体信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业
存在违法违规情节的，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
3、本企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及
资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有
关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
有效，复印件与原件相符。
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
交易对方的合伙人：存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
赵宁、高德军、应金损失的，将依法承担赔偿责任。
法、滕俊姮、汪琼 2、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资
料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关
副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有
效，复印件与原件相符。
（二）关于股份锁定的承诺
1．本企业在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以下简称
“标的股份”），自标的股份上市之日起三十六个月内不进行转让或
上市交易。
2．自本次发行结束之日起，就本企业由于岭南园林送红股、转增股本
华希投资
等原因基于标的股份而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
3．本企业关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符的，本企业将根据监管机构的监管意见进行相应
调整。
华希投资的合伙人：自对价股份上市之日起三十六个月内，本人不会全部或部分转让对价
赵宁、高德军 股份所对应的华希投资的出资份额。
（三）关于拟注入资产之权属状况的承诺
本企业合法拥有新港永豪的股权，已履行全额出资义务，对该股权有
完整的处置权；本企业为标的股权的真实所有人，不存在以信托、委
交易对方：华希投
托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任
资、山水泉投资
何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被
行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
交易对方的合伙人：每一合伙人所持上述出资权属清晰、完整，每一合伙人就上述出资均
赵宁、高德军、应金已履行了全额出资义务；每一合伙人为上述出资的最终和真实所有人，
法、滕俊姮、汪琼 不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有上述出资的情形；
该等出资份额未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在
纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限
制或禁止转让的情形。
（四）关于业绩补偿的承诺
新港水务于2017年度、2018年度和2019年度归属于母公司股东的预
测净利润分别不低于6,250万元、7,813万元、9,766万元（均含本数）。
若本次交易未能于2017年内完成（根据《盈利补偿协议》的规定，本
交易对方：华希投次交易完成指新港水务75%股权过户至岭南园林名下的工商变更登记
资、山水泉投资 手续办理完毕），则本次交易涉及的新港水务业绩承诺之承诺期相应
顺延为2018年度、2019年度和2020年度，新港水务于2018年度、2019
年度和2020年度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于7,813万
元、9,766万元和12,207万元（均含本数）。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
1.在本次收购完成后，本人及本人直接或间接控制的除岭南园林及其
控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与岭南园林及其控
股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合
理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审
批程序及信息披露义务，切实保护岭南园林及其中小股东利益。
2.本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的
规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及岭南园林公司
上市公司实际控制
章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际
人
控制人的地位谋取不当的利益，不损害岭南园林及其中小股东的合法
权益。
如违反上述承诺与岭南园林及其控股子公司进行交易而给岭南园林及
其中小股东及岭南园林控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应
的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系岭南园林的实
际控制人之日止。
1．本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林
公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本企业的关联
交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭
南园林公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
2．本企业将杜绝一切非法占用岭南园林及其分公司/子公司的资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求岭南园林及其子公司/分公司向本企
交易对方：华希投
业及本企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
资、山水泉投资
3．本企业将尽可能地避免和减少本企业及本企业投资或控制的其它企
业与岭南园林及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依
法签订协议，履行合法程序，按照岭南园林公司章程、有关法律法规
履行信息披露义务。
1．本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林公
司章程的有关规定要求本人所控制的企业行使股东权利；在股东大会
对涉及本人/本人所控制的企业的关联交易进行表决时，要求本人所控
制的企业按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林公
司章程的有关规定履行回避表决的义务。
2．本人将杜绝一切非法占用岭南园林及其分公司/子公司的资金、资产
标的公司实际控制的行为，在任何情况下，不要求岭南园林及其子公司/分公司向本人及
人 本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
3．本人将尽可能地避免和减少本人及本人投资或控制的其它企业与岭
南园林及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订
协议，履行合法程序，按照岭南园林公司章程、有关法律法规履行信
息披露义务。
4．本承诺为不可撤销的承诺。
（六）关于避免同业竞争的承诺
1.本人目前没有从事、将来也不会利用从岭南园林及其控股子公司获
取的信息直接或间接从事、参与或进行与岭南园林及其控股子公司的
业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2.本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避
免与岭南园林及其控股子公司产生同业竞争。
3.如本人或本人直接或间接控制的除岭南园林及其控股子公司外的其
他方获得与岭南园林及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务
机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给岭南园林或其
上市公司控股股东、
控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给
实际控制人
岭南园林或其控股子公司。若岭南园林及其控股子公司未获得该等业
务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解
决，且给予岭南园林选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人
违反上述承诺而导致岭南园林及其中小股东权益受到损害的情况，本
人将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系岭南园林的实
际控制人之日止。
1.自本承诺函出具日，本企业及本企业的执行事务合伙人将不在中国
境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与岭南园
林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管
理、控制、投资其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近
的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取
交易对方：华希投租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与岭南园
资、山水泉投资 林及其分公司、子公司构成竞争的业务。
2.本企业在直接或间接持有岭南园林股份期间，本企业亦遵守上述承
诺。
3.本企业若违反上述承诺，本企业将对由此给岭南园林造成的损失作
出全面、及时和足额的赔偿。
1.自本承诺函出具日，本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内
外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与岭南园林及
其分公司、子公司（含本次交易完成后的新港永豪，下同）相同或相
近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与岭南
园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与
任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理
标的公司实际控制等任何方式直接或间接从事与岭南园林及其分公司、子公司构成竞争
人 的业务。
2．本人在直接或间接持有岭南园林股份期间，或者，若本人在岭南园
林或新港永豪及其分子公司任职的，则自本人与岭南园林或新港永豪
及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。
3．本人若违反上述承诺，本人将对由此给岭南园林造成的损失作出全
面、及时和足额的赔偿。
4．本承诺为不可撤销的承诺。
（七）关于诚信、合法合规的承诺
1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业的主要管理人员最近三年内
没有发生证券市场失信行为。
2、截至本承诺出具之日，本企业及本企业的主要管理人员最近五年内
不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行有关公开承诺而
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于
调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因
标的公司
重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未
清偿；欺诈或其他不诚实行为等情形。
3、截至本承诺出具之日，本企业及本企业的主要管理人员最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行
或可发生的诉讼、仲裁）。
4、本企业及本企业的主要管理人员与上市公司不存在关联关系和其他
利益安排。
1、截至本承诺出具之日，本企业其合伙人、本企业的主要管理人员最
近三年内没有发生证券市场失信行为。
2、截至本承诺出具之日，本企业及其合伙人、本企业的主要管理人员
最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行有关
公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；
交易对方：华希投
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违
资、山水泉投资
规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公
司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大
债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情形。
3、截至本承诺出具之日，本企业及其合伙人、本企业的主要管理人员
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、
将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
4、本企业及其合伙人、本企业的主要管理人员与上市公司不存在关联
关系和其他利益安排。
1、公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内不存在未履行向投
资者作出的公开承诺的行为；
2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
上市公司
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；
3、公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
最近36个月内不存在其他诚信问题。
（八）关于不存在依据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺
本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司
董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产
上市公司 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规
定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
本企业作为新港永豪的股东及本次交易的股权出售方，经自查，本企
业及本企业的出资人及其控制的其他企业，本企业的出资人及主要负
责人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
交易对方：华希投查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
资、山水泉投资 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上
述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规定的不得参与
任何上市公司的重大资产重组的情形。
（九）关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措
上市公司全体董事、施的执行情况相挂钩。
高级管理人员 5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
（十）关于公司独立性的承诺函
1、公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批准，具备与生产经营
有关的独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，
上市公司
具有面向市场自主经营的能力。
生产经营设备的所有权或者使用权。
3、公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，公
司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在
公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他
企业领薪。公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职；公
司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级
管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、
公司章程规定的程序进行，不存在股东超越发行人董事会和股东大会
职权做出的人事任免决定；公司建立了独立的人事档案、人事聘用和
任免制度以及考核、奖惩制度，与发行人员工签订了劳动合同，建立
了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
4、公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了完整的法人治理结构，
并根据生产经营的需要，设置了独立的经营和管理职能部门，独立行
使经营管理职权。公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、
实际控制人控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。
5、公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员，根据现行
会计制度及相关法规、条例制定了《财务管理制度》等内部财务会计
管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计制度和对发行人的财务管理制度；公司现持
有《开户许可证》，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账号的情况；公司现持有《税务登记证》，依法独立进
行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业混合纳税的情形。
6、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
公司目前主要从事园林工程施工、主题文化创意设计、景观规划设计、
绿化养护和苗木产销等主营业务，而发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业均不从事相同或相似的业务；持有公司5%以上股份
的股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构成
同业竞争的业务。
备注：标的公司指北京市新港永豪水务工程有限公司；
交易对方指樟树市华希投资管理中心（有限合伙）、樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）。
特此公告。
岭南园林股份有限公司董事会
二〇一八年一月三日