证券代码：300313 证券简称：天山生物 上市地：深圳证券交易所
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天山生物
股票代码：300313
信息披露义务人（一）：陈德宏
住所：广州市天河区华港西街****
通讯地址：广东省东莞市南城区莞太大道29号恒顺大厦****
信息披露义务人（二）：鲁虹
住所：广州市天河区华港西街****
通讯地址：广东省东莞市南城区莞太大道29号恒顺大厦****
股份变动性质：持股增加
签署日期：2018年5月15日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天山生物中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
本次权益变动的生效取决于本次天山生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的审批获准及实施完毕。在本次交易实施完毕前，信息披露义务人实际持有天山生物权益股份未发生变化。
目录
释义 ............................................................................................................. 3第一章信息披露义务人介绍 .................................................................. 4第二章本次权益变动的目的 .................................................................. 5第三章权益变动方式 .............................................................................. 6第四章前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ............................ 12第五章其他重大事项 ............................................................................ 13第六章信息披露义务人声明 ................................................................ 14第七章备查文件 .................................................................................... 16简式权益变动报告书 .............................................................................. 17
释义
本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
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|天山生物、上市公司、公司|指|新疆天山畜牧生物工程股份有限公司|
|大象股份、标的公司|指|大象广告股份有限公司|
|交易标的、标的资产|指|大象广告股份有限公司96.21%股权|
|本次交易、本次重组|指|上市公司第三届董事会2017年第十次临时会议决议通过的以发行股份及支付现金购买大象股份96.21%股权并募集配套资金的交易行为|
|本次发行|指|天山生物为实施本次交易向信息披露义务人非公开发行A股股份的行为|
|交易对方|指|陈德宏等36名大象股份的股东|
|信息披露义务人|指|陈德宏、鲁虹|
|本次权益变动|指|陈德宏认购天山生物非公开发行37,279,083股A股股份的行为|
|本权益变动报告书、本报告书|指|《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司简式权益变动报告书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|天山生物与信息披露义务人于2017年9月7日签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|万元/元|指|人民币万元/元|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人
1、陈德宏
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|姓名|陈德宏|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|34260119670127****|||
|住所|广州市天河区华港西街****|||||
|通讯地址|广东省东莞市南城区莞太大道29号恒顺大厦****|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

2、鲁虹
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|姓名|鲁虹|曾用名|无|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码|3426011970042****|||
|住所|广州市天河区华港西街****|||||
|通讯地址|广东省东莞市南城区莞太大道29号恒顺大厦****|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人的一致行动关系说明
陈德宏与鲁虹为夫妻关系，根据《收购管理办法》的相关规定，陈德宏与鲁虹为一致行动人。
第二章本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
天山生物通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏等 36名交易对方持有的大象股份96.21%股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他税费等并购费用。本次交易完成后，天山生物将在牛、羊的品种改良业务和牛羊肉业务外，新增户外广告媒体运营业务，上市公司业务结构有望得到优化，通过进入前景更为广阔的户外广告媒体领域，形成双主业格局，构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合，为广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。
本次权益变动为信息披露义务人以其持有大象股份23.43%的股权认购天山生物非公开发行股份。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，信息披露义务人持有天山生物37,279,083股，占其总股本的11.91%。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份截至本报告书签署日，信息披露义务人除因本次交易而导致其持有的上市公司股份外，在未来 12个月内暂无继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三章权益变动方式
一、信息披露义务人取得本次发行新股的种类、数量和比例
根据天山生物与陈德宏等大象股份 36名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，截至 2017年 6月 30日，本次交易标的资产大象股份100%股权按照收益法评估的评估结果为 247,060.00万元。本次交易标的资产大象股份96.21%股权评估值为 237,704.03万元，经交易各方协商，本次交易价格确定为237,261.45万元。天山生物本次购买资产发行股份（募集配套资金除外）的发行对象为陈德宏等 30名交易对方，发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），发行A股股票数量合计为115,624,607股，其中向陈德宏发行股份数量为37,279,083股。
本次发行前，信息披露义务人未持有天山生物的股份。本次发行完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，信息披露义务人因本次交易而获得的天山生物的股份数量如下：
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|信息披露义务人|获得股份数量（股）|占本次发行后上市公司的股权比例|
|陈德宏|37,279,083|11.91%|

二、本次权益变动方式
本次权益变动为信息披露义务人以其持有的大象股份23.43%的股权认购天山生物非公开发行股份。
天山生物本次向交易对方发行股份购买资产的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次上市公司发行对象为陈德宏等 30名交易对方，其中陈德宏以其持有的大象股份23.43%股权认购。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第三届董事会 2017年第八次临时会议决议公告日。根据《重组办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格为15.53元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
（五）发行股份的数量
公司本次向各资产购买交易对方发行股份的数量为向各交易对方支付的股份支付对价除以股份发行价格的数额，合计为 115,624,607股，其中向陈德宏发行股份数量为37,279,083股。
本次交易前上市公司总股本为 197,352,789股，本次发行完成后（不考虑配套融资），上市公司总股本增加至312,977,396股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（六）锁定期安排
陈德宏取得本次发行股份分期解锁，具体锁定期安排如下：
陈德宏因本次发行取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。在前述 12个月届满后，如标的公司完成《盈利补偿协议》中承诺的首个业绩承诺年度、第二个业绩承诺年度和第三个业绩承诺年度的承诺业绩，则陈德宏通过本次发行取得的上市公司股份在每个年度盈利专项审核报告披露后 10日内分期解除锁定，解除锁定的比例分别为30%、30%和40%。若业绩承诺期内某一特定年度的承诺业绩未能实现，则陈德宏在按照《盈利补偿协议》履行完毕补偿义务后 10日内可向上市公司申请解除对应比例的股份锁定。在此之前，该
部分股份将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价。
陈德宏本次以资产认购上市公司发行的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行股票将在深圳证券交易所上市。
三、已履行及尚未履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
1、2017年8月14日，天山生物召开第三届董事会2017年第八次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年8月14日，上市公司与陈德宏等37名大象股份的股东签署了附生效条件的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
3、2017年 8月 30日，大象股份召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过公司组织形式的变更以及向股东大会申请授权办理摘牌事宜的议案。
4、2017年9月7日，天山生物召开第三届董事会2017年第十次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关议案。独立董事发表了同意的独立意见。
5、2017年9月7日，天山生物与陈德宏签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意参与天山生物本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
6、2017年9月25日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过本次重组报告书及相关议案；
7、2017年12月27日，大象股份收到股转公司出具《关于同意大象广告股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2017]7357号），同意大象股份股票在股转系统终止挂牌。
8、2018年 1月 26日，公司收到中国证监会出具的《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向陈德宏等发行股份购买购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]179号）文件，核准了公司本次交易事项。
（二）未履行的批准程序
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
四、本次权益变动涉及的股份权利限制情况
本次发行完成后，信息披露义务人取得上市公司发行的新股，除在承诺的限售期内不得以任何方式直接或间接转让之外，不存在其他质押、担保的情况，也不存在被司法冻结、查封或设置任何权利限制的情况。
信息披露义务人所持上市公司股份未来若发生质押、冻结等权利限制的情况，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
五、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
信息披露义务人本次用于认购天山生物非公开发行股份的资产为其持有的
大象股份23.43%的股权。
（一）审计情况
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2018]004116号《审计报告》和大华审字[2017]007804号《审计报告》，大象股份最近两年经审计合并报表的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
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|资产|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|175,453.90|121,242.65|
|负债总额|29,146.85|35,658.29|
|所有者权益合计|147,307.06|85,584.36|

2、利润表
单位：万元
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|项 目|2017年度|2016年度|
|营业总收入|78,533.54|59,870.14|
|利润总额|19,080.26|14,794.79|
|净利润|14,462.54|11,025.16|
|归属于母公司股东的净利润|14,463.16|11,022.54|

3、现金流量表
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度||
|经营活动产生的现金流量净额|-7,192.56||-11,103.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,215.18||-1,330.76|
|筹资活动产生的现金流量净额|13,193.20||21,608.00|

（二）评估情况
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“鹏信资评报字[2017]第 S069号”《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。根据收益法评估结果，于评估基准日2017年6月30日，大象股份企业股东全部权益价值为247,060.00万元，较评估基准日母公司账面净资产 118,644.99万元，增值额 128,415.01万元，增值率108.23%。
六、信息披露义务人与上市公司之间重大交易情况
最近一年及一期，信息披露义务人与上市公司之间未发生重大交易。
七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司及其关联方不存在关联关系。
本次交易完成后，为保护持有大象股份剩余股权股东的合法权益，信息披露义务人正在实施对剩余中小股东所持有的大象股份股权的收购。信息披露义务人收购完成前述中小股东持有的股权并经上市公司履行内部决策程序后 3个月内，
上市公司有权以现金交易方式按照本次收购大象股份的每股价格（即按照大象股
份100%股权整体作价24.66亿元除以其总股本1.3亿股计算的每股价格）受让信息披露义务人取得的剩余中小股东的大象股份股权。此外，信息披露义务人与上市公司无其他安排。
第四章前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖天山生物股票的情况。
第五章其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他重大信息。
第六章信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：_________________陈德宏
2018年5月19日
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：_________________鲁虹
2018年5月19日
第七章备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、天山生物与信息披露义务人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》；
3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
注册地址：新疆昌吉州昌吉高新区光明南路1号
办公地址：新疆维吾尔自治区昌吉市长宁南路121号佳弘大厦13楼
电话：86-994-6566618
传真：86-994-6566616
联系人：于舒玮
投资者亦可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。
附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|新疆天山畜牧生物工程股份有限公司|上市公司所在地|新疆维吾尔自治区昌吉市|
|股票简称|天山生物|股票代码|300313|
|信息披露义务人名称|陈德宏|信息披露义务人注册地|广州市天河区华港西街****|
|信息披露义务人名称|鲁虹|信息披露义务人注册地|广州市天河区华港西街****|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ☑减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 ☑ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ☑|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ☑|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ☑ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前合计拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 无持股数量： 0股持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人合计拥有权益的股份数量及变动比例|本次权益变动后在不考虑配套募集资金的情况下，信息披露义务人合计拥有股份数量为37,279,083股，变动比例为11.91%。|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ☑|||

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|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ☑|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ☑ 否 □|
|是否已得到批准|是 ☑ 否 □|

（此页无正文，为《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：_________________陈德宏
（此页无正文，为《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：_________________鲁虹