证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2019-023
威创集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 16日召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,根据《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的有关规定，同意公司回购注销部分限制性股票合计 4,141,974股，占激励计划已授予股份总数的35.20%，占公司总股本的0.45%。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，本次回购注销事项将提交股东大会审议。具体事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关情况
1、2016年 6月 22日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司第三届监事会第十九次会议审议上述议案并对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事发表了相应意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2016年8月3日，根据《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 126号），公司对《首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行相应修订，因此，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关议案，公司第三届监事会第二十次会议审议上述议案并对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事发表了相应的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
3、2016年8月24日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于修订<首期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施的限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。
4、2016年9月2日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予激励对象人数的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向97名激励对象授予 1,176.60万股限制性股票，授予价格为 7.59元/股。公司独立董事发表了相应的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
5、2016年 9月 27日，公司于巨潮资讯网和《证券时报》披露了《关于限制性股票授予登记完成公告》，公司已完成本次激励计划的首次授予登记工作。
6、2017年 5月 8日，公司 2016年度股东大会审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对9名因离职不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1,263,505股进行回购注销,回购价格为人民币 7.59元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。回购注销完成后，授予激励对象人数由 97人调整为 88人，授予的限制性股票数量由 11,766,000股调整为 10,502,495股。
7、2017年 9月 18日，公司第四届董事会第十次会议审议和第四届监事会第八次会议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励对象共计 83人所持有的限制性股票合计 3,123,091股办理解锁。公司独立董事发表了相应的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
8、2018年 5月 8日，公司 2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销 88名激励对象（其中：9名激励对象章陈、常黎莎、王林、吴梦娜、郑彦、马竹、刘镔莹、杨春燕和张靖雯因个人原因已离职，不再符合激励对象的条件）持有尚未解锁的部分限制性股票合计 3,237,430股，回购价格为 7.59元/股,回购价格为人民币 7.59元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
二、本次回购原因、回购数量、回购价格及资金来源
1、回购原因及数量
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 158,445,671.29元。根据《激励计划》的相关规定，未达成 2018年度业绩考核目标，不再符合限制性股票第三期解锁条件，公司决定回购注销第三期未达解锁条件的限制性股票共计4,141,974股，占激励计划已授予股份总数的35.20%，占公司总股本的0.45%。本次回购注销限制性股票为所有剩余的已授予未解锁的限制性股票，本次回购注销事项完成后首期限制性股票激励计划也相应终止。
2、回购价格和资金来源
在《激励计划》的有效期内，公司实施了2017年度权益分派,分配方案为：以公司总股本 910,356,625股为基数，向全体股东实施每 10股派发现金红利0.43元（含税），因此公司尚未解锁的限制性股票的回购价格应按照相应规定进行调整。根据《激励计划》“第十六节.回购注销的原则”的相关规定，现对回购注销股份价格进行如下调整：
P＝P0﹣V=7.59-0.43/10=7.547元/股
因此，回购价格由 7.59元/股调整为 7.547元/股，回购注销数量为 4,141,974股，总金额为31,259,477.78元。
公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 910,356,625股变更为 906,214,651股，公司股本结构变动如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||||本次变动后||||
||股本结构||||||本次变动（股）||||||
||||股份数量（股）||比例（%）||||股份数量（股）||比例（%|）|
|一、限售流通股|||7,506,326||0.82|-4,141,974||3,364,352||0.37|||
|股权激励限售股||4,141,974||0.46||-4,141,974||-||-|||
|高管锁定股||3,364,352||0.37||-||3,364,352||0.37|||
|二、无限售流通股|||902,850,299||99.18|-|||902,850,299|99.63|||
|三、总股本||910,356,625||100.00||-4,141,974||906,214,651||100.00|||

注：以上比例的差异因四舍五入造成。本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。
四、对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，符合公司首期限制性股票激励计划及相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营及财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
因公司未达成《公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的第三期可解锁的业绩条件，不再符合激励条件，公司回购注销部分限制性股票合计 4,141,974股，回购价格为 7.547元/股。本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律、法规的规定，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票的事项，并同意提交公司股东大会进行审议。
六、监事会意见
公司于2019年4月16日召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，同意公司根据《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回购注销第三期未达解锁条件的 4,141,974股限制性股票。
七、法律意见书的结论意见
北京市康达（广州）律师事务所就公司本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议；本次回购注销的原因、数量、价格均符合《公司法》、《激励管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需根据《激励计划》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减少注册资本和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第十九会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、北京市康达（广州）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
威创集团股份有限公司董事会 2019年4月18日