上海精诚申衡律师事务所
关于远光软件股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
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关于远光软件股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：远光软件股份有限公司
上海精诚申衡律师事务所（以下简称“精诚律师”）接受远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”或“公司”）的委托，就公司回购注销已不符合激励条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜（下称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（三份备忘录以下合称“《备忘录 1-3号》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励限制性股票的取得与授予》（以下简称“《中小板信息披露备忘录 9号》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定和《远光软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，以及《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》（修订稿）”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神，精诚律师出具本法律意见书。
就本法律意见书的出具，精诚律师特作出如下声明：
1、精诚律师依据对我国现行有效的、与本次回购注销相关的法律、法规及规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
2、精诚律师仅就本次回购注销所涉及的有关事实与法律问题发表意见，并不对本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等的合理性以及会计、财务、
上海精诚申衡律师事务所 法律意见书审计等专业事项发表意见。
3、精诚律师已取得公司的如下保证，即其已向精诚律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；所提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响精诚律师出具本法律意见书的事实和文件均已向精诚律师披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
4、精诚律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次激励计划的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，非经精诚律师书面同意，不得用作任何其他用途。
6、精诚律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
基上所述，精诚律师依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次回购注销的相关事项发表法律意见如下：
一、本次回购注销的授权
经查验，2012年11月20日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》、《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会办理限制性股票激励计划相关事宜。
经查验上述会议决议文件，精诚律师认为，就本次回购注销事项，公司董事会已取得合法授权。
二、本次回购注销的程序
根据公司提供的资料并经查验，公司本次回购注销已履行如下程序：
1、2014年 8月 26日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过
上海精诚申衡律师事务所 法律意见书了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司限制性股票原激励对象冯坤凤、刘懿、陈春林、谢足琦、李锴、林杰东、张旗锋、轩辕广跃、张万里等9人因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》（修订稿）相关规定，回购并注销上述9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
2、2014年 8月 26日，公司召开第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对已不符合激励条件的冯坤凤、刘懿、陈春林、谢足琦、李锴、林杰东、张旗锋、轩辕广跃、张万里等9名激励对象已获授但未解锁的限制性股票予以回购注销。
3、2014年 8月 26日，公司独立董事就本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票的相关事宜发表了独立意见，公司全体独立董事认为：鉴于激励对象冯坤凤、刘懿、陈春林、谢足琦、李锴、林杰东、张旗锋、轩辕广跃、张万里等9名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司回购并注销9名激励对象合计持有的 228,180股限制性股票。
综上，精诚律师认为，本次回购注销已经履行了现阶段应当履行的程序，符合法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》（修订稿）的有关规定。
三、本次回购注销的数量及价格
（一）限制性股票授予的情况
2012年12月3日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《限制性股票激励计划》（修订稿），公司决定于授予日2012年12月3日向302名激励对象授予限制性股票 12,806,670股，授予价格为每股 7.89元。在激励计划实施过程中，7名激励对象因个人原因放弃认购全部限制性股票，5名激励对象因个人原因减少认购数量，因此公司激励计划实际授予人数调整为295名，授予数量调整为12,494,650股，授予价格为每股7.89元。
（二）限制性股票的回购注销数量和价格
公司提供的资料显示，激励对象冯坤凤、刘懿、陈春林、谢足琦、李锴、林杰东、张旗锋、轩辕广跃、张万里等9人因离职已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划》（修订稿）第八章和第十章的相关规定，该9名激励对象已获
上海精诚申衡律师事务所 法律意见书授但未解锁的全部限制性股票合计 228,180股由公司回购注销。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|回购数量|
|1|冯坤凤|27,468|
|2|刘懿|13,632|
|3|陈春林|30,432|
|4|谢足琦|31,560|
|5|李锴|19,734|
|6|林杰东|29,478|
|7|张旗锋|43,164|
|8|轩辕广跃|19,236|
|9|张万里|13,476|

公司已于2013年7月16日实施了2012年度利润分配方案：以公司现有股本总额461,754,801股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），派发现金股利92,350,960.2元。
公司已于2014年5月22日实施了2013年度利润分配方案：以公司现有股本总额461,998,326股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），派发现金股利23,099,916.30元。
根据《限制性股票激励计划》（修订稿）第十章第 10.2条规定，若在授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应对限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
（3）派息
P＝P0﹣V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；
V为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于1元/股的，公司将按照1元/股回购相关限制性股票。
根据上述公式以及公司所实施的 2012年度利润分配方案，故本次回购注销的回购价格为：（7.89-0.2-0.05）=7.64元/股。
经查验，精诚律师认为，公司本次回购注销的数量及价格，符合相关法律法
规、规范性文件和《限制性股票激励计划》（修订稿）的相关规定。
上海精诚申衡律师事务所 法律意见书四、结论性意见
综上所述，精诚律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权；
本次回购注销的程序、数量和价格等符合《公司法》、《激励管理办法》、《备忘录 1-3号》、《中小企业板业务备忘录第 9号》、《公司章程》以及《限制性股票激励计划》（修订稿）的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行法定程序外，公司已经履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
本法律意见书正本一式五份。
本法律意见书于二零一四年八月二十六日出具。
（以下无正文）
上海精诚申衡律师事务所 法律意见书（本页无正文，为上海精诚申衡律师事务所《关于远光软件股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签字盖章页）
上海精诚申衡律师事务所 负责人：张文晶
承办律师：张文晶
王春杰