北京大成（广州）律师事务所
关于广东凌霄泵业股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持计划的
法律意见书
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关于广东凌霄泵业股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持计划的
法律意见书
致：广东凌霄泵业股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“凌霄泵业”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号，以下简称《增持通知》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定，就公司控股股东及其一致行动人（王海波先生、施宗梅女士）增持凌霄泵业股份（以下简称“本次增持”）相关事项出具本法律意见书。
声明的事项
1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表本法律意见；
2、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（1）公司已向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（2）公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件者，其与原件一致和相符。
3、对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位或机构出具或提供的证明文件、证言或文件的
大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLong dentons.cn复印件、政府官方网站的核查结果出具本法律意见书；
4、本法律意见书仅供公司为本次增持向深圳证券交易所报备和公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的；
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、增持的主体资格
根据公司提供的增持人身份证等相关资料并经本所律师核查，本次增持的增持人为公司控股股东及其一致行动人（王海波先生、施宗梅女士），增持人的基本信息如下：
1、王海波，男，1958年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省阳春市春城新竹路**，身份证号：440727195811******。
2、施宗梅，女，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省阳春市春城新竹路**，身份证号：441723197711******。
根据增持人出具的承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在以下情况，符合《上市公司收购管理办法》第六条第二款之规定：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人是具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、关于增持人本次增持的情况
大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLong dentons.cn（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司于2018年8月23日披露的《广东凌霄泵业股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持计划完成暨新增持计划预披露公告》（公告编号：2018-097，下称《增持公告》），本次增持前（截止至《增持公告》披露日），增持人合计持有公司股份53,441,523股，占公司总股本的43.11%。
（二）本次增持计划
2018年8月23日，公司收到公司控股股东及其一致行动人（王海波先生、施宗梅女士）拟增持公司股份的通知。2018年8月23日，公司发布《增持公告》，王海波先生及其一致行动人自2018年8月23日至2019年7月10日，拟通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等方式）增持凌霄泵业（股票代码：002884）股票。累计共同增持的总金额不低于1,000万元（含本数），累计共同增持比例不超过1.55%，交易价格根据增持时的二级市场价格及交易方式确定。并且不排除上述增持目标完成后继续通过合法合规的方式增持公司的股票。
（三）本次增持实施情况
2019年1月30日，公司收到增持人发来的关于完成本次增持计划的通知。根据公司提供的增持人在本次增持期间相应时点的持股数量及比例变化资料，增持人王海波先生于本次增持期间通过深圳证券交易所交易系统竞价交易方式累计增持1,915,940股公司股份，约占公司总股本的1.55%，增持价款合计4,193.39万元。增持人王海波先生于增持期间增持公司股份的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|增持 方式|增持 时间|增持 数量（股 ）|增持 均价（元/股）|增持 比例（%）|
|1|集中竞价|2018.11.14|15,000|20.97|0.01|
|2|集中竞价|2018.11.16|415,280|22.08|0.34|
|3|集中竞价|2018.11.20|260,000|21.78|0.21|
|4|集中竞价|2018.11.27|480,400|21.66|0.39|
|5|集中竞价|2019.1.11|230,000|22.01|0.19|
|6|集中竞价|2019.1.15|79,080|22.06|0.06|
|7|集中竞价|2019.1.18|166,180|21.88|0.13|
|8|集中竞价|2019.1.21|150,000|22.08|0.12|
|9|集中竞价|2019.1.22|120,000|21.84|0.10|
|合计|||1,915,940|--|1.55|

大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLong dentons.cn本次增持完成后，增持人合计持有55,357,463股公司股份，占公司股本总额的44.66%。
根据增持人的确认，并经本所律师核查，本次增持期间，增持人不存在减持其所持有公司股份的情形。
综上，截至本法律意见书出具日，增持人系通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，增持人的本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的有关规定。
三、免于提出豁免要约收购义务申请的法律依据
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定及《增持通知》，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次增持前，增持人合计持有公司股份53,441,523股，占公司总股本的43.11%，超过公司总股本的30%。截止至本法律意见书出具之日，根据增持人证券账户交易明细，增持人近12个月的增持情况如下：
2018年7月24日至2018年7月27日之间，增持人王海波先生通过深圳证券交易所交易系统竞价交易方式累计增持557,000股公司股份，约占公司总股本的0.45%。
本次增持期间，增持人王海波先生通过深圳证券交易所交易系统竞价交易方式累计增持公司股份1,915,940股，占公司总股本的1.55%。
基于增持人出具的《承诺函》，截止至本法律意见书出具之日，除上述两次增持外，在最近12个月内，增持人未以其它任何方式增持公司股份比例。即，截止至本法律意见书出具之日，增持人近12个月内累计增持的公司股份数量未超过公司总股本的2%。
综上，本所律师认为，本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易
大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLong dentons.cn所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次增持计划的信息披露情况
根据公司提供的资料并经本所律师核验，公司已于2018年8月23日在中国证监会指定信息披露媒体上发布了《增持公告》，就增持人及增持计划、增持的目的及资金来源、增持方式、承诺事项等进行了披露。
2018年11月21日，公司在中国证监会指定信息披露媒体上发布《广东凌霄泵业股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份达到1%的进展公告》（公告编号：2018-148），就增持人近期的具体增持情况作出披露。
2019年1月31日，公司在中国证监会指定信息披露媒体上发布《广东凌霄泵业股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持计划完成的公告》（公告编号：2019-12），就增持人本次增持具体情况作出披露。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；公司已就本次增持履行现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLong dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司控股股东及其一致行动人增持计划的法律意见书》之签字页）
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卢跃峰
经办律师：
卢旺盛
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