东海证券股份有限公司
关于人福医药集团股份公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
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|保荐机构名称：|东海证券股份有限公司|上市公司A股简称：|人福医药|
|保荐代表人名称：|魏真锋|上市公司A股代码：|600079|

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、人福医药股权分置改革方案的相关情况
1、股权分置改革基本情况
在非流通股股东和流通股股东充分沟通的基础上，在东海证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）的协助下，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）确定的股权分置改革方案为：以2005年6月30日公司总股本
20,333.04万股为基数，由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共支付2,337.608万股股票，即流通股股东每10股获得2股对价股份、非流通股股东每10股支付2.704股对价股份。支付对价后，公司非流通股股东所持有的原非流通股获得上市流通权。
2005年8月12日，人福医药股权分置改革方案经公司二〇〇五年第二次临时股东大会审议通过，以2005年8月17日为股权分置改革方案实施股权登记日，公司股票于2005年8月19日复牌。
2、股权分置改革方案中追加对价的实施情况
人福医药的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代
科技”）在股权分置改革方案中承诺：若公司2005年度出具的标准无保留意见的
审计报告实现的净利润（扣除非经常性损益）相比2004年增长低于20%，或公司
2005年度财务报告被出具非标准审计报告，当代科技将本次支付对价后持有股份数的10%在年报披露后一个月内按比例追加支付给无限售条件的流通股股东。
人福医药2005年度经审计的净利润（扣除非经常性损益）较2004年增长幅度超过20%，而且公司的财务报告是标准无保留意见的审计报告，因此公司没有触发追加对价的条件。
二、人福医药的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）非流通股股东作出的承诺
1、人福医药控股股东当代科技承诺：
（1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在60个月内不上市交易或转让；
（2）在第（1）项承诺期满后，每年通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占所持股份数的比例不超过15%；
（3）不以低于2005年6月17日前30个交易日算术平均值的185%（6.00元）的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票；
（4）在股权分置改革实施后二个月内，若人福医药二级市场价格连续5个交易日收盘价低于3.00元，将在二级市场上增持流通股份，增持数量不超过总股本5%，在增持人福医药流通股份计划完成后的六个月内不出售增持的股份，并履行相关的信息披露义务；
（5）若公司2005年度出具的标准无保留意见的审计报告实现的净利润（扣除非经常性损益）相比2004年增长低于20%，或公司2005年度财务报告被出具非标准审计报告，当代科技将本次支付对价后持有股份数的10%在年报披露后一个月内按比例追加支付给无限售条件的流通股股东。
2、其他非流通股股东武汉市仁军投资咨询有限责任公司（以下简称“仁军投资”）、武汉奥兴高科技开发有限公司（以下简称“奥兴科技”）、武汉高科国有控股集团有限公司（以下简称“武汉高科”）承诺：
（1）其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或者转让；
（2）在前项承诺期期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；
（3）不以低于2005年6月17日前30个交易日收盘价算术平均值的115%（3.73元）的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票。
原非流通股股东承诺，在遵守前项承诺的前提下，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
（二）非流通股股东履行承诺的情况
公司控股股东当代科技严格履行承诺，按照股权分置改革说明书中的承诺进行限售股上市流通。公司实施股权分置改革后二个月内，未出现公司股票二级市场价格连续5个交易日收盘价低于3.00元，因此当代科技未增持公司股份。公司2005年度经审计的净利润（扣除非经常性损益）较2004年增长幅度超过20%，而且公司的财务报告是标准无保留意见的审计报告，因此公司没有触发追加对价的条件。
其他非流通股股东均严格履行承诺，按照股权分置改革说明书中的承诺进行限售股上市流通，并且出售股票价格不低于2005年6月17日前30个交易日收盘价算术平均值的115%（3.73元）。
本保荐机构督促公司及其股东按照承诺履行到期股份流通，并指导公司及其股东在制订相关发展计划、确定经营安排时注意承诺事项的履行。
本保荐机构通过对人福医药参与股权分置改革原非流通股股东承诺履行情
况的核查，人福医药相关股东严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺。
三、人福医药自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况
（1）2006年配股
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】31号文核准，公司向截止2006
年7月27日收市后登记在册的原有股东按每10股可配售3股的比例实施了配股，本次配股共计发行数量56,060,057股，于2006年8月15日起上市流通，本次配股完成后公司总股本增加至259,390,457股。
（2）2007年利润分配及资本公积转增股本
2007年5月9日公司召开二〇〇六年年度股东大会，审议通过了以公司2006
年末总股本259,390,457股为基数，向全体股东按每10股送红股1股（含税）转增4股并派发现金0.12元（含税）的利润分配及资本公积金转增股本的方案，公司总股本增加至389,085,686股。
（3）2009年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】763号文核准，公司于2009年采取非公开发行股票方式成功向6家特定投资者发行了8,250万股股份，其中控股股东当代科技认购1,900万股，该部分股权的限售期限为36个月，上市流通时间为2012年9月1日，其他5家特定投资者认购的股份限售期限为12个月，上市流通时间为2010年9月1日。本次非公开发行完成后，公司总股本增加至471,585,686
股。
（4）2011年实施股权激励
2011年5月12日，人福医药向73名激励对象授予21,857,950股限制性股票，已于2011年6月16日在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票登记手续，公司总股本增加至493,443,636股。
（5）2013年度非公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1081号，人福医药于2013年采
取非公开发行股票方式向4家特定投资者发行了35,333,586股股份，其中控股股东当代科技认购6,896,551股，该部分股权的限售期限为36个月，上市流通时间为
2016年9月5日，其他3家特定投资者认购的股份限售期限为12个月，上市流通时间为2014年9月5日。本次非公开发行完成后，公司总股本增加至528,777,222股。
2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况
单位：股
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|股东名称|股权分置改革实施时||历次变动情况|||截至有限售流通股上市流通日||
||持有有限售流通股数量|占总股本比例（%）|变动时间|变动原因|变动数量|剩余有限售流通股数量|占总股本比例（%）|
|武汉当代科技产业集团股份有限公司|42,560,340|20.93|2007-06-14|利润分配及转增|21,280,170|32,432,757|6.13|
||||2009-09-01|认购公司非公开增发股份|19,000,000|||
||||2010-08-19|股改限售期满上市流通|-9,576,076|||
||||2011-08-19|股改限售期满上市流通|-9,576,076|||
||||2012-08-20|股改限售期满上市流通|-9,576,076|||
||||2012-09-03|认购非公开发行股份期满上市流通|-19,000,000|||
||||2013-08-19|股改限售期满上市流通|-9,576,076|||
||||2013-09-05|认购公司非公开增发股份|6,896,551|||
|武汉市仁军投资咨询有限责任公司|10,483,039|5.16|2006-08-23|股改限售期满上市流通|-10,166,520|0|0|
||||2007-06-14|利润分配及转增|158,260|||
||||2007-08-20|股改限售期满上市流通|-474,779|||
|武汉奥兴高科技开发有限公司|5,107,200|2.51|2006-08-23|股改限售期满上市流通|-5,107,200|0|0|
|武汉高科国有控股集团有限公司|4,923,341|2.42|2006-08-23|股改限售期满上市流通|-4,923,341|0|0|

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|华宝信托有限责任公司|2009-09-01|认购公司非公开发行股份|20,000,000|0|0|
||2010-09-01|认购非公开发行股份期满上市流通|-20,000,000|||
|中诚信托有限责任公司|2009-09-01|认购公司非公开发行股份|13,000,000|0|0|
||2010-09-01|认购非公开发行股份期满上市流通|-13,000,000|||
|泰康资产管理有限责任公司|2009-09-01|认购公司非公开发行股份|13,000,000|0|0|
||2010-09-01|认购非公开发行股份期满上市流通|-13,000,000|||
|融通基金管理有限公司|2009-09-01|认购公司非公开发行股份|10,000,000|0|0|
||2010-09-01|认购非公开发行股份期满上市流通|-10,000,000|||
|东方证券股份有限公司|2009-09-01|认购公司非公开发行股份|7,500,000|0|0|
||2010-09-01|认购非公开发行股份期满上市流通|-7,500,000|||
|王学海|2011-06-16|股权激励|1,200,000|0|0|
||2012-05-14|股权激励解锁|-480,000|||
||2013-05-13|股权激励解锁|-360,000|||
||2014-05-13|股权激励解锁|-360,000|||
|李杰|2011-06-16|股权激励|1,200,000|0|0|

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||2012-05-14|股权激励解锁|-480,000|||
||2013-05-13|股权激励解锁|-360,000|||
||2014-05-13|股权激励解锁|-360,000|||
|邓霞飞|2011-06-16|股权激励|700,000|0|0|
||2012-05-14|股权激励解锁|-280,000|||
||2013-05-13|股权激励解锁|-210,000|||
||2014-05-13|股权激励解锁|-210,000|||
|吴亚君|2011-06-16|股权激励|800,000|0|0|
||2012-05-14|股权激励解锁|-320,000|||
||2013-05-13|股权激励解锁|-240,000|||
||2014-05-13|股权激励解锁|-240,000|||
|徐华斌|2011-06-16|股权激励|700,000|0|0|
||2012-05-14|股权激励解锁|-280,000|||
||2013-05-13|股权激励解锁|-210,000|||
||2014-05-13|股权激励解锁|-210,000|||
|杜文涛|2011-06-16|股权激励|700,000|0|0|
||2012-05-14|股权激励解锁|-280,000|||
||2013-05-13|股权激励解锁|-210,000|||
||2014-05-13|股权激励解锁|-210,000|||
|刘毅|2011-06-16|股权激励|700,000|0|0|
||2012-05-14|股权激励解锁|-280,000|||
||2013-05-13|股权激励解锁|-210,000|||
||2014-05-13|股权激励解锁|-210,000|||
|核心技术与业 务 人 员|2011-06-16|股权激励|15,857,950|0|0|
||2012-05-14|股权激励|-6,343,180|||

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|（66名）||解锁||||
||2013-05-13|股权激励解锁|-4,757,385|||
||2014-05-13|股权激励解锁|-4,757,385|||
|华夏基金管理有限公司|2013-09-05|认购公司非公开增发股份|10,000,000|10,000,000|1.89|
|财通基金管理有限公司|2013-09-05|认购公司非公开增发股份|10,000,000|10,000,000|1.89|
|嘉实基金管理有限公司|2013-09-05|认购公司非公开增发股份|8,437,035|8,437,035|1.60|

经本保荐机构核查，人福医药提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、人福医药本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为9,576,076股；
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2014年8月19日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
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|序号|股东名称|持有限售流通股数量|持有限售流通股占公司总股本比例（%）|本次上市数量|剩余限售流通股数量|
|1|武汉当代科技产业集团股份有限公司|32,432,757|6.13|9,576,076|22,856,681|
|合计|-|32,432,757|6.13|9,576,076|22,856,681|

本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为公司第七次有限售条件（股改形成）的流通股上市。
第一次是在2006年8月23日，共计20,197,061股有限售条件的流通股上市流通；
第二次是在2007年8月20日，共计474,779股有限售条件的流通股上市流通；
第三次是在 2010年 8月 19日，共计 9,576,076股有限售条件的流通股上市流通；
第四次是在 2011年 8月 19日，共计 9,576,076股有限售条件的流通股上市流通；
第五次是在 2012年 8月 20日，共计 9,576,076股有限售条件的流通股上市流通。
第六次是在 2013年 8月 19日，共计 9,576,076股有限售条件的流通股上市流通。
人福医药有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、其他事项
保荐机构在持续督导工作中未发现有关问题和需说明的其他事项
七、结论性意见
人福医药相关股东履行了股改中做出的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。