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|锦州港股份有限公司|
|独立董事 2015 年度履职报告|

作为公司的独立董事,2015年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》《独立董事年报工作制度》的有关规定，认真、谨慎地行使了独立董事的权利,切实履行了忠实义务和勤勉义务，积极出席公司 2015年度的董事会会议、董事会专门委员会会议和股东大会，对会议相关事项发表了独立意见,有效地保证了公司运作的合理性和公平性,切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
现将2015年度的工作情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
2015年1月16日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举独立董事的议案》，选举迟宝璋先生担任公司第八届董事会独立董事。1月 26日，第八届董事会第十三次会议审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》，会议同意补选迟宝璋先生为公司第八届董事会战略委员会委员、提名委员会委员，并经第八届董事会提名委员会第四次会议选举为主任委员。至此，报告期内，履职独立董事简介如下：
迟宝璋先生，男，1951年出生，汉族，中共党员，大学学历，曾任沈阳铁路局大连铁路分局副局长、中铁渤海铁路轮渡有限责任公司总经理，2010年退休。
李葛卫，男，1967年出生，本科学历，理学学士，现任新世界（中国）投资有限公司执行董事、北京中北电视艺术中心有限公司副董事长。
王君选，男，1964年 3月出生，河南师范大学物理专业毕业，理学学士，中国人民大学经济法专业在职研究生，法学硕士。历任平顶山市政府秘书，平顶山煤炭工业总公司科长、副处长，司法部华联律师事务所律师，现任北京市华联律师事务所合伙人律师。
刘宁宇，男，1969年5月出生，中共党员，工商管理硕士，教授/研究员级
高级会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师。现任：瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）管理合伙人、辽宁分所所长，兼任辽宁省资产评估协会常务理事、中国工程造价协会常务理事、辽宁省财政厅企业项目评审财务专家、沈阳市教育局沈阳市教育行风监督员。
二、独立董事 2015年度履职情况
（一）参加董事会、董事会专门委员会及股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会 12次，董事会专门委员会 9次，股东大会 2次。独立董事出席各项会议情况如下表：
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|董事姓名|参加董事会情况|||||参加专门委员会情况||||参加股东大会情况|
||应参加次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|审计|提名|战略|薪酬考核|出席股东大会次数|
|迟宝璋|12|2|10|0|0|0|4|3|0|0|
|李葛卫|12|1|10|1|0|9|0|0|3|0|
|王君选|12|2|10|0|0|0|4|3|0|1|
|刘宁宇|12|2|10|0|0|9|0|0|3|0|

在参加各项会议审议议案时，作为独立董事，我们均能充分地发表独立意见，对公司的各项合理决策给予充分支持，并由公司董事会秘书详实记录。
报告期内，我们未对公司董事会、董事会专门委员会以及股东大会的各项议案及其他事项提出异议，也未发生对其他事项弃权、反对和无法发表意见的情况。
（二）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》等文件规定，及时向我们提供相关材料和信息，并以《工作月报》形式，定期通报公司各项运营情况。
公司借助每次现场会议或按照独立董事要求，组织我们实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。同时，我们也主动利用参加现场会议以及在公司年度报告审计期间，与公司经理层、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人，就公司日常生产经营情况进行沟通和了解。凡须经董事会决策的事项，公司均在法定的时间内提前通知了我们，并同时提供相关资料。对于所提供的资料，我们在会前均认真审阅。
（三）年报期间所做的工作
在公司2014年年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，
我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报；在年审会计师进行现场审计前，我们会同公司审计委员会与年审会计师，就年报审计计划等审计工作安排进行了沟通和交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论后，再次与年审会计师进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。通过上述一系列的工作，为公司2014年年报按时、高质量的披露提供了保证。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们按照《公司独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，针对应由独立董事重点关注的事项，我们在全面了解公司经营情况、查阅相关文件后，在公司董事会和股东大会审议各项相关议案时，充分发表独立意见。
2015年度，我们重点关注并充分发表独立意见的事项主要有：聘用董事、高级管理人员；关联交易；对外担保；利润分配；募集资金存放及使用情况；内部控制评价；聘任会计师事务所；高级管理人员薪酬方案等。
（一）关于聘用公司董事、高级管理人员
1、对公司第八届董事会第十四次会议审议的《关于更换公司董事的议案》发表独立意见如下：
（1）此次董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，没有损害股东的权益；（2）本次提名的第八届董事会董事候选人贾文军先生符合《公司法》、《公司章程》和其它法律法规中关于董事任职资格的有关规定，符合上市公司董事的任职条件，均不存在《公司法》第147条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，具备履行董事职责所必需的能力；（3）同意将贾文军先生作为公司第八届董事会董事候选人，提交公司股东大会选举。
2、对公司第八届董事会第十五次会议审议的《关于更换一名董事的议案》发表独立意见如下：
经认真审阅董事候选人张惠泉先生的个人履历和工作经历等资料，我们认为张惠泉先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任岗位职责的要求，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。公司审议
董事候选人的提名、审议和表决程序规范，符合法律法规及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
3、对公司第八届董事会第十七次会议审议的《关于副总裁兼财务总监变动的议案》发表独立意见如下：
经认真审阅王兴山先生的个人履历和工作经历等资料，我们认为王兴山先生的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任岗位职责的要求，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。本次副总裁兼财务总监的提名、审议和表决程序规范，符合法律法规及《公司章程》的规定，同意聘任王兴山先生为公司副总裁兼财务总监，试用期一年。
（二）关联交易
1、对第八届董事会第十五次会议审议的《关于日常关联交易的议案》发表事前认可意见如下：
公司 2014年发生的日常关联交易符合公司正常经营发展需要，关联交易价格公平合理，有利于关联方实现优势互补，不存在损害公司及中小股东利益的情形；对2015年度日常关联交易的预计符合实际情况。我们同意将上述议案提交公司第八届董事会第十五次会议审议。
2、对第八届董事会第十五次会议审议的《关于日常关联交易的议案》发表独立意见如下：
经核查2014年度发生的日常关联交易，我们认为上述日常关联交易是出于公司正常的生产经营需要。关联交易定价公允，审议程序合法公正，符合有关法律、法规、《公司章程》及相关内控制度的规定。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
3、对第八届董事会第二十二次会议审议的《关于公司子公司拟参股辽港大宗商品交易有限公司的议案》发表事前认可意见如下：
本次因对外投资形成的关联交易，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律、法规的有关规定，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意上述交易事项并同意提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。
商品交易有限公司的议案》发表独立意见如下：
本次因对外投资形成的关联交易已经获得了公司独立董事的事前认可，董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对议案实施回避表决，上述关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（三）对外担保
1、对第八届董事会第十五次会议审议的《关于按照股比为参股公司中丝锦州化工品港储有限公司提供担保的议案》发表事前认可意见如下：
该笔担保行为有利于及时解决参股公司的建设资金，融资用途合理，有利于公司油品仓储业务发展，提高港口经营竞争力，参股公司股东双方同比例担保。
不会损害公司及中小股东利益。我们同意将上述议案提交公司第八届董事会第十五次会议审议。
2、对第八届董事会第十五次会议审议的《关于按照股比为参股公司中丝锦州化工品港储有限公司提供担保的议案》发表独立意见如下：
公司本次同意按股比为参股公司提供担保，是在对参股公司的偿债能力、未来盈利能力和风险等各方面综合分析的基础上谨慎作出的，担保风险可控；可有效解决其建设资金短缺问题，有利于合资公司的业务发展，符合公司全体股东利益。担保事项的决策、表决程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。因此,我们同意该担保事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
3、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件要求，作为公司的独立董事，我们对公司2014年度关联方资金占用及对外担保情况作如下专项说明：
（1）公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
（2）截至2014年12月31日，公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保情况。
同意全资子公司锦州港物流发展有限公司使用公司已获得的中国民生银行股份有限公司沈阳分行不超过45,000万元（含45,000万元）授信额度，并为其提供担保，担保期限为12个月，有助于解决其拓展市场，扩大业务规模所需资金问题，提高收益水平，符合我公司全体股东的利益；该公司目前经营稳定，业务发展良好，资产负债率合理，风险控制能力较强；本次担保事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此同意上述担保事项。
（四）利润分配
对第八届董事会第十五次会议《关于公司 2014年度利润分配预案》发表的独立意见：
公司董事会提出的利润分配方案，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司持续稳定发展；该议案的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定；
同意2014年度利润分配预案并提请股东大会审议。
（五）募集资金存放及使用情况
对第八届董事会第十五次会议审议的《关于年度募集资金存放及使用情况的专项报告》发表的独立意见：
该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，内容真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理办法》的相关规定，不存在募集资金管理违规情形。
（六）内部控制评价
对第八届董事会第十五次会议审议的《2014年度内部控制评价报告》发表的独立意见：
经审阅相关议案及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，我们认为：
2014年，公司不断健全内部控制体系，内控制度已涵盖公司经营中的重要环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，确保了公司经营管理的顺利开展。
《2014年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。
（七）聘用会计师事务所
对第八届董事会第十七次会议审议的《关于聘任会计师事务所议案》发表独立意见如下：
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的年限较长，为保证审计服务的独立性和客观性，同意不再续聘。公司于5月8日招标确定了致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年审计机构，符合公司第八届董事会第十五次会议关于以招标方式选聘会计师事务所的要求。聘任会计师事务所事项已经我们事前认可。经审查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的需求，同意聘任其为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构，年度审计费用合计为81万元。同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。
（八）高级管理人员薪酬方案
对第八届董事会第二十四次会议审议的《公司2016年度高级管理人员薪酬方案》发表的独立意见如下：
公司制定的 2016年度高级管理人员薪酬方案，综合考虑了公司目前所处的行业竞争环境和经营状况，体现了公司高级管理人员与公司同呼吸，共命运的职业素质，薪酬发放标准及原则较好地体现责、权、利的一致性，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，充分发挥激励作用。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
作为独立董事，我们在公司董事会专门委员会中分别担任了战略、提名、薪酬与考核及审计委员会的委员或主任委员，为切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益，开展了如下工作：
1、认真履行独立董事和专门委员会委员职责，独立、审慎、客观的行使表决权；
2、积极参加中国证监会和上海证券交易所的培训，认真学习监管部门颁布的各项法规和规章制度，切实提高履职能力；
3、持续关注公司的信息披露工作，监督、核查公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息；
4、持续关注媒体对公司的报道，将有关信息及时反馈给公司；
确保公司各项经营管理活动都有章可循，保证了公司正常的经营活动，对公司规范运作和健康发展起到了很好的支撑和促进作用。
五、行使独立董事特别职权方面的工作
本年度，我们作为独立董事，在公司的关联交易事项、聘用或解聘会计师事务所等方面行使了独立董事的事先认可权。
以上是我们2015年度履行职责情况的汇报。
2016年度，我们将继续勤勉尽职，不断提高自己的履职能力和政策水平，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，为董事会的决策提供更多参考建议和意见，持续促进公司稳健经营,不断提高公司治理水平，维护公司及股东、尤其是社会公众股股东的权益。
独立董事：迟宝璋李葛卫王君选刘宁宇
二〇一六年四月十九日