证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：临2015-008
东兴证券股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2015年3月17日以电子邮件的方式发出通知，于2015年3月27日以现场和电话会议方式在厦门召开，应参会董事12名，实参会董事11名，陈江旭董事长因公务未能参加本次会议，书面授权委托谭世豪副董事长代为表决。会议首先由公司副董事长谭世豪先生主持，会议选举魏庆华先生为公司新任董事长后，由公司新任董事长魏庆华先生主持。公司全部监事和高级管理人员列席了会议。本次会议以记名投票方式进行表决；会议的召开及表决程序符合《公司法》及《东兴证券股份有限公司章程》的规定，本次会议表决通过了以下议案：
一、《关于选举公司董事长的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
独立董事对《关于选举公司董事长的议案》发表了独立意见：
公司此次选举魏庆华先生为公司董事长，主持董事会工作。我们认为魏庆华先生具备担任公司董事长的履职能力，任职资格、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、《关于调整第三届董事会专门委员会委员的议案》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
三、《关于修订东兴证券股份有限公司董事会议事规则的议案》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于修订东兴证券股份有限公司股东大会议事规则的议案》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于修订东兴证券股份有限公司股东大会网络投票实施细则的议案》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于修订东兴证券股份有限公司关联交易管理办法的议案》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于修订东兴证券股份有限公司对外担保管理制度的议案》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、《关于修订东兴证券股份有限公司信息披露事务管理制度的议案》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
九、《关于修订东兴证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度的议案》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
十、《关于审议公司2014年度审计报告及专项报告的议案》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
十一、《关于审议2014年度关联方交易及预计2015年度关联方交易的议案》
表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。关联董事陈景耀、徐勇力、宁静回避表决。本议案获得通过。
独立董事对《关于审议2014年度关联方交易及预计2015年度关联方交易的议案》发表了独立意见：
公司 2014年与关联方发生的提供服务、共同投资、借款、资产租赁等关联方交易及关联方往来，未超过公司股东大会审议通过的相关议案范围。上述关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司、公司非关联股东利益的情况；关联交易的决策程序符合有关法律、法规、规则、《公司章程》及相关制度的规定。公司 2015年预计发生的关联方交易及往来，遵循公平交易及市场化原则，不会损害公司、公司非关联股东的利益，有利于促进公司业务发展。公司董事会在审议该项关联交易议案时，关联董事已回避表决，关联交易的决策程序符合有关法律、法规、规章、《公司章程》及相关制度的规定。综上，同意公司董事会的决定。该项关联交易议案尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、《东兴证券股份有限公司2014年度财务决算报告》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。
本报告尚需提交股东大会审议。
十三、《关于申请2014年度外币净利润结汇的议案》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
十四、《关于公司2014年度利润分配的议案》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为1,040,597,699.34元，母公司实现净利润949,360,387.50元。2013年末母公司未分配利润为1,543,301,882.03元，加上本年度母公司实现的净利润，本年末母公司可供分配利润为2,492,662,269.53元。
根据《公司法》、《证券法》、以及《公司章程》的有关规定，公司需要按照2014年度实现的母公司净利润的10％提取法定盈余公积94,936,038.75元，按母公司净利润的10％提取一般风险准备94,936,038.75元，按母公司净利润的10％提取交易风险准备94,936,038.75元，提取上述三项后，母公司剩余可供分配利润2,207,854,153.28元。
随着融资融券、股票质押回购、资产管理等业务的迅速发展，公司资金需求持续增加，资产负债率逐渐提高，长期稳定的资金供给已成为制约公司发展的重要因素，公司需要留存收益以补充业务资金需求，为股东创造长期价值。同时公司也充分考虑到股东的当期合理回报需求，综合平衡公司长远发展与股东当期回报，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司《章程》的规定，公司 2014年度利润分配为：向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每10股派发现金红利人民币1.60元（含税），拟分配现金红利为人民币 400,640,000.00元，占 2014年母公司实现可供分配利润的60.29%，占合并口径归属于上市公司股东的净利润的38.50%。本公司2014年度剩余可供分配未分配利润结转入下一年度。
独立董事对《关于公司2014年度利润分配的议案》发表了独立意见：
公司2014年度利润分配方案符合公司客观情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司 2014年度利润分配方案。该议案尚需提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、《2014年度总经理工作报告》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。
十六、《2014年度董事会工作报告》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。
本报告尚需提交股东大会审议。
十七、《东兴证券股份有限公司2014年年度报告》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。
公司本次董事会审议通过的《2014年年度报告》系根据中国证监会《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》编制，并向中国证券业协会报送。
十八、《关于公司高级管理人员2014年业绩专项奖励的议案》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
十九、《关于2014年公司专职董事和专职监事报酬的议案》
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。关联董事谭世豪、丁源回避表决。本议案获得通过。
独立董事对《关于公司高级管理人员2014年业绩专项奖励的议案》和《关于 2014年公司专职董事和专职监事报酬的议案》发表了独立意见：
公司对高级管理人员2014年的业绩专项奖励方案和专职董事与专职监事2014年的报酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司高管和专职董事、监事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司高级管理人员 2014年专项奖励方案和专职董事与专职监事2014年的报酬方案。专职董事与专职监事2014年报酬的议案尚需提交股东大会审议。
《关于2014年公司专职董事和专职监事报酬的议案》尚需提交股东大会审议。
二十、《关于公司2015年证券投资规模的议案》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
同意公司 2015年证券自营投资规模如下：公司固定收益类证券的最大投资规模不超过公司净资本的400%（不含400%），自营权益类证券及证券衍生品的最大投资规模不超过公司净资本的80%（不含80%）。同意提请股东大会在以上额度内授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在符合中国证监会有关管理规定的条件下，根据市场变化和业务发展情况确定具体的投资规模。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十一、《关于公开发行证券公司债券的议案》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
同意公司公开发行总额不超过人民币28亿元的证券公司债券，在上海证券交易所上市交易，且发行时累计公司债券余额不超过发行前最近一期期末净资产的40%；债券期限不超过10年；债券票面利率由公司根据国家有关规定、询价结果及市场情况与主承销商协商确定；募集资金主要用于融资融券、股票质押式回购、资产管理、并购基金等业务，适度扩大固定收益证券投资规模，同时补充公司营运资金，不用于弥补亏损和非生产性支出；在出现专项偿债账户资金未能按约定提取或者未能偿付债券本息期间，将采取（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离等措施。
同意提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司经营管理层根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行证券公司债券的相关事宜。发行方案及授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十二、《关于发行短期公司债券的议案》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
同意公司向合格投资者私募发行期限不超过一年证券公司短期债券，在上海证券交易所上市交易或深圳证券交易所或机构间私募产品报价与服务系统转让流通，待偿还短期公司债券余额不超过净资本的60%，可多次滚动发行，债券票面利率由公司根据国家有关规定、询价结果及市场情况确定，募集资金主要用于融资融券、股票质押式回购、资产管理等业务，适度扩大固定收益证券投资规模，同时补充公司营运资金。
同意提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司经营管理层根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行证券公司债券的相关事宜。发行方案及授权有效期自股东大会审议通过之日起36个月。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十三、《关于发行收益凭证的议案》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
同意公司在机构间私募产品服务与报价系统或公司柜台系统或其他允许收益凭证发行的服务系统发行收益凭证，发行余额规模不超过净资本的60%，在余额范围内可以滚动发行，期限授权公司管理层根据公司资金需求及客户投资需求确定，利率可以为固定利率、浮动利率及与相关指数挂钩或内嵌衍生金融产品的复合利率。
同意提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司经营管理层根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行证券公司债券的相关事宜。发行方案及授权有效期自股东大会审议通过之日起36个月。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十四、《关于借入/发行证券公司次级债的议案》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
同意公司非公开定向借入次级债务或非公开发行次级债券，增加净资本，补充营运资金，借入/发行总额不超过人民币50亿元，每期次级债的期限不超过10年，利率由公司根据届时市场利率情况、公司资金需求等综合确定；次级债券在上海证券交易所或中国证监会认可的交易场所交易；按照相关法律、法规、规章并履行必要程序，公司可以提前偿还、展期次级债或对利率作出调整。
同意提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司经营管理层根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行证券公司债券的相关事宜。发行方案及授权有效期自股东大会审议通过之日起36个月。本议案尚需提交股东大会审议。
二十五、《关于金融产品部变更为衍生品部的议案》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
二十六、《关于续聘瑞华会计师事务所作为公司 2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构。审计费总计70万元，其中财务报告审计费50万元，内部控制审计费20万元。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十七、《关于授权经营管理层决定公司信用业务规模的议案》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
同意授权公司经营管理层本着“合规稳健、风险可控”的原则，根据公司当期资金配置、流动性水平、风控指标等因素，决定公司融资融券、约定购回及股票质押式回购等信用业务规模，以及公司管理的集合及定向资产管理计划参与股票质押式回购及约定式购回业务的具体融出资金规模。
二十八、《关于提请召开公司2014年度股东大会的议案》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
同意授权公司董事会秘书择机确定2014年度股东大会日期和地址后发布2014年度股东大会通知。
（补充说明：前述相关制度、独立董事意见、审计报告、内部控制鉴证审核报告等文件与本公告同日刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
特此公告。
东兴证券股份有限公司董事会