证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2014-040
长城影视股份有限公司
关于收购上海胜盟广告有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟进行的股权收购行为不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权收购事项尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
1、长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司东阳长城影视传媒有限公司（以下简称“东阳长城”）拟与上海胜盟广告有限公司（以下简称“上海胜盟”或者“标的公司”）的股东签订《股权转让协议书》。东阳长城拟使用自筹资金不超过 14,000万元人民币收购丁李、苏轶群、张宇鹏、夏丹四名自然人股东合计持有的上海胜盟100%股权，并根据标的公司利润实现情况对最终对价进行调整。本次收购前，东阳长城不持有上海胜盟股权；本次收购完成后，东阳长城将持有上海胜盟100%股权，上海胜盟成为东阳长城的全资子公司。
2、2014年6月27日，公司第五届董事会第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购上海胜盟广告有限公司100%股权的议案》。公司独立董事就本次收购股权事项发表了同意的意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
3、本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次购买股权的交易对方为丁李、苏轶群、张宇鹏、夏丹，与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面无任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、上海胜盟广告有限公司的基本情况
注册号：310114002231938
注册地址：嘉定区华亭镇浏翔公路 6899号2号楼313室
法定代表人：丁李
注册资本：500万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2011年2月1日
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，会务服务，图文设计、制作，广告材料（除危险化学品）的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
本次收购前的股权结构为：
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|股东|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|丁李|112.50|22.50|
|苏轶群|230.00|46.00|
|张宇鹏|107.50|21.50|
|夏丹|50.00|10.00|
|合计|500.00|100.00|

本次收购后的股权结构为：
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|股东|实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|东阳长城|500.00|100.00|
|合计|500.00|100.00|

2、业务情况介绍
上海胜盟由多位资深媒体专业人士共同组建而成，并以电影院线广告代理为主营业务，并开始介入地铁广告代理运营，现已成为集调研、策划、创意、媒介、
制作五大业务于一身的综合传播机构。
上海胜盟是华夏时报电影广告运营中心唯一全国性合作伙伴，获得万达院线
的映前广告投放独家全国代理权。上海胜盟除作为万达院线及晶茂传媒全国近500家影城全国广告代理公司外，还通过自身媒介能力整合了全国 200多家优质影城，涵盖橙天嘉禾、奥斯卡、金棕榈、新世纪、横店、时代等优质院线，合计拥有 144个城市、595家高端影城、4,239块电影银幕的映前广告等优质媒体库资源。同时，公司依托与万达、星美、上影联合、南方新干线、UME、中影等优质院线的良好关系，建立了全国覆盖面最广的影院线下阵地广告、活动执行网络。
上海胜盟主要经营模式为：整合全国电影院线媒体库资源，从客户的实际需求为出发、利用公司专业的数据分析能力为客户制定完善的院线广告投放方案，选择恰当的媒体传播平台，为客户创造良好的媒体效应。
目前，标的公司的客户主要以服装业和汽车业为主。
3、财务审计情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“瑞华审字【2014】33010065号”的《上海胜盟广告有限公司审计报告》，上海胜盟最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2013 年 12月 31日|2014年 4月 30日|
|总资产|2,775.84|3,420.85|
|负债|1,382.93|1,580.59|
|归属于母公司股东的所有者权益|1,400.68|1,795.50|
|项目|2013年|2014年 1-4月|
|营业收入|4,789.75|2,229.08|
|营业成本|3,968.06|1,511.60|
|营业利润|604.90|591.11|
|利润总额|619.24|596.51|
|归属于母公司股东的净利润|495.78|394.82|

四、拟签署交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：东阳长城影视传媒有限公司
乙方：丁李、苏轶群、张宇鹏、夏丹
（二）股权转让
乙方应按本协议约定的条件，将不存在任何索赔、质押等法律障碍或第三者权益的上海胜盟100%股权转让给甲方。甲方应按本协议的条件接受乙方转让的股权，并支付转让价款。
（三）转让价格及价款支付
1、交易价格
按上海胜盟 2014年度扣除非经常性损益及协同业务产生的净利润后预计实现净利润1400万元、对应市盈率9倍估值，目标股权的预估价值为 12,600万元。
在前款所述目标股权预估价值的基础上，甲方以现金 12,600万元为对价受让乙方持有的目标股权。同时，甲方将根据上海胜盟2014年度、2015年度、2016年度分别及累计实现的净利润情况调整收购对价。（净利润指的是合并报表归属于母公司所有者的净利润，下同）
2、股权转让款的支付安排
（1）标的公司股权过户至东阳长城名下之日起30日内，东阳长城向乙方支付第一期股权转让价款5,040万元（为预估价值12,600万元的40%）。上述第一期股权转让价款在扣除东阳长城依法需要代乙方缴纳的个人所得税后，直接汇入乙方指定的账户。
（2）在上海胜盟2014年度的审计报告出具之日起30日内，由东阳长城向乙方支付第二期股权转让价款2,520万元（为预估价值12,600万元的20%）。
（3）在上海胜盟2015年度的审计报告出具后的30日内，由东阳长城向乙方支付第三期股权转让价款2,520万元（为预估价值12,600万元的20%）。
（4）在上海胜盟2016年度的审计报告出具后，如果上海胜盟2014-2016年度三年累计实现净利润的平均值不低于 1,734万元，则由甲方在上海胜盟2016
年度的审计报告出具之日起30日内，向乙方第四期股权转让价款 2,520万元。
3、对价调整及业绩补偿
（1）在上海胜盟2016年度的审计报告出具后，如果上海胜盟2014-2016年度三年累计实现净利润的平均值不低于 1,734万元，并且上海胜盟 2014年度、2015年度、2016年度均实现了承诺净利润，则由东阳长城在上海胜盟2016年度的审计报告出具后的30日内，向乙方支付增加对价，计算公式为：增加对价=(三
年累计实现净利润的平均值-1,734万元)×9，增加对价以1400万元为限，在增加对价高于1400万元时，东阳长城仅需按 1400万元向乙方支付增加对价。
（2）在上海胜盟2016年度的审计报告出具后，如果上海胜盟2014-2016年度三年累计实现的净利润的平均值低于 1,734万元、高于1,482万元，则东阳长城将减少支付第四期股权转让价款，东阳长城应向乙方支付的第四期股权转让价款=2,520万元－（1,734万元－三年累计实现净利润的平均值）×10。
东阳长城应在上海胜盟2016年度的审计报告出具后的30日内，向乙方支付上述第四期股权转让款。
（3）在上海胜盟2016年度的审计报告出具后，如果上海胜盟2014-2016年度三年累计实现的净利润的平均值低于 1,482万元，则第四期股权转让价款不再支付，并且乙方需要向东阳长城支付现金补偿，计算公式为：现金补偿=（1,734万元－三年累计实现净利润的平均值）×10－2,520万元。
乙方应在上海胜盟2016年度的审计报告出具之日起30日内，将上述现金补偿款支付至东阳长城指定的账户。
4、业绩承诺及补偿安排
上海胜盟2014年度、2015年度、2016年度经长城影视聘请之审计师审计的净利润分别不低于人民币1,400万元、1,700万元、2,100万元。
如果上海胜盟2014-2016年度三年累计实现的净利润的平均值低于1,734万元、高于1,482万元，则长城影视将减少支付对价。如果上海胜盟2014-2016年度三年累计实现的净利润的平均值低于 1,482万元则长城影视减少支付对价，且将由乙方对长城影视进行现金补偿。
五、关于收购后涉及收购、出售资产的其他安排
（一）公司治理
上海胜盟不设董事会，设执行董事一人，由股东委派。
上海胜盟不设监事会，设监事一人，由股东委派。
上海胜盟总经理、副总经理及财务总监由执行董事决定聘任或解聘。除财务总监由股东推荐的人员担任外，上海胜盟现有经营管理团队应保持稳定。
（二）竞业禁止
上海胜盟与丁李、苏轶群、张宇鹏、夏丹签订之竞业禁止协议以及与丁李、张宇鹏、夏丹签订之劳动合同的期限均不少于7年（自上海胜盟100%股权过户
至东阳长城名下之日起计算），其余核心团队成员与上海胜盟签订之竞业禁止协议的期限不早于上海胜盟2016年度审计报告出具之日。
六、收购资产的目的、对公司的影响及存在的主要风险
（一）收购资产的目的
内生“增长”与外延“并购”是文化企业发展的必由之路。多年来，凭借业务的专注性和核心竞争力的打造，长城影视建立了较高的品牌知名度和市场地
位。长城影视在继续深耕电视剧制作、不断推出“精品大剧”的同时，将充分把握文化产业繁荣发展的历史机遇以及上市公司的资本运作平台优势，稳步、深入地进行全产业链布局，积极拓展产业链上下游，形成具有协同效应的业务生态系统，打造“全内容、全流程”的综合性影视传媒集团。
院线广告整合营销公司是公司成为“全流程”的综合性传媒集团的重要一环。
通过并购上海胜盟，公司切入院线广告业务领域，除了分享电影行业快速发展的产业红利外，还能带来广告业务利润，形成新的利润增长点，同时能降低电视剧制作行业所带来的投资风险，符合上市公司全体股东的长远利益。
（二）收购资产对公司的影响
目前，电影广告行业正处于快速发展的黄金时期，公司在进一步扩大精品电视剧等传统业务规模的基础上，需要加快推进在电影广告业务等领域的布局，打造内容多元化，渠道多样化，实现内容制作产业链横向一体化的“全内容”以及整合渠道营销的“全流程”模式，以分享电影产业快速发展带来的发展机遇，拓展公司未来业绩的增长点。
此次收购上海胜盟，能使公司植入广告和整合营销业务更快速有效地进行规模化和体系化运营，有利于公司进一步发掘影视内容价值，延伸产业链，进一步加强公司核心竞争力。
（三）存在的主要风险
1、标的公司的经营风险
长城影视收购上海胜盟后，公司对标的公司提出了更高的经营业绩要求，对企业的发展提出了挑战。同时鉴于标的公司的重要上游资源基于行业惯例合同采用一年一签的方式，可能会由于合同的无法续约从而带来经营上的重大不确定性。标的公司会凭借专业成熟的运营经验来保障上游资源的稳定，同时积极开拓下游广告客户市场，来完成公司约定的经营业绩目标。
2、业务协同风险
长城影视目前主要作品为古代传奇和近代革命剧，现代都市剧占比较小。但是，现代都市剧在广告植入方面却有较大需求。因此，长城影视和上海胜盟的业务协同需要公司在剧种拓展方面的顺利实现才能有效完成。此外，双方的运作机制、产品和业务的融合协同是一个复杂的过程，具有不确定性。
公司将与上海胜盟就发展战略、品牌宣传、内容资源、业务渠道等方面加强协作，除在广告植入方面加强协同合作外，在精品电视剧方面也寻找优质客户进行共同投资，降低电视剧发行风险。
七、备查文件
1、《长城影视股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第五届董事会第三次会议审议事项的独立意见》；
3、《董事会关于收购上海胜盟广告有限公司100%股权的可行性研究报告》；
4、《上海胜盟广告有限公司审计报告》（瑞华审字【2014】33010065号）。
特此公告。
长城影视股份有限公司董事会二〇一四年六月二十七日