北京国枫（深圳）律师事务所
关于深圳香江控股股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2018]C0014号
致：深圳香江控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《深圳香江控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳香江控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席了贵公司召开的2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并就本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，并查阅了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司于2018年1月12日刊载在中国证监会指定信息披露媒体的《深圳香江控股股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告》；
2.贵公司于2018年1月12日刊载在中国证监会指定信息披露媒体的《深圳香江控股股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
3.股东名册、股东及股东代理人身份证明文件、股票账户卡和授权委托书等。
本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见书用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师查验，本次股东大会由2018年1月11日召开的深圳香江控股股份有限公司第八届董事会第十六次会议决定召开。贵公司董事会于2018年1月12日在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已于本次股东大会召开十五日前以公告方式作出，符合《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《公司章程》的有关规定。
2.根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议召开方式、会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法及其他事项等。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2018年1月30日（星期二）下午14:00在广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4.除现场会议外，贵公司还通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过上海证券交易所交易系统进行
投票的具体时间为本次股东大会召开当日的9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00；
通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为本次股东大会召开当日的9:15~15:00。
5.本次股东大会的现场会议由贵公司董事修山城先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2018年1月23日（股权登记日）下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共11名，代表贵公司有表决权股份2,116,733,085股，占贵公司有表决权股份总数的62.2446%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
另外，根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共645名，代表贵公司有表决权股份163,340,836股，占贵公司有表决权股份总数的4.8032%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
贵公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所见证律师出席或列席了本次股东大会现场会议。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师的见证，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以记名投票方式对议案进行了表决，其中就中小股东（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和上证所信息网络有限公司提供的网络投票表决统计结果，本次股东大会的具体议案和表决情况详见本法律意见书附表。
根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案进行了表决（其中，审议第1-9、12-16项议案时，关联股东南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司、香江集团有限公司均已回避表决，该等关联股东合计持有的1,623,188,252股未计入有表决权股份总数），并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会审议的议案均获得通过（其中，第1-15项议案均为特别决议议案，已分别经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过）。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2018年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳香江控股股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：金俊 熊洁
陈拙
附表：
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|编号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||股数（股）|占出席会议有表决权股份数的比例|股数（股）|占出席会议有表决权股份数的比例|股数（股）|占出席会议有表决权股份数的比例|
|1|《关于公司符合重大资产重组条件的议案》|515,927,782|78.5415|140,843,237|21.4411|114,650|0.0175|
|2.01|交易对方及标的资产|515,918,682|78.5401|140,855,587|21.4429|111,400|0.0170|
|2.02|标的资产的价格及定价依据|515,900,082|78.5373|140,880,737|21.4468|104,850|0.0160|
|2.03|交易对价支付方式|515,888,382|78.5355|140,885,887|21.4476|111,400|0.0170|
|2.04|本次交易前，天津三公司滚存未分配利润的安排|515,951,032|78.5450|140,836,437|21.4400|98,200|0.0149|
|2.05|业绩承诺|516,047,682|78.5597|140,693,587|21.4183|144,400|0.0220|
|2.06|过渡期损益归属|515,973,982|78.5485|140,760,987|21.4285|150,700|0.0229|
|2.07|资金来源|515,935,982|78.5427|140,833,437|21.4396|116,250|0.0177|
|2.08|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|515,960,182|78.5464|140,820,587|21.4376|104,900|0.0160|
|3|《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|515,943,082|78.5438|140,642,287|21.4105|300,300|0.0457|
|4|《关于公司本次交易不构成<上市公司|516,063,482|78.5621|140,518,787|21.3917|303,400|0.0462|

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||重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》|||||||
|5|《关于公司本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》|516,297,482|78.5978|140,308,487|21.3597|279,700|0.0426|
|6|《关于<深圳香江控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书>及其摘要的议案》|516,128,782|78.5721|140,456,587|21.3822|300,300|0.0457|
|7|《关于同意公司签署相关协议的议案》|515,979,582|78.5494|140,629,087|21.4085|277,000|0.0422|
|8|《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》|515,964,882|78.5471|140,640,287|21.4102|280,500|0.0427|
|9|《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条的议案》|515,942,132|78.5437|140,600,237|21.4041|343,300|0.0523|
|10|《关于深圳香江控股股份有限公司房地产业务自查报告的议案》|2,139,376,284|93.8293|140,345,737|6.1553|351,900|0.0154|
|11|《关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、交易对方、实际控制人出具的关于土地核查的承诺函的议案》|2,139,374,234|93.8292|140,072,187|6.1433|627,500|0.0275|
|12|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|515,976,082|78.5488|140,440,437|21.3797|469,150|0.0714|
|13|《关于批准本次交易有关审计、评估报告和上市公司备考财务报表的审阅报告的议案》|515,986,982|78.5505|140,612,187|21.4059|286,500|0.0436|

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|14|《关于重大现金购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》|516,018,982|78.5554|140,610,987|21.4057|255,700|0.0389|
|15|《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》|515,962,932|78.5468|140,632,337|21.4090|290,400|0.0442|
|16|《关于成立深圳市福田香江股权投资基金及签署有限合伙协议暨关联交易的议案》|518,652,334|78.9563|137,936,335|20.9985|297,000|0.0452|