证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2014-027深圳市兆驰股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于二○一四年三月三十一日以电子邮件发出，会议于二○一四年四月十一日上午 10时在深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A座32楼公司大会议室以现场方式召开，应参加会议董事9人，董事长顾伟先生和独立董事姚小聪先生因出差未能亲自出席，分别委托董事全劲松和独立董事秦飞先生代为表决，实际参加现场表决董事7人。会议由副董事长全劲松先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度总经理工作报告》。
二、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度董事会工作报告》。
独立董事秦飞、姚小聪、张力分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在 2013年年度股东大会上述职。《2013年度独立董事述职报告》刊登于2014年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2013年度董事会工作报告》详见2013年年度报告全文第四节董事会报告。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
三、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年年度报告全文及其摘要》。
《2013年年度报告》全文刊登于 2014年 4月 15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2013年年度报告摘要》刊登于2014年4月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2014-029。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》。
报告期，公司实现营业收入 6,776,119,797.60元，利润总额740,432,655.69元，归属于母公司所有者的净利润 635,885,520.22元，每股收益 0.60元。截止 2013年 12月 31日，公司总资产为 7,212,856,369.15元，归属于母公司所有者权益为3,826,417,507.68元。
《2013年度财务决算报告》刊登于 2014年 4月 15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，公司2013年度母公司实现净利润327,762,972.34元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照10%计提法定公积金 32,776,297.23元，加上年初未分配利润 824,738,969.82元，减去已分配的 2012年度利润分配方案现金分红 142,390,374.20元，截至 2013年 12月 31日，母公司未分配利润金额为977,335,270.73元，母公司资本公积——股本溢价金额为985,112,066.91元。
公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟回购注销已不符合激励条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的 285,000股，目前公司正在办理注销上述股份。
根据《公司法》第一百六十六条的规定，上述股份不得参与利润分配。
因此，以公司 2013年 12月 31日总股本 1,068,321,806股扣除前述股份后，应以股本 1,068,036,806股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 534,018,403股，转增后公司总股本增至 1,602,055,209股；本报告期不派发现金红利，也不送红股。
自2011年进入LED行业以来，公司LED业务呈现高速发展势头，目前在行业内占有一定地位，为进一步扩大公司LED背光、照明、封装产品的产能，公司董事会在 2014年 2月份决定在江西省投资 5亿元设立 LED产业基地，项目的资金需求量较大；另外公司的“兆驰创新产业园”总投资 15亿元，项目一期工程大部分在2014年底完工，除募集资金外，项目对建设资金和流动资金需求较大。
综上所述，公司董事会基于实际情况，在兼顾公司长远利益和股东利益的同时，拟定 2013年度公司不派发现金红利；结合中小股东和投资者对利润分配的反馈意见，拟定以资本公积金转增股本，每10股转增5股。最近三年(2011年、2012年、2013年)公司累计现金分红总额为 28,415.31万元，为该三年实现的年均可分配利润的53.96%，不低于30%，符合《公司章程》等有关分红的规定。
董事会认为利润分配预案合法、合规，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合公司《2012－2014年股东回报规划》的规定和要求。
以上利润分配预案经公司董事会审议后，需提交股东大会审议，在股东大会审议该利润分配议案前，公司将通过邮件、电话等方式充分听取广大股东的意见和诉求，并及时答复股东关心的问题。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2013年年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
六、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2013年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》。
《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2014-030）刊登于2014年4月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2013年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容刊登于 2014年 4月 15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
国信证券股份有限公司出具了《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，具体内容刊登于2014年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见刊登于2014年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
七、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2013年度内部控制评价报告>的议案》。
《2013年度内部控制评价报告》刊登于 2014年 4月 15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，刊登于 2014年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见刊登于2014年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
八、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于内部控制规则落实自查表》。
报告期内，公司建立了完善的内部控制制度体系，并且得到公司管理层的认真落实，公司在信息披露、募集资金、关联交易、对外担保、内部交易等其他重要事
项方面不存在内部控制缺陷，填写的《内部控制规则落实自查表》真实的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。
《内部控制规则落实自查表》刊登于 2014年 4月 15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2013年公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。
董事顾伟、康健、全劲松、严志荣、余庆、周灿回避表决，详细内容参见《2013年年度报告》全文第七节《董事、监事、高级管理人员和员工情况》。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见刊登于2014年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
十、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等文件的相关要求，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体情况如下：
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||修订前||修订后|
|第一百五十七条 公司的利润分配政策：（二）利润分配形式：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；||第一百五十七条 公司的利润分配政策：（二）利润分配形式：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、||

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|发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时具体所处的发展阶段,由公司董事会根据具体情形确定。|

独立董事对此事项发表了独立意见，详见刊登于2014年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
修订后的公司章程详见2014年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2013年年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
详细内容参见刊登于2014年4月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于变更募集资金用途公告》（公告编号：2014-031）。
国信证券股份有限公司出具了《关于公司变更募集资金用途的核查意见》，具体
内容刊登于2014年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见刊登于2014年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于在深圳市宝安区设立总部企业管理中心的议案》。
董事会同意在深圳市宝安区设立总部企业管理中心，履行管理、服务、决策等职能。
十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2014年第一季度报告全文和正文的议案》。
《公司2014年第一季度报告》正文详见2014年4月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；
《公司2014年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提议召开公司2013年年度股东大会的议案》。
《关于召开公司 2013年年度股东大会的会议通知》（公告编号：2014-034）刊登于2014年4月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司董事会
二○一四年四月十五日