深圳拓邦股份有限公司
业绩承诺实现情况审核报告
瑞华核字[2017]48270007号
目 录
1、 业绩承诺实现情况审核报告
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2、 关于深圳市研控自动化科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项说明
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关于深圳市研控自动化科技有限公司
年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
2016
瑞华核字[2017]48270007号深圳拓邦股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳拓邦股份有限公司（以下简称“拓邦股份”）编制的《关于深圳市研控自动化科技有限公司
2016
年度业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。
按照拓邦股份与深圳市研控自动化科技有限公司、朱聚中、丛林及深圳市研讯投资企业（有限合伙）于
2015
年
6
月
2
日及
2015
年
9
月
25
日分别签署的《股权转让及增资协议》及《股权转让及增资协议之补充协议》的有关规定，编制《关于深圳市研控自动化科技有限公司
2016
年度业绩承诺实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是拓邦股份管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于深圳市研控自动化科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他签证业务准则第
3101
号——历史财务信息审计或审阅以外的签证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于深圳市研控自动化科技有限公司
2015
年度业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，拓邦股份编制的《关于深圳市研控自动化科技有限公司
2016
年度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照拓邦股份与深圳市研控自动化科技有限公司、朱聚中、丛林及深圳市研讯投资企业（有限合伙）于2015年6月2日及
2015
年
9
月
25
日分别签署的《股权转让及增资协议》及《股权转让及增资协议
之补充协议》的有关规定编制。
本审核报告仅供深圳拓邦股份有限公司
2016
年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一七年三月二十一日
深圳拓邦股份有限公司 关于深圳市研控自动化科技有限公司2016年业绩承诺实现情况的说明关于深圳市研控自动化科技有限公司
年度业绩承诺实现情况的专项说明
2016
按照深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与深圳市研控自动化科技有限公司（下称“研控自动化”）、朱聚中、丛林及深圳市研讯投资企业（有限合伙）于2015年6月2日及2015年9月25日分别签署的《股权转让及增资协议》及《股权转让及增资协议之补充协议》（以下统称“投资协议”）的有关规定，本公司编制了自
2016
年
1
月
1
日起至
2016
年
12
月
31
日止期间的
2016
年度的《关于深圳市研控自动化科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》。
一、非公开发行股份及支付现金购买股权并增资的基本情况
根据本公司
2015
年第一次、第三次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2016]205号文《关于核准深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2016年3月28日采用网下配售方式向询价对象非公开发行人民币普通股（A股）35,864,345股，每股发行价格为人民币16.66元，出资方式全部为货币资金。截至2016年3月29日止，本公司已收到诺安基金管理有限公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、创金合信基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、申万菱信基金管理有限公司
7
户特定投资者缴入的出资款人民币
597,499,987.70
元，扣除发行费用10,973,600.20元后，募集资金净额为人民币586,526,387.50元，其中转入股本人民币35,864,345.00元，余额人民币550,662,042.50元转入资本公积。
按照投资协议的约定，本公司已于2016年4月20日向研控自动化原股东朱聚中、丛林及深圳市研讯投资企业（有限合伙）支付了第一期股权转让款（扣除个税后）分别为
11,024,000.00
元、5,512,000.00元和
4,134,000.00
元。本公司已于
2016
年 4月7日向研控自动化支付增资款180,000,000.00元。
二、业绩承诺及业绩补偿情况
根据前述投资协议，约定研控自动化原股东向本公司承诺，研控自动化2015年、2016年、2017的实现的净利润分别不低于2,000万元、2,500万元和3,000万元（净利润指按照本公司会计政策且经审计后扣除非经常性损益前后较低者为准），否则研控自动化原股东应按照投资协议规定对本公司予以补偿。
为了排除本公司向研控自动化增资
1.8
亿元后可能增厚研控自动化原来的业绩承诺的可能性，各方就业绩承诺事宜作出如下约定：上述承诺净利润不包括本公司向研控自动化增资款在尚未使用完毕之前所产生的利息、理财收益等，也不包括研控自动
深圳拓邦股份有限公司 关于深圳市研控自动化科技有限公司2016年业绩承诺实现情况的说明化使用增资资金进行新项目研发所产生的收益。本公司向研控自动化增资后以增资资金进行的新项目研发将以建立新的事业部形式单独进行核算，本公司向研控自动化的增资款在资金到位后根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定实行募集资金专户存储和管理制度，新项目所产生的收益不计算入承诺净利润，新项目产生的收益按照分配当时的股权比例由各位股东共同享有；新项目投入造成的亏损不得扣除，即若新项目在
2015
年、2016年和
2017
年产生亏损，并且与增资款在尚未使用完毕之前所产生的利息、理财收益等相抵扣后当年仍有亏损的，则扣除该项净亏损后乙方在2015年、2016年和2017年实现的净利润仍不低于2,000万元、2,500万元和3,000万元。
根据投资协议，如研控自动化没有满足当年的净利润承诺，研控自动化原股东对当年承诺净利润数额与实际实现的净利润差额承担连带补偿责任，在当年年度审计结束后
20
个工作日内，研控自动化原股东应以投资协议约定方式，以本公司应向研控自动化原股东支付的剩余股权转让款优先进行补偿，若任一期本公司应支付给研控自动化原股东的股权转让款不足以支付当期业绩补偿款，则以下期应支付的股权转让款优先进行业绩补偿；不足部分以研控自动化原股东自有现金方式补足。本公司有权要求研控自动化原股东任意一方或几方先行承担补足责任；如果因研控自动化原股东无法以自有现金方式补足上述差额的，本公司有权依照法律程序就研控自动化原股东质押给本公司的研控自动化股权行使质押权，取得的现金补足上述差额。
三、研控自动化业绩承诺实际完成情况
金额单位：人民币元项目名称 2016年度承诺金额 2016年度实现金额 2016年度完成率扣除非经常性损益后的净利润 25,000,000.00 25,633,224.38 102.53%
深圳拓邦股份有限公司二○一七年三月二十一日