北京市嘉源律师事务所
对深圳证券交易所问询函的
专项核查意见
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇一九年四月十八日
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN
致：广东新劲刚新材料科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
对深圳证券交易所问询函的专项核查意见
嘉源(2019)-02-042敬启者：
根据广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“新劲刚”、“上市公司”或“公司”）的委托，本所担任新劲刚本次交易的特聘专项法律顾问，并获授权为新劲刚本次交易提供专业法律服务。
为答复深圳证券交易所《关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2019]第 15号）（下称“反馈意见”）的相关反馈意见，本所出具本核查意见。
本核查意见依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印
新劲刚•核查意见 嘉源律师事务所材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于对出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本核查意见仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
基于上述内容，本所出具核查意见如下：
一、关于《问询函》之第三部分第一题
草案显示，本次交易对方佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙）（以下简称“圆厚投资”）成立于 2018年 11月 27日，设立至今仅作为宽普科技的员工持股平台存续，不存在其他业务。请补充说明圆厚投资是否专为本次交易而设立，其合伙人的资金来源，是否存在代持情形，相关合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、圆厚投资不是专为本次交易而设立
根据圆厚投资提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，圆厚投资系实施广东宽普科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“宽普科技”）员工股权激励而设立的持股平台，非专为本次交易而设立。除持有标的公司部分股权外，圆厚投资不存在其他对外投资的情况。鉴于圆厚投资于 2018年 12月受让取得标的公司部分股权，持续拥有标的公司股权未满12个月，因此，圆厚投资合伙人出具了《关于出资份额锁定期的承诺函》，内容如下：
“本人持有的佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙）出资份额自佛山市圆厚
新劲刚•核查意见 嘉源律师事务所投资服务企业（有限合伙）所持本次发行取得的上市公司股份及可转债上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。”
二、圆厚投资合伙人出资的资金来源、代持情形、与交易主体的关联关系
根据圆厚投资合伙人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，圆厚投资各合伙人的资金来源均为自有资金，所持有的圆厚投资出资份额均不存在代持的情形。根据标的公司提供的资料及圆厚投资合伙人的书面确认，圆厚投资合伙人均为标的公司员工，与上市公司不存在关联关系。除文俊、吴小伟、向君同时为本次交易对方外，圆厚投资各合伙人与除圆厚投资外的本次交易对方（即16名自然人股东，文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华）之间均不存在关联关系。各合伙人在标的公司的任职情况具体如下：
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||序号||圆厚投资合伙人姓名||在标的公司所任职务||合伙人类型|
|1||文 俊||董事长、总工程师||普通合伙人||
|2||吴小伟||董事、总经理||有限合伙人||
|3||周 虎||副总工程师||有限合伙人||
|4||桑 孝||副总工程师||有限合伙人||
|5||李 俊||生产部部长||有限合伙人||
|6||旷璐伟||研发中心科室主任||有限合伙人||
|7||向 君||研发中心主任||有限合伙人||
|8||覃海程||研发中心科室主任||有限合伙人||
|9||刘 刚||研发中心副主任||有限合伙人||
|10||潘俭斌||研发中心科室主任||有限合伙人||
|11||户大伟||研发中心科室主任||有限合伙人||
|12||龚 耀||研发中心科室主任||有限合伙人||
|13||唐 刚||品管部部长||有限合伙人||
|14||曹秀英||监事、保密办主任||有限合伙人||
|15||程福强||研发中心科室主任||有限合伙人||
|16||谭灵杰||研发中心科室主任||有限合伙人||
|17||庄新蕾||研发中心科室主任||有限合伙人||

综上，本所认为：
1、圆厚投资系标的公司为实施员工股权激励而设立的持股平台，非为本次
交易而设立，目前不存在标的公司以外的其他对外投资情况。鉴于圆厚投资持续
新劲刚•核查意见 嘉源律师事务所拥有标的公司股权未满12个月，各合伙人出具了《关于出资份额锁定期的承诺函》，承诺其持有的圆厚投资的出资份额的锁定期限为自圆厚投资所持本次发行取得的上市公司股份及可转债上市之日起至 36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）。
2、圆厚投资合伙人的资金来源均为自有资金，不存在代持情形；圆厚投资的各合伙人均为标的公司员工，与上市公司不存在关联关系；除文俊、吴小伟、向君同时为本次交易对方外，圆厚投资各合伙人与除圆厚投资外的本次交易对方之间均不存在关联关系。
二、关于《问询函》之第三部分第二题
草案显示，文俊和吴小伟在本次交易前签署了《一致行动协议》，一致行动期限至双方不再持有宽普科技股权时为止。
（1）请补充说明上述一致行动协议签订的背景和具体时间，协议主要条款。
（2）请结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，逐项说明本次交易完成后文俊和吴小伟不再具有一致行动关系的判断原因和依据，文俊和吴小伟的持股比例是否应合并计算。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
（1）请补充说明上述一致行动协议签订的背景和具体时间，协议主要条款。
一、一致行动协议的签署背景及签署时间
根据标的公司提供的资料，并经本所核查，为保障标的公司持续、稳定发展，提高经营、决策效率，文俊、吴小伟于2015年12月28日签署《一致行动人协议》（以下简称“《原协议》”），原协议期限为三年。
鉴于原协议即将届满，文俊、吴小伟于2018年12月20日签署《一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），背景主要为：文俊持有 7,475,504股标的公司股份，股份比例为21%，为标的公司第一大股东；吴小伟持有 7,319,078股标
新劲刚•核查意见 嘉源律师事务所的公司股份，股份比例为20.56%，为标的公司第二大股东；双方合计持股比例为41.56%；且因文俊及吴小伟分别担任标的公司的董事长、董事兼总经理，对标的公司的经营决策能够施加重大影响；为了更好的经营、管理标的公司，双方同意在标的公司重大经营、管理决策中采取一致行动，以保持对标的公司的控制力。
二、一致行动协议的主要条款
《一致行动协议》的主要条款具体如下：
1、一致行动协议目的：甲（即文俊，下同）乙（即吴小伟，下同）双方将保证在标的公司股东大会会议中行使表决权时，采取相同的意思表示，以巩固双方在标的公司中的控制地位。
2、一致行动协议的内容：甲乙双方在标的公司股东大会会议中保持的一致行动是指甲乙双方在公司股东大会中通过举手表决或书面表决的方式行使下列职权时保持投票的一致性：（1）共同提案；（2）共同投票表决决定公司的经营计划和投资方案；（3）共同投票表决制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（4）共同投票表决制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）共同投票表决制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（6）共同投票表决聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；（7）共同投票表决决定公司内部管理机构的设置；
（8）共同投票表决制定公司的基本管理制度；（9）在甲乙双方中任何一方不能参加股东大会会议时，应委托另一人参加会议并行使投票表决权；如甲乙双方均不能参加股东大会会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权；（10）共同行使在股东大会中的其它职权。
3、一致行动的期限：自本协议签署之日起至甲乙双方不再持有标的公司股权时为止（即双方一致行动关系解除）。
4、一致行动的方式：如任一方拟就标的公司经营发展的重大事项向股东会提出议案时，须事先与另外一方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以双方名义共同向股东会提出提案。在收到公司年度或者临时股东大会会议通知之日起5日内，双方应通过召开会议（现场或通讯）、发送邮件或传真等方式对公司股东大会会议通知中列明的议案进行充分讨论沟通，并就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东会上对该等事项行使表决权。如双方进行充分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，则双方同意以甲方的意见为准。
新劲刚•核查意见 嘉源律师事务所5、协议的变更或解除：（1）本协议自双方在协议上签字之日起生效，双方在协议期限内应完全履行协议义务，非经双方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更；（2）本协议生效后，取代甲乙双方之前签署的相同或类似的一致行动协议；（3）本协议为不可撤销之协议。
（2）请结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，逐项说明本次交易完成后文俊和吴小伟不再具有一致行动关系的判断原因和依据，文俊和吴小伟的持股比例是否应合并计算。
一、结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，逐项说明本次交易完成后文俊和吴小伟不再具有一致行动关系的判断原因和依据
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
新劲刚•核查意见 嘉源律师事务所（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
根据《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的规定，对本次交易完成之后，文俊、吴小伟不再具有一致行动关系的判断原因和依据，分析如下：
1、文俊、吴小伟均为自然人，故不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（四）项、第（七）项、第（八）项、第（九）项、第（十一）项规定的情形。
2、根据文俊、吴小伟的书面确认，文俊、吴小伟均不存在为对方在本次交易中取得上市公司股份提供融资安排的情形，故不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（五）项规定的情形。
3、根据文俊、吴小伟的书面确认，并经本所律师核查，本次交易完成后，除均持有上市公司股份及圆厚投资财产权益外，文俊及吴小伟不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。尽管文俊、吴小伟均持有圆厚投资财产权益，但存在不应认为本次交易完成之后双方具有一致行动关系的相反证据，主要为：（1）关于一致行动关系解除。根据《一致行动协议》，在文俊及吴小伟不再持有标的公司股份时，一致行动关系解除。在本次交易完成前，文俊、吴小伟作为标的公司的重要股东，为了更好的经营、管理标的公司，双方决定在标的公司重大经营、管理决策中采取一致行动，而本次交易完成之后，文俊、吴小伟均不再直接持有标的公司股权，而为上市公司的股东，双方签订一致行动协议的基础已不存在，故双方决定终止一致行动协议。
（2）文俊及吴小伟出具了相关声明及承诺。本次重组完成后，文俊及吴小伟将分别持有上市公司相应的股份，两人就作为上市公司股东期间，就不再采取一致行动事项出具了《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》：“本人独立行使本人通过本次交易取得的上市公司的股份的表决权，本人行使表决权时不会委托他人投票、不征求他人决策意见、不与他人共同推荐董事或其他任何可能导致一
新劲刚•核查意见 嘉源律师事务所致行动的情形；本人未与任何人达成口头或书面的一致行动协议，不存在通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大未来在上市公司股份表决权数量的现实或潜在的行为及事实，本人亦不会与任何人达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议，不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权的数量。”
（3）吴小伟不影响圆厚投资的重大决策且双方均独立行使权利。根据圆厚投资提供的资料，文俊为圆厚投资的执行事务合伙人，持有圆厚投资出资比例为0.02%，享有圆厚投资有限合伙事务的独占及排他的执行权，其执行合伙事务时，无需征得有限合伙人同意，包括吴小伟先生；吴小伟为圆厚投资的有限合伙人，持有圆厚投资出资比例为0.02%。因此，吴小伟仅为持有圆厚投资少数权益的有限合伙人，无法对圆厚投资合伙人会议表决结果产生重大影响，不影响圆厚投资的重大事项决策。根据文俊、吴小伟和圆厚投资的书面确认，文俊、吴小伟在圆厚投资均独立行使权利，在圆厚投资合伙人会议上按个人意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形。
综上所述，本次交易完成后，文俊和吴小伟之间虽然存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，但有相反证据能充分证明文俊和吴小伟不构成一致行动关系。
4、根据文俊、吴小伟和上市公司的书面确认，文俊、吴小伟均非上市公司的董事、监事、高级管理人员或前述人员亲属，故不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十）项规定的情形。
5、根据文俊、吴小伟的书面说明，本次交易完成后，除共同持有上市公司股份和圆厚投资的出资份额以及共同在标的公司任职外，文俊、吴小伟无其他关联关系，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项规定的情形。
二、两人持股比例是否需要合并计算？
《上市公司收购管理办法》第八十三条第三款规定：“一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。”
依据前述分析，在本次交易完成后，文俊、吴小伟不存在一致行动关系。因此，在本次交易完成后，文俊、吴小伟在上市公司的持股比例不需要合并计算。
新劲刚•核查意见 嘉源律师事务所综上，本所认为：
1、本次交易完成后，文俊和吴小伟之间虽然存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，但有相反证据能充分证明文俊和吴小伟不构成一致行动关系。因此，本次交易完成之后，文俊、吴小伟不再具有一致行动关系。
2、在本次交易完成后，文俊、吴小伟不存在一致行动关系，在上市公司的持股比例不需要合并计算。
三、关于《问询函》之第三部分第四题
请全面核实草案内容是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》的规定，如否，请予以必要的补充披露。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
本所并未参与《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《“报告书（修订稿）》”）的制作，但参与了《报告书（修订稿）》相关内容的讨论。根据上市公司提供的资料及书面确认，并经本所律师适当核查，上市公司修订后的《报告书（修订稿）》主要补充披露了：（1）标的公司近三年增资及股转的原因及定价合理性等内容；（2）标的公司是否存在被立案侦查及处罚的情形；（3）本次交易标的为企业股权的说明；（4）标的公司所属行业、行业管理体制和产业政策等内容；（5）标的公司主要产品的工艺流程图等内容；（6）标的公司获取订单环节、结算模式、定价模式等内容；（7）标的公司境外生产经营情况及主要产品生产技术所处的阶段等内容；（8）标的公司的主要产品生产技术所处的阶段；
（9）标的公司的主要生产设备；（10）标的资产评估结果对关键指标的敏感性分析。我们认为：上市公司制作的《报告书（修订稿）》的内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（以
新劲刚•核查意见 嘉源律师事务所下简称“《26号格式准则》”）中关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的有关规定。
综上，本所认为：
上市公司制作的《报告书（修订稿）》的内容符合《重组管理办法》《26号格式准则》中关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的有关规定。
特致此书！
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所对深圳证券交易所问询函的专项核
查意见》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：苏敦渊
黄娜
年 月 日