证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2014-060
深圳市零七股份有限公司
第九届监事会第三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
深圳市零七股份有限公司(以下简称“零七股份”、“公司”或“上市公
司”)第九届监事会第四次（临时）会议于2014年8月17日上午10:30在格兰德酒店4B层会议室以现场方式召开，会议通知已于2014年8月13日以邮件等方式送达全体监事。本次监事会会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。公司董事会秘书冯军武列席了会议。会议由监事长孙华先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议采用记名投票的方式进行表决，经与会监事表决，审议通过了如下决议：
一、审议并分项表决通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
1．本次重组的方式
发行人拟向江苏广和慧云大数据科技有限公司(以下简称“广和慧云”)的
全体股东常州繁诰网络科技有限公司（以下简称“繁诰网络”）、淮安繁洋企业管理有限公司（以下简称“繁洋企管”）、南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“庆繁投资”）、邳州繁荣投资管理有限公司（以下简称“繁荣投资”）、上海得江建设工程有限公司（以下简称“得江建设”）、广东三江联合股权投资有限公司（（以下简称“三江投资”）发行股份及支付现金的方式购买其持有的江苏广和慧云大数据科技有限公司（以下简称“广和慧云”）100%
股权，并向练卫飞发行股份募集配套资金不超过33,000万元，其中30,000万元拟用于支付本次交易的现金对价，其余 3,000万元扣除发行费用后的剩余部分将用于补充发行人的营运资金(以下简称“本次交易”)。
（1）发行股份及支付现金购买资产
发行人向广和慧云全体股东繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资(以下合称“售股股东”)发行股份及支付现金购买其持有的广和慧云100%的股权。
（2）发行股份募集配套资金
发行人通过非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为 33,000万元。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为练卫飞，练卫飞以现金认购本次非公开发行的股份。本次募集的配套资金不超过 33,000万元，其中30,000万元将用于支付购买标的资产的现金对价，其余3,000万元扣除发行费用后的剩余部分将用于补充发行人营运资金。实际募集配套资金不足部分，由发行人自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方为：繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.标的资产
本次交易的标的资产为售股股东合计持有的广和慧云100%股权，具体包括：繁诰网络持有广和慧云42.97%的股权；繁洋企管持有广和慧云17.27%的股权；
庆繁投资持有广和慧云10.66%的股权；繁荣投资持有广和慧云4.55%的股权；得江建设持有广和慧云14.55%的股权；三江投资持有广和慧云10%的股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.标的资产的交易价格及定价依据
标的资产的交易价格以标的资产于评估基准日2014年4月30日进行整体评估，交易各方参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。
标的股权在基准日的评估值预估为 100,000万元，各方协商确定标的资产交易价格为100,000万元，交易各方按其持有广和慧云的股权比例取得交易对价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5.本次交易对价的具体支付方式
发行人以发行股份和现金支付相结合的方式支付本次交易的对价，其中庆繁投资持有广和慧云10.66%的股权对价全部由现金支付；繁荣投资持有广和慧云4.55%的股权对价全部由现金支付；三江投资持有广和慧云7%的股权对价由现金支付，3%的股权对价由股份支付；繁洋企管持有广和慧云7.79%的股权对价由现金支付，9.48%的股权的对价由股份支付；繁诰网络持有广和慧云42.97%的股权对价全部由股份支付；得江建设持有广和慧云14.55%的股权对价全部由股份支付。具体见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交 易对 方名称|持 有 标的 公 司出 资 额（万元）|持有标的公司股权比例|交易价格（万元）|现金支付||股份支付|||
||||||金 额（ 万元）|占标的公司股权比例|金 额（ 万元）|占标的公司股权比例|股份数(万股)|
|1|繁 诰网络|1,504.05|42.97%|42,970|0|0%|42,970|42.97%|3,580.8333|
|2|繁 洋企管|604.54|17.27%|17,270|7,790|7.79%|9,480|9.48%|790|
|3|庆 繁投资|373.23|10.66%|10,660|10,660|10.66%|0|0%|0|
|4|繁 荣投资|159.09|4.55%|4,550|4,550|4.55%|0|0%|0|
|5|得 江建设|509.09|14.55%|14,550|0|0%|14,550|14.55%|1,212.5000|
|6|三 江投资|350|10%|10,000|7,000|7%|3,000|3%|250|

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6．期间损益归属
标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由发行人享
有，
过渡期间所产生的经营性亏损由繁诰网络支付现金给发行人。不足部分，由庆繁投资、繁洋企管、繁荣投资、得江建设、三江投资按照其本次交易前各自持有的广和慧云股权的比例支付。
标的资产交割完成之日后，标的资产所产生的损益，均由发行人享有和承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7．发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8．发行方式、发行对象及认购方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容。
本次发行股份购买资产的对象为乙方中的各方，即广和慧云的股东繁诰网
络、繁洋企管、得江建设、三江投资，广和慧云的该四方股东以其分别持有的广和慧云部分或全部股权认购本次非公开发行的股份。本次交易现金购买资产的对象为庆繁投资、繁荣投资、三江投资、繁洋企管。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为练卫飞，练卫飞以现金认购本次非公开发行的股份。
本次股份发行方式：非公开发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9．发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。
（1）发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次非公开发行事
项的董事会决议公告日，即2014年8月18日。据此计算，发行人定价基准日前20个交易日的股票交易均价为11.80元/股，经协商确定本次甲方向繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中以广和慧云的股权认购的股份发行价格为 12.00元/股。
定价基准日至发行日期间，若发行人实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。
(2)发行股份募集配套资金
本次发行人向练卫飞发行股份的价格为12.00元/股。
定价基准日至发行日期间，若发行人实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10．发行数量
（1）发行股份购买资产
根据本次交易标的资产的交易价格以及上述发行价格定价原则，甲方向繁诰网络、繁洋企管、得江建设、三江投资发行股份数量的计算公式为：每一发行对象用于认购股份的广和慧云股权对价/本次以股权认购股份的股票发行价格。对不足1股的按四舍五入处理。
根据上述计算公式，本次拟向广和慧云股东繁诰网络、繁洋企管、得江建设、三江投资非公开发行股票数量为不超过【5,833.3333】万股股份。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||所获股份数量（万股）||占发行后公司股份比例|
|1||繁诰网络||3,580.8333||11.30%||
|2||繁洋企管||790||2.49%||
|3||得江建设||1,212.5000||3.83%||
|4||三江投资||250||0.79%||
|合计||||5,833.3333||18.41%||

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金不超过33,000万元，其中30,000万元用于支付本次交易中的现金对价，其余3,000万元扣除发行费用后的剩余部分用于补充营运资金。
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式为：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/12.00元。对不足1股的按四舍五入处理。
根据上述计算公式，本次为募集配套资金而发行的股份定价【12.00】元/
股，本次拟向练卫飞非公开发行股份数量不超过【2,750】万股。
定价基准日至发行日期间，若发行人实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11．本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行前发行人的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12．本次发行股份锁定期安排
(1)发行股份购买资产
①繁诰网络在本次发行中取得零七股份的股份锁定期
繁诰网络承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的零七股份的股份自上市之日起12个月内不得交易或转让。满12个月后，按照业绩承诺完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
网络、繁洋企管、得江建设、三江投资可转让或交易其持有的股份合计不超过四方持有的全部股份的26%）；
2)自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应2015年度全部目标公司业绩补偿（含繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资应承担的业绩补偿）承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易累计不超过其持有的全部股份的58%（需减去已用于业绩补偿的股份数；且得江建设可转让或交易其持有的全部股份的100%、繁洋企管、三江投资可转让或交易累计不超过其持有的全部股份的58%，繁诰网络、繁洋企管、得江建设、三江投资可累计转让或交易其持有的股份合计不超过四方持有的全部股份的58%）；
3)自股份上市日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的全部业
绩补偿责任（包括代繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资应承担的业绩补偿责任）后可转让或交易其持有的全部股份。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
②繁洋企管、三江投资在本次发行中取得的零七股份的股份锁定期
繁洋企管、三江投资承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的零七股份的股份自上市之日起12个月内不得交易或转让。满12个月后，按照业绩承诺完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
1)自股份上市日起十二个月届满且履行其相应 2014年度全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易不超过其持有的全部股份的26%；
2)自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应2015年度全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易累计不超过其持有的全部股份的58%；
3)自股份上市日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的全部业
绩补偿责任后可转让或交易其持有的全部股份。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
③得江建设在本次发行中取得的零七股份的股份锁定期
得江建设承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的零七股份的股份自上市之日起12个月内不得交易或转让。满12个月后，按照业绩承诺完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
1)自股份上市日起十二个月届满且履行其相应 2014年度全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易不超过其持有的全部股份的50%；
2)自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应2015年度全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易其持有的全部股份。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
(2)发行股份募集配套资金
练卫飞承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的零七股份的股份自上市之日起36个月内不得交易或转让。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行的股票
将在深圳证券交易所主板上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14．标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易取得中国证监会核准之日起30个工作日内完成交
割，如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过一个月。交易各方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15．配套募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金不超过 33,000万元，其中30,000万元用于支付购买标的资产所需的现金对价，其余 3,000万元扣除发行费用后的剩余部分用于补充发行人营运资金。实际募集配套资金不足部分，由发行人自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
16．本次发行决议有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议
有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准后方可实施。
二、审议并通过《关于<深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
同意通过《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于签署附条件生效的<深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与常州繁诰网络科技有限公司、淮安繁洋企业管理有限公司、南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）、邳州繁荣投资管理有限公司、上海得江建设工程有限公司、广东三江联合股权投资有限公司签订附条件生效的《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于签署<江苏广和慧云大数据科技有限公司之业绩承诺与补偿协议>的议案》
同意公司与常州繁诰网络科技有限公司、淮安繁洋企业管理有限公司、南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）、邳州繁荣投资管理有限公司、上海得江建设工程有限公司、广东三江联合股权投资有限公司签订附条件生效的《江苏广和慧云大数据科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议
案》
同意公司与练卫飞签订附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司监事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件
及公司章程的规定。公司监事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
深圳市零七股份有限公司监事会
二○一四年九月四日