北京市中伦律师事务所
关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的
补充法律意见书（六）
二〇一八年八月
北京市中伦律师事务所
关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的
补充法律意见书（六）
致：宁波兴瑞电子科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于 2017年 6月 19日出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；
于2017年9月15日出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于2018年2月5日出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于2018年3月29日出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（三）》
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补充法律意见书（六）（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；于 2018年 5月 17日出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）；于2018年6月25日出具了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）；于2018年8月6日出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
本所现根据天健2018年7月22日出具的《审计报告》（天健审[2018]7393号，以下简称“《审计报告》”）及自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充核查期间”）发行人的有关情况，出具本补充法律意见书，对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《专项核查意见》、《补充法律意见书（五）》披露的内容进行相应的修订或补充。对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《专项核查意见》、《补充法律意见书（五）》中已披露的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《专项核查意见》、《补充法律意见书（五）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《专项核查意见》、《补充法律意见书（五）》不可分割的一部分。
本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》、《补充法律
补充法律意见书（六）意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《专项核查意见》、《补充法律意见书（五）》中的含义相同。
补充法律意见书（六）第一部分律师应声明的事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1．本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2．本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3．本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4．出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5．对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。
补充法律意见书（六）6．本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7．本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
9．本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和有关事实核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第二部分补充法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《公司章程》及三会议事规则；（2）发行人第二届董事会第二次会议全套文件；（3）发行人2017年第二次临时股东大会全套文件。
核查内容及结果：
1.发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于 2017年 3月 31日召开的 2017年第二次临时股东大会的有效批准，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
2.发行人本次发行尚需获得中国证监会核准，本次上市尚需获得深圳证券
补充法律意见书（六）交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人在宁波市市场监督管理局登记备案的注册登记资料；（2）本补充法律意见书“七、发行人的股本及其演变”部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经本所律师核查，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并上市，本所律师根据《证券法》、《公司法》的有关规定，并对照《首发管理办法》、《上市公司涉及外商投资意见》，对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）天健为发行人本次发行上市出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《主要税种纳税鉴证报告》、《非经常性损益鉴证报告》；（2）发行人在补充核查期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议文件；（3）发行人的董事、监事、高级管理人员分别做出的书面声明；
（4）发行人出具的书面确认文件；（5）相关主管政府机关出具的证明文件；（6）本补充法律意见书正文第四至十、第十四至十七及第二十部分所查验的其他文件。
核查内容及结果：
经向发行人查证，并依据其他专业机构的专业意见，本所律师认为，截至本
补充法律意见书（六）补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的各项实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1.根据《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的国海证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
2.经核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3.根据《审计报告》，发行人 2015年 1月 1日至 2018年 6月 30日连续盈利，并可向股东支付股利。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4.根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年12月31日和2018年6月30日的财务状况以及2015年度、2016年度、2017年度和 2018年1~6月的经营成果和现金流量。根据前述结论并经发行人确认，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载；根据工商、税务、社保、住房公积金、国土、商务、海关、质监、安监等有关政府主管机关出具的证明及发行人的有关说明，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5.发行人股本总额不少于人民币三千万元，发行人本次拟向社会公众发行 4,600万股股份，公开发行的股份数占本次发行上市完成后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。
6.根据工商、税务、社保、住房公积金、国土、商务、海关、质监、安监及其他相关政府部门出具的证明及发行人出具的书面声明及《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
补充法律意见书（六）（二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1.根据发行人2017年第二次临时股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1元的境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.经核查，发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1.主体资格
发行人具备申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2.规范运行
（1）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书制度；根据发行人及相关人员的说明，并核查发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了发行人为本次发行上市聘请的辅导机构组织的辅导。根据发行人的董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）经核查及根据发行人的董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合相关法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
补充法律意见书（六）①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）经核查及根据发行人作出的书面确认和相关政府部门出具的证明文件，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人已依据《公司章程》及有关法律法规制定了《对外担保管理制度》。根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2018年 6月 30日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行
补充法律意见书（六）违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《内部控制鉴证报告》、《审计报告》及发行人说明，发行人有严格的资金管理制度，截至2018年6月30日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3.财务与会计
（1）根据《审计报告》和发行人作出的书面确认并经核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人满足以下条件，符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
①发行人 2015年、2016年、2017年和 2018年 1-6月归属于母公司所有者
补充法律意见书（六）的净利润分别为 40,851,010.97元、67,586,932.01元、83,783,659.73元和 48,324,054.78元，扣除非经常性损益后较低者分别为 38,910,114.94元、 59,048,758.18元、79,553,078.89元和 47,071,552.53元，发行人最近 3个会计年度净利润扣除非经常性损益前后较低者均为正数且累计超过3,000万元；
②发行人 2015年、2016年、2017年和 2018年 1-6月的营业收入分别为 688,034,872.72元、723,904,880.90元、878,004,478.21元和 477,128,418.10元，累计2,767,072,649.93元，最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
③发行人发行前股本总额为13,800万元，不少于3,000万元；
④截至2018年6月30日，发行人的净资产为376,048,931.45元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为2,269,848.08元。发行人最近一期末的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）在净资产中所占比例不高于20%；
⑤发行人在最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务部门出具的证明，发行人最近三年及一期无重大税收行政处罚情况；经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；根据发行人的说明、《审计报告》、《主要税种纳税鉴证报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》以及本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）经核查及根据发行人作出的书面确认和本所律师所具有的专业知识所能够作出的判断，发行人的申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，符合《首发管理办法》第二十九条第（一）项的规定。
根据《审计报告》和发行人作出的书面确认，发行人的申报文件中不存在滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或
补充法律意见书（六）者相关凭证的情形，符合《首发管理办法》第二十九条第（二）项和第（三）项的规定。
（10）根据《审计报告》及发行人作出的书面确认和本所律师所具有的专业知识所能够作出的判断，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）发行人本次发行上市符合《上市公司涉及外商投资意见》规定的条件
1.经核查，发行人于 2001年获得《外商投资企业批准证书》，历年均已通过外商投资企业联合年检或提交年度报告，符合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第1项的规定。
2.经核查，发行人的经营范围为“电子元器件（包括频率控制与选择元件）、电子产品配件、塑料制品、五金配件、模具及其配件研发、设计、制造、加工；
电镀加工”，符合《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》的要求，符合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第2项的规定。
3.经核查，发行人现有股本总额为 138,000,000股，其中外资股东持有
补充法律意见书（六） 6,143,760股，占发行人现有股本总额的4.4520%；根据发行人 2017第二次临时股东大会决议，本次拟公开发行的股份数量为本次发行上市完成后股份总数的25%，外国股东占总股本的比例将低于10%。
就《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第3项关于发行上市后外资股比最低限制的适用，商务部外资司于 2007年9月18日在该部网站公众留言
（http://gzlynew.mofcom.gov.cn/gzlynew/servlet/SearchServlet?OP=getCommentAnswer&id=eb88b6045ba441feb0f8a154f62c5df4&siteid=&orderFiled=1）中的书面答复为“根据有关规定，外商投资比例低于25%的企业可不申领外商投资企业批准证书，对于此类企业，可按内资企业对待，其上市审核可以按照内资企业相关规定办理；对于外商投资比例低于25%，但申领了外商投资企业批准证书的，其上市审核程序不受10%比例的限制。”据此，本所律师认为，发行人本次公开发行后外资股比例将低于10%的情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
4.经核查，相关法律法规对发行人是否需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例并未作出特殊规定，《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第4项规定不适用于发行人。
5.经核查，发行人符合发行上市股票有关法规要求的其他条件，符合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第5项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《上市公司涉及外商投资意见》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
核查过程：
就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人在宁波市市场监督管理局登记备案的整体变更设立股份公司的全套注册登记资料；
补充法律意见书（六）（2）兴瑞有限董事会决议、发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；（3）普华永道出具的相关审计报告，上海申威出具的评估报告等文件；（4）发行人选举职工监事的职工代表大会决议；（5）发行人发起人股东签署的《发起人协议》原件。
核查内容及结果：
1.发行人变更设立的程序、资格、条件和方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.发起人为设立发行人所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3.发行人在整体变更设立的过程中履行了必要的审计、评估及验资程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4.发行人创立大会召开程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师对发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈，对发行人的办公经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的《营业执照》、公司章程；（2）与发行人生产经营相关的国有土地使用权证、房屋所有权证/不动产权证书、商标注册证、注册商标变更证明、专利证书、重大业务合同；（3）本次发行上市募集资金投资项目可行性研究报告、项目申请报告、项目核准/备案文件；（4）发行人设立以来的历次股东大会、董事会会议文件；（5）发行人制定的人事管理制度；（6）发行人制定的财务制度、天健出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的《开户许可证》；（7）发行人提供的
补充法律意见书（六）纳税申报表及税务主管机关出具的证明；（8）实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞出具的书面声明；（9）本补充法律意见书第九、第十部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产完整、独立，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
六、发起人和股东、实际控制人
核查过程：
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人股东现行有效的《营业执照》、公司章程、合伙协议；（2）发行人全体股东出具的书面声明；（3）发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面声明；（4）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会（监事）会议文件；（5）发行人的全套工商注册登记资料；（6）实际控制人关于股份锁定期的承诺函；（7）发行人境外发起人（股东）的登记注册文件及境外律师出具的法律意见书、境外股东出具的确认函；（8）本补充法律意见书第九部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，补充核查期间内，发行人股东及其持股数额等基本情况没有发生变动，亦没有新增股东。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人和现有股东均依法设立、合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司发起人及股东并对发行人进行出资的资格；发行人的实际控制人为张
补充法律意见书（六）忠良、张华芬、张瑞琪和张哲瑞，最近三年没有发生变更。
七、发行人的股本及其演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师向发行人的工商注册登记机关进行了查询，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其前身自设立以来的工商注册登记材料；（2）发行人及其前身历次转增股本中涉及境外支付的税务证明及外汇核准件；（3）发行人股东出具的承诺及确认。
核查内容及结果：
经核查，补充核查期间内，发行人股本、股东及其持股比例均没有发生变更；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持有发行人的股份不存在质押等权利受限制的情形。
八、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其境内子公司、分公司现行有效的公司章程、《营业执照》；（2）发行人及其境内子公司、分公司就其经营业务取得的全部批准、许可或认证证书；（3）发行人及其境内子公司、分公司历次经营范围变更后的（企业法人）《营业执照》及相应工商登记资料；（4）天健出具的《审计报告》；（5）发行人的重大业务合同；（6）境外律师就发行人境外子公司出具的法律意见书。
核查内容及结果：
（一）发行人及其子公司、分公司的业务
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司仍有效持有其从事主营业务所需的业务许可。
补充法律意见书（六）（二）发行人在中国大陆以外的经营
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人境外子公司香港兴瑞、兴瑞中国和CPTS的经营范围和经营方式符合当地有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人业务的变更
经核查，补充核查期间内，发行人的主营业务为生产、销售精密电子零部件产品及模具产品，最近三年未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据天健出具的《审计报告》，发行人的主营业务为生产、销售精密电子零部件产品及模具产品，发行人近三年及一期的主营业务收入和营业收入的情况如下（单位：元）：
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|年度|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|主营业务收入|459,833,848.34|843,316,653.43|697,735,576.35|658,909,975.46|
|营业收入|477,128,418.10|878,004,478.21|723,904,880.90|688,034,872.72|

本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经本所律师核查：
1.《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司，未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由；
2.发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；
3.发行人不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍或潜在法律风险。
补充法律意见书（六）九、关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人关联企业的工商注册登记资料；（2）发行人股东出具的书面声明；
（3）发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明；（4）天健出具的《审计报告》；（5）发行人关联交易协议及关联交易决议文件；（6）发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；（7）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》；
（8）发行人实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞出具的《关于避免同业竞争的承诺书》；（9）发行人控股股东哲琪投资、和之合出具的《关于避免同业竞争的承诺书》；（10）发行人持股比例5%以上其他股东出具的《关于避免同业竞争的承诺书》；（11）发行人为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》及其他有关申报材料。
核查内容及结果：
（一）发行人的关联方
根据《审计报告》，并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方包括：
（1）控股股东、实际控制人及其控制的企业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东为哲琪投资与和之合，实际控制人为张忠良、张华芬、张瑞琪和张哲瑞，实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业包括中兴集团、宁波瑞石环保科技有限公司、宁波马谷光学有限公司、苏州马谷光学有限公司、瑞家租赁、宁波精进企业管理咨询有限公司、江苏中兴西田数控科技有限公司、浙江瑞哲环保科技有限公司、宁波瑞之缘食品有限公司、宁波臻品臻爱环境科技有限公司、上海冠盖管理咨询有限公司、创天昱科技（深圳）有限公司、臻爱环境科技（上海）有限公司、宁波中骏、广东中骏森驰汽车零部件有限公司、中骏森驰汽车零部件（湖北）有限公司、骏瑞
补充法律意见书（六）租赁、中骏森驰自动车部品株式会社、精密株式会社、香港马谷有限公司、 Dynamic Goal FinanceLtd、CPTInternational、中精私人、深圳韩倍达电子科技有限公司、宁波瑞哲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和宁波瑞境企业管理有限公司。
（2）一致行动人
经核查，2018年7月25日，发行人实际控制人、陈松杰、张红曼、张忠立、和之瑞、和之琪、和之智、和之兴签署了《一致行动协议》，主要条款如下：
①自本协议签署之日起，各方根据本协议约定在重大方面保持一致行动。
②自本协议签署之日起，无论是否直接持有发行人股份，在公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面均保持一致行动。各方对宁波兴瑞如下事项在内的生产经营及其他重大决策事项依法行使提案权、提名权、投票权及决策权时保持一致：（1）决定经营方针和投资计划；（2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议年度财务预算方案、决算方案；
（4）审议利润分配方案和弥补亏损方案；（5）对增加或减少注册资本作出决议；
（6）对发行公司债券作出决议；（7）对合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；（8）修改公司章程；（9）对聘用、解聘公司会计师事务所作出决议；（10）决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（11）决定停止经营现有业务，或对公司业务的性质作出重大改变或调整；（12）股份公司章程中规定的其他应由股份公司股东大会决定的事项。
③在股东大会对上述第2条所列各事项进行审议前，各方须充分沟通协商，就行使何种表决权及如何行使表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权。如进行充分沟通协商后，对相关重大事项行使何种表决权及如何行使表决权达不成一致意见，各方同意无条件地按照实际控制人张忠良的意见进行表决。
各方向股份公司股东大会行使提案权、提名权之前，就相关提案之内容，应
补充法律意见书（六）履行上述第一款规定的程序。
④如各方担任、提名/委派股份公司的董事，该等董事在董事会上的表决应保持一致，协商及表决程序同上述第3条。
⑤任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其直接或间接持有的全部或部分包括股份公司股份的表决权在内的股东权益委托第三方行使。在该协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东大会形式表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。
⑥本协议自各方签署之日起生效，有效期为股份公司上市之日起四十八个月，对各方均具有法律拘束力。本协议系各方真实、自愿的意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解、乘人之危或其他违背本人真实意愿的情形。本协议不可变更，亦不可撤销、撤回。
截至本补充法律意见书出具之日，张忠立、瑞智投资、张红曼、陈松杰、和之琪、和之智、和之瑞、和之兴为发行人实际控制人一致行动人。
（3）持有发行人5%以上股份的其他股东
截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的其他股东包括和之瑞、瑞智投资、和之琪。
（4）发行人的子公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司具体包括东莞中兴、苏州中兴联、无锡瑞特、东莞兴博、宁波中瑞、慈溪中骏、香港兴瑞、兴瑞中国和CPTS。
（5）曾经的关联方
报告期内，发行人注销及/或转让的子公司，以及发行人实际控制人曾控制或最近12个月内担任董事、高级管理人员的企业如下：
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|企业名称|关联关系|

补充法律意见书（六）
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|中兴浅野|发行人原控股子公司，已注销|
|苏州中兴和|发行人原控股子公司，已注销|
|上海九思|发行人原间接控股子公司，已注销|
|瑞家租赁|发行人原控股子公司，已转让|
|骏瑞租赁|发行人原控股子公司，已转让|
|精密株式会社|发行人原控股子公司，已转让|
|AIIF Capital Partners Limited|发行人实际控制人、董事长张忠良曾担任董事的企业|
|慈溪市长河镇大胜纸箱加工厂|发行人实际控制人张华芬关系密切的家庭成员担任经营者的个体工商户，已注销|
|CPT-JEE CO.,LIMITED|发行人实际控制人、董事长张忠良报告期内曾控制的企业，已退出|
|中兴马谷株式会社|发行人实际控制人、董事长张忠良报告期内曾控制并担任董事的企业，已注销|
|美智贸易有限公司|发行人实际控制人、董事长张忠良报告期内曾控制并担任董事的企业，已注销|
|微净界信息科技（上海）有限公司|发行人实际控制人、董事长张忠良报告期内曾控制，发行人董事张红曼曾任执行董事的企业，已注销|
|益屹（上海）商贸有限公司|实际控制人张瑞琪曾控制，发行人董事张红曼持有其30.00%的股权并担任监事的企业，已注销|
|慈溪忠庆电器有限公司|发行人实际控制人、董事长张忠良关系密切的家庭成员曾控制的企业，已注销|
|慈溪市立晶电子有限公司|发行人实际控制人、董事长张忠良关系密切的家庭成员曾控制的企业，已注销|
|慈溪市忠诚电子有限公司|发行人实际控制人、董事长张忠良关系密切的家庭成员曾控制的企业，已注销|
|慈溪市长河琪艺食品超市|发行人实际控制人张华芬报告期内曾控制的企业，已注销|
|杭州琪艺贸易有限公司|发行人实际控制人张华芬报告期内曾控制的企业，已转让|
|广州琪艺贸易有限公司|发行人实际控制人张华芬报告期内曾控制的企业，已注销|

补充法律意见书（六）
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|慈溪市长河和之家西饼屋|实际控制人张瑞琪控制的个体户，已注销|
|慈溪琪安企业管理咨询有限公司|发行人实际控制人张瑞琪报告期内曾控制的企业，已转让|
|慈溪市波尔多酒业有限公司|发行人实际控制人张华芬曾持股33%并担任监事的企业，已注销|
|GT Academy Holdings Ltd.|发行人独立董事杨国安曾担任董事的企业|
|上海品仪企业管理有限公司|发行人独立董事赵英敏曾担任执行董事的企业|
|华讯方舟股份有限公司|发行人独立董事宋晏曾任独立董事的企业|

（6）其他关联方
①发行人的董事、监事及高级管理人员
截至本补充法律意见书出具之日，张忠良、陈松杰、张红曼、金容採、杨兆龙和陆君为发行人董事；赵英敏、宋晏和杨国安为发行人独立董事；麻斌怀、范红枫和王朝伟为发行人监事；陈松杰、杨兆龙、陆君、范立明、曹军、张旗升和周顺松为发行人高级管理人员。
②发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业，截至本补充法律意见书出具之日，包括：
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|企业名称|关联关系|
|瑞智投资|发行人实际控制人、董事长张忠良关系密切的家庭成员控制的企业（发行人股东）|
|和之瑞|发行人董事、总经理陈松杰担任执行事务合伙人，并持有24.0652%的股权（发行人股东）|
|和之琪|发行人董事张红曼担任执行事务合伙人，并持有88.2044%的股权（发行人股东）|
|和之兴|发行人董事、总经理陈松杰担任执行事务合伙人，并持有60.7580%的股权（发行人股东）|
|和之智|发行人董事张红曼担任执行事务合伙人，并持有33.4345%的股权（发行人股东）|

补充法律意见书（六）
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|慈溪市恒兴电子有限公司|发行人实际控制人、董事长张忠良关系密切的家庭成员控制的企业|
|慈溪市纯生置业有限公司|发行人实际控制人、董事长张忠良关系密切的家庭成员控制的企业|
|宁波纯生电子有限公司|发行人实际控制人、董事长张忠良关系密切的家庭成员控制的企业|
|永力贸易有限公司|发行人实际控制人、董事长张忠良关系密切的家庭成员控制的企业|
|慈溪臻爱投资管理合伙企业（有限合伙）|发行人董事张红曼担任执行事务合伙人，并持有68.72%股权的企业|
|宁波森驰投资管理合伙企业（有限合伙）|发行人董事张红曼担任执行事务合伙人，并持有 5.1282%股权的企业|
|慈溪市天元锡庆五金配件厂（普通合伙）|发行人董事张红曼关系密切的家庭成员所控制的企业|
|Welgrow Profits Inc.|发行人董事张红曼控制并担任董事的企业|
|Asia Treasury ManagementInstitue Limited|发行人董事张红曼担任董事的企业|
|稻盛和夫（北京）管理顾问有限公司宁波分公司|发行人实际控制人、董事长张忠良担任负责人的企业|
|中瑞投资|发行人董事金容採担任董事的企业|
|佛山市顺德区意艾蒲电器有限公司|发行人董事金容採担任董事的企业|
|海丰国际控股有限公司|发行人独立董事杨国安担任独立董事的企业|
|碧桂园控股有限公司|发行人独立董事杨国安担任独立董事的企业|
|柯培企业管理咨询（上海）有限公司|发行人独立董事杨国安担任董事的企业|
|Capelle Consulting Pte. Ltd.|发行人独立董事杨国安担任董事的企业|
|GRTalent|发行人独立董事杨国安担任董事的企业|
|俊领咨询管理有限公司|发行人独立董事杨国安控制并担任董事的企业|

补充法律意见书（六）
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|深圳家简呈出科技有限公司|发行人独立董事杨国安担任董事的企业|
|深圳市长盈精密股份有限公司|发行人独立董事宋晏担任独立董事的企业|
|上海联合金融投资有限公司|发行人独立董事赵英敏担任副总经理兼财务总监的企业|
|宁波舜宇模具股份有限公司|发行人独立董事赵英敏担任独立董事的企业|
|上海三佳建设有限公司|发行人独立董事赵英敏担任董事的企业|
|上海三佳房地产经营有限公司|发行人独立董事赵英敏担任董事的企业|
|浙江建业化工股份有限公司|发行人独立董事赵英敏担任独立董事的企业|
|浙江越剑智能装备股份有限公司|发行人独立董事赵英敏担任独立董事的企业|
|苏州广明跃企业管理合伙企业（有限合伙）|发行人监事麻斌怀担任执行事务合伙人的企业|

（二）发行人补充核查期间新增的关联交易
根据天健出具的《审计报告》和发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增的关联交易情况如下（单位：元）：
（1）采购商品、接受劳务
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|关联方|关联交易内容|2018年1-6月|
|慈溪市天元锡庆五金配件厂（普通合伙）|接受劳务|444,283.04|

（2）出售商品、提供劳务
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|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-6月|
|宁波中骏|水电费|467,740.17|
||提供劳务|39,677.41|

（3）关联方应付款
补充法律意见书（六）根据《审计报告》，补充核查期间发行人应付关联方款项如下（单位：元）：
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|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018.06.30|
|应付账款|慈溪市天元锡庆五金配件厂（普通合伙）|425,473.22|
|应付股利|中精私人|21,110.39|

（4）董事、监事及高级管理人员薪酬
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|-|-|
|报告期间|2018年1-6月|
|薪酬 （元）|2,775,306.00|

（三）发行人与关联方的上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，发行人现已采取必要措施对其他股东的利益进行保护形。
（四）发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及《关联交易管理办法》等内部制度中明确了关联交易公允决策的程序。
（五）发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、5%以上股东之间不存在同业竞争。
（六）发行人的控股股东、实际控制人已采取了有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
（七）发行人在为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》中已对报告
期内的重大关联交易及解决同业竞争的承诺作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人及其子公司的主要财产，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）国有土地使用证；（2）房屋所有权证；（3）不动产权证书；（4）土地租赁
补充法律意见书（六）协议、房屋租赁协议、租赁备案证明、出租方的产权证明；（4）《集体建设用地使用权出让合同》、（5）东莞市建设用地规划条件；（6）东莞兴博申请办理集体建设用地使用权的回执；（7）东莞市国土资源局出具的《关于东莞兴博精密模具有限公司受让集体建设用地使用权的通知》》；（8）东莞市桥头镇屋夏村村民代表决议；（9）东莞市国土资源局桥头分局出具的证明；（10）商标注册证、注册商标变更证明、商标查询结果（11）专利证书及专利查询证明；（12）《审计报告》。
核查内容及结果：
1.土地使用权
根据发行人说明并经核查，为彻底解决东莞中兴、东莞兴博租赁房产的瑕疵风险，发行人拟通过流转方式取得位于东莞市桥头镇屋夏村的集体建设用地（面积约15亩）并自建厂房。
2018年7月23日，东莞市国土资源局出具《关于东莞兴博精密模具有限公司受让集体建设用地使用权的通知》（东国土资流转出让字[2018]17号），核准东莞兴博受让位于桥头镇屋夏村的集体建设用地使用权，面积为 10,202.20平方米土地用途为工业用地（M1一类工业用地），出让年限为 50年，自 2018年 1月25日至2068年1月24日止。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，东莞兴博已足额支付了土地出让金和相关税款，目前正在办理土地登记和领取相关权属证明相关事宜。
根据东莞市国土资源局桥头分局出具的《情况说明》，确认东莞兴博上述用地为集体建设用地使用权出让，不是用于商业、旅游、娱乐等经营性项目，无须参照国有建设用地履行招标、拍卖、挂牌程序，符合广东省及东莞市集体土地流转相关规定。
综上，本所律师认为，东莞兴博上述土地流转及其手续办理符合国家、当地土地管理规定，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师未发现东莞兴博取得该等土地使用权存在法律障碍。
补充法律意见书（六） 2.专利
经核查，补充核查期间，发行人新增以下专利：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类别|取得方式|有效期|
|1|宁波兴瑞|射频同轴连接器|ZL201721725552.4|实用新型|申请|2027.12.11|
|2|东莞兴博|一种规纸板模具结构|ZL201721669171.9|实用新型|申请|2027.12.04|
|3|东莞兴博|一种蜗杆模具结构|ZL201721668976.1|实用新型|申请|2027.12.04|

经核查并经发行人确认，除上述变更外，发行人的主要财产未发生重大变化且不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师与发行人的财务负责人进行了访谈，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同；（2）发行人与国海证券签署的《保荐及承销协议》；
（3）天健出具的《审计报告》；（4）相关政府部门出具的证明。
核查内容及结果：
（一）重大合同
1.借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的借款合同具体情况如
下：
补充法律意见书（六）
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|序号|贷款银行|借款金额（万元）|借款期限|借款类别|借款人|担保类型|
|1|上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行|900|2018.2.1~2019.2.1|流动资金借款|宁波兴瑞|张忠良、张华芬提供最高额保证担保（保证合同编号：ZB9412201700000077）；苏州中兴联提供抵押担保（抵押合同编号：ZD9412201600000060）|
|2|上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行|600|2018.3.5~2019.3.5|流动资金借款|宁波兴瑞|张忠良、张华芬提供最高额保证担保（保证合同编号：ZB9412201700000077）；慈溪中骏提供抵押担保（抵押合同编号：ZD9412201700000018、ZD9412201700000019）|
|3|上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行|800|2018.3.5~2019.3.5|流动资金借款|宁波兴瑞|张忠良、张华芬提供最高额保证担保（保证合同编号：ZB9412201700000077）；慈溪中骏提供抵押担保（抵押合同编号：ZD9412201600000053、ZD9412201700000020）|
|4|上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行|350|2018.4.17~2019.4.17|流动资金借款|宁波兴瑞|张忠良、张华芬提供最高额保证担保（保证合同编号：ZB9412201700000077）；慈溪中骏提供抵押担保（抵押合同编号：ZD9412201700000020）|
|5|上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行|500|2018.4.26~2019.4.26|流动资金借款|宁波兴瑞|张忠良、张华芬提供最高额保证担保（保证合同编号：ZB9412201700000077）；慈溪中骏提供抵押担保（抵押合同编号：|

补充法律意见书（六）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||ZD9412201700000018）|
|6|上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行|800|2018.5.3~2019.5.3|流动资金借款|宁波兴瑞|张忠良、张华芬提供最高额保证担保（保证合同编号：ZB9412201700000077）；慈溪中骏提供抵押担保（抵押合同编号：ZD9412201600000053、ZD9412201700000018、ZD9412201700000019、ZD9412201700000020、ZD9412201700000023）|
|7|上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行|600|2018.5.24~2019.5.24|流动资金借款|宁波兴瑞|张忠良、张华芬提供最高额保证担保（保证合同编号：ZB9412201700000077）；慈溪中骏提供抵押担保（抵押合同编号：ZD9412201600000053、ZD9412201700000018、ZD9412201700000019、ZD9412201700000020、ZD9412201700000023）|
|8|上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行|200|2018.6.21~2019.6.21|流动资金借款|宁波兴瑞|张忠良、张华芬提供最高额保证担保（保证合同编号：ZB9412201700000077）；苏州中兴联提供抵押担保（抵押合同编号：ZD9412201600000060）|
|9|上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行|600|2018.7.18~2019.7.18|流动资金借款|宁波兴瑞|张忠良、张华芬提供最高额保证担保（保证合同编号：ZB9412201700000077）；苏州中兴联提供抵押担保（抵押合同编号：ZD9412201600000060）|
|10|上海浦东发展银行股份|400|2018.7.19~|流动资金借款|宁波兴瑞|张忠良、张华芬提供最高额保证担保（保证合同编|

补充法律意见书（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司宁波慈溪支行||2019.7.19|||号：ZB9412201700000077）；苏州中兴联提供抵押担保（抵押合同编号：ZD9412201600000060）|
|11|上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行|500|2018.8.1~2019.8.1|流动资金借款|宁波兴瑞|张忠良、张华芬提供最高额保证担保（保证合同编号：ZB9412201700000077）；苏州中兴联提供抵押担保（抵押合同编号：ZD9412201600000060）|
|12|上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行|500|2018.8.2~2019.8.2|流动资金借款|宁波兴瑞|张忠良、张华芬提供最高额保证担保（保证合同编号：ZB9412201700000077）；苏州中兴联提供抵押担保（抵押合同编号：ZB9412201700000104）|

（二）不存在重大侵权之债
根据相关政府机关出具证明、发行人的确认并经核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保情况
除本补充法律意见书第九部分所述外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款和其他应付款
1.其他应收款
根据经天健审计的发行人财务报表及附注，截至 2018年 6月 30日，发行
人前五大的其他应收款情况如下：（单位：元）
补充法律意见书（六）
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|单位名称|款项性质|账面余额|账龄|占其他应收款余额的比例(%)|
|国家税务总局慈溪市税务局|出口退税|2,240,993.41|3个月以内|65.06|
|国家税务总局苏州市税务局|出口退税|405,516.31|3个月以内|11.77|
|国家税务总局东莞市税务局|出口退税|177,204.41|3个月以内|5.14|
|梁春燕|其他|30,000.00|3个月以内|3.19|
|||80,000.00|3-6个月||
|苏州产权交易中心有限公司|保证金|100,000.00|3个月以内|2.90|
|小 计||3,033,714.13||88.07|

2.其他应付款
根据经天健审计的发行人财务报表及附注，截至2018年6月30日，发行人其他应付款的余额为 3,240,719.62元，其中应付费用 2,695,511.44元，押金保证金98,870.51元，其他 446,337.67元，其他应付款中无应付持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位和其他关联方款项。
根据发行人的说明并经核查，本所律师认为，上述发行人金额较大的其他应收款和其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《律师工作报告》正文之第七部分查验的其他文件；（2）发行人收购资产的全部文件，包括但不限于资产收购协议、资产评估报告及款项支付证明等。
核查内容及结果：
（一）经核查并经发行人说明，发行人补充核查期间内无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
补充法律意见书（六）（二）经核查并经发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人变更设立以来在工商注册登记机关登记备案的全套工商注册文件；（2）发行人自变更设立以来的董事会、股东大会全套会议文件。
核查内容及结果：
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》未进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度；（2）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（3）发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1.补充核查期间，发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定。
2.补充核查期间内，发行人未修改股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。
补充法律意见书（六） 3.补充核查期间内，发行人召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议、2018年第一次临时股东大会。根据发行人提供的董事会、监事会和股东大会会议通知、会议记录及决议等材料，并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人董事会、监事会和股东大会召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
4.补充核查期间，发行人股东大会或董事会的授权或重大决策行为均为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其前身兴瑞有限自设立以来的工商注册登记备案全套文件；（2）兴瑞有限自设立以来有关的股东会、董事会、监事（会）会议文件，发行人整体变更设立以来历次股东大会、董事会、监事会文件等；（3）发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；（4）《公司章程》及《独立董事工作制度》；
（5）发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；（6）发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明；（7）独立董事声明、相关会计高级职称或注册会计师资格证明文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1.补充核查期间，发行人的董事、监事、高级管理人员没有发生变化。
2.截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
3.截至本补充法律意见书出具之日，发行人已设置 3名独立董事，独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，发行人《公司章程》、《独立董事工作制度》所规定的独立董事职
补充法律意见书（六）权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
核查过程：
就发行人及其子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）天健出具的《审计报告》及《主要税种纳税鉴证报告》；（2）发行人关于税种、税率及说受优惠政策、财政补贴的说明；（3）发行人及其境内子公司、分公司的《税务登记证》/《营业执照》；（4）发行人及其境内子公司、分公司税务主管机关出具的证明；（5）发行人及其境内子公司财政补贴批复文件及入账凭证；（6）境外律师所出具的法律意见书。
核查内容及结果：
（一）发行人及其子公司主要税种、税率
根据天健出具的《审计报告》和发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，发行人及其子公司在补充核查期间内执行的主要税种、税率未发生变化。本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）报告期内的税收优惠
根据《审计报告》和发行人提供的相关文件，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策未发生变化，符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其子公司补充核查期间内的纳税情况
根据发行人及其子公司、主管税务机关出具的证明及天健出具的《主要税种纳税鉴证报告》并经发行人确认，发行人及其子公司在补充核查期间内能够按照税收法规的规定依法纳税，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。
（四）报告期内的财政补贴
根据《审计报告》及公司提供的资料，补充核查期间，发行人及其子公司获
补充法律意见书（六）得财政补贴明细如下（单位：元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|补贴对象|项目|补助金额|依据|
|1|宁波兴瑞|2016年工业政策兑现|33,000.00|《中共长河镇委员会 长河镇人民政府关于加快 2016 年度工业经济和现代服务业发展的若干意见》（长委[2016]31号）|
|2||2017年下半年度高校毕业生就业补贴|71,780.80|《慈溪市人民政府办公室关于进一步促进普通高等学校毕业生就业创业的意见》（慈政办发[2015]115号）、《慈溪市关于进一步做好新形势下就业创业工作的实施细则》（慈人社发[2016]53 号）和《关于做好慈溪市高校毕业生就业创业相关补助补贴申报工作的通知》|
|3||2017年以师带徒培训补贴|30,000.00|《关于印发<慈溪市职业技能培训补贴实施细则>的通知》（慈人社发[2017]62号）|
|4||2017年慈溪市技能人才自主评价补贴|12,350.00|《关于印发<慈溪市职业技能培训补贴实施细则>的通知》（慈人社发[2017]62号）|
|5||2017年岗前技能培训补贴|39,600.00|《关于印发<慈溪市职业技能培训补贴实施细则>的通知》（慈人社发[2017]62号）|
|6||2017年第二批稳增促调专项补助|15,439.50|《慈溪市人民政府关于进一步降低企业成本减轻企业负担推进实体经济稳增促调的实施意见》（慈政发[2016]23号）|
|7|慈溪中骏|2017年第二批稳增促调专项补助|50,371.56|《慈溪市人民政府关于进一步降低企业成本减轻企业负担推进实体经济稳增促调的实施意见》（慈政发[2016]23号）|
|8||兴瑞股份制改造和上市奖励|340,000.00|《慈溪市人民政府关于印发慈溪市进一步支持企业上市扶助政策的通知》（慈政发[2012]79号）|
|9|宁波中瑞|16年工业政策兑现|15,000.00|《中共长河镇委员会 长河镇人民政府关于加快 2016 年度工业经济和现代服务业发展的若干意见》（长委[2016]31号）|
|10|东莞中兴|物流财政补贴|5,580.00|《东莞市“两仓功能合一”保税物流企业资助申报政策及流程》|

补充法律意见书（六）
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|-|-|-|-|-|
|11||机器换人专项资金|184,600.00|《关于实施创新驱动发展战略 开展智能制造和服务型制造师范工程 加快推动工业转型升级的意见》（东府[2015]30号）、《关于组织申报2016年度东莞市“机器换人”专项资金应用项目的通知》（东经信函[2016]648 号）和《关于拨付 2016 年度东莞市“机器换人”专项资金应用项目（第四批）（2）资金的通知》（东经信函[2018]522号）|
|12|苏州中兴联|企业研发费用省级财政奖励金|396,400.00|《江苏省企业研究开发费用省级财政奖励资金管理办法（试行）》（苏财税[2017]21号）、《关于下达2017年度企业研究开发费用省级财政奖励资金的通知》（苏高新科[2018]05号、苏高新财企[2018]06号）|
|13||2017年新认定国家高企和省高新技术产品奖励金|60,000.00|《苏州高新区关于加快培育和发展高新技术企业的实施办法》（苏虎府规字[2015]2号）|
|14|无锡瑞特|环境保护专项资金|10,000.00|《关于下达 2017 年第一批区级环境保护专项资金的通知》（惠环发[2017]108号）|

本所律师认为，发行人获得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其境内子公司的环保、质监等主管部门出具的证明、批复、审批意见等，发行人持有的《城市排水许可证》、《排污许可证》；（2）登录环境保护部、信用中国网、国家企业信用信息公示系统等网站检索；（3）发行人及其境内子公司持有的相关行业标准认证证书。
核查内容及结果：
（一）环境保护
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其各全资子公司、分公司不存在
补充法律意见书（六）因违反有关环境保护相关法律、法规受到行政处罚的情形。
（二）产品质量、技术标准
1.产品质量及技术标准
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
2.安全生产
经核查，2018年3月18日，发行人分公司宁波中瑞开发区分公司发生一起火灾，造成宁波中瑞开发区分公司部分厂房建筑及内部生产设施的烧损，无人员伤亡，直接经济损失约为人民币280万元。
根据宁波杭州湾新区安全生产监督管理局于2018年3月21日出具的《关于宁波中瑞精密技术有限公司慈溪经济开发区分公司“3.18”火灾事故情况的说明》，确认：“2018年 3月18日凌晨，宁波中瑞开发区分公司一车间发生一起火灾事故，事故未造成人员伤亡，属于一般事故。自该公司在新区设立至今，除本起火灾事故外，未发生过其他生产安全事故，不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情形。”
根据宁波杭州湾新区环境保护局于2018年3月21日出具的《关于宁波中瑞精密技术有限公司慈溪经济开发区分公司火灾情况的说明》，确认：“上述火灾未造成环境污染事件，宁波中瑞开发区分公司不存在因违反环保法律法规而被行政处罚的结果。”
根据宁波市公安消防支队于 2018年 4月 8日出具的《火灾事故简易调查认定书》（甬公消火认简字[2018]第1005号）认定，此次火灾起火原因：可以排除遗留火种、化学反应、自然等引起火灾的可能性，不排除电气线路故障或电镀设备故障引发火灾的可能性。
根据公司提供的收款凭证，宁波中瑞已获得中国太平洋财产保险股份有限公司的理赔，理赔金额为人民币168万元。此外，经本所律师对宁波中瑞开发区分
补充法律意见书（六）公司的现场走访，宁波中瑞开发区分公司已恢复正常生产。
综上，本所律师认为，鉴于此次火灾事故未造成人员伤亡，造成的经济损失较小，亦未造成环境污染事件，不属于重大违法违规行为，且宁波中瑞开发区分公司已恢复正常生产，未对正常的生产经营造成影响，不构成本次发行上市的障碍。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招股说明书（申报稿）》；（2）发行人出具的《确认函》；（3）募投项目所取得环境保护等主管部门的批复或备案文件。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十九、发行人业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招股说明书（申报稿）》；（2）律师工作报告“八、发行人的业务”部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
本所律师审阅了《招股说明书（申报稿）》披露的公司业务发展目标等内容，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
补充法律意见书（六）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师与发行人的法定代表人、董事长进行了访谈，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其境内子公司出具的书面说明；（2）发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上的其他股东出具的书面说明；（3）发行人董事长张忠良、总经理陈松杰出具的书面说明。
核查内容及结果：
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人及其子公司提供的书面说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在重大偿债风险，不存在资产被司法机关或行政机关查封、扣押或冻结的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（二）发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上的其他股东不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东哲琪投资、和之合和实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞及持有发行人股份5%以上的其他股东和之瑞、和之琪、瑞智投资提供的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及持有发行人股份5%以上的其他股东均不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事长张忠良、总经理陈松杰提供的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
补充法律意见书（六）二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所虽然未参与发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》的编制，但本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论，本所律师已阅读《招股说明书（申报稿）》及其摘要，确认《招股说明书（申报稿）》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书（申报稿）》及其摘要的其他内容，根据发行人董事及发行人、保荐机构和有关中介机构作出的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为，补充核查期间，发行人不存在需要说明的其他问题。
二十三、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1.补充核查期间，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《上市公司涉及外商投资意见》等法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并上市的各项实质条件；
2.补充核查期间，发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3.发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4.发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本补充法律意见书正本一式三份。
补充法律意见书（六）（以下为本补充法律意见书的签署页，无正文）
补充法律意见书（六）