证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2019-012
美盛文化创意股份有限公司
关于控股股东及其实际控制人签署《股份转让框架协议》及控股股东可能发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司控股股东及实际控制人与四家单位分别签署了《股份转让框架协议》，合计拟转让上市公司40.1%股份。本协议仅为框架协议，双方尚未签署正式的股权转让协议。同时，本次交易尚需履行受让上市公司股份的审批程序，存在不确定性。
如最终根据本框架协议签署正式协议并完成交割，公司实际控制人将发生变更，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
美盛文化创意股份（以下简称“美盛文化”或“公司”）于 2019年3月 27日收到控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”）及其实际控制人赵小强先生的通知，美盛控股及其实际控制人与中合国信（杭州）实业发展有限公司（以下简称“中合国信”）、宁波锋尚融房投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锋尚融房”）、西安明丰置业有限公司（以下简称“西安明丰”）及深圳前海欧米茄资产管理有限公司（以下简称“前海欧米茄”）四方于 2019年 3月27日分别签署了4份《股份转让框架协议》，该事项可能导致公司控制权发生变更。现将相关情况公告如下：
一、股份转让情况概述
美盛控股及其实际控制人拟以协议转让的方式将其持有的美盛文化225,580,000股股份以人民币1,603,873,800元（即每股7.11元）对价转让给中合国信；本次转让完成后，中合国信将持有上市公司总股本的24.80%。
美盛控股及其实际控制人拟以协议转让的方式将其持有的美盛文化 46,390,000股股份以人民币 329,832,900元（即每股 7.11元）对价转让给锋尚融
房；本次转让完成后，锋尚融房将持有上市公司总股本的5.1%。
美盛控股及其实际控制人拟以协议转让的方式将其持有的美盛文化 46,390,000股股份以人民币 329,832,900元（即每股 7.11元）对价转让给西安明丰；本次转让完成后，西安明丰将持有上市公司总股本的5.1%。
美盛控股及其实际控制人拟以协议转让的方式将其持有的美盛文化 46,390,000股股份以人民币 329,832,900元（即每股 7.11元）对价转让给前海欧米茄；本次转让完成后，前海欧米茄将持有上市公司总股本的5.1%。
此外，美盛控股及其实际控制人承诺在 12个月内以法律法规允许的形式完成其持有的股票减持，减持数量不低于上市公司总股本的10%，且美盛控股及其实际控制人承诺将在正式签署的《股份转让协议》里明确约定放弃该减持部分表决权，以保证中合国信的上市公司控股股东地位。
若本次交易实施完成，中合国信将持有公司24.8%的股份和24.8%的股份表决权，为公司第一大股东，成为公司控股股东。
二、交易双方基本情况
1、转让方的情况
企业名称：美盛控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330624668325905U
注册地：新昌县新昌大道西路376号1幢
企业类型：有限责任公司
法定代表人：赵小强
成立日期：2007年 10月 26日
经营范围：实业投资；资产管理咨询，项目投资咨询；房地产开发；销售：日用百货、家用纺织品、服装用原辅材料、差别化纤维；旅游开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
美盛控股直接持有公司37.76%%的股份，赵小强直接持有公司20.62%的股份，美盛控股系公司控股股东，赵小强系公司实际控制人。
2、受让方一的情况
企业名称：中合国信（杭州）实业发展有限公司
统一社会信用代码：91330109MA2AYB195T
注册地：浙江省杭州市萧山区钱江世纪公园D区9幢2单元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：15000万
法定代表人：潘海波
成立日期：2017年11月27日
经营范围：实业投资，企业管理，物业服务，城市园林绿化工程设计、施工，经济贸易咨询**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
中合国信是由中国国信信息总公司全资控制的国有独资公司。中国国信信息总公司以政府部门和企事业单位的信息化建设为主导业务，在系统集成、软件开发、网络建设、管理信息系统和数据库建设、电子政务和电子商务解决方案，以及信息化规划、信息咨询、信息技术培训等领域提供优质服务。
中国国信信息总公司是由国家信息中心100%履行出资人职责的国有独资公司。
中合国信与本公司、转让方以及其他受让方不存在关联关系。
3、受让方二的情况
企业名称：宁波锋尚融房投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2810R139
注册地：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E1027
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人:北京尚融资本管理有限公司
成立日期：2015年10月 12日
经营范围：实业投资，投资管理、投资咨询、鉴证咨询服务、财务咨询服务。
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
锋尚融房与本公司、转让方以及其他受让方不存在关联关系。
4、受让方三的情况
企业名称：西安明丰置业有限公司
统一社会信用代码：91610135766966570H
注册地：西安市未央区二府庄时代明丰苑
企业类型：有限责任公司
注册资本：10200万
法定代表人：陈盼盼
成立日期：2005年1月5日
经营范围：房地产开发与销售；建筑机具的租赁。
明丰置业与本公司、转让方以及其他受让方不存在关联关系。
5、受让方四的情况
企业名称：深圳前海欧米茄资产管理有限公司
统一社会信用代码：91440300342948109N
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
企业类型：有限责任公司
注册资本：1000万
法定代表人：蒋伟
成立日期：2015年6月 25日
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
前海欧米与本公司、转让方以及其他受让方不存在关联关系。
三、协议的主要内容
转让方：美盛控股及其实际控制人
受让方一：中合国信（杭州）实业发展有限公司
受让方二：宁波锋尚融房投资合伙企业（有限合伙）
受让方三：西安明丰置业有限公司
受让方四：深圳前海欧米茄资产管理有限公司
第1条股份转让方案
国信；本次转让完成后，中合国信将持有上市公司总股本的24.80%。
美盛控股及其实际控制人拟以协议转让的方式将其持有的美盛文化 46,390,000股股份以人民币 329,832,900元（即每股 7.11元）对价转让给锋尚融房；本次转让完成后，锋尚融房将持有上市公司总股本的5.1%。
美盛控股及其实际控制人拟以协议转让的方式将其持有的美盛文化 46,390,000股股份以人民币 329,832,900元（即每股 7.11元）对价转让给西安明丰；本次转让完成后，西安明丰将持有上市公司总股本的5.1%。
美盛控股及其实际控制人拟以协议转让的方式将其持有的美盛文化 46,390,000股股份以人民币 329,832,900元（即每股 7.11元）对价转让给前海欧米茄；本次转让完成后，前海欧米茄将持有上市公司总股本的5.1%。
1.2双方同意，若本《股份转让框架协议》签署后双方未来签订正式的《股份转让协议》的，《股份转让协议》签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成过户登记手续期间，上市公司发生除权事项的，则正式的《股份转让协议》约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但正式的《股份转让协议》约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则正式的《股份转让协议》约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。
1.3双方同意，本次股份协议转让对价的支付及交割安排以双方签署的股份转让正式协议为准。本协议为框架性协议，是对双方合作的原则性约定，协议项下所有具体业务的办理，需要在合法合规且符合受让方业务政策并履行决策审批手续。
1.4本协议签署后，受让方有权自行及聘请相关中介机构对上市公司进行全面尽职调查。转让方和上市公司应积极配合。受让方承诺在本框架协议签署后30个工作日内完成尽职调查、内部决策、上级主管部门审批等有关工作。
1.5在受让方尽职调查有关工作结束之日起10个工作日内，双方确定是否签署正式《股份转让协议》。若双方一致同意签署正式协议的，则应在本条所述时间内同时签署。
2.1美盛控股及实际控制人与中合国信双方同意，在本次股份转让后，各方整合资源，促进上市公司持续健康快速发展。中合国信方将对上市公司发展给予全面支持。
2.2美盛控股及实际控制人与中合国信双方同意，在本次股份转让实际交割后，中合国信有权按照上市公司相关规定提名董监高人选，并取得董事会（非独立董事）、监事会（非职工监事）半数以上席位。美盛控股及实际控制人同意配合上市公司的程序进行选举并修改上市公司章程。
第3条保证与承诺
3.1协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
3.2本协议签署后，协议任一方均有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向对方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的。
3.3双方同意在本协议签署后，将竭尽各自最大努力，完成内部决策，促使本次合作顺利推进，推进审批报备，并尽快签署与本次合作开展所必备的法律文件。
3.4双方签订本协议后，转让方承诺在12个月内以法律法规允许的形式完成其持有的股票减持，减持数量不低于上市公司总股本的10%，且转让方承诺将在正式签署的《股份转让协议》里明确约定放弃该减持部分表决权，以使得中合国信成为上市公司控股股东。
3.5对中合国信的单独承诺
在本次交易完成后，转让方承诺不再谋求上市公司控股权，并协助中合国信维护乙方对上市公司的控制权，同时不协助第三方谋求上市公司的控制。转让方保证配合中合国信签署乙方要求的文件并办理相关手续。
在本次交易完成后，转让方承诺不以任何形式设立或经营与上市公司存在同业竞争的公司或业务。
第4条违约责任
行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。
4.2如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的损失。
4.3因法律法规和监管意见原因导致协议约定无法继续履行的，各方互不承担任何违约责任或缔约过失责任。
第5条协议的变更、解除和终止
5.1双方经协商一致，可以变更或解除本协议。经协商变更或解除本协议的，双方应另签订变更或解除协议。
5.2法律、法规的规定或者中国证监会以及深交所的意见导致本协议无法继续履行，经各方协商后，可以终止本协议。
5.3经双方协商一致可以同意本次交易终止或本协议终止或解除。
第6条有关费用的负担
6.1双方各自负责缴付有关法律要求该方缴纳的与本协议项下股份转让有关的税款和政府收费。
四、本次交易存在的风险
本协议仅为框架协议，双方尚未签署正式的股权转让协议。同时，本次交易尚需履行受让上市公司股份的审批程序，存在不确定性。
如最终根据本框架协议签署正式协议并完成交割，公司实际控制人将发生变更，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
五、其他事项说明
公司控股股东本次拟进行股份转让未违反《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定，亦未违反其之前所做的承诺。
美盛文化创意股份有限公司