中信泰富特钢集团股份有限公司
关联交易管理制度
（拟于2019年 11月27日公司2019年第二次临时股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为规范中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称公司）与各关联方发生的关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号――关联方披露》等相关法律法规和《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》的规定，特制订本《中信泰富特钢集团股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条公司的关联交易行为应遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公平、公允的原则，不得损害公司和全体股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
第三条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方交易的情况，了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资金、资产及资源情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。
公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失并及时披露。
第二章关联人与关联交易
第四条公司关联人包括关联法人、关联自然人。
一、具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
者其他组织；
3、由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
二、具有以下情形之一的自然人，为公司关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、上述“一”第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有上述第四条“一”或“二”规定所列情形之一的；
2、过去十二个月内，曾经具有第四条“一”或“二”规定情形之一的。
第六条公司与关联方之间的交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
一、购买或出售资产；
二、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
三、提供财务资助；
四、提供担保；
五、租入或租出资产；
六、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
七、赠与或受赠资产；
八、债权或债务重组；
九、研究与开发项目的转移；
十、签订许可协议；
十一、购买原材料、燃料、动力；
十二、销售产品、商品；
十三、提供或接受劳务；
十四、委托或受托销售；
十五、关联双方共同投资；
十六、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第七条由本公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同本公司的行为。
第八条公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用于本制度相关规定。
第三章关联交易的审批权限及相关规定
第九条公司拟与关联自然人发生的交易金额不超过 30万元的关联交易，及与关联法人发生的交易金额不超过 300万元或金额占公司不超过最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，应提交执委会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十条公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交公司董事会审议。
第十一条公司拟与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
第十二条公司发生的关联交易涉及第六条规定的“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算。
第十三条公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则计算。
第四章关联交易的审议程序
第十四条公司相关职能部门在其经营管理活动中，如发现按本制度第二章规定确定为公司与关联方之间关联交易情况的，相关部门将有关关联交易情况以书面形式报告公司总裁。该书面报告应包括以下内容：
一、关联人及关联关系；
二、关联交易概述及标的基本情况；
三、关联交易的定价政策及定价依据；
四、关联交易协议的主要内容；
五、关联交易的目的及对公司的影响。
第十五条 公司总裁在收到有关职能部门的书面报告后，应及时审核处理，对关联交易的必要性和定价的公平性进行审查。
第十六条如经公司执委会审议认为必须发生的关联交易，属于执委会审批权限的，由公司总裁安排执行。属于董事会、股东大会审批权限的，由公司总裁向董事会提出审议关联交易的书面报告。
第十七条公司董事会在收到公司总裁报告后，应及时将报告提交独立董事审查。董事会在审议关联交易议案时，应对关联交易内容、数量、价格、占同类业务的比例、定价政策及依据和此项交易的必要性、合理性和对公司的影响进行认真审查。
第十八条董事会在对关联交易事项表决时，关联董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十九条独立董事、监事会应当就关联交易事项的表决程序的合法性及表决结果的公平性单独发表意见。独立董事意见至少包括关联交易审议程序是否合法和必要、是否符合商业惯例、定价是否公允、信息披露是否充分、有无损害上市公司利益等。
第二十条属于公司董事会审批权限并经公司董事会审议同意的关联交易事项，由公司总裁安排执行。属于股东大会审批权限的，由公司董事会提出审议关联交易的书面报告和议案，提交股东大会审议。
第二十一条对于需经股东大会审议的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但对日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第二十二条 股东大会表决关联交易事项时，关联股东应当回避，其所代表的股份不计入有效表决总数。关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
第二十三条公司与关联人进行第六条第十一至十四项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
一、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的金额按相关规定分别提交董事会、股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
二、已经董事会、股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的金额分别提交董事会、股东大会审议；
三、对于每年发生数量众多的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报告
之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金
额分别提交董事会或股东大会审议。如果在执行过程中，日常关联交易总金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或股东大会审议。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本规则规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
公司与同一控制下关联人实际发生关联交易总金额超出预计总金额，或与非预计关联人发生关联交易的，应按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定履行相应审议程序及披露义务。若实际发生金额低于预计总金额，且差异在20%以上的，或日常关联交易总额虽未超出预计金额，但实际发生关联交易的关联人与预计的关联人存在较大差异的，上市公司应当充分解释差异原因，独立董事核查并发表专项意见。
四、公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第五章 关联交易定价
第二十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第六章关联交易的执行
第二十六条 关联交易按照董事会、股东大会各自的权限审批后，公司与关联方签订有关关联交易协议或合同，该关联交易协议和合同自双方签字盖章后生效。
第二十七条关联交易协议或合同签订并在有效期内，因生产经营情况发生变化而必须修改或终止有关关联交易协议或合同的，双方当事人可签订补充协议或终止协议，经董事会、股东大会确认后生效。
第二十八条所有合并报表范围内子公司应定期向公司财务部报送日常关联交易业务实际发生情况。公司财务部负责汇总日常关联交易业务实际发生情况，并进行年度日常关联交易执行情况对比分析，相关分析结果报送董事会办公室,董事会办公室视执行情况履行有关决策程序。
第二十九条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
一、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
二、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
三、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
四、深圳证券交易所认定的其他情况。
第三十条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第七章关联交易的信息披露
第三十一条公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，应当及时披露。
第三十二条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第三十三条公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，应当及时披露。
第三十四条公司与关联人发生的日常关联交易，对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露；对本公司当年度将要发生的日常关联交易总金额进行合理预计，经董事会、股东大会审议后及时披露；修改后重新提交董事会、股东大会审议后的日常关联交易需及时披露；已经董事会、股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易，公司应在定期报告中按要求披露履行情况，并说明是否符合协议的规定。
第八章 其它事项
第三十五条 本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第三十六条 本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第三十七条 本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或者自然人。
第九章附则
第三十八条本制度未作规定的，适用有关法律法规的规定；与有关法律法规的规定相抵触的，以相关法律法规的规定为准。
第三十九条 本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、“低于”均不含本数。
第四十条本制度对公司董事会、监事会、董事、监事、总裁及其他高级管理人员均具有约束力。
第四十一条本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条本制度经股东大会审议通过。
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