北京德恒律师事务所
关于上海安硕信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
补充法律意见二
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座12层
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北京德恒律师事务所 补充法律意见二北京德恒律师事务所
关于上海安硕信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
补充法律意见二
德恒D20120409195310027SH-1号
致：上海安硕信息技术股份有限公司
根据上海安硕信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《上海安硕信息技术股份有限公司与德恒上海律师事务所关于股票发行上市之法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的法律顾问，已于2011年6月26日出具了《北京德恒律师事务所关于上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见》（以下简称“《法律意见》”）以及《北京德恒律师事务所关于上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2011年12月15日出具了《北京德恒律师事务所关于上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见》（以下简称“《补充法律意见》”）。
本所现根据中国证券监督管理委员会 2011年 8月 12日第 111431号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求并结合发行人 2011年有关财务数据，在本补充法律意见第二部分就《反馈意见》相关法律问题发表补充法律意见。在本补充法律意见第三部分就第二次反馈意见相关法律问题发表补充法律意见。
此外，根据大信会计师事务有限公司于 2012年 3月 20日出具的大信审字
北京德恒律师事务所 补充法律意见二[2012]第5-0121号《上海安硕信息技术股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、大信专审字[2012]第5-0020号《上海安硕信息技术股份有限公司非经常性损益审核报告》、大信专审字[2012]第5-0022号《上海安硕信息技术股份有限公司主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》（以下简称“《主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》”）、大信专审字[2012]第5-0023号《上海安硕信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）及其他更新资料，本所律师在本补充法律意见第四部分就2011年9月30日至2011年12月31日期间（以下简称“相关期间”）发行人的财务状况和其他变化事项发表补充法律意见。
北京德恒律师事务所 补充法律意见二第一部分律师声明事项
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见》的补充并构成《法律意见》和《律师工作报告》不可分割的一部分，除本补充法律就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见》和《律师工作报告》的内容仍然有效。对于《法律意见》、《律师工作报告》中已披露但至今未发生变化的内容，本补充法律意见不再重复披露。
四、除非文义另有所指，《法律意见》和《律师工作报告》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本补充法律意见。
五、本补充法律意见中所称“报告期”是指2008年度、2009年度、2010年度及2011年度。
六、本补充法律意见仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
七、本补充法律意见由沈宏山律师、王雨微律师及李珍慧律师共同签署，本所地址为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层。
本所律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
北京德恒律师事务所 补充法律意见二第二部分《反馈意见》回复更新
重点问题二、2011年1月到3月间，发行人共发生4次增资和2次股权转让，其中，2011年1月的增资价为33元/股，2011年3月的入股价为1元/股。发行人披露，2011年1月增资发行人的股东孟宪海为2011年新加入安硕有限的业务骨干；
而2011年3月增资发行人的新增股东中，姚奕为2011年3月新入职的员工。请发行人说明并补充披露：（1）2011年1月和3月的入股价不一致的原因，孟宪海、姚奕同为新入职员工入股价格差异较大的原因，上述股权变化过程是否履行了必要的程序，是否存在委托持股、信托持股、是否存在其他形式的利益约定，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）张江汉世纪、君联睿智等外部股东对发行人持续经营和未来发展的影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.签订日期为2011年1月4日的《增资协议》；2.签订日期为 2011年 1月 14日的《增资协议》；3.《增资上海安硕信息技术股份有限公司的说明》；4.对发行人历次增资、股权转让交易各方的《访谈笔录》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
一、2011年 1月和 3月的入股价不一致的原因，孟宪海、姚奕同为新入职员工入股价格差异较大的原因，上述股权变化过程是否履行了必要的程序，是否存在委托持股、信托持股、是否存在其他形式的利益约定，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（一）2011年1月至3月发行人的股权变更情况
1.第一次增资
2011年 1月 4日，安硕发展、安硕有限与高鸣、高勇、翟涛、祝若川、侯小东、陆衍、张怀等 7位自然人签订了《增资协议》，约定上述 7位自然人向安
北京德恒律师事务所 补充法律意见二硕有限增资，安硕有限的注册资本增加至人民币 1,223.9763万元。增资价格为每1元注册资本价格为1元。
2.第二次增资
2011年1月14日，安硕有限及安硕发展、高鸣、高勇等安硕有限股东与谢俊元等 36位自然人签订了《增资协议》，约定 36位自然人向安硕有限增资，安硕有限的注册资本增加至人民币 1,323.8707万元。增资价格为每 1元注册资本价格为1元。
3.第三次增资及股权转让
2011年1月24日，安硕有限及安硕发展、高鸣、高勇等安硕有限原股东与张江汉世纪、君联睿智、胡博予、王强、孟宪海签订了《股权转让和增资协议》，约定：①高鸣、高勇等六位自然人股东将其持有的部分安硕有限的股权转让给君联睿智；②张江汉世纪、君联睿智、胡博予、王强、孟宪海向安硕有限增资。本次股权转让及增资完成后安硕有限的注册资本变更为人民币 1,480.2743万元。
股权转让和增资价格均为每1元注册资本价格为33.78元。
4.第四次增资
2011年2月，安硕有限整体变更为股份公司。2011年3月18日，发行人及安硕发展、张江汉世纪、君联睿智等发行人原股东与姚奕、刘庆武等 16位自然人签订了《增资协议》，约定16位自然人向发行人增资，发行人注册资本增加至人民币6,000万元。增资价格为每1元注册资本价格为1元。
（二）2011年1月和3月的入股价不一致的原因
1.经本所律师核查，第一次增资的对象系发行人七位创始股东，为安硕有限管理团队成员和核心技术人员，故增资价格确定为每1元注册资本价格为1元。
2.第二次增资的对象系在发行人服务时间较长、贡献较大的业务骨干，故增资价格确定为每1元注册资本价格为1元。
3.第三次增资及股权转让的对象为机构投资者及三位自然人，引进机构投资者的目的是为了增强安硕有限的经营实力，进一步完善发行人法人治理结构。根
北京德恒律师事务所 补充法律意见二据各方对安硕有限未来盈利情况判断并协商一致，确定本次股权转让转让及增资的价格均为每1元注册资本定价33.78元。
鉴于胡博予曾经为安硕有限业务骨干、王强曾为安硕有限董事，均对安硕有限的发展做出过较大贡献，但本次增资时两者已经离职，因此，经交易双方协商一致，本次增资采用和机构投资者相同的价格。
孟宪海先生长期从事IT系统集成业务，于2011年1月加入安硕计算机并成为公司业务骨干之一。孟宪海先生与安硕有限第二次增资中的发行人股东姜蓬先生、邱磊先生为同学，但是后者长期服务于发行人。为体现服务期限的差异及对公司贡献的不同，经与孟宪海先生协商，其增资价格与姜蓬先生、邱磊先生等其他老员工增资价格应有一定差异，因此采用和机构投资者相同的增资价格。
4.第四次增资的对象亦为公司的管理及技术人员。本次增资本应在上述第二次增资中完成，但是因受“有限责任公司股东人数限制”故在公司变更为“股份公司”后进行，因此增资价格亦为每1元注册资本价格为1元。
（三）孟宪海、姚奕同为新入职员工入股价格差异较大的原因
经本所律师核查，姚弈先生在加入安硕有限前就职于交通银行股份有限公司，长期从事银行风险管理工作，具有丰富的经验。风险管理系统具有较大的市场增长机会，是发行人重点开发和推广的产品，对丰富发行人产品线、增加业务收入和利润、提高在目标市场的竞争力均具有积极作用。吸收和吸引姚弈先生到发行人工作，将有助于公司风险管理系统的开发和销售，对发行人业务发展有重要作用。因此二人虽然同为新入职员工但是增资价格有所不同。
（四）上述股权变化过程是否履行了必要的程序，是否存在委托持股、信托持股、是否存在其他形式的利益约定，是否存在纠纷或潜在纠纷
如《法律意见》第七部分“发行人的股本及其演变”所述，发行人上述股权变化过程已依法履行了必要的法律程序。
本所律师会同保荐人于 2011年 1月至 3月对上述股权转让、增资的相关主体进行了访谈，访谈结果表明，上述发行人股权变化过程中不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益约定，相关股权转让及增资均系各方真实意思表示，不
北京德恒律师事务所 补充法律意见二存在纠纷或潜在纠纷。
二、张江汉世纪、君联睿智等外部股东对发行人持续经营和未来发展的影响。
根据张江汉世纪和君联睿智提供的书面说明并经本所律师核查，上述两家机构投资者增资入股发行人有助于公司股权结构多元化，完善法人治理结构，提高决策水平。张江汉世纪和君联睿智在软件行业、信息服务行业有着丰富的投资经验，对于公司把握行业发展趋势、确立和把握公司业务发展方向、降低经营风险均具有积极的意义。
重点问题三、发行人独立董事之一姚长辉任多家公司的独立董事。请保荐机构、律师核查发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格，并就合法合规性发表明确意见。
【回复】
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.姚长辉出具的《任职情况说明》；
2.编号为1302011001的《解除被吊销企业法定代表人监控审批表》；3.发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的《任职资格确认函》；4.上海证券交易所于2010年4月20日颁发的《证书》（编号为03786）；5.上海证券交易所于2008年4月10日颁发的《结业证书》（编号为01210）。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
一、聘任姚长辉担任独立董事的公司
根据姚长辉出具的《任职情况说明》并经本所律师核查，除发行人之外，姚长辉先生还在如下公司担任独立董事：
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|所任职单位名称|是否上市或进入上市申请|职务|任职期限|

北京德恒律师事务所 补充法律意见二
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|中银国际证券有限公司|否|独立董事|2009年1月至今|
|富滇银行股份有限公司|否|独立董事|2008 年 5 月至 2011 年 5月，因扩股，董事会延期换届|
|武桥重工集团股份有限公司|上市申请被否（2011年10月）|独立董事|2008年3月至今|
|上海绿新包装材料科技股份有限公司|已上市|独立董事|2009年6月至今|
|锦州新华龙钼业股份有限公司|进入上市申请|独立董事|2009年6月至今|

根据姚长辉书面确认并经本所律师核查，姚长辉确保有足够的时间履行发行人独立董事的职责。
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）规定：“独立董事原则上最多在 5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”本所律师认为，姚长辉先生任职的上市公司或拟上市公司未超过5家，且已经书面确认其将确保有足够的时间和精力有效地履行发行人独立董事的职责，符合上述规定。
二、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的情况
经本所律师核查，截止本补充法律意见出具之日：
1．发行人董事会由 9名董事组成，分别为：高鸣、高勇、翟涛、祝若川、吴皓、陈浩、陈文浩（独立董事）、戴根有（独立董事）、姚长辉（独立董事）；
2．发行人监事会由 6名监事组成，分别为：张怀、姜蓬、刘毅、聂虹、李家庆、郑坚敏；
3．发行人高级管理人员分别为：高勇（总经理）、翟涛（副总经理）、祝若川（副总经理）、陆衍（副总经理）、侯小东（副总经理、技术总监）、曹丰（财
务负责人、董事会秘书）。
北京德恒律师事务所 补充法律意见二（二）发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
1.经本所律师核查，2010年4月21日上海晨熙被吊销营业执照，其法定代表人高鸣被工商部门列入监控。2011年5月24日，上海工商局宝山分局出具了《解除被吊销企业法定代表人监控审批表》（编号为1302011001），确认高鸣在上海晨熙逾期年检公告吊销营业执照的行政处罚中不负有个人责任，决定解除对高鸣的监控。
2.根据发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的《任职资格确认函》并经本所律师核查，上述人员不存在如下法律、法规及其他规范性文件规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（6）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（7）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（8）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（9）法律、法规及规范性文件规定的其他不得担任公司董事、监事、和高级管理人员的情形。
北京德恒律师事务所 补充法律意见二（三）发行人独立董事的上市公司独立董事任职资格
根据上海证券交易所于2010年4月20日颁发的《证书》（编号为03786），姚长辉先生参加了上海证券交易所第十三期上市公司独立董事任职资格培训教育，经考核合格。
根据上海证券交易所于2008年4月10日颁发的《结业证书》（编号为01210），陈文浩先生参加了上海证券交易所 2008年度第七期上市公司独立董事任职资格培训班，经考核合格。
戴根有先生已参加上海证券交易所 2010年度第十三期上市公司独立董事任职资格培训教育，经考核合格，结业证书编号为03913。
综上所述，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规及其他规范性文件规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格合法有效。
重点问题四、发行人的销售模式分为直销和与分包商合作销售。2008年，发行人实际控制人高鸣与自然人王卫平一起设立了重庆东硕软件，报告期内，重庆东硕与发行人发生涉及软件分包业务的关联交易金额约为 100万，300万， 500万和60万元。发行人披露，2011年4月1日重庆东硕公告注销，其员工在自愿的前提下与发行人签订了劳动合同。请发行人：（3）补充披露主要分包商的情况，是否与发行人存在关联关系，分包模式毛利率与其他销售模式下毛利率的差异，分包商经营中是否存在替发行人为客户提供劳务的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在利益输送的情形；（4）补充披露重庆东硕实际从事的业务、员工人数、核心技术、基本财务情况，是否从事软件研发业务，如是，其产品与发行人的产品的关系，是否存在与发行人共同研发的情形；是否存在替发行人提供劳务的情形，及其他形式的利益输送；（5）请发行人结合实际经营情况、逐年、逐项说明申报期间内向重庆东硕进行关联采购的具体交易情况、必要性；通过横向比较发行人同类分包业务的销售价格，及发行人对重庆东硕的销售价格与重庆东硕对其客户销售价格的差异，说明重庆
北京德恒律师事务所 补充法律意见二东硕与发行人关联交易的公允性；（6）说明王卫平最近五年的履历及对外投资情况，是否参与经营或实际控制了与发行人从事相同业务的公司；（7）重庆东硕注销是否履行了必要的法律程序,“员工在自愿的前提下与发行人签订劳动合同”的人数、合同签订时间等具体情况，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。请申报会计师核查第（5）项并发表意见。
【回复】
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人与分包商签订的业务合同；2.重庆东硕工商登记资料及其注销文件；3.重庆东硕与发行人业务合同；4.王卫平出具的《个人简历及对外投资情况确认函》；5.重庆东硕员工出具的《确认函》；6.重庆东硕原员工与重庆分公司签订的劳动合同。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
一、补充披露主要分包商的情况，是否与发行人存在关联关系，分包模式毛利率与其他销售模式下毛利率的差异，分包商经营中是否存在替发行人为客户提供劳务的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在利益输送的情形；
（一）报告期内发行人接受分包业务情况及与发行人的关联关系情况
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|年度|总包商名称|分包额（人民币元）|占当期收入的比例|
|2011年度|美商天睿信息系统（北京）有限公司|2,316,000.00|1.99％|
||益百利信息技术（北京）有限公司|148,248.00|0.13％|
||合 计|2,464,248.00|2.12％|
|2010年度|美商天睿信息系统(北京)有限公司|4,705,000.00|4.95％|
||上海卡迪数据处理有限公司|173,250.00|0.18％|
||合 计|4,878,250.00|5.13％|
|2009年度|费埃哲信息技术(北京)有限公司|3,883,000.00|6.22％|
||北京北大青鸟商用信息系统有限公司（已更名为博雅软件股份有限公司）|637,000.00|1.02％|
||上海卡迪数据处理有限公司|173,250.00|0.28％|
||合 计|4,693,250.00|7.52％|
|2008年度|-|-|-|

北京德恒律师事务所 补充法律意见二根据上海卡迪数据处理有限公司出具的《声明》、发行人出具的《声明》并经本所律师核查，发行人与上述分包商不存在关联关系，上述分包商经营中不存在替发行人为客户提供劳务的情形，亦不存在为发行人分担成本费用或其他利益输送的情形。
（二）分包模式毛利率与其他销售模式下的毛利率差异
经本所律师核查，分包模式毛利率与其他销售模式下的毛利率差异及分包模式收入占比情况如下：
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|项 目|2011年度|2010年|2009年|2008年|
|总体毛利率（软件开发与服务）|68.44％|73.12％|72.95％|73.51％|
|接受分包模式毛利率|65.56％|76.55％|63.56％|-|
|接受分包模式收入占比|2.11％|5.13％|7.52％|-|

发行人接受分包业务下的毛利率为68.56％；与发行人在非分包业务模式下的毛利率和总体毛利率水平基本一致，不存在重大差异。
二、补充披露重庆东硕实际从事的业务、员工人数、核心技术、基本财务情况，是否从事软件研发业务，如是，其产品与发行人的产品的关系，是否存在与发行人共同研发的情形；是否存在替发行人提供劳务的情形，及其他形式的利益输送。
（一）重庆东硕基本情况
重庆东硕成立于 2008年 1月 2日，注册资本为人民币 100万元，实收资本为人民币100万元，住所为沙坪坝区西永微电子工业园区研发楼四楼东侧，法定代表人王卫平，经营范围为计算机软硬件及配件的研发、销售、技术服务；计算机应用系统开发、销售；计算机及配件、打印机、电子元件、通讯设备、办公产品、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、橡塑制品、电线电缆、五金交电、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、普通机械设备。(以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批尚未获审批前不得经营)。
重庆东硕注销前，其股权结构如下：
北京德恒律师事务所 补充法律意见二
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|股东姓名|出资额（人民币万元）|出资比例|
|王卫平|50|50％|
|高鸣|50|50％|
|合计|100|100％|

重庆东硕已于 2011年 11月 11日完成工商注销，具体情况详见本补充法律意见重点问题四回复第五部分。
（二）实际从事的业务、员工人数、核心技术、基本财务情况，是否从事软件研发业务，是否存在替发行人提供劳务的情形，及其他形式的利益输送
1.经本所律师核查，重庆东硕不从事软件研发业务，亦不拥有核心技术，实际从事的主要业务为接受发行人的劳务分包，不存在与发行人共同研发的情形，不存在任何形式的利益输送。
2.根据重庆渝证会计师事务所有限公司审计出具的渝证会所审字［2011］第845号审计报告及渝证会所审字［2011］第841号审计报告等资料并经本所律师核查，报告期内至 2011年 4月 1日重庆东硕公告注销前，其员工人数及基本财务情况如下：
单位：人民币元
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|期间|期末员工人数|期末总资产|期末净资产|期间营业收入|期间营业利润|期间净利润|
|2011 年 1月至3月|51|1,420,901.00|956,974.74|1,105,700.00|-23,762.29|-23,762.29|
|2010年|55|1,088,220.70|980,737.03|5,286,020.00|-83,205.19|-81,580.60|
|2009年|75|1,094,085.63|1,062,317.63|2,629,100.00|70,843.04|56,014.74|
|2008年|51|1,008,988.58|1,006,302.89|540,000.00|8,403.86|6,302.89|

三、请发信人结合实际经营情况、逐年、逐项说明申报期间内向重庆东硕进行关联采购的具体交易情况、必要性；通过横向比较发行人同类分包业务的销售价格，及发行人对重庆东硕的销售价格与重庆东硕对其客户销售价格的差
异，说明重庆东硕与发行人关联交易的公允性。
（一）发行人在2008年至2011年3月期间向重庆东硕进行关联采购基本情
北京德恒律师事务所 补充法律意见二况如下表所示：
单位：人民币元
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|项 目|2011年1-3月|2010年|2009年|2008年|合计|
|发行人接受劳务|600,000.00|4,999,752.29|2,943,114.00|1,001,000.00|9,543,866.29|

（二）重庆东硕设立的目的，从重庆东硕采购劳务的必要性和合理性
重庆东硕成立于 2008年 1月 2日，注册资本人民币 100万，由发行人董事长高鸣与自然人王卫平分别出资人民币 50万元设立。重庆东硕成立时，王卫平为重庆东方标准培训学校负责人，需要为学生创造就业机会，而安硕有限也因业务发展对软件开发人员有需求，因此双方决定进行合作。
重庆东硕成立的设想是为不同软件公司提供劳务外包，其员工可以在一公司不需要时为另一公司提供服务，重庆东方标准培训学校的学生毕业后可成为重庆东硕的员工，王卫平希望这种劳务外包模式可以成为东方标准培训学校的经营特色。重庆东硕成立后，由于发行人业务规模扩张速度较快，对人力资源需求日益增加，重庆东硕的员工全部承接发行人的工作，相关成本也由发行人承担。
之所以采用由高鸣与王卫平合资，而不是由发行人与王卫平合资，主要是考虑在上述模式下，由法人或自然人出资设立公司均可，而自然人设立公司更为便利，并无其他因素考虑。
王卫平本人已于2010年5月将东方标准培训学校整体出售给安博教育集团，并任安博教育集团重庆教育基地总经理。
（三）重庆东硕销售价格横向比较分析及发行人分包价格横向比较分析
重庆东硕 2008年至 2011年 3月份营业收入中，来自发行人的收入占到99.82％，重庆东硕客户比较单一，无法横向对比销售价格。
除向重庆东硕分包劳务外，发行人 2008年至2011年向其他单位的分包业务明细如下：
单位：人民币元
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|分包单位|2008年|2009年|2010年|2011年|
|北京先进数通信息技术有限公司|533,288.20||28,067.80||

北京德恒律师事务所 补充法律意见二
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|广州菲奈特信息科技有限公司|708,400.00|79,800.00|||
|国际商业机器（中国）有限公司|||339,000.00|226,000.00|
|南京易凯信息工程技术有限公司|||293,000.00||
|上海爱必克微电子有限公司|||270,532.00|346,435.00|
|上海久雅信息科技有限公司|||81,840.00|262,260.00|
|上海仟诺信息技术有限公司||156,000.00|||
|上海卓讯网络技术有限公司||||414,000.00|
|合 计|1,241,688.20|235,800.00|1,012,439.80|1,248,695.00|

发行人向其他单位的分包业务多是利用第三方功能模块的实现，由第三方承担产品质量和风险责任，并非纯粹劳务的分包，所以分包价格无法横向对比分析。
（四）重庆东硕与发行人关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人对重庆东硕分包劳务的定价原则以重庆东硕全部工资性开支（包括工资、补贴、社保、公积金等成本费用）为基础，乘以1.1（1.1比例确定的依据是考虑营业税及附加为收入金额的5.5％，4.5％是发行人支付重庆东硕的管理费；具体各月支付的费用金额考虑房租费用支付需要，会略有调整），同时，重庆东硕员工因提供劳务而产生的工资性支出之外的全部其他费用由发行人承担。
重庆东硕没有研发、销售等部门，不具备独立开展业务的能力，全部主营业务收入来自安硕信息，所以重庆东硕的盈利模式相当于传统的劳务派遣公司，其业务严重依赖于发行人，即使不存在关联关系，重庆东硕对发行人或其他市场主体也不具有议价能力，因而上述定价是合理且公允的。
（五）重庆东硕分包劳务对发行人合并报表的影响
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2011年1-3月|2010年|2009年|2008年|合计|
|重庆东硕销售收入|1,105,700.00|5,286,020.00|2,629,100.00|540,000.00|9,560,820.00|
|合并报表营业收入|21,570,716.17|106,007,568.01|63,611,219.58|54,253,285.18|245,442,788.94|
|收入占比|5.13％|4.99％|4.13％|1.00％|3.90％|
|重庆东硕净利润|-23,762.29|-81,580.60|56,014.74|6,302.89|-43,025.26|

北京德恒律师事务所 补充法律意见二
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|-|-|-|-|-|-|
|合并报表净利润|7,148,979.92|35,788,503.60|16,656,692.21|10,417,583.66|70,011,759.39|
|净利占比|-0.33％|-0.23％|0.34％|0.06％|-0.06％|

重庆东硕销售收入占发行人合并报表营业收入比例在报告期平均为3.9％，重庆东硕净利润占发行人合并报表净利润比例在报告期平均为-0.06％，所以重庆东硕对合并报表的影响很小。
2011年 4月 1日，重庆东硕公告进入注销程序，其员工在自愿的前提下与安硕信息签订劳动合同，相关员工成本从 2011年 4月起直接计入安硕信息，重庆东硕基本处于盈亏平衡状态，不存在为发行人承担费用等情形。2011年11月11日，重庆东硕完成工商注销手续。
综上所述，本所律师认为，重庆东硕与发行人的关联交易公允，定价合理，与重庆东硕的关联交易对发行人合并报表的影响亦很小。
四、说明王卫平最近五年的履历及对外投资情况，是否参与经营或实际控制了与发行人从事相同业务的公司；
（一）根据王卫平于2011年11月出具的《个人简历及对外投资情况确认函》并经本所律师核查，王卫平最近五年的履历、对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|所在企业|该企业从事的主要业务|任职情况|起止时间|
|1|重庆万士方科技发展有限公司（已注销）|通信产品研发|总经理|2005年至2007年|
|2|重庆东方标准教育培训学校|培训|校长|2007年至今|
|3|重庆东硕|软件开发|董事长|2008 年至重庆东硕注销|
||||总经理|2008年至2009年|
|4|安博教育集团重庆教育基地|培训|总经理|2009年至今|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|该企业从事的主要业务|持股比例|任职情况|入股时间|转让时间|
|1|重庆东方标准教育培训学校|培训|70％|校长|2007年5月|2010年5月|
|2|重庆东硕|软件开发|50％|董事长、总|2008年1月|已注销|

北京德恒律师事务所 补充法律意见二
||
|-|
|经理|

（二）根据王卫平出具的书面说明并经本所律师核查，除重庆东硕外，上述企业中没有与发行人从事相同业务的公司，王卫平未曾参与经营或实际控制了与发行人从事相同业务的公司。
五、重庆东硕注销是否履行了必要的法律程序,“员工在自愿的前提下与发行人签订劳动合同”的人数、合同签订时间等具体情况，是否存在纠纷及潜在纠纷。
（一）重庆东硕注销所履行的法律手续
2011年3月7日，重庆东硕股东会决议将重庆东硕注销并成立清算小组。
重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局出具了（渝沙）登记内备字[2011]第00060号《备案通知书》，对重庆东硕提交的清算组成员予以备案。
重庆东硕于2011年4月1日刊登了注销公告。
2011年 10月 21日，重庆市沙坪坝区国家税务局陈家桥税务所出具了《税务事项通知书》（沙国税陈通[2011]26040号），同意重庆东硕注销申请。根据经重庆市沙坪坝区地方税务局虎溪税务所确认的《注销税务登记申请审批表》，重庆东硕各项税款结清。
2011年 11月 11日，重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局出具了《准予注销登记通知书》（登记内销字[2011]第06916号），确认重庆东硕注销登记申请材料齐全，符合法定形式，决定准予注销登记。
（二）员工与发行人签订劳动合同及纠纷情况
经本所律师核查，2011年4月1日，原重庆东硕51名员工与发行人签订劳动合同并建立劳动关系，该等劳动合同约定了劳动合同期限、生效及试用期、工作内容及工作表现、劳动保护和劳动条件、劳动纪律、工作时间及加班、劳动报酬、社会保障及独立待遇等内容，符合《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规之相关规定。
根据上述51人出具的确认函并经本所律师核查，上述51人与发行人建立劳
北京德恒律师事务所 补充法律意见二动关系系本人真实意思表示，未有违反与此前就职单位关于知识产权、商业秘密、技术保密等方面的约定，不存在纠纷或潜在纠纷。
重点问题五、除重庆东硕外，发行人实际控制人还控股上海易一代网络信息技术、上海易助融投资管理2家公司。请发行人说明并补充披露上述公司实际从事的业务，报告期内的基本财务情况，其核心技术、人员、产品、客户等与发行人的关联性，是否存在与发行人共同研发的情形，与发行人是否存在业务往来，是否存在替发行人向客户提供劳务的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在利益输送情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.易一代、易助融《企业法人营业执照》；2.易一代、易助融《审计报告》；3.易一代、易助融出具的书面说明文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
一、易一代、易助融实际从事的业务
（一）经本所律师核查，易一代的经营范围为：网络技术的开发及技术咨询、技术服务、技术转让；数字技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；商务信息咨询、投资咨询（以上咨询不得从事经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
易助融的经营范围为：投资管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询不得从事经纪），财务咨询（不得从事代理记账）；网络技术的开发及技术咨询、技术服务。【企业经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
（二）经本所律师核查，易一代实际从事的业务为：易一代主要利用互联网技术为中小企业和个人的投融资提供信息中介服务，具体而言，通过互联网门户
北京德恒律师事务所 补充法律意见二网站（电子商务平台）为资金需求和资金提供方提供信息中介服务和咨询服务，通过向资金需求和提供方收取会员费方式取得收入。
易助融实际从事的业务为：易助融主要通过传统的网下方式（易一代通过互联网）为中小企业和个人的投融资提供信息中介服务，具体而言，通过为资金需求方提供融资方面的信息咨询、业务办理等服务，收取相关信息咨询服务费用。
二、报告期内的基本财务情况，其核心技术、人员、产品、客户
（一）报告期内易一代的基本财务情况，其核心技术、人员、产品、客户
1．易一代报告期内的基本财务情况
根据上海浪腾会计师事务所、上海华鼎会计师事务所有限公司出具的易一代审计报告等，报告期内易一代的基本财务情况如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年末/2011年|2010年末/2010年|2009末/2009年|2008年末/2008年|
|资产总额|1,469,030.67|566,596.19|763,399.85|1,000,000.00|
|负债总额|3,044,608.88|1,018,503.55|6,677.57|-|
|净资产|-1,575,578.21|-451,907.36|756,722.28|1,000,000.00|
|主营业务收入|23,268.45|27,164.00|8,352.00|-|
|营业利润|-1,123,670.85|-1,208,629.65|2,928.13|-|
|净利润|-1,123,670.85|-1,208,629.64|-243,277.72|-|

2.易一代核心技术、人员、产品、客户
易一代为电子商务平台，主要技术为通用的互联网和电子商务技术。报告期内员工情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期 间|2011年末|2010年末|2009年末|2008年末|
|员工人数|6|5|0|0|

易一代的员工主要为网页开发技术人员，从事网页（电子商务平台）开发和维护业务。
易一代的主要客户为中小企业和个人，报告期内客户业务收入构成如下：
单位：人民币元
北京德恒律师事务所 补充法律意见二
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|-|-|-|-|-|
|期 间|2011年|2010年|2009年|2008年|
|中小企业|-|27,164.00|8,352.00|-|
|个人|23,268.45|-|-|-|
|合计|23,268.45|27,164.00|8,352.00|-|

3.易一代报告期内利润及费用情况
报告期内，易一代利润数据如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2011年|2010年|2009年|2008年|
|主营业务收入|23,268.45|27,164.00|8,352.00|-|
|成本（含税金）和费用|1,146,939.30|481,413.87|5,423.87||
|投资收益|-|-754,379.78|-245,620.22|-|
|营业利润|-1,123,670.85|-1,208,629.65|2,928.13|-|
|营业外收入|-|-|-|-|
|利润总额|-1,123,670.85|-1,208,629.65|-242,692.09|-|
|净利润|-1,123,670.85|-1,208,629.64|-243,277.72|-|

报告期内易一代管理费用明细如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2011年|2010年|2009年|2008年|
|员工薪酬|785,531.04|338,082.60|-|-|
|培训费|150,000.00|-|-|-|
|办公费|3,924.00|3,815.00|2,560.00|-|
|水电和物业费|90,460.90|38,716.54|4,413.27|-|
|租金|111,933.36|95,151.39|2,147.32|-|
|审计费|3,000.00|3,000.00|-|-|
|差旅费|1,408.00|949.00|-|-|
|合 计|1,146,257.30|479,714.53|9,120.59|-|

（二）报告期内易助融的基本财务情况，其核心技术、人员、产品、客户
1.易助融报告期内的基本财务情况
根据上海浪腾会计师事务所、上海华鼎会计师事务所有限公司出具的易助融审计报告，报告期内易助融的基本财务情况如下：
北京德恒律师事务所 补充法律意见二单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2011年|2010年|2009年|2008年|
|资产总额|128,586.32|550,881.87|760,108.65|1,000,000.00|
|负债总额|2,504,212.84|1,040,849.59|5,728.87|-|
|净资产|-2,375,626.52|-489,967.72|754,379.78|1,000,000.00|
|主营业务收入|400,614.84|147,623.90|164,033.00|-|
|营业利润|-1,885,658.80|-1,245,022.50|-245,620.22|-|
|净利润|-1,885,658.80|-1,244,347.50|-245,620.22|-|

2.易助融核心技术、人员、产品、客户
易助融无核心技术，主要是提供咨询服务，报告期内员工情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|期 间|2011年末|2010年末|2009年末|2008年末|
|员工人数|21|24|11|0|

易助融的员工主要为市场营销、客户服务、融资顾问和后台运营人员，从事投融资方面的咨询业务。此外，易助融还聘用部分实习生，从事电话营销等市场推广业务。
易助融的主要客户为中小企业和个人，报告期内收入构成如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期 间|2011年|2010年|2009年|2008年|
|中小企业|33,100.00|91,657.33|128,033.00|-|
|个人|367,514.84|55,966.57|36,000.00|-|
|合 计|400,614.84|147,623.90|164,033.00|-|

3.易助融报告期内利润及费用情况
报告期内易助融利润数据数据如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2011年|2010年|2009年|2008年|
|主营业务收入|400,614.84|147,623.90|164,033.00|-|
|成本（含税金）与费用|2,286,273.64|1,392,646.40|400,549.38|-|
|投资收益|-|-|-|-|
|营业利润|-1,885,658.80|-1,245,022.50|-245,620.22|-|
|营业外收入|-|675.00|-|-|
|利润总额|-1,885,658.80|-1,244,347.50|-245,620.22|-|

北京德恒律师事务所 补充法律意见二
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|-|-|-|-|-|
|净利润|-1,885,658.80|-1,244,347.50|-245,620.22|-|

报告期内易助融主营业务成本明细如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2011年|2010年|2009年|2008年|
|员工薪酬|1,121,352.50|613,274.98|110,391.18|-|
|差旅费|16,015.00|32,875.80|-|-|
|通信费|2,292.00|12,904.00|-|-|
|其他|50.00|-|-|-|
|合 计|1,139,709.50|659,054.78|110,391.18|-|

报告期内易助融主营业务成本主要为员工薪酬，均是为易助融业务而聘用的员工而支付的工资、社保和公积金。2009年易助融业务刚刚开始起步，2010年为积极拓展业务新增员工 13人，主要为融资顾问，因而 2010年的员工薪酬较2009年有较大幅度增加。2011年员工薪酬中包含2010年度年终奖，且员工人数增多，因此员工薪酬金额较高。
报告期内易助融管理费用明细如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2011年|2010年|2009年|2008年|
|员工薪酬|583,384.64|415,006.10|247,419.02|-|
|培训费|-|6,200.00|-|-|
|办公费|24,077.10|7,446.00|40,880.00|-|
|通信费|185,269.64|158,712.00|-|-|
|会议费|100,000.00|-|-|-|
|水电和物业费|90,722.90|53,273.98|9,710.12|-|
|租金|111,933.36|77,444.42|-|-|
|审计费|3,000.00|3,000.00|800.00|-|
|差旅费|8,851.00|4,353.60|49.00|-|
|其他|17,052.05|1,278.00|2,927.00|-|
|合 计|1,124,290.69|726,714.10|301,785.14|-|

报告期内易助融管理费用主要为员工薪酬（含社保和公积金）、水电和物业费、房屋租金和办公费等，上述费用均为易助融的业务而发生。2010年员工薪
酬增加较多，主要是由于增加了部分客户服务和市场开拓的管理人员；2010年
新增办公场地而发生网络通信费 158,712.00元。2011年员工薪酬中包含 2010
北京德恒律师事务所 补充法律意见二年度年终奖，同时员工增加，因此员工薪酬金额较高；2011年由于员工和办公场地面积增加，相应办公费、通信费、水电和物业费、租金等较上年有所增长；
三、易一代、易助融核心技术、人员、产品、客户等与发行人的关联性，是否存在与发行人共同研发的情形，与发行人是否存在业务往来，是否存在替发行人向客户提供劳务的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在利益输送情形
本所律师会同保荐机构经实地走访了易一代、易助融办公场所，对易一代、易助融实际控制人、业务负责人、财务人员、业务人员等进行了访谈，核查其业务运营模式、员工名册、员工简历、实际从事的工作内容、工资表、考勤表等有关资料，核查其办公费、培训费、会议费、水电和物业费、租金等费用的原始凭证、合同等，了解其实际业务内等。本所律师认为：
（一）2006年，发行人在公司内部设立电子商务部门拟从事电子商务业务。
2007年 6月 1日发行人设立了全资子公司易一代，拟利用互联网技术为中小企业和个人的投融资提供信息中介服务，该公司作为发行人全资子公司在设立后由发行人电子商务部部分人员负责具体业务运作，但设立了独立的账务核算系统。
因易一代业务与发行人业务差异较大，2007年 7月 4日，安硕有限将其持有的易一代85％、10％、5％股权分别转让给高勇、陈顺爱、林学森，高勇承担了此次股权转让的全部转让款。但在本次股权转让完成后，仍由安硕有限承担易一代投融资信息中介服务业务。2011年5月5日，林学森将其持有易一代3％的股权无偿转给高勇，将2％股权无偿转给了陈顺爱，至此林学森不再持有易一代股权。
2008年 7月 1日，易一代自行租赁办公场所；2008年 11月 19日，易一代设立全资子公司易助融，易助融在成立后建立了独立的账务核算系统，承租了办公场所；2009年3月，易助融开始单独招募新员工并独立运作；至 2010年6月，易一代、易助融完全依靠自有人员基本实现了业务的独立运营；2011年 6月，易一代及易助融将在安硕信息办公的几名剩余人员全部迁入其自己承租的办公场所。至此，易一代、易助融与发行人在资产、业务、人员、财务、机构以及办公场所上完全分离。
北京德恒律师事务所 补充法律意见二易一代最初为发行人设立的子公司其经营活动依赖发行人支持，故上述股权转让完成之后，短期内易一代业务、人员、办公场所等方面仍不得不继续依赖安硕信息，但易一代、易助融一直在谋求独立发展，并在上市辅导结束前彻底实现了“五分开”。
（二）2009年，易一代、易助融业务尚在初创期，相关费用很小；2010年，易一代开始扩大经营，故2010年和2011年主要的费用为员工薪酬（含社保和公积金），其次为房屋租金、水电和物业费、业务推广费等，上述费用均为易一代、易助融自身业务经营而产生，不存在替发行人承担成本费用的情形。
通过上述核查，本所律师认为，易一代核心技术、人员构成、产品结构、客户群体等与发行人均有所不同，亦不存在与发行人共同研发的情形。报告期内易一代、易助融与发行人存在资金拆借行为，截至 2010年末已全部归还。除此以外，报告期内易一代与发行人不存在其他业务往来，亦未向发行人客户提供劳务或为发行人分担成本费用。
重点问题六、发行人实际控制人曾持股90％并任职于上海晨熙科技发展有限公司，该公司已于 2010年12月28日注销。请发行人说明并补充披露；（1）上海晨熙实际从事的业务，股权演变情况，其产品、核心技术、人员、客户和供应商与发行人之间的关联性，报告期内，是否与发行人存在业务往来，是否存在与发行人共同研发的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在利益输送的情形（2）上海晨熙存续期间是否存在违法违规行为，其注销过程是否履行了必要的法律程序，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表意见。
【回复】
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.上海晨熙《企业法人营业执照》；
2.上海晨熙控股股东高鸣出具的说明；3.上海晨熙财务报表和记账凭证、银行对账单和往来明细账；4.上海晨熙工商登记资料及注销文件。
北京德恒律师事务所 补充法律意见二在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
一、上海晨熙实际从事的业务，股权演变情况，其产品、核心技术、人员、客户和供应商与发行人之间的关联性，报告期内，是否与发行人存在业务往来，是否存在与发行人共同研发的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在利益输送的情形。
（一）上海晨熙实际从事的业务
经本所律师核查，上海晨熙的经营范围为：计算机、通信专业领域内开展八技服务开发产品的生产和销售及相关经营活动；系统集成和维护；计算机、办公用品、通讯设备批兼零，代购代销。
根据原上海晨熙控股股东高鸣出具的说明并经本所律师核查，上海晨熙存续期间主要从事 PC购销、弱电线路敷设以及为客户从小型 IT设备代理商处采购PC兼容器、网络设备并为客户进行结构化布线等业务。
（二）上海晨熙的股权演变情况
经本所律师核查，上海晨熙的股本演变情况如下：
1.1999年1月，上海晨熙成立
1999年1月25日，上海市工商局宝山分局出具了《核发<营业执照>通知单》，核准上海晨熙设立。
1999年 1月 20日，上海宝审会计师事务所有限公司出具了沪宝会事泾验（1999）第34号《验资报告》，确认截止1999年1月20日，上海晨熙已收到全体股东缴付的出资人民币50万元，其中高鸣出资人民币45万元，占注册资本总额的90％，赵军出资人民币5万元，占注册资本总额的10％。
上海晨熙设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资（人民币万元）|实缴出资（人民币万元）|出资比例|
|1|高鸣|45|45|90％|
|2|赵军|5|5|10％|

北京德恒律师事务所 补充法律意见二
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|-|-|-|-|
|合 计|50|50|100％|

2.2000年10月，上海晨熙增资
2000年9月21日，上海晨熙作出股东会决议，同意公司注册资本增加至人民币100万元，其中高鸣增资人民币45万元，赵军增资人民币5万元。
2000年 10月 11日，上海正则会计师事务所有限责任公司出具沪正会验字（2000）1299号《验资报告书》，确认截止 2000年 10月 11日，上海晨熙已收到全体股东缴付新增注册资本人民币50万元，出资方式均为货币。
2000年10月18日，上海市工商局宝山分局出具《核发<营业执照>通知单》，核准上海晨熙本次股权变更登记。
本次增资完成后，上海晨熙的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资（人民币万元）|实缴出资（人民币万元）|出资比例|
|1|高鸣|90|90|90％|
|2|赵军|10|10|10％|
|合 计||100|100|100％|

3.2010年12月，上海晨熙注销
见本补充法律意见重点问题六回复第二部分。
（三）上海晨熙产品、核心技术、人员、客户和供应商与发行人之间的关联性，上海晨熙与发行人存在业务往来情形，与发行人共同研发的情形，为发行人分担成本费用的情形，利益输送的情形。
1．上海晨熙存续期间实际主要从事PC购销、弱电线路敷设，主要客户包括上海外国语大学网络中心、上海日用化学集团公司及下属多家企业、上海电信、上海宋庆龄故居纪念馆、上海自然博物馆。上海晨熙的业务主要为上述客户从小型IT设备代理商处采购PC兼容机、网络设备，并为上述客户进行结构化布线。
上海晨熙设立之初主要员工为高勇、翟涛、夏鸣等人，另有部分兼职人员。2005
年起上海晨熙已无任何业务和员工，2010年 12月 28日，上海晨熙注销完毕。
北京德恒律师事务所 补充法律意见二上海晨熙曾使用 PowerBuilder语言开发了单机版的博物馆藏品管理系统软件，而发行人从成立开始所有软件产品都基于新兴的技术 Java语言开发。因此，上海晨熙的产品、核心技术、人员、客户和供应商与安硕信息之间没有重大的关联性。
2.发行人在2005年以前累计向上海晨熙出借资金 1,663,487.03元，报告期内未发生资金往来。在2010年12月上海晨熙工商注销完成前，上海晨熙、发行人、高鸣三方签署债务转让协议，上海晨熙控股股东高鸣履行还款义务，并于2011年1月份将上述借款全额归还发行人。
3.通过获取上海晨熙工商档案资料、报告期内的财务报表和记账凭证，查验上海晨熙的银行对账单和往来明细账、上海晨熙与发行人的资金往来等，本所律师认为，上海晨熙的产品、核心技术、人员、客户和供应商与发行人均有较大差异，报告期内与发行人不存在业务往来，不存在与发行人共同研发的情形，不存在为发行人分担成本费用的情形，不存在利益输送的情形。
二、上海晨熙存续期间是否存在违法违规行为，其注销过程是否履行了必要的法律程序，是否存在纠纷及潜在纠纷
（一）上海晨熙存续期间的违法违规情况核查
1．根据上海市工商局杨浦分局于 2011年 9月 30日出具的证明，上海晨熙于2009年10月因逾期未参加工商年检而被处以吊销营业执照的行政处罚，除此之外，上海晨熙没有其他因违反工商行政管理法律法规行为而受到工商行政管理机关行政处罚的记录。
2．2011年 9月 27日，上海市宝山区国家税务局出具了《注销税务登记通知书》（沪国税宝十四[2011]000012），确认经该局审核，因依法解散，上海晨熙各项税务事宜均已办理完毕，准予注销税务登记。
通过上述核查，本所律师认为，上海晨熙在存续期间不存在重大违法违规行为。
（二）上海晨熙的注销过程及纠纷状况
北京德恒律师事务所 补充法律意见二经本所律师核查，上海晨熙的注销过程如下：
2010年 4月 21日，上海市工商局宝山分局出具了《行政处罚决定书》（沪工商宝案处字[2010]第130200911426号），因上海晨熙未按规定申报2007、2008年度年检，被处以吊销营业执照的行政处罚。
2010年 10月 27日，上海晨熙召开作出股东会决议，同意公司解散并成立清算组，清算组成员包括高鸣、赵军、范晔，其中高鸣担任清算组负责人。2010年 11月 11日，上海市工商局宝山分局出具了《内资公司备案通知书》（编号为13000003201011110022），对上述清算组成员、清算组负责人事项予以备案登记。
2010年11月6日，上海晨熙在《上海商报》对其注销事宜予以公告。
2010年 12月 24日，清算组出具了《上海晨熙科技发展有限公司注销清算报告》，说明了清算过程、清算结果清偿顺序等事宜，确认清算组按照清算方案处置公司财产并按照法律规定的清偿顺序进行清偿，公司债务已全部清偿，公司财产已处置完毕。全体股东确认上述清算报告并承诺公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。
2010年12月28日，上海工商局宝山分局出具了《准予注销登记通知书》（编号为13000003201012240041），准予上海晨熙注销登记。
2011年9月27日，上海市宝山区国家税务局于出具了《注销税务登记通知书》（沪国税宝十四[2011]000012），认定上海晨熙各项税务事宜均已办理完毕，准予注销税务登记。
通过上述核查，本所律师认为，上海晨熙注销过程履行了必要的法律程序，不存在纠纷及潜在纠纷。
重点问题七、发行人曾与上海合康发展实业有限公司、上海复旦企业发展有限公司、上海复旦创业管理有限公司一起成立了上海复数爱申，2010年 12月 31日发行人将持有的上海复数爱申股权转让给发行人的控股股东安硕发展。请发行人说明并补充披露：（1）发行人将持有的上海复数爱申股权转让的原因，
北京德恒律师事务所 补充法律意见二转让过程是否履行了必要的法律程序，是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）上海合康科技发展实业、上海复旦企业发展、上海复旦创业管理三家公司实际从事的业务、产品、核心技术、员工人数情况，经营中是否存在与发行人共同研发的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在利益输送；发行人与上述公司合作的背景，发行人核心技术及核心技术人员是否来源于上述公司，是否来源于复旦大学，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.安硕有限与安硕发展签订了《股权转让协议》；2.编号为：10000003201010120007《准予变更（备案）登记通知书》；3.上海合康科技发展实业有限公司、上海复旦企业发展有限公司、上海复旦创业管理公司相关访谈笔录及出具的书面说明。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
一、发行人持有的上海复数爱申股权转让的原因，转让过程是否履行了必要的法律程序，是否存在纠纷及潜在纠纷
（一）转让上海复数股权的原因
发行人为集中于金融软件开发等主营业务，转让与公司主营业务关联性不强的商务咨询业务，因而决定将复数爱申股权转让。
（二）转让过程所履行的法律程序及纠纷状况
1.经本所律师核查，发行人转让上海复数股权的过程如下：
2010年 9月 30日，安硕有限与安硕发展签订了《股权转让协议》，约定安硕有限将其持有的上海复数人民币256万元出资即51.2％股权转让给安硕发展。
2010年10月8日，上海复数股东会决议同意本次股权转让。
2010年 10月 19日，上海市工商局杨浦分局出具了《准予变更（备案）登
北京德恒律师事务所 补充法律意见二记通知书》（编号为：10000003201010120007），准予上述股权变更登记。
经本所律师核查，安硕发展已于 2010年 11月 15日向发行人支付了股权转让款。
2．本所律师会同保荐人对上海合康科技发展实业有限公司、上海复旦企业发展有限公司、上海复旦创业管理公司进行了访谈，访谈结果表明：作为上海复数的股东，上述三家公司放弃了本次股权转让的优先受让权，转让过程履行了必要的法律手续，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、上海合康科技发展实业、上海复旦企业发展、上海复旦创业管理三家公司实际从事的业务、产品、核心技术、员工人数情况，经营中是否存在与发行人共同研发的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在利益输送；发行人与上述公司合作的背景，发行人核心技术及核心技术人员是否来源于上述公司，是否来源于复旦大学，是否存在纠纷及潜在纠纷
（一）上海合康科技发展实业、上海复旦企业发展、上海复旦创业管理三家公司实际从事的业务、产品、核心技术、员工人数情况
1.根据上海复旦企业发展有限公司出具的书面说明并经本所律师核查，上海复旦企业发展有限公司实际从事的业务主要为对外投资，2008年、2009年、2010年和2011年末员工人数分别为7人、7人、7人和7人。
2.根据上海合康科技发展实业有限公司出具的书面说明并经本所律师核查，上海合康科技发展实业有限公司实际从事的主要业务为计算机专业范围内的技术服务、咨询、转让、开发，计算机及其租赁，计算机辅助设备，办公设备，计算机消耗材料及配件，软件开发、系统集成和维护，智能化结构系统和网络工程的设计施工，互联网信息服务；主要产品和服务为商业银行的硬件系统维护，包括ATM、CDM、多媒体自主设备、小型机、服务器、PC机、网点设备等；软件系统维护，包括商业银行核心系统，渠道类软件维护，接入网络运行管理监控和维护；核心技术为对商业银行应用软件系统、网络银行系统、综合前置系统、银行客户经理管理系统、基金代销系统、银行统一视图监控系统、多媒体管理系统、开发管理软件、银行测试软件系统、自动化测试软件等系统的开发和维护，2008
北京德恒律师事务所 补充法律意见二年、2009年、2010年和2011年末员工人数分别为240、315、347和400人。
3.根据上海复旦创业管理有限公司出具的书面说明并经本所律师核查，上海复旦创业管理有限公司实际从事的业务主要为投资管理，2008年、2009年、2010年和2011年末员工人数分别为4人、4人、3人和3人。
（二）根据上海合康科技发展实业有限公司、上海复旦企业发展有限公司、上海复旦创业管理有限公司三家公司出具的《说明》以及本所律师对复旦大学有关负责人员的走访，本所律师认为，上海合康科技发展实业有限公司、上海复旦企业发展有限公司、上海复旦创业管理有限公司三家公司实际从事的业务、产品、核心技术均有所不同，不存在与发行人共同研发、为发行人分担成本费用的情形和其他利益输送行为。发行人核心技术及核心技术人员不是来源于上述三家公司和复旦大学，不存在纠纷及潜在纠纷。
重点问题二十一、请发行人：（1）结合与不同性质银行业务流程之间的差异，承诺实现的产品功能情况，相关合同的签署、验收及责任约定情况，说明并补充披露发行人如何确保产品与银行的业务开展、风险计算等需求相匹配，发行人是否存在因系统功能不能实现或产品运算错误而引致诉讼或纠纷的风险；（2）发行人已获得的经营资质、生产证书等的取得条件，列表说明主要产品对应的生产资质、生产证书等内容，相关资质、生产许可的取得是否符合国家的相关规定；（3）发行人是否存在未能取得必备资质而从事生产的情况，是否存在违法违规行为；（4）上述生产资质和许可到期后是否存在续期实质性障碍，如是，对发行人生产经营的影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人及其子公司《软件企业认定证书》；2.发行人及其子公司《计算机软件著作权证书》；3.发行人及其子公司《软件产品登记证书》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
北京德恒律师事务所 补充法律意见二一、结合与不同性质银行业务流程之间的差异，承诺实现的产品功能情况，相关合同的签署、验收及责任约定情况，说明并补充披露发行人如何确保产品与银行的业务开展、风险计算等需求相匹配，发行人是否存在因系统功能不能实现或产品运算错误而引致诉讼或纠纷的风险；
发行人向银行客户提供的软件定制开发产品和服务合同主要分为三类：一类是定制开发合同，该类合同一般先与客户深入讨论分析，定义和明确客户需求，确定软件的功能描述，之后才开始开发定制化软件，发行人、客户均按照约定的功能进行产品测试、上线测试和验收，客户业务开展、风险计量方面的需求都需在这类开发合同中的需求描述中清楚定义后才能开展产品研发工作；第二类是完成特定目标的服务，如提高征信数据的准确度、指定的系统功能维护等，客户和发行人会在合同中约定须达成的目标，完成服务目标后才支付合同对价款；第三类为日常运营维护服务，这一类合同一般不设定特定开发目标，但会约定服务的工时数量。目前发行人尚未发生因系统功能不能实现或产品运算错误而引致诉讼或纠纷。
本所律师会同保荐机构对发行人客户进行了访谈，访谈结果表明，发行人不存在因系统功能不能实现或产品运算错误而引致诉讼或纠纷。
二、发行人已获得的经营资质、生产证书等的取得条件，列表说明主要产品对应的生产资质、生产证书等内容，相关资质、生产许可的取得是否符合国家的相关规定
（一）发行人已获得的经营资质、生产证书等的取得条件及其取得的合法合规性
1．经本所律师核查，发行人持有上海市经济和信息化委员会于2011年7月 10日颁发的沪 R-2002-0003号《软件企业认定证书》（原发证日期为 2002年 2月20日）。发行人控股子公司安硕计算机、安硕软件持有《软件企业认定证书》，且均已通过2011年度年审。
根据《软件企业认定标准及管理办法》（信部联产[2000]968号）第十二条之规定，软件企业的认定标准为：
北京德恒律师事务所 补充法律意见二（1）在我国境内依法设立的企业法人；
（2）以计算机软件开发生产、系统集成、应用服务和其他相应技术服务为其经营业务和主要经营收入；
（3）具有一种以上由本企业开发或由本企业拥有知识产权的软件产品，或者提供通过资质等级认证的计算机信息系统集成等技术服务；
（4）从事软件产品开发和技术服务的技术人员占企业职工总数的比例不低于50％；
（5）具有从事软件开发和相应技术服务等业务所需的技术装备和经营场所；
（6）具有软件产品质量和技术服务质量保证的手段与能力；
（7）软件技术及产品的研究开发经费占企业年软件收入8％以上；
（8）年软件销售收入占企业年总收入的35％以上。其中，自产软件收入占软件销售收入的50％以上；
（9）企业产权明晰，管理规范，遵纪守法。
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人取得软件企业认定证书符合上述规定。
2.经本所律师核查，截止 2011年 12月 31日，安硕软件、安硕计算机、发行人分别拥有8项、5项、26项《计算机软件著作权登记证书》。
根据《计算机软件著作权登记办法》第七条之规定“申请登记的软件应是独立开发的，或者经原著作权人许可对原有软件修改后形成的在功能或者性能方面有重要改进的软件。”
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人对其开发的软件产品依法拥有著作权，不存在纠纷或潜在纠纷，进行相关软件著作权登记不存在实质性障碍。
3．经本所律师核查，截止2011年12月31日，发行人、安硕软件、安硕计算机分别拥有19项、8项、1项《软件产品登记证书》。
根据《软件产品管理办法》（中华人民共和国信息产业部第 5号）第四条之
北京德恒律师事务所 补充法律意见二规定“软件产品的开发、生产、销售、进出口等活动应遵守我国有关法律、法规和标准规范。任何单位和个人不得开发、生产、销售、进出口含有以下内容的软件产品：(一)侵犯他人知识产权的；(二)含有计算机病毒的；(三)可能危害计算机系统安全的；(四)含有国家规定禁止传播的内容的；(五)不符合我国软件标准规范的。”
本所律师认为，发行人所开发的软件产品并不属于上述禁止性范畴，发行人对于拥有著作权的产品可以依法进行软件产品登记。
（二）主要产品对应的生产资质、生产证书
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截止到2011年12月31日，发行人及其子公司主要产品对应的生产资质、生产证书情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|软件名称|软件著作权登记号|软件产品登记编号|产品分类|
|安硕指标管理软件V1.0|2006SR09074|沪DGY-2006-0570（注1）|数据仓库和商业智能系统|
|安硕数据整合软件V1.0|2006SR09080|沪DGY-2006-0571（注1）||
|安硕数据集市软件V1.0|2006SR09081|沪DGY-2006-0572（注1）||
|安硕农联统计分析软件V1.0|2009SR039899|沪DGY-2009-1617||
|安硕风险指标软件V1.0|2007SR10184|沪DGY-2007-0896|风险管理系统|
|安硕客户财务分析软件V1.0|2006SR08264|沪DGY-2006-0787（注1）||
|安硕客户信用评级软件V1.0|2006SR09072|沪DGY-2006-0789（注1）||
|安硕农联信用评级软件V1.0|2009SR036764|沪DGY-2009-1614||
|安硕财务分析软件V1.0|2011SR073261|沪DGY-2011-1976||
|安硕贷款五级分类软件V1.0|2007SR12242|沪DGY-2007-0892|信贷管理系统|
|安硕农联信贷数据采集软件V1.0|2009SR036766|沪DGY-2009-1616||
|安硕个人信贷营销过程管理软件V1.0|2009SR049531|沪DGY-2009-1618||
|安硕个人信贷审批管理软件V1.0|2009SR049533|沪DGY-2009-1620||
|安硕个人信贷客户管理软件V1.0|2009SR049704|沪DGY-2009-1621||
|安硕个人信贷额度管理软|2009SR049707|沪DGY-2009-1619||

北京德恒律师事务所 补充法律意见二
|||||
|-|-|-|-|
|件V1.0||||
|安硕贷款核算软件V1.0|2010SR043136|沪DGY-2010-1358||
|商业银行信贷管理信息系统V4.0|2002SR2480|沪DGY-2002-0126（注1）||
|安硕固定报表软件V1.0|2006SR09071|沪DGY-2006-0788（注1）||
|安硕客户资产保全软件V1.0|2006SR09073|沪DGY-2006-0790（注1）||
|安硕客户额度管理软件V1.0|2007SR10183|沪DGY-2007-0897||
|安硕个人征信上报软件V3.1|2011SR067040|沪DGY-2011-1978||
|安硕企业征信上报软件V3.6|2011SR068330|沪DGY-2011-1979||
|安硕信贷管理软件V6.6|2011SR068085|沪DGY-2011-1980||
|安硕农联贷后管理软件V1.0|2008SR20485|沪DGY-2008-1157||
|安硕农联非信贷资产管理软件V1.0|2008SR19531|沪DGY-2008-1156||
|安硕农联审批管理软件V1.0|2009SR036763|沪DGY-2009-1615||
|安硕个人贷款咨询软件V1.0|2007SR12244|沪DGY-2007-0891||
|安硕信托柜台管理软件V1.0|2008SR18355|沪DGY-2008-1158|其他管理系统|
|安硕信托客户关系管理软件V1.0|2008SR18356|沪DGY-2008-1159||
|安硕信托托管管理软件V1.0|2008SR18359|沪DGY-2008-1161||
|安硕信托业务管理软件V1.0|2008SR20484|沪DGY-2008-1160||
|安硕预算管理软件V1.0|2010SR043138|沪DGY-2010-1359||
|营销管理系统V2.0|2004SR12750|沪DGY-2005-0363（注1）||
|安硕任务运行平台软件V1.0|2007SR12243|沪DGY-2007-0895|平台软件|
|安硕工作流设计软件V1.0|2010SR041369|沪DGY-2010-1357||
|安硕工作流引擎软件V1.0|2010SR041372|沪DGY-2010-1356||
|安硕商业逻辑描述和处理软件V1.0|2002SR4362|沪DGY-2006-0786（注1）||
|安硕 WEB 数据处理软件V1.0|2002SR4363|沪DGY-2005-0641（注1）||

北京德恒律师事务所 补充法律意见二
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|安硕规则引擎软件V1.0|2011SR073258|沪DGY-2011-1977|

注1：该软件产品登记证书已过期，因有新版本推出而未办理续期；
三、发行人是否存在未能取得必备资质而从事生产的情况，是否存在违法违规行为
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在未能取得必备资质而从事生产的情况，不存在违法违规行为。
四、上述生产资质和许可到期后是否存在续期实质性障碍，如是，对发行人生产经营的影响
（一）《软件企业认定证书》年审
根据《软件企业认定标准及管理办法》第十六条规定，软件企业认定实行年审制度。各地认定机构应按软件企业的认定标准对授权区域内的软件企业进行年审，年审结果由认定机构的同级信息产业主管部门审核并会签同级税务部门批准，并报上级信息产业部门备案。
本所律师认为，根据上述关于软件企业认定标准的相关规定，发行人所持有的《软件企业认定证书》年审不存在实质性法律障碍。
（二）《计算机软件著作权登记证书》续期
根据《计算机软件保护条例》第十四条规定：“软件著作权自软件开发完成之日起产生”，“法人或者其他组织的软件著作权，保护期为 50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起 50年内未发表的，本条例不再保护。”
本所律师认为，计算机软件著作权的保护期限较长，对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
（三）《软件产品登记证书》续期
根据《软件产品管理办法》第十一条第三款之规定“软件产品登记的有效期
为5年，有效期满前可以申请续延。”
北京德恒律师事务所 补充法律意见二本所律师认为，根据上述关于软件产品登记证续期的规定，发行人所持有的《软件产品登记证书》到期后进行续展不存在实质性法律障碍。
重点问题二十二、发行人共拥有多项软件著作权、软件登记证书和2大类核心技术。请发行人说明并补充披露：（1）上述核心技术、软件著作权的形成过程，核心技术及专利对发行人销售收入的贡献；发行人的系统软件开发过程中是否使用了开源的基础软件、是否取得了相应的授权，系统软件开发过程中是否存在侵权纠纷及潜在纠纷；（2）发行人销售软件产品、软件登记产品和软件著作权之间的对应关系，销售的产品是否均符合《软件产品登记管理办法》等相关法律法规的规定，发行人是否存在销售未取得软件登记证明产品的情形，是否存在违法违规情形；（3）发行人是否存在与他人共同研发的情形。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
【回复】
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人《计算机软件著作权》；
2.发行人《软件产品登记证》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
一、上述核心技术、软件著作权的形成过程，核心技术及专利对发行人销售收入的贡献；发行人的系统软件开发过程中是否使用了开源的基础软件、是否取得了相应的授权，系统软件开发过程中是否存在侵权纠纷及潜在纠纷；
（一）发行人的核心技术
发行人的技术主要包括基础技术和应用产品两大类，在公司发展的过程中发行人不断在银行信贷和风险管理领域开发出新的产品和技术，并获取了知识产权和软件著作权，这些技术在使用中不断创新、升级和发展，形成了基础技术平台和应用产品两个体系。
基础技术平台用于构成公司应用系统的基础，是建立在标准、开放的 JavaEE
北京德恒律师事务所 补充法律意见二技术之上，面向商业银行业务管理的技术平台。基础技术平台统称为“安硕基础应用架构”（A3，Amarsoft ApplicationArchitecture），包括了一个应用软件架构的理论模型和支持这一模型的基础技术平台的实现。
A3应用软件框架模型是公司积累多年的行业应用软件开发经验，从软件系统的参与者的角度，以层次化、组件化、服务化为指导原则设计出的基础软件开发和应用体系。这一体系的理论基础对公司的应用产品开发起到指导、规范的理论作用，这一模型的具体实现即为 A3基础技术平台，该平台对公司的产品开发和实现起到技术支撑作用。
A3应用软件框架模型的核心是七个参与者和四个支持环境，七个参与者为开发团队、最终用户、运维调度、运行监控、其他应用、基础服务提供者和其他应用服务提供者，它们代表了一个企业级应用关键的生态环境。
四个支持环境是 A3架构的核心部件，用来支持和协调七个参与者对系统的参与，它们是：①ARE运行环境：运行环境（ARE，Amarsoft RuntimeEnvironment）是对JavaSE运行环境的基本扩展，包括公用程序库和一些最基础的服务，如日志、数据库管理和表达式等，ARE还包括一个重要的内容即对 JBO业务对象模型支持；②AEE扩展支撑环境：企业应用扩展支持环境（AEE，Amarsoft Extension for Enterpriseapplication）是对Java EE的扩展，提供企业级应用逻辑处理的扩展支持。包括规则引擎、流程引擎、内容管理、WebService、批量组件平台，服务调用，服务暴露等所有关于模型和逻辑处理部分；③AWE交互应用环境：基于Web的应用环境（AWE，Amarsoft Web applicationEnvironment）是Java EE Web层扩展支持环境。基于最新的 JSF2.0规范开发，提供 Web应用必须的基础模块和控制，提供构造用户界面的组件；④A3Studio开发平台：基于 Eclipse/Netbeans开发平台的集成开发环境，支持标准A3应用程序开发，包括对 JavaEE、ARE、AEE、AWE的开发、调试、测试、发布、版本控制和协同等工作。
北京德恒律师事务所 补充法律意见二
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|AWE|基础应用模块 WEB UI组件实现 MOBILE UI组件实现 Web应用控制登陆认证，消息服务，邮件发送，机构用户，权 扩展SERVLET和JSF控制器进行安全控制，国限管理等 UI组件模型定义 际化转换等|
|AEE|内置实现 典型产品适配器 内置实现 典型产品适配器 典型连接实现 典型打包器实现AmarTask任务平台工作流接口定义 规则引擎接口定义 AmarOTI实时接口定义典型产品实内置实现 基本对象管理实现现Script组件容器 WebService封装包 AmarOTS交易服务器BI抽象接口定义 JCO非结构化对象模型|
|ARE|基本管理器查询实现 内置连接池 应用服务器连接 基本管理器实现 Mail发送 短信发送JBO业务对象模型 数据库连接服务 元数据管理模型 消息服务接口基本程序库：文件操作、SQL操作、对象操作、日期操作、表达式语言等|
|JEE|EJB JPA Servlet JSP JSF JMS Java mail Web Service JDBC …Java SE运行环境，Java EE应用服务器|

北京德恒律师事务所 补充法律意见二在上述核心技术体系形成的过程中，发行人对部分重要的技术成果及时申请了软件著作权，以加强对核心技术的法律保护。
总之，发行人核心技术全部来源于公司多年的自主开发和技术积累。发行人的创始股东开发出了公司第一代信贷管理系统产品，在此后发展过程中创始股东和不断壮大的核心技术团队开发出了众多具有自主知识产权的技术和产品，并形成了目前的技术和产品体系。上述的技术和软件体系中包括了一系列的知识产权成果。
（三）核心技术及软件著作权对发行人销售收入的贡献
发行人的业务开展，从初创时期至现在，立足于公司具有优势技术的核心产品和服务；发行人的营业收入全部为主营业务收入，不存在其他业务收入，无论是公司的产品还是服务，均依赖于公司的核心技术及软件著作权。
（四）发行人的系统软件开发过程中使用了开源的基础软件情况、取得相应的授权情况，系统软件开发过程中侵权纠纷及潜在纠纷情况
发行人在软件开发过程中使用了一些开源软件作为开发工具或平台，包括Linux、Eclipse、NetBeans等，这些软件仅在开发过程中作为开发人员的工作平台和开发工具，所有交付客户的最终产品和系统都不依赖于开源软件运行，交付物中也不包括开源的软件。发行人所有开源软件的获取和使用都严格遵守各自的许可协议，不存在侵权纠纷，也不存在潜在的侵权纠纷。
本所律师认为，发行人的核心技术来源于其自身多年业务经验的积累、提炼和总结，报告期内其营业收入全部为主营业务收入，全部依赖于其核心技术而开发的软件系统和相关服务；发行人在开发软件过程中使用了一些开源软件作为开发工具或平台，但这些软件仅在开发过程中用作为开发人员的工作平台和开发工具，所有交付客户的最终产品和系统都不依赖于开源软件运行，也不包括开源的软件，发行人所有开源软件的获取和使用都严格遵守各自的许可协议，不存在侵权纠纷或潜在的纠纷。
二、发行人销售软件产品、软件登记产品和软件著作权之间的对应关系，销售的产品是否均符合《软件产品登记管理办法》等相关法律法规的规定，发
北京德恒律师事务所 补充法律意见二行人是否存在销售未取得软件登记证明产品的情形，是否存在违法违规情形；
（一）软件著作权与产品对应表
发行人销售软件产品、软件登记产品和软件著作权之间的对应关系详见本补充法律意见重点问题回复二十一第二部分所述。
（二）销售的产品符合《软件产品登记管理办法》等相关法律法规的状况
根据《招股说明书》及发行人书面确认并经本所律师核查，发行人主营业务为向以银行为主的金融机构提供信贷资产管理及风险管理领域的一体化 IT解决方案，包括软件开发、实施、维护、业务咨询和相关服务。
根据《软件产品管理办法》（中华人民共和国工业和信息化部令第 9号）第二条规定，“单位或者个人自己开发并自用的软件以及委托他人开发的自用专用软件不适用本办法。”
本所律师认为，发行人现有的业务模式不适用《软件产品管理办法》相关规定。
（三）发行人是否存在销售未取得软件登记证明产品的情形，是否存在违法违规情形
经本所律师核查，2000年 10月 8日起实施的《软件产品管理办法》（中华人民共和国信息产业部令第5号）第七条规定：“软件产品实行登记和备案制度。
未经软件产品登记和备案或被撤销登记的软件产品，不得在我国境内经营或者销售。”。上述部门规章已于 2009年 4月 10日因实施《软件产品管理办法》（工业和信息化部令第 9号）而废止。根据现行有效的《软件产品管理办法》，我国对境内经营或销售的软件产品不再实行强制性登记、备案制度。
另如上文所述，发行人现有的业务模式不适用《软件产品管理办法》，因此销售软件产品不需要经软件产品备案和登记，因此发行人不存在“销售未取得软件登记证明产品”等违法、违规情形。
三、发行人是否存在与他人共同研发的情形。
根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在与他人或其他
北京德恒律师事务所 补充法律意见二机构共同研发的情形。
重点问题二十三、发行人在开展业务过程中接触银行的涉密信息较多。请发行人：（1）按照国家法律法规以及公司内部制度分类说明并补充披露发行人具体执行的有关安全及保密的规定及保密措施执行的有效性；（2）经营中是否存在泄露客户涉密信息的行为，是否存在相关的诉讼或纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
【回复】
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.《上海安硕信息技术股份有限公司保密制度》；2.发行人与员工签订的《劳动合同》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
一、按照国家法律法规以及公司内部制度分类说明并补充披露发行人具体执行的有关安全及保密的规定，及保密措施执行的有效性
（一）为加强商业银行信息科技风险管理，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国外资银行管理条例》以及国家信息安全相关要求和有关法律法规，中国银行业监督管理委员会制定了《商业银行信息科技风险管理指引》以及《银行业金融机构重要信息系统投产及变更管理办法》，对行业内信息安全管理制定了严格的标准和防范措施。
根据相关规定，商业银行本身会采取措施确保系统的可靠性和敏感信息的安全性，在涉及信息系统开发、测试和维护时，规定生产系统、开发系统、测试系统有效隔离；严格控制第三方人员进入安全区域；实现银行客户资料与外包服务商其他客户资料的有效隔离；按照“必需知道”和“最小授权”原则对外包服务商相关人员授权；要求外包服务商保证其相关人员遵守保密规定；应将涉及本银行客户资料的外包作为重要外包，并告知相关客户；严格控制外包服务商再次对外转包，采取足够措施确保商业银行相关信息的安全；确保在中止外包协议时收
北京德恒律师事务所 补充法律意见二回或销毁外包服务商保存的所有客户资料。
（二）经本所律师核查，发行人采取多项措施进行保密信息的管理，以维护客户以及自身的利益。
发行人制定了《上海安硕信息技术股份有限公司保密制度》，详细规定了保密范围和密级确定、保密工作责任机构、公司保密制度、处罚措施等。
发行人与所有员工签订保密协议，确保员工在日常工作中能够遵守保守商业秘密的准则。
发行人根据员工工作性质，针对部分涉密部门的指定人员，在其离职时，会要求其签署保守商业秘密的承诺书，确保发行人及客户的商业秘密安全。
本所律师认为，发行人制定了相关的保密制度，保密措施的执行是有效的。
二、经营中是否存在泄露客户涉密信息的行为，是否存在相关的诉讼或纠纷及潜在纠纷
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人具体业务流程中，在产品达到测试阶段时，双方会在测试环境中用脱敏数据进行测试。脱敏数据不是真实的数据，在这一阶段不涉及接触涉密信息的情形。一旦通过测试，该软件或系统将正式上线，在客户业务范围内广泛使用，此为生产环境。如果在生产环境中发现系统问题，系统使用者报告客户的信息技术部人员，由信息技术部人员查找问题所在，此后将问题反馈给发行人持术人员要求技术支持，发行人提供解决方案后由客户信息技术部人员对系统进行修改。但如该问题很难由语言描述或较为复杂时，安硕信息的技术人员才有机会在生产环境中接触到真实的数据，但此阶段要求双人复核，即除安硕信息的员工外，客户的信息技术部人员必须有一人在场监督，确保信息安全。部分要求更为严格的银行完全禁止软件供应商接触生产环境，不会发生接触涉密信息的情况。因此，发行人员工虽有机会接触涉密信息，但在相关制度的约束下，发行人未发生过泄密事件。
本所律师会同保荐人对发行人主要客户进行了访谈，访谈结果表明，报告期内，发行人与主要客户之间就保密事宜不存在诉讼或纠纷。
北京德恒律师事务所 补充法律意见二综上所述，本所律师认为，发行人制定了相关的保密制度，保密措施的执行是有效的；在项目执行过程中，严格按照国家法律法规规定以及与客户签订的保密协议中的相关要求，有效保护涉密信息的安全；报告期内，发行人没有发生过泄密行为，亦无相关诉讼或纠纷。
重点问题二十四、请发行人：（1）补充披露作为外商独资企业时享受的税收优惠总额；转为内资后，是否补缴其此前已经享受的减免税税款，是否涉及可能给发行人带来实际或潜在损失的问题，并补充提供相关证明文件；（2）以列表方式列示申报期内各项税收优惠和政府补助的有关情况（含合计情况）和上述款项占当期利润总额的比例。请保荐机构、律师对发行人是否存在对税收优惠的重大依赖发表明确意见。
【回复】
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人《软件企业认定证书》；
2.《税收优惠核定通知书》（编号为：沪国税浦一政2003所第281号）等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
一、转为内资后，是否补缴其此前已经享受的减免税税款，是否涉及可能给发行人带来实际或潜在损失的问题，并补充提供相关证明文件；
（一）发行人历年实际享受的企业所得税税收优惠及其依据
1.2002年至2003年，安硕有限免征企业所得税
根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2000]18号）的规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
经本所律师核查，上海市信息化办公室于2002年2月20日向安硕信息颁发了《软件企业认定证书》，认定安硕信息为软件企业。安硕有限自2002年进入获
北京德恒律师事务所 补充法律意见二利年度，2003年 7月 2日，上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局出具了《税收优惠核定通知书》（编号为：沪国税浦一政 2003所第281号），核定安硕信息软件企业2002年至2003年免征、2004年至2006年减半征收企业所得税。
2.2004年至2006年，安硕有限实际适用企业所得税税率为7.5％。
根据《国家高新技术产业开发区税收政策的规定》第二条规定，“本规定的适用范围，限于经国务院批准设立的高新技术产业开发区（以下简称开发区）内被认定的高新技术企业（以下简称开发区企业）。”第四条规定，“开发区企业从被认定之日起，减按15％的税率征收所得税。”同时，根据《关于对浦东新区内新建企业减、免所得税申报问题的通知》（沪财企一[1991]166号）规定，在上海浦东新区新办的内联企业以及外地向浦东投资的独资企业（暂不含银行、保险），不论经济性质和隶属关系，均可按15％的比例税率就地缴纳所得税。
上海市科学技术委员会于2004年9月20日、2005年6月30日、2007年9月 10日分别向安硕有限颁发了《高新技术企业认定证书》（编号分别为0431040A1214、0531040A1214和0731040A1214），安硕有限自2004年至2007年为高新技术企业，且安硕有限在上述年度的注册地址均在上海市张江高科技园区，因此自 2004至 2007年度，发行人应适用15％的企业所得税税率。同时，鉴于其为软件企业，根据沪国税浦一政 2003所第281号《税收优惠核定通知书》，发行人2004年至2006年享受减半征收企业所得税的优惠，因此发行人实际适用企业所得税税率为7.5％。
3.2007年，安硕有限实际适用企业所得税税率为15％。
如上所述，2007年度发行人享受15％的企业所得税税收优惠。
经核查，发行人享受上述税收优惠未取得相关税务主管部门的核定，程序上存在瑕疵。但是考虑到该等税收优惠有明确的法律依据，发行人亦按照该等税率依法纳税，因此该等程序瑕疵不会对其发行上市构成实质性障碍。
4.2008年至2010年，安硕有限实际适用企业所得税税率为15％。
发行人持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上
北京德恒律师事务所 补充法律意见二海市地方税务局于2008年11月25日联合颁发的 GR200831000312号《高新技术企业证书》，该证有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》、《国家重点支持的高新技术领域》等相关规定，经上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局沪浦税十五所高核（2009）第053号文件审核，发行人自2008年1月1日至2010年12月31日，减按15％税率征收企业所得税。
通过上述核查，本所律师认为，发行人自成立以来享受税收优惠的原因系其为在上海浦东张江高科技园区注册成立的高新技术企业，与其为外商投资企业没有直接的关系。同时，上海市杨浦区国家税务局于2012年3月出具《说明》，确认发行人不须补缴“生产性外商投资企业实际经营期不满十年”享受的税收优惠。
因此，2010年上海安硕信息技术有限公司由外商独资企业变更为内资企业后，不须补缴“生产性外商投资企业实际经营期不满十年”享受的税收优惠的税款。
（二）根据《财政部、国家税务总局关于对外资企业征收城市维护建设税和教育费附加有关问题的通知（财税[2010]103号）》规定“对外资企业2010年12月1日（含）之后发生纳税义务的增值税、消费税、营业税（以下简称“三税”）征收城市维护建设税和教育费附加；对外资企业2010年12月1日之前发生纳税义务的“三税”，不征收城市维护建设税和教育费附加。”
经本所律师核查，2010年 7月 1日，安硕发展与易伟信签署了《股权转让协议》，约定易伟信将其持有的安硕有限100％股权即90万美元的出资转让给安硕发展。2010年9月16日，上海市张江高科技园区管理委员会出具了沪张江园区管项字（2010）279号《关于同意上海安硕信息技术有限公司股权转让、变更企业类型的批复》，同意易伟信将其持有的安硕有限90万美元的出资转让给安硕发展，安硕有限由外资企业变更为内资企业。2010年11月5日，上海市工商局浦东分局出具了编号为 15000001201011010057号《准予条线变更登记通知书》，核准安硕有限变更登记。
通过上述核查，本所律师认为，安硕信息变更为内资企业时间发生在 2010年 12月 1日之前，依据《财政部、国家税务总局关于对外资企业征收城市维护建设税和教育费附加有关问题的通知（财税[2010]103号）》相关规定，对外资
北京德恒律师事务所 补充法律意见二企业 2010年 12月 1日之前发生纳税义务的“三税”，不征收城市维护建设税和教育费附加，因此安硕信息单位外商投资企业时期不存在城市维护建设税和教育费附加的缴纳义务。
（三）发行人控股股东及实际控制人的相关承诺
发行人控股股东安硕发展和实际控制人高鸣、高勇已出具书面承诺：“如果发行人因享受上述企业所得税政策或安硕有限由外商独资企业转为内资企业而导致税务主管部门在其上市前或上市后进行追缴的，本承诺人将承担其补缴的全部损失（包括税金、滞纳金、罚款及其他相关各项支出）并承担相应责任”。
通过上述核查，本所律师认为，安硕有限自成立以来享受的税收优惠有着明确的法律依据，由于为“软件企业”和注册在上海浦东张江高科技园区的“高新技术企业”，因此发行人自2010年由外商投资企业转为内资企业不需要补缴“外商投资企业实际经营期不满十年”享受的税收优惠税款。
二、补充披露作为外商独资企业时享受的税收优惠总额；以列表方式列示申报期内各项税收优惠和政府补助的有关情况（含合计情况）和上述款项占当期利润总额的比例。请保荐机构、律师对发行人是否存在对税收优惠的重大依赖发表明确意见。
（一）经本所律师核查，报告期内发行人税收优惠和政府补助的情况如下:单位：人民币元
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|项 目|2011年|2010年|2009年|2008年|
|所得税减免额|4,078,642.16|3,597,591.75|1,799,359.50|1,588,163.15|
|营业税减免额|3,563,607.82|2,929,088.16|2,094,917.66|1,639,019.53|
|税收优惠总额|7,642,249.98|6,526,679.91|3,894,277.16|3,227,182.68|
|政府补助总额|2,496,640.00|580,800.00|138,200.00|85,000.00|
|税收优惠和政府补助合计金额|10,138,889.98|7,107,479.91|4,032,477.16|3,312,182.68|
|利润总额|47,344,109.72|40,878,950.62|18,905,880.35|11,400,887.39|
|净利润|41,310,195.70|35,788,503.60|16,656,692.21|10,417,583.66|
|税收优惠和政府补助占利润总额比例|21.42％|17.39％|21.33％|29.05％|
|税收优惠和政府补助占净利润比例|24.54％|19.86％|24.21％|31.79％|

北京德恒律师事务所 补充法律意见二（二）报告期内税收优惠和政府补助总额占同期利润总额的比重分别为29.05％、21.33％、17.39％和21.42％。发行人享受的税收优惠主要为高新技术企业税收优惠和技术开发、技术服务业务收入免征营业税的优惠，税收减免符合国家税法的相关规定，报告期内税收占净利润的比重较低，享受的政府补助金额较小。
本所律师认为，发行人对税收优惠和政府补助不存在重大依赖。但如果相关税收优惠政策出现不利变化，将对发行人的经营业绩产生一定影响。
一般问题二十六、请发行人说明并补充披露2007年和2008年，Ocean Power转让发行人前控股股东易伟信(BVI)股权的原因，OceanPower的股权结构、实际控制人、实际从事的业务情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否投资、参与经营或实际控制了与发行人从事相同业务的公司。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.对嘉华国际集团有限公司律师张盈江先生的访谈；2.对王强先生的访谈；3.相关主体出具的《无关联关系承诺函》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
一、Ocean Power转让发行人前控股股东易伟信(BVI)股权的原因
根据本所律师会同保荐人对嘉华国际集团有限公司（以下简称“嘉华集团”）律师张盈江先生的访谈、前易伟信派驻安硕信息董事王强先生的访谈并经本所律师核查，Ocean Power通过易伟信对发行人的该笔投资作为天使投资，其 2007年和 2008年转让股权是为了实现原始投资退出，是当时嘉华集团对其部分科技类企业投资实施退出战略决策的一部分；在具体的方式上，Ocean Power认为当时发行人规模较小，上市条件还不成熟，短期内无法通过上市后转让股权实现投
北京德恒律师事务所 补充法律意见二资退出，经与安硕有限管理层协商一致，将易伟信股权转让给安硕有限的管理团队，从而Ocean Power成功实现退出。
二、Ocean Power的股权结构、实际控制人、实际从事的业务情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否投资、参与经营或实际控制了与发行人从事相同业务的公司
（一）Ocean Power的股权结构、实际控制人、实际从事的业务情况
根据本所律师会同保荐人对嘉华集团律师张盈江先生、前易伟信派驻安硕信息董事王强先生的访谈并经本所律师核查，OceanPower为银河娱乐集团有限公司（以下简称“银河娱乐”）的全资子公司在BVI投资设立的全资子公司。银河娱乐原名嘉华建材有限公司（以下简称“嘉华建材”），嘉华建材的前身国际筒业有限公司于1991年在香港联合交易所上市。吕志和先生为嘉华建材和 Ocean Power的实际控制人。OceanPower的主营业务为投资。
（二）Ocean Power与发行人及其关联方关联关系情况，投资、参与经营或实际控制与发行人从事相同业务的公司情况
根据本所律师会同保荐人对嘉华集团律师张盈江先生和前易伟信派驻安硕信息董事王强先生的访谈以及发行人、安硕发展、高鸣、高勇、易伟信、易一代、易助融、上海晨熙原股东、重庆东硕原股东、上海复数、张江汉世纪、君联睿智、翟涛、祝若川、侯小东、安硕软件、安硕计算机出具的《无关联关系确认函》并经本所律师核查，除 Ocean Power曾持有易伟信股权之外，上述主体与 Ocean Power不存在关联关系。Ocean Power并未在中国大陆投资、参与经营或实际控制了与发行人从事相同业务的公司。
通过上述核查，本所律师认为，Ocean Power实际从事的主要业务为投资，与发行人及关联方不存在关联关系，亦未在中国大陆投资、参与经营或实际控制与发行人相同业务的公司。
一般问题二十七、易伟信（BVI）为发行人原控股股东，2010年7月将发行人股份转让给安硕发展，并于 2011年6月进入注销程序。请发行人补充披露易
北京德恒律师事务所 补充法律意见二伟信成立以来实际从事的业务及对外投资情况，存续期间是否存在重大违法违规，注销过程是否履行了必要的法律程序，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1. BarkerAdams律师事务所就易伟信相关问题于2011年12月5日出具的法律意见；2.易伟信《公司解散证明》等；3.易伟信原股东出具的书面说明。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）易伟信成立以来实际从事的业务及对外投资情况
根据 Barker Adams律师事务所就易伟信相关问题于 2011年 12月出具的法律意见（以下简称“Barker Adams法律意见”），易伟信在注销前除对发行人的投资外，未有其他对外投资。
（二）存续期间重大违法违规情况
根据 Barker Adams法律意见，易伟信从事的商业活动符合英属维尔京群岛的相关法律法规。
（三）注销过程法律程序及纠纷及潜在纠纷情况
根据负责易伟信登记注册的有关登记注册处于2011年10月10日出具的《公司解散证明》，易伟信已于2011年10月10解散；
根据易伟信原股东出具的书面说明、Barker Adams法律意见并经本所律师核查，易伟信解散过程履行了必要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。
通过上述核查，本所律师认为，易伟信的主要业务和资产为持有安硕有限的股权，除对外投资安硕有限外无其他对外投资，存续期间不存在重大违法违规，注销过程履行了必要的法律程序，亦不存在纠纷及潜在纠纷。
北京德恒律师事务所 补充法律意见二一般问题二十八、请发行人说明徐晓娟和董厚玉最近五年的履历，对外投资情况，是否参与经营或实际控制了与发行人从事相同业务的公司。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.徐晓娟出具的《个人简历及对外投资情况确认函》；2.董厚玉出具的《个人简历及对外投资情况确认函》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
一、徐晓娟和董厚玉最近五年的履历、对外投资情况
1.徐晓娟最近五年的履历及对外投资情况
根据徐晓娟于2011年10月17日出具的《个人简历及对外投资情况确认函》并经本所律师核查，徐晓娟最近五年的履历如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|所在企业|该企业从事的主要业务|任职情况|起止时间|
|1|浙江金迪期货有限公司|商品期货经纪|财务主管|2004 年 2 月至2008年5月|
|2|信达期货有限公司|商品期货、金融期货经纪|财务副经理|2008年5月至今|

徐晓娟除曾投资安硕计算机外无其他对外投资。
2.董厚玉最近五年的履历及对外投资情况
根据董厚玉于2011年11月8日出具的《个人简历及对外投资情况确认函》并经本所律师核查，董厚玉最近五年的履历如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|所在企业|该企业从事的主要业务|任职情况|起止时间|
|1|上海胜保电子科技发展有限公司|电子元器件的销售|销售员|2006 年 10 月至2011年5月|
|3|上海东浩人力资源有限公司|网络安全产品开发、销售|销售员|2011年5月至今|

董厚玉除曾投资安硕计算机外无其他对外投资。
二、经营或实际控制与发行人从事相同业务的公司情况
北京德恒律师事务所 补充法律意见二根据徐晓娟、董厚玉出具的说明并经本所律师核查，上述企业中没有与发行人从事相同业务的公司，二人均未参与经营或实际控制与发行人从事相同业务的公司。
一般问题二十九、请发行人补充说明并披露是否为符合条件的全体员工按规定办理了社会保险和住房公积金的缴纳手续进行核查，包括但不限于：办理的人数、未缴人数及原因，企业和个人缴纳比例及报告期内各年的缴纳情况，是否存在补缴及解决措施，分析对公司的影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.《关于社会保险缴纳情况的说明》；2.《关于承担社保、公积金补缴责任的承诺函》；3.发行人及其子公司社会保险缴纳凭证。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
一、报告期内，发行人及其子公司社会保险、住房公积金的缴费比例及具体缴纳金额
（一）根据发行人书面说明并经本所律师核查，报告期内，发行人为员工缴纳城镇职工社会保险（以下简称“城保”）、外来从业人员综合保险（以下简称“综保”）及住房公积金具体缴纳金额如下：
单位：人民币元
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|年度|城保（上海）||综保（上海）||住房公积金（上海）||
||个人缴纳合计|企业缴纳合计|个 人 缴纳合计|企业缴纳合计|个人缴纳合计|企业缴纳合计|
|2008年度|179,932.09|605,226.11|0.00|127,936.50|106,846.00|106,846.00|
|2009年度|255,666.61|859,969.49|0.00|92,153.40|145,631.00|145,631.00|
|2010年度|474,392.33|1,595,683.28|0.00|183,461.70|377,654.00|377,654.00|
|2011年度|1,460,943.15|4,914,081.50|0.00|358,961.00|1,396,286.00|1,396,286.00|

北京德恒律师事务所 补充法律意见二缴费比例（标准）如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度||2010年度||2009年度||2008年度||
||公司|个人|公司|个人|公司|个人|公司|个人|
|工伤保险|0.5％|0％|0.5％|0％|0.5％|0％|0.5％|0％|
|失业保险|1.7％|1％|2％|1％|2％|1％|2％|1％|
|生育保险|0.8％|0％|0.5％|0％|0.5％|0％|0.5％|0％|
|医疗保险|12％|2％|12％|2％|12％|2％|12％|2％|
|养老保险|22％|8％|22％|8％|22％|8％|22％|8％|
|综保|292.20元|0|267.50元|0|246.90元|0|216.9元|0|
|住房公积金|7％|7％|7％|7％|7％|7％|7％|7％|

（注：综保由社会保险主管部门根据上海市上年度职工月平均工资核定）
（二）根据发行人书面说明并经本所律师核查，报告期内，安硕计算机为员工缴纳社会保险、住房公积金的具体缴纳金额为：
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|城保||综保||住房公积金||
||个人缴纳合计|企业缴纳合计|个人缴纳合计|企业缴纳合计|个人缴纳合计|企业缴纳合计|
|2008年度|99,591.09|334,988.21|0.00|14,605.20|59,837.00|59,837.00|
|2009年度|113,648.08|382,270.82|0.00|10,256.70|68,207.00|68,207.00|
|2010年度|18,402.15|61,898.15|0.00|2,798.30|10,399.00|10,399.00|
|2011年度|43,738.08|147,119.00|0.00|3,967.30|29,495.00|29,495.00|

（三）根据发行人书面说明并经本所律师核查，报告期内，安硕软件为员工缴纳社会保险、住房公积金的具体缴纳金额为：
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|城保||综保||住房公积金||
||个人缴纳合计|企业缴纳合计|个人缴纳合计|企业缴纳合计|个人缴纳合计|企业缴纳合计|
|2008年度|65,148.14|219,134.66|0.00|189,262.80|36,948.00|36,948.00|
|2009年度|126,569.55|425,733.95|0.00|329,956.80|72,505.00|72,505.00|
|2010年度|176,122.24|592,411.16|0.00|435,397.40|220,865.00|220,865.00|
|2011年度|125,617.18|422,530.50|0.00|16,161.40|109,231.00|109,231.00|

北京德恒律师事务所 补充法律意见二（四）北京分公司社会保险、住房公积金的具体缴纳金额为：2008年至2011年，个人缴纳社会保险合计人民币 439,160.89元，企业缴纳合计人民币1,349,658.96元。
个人缴纳住房公积金合计人民币 415,637.00元，企业缴纳合计人民币415,637.00元。
（五）重庆分公司社会保险、住房公积金的具体缴纳金额为：2008年至2011年，个人缴纳社会保险合计人民币 449,090.40元，企业缴纳合计人民币1,115,255.3元。
个人缴纳住房公积金合计人民币 265,195.00元，企业缴纳合计人民币265,195.00元。
二、发行人及其子公司为员工办理社会保险及住房公积金缴纳手续的人数、未缴人数及原因
根据发行人书面说明并经本所律师核查，截至 2011年 12月 31日，发行人及其子公司为员工办理社会保险及住房公积金缴纳手续的人数、未缴人数及原因分别为：
（一）发行人为员工办理社会保险缴纳手续的人数为379人，未办理人数为36人，未缴原因为1人原公司支付、3人当月离职、2人退休不需缴纳、30人为当月新进员工；发行人为员工办理住房公积金缴纳手续的人数为390人，未办理人数为28人，未缴原因为1人原公司支付、6人当月离职、2人退休不需缴纳、19人未当月新进员工。
（二）安硕计算机为员工办理社会保险缴纳手续的人数为 5人，未办理人数为0人；为员工办理住房公积金缴纳手续的人数为5人，未办理人数为0人。
（三）安硕软件为员工办理社会保险缴纳手续的人数为 34人，未办理人数为0人；为员工办理住房公积金缴纳手续的人数为34人，未办理人数为0人。
（四）北京分公司为员工办理社会保险缴纳手续的人数为 61人，未办理人数为7人，未缴原因为上述7人均为新进员工；为员工办理住房公积金缴纳手续
北京德恒律师事务所 补充法律意见二的人数为59人，未办理人数为6人，未缴原因为上述6人均为新进员工。
（五）重庆分公司为员工办理社会保险缴纳手续的人数为 102人，未办理人数为2人，未缴原因为1人为新进员工、1人离职；为员工办理住房公积金缴纳手续的人数为101人，未办理人数为3人，未缴原因为1人为新进员工、2人离职。
三、发行人未为员工办理社会保险及住房公积金缴纳手续的情况
（一）根据《上海市外来从业人员综合保险暂行办法》（上海市人民政府令第123号，自2002年9月1日起施行）规定：用人单位应当为外来从业人员（符合本市就业条件，在本市务工、经商但不具有本市常住户籍的外省、自治区、直辖市的人员外来从业人员）缴纳综合保险费，包括工伤（或者意外伤害）、住院医疗和老年补贴等三项保险待遇。
根据《上海市人民政府关于外来从业人员参加本市城镇职工基本养老保险有关问题的通知》（沪府发〔2011〕26号）、《上海市人民政府关于外来从业人员参加本市城镇职工基本医疗保险若干问题的通知》（沪府发〔2011〕27号）、《上海市人民政府关于外来从业人员参加本市工伤保险若干问题的通知》（沪府发〔2011〕28号）等规定：与本市用人单位建立劳动关系的外来从业人员，应当参加上海市城镇职工基本养老保险、城镇职工基本医疗保险、工伤保险。
经本所律师核查，发行人及子公司已于 2011年 7月起按照上述规定为发行人的外来从业人员办理了城保缴纳手续。
（二）根据《关于2008年度上海市住房公积金缴存基数和比例的通知》（08年 7月 1日起实施）规定：“六、住房公积金缴存范围和对象。国家机关、国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业及其他城镇企业、事业单位、民办非企业单位、社会团体应依法为与其建立劳动关系的本市及外省市城镇户口职工缴存住房公积金。”经本所律师核查，报告期内，发行人存在未按规定为外省市城镇户口职工缴纳住房公积金的情形。
四、针对报告期内发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳存在不规范的情形，发行人控股股东安硕发展和实际控制人高鸣、高勇出具了《关于承担社
北京德恒律师事务所 补充法律意见二保、公积金补缴责任的承诺函》，承诺：（1）对于以前年度缴纳的社会保险，如果公司所在地社保主管机关依照相关规定核定的金额与公司实际缴纳金额存在差异而要求公司进行补缴，安硕发展和高鸣、高勇承诺将按主管部门核定的金额无偿代公司补缴；（2）对于以前年度缴纳的员工住房公积金，如果公司所在地住房公积金主管部门要求公司进行补缴，安硕发展和高鸣、高勇将按主管部门核定的金额无偿代公司补缴；（3）如果因上述原因而给公司带来任何其他费用支出或经济损失，安硕发展和高鸣、高勇将无偿代公司予以承担。
五、相关主管部门就发行人及其控股子公司社会保险及住房公积金缴纳情况出具的证明
（一）2012年2月13日，上海市虹口区社会保险事业管理中心分别向发行人、安硕计算机、安硕软件分别出具了《单位参加养老保险情况》，确认发行人及上述子公司截至 2012年 1月无欠费。2012年 2月 27日，上海市住房公积金管理中心分别向发行人、安硕计算机、安硕软件分别出具了《住房公积金缴存情况证明》，确认发行人及上述子公司自开户缴存以来未受到该中心的行政处罚。
（二）北京市西城区人力资源和社会保障局出具了《社会保险缴存证明》，确认截止2011年9月30日，北京分公司遵守国家和地方社会保险法律法规的规定，依法按时足额缴纳各项社会保险费用，不存在违反社会保险法律法规的行为，亦未因违反社会保险及劳动法律、法规而受到相关主管机关的处罚。2011年 10月25日，北京住房公积金管理中心西城管理部已出具《证明》，确认北京分公司依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
（三）2011年 10月 19日，重庆市沙坪坝区社会保险局出具《关于缴纳职工社会保险的确认函》，确认重庆分公司自2011年1月至10月19日，为职工缴纳社会保险金符合相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，并已按照相关法律、行政法规及其他规范性法律文件的规定为职工足额、按时缴纳了社会保险金，无违法违规行为，亦无因违反相关法律、行政法规及其他规范性法律文件的规定而需要补缴社会保险金或被处罚的情形。2011年 10月 25日，重庆市住房公积金管理中心出具《关于上海安硕信息技术股份有限公司重庆分公司住房公积金缴存情况的说明》，确认截止 2011年 10月，重庆分公司未受该管理中心行
北京德恒律师事务所 补充法律意见二政处罚。
通过上述核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内社会保险和住房公积金的缴纳存在不规范的情形，但其各自的主管机关均已出具相关书面证明，且发行人控股股东安硕发展，实际控制人高明、高勇均已出具无偿承担相关补缴责任的承诺函，因此，上述不规范情形不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
一般问题三十、请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司、历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为，并发表意见。
【回复】
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.《拟上市中小企业转增股本有关情况备案表》；2.《关于上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行 A股辅导备案的申请报告》；3.《中华人民共和国税收通用缴款书》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
一、2011年 2月，安硕有限以经审计的净资产为基础整体变更设立股份公司
（一）根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）的规定，有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。
对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会议通过后代扣代缴。因此，在上述整体变更设立股份公司的过程中，高
北京德恒律师事务所 补充法律意见二明、高勇等自然人股东负有依法缴纳个人所得税的义务。
（二）根据《上海市人民政府办公厅转发市财政局等五部门关于推进经济发展方式转变和产业结构调整若干政策意见的通知》（沪府办发[2008]38号）、上海市地方税务局《关于支持本市拟上市中小企业转增股本具体操作办法的通知》（沪地税个[2008]13号）的规定，对列入上海证监局拟上市辅导期中小企业名单的企业将非货币性资产经评估增值转增股本的，以及用未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本的，可向主管税务机关备案后，在取得股权分红派息时，一并缴纳个人所得税。
2011年3月10日，发行人向中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）报送了《关于上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行A股辅导备案的申请报告》（中德证发[2011]7号）。
2011年3月28日，上海市杨浦区国家税务局审核通过了《拟上市中小企业转增股本有关情况备案表》，对发行人自然人股东应缴个人所得税情况予以备案。
2011年7月25日，上海监管局向发行人出具文件，确认发行人向该局报送了《关于上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行 A股辅导备案的申请报告》。
（三）经本所律师核查，就发行人变更为股份公司时因转增股本所涉个人所得税事宜，高鸣等46位自然人股东分别出具承诺：“其在取得发行人的分红派息时，一并缴纳此次以未分配利润、盈余公积转增股本过程中应缴纳的个人所得税；
如因国家有关部门提前要求缴纳相应的个人所得税，或者要求发行人代扣代缴所涉的个人所得税情形时，愿意承担缴纳个人所得税款及相关费用的责任，并及时予以缴纳；如因此给发行人带来损失时，愿意承担相应的补偿责任”。
二、2011年1月24日，高鸣、高勇、翟涛、祝若川、侯小东、陆衍与君联睿智《股权转让和增资协议》，约定上述六位自然人以人民币 2,010.0503万元的价格将其持有的安硕有限人民币 59.5086万元的出资转让给君联睿智。
根据《中华人民共和国税收通用缴款书》等完税凭证并经本所律师核查，高鸣等出让方已就本次股权转让依法足额缴纳了个人所得税，具体情况如下：
北京德恒律师事务所 补充法律意见二
||||||
|-|-|-|-|-|
|出让方|受让方|应纳税所得额（人民币元）|个人所得税税率|实缴个人所得税金额（人民币元）|
|高鸣|君联睿智|5,625,959.00|20％|1,125,191.80|
|高勇||5,904,600.00||1,180,920.00|
|翟涛||2,719,777.00||543,955.40|
|祝若川||2,437,202.00||487,440.40|
|侯小东||1,875,986.00||375,197.20|
|陆衍||941,893.00||188,378.60|
|合计||19,505,417.00|-------|3,901,083.40|

三、2011年1月17日，发行人召开股东会，决议按照持股比例向全体股东分配利润人民币2,500万元。
根据《中华人民共和国税收电子转账专用完税证》等完税凭证并经本所律师核查，安硕信息已就本次利润分配依法足额为自然人股东代扣代缴了个人所得税，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|出资比例|分红金额/应纳税所得额（人民币元）|个人所得税税率|实缴个人所得税金额（人民币元）|
|高鸣|11.181300％|2,795,325.00|20％|559,065.00|
|高勇|11.735100％|2,933,775.00||586,755.00|
|翟涛|5.405400％|1,351,350.00||270,270.00|
|祝若川|4.843800％|1,210,950.00||242,190.00|
|侯小东|3.728400％|932,100.00||186,420.00|
|陆衍|1.872000％|468,000.00||93,600.00|
|张怀|0.374611％|93,652.75||18,730.55|
|合计|39.140611％|9,785,152.75|------|1,957,030.55|

通过上述核查，本所律师认为，发行人整体变更设立股份公司、历次股权转
让及股利分配过程中，自然人股东均依法缴纳了个人所得税或依法可以缓缴个人
北京德恒律师事务所 补充法律意见二所得税，不存在因此导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为情形。
一般问题四十八、请发行人提供经律师见证的、向税务部门和工商部门报送的2008-2011年度原始财务报表，并说明上述财务报表是否一致。
【回复】
本所律师已核查了发行人向工商部门报送的2008年度至2010年度原始财务报表（发行人尚未向工商行政管理部门报送 2011年度年检报表）及向税务部门报送的 2008年度至 2011年度原始财务报表（2011年度为发行人向税务部门报送的2011年第四季度报表，2011年度企业所得税汇算清缴时报送的报表多数在次年 4月或 5月申报），并就其与原件的一致性进行了核查与见证，相关文件将随本次申报文件一并报送。
其他问题五十一、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
【回复】
就本次反馈意见涉及的相关问题，本所律师通过与发行人及其有关人员、保荐机构及会计师等中介机构进行沟通、讨论，查阅发行人及其相关方补充的资料、书面说明、承诺函、确认函，走访有关部门、客户、供应商等方式履行了审慎核查义务，在此基础上出具本补充法律意见，作为对《法律意见》、《律师工作报告》的补充并相应补充了工作底稿。
北京德恒律师事务所 补充法律意见二第三部分第二次反馈问题回复
问题一、请发行人说明张江高科高新技术园区有权批准设立外资企业的依
据；补充披露外资转内资后是否补缴了相应所得税优惠。请发行人说明实际控
制人控制的BVI公司历次分红及股权转让过程中，实际控制人是否履行了全部纳税义务。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.《关于设立上海安硕信息技术有限公司的批复》[沪张江园区办项字（2001）294号]；2.发行人《软件企业认定证书》；3.《税收优惠核定通知书》（编号为：沪国税浦一政 2003所第281号）；
4.（20104）沪税缴电2006042、2006041号等《中华人民共和国税收通用缴款书》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
一、请发行人说明张江高科高新技术园区有权批准设立外资企业的依据
（一）安硕有限的设立情况
2001年9月21日，上海市张江高科技园区领导小组办公室出具了《关于设立上海安硕信息技术有限公司的批复》[沪张江园区办项字（2001）294号]，同意由英属维尔京群岛易伟信在张江高科技园区设立外商独资企业安硕有限，投资总额、注册资本为90万美元。
2001年9月24日，上海市人民政府颁发了外经贸沪张独资字[2001]2118号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2001年 9月 25日，上海市工商局浦东分局向安硕有限颁发了《企业法人营业执照》。
（二）上海市张江高科技园区有权批准设立外资企业的依据
1.根据《国务院办公厅转发外经贸部等部门关于当前进一步鼓励外商投资意见的通知》（国办发[1999]73号， 1999年 8月 20日实施）第四条第二款，“凡属鼓励类且不需要国家综合平衡的外商投资项目，均由省级人民政府审批，报国
北京德恒律师事务所 补充法律意见二家计委、国家经贸委、外经贸部备案。国家计委、国家经贸委、外经贸部收到备案报告后，如有不同意见要在一个月内予以答复。具体办法由国家计委、国家经贸委、外经贸部制定。国务院有关部门和各地人民政府要进一步简化外商投资项目及企业设立的审批手续，加快审批进度。”
2.根据《上海市外商投资企业审批条例》（上海市人大常委会公告第47号，自 1996年 10月 1日起施行）第五条之规定，“上海市外国投资工作委员会（以下简称市外资委）主管本市外商投资企业的审批工作。在本市设立外商投资企业，由市外资委、浦东新区管理委员会、外高桥保税区管理委员会、区和县人民政府以及市人民政府其他有关主管部门（以下统称审批机关）按照国家和本市规定的权限负责审核、审批。按照法律、法规的规定应当由国务院有关部门审批的项目，由市外资委会同上海市计划委员会或者上海市经济委员会初审后上报。”
3.根据《上海市促进张江高科技园区发展的若干规定》（沪府发[2001]20号，自2001年7月5日起施行）第四条之规定，“(项目审批)园区办公室接受市外资委的委托，对园区内的外商投资项目进行审批，并将审批结果报有关行政管理部门备案。”
4.通过上述核查以及相关文件的规定，本所律师认为：
（1）安硕有限的设立属于省级人民政府批准的范围。
（2）根据《上海市外商投资企业审批条例》的规定，上海市外资委主管上海市外商投资企业的审批工作。
（3）根据《上海市促进张江高科技园区发展的若干规定》的规定，张江高科技园区办公室以接受有权审批机关上海市外资委行政委托的方式，对园区内的外商投资项目进行审批。
（4）上海市张江高科技园区依法享有对园区内外资企业的设立进行审批的权限。
二、补充披露外资转内资后是否补缴了相应所得税优惠
详见本补充法律意见第二部分重点问题第二十四回复所述。
北京德恒律师事务所 补充法律意见二三、请发行人说明实际控制人控制的 BVI公司历次分红及股权转让过程中，实际控制人是否履行了全部纳税义务
（一）经本所律师核查，发行人实际控制人控制的BVI公司历次分红及股权转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|易伟信历次股权变更及分红情况|实际控制人是否产生纳税义务|
|1|2001年7月|Ocean Power认购易伟信10股。|否|
|2|2002年1月|高鸣、高勇、翟涛、祝若川、侯小东、胡博予等六位自然人以及Ocean Power总计认购易伟信990股。其中，实际控制人高鸣认购201股，高勇认购211股。|否|
|3|2007年9月|易伟信分红人民币800万元。|是|
|4|2007年9月|Ocean Power 将其持有的易伟信 165 股分别转让给高鸣、高勇、翟涛、祝若川、侯小东、胡博予。其中，实际控制人高鸣受让 50 股、高勇受让52股。|否|
|5|2008年12月|易伟信分红人民币800万元。|是|
|6|2008年12月|Ocean Power 将其持有的易伟信 165 股分别转让给高鸣、高勇、翟涛、祝若川、侯小东、胡博予、张怀。其中，实际控制人高鸣受让 28股、高勇受让30股。|否|
|7|2010年9月|胡博予将其持有的易伟信 25 股分别转让给高鸣、高勇、翟涛、祝若川、侯小东。其中，实际控制人高鸣受让8股、高勇受让7股|否|

（二）发行人实际控制人履行纳税义务情况
1.2007年9月，易伟信分红人民币800万元。
2007年 9月 4日，易伟信董事会决议进行中期分红人民币 800万元，每股分得红利人民币 8,000元，分红对象为 2007年 9月 3日在册股东。经本所律师核查，本次分红高鸣、高勇、翟涛、祝若川、侯小东、胡博予等六位自然人应纳税所得额合计人民币5,360,000元，应缴纳个人所得税合计人民币1,072,000元。
2.2008年12月，易伟信分红人民币800万元。
2008年 12月 15日，易伟信董事会决议进行中期分红人民币 800万元，每
股分得红利人民币 8,000元，分红对象为 2008年 11月 30日在册股东。经本所
律师核查，本次分红高鸣、高勇、翟涛、祝若川、侯小东、胡博予等六位自然人
北京德恒律师事务所 补充法律意见二应纳税所得额合计人民币 6,680,000元，应缴纳个人所得税合计人民币1,336,000元。
3.根据（20104）沪税缴电2006042号、2006041号等及（20114）沪税缴电 5215546号、5215545号等《中华人民共和国税收通用缴款书》并经本所律师核查，高鸣、高勇、翟涛、祝若川、侯小东、胡博予等自然人就上述分红合计实缴个人所得税人民币2,408,000元。
通过上述核查，本所律师认为，易伟信历次分红及股权转让过程中，相关自然人已足额履行了纳税义务。
问题二、请发行人说明分包业务的最终客户情况，美商天睿、费埃哲的股权结构、实际控制人、实际从事的业务、技术、人员、基本财务情况；分包业务给发行人的公司除分包给发行人的业务外，是否存在与发行人其他的业务往来，或共同中标、共同采购的情形，如是，说明相关交易的具体内容及交易的公允性，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在利益输送。请保荐机构、律师核查并发表意见。发行人报告期内存在自身作为总包商签署合同，并将其分包给其他IT运营商的合作完成项目的情形。请发行人说明相关项目的最终客户及具体内容，其他运营商的具体情况的实际控制人情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系，相关项目的毛利率情况，与可比项目毛利率的差异。接受分包的运营商是否与发行人存在共同承接项目，或其他业务往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐结构、律师核查并发表意见。
【回复】
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.美商天睿、费埃哲出具的书面说明；2.上海卓讯网络技术有限公司等公司出具的书面说明；3.发行人出具的书面说明；4.美商天睿、费埃哲工商登记资料。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
北京德恒律师事务所 补充法律意见二一、请发行人说明分包业务的最终客户情况，美商天睿、费埃哲的股权结构、实际控制人、实际从事的业务、技术、人员、基本财务情况
（一）发行人接受分包业务的概况及最终客户情况
1.经本所律师核查，报告期内，发行人接受分包获得的业务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|总包商名称|分包额（人民币元）|占当期收入的比例|
|2011年度|美商天睿信息系统（北京）有限公司|2,316,000.00|1.76%|
||益百利信息技术（北京）有限公司|148,248.00|0.11%|
||合 计|2,464,248.00|1.87%|
|2010年度|美商天睿信息系统(北京)有限公司|4,705,000.00|4.44%|
||上海卡迪数据处理有限公司|173,250.00|0.16%|
||合 计|4,878,250.00|4.60%|
|2009年度|费埃哲信息技术(北京)有限公司|3,883,000.00|6.10%|
||北京北大青鸟商用信息系统有限公司（现更名为博雅软件股份有限公司|637,000.00|1.00%|
||上海卡迪数据处理有限公司|173,250.00|0.27%|
||合 计|4,693,250.00|7.38%|

2.以上接受分包业务的最终客户及其他具体信息情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|接受分包情况||||最终客户|接受分包所属总包项目简况|
|总包商|合同名称|接受分包合同内容|接受分包合同金额|||
|美 商 天睿 信 息系统（北京）有限公司|徽商银行数据平台（二期）项目|总承包商将部分源数据整合及应用部分的开发分包给安硕信息|103.50|徽商银行股份有限公司|数据平台（二期）项目，在原一期项目基础上新增若干数据源，将徽商银行全部源系统纳入到数据平台上，并新建报表等应用|
||技术服务合同（天津银行数据仓库项目|针对数据仓库项目完成源数据分析、ETL 以及业务应用主题的开发工作|298.00|天津银行股份有限公司|数据仓库项目整体建设|

北京德恒律师事务所 补充法律意见二
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||技术服务合同（温州银行数据仓库项目|温州银行数据仓库项目总承包商为美商天睿，该公司以购买人月服务的方式，向安硕信息购买人员现场服务。安硕信息负责提供数据仓库项目中源数据分析、ETL以及业务应用主题的开发工作|396.00|温州银行股份有限公司|数据仓库项目主要目标是进行数据仓库技术架构、应用主题的规划，整合全行各业务系统的源数据、构建统一的金融数据模型，最终构建业务统计分析与报表、分析型应用门户、企业总账平台、自助取数平台、历史数据查询、单一客户视图、外围系统统一供数等业务应用|
||技术服务合同|总承包商为美商天睿，该公司以购买人月服务的方式，向安硕信息购买人员现场服务，由美商天睿统一进行项目管理工作|67.20|徽商银行股份有限公司|数据平台项目经过两期建设,进入维护服务阶段，主要目标是在原有系统功能框架下，确保系统的稳定运行|
|益 百 利信 息 技术 （ 北京）有限公司|咨询服务协议（进一步推进强化个贷风险管理咨询项目）|个贷风险管理项目咨询、需求撰写、项目内容的技术转移和培训|49.42|交通银行股份有限公司|个贷风险管理项目整体建设|
|上 海 卡迪 数 据处 理 有限公司|上海卡迪信用卡 MIS 系统2009--2010年度改造项目技术开发|信用卡 MIS 系统改造|34.65|上海银行股份有限公司|信用卡系统改造|
|费 埃 哲信 息 技术 ( 北京)有限公司|光大银行新会 计 准 则（ 个 人 贷款）项目分包|新会计准则（个人贷款）系统项目实施|38.30|中国光大银行股份有限公司|新会计准则（个人贷款）系统总体建设（包括咨询、项目管理、项目实施）|
||费埃哲信息技术（北京）有限公司光大银行个贷风险管理系统分包|个贷管理系统项目实施|350.00|中国光大银行股份有限公司|个贷系统总体建设（包括咨询、项目管理、项目实施）|

北京德恒律师事务所 补充法律意见二
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北 京 北大 青 鸟商 用 信息 系 统有 限 公司|徽商银行数据平台（一期）源系统数据接口外包服务|徽商银行启动数据平台建设项目，北大青鸟为该项目的总承包商，将该项目中与源系统接口部分的工作，分包给了安硕信息。|63.70|徽商银行股份有限公司|数据平台（一期）项目，是搭建徽商银行全行的数据平台，一期将行内主要的源系统数据整合进数据平台，并建设报表中心、迁移1104报表系统、绩效考核系统等|

（二）美商天睿、费埃哲的股权结构、实际控制人、实际从事的业务、技术、人员、基本财务情况
根据本所律师对美商天睿信息系统（北京）有限公司（以下简称“美商天睿”）、费埃哲信息技术(北京)有限公司（以下简称“费埃哲”）工商登记资料的核查及对其相关业务负责人的访谈，上述公司相关信息如下：
1.美商天睿
美商天睿系Teradata（香港）有限公司全资子公司。
美商天睿经营范围为：法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可和国家外商投资产业政策限制经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可和国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目开展经营活动。美商天睿实际从事的主要业务为提供数据仓库解决方案。
美商天睿主要技术为数据库信息服务、信息支持技术。截至2011年12月
31日，该公司大约有员工700多人。
根据美商天睿2010年度工商年检资料，截止2010年12月31日，该公司资产总额为人民币23,145.54万元，负债总额为人民币 19,757.63万元，净利润为人民币1,279.02万元。
2．费埃哲
费埃哲系费埃哲亚洲控股有限公司全资子公司，其实际控制人为费埃哲公司
北京德恒律师事务所 补充法律意见二（FICO为纽约证券交易所上市公司）。根据纽约证券交易所 2012年 1月 4日信息披露文件，FICO最大股东为Eaton VanceManagement，持股比例为10.9％。
费埃哲营业范围为：从事软件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）（涉及配额许可证管理、专项管理规定的商品按国家有关规定办理），提供上述产品技术咨询和技术服务。费埃哲实际从事的业务为软件的批发、进出口、佣金代理、技术咨询和技术服务；在零售银行方面的贷款服务主要提供一体化解决方案及产品。
费埃哲主要技术为风险管理和信贷管理。截至 2011年 12月 31日，该公司大约有员工65人。
根据费埃哲2010年度工商年检资料，截止2010年12月31日，该公司资产总额为人民币2,985.91万元，负债总额为人民币8,176.87万元，净利润为人民币-1,813.53万元。
二、分包业务给发行人的公司除分包给发行人的业务外，是否存在与发行
人其他的业务往来，或共同中标、共同采购的情形，如是，说明相关交易的具
体内容及交易的公允性，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在利
益输送。
根据本所律师会同保荐机构对美商天睿、上海卡迪数据处理有限公司、费埃哲和北京北大青鸟商用信息系统有限公司相关业务负责人的访谈并经本所律师
核查，报告期内，上述公司除向发行人分包业务外，无其他业务往来，亦无共同中标、共同采购的情况；上述公司与安硕信息签订的所有合同均依照当时市场行情定价，交易价格公允，且不存在为安硕信息分担成本、费用或其他利益输送的行为。
三、发行人报告期内存在自身作为总包商签署合同，并将其分包给其他 IT运营商的合作完成项目的情形。请发行人说明相关项目的最终客户及具体内容，其他运营商的具体情况的实际控制人情况，是否与发行人及其关联方存在关联
关系，相关项目的毛利率情况，与可比项目毛利率的差异。接受分包的运营商
北京德恒律师事务所 补充法律意见二是否与发行人存在共同承接项目，或其他业务往来，是否存在为发行人分担成
本费用的情形。
（一）发行人作为总包商从事业务的情况
报告期内，发行人作为总包商对外分包业务情况如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|接受分包单位|分包金额（当年与分包商确认分包金额）|||
||2009年|2010年|2011年|
|北京先进数通信息技术有限公司|-|28,067.80|-|
|广州菲奈特信息科技有限公司|79,800.00|-|-|
|国际商业机器（中国）有限公司|-|339,000.00|226,000.00|
|南京易凯信息工程技术有限公司|-|293,000.00||
|上海爱必克微电子有限公司|-|270,532.00|346,435.00|
|上海久雅信息科技有限公司|-|81,840.00|262,260.00|
|上海仟诺信息技术有限公司|156,000.00|-|-|
|上海卓讯网络技术有限公司|-|-|414,000.00|
|合 计|235,800.00|1,012,439.80|1,248,695.00|

（二）报告期内，发行人作为总包商对外分包相关项目的最终客户、具体内容及其他信息：
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|总包合同|总包内容|总包金额|最终客户|分包商|分包商实际控制人|分包内容|分包金额|整体毛利率|
|IBM WebsphereDataStage 软件产品〉续保合同|软件年度维护|61.02|上海浦东发展银行股份有限公司|北京先进数通信息技术有限公司|未提供（注1）|软件年度维护（最终客户指定该分包商提供服务）|56.14|8.00％|
|数据汇聚平台2009 年扩容及升级项目之软件开发合同|对其数据汇聚平台进行扩容升级、现场支持及产品培训|74.00|上海浦东发展银行股份有限公司|国际商业机器（中国）有限公司|未提供（注1）|对其数据汇聚平台进行扩容、升级（浦发银行指定该分包商提供服务，具有代理采购的合同性质）|56.50|23.65％|

北京德恒律师事务所 补充法律意见二信贷风险管理 中国光
信贷风险管理系
系统维护服务 大银行
统（CECM）系统进 190.00 系统维护服务 56.0255.63％项目软件委托 股份有广州菲奈
行优化及维护
开发合同 限公司特信息科未提供
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|信贷风险管理系统2008年度维护项目软件维护服务合同|信贷风险管理系统（CECM）系统进行优化及维护|293.00|中国光大银行股份有限公司|||系统维护服务|22.80|72.39％|
|信贷系统维护人力外包采购|信贷系统维护及新增需求开发|69.30|平安银行股份有限公司|南京易凯信息工程技术有限公司|戴超|金融行业票据管理部分的开发|29.30|57.72％|
|2008 年度开发维护专业服务补充合同（报表与ETL）|报表开发、测试、上线、以及各种ETL工作|97.00|上海浦东发展银行股份有限公司|上海爱必克微电子有限公司|俞理彬|报表开发（人月服务）|7.71|78.29％|
|2009 年度开发维护专业服务合同（报表与ETL）|报表开发、测试、上线以及ETL工作|293.27|上海浦东发展银行股份有限公司|||报表开发（人月服务）|19.35|81.37％|
|[2009 年度安硕公司现场开发维护]专业服务补充合同|报表开发、测试、上线、以及ETL工作,个贷保全系统的维护工作、企业征信系统升级|115.11|上海浦东发展银行股份有限公司|||报表开发（人月服务）|7.64|63.70％|
|[2010 年度现场开发维护]专业服务合同|报表的开发、测试、上线、优化及相关的ETL开发和测试；个贷保全系统的维护工作、企业征信与个人征信系统的维护|406.46|上海浦东发展银行股份有限公司|||报表开发（人月服务）|19.35|77.15％|
|[2010 年度安硕公司现场开发维护]专业服务补充合同|报表的开发、测试、上线、优化及相关的ETL开发和测试；个贷保全系统的维护工作、企业征信与个人征信系统的维护|159.49|上海浦东发展银行股份有限公司|||报表开发（人月服务）|7.66|68.60％|

北京德恒律师事务所 补充法律意见二中银消费金融 中银消
有限公司门户门户网站系统开 费金融
15.00 门户网站开发 13.95 7.00％网站系统委托发 有限公
上海久雅
开发合同 司
信息科技张国强
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中银消费金融有限公司网上支付接入系统委托开发合同|网上支付接入系统开发|22.00|中银消费金融有限公司|||网上支付接入系统开发|20.46|7.00％|
|2008 年度相关系统后续开发项目|银行 1104 报表、企业征信、个人征信、客户经理考核系统、报表子系统、资金计价系统年度维护|97.00|上海银行股份有限公司|上海仟诺信息技术有限公司|武斌|客户经理考核系统、客户经理管理系统-跨区营销统计数据处理和报表子系统、资金计价系统年度维护|15.60|69.85％|
|[2010 年度安硕公司现场开发维护]专业服务补充合同|报表的开发、测试、上线、优化及相关的ETL开发和测试；个贷保全系统的维护工作、企业征信与个人征信系统的维护|159.49|上海浦东发展银行股份有限公司|上海卓讯网络技术有限公司|陈晓奕|HPS 报表平台和BIEE平台的维护；报表的开发、测试、上线、优化及相关的 ETL 开发和测试（人月服务）|12.42|68.60％|
|[2010 年度现场开发维护]专业服务合同|报表的开发、测试、上线、优化及相关的ETL开发和测试；个贷保全系统的维护工作、企业征信与个人征信系统的维护|406.46|上海浦东发展银行股份有限公司|||HPS 报表平台和BIEE平台的维护；报表的开发、测试、上线、优化及相关的 ETL 开发和测试（人月服务）|28.98|77.15％|
|合 计 - 2,458.59|||- - - - 373.86|||||67.53％|

注1：经本所律师核查，北京数通开元计算机系统服务有限公司持有北京先进数通信息技术有限公司46.38％股权，为该公司持股比例最大的股东；广州菲奈特信息科技有限公司目前正在办理清算；国际商业机器中国香港有限公司持有国际商业机器（中国）有限公司100％股权。
注2：发行人与重庆东硕存在发行人作为总包商向重庆东硕分包劳务的情形，与上表中所列分包业务的运营模式不同，与重庆东硕劳务分包的详细情况请见本补充法律意见第二部分重点问题四所述。
北京德恒律师事务所 补充法律意见二发行人为向客户提供满足需求的软件产品或服务，会应客户要求委托分包商提供特定厂商的产品或服务，或发行人将部分业务分包给具有相对优势的公司承担，多数项目发行人分包出的比例较低，该类项目由于主要是发行人提供产品或服务，因而其毛利率与公司同类产品或服务的毛利率无显著差异；个别项目应客户要求，对指定厂商的产品或服务单独作为一个合同签署，此类合同分包比例较大，发行人提供的产品或服务比例相对较小，因而毛利率相应较低。该运营模式与一般行业分包业务的运营模式无本质区别。上述合同总金额为人民币2,458.59万元，分包金额人民币373.86万元，项目整体毛利率为67.53％，整体分包比例较低，为15.21％，与发行人综合毛利率水平较为接近。
根据对上述接受分包业务的运营商相关负责人访谈、核查其出具的《确认函》、对发行人相关项目毛利率情况的对比、对发行人成本费用明细账的核查等，本所律师认为，发行人及其关联方与上述接受分包业务的运营商不存在关联关系，与发行人不存在其他共同承接的项目，或其他业务往来，不存在为发行人分担成本费用的情形。
通过上述核查，本所律师认为，报告期内发行人作为总包商从事的业务具有真实的商业背景，发行人与各分包商除分包外不存在其他的业务往来或共同承接项目的情形，发行人及其关联人与各分包商不存在关联关系，相关交易价格公允，毛利率水平与可比项目相比无显著异常，不存在各分包商为发行人分担成本费用的情形，不存在利益输送的情形。
问题三、请发行人进一步说明并补充披露上海晨熙的注册地、办公地址、与发行人的具体关系，详细解释说明 2家公司“核心技术、人员、客户和供应商无重大关联性”的含义。该公司是否为发行人前身，是否存在与发行人合署办公的情形；发行人的技术等是否来源于该公司，如是，上海晨熙技术的来源是否存在侵权情形，是否存在纠纷及潜在纠纷。报告期内的主要客户和供应商情况，经营中是否存在违法违规情形，补充提供上海晨熙的财务报表。请保荐机构、律师核查并发表意见。请发行人在招股说明关联方中补充披露上海晨熙。
【回复】
北京德恒律师事务所 补充法律意见二核查过程：
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.上海晨熙营业执照、公司章程等；
2.上海晨熙原股东出具的书面说明；3.上海晨熙的工商登记资料；4.《行政处罚决定书》（沪工商宝案字[2010]第130200911426号）。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
一、请发行人进一步说明并补充披露上海晨熙的注册地、办公地址
经本所律师核查，1999年1月25日上海晨熙设立，注册地址为上海市宝山区沪太路8885号，成立之初实际办公地址为上海外国语大学计算机房。2001年安硕有限设立后，安硕有限投资方易伟信要求上海晨熙退出原有业务、高鸣须将所有精力集中于安硕有限。2003年起上海晨熙不再承接新的业务，至2004年基本完成原有业务的收尾工作并退租原有办公场所，其办公地址自始与发行人不存在重合或其他关系，亦不存在与发行人合署办公的情形。
二、上海晨熙与发行人之间的具体关联性，详细解释说明两家公司“核心技术、人员、客户和供应商无重大关联性”的含义，发行人的技术等是否来源于该公司，如是，上海晨熙技术的来源是否存在侵权情形，是否存在纠纷及潜在纠纷
经本所律师核查，高勇、翟涛在进入安硕有限工作前曾就职于上海晨熙，上海晨熙与发行人的核心技术没有任何关系，两公司从事的业务和客户有根本区别，在技术上也没有任何关联性。
上海晨熙主要为客户提供简单的PC设备购销、网络布线等 IT服务，软件开发业务仅为用 Power Builder开发 PC机上运行的简易博物馆藏品图片与信息管理系统。PowerBuilder是美国应用开发工具生产厂商PowerSoft（后被 Sybase收购，Sybase后来又被SAP收购）推出的产品，使用的编程语言为PowerScript，是一个图形化的应用程序开发环境，一般采用国际化标准数据库查询语言SQL访问数据库。上海晨熙从事业务形态简单，规模和存续时间有限，在此过程中并未形成核心的技术和服务框架，也未曾取得任何软件或其他的知识产权。
发行人是专注于以银行为主的金融机构定制软件开发的企业，所使用的技术
北京德恒律师事务所 补充法律意见二是基于三层架构的 Java技术，从成立至今形成了大量的核心技术和知识产权，包括各种软件登记和著作权，而这些技术和知识产权的取得的积累都是基于标准、开放的Java技术和金融业尤其是银行业的业务积累。Java是一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的程序设计语言，是由SunMicrosystems公司于1995年 5月推出的 Java程序设计语言和 Java平台的总称。从技术角度讲，Java和其伴生多层架构应用体系和客户服务器模型的PowerBuilder应用在系统体系架构、语言语法、开发环境上没有共性，两者在具体代码级则完全没有可复制性，因此这两种技术开发的软件也不会有技术相关性。从业务角度上，上海晨熙客户类型分散，业务量有限，因此未形成特别的行业业务知识体系，并且没有涉足金融行业。
由于存在上述的巨大差异，个别曾在上海晨熙工作的员工在到安硕有限后，完全重新开始技术和业务知识的积累。高勇、翟涛在安硕有限使用 Java和 Web技术与安硕有限的其他技术人员开发三层架构的金融管理软件；而在上海晨熙期间，二人主要从事一些简单的 PC机和小型网络敷设服务，软件开发则主要是使用Power Builder开发一些简单的博物馆藏品图片信息管理软件。
通过上述核查，本所律师认为，上海晨熙业务量有限，尚未形成特别的行业业务知识体系并且没有涉足金融行业，发行人的技术主要是设立后自身逐步积累的，不是来源于上海晨熙。上海晨熙亦非发行人前身。
三、报告期内的主要客户和供应商情况，经营中是否存在违法违规情形，补充提供上海晨熙的财务报表
（一）报告期内的主要客户和供应商情况，上海晨熙的财务报表
经本所律师核查，由于上海晨熙自2003年起不再承接新的业务，2004年原有业务完成收尾后不再有任何业务；2005年、2006年上海晨熙已无工作人员，在工商年检中利润表的收支全部为零，但进行了工商年检。上海晨熙 2008年、2009年未按规定在年检截止日期前申报 2007年度、2008年度年检，上海市工商局宝山分局于 2010年 4月 21日出具《行政处罚决定书》（沪工商宝案字[2010]第 130200911426号），上海晨熙被吊销营业执照；2010年 12月 28日上海晨熙完成了工商注销。
北京德恒律师事务所 补充法律意见二由于上海晨熙自2005年后已无任何业务，亦不存在工作人员，2007年后未申报工商年检和纳税申报，故无法提供 2008年至2010年清算结束时的工商年检或报税务部门进行年度所得税汇算清缴的财务报表。
2005年至2010年清算结束期间，上海晨熙没有任何业务，没有任何客户，因而报告期内上海晨熙不存在供应商或客户。
（二）经营中的违法违规行为
详见本补充法律意见第二部分重点问题六回复所述。
问题四、发行人口头汇报了上市后适用的公司章程中有关股利分配政策调整情况，请发行人在招股说明书中进行补充披露，保荐机构、发行人律师和申报会计师发表核查意见。
【回复】
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.《公司章程（草案》》；2.发行人第一届董事会第六次会议、第七次会议通知、议案、决议及会议记录；3.发行人2011年第三次临时股东大会会议通知、议案、决议及会议记录等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
发行人分别于 2011年 12月 2日和 2012年 12月 19日召开了公司第一届董事会第六次会议及 2012年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于修订公司章程（草案）的议案》；2012年3月29日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，审议并通过《上海安硕信息技术股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）》。
一、发行人有关股利分配的主要规定
根据发行人上市后适用的《公司章程（草案）》并经本所律师核查，发行人有关股利分配的主要规定如下：
北京德恒律师事务所 补充法律意见二（一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20％。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％，且超过人民币5,000万元；
2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％。
根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经公司董事会批准并报股东大会审议通过后方可实施。
（三）公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20％。
二、发行人股东分红回报规划
北京德恒律师事务所 补充法律意见二为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，发行人董事会制定了《上海安硕信息技术股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）》，具体内容如下：
（一）股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的20％。
（三）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20％。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（四）2012-2016年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20％。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
三、发行人未分配利润的使用原则
公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持以现金方式分配
北京德恒律师事务所 补充法律意见二的利润不少于当年实现的可分配利润的20％。公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
四、发行人有关股东关于利润分配的承诺
发行人控股股东安硕发展，实际控制人高勇、高鸣及其他持股5％以上股份的自然人股东翟涛、祝若川、侯小东（合计持有发行人本次发行后57.46％的股份）对董事会修改和完善《公司章程(草案)》有关利润分配条款的决议的内容和程序表示赞同，并承诺如下：
（一）未来公司发行上市后，通过召开股东大会修改公司章程时，该股东表示同意并将投赞成票；
（二）未来公司股东大会根据公司章程的规定通过利润分配具体方案时，该股东表示同意并将投赞成票。
通过上述核查，本所律师认为，发行人制定的利润分配相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项和未来分红回报规划的规定和相关信息披露内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人利润分配政策明确、健全、合理，有利于保护公众股东的合法权益。
北京德恒律师事务所 补充法律意见二第四部分相关期间更新事项
一、本次发行上市的实质条件
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.《审计报告》；2.《主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》；3.《内部控制鉴证报告》；4.《公司章程》；5.《招股说明书》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
经本所律师核查，大信会计公司于 2012年3月29日出具了大信审字[2012]第5-0021号《审计报告》，对发行人 2009年度、2010年度、2011年度财务状况进行了审计，据此本所律师对发行人本次发行并上市涉及财务状况的相关实质条件发表如下补充意见：
（一）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件
1.根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的相关规定。
2.根据《审计报告》、发行人及其控股子公司的书面确认并经本所律师核查，发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的相关规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关条件
1.根据《审计报告》，按照扣除非经常性损益后孰低原则计算，发行人2010年度、2011年度的净利润分别为人民币34,577,090.35元、人民币39,122,329.73元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第（二）款的相关规定。
2.根据《审计报告》，发行人最近一期末净资产为人民币156,537,748.83元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条第（三）款的
北京德恒律师事务所 补充法律意见二相关规定。
3.根据《招股说明书》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的影响其持续盈利能力的情形。
4.根据发行人及控股子公司安硕软件、安硕计算机税务主管部门分别出具的证明、《审计报告》、《主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》、发行人及其控股子公司的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在最近三年的生产经营活动中依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人及其控股子公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的相关规定。
5.根据《审计报告》、发行人及其控股子公司的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条的相关规定。
6.根据发行人的书面确认、《审计报告》和《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十条的相关规定。
7.根据《内控鉴证报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十一条的相关规定。
8.根据《内控鉴证报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人确立了严格的资金管理制度，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的相关规定。
9.经本所律师核查，《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序；
根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在为控股股
北京德恒律师事务所 补充法律意见二东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条的相关规定。
通过上述核查，本所律师认为，发行人仍具备本次发行并上市的实质条件。
二、发行人业务
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.GF201131000494号《高新技术企业证书》；2.《审计报告》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司持有的资质证书
发行人持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局于2011年10月20日联合颁发的 GF201131000494号《高新技术企业证书》，该证有效期为三年。
（二）发行人主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2011年度的主营业务收入为人民币131,453,127.15元，无其他业务收入，发行人主营业务突出。
三、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于如下文件：《审计报告》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人2011年度与关联方之间存在如下主要关联交易如下：
购买商品、提供和接受劳务的关联交易：
单位：人民币元
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|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2011年度|||
||||金额|占同类交易的比例|定价政策及决策程序|

北京德恒律师事务所 补充法律意见二
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|重庆东硕|接受劳务|业务分包|600,000.00|1.63％|协议价|

根据《审计报告》并经本所律师核查，上述关联交易交易公平，符合《公司法》和《公司章程》相关规定；发行人已就关联交易采取了保护其他股东利益的必要措施，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
四、发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.编号为 XZ201203299ZM《核准续展注册证明》等；2.证书号号为沪DGY-2011-1978《软件产品登记证》；3.《审计报告》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司商标、计算机软件著作权等无形资产变化情况经本所律师核查，截至 2011年 12月 31日，发行人及控股子公司所持有的商标、计算机软件著作权、软件产品登记证在相关期间内变化情况如下：
1.发行人及其控股子公司的商标变化情况
经本所律师核查，发行人所持有的 2项商标的注册有效期经核准续展，具体情况如下：
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|持有人|商标|注册证号|原有效期|核准续展后的有效期|核定使用商品|
|安硕信息||1715947|2002 年 2 月 14日至 2012 年 2月13日|2012年2月14日至 2022 年 2月13日|第42类|
|安硕信息||1754877|2002 年 4 月 21日至 2012 年 4月20日|2012年4月21日至 2022 年 4月20日|第42类|

2.发行人及其控股子公司《软件产品登记证》变化情况
截至 2011年 12月 31日，发行人及控股子公司拥有的《软件产品登记证》变化情况如下：
（1）《律师工作报告》第十部分“发行人的主要财产”中披露的沪
北京德恒律师事务所 补充法律意见二DGY-2006-0786、沪DGY-2006-0787、沪DGY-2006-0788、沪DGY-2006-0789、沪DGY-2006-0790共计5项《软件产品登记证》因过期未办理延展自然失效。
（2）相关期间，发行人增加了如下5项《软件产品登记证》
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|持有人|软件名称|证书号|证书有效期|发证日期|
|安硕信息|安硕个人征信上报软件V3.1|沪DGY-2011-1978|5年|2011年月11月10日|
|安硕信息|安硕企业征信上报软件V3.6|沪DGY-2011-1979||2011年月11月10日|
|安硕信息|安硕信贷管理软件V6.6|沪DGY-2011-1980||2011年月11月10日|
|安硕信息|安硕规则引擎软件V1.0|沪DGY-2011-1977||2011年月11月10日|
|安硕信息|安硕财务分析软件V1.0|沪DGY-2011-1976||2011年月11月10日|

（二）发行人拥有的生产经营设备及运输工具
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2011年 12月 31日，发行人拥有的运输设备的账面价值为人民币 387,060.52元，电子设备的账面价值为人民币 1,827,545.63元，其他设备的账面价值为人民币 49,053.42元。该等生产经营设备及运输工具等均为发行人正常生产经营所需。
五、发行人重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.编号为CON11231《新一代零售贷款业务管理系统项目开发合同》；2.《深圳发展银行信息技术开发合同》；3.《2011年度安硕公司现场开发合同》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
经本所律师核查，除《律师工作报告》和《补充法律意见》披露的重大合同外，截至 2011年 12月 31日，发行人及其控股子公司另有如下正在履行的或将要履行的技术开发合同：
（一）2011年10月12日，安硕信息与东亚银行（中国）有限公司签订《新
一代零售贷款业务管理系统项目开发合同》（合同号CON11231），约定东亚银行
北京德恒律师事务所 补充法律意见二（中国）有限公司委托安硕信息完成“东亚中国新一代零售贷款业务管理系统”项目，合同总价为人民币438万元。双方另就技术指标和参数、研发计划、履行期限、验收、争议解决等作了约定。
（二）2011年10月18日，安硕信息与深圳发展银行股份有限公司签订《深圳发展银行信息技术开发合同》，约定深圳发展银行股份有限公司委托安硕信息进行汽车融资系统项目新功能开发、测试上线工作，合同金额为人民币445万元。
双方另就技术指标和参数、项目时间表、履行期限、验收、争议解决等作了约定。
（三）2011年 12月 6日，安硕信息与上海浦东发展银行股份有限公司签订《2011年度安硕公司现场开发合同》，约定上海浦东发展银行股份有限公司委托安硕信息完成 2011年度安硕公司现场开发合同项目，本项目研究开发经费及报酬为人民币 421.03万元。双方另就技术指标和参数、研发计划、履行期限、验收、争议解决等作了约定。
通过上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的上述合同内容合法、有效，不存在潜在纠纷或风险。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于如下文件：发行人 2011年第三次临时股东大会通知、议案、决议、会议记录等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
发行人于2011年12月19日召开了2011年第三次临时股东大会，经本所律师核查，上述股东大会的召集召开程序、表决方式、决议内容等均为合法、合规、有效。
七、发行人的税务
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.《审批结果通知书》（杨税03T[2012]38号）；2.《高新技术企业证书》（证书编号：GF201131000494）；3.上海浦东发展银行虹口营业部《贷记通知》；4.上海浦东发展银行（浦发重庆西
北京德恒律师事务所 补充法律意见二永支行）贷记通知；5.《审计报告》；6.《主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率变化情况
根据《审计报告》、《主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》并经本所律师核查，发行人执行的主要税种税率如下：
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|税种|计税依据|税率|
|增值税|产品销售收入|17％|
|营业税|劳动服务收入|5％|
|企业所得税|应纳税所得额|2008年1 月1日至2011年12月31日减按15％征收企业所得税|

（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠变化情况
根据《审计报告》、《主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》并经本所律师核查，发行人享受的税收优惠情况如下：
发行人持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局于2011年10月20日联合颁发的 GF201131000494号《高新技术企业证书》，该证有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》、《国家重点支持的高新技术领域》等相关规定，经上海市杨浦区国家税务局杨税03T[2012]38号《审批结果通知单》审核，发行人自2011年1月1日至2013年12月31日，减按15％税率征收企业所得税。
（三）经本所律师核查，除《律师工作报告》和《补充法律意见》披露的财政补贴外，截至2011年12月31日，发行人另外享受如下财政补贴：
单位：人民币万元
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|享受补贴对象|补贴发放单位|补贴发放时间|补贴数额|
|安硕信息|上海市财政局和上海市经济与信息化委员会|2011年12月19日|30|

北京德恒律师事务所 补充法律意见二
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|安硕信息|上海市科学技术委员会|2011年12月12日|64|
|安硕信息|上海市人民政府|2011年11月30日|150|
|安硕信息重庆分公司|重庆人才服务股份有限公司|2011年11月15日|0.4|

本所律师认为，发行人及其控股子公司享受上述财政补贴符合国家法律、法规及其他规范性文件规定，为合法、合规。
八、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.《上海市杨浦区劳动人事争议仲裁委员会通知》杨劳人仲（2012）办字第 288号；2.《劳动争议仲裁申请书》；
3.《劳动合同》；4.《应诉通知书》[案号为（2012）杨民二（商）初字第231号]等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）劳动仲裁
1.经本所律师核查，2012年3月20日，自然人陈顺爱向上海市杨浦区劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁请求[杨劳人仲（2012）办字第288号]，要求发行人支付 2011年 11月至 2012年 1月拖欠的工资、奖金计人民币 27.8666万元， 2007年 1月至 2011年 8月累计加班 5,347小时的加班工资计人民币 274.0139万元，按照五年工作年限双倍赔偿解除劳动关系的赔偿金计人民币48.333万元， 2008年 1月 1日至 2012年 1月 17日期间 40天年休假补偿金计人民币 26.6665万元，上述请求合计人民币376.88万元。该案定于2012年4月26日开庭仲裁。
2.经核查陈顺爱与安硕软件、易一代签订的《劳动合同》、陈顺爱《劳动手册》、《上海市单位占用从业人员备案名册》、《上海市单位退工证明》、安硕软件和易一代为陈顺爱缴纳社会保险及工资薪酬情况等，本所律师认为：
2008年2月1日，陈顺爱与发行人子公司安硕软件签订《劳动合同》，双方建立劳动关系，安硕软件按照规定在上海市虹口区就业促进中心为陈顺爱办理了
招用工备案；2009年 1月 23日，安硕有限向陈顺爱出具了《任命书》，任命陈
北京德恒律师事务所 补充法律意见二顺爱担任安硕有限电子商务部总经理；2010年5月31日，安硕软件按照相关程序向上海市虹口区就业促进中心、上海市虹口区社会保险事业管理中心办理了退工手续，陈顺爱与安硕软件的劳动关系终止。在此期间，安硕软件独立为陈顺爱发放工资、缴纳社会保险及住房公积金。
2010年6月1日，陈顺爱与易一代签订《劳动合同》，双方建立劳动关系，劳动期为3年，易一代按照规定在上海市虹口区就业促进中心为陈顺爱办理了招用工备案。2011年 12月 31日，易一代与陈顺爱其终止了劳动用工关系，并按照相关程序向上海市虹口区就业促进中心、上海市虹口区社会保险事业管理中心办理了退工手续。在此期间，易一代独立为陈顺爱发放工资，缴纳社会保险金和住房公积金。
通过上述核查，本所律师认为，陈顺爱与发行人之间未建立劳动关系，且自 2010年 6月 1日起，陈顺爱与安硕软件的劳动关系已经终止，其对发行人的劳动仲裁请求无事实和法律依据。
（二）诉讼
1.经本所律师核查，2012年3月26日，作为原告，陈顺爱向上海市杨浦区人民法院提起诉讼，请求法院确认陈顺爱享有以每股人民币1元的价格认购发行人16,0176股。2012年3月29日，上海市杨浦区人民法院向发行人出具《应诉通知书》[案号为（2012）杨民二（商）初字第231号]，确认该院已受理上述诉讼。
2.本所律师核查了上述案件的起诉状、证据材料等，本所律师认为，陈顺爱的上述诉讼请求无事实和法律依据。
（三）2012年 4月 6日，发行人实际控制人高鸣、高勇出具承诺，如上述仲裁、诉讼结果要求发行人承担相应补偿、罚金或其他费用的，由高鸣、高勇承担全部责任。
通过上述核查，本所律师认为，上述劳动仲裁及诉讼不构成发行人本次发行并上市的实质性障碍。
北京德恒律师事务所 补充法律意见二九、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，发行人自《补充法律意见》出具之日至 2011年12月31日所发生的变化，不会对《法律意见》和《律师工作报告》中本所律师发表的结论意见构成不利影响，本所律师发表的结论意见仍然有效。
本补充法律意见正本一式肆份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
北京德恒律师事务所 补充法律意见二（此页为《北京德恒律师事务所关于上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见二》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）负责人：_______________王丽
经办律师：______________沈宏山
经办律师：______________王雨微
经办律师：______________李珍慧
年 月 日