中国长江电力股份有限公司
2007年公司债券受托管理事务报告
（2013年度）
债券受托管理人
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
重要声明
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第一章本期公司债券概要
一、核准文件和核准规模
本期公司债券业经中国证券监督管理委员会“证监许可[2007]305号”文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币40亿元。
二、债券名称
中国长江电力股份有限公司 2007年第一期公司债券。
三、债券简称及代码
07长电债、122000。
四、发行主体
中国长江电力股份有限公司。
五、发行规模
本期公司债券的发行规模为人民币40亿元。
六、债券期限
本期公司债券的期限为10年。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期公司债券票面利率5.35%，在本期债券期限内固定不变。
本期公司债券的起息日为2007年9月24日，付息日为2008年至2017年间每年的9月24日（遇节假日顺延，下同），到期日为2017年9月24日。本期公司债券按年付息、到期一次还本，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
八、担保情况
中国建设银行为本期公司债券提供了全额不可撤销的连带责任保证担保。
九、发行时信用级别及资信评级机构
经中诚信评估综合评定（信评委函字[2007]001号），公司的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
十、债券受托管理人
华泰联合证券有限责任公司。
十一、募集资金用途
结合公司的财务状况和资金需求情况，扣除发行费用后，本期公司债券发行所募集资金用于偿还借款的金额为35亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。
第二章发行人 2013年度经营和财务状况
一、发行人的基本情况
中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是中国长江三峡集团公司（原中国长江三峡工程开发总公司，以下简称“三峡集团”）作为主发起人，联合华能国际电力股份有限公司、中国核工业集团公司、中国石油天然气集团公司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司、长江水利委员会长江勘测规划设计院等五家发起人，以发起方式设立的股份有限公司。公司于2002年9月23日经原国家经贸委“国经贸企改[2002]700号文”批准设立，并于2002年 11月4日在国家工商行政管理总局办理了工商登记手续。经中国证券监督管理委员会批准，公司以募集方式向社会公开发行A股股票并于2003年11月18日在上海证券交易所上市交易。
2009年，根据公司2009年度第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会核准，公司实施重大资产重组，收购三峡工程发电资产及5家辅助生产专业化公司股权。公司主要经营电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；
水电工程检修维护。
二、发行人2013年度经营情况
报告期内，公司所属三峡—葛洲坝梯级电站安全稳定运行，受托完成了溪洛渡电站12台机组和向家坝电站3台机组的高强度接机发电任务，电力生产全年无事故和新投产机组运行“零非停”，为实现公司“十二五”规划目标作出了贡献。
截至2013年底，公司自有装机容量2,527.7万千瓦，受托管理溪洛渡、向家坝电站装机容量1,404万千瓦；公司资产总额1,496.07亿元，净资产781.81亿元。2013年，三峡—葛洲坝梯级枢纽完成发电量986.87亿千瓦时，比上年同期减少14.00%，完成年度计划的94.89%；实现营业收入226.98亿元，利润总额117.30亿元，净利润90.71亿元，每股收益0.5497元。
1、初步形成流域巨型电站群的电力生产布局
坚持创建国际一流水电厂，持续提升梯级电站管理水平。截至2013年12月31
日，三峡电站累计发电7,119.69亿千瓦时；地下电站实现无人值班；葛洲坝电站500kV开关站完成智能化GIS改造，实现无人值班；葛洲坝电站机组改造增容项目顺利推进，可靠性指标达到行业领先水平；顺利接管溪洛渡电站12台机组和向家坝电站3台机组，实现了对两个电站“调控一体化”的远程运行管理。提高流域水雨情预测预报精度，根据水情和枢纽特点进一步优化调度，加强了水资源利用。开展流域检修模式研究，建立流域化物资供应体系，构建了统一的电力生产管理信息系统。流域巨型电站群电力生产模式初具雏形，精益生产管理向纵深发展。
2、巩固安全管理基础
修订完善各级安全管理制度，开展安全生产专项检查12次，排查各类安全隐患共计388项，并全部完成整改。组织开展本质安全型企业评价，强化信息网络安全管理，实现了“零人身伤亡事故、零设备事故”的年度安全生产目标，三峡—葛洲坝梯级电站机组“非停”次数比2012年同期下降33.33%，溪洛渡、向家坝新投产机组全部实现“零非停”。
3、完成电能消纳任务
加强协调沟通，完成三峡—葛洲坝电站年度售电任务，实现电量按期结算、电价全部兑现、电费足额回收的目标，未出现不合格电量和考核电量。积极参与溪洛渡、向家坝电站电能消纳方案和溪洛渡电站电能尽力外送过渡方案的制
定。
4、推进资本运作
在市场融资利率大幅调整的情况下，有效控制融资成本。全年新增债券融资综合成本约为4.58%，较去年下降约0.37个百分点。加强股权和对外投资管理，强化外派股权代表履责，督促参股企业加大分红力度；把握市场机会，处置部分投资股权，获得了良好收益。完成了资本运营管理信息系统的优化升级以及债务融资系统的开发工作，提高了资本运营精细化管理水平。稳步推动对俄合作国际业务，与俄水电公司签署了共同开发阿穆尔河支流水电站的合作协议。建立健全境外电站运营管理业务支持体系框架；积极准备马来西亚沐若水电站运行维护
咨询服务项目，承接了哈萨克斯坦玛依纳电站人员培训等涉外业务。
5、提升管理效率和效益
持续深入开展管理提升活动，在精益生产管理、全面预算管理、全面风险管理等方面形成了创新成果，提升了管理水平。
自主科技创新取得新成绩，形成了一批原创性的、有影响力的技术成果。研发了拥有完全自主知识产权的水电机组稳定性测试仪，形成了新机组调试的试验能力。公司全年新获专利50项，软件著作权9项，11项创新成果获得省部级科技和管理成果奖。深化全面预算管理，形成了全方位的成本管理责任体系。加强成本费用定额的执行力度，完成了公用工器具定额标准的编制。推行同类项目、零星物资合并集中采购，加强供应商和承包商管理，增强了竞争性，降低了采购成本。进一步完善了制度体系，强化了内控管理。全年新增制度36项、修订制度26项，修订完善7大类共32项合同与采购示范文本，实现了制度管理的进一步规范和对业务流程的全覆盖。深入开展内部控制执行情况的评价与审计，强化管理监督和授权控制，促进了内部控制体系持续优化，有效防范了企业经营管理风险。各专业化公司通过引进“三标一体化”管理认证、开展本质安全型企业建设评价、建立成本定额体系、“对标创一流”等措施，控制了成本费用，提高了生产绩效。
6、深入开展党建与企业文化建设
深入开展党的群众路线教育实践活动，各级领导干部广泛听取职工群众意
见，认真查摆“四风”方面存在的问题，开好专题民主生活会，逐项制定整改措施，边查边改、即知即改，真正改进工作作风。严格落实中央“八项规定”，狠抓作风建设，年度“三公”经费支出同比下降20%。学习贯彻党的十八大和十八届三中全会精神，着力构建“学习型、服务型、创新型”党组织；加强党内民主，进一步规范了“三重一大”事项的集体决策程序。按照中国三峡集团区域党委要求，大力推动跨区域党建工作的创新提升。加强班组文化、安全文化、廉洁文化、责任文化、创新文化等专项文化建设，组织开展红旗班组建设经验交流活动，促进企业文化落地、根植基层。健全完善职代会制度，加强厂务公开，充分保障职工对公司制度建设与重大决策的知情权、参与权、表达权和监督权。发挥群团
组织作用，深入开展劳动竞赛和青年创新创效活动，组织岗位练兵和青工技能竞赛，激发了广大员工的创造潜能和工作热情。
7、履行社会责任
以《中国长江电力股份有限公司社会责任工作管理办法》为指引，积极参与企地共建、金秋助学、关爱特殊群体等社会公益行动，支持库区教育和移民就业，创造和谐的发展环境。为四川雅安芦山县地震灾区捐款500万元，继续捐助“幸福微笑”工程和秭归希望小学，为三峡库区和移民村援建供水、公路、蔬菜种植等项目，圆满完成那曲县罗玛镇水厂修复工程援藏项目，巩固了良好的企业形象。
履行员工发展责任。强化员工能力建设，完成了6个专项技能实训室建设，取得湖北省安全培训定点考试资格，组织各类技能培训共计70,000多人次；选拔公司三个层次后备干部共计130人，为员工提供了成长和发展的平台。
三、发行人2013年的财务情况
（一）资产、负债情况分析
2013年12月31日公司资产总额1,496.07亿元，较期初减少56.26亿元，主要变动项目如下：（1）货币资金期末余额22.64亿元，较期初增加7.16亿元，主要系公司经营积累所致。（2）应收股利期末余额1.29亿元，较期初增加1.29亿元，主要系三峡财务公司、湖北能源尚未支付派发的股利所致。（3）其他应收款期末余额为6.28亿元，较期初减少3.69亿元，主要系本年收回部分成都基地建设款所致。（4）可供出售金融资产期末余额54.39亿元，较期初减少4.75亿元，主要系可供出售金融资产公允价值较上年期末下降所致。（5）在建工程期末余额3.31亿元，较期初增加0.55亿元，主要系葛洲坝电站水轮发电机组更新改造工程投资增加所致。
公司期末负债总额714.26亿元，较期初减少89.20亿元，主要变动项目如下：（1）短期借款期末余额270亿元，较期初减少80亿元，主要系公司本年归还借款大于借入借款所致。（2）应交税费期末余额8.60亿元，较期初减少5.48亿元，主要系本年发电收入减少，相应应交税费减少所致。（3）其他流动负债期末余额89.84亿元，较期初减少25.00亿元，主要系公司本年兑付2012年第一期、第二期、
第三期短期融资券本金115亿元，本年发行2013年第一期、第二期、第三期短期融资券本金90亿元所致。
合并资产负债项目主要数据如下：
表1：2013年主要资产负债项目表
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|流动资产|||||
|其中：货币资金|2,263,824,278.48|1.51|1,548,164,052.27|46.23|
|应收股利|129,122,721.36|0.09|||
|其他应收款|627,677,594.49|0.42|996,594,443.40|-37.02|
|非流动资产|||||
|其中：可供出售金融资产|5,438,544,454.64|3.64|5,913,697,608.56|-8.03|
|在建工程|330,504,124.98|0.22|275,236,997.63|20.08|
|流动负债|||||
|其中：短期借款|27,000,000,000.00|18.05|35,000,000,000.00|-22.86|
|应交税费|859,691,546.83|0.57|1,407,563,899.19|-38.92|
|其他流动负债|8,984,427,397.24|6.01|11,484,470,304.68|-21.77|
|总资产|149,607,197,273.74|100.00|155,232,845,496.78|-3.62|
|总负债|71,425,961,122.51|47.74|80,345,580,655.19|-11.10|
|归属于上市公司股东的所有者权益|78,179,034,743.95|52.26|74,879,797,672.27|4.41|

（二）主营业务分析
1、收入分析
2013年公司营业收入比上年同期减少30.84亿元，下降11.96%，主要系长江上游来水较上年同期偏枯17.91%，发售电量减少所致。
2013年公司主要客户为国家电网公司和中国南方电网有限责任公司。公司对前五名销售商销售总额为223.81亿元（不含税），占公司全部营业收入的98.60%。
2、成本分析
主营业务成本比上年同期减少1.21亿元，下降1.31%，主要系发售电量减少，
相应的财政规费减少所致。
2013年，公司向各类物资供应商合计采购金额为29,174.3万元，其中向前五名供应商合计采购金额为4,382.64万元，前五名供应商供货金额占年度总额的比例为15.02%。
3、费用分析
财务费用比上年同期减少8.47亿元，下降18.28%，主要系带息债务规模及平均融资成本下降所致。
合并利润表项目主要数据如下：
表2：2013年主要利润表项目表
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|22,697,637,374.02|25,781,971,164.74|-11.96|
|营业成本|9,534,640,937.56|9,358,595,845.79|1.88|
|销售费用|7,357,565.45|8,321,752.36|-11.59|
|管理费用|542,481,061.64|559,105,905.03|-2.97|
|财务费用|3,787,181,195.38|4,634,057,813.84|-18.28|
|研发支出|19,278,753.70|48,608,689.06|-60.34|

（三）现金流量分析
经营活动产生的现金流量净额同比减少33.69亿元，主要系本年长江来水情况偏枯，发电量减少，销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。投资活动产生的现金流量净额同比增加45.74亿元，主要系本年公司支付受让三峡工程剩余供电设施款较上年支付受让三峡地下电站价款减少及本年处置部分长期股权投资
收回投资款所致。筹资活动产生的现金流量净额同比增加17.19亿元，主要系本年偿还部分到期借款较上年减少所致。
2013年经营活动产生的现金流量净额180.91亿元，净利润90.71亿元，相差
90.20亿元，主要系报告期内固定资产折旧及财务费用较大所致。
合并现金流量表项目主要数据如下：
表3：2013年现金流量表
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|现金流量表项目|本期数|上年同期数|增减幅度|
|经营活动产生的现金流量净额|18,091,418,933.83|21,460,796,404.54|-3,369,377,470.71|
|投资活动产生的现金流量净额|543,888,401.38|-4,030,536,471.25|4,574,424,872.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|-17,919,320,138.33|-19,638,000,416.24|1,718,680,277.91|

第三章发行人募集资金使用情况
《募集说明书》和《发行说明书》约定， 07长电债募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金。公司已严格按照《募集说明书》和《发行说明书》中的约定使用募集资金。
第四章债券持有人会议召开的情况
第五章本期公司债券本息偿付情况
本期公司债券的起息日为2007年9月24日，付息日为2008年至2017年间每年的9月24日（遇节假日顺延，下同），到期日为2017年9月24日。本期公司债券按年付息、到期一次还本，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本期债券已于2013年9月24日支付自2012年9月24日至2013年9月23日期间的利息。发行人本次利息支付及时、足额，无任何违约行为。
第六章本期公司债券跟踪评级情况
本期公司债券的信用评级机构中诚信证券评估有限公司于2014年5月27日发布了《中国长江电力股份有限公司2007年公司债券跟踪评级报告（2014）》，本期公司债券信用等级维持为AAA，主体信用等级维持为AAA，评级展望维持为稳定。
第七章本期债券的担保情况
2013年，建设银行资产质量保持稳定，业绩表现优良。截至2013年末建行资产总额153,632.10亿元，较上年增长9.95%；全年实现营业收入5,086.08亿元，较上年增长10.39%；净利润2,151.22亿元，较上年增长11.12%；平均资产回报率和加权平均净资产收益率分别为1.47%和21.23%，资产收益情况良好。
公司银行业务在建行各项业务中一直处于重要地位，近年来该业务对利润的贡献度均保持在50%左右。2013年公司银行业务实现利润总额1,459.39亿元，同比增长23.16%，利润贡献度为52.16%。信贷投放方面，截至2013年末建行公司类贷款和垫款余额53,996.31亿元，同比增长8.80%；不良率为1.42%。当年建行对产能过剩行业、政府融资平台贷款进行了有效控制和清理，其中钢铁、水泥、煤化工、平板玻璃、风电设备、多晶硅、造船等“6+1”行业贷款余额1,727.29亿元，较上年减少156.35亿元；平台贷款余额较上年减少376.79亿元。与此同时，网络银行、新农村建设等领域业务则较快发展，贷款余额增幅较大。总体来看，建行公司类贷款投放有序，质量稳定。
个人银行业务方面，建设个人银行业务实现利润总额646.35亿元，同比增长25.11%，利润贡献度为23.10%，较上年提高2.55个百分点；不良率为0.32%。截至2013年末，建行境内个人贷款余额24,646.54亿元，同比增长22.14%，其中个人住房贷款重点支持百姓购买自住房需求，贷款余额18,802.19亿元，同比增长22.99%，余额居同业首位。此外，贷记卡交易、个人理财、代销基金等其他中间业务的发展也带动了建行个人业务手续费及佣金净收入的增加。
2013年，建行海外网络覆盖面稳步扩充，建行俄罗斯、建行迪拜、台北分行、卢森堡分行、建行欧洲、大阪分行（二级分行）顺利开业。截至2013年末，建行海外机构已经覆盖15个国家和地区，资产总额为7,318.78亿元，同比增长41.13%；
实现利润总额38.95亿元，同比增长22.64%。
盈利能力方面，2013年建行共完成5,086.08亿元，较上年增长10.39%。其中利息净收入为3,895.44亿元，较上年增长10.29%，主要是由于2013年提升了利率市场化条件下的定价能力，保持了净利息收益率和净利差的相对稳定，净利息收益率为2.74%、净利差为2.56%，分别较上年略降1个基点和2个基点；同时在信用卡、顾问和咨询、理财等业务的拉动下，手续费及佣金净收入实现11.52%的增
长。2013年建行取得净利润2,151.22亿元，较上年增长11.12%；平均资产回报率和加权平均净资产收益率分别为1.47%和21.23%，主要财务指标继续保持同业领先。
资产质量方面，2013年建行全面强化贷后管理，加强风险防范化解，加快不良贷款处置，信贷资产质量继续保持稳定。截至2013年末，建行不良贷款余额852.64亿元，较上年增加106.46亿元；不良贷款率0.99%，与上年持平；关注类贷款占比2.38%，较上年下降0.34个百分点。同时，建行依照审慎原则计提各项减值准备，拨备覆盖充分。截至2013年末，建行客户贷款和垫款损失准备余额为
2,286.96亿元，拨备覆盖率为268.22%。
资本充足性方面，得益于持续良好的经营效益，近年来建行的未分配利润持续增长，截至2013年末，建行未分配利润为4,440.84亿元，较上年增加530.32亿元，有效补充了核心资本；当年资本充足率和核心资本充足率分别为13.34%和10.75%，保持同业领先。
第八章负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况
报告期内，发行人指定的负责处理与本次公司债券相关的事务人员未发生变动情况。