华泰联合证券有限责任公司
关于北京联信永益科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年五月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受联信永益委托，担任重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向联信永益全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及联信永益与交易对方签署的《重组协议》及《重组协议之补充协议》、《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》、联信永益及交易对方提供的有关资料、联信永益董事会编制的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向联信永益全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
4、本独立财务顾问对联信永益重大资产置换及发行股份购买资产实施情况的独立财务顾问核查意见已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问核查意见不构成对联信永益的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读联信永益董事会发布的《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况出具核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 .................................................. 1一、本次交易的基本情况 .................................................. 9二、本次交易已经履行的程序 ............................................. 10三、本次交易的实施情况 ................................................. 12四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................... 13五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .......... 13六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 ........ 13七、相关协议及承诺的履行情况 ........................................... 13八、相关后续事项的合规性及风险 ......................................... 14九、独立财务顾问结论意见 ............................................... 14
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|普通词汇|||
|联信永益、上市公司|指|北京联信永益科技股份有限公司，证券代码：002373|
|信息公司|指|北京联信永益信息技术有限公司，上市公司的全资子公司|
|重组方/交易对方/发行对象|指|千方集团的全部股东及紫光捷通的少数股东、北京掌城的少数股东，具体为夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴海、世纪盈立|
|标的公司|指|北京千方科技集团有限公司、紫光捷通科技股份有限公司及北京掌城科技有限公司|
|千方集团|指|北京千方科技集团有限公司|
|北大千方|指|北京北大千方科技有限公司，千方集团的全资子公司|
|掌城传媒|指|北京掌城文化传媒有限公司，千方集团的全资子公司|
|紫光捷通|指|紫光捷通科技股份有限公司，千方集团的控股子公司，千方集团持有其55.95%的权益|
|北京掌城|指|北京掌城科技有限公司，千方集团的控股子公司，千方集团持有其51.02%的股权|
|紫光股份|指|紫光股份有限公司，证券代码：000938，持有紫光捷通22.56%的权益|
|启迪控股|指|启迪控股股份有限公司，持有紫光捷通4.19%的权益|
|世纪盈立|指|北京世纪盈立科技有限公司，持有北京掌城48.98%的股权|
|中智慧通|指|重庆中智慧通信息科技有限公司|
|建信投资|指|北京建信股权投资基金（有限合伙）|
|重庆森山|指|重庆森山投资有限公司|
|置换主体|指|夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海、世纪盈立|
|拟注入资产/拟购买资产/标的资产|指|夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山合计持有的千方集团100%股权；紫光股份、启迪控股、吴海合计持有的紫光捷通30.24%权益；世纪盈立持有的北京掌城48.98%股权|
|广渠家园10号楼|指|上市公司拥有的北京市东城区广渠家园10号楼及相关附|

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|||属物业|
|拟置出资产|指|上市公司除位于北京市东城区广渠家园10号楼以外的全部资产和负债|
|拟置入资产|指|夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山合计持有的千方集团100%股权、吴海持有的紫光捷通3.49%权益以及世纪盈立持有的北京掌城48.98%股权中等值于2.5亿元的部分|
|重大资产置换/资产置换|指|置换主体持有的拟置入资产与上市公司持有的拟置出资产进行2.5亿元等值置换并支付现金购买拟置出资产作价超出2.5亿元的40,125,491.78元差额部分的行为|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|重大资产置换及发行股份购买资产，两者互为前提，同时生效|
|交易标的|指|拟置出资产和拟购买资产（含拟置入资产）|
|评估基准日|指|本报告审计及评估基准日，即2013年7月31日|
|定价基准日|指|发行股份购买资产的定价基准日为联信永益审议本次重组事项的第一次董事会决议公告之日|
|过渡期|指|自评估基准日至交割日的期间|
|本报告书|指|《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|《重组协议》|指|上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》|
|《重组协议之补充协议》|指|上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》|
|VIE架构|指|境外主体在不持有境内业务运营实体股权的情况下，通过其在境内设立的外商独资企业以一系列协议安排的方式控制境内业务运营实体而形成的关联方之间的组织结构，通常也称之为“协议控制”架构。在本报告书中，VIE架构指千方集团曾经的VIE架构，其中的境外主体为CTFO，境内业务运营实体为千方集团|
|BVI|指|英属维尔京群岛|
|纽交所|指|美国纽约证券交易所（New York Stock Exchange，简称NYSE）|
|OTCBB|指|美国场外柜台交易系统（Over the Counter Bulletin Board）|
|NASDAQ|指|美国全国证券业协会行情自动传报系统（NationalAssociation of Securities Dealers Automated Quotationssystem）|
|SAIF III|指|SAIF Partners III L.P.|
|SAIF IV|指|SAIF Partners IV L.P.|

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|CTFO|指|China Transinfo Technology Corp.，CTFO为千方集团原海外上市主体|
|东方亚娱|指|东方亚洲娱乐（中国）有限公司（Oriental Intra-AsiaEntertainment(China) Limited），后更名为千方车联|
|中交千方|指|北京中交千方科技有限公司，千方集团曾用名|
|East Action|指|East Action Investment Holdings Ltd.|
|Karmen|指|Karmen Investment Holdings Ltd.|
|Cabowise|指|Cabowise International Ltd.|
|Shudong|指|Shudong Investment Limited|
|TransCloud|指|TransCloud Company Limited，夏曙东控制的境外特殊目的实体，是完成CTFO私有化交易的境外主体|
|TransCloud Acquisition|指|TransCloud Acquisition.,Inc.，TransCloud Company Limited的全资子公司|
|中国车联|指|中国车联网有限公司|
|千方车联|指|北京千方车联信息科技有限公司|
|中交兴路|指|北京中交兴路信息科技有限公司|
|河南紫光|指|河南紫光捷通有限公司|
|杭州紫光|指|杭州紫光捷通科技有限公司|
|江苏紫光|指|江苏紫光捷通信息系统有限公司|
|金之盾|指|北京紫光金之盾信息技术有限公司|
|交通部|指|中华人民共和国交通运输部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|教育部|指|中华人民共和国教育部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、华泰联合、华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|天元律师|指|北京市天元律师事务所|
|致同审计|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《证券期货法律适用意见第12号》|指|《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》|
|《首发管理办法》/《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年5月17日证监会令第32号）|
|元|指|人民币元|
|专业词汇|||
|ETC|指|电子不停车收费系统（Electronic Toll Collection）|
|ITS|指|智能交通系统（Intelligent Transportation System）|
|GPS|指|全球定位系统（Global Positioning System）|
|系统集成|指|在系统工程科学方法的指导下，根据用户需求，优选各种技术和产品，将各个分离的子系统连接成为一个完整可靠经济和有效的整体，并使之能彼此协调工作，发挥整体效益，达到整体性能最优；本文中的系统集成指智能交通系统集成|
|智能交通|指|智能交通是一个基于现代电子信息技术面向交通运输的服务系统。它的突出特点是以信息的收集、处理、发布、交换、分析、利用为主线，为交通参与者提供多样性的服务|
|智慧城市|指|智慧城市是基于物联网、云计算等新一代信息技术以及社交网络、FabLab、LivingLab、综合集成法等工具和方法的应用而形成的城市形态|

一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
1、重大资产置换
联信永益拟将截至评估基准日2013年7月31日拥有的除位于北京市东城区广渠家园 10号楼以外的其他全部资产、负债中价值 2.5亿元的部分与包括夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海、世纪盈立的置换主体所持有的千方集团合计100%股权、紫光捷通3.49%权益以及北京掌城48.98%股权中价值2.5亿元的部分进行等值资产置换。置换主体支付现金购买拟置出资产作价超出2.5亿元的差额部分，价值40,125,491.78元。各置换主体按其所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支付现金并承接拟置出资产。
2、发行股份购买资产
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，千方集团100%股权作价2,348,095,000.00元，紫光捷通30.24%权益作价303,753,502.05元，北京掌城48.98%股权作价169,916,620.41元。拟购买资产整体作价2,821,765,122.46元。
联信永益向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、世纪盈立及吴海发行股份购买其持有的千方集团合计100%股权、紫光捷通合计30.24%权益以及北京掌城48.98%股权在与上市公司2.5亿元等值资产置换后剩余的 2,571,765,122.46元部分。
（二）本次交易价格及溢价情况
1、置出资产价格及溢价情况
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第820号资产评估报告，以2013年7月 31日为基准日，本次交易拟置出资产评估值为 290,125,491.78元。根据《重
大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价290,125,491.78元。置出资产增值率为21.31%。
2、注入资产价格及溢价情况
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第839号评估报告，截至评估基准日2013年7月31日，千方集团股东全部权益价值为234,809.50万元，股东全部权益账面价值 23,501.92万元，增值 211,307.58万元，增值率为899.11%。基于上述评估结果，经交易双方协商，千方集团100%股权作价为2,348,095,000.00元。
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第811号，截至评估基准日2013年7月 31日，紫光捷通股东全部权益价值为 100,453.78万元，较其股东全部权益账面价值20,583.94万元，增值79,869.84万元，增值率388.02%。基于上述评估结果，经交易双方协商，紫光捷通30.24%权益作价为303,753,502.05元。
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第840号，截至评估基准日2013年7月31日，北京掌城股东全部权益价值为 34,691.31万元，较其股东全部权益账面价值2,294.21万元，增值32,397.10万元，增值率1,412.12%。
基于上述评估结果，经交易拟购买资产整体作价为 2,821,765,122.46元，较其账面净值增值640.40%。
3、发行股份价格
本次发行股份购买资产的发股价格为 6.98元/股，定价基准日为联信永益第二届董事会第三十五次会议决议公告日，不低于定价基准日前二十个交易日股票均价。
在定价基准日至发行日期间，联信永益如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
二、本次交易已经履行的程序
1、2013年9月25日，世纪盈立召开股东会会议，会议审议并同意世纪盈立以其持有的北京掌城全部股权认购联信永益非公开发行股份事宜。
2、2013年9月26日，中智慧通唯一股东夏曙东作出决定，同意中智慧通以所持千方集团13.58%的股权认购联信永益非公开发行股份事宜。
3、2013年9月27日，启迪控股召开董事会，做出决议同意启迪控股将其持有的紫光捷通494.3万股股份认购联信永益非公开发行股份事宜。
4、2013年10月8日，重庆森山召开股东会会议，会议审议并同意重庆森山以持有的千方集团2%的股权认购联信永益非公开发行股份事宜。
5、2013年10月28日，北京建信股权投资基金（有限合伙）投资决策委员会做出《关于投资千方集团股权投资项目的决议》，同意以所持千方集团12%
股权认购联信永益非公开发行股份事宜。
6、2013年11月1日，紫光股份召开董事会，做出决议同意紫光股份将其持有的紫光捷通2,661.6万股股份认购联信永益非公开发行股份事宜。2013年12月16日，紫光股份参与本次交易获得紫光股份股东大会的批准。
7、2013年11月1日，千方集团召开股东会会议，做出决议同意以千方集团100%股权认购联信永益非公开发行股份事宜。
8、2013年11月1日，紫光捷通召开股东大会会议，做出决议同意紫光股份将其持有的2,661.6万股股份、启迪控股持有的494.3万股股份、吴海持有的412.2万股股份认购联信永益非公开发行股份事宜。
9、2013年11月1日，北京掌城召开股东会会议，同意世纪盈立将其持有的北京掌城全部股权认购联信永益非公开发行股份事宜。
10、2013年11月1日，联信永益召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
12、2013年11月27日，联信永益召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
13、2013年12月16日，联信永益召开2013年度第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。
14、2014年2月28日，中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会核准本次交易。
15、2014年5月6日，联信永益收到中国证券监督管理委员会关于核准本次交易的相关批复。
16、2014年5月22日，联信永益向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次交易的新增股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年5月22日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。联信永益已办理完毕新增股份368,447,719股的登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，拟购买资产已依法就本次过户事宜履行工商变更登记手续。2014
年5月7日，北京千方科技集团有限公司已完成工商变更并领取营业执照。2014年5月7日，北京掌城科技有限公司已完成工商变更并领取营业执照。2014年5月8日，紫光捷通科技股份有限公司已完成工商变更并领取营业执照。截至2014年5月8日，置入资产已全部变更登记至联信永益名下。
永益信息技术有限公司签署《资产交割确认书》：确认联信永益已履行置出资产交付义务，自《资产交割确认书》签署之日起，全部置出资产（包括需要办理变更登记和过户手续及不需办理该等手续的全部置出资产）的所有权归置换方或其指定方所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由置换方或其指定方享有和承担，上市公司不再享有任何实际权利。
（二）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年5月22日出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已于2014年5月22日受理联信永益的非公开发行新股登记申请材料，本次发行的368,447,719股A股股份将登记至夏曙东等人名下。
经核查，本独立财务顾问认为：联信永益重大资产置换及发行股份购买资产已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。联信永益已合法取得标的资产的所有权。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本意见出具日止，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的重组协议
2013年11月1日、2013年11月27日，联信永益与夏曙东等11名交易对方分别签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》和《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，目前协议已经生效。根据前述协议，应在本次交易获得中国证监会批准之日起6个月内办理完成标的资产的交割手续，包括但不限于股权转让工商登记手续。
千方集团、紫光捷通、北京掌城相关股权已过户至联信永益名下并已履行完毕相关工商变更登记手续，领取了变更后的《企业营业执照》。
经核查：联信永益与交易对方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
联信永益已就本次重大资产置换及发行股份购买资产新增股份事宜办理完
毕新增股份预登记手续，上市公司需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
定，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》之签章页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
吕杨 傅鹏凯
财务顾问协办人：
王勃
华泰联合证券有限责任公司年 月 日