中信证券股份有限公司
关于浙江开山压缩机股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对开山股份2013年度内部控制情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、公司基本情况
浙江开山压缩机股份有限公司系由原浙江开山通用机械有限公司采用整体变更方式设立的股份有限公司，于2002年 7月11日在浙江省工商行政管理局登记注册（原在衢州市工商行政管理局登记注册），取得注册号为 330800000002684的《企业法人营业执照》。公司股票于2011年8月19日在深圳证券交易所挂牌交易。公司现有注册资本为42,900万元，股份总数42,900万股（每股面值1元），其中有限售条件的流通股份272,300,893股，无限售条件的流通股份 156,699,107股。
公司属于压缩机制造行业。经营范围：空气压缩机、真空泵、螺杆膨胀机及配件生产、销售；货物及技术进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司内部控制的基本目标
公司内部控制的基本目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司各项经营活动的正常有序运行和经营管理目标的实现；
2、针对各个风险控制点建立有效的风险管理系统，强化风险全面防范和控制，保证公司各项业务活动的正常、有序、高效运行；
3、规范公司会计行为，保证会计资料真实、准确、完整，提高会计信息质量；
4、建立良好的公司内部控制环境，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
（二）公司内部控制制度建立遵循的基本原则
1、内部控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求和公司的实际情况。
2、内部控制约束公司内部涉及的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。
3、内部控制涵盖公司内部涉及工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
4、内部控制保证公司内部工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司的内部控制系统及内部控制执行情况
公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下五项基本要素，即控制环境、风险评估、控制活动、信息系统与沟通、内部监督。
（一）控制环境
1、治理结构
公司按《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立起规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。已依法建立
健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会专门委员会制度。并根据有关法律、法规在《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内控制度中规定了关联股东和关联董事的回避表决制度，规范了关联交易的决策程序。
2、机构设置及权责分配
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会的议事规则，自设立以来，各专门委员会运转良好，委员切实履行职责，确保公司的健康运行。公司已建立了《独立董事任职及议事制度》，独立董事在公司募集资金使用、对外投资、对外担保、关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，起到了必要的监督作用。公司根据自身业务特点和内部控制要求设置了内部组织机构，明确了各自的职责权限，将权利与责任落实到了各责任部门。公司编制了内部管理手册和岗位手册，使全体员工了解公司内部的组织机构设置及职能划分，掌握各自岗位的职责和业务流程，明确彼此的权责分配并正确行使职权。设立了办公室、人力资源部、证券投资部、技术中心、采购部、财务部、制造部、品管部、市场部、销售部、外贸部等部门，制定了相应的部门及岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互监督。
3、内部审计
公司审计部门直接对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。公司专门制定了《内部审计制度》，根据制度，公司的内部审计涵盖了公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、等各项业务，确保公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关信息的真实性和完整性。
4、人力资源政策
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。全公司目前共有2,838名员工，其中硕士研究生及以上16人。公司还根
据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。
5、管理层的理念和经营风格
公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。公司秉承以人为本、承担社会责任、振兴民族工业的企业文化，坚持质量是企业的生命，品牌是企业的发展的经营理论，诚实守信、合法经营。
（二）风险评估
公司制定了以技术创新、产业创新为核心、坚持节能环保为企业发展战略，为振兴民族工业努力打造空气动力中国“芯”的长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司根据战略目标及发展规划，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：按照“权责分明、相互制衡”的原则，根据公司的经营特点，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层等法人治理结构以及内部审计、业务部门内部控制所组成的风险控制架构，并明确划分了各层风险评估、风险对策职能，做到风险可控。公司根据风险识别和风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定了各类风险的应对策略。
根据董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当有效的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
（三）控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
1、控制措施
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授
权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。
不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。
各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
2、重点控制领域
（1）对外投资控制
《公司章程》、《对外投资管理制度》等规范明确了公司对外投资的决策、授权审批、执行、监督程序。2013年度，公司发生的对外投资行为均按相关法规、《公司章程》及公司各项制度的规定履行了相应的审批程序并履行了信息披露的义务。
对于各事项的后期实施，各相关部门都会定期关注并做出反馈。
（2）对子公司的管理控制
为了加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，公司已制定
了《子公司管理办法》。通过对子公司委派高级管理人员来实现对其的日常经营和业务控制，向子公司派遣财务负责人来加强对二级公司财务工作的指导、监督、管理与协调；公司各职能部门对子公司承担相应的管理职能，对业务活动中的重大事项进行对口管理，对一般性事务进行指导及监督；定期取得子公司月度财务报表等资料，及时了解子公司的经营及管理情况；同时公司建立了对各子公司的绩效综合考评体系，制定了业绩考核与激励约束机制，实施年度绩效考核管理。
（3）购买和出售资产控制
公司按照《公司章程》、《采购与销售审核制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》等规定对购买和出售资产各个环节进行了有效控制。
（4）对外担保控制
公司制定了《对外担保制度》，为加强公司对外担保业务的管理，有效防范担保风险，并在《公司章程》中明确规定了董事会、股东大会对于对外担保的审批权限及对外担保的决策程序，明确规定对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。
2013年度，独立董事和保荐机构对公司对外担保事项均出具了独立意见及核查意见。
（5）关联交易控制
为保证关联交易符合公平、公开、公正的原则，不损害公司和中小股东利益，通过制度建设和行为约束加强了对关联交易的控制。《公司章程》明确规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司的各项经常性关联交易框架协议业经每年年度股东大会通过，关联股东回避表决。
（6）募集资金存放与使用控制
公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定制定了《募集资金管理制度》和《募集资金支付管理办法》等，对募集资金专户存储、使用、变更、管理与监督等方面进行了明确规定，以保证募集资金能够专款专用。公司募集资金能够严格按照招股说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。为了监控募集资金存放和使用的规范性，内审部每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次专
项审计，年度结束对全年的募集资金的存放与使用情况进行一次整体审计，并对募集资金存放与使用的真实性和合规性发表意见，本年度未发生过募集资金被违规存放和使用的情况。
（7）对信息披露的控制
为进一步规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，强化信息披露事务和投资者关系管理，确保公司对外信息披露的真实性、准确性、公平性和及时性，保护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，公司已建立了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》和《外部信息使用人管理制度》，明确了公司信息披露的基本规则、公司重大信息的范围和内容，以及内外部信息沟通的方式、内容及保密要求和披露工作的流程及各岗位的职责权限，以确保公司的信息披露及时、准确、完整、公平。2012年公司对《内幕信息知情人登记制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》进行了修订和完善，进一步加强内幕信息管理，维护信息披露的公平、公正，增加与投资者之间的沟通，保护广大投资者的合法权益。2013年度，公司严格履行了各项制度，对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未发生违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《信息披露管理制度》等相关法律法规、规章制度的情形。
（四）信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。
公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（五）内部监督
公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司
内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。2012年，公司修订和完善了《内部审计制度》，审计部门负责对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，具体包括：负责审查公司及子公司责任目标完成情况；负责审查公司及子公司的财务账目和会计报表；通过定期的日常审计及专项审计，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。
四、公司准备采取的措施
公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：
1、进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际业绩和计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，进一步完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。
2、强化内部监督，配备足够的专职内部审计人员，加大内部审计的工作深度与广度，提高内部审计对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，以及时发现内部控制缺陷并予以整改，保证内部控制的有效性。
3、进一步完善和细化关联交易决策程序和审批制度，规范关联交易行为。
4、加强公司内控制度的宣传和学习，使公司全体员工进一步了解公司内控制度，提高内控规范意识，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。
五、公司内部控制评价结论
公司董事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系基本健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作。
六、保荐机构对开山股份内部控制自我评价报告的核查意见
在 2013年度对开山股份的持续督导期间内，保荐机构主要通过（1）查阅开山股份的各项业务制度及管理制度，三会会议资料，信息披露文件，各类原始凭证等；
（2）与开山股份的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律师事务所进行沟通；（3）现场检查内部控制的运行和实施；（4）应当地证监局要求每季检查公司募集资金使用情况；（5）通过参加公司主要会议等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对开山股份的内部控制合规性和有效性进行了核查论证。
经核查，保荐机构认为：开山股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；开山股份在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；开山股份的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张宁 董文
中信证券股份有限公司年 月 日