证券代码：300173 证券简称：智慧松德 公告编号：2018-133
松德智慧装备股份有限公司
关于股东协议转让部分公司股份
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
3、由于本次协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
松德智慧装备股份有限公司（以下简称“智慧松德”或“公司”）于2018年11月05日接到公司控股股东、实际控制人郭景松先生及其一致行动人（张晓玲女士、中山市松德实业发展有限公司（以下简称“松德实业”））、雷万春先生及其一致行动人（肖代英女士）、舟山向日葵成长股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山向日葵”）及其一致行动人（卫伟平先生）的函告，获悉其与佛山市公用事业控股有限公司（以下简称“佛山公控”），于2018年11月05日签署了《郭景松、张晓玲、中山市松德实业发展有限公司、雷万春、肖代英、舟山向日葵成长股权投资合伙企业（有限合伙）、卫伟平与佛山市公用事业控股有限公司关于松德智慧装备股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”或“本协议”），上述股东拟通过协议转让的方式将其持有的智慧松德股份无限售流通股合计110,375,156股（占公司总股本18.83%）转让给佛山公控。
其中，郭景松先生及其一致行动人（张晓玲女士、松德实业）转让其持有的智慧松德股份无限售流通股58,205,456股（占公司总股本9.93%）；雷万春先生及其一致行动人（肖代英女士）转让其持有的智慧松德股份无限售流通股 14,739,467股（占公司总股本2.51%）；舟山向日葵及其一致行动人（卫伟平先生）转让其持有的智慧松德股份无限售流通股37,430,233股（占公司总股本6.39%），每股转让价格5.30元，具体情况如下：
一、本次股份转让的基本情况
（一）交易各方介绍
1、转让方基本情况
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|姓名|性别|身份证号码/统一社会信用代码|国籍|在公司任职情况|
|郭景松|男|4304021962********|中国|董事长|
|张晓玲|女|4304021960********|中国|副董事长|
|松德实业|—|91442000760621926H|—|—|
|雷万春|男|5122281970********|中国|总经理、董事|
|肖代英|女|5122281972********|中国|—|
|舟山向日葵|—|914403005943353926|—|—|
|卫伟平|男|4103051971********|中国|—|

2、受让方基本情况
公司名称:佛山市公用事业控股有限公司
统一社会信用代码：914406007912391561
公司住所:佛山市禅城区季华五路22号季华大厦
公司类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：叶剑明
注册资本：160000万人民币
成立日期：2006年08月09日
经营范围:公用事业的投资、建设和运营;高新技术、基础设施等其他项目的
投资和管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东结构：
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|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|佛山市人民政府国有资产监督管理委员会|160000|100|

注：交易受让方与上市公司及出让方不存在任何关联关系。
（二）交易双方持股情况
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|股东名称|本次股份转让前股东持股情况||本次股份转让后股东持股情况||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|郭景松|124,323,826|21.21%|93,242,870|15.91%|
|张晓玲|52,221,000|8.91%|39,165,750|6.68%|
|松德实业|56,277,000|9.60%|42,207,750|7.20%|
|小计|232,821,826|39.72%|174,616,370|29.79%|
|雷万春|67,224,934|11.47%|57,578,800|9.82%|
|肖代英|23,973,635|4.09%|18,880,302|3.22%|
|小计|91,198,569|15.56%|76,459,102|13.04%|
|舟山向日葵|31,987,502|5.46%|5,843,852|1.00%|
|卫伟平|11,286,583|1.93%|0|0.00%|
|小计|43,274,085|7.38%|5,843,852|1.00%|
|佛山公控|0|0.00%|110,375,156|18.83%|

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。
（三）股份转让协议主要内容
1、协议签署主体：
甲方一（转让方）：郭景松
甲方二（转让方）：张晓玲
甲方三（转让方）：中山市松德实业发展有限公司
乙方一（转让方）：雷万春
乙方二（转让方）：肖代英
丙方一（转让方）：舟山向日葵成长股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-1981室（自贸试验区内）
执行事务合伙人:深圳市向日葵投资有限公司
统一社会信用代码：914403005943353926
丙方二（转让方）：卫伟平
丁方（受让方）：佛山市公用事业控股有限公司
住所：佛山市禅城区季华五路22号季华大厦
法定代表人：叶剑明
统一社会信用代码：914406007912391561
2、目标股份的转让：
转让方拟共同向受让方转让其持有智慧松德合计 110,375,156股的股份，占智慧松德股份总数的18.83%，全部为 A股无限售条件流通股。转让方保证，目标股份在交割日及交割完成日不负有任何权利负担，且受让方应享有交割日当日及之后目标股份上所附的所有智慧松德未分配利润。
目标股份转让的股份转让数量和股份转让比例如下：
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|-|-|-|
|股东|股份转让数量（股）|股份转让比例|
|郭景松|31,080,956|5.30%|
|张晓玲|13,055,250|2.23%|
|松德实业|14,069,250|2.40%|
|小计|58,205,456|9.93%|
|雷万春|9,646,134|1.65%|
|肖代英|5,093,333|0.87%|

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|股东|股份转让数量（股）|股份转让比例|
|小计|14,739,467|2.51%|
|舟山向日葵|26,143,650|4.46%|
|卫伟平|11,286,583|1.93%|
|小计|37,430,233|6.39%|
|总计|110,375,156|18.83%|

3、先决条件
3.1各方同意，受让方受让目标股份并完成交割应取决于下列先决条件的全部满足（包括虽未满足但获得受让方书面豁免的情形，下同）：
（a）本交易已取得了相关国有资产监督管理部门的审批；
（b）受让方已就本交易取得了全部必要的内部审批及/或有权部门的审批，包括但不限于受让方董事会决议、股东会决议和国资监管部门审批等；
（c）转让方已就本交易取得了全部必要的内部审批及/或有权部门的审批，包括但不限于董事会决议、股东会决议和合伙人会议决议等；
（d）目标股份在交割日不存在任何权利负担和权属瑕疵；
（e）智慧松德在本协议签订后至交割日未发生重大不利影响事件，前述重大不利影响事件是指对智慧松德的有效存续、业务或经营、资产和负债、财务状况等构成严重不利影响的情形；
（f）经尽职调查，目标公司不存在对本交易造成的重大障碍和潜在风险，前述重大障碍和潜在风险是指对智慧松德的有效存续、业务或经营、资产和负债、财务状况等构成严重不利影响的情形；
（g）转让方向受让方作出的陈述和保证以及转让方在本协议项下的各项义务均未违反；
（h）本协议内容并未被证券交易所认定为不符合法律法规规定或被证明在现实中无法实现；
（i）法律法规、监管部门以及任何第三方对本交易的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。
内毫不迟延地满足本协议项下的所有先决条件或促使所有先决条件得到满足，并就此等事宜按照诚信原则互相合作。如果任何一方在任何时候知悉可能妨碍某一条件满足的事实或情况，其应立即通知其他方。
3.3自受让方与转让方签订本协议之日起，转让方应配合受让方及其聘请的中介机构对智慧松德进行审计、资产评估、财务尽职调查、法律尽职调查等工作，包括但不限于：
（a）根据受让方提出的尽职调查清单真实、准确、完整和及时地提供相应资料；
（b）为受让方提供尽职调查场地以便受让方及其聘请的中介机构进行现场尽职调查等便利；
（c）配合受让方及其聘请的中介机构对相关人员进行访谈；
（d）就受让方尽职调查所提出的问题进行如实答复并签章确认。
4、股份转让对价及支付方式
4.1对价
（a）受让方向转让方收购目标股份的每股转让价格为人民币5.30元，股份转让价格总额为584,988,326.80元人民币（“对价”），具体如下：
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|股东|股份转让数量（股）|股份转让价格（元）|
|郭景松|31,080,956|164,729,066.80|
|张晓玲|13,055,250|69,192,825.00|
|松德实业|14,069,250|74,567,025.00|
|小计|58,205,456|308,488,916.80|
|雷万春|9,646,134|51,124,510.20|
|肖代英|5,093,333|26,994,664.90|
|小计|14,739,467|78,119,175.10|
|舟山向日葵|26,143,650|138,561,345.00|
|卫伟平|11,286,583|59,818,889.90|
|小计|37,430,233|198,380,234.90|
|总计|110,375,156|584,988,326.80|

（b）上述对价支付或收取所产生的税费应根据法律法规的规定，由各方各自承担。
4.2支付方式
除本协议另有约定或各方另行约定外，在股份转让协议第3.1条约定的先决条件（除第(d)项外）全部满足后的五（5）个工作日内，受让方应将甲方、乙方和丙方所转让股份所对应的对价，即人民币 308,488,916.80元、78,119,175.10元和198,380,234.90元，分别支付至甲方、乙方和丙方指定的账户。
5、交割及交割完成
转让让方应当按照《股份转让协议》约定将所持目标股份转让给受让方。按照深圳证券交易所的相关规定，本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
当目标股份在中登公司全部过户至受让方名下后，视为本交易交割完成（“交割完成”）。目标股份全部过户至受让方名下当日为交割完成日（“交割完成日”）。
在交割日后，各方应促使交割完成。
6、交割后事项
6.1各方确认，自目标股份交割完成后三个月内，受让方有权提名四名董事，转让方应当尽最大努力支持和推进改选董事会并促使该等董事当选。
6.2各方确认，在各方根据本协议约定改选董事会后，如涉及以下事项，按照目标公司章程的规定进行表决，且该等事项的通过应获得受让方提名董事的全部赞同票：
(i)除为目标公司正常经营外，目标公司为任何第三方（为子公司按照持股比例提供担保的除外）提供担保（担保包括抵押、质押、保证）；
(ii)除为目标公司正常经营外，目标公司向任何第三方（包含金融机构）借入或支付金额在2,000万元以上的款项；
(iii)实施重大投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁（包括融资租
赁）和处置，前述“重大”的标准为涉及金额达到或超过目标公司最近一期经审计的合并财务报表范围内净资产值的30%；
(iv)实施目标公司注销、解散、分立、吸收合并；
(v)增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债券、认股权，或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何认购目标公司股份的权利；
(vi)在商业活动中，以显著低于市场价格或显著低于合理公允价格与第三方进行交易；
(vii)制定智慧松德任何红利或其他分配的方案；
(viii)从事可能导致智慧松德经营活动的性质或范围发生重大变更的任何行为或事情。
6.3各方确认，各方应积极推动和召开目标公司内部决策会议并通过相关决议，修改公司章程，对本协议第7.1和7.2条及其他各方议定的条款予以约定。
6.4各方确认，自目标股份交割完成后，在符合中国法律和证券交易所相关规定的前提下，转让方将根据其与受让方签订的《股份转让框架协议》的约定，与受让方完成进一步的股份转让事宜（“后续股份转让”），以实现受让方对目标公司的实际控制。
7、业绩承诺
7.1甲方承诺，以人民币6,000万净利润为基准，目标公司在2019-2021年每年经审计净利润（以经审计的合并报表的数据为准，下同）年增长率应不低于5%，且2021年经审计的净利润不低于人民币7,800万元（“业绩承诺”）。
7.2如甲方任一年度未实现本协议第7.1条约定的业绩承诺，甲方应以其当年度所分配的股东分红优先向受让方进行补偿；如仍有不足，受让方有权指定以现金的方式或转让目标公司股份的方式（股份定价为当年度年报公告当日前20个交易日的均值）要求甲方向受让方进行补偿。
8、违约责任
反本协议。违约方应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方直接或间接造成的一切索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支，前述费用包括但不限于律师代理费、案件受理费、公证费、财产保全费等一切实现债权所产生的费用。
8.2如果转让方和目标公司违反本协议项下所作出的任何义务、陈述和保证，转让方和目标公司向受让方承担的赔偿责任为在该等转让方义务、陈述和保证未被违反的情况下，受让方应合法享有的权益和受让方因向转让方索赔所产生的全部费用。受让方有权在未支付的交易对价中扣除相应款项。
8.3如本协议约定交割的先决条件全部满足，任何一方拒绝履行交割义务的，则拒绝履行交割义务的一方应向对方承担违约责任，违约金额为人民币 1,000万元；如违约金不足以补偿守约方因此而遭受的损失的，不足部分，守约方仍有权要求违约方赔偿损失。
9、协议终止
9.1本协议签订后，除本协议另有约定外，可在以下情况发生时终止：
(a)经各方协商一致，同意终止本协议。
(b)国有资产监督管理部门等任何监管部门或任何有权的第三方对本交易的
任何事项不予核准、批准、备案或存在任何否决意见。
(c)非因任何一方原因导致本交易于2018年12月31日前未完成目标股份转让
手续的，各方应于2019年1月31日前协商解决并形成解决方案，逾期则视为本协议即行终止；
(d)本交易向国有资产监督管理部门申报之日晚于2018年11月15日或国有资
产监督管理部门对本交易审核完成之日晚于2018年12月10日的；
(e)任一方发生违反本协议情形的，经守约方发出书面要求后五（5）个工作日内未能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措施，则守约方有权终止本协议。
因本条第1款第（a）至（d）项导致本协议终止的，不视为任何一方的违约。
10、协议生效
本协议经各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章（适用于法人）或者本人或其授权代表签字并在签字处加盖右手食指印（适用于自然人）后成立，并在相关国有资产监督管理部门对本交易的审批完成后生效。
11、股份签署日期：2018年11月05日。
二、本次权益变动对公司的影响
本次股权转让完成后，郭景松先生及其一致行动人（张晓玲女士、松德实业）合计持有本公司股份数量为174,616,370股，占公司总股本比例为29.79%。郭景松先生及其一致行动人（张晓玲女士、松德实业）仍然是公司的控股股东、实际控制人。
三、本次股权转让存在的风险
1、本次协议转让股份事项需在深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
2、交易各方能否按合同严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、本次协议转让的相关承诺
转让方及受让方承诺：本次股份转让期间及完成后，将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。
五、其他相关说明
（一）》、《松德智慧装备股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。
2、本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规、规则和规范性文件及《公司章程》的规定。
六、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《松德智慧装备股份有限公司简式权益变动报告书（一）》；
3、《松德智慧装备股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
松德智慧装备股份有限公司董事会