义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书股票简称：华鼎股份 股票代码：601113 上市地：上海证券交易所义乌华鼎锦纶股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）修订稿
邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、廖新辉
张智林
深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）
深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）
穗甬控股有限公司
深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）
上海广证东兴投资中心（有限合伙）
深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）
深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）
交易对方
广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）
深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）
深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）
深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）
深圳市远致创业投资有限公司
珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）
深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）
珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一七年十二月
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉及所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
四、本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已分别出具承诺函，承诺及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在瑕疵给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书中介机构声明
本次交易的独立财务顾问安信证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、上市公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、标的公司审计机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海东洲资产评估有限公司保证披露文件的真实、准确、完整。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中词语或简称具有相同含义。
一、本次交易情况概要
本次交易方案包括两部分，一是发行股份及支付现金购买标的资产；二是向特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买标的资产
1、发行股份及支付现金购买通拓科技100%股权
华鼎股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买邹春元、廖新辉等20名通拓科技股东持有的通拓科技100%股权。本次交易以2017年3月31日为评估基准日，根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0569号《评估报告》，通拓科技100%股权评估值为290,200.00万元，经双方协商确认，本次交易的交易价格为290,000万元。
本次交易对价总额为290,000.00万元，其中，以股份支付对价的金额为262,527.86万元，发行价格按照9.35元/股计算，发行股份数量为280,778,457股；
现金支付金额为27,472.14万元，交易对方选择对价方式的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|拟出让所持深圳通拓出资额（万元）|出让股权比例（%）|华鼎股份拟向其发行股份数（股）|
|邹春元|1,164.89|24.34|75,478,879|
|通维投资|1,122.33|23.45|72,721,260|
|廖新辉|894.30|18.68|57,946,078|
|张智林|359.03|7.50|23,263,487|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|191.86|4.01|12,431,465|
|深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）|191.86|4.01|12,431,465|
|穗甬控股有限公司|179.52|3.75|11,631,740|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|84.91|1.77|1,375,453|
|上海广证东兴投资中心（有限合伙）|78.99|1.65|-|
|深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）|71.81|1.50|4,652,694|
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|71.09|1.49|2,303,086|
|广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）|59.24|1.24|-|
|深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）|59.24|1.24|-|
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|59.24|1.24|1,919,237|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|59.24|1.24|1,919,237|
|深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）|53.32|1.11|-|
|深圳市远致创业投资有限公司|29.62|0.62|959,618|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|20.42|0.43|-|
|深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|17.95|0.38|581,586|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|17.95|0.38|1,163,172|
||4,786.80|100.00|280,778,457|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书本次交易发行股份购买资产的发行价格为9.35元/股，不低于首次董事会决议公告日（定价基准日）前120个交易日公司股票交易均价的90%。
（二）向特定投资者非公开发行股票募集配套资金
公司拟向不超过 10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 125,734.86万元。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次非公开发行股票的发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%。本次募集配套资金的具体使用计划如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|预计使用募集资金额|
|垂直电商平台建设项目|38,262.72|
|跨境电商产业园建设项目|53,000.00|

小计 91,262.72
支付本次交易现金对价 27,472.14
支付本次交易相关费用 7,000.00
合计 125,734.86
本次交易中，募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套资金足额募集成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易完成之后，上市公司将持有通拓科技100%股权。
二、本次交易评估情况
东洲评估根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（2017）京会兴审字第68000067号《审计报告》，截至基准日2017年3月31日，通拓科技净资产为100,541.76万元。根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0569号《评估报告》，采用收益法评估，通拓科技于评估基准日的股东全部权益价值为290,200.00万元，较基准日经审计净资产增值189,658.24万元，增值率188.64%。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，经交易双方友好协商，
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书本次交易标的资产作价为290,000.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组
标的公司最近一年（2016年）经审计主要财务数据占上市公司相应财务数据的比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|净资产|
|290,000.00|290,000.00|
|443,569.85|275,460.79|
|65.38|105.28|

注：由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，根据《重组管理办法》相关规定，资产总额和资产净额指标以其交易金额取值；华鼎股份净资产为归属于上市公司股东的净资产，未包括少数股东权益。
上述资产总额、净资产和营业收入比例均已超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因而本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，三鼎控股集团有限公司持有公司40.52%的股份，为公司控股股东；丁志民、丁尔民、丁军民兄弟三人合计持有三鼎控股集团有限公司100%的股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，三鼎控股集团有限公司仍为公司的控股股东，丁志民、丁尔民、丁军民兄弟三人仍为公司的实际控制人。本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成“重组上市”。
本次重组完成后，上市公司不存在股权分布不具备上市条件的情形。
六、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（一）发行价格
上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式分别向廖新辉等20名交易对方收购其持有通拓科技100%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有通拓科技100%股权。以2017年3月31日为评估基准日，根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0569号《评估报告》，通拓科技100%股权评估值为290,200.00万元，经双方协商确认，本次交易的交易价格为290,000万元。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为公司审议本次交易的董事会决议公告日。
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下所示：
||
|-|
|交易均价|
|10.93|
|10.67|
|10.38|

本次向标的公司股东发行股份的价格，经双方友好协商确定为9.35元/股，不低于上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日（即定价基准日）前120个交易日股票交易均价的90%，最终经上市公司股东大会批准后确定。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量及发行对象
本次用于购买资产而发行的股份数量，将根据标的资产的交易对价、交易对方持有交易标的的股份比例以及发行股份的价格确定。本次交易标的公司100%股权作价为290,000.00万元，其中以股份支付对价的金额为262,527.86万元，按照发行价格9.35元/股计算，公司发行股份购买资产的股份发行数量为280,778,457
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书股。因计算发行股份数量时取整造成的股份发行数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意免除公司的支付义务。
最终发行的数量以上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准的股数为准。定价基准日至本次股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行数量将做相应调整。
本次上市公司向各交易对方发行股份购买资产的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|拟出让所持深圳通拓出资额（万元）|出让股权比例（%）|华鼎股份拟向其发行股份数（股）|
|邹春元|1,164.89|24.34|75,478,879|
|通维投资|1,122.33|23.45|72,721,260|
|廖新辉|894.30|18.68|57,946,078|
|张智林|359.03|7.50|23,263,487|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|191.86|4.01|12,431,465|
|深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）|191.86|4.01|12,431,465|
|穗甬控股有限公司|179.52|3.75|11,631,740|
|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|84.91|1.77|1,375,453|
|上海广证东兴投资中心（有限合伙）|78.99|1.65|-|
|深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）|71.81|1.50|4,652,694|
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|71.09|1.49|2,303,086|
|广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）|59.24|1.24|-|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）|59.24|1.24|-|
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|59.24|1.24|1,919,237|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|59.24|1.24|1,919,237|
|深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）|53.32|1.11|-|
|深圳市远致创业投资有限公司|29.62|0.62|959,618|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|20.42|0.43|-|
|深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|17.95|0.38|581,586|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|17.95|0.38|1,163,172|
||4,786.80|100.00|280,778,457|

七、募集配套资金的简要情况
（一）配套募集资金金额及占比
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过125,734.86万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金股票发行情况
1、发行股份的种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值1.00元。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书2、发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
3、发行价格及定价依据
根据《发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
4、预计发行数量
上市公司拟发行股份募集配套资金不超过125,734.86万元，最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过125,734.86万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。
5、发行价格和数量的调整
本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
6、股份锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结 1-1-12
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书束并上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司进行送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
（三）募集配套资金用途
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过125,734.86万元，具体用于以下项目：
单位：万元
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|-|
|项目|
|垂直电商平台建设项目|
|跨境电商产业园建设项目|

小计 91,262.72
支付本次交易现金对价 27,472.14
支付本次交易相关费用 7,000.00
合计 125,734.86
1、垂直电商平台建设项目
垂直电商平台建设项目计划投资39,500.00万元，其中使用募集资金38,262.72万元，使用自有资金1,237.28万元，计划投资于场地建设（包括国内外仓库的租赁和装修）、平台建设（包括研发费用、软件购置、硬件购置）、仓库机器设备购置安装以及用户招揽费用等，拟建设“非洲阿拉伯语市场垂直电商平台”等九个区域垂直电商平台以及“乐器类垂直电商平台”等五个产品品类垂直电商平台。本项目建设期为2年，项目建成后将进一步拓展公司产品品类，为海外消费者提供更多选择，不断扩大公司销售规模，提高公司市场占有率，满足公司发展需求。
2、跨境电商产业园建设项目
跨境电商产业园建设项目计划投资53,000万元，投资于义乌跨境电商产业园土地厂房购置装修、东莞广州跨境电商产业园租赁装修、设备购置安装、软件购置等，拟通过在义乌购置厂房、广州和东莞两地租赁厂房，建设专业的电商仓储和物流产业园。本项目建设期为1年，该项目针对公司规模不断扩大的需
要，项目建成后将成为公司智能化仓储中心、智慧物流园区和供应链综合服务
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书平台。
3、支付本次交易现金对价及本次交易相关费用
公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的通拓科技100%股权，交易价格中的262,527.86万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余27,472.14万元由公司以现金方式支付。此外，本次交易公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介机构费用合计约7,000万元，由公司以现金方式支付。
公司募集资金投资项目是管理层经过认真市场调研，结合自身特点而确定的，符合国家政策的规定，属于国家鼓励性的投资项目，成功建成后，将进一步提升本次并购重组的效益和公司的核心竞争力。本次部分募集配套资金用于支付现金对价及中介费用，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
八、业绩承诺与股份锁定安排
（一）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
标的公司股东廖新辉、邹春元和深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）承诺，标的公司2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。
2、补偿条件及计算方式
（1）如通拓科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则廖新辉、邹春元及通维投资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向华鼎股份支付补偿。
（2）当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金 1-1-14
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
（3）交易各方同意，股份交割日后，华鼎股份和通拓科技应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。业绩承诺期内每年的净利润实现数根据上述《专项审核报告》的结果确定。
3、补偿的方式及实施
（1）如廖新辉、邹春元及通维投资当期需向华鼎股份支付补偿，则先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
②华鼎股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整后）=廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
③廖新辉、邹春元及通维投资应按照本协议的约定，向证券登记结算机构发出将当期应补偿的股份划转至华鼎股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由华鼎股份董事会负责办理华鼎股份以总价1.00元的价格向廖新辉、邹春元及通维投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份向上市公司股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的上市公司其他股东补偿，除业绩承诺方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
④廖新辉、邹春元及通维投资优先以股份方式进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由其以现金进行补偿，需补偿的现金的具体计算公式如下：当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数量×发行价格。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书如华鼎股份在承诺期内已向廖新辉、邹春元及通维投资分配现金股利，则对于其取得的现金股利，应作相应返还，计算公式为：廖新辉、邹春元及通维投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）
⑤廖新辉、邹春元及通维投资需在收到华鼎股份要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至华鼎股份指定的银行账户内。
⑥廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持目标公司的股权比例分别计算各自应向上市公司补偿股份的数量和现金补偿金额。
（2）减值测试的计算及实施
①在承诺期届满后六个月内，华鼎股份聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则廖新辉、邹春元及通维投资应对华鼎股份另行补偿。
补偿时，先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
目标公司期末减值应补偿金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
目标公司期末减值应另行补偿股份数=（期末减值额－承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格－承诺期内已补偿股份总数。
减值额为目标公司交易作价减去期末目标公司的评估值并扣除补偿期限内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
②廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持目标公司的股权比例分别计算各自应向上市公司另行补偿股份的数量和现金补偿金额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）廖新辉、邹春元及通维投资的业绩利润承诺补偿与标的资产减值补偿合计的上限不超过本次交易标的资产的交易对价。超出上述补偿上限的，无须再 1-1-16
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书履行补偿义务。股份补偿上限为廖新辉、邹春元及通维投资在本次交易中取得的对价股份数（如果业绩承诺期内上市公司进行送股、资本公积金转增股本导致其持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿上限相应调整）。
4、业绩奖励
如标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润总和大于业绩承诺期承诺的净利润总和的，则超出部分的百分之三十将作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层，计算公式如下：
现金奖励数=（盈利承诺期累计实现净利润总和—盈利承诺期累计承诺净利润总和）×30%
具体业绩奖励接收人的名单和奖励金额分配比例由标的公司董事会确定，报上市公司备案。上述业绩奖励总额不得超过本次交易作价的20%。
（二）发行股份锁定安排
1、发行股份购买资产的股份锁定安排
（1）全部交易对方承诺
廖新辉、邹春元、通维投资等全部20名交易对方承诺，如其持续拥有目标公司的股权时间距其本次交易取得华鼎股份股票的时间不足12个月的，则其持有华鼎股份的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其持续拥有目标公司的股权时间距其本次交易取得华鼎股份股票的时间超过12个月的，则其持有华鼎股份的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让；在本次发行中取得的华鼎股份股份由于华鼎股份送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；在上述锁定期届满后，其转让和处置依照本协议的约定以及届时有效的法律和上交所的规则办理。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在华鼎股份拥有权益的股份。在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（2）廖新辉、邹春元、通维投资特别承诺
廖新辉、邹春元、通维投资特别承诺：
①自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的华鼎股份 1-1-17
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书股份；
②为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，自12个月锁定期满之日起（包括限售期届满当年），廖新辉、邹春元、通维投资所持股份将分三年共三次分别进行解禁。
A、股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第一年专项审核报告
出具后起；
第二次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第二年专项审核报告
出具后起；
第三次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第三年专项审核报告
及减值测试报告出具后起。
B、股份解禁数量
第一次解禁比例=目标公司利润补偿期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=目标公司利润补偿期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=目标公司利润补偿期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书③廖新辉、邹春元、通维投资在本次发行中取得的华鼎股份股份由于华鼎股份送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定安排
本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据2017年6月30日上市公司股权结构，按照本次交易的交易价格及发行股份价格测算，本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前|||
||股份（万股）|比例（%）|股份（万股）|
|三鼎控股集团有限公司注|33,752.39|40.52|33,752.39|
|工银瑞信投资-工商银行-苏州金晟硕业股权投资管理企业（有限合伙）|15,444.00|18.54|15,444.00|
|丁圆|3,834.76|4.60|3,834.76|
|蒋晓玲|3,565.24|4.28|3,565.24|
|邹春元|-|-|7,547.89|
|通维投资|-|-|7,272.13|
|廖新辉|-|-|5,794.61|
|张智林|-|-|2,326.35|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|-|-|1,243.15|
|深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）|-|-|1,243.15|
|穗甬控股有限公司|-|-|1,163.17|
|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|-|-|137.55|
|深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合|-|-|465.27|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|伙）||||
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|-|-|230.31|
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|-|-|191.92|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|-|-|191.92|
|深圳市远致创业投资有限公司|-|-|95.96|
|深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|-|-|58.16|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|-|-|116.32|
|其他流通股|26,708.61|32.06|26,708.61|
||83,305.00|100.00|111,382.86|

注：2016年8月，公司控股股东三鼎集团发行了可交换公司债券，三鼎集团所持股份包括存放于可交换公司债质押专户7,200.00万股；2017年9月，公司控股股东三鼎集团已提前赎回上述可交换公司债，并于2017年10月办理完毕2016年非公开发行可交换公司债股票质押登记的解除手续，对应股票已全部解除质押。
本次交易前，上市公司总股本为83,305.00万股。根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行28,077.85万股股份，交易完成后上市公司总股本将增加至111,382.86万股，公司控股股东三鼎控股集团有限公司的持股比例将由本次交易前的40.52%变为30.30%，三鼎控股集团有限公司仍为本公司的控股股东，丁志民、丁尔民、丁军民兄弟三人仍为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2017）京会兴阅字第68000005号《审阅报告及备考财务报表》及上市公司财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|交易前|
|2017年6月30日|||

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|441,083.85|775,116.29|443,569.85|
|160,814.33|211,919.70|162,054.54|
|273,614.43|556,541.52|275,460.79|
|3.28|5.00|3.31|
|2017年1-6月|||
|123,027.20|257,535.39|214,326.83|
|2,634.11|10,669.91|8,074.00|
|3,091.33|11,183.87|9,940.92|
|2,318.89|9,189.26|7,273.31|
|0.03|0.08|0.09|

注：上市公司2016年度财务数据经审计，2017年1-6月数据未经审计
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模将有所增加，净利润水平及基本每股收益增加较为明显。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经通拓科技股东会决议审议通过；
2、本次交易方案已经本公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会第五次会议以及2017年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需取得中国证监会核准。
在取得中国证监会核准前，上市公司将不会实施本次交易方案。本次交易能否获得中国证监会核准，以及最终获得中国证监会核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
||
|-|
|出具承诺名称|
|关于所提供信息真实、准确|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||
|-|
|和完整的承诺|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|关于股份锁定的承诺|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||
|-|
|关于股份锁定的承诺|
|关于业绩补偿的承诺|
|关于规范关联交易的承诺|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书金扶持计划（直接资助方式）操作规程（修订）》、《深圳市经贸信息委战略性新兴产业和未来产业专项资金扶持计划（股权资助方式）操作规程（试行）》（简称“《操作规程》”）指定作为深圳市将部分财政资助资金以股权投资的方式对申请财政资助并获批的辖区企业进行资助的实施主体.作为财政资助资金的股权投资及受托机构，行使股东权利并履行出资人职责。
截止本承诺函出具日，我司全部业务均依《操作规程》实施，根据《操作规程》及相关批复所投资企业属于战略性新兴产业和未来产业。其中战略性新兴产业包括生物、互联网、新能源、新材料、新一代信息技术、节能环保等产业，未来产业包括生命健康、海洋、航空航天以及机器人、可穿戴设备和智能装备等产业。
2、本次交易完成后，除根据《改革方案》、《操作规程》实施投资外，承诺人及其他控股企业将尽量避免与华鼎股份及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
3、除根据《改革方案》、《操作规程》实施投资外，承诺人将严格遵守华鼎股份公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害华鼎股份及其他股东的合法权益。
4、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺，将依法承担相应法律责任。”
除深圳市远致创业投资有限公司外，其余交易对方承诺：1、本次交易完成后，承诺人及其他控股企业将尽量避免与华鼎股份及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、承诺人将严格遵守华鼎股份公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害华鼎股份及其他股东的合法权益。
3、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给华鼎股份及其相关股东造成损失的，应承担赔偿责任。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书本次交易的交易对方深圳市远致创业投资有限公司承诺：“1、本公司由《新兴产业专项资金多元化扶持方式改革方案》（深发改[2014]1610号）（下称“《改革方案》”）、《深圳市发展改革委战略性新兴产业和未来产业发展专项资金扶持计划（直接资助方式）操作规程（修订）》、《深圳市经贸信息委战略性新兴产业和未来产业专项资金扶持计划（股权资助方式）操作规程（试行）》（简称“《操作规程》”）指定作为深圳市将部分财政资助资金以股权投资的方式对申请财政资助并获批的辖区企业进行资助的实施主体.作为财政资助资金的股权投资及受托机构，行使股东权利并履行出资人职责。
截止本承诺函出具日，我司全部业务均依《操作规程》实施，根据《操作规程》及相关批复所投资企业属于战略性新兴产业和未来产业。其中战略性新兴产业包括生物、互联网、新能源、新材料、新一代信息技术、节能环保等产业，未来产业包括生命健康、海洋、航空航天以及机器人、可穿戴设备和智能装备等产业。
承诺人除根据《改革方案》、《操作规程》实施投资外，未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与华鼎股份主营业务相同或相似的业务。
2、承诺人在直接或间接持有华鼎股份股份期间内，除根本次交易各 关于避免同业 据《改革方案》、《操作规程》实施投资外，不直接或间接交易对方 竞争的承诺 从事、参与或进行与华鼎股份生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。
3、除根据《改革方案》、《操作规程》实施投资外，如承诺人及其所控股的其他企业与华鼎股份及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，承诺人及其控股企业将立即通知华鼎股份，将该商业机会让与华鼎股份并自愿放弃与华鼎股份的业务竞争。
4、除根据《改革方案》、《操作规程》所实施投资外，如承诺人已存在与华鼎股份及其控股企业相同或相似的业务，一旦与华鼎股份及其控股企业构成竞争，承诺人将采取由华鼎股份优先选择控股或收购的方式进行；如果华鼎股份放弃该等优先权，则承诺人将通过注销或以不优惠于其向华鼎股份提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。
5、除根据《改革方案》、《操作规程》实施投资外，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归华鼎股份所有，并承担相应法律责任。”
除深圳市远致创业投资有限公司外，其余交易对方承诺：1、承诺人除享有通拓科技的股权之外，未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与华鼎股份主营业务相同或相似的业务。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
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|-|
|最近五年内不存在行政、刑事处罚及重大诉讼等事项的承诺|

十二、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
（一）本次交易对每股收益的影响
本次交易完成后，本次交易拟收购的标的资产将进入上市公司。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2017）京会兴阅字第68000005号《审阅报告及备考财务报表》，假设本次交易已经于2016年1月1日完成，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|||
|交易前|交易后|交易前|
|0.03|0.08|0.09|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书本次交易完成后，通拓科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司总体盈利能力将得到增强，2016年的基本每股收益将由0.09元/股增至0.18元/股，2017年1-6月的基本每股收益将由0.03元/股增至0.08元/股，因此本次交易将对上市公司当期每股收益产生增厚作用，不会导致公司即期回报被摊薄。
（二）填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次交易收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，上市公司得以快速进入发展前景良好的跨境电商行业，实现公司业务多元化发展目标。随着上市公司对通拓科技的整合，实现两个公司的优势互补并发挥协同效应，能够提高上市公司资产质量，改善财务状况，增强上市公司持续盈利能力。
2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
上市公司将持续加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
同时将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 1-1-27
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，公司将努力发挥本次交易的协同效应，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（三）相关主体出具的承诺
1、全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书“本人为上市公司义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）的董事/高级管理人员，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
2、控股股东承诺
公司控股股东三鼎控股集团有限公司作出如下承诺：
“本公司为上市公司义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理；
2、不侵占公司利益。
如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
3、实际控制人承诺
公司实际控制人丁志民、丁尔民、丁军民承诺：
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书“本人为上市公司义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理；
2、不侵占公司利益。
如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
公司在发出召开股东大会的通知后，敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，本次交易拟收购的标的资产将进入上市公司。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2017）京会兴阅字第68000005号《审阅报告及备考财务报表》，假设本次交易已经于 2016年 1月 1日完成，2016年上市公司备考基本每股收益为 0.18元/股。因此，本次交易不会导致每股收益的摊薄，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|||
|交易前|交易后|交易前|
|0.03|0.08|0.09|
|0.03|0.08|0.09|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东出具的承诺，控股股东及其一致行动人原则性同意本次交易；控股股东及其一致行动人承诺自本次重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持有的华鼎股份股票。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持有的华鼎股份股票。
十五、独立财务顾问保荐资格
本公司聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，安信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
华鼎股份本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已经交易对方董事会、标的公司股东会和上市公司董事会、股东大会审议通过。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。
交易标的所处的行业发展较快，市场空间较大，交易标的在行业内具有较强的竞争力，未来发展前景良好。标的公司股东廖新辉、邹春元和通维投资承诺，标的公司2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。上述业绩承诺系标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判断。但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到交易标的的整体经营业绩和盈利水平，故提请投资者关注交易标的承诺业绩无法实现的风险。
（三）并购后收购整合风险
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书本次交易完成后，上市公司将持有通拓科技100%股权，通拓科技将成为上市公司的全资子公司。随着上市公司对通拓科技的整合，上市公司将利用自己在纺织行业的市场地位大力支持通拓科技发展目前还较为缓慢的服饰服装类SKU的跨境电商业务，并还将帮助标的公司开拓义乌地区以及长三角的优质供应链资源，通过行业和区域的资源整合实现两个公司的优势互补并发挥协同效应，从而增强上市公司的持续盈利能力。但是，实现有效的整合需要一定的时间，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。因此，本次交易完成后能否通过整合既确保上市公司对标的公司的控制力又保持上述公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，本次交易面临收购整合风险。
（四）交易标的评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的评估价值为290,200.00万元，较基准日经审计净资产增值189,658.24万元，增值率188.64%。
本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发展前景较好，标的公司具有信息系统管理和大数据分析的发展优势，业务综合竞争力较强，发展前景广阔等原因。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行谨慎预测，但仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（五）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，用于建设垂直电商平台和跨境电商产业园、支付本次交易的现金对价及中介机构费用，以提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力。受经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，配套融资发行能否顺利实施存在不确定性。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。在配套融资发行未能实施 1-1-33
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书或配套募集金额低于预期的情形下，上市公司将以自有资金或合法筹集的资金支付本次交易的现金对价及中介机构费用，同时，根据上市公司资金状况确定垂直电商平台和跨境电商产业园项目的具体投资规模。本次配套融资实施情况会对上市公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（六）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
以2017年3月31日为基准日，本次交易标的资产通拓科技100%股权评估值为290,200.00万元，经双方协商确认，本次交易的交易价格为290,000万元。假设本次收购于2017年3月31日完成，假设标的公司的主要资产和负债无评估增值、减值，模拟计算本次交易将产生商誉189,458.24万元。
本次交易完成后上市公司将会确认较大额度的商誉，如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用自身和标的公司在地域、业务、供应链、管理等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
（七）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次交易收购的标的公司预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）政策变动风险
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书我国跨境电商行业处在高速发展期，包括监管体系的明确、管理与职能定位、相关外汇管理等在内的相应政策、法律体系尚不完善。虽然国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布对跨境电子商务的相关支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付等方面存在的难题，但若未来监管部门出台新的政策要求，且标的公司未能满足新的政策要求，标的公司的整体盈利能力将受到一定程度的影响。
（二）宏观经济波动冲击的风险
标的公司主要从事出口零售电子商务业务，通过电子商务平台向国外终端消费者销售多种品类商品，具体涵盖3C电子、摄影影音、家居户外、仪器工具、模型玩具、美容服饰、健康管理、汽车配件等几十个品类。虽然标的公司基于全品类发展的经营策略增强了公司抵抗单一行业需求波动的能力，公司在国际经济正常运转的情况下具有较强的持续经营能力，但如果未来国际经济形势发生诸如经济增长放缓或停滞等重大不利变化，或者出现系统性的金融危机，都将严重制约整个国外消费市场的市场需求，从而对公司持续经营造成不利影响。
（三）市场竞争风险
标的公司是一家主营业务为出口零售的跨境电商企业，跨境电商行业目前仍处于快速发展阶段，自营B2C零售的细分领域集中度较低，存在大量的中小型企业且大量新兴创业者持续涌入，部分销量较大且利润空间较大的产品如消费类电子产品的同质化现象严重，甚至出现了一定程度的价格战。标的公司的竞争对手不仅仅包括已经登陆资本市场的电商企业如跨境通、海翼股份、赛维电商、傲基电商、有棵树等，也面临未来将要进入eBay、Amazon、速卖通、Wish等电商平台开展B2C业务的潜在新进入者的冲击。标的公司通过多年行业探索，逐步形成了“泛渠道、泛供应链”的全品类开发的经营战略，并通过信息化管理和数据分析指导公司进行战略决策，形成了独特的经营优势和竞争壁垒。同时，标的公司持续保持在自有品牌智能化产品的研发和推广上的资源投入，以保证公司未来的持续盈利能力。但若未来标的公司未能根据市场和行业发展趋势做出正确的战略选择，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风 1-1-35
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书险。
（四）中国制造业比较优势降低风险
标的公司始终秉承以中国优质商品惠及全球消费者的经营理念，通过先进的管理信息系统和强大的数据分析能力，构建了“泛渠道、泛供应链”的矩阵式经营生态系统，通过开发优质的中国制造产品，为全球用户提供高性价比的购物选择。然而，中国传统制造业近年来也面临着人力成本上涨、人民币升值、其他国家经营成本较低等诸多挑战，导致中国制造的商品逐步减少了部分价格比较优势。标的公司主要依赖于中国优质供应链资源，也逐渐面临部分产品性价比降低的风险。虽然标的公司逐步加大对高附加值的自有商品的研发及推广支持，但如果未来中国制造商品的采购成本持续走高，性价比优势进一步降低，而标的公司又未能及时通过优化供应链渠道、调整产品结构等方式降低采购成本，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（五）因第三方平台调整合作条款或运营政策导致通拓科技部分店铺无法继续使用的风险
通拓科技主营业务为跨境出口电商业务，营业收入主要来源于公司在eBay、亚马逊、速卖通、Wish等跨境电商平台上经营的线上店铺。报告期内，第三方平台的收入稳步增长，但未来若出现第三方平台调整经营策略、双方关键合作条款变动等不利情形，公司将面临第三方平台不能继续使用的风险。
此外，公司在第三方平台的店铺除以通拓科技子公司名义自主设立以外，由于历史上基于营销策略的考虑，快速响应市场差异化需求，以及操作的便利性原因，部分店铺以公司员工或其他第三方主体（以下简称“第三方”）的名义开设。通拓科技子公司与相关第三方签订相关协议，约定公司拥有卖家平台账户一切日常经营事务的管理权和店铺收益权，保障其对该等店铺及支付平台账号的所有权及相关权益。虽然报告期内第三方平台的相关条款和运营政策保持相对稳定，但未来若出现第三方平台调整经营策略，非以公司名义设立的网店可能面临不能继续使用的风险，公司的经营状况将受到一定的影响。
（六）商品交易纠纷风险
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书标的公司的主要收入来源为出口零售B2C电子商务业务，通过买断式零售的方式将产品销售给海外终端消费者。交易过程中难免会出现由于交易各方因商品品牌质量、物流运输、售后服务等方面引发纠纷，上述纠纷一方面会给标的公司带来额外的业务成本如退货成本及沟通成本，另一方面将为标的公司的品牌形象带来负面影响。尽管标的公司的采购部门在与供应商签订采购框架协议时要求供应商承担因产品在设计、安装、制造、材料、工艺等方面存在缺陷而导致的任何质量问题；并通过与物流服务公司明确责任义务等来降低纠纷成本，但若未来标的公司出现数量较多或影响较大的交易纠纷，将可能会对标的公司的品牌形象及持续盈利能力产生不利影响。
（七）存货管理风险
报告期内，标的公司的营业收入及净利润逐年快速增长。为满足业务快速增长对存货管理的要求，标的公司在美国、英国、法国、德国等地积极布局海外仓库用于置备存货，以保证存货供应的充足性及物流运输的及时性。因而导致存货余额在报告期内大幅增加，存货占总资产比例较高使得存货的周转速度和管理水平将直接影响到标的公司的资产流动性和业绩增长的可持续性，如果销售迟滞导致存货周转不畅，将大大降低公司的偿债能力和资金周转能力。
目前，标的公司的对存货实现信息化管理，利用信息系统和数据分析为公司的业务开展指明方向，优化商品备货方向以降低库存的滞销率，同时对多余存货及时采取多种形式的促销手段加以处理。但是，若公司在品类开发、库存管理方向上出现决策失误，或者消费者偏好发生变化及其他意外情况的出现，都可能导致公司面临商品滞销、存货积压的风险，从而对标的公司的经营活动产生不利影响。
（八）季节性风险
由于受到感恩节、万圣节、圣诞节、网购星期一、黑色星期五、双十一、双十二等节假日因素影响，跨境电商行业表现出较为明显的季节性。一般来说，出口零售电商行业下半年的交易额一般能够达到上半年交易额的两倍左右，其中11月及12月通常为出口零售电商的销售旺季。公司的经营业绩存在季节性波动的风险。此外，在季节性波动的情况下，公司若不能及时根据季节性 1-1-37
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书特征统筹安排经营，可能出现延迟交付，导致赔偿损失或影响商业信誉，甚至丢失潜在订单，进而对公司生产经营造成不利影响。
（九）境外经营风险
标的公司主营业务为跨境出口电子商务零售业务，其经营主要是通过境外子公司在第三方平台设立的或控制的店铺实现海外销售。
虽然标的公司境外投资、经营行为符合中国（大陆）相关法律法规要求，亦不存在违反子公司注册地法律法规的情形；但外国的政治环境、人文环境、法律环境、商业环境均与中国（大陆）存在较大差异，标的公司可能在经营过程中因对境外子公司所在地政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉而对境外经营造成不利影响。
（十）标的公司人才流失的风险
通拓科技隶属于跨境电商行业，其跨境运营、物流管理、技术研发等方面的核心人才对其发展至关重要。通拓科技自成立以来，通过内部培养、外部引进等方式形成了一支专业结构合理、行业经验较为丰富的人才队伍，为通拓科技快速发展奠定了基础，通拓科技核心管理团队及核心员工能否保持稳定是标的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。
尽管上市公司采取了约定最低服务期限、股份锁定等措施来确保通拓科技核心管理人员的稳定性，但本次交易完成后若通拓科技在管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效融合，有可能会出现人才流失的风险。
三、股市风险
股票市场价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，还受到宏观经济周期、市场供求关系、国内外相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而可能使得公司股票价格产生较大波动。本公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股价波动是股票市场的正常现象。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以 1-1-38
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司目标，努力提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 5一、本次交易情况概要......................................................................................... 5二、本次交易评估情况......................................................................................... 7三、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 8四、本次交易不构成关联交易............................................................................. 8五、本次交易不构成重组上市............................................................................. 8六、发行股份及支付现金购买资产的简要情况................................................. 8七、募集配套资金的简要情况........................................................................... 11八、业绩承诺与股份锁定安排........................................................................... 14九、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 19十、本次交易方案实施需履行的批准程序....................................................... 21十一、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................................... 21十二、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排........................... 26十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 30十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................................................... 31十五、独立财务顾问保荐资格........................................................................... 31重大风险提示 ............................................................................................................. 32一、与本次交易相关的风险............................................................................... 32二、标的公司的经营风险................................................................................... 34三、股市风险....................................................................................................... 38释义 ......................................................................................................................... 46第一章本次交易概况 ............................................................................................. 49一、本次交易方案概述....................................................................................... 49 1-1-40
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书二、本次交易的背景和目的............................................................................... 51三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容............................................... 56四、本次交易不构成关联交易........................................................................... 66五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 66六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定........................................... 67七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形............... 70八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 70九、本次交易方案实施需履行的批准程序....................................................... 72第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 73一、公司概况....................................................................................................... 73二、历史沿革....................................................................................................... 73三、控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况............................... 77四、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 79五、公司主营业务发展情况和主要财务指标................................................... 79六、华鼎股份及其主要管理人员不存在被立案调查的情况........................... 81七、华鼎股份及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况........................................................................................................... 81八、华鼎股份及其主要管理人员最近三年的诚信情况................................... 81第三章交易对方基本情况 ..................................................................................... 82一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方............................................... 82二、募集配套资金的交易对方......................................................................... 156三、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系................................. 156四、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联关系................................................................................................................. 158五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况..................... 158六、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况..... 158七、交易对方最近五年的诚信情况................................................................. 158第四章交易标的基本情况 ................................................................................... 159 1-1-41
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书一、标的公司基本信息..................................................................................... 159二、标的公司历史沿革..................................................................................... 159三、标的公司的产权或控制关系..................................................................... 176四、标的公司的子公司、联营企业和合营企业情况..................................... 178五、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务指标................................. 191六、标的公司主营业务发展情况..................................................................... 195七、主要资产权属状况、对外担保情况和主要负债情况............................. 236八、本次交易的企业股权是否存在出资瑕疵及是否征得其他股东的同意. 252九、最近三年评估、交易、增资及改制情况................................................. 252第五章交易标的的评估或估值 ........................................................................... 254一、标的资产的评估情况................................................................................. 254二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价的公允性分析......... 281三、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 296第六章发行股份情况 ........................................................................................... 297一、发行股份及支付现金购买资产................................................................. 297二、募集配套资金情况..................................................................................... 301四、发行股份上市地点..................................................................................... 313五、本次交易前后主要财务数据..................................................................... 313六、本次发行股份前后股权结构对比............................................................. 314第七章本次交易的主要合同 ............................................................................... 317一、合同主体、签订时间................................................................................. 317二、交易价格及定价依据................................................................................. 317三、支付方式..................................................................................................... 317四、资产交付或过户的时间安排..................................................................... 318五、过渡期的损益归属和相关安排................................................................. 318六、与资产相关的人员安排............................................................................. 320七、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排......................................... 320八、合同的成立、生效、变更、解除及终止................................................. 320 1-1-42
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书九、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件..................... 321十、违约责任..................................................................................................... 321十一、业绩补偿协议......................................................................................... 322第八章本次交易的合规性分析 ........................................................................... 326一、符合《重组管理办法》第十一条规定..................................................... 326二、符合《重组管理办法》第四十三条规定................................................. 327三、符合《重组管理办法》第四十四条的要求............................................. 329四、独立财务顾问和律师对本次重组是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见......................................................................................................... 329五、本次交易符合《证券发行管理办法》相关规定..................................... 329六、本次交易是否符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》等规定的相关要求发表的明确意见............................. 331七、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排及意见............................. 332第九章管理层讨论与分析 ..................................................................................... 333一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析..................................... 333二、标的资产所在行业特点............................................................................. 339三、标的资产经营情况讨论与分析................................................................. 358四、本次交易对上市公司影响的分析............................................................. 385第十章财务会计信息 ........................................................................................... 397一、交易标的简要财务报表............................................................................. 397二、上市公司最近一年一期的备考财务报表................................................. 401第十一章同业竞争和关联交易 ........................................................................... 405一、报告期内标的公司的关联交易情况......................................................... 405二、本次交易完成后上市公司同业竞争和关联交易情况............................. 408第十二章风险因素 ............................................................................................... 411一、与本次交易相关的风险............................................................................. 411二、标的公司的经营风险................................................................................. 413三、股市风险..................................................................................................... 417 1-1-43
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书第十三章其他重要事项 ....................................................................................... 418一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................. 418二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明................................. 418三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明..... 418四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 419五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排..................................... 421六、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况............................................. 424七、停牌前六个月内相关人员买卖上市公司股票自查情况......................... 424八、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................. 427第十四章独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见 ............................. 428一、独立董事对本次交易的意见..................................................................... 428二、独立财务顾问对本次交易的意见............................................................. 429三、律师对本次交易的意见............................................................................. 430第十五章本次交易的相关证券服务机构 ............................................................. 433一、独立财务顾问............................................................................................. 433二、法律顾问..................................................................................................... 433三、审计机构..................................................................................................... 433四、资产评估机构............................................................................................. 434第十六章公司及中介机构声明 ............................................................................. 435一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 435二、独立财务顾问声明..................................................................................... 436三、律师声明..................................................................................................... 437四、审计机构声明............................................................................................. 438四、审计机构声明（续）................................................................................. 439五、评估机构声明............................................................................................. 440第十七章备查文件 ................................................................................................. 441一、备查文件..................................................................................................... 441 1-1-44
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书二、备查地点..................................................................................................... 441 1-1-45
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括两部分，一是发行股份及支付现金购买标的资产；二是向特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买标的资产
1、发行股份及支付现金购买通拓科技100%股权
华鼎股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买邹春元、廖新辉等20名通拓科技股东持有的通拓科技100%股权。本次交易以2017年3月31日为评估基准日，根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0569号《评估报告》，通拓科技100%股权评估值为290,200.00万元，经双方协商确认，本次交易的交易价格为290,000万元。
本次交易对价总额为290,000.00万元，其中，以股份支付对价的金额为262,527.86万元，发行价格按照9.35元/股计算，发行股份数量为280,778,457股；
现金支付金额为27,472.14万元，交易对方选择对价方式的具体情况如下：
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|名称|拟出让所持深圳通拓出资额（万元）|出让股权比例（%）|华鼎股份拟向其发行股份数（股）|
|邹春元|1,164.89|24.34|75,478,879|
|通维投资|1,122.33|23.45|72,721,260|
|廖新辉|894.30|18.68|57,946,078|
|张智林|359.03|7.50|23,263,487|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|191.86|4.01|12,431,465|
|深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）|191.86|4.01|12,431,465|
|穗甬控股有限公司|179.52|3.75|11,631,740|
|深圳前海广证纵联互联网产业基|84.91|1.77|1,375,453|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
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|金（有限合伙）||||
|上海广证东兴投资中心（有限合伙）|78.99|1.65|-|
|深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）|71.81|1.50|4,652,694|
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|71.09|1.49|2,303,086|
|广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）|59.24|1.24|-|
|深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）|59.24|1.24|-|
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|59.24|1.24|1,919,237|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|59.24|1.24|1,919,237|
|深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）|53.32|1.11|-|
|深圳市远致创业投资有限公司|29.62|0.62|959,618|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|20.42|0.43|-|
|深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|17.95|0.38|581,586|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|17.95|0.38|1,163,172|
||4,786.80|100.00|280,778,457|

本次交易发行股份购买资产的发行价格为9.35元/股，不低于首次董事会决议
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书公告日（定价基准日）前120个交易日公司股票交易均价的90%。
（二）向特定投资者非公开发行股票募集配套资金
公司拟向不超过 10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 125,734.86万元。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次非公开发行股票的发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%。本次募集配套资金的具体使用计划如下表所示：
单位：万元
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|项目|
|垂直电商平台建设项目|
|跨境电商产业园建设项目|

小计 91,262.72
支付本次交易现金对价 27,472.14
支付本次交易相关费用 7,000.00
合计 125,734.86
本次交易中，募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套资金足额募集成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成之后，上市公司将持有通拓科技100%股权。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、切合国家“一带一路”等重大战略
2013年9月和10月，中国国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间，先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的重大倡议。2015年3月28日，经国务院授权，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》在合作重点中提到“拓宽贸易领域，优化贸易结构，挖掘贸易新增长点，促进贸易平衡。创新贸易方式，发展跨境电子商务等新的商业业态”。目前国家及各部门陆续出台了一系列落实“一带一路”倡议的政策措施，这些措施正在推动我国跨境电商产业的快
速发展，成为未来我国跨境电商发展的重要催化剂。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书当前，我国经济进入新常态、外贸整体增速放缓、国内产能过剩突出。同时，我国具备完善的传统制造业产业基础，部分消费品的设计工艺和制造水平已达到世界一流水平，特别在服装、鞋帽、箱包、3C数码、家电等消费品制造领域，是世界上最大的生产国，该部分产能急需通过海内外市场予以消化。跨境出口电商相比传统外贸，能够充分利用快速发展的互联网，通过多种交易平台直面海外终端消费者，结合日益强大的物流体系和支付系统等，省去多项中间环节，从而缩短了跨境产品供应链，在提高产品流通效率的同时降低了供应链成本，进而推动国内产品出口，化解过剩产能。
在此背景下，跨境电商已成为当前落实“一带一路”战略规划、驱动我国外贸增长、扩大出口和促进经济发展的新动力。
2、跨境电商行业具有良好的发展前景和较大的发展空间
在国际市场需求不振，国内经济下行压力较大的宏观环境下，我国政府积极推进经济结构的战略性调整，扩大跨境电子商务试点，鼓励电子商务创新发展。
2014年5月，国务院发布《关于支持外贸稳定增长的若干意见》，提出“支持外贸综合服务企业发展，为小微企业出口提供专业化服务；支持民营、中小外贸企业发展；出台跨境电子商务贸易便利化措施。鼓励企业在海外设立批发展示中心、商品市场、专卖店、“海外仓”等各类国际营销网络”。
2015年6月，国务院办公厅印发《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》，提出“明确支持国内企业更好地利用电子商务开展对外贸易，鼓励企业间贸易尽快实现全程在线交易，不断扩大可交易商品范围，支持跨境电子商务零售出口企业加强与境外企业合作，通过规范的海外仓、体验店和配送网店等模式，融入境外零售体系，逐步实现经营规范化、管理专业化、物流生产集约化和监管科学化；通过跨境电子商务，合理增加消费品进口”。此外，国家鼓励有实力的企业做大做强，特别提到培育一批竞争力较强的外贸综合服务企业，为跨境电子商务企业提供全面配套支持；培育一批知名度较高的自建平台，鼓励企业利用自建平台加快品牌培育，拓展营销渠道。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书性新兴产业予以重点支持。
2017年1月，中共中央办公厅和国务院办公厅联合发布的《关于促进移动互联网健康有序发展的意见》，提出“我国将围绕“一带一路”国家战略，推进网上丝绸之路国际合作，促进移动互联网基础设施互联互通，大力发展跨境移动电子商务”。
近年来，跨境电商行业受到政府部门的高度重视，相关政府主管部门积极围绕综合法律法规、信息监管、支付清算、物流保税等标准规范和配套管理制度出台多了项利好跨境电商的产业政策。
受益于政策扶持、消费趋势等多重利好，标的公司所处的跨境出口电商行业发展前景良好。根据阿里跨境电商研究中心的测算，到2020年整个跨境电商市场交易规模将达到12万亿元。同时，2020年跨境电商出口交易额占总交易规模比例预计为75%，约为9万亿的市场交易规模。此外，按业务模式分，中国跨境电商目前以B2B为主，跨境电商B2C零售仅占15.7%，但跨境电商B2C零售增长强劲，预计到2020年度B2C零售业务占比将达到30%。预计自2016年至2020年，跨境出口B2C零售业务交易额将保持年均约34%的增幅，到2020年将达到2.16万亿元交易额。标的公司所处的跨境出口零售行业未来市场空间巨大。
3、国家政策大力支持并购重组发展
2010年9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济结构的战略性调整。2014年3月7日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。2014年5月9日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。”
中国证监会于2016年9月修订并发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组，有利于发挥证券市场 1-1-53
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书发现价格、优化资源配置的功能，支持上市公司进行有利于可持续发展的并购重组。
（二）本次交易的目的
1、上市公司依托原有传统优势业务，通过收购整合快速进入跨境电商行业，实现公司业务多元化发展目标
虽然目前上市公司在锦纶产业领域已经发展成为集差别化与功能性复合锦纶长丝研发生产为一体的行业龙头企业，但其所处的化学纤维行业整体已经处于较为成熟和稳定的阶段。近年来上市公司在夯实既有产品的市场地位、确立品牌优势的基础上，积极谋求公司业务的多元化发展，以提升公司的盈利水平，实现股东利益最大化。通拓科技是跨境电商行业内具有较高的行业知名度的高科技企业，业务发展迅速，盈利能力较强。2015年和2016年，标的公司分别实现业务收入 131,671.08万元和 219,664.01万元，扣除非经常性损益后的净利润为4,804.18万元和13,051.59万元；标的公司股东邹春元、廖新辉和通维投资承诺，2017年、2018年和2019年，标的公司扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2亿元、2.8亿元和3.92亿元。上市公司收购通拓科技100%股权，新增处于迅猛发展期的跨境电商业务，可进一步优化公司业务结构，增强公司的盈利能力和抗风险能力，为公司未来的持续发展奠定坚实的基础。
并购交易完成后，上市公司锦纶长丝业务未发生根本变化，通过收通拓科技100%股权引入第二主业，开启“双主业”业绩驱动的业务发展模式。上市公司可真正实现分散风险、获得新的利润增长点，从而增强自身的市场竞争力和抗风险能力，实现可持续稳定发展。
2、通过本次交易实现各方优势资源互补，增强上市公司盈利能力、提升股东回报水平
上市公司发行股份及支付现金收购标的公司，将实现各方优势资源互补，增强上市公司盈利能力、提升股东回报水平。上市公司收购标的公司后的协同效应如下：
（1）区域协同
上市公司位于浙江省义乌市，义乌是全球最大的小商品集散中心，区位优势 1-1-54
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书明显，对外贸易活跃。2016年度义乌市实现出口总额2,201.6亿元，同比增长4.7%，其中实现跨境电子商务交易额650亿元，同比增长11.7%。但目前义乌地区的跨境电商产业总体上仍滞后于其在整个贸易领域的市场地位，缺少行业内知名的跨境电商企业。
标的公司位于广东省深圳市，目前上游供应商主要位于珠三角地区，而在长三角地区的供应链资源相对较少。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，通过在义乌等地建设跨境电商产业园等措施，将可以实现标的公司供应链布局的进一步优化和延伸，进而提升上市公司整体盈利水平。
（2）品类协同
上市公司是我国专业从事高品质、差别化、功能性民用锦纶长丝研发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业，主要生产具备高织造稳定性与染色均匀性的高端民用锦纶长丝产品。公司产品主要应用于户外运动休闲服饰、泳衣、羽绒服、无缝内衣、西服、衬衫、高级时装面料、高档袜品、箱包面料、床上用品、汽车内饰等民用纺织品的高端领域。上市公司作为纺织服装行业的知名企业，经过多年的积累，与众多纺织服装行业的企业建立了良好的关系。
标的公司是一家依托中国优质供应链产品，以电子商务为手段为世界各国终端消费者供应优质商品的跨境电商企业，采用买断式自营的方式将中国优质商品直接销售给海外终端消费者。公司目前在3C电子、摄影影音、家居户外、仪器工具等多个品类建立了显著的竞争优势，但在服装服饰品类的业务量较小。
随着上市公司对通拓科技的整合，上市公司将发挥下游服装领域资源优势促进标的公司服装品类的发展。
（3）资金协同
由于所处的跨境出口电商行业具有快速发展的特点，通拓科技为实现快速发展，需要对产品研发、市场营销推广、海外仓建设、备货等方面进行投入，现阶段需要大量资金才能获得未来业绩的快速提升。而目前通拓科技融资渠道有限，制约了标的公司的快速发展。
而华鼎股份作为上市公司，融资能力较强，可通过股权融资、债权融资获得成本较低的资金。本次重组完成后，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求， 1-1-55
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书上市公司可以通过多种方式为标的公司提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。
（4）管理协同
上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。标的公司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理经验，近年来标的公司在经营管理团队的带领下盈利能力不断提高。目前标的公司正依托丰富的销售渠道和强大的数据分析能力，准确捕捉海外热销产品需求，结合细致的市场调研，依托上游产品制造商，积极打造自有品牌产品。而上市公司拥有丰富的生产制造业管理生产经验。
通过本次交易，上市公司可以吸收标的公司的优秀管理团队及管理经验，标的公司则需严格遵守上市公司的内部管理，规范自身内部控制，双方将实现管理方面的协同。
3、充分利用上市公司平台，为持续并购和整合产业资源打下良好的基础
公司自上市以来，尚未进行过较大规模且使用股份支付手段的并购。通过本次交易，上市公司将获得宝贵的并购经验，为下一步持续并购、整合产业资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。
三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容
公司已于2017年4月17日分别与廖新辉等20名交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，分别与廖新辉、邹春元和通维投资签订了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。
2017年8月24日，公司与上述20名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买通拓科技100%股权
1、交易对方
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书上市公司发行股份及支付现金购买通拓科技100%股权的交易对方为廖新辉、邹春元、张智林、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）（曾用名“深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）”）、穗甬控股有限公司、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司等通拓科技20名股东。
2、标的资产
上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为通拓科技100%股权。
3、交易金额
以2017年3月31日为评估基准日，通拓科技100%股权评估值为290,200.00万元，经交易各方协商确认，本次交易的交易价格为290,000.00万元。
4、交易方式
本次交易对价总额为290,000.00万元，其中，以股份支付对价的金额为262,527.86万元，现金支付金额为27,472.14万元。
5、发行价格
本次向标的公司股东发行股份的价格，经双方友好协商确定为9.35元/股，不低于上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日（即定价基准日）前120个交易日股票交易均价的90%，最终经上市公司股东大会批准后确定。
在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派发股利、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。
6、发行数量及发行对象
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产交易价格中股份对价部分/发行价格。按照上述计算方法，本次华鼎股份将向交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下：
交易对方选择对价方式的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|拟出让所持深圳通拓出资额（万元）|出让股权比例（%）|华鼎股份拟向其发行股份数（股）|
|邹春元|1,164.89|24.34|75,478,879|
|通维投资|1,122.33|23.45|72,721,260|
|廖新辉|894.30|18.68|57,946,078|
|张智林|359.03|7.50|23,263,487|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|191.86|4.01|12,431,465|
|深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）|191.86|4.01|12,431,465|
|穗甬控股有限公司|179.52|3.75|11,631,740|
|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|84.91|1.77|1,375,453|
|上海广证东兴投资中心（有限合伙）|78.99|1.65|-|
|深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）|71.81|1.50|4,652,694|
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|71.09|1.49|2,303,086|
|广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）|59.24|1.24|-|
|深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）|59.24|1.24|-|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|59.24|1.24|1,919,237|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|59.24|1.24|1,919,237|
|深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）|53.32|1.11|-|
|深圳市远致创业投资有限公司|29.62|0.62|959,618|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|20.42|0.43|-|
|深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|17.95|0.38|581,586|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|17.95|0.38|1,163,172|
||4,786.80|100.00|280,778,457|

7、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
标的公司股东廖新辉、邹春元和通维投资承诺，标的公司2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。
（2）补偿条件及计算方式
①如通拓科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则廖新辉、邹春元及通维投资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向华鼎股份支付补偿。
②当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书③交易各方同意，股份交割日后，华鼎股份和通拓科技应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。业绩承诺期内每年的净利润实现数根据上述《专项审核报告》的结果确定。
（3）补偿的方式及实施
①如廖新辉、邹春元及通维投资当期需向华鼎股份支付补偿，则先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
A、先由廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
B、华鼎股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整后）=廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、廖新辉、邹春元及通维投资应按照本协议的约定，向证券登记结算机构发出将当期应补偿的股份划转至华鼎股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由华鼎股份董事会负责办理华鼎股份以总价1.00元的价格向廖新辉、邹春元及通维投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份向上市公司股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的上市公司其他股东补偿，除业绩承诺方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
D、廖新辉、邹春元及通维投资优先以股份方式进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由其以现金进行补偿，需补偿的现金的具体计算公式如下：当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数量×发行价格。
如华鼎股份在承诺期内已向廖新辉、邹春元及通维投资分配现金股利，则对于其取得的现金股利，应作相应返还，计算公式为：廖新辉、邹春元及通维投资 1-1-60
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）
E、廖新辉、邹春元及通维投资需在收到华鼎股份要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至华鼎股份指定的银行账户内。
F、廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持目标公司的股权比例分别计算各自应向上市公司补偿股份的数量和现金补偿金额。
②减值测试的计算及实施
A、在承诺期届满后六个月内，华鼎股份聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则廖新辉、邹春元及通维投资应对华鼎股份另行补偿。
补偿时，先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
目标公司期末减值应补偿金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺润已支付的补偿额。
目标公司期末减值应另行补偿股份数=（期末减值额－承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格－承诺期内已补偿股份总数。
减值额为目标公司交易作价减去期末目标公司的评估值并扣除补偿期限内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
B、廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持目标公司的股权比例分别计算各自应向上市公司另行补偿股份的数量和现金补偿金额。
③在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
④廖新辉、邹春元及通维投资的业绩利润承诺补偿与标的资产减值补偿合计的上限不超过本次交易标的资产的交易对价。超出上述补偿上限的，无须再履行补偿义务。股份补偿上限为廖新辉、邹春元及通维投资在本次交易中取得的对价股份数（如果业绩承诺期内上市公司进行送股、资本公积金转增股本导致其持有 1-1-61
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿上限相应调整）。
（4）业绩奖励
如标的公司在业绩承诺期内累计实现扣非净利润总和大于业绩承诺期承诺扣非净利润总和的，目标公司应按照以下方式支付奖励：
现金奖励数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×30%
上述奖励应在标的资产2019年度《专项审核报告》公开披露后30个工作日由目标公司一次性以现金向业绩承诺方支付。该等现金奖励数按照业绩承诺方中各方在资产交割日前各自所持目标公司的出资额占业绩承诺方在资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例进行分配。上述业绩奖励总额不得超过本次交易作价的20%。
8、股份锁定安排
（1）全部交易对方承诺
廖新辉、邹春元、通维投资等全部20名交易对方承诺，如其持续拥有目标公司的股权时间距其本次交易取得华鼎股份股票的时间不足12个月的，则其持有华鼎股份的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其持续拥有目标公司的股权时间距其本次交易取得华鼎股份股票的时间超过12个月的，则其持有华鼎股份的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让；在本次发行中取得的华鼎股份股份由于华鼎股份送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；在上述锁定期届满后，其转让和处置依照本协议的约定以及届时有效的法律和上交所的规则办理。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在华鼎股份拥有权益的股份。在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（2）廖新辉、邹春元、通维投资特别承诺
廖新辉、邹春元、通维投资特别承诺：
①自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的华鼎股份股份；
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书②为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，自12个月锁定期满之日起（包括限售期届满当年），廖新辉、邹春元、通维投资所持股份将分三年共三次分别进行解禁。
A、股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第一年专项审核报告
出具后起；
第二次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第二年专项审核报告
出具后起；
第三次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第三年专项审核报告
及减值测试报告出具后起。
B、股份解禁数量
第一次解禁比例=目标公司利润补偿期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=目标公司利润补偿期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=目标公司利润补偿期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
③廖新辉、邹春元、通维投资在本次发行中取得的华鼎股份股份由于华鼎股 1-1-63
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书份送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
9、过渡期间损益安排
交易各方一致同意，标的公司在审计/评估基准日至交割日（指目标资产变更至收购方名下的工商变更登记完成之日）期间（以下简称“过渡期”）产生的盈利归上市公司享有，亏损由标的公司股东承担。标的资产在过渡期间所产生的亏损由标的公司股东按交割日前各自持有标的公司的持股比例承担，并以现金方式向标的公司补足。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过125,734.86万元。
1、发行价格及用途
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次非公开发行股票的发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%。本次募集配套资金的具体使用计划如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|垂直电商平台建设项目|
|跨境电商产业园建设项目|

小计 91,262.72
支付本次交易现金对价 27,472.14
支付本次交易相关费用 7,000.00
合计 125,734.86
（1）垂直电商平台建设项目
垂直电商平台建设项目计划投资39,500.00万元，其中使用募集资金38,262.72万元，使用自有资金1,237.28万元，计划投资于场地建设（包括国内外仓库的租赁和装修）、平台建设（包括研发费用、软件购置、硬件购置）、仓库机器设备购置安装以及用户招揽费用等，拟建设“非洲阿拉伯语市场垂直电商平台”等九个区域垂直电商平台以及“乐器类垂直电商平台”等五个产品品类垂直电商平台。本项目建设期为2年，自投资资金到位后开始建设，有计划地逐
步推进垂直电商平台项目的建设。项目建成后将进一步拓展公司产品品类，为
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书海外消费者提供更多选择，不断扩大公司销售规模，提高公司市场占有率，满足公司发展需求。
（2）跨境电商产业园建设项目
跨境电商产业园建设项目计划投资53,000万元，投资于义乌跨境电商产业园土地厂房购置装修、东莞广州跨境电商产业园租赁装修、设备购置安装、软件购置等，拟通过在义乌购置厂房、广州和东莞两地租赁厂房，进行改造建设专业的电商仓储和物流产业园。本项目建设期为1年，自投资资金到位后开始建设。该项目针对公司规模不断扩大的需要，项目建成后将成为公司智能化仓储中心、智慧物流园区和供应链综合服务平台。
（3）支付本次交易现金对价及本次交易相关费用
公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的通拓科技100%股权，交易价格中的262.527.86万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余27,472.14万元由公司以现金方式支付。此外，本次交易公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介机构费用合计约7,000万元，由公司以现金方式支付。
公司募集资金投资项目是管理层经过认真市场调研，结合自身特点而确定的，符合国家政策的规定，属于国家鼓励性的投资项目，成功建成后，将进一步提升本次并购重组的效益和公司的核心竞争力。本次部分募集配套资金用于支付现金对价及中介费用，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量及发行对象
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。
最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问 1-1-65
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书协商确定。根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次发行股份募集配套资金拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
4、股份锁定情况
本次募集配套资金向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因而本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
标的公司最近一年（2016年）经审计主要财务数据占上市公司相应财务数据的比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|净资产|
|290,000.00|290,000.00|
|443,569.85|275,460.79|
|65.38|105.28|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书注：由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，根据《重组管理办法》相关规定，资产总额和资产净额指标以其交易金额取值；华鼎股份净资产为归属于上市公司股东的净资产，未包括少数股东权益。
上述资产总额、净资产和营业收入比例均已超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买通拓科技100%股权；交易完成之后，通拓科技将成为上市公司全资子公司。通拓科技主要从事跨境出口零售业务，其生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，华鼎股份社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产通拓科技100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由相关交易各方协商确定。相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买资产为廖新辉等20名交易对方持有的通拓科技100%股权，相关资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
本次交易所涉及的资产为交易对方合法拥有，权属清晰。标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务的转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，盈利能力较强的通拓科技将成为上市公司全资子公司，能够改善上市公司资产质量和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力。
本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会浙江监管局或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，根据具体情况择机对上市公司章程进行修订，以适应本次重大资产重组后的业务运作及法人治理要求，持续完善上市公司治理结构。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书本次交易不会改变上市公司的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
通过本次交易，盈利能力较强的通拓科技将成为上市公司全资子公司，上市公司得以快速进入发展前景良好的跨境电商行业，实现公司业务多元化发展目标。随着上市公司对通拓科技的整合，实现两个公司的优势互补并发挥协同效应，能够提高上市公司资产质量，改善财务状况，增强上市公司持续盈利能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，交易对方均已出具规范关联交易、避免同业竞争承诺函，从而在交易机制上有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟购买资产为廖新辉等20名交易对方持有的通拓科技100%股权。相关资产均为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
上市公司本次交易发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形华鼎股份实际控制人为丁志民、丁尔民、丁军民兄弟三人，上市起至本报告
书签署日未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据2017年6月30日上市公司股权结构，按照本次交易的交易价格及发行股份价格测算，本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前|||
||股份（万股）|比例（%）|股份（万股）|
|三鼎控股集团有限公司注|33,752.39|40.51|33,752.39|
|工银瑞信投资-工商银行-苏州金晟硕业股权投资管理企业（有限合伙）|15,444.00|18.54|15,444.00|
|丁圆|3,834.76|4.60|3,834.76|
|蒋晓玲|3,565.24|4.28|3,565.24|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|邹春元|-|-|7,547.89|
|通维投资|-|-|7,272.13|
|廖新辉|-|-|5,794.61|
|张智林|-|-|2,326.35|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|-|-|1,243.15|
|深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）|-|-|1,243.15|
|穗甬控股有限公司|-|-|1,163.17|
|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|-|-|137.55|
|深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）|-|-|465.27|
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|-|-|230.31|
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|-|-|191.92|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|-|-|191.92|
|深圳市远致创业投资有限公司|-|-|95.96|
|深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|-|-|58.16|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|-|-|116.32|
|其他流通股|26,708.61|32.06|26,708.61|
||83,305.00|100.00|111,382.86|

注：2016年8月，公司控股股东三鼎集团发行了可交换公司债券，三鼎集团所持股份包括存放于可交换公司债质押专户7,200.00万股；2017年9月，公司控股股东三鼎集团已提前赎回上述可交换公司债，并于2017年10月办理完毕2016年非公开发行可交换公司债股票质押登记的解除手续，对应股票已全部解除质押。
本次交易前，上市公司总股本为83,305.00万股。根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行28,077.85万股股份，交易完成
后上市公司总股本将增加至111,382.86万股，公司控股股东三鼎控股集团有限公
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书司的持股比例将由本次交易前的40.52%变为30.30%，三鼎控股集团有限公司仍为本公司的控股股东，丁志民、丁尔民、丁军民兄弟三人仍为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，2016年度及2017年1-6月上市公司总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润均有所提升。上市公司2016年度、2017年1-6月的备考每股收益较交易前均有所增加。
本次交易对上市公司财务指标的影响详见本报告书“第六章发行股份情况”之“五、本次交易前后主要财务数据”。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经通拓科技股东会决议审议通过；
2、本次交易方案已经本公司第四届董事会第三次会议审议通过、第四届董事会第五次会议以及2017年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需取得中国证监会核准。
（三）本次交易存在审批风险
上市公司本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及审批的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 义乌华鼎锦纶股份有限公司
英文名称 Yiwu Huading Nylon Co., Ltd.
法定代表人 丁尔民
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 华鼎股份
股票代码 601113
有限公司成立日期 2002年9月23日
股份公司成立日期 2008年4月28日
公司上市日期 2011年5月9日
注册资本 人民币83,305.00万元
注册地址 义乌市北苑街道雪峰西路751号
办公地址 义乌市北苑街道雪峰西路751号
邮政编码 322000
联系电话 0579-85261479
传真 0579-85261475
公司网址 www.hdnylon.com
锦纶纤维、差别化化学纤维的生产、销售。（凡涉及许可证或专项经营范围
审批的凭有效证件经营）
二、历史沿革
（一）公司改制、设立及上市
1、2008年4月，公司改制、设立
公司前身义乌市华鼎锦纶有限公司（以下简称“华鼎有限”）于2002年9月设 1-1-73
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书立。
2008年1月，商务部出具《关于同意义乌市华鼎锦纶有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]38号），同意华鼎有限转制为外商投资股份有限公司。
公司以经立信会计师事务所出具的信会师报字（2007）第11865号《审计报告》审计的截至2007年8月31日净资产人民币267,247,121.15元，按1.11353:1的比例折股，变更后股份公司股本为24,000万股，超出股本部分的净资产计入资本公积。2008年1月30日，立信会计师事务所出具的信会师报字（2008）第20360号《验资报告》，对此次整体变更的出资情况进行了验证。
2008年4月，发行人取得商务部颁发的商外资资审A字[2008]0011号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和浙江省工商行政管理局核发的注册号为330700400001447的《企业法人营业执照》。
发行人设立时的发起人及股本结构如下：
||
|-|
|持有股数（万股）|
|16,800.00|
|6,000.00|
|1,200.00|
|24,000.00|

2、首次公开发行股票及上市
2011年4月，中国证监会核发《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]487号），核准发行人公开发行不超过8,000万股新股，发行价格为14元/股。
经上海证券交易所《关于义乌华鼎锦纶股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（上证发字〔2011〕20号）同意，公司股票于2011年5月9日在上海证券交易所上市，股票简称为“华鼎锦纶”（2014年1月3日，股票简称变更为“华鼎股份”），股票代码为601113。
2011年5月3日，立信会计师事务所出具信会师报字[2011]第12602号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了验证。
2011年6月13日，浙江省商务厅出具《关于义乌华鼎锦纶股份有限公司增发
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书股份并修改公司章程的批复》（浙商务资函[2011]121号），同意公司增发股份并修改公司章程。2011年6月20日，公司取得浙江省人民政府颁发的商外资浙府资字[2008]02131号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年7月5日，公司就上述股票发行事项在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记。
首次公开发行后，公司股本结构如下：
|||
|-|-|
|持有股数（万股）|占总股本比例（%）|
|16,800.00|52.50|
|6,000.00|18.75|
|1,200.00|3.75|
|1,600.00|5.00|
|6,400.00|20.00|
|32,000.00|100.00|

（二）上市后的股本变动情况
1、2012年6月资本公积转增股本
公司于2012年5月9日召开2011年度股东大会，审议通过《2011年度利润分配及转增股本方案的预案》，以公司总股本320,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），共派发现金红利48,000,000元，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，转增后公司总股本增至640,000,000股。
该分配方案股权登记日为2012年6月4日，除权除息日为2012年6月5日，新增无限售条件流通股份上市流通日为2012年6月6日，现金红利发放日为2012年6月11日。
2012年6月7日，立信会计师事务所出具信会师报字[2012]第113466号《验资报告》，对公司上述资本公积转增注册资本情况进行了验证。
2012年8月14日，浙江省商务厅出具《浙江省商务厅行政许可决定书》（浙商务外资许可[2012]第55号），同意公司资本公积转增股本并修改公司章程。2012年8月20日，公司取得浙江省人民政府换发的商外资浙府资字[2008]02131号《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书2012年8月20日，公司就上述股本增加事项在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记。
该分配方案实施后的股本结构如下：
||
|-|
|持有股数（万股）|
|33,600.00|
|30,400.00|
|64,000.00|

2、2015年8月，非公开发行股票
公司于2014年11月向中国证监会申请非公开发行股票并于2014年11月26日获准受理。2015年8月4日，中国证监会核发《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1831号），核准公司非公开发行不超过19,305万股新股。本次非公开发行股票的发行对象为工银瑞信投资管理有限公司、孔鑫明及丁航飞，限售期为36个月，具体认购数量如下：
||
|-|
|名称/姓名|
|工银瑞信投资管理有限公司|
|孔鑫明|
|丁航飞|

合计 193,050,000
2015年9月11日，立信会计师事务所出具信会师报字[2015]第610631号《验资报告》，对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了验证。
2015年 11月 30日，公司就上述股本增加事项在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记。
非公开发行股票完成后，公司的股本结构如下：
||
|-|
|持有股数（万股）|
|15,444.00|
|3,861.00|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||
|-|
|64,000.00|
|83,305.00|

非公开发行股票完成后至本报告书签署日，公司股本未再发生变化。
（三）最新股本结构
截至 2017年 6月30日，公司股权结构如下表所示：
||
|-|
|持有股数（万股）|
|19,305.00|
|15,444.00|
|3,861.00|
|64,000.00|
|83,305.00|

（四）最近一期末，前十大股东的持股情况
截至 2017年 6月30日，本公司前十大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|三鼎控股集团有限公司|265,523,900|31.870|
|工银瑞信投资-工商银行-苏州金晟硕业股权投资管理企业（有限合伙）|154,440,000|18.540|
|三鼎控股集团有限公司-2016年非公开发行可交换公司债质押专户|72,000,000|8.640|
|丁圆|38,347,600|4.600|
|蒋晓玲|35,652,400|4.280|
|叶飞虹|24,000,000|2.880|
|义乌市德卡贸易有限公司|24,000,000|2.880|
|王俊元|22,000,000|2.640|
|丁航飞|19,305,000|2.320|
|孔鑫明|19,305,000|2.320|

三、控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（一）控股股东
截至本报告书签署日，三鼎集团持有公司40.52%的股份，为公司控股股东。
三鼎集团的基本情况如下：
公司名称 三鼎控股集团有限公司
注册号 330782000067773
成立时间 2003年10月23日
注册资本 300,000.00万元
法定代表人 丁志民
公司住所 浙江省义乌市经济开发区
股东构成 丁志民持股34%，丁尔民持股33%，丁军民持股33%
经营范围 一般经营项目：实业投资、技术进出口、酒店管理服务
（二）实际控制人
丁志民、丁尔民、丁军民兄弟三人合计持有公司控股股东三鼎集团100%的股权，三人共同构成公司的实际控制人，其中，丁志民、丁军民为发行人董事，丁尔民为发行人董事长兼总经理。
丁尔民先生，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居住权，浙江大学企业管理专业毕业，高级经济师。现任华鼎股份董事长兼总经理，三鼎集团董事。
丁志民先生，1963年9月出生，中国国籍，无境外永久居住权，浙江大学EMBA学历，高级经济师。现任华鼎股份董事，三鼎集团董事长。
丁军民先生，1967年1月出生，中国国籍，无境外永久居住权，浙江大学毕业，高级经济师。现任华鼎股份董事、三鼎集团董事。
丁尔民、丁志民、丁军民不会因本次交易与华鼎股份产生同业竞争和关联交易。
丁尔民、丁志民、丁军民最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系图
华鼎股份与控股股东三鼎集团和丁志民、丁尔民、丁军民等三名共同实际控制人之间的股权控制关系如下：
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书丁志民 丁尔民 丁军民
34% 33% 33%
三鼎控股集团有限公司
40.52%
义乌华鼎锦纶股份有限公司
最近三年，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
2017年8月8日，上市公司发布《关于公司控股股东拟提前赎回非公开发行可交换公司债券的提示性公告》，控股股东三鼎集团决定于2017年9月29日提前赎回2016年非公开发行的可交换公司债券。
2017年10月9日，上市公司发布《关于公司控股股东拟办理非公开发行可交换债券解除股票质押登记的公告》，控股股东三鼎集团已于2017年9月29日赎回可交换公司债。
2017年10月13日，上市公司发布《关于公司控股股东办理完毕可交换公司债股票质押登记解除手续的公告》，控股股东三鼎集团已办理完毕2016年非公开发行可交换公司债股票质押登记的解除手续，对应股票已全部解除质押。
截至本报告书出具日，三鼎集团2016年非公开发行可交换公司债未出现换股的情况，可交换公司债已全部赎回。上述股权质押所获得资金主要用于补充三鼎集团的流动资金，其质押融资的还款来源包括控股股东的营业收入、营业利润、投资收益等。三鼎集团具备资金偿还能力，不存在平仓风险或被强制平仓的情形，不会导致公司控制权发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，公司最近三年未发生重大资产重组情况。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（一）主营业务发展情况
报告期内公司审时度势，抢抓机遇，强化管理，深耕主业，全面提升了企业综合竞争力，主营业务盈利情况明显改善。
公司最近两年及一期主营业务构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|收入|成本|收入|成本|收入|
|122,268.38|111,835.79|213,242.60|185,649.78|157,118.21|
|758.82|847.41|1,084.24|1,731.43|2,100.53|
|123,027.20|112,683.19|214,326.83|187,381.20|159,218.73|

随着人们收入水平的提高和纺织消费理念的改变，民用锦纶长丝以其具有皮肤触感温和、高强度、耐磨、吸湿性好、易染色等特点，在高档休闲服、夹克、滑雪衫、运动服、户外用装、床上用品、汽车内饰、箱包面料等众多纺织品领域，逐渐被高消费群体接受。差别化、功能性锦纶产品将成为未来发展的重点。目前，国内民用锦纶长丝产品结构不尽合理，中低档产品比例较高，对于一些高端差别化、功能性复合纤维，国内能够大批量生产的企业还很少，其中许多产品仍是技术空白。未来，随着人们生活品质的不断提高，对于高吸湿排汗、轻质保暖、抗菌、抗紫外线、超细轻柔、超亮闪光等功能性和差别化锦纶纤维产品的高端需求将会快速增长，生产高附加值的差别化、功能性锦纶，如着色纤维、高收缩纤维、高吸湿、高吸水纤维、抗静电和导电纤维及阻燃纤维等，将成为行业发展重点方向。
在未来十年中，华鼎股份要从要从机会导向型向战略导向型转变；从“资本运作为生产经营服务”转变为“生产经营与资本运作相结合”；实现“投资多元化、产业专业化、管理规范化、业务协同化”，力争成为国内中、高端锦纶化纤产业具有行业领导力、国际竞争力的先进企业。
（二）主要财务数据及财务指标
公司最近两年及一期主要财务指标如下：
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||
|-|-|
|441,083.85|443,569.85|
|273,614.43|275,460.79|
|36.46|36.53|
|8.41|12.57|
|0.03|0.09|
|2017年1-6月|2016年度|
|123,027.20|214,326.83|
|3,091.33|9,940.92|
|2,318.89|7,273.31|
|3,336.30|26,531.45|

注：公司2015年度、2016年度财务数据经审计，2017年1-6月数据未经审计。
六、华鼎股份及其主要管理人员不存在被立案调查的情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
七、华鼎股份及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，不存在重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、华鼎股份及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书第三章 交易对方基本情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买标的公司现有股东所持有的通拓科技100%股权，交易对方基本情况列示如下：
（一）邹春元
1、基本情况及最近三年任职情况
邹春元，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为43040319650520XXXX，住所及通讯地址为深圳市龙岗区横岗街道翠湖山庄。
2004年至2015年5月，担任深圳中学老师，邹春元与深圳中学无产权关系；2015年5月起至今，担任通拓科技首席运营官。
截至本报告书签署日，邹春元直接持有通拓科技24.3354%的股权，与廖新辉、李雪花共同通过通维投资间接控制通拓科技23.4463%的股权，系通拓科技控股股东、实际控制人之一。
2、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除持有通拓科技股权外，邹春元未控制其他企业。
（二）通维投资
1、基本情况
企业名称 深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300335286493D
企业类型 有限合伙
成立时间 2015年4月29日
执行事务合伙人 廖新辉
出资额 1,122.33万元人民币
||
|-|
|深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物|
|流区二期5层5G-155-5G-165号|

经营范围 开展股权投资、投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
||定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资兴办实|||
||业（具体项目另行申报）。|||
|时间||总资产（万元）|净资产（万元）|
|2016.12.31/2016年度||1,122.44|1,122.05|

2、历史沿革
（1）2015年4月，深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“通维投资”）设立
2015年4月，廖新辉等7名自然人共同设立通维投资。
通维投资成立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|廖新辉|普通合伙人|42.1945|
|刘俊华|有限合伙人|2.6142|
|翁佳||2.6142|
|汤骥||2.0913|
|刘兴权||1.7445|
|安颍川||1.2217|
|谭瑜||0.8696|
||-|53.35|

（2）2015年8月，第一次增资
2015年8月18日，通维投资合伙人作出如下决定，增加三名有限合伙人，将合伙企业的认缴出资额增加至1,122.33万元。
本次变更后，通维投资的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|廖新辉|普通合伙人|696.9972|
|刘俊华|有限合伙人|54.9998|
|翁佳||54.9998|
|汤骥||43.9998|
|刘兴权||36.6665|
|安颍川||25.6666|
|谭瑜||18.3333|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|刘辉||7.3333|
|邹春元||91.6304|
|李雪花||91.7033|
||-|1,122.33|

（3）2016年5月，第一次出资转让
2016年4月22日，通维投资合伙人会议作出如下决议，同意廖新辉将其持有的部分通维投资出资转让给李强等9名自然人。2016年4月26日，廖新辉与李强等9名自然人签订《出资转让协议书》，并经深圳联合产权交易所股份有限公司见证。
本次变更后，通维投资的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|廖新辉|普通合伙人|629.8569|
|刘俊华|有限合伙人|54.9998|
|翁佳||54.9998|
|汤骥||43.9998|
|刘兴权||36.6665|
|安颍川||25.6666|
|谭瑜||18.3333|
|刘辉||7.3333|
|邹春元||91.6304|
|李雪花||91.7033|
|李强||19.7463|
|陈刘瑰||7.8990|
|罗小林||7.8990|
|李侠||7.8990|
|孙汉山||7.8990|
|陈冠灿||3.9495|
|刘志刚||3.9495|
|王亚丽||3.9495|
|李鹏博||3.9495|
||-|1,122.33|

（4）2016年11月，第二次出资转让
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书2016年11月7日，通维投资合伙人会议作出如下决议，同意廖新辉将其持有的部分通维投资出资转让给曾令虎、曾令鸣、王超。2016年11月10日，廖新辉与曾令虎、曾令鸣、王超签订《出资转让协议书》，并经深圳联合产权交易所股份有限公司见证。
本次变更后，通维投资的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|廖新辉|普通合伙人|614.0589|
|刘俊华|有限合伙人|54.9998|
|翁佳||54.9998|
|汤骥||43.9998|
|刘兴权||36.6665|
|安颍川||25.6666|
|谭瑜||18.3333|
|刘辉||7.3333|
|邹春元||91.6304|
|李雪花||91.7033|
|李强||19.7463|
|陈刘瑰||7.8990|
|罗小林||7.8990|
|李侠||7.8990|
|孙汉山||7.8990|
|陈冠灿||3.9495|
|刘志刚||3.9495|
|王亚丽||3.9495|
|李鹏博||3.9495|
|曾令虎||7.8990|
|曾令鸣||3.9495|
|王超||3.9495|
||-|1,122.33|

（5）2017年1月，第三次出资转让
2017年1月，通维投资合伙人会议作出如下决议，同意刘辉将其持有的通维
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书投资出资转让给廖新辉。2017年1月，刘辉与廖新辉签订《出资转让协议书》，并经深圳联合产权交易所股份有限公司见证。
本次变更后，通维投资的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|廖新辉|普通合伙人|621.3922|
|刘俊华|有限合伙人|54.9998|
|翁佳||54.9998|
|汤骥||43.9998|
|刘兴权||36.6665|
|安颍川||25.6666|
|谭瑜||18.3333|
|邹春元||91.6304|
|李雪花||91.7033|
|李强||19.7463|
|陈刘瑰||7.8990|
|罗小林||7.8990|
|李侠||7.8990|
|孙汉山||7.8990|
|陈冠灿||3.9495|
|刘志刚||3.9495|
|王亚丽||3.9495|
|李鹏博||3.9495|
|曾令虎||7.8990|
|曾令鸣||3.9495|
|王超||3.9495|
||-|1,122.33|

3、产权及控制关系
通维投资的出资情况如下图所示：
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书廖新辉（GP） 李雪花（LP） 邹春元（LP） 刘俊华等18名合伙人（LP）
55.3663% 8.1708% 8.1643% 28.2986%
通维投资
通维投资的实际控制人系廖新辉，其直接持有通维投资超过50.00%的出资份额，且担任通维投资执行事务合伙人。廖新辉具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（三）廖新辉”。
通维投资的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|取得权益的时间|出资方式|
|廖新辉|2015.04.29|货币|
|李雪花|2015.08.18|货币|
|邹春元|2015.08.18|货币|
|刘俊华|2015.04.29|货币|
|翁佳|2015.04.29|货币|
|汤骥|2015.04.29|货币|
|刘兴权|2015.04.29|货币|
|安颍川|2015.04.29|货币|
|李强|2016.05.30|货币|
|谭瑜|2015.04.29|货币|
|曾令虎|2016.11.18|货币|
|罗小林|2016.05.30|货币|
|陈刘瑰|2016.05.30|货币|
|孙汉山|2016.05.30|货币|
|李侠|2016.05.30|货币|
|李鹏博|2016.05.30|货币|
|陈冠灿|2016.05.30|货币|
|刘志刚|2016.05.30|货币|
|王亚丽|2016.05.30|货币|
|曾令鸣|2016.11.18|货币|
|王超|2016.11.18|货币|

4、主要业务发展状况
通维投资自成立以来仅持有通拓科技的出资。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书5、下属企业名录
截至本报告书签署日，通维投资持有通拓科技23.4463%的股权，除持有通拓科技股权外，通维投资未持有其他企业出资。
（三）廖新辉
1、基本情况及最近三年任职情况
廖新辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为43040319740720XXXX，住所为湖南衡阳市珠晖区唐家巷136号，通讯地址为深圳市龙岗区横岗翠湖山庄。廖新辉自2005年8月起担任通拓科技执行董事、首席执行官。
截至本报告书签署日，廖新辉直接持有通拓科技18.6826%的股权，与邹春元、李雪花共同通过通维投资间接控制通拓科技23.4463%的股权，系通拓科技控股股东、实际控制人之一。
2、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除持有通拓科技股权外，廖新辉未控制其他企业。
（四）张智林
1、基本情况及最近三年任职情况
张智林，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33010619530926XXXX，住所及通讯地址为杭州市西湖区古荡镇保亭村。2009年至今，担任浙江铁流离合器股份有限公司董事长，现任浙江铁流离合器股份有限公司董事长、杭州德萨实业集团有限公司执行董事、杭州西湖汽车零部件集团有限公司执行董事兼总经理、杭州德萨汽车零部件有限公司执行董事、杭州临平宾馆有限公司执行董事、浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司董事。
截至本报告书签署日，张智林直接持有通拓科技7.5005%的股权。
2、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除持有通拓科技股权外，张智林还持有以下企业5.00%以上出资：
（1）浙江铁流离合器股份有限公司
企业名称 浙江铁流离合器股份有限公司
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书统一社会信用代码 91330100697072273U
企业类型 其他股份有限公司（上市）
成立时间 2009年11月26日
注册资本 12,000.00万元人民币
法定代表人 张智林
住所 杭州市余杭区余杭经济开发区东湖北路958号
杭州德萨实业集团有限公司持股33.75%，张智林持股6.31%，张婷出资情况 （张智林女儿）持股5.58%，沈永生等56名自然人持股29.36%，社
会公众股持股25.00%
||
|-|
|制造、加工：汽车离合器总成（装配），汽车配件机械加工（上述经|
|营范围在批准的有效期内方可经营）。|
|服务：离合器总成、汽车配件、汽车离合器面片的技术开发；批发|
|零售：汽车离合器总成，汽车配件，金属材料，汽车离合器面片；|
|货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限|
|制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项|
|目。|

（2）杭州德萨汽车零部件有限公司
企业名称 杭州德萨汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91330110574364348R
企业类型 有限责任公司
成立时间 2011年5月13日
注册资本 1,000.00万元人民币
法定代表人 张智林
住所 杭州市余杭区余杭经济开发区东湖北路958号5幢
出资情况 浙江铁流离合器股份有限公司持股100.00%
经营范围 离合器总成配件的生产。
（3）杭州科瑞特摩擦材料有限公司
企业名称 杭州科瑞特摩擦材料有限公司
统一社会信用代码 9133011008457369X0
企业类型 有限责任公司
成立时间 2013年12月11日
注册资本 650.00万元人民币
法定代表人 国宁
住所 杭州市余杭区余杭经济开发区兴元路496号（1-5幢）
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书浙江铁流离合器股份有限公司持股51.00%，捷通磨擦材料（昆山）出资情况
有限公司持股49.00%
||
|-|
|许可经营项目：摩擦材料（缠绕式无石棉离合器面片）的生产。|
|一般经营项目：摩擦材料的销售。|

（4）Westlake EuropeBVBA（铁流欧洲）
企业名称 Westlake Europe BVBA
成立时间 2011年9月5日
注册资本 30.00万美元
住所 Interleuvenlaan 15F, 3001 Heverlee(Leuven), Belgium
出资情况 浙江铁流离合器股份有限公司持股100.00%
经营范围 汽车离合器及相关汽车配件的销售和售后服务。
（5）Westlake Manufacturing,Inc.（铁流美国）
企业名称 Westlake Manufacturing, Inc.
成立时间 2011年6月21日
注册资本 5,000.00美元
住所 208 South La Salle Street, Suite 814, Chicago, USA
出资情况 浙江铁流离合器股份有限公司持股100.00%
经营范围 汽车离合器及相关汽车配件的销售和售后服务。
（6）杭州德萨实业集团有限公司
企业名称 杭州德萨实业集团有限公司
统一社会信用代码 91330110768224300Q
企业类型 有限责任公司
成立时间 2004年11月30日
注册资本 6,700.00万元人民币
法定代表人 张智林
住所 杭州市余杭区余杭经济开发区兴元路492号
出资情况 张智林持股51.00%，张婷（张智林女儿）持股49.00%
经营范围 实业投资；销售：橡胶制品，金属材料。
（7）杭州西湖汽车零部件集团有限公司
企业名称 杭州西湖汽车零部件集团有限公司
统一社会信用代码 91330110143245734E
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书企业类型 有限责任公司
成立时间 1995年7月24日
注册资本 18,800.00万元人民币
法定代表人 张智林
住所 杭州市余杭区余杭经济开发区兴元路492号
杭州德萨实业集团有限公司持股90.00%，张婷（张智林女儿）持股出资情况
10.00%
||
|-|
|货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限|
|制的项目取得许可后方可经营）；金属材料、贵金属批发、零售；房|
|屋租赁，物业管理；含下属分支机构的经营范围。|

（8）杭州铁流房地产开发有限公司
企业名称 杭州铁流房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91330110733812778K
企业类型 有限责任公司
成立时间 2001年12月3日
注册资本 1,000.00万元人民币
法定代表人 张婷
住所 杭州市余杭区余杭经济开发区兴元路492号
出资情况 杭州德萨实业集团有限公司持股100.00%
经营范围 一般经营项目：销售：本公司开发的房屋；房屋租赁。
（9）杭州临平宾馆有限公司
企业名称 杭州临平宾馆有限公司
统一社会信用代码 91330110754402380D
企业类型 有限责任公司
成立时间 2003年9月17日
注册资本 500.00万元人民币
法定代表人 张智林
住所 杭州市余杭区东湖街道东湖中路170号
出资情况 杭州西湖汽车零部件集团有限公司持股100.00%
||
|-|
|服务：住宿、理发美容、公共浴室（桑拿足浴）、棋牌；餐饮服务业|
|大型餐馆（含凉菜，不含裱花蛋糕、生食海产品）；卷烟、雪茄烟零|
|售；预包装食品零售。（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批|
|准的有效期内方可经营）饭店管理；室内外装潢服务；票务代理，|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||
|-|
|企业事务代理；日用百货、旅游用品、服装、纺织品、工艺品的销|
|售、房屋出租、宾馆设备租赁。|

（10）杭州亿金实业投资有限公司
企业名称 杭州亿金实业投资有限公司
统一社会信用代码 91330110668012386W
企业类型 有限责任公司
成立时间 2007年10月24日
注册资本 600.00万元人民币
法定代表人 张婷
住所 杭州市余杭区南苑街道人民大道625号
出资情况 杭州西湖汽车零部件集团有限公司持股100.00%
||
|-|
|一般经营项目：实业投资；房屋出租，宾馆设备租赁；含下属分支|
|机构的经营范围。|

（11）浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司
企业名称 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码 9133010014387221XY
企业类型 股份有限公司
成立时间 2005年6月30日
注册资本 155,719.14万元人民币
法定代表人 来煜标
住所 杭州市余杭区南苑街道南大街72号
汪哲峰等 3089名自然人持股27.04%，杭州余杭江南化纤有限公司持股25.91%，萧震海等814名自然人持股14.66%，杭州西湖汽车零部件集团有限公司持股持股5.00%，杭州永亨投资有限公司持股
5.00%，杭州老板实业集团有限公司持股5.00%，杭州众望实业有限出资情况
公司持股5.00%，杭州余杭金控控股股份有限公司持股5.00%，杭州杰丰服装有限公司持股5.00%，杭州双龙机械有限公司持股1.17%，杭州嘉艺针织有限公司持股0.59%，杭州塘栖金属压延有限公司持股0.55%，谢芳女持股0.08%
||
|-|
|经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规|
|定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准；基金销售。|

（五）深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）
1、基本情况
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书企业名称 深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300359814203G
企业类型 有限合伙
成立时间 2016年1月22日
私募基金管理人 深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海|||
||商务秘书有限公司）|||
||股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集|||
||资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理、|||
||股权投资、创业投资业务；受托资产管理（具体项目另行申报）；受|||
||托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务。|||
|时间||总资产（万元）|净资产（万元）|
|2016.12.31/2016年度||10,792.94|10,736.44|

2、历史沿革
（1）2016年1月，深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）（以下简称―千意罗莱‖）设立
2016年1月，南通市罗莱梧桐投资管理有限公司、倪江云共同设立千意罗莱。
千意罗莱设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|南通市罗莱梧桐投资管理有限公司|普通合伙人|2.00|
|倪江云|有限合伙人|498.00|
||-|500.00|

（2）2016年11月，第一次增资
2016年11月11日，千意罗莱合伙人作出如下决定，同意将千意罗莱的认缴出资额增加至4,600万元，同意深圳前海罗莱投资基金企业（有限合伙）作为普通合伙人入伙、罗莱生活科技股份有限公司作为有限合伙人入伙。
本次变更后，千意罗莱的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|南通市罗莱梧桐投资管理有限公司|普通合伙人|2.00|
|深圳前海罗莱投资基||100.00|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|金企业（有限合伙）|||
|罗莱生活科技股份有限公司|有限合伙人|4,000.00|
|倪江云||498.00|
||-|4,600.00|

（3）2016年11月，第一次减资
2016年11月18日，千意罗莱合伙人作出如下决定，同意将千意罗莱的认缴出资额减少至4,100万元，同意原普通合伙人南通市罗莱梧桐投资管理有限公司退伙、原有限合伙人倪江云退伙。
本次变更后，千意罗莱的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳前海罗莱投资基金企业（有限合伙）|普通合伙人|100.00|
|罗莱生活科技股份有限公司|有限合伙人|4,000.00|
||-|4,100.00|

（4）2017年2月，第二次增资
2017年2月20日，千意罗莱合伙人作出如下决定，同意将千意罗莱的认缴出资额增加至11,600万元，同意湖南省信托有限责任公司公司等29名自然人或法人作为有限合伙人入伙。
本次变更后，千意罗莱的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳前海罗莱投资基金企业（有限合伙）|普通合伙人|100.00|
|罗莱生活科技股份有限公司|有限合伙人|4,000.00|
|湖南省信托有限责任公司||1,900.00|
|深圳市金色木棉投资管理有限公司||1,050.00|
|瞿宏专||400.00|
|叶冬||300.00|
|陈国素||300.00|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|金文秀||300.00|
|陈惠芳||250.00|
|刘娇琳||220.00|
|唐国云||200.00|
|洪占军||200.00|
|黄鹂||200.00|
|张凤康||200.00|
|戚军铭||200.00|
|王磊||200.00|
|廖刘芳||150.00|
|樊千慧||130.00|
|黄晓芬||100.00|
|孙福军||100.00|
|王中正||100.00|
|汪萍||100.00|
|郑海英||100.00|
|叶东林||100.00|
|王明娜||100.00|
|黎慧||100.00|
|侯传真||100.00|
|郝书林||100.00|
|赵汉国||100.00|
|彭志丽||100.00|
|张智勇||100.00|
||-|11,600.00|

（5）2017年5月，第一次出资转让
2017年5月，千意罗莱合伙人作出如下决定，同意原有限合伙人张智勇等人将其持有的千意罗莱出资转让，并退出合伙企业。
本次变更后，千意罗莱的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳前海罗莱投资基|普通合伙人|100.00|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|金企业（有限合伙）|||
|罗莱生活科技股份有限公司|有限合伙人|4,000.00|
|湖南省信托有限责任公司||1,900.00|
|深圳市金色木棉投资管理有限公司||1,050.00|
|刘娇琳||1,050.00|
|瞿宏专||600.00|
|刘得辉||500.00|
|张凤康||400.00|
|陈潇||400.00|
|叶冬||300.00|
|金文秀||300.00|
|王磊||300.00|
|唐国云||200.00|
|戚军铭||200.00|
|汪萍||100.00|
|郑海英||100.00|
|王明娜||100.00|
||-|11,600.00|

3、产权及控制关系
千意罗莱的执行事务合伙人为深圳前海罗莱投资基金企业（有限合伙），其基本情况如下：
企业名称 深圳前海罗莱投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码 9144030035977917XJ
企业类型 有限合伙
成立时间 2016年1月22日
法定代表人 南通市罗莱梧桐投资管理有限公司
出资额 500.00万元
||
|-|
|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海|
|商务秘书有限公司）|

经营范围 受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||
|-|
|产管理及其他限制项目）；股权投资、创业投资业务；股权投资基金|
|管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资|
|活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托管理创业投资企业机|
|构或个人的创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院|
|决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

千意罗莱已履行私募投资基金备案手续，其私募基金管理人为深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称 深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300342853556A
企业类型 有限责任公司
成立时间 2015年7月3日
法定代表人 谢文利
注册资本 1,000.00万元
||
|-|
|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海|
|商务秘书有限公司）|
|投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资|
|产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投|
|资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募|
|集基金管理业务)；创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个|
|人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理|
|服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资兴办|
|实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问|
|（不含限制项目）；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门|
|批准后方可开展经营活动）|

||
|-|
|千意罗莱每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、|
|资金来源情况如下：|

||||
|-|-|-|
|权益持有人姓名/名称|取得权益的时间|出资方式|
|深圳前海罗莱投资基金企业（有限合伙）|2016.11.17|货币|
|南通市罗莱梧桐投资管理有限公司|2016.01.22|货币|
|瞿宏专|2017.05.10|货币|
|罗莱生活科技股份有限公司|2016.11.17|货币|
|湖南省信托有限责任公司|2017.02.28|货币|
|深圳市金色木棉投资管理有限公司（金色木棉-跨境电商并购私募投资基金）|2017.02.28|货币|
|刘娇琳|2017.02.28|货币|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|瞿宏专|2017.02.28|货币|
|刘得辉|2017.05.26|货币|
|陈潇|2017.05.26|货币|
|张凤康|2017.02.28|货币|
|王磊|2017.02.28|货币|
|金文秀|2017.02.28|货币|
|叶冬|2017.02.28|货币|
|戚军铭|2017.02.28|货币|
|唐国云|2017.02.28|货币|
|王明娜|2017.02.28|货币|
|汪萍|2017.02.28|货币|
|郑海英|2017.02.28|货币|

4、主要业务发展状况
千意罗莱自成立以来主要从事股权投资业务。
5、下属企业名录
截至本报告书签署日，深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）持有通拓科技4.0081%的股权，除持有通拓科技股权外，未持有其他企业出资。
（六）深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300349765970F
企业类型 有限合伙
成立时间 2015年7月28日
私募基金管理人 深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海|||
||商务秘书有限公司）|||
||投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务、项目投资（以|||
||上均不含限制项目）；投资咨询；投资顾问。（依法须经批准的项目|||
||经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|时间||总资产（万元）|净资产（万元）|
|2016.12.31/2016年度||11,196.79|10,641.55|

2、历史沿革
（1）2015年7月，深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）（原名为深圳
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙），以下简称“千意智汇”）设立
2015年7月，深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司、叶泽鸿共同设立千意智汇。
千意智汇设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|叶泽鸿|有限合伙人|400.00|
||-|500.00|

（2）2015年11月，第一次增资
2015年11月12日，千意智汇合伙人作出如下决定，同意将原普通合伙人深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司持有的100万元出资转让给深圳德威佳业投资有限公司，深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司不再担任普通合伙人，由深圳德威佳业投资有限公司担任普通合伙人；同意张俨等32名自然人或法人作为有限合伙人加入合伙企业。
本次变更后，千意智汇的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳德威佳业投资有限公司|普通合伙人|100.00|
|官阳|有限合伙人|450.00|
|廖刘芳||300.00|
|陈潇||280.00|
|凌云燕||250.00|
|王晓||250.00|
|杨勤||250.00|
|叶泽鸿||200.00|
|深圳市亿芯通讯有限公司||200.00|
|洪占军||200.00|
|黎忠||150.00|
|赖宗兰||150.00|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|王伟华||150.00|
|翟佐尧||150.00|
|于振鹏||150.00|
|杜育青||150.00|
|黄忠岳||150.00|
|侯海文||120.00|
|张俨||100.00|
|唐继跃||100.00|
|张冠宇||100.00|
|黄南哲||100.00|
|倪赛佳||100.00|
|张琦||100.00|
|宋璇||100.00|
|杜朋||100.00|
|杨朔成||100.00|
|马烈||100.00|
|叶冬||100.00|
|郑金雄||100.00|
|赵建平||100.00|
|马如文||100.00|
|李华荣||100.00|
|郭会琴||100.00|
||-|5,250.00|

（3）2016年10月，第二次增资
2016年10月12日，千意智汇合伙人作出如下决定，同意有限合伙人杜朋增加认缴出资额300万元。
本次变更后，千意智汇的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳德威佳业投资有限公司|普通合伙人|100.00|
|官阳|有限合伙人|450.00|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||
|-|-|
|杜朋|400.00|
|廖刘芳|300.00|
|陈潇|280.00|
|凌云燕|250.00|
|王晓|250.00|
|杨勤|250.00|
|叶泽鸿|200.00|
|深圳市亿芯通讯有限公司|200.00|
|洪占军|200.00|
|黎忠|150.00|
|赖宗兰|150.00|
|王伟华|150.00|
|翟佐尧|150.00|
|于振鹏|150.00|
|杜育青|150.00|
|黄忠岳|150.00|
|侯海文|120.00|
|张俨|100.00|
|唐继跃|100.00|
|张冠宇|100.00|
|黄南哲|100.00|
|倪赛佳|100.00|
|张琦|100.00|
|宋璇|100.00|
|杨朔成|100.00|
|马烈|100.00|
|叶冬|100.00|
|郑金雄|100.00|
|赵建平|100.00|
|马如文|100.00|
|李华荣|100.00|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|郭会琴||100.00|
||-|5,550.00|

（4）2016年10月，第一次减资
2016年10月20日，千意智汇合伙人作出如下决定，同意原有限合伙人官阳等32名自然人或法人退出合伙企业。
本次变更后，千意智汇的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳德威佳业投资有限公司|普通合伙人|100.00|
|杜朋|有限合伙人|400.00|
||-|500.00|

（5）2016年11月，普通合伙人变更
2016年11月，千意智汇合伙人作出如下决定，同意深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司担任普通合伙人，原普通合伙人深圳德威佳业投资有限公司退出合伙企业。
本次变更后，千意智汇的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|杜朋|有限合伙人|400.00|
||-|500.00|

（6）2017年3月，第三次增资
2017年3月20日，千意智汇合伙人作出如下决定，同意将合伙企业的认缴出资增加至12,000万元。
本次变更后，千意智汇的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司|有限合伙人|3,400.00|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||
|-|-|
|深圳金色木棉投资管理有限公司|1,160.00|
|宁波方太厨具有限公司|1,000.00|
|蔡枫华|800.00|
|魏连速|500.00|
|叶泽鸿|500.00|
|杜朋|400.00|
|罗群兴|400.00|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|400.00|
|肖卫平|300.00|
|陈贤城|250.00|
|邓祺瀚|240.00|
|谢文利|220.00|
|郑郁|200.00|
|武思涵|200.00|
|王伟华|200.00|
|马烈|200.00|
|陈丹|130.00|
|曾茜|100.00|
|东莞市时间之轮股权投资有限公司|100.00|
|杜亮|100.00|
|蒋红芬|100.00|
|李琳|100.00|
|李倩华|100.00|
|林金枝|100.00|
|莫丽君|100.00|
|轻舟|100.00|
|肖贵顺|100.00|
|颜俊松|100.00|
|杨海婷|100.00|
|杨绍华|100.00|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|郑好屯||100.00|
||-|12,000.00|

（7）2017年4月，第二次减资
2017年4月，千意智汇合伙人作出如下决定，同意原有限合伙人杜朋退出合伙企业。
本次变更后，千意智汇的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司|有限合伙人|3,400.00|
|深圳金色木棉投资管理有限公司||1,160.00|
|宁波方太厨具有限公司||1,000.00|
|蔡枫华||800.00|
|魏连速||500.00|
|叶泽鸿||500.00|
|罗群兴||400.00|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）||400.00|
|肖卫平||300.00|
|陈贤城||250.00|
|邓祺瀚||240.00|
|谢文利||220.00|
|郑郁||200.00|
|武思涵||200.00|
|王伟华||200.00|
|马烈||200.00|
|陈丹||130.00|
|曾茜||100.00|
|东莞市时间之轮股权投资有限公司||100.00|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|杜亮||100.00|
|蒋红芬||100.00|
|李琳||100.00|
|李倩华||100.00|
|林金枝||100.00|
|莫丽君||100.00|
|轻舟||100.00|
|肖贵顺||100.00|
|颜俊松||100.00|
|杨海婷||100.00|
|杨绍华||100.00|
|郑好屯||100.00|
||-|11,600.00|

（8）2017年6月，第一次出资转让
2017年6月，千意智汇合伙人作出如下决定，同意原有限合伙人陈丹等将其持有的千意智汇出资转让，并退出合伙企业。
本次变更后，千意智汇的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司|有限合伙人|3,400.00|
|深圳金色木棉投资管理有限公司||1,160.00|
|宁波方太厨具有限公司||1,000.00|
|蔡枫华||800.00|
|魏连速||500.00|
|罗群兴||600.00|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）||400.00|
|肖卫平||300.00|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|陈贤城||380.00|
|郑郁||200.00|
|杜亮||100.00|
|肖贵顺||100.00|
|郑好屯||100.00|
|刘得辉||1,240.00|
|陈潇||1,220.00|
||-|11,600.00|

3、产权及控制关系
千意智汇已履行私募投资基金备案手续，其执行事务合伙人和基金管理人均系深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司，其基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（五）深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）”之“3、产权及控制关系”。
||
|-|
|千意智汇每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、|
|资金来源情况如下：|

||||
|-|-|-|
|权益持有人姓名/名称|取得权益的时间|出资方式|
|深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司|2016.11.07|货币|
|深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司（前海梧桐并购项目基金7号）|2017.03.22|货币|
|东莞市南信实业发展有限公司|2017.01.17|货币|
|东莞市集盈实业有限公司|2017.01.17|货币|
|黎婉兰|2017.01.17|货币|
|胡炯华|2017.01.17|货币|
|深圳市金色木棉投资管理有限公司（金色木棉-跨境电商并购私募投资基金）|2017.03.22|货币|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|2017.03.22|货币|
|宁波方太厨具有限公司|2017.03.22|货币|
|刘得辉|2017.06.09|货币|
|杜亮|2017.03.22|货币|
|罗群兴|2017.03.22|货币|
|肖卫平|2017.03.22|货币|
|肖贵顺|2017.03.22|货币|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|蔡枫华|2017.03.22|货币|
|郑好屯|2017.03.22|货币|
|郑郁|2017.03.22|货币|
|陈潇|2017.06.09|货币|
|陈贤城|2017.03.22|货币|
|魏连速|2017.03.22|货币|

4、主要业务发展状况
千意智汇自成立以来主要从事股权投资业务。
5、下属企业名录
截至本报告书签署日，深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）持有通拓科技4.0081%的股权，除持有通拓科技股权外，未持有其他企业出资。
（七）穗甬控股有限公司
1、基本情况
企业名称 穗甬控股有限公司
统一社会信用代码 91440115MA59D26689
企业类型 有限责任公司
成立时间 2016年5月20日
法定代表人 曲国辉
注册资本 300,000.00万元人民币
||
|-|
|广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-E1093（仅限办|
|公用途）（JM）|

主要办公地点 深圳市福田区福中三路诺德中心15F
|||||
|-|-|-|-|
||资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务；企|||
||业管理咨询服务；股权投资；股权投资管理（依法须经批准的项目|||
||经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|时间||总资产（万元）|净资产（万元）|
|2016.12.31/2016年度||195,890.50|193,299.60|

2、历史沿革
（1）2016年5月，穗甬控股有限公司设立
2016年5月，杉杉控股有限公司、广州科技金融创新投资控股有限公司、上海钢石股权投资有限公司及西藏辉盈投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资成
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书立穗甬控股有限公司。
2016年5月20日，穗甬控股有限公司取得广州南沙开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440115MA59D26689的《营业执照》。
穗甬控股有限公司成立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|杉杉控股有限公司|90,000|30.00%|
|广州科技金融创新投资控股有限公司|90,000|30.00%|
|上海钢石股权投资有限公司|60,000|20.00%|
|西藏辉盈投资管理合伙企业（有限合伙）|60,000|20.00%|
||300,000|100.00%|

（2）2016年6月，股东以其持有的股权出质
2016年5月31日，西藏辉盈投资管理合伙企业（有限合伙）与杉杉控股有限公司签订《股权质押协议》，鉴于西藏辉盈投资管理合伙企业（有限合伙）向杉杉控股有限公司借款30,000万元，西藏辉盈投资管理合伙企业（有限合伙）同意以股权质押方式将其持有的穗甬控股有限公司20%的出资就上述借款提供担保，质押期限至西藏辉盈投资管理合伙企业（有限合伙）偿还全部借款及其相关费用止。
2016年6月22日，广州市工商行政管理局南沙分局就该股权出质进行登记并核发编号为（穗工商）股质登记设字【2016】第10201606220117号的《股权出质设立登记通知书》。
3、产权及控制关系
穗甬控股有限公司的出资人情况如下：
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书曲国辉、王跃
杉杉控股有限公司
广州市人民政府
吴军辉、卫健
拉萨经济技术开发区金澄泽投资广州产业投资基金管理有限公司 上海钢石股权投资有限公司 管理有限公司广州科技金融创新投资控股有限公司 西藏辉盈投资管理合伙企业（有限合伙）30.00% 20.00% 20.00%
30.00%
穗甬控股有限公司
穗甬控股有限公司无实际控制人。
4、主要业务发展状况
穗甬控股有限公司成立于2016年5月，自成立以来主要从事投资业务。
5、下属企业名录
截至本报告书签署日，穗甬控股有限公司持有通拓科技3.7502%的股权，除持有通拓科技股权外，穗甬控股有限公司还持有以下企业5.00%以上出资：
|||
|-|-|
|企业名称|持股比例（%）|
|黑龙江穗甬辰能投资管理有限公司|75.00|
|穗甬融信资产管理有限公司|70.00|
|穗甬融汇控股有限公司|100.00|
|北京远程心界医院管理有限公司|5.00|
|黑龙江国投穗甬资产管理有限公司|39.00|
|广州汇垠穗甬股权投资基金管理有限公司|51.00|
|广州穗新建设投资有限公司|40.00|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||
|-|-|
|广州巧融投资合伙企业（有限合伙）|100.00|
|广州原与心投资合伙企业（有限合伙）|100.00|
|广州哲融投资管理合伙企业（有限合伙）|50.00|
|宁波穗甬汇智投资管理合伙企业（有限合伙）|33.33|
|广州辰崧投资合伙企业（有限合伙）|100.00|

（八）深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5D8F0U81
企业类型 有限合伙
成立时间 2016年3月14日
私募基金管理人 广州广证金穗投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海|||
||商务秘书有限公司）|||
||互联网产业项目的投资；股权投资；股权投资基金管理(不得从事证|||
||券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公|||
||开募集基金管理业务)；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业|||
||投资业务；资产管理（不含限制项目）；投资咨询、企业财务咨询（均|||
||不含限制项目）。|||
|时间||总资产（万元）|净资产（万元）|
|2016.12.31/2016年度||4,002.97|4,243.70|

2、历史沿革
（1）2016年3月，深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）（原名为深圳前海金穗壹号投资基金（有限合伙），以下简称“前海广证纵联”）设立
2016年3月14日，广州广证金穗投资管理有限公司与广州证券创新投资管理
有限公司共同设立前海广证纵联。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书前海广证纵联设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|广州广证金穗投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|广州证券创新投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|
||-|1,100.00|

（2）2016年5月，第一次增资
2016年5月10日，前海广证纵联合伙人作出如下决定，同意将前海广证纵联的认缴出资增加至4,300万元，同意深圳纵联合创投资管理有限公司、深圳纵联成长三号投资合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人入伙，同意深圳前海领秀资本投资管理有限公司作为有限合伙人入伙。
本次变更后，前海广证纵联的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|广州广证金穗投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|深圳纵联合创投资管理有限公司||100.00|
|深圳纵联成长三号投资合伙企业（有限合伙）||1,000.00|
|广州证券创新投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|深圳前海领秀资本投资管理有限公司||2,100.00|
||-|4,300.00|

3、产权及控制关系
前海广证纵联已履行私募投资基金备案手续，其执行事务合伙人和私募基金管理人均为广州广证金穗投资管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称 广州广证金穗投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440115340095552P
企业类型 有限责任公司
成立时间 2015年4月23日
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书法定代表人 潘峰
注册资本 1,500.00万元
住所 广州市南沙区大岗镇东濠路330号
||
|-|
|投资管理服务；投资咨询服务；企业财务咨询服务；资产管理（不|
|含许可审批项目）；受金融企业委托提供非金融业务服务；企业管理|
|咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营|
|活动）|

||
|-|
|前海广证纵联每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方|
|式、资金来源情况如下：|

||||
|-|-|-|
|权益持有人姓名/名称|取得权益的时间|出资方式|
|广州广证金穗投资管理有限公司|2016.03.14|货币|
|深圳纵联合创投资管理有限公司|2016.05.10|货币|
|深圳纵联成长三号投资合伙企业（有限合伙）|2016.05.10|货币|
|深圳纵联合创投资管理有限公司|2016.03.25|货币|
|李峰|2016.03.25|货币|
|楚庆|2016.03.25|货币|
|詹益辉|2016.05.20|货币|
|何立冬|2016.03.25|货币|
|熊匀波|2016.03.25|货币|
|吴牧|2016.05.20|货币|
|邹文俊|2016.05.20|货币|
|深圳前海领秀资本投资管理有限公司（领秀资本定增1号投资基金）|2016.05.10|货币|
|广证领秀投资有限公司|2016.04.22|货币|
|深圳前海领秀资本投资管理有限公司|2016.04.22|货币|
|广州证券创新投资管理有限公司|2016.03.14|货币|

4、主要业务发展状况
前海广证纵联自成立以来主要从事股权投资业务。
5、下属企业名录
截至本报告书签署日，深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）持有通拓科技1.7739%的股权，除持有通拓科技股权外，未持有其他企业出资。
（九）上海广证东兴投资中心（有限合伙）
1、基本情况
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书企业名称 上海广证东兴投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310115341983965W
企业类型 有限合伙
成立时间 2015年5月27日
私募基金管理人 广州广证金穗投资管理有限公司
住所 浦东新区临港海洋高新技术产业化基地A0201街坊1726号
|||||
|-|-|-|-|
||实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）|||
||【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||
|时间||总资产（万元）|净资产（万元）|
|2016.12.31/2016年度||9,813.69|9,811.85|

2、历史沿革
2015年5月20日，上海东源汇信股权投资基金管理有限公司、广州广证金穗投资管理有限公司、上海东兴投资控股发展有限公司、广证证券创新投资管理有限公司共同设立上海广证东兴投资中心（有限合伙）（以下简称“广证东兴”）。
广证东兴设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|广州广证金穗投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|上海东源汇信股权投资基金管理有限公司||100.00|
|广州证券创新投资管理有限公司|有限合伙人|2,400.00|
|上海东兴投资控股发展有限公司||7,400.00|
||-|10,000.00|

3、产权及控制关系
广证东兴已履行私募投资基金备案手续，其执行事务合伙人和基金管理人均为广州广证金穗投资管理有限公司，其基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（八）深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）”之“3、产权及控制关系”。
||
|-|
|广证东兴每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、|
|资金来源情况如下：|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|权益持有人姓名/名称|取得权益的时间|出资方式|
|广州广证金穗投资管理有限公司|2015.05.27|货币|
|上海东源汇信股权投资基金管理有限公司|2015.05.27|货币|
|广州证券创新投资管理有限公司|2015.05.27|货币|
|上海东兴投资控股发展有限公司|2015.05.27|货币|

4、主要业务发展状况
广证东兴自成立以来主要从事股权投资业务。
5、下属企业名录
截至本报告书签署日，上海广证东兴投资中心（有限合伙）持有通拓科技1.6501%的股权，除持有通拓科技股权外，上海广证东兴投资中心（有限合伙）还持有以下企业出资：
|||
|-|-|
|企业名称|持股比例（%）|
|广东智慧电子信息产业股份有限公司|6.67|

（十）深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300359966813B
企业类型 有限合伙
成立时间 2016年1月29日
私募基金管理人 深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司
||
|-|
|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海|
|商务秘书有限公司）|

||
|-|
|投资基金管理；投资管理；资产管理；股权投资；创业投资；受托|
|管理股权投资基金；受托资产管理；受托管理创业投资企业机构或|
|个人的创业投资业务。（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资|
|产管理等金融、证券业务，不得从事证券投资活动，不得以公开方|
|式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集及发行基金管理业务|
|法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审|
|批文件后方可经营）|

||||
|-|-|-|
|时间|总资产（万元）|净资产（万元）|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|2016.12.31/2016年度|4,027.22|3,999.05|

2、历史沿革
（1）2016年1月，深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）（以下简称“千意创合二期”）设立
2016年1月27日，深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司和谢文利共同出资设立千意创合二期。
千意创合二期设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|谢文利|有限合伙人|400.00|
||-|500.00|

（2）2017年3月，第一次增资
2017年3月2日，千意创合二期合伙人作出如下决定，同意将千意创合二期的认缴出资额增加至5,010万元，同意深圳市梧桐嘉信投资有限公司作为普通合伙人、杜雯等作为有限合伙人入伙。
本次变更后，千意创合二期的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|深圳市梧桐嘉信投资有限公司||100.00|
|深圳市金色木棉投资管理有限公司|有限合伙人|2,300.00|
|戴金耀||1,200.00|
|谢文利||400.00|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）||400.00|
|罗娟||200.00|
|邱岚||110.00|
|杜雯||100.00|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|张力红||100.00|
||-|5,010.00|

（3）2017年3月，第一次减资
2017年3月6日，千意创合二期合伙人作出如下决定，同意原普通合伙人深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司、原有限合伙人谢文利退出合伙企业。
本次变更后，千意创合二期的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳市梧桐嘉信投资有限公司|普通合伙人|100.00|
|深圳市金色木棉投资管理有限公司|有限合伙人|2,300.00|
|戴金耀||1,200.00|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）||400.00|
|罗娟||200.00|
|邱岚||110.00|
|杜雯||100.00|
|张力红||100.00|
||-|4,510.00|

（4）2017年5月，第一次出资转让
2017年5月16日，千意创合二期合伙人作出如下决定，同意原有限合伙人罗娟、张力红、杜雯分别将其持有的千意创合二期出资转让给邱岚。
本次变更后，千意创合二期的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳市梧桐嘉信投资有限公司|普通合伙人|100.00|
|深圳市金色木棉投资管理有限公司|有限合伙人|2,300.00|
|戴金耀||1,200.00|
|邱岚||510.00|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）||400.00|
||-|4,510.00|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书3、产权及控制关系
千意创合二期的执行事务合伙人为深圳市梧桐嘉信投资有限公司，其基本情况如下：
企业名称 深圳市梧桐嘉信投资有限公司
统一社会信用代码 91440300306156200M
企业类型 有限责任公司
成立时间 2014年5月29日
法定代表人 熊匀波
注册资本 100.00万元
住所 深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场38楼
||
|-|
|受托管理股权投资基金，受托资产管理，投资管理，投资咨询，企|
|业管理咨询，企业营销策划，企业形象策划（法律、行政法规、国|
|务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；创|
|业投资，项目投资，股权投资（具体项目另行申报）。|

千意创合二期已履行私募投资基金备案手续，其私募基金管理人为深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司，其基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（五）深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）”之“3、产权及控制关系”。
||
|-|
|千意创合二期每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方|
|式、资金来源情况如下：|

||||
|-|-|-|
|权益持有人姓名/名称|取得权益的时间|出资方式|
|深圳市梧桐嘉信投资有限公司|2016.11.25|货币|
|深圳市金色木棉投资管理有限公司（金色木棉-跨境电商并购私募投资基金）|2017.03.06|货币|
|杨芳|2017.05.10|货币|
|张建国|2016.12.07|货币|
|蔡惠英|2016.12.07|货币|
|张荣|2016.12.07|货币|
|沈颖|2016.12.07|货币|
|凌刚|2016.12.07|货币|
|曾莹|2016.12.07|货币|
|陶韵竹|2016.12.07|货币|
|石菁|2016.12.07|货币|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|栗国钢|2016.12.07|货币|
|朱唯|2016.12.07|货币|
|肖翔|2016.12.07|货币|
|黄艳|2016.12.07|货币|
|刘卫东|2016.12.07|货币|
|季晓静|2016.12.07|货币|
|赵剑雄|2016.12.07|货币|
|胡文蔚|2016.12.07|货币|
|李晓燕|2016.12.07|货币|
|王新茹|2016.12.07|货币|
|蔡虔|2016.12.07|货币|
|是瑛|2016.12.07|货币|
|钱杏芬|2016.12.07|货币|
|曹荣林|2016.12.07|货币|
|何燕|2016.12.07|货币|
|徐琼|2016.12.07|货币|
|皮隆平|2016.12.07|货币|
|孙於蓝|2016.12.07|货币|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|2017.03.06|货币|
|戴金耀|2017.03.06|货币|
|邱岚|2017.03.06|货币|

4、主要业务发展状况
千意创合二期自成立以来主要从事股权投资业务。
5、下属企业名录
截至本报告书签署日，深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）持有通拓科技1.5001%的股权，除持有通拓科技股权外，未持有其他企业出资。
（十一）深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914403003428322614
企业类型 有限合伙
成立时间 2015年6月23日
私募基金管理人 深圳纵联合创投资管理有限公司
||
|-|
|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海|
|商务秘书有限公司）|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||
|-|
|投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询，企业管|
|理咨询（以上不含限制项目）。|

||||
|-|-|-|
|时间|总资产（万元）|净资产（万元）|
|2016.12.31/2016年度|3,000.14|3,000.14|

2、历史沿革
（1）2015年6月，深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）（原名为深圳纵联成长二号投资合伙企业（有限合伙），以下简称“前海梧桐纵联一号”）设立
2015年6月19日，深圳纵联合创投资管理有限公司、熊匀波共同出资设立前海梧桐纵联一号。
前海梧桐纵联一号设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳纵联合创投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|
|熊匀波|有限合伙人|990.00|
||-|1,000.00|

（2）2016年4月，第一次增资
2016年4月6日，前海梧桐纵联一号合伙人作出如下决定，同意将合伙企业的认缴出资额增加至3,200万元，同意深圳市梧桐嘉信投资有限公司等作为合伙人入伙。
本次变更后，前海梧桐纵联一号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳纵联合创投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|深圳市梧桐嘉信投资有限公司||100.00|
|深圳纵联创智投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|130.00|
|深圳市前海梧桐并购投资母基金合伙企业（有限合伙）||1,500.00|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|王亚坤||150.00|
|刘为华||100.00|
|贺霞||120.00|
|赵东辉||100.00|
|周晋平||900.00|
||-|3,200.00|

3、产权及控制关系
前海梧桐纵联一号已履行私募投资基金备案手续，其执行事务合伙人和基金管理人均为深圳纵联合创投资管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称 深圳纵联合创投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300312059685G
企业类型 有限责任公司
成立时间 2014年8月27日
法定代表人 熊匀波
注册资本 1,000.00万元
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳前海商住所
务秘书有限公司）
||
|-|
|投资管理及咨询（不含限制项目），企业管理咨询，受托资产管理（不|
|得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。|

||
|-|
|前海梧桐纵联一号每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出|
|资方式、资金来源情况如下：|

||||
|-|-|-|
|权益持有人姓名/名称|取得权益的时间|出资方式|
|深圳纵联合创投资管理有限公司|2015.06.23|货币|
|深圳市梧桐嘉信投资有限公司|2016.04.06|货币|
|深圳市前海梧桐并购投资母基金合伙企业（有限合伙）|2016.04.06|货币|
|深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司|2015.07.28|货币|
|宁波方太厨具有限公司|2015.11.12|货币|
|前海股权交易中心（深圳）有限公司|2015.07.28|货币|
|临沂投资发展有限责任公司|2015.11.12|货币|
|深圳市迪诺特投资咨询有限公司|2015.11.12|货币|
|马烈|2015.11.12|货币|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|赵劲松|2015.11.12|货币|
|占锋|2015.11.12|货币|
|谢文利|2015.11.12|货币|
|张永生|2015.11.12|货币|
|于振鹏|2015.11.12|货币|
|刘英姿|2015.11.12|货币|
|叶泽鸿|2015.07.28|货币|
|荔晔|2015.11.12|货币|
|王洪|2015.11.12|货币|
|张琦|2015.11.12|货币|
|鲁京雁|2015.11.12|货币|
|邱美然|2015.11.12|货币|
|黄杰良|2015.11.12|货币|
|何伟洪|2016.04.19|货币|
|蔺德馨|2015.11.12|货币|
|李姮|2015.11.12|货币|
|李琛|2016.04.19|货币|
|匡永博|2015.11.12|货币|
|深圳纵联创智投资合伙企业（有限合伙）|2016.04.06|货币|
|深圳纵联合创投资管理有限公司|2015.06.01|货币|
|熊匀波|2015.06.01|货币|
|周晋平|2016.04.06|货币|
|王亚坤|2016.04.06|货币|
|贺霞|2016.04.06|货币|
|赵东辉|2016.04.06|货币|
|刘为华|2016.04.06|货币|

4、主要业务发展状况
前海梧桐纵联一号自成立以来主要从事股权投资业务。
5、下属企业名录
截至本报告书签署日，深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）持有通拓科技1.4851%的股权，除持有通拓科技股权外，未持有其他企业出资。
（十二）广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书统一社会信用代码 914401013314661715
企业类型 有限合伙
成立时间 2015年4月1日
私募基金管理人 广州广证金骏投资管理有限公司
住所 广州市南沙区海滨路171号12楼C单元（仅限办公用途）
|||||
|-|-|-|-|
||受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为|||
||准）；股权投资；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）|||
||投资咨询服务；企业财务咨询服务；风险投资；（依法须经批准的项|||
||目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|时间||总资产（万元）|净资产（万元）|
|2016.12.31/2016年度||14,866.58|14,859.08|

2、历史沿革
（1）2015年4月，广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）（以下简称“金骏壹号”）设立
2015年3月24日，广州广证金骏投资管理有限公司、广州证券创新投资管理有限公司、广州金骏投资控股有限公司、南方资本管理有限公司、嘉兴银宏德盛投资合伙企业（有限合伙）共同设立金骏壹号。
金骏壹号设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|广州广证金骏投资管理有限公司|普通合伙人|800.00|
|广州证券创新投资管理有限公司|有限合伙人|4,500.00|
|广州金骏投资控股有限公司||2,700.00|
|南方资本管理有限公司||5,000.00|
|嘉兴银宏德盛投资合伙企业（有限合伙）||2,000.00|
||-|15,000.00|

（2）2015年10月，第一次增资
2015年10月28日，金骏壹号合伙人作出如下决定，同意将合伙企业的认缴出
资额增加至18,250万元，同意广州产业投资基金管理有限公司作为有限合伙人入
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书伙。
本次变更后，金骏壹号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|广州广证金骏投资管理有限公司|普通合伙人|800.00|
|广州证券创新投资管理有限公司|有限合伙人|4,500.00|
|广州金骏投资控股有限公司||2,700.00|
|南方资本管理有限公司||5,000.00|
|嘉兴银宏德盛投资合伙企业（有限合伙）||2,000.00|
|广州产业投资基金管理有限公司||3,250.00|
||-|18,250.00|

（3）2017年11月，第一次减资
2017年11月，金骏壹号合伙人作出如下决定，同意广州产业投资基金管理有限公司退出合伙企业，将合伙企业认缴出资额减少至15,000.00万元。
本次变更后，金骏壹号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|广州广证金骏投资管理有限公司|普通合伙人|800.00|
|广州证券创新投资管理有限公司|有限合伙人|4,500.00|
|广州金骏投资控股有限公司||2,700.00|
|南方资本管理有限公司||5,000.00|
|嘉兴银宏德盛投资合伙企业（有限合伙）||2,000.00|
||-|15,000.00|

3、产权及控制关系
金骏壹号已履行私募投资基金备案手续，其执行事务合伙人和基金管理人均为广州广证金骏投资管理有限公司，其基本情况如下：
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书企业名称 广州广证金骏投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440101320985646T
企业类型 有限责任公司
成立时间 2014年11月27日
法定代表人 梁伟文
注册资本 800.00万元
||
|-|
|广州市番禺区市桥街富华西路35号6层之二|
|企业管理咨询服务；企业财务咨询服务；企业自有资金投资；投资|
|管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；受金融企业委托提供非|
|金融业务服务；投资咨询服务；受托管理股权投资基金（具体经营|
|项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资管理；（依法须经批|
|准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

||
|-|
|金骏壹号每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、|
|资金来源情况如下：|

||||
|-|-|-|
|权益持有人姓名/名称|取得权益的时间|出资方式|
|广州广证金骏投资管理有限公司|2015.04.01|货币|
|嘉兴银宏德盛投资合伙企业（有限合伙）|2015.04.01|货币|
|银宏（天津）股权投资基金管理有限公司|2015.03.05|货币|
|天津市金茂投资发展有限公司|2015.08.05|货币|
|北京银宏春晖投资管理有限公司|2014.11.25|货币|
|王佳春|2015.08.05|货币|
|孙进|2015.08.05|货币|
|宣灵萍|2015.08.05|货币|
|白燕萍|2015.08.05|货币|
|广州金骏投资控股有限公司|2015.04.01|货币|
|广州证券创新投资管理有限公司|2015.04.01|货币|
|南方资本管理有限公司（广证金骏创投基金2号专项资产管理计划）|2015.04.01|货币|
|海南中瑞恒信投资咨询有限公司|2015.03.26|货币|
|广州市科技进步基金会|2015.03.26|货币|
|颜琪珊|2015.03.26|货币|
|江艳冰|2015.03.26|货币|
|姚凤琴|2015.03.26|货币|
|吴榕凯|2015.03.26|货币|
|刘宇红|2015.03.26|货币|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|许峰|2015.03.26|货币|
|杨应华|2015.03.26|货币|
|刘云青|2015.03.26|货币|
|袁健钊|2015.03.26|货币|
|李嘉文|2015.03.26|货币|
|王沛芸|2015.03.26|货币|
|郭煦熙|2015.03.26|货币|
|简佩芬|2015.03.26|货币|
|何伟文|2015.03.26|货币|
|刘红梅|2015.03.26|货币|
|何树荣|2015.03.26|货币|
|任荣国|2015.03.26|货币|
|王惜笋|2015.03.26|货币|

4、主要业务发展状况
金骏壹号自成立以来主要从事股权投资业务。
5、下属企业名录
截至本报告书签署日，广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）持有通拓科技1.2376%的股权，除持有通拓科技股权外，还持有以下企业出资：
|||
|-|-|
|企业名称|持股比例（%）|
|天津宝成机械制造股份有限公司|5.93|

（十三）深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300335413544A
企业类型 有限合伙
成立时间 2015年7月13日
私募基金管理人 广州广证金穗投资管理有限公司
||
|-|
|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海|
|商务秘书有限公司）|
|股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集|
|资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）、创业投资业|
|务、受托资产管理（不含许可审批项目）、投资咨询、财务咨询。（以|
|上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书项目须取得许可后方可经营）
||||
|-|-|-|
|时间|总资产（万元）|净资产（万元）|
|2016.12.31/2016年度|16,446.61|16,439.85|

2、历史沿革
2015年7月，广州广证金穗投资管理有限公司、广州证券创新投资管理有限公司、南方资本管理有限公司共同设立深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“工业四点零”）。
工业四点零设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|广州广证金穗投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|广州证券创新投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|南方资本管理有限公司||15562.5544|
||-|16,662.5544|

3、产权及控制关系
工业四点零已履行私募投资基金备案手续，其执行事务合伙人和私募基金管理人均为广州广证金穗投资管理有限公司，其基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（八）深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）”之“3、产权及控制关系”。
||
|-|
|工业四点零每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、|
|资金来源情况如下：|

||||
|-|-|-|
|权益持有人姓名/名称|取得权益的时间|出资方式|
|广州广证金穗投资管理有限公司|2015.07.13|货币|
|广州证券创新投资管理有限公司|2015.07.13|货币|
|南方资本管理有限公司|2015.07.13|货币|
|南方骥元新三板七号专项资产管理计划|2015.07.13|货币|
|李瑞粦|2015.07.06|货币|
|廖晓东|2015.07.06|货币|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|葛峰|2015.07.06|货币|
|南方资本管理有限公司|2015.07.06|货币|
|陈涛|2015.07.06|货币|
|广证创投工业4.0新三板股权投资基金专项资产管理计划|2015.07.13|货币|
|北京青中智汇管理咨询有限公司|2015.06.18|货币|
|黎霜梅|2015.06.18|货币|
|黄国辉|2015.06.18|货币|
|黄美珠|2015.06.18|货币|
|孙胜洪|2015.06.18|货币|
|高红青|2015.06.18|货币|
|许苏芷|2015.06.18|货币|
|张旭锋|2015.06.18|货币|
|张丽娜|2015.06.18|货币|
|吕术伟|2015.06.18|货币|
|陈立忠|2015.06.18|货币|
|鄢周娟|2015.06.18|货币|
|李峥|2015.06.18|货币|
|严松辉|2015.06.18|货币|
|雷幼林|2015.06.18|货币|
|赖衍泽|2015.06.18|货币|
|陈锦辉|2015.06.18|货币|
|魏华贝|2015.06.18|货币|
|董鹏|2015.06.18|货币|
|董澍|2015.06.18|货币|
|佟波|2015.06.18|货币|
|洪青|2015.06.18|货币|
|董立新|2015.06.18|货币|
|曹洪利|2015.06.18|货币|
|刘婉|2015.06.18|货币|
|李永正|2015.06.18|货币|
|李科|2015.06.18|货币|
|徐清|2015.06.18|货币|
|张义|2015.06.18|货币|
|李秀芹|2015.06.18|货币|
|冯爱菊|2015.06.18|货币|
|平静|2015.06.18|货币|
|蔡静武|2015.06.18|货币|
|辛未|2015.06.18|货币|
|吕艳霞|2015.06.18|货币|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|杜伟霞|2015.06.18|货币|
|赵丽君|2015.06.18|货币|
|江颖|2015.06.18|货币|
|刘辉|2015.06.18|货币|
|林蔚山|2015.06.18|货币|
|陆秋年|2015.06.18|货币|
|湛锦莲|2015.06.18|货币|
|王原|2015.06.18|货币|
|刘体华|2015.06.18|货币|
|王敏|2015.06.18|货币|
|郑丽娟|2015.06.18|货币|
|李利珍|2015.06.18|货币|
|张立|2015.06.18|货币|
|郭芝英|2015.06.18|货币|
|潘淑媚|2015.06.18|货币|
|刘军生|2015.06.18|货币|
|张树勤|2015.06.18|货币|
|胡素君|2015.06.18|货币|
|何炎辉|2015.06.18|货币|
|杨丽珠|2015.06.18|货币|
|张皓然|2015.06.18|货币|
|区少兰|2015.06.18|货币|
|陈爱华|2015.06.18|货币|
|叶保亮|2015.06.18|货币|
|何进松|2015.06.18|货币|
|张少锋|2015.06.18|货币|
|郑梅平|2015.06.18|货币|
|徐慧|2015.06.18|货币|
|秦明姬|2015.06.18|货币|
|叶丽辉|2015.06.18|货币|
|方铭生|2015.06.18|货币|
|陈朝丽|2015.06.18|货币|
|柳向前|2015.06.18|货币|
|刘敏|2015.06.18|货币|
|吕华坤|2015.06.18|货币|
|成青衡|2015.06.18|货币|
|房本枪|2015.06.18|货币|
|颜能|2015.06.18|货币|
|何振文|2015.06.18|货币|
|简永涛|2015.06.18|货币|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|陶欣|2015.06.18|货币|
|刘岩|2015.06.18|货币|
|陈华|2015.06.18|货币|
|王志辉|2015.06.18|货币|
|曹重|2015.06.18|货币|
|简佩芬|2015.06.18|货币|
|朱秀珍|2015.06.18|货币|
|黑艮春|2015.06.18|货币|
|梁健明|2015.06.18|货币|
|严嘉东|2015.06.18|货币|
|张树广|2015.06.18|货币|
|李东|2015.06.18|货币|
|陈日强|2015.06.18|货币|
|麦贵波|2015.06.18|货币|
|何爱萍|2015.06.18|货币|
|张琼|2015.06.18|货币|
|汪治华|2015.06.18|货币|
|谢军|2015.06.18|货币|
|麦燕芳|2015.06.18|货币|
|刘文涛|2015.06.18|货币|
|苏小冰|2015.06.18|货币|
|何丽虹|2015.06.18|货币|
|夏玉莲|2015.06.18|货币|
|李梅芝|2015.06.18|货币|
|周征帆|2015.06.18|货币|
|孙国义|2015.06.18|货币|
|叶能文|2015.06.18|货币|

4、主要业务发展状况
工业四点零自成立以来主要从事股权投资业务。
5、下属企业名录
截至本报告书签署日，深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）持有通拓科技1.2376%的股权，除持有通拓科技股权外，还持有以下企业出资：
|||
|-|-|
|企业名称|持股比例（%）|
|江苏华生基因数据科技股份有限公司|2.54|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||
|-|-|
|广东智慧电子信息产业股份有限公司|3.33|

（十四）深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DGERT22
企业类型 有限合伙
成立时间 2016年7月14日
基金管理人 广州广证金穗投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海|||
||商务秘书有限公司）|||
||投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资咨询、财|||
||务咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、|||
||行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后|||
||方可经营）|||
|时间||总资产（万元）|净资产（万元）|
|2016.12.31/2016年度||3,100.42|3,098.42|

2、历史沿革
（1）2016年7月，深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）（以下简称“金穗叁号”）设立
2016年7月14日，广州广证金穗投资管理有限公司、广州证券创新投资管理有限公司共同设立金穗叁号。
金穗叁号设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|广州广证金穗投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|广州证券创新投资管理有限公司|有限合伙人|3,000.00|
||-|3,100.00|

（2）2017年3月，第一次增资
2017年3月30日，金穗叁号合伙人作出如下决定，将合伙企业认缴出资增加
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书至6,400万元，同意深圳前海六脉投资管理有限公司等作为合伙人入伙。
本次变更后，金穗叁号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|广州广证金穗投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|深圳前海六脉投资管理有限公司||100.00|
|广州叁津投资管理有限公司|有限合伙人|3,200.00|
|广州证券创新投资管理有限公司||3,000.00|
||-|6,400.00|

（3）2017年4月，第一次减资
2017年4月，金穗叁号合伙人作出如下决定，同意广州证券创新投资管理有限公司退出合伙企业，将合伙企业认缴出资额减少至3,400.00万元。
本次变更后，金穗叁号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|广州广证金穗投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|深圳前海六脉投资管理有限公司||100.00|
|广州叁津投资管理有限公司|有限合伙人|3,200.00|
||-|3,400.00|

3、产权及控制关系
金穗叁号系证券公司直投基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案，其执行事务合伙人和管理机构均为广州广证金穗投资管理有限公司，其基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（八）深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）”之“3、产权及控制关系”。
||
|-|
|金穗叁号每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、|
|资金来源情况如下：|

||||
|-|-|-|
|权益持有人姓名/名称|取得权益的时间|出资方式|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|广州广证金穗投资管理有限公司|2016.07.14|货币|
|深圳前海六脉投资管理有限公司|2017.03.30|货币|
|广州叁津投资管理有限公司（叁津股权1号私募投资基金）|2017.03.30|货币|
|刘明丽|2016.11.22|货币|
|张守元|2016.11.22|货币|
|江艳冰|2016.11.22|货币|
|黎广军|2016.11.22|货币|
|陈家玲|2016.11.22|货币|
|徐英捷|2016.11.22|货币|
|陈元兴|2016.11.22|货币|
|简华萍|2016.11.22|货币|
|潘旭平|2016.11.22|货币|
|深圳前海六脉投资管理有限公司|2016.11.22|货币|
|王培兴|2016.11.22|货币|
|赵伟红|2016.11.22|货币|
|陈志良|2016.11.22|货币|

4、主要业务发展状况
金穗叁号自成立以来主要从事股权投资业务。
5、下属企业名录
截至本报告书签署日，深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）持有通拓科技1.2376%的股权，除持有通拓科技股权外，未持有其他企业出资。
（十五）深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 9144030034283665XD
企业类型 有限合伙
成立时间 2015年6月25日
私募基金管理人 深圳纵联合创投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海|||
||商务秘书有限公司）|||
||投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询（不含限|||
||制项目）；企业管理咨询。|||
|时间||总资产（万元）|净资产（万元）|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|2016.12.31/2016年度|3,132.07|3,132.07|

2、历史沿革
（1）2015年6月，深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纵联成长一号”）设立
2015年6月15日，深圳纵联合创投资管理有限公司、熊匀波共同出资设立纵联成长一号。
纵联成长一号设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳纵联合创投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|
|熊匀波|有限合伙人|990.00|
||-|1,000.00|

（2）2017年2月，第一次增资
2017年2月20日，纵联成长一号合伙人作出如下决定，同意将合伙企业的认缴出资额增加至4,240万元，同意深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）等作为有限合伙人入伙。
本次变更后，纵联成长一号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳纵联合创投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|
|孔晶||1,000.00|
|熊匀波||990.00|
|黄本学||400.00|
|骆晓红||300.00|
|崔海云||150.00|
|周乔||100.00|
|徐巍||100.00|
|肖燕||100.00|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||
|-|-|
|-|4,240.00|

（3）2017年3月，第一次减资
2017年3月2日，纵联成长一号合伙人作出如下决定，同意原有限合伙人熊匀波退出合伙企业。
本次变更后，纵联成长一号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳纵联合创投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|
|孔晶||1,000.00|
|黄本学||400.00|
|骆晓红||300.00|
|崔海云||150.00|
|周乔||100.00|
|徐巍||100.00|
|肖燕||100.00|
||-|3,250.00|

3、产权及控制关系
纵联成长一号已履行私募投资基金备案手续，其执行事务合伙人和基金管理人均为深圳纵联合创投资管理有限公司，其基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（十一）深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）”之“3、产权及控制关系”。
||
|-|
|纵联成长一号每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方|
|式、资金来源情况如下：|

||||
|-|-|-|
|权益持有人姓名/名称|取得权益的时间|出资方式|
|深圳纵联合创投资管理有限公司|2015.06.25|货币|
|深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|2017.02.28|货币|
|孔晶|2017.02.28|货币|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|黄本学|2017.02.28|货币|
|骆晓红|2017.02.28|货币|
|崔海云|2017.02.28|货币|
|肖燕|2017.02.28|货币|
|周乔|2017.02.28|货币|
|徐巍|2017.02.28|货币|

4、主要业务发展状况
纵联成长一号自成立以来主要从事股权投资业务。
5、下属企业名录
截至本报告书签署日，深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）持有通拓科技1.2376%的股权，除持有通拓科技股权外，未持有其他企业出资。
（十六）深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DB5RC1Q
企业类型 有限合伙
成立时间 2016年4月21日
私募基金管理人 广州广证金穗投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海|||
||商务秘书有限公司）|||
||股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事募集证券投资活动；|||
||不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管|||
||理业务）；创业投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理|||
||证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）；财务咨询。|||
|时间||总资产（万元）|净资产（万元）|
|2016.12.31/2016年度||2,970.14|2,968.14|

2、历史沿革
2016年4月19日，广州广证金穗投资管理有限公司、华康汇通资产管理有限公司、广州华康汇海投资有限公司共同设立深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）（以下简称“前海广证汇通”）。
前海广证汇通设立时的出资情况如下：
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|广州广证金穗投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|
|华康汇通资产管理有限公司||300.00|
|广州华康汇海投资有限公司|有限合伙人|2,400.00|
||-|3,000.00|

3、产权及控制关系
前海广证汇通已履行私募投资基金备案手续，其执行事务合伙人和私募基金管理人为广州广证金穗投资管理有限公司，其基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（八）深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）”之“3、产权及控制关系”。
||
|-|
|前海广证汇通每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方|
|式、资金来源情况如下：|

||||
|-|-|-|
|权益持有人姓名/名称|取得权益的时间|出资方式|
|广州广证金穗投资管理有限公司|2016.04.21|货币|
|华康汇通资产管理有限公司|2016.04.21|货币|
|广州华康汇海投资有限公司（华康一号私募投资基金）|2016.04.21|货币|
|张惠江|2016.05.25|货币|
|顾宝元|2016.05.25|货币|
|汪振武|2016.05.25|货币|

4、主要业务发展状况
前海广证汇通自成立以来主要从事股权投资业务。
5、下属企业名录
截至本报告书签署日，深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）持有通拓科技1.1138%的股权，除持有通拓科技股权外，未持有其他企业出资。
（十七）深圳市远致创业投资有限公司
1、基本情况
企业名称 深圳市远致创业投资有限公司
统一社会信用代码 91440300342787085F
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书企业类型 有限责任公司
成立时间 2015年6月12日
法定代表人 周云福
注册资本 3,000.00万元人民币
||
|-|
|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海|
|商务秘书有限公司）|

主要办公地点 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦14楼
|||||
|-|-|-|-|
||创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务|||
||业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|||
|时间||总资产（万元）|净资产（万元）|
|2016.12.31/2016年度||101,758.61|3,573.04|

2、历史沿革
2015年6月，深圳市远致投资有限公司出资设立深圳市远致创业投资有限公司（以下简称“远致创投”）。
2015年6月9日，深圳市远致创业投资有限公司取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300342787085F的《营业执照》。
深圳市远致创业投资有限公司成立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|深圳市远致投资有限公司|3,000|100.00%|
||3,000|100.00%|

3、产权及控制关系
远致创投的出资人情况如下：
深圳市人民政府
100%
深圳市远致投资有限公司
100%
远致创投
4、主要业务发展状况
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书根据《新兴产业专项资金多元化扶持方式改革方案》（深发改[2014]1610号）（下称“《改革方案》”）、《深圳市发展改革委战略性新兴产业和未来产业发展专项资金扶持计划（直接资助方式）操作规程（修订）》、《深圳市经贸信息委战略性新兴产业和未来产业专项资金扶持计划（股权资助方式）操作规程（试行）》（简称“《操作规程》”）等相关政策规定，深圳市远致创业投资有限公司被指定为深圳市政府将财政资助资金以股权投资的方式对企业进行资助的实施主体，并作为财政资助资金的股权投资机构，行使股东权利并履行出资人职责。目前，深圳市远致创业投资有限公司的全部业务均为股权资助投资业务，配合深圳市政府“投资+补贴”的产业扶持政策开展工作。
5、下属企业名录
截至本报告书签署日，深圳市远致创业投资有限公司持有通拓科技0.6188%的股权，除持有通拓科技股权外，深圳市远致创业投资有限公司还持有以下企业5.00%以上出资：
|||
|-|-|
|企业名称|持股比例（%）|
|深圳乾泰能源再生技术有限公司|8.70|
|深圳市聚信创富网络金融服务有限公司|5.68|
|深圳微品致远信息科技有限公司|6.30|
|深圳市熙盛恒科技有限公司|9.01|
|深圳市美丽网科技有限公司|9.09|
|深圳市三体科技有限公司|6.23|
|深圳市捷牛智能装备有限公司|5.10|
|深圳市华芯邦科技有限公司|6.64|
|深圳市摩控自动化设备有限公司|6.67|
|深圳市迪博企业风险管理技术有限公司|7.56|
|深圳市贝特尔机器人有限公司|7.09|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||
|-|-|
|深圳市华讯方舟卫星通讯有限公司|13.04|
|深圳量子防务在线科技有限公司|13.04|
|深圳绿径科技有限公司|6.98|
|深圳市正和兴电子有限公司|10.02|
|深圳市佳思特光电设备有限公司|5.66|

（十八）珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA4ULW37XC
企业类型 有限合伙
成立时间 2016年2月1日
私募基金管理人 深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司
住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-12433
|||||
|-|-|-|-|
||投资管理、基金管理、资产管理、股权投资、创业投资业务；受托|||
||管理股权投资基金（具体项目另行申报）；受托资产管理（具体项目|||
||另行申报）；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务。（依|||
||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|时间||总资产（万元）|净资产（万元）|
|2016.12.31/2016年度||13,126.77|13,126.77|

2、历史沿革
（1）2016年2月，珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）（以下简称“千意梧桐”）设立
2016年1月26日，深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司、刘得辉共同设立千意梧桐。
千意梧桐设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳市前海梧桐母基|普通合伙人|100.00|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|金投资管理有限公司|||
|刘得辉|有限合伙人|100.00|
||-|200.00|

（2）2016年12月，第一次增资
2016年12月13日，千意梧桐合伙人作出如下决定，同意将合伙企业认缴出资增加至13700万元，同意孙雄辉等作为有限合伙人入伙。
本次变更后，千意梧桐的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|深圳市腾邦梧桐投资有限公司|有限合伙人|4,700.00|
|深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司||2,000.00|
|珠海智合梧桐投资管理有限公司||2,000.00|
|魏连速||500.00|
|姜春梅||300.00|
|林丽晶||300.00|
|邹笑辉||200.00|
|邓子天||200.00|
|何芷玲||200.00|
|张琦||200.00|
|邵李平||200.00|
|张晓明||200.00|
|林征波||200.00|
|张巍||200.00|
|梅玫||200.00|
|王云||200.00|
|深圳市易车联网络科技有限公司||200.00|
|孙嘉彤||200.00|
|叶汉程||200.00|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|朱恒锐||150.00|
|蒋德波||150.00|
|莫丽君||150.00|
|田金玲||150.00|
|孙雄辉||100.00|
|张琛||100.00|
|房涛||100.00|
|侯传真||100.00|
|王杰伟||100.00|
|石汉萍||100.00|
||-|13,700.00|

3、产权及控制关系
千意梧桐已履行私募投资基金备案手续，其执行事务合伙人和私募基金管理人均为深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司，其基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（五）深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）”之“3、产权及控制关系”。
||
|-|
|千意梧桐每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、|
|资金来源情况如下：|

||||
|-|-|-|
|权益持有人姓名/名称|取得权益的时间|出资方式|
|深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司|2016.02.01|货币|
|深圳市腾邦梧桐投资有限公司（前海梧桐并购项目基金1号私募投资基金）|2016.12.20|货币|
|栗莉|2016.10.26|货币|
|刘长芬|2016.10.26|货币|
|王玲|2016.10.26|货币|
|肖圣兵|2016.10.26|货币|
|史立宏|2016.10.26|货币|
|张正平|2016.10.26|货币|
|刁秀贤|2016.10.26|货币|
|李晓文|2016.10.26|货币|
|杨梅|2016.10.26|货币|
|王岩|2016.10.26|货币|
|隋红兵|2016.10.26|货币|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|李显跃|2016.10.26|货币|
|李丽|2016.10.26|货币|
|孙恺|2016.10.26|货币|
|曹政学|2016.10.26|货币|
|贺有为|2016.10.26|货币|
|王敏|2016.10.26|货币|
|李云香|2016.10.26|货币|
|薛琪|2016.10.26|货币|
|赵博|2016.10.26|货币|
|金玲燕|2016.10.26|货币|
|潘赢|2016.10.26|货币|
|陈社明|2016.10.26|货币|
|苗城|2016.10.26|货币|
|金敏毓|2016.10.26|货币|
|刘义|2016.10.26|货币|
|刘志杰|2016.10.26|货币|
|孟颖|2016.10.26|货币|
|万琦|2016.10.26|货币|
|张春健|2016.10.26|货币|
|朱国景|2016.10.26|货币|
|吴文权|2016.10.26|货币|
|王荣华|2016.10.26|货币|
|戴继红|2016.10.26|货币|
|田红|2016.10.26|货币|
|崔淑萍|2016.10.26|货币|
|深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司|2016.12.20|货币|
|珠海智合梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）|2016.12.20|货币|
|深圳市前海智合梧桐投资基金管理有限公司|2016.02.16|货币|
|叶泽鸿|2016.11.25|货币|
|谢文利|2016.11.25|货币|
|赵闻晟|2016.11.25|货币|
|陈潇|2016.11.25|货币|
|侯海文|2016.11.25|货币|
|刘得辉|2016.11.25|货币|
|彭水清|2016.11.25|货币|
|崔迪|2016.11.25|货币|
|陈洪浪|2016.11.25|货币|
|倪江云|2016.02.16|货币|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|彭先未|2016.11.25|货币|
|祖立翔|2016.11.25|货币|
|唐继跃|2016.11.25|货币|
|李进|2016.11.25|货币|
|魏连速|2016.12.20|货币|
|姜春梅|2016.12.20|货币|
|林丽晶|2016.12.20|货币|
|何芷玲|2016.12.20|货币|
|孙嘉彤|2016.12.20|货币|
|深圳市易车联网络科技有限公司|2016.12.20|货币|
|张琦|2016.12.20|货币|
|邵李平|2016.12.20|货币|
|梅玫|2016.12.20|货币|
|邹笑辉|2016.12.20|货币|
|张巍|2016.12.20|货币|
|林征波|2016.12.20|货币|
|邓子天|2016.12.20|货币|
|王云|2016.12.20|货币|
|张晓明|2016.12.20|货币|
|叶汉程|2016.12.20|货币|
|朱桓锐|2016.12.20|货币|
|田金岭|2016.12.20|货币|
|莫丽君|2016.12.20|货币|
|蒋德波|2016.12.20|货币|
|孙雄辉|2016.12.20|货币|
|王杰伟|2016.12.20|货币|
|侯传真|2016.12.20|货币|
|张琛|2016.12.20|货币|
|房涛|2016.12.20|货币|
|石汉萍|2016.12.20|货币|

4、主要业务发展状况
千意梧桐自成立以来主要从事股权投资业务。
5、下属企业名录
截至本报告书签署日，珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）持有通拓科技0.4266%的股权，除持有通拓科技股权外，还持有以下企业出资：
|||
|-|-|
|企业名称|持股比例（%）|
|北京就是逐鹿科技有限公司|8.33|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||
|-|-|
|北京昆尚文化传媒有限责任公司|/|
|八爪鱼在线旅游发展有限公司|/|

（十九）深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914403003429331691
企业类型 有限合伙
成立时间 2015年6月19日
私募基金管理人 深圳纵联合创投资管理有限公司
||
|-|
|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳前海商|
|务秘书有限公司）|

||
|-|
|投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询（不含限|
|制项目）；企业管理咨询。|

||||
|-|-|-|
|时间|总资产（万元）|净资产（万元）|
|2016.12.31/2016年度|2,110.09|2,110.09|

2、历史沿革
（1）2015年6月，深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）（原名为深圳纵联远行投资合伙企业（有限合伙），以下简称“金拾纵联一号”）设立
2015年6月9日，深圳纵联创富投资管理有限公司、熊匀波共同出资设立金拾纵联一号。
金拾纵联一号设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳纵联创富投资管理有限公司|普通合伙人|50.00|
|熊匀波|有限合伙人|4,950.00|
||-|5,000.00|

注：2016年3月，普通合伙人变更为深圳纵联合创投资管理有限公司。
（2）2017年1月，第一次增资
2016年12月25日，金拾纵联一号合伙人作出如下决定，同意将合伙企业的认
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书缴出资额增加至7,160万元，同意厦门金拾股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人、厦门金拾集团股份有限公司等作为有限合伙人入伙，合伙企业名称变更为“深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）”。
本次变更后，金拾纵联一号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳纵联合创投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|厦门金拾股权投资基金管理有限公司||100.00|
|熊匀波|有限合伙人|4,950.00|
|叶明伟||550.00|
|韦百金||550.00|
|柏睿（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）||150.00|
|卢文华||150.00|
|李广智||150.00|
|许联才||150.00|
|厦门金拾集团股份有限公司||110.00|
|万凌||100.00|
|刘立武||100.00|
||-|7,160.00|

（3）2017年2月，第一次减资
2017年1月28日，金拾纵联一号合伙人作出如下决定，同意原有限合伙人熊匀波退出合伙企业。
本次变更后，金拾纵联一号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳纵联合创投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|厦门金拾股权投资基金管理有限公司||100.00|
|叶明伟|有限合伙人|550.00|
|韦百金||550.00|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|柏睿（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）||150.00|
|卢文华||150.00|
|李广智||150.00|
|许联才||150.00|
|厦门金拾集团股份有限公司||110.00|
|万凌||100.00|
|刘立武||100.00|
||-|2,210.00|

3、产权及控制关系
金拾纵联一号已履行私募投资基金备案手续，其执行事务合伙人和基金管理人均为深圳纵联合创投资管理有限公司，其基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（十一）深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）”之“3、产权及控制关系”。
||
|-|
|金拾纵联一号每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方|
|式、资金来源情况如下：|

||||
|-|-|-|
|权益持有人姓名/名称|取得权益的时间|出资方式|
|深圳纵联合创投资管理有限公司|2016.03.21|货币|
|厦门金拾股权投资基金管理有限公司|2017.01.12|货币|
|厦门金拾集团股份有限公司|2017.01.12|货币|
|柏睿（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）|2017.01.12|货币|
|宋彧|2013.05.31|货币|
|宾强|2013.05.31|货币|
|韦百金|2017.01.12|货币|
|叶明伟|2017.01.12|货币|
|许联才|2017.01.12|货币|
|卢文华|2017.01.12|货币|
|李广智|2017.01.12|货币|
|万凌|2017.01.12|货币|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|刘立武|2017.01.12|货币|

4、主要业务发展状况
金拾纵联一号自成立以来主要从事股权投资业务。
5、下属企业名录
截至本报告书签署日，深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）持有通拓科技0.3750%的股权，除持有通拓科技股权外，还持有深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）的出资，其基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（十五）深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）”。
（二十）珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA4ULP2P1C
企业类型 有限合伙
成立时间 2016年1月22日
私募基金管理人 深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司
住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-12104
|||||
|-|-|-|-|
||投资管理、基金管理、资产管理、股权投资、创业投资业务；受托|||
||管理股权投资基金（具体项目另行申报）；受托资产管理（具体项目|||
||另行申报）；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务。（依|||
||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|时间||总资产（万元）|净资产（万元）|
|2016.12.31/2016年度||1,509.98|1,509.98|

2、历史沿革
（1）2016年1月，珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）（以下简称“千意汇盈”）设立
2016年1月21日，深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司、谢文利共同设立千意汇盈。
千意汇盈设立时的出资情况如下：
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|谢文利|有限合伙人|100.00|
||-|200.00|

（2）2017年4月，第一次增资
2017年4月17日，千意汇盈合伙人作出如下决定，同意将合伙企业认缴出资额增加至3,590万元，同意深圳市腾邦梧桐投资有限公司、深圳市前海梧桐并购投资母基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，同意谢文利退伙。
本次变更后，千意汇盈的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|深圳市腾邦梧桐投资有限公司|有限合伙人|3,390.00|
|深圳市前海梧桐并购投资母基金合伙企业（有限合伙）||100.00|
||-|3,590.00|

（3）2017年5月，第一次出资转让
2017年5月11日，千意汇盈合伙人作出如下决定，同意原有限合伙人深圳市前海梧桐并购投资母基金合伙企业（有限合伙）将其持有的千意汇盈出资转让给深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司。
本次变更后，千意汇盈的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司|普通合伙人|200.00|
|深圳市腾邦梧桐投资有限公司|有限合伙人|3,390.00|
||-|3,590.00|

3、产权及控制关系
千意汇盈已履行私募投资基金备案手续，其执行事务合伙人和私募基金管理
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书人均为深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司，其基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（五）深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）”之“3、产权及控制关系”。
||
|-|
|千意汇盈每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、|
|资金来源情况如下：|

||||
|-|-|-|
|权益持有人姓名/名称|取得权益的时间|出资方式|
|深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司|2016.01.22|货币|
|深圳市腾邦梧桐投资有限公司（前海梧桐并购项目基金2号私募投资基金）|2017.04.20|货币|
|李军|2017.03.27|货币|
|孙恺|2017.03.27|货币|
|康杰平|2017.03.27|货币|
|曾珍|2017.03.27|货币|
|孙全|2017.03.27|货币|
|关静东|2017.03.27|货币|
|王连生|2017.03.27|货币|
|洪濛|2017.03.27|货币|
|顾嘉琛|2017.03.27|货币|
|王红霞|2017.03.27|货币|
|杨梅|2017.03.27|货币|
|王守维|2017.03.27|货币|
|杨罕|2017.03.27|货币|
|张君|2017.03.27|货币|
|薛灿|2017.03.27|货币|
|宋艳|2017.03.27|货币|
|刘志杰|2017.03.27|货币|
|陶维波|2017.03.27|货币|
|柴森|2017.03.27|货币|
|郝宏刚|2017.03.27|货币|
|张传义|2017.03.27|货币|
|付军波|2017.03.27|货币|
|魏永凤|2017.03.27|货币|
|孔彩霞|2017.03.27|货币|
|刘殿安|2017.03.27|货币|
|张春健|2017.03.27|货币|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|黄雪莹|2017.03.27|货币|
|丛桂华|2017.03.27|货币|

4、主要业务发展状况
千意汇盈自成立以来主要从事股权投资业务。
5、下属企业名录
截至本报告书签署日，珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）持有通拓科技0.3750%的股权，除持有通拓科技股权外，还持有深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）、八爪鱼在线旅游发展有限公司出资，其基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（六）深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）”、“（十）深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）”、“（十八）珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）”。
||
|-|
|自重组报告书（草案）披露后（披露日为 2017 年 8 月 25 日）至本报告书|
|出具日期间，广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）原合伙人广州产业|
|投资基金管理有限公司退出该合伙企业，并于 2017 年11月22日完成工商变更|
|登记。|
|广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）取得本次交易对价的方式为|
|现金支付，且退出的合伙人持有的合伙份额占比较小。该权益变动不涉及交易|
|对方、交易标的及交易价格的调整，不属于《上市公司监管法律法规常见问题|
|与解答修订汇编》第六条规定的重大调整的认定范围，不构成对重组方案的重|
|大调整。|

除上述情况外，其他交易的穿透披露情况在重组报告书（草案）披露后（披露日为2017年8月25日），未曾发生任何变动。
||
|-|
|根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》相关规定，按照穿透至自然人、|
|非专门投资于通拓科技的有限公司、非专门投资于通拓科技的已备案私募基金|
|的原则计算股东数量，并将在本次交易停牌前六个月或停牌期间以现金增资取|
|得标的资产权益的最终出资的法人和自然人单独计算股东数量后（已经剔除重|
|复计算主体），参与本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为|
|157 名，具体如下：|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||
|-|
|交易对方|
|廖新辉|
|邹春元|
|张智林|
|深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|
|深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）|
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|
|深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）|
|穗甬控股有限公司|
|深圳市远致创业投资有限公司|

合计（剔除重复主体） 157
||
|-|
|注：本次发行股份购买资产的发行对象不包括上海广证东兴投资中心（有限合伙）、广州广|
|证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业|
|（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业|
|（有限合伙）。|
|本次发行股份购买资产的交易对方穿透后的总人数为 157 名，未超过 200|
|名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。|
|根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定，通拓科技股东合计|
|38名，具体情况如下：|

|||
|-|-|
|股东名称|计算人数|
|廖新辉|1|
|邹春元|1|
|张智林|1|
|深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）|19|
|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|1|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|1|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||
|-|-|
|深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）|1|
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|1|
|深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|1|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|1|
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|1|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|1|
|深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）|1|
|穗甬控股有限公司|1|
|深圳市远致创业投资有限公司|1|
|上海广证东兴投资中心（有限合伙）|1|
|广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）|1|
|深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）|1|
|深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）|1|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|1|
||38|

||
|-|
|综上，标的资产的股东人数合计为 38名，未超过 200 名，标的资产符合《非|
|上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司|
|申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。|

上述交易对方中的合伙企业的设立目的、对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||是否专为本||是否以持有标||是否存在|合伙协议约定|
|序号||名称||||||||
|||||次交易设立||的资产为目的||其他投资|的存续期间|
||深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）||否||是||否|||
||深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）||否||是||否|||

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）|否|是|否|
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|否|是|否|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|否|是|否|
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|否|是|否|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|否|是|否|
|深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）|否|是|否|
|深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|否|是|否|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|否|否|是|
|上海广证东兴投资中心（有限合伙）|否|否|是|
|广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）|否|否|是|
|深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）|否|否|是|
|深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）|否|是|否|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|否|否|是|

||
|-|
|为顺利推进本次交易，通维投资的合伙人（均系最终出资的自然人）自愿|
|就本次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的上市公司股份有关权益|
|锁定事宜作出如下承诺：|
|1、自本次交易的华鼎股份股份上市之日起 12 个月内（含 12 个月），本人|
|不以任何方式直接或间接转让本人持有的深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||
|-|
|财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分|
|或全部享有本人通过前述合伙企业间接享有的华鼎股份股份相关权益；在 12 个|
|月届满之后，本人持有的深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额按|
|照以下安排约定分三年共三次进行转让：|
|第一期：自本次交易的华鼎股份股份上市之日起 12 个月届满之日，且业绩|
|补偿期间第一年专项审核报告出具后起，本人转让深圳市通维投资合伙企业（有|
|限合伙）财产份额不超过本人持有的合伙企业出资份额与深圳市通维投资合伙|
|企业（有限合伙）当期可解禁华鼎股份股票的股份比例的乘积（解禁比例按《发|
|行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充|
|协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》的相关约定计算，|
|下同），本人不得退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式|
|享有本人通过深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）间接享有的华鼎股份未解|
|禁股份相关权益；|
|第二期：自本次交易的华鼎股份股份上市之日起 12 个月届满之日，且业绩|
|补偿期间第二年专项审核报告出具后起，本人转让深圳市通维投资合伙企业（有|
|限合伙）财产份额不超过本人持有的合伙企业出资份额与深圳市通维投资合伙|
|企业（有限合伙）当期可解禁华鼎股份股票的股份比例的乘积，本人不得退伙，|
|亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式享有本人通过深圳市通|
|维投资合伙企业（有限合伙）间接享有的华鼎股份未解禁股份相关权益；|
|第三期：自本次交易的华鼎股份股份上市之日起 12 个月届满之日，且业绩|
|补偿期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起，本人转让深圳市通维|
|投资合伙企业（有限合伙）财产份额不超过本人持有的合伙企业出资份额与深|
|圳市通维投资合伙企业（有限合伙）当期可解禁华鼎股份股票的股份比例的乘|
|积，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人通过|
|深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）间接享有的华鼎股份未解禁股份相关权|
|益（如有）。|
|2、本次交易完成后，因华鼎股份送红股、转增股本等原因，本人通过前述|
|合伙企业间接增加享有的华鼎股份股份相关权益，亦遵守上述锁定期安排。|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||
|-|
|3、本人如违反上述承诺，因此给华鼎股份或投资者造成损失的，将承担相|
|应的赔偿责任。|
|通维投资进一步承诺如下：|
|1、自本次交易的华鼎股份股份上市之日起 12 个月内（含 12 个月），不为|
|本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续；在 12 个月期限届满后，本|
|合伙企业财产份额转让需按照以下约定分三年共三次进行：|
|第一期：自本次交易的华鼎股份股份上市之日起 12 个月届满之日，且业绩|
|补偿期间第一年专项审核报告出具后起，为本合伙企业的合伙人办理财产份额|
|转让的数量不超过各合伙人持有的合伙企业出资份额与本合伙企业当期可解禁|
|华鼎股份股票的比例的乘积（解禁比例按《发行股份及支付现金购买资产协议》、|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买|
|资产协议之业绩补偿协议》的相关约定计算，下同），且不为其办理退伙；|
|第二期：自本次交易的华鼎股份股份上市之日起 12 个月届满之日，且业绩|
|补偿期间第二年专项审核报告出具后起，为本合伙企业的合伙人办理财产份额|
|转让的数量不超过各合伙人持有的合伙企业出资份额与本合伙企业当期可解禁|
|华鼎股份股票的比例的乘积，且不为其办理退伙；|
|第三期：自本次交易的华鼎股份股份上市之日起 12 个月届满之日，且业绩|
|补偿期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起，为本合伙企业的合伙|
|人办理财产份额转让的数量不超过各合伙人持有的合伙企业出资份额与本合伙|
|企业当期可解禁华鼎股份股票的比例的乘积，若届时解禁比例未达 100%，不为|
|其办理退伙。|
|2、本合伙企业如违反上述承诺，因此给华鼎股份或投资者造成损失的，将|
|承担相应的赔偿责任。|
|除通维投资外，深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、深圳前海|
|千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企|
|业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海金穗|
|叁号投资企业（有限合伙）、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市|
|前海千意智汇投资企业（有限合伙）、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||
|-|
|伙）作出承诺如下：|
|1、自本次交易的华鼎股份股份上市之日起 12 个月内（含 12 个月），不为|
|本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。|

2、本合伙企业如违反上述承诺，因此给华鼎股份或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
二、募集配套资金的交易对方
本次交易中，上市公司拟通过询价的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
三、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系
上述交易对方中，邹春元、廖新辉合计持有通维投资超过50.00%的出资份额，邹春元、廖新辉及通维投资为一致行动人；
深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）及珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）的基金管理人为深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司，上述五家合伙企业为一致行动人；
深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）及深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人为深圳纵联合创投资管理有限公司，上述三家合伙企业为一致行动人；
深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书限合伙）、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）及深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）的基金管理人（执行事务合伙人）为广州广证金穗投资管理有限公司，该公司与广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）的基金管理人广州广证金骏投资管理有限公司同受广州证券创新投资管理有限公司控制，广州证券创新投资管理有限公司系广州证券股份有限公司全资子公司，广州证券股份有限公司系广州市国资委控股子公司，因此上述六家合伙企业为一致行动人。
除以上一致行动关系外，交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
本次交易完成后，合并计算的一致行动人持股数量如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名||
||股份（万股）|
|邹春元|20,614.63|
|通维投资||
|廖新辉||
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|3,067.89|
|深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）||
|深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）||
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）||
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）||
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|480.39|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）||
|深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）||
|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|329.47|
|上海广证东兴投资中心（有限合伙）||
|深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）||
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）||

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||
|-|-|
|深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）||
|广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）||
|张智林|2,326.35|
|穗甬控股有限公司|1,163.17|
|深圳市远致创业投资有限公司|95.96|

注：本次交易中，珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有限合伙）、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）均为上市公司向其支付现金。
四、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联关系
截至本报告书签署日，交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
六、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，交易对方均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、交易对方最近五年的诚信情况
最近五年内，交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书第四章 交易标的基本情况
一、标的公司基本信息
公司名称 深圳市通拓科技有限公司
注册号/统一社会信
914403007634628367
用代码
公司类型 有限责任公司
法定代表人 廖新辉
注册资本 4,786.8031万元人民币
实收资本 4,786.8031万元人民币
深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料
注册地址
物流区二期5层5G-155-5G-165号
成立日期 2004年6月9日
数码产品、电子产品、计算机软硬件的技术开发和销售及其它
国内贸易（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；兴办实业
经营范围 （具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）；海运、陆路、航空国际货运代理；代理报关。仓储代理。
通拓科技是一家依托中国优质供应链产品，以电子商务为手段为世界各国终端消费者供应优质商品的跨境电商企业，具体通过eBay、亚马逊、速卖通、Wish、TOMTOP自有网站等多种电商平台，采用买断式自营的方式将中国优质商品直接销售给海外终端消费者。公司积极拓展业务布局，初步形成了“跨平台”、“跨品类”、“跨语种”等多维度、全方位的立体式业务布局。
二、标的公司历史沿革
（一）2004年6月，通拓科技设立
2004年6月，自然人廖新辉、李雪花出资100.00万元设立深圳市通拓科技有限公司。
2004年5月25日，深圳市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（深圳市）名称预核内字[2004]第0523106号），核准企业名称为深圳市通拓科 1-1-159
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书技有限公司。
2004年6月2日，廖新辉、李雪花共同签署《公司章程》。
2004年6月3日，深圳大信会计师事务所出具深大信验字[2004]第519号《验资报告》，对通拓科技设立时的出资情况予以验证，全部出资均为货币资金。
2004年 6月 9日，深圳市工商行政管理局核发注册号为 4403012144652执照号深宝司字S11353的《企业法人营业执照》。
通拓科技设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|廖新辉|50.00|50.00|50.00|
|李雪花|50.00|50.00|50.00|
||100.00|100.00|100.00|

（二）2015年4月，第一次股权转让
2015年3月，李雪花与邹春元签订《股权转让协议书》，李雪花将其持有的通拓科技38.89%的股权作价61.00万元转让给邹春元，上述《股权转让协议书》的签署已经广东省深圳市龙岗区公证处公证。通拓科技股东会审议通过本次股权转让。
2015年4月1日，公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，通拓科技的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|廖新辉|50.00|50.00|50.00|
|邹春元|38.89|38.89|38.89|
|李雪花|11.11|11.11|11.11|
||100.00|100.00|100.00|

转让价格及定价依据：
本次股权转让每1元出资额的转让对价为1.57元，系参照通拓科技2014年末每股净资产确定的。通拓科技设立时，邹春元与廖新辉约定，由邹春元和廖新辉夫妇（李雪花系廖新辉配偶）共同出资，由廖新辉夫妇负责公司经营管理，公
司经营所得由三人共同享有。2015年 4月，邹春元欲辞职加入通拓科技，本次
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书股权转让系代持的还原，李雪花后又将收到的股权转让款61.00万元归还给邹春元。
就本次股权转让，李雪花已完成纳税义务。
邹春元 2004年至 2015年 5月期间担任深圳中学老师。2015年 5月之前，其未参与通拓科技经营管理、未在通拓科技担任任何职务。因 2004年至 2015年期间，邹春元在深圳中学任职，无时间及精力参与通拓科技的经营管理，因此委托李雪花代其持有通拓科技股权。
||
|-|
|根据邹春元、李雪花签署的《确认函》，该代持情况真实存在，被代持人邹|
|春元为真实出资。上述代持关系已彻底解除，各方对于通拓科技及其子公司现|
|有的股权结构无任何权属争议或纠纷。|
|根据邹春元签署的《关于身份事项的说明》，在前述股权代持期间，邹春元|
|不属于国家公务员或需要参照公务员进行管理的事业单位工作人员，不存在因|
|其身份不合法而不能直接持股的情况。|

（三）2015年7月，第一次增资
2015年7月13日，通拓科技召开股东会，审议通过将公司注册资本增加至3,300.00万元，新增注册资本3,200.00由原股东按出资比例认缴。
深圳泓信联合会计师事务所（普通合伙）出具了四份《验资报告》（深泓信会验字[2015]027号、深泓信会验字[2015]029号、深泓信会验字[2015]031号、深泓信会验字[2015]032号），对通拓科技本次增资情况予以验证，全部出资均为货币资金。
2015年7月16日，通拓科技完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，通拓科技的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|廖新辉|1,650.00|1,650.00|50.00|
|邹春元|1,283.37|1,283.37|38.89|
|李雪花|366.63|366.63|11.11|
||3,300.00|3,300.00|100.00|

增资价格及资金来源：
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书本次增资价格为1元/每1元出资，资金来源系股东的自有资金。
（四）2015年8月，第二次股权转让
2015年8月，李雪花、廖新辉与通维投资签订《股权转让协议书》，李雪花将其持有的通拓科技11.11%的股权作价 366.63万元转让给通维投资，廖新辉将其持有的通拓科技22.90%的股权作价 755.70万元转让给通维投资，上述《股权转让协议书》的签署已经深圳联合产权交易所见证。通拓科技股东会审议通过本次股权转让。
2015年8月27日，通拓科技完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，通拓科技的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|邹春元|1,283.37|1,283.37|38.89|
|通维投资|1,122.33|1,122.33|34.01|
|廖新辉|894.30|894.30|27.10|
||3,300.00|3,300.00|100.00|

转让价格及定价依据：
本次股权转让的受让方通维投资为廖新辉、邹春元、李雪花及通拓科技核心员工共同设立的合伙企业，为增强员工凝聚力，促使核心员工共享发展红利和共担经营风险，同时考虑到通拓科技前次增资（2015年7月完成）的增资价格为 1元/出资额，经廖新辉、李雪花与通维投资友好协商，本次股权转让价格同样定为1元/出资额。
（五）2015年9月，第二次增资
2015年 9月 1日，通拓科技召开股东会，审议通过将公司注册资本增加至3,483.3349万元，新增注册资本183.3349万元由跨境通宝电子商务股份有限公司和珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）认缴，其中跨境通宝电子商务股份有限公司以 4,500.00万元认缴新增注册资本 165.0014万元，珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）以 500.00万元认缴新增注册资本 18.3335万元。
深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（惠隆验字[2015]181
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书号），对通拓科技本次增资情况予以验证，全部出资均为货币资金。
2015年9月1日，通拓科技完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，通拓科技的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|邹春元|1,283.3700|1,283.3700|36.8431|
|通维投资|1,122.3300|1,122.3300|32.2200|
|廖新辉|894.3000|894.3000|25.6737|
|跨境通宝电子商务股份有限公司|165.0014|165.0014|4.7369|
|珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）|18.3335|18.3335|0.5263|
||3,483.3349|3,483.3349|100.00|

增资价格及定价依据：
本次增资价格为27.27元/每1元出资，公司本次增资前估值约为9亿元，增资后估值约为9.50亿元。
鉴于近年来跨境电商行业高速发展，公司需要资金拓展市场规模，而多家投资机构看好跨境电商行业的发展趋势，综合考虑公司在该行业的地位、市场占有率等因素，经双方协商，通拓科技最终选择与上述投资机构合作。本次增资价格是通拓科技实际控制人与投资机构协商后确定的，是双方真实意思的表示。
（六）2015年12月，第三次增资
2015年 12月 21日，通拓科技召开股东会，审议通过将公司注册资本增加至3,554.4234万元，新增注册资本71.0885万元由深圳纵联成长二号投资合伙企业（有限合伙）以3,000.00万元认缴。
深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（惠隆验字[2016]2号），对通拓科技本次增资情况予以验证，全部出资均为货币资金。
2015年12月30日，通拓科技完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，通拓科技的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|邹春元|1,283.3700|1,283.3700|36.1063|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|通维投资|1,122.3300|1,122.3300|31.5756|
|廖新辉|894.3000|894.3000|25.1602|
|跨境通宝电子商务股份有限公司|165.0014|165.0014|4.6421|
|深圳纵联成长二号投资合伙企业（有限合伙）|71.0885|71.0885|2.0000|
|珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）|18.3335|18.3335|0.5158|
||3,554.4234|3,554.4234|100.00|

增资价格及定价依据：
本次增资价格为42.20元/每1元出资，公司本次增资前估值约为14.70亿元，增资后估值约为15.00亿元。
鉴于近年来跨境电商行业高速发展，公司需要资金拓展市场规模，而多家投资机构看好跨境电商行业的发展趋势，综合考虑公司在该行业的地位、市场占有率等因素，经双方协商，通拓科技最终选择与上述投资机构合作。本次增资价格是通拓科技实际控制人与投资机构协商后确定的，是双方真实意思的表示。
（七）2016年8月，第四次增资
2016年 8月，通拓科技召开股东会，审议通过将公司注册资本增加至3,949.3594万元，新增注册资本394.9360万元由上海广证东兴投资中心（有限合伙）等六家企业认缴，其中上海广证东兴投资中心（有限合伙）以4,000.00万元认缴新增注册资本78.9872万元，广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）以3,000.00万元认缴新增注册资本59.2404万元，深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）以 3,000.00万元认缴新增注册资本59.2404万元，深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）以4,300.00万元认缴新增注册资本84.9112万元，深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）以 3,000.00万元认缴新增注册资本 59.2404万元，深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）以 2,700.00万元认缴新增注册资本 53.3164万元，上述合伙企业用于增资的资金均为自有资金。
深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（惠隆验字[2016]71
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书号），对通拓科技本次增资情况予以验证，全部出资均为货币资金。
2016年8月5日，通拓科技完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，通拓科技的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|邹春元|1,283.3700|1,283.3700|32.4956|
|通维投资|1,122.3300|1,122.3300|28.4181|
|廖新辉|894.3000|894.3000|22.6442|
|跨境通宝电子商务股份有限公司|165.0014|165.0014|4.1779|
|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|84.9112|84.9112|2.1500|
|上海广证东兴投资中心（有限合伙）|78.9872|78.9872|2.0000|
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|71.0885|71.0885|1.8000|
|广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.5000|
|深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.5000|
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.5000|
|深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）|53.3164|53.3164|1.3500|
|珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）|18.3335|18.3335|0.4642|
||3,949.3594|3,949.3594|100.00|

注：深圳纵联成长二号投资合伙企业（有限合伙）于2016年8月更名为深圳市前海梧
桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书增资价格及定价依据：
本次增资价格为50.64元/每1元出资，公司本次增资前估值约为18.00亿元，增资后估值约为20.00亿元。
鉴于近年来跨境电商行业高速发展，公司需要资金拓展市场规模，而多家投资机构看好跨境电商行业的发展趋势，综合考虑公司在该行业的地位、市场占有率等因素，经双方协商，通拓科技最终选择与上述投资机构合作。本次增资价格是通拓科技实际控制人与投资机构协商后确定的，是双方真实意思的表示。
（八）2016年11月，第三次股权转让
2016年11月，跨境通宝电子商务股份有限公司、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）与深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）和深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，股权转让具体情况如下：
|||
|-|-|
|受让方|转让通拓科技股权比例（%）|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|1.2854|
|深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）|1.2854|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|0.2571|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|1.3500|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|0.1428|
|深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）|0.1428|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|0.0286|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|0.1500|

上述《股权转让协议》的签署已经深圳文化产权交易所有限公司见证。通拓科技股东会审议通过本次股权转让。上述合伙企业用于股权转让的资金均为自有
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书资金。
2016年11月24日，通拓科技完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，通拓科技的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|邹春元|1,283.3700|1,283.3700|32.4956|
|通维投资|1,122.3300|1,122.3300|28.4181|
|廖新辉|894.3000|894.3000|22.6442|
|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|84.9112|84.9112|2.1500|
|上海广证东兴投资中心（有限合伙）|78.9872|78.9872|2.0000|
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|71.0885|71.0885|1.8000|
|广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.5000|
|深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.5000|
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.5000|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.5000|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|56.4054|56.4054|1.4282|
|深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）|56.4054|56.4054|1.4282|
|深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）|53.3164|53.3164|1.3500|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|11.2837|11.2837|0.2857|
||3,949.3594|3,949.3594|100.00|

转让价格及定价依据：
本次股权转让每1元出资额的转让对价为50.64元，转让时公司的估值约为20.00亿元。
溢价原因系原投资人欲转让其持有的通拓科技股权，新的投资机构看好跨境电商行业的发展趋势，综合考虑公司在该行业的地位、市场占有率等因素，双方协商后达成转让意向。本次股权转让价格是在参照公司最近一次增资价格的基础上经转受让双方协商后确定的，是双方真实意思的表示。
根据转受让双方签订的《股权转让协议》，本次股权转让产生的相关税费由各方自行承担。
（九）2016年12月，第四次股权转让
2016年 12月，邹春元与深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）和深圳纵联远行投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议书》，股权转让具体情况如下：
|||
|-|-|
|受让方|转让通拓科技股权比例（%）|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|1.1570|
|深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）|1.1570|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|0.2315|
|深圳纵联远行投资合伙企业（有限合伙）|0.4545|

上述《股权转让协议书》的签署已经广东省深圳市龙岗公证处公证。通拓科技股东会审议通过本次股权转让。上述合伙企业用于股权转让的资金均为自有资金。
2016年12月26日，通拓科技完成本次股权转让的工商变更登记手续。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书本次股权转让完成后，通拓科技的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|邹春元|1,164.8892|1,164.8892|29.4956|
|通维投资|1,122.3300|1,122.3300|28.4181|
|廖新辉|894.3000|894.3000|22.6442|
|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|84.9112|84.9112|2.1500|
|上海广证东兴投资中心（有限合伙）|78.9872|78.9872|2.0000|
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|71.0885|71.0885|1.8000|
|广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.5000|
|深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.5000|
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.5000|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.5000|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|102.1005|102.1005|2.5852|
|深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）|102.1005|102.1005|2.5852|
|深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）|53.3164|53.3164|1.3500|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|20.4227|20.4227|0.5172|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
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|-|-|-|-|
|深圳纵联远行投资合伙企业（有限合伙）|17.9516|17.9516|0.4545|
||3,949.3594|3,949.3594|100.00|

转让价格及定价依据：
本次股权转让每 1元出资额的转让对价为 55.71元，转让时公司估值约为22.00亿元。
溢价原因系投资机构看好跨境电商行业的发展趋势，综合考虑公司在该行业的地位、市场占有率等因素，双方协商后达成转让意向。本次股权转让价格是转受让双方协商后确定的，是双方真实意思的表示。就本次股权转让，邹春元已完成纳税义务。
（十）2016年12月，第五次增资
2016年 12月，通拓科技召开股东会，审议通过将公司注册资本增加至4,218.6339万元，新增注册资本269.2745万元由深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）等四家企业以15,000.00万元认缴，其中深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）以5,000.00万元认缴新增注册资本89.7582万元，深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）以5,000.00万元认缴新增注册资本89.7582万元，珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）以1,000.00万元认缴新增注册资本 17.9516万元，深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）以4,000.00万元认缴新增注册资本71.8065万元，上述合伙企业用于增资的资金均为自有资金。
深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（惠隆验字[2017]20号），对通拓科技本次增资情况予以验证，全部出资均为货币资金。
2016年12月30日，通拓科技完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，通拓科技的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|邹春元|1,164.8892|1,164.8892|27.6129|
|通维投资|1,122.3300|1,122.3300|26.6041|
|廖新辉|894.3000|894.3000|21.1988|
|深圳千意罗莱投|191.8587|191.8587|4.5479|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
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|-|-|-|-|
|资基金企业（有限合伙）||||
|深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）|191.8587|191.8587|4.5479|
|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|84.9112|84.9112|2.0128|
|上海广证东兴投资中心（有限合伙）|78.9872|78.9872|1.8723|
|深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）|71.8065|71.8065|1.7021|
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|71.0885|71.0885|1.6851|
|广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.4043|
|深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.4043|
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.4043|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.4043|
|深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）|53.3164|53.3164|1.2638|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|20.4227|20.4227|0.4841|
|深圳纵联远行投资合伙企业（有限合伙）|17.9516|17.9516|0.4255|
|珠海千意汇盈投|17.9516|17.9516|0.4255|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
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|资基金（有限合伙）||||
||4,218.6339|4,218.6339|100.00|

增资价格及定价依据：
本次增资价格为55.71元/每1元出资，公司本次增资前估值约为22.00亿元，增资后估值约为23.50亿元。
鉴于近年来跨境电商行业高速发展，公司需要资金拓展市场规模，而多家投资机构看好跨境电商行业的发展趋势，综合考虑公司在该行业的地位、市场占有率等因素，经双方协商，通拓科技最终选择与上述投资机构合作。本次增资价格是通拓科技实际控制人与投资机构协商后确定的，是双方真实意思的表示。
（十一）2017年1月，第六次增资
2017年 1月，通拓科技召开股东会，审议通过将公司注册资本增加至4,757.1829万元，新增注册资本538.5490万元由张智林、穗甬控股有限公司认缴，其中张智林以20,000.00万元认缴新增注册资本359.0327万元，穗甬控股有限公司以10,000.00万元认缴新增注册资本 179.5163万元，上述自然人或企业用于增资的资金均为自有资金。
深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（惠隆验字[2017]22号），对通拓科技本次增资情况予以验证，全部出资均为货币资金。
2017年1月11日，通拓科技完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，通拓科技的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|邹春元|1,164.8892|1,164.8892|24.4870|
|通维投资|1,122.3300|1,122.3300|23.5922|
|廖新辉|894.3000|894.3000|18.7989|
|张智林|359.0327|359.0327|7.5472|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|191.8587|191.8587|4.0330|
|深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）|191.8587|191.8587|4.0330|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|穗甬控股有限公司|179.5163|179.5163|3.7736|
|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|84.9112|84.9112|1.7849|
|上海广证东兴投资中心（有限合伙）|78.9872|78.9872|1.6604|
|深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）|71.8065|71.8065|1.5094|
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|71.0885|71.0885|1.4943|
|广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.2453|
|深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.2453|
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.2453|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.2453|
|深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）|53.3164|53.3164|1.1208|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|20.4227|20.4227|0.4293|
|深圳纵联远行投资合伙企业（有限合伙）|17.9516|17.9516|0.3774|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|17.9516|17.9516|0.3774|
||4,757.1829|4,757.1829|100.00|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书增资价格及定价依据：
本次增资价格为55.71元/每1元出资，公司本次增资前估值约为23.50亿元，增资后估值约为26.50亿元。
鉴于近年来跨境电商行业高速发展，公司需要资金拓展市场规模，而多家投资机构看好跨境电商行业的发展趋势，综合考虑公司在该行业的地位、市场占有率等因素，经双方协商，通拓科技最终选择与上述投资人合作。本次增资价格是通拓科技实际控制人与投资人协商后确定的，是双方真实意思的表示。
（十二）2017年2月，第七次增资
2017年 2月，通拓科技召开股东会，审议通过将公司注册资本增加至 4,786.8031万元，新增注册资本 29.6202万元由深圳市远致创业投资有限公司以1,500.00万元认缴，上述企业用于增资的资金均为自有资金。
深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（惠隆验字[2017]33号），对通拓科技本次增资情况予以验证，全部出资均为货币资金。
2017年2月24日，通拓科技完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，通拓科技的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|邹春元|1,164.8892|1,164.8892|24.3354|
|通维投资|1,122.3300|1,122.3300|23.4463|
|廖新辉|894.3000|894.3000|18.6826|
|张智林|359.0327|359.0327|7.5005|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|191.8587|191.8587|4.0081|
|深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）|191.8587|191.8587|4.0081|
|穗甬控股有限公司|179.5163|179.5163|3.7502|
|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|84.9112|84.9112|1.7739|
|上海广证东兴投|78.9872|78.9872|1.6501|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|资中心（有限合伙）||||
|深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）|71.8065|71.8065|1.5001|
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|71.0885|71.0885|1.4851|
|广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.2376|
|深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.2376|
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.2376|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.2376|
|深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）|53.3164|53.3164|1.1138|
|深圳市远致创业投资有限公司|29.6202|29.6202|0.6188|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|20.4227|20.4227|0.4266|
|深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|17.9516|17.9516|0.3750|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|17.9516|17.9516|0.3750|
||4,786.8031|4,786.8031|100.00|

注：深圳纵联远行投资合伙企业（有限合伙）于2017年1月更名为深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）。深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）于2017年6月更名为深
圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书增资价格及定价依据：
本次增资价格为50.64元/每1元出资，公司本次增资前估值约为24.09亿元，增资后估值约为24.24亿元。
本次增资价格较前次增资价格低的主要原因系深圳市远致创业投资有限公司于2016年8月即与通拓科技达成增资意向，但由于深圳市远致创业投资有限公司为深圳市国资委下辖投资平台，本轮投资系根据《深圳市经贸信息委关于组织实施2016年战略性新兴和未来产业发展专项资金（股权资助类）扶持计划的通知》的政府投资行为，相关公示（可参见《深圳市经贸信息委关于2016年第三批战略新兴产业发展专项资金扶持计划（互联网产业类）项目资助计划公示的通知》）等流程用时较长，至2017年2月才完成全部增资程序。
本次增资价格是通拓科技实际控制人与投资机构协商后确定的，是双方真实意思的表示。
本次增资完成后，标的公司股权未再发生变动。
||
|-|
|经核查，上市公司停牌期间及停牌前六个月内通拓科技进行股权转让及增|
|资行为均为正常商业行为，系投资人基于对跨境电商行业的发展前景、通拓科|
|技的行业地位和市场规模理性判断而作出的投资决定，与本次重组无关联，也|
|不是一揽子交易。除股权转让协议及其补充协议、增资协议及其补充协议外，|
|不存在其他协议或安排，也不存在关联方利益输送的情况。|

三、标的公司的产权或控制关系
（一）标的公司股权结构
截至本报告书签署日，通拓科技控制关系具体如下图：
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书邹春元 李雪花 廖新辉
8.1708%
8.1643% 55.3663%
通维投资
24.3354% 23.4463% 18.6826%
通拓科技
通拓科技设立时，邹春元与廖新辉约定，由邹春元和廖新辉夫妇（李雪花系廖新辉配偶）共同出资，由廖新辉夫妇负责公司经营管理，公司经营所得由三人共同享有。2015年4月，李雪花将其持有的38.89%的通拓科技出资份额转让给邹春元。2015年5月，邹春元辞职后至通拓科技任职。截至本报告书签署日，邹春元直接持有通拓科技24.3354%的股权，廖新辉直接持有通拓科技18.6826%的股权，邹春元、廖新辉及李雪花通过通维投资间接控制通拓科技23.4463%的股权，三人直接持有及间接控制通拓科技的股权比例超过50%，因此，邹春元、廖新辉及李雪花共同为通拓科技的控股股东及实际控制人。
最近三年，通拓科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。截至本报告书签署日，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，邹春元直接持有通拓科技24.3354%的股权，廖新辉直接持有通拓科技18.6826%的股权，邹春元、廖新辉及李雪花通过通维投资间接控制通拓科技23.4463%的股权，三人直接持有及间接控制通拓科技的股权比例超过50%，为通拓科技的控股股东和实际控制人。关于邹春元、廖新辉的具体情况详见“第三章交易对方的基本情况”。
李雪花，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为43040319780312XXXX，住所为湖南衡阳市珠晖区唐家巷136号，通讯地址为深 1-1-177
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书圳市龙岗区横岗翠湖山庄。李雪花自2004年6月通拓科技设立时即在通拓科技任职，目前担任销售总监。
截至本报告书签署日，李雪花与廖新辉、邹春元通过通维投资间接控制通拓科技23.4463%的股权，系通拓科技控股股东、实际控制人之一。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，通拓科技现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）原高级管理人员的安排
本次交易完成后，通拓科技将成为上市公司的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格不发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。
（五）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，通拓科技不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司的子公司、联营企业和合营企业情况
（一）标的公司的子公司基本情况
截至本报告书签署日，通拓科技子公司情况如下：
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||
|-|
|100.00%|
|100.00%|

INTEROUGE.COM通 技
100.00%
100.00%
杭州拓菲科技有限公司
（法国）拓 有
云南通秦科技有限公司
100.00% 科 限
100.00%
东莞市通易供应链有限公司 TOMTOP FRANCE技 公
义乌市通栎电子商务有限公 100.00%
东莞市通淘电子商务有限公 100.00% 有 司 ANYKUER100.00%
司
司
限 （ NETWORKLtd.（美公 香 国）
100.00%
广州市通拓科技有限公司 司 港
100.00%
100.00%
TIMETOPLtd.（美国））
100.00%
深圳力克渣打运动休闲有限
100.00%
TOMTOP GROUP公司 Ltd.（美国）100.00%
香港嘉立信贸易有限深圳古思凯模型有限公司 100.00%
公司
100.00%
深圳通网贸易有限公司
100.00%
深圳市海天通达网络有限公 100.00% 瑞升贸易（香港）有限司
公司
||
|-|
|100.00%|
|100.00%|
|100.00%|

西安通欧电子商务有限公司 GmbH（德国）100.00%
宁波通越网络科技有限公司
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书1、深圳前海通亚电子商务有限公司
公司名称 深圳前海通亚电子商务有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DMD3H18
公司类型 有限责任公司
法定代表人 王超
注册资本 1,000.00万元人民币
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市
注册地址
前海商务秘书有限公司）
成立日期 2016年10月10日
国际货运代理；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；乳制品
（含婴幼儿配方乳粉）、饮料的销售；国内贸易（不含专营、专
卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决
经营范围 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（以
上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）^酒类、食品的销售；保健品
的销售；仓储服务。
2、成都市通唐科技有限公司
公司名称 成都市通唐科技有限公司
统一社会信用代码 91510100MA6CQ4MD8R
公司类型 有限责任公司
法定代表人 罗小林
注册资本 1,000.00万元人民币
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段666号1
注册地址
栋32层3210号
成立日期 2017年5月18日
网络技术开发；计算机信息技术服务；数据处理；网页设计；
设计、制作、代理及发布广告（不含气球广告）；软件开发；货
物及技术进出口；国内货运代理；仓储服务（不含危险化学品）；
销售：服装、鞋帽、箱包、电子产品、家居用品、家用电器、
化妆品、日用品、卫生用品、卫生洁具、文具、体育用品、农
副产品、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、厨房用具、通讯
经营范围 设备（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）、计算
机软硬件、婴儿用品；商务咨询（不含投资咨询）；网上贸易代
理；国内贸易代理；食品经营（未取得相关行政许可（审批），
不得开展经营活动）；国内版书报刊零售（未取得相关行政许可
（审批），不得开展经营活动）；卷烟零售（未取得相关行政许
可（审批），不得开展经营活动）(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3、西安通平网络科技有限公司
公司名称 西安通平网络科技有限公司
统一社会信用代码 91610131MA6U439N0E
公司类型 有限责任公司
法定代表人 王志林
注册资本 2,000.00万元人民币
陕西省西安市高新区软件新城天谷八路 528号国家电子商务示
注册地址
范基地西区210室
成立日期 2017年4月24日
信息技术服务；网络数据处理；网络技术开发；网站建设；网
络策划；网站推广；广告的设计、发布；软件开发与设计；货
经营范围 物与技术进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货
物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
4、云南通秦科技有限公司
公司名称 云南通秦科技有限公司
统一社会信用代码 91530100MA6KHFKFX5
公司类型 有限责任公司
法定代表人 王亚丽
注册资本 1,000.00万元人民币
云南省昆明市高新区科高路999号高新阳光大厦A幢五楼5E-1、
注册地址
5E-2号
成立日期 2017年4月19日
计算机软硬件的研究、开发、技术咨询、技术转让及技术服务；
计算机系统集成及综合布线；电子与智能化工程的设计与施工；
企业管理咨询；市场营销策划；设计、制作、代理、发布国内
经营范围
各类广告；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务；货
运代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
5、义乌市通栎电子商务有限公司
公司名称 义乌市通栎电子商务有限公司
统一社会信用代码 91330782MA28QKQU5U
公司类型 有限责任公司
法定代表人 汤骥
注册资本 1,000.00万元人民币
注册地址 浙江省义乌国际商贸城五区市场71099号商位
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书成立日期 2017年4月1日
网上销售、实物现场批发：数码产品、电子产品（以上两项经
营范围不含电子出版物）；计算机软硬件开发（不含电子出版
物）；网络技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让（互联网
经营范围
信息服务除外）；计算机网络工程设计；计算机系统集成服务；
货物进出口、技术进出口；企业管理咨询服务；网络营销策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、杭州拓菲科技有限公司
公司名称 杭州拓菲科技有限公司
统一社会信用代码 91330109MA27YB3M1E
公司类型 有限责任公司
法定代表人 曾令虎
注册资本 2,000.00万元人民币
注册地址 萧山区北干街道金城路1038号11-24室
成立日期 2016年7月29日
数码产品、电子产品、计算机软硬件的技术开发和销售；货物
经营范围
及技术进出口；代理报关；仓储管理；食品销售。
7、东莞市通易供应链有限公司
公司名称 东莞市通易供应链有限公司
统一社会信用代码 91441900MA4UQUC362
公司类型 有限责任公司
法定代表人 刘志明
注册资本 500.00万元人民币
东莞市凤岗镇雁田村河东工业区十号一栋第三层、第四层、第
注册地址
五层
成立日期 2016年6月21日
数码产品供应链商务服务，电子产品供应链商务服务；仓储服
务（不含危险化学品仓储）；计算机软硬件技术开发、转让；销
售、网上销售：数码产品、电子产品、计算机软硬件；货物进
经营范围
出口、技术进出口；海运、陆路、航空国际国内货运代理服务；
代理报关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
8、东莞市通淘电子商务有限公司
公司名称 东莞市通淘电子商务有限公司
统一社会信用代码 91441900351974421J
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书公司类型 有限责任公司
法定代表人 杨顺
注册资本 500.00万元人民币
东莞市常平镇下墟村市场路1号常平百花时代广场一层S139店
注册地址
铺
成立日期 2015年8月19日
网上销售：数码产品、电子产品、计算机软硬件；计算机软硬
件技术开发；货物及技术进出口；仓储服务（不含危险化学品）；
海运、陆路、航空国际国内货运代理；代理报关业务；销售：
日用品、卫生用品、化妆品、文具用品、体育用品、预包装食
品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）、乳制品
经营范围 （含婴幼儿配方乳粉）、母婴用品、成人用品、保健食品、生鲜
果蔬、肉类、蛋类、初级农副产品、酒类、服饰、箱包、鞋、
帽、针纺织品、床上用品、家用电器、工艺品、珠宝首饰、厨
卫用品、五金产品、通讯设备；零售：卷烟、雪茄烟、图书、
报刊；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
9、广州市通拓科技有限公司
公司名称 广州市通拓科技有限公司
统一社会信用代码 91440111347517543Q
公司类型 有限责任公司
法定代表人 李越
注册资本 500.00万元人民币
注册地址 广州市白云区石槎路聚源街50号A2-A605（仅限办公用途）
成立日期 2015年7月28日
计算机技术开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、
开发；通信技术研究开发、技术服务；商品批发贸易（许可审
批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物
经营范围 进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；物流代理服务；仓
储代理服务；水上货物运输代理；道路货物运输代理；货物报
关代理服务；国际货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
10、深圳力克渣打运动休闲有限公司
公司名称 深圳力克渣打运动休闲有限公司
统一社会信用代码 91440300326396770H
公司类型 有限责任公司
法定代表人 翁佳
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书注册资本 100.00万元人民币
注册地址 深圳市龙岗区长龙路120号阳光花园18栋B单元1009
成立日期 2015年1月14日
货物及技术进出口；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；
经营电子商务，信息咨询（不含限制项目）；数据库管理；投资
经营范围
兴办实业（具体项目另行申报）。^体育用品、运动用品、户外
用品的生产和销售。
11、深圳古思凯模型有限公司
公司名称 深圳古思凯模型有限公司
统一社会信用代码 914403003263781181
公司类型 有限责任公司
法定代表人 刘兴权
注册资本 100.00万元人民币
深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料
注册地址
物流区二期5层5D-001-5D-003
成立日期 2015年1月12日
货物及技术进出口；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；
经营范围 经营电子商务；信息咨询（不含限制项目）；数据库管理；投资
兴办实业（具体项目另行申报）。^玩具及配件的生产和销售
12、深圳市海天通达网络有限公司
公司名称 深圳市海天通达网络有限公司
统一社会信用代码 91440300326350692R
公司类型 有限责任公司
法定代表人 李小丽
注册资本 100.00万元人民币
深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料
注册地址
物流区二期5层5D-049-5D-066
成立日期 2015年1月7日
经营电子商务；信息咨询（不含限制项目）；数据库管理；网络
经营范围 设备技术开发及销售；货物及技术进出口；投资兴办实业（具
体项目另行申报）。
13、深圳通网贸易有限公司
公司名称 深圳通网贸易有限公司
统一社会信用代码 91440300084638174H
公司类型 有限责任公司
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书法定代表人 汤骥
注册资本 50.00万元人民币
深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料
注册地址
物流区二期5层5G-121-5G-136号
成立日期 2013年12月2日
电子信息技术、信息技术的研发；信息咨询（不含证券咨询、
人才中介服务和其他限制项目）；国内贸易，从事货物及技术的
经营范围
进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经
批准的项目除外）。
14、深圳通网供应链有限公司
公司名称 深圳通网供应链有限公司
统一社会信用代码 914403000846151247
公司类型 有限责任公司
法定代表人 廖新辉
注册资本 100.00万元人民币
深圳市龙岗区平湖街道平安大道三号华南城铁东物流区二栋三
注册地址
楼
成立日期 2013年11月27日
海运、陆路、航空国际货运代理；仓储代理；代理报关；国内
经营范围 贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院
决定规定需前置审批和禁止的项目）
15、深圳通淘国际贸易有限公司
公司名称 深圳通淘国际贸易有限公司
统一社会信用代码 9144030036005618XN
公司类型 有限责任公司
法定代表人 李雪花
注册资本 5,000.00万元人民币
深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料
注册地址
物流区二期5层5D-001--5D-0035D-028--5D-0305D-067--5D-069
成立日期 2016年2月25日
许可经营项目：酒类、食品的销售；乳制品（含婴幼儿配方乳
粉）、饮料、保健品的销售；仓储代理。
一般经营项目：经营电子商务；家用电器、首饰制品、服饰箱
经营范围 包、鞋帽、化妆品、日用品、卫生用品、文具用品、体育用品、
预包装食品兼散装食品、干鲜果品、烟、鲜活肉蛋产品及其他
生鲜及冷冻食品、农副产品、针纺织品、家用电器、工艺品、
珠宝首饰、厨房用具、卫生间用具、通讯设备、早孕检测试纸、
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书电子产品、数码产品、计算机软硬件销售；国内贸易；投资兴
办实业（具体项目另行申报）；国际货运代理；经营进出口业务。
^酒类、食品的销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、母婴用品、
饮料、保健品的销售；国内版书报刊零售；商务代理服务；仓
储代理；信息咨询（不含限制项目）。（以上根据法律、行政法
规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后
方可经营）
16、深圳彦景荟电子商务有限公司
公司名称 深圳彦景荟电子商务有限公司
统一社会信用代码 91440300359641605R
公司类型 有限责任公司
法定代表人 李红
注册资本 100.00万元人民币
深圳市龙岗区平湖街道平安大道 3号华南城铁东物流区二栋仓
注册地址
库三楼A区
成立日期 2015年12月23日
经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许
可文件后方可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；
经营范围
货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
17、上海通哲网络科技有限公司
公司名称 上海通哲网络科技有限公司
统一社会信用代码 91310112MA1GBMRQ8C
公司类型 有限责任公司
法定代表人 黄汉弟
注册资本 1,000.00万元人民币
注册地址 上海市闵行区申滨路25号201室
成立日期 2017年6月30日
从事网络科技、信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、
金融业务），家用电器、珠宝首饰、服饰箱包、化妆品、母婴用
经营范围 品、日用品、电子产品、计算机软件及辅助设备的销售，企业
管理咨询，市场营销策划，设计、制作、代理、发布各类广告，
仓储管理，食品流通，从事货物及技术的进出口业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
18、西安通欧电子商务有限公司
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书公司名称 西安通欧电子商务有限公司
统一社会信用代码 91610139MA6U6R984E
公司类型 有限责任公司
法定代表人 王志林
注册资本 1,000.00万元人民币
注册地址 西安国际港务区港务大道陆港大厦A座2313室
成立日期 2017年7月31日
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品、保健食品、保健用
品、家用电器、五金机电、首饰制品、服饰箱包、化妆品、母
婴用品、日用百货、数码产品、电子产品的销售（含网上销售）；
电子商务技术服务；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技
经营范围 术服务、技术转让；网络技术开发；企业管理咨询；市场营销
策划；广告的设计、制作、代理及发布；国际货运代理；供应
链管理服务；仓储服务（除危化品）；货物及技术的进出口业务
（国家限定或禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
19、宁波通越网络科技有限公司
公司名称 宁波通越网络科技有限公司
统一社会信用代码 91330206MA2AE8A956
公司类型 有限责任公司
法定代表人 黄汉弟
注册资本 500.00万元人民币
注册地址 浙江省宁波市北仑区霞浦街道霞浦路173弄1号1幢1-2号1-13
成立日期 2017年9月12日
网络技术开发；家用电器、珠宝首饰、服饰箱包、化妆品、母
婴用品、日用品、数码产品、电子产品、计算机软硬件的技术
开发和销售；企业管理咨询；市场营销策划；设计、制作、代
理、发布广告；国际货运代理；供应链管理服务；普通货物仓
经营范围
储服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限
定公司经营或禁止进出口的货物和技术）；食品经营；初级农产
品销售；软件信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
20、通拓科技有限公司（香港）（TOMTOP TECHNOLOGYLIMITED）
公司名称 通拓科技有限公司（TOMTOP TECHNOLOGYLIMITED）
成立时间 2015年4月15日
注册资本 13,200.00万港币
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书董事 廖新辉
FLAT/RM 14 BLK A 7/F SUN FUNG CENTRE 88 KWOK SHUI ROAD公司住所
KWAI CHUNGNT（香港）
经营范围 生产研发、进出口销售、电子商务、服务、仓储物流、货运代理
21、INTEROUGE.COM
公司名称 INTEROUGE.COM
成立时间 2001年6月6日
董事 廖新辉
公司住所 2 rue Gutemberg 63000Clermont-Ferrand（法国）
Import, export, trade, sale by any means at retail and wholesale and rental of any garden furniture, tents barnums festive material event products.
经营范围 Receiving, storing, packaging, checking and shipment of goods; Order
preparation, distribution; logistics platform; All international logistics
services.
22、TOMTOP FRANCE
公司名称 TOMTOP FRANCE
成立时间 2015年6月1日
董事 廖新辉
公司住所 14 rue Jules Veme 63100Clermont-Ferrand（法国）
Import, export, commercial services, logistics, marketing, administrative,经营范围 Information and e-commerce customer service, logistics platform, all
International logistics services.
23、ANYKUER NETWORK Ltd.
公司名称 ANYKUER NETWORK Ltd.
成立时间 2014年3月12日
董事 王伶俐
公司住所 1508 BRYN MAWR AVE, LAS VEGAS, NV89102（美国）
24、TIMETOP Ltd.
公司名称 TIMETOP Ltd.
成立时间 2012年11月13日
董事 廖新辉
公司住所 7260 W AZURE DR STE 140-594 LAS VEGAS NV89130-7999（美国）25、TOMTOP GROUP Ltd.
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书公司名称 TOMTOP GROUP Ltd.
成立时间 2011年6月22日
董事 廖新辉
3592 ROSEMEAD BLVD STE B#220 ROSEMEAD CA 91770, California公司住所
（美国）
26、香港嘉立信贸易有限公司
香港嘉立信贸易有限公司（HONG KONG JIALIXIN TRADING
公司名称
LIMITED）
成立时间 2015年5月22日
注册资本 1.00万港币
董事 毛一娟
ROOM 803, CHEVALIER HOUSE 45-51 CHATHAM ROAD SOUTH公司住所
TSIM SHA TSUI,KOWLOON（香港）
经营范围 贸易
27、瑞升贸易（香港）有限公司
公司名称 瑞升贸易（香港）有限公司（RISE TRADING(HK)LIMITED）
成立时间 2015年7月15日
注册资本 1.00万港币
董事 刘志刚
ROOM 803, CHEVALIER HOUSE 45-51 CHATHAM ROAD SOUTH公司住所
TSIM SHA TSUI,KOWLOON（香港）
经营范围 贸易
28、TOMORROWTOP LTD.
公司名称 TOMORROWTOP LTD.
成立时间 2012年8月23日
董事 廖新辉
UNIT 620 FAREHAM REACH BUSINESS PARK, FAREHAM ROAD,公司住所
PORTSMOUTH, HAMPSHIRE, ENGLAND
29、TOMORROWTOP GmbH
公司名称 TOMORROWTOP GmbH
成立时间 2012年9月27日
董事 廖新辉
公司住所 Hamburg Local Court under No.HRB 125047, German
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书30、HONG KONG TOMTOP LIMITED
公司名称 HONG KONG TOMTOP LIMITED
成立时间 2008年2月26日
注册资本 1.00万港币
董事 刘志明
FLAT/RM 14 BLK A 7/F SUN FUNG CENTRE 88 KWOK SHUI ROAD公司住所
KWAI CHUNGNT（香港）
经营范围 生产研发、进出口销售、电子商务、服务、仓储物流、货运代理
上述企业中，TOMORROWTOPLTD.拟注销，相关注销程序正在办理过程中。
（二）重要子公司通拓科技有限公司（香港）的历史沿革
||
|-|
|事项|
|设立|
|第一次增资|
|第二次增资|

（三）联营企业和合营企业
截至本报告书签署日，通拓科技下属合营企业一家——北京拓非文创科技有限公司，无联营企业。合营企业基本情况如下：
公司名称 北京拓非文创科技有限公司
注册号/统一社会信
91110105MA007AYU40
用代码
公司类型 有限责任公司
法定代表人 梁尔亮
注册资本 600万元人民币
注册地址 北京市朝阳区东坝乡东晓景产业园205号1134
成立日期 2016年8月2日
技术推广服务；工艺美术设计；销售工艺品；产品设计。（企业
经营范围 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
五、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务指标
根据北京兴华会计师事务所出具的（2017）京会兴审字第68000085号《审计报告》，通拓科技2015年、2016年及2017年1-6月的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|122,466.77|88,532.74|
|3,408.04|3,106.01|
|125,874.82|91,638.76|
|21,203.30|24,615.30|
|2,269.62|2,262.16|
|23,472.92|26,877.46|
|102,401.90|64,761.30|
|102,401.90|64,761.30|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|134,508.19|219,664.01|
|74,359.25|109,880.14|
|8,098.66|15,424.28|
|8,155.41|15,450.90|
|6,923.81|12,709.43|
|6,923.81|12,709.43|
|7,187.09|13,051.59|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|-10,884.78|-12,995.05|
|-170.14|-1,239.34|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|28,025.82|36,912.21|
|1,154.63|-651.12|
|18,125.54|22,026.69|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|5.78|3.60|
|3.66|1.90|
|18.65|29.33|
|2017年1-6月|2016年度|
|9.16|20.81|
|1.72|4.09|
|8,496.10|16,445.37|
|7.38|43.50|
|7.66|44.67|
|44.72|49.98|
|5.15|5.79|

（五）非经常性损益构成情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|-|-73.75|
|11.78|19.95|
|-|-|
|44.97|6.66|
|-326.71|-302.74|
|6.67|7.71|
|-|-|
|-263.28|-342.16|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书注：其他符合非经常性损益定义的损益项目为股份支付产生的费用。
报告期内，通拓科技的非经常性损益主要是营业外收支和股份支付产生的费用等，占当期净利润的比例分别为-21.24%、-2.69%和-3.80%，除2015年度占比略高外，2016年度及2017年1-6月占比较小，且报告期内呈明显下降趋势，非经常性损益对通拓科技的经营成果影响较小。
（六）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理
1、财务报表编制基础
通拓科技以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称―企业会计准则‖），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品
①销售商品收入确认和计量原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
②公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准
线上销售：客户通过在公司自营网站或者第三方销售平台（如亚马逊、亿贝、速卖通等）下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由物流公司将商品配送交付予客户，公司在将商品发出并交付予物流公司时确认收入。
线下销售：公司将产品发运并交付购货方，购货方收货，验收合格并与公司就数量、金额核对确认后，确认销售收入。
（2）提供劳务收入
收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
期末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书务收入。提供劳务交易的完工进度，公司选用已完工作的测量确定完工进度。
3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司、非上市公众公司年报及审计报告，通拓科技的收入确认原则及计量方法、固定资产折旧、无形资产摊销及应收款项的坏账准备等会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
其中，通拓科技与可比公司应收款项的坏账准备政策的差异情况比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||通拓科技|跨境通（002640.SZ）|傲基电商（834206.OC）|有棵树（836586.OC）|
||应收款项余额前五名|单项金额100万元以上的应收款项|金额占应收账款余额10%以上|单项金额为人民币100万元以上|
|6个月以内|0|5|5|0|
|6个月-1年|5|5|5|0|
|1-2年|10|10|10|10|
|2-3年|20|20|20|20|
|3-4年|50|50|50|50|
|4-5年|80|80|80|80|
|5年以上|100|100|100|100|

通拓科技与同行业上市公司固定资产折旧政策（折旧年限）的差异情况比较如下：
单位：年
|||||
|-|-|-|-|
|通拓科技|跨境通（002640.SZ）|傲基电商（834206.OC）|有棵树（836586.OC）|
|-|20-35|-|-|
|10|-|5|10|
|4|5|5|4-10|
|3-5|5|5|3-5|

4、与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
报告期内，通拓科技会计政策或会计估计与华鼎股份不存在重大差异，通拓科技应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等与华鼎股份略有不同，但不构成重大影响，具体情况如下：
（1）应收款项的坏账准备政策的差异情况
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
||通拓科技||
||应收款项余额前五名||
||计提比例（%）|计提比例1（%）|
|6个月以内|0|5|
|6个月-1年|5|5|
|1-2年|10|20|
|2-3年|20|30|
|3-4年|50|100|
|4-5年|80||
|5年以上|100||

注：组合中，采用账龄分析法计提坏账准备由于公司锦纶纤维、差别化化学纤维的生产、销售业务的往来款与水处理工程施工建造业务往来款在回款时间和回款风险上不一致，公司分以下两种情况分别计提坏账准备：
账龄组合一：锦纶纤维、差别化化学纤维的生产、销售业务（适用于本公司、宁波圣鼎、宁波锦华尊、义乌顺鼎、五洲新材、浩睿新材、锦纶科技及宁夏开弦顺鼎等公司）
账龄组合二：水处理工程施工建造业务（适用于江苏优联、南通新鼎、江苏川源及宁波格林兰等公司）
（2）固定资产折旧政策的差异情况
|||
|-|-|
||通拓科技|
||5%|
|房屋建筑物|N/A|
|机器设备|10年|
|运输工具|4年|
|电子设备及其他|3-5年|

5、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，通拓科技不存在资产剥离、转移事项。
6、行业特殊的会计处理政策
通拓科技所处行业不存在特殊会计处理政策。
六、标的公司主营业务发展情况
（一）最近三年主营业务发展情况综述
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书通拓科技是一家依托中国优质供应链产品，以电子商务为手段为世界各国终端消费者供应优质商品的跨境电商企业，具体通过eBay、亚马逊、速卖通、Wish、TOMTOP自有网站等多种电商平台，采用买断式自营的方式将中国优质商品直接销售给海外终端消费者。最近三年，公司积极拓展业务布局，初步形成了“跨平台”、“跨品类”、“跨语种”、“跨币种”的立体式业务结构。
通拓科技商品品类齐全，具体涵盖3C电子、摄影影音、美容服饰、游戏玩具、家居户外、健康管理、汽车配件等几十个品类，SKU总量超过40万。公司与数千家优质供应商、商户建立了深度协同合作的生态系统，协作出口中国优质商品。公司通过先进的管理信息系统实现对供应商的严格管理，以保证商品的高质量和高性价比。仓储物流配送优化方面，通拓科技已在深圳、东莞、英国、美国、德国、法国等区域租赁仓库并自营管理，公司的管理信息系统能够根据用户订单特点和需求设计最优化的物流解决方案，采用包括邮政小包、快递、专线等多种物流方式直接配送商品给终端客户或通过海外仓备货后配送给终端客户，合作的物流渠道超过百家。未来，通拓科技将继续加大在物流产业园及细分品类、小语种、新兴市场等领域垂直电商平台的投入，以满足日益扩大的市场需求，公司市场竞争力和经营业绩有望进一步提升。
通拓科技以跨境电子商务贸易为纽带，依靠其强大的信息化管理和数据分析能力实现对商品采购、产品开发、仓储管理、推广营销及商务服务等产业链关键环节的高效管控，将复杂的矩阵式经营结构整合为良性生态系统，为公司建立起竞争优势。通拓科技积极践行“一带一路”国家战略，助力中国企业更低成本、更高效率的开拓全球市场，为国家“网上丝绸之路”战略建设贡献力量。2015年度、2016年度和2017年1-6月，通拓科技营业收入分别为131,671.08万元、219,664.01万元和134,508.19万元，净利润分别为3,962.53万元、12,709.43万元和6,923.81万元，呈现快速增长趋势。通拓科技先后获得了速卖通平台“卖家成长之星”、eBay平台“大中华区销售铜奖”等多项荣誉。
报告期内，通拓科技主营业务未发生重大变化。
（二）行业分类、行业监管体制、法律法规及产业政策
1、标的公司行业分类
标的公司主要从事跨境出口零售业务，践行“泛渠道、泛供应链”的业务
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书发展模式，把中国优质供应链产品，通过电子商务平台销往全世界多个国家或地区。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业属于“F批发和零售业-52零售业”；根据我国《国民经济行业分类》（2011年修订）国家标准（GB/4754-2011），标的公司所处行业属于“F批发和零售业-52零售业”。根据电子商务企业销售渠道、服务对象等因素的不同，通拓科技所处行业可定义为“电子商务行业”之“跨境电子商务行业”，并隶属于细分行业“跨境出口零售电子商务行业”。
2、行业监管体制
标的公司所处行业不涉及准入许可，行业内企业面向市场独立自主经营，并按照市场经济规则参与市场竞争。标的公司所处的电子商务行业的监管体制由行业主管部门和自律组织机构组成，行业主管部门主要为国家工业和信息化部。除国家工信部外，行业还接受国家商务部和海关总署等部门的监督和管理。行业自律组织机构主要为中国电子商务协会和中国互联网协会。具体职责如下：
||
|-|
|部门名称|
|国家工业和信息化部|
|国家商务部|
|海关总署|
|中国电子商务协会|
|中国互联网协会|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2、主要法律法规和产业政策
跨境电子商务行业是顺应“互联网+”大趋势的战略性新兴产业，在国务院的统一部署下，相关管理部门围绕综合法律法规、信息监管、支付清算、报关清关、物流保税等标准规范和配套管理制度层面出台相关法律法规，在促进电子商务行业发展和鼓励创新的前提下进行监管。国家支持跨境电商相关政策如下表：
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|-|-|
|制定单位|名称|
|国家发展改革委、外交部、商务部|《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》|
|商务部|《“互联网+流通”行动计划》|
|国务院|国务院关于加快培育外贸竞争新优势的若干意见国发〔2015〕9号|
|国务院办公厅|《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》|
|国务院|国务院关于同意在天津等12个城市设立跨境电子商务综合试验区的批复|
|商务部、发展改革委等|《全国电子商务物流发展专项规划（2016-2020年）》|
|商务部、中央网信办、发展改革委|《电子商务―十三五‖发展规划》|
|发改委|国家发展改革委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|
||版）|
|中共中央办公厅、国务院办公厅|《关于促进移动互联网健康有序发展的意见》|

（三）主要产品及用途
通拓科技始终奉行泛供应链、泛品类的经营策略，所售商品品类多种多样，主要包括电子、家居、服装等领域产品，具体涵盖3C电子、摄影影音、家居户外、仪器工具、模型玩具、美容服饰、健康管理、汽车配件等几十个品类。通拓科技在销售外部商品的基础上，积极打造自有品牌，逐步形成布局完整、渠道丰富的立体式跨境零售商品品类体系。
1、主要商品品类
通拓科技主要商品品类如下：
通拓科技销售的主要产品类别如下：
①3C电子产品
通拓科技销售各种类型的电子产品，主要包括手机类产品、平板电脑类产品、智能穿戴设备类产品等。
手机类产品包括智能手机和三防手机两大类，通拓科技销售的智能手机的品
牌主要涵盖华为、小米、Lenovo、ZTE、Cubot、UMI、DOOGEE、LEAGOO等
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书众多优质国产手机品牌，公司销售的国产智能手机类产品平均单价较低且产品性能优异，具有较高的性价比，深受国外消费者欢迎。通拓科技销售的三防手机品牌主要涵盖Huadoo、MANN、AGM、Blackview、GEOTEL等，产品具有防尘、防震、防水等特点，能够胜任异常恶劣的气候条件和特殊场合的应用。
②家居生活类产品
通拓科技销售的家居生活类产品覆盖日常生活方方面面，包括照明用具、家用工具、厨房用品、宠物用品、家用装饰品等各个领域，能够为终端消费者提供全面的家居生活产品。通拓科技各品类产品的供应商充足，能够保证相关商品供应的稳定性和及时性。
③服装服饰类产品
通拓科技销售的服饰服装类产品种类丰富，包括夹克、衬衫、T恤、卫衣、裙装等日常穿着服饰礼服以及婚纱、礼服、制服、节日装扮服等专用服饰，通拓科技通过强大的数据分析系统挖掘市场流行趋势，及时上架各类精品服饰，并严格筛选供应商确保产品质量。
2、自有品牌产品
近年来，通拓科技依托丰富的销售渠道和强大的数据分析能力，准确捕捉海外热销产品需求，结合细致的市场调研，选择了合适的产品研发方向并深度整合上游产业链资源，打造了CACAGOO、koogeek、dodocool等自有品牌，产品范围涉及智能家居、车用智能设备、数码产品、健身器材等多个领域，具体如下：
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|-|
|产品描述|
|可用苹果终端进行控制的开关、台灯、门锁等智能家居产品及健身器材。|
|耳机、音箱、移动电源、数据线、转化器等电子数码产品。|
|车用移动电源、车内环境监控器、行车记录仪等车用智能设备。|

（四）主要经营模式
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书1、品类开发模式
（1）品类开发方法
通拓科技主要通过两种模式开发品类、挑选商品，即基于销售端数据分析的主动开发模式和基于供应商推荐的开发模式，在经营实践中以主动开发为主，推荐开发为辅。
对于主动开发模式，通拓科技会广泛运用各类数据，包括公司经营过程中获取的关于消费者偏好、习惯等数据，以及线上线下市场调研收集的产品流行趋势数据。公司汇总整理获取的各类信息后，通过其强大的信息系统并综合运用各类数据分析方法对杂乱无序的数据进行深度处理，通过大数据分析确定符合市场流行趋势的待开发商品。新产品通过立项审批后，商品中心会挑选合适的供应商或ODM制造商，对产品进行开发。对于供应商推荐开发模式，通拓科技供应链前端的供应商会主动向公司推荐当前市场热销的高频消费产品，公司就供应商提供的样品进行质量审核、成本分析及市场调研等工作，根据相关的反馈结果，确定是否向市场推出该类产品或是否对产品进行创新处理后再推向市场。
两类开发模式共同运用、相互补充，有利于通拓科技有针对性的开发符合消费者偏好的优质产品。
（2）商品销售平台选择策略
通拓科技会根据商品特点选择相匹配的第三方平台，比如ebay、速卖通平台产品更加注重性价比，亚马逊平台更加注重产品的品牌和品质。公司在产品上线之前，会根据商品性质确定目标客户群体，从而确定拟上线平台。一些新兴跨境电商平台近年来迅速崛起，通拓科技在销售部设置了新平台孵化部门，专门关注新生的第三方平台上的经营机会。
2、采购模式
通拓科技以保持商品供需平衡为原则，采用小批量、高频次、急速到货的采购模式，以最大程度提高存货周转，降低资金占用。公司采购管理系统会参考单个SKU历史销量走势、商品特点、到货时间、未来销量趋势等信息为每个SKU设定安全库存数，当SKU被销售出去后便会相应减少存货量，单个SKU库存数量接近安全库存数时，ERP系统会对提示对该SKU进行补充采购。对于新产品的采购，通拓科技将综合运用市场调研、大数据分析、供应商推荐等手段确定拟开发的热销商品，并经过供应商背景调查、样品检测、合同拟定等环节，从而完成对
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书新品类产品供应商的筛选和新产品的采购。
跨境电商企业整个经营流程对信息系统要求较高，通拓科技采购过程中涉及的库存管理、供应商管理、资金结算等活动均通过ERP系统中相关模块进行操作，实现了采购活动的信息化管理。
（1）采购流程
通拓科技的采购流程如下：
①制定需求清单
采购人员根据ERP待发订单，综合考虑未来销量、预计到货时间、安全库存数等信息，在公司ERP系统制定需求清单。
②选择供应商
单次采购需对比三家以上供应商并择优选择交易对象。下单前需先与供应商确认价格、运费、付款方式、交货期、品质要求等信息。此外，对于新产品或首次采购的产品，需品管部检测合格才能订货。
③供应商确认
供应商收到合同后，需仔细核对采购产品信息和其他合同条款，确认无误后以书面方式回复。如发生产品价格、资料等信息变更或产品缺货停售等特殊情况，供应商应及时书面通知，采购人员接到信息后及时作相应处理。
④进度跟踪
采购人员应根据供应商确认交货期限，及时跟进完工进度及发货情况，保证
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书商品能如期到货。
⑤来料检验及产品入库
公司质检部根据相关标准验收来货，合格来货准许入库。对于检验异常产品，应及时通知采购人员与供应商沟通处理。
⑥对账与付款
公司定期与供应商进行对账，并按照采购合同的约定支付相应货款。
（2）供应商管理制度
通拓科技制定了严格的供应商管理制度和系统的供应商考核体系，具体包括商品质量、商品性价比、账期、物流便利性等考核指标，其中：商品质量因素约占70%的考核权重，账期因素约占10%的比重，剩余的指标约占20%的比重。通拓科技主要从两方面考核供应商的商品质量因素，即品管部对供应商出具的商品质量检查报告以及商品销售后发生的退货情况。
目前，通拓科技活跃交易的供应商数量超过千家，主要集中在珠三角地区。通拓科技会与主要供应商签订框架合作协议，协议通常一年一签。
3、销售模式
通拓科技采用买断式自营方式运营，通过第三方电商及自有电商平台，以网上零售的方式将商品销售给全球终端消费者。公司的收入和利润主要来源于产品采购成本与销售价格之间的差额。
通拓科技结合自身经营情况，制定了“泛渠道”、“泛品类”、“泛语言”的销售模式，充分利用不同电商平台在目标客户、平台定位、服务地域等维度比较优势，根据产品特点选择适当的销售平台，以优化公司的销售渠道。目前，公司所售商品涵盖3C电子、家居户外、美容服饰、摄影影音、游戏玩具、健康管理、汽车配件等几十个品类，销售渠道涵盖eBay、Amazon、速卖通、Wish等多个第三方电商平台和自有电商平台。
通拓科技主要从事跨境出口B2C业务，其主要通过亚马逊、eBay、速卖通、Wish等全球性的第三方电商平台对外销售。与国内B2C业务不同，跨境出口B2C业务面临着较强的海关监管、平台监管和资金监管；同时，由于跨境物流成本远高于国内物流成本，因此，通过刷单虚增销售收入在跨境B2C业务中的操作难度较大。报告期内，通拓科技不存在通过刷单虚增销售收入的情形。
报告期内，通拓科技开设新店、拓展新品的业务较多，为更好的宣传新店、
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书新品，公司会采用组合式的营销宣传手段，主要包括低价促销、新品赠送、直播宣传等，也存在少量刷评（邀请网红或专业人士在未真实交易的背景下进行评论）的情形。刷评主要是部分员工在管理不规范的情况下的临时行为，数量较少。未来，通拓科技将进一步规范营销手段，避免刷评等不规范的营销行为。
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|-|
|根据《中华人民共和国消费者权益保护法》（以下简称“《消费者权益保护|
|法》”）第八条之规定：“消费者享有知悉其购买、使用的商品或者接受的服务的|
|真实情况的权利。消费者有权根据商品或者服务的不同情况，要求经营者提供|
|商品的价格、产地、生产者、用途、性能、规格、等级、主要成份、生产日期、|
|有效期限、检验合格证明、使用方法说明书、售后服务，或者服务的内容、规|
|格、费用等有关情况。”|
|《消费者权益保护法》第二十八条规定：“采用网络、电视、电话、邮购等|
|方式提供商品或者服务的经营者，以及提供证券、保险、银行等金融服务的经|
|营者，应当向消费者提供经营地址、联系方式、商品或者服务的数量和质量、|
|价款或者费用、履行期限和方式、安全注意事项和风险警示、售后服务、民事|
|责任等信息。”|
|《消费者权益保护法》第十条规定：“消费者享有公平交易的权利。消费者|
|在购买商品或者接受服务时，有权获得质量保障、价格合理、计量正确等公平|
|交易条件，有权拒绝经营者的强制交易行为。”|
|虽然通拓科技存在少量刷屏的行为，但其在电商平台上也对所销售产品进|
|行了详细的介绍及列示，未违反《消费者权益保护法》第八条的规定。通拓科|
|技属于“采用网络提供商品的经营者”，其已按照《消费者权益保护法》第二十|
|八条之规定进行经营销售，未违反《消费者权益保护法》第二十八条的规定。|
|通拓科技销售的产品均为品牌方提供的正品，依法进行了检验检疫等，具有质|
|量保障。产品参考了品牌方的零售价格进行了定价，且相关市场为公开市场，|
|平台仍有其他替代性产品的卖家，通拓科技所售产品的定价经市场竞争所形成，|
|定价机制合理。在商品展示页面，通拓科技列示的产品参数具有准确性。通拓|
|科技的网络销售中不存在以暴力、威胁手段强买强卖的行为，消费者自主购物；|
|同时，通拓科技运营的相关店铺做出了相应承诺，以亚马逊和速卖通平台为例，|
|亚马逊平台为收货后 30 天内无理由退货；速卖通平台为收货后 7天内可以提出|
|退货，30 天内可以自收到之日起返回，上述承诺一定程度上保护了消费者的公|

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|平交易权。因此通拓科技上述安排符合《消费者权益保护法》第十条的规定。|
|报告期内，通拓科技不存在因不规范营销行为而导致的纠纷或处罚的情形。|
|通拓科技存在少量刷评的不规范营销行为，但该行为未严重损害消费者的|
|知情权、公平交易权，不会对通拓科技生产经营产生重大不利影响；在报告期|
|内，通拓科技不存在因不规范营销行为而导致的纠纷或处罚的情形。|
|本次交易完成后，上市公司及通拓科技合法合规经营的制度保障措施如下：|
|I．通拓科技合法合规经营的制度保障措施|
|通拓科技已根据行业特点与自身实际建立了标准化管理体系，编制了各项|
|管理手册，细化了各项管理职能，制定了公司治理、战略管理、法务合同管理、|
|人力资源管理、行政管理、信息化管理、资产管理、财务管理、市场经营管理、|
|项目管理、设备管理、物资与采购管理、技术管理、试验检测管理、环境和职|
|业健康安全管理、质量管理、审计管理、项目投资管理等方面的管理流程，明|
|确了各项管理要求。公司根据自身的发展，定期对管理手册、公司制度进行修|
|订及完善。|
|II．上市公司合法合规经营的制度保障措施|
|上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等规定，|
|制度了相应的管理制度。为保障本次交易后各下属子公司规范运营，华鼎股份|
|拟开展以下保障措施：|
|i．对注入上市公司的各业务板块建立行之有效的内控体系以及内控评价体|
|系，满足上市公司内控合规与管理水平提升，并进一步完善现有上市公司各业|
|务板块的内控手册。|
|ii．进一步明确各下属子公司管理人员职责及相关绩效考核办法，各下属|
|子公司管理人员将依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的|
|职责，并对相关公司的违法违规行为承担相应赔偿责任。|
|iii．通过集中组织专项培训等方式，提升各下属子公司相关人员管理及业|
|务水平，加强风险管控意识。同时，华鼎股份将定期或不定期对各下属子公司|
|及相关工作人员的经营管理和业务开展情况进行审查、监督和检查，避免企业|
|违法违规行为的发生。|
|华鼎股份已根据上市公司规范治理要求，建立健全了股东大会、董事会、|

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|-|
|监事会、独立董事、董事会专门委员会等公司治理结构，并建立了生产、销售、|
|财务、人力资源等各环节的内部管理制度，制定并实施了《关联交易决策制度》、|
|《对外投资管理制度》、《分子公司投资管控制度》、《内部审计制度》、《信息披|
|露管理制度》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕知情人|
|登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等内部控制制度。|
|本次交易完成后，通拓科技成为上市公司的全资子公司，华鼎股份将结合|
|行业特点，根据上市公司的标准进一步加强通拓科技业务开展的规范性以及内|
|部控制的建设。|

（1）第三方平台销售模式
通拓科技主要通过在第三方电子商务平台开设店铺方式向海外消费者销售商品。标的公司第三方平台的销售模式如下：
目前，eBay、亚马逊、速卖通、wish等四大电商平台组成了通拓科技主要的销售渠道，其合计销售金额占比公司总收入的85%以上。第三方平台的特点及公司在各平台主要销售产品品类如下：
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|公司主要销售品类|用户特点|
|综合类|全球主要电商平台之一，注重平台商品品质及品牌保护。客户群体覆盖面广，遍布全球。|
|3C电子、户外家居等|全球主要电商平台之一，国际知名B2C平台。核心市场集中在美国、欧洲及新兴市场。|
|3C电子、摄影影音、户外家居、美容服饰等|阿里巴巴集团跨境电商平台，注重平台商品价格优势。客户群体集中在俄罗斯、巴西等新兴市场。|
|3C电子、摄影影音、户外家居、美容服饰等|新兴跨境电商平台，注重用户体验。用户主要集中在美国、加拿大等国。|

标的公司在第三方电商平台注册卖家账户、开设店铺时，通过确认、接受第三方电商平台提供格式合同的方式，与第三方电商平台订立服务协议。eBay、
Amazon、速卖通、Wish等第三方电商平台服务协议的主要内容如下：
①标的公司与 eBay签署协议的主要内容
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书A、服务内容和费用
上海亿贝网络信息服务有限公司（以下简称“eBay”）的服务具体内容根据实际情况提供。eBay可随时自行酌情决定变更部分或所有服务。eBay有权随时变更本协议及本公司网站服务有关的任何规则和协议，一经变更，即告生效，并追朔既往。
eBay有权随时新增、修改“收费规则”及对本公司服务的收费。如果修改相关规定，本公司将在有关新增、修改拟定生效日期至少三十日前，通过在本网站“公告栏/AnnouncementBoards”上发布公告的方式向用户通知有关的修改。
B、服务变更、中断或终止
鉴于互联网服务的特殊性，用户同意本公司有权随时变更、中断或终止部分或全部的服务（包括收费服务）。如变更、中断或终止的服务属于免费服务，本公司无需通知用户，也无需对任何用户或任何第三方承担任何责任；如变更、中断或终止的服务属于收费服务，本公司应当在变更、中断或终止之前事先通知用户。
该服务于通知中写明的日期终止。就用户已经向本公司支付的服务费，本公司应当按照该用户实际使用相应收费服务的情况扣除相应服务费之后将剩余的服务费退还给该用户。
C、用户资料
用户为使 eBay能够使用其提交的资料，使 eBay不违反用户可能在该资料中拥有的任何权利之目的，同意向 eBay授予非独占、全球性（如适用）、永久、不可撤消、免使用费、可分许可（通过多层许可的方式）的权利，以行使用户享有的与用户资料有关的著作权、发表权和数据权（但无其它权利）。
用户资料不得：a、具有欺诈性、虚假、不准确或具误导性；b、侵犯任何第三方著作权、专利、商标、商业秘密或其他专有权利或发表权或隐私权；c、违反任何适用的法律或法规；d、有诽谤性、商业诽谤性、非法威胁性或非法骚扰性；e、有淫秽性或包含色情的内容；f、包含适用的中国法律法规下可能视为被禁止或可能被禁止的任何内容；g、包含可能破坏、改变、删除、不利影响、秘密截取、未经授权而接触或征用任何系统、数据或个人资料的任何病毒；h、
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书构成eBay的责任或促使eBay（全部或部分地）失去 ISP或其他供应商的服务。
D、使用规则
用户不应将其帐号、密码转让或出借予他人使用。如用户发现其帐号遭他人非法使用，应立即通知eBay。因黑客行为或用户的保管疏忽导致帐号、密码遭他人非法使用，eBay不承担任何责任。
E、知识产权
eBay提供的服务中包含的任何文本、图片、图形、音频或视频资料均受版权、商标或其它财产所有权法律的保护，未经相关权利人同意，上述资料均不得在任何媒体直接或间接发布、播放、出于播放或发布目的而改写或再发行，或者被用于其他任何商业目的。所有这些资料或资料的任何部分仅可作为私人和非商业用途而保存在某台计算机内。eBay不就由上述资料产生或在传送或递交全部或部分上述资料过程中产生的延误、不准确、错误和遗漏或从中产生或由此产生的任何损害赔偿，以任何形式，向用户或任何第三方负责。
F、服务的中止或终止
在不限制其它救济的前提下，如发生以下情形，eBay可能限制用户使用服务、向 eBay社区发出有关用户行为的警告、发出警告通知、暂时中止、无限期地中止或终止用户资格及拒绝提供服务：a、用户违反本协议或纳入本协议的文件；b、eBay无法核证或验证用户向 eBay提供的任何资料；c、eBay相信用户行为可能对 eBay用户或 eBay造成财务损失或法律责任。
②标的公司与 Amazon签署协议的主要内容
公司在 Amazon平台设立店铺时，确认接受《Amazon服务业务解决方案协议》的主要条款如下：
A、亚马逊销售服务（“在亚马逊上销售”）是一项服务，允许卖方直接在亚马逊网站上提供某些产品和服务。卖方可以自由决定其希望在特定亚马逊网站上提供哪些产品。
B、产品和产品信息。
卖方将以亚马逊要求的格式提供准确，完整的所需产品信息，以便卖方通过任何亚马逊网站提供每种产品或服务，并根据需要及时更新该信息，以确保其始终保持准确和完整。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书C、销售收入和汇款
卖方的销售收入将存入 Amazon Payments帐户（“卖家帐户”）。除本协议另有规定外，亚马逊将每两周（14天）向卖方支付可用余额，对于每笔汇款，卖方的可用余额等于亚马逊或其关联公司收到的任何销售收入中减去亚马逊销售费用及本协议中所述的任何其他适用费用。
D、期限和终止
本协议的条款将从卖方完成注册或使用服务之日（以先到者为准）开始，直到本协议规定的亚马逊或卖方终止为止。亚马逊可以随时通过通知给卖方终止或暂停本协议或任何服务。卖方可以随时通过 Amazon指定的方式以任何理由终止本协议或任何服务。除非明确规定，终止或暂停服务不会终止或暂停任何其他服务”。
③标的公司与速卖通签署协议的主要内容
A、交易条款
阿里巴巴在阿里巴巴网站上提供在线交易平台和辅助服务（“交易服务”），允许阿里巴巴网站的注册会员在阿里巴巴网站内完成产品或服务的网上交易。
阿里巴巴可能会不时发布任何类型的网上交易规则以及随后修改的交易规则、争议规则和其他规则和政策。此类交易条款通过引用明确纳入本协议，卖方同意遵守此类规则和政策。
B、交易服务
阿里巴巴网站的交易服务旨在方便阿里巴巴网站的注册会员在网站上下载、接受、订立、管理和履行在线提供产品和服务的订单（“网上交易”），其中可能包括：a、支付宝或其关联公司，或b、阿里巴巴网站支持的服务。阿里巴巴保留随时暂时或永久更改、升级、修改、限制或暂停交易服务或其任何相关功能或应用程序的权利，恕不另行通知。阿里巴巴进一步保留向交易服务或未来版本交易服务引入新功能，功能或应用程序的权利。
C、卖方与买方之间的交易
每个在线交易仅由卖方和买方之间进行。尽管阿里巴巴网站提供交易服务，并且可以对网上交易进行形式审查，但阿里巴巴不应被视为在线交易的一方。
阿里巴巴在任何在线交易中都不代表卖方或买方。阿里巴巴对于在线交易中提
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书供的产品或服务的质量，安全性，合法性或可用性以及卖方或买方完成任何在线交易的能力概不负责。
D、合同价格的支付
对于任何在线交易，买方同意通过支付宝网站或阿里巴巴网站的服务向网上交易支付全部交易价格，除非阿里巴巴网站直接通过阿里巴巴网站提供其他选项。卖方同意，买方将在线交易中列出的交易价格全部支付给支付宝或阿里巴巴即构成对卖方的最终付款。
E、阿里巴巴服务费
阿里巴巴按照阿里巴巴网站上公布的收费标准收取网上交易服务费。阿里巴巴保留在网站上发布合理事先通知后，收取其他类型网上交易服务费用的权利。在网上交易采用支付宝服务的情况下，卖方在此授权阿里巴巴网站指示支付宝在网上交易中扣除到期支付给阿里巴巴的任何服务费用。
F、在线交易服务的暂停或终止
不得使用与任何在线交易有关的交易服务的情况：
a、可能侵犯阿里巴巴或任何第三方的合法权利，包括但不限于版权，商标权，专利权或其他知识产权；b、可能违反产品上市政策或知识产权保护政策；
c、可能违反本协议的其他条款，包括交易条款和一般条款。
如果用户在阿里巴巴网站上被认为没有真诚行事、滥用交易服务或者违反本协议，阿里巴巴将有权取消相关的在线交易。阿里巴巴网站也有权利处罚或临时或永久暂停或终止用户使用交易服务。
④标的公司与 Wish签署协议的主要内容
A、WISH平台定位
WISH作为一个平台，允许遵守WISH政策的商户提供和销售价格最优的商品。
WISH不会直接干涉买家和卖家之间的交易。WISH无法控制所售商品的质量、安全性、合道德性和合法性，商品列表的真实性和准确性，卖家销售商品的能力和买家购买商品的能力。
B、账户信息
用户必须随时更新其所使用的账户信息并保证其准确性，包括保持邮箱地址的有效性。在 WISH上销售产品，用户必须提供和保持有效的支付信息，例如
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书一个有效的 PayPal账户，由于用户未遵守前述条款而产生的损失由用户全部承担，WISH对此不承担任何责任。
C、账户转让
用户不能转让或者出售 WISH商户账号和用户名给任何其他第三方。如果用户代表企业注册，用户本人需要证明有权代表该企业签订本协议，且本协议的效力归属于该企业。
D、费用和账款
在 WISH上创建账户、开设店铺都是免费的，上传商品信息也不会被收取任何费用。根据双方的协议，WISH将从每笔交易中按一定百分比或按一定金额收取佣金。WISH可以单方面决定在任何时间改变部分或全部服务。如果 WISH引入了一项新服务，新服务的费用报价在新服务引入时即生效。
E、账号的暂停或终止
如果违反了以下的要求，WISH可以单方面决定，将在没有预先通知的，不会偿还任何费用的情况下，在一定时间后或者马上删除该内容。WISH可以单方面决定临时暂停该商户的使用权，暂时或永久暂停该商户的特权，终止该商户的账号，禁止其登入本网站，并且会使用技术和法律途径使该商户不得使用本网站并拒绝向该商户提供任何服务：
a、商户违反了此协议、隐私政策、商户政策或者其他政策文件和文中的社区规则；b、WISH无法核实或验证商户任何的个人资料和内容；c、WISH认为该商户正在进行与 WISH政策内容或精神不一致的行为；d、曾经从事过与 WISH有关联的不当的或者欺诈的行为；e、会导致 WISH的商户或者 WISH承担法律责任或经济损失的行为。
标的公司与第三方电商平台订立的书面协议均为第三方电商平台提供的格式合同，虽然上述协议并未约定明确的合同期限，但标的公司在不违反平台协议规则的情况下，可以长期使用平台账号，通过第三方电商平台销售商品，因此，上述服务协议的约定对标的资产持续经营稳定性不会产生不利影响。
通常情况下，通拓科技以自己或其子公司的名义在亚马逊、eBay、速卖通、 Wish等第三方平台上开设店铺，作为第三方平台卖家开展跨境出口零售业务。
由于历史原因或营销策略的因素，通拓科技还存在少量以标的公司员工或第三方
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书主体名义开设的店铺（该员工或主体已与标的公司签订协议，约定店铺的所有权和收益权等都归通拓科技所有），具体情况如下：
①通拓科技以员工或第三方主体名义开设的网店数量、产生的销售收入及相应的占比情况
截至2017年 6月30日，通拓科技以无关联第三方或公司员工设立的法人主体名义（以下简称“第三方”）开设的网店数量总计为 41家。2015年度、2016年度、2017年 1-6月通拓科技以第三方主体名义开设的网店产生的销售收入分别为6,963.52万元、35,580.59万元、27,170.00万元，分别占同期销售收入的比例为5.29%、16.20%、20.20%。
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|-|
|以第三方主体名义开设店铺的营销模式是跨境电商行业的普遍做法，主要|
|目的是开拓不同产品的销售渠道，为消费者提供多样化的展示平台，从而快速|
|响应市场需求。报告期内，通拓科技未因采用以第三方主体名义开设店铺的营|
|销策略而受到电商平台的警告或处罚。通拓科技正在积极调整销售策略，逐步|
|将以第三方主体开设的店铺变更为通拓科技所有或关闭该类店铺。|

通拓科技实际控制人已出具承诺，如因以第三方主体名义开设店铺而被电商平台处罚或要求关店导致通拓科技产生损失的，该损失由实际控制人承担。
②相应店铺绑定的支付平台账号是否为公司的银行账户
通拓科技以第三方主体名义开设的网店的支付平台账号绑定的银行账户均为通拓科技或其子公司名义开立的银行账户。
③上述事项产生的具体原因、是否存在法律风险和潜在纠纷，是否对其持续经营存在不利影响及具体应对措施
A.以第三方主体名义设立店铺的原因
通拓科技主营业务为跨境出口电商业务，其营业收入主要来源于在亚马逊、eBay、速卖通、Wish等跨境电商平台上经营的线上店铺。其中，除以通拓科技及其部分子公司的名义自主设立的店铺以外，通拓科技还存在以第三方主体的名义开设店铺的情况。通拓科技及其部分子公司与相关第三方签订《店铺平台账号转让协议》等协议（以下简称“控制协议”），保障其对该等店铺及支付平台账号的所有权及相关权益。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书通拓科技经营的部分店铺以第三方的名义开设，主要基于经营策略的考虑，为消费者提供多样化的展示平台，形成更加丰富的品类、品牌和店铺矩阵，以适应电子商务行业的快速发展和消费者的最新偏好，从而增加各大平台的收入来源，开拓不同产品的销售渠道，有利于快速推出符合最新客户需求的产品，并针对性地开展市场销售活动。
B.以第三方主体设立店铺是否存在法律风险和潜在纠纷，是否对其持续经营存在不利影响及具体应对措施
为保证通拓科技对以第三方主体名义开设的店铺的控制，通拓科技或其子公司与相关第三方签订了控制协议。根据控制协议约定，第三方同意将其名义开设的店铺账号及对应该店铺的支付账号的永久所有权和永久使用权（包括但不限于该店铺的一切合法经营成果、开展业务需要所开设的网店及支付账号等所对应的全部所有权、使用权、收益权及其他相关权益等）转让给通拓科技或其子公司；
第三方保证通拓科技或其子公司专属享有第三方在店铺操作中所享有的权利和义务；所有权发生变动后，第三方不干涉通拓科技或其子公司任何合法经营行为；
通拓科技或其子公司接手后，商号名称或延用原名称，或变更名称，悉依通拓科技或其子公司自便，通拓科技或其子公司接手后的一切合法经营成果归通拓科技或其子公司所有，与第三方无关，且第三方无权干涉；第三方私自转移或占用账户内款项的，通拓科技或其子公司保留启动一切相关法律法规程序的权利。
报告期内，通拓科技及其子公司与上述第三方未因相关店铺及其相应账户的权属和支付产生任何争议和纠纷。
综上所述，通拓科技及其子公司与相关第三方签署的控制协议就相关平台店铺、相关收款账户的所有权、处置权以及在对方违反相关约定时追究其法律责任的权利予以明确，能够有效保障通拓科技在相关店铺上的所有权益，且报告期内未因相关店铺及其相应账户的权属和支付产生任何争议和纠纷。因此，通拓科技以其他主体设立店铺的情况不存在法律风险和潜在纠纷，也不会对其持续经营存在不利影响。
（2）自有电商平台销售模式
通拓科技始终强调销售渠道的“泛平台化”，在布局第三方电商平台销售渠道的同时，也积极打造自有电商平台。通拓科技通过 TOMTOP等自有电商平台
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书直接向海外消费者，进一步完善公司销售渠道。其基本的业务模式为：
通拓科技的自有平台建设主要依托营销辅助系统和强大的数据分析能力，具有广阔的发展空间。标的公司自有电商平台示例如下：
（3）销售流程
通拓科技具体的销售流程情况如下：
4、物流仓储模式
通拓科技旗下供应链事业部主要负责仓储管理和物流配送，公司在深圳、东莞等地拥有国内仓库，在美国、法国、英国、德国等地拥有海外仓库。通拓科技的信息系统能够根据用户订单特点和需求设计最优化的物流解决方案，采用包括快递、专线、海外仓和邮政小包等多种物流方式直接配送商品给终端客户，或通
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书过海外仓备货后发送给终端客户，已合作的物流渠道超过100家。
（1）仓储模式
通拓科技采用租赁仓库自营模式、FBA模式与第三方仓储物流模式相结合、国内仓库与海外仓库相结合的仓储模式。
在仓储管理方面，公司以租赁仓库自营为主，FBA模式和第三方仓储外包方式为辅。仓储物流管理能力是电子商务企业的核心竞争力之一，通拓科技通过自主研发仓储管理信息系统优化对租赁仓库的管理，投资购置仓储设备并配置必要的仓储人员、自主开展仓储管理工作。有利于通拓科技在保证仓储质量强化对仓储环节的高效管理和过程控制，优化客户体验，提升企业竞争力。
目前，通拓科技实际经营的主要仓库情况如下：
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|所在地区|
|深圳|
|东莞|
|东莞|
|义乌|
|宁波|
|香港|
|英国|
|英国|
|德国|
|德国|
|美国|
|西班牙|
|法国|

（2）物流模式
①物流配送流程
通拓科技主要采用第三方物流外包配送模式，包括国内仓库发货模式和海外
仓发货模式两大类。国内仓库发货模式即由中国邮政、中外运－敦豪（DHL）、
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 UPS等物流公司到国内仓库取件后，直接邮寄至客户；海外仓库发货模式即先由物流公司将货物运至通拓科技的海外仓库后进行备货，并按照通拓科技发货指令配送货物，通拓科技海外仓库将商品交由境外当地物流公司后，由海外物流公司负责寄至终端消费者。主要流程图如下：
②物流配送管理
通拓科技十分注重物流配送信息系统的构架和优化，为了提升物流配送效率、优化消费者购物体验，公司以客户需求为导向自主研发了商品物流配送解决方案分析系统。消费者电商平台成功下单后，通拓科技物流信息系统会综合分析消费者要求、商品特点、目的地等多种因素，对发货仓库、配送方式、物流类型等信息做出最优选择，根据第三方物流公司的配送费用、配送方式综合对比选择，自动配置出最佳配送方案。
为了节约成本、提高运货效率，通拓科技在美国、法国、英国、德国等地拥有多个海外仓库。通拓科技在业务经营过程中，一般会将部分畅销品或大体积商品通过海运、空运等方式提前配送至海外仓备货。用户下单时，物流系统会对发货仓库做出最优选择，商品从海外仓通过当地物流配送的平均用时较短，商品由国内仓直接配送至客户的用时较长。未来，标的公司为优化用户购物体验计划进一步完善海外仓布局。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书③报告期前五大物流服务商
通拓科技最近两年及一期向前五名物流服务商采购情况如下所示：
|||
|-|-|
|物流服务商名称|采购金额（万元）|

2017年1-6月
|||
|-|-|
|中国邮政集团公司|7,658.86|
|亚马逊|4,989.43|
|中外运－敦豪|2,627.17|
|ETARTGET LIMITED|1,444.81|
|深圳市云途通运物流有限公司|958.27|
||17,678.54|

2016年
|||
|-|-|
|中国邮政集团公司|13,598.46|
|亚马逊|7,173.49|
|中外运－敦豪|5,270.88|
|UPS PARCEL DELIVERY SERVICE LTD|2,362.99|
|深圳市快邮口岸科技有限公司|1,804.32|
||30,210.13|

2015年
|||
|-|-|
|中国邮政集团公司|10,471.54|
|HONGKONG LINEMART LIMITED|3,986.75|
|中外运－敦豪|2,990.49|
|亚马逊|2,286.27|
|深圳市云途通运物流有限公司|1,787.80|
||21,522.85|

注：上述中国邮政集团公司包括中国邮政速递物流股份有限公司深圳市分公司、中国邮政速递物流股份有限公司东莞市分公司、中国邮政集团公司广州市分公司、中国邮政集团公司东莞市分公司、中国邮政集团公司深圳市包裹业务局、江苏省邮政公司苏州分公司包件业务局等公司。
中外运－敦豪包括：中外运－敦豪国际航空快件有限公司东莞分公司、中外运空运发展股份有限公司深圳分公司、中外运－敦豪国际航空快件有限公司深圳分公司、敦豪電子商務物流(香港)有限公司、DHL Express (Hong Kong)Ltd等公司。
报告期内，通拓科技的股东、董事、监事、高级管理人员、核心人员及其他主要关联方未在上述主要物流服务提供商中占有股份或权益。
（3）仓储物流转运流程
通拓科技的仓储物流转运流程如下：
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（五）主要产品的销售情况
报告期内，通拓科技主要通过第三方电子商务平台向海外终端消费者供应商品，通拓科技的销售收入主要来自于商品销售业务。报告期内，通拓科技的营业收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|126,896.36|94.34|214,751.78|97.76|131,671.08|
|7,611.83|5.66|4,912.23|2.24|-|
|134,508.19|100.00|219,664.01|100.00|131,671.08|

注：其他业务收入主要系通拓科技旗下供应链公司对外提供的仓储物流服务收入。
1、销售收入的构成情况
报告期内，通拓科技主营业务收入按照电商平台分类列式如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2017年1-6月|占比（%）|2016年度|占比（%）|2015年度|
|AMAZON|47,353.13|37.32|77,232.11|35.96|42,518.87|
|Ebay|23,333.14|18.39|59,793.84|27.84|40,742.52|
|速卖通|20,414.89|16.09|32,863.92|15.30|18,053.45|
|WISH|12,591.23|9.92|21,151.11|9.85|25,826.03|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|TOMTOP（自营平台）|9,802.52|7.72|9,560.27|4.45|2,284.53|
|其他|13,401.44|10.56|14,150.53|6.59|2,245.68|
||126,896.36|100.00|214,751.78|100.00|131,671.08|

报告期内，通拓科技主营业务收入按照地区分类列式如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|销售额|占比（%）|销售额|占比（%）|销售额|
|70,334.93|55.43|126,186.28|58.76|75,152.23|
|31,683.29|24.97|55,146.62|25.68|39,539.78|
|14,397.67|11.35|23,031.75|10.72|10,125.09|
|8,068.38|6.36|6,200.79|2.89|3,108.79|
|2,186.23|1.72|3,930.69|1.83|3,541.20|
|225.85|0.18|255.65|0.12|203.99|
|126,896.36|100.00|214,751.78|100.00|131,671.08|

报告期内，通拓科技主营业务收入按照销售商品品类分类列式如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|销售额|占比（%）|销售额|占比（%）|销售额|
|62,549.99|49.29|99,774.67|46.46|60,207.47|
|58,936.54|46.44|104,412.77|48.62|58,037.63|
|2,927.30|2.31|9,350.95|4.35|13,425.99|
|2,482.52|1.96|1,213.39|0.57|-|
|126,896.36|100.00|214,751.78|100.00|131,671.08|

截至2017年6月末，公司开设店铺300多家，各店铺包括第三方店铺的销售比较分散，最终客户主要为外籍自然人消费者。报告期内各期销售前二十名店铺及其销售额情况如下：
2017年 1-6月标的公司前二十名网店销售情况：
||||
|-|-|-|
|平台|店铺名|金额（万元）|
|tomtop.com|tomtop.com|7,989.94|
|amazon|fishingking|6,875.41|
|amazon|feeego|5,774.89|
|amazon|Beauty House|4,485.14|
|amazon|docooler|4,964.39|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|amazon|hommee|3,263.78|
|ebay|tomtop.wholesaler|3,109.92|
|amazon|ellisa|2,717.81|
|amazon|duoda|2,142.66|
|amazon|yoyogo|1,957.36|
|amazon|Lixada|1,959.37|
|amazon|Andoer|1,824.77|
|wish|TOMTOP|1,722.03|
|alibaba|GaGa-Mart|1,678.09|
|amazon|woteritrade|1,428.58|
|alibaba|Topteck|1,510.71|
|wish|oriental|1,457.69|
|wish|kokoyes|1,457.38|
|amazon|ilastore|1,401.96|
|ebay|antiquechina2009|1,330.85|
|||59,052.73|

2016年度，标的公司前二十名网店销售情况：
||||
|-|-|-|
|平台|店铺名|金额（万元）|
|amazon|Beauty House|10,183.96|
|amazon|Andoer|10,853.06|
|amazon|Hifone|9,518.83|
|amazon|feeego|8,182.20|
|tomtop.com|tomtop.com|7,860.75|
|amazon|docooler|7,357.89|
|amazon|Lixada|6,630.07|
|ebay|tomtop.wholesaler|4,924.63|
|amazon|duoda|4,608.35|
|amazon|fishingking|3,884.91|
|alibaba|Topteck|3,750.05|
|wish|tomtop|3,299.46|
|amazon|Rcmall|2,869.31|
|wish|oriental|2,836.29|
|amazon|GoolRC|2,603.02|
|wish|iGeTeck|2,407.46|

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||||
|-|-|-|
|ebay|antiquechina2009|2,348.39|
|amazon|ilastore|2,339.10|
|wish|coloryourlife|2,291.34|
|ebay|newmango|2,252.79|
|||101,001.84|

2015年度，标的公司前二十名网店销售情况：
||||
|-|-|-|
|平台|店铺名|金额（万元）|
|amazon|Andoer|9,810.58|
|wish|tomtop|4,982.72|
|amazon|Lixada|3,238.09|
|amazon|docooler|3,156.50|
|wish|dressingnow|3,059.19|
|tomtop.com|tomtop.com|2,715.35|
|wish|oriental|2,445.75|
|wish|kokorest|2,341.21|
|amazon|dressmehome|2,332.79|
|amazon|Anself|2,265.19|
|amazon|Beauty House|2,069.67|
|amazon|douself|2,041.15|
|ebay|tomtop.wholesaler|2,002.72|
|wish|iGeTeck|1,993.82|
|amazon|feeego|1,925.16|
|amazon|Rcmall|1,837.57|
|amazon|ilastore|1,752.49|
|wish|buy4fun|1,665.93|
|amazon|GoolRC|1,448.76|
|ebay|tomtop_uk|1,406.24|
|||54,490.87|

2015年、2016年、2017年1-6月上述前二十名店铺销售额占公司整体销售额的比重分别为41.38%、47.03%、46.54%，报告期内占比较为稳定。
2、标的公司毛利率情况
①报告期内主营业务收入按销售商品品类区分的毛利率情况如下：
单位：万元
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月|||2016年度|||||
|收入|成本|毛利率%|收入|成本|毛利率%|收入|成本|
|62,549.99|27,629.93|55.83|99,774.67|38,431.36|61.48|60,207.47|24,489.75|
|58,936.54|36,033.13|38.86|104,412.77|61,479.22|41.12|58,037.63|34,101.33|
|2,927.30|1,188.91|59.39|9,350.94|3,898.43|58.31|13,425.98|6,370.45|
|2,482.52|1,895.45|23.65|1,213.40|1,158.90|4.49|-|-|
|126,896.36|66,747.42|47.40|214,751.78|104,967.91|51.12|131,671.08|64,961.53|

②主营业务毛利率与同行业公司对比情况
主营业务毛利率（%）
公司名称
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|55.60|48.34|
|51.62|58.28|
|40.01|37.94|
|52.53|53.92|
|50.66|51.12|

数据来源：跨境通、傲基电商、海翼股份数据来源于各公司公开披露的财务报告。其中：有棵树未披露2017年半年度报告，目前已从新三板摘牌。
报告期内，标的公司的综合毛利率与同行业可比公司跨境通基本一致，低于海翼股份、傲基电商，主要因为傲基电商、海翼股份的自有品牌产品销售收入占总收入比重较高，而自有品牌产品毛利率水平相对较高，导致其主营业务毛利率较高。
3、标的公司的重要经营数据
①报告期内分销售品类的销售收入、销售量、平均销售单价
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月|||2016年度|||||
|收入（万元）|销量（万件）|单价（元）|收入（万元）|销量（万件）|单价（元）|收入（万元）|销量（万件）|
|58,936.54|269.47|218.72|104,412.77|593.50|175.93|58,037.63|458.79|
|62,549.99|664.63|94.11|99,774.67|1,343.70|74.25|60,207.47|1,047.97|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2,927.30|62.84|46.58|9,350.95|208.64|44.82|13,425.99|239.73|

注：其他类规模较小，品类杂，客单价数据的参考意义较小，因此未列举披露
②其他关键经营数据
标的公司主要从事跨境出口 B2C业务，报告期内订单量、下单用户数、平均订单金额、商品交易总额（GMV）、活跃买家数量等数据如下：
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|7,709,566.00|16,211,957.00|
|634.24|1,197.52|
|179.55|145.16|
|1,384,276,017|2,353,138,559|
|23.2|26.7|

注1：GMV包括退货及取消订单的金额。
注2：亚马逊、EBay等第三方平台是全球性的电商平台，拥有数亿级的活跃买家数量，但其活跃买家数量与通拓科技的关联程度不高；上述表格中的活跃买家数量是指自营平台当期有过交易记录的注册用户。
报告期内，通拓科技的关键经营数据持续增长，显示了其良好的发展潜力。
客单价（平均订单金额）持续增加主要由标的公司品类拓展所造成，2016年度、2017年公司新拓展的家具大件、乐器等都具有较高的客单价。
4、标的资产退货政策、退货率及对收入确认时点的影响
①标的公司的退货政策
自营平台的退货政策由公司内部制定，除此之外，公司的退货政策非公司本身制定的退货政策，主要是服从各大电商平台出于对消费者保护而制定的退货政策，主要电商平台的退货政策如下：
平台 退货政策
亚马逊 收货后30天内无理由退货
eBay买家可在付款后1-60天内发起退换货要求，不同的退换货原因在处理流 Ebay
程和对不良交易率的影响上有所不同。买家保护周期(EDD+30days)
收货后七天内可以提出退货，30天内可以自收到之日起返回。退货运费双方
速卖通
各承担一半。
Wish 收货后30天内无理由退货
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 Lazada 当收到的商品与Lazada承诺不符时，顾客有权在7日内退货并获得全额退款。
收货后30天内，出现故障，可以免费退款或者更换。
自营平台 收货后30-180天内，出现故障，可以免费退回我们的维修点免费维修，公司负责单程运费；无法维修的，公司将为客户免费更换。
②报告期内，标的公司的退货率
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|5,745.07|12,199.67|
|138,427.60|235,313.86|
|4.15|5.18|

③退货政策对收入确认的影响
根据《企业会计准则》对销售商品收入确认政策的有关规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：A.企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；B.企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；C.收入的金额能够可靠地计量；D.相关的经济利益很可能流入企业；E.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
目前，通拓科技根据自己的业务特点并参考了同行业上市公司的收入确认方法，确定了以发货作为确认收入时点的重要依据。具体来看，通常情况下，客户通过公司电商平台下达订单并按公司指定的付款方式支付货款后，通拓科技将委托物流公司将商品交付客户，并在将商品发出并交付物流公司时确认收入。
销售退回是跨境电商企业常见情况。目前，对于销售退回业务，通拓科技分两种情形进行会计处理。对于当月退回的销售订单，标的公司将直接冲减销售收入；对于当期未退回但仍处于退货期的销售业务，标的公司管理层将合理估计其退回概率并在会计期末冲减当期收入，并计提相应的预计负债（销售退回拨备），期后实际发生上期销售订单的退货时，冲减计提的预计负债。
5、向主要客户销售情况
通拓科技是一家依托中国优质供应链产品，以电子商务为手段为世界各国终端消费者供应优质商品的跨境电商企业，具体通过eBay、亚马逊、速卖通、Wish、 TOMTOP自有网站等多种电商平台，采用买断式自营的方式将中国优质商品直
接销售给海外终端消费者。通拓科技的业务具有零售性质且主要客户为境外终端
个人消费者，购买金额较小且较为分散，前五大客户销售占比非常小。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料供应情况及价格变动趋势
通拓科技作为B2C自营类电子商务企业，其采购商品的主要内容为3C电子产品、家居生活、服装服饰等电商贸易产品。报告期内采购情况如下：
2、前五大供应商的采购情况
通拓科技最近两年及一期向前五名供应商采购情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|供应商名称|主要采购内容|采购金额（万元）|

2017年1-6月
||||
|-|-|-|
|深圳市健健科技有限公司|遥控玩具|1,393.29|
|深圳市多科电子有限公司|手机|1,391.51|
|深圳云基智能科技有限公司|手机|1,284.05|
|深圳科霆数码有限公司|手机|1,217.04|
|深圳市凯威德通迅设备有限公司|手机|930.35|
|||6,216.23|

2016年度
||||
|-|-|-|
|深圳市健健科技有限公司|遥控玩具|5,802.62|
|深圳市赛维网络科技有限公司|服装|2,797.99|
|深圳市凯威德通迅设备有限公司|手机|2,783.63|
|深圳骅福瑞科技有限公司|手机、智能穿戴设备|2,632.37|
|有棵树航模有限公司|无人机|2,601.76|
|||16,618.38|

2015年度
||||
|-|-|-|
|深圳市赛维网络科技有限公司|综合品类|4,133.30|
|深圳市健健科技有限公司|遥控玩具|2,977.06|
|有棵树航模有限公司|无人机|2,307.38|
|深圳市永诺摄影器材股份有限公司|摄影器材|1,766.15|
|深圳市天机电子有限公司|电子玩具|1,685.23|
|||12,869.12|

报告期内，通拓科技不存在对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。通拓科技的股东、董事、监事、高级管理人员、核心人员及其他主要关联方未在上述主要供应商中占有股份或权益。
（七）未来发展战略概述
未来，通拓科技将立足于已经建立的商品品类齐全、商品开发能力强、系统
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书化管理完善等优势，进一步整合电子商务中的营销推广、仓储物流、支付结算等产业链资源，以推进垂直电商平台建设、完善自营仓库布局、加码海通进口业务等核心战略板块为着力点，进一步丰富公司跨平台、跨品类、跨国家、跨语言、跨币种的矩阵型跨境贸易生态系统，努力实现从跨境零售贸易提供商向综合供应链生态系统服务商的跨越，助力中国优质供应商开拓全球市场，为全球终端消费者以更低成本、更高效率获取优质商品做出贡献。
在产品品类开发方面：一方面，通拓科技将依托于公司目前的信息系统和数据处理能力深入挖掘市场热点，通过科学的数据分析为商品开发指明方向。另一方面，通拓科技尚需提升市场空间较大的服装、美容等品类的竞争实力，进一步增强企业综合竞争力。此外，通拓科技将继续坚持投入资金开发自有品牌产品，且将开发方向锁定在技术含量较高的苹果终端物联网应用、健康管理类产品、车用智能设备等领域，
在优化仓储物流方面：通拓科技计划建设信息化、规模化程度更高的电商产业园作为传统仓储基地的补充，通拓科技计划在义乌、东莞、广州建设三大跨境电商产业园，通过在配置自动化、智能化仓储配套设施并进一步升级现有信息系统，不仅大大增强了企业现有平台的订单处理能力，更为标的公司垂直电商平台的建设计划提供了仓储物流支持，有利于实现通拓科技整体经营战略。
在完善业务布局方面：为了顺应印度、俄罗斯等新兴国家电子商务市场快速崛起，以及细分领域的电子商务化所带来的市场机会。通拓科技计划围绕地域、细分领域建设自有垂直电商平台，具体涵盖韩国、东南亚、俄罗斯、印度、波兰、非洲等新兴国家和地区的垂直电商平台，以及乐器类、仪器仪表类、电子元器件类、手表类、文具类等细分领域垂直电商平台。标的公司拥有多年自有平台运营和出口零售 B2C经营的宝贵经验，以及领先的信息化管理能力，能够在技术、人才、管理等方面支持垂直电商平台的高效运作。通过上述垂直电商平台建设能够推动标的公司迅速抢占市场先机，实现业务经营规模效应。
在人才培养方面：通拓科技始终重视各类人才的培养和储备工作，以满足公司业务规模快速增长对核心人才的需求。未来，通拓科技将继续坚持人才引进与内部培养相结合、内部培养与外部培训相结合的用人策略，加大人才投入力度、创新激励形式，为公司长远发展搭建科学合理的人才结构。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（八）境外生产经营情况
通拓科技的主营业务为跨境出口电子商务零售业务，其主要经营模式为通过在第三方电子商务平台设立店铺，采用买断式自营的形式，向海外终端消费者销售中国优质商品。通拓科技的营收主要来源于商品销售收入，主要利润来源于商品购销差价。
1、通拓科技的合法合规性
通拓科技及其境内子公司从事出口电子商务零售业务已取得了如下资质或认证：
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|-|-|-|
|所属公司|编号（备案号）|发证日期|
|通拓科技|SP4403072015027828|2015.12.24|
|深圳通网供应链有限责任公司|SP4403072016028350|2016.1.4|
|通拓科技|JY14403070083978|2016.08.03|
|深圳通网供应链有限公司|JY14403070074524|2016.7.25|
|深圳通淘国际贸易有限公司|JY14403070012831|2016.5.4|
|通拓科技|4700646646|2015.04.23|
|通拓科技|4403960864|2012.02.20|
|通拓科技|03068075|2016.11.01|

根据相关行政主管机关出具的证明，通拓科技已依法取得从事出口电子商务零售业务的各项资质、许可，可依法从事出口电子商务零售业务；报告期内，通拓科技不存在因违法违规行为而受到行政处罚的情况。
2、境外经营实体的合法合规性
通拓科技目前在香港、美国、英国、法国、德国等国家或地区设有境外经营实体，根据境外律师出具的法律意见及通拓科技出具的承诺，上述境外经营实体均是依法设立且合法存续，报告期内不存在违反当地法律法规而受到相关部门重大处罚的情形。
3、通拓科技旗下网店在电商平台的经营合规性
通拓科技旗下网店大多为设立时间较早、评级较高的店铺，相关网店依据平
台商的有关政策、规则经营，截至本报告书签署日，不存在被第三方电商平台处
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书以重大处罚的情形。
综上所述，通拓科技海外子公司具备在所在地开展业务的资格，标的公司的海外销售业务符合所在地的相关法律法规的要求。
4、通拓科技及其子公司的税种和税率
通拓科技及其子公司缴纳的税种、税率情况如下：
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|-|
|计税依据|
|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|
|实缴增值税、消费税、营业税|
|实缴增值税、消费税、营业税|
|实缴增值税、消费税、营业税|
|应纳税所得额|
|应税收入|

注：（1）通拓科技2015年的企业所得税税率为25%，2016年起被评为高新企业，企业所得税税率为15%。
（2）通拓科技之注册于中国的下属子公司，企业所得税率为25%。
（3）通拓科技之全资子公司TOMTOP TECHNOLOGYLIMITED及其注册于中国香港特别行政区的下属子公司，利得税率为16.50%。
（4）TOMTOP TECHNOLOGYLIMITED之全资子公司TOMTOP GROUPLIMITED注册于美国，销售税税率为7.5%、8.75%，联邦所得税税率为15%，州所得税税率为8.84%。
（5）TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED之全资子公司 TIMETOPLIMITED、ANYKUERNETWORK LIMITED注册于美国，销售税税率为6.85%-8.15%，联邦所得税税率为15%，不征收州所得税。
（6）TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED之全资子公司 TOMTOPFRANCE，以及 ITOMTOP TECHNOLOGYLIMITED之全资子公司NTEROUGER、INTEROUGERHOME，注册于法国，增值税税率为20%，企业所得税税率为33.3%。
（7）TOMTOP TECHNOLOGYLIMITED之全资子公司TOMTOPITALYSRL注册于意大利，增
值税税率为22%，企业所得税税率为27.5%。
（8）TOMTOP TECHNOLOGYLIMITED之全资子公司TOMORROWTOPGmbH注册于德国，增值
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书税税率为19%，企业所得税税率为32.275%。
（9）TOMTOP TECHNOLOGYLIMITED之全资子公司TOMORROWTOPLTD注册于英国，增值税税率为20%，企业所得税税率为20%。
（10）TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED之全资子公司株式会社 TOMTOP注册于日本，增值税税率为5%，企业所得税税率为22%。
5、通拓科技享受的税收优惠
（1）2016年11月，根据文件《关于深圳市 2016年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字„2016‟160号)，通拓科技经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认定为高新技术企业，证书编号GR201644200095，有效期 3年。自 2016年至 2018年所得税减按15％计缴。
（2）根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税„2012‟39号）的规定，通拓科技出口的货物享受增值税退（免）税政策。
（3）根据《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税„2013‟106号）的规定，通拓科技为境外单位提供的信息技术外包服务和国际货物运输代理服务（含港澳台）免征增值税。
（4）根据《国务院关于促进服务外包产业加快发展的意见》（国发2014）67号），《关于完善技术先进型服务企业所得税政策问题的通知》（财政部、国家税务总局、商务部、科技部、国家发展改革委，财税„2014‟59号），《关于印发技术先进型服务企业认定与管理工作指导意见的通知》（国科火字„2009‟152号），通拓科技为境外单位提供的信息技术外包服务减按15%的税率征收企业所得税。
6、专业机构出具的税务合规意见
（1）境内税务合规性
根据国税局、地税局出具的书面证明，截至 2017年 6月 30日，通拓科技及其子公司已依法办理了税务登记，能够按照税法规定办理纳税申报，未发现有欠税、偷逃税和重大违反税收管理法规的情形。
（2）境外税务合规性
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书①香港公司
根据香港邓王周廖成利律师行出具的《关于通拓科技有限公司（TOMTOP TECHNOLOGYLIMITED）之法律意见书》，通过审阅 2017年 11月 8日于税务局复印的商业登记证查册纪录及公司董事书面确认，截至该法律意见书出具之日，公司没有未缴付的税款，也不存在任何被香港税务监管机关处罚的情形。
根据香港邓王周廖成利律师行出具的《关于 HONGKONG TOMTOP LIMITED之法律意见书》，通过审阅 2017年 11月 8日于税务局复印的商业登记证查册纪录及公司董事书面确认，截至该法律意见书出具之日，已付清公司需缴付的税款，也不存在任何被香港税务监管机关处罚的情形。
根据香港邓王周廖成利律师行出具的《关于香港嘉立信贸易有限公司之法律意见书》，通过审阅 2017年 11月 8日于税务局复印的商业登记证查册纪录及公司董事书面确认，截至该法律意见书出具之日，公司并没有任何需缴付的税款，也不存在任何被香港税务监管机关处罚的情形。
根据香港邓王周廖成利律师行出具的《关于瑞升贸易(香港)有限公司之法律意见书》，通过审阅 2017年 11月 8日于税务局复印的商业登记证查册纪录及公司董事书面确认，截至该法律意见书出具之日，公司并没有任何需缴付的税款，也不存在任何被香港税务监管机关处罚的情形。
②美国公司
根据美国律师 MARK FANG出具的法律意见书，相关负责的注册会计师书面确认及通拓科技出具的说明，TOMTOP GROUPLIMITED、TIMETOPLIMITED、 ANYKUER NETWORK LIMITED未收到任何经税务机关审核后出具的纳税不足通知，美国海关及边境监管部门未曾通报上述公司存在任何逃税或者漏报关税的情形。
③法国公司
根据法国律师 YOU SHANG出具的法律意见书，经其查询相关数据信息及公司董事长声明，TOMTOPFRANCE、INTEROUGE.COM均不存在任何行政违法记录
④德国公司
根据德国 Jens Ophey律师事务所出具的法律意见书，经其查询相关数据信息，Tomorrowtop GmbH不存在任何行政违法记录(包括税务处罚)。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书⑤英国公司
根据英国律师事务所 Archbold Solicitors Limited出具的法律意见书，经其核查，TOMORROWTOP LTD不存在任何行政诉讼或被政府机关（包括税务监管机关）处罚的情形违法记录。
截至本报告书出具之日，通拓科技位于意大利的公司已完成注销。根据通拓科技出具的说明及境外律师事务所（律师）出具的境外法律意见书，通拓科技在美国、德国、法国、英国、中国香港等国家和地区子公司均依法纳税，不存在重大税务处罚。
此外，根据通拓科技实际控制人出具的声明，截至本报告书出具之日，通拓科技及其子公司不存在因违反中国境内及境外的税收法规被立案调查、处罚或起诉的情况；针对通拓科技税务合规性问题，通拓科技的实际控制人已出具承诺，如通拓科技及其子公司因违反中国境内及境外的税收法规被立案调查、处罚或起诉，或因此遭受其他损失的，所有因此产生的费用均由通拓科技的实际控制人共同承担。
综上所述，依据主管税务机构出具的书面证明及境外律师的专业意见，通拓科技及其子公司在中国境内已依法办理了税务登记，能够按照税法规定办理纳税申报，未发现有欠税、偷逃税和重大违反税收管理法规；通拓科技境外经营实体在中国境外不存在违反当地法律法规而受到相关税务部门重大处罚的情形；通拓科技的实际控制人已作出税务合规事项的承诺。
通拓科技及其子公司未违反中国境内及境外的税务法规，通拓科技实际控制人作出的上述承诺具有法律约束力。
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|-|
|根据华鼎股份出具的说明，针对通拓科技跨境经营的现状及未来国际化经|
|营的需要，上市公司将跨境经营管控能力建设放在战略高度予以充分重视，华|
|鼎股份计划搭建具有国际化背景及管理经验的高级管理团队，储备包括法律、|
|财务、运营、技术和市场等方面经验丰富的高管团队。|
|此外，根据华鼎股份出具的说明，华鼎股份将会同通拓科技管理层及逐步|
|到位的投后管理团队积极沟通和制定具体的内控制度。|
|华鼎股份的跨境管控架构实行团队建设和制度建设并重，积极管控与灵活|
|授权结合，管控措施全面、内控机制灵活有效、跨境管控风险较小。通拓科技|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|已建立了一套较为完备的跨境管理制度，采取了较强的跨境经营管控措施，有|
|效降低了跨境管控的风险。|

（九）质量控制情况
通拓科技作为现代化跨境电商企业，依托中国优质供应链产品，以买断式自营形式将购入的商品销售给海外终端消费者。通拓科技始终将质量管理工作作为公司生产经营的重中之重，制定了全面的质量管理体系来保证商品品质，主要涉及采购环节质量管理、仓储环节质量管理以及销售环节质量管理等内容，具体情况如下：
1、采购环节的质量管理
通拓科技设有质量工程师一职，主要负责制定并定期维护产品质检标准，并依据标准对测试工程师及质检员进行培训，对重点供应商进行定期评估审核。
日常采购过程中，质检部会依据相关商品的验收标准、采购合同的具体要求对采购商品实施抽样或全数质量检测，确保采购商品符合采购合同及产品质量标准的要求。如果采购货物出现数量、类别与合同不符，或质检结果不达标等情况，质检人员会在ERP系统中与相应采购人员进行沟通确认，并由采购人员联系供应商商讨退货、换货、补发等解决措施，以确保入库商品的功能、质地及相关配件都符合采购合同和质量标准的要求。
通拓科技仅向考核合格的供应商采购商品。对于新产品或首次合作的供应商，通拓科技会对该供应商经营情况、市场声誉情况进行调查评判，通拓科技的品管部门将对供应商提交样品进行质量检验，检验合格后方可订货。通拓科技会与供应商签订框架合同，并在合同中详细约定与交易相关价格条款、交货条款、质量条款、不侵权承诺条款以及不良品处理条款等内容，主要包括：要求供应商确保供应的商品符合最终销售国的质量标准，并承担因商品质量不合格为通拓科技所带来的损失；要求供应商承担商品最终销售地法定的售后服务义务；要求供应商承诺所售商品不会侵犯第三方的商标、专利、著作等权利，并承担因产品侵权为通拓科技带来的全部损失，以确保商品在采购环节符合质量要求。
2、仓储环节的质量管理
通拓科技制定了存货管理制度、仓储部岗位管理制度、仓库盘点管理制度
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等内部制度，以更好的规范公司对于自营仓储工作的管理，发挥仓库管理在供应链的调配中转功能，保证仓储工作科学、安全、高效、有序地运作。
通拓科技所使用的仓储基地严格按照法律要求配备消防及保安等必须设施，仓储基地功能分区设计合理，设置了待检区、质监区、库存区、包装分拣区等一般区域，特别设置了次品区、废品区、退换货区等区域以方便管理不合格品。
通拓科技从商品入库、库存管理、商品发货、退换货管理及仓库日常运作等方面对仓储基地的质量管理做出了明确的规定。商品入库时，对商品选择抽样检查或全数检查，确保产品的功能、质地及相关配件都符合采购合同要求。
质检合格的商品将根据商品品类、SKU不同分类存放，通过扫描商品编码、存放货架和货箱编码，锁定商品存放位置。通拓科技要求仓储部门注重仓库的整理和清洁工作，定期及不定期对存货进行盘点，及时发现和处理可能存在的存货质量问题。
3、配送环节的质量管理
为避免货物在运输途中出现损坏，保证产品能够高效、便捷、安全地送达，以提升客户整体购物体验，通拓科技制定了严格的内部制度以规范物流运输环节质量管理。通拓科技制定了《物流部岗位工作制度》对物流部人员工作进行详细规范，要求操作专员每日更新物流操作数据并汇报，每周汇总分析并反馈上级；要求操作主管每日检查各专员工作进度，及时报告当日各渠道发货汇总数据。通过多环节的检查和监督，确保物流配送环节的精确和高效。此外，通拓科技十分注重终端客户的评价和反馈，由客服部门通过邮件、电话等方式处理客户关于售前、售中、售后等环节出现的各类问题，通过积极处理客户的反馈评论及纠纷信息，获取产品改进机会，从采购端优化公司商品质量。
报告期内，通拓科技未发生因违反质量、计量、标准化等质量技术监督相关法律、法规、规定而受到行政处罚的情形。
（十）公司核心人员情况
通拓科技的核心管理团队及核心人员在所负责领域中拥有资深的管理及业务经验，对行业现状及发展趋势、用户的潜在需求及偏好有着精准的理解和独到的判断，具体情况如下：
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|职务|
|执行董事、CEO（首席执行官）|
|COO（首席运营官）|
|销售总监|
|财务总监|
|CTO（首席技术官）|
|商品总监|
|自有品牌产品总监|
|供应链总监|
|海外事业部总监|
|进口事业部总监|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书报告期内，通拓科技核心管理团队及核心业务人员基本保持稳定，未出现重大不利变动。
本次交易后维持通拓科技核心管理团队及核心人员稳定性的具体措施如下：
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|-|
|1、实施股权激励|
|本次交易前，上述人员均持有通拓科技的股东通维投资的出资份额。本次|
|交易完成后，上述人员将间接持有上市公司的股份。除上述人员外，华鼎股份|
|还将在交易完成后视情况择机在更大范围内实施员工持股计划或其他股权激励|
|措施，进一步激发员工的积极性，增强公司的凝聚力。|
|2、劳动合同和竞业禁止协议的约束|
|经核查，廖新辉自 2005 年起在通拓科技任职，邹春元自 2015 年起在通拓|
|科技任职，李雪花自 2004 年起在通拓科技任职，安颍川自 2015 年起在通拓科|
|技任职，李强自 2016 年起在通拓科技任职，汤骥自 2012 年起在通拓科技任职，|
|陈刘瑰自 2013 年起在通拓科技任职，刘俊华自 2009 年起在通拓科技任职，孙|
|汉山自 2015 年起在通拓科技任职，李鹏博自 2016 年起在通拓科技任职。|
|上述人员均与通拓科技签订了《劳动合同》，根据其正在履行的《劳动合同》，|
|廖新辉、李雪花的劳动合同期限为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，邹|
|春元的劳动合同期限为 2015 年 3 月 23 日至 2018 年 3 月 22 日，安颍川的劳动|
|合同期限为2017年2月24日至2021年2月23日，李强的劳动合同期限为2016|
|年5月9日至2021年5月8日，汤骥的劳动合同期限为2016年11月1日至2018|
|年 10 月17日，陈刘瑰的劳动合同期限为 2017 年1 月7 日至 2019 年 1月 6日，|
|刘俊华的劳动合同期限为 2016 年 3 月 13 日至 2018 年 3 月 12 日，孙汉山的劳|
|动合同期限为 2015 年 12 月 30 日至 2020 年 12 月 29 日，李鹏博的劳动合同期|
|限为2016 年 9月 1 日至 2021 年4 月4 日。|
|上述人员在通维投资的《合伙协议》中就竞业禁止签署了相关条款，具体|
|约定如下：|
|“合伙人不得从事损害合伙企业利益的活动，不得自营或者同他人合作经|
|营与本合伙企业目标公司（通拓科技）及其子公司相竞争的业务，不得同本合|
|伙企业及目标公司及其子公司进行交易。|

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|-|
|在禁售期内，有限合伙人因以下原因不再为目标公司提供服务，应将其持|
|有的全部合伙企业财产份额按该合伙人取得财产份额的原值转让给普通合伙|
|人，并应当提前三十日通知其他合伙人：|
|……|
|（三）因触犯法律、违法职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严|
|重损害目标公司利益或声誉或使目标公司受到重大损失；|
|……|
|（五）在与公司存在竞争关系的其他任何单位工作或兼职；未经目标公司|
|同意，自行从事任何营利性或经营性活动；未经目标公司许可，在目标公司安|
|排的工作时间内从事非经安排的其他工作；|
|……|
|（七）参与与目标公司的业务经营有竞争性的活动，或为其他单位谋取与|
|目标公司有竞争性的利益；从事任何有损目标公司声誉、形象和经济利益的活|
|动；|
|（八）向任何第三人透露、披露、告知、交付、传递目标公司的商业秘密；|
|未经目标公司许可，以任何形式使之公开（包括发表、网上发布、申请专利等）。”|
|本次交易完成后，通拓科技与核心管理团队及核心人员签署的《劳动合同》|
|和竞业禁止条款将持续有效，对上述人员在任职期间和竞业禁止方面形成持续|
|的约束，并以约束相关人员离职后的就业领域，间接防止核心管理团队及核心|
|人员的流失，保证了人员的稳定。|
|3、本次重组相关协议已约定“超额业绩奖励”条款|
|根据上市公司与廖新辉、邹春元、通维投资签署的《业绩补偿协议》的约|
|定，如通拓科技在业绩承诺期内累计实现的净利润总和大于业绩承诺期承诺的|
|净利润总和的，则超出部分的百分之三十将作为超额业绩奖励由上市公司支付|
|给通拓科技管理层。上述约定极大地激励了核心管理团队及核心人员，亦间接|
|防止核心管理团队及核心人员的流失，保证了人员的稳定。|

七、主要资产权属状况、对外担保情况和主要负债情况
（一）主要固定资产情况
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书1、固定资产概览
通拓科技的固定资产主要系电子设备等，截至2017年6月30日，固定资产账面原值为2,603.99万元，账面净值为1,264.86万元，总体成新率48.57%，各项固定资产均处于良好状态，能保证公司日常生产活动的正常开展。具体情况如下：单位：万元
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|-|-|-|
|原值|累计折旧|减值准备|
|261.54|31.07|-|
|270.65|66.37|-|
|2,071.79|1,241.69|-|
|2,603.99|1,339.13|-|

2、房屋建筑物
截至本报告书签署日，通拓科技及其子公司未拥有任何房屋建筑物。通拓科技使用的生产经营性房产主要通过租赁取得，具体情况如下：
（1）境内各办公区租赁合同
截至本报告书签署日，通拓科技及其子公司正在履行的境内租赁合同主要如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁地点|面积（㎡）|期限|租赁用途|
|华南国际工业原料城（深圳）有限公司|深圳市通拓科技有限公司|深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际工业原料城内华南国际皮革皮具原辅料物流区（二期）5层G区5G-001-5G-065、5G-066-5G-085、5G-086-5G-103、5G-137-5G-154、5G-184-5G-199号|3,653.54|2016.11.21-2019.11.20|电子商务办公及产品展示|
|华南国际工业原料城（深圳）有限公司|深圳通淘国际贸易有限公司|深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际工业原料城内 华南国际皮革皮具原辅料物流区（二期）5层D区5D-001-5D-003、5D-025-5D-036、5D-067-5D-069|457.66|2016.03.01-2016.08.31|电子商务办公及产品展示|
|||||2016.09.01-2016.09.30||
|||||2016.10.01-2017.12.31||
|||||2018.01.01-2018.03.31||
|||||2018.04.01-2019.11.20||
|华南国际工业原料城（深圳）有|深圳市通拓科技有限公司|深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际工业原料城内 华南国际皮革皮具原辅料物流区（二期）5层D|2,611.92|2016.03.01-2016.08.31|电子商务办公及产品展示|
|||||2016.09.01-20||

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|-|-|-|-|-|-|
|限公司||区5D-070-5D-150||16.09.30||
|||||2016.10.01-2017.12.31||
|||||2018.01.01-2018.03.31||
|||||2018.04.01-2019.11.20||
|华南国际工业原料城（深圳）有限公司|深圳通淘国际贸易有限公司|深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际工业原料城内 华南国际皮革皮具原辅料物流区（二期）5层D区5D-004-5D-024、5D-037-5D-048|1,020.25|2016.03.01-2016.08.31|电子商务办公及产品展示|
|||||2016.09.01-2016.09.30||
|||||2016.10.01-2017.12.31||
|||||2018.01.01-2018.03.31||
|||||2018.04.01-2019.11.20||
|华南国际工业原料城（深圳）有限公司|深圳市通拓科技有限公司|深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际工业原料城内 华南国际皮革皮具原辅料物流区（二期）5层D区5D-049-5D-066|513.51|2016.03.01-2016.08.31|电子商务办公及产品展示|
|||||2016.09.01-2016.09.30||
|||||2016.10.01-2017.12.31||
|||||2018.01.01-2018.03.31||
|||||2018.04.01-2019.11.20||
|华南国际工业原料城（深圳）有限公司|深圳市通拓科技有限公司|深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物流区二期5层5C-095-5C-110、5C-128-5C-147、5C-167-5C-185、5C-201-5C-206号|1,440.33|2017.06.01-2017.06.30|电子商务办公及大学生实训区|
|||||2017.07.01-2019.11.20||
|东莞市金天达物流有限公司|东莞市通易供应链有限公司|东莞市凤岗镇雁田村东深二路旁河东工业区十号，一栋第三层、第四层、第五层|1,8942|2016.07.01-2019.06.30|自用仓库及相关配套用途|
|东莞市金天达物流有限公司|东莞市通淘电子商务有限公司|东莞市凤岗镇雁田村东深二路旁河东工业区十号，一号仓库1A层，第六层|6,985.5|2016.09.01-2019.05.11|自用仓库及相关配套用途|
|东莞市金天|东莞市通淘|东莞市凤岗镇雁田村东深二路河东工|2,487|2016.04.15-20|自用仓库|

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|达物流有限公司|电子商务有限公司|业区十号，一号仓库负一楼||19.04.14|及相关配套用途|
|东莞市金天达物流有限公司|东莞市通淘电子商务有限公司|东莞市凤岗镇雁田村东深二路河东工业区十号，一号仓库二楼|477|2017.06.01-2019.05.11|仓储|
|深圳保宏贸易服务有限公司|深圳前海通亚电子商务有限公司|深圳保宏贸易服务有限公司仓库|400|2017.04.01-2018.03.31|仓储|
|东莞市华晟物业管理有限公司|东莞市通淘电子商务有限公司|东莞凤岗镇天堂围村西旺工业区兴旺路118号A栋(1.2楼)及B栋(1楼,2楼A号,3楼,4楼,5楼)及宿舍(2-5楼)|23,750|2017.09.01-2023.08.31|仓储|
|中国邮政集团公司浙江省义乌市分公司|义乌市通栎电子商务有限公司|浙江省义乌市四海大道与香溪路交叉口万邮路|7,000|2017.05.01-2018.04.30|电子商务仓储|
|宁波长青家居用品有限公司|深圳市通拓科技有限公司|宁波市北仑区黄山西路218号|6,183|2017.08.01-2022.07.31|仓储|
|深圳市乾龙物流有限公司|深圳通网供应链有限公司|深圳市龙岗区平湖街道平安大道三号华南城铁东物流区二栋仓库|2432|2016.01.15-2018.01.09|仓储|

（2）境外各办公区租赁合同
截至本报告书签署日，通拓科技境外子公司正在履行的租赁合同主要如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁地点|面积（㎡）|期限|
|Pavilion PropertyTrustees Ltdc/o First AllianceProperties|TOMORROWTOP LTD|Unit 620 Fareham Reach154-156 Fareham RoadGosport Hampshire PO130FW,UK|2,445|2015-2020|
|MINTONINDUSTRIALPROPERTIESLIMITED|TOMORROWTOP LTD|UNIT 1 MINTONDISTRIBUTION PARK,LONDON ROAD,AMESBURY,WILTSHIRE SP4 7RT，United Kingdom|5,435|2016-2021|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|BEBAV Bredow 20LLC|TOMORROWTOP GMBH|Bredowstraße 20 in 22113Hamburg|2,267|2015.8.1-2018.7.31|
|Linemart GmbH|TOMORROWTOP GMBH|Siemens-Str.63 in22113Hamburg|4,489|2016.8.1-2018.2.28|
|SDC TOWERSINDUSTRIALPARK,INC.,|TOMTOPGROUPLIMITED|14273 E Don Julian Rd,City Of Industry, CA 91746|3,280|2015-2019|
|365 CASA DEELECTRONICA S.L.|TOMTOPTECHNOLOGYLIMITED|C/REAL 1A DE LALOCALIDAD DETORREJON DELA CALZADA 28991MADRID ESPAÑA|2,500|2015-2020|
|SAS CYBE|interouge.com|14 rue JulesVerne,63100,Clermont-Ferrand|7,641|2016.5.12-2025.5.11|
|SKYWINDENTERPRISESLIMITED|TOMTOPTECHNOLOGYLIMITED|WORKSHOP 1,2,3,4 NO8/F.& LORRY CAR PARKINGSPACE L4 ON G/F.OF KWAIWU INDUSTRIAL BUILDINGNO.89 TA CHUEN PINGSTREET KWAI CHUNG N.T.|780|2017.09.15-2019.09.14|

||
|-|
|通拓科技与上述出租方在租赁期限内合作情况良好，预计未来发生重大违|
|约情形或不能续签的风险较小。此外，通拓科技仓库租赁具有较强的可替代性，|
|如届时因通拓科技租赁房产的出租方违约导致其在合同到期前搬迁或无法继续|
|租赁的，通拓科技可在短时间内找到合适的替代场所，不会对正常经营产生重|
|大不利影响。|

（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
截至本报告书签署日，通拓科技及其子公司未拥有任何土地使用权。
2、商标
（1）境内拥有的商标
截至本报告书签署日，通拓科技及其子公司境内拥有的境内商标情况如下：
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|-|
|证书号码|商标标识|取得方式|权利期限|
|11501393||申请|至2024.02.20|
|11501105||申请|至2024.02.20|
|11500346||申请|至2024.02.20|
|11500492||申请|至2024.02.20|
|11502057||申请|至2024.02.20|
|7351246||申请|至2020.10.20|
|7351272||申请|至2021.07.20|
|7705268||申请|至2024.08.27|
|7351260||申请|至2020.12.06|
|7351226||申请|至2020.10.20|
|16337228||申请|至2026.04.06|
|17832147||申请|至2026.10.13|
|17832295||申请|至2026.10.13|
|17831820||申请|至2026.10.13|
|17832255||申请|至2026.10.13|
|17873938||申请|至2026.10.20|
|18691740||申请|至2027.01.27|
|19275919||申请|至2027.04.20|
|19275864||申请|至2027.04.20|
|18966873||申请|至2027.02.27|
|18966848||申请|至2027.02.27|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|
|18966740|申请|至2027.02.27|
|18966706|申请|至2027.02.27|
|17853147|申请|至2026.10.20|
|18693530|申请|至2027.05.20|
|19091150|申请|至2027.06.20|
|20779337|申请|至2027.09.20|

（2）境外拥有的商标
截至本报告书签署日，通拓科技及其子公司拥有境外注册商标53项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|证书号码|产权名称|取得方式|所在国|核定服务项目|
|4676948||申请|美国|第3、18、20、24、25类|
|4851208||申请|美国|第21类|
|4954026||申请|美国|第15类|
|4594459||转让|美国|第25类|
|4851110||申请|美国|第9类|
|4642485||转让|美国|第9类|
|4930430||转让|美国|第9类|
|4930431||转让|美国|第28类|
|4738785||转让|美国|第9类|
|4808387||转让|美国|第11类|
|4812119||转让|美国|第28类|
|4851114||申请|美国|第9类|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|-|
|4851109|申请|美国|第14类|
|4851111|申请|美国|第11类|
|4851209|申请|美国|第28类|
|4894328|申请|美国|第28类|
|3967406|转让|美国|第35类|
|4933018|转让|美国|第9类|
|4971699|申请|美国|第9类|
|4708887|申请|美国|第9类|
|5064173|申请|美国|第20类|
|4973038|申请|美国|第9类|
|4973035|申请|美国|第10类|
|013893052|申请|欧盟|第11、15、21类|
|013295704|转让|欧盟|第8、11、28类|
|013693783|转让|欧盟|第8、21、25类|
|013893128|申请|欧盟|第9、11、12类|
|013893144|申请|欧盟|第9、16类|
|012535605|转让|欧盟|第9、35类|
|013693957|转让|欧盟|第9、12、28类|
|013893151|申请|欧盟|第28类|
|013295795|转让|欧盟|第9、28类|
|014566376|申请|欧盟|第9、10、14类|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|-|
|013693882|转让|欧盟|第11、18、28类|
|012730891|转让|欧盟|第9、11、25类|
|013893177|申请|欧盟|第8、9类|
|013893219|申请|欧盟|第14、21、25类|
|013893243|申请|欧盟|第11、18、28类|
|015563208|申请|欧盟|第8、11、21类|
|015269046|申请|欧盟|第20、24、28类|
|015535222|申请|欧盟|第6、20类|
|012731949|转让|欧盟|第9、11、25类|
|5882564|申请|日本|第28类|
|5861791|申请|日本|第11类|
|5861792|申请|日本|第28类|
|5861790|申请|日本|第9类|
|5801645|转让|日本|第9类|
|UK00003008717|申请|英国|第9类|
|1174053|申请|马德里|第3、18、20、24、25类|
|302013043960|申请|德国|第9、11、25类|
|TMA886,038|申请|加拿大|-|
|TMA941,900|转让|加拿大|-|
|496213|申请|俄罗斯|-|
|3720070|转让|法国|第18、20、22类|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3、专利
截至本报告书签署日，通拓科技及其子公司拥有7项国内外观设计专利，
具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|权利人|申请日|取得方式|
|ZL 2017 3 0185027.7|香薰加湿器（1）|通拓科技|2017.10.20|申请|
|ZL 2017 3 0185102.X|香薰加湿器（2）|通拓科技|2017.10.20|申请|
|ZL 2017 3 0130560.3|智能调光面板（KH03CN）|通拓科技|2017.11.21|申请|
|ZL 2017 3 0130284.0|智能灯座（SK1）|通拓科技|2017.11.21|申请|
|ZL 2017 3 0262035.7|智能环境监测器（A1）|通拓科技|2017.11.24|申请|
|ZL 2017 3 0130027.7|智能一路开关（KH01CN）|通拓科技|2017.11.24|申请|
|ZL 2017 3 0418052.X|发光耳机|通拓科技|2017.11.24|申请|

截至本报告书签署日，通拓科技及其子公司拥有 8项境外专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|权利人|申请日|取得方式|
|003329630-0001|S智能健身仪|通拓科技|2016.08.03|申请|
|003529171-0001|入耳式运动耳机|通拓科技|2016.12.20|申请|
|US D797，301 S|SMART FITNESSEQUIPMENT|通拓科技|2017.09.12|申请|
|004061216-0001|臂式血压计|通拓科技|2017.06.22|申请|
|003834506-0001|智能插座|通拓科技|2017.04.01|申请|
|003834522-0001|智能灯座|通拓科技|2017.04.01|申请|
|003834563-0001|智能灯泡|通拓科技|2017.04.01|申请|
|004061166-0001|智能环境监测器|通拓科技|2017.06.22|申请|

4、软件著作权
截至本报告书签署日，通拓科技及其子公司拥有17项软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|著作权人|软件名称|登记号|取得方式|权利范围|首次发表日期|
|通拓科技|TOMTOP FBT系统软件|2017SR596536|原始取得|全部权利|2017.4.17|
|通拓科技|蚂蚁营销业务流程管理系统软件|2017SR581021|原始取得|全部权利|2017.2.12|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|通拓科技|TOMTOP物流追踪软件|2017SR581016|原始取得|全部权利|2017.3.25|
|通拓科技|wish平台刊登销售业务管理系统|2017SR578012|原始取得|全部权利|2017.3.12|
|通拓科技|TOMTOP GTR全局便签库软件|2017SR577467|原始取得|全部权利|2017.6.25|
|通拓科技|TOMTOP全球购物商城-商品搜索软件|2017SR578190|原始取得|全部权利|2017.4.5|
|通拓科技|TOMTOP全球购物APP-Android平台|2017SR577457|原始取得|全部权利|2017.7.12|
|通拓科技|通淘国际M站API系统软件|2017SR577420|原始取得|全部权利|2017.4.13|
|通拓科技|通淘国际M站分销商后台管理系统|2017SR577436|原始取得|全部权利|2017.4.13|
|通拓科技|通淘国际M站web前端软件|2017SR577429|原始取得|全部权利|2017.4.13|
|通拓科技|通淘国际M站员工后台管理系统软件|2017SR577412|原始取得|全部权利|2017.4.13|
|通拓科技|TOMTOP系统软件|2017SR565122|原始取得|全部权利|2017.7.5|
|通拓科技|通拓科技通淘供应链分销平台仓储管理系统软件|2016SR339240|原始取得|全部权利|2016.03.16|
|通拓科技|通拓科技通淘供应链分销平台用户管理系统软件|2016SR339236|原始取得|全部权利|2016.03.16|
|通拓科技|通拓科技通淘供应链分销平台采购订单系统软件|2016SR336268|原始取得|全部权利|2016.03.16|
|通拓科技|通拓科技通淘供应链分销平台购物系统软件|2016SR336464|原始取得|全部权利|2016.03.16|
|通拓科技|通拓科技通淘供应链分销平台营销系统软件|2016SR336286|原始取得|全部权利|2016.03.16|
|通拓科技|通拓科技通淘供应链分销平台支付系统软件|2016SR334617|原始取得|全部权利|2016.03.16|
|通拓|通拓科技通淘供|2016SR33|原始|全部权利|2016.03.16|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|科技|应链分销平台客户订单系统软件|4638|取得|||
|通拓科技|通拓科技通淘供应链分销平台商品系统软件|2016SR334622|原始取得|全部权利|2016.03.16|
|通拓科技|TOMTOP对外分销系统|2015SR238626|原始取得|全部权利|2015.06.13|
|通拓科技|TOMTOP物流管理系统|2015SR238646|原始取得|全部权利|2014.06.08|
|通拓科技|TOMTOP FBT系统|2015SR238635|原始取得|全部权利|2015.08.20|
|通拓科技|TOMTOP采购管理系统|2015SR238678|原始取得|全部权利|2014.08.17|
|通拓科技|TOMTOP质检管理系统|2015SR238637|原始取得|全部权利|2014.11.05|
|通拓科技|TOMTOP订单流程管理系统|2015SR238686|原始取得|全部权利|2013.06.08|
|通拓科技|TOMTOP多语言商品管理系统|2015SR238629|原始取得|全部权利|2013.09.02|
|通拓科技|TOMTOP仓储管理系统|2015SR238681|原始取得|全部权利|2014.07.20|
|通拓科技|TOMTOP ERP管理系统|2015SR235284|原始取得|全部权利|2013.11.04|

5、域名
截至本报告书签署日，通拓科技及其子公司正在使用的境内外主要域名情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持有人|域名|网站备案/许可证号|注册日期|
|通拓科技|tomtop.com.cn|粤ICP备13028528号-2|2006.08.21|
|通拓科技|tomtop.hk|粤ICP备13028528号-3|2012.10.08|
|通拓科技|tooarts.cn|粤ICP备13028528号-4|2016.08.30|
|通拓科技|tomfeel.com|粤ICP备13028528号-5|2016.06.25|
|通拓科技|tomtop.cn|粤ICP备13028528号-6|2006.08.21|
|深圳通网供应链有限公司|koogeek.com|粤ICP备16042254号-1|2015.08.06|
|TOMTOP|abody.hk|/|2012.10.13|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||
|-|
|TECONOLOGYLIMITED|

（三）资质及认证情况
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|-|
|截至本报告书签署日，通拓科技及其下属公司主要取得以下资质证书，具体|
|如下：|

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|证书名称|持证人|证书编号|发证机关|发证日期|
|食品流通许可证|通拓科技|SP4403072015027828|深圳市市场和质量监督管理委员会|2015.12.24|
||深圳通网供应链有限公司|SP4403072016028350||2016.01.04|
|食品经营许可证|通拓科技|JY14403070083978|深圳市食品药品监督管理局|2016.08.03|
||深圳通淘国际贸易有限公司|JY14403070012831||2016.05.04|
||深圳通网供应链有限公司|JY14403070074524||2016.07.25|
|出入境检验检疫报检企业备案表|通拓科技|15042210254400000208|中华人民共和国深圳出入境检验检疫局|2015.04.23|
||深圳通淘国际贸易有限公司|16032916522800001107|中华人民共和国深圳出入境检验检疫局|2016.08.31|
||杭州拓菲科技有限公司|1707611261800000314|中华人民共和国浙江出入境检验检疫局|2017.07.10|
||东莞市通淘电子商务有限公司|16042616221600000678|中华人民共和国广州出入境检验检疫局|2016.04.26|
|自理报检企业备案登记证明书|深圳通网供应链有限公司|4700639975|中华人民共和国深圳出入境检验检疫局|2015.02.06|
||深圳通网贸易有限|4700639976|中华人民共和国深圳出|2014.09.11|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司||入境检验检疫局||
|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|通拓科技|4403960864|中华人民共和国深圳海关|2015.03.24|
||深圳通淘国际贸易有限公司|4403160SAB|中华人民共和国深圳海关|2016.03.28|
||杭州拓菲科技有限公司|3316965399|中华人民共和国杭州海关|2017.07.11|
||深圳通网贸易有限公司|440316637H|中华人民共和国深圳海关|2014.02.28|
||深圳通网供应链有限公司|440316636H|中华人民共和国深圳海关|2016.08.31|
||东莞市通淘电子商务有限公司|44199648K9|中华人民共和国黄埔海关|2015.11.10|
|对外贸易经营者备案登记表|通拓科技|03067294|对外贸易经营者备案登记（深圳龙岗）|2017.06.26|
||深圳通淘国际贸易有限公司|03066085|对外贸易经营者备案登记（深圳龙岗）|2017.06.30|
||杭州拓菲科技有限公司|02793799|对外贸易经营者备案登记（浙江杭州萧山）|2017.07.05|
||深圳通网贸易有限公司|01094088|对外贸易经营者备案登记（深圳）|2014.06.26|
||深圳通网供应链有限公司|01597308|对外贸易经营者备案登记（深圳龙岗）|2016.07.22|
||东莞市通淘电子商务有限公|02494314|对外贸易经营者备案登记（广东东|2016.03.31|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|-|-|
||司||莞）||
|增值电信业务经营许可证|通拓科技|粤B2-20170290|广东省通信管理局|通拓科技|

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|-|-|
|通拓科技主要从事跨境出口电子商务零售业务，其产品主要通过亚马逊、||
|eBay、速卖通、Wish、Lazada 等第三方平台及自营平台进行销售。||
||1、第三方平台|
|根据通拓科技的说明并经独立财务顾问核查，通拓科技通过在第三方平台||
|设立店铺，采用买断式自营的形式，不属于《电信业务分类目录（2015 年版）》||
|规定的情形，无需取得《增值电信业务经营许可证》。||
|2、自营平台||
|截至本报告书签署日，通拓科技及其境内子公司拥有的主要域名请参见本||
|节“七、主要资产权属状况、对外担保情况和主要负债情况”之“（二）主要无||
|形资产情况”之“5、域名”。||
|根据《中华人民共和国电信条例》（2016 修订）相关规定，经营增值电信业||
|务，须经相关电信管理机构审查批准，取得相关增值电信业务经营许可证。根||
|据《互联网信息服务管理办法》（2011 修订）规定，互联网信息服务分为经营性||
|和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互||
|联网信息服务实行备案制度。||
|根据中华人民共和国工业和信息化部《关于网上交易业务类型问题的复函》||
|（工电管函[2014]1002 号）：“根据《电信业务分类目录》有关定义，企业利用||
|自身网络平台为其他交易方提供网络服务的，应向电信主管部门申请增值电信||
|业务经营许可证。其中，提供第三方交易平台服务的，应申请在线数据处理与||
|交易处理业务经营许可，提供内容发布递送平台，应申请信息服务业务经营许||
|可；企业利用自身网络平台直接从事商品销售的，不论自行生产还是第三方生||
|产，应向电信主管部门备案。”||
|经独立财务顾问核查，上述网络平台均为通拓科技自营平台，通拓科技利||
|用自营平台直接从事自身商品的销售，该自营平台并未提供第三方交易平台服||
|务，未提供内容发布递送，亦不存在为其他交易方提供其他网络服务的情形。||
|基于此，独立财务顾问经核查后认为，报告期内，通拓科技不存在未取得资质||

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||
|-|
|而从事增值电信业务的情形，通拓科技的上述网站均已向电信主管部门备案，|
|符合增值电信业务管理有关法律法规的规定。|
|此外，通拓科技实际控制人已另行出具承诺，如通拓科技因资产交割日前|
|的事实或状态受到工商、税务、行业主管部门等的处罚的，由此造成的损失由|
|通拓科技实际控制人共同予以承担。|

（四）特许经营权
通拓科技主要经营业务不涉及特许经营权。
（五）许可他人使用自己所有的资产的情况
通拓科技不涉及许可他人使用自己所有的资产，也未涉及被许可使用他人资产的情况。
（六）对外担保情况
截至本报告书签署日，通拓科技不存在对外担保的情形。
（七）主要负债情况
报告期各期末，通拓科技主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|2017 年 1-6 月/2017 年 6月 30日|2016年度/2016年12 月 31日|

偿债能力指标：
|||
|-|-|
|5.78|3.60|
|3.66|1.90|
|18.65|29.33|

主要负债科目： 单位：万元
|||
|-|-|
|1,790.00|5,166.00|
|11,411.95|12,831.39|
|1,176.70|1,090.94|
|5,548.92|4,510.06|
|769.62|762.16|
|1,500.00|1,500.00|

截至本报告书签署日，通拓科技不存在主要债务逾期未偿还的情形，也不存
在重大合同承诺债务等情形。截至2017年 6月 30日，通拓科技预计负债主要原
因系根据亚马逊、速卖通等第三方电商平台的消费者保护政策，消费者有权在一
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书定的保护时间内退货，故通拓科技存在期末已发货并确认收入但在期后退货的情况。
（八）本次交易涉及的债权债务转移
本次交易完成后，上市公司将持有通拓科技100%股权。通拓科技仍将为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其独自享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移。
（九）本次交易涉及的金融债权人同意
截至本报告书签署日，根据通拓科技银行贷款合同，本次交易需要征得相关银行同意，通拓科技均已取得相关银行的书面同意。
八、本次交易的企业股权是否存在出资瑕疵及是否征得其他股东的同意
本次交易的通拓科技股权权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
本次交易系通拓科技股东将100%股权全部转让给上市公司，通拓科技已召开股东会审议本次交易事项，全体股东一致同意本次交易。
九、最近三年评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年发生的评估、交易、增资、改制情况
1、通拓科技最近三年发生的评估情况
2015年5月，根据深圳立信资产评估有限公司出具《深圳市通拓科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（深立信评报字[2015]020号），通拓科技于评估基准日2015年4月30日的全部权益价值为人民币14,979.67万元。
本次重组交易以2017年3月31日为评估基准日，根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0569号《评估报告》，通拓科技100%股权评估值为290,200.00万元。
本次交易通拓科技全部股权评估值，相对于2015年4月30日其全部权益价值评估值增幅较大，主要是由于两次评估时点不同造成的。2015年5月以来，通拓科技经营业绩呈现快速增长的趋势。2015年度、2016年度和2017年1-3月，通拓科技分别实现销售收入131,671.08万元、219,664.01万元和63,321.80万元，分别实现净
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书利润3,962.53万元、12,709.43万元和4,288.26万元，在出口零售电商行业快速发展的背景下，通拓科技业绩快速增长。截至本次交易评估基准日2017年3月31日，通拓科技的资产规模和盈利能力较2015年4月末已出现较大增长，因而本次交易的估值相对于前次评估增值较大。
除上述情况及本次重组交易的评估外，通拓科技最近三年不存在资产评估情况。
2、通拓科技最近三年交易、增资、改制情况
通拓科技最近三年未发生改制，最近三年其股权交易、增资情况详见本章“二、标的公司历史沿革”。
（二）资产重组情况
通拓科技最近三年未发生资产重组情况。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第五章 交易标的的评估或估值
一、标的资产的评估情况
（一）标的资产评估基本情况
本次交易中，通拓科技100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方友好协商确定。
东洲评估对通拓科技100%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估，截至评估基准日2017年3月31日，通拓科技母公司账面净资产为77,373.66万元，评估价值为100,795.44万元，评估增值23,421.78万元，增值率30.27%；合并报表账面净资产为100,541.76万元，采用资产基础法评估的评估结果为100,795.44万元，评估增值253.67万元，增值率为0.25%；采用收益法评估的评估结果为290,200.00万元，评估增值189,658.24万元，增值率为188.64%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资质、服务平台、研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
深圳市通拓科技有限公司主要从事跨境电商，其固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含的行业经验、业务平台、市场开拓能力、库存供应链管理系统优势及人才团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（二）评估主要假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
4、汇率变化影响及相关评估假设的合理性
（1）通拓科技跨境销售所属地区汇率变化及其影响情况
通拓科技主要从事跨境电子商务，主要涉及的外币币种为美元、欧元及港
币。报告期内，上述货币对人民币汇率变动情况如下：
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书报告期内，通拓科技业务经营主要使用的外币品种与人民币之间汇率变动
情况有所变动。汇率变动受国际收支、全球金融市场供需状况、各国之间经济
增长及通货膨胀率的差异、政府干预等多种因素影响，形成机制较为复杂，难
以对其变化趋势进行有效预测。但通拓科技跨境销售所属地区较为分散，并且
使用多种货币交易，故相应汇率变动风险整体影响较小。
报告期内，通拓科技汇兑损益及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|-723.23|-112.17|
|134,508.19|219,664.01|
|-0.54%|-0.05%|

可以看出，虽然汇率市场有所波动，但汇兑损益占通拓科技营业收入的比
例一直处在较低水平，均未高于1%，汇率变动对通拓科技整体经营影响较小。
（2）通拓科技已制定有效措施以降低汇率波动对经营业绩的影响
为降低汇率波动对经营业绩造成的影响，通拓科技已制定了以下应对措施：
①进口业务及境外成本费用使用外币结算，降低外汇风险敞口
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书通拓科技同时从事出口和进口业务，销售端和采购端均使用外币进行结
算；此外，境外人员工资、境外运费、平台服务费、境外仓储费等境外发生的
成本费用亦均使用外币结算，有效减少了外币头寸，降低了汇率风险敞口，有
效地降低了汇率变动对公司经营业绩的影响。
②多区域、多币种交易，有效降低单一币种外汇波动风险
报告期内通拓科技在欧洲、北美洲、亚洲、拉丁美洲、大洋洲、非洲等地
均有销售，销售区域较为分散，且使用美元、欧元、港币等多种外币币种进行
结算，有效降低了单一币种外汇汇率波动对公司经营业绩的影响。
③及时跟踪外汇市场变化情况，适时调整产品外币售价
作为跨境电商企业，通拓科技一直积极关注外汇市场变动情况，以及各项
贸易政策可能对汇率产生的影响，并采取灵活的应对措施。在人民币升值周期
中适时下调在境外的外币售价，在人民币贬值周期中适时上调在境外的外币售
价。在保证整体经营不受影响的前提下，有效减少外汇汇率波动带来的风险。
（3）核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：报告期内，通拓科技汇兑损益占营
业收入的比例较小，对公司整体经营状况影响有限；通拓科技已经采取有效措
施应对外汇汇率波动风险，预计评估预测期内外汇汇率变动不会对公司整体经
营业绩产生重大影响；相关评估假设符合公司经营的具体情况，具有合理性。
（三）评估方法、评估参数及其依据
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1、企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2、企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3、企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析，本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用资产基础法和收益法评估。因为，成本法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。故也适用收益法评估。
由于市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发育不尽完全，且与被评估单位类似交易的可比案例来源很少，因此，市场法不适用于本次评估。
1、收益法
（1）收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（2）收益法的应用前提
①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量。
②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。
③被评估资产预期获利年限可以预测。
使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。
（3）具体估值思路
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
③由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（4）评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（5）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（6）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
 
R R1TW RW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R；
e e
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
（7）净利润的预测
基于评估对象的业务特点和运营模式，通过预测企业的未来收入、成本、期
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书间费用、所得税等确定企业未来年度的净利润，并根据企业未来年度的发展计划、资产置办计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。
本次评估的预测数据由通拓科技提供，评估机构对其提供的预测进行了分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与国家宏观经济和行业发展趋势进行了比较分析。
综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表。
（8）企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
①折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
②资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
③营运资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。
通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收帐款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
④税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
（9）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
R R1TW RW
d d e e
式中：
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R：权益资本成本；
e
①权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R：
e
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析CAPM采用以下几步：
②无风险报酬率：
根据 Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.57%。
③市场风险溢价MRP的确定：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.69%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国市场的信用违约风险息差为1.27%。
则：MRP=5.69%+1.27%
=6.96%
即当前中国市场的权益风险溢价约为6.96%。
e
④ 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即）指标平 t
均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书公式的公司。经查批发和零售业行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.871。
t
资本结构参考企业自身资本结构作为被评估企业目标资本结构比率。
经过计算，该企业自身的D/E=10%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β=0.878。
e
⑤企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
影响企业整体价值个别风险因素主要包括政策性风险、市场风险、人才风险、财务风险等综合加以确定。
A．政策性风险是指如产业政策限制的风险、行业管理的风险，财务补贴及其他优惠政策变化的风险等。考虑到标的企业为跨境电商批发和零售业行业，受到政策风险一般。
B．市场风险是指受商业周期影响的风险，市场狭小的风险，依赖非正常垄断收入的风险，竞争风险等。该行业竞争较大，故受到企业市场风险较大。
C．人才风险是指核心管理或技术开发骨干的依赖及技术人员流失的风险，核心技术依赖他人的风险。深圳通拓公司具有较好的行业人才储备，故评估人员分析该风险一般。
D．财务风险是指对投入资金的来源、资金的流动性风险、或有债项的风险、债务及其结构的风险等。由于该行业需要进行大量采购故对资金的较为依赖。
综上，评估人员分析认为，此次个别风险报酬率取3.5%。
⑥权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 R：
e
R=3.57%+0.878×6.96%+3.5%
e
=13.2%
⑦债务资本成本
债务资本成本R取企业自身平均贷款利率5.9%。
d
⑧资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业自身资本结构为
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书企业目标资本结构比率。
D
W ＝1%
d
(ED)
E
W ＝99%
e
(ED)
⑨折现率计算
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：选取合并后实际预测所得税税率。
以2017年全年为例
折现率R：
将上述各值分别代入公式即有：
＝5.9%×（1－15%）×1%＋13.2%×99%
＝13.1%
以后年度折现率的计算参照2017年。
为验证折现率的合理性，评估机构选取了近年来中国A股市场中并购标的为电子商务企业的并购案例。通拓科技与可比交易案例中折现率情况对比如下：
|||
|-|-|
|上市公司|并购标的|
|冠福股份|塑米信息|
|好想你|郝姆斯|
|兔宝宝|多赢网络|
|新华都|久爱致和|
||久爱天津|
||泸州致和|
|青岛金王|杭州悠可|
|新民科技|南极电商|
|浔兴股份|价之链|

平均值 12.93
|||
|-|-|
|华鼎股份|通拓科技|

上述可比交易案例中收益法评估折现率的平均值为12.93%，本次收益法评估时选取的折现率为13.10%，与上述可比交易案例相比基本一致，略高于平均水平，较为谨慎、合理。
经核查，独立财务顾问及评估师认为：本次资产评估中，无风险收益率、
市场期望报酬率、β值、特定风险系数等关键参数的选取准确、适当，符合资
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书产评估行业的惯例和本次资产评估的评估目的；本次资产评估的折现率与可比交易案例相比基本一致，略高于平均水平，较为谨慎、合理。
（10）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
①经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为266,774.04万元。
②非经营性资产价值
经过资产清查和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
（1）其他应收款：其中账面值为 300.39万元，主要为关联单位往来款。本次评估确认为非经营性资产，按账面值评估。
（2）其他流动资产：账面值27,014.08万元，主要为购买的理财产品及部分退税和待抵扣税额。本次评估对该类款项作为非经营性资产，按账面值评估。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（3）长期股权投资：长期股权投资账面值 71.22万元。系公司非控股长期股权投资单位北京拓非文创科技有限公司，股权占比为50%，未纳入合并报表范围。企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而收取投资收益的。本次评估确定为非经营性资产，整体评估后乘以股权比例后评估值为35.57万元
（4）递延所得税资产：账面值225.00万元，系根据计提的坏账准备及存货跌价准备乘以所得税税率计提的递延税款，本次确认为非经营性资产，按账面值评估。
（5）其他应付款：其中账面值为 37.91万元，主要为自然人股东廖新辉的个人往来款等。本次确认为非经营性负债，按账面值评估。
（6）其他非流动负债：账面值 1,500.00万元，主要为企业收到的专项基金补贴款。本次确认为非经营性负债，按账面值评估。
（7）应付利息：账面值4.78万元，主要为应付的借款利息。本次确认为非经营性负债，按账面值评估。
故非经营性资产评估值C＝26,032.36万元。
③溢余资产价值
经清查，账面货币资金账户存款余额 29,178.16万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量进行计算。经分析，企业无溢余货币资金。
即 C＝0.00万元
1
④企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入公式，即得到评估对象企业价值为292,806.40万元。
BPC
i
＝266,774.04＋26,032.36＋0.00
＝292,806.40万元
⑤股东全部权益价值
D：付息债务的确定：
付息债务＝2,620.00万元
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书将评估对象的付息债务的价值代入公式，得到评估对象的全部权益价值为： EBD
＝292,806.40-2,620.00
＝290,200.00万元（取整）
收益法评估值计算表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2022年及|
|项目\年份|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度||
|||||||以后年度|
|一、营业总收入|340,151.39|441,782.97|572,304.32|688,684.17|795,506.98|795,506.98|
|二、营业总成本|317,502.09|409,179.65|526,225.66|631,997.03|730,442.62|730,442.62|
|其中:营业成本|182,806.42|241,637.89|318,607.24|390,442.42|459,040.39|459,040.39|
|营业税金及附加|22.82|58.58|82.22|105.90|121.56|121.56|
|销售费用|121,434.49|151,684.39|189,695.06|221,735.26|250,083.29|250,083.29|
|管理费用|11,797.35|13,595.13|15,081.87|16,447.48|17,475.65|17,475.65|
|财务费用|-184.98|158.39|158.39|158.39|158.39|158.39|
|资产减值损失|1,625.99|2,045.27|2,600.88|3,107.58|3,563.34|3,563.34|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|15.36|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|22,664.66|32,603.31|46,078.66|56,687.14|65,064.35|65,064.35|
|四、利润总额|22,760.61|32,603.31|46,078.66|56,687.14|65,064.35|65,064.35|
|五、净利润|19,440.36|27,412.93|38,587.81|47,388.85|54,262.65|54,262.65|
|六、归属于母公司股东|||||||
||19,440.36|27,412.93|38,587.81|47,388.85|54,262.65|54,262.65|
|净利润|||||||
|其中：基准日已实现归|||||||
||4,288.26||||||
|属于母公司股东净利润|||||||
|加：折旧和摊销|486.53|679.03|679.03|679.03|679.03|679.03|
|减：资本性支出|486.53|679.03|679.03|679.03|679.03|679.03|
|减：营运资本增加|18,752.80|28,793.98|37,313.45|34,268.36|32,304.25|-|
|加：股份支付|555.40|555.40|555.40|555.40|298.07|-|
|七、股权自由现金流|-3,045.30|-825.65|1,829.76|13,675.89|22,256.48|54,262.65|
|加：税后的付息债务利|||||||
||148.45|134.63|134.63|134.63|134.63|134.63|
|息|||||||
|八、企业自由现金流|-2,896.85|-691.02|1,964.40|13,810.53|22,391.11|54,397.29|
|折现率|13.1%|13.1%|13.1%|13.1%|13.1%|13.1%|
|折现期（月）|4.5|15.0|27.0|39.0|51.0||
|折现系数|0.9549|0.8574|0.7581|0.6703|0.5927|4.5244|
|九、收益现值|-2,766.20|-592.48|1,489.21|9,257.20|13,271.21|246,115.10|
|经营性资产价值|||266,774.04||||
|基准日非经营性资产净|26,032.36||溢余资产|0.00|||

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||
|-|-|-|-|
|值评估值||评估值||
|企业整体价值评估值（扣除少数股东权益）||292,806.40||
|||股东全部权益价值评估||
|付息债务|2,620.00||290,200.00|
|||值（扣除少数股东权益）||

2、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
（1）货币资金
对于货币资金的评估，根据企业提供的各科目的明细表，对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
（2）应收款项
对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付账款
根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）存货
对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。
对库存商品，评估人员核实了有关发票和会计凭证，了解了存货的保管、内
部控制制度，根据企业提供的存货清单，核实了企业基准日后的存货出入库明细
账。由于库存商品账面值由购买价和合理费用构成，且均为近期购置的商品，故
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书以核实后账面值作为评估值。
（5）其他流动资产
对购买理财产品的其他流动资产，通过查看相关的委托投资理财协议书，并查看相应的发票等原始入账凭证后按核实后的账面值评估。
（6）长期股权投资
对长期股权投资评估，全资、控股的长期投资，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值。
（7）固定资产
对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值＝重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增值税。
（8）无形资产
对于外购的通用软件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值。
对于商标权、专利权及计算计软件著作权，本次按重置成本法评估。
（9）长期待摊费用
对长期待摊费用，获取长期待摊费用明细表，对长期待摊费用的项目内容进行清查，核实长期待摊费用的发生日期，原始发生额，企业的摊销政策，对长期待摊费用账面金额进行复核，查阅相关的合同及其他合同或协议，确认无误后，以核实后的账面值确认评估值。
（10）递延所得税资产
评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
（11）负债
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
（12）资产基础法评估结果
经过上述资产基础法评估，深圳市通拓科技有限公司于评估基准日2017年3月31日市场状况下，股东全部权益价值为人民币1,007,954,354.49元。其中：总资产的账面价值848,190,464.23元，评估价值1,082,408,247.83元。同账面价值相比，评估增值额234,217,783.60元，增值率27.61%。负债的账面价值74,453,893.34元，评估值74,453,893.34元。同账面价值相比，无评估增减值。净资产的账面价值773,736,570.89元，评估价值1,007,954,354.49元，同账面价值相比，评估增值额234,217,783.60元，增值率30.27%。
具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|70,456.88|70,511.66|54.78|
|14,362.16|37,729.17|23,367.01|
|13,081.19|34,151.08|21,069.89|
|418.24|406.39|-11.85|
|452.10|2,761.07|2,308.97|
|185.63|185.63|-|
|225.00|225.00|-|
|84,819.04|108,240.83|23,421.79|
|5,945.39|5,945.39|-|
|1,500.00|1,500.00|-|
|7,445.39|7,445.39|-|
|77,373.66|100,795.44|23,421.78|

主要增减值项目分析如下：
①其他流动资产：
其他流动资产账面值为22,371.16万元，评估值为22,425.94万元，增值额为54.78万元，评估增值原因如下：对其他流动资产中的理财资金考虑了购买日至基准日的理财收益导致评估增值。
②长期股权投资：
长期股权投资账面值为13,081.19万元，评估值为34,151.08万元，增值
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书21,069.89万元，主要是因子公司打开评估导致评估增值。
③固定资产：
固定资产账面净值418.24万元，评估净值为406.39万元，减值11.85万元，减值原因如下：
A、近年来车辆价格有所下降，致运输设备评减值；
B、由于企业的电子设备主要为电脑、服务器等电子设备，近年来一般电子类设备更新换代较快，价格下滑幅度较大，致使评估减值。
④无形资产：
无形资产账面净值452.10万元，评估净值2,761.07万元，增值2,308.97万元。
由于企业无形资产中对商标权、专利权和计算机软件著作权仅入账注册过程中发生的注册代理费用，而上述知识产权的重置成本包含除注册代理费以外的设计、研发等费用，导致无形资产评估值增值。
（四）评估报告是否引用其他评估机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料事项的说明
本次评估未引用其他机构出具的报告。
（五）评估特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注：
1、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
2、本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
3、被评估单位深圳市通拓科技有限公司为高新技术企业，根据公司的业务模式及研发人员的配置，未来预测研发费用占收入比例均能达到高新技术企业认证要求，认为被评估单位未来能够继续申请高新技术企业并享受15%的所得税税率，提请报告使用者关注。
4、截至评估基准日，本次纳入合并范围内的子公司中存在未出资或出资未到位的情况，明细如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|股权比例|注册资本|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|
|单位名称|股权比例|注册资本|
|东莞市通淘电子商务有限公司|100%|500万元人民币|
|东莞市通易供应链有限公司|100%|500万元人民币|
|北京拓非文创科技有限公司|50%|600万元人民币|
|深圳前海通亚电子商务有限公司|100%|1000万元人民币|
|杭州拓菲科技有限公司|100%|100万元人民币|
|HONGKONG TOMTOP LIMITED|100%|1万港币|
|TOMTOP GROUP LIMITED|100%|5万美元|
|ANYKUER NETWORK LIMITED|100%|1万美元|
|TIMETOP LIMITED|100%|2万美元|
|TOMTOP FRANCE|100%|2万欧元|
|TOMORROWTOP LTD|100%|100英镑|
|TOMORROWTOP GmbH|100%|25000英镑|
|株式会社 TOMTOP|99%|100万日元|
|RISE TRADING (HK) LIMITED|100%|1万港币|
|香港嘉立信贸易有限公司|100%|1万港币|
|深圳彦景荟电子商务有限公司|100%|100万元人民币|
|深圳通网贸易有限公司|100%|50万元人民币|

注：2013年12月，深圳市通拓科技有限公司与汤骥、黄江洋签订《协议书》，以员工黄江洋、汤骥两人名义设立深圳通网贸易有限公司，深圳市通拓科技有限公司实际享有深圳通网贸易有限公司全部权利和义务，本次评估将其纳入合并报表范围内。截至评估基准日，深圳通网贸易有限公司实收资本为零，尚未出资。2017年5月，深圳市海天通达网络有限公司与汤骥、黄江洋签订股权转让协议，受让深圳通网贸易有限公司100%股权。2017年7月，股权变更已完成，深圳通网贸易有限公司已成为深圳市海天通达网络有限公司全资子公司。
本次评估未考虑上述事项可能对评估值的影响，提请报告使用者关注。
5、截至评估基准日，企业存在下述保证、抵押及担保事项：
（1）2016年1月25日，深圳市通拓科技有限公司与中国银行深圳布吉支行签订了编号为2016圳中银布额协字第7000017号中小企业业务授信额度协议，授信额度为2,000.00万元，由公司股东廖新辉、李雪花、邹春元提供最高额保证担保，廖新辉、李雪花、邹春元与中国银行分别签订了编号为2016圳中银布小保字第000017号、第000017B号和第000017A号的《中小企业业务最高额保证合同》。此外，由李雪花提供最高额抵押担保，李雪花与中国银行签订了编号为2016圳中银布小抵字第000017号中小企业最高额业务最高额抵押合同，抵押物
名称为“翠湖山庄别墅D12栋”1套，抵押物议定抵押价值为5,032,885.00元。
2016年2月4日，深圳市通拓科技有限公司收到贷款1,000.00万元，该笔贷款于
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2017年2月4日已还清。2016年7月12日，深圳市通拓科技有限公司收到贷款740.00万元，贷款年利率为6.0900%，贷款期限为2016年7月12日至2017年7月12日。
截至评估报告出具日，上述贷款已提前还清，相关的抵押、保证合同已解除。
（2）深圳市通拓科技有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了编号为79202016280135号的流动资金借款合同，贷款金额1,000.00万元，贷款年利率为5.8725%，贷款期限为2016年9月1日至2017年9月1日，由廖新辉、李雪花、邹春元和王伶俐提供保证担保，保证合同编号为YB7920201628013501。
截至评估报告出具日，上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、深圳市通拓科技有限公司及保证人廖新辉、李雪花、邹春元、王伶俐签订了编号为7920201628013501的《流动资金借款合同》之补充协议，协议约定解除上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行与保证人廖新辉、李雪花、邹春元、王伶俐签订编号为YB7920201628013501的《保证合同》，同时增加深圳市通拓科技有限公司为质押人，以1,500万元人民币货币资金作为质押物提供担保责任。
（3）2016年10月25日，深圳市通拓科技有限公司与华夏银行股份有限公司签订了编号为SZ07101120160046号流动资金借款合同，贷款金额为1,000.00万元，贷款期限自2016年11月1日至2017年11月1日，贷款年利率为6.0000%。2016年10月25日，深圳市通拓科技有限公司与深圳市中小企业融资担保有限公司签订了编号为深担（2016）年委保字（1498）号的《委托保证合同》，由深圳市中小企业融资担保有限公司为深圳市通拓科技有限公司在华夏银行的贷款提供保证担保。同时，深圳市中小企业融资担保有限公司、邹春元、王伶俐、廖新辉、李雪花及深圳市通拓科技有限公司经协商一致，签订了编号为深担（2016）年反担保字（1498）号《保证反担保合同》，邹春元、王伶俐、廖新辉、李雪花以其拥有合法处分权的财产为深圳市通拓科技有限公司向深圳市中小企业融资担保有限公司提供反担保。
截至评估报告出具日，上述贷款已提前还清，相关的保证、担保合同已解除。
本次评估未考虑上述事项可能对评估值的影响。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书6、根据企业提供的车辆行驶证，被评估单位HONGKONG TOMTOPLIMITED的账面设备中存在以下权利人不符的情况：
||||
|-|-|-|
|车牌号|车辆名称|数量|
|粤A5JE08|小型普通客车/江淮牌HFC6500A3C7F|1|
|粤BV38Z8|轻型厢式货车/江铃牌JX5044XXYXGC2|1|
|粤B576X2|小型普通客车/江淮牌HFC6500A3C7F|1|
|粤BZE631|轿车/雪佛兰牌SGM7203AT|1|

上述车辆均为HONGKONG TOMTOPLIMITED出资购买。由于深圳市实施限牌政策，截至评估基准日，上述权利人不符的车辆无法完成车辆权利人的变更程序，提请评估报告使用者关注。
7、期后取得的资质证书：
2017年5月9日，深圳市通拓科技有限公司取得了由广东省通信管理局发放的《增值电信业务经营许可证》，经营许可证编号为粤B2-20170290，有效期自2017年5月9日至2022年5月9日，业务种类：第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务，业务覆盖范围：仅限经营类电子商务不含互联网金融、网络预约出租汽车服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展相应经营活动。】
上述许可证书为企业经营所必须具备的，但不单独作价，提请报告使用者关注。
8、期后新设立的子公司：
（1）2017年4月24日，深圳市前海通亚电子商务有限公司子公司西安通平网络科技有限公司成立（以下简称“西安通平”），西安通平注册资本2,000.00万元，统一社会信用代码91610131MA6U439N0E。西安通平营业范围：信息技术服务；网络数据处理；网络技术开发；网站建设；网络策划；网站推广；广告的设计、发布；软件开发与设计；货物与技术进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（2）2017年4月1日，深圳市前海通亚电子商务有限公司子公司义乌市通栎电子商务有限公司成立（以下简称“义乌通栎”），义乌通栎注册资本1,000.00
万元，统一社会信用代码91330782MA28QKQU5U。义乌通栎营业范围：网上
销售：数码产品、电子产品、计算机软硬件（以上经营范围不含电子出版物）、
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书日用百货、家居日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）2017年4月19日，深圳市前海通亚电子商务有限公司的子公司云南通秦科技有限公司成立（以下简称“云南通秦”），云南通秦注册资本1,000.00万元，统一社会信用代码91530100MA6KHFKFX5。云南通秦营业范围：计算机软硬件的研究、开发、技术咨询、技术转让及技术服务；计算机系统集成及综合布线；电子与智能化工程的设计与施工；企业管理咨询；市场营销策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务；货运代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）2017年5月18日，深圳市前海通亚电子商务有限公司的子公司成都市通唐科技有限公司成立（以下简称“成都通唐”），成都通唐注册资本1,000.00万元，统一社会信用代码91510100MA6CQ4MD8R。成都通唐营业范围：网络技术开发；计算机信息技术服务；数据处理；网页设计；设计、制作、代理及发布广告（不含气球广告）；软件开发；货物及技术进出口；国内货运代理；仓储服务（不含危险化学品）；销售：服装、鞋帽、箱包、电子产品、家居用品；网上贸易代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（5）2017年6月30日，深圳通淘国际贸易有限公司的子公司上海通哲网络科技有限公司成立（以下简称“上海通哲”），上海通哲注册资本1,000.00万元，统一社会信用代码91310112MA1GBMRQ8C。上海通哲营业范围：从事网络科技、信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），家用电器、珠宝首饰、服饰箱包、化妆品、母婴用品、日用品、电子产品、计算机软件及辅助设备的销售，企业管理咨询，市场营销策划，设计、制作、代理、发布各类广告，仓储管理，食品流通，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至报告出具日，上述公司均尚未开展经营业务，本次评估未考虑新设立的子公司可能对评估值的影响，提请报告使用者注意。
9、截至报告出具日，通拓科技由于历史上基于营销策略的考虑，快速响应市场差异化需求，以及操作的便利性原因，在主要跨境电商平台上的部分店铺以公司员工或其他第三方主体（以下简称“第三方”）的名义开设。通拓科技子
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书公司与相关第三方签订相关协议，约定公司拥有卖家平台账户一切日常经营事务的管理权和店铺收益权，保障其对该等店铺及支付平台账号的所有权及相关权益。本次评估在合并范围的预测中考虑了该部分店铺所实现的收入，提请报告使用者关注。
10、截至评估报告出具日，被评估单位存在以下已判决尚未执行事项：
经广东省深圳市中级人民法院公开审理，法院于2017年7月5日公布了文号为（2017）粤03民初411号的民事判决书，判决如下：（1）被告深圳市通拓科技有限公司自判决生效之日起立即停止制造、销售侵害专利号为ZL201530198276.0、名称为“锻炼器具”之外观设计专利权的产品；（2）被告深圳市通网供应链有限公司自判决生效之日起立即停止许诺销售侵害专利号为ZL201530198276.0、名称为“锻炼器具”之外观设计专利权的产品；（3）被告深圳市通拓科技有限公司自判决生效之日起十日内支付原告株式会社MTG人民币150,000元。
本次评估未将上述涉诉产品纳入未来盈利预测范围内，判决书中被告所需支付给原告的人民币15万元已在盈利预测的营业外支出部分考虑，提请报告使用者注意。
除上述事项外，截至报告出具日，通拓科技及其子公司不存在尚未完结、对其生产经营产生实质障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
11、评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容做出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
12、若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
13、上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书评估基准日至本报告书签署日之间未发生其他可能影响到评估结果的重要变化事项。
（七）本次评估结果与 2017年2月通拓科技估值差异的原因及本次评估作价的合理性
1、通拓科技 2017年2月增资的具体情况
2017年2月，通拓科技召开股东会，审议通过将公司注册资本增加至4,786.8031万元，新增注册资本29.6202万元由深圳市远致创业投资有限公司以1,500.00万元认缴。本次增资价格为50.64元/每1元出资，公司本次增资前估值约为24.09亿元，增资后估值约为24.24亿元。
深圳市远致创业投资有限公司于2016年8月即与通拓科技达成增资意向，但由于深圳市远致创业投资有限公司为深圳市国资委下辖投资平台，本轮投资系根据《深圳市经贸信息委关于组织实施2016年战略性新兴和未来产业发展专项资金（股权资助类）扶持计划的通知》的政府投资行为，相关公示（可参见《深圳市经贸信息委关于2016年第三批战略新兴产业发展专项资金扶持计划（互联网产业类）项目资助计划公示的通知》）等流程用时较长，至2017年2月才完成全部增资程序。
2、本次评估结果与 2017年2月通拓科技估值差异的原因
本次交易中，通拓科技100%股权的评估值为 29.02亿元，高于 2017年2月增资前的估值 24.09亿元，主要是由于定价时间、方式及附带业绩承诺不同导致的。
深圳市远致创业投资有限公司于 2016年 8月即与通拓科技达成增资意向，通拓科技上述增资的定价方式为交易各方根据通拓科技的经营状况、发展前景和未来发展计划，并经各方协商后确定，未进行资产评估。该次增资前，通拓科技的整体估值为 24.09亿元，相对于 2016年度实现净利润 12,709.43万元的市盈率约为 18.97倍，该次增资并不涉及业绩承诺。
本次交易中，根据东洲评估出具的评估报告，通拓科技100%股权的评估值为 29.02亿元，相对于 2017年度预测净利润 19,440.36万元的市盈率为 14.99倍，低于 2017年2月增资时的市盈率水平。
此外，本次交易中，标的公司股东廖新辉、邹春元和深圳市通维投资合伙企
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书业（有限合伙）承诺，标的公司 2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 2.00亿元、2.80亿元、 3.92亿元。本次交易中通拓科技100%股权的交易对价在资产评估结果的基础上经各方友好协商确定为 29.00亿元，对应 2017-2019年平均业绩承诺净利润 29,067万元的市盈率为 9.98倍，亦处于合理水平。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：本次交易中，通拓科技100%股权的资产评估价格为 29.02亿元，高于通拓科技 2017年2月增资前的估值 24.09亿元，主要是由于定价时间、方式及附带业绩承诺不同等因素导致的；通拓科技处于快速增长期，2017年度预计净利润水平比 2016年有较大幅度的增长，本次资产评估对应的市盈率水平低于 2017年2月增资时的市盈率水平，本次交易的评估作价具有合理性。
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价的公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性
本次评估中，上市公司聘请上海东洲资产评估有限公司承担本次交易的评估工作。上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。上海东洲资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3、评估方法选择与评估目的一致性
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
（1）企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
（2）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
（3）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析，本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用资产基础法和收益法评估。因为，成本法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。故也适用收益法评估。
由于市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发育不尽完全，且与被评估单位类似交易的可比案例来源很少，因此，市场法不适用于本次评估。
因此，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
本次评估的目的是为本次交易提供交易标的的价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。
（二）本次评估依据的合理性
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本次交易以2017年3月31日为评估基准日，根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0569号《评估报告》，通拓科技100%股权评估值为290,200.00万元，经双方协商确认，本次交易的交易价格为290,000万元。根据北京兴华会计师事务所出具的（2017）京会兴审字第68000067号《审计报告》，2015年度、2016年度及2017年1-3月，通拓科技经营成果情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|63,321.80|219,664.01|
|58,159.71|204,164.32|
|33,521.55|109,880.14|
|1.58|8.55|
|20,727.07|83,393.76|
|3,161.44|9,372.18|
|-303.31|859.17|
|1,051.39|650.51|
|-|-|
|15.36|-75.41|
|-|-40.35|
|-|-|
|5,177.45|15,424.28|
|122.76|29.85|
|-|-|
|11.81|3.23|
|-|-|
|5,288.40|15,450.90|
|1,000.14|2,741.46|
|4,288.26|12,709.43|
|4,288.26|12,709.43|
|-|-|

根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0569号《资产评估报告》及《资产
评估说明》，本次评估中，东洲评估最终采用收益法评估结果对通拓科技100%
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书股权的价值进行了评估。在评估过程中，对通拓科技未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2022年及|
|项目\年份|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度||
|||||||以后年度|
|一、营业总收入|340,151.39|441,782.97|572,304.32|688,684.17|795,506.98|795,506.98|
|二、营业总成本|317,502.09|409,179.65|526,225.66|631,997.03|730,442.62|730,442.62|
|其中:营业成本|182,806.42|241,637.89|318,607.24|390,442.42|459,040.39|459,040.39|
|营业税金及附加|22.82|58.58|82.22|105.90|121.56|121.56|
|销售费用|121,434.49|151,684.39|189,695.06|221,735.26|250,083.29|250,083.29|
|管理费用|11,797.35|13,595.13|15,081.87|16,447.48|17,475.65|17,475.65|
|财务费用|-184.98|158.39|158.39|158.39|158.39|158.39|
|资产减值损失|1,625.99|2,045.27|2,600.88|3,107.58|3,563.34|3,563.34|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|15.36|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|22,664.66|32,603.31|46,078.66|56,687.14|65,064.35|65,064.35|
|四、利润总额|22,760.61|32,603.31|46,078.66|56,687.14|65,064.35|65,064.35|
|五、净利润|19,440.36|27,412.93|38,587.81|47,388.85|54,262.65|54,262.65|

上述预测系基于通拓科技历史经营数据、所在行业发展趋势及宏观经济环境等因素得出，营业收入、营业成本及其他相关项目的预测值符合通拓科技的经营现状和发展趋势，具备合理性。
1、营业收入预测情况及合理性分析
2017年-2020年，通拓科技预测营业收入分别为 340,151.39万元、 441,782.97万元、572,304.32万元和 688,684.17万元，收入增长率分别为29.88%、29.54%和20.34%。标的公司预计未来业绩仍将保持较快的增长速度，其主要依据如下：
（1）行业发展趋势
近年来，在国家相关政策的大力支持及行业参与者的积极推动下，国家电子商务行业产业链逐渐完善，跨境电商行业快速发展。艾媒咨询统计数据显示， 2016年中国进出口跨境电商（含零售及B2B）整体交易规模达到 6.3万亿。预
计至2018年，中国进出口跨境电商整体交易规模预计将达到 8.8万亿。此外，
跨境电商交易规模总额占国家进出口贸易总额比例也逐年增长，2016年度占比
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书为25.89%，阿里研究院预计到 2020年，中国跨境电商交易规模占进出口总额比例将达到37.60%，电子商务对传统贸易形势的渗透呈现逐年增加趋势。根据阿里研究院的测算，预计 2020年度出口 B2C交易金额将达到 2.16万亿元，年均增幅约34%，本次预测 2017-2020年收入年均增幅为26.59%，低于行业平均预测水平。
资料来源：交易规模数据来源于艾媒咨询《2016-2017中国跨境电商市场研究报告》；
进出口规模数据来源于国家统计局。
（2）行业发展有利条件
①国家政策支持力度大
在我国经济进入新常态、外贸整体增速放缓、国内产能过剩突出的宏观环境下，跨境电商已成为当前落实“一带一路”战略规划、驱动我国外贸增长、扩大出口和促进经济发展的新动力。在此背景下国家和地方政府出台了一系列针对跨境电商的服务配套政策。
首先，国家在战略层面鼓励跨境电商行业的发展。2015年3月 28日，经国务院授权，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》在合作重点中提到“拓宽贸易领域，优化贸易结构，挖掘贸易新增长点，促进贸易平衡。创新贸易方式，发展跨境电子商务等新的商业业态”。网上丝绸之路的构建将成为推动“一带一路”战略实施的重要通道，也将成为驱动跨境电商发展的重要组成部分。2016年 12月国务院在“十三五”国家信息化规划中首次提出网上丝绸之路的建设，这将
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书作为我国未来 5年的有限战略重点行动。2017年 1月中央办公厅与国务院办公厅下发《关于促进移动互联网健康有序发展的意见》，指出我国将围绕“一带一路”国家战略，推进网上丝绸之路国际合作，促进移动互联网基础设施互联互通，大力发展跨境移动电子商务。
其次，国家通过开设跨境电商试点城市鼓励跨境电商发展，2012年海关总署在上海、重庆、杭州、宁波、郑州等城市开展试点，之后逐渐升级并扩容原有的试点城市。截至 2016年底，全国共有 13个跨境电商“综试区”及2个“试点城市”。再次，国家提高跨境电商支付效率，2013年国家推出相关政策，开展支付机构跨境电子商务外汇支付业务试点，简化了跨境人民币结算流程。
最后，商务部 2015年发布《“互联网+流通”行动计划》也明确鼓励推动建设 100个电子商务海外仓，推进跨境电商的供应链物流国际化发展。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），跨境出口电商这种新兴业态的商业模式列入战略性新兴产业，属于“1新一代信息技术产业”之“1.2信息技术服务”之“1.2.2互联网+应用服务”。国家不断出台相应配套政策，有利于该行业平稳健康发展。
②中国良好的传统制造业基础有利于优化供应链资源
改革开放之后，得益于鼓励出口政策和人口红利，中国制造业全球市场份额快速提升，外资的进入为我国带来了优质资金、技术和工业设备以及广阔的国际市场。目前，中国具备完善的传统制造业产业基础和优势出口产品，部分消费品的设计工艺和制造水平已达到世界一流水平，特别在服装、鞋帽、箱包、 3C数码、家电等消费品制造领域，是世界上最大的生产国。跨境出口电商行业依托于国内完善的产业链基础，能够通过较低的交易成本获取高性价比的产品。
③技术进步是跨境电商发展的重要基础
互联网、云计算、智能终端的普及和发展是跨境电商行业发展的基础条件。
在传统工业时代，跨国企业主导国际贸易，消费者和小企业很难获得充分的市场信息，也不具备从事跨境电商的基础条件。本世纪以来，互联网技术和全球电商平台迅猛发展，市场主体获得的信息丰富而对称，几乎接近零成本，支付体系日趋完善，物流时效提高和成本降低，云计算和大数据日渐普及，跨境贸易专业服务迅速发展。这些条件为跨境电商的兴起和持续发展奠定了坚实基础。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书④跨境出口电商对传统外贸出口的替代作用
传统外贸出口企业主要由出口商通过交易对方国家企业集中进口大批量货物，再由境内流通企业经过多级分销，最后到达有需求的境外企业或消费者手中，该模式中间环节多、耗时长、成本高，商业模式以批发为主，靠薄利多销获取竞争优势，利润率普遍较低。而跨境出口电商充分利用快速发展的互联网，通过多种交易平台直面海外终端消费者，结合日益强大的物流体系和支付系统等，省去多项中间环节，从而缩短了跨境产品供应链，在提高产品流通效率的同时降低了供应链成本。此外，消费者足不出户即可购买心仪商品，优化了消费者购物体验。
传统出口外贸和出口跨境电商主要流程对比如下：
数据来源：根据公开资料整理
根据国家统计局数据显示，2016年度我国货物贸易进出口总值 24.33万亿元，比去年同期下降0.90%；其中，出口为 13.84万亿元，较去年同期下降了2.00%。然而，2016年跨境电商交易规模，在全球外贸疲软的背景下逆势增长23.53%，达到 6.3万亿，占我国进出口贸易总量四分之一以上。
随着企业互联网意识加强，物流和支付体系逐步完善，跨境出口电商模式正在逐步改变传统外贸模式。根据阿里跨境电商研究中心的测算，整个跨境电商市场交易规模在 2016年-2020年间将保持约20.1%复合年均增长率，到 2020年达到 12万亿元的交易规模。同时，2020年跨境电商出口交易额占总交易规模比例预计为75%，约为 9万亿的市场交易规模。此外，按业务模式分，中国跨境电商目前以 B2B为主，但跨境电商 B2C零售增长强劲，预计到 2020年度B2C零售业务占比将达到30%。预计自 2016年至 2020年，跨境出口 B2C零售业务交易额将保持年均约34%的增幅，到 2020年将达到 2.16万亿元交易额。标的公司所处的跨境出口零售行业未来市场空间巨大。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（3）报告期内通拓科技发展迅速，多次融资为未来的持续快速增长提供了资金支持
2015年和 2016年，标的公司分别实现业务收入 131,671.08万元和 219,664.01万元，增长率分别为144.45%、66.83%，处于快速增长期。在国家政策支持、支付技术进步带来的跨境电商行业快速发展的大背景下，通拓科技也适时开始借助外部资本实现自身的跨越式发展，在 2015年-2017年累积完成了 77,700万元的融资，资金实力显著增长。跨境电商行业的快速发展需要大量资金的推动。报告期内，通拓科技进行了多次的对外融资，以配合发展过程中所需要的铺货备货以及物流体系、信息系统的建设。在雄厚资金的支持下，标的公司未来的持续快速增长具备了较强的资金基础。
同时，标的公司专注跨境电商十余年，拥有最广泛的销售渠道，销售额在各大第三方销售平台名列前茅，且多次荣获平台各种奖项。标的公司已初步形成了“跨平台”、“跨品类”、“跨语种”等多维度全方位的立体式业务布局，是中国跨境电商先行者和最有竞争力的企业之一。目前，标的公司已经形成了商品品类齐全、开发能力强、平台多元化、海外仓布局、系统化管理完善、大数据分析能力强等竞争优势和核心竞争力，这些核心竞争力将为标的公司未来的持续高速发展奠定良好基础。
2017年 1-6月，通拓科技实现营业收入 134,508.19万元，占 2017年全年预测收入 340,508.19万元的比例为39.54%。受到感恩节、万圣节、圣诞节、网购星期一、黑色星期五等西方节假日因素影响，出口跨境电商行业表现出较为明显的季节性。一般来说，出口零售电商行业下半年的交易额一般能够达到上半年交易额的两倍左右，其中 11月及 12月通常为出口零售电商的销售旺季。
预计通拓科技 2017年能够完成评估预测的营业收入金额。
2、销售费用预测情况及合理性分析
2015年-2017年3月，通拓科技销售费用分别为57,765.31万元、83,393.76万元及20,727.07万元，占营业收入的比例分别为43.87%、37.96%和32.73%，通拓科技的销售费用主要由平台服务费、运费及职工薪酬等构成，其中平台服务费系根据合同约定支付给亚马逊、速卖通等第三方平台的服务费用。平台服务费及运费占通拓科技销售费用的80%以上，符合跨境电商行业的实际经营情况。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书随着业务规模的不断扩大，销售费用占营业收入的比例不断下降。2017年-2020年，通拓科技预测销售费用分别为121,434.49万元、151,684.39万元、189,695.06万元和221,735.26万元，占预测收入比例仍均在30%以上，符合通拓科技目前发展阶段的特点，预测较为谨慎合理。
3、通拓科技自有制造产品类型、销售占比情况
报告期内，通拓科技自有品牌产品主要为电子数码类产品，其销售收入及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|26,462.28|40,900.97|
|134,508.19|219,664.01|
|19.67%|18.62%|

报告期内，通拓科技在主要销售外购商品的同时，也逐步开展自有品牌商品的市场推广。对于自有品牌商品，通拓科技在完成产品设计之后，采用委托加工的方式委托专业制造商进行生产加工，并通过第三方平台对外出售。报告
期内，通拓科技自有品牌商品的销售收入占营业收入的比例分别为13.36%、18.62%和19.67%，整体处于较低水平，对公司整体经营成果影响较小。
4、通拓科技已制定完善的知识产权保护制度，自有品牌产品发生侵权的可能性较小
报告期内，通拓科技一款自有品牌的锻炼器具产品发生设计侵权事项，经法院判决支付产权方侵权赔偿 15万元。通拓科技在接到法院判决后已立即停止相关产品的制造和销售。上述事项属于偶发性事项，相关产品在报告期内的销售收入仅为 60.48万元，占公司营业收入的比例较小，对公司生产经营不存在重大影响。本次评估中，评估预测未将上述侵权产品纳入未来盈利预测范围内，判决书中被告所需支付给原告的人民币15万元已在盈利预测的营业外支出部分考虑，本事项对评估预测数据及评估结果未产生影响。
上述事项发生后，通拓科技加强了对知识产权的管理和保护工作，制定了详细的知识产权管理制度总则，设臵了专岗人员对相关知识产权进行管理和规
范，对外遵守相关法律法规要求，并对自有技术开发的产品申请了相关权利证
书，对可能产生的知识产权归属问题制定了前期预防及后期处理等相关措施。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书通过上述制度和措施，通拓科技在未来生产经营中发生产品侵权的风险较小。
此外，通拓科技产品品类及具体型号较多，即使单一产品发生侵权纠纷，对公司整体经营业绩影响亦较为有限。
5、核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：报告期内，通拓科技营业收入增长较快，所在跨境电商行业目前处于快速增长期，本次评估中对营业收入的预测系根据通拓科技历史经营数据、所在行业发展趋势及宏观经济环境等因素得出，符合通拓科技的经营现状和发展趋势，具备合理性；对销售费用的预测亦与行业特点和公司实际发展情况相匹配，较为谨慎合理；通拓科技自有品牌商品的销售收入占营业收入的比例整体处于较低水平，对公司整体经营成果影响较小；报告期内自有品牌产品发生侵权系偶发性事件，对评估预测数据及评估结果未产生影响；通拓科技已制定完备的知识产权保护制度，在未来生产经营中发生产品侵权的风险较小。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
标的公司主要从事跨境电子商务业务，受益于国家宏观经济和政策支持，业务发展前景较好。截至本报告书签署日，标的公司经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面未发生重大不利变化。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，上市公司董事会将采取积极措施加以应对。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响及敏感性分析
根据通拓科技的业务模式和报告期内各项财务指标变动的影响程度，营业收入、营业成本、管理费用、折现率（WACC）的变化对评估结果有一定影响。
对各参数分别取±1%的变动幅度，计算各种变动情况下的评估值、评估值变动率，具体如下：
各参数分别变动下的评估值：
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书单位：万元
|||
|-|-|
|-1%|0%|
|233,500.00|290,200.00|
|322,500.00|290,200.00|
|308,300.00|290,200.00|
|291,500.00|290,200.00|
|294,000.00|290,200.00|

各参数分别变动下的评估值变动率：
|||
|-|-|
|-1%|0%|
|-19.54%|-|
|11.13%|-|
|6.24%|-|
|0.45%|-|
|1.31%|-|

（五）标的公司与上市公司的协同效应
华鼎股份与通拓科技的协同效应参见“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司影响分析”。本次交易完成后，双方协同效应无法具体量化。本次评估结果未考虑未来上市公司对标的公司的影响。
（六）本次交易定价的公允性分析
1、评估增值较大的原因及合理性
本次交易价格参考东洲评估收益法评估的结果进行定价，收益法评估值为290,200.00万元，评估增值189,658.24万元，增值率为188.64%。
通拓科技成立于2004年，是跨境电商行业内具有较高的行业知名度的高科技企业，业务发展迅速，盈利能力较强。2015年、2016年及2017年1-3月，标的公司分别实现营业收入131,671.08万元、219,664.01万元及63,321.80万元，扣除非经常性损益后的净利润为4,804.18万元、13,051.59万元及4,355.06万元，具有较强的盈利能力。
本次评估增值较大的主要原因是通拓科技在跨境电商领域拥有多年的经营经验，在产品品类、渠道建设、供应链体系、品牌建设、管理经验等方面积累了
核心竞争优势，详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的资产
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书所在行业特点”之“（七）标的公司的核心竞争力和行业地位”。本次评估中，收益法评估增值较大具有合理性。
2、同行业上市公司的市盈率、市净率对比分析
本次交易中，通拓科技100%股权的交易价格为 290,000.00万元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性，本次交易中标的公司的估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|

交易价格（万元） 290,000.00
||||
|-|-|-|
|12,709.43|20,000.00|28,000.00|
|22.82|14.50|10.36|

评估基准日 2017年3月31日
所有者权益（万元） 100,541.76
交易市净率（倍） 2.88
注1：交易市盈率=交易价格/标的公司的净利润
注2：交易市净率=交易价格/标的公司归属于母公司股东的股东权益
注3：2016年度的净利润为经审计的已实现数据，2017年度-2019年度的净利润为交易对方利润承诺数
根据中国证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），通拓科技所在行业属于“批发和零售业”下的“F52零售业”。本次交易评估基准日 2017年3月31日，“F52零售业”A股上市公司中剔除市盈率为负值或大于200倍的异常值后，同行业可比上市公司估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率|
|000026.SZ|飞亚达A|56.58|
|000078.SZ|海王生物|46.45|
|000417.SZ|合肥百货|24.18|
|000419.SZ|通程控股|48.97|
|000501.SZ|鄂武商A|14.02|
|000516.SZ|国际医学|59.90|
|000560.SZ|昆百大A|167.63|
|000564.SZ|供销大集|106.66|
|000715.SZ|中兴商业|44.65|
|000851.SZ|高鸿股份|96.99|
|000963.SZ|华东医药|31.13|
|000987.SZ|越秀金控|47.09|
|002024.SZ|苏宁云商|142.74|
|002187.SZ|广百股份|29.69|

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|-|-|-|
|002251.SZ|步步高|81.04|
|002264.SZ|新华都|114.68|
|002277.SZ|友阿股份|36.74|
|002336.SZ|*ST人乐|80.22|
|002356.SZ|赫美集团|57.08|
|002419.SZ|天虹股份|22.69|
|002556.SZ|辉隆股份|42.43|
|002561.SZ|徐家汇|27.19|
|002607.SZ|亚夏汽车|64.62|
|002640.SZ|跨境通|62.31|
|002697.SZ|红旗连锁|69.26|
|002727.SZ|一心堂|31.11|
|002780.SZ|三夫户外|112.44|
|300413.SZ|快乐购|121.18|
|300622.SZ|博士眼镜|100.94|
|600122.SH|宏图高科|33.44|
|600297.SH|广汇汽车|18.42|
|600327.SH|大东方|23.60|
|600337.SH|美克家居|28.58|
|600386.SH|北巴传媒|48.01|
|600515.SH|海航基础|102.34|
|600628.SH|新世界|140.15|
|600655.SH|豫园商城|34.28|
|600682.SH|南京新百|100.81|
|600694.SH|大商股份|18.17|
|600697.SH|欧亚集团|15.99|
|600713.SH|南京医药|42.08|
|600723.SH|首商股份|21.72|
|600729.SH|重庆百货|25.80|
|600738.SH|兰州民百|54.65|
|600785.SH|新华百货|85.40|
|600814.SH|杭州解百|44.54|
|600824.SH|益民集团|46.61|
|600827.SH|百联股份|35.06|
|600828.SH|茂业商业|29.58|
|600833.SH|第一医药|101.57|
|600838.SH|上海九百|34.32|
|600857.SH|宁波中百|83.34|
|600859.SH|王府井|21.98|
|600861.SH|北京城乡|40.86|
|600865.SH|百大集团|50.47|
|600976.SH|健民集团|73.81|

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|-|-|-|
|601010.SH|文峰股份|48.09|
|601116.SH|三江购物|119.84|
|601258.SH|庞大集团|56.90|
|601607.SH|上海医药|19.61|
|601933.SH|永辉超市|42.38|
|603031.SH|安德利|76.37|
|603101.SH|汇嘉时代|53.08|
|603123.SH|翠微股份|40.36|
|603708.SH|家家悦|38.42|
|603777.SH|来伊份|72.92|
|603883.SH|老百姓|39.56|
|603900.SH|通灵珠宝|37.95|
|603939.SH|益丰药房|50.39|
|||57.86|
|||47.09|

注1：数据来源于东方财富 Choice金融终端。可比上市公司的市盈率为本次交易评估基准日（2017年 3月 31日）的 TTM市盈率，市净率为本次交易评估基准日（2017年 3月 31日）的市净率。
上述可比上市公司市盈率平均值为 57.86倍，中位数为 47.09倍，标的公司的市盈率为22.82倍，从相对估值角度来看，本次交易中标的公司对应的市盈率显著低于同行业上市公司平均水平，根据本次交易对价计算得出的市盈率具备合理性，未损害上市公司原有股东的利益。
可比上市公司市净率的平均值为 3.77倍，中位数为 2.80倍，标的公司评估作价对应的市净率为 2.88倍，与同行业上市公司的市净率水平相比处于合理水平。
3、市场可比交易价格
近三年内，国内资本市场上并购交易中，标的公司主营业务与通拓科技相同或相似的可比交易定价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易标的|标的公司主营业务|交易作价（万元）|评估基准日|可比交易市盈率注1|
|有棵树99.9991%股权|主要从事跨境电商业务，主要以B2C模式面向国外消费者，并依托eBay、亚马逊、Wish、速卖通等第三方电商平台，将中国制造的高性价比产品销往国外。|339,997.06|2017年6月30日|37.24|
|价之链|价之链是一家以―品牌电商+电|101,399.00|2017年3|28.47|

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|-|-|-|-|-|
|65%股权|商软件+电商社区‖为主营业务的跨境出口电商企业。||月31日||
|前海帕托逊39%股权|经营消费性电子产品的跨国电子商务零售企业，主要商品涉及消费类电子产品、电脑相关配件产品、平板电脑、手机配件等。|44,928.00|2016年7月31日|26.08|
|杭州悠可63%股权|杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为多家国际化妆品品牌商提供多平台、多渠道、全链路的电子商务一站式服务。|68,014.68|2016年5月31日|29.02|
|塑米信息100%股权|塑米信息定位为国内领先的塑料原料供应链电商平台，所处行业属于电子商务服务行业，以塑米信息为载体构建塑料原料供应链电商平台。|168,000.00|2016年3月31日|74.25|
|郝姆斯100%股权|郝姆斯主营业务为休闲零食的研发、分装、销售及品牌运营服务。郝姆斯以电子商务为主要销售渠道，郝姆斯也隶属于休闲食品电子商务行业。|96,000.00|2015年9月30日|N/A注3|
|南极电商100%股权|南极电商主营业务为千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务。|234,382.40|2015年6月30日|35.25|
|环球易购100%股权|环球易购是国内领先的跨境出口零售电商，通过自建专业品类、多语种的多维立体垂直平台体系，以高性价比的中国制造产品，为全球用户提供物美价廉的海量选择。|103,200.00|2014年3月31日|34.23|
|||||37.79|
|通拓科技100%股权|跨境电子商务|290,000.00|2017年3月31日|22.82|

注1：可比交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司评估基准日前一年度的净利润
注2：可比交易市净率=标的公司的交易价格/评估基准日标的公司归属于母公司股东的股东权益
注3：郝姆斯评估基准日前一年度的净利润为负。
本次交易中，华鼎股份收购通拓科技100%股权的静态市盈率为 22.82倍、
市净率为 2.88倍，均显著低于上述可比交易。以可比交易的市盈率、市净率指
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书标衡量，本次交易的定价合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（七）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生影响本次交易作价的重大事项。
（八）交易定价与评估结果存在差异的原因及其合理性
本次交易中，通拓科技100%股权的交易价格为290,000万元，低于评估机构评估的评估结果290,200.00万元，差额为200.00万元。交易双方本着友好协商的原则，参考评估机构的评估结果协商确定本次交易定价，交易价格低于评估价格，且差异较小，定价合理。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事认为：
“公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有独立性，该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；
该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
本次交易聘请的评估机构对标的资产进行评估过程中所采用的假设前提参照了国家相关法律法规,，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。
本次向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产的购买价格以评估值为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定。本次交易是公开、公平、合理的，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。”
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第六章 发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：拟向邹春元、廖新辉等20名通拓科技股东发行280,778,457股，并支付现金对价27,472.14万元，购买其持有的通拓科技100%股权；（2）向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过125,734.86万元。
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行价格
上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式分别向邹春元、廖新辉等20名交易对方收购其持有通拓科技100%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有通拓科技100%股权。以2017年3月31日为评估基准日，根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0569号《评估报告》，通拓科技100%股权评估值为290,200.00万元，经双方协商确认，本次交易的交易价格为290,000万元。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为公司审议本次交易的董事会决议公告日。
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下所示：
单位：万元
||
|-|
|交易均价|
|10.93|
|10.67|
|10.38|

本次向标的公司股东发行股份的价格，经双方友好协商确定为9.35元/股，不
低于上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日（即定价基准日）前120个
交易日股票交易均价的90%，最终经上市公司股东大会批准后确定。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量及发行对象
本次用于购买资产而发行的股份数量，将根据标的资产的交易对价、交易对方持有交易标的的股份比例以及发行股份的价格确定。本次交易标的公司100%股权作价为290,000.00万元，其中以股份支付对价的金额为262,527.86万元，按照发行价格9.35元/股计算，公司发行股份购买资产的股份发行数量为280,778,457股。因计算发行股份数量时取整造成的股份发行数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意免除公司的支付义务。
最终发行的数量以上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准的股数为准。定价基准日至本次股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行数量将做相应调整。
本次上市公司向各交易对方发行股份购买资产的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|拟出让所持深圳通拓出资额（万元）|出让股权比例（%）|华鼎股份拟向其发行股份数（股）|
|邹春元|1,164.89|24.34|75,478,879|
|通维投资|1,122.33|23.45|72,721,260|
|廖新辉|894.30|18.68|57,946,078|
|张智林|359.03|7.50|23,263,487|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|191.86|4.01|12,431,465|
|深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）|191.86|4.01|12,431,465|
|穗甬控股有限公司|179.52|3.75|11,631,740|
|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|84.91|1.77|1,375,453|
|上海广证东兴投资中心（有限合伙）|78.99|1.65|-|

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|-|-|-|-|
|深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）|71.81|1.50|4,652,694|
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|71.09|1.49|2,303,086|
|广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）|59.24|1.24|-|
|深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）|59.24|1.24|-|
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|59.24|1.24|1,919,237|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|59.24|1.24|1,919,237|
|深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）|53.32|1.11|-|
|深圳市远致创业投资有限公司|29.62|0.62|959,618|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|20.42|0.43|-|
|深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|17.95|0.38|581,586|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|17.95|0.38|1,163,172|
||4,786.80|100.00|280,778,457|

（四）发行股份购买资产的股份锁定安排
1、全部交易对方承诺
廖新辉、邹春元、通维投资等全部20名交易对方承诺，如其持续拥有目标公
司的股权时间距其本次交易取得华鼎股份股票的时间不足12个月的，则其持有华
鼎股份的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其持续拥有目标公司
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的股权时间距其本次交易取得华鼎股份股票的时间超过12个月的，则其持有华鼎股份的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让；在本次发行中取得的华鼎股份股份由于华鼎股份送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；在上述锁定期届满后，其转让和处置依照本协议的约定以及届时有效的法律和上交所的规则办理。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在华鼎股份拥有权益的股份。在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
2、廖新辉、邹春元、通维投资特别承诺
廖新辉、邹春元、通维投资特别承诺：
（1）自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的华鼎股份股份；
（2）为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，自12个月锁定期满之日起（包括限售期届满当年），廖新辉、邹春元、通维投资所持股份将分三年共三次分别进行解禁。
①股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第一年专项审核报告
出具后起；
第二次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第二年专项审核报告
出具后起；
第三次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第三年专项审核报告
及减值测试报告出具后起。
②股份解禁数量
第一次解禁比例=目标公司利润补偿期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=目标公司利润补偿期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=目标公司利润补偿期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（3）廖新辉、邹春元、通维投资在本次发行中取得的华鼎股份股份由于华鼎股份送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金金额及占比
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过125,734.86万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次上市公司购买通拓科技100%股权，经双方协商确认，交易价格为290,000万元，其中，以股份支付对价的金额为262,527.86万元，现金支付金额为27,472.14万元。
上市公司关于本次交易的停牌时间为2017年1月17日。2017年1月17日之日
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书起前六个月以及停牌期间以现金增资入股标的资产存在四次：分别为2016年8月标的资产第四次增资，增资金额20,000万元；2016年12月标的资产第五次增资，增资金额为15,000万元；2017年1月标的资产第六次增资，增资金额为30,000万元；2017年2月标的资产第七次增资，增资金额为1,500万元；在此期间合计增资金额为66,500万元。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》本次募集配套资金金额上限：“股份支付对价的金额”262,527.86万元扣除“交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”66,500万元后金额为196,027.86万元。
因此本次募集配套资金金额上限计算已经扣除了交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分，符合证监会规定。
（二）募集配套资金股票发行情况
1、发行股份的种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
3、发行价格及定价依据
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书根据《发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
4、预计发行数量
上市公司拟发行股份募集配套资金不超过125,734.86万元，最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过125,734.86万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。
5、发行价格和数量的调整
本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
6、股份锁定期
本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司进行送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
（三）募集配套资金用途及必要性分析
1、配套募集资金用途
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过125,734.86万元，具体用于以下项目：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|垂直电商平台建设项目|
|跨境电商产业园建设项目|

小计 91,262.72
支付本次交易现金对价 27,472.14
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书支付本次交易相关费用 7,000.00
合计 125,734.86
2、支付本次交易的现金对价及中介费用
公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的通拓科技100%股权，交易价格中的262.527.86万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余27,472.14万元由公司以现金方式支付。此外，本次交易公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介机构费用合计约7,000万元，由公司以现金方式支付。
本次部分募集配套资金用于支付现金对价及中介费用，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
3、垂直电商平台建设项目
（1）项目概况
垂直电商平台建设项目计划投资39,500万元，投资于场地建设（包括国内外仓库的租赁和装修）、平台建设（包括研发费用、软件购置、硬件购置）、仓库机器设备购置安装以及用户招揽费用等，拟建设“非洲阿拉伯语市场垂直电商平台”等九个区域垂直电商平台以及“乐器类垂直电商平台”等五个产品品类垂直电商平台。本项目建设期为2年,项目建成后将进一步拓展公司产品品类，为海外消费者提供更多选择，不断扩大公司销售规模，提高公司市场占有率，满足公司发展需求。
（2）项目建设的背景
①加大垂直电商平台的发展力度，提升公司盈利能力
目前公司在主要第三方平台处于行业前列，而自有平台主要为综合类平台，缺乏垂直类、精细化的产品平台。因此公司选择创建专业产品品类垂直电商平台以及区域垂直电商平台，不断开拓市场，针对专门产品市场和区域市场，进一步拓展公司产品品类，持续加大新品开发力度，为海外消费者提供更多选择，不断扩大公司销售规模，提高公司市场占有率，满足公司发展需求。
②挖掘区域市场潜力，更好服务区域客户
由于网络购物普及率、基础技术设施支持及政策支持已经有一定基础，北美、欧洲等成熟目的国跨境电商增速步入平稳期。近年来，新兴市场地区如东
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书南亚、韩国、俄罗斯和非洲等的网络购物习惯不断养成，互联网技术普及和基础设施不断完善、以及跨境支付、物流、海外仓等方面逐步优化和完善，再加上政策的不断放开，来自新兴市场的需求将进一步打开我国出口跨境电商的市场空间。公司建设区域垂直电商平台，及时把握市场机遇，挖掘区域市场潜力，提前布局，占领市场先机。
同时，这些新兴市场地区在语言、物流、跨境支付、适销产品和推广方式等诸多方面，较北美、欧洲等成熟跨境出口目的国，都有差异化的需求，需要针对这些市场单独开发销售平台，设置本地仓库，配置本土化的物流渠道，设置本土化的营销和销售团队。
③抓住区域市场的人口以及营销红利，快速积累用户
随着互联网技术的发展和基础设施的不断完善，全球互联网用户数量不断增长，全球互联网用户从2008年不到15亿增长到2015年30亿，年均复合增长率超10.41%。欧美发达国家互联网已经较为完善，近年来增长的互联网用户主要来自新兴国家。由于销售以及营销的竞争程度较低的原因，新兴国家电商平台引入一个用户的成本明显低于成熟市场。此外，这些新兴国家的用户对产品和服务的要求相对较低，更容易形成忠诚度。因此，项目的建设有利于公司利用新兴国家的互联网人口红利和营销红利，迅速累积用户，促进公司业务不断发展。
（3）项目投资概算
本项目计划总投资39,500.00万元，其中使用募集资金38,262.72万元，使用自有资金1,237.28万元。项目总投资中场地建设投资3,196.32万元、平台建设11,613.80万元、仓库机器设备购置安装12,410.37万元、用户招揽费用8,954.80万元。具体投资概算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||金额（万元）|比例|
||场地建设||3,196.32|||
||平台建设||11,613.80|||
||仓库机器设备购置安装||12,410.37|||
||用户招揽费用||8,954.80|||
||建设期人员工资||2,004.50|||
||预备费用||1,320.21|||
||合计||39,500.00|||

（4）项目建设进度计划
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本项目建设期为2年，项目总体建设进度安排如下：
||
|-|
|建设期T1|
|√|
|√|
|√|
|√|
|√|
|√|
|√|

单个电商平台项目实施计划所采取的措施及原则是：整个项目一步建设到位，各项工作实行平行交叉作业，严格管理和科学实施，确保整体进度按时完成。单个垂直电商平台项目建设期为12个月，项目实施进度计划如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|内 容|时间||||||||
||||T1-T3||T4||T5-T10|T11-T12|
|办公场地租赁装修||√|||||||
|人员招聘||√|||||||
|软、硬件购置||||√|||||
|垂直电商平台开发||||||√|||
|仓库租赁、装修||||||√|||
|用户招揽||||||√|||
|平台调试、上线|||||||||

注：表中，“T1”是指项目开始日后第1个月。“T2”是指项目开始日后2个月。
“T3、„„、T12”以此类推。
（5）项目效益情况
该项目建设完成后，经济效益良好，预计项目投资财务内部收益率（税前）为35.24%，项目投资回收期（税前）为4.85年。
（6）项目涉及的报批事项
深圳市龙岗区发展和改革局出具深龙岗发改备字[2017]0317号《深圳市社会
投资项目备案证》对该项目予以备案。针对海外投资部分，深圳市发展和改革委
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书员会出具深发改函[2017]1425号《项目备案通知书》对该项目投资予以备案。
4、跨境电商产业园建设项目
（1）项目概况
跨境电商产业园建设项目计划投资53,000万元，投资于义乌跨境电商产业园土地厂房购置装修、东莞广州跨境电商产业园租赁装修、设备购置安装、软件购置等，拟通过在义乌购置厂房、广州和东莞两地租赁厂房，进行改造建设专业的电商仓储和物流产业园。本项目建设期为1年，该项目针对公司规模不断扩大的需要，项目建成后将成为公司智能化仓储中心、智慧物流园区和供应链综合服务平台。
（2）项目建设的背景
①扩大仓储规模以满足日益增长的公司业务发展需求
公司是国内跨境出口电商行业领先企业。近年来，公司通过扩大营运规模和建设垂直电商平台，已经形成一定的市场竞争优势，市场占有率名列前茅。
公司营业收入快速增长，核心营运能力和基础仓储物流配套设施不足的瓶颈日益显现。公司需要不断搬迁仓储基础，不断增加租赁仓储设施面积，以保证对客户的服务。因此，通过增加新建仓库、增加仓储物流营运设施、增加自动化仓储配套设施、改建信息化系统以及增加信息化系统配套设施投资，形成珠三角、长三角物流中心辐射全国的仓储布局，有助于公司突破发展瓶颈，提升市场份额以及盈利能力。
②为引入更多更优质的商品资源需提高仓储物流技术水平
公司业务快速发展得益于公司仓储物流设施的增长，到目前为止，已组建深圳、广州、英国、美国、德国、法国等多个仓库。但近来年公司销售规模迅猛增长，已有的仓储物流设施已无法满足业务发展的需求，无法引入更多更优质的商品资源。同时，部分产品具有价值高、精密度高、体积小等特点，在仓储作业执行过程中容易受到损坏。因此，需提高专业服务能力、技术水平、管理水平、品牌信誉以及经济实力等多方面来满足优质商品资源入驻的要求。
为了强化公司仓储技术优势，巩固和提高争取优质客户订单的综合能力，公司必须增加自动化、智能化仓储配套设施和信息系统升级投资，提升专业仓储物流综合服务水平，满足优质商品资源入驻产业园的综合要求，进一步拓展
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书优质客户资源。
③提升利润空间，提高企业盈利能力
公司在保持并提升已有优势的同时，不断根据市场发展趋势开发、推出仓储物流增值服务是我国出口跨境电商企业的可持续发展的方向之一。本项目的建立将强化订单的快速处理能力，有利于促使更多企业入驻项目产业，领先于对手迅速占领市场，提升公司利润，并进一步巩固公司的市场地位。
项目的建成将从三个方面扩大公司利润空间，一是继续提升公司在跨境电商市场地位，扩大产能，提升市场占有率；二是完善公司仓储物流基础设施，有效吸引更多优质商品资源客户入驻，在提高订单处理能力的同时获取代理物流等增值服务收入；三是通过扩大产能，强化规模效应，提升品牌影响力，提升企业对供应商的话语权，降低采购成本，提升产品的利润率和综合盈利能力。
（3）项目投资概算
本项目计划总投资53,000.00万元，拟全部通过本次发行募集。其中义乌电商产业园场地购置和建设投资24,000.00万元、东莞广州跨境电商产业园场地建设2,700.00万元、设备软件购置安装23,726.86万元。具体投资概算如下：
|||
|-|-|
|名称|金额（万元）|
|义乌电商产业园土地购置|4,500.00|
|义乌跨境电商产业园场地建设|19,500.00|
|义乌跨境电商产业园厂房购置|16,500.00|
|义乌跨境电商产业园厂房装修|3,000.00|
|东莞广州跨境电商产业园场地建设|2,700.00|
|租赁费用|1,200.00|
|装修费用|1,500.00|
|设备软件购置及安装|23,726.86|
|设备购置|22,162.00|
|设备安装|664.86|
|软件购置|900.00|
|预备费|2,573.14|
|合计|53,000.00|

（4）项目建设进度计划
跨境电商产业园建设项目自资金到位后开始实施，计划所采取的措施及原
则是：整个项目一步建设到位，各项工作实行平行交叉作业，严格管理和科学
实施，确保整体进度按时完成。跨境电商产业园建设期为12个月，项目实施进
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书度计划如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间||||||
||T1|T2-T6|T7-T9|T10-T11|T12|
|内容||||||
|可行性研究||||||
|义乌产业园土地厂房购置||||||
|广州、东莞产业园选址、租||||||
|赁装修||||||
|购买和安装调试设备、软件||||||
|L人L员LL招L聘LL和LL培L训QW RLQWR||||||
|软件验收、投产||||||

注：表中，“T1”是指项目开始日后第1个月。“T2”是指项目开始日后2个月。
“T3、„、T12”以此类推。
（5）项目效益情况
该项目建设完成后，经济效益良好，预计投资财务内部收益率（税前）为25.58%，项目投资回收期（税前）为5.35年。
（6）项目涉及的报批事项
深圳市龙岗区发展和改革局出具深龙岗发改备字[2017]0316号《深圳市社会投资项目备案证》对该项目予以备案。
5、募集配套资金的必要性
（1）上市公司现有货币资金情况
根据上市公司2017年半年度报告，截至2017年6月30日，上市公司合并报表的货币资金余额情况如下所示：
单位：万元
项目 期末余额
库存现金 2.50
银行存款 98,571.15
其他货币资金 4,494.01
合计 103,067.65
截至2017年6月30日，上市银行承兑汇票保证金等受限资金合计4,494.01
万元，扣除该部分受限资金，上市公司可动用的非受限类货币资金余额为
98,573.65万元。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（2）现有货币资金用途和未来支出计划
公司现有的货币资金主要用于公司前次募集资金投资项目的续建及公司日常生产性经营需要、偿还短期借款和支付利息等。未来支出的具体安排如下：
①前次募集资金投资项目续建
根据2014年10月12日，公司第三届董事会第四次会议以及2014年10月29日，公司召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》。上市公司前次发行拟募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：
||
|-|
|投资总额（万元）|
|182,400|

截至2017年6月30日，年产15万吨差别化锦纶长丝项目共计投入金额为13,426.37万元，根据投资总额测算，还需投入金额为168,973.63万元。
②日常生产经营性资金需求
本次交易前，上市公司主要从事高品质、差别化民用锦纶长丝研发、生产和销售，本次交易后，上市公司将在原有业务基础上新增跨境电商业务。为满足本次交易后公司及标的公司的日常生产经营需要，公司需留有充足的资金用于日常开支，主要涉及公司及各子公司生产经营所需材料采购、产品研发支出、工资支付、税金缴纳等日常开支，标的公司未来业务的扩张也将需要进一步的资金支出。
根据上市公司2016年度的现金流量表，上市公司2016年度经营性现金流出金额为189585.61万元，不考虑上市公司正常业务增长带来的经营性现金流出量的增长，平均计算上市公司3个月的经营性现金流出金额为47,396.40万元。
③偿还短期借款及利息
截至2017年6月30日，上市公司一年内需要偿还的短期借款余额为69,100万元万元，上市公司未来需利用自有资金偿还到期的短期借款及相应的利息。
（3）前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1831号”核准，上市公司向工银瑞信投资管理有限公司、自然人孔鑫明、自然人丁航飞非公开发行不超过
19,305万股（含19,305万股）人民币普通股。截至2015年9月10日止，上市公司
实际已发行人民币普通股19,305万股，发行价格5.18元/股，募集资金总额为
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书999,999,000.00元，扣除发行费用32,153,050.00元，募集资金净额为人民币967,845,950.00元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字（2014）第610631号验资报告。
上市公司对募集资金采取了专户存储制度。截至2017年6月30日，上市公司所设立各募集资金专用账户余额如下表所示：
||
|-|
|账号|
|1208020029092998073|
|19645601040006609|
|33001676235049000691|
|33001676235053054947|
|1208020029093005420|
|1208020014200049091|

上市公司非公开发行股票募集资金净额为967,845,950.00元，截至2017年6月30日，已累计使用募集资金使用134,263,748.94元，期末专户结余 481,368,136.28元，暂时补充流动资金 370,000,000.00元，差额17,785,935.22元为募集资金理财收益及存款利息。
上市公司非公开发行股票募集资金承诺投资及实际使用情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承诺投资项目|投资总额|拟使用募集资金投资额|截至2017年6月30日累计投入金额|
|年产15万吨差别化锦纶长丝项目|182,400|96,784.60|13,426.37|

如上表所示，截至2017年6月30日，上市公司已对2015年度非公开发行股票募集资金承诺投资项目累计投入金额合计13,426.37万元，尚未实际投入承诺投资项目的募集资金为83,358.23万元，募集资金账户余额及暂时补充流动
资金部分将继续用于投资上述承诺投资项目。
（4）可利用的融资渠道、授信额度
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书目前，除发行股份募集资金的权益性融资外，上市公司可利用的融资渠道主要为银行借款等债务融资。
上市公司虽尚有部分银行授信额度，但是授信额度中绝大部分为流动资金贷款授信及承兑汇票授信。银行授信作为公司筹集短期资金的重要渠道，需要为上市公司未来营运资金和资本支出预留充足的安全额度，严格把控公司的流动性风险。此外，针对流动资金贷款授信，根据《流动资金贷款管理暂行办法》规定：“流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资”，所以该类贷款不能用于本次支付股权交易对价及项目建设。针对承兑汇票授信，因该类授信已注明确定的用途为开具银行承兑汇票及商票贴现业务，该类授信无法用于支付本次交易现金对价及项目建设。
结合上市公司货币资金余额、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况等，上市公司现有货币资金基本已有较为明确的用途，且为满足公司及标的公司日常生产经营及未来扩张，公司需保有一定金额的货币资金；上市公司的前次募集资金剩余金额需要继续用于投入在建募投项目的建设；本次交易完成后，上市公司的跨境电商业务模块对于资金的需求仍然较高，而通过银行借款等方式难以支撑长期项目的建设需要。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。
（四）本次募集配套资金的管理办法
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司制定了《募集资金使用管理办法》。2014年7月9日，上市公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、变更、管理和监督进行了明确的规范。
现行的《募集资金专项管理制度》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督等内容进行了明确规定。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（五）本次募集资金失败的补救措施
根据本次交易方案及相关协议约定，发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易中，公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过125,734.86万元，用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、垂直电商平台建设项目、跨境电商产业园建设项目等项目，以提高本次重组整合绩效。
如果实际募集资金发行未能全部顺利完成、融资金额低于预期或到位时间延迟等情形，上市公司将合理控制募投项目投资进度，并积极尝试通过其他方式解决公司资金需求。上市公司将通过资本市场多种融资渠道满足企业未来业务发展需求，包括通过发行公司债券等多种形式筹集金；同时公司还将积极加强财务管理，提高资金使用效率。公司将通过以上措施有限满足募投项目资金需求，并通过合理控制募投项目投资进度，分阶段实施投资，以实现公司未来的业务发展与后续资金需求的兼顾。
（六）本次评估结论不受募集配套资金影响
本次交易中，对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应，亦未考虑发行股份及支付现金购买资产完成后拟实施的募集资金投资项目。上市公司为增强重组整合效应，拟定本次募集配套资金方案。但是配套融资并非发行股份购买资产的前提条件，与本次交易前标的资产自身发展规划无关。
在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产前次增资资金及自有资金积累情况，结合标的资产发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对标的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。募集配套资金对本次评估结论没有影响。
四、发行股份上市地点
本次交易所发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
五、本次交易前后主要财务数据
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2017）京会兴阅字第68000005号《审阅报告及备考财务报表》及上市公司财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|交易前|
|2017年6月30日|||
|441,083.85|775,116.29|443,569.85|
|160,814.33|211,919.70|162,054.54|
|273,614.43|556,541.52|275,460.79|
|3.28|5.00|3.31|
|2017年1-6月|||
|123,027.20|257,535.39|214,326.83|
|2,634.11|10,669.91|8,074.00|
|3,091.33|11,183.87|9,940.92|
|2,318.89|9,189.26|7,273.31|
|0.03|0.08|0.09|

注：上市公司2016年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年半年度报告财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模将有所增加，净利润水平及基本每股收益增加较为明显。
六、本次发行股份前后股权结构对比
根据2017年6月30日上市公司股权结构，按照本次交易的交易价格及发行股份价格测算，本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前|||
||股份（万股）|比例（%）|股份（万股）|
|三鼎控股集团有限公司注|33,752.39|40.51|33,752.39|
|工银瑞信投资-工商银行-苏州金晟硕业股权投资管理企业（有限合伙）|15,444.00|18.54|15,444.00|
|丁圆|3,834.76|4.60|3,834.76|
|蒋晓玲|3,565.24|4.28|3,565.24|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||
|-|-|-|-|
|邹春元|-|-|7,547.89|
|通维投资|-|-|7,272.13|
|廖新辉|-|-|5,794.61|
|张智林|-|-|2,326.35|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|-|-|1,243.15|
|深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）|-|-|1,243.15|
|穗甬控股有限公司|-|-|1,163.17|
|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|-|-|137.55|
|深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）|-|-|465.27|
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|-|-|230.31|
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|-|-|191.92|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|-|-|191.92|
|深圳市远致创业投资有限公司|-|-|95.96|
|深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|-|-|58.16|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|-|-|116.32|
|其他流通股|26,708.61|32.06|26,708.61|
||83,305.00|100.00|111,382.86|

注：2016年8月，公司控股股东三鼎集团发行了可交换公司债券，三鼎集团所持股份包括存放于可交换公司债质押专户7,200.00万股；2017年9月，公司控股股东三鼎集团已提前赎回上述可交换公司债，并于2017年10月办理完毕2016年非公开发行可交换公司债股票质押登记的解除手续，对应股票已全部解除质押。
本次交易前，上市公司总股本为83,305.00万股。根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行28,077.85万股股份，交易完成
后上市公司总股本将增加至111,382.86万股，公司控股股东三鼎控股集团有限公
司的持股比例将由本次交易前的40.52%变为30.30%，三鼎控股集团有限公司仍
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书为本公司的控股股东，丁志民、丁尔民、丁军民兄弟三人仍为上市公司的实际控制人。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第七章 本次交易的主要合同
一、合同主体、签订时间
2017年4月17日，本公司与邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、廖新辉、张智林、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）、穗甬控股有限公司、深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）等20名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
2017年8月24日，本公司与上述20名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
二、交易价格及定价依据
根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0569号《评估报告》，以2017年3月31日为评估基准日，标的资产通拓科技100%股权的评估值为290,200.00万元。参考上述评估值，各方协商后确认标的资产的最终交易价格为290,000万元。
三、支付方式
华鼎股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买廖新辉等20名通拓科技股东持有的通拓科技100%股权。
本次交易对价总额为290,000.00万元，其中，以股份支付对价的金额为262,527.86万元，发行价格按照9.35元/股计算，发行股份数量为280,778,457股；
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书现金支付金额为27,472.14万元，本次发行股份具体情况请参见本报告书“第六章发行股份情况”。
四、资产交付或过户的时间安排
1、交易双方协商确定，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，交易对方应在本次交易获得中国证监会批准之日起 60日内办理完毕标的资产的交割手续。标的公司交割完成后，上市公司将依据法律、法规、规章等相关规定办理本次发行的相关事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资、向证券交易所和证券登记结算公司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注册资本变更登记）。
2、交易双方协商确定，在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日至交割日的期间内，为了便于上市公司了解标的公司的具体情况，交易对方同意上市公司指定的人员列席标的公司的董事会、监事会和股东会；同时为了便于交易对方了解上市公司的具体情况，上市公司同意交易对方指定的人员列席上市公司的董事会、监事会和股东大会。
3、标的资产交割后的人员安置：本次交易不涉及上市公司及标的公司员工劳动关系的变更，本次交易不涉及人员重新安置问题。
如因本次交易致使标的公司部分员工的工作岗位变动，如该等变动发生在交割日前，交易对方应促使标的公司依法履行劳动合同变更及其他相关程序并承担由此产生的支出；如该等变动发生在交割日及之后，上市公司应促使标的公司依法履行劳动合同变更及其他相关程序并承担由此产生的支出。
五、过渡期的损益归属和相关安排
（一）过渡期损益归属
过渡期为自审计/评估基准日至交割日的期间。通拓科技在过渡期间产生的损益按如下原则处理：
通拓科技在过渡期间产生的盈利由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方按交割日前各自持有标的公司的持股比例承担，并以现金方式向目标公司补足。
（二）交割日前的其他约定
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书交易双方协商一致，双方确认在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日起至交割日前将共同遵守如下安排：
1、上市公司承诺：
（1）积极签署、准备与本次交易有关的一切必要文件；
（2）尽快和交易对方共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续；
（3）不实施任何违反上市公司陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
（4）积极协助、配合交易对方办理本次交易中的相关事项。
2、交易对方承诺：
（1）促使标的公司以惯常的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
（2）除非上市公司事先书面同意，交易对方应避免标的公司发生重大不利事件；如未经上市公司的事先书面同意，标的公司发生重大不利事件，应及时书面通知上市公司，并按本协议违约责任的相关约定处理；
（3）积极签署、准备并促使标的公司积极签署、准备与本次交易有关的一切必要文件；
（4）尽快和上市公司共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续；
（5）不实施任何违反本协议项下陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
（6）积极协助、配合并促使标的公司积极协助、配合上市公司办理本次交易中的相关事项。
标的公司的以下行为或情形构成本协议项下的重大不利事件：
（1）增加或减少注册资本、设置期权或任何其他类似权利；
（2）对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成实质影响的调整；
（3）在其任何资产上设置权利负担（经上市公司同意的正常业务经营需要的除外）；
（4）进行日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；
（5）从事担保（给控股或控制的子公司提供担保除外）、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的行为；
（6）达成任何非基于正常商业交易且对本次交易构成了实质影响的安排、
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书协议，或达成任何可能会对本次交易产生重大不利影响的其他安排、协议；
（7）除在正常业务过程中按惯例进行外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬。
六、与资产相关的人员安排
本次交易完成后，通拓科技将组建董事会，董事会由五名董事组成，上市公司委派的董事应超过通拓科技董事会席位的半数，通拓科技法定代表人（董事长）由廖新辉和邹春元委派的董事担任。通拓科技的重大事项应经董事会过半数通过。
本次交易完成后至业绩承诺期间届满前，上市公司应保证通拓科技现有管理层的稳定性及其对通拓科技的管理经营权。上市公司同意：
1、本次交易完成后，深圳通拓应当与现有管理层签订不少于五年的聘用合同。除管理层违反竞业禁止或存在其他严重损害上市公司或通拓科技利益的情形外，通拓科技无权提前解除聘用合同。
2、除上市公司行使股东权利及上市公司推荐的董事依法行使董事权利外，上市公司不会干涉管理层对通拓科技日常经营性活动。
3、上市公司对通拓科技行使监督权时，承诺给予管理层合理期限进行安排，避免届时影响通拓科技的日常经营。
七、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前滚存未分配利润将由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。
八、合同的成立、生效、变更、解除及终止
（一）合同成立与生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》在经各方签署（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后即对签署方有约束力，并在下列条件全部满足后生效：
1、本次交易依法获得通拓科技的股东会审议通过；
2、本次交易依法获得华鼎股份的董事会、股东大会审议通过；
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3、中国证监会核准本次交易。
此外，《发行股份及支付现金购买资产协议》涉及深圳市远致创业投资有限公司（以下简称“远致创投”）的相关条款，需由远致创投履行完毕国有资产审批、备案等相关程序，远致创投上级单位对本协议无异议后，并由远致创投发出书面通知后方生效。
（二）合同变更和解除
1、合同变更需经交易双方协商一致并签署书面形式进行。
2、合同可在以下情形下解除：
（1）经交易双方协商一致，并采取书面形式解除；
（2）如自本合同签署之日起12个月内本合同规定的生效条件未能全部成就的，本合同任何一方均有权单方解除本合同。但交易对方中任何一方单方行使解除权的，该解除效力仅及于该方，不影响其他各方继续履行本合同；
（3）如发生非经上市公司事先书面同意的标的公司重大不利事件，上市公司有权按有利于上市公司的原则对本次交易的方案进行调整，如上市公司认为确有必要，有权单方解除本协议；
（4）在发生不可抗力事件时，本合同一方按照合同约定解除本合同。
九、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
无。
十、违约责任
除非本合同另有约定，任何一方如未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本合同签订后发生重大调整而直接影响本合同的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视为该方违反本合同。按该事件对本合同履行影响的程度，由双方协商决定是否延期履行本合同或者解除本合同。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书十一、业绩补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2017年4月17日，上市公司与廖新辉、邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）签订了《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺
标的公司股东廖新辉、邹春元和通维投资承诺，标的公司2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。
（三）补偿条件及计算方式
1、如通拓科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则廖新辉、邹春元及通维投资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向华鼎股份支付补偿。
2、当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
3、交易各方同意，股份交割日后，华鼎股份和通拓科技应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。业绩承诺期内每年的净利润实现数根据上述《专项审核报告》的结果确定。
（四）补偿的方式及实施
1、如廖新辉、邹春元及通维投资当期需向华鼎股份支付补偿，则先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）先由廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
（2）华鼎股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书整后）=廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
（3）廖新辉、邹春元及通维投资应按照本协议的约定，向证券登记结算机构发出将当期应补偿的股份划转至华鼎股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由华鼎股份董事会负责办理华鼎股份以总价1.00元的价格向廖新辉、邹春元及通维投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份向上市公司股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的上市公司其他股东补偿，除业绩承诺方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
（4）廖新辉、邹春元及通维投资优先以股份方式进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由其以现金进行补偿，需补偿的现金的具体计算公式如下：当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数量×发行价格。
如华鼎股份在承诺期内已向廖新辉、邹春元及通维投资分配现金股利，则对于其取得的现金股利，应作相应返还，计算公式为：廖新辉、邹春元及通维投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）
（5）廖新辉、邹春元及通维投资需在收到华鼎股份要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至华鼎股份指定的银行账户内。
（6）廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持目标公司的股权比例分别计算各自应向上市公司补偿股份的数量和现金补偿金额。
2、减值测试的计算及实施
（1）在承诺期届满后六个月内，华鼎股份聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则廖新辉、邹春元及通维投资应对华鼎股份另行补偿。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书补偿时，先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
目标公司期末减值应补偿金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺润已支付的补偿额。
目标公司期末减值应另行补偿股份数=（期末减值额－承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格－承诺期内已补偿股份总数。
减值额为目标公司交易作价减去期末目标公司的评估值并扣除补偿期限内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持目标公司的股权比例分别计算各自应向上市公司另行补偿股份的数量和现金补偿金额。
3、在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
4、廖新辉、邹春元及通维投资的业绩利润承诺补偿与标的资产减值补偿合计的上限不超过本次交易标的资产的交易对价。超出上述补偿上限的，无须再履行补偿义务。股份补偿上限为廖新辉、邹春元及通维投资在本次交易中取得的对价股份数（如果业绩承诺期内上市公司进行送股、资本公积金转增股本导致其持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿上限相应调整）。
（五）业绩奖励
如标的公司在业绩承诺期内累计实现扣非净利润总和大于业绩承诺期承诺扣非净利润总和的，目标公司应按照以下方式支付奖励：
现金奖励数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×30%
上述奖励应在标的资产2019年度《专项审核报告》公开披露后30个工作日由目标公司一次性以现金向业绩承诺方支付。该等现金奖励数按照业绩承诺方中各方在资产交割日前各自所持目标公司的出资额占业绩承诺方在资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例进行分配。上述业绩奖励总额不得超过本次交易作价的20%。
（六）生效条件
《业绩补偿协议》自协议各方签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书买资产协议》生效之日起生效。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第八章 本次交易的合规性分析
一、符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买通拓科技100%股权；交易完成之后，通拓科技将成为上市公司全资子公司。通拓科技主要从事跨境出口零售业务，其生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次重组完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，华鼎股份社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。
（三）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产通拓科技100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由相关交易各方协商确定。相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）本次重组涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买资产为邹春元、廖新辉等20名交易对方持有的
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书通拓科技100%股权，相关资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
本次交易所涉及的资产为交易对方合法拥有，权属清晰。标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务的转移。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，盈利能力较强的通拓科技将成为上市公司全资子公司，能够改善上市公司资产质量和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力。
本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会浙江监管局或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，根据具体情况择机对上市公司章程进行修订，以适应本次重大资产重组后的业务运作及法人治理要求，持续完善上市公司治理结构。
本次交易不会改变上市公司的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、符合《重组管理办法》第四十三条规定
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
通过本次交易，盈利能力较强的通拓科技将成为上市公司全资子公司，上市公司得以快速进入发展前景良好的跨境电商行业，实现公司业务多元化发展目标。随着上市公司对通拓科技的整合，实现两个公司的优势互补并发挥协同效应，能够提高上市公司资产质量，改善财务状况，增强上市公司持续盈利能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，交易对方均已出具规范关联交易、避免同业竞争承诺函，从而在交易机制上有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）立案侦查或立案调查情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟购买资产为邹春元、廖新辉等20名交易对方持有的通拓科技100%股权。相关资产均为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
上市公司本次交易发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、符合《重组管理办法》第四十四条的要求
根据《重组管理办法》第四十四条及《适用意见12号》的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易购买的标的资产交易价格为290,000.00万元，上市公司拟募集配套资金125,734.86万元，不超过标的资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。募集配套资金用于支付本次交易现金对价、与本次交易相关的发行费用和税费，以及用于标的公司建设项目，以提高本次交易的整合效益。
四、独立财务顾问和律师对本次重组是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
独立财务顾问及律师对本次重组是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见：
“本次重组方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条的要求”。
五、本次交易符合《证券发行管理办法》相关规定
本次交易中，华鼎股份向邹春元、廖新辉等发行股份及支付现金购买其持有的通拓科技合计100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书配套资金。因此，本次交易涉及非公开发行，现就本次交易符合《证券发行管理办法》有关规定分析如下：
（一）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条规定
本次交易中，上市公司现金及发行股份购买资产的交易对方为邹春元等20名股东。非公开发行股票募集配套资金为询价发行，发行对象将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
综上，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条规定。
（二）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条规定
1、本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。根据《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于本次非公开发行股票的发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。上市公司将在取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
2、上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。
3、本次募集的配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用后，上市公司不会与其控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性。
4、本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为丁志民、丁尔民、丁军民兄弟三人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
因此，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条规定。
（三）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条所记载的不得非公开发行
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书股票的情形，具体情况如下：
1、上市公司关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
因此，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定。
综上所述，本次交易符合《证券发行管理办法》有关规定。
六、本次交易是否符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》等规定的相关要求发表的明确意见
本次发行对象包括邹春元、廖新辉、张智林等3名自然人股东，通维投资、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）、穗甬控股有限公司、深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等17名非自然人股东。
其中，通维投资、穗甬控股有限公司、深圳市远致创业投资有限公司其出资来源于股东自有资金，不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人登记以及基金备案的规定。
深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）均已经完成私募基金备案；根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》规定，深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）已经完成了证券公司直投基金的备案。
七、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排及意见
本次交易完成后，本次交易拟收购的标的资产将进入上市公司。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2017）京会兴阅字第68000005号《审阅报告及备考财务报表》，本次交易不会导致上市公司归属母公司股东的每股收益摊薄。
独立财务顾问及律师认为：华鼎股份所预计的即期回报影响情况合理，符合国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第九章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
报告期内，华鼎股份的简要财务数据（2015年度、2016年度财务数据经审计，2017年1-6月数据未经审计，下同）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|441,083.85|443,569.85|
|160,814.33|162,054.54|
|280,269.51|281,515.30|
|273,614.43|275,460.79|
|2017年1-6月|2016年度|
|123,027.20|214,326.83|
|2,634.11|8,074.00|
|3,091.33|9,940.92|
|2,519.46|7,969.00|
|2,318.89|7,273.31|
|2017年1-6月|2016年度|
|3,336.30|26,531.45|
|-11,921.82|12,626.65|
|-408.81|-25,607.33|
|-9,162.19|13,633.09|

（一）本次交易前公司的财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|103,067.65|23.37|108,777.15|24.52|107,860.62|
|21,253.72|4.82|-|-|5,719.79|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|55,012.63|12.47|46,930.88|10.58|44,372.34|
|28,479.32|6.46|31,506.72|7.10|18,507.29|
|11,473.34|2.60|12,065.27|2.72|1,651.71|
|3,683.77|0.84|3,637.15|0.82|2,554.12|
|23,444.79|5.32|23,427.12|5.28|19,643.37|
|753.44|0.17|25,526.90|5.75|46,467.57|
|247,168.66|56.04|251,871.20|56.78|246,776.80|
|2,400.00|0.54|-|-|-|
|6,586.44|1.49|3,484.50|0.79|-|
|145,845.90|33.07|149,736.65|33.76|159,491.03|
|15,095.15|3.42|15,600.68|3.52|3,032.35|
|15,106.97|3.42|15,329.52|3.46|10,098.01|
|2,776.75|0.63|2,776.75|0.63|-|
|-|-|-|-|16.69|
|1,988.60|0.45|2,181.10|0.49|2,547.21|
|4,115.38|0.93|2,589.44|0.58|3,643.85|
|193,915.19|43.96|191,698.65|43.22|178,829.13|
|441,083.85|100.00|443,569.85|100.00|425,605.94|

截至 2017年6月 30日，上市公司资产总额为 441,083.85万元。其中，流动资产总额247,168.66万元，占资产总额的56.04%；非流动资产总额193,915.19万元，占资产总额的43.96%。其中，流动资产以货币资金、应收票据、应收账款、存货为主，分别占资产总额的23.37%、12.47%、6.46%和5.32%。
2017年6月30日，上市公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产共计21,253.72万元，主要系上市公司将自有闲置资金进行了委托理财，购买的委托理财2017年3月1日至2017年12月31日，对公司生产经营无重大影响。
报告期内，上市公司资产结构未发生重大变化。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||（%）||（%）||
|69,100.00|42.97|71,100.00|43.87|73,153.63|
|33,771.76|21.00|24,450.91|15.09|18,067.88|
|20,203.98|12.56|35,393.81|21.84|18,237.40|
|3,361.16|2.09|1,370.46|0.85|1,352.74|
|1,692.24|1.05|2,359.44|1.46|1,956.31|
|966.36|0.60|2,886.66|1.78|1,628.07|
|117.70|0.07|110.61|0.07|414.12|
|203.42|0.13|363.42|0.22|75.00|
|10,200.00|6.34|12,400.00|7.65|13,000.00|
|139,616.62|86.82|150,435.31|92.83|127,885.15|
|10,000.00|6.22|-|-|12,400.00|
|-|-|140.00|0.09|243.60|
|16.78|0.01|18.23|0.01|-|
|10,782.08|6.70|11,369.56|7.02|12,544.50|
|398.85|0.25|91.45|0.06|179.95|
|21,197.71|13.18|11,619.23|7.17|25,368.05|
|160,814.33|100.00|162,054.54|100.00|153,253.20|

截至2017年6月30日，上市公司负债总额为160,814.33万元，其中流动负债为139,616.62万元，占负债总额的86.82%，非流动负债为21,197.71万元，占负债总额的13.18%。流动负债以短期借款、应付票据、应付账款为主，分别占负债总额的42.97%、21.00%及12.56%，均系公司日常经营活动产生的正常负债，构成合理，不存在重大非经营性负债。
3、资本结构与偿债能力分析
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|

资本结构
|||
|-|-|
|36.46%|36.53%|
|56.04%|56.78%|
|86.82%|92.83%|

偿债能力
|||
|-|-|
|1.77|1.67|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|1.60|1.52|
|5.04|3.98|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
（4）利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
报告期内，上市公司资产负债率分别为36.01%、36.53%和36.46%，处于较低水平且波动较小，公司财务风险适中，资产负债率处于相对稳健状态。公司负债以经营性负债为主，违约风险较低。偿债能力方面，2017年6月30日，上市公司的流动比率、速动比率分别为 1.77和1.60，短期偿债能力较强。
4、资产周转能力分析
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|0.28|0.49|
|0.49|0.86|
|4.81|8.70|
|4.10|8.57|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/2）
（2）流动资产周转率=营业收入/（（期初流动资产额+期末流动资产额）/2）
（3）存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）
（4）应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）
报告期内，上市公司资产运营能力较强。2016年度总资产周转率、流动资产周转率较2015年度有所增长，主要原因系公司2016年度业绩明显改善，营业收入增长幅度大于平均总资产、平均流动资产的增长幅度。2017年 1-6月，上市公司资产周转能力与 2016年度相比保持稳定并有所改善。
报告期内，上市公司销售规模保持稳定增长。上市公司 2016年度存货周转率及应收账款周转率较 2015年度有所增长，周转率水平较高且呈现稳中有升的
趋势。
5、现金流情况分析
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|3,336.30|26,531.45|
|-11,921.82|12,626.65|
|-408.81|-25,607.33|
|-9,162.19|13,633.09|
|1.12|0.99|
|0.03|0.12|

 2016年度上市公司经营活动产生的现金流量净额为26,531.45万元，同比增加19.56%。主要原因系公司加强销售环节和运营管理，加强了资金的管控，提高了资金利用效率，使得公司 2016年度营业收入较 2015年度增长了34.61%，销售商品、提供劳务收到的现金增长了18.01%；2016年度投资活动产生的现金流量净额为 12,626.65万元，同比增长19.56%，主要原因是 2016年度收回投资收到的现金大幅增多；筹资活动产生的现金流量净额-25,607.33万元，同比大幅减少-113,334.97万元，主要系公司2015年度通过定向增发募集资金9亿余元。
（二）本次交易前公司的经营成果分析
1、收入构成分析
上市公司报告期内的合并财务报表收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|122,268.38|99.38|213,242.60|99.49|157,118.21|
|758.82|0.62|1,084.24|0.51|2,100.53|
|123,027.20|100.00|214,326.83|100.00|159,218.73|

上市公司报告期内的合并财务报表主营业务收入构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|117,259.34|95.90|195,356.02|91.61|157,118.21|
|5,009.04|4.10|17,886.58|8.39|-|
|122,268.38|100.00|213,242.60|100.00|157,118.21|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书报告期内，上市公司主营业务收入主要来自于高品质、差别化民用锦纶长丝研发、生产和销售，建造合同收入主要由公司控股子公司江苏优联环境发展有限公司所创造，江苏优联主营业务为水处理工程施工建造，上市公司自 2016年 2月 22日完成对江苏优联的股权增资，并将其纳入合并报表范围。报告期内，上市公司主营业务收入保持快速增长的趋势。
2、利润构成分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|123,027.20|214,326.83|
|112,683.19|187,381.20|
|2,634.11|8,074.00|
|3,091.33|9,940.92|
|2,519.46|7,969.00|
|2,318.89|7,273.31|

上市公司 2016年实现营业收入 214,326.83万元，较 2015年增长34.61%，实现归属于上市公司股东的净利润 7,273.31万元，较2015年减少27.44%。2017年 1-6月，上市公司实现营业收入 123,027.20万元，较 2016年 1-6月增长 4,032.04万元，净利润较2016年1-6月实现扭亏为盈。报告期内，上市公司营业收入、净利润及归属于上市公司股东的净利润等指标持续稳步增长。
3、盈利能力和收益质量指标分析
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|0.84|2.66|
|0.87|3.05|
|8.41|12.57|
|2.05|3.72|
|14.79|18.78|
|0.41|43.25|

报告期内，上市公司经营稳定，市场环境逐步改善，销售毛利率逐步上升，上市公司2016年度加权平均净资产收益率、总资产报酬率低于 2015年度，主要
原因系 2016年度净利润低于 2015年度，且 2016年度总资产、净资产数额有所
增长。上市公司毛利率变化主要由锦纶类产品市场价格波动所致。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书二、标的资产所在行业特点
（一）标的公司行业概况
标的公司主要从事跨境出口零售业务，践行“泛渠道、泛供应链”的业务发展模式，把中国优质供应链产品通过多种渠道销售到全世界各地。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业属于“F批发和零售业-52零售业”；根据我国《国民经济行业分类》（2011年修订）国家标准（GB/4754-2011），标的公司所处行业属于“F批发和零售业-52零售业”。根据电子商务企业销售渠道、服务对象等因素的不同，通拓科技所处行业可定义为“电子商务行业”之“跨境电子商务行业”，并隶属于细分行业“跨境出口零售电子商务行业”。
1、跨境电商行业发展概况
跨境电子商务简称为跨境电商，跨境电商概念包括广义和狭义两个维度。从广义上看，跨境电商基本等同于外贸电商，是指分属不同关境的交易主体，通过电子商务的手段将传统进出口贸易中的展示、洽谈和成交环节电子化，并通过跨境物流送达商品、完成交易的一种国际商业活动。而从狭义上看，跨境电商实际上类似于跨境网络零售。
跨境电商即跨境电子商务，跨境电商是指分属于不同关境的交易主体，借助电子商务平台达成交易、进行支付结算，并采用邮政、快件、小包等跨境物流方式送达商品、完成交易的一种国际商业活动。互联网技术的不断进步以及物流、支付手段的不断发展，逐步重塑了传统国际贸易的运营模式，互联网与国际贸易的深度结合推动了传统国际贸易流程的电子化、数字化和网络化。整个跨境电商体系除了跨境电子商务交易系统以外，还涉及货物的电子贸易、在线数据传递、电子资金划拨、电子货运单证等多方面内容。跨境电商整体概念体系如下图所示：
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书数据来源：根据公开资料整理
目前，通拓科技营业收入主要由出口业务创造，主要客户群体为全球终端消费者，属于出口零售电子商务企业。多年以来，我国一直扮演着“世界工厂”的角色，出口是我国经济发展的重要推动力，而电子商务在出口贸易中运用大大提高了贸易的交易效率、降低了交易成本。以自营型B2C电商为例，其商品出口业务流程如下：生产商或制造商将生产的商品销售给自营电商企业，电商企业通过在自有或第三方跨境电商平台上上线展示，在商品被选购下单并完成支付后，跨境电商企业将商品交付给物流企业进行投递，经过两次（出口国和进口国）海关通关商检后，最终送达消费者或企业手中，也有的跨境电商企业直接与第三方综合服务平台合作，让第三方综合服务平台代办物流、通关商检等一系列环节，构成了整个跨境电商交易的过程。跨境电商交易流程如下图所示：
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书数据来源：艾瑞咨询
随着互联网、大数据、云计算、智能终端等信息技术的普及和发展，电子商务具备了蓬勃发展的技术基础；加之国家不断出台支持电子商务发展的配套政策，国务院于2015年7月印发了《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，强调通过互联网与传统行业的结合，以互联网提升传统业务的交易效率，以促进产业结构调整和制造业升级。2016年12月出台的《电子商务“十三五”发展规划》也赋予了电子商务服务经济增长和社会发展的双重任务。发展改革委于2017年1月，颁布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）更是将电子商务服务列为国家战略性新兴产业予以重点支持。技术进步和政策支持使得电子商务行业迎来了快速发展时期。
2、我国跨境出口电商的发展历程
我国跨境出口电商的发展历程可以归纳为三大发展阶段。第一阶段为“信息服务阶段”，代表平台为阿里国际站、环球市场、中国制造网等，该类平台的盈利模式主要为向买卖双方提供信息发布和撮合交易服务，并收取一定的服务费。第二阶段为“交易平台”模式，代表平台为“敦煌网”。主要盈利来源于平台向成功交易的买卖双方收取的交易佣金。第三阶段为“资源整合阶段”，电子商务行业经过多年发展壮大，出现了亚马逊、阿里巴巴、京东商城等大型电子商务集团。在资源整合阶段，跨境自营B2C企业进入快速发展阶段，为满足海外买家多批次、小批量的碎片化采购方式，以环球易购、通拓科
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书技、海翼股份为代表的跨境B2C企业先后成立，跨境B2C企业主要通过买断式自营方式赚取商品进销差价，跨境B2C企业发展迅速。
根据上述介绍，我国出口跨境电商发展历程如下：
数据来源：根据公开资料整理
3、跨境电子商务市场规模
近年来，在国家相关政策的大力支持及行业参与者的积极推动下，国家电子商务行业产业链逐渐完善，跨境电商行业快速发展。艾媒咨询统计数据显示，2016年中国进出口跨境电商（含零售及B2B）整体交易规模达到6.3万亿。预计至2018年，中国进出口跨境电商整体交易规模预计将达到8.8万亿。此外，跨境电商交易规模总额占国家进出口贸易总额比例也逐年增长，2016年度占比为25.89%，阿里研究院预计到2020年，中国跨境电商交易规模占进出口总额比例将达到37.60%，电子商务对传统贸易形势的渗透呈现逐年增加趋势。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书资料来源：交易规模数据来源于艾媒咨询《2016-2017中国跨境电商市场研究报告》；
进出口规模数据来源于国家统计局。
根据跨境电商企业目标客户的差异，可将跨境电商交易分为B2B和B2C。目前，我国跨境电商交易主要采用B2B模式。2015年，B2B电商交易规模占我国跨境电商交易总规模的比例为84.3%，而零售电商交易规模仅占总规模的15.7%。
近年来，跨境电商零售模式交易规模增长势头迅猛，预计到2020年，零售电商占跨境电商交易总规模比例将超过30%。
资料来源：阿里研究院《2016中国跨境电商发展报告》。
出口电子商务企业亦可分为B2B和B2C，B2B交易规模占交易总规模的比例较大，而B2C交易规模占比增长速度更快。主要原因系B2C模式主要服务于个人
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书终端消费者，订单趋向碎片化、高频次、小额化。相比于传统对外贸易，B2C模式具有交易成本低、交易环节少、满足消费者个性化需求等优势，基于我国制造业在3C电子、服装等领域的产业基础优势，结合物流仓储条件、跨境贸易和跨境金融政策的改善，出口电商的B2C模式近年来呈现快速增长态势，占出口电子商务交易总额比例逐步提升。根据阿里研究院的测算，2015年度跨境电商零售出口额为5,032亿元，同比增长约60%，预计2020年度出口B2C交易金额将达到2.16万亿元，年均增幅约34%。
资料来源：阿里研究院《2016我国跨境电商发展报告》。
（二）行业经营模式及行业竞争格局
1、我国跨境出口电商的经营模式
跨境电商行业体量庞大，商业形态呈现多样化。具体来说，目前我国跨境电商出口企业根据经营模式的不同可以分为四类，第一类是B2B模式下的信息服务平台，该跨境电商平台作为第三方服务商为供应商发布信息或帮助分销商、零售商搜索信息，最后为双方交易提供撮合服务，该类模式代表企业包括阿里巴巴国际站、环球资源等；第二类是B2B模式下的交易服务平台，能够实现供需双方之间的网上交易和在线电子支付，代表企业包括敦煌网、大龙网等；第三类是B2C模式下的平台型网站，平台的内容涉及出口电商的各个环节，除了开放买家和卖家数据外，还包括开放商品、店铺、交易、物流、评价、仓储、营销推广等各环节和流程的业务，代表企业是亚马逊、速卖通等；第四类是B2C模式下的自营型电商企业，B2C自营电商企业主要通过自营电商网站或第三方电商平台向终端消费者销售商品，平台对其经营的产品进行统一生产或采购、产品展示、在线交易，
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并通过物流配送将商品投放到最终消费者群体，代表企业是跨境通、通拓科技等。
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|-|-|-|
|分类|模式介绍||
|信 息 服务平台|作为第三方跨境电商平台进行信息发布或信息搜索完成交易撮合的服务，其主要盈利模式包括会员服务和增值服务。||
|交 易 服务平台|能够实现买卖供需双方之间的网上交易和在线电子支付的一种商业模式，其主要盈利模式包括收取佣金费以及展示费用。||
|平台型|开放平台的内容涉及出口电商的各个环节，除了开放买家和卖家数据外，还包括开放商品、店铺、交易、物流、评价、仓储、营销推广等各环节和流程的业务，实现应用和平台系统化对接，并围绕平台建立自身开发者生态系统。开放平台更多的作为管理运营平台商存在，通过整合平台服务资源同时共享数据，为买卖双方服务。||
|自营型|自有网站|公司对其经营的产品进行统一生产或采购，通过自有电商平台展示商品并支持在线交易，通过物流配送将产品投放到最终消费者群体的行为。其主要盈利模式为赚取购销差价。|
||第三方平台|公司对其经营的产品进行统一生产或采购，通过eBay、亚马逊等第三方电商平台展示商品并支持在线交易，通过物流配送将产品投放到最终消费者群体的行为。其主要盈利模式为赚取购销差价。|

数据来源：公开资料整理
2、行业竞争格局
就跨境出口B2C行业而言，细分领域的竞争格局也存在显著差异，呈现出平台市场寡头割据，自营市场竞争分散的竞争态势。具体而言，B2C平台市场主要被亚马逊、eBay、速卖通、Wish四大平台所占据，根据SellerTool的监测数据，2015年度，四大跨境B2C平台中Amazon的销售额最高，约占四家平台总销售额的49%，其次是eBay（21%）、速卖通（19%）、Wish（11%）。四大平台依靠已经
建立起的资金和规模优势，
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书B2C自营企业主要通过自建独立站或在第三方平台开设店铺的方式出口销售商品。目前，B2C自营行业正处在快速发展时期，该行业的市场参与者逐步增多，且企业规模差异较小。根据公开市场数据，国内规模较大的B2C自营企业主要包括跨境通、通拓科技、海翼股份、有棵树、傲基电商、赛维电商等，B2C自营型类跨境电商企业的对比分析如下：
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|-|-|-|
|主要运营模式|盈利模式|主要产品品类|
|自有网站+第三方平台|采销差价|出口以电子、服装为主；进口以母婴、美妆为主|
|第三方平台|采销差价|电子产品|
|第三方平台|采销差价|综合类|
|自有平台+第三方平台|采销差价|数码、服饰、家居等|
|第三方平台|采销差价|综合类|
|第三方平台|采销差价|服饰配饰、百货家居、母婴美容、数码汽摩|

数据来源：公开资料整理
B2C自营企业主要依托于中国优质供应链基础，通过自有或第三方平台向全球消费者供应商品。互联网的无界性、销售平台的多样性为B2C自营企业带来了广阔的潜在客户，该行业企业正处在业绩快速增长的高速发展时期，由于市场空间广阔使得市场竞争的激烈程度较低。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、行业发展的有利条件
（1）国家政策支持力度大
在我国经济进入新常态、外贸整体增速放缓、国内产能过剩突出的宏观环境下，跨境电商已成为当前落实―一带一路‖战略规划、驱动我国外贸增长、扩大出口和促进经济发展的新动力。在此背景下国家和地方政府出台了一系列针对跨境电商的服务配套政策。
首先，国家在战略层面鼓励跨境电商行业的发展。2015年3月28日，经国务院授权，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济
带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》在合作重点中提到“拓宽贸易领域，优
化贸易结构,挖掘贸易新增长点，促进贸易平衡。创新贸易方式，发展跨境电子
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书商务等新的商业业态”。网上丝绸之路的构建将成为推动“一带一路”战略实施的重要通道，也将成为驱动跨境电商发展的重要组成部分。2016年12月国务院在“十三五”国家信息化规划中首次提出网上丝绸之路的建设，这将作为我国未来5年的有限战略重点行动。2017年1月中央办公厅与国务院办公厅下发《关于促进移动互联网健康有序发展的意见》，指出我国将围绕“一带一路”国家战略，推进网上丝绸之路国际合作，促进移动互联网基础设施互联互通，大力发展跨境移动电子商务。
其次，国家通过开设跨境电商试点城市鼓励跨境电商发展，2012年海关总署在上海、重庆、杭州、宁波、郑州等城市开展试点，之后逐渐升级并扩容原有的试点城市。截至2016年底，全国共有13个跨境电商―综试区‖及2个―试点城市‖。
再次，国家提高跨境电商支付效率，2013年国家推出相关政策，开展支付机构跨境电子商务外汇支付业务试点，简化了跨境人民币结算流程。
最后，商务部2015年发布《―互联网+流通‖行动计划》也明确鼓励推动建设100个电子商务海外仓，推进跨境电商的供应链物流国际化发展。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），跨境出口电商这种新兴业态的商业模式列入战略性新兴产业，属于―1新一代信息技术产业‖之―1.2信息技术服务‖之―1.2.2互联网+应用服务‖。国家不断出台相应配套政策，有利于该行业平稳健康发展。
（2）中国良好的传统制造业基础有利于优化供应链资源
改革开放之后，得益于鼓励出口政策和人口红利，中国制造业全球市场份额快速提升，外资的进入为我国带来了优质资金、技术和工业设备以及广阔的国际市场。目前，中国具备完善的传统制造业产业基础和优势出口产品，部分消费品的设计工艺和制造水平已达到世界一流水平，特别在服装、鞋帽、箱包、3C数码、家电等消费品制造领域，是世界上最大的生产国。跨境出口电商行业依托于国内完善的产业链基础，能够通过较低的交易成本获取高性价比的产品。
（3）技术进步是跨境电商发展的重要基础
互联网、云计算、智能终端的普及和发展是跨境电商行业发展的基础条件。
在传统工业时代，跨国企业主导国际贸易，消费者和小企业很难获得充分的市场信息，也不具备从事跨境电商的基础条件。本世纪以来，互联网技术和全球电商
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书平台迅猛发展，市场主体获得的信息丰富而对称，几乎接近零成本，支付体系日趋完善，物流时效提高和成本降低，云计算和大数据日渐普及，跨境贸易专业服务迅速发展。这些条件为跨境电商的兴起和持续发展奠定了坚实基础。
（4）跨境出口电商对传统外贸出口的替代作用
传统外贸出口企业主要由出口商通过交易对方国家企业集中进口大批量货物，再由境内流通企业经过多级分销，最后到达有需求的境外企业或消费者手中，该模式中间环节多、耗时长、成本高，商业模式以批发为主，靠薄利多销获取竞争优势，利润率普遍较低。而跨境出口电商充分利用快速发展的互联网，通过多种交易平台直面海外终端消费者，结合日益强大的物流体系和支付系统等，省去多项中间环节，从而缩短了跨境产品供应链，在提高产品流通效率的同时降低了供应链成本。此外，消费者足不出户即可购买心仪商品，优化了消费者购物体验。
传统出口外贸和出口跨境电商主要流程对比如下：
数据来源：根据公开资料整理
根据国家统计局数据显示，2016年度我国货物贸易进出口总值24.33万亿元，比去年同期下降0.90%；其中，出口为13.84万亿元，较去年同期下降了2.00%。
然而，2016年跨境电商交易规模，在全球外贸疲软的背景下逆势增长23.53%，达到6.3万亿，占我国进出口贸易总量四分之一以上。
随着企业互联网意识加强，物流和支付体系逐步完善，跨境出口电商模式正在逐步改变传统外贸模式。根据阿里跨境电商研究中心的测算，整个跨境电商市场交易规模在2016年-2020年间将保持约20.1%复合年均增长率，到2020年达到12万亿元的交易规模。同时，2020年跨境电商出口交易额占总交易规模比例预计为75%，约为9万亿的市场交易规模。此外，按业务模式分，中国跨境电商目前以B2B为主，但跨境电商B2C零售增长强劲，预计到2020年度B2C零售业务占比将达到30%。预计自2016年至2020年，跨境出口B2C零售业务交易额将保持年均约34%的增幅，到2020年将达到2.16万亿元交易额。标的公司所处的跨境出口零售
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书行业未来市场空间巨大。
2、影响行业发展的不利因素
（1）跨境电子商务交易信用问题有待改善
电子商务是基于网络虚拟性及开放性的商务模式，由此产生的参与者信用不确定性是电子商务发展中的瓶颈。在跨境出口电子商务中，跨地区、跨文化的信用体制构成其复杂的交易环境，由于各国法律不同且存在地区差异，缺乏统一的信用标示，各国的信用管理体系尚不能很好地应用到跨境电子商务领域中，这对行业发展造成一定的影响。
（2）跨境复合型人才缺乏，平台难觅更高发展
随着跨境电商销售市场的多元化发展，行业对外贸人员的语言要求越来越高。但语言限制只是最基本的一点，外贸人员还需要了解国外市场、汇率、交易方式和规则、消费习惯等综合情况。跨境复合型综合人才的缺乏在一定程度上制约跨境电商行业的发展。
（四）行业进入壁垒
1、技术壁垒
现代化 B2C类电子商务行业存在两大方面技术壁垒。第一方面为业务维持层面的技术壁垒，电子商务企业需要面对数量庞大、范围分散的终端用户，订单处理、仓库管理、物流优化等各个业务流程都对管理信息系统提出了高要求，要求企业根据主要经营流程设计适当的管理信息系统。此外，企业也需要在软件开发、系统维护、网络信息安全等诸多领域具有专业知识和实践经验。第二方面为竞争优势层面的技术壁垒，对于行业内具有竞争优势的 B2C类企业，要求企业具有整合各类信息并通过大数据分析挖掘市场热点、指导品类开发决策的能力。
此外，企业在挖掘到有价值的市场需求后，需要快速整合供应链资源，通过信息系统优化供应商筛选、整合仓储物流资源，以实现客户体验的提升。前述两大方面技术壁垒都需要企业经过长期的研发、改进、融合才能适合企业发展的有机体系，本行业的新进入者将面临较高的技术壁垒。
2、资金壁垒
随着科技进步及人们消费习惯改变，出口零售电商行业近几年进入了快速发展阶段。该行业的优质企业得到了资本的青睐，通过股权融资获取扩大经营规模
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的资金。部分行业企业为了获取竞争优势、抢占市场份额，在搭建平台设施、丰富商品品类、优化信息系统、整合仓储配送资源、完善海外仓库布局、引入优秀人才等方面投入大量资金，随着部分企业的业务规模逐步扩大，依靠规模优势逐步占领市场，使得行业的新进入者面临一定的资金壁垒。
3、营销壁垒
网络营销能力是跨境出口电商的主要竞争力之一，企业需以最小的广告投入，将品牌、产品、服务等信息传递给有需求的客户，从而获得更多的网站流量，实现利润最大化。行业新进入者难以在短时间内熟练运用网络营销技巧，面临一定的营销壁垒。
4、品牌壁垒
随着电子商务的逐步深化，消费者从最初仅注重价格的理性消费逐渐转化为更加注重效价比和购物体验的情感消费。仅依靠价格优势已经不能够完全满足消费者的要求，消费者更加看重商品、店铺、平台的品牌效应。跨境出口电商的受众群体主要为全球互联网消费意识较强的年轻群体，重视商品、店铺、平台的品牌知名度以及商品质量，追求高层次的品牌体验。用户使用和消费习惯的形成、品牌粘性的建立需要一定的培育时间，行业新进入者将面临平台、店铺、商品等维度的品牌壁垒。
5、人才壁垒
跨境出口零售电商行业人才紧缺，特别是专业的电商运营和软件研发人才。
尽管跨境出口零售电商行业发展已步入快车道，但是纵观整个产业链，依然存在跨境电子商务人才匮乏，专业人才是行业新进入者面对的壁垒之一。
（五）行业特征
1、行业利润水平变动趋势及原因
近年来，通过跨境电商将产品销往国际市场的企业越来越多，跨境电商行业的快速成长带来市场、产品、消费人群等的新变化，从而也为广大中小企业的发展开拓了巨大空间。
随着跨境支付、物流、海外仓等方面的逐步优化和完善，除了欧美等成熟市场继续保持快速增长外，拉美、非洲、东南亚地区等新兴电商市场也在迅速崛起，进一步打开我国出口电商的增长空间，成为行业增长的新动力。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书报告期内，跨境电商行业毛利率如下：
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|-|
|2016年|
|48.34%|
|58.28%|
|52.82%|
|62.66%|
|53.92%|
|61.00%|
|37.94%|
|49.98%|

数据来源：东方财富Choice数据库
2、行业的周期性
出口跨境电子商务行业属于传统出口零售与电子商务的结合体，通过电子商务平台将各个品类的商品销往全球各国终端消费者，行业本身不存在明显的周期性，但行业整体需求情况受到全球宏观经济形势变化的影响。
3、行业的区域性
我国跨境电商卖家主要集中在珠三角和长三角区域，广东、浙江、江苏占据卖家销售金额前三位；同时，中西部地区正在快速发展。目前出口跨境电商主要面向美国、欧美、东盟、日本等发达市场的客群，同时俄罗斯、巴西、印度等新兴市场呈高速增长趋势。
4、行业的季节性
受到感恩节、万圣节、圣诞节、网购星期一、黑色星期五等西方节假日因素影响，出口跨境电商行业表现出较为明显的季节性。一般来说，出口零售电商行业下半年的交易额一般能够达到上半年交易额的两倍左右，其中11月及12月通常为出口零售电商的销售旺季。
（六）与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响
中国出口跨境电商产业链主要涉及产品供应商、出口电子商务平台、下游客户以及提供仓储物流、支付结算等服务的电子商务服务提供商。
1、上游供应商
出口电商行业的上游行业即为产品的制造商或者 OEM/ODM服务商。从出
口电商行业主要依靠“中国制造”商品在国际上的性价比优势发展壮大，上游供
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书应商与自营电商卖家地域分布较为一致。2015年，中国出口跨境电商卖家地域分布（占比）主要集中在广东（24.7%）、浙江（16.5%）、江苏（12.4%）、福建（9.4%）、上海（7.1%）、北京（5.2%）、湖北（4.1%）、山东（3.3%）等地，其中：广东、浙江、江苏等地占比居前三位，主要原因系广东依靠庞大的经济基础、高度集中的生产制造基地、丰富的外贸人才储备成为出口跨境电商卖家集聚地，丰富的品类及完善的产业链为广东地区跨境电商企业的集聚和发展创造了条件。
长三角地区拥有发达的轻工业基础，产业集群效应在长三角表现突出，在服饰、鞋帽和家居等产品类别上具有竞争优势。2015年，中国出口跨境电商的主要供应商地域分布情况如下图所示：
数据来源：东北证券
从品类分布角度分析。相对于传统的出口贸易，出口跨境电商销售商品品类更加丰富、出口地区更加分散。出口跨境电商品类以成本优势强、标准化程度高的3C电子、服饰、户外用品等品类为主，标准品因其品类的统一性而天然地适合利于互联网进行推广和销售，以标准品为主的出口产品结构符合跨境电商的发展特征。2015年，中国出口跨境电商销售商品品类（占比）主要分布在 3C电子产品（37.7%）、服装服饰（10.2%）、户外用品（7.5%）、健康与美容（7.4%）、珠宝首饰（6%）、家居园艺（4.7%），鞋帽箱包（4.5%）、母婴玩具（3.6%）、汽车配件（3.1%）、灯光照明（2.8%）、安全监控（2.2%）等类。2015年出口跨境电商销售品类情况如下：
2、下游客户
出口电商的下游客户既包括个人消费者，也包括企业级采购商。目前，出口跨境电商主要面向美国、欧美、东盟、日本等发达市场，同时俄罗斯、巴西、印度等新兴市场呈高速增长趋势。2015年，中国出口跨境电商的主要目的国分布情况如图所示：
数据来源：东北证券研究报告
近年来，随着新兴市场包括俄罗斯、巴西、以色列、阿根廷等国家和地区的电子商务发展迅猛，目标用户不断增加为中国电子商务卖家带来了更广阔市场空间。欧美等发达国家的消费者购买商品考虑因素正逐渐从商品价格向商品品质转移，为了应对发达国家消费者的消费升级趋势，中国卖家也逐步通过优化商品质量、打造品牌效应对外输出更多有品牌附加值的高质量商品。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（七）标的公司的核心竞争力和行业地位
1、核心竞争力
（1）商品品类齐全
通拓科技主要通过第三方平台向海外终端消费者销售商品，公司奉行全品类经营策略，商品品类丰富、范围广泛，具体涵盖 3C电子、摄影影音、美容服饰、游戏玩具、家居户外、健康管理、汽车配件等几十个品类，总SKU超过40万个，已经建立了与优质厂家、商户深度协同的生态系统，协作对外输出中国优质商品，品类扩张节奏加快。
（2）商品开发能力强
公司根据行业动态分析、不同区域消费习惯、公司的跨平台交易行为带来的海量交易业务数据，对各方面的“大数据”进行搜集、处理、存储以及数据挖掘与分析，灵活综合运用各个分析工具，全面掌握品类选型的数据依据，分析商品的市场容量、发展趋势，研究开发新产品，实现精准推送和投放，同时实现库存占用合理化和高效化，有效控制公司存货周转率，大幅提高新上线商品交易成功率，为增加销售业绩提供支撑。
（3）多元化平台优势
目前，公司通过eBay、亚马逊、速卖通、Wish等第三方平台及 TOMTOP等自有网站等多种渠道把中国优质供应链产品销售全世界各个国家或地区。公司在亚马逊、eBay、速卖通、WISH、LAZADA、CDISCOUNT等多个平台注册有店铺，并打造 TOMTOP及自有垂直电子商务销售平台，在占领消费者流量入口的同时不断完善自有平台建设，直接面对终端消费者，整合各类销售渠道开展 B2C零售业务，已经形成多元化平台经营优势。多元化平台经营使得公司高质量商品供应源拥有了丰富的销售渠道，各产品线的垂直度及丰富度得以增强，品类扩张节奏大大加快；同时，多元化销售平台提供的海量交易数据为公司精准营销提供依据，进一步增强公司运营能力。
（4）海外仓优势
跨境出口电商的本质为通过电子商务手段实现国内产品与海外需求的高效匹配。目前，在国内的出口自营零售电商领域，货品从国内仓库发货至最终消费者需花费漫长的时间。公司为提升客户体验，将海外仓布局作为公司发展重点，
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书目前已在英国、美国、德国、法国、西班牙等欧美多个国家建立多个海外仓，并基于海外消费者的不同需求与第三方物流公司进行定制化合作。高效的物流体验和海外仓的优势，不仅能够快速将货品送达海外消费者，使消费者体验到快捷到货的极致客户体验，且能够快速对市场作出反应，提高公司整体经营效率，也为进一步扩张跨境出口产品品类提供坚实基础。海外仓的大规模建立和使用，使公司在客户体验上迅速的提升竞争力，在同行竞争中快速的拉开距离，迅速占领市场。
（5）系统化管理完善
公司资源集中投入到大数据分析、采购、销售、仓储配送、客户服务等各环节，形成了以信息化管理系统为核心的公司业务完整链条，系统化管理完善。针对多元的复杂的商业模式，公司自主研发集合供应链、仓储、物流、财务、销售、绩效考核、企业文化、内部管理为一体的ERP，利用互联网思维方式、模块化管理、IT技术、大量海外子公司、进出口双向贸易等多种方法，自建流程进行系统化管理，独创性的解决了多品类、多供应商、多平台、多仓库、多物流、多国家、多语言的复杂关系，通过大数据技术进行匹配组合，提供最优的个性化跨国交易解决方案，有效地实现了公司与外部之间、公司内部之间业务流程的信息化操作。
（6）强大的数据分析能力
经过多年发展，公司主要通过eBay、亚马逊、速卖通、Wish等第三方平台将多种品类的中国优质商品销往全球。多平台运营模式为公司带来了类别丰富的经营数据，公司十分重视对销售平台经营数据的搜集整理、数据挖掘及分析工作，研发部门下设大数据分析组，由数据分析领域资深技术人员组成。公司研发人员具备丰富从业经验和专业功底，对数据架构业务、商业化运作具有独到理解。公司充分运用大数据分析信息辅助业务经营决策，发挥数据分析在品类开发、营销推广、库存管理等重要业务领域的作用，从而有效优化业务决策、降低业务经营成本。
在营销推广方面，采用大数据方法深入挖掘电商平台中留下的客户行为信息，通过对客户搜索行为、浏览习惯、交易记录等系统后台信息进行深入挖掘，研究客户偏好并对客户进行分类管理，从而通过定向营销提高再交易的成功率。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书通过营销推广工作的信息化管理，大大降低了营销成本。
在品类开发方面，公司通过对市场热点信息的搜集整理，结合经营过程中得到的客户行为信息，采取大数据分析方法对数据进行分析处理，迅速捕捉海外市场中当前的热点品类信息，科学预测未来短期内的市场流行趋势，指导公司开展品类开发及备货工作，创造竞争优势。
在存货管理方面。公司存货管理基本依赖于信息系统，基于仓储管理系统的大量电子化数据记录，运用数据分析方法进行数据挖掘、数据分析、趋势预测，以信息技术优化仓储管理方法，为公司采购决策、仓储管理等工作提供了科学的决策依据，为公司“小批次、高频率、快速响应”的采购管理战略创造条件，降低存货对资金的占用并有效提升公司存货周转率。
2、行业地位
跨境出口电商企业根据经营模式的不同可以分为四类，第一类是B2B模式下的信息服务平台，该跨境电商平台作为第三方服务商为供应商发布信息或帮助分销商、零售商搜索信息，最后为双方交易提供撮合服务，该类模式代表企业包括阿里巴巴国际站、环球资源等；第二类是B2B模式下的交易服务平台，能够实现供需双方之间的网上交易和在线电子支付，代表企业包括敦煌网、大龙网等；第三类是B2C模式下的平台型网站，平台的内容涉及出口电商的各个环节，除了开放买家和卖家数据外，还包括开放商品、店铺、交易、物流、评价、仓储、营销推广等各环节和流程的业务，代表企业是亚马逊、速卖通等；第四类是B2C模式下的自营型网站，平台对其经营的产品进行统一生产或采购、产品展示、在线交易，并通过物流配送将商品投放到最终消费者群体，代表企业是跨境通、通拓科技等。
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|-|-|
|分类|模式介绍|
|信 息 服务平台|作为第三方跨境电商平台进行信息发布或信息搜索完成交易撮合的服务，其主要盈利模式包括会员服务和增值服务。|
|交 易 服务平台|能够实现买卖供需双方之间的网上交易和在线电子支付的一种商业模式，其主要盈利模式包括收取佣金费以及展示费用。|
|平台型|开放平台的内容涉及出口电商的各个环节，除了开放买家和卖家数据外，还包括开放商品、店铺、交易、物流、评价、仓储、营销推广等|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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||各环节和流程的业务，实现应用和平台系统化对接，并围绕平台建立自身开发者生态系统。开放平台更多的作为管理运营平台商存在，通过整合平台服务资源同时共享数据，为买卖双方服务。||
|自营性|自有网站|公司对其经营的产品进行统一生产或采购，通过自有电商平台展示商品并支持在线交易，通过物流配送将产品投放到最终消费者群体的行为。其主要盈利模式为赚取购销差价。|
||第三方平台|公司对其经营的产品进行统一生产或采购，通过eBay、亚马逊等第三方电商平台展示商品并支持在线交易，通过物流配送将产品投放到最终消费者群体的行为。其主要盈利模式为赚取购销差价。|

数据来源：公开资料整理
公司拥有广泛的销售渠道，主要通过亚马逊、速卖通、eBay、Wish等第三方平台向全球终端消费者销售商品。目前，与公司业务模式类似的国内主要出口跨境电商公司对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年1-6月销售收入|2017年1-6月净利润|2016年度销售收入|
|557,181.43|50,696.86|853,690.75|
|156,225.27|31,657.48|250,908.92|
|-|-|248,578.59|
|149,971.35|5,488.73|221,822.23|
|84,932.11|1,682.90|148,007.49|
|134,508.19|6,923.81|219,664.01|

通拓科技属于国内规模较大的出口零售电子商务企业，2016年度销售收入超过20亿元，处于行业前列。与已经公开披露财务信息的同行业可比公司相比，通拓科技2016年度销售收低于跨境通、海翼股份、有棵树、傲基电商等企业，2016
年度净利润低于跨境通、海翼股份，略低于傲基电商。综上，根据公开数据分析，
在中国自营出口零售电子商务领域，通拓科技的整体经营规模可以排进前五名，
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书具有较强的市场竞争力。
三、标的资产经营情况讨论与分析
报告期内，通拓科技利润表主要项目情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|134,508.19|219,664.01|
|126,789.12|204,164.32|
|74,359.25|109,880.14|
|4.52|8.55|
|46,222.05|83,393.76|
|5,721.93|9,372.18|
|-458.91|859.17|
|940.29|650.51|
|-|-|
|379.59|-75.41|
|-|-40.35|
|8,098.66|15,424.28|
|134.81|29.85|
|-|-|
|78.06|3.23|
|-|-|
|8,155.41|15,450.90|
|1,231.60|2,741.46|
|6,923.81|12,709.43|
|6,923.81|12,709.43|
|-|-|
|-1,109.92|1,406.76|
|-1,109.92|1,406.76|
||-|
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义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|
||-|
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|-1,109.92|1,406.76|
|-|-|
|5,813.89|14,116.19|
|5,813.89|14,116.19|
||-|

报告期内，随着经营规模的不断扩大，通拓科技营业收入持续增长；2015年度、2016年度及2017年1-6月，通拓科技的毛利率分别为50.66%、49.98%及44.72%，保持基本稳定；同时，在业务规模扩大的同时，通拓科技较好地控制了销售费用、管理费用的增长，报告期内，通拓科技的期间费用占营业收入的比例分别为46.35%、42.62%和38.28%，呈现出较为明显的下降趋势。2015年度、2016年度及2017年1-6月，通拓科技分别实现净利润3,962.53万元、12,709.43万元及6,923.81万元，体现出较强的盈利能力和良好的增长趋势。
（一）标的公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，通拓科技主要资产构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.6.30||2016.12.31|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|45,563.09|36.20|27,401.66|29.90|5,987.92|
|16,372.20|13.01|11,383.19|12.42|9,662.47|
|11,489.00|9.13|3,724.50|4.06|2,480.36|
|3,196.88|2.54|3,419.11|3.73|7,569.67|
|44,898.08|35.67|41,773.26|45.58|10,796.32|
|947.53|0.75|831.03|0.91|437.05|
|122,466.77|97.29|88,532.74|96.61|36,933.79|
|100.85|0.08|56.54|0.06|38.75|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,264.86|1.00|1,130.02|1.23|593.72|
|165.37|0.13|84.68|0.09|-|
|486.71|0.39|464.44|0.51|422.84|
|895.91|0.71|895.91|0.98|-|
|269.35|0.21|249.42|0.27|141.97|
|225.00|0.18|225.00|0.25|-|
|3,408.04|2.71|3,106.01|3.39|1,197.28|
|125,874.82|100.00|91,638.76|100.00|38,131.07|

报告期各期末，通拓科技的资产主要由货币资金、应收账款、存货等构成，流动资产占资产总额的比例均在95%以上，资产构成符合所在行业的经营特征，在报告期内未发生重大变化。2015年末、2016年末和2017年6月末，通拓科技资产总额分别为36,933.79万元、91,638.76万元和125,874.82万元，保持快速增长。
公司主要资产科目的变动情况如下：
（1）货币资金
2015年末、2016年末及2017年6月末，通拓科技的货币资金余额分别为5,987.92万元、27,401.66万元和45,563.09万元，占当期末总资产的比例分别为15.70%、29.90%和36.20%。报告期内，通拓科技货币资金余额大幅增长，主要是由于股东多次进行现金增资所致，2015年度、2016年度及2017年1-6月，通拓科技吸收投资取得的现金分别为13,200万元、33,000万元及31,500万元，股东持续的现金投入为通拓科技的持续发展提供了充足的资金保障。
（2）应收账款
2015年末、2016年末及2017年6月末，通拓科技的应收账款净额分别为9,662.47万元、11,383.19万元和16,372.20万元，占期末总资产的比例分别为25.34%、12.42%和13.01%。通拓科技的应收账款主要是应收亚马逊、eBay等第三方电子商务平台的商品销售款，不同平台对进驻商户的商品销售款放款时间有所区别，但账龄一般不超过30天。
①应收款项的坏账准备计提政策
通拓科技已根据跨境电商行业的经营特点制定了应收款项的坏账政策，坏账准备的计提政策能够较为准确地反映通拓科技应收账款的风险特征，具体计提方
法如下：
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名。
单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
B、按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险以账龄作为信用风险特征组合
特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
深圳市通拓科技有限公司合并范围内的应收账款、其他应合并范围内的应收款项
收款。
按组合计提坏账准备的计提方法
以账龄作为信用风险特征组合 账龄分析法
合并范围内的应收款项 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|0|
|5|
|10|
|20|
|50|
|80|
|100|

C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由：有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
②应收账款余额及计提坏账准备情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.6.30：|||||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面|
||金额|比例|金额|计提比例|||

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||（%）||（%）||
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款||||||
|按组合计提坏账准备的应收账款||||||
|以账龄作为信用风险特征组合|16,531.58|100.00|159.39|0.96|16,372.20|
|组合小计||||||
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收||||||
||16,531.58|100.00|159.39|0.96|16,372.20|
|账款||||||
|合计|16,531.58|100.00|159.39|0.96|16,372.20|

 2016.12.31
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||坏账准备|||
||||||账面|
|||比例||计提比例（%）||
||金额||金额||价值|
|||（%）||||
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款||||||
|按组合计提坏账准备的应收账款||||||
|以账龄作为信用风险特征组合|11,450.20|100.00|67.02|0.59|11,383.19|
|组合小计|11,450.20|100.00|67.02|0.59|11,383.19|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收||||||
|账款||||||
|合计|11,450.20|100.00|67.02|0.59|11,383.19|

 2015.12.31
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||坏账准备|||
||||||账面|
|||比例||计提比例（%）||
||金额||金额||价值|
|||（%）||||
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款||||||
|按组合计提坏账准备的应收账款||||||
|以账龄作为信用风险特征组合|9,662.47|100.00|-|-|9,662.47|
|组合小计|9,662.47|100.00|-|-|9,662.47|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收||||||
|账款||||||
|合计|9,662.47|100.00|-|-|9,662.47|

报告期各期末，通拓科技应收账款均以账龄作为信用风险特征组合计提坏账准备，应收账款账龄及占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.6.30||2016.12.31|||
|账面余额（万元）|占比（%）|账面余额（万元）|占比（%）|账面余额（万元）|
|14,351.30|86.81|10,833.46|94.61|9,662.47|
|1,716.71|10.38|380.90|3.33|-|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|261.79|1.58|46.75|0.41|-|
|178.39|1.08|170.85|1.49|-|
|23.39|0.14|18.25|0.16|-|
|16,531.58|100.00|11,450.20|100.00|9,662.47|

截至2017年6月末，通拓科技账龄在半年以内应收账款余额占比为86.81%，账龄在一年以内的应收账款余额占比为97.20%。通拓科技应收账款信用政策主要与第三方电商平台的付款政策相关，公司根据所在行业的实际经营情况制定了合理的应收账款坏账准备计提比例。报告期内，通拓科技未出现由于应收账款无法收回发生重大坏账损失的情形。
③应收账款前五名情况
截至2017年6月30日，通拓科技应收账款前五名的情况如下：
|||
|-|-|
|应收账款（万元）|占应收账款余额的比例（%）|
|4,093.10|24.76|
|3,357.43|20.31|
|2,454.15|14.85|
|1,066.45|6.45|
|633.04|3.83|
|11,604.17|70.19|

通拓科技主要通过亚马逊、速卖通等第三方平台进行销售，期末应收账款主要是上述第三方平台尚未到放款期的商品销售款。这些第三方平台均为全球知名的电子商务平台，具有较强的实力，通拓科技应收账款无法收回的风险较小。
④应收账款与营业收入的比较分析
报告期内，通拓科技应收账款余额及其占当期营业收入的比例如下：
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|16,531.58|11,450.20|
|134,508.19|219,664.01|
|12.29%|5.21%|

通拓科技的应收账款主要是第三方平台尚未到放款期的商品销售款项，主要第三方平台的放款期限一般不超过30天。报告期内，通拓科技应收账款余额占营业收入的比例较小，应收账款的坏账风险较小。
（3）预付款项
2015年末、2016年末及2017年6月末，通拓科技的预付款项分别为2,480.36
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书万元、3,724.50万元和11,489.00万元，占当期末总资产的比例分别为6.50%、4.06%和9.13%。报告期各期末，公司预付款项账龄均在1年以内，主要系向供应商预付的部分采购货款及预付的物流费用等。
通拓科技向上游供应商采购商品时，一开始较多采用货到付款的方式，随着经营规模的不断扩大和公司实力的不断增强，多数供应商开始给予通拓科技1-3个月的信用期；对于少数供应商，会采用预付部分货款的方式。对于物流提供商，通拓科技一般采用预付款项、定期结算的方式与其合作。报告期各期末，随着业务规模的不断扩大，通拓科技预付的采购货款和物流费用也有较大幅度的增长。
（4）其他应收款
2015年末、2016年末及2017年6月末，通拓科技的其他应收款净额分别为7,569.67万元、3,419.11万元和3,196.88万元，占当期末总资产的比例分别为19.85%、3.73%及2.54%，金额及占比均有明显下降。
①其他应收款余额及坏账准备计提情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.6.30|||||
||账面余额|比例|坏账准备|比例|
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|||||
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||
|以账龄作为信用风险特征组合|3,281.01|100.00|84.13|2.56|
|组合小计|3,281.01|100.00|84.13|2.56|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款|||||
|合计|3,281.01|100.00|84.13|2.56|
|2016.12.31|||||
||账面余额|比例|坏账准备|比例|
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|||||
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||
|以账龄作为信用风险特征组合|3,505.27|100.00|86.15|2.46|
|组合小计|3,505.27|100.00|86.15|2.46|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款|||||
|合计|3,505.27|100.00|86.15|2.46|
|2015.12.31|||||
||账面余额|比例|坏账准备|比例|
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|||||
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||
|以账龄作为信用风险特征组合|7,652.62|100.00|82.95|1.08|
|组合小计|7,652.62|100.00|82.95|1.08|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款|||||
|合计|7,652.62|100.00|82.95|1.08|

报告期各期末，通拓科技其他应收款均以账龄作为信用风险特征组合计提坏账准备，公司的其他应收款账龄及其占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额（万元）|比例（%）|
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|||
|半年以内（含半年）|2,379.20|72.51|2,687.00|76.66|6,124.66|80.03|
|1年以内（含1年）|636.11|19.39|150.49|4.29|1,455.46|19.02|
|1-2年（含2年）|99.19|3.02|637.34|18.18|43.20|0.56|
|2-3年（含3年）|137.18|4.18|1.07|0.03|29.29|0.38|
|3-4年（含4年）|28.32|0.86|29.36|0.84|-|-|
|4-5年（含5年）|1.02|0.03|-|-|-|-|
|合计|3,281.01|100.00|3,505.27|100.00|7,652.62|100.00|

截至2017年6月末，通拓科技其他应收款余额中有90%以上账龄在一年以内，通拓科技已经根据其他应收款的账龄情况计提了充分的坏账准备。
②其他应收款的主要构成
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.6.30|2016.12.31|
|1,446.07|1,904.94|
|792.91|621.34|
|487.13|330.03|
|281.75|284.98|
|273.15|363.97|
|3,281.01|3,505.27|

报告期内，通拓科技的其他应收款主要由往来款、各类保证金、应收出口退税款及备用金等构成。2016年起，通拓科技逐步清理了资金占用等往来款，导致
其他应收款的余额有明显减少。
③其他应收款前五大余额
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书截至2017年6月末，通拓科技其他应收款前五大余额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|性质|账面余额（万元）|账龄|占比（%）|
|往来款|728.99|1年以内|22.22|
|出口退税|487.13|6个月以内|14.85|
|往来款|299.02|1年以内|9.11|
|保证金|119.96|1年以内|3.66|
|保证金|101.62|2-3年|3.10|
||1,736.72||52.94|

（5）存货
①存货核算政策及存货跌价准备的计提政策
通拓科技存货分类主要为库存商品、委托加工物资，采用永续盘存制。存货发出时按加权平均法。
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
②存货余额的变动情况
2015年末、2016年末及2017年6月末，通拓科技的存货账面价值分别为10,796.32万元、41,773.26万元和44,898.08万元，占当期末总资产的比例分别为28.31%、45.58%及35.67%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.6.30||2016.12.31|||
|账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|账面余额|
|45,758.84|956.52|42,517.22|743.96|11,259.93|
|95.76|-|-|-|-|
|45,854.60|956.52|42,517.22|743.96|11,259.93|

通拓科技以跨境电子商务为主营业务，存货主要为采购的待出售商品。随着
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书业务规模的快速增长，公司存货大幅增加。2016年末，库存商品相比2015年末大幅增长，主要系公司为了节约运输成本、提高配送效率、优化用户购物体验，在美国、欧洲等地布局了多个仓库，加大了商品备货量。2017年6月末，通拓科技有少量委托加工物资，主要是部分自有品牌商品委托外部制造商进行贴牌生产，金额较小。
③存货跌价准备的计提情况
通拓科技根据过往销售经验、销售定价方式、产品类别及产品库龄等因素制定了存货跌价准备计提政策，每期末，公司根据存货跌价准备计提政策，按品类计算计提跌价准备。
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初余额|本期增加金额||本期减少金额||
||计提|其他注|转回或转销|其他|
|191.54|445.51|18.10|191.54|-|
|463.62|615.77|128.19|463.62|-|
|743.96|850.29|-15.12|622.61|-|

注：各期增加中的其他增加系外币报表折算引起的差异，以及企业合并引起的增加。
（6）其他流动资产
2015年末、2016年末及2017年6月末，通拓科技的其他流动资产分别为437.05万元、831.03万元和947.53万元，占当期末总资产的比例分别为1.15%、0.91%及0.75%。
|||
|-|-|
|2017.6.30|2016.12.31|
|736.77|383.32|
|130.75|424.03|
|80.01|23.68|
|947.53|831.03|

通拓科技的其他流动资产主要是待抵扣增值税进项税额、待申报的出口退税、预缴所得税等。报告期内，随着业务经营规模的不断扩大，通拓科技的其他流动资产金额有所增加。
（7）长期股权投资
2015年末、2016年末及2017年6月末，通拓科技的长期股权投资分别为38.75
万元、56.54万元和100.85万元，占当期末总资产的比例分别为0.10%、0.06%及
0.08%，具体情况如下：
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|2017.6.30|2016.12.31|
|-|-|
|-|-|
|100.85|56.54|
|100.85|56.54|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|100.85|56.54|

报告期期初，通拓科技通过子公司分别持有INTEROUGER50%股权及 INTEROUGERHOME50%的股权，INTEROUGER、INTEROUGERHOME为通拓科技的合营企业。2016年3月，通拓科技通过子公司分别收购INTEROUGER50%权益及INTEROUGERHOME50%权益，INTEROUGER、INTEROUGERHOME成为通拓科技全资子公司。
2015年5月，通拓科技通过子公司收购小孔国际40%的股权，小孔国际成为通拓科技的联营企业；2016年3月，通拓科技通过子公司将其持有的小孔国际股权全部转让给无关联第三方。
2017年5月，通拓科技向合营企业北京拓非文创科技有限公司增加投资44.31万元，累计出资为100.85万元。
（8）固定资产
2015年末、2016年末及2017年6月末，通拓科技的固定资产分别为593.72万元、1,130.02万元和1,264.86万元，占当期末总资产的比例分别为1.56%、1.23%及1.00%。通拓科技办公场所及仓库均系租赁使用，没有自有房屋建筑物，固定资产主要为办公设备，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2017.6.30|2016.12.31|
|261.55|237.86|
|270.65|188.28|
|2,071.79|1,862.75|
|2,603.99|2,288.90|
|31.07|11.36|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|66.37|46.33|
|1,241.69|1,101.19|
|1,339.13|1,158.87|
|230.47|226.51|
|204.28|141.95|
|830.11|761.56|
|1,264.86|1,130.02|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|230.47|226.51|
|204.28|141.95|
|830.11|761.56|
|1,264.86|1,130.02|

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|
|年限平均法|10|5|
|年限平均法|4|5|
|年限平均法|3-5|5|

（9）无形资产
2015年末、2016年末及2017年6月末，通拓科技的无形资产分别为422.84万元、464.44万元和486.71万元，占当期末总资产的比例分别为1.11%、0.51%及0.39%。通拓科技的无形资产主要为外购的商标及软件等，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.6.30|2016.12.31|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|75.06|68.48|
|473.78|454.04|
|46.30|22.54|
|595.14|545.06|
||-|
|12.42|8.75|
|93.10|70.09|
|2.90|1.77|
|108.43|80.62|
||-|
|62.64|59.73|
|380.68|383.94|
|43.39|20.77|
|486.71|464.44|
||-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
||-|
|62.64|59.73|
|380.68|383.94|
|43.39|20.77|
|486.71|464.44|

（10）商誉
2015年末、2016年末及2017年6月末，通拓科技的商誉分别为0万元、895.91万元和895.91万元，占当期末总资产的比例分别为0%、0.98%、0.71%。
|||
|-|-|
|2017.6.30|2016.12.31|
|895.91|895.91|
|895.91|895.91|
|-|-|
|-|-|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|895.91|895.91|
|895.91|895.91|

通拓科技账面商誉系2016年收购英特罗杰、英特罗杰家居股权时产生。英特罗杰、英特罗杰家居原系通拓科技持股50%的的合营企业，系在欧洲市场具有一定知名度的家居用品企业，为进一步开拓欧洲家居用品市场，扩大家居用品的销售规模，通拓科技于2016年收购英特罗杰、英特罗杰家居剩余50%股权，合并成本折算为人民币23.81万元，英特罗杰、英特罗杰家居可辨认资产于购买日的公允价值合计折算为人民币-872.10万元，两者的差额895.91万元确认为商誉。
截至2017年6月末，通拓科技因收购英特罗杰、英特罗杰家居产生的商誉未发生减值迹象。
2、负债结构分析
报告期内，通拓科技主要负债情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.6.30||2016.12.31|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|1,790.00|7.63|5,166.00|19.22|969.80|
|11,411.95|48.62|12,831.39|47.74|15,680.93|
|846.79|3.61|597.64|2.22|-|
|1,176.70|5.01|1,090.94|4.06|653.29|
|5,548.92|23.64|4,510.06|16.78|1,490.68|
|2.88|0.01|11.04|0.04|1.62|
|426.05|1.82|408.24|1.52|3,296.49|
|21,203.30|90.33|24,615.30|91.58|22,092.81|
|769.62|3.28|762.16|2.84|695.89|
|1,500.00|6.39|1,500.00|5.58|-|
|2,269.62|9.67|2,262.16|8.42|695.89|
|23,472.92|100.00|26,877.46|100.00|22,788.70|

报告期各期末，通拓科技的负债主要由短期借款、应付账款、应交税费等构成。2015年末、2016年末及2017年6月末，流动负债占负债总额的比例分别为
96.95%、91.58%及90.33%，非流动负债主要为预计负债和政府补助产生的递延
收益。具体负债科目的变动情况如下：
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（1）短期借款
2015年末、2016年末及2017年6月末，通拓科技的短期借款余额分别为969.80万元、5,166.00万元和1,790.00万元，占当期末负债总额的比例分别为4.26%、19.22%及7.63%，具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日|||
||1,790.00||5,160.00|700.00|
||||6.00|269.80|
||1,790.00||5,166.00|969.80|

报告期内，通拓科技未发生银行借款逾期尚未归还的情形。
（2）应付账款
2015年末、2016年末及2017年6月末，通拓科技的应付账款余额分别为15,680.93万元、12,831.39万元和11,411.95万元，占期末负债总额的比例分别为68.81%、47.74%及48.62%，系负债的主要项目。通拓科技主要从事跨境电子商务业务，应付账款主要为应付供应商的商品采购款。
通拓科技向上游供应商采购商品时，一开始较多采用货到付款的方式，随着经营规模的不断扩大和公司实力的不断增强，多数供应商开始给予通拓科技1-3个月的信用期；对于少数供应商，会采用预付部分货款的方式。报告期各期末，应付账款的账龄均在1年以内。
（3）应交税费
2015年末、2016年末、2017年6月末，通拓科技的应交税费余额分别为1,490.68万元、4,510.06万元和5,548.92万元，占当期末负债总额的比例分别为6.54%、16.78%及23.64%，具体明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.6.30|2016.12.31|
|85.48|45.00|
|5,451.61|4,453.83|
|11.83|11.23|
|5,548.92|4,510.06|

2016年11月，通拓科技经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳
市国家税务局、深圳市地方税务局认定为高新技术企业，证书编号
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书GR201644200095，有效期3年。自2016年至2018年所得税减按15%计缴。
（4）其他应付款
2015年末、2016年末及2017年6月末，通拓科技的其他应付款余额分别为3,296.49万元、408.24万元和426.05万元，占当期末负债总额的比例分别为14.47%、1.52%及1.82%，具体明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.6.30|2016.12.31|
|271.22|260.89|
|24.74|24.21|
|426.05|408.24|
|271.22|260.89|

通拓科技的其他应付款主要为往来款、保证金等。2016年起，通拓科技逐步清理了资金占用等往来款，导致其他应付款的余额有明显减少。
（5）预计负债
根据亚马逊、速卖通等第三方电商平台的消费者保护政策，消费者有权在一定的保护时间内退货，故通拓科技存在期末已发货并确认收入但在期后退货的情况。报告期内各期末，通拓科技根据平均期后退货比率，合理估计了期末应确认的预计负债金额，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.6.30|2016.12.31|
|769.62|762.16|
|769.62|762.16|

（6）递延收益
2016年末及2017年6月末，通拓科技的递延收益为1,500.00万元，系尚未完成验收的政府补助。2016年12月，根据深发改【2016】1475号文件《关于下达深圳市战略性新兴产业和未来产业发展专项资金2016年第五批扶持计划的通知》，通拓科技收到政府补助1,500.00万元用于跨境电商专业级定制及中小企业公共云平台建设，计入递延收益。截至2017年6月末，该项目尚未验收。
3、偿债能力分析
报告期内，通拓科技主要偿债能力指标如下：
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|
|5.78|3.60|
|3.66|1.90|
|18.65%|29.33%|
|8,496.10|16,445.37|
|91.53|54.92|

注：流动比率=流动资产÷流动负债；
速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
2015年末、2016年末及2017年6月末，通拓科技流动比率分别为1.67、3.60和5.78，速动比率分别为1.18、1.90和3.66，均处于较高水平，短期偿债能力较强。报告期内，公司流动比率、速动比率有较大提升，主要是由于公司股东2016年及2017年一季度多次进行现金增资，导致公司短期偿债能力不断提高。
2015年末，通拓科技资产负债率为59.76%，随着报告期内经营业绩的增长及股东多次增资，2016年末、2017年6月末资产负债率持续明显下降，分别为29.33%和18.65%。总体而言，通拓科技资产负债率较低，抵御财务风险的能力较强。
报告期内，随着经营规模的不断扩大和盈利能力的持续提升，通拓科技息税折旧摊销前利润保持良好增长态势。
4、资产周转能力分析
报告期内，通拓科技资产周转情况如下：
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|9.16|20.81|
|1.72|4.09|

2015年度、2016年度及2017年1-6月，通拓科技应收账款周转率分别为21.10次、20.81次及9.16次，总体保持稳定。通拓科技的应收账款主要是应收亚马逊、eBay等第三方电子商务平台的商品销售款，不同平台对进驻商户的商品销售款放款时间有所区别，但账龄一般不超过30天。报告期末，通拓科技未发生大额坏账
损失情况。
2015年度、2016年度及2017年1-6月，通拓科技存货周转率分别为8.36次、
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书4.09次及1.72次，存货周转速度有所放缓，主要是由于通拓科技在报告期内经营规模不断扩大，营业收入不断增加，公司提高了备货的品类及数量以满足业务发展需求。
（二）标的公司盈利能力分析
报告期内，标的公司经营成果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|134,508.19|100.00|219,664.01|100.00|131,671.08|
|126,789.12|94.26|204,164.32|92.94|126,513.75|
|74,359.25|55.28|109,880.14|50.02|64,961.53|
|4.52|0.00|8.55|0.00|-|
|46,222.05|34.36|83,393.76|37.96|57,765.31|
|5,721.93|4.25|9,372.18|4.27|3,598.08|
|-458.91|-0.34|859.17|0.39|-338.74|
|940.29|0.70|650.51|0.30|527.57|
|-|-|-|-|-|
|379.59|0.28|-75.41|-0.03|-83.89|
|8,098.66|6.02|15,424.28|7.02|5,073.44|
|134.81|0.10|29.85|0.01|36.53|
|78.06|0.06|3.23|0.00|21.48|
|8,155.41|6.06|15,450.90|7.03|5,088.49|
|1,231.60|0.92|2,741.46|1.25|1,125.95|
|6,923.81|5.15|12,709.43|5.79|3,962.53|
|6,923.81||12,709.43||3,962.53|
|||||-|

1、营业收入构成及变动分析
报告期内，通拓科技营业收入构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|126,896.36|94.34|214,751.78|97.76|131,671.08|
|7,611.83|5.66|4,912.23|2.24|-|
|134,508.19|100.00|219,664.01|100.00|131,671.08|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书报告期内，通拓科技以从境内采购商品后在境外销售为主要业务，主要的产品品类包括家居生活、电子产品、服装服饰等；此外通拓科技亦从境外进口部分商品后在境内销售，主要为食品类产品，报告期内金额较小。
通拓科技的其他业务收入主要系为其他公司提供的物流代理服务，主要是为了获得物流公司提供的优惠价格，金额较小。2015年度、2016年度及2017年1-6月，通拓科技主营业务收入占营业收入的比例分别100%、97.76%和94.34%，主营业务突出。各产品品类收入及其占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|62,549.99|49.29|99,774.67|46.46|60,207.47|
|58,936.54|46.44|104,412.77|48.62|58,037.63|
|2,927.30|2.31|9,350.94|4.35|13,425.98|
|2,482.52|1.96|1,213.40|0.57|-|
|126,896.36|100.00|214,751.78|100.00|131,671.08|

报告期内，通拓科技销售的主要产品为家居生活类产品和电子类产品，该两类产品的销售金额有明显增长；服装服饰类产品销售收入有所减少，及其占主营业务收入的比例逐期有所下降；2016年起，通拓科技开始进口部分境外产品在境内销售，主要是食品类产品和日用品，该类业务金额占主营业务收入的比例较小。
2、营业成本构成及变动分析
报告期内，通拓科技的营业成本及其构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|66,747.42|89.76|104,967.91|95.53|64,961.53|
|7,611.83|10.24|4,912.23|4.47|-|
|74,359.25|100.00|109,880.14|100.00|64,961.53|

通拓科技的主营业务成本为所采购商品的采购成本，其他业务成本为物流服务提供商提供的物流服务费用。各产品品类的主营业务成本及其占比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|27,629.93|41.39|38,413.27|36.60|24,489.75|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|36,033.13|53.98|61,479.22|58.57|34,101.33|
|1,188.91|1.78|3,898.43|3.71|6,370.45|
|1,895.45|2.84|1,176.99|1.12|-|
|66,747.42|100.00|104,967.91|100.00|64,961.53|

3、毛利率分析
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|55.83%|61.50%|
|38.86%|41.12%|
|59.39%|58.31%|
|23.65%|3.00%|
|47.40%|51.12%|
|44.72%|49.98%|

报告期内各期，通拓科技家居生活类产品的毛利率分别为59.32%、61.50%及55.83%，处于较高水平。家居生活类产品占主营业务收入的比例分别为45.73%、46.46%和49.29%，逐期有所提高，系通拓科技收入的主要来源之一。电子类产品的毛利率分别为41.24%、41.12%及38.86%，报告期内虽有所下降，但仍保持在40%左右，电子类产品占主营业务收入的比例分别为44.08%、48.62%和46.44%，亦保持基本稳定。服装服饰类产品毛利率较高，但其占通拓科技主营业务收入的比例较低且逐期有所下降，对综合毛利率水平的影响较小。其他业务主要是进口业务，主要从境外采购食品和日用品后在境内进行销售，该类业务系通拓科技2016年才开始发展的业务，且进口业务的毛利率一般低于出口业务。
通拓科技毛利率与同行业公司对比情况如下：
毛利率
公司名称
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年|
|48.16%|48.74%|
|60.14%|58.28%|
|-|37.94%|
|53.64%|53.92%|
|47.40%|49.98%|

数据来源：跨境通、傲基电商、海翼股份数据来源于各公司公开披露的财务报告。其中：有棵树未披露2017年半年度报告，目前已从新三板摘牌。
报告期内，通拓科技的综合毛利率与同行业可比基本一致。海翼股份和傲基
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书电商的综合毛利率略高于通拓科技，主要是因为海翼股份和傲基电商的自有品牌产品较多，其毛利率水平相对较高；有棵树的毛利率水平相对较低，主要是由于有棵树的进口业务占比较高，而通常进口业务的毛利率要低于出口业务，从而整体上拉低了有棵树的综合毛利率。
4、期间费用
报告期内，公司期间费用构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|金额（万元）|占营业收入的比例|金额（万元）|占营业收入的比例|金额（万元）|
|46,222.05|34.36%|83,393.76|37.96%|57,765.31|
|5,721.93|4.25%|9,372.18|4.27%|3,598.08|
|-458.91|-0.34%|859.17|0.39%|-338.74|
|51,485.07|38.28%|93,625.12|42.62%|61,024.65|

（1）销售费用
报告期内，通拓科技销售费用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|14,417.60|31.19|24,484.25|29.36|15,389.23|
|22,703.72|49.12|44,460.99|53.31|33,434.91|
|4,998.98|10.82|8,137.20|9.76|6,039.41|
|1,860.55|4.03|2,716.74|3.26|1,599.32|
|1,002.04|2.17|1,643.10|1.97|655.79|
|1,239.17|2.68|1,951.48|2.34|646.65|
|46,222.05|100.00|83,393.76|100.00|57,765.31|

通拓科技的销售费用主要由平台服务费、运费及职工薪酬等构成，其中平台服务费系根据合同约定支付给亚马逊、速卖通等第三方平台的服务费用。平台服务费及运费占通拓科技销售费用的80%以上，符合跨境电商行业的实际经营情况。
2015年度、2016年度及2017年1-6月，销售费用占营业收入的比例分别为43.87%、37.96%和34.36%，逐期有所下降，通拓科技在销售增长的同时较好地
控制了销售费用的增长。
（2）管理费用
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书报告期内，通拓科技管理费用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|2,650.67|46.32|3,760.65|40.13|1,399.61|
|1,024.95|17.91|1,983.76|21.17|560.94|
|369.93|6.47|592.29|6.32|426.19|
|152.33|2.66|507.27|5.41|136.18|
|150.60|2.63|560.73|5.98|519.23|
|177.09|3.09|385.19|4.11|70.42|
|83.54|1.46|121.36|1.29|74.62|
|77.77|1.36|162.24|1.73|67.41|
|69.01|1.21|145.31|1.55|46.91|
|966.04|16.88|1,153.37|12.31|296.57|
|5,721.93|100.00|9,372.18|100.00|3,598.08|

通拓科技的管理费用主要由职工薪酬、技术开发费和租金水电费等构成，2015年度、2016年度及2017年1-6月，管理费用占营业收入的比例分别为2.73%、4.27%和4.25%，虽有所增长但仍保持在合理水平。2016年度管理费用比2015年度大幅增长主要是由于随着经营规模的迅速扩大，通拓科技员工人数增加和人均工资水平提高，导致职工薪酬和各项办公费用有所增长。
（3）财务费用分析
报告期内，通拓科技财务费用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|90.09|-19.63|286.55|33.35|76.26|
|78.01|-17.00|12.99|1.51|0.23|
|-723.23|157.60|-112.17|-13.06|-688.34|
|252.24|-54.96|697.77|81.22|273.56|
|-458.91|100.00|859.17|100.00|-338.74|

报告期内，通拓科技银行借款等有息负债金额较小，财务费用主要是汇兑损益和货币转换等手续费支出。2015年度、2016年度及2017年1-6月，财务费用占
营业收入的比例分别为-0.26%、0.39%和-0.34%，对通拓科技盈利能力影响较小。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书5、其他影响损益的科目分析
（1）资产减值损失
报告期内，通拓科技资产减值损失情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|90.00|34.73|
|850.29|615.77|
|940.29|650.51|

报告期内，通拓科技的资产减值损失为根据坏账准备政策计提的应收账款和其他应收款坏账准备，以及对部分库存商品计提的存货跌价准备。除计提坏账准备、存货跌价准备外，通拓科技其他资产使用状态良好，未发生其他减值损失事项。
（2）投资收益
报告期内，通拓科技投资收益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|-|-1.67|
|-|-73.75|
|379.59|-|
|379.59|-75.41|

报告期内，通拓科技的投资收益主要为对英特罗杰、英特罗杰家居等合营公司、联营公司的长期股权投资采用权益法核算产生的投资损失和理财收益等。投资收益金额较小，对通拓科技的经营成果没有重大影响。
（3）营业外收支
报告期内，通拓科技营业外收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|-|-|
|-|-|
|11.78|19.95|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|123.03|9.89|
|134.81|29.85|

营业外支出情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|-|-|
|-|-|
|78.06|3.23|
|78.06|3.23|

报告期内，通拓科技营业外收入主要是政府补助等，营业外支出主要是固定资产处置损失等，营业外收支金额较小，对利润总额的影响较小。
（4）所得税费用
报告期内，通拓科技所得税费用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|1,231.60|2,966.46|
|-|-225.00|
|1,231.60|2,741.46|

所得税费用包括当期所得税费用和递延所得税费用，报告期内，通拓科技所得税费用随着营业收入和利润总额的增加而相应增加。2016年度的递延所得税费用系由1,500.00万元政府补助产生。
（5）非经常性损益
报告期内，通拓科技非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|-|-73.75|
|11.78|19.95|
|-|-|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|44.97|6.66|
|-326.71|-302.74|
|6.67|7.71|
|-|-|
|-263.28|-342.16|

注：其他符合非经常性损益定义的损益项目为股份支付产生的费用。
报告期内，通拓科技的非经常性损益主要是营业外收支和股份支付产生的费用等，占当期净利润的比例分别为-21.24%、-2.69%和-3.80%，除2015年度占比略高外，2016年度及2017年1-6月占比较小，且报告期内呈明显下降趋势，非经常性损益对通拓科技的经营成果影响较小。
（三）标的公司现金流量分析
报告期内，通拓科技的现金流量表数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|116,282.44|191,986.83|
|130.75|28.00|
|2,036.07|7,333.07|
|118,449.25|199,347.90|
|91,313.67|148,331.37|
|8,395.81|13,239.36|
|445.68|1,872.49|
|29,178.86|48,899.72|
|129,334.03|212,342.95|
|-10,884.78|-12,995.05|
|105,521.30|-|
|379.59|-|
|-|27.20|
||97.27|
|105,900.89|124.46|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|505.42|1,261.64|
|105,565.61|102.17|
|106,071.03|1,363.81|
|-170.14|-1,239.34|
|31,500.00|33,000.00|
|68.80|5,745.24|
|31,568.80|38,745.24|
|3,444.73|1,555.91|
|98.24|277.13|
|3,542.98|1,833.04|
|28,025.82|36,912.21|
|1,154.63|-651.12|
|18,125.54|22,026.69|
|27,207.45|5,180.76|
|45,332.99|27,207.45|

1、经营活动产生的现金流量分析
2015年度、2016年度及2017年1-6月，通拓科技经营活动产生的现金流量净额分别为-10,324.26万元、-12,995.05万元及-10,884.78万元，主要是由于通拓科技处于业务快速扩展期，营业收入的快速增加导致存货、应收账款等营运资本占用了大量现金，导致经营活动产生的现金流量净额持续为负。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|6,923.81|12,709.43|
|940.29|650.51|
|160.11|587.51|
|27.81|48.41|
|62.70|72.00|
|-|-|
|-2,174.75|3,254.80|
|-379.59|75.41|
|-|-225.00|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|-3,966.72|-30,647.20|
|-11,492.08|1,331.22|
|-1,313.06|-1,154.88|
|326.71|302.74|
|-10,884.78|-12,995.05|

近年来，跨境电商行业发展迅速，跨境出口业务增长迅速；在此背景下，为了拓展区域市场，扩大业务规模，提高市场占有率，标的公司积极提高自己的供应链整合能力和采购能力。同时，考虑到跨境出口业务毛利率较高，公司备货的安全边际较高，因此，为提高盈利能力，标的公司持续扩大了采购备货规模。2015年至 2016年标的公司期末的存货余额增加明显。此外，随着公司规模的增加，应收账款等经营性应收项目规模也随之增加，也在一定程度上影响了经营活动产生的现金流量净额。因此，标的公司经营性现金流净额持续为负主要是由于标的公司正处于业务的急速扩张期，业务规模增长迅速，采购备货或经营性应收项目增加所致。
通拓科技同行业公司数据比较情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|净利润|经营活动产生的现金流量净额|净利润|经营活动产生的现金流量净额|净利润|
|32,206.10|-5,196.92|39,376.82|-105,946.63|16,838.67|
|31,657.48|-1,363.77|32,531.60|23,082.17|13,403.95|
|5,488.73|-10,016.04|12,879.44|-5,582.49|1,756.00|
|--|--|10,548.66|-35,211.88|6,478.36|
|6,923.81|-10,884.78|12,709.43|-12,995.05|3,962.53|

注：有棵树未披露2017年半年报，已从新三板摘牌。
2015年度、2016年度，由于跨境电商行业处于快速增长期，行业内的主要
企业都采取了积极的扩张政策，从而造成其经营活动产生的现金流量净额都显著
低于净利润水平。海翼股份主要从事智能移动周边产品（移动电源灯）的销售，
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书其产品主要为自主设计，自有品牌，具有较高的品牌辨识度；因此，与其他综合品类的跨境电商企业不同，其采取了部分安全库存和定期订单采购滚动相结合的采购政策，因此，其经营活动产生的现金流量净额情况与其他综合品类的跨境电商存在较大差异。
综上所述，标的公司经营性现金流净额持续为负主要是由于标的公司正处于业务的急速扩张期，业务规模增长迅速，采购备货持续增加所致，符合行业特点，具有合理性。
2、投资活动产生的现金流量分析
2015年度、2016年度及2017年1-6月，通拓科技投资活动产生的现金流量净额分别为-1,153.74万元、-1,239.34万元及-170.14万元，金额较小。通拓科技对外投资规模较小，投资活动产生的现金流量主要是购买银行理财产品产生的现金流入和流出。截至本报告书签署日，发行人购买的银行理财产品已全部收回。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2015年度、2016年度及2017年1-6月，通拓科技筹资活动产生的现金流量净额分别为13,764.62万元、36,912.21万元及28,025.82万元，主要是由于股东多次进行现金增资所致。2015年度、2016年度及2017年1-6月，通拓科技吸收投资取得的现金分别为13,200万元、33,000万元及31,500万元，股东持续的现金投入为通拓科技的持续发展提供了充足的资金保障。
四、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易完成后对上市公司盈利能力和持续经营能力的影响
本次交易的标的公司通拓科技主营业务为跨境电子商务，近年来发展迅速，盈利能力较强，且受益于政策扶持、消费趋势等多重利好，标的公司所处的跨境出口电商行业发展前景良好。因此，从长期来看，本次交易对上市公司业务具有积极作用，上市公司收购通拓科技100%股权，新增处于迅猛发展期的跨境电商业务，可进一步优化公司业务结构，增强公司的盈利能力和抗风险能力，为公司未来的持续发展奠定坚实的基础。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书标的公司股东邹春元、廖新辉和通维投资承诺，2017年、2018年和 2019年，标的公司扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2亿元、2.8亿元和 3.92亿元。在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力将获得增强。
2、本次交易对客户和供应商流失风险及上市公司经营稳定性的影响
上市公司本次交易拟发行股份及支付现金收购通拓科技100%股权，本次交易完成后，通拓科技股东将由邹春元、廖新辉和通维投资等变更为华鼎股份，通拓科技组织架构、业务、人员、资产、财务等方面和主要管理层均不会发生重大变化，公司仍将积极与原有客户及供应商保持良好合作关系，同时保障股东最大利益，积极开发新客户，提升公司盈利水平和盈利质量，通拓科技不存在客户及供应商流失的风险。
本次交易完成后，通拓科技的组织架构、业务、人员、资产、财务等方面和主要管理层均不会发生重大变化，通拓科技仍将在原有团队的管理下独立运营。
本次交易完成前后，上市公司锦纶长丝业务未发生根本变化，通过收通拓科技100%股权引入第二主业，开启“双主业”业绩驱动的业务发展模式。上市公司可真正实现分散风险、获得新的利润增长点，从而增强自身的市场竞争力和抗风险能力，实现可持续稳定发展。本次交易完成后，上市公司的整体经营稳定性及持续经营能力均会有所增强，本次交易有利于上市公司全体股东利益。
3、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，按照标的公司股东邹春元、廖新辉和通维投资的业绩承诺，2017年、2018年和2019年，标的公司扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2亿元、2.8亿元和3.92亿元。上市公司2016年实现营业收入214,326.83万元，归属于母公司净利润7,273.31万元。
根据上市公司2017年6月30日的合并资产负债表和2017年1-6月的合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日/2017年1-6月|||
|交易前|交易后|交易前|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|441,083.85|775,116.29|443,569.85|
|160,814.33|211,919.70|162,054.54|
|280,269.51|563,196.60|281,515.30|
|273,614.43|556,541.52|275,460.79|
|123,027.20|257,535.39|214,326.83|
|2,519.46|9,389.84|7,969.00|
|2,318.89|9,189.26|7,273.31|
|3.28|5.00|3.31|
|0.84|1.66|2.66|
|0.03|0.08|0.09|
|0.03|0.08|0.09|

本次交易完成后，因通拓科技纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股净资产及每股收益均有大幅提升。
通拓科技是跨境电商行业内具有较高的行业知名度的高科技企业，业务发展迅速，盈利能力较强。本次通过收购通拓科技100%股权，上市公司引入跨境电商这一第二主业，开启“双主业”业绩驱动的业务发展模式。
公司未来经营战略如下：（1）锦纶产业领域：在夯实既有产品的市场地位、确立品牌优势的基础上，积极研发新产品、新工艺，提高生产效率，提升盈利水平；（2）跨境电商领域：进一步整合电子商务中的营销推广、仓储物流、支付结算等产业链资源，以推进垂直电商平台建设、完善自营仓库布局、加码海通进口业务等核心战略板块为着力点，进一步丰富公司跨平台、跨品类、跨国家、跨语言、跨币种的矩阵型跨境贸易生态系统，努力实现从跨境零售贸易提供商向综合供应链生态系统服务商的跨越，助力中国优质供应商开拓全球市场，为全球终端消费者以更低成本、更高效率获取优质商品做出贡献。
公司未来的业务管理模式：本次交易完成后，通拓科技将成为上市公司的全资子公司，华鼎股份将从业务、资产、财务、人员、机构等方面加强对通拓科技的协同、整合。为保证本次交易完成后标的公司业务、经营的可持续发展，
降低交易整合风险，本次交易完成后，上市公司将不对核心经营团队做重大调
整，保持标的公司经营团队的相对独立性，促进标的公司与上市公司之间的协
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书同发展。除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。同时，上市公司将派出董事参与管理标的公司的经营计划、投资方案、财务预决算、高级管理人员的任免等重大事项决策，进一步完善标的公司的内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设臵，搭建符合上市公司标准的财务管理体系。
4、上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施
上市公司已建立了规范的管理体系，但随着公司规模扩大、业务类型向多主业转变，公司经营决策和风险控制难度将增加，将增加整合和管理难度。如果整合进度及整合效果未能达到预期或者上市公司未能实施有效的管理，将直接导致通拓科技的规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
为积极应对业务转型带来的整合及管理风险，弥补上市公司管理层在跨境电商行业相对经验的不足，上市公司拟在本次交易结束后按照业务板块类别分别管理旗下不同主营业务，即公司原有业务仍由原部门人员负责管理运营，公司收购的跨境电商业务则由标的公司原有管理层负责管理运营。此外上市公司将通过以下途径应对多元化的经营风险：
（1）本次交易完成后，通拓科技将成为上市公司全资子公司。上市公司将根据自身的规范要求，对标的公司建立有效的控制机制，强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
（2）上市公司将充分利用资本平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展，并充分发挥标的公司潜力，推进上市公司整体发展，实现全体股东利益最大化。
（3）将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。
（4）上市公司将进一步给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权，并
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
5、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
华鼎股份作为上市公司，在经营管理、人才储备、资产规模及融资能力等方面有较强优势，且华鼎股份位于浙江省义乌市，义乌是全球最大的小商品集散中心，区位优势明显，对外贸易活跃。本次交易完成后，通拓科技将利用上市公司现有竞争优势，扩大产品品类和覆盖区域，增加收入规模，优化供应链布局，增强竞争实力；同时，上市公司将在跨境电商领域形成新的盈利增长点，进一步提高股东回报。
随着本次交易完成，上市公司的总资产、净资产规模都将得到大幅度提高，业务范围也将扩大，对上市公司在经营管理、人员管理、财务管理等方面提出了更高的挑战。
6、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据《审阅报告及备考合并财务报表》，本次交易完成后，公司的资产负债构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|||
|交易前|交易后|交易前|
|247,168.66|369,635.43|251,871.20|
|193,915.19|405,480.86|191,698.65|
|441,083.85|775,116.29|443,569.85|
|139,616.62|188,292.06|150,435.31|
|21,197.71|23,627.64|11,619.23|
|160,814.33|211,919.70|162,054.54|
|273,614.43|556,541.52|275,460.79|
|36.46%|27.34%|36.53%|

截至2017年6月30日，同行业可比公司的资产负债率（合并）如下表所示：
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|-|
|2017年6月30日|
|48.99%|
|45.90%|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||
|-|
|43.53%|
|32.94%|
|42.84%|
|36.46%|

本次交易前截至2017年6月30日，华鼎股份合并报表资产负债率为36.46%，低于同行业上市公司平均水平。根据备考合并财务报表，截至 2017年 6月 30日，上市公司备考总资产 775,116.29万元，本次重组完成后，上市公司资产负债率为27.34%，上市公司未来的财务风险控制在一定范围内，财务安全性有保障。
（2）本次交易对上市公司对外担保等或有负债情况的影响
截至2017年6月30日，标的公司不存在为其他第三方担保等或有负债情况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。
上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司经营稳健，具有较强的盈利能力和资金管理能力，现金流量正常充足，有足够能力偿付债务。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围，全面提升公司资产规模、盈利能力。上市公司持续经营能力进一步增强，偿债能力较强，财务安全性较高。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，通拓科技将成为上市公司的全资子公司，华鼎股份将从业务、资产、财务、人员、机构等方面加强对通拓科技的协同、整合。
业务、资产和财务方面，标的公司的财务管理将被纳入上市公司统一财务管理体系，以防范通拓科技的运营、财务风险。同时，上市公司与标的公司在区域及品类方面将发挥协同效应，增强标的公司的业务竞争力。整合过后，上市公司在跨境电商领域的竞争优势进一步加强，公司的整体盈利水平和价值进一步提高。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书机构与人员方面，上市公司将选派相关人员担任通拓科技董事会成员，以把握和指导通拓科技的经营计划和业务方向。同时，上市公司将保持通拓科技现有管理、业务团队的稳定，并在人才招募、培训等方面给予经验和技术支持。
2、未来发展计划
本次收购完成后，通拓科技将保持独立经营，上市公司与通拓科技将根据业务发展情况，选择适当的合作方式，促进双方的发展。华鼎股份将利用上市公司的管理、人员、资金等优势，为通拓科技的发展提供支持。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司 2017年6月 30日的合并资产负债表和 2017年 1-6月的合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日/2017年1-6月|||
|交易前|交易后|交易前|
|441,083.85|775,116.29|443,569.85|
|160,814.33|211,919.70|162,054.54|
|280,269.51|563,196.60|281,515.30|
|273,614.43|556,541.52|275,460.79|
|123,027.20|257,535.39|214,326.83|
|2,519.46|9,389.84|7,969.00|
|2,318.89|9,189.26|7,273.31|
|3.28|5.00|3.31|
|0.84|1.66|2.66|
|0.03|0.08|0.09|
|0.03|0.08|0.09|

本次交易之后，上市公司的资产质量和收益能力整体上得到提升，每股收益也有所提高。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司未来资本性支出将有所增加，主要为投资建设“垂
直电商平台建设项目”、“跨境电商产业园建设项目”等跨境电商相关项目，上
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书市公司资产负债率较低，本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。
3、职工安置方案对上市公司的影响
（1）职工安置方案
本次交易完成后，上市公司将持有通拓科技100%股权，通拓科技仍将为独立存续的法人主体，通拓科技员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除，因此本次交易不涉及职工安置事项。上市公司将保持通拓科技现有管理、业务团队的稳定，交易完成后，深圳通拓应当与现有管理层签订不少于五年的聘用合同。
（2）通拓科技核心团队的业绩奖励
根据本次交易中上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，如标的公司在业绩承诺期内累计实现扣非净利润总和大于业绩承诺期承诺扣非净利润总和的，目标公司应按照以下方式支付奖励：现金奖励数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×30%。具体业绩奖励接收人的名单和奖励金额分配比例由标的公司董事会确定，报上市公司备案。上述业绩奖励总额不得超过本次交易作价的20%。
根据上述职工安置方案及超额业绩奖励计划，能够有效保持通拓科技核心人员稳定性。
4、交易成本对上市公司影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所发生的差旅费等管理费用支出。上市公司及本次收购的标的公司经营情况良好，本次交易成本预计对上市公司损益不存在较大影响。
5、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，上市公司在继续保持通拓科技独立运营的基础上，结合公司的战略规划，对通拓科技进行分析评价，进一步优化资源配置，提高资产利用效率，以确保维持上市公司重组完成后的核心竞争力。
（1）本次交易的整合计划
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本次交易完成后，通拓科技将成为上市公司的全资子公司，华鼎股份将从业务、资产、财务、人员、机构等方面加强对通拓科技的整合。
①业务整合
本次交易完成后，通拓科技将纳入上市公司业务体系，公司将发挥上市公司在资源配臵、产业整合、销售市场、经营管理方面的优势，支持通拓科技扩大产业规模、拓展产品市场，发挥双方各自的优势。上市公司将把通拓科技的发展规划纳入上市公司整体发展规划中，充分整合双方的业务资源，实现原有业务与新增业务的平衡、有序、健康的发展。
②资产整合
本次交易完成后，标的资产将继续保持资产独立性，但在重大资产的购买和处臵、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方面，上市公司将以自身过往经营的经验为基础，结合标的资产实际情况优化资源配臵，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
③财务整合
本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，进一步完善标的公司的内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设臵，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，以加强对标的公司成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，防范标的公司财务风险。同时，未来上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率，促进上市公司与标的公司业务的协同持续、健康发展。
④人员整合
本次并购完成后，上市公司拟向标的公司委派董事，制定具体经营计划、督导具体生产经营的落实，保持标的公司现有的核心管理团队的稳定和延续，为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持，以维持标的公司市场地位和竞争优势。同时，上市公司将在保持标的公司经营管理团队基本稳定的基础上，引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才，以保障标的公司在公司治理及财务规范性满足上市公司的要求，上市公司也将建立有效的激励机制，充分调动标的公司人员的积极性。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书⑤机构整合
本次交易完成后，标的公司作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构保持稳定。本次交易完成后，上市公司将进一步加强标的公司的经营管理，以确保标的公司严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善标的公司的公司治理建设及合规经营能力。
（2）本次交易产生的协同效应
上市公司发行股份及支付现金收购通拓科技，将实现各方优势资源互补，增强上市公司盈利能力、提升股东回报水平。上市公司收购通拓科技后的协同效应如下：
①区域协同
上市公司位于浙江省义乌市，义乌是全球最大的小商品集散中心，区位优势明显，对外贸易活跃。2016年度义乌市实现出口总额2201.6亿元，同比增长4.7%，其中实现跨境电子商务交易额650亿元，同比增长11.7%。但目前义乌地区的跨境电商产业总体上仍滞后于其在整个贸易领域的市场地位，缺少行业内知名的跨境电商企业。
标的公司位于广东省深圳市，目前上游供应商主要位于珠三角地区，而在长三角地区的供应链资源相对较少。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，通过在义乌等地建设跨境电商产业园等措施，将可以实现标的公司供应链布局的进一步优化和延伸，进而提升上市公司整体盈利水平。
②品类协同
上市公司是我国专业从事高品质、差别化、功能性民用锦纶长丝研发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业，主要生产具备高织造稳定性与染色均匀性的高端民用锦纶长丝产品。公司产品主要应用于户外运动休闲服饰、泳衣、羽绒服、无缝内衣、西服、衬衫、高级时装面料、高档袜品、箱包面料、床上用品、汽车内饰等民用纺织品的高端领域。上市公司作为纺织服装行业的知名企业，经过多年的积累，与众多纺织服装行业的企业建立了良好的关系。
标的公司是一家依托中国优质供应链产品，以电子商务为手段为世界各国终端消费者供应优质商品的跨境电商企业，采用买断式自营的方式将中国优质商品直接销售给海外终端消费者。公司目前在3C电子、摄影影音、家居户外、仪器
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书工具等多个品类建立了显著的竞争优势，但在服装服饰品类的业务量较小。
随着上市公司对通拓科技的整合，上市公司将发挥下游服装领域资源优势促进标的公司服装品类的发展。
③资金协同
由于所处的跨境出口电商行业具有快速发展的特点，通拓科技为实现快速发展，需要对产品研发、市场营销推广、海外仓建设、备货等方面进行投入，现阶段需要大量资金才能获得未来业绩的快速提升。而目前通拓科技融资渠道有限，制约了标的公司的快速发展。
而华鼎股份作为上市公司，融资能力较强，可通过股权融资、债权融资获得成本较低的资金。本次重组完成后，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，上市公司可以通过多种方式为标的公司提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。
④管理协同
上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。标的公司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理经验，近年来标的公司在经营管理团队的带领下盈利能力不断提高。目前标的公司正依托丰富的销售渠道和强大的数据分析能力，准确捕捉海外热销产品需求，结合细致的市场调研，依托上游产品制造商，积极打造自有品牌产品。而上市公司拥有丰富的生产制造业管理生产经验。
通过本次交易，上市公司可以吸收标的公司的优秀管理团队及管理经验，标的公司则需严格遵守上市公司的内部管理，规范自身内部控制，双方将实现管理方面的协同。
（3）本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
上市公司已建立了规范的管理体系，但随着公司规模扩大、业务类型向多主业转变，公司经营决策和风险控制难度将增加，将增加整合和管理难度。如果整合进度及整合效果未能达到预期或者上市公司未能实施有效的管理，将直接导致通拓科技的规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法进行有效
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。因此，上市公司也制定了相应的管理控制措施：
①保持通拓科技管理和业务的连贯性，使其运营管理、技术开发、销售管理保持自主独立性，交易完成后，通拓科技的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层将保持稳定。并且协议约定交易完成后，深圳通拓应当与现有管理层签订不少于五年的聘用合同。
②除保持通拓科技经营管理团队的稳定性和独立性外，上市公司也将不断加强自身管理和战略团队的建设，深入研究学习跨境电商相关领域的专业知识和发展趋势，提升公司在跨境电商领域方面的管理水平，培育壮大上市公司新的业务增长点，推动公司外延式发展和战略转型。同时，上市公司还将结合标的资产研发、经营的需要，充分利用上市公司良好的平台效应，广泛吸纳优秀的专业人才加入公司，提升通拓科技的销售规模，扩充其经营实力，努力提升上市公司在新业务领域的管理和经营水平。
③建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上市公司与子公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。
六、本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
上市公司实际控制人及核心管理团队包括具有企业集团管理、公司治理、财务管控、资本市场运作等方面背景和丰富经验的专业人才。董事长丁尔民先生在企业集团管理、战略制定、组织建设及人才培养等方面具有卓越的管理实践。
总经理丁晨轩先生年纪较轻，易于接受新生事物，且对互联网服务行业具有独到见解和兴趣，有着向新兴行业进行业务拓展的坚定信心。董事、副总经理许骏先生，副总经理、财务总监张惠珍女士，及董事会秘书胡方波先生均有丰富的公司治理、资本运作、财务整合、并购重组以及重组整合经验。除上述董事、高管外，经过多年的精心培养，上市公司亦凝聚了一支专业且有使命感的中层管理人才团队，是上市公司持续发展的坚实基础。
综上，结合上市公司实际控制人的背景及实力、管理团队的专业背景及从业履历、本次交易完成后上市公司的整合计划及安排等因素分析，上市公司在本次重组后对标的公司进行整合及管控的相关措施可实现性较强。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十章 财务会计信息
一、交易标的简要财务报表
根据北京兴华会计师事务所出具的第（2017）京会兴审字第 68000085号《审计报告》，通拓科技报告期的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2017.6.30|2016.12.31|
|455,630,914.73|274,016,552.54|
|163,721,956.21|113,831,875.79|
|114,890,024.61|37,244,979.92|
|31,968,771.14|34,191,138.85|
|448,980,783.50|417,732,575.76|
|9,475,291.13|8,310,304.59|
|1,224,667,741.32|885,327,427.45|
|1,008,504.28|565,400.28|
|12,648,583.29|11,300,221.41|
|1,653,718.02|846,802.36|
|4,867,093.27|4,644,446.37|
|8,959,070.50|8,959,070.50|
|2,693,474.13|2,494,204.95|
|2,250,000.00|2,250,000.00|
|34,080,443.49|31,060,145.87|
|1,258,748,184.81|916,387,573.32|
|17,900,000.00|51,660,018.92|
|114,119,509.86|128,313,871.23|
|8,467,935.89|5,976,368.08|
|11,766,954.37|10,909,384.64|
|55,489,224.35|45,100,582.37|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|28,830.82|110,379.19|
|4,260,530.15|4,082,416.89|
|212,032,985.44|246,153,021.32|
|7,696,245.18|7,621,574.86|
|15,000,000.00|15,000,000.00|
|22,696,245.18|22,621,574.86|
|234,729,230.62|268,774,596.18|
|47,868,031.00|42,186,339.00|
|744,987,601.98|432,402,230.57|
|-1,166,212.68|9,932,965.43|
|232,329,533.89|163,091,442.14|
|1,024,018,954.19|647,612,977.14|
|1,024,018,954.19|647,612,977.14|
|1,258,748,184.81|916,387,573.32|

（二）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|1,345,081,891.14|2,196,640,083.58|
|1,267,891,205.16|2,041,643,191.04|
|743,592,452.07|1,098,801,448.39|
|45,202.08|85,520.42|
|462,220,526.83|833,937,643.96|
|57,219,305.33|93,721,843.61|
|-4,589,135.42|8,591,678.70|
|9,402,854.27|6,505,055.96|
|3,795,896.69|-754,113.41|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|80,986,582.67|154,242,779.13|
|1,348,106.57|298,465.61|
|780,614.60|32,289.67|
|81,554,074.64|154,508,955.07|
|12,315,982.89|27,414,633.74|
|69,238,091.75|127,094,321.33|
|69,238,091.75|127,094,321.33|
|-11,099,178.11|14,067,581.84|
|-11,099,178.11|1 4 ,067,581.84|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|-11,099,178.11|14,067,581.84|
|58,138,913.64|141,161,903.17|
|58,138,913.64|141,161,903.17|

（三）现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|1,162,824,372.18|1,919,868,337.96|
|1,307,489.19|279,968.50|
|20,360,666.45|73,330,662.62|
|1,184,492,527.82|1,993,478,969.08|
|913,136,716.65|1,483,313,733.69|
|83,958,130.11|132,393,635.06|
|4,456,802.67|18,724,935.94|
|291,788,643.49|488,997,172.76|
|1,293,340,292.92|2,123,429,477.45|
|-108,847,765.10|-129,950,508.37|
|1,055,213,000.00||
|3,795,896.69||
||271,988.67|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
||972,659.14|
|1,059,008,896.69|1,244,647.81|
|5,054,177.83|12,616,425.24|
|1,055,656,104.00|1,021,660.74|
|1,060,710,281.83|13,638,085.98|
|-1,701,385.14|-12,393,438.17|
|315,000,000.00|330,000,000.00|
|687,980.00|57,452,441.67|
|315,687,980.00|387,452,441.67|
|34,447,338.34|15,559,093.94|
|982,429.03|2,771,281.02|
|35,429,767.37|18,330,374.96|
|280,258,212.63|369,122,066.71|
|11,546,301.73|-6,511,203.36|
|181,255,364.12|220,266,916.81|
|272,074,515.73|51,807,598.92|
|453,329,879.85|272,074,515.73|

二、上市公司最近一年一期的备考财务报表
根据北京兴华会计师事务所出具的第（2017）京会兴阅字第68000005号《审阅报告及备考财务报表》，上市公司最近一年一期的备考财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||
|-|
|2017年6月30日|
|1,486,307,456.27|
|212,537,159.96|
|550,126,253.76|
|448,515,146.67|
|229,623,448.60|
|68,806,491.54|
|683,428,683.86|
|17,009,704.75|
|3,696,354,345.41|
|24,000,000.00|
|66,872,950.14|
|1,471,107,545.83|
|152,605,259.03|
|166,623,759.18|
|2,107,615,814.08|
|2,693,474.13|
|22,135,964.29|
|41,153,831.16|
|4,054,808,597.84|
|7,751,162,943.25|
|708,900,000.00|
|337,717,639.84|
|316,159,263.02|
|42,079,516.51|
|28,689,389.80|
|65,152,856.69|
|1,205,821.78|
|281,016,063.94|
|102,000,000.00|
|1,882,920,551.58|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||
|-|
|100,000,000.00|
|7,864,067.43|
|122,820,826.67|
|5,591,508.45|
|236,276,402.55|
|2,119,196,954.13|
|1,113,828,457.00|
|3,841,917,208.65|
|2,968,403.73|
|54,277,866.72|
|552,423,234.23|
|5,565,415,170.33|
|66,550,818.79|
|5,631,965,989.12|
|7,751,162,943.25|

（二）合并利润表
单位：元
||
|-|
|2017年1-6月|
|2,575,353,875.96|
|2,575,353,875.96|
|2,489,551,197.49|
|1,870,424,374.79|
|-2,583,974.09|
|484,073,963.10|
|123,985,740.98|
|5,914,221.12|
|7,736,871.59|
|12,537,159.96|
|5,718,456.04|
|2,640,778.44|
|106,699,072.91|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||
|-|
|5,998,883.45|
|859,220.69|
|111,838,735.67|
|17,940,376.68|
|93,898,358.99|
|91,892,641.71|
|2,005,717.28|
|-11,099,178.11|
|-11,099,178.11|
|-|
|-11,099,178.11|
|-11,099,178.11|
|82,799,180.88|
|91,892,641.71|
|2,005,717.28|
|0.08|
|0.08|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十一章 同业竞争和关联交易
一、报告期内标的公司的关联交易情况
（一）标的公司的关联方
1、控股股东及最终控制方
邹春元直接持有通拓科技24.3354%的股权，廖新辉直接持有通拓科技18.6826%的股权，邹春元、廖新辉及李雪花通过通维投资间接控制通拓科技23.4463%的股权，三人直接持有及间接控制通拓科技的股权比例超过50%，因此，邹春元、廖新辉及李雪花共同为通拓科技的控股股东及实际控制人。
2、其他关联方情况
||
|-|
|关联方名称|
|深圳纵联合创投资管理有限公司|
|王伶俐|

（二）报告期内的关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内不存在销售商品、提供劳务的关联交易。
2、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
报告期不存在受托管理/承包及委托管理/出包情况的关联交易。
3、关联租赁情况
报告期不存在关联租赁情况。
4、关联担保情况
报告期内，关联担保情况如下：
||||
|-|-|-|
|被担保方|担保金额（万元）|担保合同期限|
|通拓科技|1,000.00|2016.10.25至2017.10.25|
||1,000.00|2016.9.1至2017.9.1|
||2,000.00|2016.1.25至2017.1.25|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（1）2016年 10月，邹春元、王伶俐、廖新辉、李雪花与深圳市中小企业融资担保有限公司签订编号为深担（2016）年反担字（1498）号保证反担合同，以此合同委托深圳市中小企业融资担保有限公司与公司签订编号为深担（2016）年委保字（1498）号委托保证合同，委托深圳市中小企业融资担保有限公司为公司担保向华夏银行股份有限公司深圳益田支行申请1,000万元流动资金借款，借款合同编号SZ0710120160046，合同日期为2016年11月1日至2017年11月1日。截止2017年6月30日，该最高额担保合同项下的短期借款为 790万元。
截至本报告书签署日，上述借款已清偿，担保及反担保责任已解除。
（2）2016年8月，邹春元、王伶俐、廖新辉、李雪花与上海浦东发展银行深圳分行龙岗支行签订编号为 YB7920201628013501担保合同，为公司与上海浦东发展银行深圳分行龙岗支行签订的 2016年 9月 1日至 2017年 9月 1日79202016280135号借款合同提供保证，借款金额1,000万元。
2017年7月3日，上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行出具《同意函》，鉴于深圳市通拓科技有限公司将发生股权转让及股权重组相关事宜，同意在股权发生变更及股权重组后，深圳市通拓科技有限公司在编号为 79202016280135的《流动资金借款合同》项下的债务仍由深圳市通拓科技有限公司承担，该合同项下的担保责任仍由廖新辉、李雪花、邹春元、王伶俐按编号为 YB7920201628013501的《保证合同》的约定承担。
2017年 8月 9日，上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、通拓科技及廖新辉、李雪花、邹春元、王伶俐签订《流动资金借款合同之补充协议》，解除上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行与廖新辉、李雪花、邹春元、王伶俐签订的《保证合同》，由通拓科技为《流动资金借款合同》项下的借款提供质押担保；各方同意对相关合同所做变更并承诺继续按照合同约定承担责任；若通拓科技不履行到期债务或者发生当事人约定的承担担保责任的情形时，上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行既可以要求通拓科技承担担保责任，也可以要求廖新辉、李雪花、邹春元、王伶俐承担保证责任。
截至本报告书签署日，上述借款已清偿，担保责任已解除。
（3）2016年7月，廖新辉、李雪花、邹春元分别与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签订编号为2016圳中银布小保字第000017B号、2016圳中银布小
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书保字第000017号、2016圳中银布小保字第000017A号中小企业业务最高额保证合同，李雪花以翠湖山庄别墅D12栋（议价 5,032,885元）与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签订编号为2016圳中银布小抵字第000017号中小企业业务最高额抵押合同，为公司与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签订的 2016圳中银布额协字第 7000017号授信额度协议下 2016年 1月 25日至 2017年 1月 25日不高于2,000万元的债务提供担保。截止2017年3月31日，该最高额担保合同项下的短期借款为740万元。
截至本报告书签署日，上述借款已清偿，担保责任已解除。
5、关联方资金拆借
报告期内，资金拆借情况如下：
（1）向关联方拆出资金
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|本期增加|本期减少|
|105,885.00|19,593,238.00|135,885.00|
|-|36,070,424.15|15,759,000.00|
|3,277,467.00|1,051,597.50|4,329,064.50|
|3,383,352.00|56,715,259.65|20,223,949.50|

||||
|-|-|-|
|2015.12.31|本期增加|本期减少|
|-|3,000,000.00|-|
|19,563,238.00|4,565.00|19,567,803.00|
|20,311,424.15|6,164,364.13|26,475,788.28|
|39,874,662.15|9,168,929.13|46,043,591.28|

||||
|-|-|-|
|2016.12.31|本期增加|本期减少|
|3,000,000.00|-|3,000,000.00|
|3,000,000.00|-|3,000,000.00|

（2）向关联方拆入资金
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|本期增加|本期减少|
|-|4,609,543.48|40,000.00|
|1,700,000.00|-|1,700,000.00|
|1,700,000.00|4,609,543.48|1,740,000.00|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|2015.12.31|本期增加|本期减少|
|4,569,543.48|19,346,700.00|23,916,243.48|
|4,569,543.48|19,346,700.00|23,916,243.48|

截至本报告书签署日，上述资金拆借已全部结清。
为在本次交易完成后更好地保护上市公司利益，避免发生公司资金被关联方拆借或占用的情况，标的公司已经制定并完善了相关的《资金管理制度》、《财务管理制度》、《关联交易管理制度》等相关内控制度，对关联方资金往来做出了制度性规范。同时，本次交易完成后，上市公司将根据《子公司管理办法》、《关联交易管理制度》并结合实际情况持续对标的公司的治理结构、内部控制制度进行补充和完善，进一步提高标的公司规范运作水平，确保标的公司不会出现资金或资产被关联方非经营性占用的情况，能够有效保护上市公司和股东的利益。
6、关联方资产转让、债务重组情况
报告期不存在关联方资产转让、债务重组情况。
7、应收应付款项
（1）应收款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2017.6.30||2016.12.31|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|纵联投资|-|-|3,000,000.00|-|-|
|李雪花|-|-|-|-|19,563,238.00|
|邹春元|12,394.80|605.43|12,398.71|-|20,311,424.15|
|廖新辉|-|-|346,850.00|-|-|

（2）应付款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|2017.6.30|2016.12.31|
|廖新辉|706,514.70|-|

二、本次交易完成后上市公司同业竞争和关联交易情况
（一）本次交易对公司同业竞争的影响
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本次交易并未导致公司控股股东和实际控制人变更，公司的控股股东为三鼎集团，实际控制人为丁志民、丁尔民及丁军民。控股股东及实际控制人均不存在从事与上市公司及所属公司相同或相似业务的情况，且实际控制人已出具避免同业竞争承诺函。
为保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益，通拓科技全体股东出具了《避免同业竞争承诺函》：
“1、承诺人除享有通拓科技的股权之外，未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与华鼎股份主营业务相同或相似的业务。
2、承诺人在直接或间接持有华鼎股份股份期间内，不直接或间接从事、参与或进行与华鼎股份生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。
3、如承诺人及其所控股的其他企业与华鼎股份及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，承诺人及其控股企业将立即通知华鼎股份，将该商业机会让与华鼎股份并自愿放弃与华鼎股份的业务竞争。
4、如承诺人已存在与华鼎股份及其控股企业相同或相似的业务，一旦与华鼎股份及其控股企业构成竞争，承诺人将采取由华鼎股份优先选择控股或收购的方式进行；如果华鼎股份放弃该等优先权，则承诺人将通过注销或以不优惠于其向华鼎股份提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。
5、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归华鼎股份所有。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给华鼎股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带保证责任。”
（二）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，无其他新增关联交易。
本次交易并未导致公司控股股东和实际控制人变更，上市公司实际控制人仍为丁志民、丁尔民及丁军民。公司实际控制人已出具规范关联交易承诺函。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
通拓科技全体股东出具了《规范关联交易承诺函》：
“1、本次交易完成后，承诺人及其他控股企业将尽量避免与华鼎股份及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、承诺人将严格遵守华鼎股份公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害华鼎股份及其他股东的合法权益。
3、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给华鼎股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带保证责任。”
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十二章 风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
华鼎股份本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已经交易对方董事会、标的公司股东会和上市公司董事会、股东大会审议通过。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。
交易标的所处的行业发展较快，市场空间较大，交易标的在行业内具有较强的竞争力，未来发展前景良好。标的公司股东廖新辉、邹春元和通维投资承诺，标的公司2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。上述业绩承诺系标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判断。但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到交易标的的整体经营业绩和盈利水平，故提请投资者关注交易标的承诺业绩无法实现的风险。
（三）并购后收购整合风险
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本次交易完成后，上市公司将持有通拓科技100%股权，通拓科技将成为上市公司的全资子公司。随着上市公司对通拓科技的整合，上市公司将利用自己在纺织行业的市场地位大力支持通拓科技发展目前还较为缓慢的服饰服装类SKU的跨境电商业务，并还将帮助标的公司开拓义乌地区以及长三角的优质供应链资源，通过行业和区域的资源整合实现两个公司的优势互补并发挥协同效应，从而增强上市公司的持续盈利能力。但是，实现有效的整合需要一定的时间，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。因此，本次交易完成后能否通过整合既确保上市公司对标的公司的控制力又保持上述公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，本次交易面临收购整合风险。
（四）交易标的评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的评估价值为290,200.00万元，较基准日经审计净资产增值189,658.24万元，增值率188.64%。
本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发展前景较好，标的公司具有信息系统管理和大数据分析的发展优势，业务综合竞争力较强，发展前景广阔等原因。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行谨慎预测，但仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（五）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，用于建设垂直电商平台和跨境电商产业园、支付本次交易的现金对价及中介机构费用，以提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力。受经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，配套融资发行能否顺利实施存在不确定性。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。在配套融资发行未能实施或配套募集金额低于预期的情形下，上市公司将以自有资金或合法筹集的资金
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书支付本次交易的现金对价及中介机构费用，同时，根据上市公司资金状况确定垂直电商平台和跨境电商产业园项目的具体投资规模。本次配套融资实施情况会对上市公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（六）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
以2017年3月31日为基准日，本次交易标的资产通拓科技100%股权评估值为290,200.00万元，经双方协商确认，本次交易的交易价格为290,000万元。假设本次收购于2017年3月31日完成，假设标的公司的主要资产和负债无评估增值、减值，模拟计算本次交易将产生商誉189,458.24万元。
本次交易完成后上市公司将会确认较大额度的商誉，如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用自身和标的公司在地域、业务、供应链、管理等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
（七）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次交易收购的标的公司预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）政策变动风险
我国跨境电商行业处在高速发展期，包括监管体系的明确、管理与职能定位、相关外汇管理等在内的相应政策、法律体系尚不完善。虽然国家为促进跨
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书境电商行业的加速发展，接连颁布对跨境电子商务的相关支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付等方面存在的难题，但若未来监管部门出台新的政策要求，且标的公司未能满足新的政策要求，标的公司的整体盈利能力将受到一定程度的影响。
（二）宏观经济波动冲击的风险
标的公司主要从事出口零售电子商务业务，通过电子商务平台向国外终端消费者销售多种品类商品，具体涵盖3C电子、摄影影音、家居户外、仪器工具、模型玩具、美容服饰、健康管理、汽车配件等几十个品类。虽然标的公司基于全品类发展的经营策略增强了公司抵抗单一行业需求波动的能力，公司在国际经济正常运转的情况下具有较强的持续经营能力，但如果未来国际经济形势发生诸如经济增长放缓或停滞等重大不利变化，或者出现系统性的金融危机，都将严重制约整个国外消费市场的市场需求，从而对公司持续经营造成不利影响。
（三）市场竞争风险
标的公司是一家主营业务为出口零售的跨境电商企业，跨境电商行业目前仍处于快速发展阶段，自营B2C零售的细分领域集中度较低，存在大量的中小型企业且大量新兴创业者持续涌入，部分销量较大且利润空间较大的产品如消费类电子产品的同质化现象严重，甚至出现了一定程度的价格战。标的公司的竞争对手不仅仅包括已经登陆资本市场的电商企业如跨境通、海翼股份、赛维电商、傲基电商、有棵树等，也面临未来将要进入eBay、Amazon、速卖通、Wish等电商平台开展B2C业务的潜在新进入者的冲击。标的公司通过多年行业探索，逐步形成了“泛渠道、泛供应链”的全品类开发的经营战略，并通过信息化管理和数据分析指导公司进行战略决策，形成了独特的经营优势和竞争壁垒。同时，标的公司持续保持在自有品牌智能化产品的研发和推广上的资源投入，以保证公司未来的持续盈利能力。但若未来标的公司未能根据市场和行业发展趋势做出正确的战略选择，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（四）中国制造业比较优势降低风险
标的公司始终秉承以中国优质商品惠及全球消费者的经营理念，通过先进
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的管理信息系统和强大的数据分析能力，构建了“泛渠道、泛供应链”的矩阵式经营生态系统，通过开发优质的中国制造产品，为全球用户提供高性价比的购物选择。然而，中国传统制造业近年来也面临着人力成本上涨、人民币升值、其他国家经营成本较低等诸多挑战，导致中国制造的商品逐步减少了部分价格比较优势。标的公司主要依赖于中国优质供应链资源，也逐渐面临部分产品性价比降低的风险。虽然标的公司逐步加大对高附加值的自有商品的研发及推广支持，但如果未来中国制造商品的采购成本持续走高，性价比优势进一步降低，而标的公司又未能及时通过优化供应链渠道、调整产品结构等方式降低采购成本，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（五）因第三方平台调整合作条款或运营政策导致通拓科技部分店铺无法继续使用的风险
通拓科技主营业务为跨境出口电商业务，营业收入主要来源于公司在eBay、亚马逊、速卖通、Wish等跨境电商平台上经营的线上店铺。报告期内，第三方平台的收入稳步增长，但未来若出现第三方平台调整经营策略、双方关键合作条款变动等不利情形，公司将面临第三方平台不能继续使用的风险。
此外，公司在第三方平台的店铺除以通拓科技子公司名义自主设立以外，由于历史上基于营销策略的考虑，快速响应市场差异化需求，以及操作的便利性原因，部分店铺以公司员工或其他第三方主体（以下简称“第三方”）的名义开设。通拓科技子公司与相关第三方签订相关协议，约定公司拥有卖家平台账户一切日常经营事务的管理权和店铺收益权，保障其对该等店铺及支付平台账号的所有权及相关权益。虽然报告期内第三方平台的相关条款和运营政策保持相对稳定，但未来若出现第三方平台调整经营策略，非以公司名义设立的网店可能面临不能继续使用的风险，公司的经营状况将受到一定的影响。
（六）商品交易纠纷风险
标的公司的主要收入来源为出口零售B2C电子商务业务，通过买断式零售的方式将产品销售给海外终端消费者。交易过程中难免会出现由于交易各方因商品品牌质量、物流运输、售后服务等方面引发纠纷，上述纠纷一方面会给标的公司带来额外的业务成本如退货成本及沟通成本，另一方面将为标的公司的品牌形象带来负面影响。尽管标的公司的采购部门在与供应商签订采购框架协
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书议时要求供应商承担因产品在设计、安装、制造、材料、工艺等方面存在缺陷而导致的任何质量问题；并通过与物流服务公司明确责任义务等来降低纠纷成本，但若未来标的公司出现数量较多或影响较大的交易纠纷，将可能会对标的公司的品牌形象及持续盈利能力产生不利影响。
（七）存货管理风险
报告期内，标的公司的营业收入及净利润逐年快速增长。为满足业务快速增长对存货管理的要求，标的公司在美国、英国、法国、德国等地积极布局海外仓库用于置备存货，以保证存货供应的充足性及物流运输的及时性。因而导致存货余额在报告期内大幅增加，存货占总资产比例较高使得存货的周转速度和管理水平将直接影响到标的公司的资产流动性和业绩增长的可持续性，如果销售迟滞导致存货周转不畅，将大大降低公司的偿债能力和资金周转能力。
目前，标的公司的对存货实现信息化管理，利用信息系统和数据分析为公司的业务开展指明方向，优化商品备货方向以降低库存的滞销率，同时对多余存货及时采取多种形式的促销手段加以处理。但是，若公司在品类开发、库存管理方向上出现决策失误，或者消费者偏好发生变化及其他意外情况的出现，都可能导致公司面临商品滞销、存货积压的风险，从而对标的公司的经营活动产生不利影响。
（八）季节性风险
由于受到感恩节、万圣节、圣诞节、网购星期一、黑色星期五、双十一、双十二等节假日因素影响，跨境电商行业表现出较为明显的季节性。一般来说，出口零售电商行业下半年的交易额一般能够达到上半年交易额的两倍左右，其中11月及12月通常为出口零售电商的销售旺季。公司的经营业绩存在季节性波动的风险。此外，在季节性波动的情况下，公司若不能及时根据季节性特征统筹安排经营，可能出现延迟交付，导致赔偿损失或影响商业信誉，甚至丢失潜在订单，进而对公司生产经营造成不利影响。
（九）境外经营风险
标的公司主营业务为跨境出口电子商务零售业务，其经营主要是通过境外子公司在第三方平台设立的或控制的店铺实现海外销售。
虽然标的公司境外投资、经营行为符合中国（大陆）相关法律法规要求，亦
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书不存在违反子公司注册地法律法规的情形；但外国的政治环境、人文环境、法律环境、商业环境均与中国（大陆）存在较大差异，标的公司可能在经营过程中因对境外子公司所在地政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉而对境外经营造成不利影响。
（十）标的公司人才流失的风险
通拓科技隶属于跨境电商行业，其跨境运营、物流管理、技术研发等方面的核心人才对其发展至关重要。通拓科技自成立以来，通过内部培养、外部引进等方式形成了一支专业结构合理、行业经验较为丰富的人才队伍，为通拓科技快速发展奠定了基础，通拓科技核心管理团队及核心员工能否保持稳定是标的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。
尽管上市公司采取了约定最低服务期限、股份锁定等措施来确保通拓科技核心管理人员的稳定性，但本次交易完成后若通拓科技在管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效融合，有可能会出现人才流失的风险。
三、股市风险
股票市场价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，还受到宏观经济周期、市场供求关系、国内外相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而可能使得公司股票价格产生较大波动。本公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股价波动是股票市场的正常现象。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司目标，努力提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十三章 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2017）京会兴阅字第 68000005号《审阅报告及备考财务报表》和上市公司截至 2017年 6月 30日的未经审计财务数据，以 2017年6月30日为基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|本次交易前|
|139,616.62|
|21,197.71|
|160,814.33|
|36.46|
|1.77|
|1.60|

本次交易完成后，上市公司备考资产负债率下降，流动比例和速动比例上升，偿债能力得到增强。
三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的说明
截至本报告书签署日，最近十二个月内，上市公司不存在重大的资产购买、出售情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易后上市公司的治理结构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（二）本次交易后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，上市公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时上市公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、选举程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，充分了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查上市公司财务等方式履行职责，对上市公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生重大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
6、利益相关者
本次交易完成后，上市公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书债权人、消费者、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任。
（三）本次交易后对公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会浙江监管局或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排
（一）公司现行的利润分配政策
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及公司章程的有关规定，公司已经明确现金分红政策，本次交易后上市公司会继续按照上述现金分红政策执行。
本次交易完成后，公司现金分红政策按照现行《公司章程》及《关于未来三年股东分红回报规划（2017年-2019年）》的规定内容执行。具体情况见本节“（三）、未来三年股东回报规划”。
（二）最近三年现金分红的情况
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红（A）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（B）|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|41,652,500.00|72,733,075.18|
|41,652,500.00|100,236,491.89|
|-|-73,992,254.93|

（三）未来三年股东回报规划具体内容
1、利润分配的方式及优先顺序
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式进行利润分配。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利。
2、利润分配的时间间隔
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足利润分配条件下，原则上公司每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、现金分配的比例及条件
未来三年（2017年-2019年），在公司当年盈利且累计可分配利润为正值并且保证公司正常经营和持续发展的前提下，足额提取法定公积金、任意公积金以后，如果公司没有重大投资计划或重大资金支出安排（募集资金投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，未来三年（2017年-2019年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会审议。
在上述条件不满足的情况下，公司董事会可以决定不进行现金分红，但是应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
4、股票股利分配的条件
未来三年（2017年-2019年），公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证最新现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以股票股利方式进行利润分配。股票股利分配由董事会拟定，并提交股东大会审议。
（四）公司利润分配政策决策机制与程序
公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。
六、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况
因筹划重大事项，华鼎股份于2017年1月17日申请股票停牌。
公司股票在本次停牌前第21个交易日（2016年12月16日）的收盘价为11.22元/股，在本次停牌前1个交易日（2017年1月16日）的收盘价为10.30元/股，因此本次停牌前20个交易日内（即2016年12月16日至2017年1月16日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为8.20%。
同期上证指数（代码：000001）自 2016年 12月 16日的 3,122.98点下跌至 2017年 1月 16日的 3,103.43点，本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日内累计跌幅为0.63%。因此，在剔除大盘因素影响后，公司股价在本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内累计跌幅为7.57%，未超过20%，不构成异常波动。
根据证监会行业分类，公司归属于化学纤维制造业。本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日内，化学纤维制造业指数（代码：812016）自 1,366.22点下跌至1,307.4030点，累计跌幅为4.31%。因此，在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日内累计跌幅为3.89%，未超过20%，不构成异常波动。
因此，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块影响，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅不构成股价异常波动。
七、停牌前六个月内相关人员买卖上市公司股票自查情况
根据《准则 26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，上市公司自2017年1月17日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
（一）自查期间及范围
本次自查期间为本次交易停牌前六个月至本报告书公告日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员；交易对方；本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员；其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书自然人；前述相关自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女。
（二）自查结果
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，华鼎股份监事丁晓年之配偶陈君英在自查期间存在买卖上市公司股票的情况。除陈君英外，上述内幕信息知情人在本次交易停牌前六个月内，均不存在买卖公司股票的行为。
陈君英，在自查期间买卖华鼎股份股票的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||买卖时间|买/卖|变更数量（股）|变更后数量（股）|买卖价格（元/股|）|
||2016-07-25|买入|7,600|7,600|9.2||
||2016-07-27|卖出|-1,675|5,925|9.55||
||2016-07-27|卖出|-100|5,825|9.55||
||2016-07-27|卖出|-5,825|0|9.55||
||2016-08-12|买入|10,000|10,000|9.65||
||2016-08-31|卖出|-1,400|8,600|10.1||
||2016-08-31|卖出|-8,600|0|10.1||
||2016-10-24|买入|1,500|1,500|9.8||
|2016-10-24||买入|2,600|4,100|9.8||
|2016-10-24||买入|100|4,200|9.8||
|2016-10-24||买入|2,000|6,200|9.8||
|2016-10-24||买入|3,600|9,800|9.8||
|2016-10-25||卖出|-400|9,400|9.98||
|2016-10-25||卖出|-1,000|8,400|9.98||
|2016-10-25||卖出|-2,500|5,900|9.98||
|2016-10-25||卖出|-100|5,800|9.98||
|2016-10-25||卖出|-100|5,700|9.98||
|2016-10-25||卖出|-100|5,600|9.98||
|2016-10-25||卖出|-100|5,500|9.98||
|2016-10-25||卖出|-5,000|500|9.98||
|2016-10-25||卖出|-500|0|9.98||
|2016-12-13||买入|2,000|2,000|10.06||
|2016-12-13||买入|4,900|6,900|10.06||

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-12-13|买入|124|7,024|10.06|
|2016-12-13|买入|2,000|9,024|10.06|
|2016-12-13|买入|100|9,124|10.06|
|2016-12-13|买入|100|9,224|10.06|
|2016-12-13|买入|100|9,324|10.06|

陈君英就其上述买卖股票行为出具了《关于买卖华鼎股份股票的情况说明》：
“本人在买入和卖出上述华鼎股份股票时，并不知晓华鼎股份本次重大资产重组的相关事项，在二级市场买入和卖出华鼎股份股票的行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。
对于本人上述购买华鼎股份股票的情况，本人愿意严格按照公司或相关证券监管机构的要求处置相关股票。如因该等处置行为而获得收益，本人愿将所得收益于卖出后十日内全额上缴华鼎股份”。
陈君英买卖上市公司股票行为不属于利用内幕信息买卖上市公司股票的情形，除上述已经披露的买卖行为，陈君英于自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情形。”
（三）独立财务顾问和法律顾问的核查意见
在核查期间内，除陈君英一名自然人之外，其他核查主体均未对华鼎股份的股票进行交易，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形，也不存在泄露本次交易内幕信息的情形。上述买卖华鼎股份股票的自然人已经出具承诺，核查期间其买卖华鼎股份股票的行为系根据市场公开信息作出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
综合本次交易的决策及启动时间及买卖上市公司股票人员的交易时间、交易规模、交易性质等方面，独立财务顾问认为：陈君英核查期间内买卖华鼎股份股票的行为不构成内幕交易行为，华鼎股份本次交易的相关核查主体均不存在利用内幕消息从事内幕交易的行为。
法律顾问认为：从交易时间、交易性质情况等方面分析，上述主体于自查期
间内买卖华鼎股份股票的行为未侵害华鼎股份其他中小股东的利益，不构成内幕
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书交易行为，对本次交易不构成实质性障碍。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
公司在发出召开股东大会的通知后，敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，本次交易拟收购的标的资产将进入上市公司。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2017）京会兴阅字第68000005号《审阅报告及备考财务报表》，假设本次交易已经于2016年1月1日完成，2016年上市公司备考基本每股收益为0.18元/股。因此，本次交易不会导致每股收益的摊薄，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|||
|交易前|交易后|交易前|
|0.03|0.08|0.09|
|0.03|0.08|0.09|

义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十四章独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见
一、独立董事对本次交易的意见
本公司独立董事关于本次交易事项出具以下独立意见：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易有利于提高公司资产质量、增强公司盈利水平和可持续发展能力，有利于进一步打造公司的综合竞争力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
（二）公司为本次交易编制的《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
（三）公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验；评估机构与公司、交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性；本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理；评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（四）本次交易的相关议案经公司第四届董事会第三次会议和第四届董事会第五次会议审议通过，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
（五）本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书准。本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
（六）公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的调整符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司本次交易造成不利影响，不会损害中小股东利益，全体独立董事同意公司实施本次调整事宜。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答之规定，本次重组方案的调整不构成重大调整。
综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。我们同意董事会就本次交易的总体安排。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请了安信证券作为本次交易的独立财务顾问。根据安信证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易不构成重组上市，交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，评估机构具备独立性，评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（五）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（六）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书碍；本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
（七）本次交易不构成关联交易；
（八）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
（九）本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
（十）截至本报告书签署日，交易对方中的私募投资基金已完成私募投资基金备案手续；
（十一）上市公司所预计的本次交易对即期回报影响情况合理，与公司实际情况相符，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益；
（十二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会的相关规定，华鼎股份对本次交易方案调整不构成对原方案的重大调整。本次交易方案调整已履行了必要的决策审批程序。
三、律师对本次交易的意见
法律顾问锦天城发表结论性意见如下：
（一）本次重大资产重组方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次重大资产重组交易中的发行人设立以及之后的股本及股权结构变动符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并且已经履行了必要的法律程序并办理股本变动登记等相关手续，发行人股权变动合法、有效。本次发行股份购买资产的交易对方资格均符合法律、法规等规定，合法拥有交易标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让等情形。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定，交易对方中的私募投资基金和证券公司直投基金均已完
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书成备案手续。
（三）本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除上述所需的批准和授权外，本次重大资产重组不存在需要其他政府或行业主管部门批准和授权的情形。
（四）本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
（五）发行人与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等相关协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以及履行不会侵害发行人以及全体股东的利益。
（六）标的公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。标的公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构合法、合规、真实、有效，不存在法律纠纷或风险。标的公司股东不存在其所持股权被质押或冻结的情形。标的公司的生产经营符合国家产业政策，不属于国家禁止或限制开展的业务，其主营业务符合法律法规和规范性文件的有关规定，标的公司已经取得开展经营业务必要的资质。标的公司及其子公司已依法办理了税务登记，能够按照税法规定办理纳税申报，未发现有欠税、偷逃税和重大违反税收管理法规的情形。
标的公司不存在尚未完结、对其生产经营产生实质障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（七）本次重大资产重组不涉及债权债务的转移及处理。本次重大资产重组不涉及债权债务处理和职工安置事项，本次重大资产重组在债权债务处理与人员安置方面符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（八）本次重大资产重组不构成关联交易，且重组完成后亦不会增加发行人合并报表后的关联交易；发行人实际控制人、本次交易对方已出具相关承诺确保发行人与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，不损害发行人和股东的利益，尤其是中小股东的利
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书益。
发行人实际控制人及其控制的其他企业、相关交易对方均与发行人及其分公司、子公司之间不存在同业竞争，相关主体已就避免同业竞争作出了承诺，上述承诺合法、有效。
（九）华鼎股份已经履行了现阶段法定披露和报告义务；华鼎股份应根据本次重大资产重组的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
（十）华鼎股份监事丁晓年之配偶陈君英在本次交易停牌前六个月内存在买卖公司股票的行为。陈君英在买卖华鼎股份股票时未获知本次交易事项的相关信息，其买卖华鼎股份股票的行为不存在利用内幕信息进行操作的情形，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，故对华鼎股份本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
（十一）为本次重大资产重组提供相关证券服务机构具备适当资格。
（十二）本次交易方案的调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整，公司本次交易方案的调整已履行了必要的决策审批程序，合法、有效。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十五章本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称： 安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
住所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
电话： 021-35082763
传真： 021-35082966
经办人： 任国栋、郑旭、郭明新、陈李彬、孙文乐、李毳、尹泽文
二、法律顾问
机构名称： 上海市锦天城律师事务所
负责人： 吴明德
住所： 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话： 021-20511000
传真： 021-20511999
经办律师： 梁瑾、詹程
三、审计机构
（一）上市公司审计机构
机构名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
住所： 上海市南京东路61号4楼
电话： 020-38011471
传真： 020-38011052
经办人： 朱伟、陈仕国
（二）标的公司审计机构
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书机构名称： 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 陈胜华
住所： 北京市西城区裕民路18号北环中心22层
电话： 010-82250666
传真： 010-82250851
经办人： 陈树华、朱佳明
四、资产评估机构
机构名称： 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
住所： 上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室
电话： 021-52402166
传真： 021-62252086
经办人： 方明、於隽蓉
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十六章公司及中介机构声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
丁尔民 丁志民 丁军民 许骏
韩建 林伟 吴清旺
监事签字：
丁晓年 黄俊燕 骆中轩
高级管理人员签字：
丁晨轩 胡方波 张惠珍 许骏苏波 谭延坤
义乌华鼎锦纶股份有限公司年 月 日
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书二、独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
王连志
财务顾问主办人：
任国栋 郑旭
项目协办人：
陈李彬
安信证券股份有限公司年 月 日
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书三、律师声明
本所及经办律师同意《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人：
吴明德
经办律师：
梁瑾 詹程
上海市锦天城律师事务所年 月 日
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书四、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审计报告
及审阅报告，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
陈胜华
签字注册会计师：
陈树华 朱佳明
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书四、审计机构声明（续）
本所及经办注册会计师同意《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审计报告，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
签字注册会计师：
朱伟 陈仕国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书五、评估机构声明
本公司及经办评估师同意《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告，且所引用内容已经本公司及经办评估师审阅，确认《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构负责人：
王小敏
签字资产评估师：
方明 於隽蓉
上海东洲资产评估有限公司年 月 日
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十七章备查文件
一、备查文件
（一）华鼎股份第四届董事会第三次会议决议；
（二）华鼎股份第四届监事会第三次会议决议；
（三）华鼎股份第四届董事会第五次会议决议；
（四）华鼎股份第四届监事会第四次会议决议；
（五）华鼎股份2017年第二次临时股东大会决议；
（六）华鼎股份独立董事关于本次交易的独立意见；
（七）华鼎股份与交易对方签署的相关协议；
（八）标的公司审计报告；
（九）标的公司资产评估报告；
（十）华鼎股份备考合并财务报告及审阅报告；
（十一）安信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
（十二）锦天城出具的关于本次交易的法律意见书；
（十三）其他与本次交易相关的文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
（一）义乌华鼎锦纶股份有限公司
办公地址：义乌市北苑街道雪峰西路 751号
联系人：胡方波
电 话：0579-85261479
传 真：0579-85261475
（二）安信证券股份有限公司
办公地址：上海市虹口区东大名路 638号国投大厦4楼
联系人：任国栋、郑旭
电 话：021-35082763
传 真：021-35082966