华林证券有限责任公司
关于安徽精诚铜业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
标的资产过户核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年六月
声明与承诺
华林证券有限责任公司接受安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“精诚铜业”或“上市公司”）委托，担任精诚铜业本次发行股份购买资产的独立财务顾问。
本核查意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次重组行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次重组行为做出独立、客观和公正的评价，以供精诚铜业全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对安徽精诚铜业股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读安徽精诚铜业股份有限公
司董事会发布的关于本次发行股份购买资产报告书和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立地进行的。
（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。
有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次发行股份购买资产方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）有关本次发行股份购买资产事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|精诚铜业/本公司/上市公司/发行人|指|安徽精诚铜业股份有限公司|
|芜湖精诚|指|芜湖精诚铜业有限公司，本公司前身|
|华林证券|指|华林证券有限责任公司，本公司独立财务顾问|
|华普天健、审计机构|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远、评估机构|指|中水致远资产评估有限公司|
|天禾所、专项法律顾问|指|安徽天禾律师事务所|
|预案/重组预案|指|安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|重组报告书|指|安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|楚江集团|指|安徽楚江投资集团有限公司|
|森海高新|指|安徽森海高新电材有限公司|
|楚江合金|指|芜湖楚江合金铜材有限公司|
|楚江物流|指|芜湖楚江物流有限公司|
|双源管业|指|芜湖双源管业有限公司|
|标的资产|指|楚江合金100%的股权、森海高新100%的股权、楚江物流100%的股权和双源管业70%的股权|
|发行对象/交易对象/特定对象|指|楚江集团；其他以现金认购公司本次非公开发行股份募集配套资金的孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭|
|发行股份购买资产/非公开发行股份购买资产|指|本公司向楚江集团发行股份购买其持有楚江合金 100%的股权、森海高新100%的股权、楚江物流100%的股权和双源管业70%的股权|
|配套融资/募集配套资金/发行股份募集配套资金/非公开发行股份募集配套资金|指|向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭发行股份募集不超过发行股份购买标的资产的交易总额的25%的配套流动资金|
|本次交易/本次发行/本次非公开发行/重大资产重组/本次重大资产重组/发行股份购买资产及募集配套资金|指|包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施|
|评估报告书|指|安徽精诚铜业股份有限公司拟收购安徽森海高新电材有限公司股东股权资产评估报告书；安徽精诚铜业股份有限|

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|||公司拟收购芜湖楚江合金铜材有限公司股东股权资产评估报告书；安徽精诚铜业股份有限公司拟收购芜湖楚江物流有限公司股东股权资产评估报告书；安徽精诚铜业股份有限公司拟收购芜湖双源管业有限公司股东股权资产评估报告书|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次发行股份购买资产的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）资产交付及过户情况
2014年 5月 12日，中国证监会出具了证监许可[2014]477号《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准精诚铜业司向安徽楚江投资集团有限公司发行 54,122,531股股份购买相关资产。该批复自下发之日起12个月内有效。
2014年6月3日，芜湖楚江合金铜材有限公司（以下简称“楚江合金”）100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。楚江合金成为精诚铜业的全资子公司。
2014年 6月 3日，芜湖楚江物流有限公司（以下简称“楚江物流”）100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。楚江物流成为精诚铜业的全资子公司。
2014年6月5日，安徽森海高新电材有限公司（以下简称“森海高新”）100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。森海高新成为精诚铜业的全资子公司。
2014年 6月 17日，芜湖双源管业有限公司（以下简称“双源管业”）70%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。双源管业成为精诚铜业的控股子公司。
（二）本次股份发行登记事项的办理情况及其他后续事项
精诚铜业应向交易对方发行的股份尚未完成新增股份登记、上市手续。精诚铜业尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司申请办理股份登记手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
精诚铜业尚需办理注册资本、实收资本等工商变更登记手续，并向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
（三）相关债权债务处理
本次交易为精诚铜业向楚江集团发行股份购买其持有楚江合金100%的股权、森海高新100%的股权、楚江物流100%的股权和双源管业70%的股权。根
据本次交易的相关协议，本次交易不涉及精诚铜业及交易对方各自原有债权债务的享有和承担方式的变更。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次标的资产过户过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
三、独立财务顾问意见
经过核查，本独立财务顾问认为：精诚铜业本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。精诚铜业向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续。精诚铜业向交易对方发行的股份尚未完成股份登记、上市手续，精诚铜业将就本次交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司申请办理相关手续，并向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。在办理完毕上述手续后，发行股份购买资产交易将实施完毕。
（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之标的资产过户核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
宋志江
财务顾问项目主办人：
张浩淼 许先锋
项目协办人：
姚玉洁
华林证券有限责任公司年 月 日