财达证券有限责任公司
关于
上海汇丽建材股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上海汇丽建材股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见声明
1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人负责提供。信息披露义务人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信本次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露文件的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次权益变动相关事项的实质性判断、确认或批准。
6、本财务顾问特别提醒本次权益变动相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关公告。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
上海汇丽建材股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见目 录
一、 对详式权益变动报告书内容的核查 .................................................................... 6二、 对信息披露义务人本次受让股权目的的核查 .................................................... 6三、 对信息披露义务人基本情况的核查 .................................................................... 7四、 对信息披露义务人产权及控制关系的核查 ........................................................ 9五、 对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ........................................................ 9六、 对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 ........................................ 9七、 对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 .................................. 10八、 对信息披露义务人是否已对未来保持汇丽建材稳定经营做出安排的核查 .. 10九、 与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 .................................. 10十、 对保持上市公司经营独立性的核查 .................................................................. 12十一、 对信息披露义务人与上市公司及相关方之间是否存在重大交易的核查 ... 12十二、 对前六个月内买卖上市公司交易股份情况的核查 ...................................... 13十三、 对是否存在其他重大事项的核查 .................................................................. 13十四、 关于是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查 ...................... 13
上海汇丽建材股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：
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|信息披露义务人、三林万业|指|三林万业（上海）企业集团有限公司|
|汇丽集团|指|上海汇丽集团有限公司|
|汇丽建材、上市公司|指|上海汇丽建材股份有限公司|
|本财务顾问|指|财达证券有限责任公司|
|本核查意见、核查意见|指|财达证券有限责任公司关于上海汇丽建材股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|《详式权益变动报告书》|指|《上海汇丽建材股份有限公司详式权益变动报告书》|
|南汇资产公司|指|上海南汇资产投资经营有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本次权益变动、本次股份转让、本次交易|指|三林万业通过受让汇丽集团37.33%股权，间接持有汇丽建材28.64%股份的行为|
|《产权交易合同》|指|三林万业与南汇资产公司于2014年8月19日签订的《上海市产权交易合同》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|万元|指|人民币万元|

上海汇丽建材股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见绪言
三林万业与南汇资产公司签订《产权交易合同》，收购后者持有的汇丽集团37.33%股权。由于汇丽集团是汇丽建材的控股股东，因而三林万业收购汇丽集团37.33%股权导致汇丽建材的实际控制人变更。根据《收购办法》、《准则 15号》、《准则 16号》等法规要求，三林万业构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律及规范性文件的规定，财达证券有限责任公司接受信息披露义务人委托，担任本次交易的收购方财务顾问，并就其披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
上海汇丽建材股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》主要包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决定、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《收购办法》和《准则15号》、《准则第16号》的要求。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
三林万业与南汇资产公司签订《产权交易合同》，收购后者持有的汇丽集团37.33%股权。由于汇丽集团是汇丽建材的控股股东，因而三林万业收购汇丽集团37.33%股权导致汇丽建材的实际控制人变更。
本财务顾问在尽职调查中对信息披露义务人本次权益变动目的进行了了解，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，对信息披露义务人本次权益变动目的的描述，本财务顾问认为是可信的。
（二）对信息披露义务人在未来12个月对上市公司股份的增持、处置计划
的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的承诺，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后未来 12个月内增持汇丽建材股份的方案和计划；亦暂无在本次权益变动完成后未来 12个月内处置通过汇丽集团持有的汇丽建材股份的方案和计划。
（三）对本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间的核查
经核查相关文件和协议，本次权益变动已经履行的相关决策和程序：
上海汇丽建材股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（1）2014年 6月 23日至 2014年 7月 21日，南汇资产公司持有的汇丽集团37.33%股权，在上海联合产权交易所公开挂牌征集受让方。
（2）2014年7月8日，三林万业召开股东会，同意三林万业作为汇丽集团老股东不放弃优先购买权，通过上海联合产权交易所参与汇丽集团37.33%股权转让的产权交易活动。
（3）2014年 8月 19日，南汇资产公司与三林万业签署《产权交易合同》。
经核查，本次交易实施尚需履行的审批程序：《产权交易合同》签署后，本次权益变动尚需获得上海市人民政府及国务院国资委等政府主管部门的批准。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
公司名称：三林万业（上海）企业集团有限公司
公司住所：上海市浦东新区浦东大道720号27楼
法定代表人：林逢生
注册资本：222,336万元
实收资本：222,336万元
成立日期：1997年3月27日
经营范围：在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产品（危险化学品、化肥除外）、农产品（粮食、棉花、植物油、食糖、盐除外）、矿产品（氧化铝除外）、铁矿石、有色金属、煤炭的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）并提供相关的售后服务；物业管理；在国家允许的范围内从事矿产资源的勘探开发。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营。）
营业期限：自1997年3月27日至2032年9月24日
公司类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）
股东名称：JASLENELIMITED；三林万业（上海）投资有限公司；成功勋章国际有限公司（SUCCESS MEDAL INTERNATIONALLIMITED）
上海汇丽建材股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见营业执照注册号码：310000400167448
法人组织机构代码：63141793-7
税务登记证号码：沪字310115631417937号
通讯地址：上海市浦东新区浦东大道720号27楼
联系电话：021-50367878
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的有限公司，具备受让汇丽建材股份的主体资格。
（二）是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查
经核查并根据信息披露义务人的承诺，信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年没有重大违法行为，也没有涉嫌重大违法行为；最近三年未发生严重的证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
即信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，信息披露义务人直接持有上海证券交易所上市公司上海万业企业股份有限公司50.54%股份，间接持有新加坡上市公司Gallant Venture Ltd.60.87%股份、印度尼西亚上市公司PT Indomobil Sukses Internasional Tbk71.49%股份。信息披露义务人的实际控制人、董事长林逢生长期从事实业产权投资和企业管理工作，拥有丰富的企业管理经验。
本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，根据信息披露义务人提供的资料及相关说明及承诺，信息披露义务人最近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。信息披露义务人的实际控制人林逢生最近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显
上海汇丽建材股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
四、对信息披露义务人产权及控制关系的核查
经核查，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了其股权及控制关系，信息披露义务人的实际控制人为林逢生。
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在中国境内及境外拥有三家上市公司，分别为上海证券交易所上市公司万业企业、新加坡上市公司
Gallant VentureLtd.和印度尼西亚上市公司PT Indomobil Sukses InternasionalTbk。
信息披露义务人在境外拥有两家金融公司，分别为PT Indomobil Multi JasaTbk和 PT Indomobil FinanceIndonesia。
五、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
经核查，三林万业与南汇资产公司签订《产权交易合同》，收购后者持有的汇丽集团37.33%股权。由于汇丽集团是汇丽建材的控股股东，因而三林万业收购汇丽集团37.33%股权导致汇丽建材的实际控制人变更，林逢生先生因此成为汇丽建材的实际控制人。本次受让过程中三林万业不存在接受其他第三方委托等情形。本财务顾问认为本次权益变动的方式符合相关法律法规规定。
六、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查
信息披露义务人收购汇丽集团37.33%股权（间接收购汇丽建材）的资金总额为2450万元。信息披露义务人郑重声明：本次收购资金全部系本公司自有资金，不存在直接或间接来源于汇丽建材及其关联方的情形。经查阅信息披露义务人财务资料、资金支付情况，并根据信息披露义务人声明，本财务顾问认为，信息披露义务人受让股权所需的资金来源为自有资金，资金支付行为合法有效。
上海汇丽建材股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，根据三林万业收购汇丽集团37.33%的股权（间接收购汇丽建材）的《产权交易合同》、资金支付相关凭证，三林万业本次受让股权全部以银行转帐方式支付，不涉及以证券支付收购价款。
八、对信息披露义务人是否已对未来保持汇丽建材稳定经营做出安排的核查
经核查，并根据三林万业出具的相关说明，三林万业在本次权益变动完成后未来12个月内暂无改变汇丽建材主营业务或者对汇丽建材主营业务作出重大调
整的计划；暂无对汇丽建材或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或汇丽建材拟购买或置换资产的重组计划；暂无对汇丽建材现有员工聘用作重大变动的计划；暂无对汇丽建材的分红政策进行重大调整的计划；
暂无对汇丽建材业务和组织机构有重大影响的其他计划。
经核查，并根据三林万业出具的相关说明，三林万业将根据上市公司规范运作的要求、业务发展的需要及公司股份变动情况，有调整汇丽建材现任董事会和高级管理人员的计划：包括但不限于更改董事会中董事的人数、改选部分董事、更换部分高级管理人员，具体调整将按照有关法律法规和规范性文件规定严格履行相关程序。
本财务顾问认为上述计划及安排有利于汇丽建材在一定时间内保持稳定经
营。
九、与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查
（一）对同业竞争的核查
本次权益变动完成后，为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，三林万业出具了承诺：在三林万业控股汇丽建材后，未来不从事与汇丽建材产生同业竞争的业务；若未来拥有与汇丽建材形成同业竞争或潜在同业竞争关系的资产，将通过监管部门认可的合法方式将其注入汇丽建材，以规避与汇丽建
上海汇丽建材股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见材形成同业竞争或潜在同业竞争，从而保证汇丽建材作为上市公司的利益不受损害。
实际控制人林逢生先生也出具了承诺：本人及本人控制企业（汇丽建材及其下属关联方除外）目前未从事与汇丽建材有同业竞争的业务，未来也不从事与汇丽建材产生同业竞争的业务，若未来拥有与汇丽建材形成同业竞争或潜在同业竞争关系的资产，将通过监管部门认可的合法方式将其注入汇丽建材，以规避与汇丽建材形成同业竞争或潜在同业竞争，从而保证汇丽建材作为上市公司的利益不受损害。
经核查，截至本核查意见签署之日，三林万业及其实际控制人林逢生控制的其他关联企业与汇丽建材及其控股子公司之间不存在同业竞争，信息披露义务人为避免未来可能的同业竞争，也出具了相关承诺。
（二）对关联交易的核查
截至本核查意见签署之日，汇丽集团与汇丽建材之间存在一些偶发性的关联交易，该等交易均遵循了上市公司相关规定，履行了必要的程序并进行了信息披露，具体内容可参见汇丽建材日常公告。除此以外，信息披露义务人及其关联方与汇丽建材之间不存在关联交易行为。
本次权益变动完成后，为减少和规范可能产生的关联交易，三林万业出具了关于减少和规范与汇丽建材关联交易的承诺函，承诺如下：
1、将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及汇丽建材《公司章程》的有关规定，通过汇丽集团行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司及本公司关联方（汇丽建材及下属关联方除外）事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、杜绝一切非法占用汇丽建材资金、资产的行为；在任何情况下，不要求汇丽建材向本公司及本公司关联方（汇丽建材及下属关联方除外）提供任何形式的担保。
3、若三林万业及三林万业关联方（汇丽建材及下属关联方除外）未来与汇丽建材及其下属关联方发生影响持续经营之必要关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，签订协议，依法履行合法程序，按照汇丽建材《公
上海汇丽建材股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定办理有关审议程序并履行信息披露义务，从制度上保证汇丽建材作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害汇丽建材广大中小股东权益的情况。
十、对保持上市公司经营独立性的核查
经核查，并根据信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的对上市公司的相关说明，三林万业受让汇丽集团的部分股权后，将通过汇丽集团行使股东权利，汇丽建材继续保持独立性，本次权益变动不会削弱汇丽建材的独立性。
汇丽建材仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。
截至本核查意见出具之日，未出现任何证据表明本次权益变动完成后汇丽建材经营独立性将受到削弱，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司经营独立性带来不利影响。
十一、 对信息披露义务人与上市公司及相关方之间是否存在重大交易的核查
经核查，并根据信息披露义务人及相关方作出的承诺及声明，截至本核查意见签署之日前24个月内，上市公司及其子公司、上市公司的董事、监事、高级管理人员与信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员未发生以下重大交易：
1、信息披露义务人以及信息披露义务人的董事、监事与高级管理人员不存在与汇丽建材及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于汇丽建材最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。
2、信息披露义务人以及信息披露义务人的董事、监事与高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
3、信息披露义务人以及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员不存
上海汇丽建材股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排的情况。
4、除《详式权益变动报告书》所披露的事项以外，信息披露义务人以及信息披露义务人的董事、监事与高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、 对前六个月内买卖上市公司交易股份情况的核查
经核查，并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果以及相关方的自查报告，截至《详式权益变动报告书》签署日前六个月内，信息披露义务人没有买卖汇丽建材上市交易股份的情况，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属也没有买卖汇丽建材上市交易股份的情况。
十三、 对是否存在其他重大事项的核查
经核查，信息披露义务人已按有关规定在《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的事项。
十四、 关于是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查截至本核查意见签署之日，三林万业提供了法人企业营业执照、关于避免同业竞争的承诺函等《详式权益变动报告书》的备查文件。经核查，并根据三林万业出具的相关说明与承诺，本财务顾问认为：信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。
（以下无正文）