兴业证券股份有限公司
关于
福建星网锐捷通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
2015年度持续督导意见
独立财务顾问
二零一六年四月
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2015年持续督导意见声 明
2015年7月21日，中国证监会出具《关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司向丁俊明等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1731号），核准福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”、“上市公司”、“公司”）向丁俊明发行3,802,173股股份、向北京和谐成长投资中心（有限合伙）（以下简称“和谐成长”）发行3,724,916股股份、向陈承平发行855,351股股份、向上海唯睿投资中心（有限合伙）（以下简称“唯睿投资”）发行 1,655,518股股份、向上海沃智投资中心（有限合伙）（以下简称“沃智投资”）发行 1,655,518股股份、向叶云发行413,879股股份、向金鑫发行206,939股股份、向王伟亮发行206,939股股份购买相关资产。
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本独立财务顾问”）担任星网锐捷本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2015年年度报告，对本次资产重组出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2015年持续督导意见一、本次交易概况
本次交易星网锐捷通过发行股份及支付现金的方式购买丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮合计持有的德明通讯（上海）股份有限公司（后更名为德明通讯（上海）有限责任公司，以下简称“德明通讯”）65%的股权。其中，以现金支付 9,711.90万元购买19.62%的股份，其余45.38%股份所对应的22,463.1万元对价由星网锐捷以发行股份方式向交易对方支付。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）交易标的资产交付及过户情况
2015年7月28日，德明通讯办理完成股份有限公司变更为有限公司事宜。
2015年8月11日，本次交易标的德明通讯65%股权已全部过户至星网锐捷名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，德明通讯取得了上海市浦东新区工商行政管理局换发后的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，德明通讯已经变更为星网锐捷的控股子公司。
2015年8月13日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）对本次发行股份及支付现金购买资产进行了验资，并出具了闽华兴所（2015）验字第F-002号号《验资报告》。
（二）证券发行登记事宜的办理情况
2015年8月20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，星网锐捷本次发行的12,521,233股 A股股份已分别登记至丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫、王伟亮名下。
2016年 2月 2日，星网锐捷已完成本次交易涉及的新增股份事宜向工商登记管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的交付已完成，并已办理相关工商变更手续。星网锐捷本次发行股份及支付现金购买资产新增股份已在中国证
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2015年持续督导意见券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，在深圳证券交易所上市，合法有效。
星网锐捷已就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
二、交易各方当事人承诺履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
1、星网锐捷与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
星网锐捷与丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫、王伟亮 8名交易对方分别于 2015年 2月 6日、2015年 4月 27日签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》。
截至本持续督导意见出具日，上述协议已生效并得到履行。且星网锐捷及交易对方已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定履行了对价支付及资产交割手续。
2015年7月28日，德明通讯办理完成股份有限公司变更为有限公司事宜。
2015年8月11日，本次交易标的德明通讯65%股权已全部过户至星网锐捷名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，德明通讯取得了上海市浦东新区工商行政管理局换发后的《营业执照》。
2015年8月20日，星网锐捷向丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫、王伟亮 8名交易对方合计发行 12,521,233股 A股股份，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记手续。
2015年9月11日，星网锐捷向丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫、王伟亮8名交易对方合计支付了9,711.90万元现金对价。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述协议已生效，交易各方按约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
2、星网锐捷与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及及其补充协议
星网锐捷与丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫、王伟亮 8名交易对方分别于 2015年 2月 6日、2015年 4月 27日签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2015年持续督导意见根据上述协议，星网锐捷与交易对方确认的盈利预测补偿期为本次重组实施完毕后连续三个会计年度，含本次重组实施完毕当年，即盈利预测补偿期为 2015年、2016年和2017年。交易对方承诺，德明通讯在2015年、2016年和2017年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数额将分别不低于人民币4,500万元、5,500万元和6,500万元。
华兴所对标的公司德明通讯 2015年财务报表进行了审计，德明通讯 2015年度实现净利润 4,874.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 4,830.01万元，较丁俊明等 8名交易对方承诺的德明通讯 2015年预测扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润4,500万元超出330.01万元。华兴所出具《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（闽华兴所（2016）审核字F-005号），华兴所会计师认为，星网锐捷管理层编制的业绩承诺实现情况说明符合《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司发行股份及支付现金购买资产 2015年度业绩承诺的实际情况。因此，交易对方对标的公司2015年度实现利润不涉及业绩补偿事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述《盈利预测补偿协议》及其补充协议已经生效，交易各方按约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次交易相关承诺履行情况
1、交易对方关于股份锁定期的承诺
丁俊明等 8名交易对方承诺，自股份登记名下之日起 12个月内不不得上市交易或转让，期满后（未触发股份赔偿时）按以下执行：满 12个月后，第一期可解锁认购的星网锐捷股份不超过30%；满 24个月后，第二期可解锁其认购的星网锐捷股份不超过30%；满 36个月后，第三期可解锁其认购的剩余星网锐捷股份。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，不存在违反上述承诺的情形。
2、避免同业竞争的承诺
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2015年持续督导意见丁俊明承诺：本次收购完成后并在本人持有德明通讯股权或在德明通讯任职期间，本人及本人控制的公司或组织不会以任何形式直接或间接从事与德明通讯的主营业务构成竞争的业务，不会直接或间接拥有与德明通讯存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益，本人也不会再与德明通讯的主营业务存在竞争关系的其他企业或单位任职。
丁俊明控股公司嘉彩科技有限公司承诺：本公司及本公司控制的公司或组织不会以任何形式直接或间接从事与德明通讯的主营业务构成竞争的业务，不会直接或间接拥有与德明通讯存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，不存在违反上述承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司德明通讯 2015年财务报表进行了审计，德明通讯2015年度实现净利润4,874.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 4,830.01万元，较丁俊明等 8名交易对方承诺的德明通讯 2015年预测扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 4,500万元超出 330.01万元。根据华兴所出具的《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（闽华兴所（2016）审核字 F-005号），华兴所会计师认为，星网锐捷管理层编制的业绩承诺实现情况说明符合《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司发行股份及支付现金购买资产2015年度业绩承诺的实际情况。
兴业证券通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关重组协议、财务报表、审计报告、以及华兴所出具的《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（闽华兴所（2016）审核字F-005号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产涉及的德明通讯 2015年度实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过交
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2015年持续督导意见易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2015年度，在国内经济增长持续放缓、传统产业去产能化的“新常态”下，公司经营面临着巨大的压力和挑战，在股东的支持下，在董事会、经营班子的领导以及全体员工的共同努力下，公司的营业收入、利润和品牌价值持续增长，在企业级网络、云计算、统一通信、物联网、智慧社区和数字家庭以及数字娱乐的产业链中，打造出许多有竞争力的综合解决方案，同时在相关领域继续保持一定的领先优势。
2015年，公司在O2O、“互联网+”相关领域进行了大量的探索，加快公司向移动互联网转型的步伐；同时公司利用资本市场配置资源的优势，积极整合相关资源，通过对相关产业进行股权收购，延伸拓展了公司的产业链，拓宽了公司的业务范围和业务渠道；在公司管理方面，公司从内控制度体系健全、人才队伍建设、激励及考核机制完善、各项业务流程改进、企业文化建设等几个方面全面根据公司实际情况进行不断改进完善，提升公司的管理水平和市场竞争力。
（二）2015年度公司主要财务状况
2015年公司实现营业收入 451,650.51元，较上年增长24.02%；营业利润364,168.67万元，较上年增长58.73%；利润总额52,838.04元，较上年增长30.18%；
归属于上市公司股东的净利润26,234.06元，较上年增长8.52%。
2015年度公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年||2014年||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|451,650.51|100%|364,168.67|100%|24.02%|
|分行业||||||
|通信设备制造业|451,650.51|100.00%|364,168.67|100.00%|24.02%|
|分产品||||||

福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2015年持续督导意见网络终端 53,112.40 11.76% 55,770.32 15.31% -4.77%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业级网络设备|227,812.51|50.44%|179,156.93|49.20%|27.16%|
|通讯产品|48,827.37|10.81%|29,812.31|8.19%|63.78%|
|视频信息应用|23,109.06|5.12%|21,825.22|5.99%|5.88%|
|防灾减灾信息服务|20,573.95|4.56%||||
|其它|78,215.23|17.31%|77,603.91|21.31%|0.79%|
|分地区||||||
|来自本国交易收入总额|389,189.62|86.17%|323,858.12|88.93%|20.17%|
|来自于其他国家（地区）交易收入总额|62,460.89|13.83%|40,310.55|11.07%|54.95%|

由上表可知，公司收购德明通讯后进一步丰富和完善上市公司的通讯业务产品线，提升了公司在通讯业务板块的整体解决方案综合服务能力，2015年度公司通讯产品实现的营业收入较上年增长了63.78%，增强了公司整体盈利能力，实现了较好的协同效应和经济效益。
经核查，本独立财务顾问认为：2015年度，星网锐捷各项业务的发展状况良好，德明通讯盈利超过盈利承诺，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，进一步加强公司信息披露工作，积极开展投资者关系管理，维护公司及股东的利益，确保公司规范、健康发展。2015年，公司对《公司章程》进行了修订，修订了《利润分配政策及未来三年股东回报规划》，从制度体系完善上规范公司行为，防范风险，保护投资者的权益和公司利益。2015年督导期间，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。
（一）关于股东与股东大会
公司依据相关法律法规及《公司章程》制定了《股东大会议事规则》，明确
规定了股东大会的召集、召开及表决程序，确保全体股东尤其是中小股东享有平
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2015年持续督导意见等地位，确保全体股东充分行使股东的合法权利。2015年公司共召开 3次股东大会，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和决议符合法律法规和《公司章程》的规定。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的规定和要求规范自己的行为，没有超越股东权限直接或间接干预公司的决策及生产经营活动，没有损害公司及其他股东的利益。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上均保持独立，拥有独立完整的自主经营能力。公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事 12名，其中独立董事 4名，公司董事选举程序、董事会人数及人员构成符合法律、法规的要求，公司董事勤勉尽责履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。独立董事能够严格按照《公司章程》、《独立董事制度》，不受影响独立履行职责，对公司生产经营、重大资产重组、关联交易、人事任免等事项发表独立意见，保证公司的规范运作。
2015年公司共召开15次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和决议符合法律法规和《公司章程》的规定。公司董事会设立了审计、薪酬与考核、提名、战略四个专业委员会，建立并完善了议事规则，各委员会分工明确，报告期内，公司共召开7次审计委员会会议、2次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、10次战略委员会会议，为董事会的决策提供科学和专业的意见，确保董事会对经营层的有效监督。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数、构成及选聘程序均符合相关法律法规的规定。公司监事积极认真履行职责，对公司财务状况及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。2015年公司共召开 6次监事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和决议符合法律法规和《公司章程》的规定。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2015年持续督导意见（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司董事、监事和高级管理人员的绩效考核，按照董监高薪酬管理办法，实行以业绩为导向的激励约束机制，有效调动各方的工作积极性，持续提升公司业绩，保证公司经营目标的实现。
（六）关于信息披露
公司严格按照有关法律法规和《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》等的要求，做好公司信息管理与披露工作，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司制定了《年报披露重大差错责任追究制度》，对年报信息披露重大差错责任追究作出明确规定。公司指定公司董事会秘书负责信息披露工作，并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露媒体和网站，确保所有投资者均能公平获取公司信息。
（七）关于利益相关者
公司充分尊重和维护利益相关者（债权人、员工、关联方等）的合法权益，重视公司的社会责任，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）公司五分开情况及独立性
2015年上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
（九）公司内部控制制度的建立健全情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、财务管理、投资理财管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露、内部问责等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司经营效益水平的不断提升和战
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2015年持续督导意见略目标的实现。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及深交所有关法律、法规的要求，建立了较为完善公司法人治理结构，并依法规范运作。公司严格按照《公司章程》等制度规范运作，公司治理的实际状况符合上市公司治理规范性文件的要求。
六、已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2015年持续督导意见（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建星网锐捷通讯股份有限公发行股份及支付现金购买资产之2015年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
余小群 刘静
兴业证券股份有限公司2016年4月8日