河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料河北威远生物化工股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议议程
一、主持人宣布开会；
二、审议《关于新能矿业有限公司收购有关LNG工厂之关联交易的议案》；
三、审议《关于新能矿业有限公司收购新能凤凰（滕州）能源有限公司部分股权的议案》；
四、审议《关于相关LNG工厂股权收购完成后新增日常关联交易的议案》；
五、审议《关于签署LNG产品销售框架协议的议案》；
六、审议《关于变更公司名称及证券简称的议案》；
七、审议《公司关联交易管理制度》；
八、大会对以上第二~七项内容逐项进行表决；
九、统计股东投票结果，主持人宣布表决结果；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、大会闭幕。
河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料释义：
在本会议资料中，除非另有说明，以下简称在本公告中具有如下含义：
公司、本公司 指 河北威远生物化工股份有限公司
新能矿业有限公司
河北威远生物化工股份有限公司
新能矿业 指
之全资子公司
新奥燃气 指 新奥(中国)燃气投资有限公司
沁水新奥 指 山西沁水新奥燃气有限公司
中海油新奥 指 中海油新奥（北海）燃气有限公司
新奥能源 指 新奥能源控股有限公司及/或其附属公司
联想控股 指 联想控股股份有限公司
联想天津 指 联想控股（天津）有限公司
山东辰龙 指 山东滕州辰龙能源集团有限公司
中喜会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
京都评估 指 北京京都中新资产评估有限公司
产品 指 液化天然气
河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料2014年第一次临时股东大会会议文件一河北威远生物化工股份有限公司
关于新能矿业有限公司收购有关 LNG工厂之关联交易的议案
各位股东、股东代表：
2014年8月13日，河北威远生物化工股份有限公司第七届董事会第九次
会议审议通过《关于新能矿业有限公司收购有关LNG工厂之关联交易的议案》，现将本议案内容详细介绍如下：
一、关联交易概述
新能矿业收购新奥燃气持有的沁水新奥100%的股权及中海油新奥45%的股权。新能矿业为公司全资子公司，新奥燃气为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，因此本次交易构成了关联交易，且交易金额超过 3000万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次关联交易须提交股东大会审议批准后方可生效，关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）将对本议案回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次转让所涉交易标的为外商投资企业，本次产权交易须获得交易标的所在地商务局批准。
二、关联交易对方介绍
新奥燃气的基本情况：
名称：新奥（中国）燃气投资有限公司
住所：北京市西城区锦什坊街26号楼恒奥中心写字楼C座501-2
法定代表人：王玉锁
河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料注册资本：美元 23177.8124万元
主营业务：对城市燃气供应、电力供应、自来水供应及其他城市基础设施领域进行投资，为其所投资公司提供材料采购、技术支持、员工培训、咨询等服务。
与本公司关系：本公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，为公司之关联方。
主要财务数据：公司截止 2013年 12月 31日经审计资产总额 15,327,681,170.85元，资产净额 5,846,885,239.12元，2013年营业收入 1,429,153,170.59元，净利润 1,151,825,357.36元。
三、交易标的的基本情况
（一）沁水新奥100%股权
1、基本情况：
名称：山西沁水新奥燃气有限公司
住所：山西省晋城市沁水县嘉丰镇
法定代表人：杨钧
注册资本：人民币9000万元
成立时间：2008年1月29日
主营业务：液化天然气生产
股权情况：新奥(中国)燃气投资有限公司持100%
2、权属状况：
本次交易完成前交易对方所持有的沁水新奥股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他限制权利行使之情形，亦不存在其他妨碍权属转移的其他情况。本次交易完成后，新能矿业将独立完整的拥有沁水新奥的资产。
3、运营情况：
沁水新奥拥有两套利用煤层气生产液化天然气的装置。
其中，一期装置于2008年4月开工建设，占地40701平方米，2009年1月
河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料联动试运行成功，2009年4月实现达产运行，2009年8月30日通过验收，工程总投资1.25亿元。该工程包括一套15×104Nm3/dLNG煤层气液化装置及相关系统配套设施，含一期原料气压缩机厂房、氮气压缩机厂房、1座 1500m3 LNG储罐、两套装车臂、一套净化及液化系统、一台导热油炉、火炬等）及配套的公辅设施（包括综合楼、中控室、给排水系统、消防泵房及消防水池、循环水系统、仪表气等）。
二期工程 2011年 6月开始筹建，依托一期工程，未新征土地，2012年 9月开始试生产，二期工程处理能力为25×104Nm3/d，工程总投资1.2亿元。建设内容包括：一座压缩机房、1座1500m3的LNG储罐、一套液化及净化装置、一套制冷装置及一台导热油炉、一座35kV变配电站、两套装车臂等。
4、主要财务数据：
单位：人民币万元
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|项目|2013年12月31日|2014年6月30日|
|总资产|24,298.71|21,756.17|
|负债|11,461.38|9,403.10|
|股东全部权益|12,837.34|12,353.07|
|项目|2013年度|2014年1-6月|
|营业收入|18,592.49|14,417.38|
|营业成本|14,509.09|11,952.92|
|营业利润|2,068.24|1,559.73|
|利润总额|2014,29|1,540.82|
|净利润|1,667.06|1,294.95|

2013年度和2014年中期的财务数据已经中喜会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
5、交易标的审计情况
中喜会计师对交易标的以2014年6月30日为审计基准日进行审计并于2014年8月12日出具的《审计报告》（中喜专审字【2014】第0348号），该会计师事
务所具有从事证券、期货业务资格。
河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料6、评估情况
京都评估对交易标的的股东全部权益以2014年6月30日为评估基准日进行
了评估，并于2014年8月13日出具《新能矿业有限公司拟收购山西沁水新奥燃
气有限公司股权项目资产评估报告》（京都中新评报字（2014）第0090号），京
都评估具有从事证券、期货业务资格。
(1)评估结果
①沁水新奥在持续经营状况下，采用成本法的评估结果如下：
沁水新奥在评估基准日持续经营状况下，采用成本法的资产评估值为 23,150.61万元，比账面价值 21,756.17万元，增值 1,394.44万元，增值率为6.41%；负债评估值为 9,403.10万元，无增减；净资产的评估值为 13,747.51万元，比账面价值 12,353.07万元，增值1,394.44万元，增值率为11.29%。
②采用收益法评估，沁水新奥在持续经营状况下，股东全部权益于评估基准日采用收益法的评估值为16,474.98万元，较账面所有者权益12,353.07万元，增值4,121.91万元，增值率33.37%。
（2）最终评估结论
沁水新奥成立于 2008年，采用世界上成熟的工艺技术，拥有经验丰富的管理团队、技术能力，处于经营前景良好的天然气加工领域，其积累的供应、销售渠道，经营管理经验等无形资产未在成本法中进行评估量化，使用成本法评估难以体现其企业实质价值。因此，本评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论。
收益法评估结果：沁水新奥在持续经营状况下，股东全部权益于评估基准日的评估值为16,474.98万元。
7、协议主要条款
（1）签约主体
转让方：新奥（中国）燃气投资有限公司
受让方：新能矿业有限公司
河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料（2）交易标的
沁水新奥100%股权
（3）交易价格
参照京都评估出具的评估结论，交易双方协商确定最终的交易价格为人民币 16138.3万元。
（4）支付方式
①股权转让协议生效后 10个工作日内，新能矿业支付新奥燃气股权转让价款的50%即人民币8069.15万元整；
②在完成工商及税务变更登记后 60个工作日内，新能矿业支付新奥燃气股权转让价款的50%即人民币8069.15万元。
（5）过户安排
新奥燃气收到新能矿业支付的50%股权转让款后，双方进行目标公司的资产及相关资料和人员交接。新奥燃气应按照双方核对的资产清单、评估报告明细清单向新能矿业移交相关证照原件、资产以及相关权属文件和财务文件等，移交目标公司经营管理权。双方交接完毕，办理工商变更登记。
（6）协议生效条件
①双方法定代表人或授权代表在本协议上正式签字并加盖公章；
②新奥燃气、新能矿业分别报请各自权力机构(包括但不限于董事会、股东会(如适用))批准本次股权转让事宜并出具相应书面文件；
③取得相关政府部门关于本次股权转让的批准文件。
以上三项条件同时具备时本协议生效，生效日以相关政府部门批准文件的日期为准。
（7）违约责任
①新奥燃气违反合同义务，经新能矿业书面催告后 10个工作日内仍不履行
河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料或补正的，新奥燃气应向新能矿业支付瑕疵部分涉及金额或与瑕疵部分资产等值金额的每日万分之二的违约金。因新奥燃气违反合同义务给新能矿业造成损失的，新奥燃气应赔偿新能矿业因此所遭受的损失(直接损失及有关索赔的支出及费用)，如新奥燃气怠于履行或补正的而新能矿业可自行解决的，新能矿业解决后可向新奥燃气追偿。
②新能矿业未按时支付股权转让价款，经新奥燃气书面催告后 10个工作日内无正当理由仍不支付时承担违约责任。新能矿业未按时向新奥燃气支付股权转让款，每逾期一日，应向新奥燃气支付未付金额每日万分之二的违约金。
8、不存在公司为沁水新奥提供担保、不存在公司委托沁水新奥理财，以及不存在沁水新奥占用公司资金等情况。
（二）中海油新奥45%股权
1、基本情况：
名称：中海油新奥（北海）燃气有限公司
住所：北海市贵州南路 53号北海高新区科技创业中心 2楼205房
法定代表人：贾劲松
注册资本：人民币 12000万元
成立时间：2004年1月13日
主营业务：液化天然气与丙烷的生产与销售；燃气设施与燃气器具的生产、销售和维修；提供对外LNG技术服务。
股权结构：中海石油气电集团有限责任公司持55%股权
新奥（中国）燃气投资有限公司持45%股权
2、权属状况
本次交易中海石油气电集团有限责任公司放弃优先购买权。本次交易完成前交易对方所持有的中海油新奥股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他限制权利行使之情形，亦不存在其他妨碍权属转移的其他情况。本次交
河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料易完成后，新能矿业将拥有本次交易的中海油新奥45%的股权。
3、运营情况：
中海油新奥其工厂座落于广西壮族自治区北海市海城区涠洲镇后背塘村委东角山村（北海市涠洲岛），为国内第四家生产 LNG的工厂，项目占地面积 49212.7平米，2006年6月竣工，项目投资1.7亿人民币。公司引进美国的全套设备，主要产品为液化天然气（LNG），附产品为液化石油气（LPG）、混合轻烃，目前项目的日加工处理量为15×104Nm3/d。中海油新奥从中海油采购石油伴生气，通过中海油涠洲终端处理厂至公司的管线输送到厂区。产品通过海运离岛销往广西城区及附近的城市。
在建项目情况：考虑原料气的合理利用以及产品 LNG的稳定生产，中海油新奥决定增加10×104Nm3/d天然气处理能力的备机项目解决以上问题，该工程依托已有工程，无新征土地， 2012年 11月项目启动，全部采用国产设备，现装置正在试运行，预计2014年 10月竣工，总投资约6200万元。
4、主要财务数据：
单位：人民币万元
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|项目|2013年12月31日|2014年6月30日|
|总资产|17,673.91|17,114.31|
|负债|6,079.97|5,517.46|
|股东全部权益|11,593.94|11,596.85|
|项目|2013年度|2014年1-6月|
|营业收入|6,477.76|2,901.64|
|营业成本|5,260.03|2,567.72|
|营业利润|664.51|-2.94|
|利润总额|626.04|11.10|
|净利润|514.36|2.91|

2013年度和2014年中期的财务数据已经中喜会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
5、交易标的审计情况
河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料中喜会计师对交易标的以2014年6月30日为审计基准日进行审计并于2014年8月12日出具的《审计报告》（中喜专审字【2014】第0349号），该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
6、评估情况
京都评估对中海油新奥以2014年6月30日为评估基准日的股东全部权益进行了评估，并于2014年8月13日出具《新能矿业有限公司拟收购中海油新奥（北海）燃气有限公司股权项目资产评估报告司股权项目资产评估报告》（京都中新评报字（2014）第0089号），京都评估具有从事证券、期货业务资格。
（1）评估结果
①中海油新奥在持续经营状况下，采用成本法的评估结果如下：
中海油新奥在评估基准日持续经营状况下，采用成本法的资产评估值为 19,861.21万元，比账面价值 17,114.31万元，增值 2746.90万元，增值率为16.05%；负债评估值为5,517.46万元，无增减；净资产的评估值为 14,343.75万元，比账面价值 11,596.85万元，增值 2,746.90万元，增值率为23.69%。
②采用收益法评估，中海油新奥在持续经营状况下，股东全部权益于评估基准日采用收益法的评估值为 15,547.46万元，较账面所有者权益 11,596.86
万元，增值3,950.61万元，增值率34.07%。
（2）最终评估结论
中海油新奥成立于2004年，采用世界上成熟的工艺技术，拥有经验丰富的管理团队、技术能力，处于经营前景良好的天然气加工领域，其积累的供应、销售渠道，经营管理经验等无形资产未在成本法中进行评估量化，使用成本法评估难以体现其企业实质价值。因此，本评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论。
收益法评估结果：中海油新奥在持续经营状况下，股东全部权益于评估基准日的评估值为 15,547.46万元。
7、协议主要条款
河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料（1）签约主体
转让方：新奥（中国）燃气投资有限公司
受让方：新能矿业有限公司
（2）交易标的
中海油新奥45%股权
（3）交易价格
参照京都评估出具的评估结论，交易双方协商确定最终的交易价格为人民币 6860.7万元。
（4）支付方式
①股权转让协议生效后 10个工作日内，新能矿业支付新奥燃气股权转让价款的50%即人民币3430.35万元；
②在完成工商及税务变更登记后 60个工作日内，新能矿业支付新奥燃气股权转让价款的50%即人民币3430.35万元。
（5）过户安排
新奥燃气收到新能矿业支付的50%股权转让款后，双方进行目标公司的资产及相关资料和人员交接。新奥燃气应按照双方核对的资产清单、评估报告明细清单向新能矿业移交相关证照原件、资产以及相关权属文件和财务文件等，移交目标公司经营管理权。双方交接完毕，办理工商变更登记。
（6）协议生效条件
①双方法定代表人或授权代表在本协议上正式签字并加盖公章；
②新奥燃气、新能矿业分别报请各自权力机构(包括但不限于董事会、股东会(如适用))批准本次股权转让事宜并出具相应书面文件；
③取得相关政府部门关于本次股权转让的批准文件。
以上三项条件同时具备时本协议生效，生效日以相关政府部门批准文件的日
河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料期为准。
（7）违约责任
①新奥燃气违反合同义务，经新能矿业书面催告后 10个工作日内仍不履行或补正的，新奥燃气应向新能矿业支付瑕疵部分涉及金额或与瑕疵部分资产等值金额的每日万分之二的违约金。因新奥燃气违反合同义务给新能矿业造成损失的，新奥燃气应赔偿新能矿业因此所遭受的损失(直接损失及有关索赔的支出及费用)，如新奥燃气怠于履行或补正的而新能矿业可自行解决的，新能矿业解决后可向新奥燃气追偿。
②新能矿业未按时支付股权转让价款，经新奥燃气书面催告后 10个工作日内无正当理由仍不支付时承担违约责任。新能矿业未按时向新奥燃气支付股权转让款，每逾期一日，应向新奥燃气支付未付金额每日万分之二的违约金。
四、该关联交易的审议程序
公司董事会于2014年8月13日召开第七届董事会第九次会议审议通过本次关联交易事项，关联董事王玉锁先生、杨宇先生回避表决。
公司独立董事对该关联交易事项予以事前认可，并发表了同意本次关联交易事项的独立意见。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次转让所涉交易标的为外商投资企业，本次产权交易须获得交易标的所在地商务局批准。
五、涉及收购资产的其他安排
本次资产收购不涉及人员安置等情况，交易完成后不产生同业竞争。本次资产收购的资金来源不涉及募集资金使用。
本次资产收购完成后新增日常关联交易预计情况详见会议资料三。
六、本次收购对公司影响
河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料本次资产收购完成后，新能矿业持有沁水新奥100%股权，上市公司合并报表范围将发生变化；新能矿业持有中海油新奥45%股权，对上市公司合并报表范围无影响。本次资产收购完成后，公司将进入清洁能源产品生产领域，有利于调整公司产业结构，增强公司持续发展能力。
以上议案提交股东大会审议。
河北威远生物化工股份有限公司
董事会
二〇一四年八月二十六日
河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料2014年第一次临时股东大会会议文件二河北威远生物化工股份有限公司
关于新能矿业有限公司收购新能凤凰（滕州）能源有限公司部分股权的议案
各位股东、股东代表：
2014年8月13日，河北威远生物化工股份有限公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于新能矿业有限公司收购新能凤凰（滕州）能源有限公司部分股权的议案》，现将本议案内容详细介绍如下：
一、资产收购的审批程序
公司第七届董事会第九次会议于2014年8月13日在公司会议室召开，经全体与会董事同意，审议通过了《关于新能矿业收购新能凤凰（滕州）能源有限公司部分股权的议案》，公司独立董事事前认可本项收购事项，并就此收购发表独立意见，本次收购事宜尚需提请股东大会审议。
二、交易概述
新能矿业拟收购联想控股持有的新能凤凰17.5%的股权，联想天津持有的新能凤凰12.5%股权，收购山东辰龙持有的新能凤凰10%的股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因山东滕州辰龙能源集团有限公司为国有企业，收购其所持有的10%的新能凤凰股权涉及国有资产出让，需履行相关国有资产出让挂牌交易程序。
三、交易对方情况
（一）联想控股基本情况
名称：联想控股股份有限公司
住所：北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心A座10层
法定代表人：柳传志
河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料注册资本：人民币 200000万元
成立时间：1984年11月 09日
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易资讯；投资咨询；强企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；房地产开发；物业管理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；数据处理。
主要财务数据：
公司截止 2013年 12月 31日经审计资产总额 207,016,625,290元，负债合计171,431,725,357元，所有者权益合计35,584,899,933元。2013年营业收入 244,030,771,273元，净利润5,690,994,192元。
（二）联想天津基本情况
名称：联想控股（天津）有限公司
住所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AH316室
法定代表人：柳传志
注册资本：人民币 10000万元
成立时间:2011年11月 25日
经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项经营规定的按规定办理。）
主要财务数据：
公司截止2013年12月31日经审计资产总额 1,261,111,022.57元，负债合计1，288,941,395.35元，所有者权益合计-27,830,372.78元。2013年营业收入0元，净利润 11,820,922.16元。
（三）山东辰龙基本情况
名称：山东滕州辰龙能源集团有限公司
住所：滕州市新兴北路 46号
河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料法定代表人：徐兴伟
注册资本：人民币 35585万元
成立时间：2005年02月 04日
经营范围：煤炭洗选；采矿、采石设备制造、销售；热、电、灰渣及灰渣产品的生产销售；安全技术培训。
主要财务数据：
公司截止2014年06月30日未经审计资产总额 1,972,051,032.10元，负债合计616,651,300.35元，所有者权益合计 1355,399,731.75元。2013年营业收入0元，净利润-6873,515.03元。
四、交易标的基本情况
1、基本情况
名称：新能凤凰（滕州）能源有限公司
住所：滕州市木石镇（驻地）
法定代表人：宁旻
注册资本：人民币壹拾贰亿元整
主营业务：甲醇、液氧、液氮、液氩的生产；发电类。
2、权属状况
本次资产收购交易标的享有优先购买权的股东放弃优先购买权。本次交易完成前交易对方所持有的新能凤凰股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他限制权利行使之情形，亦不存在其他妨碍权属转移的其他情况。本次交易完成后，新能矿业将持有新能滕州40%的股权。
3、运营情况：
新能凤凰位于山东省滕州市木石镇鲁南煤化工高科技工业园，主要产品为甲醇、液氧、液氮、液氩，项目一期已建成投产平稳运营，新能凤凰公司第一条36万吨/年的生产线于2009年 12月份投料试车，第二条36万吨/年的生产线于 2011年 12月份投料试车，2011年及 2012年处于生产装置试车阶段，产量较低未能达产（2011年甲醇产量为25.39万吨、2012年甲醇产量为43.42万吨），2013
河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料年设备进入稳定运营期，年产甲醇70.25万吨。
4、主要财务指标：
单位:万元
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|资产负债表|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总额|365,596.61|379,285.44|
|负债总额|262,294.30|281,292.91|
|净资产（所有者权益）|103,302.31|97,992.53|
|利润表|2014年1~6月|2013年度|
|营业收入|83,783.26|167,063.48|
|营业成本|62,125.56|129,838.53|
|营业利润|5,987.78|9,473.61|
|利润总额|6,696.04|9,934.41|
|净利润|5,018.00|6,680.58|

2013年度和2014年中期的财务数据已经中喜会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
5、交易标的审计情况
中喜会计师对交易标的以 2014年06月30日为审计基准日进行审计并于
2014年08月12日出具的《审计报告》（中喜专审字【2014】第0347号），该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
6、评估情况
京都评估对交易标的的股东权益以2014年06月30日为评估基准日进行了评
估，并于2014年08月13日出具《新能矿业有限公司拟收购新能凤凰（滕州）能源有限公司70%股权项目资产评估报告书》（京都中新评报字（2014）第0088号），京都评估具有从事证券、期货业务资格。
（1）评估结果：
河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料①资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，新能凤凰在评估假设条件下，总资产账面值为365,596.61万元，评估值为342,667.36万元，减值22,929.25万元，减值率6.27％；
总负债账面值为262,294.30万元，评估值为258,006.90万元，减值4,287.40万元，减值率1.63%；股东全部权益账面值103,302.31万元，评估值为84,660.46万元，减值18,641.85万元，减值率18.05％。
②收益法评估结果
经采用收益法评估，新能凤凰在评估假设条件下，股东全部权益评估价值
为人民币87,442.12万元，比账面值103,302.31万元，减值15,860.19万元，减
值率15.35%。
（2）最终评估结论
本次评估选取资产基础法评估结果人民币 84,660.46万元作为本评估报告
结论。
五、交易价格
1、与联想控股、联想天津股权收购事项，提请股东大会授权公司副董事长按照交易价格上浮不超过评估值对应的股权价值8%的标准签署相关法律文件。
2、鉴于山东辰龙为国有企业，新能矿业收购其所持有的10%的新能凤凰股权涉及国有资产出让，需履行相关国有资产出让挂牌交易程序，交易价格在遵守有关监管规定的前提下，参照联想控股、联想天津定价标准执行，并授权公司副董事长签署相关法律文件。
六、涉及收购资产的其他安排
本次资产收购不涉及人员安置等情况，交易完成后不会产生关联交易。不会出现与关联人产生同业竞争。本次资产收购的资金来源不涉及募集资金使用。
七、本次收购对公司影响
本次收购完成后，新能矿业持有新能凤凰40%股权，收购完成后，新能矿业对新能凤凰不具有实际控制权，对上市公司合并报表范围无影响。
八、独立董事意见
河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料公司全体独立董事在董事会上均同意本次收购，并发表了独立意见，认为收购事项符合公司既定发展战略，有利于公司发展，定价公允，表决程序合法，符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
以上议案提交股东大会审议。
河北威远生物化工股份有限公司
董事会
二〇一四年八月二十六日
河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料2014年第一次临时股东大会会议文件三河北威远生物化工股份有限公司
关于相关 LNG工厂股权收购完成后新增日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
2014年8月13日，河北威远生物化工股份有限公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于相关LNG工厂股权收购完成后新增日常关联交易的议案》，现将议案内容详细介绍如下：
一、关联交易情况：
为调整公司产业结构，促进公司健康稳健发展，新能矿业拟收购新奥燃气持有的沁水新奥100%的股权和中海油新奥45%的股权。收购完成后，沁水新奥将成为新能矿业的全资子公司、中海油新奥将成为新能矿业参股的企业，因此沁水新奥与公司实际控制人王玉锁先生所控制的其他关联方之间发生的产品销售之日常交易将构成新增关联交易（收购实施之前已经发生的采购、销售等交易行为不应构成新增关联交易），中海石油气电集团有限责任公司持有中海油新奥55%的股权，且收购完成后新能矿业对中海油新奥不具有其他实际控制权，中海油新奥与公司实际控制人王玉锁先生所控制的其他关联方之间的关联交易行为将不构成我公司与关联方的关联交易。
为保证公司生产经营的稳定性，2014年度公司拟同意延续此前沁水新奥与关联方之间的采购、销售，预计收购完成后2014年9-12月沁水新奥与关联方发生的日常关联交易总额为不超过16,800.00万元。
公司第七届董事会第九次会议审议通过本关联交易事项，关联董事王玉锁先生、杨宇先生回避表决。本交易须提交本公司股东大会审议并批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料山西沁水新奥燃气有限公司2014年9-12月关联交易明细表
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|新收购的公司||交易类别||内容||关联方||2014年9-12月（万元）|
||山西沁水新奥燃气有限公司||销售||液化天然气||新奥能源贸易有限公司|16,800.00|
||收入项合计|||||||16,800.00|
|合计||||||||16,800.00|

二、关联方概况
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|关联方|主营业务|住所|法定代表人|经济性质|注册资本|
|新奥能源贸易有限公司|天然气、液化气、甲醇、二甲醚的批发和零售；燃气管道管材及其附属材料、设备和燃气管材原材料、燃气管网配套仪器仪表、燃气管道防腐制品、燃气管网配套燃气器具的批发和零售；上述产品的进出口业务。天然气设备租赁，为天然气场站的运营提供技术指导和技术咨询服务。（国家禁止、限制经营的商品除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。|河北省廊坊经济技术开发区华祥路118号|韩继深|有限责任公司|2820万美元|

新奥能源贸易有限公司主要财务数据：
截止2014年6月30日未经审计资产总额1，791，934，860.04元，资产净额195，323，396.93元，2014年 1-6月总收入 2,203,179,443.21元，净利润 -6,639,251.89元。
上述关联企业属于公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，符合《上海证券
河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料交易所上市公司关联交易实施指引》第八条（三）款之规定，因此公司与其发生的交易行为构成关联交易。
三、预计2014年度新增关联交易情况
根据截至到目前沁水新奥累计与新奥能源贸易有限公司已经发生的销售、采购情况以及预计 9-12月份预计新增关联交易情况，公司预计沁水新奥全年累计与新奥能源贸易公司交易总额不超过 51820.00万元（含收购实施前已发生的销售、采购），为沁水新奥与关联方实际发生的日常关联交易。
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|股份公司及控股子公司|交易类别|内容|关联方|2014年预计（万元）|
|山西沁水新奥燃气有限公司|销售|液化天然气|新奥能源贸易有限公司|37,020.00|
|收入项合计||||37,020.00|
|山西沁水新奥燃气有限公司|采购|原料气|新奥能源贸易有限公司|14,800.00|
|支出项合计||||14,800.00|
|合计||||51,820.00|

四、定价政策和定价依据
公司关联交易将按照公开、公平、公正的原则进行，关联交易的定价参照市场价格确定。市场价格参考中国认同度很高的燃气网站，其网站公开的价格则是国内多家LNG工厂确认出售 LNG产品的平均价格。
五、交易目的和对公司的影响
上述关联交易属于沁水新奥日常经营过程中必要的持续性经营业务，收购完
成后，为保证沁水新奥业务的稳定性和持续性，沁水新奥将保留与新奥能源贸易
有限公司之间液化天然气销售的日常关联交易。上述关联交易均参照交易本地的
河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料市场价格进行结算，定价公允合理，不损害公司利益，结算采取银行转帐方式，不会对本公司及下属子公司的经营成果和财务状况产生重大影响，对本公司的持续经营能力不会产生负面影响，亦不会损害非关联方股东的利益。公司整体主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
以上议案提交股东大会审议。
河北威远生物化工股份有限公司
董事会
二〇一四年八月二十六日
河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料2014年第一次临时股东大会会议文件四河北威远生物化工股份有限公司
关于签署 LNG产品销售框架协议的议案
各位股东、股东代表：
2014年8月13日，河北威远生物化工股份有限公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于签署LNG产品销售框架协议的议案》，现将议案内容详细介绍如下：
一、交易概述
新能矿业拟收购新奥燃气持有的沁水新奥100%的股权及中海油新奥45%的股权，为规范上述股权收购事项完成后公司与新奥能源间的关联交易行为，公司与新奥能源于2014年8月15日签署《总LNG供应框架协议》。上述交易事项已经公司2014年8月13日召开的第七届董事会第九次会议审议通过，关联董事王玉锁先生、杨宇先生回避表决。独立董事徐孟洲先生、付振奇先生、张维先生同意本次签署本框架协议并发表独立意见。
本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方基本情况
新奥能源的基本情况：
名称：新奥能源控股有限公司（ENN Energy HoldingsLimited）
住所：香港金钟道89号力宝中心第一期31楼3101-04室
注册资本：人民币112，542，184元
主营业务：主要在中国从事燃气供应业务，包括但不限于管道燃气销售、燃气接驳、汽车燃气加气站的建设及运营、燃气批发、其他能源销售、燃气器具和材料销售。
与本公司关系：为公司实际控制人控制的企业。
主要财务数据：
河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料截止2013年12月31日数据（经审计）
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||项目||金额（元）|
|总资产||35,905,000,000.00||
|净资产||11,892,000,000.00||
|2013年收入||22,966,000,000.00||
|2013年年净利润||1,800,000,000.00||

三、协议主要条款
1、新奥能源同意在本协议项下向我公司采购公司生产及／或售卖的产品。
我公司亦同意向新奥能源销售产品。
2、产品定价，按照市场价由双方根据相对公平合理的原则协商确定交易价格。
3、双方同意液化天然气气费均采用先款后货方式支付,即新奥能源保证在每次提气之前在我公司账户上有气款余额，新奥能源按时以银行电汇方式将气款支付我公司指定银行账户。
4、公司可选择为第三方提供本协议项下的产品，但在同等条件下，在不违反相关法律法规和相关证券交易所规则前提下应优先向新奥能源提供相应的产
品；新奥能源可选择向第三方采购本协议项下的产品，但在同等条件下，在不违反相关法律法规和相关证券交易所规则前提下应优先向我公司采购相应的产品。
5、协议于甲方授权代表及乙方法定代表人/授权代表签字并经有权机构（董事会和/或股东大会）批准后生效，有效期至2016年12月31日止。
四、本次关联交易履行的审议程序
本次关联交易经公司第七届董事会第九次会议审议通过，关联董事王玉锁先生、杨宇先生回避表决。
公司独立董事徐孟洲先生、付振奇先生、张维先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见。
以上议案提交股东大会审议。
河北威远生物化工股份有限公司
董事会
二〇一四年八月二十六日
河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料2014年第一次临时股东大会会议文件五河北威远生物化工股份有限公司
关于变更公司名称及证券简称的议案
各位股东、股东代表：
2014年8月13日，河北威远生物化工股份有限公司第七届董事会第九次
会议审议通过《关于变更公司名称及证券简称的议案》，现将本议案内容详细介绍如下：
鉴于公司重大资产重组工作已顺利完成，根据公司战略部署，为充分体现公司业务发展战略目标，适应产业结构调整发展的要求，进一步提升公司形象，公司拟将变更公司的名称，具体为：
1、中文名称由“河北威远生物化工股份有限公司”变更为“新奥能源化工股份有限公司”，英文名称由“HEBEI VEYONG BIO-CHEMICALCO.,LTD.”变更为“ENN Energy Chemicals Co.,Ltd.”，英文简称由“VEYONG”变更为“ENN-EC”。
2、根据有关法律法规，公司变更名称需在公司登记机关办理有关变更登记手续，为了便于办理企业名称变更登记手续，公司董事会拟提请股东大会授权董事会根据工商行政管理机关核准的公司新名称对公司章程进行修订，修订因公司名称变更而需要修订的公司规章制度等类文件，同时，授权董事会负责办理公司名称变更有关的工商变更登记、各类权证的变更登记等全部相关事宜。
3、公司名称变更完成后，公司拟将证券简称由“威远生化”变更为“新奥能化”。
以上议案提交股东大会审议。
河北威远生物化工股份有限公司
董事会
二〇一四年八月二十六日
河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料2014年第一次临时股东大会会议文件六河北威远生物化工股份有限公司
关联交易管理制度
各位股东、股东代表：
2014年8月13日，河北威远生物化工股份有限公司第七届董事会第九次会议审议通过《公司关联交易管理制度》，现将本制度内容详细介绍如下：
第一章总则
第一条为充分保障河北威远生物化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定和本公司章程的有关规定，结合本公司实际情况，制订本制度。
第二章关联人、关联关系及关联交易
第二条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
2、由上述第1项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
4、本款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司
10%以上股份的自然人等。
第三条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：（一）根据与公司关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第二条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第二条规定的情形之一。
第四条本公司具有实际控制力或持有50％以上股权的子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，遵循中国证监会、上海证券交易所和本制度的规定。
第五条关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第六条关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第七条本公司关联交易是指本公司及其控股子公司与关联人发生的可能导致
转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存、贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第八条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用和公开、公平、公正的原则；
（二）关联方如享有公司股东大会表决权，应就相关关联交易事项回避行使表决权，也不得代理其他股东行使表决权；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对相关关联交易事项进行表决时，应当回避，也不得代理其他董事行使表决权；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断相关关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见；
河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料第三章关联交易的决策程序
第九条需要经公司董事会或股东大会审议的关联交易应由公司总裁办公会提
出草案，草案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十条关联交易的决策权力
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上但尚未达到本条第（二）款标准的关联交易（公司提供担保除外），经公司董事会审议通过后实施并及时履行信息披露义务。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（二）公司拟与关联法人达成的交易总额（含与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关交易在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但尚未达到本条第（三）款标准的关联交易（公司提供担保除外），经公司董事会审核同意后实施并及时履行信息披露义务。
关联交易总额在最近经审计净资产值0.5%以下的由公司总裁办公会审定并备案。
（三）公司拟与关联人达成的交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）高于3000万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外）,除应当及时披露外，还应当比照相关规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
第十一条上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东在股东大会上回避表决。
第十二条公司与关联人共同出资设立公司，以本公司的出资额作为交易金额，适用第十条的规定。本公司出资额达到第十条第三款的规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例
的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十三条公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议的签订应当遵
河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：
（一）个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不能以任何形式干预公司的决策；
（三）公司董事会会议就关联交易进行表决时，关联董事可参与审议讨论并提出自己的意见但应回避表决。
第十四条本公司拟与关联人发生第十条第（三）款重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司关联交易委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。关联交易委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十五条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应将该交易事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或间接控制人；
3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第二条第二款第四项的规定）；
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第二条第二款第四项的规定）；
6、中国证监会、上海证券交易所或者本公司认定的与本公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料第十六条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。
第十七条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十八条公司应采取有效措施防止股东及其他关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。
第四章关联交易价格的确定和管理
第十九条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品
或劳务的交易价格。
第二十条公司的关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十一条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，在关联交易发生的合理成本基础上加上10%合理利润。本定价方法主要适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。本定价方法主要适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
本定价方法主要适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）协议定价法，如本公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，可由交易双方协商确定价格及费率，并应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第二十二条关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价
款，逐月结算，每年度清算，或者按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）公司独立董事、监事会对关联交易价格变动有异议的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第二十三条关联交易的监督管理
由公司财务部门以及具体发生关联交易的业务部门或分/子公司(在季度结
束后十个工作日内)就前一季度内的关联交易履行或实际发生情况（主要包括交
河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料易方、交易内容、交易价格、交易数量、交易总额及因关联交易产生的应收账款余额等情况）共同编制关联交易情况报告，报总裁办公会议审核；总裁办公会议审核通过后，应分别提交公司董事会关联交易审核委员会（以下称“关联交易委员会”）、监事会。
若关联交易委员会或监事会对关联交易情况报告有异议，董事会审计委员会及关联交易委员会应交审计委员会组织内部审计部进行专项内部审计并组织评议及
出具专项独立意见；董事会、监事会可根据该内部审计意见、关联交易委员会的评议意见，对关联交易情况报告进行审议，并就该等关联交易是否符合公司章程及有关规范性文件的规定、是否公平合理及是否存在损害公司及非关联股东利益的情况作出决议。
对于上述关联交易中存在的违反公司章程或有关规范性文件的规定、或违反公平合理原则、或存在损害公司及其他股东利益的情况，股东大会、董事会及监事会均有权依照公司章程及本制度规定的权限提出修正或调整意见，交由总裁办公会议负责落实整改并由关联交易委员会监督报告整改落实情况。
第五章关联交易的信息披露
第二十四条公司披露关联交易，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定执行。
第二十五条公司就关联交易发布公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述和交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（四）关联交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或评估值以及市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（五）关联交易合同（协议）的主要内容，包括交易成交价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等，
河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（六）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见及表决情况（如适用）；
（七）从当年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（八）关于交易对方履约能力的分析；交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（九）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十一）证券服务机构及其意见（如适用）；
（十二）控股股东承诺（如需）；
（十三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。
本公司为关联人和持股5％以下的股东提供担保的，还须披露截止披露日本公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例。
第二十六条公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十条规定标准的，分别适用以上规定。已经按照第十条履行相关审批程序和披露等义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十七条公司与关联人进行第七条第（十一）项至第（十四）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额按第十条规定提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，提交股东大会审议。（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉
河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料及的总交易金额按第十条规定提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果参照第十条规定提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司在定期报告中予以分类汇总披露。
公司实际执行中超出预计总金额的，根据超出的交易额重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
第二十八条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价
格、交易总量区间或者交易总量的确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十九条公司与关联人达成的以下交易，可免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳现金方式认购应当认购的股份；
（二）关联人依据公司股东大会决议领取股息或者红利；
（三）关联人购买公司发行的企业债券；
（四）公司与其控股子公司（或有实际控制权的非控股子公司）发生的关联交易；
（五）中国证监会或上海证券交易所认定的其他交易。
公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分配比例后的数额达到本制度关联交易披露要求的，应当予以披露。
第三十条关联人向本公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且本公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，
河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料本公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向本公司提供担保，且本公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第六章与控股股东及其他关联方资金往来
第三十一条控股股东及其他关联方不得通过任何方式直接或间接占用公司的
资金和资源，不得要求公司代为垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本或其他支出。
第三十二条公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方承担或偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第三十三条公司应于每个会计年度终了后聘请负责公司年度审计业务的会计
师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金及违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核，费用由公司负担。
第七章法律责任
第三十四条当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任；在控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东及其他关联方为被告提起诉讼，以保护公司及股东的合法权益。
第三十五条当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项做出决议。在该次临时股东大会就相关事项进行审议时，拟被提起诉讼的公司控股股
河北威远生物化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料东或其他关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第三十六条公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本办法规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。
第三十七条当公司股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，给予提供相关资料等支持。
第八章附则
第三十八条有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保存。
第三十九条本制度经公司董事会审议通过后报经公司股东大会批准后生效，修改亦同。
第四十条公司控股子公司的关联交易事项参照本制度执行。
第四十一条本规则未尽事宜按照《董事会关联交易审核委员会实施细则》执行。
第四十二条本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案提交股东大会审议。
河北威远生物化工股份有限公司
董事会
二〇一四年八月二十六日