国信证券股份有限公司
关于陕西华泽镍钴金属有限公司未完成 2013年度业绩承诺涉及补偿事宜的独立财务顾问核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国信证券”）担任成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”或“上市公司”）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）2013年度未实现业绩承诺涉及的补偿事宜进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、上市公司控股股东王辉、王涛关于陕西华泽的业绩承诺和股份补偿的约定情况
（一）合同主体、签订时间
成都聚友网络股份有限公司（甲方，现更名为成都华泽钴镍材料股份有限公司）与王辉、王涛（乙方，陕西华泽镍钴金属有限公司原股东）于 2011年 12月25日、2012年12月2日、2013年1月15日分别签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补充协议一”）、《盈利预测补偿协议之补充协议二》。
（二）盈利承诺和补偿义务
1、根据《盈利预测补偿协议之补充协议》，各方一致同意：
盈利预测补偿期限为重组实施完毕后的三年。如果本次重大资产重组于 2012年实施完毕，盈利预测承诺年限为 2012年度、2013年度和 2014年度；如果本次重大资产重组于 2013年实施完毕，盈利预测承诺年限为 2013年、2014年和2015年。
2、根据《盈利预测补偿协议之补充协议》，各方一致同意：
（1）对于陕西华泽长期股权投资中平安鑫海的盈利预测补偿，采用股份方式进行补偿，补偿期限为重组实施完毕后的三年，补偿的实施按照《盈利预测补偿协议》执行。补偿股份数的确定如下：
①乙方承诺，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华矿评报字[2012]第095号《平安鑫海资源开发有限公司平安县元石山铁镍矿采矿权评估报告书》中对采矿权采用收益法评估下的盈利预测为基准，平安鑫海 2012年度实现的净利润（扣除非经常性损益）（以下简称“净利润”）不低于 17,713.93万元，平安鑫海 2013年度实现的净利润不低于 17,038.38万元，平安鑫海 2014年度实现的净利润不低于17,488.31万元，平安鑫海2015年度实现的净利润不低于17,488.31万元；
②各方同意，如果平安鑫海在承诺年限根据本补充协议确定的累积实际净利润数未达到本补充协议承诺的累积净利润数的差额（以下简称“累积净利润差额”），则乙方负责按照本补充协议补偿的措施的方式向甲方进行补偿。
累积净利润差额的计算公式为：累积预测净利润数-累积实际净利润数。
若平安鑫海在承诺年限内分别累积实际净利润数大于或等于本补充协议承诺的累积预测净利润数，则无需向甲方进行补偿；
③乙方每年补偿的股份数额为：（截至当期期末平安鑫海累积预测净利润数-截至当期期末平安鑫海累积实际净利润数）×陕西华泽全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量。该等补偿的股份以乙方所持上市公司股份数额为限；
④承诺年限届满时，上市公司将对平安鑫海的净资产进行减值测试并确定期末减值额，该期末减值额以经上市公司所聘请的会计师事务所对减值测试出具的专项审核意见为准。如：期末平安鑫海的净资产减值额/平安鑫海的净资产作价>承诺年限内已补偿股份总数/陕西华泽全体股东所持上市公司股份总数，乙方将另行向上市公司补偿股份，补偿的股份数量为：期末平安鑫海的净资产减值额/每股发行价格-承诺年限内已补偿股份总数。
3、根据《盈利预测补偿协议之补充协议二》，各方一致同意：
（1）乙方对盈利预测的补偿以以下两种标准中补偿股份数较多者为准进行补偿：
①对陕西华泽长期股权投资中平安鑫海的盈利预测进行补偿，应补偿股份数按照《盈利预测补偿协议》及补充协议一的内容确定；
②对陕西华泽合并盈利预测进行补偿，应补偿股份数按照本补充协议第二条的内容确定。
（2）对于拟购买资产的盈利预测补偿，采用股份方式进行补偿，补偿期限为重组实施完毕后的三年，补偿的实施按照《盈利预测补偿协议》执行。补偿股份数的确定如下：
①乙方承诺，陕西华泽 2013年度实现的扣除非经常性损益后的合并净利润（以下简称“合并净利润”或“净利润”）不低于18,753.36万元， 2014年度实现的合并净利润不低于20,896.70万元，2015年度实现的合并净利润不低于 22,202.65万元；
②如果陕西华泽在承诺年限根据本补充协议确定的累积实际净利润数未达到本补充协议承诺的累积净利润数，则乙方负责按照本补充协议补偿的措施的方式向甲方进行补偿；
③若陕西华泽在承诺年限内分别累积实际净利润数大于或等于本补充协议承诺的累积预测净利润数，则无需向甲方进行补偿；
④乙方每年补偿的股份数额为：（截至当期期末陕西华泽累积预测净利润数-截至当期期末陕西华泽累积实际净利润数）×陕西华泽全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量。该等补偿的股份以乙方所持上市公司股份数额为限。
（三）补偿股份的实施
乙方承诺，在承诺年限内，甲方所聘请的会计师事务所就盈利预测事项出具专项审核意见之日起 30个工作日内，乙方应将其应补偿的股份划转至甲方董事会所设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如甲方在 2012年、2013年和 2014年（注：根据补充协议一关于承诺年限的约定，由于本次重大资产重组于 2013年实施完毕，则相应的盈利预测承诺年限为 2013年、2014年和 2015年）进行现金分红、送股或公积金转增
股本的，该等被锁定的股份在锁定前上述年度累计获得的分红收益或股份数，应无偿赠予甲方。
（四）补偿股份的处理
1、在盈利补偿承诺期限届满时，上市公司应就上述被锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会，乙方将回避表决。若该等事宜获股东大会通过且获必要的批准或同意，上市公司将以总价人民币 1.00元的价格定向回购上述锁定专门账户中存放的股份，并依法予以注销。
2、若上述被锁定股份回购及后续注销事宜未经股东大会通过或未获必要的批准或同意，则上市公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准或同意后10个交易日内书面通知乙方，乙方将在接到通知后的30日内尽快取得所需要的批准并将相关被锁定的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司的总股本（扣除乙方持有的股份总数）的比例享有获赠股份。
二、陕西华泽2013年度经营业绩未达盈利预测涉及的股份补偿
（一）盈利预测承诺的实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都华泽钴镍材料股份限公司子公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2014]第61020001号），自2013年1月1日至2013年12月31日止期间陕西华泽及平安鑫海盈利预测实现情况如下：
单位：万元
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||项目名称||2013年||项目名称||2013年|
|一、陕西华泽年度预测合并净利润||18,753.36||一、平安鑫海年度预测净利润||17,038.38||
|二、陕西华泽经审计的实际合并净利润数（扣除非经常性损益）||10,780.30||二、平安鑫海经审计的实际净利润数（扣除非经常性损益）||18,204.33||
|三、差异数||-7,973.06||三、差异数||1,165.95||
|四、完成率||57.48%||四、完成率||106.84%||

陕西华泽基于本次重大资产重组的 2013年度盈利预测合并净利润数与对应实际实现的合并净利润数之间存在差异，差异金额为 7,973.06万元，差异率为42.52%，未达到承诺业绩；平安鑫海基于本次重大资产重组的 2013年度盈利预测净利润数与对应实际实现的合并净利润数之间存在差异，差异金额为 1,165.95万元，不存在重大差异，且超出承诺业绩。
（二）陕西华泽2013年度经营业绩未达盈利预测涉及的股份补偿
根据相关补偿协议规定，王辉、王涛 2013年度补偿股份数为：
补偿股份数=（截至当期期末陕西华泽累积预测净利润数-截至当期期末陕西华泽累积实际净利润数）×陕西华泽全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量=（18,753.36－10,780.30）×350,798,015÷ (18,753.36+20,896.70+22,202.65)-0=45,219,258股。
王辉、王涛各自需补偿的股份数量见下表：
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|序号|原陕西华泽股东|需补偿股份数量（股）|
|1|王辉|25,352,776|
|2|王涛|19,866,482|
|合计数||45,219,258|

陕西华泽 2013年度实现的净利润低于盈利预测补偿协议承诺的净利润。经上市公司2014年6月25日召开的第八届董事会第八次会议决议，王辉、王涛应补偿的股份数量为45,219,258股，上市公司将根据国家法律法规及协议约定，对王辉、王涛持有公司45,219,258股的股票及时办理划转到成都华泽钴镍材料股份有限公司董事会所设立的专门账户存放并锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。王辉、王涛承诺：在上述股份划转至董事会专门账户之前，对上述股份进行锁定，未经公司董事会同意，保证不对锁定股份进行质押，也不对补偿股份解除锁定，锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
补偿承诺期满，上市公司将召开股东大会就上述被锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会进行表决，王辉、王涛将回避表决。
三、国信证券对本次股份补偿事宜的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：鉴于陕西华泽未完成 2013年度业绩承诺，本次重大资产重组的交易对方王辉、王涛严格按照其与上市公司签订的盈利预测补偿协议的约定进行股份补偿，补偿方案符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，有利于保护上市公司其他股东的合法权益。
财务顾问：张苗
曹仲原
国信证券股份有限公司
二O一四年六月二十五日