300041 2018-68
湖北回天新材料股份有限公司
关于回购公司股份预案（第二期）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟回购的规模、回购方式、价格、期限等基本情况：湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有或自筹资金以集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购公司股份，拟回购金额不高于人民币 2亿元且不低于人民币1.5亿元，回购股份的价格不超过人民币10元/股（含），本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
2、回购预案后续审议和实施相关风险提示：本次回购预案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司于 2018年 12月 26日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购公司股份的预案（第二期）》，公司拟使用自有或自筹资金以集中竞价及法律法规允许的方式回购公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、依法注销减
少注册资本等法律法规允许的情形或上述多种用途组合的情况。现将具体回购方案公告如下：
一、回购预案的主要内容
（一）拟回购股份的目的及用途
基于对公司价值的高度认可和未来发展前景的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，推动股价向公司长期内在价值合理回归，促进公司持续健康稳定发展，结合公司经营情况、财务状况及未来发展前景，在继续执行第一期股份回购方案的同时，公司拟使用自有或自筹资金进行第二期股份回购计划。
本次回购的股份拟用于未来在适宜时机实施股权激励计划或员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、依法注销减少注册资本等法律法规允许的情形或上述多种用途组合的情况，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。本次回购的股份应当在披露回购结果暨变动公告后三年内转让或者注销。
（二）拟回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购社会公众股份。
（三）拟用于回购股份的资金总额以及资金来源
本次拟回购股份的资金总额不高于人民币2亿元且不低于人民币1.5亿元，具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（四）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
结合近期公司股价，本次拟回购股份价格为不超过（含）人民币10元/股，实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为公司已发行的 A股社会公众股份。按回购股份的
资金总额上下限人民币 2亿元、1.5亿元及回购股份价格上限人民币 10元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计本次回购股份数量为 1,500万股至 2,000万股，约占公司目前已发行总股本的3.52%至4.70%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司持有的回购股份数合计不超过公司总股本的10%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）拟回购股份的实施期限
1、本次回购股份相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起十二个月内。本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购股份的金额上限2亿元及回购价格上限10元/股计算，若全部以最高价回购，公司预计可回购股份数量为 2,000万股，约占公司总股本的4.70%。
在第一期回购股份方案已实施完毕的前提下，预计本次（第二期）回购股份后，公司股权的变动情况如下：
1、若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划等用途，预计本次（第二期）回购股份转让后，公司股权的变动情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动后||
||数量（股)|比例（%)|数量（股)|比例（%)|
|一、限售流通股|136,535,482|32.07%|161,535,482|37.94%|
|二、无限售流通股|289,176,930|67.93%|264,176,930|62.06%|
|三、股份总数|425,712,412|100.00%|425,712,412|100.00%|

2、若本次回购股份全部予以注销，预计本次（第二期）回购股份后，公司股权的变动情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动后||
||数量（股)|比例（%)|数量（股)|比例（%)|
|一、限售流通股|136,535,482|32.07%|136,535,482|34.07%|
|二、无限售流通股|289,176,930|67.93%|264,176,930|65.93%|
|三、股份总数|425,712,412|100.00%|400,712,412|100.00%|

3、本次回购股份也可能部分用于股权激励计划或员工持股计划等，部分用于注销的情形，该情形暂不做测算。
上述拟回购股份在实施相关事项前不享有表决权且不参与利润分配。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2018年9月30日，公司未经审计的总资产为2,347,598,515.89元，归属于上市公司股东的所有者权益为 1,772,930,915.55元，流动资产 1,481,673,083.43元，本次拟回购资金总额上限 2亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比例分别为8.52%、11.28%和13.50%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币2亿元的股份回购金额上
限，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份计划，体现了公司管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于企业长期健康发展，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化，完善长效激励机制、为公司未来发展创造良好条件。
如前所述，若按回购数量2,000万股计算，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为的说明
经公司内部自查，2018年 7月 9日，章锋等十一名自然人（其中，章锋、刘鹏、吴正明、史襄桥、王争业为公司董事，金燕、耿彪为公司监事，赵勇刚为公司高级管理人员）与曹洪俊签订《股权转让协议》，以协议转让方式转让公司无限售条件流通股股份28,716,000股，占公司总股本的6.75%。本次协议转让于 2018年 7月 26日完成股份过户登记手续。详见巨潮资讯网：《关于股东协议转让股份的提示性公告》（公告编号：2018-30）。
上述转让公司股份的转让资金主要用于偿还章锋等十一名自然人的个人质押贷款，以解除其部分股份质押。上述协议转让行为不涉及二级市场减持，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述股份变动情况外，公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在其他买卖本公司股票的行为；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十）办理本次回购股份的具体授权
根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份相关工作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份相关的全部事宜，包括但不限于：
1、公司董事会依据有关法律法规规定决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励计划或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划或员工持股计划的具体方案等。同时，授权董事会根据实际情况调整或变更回购股份的用途；
止本回购方案；
3、根据上述要求择机回购公司股份，包括回购股份的具体方式、时间、价格、数量等；
4、在公司回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记事宜（如需）；
5、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，并办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日为止。
二、回购预案的审议及实施程序
（一）公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了本次拟回购公司股份事宜，该事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
（二）独立董事意见：
（1）公司本次拟回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会表决程序合法、合规。
（2）目前公司经营状况良好，本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期投资价值，进一步完善公司长效激励机制，激励公司核心员工为公司创造更大价值，提高股东回报，推动公司股票价值的合理回归，有助于公司稳定、健康、可持续发展，公司本次回购股份方案具有必要性。
（3）公司本次回购股份总金额为不高于人民币 2亿元且不低于人民币 1.5亿元，资金来源为公司自有或自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购股份方案具有合理性、可行性。
综上，公司独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，并具有必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）根据相关规定，公司将在股东大会审议通过回购股份预案后及时通知债权人。
三、回购方案的风险提示
本次回购预案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
本回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司独立董事关于公司第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
（三）预案公告前内幕信息知情人名单。
特此公告
湖北回天新材料股份有限公司董事会2018年 12月26日