浙商证券股份有限公司
关于浙江万马股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为浙江万马股份有限公司（以下简称“万马股份”、“公司”）2017年非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对万马股份2017年非公开发行股票募集资金于2018年度的存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万马股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕90号文）核准，并经深圳证券交易所同意，公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）96,343,610股，每股发行价格9.08元，募集资金总额人民币874,799,978.80元，扣除发行费用 15,177,964.95元后，募集资金净额为859,622,013.85元。上述资金已于2017年6月27日全部到位，并业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2017年 6月 27日“XYZH/2017SHA10222”号报告审验。
2、募集资金使用和结余情况
2018年度本公司实际使用募集资金 309,183,049.65元，2018年度收到银行存款利息扣除银行手续费等净额为 426,216.70元，2018年度使用募集资金滚动购买理财产品支出总计为985,000,000.00元，赎回理财本金905,000,000.00元，取得理财收益7,929,828.76元，理财产品尚未到期金额为 170,000,000.00元。
2018年6月27日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用金额不超过人民币250,000,000.00元的闲置募集资金用于现金管理，适时购买保本型银行理财产品。
2018年6月27日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟使用人民币200,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金。
截至 2018年 12月 31日，本公司募集资金余额为 422,678,876.20元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金的存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和规范性文件以及公司《章程》的有关规定，公司对募集资金实行专户存储。
2017年7月20日，公司、保荐机构与中国银行股份有限公司浙江省分行签署了《募集资金三方监管协议》。
2017年7月20日，公司、公司之子公司浙江万马高分子材料有限公司、保荐机构与中国农业银行股份有限公司临安市支行签署了《募集资金四方监管协议》。
2017年7月20日，公司、公司之子公司浙江爱充网络科技有限公司、保荐机构分别与汇丰银行（中国）有限公司杭州分行、中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签署了《募集资金四方监管协议》。
2017年 12月 27日公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过调整 I-ChargeNet智能充电网络募投项目实施主体由浙江爱充网络科技有限公司变更为万马联合新能源投资有限公司。
2018年 1月 2日，本公司、本公司之子公司万马联合新能源投资有限公司、保荐机构与汇丰银行（中国）有限公司杭州分行签署了《募集资金四方监管协议》。
2018年 1月 3日，本公司、本公司之子公司万马联合新能源投资有限公司、保荐机构与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签署了《募集资金四方监管协议》。
2、募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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|开户银行|账户名称|银行账号|募集资金账户余额||其中：利息收入|其中：理财收益|
||||活期存款|合计|||
|中国银行股份有限公司浙江省分行|浙江万马股份有限公司|396172995522|161,540.16|161,540.16|161,540.16||
|中国农业银行股份有限公司临安支行|浙江万马高分子材料有限公司|19055101040018400|16,601.68|16,601.68|16,601.68||
|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|万马联合新能源投资有限公司|1202021129800090771|50,584,320.22|50,584,320.22|434,782.80|7,598,986.29|
|汇丰银行（中国）有限公司杭州分行|万马联合新能源投资有限公司|635112543012|1,916,414.14|1,916,414.14|606,167.09|2,651,333.33|
|合计|||52,678,876.20|52,678,876.20|1,219,091.73|10,250,319.62|

三、2018年度募集资金的实际使用情况
截至2018年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入44,976.11万元，其中，2018年投入30,918.30万元，募集资金余额为 422,678,876.20元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中银行存款52,678,876.20元，银行理财产品170,000,000.00元，暂时补充流动资金200,000,000.00元。
募集资金使用情况对照表
2018年度
单位名称：浙江万马股份有限公司 货币单位：万元
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|募集资金总额||85,962.20||本年度投入募集资金总额||||30,918.30|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||已累计投入募集资金总额||||44,976.11|||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目 （含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是 否 达到 预 计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）|否|96,000.00|66,162.20|25,041.25|25,041.25|37.85%|2019年12月|||否|
|年产 56,000 吨新型环保高分子材料|否|9,800.00|9,800.00|5,877.05|9,934.85|101.38%|2018年12月||2018年总体尚处项目投产期，暂不具备达产收益测算条件|否|
|补充流动资金||20,000.00|10,000.00|-|10,000.00|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||125,800.00|85,962.20|30,918.30|44,976.11|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|无||||||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2017年12月11日，本公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于扩大“I-Charge Net智能充电网络”募投项目实施范围等的议案》，同意扩大“I-Charge Net智能充电网络项目”募投项目实施范围,在原杭州、宁波、湖州等地的基础上扩大至全国各地主要城市,形成基本覆盖主要新能源试点城市的全国性的I-ChargeNet智能充电网络。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2017年12月11日，本公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过《关于扩大“I-Charge Net智能充电网络”募投项目实施范围等的议案》。根据电动车技术发展情况及趋势以及客户使用偏好，由原来的慢充为主、快充为辅调整为快充为主，慢充为辅的产品使用方向。实施主体由原来的公司全资子公司浙江爱充网络科技有限公司调整为公司控股子公司万马联合新能源投资有限公司，该调整原因系公司目前实际均以万马新能源投资公司及其下属各地方城市公司为全国快充网络建设的投资主体。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2017年7月25日，本公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意以募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币3,470.60万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了XYZH/2017SHA10234号鉴证报告。截止2017年12月31日，本公司已完成全部3,470.60万元预先投入募集资金投资项目自筹资金的置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1.2017年7月25日，本公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币不超过30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，截止2017年12月31日，已累计支付30,000万元。2018年6月21日，本公司已将上述30,000万元资金全部归还至募集资金专用账户。2.2018年6月27日，本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，截止2018年12月31日，已累计支付20,000万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|

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|尚未使用的募集资金用途及去向|1.2017年7月25日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用金额不超过人民币3亿元的闲置募集资金用于现金管理，适时购买保本型银行理财产品。上述累计交易额度的使用期限为自公司本次董事会审议通过之日起12个月内。在上述使用期限及累计交易额度范围内，资金可以滚动使用。2.2018年6月27日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用在任意时点金额不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金用于现金管理，适时购买保本型银行理财产品。上述累计交易额度的使用期限为自公司本次董事会审议通过之日起12个月内。在上述使用期限及累计交易额度范围内，资金可以滚动使用。3.截至2018年12月31日，公司募集资金专户购买理财产品余额17,000万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

报告期，公司不存在节余募集资金使用、超募资金使用等情况及募集资金使用的其他情况。
四、会计师的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对万马股份《关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2019SHA10121号），认为：“万马股份公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了万马股份公司 2018年度募集资金的实际存放与使用情况。”
五、浙商证券核查意见
浙商证券通过与万马股份董事、监事、高级管理人员及会计师事务所等人员和机构进行交流，查阅股东大会、董事会、监事会等会议记录、会议决议，取得并审阅募集资金监管账户对账单，对万马股份募集资金存放与使用情况进行了核查。
经核查，万马股份管理层编制的《关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告》符合相关规定，如实反映了万马股份2017年非公开发行股票募集资金于2018年度的实际存放与使用情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江万马股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵华 陈忠志
浙商证券股份有限公司年 月 日