北京市金杜律师事务所关于
深圳和而泰智能控制股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程等合规性的
法律意见书
致：深圳和而泰智能控制股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)受深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“发行人”)委托，作为发行人非公开发行 A股股票(以下简称“本次发行”)事宜的专项法律顾问，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国(为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称“法律法规”)，对涉及本次发行的有关事实和法律事项进行了必要的核查见证。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本法律意见书的出具基于以下前提：
1. 发行人向本所提供的文件和材料(包括副本和复印件)是完整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
2. 发行人向本所提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本都与原件或正本一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次发行过程所必备的法律文件，随其他资料一同上报。本所依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得如下批准和授权：
1. 2013年12月12日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了关于本次发行的相关议案。
2. 2013年12月31日，发行人召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，并授权董事会全权办理本次发行相关事宜。
3. 2014年 9月 19日，中国证监会核发《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]974号，以下简称“《核准发行批文》”)，核准发行人发行不超过 16,016,016股新股，该批复自核准发行之日起 6个月内有效。
基于上述并经核查，本所经办律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行对象
根据发行人2013年第三次临时股东大会决议及《核准发行批文》等文件，发行人本次发行的发行对象为深圳市创东方和而泰投资企业(有限合伙)(以下简称“创和投资”)。
根据创和投资提供的现行有效的《营业执照》及其合伙协议等文件，并经本所经办律师在全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询，截至本法律意见书出具日，创和投资有效存续。
基于上述并经核查，本所经办律师认为，本次发行的发行对象符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。
三、股份认购相关协议
根据发行人提供的相关资料并经核查，2014年12月12日，发行人与认购对象唯一的普通合伙人暨执行事务合伙人深圳市创东方投资有限公司(以下简称“创东方”)签署了附条件生效的《非公开发行股票之认购合同》，协议主要包括认购价格、认购股份数量、认购及支付方式、限售期、协议的生效、创东方按照协议约定设立认购对象、违约责任等条款。
2014年 4月 25日，发行人与创东方、创和投资签订《非公开发行股票认购合同之补充合同》，创和投资确认并同意发行人与创东方签署的《非公开发行股票之认购合同》及该《补充合同》中，与其相关的所有约定与安排，并保证履行与本次认购有关的义务和责任。
基于上述并经核查，本所经办律师认为，上述股份认购协议的内容符合有关法律法规的规定。
四、本次发行项下发行股份价格和数量的调整
根据发行人 2013年第三次临时股东大会决议、《非公开发行股票之认购合同》等文件，本次发行的发行价格为 15.28元/股；本次发行的股票数量为 1,047.1204万股。在定价基准日至发行日期间，如发行人发生派息、送红股或转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格及发行数量按照相关规定进行调整。
发行人 2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积转增股本方案》，决定 2013年度以发行人现有总股本 10,005万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利3元(含税)，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。该利润分配方案于 2014年 4月 17日实施完毕。除权除息后，本次非公开发行股票价格由 15.28元/股调整为 9.99元/股，发行股份数量相应调整为 16,016,016股。
基于上述并经核查，本所经办律师认为，本次发行方案的内容符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规，上述发行价格和股份发行数量的调整已取得发行人必要的内部审批并公告，发行人股东已知悉，该等调整不违反相关法律法规及中国证监会规范性文件的规定。
五、本次发行的发行过程和结果
1. 发行人、本次发行的主承销商国信证券股份有限公司已向本次发行的发行对象发出《缴款通知书》，要求发行对象按《缴款通知书》的规定和要求向
指定账户足额缴纳认股款。本次发行的发行对象、发行股数、认购价格及认购金额具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行股数||认购价格||认购金额|
||发行对象|||||||
||||(股)||(元/股)||(元)|
|创和投资||16,016,016||9.99||159,999,999.84||

2. 2014年10月21日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“瑞华”)出具《验资报告》(瑞华验字【2014】48070005号)。根据该《验资报告》，截至 2014年 10月 21日，本次发行确定的发行对象已将认股款项 159,999,999.84元存入主承销商为本次发行指定的银行账户。
3. 2014年10月22日，瑞华出具《验资报告》(瑞华验字【2014】48070006号)。根据该《验资报告》，截至 2014年 10月 22日，发行人本次发行募集资金总额 159,999,999.84元，扣除发行费用 9,258,480.50元，募集资金净额为150,741,519.34元，其中增加股本 16,016,016.00元，增加资本公积134,725,503.34元。
基于上述并经核查，本所经办律师认为，本次发行的过程和结果符合有关法律法规的规定。
六、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；发行人本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量、发行过程符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
本法律意见书正本一式四份。
(以下无正文，下接《北京市金杜律师事务所关于深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行A股股票发行过程等合规性的法律意见书》之签署页)
(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行A股股票发行过程等合规性的法律意见书》之签署页)
北京市金杜律师事务所 经办律师：
冯 艾
王立新
单位负责人：
王 玲
二〇一四年十一月五日