董事会决议公告证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2016-026山东益生种畜禽股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2016年 04月 24日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）第三届董事会第二十六次会议在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知已于 2016年 04月 13日通过通讯方式送达给董事、监事。会议应到董事九人，实到董事九人。全体监事列席会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。
二、董事会会议审议情况
本次会议经投票表决方式，通过决议如下：
1、审议通过《2015年度报告》及其摘要。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2015年度报告》全文，刊登于 2016年 04月 26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2015年度报告（摘要）》，刊登于 2016年 04月 26日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请股东大会审议。
2、审议通过《2015年度董事会工作报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会决议公告《2015年度董事会工作报告》，详细内容请见《2015年度报告》第三节“公司业务概要”和第四节“管理层讨论与分析”章节，刊登于 2016年 04月 26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事宫君秋女士、刘学信先生、战继红女士向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司年度股东大会上述职，详见 2015年 04月 26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请股东大会审议。
3、审议通过《2015年度财务决算报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司 2015年度财务报告业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，议案详细内容请见《2015年度报告》，刊登于 2016年 04月 26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请股东大会审议。
4、审议通过《2015年度利润分配预案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司口径）2015年度实现净利润为 -327,402,071.41元，归属于上市公司股东的净利润为 -400,635,604.24元。上市公司期末可供股东分配的利润为-346,748,343.12元，资本公积金为 443,389,970.44元。
鉴于公司出现亏损，期末可供股东分配的利润为负值，2015年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送股且不进行资本公积金转增股本。
上述利润分配预案与公司业绩等相匹配，具备合法性、合规性、合理性，符合公司章程的有关规定。
公司独立董事对《2015年度利润预案》发表独立意见，刊登于 2016年 04月 26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请股东大会审议。
5、审议通过《关于 2015年度内部控制评价报告的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会决议公告《2015年度内部控制评价报告》全文，刊登于 2016年 04月 26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对《2015年度内部控制评价报告》发表独立意见，刊登于 2016年 04月 26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司监事会对《2015年度内部控制评价报告》发表审核意见，刊登于 2016年 04月 26日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于 2015年度内部控制规则落实自查表的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2015年度内部控制规则落实自查表》全文，刊登于 2016年 04月 26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于董事、监事薪酬的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司 2015年度报告，刊登于 2016年 04月 26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对董事、监事薪酬情况发表独立意见，刊登于 2016年 04月 26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请股东大会审议。
8、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司 2015年度报告，刊登于 2016年 04月 26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对高级管理人员薪酬情况发表独立意见，刊登于 2016年 04月 26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于聘请 2016年度财务审计机构的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司实际情况，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016年度财务审计机构，并提请股东大会授权管理层决定对会计师事务所的报酬。
董事会决议公告独立董事对续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016年度财务审计机构发表独立意见，刊登于 2016年 04月 26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请股东大会审议。
10、审议通过《关于 2016年度日常关联交易预计的议案》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事曹积生先生回避表决。
《关于 2016年度日常关联交易预计的公告》全文，刊登于 2016年 04月 26日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对上述关联交易已进行了事前审查，并发表事前审查意见，刊登于 2016年 04月 26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对上述关联交易事项发表独立意见，刊登于 2016年 04月 26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对上述关联交易事项发表审核意见，刊登于 2016年 04月 26日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请股东大会审议。
11、审议通过《关于向银行申请授信额度及贷款事项的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
为保证公司经营发展需要，防范经营风险，在保持良好现金流动水平和偿债能力的前提下，公司 2016年度计划向银行申请总额度不超过 142,980万元人民币的综合授信。公司将在授信额度内进行流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证等融资，具体融资金额视公司生产经营对资金的需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
授权董事长曹积生先生根据银行授信落实情况和公司资金需要情况在上述综合授信额度内具体办理贷款事宜，签署各项（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等）法律文件。由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
董事会决议公告12、审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》，刊登于 2016年 04月 26日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的事项发表独立意见，刊登于 2016年 04月 26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的事项发表审核意见，刊登于 2016年 04月 26日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于变更注册资本及修改章程的议案》，并同意提交公司 2015年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司回购注销部分限制性股票，减少注册资本 1,198,104.00元。
修订后的公司章程及公司章程修正案，刊登于 2016年 04月 26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于变更会计政策的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于变更会计政策的公告》，刊登于 2016年 04月 26日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对变更会计政策事项发表独立意见，刊登于 2016年 04月 26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对变更会计政策事项发表审核意见，刊登于 2016年 04月 26日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过《关于 2016年第一季度报告的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会决议公告 2016年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，批准公司对外报出。
16、审议通过《关于召开 2015年度股东大会的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开 2015年度股东大会的通知》，刊登于 2016年 04月 26日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字的董事会决议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司董事会
2016年 04月 26日