证券简称：美亚柏科 证券代码：300188上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
首次授予部分第三个解锁期
及预留授予部分第二个解锁期
解除限售事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 .................................................... 3二、声明 .................................................... 4三、基本假设................................................. 5四、限制性股票激励计划授权与批准 ............................... 6五、独立财务顾问意见 .........................................10（一）限制性股票首次授予第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限
售期解除限售条件的达成情况说明 ...................................................................... 10（二）结论性意见 .................................................................................................. 13
一、释义
1.上市公司、公司、美亚柏科：指厦门市美亚柏科信息股份有限公司。
2.股权激励计划、本激励计划、本计划：指《第二期限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的美亚柏科股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）人员。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指美亚柏科授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14.《公司章程》：指《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》
15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会
16.证券交易所：指深圳证券交易所
17.元：指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美亚柏科提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对美亚柏科股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对美亚柏科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划授权与批准
1、2016年 11月 15日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2016年 11月 25日，公司监事会发表了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况及审核意见》。
3、2016年 12月 2日，公司召开 2016年第三次临时股东大会审议通过了《第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。
4、2016年 12月 7日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，确定 2016年 12月 7日为本次股权激励计划的首次授予日，同意公司向首批激励对象471人授予限制性股票9,086,100股，授予价格为12.19元/股。独立董事发表了同意的独立意见。
5、2016年 12月 28日，公司发布了《第二期限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，完成了首期限制性股票的授予工作。确定股份上市日为 2016年12月30日。公司总股本由487,254,406股增加至496,340,506股。
6、2017年6月 28日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，对11名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计 149,700股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次完成回购注销后，公司第二期限制性股票激励计划的激励对象由 471人调整为460名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由908.61万股调整为893.64万股，公司总股本由 496,340,506股调整为 496,190,806股。该部分限制性股票已于 2017年 11月 29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
7、2017年8月 23日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，对 7名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计 74,000股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划的激励对象总人数将由 460名调整为 453名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由 893.64万股调整为 886.24万股，公司总股本将由 496,190,806股减至 496,116,806股。该部分限制性股票已于2017年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
8、2017年 11月 13日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划（预留部分）的议案》，公司计划向101名激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分股份 91.39万股，预留股份授予日为 2017年11月 13日。该部分股份上市日为 2017年 12月 4日，公司总股本由 496,116,806股增加至 497,030,706股。审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原 4名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会决定将其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 73,000股进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划的激励对象总人数将由 453名调整为 449名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由 886.24万股调整为878.94万股，公司总股本将由497,030,706股减至496,957,706股。
9、2017年 12月 11日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次解锁的激励对象共 449名，解锁的限制性股票数量为 3,515,760股。解锁的限制性股票于 2018年 1月2日上市流通。
10、2018年 3月 21日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定对 13名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计 153,720股进行回购注销。其中首次授予股份 135,720股，预留部分股份 18,000股。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计
划的首次激励对象由 449名调整为 439名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由5,273,640股调整为5,137,920股；预留部分激励对象由101名调整为98名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由 913,900股调整为 895,900股，公司总股本由 496,957,706股减至 496,803,986股。该部分限制性股票已于 2018年 5月 15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
11、公司于 2018年 5月 23日实施 2017年年度权益分派，以公司总股本 496,803,986股为基数，向全体股东每 10股派人民币现金 2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，权益分派实施后，公司总股本由 496,803,986股增加至 794,886,377股，公司第二期限制性股票激励计划的首次激励已授予尚未解锁的限制性股票数量由 5,137,920股调整为 8,220,672股；预留部分已授予尚未解锁的限制性股票数量由895,900股调整为1,433,440股。
12、2018年 10月 24日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对 7名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计 53,568股进行回购注销，其中首次授予股份 22,848股，预留部分股份 30,720股。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划的首次激励对象由 439名调整至 436名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由 8,220,672股调整至 8,197,824股；预留部分激励对象由 98名调整至 94名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由1,433,440股调整至1,402,720股，公司总股本由794,886,377股减至 794,832,809股。该部分限制性股票已于2019年1月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
13、2018年 12月 13日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次解锁的首次授予部分激励对象共 436名，解锁的首次授予部分限制性股票数量为 4,098,912股，已授予尚未解锁的限制性股票数量调整为 4,098,912股；解锁的预留授予部分激励对象共 94名，解锁的预留授予部分限制性股票数量为 701,360股，已授予尚未解锁的限制性股票数量调整为 701,360股。上述解锁的限制性股票于 2019年 1月3日上市流通。
14、2019年 7月 17日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，决定对公司第二期限制性股票激励计划中 22名首次授予部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共计 182,592股进行回购注销，对 4名预留授予部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共计 35,200股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象总人数将由 436名调整至 414名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由 4,098,912股调整至 3,916,320股；第二期限制性股票激励计划预留部分激励对象总人数将由 94名调整至 90名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由 701,360股调整至 666,160股。该部分限制性股票已于 2019年 11月 5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
15、2019年 9月 29日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，决定对公司第二期限制性股票激励计划中 8名首次授予部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共计 69,600股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象总人数将由 414名调整至 406名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由 3,916,320股调整至 3,846,720股；第二期限制性股票激励计划预留部分激励对象总人数仍为 90名，已授予尚未解锁的限制性股票数量仍为 666,160股。该部分限制性股票已于 2019年 11月 20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
16、2019年 12月 13日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，美亚柏科本次解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票首次授予第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件的达成情况说明
1、限售期已届满
经公司第三届董事会第十三次会议审议确定，第二期限制性股票激励计划
首次授予日为2016年12月7日，根据公司《激励计划》的规定，首次授予部分第三个解除限售期为自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次授予日起48个
月内的最后一个交易日为止。截至2019年12月7日，首次授予部分第三个限售期已届满，本期解除限售的比例为30%。
经公司第三届董事会第二十一次会议审议确定，第二期限制性股票激励计
划预留部分授予日为2017年11月13日，根据公司《激励计划》的规定，预留授
予部分第二个解除限售期为自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次授予
日起48个月内的最后一个交易日为止。截至2019年12月7日，预留授予部分第二个限售期已届满，本期解除限售的比例为50%
2、限制性股票的解除限售条件成就的说明
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售条件||是否满足条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；||首次授予部分原65名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件；预留授予部分原11名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件；其他激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。||

|||
|-|-|
|（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||
|3、公司业绩考核指标要求：首次授予部分：以2015 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于70%。（“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）预留授予部分：以2015 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于70%。（“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）|根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2019)第350ZA0160号《审计报告》，公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为214,701,444.00 元，相比2015年 120,746,736.88元，公司2018 年净利润增长率为77.81%，满足解除限售条件。|
|4、个人业绩考核指标要求：激励对象年度考核、关键事件考核两项考核内容全部为合格，考核结果视为合格，若出现一项为不合格则考核结果视为不合格。只有考核结果为合格，才能申请当年度限制性股票解除限售。|首次授予部分：除65 名原激励对象离职不符合激励条件外，其余406名激励对象2018 年度个人业绩考核结果均在合格以上，考核指标均已达成，满足解除限售条件。预留授予部分：除11 名原激励对象离职不符合激励条件外，其余90 名激励对象2018 年度个人业绩考核结果均在合格以上，考核指标均已达成，满足解除限售条件。|

综上所述，本次限制性股票激励计划设定的首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件均已满足。。
3、本次限制性股票激励计划设定的首次授予部分第三个解除限售期及预
留授予部分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 496人，可申请解锁的限制性股票共 4,512,880股。其中:满足首次授予部分第三个解除限售期期解锁条件的激励对象共计有406人，可申请解锁的限制性股票数量为 3,846,720股；满足预留授予部分第二个解除限售期期解锁条件的激励对象共计有90名，可申请解锁的限制性股票数量为666,160股，具体情况如下具体如下：
（1）首次授予部分
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||获授的限制|||||||||||
|||||||||第一次||||||||未解|
|||||获授的||性股票数量||||||已回购注||本期解锁|||
|||||||||解锁股||第二次解||||||锁股|
|||||限制性||（按公积金||||||销的股票||的股票数|||
|||||||||票数量||锁股票数||||||票数|
||姓名|职务||股票数||转增股本后||||||数量（万||量（万|||
|||||||||（万||量（万||||||量|
|||||量（万||调整）（万||||||股）【注||股）【注|||
|||||||||股）||股）||||||（万|
|||||股）||股）【注||||||3】||4】|||
|||||||||【注 2】||||||||股）|
|||||||1】|||||||||||
|||原董事、现|||||||||||||||
||苏学武|||4.30||6.88||1.72||2.064||0||2.064||0|
|||任副总经理|||||||||||||||
||葛鹏|副总经理||8.00||12.80||3.20||3.84||0||3.84||0|
||周成祖|副总经理||7.00||11.20||2.80||3.36||0||3.36||0|
|||副总经理、|||||||||||||||
||蔡志评|||5.00||8.00||2.00||2.40||0||2.40||0|
|||董事会秘书|||||||||||||||
||吴鸿伟|副总经理||3.00||4.80||1.20||1.44||0||1.44||0|
||栾江霞|副总经理||3.00||4.80||1.20||1.44||0||1.44||0|
||张乃军|财务总监||3.00||4.80||1.20||1.44||0||1.44||0|
||赵庸|原副总经理||3.00||4.80||1.20||1.44||0||1.44||0|
||董事、高级管理人员小计（8||||||||||||||||
|||||36.30||58.08||14.52||17.424||0||17.424||0|
||人）||||||||||||||||
||中层管理人员及核心技术||||||||||||||||
|||||765.10||1224.16||306.04||367.248||0||367.248||0|
||（业务人员）（398人）||||||||||||||||
||离职人员（共65人）|||107.21||171.536||31.016||25.2192||96.6912||0||0|
|首次授予部分合计|||908.61||1453.776||351.576||409.8912||96.6912||384.672||0||

（2）预留授予部分
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||获授的限制性股||已回购注|本期解锁|未解锁|
|||获授的限||第一次解锁||||
||||票数量（按公积||销的股票|的股票数|股票数|
|||制性股票||股票数量||||
|姓名|职位||金转增股本后调||数量（万|量（万|量（万|
|||数量（万||（万股）||||
||||整）（万股）||股）【注|股）【注|股）|
|||股）||【注 2】||||
||||【注 1】||3】|4】||
|张雪峰|副总经理|3.00|4.80|2.40|0|2.40|0|
|中层管理人员及核心技术（业||||||||
|||80.27|128.432|64.216|0|64.216|0|
|务）人员（共89人）||||||||
|离职人员（共11人）||8.12|12.992|3.52|9.472|0|0|
|预留授予部分合计||91.39|146.224|70.136|9.472|66.616|0|

【注1】2018年5月23日，公司实施了2017年权益分派，以资本公积金
向全体股东每10股转增6股。“获授的限制性股票数量（按公积金转增股本后
调整）”为按资本公积金转增股本后调整的股份数。
【注2】首次授予部分第一次解锁为实施2017年权益分派前，解锁的股份数按照“获授的限制性股票数量”的40%进行的解锁。
预留授予部分第一次解锁为实施2017年权益分派后，解锁的股份数按照
“获授的限制性股票数量（按公积金转增股本后调整）”的50%进行的解锁。
【注3】截至本报告出具日，首次授予部分公司共回购注销65名离职激励对象持有的获授的尚未解锁的限制性股票。其中2017年权益分派前回购注销股份数为43.242万股，2017年权益分派后回购注销股份数为27.504万股。按实
施权益分派后调整已回购注销的股票数量共计：43.242*1.6+27.504=96.6912万
股。
预留授予部分公司共回购注销11名离职激励对象持有的获授的尚未解锁的限制性股票。其中2017年权益分派前回购注销股份数为1.8万股，2017年权益分派后回购注销股份数为6.592万股。按实施权益分派后调整已回购注销的股
票数量共计：1.8*1.6+6.592=9.472万股。
【注4】首次授予部分本期解锁比例为30%，预留授予部分本期解锁比例
为50%，解锁的激励对象含公司部分董事和高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等有关法律法规的规定执行。
（二）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，美亚柏科和本期解除限售的激励对象符合《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于美亚柏科第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解除限售事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司2019年12月13日