证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2016-042卫宁健康科技集团股份有限公司
2015年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案；
3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2016年 3月 26日以公告形式通知召开 2015年度股东大会，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行。
现场会议召开时间为：2016年4月18日（星期一）14:30，会议地点为：上海市江场三路238号市北半岛国际中心一楼会议室；网络投票时间为：2016年4月17日-2016年4月18日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月18日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月17日15:00至2016年4月18日15:00期间的任意时间。
参加本次股东大会表决的股东及股东代表（包括委托代理人）共有 20名，代表股份 228,416,916股，占公司股份总数的39.3614%，其中，参加现场会议的股东及股东代表（包括委托代理人）共有 9名，
代表股份 212,996,097股，占公司股份总数的36.7040%；通过网络投票方式参与本次股东大会表决的股东及股东代表（包括委托代理人）有 11名，代表股份 15,420,819股，占公司股份总数的2.6574%；
参加会议的中小投资者（网络和现场）共 13人，代表股份 15,421,019股，占公司股份总数的2.6574%。
本次会议由公司董事会召集，董事长周炜主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》的有关规定。
公司部分董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员及公司聘任的见证律师等列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
参加本次会议的股东及股东代表（包括委托代理人）对会议议案进行了审议，通过了以下议案：
（一）《关于公司 2015年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 228,406,616股，占参加会议有表决权股份的99.9955%，其中中小投资者同意 15,410,719股，占参加会议中小投资者有表决权股份的99.9332%；反对 10,300股，占参加会议有表决权股份的0.0045%，其中中小投资者反对 10,300股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0.0668%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中中小投资者弃权 0股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0%。本议案获得通过。
公司报告期内的独立董事在本次股东大会上进行了述职，与会股东及股东代表（包括代理人）未对独立董事述职提出异议。
（二）《关于公司 2015年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意 228,406,616股，占参加会议有表决权股份的99.9955%，其中中小投资者同意 15,410,719股，占参加会议中小投资者有表决权股份的99.9332%；反对 10,300股，占参加会议有表决权股份的0.0045%，其中中小投资者反对 10,300股，占参加会议中
小投资者有表决权股份的0.0668%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中中小投资者弃权 0股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0%。本议案获得通过。
（三）《关于公司 2015年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 228,406,616股，占参加会议有表决权股份的99.9955%，其中中小投资者同意 15,410,719股，占参加会议中小投资者有表决权股份的99.9332%；反对 10,300股，占参加会议有表决权股份的0.0045%，其中中小投资者反对 10,300股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0.0668%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中中小投资者弃权 0股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0%。本议案获得通过。
（四）《关于公司 2015年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年年初未分配利润为 272,353,526.74元，2015年度公司实现归属于母公司股东的净利润 152,503,714.77元，按 2015年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 10,448,825.95元后，截至 2015年 12月 31日，公司合并报表可供分配利润为 276,202,445.11元，母公司可供分配利润为 211,114,526.55元。
根据国家有关法律法规、《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司以 2016年 3月 24日总股本 580,306,696股为基数，向全体股东每 10股送 3股并派发现金股利人民币 0.8元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 1股，共计送转增 232,122,678股，转增后公司总股本将增加至 812,429,374股。
表决结果：同意 228,406,616股，占参加会议有表决权股份的99.9955%，其中中小投资者同意 15,410,719股，占参加会议中小投资者有表决权股份的99.9332%；反对 10,300股，占参加会议有表决权股份的0.0045%，其中中小投资者反对 10,300股，占参加会议中
小投资者有表决权股份的0.0668%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中中小投资者弃权 0股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0%。本议案获得通过。
（五）《关于<公司 2015年度报告及其摘要>的议案》
表决结果：同意 228,406,616股，占参加会议有表决权股份的99.9955%，其中中小投资者同意 15,410,719股，占参加会议中小投资者有表决权股份的99.9332%；反对 10,300股，占参加会议有表决权股份的0.0045%，其中中小投资者反对 10,300股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0.0668%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中中小投资者弃权 0股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0%。本议案获得通过。
（六）《关于公司聘请 2016年度审计机构的议案》
经独立董事事前同意，决定聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，聘期一年，由股东大会授权董事会决定其报酬事宜。
表决结果：同意 228,415,916股，占参加会议有表决权股份的99.9956%，其中中小投资者同意 15,420,019股，占参加会议中小投资者有表决权股份的99.9935%；反对 1,000股，占参加会议有表决权股份的0.0004%，其中中小投资者反对 1,000股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0.0065%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中中小投资者弃权 0股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0%。本议案获得通过。
（七）《关于修订<卫宁健康科技集团股份有限公司章程>的议案》 2015年 10月 30日，公司收到中国证监会《关于核准上海金仕达卫宁软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2342号），核准公司非公开发行不超过 2,500万股新股。2016年 3月，公司完成非公开发行股票，共向三名发行对象发行股份 24,691,878股，截至目前，本次非公开发行新增股份登记手续已办
理完毕。
2015年 2月至 2016年 3月，公司股票期权激励对象行权增加股本 9,269,960股。
公司2015年利润分配及资本公积转增股本预案若经公司2015年度股东大会审议通过后，公司总股本将增加 232,122,678股。
上述非公开发行股票、股票期权激励对象行权及资本公积转增股本完成后，公司总股本将增加 266,084,516股，公司注册资本将由 54,634.4858万元增加至 81,242.9374万元。
根据上述情况，对《公司章程》第六条和第十八条作如下修订：原第六条：公司注册资本为人民币 54634.4858万元。
修订为：公司注册资本为人民币 81242.9374万元。
原第十八条第二款：……公司股份总数为 54634.4858万股，均为普通股。
修订为：……公司股份总数为 81242.9374万股，均为普通股。
《公司章程》中其他条款不变。
表决结果：同意 228,406,616股，占参加会议有表决权股份的99.9955%，其中中小投资者同意 15,410,719股，占参加会议中小投资者有表决权股份的99.9332%；反对 10,300股，占参加会议有表决权股份的0.0045%，其中中小投资者反对 10,300股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0.0668%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中中小投资者弃权 0股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0%。本议案获得通过。
（八）《关于修订<卫宁健康科技集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
为完善公司的法人治理结构，现对《卫宁健康科技集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）第二十七条作如下修订：
原第二十七条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
修订为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
《股东大会议事规则》中其他条款不变。
表决结果：同意 228,406,616股，占参加会议有表决权股份的99.9955%，其中中小投资者同意 15,410,719股，占参加会议中小投资者有表决权股份的99.9332%；反对 10,300股，占参加会议有表决权股份的0.0045%，其中中小投资者反对 10,300股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0.0668%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中中小投资者弃权 0股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0%。本议案获得通过。
（九）《关于修订<卫宁健康科技集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》。
为完善公司的法人治理结构，现对《卫宁健康科技集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）第三条和第十四条作如下修订：
原第三条：公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名，设董事长 1名。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
修订为：董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。
原第十四条：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
修订为：董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
《董事会议事规则》中其他条款不变。
表决结果：同意 228,406,616股，占参加会议有表决权股份的99.9955%，其中中小投资者同意 15,410,719股，占参加会议中小投资者有表决权股份的99.9332%；反对 10,300股，占参加会议有表决权股份的0.0045%，其中中小投资者反对 10,300股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0.0668%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中中小投资者弃权 0股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0%。本议案获得通过。
（十）《关于向银行申请综合授信额度并由控股股东提供关联担保的议案》
表决结果：同意 83,657,073股，占参加会议非关联股东有表决权股份的99.9988%，其中中小投资者同意 15,420,019股，占参加会议中小投资者有表决权股份的99.9935%；反对 1,000股，占参加会议非关联股东有表决权股份的0.0012%，其中中小投资者反对 1,000股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0.0065%；弃权 0股，占参加会议非关联股东有表决权股份的0%，其中中小投资者弃权 0股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0%。周炜、王英作为关联股东，已回避表决。本议案获得通过。
（十一）《关于控股子公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司引进战略股东中国人寿保险股份有限公司并放弃增资优先认缴权的议
案》
表决结果：同意 228,406,616股，占参加会议有表决权股份的99.9955%，其中中小投资者同意 15,410,719股，占参加会议中小投资者有表决权股份的99.9332%；反对 10,300股，占参加会议有表决权股份的0.0045%，其中中小投资者反对 10,300股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0.0668%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中中小投资者弃权 0股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0%。本议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
上海市广发律师事务所委派了王晶律师、邹孟霖律师出席并见证了本次股东大会，并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司 2015年度股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、2015年度股东大会决议；
2、上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董事会
二〇一六年四月十八日