东方花旗证券有限公司
关于
山东胜利股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一四年十月
声明
本“声明”部分所述词语或简称与本核查意见“释义”部分所述词语或简称具有相同含义。
东方花旗接受胜利股份委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供胜利股份全体投资者及有关各方参考。
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本着独立、客观和公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由胜利股份及其交易对方提供，胜利股份及其交易对方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问特别提请胜利股份全体股东及其他投资者认真阅读胜利股份董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书有关资料。
5、本独立财务顾问特别提请胜利股份全体股东及其他投资者注意，本核查意见不够成对胜利股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、胜利股份、发行人|指|山东胜利股份有限公司|
|青岛润昊|指|青岛润昊天然气有限公司|
|昆仑利用|指|青岛中石油昆仑天然气利用有限公司|
|东泰燃气|指|东阿县东泰燃气有限责任公司|
|东泰压缩|指|东阿县东泰压缩天然气有限责任公司|
|胜利投资、控股股东|指|山东胜利投资股份有限公司|
|交易对方|指|山东胜利投资股份有限公司、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾及孙长峰|
|标的资产/交易标的/标的股权|指|东泰燃气100%股权、东泰压缩100%股权、昆仑利用49%股权、青岛润昊 100%股权|
|标的公司|指|青岛润昊、昆仑利用、东泰燃气及东泰压缩|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|广发乾和|指|广发乾和投资有限公司，系广发证券之全资子公司|
|广集5 号|指|广发证券管理的广发金管家新型高成长集合资产管理计划（理财5 号）|
|本次发行/本次交易/本次资产重组/本次重组|指|胜利股份拟通过发行股份的方式购买交易对方合法持有的青岛润昊 100%股权、昆仑利用 49%股权、东泰燃气100%股权及东泰压缩 100%股权，同时向胜利投资、广发乾和及广集 5 号非公开发行股份募集配套资金|
|报告书、本报告书|指|《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|定价基准日|指|山东胜利股份有限公司董事会通过《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》相关决议公告之日|
|独立财务顾问/东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|承诺净利润|指|交易对方对青岛润昊、东泰燃气及东泰压缩 2014 年度、|

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|||2015 年度及 2016 年度的承诺净利润；胜利投资将持有昆仑利用49%股权在2014 年度、2015 年度、2016 年度所产生的投资收益作为承诺净利润（上述净利润均以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）|
|实际净利润|指|青岛润昊、东泰燃气及东泰压缩 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润；胜利投资以持有昆仑利用 49%股权所对应的昆仑利用 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润所产生的投资收益作为实际净利润（上述净利润须具备证券期货业务资格的会计师事务所审计，以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《深交所上市规则》/《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|

目录
声明 ......................................................................................................... 2释义 ......................................................................................................... 3目录 ......................................................................................................... 5一、本次交易的基本情况 ........................................................................................ 6（一）本次交易方案............................................................................................. 6（二）本次交易发行股份的价格与数量............................................................. 7（三）本次交易发行股份的锁定期..................................................................... 8（四）上市安排..................................................................................................... 9二、本次交易已经履行决策和审批程序 ................................................................ 9三、本次交易的实施情况 ...................................................................................... 10（一）标的资产过户已完成............................................................................... 10（二）后续事项................................................................................................... 11四、本次交易过程的信息披露情况 ...................................................................... 11五、独立财务顾问结论意见 .................................................................................. 12
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
本次交易公司拟以发行股份的方式购买胜利投资、张德钢及陈正裕合法持有青岛润昊合计100%的股权、胜利投资合法持有昆仑利用49%的股权以及闫长勇、刘宾、孙长峰合法持有东泰燃气100%的股权和东泰压缩100%的股权并募集配套资金。其中：
1、拟向胜利投资、张德钢、陈正裕合计发行 19,649,466股股份，购买其持有的青岛润昊100%股权，对价为人民币11,043.00万元；
2、拟向胜利投资发行21,425,266股股份，购买其持有的昆仑利用49%股权，对价为人民币12,041.00万元；
3、拟向闫长勇、刘宾、孙长峰合计发行 42,076,512股股份，购买其持有的东泰燃气100%股权，对价为人民币 23,647.00万元；
4、拟向闫长勇、刘宾、孙长峰合计发行 10,526,690股股份，购买其持有的东泰压缩100%股权，对价为人民币 5,916.00万元；
5、公司拟向胜利投资、广发乾和及广集 5号非公开发行股份合计不超过 31,138,790股，募集配套资金不超过 17,500万元，不超过本次交易总额 70,147万元（发行股份购买资产的交易金额与本次配套资金总额之和）的25%。其中胜利投资拟认购股份不超过 17,793,596股，认购资金不超过 10,000万元；广发乾和拟认购股份不超过 6,672,597股，认购资金不超过 3,750万元；广集 5号拟认购股份不超过 6,672,597股，认购资金不超过 3,750万元。募集配套资金主要用于青岛润昊、东泰压缩拟建项目的建设及运营资金安排、补充上市公司流动资金提高整合绩效等用途，如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决。
本次交易完成后，胜利股份将持有青岛润昊100%的股权、昆仑利用49%的股权、东泰燃气100%的股权及东泰压缩100%的股权。
本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提。
（二）本次交易发行股份的价格与数量
1、发行价格
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的定价基准日为胜利股份第七届董事会第十六次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，本次交易最终确定发行价格为5.62元/股。
前述所称定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
2、发行股份募集配套资金的发行价格
按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，采用锁价方式向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，本次募集配套资金的发行价格确定为5.62元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、发行数量
1、发行股份购买资产
按照交易方案，公司向交易对方发行股数合计为93,677,934股，其中向胜利投资发行 39,502,776股，向张德钢发行 785,978股，向陈正裕发行 785,978股，向闫长勇发行42,701,119股，向刘宾发行4,957,353股，向孙长峰发行 4,944,730股。发行股份数量的计算结果如出现不足 1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘
以发行价格的数额低于拟购买资产价格，交易对方同意放弃该差额部分。
2、发行股份募集配套资金
本次配套融资拟向胜利投资、广发乾和及广集5号非公开发行股份合计不超过 31,138,790股，募集配套资金不超过 17,500万元。其中胜利投资拟认购股份不超过 17,793,596股，认购资金不超过 10,000万元；广发乾和拟认购股份不超过 6,672,597股，认购资金不超过 3,750万元；广集 5号拟认购股份不超过6,672,597股，认购资金不超过3,750万元。
本次发行股份购买资产及配套融资合计发行股份不超过 124,816,724股。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。
本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提。
（三）本次交易发行股份的锁定期
胜利投资承诺在本次交易中取得上市公司的增发股份（包括资产认购所换取股份和现金认购股份），自股票上市之日起36个月内不流通。
广发证券承诺广集 5号在本次交易中取得上市公司的增发股份自股票上市之日起 36个月内不流通。广发乾和承诺在本次交易中取得上市公司的增发股份自股票上市之日起36个月内不流通。
交易对方刘宾和孙长峰两名自然人在本次交易中取得上市公司的增发股份，自股票上市之日起 12个月内不流通。上述股份在锁定期不得上市流通、转让，锁定期满后按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规办理。
交易对方闫长勇、张德钢和陈正裕承诺其在本次交易中取得上市公司的增发股份，自股票上市之日起15%股份锁定12个月、30%股份锁定24个月、55%股份锁定 36个月。闫长勇、张德钢和陈正裕同时承诺：在利润补偿期间内，若标的公司任何一个年度经审计确认的实现净利润数低于承诺的净利润数，闫长勇、张德钢和陈正裕首先根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行当期业绩承诺补偿，当期业绩补偿后剩余解禁股份不能流通，其锁定期自动延长12个月；
下一年度的实现净利润数仍低于承诺的净利润数，进行业绩补偿后剩余解禁股份（包括当期及上期剩余解禁股份）锁定期继续延长 12个月；锁定期最后结束年度未完成利润数的，业绩补偿后剩余解禁股份（包括当期及前期剩余解禁股份）锁定期延长 12个月。标的公司任何一个年度经审计确认的实现净利润数不低于承诺的净利润数，当期解禁股份与前期剩余解禁股份可以同时流通。
本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
（四）上市安排
本次新增股份将在深交所上市交易。
二、本次交易已经履行决策和审批程序
2014年3月19日，青岛润昊召开股东会，全体股东一致同意胜利投资将持有的青岛润昊92%的股权、张德钢将持有的青岛润昊4%的股权、陈正裕将持有的青岛润昊4%的股权转让给胜利股份。
2014年3月21日，胜利投资召开股东会，全体股东一致同意以胜利投资持有的青岛润昊92%股权、昆仑利用49%股权认购胜利股份2014年拟发行的股份及以现金认购胜利股份配套融资拟发行的股份。
2014年3月21日，东泰燃气、东泰压缩分别召开股东会，全体股东一致同意通过发行股份购买资产方式向胜利股份转让其持有的东泰燃气100%股权、东泰压缩100%股权。
2014年3月31日，昆仑利用控股股东中石油昆仑燃气有限公司出具同意函，同意在胜利投资向胜利股份转让昆仑利用49%股权的事项中放弃优先受让权。
2014年 4月 9日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2014年5月9日，本公司召开2013年年度股东大会，审议通过了本次《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
2014年7月18日，本次交易经中国证监会并购重组委2014年第37次会议审核，获有条件通过。
2014年 9月 9日，中国证监会出具《关于核准山东胜利股份有限公司向山东胜利投资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 931号）。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户已完成
交易对方闫长勇、刘宾、以及孙长峰已将其持有的东泰压缩合计100%股权和东泰燃气合计100%股权过户至公司名下，并于2014年9月16日取得了工商行政管理部门下发的新营业执照，其中东泰压缩新营业执照注册号为371524200002027，东泰燃气新营业执照注册号为371524200005239，相关工商变更登记手续已办理完毕。公司持有东泰压缩100%股权、持有东泰燃气100%股权，东泰压缩与东泰燃气成为公司的控股子公司。
交易对方胜利投资、张德钢及陈正裕已将其持有的青岛润昊合计100%股权过户至公司名下，并于 2014年 10月 23日取得了工商行政管理部门下发的注册号为370282228055133的新营业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕。公司持有青岛润昊100%股权，青岛润昊成为公司的控股子公司。
交易对方胜利投资已将其持有的昆仑利用49%的股权过户至公司名下，并于 2014年 10月 23日取得了工商行政管理部门下发的注册号为 370205020000208的新营业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕。公司持有昆仑利用49%股权，
昆仑利用成为公司的参股公司。
（二）后续事项
胜利股份尚需向胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾及孙长峰分别发行 39,502,776股股份、785,978股股份、785,978股股份、42,701,119股股份、4,957,353股股份及4,944,730股股份；尚需在中国证监会核准的期限内完成非公开发行不超过31,138,790股新股；尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深交所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：东泰压缩100%的股权、东泰燃气100%的股权、青岛润昊的100%股权及昆仑利用49%的股权已经过户至胜利股份名下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对胜利股份不构成重大法律风险。
四、本次交易过程的信息披露情况
胜利股份审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的第七届董事会第十六次会议决议已于2014年4月18日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于 2014年 4月 18日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
胜利股份审议本次重组事项的2013年年度股东大会会议决议已于2014年5月10日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第37次并购重组委工作会议审核了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项。根据审核结果，胜利股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。该审核结果已于2014年7月21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2014年 9月 15日，公司收到中国证监会下发的证监许可[2014]931号《关
于核准山东胜利股份有限公司向山东胜利投资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。胜利股份本次交易之《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及相关文件已于2014年9月16日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：胜利股份本次交易的实施已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：胜利股份本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；胜利股份已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。胜利股份向交易对方购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续。
胜利股份应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行不超过 31,138,790股新股；本次交易的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需取得深交所的上市核准；胜利股份尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘超 杨晓虹
法定代表人（或授权代表人）：
马骥
东方花旗证券有限公司二〇一四年十月二十七日