中信建投证券股份有限公司
关于广州恒运企业集团股份有限公司重大资产重组
延期复牌的专项意见
广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划涉及公司的重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：穗恒运A，证券代码：000531）自 2016年 8月 29日开市起停牌。
其后，经公司确认，本次停牌重大事项涉及到公司拟出售公司所持广州证券股权，构成了重大资产重组（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“重大资产重组”）。2016年9月9日经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年9月12日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，并于 9月 10日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-027号）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为公司的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作有关规定，对穗恒运 A延期复牌事项核实了前期筹划进展，核实的具体情况如下：
一、前期信息披露情况
公司于2016年8月29日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-024）、于 2016年 9月 3日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-025）。由于该事项构成重大资产重组，公司于 2016年9月10日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-027）并自 2016年 9月12日转入重大资产重组程序，于2016年9月21日、2016年9月28日、2016年 10月 12日、2016年 10月 19日、2016年 10月 26日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-028、2016-029、2016-030、2016-031、2016-032）， 2016年 10月 28日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于出售公司所持广州证券股份事项申请继续停牌的议案》，发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-036），于2016年11月4日发布了《重
大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-037）。公司于2016年11月9日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》，发布了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2016-040）。停牌期间，公司根据相关规定披露的信息具体详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）相关公告。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、主要交易对方
本次重组的交易对方为广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”）。
2、筹划的重大资产重组基本内容
本次重组的标的资产为穗恒运A所持有的广州证券24.4782%股权。本次重组交易方式为穗恒运A以认购越秀金控非公开发行股份及获取部分现金的方式出
售公司所持有的广州证券股份有限公司24.4782%股权。
标的资产的具体交易细节尚在商讨中，且仍存在变化的可能。
本次重组涉及的具体事项及交易方案仍在研究论证中，尚未最终确定，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次重组进展情况概述
自公司重大资产重组事项停牌之日起，相关事项仍在筹划推动过程中。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极开展工作，截至目前主要进展情况及停牌期间所做工作如下：
1、继续会同有关各方对本次重大资产重组涉及的程序、方案等进行商讨论证，目前公司已与越秀金控签署《重大资产重组框架协议》；
2、有关各方积极推动与国有资产监督管理部门等有权部门的沟通工作；
3、组织中信建投证券股份有限公司、广东金桥百信律师事务所、信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、广东中联羊城资产评估有限公司等中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作；
4、对本次交易涉及的内幕知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查；
5、停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
四、本次延期复牌的原因及时间安排
1、本次交易延期复牌的原因
自停牌以来，公司已会同有关各方开展多项工作推动本次重组，但由于下列原因，导致公司无法在预定时间内按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）披露重大资产重组信息。
（1）交易对方重组涉及较多主体、程序复杂
交易对方越秀金控为上市公司，其重组交易涉及较多主体（交易对方同时收购包括公司在内的广州证券少数股东股权，并募集配套资金）、程序复杂，公司与越秀金控的交易作为越秀金控重组交易的一部分受其整体方案推进进度的影
响较大，此外，标的资产所涉及的尽职调查、审计、评估、方案论证和申报相关有权部门审批等工作量也较大。因此，公司本次重组方案的商讨和完善所需时间较长，截至目前，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，尚未形成可提交董事会审议的重大资产重组方案，导致公司无法在预定时间内按照相关规定披露重大资产重组信息。
（2）本次重组相关有权部门的审批工作正在进行中
本次交易方案相关事项需经相关有权部门事前审批，包括但不限于：国有资产监督管理部门对于本次交易方案的原则性同意、对标的资产评估报告的备案、对本次交易方案的批准等。鉴于本次重组交易较复杂，本次重组能否在预计时间
内完成相关方案论证工作并取得有权部门的审批，仍存在重大不确定性。
为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司向深圳证券交易所申请延期复牌。
2、下一步工作安排
下一步公司将会同本次重大资产重组有关各方继续全力推动本次重大资产
重组的各项工作，包括完成标的资产的尽职调查、审计和评估工作，交易各方就本次交易的方案达成一致，及时履行本次重组所需决策程序，积极推动与本次重组方案涉及有权部门的沟通工作等，确保本次重组顺利实施。待股东大会审议通过《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并预计在2017年2月28日前，按照26号准则的要求披露重大资产重组信息。公司股票在停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
五、中信建投关于上市公司延期复牌的专项意见
经核实，本次重大资产重组仍在积极推进之中。公司自2016年8月29日停牌以来，严格根据《上市公司业务办理指南第10号-重大资产重组》等相关规定的要求编制信息披露文件。但由于公司本次重组交易对方越秀金控为上市公司，其重组涉及较多主体、程序复杂，公司与越秀金控的交易作为越秀金控重组交易的一部分受其整体方案推进进度的影响较大，此外，标的资产所涉及的尽职调查、审计、评估、方案论证和申报相关有权部门审批等工作量也较大。因此，本次重组方案的商讨和完善所需时间较长。截至目前，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，目前尚未形成可提交董事会审议的重大资产重组方案，且相关部门的审批流程尚在进行中。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，中信建投认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。
考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌的原因具有合理性；公司筹划本次交易连续停牌时间自停牌之日起未超过6个月，在时间上符合相关规定要求，具有合理性。中信建投将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取于承诺期限内尽快复牌。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州恒运企业集团股份有限公司重大资产重组延期复牌的专项意见》之签署页）
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