辅仁药业集团实业股份有限公司
2016年年度股东大会
会议资料
股票代码：600781
2017年6月28日
辅仁药业集团实业股份有限公司
2016年年度股东大会会议资料目录
一、2016年年度股东大会会议须知
二、2016年年度股东大会表决办法说明
三、2016年年度股东大会议程
四、会议各项议案
议案一、审议《公司2016年董事会工作报告》；
议案二、审议《公司2016年监事会工作报告》；
议案三、审议《公司2016年年度报告及摘要》；
议案四、审议《公司2016年度财务决算报告》；
议案五、审议《公司2016年利润分配议案》；
议案六、审议《关于公司2016年日常关联交易执行情况及预计2017年度日常关联交易的议案》；
议案七、审议《关于提请续聘瑞华会计师事务（特殊普通合伙）为公司2017年度公司财务报告及内部控制审计机构的议案》；
议案八、审议《关于控股子公司申请银行授信的议案》；
议案九、审议《关于董事会换届选举的预案》；
议案十、审议《关于监事会换届选举的预案》
五、独立董事2016年度履职报告
辅仁药业集团实业股份有限公司
2016年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》及辅仁药业集团实业股份有限公司的《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《辅仁药业集团实业股份有限公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式和网络投票相结合的方式召开。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也须认真履行法定义务，需在报到时详细填写股东信息，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写完整“发言登记表”，按持股数量多少顺次安排发言。需要临时发言的股东应填写完整“发言登记表”，并征得主持人同意后方可发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
七、公司聘请北京大成（上海）律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
八、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式投票方式进行表决。
辅仁药业集团实业股份有限公司
2016年年度股东大会表决办法说明
一、会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东（包括股东代理人）在会议表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。每一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权以不同表决方式重复投票的，以第一次投票结果为准。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，由监票人对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。本公司董事及高级管理人员不得担任监票人。
监票人职责：
1、核对股东及股东代表出席人数及所代表有效表决权的股份数；
2、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
3、统计议案的表决结果。
二、表决规定
1、本次股东大会对10项议案进行以书面形式表决，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名。
三、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
辅仁药业集团实业股份有限公司
2016年年度股东大会议程
时间：2017年06月28日（星期三）14：30
地点：河南省郑州市花园路25号辅仁大厦10楼会议室
主持人：董事长朱文臣先生
一、大会审议议程：
1、审议《公司2016年董事会工作报告》；
2、审议《公司2016年监事会工作报告》；
3、审议《公司2016年年度报告及摘要》；
4、审议《公司2016年度财务决算报告》；
5、审议《公司2016年利润分配议案》；
6、审议《关于公司2016年日常关联交易执行情况及预计2017年度日常关联交易的议案》；
7、审议《关于提请续聘瑞华会计师事务（特殊普通合伙）为公司2017年度公司财务报告及内部控制审计机构的议案》；
8、审议《关于控股子公司申请银行授信的议案》。
9、审议《关于董事会换届选举的议案》
10、审议《关于监事会换届选举的议案》
二、独立董事履职报告
三、股东代表发言与解答
四、大会表决
五、宣布大会表决结果、宣读大会决议
六、见证律师宣布法律意见书
七、宣布大会结束
尊敬的各位股东及股东代表：
一、经营情况讨论与分析
针对行业发展及市场的变化，公司管理层按照董事会制定的战略目标和发展规划，重点加强了产品结构的优化和调整，加大研发创新的力度，深化产、供、销一体化运作的发展模式，通过不断改进经营思路，提升了自身的核心竞争力。本报告
期，公司有10种药品入选2017年国家医保目录，为公司下一步发展打下良好基础。
本报告期公司实现营业收入49,563.13万元，较上年增长7.27%。增长主要原因为公司积极调整产品结构，不断适应市场变化；同时公司进行了渠道优化，对营销体制进行调整，充分调动销售人员积极性。归属母公司股东的净利润为1,765.67万元，较上年下降36.43%。下降主要原因为上年度存在处置上海顺丰储运有限公司股权形成的投资收益 892.10万元。扣除非经常性损益后，归属母公司股东的净利润为 1,858.02万元,较上年下降12.21%；下降原因主要为部分产品原材料成本上升较多,导致产品毛利率有所下降。
2016年度，管理层主要做了以下工作：
1.加强产品结构的优化和调整
公司充分发挥中医药方面优势，重点关注国家大健康产业政策，积极开发适应不同层次，不同客户需求的产品，及时掌控市场信息，满足客户的需求。同时，在产品种日益丰富，通过加强产品结构的优化和调整，为保供应、稳增长、调结构等方面做了大量积极的工作。
2.积极创新，谋求技术领先
长期以来，公司坚持在创新中求发展，走技术领先的发展道路。创新才是驱动企业增长的核心要素，充分利用好国家鼓励发展中医药产业的发展政策，结合公司的产品及人员、技术优势，公司管理层积极推进新中成药的研发工作。2016年公司在胶剂产品的生产工艺改进、中药配方颗粒技改、以及保健食品的开发方面，做了大量的研究。
3.加强生产管理，促进产品品质不断提升
在生产质量管理方面，不断与国际先进水平接轨，严格按照国际先进水平GMP要求进行管理。公司严格履行工作流程和制度，加强对生产安全过程的监督管理，确保产品质量安全。不断与国际先进水平接轨，严格按照国际先进水平GMP要求进行管理。加强相关人员的培训及考核，使生产的各环节和程序更加规范化和标准化，保证了产品生产和质量的可控性和稳定性。同时，公司加强对生产工艺的改进，技术的升级，车间的改造等促进生产及效率的提高。
4.积极进行生产车间改造升级
公司对原固体制剂车间进行了生产保健食品的改造，为保健食品尽早上市提供了保障，并于 8月份通过了省食药监局专家小组的验收，取得了保健食品生产 SC证。目前已有三个品种取得了生产许可，其中酸枣仁首乌藤远志天麻颗粒和奕奥咀嚼片两个品种已经投入生产。完成新建车间及生产线的建设项目，对于提升原有车间的利用效率，消除部分车间产能过低导致的“瓶颈”问题。同时，自动化的提升，必然也会对生产效率的提高起到促进作用。
5.稳步推进重组并购工作，逐步减少同业竞争，提升上市公司的核心竞争力公司积极推动重组并购工作，对开药集团的并购重组将有助于减少同业竞争，
弥补上市公司在化学药、原料药领域的空缺，扩大本公司在中成药领域的规模。从而，实现本公司产品多元化发展，化解现有产品单一经营的风险。通过对开药集团的资源整合和发挥协同效应，有助于公司发挥规模优势，提升公司的综合竞争能力、行业地位及可持续盈利能力。
二、报告期内主要经营情况
(一) 经营成果及财务状况
1、公司本年度营业总收入 49,563.13万元，较上年同期 46,205.98万元，增加 3,357.15万元,增长7.27%。本年中药业营业收入为：47,011.18万元、贸易收入2,552万元。增加主要原因为公司积极调整产品结构，不断适应市场变化，同时公司进行渠道优化见效明显，公司对营销体制进行调整，充分调动销售人员积极性。
本报告期公司销售毛利率为：42.62%，上年为：48.86%，同比下降了6.24%；
下降原因主要是胶剂类产品原材料成本上涨较多。本年度销售净利率为：4.4％，上年为：7.12％，同比下降了2.72%。下降主要原因为上年度存在转让子公司投资收益所致。
2、公司本年度期间费用总额为 19,161.4万元，其中：管理费用为 5,163.5万元；财务费用为 3,839.20万元；销售费用为 9,261.99万元。较上年同期减少896.78万元，减少主要原因为促销较上年减少较多。
本年管理费用支出为 5,163.5万元，较上年同期 4,743.9万元,增加费用支出419.6万元，上升了8.85%，主要原因为公司研发投入资金。
本年财务费用支出为3,839.20万元，较上年同期1,877.8万元,增加费用支出 1,961.38万元，增加104.45%。主要原因是根据企业会计准则的规定，上年度1,440.25万元利息符合资本化条件计入在建工程所致。
本年销售费用支出为12,539.7万元，较上年同期9,742.5万元,减少费用支出3,277.77万元，减少了26.14%,销售费用下降主要原因是公司对营销部门进行渠道优化，实施划小区域有针对性地促销等措施，实行销售人员合伙人制度，调动营销人员积极性，实现了销售收入上升，销售费用下降的有利情况。
3、公司财务状况
截至 2016年 12月 31日，年末资产总计 127,293.2万元，其中：流动资产33,598.7万元、可供出售金融资产1,372.14万元、固定资产84,261.48万元、在建工程合计57.9万元、无形及其他资产4,025.7万元；年末负债84,004.06万元，其中：流动负债 56,074.06万元；长期负债为 27,929.99万元；年末股东权益43,289.13万元；资产负债率为66.03%，处于比较稳定的水平。
4、2016年公司现金流量
本年度经营活动产生的现金流量净额为11,549.88万元；投资活动产生的现金流量净额-17,406.32万元；筹资活动产生的现金流量净额7,952.19万元；汇率变动对现金及现金等价物的影响0.88万元。
本期经营活动现金流入小计57,848.72万元，为销售商品及收到其他经营活动获得的现金，经营活动现金流出小计46,298.83万元，为正常的购买原材料、支付职工薪酬及缴纳的税金等支出。本报告期，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加24.06%，主要是由于本年度经营活动收到的现金流入较上年增加 6,402.22万元，但经营活动支出增加纳各项税费支付的现金增加4,162.47万元。
投资活动产生的现金流量净额为-17,406.32万元，较上年度减少7,126.59万元，主要是由于本期购建固定资产支付的现金增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额为 7,952.19万元，较上年同期增加 8,888.02
万元，主要是由于本期融资活动借入款项增加较多所致。
(二) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|495,631,293.10|462,059,822.81|7.27|
|营业成本|284,382,037.20|236,292,322.15|20.35|
|销售费用|92,619,921.19|125,397,586.16|-26.14|
|管理费用|51,635,013.04|47,438,997.58|8.85|
|财务费用|38,391,984.46|18,778,127.87|104.45|
|经营活动产生的现金流量净额|115,498,848.08|93,101,297.16|24.06|
|投资活动产生的现金流量净额|-174,063,158.15|-102,797,243.76|-69.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|79,521,860.30|-9,358,360.58|949.74|
|研发支出|12,695,504.55|11,873,786.16|6.92|

 1.收入和成本分析
报告期内，公司实现营业收入49,563.13万元，同比增长7.27%；其中医药工业上升8.24%；医药商业下降10.46%。主要产品中胶囊剂、注射剂产品营业收入分别上涨48.35%和36.74%，胶剂类产品下降15.63%。本报告期发生营业成本28,438.2万元，同比增长20.35%，整体毛利率由上年48.86%，下降为42.5%，较上年同期下降6.24%。由于整体上收入增长幅度低于成本增长，造成销售毛利率有所下降。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||||||||
|分行业||营业收入||营业成本||毛利率（%）||营业收入比上年增减（%）||营业成本比上年增减（%）||毛利率比上年增减（%）|
|医药工业||470,111,775.43||264,421,162.06||43.75||8.44||24.05||减少7.08个百分点|
|医药商业||25,519,517.67||19,960,875.14||21.78||-10.46||-13.72||增加2.95个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||||||||
|分产品|营业收入||营业成本||毛利率（%）||营业收入比上||营业成本比上||毛利率比上年增减（%）||

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||||||||年增减（%）||年增减（%）||||
|胶囊剂|108,404,705.45||54,269,667.36||49.94||48.35||25.67||增加9.03个百分点||
|片剂|23,843,177.55||15,934,255.30||33.17||22.21||11.18||增加6.63个百分点||
|冲剂|201,998,176.23||137,998,803.11||31.68||10.11||10.91||减少0.50个百分点||
|胶剂|143,459,939.91||61,521,473.72||57.12||-15.63||51.85||减少19.06个百分点||
|注射剂|6,630,597.37||6,330,829.62||4.52||36.74||47.62||减少7.04个百分点||
|其他|10,170,839.68||8,302,999.36||18.36||-8.30||-13.05||增加4.46个百分点||
|合计|494,507,436.19||284,358,028.57||42.50||7.03||20.34||减少6.36个百分点||
|主营业务分地区情况|||||||||||||
|分地区||营业收入||营业成本||毛利率（%）||营业收入比上年增减（%）||营业成本比上年增减（%）||毛利率比上年增减（%）|
|东北地区||52,275,359.87||31,494,420.33||39.75||19.76||32.73||减少5.89个百分点|
|华北地区||49,772,343.29||27,818,245.97||44.11||16.06||21.15||减少2.34个百分点|
|华中地区||114,817,702.20||67,179,803.22||41.49||7.42||22.11||减少7.04个百分点|
|华东地区||134,237,509.33||76,222,449.76||43.22||4.58||18.64||减少6.73个百分点|
|西南地区||64,767,182.68||35,861,946.01||44.63||22.15||29.87||减少3.29个百分点|
|西北地区||21,317,921.70||12,971,741.79||39.15||19.75||40.12||减少8.85个百分点|
|华南地区||58,443,274.04||32,833,430.12||43.82||-15.81||-1.88||减少7.98个百分点|

(2).产销量情况分析表
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|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|感冒灵颗粒(盒)|5,728,458.00|7,059,549.00|751,490.00|-0.26|-0.16|-0.66|
|小儿清热宁(盒)|6,248,803.00|6,514,870.00|1,127,388.00|0.39|0.29|0.19|
|齿痛消炎灵(盒)|3,234,042.00|4,260,211.00|621,501.00|-0.06|0.41|-0.62|
|参芪健胃 (盒)|3,689,204.00|4,062,409.00|627,872.00|-0.21|-0.27|-0.49|
|心脑康胶囊(盒)|2,613,637.00|2,472,707.00|466,589.00|0.64|0.38|0.02|
|板兰根(盒)|1,881,740.00|1,879,007.00|196,494.00|-0.07|-0.09|-0.63|
|糖尿乐(盒)|2,204,460.00|1,682,783.00|682,855.00|4.05|2.10|3.24|
|降脂通便胶囊( 盒)|1,394,779.00|1,619,626.00|145,481.00|-0.07|0.22|-0.61|
|腰息痛(盒)|1,139,711.00|1,373,946.00|194,855.00|-0.21|0.00|-0.60|
|双唑泰泡腾片（ 盒）|883,960.00|1,280,850.00|286,613.00|0.10|0.84|-0.58|

(3).成本分析表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|工业|直接材料|166,627,163.43|58.59|135,819,820.40|57.48|22.68||
|工业|直接人工|14,229,949.82|5.00|13,731,794.80|5.81|5.81||
|工业|制造费用|83,564,048.81|29.38|63,604,880.65|26.92|26.92||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工业|小计||264,421,162.06|92.98|213,156,495.85|90.21|90.21||
|商业|采购成本||19,960,875.14|7.02|23,133,847.41|9.79|9.79||
|分产品情况|||||||||
|分产品||成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|胶囊剂||直接材料|33,447,427.76|11.76|25,929,877.65|10.97|28.99||
|胶囊剂||直接人工|2,856,408.34|1.00|2,725,190.54|1.15|4.81||
|胶囊剂||制造费用|16,773,990.68|5.90|12,622,925.21|5.34|32.89||
|胶囊剂||小计|53,077,826.78|18.66|41,277,993.40|17.47|28.59||
|片剂||直接材料|7,262,553.33|2.55|10,892,098.45|4.61|-33.32||
|片剂||直接人工|620,221.00|0.22|499,546.16|0.21|24.16||
|片剂||制造费用|3,642,194.06|1.28|2,313,869.01|0.98|57.41||
|片剂||小计|11,524,968.39|4.05|13,705,513.62|5.80|-15.91||
|冲剂||直接材料|87,150,897.39|30.65|75,935,996.66|32.14|14.77||
|冲剂||直接人工|7,438,646.69|2.62|7,902,665.77|3.34|-5.87||
|冲剂||制造费用|43,635,511.26|15.34|36,604,691.58|15.49|19.21||
|冲剂||小计|138,225,055.34|48.61|120,443,354.01|50.97|14.76||
|胶剂||直接材料|38,766,284.95|13.63|23,061,847.64|9.76|68.10||
|胶剂||直接人工|3,314,673.79|1.17|2,604,392.33|1.10|27.27||
|胶剂||制造费用|19,512,352.81|6.86|12,063,394.85|5.11|61.75||
|胶剂||小计|61,593,311.55|21.66|37,729,634.82|15.97|63.25||
|注射剂及其他||采购成本|19,960,875.14|7.02|23,133,847.41|9.79|-13.72||
|合计|||284,382,037.20|100.00|236,290,343.26|100.00|20.35||

(4).主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额6,028.74万元，占年度销售总额12.16%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额5,634.54万元，占年度采购总额26.34%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
2.费用
报告期内，销售费用为9,261.99万元，较上年同期下降26.14%，主要原因是公司对营销部门进行渠道优化，并对营销体制进行精简调整，划小销售区域有针对性地举行促销活动，同时实行了销售合伙人制度，有效地调动人员的积极性，公司促销费用有所下降。管理费用为5,163.5万元，较上年同期增长8.85%，主要为职工薪酬及研发费用有所增加。财务费用为3,839.20万元，较上年同期增长104.45%,主要原因是根据企业会计准则的规定，上年度 1,440.25万元利息符合资本化条件计入在建工程。
3.研发投入
研发投入情况表
单位：元
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|本期费用化研发投入|12,695,504.55|
|本期资本化研发投入||
|研发投入合计|12,695,504.55|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|2.56|
|公司研发人员的数量|135|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|11.74|
|研发投入资本化的比重（%）|0|

 4.现金流
经营活动产生的现金流量净额为 11,549.89万元，较上年同期增加24.06%，主要是本年度经营活动收到的现金流入较上年增加 6,402.22万元，经营活动支出较上年增加 4,162.47万元。投资活动产生的现金流量净额为-17,406.3万元，较上年度减少 7,126.60万元，主要是由于本期购建固定资产支付的现金增加较多所致。筹资活动产生的现金流量净额为 9,177.19万元，较上年同期增加 8,888.02万元，主要是由于本期融资活动借入款项增加较多所致。
(三) 资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|应收票据|6,416,545.53|0.50|4,641,786.20|0.39|38.23||
|预付账款|7,556,358.69|0.59|10,900,743.73|0.92|-30.68||
|长期应收款|14,695,436.12|1.15|1,997,952.44|0.17|635.52||
|其他非流动资产|12,111,864.20|0.95|4,007,346.54|0.34|202.24||
|其他应付款|55,645,030.02|4.37|115,634,619.08|9.80|-51.88||
|一年内到期的非流动负债|174,746,529.72|13.72|96,900,000.00|8.22|80.34||
|长期借款|75,000,000.00|5.89|153,120,000.00|12.98|-51.02||
|长期应付款|179,803,697.55|14.13|34,688,658.39|2.94|418.34||

其他说明
（1）应收票据年末余额为 6,416,545.53元，较上年末增加38.23%，主要系
本期销售商品收到银行承兑汇票略有增加。
（2）预付账款年末余额为 7,556,358.69元，较上年期末减少30.68%，主要
系本年末预付材料款较上年末有所减少所致。
（3）长期应收款年末为 14,695,436.12元，较上年期末增加635.52%，主要是办理融资租赁业务的保证金较上年有所增加；
（4）其他非流动资产年末为 12,111,864.20元，较上年期末增加202.24%，主要系本年末预付的设备采购款项有所增加。
（5）其他应付款年末为55,645,030.02元，较上年期末减少51.88%，主要系本年末暂借往来款项有所减少。
（6）一年内到期的非流动负债年末为 174,746,529.72元，较上年期末增加80.34%，主要系部分长期借款根据合同规定应于一年内还款金额有所增加所致。
（7）长期借款年末为75,000,000.00元，较上年期末减少51.02%，主要系部分长期借款的付款期低于1年，重分类为一年内到期的非流动负债。
（8）长期应付款年末为179,803,697.55元，较上年期末增加418.34%，主要系为建设项目融资借入款项有所增加所致。
2.截至报告期末主要资产受限情况
项目 年末账面价值 受限原因
货币资金 8,000,000.00 贷款保证金
固定资产 239,652,925.69 抵押借款
无形资产 6,202,147.20 抵押借款
合计 253,855,072.89
(四) 行业经营性信息分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，本公司所处行业为医药制造业。
据统计显示，“十二五”期间（2011年-2015年），国内医药工业销售收入整体规模呈上涨趋势，但增速减慢，复合增长率为15.3%。2015年我国医药工业销售收入为 26,703亿元，增速近五年来首次降至10%以下。增速下降原因较多，包括进一步深化医疗改革，政府对药品价格的控制措施等，行业正处于日益规范的发展阶段。
2016年上半年数据，增长速度已经呈现回升趋势。同时，随着经济发展和居民生活水平的提高，医药产业体量不断扩大，医药工业总产值占 GDP的比重也不断上升，由2007年的2.43%上升至2015年的4.23%，比重上升幅度较大。由于国内和国际市场对药品市场需求和消费将继续增加，医药行业将继续稳步发展，在国民经济中的地位不断提升。
（1）市场规模
改革开放以来，随着人们生活水平的提高和对自身健康的重视程度不断提升，医疗卫生费用支出逐年提高，我国医药行业一直保持较快的增长速度。根据统计， 2015年全国医药工业累计实现总产值 25,537.1亿元；据国家统计局数据显示，至2016年9月，全国医药制造业规模以上企业产值达到19,958.9亿元，相比同期增长10.06%，较前几年增速有所回升。
近年医药工业销售收入及增幅
数据来源:国家统计部门
（2）利润水平
“十二五”期间，国家对医药卫生事业的投入加大，医保体系更趋健全，医药出口稳健增长，资本市场迅猛发展，医药行业优质资源面临整合，一系列扶持医药创新发展的政策措施先后出台，在各项有利因素的促进下，医药工业保持了较好的发展态势，医药工业的整体利润水平平稳增长，国内规模以上医药制造企业经营状况良好。据工信部数据统计，2016年1-6月，医药工业规模以上企业实现主营业务收入 13,635.65亿元，同比增长10.14%，高于全国工业整体增速 7.04个百分点，较上年同期提高 1.23个百分点。各子行业中，主营业务收入增长最快的是中药饮片和医疗仪器设备及器械。2016年1-6月医药制造业各子行业的利润情况具体如下：
国内规模以上医药制造业企业经营状况
数据来源：国家统计局
2016年1－6月份医药各子行业主营业务收入（左）及利润（右）占比情况医药制造行业经营性信息分析
1.行业和主要药(产)品基本情况
(1). 行业基本情况
随着国内老龄化、城市化的发展、人们健康意识的提升，以及国民人均可支配收入的提高都成为推动中国医药行业发展的动力。特别是 2015年 4月，国务院办公厅印发了关于《中医药健康服务发展规划》（2015—2020年），明确大力支持中医药健康服务的发展。十三五规划，明确首次将健康中国纳入国家战略。因此，以上因素将有利促进医药行业的稳步增长。
但各省“基药”和“非基药”的新一轮招标工作的全面启动以及公立医院改革的全面推进，处方药降价趋势不变，医保控费成为常态，这将制约着医药行业的增长速度和盈利空间。随着 GMP认证和 GSP认证的全面实施，新药审评办法的改革，以及医药行业的兼并重组将给医药行业带来深刻的变化，“优质、低价、创新”将是医药行业发展的未来趋势。
“十三五”时期医药工业面临较好的发展机遇。前期支撑我国医药工业高速增长的动力正在减弱，各种约束条件不断强化，结构性矛盾进一步凸显，亟需加快增长动能的新旧转换，医药工业持续健康发展仍面临不少困难和挑战。
1.主要存在问题
原始创新能力不强，基础研究和转化研究能力薄弱，高质量创新成果少；产品质量升级任务紧迫，化学仿制药、中药材和中成药、医疗设备、辅料及包装材料等领域质量标准和质量水平亟待提高；药品供应保障存在短板，低价药、儿童用药和“罕见病药”短缺情况仍有发生；清洁生产和“三废”治理水平较低，化学原料药可持续发展能力不足；行业集中度低，企业多、小、散，产品同质化和重复建设突出；国际竞争力弱，出口产品附加值低；研发、营销等环节存在不规范行为，影响行业良性竞争和健康发展。
2.行业政策变化影响及应对措施
2016年，国务院、国家食品药品监督总局等部门出台了多项医药政策，主要如下：
(1)注册评审 2016年 2月 26日，CFDA发布《关于解决药品注册申请积压实行优先审评审批的意见》，目的为加强药品注册管理，加快具有临床价值的新药
和临床急需仿制药的研发上市，解决药品注册申请积压的矛盾。将具有明显临床价值的创新药、优秀仿制药等药品，防治恶性肿瘤、儿童用药品、老年人特有和多发的疾病等病症并且具有明显临床优势的药品，以及临床急需、市场短缺的药品等纳入优先审评范围。3月 29日，CFDA发布《国家食品药品监督管理总局药物临床试验数据核查工作程序（暂行）》及 12月 2日起草《药物临床试验质量管理规范（修订稿）》并公开征求意见，对药品临床数据核查、临床试验质量管理等方面提出了整改措施和监管要求。6月 6日，国务院印发《药品上市许可持有人制度试点方案》，允许药品研发机构和科研人员取得药品批准文号，对药品质量承担相应责任。
应对措施：公司长期以来非常重视研发与产品质量工作，针对药品审批政策的变化，公司将强化研发项目管理和风险评估，加强研发团队建设，严格把控研发各环节的质量及安全，确保在研项目的稳步推进，为公司的可持续发展奠定基础。
(2)“两票制” 2016年 4月 26日，国务院印发《深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务》，明确指出综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款，药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格。
应对措施：针对行业政策的变化，公司积极进行营销体制改革，实行营销合伙人营销制度，同时，加强销售渠道的优化，提高公司对销售渠道的管控力度，为业绩持续增长提供保障。
(3)生产工艺自查 2016年 8月 11日，CFDA发布了《关于开展药品生产工艺核对工作的公告（征求意见稿）》，明确加强药品生产工艺管理，要求生产企业对每个批准上市药品的生产工艺开展自查，排除质量安全隐患；
应对措施：公司将认真配合、积极对生产工艺进行自查自纠，加强生产安全隐患的排察，切实按照GMP生产工艺和标准进行管理，提升公司风险控制管理能力。
(4)医保目录调整 2016年 9月 30日，人力资源和社会保障部发布关于《2016年国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录调整工作方案（征求意见稿）》公开征求意见的通知。《意见稿》中提到 2016年底前完成医保药品目录调整工作，2017年修改完善基本医保用药管理办法，逐步建立规范的药品目录动态调整机制。
应对措施：公司积极参与新版医保目录的准入工作，公司已有 10个药品进入 2017年国家医保目录。公司将以此为发展契机，紧抓机遇，做好后续市场准入和终端推广工作。
（5）我国首部为传统中医药振兴而制定的国家法律——《中华人民共和国中医药法》下称《中医药法》正式出台，并将于 2017年 7月 1日开始施行。《中医药法》的出台，给中医药行业在资格准入和管理规范方面进一步明确，使得中医药事业的发展更加有法可依，中医药事业正在迎来新机遇并步入新的发展时期。同时，国家鼓励开发来源于古代经典名方的中药复方制剂，鼓励医疗机构根据临床用药需要配制和使用中药制剂，支持以中药制剂为基础研制中药新药。到 2020年，实现人人基本享有中医药服务，中医药产业成为国民经济重要支柱之一。
应对措施：公司将加大中医药大的研发投入力度，积极开发中医药产品。报告
期内，公司已经对255种中药颗粒的生产工艺及质量标准，投入大量人力、物力进行研究，并初步取得一定阶段性成果。
(2). 主要药（产）品基本情况
按细分行业划分的主要药（产）品基本情况
√适用□不适用
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|-|-|-|-|
|品 名|批准文号|行 业细分|适用症状及功能主治|
|参芪健胃颗粒|国药准字Z10983120|中成药|温中健脾，理气和胃。主治脾胃虚寒型的慢性萎缩性胃炎，适用于胃脘胀 痛、痞闷不适、喜热喜按，嗳气呃逆等症。|
|小儿清热宁颗粒(果味型)|国药准字Z20013189|中成药|内科感冒类、耳鼻喉科喉痹类非处方药药品。主治清热解毒，凉血。用于风热感冒，咽喉肿痛。|
|益心通脉颗粒|国药准字Z10980093|中成药|用于冠心病稳定型心绞痛证属气阴两虚心脉瘀阻者。症见胸闷心痛，痛有定处， 倦怠气短，心悸自汗，咽干口燥，盗汗等。|
|鹿角胶|国药准字Z41021998|中成药|温补肝肾，益精养血。用于血虚头晕，腰膝酸冷，虚劳消瘦。|
|感冒灵颗粒|国药准字Z19983138|中成药|解热镇痛。用于感冒引起的头痛，发热，鼻塞，流涕，咽痛。|
|降脂通便胶囊|国药准字Z20064373|中成药|泻热通便，健脾益气。适用于高脂血症等。|
|心脑康胶囊|国药准字Z10983077|中成药|活血化瘀,通窍止痛,扩张血管,增加冠状动脉血流量。用于冠心病,心绞痛及脑动脉硬化症。|
|阿胶|国药准字Z41021994|中成药|补血滋阴，润燥，止血。用于血虚萎黄，眩晕心悸，心烦不眠，肺燥咳嗽。|
|益母颗粒|国药准字Z19983139|中成药|活血调经，行气止痛。用于气滞血瘀，月经不调，痛经，产后瘀血腹痛。|

按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要治疗领域|药（产）品名称|所属药（产）品注册分类|是否属于报告期内推出的新药（产）品|报告期内的生产量|报告期内的销售量|
|感冒镇咳类药品|感冒灵颗粒（盒）|中药|否|6,248,803.00|6,514,870.00|
|感冒镇咳类药品|小儿清热宁颗粒（盒）|中药|否|3,234,042.00|4,260,211.00|
|抗炎类药品|齿痛消炎颗粒（盒|中药|否|3,689,204.00|4,062,409.00|
|心脑血管用药|心脑康胶囊（盒）|中药|否|2,613,637.00|2,472,707.00|
|消化系统|参芪健胃|中药|否|1,881,740.00|1,879,007.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|药品|颗粒（盒）|||||
|免疫调节类药品|益母颗粒（盒）|中药|否|2,204,460.00|1,682,783.00|

(3). 报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药（产）品情况
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|-|-|-|-|-|
|品 名|批准文号|国家基药|2017年国家医保目录|地方医保|
|复方板蓝根颗粒|国药准字Z10983118||乙类||
|地榆升白胶囊|国药准字Z20150026||乙类||
|独一味丸颗粒|国药准字Z20060126||乙类||

2.公司药（产）品研发情况
(1). 研发总体情况
以创新求发展，本公司长期注重新药的研发工作，公司持续加大研发投资力度。
本报告期研发费用总体投入金额为 1,269.56万元，较上年同期增加6.92%。主要用于中药配方颗粒关键技术及产业化的研究工作，并经初步取得进展。本报告期，10种药品入选2017年国家医保目录，其中降脂通便胶囊为国家独家品种。参芪健胃颗粒入选国家中药保护项目，为公司长期可持续发展起到促进作用。
(2). 研发投入情况
主要药（产）品研发投入情况
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|药（产）品|研发投入金额|研发投入费用化金额|研发投入资本化金额|研发投入占营业收入比例（%）|研发投入占营业成本比例（%）|本期金额较上年同期变动比例（%）|情况说明|
|中药配方颗粒关键技术及产业化研究|1,269.55|1,269.55||2.56|2.56|100||

同行业比较情况
单位：万元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|同行业可比公司|研发投入金额|研发投入占营业收入比例（%）|研发投入占净资产比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|哈药集团|18,368.54|1.30|2.21|
|华润三九|28,003.04|3.12|3.21|
|云南白药|10,037.30|0.48|0.74|
|同仁堂|18,699.69|1.73|1.72|
|葵花药业|4,798.24|1.58|2.57|
|同行业平均研发投入金额||15,981.36||
|公司报告期内研发投入金额||1,269.55||
|公司报告期内研发投入占营业收入比例（%）||2.56||
|公司报告期内研发投入占净资产比例（%）||2.87||

(3). 主要研发项目基本情况
单位：万元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|研发项目|药（产）品基本信息|研发（注册）所处阶段|进展情况|累计研发投入|已申报的厂家数量|已批准的国产仿制厂家数量|
|复方苯磺酸氨氯地平盐酸贝那普利胶囊|化药第3.2类|Ⅱ期临床已完成|Ⅱ期临床入组100%|420|||
|瑞吡司特片|化药第3.1类|Ⅱ期临床入组90%|Ⅱ期临床入组90%|341.86|||
|参芪健胃颗粒|中药保护项目|后续技改产业化研究|后续技改产业化研究|216|||
|中药配方颗粒关键技术及产业化研究|中药保护项目|小试、质量标准制定|小试、质量标准制定|1,269.55|||

3.公司药（产）品生产、销售情况
(1). 按治疗领域划分的公司主营业务基本情况
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|治疗领域|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|同行业同领域产品毛利率情况|
|抗 生素 等抗 感染 类药品|8,700,543.44|4,288,270.60|51.40|21.31|-35.60|42.91||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|感 冒镇 咳类 药品|93,200,499.60|59,608,893.15|36.04|10.80|4.41|3.91|
|免 疫调 节类 药品|7,539,775.55|5,137,775.75|31.86|-5.09|-10.72|4.29|
|心 脑血 管用药|51,145,753.65|29,346,277.81|42.62|31.85|27.43|1.99|
|营 养药 及辅 助用药|179,555,076.58|83,298,155.19|53.61|-2.22|70.59|-19.80|
|消 化系 统药品|37,965,826.41|23,573,089.03|37.91|-16.52|-10.21|-4.37|
|抗 炎类 药品|50,595,675.91|31,830,655.63|37.09|-2.34|-21.98|15.84|
|其他|66,928,141.96|47,358,920.04|29.24|55.35|69.31|-5.83|

(2). 公司主要销售模式分析
公司产品主要为中成药，在销售模式上，主要采取自营与代理相结合的销售模式。在销售策略上，公司注重产品的质量与品质，走以“品牌和质量”促进销售的经营模式。公司坚持在“产量与质量冲突时，产量让位于质量；当质量与价格矛盾时，价格让位于质量”的经营方针。长期坚持“以质量求发展”的理念，是顾客得以信赖的保证。同时，公司通过优化销售渠道的方式，坚持以客户利益为中心，试行销售合伙人制度，提高销售人员积极主动性，建立有效的销售渠道，增加有效的终端数量，增强对终端的控制能力。
(3). 销售费用情况分析
销售费用具体构成
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|
|具体项目名称|本期发生额|本期发生额占销售费用总额比例（%）|
|职工薪酬|1,950.16|21.06|
|促销费|4,643.92|51.04|
|广告费|983.46|10.62|
|宣传费|85.19|0.92|
|运杂费|449.46|4.85|
|其他|1,149.80|12.41|
|合计|9,261.99|100.00|

同行业比较情况
单位：万元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|同行业可比公司|销售费用|销售费用占营业收入比例（%）|
|哈药集团|76,211.39|5.39|
|云南白药|270,956.15|13.07|
|同仁堂|213,520.39|19.75|
|人福医药|185,551.93|15.05|
|上海医药|320,781.90|25.84|
|同行业平均销售费用||213,404.40|
|公司报告期内销售费用总额||9,261.99|
|公司报告期内销售费用占营业收入比例（%）||18.69|

销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明
本报告期销售费用发生 9,261.99万元，较 2015年度下降26.14%；主要原因为公司本年度促销费用下降较多所致。总体上与 2014年度销售费用基本持平。主要原因是公司对营销部门进行渠道优化，并对营销体制进行精简调整，划小销售区域举行促销活动，同时实行了销售合伙人制度，有效地调动销售人员的积极性，公司促销费用有所下降。
(五) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位:万元
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|-|-|
|报告期内投资额|1,372.14|
|上年同期投资额|1,740.16|
|投资额增减变动|-368.02|
|投资额增减幅度（%）|-21.15|

(1)以公允价值计量的金融资产
本公司持有申万宏源集团股份有限公司股票（代码000166）2,186,225股,初始投资成本为 201.2万元,由于申万宏源集团股份有限公司股票于 2015年 1月 26日在深圳交易所挂牌交易，公司对该项金融资产按照“可供出售金融资产”进行管理并核算。本期期末的公允价值为 1,366.39万元，本报告期的该项资产累计公允价值变动损益为 1,165.18万元。根据企业会计准则，扣除确认的递延所得税负债291.29万元后，计入其他综合收益的金额为873.89万。
(六) 主要控股参股公司分析
公司的主要控股子公司为河南辅仁堂制药有限公司，成立于 2004年。注册地在河南鹿邑县玄武经济开发区，为中医药制造行业，辅仁堂注册资本为 27,416万元，本公司控股比例为86.32%。截至 2016年度末，辅仁堂资产合计 1,243,746,546.48元，负债合计 781,560,485.55元，净资产 462,186,060.93元
2016年度，辅仁堂实现营业收入为470,111,775.43元，实现净利润34,740,026.34
元。
辅仁堂主要生产品种有：齿痛消炎灵颗粒、小儿清热宁颗粒、参芪健胃颗粒、益心通脉颗粒、降脂通便胶囊、糖尿乐胶囊、阿胶、鹿角胶、鳖甲胶等，主要品种中有中药保护品种或全国独家生产品种，在市场上具有较强的竞争优势。
辅仁堂成立以来，一直坚持走大生产能力和医药创新开发并举的发展之路，始终注重产品质量问题，坚持"当成本与质量发生矛盾时，成本让位于质量；当产量与质量发生矛盾时，产量让位于质量"的质量观。在产能上，通过最近数年的连续投入，公司新建提取车间投入运营，生产条件、生产能力以及仓储能力已得到大幅度的提升，为公司业绩增加打下良好基础。公司非常重视环境保护，公司数年来持续投入，连续对治污排污进行了多次升级提升，确保污水排放达标，减少环境污染。
面对国内医药行业激烈竞争的现状，公司在品牌建设和销售渠道建设上不断加大投入，提升有效终端数量，增强对终端的掌控能力，使公司的优质产品更便于消费者认可。同时加快对新产品的研发，以核心产品为主力，实现销售业绩的稳步增长。
二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
医药行业十三五期间将面临产品转型升级等问题，这既是良好的发展机遇，也需要面临问题与挑战。创新发展将成为增长的核心驱动力，主要发展趋势表现在以下五个方面：
（1）市场需求稳定增长。
从全球看，发达经济体医药市场增速回升，新兴医药市场需求旺盛，生物技术药物和化学仿制药在用药结构中比重提高，为我国医药出口带来新的机遇。从国内看，国民经济保持中高速增长，居民可支配收入增加和消费结构升级，健康中国建设稳步推进，医保体系进一步健全，人口老龄化和全面两孩政策实施，都将继续推动医药市场较快增长。
（2）技术进步不断加快。
精准医疗、转化医学为新药开发和疾病诊疗提供了全新方向，基于新靶点、新机制和突破性技术的创新药不断出现，肿瘤免疫治疗、细胞治疗等新技术转化步伐加快。医疗器械向智能化、网络化、便携化方向发展，新型材料广泛应用，互联网、健康大数据与医药产品、医疗服务紧密结合，产业升级发展注入了新动力。
（3）产业政策更加有利。
《中国制造2025》将生物医药和高性能医疗器械作为重点发展领域，国家继续把生物医药等战略性新兴产业作为国民经济支柱产业加快培育，“重大新药创制”科技及重大专项等科技计划继续实施，将为医药工业创新能力、质量品牌、智能制造和绿色发展水平提升提供有力的政策支持。
（4）行业监管持续强化。
药品医疗器械审评及审批制度改革全面实施，药品注册分类调整，注册标准提高，审评审批速度加快，药品上市许可持有人制度试点，仿制药质量和疗效一致性评价推进，全过程质量监管加强，将促进技术创新、优胜劣汰和产品质量提升。新修订的《环境保护法》实施，环保标准提高和监督检查加强，对医药工业绿色发展提出更高要求。
（5）医改政策不断完善。
医药卫生体制改革全面深化，公立医院改革及分级诊疗制度加快推进，市场主导的药品价格形成机制逐步建立，以“双信封”制、直接挂网、价格谈判、定点生产为主的药品分类采购政策全面实施，医保支付标准逐步建立，医保控费及医疗机构的综合控制费用等措施推行，对医药工业发展态势和竞争格局将产生深远影响。
(二)公司发展战略
公司确立了"百姓药、辅仁造"的企业使命，提出"全球通用名药中国制造商"的初期企业定位。建立了以"多品种为核心、大产能为基础、大营销做支撑，带动辅仁大品牌的建立"的主导赢利模式。本着"和而不同、共赢天下"的经营理念，兼容并蓄、尊重规律、践行规则，在分享全球化带来的利益时，强化企业的战略构想和对未来的把握。
(三)经营计划
紧紧围绕公司战略目标和中心工作，坚持保健食品和中药制剂双轮驱动发展；
进一步解放思想，加强技术创新，优化产品结构，重点做好保健食品的开发生产和中药配方颗粒的研发工作，继续做好胶剂产品的工艺优化和胶剂普通食品的开发生产；以市场为导向，坚持质量第一，努力降低成本，提高效益。重点做好以下工作：1.搞好新产品生产开发工作
充分发挥辅仁堂中药优势，利用国家大健康产业及国家中医药扶持的有利政策，积极做好保健食品生产及推广工作，为公司增加新的利润增长点。
2.在研发创新方面，公司将继续加大研发项目资金的投入，建立以中药破壁饮片、中药配方颗粒、高端保健品、中药仿新药、中药创新药为多层次、多梯队研发创新体系。同时，公司将积极筹备建立研发基地和平台，积极招募和吸收高水平的研发和创新型人才，为公司创新发展提供新动力。
3.在生产管理方面，继续强化质量意识，强化对生产质量的监管，确保产品质量及服务质量。同时，继续加强产业链管理，打造以客户利益为中心的“生态链”，积极应对市场需求变化，不断优化产品结构，提高整体生产的效率。
4.继续做好优化销售渠道工作，在深入总结过去经验的基础上，积极采取更加有效的措施，减少中间渠道费用，公司以销售渠道建设为重点，积极开展品牌推广活动。通过优化销售渠道，增强自营分销体系建设，通过试行“销售合伙人”制度，增强销售人员积极性、主动性，增强了对销售网络的控制能力，有效销售终端数量不断增加，同时提升医药配送能力，抓住医改机遇，不断提升销售业绩，向终端消费者提供质优、价廉、高效的产品。
5.履行社会责任方面，公司将继续坚持节能减排，重视对环境的保护，做好污染防治工作。
6.在重组并购方面，为提升上市公司盈利能力，减少同业竞争压力，公司将继续稳步推进开药集团的资产收购工作，为公司的长期发展奠定良好基础。
(四) 可能面对的风险
公司主要风险主要存在以下五个方面：
1.重组并购中存在风险
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案已经第六届董事会第十一次会议审议通过，公司股票于 2016年 1月 6日开市起恢复交易。
本次交易尚需履行的审批程序并获得中国证监会核准。本次交易能否获得上述审批或核准存在不确定性，取得上述批准或核准的时间也存在不确定性。
2.产能未能有效释放的风险
由于本公司新建的车间及生产线，产能的有效释放并产生经济效益，需要经过必要的条件和过程，尽管公司在项目建设前期做了预算、计划以及论证工作，但由于市场风险的存在，仍存在新增产能不能够有效释放的可能。如产能无法有效释放，将会对本公司的经营效益产生一定影响。公司将以产品创新为契机，不断丰富产品
品种，为发挥规模优势，积极应对经营中风险。
3.医药产品的降价风险
由于国内医改政策不断改革，处方药降价趋势已定，医保限价也已成常态。
同时，公司产品难免会存在与其他公司同质化情况，降价竞争的情况不同程度的存在。因此，公司的医药产品也均存在一定降价风险，这将会直接对公司经营业绩产生影响。公司将继续坚持以品牌、品质提升，通过研发提升产品技术含量，通过创新发展等途径，以提升产品价值来应对市场价格波动风险。
4.原材料价格波动风险
本公司现在主要产品为中成药，原材料多为中药材，由于生产质量对中药材的品质、产地等均有较高的要求，部分药材比较稀缺和名贵；尽管产品原材料采购与供应均具有稳定的渠道，并及时掌握市场需求变化信息，但原材料的价格波动难以控制，存在价格波动的风险。公司将继续加强市场信息监测，预判市场趋势，减少因原材料的价格波动造成的不利影响。
上述议案，请各位股东审议。
议案二：辅仁药业集团实业股份有限公司 2016年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2016年，公司监事会根据《公司法》及其相关法律法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。
一、监事会工作情况
2016年，公司共召开了六次监事会会议，具体情况如下：
1、2016年4月7日，公司召开了第六届监事会第八次会议，审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》、《公司2015年年度报告及摘要》、《公司2015年度财务决算报告》、《公司2015年利润分配预案》、《公司2015年度内部控制评价报告》。
2、2016年4月25日，公司召开了第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案、《关于批准本次交易有关审计报告和资产评估报告等文件的议案》。
3、2016年4月28日，公司召开了第六届监事会第十次(通讯方式)会议，审议通过了《2016年第一季度报告全文及摘要的议案》。
4、于2016年8月29日，公司召开了第六届监事会第十一次会议，审议通过了《公司2016年半年度报告及摘要》、《关于控股子公司保健食品建设项目的议案》。
5、2016年9月6日，公司召开了第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、审议通过了关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》、《现金购买资产协议之补充协议(二)》、《盈利预测补偿协议
之补充协议(二)》的议案、审议通过了关于《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要的议案、审议通过了关于批准本次交易有关审计报告等文件的议案。
6、2016年10月29日，公司召开了第六届监事会第十三次会议，审议通过了《2016年第三季度报告全文及摘要的议案》。
公司全部监事会成员均出席了2016年上述六次监事会会议，会议所有议案均获全票通过。需提交公司股东大会审议表决的议案已经股东大会表决通过，监事会成员列席了报告期内的股东大会和董事会会议。
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大投资者权益出发，认真履行监事会职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会对公司决策程序的合法性及内部控制制度的建立完善等情况进行了有效的监督，认为报告期内公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度；公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2016年，监事会全体监事列席了审计委员会会议，并审核了公司季度、半年度报告以及年度报告。监事会对年度财务报告的审计工作提出了要求，在审计过程中与会计师沟通意见；根据审计建议，督促公司进一步完善经营管理工作。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会就公司的关联交易进行了审查，认为在关联交易过程中，公司均严格按有关规定实施，定价体现公平原则，有关信息均及时披露。董事会所作的关联交易决议，均基于公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。
上述议案，请各位股东审议。
议案三：辅仁药业集团实业股份有限公司 2016年年度报告及摘要
详见印刷资料及上海证券交易所网站本公司公告2016年年度报告全文。
尊敬的各位股东及股东代表：
2016年是“十三五”规划的开局之年，医药行业作为国家重点发展战略性新兴产业，多项政策相继出台。总体上，大健康产业得到广泛认同，产业政策将更加有利行业发展，市场需求将稳定增长；同时，技术进步不断加快，医改政策将不断完善，行业监管也将持续强化。对于医药企业既是良好的发展机遇，也面临诸多的问题和挑战。
针对行业发展及市场的变化，公司管理层按照董事会的制定的战略目标和发展规划，重点加强产品结构的优化和调整，加大研发创新的力度，深化产、供、销一体化运作的发展模式，通过不断改进经营思路，提升自身的核心竞争力。本报告期，10种药品入选2017年国家医保目录，完成对255种中药颗粒生产工艺及质量标准研究工作，为公司下一步发展打下良好基础。
经瑞华会计师事务所审计，本年度公司实现产品销售收入49,563.13万元，同比增加7.27%；归属于母公司股东的净利润 1,765.66万元，同比减少36.43%。减少主要原因是由于上年度存在转让子公司产生的投资收益894.90万元。
现将2016年度公司（经审计）的财务状况、经营成果、现金流量报告如下：一、2016年度各项经济指标完成情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年度(万元)|2016年度(万元)|增减比例（%）|
|1|营业总收入|46,205.98|49,563.13|7.27|
|2|营业成本|23,629.23|28,438.20|20.35|
|3|投资收益|894.9|72.5|-91.9|
|4|营业利润|3,368.20|1,950.49|-42.09|
|5|归属于母公司股东净利润|2,777.40|1,765.67|-36.43|
|6|股东权益|42,067.70|43,289.13|2.9|
|7|每股收益(元/股)|0.16|0.1|-37.5|
|8|每股净资产（元/股）|1.99|2.01|1.01|

二、2016年度公司财务状况
年末资产总计127,293.2万元，其中：流动资产33,598.7万元、可供出售金融资产 1,372.14元、固定资产 84,261.48万元、在建工程合计 57.9万元、无形
及其他资产合计 4,025.7万元。年末负债合计 84,004.06万元，其中：流动负债
合计56,074.06万元；长期负债为27,929.99万元。年末股东权益合计43,289.13
万元；年末资产负债率为66.03%。
三、2016年度公司经营成果及费用支出情况
1、公司本年度营业总收入 49,563.13万元，较上年同期 46,205.98万元，增加 3,357.15万元,增长7.27%。本年中药业营业收入为：47,011.18万元、贸易收入2,552万元。增加主要原因为公司积极调整产品结构，不断适应市场变化，同时公司进行渠道优化见效明显，公司对营销体制进行调整，充分调动销售人员积极性。
本报告期公司销售毛利率为：42.62%，上年为：48.86%，同比下降了6.24%；
下降原因主要是胶剂类产品原材料成本上涨较多。本年度销售净利率为：4.4％，上年为：7.12％，同比下降了2.72%。下降主要原因为上年度存在转让子公司投资收益所致。
2、公司本年度期间费用总额为 19,161.4万元，其中：管理费用为 5,163.5万元；财务费用为 3,839.20万元；销售费用为 9,261.99万元。较上年同期减少896.78万元，减少主要原因为销售费用较上年减少较多。
本年管理费用支出为 5,163.5万元，较上年同期 4,743.9万元,增加费用支出 419.6万元，上升了8.85%，主要原因为公司加大研发投入资金有所上升，同时职工工资薪酬也有所上升所致。
本年财务费用支出为3,839.20万元，较上年同期1,877.8万元,增加费用支出 1,961.38万元，增加104.45%。主要原因是根据企业会计准则的规定，上年度1,440.25万元利息符合资本化条件计入在建工程所致。
本年销售费用支出为12,539.7万元，较上年同期9,742.5万元,减少费用支出 3,277.77万元，减少了26.14%,销售费用下降主要原因是公司对营销部门进行渠道优惠，实行营销人员合伙人制度，调动营销人员积极性，实现了销售收入上升，销售费用下降的有利情况。
四、2016年公司现金流量
本年度经营活动产生的现金流量净额为10,324.89万元；投资活动产生的现金流量净额-17,406.32万元；筹资活动产生的现金流量净额9,177.19万元；汇率变动对现金及现金等价物的影响0.88万元。
本期经营活动现金流入小计58,616.43万元，为销售商品及收到其他经营活动获得的现金，经营活动现金流出小计48,281.55万元，为正常的购买原材料、支付职工薪酬及缴纳的税金等支出。本报告期，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加10.90%，主要是由于本年度经营活动收到的现金流入较上年增加 8,166.22万元，但经营活动支出增加纳各项税费支付的现金分别增加6,145.18万元。
投资活动产生的现金流量净额为-17,406.32万元，较上年度减少7,126.59万元，主要是由于本期购建固定资产支付的现金增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额为9,177.18万元，较上年同期增加10,113万元，主要是由于本期融资活动借入款项增加较多所致。
上述议案，请各位股东审议。
议案五：辅仁药业集团实业股份有限公司 2016年度利润分配的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的辅仁药业（集团）实业股份有限公司2016年度财务审计报告，本公司2015年度末未分配利润为24,871,543.50元，加上2016年度实现归属母公司所有的净利润为17,656,683.34元,2016年末未分配利润为35,718,943.33元。辅仁药业集团实业股份有限公司母公司2016年度末未分配利润为：-195,570,053.49元。
根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》中的有关规定，本年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。
上述议案，请各位股东审议。
议案六：审议《关于公司 2016年日常关联交易执行情况及预计 2017年度日常关联交易的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司第六届董事会第二十二次会议于2017年4月27日以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，关联董事朱文臣先生、朱成功先生、朱文亮先生、苏鸿声先生回避本议案的表决。本日常关联交易需经公司股东大会审议通过；
公司独立董事安慧女士、李雯女士、耿新生先生在会前出具了同意将《2016年日常关联交易执行情况及预计2017年度日常关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见《辅仁药业独立董事意见》，认为第六届董事会第二十二次会议审议《2016年日常关联交易执行情况及预计2017年度日常关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。
独立董事对本交易出具如下独立董事意见：
1、我们认为，公司《关于2016年日常关联交易执行情况及预计2017年度日常关联交易》中所涉及的关联交易事项符合公司实际情况，是正常的、合理的。公司2016年度发生的日常关联交易及预计2017年发生的日常关联交易遵循市场定价和公平协商定价的原则，不存在损害中小股东利益的情形。
（一）日常关联交易基本情况
根据有关规定，辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称：本公司）控股子
公司河南辅仁堂制药有限公司（以下简称：辅仁堂）以及辅仁堂之控股子公司广东瑞辉医药有限公司（以下简称：广东瑞辉）与控股股东辅仁集团及其全资或控股子公司：开封制药（集团）有限公司、河南同源制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方交易类别|关联人|上年（前次）预计金额|上年（前次）实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大原因|
|向关联人购买药品|开封豫港制药有限公司|200|238.29|说明1|
||开封制药(集团)有限公司|800|413.48||
||河南同源制药有限公司|1200|715.43||
||辅仁药业集团有限公司|500|653.07|说明1|
||小计|2700|2020.27||
|向关联方销售产品、商品|辅仁药业集团有限公司|100|0.23||
||辅仁药业集团医药有限公司|400|252.82||
||开封制药(集团)有限公司|100|0||
||小计|600|253.05||

说明1：本期开封豫港制药有限公司实际采购额为238.29万元，较上年预计超38.29万元；本期辅仁药业集团有限公司实际采购额为653.07万元，较上年预计超153.07万元，主要是由于采购药品属于该公司中标药品，为保证正常供应，及时满足客户需要。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关 联方 交易 类别|关联人|本 次预 计金额|占同类业务比例（%）|本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额|上 年 实际 发 生金额|占同类业务比例（%）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大原因|
|向 关联 人购 买药品|开封豫港制药有限公司|400|8.36|27.2|238.29|4.97||
||开封制药(集团)有限公司|800|16.68|76.3|413.48|8.62||
||河南同源制药有限公司|1200|25.01|109.22|715.43|14.91||
||辅仁药业集团有限公司|1000|20.84|71.96|653.07|13.61||
||小计|3400|70.86|284.68|2020.27|42.1||
|向 关联 方销 售产品、|辅仁药业集团有限公司|100|0.23||0.23|0.01||
||辅仁药业集团医药有限公司|400|0.92|187.43|252.82|0.43||
||开封制药(集团)有限公司|100|0.23|||||
||小计|600|1.38|187.43|253.05|0.44||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商品||||||
|合计|4000|-|472.11|2273.32|-|

注：由于孙公司广东瑞辉医药有限公司主要从事销售药品业务，考虑到2017年其销售业务开展的需要，本次预计其向关联方购买药品有所增加。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联关系：关联方名称 关联方与本公司关系
辅仁药业集团有限公司 本公司控股公司
河南同源制药有限公司 受同一控制人控制
开封豫港制药有限公司 受同一控制人控制
开封制药（集团）有限公司 受同一控制人控制
辅仁药业集团医药有限公司 受同一控制人控制
2、关联方基本情况介绍
（1）河南同源制药有限公司，法定代表人：杨忠然；注册资金：3,000万元；
住所：信阳市工区路254号；主营业务：医药产品的生产销售、医药用品包装、食品饮料包装、塑料制品、纸箱、商品商标印刷等。
（2）开封制药（集团）有限公司,公司注册资本：20,456.86万元人民币；法定代表人：朱文臣；注册地址：开封市禹南街1号；主营业务：医药产品的生产和销售等。
（3）开封豫港制药有限公司，公司注册资本：2,207万元人民币；法定代表人：石艳霞；注册地址：开封市禹南街1号；主营业务：抗生素类医药产品的生产和销售等。
（4）辅仁药业集团医药有限公司，法定代表人：朱继涛；注册资金：5,000万元；住所：郑州市金水区红专路63号附2号；经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发（凭有效许可证经营）；进出口贸易（国家限定或禁止经营的除外）；医疗器械第Ⅱ类的销售。
3、关联关系
辅仁药业集团有限公司控股股东，持有公司股票48,100,024股，占本公司总股本的27.08%。开封制药（集团）有限公司、河南同源制药有限公司、河南怀庆堂制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司为辅仁药业集团有限公司控股子公司，与公司关联关系为受同一控制人控制企业。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述日常关联交易分批结算，按以下原则执行：
1、定价原则：
以市场行情和关系方向第三方提供同质同量的产品或服务价格为定价原则。
2、费用和支付：
(1)对于购销商品,以销售合同或产品交割清单为结算依据。
(2)按合同约定期限付款。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间关联交易有利于公司发挥集团内部资源优势，降低销售成本，增加销售收入。上述交易是在各方协商一致的基础上按照市场价格执行，在价格协商中公司同时参考了第三方报价以及向非关联方销售的价格。价格公允，无损于公司利益，不损害公司股东利益。
上述议案，请各位股东审议。
议案七：审议《关于提请续聘瑞华会计师事务（特殊普通合伙）为公司 2017年度公司财务报告及内部控制审计机构的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
公司根据董事会审计委员会的提议，并与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）协商，续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度公司财务报告及内部控制审计机构。公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务（特殊普通合伙）为公司 2017年度公司财务报告及内部控制审计机构的预案》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）自 2012年担任本公司年审机构以来，一直忠于职守，遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作，其工作态度和质量均能够得到公司管理层和相关人员的认可，同时也对公司经营管理过程中存在的问题提出了中肯的建议，为公司规范运营提供了专业的支持。该审计机构已为公司服务了5年。
独立董事对上述事项发表如下独立意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）自担任本公司年度财务报告及内部控制审计机构以来，忠于职守，能够遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作并保持独立性，董事会对《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度公司财务报告及内部控制审计机构》的提案、审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
基于上述情况，公司独立董事一致同意该事项。
上述议案，请各位审议。
议案八：审议《关于控股子公司申请银行授信的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟在 2017年度内向银行申请总额度不超过人民币 6亿元的综合授信额度，具体内容如下：
根据公司 2017年度经营计划，为满足控股子公司河南辅仁堂制药有限公司（以下简称“辅仁堂”）发展的融资需求，辅仁堂拟在2017年度内向银行申请总额度不超过人民币6亿元的综合授信额度。并提请公司股东大会授权公司董事会与各银行机构签署公司授信融资事项下的有关法律文件。
以上授信额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及控股子公司实际发生的融资金额为准。
截至 2016年 12月 31日，辅仁堂银行借款总额为 3.97亿元，资产负债率为63.17%。
独立董事经对有关材料审核后认为该事项不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，一致同意该事项。
上述议案，请各位股东审议。
议案九：审议《关于董事会换届选举的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
本公司第六届董事会任期于2017年6月26日届满，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司第七届董事会将成立，公司第七届董事会仍由七名董事组成，其中独立董事三名，公司董事会提名朱文臣先生、朱成功先生、朱文亮先生、苏鸿声先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；提名安慧女士、李雯女士、耿新生先生为公司第七届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的任职资格已经提交上海证券交易所备案审核且无异议。
上述议案，请各位股东审议。
附件：公司第七届董事会董事、独立董事候选人简历：
朱文臣：中共党员，硕士学历，第十一届、十二届全国人大代表、河南省工商联副主席,中共周口市委委员。曾任辅仁药业有限公司董事长兼总经理；现任辅仁药业集团有限公司董事长、辅仁药业集团实业股份有限公司董事长。
朱成功：大专学历，高级经济师。1991年 09月——1993年 07月沈阳药学院药学专业，1994年－2001年任河南辅仁药业有限公司副总经理，2001年－2003年任河南辅仁怀庆堂制药有限公司董事长。2007年被评为河南省知识产权系统先进个人。现任辅仁药业集团副总裁，河南辅仁医药科技开发有限公司总经理，河南省药学会生物制药工程专业委员会副主任委员、河南省药理学会理事会常务理事。
辅仁药业集团实业股份有限公司董事。
朱文亮：鹿邑县十三届人大常委、鹿邑县工商联合会会长。曾任河南辅仁药业
有限公司总经理、鹿邑县十二届人大代表。现任河南辅仁堂制药有限公司董事长、辅仁药业集团实业股份有限公司董事、副总经理。
苏鸿声：加拿大籍，1991年毕业于加拿大康考迪亚大学获博士学位。1991到 2010在北美的 IBEXTechnologies；Theratechnologies；CelmedBioSciences， Osprey Pharmaceuticals等不同生物技术公司任研发，临床前开发和制备工艺总监等职位。2010年 9月到 2013年 3月，任江苏恒瑞生物医药研究所所长。2013年4月到现在，任北京辅仁生物医药研究院院长、任辅仁药业集团实业股份有限公司董事。
安慧：女，会计学副教授，中国注册会计师。1993年毕业于安徽财经大学，获经济学学士学位，2008年获武汉大学管理学（会计学专业）硕士学位。现任郑州轻工业学院经济与管理学院会计系主任，长期从事会计与财务管理的研究与教学工作，曾主持省部级科研项目多项，并获得河南省科学技术进步奖三等奖、河南省教育厅科学技术成果奖二等奖等奖励。任辅仁药业集团实业股份有限公司独立董事。
李雯，女，教授，现任职于郑州大学药学院。2005年博士毕业于中国药科大学药物化学专业，2006年获得硕士生导师资格，2010年获批为河南省中青年骨干教师。先后主持或参与国家自然科学基金、河南省科技厅产学研项目、河南省自然科学基金项目等多个项目；在 Applied catalysis A:General,Bioorganic& medicinal chemistry letters等期刊发表科研论文 40余篇；以排序第一获授权国家发明专利5项；省级科技成果鉴定6项。任辅仁药业集团实业股份有限公司独立董事。
耿新生：中共党员，河南省优秀专家，副研究员，享受政府特殊津贴。长期从事中医药科研，对心脑血管、泌尿系统疾病都有较多研究，曾研制中药新药 6项、获省部级科技进步奖7项，著有《中药药理学》、《简明中医古病名辞典》、《中药临床用药指南》、《新编中成药指南》等，曾任河南中医学院科技成果推广中心主任，现为河南中医学院科技处调研员。任辅仁药业集团实业股份有限公司独立董事。
上述议案，请各位股东审议。
议案十：审议《关于监事会换届选举的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
本公司第六届监事会任期于2017年6月26日届满，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司第七届监事会将成立，第七届监事会由三名监事组成，其中
职工监事一名，由公司职工代表大会选举产生。经公司监事会推荐，朱文玉先生、云海先生为辅仁药业集团实业股份有限公司第七届监事会监事候选人。
上述议案，请各位股东审议。
附件：第七届监事会监事候选人简历：
朱文玉： 1970年 10月出生，高级经济师。曾先后任郑州市电缆厂技术员、车间主任、设备管理处处长；河南三维制药有限公司工程处处长；河南辅仁药业有限公司生产副厂长、厂长、副总经理。现任辅仁药业集团有限公司副总裁，辅仁药业集团实业股份有限公司监事。
云海：现年 42岁，中级经济师，曾任辅仁药业集团有限公司营销经理，现任河南辅仁堂制药有限公司总经理，主抓销售工作，辅仁药业集团实业股份有限公司监事。
辅仁药业集团实业股份有限公司
2016年度独立董事履职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
作为辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2016年度的相关工作中，忠诚勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司的规范、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会的相关法律法规的要求，现将2016年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
安慧：女，1969年生，会计学副教授，硕士生导师，中国注册会计师，郑州轻工业学院经济与管理学院会计系主任。1993年毕业于安徽财经大学，获经济学学士学位，2008年获武汉大学管理学（会计学专业）硕士学位。现任郑州轻工业学院经济与管理学院会计系副主任，长期从事会计与财务管理的研究与教学工作，曾主持省部级科研项目多项，并获得河南省科学技术进步奖三等奖、河南省教育厅科学技术成果奖二等奖等奖励。自2013年12月起担任辅仁药业集团实业股份有限公司独立董事。
张雁冰：女，1958年 11月生，中共党员，教授，博士，硕士生导师。1981年毕业于郑州大学化学系，获学士学位，2005年获郑州大学理学博士学位。现任郑州大学药学院副院长，郑州大学新药研究开发中心副主任，河南省药品质量控制和评价重点实验室副主任。河南省中青年骨干教师。河南省药学会药物化学专业委员会副主任。
主要从事有机化学和天然药物化学的教学和科研工作。主要研究方向：有机化学及天然药物化学。多年从事中草药中有效成分的分离、提取、结构鉴定、活性成分的结构改造、结构修饰及有效成分的合成和半合成。现主持有国家自然科学基金项目、国家科技部科技支撑计划子课题、河南省科技重点攻关项目、河南省国际合作项目、河南省卫生厅自然科学基金项目、河南省教育厅科技攻关项目等6项，与企业联合横向课题3项。获省科技进步二等奖2项，厅级科技进步二等奖2项，国家发明专利1项。发表有关科研论文40余篇，主编、参编教材及专著18部。2016年6月根据《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等有关文件精神，申请辞去独立董事以及董事会薪酬考核委员会主任委员、审计委员会委员职务。
李雯：1970年生，教授，现任职于郑州大学药学院。2005年博士毕业于中国药科大学药物化学专业，2006年获得硕士生导师资格，2010年获批为河南省中青年骨干教师。先后主持或参与国家自然科学基金、河南省科技厅产学研项目、河南省自然科学基金项目等多个项目；在Applied catalysis A:General,Bioorganic& medicinal chemistry letters等期刊发表科研论文40余篇；以排序第一获授权国家发明专利5项；省级科技成果鉴定6项。自2016年7月起担任辅仁药业集团实业股份有限公司独立董事。
耿新生：中共党员，河南省优秀专家，副研究员，享受政府特殊津贴。长期从事中医药科研，对心脑血管、泌尿系统疾病都有较多研究，曾研制中药新药 6项、获省部级科技进步奖7项，著有《中药药理学》、《简明中医古病名辞典》、《中药临床用药指南》、《新编中成药指南》等，曾任河南中医学院科技成果推广中心主任，现为河南中医学院科技处调研员。自2013年12月起担任辅仁药业集团实业股份有限公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况进行说明
(1)我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业任职。
没有直接或间接持有公司已发行股份1%以上，不是公司前十名股东中的自然人股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。
(2)我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务，也从未
从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司共召开了十次董事会会议，我们均亲自出席。在董事会会议上参与讨论并通过了公司重大重组方案、年度经营计划、利润分配、公司章程修订等重大事项。我们还对重大资产重组、重大关联交易、对外担保、对外投资等发表了独立意见。
在履行职务时，我们重视到现场和公司高级管理人员进行沟通，对公司投资项目等重大事件进行问询并实地考察。在公司的配合下，我们积极发挥独立董事的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们认为，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及《公司章程》、《公司关联交易制度》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。
2、对外担保及资金占用
公司2016年度内无对外担保及资金占用的情况。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事、监事及高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、《公司章程》和董事会提名委员会工作细则等法律法规的规定。我们审核了报告期内被提名董事的候选人简历，认为其均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求。
公司高级管理人员的薪酬是执行《公司高级管理人员薪酬绩效管理办法》，根据年度目标和绩效考核情况进行发放，高级管理人员的薪酬与公司业绩和个人绩效挂钩。我们认为高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
4、业绩预告及业绩快报情况
2016年，公司按要求披露了《辅仁药业集团实业股份有限公司 2015年年度业绩预告公告》，未发生业绩预告更正的情况。
5、聘任会计师事务所情况
本年度内公司继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年度财务
报表和内控的审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了年度各项审计工作。
6、现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，由于母公司2016年末未分配利润仍为负值，仍不符合现金分配条件，也不进行资本公积转赠。经查阅有关文件，我们认为，公司董事会提出的2016年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。。
7、公司及股东承诺履行情况
本年度内，未出现公司、控股股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
8、信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披露管理制度的规定，对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、准确地披露。2016年，公司共发布定期报告4份、临时公告70份。
9、重大资产重组及现金收购股权情况
公司申请调整、申请中止、申请恢复发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《辅仁药业集团实业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司本次重大资产重组事项在第六届董事会第十八次会议、第十九次会议、第二十一次会议前对相关议案全部进行了审阅，本着认真、负责、独立判断的态度，发表事前认可和独立董事意见如下：1、公司本次交易有助于公司进一步提升业务规模、改善资产质量、增强公司市场竞争力、盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。2、本次交易构成关联交易，关联董事将在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形。3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
在过去的2016年度，我们认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查，并及时向公司管理层进行询问，进行事前书面认可。同时，在日常履职过程中，我们能运用自身
的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。
新的一年，为保证公司董事会的独立和公正，维护中小股东的合法权益，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠诚地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，为公司董事会的决策提供参考意见。我们衷心希望：2017年公司能稳健经营、规范运作，增强盈利能力，实现公司可持续健康发展。
独立董事：安慧、李雯、耿新生
辅仁药业集团实业股份有限公司2017年6月28日