证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2016-078云南沃森生物技术股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况概述
根据云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议、第三十七次会议和 2015年第五次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准云南沃森生物技术股份有限公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕［111］号）核准，同意公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余方略”）发行68,577,982股股份，用于购买新余方略所持有的嘉和生物药业有限公司15.45%股权和上海泽润生物科技有限公司33.53%股权。同时，同意公司非公开发行股份募集配套资金不超过 59,800万元。
公司此次向特定对象实际发行了64,859,002股股份，募集配套资金总额为人民币59,800万元，扣除本次发行费用1,743万元，募集资金净额为人民币 58,057万元。上述募集资金分别存储于玉溪市商业银行股份有限公司、交通银行股份有限公司云南省分行和兴业银行股份有限公司昆明分行，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，由其出具了 XYZH/2016KMA30034号验资报告。公司于2016年3月31日分别与上述三家存款银行和独立财务顾问华创证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金计划使用安排及支付方式
1、募集资金计划使用安排
根据《云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》募集配套资金用途之规定，本次募集配套资金主要用于支付嘉和生物治疗
性单抗药物产业化项目支出、支付嘉和生物和上海泽润的研发费用支出。具体使用情况规定如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金规定用途|金额（万元）|
|1|嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目支出|24,622.79|
|2|嘉和生物研发项目费用|17,141.82|
|3|上海泽润研发项目费用|18,035.39|
|合计||59,800.00|

（1）嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目
本项目预计使用本次配套募集资金投资 24,622.79万元，其中包括项目土建工程费用、机械设备购置、安装费用、其他费用及铺底运营资金等。具体投资构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|
|1|项目土建工程费用|5,008.00|
|2|机器设备购置|13,246.76|
|3|安装费用|662.34|
|4|其他费用|1,359.17|
|5|铺底运营资金|4,346.52|
|合计||24,622.79|

（2）嘉和生物研发项目费用
嘉和生物研发项目费用主要用于研发抗 HER2靶向单抗药物系列产品，研发内容包括 Herceptin生物类似药临床研究、新型抗 HER2单抗偶联药物和可逆转 Herceptin耐药的新型全人源抗 HER2单抗药物的临床前研究。本次募集的配套资金主要用于Herceptin生物类似药临床研究，具体支出如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|2015年（7-12月）|2016年|2017年|
|用途|II期临床试验费、III期临床样品生产费|III期临床试验费（包括检查观察费、CRO费用、对照药及联合用药费用等）、临床样品生产费用|III期临床试验费|
|金额（万元）|652.82|11,662.18|4,826.82|

（3）上海泽润研发项目费用
上海泽润研发项目费用主要用于HPV疫苗（2价）、HPV疫苗（9价）和重组手足口病疫苗。使用配套募集资金运用于上海泽润研发费用的具体支出如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|研发项目|年份|2015年7-12月|2016年|2017年|小计|
|HPV 疫苗（2价）|用途|III 期临床样品生产费用|III 期临床试验费|III期临床试验费|-|
||金额|4,489.80|4,759.40|2,850.99|12,100.19|
|HPV疫苗（9价）|用途|临床前开发费用|临床前开发费用；临床批件申请相关费用|临床批件申请相关费用|-|
||金额|80.00|982.80|2,252.08|3,314.88|
|重组手足口病疫苗|用途|临床前开发费用|临床前开发费用|临床批件申请相关费用|-|
||金额|122.00|1,617.20|881.12|2,620.32|
|合计|||||18,035.39|

2、募集资金支付方式
根据募集配套资金用途的规定，募集配套资金本次以补充资本金的方式投入嘉和生物和上海泽润，其中，补足嘉和生物资本金 15,805.7851万元，用于嘉和生物研发费用和治疗性单抗药物产业化项目支出；补充上海泽润资本金1,000万元，用于上海泽润的研发费用支出。
三、募集资金投入和置换情况
截至2016年2月29日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 11,896.85万元，为保证募集资金投资项目顺利完成和公司正常经营活动，公司拟用此次募集的配套资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为7,000万元。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|本次募集资金投入额|自筹资金实际投入|置换资金|
|1|嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目|24,622.79|10,591.14|6,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|上海泽润研发项目费用|18,035.39|1,016.51|1,000.00|
|合计||59,800.00|11,896.85|7,000.00|

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项进行了审核，并出具了《募集资金置换专项审核报告》（报告编号：XYZH/2016KMA30191）。
四、募集资金置换先期投入的实施
公司此次募集资金投入方式及以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金已经公司第二届董事会第四十四次会议和第二届监事会第三十二次会议审议通过。
监事会认为：公司本次募集资金投入方式及以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规中关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，没有调整项目的投资总额和建设规模，不影响募集资金项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司以非公开发行股份募集的配套资金以补充资本金的方式投入嘉和生物和上海泽润并置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为7,000万元。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司本次募集资金投入方式及以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规中关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，没有调整项目的投资总额和建设规模，不影响募集资金项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司本次募集资金投入方式及以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为7,000万元。
独立财务顾问华创证券股份有限公司（以下简称“华创证券”）出具了核查意见：本次募集资金置换行为已经由公司第二届董事会第四十四次会议和第二届
监事会第三十二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，并由信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，履行了必要的法律程序，
符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金使用项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定。华创证券对沃森生物本次以募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金无异议。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇一六年五月十七日