证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2015-020深圳市海普瑞药业股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议（以下简称“会议”）通知于2015年4月9日以电子邮件的形式发出，会议于2015年4月24日上午10:00在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A539会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事6人，董事单宇先生因工作原因授权委托董事步海华先生出席会议并表决。公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《2014年度董事会报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司 2014年度董事会报告》内容详见《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年度报告》，刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
原任独立董事周海梦、现任独立董事解冻、徐滨及张荣庆向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
2、审议通过了《2014年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
总经理就2014年公司经营情况及2015年工作计划向董事会汇报，董事会审议通过。
3、审议通过了《〈2014年度报告〉及其摘要》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司 2014年度报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司 2014年度报告摘要》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
4、审议通过了《2014年度财务决算报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司 2014年度财务决算报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
5、审议通过了《2014年度利润分配预案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润36,080.67万元。根据《公司章程》规定，按净利润10%提取法定公积金 3,608.07万元；加上以前年度未分配利润，本年度实际可供投资者分配的利润为152,447.63万元。
在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下，现提出 2014年度利润分配预案如下：以 2014年 12月 31日总股本 800,200,000股为基数，每 10股派现金红利 3元（含税），共计派现金红利 240,060,000.00元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度拟不以公积金转增股本，不送红股。
以上利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，现金分红在本次利润分配中所占比例达到100%，符合《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等要求。《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年度利润分配预案》内容详见《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年度报告》，刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事就此议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
6、审议通过了《关于公司董事和高级管理人员2014年度薪酬的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
2014年度，公司董事、高级管理人员实际发放薪酬为 1,087.49万元，其中董事无津贴，无需提交2014年度股东大会审议。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
7、审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
会计师事务所出具了鉴证报告。鉴证报告刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立财务顾问华英证券有限责任公司对此项议案发表了核查意见。核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
8、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司 2014年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网
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会计师事务所出具了审计报告。审计报告刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
9、审议通过了《关于续聘公司 2015年度财务和内部控制审计机构的议案》表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015年度财务和内部控制审计机构，财务审计费用为不高于人民币170万元（视实际审计工作调整），内部控制审计费用为人民币33万元。
独立董事就此议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
10、审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于向控股子公司提供委托贷款的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
11、审议通过《关于开展2015年度远期外汇交易的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于开展 2015年度远期外汇交易的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
12、审议通过了《关于向银行申请授信的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于向银行申请授信的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资
讯网www.cninfo.com.cn。
13、审议通过了《关于制定三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司三年股东回报规划（2015年-2017年）》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
14、审议通过了《关于美国全资子公司长期股权激励的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
董事会同意美国全资子公司 SPL AcquisitionCrop.（以下简称“SPL”）对其管理层和核心员工实施长期激励，激励方案的主要条款如下：
激励方式：SPL的股份期权
激励对象：SPL的高级管理人员及核心骨干，首期人数37人。
股份数量：所授予的总期权将不超过SPL所有发行股份的10%（包含期权行权后形成的股份）。其中8.5%(按最终分配比例数据调整)在SPL长期激励计划实施时授予，余下的部分将保留，在未来授予管理团队现有的和新的成员。
授予与兑现：授予的期权将分4年兑现，每年25%。兑现时间点为每个人的期权授予日期的周年日。首批计划参加者的期权授予起始日期为2014年4月9日。新参加人员的期权授予日由董事会决定，通常为雇用日或提升为参加者的日期。
行权价格：在任何一个时间点，期权行权价格为对SPL的累计投资（包括初始收购金额337,500,000美元，及行权日实际支付Curemark的留置金额与里程碑付款额）。
回购条款：期权授予日满5年后任何时间，如期权持有者要求，SPL或其股东将回购兑现的期权。回购价格款项按照约定公式计算的息税折旧及摊销前利润的7.2倍计算，分为连续3年等量支付给期权持有者。
授权SPL董事会负责后续的操作与安排，跟进实施上述长期股权激励方案的各项义务。
15、审议通过了《关于美国全资子公司雇主养老金计划投资的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司美国全资子公司雇主养老金计划投资的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
16、审议通过了《关于全资子公司使用自用资金对 Rapid Micro Biosystems,Inc.进行投资的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于全资子公司使用自用资金对 Rapid Micro Biosystems,Inc.进行投资的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
17、审议通过了《关于公司使用自有资金对 ResverlogixCorp.进行投资的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于公司使用自有资金对 ResverlogixCorp.进行投资的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
18、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交2014年度股东大会以特别决议审议。
《〈公司章程〉修正案》和修改后的《公司章程》全文刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
19、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
修改后的《股东大会议事规则》全文刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
20、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
修改后的《董事会议事规则》全文刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
21、审议通过了《关于修订<重大投资决策管理制度>的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
修改后的《重大投资决策管理制度》全文刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
22、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
修改后的《关联交易决策制度》全文刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
23、审议通过了《关于提请召开2014年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的通知公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
其中，上述1、3、4、5、9、13、15、18、19、20、22项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司董事会二〇一五年四月二十八日