中信证券股份有限公司关于
钱江水利开发股份有限公司 2016年度现场检查报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：钱江水利|
|保荐代表人姓名：马滨|联系电话：18600012214|
|保荐代表人姓名：郑淳|联系电话：13910784750|
|现场检查人员姓名：马滨||
|现场检查时间：2016 年12月16日||

经中国证券监督管理委员会《关于核准钱江水利开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］903号）批准，钱江水利开发股份有限公司（以下简称“钱江水利”或“公司”）通过非公开发行方式发行人民币普通股（A股）67,665,758股，发行价格11.01元/股，募集资金总额744,999,995.58元，扣除发行相关费用人民币25,867,665.76元后，募集资金净额为人民币719,132,329.82
元，其中转入股本人民币67,665,758元，余额人民币651,466,571.82元转入资本公积，上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年2月16日出具的《钱江水利开发股份有限公司验资报告》（天健验[2015]1-7号）、《钱江水利开发股份有限公司验资报告》（天健验[2015]23号）验证。上述募集资金净额已全部存入公司开设的募集资金专户进行存放和管理。
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）担任钱江水利非公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，保荐机构对钱江水利进行了定期现场检查，具体情况如下：
一、本次现场检查的基本情况
2016年12月16日，中信证券对钱江水利进行了2016年度的现场检查。保荐代表人通过阅读公司的相关文件、对公司管理层进行访谈等形式，重点关注了钱江水利公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况和经营状况等方面。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
1、公司治理和内部控制情况
钱江水利严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所有关规定规范运作，遵循稳健、透明和维护全体股东权益的原则，公司治理规范，内控制度健全。
经保荐机构核查，钱江水利公司治理结构良好，三会运作规范，股东大会、董事会、监事会能够严格遵循法定程序，并能够顺利履行各自的职责；同时，建立了良好的治理架构和权力制衡机制，能够贯彻股东意志和体现股东利益最大化原则。公司经营管理规范，各管理层级能够顺利履行职责，实现经营管理目标。
2、信息披露情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，现场核查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。
经保荐机构核查，钱江水利严格执行信息披露制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，确保所有股东有平等、充分的知情权，提高公司的透明度。
信息披露文件的内容和格式合法合规，信息披露档案资料完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
公司在业务、资产、人员、财务与机构等方面与控股股东、实际控制人做到了分开，具有面向市场独立自主经营的能力。公司在与关联方资金往来的方面严格执行《公司章程》和相关规定。
经保荐机构核查，钱江水利具有充分的独立性，未发现关联方违规占用资金的情况，也未发现违规将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情况，钱江水利与关联方资金往来规范。
4、募集资金专户存储及使用情况
经保荐机构核查，截至2016年12月16日，钱江水利严格遵照执行了《钱江水利开发股份有限公司募集资金管理办法》、《募集资金专户存储四方监管协议》等相关制度约定，募集资金的使用与其董事会与股东大会审议通过的募集资金用途一致。自募集资金到位后至本次现场检查日，钱江水利对募集资金的管理、使用履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在违法违规情形，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定。
5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅了公司的关联交易协议、对外担保合同、对外投资协议等，与相关人员进行了访谈。
经保荐机构核查，钱江水利已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范；公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。公司对外担保、对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。
6、经营情况
截至2016年9月30日，钱江水利未经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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||2016年9月30日/2016年1-9月|2015年9月30日/2015年1-9月|增减（%）|
|归属于上市公司股东的净资产|149,844.25|177,595.11|-15.63|
|营业收入|59,293.95|57,121.90|3.80|
|归属于上市公司股东的净利润|-18,158.25|4,099.74|-542.91|

数据来源：公司2016年三季报公司2016年1-9月净利润为负的主要原因是：2016年7月4日，公司提请浙江省高级人民法院对浙江钱江水利置业投资有限公司（简称“水利置业”）强制执行还款协议；浙江省高院已委托天源资产评估有限公司对水利置业截止2016年9月30日持有对浙江锦天房地产开发有限公司（简称“锦天房产”）的债权、锦天房产和锦天物业的股权进行了评估，上述对应标的的评估值为81,090.03万元。公司收到浙江省高院送达的上述评估报告，根据谨慎性原则和发生重大损失应及
时、充分揭示风险警示投资者的披露要求，公司参照评估报告的评估值，在三季度报表中对因房产项目而产生的损失进行了合理预计，确认损失金额约为21,830万元，导致公司2016年1-9月份归属于母公司净利润为-18,158万元。
2016年11月30日，广东宝能置地有限公司通过淘宝网司法拍卖网络平台以最高价10.34亿元竞得锦天房产100%股权及债权，并已签署《拍卖成交确认书》。
根据拍卖公告条款，该标的物竞得者原冻结的保证金自动转入法院指定账户抵作拍卖成交款，拍卖余款在2017年2月28日前缴入法院指定账户。经公司财务部门初步测算，本次司法拍卖的结果将对公司2016年度净利润产生积极影响，包括但不限于公司2016年度净利润由负转正可能，具体影响金额以公司2016年度的财务审计报告为准。
7、其他重大事项
保荐机构认为，截至2016年12月16日，钱江水利在公司治理、业务经营等方面不存在重大其他法律问题或风险隐患，符合中国证监会、上海证券交易所对上市公司的要求或规定。
三、提请上市公司注意的事项及建议
公司目前主营业务持续发展，请公司在日常经营中，合理安排并关注项目进
度和融资进度的匹配，进一步优化公司业务结构、融资结构、提升公司持续盈利
能力。
关于锦天房产100%股权及债权司法拍卖事宜，提请上市公司关注该事项对2016年净利润的具体影响并及时做好信息披露。
四、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构在履行持续督导职责过程中，公司及相关中介机构均能够有效配
合，保证了持续督导及现场检查工作的顺利实施。
五、本次现场检查的结论
钱江水利不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上交所的相关规则规定应向中国证监会和上交所报
告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有限公司 2016年度现场检查报告》的签字盖章页）
保荐代表人签名：
马滨
郑淳
中信证券股份有限公司年 月 日