中国国际金融有限公司
关于
南方风机股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金
之
2014年度持续督导意见
独立财务顾问
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
签署日期：二〇一五年四月
声明和承诺
中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导工作报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导工作报告书做任何解释或者说明。
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
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|公司/上市公司/南风股份/受让方|指|南方风机股份有限公司|
|交易对方/仇云龙等 22名交易对方/转让方|指|本次交易前中兴装备全部 22名股东|
|中兴装备/标的公司|指|中兴能源装备股份有限公司（现已变更为中兴能源装备有限公司）|
|中兴有限|指|中兴能源装备有限公司|
|交易标的/标的资产|指|中兴能源装备股份有限公司 100%的股份|
|交易各方|指|指签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的南风股份、仇云龙等 22 名交易对方及中兴装备|
|业绩承诺方|指|业绩承诺方包括本次交易前持有标的公司股份的仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌和陈娟，前述业绩承诺方依照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议相关约定承诺标的公司业绩并承担相关业绩补偿责任|
|海隆钢管|指|南通海隆钢管有限公司|
|上海国润|指|上海国润投资发展有限公司，中兴装备股东之一|
|浙江富国|指|浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙），中兴装备股东之一|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|南风股份向仇云龙等 22 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的中兴装备 100%的股份，并由南风股份（含子公司）向标的公司增资；同时，拟向不超过十名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 40,000万元|
|配套发行/非公开发行|指|南风股份向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金|
|发行股份购买资产|指|南风股份向仇云龙等 22 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的中兴装备 100%的股份|
|本持续督导意见|指|《中国国际金融有限公司关于南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2014 年度持续督导意见》|

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|重组报告书|指|《南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议|指|南风股份与仇云龙等 22 名交易对方、中兴装备签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|
|《业绩补偿协议》及其补充协议|指|南风股份与仇云龙等19名业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》|
|《专项审核报告》|指|南风股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在2013年至2018年期间就实际盈利数与承诺净利润数额的差异情况所出具的《专项审核报告》|
|《认购邀请书》|指|《南方风机股份有限公司非公开发行认购邀请书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日/定价基准日|指|2013年12月 30日，即南风股份第二届董事会第十八次会议决议公告之日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|审计基准日/评估基准日|指|2013年10月 31日|
|中金公司/独立财务顾问|指|中国国际金融有限公司|
|君信|指|广东君信律师事务所|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（原广东正中珠江会计师事务所有限公司）|
|中广信|指|广东中广信资产评估有限公司|
|中评协|指|中国资产评估协会|

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|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期|指|2011年、2012 年和2013年1-10月|
|业绩承诺方|指|业绩承诺方包括本次交易前持有标的公司股份的仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌和陈娟，前述业绩承诺方依照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议相关约定承诺标的公司业绩并承担相关业绩补偿责任|
|承诺净利润|指|业绩承诺方所承诺的标的公司 2013 年度、2014年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润扣除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的南风股份（含子公司）在本次交易后向标的公司增资人民币1亿元所产生的投资收益后的余额最低值，分别为 8,000万元、12,800 万元、14,080 万元、16,192 万元、19,037万元、23,753 万元|

本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
中国国际金融有限公司
关于南方风机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2014年度持续督导意见
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|独立财务顾问：|中国国际金融有限公司|上市公司简称：|南风股份|
|报告期间：|2014年度|上市公司代码：|300004|

2014年5月21日，南风股份取得中国证监会证监许可〔2014〕503号《关于核准南方风机股份有限公司向仇云龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准南风股份向仇云龙等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
中金公司担任南风股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）等法律法规的有关规定，对南风股份进行持续督导。本年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对南风股份重组进行了督导，现将相关事项的督导发表如下意见：
一、标的资产过户、募集配套资金以及证券发行登记上市等事宜的办理状况
（一）标的资产过户情况
2014年6月23日，中兴装备取得了南通市工商局换发的《营业执照》，中兴装备的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，且其100%的股权已变更至南风股份名下。正中珠江对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，并出具了
广会验字[2014]G14009710051号《验资报告》。经正中珠江审验，截至2014年6
月23日，南风股份已实际收到中兴装备股东以其持有的中兴装备100%股权作价出资缴纳的新增注册资本52,539,820元。
2014年6月26日，南风股份向仇云龙支付现金对价150,000,000.00元，向上海国润支付现金对价36,571,428.57元，向浙江富国支付现金对价22,857,142.86元，向黄裕辉支付现金对价57,142,857.14元。
中兴装备依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至南风股份名下，双方已完成了中兴装备100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，南风股份已持有中兴装备100%的股权。
（二）募集配套资金的股份发行情况
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及南风股份有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，本独立财务顾问与上市公司于2014年6月6日至2014年6月30日组织实施了本次配套融资事宜。本次配套发行价格为
28.43元/股，发行数量为14,069,644股，募集资金总额为399,999,978.92元，扣除与发行有关的费用26,550,000.00元后募集资金净额为373,449,978.92元。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
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|序号|发行对象|获配数量（股）|获配金额（元）|
|1|中国对外经济贸易信托有限公司|1,406,964|39,999,986.52|
|2|新疆暨南股权投资有限合伙企业|1,758,705|49,999,983.15|
|3|张怀斌|1,758,705|49,999,983.15|
|4|中华联合财产保险股份有限公司|1,406,964|39,999,986.52|
|5|北京鸿智慧通实业有限公司|1,406,964|39,999,986.52|
|6|黄上多|1,406,964|39,999,986.52|
|7|中国银河投资管理有限公司|1,758,705|49,999,983.15|
|8|北京郁金香股权投资中心（有限合伙）|1,406,964|39,999,986.52|
|9|华安基金管理有限公司|1,406,964|39,999,986.52|
|10|兴业全球基金管理有限公司|351,745|10,000,110.35|
|合计||14,069,644|399,999,978.92|

上述10家发行对象符合南风股份相关股东大会关于本次获配发行相关决议
的规定。
2014年6月11日，发行人和中金公司共同向认购对象发出《南方风机股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》及《南方风机股份有限公司非公开发行股票认购确认函》。
截至2014年6月13日，发行对象已将认购资金全额399,999,978.92元汇入中金公司为本次发行开立的专用账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。正中珠江对募集资金实收情况进行了审验，并出具了广会验字[2014]G14009710039号《验资报告》。
2014年6月13日，中金公司已将上述认购款项扣除承销费后的募集资金净额划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。正中珠江就募集资金到账事项出具了广会验字[2014]G14009710040号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，上市公司通过非公开发行人民币普通股（A股）14,069,644股募集资金合计人民币399,999,978.92元，扣除发行相关费用合计人民币26,550,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币373,449,978.92元。
（三）证券发行登记及上市等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年6月30日出具的《股份登记申请受理确认书》，南风股份已于2014年6月30日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的14,069,644股A股股份已分别登记至获得配售的投资者名下。
2014年7月10日，南风股份公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》、《中国国际金融有限公司关于南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财
务顾问核查意见》、《广东君信律师事务所关于南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况的法律意见书》等文件。
2014年7月14日，南风股份本次发行股份购买资产新增的52,539,820股股份和募集配套资金新增的14,069,644股股份在深圳证券交易所上市。
2014年8月4日，南风股份公告了《关于完成工商变更登记的公告》，上市公司已在广东省佛山市工商行政管理局办理完毕变更登记手续，并取得了换发的
《企业法人营业执照》。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与南风股份已经完成资产的交付与过户，中兴装备已经完成相应的工商变更，南风股份已经完成工商验资。本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。南风股份本次发行股份购买资产新增的52,539,820股股份和募集配套资金新增的14,069,644股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。南风股份已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手
续。
二、相关当事人承诺的履行情况
（一）业绩承诺及补偿安排
业绩承诺方承诺标的公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润扣除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的南风股份（含子公司）在本次交易后向标的公司增资人民币1亿元所产生的当年度投资收益后的余额分别不低于8,000万元、12,800万元、14,080万元、16,192万元、19,037万元、23,753万元。
如标的公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度内任一年度实际实现的经审计的净利润（即实际净利润）未达到承诺净利润的，则业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定进行相应补偿。
中兴装备2014年财务报表已经正中珠江审计，并出具2014年度“广会审字
[2015]G14043060025号”标准无保留意见审计报告。经审计，中兴装备2014年度实现归属于母公司的净利润为13,427.73万元，其中非经常性损益为182.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为13,245.01万元；扣除增资款投资收益172.75万元，中兴装备100%股权对应实现的承诺净利润为13,072.26万元，超过了业绩承诺金额。
根据正中珠江出具的《中兴能源装备有限公司2014年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（广会专字[2015]G14043060069号），正中珠江认为，中兴装备编制的《中兴能源装备有限公司2014年度业绩承诺完成情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73
号）的规定编制，公允反映了中兴装备业绩承诺完成情况。
经核查，本独立财务顾问认为：中兴装备2014年实现了承诺利润，业绩承诺方履行了业绩承诺。
（二）股份锁定承诺
（1）发行股份购买资产
1）仇云龙、孙振平承诺：对其所持有的本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月。如仇云龙、孙振平所持有的本次发行股份的锁定期在标的资产的2016年度《专项审核报告》公告日前届满的，则顺延至该等报告公告日。
2）除仇云龙、孙振平之外的其他业绩承诺方承诺：对其所持有的本次发行股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，在前述基础上可按如下条件分三期转让：
在本次发行结束满12个月且中兴装备2014年度《专项审核报告》公告日后，可以转让不超过其持有的本次发行股份总额25%的股份，可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》及其补充协议约定应向南风股份补偿的股份数量。
在中兴装备2015年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额60%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。
在中兴装备2016年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额100%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。
3）除业绩承诺方以外的其他转让方承诺：对其所持有的本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。
本次发行完成后，转让方所持有的本次发行股份因受让方送股、配股、资本
公积转增股本等除权、除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
截至本持续督导意见签署日，上述交易对方所持公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
（2）募集配套资金
本次募集配套资金所发行股票自股票登记至认购对象证券账户之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
截至本持续督导意见签署日，本次非公开发行获得配售的投资者所持公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
（三）减少及规范关联交易的承诺
仇云龙、陈卫平、姜志军、孙振平、朱卫飞、蔡建昌特就减少及规范关联交易事宜作出承诺如下：
“本人与南风股份、中兴装备之间将尽可能的避免和减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害南风股份、中兴装备和其他股东的合法权益；本人将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及南风股份《公司章程》的有关规定行使股东权利，在南风股份股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本人承诺不以任何方式违法违规占用南风股份、中兴装备的资金、资产。”截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
（四）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东和实际控制人杨泽文、杨子善、杨子江于2009年9月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“自本承诺函出具之日起，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在中国境内或境外任何地区直接或间接地从事与本公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与本公司产品相同、相似或可以取代股份公司产品的业务或活
动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与本公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知本公司，并尽力将该商业机会让予本公司；不制定与本公司可能发生同业竞争的经营发展规划。自作出承诺以来，公司控股股东和实际控制人信守承诺，未发生违反上述承诺的行为。”
仇云龙、陈卫平、姜志军、孙振平、朱卫飞、蔡建昌特就避免与南风股份同业竞争事宜作出承诺如下：
“一、承诺人目前与南风股份、中兴装备不存在同业竞争。二、自签署本承诺函之日起至本人在中兴装备任职期间及从中兴装备离职后的两年内，在中国境内外的任何地区，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与南风股份、中兴装备主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与南风股份产品相同、相似或可以取代南风股份、中兴装备产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与南风股份、中兴装备经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知南风股份、中兴装备，并尽力将该商业机会让予南风股份、中兴装备；不制定与南风股份、中兴装备可能发生同业竞争的经营发展规划。”截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
（五）关于维持上市公司实际控制人地位的承诺
（1）杨泽文、杨子善、杨子江父子三人的承诺
2013年12月30日，杨泽文、杨子善、杨子江父子三人签署了《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺书》，承诺事项如下：
“1、上市公司在本次交易完成后，作为对价将向交易对象合计发行股份52,539,820股，并合计支付现金266,571,428.57元（含税）。本次交易完成后，上市公司实际控制人合计持有的股份数量仍然超过本次交易对象中标的公司控股股东暨实际控制人仇云龙所持上市公司股份数额。因此，本次交易不足以使得包括仇云龙在内的交易对方取得上市公司实际控制权。
2、在本次交易完成后，上市公司实际控制人中的杨子善及杨子江将继续作为上市公司的高级管理人员对上市公司实施日常经营的管理与控制，除出于本次交易完成后上市公司实际管理需要聘用标的公司高管在上市公司担任一定职务
外，包括仇云龙在内的本次交易对方不参与上市公司层面的管理，其工作重点仍然在标的公司层面。
3、在本次交易完成后36个月内，上市公司实际控制人共同承诺将采取如下必要且可能的方式保持上市公司实际控制权：
（1）上市公司实际控制人减持上市公司股份将以保持上市公司实际控制权不发生变更为前提，同时保证上市公司第一大股东始终不发生变更；
（2）在上市公司的实际控制权可能受到影响的情况下，将采取如下措施：1）停止减持上市公司股份；
2）在二级市场上购买上市公司股份以增加上市公司实际控制人的持股数额及表决权；
3）通过签署一致行动协议或取得其他股东的合法授权等方式扩大上市公司实际控制人拥有的合法表决权；
4）其他有助于稳定和维持承诺人作为上市公司实际控制人地位的合法举措。”
截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
（2）仇云龙及其一致行动人孙振平（系仇云龙胞妹的配偶）的承诺
2013年12月30日，中兴装备控股股东仇云龙及其一致行动人孙振平（系仇云龙胞妹的配偶）分别签署了《关于不谋求对南方风机股份有限公司控制权的承诺书》，承诺事项如下：
“1、本人在本次交易完成后，作为对价获得的上市公司股份不足以使本人在本次交易完成后对上市公司实施控制或重大影响，且本人参与本次交易的目的为帮助标的公司获得更好的发展平台和空间并获取一定的现金收益，而非取得上市公司的控制权。
2、本人在本次交易完成后，将继续作为标的公司的管理人员参与标的公司的日常经营与管理，除非经上市公司聘用而在上市公司担任一定的职务，本人将不参与上市公司层面的管理，更不会在实际上获得上市公司控制权。
4、本人在本次交易完成后36个月内，将不会通过如下方式增持上市公司股份或进一步取得在上市公司层面的表决权：
（1）本人将不会通过在二级市场上购买上市公司股份的方式继续增持上市公司股份；
（2）本人将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得上市公司其他股东授权等方式取得上市公司额外的表决权；
（3）本人将不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权的股票交易或举措。”
截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
（六）关于中兴装备变更公司形式及相关事项的承诺
中兴装备的全体股东出具《中兴能源装备股份有限公司全体股东关于变更公司形式及相关事项的承诺函》，承诺：
“（1）在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准之日起30个工作日内，全体承诺人负责促使中兴装备将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；
全体承诺人保证在审议公司形式变更的股东大会上无条件投赞成票，以保证上述事项能获股东大会通过。
（2）在中兴装备变更为有限责任公司后，全体承诺人将继续按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定的各项内容履行协议；全体承诺人无条件放弃在其他股东向南风股份转让其他股东届时所持有的有限责任公司股权时所享有的优先购买权。
（3）业绩承诺方仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建、陈娟承诺其将继续履行与南风股份签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，其关于中兴装备的有关业绩承诺继续适用于有限责任公司，《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》所约定的补偿责任及方式等其他各项规定不变。
全体承诺人如违反上述承诺中的1-2条，将依照《发行股份及支付现金购买
资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》向南风股份承担违约责任；业绩承诺方如违反上述承诺中的第3条，将依据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》向南风股份承担违约责任。”
2014年6月23日，中兴装备的公司形式已经从股份公司变更为有限公司，并完成了工商变更登记。
截至本持续督导意见签署日，上述承诺中第（1）、（2）项已经履行完毕，第（3）项正在履行，未发生违反承诺的情形。
（七）关于中兴装备股权变动合法性的承诺
（1）中兴装备全体股东于《发行股份及支付现金购买资产协议》中的承诺中兴装备全体股东于《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺：
“1、中兴装备现全体股东负责依法取得其所转让股份的合法产权和处分权，保证该等股份不存在或可能存在引起诉讼或仲裁的情形，也不存在任何留置、抵押、担保权益、质押、查封、冻结、转让限制、所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任何性质的瑕疵，包括在使用、表决、转让、取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制。
2、中兴装备现全体股东保证其所转让股份不存在委托持股、信托持股或其他代持情形，也不存在表决授权或受限制的情形。”
截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
（2）中兴装备全体股东于《承诺函》中的承诺
中兴装备全体股东于《承诺函》中的承诺：
“其取得中兴装备股份的过程中，与相关方依法签署了有关协议，取得了必要的授权和批准，并按协议约定结清了股权价款和办理了有关手续，未发生过任何争议或纠纷；其对现持有中兴装备的全部股份拥有完整、合法的权属，不存在任何纠纷、争议或潜在风险；如其现持有的中兴装备的股份存在任何权属纠纷或争议，导致南风股份受让该等股份后发生任何纠纷、争议或损失的，其将全力配合南风股份及中兴装备妥善解决该等纠纷或争议，并承担由此给南风股份、中兴装备造成的全部损失。”
截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
（3）中兴装备现控股股东仇云龙的承诺
中兴装备现控股股东仇云龙出具承诺：
“如中兴装备全体股东现持有的中兴装备全部股份存在任何权属纠纷或争议，导致南风股份受让该等股份后发生任何纠纷、争议或损失的，其将全力督促相关股东配合南风股份及中兴装备妥善解决该等纠纷或争议；同时，其本人承诺对南风股份、中兴装备因此遭受的全部损失承担赔偿责任。”
截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
（八）服务期及竞业禁止承诺
（1）转让方保证其目前没有直接或间接经营任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并保证在标的公司任职期间，其在中国境内外的任何地区，不直接或间接经营任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（2）转让方负责取得标的公司现有的董事、监事、高级管理人员作出的有关下列事项的书面承诺：在其在标的公司任职期间，不直接或间接经营任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（3）现在标的公司任职（包括不限于担任标的公司董事、监事、高级管理人员或其他职务）的业绩承诺方（即“任职业绩承诺方”）同意应受让方要求在标的公司担任董事、监事、高级管理人员或其他管理职务，并保证自交割日起在标的公司的服务期限不低于五年。如任职业绩承诺方因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪、被标的公司依法辞退，不视为任职业绩承诺方违反任职期限承诺。任职业绩承诺方违反任职期限承诺和竞业禁止义务应予以赔偿。
（4）任职业绩承诺方同意在从标的公司离职之日起两年内继续承担上述第2
点所约定的竞业限制义务，而无需标的公司另行给予额外补偿。
截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
（九）保密承诺
交易各方同意并承诺：
（1）交易各方及其雇员、聘请的中介机构人员均应对协议、交易各方及与协议的谈判、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息承担保密义务，未经协议另一方同意，不以任何形式、任何方式将该等保密信息透露给任何第三方或公开使用该等信息。
（2）如果非因协议任何一方的原因，导致上述保密信息已由第三方披露而进入公共领域，或按法律、法规或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息，则协议任何一方不再对此等保密信息负有保密义务。
（3）协议任何一方对协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
（4）协议的保密义务不因协议的终止而终止。
截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
（十）杨新雅出具的承诺
杨新雅就股份继承事项出具《承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人确保杨永新不存在其他遗漏的继承人，并保证所继承的该股份不存在任何权属争议或纠纷。
2、本人继承该股份后，将无条件继续执行南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”）以发行股份及支付现金方式购买该股份的相关交易安排（以下简称“该次交易”）和杨永新于2013年12月16日签署的中兴装备2013年第二次临时股东大会决议，并保证无条件按照该次交易的要求提供、出具和签署一切必要的证件、说明、承诺、确认、协议等文件。
3、本人无条件认可和继续履行杨永新在去世前就该次交易所签署、提供或
出具的所有协议、承诺、声明及确认等相关法律文件，具体包括但不限于：
（1）杨永新于2013年12月30日与南风股份、中兴装备其他股东、中兴装备签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（2）杨永新于2013年12月23日就在该次交易拟获得的南风股份的锁定所出具的《承诺函》，杨永新与中兴装备其他股东签署的《交易对方关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函》。
（3）杨永新就合法持有该股份及愿意参与该次交易所出具的调查表、确认函、承诺函等一切相关文件。
4、本人保证严格履行上述承诺，并确认杨永新所出具的一切文件均对本人具有法律约束力。如本人未能履行或未能完全履行上述承诺，或本人及杨永新就该股份权属及该次交易出具的文件存在虚假、错误、遗漏并给中兴装备或南风股份造成损失的，本人将负责赔偿中兴装备及南风股份所遭受的全部损失。”
截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
（十一）海隆钢管的承诺
海隆钢管出具书面承诺：确认中兴装备占用的土地证号为海政房权证字第120005183号面积中约有3,500㎡的土地使用权为海隆钢管合法拥有，不存在任何产权纠纷或者第三方权益；同意中兴装备将该约3,500㎡房产建于该土地上，并不会以此要求中兴装备支付任何对价或者承担任何补偿、赔偿责任；该约3,500㎡房产由中兴装备投资、占有和使用，海隆钢管不会以任何理由对该约3,500㎡房产主张任何权益，也不会对该约3,500㎡房产进行任何处置，保证不会以任何理由在该约3,500㎡房产正常使用期间要求中兴装备返还该土地或者拆除该约3,500㎡房产，保证不会阻碍、干扰或影响中兴装备正常使用该约3,500㎡房产。
截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
（十二）仇云龙关于资产瑕疵的承诺
（1）中兴装备控股股东仇云龙承诺：其已充分知悉中兴装备的房产证号为海政房权证字第120005183号的房产目前存在的瑕疵（包括但不限于权属完整性、可能存在的减值、无法过户等），并承诺前述房产权利瑕疵不会对中兴装备的生
产经营产生不利影响，不构成本次重大资产重组的实质性障碍，并承担由于房产权利瑕疵而给中兴装备造成的全部损失。
（2）中兴装备实际控制人仇云龙承诺：如中兴装备现拥有的国有土地使用权存在任何法律瑕疵、纠纷或争议，其将全力配合中兴装备妥善解决该等法律瑕疵、纠纷或争议，并承担因此发生的各项费用。如因此给南风股份、中兴装备造成损失的，其承诺对南风股份、中兴装备因此遭受的全部损失承担赔偿责任。
截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
三、业绩承诺及盈利预测的实现情况
业绩承诺方承诺标的公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润扣除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的南风股份（含子公司）在本次交易后向标的公司增资人民币1亿元所产生的当年度投资收益后的余额分别不低于8,000万元、12,800万元、14,080万元、16,192万元、19,037万元、23,753万元。
中兴装备2013年、2014年已实现了上述承诺利润，业绩承诺方履行了业绩承诺，详见本持续督导意见之“二、交易各方当事人承诺的履行情况”之“（一）业绩承诺及补偿安排”。
四、配套募集资金存放和管理情况
（一）配套募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]503号文核准，非公开发行股票不超过14,069,644.00股。截至2014年6月23日止，上市公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币399,999,978.92元，扣除发行费用人民币24,500,000.00元，实际募集资金净额为人民币375,499,978.92元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字[2014]G14009710051号《验资报告》验证。
截至2014年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|累计利息收入扣除手续费净额|以前年度已使用金额|本年使用金额|||期末余额|
||||直接投入承诺投资项目|并购子公司|偿还贷款||
|373,449,978.92|336,140.38|-|-|266,571,428.57|60,000.000.00|47,214,690.73|

截至2014年12月31日止，公司累计并购子公司支出266,571,428.57元，累计偿还银行贷款60,000,000.00元，累计已使用326,571,428.57元。加上扣除手续费后累计利息收入净额336,140.38元，剩余募集资金余额47,214,690.73元与募集资金专户中的期末资金47,314,790.73差异为100,100.00元，主要原因为：公司2014年7月4日向中兴装备在中国银行腾达支行开设的募集资金专项账户拨付首批增资款6,000万元，根据承诺的募集资金投向，中兴装备于2014年7月7日偿还银行贷款并相应支出6,000万元，导致账户余额不足以抵扣手续费，中兴装备因此从自有账户转入相应金额用于扣款。公司已于2014年12月完成对中兴装备4,000万元增资款支付，中兴装备从自有账户转入募集资金专项账户的金额已于2015年2月转回自有账户。
（二）配套募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《南方风机股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》于2009年11月27日经公司第一届董事会第十五次会议审议通过；并经2014年3月7日第二届董事会第十九次会议审议通过，对该《管理办法》进行了修订。根据《管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
2、募集资金管理制度的执行
公司分别在中国银行股份有限公司佛山分行、中国银行股份有限公司海门腾
达支行开设募集资金专项账户，分别用于公司配套融资募集资金的存储和使用。
公司和保荐机构中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2014年12月31日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为47,314,790.73元。募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|存款方式|存款余额|备注|
|中国银行股份有限公司佛山分行|活期存款|7,211,466.66|协议存款|
|中国银行股份有限公司海门腾达支行|活期存款|40,103,324.07|协议存款|
|合计||47,314,790.73||

（三）本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||373,449,978.92||||||||
||||||本年度投入募集资金总额|||326,571,428.57|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
||||||已累计使用募集资金总额|||326,571,428.57|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
||||||||项目达到||||
|||||||截至期末投资进|||||
|承诺投资项目和超募资金|是否已|募集资金承诺|调整后投资总额|本年度|截至期末累计||预定可使|本年度实现的|是否达到|项目可行性是否|
|||||||度(%)(3)＝|||||
|投向|变更项目|投资总额|(1)|投入金额|投入金额(2)||用状态|效益|预计效益|发生重大变化|
|||||||(2)/(1)|||||
||||||||日期||||
|承诺投资项目|||||||||||
|并购中兴能源装备有限公|||||||||||
||否|26,6571,428.57|26,6571,428.57|266,571,428.57|266,571,428.57|100.00|是|105,649,047.00|是|否|
|司股权|||||||||||
|增资中兴能源装备有限公|||||||||||
||否|61,660,000.00|61,660,000.00|60,000,000.00|60,000,000.00|-|-|-|-|否|
|司用于偿还银行贷款|||||||||||
|增资中兴能源装备有限公|||||||||||
||否|38,340,000.00|38,340,000.00|-|-|-|-|-|-|否|
|司用于指定项目研发|||||||||||
|技术创新及新产品开发|否|-|6,878,550.35|-|-|-|-|-|-|否|
|合计||366,571,428.57|373,449,978.92|326,571,428.57|326,571,428.57||-|105,649,047.00|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||||||||
||||无||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（四）独立财务顾问核查意见
上市公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司配套募集资金使用合规，未发生变更募集资金情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2014年度主要业务及经营情况回顾
2014年，公司紧紧围绕转型升级发展战略，积极采取各种应对措施，对外积极调整产业布局，对产业链进行衍生和拓展，整合产业链资源，夯实产业链的应用市场，发挥产业协同效应；对内加大产品结构调整，加大重点领域的研发力度，继续深入开展第三代（EPR、AP1000、CAP1400、华龙一号）核电技术、地铁和隧道通风领域高效低噪技术和产品的研制，强化技术创新，增强公司在核电、地铁和隧道等领域的综合竞争力，全面提升公司经营效率和经营质量。
2014年度，公司实现营业收入81,836.29万元，同比上升100.84%；利润总额12,468.19万元，同比上升130.36%；净利润10,872.94万元，同比上升134.55%。
上述指标同比增长的主要原因是公司合并中兴装备7-12月报表。
2014年度公司主要经营情况如下：
一、拓展营销渠道，创新销售模式
2014年度，公司继续深入拓展营销渠道，扩大项目销售和管理团队，稳步推进公司的营销策略；坚持以用户为导向的营销理念，主动开展售后与运营联络交流会，积极落实客户的各项反馈，在为客户提供高性能、高品质的设计和产品的同时，为客户提供运营维护以及系统优化等增值服务。持续加强对核心产品的研发投入，推动产品升级换代，巩固公司的市场竞争力，保证企业盈利能力。
二、整合上下游产业链，发挥产业协同效应
利用资本市场的融资平台，立足于公司现有产业链，通过整合产业链资源，加快外延式扩展的进程是公司战略发展目标之一。2014年度，公司以非公开发行股本与支付现金相结合的方式完成了中兴装备100%股权的收购事项。自2014年7月起，中兴装备成为公司的全资子公司，并纳入公司的合并报表范围，对公司2014年度的经营业绩产生了积极影响。
本次收购有助于公司发挥协同效应，加快产业链整合的步伐，进一步深挖核电领域的市场，实现交叉销售，有助于与拓展公司现有产品在石油化工等其他领域的应用，实现公司向高端装备制造业的进一步跨越，为公司“重型金属构件电熔精密成型技术”项目的原材料研发和配方提供坚实的技术保障，加快项目的产业进程。
2014年度，中兴装备实现营业收入72,890.58万元，同比上升28.46%；净利润13,427.73万元，同比上升45.67%。2013年、2014年，中兴装备已连续两年较好的完成了收购时的业绩承诺，达到收购预期。
三、加强技术创新，巩固领先优势
2014年度，公司加大技术投入，积极创新，尤其是第三代核电技术为代表的核岛通风与空气处理系统集成的优化设计和制造技术。在重点技术研发方面，继续深化与国内著名科研院所的紧密合作，对第三代核电技术相关的设备功能进行深入研究，加快部分关键设备国产化进程，保证公司在第三代核电技术的先进性，增强公司的核心竞争力；2014年度，公司研制的第三代核电厂用新型核级空气处理机组、AP系列核电厂空气处理设备及风阀设备通过了科学技术成果鉴定，经鉴定，专家一致认为上述科技成果达到国际先进水平，具有很好的应用前景。上述通过技术鉴定的科技成果有利于丰富公司产品种类，优化产品结构，为公司未来的发展提供新的利润增长点；有利于发挥公司技术创新优势，提高公司核心竞争力。公司被科技部火炬高新技术产业开发中心评选为“国家火炬计划重点高新技术企业”，公司入选国家火炬计划重点高新技术企业有助于充分利用人才、技术及外部优势，进一步提高公司的自主创新能力，提升公司的行业地位。
全资子公司中兴装备的“能源工程特种制管生产线项目”、“真空自耗电渣重熔项目”已部分投入使用。上述项目的实施有助于中兴装备充分发挥公司独特优
势，延伸现有产业链，进一步优化中兴装备产品结构，提高其市场竞争力。
公司还积极参与新材料、新工艺及新技术产业，公司控股子公司南方增材科技有限公司（以下简称“南方增材”）的“重型金属构件电熔精密成型技术”作为一种国际首创、全新的、短流程的重型金属构件精密成型制造新技术，项目的实施将进一步增强公司的整体技术实力和市场竞争能力，提升和扩大公司在机械制造领域的技术地位和综合竞争力。本项目下的电熔精密成型成套工程专用设备加工中心是目前全球最大型电熔精密成型（重型金属“3D打印”）成套工程专用设备，具备生产最大直径为6米，重量达300吨的重型金属构件的能力。
2015年2月，南方增材与上海核工程研究设计院签订了《核电主蒸汽管道贯穿件模拟件增材制造技术支持与服务合同》（以下简称“技术合同”）。南方增材通过与上海核工程研究设计院的技术合作，将加快该技术在核电领域的运用步
伐，开启重型金属3D打印技术产业化之门，对促使公司及控股子公司在高端重型金属构件成型制造领域的发展具有重要的战略意义。目前，南方增材正按照技术合同的要求，进行试生产的准备工作以及相关文件的审核确认工作。
四、发挥人才资本，助力转型发展
公司始终坚持“人才是企业发展的第一要素”的理念，将人才当作公司发展的源动力，为此，公司积极推进人才战略，大力引进中高端人才，同时，持续强化人才培育体系，在公司内部建立完善的“自我学习机制”，鼓励员工学习、思考和创新，营造团结、协调、和谐的企业文化氛围，提升员工的认同感、增强员工业务能力，构建智力资本管理体系，打造企业的竞争的“软”实力。
2014年7月，经公司股东大会审议通过，公司成立了第三届董事会、监事会，并聘任了经营管理层成员，人员在符合有关法律法规、公司章程等要求的基础上，有效实现了资源互补，为公司带来了诸多包括信息、经验、知识、技术等方面的专业化支持，进一步推动了公司专业化、规范化治理，为公司持续稳定的发展提供了人才保障。
此外，2014年度，公司大力引入中高端人才，强化人才培育体系。公司的人力资源部门在2014年度开展了一系列的管理能力培训、专业技能培训、技术等级
培训、在岗操作培训等培训活动，有效提高了员工的综合素质，为员工成长成才奠定了基础、创造了条件，另一方面公司充分调动员工积极性，进一步完善绩效考核体系及薪酬制度，通过奖优罚劣，进一步激发员工的工作积极性和创造力，同时为员工的晋升提供有利的保证，积极推动公司人才培养平台的搭建，为公司持续稳定的发展提供了人才保障。
五、加强企业内部管理，提升公司治理水平
2014年度，公司持续强化内部管理，推进内部流程的优化和改进，利用信息化手段推进精细化管理，确保绩效考核的有效实施，提高生产效率及管理水平；
在内部控制方面，公司按照最新的监管要求，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理办法》等相关规则和制度，充分发挥内审部、监事会以及外部机构的监督作用，重点加强内控体系、法律风险防范体系、采购合同管理体系建设，营建全员风险控制的意识和氛围，重点确保公司生产经营活动的有序、规范运行。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2014年度南风股份和中兴装备业务均正常发展，持续盈利能力和财务状况良好，整体业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》、《信息披露
管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《年度报告工作制度》等信息管理及证券事务制度，《内部审计制度》、《募集资金管理制度》等内部管控制度，修订了《公司章程》等文件。通过一系列的制度建设工作初步搭建了公司法人治理结构的制度平台，从制度上明确了股东大会、董事会、监事会及管理层各自应履行的职责和议事规程，并为独立董事开展工作提供了进一步的保障，从而为公司的规范运作提供了更强有力的制度保障。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，对公司的相关事项做出了决策，程序规范，决策科学，效果良好。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接地干预公司决策和经营活动的情况。公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据公司《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照公司《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立企业绩效评价激励约束体系，经营者的收入于企业经营业绩挂
钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员进行绩效考核，董事、监事的薪酬由公司股东大会审议批准。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》，公司《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》的规章制度的规定，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。中国证券监督管理委员会指定信息披露网站和《证券时报》为公司信息披露的网站和报纸，确保所有投资者公平地获取公司信息。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：南风股份公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2014年度持续督导意见》之签章页）
独立财务顾问主办人： _______________ _______________赵言 杨帆
中国国际金融有限公司2015年4月23日