北京市海润律师事务所
关于北京万向新元科技股份有限公司
首次公开发行股票申请在深圳证券交易所
创业板上市的
法律意见书
中国·北京
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二○一五年六月
法律意见书
北京市海润律师事务所
关于北京万向新元科技股份有限公司
首次公开发行股票申请在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：北京万向新元科技股份有限公司
根据北京万向新元科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“新元科技”或“公司”）与北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所接受委托担任新元科技首次公开发行股票并申请在深圳证券交易创业板上市（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前新元科技已经发生或存在的事实，就新元科技首次公开发行股票申请在创业板上市出具本法律意见书。
关于本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对新元科技的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为新元科技申请本次上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师并不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
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5、新元科技保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、新元科技或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
7、本法律意见书仅供新元科技为本次上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对新元科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次上市的批准和授权
（一）新元科技股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
经本所律师核查，新元科技于 2012年第二次临时股东大会审议通过了有关公司申请首次公开发行股票并在创业板上市事项的议案，决定公司申请首次向社会公众公开发行1,667万股人民币普通股，并在深圳证券交易所创业板上市交易；
新元科技于 2013年第二次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会、2014年年度股东大会审议通过了关于延长公司本次发行上市有关决议有效期的议案；
审议通过了关于对公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的相关事项进行修正的议案。
本所律师认为，新元科技股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，上述股东大会的召集程序、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。
（二）新元科技 2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次首次公开发行股票并在创业板上市等具体事宜的议案》，授权董事会办理与本次发行上市有关的具体事宜。
本所律师认为，新元科技股东大会已授权公司董事会办理有关本次发行上市
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有关事宜，其授权范围及程序合法有效。
（三）中国证监会已经于 2015年 5月 21日出具证监许可[2015]951号《关于核准北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准新元科技公开发行不超过1,667万股新股。
（四）依据《创业板上市规则》的相关规定，新元科技本次上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
二、新元科技本次上市的主体资格
（一）新元科技系由北京万向新元科技有限公司整体变更设立的股份公司
发行人的前身为北京万向新元科技有限公司（以下简称“万向新元有限”），万向新元有限成立于2003年9月。2011年6月朱业胜、曾维斌、姜承法等15名万向新元有限全体股东作为发起人，约定以2011年5月31日为基准日，以经华普天健的万向新元有限净资产值87,921,249.86元为基准，折为发行人股份5,000万股。
2011年7月28日，经北京市工商行政管理局核准登记，万向新元有限整体变更为股份有限公司。
经本所律师的核查，万向新元有限的设立、整体变更为新元科技的过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人是依法成立且合法有效存续的股份有限公司，经本所律师核查，发行人目前持有注册号为110108006164420号的《企业法人营业执照》，不存在法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，新元科技具备本次上市的主体资格。
三、关于本次上市的实质条件
（一）新元科技本次公开发行股票申请在深圳证券交易所创业板上市已经中国证监会出具证监许可[2015]951号文核准，符合《证券法》第五十条第（一）项的规定。
（二）根据中国证监会证监许可[2015]951号文、《北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《北京万向新元科技股
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份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率
公告》、《北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》、《北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》以及华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行募集资金情况出具的《验资报告》，新元科技1,667万股新股已经公开发行，且募集资金已经到位，符合《创业板上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（三）新元科技本次公开发行股票前股本总数为5,000万股，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，本次公开发行股票完成后，新元科技股本总额为 6,667万元，不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第（二）项以及《创业板上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（四）新元科技本次公开发行股份1,667万股，本次公开发行股票后的股份总数为6,667万股，公开发行的股份占发行后公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第（三）项以及《创业板上市规则》第 5.1.1条第（三）项的规定。
（五）根据网上网下中签结果，本次公开发行后新元科技股东人数不少于200人，符合《创业板上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（六）根据新元科技出具承诺确认、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对新元科技最近三年来出具的《审计报告》以及本所律师核查，新元科技最近三年没有重大违法行为，最近三年内财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项及《创业板上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
（七）新元科技的控股股东、实际控制人以及其他股东已经分别出具了关于股份锁定的相关承诺，符合《创业板上市规则》第5.1.5条和第5.1.6条的规定。
（八）新元科技董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》已经本所律师见证，并报深圳证券交易所和公司董事会备案，符合《创业板上市规则》第3.1.1的规定。
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（九）根据新元科技及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，公司及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板上市规则》第5.1.4条的规定。
综上，本所律师认为，新元科技已具备本次股票上市的实质条件。
四、本次上市的保荐机构及保荐代表人
（一）保荐机构
新元科技本次申请公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，由广州证券股份有限公司保荐。广州证券股份有限公司是已经中国证监会注册登记列入保荐机构名单，并具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《创业板上市规则》第4.1条的规定。
（二）保荐代表人
广州证券股份有限公司指派陈焱和陈志宏作为保荐代表人负责发行人本次上市保荐工作，上述2名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《创业板上市规则》第4.3条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，新元科技本次申请上市在程序上和实体上符合《证券法》、《公司法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件。新元科技本次上市申请尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
本法律意见书正本三份，经签字盖章后具有同等法律效力。