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电话: (86-10) 5809-1000传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于深圳王子新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的补充法律意见书（二）致：深圳王子新材料股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受深圳王子新材料股份
有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人本次在中国境内首次公开
发行人民币普通股股票（以下简称“A股”）并上市事宜（以下简称“本次发
行上市”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布之《首次公开发行股票并上
市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称
“《编报规则》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事
宜出具本补充法律意见书。
本所已于 2011年 9月 27日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳
王子新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳
王子新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2012年3月29日出具了《北京
市竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票并上市事宜的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见
一》”），本所现就《反馈意见》中发行人律师需要说明的有关法律问题以及自
2012年3月29日至2012年11月30日发行人生产经营活动的变化所涉及的相
关法律问题，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 2012年 11月 30日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》一并使用，本补充
法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》、《律师工作报告》含
义一致。
第一部分 《反馈意见》回复
一、《反馈意见》重点问题3：请保荐人和律师补充说明公司资本公积转增
注册资本的真实、合法、有效性，是否履行了必要的法律程序，是否会对本次
发行上市构成障碍。请补充披露公司历次出资、增资及股权转让是否履行了必
备的法律程序，增资的资金来源、合法合规性。请保荐人和律师补充披露增资
及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况、新增股东（包括法人股
东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、主要股
东、董监高、本次发行的中介机构及签字人之间有无亲属关系、关联关系、有
无委托持股或者其他协议安排、对公司发展的作用、是否在公司任职等发表明
确核查意见。请详细说明公司股东的适格性，是否存在代持或委托持股的情况、发行人股权转让双方之间或与第三方之间是否存在其他的股权或利益安排。请
中介机构说明核查过程、方式、依据。
1.1公司资本公积转增注册资本的真实、合法、有效性，是否履行了必要的
法律程序，是否会对本次发行上市构成障碍。
就发行人的前身栢兴实业于2001年4月2日以“资本公积”380万元转增
注册资本事宜，本所核查了深圳市市场监督管理局登记备案的关于发行人本次
“资本公积”转增注册资本的资料、发行人提供的自 1999年至 2001年的记账
凭证、相关票据、天健会计师事务所（有限合伙）（出具报告时的名称为“天健
会计师事务所有限公司”，以下简称“天健”）出具的《关于深圳王子新材料股
份有限公司 2001年增资情况的复核报告》（天健验〔2011〕3-60号）等文件，
并对发行人的控股股东王进军进行了访谈。在此基础上，本所对本次“资本公
积”转增注册资本的核查如下：
1.1.1“资本公积”转增注册资本的真实性
1.1.1.1“资本公积”的形成
根据发行人出具的收据、发票和记账凭证，资本公积的形成过程如下：1999
年至 2001年 1月 31日期间，王进军代栢兴实业向若干债权人、供应商支付了
若干欠款、材料费、建筑费及其他费用共计3987796.60元（详情见下表，收据
及发票的对象均为栢兴实业或其前身君开实业），栢兴实业将上述 3987796.60
元借记在建工程或其他应付款，贷记实收资本；王进军于 2000年 4月 30日向
公司投入了10万元，君开实业借记现金，贷记实收资本。截至 2001年1月31
日，栢兴实业的实收资本共计 5467796.60元（1380000.00元+3987796.60元
+100000.00元）。后栢兴实业在其以2001年1月31日为基准日的资产负债表中
将共计 4087796.60元的款项从实收资本科目调至资本公积科目项下，
4087796.60元的资本公积从而形成。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|付款金额（元）|款项用途|债权人|还款票据|记账凭证|
|1|1000000.00|还款|松川塑胶|No.0089548号收据|借：其他应付款；贷：实收资本|
|2|2000000.00|工程款|湛江市第一建筑工程深圳分公司|No.0134866号发票|借：在建工程；贷：实收资本|
|3|213172.00|储运费、上车费等|深圳市建材公司|16张发票|借：在建工程贷：实收资本|
|4|4000.00|预防白蚁费|深圳市清虫白蚁防治有限公司|No.2521488号发票|同上|
|5|24788.00|工业厂房勘察费|深圳地质勘探开发公司|No.0821125号发票|同上|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|6000.00|厂房人工挖孔柱抽样检测|深圳市协鹏工程勘察有限公司|No.2168267号发票|同上|
|7|800.00|宗地图制作费|华东勘测设计院深圳宝安分部|No.0918699号发票|同上|
|8|86350.00|增容费、管理费|深圳市蔚华自来水有限公司|No.2094246号发票|同上|
|9|1480.00|地点测量费|中国有色金属工业长沙勘察设计研究院深圳分院|No.2453511号发票|同上|
|10|5000.00|材管配件、开口人工费|深圳市宝安区金华自来水装修工程部|No.3504347号发票|同上|
|11|25000.00|监理费|深圳市特发工程建设监理有限公司|No.0900833号发票|同上|
|12|18316.00|安检费、监督费|深圳宝安区施工安全监督站|No.0097546、No.0096916号发票|同上|
|13|56160.00|设计费|深圳艺渊建筑师事务所|No.0485787、No.1960001号发票|同上|
|14|21720.00|管理费|深圳市规划局七局宝安分局|No.0210276号发票|同上|
|15|194255.60|钢材费|深圳市荣汇实业有限公司|No.2299528、No.2299528号发票|同上|
|16|88000.00|材料费|深圳天宝防火材料公司|No.2790520号发票|同上|
|17|242755.00|钢材费|深圳市金属材料公司|No.00077233、No.00077234号发票|同上|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|3987796.60|-|-|-|-|

1.1.1.2“资本公积”中款项的真实性
经核查栢兴实业的财务记录，栢兴实业没有向上表内的债权人支付相关款
项的记录。
根据发行人与王进军分别作出的书面确认，（i）栢兴实业未向松川塑胶、
湛江市第一建筑工程深圳分公司、若干供应商等债权人支付过其中的相关款项，上述款项为王进军代栢兴实业偿付；（ii）2001年，王进军将其代栢兴实业支付
款项而与栢兴实业之间形成的债权中的 380万元转为其对栢兴实业的出资，因
韩桂芬当时受王进军的委托持有栢兴实业的股权（具体内容见《法律意见书》、《律师工作报告》第 22.1部分），王进军同意韩桂芬与其按照持股比例同时增
加出资。
发行人确认，至今无任何第三方向发行人提出任何与上述第1.1.1.1项所列
的提供资金及代偿债务所形成的债权债务关系相关的异议、索赔或者其他主张，王进军代栢兴实业偿还款项以及向栢兴实业提供资金未损害任何第三方的权
利。
天健于 2011年 9月 5日出具的《关于深圳王子新材料股份有限公司 2001
年增资情况的复核报告》（天健验〔2011〕3-60号）认为，栢兴实业 2001年期
间的增资380万元资金来源于股东对公司形成的债权。
由上，本所认为，计入“资本公积”的实为王进军对栢兴实业的债权是真
实存在的，相关出资已经缴付到位。
1.1.2“资本公积”转增注册资本履行的法律程序
栢兴实业“资本公积”转增为注册资本履行了下列程序：
1.1.2.1 2001年 3月 20日，栢兴实业通过股东会决议，同意王占伟将全部
股权转让给韩桂芬，王进军和韩桂芬按照出资比例对公司增资，将注册资本增
加至人民币518万元。
1.1.2.22001年3月3日，深圳广信会计师事务所出具深广专审字（2001）
第 004号《审核报告》，经审核，截至 2001年 2月 28日，栢兴实业资本公积
4087796.60元。
1.1.2.32001年3月3日，深圳广信会计师事务所出具深广信所验字（2001）第056号《验资报告书》，经审验，截至 2001年2月28日，栢兴实业增加投入
资本人民币 380万元，增资方式为以资本公积金转增，由王进军与韩桂芬按出
资比例分享，王进军转增72.5%，为275.50万元，韩桂芬转增27.5%，为104.50
万元，变更后的投入资本总额为人民币 518万元。
1.1.2.42001年4月2日，深圳市工商行政管理局向栢兴实业核发了《企业
法人营业执照》（注册号：4403012023140）。
由上，本所认为，“资本公积”转增注册资本的行为已经履行了必要的法律
程序。
1.1.3“资本公积”转增注册资本的合法、有效性
由上，栢兴实业用作转增注册资本的资金的来源实质为股东对公司的债权，而非资本公积，本次增资已经履行了必要的法律程序，作为出资的款项真实、
且已经缴付到位。就栢兴实业股东以其对公司的债权转增为对公司的出资（以
下简称“债转股”）的合法、有效性，本所认为，债转股符合当时有效的法律法
规的规定，具体如下：
1.1.3.1债转股的实质是债务抵销，符合《中华人民共和国合同法》（以下简
称“《合同法》”）的规定
（1）债转股的实质是债务抵销
债转股的实质可以理解为：公司增加注册资本要求股东以货币缴付出资，
股东因认缴该增资对公司负有缴付货币资金的义务；同时公司对股东负有等额
的货币债务，公司和股东同意就彼此间互负的支付义务相互抵销，公司因增加
了注册资本而减少了其对股东的债务，股东因增加了对公司的股权而减少了其
对公司的债权。
（2）债转股符合《合同法》的规定
《合同法》第 99条第 1款规定：“当事人互负到期债务，该债务的标的物
种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法
律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。”
本所认为，债转股的实质为双方互负货币支付义务抵销，该种抵销符合《合
同法》的规定。
1.1.3.2公司和股东间的债务相互抵销时，股东向公司缴纳货币的出资义务
即履行完毕，符合 2001年时有效的《中华人民共和国公司法》（1999年修订）（以下简称“《1999年公司法》”）关于股东出资的规定
（1）《1999年公司法》对有限责任公司用作出资的资产的规定
《1999年公司法》第 24条“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业
产权、土地使用权作价出资。”
（2）公司和股东间的债务相互抵销时，股东向公司缴纳货币的出资义务即
履行完毕，符合《1999年公司法》的规定
由第1.1.3.1部分，债转股的实质为股东与公司互负的货币支付义务抵销，互负债务相互抵销时，当事人之间的债权债务关系归于消灭，视为债权债务已
经履行完毕。
由上，股东以其对公司的债权转增注册资本，股东向公司缴纳货币的义务
在公司和股东间的债务相互抵销时即履行完毕，符合《1999年公司法》关于股
东出资的规定。
综上，本所认为，发行人于2001年名为“资本公积转增注册资本”实为“债
权转增注册资本”的行为真实、合法、有效，已经履行了必要的法律程序，不
构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
1.2请补充披露公司历次出资、增资及股权转让是否履行了必备的法律程
序，增资的资金来源、合法合规性。请保荐人和律师补充披露增资及股权转让
的原因、价格、定价依据、价款支付情况、新增股东（包括法人股东的自然人
股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及签字人之间有无亲属关系、关联关系、有无委托持股或
者其他协议安排、对公司发展的作用、是否在公司任职等发表明确核查意见。
请详细说明公司股东的适格性，是否存在代持或委托持股的情况、发行人股权
转让双方之间或与第三方之间是否存在其他的股权或利益安排。请中介机构说
明核查过程、方式、依据。
1.2.1发行人历次出资、增资、股权转让核查
就发行人的历次出资、增资及股权转让事宜，本所核查了深圳市市场监督
管理局登记备案的关于发行人的历次出资、增资、股权转让等股本演变资料（包
括但不限于发行人历次出资、增资的股东会决议、创立大会决议、公司章程及
章程修正案、工商登记核准文件，发行人股东历次出资、增资的验资报告，发
行人历次股权转让中签署的股权转让协议）、王进军、王占伟、韩桂芬等就出资
及股权转让过程中转让真实情况的确认函、发行人股东所签署的确认函、发行
人股东对其所持发行人股份不存在争议的相关承诺等文件，并对发行人相关股
东进行了访谈，确认发行人（含其前身栢兴实业）历次出资、增资及股权转让
的情况如下：
1.2.1.1出资
||||
|-|-|-|
|时间|出资方|出资金额（万元）|
|1997.05|王进军|100|
||王占伟|38注|

注：因王占伟受王进军委托持有栢兴实业股权（委托持股的详情见《法律意见书》、《律师工作报告》第22.1部分），其资金均由王进军提供。
1.2.1.2增资
栢兴实业自成立以来，除于 2009年 12月由有限责任公司整体变更为股份
公司通过净资产折股将注册资本从 3000万元增加至 6000万元以外，其历次增
资的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|增资方|增资金额（万元）|增资原因|价格（万元）|定价依据|价款支付情况|
|2001.04|王进军|275.50|公司扩展业务需要大量资金，王进军前期代公司向他方支付资金、向公司提供资金形成了对公司的债权，但公司偿还能力有限，经与公司协商，王进军将其对公司的部分债权转为股权|275.50|注册资本|已支付|
||韩桂芬|104.50|同上|104.50注|||
|2007.12|王进军|1400|公司业务规模扩大需资金|1400|||
|2008.12|王进军|1082|公司前期资金压力比较大，王进军向公司提供了资金，因公司还款压力较大，经与公司协商，王进军将其对公司的债权转为股权|1082|||

注：因韩桂芬受王进军委托持有栢兴实业股权（委托持股的详情见《法律意见书》、《律师工作报告》
第22.1部分），其增资来源亦为王进军提供，即王进军对栢兴实业的债权。
1.2.1.3股权转让
栢兴实业自成立以来的股权转让情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|转让方|受让方|股权转让原因|价格（万元）|定价依据|价款支付情况|
|2001.04|王占伟|韩桂芬|王进军解除与王占伟之间委托持股关系|-|-|-|
|2008.01|王进军|王孝军|因栢兴实业拟首次公开发行股票并上市，为避免同业竞争，王孝军、王武军分别拟停止其控制的北京丰达、金博龙实业的与栢兴实业相同的业务，作为栢兴实业的实际控制人，王进军给予王孝军、王武军补偿；对栢兴实业的高级管理人员罗忠放、王武军以及对公司作出贡献的员工王孝军、王娟、王龙汉、雷杰、李志宏、詹国原、白镇宇、王占锋、韩红宾进行激励；因袁小娟对栢兴实业的发展提供过帮助而予以回馈|10.938|注册资本|已支付|
|||王武军||210.98|||
|||王娟||38.36|||
|||袁小娟||47.59|||
|||罗忠放||47.59|||
|||王龙汉||10.222|||
|||雷杰||7.672|||
|||李志宏||5.121|||
|||詹国原||5.121|||
|||白镇宇||5.121|||
|||王占锋||5.121|||
|||韩红宾||5.121|||
|||吴礼平||5.121|||
||韩桂芬|王孝军|王进军解除与韩桂芬委托持股关系，同时为避免同业竞争，王孝军拟停止其控制的北京丰达与栢兴实业相同的业务，王进军给予王孝军补偿|142.50|||
|2008.12|詹国原|王进军|詹国原离职|5.121|||
|2009.03|王进军|王孝军|对栢兴实业的高级管理人员罗忠放、王武军以及对公司作出贡献的员工王孝军、王娟、王龙汉、雷杰、李志宏、白镇宇、王占锋、韩红宾进行激励；因袁小娟对栢|86.56|||
|||王武军||119.02.|||
|||王娟||21.64|||
|||袁小娟||0.05|||
|||罗忠放||27.05|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||王龙汉|兴实业的发展提供过帮助而予以回馈|7.778|
|||雷杰||10.328|
|||李志宏||9.879|
|||白镇宇||3.879|
|||王占锋||3.879|
|||韩红宾||3.879|
|||吴礼平||3.879|
|2009.06|白镇宇|王进军|白镇宇离职|9.00|

经本所核查，（i）发行人自成立以来的历次增资均履行了股东会决议、由
法定验资机构出具验资报告、工商变更登记等法律程序；（ii）在2001年度以“资
本公积”转增注册资本、2008年度债权转增注册资本中，除前述（i）所列程序
外，发行人亦履行了专项审计程序；（iii）发行人自成立以来的历次股权转让均
履行了股东会决议、股权转受让双方签订股权转让协议、工商变更登记等法律
程序。
自栢兴实业于 1997年 5月 28日成立之日起，王进军陆续向栢兴实业投入
约3000万元人民币资金，根据本所律师对王进军的访谈，王进军向发行人投入
的约 3000万元的资金来源于：其自 20世纪 80年代末起在深圳打工收入、20
世纪 90年代起从事塑料制品批发零售、服装批发零售的经营所得以及从事股
票、不动产投资所得。王进军确认，其向栢兴实业投入的资金来源均为上述各
种经营累积所得，来源为其本人的合法收入；其不存在以非法资金投入栢兴实
业用于经营的情形，也不存在向他人借款投入栢兴实业用于经营的情形。
本所认为，发行人自成立以来的历次出资、增资、股权转让均履行了完备
的法律程序，发行人股东增资来源合法、合规。
1.2.2发行人增资中的新股东的具体情况
经本所核查发行人历次增资的工商登记文件，发行人历次增资（王进军委
托他人持股除外）过程中的新增股东为王孝军、王武军、王娟、袁小娟、罗忠
放、王龙汉、雷杰、李志宏、詹国原、白镇宇、王占锋、韩红宾、吴礼平。经
本所对发行人的董事长王进军进行访谈，上述14位新增股东与发行人的实际控
制人、主要股东、董监高之间的关系及对公司发展的作用如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|与发行人实际控制人、主要股东、董监高关系|对公司发展的作用|
|王孝军|发行人的实际控制人王进军之兄长|为发行人上市，将其控制的北京丰达与发行人业务有关的资产售予北京柏盛；现为北京柏盛总经理注|
|王武军|发行人的实际控制人王进军之兄长|为发行人上市，将其控制的金博龙实业与发行人业务有关的资产售予发行人；现为发行人副总经理|
|王娟|发行人的实际控制人王进军之妹妹|原在发行人处任职，负责财务方面工作，2011年10月离职|
|袁小娟|发行人的实际控制人王进军之朋友|曾为发行人提供客户资源，促进发行人的发展|
|罗忠放|担任发行人董事、财务总监|发行人的高级管理人员|
|王龙汉|烟台栢益生产经理|在发行人处任职超过10年，为发行人的业务骨干|
|雷杰|监事会主席、业务三部总监|同上|
|詹国原|原担任烟台栢益总经理，2008年12月离职，自2011年9月起担任成都新正重庆分公司主管|同上|
|白镇宇|原担任栢兴实业生产经理，2009年4月离职|同上|
|王占锋|发行人的控股股东王进军之表兄，担任郑州王子采购主管|同上|
|韩红宾|发行人物流主管|同上|
|吴礼平|武汉栢信主管|同上|

注：北京柏盛现正在办理注销手续。
经本所核查并经相关股东确认，除在《法律意见书》、《律师工作报告》中
披露的关联关系、以及王占锋为发行人的控股股东王进军、主要股东王武军、
王孝军之表兄外，发行人的其他股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监
高之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股或者其他协议安排。经发行人股
东、担任发行人本次发行的中介机构及其签字人确认，发行人股东与中介机构
及其签字人之间无亲属关系、关联关系、委托持股或者其他协议安排。
经本所核查，发行人现有的12名股东中，除袁小娟、王娟以外，其他股东
均在发行人或其子公司处任职，对发行人的生产经营具有重要作用。
1.2.3发行人股东的适格性核查，是否存在代持或委托持股的情况、发行人
股权转让双方之间或与第三方之间是否存在其他的股权或利益安排。
经本所审阅发行人现有 12名股东的身份证件，发行人现有的 12名股东均
为具有完全民事行为能力的境内自然人，均在中国境内有住所，具有法律、法
规及规范性文件规定的担任股东进行出资的资格。经审阅发行人的股东提供的
个人简历，发行人的12位股东不存在在政府机关、国有企业任职或为现役军人
的情形，无需遵守《中华人民共和国公务员法》、《中华人民共和国企业国有资
产法》、《中国人民解放军内务条令》等法律法规的规定。本所认为，发行人的
股东取得并持有发行人的股份，符合中国有关法律、法规及规范性文件的规定。
经发行人的12位股东确认，其持有的发行人的股份均为其本人持有，不存在代
持或者委托持股的情况，亦不存在与第三方之间的股权或利益安排。
二、《反馈意见》重点问题5：公司控股股东、实际控制人王进军实际控制
了香港栢兴。香港栢兴为合伙企业。请保荐人和律师结合合伙企业的定义（包
括但不限于无限责任等）、香港栢兴的具体架构、经营运行情况，补充说明公
司实际控制人是否对该合伙企业具有无限责任，该等情况（如有）是否将对公
司的股权以及经营的稳定性产生重大不利影响。
请保荐机构和发行人律师对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的
近亲属（具体范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）的对外投资情况进行核查，就是否存
在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情况发表明确意见。
2.1请保荐人和律师结合合伙企业的定义（包括但不限于无限责任等）、香
港栢兴的具体架构、经营运行情况，补充说明公司实际控制人是否对该合伙企
业具有无限责任，该等情况（如有）是否将对公司的股权以及经营的稳定性产
生重大不利影响。
2.1.1合伙企业的定义、香港栢兴的具体架构、经营运行情况、公司实际控
制人对香港栢兴的无限责任
根据发行人聘请的香港法律顾问赵不渝马国强律师事务所（以下简称“香
港律师”）于2012年3月29日出具的法律意见书：
（1）按香港法律，合伙企业包括有限责任合伙和普通合伙两种。有限责任
合伙，是指根据香港《有限责任合伙条例》向香港公司注册处进行注册登记的
商号，其合伙人最少一名需承担无限责任，而其他合伙人对商号的债项或义务
所负的法律责任可以仅限于合伙人之间约定分担的款额。普通合伙，泛指并非
有限责任合伙的商号，它的每一个合伙人均需承担无限责任。
（2）王进军曾先后在香港设立两家香港栢兴（以下分别简称“栢兴1号”、“栢兴 2号”）。栢兴 1号、栢兴 2号现均已解散，解散前的具体架构和信息如
下：
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|-|-|-|-|-|
|名称|香港商业登记证号|经营期|解散前性质|合伙人|
|栢兴1号|31066619-000|2000.06.30-2008.03.31|普通合伙|王进军、罗滔|
|栢兴2号|53457228-000|2010.06.30-2012.02.21|普通合伙|王进军、罗滔|

（3）香港栢兴成立时申请在香港经营的业务为“生产和出口胶袋制品”，
但由于上述业务描述、性质是由申请人开业时自报，与实际经营情形和性质可
以不同，因此香港栢兴的业务性质，不能单凭上述说明而下定论；栢兴 1号曾
合资设立深圳新诺、持有深圳新诺的30%股权及出资设立大兴实业，除上述投
资外，栢兴 1号不曾经营任何其他业务、亦不曾拥有任何其他资产或承担任何
其他负债；栢兴 2号之设立，旨在把栢兴 1号的剩余财产进行处理，不曾经营
任何其他业务、亦不曾拥有任何其他资产或承担任何其他负债。
（4）栢兴1号、栢兴2号已经依法办理了解散程序，但因栢兴1号和栢兴
2号均为普通合伙企业，王进军为普通合伙人，其对栢兴 1号、栢兴 2号解散
前所负债务仍承担无限责任。
由上，本所认为，发行人实际控制人王进军为香港栢兴的普通合伙人，需
对香港栢兴承担无限责任。
2.1.2王进军对香港栢兴的债务承担无限责任对发行人股权及经营稳定性的
影响
根据《中华人民共和国民事诉讼法》、《最高人民法院关于内地与香港特别
行政区法院相互认可和执行当事人协议管辖的民商事案件判决的安排》以及《最
高人民法院关于内地与香港特别行政区相互执行仲裁裁决的安排》等相关规定，
本所认为，王进军需对香港栢兴存续期间所负的债务以其全部个人财产承担法
律责任。如香港栢兴在未来被有权机关判定需向债权人偿付债务时，王进军所
持有的发行人的股份可能被债权人通过向中国境内有管辖权的法院申请强制执
行程序而要求用来偿付债务。
就上述可能被追索的债务，王进军作出如下承诺：如果将来栢兴 1号、栢
兴 2号被有权机关判定需要承担任何偿付义务时，王进军将按照有权机关法定
文件的要求向债权人偿付；在债权人申请强制执行程序时，王进军将向有权机
关提供包括房产、动产、银行存款、其所持有的除发行人以外的其他公司的股
权等在内的其他财产用于置换将来可能被采取强制执行措施的发行人的股份，
以确保其所持有的发行人的股份不受任何影响。
综上，本所认为，尽管香港栢兴现已解散，但因王进军为香港栢兴的普通
合伙人，其对香港栢兴解散前的债务仍需承担无限责任。王进军承诺在发生此
种情况时，其将以其拥有的除发行人的股份以外的其他财产予以偿付，以确保
不影响发行人的股权和经营的稳定性。本所认为，王进军对香港栢兴存续期间
的债务承担无限责任不会对发行人的股权和经营的稳定性产生重大不利影响。
（注：栢兴1号解散后将其持有的深圳新诺30%的股权转让予栢兴2号，该等事宜对
深圳新诺的影响见《补充法律意见一》第二部分“其他重大事项的补充披露”第3.1.3部分。） 2.2请保荐机构和发行人律师对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方
的近亲属（具体范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐
妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）的对外投资情况进行核查，就是
否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情况发表明确
意见。
发行人的控股股东、实际控制人为王进军。经核查王进军的户口簿、其与
前配偶签署的《离婚协议书》，王进军现婚姻状态为离异。王进军的现有近亲属
如下：
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|-|-|-|-|
|关系|姓名|身份证号|住所|
|母亲|韩桂芬|511113380906***|四川省乐山市金口河区长腰岗******|
|子（未成年）|王**|22010419990412****|深圳市彩田路深业花园*栋***|
|女（未成年）|王**|51111320041006****|深圳市彩田路深业花园*栋***|
|大哥|王孝军|41032319621106****|广东省深圳市福田区雅颂居*座**|
|二哥|王武军|41032319660329****|广东省深圳市罗湖区龙园山庄**幢***号|

|||||
|-|-|-|-|
|妹妹|王娟|51111319780723****|广东省深圳市福田区风临左岸名苑**座**|

经王进军、王孝军、王武军、王娟确认并经本所审阅相关公司现行有效的
企业法人营业执照及相关人员的说明，除持有发行人股权外，上述人员对外投
资的具体情况如下：
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|-|-|-|
|企业名称|持股关系|经营范围|
|既济投资|王进军持有其100%的股权|在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；物业管理（凭资质证经营）；企业投资顾问、投资咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）。|
|洛阳市丽城房地产开发有限公司|既济投资持有其98%的股权|房地产开发、经营、销售（凭有效资质证经营），建筑工程设备租赁。|
|洛阳月星新能源科技有限公司|既济投资持有其60%的股权|锂电电池辅助材料（不含化学危险品）的技术开发、咨询、销售，加工（限分支机构经营），耐火材料销售。|
|子牛科技|既济投资持有其10%的股权|经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；通讯设备、广播电视设备、照相器材、家用电器、电器自动化设备、五金配件、电子控制设备、电子控制系统、光学设备、机械自动化设备及零配件的研发和销售；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。|
|深圳市海翔铭实业有限公司|既济投资持有其16%的股权|模具、五金塑胶制品、电子产品的生产与销售；房地产经纪；国内贸易、货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。|
|鑫安香港|王进军持有其100%的股权|未在香港地区从事任何实际经营，现于中国境内山东省投资大兴实业。|
|大兴实业|鑫安香港持有其100%的股权|物业开发及管理（凭资质经营）；生产电子元器件，销售公司自产产品（不含须经行政许可审批的项目）。|
|深圳市华锦威进|王进军持有其|国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；|

||||
|-|-|-|
|出口有限公司|40%的股权|进出口业务（具体按进出口企业资格证书经营）。|
|上海颐威国际贸易有限公司|王进军持有其40%的股权|从事各类货物及技术的进出口业务，机电设备、机械配件、通信器材、光学制品（除专项）、计算机用品及配件、五金产品、化工产品（除危险品）、珠宝饰品（除金银）、服装鞋帽、日用百货、文化体育用品、办公用品的销售、生产加工（限分支），商务信息咨询、市场信息咨询及调查（除经纪）。（涉及行政许可经营的，凭许可证经营）。|
|金博龙实业|王武军持有其90%的股权|兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁；普通货运（不含危险物品运输及凭道路运输经营许可证在有效期内经营）；国内商业、物资供销业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。|

如上表所述，发行人的控股股东王进军及其近亲属对外投资企业的经营范
围与发行人存在显著不同，不存在与发行人拥有相竞争业务的情形；发行人与
上表若干企业之间存在交易，交易价格公允（具体交易情况见本补充法律意见
书第一部分“《反馈意见》回复”第 3.1部分），不会导致发行人向上述企业转
移利益，也不存在其他可能导致利益冲突或者利益转移的情形。
综上，本所认为，发行人的控股股东、实际控制人王进军及其近亲属不存
在与其拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。
三、《反馈意见》重点问题6：请保荐机构和律师对关联交易的具体内容、公允性、完备性发表明确核查意见并补充披露，请补充说明公司解决关联交易
的措施是否彻底。
3.1关联交易的具体内容、公允性
3.1.1正在履行的关联交易
经本所核查，截至2012年11月30日，发行人与关联人之间存在下列正在
进行的关联交易：
3.1.1.12012年4月28日，烟台市中垠房地产评估有限公司出具《房地产
估价报告》（烟中房估（2012）字第Z004号），对大兴实业拥有的位于烟台开发
区上海大街21号内C-3号的房地产，以2012年4月25日为基准日进行了评估，
经评估，该房地产在2012年4月25日的市场总价值为 9433271.00元。
2012年5月20日，烟台栢益与大兴实业签署《商品房销售合同》，大兴实
业将其拥有的位于开发区上海大街 21号内 C-3号的房产以人民币 9433280.00
元的价格出售给烟台栢益，合同生效后，烟台栢益向大兴实业支付总价款的
20%，余款三年内付清。2012年5月31日，因房产已经由大兴实业过户至烟台
栢益，烟台栢益与大兴实业解除了原双方签署的房屋租赁协议。截至 2012年
11月30日，烟台栢益已经向大兴实业支付了房屋转让价款中的 1886656.00元。
本所律师核查了烟台栢益与大兴实业就上述房屋买卖所签署的《商品房销
售合同》、相关支付凭证、评估报告等文件资料，认为烟台栢益向大兴实业购买
房产的价格公允，不存在损害发行人及其中小股东利益的情形。
3.1.1.2 2010年 8月 10日，发行人与金博龙实业签署了一份《房屋租赁合
同》，金博龙实业将位于深圳市宝安区龙华街道清泉路金博龙工业园D栋厂房
第1、2、3、4、6、7、8、9层房屋出租给发行人，租赁期限自 2010年 8月 1
日至2013年7月30日，月租金为人民币150627.00元。
2011年 10月 31日，发行人与金博龙签署《合同变更协议书》，自 2011
年11月1日起将上述第8层租赁面积减少228平方米，其余部分不变。变更后
的租赁面积为7914平方米，月租金为人民币146409.00元。
发行人与金博龙实业之间的房屋租赁关联交易的公允性的论证见本补充法
律意见书第一部分“《反馈意见》回复”第3.1.2.2部分。
3.1.1.3 2010年 8月 10日，深圳栢鸿与金博龙实业签署了一份《房屋租赁
合同》，金博龙实业将位于深圳市宝安区龙华街道清泉路金博龙工业园D栋厂
房第 5层房屋出租给深圳栢鸿，租赁期限自 2010年 8月 10日至 2013年 7月
30日，月租金为人民币18944.00元。
发行人与金博龙实业之间的房屋租赁关联交易的公允性的论证见本补充法
律意见书第一部分“《反馈意见》回复”第3.1.2.2部分。
3.1.1.42012年5月6日，发行人与控股股东王进军签署了《王进军为深圳
王子新材料股份有限公司提供最高额保证协议书》，根据该协议，王进军自愿
作为发行人的保证人就浦发银行自 2012年 5月至 2013年 5月之间向发行人提
供的各类贷款提供连带责任保证，连带责任保证金额总额不超过人民币6000万
元，王进军无需发行人提供任何形式的反担保，王进军与发行人之间也不存在
任何形式的相互担保的安排。
2012年5月7日，发行人的控股股东王进军与浦发银行签订了《最高额保
证合同》（保证合同编号：ZB7917201200000078），王进军为发行人与浦发银
行自 2012年 5月 7日至 2013年 5月 7日期间内办理各类融资业务所发生的债
权以及发行人与浦发银行签署的《融资额度协议》（编号：BC2011110800000049）提供最高不超过人民币6000万元的连带责任保证。
经本所核查，就为发行人提供最高额保证事宜，王进军未向发行人收取任
何费用，且未要求发行人提供任何形式的反担保，王进军与发行人之间也不存
在任何形式的相互担保的安排。王进军为发行人提供保证的关联交易不存在侵
害发行人及其中小股东利益的情形。
3.1.2截至 2012年11月30日已经完成的关联交易
除前述已经披露的正在履行的关联交易外，自 2009年 1月 1日至 2012年
11月30日，发行人的下列关联交易已经完成：
3.1.2.1发行人向金博龙实业租赁房产
金博龙实业位于深圳市宝安区龙华街道清泉路的金博龙工业园中共有A至
D五栋厂房及A和 B两栋宿舍楼。2010年7月8日至2011年10月31日，发
行人租赁金博龙实业A栋宿舍 42个房间和B栋宿舍 31个房间，2011年 11月
1日起，发行人减少租赁 A栋宿舍 3个房间和 B栋宿舍 3个房间，2011年 12
月 1日起在原基础上再减少 A栋宿舍 2个房间，自 2012年 1月 1日起发行人
不再租赁金博龙宿舍；2010年 8月 1日至 2011年 11月 31日，发行人租赁金
博龙实业 D栋厂房第1、2、3、4、6、7、8、9层共计 8142平方米，2011年
11月 1日起发行人减少 8层 228平方米的租赁面积；2010年 8月 10日至今，
深圳栢鸿租赁金博龙实业D栋厂房第5层。
金博龙实业之房产自建成后即陆续出租，除部分房产用于自用以及租客变
换导致短暂待租期外，金博龙实业房产出租情况良好。同期，金博龙实业出租
厂房或宿舍的简要情况对比分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|租赁标的||面积（M2）|单价（元/M2）|月租金（万元）|合同期间|
|深圳**美术印|厂房|A栋1-2层|3849|21.00|8.08|2007.7-2012.7|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|刷有限公司|厂房|A栋3-4层|3848|17.50|6.73|2007.9-2012.7|
||厂房|A栋103层，及4层部分|6837|19.40|13.26|2012.7-2013.7|
|***（自然人）|厂房|A栋第5层|1937|17.00|3.29|2010.8-2013.7|
|深圳市***电子有限公司|厂房|B栋整栋|5349|18.00|9.63|2010.6-2015.5|
|深圳**精密五金机械公司|厂房|C栋1-3层|3189|19.50|6.22|2010.4-2013.3|
|深圳市***电子有限公司|厂房|C栋第4层|1063|19.00|2.02|2010.4-2013.4|
|深圳市***科技有限公司|厂房|C栋第5层|1063|18.00|1.91|2010.5-2011.4|
|深圳市**技术有限公司|厂房|C栋第5层|1063|19.00|2.02|2011.6-2014.5|
|深圳市***科技有限公司|厂房|E栋整栋|6900|18.00|12.42|2010.10-2013.10|
|深圳**美术印刷有限公司|宿舍|A栋6间房|254|15.00|0.38|2007.7-2012.7|
||宿舍|A栋26间及食堂|1271|15.00|1.91|2007.7-2012.7|
|深圳**精密五金机械公司|宿舍|A栋4间房|169|16.00|0.27|2010.4-2013.3|
|深圳市***电子有限公司|宿舍|A栋3间及食堂|212|15.00|0.32|2010.12-2013.12|
|***（自然人）|宿舍|B栋1层A区|160|20.00|0.32|2010.7-2014.2|
|深圳市***药业有限公司|宿舍|B栋1层B区|130|15.00|0.20|2010.8-2015.5|
||宿舍|B栋16间房|396|15.00|0.59|2010.7-2015.6|
|***（自然人）|宿舍|B栋5间房|116|15.00|0.17|2010.8-2013.7|
|金博龙实业向其他出租厂房的加权情况||||18.52|-|-|
|金博龙实业向其他出租宿舍的加权情况||||15.36|-|-|
|深圳栢鸿|厂房|D栋第5层|1024|18.50|1.89|2010.8-2013.7|
|发行人注|厂房|D栋第1-4、5-9层|8142|18.50|15.06|2010.7-2013.7|
||宿舍|A栋42间、B栋31间|2735|15.00|4.10|2010.7-2011.12|
|金博龙实业向发行人出租厂房的加权情况||||18.50|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|金博龙实业向发行人出租宿舍的加权情况|15.00|-|-|

注：2011年11月起D栋厂房租赁面积减少228M2，11月起减少宿舍A栋3间、B栋3间，12月起再减
少宿舍A栋2间，为求期间可比，本表未对面积、月租金进行调整。
在厂房出租价格的确定方面，金博龙实业综合考虑了合同期限、租赁方式、租赁面积、房屋结构、楼层位置等属性因素，并结合各时期市场供需情况定价。
发行人和深圳栢鸿分别与金博龙实业签订租赁合同，拟定租赁条款，在合同期
间、租赁方式、租赁面积、房屋结构、楼层位置等方面均处平均水平，租赁价
格亦处于中等、合理的水平。
经核查金博龙实业与非关联人、发行人及深圳栢鸿与金博龙实业签订的租
赁合同、相关支付凭证，本所认为，金博龙实业根据租赁方式（整栋或单层）、合同期限、面积大小、房屋结构等因素确定租赁价格，向发行人及其它方租赁
房产的定价依据一致，该等关联交易定价公允，不存在损害发行人及其中小股
东利益的情形。
3.1.2.2发行人向大兴实业租赁房产
大兴实业位于烟台开发区古现三十里堡上海大街21号大兴工业园，园区内
有厂房和宿舍楼各一栋。自 2009年 1月 1日至 2009年 12月 31日烟台栢益租
赁大兴实业宿舍楼第 2层和厂房第 1-3层；自 2010年 1月 1日至 2012年 5月
31日，烟台栢益租赁大兴实业厂房第 1层；自 2010年 10月 1日至 2012年 5
月 31日，烟台栢益增加租赁大兴实业厂房第2、3层；自 2010年 1月 1日至
2011年12月31日，烟台栢益租赁大兴实业宿舍楼第2层。同期，大兴实业向
烟台栢益及其他各方出租厂房或宿舍的简要情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|租赁标的||标的数量|单价（月）|月租（万元）|合同期间|
|**光学（烟台）有限公司|宿舍|第3、4层|80间|550元/间|4.40|2011.1-2012.12|
|烟台开发区**工贸有限公司|宿舍|第6层|40间|550元/间|2.20|2011.6-2014.5|
|烟台开发区**工贸有限公司|厂房|第5层|1710M2|10元/M2|1.71|2011.6-2014.5|
|大兴实业向其他公司出租厂房的平均价格||||10元/M2|-|-|
|大兴实业向其他公司出租宿舍的平均价格||||550元/间|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|烟台栢益（2009年）|宿舍|第2层|40间|550元/间|2.2|7.09|2009.1-2009.12|
||厂房|第1-3层|4890M2|10元/M2|4.89|||
|烟台栢益（2010年-2012年5月）|宿舍|第2层|40间|550元/间|2.2|3.83|2010.1-2011.12|
||厂房|第1层|1630M2|10元/M2|1.63||2010.1-2012.5|
||厂房|第2、3层|3260M2|10元/M2|3.26||2010.10-2012.5|
|大兴实业向本公司出租厂房的平均价格||||10元/M2|-||-|
|大兴实业向本公司出租宿舍的平均价格||||550元/间|-||-|

经本所核查大兴实业与上述各方签订的《租赁合同》及《补充合同》，本所
认为：大兴实业向烟台栢益及非关联方出租厂房和宿舍楼的定价一致、价格公
允，不存在损害发行人及其中小股东利益的情形。
3.1.2.3发行人向关联人采购商品和接受劳务
根据天健出具的天健审〔2012〕3-197号《审计报告》，自 2009年 1月 1
日至2012年9月30日，发行人向关联人采购商品的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2012年1-9月||
|||||金额（元）|占同类交易金额的比例(%)|
|大兴实业|采购|水电费|市场价格|618557.59|6.10|
|金博龙实业|采购|水电费|市场价格|898717.95|8.87|
|小 计||||1517275.54||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2011年度||
|||||金额（元）|占同类交易金额的比例(%)|
|大兴实业|采购|水电费|市场价格|841378.10|5.49|
|金博龙实业|采购|水电费|市场价格|1676465.66|10.93|
|小 计||||2517843.76||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式|2010年度||
|||||金额（元）|占同类交易|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||及决策程序||金额的比例(%)|
|大兴实业|采购|聚乙烯|市场价格|6663794.86|4.23|
|大兴实业|采购|水电费|市场价格|1086524.73|7.19|
|金博龙实业|采购|水电费|市场价格|502626.78|3.33|
|小 计||||8252946.37||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2009年度||
|||||金额（元）|占同类交易金额的比例(%)|
|大兴实业|采购|水电费|市场价格|539538.59|5.94|
|北京丰达|采购|托盘|市场价格|1231874.04|100.00|
|北京丰达|采购|塑料包装膜|市场价格|920785.38|100.00|
|小 计||||2692198.01||

2008——2009年，为避免同业竞争，大兴实业、北京丰达将其与塑料包装
业务相关的机器设备分别转让给北京柏盛、烟台栢益后，不再经营塑料包装产
品生产、销售等业务。北京丰达将其机器设备转让给北京柏盛后，其客户转入
发行人，北京丰达不再从事塑料包装生产且不再向原客户供货，而其持有的部
分客户之前定制的塑料包装膜已按客户要求生产完成，因此由其销售给发行人
后，再由发行人向该部分客户供货。因此，2009年发行人存在向北京丰达采购
塑料托盘和塑料包装膜的情形，定价采用平进平出原则，与发行人销售该等产
品的价格一致。2010年上半年，发行人存在向大兴实业采购原材料的情形，定
价依据为市场价格。
2009年至今，发行人及深圳栢鸿承租金博龙实业部分房产；2009—— 2012
年 5月，烟台栢益承租大兴实业部分房产，同期存在发行人向金博龙实业、大
兴实业采购水电的情形，定价采用平进平出原则，即发行人的采购价格与金博
龙实业、大兴实业采购水电的价格一致。
本所律师核查了发行人向大兴实业、北京丰达、金博龙实业采购商品相关
的发票、支付凭证等文件资料，认为关联人向发行人销售商品的价格公允，不
存在损害发行人及其中小股东利益的情形。
3.1.2.4发行人向关联人销售商品和提供劳务
根据天健出具的天健审〔2012〕3-197号《审计报告》，自 2009年 1月 1
日至2012年9月30日，公司向关联人销售商品的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2010年度||
|||||金额（元）|占同类交易金额的比例(%)|
|金博龙实业|销售商品|塑料包装膜|市场价格|449854.88|0.16|
|小 计||||449854.88||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2009年度||
|||||金额（元）|占同类交易金额的比例(%)|
|金博龙实业|销售商品|塑料包装膜|市场价格|839100.42|0.40|
|大兴实业|销售商品|塑料包装膜|市场价格|679924.10|0.33|
|大兴实业|销售商品|塑料缓冲材料|市场价格|208347.27|1.58|
|大兴实业|销售商品|吸塑、托盘|市场价格|483989.74|0.90|
|大兴实业|销售商品|其他|市场价格|129900.17|4.67|
|太原冠品|销售商品|吸塑、托盘|市场价格|4035437.10|7.48|
|小 计||||6376698.80||

2008——2009年，大兴实业、金博龙实业将其与塑料包装业务相关的机器
设备销售给发行人后，其大部分客户已于当时转入发行人，但仍有部分签订了
长期供货合同的客户不能立即调整协议并转入发行人。为避免大兴实业、金博
龙实业对客户违约，发行人在2009——2010年间将生产的产品按照市场价格销
售给前述公司，再由前述公司向其客户供货。上述交易的定价原则为平进平出
原则，即发行人销售价格，与大兴实业、金博龙实业的销售价格一致。
2009年，发行人向太原冠品销售塑料托盘，是因为太原冠品本身不生产客
户所定制类型的塑料托盘，发行人按照市场价格向其销售后，其再向定制产品
的客户供货。上述交易的定价原则为市场定价，发行人向太原冠品销售该等产
品的价格与太原冠品销售产品的价格一致。
本所律师核查了发行人向金博龙实业、大兴实业、太原冠品销售商品相关
的发票、支付凭证等文件资料，认为发行人向关联人销售商品的价格公允，不
存在损害发行人及其中小股东利益的情形。
3.1.2.5发行人向关联人购买机器设备
2009年5月15日，深圳市汇德资产评估有限公司出具了《关于北京丰达
包装制品有限公司拥有固定资产之资产评估报告书》（汇德评字2009第005号），对北京丰达拟用于资产转让之目的的固定资产进行价值评估，经评估，委估资
产在评估基准日的市场价值为人民币 841217.00元。
2009年5月18日，北京柏盛与北京丰达签署《协议书》，以评估价格购买
了上述资产。
本所律师核查了北京柏盛与北京丰达签订的《协议书》、评估机构出具的评
估报告以及资产买卖的支付凭证，认为该等资产收购价格公允，不存在损害发
行人及其中小股东利益的情形。
3.1.2.6发行人收购关联人股权
（1）发行人收购栢兴2号持有的深圳新诺30%股权
2011年 3月 16日，深圳新诺通过董事会决议，同意栢兴 2号将其持有的
深圳新诺30%的股权以人民币435.2691万元转让给发行人。2011年3月23日，栢兴 2号与发行人签署了《股权转让协议书》，栢兴 2号将其持有的深圳新诺
30%的股权以人民币435.2691万元转让给发行人。2011年5月5日，深圳新诺
领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让以深圳新诺截至 2010年
12月 31日的账面净资产作价，本次收购完成后，深圳新诺成为发行人的全资
子公司。
本所律师核查了上述交易合同、支付凭证，认为该笔股权收购为实际控制
人控制的企业整合，由双方协商按账面净资产定价，不存在损害发行人及其中
小股东利益的情形。
（2）发行人收购任兰洞、王武举持有的深圳丽佳51%的股权
2010年 8月 30日，深圳丽佳通过股东会决议，同意任兰洞、王武举将其
持有的深圳丽佳20%、31%的股权转让给发行人。2010年9月6日，发行人与
任兰洞、王武举分别签订《股权转让协议》，任兰洞、王武举分别将深圳丽佳
20%、31%的股权以人民币30万元、46.5万元转让给发行人。2010年9月9日，
深圳丽佳领取了变更登记后的《企业法人营业执照》。因任兰洞、王武举均受
发行人控股股东王进军之委托持有深圳丽佳股权（委托持股的详情见《法律意
见书》第22.2部分），本次股权交易的实质为发行人与王进军之间的关联交易。
根据天健会计师事务所有限公司深圳分所出具的天健深审（2010）497号
《审计报告》，截至2010年7月31日，深圳丽佳净资产 2,949,307.09元，单位
出资额对应的净资产为2.95元。
鉴于发行人及深圳丽佳均为王进军实际控制的公司，发行人处于高速发展
期、面临一定的资金瓶颈，且将深圳丽佳纳入发行人的综合业务平台有利于双
方的优势互补与规模发展，本次股权收购以 1.5元/单位出资额的价格定价。收
购完成后，深圳丽佳成为发行人的控股子公司。
本所律师核查了上述交易相关的审计报告、股权转让合同、支付凭证、相
关人员签署的确认函，认为该项股权收购为实际控制人控制的企业整合，由发
行人的实际控制人以低于净资产的价格将其持有的深圳丽佳股权转让给发行
人，不存在损害发行人及其中小股东利益的情形。
（3）发行人收购王孝军持有的北京柏盛49%的股权
2009年3月1日，北京柏盛通过股东会决议，同意王孝军将其持有的北京
柏盛的出资人民币288.12万元（占注册资本的49%）转让给栢兴实业。同日，王孝军与栢兴实业签订了《股权转让协议书》，王孝军将其持有的北京柏盛的
人民币 288.12万元（占注册资本的49%）的出资转让给栢兴实业。2009年 3
月26日，北京柏盛领取了变更登记后的《企业法人营业执照》
本次股权转让以北京柏盛原始出资价格1元/单位出资额定价，收购完成后
北京柏盛成为发行人的全资子公司。北京柏盛成立于 2008年 1月，截至 2008
年12月31日经审计的单位出资额对应的净资产为0.98元/单位出资额。
本所律师核查了相关的股权转让协议、支付凭证，认为该项股权收购为避
免同业竞争而为，且本次关联交易定价与净资产情况基本一致，不存在损害发
行人及其中小股东利益的情形。
3.1.2.7发行人接受关联人担保
2010年10月31日，发行人与控股股东王进军签署了《王进军为深圳王子
新材料股份有限公司提供最高额保证协议书》，根据该协议，王进军自愿作为
发行人的保证人就浦发银行自 2010年 9月至 2011年 9月之间向发行人提供的
各类贷款提供连带责任保证，连带责任保证金额总额不超过人民币5000万元，王进军无需发行人提供任何形式的反担保，王进军与发行人之间也不存在任何
形式的相互担保的安排。王进军按照该协议的约定为发行人向浦发银行的借款
提供保证。2010年11月3日，发行人的控股股东王进军与浦发银行签订了《最
高额保证合同》，王进军为发行人与浦发银行自 2010年 9月 2日至 2011年 9
月2日期间内签署的一系列合同提供最高额不超过人民币5000万元的连带责任
保证。
2011年10月27日，发行人与控股股东王进军签署了《王进军为深圳王子
新材料股份有限公司提供最高额保证协议书》，根据该协议，王进军自愿作为
发行人的保证人就浦发银行自 2011年 5月至 2012年 5月之间向发行人提供的
各类贷款提供连带责任保证，连带责任保证金额总额不超过人民币6000万元，王进军无需发行人提供任何形式的反担保，王进军与发行人之间也不存在任何
形式的相互担保的安排。2011年 11月 2日，发行人的控股股东王进军与浦发
银行签订了《最高额保证合同》（保证合同编号：ZB7917201100000133），王
进军为发行人与浦发银行自 2011年 5月 11日至 2012年 5月 11日期间内签署
的一系列合同提供最高不超过人民币6000万元的连带责任保证。
经本所核查，在王进军为发行人提供保证担保期间，王进军未向发行人收
取任何费用，且未要求发行人提供任何形式的反担保，王进军与发行人之间也
不存在任何形式的相互担保的安排。本所认为，王进军为发行人提供担保的关
联交易不存在侵害发行人及其中小股东利益的情形。
3.1.2.8发行人与关联人资金往来
报告期内，发行人与关联人之间存在资金往来。根据天健出具的天健审天
健审〔2012〕3-197号《审计报告》，发行人与关联人之间的资金往来的具体情
况如下：
（1）资金拆入
①2009年
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称/姓名|期初数（元）|本期减少（元）|本期增加（元）|期末数（元）|
|既济投资||2000000.00|2500000.00|500000.00|
|松川塑胶|2491158.42|2491158.42|||
|王进军|6341222.99|5245967.29|2900502.00|3995757.70|

||||
|-|-|-|
|王孝军|6288472.39|6288472.39|
|大兴实业|400000.00|400000.00|

②2010年
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称/姓名|期初数（元）|本期减少（元）|本期增加（元）|期末数（元）|
|既济投资|500000.00|11500000.00|11800000.00|800000.00|
|王进军|3995757.70|1841977.75|90000.00|2243779.95|
|大兴实业||600000.00|600000.00||

③2011年
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称/姓名|期初数（元）|本期减少（元）|本期增加（元）|期末数（元）|
|既济投资|800000.00|800000.00|||
|王进军|2243779.95|2268457.14|24677.19||

（2）资金拆出
①2009年
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|期初数（元）|本期增加（元）|本期减少（元）|期末数（元）|
|太原冠品|201022.85||1022.85|200000.00|
|既济投资||11150000.00|11150000.00||

②2010年
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|期初数（元）|本期增加（元）|本期减少（元）|期末数（元）|
|太原冠品|200000.00||200000.00||

发行人的控股股东王进军确认，自 2000年 5月 30日至 2009年 9月 30日
期间，其向栢兴实业提供资金，双方未签订书面形式的合同，王进军未要求栢
兴实业就其提供的借款支付利息，栢兴实业也未曾向其支付过利息。发行人亦
对上述事实予以确认。股份公司设立后，2009年12月30日，发行人与王进军
签署了一份《借款合同》，王进军向发行人提供总额不高于人民币 500万元的无
息、无担保借款，借款期限至 2011年12月31日，其中，截至2009年9月30
日，王进军已经向发行人提供借款人民币 4034241.53元。截至2011年12月31
日，发行人已经还清所欠王进军的款项。
既济投资确认，就发行人与既济投资之间发生的资金往来，双方均未向对
方支付过利息。既济投资已经于 2009年 9月 30日前还清所欠栢兴实业的全部
款项，发行人已于2011年6月30日前还清所欠既济投资的全部款项。
王孝军确认，2009年 9月 30日前，其曾经向栢兴实业提供过若干借款，
其无偿向栢兴实业提供资金，但没有签订任何形式的书面合同，其未曾要求栢
兴实业就其提供的借款支付利息，栢兴实业亦未曾向其支付过利息，截至 2009
年9月30日，其已经收到栢兴实业归还的全部借款。自2009年10月1日起，其未再向栢兴实业提供过任何借款。
经核查，发行人向关联人拆入资金，未向关联人支付任何利息或资金占用
费。关联人向发行人拆入资金，亦未向发行人支付利息或资金占用费，该等资
金主要用于其临时性资金周转，已经及时归还发行人，未对发行人造成重大不
利影响。自股份公司设立后，发行人与关联人之间的资金拆借行为均按照拆借
行为发生时有效的《公司章程》、《关联交易管理办法》履行了决策程序。截至
2011年12月31日，发行人与关联人之间的资金拆借已经清除。本所认为，发
行人与关联人之间的资金拆借行为未对发行人及其中小股东利益造成重大损
害。
3.2关联交易的完备性
3.2.1经本所核查，除第一部分“《反馈意见》回复”第3.1.2.3、3.1.2.4部
分披露的经常性关联交易以及第3.1.2.8部分披露的发行人与关联人的资金往来
的关联交易外，自 2009年 1月 1日至 2012年 11月 30日，发行人与关联人之
间的偶发性关联交易均签署了书面协议，发行人与关联人严格按照书面协议的
约定履行合同。
3.2.2自股份公司成立以来，发行人严格按照《公司章程》、《关联交易管理
办法》的规定履行内部关联交易决策程序。截至2012年11月30日，发行人履
行的关联交易决策程序包括：
3.2.2.1发行人于2009年12月9日召开的第一届董事会第二次会议和2009
年 12月 25日召开的 2009年第一次临时股东大会审议了（i）烟台栢益与大兴
实业之间的房屋租赁关联交易，（ii）发行人与王进军之间借款的关联交易，（iii）发行人与既济投资之间借款的关联交易，（iv）发行人向金博龙实业销售产品的
关联交易,（v）发行人及深圳栢鸿与金博龙实业之间的房屋租赁关联交易。经
本所核查，对于上述关联交易事项，在发行人第一届董事会第二次会议和 2009
年第一次临时股东大会审议时，作为关联董事的王进军、王武军均回避表决，
作为关联股东的王进军、王武军、王孝军、王娟均回避表决。
3.2.2.2发行人于 2010年 1月 15日召开的第一届董事会第三次会议审议了
（i）青岛冠宏向大兴实业购买原材料的关联交易，（ii）青岛冠宏向大兴实业借
款的关联交易，发行人于2010年1月31日召开的2010年第一次临时股东大会
审议了青岛冠宏向大兴实业购买原材料的关联交易。经本所核查，对于上述关
联交易事项，在发行人第一届董事会第三次会议和2010年第一次临时股东大会
审议时，作为关联董事的王进军、王武军均回避表决，作为关联股东的王进军、王武军、王孝军、王娟均回避表决。
3.2.2.3发行人于 2010年 2月 23日召开的第一届董事会第四次会议审议了
烟台栢益向大兴实业购买原材料的关联交易。经本所核查，对于上述关联交易
事项，在发行人第一届董事会第四次会议审议时，作为关联董事的王进军、王
武军均回避表决。
3.2.2.4发行人于 2010年 3月 30日召开的第一届董事会第五次会议审议了
青岛冠宏向大兴实业购买原材料的关联交易。经本所核查，对于上述关联交易
事项，在发行人第一届董事会第五次会议审议时，作为关联董事的王进军、王
武军均回避表决。
3.2.2.5发行人于 2010年 4月 18日召开的第一届董事会第六次会议审议了
烟台栢益向大兴实业购买原材料的关联交易。经本所核查，对于上述关联交易
事项，在发行人第一届董事会第六次会议审议时，作为关联董事的王进军、王
武军均回避表决。
3.2.2.6发行人于 2010年 8月 25日召开的第一届董事会第八次会议审议了
发行人收购深圳丽佳的名义股东任兰洞、王武举分别持有的该公司20%、31%
的股权的关联交易（任兰洞、王武举的持股情况见《法律意见书》、《律师工作
报告》第 22.2部分）。经本所核查，对于上述关联交易事项，在发行人第一届
董事会第八次会议审议时，作为关联董事的王进军、王武军均回避表决。
3.2.2.7发行人分别于2010年10月12日召开的第一届董事会第九次会议、 2010年 10月 28日召开的 2010年第二次临时股东大会审议了控股股东王进军
为发行人提供最高额保证的关联交易。经本所核查，对于上述关联交易事项，
发行人的独立董事发表了独立董事事前认可意见，并就上述关联交易事项在发
行人第一届董事会第九次会议期间发表了独立意见，在发行人第一届董事会第
九次会议和 2010年第二次临时股东大会审议控股股东王进军与发行人的关联
交易事项时，作为关联董事的王进军、王武军均回避表决，作为关联股东的王
进军、王武军、王孝军、王娟均回避表决。
3.2.2.8发行人分别于2011年8月3日召开的第一届董事会第十七次会议、2011年8月20日召开的2011年第二次临时股东大会审议了控股股东王进军为
发行人提供最高额保证的关联交易。经本所核查，对于上述关联交易事项，发
行人的独立董事发表了独立董事事前认可意见，并就上述关联交易事项在发行
人第一届董事会第十七次会议期间发表了独立意见，在发行人第一届董事会第
十七次会议和 2011年第二次临时股东大会审议控股股东王进军与发行人的关
联交易事项时，作为关联董事的王进军、王武军均回避表决，作为关联股东的
王进军、王武军、王孝军、王娟均回避表决。
3.2.2.9发行人分别于2011年9月5日召开的第一届董事会第十八次会议、2011年9月21日召开的2011年第三次临时股东大会审议了发行人向大兴实业
购买房产的关联交易。经本所核查，对于上述关联交易事项，发行人的独立董
事发表了独立董事事前认可意见，并就上述关联交易事项在发行人第一届董事
会第十八次会议期间发表了独立意见，在发行人第一届董事会第十八次会议和
2011年第三次临时股东大会审议控股股东王进军与发行人的关联交易事项时，作为关联董事的王进军、王武军均回避表决，作为关联股东的王进军、王武军、王孝军、王娟均回避表决。
3.2.2.10发行人分别于2011年10月9日召开的第一届董事会第二十次会议、 2011年 10月 26日召开的 2011年第四次临时股东大会审议了控股股东王进军
为发行人提供最高额保证的关联交易。经本所核查，对于上述关联交易事项，
发行人的独立董事发表了独立董事事前认可意见，并就上述关联交易事项在发
行人第一届董事会第二十次会议期间发表了独立意见，在发行人第一届董事会
第二十次会议和 2011年第四次临时股东大会审议控股股东王进军与发行人的
关联交易事项时，作为关联董事的王进军、王武军均回避表决，作为关联股东
的王进军、王武军、王孝军、王娟均回避表决。
3.2.2.11发行人分别于2012年4月19日召开的第一届董事会第二十二次会
议、2012年 5月 5日召开的 2012年第一次临时股东大会审议了控股股东王进
军为发行人贷款提供最高额保证的关联交易。经本所核查，对于上述关联交易
事项，发行人的独立董事发表了独立董事事前认可意见，并就上述关联交易事
项在发行人第一届董事会第二十二次会议期间发表了独立意见，在发行人第一
届董事会第二十二次会议和 2012年第一次临时股东大会审议控股股东王进军
与发行人的关联交易事项时，作为关联董事的王进军、王武军均回避表决，作
为关联股东的王进军、王武军、王孝军、王娟均回避表决。
本所认为，发行人的关联交易决策程序符合其时有效的《公司章程》、《关
联交易管理办法》的规定，关联交易决策程序完备。
3.3公司解决关联交易的措施的彻底性
除采取第一部分“《反馈意见》回复”第3.1.2.5、3.1.2.6部分披露的措施解
决同业竞争和关联交易以外，为彻底解决关联交易，发行人还采取了以下措施： 3.3.1发行人通过将与其业务相关的资产纳入发行人、避免/减少与关联人
之间的采购及销售等手段减少关联交易
3.3.1.1发行人购买关联人的房产
2011年9月21日，发行人2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司向大兴实业（烟台）有限公司购买房产暨关联交易的议案》，同意（i）发
行人按照不高于公允价值的价格购买大兴实业拥有的房屋所有权证编号为烟房
权证开字第107085号、位于烟台开发区牟黄路以北、黄金河以南，开发区上海
大街21号内C-3号、面积为8548.2平方米的房产；（ii）授权董事会全权办理
上述购买房产事宜。待发行人与大兴实业办理完毕上述房产的产权变更登记之
日起，上述两份租赁协议将自行终止。
2012年 4月 28日，烟台市中垠房地产评估有限公司出具《房地产估价报
告》（烟中房估（2012）字第Z004号），对大兴实业拥有的位于烟台开发区上海
大街21号内C-3号的房地产，以2012年4月25日为基准日进行了评估，经评
估，该房地产在2012年4月25日的市场总价值为9433271.00元。2012年5月
20日，烟台栢益与大兴实业签署《商品房销售合同》，大兴实业将其拥有的位
于开发区上海大街 21号内 C-3号的房产以人民币 9433280.00元的价格出售给
烟台栢益，合同生效后，烟台栢益向大兴实业支付总价款的20%，余款三年内
付清。2012年 5月 28日，该房产过户至烟台栢益。上述资产购买将彻底解决
烟台栢益与大兴实业的房产租赁关联交易。
3.3.1.2发行人减少与关联人之间的采购商品与接受劳务关联交易
根据天健出具的天健审〔2012〕3-197号《审计报告》并经本所核查，2011、2012年度，发行人与关联人之间的采购商品和接受劳务的关联交易仅为发行人
向关联人支付水电费（详情见本补充法律意见书第一部分“《反馈意见》回复”第3.1.2.3部分）。
3.3.1.3根据天健出具的天健审〔2012〕3-197号《审计报告》并经本所核查，2011、2012年度，发行人不存在向关联人销售商品和提供劳务的关联交易。
3.3.1.4发行人减少了与关联人之间的租赁关联交易
发行人原租赁关联人金博龙实业的厂房和宿舍、烟台栢益原租赁关联人大
兴实业的厂房和宿舍用于经营（该等租赁的详情见《法律意见书》、《律师工作
报告》第9.2.1部分）。为减少关联交易，发行人于2011年下半年减少了对金博
龙实业的厂房租赁面积（详情见本补充法律意见书第一部分“《反馈意见》回
复”第 3.1.1.2部分），于 2012年 1月 1日起不再租赁金博龙实业的宿舍。烟
台栢益亦从 2011年 1月 1日起不再租赁大兴实业的宿舍，自 2012年 6月 1日
起，烟台栢益不再租赁大兴实业的房产。截至2012年11月30日，发行人及其
子公司仅租赁必要的关联人的厂房用于生产。
3.3.1.5根据天健出具的天健审〔2012〕3-197号《审计报告》并经本所核查，截至2011年12月31日，发行人与关联人之间的资金占用均已清除。
3.3.2相关人员、发行人均出具承诺函，承诺进一步避免、减少关联交易
3.3.2.1持有发行人5%以上股份的股东王进军、王孝军、王武军分别出具了
《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）本人及本人实际控制的其他公司将尽量避免与发行人和其控股或控制
的子公司之间发生关联交易；
（2）如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。
关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场
独立第三方交易价格确定。如无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联
交易，将按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易
价格，以保证交易价格的公允性；
（3）本人现在和将来在发行人审议涉及本公司的关联交易时均切实遵守法
律、法规、规范性文件和发行人内部管理制度对关联交易回避制度的规定。
3.3.2.2发行人出具了《关于发行人规范和减少关联交易措施的说明》，承
诺进一步采取如下措施，以规范和减少关联交易：
（1）严格执行国家法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市
规则》以及发行人的章程等内部管理制度关于关联交易的规定；
（2）在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的规范性，最大程度地保护其他股东利益。
由上，为进一步避免与关联人之间的关联交易，发行人通过收购关联人资
产的手段将发行人生产所必须的厂房纳入发行人，同时，持有发行人5%以上股
份的股东均出具承诺函，承诺避免、减少与发行人之间的关联交易。本所认为，发行人已经采取了有效措施解决或者减少关联交易。
四、《反馈意见》一般性问题4：关于环保，请保荐机构和发行人律师详细
核查并披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、相应的环保设施及其处
理能力、环保设施运行情况、报告期各年环保投入情况、环保合法合规情况、
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等，并请结合以上情况对
公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建
项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响
评价，公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、
有无后整改意见以及整改意见或是情况发表核查意见。
4.1公司生产经营中主要排放污染物及排放量、相应的环保设施及其处理能
力、环保设施运行情况报告期各年环保投入情况、环保合法合规情况、募投项
目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
4.1.1公司生产经营中主要排放污染物及排放量、相应的环保设施及其处理
能力、环保设施运行情况
发行人主要从事塑料包装材料及产品的研发、设计、生产和销售，主要产
品包括塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料等塑料包装产品，运用于消费电
子产品、家具、食品等商品包装领域。根据国家环保总局环发[2003]101号等
文件，发行人所处行业不属于重污染行业，在生产经营过程中只产生少量的污
染物。
截至2012年11月30日，发行人生产过程中的污染排放物、产生点及处理
措施情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|污染排放物||排放量|产生点|环保措施及处理能力|处理能力|
|大气污染|苯、甲苯、二甲苯|少量|印刷|经配套机械抽排风装置处理后通过15m高排气筒排放|充足|
||非甲烷总烃|1.2吨/月|吸塑、吹膜成型、复膜和气泡加工|经配套机械抽排风装置处理后通过15m高排气筒排放|充足|
||食堂油烟|少量|职工生活|经油烟净化装置处理，经抽排风装置排除|充足|
|水污染|冷却废水|少量|吸塑成型|设有冷却水循环水池，冷却水除少量蒸发外循环利用，基本不外排|充足|
||生活污水|270吨/日|职工生活|化粪池处理后，通过排污管进入污水处理厂处理后排放|充足|
|固体污染|废边角料、报废产品|22.5吨/月|生产|废弃边角料和报废产品分类收集后由废品收购站回收|充足|
||调机废料（废机油、废油墨等）|0.6吨/月|生产、维修|送有资质单位进行处理|充足|
||生活垃圾|1.4吨/日|职工生活|由环卫部门统一收集|充足|
|噪声污染|噪音|低于65dB|吸塑、吹塑成型、复膜和空压等生产工序|高噪声设备安装消声减震胶圈、加强设备维护保养并适时添加润滑油、合理布局车间|充足|

发行人重视生产经营中的安全与环保工作，根据实际需要而合理规划、设
计并置备必要的环保设施，环保设施运行状况良好，对生产经营过程中产生的
废气、固体废弃物和废水采取了合理有效的处理措施。
4.1.2报告期各年环保投入情况
发行人在生产过程中会产生一定量的污染物，主要包括边角废料、调试机
器产生的废料和少量的废气等，对环境污染程度较小，处理较为容易。发行人
生产厂房已建成并运行多年，子公司在租赁厂房时也充分考虑环保和排污的需
要，环保设施比较齐全。报告期内，发行人主要针对新增产能增加环保设施或
更新原有的环保设备，最近三年及一期，发行人的环保投入依次为29.92万元、19.93万元、26.47万元、12.26万元。
4.1.3环保合法合规情况
根据深圳市宝安区环境保护和水务局于2012年11月16日出具的《关于深
圳王子新材料股份有限公司环保守法情况的证明》（深宝环守字[2012]98号），发行人位于深圳市宝安区龙华街道油松第十工业区王子工业园，于 2011年在深
圳市人居环境委员会办理建设项目环境影响审查批复，最新批文号为深环
【2011】900746号。该公司主要生产食品塑料包装食品、塑胶产品等。该公司
2009年至今能按环保批复要求生产，在该局无行政处罚记录。
发行人的子公司均取得了由当地环境保护主管部门出具的报告期内未受到
环境保护主管机关行政处罚的证明。
4.1.4募投项目所采取的环保设施及相应的资金来源
4.1.4.1发行人募投项目所采取的环保措施
发行人各募投子项目的生产经营环境类似，环保设施相类似，主要包括车
间抽排风系统（换气扇、引风机、集气罩和 15m高排气筒）、厂房隔声及设备
加减振措施和专用收集桶装置等。
发行人募投项目运营时对周边环境的主要影响及发行人采取的相关措施如
下：
（1）噪声
发行人产品生产过程中产生少量噪声，主要来源于生产设备和风机设备运
转所产生的震动声响。发行人多采用低噪声设备，并进行了减震处理，空调机
房也已用隔声墙单独隔间，使厂界噪声控制在昼间65dB（A）、夜间55dB（A）以内，低于《工业企业厂界环境噪声排放标准》。发行人在设计和装修时按照有
关规范，设计功能分区，符合建筑隔声设计控制标准。
（2）固体废弃物
发行人在生产过程中产生少量固体废弃物，主要包括边角料、调试机器产
生的废料、包装废纸、生活垃圾等。对于边角料、调机废料，发行人回收再造
形成再生料后继续投入生产；对于没有条件回收利用的固体废弃物，经专人收
集后，发行人出售给专业单位集中处置；生活垃圾经专人收集后送垃圾处理厂
集中处理。
（3）水环境
发行人整个生产过程以机器加工工序为主，基本无工业废水排放。厂区产
生的生活污水，经化粪池处理后经排水管道排至城市污水管网，纳入市政污水
处理系统。
（4）大气环境
发行人的生产过程中在注塑、吹塑时会有少量非甲烷总烃有机废气产生，
在印刷工序会有少量醇类、苯胺类有机气体产生。发行人使用的设备主要为用
电设备，没有燃烧柴油及煤炭等燃料废气产生。发行人在车间内设置有通风降
温装置，少量有毒、有害气体通过车间内风机集中抽排处理后外排。
综上，发行人的生产运营在建设期和运行期间采取有效措施后，不会对周
围环境产生不良影响。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和环保投资导
向，并已经按相关规定编制环境影响报告表，深圳、青岛和成都的募投项目分
别取得深圳市人居环境委员会、青岛市环境保护局城阳分局和成都市新都区环
境保护局的环评批复，批复文号分别为深环批[2011]902002号、青环城审
[2011]325号和新环建评[2011]96号，相关部门同意项目建设。
4.1.4.2项目环保投入及资金来源
发行人本次募集资金投资项目的环保累计投入分别为47.3万元，投入金额
较少。主要原因在于：①发行人产生的固体废弃物及废气较少并且其中边角料
和调试机器产生的废料可作为原料被循环利用，生产过程中基本无工业废水产
生，故所需环保设施投入较少；②深圳王子新材料股份有限公司技改及无尘车
间项目是在原有车间厂房的基础上进行改扩建，将会沿用大部分改扩建前的环
保设施，对新建环保设施投入要求较少；③成都和青岛募投项目均为在原有厂
房等建筑物上进行建设，已经建设的设施如污水管道等可继续使用，无需重新
投资。
募投项目环保所需的资金拟用募集资金投入。
4.2请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保
护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价，公司环保情况是否
符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无后整改意见以及整改
意见落实情况发表核查意见。
4.2.1发行人的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定
发行人严格遵守国家环境保护相关法律法规，对生产经营过程中产生的固
体废弃物和废气等均采取了合理有效的处理措施，相关排放标准和排放量均符
合国家相关法规的要求。发行人及其子公司均取得了由当地环境保护主管部门
出具的报告期内公司未被环境保护主管机关行政处罚的证明。
发行人募集资金投资项目已按相关规定编制环境影响报告表，深圳、青岛
和成都的募投项目分别取得深圳市人居环境委员会、青岛市环境保护局城阳分
局和成都市新都区环境保护局的环评批复，批复文号分别为深环批[2011]902002
号、青环城审[2011]325号和新环建评[2011]96号，相关部门同意募集资金投资
项目建设。
4.2.2在建和拟建项目是否已通过环境影响评价
4.2.2.1在建项目
廊坊信兴目前正在进行环保包装生产基地项目建设。廊坊信兴按照法律规
定编制了《环保包装生产基地建设项目环境影响报告表》，并于 2011年 10月
10日取得廊坊市安次区环境保护局出具的廊安环管[2011]325号审批意见，同意
该项目建设。
4.2.2.2拟建项目
发行人的拟建项目是指募集资金投资项目，包括深圳王子新材料股份有限
公司技改及无尘车间项目、青岛冠宏包装技术有限公司年产7900吨塑料包装制
品项目和成都新正环保包装生产建设项目。发行人的募集资金投资项目均已按
相关规定编制环境影响报告表，深圳、青岛和成都的募投项目分别取得深圳市
人居环境委员会、青岛市环境保护局城阳分局和成都市新都区环境保护局的环
评批复，批复文号分别为深环批[2011]902002号、青环城审[2011]325号和新环
建评[2011]96号，相关部门同意项目建设。
4.2.3公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核
查、有无后整改意见以及整改意见落实情况
根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查
的通知》（环发〔2003〕101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申
请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环发〔2007〕105号)和《关于重污
染行业生产经营公司 IPO申请申报文件的通知》（发行监管函[2008]6号）的相
关规定以及《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373
号）等文件对上市环保核查行业的界定，公司当前生产经营和募投项目的投向
不属于上市公司环保核查行业目录，无需进行上市环保核查。
综上，本所认为：发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有
关规定，在建和拟建项目已通过环境影响评价并经有权环保部门审批同意，发
行人环保情况符合上市要求，发行人无需进行上市环保核查。
五、《反馈意见》一般性问题6：请补充披露报告期缴纳住房公积金及社会
保险的情况，请保荐人、律师核查是否存在欠缴情况、是否存在违反劳动法律
法规的情况。请保荐机构和发行人律师就发行人是否采用劳务派遣公司派遣的
劳务用工情况进行核查，该等情况如存在是否符合劳动相关法律法规的规定。
5.1发行人报告期缴纳住房公积金及社会保险的情况，请保荐人、律师核查
是否存在欠缴情况、是否存在违反劳动法律法规的情况
5.1.1报告期内发行人缴纳住房公积金及社会保险的情况
经本所核查，报告期内，发行人（此处含发行人控股子公司）社会保险和
住房公积金的实缴金额和应缴金额的对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|科目|2012年1-9月|2011年度|2010年度|2009年度|
|社会保险|实缴金额（万元）|568.55|589.31|164.82|129.82|
||应缴金额（万元）|590.07|848.65|757.62|509.18|
||差额（万元）|21.51|259.34|592.80|379.39|
||已缴比例（%）|96.35|69.44|21.76|25.50|
|住房公积金|实缴金额（万元）|171.62|172.28|0.39|0.59|
||应缴金额（万元）|180.38|307.32|340.58|223.76|
||差额（万元）|8.76|135.04|340.19|223.17|
||已缴比例（%）|95.14|56.06|0.11|0.26|

注：上述社会保险及住房公积金的应缴金额为根据公司及各子公司各期适用的缴费比率、缴费基数和职工
加权平均人数模拟计算得出。其中，2011年住房公积金应缴金额较2009、2010年低，原因在于：1992
年《深圳市社会保险暂行规定》规定企业为具有深圳市常驻户口职工承担的缴费比例为13%， 2010年
12月《深圳市住房公积金管理暂行办法》规定企业承担的住房公积金缴费比例不得低于5%，为谨慎起见，公司测算应缴金额时统一口径：2010年12月前，所有深圳公司均按13%的比例测算公司应缴金额，2010
年12月后，所有深圳地区的公司及其员工分别按5%的比例测算应缴金额。
5.1.2报告期内公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的原因
报告期内，发行人社会保险及住房公积金未全员缴纳既有主观原因，也有
客观方面的因素，其中，主观原因如下：第一，发行人及其深圳子公司的员工
多为外来务工人员，流动性较大，不愿承担其个人应缴的社会保险和住房公积
金，导致发行人为其办理社会保险和住房公积金缴纳存在难度；第二，发行人
管理层对社会保险和住房公积金制度的理解和重视程度存在欠缺，在采取了为
员工提供宿舍的背景下，未采取强有力的措施纠正部分员工不愿参加住房公积
金的意愿。
除此之外，报告期发行人未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的客观
因素还包括：
（1）根据《深圳市城镇职工社会医疗保险办法》、《深圳市社会医疗保险办
法》等规定，发行人及其位于深圳市内的子公司仅需为具有深圳市户籍的员工
缴纳生育保险，因此，截至 2011年7月1日《中华人民共和国社会保险法》实
施以前，发行人及其位于深圳市内的子公司仅为具有深圳市户籍的员工缴纳了
生育保险，同期发行人的员工中具有深圳市户籍的约为10人；
（2）2010年 12月 20日《深圳市住房公积金管理暂行办法》实施以前，
深圳市未依照国务院《住房公积金管理条例》制定有关住房公积金管理的具体
实施办法，根据1992年起实施的《深圳市社会保险暂行规定》、2009年起实施
的《深圳市住房公积金制度改革方案》，发行人及其位于深圳市的子公司仅需为
具有深圳市户籍的员工缴纳住房公积金，同期发行人的员工中具有深圳市户籍
的约为10人。
综上，2011年6月之前，发行人仅为自愿参加社会保险和住房公积金的部
分职工缴纳了社会保险费和住房公积金，但公司致力于提高员工整体福利水平，采取了向员工发放餐费补贴、宿舍等辅助形式提高员工的生活质量；公司各子
公司也不同程度地存在未为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况。
5.1.3发行人社会保险及住房公积金的补缴情况
为对发行人历史上存在的未缴纳社会保险和住房公积金的现象予以纠正，
2011年，经与深圳市人力资源和社会保障局、深圳市住房公积金管理中心沟通，发行人为截至2011年6月30日仍在册的员工补缴了2011年1月至6月的（1）社会保险，合计26.38万元，以及（2）住房公积金，合计31.15万元。
5.1.4相关部门出具的守法证明
深圳市社会保险基金管理局分别于2011年2月14日、2011年8月16日、
2012年 3月 1日出具了《深圳市用人单位参加社会保险情况证明》，确认发行
人自 2007年 1月 1日至 2011年 12月 31日能按时缴纳社会保险费，没有因违
反社会保险法律、法规或者规章行为被行政处罚（处理）的记录。2012年 10
月 18日，深圳市社会保险基金管理局出具《证明》，确认发行人在 2012年 1
月 1日至 2012年 9月 30日期间没有因违反社会保险法律、法规或者规章的行
为而被该局行政处罚的记录。
2011年7月29日、2012年2月3日、2012年10月11日，深圳市住房公
积金管理中心开具《单位住房公积金缴存证明》，确认发行人没有因违法违规而
被该中心处罚的情况。
5.1.5发行人控股股东和实际控制人王进军出具的承诺
就发行人及其子公司历史上存在的社保和住房公积金缴纳方面的瑕疵，发
行人的控股股东、实际控制人王进军承诺：“若发行人（含发行人的控股子公司）因有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积
金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积
金的合法权利要求，本人将无条件全额承担经有关政府部门或司法机关认定的
需由发行人补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，全额承担
本任何相关方以任何方式要求的社会保险费和住房公积金或赔偿款项，以及因
上述事项而产生的由发行人支付的或应由发行人支付的所有相关费用，并保证
不就上述本人所承担的所有费用向发行人进行追偿。”
本所认为，发行人历史上存在没有为全部员工缴纳社会保险和住房公积金
的情形不符合《社会保险征费暂行条例》、《中华人民共和国社会保险法》等相
关法律、法规的规定，但鉴于发行人已经逐步规范社会保险和住房公积金的缴
纳，且发行人的控股股东王进军已承诺承担所有补缴金额、承担任何罚款或损
失赔偿责任，发行人历史上社会保险和住房公积金缴存方面的瑕疵不构成发行
人本次发行上市的实质性障碍。
5.2请保荐机构和发行人律师就发行人是否采用劳务派遣公司派遣的劳务
用工情况进行核查，该等情况如存在是否符合劳动相关法律法规的规定
经本所核查发行人与其员工签订的《劳动合同》、发行人确认，发行人自成
立以来不存在采用劳务派遣公司派遣的劳务用工的情况。
第二部分 其他重大事项的补充披露
一、发行人发行上市的实质条件
本所就发行人截至 2012年 9月 30日是否仍然具备《公司法》、《证券法》、《首发办法》及其他法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的条件进行
了逐项核查和验证，对发行人本次发行上市的实质条件进行了补充：
1.1根据发行人主管工商、税收、环保、土地、社会保险、安全生产监督、海关等相关主管部门出具的书面证明，发行人最近36个月内没有违反工商、税
收、环保、海关、土地以及其他法律、行政法规、受到行政处罚且情节严重的
重大违法行为，符合《证券法》第五十条第（四）款、《首发办法》第二十五条
的规定。
1.2经审阅天健出具的《审计报告》（天健审〔2012〕3-197号），发行人最
近3年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十三条第（三）款、《首发
办法》第三十六条的规定。
1.3经审阅天健出具的《审计报告》（天健审〔2012〕3-197号），发行人最
近 3年连续盈利：最近 3个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
股东净利润均为正数且累计为人民币 93572875.97元，超过人民币3000万元；
最近 3个会计年度经营活动产生的营业收入累计超过人民币 3亿元；最近一期
末不存在未弥补亏损；发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联人
或者存在重大不确定性的客户不存在重大依赖；发行人最近 1个会计年度的净
利润主要来自主营业务，而非合并财务报表范围以外的投资收益；经发行人确
认，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构现在及将来均不会发生重大变
化；根据相关行业分析报告及发行人确认，发行人的行业地位或发行人所处行
业的经营环境不会发生重大变化；经核查发行人的商标注册证、专利证书、专
利许可使用合同，发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或使用不
存在重大不利变化的风险，发行人不存在影响其持续盈利能力的情形，符合《证
券法》第十三条第（二）款、《首发办法》第三十三条第（一）、（二）、（五）款
的规定。
1.4经审阅天健出具的《审计报告》（天健审〔2012〕3-197号），发行人最
近一期末扣除土地使用权后的无形资产（合并数）为人民币 372721.39元，占
净资产（合并数）的比例不高于20％，符合《首发办法》第三十三条第（四）款的规定。
二、发行人的业务
2.1根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2012〕3-197号）及发行人的
确认，按合并会计报表的口径计算，2009年、2010年、2011年、2012年 1-9
月发行人主营业务收入分别为人民币284697262.13、452487537.39、
474793604.91、346196583.71元，占总收入的比例分别为100%、98.81%、98.12%、100%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
三、发行人的主要财产
3.1发行人的股权投资
自2012年3月29日至2012年11月30日，发行人的股权投资发生如下变
化：
3.1.12012年9月1日，北京柏盛通过股东会决议，同意成立清算组；2012
年9月13日，北京市工商行政管理局大兴分局向北京柏盛出具了关于注销的《备
案通知书》。2012年9月15日，北京柏盛在报纸上发布了注销公告。截至 2012
年11月30日，北京柏盛注销程序正在进行中。
3.1.22012年11月16日，发行人召开第一届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于注销深圳市冠宸环保包装技术有限公司的议案》，同意在深圳冠宸
的诉讼纠纷及赔偿事宜解决后注销深圳冠宸。
自 2012年 3月 29日至 2012年 11月 30日，发行人对其他 11家子公司的
持股情况未发生变化。本所认为，发行人取得、持有的各子公司的股权系依法
取得，其取得和持有各公司的股权符合中国有关法律、法规及规范性文件的要
求。
3.2发行人的土地使用权和房屋所有权
自2012年3月29日至2012年11月30日，发行人的土地使用权和房屋所
有权的变更情况如下：
3.2.1发行人原拥有的土地使用权及房屋所有权的变更情形
经本所核查，2012年 5月 7日，发行人将其拥有的 22项土地使用权及房
屋所有权（清单详见《法律意见书》、《律师工作报告》第 10.3.1部分）抵押给
浦发银行以申请人民币借款（详见本补充法律意见书第二部分“其他重大事项
的补充披露”第5.1部分）。
3.2.2发行人新增土地使用权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地位置|使用权人|土地使用权证编号|宗地面积（平方米）|土地用途|使用权类型|终止日期|
|清风路以北，光谷三路以西|武汉王子|武新国用（2012）第030号|17552.54|工业用地|出让|2062.03.08|
|古现街道办事处牟黄路北侧黄金河以南|烟台栢益|烟国用（2012）第50107号|2664.58|工业用地|出让|2056.09.05|

3.2.3发行人新增房屋所有权
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋所有权人|房屋所有权证编号|房屋坐落|建筑面积（平方米）|登记时间|
|烟台栢益|烟房权证开字第K014960号|开发区上海大街21号内C-3号|8548.20|2012.09.19|

经本所核查并经发行人确认，第3.2.2、3.2.3项土地使用权和房屋所有权上
不存在抵押、转让、查封的情形。
本所认为，
（1）发行人已经取得上述全部土地使用权及房屋所有权的完备的权属证
书，所拥有的上述土地及房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）发行人以上述 3.2.1项所述的土地使用权及相关房屋为抵押物向银行
借款，发行人依法对第3.2.1项所列土地及房屋行使相关权利时需遵守来自于抵
押权的限制。
3.3发行人使用的租赁房屋
自 2012年 3月 29日以来，因发行人的生产经营形势发生变化，发行人的
租赁厂房发生了变化。截至2012年11月30日，发行人使用的租赁房屋如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|租赁标的|出租方|租赁期限终止日|面积|
|1|珠海市斗门区新青二路南潮工业区4号厂房东面一至二层|珠海市斗门区井岸镇南潮村经济合作联社|2015年11月4日|2638.8|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|武汉经济技术开发区沌口小区11号园区内仓库|武汉均大生物工程有限公司|2012年12月31日|260|武汉栢信|
|3|武汉经济技术开发区沌口小区11号商住楼B区B622|同上|2013年3月31日|44.7|同上|
|4|成都市新都区工业东区黄鹤路B1栋厂房一至二层的1/2面积及三层同侧一端办公用房|成都牧维精密模塑有限公司|2020年10月31日|3703.96|成都新正|
|5|成都市新都区黄鹤路1号厂区内B1栋厂房一至二层的1/2东侧面积及三层东侧一端办公用房|同上|2022年4月30日|3703.90|同上|
|6|璧山县璧城街道奥康大道4号附5幢|重庆瑞科投资有限公司|2012年9月13日注|757.275|成都新正|
|7|青岛市城阳区棘洪滩街道金岭5号路西单层建筑7号车间和8号车间及附属场地|青岛民营科技发展有限公司|2021年10月31日|5352.75|青岛冠宏|
|8|青岛市城阳区棘洪滩街道金岭5号路西单层建筑2号车间|同上|2022年12月31日|3507.5|同上|
|9|廊坊市安次区龙河工业园二号路北侧厂房|廊坊市长青石油管件有限公司|2013年7月21日|3800|廊坊信兴|
|10|深圳市宝安区龙华街道清泉路金博龙工业园D栋厂房第5层|金博龙实业|2013年7月30日|1024|深圳栢鸿|
|11|深圳市宝安区龙华街道清泉路金博龙工业园D栋厂房第1、2、3、4、6、7、8（部分）、9层|同上|2013年7月30日|7914|发行人|
|12|深圳市观兰竹村福庭工业区第12栋厂房地1-3层和第13层整栋|深圳市福庭实业有限公司|2014年7月31日|10350|深圳冠宸|
|13|深圳市观兰竹村福庭工业区厂房平顶栋|同上|2014年7月31日|378|同上|
|14|深圳市观澜竹村福庭工业园B栋604-616（宿舍）|同上|2014年7月31日|约270|同上|
|15|郑州市航空港区豫港路豫港路与空港三路交叉口东南厂房一座|河南省顺康医药有限责任公司|2013年10月31日|2284|郑州王子|
|16|武汉东湖开发区佛祖岭工业园四号厂房一楼整层|武汉东湖开发区佛祖岭村委会|2014年5月31日|3751|武汉栢信|
|17|武汉东湖新技术开发区佛祖岭工业园3#厂房三楼（宿舍）|同上|2012年12月31日|约274|同上|

注：截至2012年11月30日，成都新正尚未与重庆瑞科投资有限公司就该经营场所续租事宜签署合
同，但成都新正已经将租金支付到2013年2月。
发行人已经提供了列于上表第 1-11项的租赁物业的出租方所出租房屋的
《房屋所有权证》的复印件，而未提供列于上表第 12-17项的租赁物业的出租
方所出租房屋的权属文件。
发行人确认，其租赁的房屋均为生产用房或住宿用房，因发行人的下属公
司租赁的房屋存在权属问题无法使用时，由于所承租房屋所在地出租厂房供应
充足，在租赁期限内不能使用相关厂房时，发行人能够顺利地租到新的厂房；
在租赁期限内不能使用相关厂房时，相关机器设备的拆装搬迁仅需30天即可全
部完成并恢复正常生产，所以，不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影
响；对于该等产权不完善的租赁房屋，发行人将在现有合同到期后另行承租产
权完善的厂房。
发行人的控股股东及实际控制人王进军承诺，因发行人所承租房屋的权属
瑕疵致使发行人的下属公司在租赁期限内不能使用该等房屋而给发行人的下属
公司造成损失时，王进军将就该等损失对相关公司予以全额补偿，并保证今后
不就此向发行人及相关公司进行追偿。
本所认为，在出租方并未取得租赁房屋的完善的产权证书的情况下，发行
人及其下属公司不能成为上表第 12-17项所列租赁房屋的合法使用权人。但发
行人租赁的房产均具有替代性，在不能继续使用上表第 12-17项所列租赁房屋
时，发行人及其下属公司将会另外寻找生产用房，不会因此对发行人及其下属
公司的正常生产经营造成重大不利影响。上述租赁房屋存在的瑕疵不构成公司
资产完整性的重大缺陷。
3.4发行人的主要生产设备
经本所核查，2012年9月，因深圳冠宸被深圳市福庭实业有限公司（以下
简称“福庭实业”）以租赁合同纠纷为由诉至深圳市宝安区人民法院（诉讼详
情见本补充法律意见书第二部分“其他重大事项的补充披露”第 9.1.1部分），深圳市宝安区人民法院根据福庭实业的财产保全申请，作出（2012）深宝法观
民初字第75号《民事裁定书》，对深圳冠宸的部分生产设备予以查封，并冻结
深圳冠宸银行账户上的 313万元存款（截至 2012年 9月 30日深圳冠宸银行账
户上的实际被冻结资金为970,128.75元）。
除上述查封情形外，经发行人确认并经本所核查，截至2012年11月30日，发行人的主要生产设备不存在抵押、质押、转让、出租、查封的情形。
本所认为，除因与福庭实业的租赁合同纠纷导致深圳冠宸的部分财产被查
封外，发行人对其拥有的其他生产设备具有完整的所有权，依法享有占有、使
用、收益、处分的权利。
四、发行人的重大资产变化及收购兼并
自2012年3月29日至2012年11月30日，发行人存在下列重要的资产变
化及收购兼并行为：
4.1 2012年 9月 1日，北京柏盛通过股东决议，决定成立清算组，向公司
登记机关递交注销申请。2012年 9月 13日，北京市工商行政管理局大兴分局
向北京柏盛出具了注销的《备案通知书》。2012年9月15日，北京柏盛在报纸
公告注销。截至2012年11月30日，北京柏盛注销事宜正在进行中。
4.2 2012年 11月 16日，发行人第一届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于注销深圳市冠宸环保包装技术有限公司的议案》，决定在深圳冠宸的诉讼
纠纷及赔偿事宜解决后注销深圳冠宸。
4.3发行人与关联方签署的重大资产收购协议见本补充法律意见书第一部
分“《反馈意见》回复”第3.1.1.1部分。
4.4经本所核查及发行人确认，除前述正在进行的重大资产变化、资产收购
行为外，截至2012年11月30日，发行人没有正在进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的计划。
五、发行人新增重大债权债务
自2012年3月29日至2012年11月30日，发行人存在下列新增的重大债
权债务：
5.12012年5月7日，发行人与浦发银行签署了编号为BC2011110800000049
的《融资额度协议》，根据该协议的约定，自2012年5月7日至2013年5月7
日，浦发银行为发行人提供人民币6000万元的融资，融资品种为流动资金贷款。
发行人以抵押、质押方式为上述融资提供担保，王进军为上述融资提供连带责
任保证（连带责任保证详情见本补充法律意见书第二部分“其他重大事项的补
充披露”第3.1.2部分）。
2012年 5月 7日，发行人与浦发银行签署了编号为 ZD7917201200000034
的《最高额抵押合同》，根据该合同的约定，发行人以其拥有的位于深圳市龙
华王子工业园的全部土地使用权和房屋所有权作为担保，为浦发银行在2012年
5月7日至2013年5月7日止的期间内与发行人办理各类融资业务所发生的债
权以及浦发银行与发行人签署的《融资额度协议》（编号：BC20111100000049）提供最高额担保，担保的主债权余额在债权确定期间内最高不超过人民币 6000
万元。
2012年 5月 7日，发行人与浦发银行签署了编号为 ZZ7917201200000036
的《应收账款质押合同》，根据该合同的约定，发行人以其自2012年5月7日
至 2014年 11月 7日之间对富士康集团系统内企业销售产品发生的应收帐款为
质押，为浦发银行与发行人在 2012年 5月 7日至 2013年 5月 7日之间办理各
类融资业务所签订的一系列合同以及浦发银行与发行人签署的《融资额度协议》（BC2011110800000049）提供担保，担保的主债权余额最高不超过人民币 6000
万元。
5.2 2012年 5月 25日，发行人与浦发银行签署了编号为 79172012280443
的《流动资金借款合同》，根据该合同的约定，发行人向浦发银行借款人民币
3000万元用于采购原材料，借款期限自首次提款之日（2012年 5月 25日）起
一年，借款年利率为6.56%，按月结息。该借款的担保方式为保证、抵押和质
押，控股股东王进军为该笔贷款提供连带责任保证（连带责任保证详情见本补
充法律意见书第3.1.2部分），发行人以其拥有的土地和房产为上述借款提供抵
押（抵押详情见本补充法律意见书第二部分“其他重大事项的补充披露”第 5.1
部分），发行人以其对富士康集团系统内企业销售产品发生的应收帐款为上述
借款提供质押（质押详情见本补充法律意见书第二部分“其他重大事项的补充
披露”第5.1部分）。
5.32012年6月4日，发行人与浦发银行签署了编号为 79172012280468的
《流动资金借款合同》，根据该合同的约定，发行人向浦发银行借款人民币 3000
万元用于采购原材料，借款期限自首次提款之日（2012年6月4日）起一年，借款年利率为7.216%，按月结息。该借款的担保方式为保证、抵押和质押，控
股股东王进军为该笔贷款提供连带责任保证（连带责任保证详情见本补充法律
意见书第3.1.2部分），发行人以其拥有的土地和房产为上述借款提供抵押（抵
押详情见本补充法律意见书第二部分“其他重大事项的补充披露”第5.1部分），发行人以其对富士康集团系统内企业销售产品发生的应收帐款为上述借款提供
质押（质押详情见本补充法律意见书第二部分“其他重大事项的补充披露”第
5.1部分）。
5.42012年5月20日，烟台栢益与大兴实业签署了《商品房销售合同》（详
情见本补充法律意见书第一部分“《反馈意见》回复”第3.1.1.1部分）。
5.5 2012年 5月 6日，发行人与控股股东王进军签署了《王进军为深圳王
子新材料股份有限公司提供最高额保证协议书》（详情见本补充法律意见书第一
部分“《反馈意见》回复”第3.1.1.2部分）。
本所认为，发行人为上述合同的主体，上述合同均为合法有效的合同，不
存在履行的法律障碍，且目前不存在潜在风险及影响本次发行上市的法律障碍。
六、发行人的税务
6.1经核查发行人及其子公司提供的纳税申报文件，发行人及其子公司，
现执行的主要税种和税率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|税种、税率||||
||增值税税率|教育费附加征收率|城建税税率|企业所得税税率|
|发行人|17%|3%|7%|25%|
|深圳新诺|17%|3%|7%|25%|
|深圳冠宸|17%|3%|7%|12.5%|
|深圳丽佳|17%|3%|7%|25%|
|深圳栢鸿|17%|3%|7%|25%|
|青岛冠宏|17%|3%|7%|25%|
|武汉栢信|17%|3%|7%|25%|
|廊坊信兴|17%|3%|7%|25%|
|北京柏盛|17%|3%|5%|25%|
|烟台栢益|17%|3%|7%|25%|
|珠海新盛|17%|3%|7%|25%|
|郑州王子|17%|3%|7%|25%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|成都新正|17%|3%|7%/5%注|25%|
|武汉王子|17%|3%|7%|25%|

注：成都新正重庆分公司的城建税税率为5%。
6.2发行人及其子公司享有的税收优惠政策
除在《法律意见书》、《律师工作报告》第16.2部分、《补充法律意见书一》第二部分“其他重大事项的补充披露”第 7.2部分披露的发行人及其子公司享
有的税收优惠政策以外，截至2012年11月30日，深圳冠宸继续依据深圳市宝
安区国家税务局观澜税务分局于2006年12月22日出具的《深圳市国家税务局
减、免税批准通知书》（深国税宝观减免[2006]0195号）的规定享有减半征收
企业所得税的优惠，即深圳冠宸2012年按25%的税率减半征收企业所得税。
除深圳冠宸外，发行人及其子公司均不再享有任何企业所得税优惠政策。
本所认为，深圳冠宸2012年享受按12.5%的税率缴纳企业所得税的主要依
据为在深圳市普遍适用的规章或规范性文件，凡符合该等规章或规范性文件规
定条件的企业均可享受上述优惠政策，并非仅发行人及其子公司独享。但深圳
冠宸享受上述企业所得税优惠没有明确的国家税收法律、行政法规作为依据。
该部分企业所得税优惠存在被补缴的风险。（具体分析见《法律意见书》、《律师
工作报告》第16.2.5部分。）
就深圳冠宸依据深圳市地方普遍适用的规章或规范性文件享受税收优惠而
可能导致的税款追缴风险，发行人的控股股东及实际控制人王进军出具书面承
诺：“若税务主管部门对发行人及其全资子公司、控股子公司自其成立起至上市
前享受的税收减免税款进行追缴，则由本人无条件地全额承担应补缴的税款及
因此产生的所有相关费用。”
综上所述，本所认为，深圳冠宸2012年仍按12.5%的税率缴纳企业所得税
的税收优惠不会对发行人本次发行上市产生实质性障碍。
6.3发行人及其子公司享有的财政补贴
自2012年3月29日至2012年11月30日，发行人新增以下财政补贴：
6.3.1根据深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市财政委员会于 2012年
5月 24日下发的《关于下达 2011年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业
改制上市培育项目资助计划的通知》（深经贸信息秘书字[2012]1291号），发行
人于2012年6月28日收到深圳市财政局拨付的资助资金人民币30万元。
本所认为，发行人获得上述财政补贴合法、真实、有效。
6.4根据深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局于 2012年 10月 11日出具
的《深圳市国家税务局证明》（深国税证（2012）第 01792号），暂未发现发行
人2012年1月1日至2012年9月30日期间有重大税务违法违章记录。
根据深圳市地方税务局于2012年10月12日出具的《深圳市地方税务局纳
税情况证明》（深地税纳证[2012]A609号），发行人自2012年1月1日起至 2012
年9月30日暂未发现税务违法违规记录。
七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
7.1根据深圳市宝安区环境保护和水务局于2012年11月16日出具的《关
于深圳王子新材料股份有限公司环保守法情况的证明》（深宝环守字[2012]98
号），发行人位于深圳市宝安区龙华街道油松第十工业区王子工业园，于 2011
年在深圳市人居环境委员会办理建设项目环境影响审查批复，最新批文号为深
环【2011】900746号。该公司主要生产食品塑料包装、塑胶产品等。该公司2009
年至今能按环保批复要求生产，在该局无行政处罚记录。
7.2根据深圳市市场监督管理局于 2012年10月12日出具的《复函》（深市
监信证[2012]450号），发行人2012年1月1日至2012年9月30日没有违反市
场监督管理有关法律法规的记录。
7.3根据深圳市龙华新区经济服务局于2012年11月26日出具的《证明》，发行人从2012年1月1日起至2012年9月30日止未发现有安全生产违法违规
记录。
7.3.1深圳冠宸火灾事故
经本所核查，2012年 7月 21日凌晨，深圳冠宸仓库发生火灾事故，造成
三名员工受伤和深圳冠宸财产损失。
7.3.1.1事故认定及调查处理
2012年8月8日，深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队出具《火灾事
故认定书》（深公（龙华）消火认字[2012]第0001号），查明起火原因为货梯内
堆放的珍珠棉残留正丁烷气体，遇电火花产生爆燃，并引燃货梯内的珍珠棉着
火，蔓延成灾；灾害成因为货梯内的电气设备未作防爆处理以及初期火灾扑救
不力、措施不当。
经本所核查及深圳冠宸确认，截至 2012年11月30日，深圳冠宸未因本次
火灾事故而受到行政处罚。
7.3.1.2本次火灾事故对发行人的影响
根据深圳冠宸提供的资料及说明，本次火灾导致深圳冠宸的财产损失约为
人民币 266.9万元。经本所核查深圳冠宸与中国平安财产保险股份有限公司签
署的财产综合险保单明细表，深圳冠宸的火灾事故赔偿限额为 200万元，截至
2012年11月30日，深圳冠宸正在就以上保险赔偿事宜与中国平安财产保险股
份有限公司进行协商，深圳冠宸应可获得上述200万元的赔偿金额。
根据深圳冠宸提供的资料及说明，本次火灾导致三名员工受伤。员工受伤
住院期间，深圳冠宸垫付了员工的治疗费用。员工受伤后，深圳冠宸及时向深
圳市人力资源和社会保障局申请了工伤认定，取得了三名员工的工伤认定书，
深圳市社会保险基金管理局已经出具两名受伤员工的工伤保险偿付核定单，并
向深圳冠宸支付了两名员工的医疗费用 10576元（深圳冠宸为该两名员工垫付
的医疗费用为 10760.7元），深圳冠宸为剩余一名员工垫付的医疗费用约为 4.7
万元，该员工的工伤保险偿付核定单正在申请中，社会保险管理部门应可支付
该员工的医疗费用。
深圳冠宸租赁福庭实业的房屋用于生产，本次火灾事故发生后，福庭实业
于 2012年 8月 29日向深圳市宝安区人民法院提起民事诉讼，要求深圳冠宸赔
偿因火灾给福庭实业所造成的损失人民币 300万元以及租金损失（截至起诉日
暂定为 13万元）（诉讼详情见本补充法律意见书第二部分“其他重大事项的补
充披露”第9.1.1部分）。
7.3.1.3发行人的整改措施
经本所核查，事故发生后，深圳冠宸及时进行了整改。鉴于珍珠棉生产业
务具有一定安全隐患，且鉴于该项业务的盈利能力较弱，深圳冠宸已经停止珍
珠棉的生产，并将继续保留的异型材业务转移至发行人处进行生产；深圳冠宸
原生产的珍珠棉主要供发行人使用，珍珠棉属于标准产品，在市场采购比较容
易，发行人生产经营所需的珍珠棉已经全部从外部市场采购；发行人及其各子
公司及时加强了安全隐患排查，并在公司内部进行了安全生产教育。2012年11
月 16日，发行人第一届董事会第二十四会议同意在诉讼纠纷及赔偿事宜结束
后，注销深圳冠宸。
2012年11月30日，深圳市龙华新区经济服务局出具了《证明》，经核实，从2009年1月1日起至2012年9月30日止未发生重特大安全生产事故。
综上，深圳冠宸未因本次火灾事故受到行政处罚；火灾发生后，发行人已
经总结教训，及时排除安全隐患，严格落实整改措施；深圳市龙华新区经济服
务局出具证明，核实深圳冠宸从2009年1月1日起至2012年9月30日止未发
生重特大安全生产事故。本所认为，本次事故不会对发行人首次公开发行股票
并上市构成实质性障碍。
八、发行人募集资金的运用
鉴于成都新正于 2011年 8月 22日取得的成都市新都区发展和改革局核发
的《企业投资项目备案通知书》（新都发改政务产业函[2011]065号）的有效期
为一年，成都新正就该项目向成都市新都区发展和改革局申请了延期。2012年
7月6日，成都新正取得成都市新都区发展和改革局的《项目备案文件延期函》，准予新都发改政务产业函[2011]065号文件延期使用一年（至2013年8月22日）。
截至2012年11月30日，除上述一桩申请延期的项目备案外，发行人的募
集资金投资项目其他方面未发生变化。本所认为，发行人本次发行股票募集资
金的运用已根据公司章程的规定履行了规定的决策程序，募股资金投资所涉建
设项目符合国家法律、法规和规范性文件及有关产业政策的规定，已经取得了
相关的批准、备案、授权等。
九、诉讼、仲裁或行政处罚
9.1发行人及其全资子公司、控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
9.1.1深圳冠宸存在一桩正在进行的诉讼
经本所核查，截至2012年11月30日，深圳冠宸存在如下正在进行的诉讼： 2009年 4月 16日，深圳冠宸与福庭实业签署《深圳市福庭工业区厂房租
赁合同》，深圳冠宸租赁福庭实业拥有的位于深圳市观兰竹村福庭工业区第 12
栋厂房 1-3层以及第 13栋厂房整栋用于生产经营，租赁期限自 2009年 8月 1
日至2012年7月31日。2012年7月9日，深圳冠宸与福庭实业签署《深圳市
福庭工业区厂房租赁合同》，深圳冠宸继续租赁位于深圳市观兰竹村福庭工业区
第 12栋厂房 1-3层以及第 13栋厂房整栋用于生产经营，租赁期限自 2012年 8
月 1日至 2014年 7月 31日。2012年 7月 21日，深圳冠宸所在的福庭工业区
第13栋厂房发生火灾（详情见本补充法律意见书第二部分“其他重大事项的补
充披露”第7.3.1部分），导致第13栋厂房无法继续使用。
福庭实业于 2012年 8月 29日向深圳市宝安区人民法院提起民事诉讼，要
求深圳冠宸赔偿因火灾给福庭实业所造成的损失人民币 300万元以及租金损失
（截至起诉日暂定为13万元）。
2012年 9月 10日，深圳市宝安区人民法院出具《民事裁定书》（（2012）
深宝法观民初字第 75号），在受理福庭实业与深圳冠宸房屋租赁合同纠纷一案
中，根据福庭实业的财产保全申请，查封深圳冠宸价值人民币313万元的财产。
2012年 9月 14日，深圳市宝安区人民法院向深圳冠宸出具了《应诉通知
书》及《举证通知书》。2012年9月23日，深圳冠宸按照《应诉通知书》的要
求向深圳市宝安区人民法院提交了答辩状并出示了证据，并同时提交了民事反
诉状，根据《民事反诉状》，深圳冠宸要求福庭实业赔偿深圳冠宸直接损失人民
币390.0929万元（包括火灾致损之固定资产与存货按市场价格估价345.85万元，及应发员工工资和离职工资44.24万元）。
截至2012年11月30日，上述案件正在一审审理中。
本所认为，上述诉讼属于民事法律范畴的纠纷，非为《首发办法》第二十
五条第（六）款“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情形；火灾发
生后，深圳冠宸已经停止了珍珠棉的生产，并将拟继续保留的业务转移至发行
人继续生产，上述诉讼不会对发行人的持续经营产生不利影响。综上，本所认
为，上述纠纷对发行人的持续经营和本次发行上市不构成实质性障碍。
9.1.2根据发行人的确认并经本所核查，除上述正在进行的一桩诉讼外，发
行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
9.2持有发行人5%以上股份的股东及其他主要股东
根据持有发行人5%以上股份的股东及其他主要股东的确认，其不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
9.3发行人董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理出具的确认，其不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所认为，深圳冠宸正在进行的诉讼不会对发行人的持续经营和本次首发
上市构成实质性障碍；除深圳冠宸外，发行人及其全资子公司、控股子公司、
持有发行人5%以上股份的股东及其他主要股东、发行人董事长、总经理均不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
九、发行人本次公开发行股票并上市的实质条件
经核查，本所认为，发行人近期重大事项变更未导致其本次申请公开发行
股票并上市的实质条件发生变化，经中国证监会核准后，即符合《证券法》规
定的上市条件。
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首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的补充法律意见书（二）》之签署页）北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
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