中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）股票简称：中能电气 股票代码：300062中能电气股份有限公司
（住所：福州市仓山区金山工业区金洲北路）
2017年公开发行公司债券（第一期）
募集说明书
（面向合格投资者）
牵头主承销商、簿记管理人
（深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层）
联席主承销商
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
签署时间：2017年 6月 26日
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中的“风险因素”有关章节。
一、本次债券核准情况
1、2016年1月9日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于发行 2016年度中能电气股份有限公司公司债券方案的议案》等相关议案，内容包括但不限于本期债券的发行规模、债券品种及期限、债券利率及付息方式、募集资金用途、发行方式、上市和转让场所、决议的有效期、偿债措施等事项。
2016年1月28日，发行人2016年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
2、经中国证监会“证监许可〔2017〕540号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过3亿元（含3亿元）的公司债券。
3、本期债券为本次核准的3亿元公司债券的第一期发行，不存在之前已发行的情况。
二、本期债券发行情况
本期债券发行规模不超过人民币3.00亿元（含3.00亿元），其中基础发行规模为1.50亿元（含1.50亿元），超额配售不超过1.50亿元（含1.50亿元）。
三、本次债券发行上市
本次债券的信用等级为AAA，发行人主体信用等级为A+。发行人截至2016年12月31日的所有者权益合计（合并报表口径）为 93,327.19万元，归属于母公司所有者权益合计86,425.02万元；发行人截至2017年3月31日的所有者权益合计（合并报表口径）为94,911.81万元，归属于母公司所有者权益合计 87,907.33万元；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配归属于母公司所有者的净利润为4,305.07万元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。截至2016年12月31日，发行人的资产负债率为47.57%（合并报表口径），母公司的资产负债率为43.30%；截至2017年3月31日，发行人的资产负债率为47.14%（合并报表口径），母公司的资产负债率为44.34%。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）四、本次债券期限设置以及选择权设置
本期公司债券为 3年期，附第 2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
发行人发出关于是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期公司债券第 2个计息年度付息日将其持有的本期公司债券全部或部分按面值回售给发行人。本期公司债券第 2个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
本期公司债券设置发行人上调票面利率选择权，发行人将于本期公司债券第 2个计息年度付息日前的第30个交易日，发布关于是否上调本期公司债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期公司债券存续期的第 2年末上调本期公司债券后 1年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
五、发行人偿债能力
发行人2014年末流动比率是3.81，速动比率是2.86，资产负债率是19.94%。
发行人于2015年完成重大资产重组，深圳市金宏威技术有限责任公司进入公司合并报表，发行人2015年末流动比率和速动比率分别是1.39和1.05，较前两年大幅下降，发行人2015年末资产负债率是57.81%，较前两年大幅上升。发行人于 2016年 7月将持有的金宏威51%股权全部予以转让，深圳市金宏威技术有限责任公司不再纳入公司合并报表范围，发行人 2017年 3月末流动比率和速动比率分别是1.52和1.29，发行人资产负债率为47.14%。
六、商誉减值风险
发行人收购武昌电控、大连瑞优后形成非同一控制下企业合并，在合并资产负债表形成较大金额的商誉。截至2017年3月31日，发行人商誉净值为 9,021.04万元。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果武昌电控、大连瑞优未来由于市场竞争加剧导致经营状况恶化或经营业绩未达到预期，则合并商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司合并利润表，直接对公司未来业绩产生不利影响。
七、业务收入季节波动风险
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）报告期内，公司客户多集中在电力电网系统、铁路系统等领域。目前国内电力及铁路设备投资遵守严格的资金预算管理制度，预算申请与招投标主要集中在每年的上半年，但是由于相关合同的签批流程较长，导致合同的执行实施相对集中在下半年。因此，在完整的会计年度内，公司收入和利润均呈现出一定的季节性特征，公司营业收入和净利润的实现主要集中在下半年，上半年相对较少，公司面临一定的季节性波动风险。
八、本次债券仅面向合格投资者发行
本次债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
九、上市后的交易流通
本次债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳交易所竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。但本次债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。
由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在深交所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
十、市场利率波动对本次债券的影响
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
十一、评级结果及跟踪评级安排
鹏元资信基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体信用等级为A+，本期债券信用等级为AAA，评级展望稳定。评级报告中提示应关注发行人如下几方面：
输配电及控制设备行业竞争激烈。输配电及控制设备行业内企业众多，同质化较为严重，产业集中度低，行业竞争激烈，受此影响，近年公司产品盈利能力一般。
客户集中度较高风险。就电网系统、铁路系统整体而言，公司存在客户集中度较高风险，未来若国内电力行业发展速度放缓、电网建设投资规模下降，或国家电网、南方电网、铁路公司招投标体系发生重大变化，可能会对公司盈利造成重大影响。
公司存在无法及时或全额回收股权转让款的风险，同时存在或有负债风险。
公司将持有的51%深圳市金宏威技术有限责任公司（以下简称“金宏威”）股权转让给王桂兰，股权转让款中有14,860.50万元王桂兰计划在工商登记变更后1年内完成支付，截至 2017年 6月 2日，发行人已收回 1,500万元转让款，剩余款项尚在积极催收协调。截至2017年3月末公司为金宏威向银行贷款提供总额 15,060.00万元的连带担保中未结清贷款为4,000万元，占同期公司归属于母公司所有者权益的4.55%。王桂兰已将金宏威70%股权质押给公司，但金宏威股权市值对前述款项覆盖程度有限，公司存在无法及时或全额回收对价款项的风险及或有负债风险。
公司新能源项目存在投资回收期较长等风险。光伏电站存在弃光限电风险、电费结算风险、投资回收期较长风险及收益不确定性风险；海外投资项目存在特许经营权收益回收风险、汇率风险和政治风险；新能源电动车租赁及充电桩建设业务预计税后投资回收期为5.91年，投资回收期较长。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）近年公司固定资产投入规模较大，存在一定的产能消化风险。公司2010年创业板上市后，大幅扩张生产规模，但销售市场的拓展未能匹配产能的增长，存在一定的产能消化风险。
公司应收类账款余额较大，资产营运效率较低。客户付款行政审批流程长，公司大量营运资金被客户占用，截至 2016年末公司应收账款账面价值 49,136.41万元，占总资产的27.61%；2016年应收账款周转天数与存货周转天数分别为279.36天和179.53天，净营业周期为280.15天。
在本次债券评定的信用等级有效期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。评级机构将及时在其网站（www.pyrating.cn）公告跟踪评级结果与跟踪评级报告等相关信息，并抄送监管部门及发行人。发行人将通过深圳证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深交所网站（www.szse.cn）查询上述跟踪评级结果及报告。
十二、本次债券未达到进行质押式回购交易的条件
本次债券的信用等级为AAA，发行人主体信用等级为A+，未达到进行质押式回购交易的条件。
十三、本次债券的担保情况
本次债券由深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）提供其担保责任范围内的无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十四、担保人对外担保余额较高
截至2016年12月31日，高新投集团担保责任余额为 466.79亿元，占公司当期末净资产的711.62%,对外担保余额较高。在本期债券存续期内，本公司无法保证担保人的资产负债率和累计担保余额不发生重大变化，本期债券投资者可能面临担保人无法对本期债券履行其应承担的担保责任的风险。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）十五、发行人非公开发行股票事项进展情况
2016年 9月 23日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议，并于 2016年 10月 13日召开 2016年第四次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》各子议案，发行人拟向不超过 5名的特定对象增发 A股股票数量不超过5,000万股（含5,000万股），募集资金总额不超过81,565万元（含81,565万元）。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年11月26日出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163447）号，并于2017年1月9日出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163447）。
发行人于 2017年 3月 3日向证监会递交反馈意见回复资料，并于 2017年 4月 20日就反馈意见回复进行了进一步的补充和修订。
根据公司2016年第四次临时股东大会的授权，公司对非公开发行股票预案中发行数量等内容进行相应修订。公司于 2017年 5月 11日召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议，同意公司对非公开发行股票预案进行修订并形成《中能电气股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。公司于2017年5月18日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了对非公开发行股票的定价方式和限售期进行调整的相关议案。方案修订后，本次非公开发行股票数量合计不超过10,000万股（含10,000万股），募集资金总额不超过 81,565万元（含81,565万元）。
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟将依次用于以下项目：
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|项目名称|项目实施主体|
|北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目|北京中能普威能源管理有限公司|
|充电桩研发与制造项目|福建中能电气有限公司|
|研发中心项目|发行人|

合计 81,565
截至2017年5月11日，公司实际控制人合计持有公司17,383.76万股，占总股本的56.44%。若按照本次发行股份的上限10,000万股计算，发行完成后，陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成合计持有公司的股份比例为42.61%，本次发行后公司
控股股东及实际控制人不会发生变化。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）本次非公开发行募投项目的建设可以提高公司充电桩的生产能力和供应能力，丰富公司新能源业务结构，提升公司业务承接能力和新能源领域的技术实力，提升公司新能源业务的比重。但随着行业的发展与国内外宏观经济形势的变化，未来不排除政策制定部门针对新能源汽车及充电桩行业政策进行调整的可能性，可能对公司既定发展战略的执行和业绩的持续增长产生一定的不利影响。
十六、发行人布局新能源产业面临的风险
近年来，公司积极部署新能源产业，大力推进光伏发电、海外投资以及充电桩的研发与建设。公司新能源项目投资回收期较长，新能源电动车租赁及充电桩建设业务预计税后投资回收期为5.91年，投资回收期较长。2015年8月公司成立子公司上海熠冠，从事光伏电站的建设与运营。截至2016年12月31日，已完成并网发电的项目有江阴兴澄特钢 7WM屋顶分布式光伏电站、上海捷普 1.68WM屋顶分布式光伏电站、安徽萧县 20WM光伏电站、上海3M公司 1.5WM分布式光伏电站、常州博源1WM分布式光伏项目、常州裕洋 1WM分布式光伏项目、常州凯旺 1WM分布式光伏发电项目。光伏电站项目面临弃光限电风险、电费结算风险、投资回收期较长风险及收益不确定性风险。
十七、发行人海外业务面临的经营及汇率风险
2016年 5月，公司与巴西本地企业 BRAFER组成的联合体 BRAFERPOWER（其中Brafer钢构股份公司占比51%、中能电气巴西控股有限公司占比1%，中能电气占比48%）中标巴西国家电力机构（ANEEL）500/230kV、230/138/69kV变电站及输电线路特许经营投标项目 Q标段。上述巴西项目建设期约 4年，建设期间可带动大量设备出口，释放福建中能电气的产能。如果未来巴西当地市场出现大幅波动，或政治环境发生巨大变动，发行人将面临一定的经营及汇率风险。
十八、发行人《债券持有人会议规则》安排
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）十九、发行人《债券受托管理协议》安排
为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了长城证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意本公司制定的《债券受托管理协议》。
二十、转让金宏威51%股权的对价回收风险
2016年 7月，中能电气将持有的金宏威51%股权转让给金宏威股东王桂兰。
本次交易对价以现金方式支付。根据双方约定的对价支付安排，在金宏威51%股权转让完成工商变更登记手续后 3天内，王桂兰向中能电气支付股权收购价款人民币 15,000万元；在完成工商变更登记手续后 1年内，王桂兰向中能电气支付剩余的股权收购价款，即人民币 14,860.50万元。截至 2017年 6月 2日，发行人已收回 1,500万元转让款，剩余 13,360.50万元尚在积极催收协调。若未来自然人王桂兰支付能力出现问题，则公司存在无法及时回收对价款项的风险。截至2017年 3月末，公司为金宏威提供对外担保 15,060.00万元中未结清贷款为 4,000万元，占同期公司归属于母公司所有者权益的4.55%。王桂兰已将金宏威70%股权质押给公司，但金宏威股权市值对前述款项覆盖程度有限，公司存在无法及时或全额回收对价款项及或有负债风险。
二十一、公司受限资产情况
截至2017年3月31日，受限资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||期末账面价值||
|固定资产|9,681.57|授信协议抵押|
|无形资产|1,638.61|授信协议抵押|
|保证金存款|11,804.36|银行承兑汇票及保函保证金|
|合计|23,124.54|--|

公司控股子公司武昌电控的全资子公司武汉源码电气制造有限公司与招商银行武昌支行签订抵押合同，抵押物为固定资产（房权证湖第 2015003041号以及房权证湖第 2015003040号）以及无形资产（土地证武新国用（2011）第 003号）。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）公司控股子公司福建中能电气有限公司与招商银行福州五一支行签订抵押合同，抵押物为固定资产（房产证融房权证R字第1501373号）以及无形资产（土地证融宏路国用（2013）第A1108号），公司与广发银行福州分行签订抵押合同，抵押物为不动产（不动产权证闽（2017）福州市不动产权第9000803号）。
二十二、公司关于本次债券募集资金使用的承诺
发行人承诺本次公开发行公司债券的募集资金将不会直接或间接用于发行人及其下属子公司的房地产业务或偿还房地产相关债务，同时将加强日常资金监管，严格按照监管机构审批的募集资金使用用途全部用于补充公司流动资金，不将募集资金转借他人。报告期内，发行人没有发行过公司债券，不存在前次公司债券募集资金尚未使用完毕或者报告期内存在违规使用募集资金的问题。
二十三、公司实际控制人变更风险
公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，其中周玉成通过福州科域电力技术有限公司间接持有发行人股份。截至2017年3月31日，公司共同实际控制人持有公司86,918,800股，占公司股份总数的56.44%。其中，处于质押状态的股份累计数为22,390,000股，占其所持公司股份总数的25.76%，占公司股份总数的14.54%。
公司的非公开发行股票事项已报送至证监会审批，公司已于2017年3月3日提交反馈意见回复，目前正处于证监会审核阶段。按照方案中发行股份的上限
10,000万股计算，该次发行完成后，发行人控股股东及共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成合计控制公司的股份比例为42.61%，仍为发行人实际控制人，本次发行后公司控股股东及实际控制人不会发生变化。非公开股票发行完成后，实际控制人持有的公司股权比例将下降，且实际控制人所持有公司股权对外质押比例较高，公司存在一定的控制权变更转移风险。
二十四、公司收到福建证监局警示函的情况
2017年5月，公司收到福建证监局下发的《关于对中能电气股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2017】7号）、深圳证券交易所下发的《关于对中能电气股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2017】第23号）
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）警示内容：公司存在于2016年6月27日收到福州市仓山区财政局956万元政府补助，占公司2015年度经审计归属于上市公司股东净利润的46.96%，占公司2016年度经审计净利润的12.19%；但公司迟至2017年5月2日才对外披露上述政府补助事项。
整改情况：公司已于2017年5月2日补充披露上述政府补助事项。此外，公司进行了以下整改措施：一是公司组织学习《证券法》、《管理办法》等相关规定，以杜绝违规行为再次出现；二是加强公司内部控制，完善信息披露工作管理，采取有效措施提升公司信息披露水平；三是公司董事、监事、高级管理人员加强对有关证券法律法规的学习，切实履行勤勉尽责义务；四是根据公司规定开展内部问责，促进有关人员勤勉尽责。
由于上述事件，发行人于2017年5月12日收到了深圳证券交易所出具的编号为“创业板监管函【2017】第23号”的《关于对中能电气股份有限公司的监管函》，要求发行人董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）目录
重大事项提示 ....................................................................................................................... 3目录 .................................................................................................................................... 13第一节发行概况 ................................................................................................................. 17一、发行人基本情况 ............................................................................................................ 17二、本期公司债券发行的核准情况 ..................................................................................... 17三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 ................................................................. 18四、本期公司债券发行上市安排 ......................................................................................... 22五、本期公司债券发行的有关机构 ..................................................................................... 23六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系的说明 ......................................... 26七、认购人承诺 .................................................................................................................... 26第二节发行人及本期债券的资信状况 ............................................................................... 27一、本期公司债券的信用评级情况及资信评级机构 ......................................................... 27二、发行人的债券信用评级报告主要事项 ......................................................................... 27三、发行人资信情况 ............................................................................................................ 30四、主要偿债能力财务指标................................................................................................. 31第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................................... 33一、本期债券的担保情况..................................................................................................... 33二、担保人的基本情况 ........................................................................................................ 33三、担保人相关决策程序..................................................................................................... 36四、担保函的主要内容 ........................................................................................................ 36五、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ..................................... 37六、偿债计划和偿债资金安排 ............................................................................................. 40七、偿债保障措施 ................................................................................................................ 41八、发行人违约责任及解决措施 ......................................................................................... 44第四节发行人基本情况 ...................................................................................................... 46一、发行人概况 .................................................................................................................... 46二、发行人设立及股本变动情况 ......................................................................................... 47三、发行人最近三年内实际控制人变化情况 ..................................................................... 54四、发行人最近三年内重大资产重组情况 ......................................................................... 54五、报告期末发行人前十大股东情况 ................................................................................. 57六、发行人重要对外权益投资情况 ..................................................................................... 57七、发行人的控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................................. 64八、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ......................................................... 67九、发行人主营业务情况..................................................................................................... 71十、发行人法人治理结构和运行情况 ................................................................................. 84十一、发行人最近三年内违法违规及受处罚的情况说明及董事、监事、高级管理人员任职资格情况 ............................................................................................................................ 87十二、发行人的独立运营情况 ............................................................................................. 89十三、关联方及关联交易..................................................................................................... 91十四、最近三年内资金被违规占用、关联担保的情况 ..................................................... 99十五、内部管理制度的建立及运行情况 ........................................................................... 100十六、信息披露和投资者关系管理的相关制度安排 ....................................................... 101
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）第五节财务会计信息 ....................................................................................................... 103一、最近三年财务报告审计情况 ....................................................................................... 103二、近三年财务会计报表................................................................................................... 103三、报告期内合并报表范围、会计政策、会计估计的变化 ........................................... 112（一）合并报表范围的变化............................................................................................... 112（二）会计政策变更 .......................................................................................................... 113（三）会计估计变更 .......................................................................................................... 114四、备考合并财务报表 ...................................................................................................... 114五、公司主要财务指标 ...................................................................................................... 122第六节募集资金用途 ....................................................................................................... 126一、本期公司债券募集资金数额 ....................................................................................... 126二、本期公司债券募集资金运用计划 ............................................................................... 126三、专项账户管理安排 ...................................................................................................... 126四、本期公司债券募集资金对公司财务状况的影响 ....................................................... 127五、关于募集资金使用的承诺 ........................................................................................... 128第七节备查文件 ............................................................................................................... 129一、备查文件内容 .............................................................................................................. 129二、备查文件查阅时间、地点 ........................................................................................... 129
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）释义
本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
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中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
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本募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）第一节发行概况
一、发行人基本情况
中文名称中能电气股份有限公司
英文名称 CEE POWER CO., LTD.
曾用名称福建中能电气股份有限公司
成立日期2002年12月2日
注册资本30,800万元
法定代表人陈添旭
注册地址福建省福州市仓山区金山工业区金洲北路
股票简称中能电气
股票代码 300062
上市地点深圳证券交易所
邮政编码 350002
联系电话 0591-83856936
传真 0591-86550211
互联网网址 www.ceepower.com
输配电及控制设备、电线电缆及电工器材的研发、生产加工、批发、零售、技术咨询、技术维护及设备安装；国内一般贸易、货物及技术的进出口贸易（不含进口分销）；软件开发与信息系统集成服务；能源微电网的建设、经经营范围
营；机械设备租赁；电力工程和新能源领域的工程技术、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；太阳能、风能、生物质能电站的建设、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本期公司债券发行的核准情况
1、2016年1月9日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于发行 2016年度中能电气股份有限公司公司债券方案的议案》等相关议案，内容包括但不限于本期债券的发行规模、债券品种及期限、债券利率及付息方式、募集资金用途、发行方式、上市和转让场所、决议的有效期、偿债措施等事项。
2016年1月28日，发行人2016年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
2、经中国证监会“证监许可〔2017〕540号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过3亿元（含3亿元）的公司债券。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）3、本期债券为本次核准的3亿元公司债券的第一期发行，不存在之前已发行的情况。
三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
（一）本期公司债券名称
中能电气股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（二）本期公司债券发行规模
本期债券发行规模不超过人民币3.00亿元（含3.00亿元），其中基础发行规模为1.50亿元（含1.50亿元），超额配售不超过1.50亿元（含1.50亿元）。
（三）本期公司债券票面金额
本期公司债券每张票面金额为100元。
（四）发行价格
本期公司债券按面值平价发行。
（五）债券期限
本期公司债券为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（六）发行人上调票面利率选择权
本期公司债券设置发行人上调票面利率选择权，发行人将于本期公司债券第 2个计息年度付息日前的第30个交易日，发布关于是否上调本期公司债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期公司债券存续期的第 2年末上调本期公司债券后 1年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（七）投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期公司债券第 2个计息年度付息日将其持有的本期公司债券全部
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）或部分按面值回售给发行人。本期公司债券第 2个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（八）投资者回售登记期
自公司向投资者披露是否上调本期债券票面利率及上调幅度之日起的 5个交易日内，债券持有人可通过指定的转让系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
（九）债券利率及确定方式、利率调整
本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定，票面年利率在债券存续期内保持不变。发行人有权决定是否在本期公司债券存续期的第 2年末上调本期公司债券后1年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（十）债券形式
本期公司债券为实名制记账式公司债券。
（十一）发行对象
本期债券仅面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行,具体参见发行公告。
（十二）起息日
本期公司债券的起息日为2017年6月28日。
（十三）计息期限
本期公司债券的计息期限为2017年6月28日至2020年6月27日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分的公司债券的计息期限为2017年6月28日至2019年6月27日。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）（十四）利息登记日
本期公司债券存续期间，自2018年至2020年每年的6月28日之前的第1个交易日为本期公司债券的利息登记日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分的公司债券的利息登记日为自2018年至2019年每年的6月28日之前的第1个交易日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则利息登记日顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
（十五）付息日期
本期公司债券的付息日为自2018年至2020年每年的6月28日，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分的公司债券的付息日为自 2018年至2019年每年的 6月 28日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
（十六）本金支付日
本期公司债券的本金支付日为2020年6月28日，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分的公司债券的本金支付日为2019年6月28日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则本金支付日顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
（十七）还本付息方式
本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金支付日起不另计利息。
（十八）支付方式
本期公司债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
（十九）发行方式
本期公司债券具体定价与配售方案参见发行公告。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）（二十）担保方式
本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
（二十一）信用等级及资信评级机构
经鹏元资信评估有限公司出具的《中能电气股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（鹏信评2017第Z【120】号02），公司的主体信用等级为A+，本期公司债券信用等级AAA。资信评级机构每年将对公司进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
（二十二）募集资金专项账户
发行人将与福建海峡银行股份有限公司签订本期公司债券《三方专项账户监管协议》，并开立专项募集账户，专项用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转。
（二十三）受托管理人
本期公司债券的受托管理人为长城证券股份有限公司。
（二十四）发行方式
本期公司债券采取面向合格投资者公开发行的方式。
（二十五）承销方式
本期公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
（二十六）主承销商、簿记管理人
本次债券的主承销商为长城证券股份有限公司与安信证券股份有限公司。本次债券的簿记管理人为长城证券股份有限公司。
（二十七）拟上市地
本期公司债券拟上市地为深圳证券交易所。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）（二十八）债券的上市与交易流通
本次债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。本期公司债券的转让方和受让方须遵守深交所的相关业务规范，受让方须具备《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者条件。
（二十九）登记、托管机构
本期公司债券将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管。
（三十）募集资金用途
本期公司债券募集资金用于补充公司流动资金。
（三十一）募集资金使用情况披露事宜
根据《受托管理协议》的约定，在本期公司债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，并且受托管理人应当在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告，受托管理事务报告应当包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况等内容。
（三十二）税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（三十三）本次债券质押式回购条款
本次债券的信用等级为AAA，发行人主体信用等级为A+，未达到进行质押式回购交易的条件。
四、本期公司债券发行上市安排
本期公司债券上市前的重要日期安排如下：
日期 发行安排
（T-2）日
刊登募集说明书及其摘要、发行公告
（2017年6月26日）
（T-1）日 网下询价
（2017年6月27日） 确定票面利率
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）公告最终票面利率
T日 网下认购起始日
（2017年6月28日） 簿记管理人向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》或《网下认购协议》
网下认购截止日
（T+1）日
网下合格投资者于当日15:00之前将认购款划至主承销商（簿（2017年6月29日）
记管理人）专用收款账户
（T+2）日
刊登发行结果公告
（2017年6月30日）
五、本期公司债券发行的有关机构
（一）发行人：中能电气股份有限公司
法定代表人：陈添旭
住所：福建省福州市仓山区金山工业区金洲北路
联系电话：0591-83856936
传真：0591-86550211
联系人：于春江
（二）牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：长城证券股份有限公司法定代表人：丁益
住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
联系电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
项目主办人：强微雨、冯悦
（三）联席主承销商：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
住所：深圳市福田区金田路 4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系电话：0755-82558271
传真：0755-82558006
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）项目主办人：蒋一鹤
经办人员：林文楷
（四）律师事务所：国浩律师（深圳）事务所
负责人：张敬前
住所：深圳市深南大道6008号特区报业大厦24层
联系电话：0755-83515666
传真：0755-83515333
经办人员：武建设、曹馨祎
（五）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：徐华
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
联系电话：010-85665588
传真：010-85665120
经办人员：林庆瑜、陈裕成
（六）担保人：深圳市高新投集团有限公司
法定代表人：陶军
住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房
联系电话：0755-84583192
传真： 0755-82852555
联系人：毛伟平
（七）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）联系电话：0755-82872724
传真：0755-82872090
经办人员：袁媛、王一峰
（八）资金监管银行
开户行：福建海峡银行总行营业部
账户户名：中能电气股份有限公司
收款账号：100053838290010002
银行地址：福州市六一北路158号
联系人：林雅娟
电话：0591-87573736
传真：0591-87858621
（九）公司债券转让的证券交易场所：深圳证券交易所
法定代表人：王建军
住所：深圳市深南东路5045号
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083164
（十）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：戴文华
住所：深圳市福田区深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25938122
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系的说明
截至本募集说明书签署之日，发行人与发行人所聘请的与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
七、认购人承诺
购买本期公司债券的投资者（包括本期公司债券的认购人和受让人及以其他方式合法取得本期公司债券的人）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者认购本次债券视作同意长城证券作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）第二节发行人及本期债券的资信状况
一、本期公司债券的信用评级情况及资信评级机构
发行人聘请了鹏元资信评估有限公司对公司债券发行的资信情况进行评级。
根据鹏元资信出具的《中能电气股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（鹏信评2017第Z【120】号02），公司的主体信用等级为A+，本期公司债券信用等级AAA。
二、发行人的债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为A+，评级展望稳定，该等级反映了本公司偿还债务的能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。
经鹏元资信综合评定，本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券安全性极高，违约风险极低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
鹏元资信基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体信用等级为A+，本期债券信用等级为AAA。发行人主体信用等级反映出公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司信用等级的评估，可视为本期债券在无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为A+，在有担保的情况下信用等级为AAA。
鹏元资信对本期债券信用等级的综合评定过程中，考虑了高新投集团提供的无条件的不可撤销的连带责任保证担保，此次担保为本期债券本息偿付具有保障作用。
（三）评级报告的主要内容
1、评级观点
鹏元资信评估有限公司对本期债券的评级结果为AAA，该级别反映了本期债券安全性极高，违约风险极低。该等级的评定是考虑到公司近年积极部署新能源
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）产业，业务规模持续扩张，营业收入稳定增长，且深圳市高新投集团有限公司提供的保证担保有效提升了本期债券的安全性；同时也关注到了输配电及控制设备行业竞争激烈，公司客户集中度较高，公司产能利用率不高；公司营运资金受下游行业占用，资产运营效率较低，股权转让款可能无法及时或全额回收，新能源项目存在投资回收期较长等风险因素。
2、正面
公司积极部署新能源产业，多元化格局有望分散公司经营风险。公司大力推进光伏发电、海外投资及充电桩的研发与建设，现已初步形成配网设备业务、新能源项目运营、海外电力工程等业务板块，多元化经营有助于公司分散经营风险。
公司近年业务规模持续扩张，传统收入稳定增长。近年国家大规模投资电网建设和轨道交通，公司传统电力设备制造业务规模逐年扩大，2014-2016年，公司电网智能化业务收入（剔除金宏威）分别为44,972.37万元、49,485.24万元和
68,591.68万元，年均复合增长率为23.50%。
深圳高新投提供的保证担保有效提升了本期债券的安全性。深圳高新投实力较强，经鹏元综合评定，深圳高新投主体长期信用等级为AAA，其提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保有效提升了本期债券的安全性。
3、关注
输配电及控制设备行业竞争激烈。输配电及控制设备行业内企业众多，同质化较为严重，产业集中度低，行业竞争激烈，受此影响，近年公司产品盈利能力一般。
客户集中度较高风险。就电网系统、铁路系统整体而言，公司存在客户集中度较高风险，未来若国内电力行业发展速度放缓、电网建设投资规模下降，或国家电网、南方电网、铁路公司招投标体系发生重大变化，可能会对公司盈利造成重大影响。
公司存在无法及时或全额回收股权转让款的风险。公司将持有的51%深圳市金宏威技术有限责任公司（以下简称“金宏威”）股权转让给王桂兰，股权转让款中有14,860.50万元王桂兰计划在工商登记变更后1年内完成支付。王桂兰已将金
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）宏威70%股权质押给公司，但金宏威股权价值对前述款项覆盖程度有限，公司存在无法及时或全额回收对价款项的风险。
公司新能源项目存在投资回收期较长等风险。光伏电站存在弃光限电风险、电费结算风险、投资回收期较长风险及收益不确定性风险；海外投资项目存在工程款回收风险、汇率风险和政治风险；新能源电动车租赁及充电桩建设业务预计税后投资回收期为5.91年，投资回收期较长。
近年公司固定资产投入规模较大，存在一定的产能消化风险。公司2010年创业板上市后，大幅扩张生产规模，但销售市场的拓展未能匹配产能的增长，存在一定的产能消化风险。
公司应收类账款余额较大，资产营运效率较低。客户付款行政审批流程长，公司大量营运资金被客户占用，截至2016年末公司应收账款账面价值49,136.41万元，占总资产的27.61%；2016年应收账款周转天数与存货周转天数分别为279.36天和179.53天，净营业周期为280.15天。
（四）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及鹏元资信评级制度相关规定，在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对公司开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信评级将持续关注公司的外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信评级将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司须向鹏元资信评级提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评级将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。鹏元资信评级将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元资信评级将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。
自鹏元资信评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，公司应及时告知鹏元资信评级并提供评级所需相关资料。鹏元资信评级亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评级将对相关事项进行分析，并决定是否调整公司信用评级。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信评级有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。
鹏元资信评级将及时在公司网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
三、发行人资信情况
（一）发行人授信和使用情况
公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2017年3月31日，公司（含各子公司，下同）拥有多家商业银行的授信额度，公司获取的银行授信总额为54,500.00万元，其中已使用授信额度为
42,030.67万元，未使用的授信额度为12,469.33万元。
发行人授信情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|授信额度|已使用额度|
|20,000.00|18,446.64|
|6,000.00|5,607.76|
|4,500.00|1,300.00|
|5,000.00|5,000.00|
|2,500.00|1,381.49|
|3,500.00|3,426.07|
|5,000.00|0.00|
|2,000.00|2,000.00|
|2,000.00|1,862.25|
|2,500.00|2,488.68|
|1500.00|517.78|
|54,500.00|42,030.67|

中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）（二）最近三年与主要客户业务往来的资信情况
近三年，公司在与主要客户发生业务往来时，均按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约情况，不存在重大的客户诉讼和产品纠纷情况。
（三）最近三年发行债券及偿还情况
截至本募集说明书签署日，公司未发行其他债券融资产品。
（四）对已发行的公司债券或其他债务的违约或延迟支付本息的情况
截至本募集说明书签署日，公司未发行过公司债券，不存在对已发行的公司债券有违约或延迟支付本息的事实；同时，公司不存在对其他债务有违约或延迟支付本息的事实。
（五）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至2017年3月31日，公司净资产为94,911.81万元，本期公司债券拟发行规模为不超过人民币3.0亿元（含3.0亿元）。本期公司债券发行后，公司累计公司债券余额不超过3.0亿元（含3.0亿元），占公司最近一期净资产比例为31.61%。
四、主要偿债能力财务指标
公司最近三年一期合并口径的主要财务指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|1.52|1.55|1.39|
|1.29|1.33|1.05|
|47.14%|47.57%|57.81%|
|44.34%|43.30%|45.30%|
|2.48|7.88|3.36|
|100%|100.00%|100.00%|
|100%|100.00%|100.00%|

上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）资产负债率=公司负债合计/公司资产总计×100%
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本次公司债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、本期债券的担保情况
本期公司债券由高新投集团出具《担保函》，对债券存续年度内应支付的债券本金及利息提供全额无条件不可撤销的担保。
二、担保人的基本情况
（一）基本情况介绍
公司名称：深圳市高新投集团有限公司
法定代表人：刘苏华
设立日期：1994年12月29日
注册资本：485,210.50万人民币
住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房
经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。
（二）股权结构
高新投集团是国内较早成立的担保机构，经过多年发展，已形成了以融资担保和保证担保业务为主、创业投资业务为辅、资金管理及咨询、典当、小额贷款等延伸业务作为补充的多元业务结构，资本实力较强。
高新投集团出资人包括深圳市投资控股有限公司、深圳远致富海三号投资企业（有限合伙）、深圳市财政金融服务中心、恒大企业集团有限公司、深圳市远致投资有限公司、深圳市海能达投资有限公司、深圳市中小企业服务中心。其中，深圳市中小企业服务中心根据深圳市机构编制委员会《关于深圳市中小企业服务中心更名的通知》（深编（2014）2号），更名为深圳市中小企业服务署。实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）截至2016年12月31日末，高新投集团股权情况如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|173,171.63|
|97,042.10|
|72,490.45|
|69,191.02|
|53,567.24|
|17,322.01|
|2,426.05|
|485,210.50|

（三）最近两年主要财务数据和财务指标
高新投集团最近两年的合并报表主要财务数据和指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|720,390.60|
|69,460.24|
|789,850.84|
|62,290.45|
|71,610.95|
|133,901.41|
|655,949.44|
|110,064.01|
|95,238.51|
|70,880.53|
|16.95%|
|11.57|
|11.56|
|10.94%|

注：主要财务数据摘自担保人2016年度财务报告，该财务报告经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见。
上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
净资产收益率=归属于母公司股东净利润*2/(期初净资产+期末净资产)
（四）资信情况
2016年9月1日，经中诚信证券评估有限公司出具的《深圳高新投集团有限公司2016年主体信用评级报告》综合评定，高新投集团主体信用等级为AAA，评级展望稳定。
（五）累计对外担保余额及其占净资产的比重
截至 2015年 12月 31日，高新投集团对外担保的在保余额为 423.33亿元，占其2015年12月31日公司净资产的661.84%。截至2016年12月31日，高新投集团担保责任余额为466.79亿元，占公司2016年12月31日净资产的711.62%。
（六）偿债能力分析
截至2015年12月31日，高新投集团的总资产为 820,240.46万元，归属于母公司所有者权益为639,623.84万元。截至2015年12月31日，高新投集团流动比率为3.88倍，速动比率为3.88倍，资产负债率为22.02%。2015年度，高新投集团净利润为60,662.15万元。
截至 2016年 12月 31日，高新投集团的总资产为 789,850.84万元，所有者权益为655,949.44万元。截至2016年12月31日，高新投集团流动比率为 11.57倍，速动比率为 11.56倍，资产负债率为16.95%。2016年度，高新投集团净利润为70,880.53万元。
报告期内，高新投集团在偿还银行债务、与客户往来方面不存在重大违约情况。
因此，高新投集团偿债能力较强，具有稳定的收入来源和现金流，报告期内，在偿还银行债务、与客户往来方面不存在重大违约情况，可以为发行人的债务偿付提供有效的保障。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）三、担保人相关决策程序
根据担保人《深圳市高新投集团有限公司金融产品担保业务管理规定》，债券类增信业务，总额占集团当期净资产5%以下的项目，需经过集团项目决策会审议，不需上报公司董事会及股东会。担保人于2016年11月24日召开了集团融资担保项目决策会议，会议决定为中能电气股份有限公司 2017年公司债券提供担保，总规模3.0亿元。
除担保方全部或部分放弃外，同时具备了下列条件后，担保方为本期公司债出具《担保函》：
1．担保协议书正式生效；
2．发行人按照担保协议第五条的约定支付了服务费；
3．属需要报批的对外保证的，该项保证已按照有关规定报经国家外汇管理部门批准；
4．反担保合同或其它反担保方式已生效。
担保协议在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，向担保人所在地的人民法院起诉。在诉讼期间，担保协议不涉及争议部分的条款仍须履行。
四、担保函的主要内容
担保人高新投集团为本期债券出具了担保函，担保函的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、数额
被担保的债券为“中能电气股份有限公司2017年公司债券”（公司债券名称以证监会或交易所核准为准），期限为不超过3年，发行规模不超过人民币叁亿元（小写￥300,000,000.00元）。
（二）债券到期日
本次发行的公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。起息日为公司债券的发行首日，到期日为发行首日后 3年。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）（三）担保方式
担保人承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。
（四）担保范围
担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币叁亿元（小写
￥300,000,000.00元）的公司债券的本金及利息、罚息和实现债权的费用。
（五）担保期限
担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之
日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。如发行人未能按照募集说明书承诺的时间、数额偿付本期债券的本金、利息、罚息和实现债权的费用，则债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人长城证券股份有限公司有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
五、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
（一）债券持有人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项进行持续监督。根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议具有以下权限：
1、就发行人提出变更《中能电气股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率和取消募集说明书中的回购条款等事项；
2、变更本期债券受托管理人及其授权代表或《债券受托管理协议》的主要内容；
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）3、发行人不能按期支付本期债券的本息时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益；
5、变更本《债券持有人会议规则》；
6、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维护债券持有人权益；
7、根据法律及本规则、《债券受托管理协议》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项；
根据《债券持有人会议规则》，当出现下列情形时，应当召开债券持有人会议：
1、拟变更债券募集说明书的约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
4、发行人不能按期支付本息；
5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产，其中因股权激励回购股份导致的减资除外；
6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
7、发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
9、发行人提出债务重组方案的；
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）（二）债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
根据《债券受托管理协议》的规定，发行人应在下列事项发生后3个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级（如有）发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废（即超过上年末净资产百分之十的资产被查封、扣押、冻结或报废，或一次性或累计新增超过上年末净资产百分之二十的资产被抵押、质押、出售、转让）；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或发生延迟支付债务的情况；
5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌转让或上市条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、发行人拟变更募集说明书的约定；
14、发行人拟修改债券持有人会议规则；
15、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
16、发行人不能按期支付本息；
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）17、发行人实际控制人、控股股东、管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
18、发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
19、发行人提出债务重组方案的；
20、本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
21、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
22、法律、行政法规、规章规定或中国证监会、债券挂牌转让/上市所在交易所规定的其他事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
六、偿债计划和偿债资金安排
（一）偿债计划
本期公司债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期公司债券的付息日为自2018年至2020年每年的6月28日，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分的公司债券的付息日为自2018年至2019年每年的6月28日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
本期公司债券的兑付日为2020年6月28日，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分的公司债券的兑付日为2019年6月28日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
本期公司债券利息的支付和本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。利息支付和本金偿付的具体事项将依照法律法规以及登记机构和交易场所的有关规
定办理。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期公司债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）偿债资金来源
1、公司盈利能力
本期公司债券偿债资金主要来源为发行人自身的可支配收入，发行人良好的盈利能力是本期公司债券本息按时偿付的主要来源。截至2016年12月31日和2017年3月31日，发行人资产总额为177,995.43万元和179,550.13万元。2014年度、2015年度、2016年度以及2017年度3月末母公司口径资产负债率分别为24.72%、45.30%、43.30%和44.34%；2014年度、2015年度、2016年度以及2017年1-3月公司营业收入分别为45,752.88万元、73,084.11万元、100,020.61万元和13,221.21万元，净利润分别为3,352.22万元、2,515.54万元、8,796.71万元和501.96万元。公司主营业务的稳步发展为公司偿还债务打下了坚实基础。
2、外部融资渠道
发行人长期与各金融机构保持着良好的合作关系，截至 2017年 3月 31日，公司（含各子公司，下同）拥有多家商业银行的授信额度 54,500.00万元，其中已使用授信额度为42,030.67万元，未使用的授信额度为 12,469.33万元。发行人良好的外部融资能力能够为公司提供足额的信贷支持，若公司经营活动现金流量净额不足以偿还本期债券的到期利息或本金，公司可通过向金融机构借款筹集资金，用于偿付本期债券的本息。
3、担保人担保
本期债券担保人高新投集团为本期债券出具了担保函，承诺对本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能足额兑付债券本息，担保人保证将债券本金及利息、罚息、实现债权的费用及其他应支付的费用，划入公司债券登记托管机构指定的账户。
七、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期公司债券按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）管理人、专门部门与人员、加强信息披露等，形成一套本期公司债券按时还本付息的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人按照《公司债券发行与交易管理办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
公司按照《公司债发行与交易管理办法》聘请了本期债券的债券受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（三）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务部等相关部门的人员组成专门的偿债工作小组，全面负责本期债券利息支付、本金兑付及与之相关的工作。偿债工作小组将在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，确保债券持有人利益。
（四）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）发行人股东、董事会对本期债券偿债保障的相关决议
经本公司董事会及股东大会审议通过，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（六）设立募集资金专户和偿债资金专户
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人拟设立募集资金专户和偿债资金专户。
1、开立募集资金专户专款专用
发行人拟开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
发行人、受托管理人与监管银行拟签订《募集资金专户及偿债资金专户监管协议》，规定由监管银行监督募集资金的使用情况。
2、设立偿债资金专户
（1）资金来源
如本节“六、（二）偿债资金来源”所述，主要来自发行人不断增长的经营性现金净流入、子公司的还款、分红以及优质可变现资产。
（2）提取时间、频率及金额
①发行人应确保在不迟于每个付息日前十个工作日内，将应付利息全额存入偿债资金专户；
②发行人应确保在不迟于每个本金兑付日前十个工作日内，将当期应付债券本金额的20%存入偿债资金专户；
③发行人应确保在不迟于每个本金兑付日前三个工作日内，偿债资金专户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。
（3）管理方式
①发行人指定财务部门负责偿债资金专户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。
②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
（4）监督安排
①发行人、受托管理人与监管银行拟签订《募集资金专户及偿债资金专户监管协议》，规定由监管银行签监督偿债资金的存入、使用和支取情况。偿债资金专户内资金专门用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。
②本期债券受托管理人应对偿债资金专户资金的归集情况进行检查。
（5）信息披露
若本公司未能在前述规定的时间内将约定的偿债资金足额划入偿债资金专
户，偿债资金专户开设所在金融机构应通知债券受托管理人，并由其负责督促本公司补足应缴的偿债资金。若本公司未能在前述规定时间结束后的1个工作日内补足，债券受托管理人有义务督促发行人按协议规定履行应尽义务，并立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人按期偿付当期应付利息/本息。
八、发行人违约责任及解决措施
以下事件构成本期债券项下的违约事件：
1、本期债券到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金，且该种违约持续超过30个连续工作日仍未解除；
2、未能偿付本期债券的到期、加速清偿或回售（若适用）的利息，且该种违约持续超过30个连续工作日仍未解除；
3、发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述1到2项违约情形除外），且经乙方书面通知，或经持有本期未偿还债券总额25%以上的债券持有人书面通知，该种违约持续30个连续工作日；
4、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；以及
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）5、在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
如果上述违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券总额25%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
（3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
如果发生上述的违约事件且一直持续，债券受托管人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或本期债券项下的义务。
公司债券发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可依据中国法律向深圳证券交易所有管辖权的人民法院提起并由该法院受理和裁判。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）第四节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：中能电气股份有限公司
法定代表人：陈添旭
设立日期：2002年12月2日
注册资本：30,800.00万元
实缴资本：30,800.00万元
住所：福建省福州市仓山区金山工业区金洲北路
邮编：350002
电话：0591-83856936
传真：0591-86550211
互联网网址：www.ceepower.com
信息披露事务负责人：于春江
信息披露事务负责人联系方式：0591-86550272
统一社会信用代码：91350000743821715A
所属行业：输配电及控制设备制造业
经营范围：输配电及控制设备、电线电缆及电工器材的研发、生产加工、批发、零售、技术咨询、技术维护及设备安装；国内一般贸易、货物及技术的进出口贸易（不含进口分销）；软件开发与信息系统集成服务；能源微电网的建设、经营；机械设备租赁；电力工程和新能源领域的工程技术、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；太阳能、风能、生物质能电站的建设、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）二、发行人设立及股本变动情况
（一）2002年12月，公司设立
中能电气前身为福建中能电气有限公司（原名为福州加德电气有限公司），成立于2002年12月2日，由外资股东加拿大电气设备有限公司出资设立，投资总额为150万美元，注册资本为120万美元。
（二）2006年8月，吸收合并
2005年9月13日，中能有限与福州中能电力设备有限公司签订了《公司合并协议书》，协议约定，中能有限吸收合并福州中能电力设备有限公司，合并后中能有限继续存在，福州中能电力设备有限公司解散，其所有资产并入中能有限，其债权债务及相关业务全部由中能有限承接；合并后中能有限企业类型变更为中外合资企业，投资总额为413万美元，注册资本为243万美元。
上述合并经福建省对外贸易经济合作厅于2006年8月21日以闽外经贸资
[2006]272号文《福建省对外贸易经济合作厅关于同意中能有限吸收合并福州中能电力设备有限公司的批复》批准。
本次吸收合并完成后，中能有限的股权比例变更为：
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|-|
|出资额（万美元）|
|120.00|
|75.60|
|47.40|
|243.00|

（三）2007年6月，增资扩股
2007年6月7日，中能有限董事会决议新增三名股东，分别为福州科域电力技术有限公司、上海信前投资管理有限公司、福州华金盛投资管理有限公司；
增资后公司投资总额为497万美元，注册资本为272.06万美元，新增投资总额
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）为84万美元，新增注册资本为29.06万美元，其中福州科域电力技术有限公司以现金方式向公司增资以人民币折算为56万美元，其中的19.32万美元计入公司注册资本，剩余部分计入公司资本公积金。上海信前投资管理有限公司以现金方式向公司增资以人民币折算为23.03万美元，其中的8.03万美元计入公司注册资本，剩余部分计入公司资本公积金；福州华金盛投资管理有限公司以现金方式向公司增资以人民币折算为4.97万美元，其中的1.71万美元计入公司注册资本，剩余部分计入公司资本公积金。
本次增资完成后，中能有限的股权比例变更为：
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|-|
|出资额（万美元）|
|120.00|
|75.60|
|47.40|
|19.32|
|8.03|
|1.71|
|272.06|

（四）2007年8月，整体变更，股份公司设立
2007年8月20日，中能有限董事会决议由中外合资经营公司整体变更为外商投资股份有限公司，并以中能有限截止2007年6月30日经审计净资产6,657.76万元人民币中的5,700万元人民币折为股份公司股本，其余 957.76万元人民币计入股份公司资本公积。中能有限现有股东作为股份公司的发起人，并以其于中能有限经审计后的所有者权益份额项下的净资产折为其于股份有限公司的股份。股份公司成立后，中能有限的所有债权和债务由变更后的股份公司承继。同日，中能有限全体股东加拿大电气、周爱贞、陈添旭、福州科域电力技术有限公司、上海信前投资管理有限公司及福州华金盛投资管理有限公司等 6名股东签署了《发起人协议》，约定以整体变更形式发起设立股份公司。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）2007年11月20日，中华人民共和国商务部以商资批[2007]1935号文《商务部关于同意福建中能电气有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准中能有限变更为外商投资股份有限公司，名称变更为“福建中能电气股份有限公司”。
本次整体变更完成后，中能电气的股权比例变更为：
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|-|
|出资额（万元）|
|2,514.27|
|1,584.03|
|992.94|
|404.70|
|168.15|
|35.91|
|5,700.00|

（五）2008年12月，股权转让
2008年12月8日，中能电气股东大会作出决议，全体股东一致同意加拿大电气设备有限公司将其持有的中能电气36%的股权和8.11%的股权分别转让给陈曼虹和吴昊，转让后，加拿大电气设备有限公司不再持有中能电气股权；周爱贞将其持有的中能电气10.82%的股权和16.97%的股权分别转让给吴昊和陈添旭。
本次股权转让完成后，中能电气股权比例变更为：
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|-|
|出资额（万元）|
|2,052.00|
|1,079.01|
|1,960.23|
|404.70|
|168.15|
|35.91|

中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）合计 5,700.00 100.00（六）2010年3月，创业板上市
2010年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]252号文核准，中能电气向社会公开发行2,000万股人民币普通股股票，并经深圳证券交易所批准后，于2010年3月19日在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称“中能电气”，股票代码“300062”。首次公开发行后，中能电气新增股本 2,000万元，注册资本变更为7,700万元。
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|-|
|出资额（万元）|
|2,052.00|
|1,079.01|
|1,960.23|
|404.70|
|168.15|
|35.91|
|2000|
|7,700.00|

（七）2011年5月，资本公积转增股本
2011年5月5日，公司股东大会决议以总股本7,700万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，每股面值为人民币1.00元，增加注册资本人民币 7,700万元，变更后本公司注册资本为人民币15,400万元。
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,104.00|
|2,158.02|
|3,920.46|
|809.40|

中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
||
|-|
|336.30|
|71.82|
|4,000.00|
|15,400.00|

（八）2012年6月，股权激励
2012年 6月 18日，根据 2012年第一次临时股东大会审议并通过的《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、第二届董事会第十七次会议审议并通过的《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>的议案》，公司拟以定向发行新股方式向29位自然人授予100.50万股限制性股票及 301.50万股股票期权，实际定向发行限制性股票 90.00万股，预留 10.5万股限制性股票，发行价格为每股 4.94元，募集资金总额为 444.60万元，计入股本90万元，计入资本公积354.60万元。
本次激励计划所授予限制性股票已于2012年7月18日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成登记手续并上市，本次限制性股票授予完成后，公司注册资本由15,400万元增加至15,490万元。
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|-|
|出资额（万元）|
|4,104.00|
|2,158.02|
|3,920.46|
|809.40|
|336.30|
|71.82|
|4,090.00|
|15,490.00|

（九）2014年1月，减资
2013年5月17日，中能电气召开2012年度股东大会审议通过《关于回购
注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）共计39万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将减少39万元人民币，公司的注册资本由15,490万元变更为15,451万元。公司已于2014年1月16日办理完成上述减资事项。
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,104.00|
|2,158.02|
|3,920.46|
|809.40|
|336.30|
|71.82|
|4,051.00|
|15,451.00|

（十）2014年7月，减资
2014年 3月 19日，中能电气召开 2013年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票 30.30万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本减少 30.30万元人民币，公司的注册资本由15,451万元减至15,420.70万元。公司已于2014年7月17日办理完成上述减资事项。
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|-|
|出资额（万元）|
|4,104.00|
|2,158.02|
|3,920.46|
|809.40|
|336.30|
|71.82|
|4,020.70|
|15,420.70|

中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）（十一）2015年10月，减资
2015年 5月 11日，中能电气召开 2014年度股东大会审议通过《关于回购注销限制性股票及注销股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票20.70万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本减少 20.70万元人民币，公司的注册资本注册资本由 15,420.70万元减至 15,400.00万元。公司已于 2015年10月20日办理完成上述减资事项。
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|-|
|出资额（万元）|
|4,104.00|
|2,158.02|
|3,920.46|
|809.40|
|336.30|
|71.82|
|4,000.00|
|15,400.00|

（十二）2016年2月，股权转让
2016年 2月 4日公司控股股东陈添旭先生、陈曼虹女士与沈玮先生签署了股份转让协议书，协议约定陈添旭先生、陈曼虹女士分别将其持有的800万股（合计1,600万股，占公司股比10.39%）中能电气股票转让给沈玮。
本次交易完成后，发行人股权结构如下表所示：
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|-|
|出资额（万元）|
|3,104.64|
|1,658.58|
|3,120.04|
|1,600.06|
|809.40|

中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
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|-|
|5,107.28|
|15,400.00|

三、发行人最近三年内实际控制人变化情况
发行人实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，其中周玉成通过福州科域电力技术有限公司间接持有发行人股份。实际控制人之间的关系为：陈曼虹系陈添旭的妹妹，吴昊系陈曼虹的配偶，周玉成系陈添旭和陈曼虹的舅舅。截止2017年3月31日，公司控股股东及实际控制人合计持有公司
86,918,800股，占总股本的56.44%。最近三年内，实际控制人未发生变化。
陈添旭 陈曼虹 吴昊 周玉成 社会公众
股
100%
福州科域电力
20.16% 10.77%
20.26% 技术有限公司 43.56%
5.26%
中能电气股份有限公司
四、发行人最近三年内重大资产重组情况
（一）2015年10月收购金宏威51%的股权
2015年8月24日，中能电气与王桂兰、上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）（以下简称“五岳嘉源”）、北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）（以下简称“睿石成长”）、深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）（以下简称“飞腾投资”）签署了《股权转让协议》，中能电气以现金向王桂兰、五岳嘉源、睿石成长、飞腾投资收购金宏威51%股权。该次交易以具备证券期货业务的资格评估机构所出具的评估报告为作价依据；根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份
有限公司股东全部权益价值评估报告书》（大学评估[2015]FZ0031号），截至评估
基准日 2015年 5月 31日，金宏威收益法下的评估价值为 69,730.00万元，资产
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）基础法下的评估价值为 51,433.35万元；评估结论采用资产基础法评估结果，即为51,433.35万元，该评估值较所有者权益经审计账面价值 41,923.86万元评估增值22.68%。经交易各方协商确定，金宏威51%股权作价29,860.50万元，以现金方式支付。该次交易构成重大资产重组，但因为现金收购，不涉及股份发行，该次交易无需取得中国证监会的核准。
中能电气分别于2015年8月28日召开的第三届董事会第十五次会议与2015年9月21日召开的2015年第二次临时股东大会同意了上述股权转让方案。
2015年 10月 12日，经深圳市市场监督管理局批准，金宏威办理了该次股权转让变更登记。截至本募集说明书签署日，中能电气已全部支付了本次股权转让款共计29,860.50万元，深圳金宏威已成为发行人的控股子公司。
（二）2016年7月公司转让持有的金宏威51%股权
1.本次交易的基本情况
2016年5月23日，发行人与王桂兰签订《股权转让协议》，约定发行人将持有的金宏威51%股权，转让给自然人王桂兰。本次交易完成后，发行人不再持有金宏威股权。
2016年5月23日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了本次《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的相关议案。2016年6月15日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》。
根据致同所出具的《审计报告》[致同审字（2016）第351FC0001号]，截至2015年12月31日，金宏威母公司账面净资产为44,094.44万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中能电气股份有限公司拟转让深圳市金宏威技术有限责任公司51%股权项目评估报告》[中企华评报字(2016)第3357号]，截至2015年12月31日，金宏威股东全部权益的评估值为55,821.98万元，增值额为11,727.54万元，增值率为26.60%。根据股东全部权益的评估值，中能电气拟出售的金宏威51%股权评估值为28,469.21万元。在上述评估值的基础上，经交易各方协商确定，本次交易金宏威51%股权作价29,860.50万元，以现金方式支付。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）在标的股权转让完成工商变更登记手续后3天内，王桂兰向中能电气支付股权收购价款人民币15,000万元（大写：壹亿伍仟万元）；在完成工商变更登记手续后1年内，王桂兰向中能电气支付剩余的股权收购价款，即人民币14,860.50万元（大写：壹亿肆仟捌佰陆拾万伍仟元）。
上市公司发生资产重组时的总股本为154,000,000股，按照本次交易方案，本次交易前后本公司的股权结构没有发生变化。截至2016年7月6日，本次重大资产重组的资产过户的手续已办理完毕，上市公司已收到股权转让款人民币15,000.00万元。
2.本次交易的目的及对发行人造成的影响
2016年1月27日金宏威收到中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电
网”）物资部下发的《关于实施南方电网公司市场禁入的通知》：因金宏威存在向南方电网系统有关人员行贿的行为，根据南方电网供应商管理办法和监察局的监察建议，对金宏威实施市场禁入。自通知之日起，金宏威5年内不得进入南方电网公司市场，不再发生新的业务往来和签订新的经济合同。南方电网是金宏威重要客户，受到市场禁入对金宏威经营产生重大不利影响。
鉴于南方电网市场禁入措施对金宏威未来生产经营的重大不确定性影响，发行人收购金宏威时预期的资源整合效应预计难以实现。在收到南方电网的市场禁入通知后，尽管上市公司会同金宏威管理层展开了包括加快业务转型以拓展新的业务领域、积极稳定现有客户等处理措施，但在未来较长一段时间内，随着南方电网禁入措施影响的显现，预计金宏威仍将可能对上市公司的经营业绩形成拖累。
因此经上市公司和金宏威原大股东王桂兰协商，上市公司将持有的金宏威51%股权出售给王桂兰。2016年7月6日，金宏威股权转让完毕，自股权转让之日金宏威不再纳入合并报表范围。
本次交易旨在通过重大资产出售方式实现发行人主营业务结构优化，剥离盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，减轻公司的经营负担，提升公司盈利能力，维护公司和股东利益。
本次交易后，发行人董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变化，公司治理结构和公司治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对发
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）行人的公司治理机制产生影响，本次交易完成后，发行人将继续保持公司治理结构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行。
根据广东省中山市中级人民法院2016年7月19日下达的编号为（2016）粤20刑初23号的“深圳市金宏威技术有限责任公司、李某甲单位行贿一审刑事判决书”，被告单位深圳市金宏威技术有限责任公司被判决犯单位行贿罪，判处罚金人民币一百五十万元（已缴纳）。金宏威已于判决前被剥离出发行人合并范围，该刑事判决对发行人的生产经营、诚信状况及本次债券的发行均不构成实质性影响。
五、报告期末发行人前十大股东情况
截至2017年3月31日，公司前十大股东名称及持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量（股）|持有有限售条件的股份数量（股）|
|陈添旭|境内自然人|20.26%|31,204,600|23,403,450|
|CHEN MANHONG|境外自然人|20.16%|31,040,000|23,280,000|
|WU HAO|境外自然人|10.77%|16,580,200|12,435,150|
|福州科域电力技术有限公司|境内非国有法人|5.26%|8,094,000|-|
|沈玮|境内自然人|5.00%|7,699,999|-|
|丘国强|境内自然人|0.37%|573,500|-|
|胡彦|境内自然人|0.35%|535,000|-|
|中国工商银行股份有限公司－嘉实事件驱动股票型证券投资基金|其他|0.34%|521,400|-|
|高清晨|境内自然人|0.32%|498,000|-|
|北京天相创业投资管理顾问有限公司|境内非国有法人|0.32%|494,800|-|

六、发行人重要对外权益投资情况
截至2017年3月31日，发行人子公司共有9家，发行人持股情况如下：
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|-|
|公司名称|
|福建中能电气有限公司|

中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
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|-|
|武汉市武昌电控设备有限公司|
|大连瑞优能源发展有限公司|
|汉斯（福州）电气有限公司|
|上海臻源电力电子有限公司|
|上海熠冠新能源有限公司|
|深圳市中能能源管理有限公司|
|中能国际控股集团有限公司|
|中能双电（北京）科技发展有限公司|

上述子公司的基本情况及最近两年的主要财务数据如下：
（一）福建中能电气有限公司
公司名称 福建中能电气有限公司
成立时间 2011年1月30日
注册号 350181100043915
住所 福建省福清市融侨经济技术开发区（宏路街道周店村）
法定代表人陈添旭
注册资本 22,000万人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
高低压电气成套设备、高低压开关设备、电器配件、电力自动化产品、高分子绝缘材料及相关制品的研发、生产、安装；电力工程设计及安装；自营和经营范围
代理各类商品的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
福建中能电气最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|64,924.69|
|34,513.88|
|30,410.81|
|38,564.84|
|3,068.28|

（二）武汉市武昌电控设备有限公司
公司名称 武汉市武昌电控设备有限公司
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）成立时间 1996年11月4日
注册号 420106000024341
住所 武昌积玉桥中山路312号（凤凰大厦）2单元20层1号
法定代表人 沈祥裕
注册资本 5,000万人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
电器控制设备、机电仪表、电气成套设备制造和批发零售。；电力工程经营范围 施工总承包叁级；机电设备安装工程专业承包叁级；承装四级（修、试）电力设施业务。（许可项目、经营期限与许可证核定的项目、期限一致）武昌电控最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|29,168.28|
|17,185.73|
|11,982.56|
|17,827.74|
|2,016.62|

（三）大连瑞优能源发展有限公司
公司名称 大连瑞优能源发展有限公司
成立时间 2005年4月15日
注册号 210200000174422
住所 辽宁省大连市中山区友好路101号北塔13层2号
法定代表人 武杨
注册资本 2,000万人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
电力能源技术的研发、技术成果转让、技术咨询服务；电缆附件、电线电缆、光伏设备及元器件的研发；经济信息咨询；电力设备的技术开发及销售；货物、技术进出口，国内一般贸易；代理进出口业务；电力工程、电力自动化系统工程、环境保护工程、市政工程、交通工程的设计、经营范围
施工；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；鲜冻畜禽产品的批发兼零售；展览展示服务。（依法须经批准的项目，取得批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
大连瑞优最近两年主要财务数据如下：
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）单位：万元
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|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|9,872.07|
|4,311.86|
|5,560.21|
|9,400.69|
|3,005.62|

（四）汉斯（福州）电气有限公司
公司名称 汉斯（福州）电气有限公司
成立时间 2005年11月17日
注册号 350100400003734
住所 福州市仓山区金山工业集中区金洲北路20号
法定代表人 吴昊
注册资本 1,751.720万人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
电力电子元器件、高低压开关元器件、成套设备的设计、开发与生产销经营范围 售自产产品与安装施工。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）
汉斯电气最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|6,707.17|
|47.17|
|6,660.00|
|301.89|
|105.86|

（五）上海臻源电力电子有限公司
公司名称 上海臻源电力电子有限公司
成立时间 2012年1月18日
注册号 310104000509540
住所 上海市徐汇区桂平路470号12号楼5层
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）法定代表人 陈添旭
注册资本 1,000万人民币
公司类型 有限责任公司
电力系统、电子设备、电气自动化系统、工业自动化系统、仪器仪表领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电力电子设备装备生产、安装、销售，电气自动化产品、工业自动化产品、仪器仪表产品经营范围
的安装、销售，计算机软件（除计算机信息系统安全专业产品）开发及销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
上海臻源最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|254.49|
|279.62|
|-25.13|
|19.83|
|-411.12|

（六）上海熠冠新能源有限公司
公司名称 上海熠冠新能源有限公司
成立时间 2015年8月11日
注册号 310112001544148
住所 上海市闵行区园文路28号1611室
法定代表人 陈添旭
注册资本 10,000万人民币
公司类型 有限责任公司
从事新能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
电力工程（除承装、承修、承试电力设施），机电设备及配件、电线电经营范围 缆、五金交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海熠冠最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2016年12月31日/2016年度 2015年12月31日/2015年度
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
||
|-|
|33,751.30|
|23,647.19|
|10,104.11|
|1,407.70|
|-300.80|

（七）深圳市中能能源管理有限公司
公司名称 深圳市中能能源管理有限公司
成立时间 2015年8月11日
注册号 440301113627119
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务住所
秘书有限公司）
法定代表人 黄楠
注册资本 5,000万人民币
公司类型 有限责任公司
合同能源管理；新能源项目的投资（具体项目另行申报）；汽车充电站方案的设计、汽车租赁相关业务、咨询及相关设备销售；节能环保项目的投资管理；节能环保项目的技术开发及咨询；节能环保设备的销售及经营范围
租赁。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。节能环保工程总承包；汽车充电站的建设与运营；电力销售。
深圳中能最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|630.64|
|373.21|
|257.43|
|918.51|
|-32.60|

（八）中能国际控股集团有限公司
公司名称 中能国际控股集团有限公司（CEEPOWER International HoldingCorp.）
成立时间 2015年7月20日
注册号 OI-302200
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）开曼群岛大开曼岛Cricket广场Willow办公楼四楼（Floor 4, Willow
住所 House, Cricket Square, P O Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, Cayman
Islands）
董事 陈添旭
注册资本 5,000万美元
经营范围 不受限制
中能国际最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|687.65|
|89.97|
|597.68|
|0.00|
|-261.34|

（九）中能双电（北京）科技发展有限公司
公司名称 中能双电（北京）科技发展有限公司
成立时间 2016年11月3日
注册号 91110105MA0099AC21
住所 北京市朝阳区广顺北大街33号院1号楼3层301内313号
法定代表人 李燕茹
注册资本 1,000万人民币
公司类型 有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
技术推广服务；企业管理咨询；工程和技术研究；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品经营范围 设计；经济贸易咨询；企业策划；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售机械设备、电子产品、仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中能双电自成立以来的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年3月31日/2017年1-3月|
|0.00|

中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
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|-|
|0.00|
|0.00|
|0.00|
|0.00|

七、发行人的控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东及实际控制人情况介绍
发行人实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，其中周玉成通过福州科域电力技术有限公司间接持有上市公司股份。实际控制人之间的关系为：陈曼虹系陈添旭的妹妹，陈曼虹系吴昊的配偶，周玉成系陈添旭和陈曼虹的舅舅。
截至2017年3月31日，公司实际控制人合计持有公司86,918,800股，占总股本的56.44%。公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系图如下：
陈添旭 陈曼虹 吴昊 周玉成 社会公众
股
100%
福州科域电力
20.16% 10.77%
20.26% 技术有限公司 43.56%
5.26%
中能电气股份有限公司
陈添旭，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于澳大利亚南澳大学，研究生学历。1983年至1992年就职于机械工业部武汉材料保护研究所，1992年至1995年就职于福州恒达经济技术有限公司，1995年至1999年就职于福州恒业金属表面处理有限公司，1999年至2002年就职于福州中能电力设备有限公司，
2002年至今在公司工作。现任公司董事长、代为履行董事会秘书职责。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）陈曼虹（CHENMANHONG），女，1967年出生，加拿大籍，毕业于武汉水利电力学院，本科学历。1988年至1993年就职于福建省计算机公司，1993年至1995年就职于福州银达电脑公司，1995年至1999年就职于福州恒业金属表面处理有限公司，1999年至2002年就职于福州中能电力设备有限公司，2002年至2013
年4月在公司工作。现任公司董事。
吴昊（WUHAO），男，1966年出生，中国国籍，加拿大永久居留权，毕业于武汉水利电力学院，本科学历。1988年至1990年就职于华东送变电工程公司，1990年至1992年就职于福州科理高技术有限公司，1992年至1995年就职于福州恒达经济技术有限公司，1995年至1999年就职于福州恒业金属表面处理有限公司，1999年至2006年就职于福州中能电力设备有限公司，2006年至今就职于汉斯（福州）电气有限公司。现任公司副董事长。
周玉成，男，1948年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京林业大学，大学专科学历。1986年至1987年就职于建瓯林业中学，1987年起就职于福州伞厂，1997年退休。目前在公司无任职。
（二）实际控制人所持有的发行人股权的质押或存在争议的情况
截至2017年3月31日，发行人实际控制人中，累计被质押股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|质押股数|质押股数占总股本比例|质押开始日期|质押到期日|持有公司股份数量|
|-|-|-|-|31,204,600|
|7,500,000|4.87%|2016.11.9|2017.5.9|8,094,000|
|||2016.11.9|2017.5.9||
|3,030,000|1.97%|2017.2.13|2017.8.13|16,580,200|
|11,860,000|7.70%|2016.12.29|2017.12.28|31,040,000|
|||2016.12.29|2017.12.28||
|||2017.1.23|2018.1.23||
|||2017.1.25|2018.1.25||
|22,390,000|14.54%|||86,918,800|

中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）（三）实际控制人对其他企业的主要投资情况
截至报告期末，除持有发行人股权外，发行人实际控制人陈添旭、陈曼虹
（CHENMANHONG）、吴昊（WUHAO）及周玉成其他对外投资情况如下： Canada Electricity EquipmentInc.成立于2002年8月2日，注册地为加拿大安大略省多伦多市，陈曼虹为其唯一股东和董事，其经营的项目不受限制，但实际无业务经营。
环球汇能（北京）科技有限公司成立于2014年6月20日，注册地为北京，注册资本为200万元，吴昊持有其26%股权，经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售机械设备、仪器仪表、建筑材料、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、自行开发后的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
科域电力成立于2007年6月7日，注册地为福建省福州市，注册资本为500万元，周玉成持有其100%股权，经营范围为：电力技术咨询；电力技术服务；企业管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)，实际无业务经营。
福建中能发展有限公司成立于2016年11月17日，注册地位福建省福州市，注册资本5,000万，陈添旭持有其60%股权，吴昊持有其40%股权。经营范围为：对制造业投资；房地产开发；投资咨询、商务信息咨询；软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
福建中能电气实业有限公司成立于2017年04月11日，注册地为福建省福州市，注册资本为5,000万元，陈添旭、周爱贞持有其100%股权。经营范围为：电气设备制造；房地产开发；商务信息咨询；计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）八、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|性别|现任职务|任期|持有发行人股份（股）|
|男|董事长、代行董事会秘书|2016.12.05-至今|31,204,600|
|女|董事、总经理|2016.12.05-至今|279,500|
|男|副董事长|2016.12.05-至今|16,580,200|
|女|董事|2016.12.05-至今|31,040,000|
|男|董事|2016.12.05-至今|-|
|男|董事|2016.12.05-至今|-|
|女|独立董事|2016.12.05-至今|-|
|男|独立董事|2016.12.05-至今|-|
|男|独立董事|2016.12.05-至今|-|
|男|监事会主席|2016.12.05-至今|-|
|男|监事|2016.12.05-至今|-|
|男|监事|2016.12.05-至今|-|
|男|投融资总监|2016.12.05-至今|-|
|男|副总经理|2016.12.05-至今|-|
|男|财务总监|2016.12.05-至今|-|

（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、董事
陈添旭，请参见募集说明书本节“七、发行人的控股股东和实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东及实际控制人情况介绍”。
吴昊，请参见募集说明书本节“七、发行人的控股股东和实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东及实际控制人情况介绍”。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）黄楠，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南财经政法大学，硕士学位。2001年至2002年就职于福建中日达金属有限公司；2002年至2004年就职于福建艾思斯进出口贸易有限公司；2005年至2010年11月就职于本公司，曾任财务总监、董事会秘书；2010年 12月至 2013年 4月就职于福建福特科光电股份有限公司；2013年 5月加入本公司，现任公司董事、总经理。
陈曼虹，请参见募集说明书本节“七、发行人的控股股东和实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东及实际控制人情况介绍”。
武杨，男，1978年出生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，毕业于大连大学，企业管理工学学士；中欧国际工商学院EMBA在读。2000年至2008年就
职于辽宁迈克集团股份有限公司。2009年至今为大连瑞优能源发展有限公司董事长、总经理。现任公司董事。
周纯杰，男，1965年出生，工学博士。现为华中科技大学教授、博士生导师，全国工业过程测量控制与自动化标准化技术委员会工业通信（现场总线）及系统分技术委员会委员，全国工业过程测量控制与自动化标准化技术委员会系统及功能安全分技术委员会委员，全国信息安全标准化技术委员会委员，中国自动化学会技术过程的故障诊断与安全性专业委员会委员，中国自动化学会过程控制专业委员会委员，工业控制系统信息安全国家工程实验室技术委员会委员，教育部高等学校自动化类专业教学指导委员会委员。现任公司董事。
吴飞美，女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年毕业于福建师范大学地理专业，2001年 7月至 2003年 12月在香港公开大学工商管理专业学习获硕士学位，教授，硕士生导师。1986年至2007年为福建商业高等专科学校教师，2008年至今在闽江学院经济与管理学院从事教学和科研工作，曾任闽江学院经济与管理学院副院长，兼任福建省中青年经济发展研究会副会长。
主要从事循环经济和品牌管理等方面的研究。现任公司独立董事。
汤新华，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年 8月参加工作，博士，教授，硕士研究生导师。曾任福建农学院农业经济系助教，福建农业大学经贸学院讲师、副教授，福建农林大学经济与管理学院会计系主任、副
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）教授，中国人民大学商学院会计系访问学者。现任福建农林大学管理学院会计系教授、硕士研究生导师，福建省审计学会常务理事，福建省注册会计师协会理事、申诉维权委员会副主任委员，福建省会计学会理事，福建省财政厅会计制度咨询专家，福建省高级会计师评审委员会评审专家库专家，福建省财政厅、科技厅、农业厅、发改委等部门项目评审专家库财务专家，福建发展高速公路股份有限公司、福建闽东电力股份有限公司、福建天马科技集团股份有限公司、福建龙洲运输股份有限公司以及本公司独立董事。
陈章旺，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年毕业于杭州商学院商业企业管理专业，1998年 7月至于 2000年 12月在香港公开大学工商管理专业进修，教授，硕士生导师，1986年至今在福州大学管理学院从事教学和科研工作，兼任福州大学民建经济研究所常务副院长、教育部高校工商管理类专业教学指导委员会委员、福建省伞具标准技术委员会委员、中国管理学会营销管理专业委员会委员、福建省企业人力资源发展促进会会长、福建省金融办顾问、福建省人民政府发展研究中心特约研究员、福建省城市经济研究会常务理事、福建省价格协会常务理事、湖北台基半导体股份有限公司独立董事。陈章旺先生主要从事零售业营销、品牌管理、顾客价值等方面的研究，在整合营销传播、零售和品牌管理等方面经验丰富，主持过1项国家社科基金项目和7项省校级科研课题。现任公司独立董事。
2、监事
郑道江，男，1976年出生，大学专科学历，中国国籍，无境外永久居留权。
1999年至2006年就职于福州中能电力设备有限公司，2006年至今在本公司工作。
现任公司监事会主席。
王合章，男，1971年出生，大学专科学历，中国国籍，无境外永久居留权。
2006年至2013年9月在本公司工作，历任车间主任、生产副总监。现任公司监事、公司OEM业务副总监。
方建勇，男，1964年出生，中专学历，中国国籍，无境外永久居留权。1987年至 2000年就职于建瓯市供销社工业品公司，2000年至 2006年就职于福州中能电力设备有限公司，2006年至今在公司工作。现任公司监事。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）3、高级管理人员
黄楠，现任公司总经理，简历请参见前述“1、董事”部分。
于春江，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南财经政法大学投资学专业。2007年至2010年就职于湖北兴发化工集团股份有限公司，任董秘办职员、副主任等职；2010年至2012年就职于皇明太阳能股份有限公司，担任证券事务代表；2012年至2016年就职于贵人鸟股份有限公司，担任证券事务代表，2016年10月加入本公司。现任公司投融资总监。
禚宏星，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东机械职工大学机电一体专业（专科），自修法律专业（专科）。2010年至2013年就职于施耐德电气（中国）有限公司，担任行业大客户经理。2013年至今在本公司工作，现任公司副总经理。
陈刚，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学企业管理专业，硕士学位，高级会计师、注册会计师。1993年至1995年就职于福建房地产开发总公司；1996年至1999年就职于福建莎莉日用化工产品有限公司，担任财务经理；2000年至2001年就职于福建诺基亚移动通信技术有限公司，担任财务经理；2002年至2004年就职于福建中城集团有限公司，担任事业部财务总监；2005年至2014年就职于福建天宝矿业集团股份有限公司，担任财务总监；2015年至2016年3月，就职于中联控股集团（中国）有限公司，担任董办主任；2016年5月至2016年10月，就职于鸿博集团有限公司，担任财务总监。
2016年10月加入本公司。现任公司财务总监。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员的兼职情况参见募集说明书本节“发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（二）现任董事、监事、高级管理人员简历”。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）九、发行人主营业务情况
（一）主要业务
发行人经营范围为：输配电及控制设备、电线电缆及电工器材的研发、生产加工、批发、零售、技术咨询、技术维护及设备安装；国内一般贸易、货物及技术的进出口贸易（不含进口分销）；软件开发与信息系统集成服务；能源微电网的建设、经营；机械设备租赁；电力工程和新能源领域的工程技术、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；太阳能、风能、生物质能电站的建设、经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要产品及其用途
发行人主要从事35kV及以下电压等级电力电缆配电系统相关产品的技术开发、生产制造和销售，发行人销售的产品主要为箱式变电站及高低压成套设置、C-GIS环网柜、电缆附件。公司产品主要应用于城市及农村配电系统、铁路电力系统、发电厂及工矿企业配电系统。公司成立至今，已形成专业化的研发、设计、生产组织体系及以客户为中心的营销服务体系，致力于提高全球电缆配电网的可靠性、智能性及环保性。此外，公司还积极拓展能源互联网项目建设与运营管理，包括充电桩产品、新能源车运营、投资运营光伏发电项目及海外电网工程的扩张。
1、箱式变电站及高低压成套设置
箱式变电站是一种把高压开关设备配电变压器、低压开关设备、电能计量设备和无功补偿装置等按一定的接线方案组合在一个或几个箱体内的紧凑型成套配电装置。随着我国电力供电系统的发展，电力供电系统逐渐采用新技术、新设备提高供电的可靠性。因此，箱式变电站的应用更加广泛，箱式变电站为区间通信、信号、防灾等设备供电，并高度集成了高压一次设备、变压器、低压一次设备及二次仪表。
公司生产的电力远动箱式变电站、感性无功补偿装置等产品主要应用于时速 350千米/小时及以上高速铁路；预装式变电站（欧式箱变）是将高压电器设备、变压器、低压电器设备等组合成紧凑型成套配电装置，用于城市高层建筑、城乡
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）建筑、居民小区、工厂、矿山油田以及其他用电场所，作为配电系统中接受和分配电能之用；智能型低压开关柜充分集成了智能化成套配电设备监控系统，既可作为智能配电中心，又可作为动力照明集中智能控制系统，广泛应用于城市轨道交通智能环境控制系统、智能建筑配电系统、智能化变电站，以及石油化工、市政工程、高档商业中心、大型工矿企业等领域的智能化配电系统。
2、C-GIS环网柜
C-GIS全称为智能化免维护型柜式气体绝缘金属封闭开关设备。C-GIS是随着城市电力系统电缆化改造，环网柜向小型化、全封闭、智能化、免维护和高可靠性方向发展的要求而开发出来的高新技术产品。公司主要生产SF6气体绝缘
胡内环网开关设备，它是一种利用 SF气体优异的绝缘及灭弧特性，将高压元件 6
密封在充有较低相对压力SF气体的不锈钢充气隔室内，进出线通过连接套管与 6
预制式电缆附件连接的开关设备，通过C-GIS顶部套管可以实现母线的全绝缘、全密封、全屏蔽扩展连接，方便可靠。
C-GIS环网柜是顺应电力用户对供电设备提出安全可靠、免维护、体积小等要求而发展起来的代表中压环网柜最高水平的高新技术产品，尤其适应现代配电系统进行电缆化改造时，大量配电设备需要放置在户外环境而不占用户内空间的特殊要求，主要应用于电缆线路连接、分段、保护和控制等。
3、电缆附件
电缆附件主要应用于设备型终端。中压电缆附件主要应用于6～35kV配电系统，高压电缆附件主要应用于110kV以上输电系统。中压电缆附件市场容量较大，高压电缆附件价值更高，而且资本投入更大、技术要求更高，长期被国外品牌所垄断。中压预制式电缆附件是顺应城乡电网电缆化发展趋势，并为实现城乡电网电缆化目标而对输配电设备提出的绝缘全封闭、智能免维护、环保小型化发展要求的产品。
中压电缆附件是随着电力电缆大量应用而发展起来的预制装配式电缆附件。
在电缆化的输配电系统中，要达到绝缘全封闭、智能免维护、环保小型化的目标，电力电缆与相应配电设备（如C-GIS环网柜、紧凑型箱式变压器、电缆分支箱
等）之间必须使用预制式电缆附件进行连接来实现。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）4、充电桩
电动汽车充电站设备是给电动汽车充电用的基础设施，相当于汽车加油站的加油设备，主要包括充电站、充电桩、电池调度、计费监控及电池维护设备等系统，是电动汽车推广必备的基础设施。
充电桩其功能类似于加油站里面的加油机，可以固定在地面或墙壁，安装于公共建筑（公共楼宇、商场、公共停车场等）和居民小区停车场或充电站内，可以根据不同的电压等级为各种型号的电动汽车充电。充电桩的输入端与交流电网直接连接，输出端都装有充电插头用于为电动汽车充电。充电桩一般提供常规充电和快速充电两种充电方式，人们可以使用特定的充电卡在充电桩提供的人机交互操作界面上刷卡使用，进行相应的充电方式、充电时间、费用数据打印等操作，充电桩显示屏能显示充电量、费用、充电时间等数据。公司目前拥有交流充电桩、分体式直流充电机等产品种类。
2015年10月，发行人收购金宏威51%股权，收购完成后，发行人以现有智能电网市场为基础，紧密结合在输配电、电子电力领域的技术经验和客户基础，充分融合了金宏威充电桩设备业务，逐步掌握了充电桩设备的核心生产技术。
2016年 7月，发行人处置金宏威51%股权，金宏威负责充电桩业务的研发、生产及运营的部分核心人员按照自愿原则选择留在发行人处任职。发行人处置金宏威后，仍将充电桩设备相关业务作为公司战略发展的重要部分。
发行人充电桩业务实现收入情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|2,408.44|

发行人 2016年全年实现充电桩收入 1,870.00万元。此外公司还通过控股子公司上海熠冠新能源有限公司投资运营光伏发电新能源项目。
（三）所在行业状况
输配电设备制造业是重要的装备制造产业，属于国家重点鼓励发展的行业。
输配电设备是指电能在传输、分配阶段所需要使用的设备，包括变压器、开关设
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）备、电容器、电感器和其他控制设备等。根据国家统计局国民经济行业分类（GB/T4754-2011），我国输配电设备制造业包括变压器、整流器和电感器制造、电容器及其配套设备制造、配电开关控制设备制造、电力电子元器件制造和其他输配电及控制设备制造等子行业。
输配电设备制造业处于电力行业的中间部位，衔接着电力生产和电力消费，其发展状况不仅影响着电力能否安全输送到消费终端，还决定着电力传输的效率，是影响国民经济健康、可持续发展的重要行业。同时，输配电设备行业在智能电网和新能源的发展中也具有十分重要的地位。智能电网作为重大科技产业化工程，其建设重点包括输配电设备领域中的二次设备；而风力发电和光伏发电等新能源具有电力生产波动性较大的特征，较大的并网难度决定着其对输配电网络及设备有着较高的要求。
伴随我国电力需求的增长，西电东输等电力布局的拉动，以及国家对于电力产业投资的增加，输配电设备制造业的未来发展呈现出良好态势。
（四）面临的主要竞争状况
输配电设备产品的市场已经形成“政府宏观调控，企业自主经营，行业协会自律管理和服务”的框架，其中高压等级特别是超高压等级、特高压等级产品的市场主要由国际知名企业及少数几家国有大型企业占有，而中、低压等级产品市场的行业集中度较低，市场化程度较高。尤其低压等级产品的市场由于进入门槛低，竞争程度激烈，众多小型企业间的竞争主要依靠价格战。
近年来，随着经济发展和电力产业的快速进步，输配电设备制造企业数量迅速增加，同时国外输配电设备制造企业也纷纷在国内投资设厂，导致国内输配电设备产品的供给大量增加，市场竞争加剧。
（五）经营方针及发展战略
公司长期专注于输配电设备制造行业，经过多年的研发投入和市场培育，积累了较丰富的输配电设备的研发和生产经验以及人才队伍，奠定了公司在输配电制造领域的领先地位。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）随着智能电网建设需求快速增长及国家政府利好政策的不断出台，战略上，公司致力于成为能源互联网系统解决方案运营商，为客户提供配电自动化、电动汽车充电、光伏发电等系统解决方案。商业模式上，基于“大云物移”技术，依托“智能制造平台精益化运营+能源云平台”，为用户提供不同的解决方案组合，满足多样化的客户需求。业务结构上，实现业务模式由电力设备制造向分布式能源管理、电动车桩互联管理、配网网络运营管理、配电资产及运维管理、用户能效管理、电力交易池管理的转化延伸。组织设计上，根据战略与经营发展，优化组织架构、引进人才，充分激活组织职能；同时简化与完善流程，实现组织高效运行。
公司未来将以“能源创新、产业报国”为使命，以“客户导向、创新驱动、自我反思、开放融合、诚信自律、共同成长”为核心价值观，在未来 3-5年内将公司打造成为国内领先的能源互联网系统解决方案运营商。
（六）主营业务收入构成情况
发行人最近三年主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|54,057.93|55.16%|40,049.48|55.81%|25,677.64|
|23,459.43|23.94%|15,515.02|21.62%|10,808.33|
|4,006.52|4.09%|3,459.73|4.82%|6,088.54|
|62.53|0.06%|531.67|0.74%|2,361.28|
|2,352.16|2.40%|4,624.37|6.44%|-|
|8,276.78|8.45%|7,322.14|10.20%|-|
|1,407.70|1.44%|-|-|-|
|725.07|0.74%|-|-|-|
|3,289.27|3.36%|-|-|-|

中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
||||||
|-|-|-|-|-|
|370.07|0.38%|251.7|0.35%|36.58|
|98,007.46|100%|71,754.11|100%|44,972.37|

近年国家大规模投资电网建设和轨道交通，公司传统电力设备制造业务规模逐年扩大，且受益于并购金宏威、大连瑞优影响，2016年公司营业收入大幅提升。2014-2016年，公司分别实现主营业务收入 44,972.37万元、71,754.11万元和98,007.46万元，年均复合增长率为47.62%。从产品结构和毛利率来看，公司传统电力设备主要包括箱式变电站及高低压成套设备、C-GIS环网柜及其配件及电缆附件等，受上游原材料价格下跌影响，下游集采价格也有所下降，其中箱式变电站及高低压成套设备中外购部件较多，2015年公司加强了成本管理力度，使得其毛利率有所提升。2015年并购金宏威后，公司依托新增的信息系统集成业务，实现了配电自动化系统产品、电子电源等产品的对外销售。2016年7月，公司出售其持有的深圳金宏威全部股权；出售深圳金宏威后，公司不再拥有信息系统集成业务，因此当期该业务营业收入大幅下降；但同时主营电网智能化业务同比大幅增长了37.03%，新开拓的光伏发电业务、新能源充电服务、电力咨询服务也开始对主营业务收入有所贡献。
电力系统建设或运营部门是输配电设备产品的最终用户，中压等级输配电设备产品的市场化程度相对较高，公司传统电力设备的主要销售区域在华中和华东地区。2015年受合并金宏威影响，不同区域收入占比有较大幅度波动，2015年销售区域以华东、华南为主，二者占主营业务收入的比例分别为23.15%和21.30%。
2016年华东区域销售占比显著提升，占主营业务收入比例达到36.83%，华南和华中地区占主营业务收入比例分别为16.10%和14.64%。
2014-2016年及 2017年1-3月公司电气设备主要产品生产情况
|||||
|-|-|-|-|
||2017年1-3月|2016年|2015年|
|年产能（单元）|10,000|10,000|10,000|
|产量（单元）|2,006|8,846|8,086|
|产能利用率|80.24%|88.46%|80.86%|
|年产能（套）|300,000|300,000|300,000|
|产量（套）|45,253|188,170|181,790|
|产能利用率|60.32%|62.72%|60.59%|
|年产能（台/套）|15,000|15,000|15,000|

中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
|||||
|-|-|-|-|
|产量（台/套）|1,558|6,721|8,667|
|产能利用率|41.56%|44.81%|57.78%|

2016年，公司的主要主营业务中，C-GIS环网柜及其配件产能利用率为
88.46%，电缆附件的产能利用率为62.72%，而箱式变电站为44.81%。电力设备的生产模式主要是“以单定产”，即根据所获得的订单组织生产。输配电设备产品市场上不同客户所需的产品规格型号和具体配置不同，同一客户不同时间所需的产品规格型号和具体配置也不相同，因此公司主要产品具有定制生产的特点。另外，对部分通用的原材料或半成品，公司会按照制定的计划生产。2010年3月19日创业板上市后，公司大幅扩大了生产规模，在福清市购买土地268亩，建设厂房5万平方米。后受国家电网、南方电网对配电产品招投标体制的改变、行业竞争的加剧、市场格局的变化等系列因素的影响，公司销售市场的拓展未能匹配产能的增长，使得公司产能利用率较低。
C-GIS环网柜及其配件生产技术含量较高，毛利率较其他产品高，因此该
产品是公司重点发展的产品。近几年 C-GIS环网柜及其配件营业收入呈现上升趋势，2014年、2015年、2016年分别实现营业收入10,808.33万元、15,515.02万元和23,459.43万元，产能利用率不断提升。箱式变电站及高低压成套产品市场需求量较大，是公司近几年重点拓展的产品品类。随着市场拓展力度不断加大，销售力量不断增强，该类产品的营业收入不断提高，2014年、2015年、2016年分别实现营业收入25,677.64万元、40,049.48万元和54,057.93万元，产能利用率也基本保持平稳。电缆附件及其成套件近几年技术门槛降低，生产厂商数量增多，市场竞争加剧，产品的单体价值下降。同时因为客户需求种类繁多，而单个产品的订单量不大，每种产品都需要单独开模，造成产品毛利率有所下滑。近几年，公司调整了电缆附件的生产规划，合理地降低了产品生产数量，因此造成该类产品的产能利用率有所下降。
目前，公司正在从传统的输配电产品向能源互联网系统解决方案运营商转型，逐步开展光伏电站投资运营、海外电网投资建设、新能源汽车等新业务。随着公司生产规划的调整，产品与业务结构的不断优化，公司收入结构也在变化，呈现
多元化、逐年上涨的态势。配电产品版块，公司通过引进新的销售团队，及时调
整发展战略，中标金额得到稳步的增长。2016年，公司主营业务收入上年同期
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）增长26,936.50万元，增幅达39.39%。同时，光伏项目的开展在2016年为公司新增了发电收入，2016年江阴兴澄特钢 7WM屋顶分布式光伏电站、上海捷普
1.68WM屋顶分布式光伏电站均并网发电，2016年度累计实现1,407.70万元发电收入。
由于输配电及控制设备制造行业内部产品细分差异较大，同行业上市公司的主要产品与公司主营产品差异较大。根据公开市场查询到的同行业已披露产能利用率的公司，例如杭州电缆股份有限公司、浙江正泰电器股份有限公司等公布的数据，该类公司的电力电缆、配电电器、仪器仪表等产品属于通用配件，均可量产销售，故而产能利用率可达到90%以上。发行人生产的C-GIS环网柜及其配件、箱式变电站及高低压成套设置产品，则需要根据客户的不同需求进行设计和生产，采用“以单定产”的生产模式，故与同类上市公司的产能利用率可比性较低。
（七）所在行业上下游产业链情况
1、上游产业链情况
发行人的产品主要为输配电设备，生产所需原材料主要包括化工原材料、有色金属制品、钢铁制品、元器件等。因此，公司的上游企业主要为各类化工原材料行业企业、有色金属冶炼企业、钢铁冶炼企业以及元器件制造企业。上游行业竞争较为充分，公司所需原材料供应充足，但价格波动性较强，上游企业对公司所处行业的影响主要体现在采购成本的变化上，原材料的价格变化对公司毛利率的影响较大。
发行人生产过程中所需的能源主要为电力，由当地电力公司负责供应。公司自成立以来，电力供应充足、稳定，未出现电力供应不足影响正常生产的情况。
2014-2016年度，公司向前五名供应商的采购情况如下：
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|

2016年度
|||
|-|-|
|天合光能（上海）有限公司|7,311.33|
|南京慧昊能源科技有限公司|3,449.43|
|南昌洪都海航实业有限公司|2,017.95|
|武汉众业达机电设备有限责任公司|1,860.16|

中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
|||
|-|-|
|上海南华兰陵电气有限公司|1,817.78|
||16,456.65|

2015年度
|||
|-|-|
|华为技术有限公司|11,400.29|
|南昌洪都海航实业有限公司|2,848.29|
|北京广行世纪科技有限公司|1,468.64|
|北京恒源利通电力技术有限公司|1,464.58|
|武汉众业达机电设备有限责任公司|1,408.70|
||18,590.50|

2014年度
|||
|-|-|
|浙江广天变压器有限公司|2,703.98|
|武汉众业达机电设备有限责任公司|1,934.61|
|北京禾光永业科技有限公司|1,717.66|
|南昌洪都海航实业有限公司|1,529.68|
|北京禾光永业科技有限公司|1,259.73|
||9,145.66|

2、下游产业链情况
发行人所处行业的下游主要是电力系统建设或运营部门。电力系统建设或运营部门包括各种类型供电企业、具有自营电厂或自营配电系统的工业用户（矿山开采、石化炼制、钢铁冶炼等）、大型国家重点工程承建单位（铁路、城市轨道交通、机场、港口等）。下游企业的新增及扩建和改造项目直接关系到本行业的市场需求。
2014-2016年度，公司向前五名客户销售情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|

2016年度
|||
|-|-|
|UNITED PAPER PUBLIC CO LTD|3,966.95|
|广西电网有限责任公司|2,858.31|
|中国铁建电气化局集团有限公司(沪昆)|2,845.93|
|中国南方电网有限责任公司|2,426.92|
|中铁电气化局集团有限公司莞惠城际四电系统项目部|2,205.73|

中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）合计 14,303.84 14.59%2015年度
|||
|-|-|
|南京南瑞集团公司信息系统集成分公司|6,388.52|
|广州供电局有限公司|5,136.23|
|贵州电网有限责任公司|2,841.33|
|广西广播电视信息网络股份有限公司|2,088.63|
|江苏省电力公司物资供应公司|1,915.06|
||18,369.77|

2014年度
|||
|-|-|
|中国铁建电气化局集团有限公司贵广铁路四电工程指挥部|2,048.63|
|中铁电气化局集团第三工程有限公司杭长客专项目经理部|2,932.84|
|中铁电气化局长昆客专湖南段项目部|2,594.20|
|中铁电气化局集团有限公司京福铁路客专闽赣段四电系统集成项目经理部|2,486.30|
|中铁二十一局集团电务电化工程有限公司兰新二线新疆项目部|1,108.19|
||11,170.16|

（八）发行人拥有的主要经营资质情况
发行人拥有的主要经营资质如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|资质名称|证书编码或批准文号|发证单位|发证/认定时间及说明|
|高新技术企业证书|GR201435000141|福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局|2014年10月10日，有效期为三年|
|中国国家强制性产品认证证书|2004010301130956|中国质量认证中心|2016年01月18日，有效期至2020年08月11日|
|中国国家强制性产品认证证书|2008010301304224|中国质量认证中心|2016年01月18日，有效期至2020年08月11日|
|中国国家强制性产品认证证书|2008010301262291|中国质量认证中心|2016年02月24日，有效期至2021年02月24日|
|中国国家强制性产品认|2008010301262292|中国质量认证中心|2016年02月24日，有效期至2021年02月24日|

中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
|||||
|-|-|-|-|
|资质名称|证书编码或批准文号|发证单位|发证/认定时间及说明|
|证证书||||
|中国国家强制性产品认证证书|2009010301323536|中国质量认证中心|2016年01月18日，有效期至2017年09月10日|
|中国国家强制性产品认证证书|2009010301350016|中国质量认证中心|2016年02月01日，有效期至2021年02月01日|
|中国国家强制性产品认证证书|2009010301375617|中国质量认证中心|2016年01月15日，有效期至2019年10月16日|
|中国国家强制性产品认证证书|2010010301415034|中国质量认证中心|2016年02月24日，有效期至2021年02月24日|
|中国国家强制性产品认证证书|2010010301418526|中国质量认证中心|2016年02月24日，有效期至2021年02月24日|
|中国国家强制性产品认证证书|2010010301419300|中国质量认证中心|2016年01月15日，有效期至2020年08月11日|
|中国国家强制性产品认证证书|2010010301419301|中国质量认证中心|2016年01月15日，有效期至2020年08月11日|
|中国国家强制性产品认证证书|2010010301452736|中国质量认证中心|2016年01月18日，有效期至2021年01月18日|
|中国国家强制性产品认证证书|2011010301505325|中国质量认证中心|2016年01月18日，有效期至2021年01月18日|
|中国国家强制性产品认证证书|2011010301518303|中国质量认证中心|2016年02月24日，有效期至2021年02月24日|
|中国国家强制性产品认证证书|2012010301580116|中国质量认证中心|2016年01月15日，有效期至2017年11月13日|
|中国国家强制性产品认证证书|2012010301587121|中国质量认证中心|2016年01月15日，有效期至2017年12月19日|
|中国国家强制性产品认证证书|2012010301582912|中国质量认证中心|2016年01月18日，有效期至2017年11月27日|
|中国国家强|2013010301627676|中国质量认证中心|2016年02月01日，有效|

中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
|||||
|-|-|-|-|
|资质名称|证书编码或批准文号|发证单位|发证/认定时间及说明|
|制性产品认证证书|||期至2021年02月01日|
|中国国家强制性产品认证证书|2013010301652724|中国质量认证中心|2016年02月24日，有效期至2021年02月24日|
|中国国家强制性产品认证证书|2013010301656400|中国质量认证中心|2016年02月01日，有效期至2021年02月01日|
|中国国家强制性产品认证证书|2014010301696597|中国质量认证中心|2016年01月18日，有效期至2019年05月27日|
|中国国家强制性产品认证证书|2016010301841258|中国质量认证中心|2016年02月01日，有效期至2021年02月01日|
|中国国家强制性产品认证证书|2016010301841259|中国质量认证中心|2016年02月01日，有效期至2021年02月01日|
|中国国家强制性产品认证证书|2016010301841260|中国质量认证中心|2016年02月01日，有效期至2021年02月01日|
|中国国家强制性产品认证证书|2014010301733360|中国质量认证中心|2016年05月25日，有效期至2019年08月07日|
|中国国家强制性产品认证证书|2014010301733587|中国质量认证中心|2016年05月26日，有效期至2019年07月28日|
|中国国家强制性产品认证证书|2014010301733590|中国质量认证中心|2016年05月26日，有效期至2019年07月28日|
|中国国家强制性产品认证证书|2012010301568679|中国质量认证中心|2017年03月21日，有效期至2021年01月25日|
|中国国家强制性产品认证证书|2013010301627310|中国质量认证中心|2016年05月26日，有效期至2017年11月29日|
|中国国家强制性产品认证证书|2014010301669510|中国质量认证中心|2016年05月26日，有效期至2018年11月15日|
|中国国家强制性产品认|2016010301887005|中国质量认证中心|2016年07月25日，有效期至2021年07月25日|

中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
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|-|-|-|-|
|资质名称|证书编码或批准文号|发证单位|发证/认定时间及说明|
|证证书||||
|中国国家强制性产品认证证书|2016010301887006|中国质量认证中心|2016年07月25日，有效期至2021年07月25日|
|中国国家强制性产品认证证书|2016010301914514|中国质量认证中心|2016年10月31日，有效期至2021年10月31日|
|中国国家强制性产品认证证书|2017010301933737|中国质量认证中心|2017年01月10日，有效期至2022年01月10日|
|中国国家强制性产品认证证书|2017010301956782|中国质量认证中心|2017年04月19日，有效期至2022年04月19日|
|GGL型智能化固定式低压成套开关设备全国联合设计组成员单位|GD030|天津电气传动设计研究所有限公司、中国电器工业协会电控配电设备分会|2013年1月|
|职业健康安全管理体系认证证书|00616S20787R2M|中质协质量保证中心|2016年11月24日，有效期至2020年01月21日|
|环境管理体系认证证书|00616E20891R3M|中质协质量保证中心|2016年11月24日，有效期至2018年09月15日|
|质量管理体系认证证书|00616Q21610R4M|中质协质量保证中心|2016年11月24日，有效期至2018年09月15日|
|高新技术企业证书|GR201435000080|福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局|2014年8月14日，有效期为三年|
|福建省排污许可证|350181-2015-000032RQ|福清市环境保护局|2015年12月01日至2020年11月30日|
|中国国家强制性产品认证证书|2014010301733360|中国质量认证中心|2016年05月26日，有效期至2019年08月07日|
|中国国家强制性产品认证证书|2014010301733587|中国质量认证中心|2016年05月26日，有效期至2019年07月28日|
|中国国家强制性产品认|2014010301733590|中国质量认证中心|2016年05月26日，有效期至2019年07月28日|

中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
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|-|-|-|-|
|资质名称|证书编码或批准文号|发证单位|发证/认定时间及说明|
|证证书||||
|中国国家强制性产品认证证书|2013010301627310|中国质量认证中心|2016年05月26日，有效期至2017年11月29日|
|中国国家强制性产品认证证书|2012010301568679|中国质量认证中心|2016年05月26日，有效期至2017年04月09日|
|中国国家强制性产品认证证书|2014010301669510|中国质量认证中心|2016年05月26日，有效期至2017年11月15日|

十、发行人法人治理结构和运行情况
发行人严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，具备完善的法人治理结构，稳健经营、规范运作，按照建立现代企业制度的目标，健全和完善公司法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作。
股东大会是公司的最高权力机构；董事会是公司的决策机构，对股东大会负责；监事会是公司的内部监督机构，对股东大会负责。公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）（一）组织结构图
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|-|-|
|股东会||
||股东会|

监事会
审计委员会 审计部
|||
|-|-|
|董事会||
||董事会|

薪酬绩效委员会
|||
|-|-|
|董事长||
||董事长|

|||
|-|-|
|总裁||
||总裁|

人力行政
总裁办 财务中心 投融资中心 营销中心 供应链中心 创新研究院
中心
公共信息 集团子公 资本证券 营销人力 生产 创新项目
销售行业 行政 采购
关系管理 财务司财 运作事务 管理资源 计划 研究管理
大区事业 部 部
部 部 部务部 部 部 部 部 部 部 部
武汉市武昌电 深圳市中能能中能双电（北
福建中能电气 汉斯（福州）上海臻源电力大连瑞优能源中能国际控股上海熠冠新能
控设备有限公 源管理有限公京）科技发展
有限公司 电气有限公司电子有限公司发展有限公司集团有限公司源有限公司
司 司 有限公司
（二）法人治理结构及其运行状况
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构。公司《股东大会议事规则》对股东大会的召集、提案与通知、股东大会的召开、表决等事项作出明确规定。
最近三年，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开股东大会，历次股东大会严格遵守表决事项和表决程
序的有关规定，运行规范。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）2、董事会
董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。董事会由 9名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设战略与投资决策委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会。公司《董事会议事规则》对董事会的召开程序、审议程序、表决程序等作出明确规定。
最近三年，公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开董事会，历次董事会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，均为合法有效。
3、监事会
监事会是公司的监督机构。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司《监事会议事规则》对监事会的召开程序、议事程序、表决程序等作出明确规定。
最近三年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，运行规范。
4、高级管理人员
公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。公司《总经理工作细则》对总经理的任职资格、任免程序、职权、职责等作出明确规定。
最近三年，公司高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》、《总经理工作细则》的规定，规范运作。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）十一、发行人最近三年内违法违规及受处罚的情况说明及董事、监事、高级管理人员任职资格情况
发行人严格按照《公司法》、相关法律法规及《公司章程》的规定规范运作、依法经营。
（一）发行人被证券监管部门和交易所采取处罚情况及整改措施的情况
发行人最近三年内不存在被监管部门和交易所处罚的情况。
（二）发行人被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
公司于2016年4月20日收到福建证监局下发的警示函。福建证监局2016年2月29日至3月10日对公司2015年重大资产重组标的深圳市金宏威技术有限责任公司（以下简称“金宏威”）开展现场检查，并于2016年4月20日下发的〔2016〕7号行政监管措施决定书《关于对中能电气股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。具体警示问题及整改情况如下：
1、财务会计方面存在的问题
警示主要内容：（1）多确认对江苏省电力公司物资供应公司（以下简称“江苏电力”）销售利润36.72万元。（2）金宏威以客户签署《技术服务报告》作为收入确认时点不够谨慎,难以确定“所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方”。
（3）贴现财务费用利息支出 62,500元，不符合《支付结算办法》第六条的相关规定。（4）金宏威部分记账凭证未附原始凭证，部分收入确认、成本结转、采购入库等记账凭证均未附销售发票、入库单、出库单等原始凭证，不符合《会计基础工作规范》第五十一条的相关规定。
2、信息披露方面存在的问题
警示主要内容：存货计价会计政策披露与实际不符。（1）金宏威披露存货发出计价采用加权平均法,但金宏威实际对部分存货采用个别计价法核算。（2）预付账款信息列报不正确，金宏威支付第三方974.91万元，并未实际与公司发生采购或销售等业务往来，该笔余额应重分类至其他应收款。
3、资金活动内部控制方面存在的问题
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）警示主要内容：（1）截至调查日，金宏威存在第三方占款974.91万元，存在股东占款998.37万元；（2）上述占款最终流向金宏威原股东，存在股东占款；
（3）母公司对子公司的控制存在缺陷，中能电气未制定对金宏威的控制政策、控制程序及财务管理制度,未能及时发现和更正金宏威存在的前述问题,不符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第 8.6.1条、第2.1.5条及第8.1.5条的相关规定。
发行人已针对上述情况，积极在财务会计方面、信息披露方面、资金活动内部控制方面进行了梳理和整改。除上述情况外，公司五年内无其他被中国证监会、福建证监局、深圳证券交易所采取行政监管措施或处罚的情形。
2017年5月，公司收到福建证监局下发的《关于对中能电气股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2017】7号）、深圳证券交易所下发的《关于对中能电气股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2017】第23号）
警示内容：公司存在于2016年6月27日收到福州市仓山区财政局956万元政府补助，占公司2015年度经审计归属于上市公司股东净利润的46.96%，占公司2016年度经审计净利润的12.19%；但公司迟至2017年5月2日才对外披露上述政府补助事项。
整改情况：公司已于2017年5月2日补充披露上述政府补助事项。此外，公司进行了以下整改措施：一是公司组织学习《证券法》、《管理办法》等相关规定，以杜绝违规行为再次出现；二是加强公司内部控制，完善信息披露工作管理，采取有效措施提升公司信息披露水平；三是公司董事、监事、高级管理人员加强对有关证券法律法规的学习，切实履行勤勉尽责义务；四是根据公司规定开展内部问责，促进有关人员勤勉尽责。
由于上述事件，发行人于2017年5月12日收到了深圳证券交易所出具的编号为“创业板监管函【2017】第23号”的《关于对中能电气股份有限公司的监管函》，要求发行人董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
除上述情况外，公司五年内无其他被中国证监会、福建证监局、深圳证券交易所采取行政监管措施或处罚的情形。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）（三）发行人被诉讼、仲裁及行政处罚的情况
发行人于2015年12月8日收到潜江市质量技术监督局（潜）监法字【2015】49号行政处罚决定书，认定公司在潜江市销售到国网潜江市供电公司农网仓库JP-315KVA型无功补偿装置配电箱未按规定安装无功功率补偿装置，属未经国家3C强制认证，擅自出厂、销售的行为，违反《中华人民共和国认证认可条例》第二十八条规定。同时，根据《中华人民共和国认证认可条例》第六十七条相关规定、《湖北质量技术监督系统行政处罚自由裁量权行使指导规则（试行）》第十条规定，潜江市质量技术监督局认定上述行为情节轻微，给予从轻处罚；决定对公司给予“责令改正，处罚款伍万元整”的行政处罚。公司于2017年3月31日前已缴纳罚款及并做出相应的改正。
发行人已就上述处罚缴纳罚款并做出相应改正，且潜江市质量技术监督局认为该行为情节轻微，给予从轻处罚。
上述监管措施及行政处罚均不构成重大违法违规及处罚，不存在对本次债券发行构成实质性障碍的潜在风险。
发行人在生产经营过程中严格遵守相关法律法规的要求，公司及重要子公司不属于失信被执行人、安全生产领域失信生产经营单位、环境保护领域失信生产经营单位、食品药品生产领域失信生产经营单位或重大税收违法案件当事人。
发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定及中国证监会关于公司董事、监事、高级管理人员的任职资格要求。
报告期内，董事的变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定，合法有效。
十二、发行人的独立运营情况
发行人是深圳证券交易所上市公司。发行人依据其现行有效的《营业执照》，独立开展经营。发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作，公司拥有独立完整的供应、生产、销售、研发等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）（一）业务独立
发行人主要从事输配电设备的研发、制造、销售和服务。公司拥有独立完整的产、供、销及研发系统，能面向市场独立自主开展生产经营活动，所有业务环节不存在依赖控股股东及主要股东的情况。
（二）资产独立
发行人拥有独立的经营和办公场所，拥有经营所需的设备、土地、房产和其他资产，发行人对其拥有的资产独立登记、建账、核算和管理。发行人资产与控股股东的资产分离，产权关系清晰，能够满足发行人独立经营业务的需要。公司目前业务和生产经营必需的厂房、机器设备、运输设备、商标、专利及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
公司不存在为控股股东和其他个人提供担保的情形。
（三）人员独立
发行人董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员以及其他核心技术人员，均为本公司专职工作人员，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。
（四）财务独立
发行人财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东及其控制的其他企业兼职的情况。公司根据现行法律法规，结合公司实际，制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系，具有独立做出财务决策的能力。
公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，不存在与实际控制人共用银行账户的情况，也不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）（五）机构独立
发行人依照《公司法》和《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的法人治理结构、组织结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。本公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
十三、关联方及关联交易
根据《公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关规定，截至报告期末，公司主要的关联方及关联交易情况如下：
（一）关联方及关联关系
1、控股股东及实际控制人
发行人由陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成共同控制，其中周玉成通过科域电力间接持有公司8,094,000股。截至2017年3月31日，公司实际控制人合计持有公司86,918,800股，占总股本的56.44%
|||
|-|-|
|与发行人关系|持股数量（股）|
|实际控制人|31,204,600|
|实际控制人|31,040,000|
|实际控制人|16,580,200|
|实际控制人|8,094,000|
||86,918,800|

2、子公司
截至报告期末，发行人子公司情况参见募集说明书本节之“六、发行人重要对外权益投资情况”。
3、其他主要关联方
关联方名称 与发行人关系
黄楠、武杨、周纯杰、吴
其他董事会成员
飞美、汤新华、陈章旺
郑道江、王合章、方建勇 监事会成员
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）于春江、禚宏星、陈刚 其他高级管理人员
深圳市金宏威技术有限责2016年7月公司已将持股其51%股权转让给王桂兰，股权转让任公司 后12个月内仍认定为关联方
武杨 子公司大连瑞优能源发展有限公司总经理
瑞鑫能网实业发展（大连）
受公司董事武杨控制
有限公司
大连共好投资管理中心
受公司董事武杨控制
（有限合伙）
（二）报告期内主要关联交易情况
1、关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
2016年购销商品、提供和接受劳务的主要关联方交易如下所示：
采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
||
|-|
|关联交易内容|
|采购充电桩|

出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
||
|-|
|关联交易内容|
|销售低压开关柜|
|销售箱式变电站|

（2）关联租赁情况
发行人作为承租方：
单位：万元
||
|-|
|租赁资产种类|
|邯郸市纯电动公交车充电站|

2、关键管理人员薪酬
报告期内，发行人为关键管理人员支付报酬，形成日常性关联交易。支付薪酬情况如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|480.28|361.80|

3、关联担保
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）截至2017年3月31日，公司对子公司及关联方提供的实际担保总额为
47,067.80万元，占母公司当期净资产的65.82%。
单位：万元
|||
|-|-|
|担保对象|担保金额|
|福建中能电气有限公司|3,000.00|
|福建中能电气有限公司|2,500.00|
|福建中能电气有限公司|6,000.00|
|福建中能电气有限公司武汉市武昌电控设备有限公司|3,500.00|
|福建中能电气有限公司|5000.00|
|武汉市武昌电控设备有限公司|2,000.00|
|武汉市武昌电控设备有限公司|2,500.00|
|大连瑞优能源发展有限公司|1,500.00|
|上海熠冠新能源有限公司|2,000.00|
|上海熠冠新能源有限公司|595.47|
|上海熠冠新能源有限公司|363.07|
|江苏滨江能源科技有限公司|271.59|
|江苏滨江能源科技有限公司|140.16|
|江苏滨江能源科技有限公司|134.31|
|萧县熠冠新能源有限公司|11563.20|
|金宏威技术有限责任公司|6,000.00|
|合计|47,067.80|

（1）发行人为福建中能电气在兴业银行总行签订的《综合授信协议》提供连带责任担保，协议约定：为福建中能电气提供3,000万元的授信额度，授信期限自 2015年 12月 22日起到 2016年 9月 20日止。截至 2017年 3月 31日，该项授信已到期，授信项下尚有650万元贷款尚未到期，该项担保尚未结清。
（2）发行人为福建中能电气在交通银行福清支行签订的《综合授信协议》提供连带责任担保，协议约定：为福建中能电气提供2,500万元的授信额度，授信期限自2016年4月27日起到2017年4月26日止。
（3）发行人为福建中能电气在招商银行福州五一支行签订的《综合授信协议》提供连带责任担保，协议约定：为福建中能电气提供 6,000万元的授信额度，
授信期限自2016年9月5日起到2017年9月4日止。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）（4）发行人为武昌电控和福建中能电气与中国民生银行股份有限公司湖东支行签订的《综合授信协议》提供连带责任保证，协议约定：为武汉市武昌电控设备有限公司以及福建中能电气有限公司提供3,500万元人民币的授信额度，授信期限自2016年3月25日至2017年3月25日。截至2017年3月31日，该项授信已到期，授信项下尚有3426.7万元业务未结清，该项担保尚未结清。
（5）与中国银行福清支行签订的《综合授信协议》提供连带责任保证，协议约定：为福建中能电气提供5000万元的授信额度，授信期限自2017年3月
31日至2018年3月16日。
（6）发行人为武昌电控与中信银行武汉分行签订的《综合授信协议》提供连带责任保证，协议约定：为武昌电控提供2,000万元人民币的授信额度，授信期限为2016年4月1日至2017年4月1日。
（7）发行人为武昌电控与中国光大银行股份有限公司武汉分行签订的《综合授信协议》提供连带责任保证，协议约定：为武昌电控提供2,500万元人民币的授信额度，授信期限自2016年10月24日至2017年7月23日。
（8）发行人为大连瑞优与中国银行大连中山广场支行签订的《综合授信协议》提供连带责任保证，协议约定：为大连瑞优提供1,500万元人民币的授信额度，授信期限为2016年8月19日至2017年7月31日。
（9）发行人为上海熠冠新能源有限公司与浦发银行上海普陀支行签订的《综合授信协议》提供连带责任保证，协议约定：为大连瑞优提供2,000万元人民币的授信额度，授信期限为 2016年6月21日至2017年6月20日。
（10）（11）发行人为子公司上海熠冠新能源有限公司与远东国际租赁有限公司签订的融资租赁合同提供连带责任保证，协议约定为上海熠冠新能源有限公司提供9,585,470.24元人民币的保证担保，担保期限为2016年10月14日至2021年10月14日。
（12）（13）（14）发行人为孙公司江苏滨江能源科技有限公司与远东国际租赁有限公司签订的融资租赁合同提供连带责任保证，协议约定为江苏滨江能源
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）科技有限公司提供5,460,637.32元人民币的保证担保，担保期限为2016年12月9日至2021年12月9日。
（15）发行人为孙公司萧县熠冠新能源有限公司与英大汇通融资租赁有限公司签订的融资租赁合同提供连带责任保证，协议约定为萧县熠冠新能源有限公司提供115,632,000元人民币的保证担保，担保期限为2016年12月29日至2021年12月29日。同时承租人萧县熠冠新能源有限公司应收账款收费权质押、光伏电站资产抵押。
（16）发行人为深圳市金宏威技术有限责任公司与江苏银行深圳科技园支行签订的《综合授信协议》（编号：SX162016000405）提供6,000万元额度连带责任保证，协议约定：为深圳市金宏威技术有限责任公司提供 10,000万元人民币的授信额度，授信期限为2015年12月29日至2016年12月28日。截至2017年3月31日该授信项下尚有4000万元人民币贷款尚未到期，该项担保尚未结清。
4、接受关联担保
截至2017年3月31日，公司接受关联方担保的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（万元）|担保终止日|担保是否已经履行完毕|
|公司|14,000.00|2017.9.18|否|
|公司|6000.00|2017.11.22|否|
|公司|5,000.00|2017.12.21|否|
|公司|3500.00|2017.3.26|否|
|福建中能电气有限公司|5000.00|2018.3.16|否|
|大连瑞优能源发展有限公司|1500.00|2017.7.31|否|
|深圳金宏威技术有限责任公司|6,000.00|2016.10.23|是|
|深圳金宏威技术有限责|6,580.00|2017.5.4|否|

中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
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|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（万元）|担保终止日|担保是否已经履行完毕|
|任公司||||
|深圳金宏威技术有限责任公司|6,000.00|2017.3.17|是|

5、公司向关联方资金拆入、拆出情况
2016年度公司向关联方资金拆入、拆出的情况如下1：
||||
|-|-|-|
|拆借金额（万元）|起始日|到期日|
|3,000.00|2016.04.15|2016.07.07|
|1,000.00|2016.01.19|2016.06.30|
|1,000.00|2016.01.28|2016.06.30|
|1,600.00|2016.02.01|2016.06.30|
|500.00|2016.02.03|2017.02.02|
|130.00|2016.04.30|2017.04.30|
|500.00|2016.02.03|2017.06.29|
|3,000.00|2016.07.07||
|500.00|2016.5.16||
|1,910.00|2016.6.24||

6、关联方往来余额
||||
|-|-|-|
|关联方|2016年末（万元）|2015年末（万元）|
|深圳市金宏威技术有限公司|责任公司14.91|-|
|王桂兰|14,860.50|-|
|深圳市金宏威技术有限公司|责任公司120.00|-|
|大连共好投资管理中心（有限合伙）|387.00|387.00|

1与关联方王桂兰的拆借均来自原子公司金宏威，2017年金宏威不再纳入合并范围，无新增关联方资金拆借
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
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|-|-|-|
|武杨|320.00|320.00|
|武杨|34.87|-|
|王桂兰|-|9,737.21|
|瑞鑫能网实业发展（大连）有限公司|-|4,709.00|

（三）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司制定了《关联交易公允决策制度》。《公司章程》与《关联交易管理制度》对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作出如下规定：
1、关联交易的决策权限
公司董事长有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易：与关联自然人发生的金额在30万元以下的关联交易；与关联法人发生的金额在100万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。
公司董事会有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易：与关联自然人之间发生的金额在30万元以上、且绝对值300万元以下的关联交易；与关联法人之间发生的金额在100万元以上、1000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、5％以下的关联交易。
与关联自然人发生的金额超过300万元的关联交易；与关联法人之间发生的单笔或累计金额在1000万元（含1000万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易由公司股东大会审议批准。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。董
事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、关联交易的决策程序
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，或拟与关联法人发生的总额高于 100万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应经公司二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
对于需经股东大会审议的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但对已依法审议并披露的日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
独立董事应对公司拟与关联自然人达成金额 30万元以上，与关联法人达成金额100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易发表意见。
3、关联交易的定价机制
公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。
公司披露的关联交易应公告交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）十四、最近三年内资金被违规占用、关联担保的情况
公司于 2016年 4月 20日收到福建证监局下发的警示函。福建证监局 2016年 2月 29日至 3月 10日对公司 2015年重大资产重组标的深圳市金宏威技术有限责任公司（以下简称“金宏威”）开展现场检查，并于2016年4月20日下发的〔2016〕7号行政监管措施决定书《关于对中能电气股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。其中资金活动内部控制方面存在问题的警示主要内容：（1）截至调查日，金宏威存在第三方占款 974.91万元，存在股东占款 998.37万元；
（2）上述占款最终流向金宏威原股东，存在股东占款；（3）母公司对子公司的控制存在缺陷，中能电气未制定对金宏威的控制政策、控制程序及财务管理制度,未能及时发现和更正金宏威存在的前述问题,不符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第 8.6.1条、第 2.1.5条及第 8.1.5条的相关规定。
针对上述情况公司进行了内部整改，情况如下：（1）金宏威已督促资金占用方还款，款项已于2016年3月转还金宏威。公司已建立子公司权限管理制度，其中包含资金支付的审批权限，并组织各部门主管及子公司管理层学习权限管理制度并严格执行。（2）金宏威已取得资金占用方与王桂兰的确认函，确认上述款项属于借款偿还，金宏威也据此冲减账面欠款。公司加强了资金收支管理，做好定期报告期末的往来数据核对，同时组织相关部门与子公司开展关联方之间往来及信息披露的专项培训工作，加强财务管理与证券法律法规的学习，进一步提高董事、监事及高级管理人员职业判断能力以及工作人员业务水平，确保公司资金安全与财务数据准确性。（3）公司进一步加强了对金宏威的有效管控。除要求金宏威及时报送重大信息外，结合金宏威的经营特点，制订对金宏威的权限制度及财务管理制度。督促金宏威严格按照公司相关制度的要求执行，并不定期检查落实情况。
除上述情况外，发行人最近三年内不存在资金被主要股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。除募集说明书本节“十三、关联方及关联交易”之“（二）报告期内主要关联交易情况”披露的公司向关联方资金拆入、拆出情况外
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）除募集说明书本节“十三、关联方及关联交易”之“（二）报告期内主要关联交易情况”披露的发行人对子公司及关联方的担保外，发行人最近三年内不存在其他资金为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十五、内部管理制度的建立及运行情况
公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及有关法律法规的要求，规范运作，完善公司法人治理结构。
（一）会计核算、财务管理制度的建立及运行情况
发行人已按《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等法律法规和专业规范的要求建立了较完善的会计核算和财务管理制度，公司对财务合规高度重视，重大投资决策程序、经营决策程序、重要财务决策程序均严格按照会计核算、财务管理制度执行。
（二）风险控制制度的建立及运行情况
以《内部问责制度》作为公司风险管理的基本制度，公司建立了健全的业务操作规程和一整套行之有效的风险控制制度、管理制度，来识别、衡量和评估风险，制定风险防范及化解措施。公司各项业务合规有序展开，风险控制工作贯穿识别、评估、追踪和管理全过程，做到事前、事中、事后控制相统一，确保公司经营活动中的风险得到有效管理。
（三）重大事项决策制度的建立及运行情况
发行人《重大事项事先咨询制度》对公司的重大事项进行了定义，明确规定了重大事项决策程序，公司各部门严格按照规定执行。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）十六、信息披露和投资者关系管理的相关制度安排
（一）信息披露
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规和规定，结合公司实际情况，制定《信息披露管理制度》。《信息披露制度》对信息披露的基本原则、流程，定期报告与临时报告的披露等事项作出明确规定。
公司应当于每个会计年度结束之日起四个月内，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定编制年度报告正文及摘要；于每个会计年度前六个月结束后两个月内，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定编制中期报告正文及摘要；在第一季度结束后一个月内、第三季度结束后一个月内，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定编制季度报告。
公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深圳证券交易所报送报告，经深圳证券交易所登记后，在指定报刊上刊登报告，同时在指定网站上披露。
公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议记录报送深圳证券交易所备案，如涉及重大事件将及时公告。公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议和会议记录报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。公司应当在股东大会结束后当日内将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审查后在指定媒体上刊登股东大会决议公告。
（二）投资者关系
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《公司章程》及其他相关法律、法规和规定，结合公司实际情况，制定《投资者关系管理制度》。《投资者关系管理制度》对投资者关系管理的内容和方式、组织与实施等事项作出明确规定。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）投资者关系管理事务的第一负责人是公司董事长。公司董事会是公司投资者关系管理的决策机构，负责制定投资者关系管理的制度，并负责检查核查投资者关系管理事务的落实、运行情况。
董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。公司证券部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）第五节财务会计信息
一、最近三年财务报告审计情况
发行人2014年度、2015年度和2016年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了致同审字(2015)第351ZA0003号、致同审字(2016)第 351ZA0004号和致同审字致同审字(2017)第 351ZA0001号标准无保留意见的审计报告。
发行人2017年1-3月财务报表未经审计。
如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的2014年度、2015年度、2016年度经审计的财务报告以及2017年1-3月未经审计的财务报表。
发行人2015年10月以支付现金方式完成了金宏威51%股权的收购。金宏威于 2015年四季度纳入公司合并报表，本次收购构成重大资产重组，本节提供了重组前一年及纳入公司合并报表前，即2014年度及2015年1-5月发行人的备考财务报表供投资者参阅。
2016年5月23日，发行人与王桂兰签订《股权转让协议》，约定发行人将持有的金宏威51%股权，转让给自然人王桂兰。本次交易完成后，发行人不再持有金宏威股权。金宏威于转让后不再纳入公司合并报表，本次出售构成重大资产重组，本节提供了2015年的备考合并报表供投资者参阅。
二、近三年财务会计报表
（一）合并财务会计报表
1、资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|27,296.09|33,473.12|26,995.47|

中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
||||
|-|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|530.93|1,025.31|2,366.89|
|49,883.96|49,136.41|106,093.10|
|3,608.84|1,067.45|5,781.81|
|19,480.17|18,645.44|6,187.36|
|-|-|-|
|17,676.57|17,333.96|49,316.89|
|-|-|-|
|2,500.37|2,677.60|60.91|
|120,976.93|123,359.28|196,802.42|
|298.96|287.14|-|
|2,708.85|-|-|
|1,779.28|1,809.84|1,932.09|
|38,112.81|37,103.29|20,882.01|
|39.00|-|9,508.59|
|3,953.79|3,982.56|10,043.22|
|9,021.04|9,021.04|11,943.68|
|39.46|48.55|85.69|
|1,746.01|1,493.11|3,025.62|
|873.99|890.62|777.32|
|58,573.19|54,636.15|58,198.22|
|179,550.13|177,995.43|255,000.64|
|30,050.00|32,100.00|42,275.62|
|18,574.18|13,668.27|9,504.30|
|24,427.68|25,076.12|41,280.87|
|1,969.72|1,146.67|17,756.60|
|643.21|1,446.12|1,488.49|
|2,045.64|3,138.59|7,557.54|
|2.66|40.11|96.17|
|-|-|-|

中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
||||
|-|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|796.88|1,616.70|19,872.41|
|1,275.92|1,273.27|1,264.94|
|-|-|-|
|79,785.88|79,505.85|141,096.94|
|-|-|2,468.40|
|3,900.98|4,188.01||
|917.60|939.51|3,161.40|
|33.85|34.86|689.66|
|4,852.43|5,162.38|6,319.46|
|84,638.32|84,668.23|147,416.40|
|15,400.00|15,400.00|15,400.00|
|38,938.26|37,849.97|36,077.14|
|2,467.84|2,467.84|2,437.13|
|31,071.58|30,671.92|22,859.06|
|29.64|35.29|-|
|87,907.33|86,425.02|76,773.33|
|7,004.48|6,902.17|30,810.90|
|94,911.81|93,327.19|107,584.23|
|179,550.13|177,995.43|255,000.64|

2、利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|13,221.21|100,020.61|73,084.11|
|13,221.21|100,020.61|73,084.11|
|12,903.94|92,524.09|70,621.94|
|7,836.87|66,824.61|49,349.40|
|57.29|1,033.76|663.09|
|1,607.59|9,525.71|7,777.54|

中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|3,123.06|13,619.91|9,200.48|
|491.39|1,246.36|809.12|
|-212.26|273.75|2,822.31|
|-0.65|575.31|-26.12|
|316.62|8,071.83|2,436.05|
|322.16|3,484.89|787.56|
|1.19|448.54|5.12|
|637.59|11,108.17|3,218.49|
|135.63|2,311.46|702.95|
|501.96|8,796.71|2,515.54|
|399.65|7,843.58|2,035.62|
|102.31|953.13|479.92|
|496.32|8,831.99|2,515.54|
|394.01|7,878.86|2,035.62|
|102.31|953.13|479.92|
|0.03|0.51|0.13|
|0.03|0.50|0.13|

3、现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|13,262.95|96,147.87|92,601.46|
|178.55|627.90|88.04|
|3,762.93|6,118.67|5,217.43|
|17,204.43|102,894.44|97,906.92|

中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|6,301.55|54,027.16|43,272.64|
|3,051.90|11,254.33|8,000.33|
|1,960.03|7,645.22|4,760.12|
|9,802.51|24,373.75|25,441.51|
|21,115.98|97,300.46|81,474.60|
|-3,911.55|5,593.98|16,432.32|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1.30|2,222.50|0.01|
|500.00|6,858.89||
|-|-|-|
|501.30|9,081.40|0.01|
|2,393.36|14,207.79|4,443.20|
|2,709.51|1,638.53|-|
|707.00|10,433.76|24,040.87|
|-|-|-|
|5,809.86|26,280.09|28,484.07|
|-5,308.56|-17,198.69|-28,484.06|
||-||
|-|2,275.00|1,500.00|
|-|2,275.00|1,500.00|
|8,450.00|54,284.00|25,564.90|
|-|7,730.00|3,000.00|
|8,450.00|64,289.00|30,064.90|
|6,769.51|42,025.22|7,296.48|

中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|425.95|1,536.81|2,829.64|
|-|78.00|113.00|
|-|5,410.00|8,132.26|
|7,195.46|48,972.03|18,258.38|
|1,254.54|15,316.97|11,806.52|
|-8.10|190.44|58.13|
|-7,973.68|3,902.69|-187.09|
|23,465.41|19,562.71|19,749.81|
|15,491.73|23,465.41|19,562.71|

（二）母公司财务会计报表
1、资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|9,083.41|5,503.26|6,989.38|
|74.61|271.10|1,283.52|
|30,157.01|32,690.75|31,878.43|
|230.80|230.80|79.35|
|27,395.97|28,737.43|3,350.27|
|2,128.61|2,162.38|4,501.55|
|-|-|2.25|
|69,070.41|69,595.73|48,084.74|
|55,911.65|52,234.82|74,712.09|
|1,779.28|1,809.84|1,932.09|
|1,491.04|1,544.66|1,503.16|
|-|-|-|

中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
||||
|-|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|249.46|252.35|280.82|
|25.57|32.16|58.76|
|760.29|605.21|376.01|
|54.17|54.17||
|60,271.45|56,533.21|78,862.93|
|129,341.86|126,128.93|126,947.66|
|21,900.00|19,950.00|6,500.00|
|7,736.09|2,000.00|7,000.00|
|9,731.54|25,410.63|21,278.94|
|1,760.81|747.76|4,941.50|
|84.99|341.55|246.55|
|187.45|390.17|22.96|
|-|26.75|9.30|
|-|-|-|
|15,622.89|5,394.11|17,056.93|
|65.40|78.38|103.48|
|-|-|-|
|57,089.17|54,339.36|57,159.66|
|262.19|275.08|353.46|
|262.19|275.08|353.46|
|57,351.36|54,614.43|57,513.12|
|15,400.00|15,400.00|15,400.00|
|39,779.91|38,691.62|36,918.79|
|2,442.21|2,442.21|2,411.50|
|14,368.37|14,980.66|14,704.26|
|71,990.50|71,514.50|69,434.55|
|129,341.86|126,128.93|126,947.66|

2、利润表
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|5,444.56|41,976.87|34,265.65|
|4,571.13|33,676.27|27,619.02|
|11.87|240.59|151.03|
|614.81|4,166.24|2,928.28|
|1,023.31|3,936.34|2,756.60|
|219.59|211.95|-109.85|
|-121.44|755.49|541.90|
|-0.64|122.00|183.00|
|-875.35|-888.01|561.66|
|59.18|1,364.57|301.86|
|-|4.61|3.07|
|-816.17|471.95|860.44|
|-203.88|164.83|11.61|
|-612.29|307.12|848.83|
|-612.29|307.12|848.83|

3、现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|8,720.58|44,461.42|42,523.28|
|-|-|-|
|16,459.23|4,075.97|8,007.11|
|25,179.80|48,537.39|50,530.40|
|14,153.33|37,447.36|24,519.86|
|544.09|1,682.05|1,324.25|

中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|374.15|1,801.23|1,344.56|
|5,103.31|18,824.93|8,080.66|
|20,174.88|59,755.58|35,269.33|
|5,004.92|-11,218.19|15,261.06|
|-|-|-|
|-|122.00|183.00|
|-|2.42|-|
|500.00|11,000.00||
|-|-|-|
|500.00|11,124.42|183.00|
|17.17|498.31|340.47|
|707.00|10,433.76|29,788.74|
|3,209.51|6,509.26|-|
|3,933.67|17,441.34|30,129.20|
|-3,433.67|-6,316.92|-29,946.20|
||-||
|-|-|-|
|6,450.00|23,450.00|6,500.00|
|-|3,000.00|-|
|6,450.00|26,450.00|6,500.00|
|4,500.00|10,000.00|-|
|244.43|190.78|1,667.27|
|-|3,000.00|102.26|

中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|4,744.43|13,190.78|1,769.53|
|1,705.57|13,259.22|4,730.47|
|-|-12.74|8.02|
|3,276.82|-4,288.63|-9,946.64|
|2,597.41|6,886.04|16,832.68|
|5,874.23|2,597.41|6,886.04|

三、报告期内合并报表范围、会计政策、会计估计的变化
（一）合并报表范围的变化
|||||
|-|-|-|-|
|是否纳入合并范围||||
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|是|是|是|是|
|是|是|是|是|
|是|是|是|是|
|是|是|是|是|
|是|是|是|/|
|/|/|/|期末不纳入|
|/|/|/|期末不纳入|
|是|是|是|/|

中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
|||||
|-|-|-|-|
|是|是|/|/|
|是|是|是|/|
|/|期末不纳入|是|/|
|是|是|/|/|

（注：“新增”是指本期新纳入合并范围的主体,包括为发行人通过设立或投资、同一控制下或非同一控制下企业合并等方式，在本期取得的主体；
“期末不纳入”是指期末不再纳入合并范围的主体，主要为发行人当期处置或不再实施控制的主体；
“/”是指不适用，主要为发行人在当期尚未取得该主体控制权或发行人上期已经处置该主体。）
（二）会计政策变更
根据财政部于2016年12月3日颁布的《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号），发行人针对2016年5月1日之后发生的与增值税相关交易对2016年财务报表的影响金额作出了相应调整。此次会计政策变更已于发行人2017年3月29日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审批通过，并由发行人2016年度报告的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了确认；且发行人根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第12号—会计政策与会计估计变更》等有关规定，针对本次会计政策变更发布了公告。此次执行新准则、变更会计政策对发行人2016年财务报表影响具体如下：
发行人执行《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的规定，将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。发行人将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目。本次会计政策变更调整减少2016年度“管理费用”2,097,697.08元，调整增加2016年度“税金及附加”2,097,697.08元。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）本次发行人会计政策变更是根据规定进行损益科目间的调整，不影响损益、净资产，不涉及以前年度追溯调整。
（三）会计估计变更
由于发行人进行资源整合，布局产业升级，业务拓展为高低压输配电、光伏行业、新能源汽车行业三大领域，对按信用风险特征组合的划分也已不再以铁路系统电力产品的销售为主。为更加客观公正反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》的规定和公司经营现状，发行人对应收款项坏账计提比例会计估计进行变更。此次会计估计变更已于2016年3月29日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过并由发行人2016年度报告的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了确认。此次会计估计变更于2016年1月1日开始执行，不涉及以前年度的追溯调整，对发行人2016年财务报表的影响具体如下：
报表科目 影响金额
应收账款 1,164.60
其他应收收 197.37
递延所得税资产 -219.24
未分配利润 779.34
少数股东权益 363.38
归属于母公司股东权益 779.34
资产减值损失 -1,361.96
所得税费用 219.24
归属于母公司股东的净利润 779.34
少数股东损益 363.38
四、备考合并财务报表
（一）第一次重大资产重组
发行人2015年10月以支付现金方式完成金宏威51%股权的收购，公司编制了2014年度及2015年1-5月备考财务报告，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字(2015)第351ZA0053号审阅报告。金宏威的价值以评估基准日2015年5月31日的评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终交易价格。根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估基准日为
书》，截至 2015年 5月 31日，标的资产的整体评估价值为人民币 51,433.35万元，本次交易标的（即金宏威51%的股权）对应评估价值为人民币 26,231.01万元。经各方协商后，交易双方一致同意将本次交易价格确定为人民币 29,860.50万元。
1、编制基础及编制方法
（1）编制基础
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的规定，发行人编制了备考合并财务报表，包括2014年12月31日和2015年5月31日的备考合并资产负债表，2014年度和2015年1-5月的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
（2）备考合并财务报表的编制方法
该备考合并财务报表系假设该次重组已于报告期初（即 2014年 1月 1日，以下简称“合并基准日”)完成，并按照重组完成后的股权架构编制，即假设 2014年1月1日，本公司已持有深圳市金宏威技术股份有限公司51%股权并持续经营。
该次重大资产重组为非同一控制下企业合并，按照企业会计准则相关规定，备考合并财务报表按照非同一控制下的企业合并的要求编制。即以经审计的发行人2014年度合并财务报表及经审阅的2015年1-5月的合并财务报表、以及金宏威经审计的2014年及2015年1-5月份合并财务报表为基础合并，将发行人与金宏威之间的交易、往来抵消后编制。
综上，备考合并财务报表的编制方法为：
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）①中能电气的资产、负债在并入备考合并财务报表时，以其在合并时的账面价值进行确认和计量；金宏威公司资产、负债在并入备考合并财务报表时，以其在合并日（备考合并财务报表假定合并日为2014年1月1日）的公允价值计量，金宏威公司资产负债公允价值根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责
任公司出具的大学评估[2015]FZ0031号资产评估报告确定。
②备考合并财务报表的编制采用发行人目前执行的会计政策和会计估计。
③鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露发行人财务信息。
④备考合并财务报表编制时未考虑本次合并中的中介费用。
⑤鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露发行人财务信息。
⑥备考合并财务报表编制时未考虑本次重组中可能产生的流转税及其他税
项。
⑦备考合并财务报表编制时未考虑非公开发行股份募集重组配套资金事项。
2、备考财务报表
（1）备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2015年5月31日|
|24,444.39|
|4,051.33|
|86,214.46|
|5,808.85|
|59.07|
|6,822.42|
|57,880.78|

中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
||
|-|
|2015年5月31日|
|-|
|185,281.30|
|625.15|
|1,877.26|
|21,591.70|
|3,564.33|
|8,976.99|
|5,127.66|
|72.91|
|2,501.01|
|777.32|
|45,114.32|
|230,395.63|
|26,639.84|
|15,019.65|
|29,954.96|
|18,782.62|
|1,054.88|
|3,229.75|
|59.29|
|55.62|
|6,658.23|
|413.62|
|101,868.48|
|-|
|20,550.70|
|3,185.45|
|485.90|
|24,222.05|
|126,090.53|

中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
||
|-|
|2015年5月31日|
|15,420.70|
|35,786.80|
|2,352.25|
|21,592.25|
|75,152.00|
|29,153.10|
|104,305.10|
|230,395.63|

（2）备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年1-5月|
|65,140.19|
|48,151.36|
|473.40|
|4,563.46|
|5,855.27|
|733.26|
|2,474.56|
|-0.85|
|2,888.01|
|514.75|
|4.02|
|3,398.75|
|580.01|
|2,818.74|
|2,029.51|
|789.23|
|-|
|2,818.74|
|2,029.51|
|789.23|

中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
||
|-|
|2015年1-5月|
|0.13|
|0.13|

（二）第二次重大资产重组
2016年5月23日，发行人与王桂兰签订《股权转让协议》，约定发行人将持有的金宏威51%股权，转让给自然人王桂兰。本次交易完成后，发行人不再持有金宏威股权。公司编制了2015年度备考财务报告，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同审字(2016)第351ZA0054号审阅报告。根据致同所出具的《审计报告》[致同审字（2016）第351FC0001号]，截至2015年12月31日，金宏威母公司账面净资产为 44,094.44万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中能电气股份有限公司拟转让深圳市金宏威技术有限责任公司51%股权项目评估报告》[中企华评报字(2016)第3357号]，截至2015年12月31日，金宏威股东全部权益的评估值为55,821.98万元，增值额为11,727.54万元，增值率为26.60%。根据股东全部权益的评估值，中能电气拟出售的金宏威51%股权评估值为 28,469.21万元。在上述评估值的基础上，经交易各方协商确定，本次交易金宏威51%股权作价29,860.50万元，以现金方式支付。
1、编制基础及编制方法
（1）编制基础
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的规定，发行人编制了备考合并财务报表，包括2015年12月31日的备考合并资产负债表，2015年度的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
（2）备考合并财务报表的编制方法
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）发行人于2015年10月受让深圳市金宏威技术有限责任公司51%股权，并自2015年10月起将该公司纳入合并财务报表，2016年7月公司将所持有的金宏威51%股权全部出售。本备考合并财务报表是假设发行人持有深圳市金宏威技术有限责任公司股权已出售，不再是本公司控股子公司进行编制备考合并财务报表。
该备考合并财务报表是以发行人经审计的 2015年财务报表、深圳市金宏威技术有限责任公司经审计的2015年度财务报表为基础编制。发行人2015年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具致同审字(2016)第 351ZA0004号审计报告，深圳市金宏威技术有限责任公司 2015年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具致同审字（2016）第351FC0001号审计报告。该备考合并财务报表的比较报表根据发行人 2014年度法定合并财务报表列报。
2、备考财务报表
（1）备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|20,760.12|
|1,790.77|
|35,282.71|
|2,338.13|
|-|
|21,720.41|
|17,771.23|
|54.29|
|99,717.67|
|-|
|1,932.09|
|19,113.58|
|4,369.27|
|4,385.13|

中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
||
|-|
|2015年12月31日|
|9,021.04|
|76.85|
|1,231.18|
|777.32|
|40,906.46|
|140,624.13|
|17,000.90|
|9,504.30|
|19,582.48|
|1,784.65|
|849.98|
|1,095.36|
|12.44|
|-|
|6,113.13|
|139.57|
|56,082.82|
|-|
|1,053.98|
|38.88|
|1,092.87|
|57,175.69|
|15,400.00|
|36,077.14|
|2,437.13|
|23,790.18|
|77,704.45|
|5,743.99|
|83,448.44|
|140,624.13|

中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）（2）备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|50,815.24|
|33,952.02|
|463.30|
|5,128.28|
|7,347.75|
|315.17|
|708.43|
|-26.12|
|2,874.16|
|474.66|
|4.47|
|3,344.35|
|349.98|
|2,994.37|
|2,966.75|
|27.63|
|-|
|2,994.37|
|2,966.75|
|27.63|
|0.19|
|0.19|

五、公司主要财务指标
（一）主要财务指标（合并报表口径）
||||
|-|-|-|
|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|1.52|1.55|1.39|
|1.29|1.33|1.05|

中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
||||
|-|-|-|
|44.34%|43.30%|45.30%|
|47.14%|47.57%|57.81%|
|2.48|7.88|3.36|
|0.27|1.29|1.08|
|0.45|2.01|1.46|
|0.07|0.46|0.41|

注：上述财务指标的计算方法如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）④资产负债率=总负债/总资产
⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
⑥存货周转率=营业成本/存货平均余额
⑦总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
（二）净资产收益率及每股收益情况
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
||||
|-|-|-|
|报告期间|加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|2017年1-3月|0.46%|0.03|
|2016年度|9.77%|0.51|
|2015年度|2.66%|0.13|
|2014年度|4.04%|0.20|
|2017年1-3月|/|/|
|2016年度|6.49%|0.34|

中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
||||
|-|-|-|
|2015年度|2.02%|0.10|
|2014年度|3.37%|0.16|

注：上述主要财务指标的计算公式如下：
①加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；E为归属于公司普通股股东的期末净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
②基本每股收益=P÷（S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk）
③稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/
（S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）非经常性损益明细表
公司报告期内非经常性损益明细表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|0.15|2,177.93|-0.20|
|296.33|1,842.53|775.71|
|-|133.71|-|
|24.49|-408.38|6.93|
|-|-|-26.12|
|52.70|545.16|120.70|

中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
||||
|-|-|-|
|18.41|568.17|141.58|
|249.86|2,632.46|494.04|

中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）第六节募集资金用途
一、本期公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，2016年1月9日经发行人董事会决议审定通过，并于2016年1月28日获得发行人股东大会决议批准，本期公司债券发行规模为不超过人民币3.00亿元（含3.00亿元）。
二、本期公司债券募集资金运用计划
本期公司债券发行总规模拟为不超过人民币3.00亿元（含3.00亿元），公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
流动资金的补充可以保障公司的现金储备，从而有效应对公司日常经营中的资金需求，为公司业务的快速发展提供有力的支持。为了更好地贯彻公司的发展战略，把握公司新一轮开发的机遇，本次发行募集资金部分补充流动资金将用于日常经营和未来资金储备，从而进一步保障公司未来流动资金的充足率和灵活度，优化公司的资产负债结构，保障公司的中长期发展。
三、专项账户管理安排
（一）专项账户的设立
发行人已于福建海峡银行股份有限公司福建海峡银行股份有限公司总行营
业部开设一般账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。
（二）专项账户的管理
公司将在银行开立专户对募集资金进行管理，募集资金的使用将根据募集说明书的规定，用于补充公司流动资金，专项账户的募集资金按照募集说明书的规定使用，不得挪做其他事项使用。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）（三）专项账户的监督安排
1、债券持有人对专项账户的监督
债券持有人可以随时向公司查询有关专项账户的相关信息，但是由此发生的任何费用均由债券持有人自行承担。
2、受托管理人对专项账户的监督
受托管理人应当根据《受托管理协议》的相关规定对专项账户进行监督。
四、本期公司债券募集资金对公司财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险
公司主要通过银行借款方式进行外部融资。若本期公司债券发行完成且按照上述计划运用筹集资金，公司流动负债占负债总额的比例将下降，这将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。
（二）公司业务的发展需要合理增加流动资金
随着市场化程度的提高、竞争的加剧而日趋明显，优势资源将进一步向具有核心技术和服务优势的输配电设备制造企业。面对当前市场激烈的竞争和挑战，扩大公司资产规模将是获得竞争优势的重要途径。本期公司债券若能成功发行，公司的资金规模实力将得到较大幅度的提升。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
综上所述，本期债券募集资金用于补充流动资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险、满足不断增长的营运资金需求、拓宽融资渠道。同时，在保持合
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
五、关于募集资金使用的承诺
发行人承诺本次公开发行公司债券的募集资金将不会直接或间接用于发行
人及其下属子公司的房地产业务或偿还房地产相关债务，同时将加强日常资金监管，严格按照监管机构审批的募集资金使用用途全部用于补充公司流动资金，不将募集资金转借他人。报告期内，发行人没有发行过公司债券，不存在前次公司债券募集资金尚未使用完毕或者报告期内存在违规使用募集资金的问题。
主承销商长城证券作为受托管理人将密切关注和核查发行人募集资金的使
用情况，如出现发行人违背募集资金使用承诺的情形，将及时向深圳证券交易所及其他监管机构报告，并视情况发布相应的受托管理报告。
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）第七节备查文件
一、备查文件内容
1、发行人2014年、2015年、2016年审计报告；发行人2017年1-3月份财务报表
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级机构出具的资信评级报告；
5、本次债券债券持有人会议规则；
6、本次债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、担保合同和担保函；
9、担保人最近两年的财务报告；
10、收购深圳市金宏威技术有限责任公司股权涉及资料：包括发行人2014
年度、2015年1至5月备考合并财务报表审阅报告、发行人拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书、深圳市金宏威技术有限责任公司2014年及2015年半年度审计报告；
11、转让深圳市金宏威技术有限责任公司股权涉及资料：包括发行人2015
年度备考合并财务报表审阅报告、发行人转让深圳市金宏威技术有限责任公司51%股权项目评估报告、深圳市金宏威技术有限责任公司2015年度审计报告。
二、备查文件查阅时间、地点
（一）查阅时间
本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
（二）查阅地点
发行人：中能电气股份有限公司
住所：福建省福清市融侨经济技术开发区（宏路街道周店村）
中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）法定代表人：陈添旭
联系人：于春江
联系电话：0591-83856936
传真：0591-86550211
牵头主承销商、债券受托管理人：长城证券股份有限公司
住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
法定代表人：丁益
联系人：强微雨、冯悦
电话：0755-83516222
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联席主承销商：安信证券股份有限公司
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