国浩律师（上海）事务所
关于
广州东凌粮油股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
法律意见书
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二○一四年十一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于广州东凌粮油股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：广州东凌粮油股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“东凌粮油”或“上市公司”）委托，担任东凌粮油本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的相关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书目录
声明及律师工作过程 .................................................. 2正文 .............................................................. 10一、本次重组的方案 ................................................. 10二、本次重组交易各方的主体资格 ..................................... 14三、本次重组的实质条件 ............................................. 55四、本次重组的批准与授权 ........................................... 59五、本次重组相关协议 ............................................... 62六、本次重组拟购买的标的资产 ....................................... 63七、本次重组涉及的债权债务处理与员工安置 .......................... 101八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 .............................. 101九、本次重组的信息披露 ............................................ 117十、本次重组的证券服务机构及其业务资格 ............................ 119十一、本次重组相关人员买卖证券行为的核查情况 ...................... 120十二、结论意见 .................................................... 128
国浩律师（上海）事务所 法律意见书声明及律师工作过程
本部分所使用的简称与本法律意见书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、声明
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师审查了东凌粮油、中农国际及其股东等相关方提供的与出具本法律意见书相关文件资料的正本/原件、副本/复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。东凌粮油、中农国际及其股东等相关方已向本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是真实的、完整的、有效的，且已将全部有关事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本/复印件与正本/原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
3、本所律师是以某项事实发生之时所适用的法律、法规为依据认定该等事实是否合法、有效。对于本法律意见书涉及的而发生在境外的有关事实，本所律师依据事实发生地国家或地区的律师出具的法律意见书发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、本次重组相关方或其他有关机构出具的证明或说明文件发表本法律意见。
4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的全部有关文件和资料，并据此发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数
国浩律师（上海）事务所 法律意见书据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任。
6、本所律师同意东凌粮油部分或全部地在《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本法律意见书的内容，但东凌粮油作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供东凌粮油本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、律师工作过程
为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产重组进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向东凌粮油、中农国际及相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为东凌粮油本次重大资产重组专项法律顾问需了解的问题。文件清单下发后，本所律师根据工作进程需要进驻东凌粮油、中农国际所在地，进行实地调查。调查方法包括：对东凌粮油、中农国际及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门对东凌粮油、中农国际及相关主体的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈、谈话并由该等主体出具相应的说明及承诺等。
本所律师尽职调查的范围涵盖了本法律意见书涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1、涉及东凌粮油、中农国际及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、章程，相关自然人的身份证明等；
2、涉及东凌粮油、中农国际及相关主体持有的相关证照，包括：开户许可证、税务登记证、从事相关经营的许可证书等；
3、涉及东凌粮油、中农国际及相关主体设立及历史沿革的文件；
4、本次重大资产重组涉及的协议文件；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书5、本次重大资产重组涉及的批准与授权文件；
6、涉及中农国际的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等；
7、涉及中农国际税务、环保、产品质量和技术标准等文件；
8、涉及中农国际重大诉讼、仲裁、行政处罚的相关文件，包括相关行政主管部门出具的证明文件、法院函证的回执等；
9、毅柏律师事务所出具的中农开曼法律意见书、张永贤·李黄林律师行出具的中农香港法律意见书、以及万象法律事务所出具的中农钾肥法律意见书；
10、其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由各中介机构共同参与的历次协调会，就本次重大资产重组的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
在根据相关事实情况确认东凌粮油已经符合本次重大资产重组的实质条件后，本所律师出具了本法律意见书，同时制作了本次重大资产重组的工作底稿留存于本所。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组相关事宜出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 国浩律师（上海）事务所，系本次重组的法律顾问东凌粮油/上市公司 指 广州东凌粮油股份有限公司，其股票已在深圳证券/公司 交易所上市交易，股票代码为 000893
广州冷机 指 广州冷机股份有限公司，系东凌粮油前身
中农国际 指 中农国际钾盐开发有限公司
中农香港 指 中农矿产投资有限公司（香港），SINO-AGRI MINING INVESTMENTCO.,LTD.，系中农国际全资子公司
中农钾肥 指 中农钾肥有限公司（老挝），SINO-AGRI POTASH CO.,LTD.，系中农香港控股子公司
深富力（开曼） 指 深富力有限公司（开曼），Seng Faly Co.,Ltd，系中农钾肥现股东之一，设立于开曼群岛
中农矿产 指 中农矿产资源勘探有限公司，系中农钾肥的原中国境内股东，现为中农集团的控股子公司
中农开曼 指 中农矿产投资有限公司（开曼），SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO.,LTD.，设立于开曼群岛
老挝嘉西 指 老挝嘉西钾盐开发一人有限公司，Jiaxi Lao Potash Development Sole Co.,Ltd，原名为老挝嘉西钾盐开发有限公司（Jiaxi Lao Potash Development Co.,Ltd）
标的资产 指 中农国际100%股权
中农集团 指 中国农业生产资料集团公司
新疆江之源 指 新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）
劲邦劲德 指 上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）
凯利天壬 指 上海凯利天壬资产管理有限公司
联创永津 指 上海联创永津股权投资企业（有限合伙）
天津赛富 指 天津赛富创业投资基金（有限合伙）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书建峰化工 指 重庆建峰化工股份有限公司
金诚信 指 金诚信集团有限公司
智伟至信 指 智伟至信商务咨询（北京）有限公司
庆丰农业 指 庆丰农业生产资料集团有限责任公司
东凌实业 指 广州东凌实业投资集团有限公司，系上市公司控股股东，原名为广州东凌实业集团有限公司
百堂投资 指 上海百堂投资管理有限公司
颢德资产 指 上海颢德资产管理有限公司
和熙投资 指 上海和熙投资管理有限公司
本次重组/本次重大 指 东凌粮油向中农国际全体股东非公开发行股份购资产重组/本次交易 买其方合计持有的中农国际100%股权，并向东凌实业等6名特定对象非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份购买 指 东凌粮油向中农国际全体股东非公开发行股份购资产 买其方合计持有的中农国际100%股权
本次发行股份募集 指 东凌粮油向东凌实业等6名特定对象非公开发行股配套资金 份募集配套资金
本次发行/本次非公 指 为购买中农国际全体股东合计持有的中农国际开发行 100%股权，东凌粮油向中农国际全体股东非公开发行股份支付对价，并向东凌实业等6名特定对象非公开发行股份募集配套资金的行为
《发行股份购买资 指 东凌粮油与中农国际全体股东于2014年8月22日产协议》 签署的《非公开发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资 指 东凌粮油与中农国际全体股东于 2014年 11月 21产补充协议》 日签署的《非公开发行股份购买资产补充协议》
《盈利预测补偿协 指 东凌粮油与中农国际全体股东于 2014年 11月 21议》 日签署的《盈利预测补偿协议》
《附条件生效的股 指 东凌粮油与东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、份认购协议》 颢德资产、和熙投资分别于2014年8月22日签署的《附条件生效的股份认购协议》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书《附条件生效的股 指 东凌粮油与东凌实业、赖宁昌分别于2014年11月份认购补偿协议》 21日签署的《附条件生效的股份认购补充协议》
《重组预案》 指 《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《重组报告书》 指 《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
交易基准日/审计基 指 2014年7月31日
准日/评估基准日
交割日 指 本次重组交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
天健评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司，系本次重组标的资产的评估机构
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组标的资产的审计机构
正中珠江会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
《评估报告》 指 天健评估于 2014年 11月 4日出具的天兴评报字（2014）第 0991号《广州东凌粮油股份有限公司拟以非公开发行股份收购中农国际钾盐开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》
《中农国际审计报 指 立信会计师于2014年9月20日出具的信会师报字告》 [2014]第 114436号《中农国际钾盐开发有限公司审计报告及备考财务报表2012年度至2014年1至7月》
《盈利预测审核报 指 立信会计师于2014年9月20日出具的信会师报字告》 [2014]第 114516号《中农国际钾盐开发有限公司盈利预测审核报告》
《东凌粮油备考审 指 正中珠江会计师于 2014年 11月 21日出具的广会计报告》 专字[2014]G14036080028号《广州东凌粮油股份有限公司 2013年度、2014年 1-7月备考合并财务报
国浩律师（上海）事务所 法律意见书表审计报告》
张永贤·李黄林律师 指 张永贤·李黄林律师行，一家具有香港法律执业资行 质的律师行
万象法律事务所 指 Vientiane Law Co.,Ltd，万象法律事务所，一家具有老挝法律执业资质的律师事务所
毅柏律师事务所 指 APPLEBY，毅柏律师事务所，一家具有离岸法律执业资质的律师事务所
中农香港法律意见 指 张永贤·李黄林律师行于2014年8月22日出具的书 《尽职调查报告法律意见书》
中农钾肥法律意见 指 万象法律事务所于2014年8月20日出具的《中农书 钾肥有限公司法律意见书》及于 2014年 10月 31日出具的《中农钾肥有限公司补充法律意见书》
中农开曼法律意见 指 毅柏律师事务所于2014年11月3日出具的《中农书 矿产投资有限公司（注册于开曼群岛）尽职调查报告》
《钾盐开采特许协 指 老挝政府授权计划与投资部与中农矿产于 2009年议书》 1月19日签署的《关于在老挝人民民主共和国甘蒙省农波县和他曲县建立钾盐开采和加工的合同》
《钾盐开采特许协 指 老挝政府授权计划与投资部与中农香港、深富力议书补充协议》 （开曼）于2014年3月10日签署的《关于在老挝人民民主共和国甘蒙省农波县和他曲县建立钾盐开采和加工的合同的变更合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书目的，不包括
国浩律师（上海）事务所 法律意见书香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
老挝 指 老挝人民民主共和国
开曼群岛 指 CaymanIslands，开曼群岛
BVI 指 The British VirginIslands，英属维尔京群岛
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书正文
一、本次重组的方案
（一）本次重组概述
经本所律师核查东凌粮油与中农国际全体股东签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》和《盈利预测补偿协议》、东凌粮油分别与东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资签署的《附条件生效的股份认购协议》、东凌粮油分别与东凌实业、赖宁昌签署的《附条件生效的股份认购补充协议》及东凌粮油相关董事会决议文件，东凌粮油本次重组方案的主要内容如下：
东凌粮油拟向中农国际全体股东非公开发行股份购买其合计持有的中农国际100%股权，并向包括其控股股东东凌实业、实际控制人赖宁昌及其一致行动人李朝波在内的6家特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（二）本次重组的具体方案
经本所律师核查东凌粮油与中农国际全体股东签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》和《盈利预测补偿协议》、东凌粮油分别与东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资签署的《附条件生效的股份认购协议》、东凌粮油分别与东凌实业、赖宁昌签署的《附条件生效的股份认购补充协议》及东凌粮油相关董事会决议文件，东凌粮油本次重组的具体方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 12个月内实施完毕。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中农国际的全体股东，即中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智
国浩律师（上海）事务所 法律意见书伟至信、庆丰农业；本次发行股份募集配套资金的发行对象为东凌实业、赖宁昌及其一致行动人李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资。
4、认购方式
中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农业以其各自持有的中农国际股权认购本次发行的股份；东凌实业、赖宁昌及其一致行动人李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资以现金方式认购本次发行的股份。
5、拟购买资产
东凌粮油本次发行股份拟购买的资产为中农国际全体股东合计持有的中农国际100%股权，即：中农集团持有的中农国际41.00%股权，新疆江之源持有的中农国际17.00%股权，劲邦劲德持有的中农国际16.00%股权，凯利天壬持有的中农国际8.00%股权，联创永津持有的中农国际5.50%股权，天津赛富持有的中农国际5.50%股权，建峰化工持股持有的中农国际2.00%股权，金诚信持有的中农国际2.00%股权，智伟至信持有的中农国际2.00%股权，庆丰农业持有的中农国际1.00%股权。
6、拟购买资产的定价原则及交易价格
以2014年7月31日为本次发行股份购买资产的交易（评估）基准日，经天健评估出具的天兴评报字（2014）第 0991号《评估报告》评估，标的资产在评估基准日的评估值为 345,800.63万元。根据前述评估值经各方协商确定，拟购买资产的交易价格为369,000.00万元。
7、定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为东凌粮油第六届董事会第四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日东凌粮油股票的交易均价（除权除息后），即10.44元/股，最终发行价格尚须经东凌粮油股东大会批准及中国证监会核准。
本次发行实施前，东凌粮油如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量应进行相应调整。
8、发行数量
（1）购买资产发行股份数量
按照标的资产的交易价格以及 10.44元/股的发行价格，东凌粮油拟发行
国浩律师（上海）事务所 法律意见书353,448,272股股份购买中农国际100%股权。
本次发行股份购买资产交易对方各自认购本次发行股份的数量根据其各自所持有的中农国际的股权比例而确定（交易对方各自认购的股份中不足1股的，按 0股计算，不足 1股的部分计入资本公积）。具体为：向中农集团发行144,913,793股，向新疆江之源发行 60,086,206股，向劲邦劲德发行 56,551,724股，向凯利天壬发行28,275,862股，向联创永津发行19,439,655股，向天津赛富发行19,439,655股，向建峰化工发行7,068,965股，向金诚信发行 7,068,965股，向智伟至信发行7,068,965股，向庆丰农业发行3,534,482股。
（2）募集配套资金发行股份数量
本次发行股份募集配套资金总额为 122,957.76万元，按照确定的10.44元/股的发行价格，东凌粮油拟发行117,775,632股股份募集配套资金，其中：向东凌实业发行9,578,544股，向赖宁昌发行9,578,544股，向李朝波发行9,578,544股，向百堂投资发行42,880,000股，向颢德资产发行38,880,000股，向和熙投资发行7,280,000股。如百堂投资、颢德资产、和熙投资未按照其各自与东凌粮油签署的《附条件生效的股份认购协议》的约定足额认购本次发行的股份，则东凌实业和赖宁昌有权就前述各方未足额认购的股份进行追加认购。
9、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金在支付本次交易中介费用后全部用于中农钾肥的建设及补充铺底流动资金。
10、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
11、锁定期
（1）购买资产发行股份的锁定期
①本次发行实施完成后，本次发行股份购买资产交易对方承诺其于本次发行股份购买资产中获得的东凌粮油股份自上市之日起36个月内不得转让。
②若中农国际在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的实际净利润低于承诺净利润和/或需进行资产减值补偿，则本次发行股份购买资产交易对方持有的东凌粮油股份应在《盈利预测补偿协议》约定的全部补偿义务履行完成并调整后方能解禁。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书③自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于东凌粮油送红股、转增股本等原因增持的东凌粮油股份，亦应遵守上述规定。
④若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
⑤本次发行股份购买资产交易对方因本次交易获得的东凌粮油股份在锁定期满后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及东凌粮油公司章程的相关规定。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
本次发行股份募集配套资金交易对方承诺，其所认购的东凌粮油本次发行的股份自上市之日起 36个月内不转让。自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于东凌粮油送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。本次发行股份募集配套资金交易对方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及东凌粮油要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
本次发行股份募集配套资金交易对方承诺，其所认购的本次发行的东凌粮油股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。
12、过渡期损益安排
自审计、评估基准日次日至交割日（含当日）的过渡期间，标的资产所产生的收益全部归东凌粮油享有；标的资产在此期间产生的亏损由中农国际全体股东按照本次交易前各自对中农国际的持股比例向东凌粮油进行补偿。
13、拟购买资产的权属转移
本次重组事项经中国证监会核准后60日内办理完成标的资产的交割手续。
本所律师经核查后认为，本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规及其他规范性法律文件的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书二、本次重组交易各方的主体资格
（一）东凌粮油
经本所律师核查东凌粮油营业执照、公司章程、工商登记信息单并查阅巨潮资讯网相关公告信息：
1、截至本法律意见书出具之日止，东凌粮油的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广州东凌粮油股份有限公司|
|股票简称|东凌粮油|
|股票代码|000893|
|上市地点|深交所|
|成立日期|1998年10月27日|
|注册资本|40,767.0000万元|
|法定代表人|赖宁昌|
|注册地址|广州市南沙区万顷沙镇红安路3号|
|营业执照注册号|440101000037832|
|税务登记号码|粤国税字440111712434165号、粤地税字440100712434165号|
|组织机构代码|71243416-5|
||预包装食品批发；散装食品批发；食用植物油加工；散装食品零售；预|
||包装食品零售；其他农产品仓储；饲料批发；谷物、豆及薯类批发；收|
|经营范围||
||购农副产品；企业自有资金投资；货物进出口（专营专控商品除外）；|
||油料作物批发；技术进出口；谷物副产品批发。|

2、东凌粮油设立及历次股本变动情况
（1）设立
1998年4月10日，广州市人民政府下发穗府函[1998]61号《关于设立广州冷机股份有限公司问题的批复》，同意万宝冷机集团有限公司以其主要从事冰箱压缩机生产业务的全部经营性资产作为独家发起人，以募集方式设立广州冷机（即东凌粮油前身）。
1998年 10月 5日，中国证监会下发证监发字[1998]256号《关于广州冷机股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》和证监发字[1998]257号《关于广州冷机股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》，同意广州冷机（筹）向社会公开发行人民币普通股5,700万股（含公司职工股570万股），每股面值 1.00
元。股票发行结束后，广州冷机（筹）可以向选定的深交所提出上市申请。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1998年10月20日，羊城会计师事务所出具（98）羊验字第3827号《验资报告》，审验确认：截至 1998年 10月 20日止，广州冷机（筹）已收到各股东投入的资本合计501,891,957.97元，其中：发起人投入的资本为252,894,843.46元，社会公众及公司职工股东投入的资本为 248,997,114.51元。各股东投入的资本包括股本222,000,000.00元，资本公积279,891,957.97元，业已扣除承销手续费809,765.49元和发行费用7,263,120.00元。
1998年 10月 26日，广州冷机召开了创立大会暨第一届股东大会并作出决议，决定成立广州冷机。
广州冷机设立时的股本结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股份类别|股份数量（股）|持股比例（%）|
|1|国家法人股|165,000,000|74.32|
|2|社会公众股|51,300,000|23.11|
|3|内部职工股|5,700,000|2.57|
|合计||222,000,000|100.00|

（2）设立后历次股本变动情况
1）2006年，股权分置改革
2006年 8月 1日，广州冷机收到广东省人民政府国有资产监督管理委员会下发的粤国资函[2006]312号《关于广州冷机股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，批准广州冷机的股权分置改革方案。
2006年8月3日至2006年8月7日，广州冷机召开股东大会网络投票，并于 2006年 8月 1日召开股东大会现场会议，审议通过了《广州冷机股份有限公司股权分置改革方案的议案》，同意非流通股股东向流通股股东每 10股流通股执行3.1股股份的对价安排，以换取其非流通股份的流通权，同时非流通股股东将所获广州冷机 2005年全部现金红利作为对价安排执行给流通股股东,即流通股股东每10股获送0.594578元的对价安排。
上述股权分置改革完成后，广州冷机的股本结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例（%|）|
|有限售条件的流通股||147,346,244|66.37||
|1|国家持股|57,985,516|26.12||
|2|社会法人持股|89,344,484|40.24||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|3|高管股份|16,244|0.01|
|无限售条件的流通股||74,653,756|33.63|
|4|人民币普通股|74,653,756|33.63|
|合计||222,000,000|100.00|

2）2009年，重大资产重组
2008年 10月 21日，广州冷机与东凌实业签订《资产置换协议》和《盈利预测补偿协议》，约定广州冷机以截至评估基准日的全部资产与负债与东凌实业持有的植之元油脂100%股权进行置换。
2008年 12月 2日，广州冷机召开 2008年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司与广州东凌实业集团有限公司进行整体资产置换的议案》，同意上述资产置换事项。
2009年 9月 24日，广州冷机收到中国证监会证监许可[2009]972号《关于核准广州冷机股份有限公司重大资产重组方案的批复》，广州冷机重大资产重组获得中国证监会核准。
2009年12月10日，广州冷机重大资产重组实施完成。
2009年 12月 22日，广州冷机名称变更为广州东凌粮油股份有限公司。次日，广州冷机股票简称变更为“东凌粮油”。
3）2013年，非公开发行股票
2011年10月17日，东凌粮油召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。
2012年 4月 27日，东凌粮油召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过了有关调整非公开发行方案的相关议案，同意东凌粮油非公开发行的发行数量不超过4,478万股（含4,478万股）。
2012年9月21日，中国证监会下发证监许可[2012]1264号《关于核准广州东凌粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准东凌粮油非公开发行不超过4,478万股新股。
2013年3月15日，东凌粮油实施了非公开发行股票的申购报价。
2013年 3月 18日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所验字
[2013]第 12005760059号《验资报告》，审验确认：截至 2013年 3月 18日止，
东凌粮油通过非公开发行股票募集资金总额为 591,991,600.00元，扣除发行费
国浩律师（上海）事务所 法律意见书用 23,767,570.00元，实际募集资金净额为 568,224,030.00元，其中新增股本 44,780,000.00元，股本溢价 523,444,030.00元。所有增加出资均以人民币现金形式投入。
上述非公开发行股票实施完成后，东凌粮油的股本结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例（%|）|
|有限售条件的流通股||46,165,062|17.30||
|1|境内非国有法人持股|44,780,000|16.78||
|2|高管股份|1,385,062|0.52||
|无限售条件的流通股||220,614,938|82.70||
|3|人民币普通股|220,614,938|82.70||
|合计||266,780,000|100.00||

4）2013年，实施股权激励
2013年5月29日，东凌粮油召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关议案。
2013年8月6日，东凌粮油召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2013年8月29日，东凌粮油召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划授予/行权价格的议案》、《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象的议案》、《关于确定公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案，同意向 41名激励对象授予 500万份限制性股票和 635万份股票期权，限制性股票的授予价格为13.068元/股，授予的股票期权的行权价格为14.268元/股，授予日/授权日为2013年8月29日。
2013年 11月 12日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所验字[2013]第13004550023号《验资报告》，审验确认：截至2013年11月11日止，东凌粮油已收到侯勋田等 9名激励对象以货币资金缴纳的新增注册资本 500万
元。
上述股权激励事项实施完成后，东凌粮油的股本结构如下所示：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例（%|）|
|有限售条件的流通股||57,847,187|21.28||
|1|境内非国有法人持股|44,780,000|16.48||
|2|境内自然人持股|800,000|0.29||
|3|高管股份|12,267,187|4.51||
|无限售条件的流通股||213,932,813|78.72||
|4|人民币普通股|213,932,813|78.72||
|合计||271,780,000|100.00||

5）2014年，资本公积转增
2014年 4月 25日，东凌粮油召开 2013年年度股东大会，审议通过了《关于 2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以 2013年 12月 31日总股本27,178万股为基数，实施资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计转增13,589万股，转增后总股本将增加至40,767万股。
上述资本公积转增实施完成后，东凌粮油的股本结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例（%|）|
|有限售条件的流通股||19,843,930|4.87||
|1|股权激励限售股|7,500,000|1.84||
|2|高管股份|12,343,930|3.03||
|无限售条件的流通股||387,826,070|95.13||
|3|人民币普通股|387,826,070|95.13||
|合计||407,670,000|100.00||

本所律师经核查后认为，东凌粮油系一家依法成立并有效存续的股份有限公司（上市），不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
3、东凌粮油的控股股东和实际控制人
（1）股权控制关系
截至本法律意见书出具之日止，东凌粮油与其实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书100%
广州凌硕投资
赖宁昌
管理有限公司
97.92% 2.08%
广州汇善投资有限公司
87.95%
东凌实业
40.22%
东凌粮油
（2）控股股东及实际控制人
1）控股股东
截至本法律意见书出具之日止，东凌实业持有东凌粮油 163,981,654股股份，占东凌粮油股本总数的40.22%，为东凌粮油的控股股东（相对控股）。关于东凌实业的基本情况详见本法律意见书“二、本次重组交易各方的主体资格”之“（二）本次重组的交易对方”之“2、本次发行股份募集配套资金交易对方”之“（1）东凌实业”部分。
2）实际控制人
截至本法律意见书出具之日止，东凌粮油实际控制人的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|赖宁昌|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44092319690921****|
|住所|广州市东山区麓湖路****|
|通讯地址|广州市东山区麓湖路****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|取得加拿大、香港居留权|

3）控股股东控制的其他企业
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，除东凌粮油及其子公司外，东凌实业持有的其他公司股权具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|广州动源压缩机有限公司|1,000.00|70.00|
|2|广州东凌机械工业有限公司|HKD 4,158.49|67.25|
|3|广州东凌汇富投资管理有限公司|1,000.00|51.00|
|4|东凌置业（香港）有限公司|USD 990.00|100.00|
|5|深圳豪丽斯餐饮管理有限公司|5,000.00|51.00|

4）实际控制人控制的其他企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，赖宁昌除通过东凌实业持有东凌实业下属子公司外，持有的其他公司股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|广州东凌汇富投资管理有限公司|1,000.00|26.00|
|2|广州凌硕投资管理有限公司|100.00|100.00|
|3|广州汇善投资有限公司|6,000.00|97.92|

（二）本次重组的交易对方
1、本次发行股份购买资产交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信及庆丰农业，具体情况如下：
（1）中农集团
1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|中国农业生产资料集团公司|
|住所|北京市西城区宣武门外大街甲1号1512号|
|法定代表人|杨建平|
|注册资金|12,000万元|
|企业类型|集体所有制|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|成立日期|1988年5月31日|
|注册号|100000000008170|
|税务登记证号|京税证字110102100008173号|
|组织机构代码|10000817-3|
|经营范围|农药、农膜的专营；化肥、其它农业生产资料的储备、销售；农膜用母料的生产和农膜的来料加工；进出口业务；化工材料（不含危险化学品）、饲料的销售；农业机械和农用车辆的生产销售；船舶行业的投资；民用船舶、船舶专用设备、机电设备的销售；自有房屋出租；物业管理；技术咨询、技术服务、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）历史沿革
①设立情况
中农集团的前身系于1977年11月经国务院批准成立的全国供销合作总社化肥农药采购供应站，于1982年更名为中国农业生产资料公司。1988年4月6日，根据原商业部要求，原国家经济委员会下发《关于同意成立中国农业生产资料公司的批复》（经体[1988]231号），同意成立中国农业生产资料公司，并补办中国农业生产资料公司审批手续，隶属于商业部领导。
1988年 6月 3日，中国农业生产资料公司取得国家工商局核发的《中华人民共和国营业执照》（工商企内字第01817号），注册资本为7,000万元，经营范围为：经营进口和国产的化肥、农药、塑料薄膜（含按国家规定允许经营的原料）、农药械、农机具、农用饲料。
②1992年减资
1992年，根据全国清理整顿公司领导小组和原商业部的要求，中国农业生产资料公司申请将注册资金调减至2,200万元。
1992年8月27日，中国农业生产资料公司取得国家工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号10000817-3），注册资金为2,200万元,经济性质为集体所有制，经营方式为储备、供应、批发、零售、咨询、服务，经营范围：主营化肥、农药、农膜和其他农业生产资料的储备，计划内供应和计划外销售；兼营与主营业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务。
③1992年公司更名
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1992年11月11日，原国务院经济贸易办公室下发国经贸企[1992]468号《关于同意成立中农集团的批复》，同意中国农业生产资料公司更名为中国农业生产资料集团公司。
④1995年第一次增资
1995年 11月 10日，中农集团向国家工商局申请增加注册资金至 8,000万元，其中中华全国供销合作总社理事会增拨投入资本2,700万元；盈余公积金转增资本 2,100万元；用 1994年年终利润分配应上交利润转作投入资本 1,000万元。
1995年11月17日，中拓会计师事务所出具（验）字第2015号《变更登记验资报告书》，审验确认增资注册资金 5,800万元已全部到位入账。
⑤2001年第二次增资
2001年 3月 13日，中农集团向国家工商局申请增加注册资金至 12,000万元，由资本公积中转增4,000万元。
2001年3月20日，中瑞华会计师事务所有限公司出具中瑞华（2001）验字第2012号《验资报告》，审验确认：中农集团实收资本总额增加至 12,000万元。
⑥2010年出资人变更
2010年 3月 2日，中华全国供销合作总社下发《关于中华全国供销合作总社出资企业权益划归中国供销集团有限公司有关事项的通知》（供销财字[2010]11号），批准中农集团出资人由中华全国供销合作总社变更为中国供销集团有限公司。
3）产权控制关系
截至本法律意见书出具之日止，中农集团的产权控制关系如下：
中华全国供销合作总社
100%
中国供销集团有限公司
100%
中农集团
国浩律师（上海）事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日止，中农集团持有中农国际41%股权，为中农国际的控股股东（相对控股）；中国供销集团有限公司持有中农集团100%股权，中华全国供销合作总社持有中国供销集团有限公司100%股权，为中农国际的实际控制人。
（2）新疆江之源
经本所律师核查新疆江之源营业执照、合伙人协议、工商登记资料等相关文件，新疆江之源具体情况如下：
1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路81号610室|
|执行事务合伙人|刘兴江|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|注册号|650000078000060|
|成立日期|2010年12月2日|
|税务登记证号|乌地税登字650104564387538号|
|组织机构代码|56438753-8|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。|

2）历史沿革
①设立
2010年 11月 11日，刘兴江、刘兴海、刘兴梅共同签署《有限合伙企业合伙协议》，约定共同出资设立新疆江之源，其中刘兴江认缴出资额为2,100万元，刘兴海认缴出资额为600万元，刘兴梅认缴出资额为300万元。
2010年12月2日，新疆江之源取得新疆维吾尔族自治区工商局经济技术开发区分局核发的注册号为 650000078000060的《营业执照》。
新疆江之源成立时的合伙人及其出资情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘兴江|普通合伙人|2,100.00|700.00|70.00|
|2|刘兴海|有限合伙人|600.00|200.00|20.00|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|刘兴梅|有限合伙人|300.00|100.00|10.00|
|合计||-|3,000.00|1,000.00|100.00|

②2011年11月，增加实缴出资额
2011年 11月 30日，刘兴江、刘兴海、刘兴梅共同签署新的《有限合伙企业合伙协议》，约定并确认其各自认缴的出资额已全部出资完成。
上述增加实缴出资额实施完成后，新疆江之源的合伙人及其出资情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘兴江|普通合伙人|2,100.00|2,100.00|70.00|
|2|刘兴海|有限合伙人|600.00|600.00|20.00|
|3|刘兴梅|有限合伙人|300.00|300.00|10.00|
|合计||-|3,000.00|3,000.00|100.00|

③2014年4月，第一次合伙人及出资情况变更
2014年 4月 8日，刘兴江与上海和青矿业投资有限公司签署《新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定刘兴江将其持有的新疆江之源900万元出资额转让给上海和青矿业投资有限公司；同日，刘兴海与王洪斌签署《新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定刘兴海将其持有的新疆江之源600万元出资额转让给王洪斌。
2014年 4月 9日，新疆江之源全体合伙人作出变更决定书，同意上述财产份额转让及刘兴海退伙事宜。
上述合伙人及出资情况变更实施完成后，新疆江之源的合伙人及其出资情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘兴江|普通合伙人|1,200.00|1,200.00|40.00|
|2|上海和青矿业投资有限公司|有限合伙人|900.00|900.00|30.00|
|3|王洪斌|有限合伙人|600.00|600.00|20.00|
|4|刘兴梅|有限合伙人|300.00|300.00|10.00|
|合计||-|3,000.00|3,000.00|100.00|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书④2014年9月，第二次合伙人及出资情况变更
2014年9月9日，刘兴江与吴湘宁签署《新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定刘兴江将其持有的新疆江之源1,200万元出资额转让给吴湘宁；同日，刘兴海分别与王洪斌、上海舜达长壬实业发展有限公司签署《新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定刘兴海将其持有的新疆江之源270万元出资额转让给王洪斌，将其持有的的新疆江之源 30万元出资额转让给上海舜达长壬实业发展有限公司。同时，新疆江之源全体合伙人作出变更决定书，同意上述财产份额转让及刘兴江、刘兴海退伙事宜。
经本所律师核查，新疆江之源尚未就上述合伙人及出资情况变更履行完成工商变更登记程序。如上述合伙人及出资情况变更实施完成后，新疆江之源的合伙人及其出资情况如下所示，王洪斌将成为新疆江之源的有限合伙人兼执行事务合伙人委托代表暨实际控制人，其亦为凯利天壬的控股股东，新疆江之源与凯利天壬将构成一致行动人关系：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴湘宁|有限合伙人|1,200.00|1,200.00|40.00|
|2|上海和青矿业投资有限公司|有限合伙人|900.00|900.00|30.00|
|3|王洪斌|有限合伙人|870.00|870.00|29.00|
|4|上海舜达长壬实业发展有限公司|普通合伙人|30.00|30.00|1.00|
|合计||-|3,000.00|3,000.00|100.00|

（3）劲邦劲德
经本所律师核查劲邦劲德的营业执照、合伙人协议、工商登记资料等相关文件，劲邦劲德具体情况如下：
1）基本信息
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|-|-|
|名称|上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|上海市普陀区云岭东路609号1301、1302室|
|执行事务合伙人|上海劲邦股权投资管理有限公司（委派代表：彭志云）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|注册号|3100000000107394|
|成立日期|2011年9月1日|
|税务登记证号|国、地税沪字310107582114576号|
|组织机构代码|58211457-6|
|经营范围|股权投资，股权投资咨询，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2）历史沿革
2011年 8月 8日，洪金京、洪志勇与上海劲邦股权投资管理有限公司签署《上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立劲邦劲德，其中洪金京认缴出资额为29,400万元，洪志勇认缴出资额为 19,600万元，上海劲邦股权投资管理有限公司认缴出资额为1,000万元。
2011年 9月 1日，劲邦劲德取得上海市工商局核发的注册号为3100000000107394的《合伙企业营业执照》。
劲邦劲德设立时的合伙人及其出资情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|洪金京|有限合伙人|29,400.00|58.80|
|2|洪志勇|有限合伙人|19,600.00|39.20|
|3|上海劲邦股权投资管理有限公司|普通合伙人|1,000.00|2.00|
|合计||-|50,000.00|100.00|

截至本法律意见书出具之日止，劲邦劲德自设立之日起未发生合伙人及出资情况变更。
（4）凯利天壬
经本所律师核查凯利天壬的营业执照、公司章程、工商登记资料等相关文件，凯利天壬具体情况如下：
1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|上海凯利天壬资产管理有限公司|
|住所|上海市黄浦区南苏州路381号406A9室|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|
|法定代表人|沈贵治|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册号|310101000420066|
|成立日期|2009年9月18日|
|税务登记证号|国、地税沪字31010169422354X号|
|组织机构代码|69422354-X|
|经营范围|资产管理，实业投资，股权投资管理，财务咨询（不得从事代理记帐）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2）历史沿革
①设立
2009年8月28日，广东凯利天壬投资有限公司、陈佳莹、王洪斌、周立新共同召开股东会并作出决议，一致同意共同出资设立凯利天壬，其中广东凯利天壬投资有限公司认缴出资额为1,000万元，陈佳莹认缴出资额为2,000万元，王洪斌认缴出资额为500万元，周立新认缴出资额为500万元，并通过《上海凯利天壬资产管理有限公司章程》。
2009年9月14日，上海华皓会计师事务所（特殊普通合伙）出具华皓审验（2009）113号《验资报告》，审验确认：截至2009年9月11日止，凯利天壬（筹）已收到全体股东缴纳的第一期注册资本合计1,000万元，均以货币资金出资。
2009年 8月 18日，凯利天壬取得上海市工商局黄埔分局核发的注册号为310101000420066的《企业法人营业执照》。
凯利天壬设立时的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|广东凯利天壬投资有限公司|1,000.00|250.00|25.00|
|2|陈佳莹|2,000.00|500.00|50.00|
|3|王洪斌|500.00|125.00|12.50|
|4|周立新|500.00|125.00|12.50|
|合计||4,000.00|1,000.00|100.00|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书②2009年11月，第一次股权转让及增资
2009年 11月 18日，凯利天壬召开股东会并作出决议，同意广东凯利天壬投资有限公司将其所持有的9.375%股权（认缴出资额375万元，实缴出资额零）转让给上海舜达国际贸易有限公司，同意周立新将其所持有的12.500%股权（认缴出资额500万元，实缴出资额125万元）全部转让给上海长生资产管理有限公司。同日，广东凯利天壬投资有限公司与上海舜达国际贸易有限公司、周立新与上海长生资产管理有限公司分别签署《股权转让协议》，约定了上述股权转让事宜。
2009年 11月 28日，凯利天壬召开股东会并作出决议，一致同意将注册资本由 4,000万元增资至 10,000万元，其中股东上海舜达国际贸易有限公司增加出资5,375万元，陈佳莹增加出资500万元，上海长生资产管理有限公司增加出资125万元。
2009年12月7日，上海华皓会计师事务所（特殊普通合伙）出具华皓审验（2009）第164号《验资报告》，审验确认：截至2009年12月4日止，凯利天壬累计注册资本实收金额为10,000万元。
上述股权转让及增资实施完成后，凯利天壬的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|广东凯利天壬投资有限公司|625.00|625.00|6.25|
|2|陈佳莹|2,500.00|2,500.00|25.00|
|3|王洪斌|500.00|500.00|5.00|
|4|上海长生资产管理有限公司|625.00|625.00|6.25|
|5|上海舜达国际贸易有限公司|5,750.00|5,750.00|57.50|
|合计||10,000.00|10,000.00|100.00|

③2012年2月，第二次股权转让
2012年 2月 6日，凯利天壬召开股东会并作出决议，一致同意上海舜达国际贸易有限公司将其持有的57.50%股权全部转让给王洪斌。同日，上海舜达国际贸易有限公司与王洪斌签署《股权转让协议》，约定了上述股权转让事宜。
上述股权转让实施完成后，凯利天壬的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|持股比例（%）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||（万元）|（万元）||
|1|广东凯利天壬投资有限公司|625.00|625.00|6.25|
|2|陈佳莹|2,500.00|2,500.00|25.00|
|3|王洪斌|6,250.00|6,250.00|62.50|
|4|上海长生资产管理有限公司|625.00|625.00|6.25|
|合计||10,000.00|10,000.00|100.00|

④2013年12月，第三次股权转让
2013年12月1日，凯利天壬召开股东会并作出决议，一致同意陈佳莹将其所持有的6.25%股权转让给上海睿宁投资合伙企业（有限合伙）。同日，陈佳莹与上海睿宁投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定了上述股权转让事宜。
上述股权转让实施完成后，凯利天壬的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|广东凯利天壬投资有限公司|625.00|625.00|6.25|
|2|陈佳莹|1,875.00|1,875.00|18.75|
|3|王洪斌|6,250.00|6,250.00|62.50|
|4|上海长生资产管理有限公司|625.00|625.00|6.25|
|5|上海睿宁投资合伙企业（有限合伙）|625.00|625.00|6.25|
|合计||10,000.00|10,000.00|100.00|

（5）联创永津
经本所律师核查联创永津的营业执照、合伙人协议、工商登记资料等相关文件，联创永津具体情况如下：
1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|上海联创永津股权投资企业（有限合伙）|
|主要经营场所|上海市徐汇区田林路192号1号楼201-31单元|
|执行事务合伙人|上海联创永津股权投资管理有限公司（委派代表：韩宇泽）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|注册号|310000000096732|
|成立日期|2009年8月28日|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|税务登记证号|国、地税沪字310104694156498号|
|组织机构代码|69415649-8|
|经营范围|股权投资，股权投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

2）历史沿革
①设立
2009年 8月 5日，上海联创永津股权投资管理有限公司、江苏凤凰出版传媒集团有限公司、上海徐汇科技投资有限公司、上海瑞苍源股权投资中心（有限合伙）、浙江新和成股份有限公司、上海灏全投资管理合伙企业（普通合伙）、王乐、刘玉萍、庄文华、严义埙共同签署《上海联创永津股权投资企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资 50,000万元设立联创永津。同日，联创永津召开合伙人会议，审议通过了上述合伙协议等事项。
2009年 8月 28日，联创永津取得上海市工商局核发的注册号为310000000096732的《合伙企业营业执照》。
联创永津设立时的合伙人及其出资情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海联创永津股权投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|1.00|
|2|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|有限合伙人|10,000.00|20.00|
|3|上海徐汇科技投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|10.00|
|4|上海瑞苍源股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|20.00|
|5|浙江新和成股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|10.00|
|6|上海灏全投资管理合伙企业（普通合伙）|有限合伙人|5,000.00|10.00|
|7|王乐|有限合伙人|5,000.00|10.00|
|8|刘玉萍|有限合伙人|5,000.00|10.00|
|9|庄文华|有限合伙人|3,500.00|7.00|
|10|严义埙|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|合计||-|50,000.00|100.00|

②2010年5月，第一次合伙人及出资情况变更
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2010年5月25日，联创永津召开合伙人会议并作出决议，同意庄文华将其持有的2,000万元出资额转让给上海麟鸿实业有限公司，将其持有的1,500万元出资额转让给西藏昌都地区祥泰实业有限公司。同日，庄文华分别与上海麟鸿实业有限公司、西藏昌都地区祥泰实业有限公司签署《认缴出资额转让协议》，约定了上述出资额转让事宜，且转让完成后的全体合伙人重新签署了《上海联创永津股权投资企业（有限合伙）合伙协议》。
上述合伙人及出资情况变更实施完成后，联创永津的合伙人及其出资情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海联创永津股权投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|1.00|
|2|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|有限合伙人|10,000.00|20.00|
|3|上海徐汇科技投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|10.00|
|4|上海瑞苍源股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|20.00|
|5|浙江新和成股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|10.00|
|6|上海灏全投资管理合伙企业（普通合伙）|有限合伙人|5,000.00|10.00|
|7|王乐|有限合伙人|5,000.00|10.00|
|8|刘玉萍|有限合伙人|5,000.00|10.00|
|9|上海麟鸿实业有限公司|有限合伙人|2,000.00|4.00|
|10|西藏昌都地区祥泰实业有限公司|有限合伙人|1,500.00|3.00|
|11|严义埙|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|合计||-|50,000.00|100.00|

③2011年6月，第二次合伙人及出资情况变更
2011年 6月 2日，联创永津召开合伙人会议并作出决议，同意王乐将其持有的5,000万元出资额全部转让给西藏昌都地区祥泰实业有限公司，知晓并确认上海徐汇科技投资有限公司改名为上海徐汇科技创业投资有限公司。随后，王乐与西藏昌都地区祥泰实业有限公司签署《认缴出资额转让协议》，约定了上述出
资额转让事宜。
2011年 10月 20日，上述转让完成后的全体合伙人重新签署了《上海联创
国浩律师（上海）事务所 法律意见书永津股权投资企业（有限合伙）合伙协议》。
上述合伙人及出资情况变更实施完成后，联创永津的合伙人及其出资情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海联创永津股权投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|1.00|
|2|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|有限合伙人|10,000.00|20.00|
|3|上海徐汇科技创业投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|10.00|
|4|上海瑞苍源股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|20.00|
|5|浙江新和成股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|10.00|
|6|上海灏全投资管理合伙企业（普通合伙）|有限合伙人|5,000.00|10.00|
|7|刘玉萍|有限合伙人|5,000.00|10.00|
|8|上海麟鸿实业有限公司|有限合伙人|2,000.00|4.00|
|9|西藏昌都地区祥泰实业有限公司|有限合伙人|6,500.00|13.00|
|10|严义埙|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|合计||-|50,000.00|100.00|

④2013年6月，第三次出资情况变更
2013年6月20日，联创永津召开合伙人会议并作出决议，同意上海灏全投资管理合伙企业（普通合伙）将其持有的1,500万元出资额转让给上海麟鸿实业有限公司。随后，上海灏全投资管理合伙企业（普通合伙）与上海麟鸿实业有限公司签署《认缴及实缴出资额转让协议》，约定了上述出资额转让事宜。同日，上述转让完成后的全体合伙人签署了《上海联创永津股权投资企业（有限合伙）合伙协议修正案》。
上述出资情况变更实施完成后，联创永津的合伙人及其出资情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海联创永津股权投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|1.00|
|2|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|有限合伙人|10,000.00|20.00|
|3|上海徐汇科技创业投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|10.00|
|4|上海瑞苍源股权投资中心（有限合|有限合伙人|10,000.00|20.00|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||伙）||||
|5|浙江新和成股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|10.00|
|6|上海灏全投资管理合伙企业（普通合伙）|有限合伙人|3,500.00|7.00|
|7|刘玉萍|有限合伙人|5,000.00|10.00|
|8|上海麟鸿实业有限公司|有限合伙人|3,500.00|7.00|
|9|西藏昌都地区祥泰实业有限公司|有限合伙人|6,500.00|13.00|
|10|严义埙|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|合计||-|50,000.00|100.00|

⑤2013年8月，第一次减资
2013年 8月 2日，联创永津召开合伙人会议并作出决议，同意全体合伙人同比例减少认缴出资额，联创永津全体合伙人认缴出资额减少 6,300万元至 43,700万元。随后，联创永津全体合伙人签署了《上海联创永津股权投资企业（有限合伙）合伙协议修正案》。
上述减资实施完成后，联创永津的合伙人及其出资情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海联创永津股权投资管理有限公司|普通合伙人|437.00|1.00|
|2|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|有限合伙人|8,740.00|20.00|
|3|上海徐汇科技创业投资有限公司|有限合伙人|4,370.00|10.00|
|4|上海瑞苍源股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|8,740.00|20.00|
|5|浙江新和成股份有限公司|有限合伙人|4,370.00|10.00|
|6|上海灏全投资管理合伙企业（普通合伙）|有限合伙人|3,059.00|7.00|
|7|刘玉萍|有限合伙人|4,370.00|10.00|
|8|上海麟鸿实业有限公司|有限合伙人|3,059.00|7.00|
|9|西藏昌都地区祥泰实业有限公司|有限合伙人|5,681.00|13.00|
|10|严义埙|有限合伙人|874.00|2.00|
|合计||-|43,700.00|100.00|

⑥2014年4月，第二次减资及第四次合伙人及出资情况变更
2014年4月21日，联创永津召开合伙人会议并作出决议，同意全体合伙人
国浩律师（上海）事务所 法律意见书同比例减少认缴出资额，联创永津全体合伙人认缴出资额减少 8,700万元至 35,000万元，并同意严义埙将其持有的减资后的 700万元出资额转让给新合伙人何君琦。随后，联创永津全体合伙人签署了《上海联创永津股权投资企业（有限合伙）合伙协议修正案》。
上述减资、合伙人及出资情况变更实施完成后，联创永津的合伙人及其出资情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海联创永津股权投资管理有限公司|普通合伙人|350.00|1.00|
|2|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|有限合伙人|7,000.00|20.00|
|3|上海徐汇科技创业投资有限公司|有限合伙人|3,500.00|10.00|
|4|上海瑞苍源股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|7,000.00|20.00|
|5|浙江新和成股份有限公司|有限合伙人|3,500.00|10.00|
|6|上海灏全投资管理合伙企业（普通合伙）|有限合伙人|2,450.00|7.00|
|7|刘玉萍|有限合伙人|3,500.00|10.00|
|8|上海麟鸿实业有限公司|有限合伙人|2,450.00|7.00|
|9|西藏昌都地区祥泰实业有限公司|有限合伙人|4,550.00|13.00|
|10|何君琦|有限合伙人|700.00|2.00|
|合计||-|35,000.00|100.00|

（6）天津赛富
经本所律师核查天津赛富的营业执照、合伙人协议、工商登记资料等相关文件，天津赛富具体情况如下：
1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|天津赛富创业投资基金（有限合伙）|
|主要经营场所|天津开发区洞庭路122号2段2区012室|
|执行事务合伙人|天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）（委派代表：阎焱）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|注册号|120191000031968|
|成立日期|2008年7月17日|
|税务登记证号|津税证字120115675989398号|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|组织机构代码|67598939-8|
|经营范围|创业投资；创业投资咨询及投资管理服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。|

2）历史沿革
①设立
2008年 7月，天津奥林帕斯投资管理中心（有限合伙）与谢学军签署《天津赛富创业投资基金（有限合伙）有限合伙协议》，约定共同出资1,000万元设立天津赛富。
2008年 7月 17日，天津赛富取得天津市工商局核发的注册号为120191000031968的《合伙企业营业执照》。
天津赛富设立时的合伙人及其出资情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津奥林帕斯投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|900.00|90.00|
|2|谢学军|有限合伙人|100.00|10.00|
|合计||-|1,000.00|100.00|

②合伙人及出资情况变更
2008年 10月 20日，天津奥林帕斯投资管理中心（有限合伙）与巨人投资有限公司签署《天津赛富创业投资基金（有限合伙）入伙协议》，约定巨人投资有限公司认缴天津赛富出资额20,000万元，作为新有限合伙人加入天津赛富。
2008年 10月 31日，天津赛富与中国泛海控股集团有限公司签署《天津赛富创业投资基金（有限合伙）入伙协议》，约定中国泛海控股集团有限公司认缴天津赛富出资额20,000万元，作为新有限合伙人加入天津赛富。
2009年7月17日，天津赛富与迈科投资控股有限公司签署《天津赛富创业投资基金（有限合伙）入伙协议》，约定迈科投资控股有限公司认缴天津赛富出资额10,000万元，作为新有限合伙人加入天津赛富。
2010年5月20日，天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）（系由天津奥
林帕斯投资管理中心（有限合伙）更名而来）、中国泛海控股集团有限公司、巨
人投资有限公司、迈科投资控股有限公司共同重新签署《天津赛富创业投资基金
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（有限合伙）有限合伙协议》，约定共同对天津赛富出资50,500万元。
2010年 12月 27日，天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）与谢学军签署《退伙协议》，约定了谢学军退伙事宜。
天津赛富全体合伙人作出变更决定书，一致同意并确认上述入伙及退伙事项，并对新签署的合伙协议进行确认。
上述合伙人及出资情况变更实施完成后，天津赛富的合伙人及其出资情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|500.00|1.00|
|2|中国泛海控股集团有限公司|有限合伙人|20,000.00|39.60|
|3|巨人投资有限公司|有限合伙人|20,000.00|39.60|
|4|迈科投资控股有限公司|有限合伙人|10,000.00|19.80|
|合计||-|50,500.00|100.00|

（7）建峰化工
经本所律师核查建峰化工的营业执照、公司章程、工商登记资料等相关文件，建峰化工具体情况如下：
1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|重庆建峰化工股份有限公司|
|住所|重庆市涪陵区白涛街道|
|法定代表人|何平|
|注册资本|598,799,235元|
|实收资本|598,799,235元|
|公司类型|股份有限公司(上市公司)|
|注册号|500000000003898|
|成立日期|1999年5月28日|
|税务登记证号|渝税字500102203296235号|
|组织机构代码|20329623-5|
|经营范围|许可经营项目：生产、销售化肥（含尿素、复合肥）氮气、液氨；向境外派遣各类劳务人员（不含海员），在核定经营地域内从事码头和其它港口设施经营、货物（化肥）装卸、仓储经营。（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）；|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||
|-|
|一般经营项目：D1 第一类压力容器、D2 第二类低、中压力容器设计、制造，GC2、GC3压力管道设计，GC2压力管道安装，防腐蚀施工壹级，生产、销售化工产品（不含危险化学品），利用自有资金对化肥及化工产品开发项目进行投资，化工装置维护、检修，钢结构加工及相关技术咨询服务，货物进出口。（以上经营范围法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可经营；属子公司取得的行政许可由子公司经营）。|

2）历史沿革
①设立
建峰化工的前身是重庆民丰农化股份有限公司，系经重庆市人民政府渝府[1999]93号文批准，由主发起人重庆农药化工（集团）有限公司在改制的基础上，联合重庆天原化工厂、重庆嘉陵化学制品有限公司、重庆康达机械制造有限责任公司（现已更名为重庆康达机械（集团）有限责任公司）和南海市高力实业有限公司（现已更名为广东高力实业有限公司），于1999年5月28日发起设立的股份有限公司。
重庆民丰农化股份有限公司设立时的总股本为100,000,000元，股本结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|重庆市国有资产管理局|9,117.18|91.17|
|2|重庆天原化工厂|300.58|3.01|
|3|重庆康达机械制造有限责任公司|291.12|2.91|
|4|南海市高力实业有限公司|145.56|1.46|
|5|重庆嘉陵化学制品有限公司|145.56|1.46|
|合计||10,000.00|100.00|

②首次公开发行并上市
1999年8月11日，经中国证监会证监发行字[1999]88号文批准，重庆民丰农化股份有限公司向社会公开发行人民币普通股 5,500万股，并于同年 9月 16日在深交所上市交易。
首次公开发行并上市实施完成后，重庆民丰农化股份有限公司的总股本为
15,500万股，股本结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量|持股比例（%）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|||（万股）||
|1|重庆市国有资产管理局|9,117.18|58.82|
|2|重庆天原化工厂|300.58|1.94|
|3|重庆康达机械制造有限责任公司|291.12|1.88|
|4|南海市高力实业有限公司|145.56|0.94|
|5|重庆嘉陵化学制品有限公司|145.56|0.94|
|6|社会公众股|5,500.00|35.48|
|合计||15,500.00|100.00|

③上市后至股权分置改革前的股权变动
2002年 9月 10日，经重庆市高级人民法院[2001]渝高法民执字 39-4号民事裁定书裁定，原发起人股东重庆天原化工厂持有的 3,005,800股国有法人股（占总股本的1.94%）被裁定抵偿所欠重庆合川盐化工业有限公司的部分债务，该裁定于2002年9月18日送达中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，并办理了有关变更登记手续。
2002年10月29日，经国家财政部财企[2002]443号文批准，重庆民丰农化股份有限公司原控股股东重庆市国有资产管理局将其所持有的 9,117.18万股国家股（占总股本的58.82%）无偿划转给重庆农药化工（集团）有限公司持有，此次变更于2003年1月28日完成了股份过户登记手续。
2005年3月25日，中国核工业建峰化工总厂与重庆农药化工（集团）有限公司签署了《国有法人股股权划转协议书》，以行政划转方式无偿受让后者持有的9,117.18万股国有法人股（占总股本的58.82%）。2005年6月1日，重庆民丰农化股份有限公司取得国务院国有资产监督管理委员会下发的国资委国资产权[2005]555号《关于同意重庆民丰农化股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》。2005年10月26日，该次股权划转完成股份过户登记手续。
上述股份变动实施完成后，重庆民丰农化股份有限公司的股本结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国核工业建峰化工总厂|9,117.18|58.82|
|2|重庆合川盐化工业有限公司|300.58|1.94|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|3|重庆康达机械（集团）有限责任公司|291.12|1.88|
|4|广东高力实业有限公司|145.56|0.94|
|5|重庆嘉陵化学制品有限公司|145.56|0.94|
|6|社会公众股|5,500.00|35.48|
|合计||15,500.00|100.00|

④股权分置改革及更名
2005年 12月 26日，重庆民丰农化股份有限公司非流通股股东以向流通股股东每10股支付1.5股（共计8,250,000股股份）的方案实施了股权分置改革。
由于股东重庆合川盐化工业有限公司、重庆康达机械（集团）有限责任公司未参与股权分置改革，中国核工业建峰化工总厂对其应执行的对价安排先行代为垫付。
2006年5月24日，重庆民丰农化股份有限公司更名为建峰化工。
上述股权分置改革实施完成后，建峰化工的股本结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国核工业建峰化工总厂|8,316.20|53.65|
|2|重庆合川盐化工业有限公司|300.58|1.94|
|3|重庆康达机械（集团）有限责任公司|291.12|1.88|
|4|广东高力实业有限公司|133.55|0.86|
|5|重庆嘉陵化学制品有限公司|133.55|0.86|
|6|境内自然人持股|7.28|0.05|
|7|流通A股|6,317.72|40.76|
|合计||15,500.00|100.00|

股权分置改革实施完成后，重庆合川盐化工业有限公司、重庆康达机械（集团）有限责任公司与中国核工业建峰化工总厂于 2006年 12月 18日签署《偿还股份协议》，将股权分置改革中由中国核工业建峰化工总厂垫付的股份偿还，数量分别为247,978股和240,174股，并于2007年1月16日办理完毕相关手续。
2007年 3月 1日，建峰化工股权分置改革形成的有限售条件流通股（除中国核
工业建峰化工总厂持有的股份外）上市流通。同时，建峰化工监事李健离职后已
满6个月，其持有的有限售条件股份解除锁定限售。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书上述股份变动实施完成后，建峰化工的股本结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国核工业建峰化工总厂|8,365.01|53.97|
|2|流通A股|7,134.99|46.03|
|合计||15,500.00|100.00|

⑤2007年9月，发行股份购买资产
2007年9月，经中国证监会证监公司字[2007]153号《关于核准重庆建峰化工股份有限公司向中国核工业建峰化工总厂及重庆智全实业有限责任公司发行股份购买资产的批复》核准，建峰化工非公开发行94,286,600股人民币普通股，中国核工业建峰化工总厂以持有的建峰化肥24%的股权认购 46,181,200股，重庆智全实业有限责任公司以持有的建峰化肥25%的股权认购48,105,400股。
上述发行股份购买资产实施完成后，建峰化工的股本结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国核工业建峰化工总厂|12,983.13|52.08|
|2|重庆智全实业有限责任公司|4,810.54|19.30|
|3|流通A股|7,134.99|28.62|
|合计||24,928.66|100.00|

⑥2008年4月，资本公积金转增
2008年 4月 23日，建峰化工实施了 2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以截至 2007年 12月 31日总股本 249,286,600股为基数，向全体股东每10股转增2.5股。资本公积金转增完成后，建峰化工总股本为311,608,250股。
2008年 12月 31日，建峰化工控股股东中国核工业建峰化工总厂经重庆市国资委审核批复，完成公司制改制，其名称变更为重庆建峰工业集团有限公司。
上述资本公积金转增实施完成后，建峰化工的股本结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|重庆建峰工业集团有限公司|16,228.92|52.08|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|重庆智全实业有限责任公司|6,013.18|19.30|
|3|流通A股|8,918.73|28.62|
|合计||31,160.83|100.00|

⑦2009年8月，定向增发
2009年8月，经中国证监会证监许可[2009]724号《关于核准重庆建峰化工股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，建峰化工向重庆建峰工业集团有限公司等共计 6家特定对象共发行 87,591,240股人民币普通股，6家特定对象均以现金认购。
上述定向增发实施完成后，建峰化工的股本结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|重庆建峰工业集团有限公司|20,778.92|52.05|
|2|重庆智全实业有限责任公司|6,013.18|15.07|
|3|上海汇银投资有限公司|1,500.00|3.76|
|4|上海盛太投资管理有限公司|1,500.00|3.76|
|5|江阴市长江钢管有限公司|500.00|1.25|
|6|上海市讯会展服务有限公司|500.00|1.25|
|7|斯坦福大学|209.12|0.52|
|8|流通A股|8,918.73|22.34|
|合计||399,199,490|100.00|

⑧2010年4月，资本公积金转增
2010年 4月 16日，建峰化工实施了 2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以建峰化工截至2009年12月31日总股本399,199,490股为基数，向全体股东每 10股转增 5股。上述资本公积金转增实施完成后，建峰化工总股本增加至598,799,235股。
（8）金诚信
经本所律师核查金诚信的营业执照、公司章程、工商登记资料等相关文件，金诚信具体情况如下：
1）基本信息
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|-|-|
|名称|金诚信集团有限公司|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|住所|北京市海淀区长春桥路5号新起点嘉园12号楼15层1508室|
|法定代表人|王先成|
|注册资本|11,500万元|
|实收资本|11,500万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册号|110000005120141|
|成立日期|1997年12月5日|
|税务登记证号|京税证字110108633694364号|
|组织机构代码|63369436-4|
|经营范围|投资与投资管理；销售计算机；经济信息咨询；采金船建造及修理；软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|

2）历史沿革
①设立
金诚信的前身是北京金诚信矿山建设有限公司，系由中国黄金总公司和苍南县弘业矿山井巷工程有限公司于1997年12月共同设立，注册资本为1,000万元。
金诚信设立时的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中国黄金总公司|510.00|51.00|
|2|苍南县弘业矿山井巷工程有限公司|490.00|49.00|
|合计||1,000.00|100.00|

②1999年3月，第一次股权转让
1999年3月29日，北京金诚信矿山建设有限公司召开股东会并通过章程修正案，同意中国黄金总公司将其持有的310万元出资额转让给苍南县弘业矿山井巷工程有限公司。同日，中国黄金总公司与苍南县弘业矿山井巷工程有限公司签署《股权转让协议》，约定了上述股权转让事宜。
上述股权转让实施完成后，金诚信的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中国黄金总公司|200.00|20.00|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|苍南县弘业矿山井巷工程有限公司|800.00|80.00|
|合计||1,000.00|100.00|

③2001年4月，第二次股权转让
2001年4月10日，北京金诚信矿山建设有限公司召开股东会并作出决议，同意苍南县弘业矿山井巷工程有限公司将其持有的 800万元出资额分别转让给王先成（受让300万元出资额）、王亦成（受让150万元出资额）、王意成（受让 150万元出资额）、王慈成（受让 150万元出资额）、李占民（受让 50万元出资额），并同意中国黄金总公司将其持有的100万元出资额转让给王友成。
2001年4月15日，苍南县弘业矿山井巷工程有限公司分别与王先成、王亦成、王意成、王慈成、李占民签署《股权转让协议书》，同日，中国黄金总公司与王友成签署《股权转让协议书》，约定了上述股权转让事宜。
上述股权转让实施完成后，金诚信的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王先成|300.00|30.00|
|2|王亦成|150.00|15.00|
|3|王意成|150.00|15.00|
|4|王慈成|150.00|15.00|
|5|王友成|100.00|10.00|
|6|中国黄金总公司|100.00|10.00|
|7|李占民|50.00|5.00|
|合计||1,000.00|100.00|

④2001年5月，第一次增资
2001年5月18日，北京金诚信矿山建设有限公司召开股东会并作出决议，同意注册资本由 1,000万元增加至 6,180万元，其中股东王先成增加出资 62万元，王慈成增加出资2,100万元，中国黄金总公司增加出资518万元，王友成增
加出资2,500万元。
2001年6月7日，北京燕平会计师事务所有限责任公司出具京燕验字（2001）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第 5106号《变更登记验资报告》，审验确认：北京金诚信矿山建设有限公司追加注册资本5,180万元已全部到位；公司原注册资本1,000万元，变更后注册资本为6,180万元。
上述增资实施完成后，金诚信的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王先成|362.00|5.86|
|2|王亦成|150.00|2.43|
|3|王意成|150.00|2.43|
|4|王慈成|2,250.00|36.41|
|5|王友成|2,600.00|42.07|
|6|中国黄金总公司|618.00|10.00|
|7|李占民|50.00|0.81|
|合计||6,180.00|100.00|

⑤2006年，第三次股权转让
2006年9月13日，中国黄金集团公司与王友成签署《产权交易合同》，约定中国黄金集团公司将其持有的4.85%股权（对应300万元注册资本）转给王友成。
2006年 10月 11日，中国黄金集团公司与王友成签署《产权交易合同》，约定中国黄金集团公司将其持有的5.15%股权（对应318万元注册资本）转给王友成。
2006年 10月 18日，金诚信矿山建设有限公司（系由北京金诚信矿山建设有限公司更名而来）召开股东会并作出决议，同意王友成将其持有的33.367%股权转让给王先成，将其持有的0.838%股权转让给李占民；同意王先成将其持有的1.227%股权转让给李占民；同意王慈成将其持有的8.85%股权转让给王亦成，将其持有的8.85%股权转让给王意成，将其持有的0.838%股权转让给李占民；同意王亦成将其持有的0.771%股权转让给李占民；同意王意成将其持有的0.771%
股权转让给李占民。
上述股权转让实施完成后，金诚信的股权结构如下所示：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王先成|2,348.28|38.00|
|2|王亦成|649.45|10.51|
|3|王意成|649.45|10.51|
|4|王慈成|1,104.06|17.87|
|5|王友成|1,104.06|17.87|
|6|李占民|324.70|5.25|
|合计||6,180.00|100.00|

⑥2008年10月，第二次增资
2008年 10月 15日，金诚信矿业建设集团有限公司（系由金诚信矿山建设有限公司更名而来）召开股东会并作出决议，同意注册资本增加 5,320万元至 11,500万元，其中股东王先成增加出资 2,021.4936万元，王亦成增加出资559.0788万元，王意成增加出资559.0788万元，王慈成增加出资950.418万元，王友成增加出资950.418万元，李占民增加出资279.5128万元。
2008年 11月 25日，北京泳泓胜会计师事务所有限责任公司出具泳泓胜验字[2008]第 A-023号《验资报告》，审验确认：截至 2008年 11月 25日止，金诚信矿业建设集团有限公司已收到王先成、王亦成、王意成、王慈成、王友成、李占民缴纳的新增注册资本合计5,320万元。
上述增资实施完成后，金诚信的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王先成|4,369.77|38.00|
|2|王亦成|1,208.53|10.51|
|3|王意成|1,208.53|10.51|
|4|王慈成|2,054.48|17.87|
|5|王友成|2,054.48|17.87|
|6|李占民|604.21|5.25|
|合计||11,500.00|100.00|

注：2011年7月，金诚信矿业建设集团有限公司更名为金诚信集团有限公司。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（9）智伟至信
经本所律师核查智伟至信的营业执照、公司章程、工商登记资料等相关文件，智伟至信具体情况如下：
1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|智伟至信商务咨询（北京）有限公司|
|住所|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5621房间|
|法定代表人|韩世爱|
|注册资本|32万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册号|110107013049470|
|成立日期|2010年7月19日|
|税务登记证号|京税证字110107558547830号|
|组织机构代码|55854783-0|
|经营范围|经济信息咨询；项目投资；投资管理。|

2）历史沿革
①设立
智伟至信系由程锋、张滨两名自然人共同出资设立，注册资本为32万元。
2010年7月12日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具中靖诚验字[2010]第 0664号《验资报告》，审验确认：截至 2010年 7月 12日止，智伟至信(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计32万元。
2010年7月19日，智伟至信取得北京市工商局石景山分局核发的注册号为110107013049470的《企业法人营业执照》。
智伟至信设立时的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|程锋|16.00|50.00|
|2|张滨|16.00|50.00|
|合计||32.00|100.00|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书②2014年6月，股权转让
2014年6月17日，智伟至信召开股东会并作出决议，同意张滨将其持有的 16万元出资额转让给王效明。同日，张滨与王效明签署《股权转让协议》，约定了上述股权转让事宜。
上述股权转让实施完成后，智伟至信的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|程锋|16.00|50.00|
|2|王效明|16.00|50.00|
|合计||32.00|100.00|

（10）庆丰农业
经本所律师核查庆丰农业的营业执照、公司章程、工商登记资料等相关文件，庆丰集团具体情况如下：
1）基本信息
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|-|-|
|名称|庆丰农业生产资料集团有限责任公司|
|住所|黑龙江省大庆市龙凤区卧里屯大街55号|
|法定代表人|曹利明|
|注册资本|8,000万元|
|实收资本|8,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册号|230600100000625|
|成立日期|1999年7月13日|
|税务登记证号|黑国税字230603711088360号、黑地税字230603711088360号|
|组织机构代码|71108836-0|
|经营范围|许可经营项目：危险化学品批发（无仓储）（见《危险化学品经营许可证》，有效期至2014年6月22日）；粮食收购（凭《粮食收购许可证》经营）。一般经营项目：化肥、农药、农膜、农具、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、塑料制品、五金交电、钢材、木材、水暖管件、挖载机、矿山机械配件、铁精矿粉、磷矿石（粉）、电子仪表、计算机、软件及辅助设备、通讯器材、日杂用品、纺织服装、饲料、复混肥、玉米、稻谷、大豆、杂粮、薯类销售、连锁经营，粮油经纪，复混肥生产，进出口业务，谷物及其他作物种植。|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书2）历史沿革
①设立
庆丰农业的前身是黑龙江省庆丰农业生产资料有限责任公司，系由黑龙江省农业生产资料公司和哈尔滨星河宾馆于 1999年 7月共同出资设立，注册资本为100万元。
1999年 7月 9日，大庆庆新会计师事务所出具庆新会师字（99）第 307号《公司（企业）验资报告》，审验确认：黑龙江省庆丰农业生产资料有限责任公司已收到股东投入的资本100万元，其中货币资金100万元。
黑龙江省庆丰农业生产资料有限责任公司设立时的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|黑龙江省农业生产资料公司|95.00|95.00|
|2|哈尔滨星河宾馆|5.00|5.00|
|合计||100.00|100.00|

②2001年2月，第一次增资
2001年2月28日，黑龙江省庆丰农业生产资料有限责任公司召开股东会并作出决议，同意注册资本增加5,000万元至5,100万元，其中股东黑龙江省农业生产资料公司增加出资3,322万元，哈尔滨星河宾馆增加出资1,678万元。
2001年3月19日，大庆庆元会计师事务所有限责任公司出具庆会师（2001）验第 20号《变更注册资本验资报告》，审验确认：截至 2001年 3月 16日止，黑龙江省庆丰农业生产资料有限责任公司变更后实收资本总额为 5,100万元。
上述增资实施完成后，黑龙江省庆丰农业生产资料有限责任公司的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|黑龙江省农业生产资料公司|3,417.00|67.00|
|2|哈尔滨星河宾馆|1,683.00|33.00|
|合计||5,100.00|100.00|

③2005年3月，第一次股权转让
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2005年3月20日，黑龙江省庆丰农业生产资料有限责任公司召开股东会并作出决议，同意哈尔滨星河宾馆将其持有的1,683万元出资额转让给黑龙江省农业生产资料公司工会委员会，同意黑龙江省农业生产资料公司将其持有的900万元出资额转让给曹精全、刘兴泉、马绍贤、张维艳等25名自然人。
2005年 4月 1日，哈尔滨星河宾馆与黑龙江省农业生产资料公司工会委员会、黑龙江省农业生产资料公司与曹精全、刘兴泉、马绍贤、张维艳等 25名自然人分别签署《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
上述股权转让实施完成后，黑龙江省庆丰农业生产资料有限责任公司的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|黑龙江省农业生产资料公司|2,517.00|49.35|
|2|黑龙江省农业生产资料公司工会委员会|1,683.00|33.00|
|3|曹精全|356.00|6.98|
|4|刘兴泉|89.00|1.75|
|5|马绍贤|89.00|1.75|
|6|张维艳|72.00|1.41|
|7|张井利等21个自然人|294.00|5.76|
|合计||5,100.00|100.00|

④2005年3月，第二次增资
2005年3月23日，黑龙江省庆丰农业生产资料有限责任公司召开股东会并作出决议，同意注册资本增加1,900万元至7,000万元，其中黑龙江省农业生产资料公司工会委员会增加出资225万元，曹精全增加出资344万元，刘兴泉出资66万元，马绍贤出资92万元，张维艳出资79万元，张井利等21个自然人出资482万元，新股东杨文斌出资294万元，李海平等13个自然人出资318万元。
2005年4月25日，大庆市龙鑫会计师事务所有限公司出具龙鑫会验字[2005]第019号《验资报告》，审验确认：截至 2005年4月25日止，黑龙江省庆丰农
业生产资料有限责任公司变更后的注册资本实收金额为7,000万元。
上述增资实施完成后，黑龙江省庆丰农业生产资料有限责任公司的股权结构
国浩律师（上海）事务所 法律意见书如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|黑龙江省农业生产资料公司|2,517.00|35.96|
|2|黑龙江省农业生产资料公司工会委员会|1,908.00|27.26|
|3|曹精全|700.00|10.00|
|4|杨文斌|294.00|4.20|
|5|马绍贤|181.00|2.59|
|6|刘兴泉|155.00|2.21|
|7|张维艳|151.00|2.16|
|8|张井利等34个自然人|1,094.00|15.63|
|合计||7,000.00|100.00|

⑤2005年12月，第二次股权转让
2005年 12月 13日，黑龙江省庆丰农业生产资料有限责任公司召开股东会并作出决议，同意黑龙江省农业生产资料公司工会委员会将其持有的1,683万元出资额转让给黑龙江省农业生产资料公司。同日，黑龙江省农业生产资料公司工会委员会与黑龙江省农业生产资料公司签署《转股协议》，约定了上述股权转让事宜。
上述股权转让实施完成后，黑龙江省庆丰农业生产资料有限责任公司的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|黑龙江省农业生产资料公司|4,200.00|60.00|
|2|黑龙江省农业生产资料公司工会委员会|225.00|3.21|
|3|曹精全|700.00|10.00|
|4|杨文斌|294.00|4.20|
|5|马绍贤|181.00|2.59|
|6|刘兴泉|155.00|2.21|
|7|张维艳|151.00|2.16|
|8|张井利等34个自然人|1,094.00|15.63|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|7,000.00|100.00|

⑥2008年12月，第三次增资
2008年 12月 24日，庆丰农业（黑龙江省庆丰农业生产资料有限责任公司的名称于 2007年变更为庆丰农业）召开股东会并作出决议，同意注册资本增加1,000万元至8,000万元，其中黑龙江省农业生产资料公司增加出资200万元，于江华增加出资400万元，新股东曹利明出资400万元。
同日，大庆市龙鑫会计师事务所有限公司出具龙鑫会验字[2008]第 045号《验资报告》，审验确认：截至 2008年 12月 24日止，庆丰农业变更后的累计注册资本为8,000万元，实收资本为8,000万元。
上述增资实施完成后，庆丰农业的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|黑龙江省农业生产资料公司|4,400.00|55.00|
|2|黑龙江省农业生产资料公司工会委员会|225.00|2.81|
|3|曹精全|700.00|8.75|
|4|于江华|444.00|5.55|
|5|曹利明|400.00|5.00|
|6|杨文斌|294.00|3.68|
|7|马绍贤|181.00|2.26|
|8|刘兴泉|155.00|1.94|
|9|张维艳|151.00|1.89|
|10|张井利等33个自然人|1,050.00|13.13|
|合计||8,000.00|100.00|

⑦2009年3月，第三次股权转让
2009年3月20日，庆丰农业召开股东会并作出决议，同意黑龙江省农业生产资料公司工会委员会将其持有的 127万元出资额及杨文斌等 10名自然人将其
持有的全部出资额转让给于江华等股东以及王春志等15名新自然人股东。随后，
上述转让方与受让方之间签署《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书上述股权转让实施完成后，庆丰农业的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|黑龙江省农业生产资料公司|4,400.00|55.00|
|2|黑龙江省农业生产资料公司工会委员会|98.00|1.23|
|3|曹精全|700.00|8.75|
|4|于江华|593.00|7.41|
|5|曹利明|400.00|5.00|
|6|马绍贤|202.00|2.53|
|7|张维艳|202.00|2.53|
|8|张井利等40个自然人|1,405.00|17.56|
|合计||8,000.00|100.00|

2、本次发行股份募集配套资金交易对方
（1）东凌实业
|||
|-|-|
|名称|广州东凌实业投资集团有限公司|
|住所|广州市越秀区先烈中路83号511自编之二房（仅限办公用途）|
|法定代表人|赖宁昌|
|注册资本|22,175万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册号|440101000013947|
|成立日期|2000年12月5日|
|税务登记证号|粤国税字440183725640742号、粤税字440183725640742号|
|组织机构代码|72564074-2|
|经营范围|企业自有资金投资；家用制冷电器具制造；制冷、空调设备制造；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；气体压缩机械制造；液压和气压动力机械及组件制造；摩托车零部件及配件制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房地产开发经营；物业管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。|

（2）赖宁昌
关于赖宁昌的具体情况详见本节“（一）东凌粮油”之“3、东凌粮油的控股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书股东和实际控制人”部分。
（3）李朝波
1）基本信息
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|-|-|
|姓名|李朝波|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36230119740824****|
|住所|广州市天河区汇景南路****|
|通讯地址|广州市天河区汇景南路****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2）一致行动关系
2014年 8月，李朝波与赖宁昌签署了《一致行动人协议》，约定李朝波在认购东凌粮油本次发行股份募集配套资金发行的股份过程中，均与赖宁昌保持一致行动；本次重组实施完成后，在共同持有东凌粮油股份期间（无论持有的股份数量是否发生变动，除非一方不再持有东凌粮油股份），李朝波将继续作为赖宁昌的一致行动人，在参与东凌粮油决策等方面与赖宁昌保持一致。
（4）百堂投资
|||
|-|-|
|名称|上海百堂投资管理有限公司|
|住所|浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号C座F150室|
|法定代表人|储彦隽|
|注册资本|9,000万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册号|310115002406997|
|成立日期|2014年8月14日|
|税务登记证号|国地税沪字31011531224520X号|
|组织机构代码|31224520-X|
|经营范围|投资管理、资产管理、实业投资、企业管理咨询、商务信息咨询、法律咨询、投资咨询（以上咨询除经纪）、财务咨询（不得从事代理记账）、煤炭经营、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品（除专控）、燃料油（除危险化学品）、|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||
|-|
|建材，金属材料，电子产品，机电设备，五金交电，工艺品，化妆品，针纺织品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（5）颢德资产
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|-|-|
|名称|上海颢德资产管理有限公司|
|住所|上海市崇明县北沿公路2111号3幢101-9（上海崇明森林旅游园区）|
|法定代表人|张如冰|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册号|310230000665386|
|成立日期|2014年5月5日|
|税务登记证号|国地税沪字310230301618613号|
|组织机构代码|30161861-3|
|经营范围|资产管理，实业投资，投资管理，咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（6）和熙投资
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|-|-|
|名称|上海和熙投资管理有限公司|
|住所|青浦区新达路1218号3幢一层A区164室|
|法定代表人|康伟|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册号|310229001491385|
|成立时间|2010年7月30日|
|税务登记证号|国地税沪字310229558845774号|
|组织机构代码|55884577-4|
|经营范围|投资管理，实业投资；企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，会务服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

根据本次重组交易对方出具的书面声明并经本所律师查询中国证监会网站、
全国法院被执行人信息查询网站，本次重组交易对方最近五年内均没有受到过刑
国浩律师（上海）事务所 法律意见书事处罚，亦没有受到过与证券市场有关的行政处罚。截至本法律意见书出具之日止，赖宁昌及李朝波均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备参与本次重组的主体资格；中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农业、东凌实业、百堂投资、颢德资产、和熙投资均系按照中国法律成立并依法有效存续的企业法人，有权从事符合中国法律、法规规定并经工商局登记核准的经营范围内之经营活动，具备独立的法人资格并依法独立承担民事责任，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程或合伙人协议规定需要终止的情形，亦具备参与本次重组的主体资格。
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日止，本次重组涉及的自然人当事人均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，本次重组涉及的企业当事人均为依法成立并有效存续的企业法人，具备参与本次重组的主体资格。
三、本次重组的实质条件
（一）关于《重组管理办法》规定的实质条件
1、根据本次重组方案，东凌粮油本次重组拟购买的标的资产为中农国际100%股权，鉴于中农国际、中农香港自身并未实际开展生产经营业务，由中农香港的控股子公司中农钾肥在老挝进行开采和加工钾盐矿，其所从事业务不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据本次重组方案，本次重组完成后，东凌粮油的股本总额将增至878,893,904元，超过人民币4亿元，届时社会公众股（流通股）的持股比例不低于东凌粮油股份总数的10%。本次重组完成后，东凌粮油的股本总额和股份分布仍符合《证券法》和《上市规则》的规定，不会导致东凌粮油不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据本次重组方案，东凌粮油本次重组拟购买的标的资产交易价格以2014年7月31日为本次交易的评估基准日，经天健评估出具的天兴评报字（2014）第0991号《评估报告》评估，标的资产在评估基准日的评估值为345,800.63万元，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据前述评估值经各方协商确定，标的资产的交易价格为369,000.00万元。东凌粮油全体独立董事发表的独立意见认为：“公司本次重大资产重组拟购买资产以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为基础，经各方在公平、自愿的原则下协商确定价格，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。”鉴于本次重组涉及关联交易，东凌粮油董事会遵循公平、公正、公开的原则进行审议并履行了合法程序，关联董事依法回避了表决。
基于上述，本次重组拟购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据本次重组方案，本次重组拟购买的标的资产为中农国际100%股权。
根据中农国际全体股东的承诺并经本所律师核查，中农国际全体股东合法拥有本次重组涉及的中农国际股权，且权属清晰，未设定质押或有其他权利受限制，资产过户不存在法律障碍。
根据本次重组方案，本次重组实施完成后，中农国际的债权债务不因本次重组而发生变更，故本次重组不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次重组完成后，中农国际将成为东凌粮油的全资子公司，中农国际的全部优质资产注入上市公司，东凌粮油的经营业务将在原来的大豆油脂加工的基础上增加钾盐矿的开采与加工，将有利于东凌粮油进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、经本所律师走访中农国际经营场所并查阅相关内控制度，中农国际拥有独立面对市场的经营能力，其资产、业务、机构、人员、财务独立，有利于东凌粮油在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、经本所律师核查，东凌粮油已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书《监事会议事规则》等一系列治理制度。本次重组完成后，东凌粮油仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
8、根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第114516号《盈利预测审核报告》，并经本所律师核查：
（1）本次重组完成后，中农国际将成为东凌粮油的全资子公司，中农国际的全部优质资产注入上市公司，东凌粮油的经营业务将在原来的大豆油脂加工的基础上增加钾盐矿的开采与加工，有利于提高东凌粮油资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）经本所律师核查，东凌粮油的公司章程、关联交易决策制度等制度已对关联交易的决策、回避表决的程序作出相关规定，该等规定符合有关法律、法规和中国证监会、深交所发布的规范性文件的要求；中农集团、新疆江之源、劲邦劲徳等已就将来可能发生的关联交易出具关于规范并减少关联交易的承诺函（具体内容详见本法律意见书“八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争”一节）。
因此，上市公司不会因本次重组后出现的关联交易对其独立性产生重大不利影响。
（3）为避免或消除本次重组后与东凌粮油之间的同业竞争和利益冲突情形，中国供销集团有限公司、中农集团、中农矿产、新疆江之源、劲邦劲德等已经出具关于避免或消除与东凌粮油同业竞争和利益冲突的承诺函（具体内容详见本法律意见书“八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争”一节）。
（4）本次重组完成后，中农国际将成为东凌粮油的全资子公司，中农国际拥有独立面对市场的经营能力，其资产、业务、机构、人员、财务独立，有利于东凌粮油在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
基于上述，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9、经本所律师查阅正中珠江会计师出具的广会审字[2014]G14003350011号和广会审字[2014]G14036080018号《审计报告》，正中珠江会计师对东凌粮油最近一年及一期的财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书10、根据东凌粮油的声明并经本所律师于中国证监会、深交所、巨潮资讯网等相关网站查询，东凌粮油及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
11、东凌粮油本次发行股份购买的资产为中农国际100%股权。根据中农国际全体股东的承诺并经本所律师核查，中农国际全体股东合法拥有拟购买的中农国际股权，且权属清晰，未设定质押或有其他权利受限制，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
12、根据本次重组方案，东凌粮油本次重组系为实现对钾肥业务的横向整合，实现多元化战略的重要举措，在其控制权不发生变更的情况下，向其控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
13、本次发行股份购买资产拟发行股份的发行价格为10.44元/股，即东凌粮油第六届董事会第四次会议决议公告日前20个交易日东凌粮油股票的交易均价，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
14、本次发行股份购买资产的认购对象已分别出具关于股份锁定的承诺函，且均承诺自本次发行股份上市之日起 36个月内不得转让其在本次发行股份购买资产中认购的东凌粮油的股份，符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。
（二）关于《发行管理办法》、《实施细则》规定的关于本次发行股份募集配套资金的实质条件
1、根据本次重组方案，本次发行股份募集配套资金的发行对象为东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资，未超过10名特定的投资者，符合《发行管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
2、本次发行股份募集配套资金拟发行股份的发行价格为10.44元/股，即东凌粮油第六届董事会第四次会议决议公告日前20个交易日东凌粮油股票的交易均价，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。
3、根据东凌粮油与东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和
国浩律师（上海）事务所 法律意见书熙投资分别签署的《附条件生效的股份认购协议》以及该等发行对象出具的承诺函，并经本所律师核查，东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资均已承诺其在本次发行股份募集配套资金中认购的东凌粮油股份自发行上市之日起36个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第十条的规定。
4、根据本次重组方案，本次发行股份募集配套资金在支付本次交易中介费用后全部用于中农钾肥的建设及补充铺底流动资金，符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。
5、根据东凌粮油的声明并经本所律师核查，东凌粮油不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，即不存在：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师经核查后认为，东凌粮油本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的实质条件。
四、本次重组的批准与授权
（一）已经取得的批准及授权
截至本法律意见书出具之日止，本次重组已取得以下批准或授权：
1、东凌粮油的内部批准
（1）2014年 8月 22日，东凌粮油召开第六届董事会第四次会议，审议通
国浩律师（上海）事务所 法律意见书过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与中农国际钾盐开发有限公司全体股东签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与广州东凌实业投资集团有限公司、赖宁昌、李朝波签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司与上海百堂投资管理有限公司、上海颢德资产管理有限公司、上海和熙投资管理有限公司签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》等相关议案。
（2）2014年11月21日，东凌粮油召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司与中农国际钾盐开发有限公司全体股东签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产补充协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与广州东凌实业投资集团有限公司、赖宁昌签订<附条件生效的股份认购补充协议>的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等相关议案。
2、本次重组交易对方的内部批准
（1）2014年 8月 28日，中国供销集团有限公司作出《中国供销集团关于
国浩律师（上海）事务所 法律意见书对老挝中农钾肥有限公司参与上市公司资产重组方案的批复》，同意中农钾肥按照本次重组方案参与东凌粮油的资产重组。
（2）2014年 8月 8日，新疆江之源召开 2014年第一次临时合伙人会议并作出决议，同意东凌粮油以非公开发行股份的方式购买其持有的中农国际17.00%股权。
（3）2014年8月18日，劲邦劲德召开2014年第二次临时合伙人会议并作出决议，同意东凌粮油以非公开发行股份的方式购买其持有的中农国际16.00%股权。
（4）2014年8月18日，凯利天壬召开2014年第一次临时股东会并作出决议，同意东凌粮油以非公开发行股份的方式购买其持有的中农国际8.00%股权。
（5）2014年8月20日，联创永津召开2014年第一次临时合伙人会议并作出决议，同意东凌粮油以非公开发行股份的方式购买其持有的中农国际5.50%股权。
（6）2014年 8月 18日，天津赛富的普通合伙人暨执行事务合伙人作出决定，同意东凌粮油以非公开发行股份的方式购买天津赛富持有的中农国际5.50%股权。
（7）2014年9月12日，建峰化工召开2014年第三次临时股东大会并作出决议，同意东凌粮油以非公开发行股份的方式购买其持有的中农国际2.00%股权。
（8）2014年8月2日，金诚信召开第三届董事会第二次会议并作出决议，同意东凌粮油以非公开发行股份的方式购买其持有的中农国际2.00%股权。
（9）2014年8月18日，智伟至信召开2014年第一次临时股东会并作出决议，同意东凌粮油以非公开发行股份的方式购买其持有的中农国际2.00%股权。
（10）2014年 8月 18日，庆丰农业召开 2014年第三次临时股东会并作出决议，同意东凌粮油以非公开发行股份的方式购买其持有的中农国际1.00%股权。
（11）2014年8月18日，东凌实业召开股东会并作出决议，同意以现金方式认购东凌粮油本次非公开发行的股份。
（12）2014年 8月 20日，百堂投资召开 2014年第二次临时股东会并作出决议，同意以现金方式认购东凌粮油本次非公开发行的股份。
（13）2014年 8月 18日，颢德资产召开 2014年第一次临时股东会并作出
国浩律师（上海）事务所 法律意见书决议，同意以现金方式认购东凌粮油本次非公开发行的股份。
（14）2014年8月8日，和熙投资召开2014年第一次临时股东会并作出决议，同意以现金方式认购东凌粮油本次非公开发行的股份。
3、中农国际
2014年8月10日，中农国际召开股东会并作出决议，同意中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农业将其各自持有的中农国际股权出售给东凌粮油，并相互之间放弃其他股东所出售股权的优先购买权。
4、中华全国供销合作总社的批准
2014年11月4日，中华全国供销合作总社下发《中华全国供销合作总社关于对中农国际钾盐开发有限公司参与上市公司资产重组方案的批复》，同意中农国际参与东凌粮油本次重组方案。
（二）尚待取得的批准及授权
本次重组尚需取得的批准和授权如下：
1、东凌粮油股东大会审议通过本次重组相关议案；
2、中国证监会核准本次重组方案。
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日止，除上述尚待取得的批准及授权外，本次重组已经履行了截至目前所必要的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
五、本次重组相关协议
（一）发行股份购买资产协议
2014年8月22日，东凌粮油与中农国际全体股东中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农业共同签署《发行股份购买资产协议》，就东凌粮油向中农国际全体股东非公开发行股份购买资产方案、标的资产的交易价格、股份支付方案、股份锁定期安排、标的资产及本次发行股份的交割安排、标的资产相关的人员安置和债权债务安排、标的资产在过渡期间的损益归属和结算、协议生效条件等相关事宜作出了明确约定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2014年11月21日，东凌粮油与中农国际全体股东中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农业共同签署《发行股份购买资产补充协议》，就标的资产的评估值、未分配利润、老挝钾盐项目建设资金、公司治理等相关事宜作出了补充约定。
（二）盈利预测补偿协议
2014年11月21日，东凌粮油与中农国际全体股东中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农业共同签署《盈利预测补偿协议》，就本次发行股份购买资产中中农国际全体股东对中农国际作出的业绩承诺、业绩承诺期内实际利润与业绩承诺期后资产减值的确定、业绩补偿及资产减值补偿、协议生效条件等相关事宜作出了明确约定。
（三）募集配套资金股份认购协议
2014年8月22日，东凌粮油分别与东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资签署《附条件生效的股份认购协议》，就东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资认购东凌粮油本次非公开发行股份相关的认购金额及方式、定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量、认购股份的限售期、认购款的支付及股份交付、协议生效条件等事宜作出了明确约定。
2014年 11月 21日，东凌粮油分别与东凌实业、赖宁昌签署《附条件生效的股份认购补充协议》，就东凌实业、赖宁昌认购东凌粮油本次非公开发行股份的追加认购权等事宜作出了明确约定。
本所律师经核查后认为，本次重组交易各方均具有签订上述协议的主体资格；上述协议均已经各方有效签署，合法、有效，对各方均具有法律约束力。
六、本次重组拟购买的标的资产
根据本次重组方案，本次重组拟购买的标的资产为中农国际100%股权。
（一）中农国际的主体资格
1、经本所律师核查中农国际的营业执照、公司章程、工商登记资料等相关文件，截至本法律意见书出具之日止，中农国际的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中农国际钾盐开发有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|注册号|110000017545505|
|注册地|北京市西城区宣武门外大街甲1号8层813|
|法定代表人|王全|
|注册资本|53,055.5555万元|
|成立日期|2014年7月10日|
|税务登记证号|京税税证字110102306495472号|
|组织机构代码|30649547-2|
|经营范围|基础地质勘查；矿产资源勘查。项目投资；项目管理；投资咨询；经济贸易咨询。|

2、股权结构
经本所律师核查中农国际的工商登记资料并登陆全国企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日止，中农国际的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(元)|持股比例(%)|
|1|中农集团|217,527,777.56|41.00|
|2|新疆江之源|90,194,444.35|17.00|
|3|劲邦劲德|84,888,888.80|16.00|
|4|凯利天壬|42,444,444.40|8.00|
|5|联创永津|29,180,555.52|5.50|
|6|天津赛富|29,180,555.52|5.50|
|7|建峰化工|10,611,111.10|2.00|
|8|金诚信|10,611,111.10|2.00|
|9|智伟至信|10,611,111.10|2.00|
|10|庆丰农业|5,305,555.55|1.00|
|合计||530,555,555.00|100.00|

3、控股股东和实际控制人
关于中农国际的控股股东和实际控制人详见本法律意见书之“二、本次重组各方的主体资格”之“（二）本次重组的交易对方”之“1、本次发行股份购买资
产交易对方”之“（1）中农集团”部分。
（二）中农国际的设立
国浩律师（上海）事务所 法律意见书中农国际系由中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信和庆丰农业等10家境内股东于2014年7月10日共同出资设立，认缴注册资本530,555,555元。
2014年 7月 10日，中农国际取得北京市工商局核发的注册号为110000017545505的《营业执照》。
2014年 7月 31日，立信会计师出具信会师报字[2014]第 151186号《验资报告》，审验确认：截至 2014年 7月 31日止，中农国际已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币530,555,555元，各股东均以货币出资。
中农国际设立时的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(元)|持股比例(%)|
|1|中农集团|217,527,777.56|41.00|
|2|新疆江之源|90,194,444.35|17.00|
|3|劲邦劲德|84,888,888.80|16.00|
|4|凯利天壬|42,444,444.40|8.00|
|5|联创永津|29,180,555.52|5.50|
|6|天津赛富|29,180,555.52|5.50|
|7|建峰化工|10,611,111.10|2.00|
|8|金诚信|10,611,111.10|2.00|
|9|智伟至信|10,611,111.10|2.00|
|10|庆丰农业|5,305,555.55|1.00|
|合计||530,555,555.00|100.00|

经本所律师核查，自设立之日起，中农国际的股东及股权结构未发生变化。
本所律师经核查后认为，中农国际系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形；截至本法律意见书出具之日止，中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农业共同持有中农国际100%的股权，该等股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规及规范性文件所禁止或限制
转让的情形。
（三）中农国际的子公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1、中农香港
根据张永贤·李黄林律师行出具的中农香港法律意见书，并经本所律师核查，中农国际持有中农香港100%股权，为中农香港的唯一股东。
（1)基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中农矿产投资有限公司|
|英文名称|SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO.,LTD|
|注册编号|1820115|
|注册办事处地址|香港中环干诺道中1号怡和大厦2206-19单元|
|董事|王全|
|已发行股本|90,000,000美元，分为90,000,000股|
|成立日期|2012年11月2日|

（2）设立及历史沿革
关于中农香港的设立及历史沿革详见本法律意见书之“六、本次重组拟购买的标的资产”之“（三）中农国际的子公司”之“2、中农钾肥”之“（2）设立及历史沿革”部分。
2、中农钾肥
根据万象法律事务所出具的中农钾肥法律意见书，并经本所律师核查，中农香港持有中农钾肥90%股权，为中农钾肥的控股股东。
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中农钾肥有限公司|
|英文名称|SINO-AGRI POTASH CO., LTD|
|企业形式|有限公司|
|注册资金|125,951,400,000基普|
|办公地址|老挝，首都万象，赛色塔县，朋琶瑙村|
|企业代码|01-00006468 442 56 (B/1)|
|纳税人代码|580761167-9-0-1|
|经营事项|为在老挝国内销售和出口到国外进行开采和加工钾盐矿|
|成立日期|2009年5月4日|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）设立及历史沿革
根据毅柏律师事务所出具的中农开曼法律意见书、张永贤·李黄林律师行出具的中农香港法律意见书、万象法律事务所出具的中农钾肥法律意见书等相关文件，并经本所律师核查，中农钾肥的设立及历史沿革情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书③2012年5月至2012年11月中农集团等中农矿产中农钾肥历史沿革简图如下（一）：
10家股东（本次交易对方）或其关联方各自在开曼群岛、BVI、香港设立特殊目的公司，并通过特殊目的公司按照与中农矿产同等股权比例设立中农开曼，①2009年5月中农钾肥设立 ② 2009年 6月至 2012年 4月中农矿产股东变更为
再由中农开曼设立中农香港。
中农集团等10家本次交易对方（注）
2012年 12月，中农矿产将其持有中农钾肥90%股权转让给中农香港。该股权转让变更手续于 2014年 5月在老挝办理完成。
截至2013年8月，中农开曼4家股东存在代持情况。
北京江之源投资有限
||
|-|
|中农集团等10家交易对方|

100%
100%
100%
10家交易对方或其关联
中农矿产
两个老挝自然人股东
中农矿产
两个老挝自然人股东
方各自在开曼群岛或
BVI设立特殊目的公司
90% 10% 90% 10%
100%
中农开曼
中农钾肥
中农钾肥
100%
中农香港 两个老挝自然人股东90% 10%注：2009年6月至2012年4月期间，通过增资、股权转让等方式中农矿产的股东由北京江之源投资有限公司、中农集团
变更为中农集团等10家本次交易对方，变更情况详见本法律意见书之“六、本次重组拟购买的标的资产”之“（三）中农
中农钾肥国际的子公司”之“2、中农钾肥”之“（3）中农钾肥原境内股东中农矿产”部分。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书中农钾肥历史沿革简图如下（二）：
④2013年7月至2013年8月，中农钾肥两个老挝自然人股东在开 ⑤2014年7月，中农集团等10家交易对方在境内设立中农曼群岛设立深富力（开曼），并将其持有中农钾肥10%股权转让给 国际，中农国际成立。
深富力（开曼）；该股权转让变更手续于2014年5月在老挝办理完 2014年8月，中农开曼将其持有中农香港的100%股权转让给成。 中农国际。
2014年7月，中农开曼4家代持股东完成代持解除。
中农集团等10家交易对方
中农集团等10家交易对方
100%
10家交易对方各自在开
曼群岛、BVI、香港设立 100%
特殊目的公司
100%
|||
|-|-|
|两个老挝自然人股东||
||100%|

||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

中农香港 深富力（开曼） 中农香港
深富力（开曼）90% 10% 90% 10%中农钾肥
中农钾肥
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1）中农钾肥设立
2009年 1月 18日，中农矿产与老挝自然人伟良·老李（VileumLAOLY）、毛·阿生（AxingMAO）共同签署了《设立有限公司合同》，约定三方共同出资设立中农钾肥，股份总数为 15,000,000股，每股 1美元，其中：中农矿产出资认购13,500,000股，伟良·老李出资认购 825,000股，毛·阿生出资认购 675,000股。
2009年1月19日，老挝政府授权计划与投资部与中农矿产签署《钾盐开采特许协议书》，约定由中农钾肥取得35平方公里的采矿权并实施采矿。
2009年 2月 24日，老挝计划与投资部核发《国外投资许可证》（编号031-09/PI/I.3），允许：
|||
|-|-|
|设立|中农钾肥有限公司，SINO-AGRI POTASH CO., LTD|
|单位地址|老挝人民民主共和国，万象首都，占塔布里县，西本恒村|
|项目地址|老挝人民民主共和国，甘蒙省他曲县和农波县地区|
|投资方式|（老中）合资企业|
|国内投资者|伟良·老李先生，持股5.5%；毛·阿生先生，持股4.5%|
|外国投资者|中农矿产，持股90%|
|业务目标|为在老挝国内销售和出口到国外开采和加工钾盐矿|
|总投资金额|5,000万美元|
|注册资本|1,500万美元|
|关税义务|按照2009年1月19日钾盐矿开采和加工协议|
|投资期限|30年|

2009年5月4日，老挝工业与贸易部内部贸易司核发了《企业营业执照》（编号为4894/ERO），对中农钾肥的设立予以登记。
中农钾肥设立时的股本结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|地址|持有股份数量（股）|股份价格|持有股份比例（%）|
|1|中农矿产|中国|13,500,000|1美元/股|90.00|
|2|伟良·老李|老挝|825,000|1美元/股|5.50|
|3|毛·阿生|老挝|675,000|1美元/股|4.50|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书2009年5月6日，国家外汇管理局北京外汇管理部下发汇审[2009]047《关于对投资设立老挝中农钾肥有限公司进行外汇资金来源审查的批复》，同意中农矿产以人民币购汇解决对中农钾肥的 1,350万美元外汇投资。
2009年6月19日，北京市商务委员会下发京商务经字[2009]81号《北京市商务委员会关于同意设立老挝中农钾肥有限公司的批复》，同意中农矿产与老挝公民伟良·老李和毛·阿生合资设立中农钾肥。同日，中农矿产取得商境外投资证第1100200900030号《企业境外投资证书》。
2）中农开曼和中农香港的设立及中农钾肥股东变更
截至2012年4月30日止，中农钾肥的中国境内股东中农矿产的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|中农集团|28,472,222.50|41.00|
|2|新疆江之源|11,805,555.55|17.00|
|3|劲邦劲德|11,111,111.20|16.00|
|4|凯利天壬|5,555,555.60|8.00|
|5|联创永津|3,819,444.50|5.50|
|6|天津赛富|3,819,444.50|5.50|
|7|建峰化工|1,388,888.90|2.00|
|8|金诚信|1,388,888.90|2.00|
|9|智伟至信|1,388,888.90|2.00|
|10|庆丰农业|694,444.45|1.00|
|合计||69,444,445.00|100.00|

为了实现中农矿产拥有的中农钾肥权益在境外上市，中农钾肥中国境内股东和老挝境内自然人股东对其持有中农钾肥股权结构进行调整。具体调整情况为：①中农矿产10家股东或其关联方各自在开曼群岛或BVI设立特殊目的持股公司
A、中农集团在开曼群岛设立中农集团（开曼）矿产有限公司（SINO-AGRI
(Cayman) Mineral Resources Co.,Ltd.）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2012年3月20日，中农集团取得商境外投资证第 1100201200064号《企业境外投资证书》，准予中农集团投资设立中农集团（开曼）矿产有限公司，投资股比为100%。
2012年5月31日，中农集团（开曼）矿产有限公司成立，发行股本为5万美元，均由中农集团认购。
B、新疆江之源出资人共同在BVI设立JIANG ZHI YUAN SHARESLIMITED（BVI） 2011年 12月 15日，新疆江之源当时的出资人刘兴江、刘兴海和刘兴梅共同在BVI设立JIANG ZHI YUAN SHARESLIMITED（BVI），刘兴江、刘兴海和刘兴梅分别持有该公司70%、20%和10%股权。
中农开曼成立时，JIANG ZHI YUAN SHARESLIMITED（BVI）代新疆江之源持有中农开曼17%股权。
C、劲邦劲德出资人在开曼群岛设立King State International Management Limited
2012年 5月 31日，劲邦劲德出资人洪金京和洪志勇共同在开曼群岛设立 King State International ManagementLimited，洪金京和洪志勇分别持有60%和40%股权。
中农开曼成立时，King State International Management Limited代劲邦劲德持有中农开曼16%股权。
D、凯利天壬股东在BVI设立Peace HarvestInt’l Holdings Limited
2011年 10月 14日，凯利天壬委托控股股东王洪斌和朱晓明共同在 BVI设立Peace HarvestInt’l HoldingsLimited，王洪斌及朱晓明分别持有和丰国际（BVI）75%和25%股权。
中农开曼成立时，Peace HarvestInt’l Holdings Limited代凯利天壬持有中农开曼8%的股权。
E、联创永津在开曼群岛设立NewMargin Potassium Co., Ltd
2012年6月14日，联创永津在开曼群岛设立NewMargin Potassium Co.,Ltd，发行股本为5万美元，均由联创永津认购。
2012年 11月 16日，联创永津取得商境外投资证第 3100201200271号《企业境外投资证书》，准予联创永津在开曼群岛投资设立NewMargin Potassium Co.,
国浩律师（上海）事务所 法律意见书Ltd，投资股比为100%。
F、Golden Tree InvestorsLtd在BVI设立ADVANCED DISCOVERY DEVELOPMENT LIMITED
2012年 8月 10日，Golden Tree Investors Ltd在 BVI设立 ADVANCED DISCOVERY DEVELOPMENTLIMITED，发行股本1美元，均由Golden Tree InvestorsLtd认购。
中农开曼成立时，ADVANCED DISCOVERY DEVELOPMENT LIMITED代天津赛富持有中农开曼5.5%股权。
G、建峰化工在开曼群岛设立Jianfeng (Cayman) Co., Ltd
2012年7月18日，建峰化工取得商境外投资证第 5000201200019号《企业境外投资证书》，准予建峰化工在开曼群岛投资设立 Jianfeng (Cayman) Co.,Ltd，投资股比为100%。
2012年6月14日，建峰化工在开曼群岛设立Jianfeng (Cayman) Co.,Ltd，发行股本为5万美元，均由建峰化工认购。
H、金诚信在BVI设立JCHX Group International (Virgin) Co., Ltd
2012年1月12日，金诚信取得商境外投资证第 1100201200008号《企业境外投资证书》，准予金诚信在BVI投资设立JCHX Group International (Virgin) Co.,Ltd，投资股比为100%。
2012年6月6日，金诚信在BVI设立JCHX Group International (Virgin) Co.,Ltd，发行股本为5万美元，均由金诚信认购。
I、智伟至信实际控制人在开曼群岛设立 Zi-Wise Z.X. Investment Limited（Cayman）
2012年5月3日，智伟至信委托Lynn ZhangLin在开曼群岛设立Zi-Wise Z.X. InvestmentLimited（Cayman）。
中农开曼成立时，Zi-Wise Z.X. InvestmentLimited（Cayman）代智伟至信持有中农开曼2%股权。
J、庆丰农业在开曼群岛设立Qingfeng Group International Company Ltd 2011年 11月 16日，庆丰农业取得商境外投资证第 2300201100074号《企业境外投资证书》，准予庆丰农业在开曼群岛设立Qingfeng Group International
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 CompanyLtd，投资股比为100%。
2012年 6月 8日，庆丰农业在 BVI设立全资子公司 Qingfeng Group International CompanyLtd，发行股本5万美元，均由庆丰农业认购。
②10家特殊目的持股公司按其境内股东持有中农矿产的股权比例设立中农开曼
2012年 10月 24日，中农矿产 10家股东控制下的 10家特殊目的持股公司（包括直接设立的和代持的）按其持有中农矿产的股权比例共同在开曼群岛设立中农开曼。
中农开曼成立时的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|登记股东名称|认购股本（美元）|持股比例（%）|登记股东与中农矿产境内股东关系|
|1|SINO-AGRI (Cayman) MineralResources Co., Ltd|20,500.00|41.00|直接设立|
|2|JIANG ZHI YUAN SHARESLIMITED（BVI）|8,500.00|17.00|代新疆江之源持股|
|3|King State InternationalManagement Limited|8,000.00|16.00|代劲邦劲德持股|
|4|Peace Harvest Int’lHoldings Limited|4,000.00|8.00|代凯利天壬持股|
|5|NewMargin Potassium Co.,Ltd|2,750.00|5.50|直接设立|
|6|ADVANCED DISCOVERYDEVELOPMENT LIMITED|2,750.00|5.50|代天津赛富持股|
|7|Jianfeng (Cayman) Co., Ltd|1,000.00|2.00|直接设立|
|8|JCHX Group International(Virgin) Co., Ltd|1,000.00|2.00|直接设立|
|9|Zi-Wise Z.X. InvestmentLimited（Cayman）|1,000.00|2.00|代智伟至信持股|
|10|Qingfeng GroupInternational Company Ltd|500.00|1.00|直接设立|
|合计||50,000.00|100.00|-|

③中农开曼成立全资子公司中农香港
2012年11月2日，中农开曼在香港设立中农香港。中农香港注册成立时发
行股本1,000美元，均由中农开曼认购。
④中农矿产将中农钾肥90%股权转让给中农香港
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2012年 12月 27日，中农香港与中农矿产签订股权转让协议，约定中农矿产将其持有的中农钾肥90%股权以1,350万美元的价格转让给中农香港；2012年12月29日及2014年7月25日，中农香港与中农矿产签订股权转让相关补充协议，约定将中农矿产对中农钾肥的除出资额以外的3,150万美元投资额（债权）等值转让给中农香港。
⑤ ADVANCED DISCOVERY DEVELOPMENT LIMITED与天津赛富之间股权代持关系的解除
2013年3月11日，天津赛富取得商境外投资证第1200201300028号《企业境外投资证书》，准予天津赛富在香港投资设立 SAIF Venture Investment（HongKong）Limited，投资股比为100%。
2013年 7月 12日，天津赛富在香港设立全资子公司 SAIF Venture Investment（HongKong）Limited。
2013年7月29日，ADVANCED DISCOVERY DEVELOPMENT LIMITED将其持有的中农开曼5.5%股权转让给 SAIF Venture Investment（HongKong）Limited，解除了 ADVANCED DISCOVERY DEVELOPMENT LIMITED与天津赛富之间的中农开曼股权代持关系。
⑥中农钾肥2位老挝自然人股东成立深富力（开曼），并将其持有中农钾肥10%股权转让给深富力（开曼）
2013年 8月 2日，中农钾肥的 2位老挝自然人股东伟良•老李和毛•阿生在开曼群岛共同设立深富力（开曼），其中伟良•老李持有深富力（开曼）55%股权，毛•阿生持有深富力（开曼）45%股权。
2013年 8月 8日，伟良•老李和毛•阿生与深富力（开曼）签订股权转让协议，约定2位老挝自然人将其合计有的中农钾肥10%股权转让给深富力（开曼）。
⑦上述中农钾肥股权结构调整核准情况
2014年3月10日，老挝政府授权计划与投资部与中农香港、深富力（开曼）签署《钾盐开采特许协议书补充协议》，约定由中农香港和深富力（开曼）承继中农矿产和2位老挝自然人继续履行《钾盐开采特许协议书》。
2014年 5月 20日，老挝计划与投资部核发《特许权注册证》（编号026-14/PI/I.4），替代《国外投资许可证》（编号031-09/PI/I.3）。《特许权注
国浩律师（上海）事务所 法律意见书册证》（编号026-14/PI/I.4）的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中农钾肥有限公司|
|单位地址|老挝人民民主共和国，首都万象，赛色塔，朋琶瑙村|
|项目地址|老挝人民民主共和国，甘蒙省他曲县和农波县地区|
|投资方式|外国100%|
|外国投资者|中农香港持股90%、深富力（开曼）持股10%|
|业务目标|为在老挝国内销售和出口到国外开采和加工钾盐矿|
|总投资金额|5,000万美元|
|注册资本|1,500万美元|
|关税义务|按照2009年1月19日钾盐矿开采和加工协议|
|投资期限|30年（自2009年01月19日起）|

2014年7月28日，老挝工业与贸易部企业登记管理司向中农钾肥核发了新的《企业营业执照》（编号为282/ERO）。
上述股权结构调整实施完成后，中农钾肥的股本结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|地址|持有股份数量（股）|股份价格|持有股份比例（%）|
|1|中农香港|香港|13,500,000|1美元/股|90.00|
|2|深富力（开曼）|开曼群岛|1,500,000|1美元/股|10.00|

经上述调整后，中农钾肥股权结构变更为：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书中 新 劲 凯 联 天 建 金 智 庆农 疆 邦 利 创 津 峰 诚 伟 丰集
江
劲 天 永 赛 化 信 至 农之
团 德 壬 津 富 工 信 业源
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|1|00%|

’
（
（
（
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）
SINO-AGRI
(Cayman)
Mineral
Resources
Co.,
Ltd
JIANG
ZHI
YUAN
SHARES
LIMITEDBVI
King
State
International
Management
Limited
Peace
Harvest
Intl
Holdings
Limited
NewMargin
Potassium
Co.,
Ltd
SAIF
Venture
Investment
Hong
Kong
Limited
Jianfeng
(Cayman)
Co.,
Ltd
JCHX
Group
International
(Virgin)
Co.,
Ltd
Zi-Wise
Z.X.
Investment
LimitedCayman
Qingfeng
Group
International
Company
Ltd
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|41%|17%|16%|8%|5.5%|5.5%|2%|2%|

|||
|-|-|
|2%|1%|

中农开曼
100%
中农香港
深富力（开曼）
90% 10%
中农钾肥
注：上图中，JIANG ZHI YUAN SHARESLIMITED（BVI）、King State International ManagementLimited、 Peace HarvestInt’l HoldingsLimited和Zi-Wise Z.X. InvestmentLimited（Cayman）分别代新疆江
之源、劲邦劲德、凯利天壬和智伟至信持有中农开曼17%、16%、8%和2%股权。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3）2014年7月，中农开曼股东的股权代持解除
① JIANG ZHI YUAN SHARESLIMITED（BVI）的股权转让
2014年6月26日，刘兴江、刘兴海、刘兴梅均将其持有的 JIANG ZHI YUAN SHARESLIMITED（BVI）全部转让给新疆江之源。
②新疆江之源在开曼群岛设立JIANG ZHI YUAN SHARESLIMITED（Cayman）2014年2月27日，新疆江之源取得商境外投资证第6500201400009号《企业境外投资证书》，准予新疆江之源在开曼群岛设立 JIANG ZHI YUAN SHARESLIMITED（Cayman），投资股比为100%。
2014年7月17日，新疆江之源在开曼群岛设立全资子公司JIANG ZHI YUAN SHARESLIMITED（Cayman），发行股本为1美元，均由新疆江之源认购。
③劲邦劲德在开曼群岛设立Jingde International Management Limited2014年3月28日，劲邦劲德取得商境外投资证第 3100201400056号《企业境外投资证书》，准予劲邦劲德在开曼群岛设立 Jingde International ManagementLimited，投资股比为100%。
2014年 7月 18日，劲邦劲德在开曼群岛设立全资子公司 Jingde International ManagementLimited，发行股本为100美元，均由劲邦劲德认购。
④凯利天壬在开曼群岛设立SunKai（Cayman） Mineral Resources Co.,Ltd 2014年 2月 8日，凯利天壬取得商境外投资证第 3100201400041号《企业境外投资证书》，准予凯利天壬在开曼群岛设立 SunKai（Cayman） Mineral ResourcesCo.,Ltd，投资股比为100%。
2014年7月16日，凯利天壬在开曼群岛设立全资子公司 SunKai（Cayman） Mineral ResourcesCo.,Ltd，发行股本为1美元，均由凯利天壬认购。
⑤智伟至信在BVI设立Zi-wise Z.X. InvestmentLimited（BVI）
2013年10月9日，智伟至信取得商境外投资证第 1100201300302号《企业境外投资证书》，准予智伟至信在 BVI设立 Zi-wise Z.X. Investment Limited（BVI），投资股比为100%。
2014年7月16日，智伟至信在BVI设立全资子公司Zi-wise Z.X. InvestmentLimited（BVI），发行股本为100美元，均由智伟至信认购。
⑥解除股权代持
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2014年 7月 24日，JIANG ZHI YUAN SHARESLIMITED（Cayman）、SunKai（Cayman） Mineral ResourcesCo.,Ltd、SunKai（Cayman） Mineral ResourcesCo.,Ltd、Zi-wise Z.X. InvestmentLimited（BVI）分别与JIANG ZHI YUAN SHARESLIMITED（BVI）、King State International ManagementLimited、Peace HarvestInt’l HoldingsLimited、Zi-Wise Z.X. InvestmentLimited（Cayman）签订关于各自持有的中农开曼股权转让协议。前述股权转让完成后，JIANG ZHI YUAN SHARESLIMITED（Cayman）、Jingde International ManagementLimited、SunKai（Cayman） Mineral ResourcesCo.,Ltd、Zi-wise Z.X. Investment Limited（BVI）分别持有中农开曼17%、16%、8%和2%股权，解除了股权代持。
上述股权代持解除完成后，中农钾肥的股权结构变更为：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书中 新 劲 凯 联 天 建 金 智 庆农
疆
邦 利 创 津 峰 诚 伟 丰集
江
劲 天 永 赛 化 信 至 农之
团
源
德 壬 津 富 工
信 业
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|1|00%|

（
）
（
（
（
）
）
）
SINO-AGRI
(Cayman)
Mineral
Resources
Co.,
Ltd
JIANG
ZHI
YUAN
SHARES
LIMITEDCayman
Jingde
International
Management
Limited
SunKai
Cayman
Mineral
Resources
Co.,Ltd
NewMargin
Potassium
Co.,
Ltd
SAIF
Venture
Investment
Hong
Kong
Limited
Jianfeng
(Cayman)
Co.,
Ltd
JCHX
Group
International
(Virgin)
Co.,
Ltd
Zi-wise
Z.X.
Investment
LimitedBVI
Qingfeng Group International Company Ltd
||
|-|
|41%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|17%|16%|8%|5.5%|5.5%|2%|2%|2%|1%|

中农开曼
100%
中农香港
深富力（开曼）
90% 10%
中农钾肥
经本所律师核查，新疆江之源受让刘兴江、刘兴海、刘兴梅持有的 JIANG ZHI
YUAN SHARESLIMITED（BVI）全部股权时，并未办理相应的《企业境外投资证书》，
存在一定的法律瑕疵。但鉴于 JIANG ZHI YUAN SHARESLIMITED（BVI）将其持
国浩律师（上海）事务所 法律意见书有的中农开曼17%的股权转让给 JIANG ZHI YUAN SHARESLIMITED（Cayman），从而合法、有效地解除了对中农开曼的股权代持，因此，上述法律瑕疵不构成本次重组的实质性法律障碍。
4）中农国际收购且增资中农香港并间接持有中农钾肥90%股权
2014年 7月 28日，中农国际与中农开曼签订了《股权转让协议》，约定中农开曼以1美元价格将其持有中农香港100%股权转让给中农国际。
2014年 7月 29日，北京市商务委员会下发京商务经字[2014]351号《北京市商务委员会关于同意中农国际钾盐开发有限公司并购中农矿产投资有限公司（香港）的批复》，批准中农国际收购中农香港100%股权事宜；2014年8月5日，中农国际取得商境外投资证第 1100201400340号《企业境外投资证书》。
2014年8月11日，中农香港股东由中农开曼变更为中农国际，中农国际间接持有中农钾肥90%股权。
2014年8月12日，经中农国际申请，中农香港向中农国际发行 89,999,000股新股，每股1美元，并于2014年8月18日向香港公司注册处递交了股份配发申请书。至此，中农香港已发行股本 90,000,000美元，均由中农国际认购。
上述收购并增资实施完成后，中农钾肥的股权结构变更为：
中 新 劲 凯 联 天 建 金 智 庆
农 疆 邦 利 创 津 峰 诚 伟 丰
江
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之
团 德 壬 津 富 工 信 业
源
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|41%|17%|16%|8%|5.5%|5.5%|2%|2%|2%|1%|

中农国际
100%
中农香港
深富力（开曼）
90% 10%
中农钾肥
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（3）中农钾肥原境内股东中农矿产
1）基本情况
经本所律师核查中农矿产的营业执照、公司章程、工商登记资料等相关文件，截至本法律意见书出具之日止，中农矿产的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中农矿产资源勘探有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册号|110000011210559|
|注册地|北京市西城区宣武门外大街甲1号8层812|
|法定代表人|王全|
|注册资本|6,944.4445万元|
|成立日期|2008年07月23日|
|税务登记证号|京税证字110108678202394号|
|组织机构代码|67820239-4|
|经营范围|批发（非实物方式）预包装食品；批发（不储存）易制毒；甲苯；其他危险化学品；乙烯【液化的】；丙烯；（二）甲醚；硫磺；苯；甲醇；乙醇【无水】；乙醇溶液【-18℃≤闪点＜23℃】；煤焦油；乙烯【压缩的】；石脑油。矿产资源勘探；项目投资；项目管理；投资咨询；投资顾问；经济信息咨询服务（不含中介）；销售化肥；货物进出口、技术进出口。|

2）设立及历史沿革
①设立
中农矿产系由自然人刘兴江、刘兴海和刘兴梅于 2008年共同出资设立，注册资本为5,000万元。
2008年7月11日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具中润恒方验字（2008）第Q43号《验资报告》，审验确认：截至2008年7月8日止，中农矿产已收到刘兴江、刘兴海和刘兴梅首次缴纳的注册资本1,000万元。
2008年 7月 23日，中农矿产取得北京市工商局核发的注册号为110000011210559的《企业法人营业执照》。
中农矿产设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本（元）|认缴比例（%）|实缴注册资本（元）|实缴比例（%）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|刘兴江|35,000,000.00|70.00|7,000,000.00|70.00|
|2|刘兴海|10,000,000.00|20.00|2,000,000.00|20.00|
|3|刘兴梅|5,000,000.00|10.00|1,000,000.00|10.00|
|合计||50,000,000.00|100.00|10,000,000.00|100.00|

②2008年9月，第一次股权转让
2008年9月16日，中农矿产召开股东会并作出决议，同意刘兴江、刘兴海和刘兴梅分别将其持有的中农矿产60%、20%和10%股权（包括未缴纳的认缴额）转让给北京江之源投资有限公司。同日，刘兴江、刘兴海和刘兴梅与北京江之源投资有限公司签署了《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
上述股权转让实施完成后，中农矿产的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本（元）|认缴比例（%）|实缴注册资本（元）|实缴比例（%）|
|1|北京江之源投资有限公司|45,000,000.00|90.00|9,000,000.00|90.00|
|2|刘兴江|5,000,000.00|10.00|1,000,000.00|10.00|
|合计||50,000,000.00|100.00|10,000,000.00|100.00|

③2009年3月，第一次增资及第二次股权转让
2009年3月25日，中农矿产全体股东作出书面决议，同意刘兴江将其持有的中农矿产 95万元实缴出资额及 380万元未缴出资额转让给北京江之源投资有限公司。同日，刘兴江与北京江之源投资有限公司签署《股权转让协议》，约定了上述股权转让事宜。
2009年3月31日，中农矿产全体股东作出书面决议，同意中农集团向中农矿产增资，增资金额为150,000,000元，其中5,555,556元作为中农矿产增加注册资本，其余作为中农矿产的资本公积。同日，刘兴江、北京江之源投资有限公司、中农集团、中农矿产共同签署《增资协议》，约定了上述增资事宜。
2009年 4月 2日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具中润恒方验字[2009]第 074号《验资报告》，审验确认：截至 2009年 3月 31日止，中农
矿产变更后的累计注册资本55,555,556元，实收资本55,555,556元。
上述增资及股权转让实施完成后，中农矿产的股权结构如下所示：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本（元）|认缴比例（%）|实缴注册资本（元）|实缴比例（%）|
|1|北京江之源投资有限公司|49,750,000.00|89.55|49,750,000.00|89.55|
|2|中农集团|5,555,556.00|10.00|5,555,556.00|10.00|
|3|刘兴江|250,000.00|0.45|250,000.00|0.45|
|合计||55,555,556.00|100.00|55,555,556.00|100.00|

④2009年4月，第三次股权转让
2009年 4月 1日，中农矿产全体股东作出书面决议，同意刘兴江将其持有的中农矿产 25万元出资额转让给北京江之源投资有限公司。随后，刘兴江与北京江之源投资有限公司签署《股权转让协议》，约定了上述股权转让事宜。
上述股权转让实施完成后，中农矿产的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本（元）|认缴比例（%）|实缴注册资本（元）|实缴比例（%）|
|1|北京江之源投资有限公司|50,000,000.00|90.00|50,000,000.00|90.00|
|2|中农集团|5,555,556.00|10.00|5,555,556.00|10.00|
|合计||55,555,556.00|100.00|55,555,556.00|100.00|

⑤2010年6月，第二次增资及第四次股权转让
2010年1月23日，中农矿产、北京江之源投资有限公司、中农集团、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、建峰化工共同签署《增资合同》，约定凯利天壬以现金 160,000,000元向中农矿产增资，其中 5,555,555.60元作为新增注册资本，其余作为资本公积；联创永津以现金80,000,000元向中农矿产增资，其中 2,777,777.80元作为新增注册资本，其余作为资本公积；天津赛富以现金80,000,000元向中农矿产增资，其中 2,777,777.80元作为新增注册资本，其余作为资本公积；金诚信以现金40,000,000元向中农矿产增资，其中1,388,888.90元作为新增注册资本，其余作为资本公积；建峰化工以现金 40,000,000元向中农矿产增资，其中1,388,888.90元作为新增注册资本，其余作为资本公积。
同日，北京江之源投资有限公司分别与中农集团、智弘国际商务咨询（北京）
有限公司、联创永津、天津赛富签署《股权转让合同》，约定北京江之源投资有
国浩律师（上海）事务所 法律意见书限公司将其持有的中农矿产15,972,222.00元、11,111,111.20元、1,041,666.70元和 1,041,666.70元出资额分别转让给中农集团、智弘国际商务咨询（北京）有限公司、联创永津、天津赛富。
2010年 6月 1日，中农矿产召开股东会并作出决议，同意上述增加注册资本及股权转让事宜。
2010年6月8日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2010]第A1038号《验资报告》，审验确认：截至2010年6月8日止，中农矿产变更后的累计注册资本69,444,445.00元，实收资本69,444,445.00元。
上述增资及股权转让实施完成后，中农矿产的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本（元）|认缴比例（%）|实缴注册资本（元）|实缴比例（%）|
|1|中农集团|21,527,778.00|31.00|21,527,778.00|31.00|
|2|北京江之源投资有限公司|20,833,333.40|30.00|20,833,333.40|30.00|
|3|智弘国际商务咨询（北京）有限公司|11,111,111.20|16.00|11,111,111.20|16.00|
|4|凯利天壬|5,555,555.60|8.00|5,555,555.60|8.00|
|5|联创永津|3,819,444.50|5.50|3,819,444.50|5.50|
|6|天津赛富|3,819,444.50|5.50|3,819,444.50|5.50|
|7|金诚信|1,388,888.90|2.00|1,388,888.90|2.00|
|8|建峰化工|1,388,888.90|2.00|1,388,888.90|2.00|
|合计||69,444,445.00|100.00|69,444,445.00|100.00|

⑥2010年12月，第五次股权转让
2010年 12月 23日，中农矿产召开股东会并作出决议，同意北京江之源投资有限公司将其持有的中农矿产 19,444,444.50元、1,388,888.90元出资额分别转让给新疆江之源和智伟至信。同日，北京江之源投资有限公司与新疆江之源、智伟至信签署了《股权转让合同》，约定了上述股权转让事宜。
上述股权转让实施完成后，中农矿产的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本（元）|认缴比例（%）|实缴注册资本（元）|实缴比例（%）|
|1|中农集团|21,527,778.00|31.00|21,527,778.00|31.00|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|新疆江之源|19,444,444.50|28.00|19,444,444.50|28.00|
|3|智弘国际商务咨询（北京）有限公司|11,111,111.20|16.00|11,111,111.20|16.00|
|4|凯利天壬|5,555,555.60|8.00|5,555,555.60|8.00|
|5|联创永津|3,819,444.50|5.50|3,819,444.50|5.50|
|6|天津赛富|3,819,444.50|5.50|3,819,444.50|5.50|
|7|金诚信|1,388,888.90|2.00|1,388,888.90|2.00|
|8|建峰化工|1,388,888.90|2.00|1,388,888.90|2.00|
|9|智伟至信|1,388,888.90|2.00|1,388,888.90|2.00|
|合计||69,444,445.00|100.00|69,444,445.00|100.00|

⑦2011年8月，第六次股权转让
2011年 4月 2日，新疆江之源与庆丰农业签署《出资转让协议》及《出资转让协议之补充协议》，约定新疆江之源将其持有的中农矿产 694,444.45元出资额转让给中农集团。
2011年 5月 19日，新疆江之源与中农集团签署《股权转让协议》，约定新疆江之源将其持有的中农矿产6,944,444.50元出资额转让给中农集团。
2011年 8月 9日，中农矿产召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。
上述股权转让实施完成后，中农矿产的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本（元）|认缴比例（%）|实缴注册资本（元）|实缴比例（%）|
|1|中农集团|28,472,222.50|41.00|28,472,222.50|41.00|
|2|新疆江之源|11,805,555.55|17.00|11,805,555.55|17.00|
|3|智弘国际商务咨询（北京）有限公司|11,111,111.20|16.00|11,111,111.20|16.00|
|4|凯利天壬|5,555,555.60|8.00|5,555,555.60|8.00|
|5|联创永津|3,819,444.50|5.50|3,819,444.50|5.50|
|6|天津赛富|3,819,444.50|5.50|3,819,444.50|5.50|
|7|金诚信|1,388,888.90|2.00|1,388,888.90|2.00|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|建峰化工|1,388,888.90|2.00|1,388,888.90|2.00|
|9|智伟至信|1,388,888.90|2.00|1,388,888.90|2.00|
|10|庆丰农业|694,444.45|1.00|694,444.45|1.00|
|合计||69,444,445.00|100.00|69,444,445.00|100.00|

⑧2011年11月，股权转让
2011年11月2日，中农矿产召开股东会并作出决议，同意智弘国际商务咨询（北京）有限公司将其持有中农矿产 11,111,111.20元出资额转让给劲邦劲德。
同日，智弘国际商务咨询（北京）有限公司与劲邦劲德签署了《股权转让协议》，约定了上述股权转让事宜。
上述股权转让实施完成后，中农矿产的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本（元）|认缴比例（%）|实缴注册资本（元）|实缴比例（%）|
|1|中农集团|28,472,222.50|41.00|28,472,222.50|41.00|
|2|新疆江之源|11,805,555.55|17.00|11,805,555.55|17.00|
|3|劲邦劲德|11,111,111.20|16.00|11,111,111.20|16.00|
|4|凯利天壬|5,555,555.60|8.00|5,555,555.60|8.00|
|5|联创永津|3,819,444.50|5.50|3,819,444.50|5.50|
|6|天津赛富|3,819,444.50|5.50|3,819,444.50|5.50|
|7|金诚信|1,388,888.90|2.00|1,388,888.90|2.00|
|8|建峰化工|1,388,888.90|2.00|1,388,888.90|2.00|
|9|智伟至信|1,388,888.90|2.00|1,388,888.90|2.00|
|10|庆丰农业|694,444.45|1.00|694,444.45|1.00|
|合计||69,444,445.00|100.00|69,444,445.00|100.00|

综上，本所律师经核查后认为：
1、中农香港是依据香港地区相关法律正式成立并有效存续的有限公司，具有合法的独立法人资格，能够以自身名义起诉以及应诉，并拥有全面的法定能力、
法人资格及法律权利经营业务及拥有物业和资产；中农钾肥是依据老挝法律合法
设立并有效存续的有限公司；中农香港和中农钾肥不存在根据相关国家和地区法
国浩律师（上海）事务所 法律意见书律、法规的规定需要终止的情形；
2、中农香港和中农钾肥的历次股权变更均已得到有权部门的批准、核准和备案（如需），合法、有效；
3、根据张永贤·李黄林律师行出具的中农香港法律意见书和万象法律事务所出具的中农钾肥法律意见书，中农国际合法持有中农香港的全部股份，且该等股份没有设定任何抵押、质押或其他权利负担；中农香港持有的中农钾肥股份不存在争议，亦不存在质押、冻结或其他权利限制。
（四）主要财产
1、土地使用权
根据万象法律事务所出具的中农钾肥法律意见书，并经本所律师核查，中农国际及其子公司合法拥有以下土地使用权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|位置|面积|证书编号|用途|有效期|
|1|中农钾肥|老挝甘蒙省他曲县东泰村|4公顷34平方米|164/LPMO|建炸药库|三十年(2009年1 月 19 日至2039 年 1 月 19日)|
|2|中农钾肥|老挝甘蒙省他曲县东泰村|74公顷353平方米|165/LPMO|开 采与 加工（厂区）|三十年(2009年1 月 19 日至2039 年 1 月 19日)|
|3|中农钾肥|老挝甘蒙省他曲县东泰村|7,109 平方米|166/LPMO|回风井|三十年(2009年1 月 19 日至2039 年 1 月 19日)|

根据万象法律事务所出具的中农钾肥法律意见书，并经本所律师核查，为配合申请35平方公里钾盐矿采矿权，2008年5月3日，老挝嘉西在当地政府部门主持下与老挝甘蒙省他曲县东泰村及纳丁池村村民协商达成征地补偿协议，由老挝嘉西按土地用途（稻田、林地）及面积直接支付给村民征地赔偿费，共计征地面积1,014,348平方米。
中农钾肥成立后，承接老挝嘉西获得老挝甘蒙省35平方公里钾盐矿采矿权，
并于2012年1月24日取得老挝甘蒙省土地管理机关和计划与发展办公室颁发的
上述 3个土地特许证，土地使用权面积合计 787,496平方米，比实际征地面积
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1,014,348平方米少226,852平方米。
根据万象法律事务所出具的中农钾肥法律意见书，该等未办理土地特许证的土地系为建设进厂道路之用。根据老挝政府授权计划与投资部与中农矿产签署的《钾盐开采特许协议书》及与中农香港、深富力有限公司签署的《钾盐开采特许协议书补充协议》、以及上述征地补偿协议的约定，中农钾肥有权在该等未办理土地特许证的土地上建造进厂道路并使用，同时中农钾肥须许可老挝群众和老挝政府无偿使用所有中农钾肥建造的并有中农钾肥保护的道路，但是在使用该道路时，老挝群众和老挝政府应不负面的触及或干涉中农钾肥的业务。中农钾肥有权按照老挝法律规定和相关协议约定使用上述未办理土地特许证的土地作为建设进厂道路，且不存在任何法律障碍。
2、采矿权
（1）采矿权的基本情况
根据万象法律事务所出具的中农钾肥法律意见书，并经本所律师核查，中农钾肥现拥有位于老挝甘蒙省农波县和他曲县面积为 35平方公里钾盐矿的采矿权，并持有老挝能源与矿业部矿业司于 2013年 1月 2日核发的《矿物开采许可证》（181/EM.MD）。中农钾肥拥有的钾盐矿采矿权的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|采矿权人|许可证号|许可矿物|面积|位置|有效期|
|中农钾肥|181/EM.MD|钾盐矿|3,500公顷|甘蒙省农波县和他曲县|三十年(2009 年 1月19日至2039年1月18日)|

（2）采矿权的取得
根据万象法律事务所出具的中农钾肥法律意见书，在老挝法律下，中农钾肥拥有的采矿权的取得过程如下：
步骤一：签署勘探协议
2006年5月31日，青海嘉西钾盐开发有限公司与老挝政府签订了《关于在老挝甘蒙省农波县和他曲县勘探钾盐矿的协议》（以下简称“2006年勘探协议”），青海嘉西钾盐开发有限公司获得了在老挝甘蒙省农波县和他曲县面积为 84平方公里地区的钾盐矿特许勘探权利。
为了执行上述2006年勘探协议，青海嘉西钾盐开发有限公司于2006年6月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 14日在老挝首都万象成立了全资子公司老挝嘉西，由老挝嘉西承继青海嘉西钾盐开发有限公司在老挝甘蒙省农波县和他曲县的特许勘探权利。
2008年2月12日，老挝嘉西与老挝政府签订了《在甘蒙省农波县和他曲县勘探钾盐矿补充协议》（以下简称“2008年勘探补充协议”），老挝嘉西又获得在老挝甘蒙省农波县和他曲县面积为 152.8平方公里地区的钾盐矿特许勘探权利。
步骤二：取得勘探许可证
根据2006年勘探协议，2006年10月10日，青海嘉西钾盐开发有限公司获得编号为256／EM.G-MD的《矿物普查许可证》，有效期至2007年8月9日。2007年10月26日，老挝嘉西取得该84平方公里的《矿物勘探许可证》（030/EM.MD），有效期至2009年10月23日。
根据 2008年勘探补充协议，2008年 4月 25日，老挝嘉西取得在老挝甘蒙省农波县和他曲县境内面积为 152.8平方公里的《矿物勘探许可证》（088/EM.MD），有效期至2010年4月17日。
至此，老挝嘉西在老挝甘蒙省农波县和他曲县境内共计获得 236.8平方公里的钾盐矿特许勘探权利。
步骤三：签署开采协议并取得采矿许可证
2008年 7月，青海嘉西钾盐开发有限公司将其持有的老挝嘉西100%股权转让给当时同一实际控制人刘兴江（中国公民）控制下的中农矿产。
2009年 1月 19日，中农矿产与老挝政府签订《钾盐开采特许协议书》，在上述老挝嘉西拥有特许勘探权的84平方公里特许勘探区域内，中农矿产获得 35平方公里钾盐矿开采特准区。
在老挝法律下，勘探结束后，如果投资者已寻获矿床，投资者应在老挝成立公司以便与老挝政府签署特许协议书及进行采矿。中农钾肥是为了与老挝政府签署特许协议书及进行采矿而成立的。
2009年6月23日，中农钾肥依据上述《钾盐开采特许协议书》取得老挝能源与矿业部矿业司核发的《矿物开采许可证》（181/EM.MD），获得位于老挝甘蒙省农波县和他曲县面积为35平方公里开采特准区钾盐矿的采矿权。
由于中农钾肥的总经理发生变更，老挝能源与矿业部矿业司于 2013年 1月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2日向中农钾肥核发新的《矿物开采许可证》（181/EM.MD）。
由于中农钾肥的股东发生变更，2014年3月10日，老挝政府授权计划与投资部与中农香港、深富力（开曼）签署《钾盐开采特许协议书补充协议》，约定由中农香港和深富力（开曼）承继中农矿产和2位老挝自然人继续履行特许协议书。
针对上述中农钾肥拥有的采矿权的取得过程，万象法律事务所出具的中农钾肥法律意见书认为：
1）青海嘉西钾盐开发有限公司及老挝嘉西与老挝政府签订的 2006年勘探协议和 2008年勘探补充协议是符合老挝相关法律、法规规定的，对协议签署各方具有法律约束力。
2）老挝嘉西取得上述钾盐矿特许勘探许可证的过程符合老挝相关法律、法规的规定；老挝嘉西取得的上述特许勘探权利符合老挝法律、法规的相关规定，合法、有效。
3）上述《钾盐开采特许协议书》及《钾盐开采特许协议书补充协议》的签署及内容均符合老挝相关法律、法规的规定。在老挝法律下，获得采矿权无需一次性缴纳定额的矿产资源税费，而是根据其实际的矿产产品销售额和特许协议书约定的费率向老挝政府缴纳资源费。因此，中农钾肥取得其拥有的采矿权的程序及相关费用的缴纳符合老挝相关法律、法规的规定，中农钾肥拥有的采矿权是合法、有效、独立、完整的，且为不受局限和不具法律瑕疵的采矿权。
（3）采矿权涉及的矿产资源储量评审
1）2007年12月，中国地质科学院盐湖与热水资源研究发展中心编制了《老挝甘蒙省他曲县东泰钾盐矿区详查报告》，得出结论：老挝甘蒙省他曲县东泰钾盐 35平方公里矿区的主矿种钾盐矿的矿石量为 76,104.40万吨，KCl为10,442.30万吨。2008年8月，老挝能源与矿业部审查通过上述详查报告。
2）2009年 7月 13日，中国国土资源部矿产资源储量评审中心出具国土资矿评咨[2009]37号《<老挝甘蒙省他曲县东泰钾盐矿详查报告>矿产资源储量审查意见书》，主矿产保有资源储量审查结果如下：
主矿产：钾盐矿，总矿石量 72,275万吨，KCl量 10,215万吨，平均品位14.13%。其中：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书探明的内蕴经济资源量（331）矿石量 1,170万吨，KCl量 249万吨，平均品位21.28%；
控制的内蕴经济资源量（332）矿石量15,926万吨，KCl量2,385万吨，平均品位14.98%；
推断的内蕴经济资源量（333）矿石量为55,179万吨，KCl量7,581万吨，平均品位13.74%。
3）2014年 7月 15日，中国国土资源部矿产资源储量评审中心出具国土资矿评咨[2014]12号《<老挝甘蒙省他曲县农波矿区东泰矿段钾盐矿勘探报告>矿产资源储量审查意见书》，主矿产资源量审查结果如下：
主矿产：钾盐矿
钾盐矿（钾石盐矿、光卤石矿）资源量总量矿石量 100,205.73万吨，KCl量15,249.30万吨，平均品位 KCl15.22%。其中：
探明的内蕴经济资源量（331）矿石量 5,411.27万吨，KCl量 1,020.87万吨，平均品位KCl18.87%；
控制的内蕴经济资源量（332）矿石量 77,856.44万吨，KCl量 11,868.81万吨，平均品位KCl15.24%；
推断的内蕴经济资源量（333）矿石量为 16,938.02万吨，KCl量 2,359.62万吨，平均品位KCl13.93%。
3、专利权
2014年 4月 23日，中农矿产与中农钾肥签署《专利技术实施许可协议》，约定中农矿产以普通许可方式许可中农钾肥在专利有效期内无偿实施名称为“一种钾盐矿采空区的充填方法”的发明专利技术。发明专利“一种钾盐矿采空区的充填方法”的基本信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利权人|专利号|专利申请日|有效期|
|一种钾盐矿采空区的充填方法|中农矿产|ZL201110458026.7|2011-12-30|2011-12-30至2031-12-29|

2014年 7月 31日，中农矿产与中农国际签订《专利权转让协议》，约定将
上述名称为“一种钾盐矿采空区的充填方法”的发明专利以1元人民币对价转让
国浩律师（上海）事务所 法律意见书给中农国际。同日，中农国际与中农矿产签订《专利技术实施许可协议》，约定中农国际自取得上述专利权后，以普通许可方式许可中农矿产及其控股子公司无偿实施该专利技术。
2014年 10月 28日，中农矿产和中农国际向国家知识产权局提交了专利权人变更申报书并获得受理。
根据《中华人民共和国专利法》等法律、法规的规定和《专利权转让协议》的约定，上述专利权转让自在专利行政主管部门登记之日起生效。截至本法律意见书出具之日止，该专利权转让尚未完成在专利行政主管部门的登记手续。
4、商标
根据万象法律事务所出具的中农钾肥法律意见书并经本所律师核查，中农钾肥目前拥有三个注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|注册证号|商标图形|类别|有效期|
|1|中农钾肥|科技部字第28975号||30|2014-09-04至2024-09-04|
|2|中农钾肥|科技部字第28976号||30|2014-09-04至2024-09-04|
|3|中农钾肥|科技部字第28977号||30|2014-09-04至2024-09-04|

5、房产
（1）自有房产
根据万象法律事务所出具的中农钾肥法律意见书，并经本所律师核查，截至2014年7月31日止，中农钾肥在其拥有土地使用权的土地上已建造房产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建成年月|建筑面积（m2 ）|
|1|石灰仓库|2012年6月|241.58|
|2|综合仓库|2011年11月|531.25|
|3|地磅房值班室|2011年11月|32.00|
|4|加油站、油库|2011年11月|156.00|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|5|生产生活加压泵房-泵房|2011年11月|166.00|
|6|给水净化站|2011年11月|95.00|
|7|磨浮车间|2011年11月|6,156.00|
|8|精矿干燥车间|2011年11月|2,079.00|
|9|精矿脱水车间-厂房|2011年11月|414.00|
|10|尾矿脱水车间-配电室|2011年11月|58.50|
|11|尾矿脱水车间-厂房|2011年11月|1,046.00|
|12|锅炉房-配电室|2011年11月|216.00|
|13|锅炉房-水处理间|2011年11月|288.00|
|14|包装车间|2011年11月|293.00|
|15|成品仓库|2011年11月|4,025.50|
|16|柴油发电站|2011年11月|140.70|
|17|总降压变电所|2011年11月|368.00|
|18|化验室|2011年6月|112.50|
|19|新地磅房|2012年4月|13.86|
|20|食堂|2011年11月|488.00|
|21|办公楼|2011年11月|688.00|
|22|在用活动板房及围墙|2009年12月|416.00|
|23|厂区-警卫室、值班室|2011年11月|26.00|
|24|职工宿舍楼|2011年11月|3,110.40|
|25|炸药库、雷管库|2011年11月|169.00|
|26|炸药库警卫室|2011年11月|19.30|
|27|老宿舍|2013年6月|1,050.60|
|28|斜坡道-地表空压机房|2011年11月|47.50|
|29|新建宿舍楼F/G栋|2012年6月|1,036.80|
|30|蒸发工段配电室板房|2011年11月|99.00|
|31|贮液池配电室|2013年10月|84.00|
|32|回风井水泥库|2010年9月|58.50|
|33|回风井维修间、排班室、值班室|2010年9月|87.00|
|34|回风井卷扬机房|2010年9月|108.00|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|35|回风井临时住房|2010年9月|81.00|
|36|回风井生产水池、发电机房、材料库房|2010年9月|180.00|
|合计|-|-|24,181.99|

根据万象法律事务所出具的中农钾肥法律意见书，依据老挝的法律规定，老挝并无特定证明房产权属的证书，如需证明房产的权属，只需要提供相应的土地证和建设许可证即可；如老挝居民或企业计划在其拥有土地使用权的土地上开始施工建房，需要通过老挝政府部门的必要检查并获得必要的建设许可证。而中农钾肥建造上述房产之前均未办理建设许可证，存在一定的法律瑕疵。
2014年9月15日，中农钾肥向甘蒙省他曲县公共工程与运输局提交了编号为010的补充申请办理建设许可证的报告，并获得甘蒙省他曲县公共工程与运输局的受理以进入审批程序，且随后通过了甘蒙省他曲县公共工程与运输局必要的现场检查。截至中农钾肥法律意见书出具之日止，中农钾肥已获得编号为662的《建设许可证》，批准同意中农钾肥为建设钾盐矿加工厂之目的，在其拥有土地使用权的编号为164/LPMO、165/LPMO、166/LPMO的土地上建设钾盐矿加工装置和相关配套设施有关的房屋建筑物（包括但不限于仓库、厂房、办公楼、宿舍等），总建筑面积为35,000平方米。
根据万象法律事务所出具的中农钾肥法律意见书，中农钾肥建造房产之前未办理建设许可证，存在一定的法律瑕疵，但中农钾肥已向甘蒙省他曲县公共工程与运输局提交了补办建设许可证的申请文件，通过了必要的检查，并取得了老挝甘蒙省他曲县县长签发的《建设许可证》（编号：662），因此中农钾肥建造上述房产的情况不构成重大违法违规行为，亦不会因此受到行政处罚或承担其他法律责任。
本所律师经核查后认为，中农钾肥在建造上述自有房产时未办理建设许可证，存在一定的法律瑕疵；鉴于中农钾肥已获得补办的建设许可证，中农钾肥建造上述房产的情况不构成重大违法违规行为，亦不会因此受到行政处罚或承担其他法律责任。
（2）租赁房产
根据中农国际提供的租赁合同、房屋所有权证及万象法律事务所出具的中农
国浩律师（上海）事务所 法律意见书钾肥法律意见书，并经本所律师核查，中农国际及其子公司的租赁房产情况如下：
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|序号|承租人|出租人|房产证号|位置|面积（㎡）|租赁期限|租金|
|1|中农国际|中农集团|京房权证宣字第045516号|宣武区宣武门外大街甲 1 号 5 层513|165.10|2014-09-15至2017-01-31|542,353.50元/年|
|2|中农钾肥|赛康•鹏玛占|（注）|老挝万象市赛色塔县鹏帕闹村|386.20|2012-06-01至2022-05-31|1,000.00美元/月|

注：根据万象法律事务所出具的中农钾肥法律意见书，中农钾肥租赁的上述房产的出租人拥有建设该等房产所必需的土地证和建设许可证，其拥有的房产不存在法律瑕疵。中农钾肥与出租人签署的租赁合同及中农钾肥租赁该等房产符合老挝的法律规定。
（五）业务资质
根据中农国际的说明及张永贤·李黄林律师行出具的中农香港法律意见书，并经本所律师核查，中农国际和中农香港自身并未实际开展生产经营业务。
根据万象法律事务所出具的中农钾肥法律意见书，中农钾肥已经根据老挝法律法规获得了其目前所经营的钾盐矿开采、加工和销售业务所需的全部批准、许可和备案。中农钾肥持有的业务资质情况如下：
1、《矿物加工厂经营许可证》
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证书名称|编号|企业名称|工厂名称|工厂地址|工厂许可经营面积|经营|有效期至|
|矿物加工厂经营许可证|能矿矿业4字第4105号|中农钾肥|钾盐矿加工厂|甘蒙省他曲县农波县地区|79公顷|为进行矿物加工钾盐产品|2039年1月18日|

2、《工业炸药使用许可证》
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|-|-|-|-|-|
|证书名称|编号|企业名称|许可范围|有效期至|
|工业炸药使用许可证|071/DID|中农钾肥|仅用于中农钾肥在甘蒙省他曲县东泰村的钾盐开采和加工|2015 年7 月 15日|

（六）中农钾肥钾盐开采加工项目
1、立项
（1）中国政府关于中农钾肥钾盐开采加工项目的立项批复
2009年9月20日，国家发展和改革委员会下发《国家发展改革委关于中农
国浩律师（上海）事务所 法律意见书矿产资源勘探有限公司投资老挝甘蒙省东泰矿区钾盐开采加工示范工程项目核准的批复》（发改外资[2009]2374号），同意中农矿产投资老挝甘蒙省东泰矿区钾盐示范工程项目。
2011年11月5日，国家发展和改革委员会下发《国家发展改革委关于中农矿产资源勘探有限公司投资建设老挝甘蒙省东泰矿区钾盐开采加工一期项目核准的批复》（发改外资[2011]2186号），同意中农矿产在老挝合资建设东泰矿区钾盐开采加工一期项目，并同意中农矿产通过在老挝设立的控股子公司中农钾肥实施该项目，该项目建设完成后，钾肥生产能力由年产 10万吨增加至年产 100万吨。
2013年2月16日，国家发展和改革委员会办公厅下发《国家发展改革委办公厅关于同意老挝甘蒙省东泰矿区钾盐开采加工一期项目变更中方投资主体的批复》（发改办外资[2013]405号），同意老挝甘蒙省东泰矿区钾盐开采加工一期项目中方投资主体由中农矿产变更为中农香港。
（2）老挝政府关于中农钾肥钾钾盐开采加工项目的同意
2009年1月19日，老挝政府授权计划与投资部与中农矿产签署《钾盐开采特许协议书》，约定由中农矿产通过中农钾肥在老挝甘蒙省农波县、他曲县35平方公里面积特准矿区开采和加工钾盐。
2014年3月10日，老挝政府授权计划与投资部与中农香港、深富力（开曼）签署《钾盐开采特许协议书补充协议》，约定中农钾肥的投资主体由中农矿产及两位老挝自然人变更为中农香港和深富力（开曼），由中农香港和深富力（开曼）承继中农矿产和2位老挝自然人继续履行《钾盐开采特许协议书》。
综上，本所律师经核查后认为，中农钾肥钾盐开采加工项目的立项实施已依法取得中国和老挝政府的批准或同意。
2、环境影响评价和社会影响评价
（1）10万吨钾肥验证工程
根据万象法律事务所出具的中农钾肥法律意见书，并经本所律师核查，中农钾肥的10万吨钾肥验证工程已获得老挝环境主管部门的以下批准：
1）2008年 12月 17日，老挝水资源和环境署出具环评认可证书（1868/PMO-WEA），同意通过 2008年 12月版本关于老挝东泰钾盐项目验证工程
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的环境影响评估报告和管理计划。
2）2008年 12月 17日，老挝水资源和环境署出具社评认可证书（1869/PMO-WEA），同意通过 2008年 12月版本关于老挝东泰钾盐项目验证工程的社会影响评估报告、社会发展和管理计划。
（2）50万吨钾肥扩建项目
根据万象法律事务所出具的中农钾肥法律意见书，中农钾肥的上述 10万吨钾肥验证工程已建设施工完成，且已经开始实施年产 50万吨钾肥扩建项目，并取得了 50万吨钾肥扩建项目的社会环境和自然环境影响评估报告及其管理监测计划认可证书，具体情况如下：
1）2014年 7月 24日，老挝资环部出具社会环境和自然环境影响评估报告
认可证书（资环部字第5292号），认可由中农钾肥位于甘蒙省他曲县东泰村面积为 17.5平方公里（35平方公里南部开采区）的钾盐开采和加工扩建年产 50万吨钾肥项目的2014年7月版《社会环境和自然环境影响评估报告》。
２）2014年7月24日，老挝资环部出具社会环境和自然环境管理监测计划认可证书（资环部字第5293号），认可由中农钾肥位于甘蒙省他曲县东泰村面积为 17.5平方公里(35平方公里南部开采区)钾盐的开采和加工项目扩建年产 50万吨钾肥项目的 2014年 7月《社会环境和自然环境影响评估报告》配套的《社会环境和自然环境管理监测计划》。
3、安全生产
根据万象法律事务所出具的中农钾肥法律意见书，老挝法律并未无设定任何管制作业安全的部门。因此，在安全生产方面，中农钾肥的矿产开采与作业并不需要任何部门的批准。然而，在实践上，中农钾肥必须提交安全报告至《钾盐开采特许协议书》内所列出的相关部门，即规划与投资部，能源与矿业部，等等。
自 2011年 1月 1日起，中农钾肥并未从相关老挝政府部门收到任何因触犯安全法律与条规的行政处分。
综上，根据万象法律事务所出具的中农钾肥法律意见书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，中农钾肥已完成年产 10万吨钾肥验证工程项目建设，目前正在实施年产 50万吨钾肥扩建项目，并已取得必要的批准、许可、备案手续。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（七）环境保护
根据中农国际的说明及张永贤·李黄林律师行出具的中农香港法律意见书，并经本所律师核查，中农国际和中农香港自身并未实际开展生产经营业务，故不涉及环境保护事宜。
根据万象法律事务所出具的中农钾肥法律意见书，自 2011年 1月 1日起，中农钾肥并未从老挝相关政府部门收到任何因触犯有关老挝环境和社会影响法律与条规的行政处分。
（八）安全生产
根据中农国际的说明及张永贤·李黄林律师行出具的中农香港法律意见书，并经本所律师核查，中农国际和中农香港自身并未实际开展生产经营业务，故不涉及安全生产事宜。
根据万象法律事务所出具的中农钾肥法律意见书，自 2011年 1月 1日起，中农钾肥并未从相关老挝政府部门收到任何因触犯安全法律与条规的行政处分。
（九）税务
根据立信会计师出具的《中农国际审计报告》，中农国际及其子公司执行的主要税种、税率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|||
|||2014年1-7月|2012年度|2012年度|
|资源税|应税销售额|4%|4%|4%|
|开采增值税|应税销售额的30%|10%|10%|10%|
|地方发展金|固定税费|17.2万美元/年|17.2万美元/年|17.2万美元/年|
|项目管理金|固定税费|5.8万美元/年|5.8万美元/年|5.8万美元/年|
|干部培训费|固定税费|5.8万美元/年|5.8万美元/年|5.8万美元/年|
|企业所得税|按照应纳税所得额计征|见下表|||

续：企业所得税税率表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年1-7月||2013年度||2012年度||
||法定税率|执行税率|法定税率|执行税率|法定税率|执行税率|
|中农国际|25%|25%|-|-|-|-|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中农香港|16.5%|16.5%|16.5%|16.5%|16.5%|16.5%|
|中农钾肥|35%|35%|35%|35%|35%|35%|

注：根据《钾盐开采特许协议书》：
1、自开始开采之日起，中农钾肥需支付老挝干部培训费，第1至6年每年58,000美元，第7年支付134,000美元，第8年支付166,000美元，第9至30年每年支付200,000美元；
2、自开始开采之日起，中农钾肥需支付项目管理资金，以作为政府检查和监督项目的费用，第1至6年每年支付58,000美元，第7年支付134,000美元，第8年支付166,000美元，第9至30年每年支付200,000美元；
3、自开始开采之日起，中农钾肥需支付地方发展费，第1年157,000美元，第2至6年每年172,000美元，第7年469,000美元，第8年581,000美元，第9至30年每年700,000美元。
根据中农国际的说明，并经本所律师核查，中农国际系于2014年7月10日刚刚成立，尚未取得收益，故暂时无需缴纳企业所得税等相关税费。
根据张永贤·李黄林律师行出具的中农香港法律意见书，中农香港除持有中农钾肥90%股权外，并无任何其他对外投资。就香港目前的税务政策，中农香港从中农钾肥获取的利润/收益无需缴纳利得税，但仍需向税务局申报。同时，根据中农香港和中农钾肥的说明，中农钾肥自成立至今，尚未进行过任何利润分配。
根据万象法律事务所出具的中农钾肥法律意见书，中农钾肥从 2009年、2010年、2011年、2012年至2013年已获取每年的税务注册书。在老挝法下，中农钾肥必须每年更新税务注册书。税务局只在中农钾肥缴清所有税务及遵守所有税务条规之后颁发税务注册书。因此，中农钾肥可每年更新税务注册书表示了中农钾肥已缴清所有税务，没有未缴清的税务。至于 2014年的税务，中农钾肥必须在年底缴清。
（十）资产抵押、质押情况
根据中农国际的说明及张永贤·李黄林律师行出具的中农香港法律意见书，并经本所律师核查，除中农国际持有中农香港的100%股权、中农香港持有中农钾肥的90%股权外，中农国际和中农香港自身并未拥有其他重大资产。
根据张永贤·李黄林律师行出具的中农香港法律意见书，中农国际持有中农香港的股份没有设定任何抵押、质押或其他权利负担。
根据万象法律事务所出具的中农钾肥法律意见书，依据老挝《2005年担保
交易法》第31条的规定，抵押协议/质押协议必须在老挝国有资产管理局登记。
因此如果抵押协议/质押协议未在老挝国有资产管理局进行登记，则根据老挝法
国浩律师（上海）事务所 法律意见书律，此类抵押协议/质押协议应被视为无效和失效。
根据老挝国有资产管理局于2014年9月26日出具的第91号证明文件证实，自从 2009年至今，中农钾肥的任何文件未在老挝国有资产管理局进行登记。因此，根据老挝法律，不存在对中农钾肥的任何股份、采矿权、土地使用权、房产、许可证等资产的任何有效抵押或质押。
（十一）重大诉讼、仲裁及行政处罚
本法律意见书中所称“重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”，系指金额超过500万元的诉讼、仲裁案件，涉及罚款金额较大的行政处罚案件，或虽然未达到上述标准，但从性质及造成的结果而言对于中农国际具有或将会有重大不利影响的案件。
根据张永贤·李黄林律师行出具的中农香港法律意见书和万象法律事务所出具的中农钾肥法律意见书，并经本所律师向北京市西城区人民法院、北京仲裁委函证，并经本所律师于包括上述法院、仲裁委在内及全国法院被执行人信息查询网站等相关网站查询，截至本法律意见书出具之日止，中农国际、中农香港及中农钾肥不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
七、本次重组涉及的债权债务处理与员工安置
根据东凌粮油与中农国际全体股东签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》和《盈利预测补偿协议》及东凌粮油相关董事会决议文件，本次重组实施完成后，中农国际的法人主体资格仍然存续，中农国际的债权债务及员工劳动关系均不因本次重组而发生变更。
本所律师经核查认为，本次重组涉及的债权债务处理与员工安置符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次重组构成关联交易
根据本次重组方案，东凌粮油本次重组包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。其中，本次发行股份购买资产的交易对方为包括中农集团、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书新疆江之源、劲邦劲德在内的中农国际全体股东。本次重组实施完成后，中农集团将持有东凌粮油144,913,793股股份，占东凌粮油本次重组完成后股份总数的16.49%，成为东凌粮油的第二大股东；新疆江之源将持有东凌粮油60,086,206股股份，占东凌粮油本次重组完成后股份总数的6.84%；劲邦劲德将持有东凌粮油56,551,724股股份，占东凌粮油本次重组完成后股份总数的6.43%；本次发行股份募集配套资金的交易对方为包括东凌粮油控股股东东凌实业、实际控制人赖宁昌及其一致行动人李朝波在内的6家特定投资者。鉴于上述，根据《上市规则》等相关法律法规的规定，本次重组涉及东凌粮油与东凌粮油持股5%以上的股东（包括潜在的持股5%以上股东）、实际控制人及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。
经本所律师核查，东凌粮油第六届董事会第四次会议、第六届董事会第六次会议确认本次重组构成关联交易，并在关联董事回避表决的情况下审议通过了本次重组的相关议案；同时，东凌粮油独立董事刘少波、刘国常、郭学进、沙振权对东凌粮油本次重组发表独立意见如下：
“公司本次董事会审议、披露本次重大资产重组方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《广州东凌粮油股份有限公司章程》的规定。
公司本次重大资产重组拟购买资产以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为基础，经各方在公平、自愿的原则下协商确定价格，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
公司本次重大资产重组完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。”
2、本次重组完成后的备考关联方及关联交易
根据正中珠江会计师出具的《东凌粮油备考审计报告》，东凌粮油2013年度、2014年1-7月的关联方及关联交易如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（1）关联方
1）控股股东和实际控制人
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联关系|企业类型|法定代表人|注册资本（万元）|对东凌粮油的持股比例（%）|东凌粮油的实际控制人|组织机构代码|
|东凌实业|控股股东|有限责任公司|赖宁昌|22,175.00|21.54|赖宁昌|72564074-2|

注：根据《东凌粮油备考审计报告》中财务报表的编制基础假设，本次重组的相关议案能够获得东凌粮油股东大会的批准，并获得中国证监会的核准。东凌粮油业于2013年1月1日发行353,448,272股股份购买中农国际100%的股权，发行后东凌粮油总股本为761,118,272股。截至报告期末，东凌实业持有东凌粮油无限售条件流通股163,981,654股，占总股本的21.54%。
2）子公司
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|子公司类型|企业类型|注册地|法定代表人|注册资本（万元）|持股比例（%）|表决权比例（%）|组织机构代码|
|广州植之元油脂实业有限公司|全资子公司|有限责任公司|广州|侯勋田|19,620.00|100.00|100.00|75558119-X|
|东凌粮油(香港)有限公司|全资孙公司|有限责任公司|香港|侯勋田(董事)、赖宁昌(董事)|USD5,000.00|100.00|100.00|-|
|元通船运(香港)有限公司|全资孙公司之控股子公司|有限责任公司|香港|侯勋田(董事)、彭彪(执行董事)|USD 500.00|60.00|60.00|-|
|智联谷物（香港）有限公司|全资子公司|有限责任公司|香港|侯勋田（董事）、陈雪平、郭家华|USD 800.00|100.00|100.00|-|
|上海汇华农产品有限公司|控股子公司|有限责任公司|上海|马恺|2,000.00|51.50|51.50|07645113-1|
|上海汇华贸易有限|控股孙公|有限责任|上海|马恺|1,000.00|51.50|51.50|08781643-1|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|公司|司|公司|||||||
|TranslinkGrainsInc(友联谷物有限公司)|控股孙公司|股份有限公司（国外合资）|芝加哥|马恵斌（负责人）|USD 400.00|51.00|51.00|-|
|广州东凌粮油销售有限公司|全资子公司|有限责任公司|广州|邹业升|1,000.00|100.00|100.00|08806011-1|
|广州东凌特种油脂有限公司|全资子公司|有限责任公司|广州|戴松|1,000.00|100.00|100.00|09397062-X|
|中农国际|全资子公司|有限责任公司|北京|王全|53,055.5555|100.00|100.00|30649547-2|
|中农香港|全资孙公司|有限责任公司|香港|王全（董事）|USD9,000.00|100.00|100.00|-|
|中农钾肥|全资孙公司之控股子公司|有限责任公司|老挝|王全（总经理）|USD1,500.00|90.00|90.00|-|

3）其他关联方
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|与东凌粮油关系|法定代表人/执行事务合伙人|组织机构代码|
|东凌集团有限公司|受同一实际控制人控制|赖宁昌|19494572-2|
|广州东凌汇富投资管理有限公司|受同一母公司控制|赖宁昌|56595091-9|
|广州东凌机械工业有限公司|受同一母公司控制|徐季平|71815002-4|
|广州东凌物业管理有限公司|实际控制人施加重大影响|胡大为|57219765-4|
|广州汇善投资有限公司|受同一实际控制人控制|赖宁昌|73719273-x|
|广州动源压缩机有限公司|受同一母公司控制|张伏林|77115010-3|
|东凌置业（香港）有限公司|受同一母公司控制|赖宁昌（董事）|-|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|深圳豪丽斯餐饮管理有限公司|受同一母公司控制|李朝波|06499454-2|
|广州凌硕投资管理有限公司|受同一实际控制人控制|赖宁昌|30438453-3|
|中农集团|持股5%以上的股东|杨建平|10000817-3|
|新疆江之源|持股5%以上的股东|刘兴江|56438753-8|
|劲邦劲德|持股5%以上的股东|上海劲邦股权投资管理有限公司（委派代表：彭志云）|58211457-6|
|云南中农矿产有限责任公司|同一重大控制人下属公司|王全|68858330-3|
|中农矿产|同一重大控制人下属公司|王全|67820239-4|
|老挝嘉西|同一重大控制人下属公司|王全（总经理）|-|

（2）关联交易
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年1-7月||2013年度||
|||||金额（元）|占同类业务比例（%）|金额（元）|占同类业务比例（%）|
|广州东凌物业管理有限公司|关联销售|销售产品|市场价格|-|-|170.80|-|
|广州东凌机械工业有限公司|关联销售|销售产品|市场价格|40,884.96|-|48,318.58|-|
|云南中农矿产有限责任公司|关联采购|采购产品|市场价格|11,418,190.59|-|31,903,405.19|-|

2）关联租赁情况
广州植之元油脂实业有限公司将位于南沙区万顷沙镇3号的自有房产（房地产证：粤房地证字第C5962922号）中的部分办公室租赁给广州东凌汇富投资管理有限公司,租赁期从2012年11月25日至2014年12月31日，月租金为506元，租金每
年9月份结算。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3）关联方担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（美元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|中农矿产|中农钾肥|5,000,000.00|2010-07-13|2015-07-10|否|
|中农矿产|中农钾肥|800,000.00|2010-11-01|2014-07-10|是|
|中农矿产|中农钾肥|4,700,000.00|2010-11-01|2015-07-10|否|
|中农矿产|中农钾肥|4,300,000.00|2011-02-15|2014-07-30|是|
|中农矿产|中农钾肥|2,700,000.00|2011-04-25|2014-07-30|是|
|中农矿产|中农钾肥|5,500,000.00|2011-06-02|2014-07-10|是|
|中农矿产|中农钾肥|15,000,000.00|2013-11-28|2015-11-24|否|
|中农矿产|中农钾肥|10,000,000.00|2014-04-06|2016-04-01|否|

4）关联方应收应付款（单位：元）
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|-|-|-|-|
|关联方|会计科目|2014-07-31|2013-12-31|
|广州东凌机械工业有限公司|预收款项|-|46,200.00|
|云南中农矿产有限责任公司|应付账款|26,418,982.12|30,054,770.67|
|中农矿产|其他应付款|473,250,463.08|398,194,390.58|
|中农集团|其他应付款|-|30,484,500.00|
|老挝嘉西|其他应收款|16,706,727.58|14,009,819.81|

3、本次重组完成后新增关联交易的预计情况
本次重组前，东凌粮油与发行股份购买资产的交易对方及其关联方不存在任何关联关系及交易。
本次重组完成后，中农集团将成为东凌粮油第二大股东及战略投资者，并与东凌粮油进行深入合作。2014年9月29日，中农集团与东凌粮油签署了《战略合作协议》，约定以下合作领域：
（1）鉴于中农集团在贸易领域和销售渠道在国内和国际处于优势地位并拟进入大豆供应业务领域，中农集团拟与东凌粮油在东凌粮油原材料供应、终端产
品（包括但不限于中、小包装豆油产品，豆粕）销售等方面进行深度合作，包括
并不限于：大豆、谷物及其他贸易等。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）中农集团愿意参与东凌粮油对植物油加工上下游产业链的整合，并愿意发挥中农集团供销社为农服务企业的独特优势。
（3）在东凌粮油生产原料的采购环节和终端产品的销售环节，在同等条件且不损害东凌粮油中小股东利益的情况下，东凌粮油优先与中农集团进行合作。
（4）为避免同业竞争，保护中小股东利益，中农集团同意，未来东凌粮油在国外生产的钾肥产品运到中国境内销售时，按市场公允价格交由中农集团销售；东凌粮油同意，未来中农集团旗下企业在国内生产的钾肥产品，运到中国境外销售时，按市场公允价格交由东凌粮油销售。
根据上述《战略合作协议》，本次重组完成后，东凌粮油与中农集团之间可能因钾肥产品的销售而形成的关联交易，交易价格将依据市场公允价格进行，相关交易将在不损害非关联股东利益的情况下有效避免同业竞争。
4、关于减少和规范关联交易的措施
（1）关于关联交易的规范制度
经本所律师核查，东凌粮油已制定专门的《关联交易管理制度》，并在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中详细划分了东凌粮油股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。
（2）关于减少和规范关联交易的承诺
1）为了减少和规范本次重组完成后将来可能存在的关联交易，东凌粮油控股股东东凌实业出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本公司将杜绝一切非法占用广州东凌粮油股份有限公司（以下简称‘东凌粮油’）资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东凌粮油向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
本公司将尽可能地避免和减少与东凌粮油的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东凌粮油《公司章程》、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东凌粮油及其他股东的合法权益。
如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给东凌粮油造成一切损失和后果，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本公司承担赔偿责任。”
2）为了减少和规范本次重组完成后将来可能存在的关联交易，东凌粮油实际控制人赖宁昌出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本人将杜绝一切非法占用广州东凌粮油股份有限公司（以下简称‘东凌粮油’）资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东凌粮油向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
本人将尽可能地避免和减少与东凌粮油的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东凌粮油《公司章程》、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东凌粮油及其他股东的合法权益。
如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给东凌粮油造成一切损失和后果，本人承担赔偿责任。”
3）为了减少和规范本次重组完成后将来可能存在的关联交易，中农集团出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本公司将杜绝一切非法占用广州东凌粮油股份有限公司（以下简称‘东凌粮油’）资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东凌粮油向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
本公司将尽可能地避免和减少与东凌粮油的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东凌粮油《公司章程》、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东凌粮油及其他股东的合法权益。
如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给东凌粮油造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。”
4）为了减少和规范本次重组完成后将来可能存在的关联交易，新疆江之源出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本企业将杜绝一切非法占用广州东凌粮油股份有限公司（以下简称‘东凌粮油’）资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东凌粮油向本企业及本企业
国浩律师（上海）事务所 法律意见书投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
本企业将尽可能地避免和减少与东凌粮油的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东凌粮油《公司章程》、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东凌粮油及其他股东的合法权益。
如因本企业未履行本承诺函所作的承诺而给东凌粮油造成一切损失和后果，本企业承担赔偿责任。”
5）为了减少和规范本次重组完成后将来可能存在的关联交易，劲邦劲德出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本企业将杜绝一切非法占用广州东凌粮油股份有限公司（以下简称‘东凌粮油’）资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东凌粮油向本企业及本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
本企业将尽可能地避免和减少与东凌粮油的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东凌粮油《公司章程》、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东凌粮油及其他股东的合法权益。
如因本企业未履行本承诺函所作的承诺而给东凌粮油造成一切损失和后果，本企业承担赔偿责任。”
本所律师经核查后认为，东凌粮油已就关联交易的审批制定了相应的规范管理制度，合法、有效；中农集团、新疆江之源、劲邦劲徳作出的上述承诺合法有效并切实可行，将有利于规范并减少东凌粮油与关联方之间的关联交易行为，切实保障东凌粮油及其中小股东的合法权益。
（二）同业竞争
根据本次重组方案，本次重组实施完成后，中农集团、新疆江之源、劲邦劲德将分别持有144,913,793股、60,086,206股、56,551,724股东凌粮油股份，占东凌粮油股份总数的16.49%、6.84%、6.43%股权；本次重组实施完成后，东凌粮油将间接持有中农钾肥90%股权，东凌粮油的主营业务将在大豆压榨、海运业务
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的基础上增加钾盐矿开采、生产及销售业务。
1、中农集团控制下的钾盐业务
（1）钾盐开采业务
1）老挝嘉西
①截至本法律意见书出具之日止，中农集团持有中农矿产41%股权，为中农矿产的控股股东（相对控股）。
②根据万象法律事务所出具的中农钾肥法律意见书，并经本所律师核查，中农矿产持有老挝嘉西100%股权，且老挝嘉西现拥有位于老挝甘蒙省他曲和农波县地区179.80平方公里钾盐矿的探矿权，对应的矿区和中农钾肥的矿区整体上属于同一矿区。
③2013年1月15日，老挝嘉西就其拥有钾盐矿探矿权的179.80平方公里的特许勘探区获得了《初步可研许可证》（资环部地矿司字第84号），进入初步可行性研究报告审核阶段。
2014年5月14日，老挝嘉西申报的《老挝甘蒙省钾镁盐矿彭下—农波矿区200万吨钾肥项目初步可行性研究报告》获得评审通过，从而进入详细可行性研究报告的编制和审核阶段。
根据万象法律事务所出具的中农钾肥法律意见书，如老挝嘉西欲就其初步可研报告中涉及的200万吨钾肥项目申请取得采矿权，其尚需完成详细可行性研究报告、环境影响评估报告以及社会影响评估报告的编制，并且该等报告需获得老挝政府审核通过，之后其方可申请采矿权，因此，老挝嘉西能否取得相应的采矿权尚具有较大的不确定性。目前，老挝嘉西并无实际开展开采、生产、加工等经营活动，其业务仅限于在拥有钾盐矿特许勘探权的特许勘探区内进行勘测，不存在可与中农钾肥进行竞争的业务。如老挝嘉西获得采矿权并实现正常生产，老挝嘉西钾盐开采、加工与销售业务将与中农钾肥构成同业竞争。
2）茫崖兴元钾肥有限责任公司
①截至本法律意见书出具之日止，中农集团持有中农集团控股股份有限公司65%股权，为中农集团控股股份有限公司控股股东（绝对控股）；中农集团控股股份有限公司持有茫崖兴元钾肥有限责任公司60%股权，为茫崖兴元钾肥有限责任公司控股股东（绝对控股）；中农集团对茫崖兴元钾肥有限责任公司形成间
国浩律师（上海）事务所 法律意见书接控制。
②经本所律师实地走访核查，茫崖兴元钾肥有限责任公司现拥有位于青海省海西州茫崖行委地区145.468平方公里钾盐的采矿权，并取得45万吨/年的临时采矿证（有效期为2014年4月25日至2015年4月25日），目前正在筹建硫酸亚镁型卤水生产硫酸钾计划，未出产钾肥。
3）茫崖中农钾肥有限责任公司
①截至本法律意见书出具之日止，中农集团持有中农集团青海投资发展有限公司65%股权，为中农集团青海投资发展有限公司控股股东（绝对控股）；中农集团青海投资发展有限公司持有茫崖中农钾肥有限责任公司100%股权；中农集团对茫崖中农钾肥有限责任公司形成间接控制。
②经本所律师实地走访核查，茫崖中农钾肥有限责任公司拟投建30万吨/年钾盐项目，目前尚未取得相应的探矿权及采矿权。
经本所律师核查，中农钾肥生产的钾肥主要在东南亚等境外市场实现销售。
茫崖兴元钾肥有限责任公司、茫崖中农钾肥有限责任公司钾肥业务达到正常生产条件后，其生产的钾肥在中国国内实现销售。中农钾肥钾肥销售市场与茫崖兴元钾肥有限责任公司、茫崖中农钾肥有限责任公司销售市场基本不存在重叠，故在茫崖兴元钾肥有限责任公司、茫崖中农钾肥有限责任公司达产后，茫崖兴元钾肥有限责任公司、茫崖中农钾肥有限责任公司与本次重组实施完成后东凌粮油钾盐业务不构成实质性同业竞争。
（2）钾肥贸易业务
根据《中华人民共和国对外贸易法》、《中华人民共和国货物进出口管理条例》、《原油、成品油、化肥国营贸易进口经营管理试行办法》、《进口国营贸易管理货物目录》、《进口国营贸易企业名录》（对外贸易经济合作部公告[2001]年第28号）等相关法律法规规定，中国对氯化钾和硫酸钾进口实行国营贸易管理，即氯化钾和硫酸钾只能由经授权的国营贸易企业和国家允许的非国营贸易企业进口，其中国家允许的非国营贸易企业进口包括国家授予非国营贸易进口经营权的企业进口、依法批准的外商投资企业自用及生产产品进口和拥有化肥边境小额贸易进口经营权的边贸企业进口。
根据《进口国营贸易企业名录》（对外贸易经济合作部公告[2001]年第28
国浩律师（上海）事务所 法律意见书号），中农集团为拥有化肥进口国营贸易企业资质的两家企业之一，为国内钾肥进口主要贸易商。中农集团控股股份有限公司在国内销售的主要钾肥产品除了俄罗斯进口的氯化钾外，还有国产硫酸钾。中农矿产亦在国内开展钾肥贸易业务。
根据《关于原油、成品油、化肥非国营贸易进口经营企业资格备案申请条件、申报材料和申报程序》（对外贸易经济合作部2002年第19号公告）、《公布原油、成品油、化肥非国营贸易进口经营备案企业名单（第一批）》（对外贸易经济合作部公告2002年第50号），目前仅有中国化工建设总公司和华垦国际贸易有限公司两家企业获得化肥非国营贸易进口经营权。
综上所述，本次重组实施完成后，东凌粮油如需从事钾肥进口贸易业务，还需要取得钾肥进口业务资质，即钾肥非国营贸易进口经营权。东凌粮油能否获得钾肥非国营贸易进口经营权存在较大不确定性，故中农集团钾肥进口及国内钾肥贸易业务与重组完成后上市公司业务不构成实质性同业竞争。
经本所律师适当核查，除上述情形外，中农集团实际控制人中华全国供销总社、唯一股东中国供销集团有限公司及其控制的其他企业未从事与本次重组完成后的东凌粮油存在同业竞争或可能构成同业竞争的业务及活动。
2、新疆江之源、劲邦劲德与本次重组完成后的东凌粮油不存在同业竞争
关于新疆江之源、劲邦劲德的经营范围详见本法律意见书“二、本次重组交易各方的主体资格”之“（二）本次重组的交易对方”之“1、本次发行股份购买资产交易对方”部分。
经本所律师核查，东凌粮油与新疆江之源、劲邦劲德的经营范围及主营业务存在显著区别，不存在经营同种或类似业务的同业竞争情况。
（二）关于避免同业竞争和利益冲突的的承诺函
1、中农矿产、中农集团、中国供销集团有限公司关于避免或消除与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函
（1）中农矿产关于避免或消除与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函
为避免或消除与上市公司之间的同业竞争和利益冲突情形，中农矿产承诺如下：
“1、在中国境内钾肥销售方面，本公司同意上市公司有权以市场公允价格将在中国境内销售的钾肥出售给本公司或本公司指定的其他公司。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、待老挝嘉西取得其拥有探矿权的钾盐矿对应的采矿权，且达到正常生产并实现盈利后，本公司同意上市公司届时以现金方式收购本公司持有的老挝嘉西100%股权，收购价格以有证券从业资格的评估机构就该等股权出具的评估报告所确认的价值为依据，经双方协商确定；本公司将在上市公司提出书面收购要求之日起30日内正式启动上述股权收购的相关工作，并保证配合完成上市公司履行相关决策、公告、审核、交割等程序。
在达到注入条件后，若上市公司拒绝按本条第1款收购老挝嘉西100%股权，本公司同意向独立第三方出让该等股权，以消除与上市公司同业竞争情形。
在达到注入条件后，本公司将根据法律规定将老挝嘉西100%股权委托上市公司管理，直至所控制的老挝嘉西100%股权注入上市公司或转让给独立第三方。
3、除第一条、第二条所述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
4、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”
（2）中农集团关于避免或消除与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函
为避免或消除与上市公司之间的同业竞争和利益冲突情形，中农集团承诺如下：
“1、除中农矿产持有老挝嘉西100%股权以外，本公司及旗下的所有钾肥生产及销售业务限定在中国境内。
2、本次重组完成后，上市公司的钾肥产品在东南亚等境外市场销售。
3、若上市公司的钾肥产品进入中国境内销售，本公司同意上市公司以市场公允价格出售给本公司或其控股子公司。
4、若本公司的钾肥产品销往国外，并与上市公司构成市场重叠或市场冲突，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书则本公司将销往境外的钾肥产品以市场公允价格出售给上市公司或其控股子公司。
5、本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能存在竞争的任何业务及活动。
6、本公司及本公司控制的其他企业不利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
7、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
8、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”
（3）供销集团关于避免或消除与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函
为避免或消除与上市公司之间的同业竞争和利益冲突情形，供销集团承诺如下：
“1、本公司将督促中国农业生产资料集团公司履行承诺，解决中农矿产资源勘探有限公司、中农集团控股股份有限公司未来与上市公司之间可能存在的同业竞争问题。
2、除第一条所述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本公司及本公司控制的其他企业不利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
4、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关
国浩律师（上海）事务所 法律意见书法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”
2、新疆江之源、劲邦劲德关于避免或消除与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函
（1）新疆江之源控股股东及新疆江之源关于避免或消除与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函
1）为避免或消除与上市公司之间的同业竞争和利益冲突情形，新疆江之源控股股东刘兴江、刘兴梅（两人构成一致行动人）承诺如下：
“1、本人控制的企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本人控制的企业不利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
3、本人将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本人控制的企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
4、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”
2）为避免或消除与上市公司之间的同业竞争和利益冲突情形，新疆江之源承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本公司及本公司控制的其他企业不利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
3、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
4、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公
国浩律师（上海）事务所 法律意见书司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”
（2）劲邦劲德关于避免或消除与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函
为避免或消除与上市公司之间的同业竞争和利益冲突情形，劲邦劲德承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本公司及本公司控制的其他企业不利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
3、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
4、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”
3、上市公司控股股东及实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺
1）为避免或消除与上市公司之间的同业竞争和利益冲突情形，东凌粮油控股股东东凌实业承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本公司及本公司控制的其他企业不利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
3、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
4、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关
国浩律师（上海）事务所 法律意见书法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”
2）为避免或消除与上市公司之间的同业竞争和利益冲突情形，东凌粮油实际控制人赖宁昌承诺如下：
“1、本人控制的企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本人控制的企业不利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
3、本人将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本人控制的企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
4、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”
本所律师经核查后认为，上述中农集团、中农矿产、中国供销集团有限公司、新疆江之源、劲邦劲徳、东凌实业、赖宁昌等出具的关于避免同业竞争和利益冲突的的承诺合法有效并切实可行，能够有效地避免东凌粮油与关联方之间可能产生的同业竞争。
九、本次重组的信息披露
2014年3月26日，东凌粮油发布《重大事项停牌公告》，披露：因正在筹划重大事项，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经向深交所申请，公司股票于2014年3月26日开市时起停牌。
2014年4月2日，东凌粮油发布《关于筹划重大投资事项的停牌公告》，披露：正在筹划的重大事项为在主业相关领域进行重大投资（包括但不限于发行股份购买资产），因交易规模等相关事项尚待确定，根据深交所的相关规定，经向深交所申请，公司股票自2014年4月2日开市时继续停牌。
2014年4月9日，东凌粮油发布《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金
国浩律师（上海）事务所 法律意见书继续停牌的公告》，披露：因筹划发行股份购买资产并募集配套资金的重大事项，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深交所的相关规定，经向深交所申请，公司股票自2014年4月9日开市时起继续停牌。2014年4月16日，东凌粮油发布《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金的进展公告》。
2014年4月23日，东凌粮油发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，披露：因重大资产重组事项的相关方案尚未全部完成，申请继续停牌。东凌粮油分别于2014年4月30日、5月7日、5月14日、5月21日、5月28日、6月4日、6月11日、6月18日发布了《重大资产重组进展公告》。
2014年6月24日，东凌粮油发布《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌公告》，因重大资产重组的标的公司为央企控股企业，主要业务为海外农业生产资料类资源性业务，其业务专业性较强，语言环境、法律环境、评估等特殊条件均增加了各中介机构工作的强度。同时，重大资产重组的交易对手方数量较多，方案的谈判、论证等所需时间较长，且涉及国有资产主管部门审批，相关审批流程较复杂，难以在短期之内完成，经向深交所申请，公司股票自2014年6月24日开市时起继续停牌。东凌粮油分别于2014年7月1日、7月8日、7月15日、7月22日、7月29日、8月5日、8月12日、8月19日、8月23日发布了《重大资产重组进展公告》。
2014年8月26日，东凌粮油发布《关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告》，并公告了《重组预案》、《第六届董事会第四次会议决议公告》、《第六届监事会第三次会议决议公告》、《独立董事关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》、《董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等相关文件。
东凌粮油分别于2014年9月23日、10月23日发布了《重大资产重组进展公告》，披露本次重组进展情况。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日止，东凌粮油及本次重组其他各方已就本次重组事宜依法及时进行了信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书十、本次重组的证券服务机构及其业务资格
经本所律师核查为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员的相关资质证书，其业务资质情况如下：
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|证券服务机构名称|证券服务机构职能|证券服务机构资质|证券服务机构经办人员|经办人员资质|
|浙商证券股份有限公司|独立财务顾问|《企业法人营业执照》（注册号：330000000000503）《经营证券业务许可证》（编号：Z39833000）|黄永斌|中国证券业执业证书（编号：S1230111070234）|
||||苏永法|中国证券业执业证书（编号：S1230110020022）|
|中山证券有限责任公司|独立财务顾问|《企业法人营业执照》（注册号：440301102793853）《经营证券业务许可证》（编号：11010000）|邹飞飞|中国证券业执业证书（编号：S0290111080042）|
||||张鑫|中国证券业执业证书（编号：S0290112090007）|
|国浩律师（上海）事务所|法律顾问|《律师事务所执业许可证》（证号：23101199320605523）|陈枫|律师执业证书（执业证号:13101200710177241）|
||||朱峰|律师执业证书（执业证号:13101201210971823）|
|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|审计机构|《合伙企业营业执照》（注册号：310101000439673）《会计师事务所执业证书》（编号：31000006）《会计师事务所证券期货相关业务许可证》（证书序号：000124）|翟小民|注册会计师证书（证书编号：310000060221）|
||||颜明伟|注册会计师证书（证书编号：310000080416）|
|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|审计机构|《合伙企业营业执照》（注册号：440101000247385）《会计师事务所执业证书》（编号：44010079）|刘火旺|注册会计师证书（证书编号：440100800004）|
||||岑嘉文|注册会计师证书（证书编号：440100700054）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|||《会计师事务所证券期货相关业务许可证》（证书序号：000152）|||
|北京天健兴业资产评估有限公司|资产评估机构|《企业法人营业执照》（注册号：110000001459830）《资产评估资格证书》（证书编号：NO.11020141）《探矿权采矿区评估资格证书》（证书编号：矿权评资[2002]025号）《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100014005）|袁义伟|注册评估师证书（证书编号：11001379）|
||||王志强|注册评估师证书（证书编号：11040040）|

本所律师经核查后认为，参与本次重组活动的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构及其经办人员均具备从事证券业务的资格。
十一、本次重组相关人员买卖证券行为的核查情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师就东凌粮油自本次重组停牌之日前六个月至 2014年 11月 18日期间（自2013年9月26日起至2014年11月18日止，以下简称“核查期间”；
于核查期间的 2014年 8月 26日，东凌粮油披露了本次重组预案并复牌），本次重组交易各方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重组的法人和自然人，以及前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）(以下合称“信息披露义务人”)买卖东凌粮油股票情况进行核查，核查情况如下：
（一）关于核查期间信息披露义务人买卖东凌粮油股票的情况
根据东凌粮油提供的本次重组信息披露义务人名单、《信息披露义务人持股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等相关文件，并经本所律师核查，于核查期间内，信息披露义务人买卖东凌粮油股票的情况如下：
1、东凌实业（系东凌粮油控股股东）买卖东凌粮油股票情况
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|日期|证券代码|证券名称|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2014-02-10|000893|东凌粮油|-1,350,000|48,591,103|卖出|
|2014-02-17|000893|东凌粮油|-2,500,000|46,091,103|卖出|
|2014-02-21|000893|东凌粮油|-1,000,000|42,891,103|卖出|
|2014-02-21|000893|东凌粮油|-1,000,000|44,491,103|卖出|
|2014-02-21|000893|东凌粮油|-600,000|43,891,103|卖出|
|2014-02-21|000893|东凌粮油|-600,000|45,491,103|卖出|
|2014-02-24|000893|东凌粮油|-2,300,000|40,591,103|卖出|

2、陈方文（系东凌粮油副总经理）买卖东凌粮油股票情况
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|日期|证券代码|证券名称|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2014-03-19|000893|东凌粮油|-19,200|730,800|卖出|

3、邵燕群（系东凌实业股东及董事林一芳的配偶）买卖东凌粮油股票情况
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|日期|证券代码|证券名称|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2014-02-13|000893|东凌粮油|18,400|18,400|买入|
|2014-02-21|000893|东凌粮油|600,000|618,400|买入|

4、张旭宏（系本次重组交易对方之中农集团副总经理）买卖东凌粮油股票情况
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|日期|证券代码|证券名称|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2014-08-27|000893|东凌粮油|65,300|65,300|买入|
|2014-09-04|000893|东凌粮油|-65,300|0|卖出|

5、马萍（系本次重组交易对方之中农集团副总经理张旭宏的配偶）买卖东
凌粮油股票情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|日期|证券代码|证券名称|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2014-08-27|000893|东凌粮油|12,700|12,700|买入|
|2014-09-04|000893|东凌粮油|-12,700|0|卖出|
|2014-09-15|000893|东凌粮油|11,300|11,300|买入|
|2014-09-22|000893|东凌粮油|-11,300|0|卖出|

6、罗亚军（系本次重组交易对方之庆丰农业副总经理）买卖东凌粮油股票情况
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|日期|证券代码|证券名称|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2014-08-29|000893|东凌粮油|2,000|2,000|买入|
|2014-09-10|000893|东凌粮油|-2,000|0|卖出|

7、储彦隽（系本次发行股份募集配套资金认购方之百堂投资执行董事及经理）买卖东凌粮油股票情况
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|日期|证券代码|证券名称|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2014-08-27|000893|东凌粮油|107,000|107,000|买入|

8、姜蕾（系本次发行股份募集配套资金认购方之和熙投资董事长康伟的配偶）买卖东凌粮油股票情况
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|日期|证券代码|证券名称|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2014-08-27|000893|东凌粮油|60,000|60,000|买入|
|2014-08-28|000893|东凌粮油|-60,000|0|卖出|

9、马莲英（系本次重组目标公司中农国际副总经理孟殿勇的配偶）买卖东凌粮油股票情况
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|日期|证券代码|证券名称|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2014-09-05|000893|东凌粮油|5,000|5,000|买入|
|2014-09-10|000893|东凌粮油|2,000|7,000|买入|
|2014-09-11|000893|东凌粮油|1,500|8,500|买入|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|2014-09-15|000893|东凌粮油|561|9,061|买入|
|2014-09-16|000893|东凌粮油|5,400|14,461|买入|
|2014-09-19|000893|东凌粮油|-14,461|0|卖出|

经本所律师核查，除上述已披露信息披露义务人买卖东凌粮油股票的情况外，其他信息披露义务人在核查期间内不存在买卖东凌粮油股票的情况。
（二）关于相关信息披露义务人买卖东凌粮油股票行为性质的核查
1、关于东凌实业减持东凌粮油股票行为性质的核查
2013年8月24日，东凌粮油披露了《关于大股东拟减持股份的提示性公告》（公告编号：2013-047），说明：控股股东东凌实业拟通过大宗交易系统减持所持有的东凌粮油部分股份，合计拟减持数量预计在未来六个月内不超过东凌粮油总股本的8.50%。减持后，东凌实业仍为东凌粮油控股股东。
2013年9月11日，东凌粮油披露了《广州东凌粮油股份有限公司股东减持股份公告》（公告编号：2013-055），说明：控股股东东凌实业于2013年9月10日通过大宗交易系统减持了所持有的东凌粮油1,330万股股份，占东凌粮油当时总股本的4.99%。
2013年9月12日，东凌粮油披露以东凌实业为信息披露义务人的《简式权益变动报告书》，对东凌实业因减持东凌粮油股票所引起的权益变动进行了公告。
2014年2月19日，东凌粮油披露了《广州东凌粮油股份有限公司股东减持股份公告》（公告编号：2014-006），说明：控股股东东凌实业分别于 2014年 2月10日和2014年2月17日通过大宗交易系统减持了所持有的东凌粮油股份135万股和250万股，占东凌粮油当时总股本的0.50%和0.92%。
2014年2月25日，东凌粮油披露了《广州东凌粮油股份有限公司股东减持股份公告》（公告编号：2014-007），说明：控股股东东凌实业于 2014年2月21日通过大宗交易系统减持了所持有的东凌粮油股份320万股，占东凌粮油当时总股本的1.18%。
同日，东凌粮油披露了《关于股东减持股份承诺履行完成的公告》（公告编号：2014-008），说明：在过去六个月（2013年8月23日—2014年2月22日）
内，东凌实业通过大宗交易累计减持 2,035万股，占东凌粮油原总股本（26,678
国浩律师（上海）事务所 法律意见书万股）的7.63%，严格履行其减持承诺；同时，在上述六个月之后，东凌实业于2014年2月24日通过大宗交易系统减持东凌粮油股份230万股，占东凌粮油当时总股本的0.85%。
根据东凌实业于2014年8月21日出具的《关于通过大宗交易减持东凌粮油股票的情况说明》，声明：“东凌实业于2014年2月24日通过大宗交易系统减持东凌粮油股份的主要原因是原计划在2014年2月21日完成减持230万股，因陈耀端的新开账户出现操作失误，导致未能及时于2014年2月21日完成相应大宗交易，因此在2014年2月24日（次周一）补充操作完成；东凌实业在核查期间内实施上述减持的原因为公司经营发展及资金回笼需要；东凌实业严格履行了其在上述《关于大股东拟减持股份的提示性公告》作出的关于未来六个月减持东凌粮油股份的承诺，减持行为具有合理的商业目的，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在违反任何相关法律、法规及规范性文件的规定买卖东凌粮油股票的情形。”
2、关于陈方文减持东凌粮油股票行为性质的核查
经本所律师访谈陈方文并取得其出具的书面《声明函》，截至本法律意见书出具之日止，陈方文系东凌粮油的副总经理；针对在核查期间内减持东凌粮油股票事宜，陈方文声明：“本人于2014年4月25日起被聘任为东凌粮油副总经理，在此之前担任东凌粮油豆粕销售总监，不属于东凌粮油高级管理人员范畴，亦不参加东凌粮油重大经营决策事宜；本人于 2014年3月19日实施的减持东凌粮油股票行为系根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策；在实施上述股票减持时，本人并不知晓关于东凌粮油筹划重大事项和本次重组的任何相关信息，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
3、关于邵燕群增持东凌粮油股票行为性质的核查
经本所律师访谈邵燕群并取得其出具的书面《声明函》，邵燕群系东凌实业股东及董事林一芳的配偶；针对在核查期间内增持东凌粮油股票事宜，邵燕群声明：“本人系广州东凌实业投资集团有限公司董事林一芳的配偶；本人于2014年 2月 13日和 2014年 2月 21日实施的二级市场增持东凌粮油股票的行为系根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，且于2014年2月21日实施的增持行为系在广州东凌实业投资集团有限公司通过大宗交易减持时作为其交易对手方
国浩律师（上海）事务所 法律意见书买入的东凌粮油股票；在实施上述股票增持行为时，本人并不知晓关于东凌粮油筹划重大事项和本次重组的任何相关信息，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
4、关于张旭宏买卖东凌粮油股票行为性质的核查
经本所律师访谈张旭宏并取得其出具的书面《声明函》，张旭宏系本次重组交易对方之中农集团的副总经理；针对在核查期间内买卖东凌粮油股票事宜，张旭宏声明：“本人系本次重组交易对方中国农业生产资料集团公司副总经理；本人于2014年8月27日买入了东凌粮油股票65,300股，并于2014年9月4日全部卖出，本人因上述买卖东凌粮油股票所获得的收益情况为亏损；本人上述在二级市场买卖东凌粮油股票的行为系根据东凌粮油本次重组预案披露后的相关公告信息和二级市场大盘走势并结合个人独立判断做出的投资决策；在实施上述股票买卖行为时，东凌粮油已公开披露了本次重组的预案，且自本次重组的预案公告后，本人未再参与本次重组项目的任何会议、讨论、直接或间接相关工作，未知悉、接触本次重组预案公告信息之外的其他任何信息，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
5、关于马萍买卖东凌粮油股票行为性质的核查
经本所律师访谈马萍及其配偶张旭宏并取得其共同出具的书面《声明函》，马萍系本次重组交易对方之中农集团副总经理张旭宏的配偶；针对在核查期间内买卖东凌粮油股票事宜，马萍及其配偶张旭宏共同声明：“本人名义下证券账户的股票买卖操作均系由本人配偶张旭宏所实施；本人配偶张旭宏利用本人名义下证券账户于2014年8月27日、2014年9月4日、2014年9月15日及2014年9月22日实施了二级市场买卖东凌粮油股票的行为，因上述买卖东凌粮油股票所获得的收益情况为亏损；本人配偶张旭宏上述在二级市场买卖东凌粮油股票的行为系根据东凌粮油本次重组预案披露后的相关公告信息和二级市场大盘走势并结合个人独立判断做出的投资决策；在实施上述股票买卖行为时，东凌粮油已公开披露了本次重组的预案，且自本次重组的预案公告后，本人配偶张旭宏未再参与本次重组项目的任何会议、讨论、直接或间接相关工作，未知悉、接触本次重组预案公告信息之外的其他任何信息，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
国浩律师（上海）事务所 法律意见书6、关于罗亚军买卖东凌粮油股票行为性质的核查
经本所律师访谈罗亚军并取得其出具的书面《声明函》，罗亚军系本次重组交易对方之庆丰农业的副总经理；针对在核查期间内买卖东凌粮油股票事宜，罗亚军声明：“本人系本次重组的交易对方庆丰农业生产资料集团有限责任公司的副总经理；本人于2014年8月29日增持东凌粮油股票2,000股，并于2014年9月10日将本人增持的股票全部卖出，本人因上述买卖东凌粮油股票所获得的收益情况为稍有盈利，且同意将本人前述盈利全部交予东凌粮油；本人上述在二级市场买卖东凌粮油股票的行为系根据东凌粮油本次重组预案披露后的相关公告信息和二级市场大盘走势并结合个人独立判断做出的投资决策；在实施上述股票买卖行为时，本人并不知晓关于东凌粮油本次重组的任何未披露信息，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
7、关于储彦隽增持东凌粮油股票行为性质的核查
经本所律师访谈储彦隽并取得其出具的书面《声明函》，储彦隽系本次发行股份募集配套资金认购方之百堂投资执行董事及经理；针对在核查期间内增持东凌粮油股票事宜，储彦隽声明：“本人系本次重组的配套资金认购方上海百堂投资管理有限公司执行董事、经理；本人于2014年8月27日增持东凌粮油股票107,000股，目前尚未抛售增持的东凌粮油股票。本人上述在二级市场增持东凌粮油股票的行为系根据东凌粮油本次重组预案披露后的相关公告信息和二级市场大盘走势并结合个人独立判断做出的投资决策，且本人在实施上述增持时，东凌粮油刚刚公告了本次重组的预案，本人未知悉、接触本次重组预案公告信息之外的其他任何信息，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形。同时，本人承诺：自本声明函出具之日起至东凌粮油股东大会审议完成本次重组的相关议案后一周内，本人将不再实施任何增持或减持东凌粮油股票的行为；如本人在前述期限后抛售上述增持的东凌粮油股票且获得盈利，所得盈利将全部交予东凌粮油。”
8、关于姜蕾买卖东凌粮油股票行为性质的核查
经本所律师访谈姜蕾并取得其出具的书面《声明函》，姜蕾系本次发行股份募集配套资金认购方之和熙投资董事长康伟的配偶；针对在核查期间内买卖东凌粮油股票事宜，姜蕾声明：“本人系本次重组的配套资金认购方上海和熙投资管
国浩律师（上海）事务所 法律意见书理有限公司董事长康伟的配偶；本人于2014年8月27日增持东凌粮油股票60,000股，并于2014年8月28日将本人增持的股票全部卖出，本人因上述买卖东凌粮油股票所获得的收益情况为稍有盈利，且同意将本人前述盈利全部交予东凌粮油；
本人上述在二级市场买卖东凌粮油股票的行为系根据东凌粮油本次重组预案披露后的相关公告信息和二级市场大盘走势并结合个人独立判断做出的投资决策；
在实施上述股票买卖行为时，本人并不知晓关于东凌粮油本次重组的任何未披露信息，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
9、关于马莲英买卖东凌粮油股票行为性质的核查
经本所律师访谈马莲英并取得其出具的书面《声明函》，马莲英系本次重组目标公司中农国际副总经理孟殿勇的配偶；针对在核查期间内买卖东凌粮油股票事宜，马莲英声明：“本人系本次重组的标的资产中农国际钾盐开发有限公司副总经理孟殿勇的配偶；本人于2014年9月5日、2014年9月10日、2014年9月11日、2014年9月15日、2014年9月16日先后增持东凌粮油股票，并于2014年9月19日将本人增持的股票全部卖出，本人因上述买卖东凌粮油股票所获得的收益情况为亏损；本人在二级市场买卖东凌粮油股票的行为系根据东凌粮油已公告的信息和二级市场大盘走势并结合个人独立判断做出的投资决策；在实施上述股票买卖行为时，本人并不知晓关于东凌粮油本次重组的任何未披露信息，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”同时，中农国际副总经理孟殿勇亦出具了《声明函》，确认：“本人未向妻子马莲英透露东凌粮油本次重组的内幕信息及重组进程，马莲英买卖东凌粮油股票本人不知情，其买卖东凌粮油股票的行为系其本人根据市场信息和偏好做出的决策。”
综上所述，经本所律师核查，东凌实业在实施核查期间内的减持行为之前进行了充分的信息披露，并严格履行了其关于减持的承诺，且该等减持均发生在东凌粮油筹划本次重组之前，不存在利用东凌粮油本次重组的内幕信息进行股票交易的情形；陈方文和邵燕群在核查期间内买卖东凌粮油股票的行为发生在东凌粮油筹划本次重组之前，不存在利用东凌粮油本次重组的内幕信息进行股票交易的情形；张旭宏及其配偶马萍、罗亚军、储彦隽、姜蕾、马莲英等在核查期间内买卖东凌粮油股票的行为均发生在东凌粮油本次重组预案披露后，系根据东凌粮油本次重组预案披露后的相关公告信息和二级市场大盘走势并结合个人独立判断
国浩律师（上海）事务所 法律意见书做出的投资决策，并均已承诺将盈利（如有）全部交予东凌粮油，不构成东凌粮油本次重组的实质性法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
（一）本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能对本次重组构成实质性影响的法律障碍和法律风险。
（二）东凌粮油系一家依法成立并有效存续的上市公司，具备实施本次重组的主体资格；本次重组的交易对方亦具备作为交易对方的主体资格。
（三）本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
（四）本次重组已经履行了现阶段所必须的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
（五）东凌粮油与本次重组交易对方签署的相关协议书合法、有效，在其约定的生效条件成就后即对协议各方产生法律约束力。
（六）本次重组拟购买的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷。
（七）本次重组涉及的债权债务的处理及员工安置符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（八）东凌粮油已经履行了现阶段所必需履行的信息披露义务，本次重组的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（九）为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关从事证券业务的资格。
（十）除本法律意见书已披露的情形外，本次重组的信息披露义务人在核查期间不存在买卖东凌粮油股票的情形。
（十一）本次重组方案尚需取得本法律意见书所述的所有批准及授权，包括但不限于取得东凌粮油股东大会审议通过及相关政府部门批准/核准。
（以下无正文，接签署页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》签署页】
本法律意见书于 2014年11月21日出具，正本壹式陆份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 陈枫
朱峰