融捷股份有限公司公告（2016）证券代码：002192 证券简称：融捷股份 公告编号：2016-022融捷股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长吕向阳召集，会议通知于2016年5月10日以电子邮件和手机短信的方式同时发出。
2、本次董事会于2016年5月12日上午9:30在公司会议室以网络通讯方式召开并表决。
3、本次董事会应到董事6人，实际出席6人。
4、本次董事会由董事长吕向阳先生主持，全部监事、全部高管列席了本次董事会。
5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《融捷股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于增加注册资本及修改公司章程的议案》
董事会同意根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，以及公司2015年度权益分派方案实施导致股本变化的情况，并结合公司经营管理和战略发展的实际需要，对《公司章程》中相关条款进行修改，主要内容如下：
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|序号|修改前|修改后|
|1|第六条 公司注册资本为人民币173,103,469.00 元。实收资本为人民币173,103,469.00元。|第六条 公司注册资本为人民币259,655,203.00 元。实收资本为人民币259,655,203.00元。|
|2|第十九条 公司的股本结构为：公司总股本为173,103,469股，全部为普通股。|第十九条 公司的股本结构为：公司总股本为259,655,203股，全部为普通股。|

融捷股份有限公司公告（2016）
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|3|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|
|4|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司在董事会换届选举时，提名的董事人数应多于公司章程规定的董事会组成人数。……|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。……|
|5|第一百一十一条 关于董事会与股东大会在公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等方面权限划分，按如下规定执行：（一）对外投资：公司发生的对外投资达到下列标准之一的，除董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； ……|第一百一十一条 关于董事会与股东大会在公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等方面权限划分，按如下规定执行：（一）对外投资：公司发生的对外投资达到下列标准之一的，除董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； ……|
|6|第一百一十二条 公司董事会设董事长一人。可以设副董事长。董事长和副董事|第一百一十二条 公司董事会设董事长一人。可以设副董事长。董事长和副董事|

融捷股份有限公司公告（2016）
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|长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长原则上不能同时兼任总经理职务。若董事长兼任总经理职务，则聘任总经理的议案应由股东大会决议通过，且关联人应回避表决。|长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。|

修改后的《公司章程》（2016年5月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于补选独立董事的议案》
公司独立董事袁泉女士因个人原因向公司董事会提出辞职申请。根据规定，袁泉女士辞职，导致公司独立董事不足法定人数。关于独立董事辞职的详细信息请查阅2016年2月29日披露的《关于独立董事和高级管理人员离职的公告》（公告编号：2016-015）。
根据公司章程的规定，董事会同意拟补选向旭家先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议。待股东大会审议通过后，向旭家先生将同时担任公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，任期与第五届董事会一致。向旭家先生简历见附件。
向旭家先生已取得独立董事任职资格证书，其任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第五届董事会第二十八次会议审议相关事项的独立意见》。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开 2016年第二次临时股东大会，会议通知详见同日披露的《关于召开 2016年第二次临时股东大会
的通知》（公告编号：2016-023）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
融捷股份有限公司公告（2016）三、备查文件
1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议》；
2、独立董事签署的《融捷股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十八次会议审议相关事项的独立意见》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
融捷股份有限公司董事会2016年5月12日附件：向旭家先生简历：
向旭家先生，1969年 4月出生，中国国籍，无境外永久居住权，中国执业律师，1991年毕业于浙江大学电信系无线电专业（本科），2001年取得西南政法大学法学硕士学位。
1991年7月至1992年9月任重庆无线电厂助理工程师；1992年9月至1994年8月任广东番禺骏昇科技有限公司工程师；1994年8月至1996年7月任广东外语外贸大学附属学校教师；1996年8月至1998年8月任重庆国信通信有限公司工程师；2001年 6月至 2008年 1月任国浩律师（深圳）事务所律师；2008年1月至2008年7月任北京德恒律师事务所深圳分所律师；2008年8月至2013年10月任富德生命人寿保险股份有限公司合规负责人、董事会秘书；2013年11月至 2014年 12月任生命保险资产管理有限公司总经理；2014年 12月至 2015年 4月任生命保险资产管理有限公司董事长；2015年 4月至 2015年 10月任富德控股（集团）有限公司总裁；现任首钢福山资源集团有限公司非执行董事、中煤能源股份有限公司非执行董事、广东维摩律师事务所合伙人、律师。
向旭家先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；与公司其他董事、
融捷股份有限公司公告（2016）监事、高级管理人员无关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。