河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________河南金通源律师事务所
关于
好想你枣业股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
的
法律意见书
金律法字（2015）第 0710号
二〇一五年七月十日
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________河南金通源律师事务所
关于好想你枣业股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
的法律意见书
金律法字（2015）第0710号致：好想你枣业股份有限公司
受好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，河南金通源律师事务所（以下简称“本所”）指派张树才、胡中阳律师（以下简称“本所律师”）对公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《好想你枣业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，本所律师对本次股东大会的召集程序和召集人资格、召开程序、出席和列席会议人员资格、股东大会提案、表决程序和表决结果等重要事项的合法性予以核验，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集程序和召集人资格
公司于2015年6月18日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提请召开 2015年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2015年 7月 10日召开公司 2015年第一次临时股东大会。公司董事会分别于 2015年 6月 24日和 7月 8日
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《好想你枣业股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》和《好想你枣业股份有限公司关于 2015年第一次临时股东大会现场会议召开地点变更的公告》（以下简称“《通知》”）。《通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、方式等相关事项，对会议议题进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
本所律师认为：本次股东大会的召集程序和召集人资格符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会的现场会议于2015年7月10日下午14:30在郑州航空港区四港联动大道西侧智选假日酒店 2号会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2015年7月9日下午 15:00至2015年7月10日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为：本次股东大会召开的时间、地点、方式与公司公告一致。会议召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________2、根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 11人，代表有表决权的股份数额为 478,701股，占公司股份总数的比例为0.3243%。通过网络投票系统进行投票的股东，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 24人，代表有表决权的股份数额为 79,220,521股，占公司股份总数的比例为53.6724%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为：上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格，符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的提案
公司董事会分别于2015年6月24日和7月8日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《通知》，公布了提请本次股东大会审议表决的议案。列入本次股东大会审议并表决的议案为：
（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案
（二）关于公司非公开发行股票方案的议案
2.1非公开发行股票的种类和面值
2.2发行方式
2.3发行数量
2.4发行对象及认购方式
2.5发行价格和定价原则
2.6限售期
2.7募集资金用途及金额
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________ 2.9上市地点
2.10本次发行决议有效期
（三）关于公司非公开发行股票预案的议案
（四）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
（五）关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
（六）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案
上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，须对中小投资者的表决进行单独计票。
本所律师认为：本次股东大会实际审议的议案与《通知》中所载明的议案完全一致。公司董事会没有修改《通知》中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
五、本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述议案进行了书面投票表决，并按照《公司章程》的规定进行了监票和计票。上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决进行了单独计票。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
六、本次股东大会的表决结果
本次股东大会现场投票和网络投票结束后，监票人和计票人合并统计了本次股东大会的现场投票和网络投票的表决情况，表决结果如下：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________表决结果为：同意 78,987,620股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7060%；反对 230,501股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2910%；弃权2,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0030%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 10,173,485股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.7619%；反对 230,501股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.2150%；弃权 2,400股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0231%。
（二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、非公开发行股票的种类和面值
表决结果：同意 78,950,520股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6592%；反对 270,001股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3408%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 10,136,385股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.4054%；反对 270,001股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.5946%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2、发行方式
表决结果：同意 78,950,520股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6592%；反对 270,001股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3408%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 10,136,385股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.4054%；反对 270,001股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.5946%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
3、发行数量
表决结果：同意 78,950,520股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6592%；反对 270,001股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3408%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________其中，中小投资者表决情况为：同意 10,136,385股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.4054%；反对 270,001股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.5946%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
4、发行对象及认购方式
表决结果：同意 78,950,520股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6592%；反对 270,001股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3408%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 10,136,385股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.4054%；反对 270,001股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.5946%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
5、发行价格和定价原则
表决结果：同意 78,950,520股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6592%；反对 270,001股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3408%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 10,136,385股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.4054%；反对 270,001股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.5946%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
6、限售期
表决结果：同意 78,950,520股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6592%；反对 270,001股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3408%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 10,136,385股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.4054%；反对 270,001股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.5946%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________7、募集资金用途及金额
表决结果：同意 78,950,520股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6592%；反对 270,001股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3408%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 10,136,385股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.4054%；反对 270,001股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.5946%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
8、未分配利润的安排
表决结果：同意 78,950,520股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6592%；反对 270,001股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3408%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 10,136,385股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.4054%；反对 270,001股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.5946%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
9、上市地点
表决结果：同意 78,950,520股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6592%；反对 270,001股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3408%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 10,136,385股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.4054%；反对 270,001股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.5946%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
10、本次发行决议有效期
表决结果：同意 78,950,520股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6592%；反对 270,001股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3408%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________其中，中小投资者表决情况为：同意 10,136,385股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.4054%；反对 270,001股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.5946%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意 78,948,120股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6561%；反对 270,001股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3408%；弃权2,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0030%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 10,133,985股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.3824%；反对 270,001股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.5946%；弃权 2,400股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0231%。
（四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 78,948,120股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6561%；反对 270,001股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3408%；弃权2,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0030%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 10,133,985股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.3824%；反对 270,001股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.5946%；弃权 2,400股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0231%。
（五）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意 78,948,120股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6561%；反对 270,001股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3408%；弃权2,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0030%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 10,133,985股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.3824%；反对 270,001股，占出席本次
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.5946%；弃权 2,400股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0231%。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 78,987,620股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7060%；反对 230,501股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2910%；弃权2,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0030%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 10,173,485股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.7619%；反对 230,501股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.2150%；弃权 2,400股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0231%。
上述议案中，应当以普通决议的议案均由出席股东大会的股东（包括股东授权委托代表）所持表决权过半数通过，应当以特别决议的议案均由出席股东大会的股东（包括股东授权委托代表）所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为：本次股东大会审议的所有议案均获得有效通过，表决结果合法有效。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。本次股东大会形成的决议合法有效。
（以下无正文,下接签署页）
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________（此页无正文，为《河南金通源律师事务所关于好想你枣业股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
河南金通源律师事务所 见证律师：________________
（签章） 张树才
负责人：_______________
王冠民
见证律师：________________
胡中阳
二〇一五年七月十日