北京国枫律师事务所
关于广东银禧科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2016]A0422号
致：广东银禧科技股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司 2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及贵公司章程的有关规定出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会的召集程序如下：
1.2016年6月27日，贵公司召开第三届董事会第二十三次会议，决定召开本次股东大会。
2. 2016年 6月 15日与 2016年 6月 28日，贵公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）分别刊登了《广东银禧科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》与《广东银禧科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告》、《广东银禧科技股份有限公司关于召开二〇一六年第一次临时股东大会的通知》，上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、贵公司联系地址及联系人等，同时列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
经查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2016年7月13日（星期三）15:00在东莞市道滘镇南阁工业区贵公司总部一楼会议室如期召开。本次股东大会网络投票的表决时间为2016年7月12日至2016年7月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月13日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年7月12日15:00至2016年7月13日15:00。
本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经查验，贵公司已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
经查验，本次股东大会由贵公司第三届董事会第二十三次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。
（二）出席本次股东大会人员的资格
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6人，代表有表决权股份157,510,100股，占贵公司有表决权股份总数的39.1555%，上述股东为本次股东大会股权登记日（2016年 7月 8日）深圳证券交易所收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股东名册》的股东。现场出席会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共 15人，代表有表决权股份 13,226,708股，占贵公司有表决权股份总数的3.2880%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方
式进行了现场表决。律师、会议推举的股东代表和出席会议的监事代表共同负责计票和监票工作。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了网络投票统计结果，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《股东大会规则》的规定，本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
经查验，贵公司本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的议案。
（二）本次股东大会的表决结果
1.审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
同意 49,476,808股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对 0股，弃权0股。关联股东林登灿、黄敬东、石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）、新余德康投资管理有限公司回避表决。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
2.1本次重组之发行股份及支付现金购买资产方案
2.1.1交易对方及标的资产
同意170,736,808股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.1.2定价原则和交易价格
同意170,736,808股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.1.3交易对价及支付方式
同意170,736,808股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.1.4本次交易中与发行股份相关之事项
同意170,736,808股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.1.4.1发行股份的种类和面值
同意170,736,808股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.1.4.2发行方式
同意170,736,808股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.1.4.3定价依据、定价基准日和发行价格
同意170,736,808股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.1.4.4发行数量
同意170,736,808股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.1.4.5锁定期安排
同意170,736,808股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.1.4.6发行价格调整方案
同意170,736,808股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.1.4.7上市地点
同意170,736,808股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.1.4.8本次发行前滚存未分配利润的处置方案
同意170,736,808股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.1.5本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付期限
同意170,736,808股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.1.6业绩承诺和业绩补偿安排
同意170,736,808股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.1.7交易超额业绩奖励安排
同意170,736,808股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.1.8标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
同意170,736,808股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.1.9标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
同意170,736,808股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.1.10本次发行的决议有效期
同意170,736,808股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.2本次重组之发行股份募集配套资金方案
2.2.1发行对象及认购方式
同意 49,476,808股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对 0股，弃权0股。关联股东林登灿、黄敬东、石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）、新余德康投资管理有限公司回避表决。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.2.2发行方式及发行时间
同意 49,476,808股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对 0股，弃权0股。关联股东林登灿、黄敬东、石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）、新余德康投资管理有限公司回避表决。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.2.3发行股份的种类和面值
同意 49,476,808股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对 0股，弃权0股。关联股东林登灿、黄敬东、石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）、新余德康投资管理有限公司回避表决。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.2.4发行价格及定价原则
同意 49,476,808股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对 0股，弃权0股。关联股东林登灿、黄敬东、石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）、新余德康投资管理有限公司回避表决。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.2.5发行数量
同意 49,476,808股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对 0股，弃权0股。关联股东林登灿、黄敬东、石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）、新余德康投资管理有限公司回避表决。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.2.6锁定期安排
同意 49,476,808股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对 0股，弃权0股。关联股东林登灿、黄敬东、石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）、新余德康投资管理有限公司回避表决。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.2.7上市地点
同意 49,476,808股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对 0股，弃权0股。关联股东林登灿、黄敬东、石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）、新余德康投资管理有限公司回避表决。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.2.8募集配套资金的规模和用途
同意 49,476,808股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对 0股，弃权0股。关联股东林登灿、黄敬东、石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）、新余德康投资管理有限公司回避表决。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.2.9本次发行前公司滚存未分配利润的处理
同意 49,476,808股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对 0股，弃权0股。关联股东林登灿、黄敬东、石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）、新余德康投资管理有限公司回避表决。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.2.10决议有效期
同意 49,476,808股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对 0股，弃权0股。关联股东林登灿、黄敬东、石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）、新余德康投资管理有限公司回避表决。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
3.审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组、不构成借壳上市的议案》
同意 49,476,808股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对 0股，
弃权0股。关联股东林登灿、黄敬东、石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）、新余德康投资管理有限公司回避表决。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
4.审议通过了《关于本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》同意 49,476,808股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对 0股，弃权0股。关联股东林登灿、黄敬东、石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）、新余德康投资管理有限公司回避表决。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
5.审议通过了《关于公司本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
同意170,736,808股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
6.审议通过了《关于公司本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
同意170,736,808股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
7.审议通过了《关于公司与资产出让方签署附生效条件之〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
同意170,736,808股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
8.审议通过了《关于公司与资产出让方签署附生效条件之〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》
同意170,736,808股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
9.审议通过了《关于公司与认购方签署附生效条件之〈业绩承诺补偿协议〉的议案》
同意170,736,808股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
10.审议通过了《关于签署附生效条件之非公开发行股份认购协议的议案》同意 49,476,808股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对 0股，弃权0股。关联股东林登灿、黄敬东、石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）、新余德康投资管理有限公司回避表决。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
11.审议通过了《关于签署附生效条件的非公开发行股票之股份认购协议之补充协议的议案》
同意 49,476,808股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对 0股，弃权0股。关联股东林登灿、黄敬东、石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）、新余德康投资管理有限公司回避表决。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者
所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
12.审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意170,736,808股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
13.审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告及资产评估报告的议案》
同意170,736,808股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
14.审议通过了《关于评估机构的独立性、预估假设前提的合理性、预估方法与预估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
同意170,736,808股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
15.审议通过了《关于公司本次重组摊薄即期回报的影响分析及应对措施的议案》
同意170,736,808股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
16.审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》
同意170,736,808股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
17.审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
同意170,736,808股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
18.审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
同意170,736,808股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
19.审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次重组提供服务的议案》
同意170,736,808股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
20.审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
同意170,736,808股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者
所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
21.审议通过了《关于〈广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及其摘要的议案》
同意170,456,808股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。关联股东黄敬东回避表决。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
22.审议通过了《关于〈广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》
同意170,736,808股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
23.审议通过了《关于签署员工持股计划资产管理合同的议案》
同意170,736,808股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
24.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》
同意170,736,808股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
25.审议通过了《关于公司为兴科电子科技有限公司向金融机构申请融资提
供担保的议案》
同意169,756,808股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。关联股东林登灿回避表决。
其中中小投资者的表决结果为：同意13,226,808股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周涛
潘波
2016年7月13日