北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
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关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
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关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
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致：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司(以下简称“星湖科技”或“公司”)2018年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)于 2018年 10月 22日下午14时00分在广东省肇庆市工农北路67号公司七楼会议室召开。北京市康达（广州）律师事务所(以下简称“本所”)受星湖科技委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《上交所网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》(以下简称“星湖科技《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项的合法性出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所委派律师出席本次股东大会，对星湖科技提供的与本次股东大会有关的文件和材料进行核查和验证,并对本次股东大会依法见证。
本所律师同意将本法律意见书作为星湖科技本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由公司第九届董事会召集。公司于2018年9月28日召开第九届董事会第十五次会议，依照法定程序作出召开本次股东大会的决议，并于 2018年9月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-066，以下简称“《召开股东大会的通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议方式、股权登记日、出席会议人员资格、审议事项及登记办法等相关事项。
（二）本次股东大会的召开程序
星湖科技本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
1.本次股东大会于 2018年 10月 22日下午 14时 00分在广东省肇庆市工农北路67号公司七楼会议室召开。会议由董事长陈武先生主持。
2.星湖科技已通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台向股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东可在 2018年 10月 22日 9:15-15:00期间通过互联网投票平台，在 2018年 10月 22日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00通过上海证券交易所交易系统投票平台行使表决权。
综上，本所律师认为，星湖科技本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《上交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和星湖科技《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会现场会议及参加网络投票人员的资格
本次股东大会的股权登记日为 2018年 10月 15日。经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 40人，持有及代表有表决权的股份数为182,216,444股，占公司股份总数的28.2333%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人14人，持有及代表有表决权的股份数为152,453,169股，占公司股份总数的23.6217%；在网络投票时间参与网络投票的股东26人，持有
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及代表有表决权的股份数为 29,763,275股，占公司股份总数的4.6116%。出席本次股东大会现场会议及参与网络投票人员均为截止至股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。出席本次股东大会的还有公司董事、监事。公司其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和参与网络投票的股东具有合法的资格，符合《公司法》、《股东大会规则》和《上交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和星湖科技《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的议案
（一）根据《召开股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：
1．《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2.00《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
2.01《发行股份购买资产之交易对方与标的资产》；
2.02《发行股份购买资产之标的资产的交易价格及定价依据》；
2.03《发行股份购买资产之对价支付方式》；
2.04《发行股份购买资产之发行股份的种类和面值》；
2.05《发行股份购买资产之发行对象和发行方式》；
2.06《发行股份购买资产之发行价格和定价依据》；
2.07《发行股份购买资产之发行数量》；
2.08《发行股份购买资产之锁定期》；
2.09《发行股份购买资产之上市安排》；
2.10《发行股份购买资产之滚存利润分配安排》；
2.11《发行股份购买资产之评估基准日至交割日期间的损益安排》；
2.12《发行股份购买资产之标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任》；
2.13《发行股份购买资产之决议的有效期》；
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2.14《募集配套资金之发行股票种类及面值》；
2.15《募集配套资金之发行对象及发行方式》；
2.16《募集配套资金之发行价格及定价依据》；
2.17《募集配套资金金额和发行股票数量》；
2.18《募集配套资金金额之锁定期》；
2.19《募集配套资金金额之募集配套资金用途》；
2.20《募集配套资金金额之上市安排》；
2.21《募集配套资金金额之滚存未分配利润的安排》；
2.22《募集配套资金金额之决议的有效期》；
3.《关于<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》；
4.《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
5.《关于本次交易不构成重组上市的议案》；
6.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
7.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
8.《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>与<发行股份及支付现金购买资产协议补充协议>的议案》；
9.《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议>与<业绩补偿协议补充协议>的议案》；
10.《关于审议本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》；
11.《关于本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案》；
12.《关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
以上议案均为特别议案，需经出席股东大会现场投票和网络投票有表决权股
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份总数的三分之二以上通过；
本次股东大会审议的议案为影响中小投资者利益的重大事项，在股东大会表决时采取中小投资者单独计票（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
（二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
本所律师认为，本次股东大会审议的上述议案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和星湖科技《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1.现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式进行了表决。本次股东大会表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和星湖科技《公司章程》的规定进行监票和计票，并当场公布现场表决结果。
2．网络投票表决程序
星湖科技通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台向股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东在2018年10月22日9:15-15:00期间通过互联网投票平台，在 2018年 10月 22日9:15-9:25、9:30-11:30、 13:00-15:00通过上海证券交易所交易系统投票平台行使表决权。
3．在现场表决结果和网络表决结果出来后，股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和星湖科技《公司章程》的规定进行了统计，并当场公布了议案的最终表决结果。
（二）表决结果
经验证，本次股东大会的议案均经出席股东大会的股东或股东代理人（包括现场投票和网络投票）审议，并获得了通过。具体表决情况如下：
1.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
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表决情况：同意 181,878,844股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8147％；反对337,600股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1853％；
弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计66,778,968股，占出席会议有表决权股份总数的36.6481%。其中同意66,441,368股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4944%；反对 337,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.5056%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.00《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》表决情况：同意 181,878,844股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8147％；反对337,600股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1853％；
弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计66,778,968股，占出席会议有表决权股份总数的36.6481%。其中同意66,441,368股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4944%；反对 337,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.5056%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.01《发行股份购买资产之交易对方与标的资产》
表决情况：同意 181,878,844股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8147％；反对337,600股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1853％；
弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计66,778,968股，占出席会议有表决权股份总数的36.6481%。其中同意66,441,368
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股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4944%；反对 337,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.5056%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.02《发行股份购买资产之标的资产的交易价格及定价依据》
表决情况：同意 181,878,844股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8147％；反对337,600股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1853％；
弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计66,778,968股，占出席会议有表决权股份总数的36.6481%。其中同意66,441,368股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4944%；反对 337,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.5056%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.03《发行股份购买资产之对价支付方式》
表决情况：同意 181,878,844股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8147％；反对337,600股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1853％；
弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计66,778,968股，占出席会议有表决权股份总数的36.6481%。其中同意66,441,368股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4944%；反对 337,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.5056%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
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2.04《发行股份购买资产之发行股份的种类和面值》
表决情况：同意 181,878,844股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8147％；反对337,600股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1853％；
弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计66,778,968股，占出席会议有表决权股份总数的36.6481%。其中同意66,441,368股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4944%；反对 337,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.5056%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.05《发行股份购买资产之发行对象和发行方式》
表决情况：同意 181,878,844股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8147％；反对337,600股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1853％；
弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计66,778,968股，占出席会议有表决权股份总数的36.6481%。其中同意66,441,368股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4944%；反对 337,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.5056%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.06《发行股份购买资产之发行价格和定价依据》
表决情况：同意 181,878,844股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8147％；反对337,600股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1853％；
弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计
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66,778,968股，占出席会议有表决权股份总数的36.6481%。其中同意66,441,368股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4944%；反对 337,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.5056%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.07《发行股份购买资产之发行数量》
表决情况：同意 181,878,844股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8147％；反对337,600股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1853％；
弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计66,778,968股，占出席会议有表决权股份总数的36.6481%。其中同意66,441,368股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4944%；反对 337,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.5056%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.08《发行股份购买资产之锁定期》
表决情况：同意 181,878,844股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8147％；反对337,600股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1853％；
弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计66,778,968股，占出席会议有表决权股份总数的36.6481%。其中同意66,441,368股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4944%；反对 337,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.5056%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
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表决结果：通过。
2.09《发行股份购买资产之上市安排》
表决情况：同意 181,878,844股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8147％；反对337,600股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1853％；
弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计66,778,968股，占出席会议有表决权股份总数的36.6481%。其中同意66,441,368股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4944%；反对 337,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.5056%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.10《发行股份购买资产之滚存利润分配安排》
表决情况：同意 181,878,844股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8147％；反对337,600股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1853％；
弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计66,778,968股，占出席会议有表决权股份总数的36.6481%。其中同意66,441,368股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4944%；反对 337,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.5056%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.11《发行股份购买资产之评估基准日至交割日期间的损益安排》
表决情况：同意 181,878,844股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8147％；反对337,600股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1853％；
弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。
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其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计66,778,968股，占出席会议有表决权股份总数的36.6481%。其中同意66,441,368股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4944%；反对 337,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.5056%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.12《发行股份购买资产之标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任》表决情况：同意 181,878,844股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8147％；反对337,600股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1853％；
弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计66,778,968股，占出席会议有表决权股份总数的36.6481%。其中同意66,441,368股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4944%；反对 337,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.5056%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.13《发行股份购买资产之决议的有效期》
表决情况：同意 181,878,844股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8147％；反对337,600股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1853％；
弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计66,778,968股，占出席会议有表决权股份总数的36.6481%。其中同意66,441,368股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4944%；反对 337,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.5056%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东
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所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.14《募集配套资金之发行股票种类及面值》
表决情况：同意 181,878,844股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8147％；反对337,600股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1853％；
弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计66,778,968股，占出席会议有表决权股份总数的36.6481%。其中同意66,441,368股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4944%；反对 337,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.5056%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.15《募集配套资金之发行对象及发行方式》
表决情况：同意 181,878,844股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8147％；反对337,600股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1853％；
弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计66,778,968股，占出席会议有表决权股份总数的36.6481%。其中同意66,441,368股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4944%；反对 337,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.5056%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.16《募集配套资金之发行价格及定价依据》
表决情况：同意 181,878,844股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8147％；反对337,600股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1853％；
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弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计66,778,968股，占出席会议有表决权股份总数的36.6481%。其中同意66,441,368股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4944%；反对 337,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.5056%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.17《募集配套资金金额和发行股票数量》
表决情况：同意 181,878,844股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8147％；反对337,600股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1853％；
弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计66,778,968股，占出席会议有表决权股份总数的36.6481%。其中同意66,441,368股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4944%；反对 337,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.5056%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.18《募集配套资金金额之锁定期》
表决情况：同意 181,878,844股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8147％；反对337,600股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1853％；
弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计66,778,968股，占出席会议有表决权股份总数的36.6481%。其中同意66,441,368股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4944%；反对 337,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效
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表决权股份总数的0.5056%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.19《募集配套资金金额之募集配套资金用途》
表决情况：同意 181,878,844股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8147％；反对337,600股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1853％；
弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计66,778,968股，占出席会议有表决权股份总数的36.6481%。其中同意66,441,368股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4944%；反对 337,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.5056%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.20《募集配套资金金额之上市安排》
表决情况：同意 181,878,844股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8147％；反对337,600股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1853％；
弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计66,778,968股，占出席会议有表决权股份总数的36.6481%。其中同意66,441,368股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4944%；反对 337,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.5056%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.21《募集配套资金金额之滚存未分配利润的安排》
表决情况：同意 181,878,844股，占出席会议的股东所持有效表决权的
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99.8147％；反对337,600股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1853％；
弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计66,778,968股，占出席会议有表决权股份总数的36.6481%。其中同意66,441,368股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4944%；反对 337,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.5056%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.22《募集配套资金金额之决议的有效期》
表决情况：同意 181,878,844股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8147％；反对337,600股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1853％；
弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计66,778,968股，占出席会议有表决权股份总数的36.6481%。其中同意66,441,368股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4944%；反对 337,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.5056%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
3.《关于<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》
表决情况：同意 181,878,844股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8147％；反对337,600股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1853％；
弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计66,778,968股，占出席会议有表决权股份总数的36.6481%。其中同意66,441,368
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股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4944%；反对 337,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.5056%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
4.《关于本次交易不构成关联交易的议案》
表决情况：同意 181,878,844股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8147％；反对337,600股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1853％；
弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计66,778,968股，占出席会议有表决权股份总数的36.6481%。其中同意66,441,368股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4944%；反对 337,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.5056%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
5.《关于本次交易不构成重组上市的议案》
表决情况：同意 181,878,844股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8147％；反对337,600股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1853％；
弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计66,778,968股，占出席会议有表决权股份总数的36.6481%。其中同意66,441,368股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4944%；反对 337,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.5056%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
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6.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决情况：同意 181,878,844股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8147％；反对337,600股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1853％；
弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计66,778,968股，占出席会议有表决权股份总数的36.6481%。其中同意66,441,368股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4944%；反对 337,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.5056%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
7.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
表决情况：同意 181,878,844股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8147％；反对337,600股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1853％；
弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计66,778,968股，占出席会议有表决权股份总数的36.6481%。其中同意66,441,368股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4944%；反对 337,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.5056%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
8.《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>与<发行股份及支付现金购买资产协议补充协议>的议案》
表决情况：同意 181,878,844股，占出席会议的股东所持有效表决权的
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99.8147％；反对337,600股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1853％；
弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计66,778,968股，占出席会议有表决权股份总数的36.6481%。其中同意66,441,368股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4944%；反对 337,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.5056%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
9.《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议>与<业绩补偿协议补充协议>的议案》
表决情况：同意 181,878,844股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8147％；反对337,600股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1853％；
弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计66,778,968股，占出席会议有表决权股份总数的36.6481%。其中同意66,441,368股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4944%；反对 337,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.5056%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
10.《关于审议本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》表决情况：同意 181,878,844股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8147％；反对337,600股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1853％；
弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计66,778,968股，占出席会议有表决权股份总数的36.6481%。其中同意66,441,368
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股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4944%；反对 337,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.5056%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
11.《关于本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案》
表决情况：同意 181,878,844股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8147％；反对337,600股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1853％；
弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计66,778,968股，占出席会议有表决权股份总数的36.6481%。其中同意66,441,368股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4944%；反对 337,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.5056%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
12.《关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
表决情况：同意 181,878,844股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8147％；反对337,600股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1853％；
弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计66,778,968股，占出席会议有表决权股份总数的36.6481%。其中同意66,441,368股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4944%；反对 337,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.5056%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东
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所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
综上，本所律师认为，星湖科技本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和星湖科技《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，星湖科技本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议议案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和星湖科技《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式贰份。
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