国金证券股份有限公司
关于
四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易申请文件二次反馈意见回复
之
核查意见
（修订稿）
独立财务顾问
二零一七年七月
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|中国证券监督管理委员会：|
|根据贵会2017年6月19 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈|
|意见书》（170521 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，国金证券股份有限|
|公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作为四川帝王洁具股份有限|
|公司（以下简称“帝王洁具”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金|
|购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，组织协调上市公司及各中|
|介机构对反馈意见所涉事项进行了逐项核查落实，并出具独立财务顾问核查意见|
|（以下简称“本核查意见”），现提交贵会，请予审核。|
|如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书中的一致。本|
|核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五|
|入的原因所致。|

目录
问题 1.反馈回复材料显示，本次发行募集资金到位之前，公司将根据协议安排或项目进度的实际情况以自有资金或其他方式自筹资金先行投入大规模自动化生产线扩建项目，本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。请你公司补充披露募投项目的建设进度及资金投入进度，是否拟使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入的资金。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................ 5问题 2.反馈回复材料显示，黄建起、鲍杰军及其一致行动人陈家旺在本次重组完成后 12个月内无股份增持计划，交易对方拟向上市公司提名鲍杰军、陈家旺为上市公司董事候选人。截至回复出具日，上市公司董事会专门委员会成员、监事无调整安排。请你公司补充披露：1）交易完成后黄建起、鲍杰军及其一致行动人是否存在谋求上市公司控制权的安排。2）上市公司目前董事会构成情况，交易完成后上市公司董事会专门委员会成员、监事、高管是否存在调整安排。3）上市公司实际控制人刘进、陈伟和吴志雄签署的一致行动协议是否可撤销，是否存在协议变更、违约或终止的风险；如是，补充披露对上市控制权的影响以及相应的稳定措施。4）本次交易完成后保证上市公司控制权稳定性的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................................. 5问题 3.反馈回复材料显示，欧神诺主要从事中高端建筑陶瓷业务，属于高污染行业。请你公司：1）补充披露本次交易是否符合上市公司首次公开发行及此前关于环境保护等事项信息披露。2）参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第四十二条等规定，补充披露安全生产和环境保护相关内容。3）补充披露本次交易标的资产及募投项目是否存在限制类、淘汰类项目，如是，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
......................... 12问题 4.反馈回复材料显示，欧神诺及其子公司未办理权属证书的房屋面积合计为159，858,37平方米，占总房屋面积的43.60%，鲍杰军作出相关承诺。
2017年 5月，佛山市三水区发展规划和统计局出具说明，同意欧神诺在六个月内按规定进行整改后补办有关手续。请你公司：1）根据《上市公司监管指引第
4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善上述承诺。2）补充披露欧神诺相关事项的整改进度是否符合上述说明。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
....................................... 19问题 5.请逐条说明欧神诺相关会计差错更正是否符合企业会计准则收入、成本、费用确认标准以及财务报表列报相关规定，是否符合企业实际情况，请独立财务顾问和会计师发表核查意见。
........................................................................... 22问题6.请说明欧神诺会计差错的披露是否符合《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》和《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》的规定，请独立财务顾问和会计师发表核查意见。
.................................................... 27
问题 1.反馈回复材料显示，本次发行募集资金到位之前，公司将根据协议安排或项目进度的实际情况以自有资金或其他方式自筹资金先行投入大规模自动化生产线扩建项目，本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。请你公司补充披露募投项目的建设进度及资金投入进度，是否拟使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入的资金。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露募投项目的建设进度及资金投入进度，是否拟使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入的资金
财务顾问查阅了募投项目的可研报告、立项文件、环评批复等项目资料，核查了该项目的实施主体景德镇欧神诺的固定资产、在建工程和预付账款等相关科目明细，访谈了景德镇欧神诺工程和财务人员，进行实地查看募投项目建设情况和现有厂房使用情况，经核查，截至本核查意见出具日，募投项目大规模自动化生产线扩建项目尚未开始建设，未发生资金投入，不存在拟使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入资金的情况。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第六节发行股份的情况”之“四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“（一）本次配套募集资金的用途、使用计划”之“3、大规模自动化生产线扩建项目基本情况”中补充披露。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，募投项目大规模自动化生产线扩建项目尚未开始建设，未发生资金投入，不存在拟使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入资金的情况。
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|问题 2. 反馈回复材料显示，黄建起、鲍杰军及其一致行动人陈家旺在本次|
|重组完成后 12 个月内无股份增持计划，交易对方拟向上市公司提名鲍杰军、陈|
|家旺为上市公司董事候选人。截至回复出具日，上市公司董事会专门委员会成员、|
|监事无调整安排。请你公司补充披露：1）交易完成后黄建起、鲍杰军及其一致|

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|行动人是否存在谋求上市公司控制权的安排。2）上市公司目前董事会构成情况，|
|交易完成后上市公司董事会专门委员会成员、监事、高管是否存在调整安排。3）|
|上市公司实际控制人刘进、陈伟和吴志雄签署的一致行动协议是否可撤销，是否|
|存在协议变更、违约或终止的风险；如是，补充披露对上市控制权的影响以及相|
|应的稳定措施。4）本次交易完成后保证上市公司控制权稳定性的措施。请独立|
|财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

【回复】
一、交易完成后黄建起、鲍杰军及其一致行动人是否存在谋求上市公司控制权的安排
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|黄建起、鲍杰军及其一致行动人陈家旺于2017年6月26 日做出《关于不谋|
|求帝王洁具控制权的承诺函》承诺：“承诺自承诺函签署之日起至本次重组完成|
|后 36 个月内保证：不通过任何方式单独或与他人共同谋求帝王洁具的实际控制|
|权；不通过包括但不限于增持帝王洁具股份、接受委托、征集投票权、协议等任|
|何方式增加在帝王洁具的表决权；不以任何方式直接或间接增持帝王洁具股份，|
|也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持帝王洁具股份（但因帝王|
|洁具以资本公积金转增等被动因素增持除外）；除《发行股份及支付现金购买资|
|产协议》及其补充协议约定的董事提名安排以外，不单独或与其他股东共同向帝|
|王洁具提名董事或监事，也不接受聘任为帝王洁具董事会专门委员会成员、监事|
|和高级管理人员，亦不因本次交易而对帝王洁具董事、监事和高级管理人员进行|
|其他调整。本人于 2017 年 5 月 24 日出具的《关于重组完成后 12 个月内不增持|
|上市公司股份的承诺函》自本承诺函出具之日起失效。如违反上述承诺而给上市|
|公司造成损失的，本人应承担全部赔偿责任。”|
|根据上述承诺，黄建起、鲍杰军及其一致行动人陈家旺在本次交易完成后|
|36个月内不存在谋求上市公司控制权的安排。|

二、上市公司目前董事会构成情况，交易完成后上市公司董事会专门委员会成员、监事、高管是否存在调整安排。
（一）上市公司目前董事会构成情况
截至本核查意见出具日，帝王洁具第三届董事会成员为9名，包括3名独立董事和6名非独立董事，具体情况如下：
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|董事姓名|类型|初始提名人|任职期限|
|刘进|非独立董事|帝王洁具实际控制人刘进、陈伟、吴志雄|2016年6月30日至2019年6月29日|
|陈伟|非独立董事|||
|吴志雄|非独立董事|||
|吴朝容|非独立董事|||
|谢志军|非独立董事|||
|曹麒麟|独立董事|||
|王超|非独立董事|帝王洁具董事会||
|严洪|独立董事|||
|赵泽松|独立董事|||

（二）交易完成后上市公司董事会专门委员会成员、监事、高管是否存在调整安排
黄建起、鲍杰军及其一致行动人陈家旺于2017年6月26日做出《关于不谋求帝王洁具控制权的承诺函》，承诺自承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月内保证：不接受聘任为帝王洁具董事会专门委员会成员、监事和高级管理人员，亦不因本次交易而对帝王洁具董事、监事和高级管理人员进行其他调整。如违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人应承担全部赔偿责任。
帝王洁具于2017年6月26日做出《关于对帝王洁具董事会专门委员会成员、监事和高管的调整安排说明》，说明自本说明出具之日起至本次重组完成后36个月内，除《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定外，不因本次交易而对帝王洁具董事会专门委员会成员、监事和高管进行调整。
根据上述承诺和说明，本次交易完成后36个月内上市公司董事会专门委员会成员、监事、高管不存在因本次交易而调整的安排。
三、上市公司实际控制人刘进、陈伟和吴志雄签署的一致行动协议是否可撤销，是否存在协议变更、违约或终止的风险；如是，补充披露对上市控制权
的影响以及相应的稳定措施。
上市公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄于2009年12月14日签署的《一致行动协议》约定：“六、各方承诺与保证……2、各方作为帝王洁具股东期间，不论持股比例是否变化、亦不论帝王洁具的公司组织形式如何变化，均受本协议约束，按照本协议的相关约定在各项事务中保持一致行动，除非本协议依法终止或解除；3、本协议中的承诺与保证是不可撤销的。七、违约责任1、一方违反本协议约定，或者承诺与保证不实，应当向守约方支付违约金。违约金总额按违约方届时所持帝王洁具股权的20%计算，即违约方应当将其届时所持有帝王洁具股权的20%无偿转让给守约方，守约方按届时持有帝王洁具股权的比例分配违约方无偿转让的股权；2、即使违约方按上述约定向守约方支付了违约金，守约方仍有权要求违约方继续履行本协议。”
刘进、陈伟、吴志雄于于2014年11月18日签署了《一致行动补充协议》，于2017年5月24日签署了《一致行动补充协议（二）》。《一致行动补充协议》和《一致行动补充协议（二）》仅对《一致行动协议》的有效期进行延长，并未对《一致行动协议》的其他内容进行修改。
刘进、陈伟、吴志雄于2017年7月3日进一步出具《关于履行〈一致行动协议〉的承诺》，承诺：在《一致行动协议》及其补充协议的有效期内，本人将不通过任何形式与刘进/陈伟/吴志雄达成撤销、变更、终止或解除《一致行动协议》及其补充协议的任何约定或安排，本人将切实履行《一致行动协议》及其补充协议。
上述承诺在《一致行动协议》及其补充协议有效期内有效。如违反上述承诺或《一致行动协议》及其补充协议的任何约定，本人将按照《一致行动协议》的约定承担相应违约责任。
此外，经核查，截至本核查意见出具日，刘进、陈伟、吴志雄不存在违反、撤销、变更或终止《一致行动协议》及其补充协议的情况。
综上，刘进、陈伟、吴志雄签署的《一致行动协议》及其补充协议的相关约定不可撤销，《一致行动协议》及其补充协议在有效期内不存在变更、违约或终止的风险。
四、本次交易完成后保证上市公司控制权稳定性的措施
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|根据本次交易方案，刘进、陈伟、吴志雄将参与本次募集配套资金。本次交|
|易完成后，不考虑配套募集资金的影响，刘进、陈伟、吴志雄约合计持有上市公|
|司 55,164,788 股，占交易完成后上市公司总股本的 45.99%，仍为上市公司控股|
|股东。本次交易完成后，交易对方中鲍杰军及其一致行动人陈家旺持有的上市公|
|司股份比例为 12.55%，黄建起持有的上市公司股份比例为 6.86%，除此之外，|
|本次交易完成后，其他交易对方持有的上市公司股份比例均未超过 5%。因此，|
|从本次交易完成后的股权结构来看，刘进、陈伟、吴志雄仍为上市公司实际控制|
|人。|
|为保证本次交易完成后上市公司控制权的稳定，本次交易做了如下具体措|
|施：|
|1、根据上市公司实际控制人刘进、陈伟和吴志雄签署的《一致行动协议》、|
|《一致行动补充协议》及《一致行动补充协议（二）》，刘进、陈伟和吴志将《一|
|致行动协议》有效期延长至本次交易实施完毕之日（即欧神诺 98.39%股份全部|
|变更至帝王洁具名下并完成工商变更登记且帝王洁具支付完毕本次交易之股份|
|及现金对价之日）起 36 个月；若本次交易未获得中国证监会核准或本次交易最|
|终未能实施完毕，则现有《一致行动协议》及《一致行动补充协议》有效期不变。|
|刘进、陈伟、吴志雄于 2017 年 7 月 3 日出具《关于履行〈一致行动协议〉的承|
|诺》，承诺：“在《一致行动协议》及其补充协议的有效期内，本人将不通过任何|
|形式与刘进/陈伟/吴志雄达成撤销、变更、终止或解除《一致行动协议》及其补|
|充协议的任何约定或安排，本人将切实履行《一致行动协议》及其补充协议。上|
|述承诺在《一致行动协议》及其补充协议有效期内有效。如违反上述承诺或《一|
|致行动协议》及其补充协议的任何约定，本人将按照《一致行动协议》的约定承|
|担相应违约责任。”|
|2、根据上市公司实际控制人刘进、陈伟和吴志雄出具的《四川帝王洁具股|
|份有限公司股份流通限制和自愿锁定承诺》和《四川帝王洁具股份有限公司股份|
|持股意见及减持意向》，刘进、陈伟、吴志雄自 2016年5月 25日（帝王洁具股|
|票上市之日）起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人|
|公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；锁定期届满后第|

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|一年内减持的股份数合计不超过其所持有的发行人股份的 5%；锁定期届满后第|
|二年内减持的股份数合计不超过其所持有的发行人股份的 10%。|
|3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完|
|成后董事会的构成不会影响上市公司控制权的稳定。上述协议约定，鲍杰军在符|
|合法律、法规、规范性文件及帝王洁具公司章程规定的前提下将向上市公司提名|
|鲍杰军、陈家旺为上市公司非独立董事候选人，上市公司同时增加 1名独立董事。|
|聘任上述董事后，上市公司董事人数变更为 12 人，鲍杰军及其一致行动人陈家|
|旺不能支配上市公司董事会决策。|
|4、根据黄建起、鲍杰军及其一致行动人陈家旺于出具的《关于不谋求帝王|
|洁具控制权的承诺函》，黄建起、鲍杰军及其一致行动人陈家旺自承诺函签署之|
|日起至本次重组完成后 36 个月内保证：不通过任何方式单独或与他人共同谋求|
|帝王洁具的实际控制权；不通过包括但不限于增持帝王洁具股份、接受委托、征|
|集投票权、协议等任何方式增加在帝王洁具的表决权；不以任何方式直接或间接|
|增持帝王洁具股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持帝王|
|洁具股份（但因帝王洁具以资本公积金转增等被动因素增持除外）；除《发行股|
|份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的董事提名安排以外，不单独或|
|与其他股东共同向帝王洁具提名董事或监事，也不接受聘任为帝王洁具董事会专|
|门委员会成员、监事和高级管理人员，亦不因本次交易而对帝王洁具董事、监事|
|和高级管理人员进行其他调整。|
|5、根据帝王洁具于做出《关于对帝王洁具董事会专门委员会成员、监事和|
|高管的调整安排说明》，自本说明出具之日起至本次重组完成后 36个月内，除《发|
|行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定外，帝王洁具不因本次交易|
|而对帝王洁具董事会专门委员会成员、监事和高管进行调整。|
|6、上市公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄对其股权质押情况已出具相关|
|承诺：“本人所持有的部分上市公司股份存在质押情形，本人将按期归还该等股|
|份质押所融资借款，避免因债权人实现质权而导致本人所持有的上市公司股份数|
|降低，以保持本人及一致行动人对上市公司的控制权。同时，在本次交易中，本|
|人与本次交易有关各方不存在任何放弃公司控制权的安排。本次交易完成后，作|

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|为上市公司控股股东，本人不会放弃在帝王洁具董事会及股东大会的提名权、提|
|案权、表决权等合法权益。”|
|7、根据本次交易对方出具的承诺，交易对方中除鲍杰军及陈家旺外，其余|
|交易对方与欧神诺其他股东之间不存在任何一致行动关系；鲍杰军、陈家旺承诺，|
|不会通过任何形式与本次交易其他交易对方或帝王洁具其他股东形成一致行动|
|关系；除鲍杰军、陈家旺外的其余交易对方承诺不会通过任何形式与本次交易对|
|方或帝王洁具其他股东形成一致行动关系。|
|综上，上述相关承诺、说明等措施有利于保证本次交易完成后上市公司控制|
|权的稳定。|

五、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第一节本次交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易不影响上市公司控制权的稳定”和“（六）本次交易对上市公司的其他影响”以及“第二节上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”中补充披露。
六、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：
1、黄建起、鲍杰军及其一致行动人陈家旺在本次交易完成后36个月内不存在谋求上市公司控制权的安排。
2、本次交易完成后36个月内上市公司董事会专门委员会成员、监事、高管不存在因本次交易而调整的安排。
3、刘进、陈伟、吴志雄签署的《一致行动协议》及其补充协议的相关约定不可撤销，《一致行动协议》及其补充协议在有效期内不存在变更、违约或终止的风险。
4、本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，刘进、陈伟、吴志雄合
计上市公司股份比例为45.99%，仍为上市公司实际控制人；本次交易通过以下
措施保证上市公司控制权的稳定性：上市公司实际控制人延长一致行动协议有效
期，上市公司实际控制人股份锁定和减持限制，本次交易完成后上市公司董事会、董事会专门委员会、监事会、高管的调整安排，黄建起、鲍杰军及其一致行动人陈家旺于出具《关于不谋求帝王洁具控制权的承诺函》，上市公司出具《关于对帝王洁具董事会专门委员会成员、监事和高管的调整安排说明》，上市公司实际控制人对其股权质押情况出具承诺，交易对方不存在任何一致行动关系的承诺等措施。上述维持上市公司控制权稳定的具体措施符合相关法律法规的规定，具有可操作性，有利于保持本次交易完成后上市公司控制权的稳定性。
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|问题 3. 反馈回复材料显示，欧神诺主要从事中高端建筑陶瓷业务，属于高|
|污染行业。请你公司：1）补充披露本次交易是否符合上市公司首次公开发行及|
|此前关于环境保护等事项信息披露。2）参照《公开发行证券的公司信息披露内|
|容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2016 年修订）》第四十二条|
|等规定，补充披露安全生产和环境保护相关内容。3）补充披露本次交易标的资|
|产及募投项目是否存在限制类、淘汰类项目，如是，对本次交易及交易完成后上|
|市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

【回复】
一、本次交易是否符合上市公司首次公开发行及此前关于环境保护等事项信息披露。
上市公司在《首次公开发行股票招股说明书》（简称“招股说明书”）中所处行业部分披露了国家产业政策和环保趋势向着低能耗、低排放、低污染的生产方式倾斜，国家对于陶瓷企业出台了一系列关于能耗及排放等强制性国家标准；同时，招股说明书在公司环境保护情况部分披露了生产过程中环境保护工作的举措和成效，说明了公司在环境保护方面的重视程度，并通过四川省环境保护厅的上市环保核查。上市公司在《2016年年度报告》中披露环境保护与可持续发展情况，上市公司已通过ISO14001:2004环境管理体系认证，并制定了完善的环境保护相关制度，对生产过程中产生的粉尘、废水、固体废弃物和噪声等污染源和污染物，采取了严格的控制和治理措施，各项治理符合国家和地方的环境保护标准。
对照上市公司在招股说明书和上市后定期报告中关于环境保护等事项信息
披露，本次交易相关核查及说明如下：
1、帝王洁具在招股说明书和定期报告中并未承诺或者表达出自身杜绝发展陶瓷洁具的意愿，帝王洁具自首发上市之前至今一直销售 OEM陶瓷洁具，陶瓷洁具为帝王洁具的主要产品之一且近三年该产品销售收入占主营业务收入比重逐步提高。目前，我国卫浴行业仍以陶瓷材料为主，公司要做大做强，不可避免要涉足陶瓷领域，帝王洁具本次交易围绕自身主营业务，充分考虑了协同效应及产业布局的需要，有利于提高股东回报。
2、帝王洁具在招股说明书披露国家对于陶瓷企业出台了一系列关于能耗及排放等强制性国家标准，其中提到的与建筑陶瓷相关的强制性国家标准包括《建筑材料放射性核素限量》、《建筑卫生陶瓷单位产品能源消耗限额》等。经核查，本次交易中披露了包括上述标准在内的建筑陶瓷行业主要标准；同时，根据佛山市三水区市场监督管理局于 2017年 5月 8日出具的证明以及对佛山市三水区市场监督管理局访谈、景德镇陶瓷工业园区市场和质量监督管理局于 2017年 5月5日出具的《证明》，报告期内，欧神诺及景德镇欧神诺不存在生产经营及相关产品存在违反国家相关强制认证要求及相关强制性标准的情形，不存在因违反国家强制性标准发生的产品质量事故，未受到过产品质量技术监督部门的处罚。综上，本次交易不违背上市公司首发上市时关于陶瓷行业强制性国家标准的信息披露。
3、帝王洁具在招股说明书和定期报告中披露了生产过程中环境保护工作的举措和成效，说明了在环境保护方面的重视程度。经核查，欧神诺虽然属于重污染行业，但均已取得相关环保行政主管部门核发的《排放污染物许可证》，根据景德镇陶瓷工业园区建设环保局于 2017年 5月 8日出具的证明、对佛山市三水区环境保护局的访谈并经查询广东省环境保护厅网站（http://www.gzepb.gov.cn）及江西省环境保护厅网站（http://www.jxepb.gov.cn），报告期内，欧神诺及景德镇欧神诺不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。综上，本次交易不违背上市公司在环保方面的重视程度，也不影响上市公司在环保方面的合法合规性。
综上，陶瓷企业虽然属于重污染行业，但是建材行业离不开陶瓷产品，上市公司向陶瓷行业的延伸系围绕自身主营业务，充分考虑了协同效应及产业布局的需要；上市公司和欧神诺对于经济效益与环境效益的目标是一致的，本次交易不
违背招股说明书中关于环保情况的信息披露。
综上所述，本次交易符合上市公司首次公开发行及此前关于环境保护等事项信息披露。
二、参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第四十二条等规定，补充披露安全生产和环境保护相关内容。
1、欧神诺及其子公司主要污染物排放情况及环保措施
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告
的内容与格式（2016年修订）》第四十二条规定，“属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司，应当根据法律、法规及部门规章的规定披露主要污染物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标排放情况、执行的污染物排放标准、核定的排放总量，以及防治污染设施的建设和运行情况等环境信息。重点排污单位之外的公司可以参照上述要求披露其环境信息。鼓励公司自愿披露有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息。”
经查询佛山市环保局网站（http://www.foshanepb.gov.cn）公告的《2017年度佛山市重点排污单位名录》，佛山欧神诺未被列入《2017年度佛山市重点排污单位名录》，不属于佛山市重点排污单位；经查询景德镇市环境保护局网站（http://hb.jdz.gov.cn），景德镇市2017年重点排污单位名单尚未出具，景德镇欧神诺曾被列入2016年景德镇市重点排污单位。
欧神诺及其子公司生产经营过程中产生的主要污染物包括工业废气、工业废水及固体废物，其中，工业废水、固体废物不对外排放。
欧神诺及景德镇欧神诺主要污染物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标排放情况、执行的污染物排放标准、核定的排放总量等相关情况如下：
（1）废气排放情况
经核查，佛山欧神诺主要废气排放情况如下：
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|主要污染物名称|排放方式|排放口数量|排放口分布地点|排放浓度（mg/m3）|排放总量（吨/年）|核定排放总量（吨/年）|是否存在超标排放情况|执行的污染物排放标准|
|颗 粒物|治 理后 排放|9|原料车间、烧制车间|12.21|79.61|75.22|否|《陶瓷工业污染物排放标准》（GB25464-2010）|
|二 氧化硫|治 理后 排放|9|原料车间、烧制车间|5.56|11.31|75.22|否|《陶瓷工业污染物排放标准》（GB25464-2010）|
|氮 氧化物|治 理后 排放|9|原料车间、烧制车间|104.22|282.64|300.89|否|《陶瓷工业污染物排放标准》（GB25464-2010）|

注：佛山欧神诺废气排放浓度测算依据为广东建研环境监测有限公司2016年出具的《监测报告》，佛山欧神诺废气排放总量（吨/年）测算依据为佛山欧神诺 2016年《排放污染物与排污费缴纳金额核定表》。
经核查，景德镇欧神诺主要废气排放情况如下：
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|主要污染物名称|排放方式|排放口数量|排放口分布地点|排放浓度（mg/m3）|排放总量（吨/年）|核定排放总量（吨/年）|是否存在超标排放情况|执行的污染物排放标准|
|颗粒物|经处理达标排放|1|原 料车 间附近|20.02|8.53|-|否|《陶瓷工业污染物排放标准》（GB25464-2010）|
|二氧化硫|经处理达标排放|1|原 料车 间附近|15.66|8.52|69.91|否|《陶瓷工业污染物排放标准》（GB25464-2010）|
|氮氧化物|经处理达标排放|1|原 料车 间附近|112.67|41.25|205.5|否|《陶瓷工业污染物排放标准》|

||
|-|
|（GB25464-2010）|

注：景德镇欧神诺废气排放浓度测算依据为江苏力维监测科技科技有限公司2016年出具的《监测报告》；景德镇欧神诺废气排放总量测算依据为景德镇欧神诺2016年废气排放在线监测数据。
（2）固体废物处理情况
①生产过程中的固体废物
工业固体废物主要为生产产品的废品、煤灰煤渣、收尘器收集下的粉尘、经污泥压滤机处理后的泥渣、污泥等。生产过程中产生的废品经过粉碎后再经球磨工序回用，基本不产生多余废料；煤灰煤渣可收集后外卖处理；除尘器收集下来的烟粉尘全部用于配料工序；磨光过程中产生少量有色污泥，经沉淀后作为原材料回用与球磨工序；生产废水治理产生的污泥可重新化浆全部回用；生活污水处理产生的污泥经脱水处理后交环卫部门填埋处理；生活垃圾交由当地环卫部门集中处理。
②危险废弃物
生产过程中产生危险废弃物主要包括煤焦油、维修保养产生的废矿物油、维修更换的废电池、煤制气产生的酚水。欧神诺建立了专门的危险废弃物仓库，制定了专门的危险废弃物管理制度。维修保养产生的煤焦油、废矿物油和电池交由第三方有资质单位处理，酚水与煤粉配制成水煤浆进行焚烧处理。
（3）工业废水处理情况
工业用水通过污水处理站采用加沉淀剂后用物理沉淀压榨处理，处理过的水全部重新回收利用，压榨产生的废泥以回收利用为主，部分交由资质单位处理。
（4）主要污染物防治污染设施的建设和运行情况
佛山欧神诺主要防治污染物设施的建设和运行情况如下：
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|-|-|
|防治污染设施名称|防治污染物设施建设和运行情况|
|SMIT烟气一体化治理设施|2014年投入使用，在线监测，正常运行|
|SNCR脱硝设备|2014年投入使用，正常运行|

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|-|-|
|布袋除尘器|2014年投入使用，正常运行|
|污水处理池|2000年投入使用，正常运行|

景德镇欧神诺主要防治污染物设施的建设和运行情况如下：
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|-|-|
|防治污染设施名称|防治污染物设施建设和运行情况|
|脱硫脱销设备|2014年投入使用，在线监测，正常运行|
|布袋除尘器|2015年投入使用，运行正常|
|污水处理池|2008年投入使用，运行正常|

欧神诺在日常经营管理活动中，坚决贯彻落实党中央、国务院及上级党委、政府关于生态环境保护的重要方针、政策和决策部署，牢固树立绿色发展理念，以提高资源利用效率和最大限度降低排放为发展目标，对企业生态环境质量负总责。同时，欧神诺能认真落实清洁生产方案，最大限度减少粉尘、扬尘污染，切实履行社会责任，积极配合相关部门落实有关生态环保专项管控措施，提高城市区域大气环境优良率。
2、欧神诺及其子公司安全生产措施
根据欧神诺出具的说明及其提供的相关资料并经核查，欧神诺及景德镇欧神诺建立了安全生产责任制度、安全生产教育培训制度等安全生产相关制度。同时，欧神诺及景德镇欧神诺采取了对新进员工进行安全培训，包括设备使用安全、供电使用安全、消防使用安全等；加强员工的劳保用品的配备等安全措施方案。
经查询广东省安全生产监督管理局（http://www.gdsafety.gov.cn）、江西省安全生产监督管理局（http://www.jxsafety.gov.cn）网站，报告期内，欧神诺及景德镇欧神诺不存在生产安全事故。
根据佛山市三水区安全生产监督管理局于2017年5月4日出具的《证明》，欧神诺报告期内未因违反安全生产相关法律法规受到行政处罚。
根据景德镇陶瓷工业园区安全生产监督管理局 2016年 10月及 2017年 4月27日出具的《证明》，景德镇欧神诺能够遵守国家及地方的安全生产法律法规，报告期内不存在因违反安全生产管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
三、本次交易标的资产及募投项目是否存在限制类、淘汰类项目，如是，
对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
根据国务院2005年12月发布的《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40号），《产业结构调整指导目录》是引导投资方向，政府管理投资项目，制定和实施财税、信贷、土地、进出口等政策的重要依据，原则上适用于我国境内的各类企业。对属于限制类的新建项目，禁止投资。
投资管理部门不予审批、核准或备案，各金融机构不得发放贷款，土地管理、城市规划和建设、环境保护、质检、消防、海关、工商等部门不得办理有关手续。
根据国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录》（2011年本，2013年修订），将“150万平方米/年及以下的建筑陶瓷生产线”列入了限制类，将“100万平方米/年以下的建筑陶瓷砖生产线”列入了淘汰类。
1、本次交易标的资产不属于限制类、淘汰类项目
经核查欧神诺及子公司现有生产线的立项、环评批复、环评验收文件，欧神诺及子公司的生产线产能情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|生产线名称|产能（万平方米/年）|
|1|多种规格陶瓷装饰砖生产线|600|
|2|瓷砖生产线|600|
|3|高档内墙砖生产线|500|
|4|高档仿古砖生产线|300|
|合计||2000|

欧神诺及子公司现有生产线的产能均高于150万平方米/年，不属于限制类、淘汰类项目，已取得主管部门的备案文件，符合《促进产业结构调整暂行规定》、《产业结构调整指导目录》等相关产业指导规定。
2、本次配套募集资金投资项目不属于限制类、淘汰类项目
经核查本次配套募集资金投资项目“大规模自动化生产线扩建项目”的可研报告、立项、环评批复文件，本次募投项目拟扩建1条大规模瓷片生产线（年产 1000万平方米/年）和 1条仿古砖/抛釉砖生产线（年产 250万平方米/年），产能高于 150万平方米/年，不属于限制类、淘汰类项目，已取得主管部门的备案文
件，符合《促进产业结构调整暂行规定》、《产业结构调整指导目录》等相关产业
指导规定。
综上，本次交易标的资产及募投项目不存在限制类、淘汰类项目。
四、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（九）环境保护及安全生产情况”和“（一）所属行业的基本情况”中补充披露。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：本次交易符合上市公司首次公开发行及此前关于环境保护等事项信息披露；欧神诺及其子公司已参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第四十二条等规定披露了安全生产和环境保护相关内容；本次交易标的资产和本次配套募集资金投资项目不属于限制类、淘汰类项目。
||
|-|
|问题 4. 反馈回复材料显示，欧神诺及其子公司未办理权属证书的房屋面积|
|合计为159，858,37平方米，占总房屋面积的 43.60%，鲍杰军作出相关承诺。2017|
|年5月，佛山市三水区发展规划和统计局出具说明，同意欧神诺在六个月内按规|
|定进行整改后补办有关手续。请你公司：1）根据《上市公司监管指引第 4号——|
|上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，|
|完善上述承诺。2）补充披露欧神诺相关事项的整改进度是否符合上述说明。请|
|独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

【回复】
一、根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善上述承诺。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，鲍杰军已于2017年6月26日就尚未取得权属证书的主要房产作出《关于佛山欧神诺陶瓷股份有限公司及其子公司房产瑕疵的承诺函》，对原有承诺进行了完善，具体如下：
|||
|-|-|
|原承诺|《关于佛山欧神诺陶瓷股份有限公司及其|
||子公司房产瑕疵的承诺函》|

|||
|-|-|
|如果上述建筑物/构筑物未能在上述预计办毕时间内办理完毕相应权属证书或欧神诺及其子公司在自有土地上自建的无证房屋建筑物及构筑物因土地征收、规划变更、纠纷或其他原因导致房屋被拆除，或者受到有关政府管理部门处罚，由此给欧神诺及其子公司造成损失的，本人将在接到欧神诺通知后 30 日内无条件以现金对欧神诺及其子公司进行全额补偿。前述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。就欧神诺及其子公司景德镇欧神诺上述尚未取得权属证书的主要生产经营性建筑物/构筑物（不包括短期内无法办理完毕权属证书的建筑物/构筑物），本人将促使欧神诺及景德镇欧神诺在预计办毕时间（2017 年 7 月 31 日/2017 年 12 月 31 日/2018年6月30日）前办理完毕相应权属证书。|如果上述建筑物/构筑物未能在上述预计办毕时间内办理完毕相应权属证书或欧神诺及其子公司在自有土地上自建的无证房屋建筑物及构筑物因土地征收、规划变更、纠纷或其他原因导致房屋被拆除，或者受到有关政府管理部门处罚，由此给欧神诺及其子公司造成损失的，本人将在接到欧神诺通知后30日内无条件以现金对欧神诺及其子公司进行全额补偿。前述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。就欧神诺及其子公司景德镇欧神诺上述尚未取得权属证书的主要生产经营性建筑物/构筑物（不包括短期内无法办理完毕权属证书的建筑物/构筑物），本人承诺欧神诺及景德镇欧神诺在预计办毕时间（2017年7月31日/2017年12月31日/2018年6月30日）前办理完毕相应权属证书。|

二、欧神诺相关事项的整改进度是否符合上述说明
2016年12月28日，佛山市三水区发展规划和统计局出具《关于佛山欧神诺陶瓷股份有限公司补办规划报批手续的说明》：“上述建（构）筑物系欧神诺在其自有土地上修建，未构成恶劣影响，我局认为上述建（构）筑物属于尚可采取改正措施消除对规划实施影响的情形，同意其在六个月内按规定对上述建（构）筑物进行整改后到我局补办有关手续。”
2017年5月9日，佛山市三水区发展规划和统计局出具《关于佛山欧神诺陶瓷股份有限公司补办规划报批手续的说明》：“上述建（构）筑物系欧神诺在其自有土地上修建，未构成恶劣影响，我局认为上述建（构）筑物属于尚可采取改正措施消除对规划实施影响的情形，同意其在六个月内按规定对上述建（构）筑物进行整改后到我局补办有关手续。”
经核查，截至本核查意见出具日，欧神诺尚未取得权属证书的主要生产经营性房屋整改进度情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|实际使||||
|||房屋名称|座落|权属证书办理/整改情况|
|号|用人||||

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|-|-|-|-|-|
|1|欧神诺|厂房2|佛山市三水区乐平镇范湖工业区|已取得地字第440607201600002号《建设用 地 规 划 许 可 证 》 、 建 字 第440607201300153 号《建设工程规划许可证》、440621201304230101号《建筑工程施工许可证》，并已办理竣工验收备案，目前正在办理权属证书。|
|2|欧神诺|厂房 3（一期）|佛山市三水区乐平镇范湖工业区|已取得地字第440607201600002号《建设用 地 规 划 许 可 证 》 、 建 字 第440607201600071 号《建设工程规划许可证》、440621201606160301号《建筑工程施工许可证》，目前正在办理竣工验收及其他验收备案手续。|
|3|欧神诺|配件石材车间|佛山市三水区乐平镇范湖工业区|符合调整后的总平面规划，已取得地字第440607201100245 号《建设用地规划许可证》，目前正在办理《建设工程规划许可证》等相关规划、建设许可及备案手续。|
|4|欧神诺|厂房4|佛山市三水区乐平镇范湖工业区|符合调整后的总平面规划，已取得地字第440607201600002 号《建设用地规划许可证》，目前正在办理《建设工程规划许可证》等相关规划、建设许可及备案手续。|
|5|欧神诺|厂房1、厂房4（原成品仓/ 老 抛 光 车间）、原料车间3、厂房3|佛山市三水区乐平镇范湖工业区|符合调整后的总平面规划，已取得地字第440607201100259 号《建设用地规划许可证》，目前正在办理《建设工程规划许可证》等相关规划、建设许可及备案手续。|
|6|欧神诺|公寓|佛山市三水区乐平镇范湖福源路5号|已取得440607200800087号《建设用地规划许可证》，正在与相关行政主管部门沟通办理总平面规划等相关规划建设许可、备案手续。|

根据佛山市三水区发展规划和统计局于2017年5月9日出具的《关于佛山欧神诺陶瓷股份有限公司补办规划报批手续的说明》，欧神诺上述建筑物/构筑物在2017年11月8日前进行整改后补办相关手续。
综上，欧神诺上述建筑物/构筑物的整改进度符合佛山市三水区发展规划和统计局上述说明的要求。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公
司主要资产权属状况”之“（一）主要资产情况”中补充披露。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：
1、鲍杰军作出的《关于佛山欧神诺陶瓷股份有限公司及其子公司房产瑕疵的承诺函》符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定。
2、欧神诺尚未取得权属证书建筑物/构筑物的整改进度符合佛山市三水区发展规划和统计局出具的《关于佛山欧神诺陶瓷股份有限公司补办规划报批手续的说明》相关要求。
||
|-|
|问题 5. 请逐条说明欧神诺相关会计差错更正是否符合企业会计准则收入、|
|成本、费用确认标准以及财务报表列报相关规定，是否符合企业实际情况，请独|
|立财务顾问和会计师发表核查意见。|

【回复】
一、欧神诺相关会计差错更正是否符合收入、成本、费用确认标准以及财务报表列报相关规定，是否符合企业实际情况
||
|-|
|本次交易报告期内，欧神诺在中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）|
|披露的2014年度和2015年度财务数据存在会计差错，欧神诺于 2017年4月26|
|日在股转系统披露《佛山欧神诺陶瓷股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯|
|调整的公告》，对前期年报审计中的会计差错进行更正（以下简称“本次更正”）。|
|本次更正对照《企业会计准则》和企业实际情况说明如下：|
|1、销售业务跨期调整|
|对于欧神诺报告期存在向工程类客户已发货且客户已收货但未及时确认当|
|期收入的情况，本次更正为在工程类客户验收当期确认收入，进行跨期调整。|
|根据《企业会计准则——收入》等规定，销售商品收入确认原则为：（1）企|
|业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）企业既没有保留通常|
|与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入|

||
|-|
|的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发|
|生或将发生的成本能够可靠地计量。|
|欧神诺的实际情况为：对于工程类客户，欧神诺将货物运输至客户，经客户|
|验收后相关风险和报酬转移给客户，欧神诺在客户验收后确收入；对于经销商客|
|户，欧神诺销售商品交货地点为欧神诺仓库，商品在出库后相关风险和报酬已转|
|移给客户，欧神诺在货物发出后确认收入。本次重组报告期内，欧神诺存在已达|
|到收入确认时点但未及时确认收入的情况。|
|本次更正为在工程类客户验收当期确认收入，符合企业会计准则和企业实际|
|情况。|
|2、销售折扣跨期调整|
|对于欧神诺报告期存在销售折扣兑现时冲减收入的情况，本次更正为依据约|
|定估算折扣并冲减当期收入，进行跨期调整。|
|《企业会计准则——收入》等规定：销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣|
|除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；商业折扣，是指企业为促进商品销|
|售而在商品标价上给予的价格扣除。|
|欧神诺的实际情况为：每年度销售收入实现时销售折扣相关权利和义务实际|
|已经发生，可以根据欧神诺与经销商签订合同中约定的折扣计算方式对销售折扣|
|进行合理估算，但是，本次重组报告期内，欧神诺存在在销售折扣兑现时冲减收|
|入的情况。|
|本次更正为依据欧神诺与经销商签订合同中约定折扣计算方式对进行合理|
|估算销售折扣并冲减当期收入，符合企业会计准则和企业实际情况。|
|3、运费等跨期调整|
|对于欧神诺报告期存在结算时确认运费等费用的情况，本次更正为在接受相|
|关服务的当期确认费用，进行跨期调整。|
|《企业会计准则——基本准则》等规定：企业会计的确认、计量和报告应当|
|以权责发生制为基础；权责发生制基础要求，凡是当期已经实现的收入和已经发|

||
|-|
|生或应当负担的费用，无论款项是否收付，都应当作为当期的收入和费用，计入|
|利润表；凡是不属于当期的收入和费用，即使款项已在当期收付，也不应当作为|
|当期的收入和费用。|
|欧神诺的实际情况为：在运输服务完成时应当负担相关运费，可以根据欧神|
|诺与供应商签订的合同以及实际发生的情况和结算资料合理估算，但是，本次重|
|组报告期内，欧神诺存在在运输服务结算时确认运费的情况。|
|本次更正为依据期后欧神诺与供应商实际结算的资料，在接受服务的当期确|
|认费用，符合企业会计准则和企业实际情况。|
|4、年终奖金跨期调整|
|对于欧神诺员工年终奖金在次年发放时确认费用的情况，本次更正为依据员|
|工为其提供服务的会计期间确认成本费用，进行跨期调整。|
|《企业会计准则——职工薪酬》等规定：企业应当在职工为其提供服务的会|
|计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要|
|求或允许计入资产成本的除外。|
|欧神诺的实际情况为：在员工提供服务当年，员工的年终奖金已经实际发生，|
|可以据欧神诺的奖金计算方式合理估算，但是，本次重组报告期内，欧神诺存在|
|在年终奖金发放时确认成本费用的情况。|
|本次更正为依据员工为其提供服务的会计期间确认成本费用，符合企业会计|
|准则和企业实际情况。|
|5、维修费摊销调整|
|对于欧神诺分期摊销滚筒等设备日常维修费的情况，本次更正为发生时一次|
|性计入成本费用。|
|《企业会计准则——固定资产》等规定：与固定资产有关的修理费用等后续|
|支出，不符合固定资产确认条件的，应当根据不同情况分别在发生时计入当期损|
|益。|

||
|-|
|欧神诺的实际情况为：滚筒等设备维修费不符合固定资产确认条件，在发生|
|时符合计入当期损益的条件，但是，本次重组报告期内，欧神诺存在对滚筒等设|
|备日常维修费进行分期摊销的情况。|
|本次更正为修理费用实际发生时一次性计入成本费用，符合企业会计准则和|
|企业实际情况。|
|6、在建工程清理调整|
|对于欧神诺在建工程列报不准确的情况，本次更正为按实际情况清理调整后|
|分别列报为固定资产、无形资产、其他非流动资产、当期费用等。|
|《企业会计准则——无形资产》等规定：自行开发的无形资产，其成本包括|
|自满足规定后至达到预定用途前所发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用|
|化的支出不再调整。《企业会计准则——财务报表列报》等规定：资产满足下列|
|条件之一的，应当归类为流动资产：预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗|
|用，主要为交易目的而持有，预计在资产负债表日起一年内变现，自资产负债表|
|日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物。流|
|动资产以外的资产应当归类为非流动资产，并应按其性质分类列示。|
|欧神诺的实际情况为：在建工程列报的部分项目已经达到可使用状态，可以|
|转为固定资产和无形资产，其余支出为预付款项和费用，但是，本次重组报告期|
|内，欧神诺存在部分项目已经达到可使用状态未及时转为固定资产和无形资产的|
|情况。|
|本次更正为按不同性质将在建工程满足资本化部分列示为固定资产和无形|
|资产，将预付款项部分列示为其他非流动资产，服务费等列示为当期费用，符合|
|企业会计准则和企业实际情况。|
|7、政府补助清理调整|
|对于欧神诺多年前收到并挂账为其他流动负债的政府补助，本次更正将其确|
|认为前期营业外收入。|

||
|-|
|《企业会计准则——政府补助》等规定：与收益相关的政府补助，应当分别|
|下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，|
|并在确认相关费用的期间计入当期损益。用于补偿企业已发生的相关费用或损失|
|的，直接计入当期损益。|
|欧神诺的实际情况为：该项政府补助相关的项目在报告期之前基本完工，符|
|合确认损益的条件，但是，本次重组报告期内，欧神诺将其挂账为其他流动负债|
|本次更正为将其他流动负债转入前期的营业外收入，符合企业会计准则和企|
|业实际情况。|
|8、计算后调整项目|
|根据以上调整情况，重新计算坏账准备、递延所得税资产、应交税费，盈余|
|公积、未分配利润、所得税费用等项目相应调整，符合企业会计准则和企业实际|
|情况。|
|9、报表列报重分类|
|对于欧神诺各项列报不准确的情况，本次更正为根据财务报表列报相关规定|
|重分类。|
|财务报表列报相关规定：资产满足预计在一个正常营业周期中变现、出售或|
|耗用，主要为交易目的而持有，预计在资产负债表日起一年内变现，自资产负债|
|表日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物条|
|件之一的，应当归类为流动资产。流动资产以外的资产应当归类为非流动资产，|
|并应按其性质分类列示。预付款项核算企业按照购货合同规定预付给供应单位的|
|款项。其他应收款核算企业经营活动以外的其他各种应收、暂付的款项。应付账|
|款核算企业因购买材料、商品和接受劳务供应等经营活动应支付的款项。其他应|
|付款核算企业经营活动以外的其他各项应付、暂收的款项。与资产相关的政府补|
|助，应当确认为递延收益。费用应当按照功能分类，分为从事经营业务发生的成|
|本、管理费用、销售费用和财务费用等。税金及附加——核算企业经营活动发生|
|的营业税、消费税、城市维护建设税、资源税和教育费附加等相关税费。|

||
|-|
|欧神诺的实际情况为：本次重组报告期内，欧神诺将押金和保证金等列示为|
|预付款项，将预付土地款列示为预付款项，将应付设备款列示为应付账款，将政|
|府补助列示为其他非流动负债，将销售和生产职工薪酬列示为管理费用，将教育|
|费附加列示为管理费用，将银行理财产品收益列示为财务费用。|
|本次更正，将押金和保证金等从预付款项重分类至其他应收款，将预付土地|
|款从预付款项重分类至其他非流动资产，将应付设备款从应付账款重分类至其他|
|应付款，将政府补助从其他非流动负债重分类至递延收益，将销售和生产职工薪|
|酬从管理费用重分类至销售费用和营业成本，将教育费附加从管理费用重分类至|
|税金及附加，将银行理财产品收益从财务费用重分类至投资收益，符合企业会计|
|准则和企业实际情况。|

二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十一、对交易标的的其他情况说明”之“（六）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息的差异”中补充披露。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：欧神诺相关会计差错更正符合企业会计准则收入、成本、费用确认标准以及财务报表列报相关规定，符合企业实际情况。
||
|-|
|问题6. 请说明欧神诺会计差错的披露是否符合《企业会计准则第 28号--会|
|计政策、会计估计变更和差错更正》和《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》|
|的规定，请独立财务顾问和会计师发表核查意见。|

【回复】
一、欧神诺会计差错的披露根据《企业会计准则第 28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》分析说明
（一）《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定
《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定如
下：
“第十二条企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。
第十三条确定前期差错影响数不切实可行的，可以从可追溯重述的最早期间开始调整留存收益的期初余额，财务报表其他相关项目的期初余额也应当一并调整，也可以采用未来适用法。
第十四条企业应当在重要的前期差错发现当期的财务报表中，调整前期比较数据。
第十七条企业应当在附注中披露与前期差错更正有关的下列信息：（一）前期差错的性质。（二）各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和更正金额。
（三）无法进行追溯重述的，说明该事实和原因以及对前期差错开始进行更正的时点、具体更正情况。”
（二）欧神诺本次差错更正披露情况分析
1、欧神诺采用追溯重述法对前期差错进行更正，符合第十二条规定。
2、欧神诺前期差错影响数切实可行，不适用第十三条规定。
3、欧神诺在前期差错发现当期即2016年度的财务报表中调整了前期比较数据，符合第十四条规定。
4、欧神诺在2016年度审计报告附注中披露了前述规定的相关信息，符合第十七条规定。
综上，欧神诺会计差错披露符合《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。
二、欧神诺会计差错的披露根据《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》分析说明
（一）《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》相关规定
《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》相关规定如下：
“一、若挂牌公司申请首次公开发行股票并上市的申报文件与在全国股份转让系统指定信息披露平台披露的内容不一致，应当如何处理？
答：根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》1.5，申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息，应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）公布。
（一）若挂牌公司申请首次公开发行股票并上市的申报文件与在全国股份转让系统指定信息披露平台披露的定期报告内容不一致，应当及时进行更正，披露内容包括：
1．更正公告。更正公告中应明确具体更正内容，且更正时间不得晚于招股说明书的披露时间。若定期报告中存在重要的前期差错，更正公告内容还应包括以下方面：
前期差错更正事项的性质及原因；
各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和更正金额；
前期差错更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标；
若存在无法追溯重述的情况，应当说明该事实和原因以及对前期差错开始进行更正的时点、具体更正情况；
公司董事会和管理层对更正事项的性质及原因的说明。
2．更正后的定期报告。挂牌公司应当对受更正事项影响的最近两个会计年度定期报告以及最近一期定期报告进行更正。
3．会计师事务所说明。定期报告涉及重要前期差错更正的，挂牌公司应当披露会计师事务所出具的专项说明。
（二）更正文件涉及挂牌首次信息披露内容的，需参照（一）进行更正，并提供主办券商出具的专项说明，如涉及会计师事务所或律师事务所披露文件更正，应由会计师事务所或律师事务所出具专项说明。”
（二）欧神诺本次差错更正披露情况分析说明
1、欧神诺拟被上市公司帝王洁具以发行股份和支付现金方式收购，未申请首次公开发行股票并上市，但是，对于本次重组的申报文件与欧神诺在全国股份转让系统指定信息披露平台披露的定期报告不一致的内容，欧神诺参照《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》（简称“业务问答（三）”）的规定披露了更正公告、会计师事务所说明。更正公告中的具体更正内容披露符合业务问答（三）相关要求。
业务问答三于2017年3月28日发布并开始执行，本次重组草案于2017年2月28日披露时业务问答三尚未执行，本次重组草案更新2016年度财务数据时符合业务问答三对更正公告时间的要求。
欧神诺于2017年4月26日披露《关于佛山欧神诺陶瓷股份有限公司2016年度会计差错更正的专项说明》对2015年度及2014年度财务数据进行更正，上市公司披露更新2016年度财务数据后的重组草案时间为2017年5月25日，更正公告早于重组草案披露时间。同时，欧神诺于2017年4月26日披露了中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本次会计差错专项说明。
欧神诺本次差错更正的披露情况符合业务问答三中一、（一）的规定。
2、欧神诺本次更正文件不涉及首次信息披露内容，不适用业务问答三中一、（二）的规定。
综上，欧神诺不属于申请首次公开发行股票并上市情况，对于本次重组的申报文件与欧神诺在全国股份转让系统指定信息披露平台披露的定期报告不一致的内容，欧神诺参照《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》的规定披露了更正公告、会计师事务所说明，上述已披露文件符合《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》的相关规定。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十一、对交易标的的其他情况说明”之“（六）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息的差异”中补充披露。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：
（1）欧神诺会计差错披露符合《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。
（2）欧神诺不属于申请首次公开发行股票并上市情况，对于本次重组的申报文件与欧神诺在全国股份转让系统指定信息披露平台披露的定期报告不一致的内容，欧神诺参照《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》的规定披露了更正公告、会计师事务所说明，上述已披露文件符合《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》的相关规定。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见回复之核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：____________ ____________
王飞 陈伟刚
项目协办人：____________
唐健
法定代表人：____________
冉云
国金证券股份有限公司2017年 7月 3日