证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2015-027广东东方精工科技股份有限公司关于
参股意大利 FERRETTO GROUP及设立合资公司的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别内容及风险提示：
1、广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”或“公司”）于 2015年 7月 6日与 Ferretto Group S.p.A.（以下简称“弗兰度集团”）股东 RiccardoFerretto、PaolaFerretto、Gian CarloFerretto（以下简称“弗兰度家族”）签署了《股权收购协议》，东方精工拟以自筹资金584万欧元购买弗兰度家族持有的弗兰度集团25%股份；同时，东方精工拟以自筹资金 500万欧元对弗兰度集团进行增资（其中125万欧元作为增资款计入弗兰度集团的实收资本，375万欧元作为股本溢价计入弗兰度集团的资本公积）。弗兰度集团股权转让及增资事项完成后，东方精工本次投资累计支付 1084万欧元，合计持有弗兰度集团40%股份。
2、本次参股弗兰度集团40%股份事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3、2015年 4月 20日，公司第二届董事会第二十三次会议，已审议通过了《关于参股意大利FerrettoGroup公司40%股份并设立中国合资公司的议案》。
4、公司与弗兰度家族签署的《股权收购协议》中对“交割的先决条件”进行了详细的约定，如弗兰度家族于 2015年 10月 30日前未实现“交割的先决条件”，《股权收购协议》应自动解除并不再对公司及弗兰度家族产生效力，但因违反《股权收购协议》的规定而可能产生的权利或义务不在此列。因此，本次参股弗兰度集团40%股份事项存在无法完成的风险。
一、交易情况概述
1、交易基本情况
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”或“公司”）于2015年7月6日与Ferretto Group S.p.A.（以下简称“弗兰度集团”）股东RiccardoFerretto、PaolaFerretto、Gian CarloFerretto（以下简称“弗兰度家族”）签署了《股权收购协议》，东方精工拟以自筹资金584万欧元购买弗兰度家族持有的弗兰度集团25%股份。同时，东方精工拟以自筹资金500万欧元对弗兰度集团进行增资，其中125万欧元作为增资款计入弗兰度集团的实收资本，375万欧元作为股本溢价计入弗兰度集团的资本公积。弗兰度集团股权转让及增资事项完成后，东方精工本次投资累计支付1084万欧元，合计持有弗兰度集团40%股份。
2、会议审议情况
2015年4月20日，公司第二届董事会第二十三次会议，已审议通过了《关于参股意大利FerrettoGroup公司40%股份并设立中国合资公司的议案》。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、RiccardoFerretto（以下简称卖方一），国籍：意大利，税控码：FRRRCR62M29L840O，住址：Arcugnano– Vicenza (Italy), via Santa Giustina171/1。
2、PaolaFerretto（以下简称卖方二），国籍：意大利，税控码：FRRPLA64R46L840I，住址：Arcugnano– Vicenza (Italy), via del Roccolo1。
3、Gian CarloFerretto（以下简称卖方三），国籍：意大利，税控码：FRRGCR33R04L840Y，住址：Via V. Spianzana n. 12, 35057 Acrugnano (Vicenza)弗兰度集团及弗兰度家族与东方精工不存在关联关系。
三、标的公司情况
1、弗兰度集团基本情况
公司名称：Ferretto Group S.p.A.
设立日期：1956年1月20日
注册资本：500万欧元
住 所：Vicenza (Italia), Loc. Ponte Alto, Strada Padana verso Verona, 101
注册号：00149440240
经营范围：为企业内部的仓储物流提供解决方案，设计、生产并协助安装仓储设备。
弗兰度集团目前的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（欧元）||出资比例（%）||股东属性||股份类别|
|1||Gian Carlo Ferretto||4,280,444||85.609%||自然人||受益权（注）||
|2||Riccardo Ferretto||482,106||9.642%||自然人||完全所有权||
|3||Paola Ferretto||55,350||1.107%||自然人||完全所有权||
|4||Ferretto Group S.p.A.||182,100||3.642%||公司法人||库存股||
|总计||||5,000,000||100.00%||-||-||

注：根据《意大利民法典》，股份的“名义所有权”和“受益权”合称为“完全所有权”， Gian CarloFerretto持有4,280,444股有受益权的股份，该部分股份所对应的名义所有权由其儿子RiccardoFerretto持有2,835,794股，由其女儿PaolaFerretto持有1,444,650股。
根据意大利Studio
M. Turchetti, E. Zanguio&
Associati会计师事务所按中国准则出具的审计报告，弗兰度集团2013年度、2014年度合并主要财务数据如下：
单位：人民币(元)
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|-|
|2014年12月31日|
|318,314,985.13|
|48,875,218.80|
|2014年度|
|405,624,344.11|
|-751,980.83|

位于意大利北部的弗兰度集团有近60年历史，是一家能够为客户提供从项目评估到软件、硬件设计、制造以及现场安装到售后服务的智能仓储物流系统整体解决方案提供商，在意大利自动化仓储物流市场排名第三位，也是全球知名的智
能仓储物流系统解决方案提供商之一。弗兰度集团设计制造的自动垂直升降式仓
储货柜、自动回转式仓储货柜和自动立体仓物流系统广泛应用于机械制造业、食
品饮料业、医药行业、烟草行业、时装加工业、军工、电子行业以及目前正蓬勃发展的电子商务等领域。
弗兰度集团在智能仓储物流领域集合了一系列特定品牌，例如：Promag专注于自动化存储，从自动化仓库的设计、制造、整体安装调试到整体项目管理，并承担自动库的售后服务；Bertello专攻垂直升降及回转式货柜，其产品的可靠性和耐用性在行业内享有极高赞誉；Egeria专门研发仓储物流软件控制系统，给弗兰度所有产品提供设计软件平台，无论对于标准仓储物流管理还是大型多元化自动仓储物流管理，甚至是整体智能仓储物流的综合管理都可以提供全套的软件设计和现场实施。
四、《股权收购协议》主要内容
1、交易价格
弗兰度家族对弗兰度集团扣非后的合并净利润做出如下承诺：2016年为 50万欧元，2017年为170万欧元，2018年为300万欧元，2019年为340万欧元，四个年度累计实现的扣非后的合并净利润不低于860万欧元。按照四年平均净利润 215万欧元的 10.87倍市盈率进行整体估值，确定弗兰度集团估值为 2336万欧元。据此，公司认购弗兰度集团25%股权的交易金额为584万欧元。
2、购买步骤
（1）东方精工在交割时从卖方一和卖方二处购买二者持有的部分名义所有权共计25%；
（2）东方精工在交割时从卖方三处购买前述由卖方一和卖方二出售给买方的名义所有权所对应的受益权25%；
（3）交割之后目标公司对东方精工定向增发，且东方精工认购目标公司资本；
（4）自协议签署之日至交割日，注销目标公司的库存股。
以上股份交割及增资事项完成后，东方精工最终将持有目标公司总股本的40%。
3、增资条款
东方精工拟以自筹资金500万欧元对弗兰度集团增资，其中125万欧元作为
增资款计入弗兰度集团的实收资本，375万欧元作为股本溢价计入弗兰度集团的资本公积。股份交割及增资事项完成后，弗兰度集团注册资本增加到625万欧元，其中东方精工出资金额为250万欧元，持股比例占40%。
4、设立中国合资公司
东方精工将与弗兰度家族在中国境内共同设立一家中外合资公司，注册资本700万欧元，东方精工出资420万欧元，持股60%，弗兰度家族出资280万欧元，持股40%。
在合资协议有效期内，双方在与各自有关的范围内应促使目标公司就中外合资公司的经营业务提供全面支持,包括但不限于软件和技术。
5、业绩承诺及补偿
弗兰度家族对弗兰度集团扣非后的合并净利润做出如下承诺：2016年为 50万欧元，2017年为170万欧元，2018年为300万欧元，2019年为340万欧元，四个年度累计实现的扣非后的合并净利润不低于860万欧元。
如果弗兰度集团 2016年、2017年、2018年和 2019年扣除非经常性损益后的净利润的累计数低于业绩承诺，就 2016年、2017年、2018年和 2019年度总的调整后并表税后收益低于774万欧元的部分，弗兰度家族应向东方精工支付四年（2016-2019年）实际累计净利润与774万欧元差额的40%给东方精工。
6、标的公司董事会人员安排
本次交易完成后，弗兰度集团董事会将由五名成员组成，其中两名成员将由东方精工指定，另外三名成员（包括董事长）由弗兰度家族指定。中外合资公司的董事会也由五名成员组成，其中两名成员将由弗兰度家族指定，另外三名成员（包括董事长）由东方精工指定。
7、其他约定
公司与弗兰度家族签署的《股权收购协议》对“交割的先决条件、卖方陈述与保证、公司章程和条例、竞业禁止”等内容进行了详细的约定。其中，如弗兰度家族于 2015年 10月 30日前未实现“交割的先决条件”，《股权收购协议》应自动解除并不再对公司及弗兰度家族产生效力，但因违反《股权收购协议》的规定而可能产生的权利或义务不在此列。
五、本次参股弗兰度集团及设立中国合资公司的目的及对公司的影响
（1）继参股广东嘉腾机器人自动化有限公司之后，与弗兰度集团的合作将使公司能够继续深入机器人大行业，进一步拓宽公司在智能生产领域的发展空间东方精工与弗兰度集团形成战略合作以后，结合嘉腾机器人的 AGV搬运机器人，可以迅速切入智能自动化仓储物流系统，这将极大程度拓展公司全新的市场发展空间。自 2003年以来，我国自动物流系统设备的市场需求基本上一直保持15%以上的高速增长，到 2013年增速甚至达到了30%，预计 2018年我国自动物流仓储系统设备的市场规模有望成长为一个千亿元容量的大市场。
（2）进一步提升公司国际形象，加强综合盈利能力
国家提出全面深化改革这一新的发展战略，传统制造企业的转型升级和效率提升将成为提升企业竞争力的主流趋势，在此转型升级与“两化融合”的大背景下，集双方优势资源设立的中国合资公司，都会进一步开拓智能仓储物流系统在中国制造行业和电子商务领域的物流应用，提高中国企业在智能物料储运、配送的综合效率，增强企业的综合盈利水平和营运效率。
（3）纵深布局，形成公司完整的瓦楞纸箱智能包装物流系统产业链
智能仓储是智能物流整体解决方案的核心，而弗兰度集团在智能仓储物流领域具有近 60年的技术沉淀，公司和弗兰度集团的深度合作，将完整全面的帮助公司完成智能仓储物流整体解决方案的搭建。在此基础上，公司能够为瓦楞纸箱包装企业提供“瓦楞纸板生产线-瓦楞纸箱印刷全自动联动线-智能仓储物流”的全产业链产品，推动中国瓦楞纸包装行业真正走向自动化和智能化。
（4）深耕智能物流，打造“智能物流工业解决方案”
智能仓储是智能物流整体解决方案的核心，而智能物流又是“工业4.0”的核心组成部分。随着公司和弗兰度集团合作的不断深入，公司将完成智能仓储物流整体解决方案的平台搭建，将之广泛应用于机械制造业、烟草行业、食品饮料业、医药行业、汽车工业、电子商务等各大行业，打造“智能物流工业解决方案”，并为公司进军“工业4.0”这一战略目标奠定坚实的技术和产业基础。
特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。
广东东方精工科技股份有限公司董事会
2015年7月6日