证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2014-045吉林紫鑫药业股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2014年9月3日以现场表决方式召开，会议通知于2014年8月23日以电话、电子邮件等方式发出，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。经出席董事认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行股票发行对象之一仲桂兰女士为公司实际控制人郭春生先生的母亲，因此，本议案涉及关联交易，关联董事郭春林对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次向特定对象非公开发行股票的具体发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票（A股）全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行价格及定价原则
（1）本次发行价格确定为 12.60元/股，本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 12.60元/股。
（2）若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1= P0 - D
送股或转增股本：P1= P0 / (1+ N)
两项同时进行：P1= (P0 - D) / (1+N)。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行对象和认购方式
本次发行为对象为六名特定投资者，发行对象的范围如下：
（1）上海红樱资产管理有限公司拟以人民币现金方式、以相同价格认购公司本次非公开发行股票3,174.6031万股股份；
（2）北京富德昊邦投资中心（有限合伙）拟以人民币现金方式、以相同价格认购公司本次非公开发行股票3,174.6031万股股份；
（3）佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）拟以人民币现金方式、以相同价格认购公司本次非公开发行股票1,587.3015万股股份；
（4）仲桂兰女士拟以人民币现金方式、以相同价格认购公司本次非公开发行股票3,174.6031万股股份；
（5）李自英女士拟以人民币现金方式、以相同价格认购公司本次非公开发行股票3,174.6031万股股份；
（6）郭华女士拟以人民币现金方式、以相同价格认购公司本次非公开发行股票1,587.3015万股股份。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行 A股股票的数量为 15,873.0154万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
6、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日
（2014年9月4日）。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
7、限售期
本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让；限售期届满按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
9、募集资金数额
本次非公开发行募集资金总额不超过200,000万元。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
10、募集资金用途
本次募集资金扣除发行费用后，拟将80,000万元用于偿还银行贷款，其余部分将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
11、本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照
持股比例共享。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
12、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本次非公开发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事郭春林对该议案回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。
三、审议通过《公司<2014年度非公开发行股票预案>的议案》
同意公司《2014年度非公开发行股票预案》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事郭春林对该议案回避表决
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于本公告日刊登的《2014年度非公开发行股票预案》
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意公司《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事郭春林对该议案回避表决
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于本公告日刊登的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
五、逐项审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》
公司与各认购方分别签署了附条件生效的股份认购协议。该等协议在本次非公开发行股票获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。本议案表决情况如下：
1、公司与上海红樱资产管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
2、公司与北京富德昊邦投资中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
3、公司与佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
4、公司与仲桂兰女士签署附条件生效的股份认购协议
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
5、公司与李自英女士签署附条件生效的股份认购协议
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
6、公司与郭华女士签署附条件生效的股份认购协议
审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权
关联董事郭春林对该议案回避表决
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于本公告日刊登的《关于签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司制订的向特定对象非公开发行股票的方案，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股东大会授予董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜的权限，请求授予的权限包括但不限于：
但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；
4、授权董事会在国家法律、法规、规章及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件出现变化时对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所和证券登记结算机构的登记、托管、锁定和上市手续及其相关事宜；
6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；
7、授权董事会根据本次非公开发行股票结果修改公司章程有关注册资本和股份总数相关条款；
8、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果依法办理工商登记备案手续；
9、授权董事会签署与本次发行有关的一切协议和文件；
10、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事郭春林对该议案回避表决
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于本公告日刊登的《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《中准会计师事务所关于吉林紫鑫药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
八、通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
同意《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事郭春林对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、通过《公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》
同意公司为实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保护公众投资者合法权益，完善公司利润分配政策，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，结合公司实际经营情况与发展需要，特制定《吉林紫鑫药业股份有限公司公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于本公告日刊登的《公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》。
十、通过《关于修改<公司章程>的议案》
同意通过《关于修改<公司章程>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于本公告日刊登的《章程修正案》及公司章程。
十一、通过《关于公司医药产业园建设项目一期工程的议案》
同意通过《关于公司医药产业园建设项目一期工程的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
鉴于公司生产的中成药主要为处方药，且相当一部分产品被列入国家基本药物目录，卫生部于2012年颁布新版国家基本药物目录，积极在全国推广基药的使用，并规定各级各类医疗卫生机构基药的使用比例，这给公司的中成药业务成长带来了巨大的机遇。目前公司柳河厂区的产能已经无法满足公司的高速发展，因此公司拟
建设医药产业园建设项目，具体如下：
项目名称：吉林紫鑫药业股份有限公司医药产业园建设项目一期工程
拟建地点：吉林省柳河县经济开发区
该项目总投资57,021.36万元，其中建设投资及建设期贷款利息46,721.36万元，流动资金10,300.00万元。其中：银行贷款25,000.00万元，企业自筹32,021.36万元。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、通过《关于召开二零一四年第三次临时股东大会的议案》。
同意于2014年9月19日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2014年度第三次临时股东大会。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
详见公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于本公告日刊登的《公司关于召开2014年度第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司董事会
二○一四年九月四日