东北证券股份有限公司
关于
承德南江股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2013年度持续督导报告
独立财务顾问
（吉林省长春市自由大路1138号）
二〇一四年四月
声明
东北证券接受承德南江股份有限公司（以下简称“南江股份”或“上市公司”）的委托，担任南江股份本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，经过审慎核查，结合上市公司2013年年度报告，对本次交易的实施情况出具持续督导报告。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由南江股份及相关当事人提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导报告不构成对南江股份的任何投资建议，对投资者根据本持续督导报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|南江股份/上市公司/公司|指|承德南江股份有限公司|
|标的公司/交易标的公司/润华农水（天津）|指|润华农水（天津）国际贸易有限公司|
|《资产收购协议》|指|上市公司与交易对方签订的关于本次股权收购交易的协议书|
|本次交易/本次重大资产购买|指|南江股份收购润华农水（天津）30%股权|
|重组报告书||《承德南江股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》|
|本持续督导报告|指|《东北证券股份有限公司关于承德南江股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2013年度持续督导报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司章程》|指|《承德南江股份有限公司章程》|
|本独立财务顾问/东北证券|指|东北证券股份有限公司|
|审计机构/大华会计师事务所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构/沃克森|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|基准日|指|评估基准日，即2012年6月30日|
|元|指|人民币|

说明：由于四舍五入的原因，本持续督导报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
目录
声明.............................................................................................................................. 2释 义........................................................................................................................ 3目录.............................................................................................................................. 4一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................ 5二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 5三、盈利预测的实现情况............................................................................................ 7四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状........................................ 8五、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 10六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 10
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易上市公司以现金收购润华农水（天津）国际贸易有限公司（以下简称“润华农水（天津）”或“标的公司”）30%的股权，交易金额为 917.037万元。
收购完成后，上市公司成为润华农水第一大股东，并根据相关安排控制润华农水（天津）。上市公司利用资本平台优势为润华农水（天津）提供资金、管理支持，使其摆脱资金束缚，实现发展战略，并逐步实现盈利，有利于上市公司经营业绩的改善。
（二）相关资产过户或交付事宜的办理情况
截至2013年6月24日，润华农水（天津）在天津市滨海新区工商行政管理局完成工商变更登记手续，自然人股东赵庆华和和兰春红将其合计持有润华农水
（天津）的30%股权已过户至南江股份。
2013年6月25日，南江股份分别向自然人股东赵庆华和和兰春红支付了购买润华农水30%股权的价款，合计共917.037万元。
至此，本次重大资产重组相关资产过户的手续已全部办理完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规规定，涉及的标的资产已经交割过户，本次重大资产购买已实施完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
1、2013年1月9日，上市公司与润华农水（天津）及其全体股东签署了《资产收购合同》，主要内容如下：
（1）上市公司与润华农水（天津）股东兰春红、赵庆华达成股权转让协议，其中兰春红转让标的公司股权中的 200万元人民币股权，收购价格为人民币
2,037,860元；赵庆华转让拥有标的公司的 700万元人民币股权，收购价格为人民币 7,132,510元，收购完成后上市公司将拥有标的公司 900万元人民币股权，占标的公司30%的股权，成为标的公司第一大股东；
（2）上市公司与润华农水（天津）及其全体股东三方一致同意改组标的公司董事会，董事会成员为5名，公司所派代表占3名；
（3）润华农水（天津）全体股东同意本次股权转让，并放弃优先购买权。
2、2012年 11月 12日，承德南江股份有限公司(甲方)和兰春红先生(乙方)签订了《一致行动人协议书》，约定：在《资产收购协议》生效后，乙方将配合甲方完成股权转让手续，使得甲方成为润华农水(天津)第一大股东，乙方作为仍拥有润华农水(天津)703万元股权（占标的公司的23.43%）的股东，将该股权比例所代表的股东权（除分红权、转让权等自益权外）全部委托给甲方行使；乙方同意并配合甲方采取使之成为润华农水(天津)实际控制人的任何行动。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，上述协议已经生效，本次重大资产重组各方已经或持续按照协议约定履行协议内容，未出现违约行
为。
（二）相关承诺履行情况
为切实保障上市公司利益，上市公司控股股东及实际控制人王栋先生出具了《业绩补偿承诺书》，具体内容如下：
1、利润承诺
（1）王栋承诺，润华农水（天津）国际贸易有限公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币30.63万元、90.40万元、150万元和340万元。如润华农水（天津）2012年度、2013年度、2014年度和2015年度的实际净利润数低于承诺净利润数，则王栋应按照约定履行利润补偿义务。
（2）公司应在2012年、2013年、2014年、2015年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对润华农水（天津）2012年、2013年、2014
年、2015年的实际盈利情况出具专项审计报告，以确定润华农水（天津）实际实现的净利润数。
2、利润补偿
（1）如润华农水（天津）2012年度、2013年度、2014年度、2015年度实际实现的净利润数低于承诺净利润数（即，人民币30.63万元、90.40万元、150万元和340万元）的，王栋应以现金方式向上市公司进行补偿。
（2）上市公司应在润华农水（天津）2012年度、2013年度、2014年度、2015年度专项审计报告出具后的10日内，书面通知王栋向上市公司支付其应补偿的现金。王栋应在收到公司通知后的10日内以现金（包括银行转账）方式支付与上市公司。
（3）王栋应补偿的现金数量按以下公式计算确定：应补偿现金数＝（承诺的净利润数－润华农水（天津）该当年度实际实现的净利润数）×2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日当时公司对润华农水（天津）所持股权比例。
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]005027号审计报告，润华农水（天津）2013年度扣除非经常性损益后的净利润为106.68万元，不低于承诺金额90.40万元，故王栋无需补偿有关润华农水（天津）2013年度利润。
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司 2013年度实际盈利合计数已超过利润预测合计数，盈利预测已实现。
三、盈利预测的实现情况
（一）标的资产盈利预测情况
根据大华会计师事务所出具的大华核字[2012]473号盈利预测审核报告，润华农水（天津）2013年的盈利预测为90.40万元。
（二）标的资产盈利实现情况
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]005027号审计报告，润华农水
（天津）2013年度扣除非经常性损益后的净利润为106.68万元，不低于承诺金额90.40万元，故王栋无需补偿有关润华农水（天津）2013年度利润。
经核查，本独立财务顾问认为：润华农水（天津）2013年实现的净利润数大于上述盈利预测及交易对方承诺的净利润数。润华农水（天津）的盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现上市公司购买资产实现的利润未达到盈利预测数据的80%情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务发展状况
2013年，公司加速推进转型，形成了以房地产、生态农业、新能源&新材料、贸易齐头发展的新局面。
1、房地产领域
2013年在国家加快推进城镇化建设的大背景下，公司利用自身土地储备的优势，在首个房地产项目乾园小区顺利交工后，又开始推进位于县城黄金地段的南江·汇景天地项目。
2、生态农业领域
公司充分利用承德地区得天独厚的自然生态环境，启动了生态农业项目。
2013年，公司进一步加大了对生态农业项目的投入，扩大了生产规模，目前拥有养殖面积220亩，种植面积150亩，产品有山地柴鸡、柴鸡蛋、瘦肉猪、野猪、波尔山羊等及多种蔬菜和水果等，基本建成了一个符合现代化标准的养殖、种植基地。
2013年公司生态农业通过了省、市、县农牧部门的“产地无公害”以及农业部“产品无公害”认证；并且与北京湘鄂情集团股份有限公司签订了长期战略合作协议，成为其唯一的食材提供商。
3、新材料领域。
2013年1月24日，公司全资子公司承德南江投资有限公司与宁波墨西科技有限公司签署合作协议，双方共同出资成立承德墨西科技有限公司，并以“基于石墨烯应用的集流体功能性涂层”项目作为双方合作的第一个项目，由承德墨西具体承建年产不低于200万平米的“基于石墨烯应用的集流体功能性涂层”生产线。
目前，该项目初期筹建工作进展顺利，公司将综合考虑该产品的技术成熟情况及市场开拓情况，以确定项目投产时间。
4、大宗商品分销领域实现盈利
公司完成了对天津润华的重大资产重组及后续工作，本次重组的完成，为公司提供稳定的营业收入，也将为公司进入大宗商品分销领域奠定基础。
（二）2013年度公司主要会计数据及财务指标
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|-|-|-|-|
||||本年比上年增减|
||2013年|2012年||
||||(%)|
|营业收入（元）|363,952,258.89|79,512,004.22|357.73%|
|归属于上市公司股东的净利||||
||94,806,811.16|32,894,368.82|188.22%|
|润（元）||||
|归属于上市公司股东的扣除||||
||-8,014,926.86|-1,721,230.31|-365.65%|
|非经常性损益的净利润（元）||||
||||本年末比上年末|
|主要会计数据|2013年末|2012年末||
||||增减(%)|
|总资产（元）|380,763,274.72|193,617,124.65|96.66%|
|归属于上市公司股东的净资||||
||209,701,482.77|114,894,671.61|82.52%|
|产（元）||||
||||本年末比上年末|
|主要会计指标|2013年|2012年||
||||增减(%)|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.05|160%|
|稀释每股收益（元/股）|0.13|0.05|160%|
|加权平均净资产收益率（%）|58.42%|36.01%|22.41%|

注：上述数据已经大华会计师事务所审计（大华审字[2014]005026号）
公司2013年营业收入比上年增加284,440,254.67元，增加比例为357.73%，主要原因为本期润华农水纳入合并范围增加收入所致。2013公司利润大幅度增加主要是公司处置了部分闲置土地和设备。2013年度天津润华实现扣除非经常性损益后净利润106.68万元，实现当期度盈利预测的118.01%。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2013年度各项业务发展稳定，形成
了以房地产、生态农业、新材料和国际贸易多领域共同发展的态势，公司财务状况得到改善，基本符合本次重组管理层讨论与分析提及的内容。
五、公司治理结构与运行情况
2013年度，南江股份严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，持续规范公司治理结构、建立健全内部控制体系，持续完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权利制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，积极履行信息披露义务，提高公司规范运作水平，采取有效措施保护上市公司和投资者的合法权益。目前公司治理的实际情况符合有关上市公司治理规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，完善公司治理结构和规则，规范公司运作，上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，交易各方严格按照本次重大资产购买方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的本次重大资产购买方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于承德南江股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2013年度持续督导报告》的签章页）
财务顾问主办人：
（签名） 杨汉波 张海陆
项目协办人：
（签名）
吕灿林
东北证券股份有限公司
年 月 日