关于中山公用事业集团股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告
广会专字[2019]G18031920036号
目录
关于中山公用事业集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告………………… 1-2附件：中山公用事业集团股份有限公司董事会《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项说明》…3-14
关于中山公用事业集团股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告
广会专字[2019]G18031920036号中山公用事业集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“中山公用”）董事会关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项说明进行了专项审核。中山公用董事会的责
任是根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告
格式》的规定编制募集资金年度存放与使用情况的专项说明，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，保证募集资金存放与使用情况专项说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施审核的基础上对中山公用募集资金年度存放与使用情况的专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或
审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对募集资金存放和使用情况的专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
审核工作涉及实施审核程序，以获取有关募集资金存放与使用情况专项说明的审核证据。
选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与使用情况专项说明重大错报风险的评估，还包括对中山公用董事会编制募集资金存放与使用情况专项说明所依据标准的适当性作出评价。我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
我们认为，中山公用董事会《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项说明》已经
按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格
式》的规定编制，该专项说明关于中山公用2018年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。
本专项报告仅供中山公用年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为中山公用年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
附件：中山公用事业集团股份有限公司董事会《关于募集资金2018年度存放与使用情况
的专项说明》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王韶华
中国注册会计师：陈柳明
中国 广州 二〇一九年四月二十二日
附件
中山公用事业集团股份有限公司董事会
关于募集资金2018年度存放与使用情况的
专项说明
一、募集资金的基本情况
（一）关于2015年非公开发行股票的募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
2015年10月14日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2262号文《关于核准中山公用事业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，获准非公开发行 73,481,564股人民币普通股股票，每股发行价格为人民币 12.02元，共募集资金 883,248,399.28元，扣除发行费用后，募集资金净额为856,750,782.77元，资金到账时间为2015年10月28日。上述资金已存放在公司募集资金专户，并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证及出具广会验字[2015]G14041290253号验资报告。
2、2018年度募集资金使用金额及余额
截至2018年 12月 31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
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|募集资金净额|加：累计利息收入扣除手续费净额|减：以前年度已使用募集资金金额|减：本年使用募集资金金额|减：理财专户金额|募集资金专户期末余额|
|856,750,782.77|51,574,433.95|296,204,175.4|287,423,417.80|110,658,386.16|214,039,237.36|

截至2018年 12月 31日，公司募集资金项目累计已使用募集资金583,627,593.20元，加上扣除手续费后累计利息收入净额51,574,433.95元，减除理财专户余额110,658,386.16元，募集资金账户剩余214,039,237.36元。
（二）关于2018年公司债券资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
2017年10月31日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1897号文《关于核准中山公用事业集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，获准采用分期发行方式向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券，公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行价格为每张 100元，共募集资金 1,000,000,000.00元，扣除承销费用后，募集资金净额为995,000,000.00元，资金到账时间为2018年5月23日。上述资金已存放在公司募集资金专户。
2、2018年度募集资金使用情况及期末余额
截至2018年12月31日，公司对募集资金累计投入996,172,320.95元，其中：偿还银行借款累计 600,000,000.00元，补充流动资金使用额为 396,172,320.95元；募集资金存款利息累计收入净额1,172,320.95元，募集资金账户余额为人民币0元。
二、募集资金的管理情况
（一）2015年非公开发行股票募集资金存储情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。2015年11月16日，公司第十一次临时董事会议审议通过了《关于设立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》。根据上述议案，公司与联席保荐机构华融证券股份有限公司、广发证券股份有限公司分别和兴业银行中山分行、招商银行中山分行、平安银行中山分行签订了《募集资金四方监管协议》。
公司分别于2017年9月11日、2017年9月27日召开2017年第13次临时董事会、2017年第 2次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向子公司增资的议案》。
同意将原募集资金投资项目“东凤兴华农贸市场升级改造项目”和“农产品交易中心二期项目”的部分募集资金用于新项目“中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程)”的建设。
鉴于上述募集资金用途变更情况，公司于2017年10月13日召开的2017年第14次临时董事会审议通过《关于设立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》，由中山市天乙能源有限公司在招商银行中山分行开设一个非公开发行股票募集资金专项账户。2017年11月20日，公司、天乙能源与招商银行股份有限公司中山分行以及联合保荐机构华融证券股份有限公司、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户储存四方监管协议》。
2018年度，公司严格按照《募集资金四方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
截至2018年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为214,039,237.36元。募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|账号|存款余额|
|兴业银行中山分行|396000100100666888|141,395,742.23|
|招商银行中山分行|760900062910733|4,660,236.92|
|平安银行中山分行|11014836530999|67,983,258.21|
|合计||214,039,237.36|

（二）2018年公司债募集资金存储情况
2017年9月5日，公司第12次临时董事会议审议通过了《关于提请董事会授权经营管理层处理有关 2017年公开发行公司债券具体事宜的议案》，同意开立本次公司债专项资金账户并授权公司经营管理层办理开立本次公司债专项资金账户相关具体事宜。根据上述议案，公司与募集资金专项账户开户银行交通银行股份有限公司中山分行以及分销商、债券受托管理人安信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2018年 12月31日，公司债募集资金在银行专户的存储金额为 0元。募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|开户银行|账号|存款余额|
|交通银行中山分行|484600600018800023806|0.00|
|合计||0.00|

三、本年募集资金的实际使用情况
（一）2015年非公开发行股票募集资金的实际使用情况
1、募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金净额||||85,675.08|本年度投入募集资金总额|||||28,742.34||
|变更用途的募集资金总额||||27,256.10|已累计投入募集资金总额|||||58,362.76||
|变更用途的募集资金总额比例||||31.81%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(1)-(2)|截至期末投入进度(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否可达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|一、中山现代农产品交易中心建设项目|-|48,363.59|33,840.19|6,878.97|21,757.04|12,083.15|64.29%|2019年 6月30日|1,724.92|-|-|
|其中：1、农产品交易中心一期|否|12,475.73|12,475.73|720.49|9,187.31|3,288.42|73.64%|2015年 10月30日|1,724.92|是|否|
|2、农产品交易中心二期|是|19,323.40|4,800.00|322.27|3,514.28|1,285.72|73.21%|2019年 6月30日|-|-|是|
|3、农产品交易中心三期|否|16,564.46|16,564.46|5,836.21|9,055.45|7,509.01|54.67%|2019年 6月30日|-|-|否|

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|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(1)-(2)|截至期末投入进度(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否可达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|二、黄圃农贸市场升级改造项目|否|18,978.79|18,978.79|4,158.33|13,219.49|5,759.30|69.65%|2018年07月01日|-31.47|否|否|
|三、东凤兴华农贸市场升级改造项目|是|12,732.70|-|-|-|-|-|-|-|-|是|
|四、补充流动资金|-|5,600.00|5,600.00|-|5,600.00|-|100.00%|-|-|-|否|
|五、中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程)|是|-|28,605.97|17,705.04|17,786.23|10,819.74|62.18%|2019年6月30日|-|-|否|
|合计|-|85,675.08|87,024.95|28,742.34|58,362.76|28,662.19|-|-|1,693.46|-|-|
|未达到预计效益或未达到计划进度的情况和原因（分具体项目||||中山现代农产品交易中心建设项目（农产品交易中心二期、三期）项目未达到计划进度说明：农产品交易中心二期、三期项目受2018年雨季及台风影响，致使工期延后。黄圃农贸市场升级改造项目未达到预计效益说明：黄圃项目原立项时间较早，项目周边商业体发展迅速，加上电商冲击，租金水平下降，导致未达到预计效益。||||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|1、东凤兴华农贸市场升级改造项目该项目因当地政府改变规划定位导致可行性发生重大变化。该项目原规划为商业综合体，现东凤镇政府基于商业环境变化，并结合民生需求等方面综合考虑，将项目规划定位为升级农贸市场功能，以满足周边群众生活及消费需要，改造和整治项目地块周边环境，实现兴华中路形象升级，提升镇区的镇容镇貌，不再升级改造兴建商业综合体。2、中山现代农产品交易中心建设项目——农产品交易中心二期由于近年来周边市场环境发生了变化，随着农产品交易中心附近经济型酒店的增加，市场竞争激烈，造成对中高档酒店需求的疲软。鉴于此情况，经公司市场调研及分析，该地已不宜再增加新的酒店项目。为更好的顺应市场变化，同时提高募集资金的使用效率，公司变更募集资金项目部分建设内容，取消“农产品交易中心二期项目”中酒店及相关配套设施的建设。鉴于以上原因，为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，顺应市场环境变化，提高募集资金的使用效率，公司将“东凤兴华农贸市场升级改造项目”和“农产品交易中心二期项目”的部分募集资金和募集资金银行利息收入理财收益扣除银行手续费的净额，共计 28,605.97万元用于“中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程) ”的建设。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见本报告三、（一）、2的说明。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，报告期末募集资金结余的原因为除农产品交易中心一期、黄圃农贸市场升级改造项目外的募集资金投资项目尚在建设中。农产品交易中心一期项目工程建设过程中，建设投资严控工程造价，预计较立项结余约2800万元，目前，该项目剩余5%的工程质保金未付款，募集资金尚未使用完毕。黄圃农贸市场升级改造项目因正在办理结算未确定结算金额，故结余金额暂时无法预计。|

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|尚未使用的募集资金用途及去向|详见本报告三、（一）、3的说明。|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：本报告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
注2：募集资金承诺投资总额85,675.08万元与调整后投资总额87,024.95的差异1,349.87万元系东凤兴华农贸市场升级改造项目、农产品交易中心二期项目的原募集资金的理财利息收入，相关披露文件见中山公用公告“2017-048”、“2017-050”。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年1月5日，公司2016年第1次临时董事会议和2016年第1次临时监事会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意将募集资金10,721.73万元置换截至2015年11月30日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：中山现代农产品交易中心建设项目8,369.64万元，黄圃农贸市场升级改造项目2,337.57万元，东凤兴华农贸市场升级改造项目14.52万元。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“广会专字[2015]G14041290265号”鉴证报告。
3、尚未使用的募集资金用途及去向
2018年3月9日，公司召开的2018年第2次临时董事会、2018年第1次临时监事会，审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，并获得独立董事、保荐机构发表明确意见，同意公司暂时使用部分闲置募集资金不超过5亿元投资安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的银行保本理财产品。详情请见公司于2018年3月10日在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2017-010），公告内容遵循了募集资金管理制度的要求。
截至2018年12月31日，公司未使用的募集资金均存放在指定专户中。公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。
（二）2018年公司债募集资金的实际使用情况
1.募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金净额||||99,500.00|本年度投入募集资金总额|||||99,617.23||
|变更用途的募集资金总额||||-|已累计投入募集资金总额|||||99,617.23||
|变更用途的募集资金总额比例||||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(1)-(2)|截至期末投入进度(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否可达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|一、偿还银行借款，优化公司负债结构|否|60,000.00|60,000.00|60,000.00|60,000.00|-|100.00%|-|-|-|否|
|二、补充流动资金|-|39,500.00|39,500.00|39,617.23|39,617.23|-117.23|100.00%|-|-|-|否|
|合计|-|99,500.00|99,500.00|99,617.23|99,617.23|-117.23|-|-|-|-|-|
|未达到预计效益或未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无||||||||

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金其他使用情况|无|

注：2018年公司债募集资金净额99,500.00万元，累计投入99,617.23万元，差异117.23万元，为扣除银行手续费后的存款利息收入净额。
四、募集资金投向变更的情况
（一）2015年非公开发行股票募集资金变更投资项目的情况
公司2015年非公开发行股票募集资金投向发生变更，具体情况如下：
公司 2015年度非公开发行股票募集资金投资项目中“东凤兴华农贸市场升级改造项目”
计划投入募集资金12,732.70万元，占募集资金投入比例为14.86%，已总计投入14.52万
元。公司将“东凤兴华农贸市场升级改造项目”的募集资金12,732.70万元和募集资金银行利
息收入理财收益扣除银行手续费的净额598.42万元，共计13,331.12万元用于新项目“中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程)”的建
设。公司将以自有资金补充“东凤兴华农贸市场升级改造项目”中已投入的 14.52万元。
公司 2015年度非公开发行股票募集资金投资项目中“农产品交易中心二期项目”计划投
入19,323.40万元，占募集资金投入比例为22.55%，包含果蔬交易大棚、商业街、酒店等及相关基础配套设施的建设，截至2017年8月31日，已总计投入2,678.35万元。因市场环境变化，公司取消了“农产品交易中心二期项目”中酒店及相关配套设施的建设，经重新立项后总投资为 4,800万元。公司将重新立项后减少的募集资金14,523.40万元和募集资金银行利息收入理财收益扣除银行手续费的净额751.44万元，共计 15,274.84万元用于新项目“中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程)”的建设。
新项目已取得广东省发展和改革委员会《关于中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗透处理厂三期工程（扩容工程）项目核准的批复》（粤发改资环函
【2017】3510号）及已取得中山市环境保护局关于《中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程（扩容工程）环境影响报告书》的批复(中环建书
﹝2017﹞0047号)。
本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，也不构成重大资产重组，募集资金仍投向公司主营业务，不存在与公司主业发展相悖的情况。
上述事项公司于2017年9月11日召开的2017年第13次临时董事会、2017年9月27
日召开的2017年第2次临时股东大会审议通过。
变更后募集资金投资项目的资金使用情况如下表：
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额（2）|截至期末投资进度（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程)|东凤兴华农贸市场升级改造项目|28,605.97|17,705.04|17,786.23|62.18%|2019年6月30日|-|-|否|
||中山现代农产品交易中心建设项目农产品交易中心二期|||||||||
|合计|-|28,605.97|17,705.04|17,786.23|-|-|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||一、变更原因：1、东凤兴华农贸市场升级改造项目该项目因当地政府改变规划定位导致可行性发生重大变化。该项目原规划为商业综合体，现东凤镇政府基于商业环境变化，并结合民生需求等方面综合考虑，将项目规划定位为升级农贸市场功能，以满足周边群众生活及消费需要，改造和整治项目地块周边环境，实现兴华中路形象升级，提升镇区的镇容镇貌，不再升级改造兴建商业综合体。2、中山现代农产品交易中心建设项目——农产品交易中心二期由于近年来周边市场环境发生了变化，随着农产品交易中心附近经济型酒店的增加，市场竞争激烈，造成对中高档酒店需求的疲软。鉴于此情况，经公司市场调研及分析，该地已不宜再增加新的酒店项目。为更好的顺应市场变化，同时提高募集资金的使用效率，公司变更募集资金项目部分建设内容，取消“农产品交易中心二期项目”中酒店及相关配套设施的建设。鉴于以上原因，为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，顺应市场环境变化，提高募集资金的使用效率，公司将“东凤兴华农贸市场升级改造项目”和“农产品交易中心二期项目”的部分募集资金和募集资金银行利息收入理财收益扣除银行手续费的净额，共计 28,605.97万元用于“中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程) ”的建设。||||||||

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||二、决策程序：1、公司于2017年9月11日召开的2017年第13次临时董事会，审议通过《关于变更部分募集资金用途暨向子公司增资的议案》，并获得独立董事、监事会及保荐机构发表意见，同意变更部分募集资金用途暨向子公司增资。2、公司于2017年9月27日召开的2017年第2次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途暨向子公司增资的议案》。3、公司于2017年10月13日召开的2017年第14次临时董事会，审议通过《关于设立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》，由中山市天乙能源有限公司在招商银行中山分行开设一个非公开发行股票募集资金专项账户。三、信息披露情况：1、公司于2017年9月12日在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布了《2017年第13次临时董事会决议公告》（公告编号：2017-048）、《2017年第3次临时监事会决议公告》（公告编号：2017-049）以及《关于变更部分募集资金用途暨向子公司增资的公告》（公告编号：2017-050）。2、公司于2017年9月28日在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布了《2017年第2次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-053）。3、公司于2017年11月22日在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布了《关于签订募集资金专户储存四方监管协议的公告》（公告编号：2017-067）。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|

（二）2018年公司债募集资金变更投资项目的情况
公司2018年公司债募集资金投资项目未发生变更。
中山公用事业集团股份有限公司董事会二〇一九年四月二十二日