海际证券有限责任公司
中信建投证券股份有限公司
关于四川依米康环境科技股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证监会证监许可[2014]1139号文核准，四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“依米康”或者“发行人”）拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过600万股人民币普通股（A股）股票，募集资金不超过4,806.53万元。海际证券有限责任公司和中信建投证券股份有限公司作为依米康本次募集配套资金之非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的联合主承销商（以下简称“联合主承销商”），对发行人本次发行过程和发行认购对象的合规性进行了审慎核查，认为依米康本次发行过程和认购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合依米康及其全体股东的利益。
现将依米康本次发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的批准情况
发行人于2014年4月8日召开第二届董事会第十六次会议、并于2014年4月28日召开2014年第一次临时股东大会，逐项表决通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与江苏亿金环保科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<四川依米康环境科技股份有限公司以发行股份的方式购买资产的协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关事宜的议案》等议案。
2014年9月24日，中国证券监督管理委员会并购重组委员会对依米康发行股份购买资产并募集配套资金的申请进行了审核。审核结果为有条件通过。
2014年 10月 29日，中国证监会以《关于核准四川依米康环境科技股份有限公司向宋正兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1139号）核准依米康本次发行。
综上，发行人本次发行已经取得发行人股东大会的批准和授权，并取得中
国证监会的核准。
二、本次非公开发行股票的发行过程
（一）认购邀请书发送过程
发行人和联合主承销商于 2014年 11月 28日（T-3日）开始，在北京市康达律师事务所的见证下，以传真、快递或电子邮件的方式向 91名符合条件的特定投资者，其中包括：依米康截至2014年10月31日收市后的前20名股东（不含控股股东、实际控制人及其关联方）、20家基金公司、10家证券公司、5家保险机构和 36名表达认购意向的机构和自然人投资者发送了《四川依米康环境科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。
（二）申购询价及定价情况
2014年12月3日（T日）上午9:00-12:00，在北京市康达律师事务所的见证下，在《认购邀请书》规定的时限内，发行人和联合主承销商共收到3家投资者回复的《申购报价单》及其附件，全部为有效申购。上述投资者申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|
|投资者名称|申购价格（元/股）|申购数量(万股)|是否缴纳保证金|
|财通基金管理有限公司|16.35|170|否|
||14.29|300||
|第一创业证券股份有限公司|16.01|60|是|
|安信证券股份有限公司|15.70|100|是|

注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金管理公司免缴申购保证金外，其余参
与本次认购的对象均缴纳申购保证金90万元。
经发行人、联合主承销商与北京市康达律师事务所律师的共同核查确认，其中财通基金管理有限公司属于证券投资基金，无需缴纳保证金，其余2家投资者第一创业证券股份有限公司、安信证券股份有限公司已按约定足额缴纳保证金
90.00万元整，报价为有效报价。
（三）确定发行价格、发行数量和发行对象及配售情况
发行人和联合主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，确定本次发行价格为 15.70元/股。本次发行最终发行股数3,061,484股，募集资金总额48,065,298.80元。
本次发行最终配售情况如下：
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|-|-|-|
|认购对象|认购价格（元/股）|认购股数(股）|
|财通基金管理有限公司|15.70|1,700,000|
|第一创业证券股份有限公司|15.70|600,000|
|安信证券股份有限公司|15.70|761,484|
|合计||3,061,484|

（四）缴款、验资情况
2014年12月5日，依米康和联合主承销商向上述获配的发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了股份认购款。
截至2014年12月9日，缴款专用账户实际收到依米康本次非公开发行股票募集资金48,065,298.80元。缴款专用账户募集资金实收情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具XYZH/2014CDA4033-2号《关于四川依米康环境科技股份有限公司非公开发行股票认购资金验资报告》。
2014年12月8日，联合主承销商扣除独立财务顾问和承销费后已将募集资金足额划至依米康指定的资金账户。
2014年 12月 11日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就依米康本次非公开发行募集资金到账事项出具 XYZH/2014CDA4033-3号《关于四川依米康
环境科技股份有限公司非公开发行股票新增注册资本验资报告》，确认募集资金
到账。根据该验资报告，截至 2014年 12月 10日，依米康非公开发行普通股
3,061,484股，募集资金总额为 48,065,298.80元，扣除各项发行费用6,554,932.78元，实际募集资金净额为41,510,366.02元。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
发行人和联合主承销商于2014年11月28日（T-3日）开始，在北京市康达律师事务所的见证下，以传真、快递或电子邮件的方式向91名符合条件的特定投资者，其中包括：依米康截至2014年10月31日收市后的前20名股东（不含控股股东、实际控制人及其关联方）、20家基金公司、10家证券公司、5家保险机构和36名表达认购意向的机构和自然人投资者发送了《四川依米康环境科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》。以上认购邀请书的发送范围和过程符合有关规定。
（二）发行价格
本次非公开发行定价基准日为依米康第二届第十六次董事会决议公告日，发行底价为发行人定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.06元/股。
最终发行价格根据市场化询价情况，并遵循价格优先、数量优先、价格优先的原则确定为15.70元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
（三）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为3,061,484股，不超过本次非公开发行股票数量上限6,000,000股。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为48,065,298.80元，符合依米康董事会及股东大会决议的规定，符合本次发行募集资金总额不超过48,065,300.00元的方案。
（五）发行对象
根据公司股东大会决议，本次发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他投资者等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行的发行对象为3名特定对象，符合依米康董事会及股东大会决议的要求，符合本次发行对象不超过10名特定对象的方案。
（六）关联关系核查
参与本次非公开发行的各发行对象在其提交《申购报价单》时，视为已出具不可撤销的承诺：“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间接形式参与本次发行认购。”
发行人与联合主承销商通过查阅、复核获配对象提供的关联关系核查资料，包括但不限于《认购对象基本信息表》、法人营业执照、自然人身份证、专户产品合同或募集说明书、资产管理计划合同书、非公募产品或结构化产品投资人名单等及其出具的承诺，并根据前述核查结果通过电话方式与相关获配对象进行最终确认其是否与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人董事、监事、高级管理人员、联合主承销商及与上述机构及人员存在关联方关系。
经核查，本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人董事、监事、高级管理人员、联合主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或间接认购的情形。
（七）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，依米康与联合主承销商严格按照《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、结论意见
综上所述，联合主承销商认为：
2、本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，依米康本次发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合依米康及其全体股东的利益，符合依米康第二届董事会第十六次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案相关规定；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海际证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司关于四川依米康环境科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认
购对象合规性的报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
倪卫华 于越冬
独立财务顾问、联合主承销商：海际证券有限责任公司2014年12月11日
（本页无正文，为《海际证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司关于四川依米康环境科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认
购对象合规性的报告》之签字盖章页）
联合主承销商：中信建投证券股份有限公司 2014年12月11日