上海现代制药股份有限公司
与
国药集团一致药业股份有限公司
发行股份购买资产协议之补充协议
二〇一六年 月
发行股份购买资产协议之补充协议本补充协议由下列双方于2016年【】月【】日在中国【】市签署：
甲方：上海现代制药股份有限公司
住所地：上海市浦东新区建陆路378号
法定代表人：周斌
乙方：国药集团一致药业股份有限公司
住所地：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦
法定代表人：林兆雄
本补充协议中，甲方和乙方被分别地称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1、协议双方于2016年3月9日签订了《上海现代制药股份有限公司与国药集团一致药业股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）。约定国药集团一致药业股份有限公司以其持有的国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“致君制药”）51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“坪山制药”）51%股权、深圳致君医药贸易有限公司（以下简称“致君医贸”）51%股权和坪山基地经营性资产（以下简称“标的资产”）认购上海现代制药股份有限公司非公开发行的股票（以下简称“本次交易”）。
2、北京中企华资产评估有限责任公司已出具《国药集团一致药业股份有限公司拟以其持有的国药集团致君（深圳）制药有限公司51%股权认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书》（中企华评报字 (2016)1047-2-1号），以 2015年9月 30日为评估基准日，评估致君制药股东全部权益价值为302,602.31万元。
北京中企华资产评估有限责任公司已出具《国药集团一致药业股份有限公司拟以其持有的国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司51%股权认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书》（中企华评报字 (2016)1047-2-2号），以 2015年9月 30日为评估基准日，坪山制药的股东全部
发行股份购买资产协议之补充协议权益价值评估结果为76,922.34万元。
北京中企华资产评估有限责任公司已出具《国药集团一致药业股份有限公司拟以其持有的深圳致君医药贸易有限公司51%股权认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书》（中企华评报字(2016)1047-2-4号），以2015年9月30日为评估基准日，评估致君医贸的股东全部权益价值评估结果为1,593.20万元。
北京中企华资产评估有限责任公司已出具《国药集团一致药业股份有限公司拟以其持有的坪山基地项目资产认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书》（中企华评报字(2016)1047-2-3号），以 2015年 9月 30日为评估基准日，在评估基准日持续经营的前提下，纳入范围的坪山基地项目评估后的总价值为56,762.15万元。
鉴于上述，协议双方经友好协商，就甲方非公开发行股份购买资产事宜，达成如下补充协议，以资信守。
第一条简称和定义
（一）除非另有说明，本补充协议中使用的简称和定义与《购买资产协议》中的一致。
（二）评估报告，指《国药集团一致药业股份有限公司拟以其持有的国药集团致君（深圳）制药有限公司51%股权认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书》（中企华评报字(2016)1047-2-1号）、《国药集团一致药业股份有限公司拟以其持有的国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司51%股权认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书》（中企华评报字(2016)1047-2-2号）、《国药集团一致药业股份有限公司拟以其持有的深圳致君医药贸易有限公司51%股权认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书》（中企华评报字(2016)1047-2-4号）和《国药集团一致药业股份有限公司拟以其持有的坪山基地项目资产认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书》（中企华评报字
发行股份购买资产协议之补充协议(2016)1047-2-3号）。
第二条基准日
（一）基准日，指非公开发行股份购买标的资产的评估基准日、审计基准日，即2015年9月30日。
第三条发行价格及数量
（一）发行价格
本次交易的定价基准日为甲方第五届董事会第二十七次会议决议公告日。
双方已经签署的《购买资产协议》中约定：根据《重大资产重组管理办法》，本次交易的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量），即 29.11元/股。
2016年 4月 6日，经甲方第五届董事会第二十八次会议审议通过，甲方拟以 2015年 12月 31日总股本 287,733,402股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利0.5元（含税），该利润分配方案还需提交甲方股东大会审议。根据以上调整方法，本次交易的股份发行价格拟调整为29.06元/股。
如甲方在2015年度利润分配方案实施完毕后至本次非公开发行股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 0
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
P=PD
派息： 1 0
P
P 0
1
(1N)
送股或转增股本：
发行股份购买资产协议之补充协议 PA×K
P 0
1
(1K)
增发新股或配股：
PDA×K
P 0
1
(1KN)
三项同时进行：
最终发行价格尚需经甲方股东大会及其他有权机关批准。
（二）标的资产价格
各方同意，标的资产的价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告所确定的评估值为基础计算，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|目标公司|标的资产|标的资产性质|支付方式|标的资产评估值（万元）|
|致君制药|国药一致持有的致君制药51%股权|股权|发行股份购买|154,327.18|
|坪山制药|国药一致持有的坪山制药51%的股权|股权|发行股份购买|39,230.39|
|致君医贸|国药一致持有的致君医贸51%的股权|股权|发行股份购买|812.53|
|——|坪山基地经营性资产|资产|发行股份购买|56,762.15|
|合计|——|——|——|251,132.25|

按照经国务院国资委备案的评估报告所确定的评估值为基础，计算得出本次标的资产的交易价格为251,132.25万元。
（三）发行数量
本次发行的股份数量由标的资产的交易价格除以本次发行的每股发行价格确定，发行股份的数量约为8641.85万股。
最终发行数量以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间实施除权除息事项，发行价格和发行数量应作相应调整。
第四条其他
发行股份购买资产协议之补充协议（一）本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，与《购买资产协议》同时生效。
（二）本补充协议为《购买资产协议》不可分割的组成部分，与《购买资产协议》具有同等法律效力，本补充协议未予变更的相关事宜，仍按《购买资产协议》的约定执行；《购买资产协议》与本补充协议不一致之处，以本补充协议为准。
（三）本补充协议壹式拾份，双方各执贰份，其余用于报相关审批部门批准和/或核准和/或备案。
[以下无正文，为本补充协议签章页]
发行股份购买资产协议之补充协议（本页无正文，为《上海现代制药股份有限公司与国药集团一致药业股份有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》签章页。）
甲方：
上海现代制药股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签署）：
签署日期： 年 月 日
发行股份购买资产协议之补充协议（本页无正文，为《上海现代制药股份有限公司与国药集团一致药业股份有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》签章页。）
乙方：
国药集团一致药业股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签署）：
签署日期： 年 月 日