万联证券股份有限公司
关于天津天药药业股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的要求，作为天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天药股份”）2013年非公开发行的保荐机构，万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“本保荐机构”）对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况说明如下：
一、本次非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1469号文核准，天药股份于2013年4月17日顺利完成非公开发行股票及新增股份的登记及股份限售手续。公司本次非公开发行人民币普通股（A股）14,652万股，发行价格3.75元/股，募集资金总额为人民币549,450,000.00元，减除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币23,611,795.02元，实际募集资金净额为人民币525,838,204.98元。上述资金于2013年3月28日到位，并经华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具华寅五洲证验字[2013]I-0002号验资报告。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理制度制定及修订情况
根据上海证券交易所对上市公司募集资金管理的要求，公司制定了《天津
天药药业股份有限公司募集资金管理制度》，并于2008年7月经公司第三届董
事会第二十五次会议审议通过，之后又按照中国证监会《关于进一步规范上市
公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013年修订）》的要求，结合公司实际情况，对《天津天药药
业股份有限公司募集资金管理办法》进行了再次修订，并于 2013年 4月 19日
经第五届董事会第十二次会议审议通过。
2、募集资金存储情况
为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据有关法律法规，经第五届董
事会第十二次会议审议通过，公司在天津银行东联支行、天津银行金河支行、
民生银行海河支行开立募集资金专户，并和保荐机构万联证券分别与天津银行
东联支行、天津银行金河支行、民生银行海河支行签订了《募集资金三方监管
协议》，该协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》不存在重大差异。
公司在天津银行东联支行的活期存款账户为205901201010027922，转入金
额为 249,947,304.98元，用于存储皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目
资金；在天津银行股份有限公司金河支行的活期存款账户为
208101201080355811，转入金额为 111,785,800.00元，用于存储收购金耀生物
污水处理环保工程资产项目资金，截至2013年12月31日该账户募集资金已使
用完毕；在中国民生银行股份有限公司天津分行海河支行的活期存款账户为
2106014170002963，转入金额为 164,105,100.00元，用于存储收购天安药业氨
基酸原料药业务及相关资产和负债项目资金，截至2013年12月31日该账户募
集资金已使用完毕。
截至2017年12月31日，公司募集资金银行账户余额为：天津银行股份有
限公司东联支行账户203,227,793.59元（包含累计利息收入 28,280,488.61元）。
另外，有7,500万元募集资金暂时用于了补充流动资金，因此截至 2017年末尚
未使用募集资金总额为278,227,793.59元。
经本保荐机构核查，天药股份在使用募集资金时，严格按照《募集资金使
用管理办法》和《募集资金专户存储三方监管协议》规定的审批程序履行相关
的审批手续，不存在未履行义务的情形。
三、募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额（扣除发行费后）：||||52,583.82|本年度投入募集资金总额|||||0.00|
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0.00|已累计投入募集资金总额|||||27,589.09|
|累计变更用途的募集资金总额||||0.00|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0.00|||||||
|承诺投资项目和募集资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资|调整后投资总额（1）|本年度投入|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|||总额||金额|||||||
|天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债|否|16,410.51|16,410.51|0,00|16,410.51|100%|2013.07|不适用|||
|金耀生物污水处理环保工程资产|否|11,178.58|11,178.58|0,00|11,178.58|100%|2013.06|不适用|||
|皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目|否|24,994.73|24,994.73|0,00|0.00|0.00%|延期|不适用|||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|皮质激素类原料药扩产项目主要是完成中间体210吨、原料药30吨的产能需求，原计划2015年末完成建设投资。该项目建设符合国家产业政策、技术成熟可靠、产业基础雄厚、产业化条件已全部落实；项目投资规模适中、谨慎；项目建设具有很好的经济和社会意义，项目可行。但是，鉴于2013年末至2014年主要原材料采购成本大幅上升挤压了公司皮质激素原料产品的利润空间；同时部分下游制剂制药企业需要进行硬件和软件的改造，以通过新版GMP的认证，导致公司皮质激素类原料药产品销售进度受到一定程度的影响，公司皮质激素类原料药现有产能未能有效利用。公司董事会认为在当时市场环境和公司现有产能未能充分利用的前提下，急于投资募集资金投资项目、扩充产能并不能很好地发挥募投项目的经济效益，也不利于公司股东的利益最大化。另外,随着外部环保监管的日益严苛,2014年9月在天津市人民政府第38次常务会议中天津市工信委要求公司所在园区参加第一批燃煤锅炉试点改造项目。2014年12月1日新版《中华人民共和国安全生产法》和2015年1月1日新版《环境保护法》陆续出台并正式实施，外部的安全、环保监管力度不断加强。公司所在园区的燃煤锅炉改造后，粉尘、二氧化硫和氮氧化物的排放指标将达到燃气锅炉的排放标准，目前园区内四台锅炉已经于2016年8月成功改造了一台并完成验收，其余三台也将陆续进行改造。目前公司通过对部分中间体委外加工和对现有设备实施改造的方式，满足了近期市场扩大带来的产量提升。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2017年6月9日经公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过，同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币7,500万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|2013年6月14日经公司第五届董事会第十五会议和第五届监事会第九次会议审议通过，为提高募集资金使用效率，增加公司收益，同意公司在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，滚动使用不超过 15,000万元闲置募集资金用于购买保本型的理财产品进行理财投资。|

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|-|-|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|募集资金账户结余金额为203,227,793.59元，原因为募集资金尚未使用完毕，仍需继续投入。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|用于皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目，报告期内其中部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。2018年3月12日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将募集资金用于支付收购天津金耀药业有限公司部分现金对价的议案》，为节约公司成本，提高募集资金使用效率，实现股东权益的最大化，公司拟终止“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”，并将募集资金用于支付收购天津金耀药业有限公司的部分现金对价。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

2、募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||承诺效益|最近三年实际效益|||截止2017年12月31日累计实现效益|是否达到预期效益|
|序号|项目名称||2015年|2016年|2017年|||
|1|天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|2|金耀生物污水处理环保工程资产|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|3|皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目|投产后年净利润3693.00|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

说明：皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目2017年末尚未投入建设。
3、募集资金投向及变更的情况
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额中的 16,410.51万元用于收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债， 11,178.58万元用于收购金耀生物污水处理环保工程资产，24,994.73万元用于皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目，明细表如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|募集资金拟投资额|
|1|天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债|16,410.51|
|2|金耀生物污水处理环保工程资产|11,178.58|
|3|皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目|24,994.73|
|合计||52,583.82|

经核查，截至 2017年 12月 31日，公司不存在募集资金投向变更的情况。
2018年 3月 12日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将募集资金用于支付收购天津金耀药业有限公司部分现金对价的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。上述议案实施后，公司 2013年非公开发行的募集资金投向将发生变更。
4、募集资金投资项目先期投入及置换情况
经核查，截至 2017年 12月 31日，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
5、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2013年 6月 14日经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，为提高募集资金使用效率，增加公司收益，同意公司在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，滚动使用不超过 15,000万元闲置募集资金用于购买保本型的理财产品进行理财投资。本期购买理财产品情况如下：
（1）2017年 1月 6日公司与天津银行股份有限公司签订协议，使用闲置募
集资金 1.5亿元人民币购买了其发行的保本保证收益型理财产品（津银理财—
稳健增值计划）。起息日为 2017年 1月 6日，期限为 60天，到期日 2017年 3月 7日，利率3%。
（2）2017年 3月 9日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金 1.5亿元人民币购买了其发行的保本保证收益型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为 2017年 3月 9日，期限为 95天，到期日 2017年 6月 12日，利率3.85%。
（3）2017年 6月 13日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金 1.5亿元人民币购买了其发行的保本保证收益型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为 2017年 6月 13日，期限为 90天，到期日 2017年 9月 11日，利率4.8%。
（4）2017年 9月 14日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金 1.5亿元人民币购买了其发行的保本保证收益型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为 2017年 9月 14日，期限为 90天，到期日 2017年 12月 13日，利率4.5%。
（5）2017年 12月 14日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金 1.5亿元人民币购买了其发行的保本保证收益型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为 2017年 12月 14日，期限为 7天，到期日 2017年 12月 21日，利率2.6%。
6、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年 6月 14日经公司第五届董事会第十五会议和第五届监事会第九次会议审议通过，同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币 5,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 12个月，到期后归还至募集资金专用账户，上述款项已于到期日归还至募集资金专户。
2014年 6月 17日经公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币 5,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动
资金，使用期限不超过 12个月，到期后归还至募集资金专用账户，上述款项已于到期日归还至募集资金专户。
2015年 6月 25日经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币 7,500万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 12个月。上述款项已于到期日归还至募集资金专户。
2016年6月8日经公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过，同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币 7,500万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 12个月。上述款项已于到期日归还至募集资金专户。
2017年6月9日经公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过，同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币 7,500万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 12个月。
经核查，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必备的审议程序，合法有效。
四、会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告情况
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2017年 12月 31日止的《关于非公开发行股票募集资金使用情况的专项报告》进行了审核并出具了《天津天药药业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用情况的鉴证报告》（CAC证专字[2018]0086号），认为“公司董事会出具的《关于非公开发行股票募集资金使用情况的专项报告》已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司非公开发行股票募集资金的使用情况”。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：2017年度，天药股份募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的要求，严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况。
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于天津天药药业股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈忠华 赵向前
保荐人（主承销商）：万联证券股份有限公司年 月 日