同方股份有限公司
对外担保管理办法
同方股份有限公司
同方股份有限公司对外担保管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范同方股份有限公司(以下简称公司)对外担保的管理，保护公司财产安全，加强银行信用管理和担保管理，降低经营风险，特制定本办法。
第二条 本办法制定依据为《公司法》、《担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关法律法规。
第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
第四条 公司下属控股子公司对外担保，公司派出董事、监事应参照本管理办法的规定认真监督管理，执行。
第五条 释义：
1．本办法所称担保，是指公司以第三人身份，为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保，银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。
2．本办法所称单项，是指单笔担保资产金额或者为某一公司累计担保金额。
第二章担保管理的原则
第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第七条 公司对外担保由公司总部统一管理，下属事业本部不得对外提供担保、相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第八条 公司对外担保必须根据公司章程和本管理办法的规定经董事会或股东大会审议批准后方可实施。
第三章担保应履行的程序
第一节对被担保对象的调查
第九条 公司如因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关制度的规定，按相应程序经公司董事会或股东大会批准，并采取反担保等必要的防范措施。
1 /
第十条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
1．为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
2．经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
3．已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
4．拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
5．提供的财务资料真实、完整、有效；
6．公司对其具有控制能力；
7．没有其他法律风险。
第十一条担保申请人应向公司提供以下资料：
1．企业基本资料、经营情况分析报告；
2．最近一期审计报告和当期财务报表；
3．主合同及与主合同相关的资料；
4．本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
5．本项担保的银行借款还款能力分析；
6．不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
7．反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
8．公司认为需要提供的其他有关资料。
第十二条公司董事、经理、其他管理人员、以及具体经办担保事项的部门和人员(以下称责任人)应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
第十三条责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
第十四条负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司派出董事或者监事由公司审计部或聘请中介机构对其进行审计。
第十五条公司的投资管理部门可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当沟通，以确定有关资料的真实性。
第二节担保的审批
第十六条公司任何对外担保事项均须经董事会审议通过并及时披露。，并须由董事会全体成员三分之二以上同意通过。
第十七条下列担保经董事会审议后，须提交股东大会审批：
1、公司及下属控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资
2 /
产50%以后提供的任何担保。公司对外担保总额为以下项目的加总：(1)公司这一法人实体对外担保金额；
(2)各控股子公司等法人实体的对外担保金额乘以公司持股比例。
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计资产总额30%的担保。
6、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保事项。
7、其他法律、行政法规和公司章程中规定需要提交股东大会审批的事项。
前款第 5项须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第十八条公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权限，按程序逐级报总裁、董事会、股东大会审批。
第十九条各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。
第二十条未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权签定担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十一条股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第二十二条公司下属控股子公司对外提供担保，应按控股子公司的公司章程的规定由控股子公司董事会或股东大会审批。公司委派的董事或股东代表，在下属控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应按照本管理办法的规定履行审批程序。
第三节担保合同的审查与订立
第二十三条担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司主管部门审查。担保合同中应当明确下列条款：
1．债权人、债务人；
2．被担保的主债权的种类、金额；
3．债务人履行债务的期限；
4．保证的范围、方式和期间；
5．双方认为需要约定的其他事项。
3 /
第二十四条担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。
对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十五条担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签定担保合同的审批权限报批，同时公司法律部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。
第二十六条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，应及时通报监事会、董事会秘书、公司总部财务部和其他相关管理部门。
第二十七条法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。
第四章担保风险管理
第二十八条公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。
第二十九条公司应要求被担保人向公司总部财务部定期汇报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第三十条公司总部财务部应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新。公司总部财务部应定期向公司总裁或主管财务的副总裁报告公司担保的实施情况。
第三十一条公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。
第三十二条当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司总部财务部传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
第三十三条当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
第三十四条被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。
被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
4 /
第三十五条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。
第三十六条对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。
第三十七条保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。
第三十八条保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。
第三十九条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
第四十条保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
第四十一条对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第四十二条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第四十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章担保的信息披露
第四十四条公司应当按照有关法律、法规的规定，认真履行担保情况的信息披露义务。董事会秘书应详细记录有关董事会会议、股东大会的讨论和表决情况，有关的董事会、股东大会的决议应当公告。
公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，董事会秘书应负责在中国证监会指定信息披露报刊及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及下属控股子公司对外担保总额、公司对下属控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。
第四十五条公司总部财务部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如
5 /
实提供公司全部对外担保事项。
第四十六条当发现被担保人债务到期后十五个交易日内仍未履行还款义务，或被担保人破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形、债权人主张担保人履行担保义务等严重影响其还款能力的情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第四十七条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四十八条公司下属控股子公司的对外担保，应比照本管理办法执行。
第六章责任人责任
第四十九条公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。
第五十条公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担连带责任。
第五十一条公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第五十二条被担保对象应当审慎提出担保申请、真实提供公司要求的担保申请资料、定期报告担保债权的变化情况、及时履行还款义务，同时公司委派的董事、经理或股东代表，亦应切实履行其职责。如因失当造成公司垫款的，公司在履行担保责任后，将运用法律程序向被担保人追偿，并按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第五十三条有关责任人员违反法律和本办法规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处分。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第七章附则
第五十四条本办法解释及修改权归公司董事会，自第七届董事会第九次会议审议通过之日起施行。
第五十五条本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。本办法将根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时进行修订。
6 /