股票代码：000603 股票简称：盛达矿业 上市地点：深圳证券交易所盛达矿业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（修订稿）
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|甘肃盛达集团股份有限公司||甘肃省兰州市城关区农民巷8号之1号盛达金融大厦||

独立财务顾问
二〇一八年十一月
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员（以下合称“本人”）保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担个别和连带赔偿责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司及本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人承诺，如本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在2个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）交易对方声明
本次重组的交易对方就本次交易过程中所提供信息的真实性、准确性、完整性，特作出如下承诺：
承诺人保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在2个交易日内提交锁定申请的，承诺人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的注册信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的注册信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）中介机构声明
本次重大资产购买的中介机构长城证券、华商律师、大华、卓信大华、中煤思维承诺如下：
长城证券承诺：本次交易的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华商律师承诺：本次交易的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
大华承诺：本次交易的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
卓信大华评估承诺：本次交易的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中煤思维承诺：本次交易的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）目录
公司声明........................................................................................................................ 1交易对方声明................................................................................................................ 2中介机构声明................................................................................................................ 3目录.............................................................................................................................. 4释义.............................................................................................................................. 9重大事项提示.............................................................................................................. 13一、本次交易方案概述...................................................................................... 13二、本次交易的支付方式.................................................................................. 13三、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 14四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 15五、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 15六、标的公司存在被股东及其关联方非经营性资金占用.............................. 15七、本次交易对上市公司影响.......................................................................... 15八、本次交易的实施条件.................................................................................. 17九、本次交易相关方作出的主要承诺.............................................................. 17十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................................. 24十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 24重大风险提示.............................................................................................................. 26
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 26二、标的公司的经营风险.................................................................................. 28三、其他风险...................................................................................................... 31第一章本次交易概况.............................................................................................. 32一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 32二、本次交易已履行的和尚需履行的程序...................................................... 34三、本次交易的方案概况.................................................................................. 35四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 39五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 43六、本次交易构成关联交易.............................................................................. 43七、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 43第二章交易各方基本情况...................................................................................... 45一、上市公司基本情况...................................................................................... 45二、交易对方基本情况...................................................................................... 53第三章标的公司基本情况...................................................................................... 62一、标的公司基本信息...................................................................................... 62二、标的公司历史沿革...................................................................................... 62三、标的公司股权结构及控制关系.................................................................. 69四、标的公司矿业权情况.................................................................................. 69五、标的公司下属公司情况.............................................................................. 99六、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况.................................... 101七、标的公司的主营业务情况........................................................................ 108八、标的公司最近两年一期主要财务指标.................................................... 133九、标的公司的股东出资及合法存续情况.................................................... 134
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况........ 134十一、与购买资产业务相关的主要资产情况................................................ 134十二、本次交易涉及的债权债务转移............................................................ 134十三、报告期的会计政策及相关会计处理.................................................... 135第四章标的公司评估情况.................................................................................... 138一、标的公司的评估情况................................................................................ 138二、董事会对本次交易评估事项的意见........................................................ 169三、独立董事对本次交易评估事项的意见.................................................... 175第五章本次交易主要合同...................................................................................... 176一、收购股权协议书........................................................................................ 176二、业绩承诺补偿协议.................................................................................... 180第六章本次交易的合规性分析.............................................................................. 184一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................ 184三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、四十四条的说明........ 188四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形............................................................................................ 188五、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》相关规定的意见 .................................................................................................................................... 188六、律师对本次交易是否符合《重组管理办法》相关规定的意见............ 189第七章管理层讨论与分析.................................................................................... 190一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................... 190二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析................................ 195三、本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析.................... 221四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析.................................... 227
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析.................................... 230六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 .................................................................................................................................... 230第八章财务会计信息............................................................................................ 235一、标的公司财务报表.................................................................................... 235二、上市公司备考财务报表............................................................................ 238第九章同业竞争和关联交易................................................................................ 241一、同业竞争.................................................................................................... 241二、本次交易对关联交易的影响.................................................................... 243第十章风险因素.................................................................................................... 252一、与本次交易相关的风险............................................................................ 252二、标的公司的经营风险................................................................................ 254三、其他风险.................................................................................................... 258第十一章其他重要事项........................................................................................ 260一、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................................................ 260二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或关联方占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.... 260三、上市公司最近十二个月内重大资产交易的情况.................................... 261四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 261五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排的说明................ 262六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................... 265七、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ............................... 267
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）八、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明 268第十二章独立董事及中介机构对本次交易出具的意见.................................... 270一、独立董事意见............................................................................................ 270二、独立财务顾问意见.................................................................................... 270三、法律顾问意见............................................................................................ 271第十三章相关中介机构........................................................................................ 273一、独立财务顾问............................................................................................ 273二、法律顾问.................................................................................................... 273三、审计机构.................................................................................................... 273四、资产评估机构............................................................................................ 274五、矿权评估机构............................................................................................ 274第十四章声明........................................................................................................ 275一、上市公司的相关说明................................................................................ 275二、独立财务顾问声明.................................................................................... 276三、法律顾问声明............................................................................................ 278四、审计和备考审阅机构声明........................................................................ 279五、资产评估机构声明.................................................................................... 280六、矿业权评估机构声明................................................................................ 281第十五章备查文件及备查地点.............................................................................. 282一、备查文件目录............................................................................................ 282二、备查文件地点............................................................................................ 282三、文件查阅时间............................................................................................ 283
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|一、普通术语|||
|报告书、重组报告书|指|《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修改稿）》|
|上市公司、盛达矿业、本公司、公司|指|盛达矿业股份有限公司|
|金山矿业、标的公司|指|内蒙古金山矿业有限公司|
|标的资产|指|甘肃盛达集团股份有限公司持有的内蒙古金山矿业有限公司 67%的股权|
|交易对方、盛达集团|指|甘肃盛达集团股份有限公司|
|本次交易、本次重组|指|盛达矿业拟以现金和承担债务的方式向交易对方甘肃盛达集团股份有限公司购买内蒙古金山矿业有限公司 67%股权|
|业绩承诺期|指|2019年、2020年和2021年|
|收购股权协议书|指|关于收购内蒙古金山矿业有限公司股权的协议书|
|业绩承诺补偿协议|指|关于收购内蒙古金山矿业有限公司股权的业绩承诺补偿协议|
|金山矿业|指|内蒙古金山矿业有限公司|
|国金国银|指|甘肃盛世国金国银有限公司|
|明城矿业|指|新余明城矿业有限公司|
|红烨投资|指|赤峰红烨投资有限公司|
|三河华冠|指|三河华冠资源技术有限公司|
|赤峰金都|指|赤峰金都矿业有限公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|内蒙古国土厅|指|内蒙古自治区国土资源厅|
|内蒙古地矿局|指|内蒙古自治区地质勘察开发局|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
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|老盘道背后探矿权|指|内蒙古自治区国土资源厅核发的证号为T15120090702032551内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后锡多金属矿勘探探矿权及其前身|
|额仁陶勒盖采矿权|指|内蒙古自治区国土资源厅核发的证号为C1500002009064210023021额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿采矿权|
|额仁陶勒盖外围探矿权|指|内蒙古自治区国土资源厅核发的证号为T15120081102020247 的内蒙古新右旗额仁陶勒盖3-7矿段周围地区银矿详查探矿权|
|额仁陶勒盖深部探矿权|指|内蒙古自治区国土资源厅核发的证号为T15520141102050534的内蒙古新右旗额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿深部勘查探矿权|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|华商律师|指|广东华商律师事务所|
|大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|卓信大华|指|北京卓信大华资产评估有限责任公司|
|中煤思维|指|北京中煤思维咨询有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期|指|2016年、2017年、2018年1-6月|
|基准日|指|本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即 2018年6 月30日|
|t/a|指|吨/年|
|t/d|指|吨/天|
|g/t|指|克/吨|

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
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|二、专业术语|||
|Ag(T+D)|指|是指以保证金的形式进行的一种白银现货延期交收业务。|
|储量|指|基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研究或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、选冶、环境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改，结果表明在当时是经济可采或已经开采的部分，用扣除了设计、采矿损失的可实际开采数量表述。|
|矿石量|指|矿产资源储量，经过矿产资源勘查和可行性评价工作所获得的矿产资源蕴藏量的总称；包含了所需元素（该元素的氧化物、混合物等）的所有矿石的总量。|
|金属量|指|一定矿产资源中所含有的某种特定金属的重量|
|探矿权|指|在依法取得的勘查许可证规定的范围内勘查矿产资源的权利|
|采矿权|指|具有相应资质条件的法人、公民或其他组织在法律允许的范围内，对国家所有的矿产资源享有的占有、开采和收益的一种特别法上的物权。|
|浅孔留矿法|指|浅孔留矿法是空场法的一种，是将矿块划分为矿房和矿柱两步骤回采，先采矿房，后采矿柱，工人可以直接在矿房中大暴露面下工作，是自下而上分层回采矿房，每次崩落的矿石放出二分之一左右，其余的贮存于矿房中作为继续上采的工作台，待矿房采完以后再放出，矿房采完后回采矿柱和处理采空区。|
|留矿全面法|指|留矿全面法是在矿山开采实践中由浅孔留矿采矿法和全面采矿法演变而成，留矿全面采矿法采用了浅孔留矿采矿法的采场布置方案、落矿方式和全面采矿法的顶板管理、运搬方式，在矿体倾角为 30°-55°条件下，采用电耙运搬矿石。|
|一般全面法|指|一般全面法是空场采矿法的一种，它一般适用于薄和中厚（小于 5-7 m）矿体及围岩均稳固的缓倾斜（倾角小于 30°）矿体中，主要特点为工作面沿矿体走向或沿倾斜全面推进，在回采过程中将矿体中的夹|

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
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|||石或贫矿（有时也将少量矿石）留下，呈不规则的矿柱以维护采空区，这些矿柱一般做永久损失，不进行回采。|
|探明的（预可研）经济基础储量(121b)|指|为探明的（预可研）经济基础储量。在详查地段内，达到了详查阶段控制的程度，经预可行性研究认定为是经济的，是未扣除设计、采矿损失的部分。|
|控制的经济基础储量(122b)|指|为控制的经济基础储量。在详查地段内，达到了详查阶段控制的程度，经预可行性研究认定为是经济的，是未扣除设计、采矿损失的部分。|
|推断的内蕴经济资源量(333)|指|为推断的内蕴经济资源量。在普查地段内，达到推断的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意义的那部分资源量。|
|保有资源储量|指|截至某个时间点的累计探明资源储量扣除已动用储量所剩余的储量|
|品位|指|矿石中有用元素或它的化合物含量比率|
|贫化率|指|由于废石混入或高品位矿石损失，使采出矿石品位低于开采前工业储量中矿石品位的现象叫矿石贫化。工业矿石品位与采出矿石品位之差与工业品位的比值以百分数表示称贫化率。|
|回收率|指|精矿中所含被回收有用成分的金属重量与原矿中该有用成分的金属重量的比值。它是反映选矿过程中该金属的回收程度、选矿技术水平、选矿工作质量的一项重要的技术经济指标。在保证精矿质量的前提下，不断提高选矿回收率，不仅能充分回收矿产资源，而且能提高矿山经济效益。|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
根据上市公司与盛达集团签署的《收购股权协议书》，盛达矿业拟以通过支付现金和承担债务方式购买盛达集团持有的金山矿业67%的股权。交易完成后，金山矿业将成为上市公司的控股子公司。
以 2018年 6月 30日为评估基准日，金山矿业全部股权的估值为人民币186,285.28万元，金山矿业67%股权的估值为124,811.14万元，根据前述估值情况，经交易各方协商确定上市公司本次拟收购金山矿业67%股权的交易作价为124,811.00万元。
二、本次交易的支付方式
1、第一期股权转让款支付：
首期对价款1.20亿元于就本次交易首次召开董事会并形成决议十个工作日后支付。首期对价款已支付完毕。
2、第二期股权转让款支付：
上市公司于本次交易获得上市公司股东大会审议通过后支付第二期对价款
2.50亿元。
3、第三期股权转让款支付：
本次交易股权完成过户后，上市公司向交易对方支付本次股权转让款的剩余款项作为第三期股权转让款。第三期股权转让款扣除以下（1）、（2）、（3）款项后予以支付：
（1）截至2018年6月30日，盛达集团非经营性占用标的公司资金65,593.29万元
截至2018年6月30日，盛达集团非经营性占用标的公司资金本金人民币
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）62,527.03万元，并需支付资金占用费3,066.26万元，合计形成标的公司对盛达集团其他应收款65,593.29万元。
上市公司通过承担盛达集团对标的公司的此笔债务作为本次股权收购的第
三期股权转让款的一部分。
（2）盛达集团占用标的公司资金本金人民币62,527.03万元自2018年6月30日起至本次交易交割日止的资金占用费
盛达集团应向标的公司支付其非经营性占用资金本金62,527.03万元自2018年6月30日起至本次交易交割日止的资金占用费。
上市公司通过承担盛达集团应支付的上述资金占用费，用于抵减上市公司应支付给盛达集团的本次交易第三期对价款。
（3）国金国银为盛达集团提供2,448.92万元的抵押担保
2018年4月2日，国金国银与中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部签订《最高额抵押合同》，国金国银以其拥有的土地和建筑物为盛达集团在中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部开展的授信业务提供最高额为人民
币2,448.92万元的抵押担保。
根据盛达集团作出的不可撤销的承诺，盛达集团将在抵押担保的主债务借款期限届满后立即解除国金国银上述抵押担保。在盛达集团按照承诺成功将担保物解除抵押后，上市公司再另行支付2,448.92万元。
盛达矿业应向盛达集团支付的第三期股权转让款扣除上述三项款项后的剩
余款项，由盛达矿业以现金方式向盛达集团支付。
三、本次交易构成重大资产重组
根据盛达矿业经审计的2017年度财务数据和金山矿业经审计的2017年度财务数据以及本次交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
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|项目|金山矿业|盛达矿业|财务指标占比|
|资产总额及交易金额孰高|124,811.00|316,965.87|39.38%|

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
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|营业收入|23,812.54|109,602.06|21.73%|
|资产净额及交易金额孰高|124,811.00|243,848.90|51.18%|

注：金山矿业的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取值本次交易标的资产的成交金额。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，公司与本次交易对方盛达集团存在关联关系。盛达集团为盛达矿业的控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署之日，本公司控股股东为盛达集团，公司实际控制人为赵满堂先生。由于本次交易不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东仍为盛达集团，实际控制人仍为赵满堂，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
六、标的公司存在被股东及其关联方非经营性资金占用
截至本报告书签署日，拟购买资产的股东及其关联方存在对拟购买资产非经营性资金占用的情形。上市公司通过承担盛达集团及其关联方对标的公司的全部非经营性债务作为本次股权收购的部分对价，盛达集团及其关联方对标的公司的非经营性资金占用的解决方式切实可行。
七、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司拟以支付现金和承担债务的方式收购金山矿业67%股权，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华出具的盛达矿业《审计报告》（大华审字[2018]006197号）和《备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2018]004149号）（以下简称“《审阅报告》”），本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况对比如下：
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||||2017年度/2017年12月31日|||||
||项目||实际数||备考数|||
||||||||变动幅度|
||||（本次交易前）||（本次交易后）|||
|资产总额（万元）||316,965.87||388,748.88||22.65%||
|负债总额（万元）||55,783.35||220,283.37||294.89%||
|所有者权益（万元）||261,182.52||168,465.51||-35.50%||
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）||243,848.90||140,587.60||-42.35%||
|营业收入（万元）||109,602.06||133,414.59||21.73%||
|营业利润（万元）||53,535.73||60,931.59||13.81%||
|利润总额（万元）||53,493.29||60,671.17||13.42%||
|净利润（万元）||40,274.60||46,347.32||15.08%||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||28,314.38||32,430.16||14.54%||
|基本每股收益（元/股）||0.41||0.45||9.76%||
|资产负债率（合并）||17.60%||56.66%||221.93%||

根据《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额和资产负债率大幅上升；上市公司营业收入大幅提高，净利润有所上升。通过本次交易，上市公司将大大增强持续盈利能力和发展潜力，有利于实现上市公司股东利益最大化。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事含银铅精粉、锌精粉的生产销售。行业并购是资源类企业做强做大的必经之路。金山矿业是集采矿、选矿、精炼为一体的有色金属矿山企业，目前主要从事银矿的勘查和采选业务。
本次交易完成后，金山矿业将成为公司的控股子公司，公司资源储量得到大幅增厚，经营规模将显著扩张，持续盈利能力将稳步提升，抵抗风险的能力也将
大幅加强。未来公司还将积极发挥规模优势，赢得行业内的话语权和议价能力，
充分发挥各控股子公司间的协同效应，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）盈利能力。
八、本次交易的实施条件
（一）本次交易已履行的决策程序
1、盛达矿业已履行的决策程序
2018年8月3日，盛达矿业召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及本次交易的相关议案。
2018年9月28日，盛达矿业召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及本次交易的相关议案。
2、标的公司已履行的决策程序
2018年9月27日，金山矿业已召开股东会，同意盛达集团将其持有金山矿业67%的股权转让给上市公司，交易对价以现金和承担债务方式支付，其他股东放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
3、交易对方已履行的决策程序
2018年9月27日，盛达集团召开股东大会，审议通过了本次交易的相关事项。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需经盛达矿业股东大会审议批准；
2、其他可能涉及的批准或核准。
九、本次交易相关方作出的主要承诺
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||承诺方||承诺内容|
|（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺||||
|上市公司及其控股股东、实际控制人、上||承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本||

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||承诺方||承诺内容|
|市公司董事、监事、高级管理人员||或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。||
|交易对方||承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。||
|标的公司及标的公司董事、监事、高级管理人员||承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||
|（二）关于不存在减持情况或减持计划的说明||||
|上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；上市公司董事、监事、高级管理||自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，不存在股份减持情况，也不存在股份减持计划。||

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||承诺方||承诺内容|
|人员||||
|（三）关于内蒙古金山矿业有限公司股权清晰完整的承诺函||||
|交易对方||1.承诺人就金山矿业股权拥有合法的所有权，已履行了全部出资义务，且出资来源合法，不存在出资不实以及其他影响金山矿业合法存续的情况；2.承诺人持有的金山矿业股权权属清晰，但存在质押情况，2017年6月21日，盛达集团与恒丰银行股份有限公司济南分行签订《综合授信额度合同》，盛达集团以所持有的金山矿业91%的股权提供担保；交易对方承诺，将于发出审议关于本次交易相关事项的股东大会通知之前解除质押，保证本次交易的标的资产不存在质押或权利受限制的情形、标的资产的过户或转移不存在法律障碍。承诺人不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有金山矿业股权的情形；3.承诺人持有的金山矿业股权除上述的质押情况外，承诺人持有的金山矿业股权不存在查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议；承诺人持有的金山矿业股权不存在任何纠纷或潜在纠纷；4.承诺人合法拥有金山矿业股权的占有、使用、收益及处分权，股权质押解除后，金山矿业股权的过户或者转移不存在任何法律障碍；5.如违反上述承诺，承诺人将承担相应赔偿等法律责任。||
|标的公司||1.承诺人资产完整，合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权；2.承诺人将不从事任何非正常的可能导致本公司价值减损的行为。||
|（四）关于守法及诚信情况的说明与承诺||||
|上市公司控股股东及实际控制人、交易对方||2018年7月3日，中国证监会作出〔2018〕49号《行政处罚决定书》，对盛达集团控制使用他人账户购买股票并进行股票质押融资及未依法履行信息披露义务的行为，作出如下行政处罚：“一、依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定：（一）对盛达集团给予警告，责令改正，并处以罚款四十五万元；（二）对赵满堂给予警告，并处以罚款二十万元；二、依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定：对赵满堂给予警告，并处以罚款二十万元。”除上述处罚外，承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；承诺人最近五年内不存因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，||

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||承诺方||承诺内容|
|||不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录；截至本说明与承诺出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。||
|上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员||承诺人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内，承诺人诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录；最近五年内，承诺人未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；截至本说明与承诺出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；承诺人最近36个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；承诺人不存在最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。||
|标的公司、标的公司董事、监事、高级管理人员||2018年7月3日，中国证监会作出〔2018〕49号《行政处罚决定书》，对金山矿业董事赵满堂控制使用他人账户购买股票并进行股票质押融资及未依法履行信息披露义务的行为，作出如下行政处罚：“依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定：对赵满堂给予警告，并处以罚款二十万元；”、“依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定：对赵满堂给予警告，并处以罚款二十万元；”金山矿业董事赵满堂承诺，若因本次处罚给金山矿业或本次交易造成损失的，赵满堂将以现金形式对金山矿业因此遭受的损失进行补偿；除上述处罚外，最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；承诺人||

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||承诺方||承诺内容|
|||不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。除上述处罚外，最近五年内，承诺人未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；截至本说明与承诺函出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。||
|（五）避免同业竞争的承诺||||
|上市公司控股股东、一致行动人、赵继仓、赵志强||一、本次交易完成后，盛达矿业并未取得金山矿业的全部股权；本次交易后，盛达集团仍持有标的公司24%的股权，自然人股东赵继仓、赵志强合计持有金山矿业9%的股权；上述情况的存在产生了潜在的同业竞争。为避免同业竞争和确保上市公司对金山矿业的实际控制与运营，盛达集团、赵继仓、赵志强承诺在本次交易股权交割时将所持金山矿业合计33%股权托管至上市公司。二、盛达集团、三河华冠资源技术有限公司、赵满堂、赵庆及王小荣（以下简称“全体一致行动人”）控制的下属公司所拥有的具备注入盛达矿业条件的与盛达矿业主业相同或相类似的业务资产都已注入盛达矿业。本人/本公司将避免和减少与上市公司在银矿、铅锌矿的采选业务方面的同业竞争；若发展或投资新的银矿、铅锌矿的采选项目或业务，上市公司对此拥有优先发展或者投资的权利。三、全体一致行动人及全体一致行动人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业仅三河华冠拥有银铅锌矿勘探开采业务相关资产因不符合上市条件而未在本次注入上市公司。目前全体一致行动人中的三河华冠股权已委托盛达矿业进行管理。对于三河华冠下属的三个探矿权（“内蒙古自治区克什克腾旗敖包吐沟脑铅锌多金属矿勘探”、“内蒙古自治区克什克腾旗十地东沟铅锌多金属矿勘探”、“内蒙古自治区克什克腾旗转心湖铜银多金属矿勘探”），全体一致行动人承诺，全体一致行动人将在满足注入条件时即启动相关程序，将三河华冠下属探矿权注入盛达矿业或转让给非关联第三方，盛达矿业在同等条件下有优先购买权。||
|（六）一致行动人确认与承诺函||||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
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||承诺方||承诺内容|
|上市公司控股股东、一致行动人||盛达矿业的实际控制人为赵满堂，其与赵庆系父子关系，为一致行动人。赵满堂与赵庆通过北京盛达实业集团股份有限公司控制三河华冠资源技术有限公司；赵满堂通过天水金都矿业有限责任公司等主体控制盛达集团；同时，中国证监会于2018年7月3日作出〔2018〕49号行政处罚决定书，根据证监会的上述处罚决定，上市公司对股东王小荣作为盛达集团和赵满堂的一致行动人进行披露。赵庆、三河华冠、盛达集团、王小荣以及赵满堂（以下合称“全体一致行动人”）承诺：1.全体一致行动人确认，除本承诺已披露的一致行动人外，不存在其他未披露的一致行动人，也不存在其他未披露影响本次交易的情形；不存在为他人或为其他一致行动人代持的情况；2.在遵守相关法律法规和公司章程的前提下，全体一致行动人作为盛达矿业的股东期间（无论持股数量多少），将在行使盛达矿业的股东大会的各项决议表决权时与赵满堂保持一致，并且在行使股东权利的其他方面也与赵满堂采取一致行动，本承诺自签署之日起生效，并且不可撤销。||
|（七）关于减少和规范关联交易的承诺||||
|上市公司控股股东、一致行动人||一、本次交易完成后，盛达矿业的控股股东盛达集团、实际控制人赵满堂及三河华冠资源技术有限公司、王小荣、赵庆（以下合称“全体一致行动人”）将尽可能的避免和减少与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司发生的关联交易。二、对于确有必要且无法避免的关联交易，全体一致行动人及全体一致行动人的关联企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文件。全体一致行动人及全体一致行动人的关联企业不通过关联关系向盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司谋求特殊的利益，不会与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司发生任何有损盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司和盛达矿业其他股东（特别是中小股东）及其合并报表范围内的各级控股公司股东利益的关联交易。三、全体一致行动人及全体一致行动人的关联企业将不以任何方式违法违规占用盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司为全体一致行动人及全体一致行动人的关联企业进行违规担保。四、全体一致行动人不会利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋求与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司在业务合作等方面给予全体一||

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||承诺方||承诺内容|
|||致行动人及全体一致行动人的关联企业优于市场第三方的权利；不利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋求与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司达成交易的优先权利。五、如违反上述承诺给盛达矿业及其股东造成损失的，全体一致行动人将承担一切损害赔偿责任。||
|（八）关于保持上市公司独立性的承诺||||
|上市公司控股股东、一致行动人||本次交易完成后，盛达矿业的控股股东盛达集团、实际控制人赵满堂及三河华冠资源技术有限公司、王小荣、赵庆（以下合称“全体一致行动人”）将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与全体一致行动人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。||
|（九）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函||||
|上市公司及其控股股东、实际控制人；上市公司董事、监事、高级管理人员||承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉及内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；承诺人最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。||
|交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员||承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉及内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；承诺人最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。||
|（十）关于重大资产重组的意见||||
|上市公司控股股东、一致行动人||本次重组交易定价公允，重组后有利于上市公司提高综合竞争力、盈利能力，有利于维护上市公司全体股东利益，承诺人同意公司实施本次交易，对本次交易无异议。||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、一致行动人关于本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见为：本次重组交易定价公允，重组后有利于上市公司提高综合竞争力、盈利能力，有利于维护上市公司全体股东利益。鉴于此，本公司及本公司的一致行动人原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺：自本次交易上市公司股票复牌之日至本次交易实施完毕期间，承诺人不减持其直接或间接持有的盛达矿业股份。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）严格执行交易批准程序
1、本次交易的标的资产将由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次购买资产事项，盛达矿业严格按照相关规定履行法定程序进行
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）表决、披露。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事项发表独立意见。
（三）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第九届董事会第四次会议和第九届董事会第六次会议审议通过。截至本报告书出具日，尚需履行的审批程序包括但不限于：1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；2、其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）交易终止风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进以及后续尽职调查过程中标的资产出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。
本公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）与标的资产评估价值有关的风险
本次交易的评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，从而导致交易标的价值变动的风险。本次交易所涉及采矿权评估中采用的采矿权未来现金流量虽然在一定程度上能够反映金山矿业未来的预计盈利情况，但采矿权评估并不等同于盈利预测。依据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估系在评估假设的前提下，依据所掌握的矿产地信息和市场信息，对现在的或未来的市场进行多因素分析，在此基础上对矿业权具有的市场价值量进行的估算。在特定生产周期内，矿业权评估模型当中的未来现金流量可能与实际经营情况存在较大的差异。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与盛达集团及其实际控制人赵满堂签署的《业绩承诺补偿协议》，盛达集团承诺标的公司 2019年度扣除非经常性损益后净利润不低于 7,805.14万元，2019年度和 2020年度扣除非经常性损益后净利润累计不低于 22,572.07万元，2019年度、2020年度及 2021年度扣除非经常性损益后净利润累计不低于46,832.49万元。
该业绩承诺系金山矿业股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于有色金属采选业行业发展趋势的变化和金山矿业及其子公司未来的实际经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降、核心管理团队大量离任等影响，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，金山矿业将成为盛达矿业的控股子公司，上市公司将根据自身的业务发展战略及业务管理模式，对标的公司的人员管理、财务规范、资源管理、业务拓展及企业文化等方面进行一系列整合，使其能较快地融于上市公司体系，与上市公司形成优势互补和协同效应。同时，盛达矿业在保证对标的公司控制力的基础上，将尽可能减少对标的公司自主经营的干涉，不会对其组织架构
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）和人员安排进行重大调整，以保持标的公司原有的竞争优势。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期仍存在一定的不确定性，若本次交易后由于内外部原因导致标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，则将不能发挥标的公司与上市公司的协同效应，从而存在对上市公司经营造成不利影响的风险。
（六）本次交易股权完成过户前，支付现金对价款的风险
根据上市公司与交易对方约定的支付安排，首期对价款 1.20亿元于就本次交易首次召开董事会并形成决议十个工作日后支付，第二期对价款 2.50亿元于本次交易通过上市公司股东大会审议后支付。在标的公司股权过户前，上市公司需向交易对方合计支付 3.70亿元，约占本次交易所需支付现金总额的63%，约占本次交易总价款的30%。本次交易存在股权完成过户前，支付现金对价款金额较大的风险。
（七）本次交易完成后上市公司偿债压力增大的风险
为了满足收购资金，上市公司以自有资金和公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金支付交易对价，其中可能包括相关并购贷款，如采用债权融资方式，上市公司资产负债率将有所上升，且同时利息费用将相应增加，未来偿债压力增加，且对上市公司合并净利润将产生影响。
目前，上市公司的控股子公司光大矿业和金都矿业经营活动净现金流良好，且没有大额的资本性支出，上市公司可通过光大矿业、金都矿业等的分红用于归还并购贷款及其利息。同时，本次交易完成后，金山矿业产生的利润将进一步为公司提供分红，也可用于归还并购贷款及其利息。因此，上市公司可通过下属矿山企业的分红支付到期的本金及利息，偿债风险整体可控。
二、标的公司的经营风险
（一）产品价格下降的风险
标的公司主营业务为有色金属采选，金山矿业及其子公司主要产品为银锭（国标1#、2#），可回收伴生金和锰银混合精矿。标的公司产品价格透明度较高，近年来，标的公司产品价格波动较大，如果未来产品价格持续下降，可能会
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）对标的公司业绩构成不利影响。
（二）矿产资源状况不确定性风险
标的公司中的额仁陶勒盖矿区Ⅲ—Ⅸ矿段的银矿资源储量经内蒙古自治区矿产资源储量评审中心评审并经内蒙古自治区国土资源厅储量评审备案，储量和品位等矿产资源数据翔实、结论可靠。但由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同的情况。提请投资者关注标的公司矿产资源状况存在的不确定性风险。
（三）安全生产的风险
本次交易完成后，公司银矿生产规模将大幅提升，作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
（四）部分生产经营所用厂房、土地不动产证尚未取得的风险
标的公司的主要生产经营用地及厂房位于内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗。标的公司建筑物约 27,976.42平方米尚未取得不动产权证，主要包括给矿车间、尾矿脱水车间、浸银车间厂房等。
标的公司坐落于新右旗克尔伦苏木芒来嘎查、面积为397,835.00平方米的土地已缴纳相应的土地出让金及税费，由于政策变化原因，该宗土地的不动产权证处于办理过程中。
根据内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗国土局出具的《证明》，上述房产、土地未办理不动产权证的行为不属于重大违法违规行为，相关不动产权证的办理不存在实质性障碍。
盛达集团承诺，如标的公司因该等房产、土地未取得不动产证被处罚，盛
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）达集团将以现金形式对标的公司因此遭受的损失进行补偿。尽管如此，上述房产、土地仍可能存在被有关行政部门行政处罚的风险，从而对公司生产、经营产生不利影响。
（五）标的公司全资子公司国金国银部分土地存在被收回的风险
根据 2016年 11月 15日兰州新区国土资源局出具的《关于闲置土地认定与处置意见的通知》，国金国银2013年3月15日通过公开出让方式取得建设用地 85.882亩。其中 35亩用地（以实测为准）超过土地出让合同约定开工期 2013年 7月 15日两年以上未开工建设，被兰州新区国土资源局认定为闲置土地；并拟收回国金国银未开发建设约 35亩用地（以实测为准）的部分土地使用权。同时根据兰州新区国土资源局于2018年7月18日出具的《证明》，对于已经开发的约50.882亩的土地，该局确认不收回、不处罚，未开发建设约35亩用地（以实测为准）将依据相关规定处理。
上述存在收回风险的 35亩用地已全额计提减值，并在本次交易作价中予以剔除。盛达集团承诺若国金国银因闲置土地被相关行政主管部门处罚，盛达集团将对金山矿业、国金国银因此所遭受的损失，以现金方式予以全额补偿。
（六）标的公司税收政策变化风险
根据《内蒙古自治区财政厅、地方税务局转发财政部、国家税务总局关于资源税适用税率批复的通知》（内财税[2016]871号）和《内蒙古自治区财政厅、地方税务局关于明确我区部分矿产品资源税政策的通知》（内财税[2016]946号）文件规定，自2016年7月1日起，标的公司银矿按照应税收入的5%计征资源税。
我国对于采矿业的税收制度较为完善，税收政策较为稳定，税种设置合理。
根据《矿产资源补偿费征收管理规定》（中华人民共和国国务院令第150号），矿产资源补偿费按照矿产品销售收入的一定比例计征。根据财政部、税务总局《关于全面推进资源税改革的通知》（财税[2016]53号）的相关规定“……将矿产资源补偿费等收费基金适当并入资源税……”，从2016年7月1日起，矿产资源补偿费的费率为0，即不再征收矿产资源补偿费，而并入资源税。未来仍然不排除对矿业方面的税收政策进行调整，如果对矿业方面的税收比例提高，将会对标的公司的盈利能力产生一定影响。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及上市公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。
上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）实际控制人股份质押比例较高的风险
截至本报告书签署之日，赵满堂先生及其一致行动人合计持有上市股票355,395,969股，占上市公司股权比例为51.51%，共质押 312,375,456股，质押比例较高。虽然赵满堂先生及其一致行动人具备较强的资金实力，将根据股价情况以现金或追加抵押物形式补充保证金，确保提供质押担保股票市值高于警戒线，但仍可能存在质押股票被质权人执行的风险，从而对上市公司控制权稳定性带来不利影响。
如果公司控制权发生变更，本次交易虽然能够按照相关已签署的协议及履行的程序可以正常推进，但本次交易的不确定性将有所增加。针对上述不确定性，公司已制定相关履约保障措施和协议安排，确保交易的顺利推进。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司业务发展需要优质矿产资源
公司主营业务为有色金属矿采选业，目前在产矿山为控股子公司银都矿业所属的克什克腾旗拜仁达坝银多金属矿，以及全资子公司光大矿业、赤峰金都分别所属的克什克腾旗大地、十地银铅锌矿，公司产品为含银铅精粉（银单独计价）和锌精粉。
白银具有工业和金融双重属性。随着国家“一带一路”国家战略的实施，我国居民收入水平的提高，工业需求、珠宝需求和新兴投资者的避险需求将继续支持市场，上述因素将导致我国银产品的市场需求逐步增长。为了满足日益增长的市场需求，并在资源支撑下形成产业规模优势，公司增加银矿产资源储备。内蒙地区是我国主要的银成矿带之一，有丰富的银矿产资源，因此内蒙地区业务的开拓成为公司的重要经营战略之一。
2、有色金属采选行业处于调整期，是进行行业并购的良机
有色金属价格波动具有明显的周期性，近一年来，白银价格出现震荡筑底的态势，部分规模较小的企业面临市场竞争的巨大压力，在这种情况下，有色金属采选行业存在着很好的并购机遇，在行业的调整期进行并购有利于上市公司以合适的价格获得优质的资产。
2010年 9月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出：进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
目前，整合发展是推进有色金属采选产业结构升级、转变产业发展方式、提升产业集中度、提高产业竞争力的有力措施，有利于加强专业化协作，提高企业
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）自主创新能力，淘汰过剩产能，促进规模化、集约化经营，对提高综合经济效益及社会资源的合理配置起着重要作用。
（二）本次交易的目的
1、增加资源储备，提升公司竞争力
本次交易的标的公司金山矿业具有丰富的银资源储量，2017年 3月 8日，内蒙古自治区国土资源厅出具了“内国土资储备字[2017]23号”《关于<内蒙古自治区新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿生产深部及外围勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，对该矿产资源储量评审材料予以备案。根据上述评审备案文件，截至 2015年 12月 31日，额仁陶勒盖矿区勘查许可证范围内查明资源储量为：累计查明银矿资源储量（121b+122b+333）矿石量2,109.14×104t，Ag金属量4,321.52t，Ag品位204.89g/t。保有银矿资源储量（121b+122b+333）矿石量1,848.42×104t，Ag金属量3,727.59t，Ag品位201.66g/t；Au金属量11,408.79kg，Au品位0.62g/t；Mn金属量420,330.71t，平均品位2.274%。根据2000年4月国土资源部颁布的“国土资发〔2000〕133号”《矿区矿产资源储量规模划分标准》，银的金属储量达到或超过1,000吨为大型矿山标准，金山矿业额仁陶勒盖矿区属于大型银金属矿山。
本次交易完成后，公司的银资源储量预计将大幅增加。银的资源储量决定了公司未来的发展潜力及空间，公司本次交易的实施，有利于进一步增加公司的银资源储量，提升公司的核心竞争力。
2、整合矿产资源，契合公司战略
上市公司在 2017年提出的公司战略是“首先牢牢把握有色金属行业发展大周期，利用自身优势，优化存量，做好增量，积极选择上游资源进行同行业并购，增厚主营业务资源储量，逐步形成行业规模优势，同时关注下游新能源、新材料发展趋势。其次，力求在有色行业贵金属细分领域形成资源优势，突出公司行业特点，未来3—5年将公司打造成贵金属细分领域的龙头企业。”围绕这一战略，公司积极寻求并购项目，本次交易完成后，上市公司保有的银金属量将进一步增加，为公司打造贵金属细分领域龙头企业更加迈进了坚实的一步
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）3、扩大经营规模、提高盈利能力
本次交易完成后，金山矿业将成为公司的控股子公司，公司资源储量得到大幅增厚，经营规模将显著张扩大，盈利能力将稳步提升，抵抗风险的能力也将大幅加强。此外，未来公司还将不断采取多种措施，积极发挥规模利用各方优势，赢得行业内的话语权和议价能力，深度挖掘行业需求，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力。
4、发挥协同效应、实现优势互补
本次交易完成后，公司将积极进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补。
二、本次交易已履行的和尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、盛达矿业已履行的决策程序
2018年8月3日，盛达矿业召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及本次交易的相关议案。
2018年9月28日，盛达矿业召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及本次交易的相关议案。
2、标的公司已履行的决策程序
2018年9月27日，金山矿业已召开股东会，同意盛达集团将其持有金山矿业67%的股权转让给上市公司，交易对价以现金和承担债务方式支付，其他股东放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
3、交易对方已履行的决策程序
2018年9月27日，盛达集团召开股东大会，审议通过了本次交易的相关事项。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）（二）尚需履行的程序
1、本次交易尚需经盛达矿业股东大会审议批准；
2、其他可能涉及的批准或核准。
三、本次交易的方案概况
（一）本次交易方案的基本内容
本次交易中，盛达矿业拟以通过支付现金和承担债务方式购买盛达集团持有的金山矿业67%股权。
根据上市公司与盛达集团签订的《收购股权协议书》，盛达集团拟通过支付现金和承担债务方式购买盛达集团持有的金山矿业的股权。交易完成后，金山矿业将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司与盛达集团签订的《收购股权协议书》，标的公司的交易价格参照评估值186,285.28万元，经公司与交易对方协商，标的资产的价格定为124,811.00万元。
（二）现金支付及使用约定
本次交易价款由盛达矿业以现金和承担债务方式进行支付，股权转让款分三期支付，具体支付安排如下：
本次交易价款由盛达矿业以现金和承担债务方式进行支付，股权转让款分三期支付，具体支付安排如下：
1、第一期股权转让款支付：
首期对价款1.20亿元于就本次交易首次召开董事会并形成决议十个工作日后支付。首期对价款已支付完毕。
2、第二期股权转让款支付：
上市公司于本次交易获得上市公司股东大会审议通过后支付第二期对价款
2.50亿元。
3、第三期股权转让款支付：
本次交易股权完成过户后，上市公司向交易对方支付本次股权转让款的剩余
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）款项作为第三期股权转让款。第三期股权转让款扣除以下（1）、（2）、（3）款项后予以支付：
（1）截至2018年6月30日，盛达集团非经营性占用标的公司资金65,593.29万元
截至2018年6月30日，盛达集团非经营性占用标的公司资金本金人民币
62,527.03万元，并需支付资金占用费3,066.26万元，合计形成标的公司对盛达集团其他应收款65,593.29万元。
上市公司通过承担盛达集团对标的公司的此笔债务作为本次股权收购的第
三期股权转让款的一部分。
（2）盛达集团占用标的公司资金本金人民币62,527.03万元自2018年6月30日起至本次交易交割日止的资金占用费
盛达集团应向标的公司支付其非经营性占用资金本金62,527.03万元自2018年6月30日起至本次交易交割日止的资金占用费。
上市公司通过承担盛达集团应支付的上述资金占用费，用于抵减上市公司应支付给盛达集团的本次交易第三期对价款。
（3）国金国银为盛达集团提供2,448.92万元的抵押担保
2018年4月2日，国金国银与中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部签订《最高额抵押合同》，国金国银以其所拥有的土地和建筑物为盛达集团在中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部开展的授信业务提供最高额为人
民币2,448.92万元的抵押担保。
根据盛达集团作出的不可撤销的承诺，盛达集团将在抵押担保的主债务借款期限届满后立即解除国金国银上述抵押担保。在盛达集团按照承诺成功将担保物解除抵押后，上市公司再另行支付2,448.92万元。
盛达矿业应向盛达集团支付的第三期股权转让款扣除上述三项款项后的剩
余款项，由盛达矿业以现金方式向盛达集团支付。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）（三）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
①业绩承诺期
经协议各方一致确认，本次以现金、债务承担方式购买资产经交易双方股东大会或有权机关批准，盛达矿业所购买的金山矿业67%股权变更至盛达矿业名下之日为本次以现金、债务承担方式购买资产实施完毕日。
协议各方同意，盛达集团及其实际控制人赵满堂先生所承诺的业绩承诺期为2019年、2020年、2021年。
②承诺净利润
a.各方同意，以标的公司100%股权评估值所依据的承诺期限内的利润情况为参考协商确定盛达集团及其实际控制人赵满堂先生对标的公司在承诺期限的承诺净利润数。盛达集团及其实际控制人赵满堂先生应就标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润数”）不低于盛达集团及其实际控制人赵满堂先生对标的公司的承诺净利润数做出承诺。
实际净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准。
盛达集团及其实际控制人赵满堂先生承诺，标的公司 2019年度净利润不低于7,805.14万元，2019年度和2020年度净利润累计不低于22,572.07万元，2019年度、2020年度及 2021年度净利润累计不低于 46,832.49万元（以下简称“预测净利润数”）。
b.除各方另有约定外，盛达集团及其实际控制人赵满堂先生对标的公司承诺净利润全额承担连带补偿义务。
③实际净利润数的确定
在本次交易完成后，盛达矿业应当在2019年度、2020年度、2021年度审计时对标的公司 2019年度实际净利润数、2019年度及 2020年度实际累计净利润数、2019年度、2020年度和2021年度实际累计净利润数与预测净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。标的公司实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）核结果确定。
2、补偿原则
业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末实际累计净利润数低于截至当期期末承诺累计净利润数，则补偿协议主体应承担补偿责任。补偿协议主体应当在当年专项审计报告出具后的十个工作日内以现金向盛达矿业补偿，已经补偿的部分不得重复计算。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-累计已补偿金额
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的累计实现净利润数低于累计目标净利润数，盛达集团及标的公司实际控制人赵满堂需就不足部分以现金形式向盛达矿业进行补偿。
本次交易实施完毕后，盛达矿业在2019年度、2020年度、2021年的每个会计年度结束时，聘请会计师事务所对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在盛达矿业2019年度、2020年度、2021年年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际累计净利润数与目标累计净利润数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，目标公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则盛达集团及标的公司实际控制人赵满堂应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对盛达矿业进行连带足额补偿。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定，利润补偿的上限为盛达集团在本次交易中取得的转让价款总额。
（四）资产减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，盛达矿业将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对金山矿业进行资产减值测试，并出具资产减值测试报告。若标的资产期末减值额大于业绩承诺期内交易对方的补偿额，则交易对方应在资产减值测试报告出具后十个工作日内将已补偿金额与减值额的差额部分以现金方式补偿给
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）盛达矿业。
现金补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额
对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过利润补偿方在本次交易中所获对价总额。
（五）过渡期损益安排
双方同意，以 2018年 6月 30日为本次收购的评估基准日，金山矿业67%股权完成变更登记之日的上一个月的最后一天作为过渡期审计基准日，评估基准日至过渡期审计基准日为过渡期。
由盛达矿业聘请的具有证券期货从业资格的审计机构，对金山矿业过渡期的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产实现的收益或因其他原因而增加的净资产由盛达矿业享有；过渡期内标的资产出现的亏损或因其他原因而减少的净资产则由交易对方承担，交易对方应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向盛达矿业全额补足。
（六）交易标的过渡期间损益涉及的会计处理
若标的公司在过渡期出现的亏损或因其他原因而减少的净资产，待盛达矿业收到重组过渡期间损益补偿款时，会计处理如下：
借：银行存款
贷：资本公积
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司拟以支付现金和承担债务的方式收购金山矿业67%股权，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华出具的盛达矿业《审计报告》（大华审字[2018]006197号）和《备
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）考财务报表的审阅报告》（大华核字[2018]004149号）（以下简称“《审阅报告》”），本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度/2017年12月31日|||||
||项目||实际数||备考数|||
||||||||变动幅度|
||||（本次交易前）||（本次交易后）|||
|资产总额（万元）||316,965.87||388,748.88||22.65%||
|负债总额（万元）||55,783.35||220,283.37||294.89%||
|所有者权益（万元）||261,182.52||168,465.51||-35.50%||
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）||243,848.90||140,587.60||-42.35%||
|营业收入（万元）||109,602.06||133,414.59||21.73%||
|营业利润（万元）||53,535.73||60,931.59||13.81%||
|利润总额（万元）||53,493.29||60,671.17||13.42%||
|净利润（万元）||40,274.60||46,347.32||15.08%||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||28,314.38||32,430.16||14.54%||
|基本每股收益（元/股）||0.41||0.45||9.76%||
|资产负债率（合并）||17.60%||56.66%||221.93%||

根据《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额和资产负债率大幅上升；上市公司营业收入大幅提高，净利润有所上升。通过本次交易，上市公司将大大增强持续盈利能力和发展潜力，有利于实现上市公司股东利益最大化。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事含银铅精粉、锌精粉的生产销售。行业并购是资源类企业做强做大的必经之路。金山矿业是集探矿、采矿、选矿为一体的有色金属矿山企业，主要生产经营银矿的采、选、销售及地质勘查。
本次交易完成后，金山矿业将成为公司的控股子公司，公司资源储量得到大幅增厚，经营规模将显著扩张，持续盈利能力将稳步提升，抵抗风险的能力也将大幅加强。未来公司还将积极发挥规模优势，赢得行业内的话语权和议价能力，充分发挥各控股子公司间的协同效应，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的
盈利能力。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
1、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
根据盛达集团、赵继仓、赵志强出具的承诺，本次交易完成后，盛达矿业并未取得金山矿业的全部股权，盛达集团仍持有标的公司24%的股权，自然人股东赵继仓、赵志强合计持有金山矿业9%的股权，上述情况的存在产生了潜在的同业竞争。为避免同业竞争和确保上市公司对金山矿业的实际控制与运营，盛达集团、赵继仓、赵志强承诺在本次交易股权交割时将所持金山矿业合计33%股权托管至上市公司。
为避免与上市公司之间的同业竞争，公司控股股东盛达集团、实际控制人赵满堂及三河华冠资源技术有限公司、王小荣、赵庆（以下简称“全体一致行动人”）出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
一、全体一致行动人控制的下属公司所拥有的具备注入盛达矿业条件的与盛达矿业主业相同或相类似的业务资产都已注入盛达矿业。
全体一致行动人将避免和减少与上市公司在银矿、铅锌矿的采选业务方面的同业竞争；若发展或投资新的银矿、铅锌矿的采选项目或业务，上市公司对此拥有优先发展或者投资的权利。
二、全体一致行动人及全体一致行动人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业仅三河华冠拥有银铅锌矿勘探开采业务相关资产因不符合上市条件而未在本次注入上市公司。目前全体一致行动人中的三河华冠股权已委托盛达矿业进行管理。
对于三河华冠下属的三个探矿权（“内蒙古自治区克什克腾旗敖包吐沟脑铅锌多金属矿勘探”、“内蒙古自治区克什克腾旗十地东沟铅锌多金属矿勘探”、“内蒙古自治区克什克腾旗转心湖铜银多金属矿勘探”），全体一致行动人承诺，全体一致行动人将在满足注入条件时即启动相关程序，将三河华冠下属探矿权注入盛达矿业或转让给非关联第三方，盛达矿业在同等条件下有优先购买权。
2、本次交易对公司关联交易的影响
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）本次交易对方为上市公司控股股东盛达集团，构成关联交易，为充分保护上市公司的利益，规范关联交易，上市公司控股股东盛达集团、实际控制人赵满堂及全体一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
一、本次交易完成后，盛达矿业的控股股东盛达集团、实际控制人赵满堂及全体一致行动人将尽可能的避免和减少与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司发生的关联交易。
二、对于确有必要且无法避免的关联交易，全体一致行动人及全体一致行动人的关联企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文件。全体一致行动人及全体一致行动人的关联企业不通过关联关系向盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司谋求特殊的利益，不会与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司发生任何有损盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司和盛达矿业其他股东（特别是中小股东）及其合并报表范围内的各级控股公司股东利益的关联交易。
三、全体一致行动人及全体一致行动人的关联企业将不以任何方式违法违规占用盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司为全体一致行动人及全体一致行动人的关联企业进行违规担保。
四、全体一致行动人不会利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋求与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司在业务合作等方面给予全体一致行动人及全体一致行动人的关联企业优于市场第三方的权利；不利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋求与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司达成交易的优先权利。
五、如违反上述承诺给盛达矿业及其股东造成损失的，全体一致行动人将承担一切损害赔偿责任。
（五）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易构成重大资产重组
根据盛达矿业经审计的2017年度财务数据和金山矿业经审计的2017年度财务数据以及本次交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金山矿业|盛达矿业|财务指标占比|
|资产总额及交易金额孰高|124,811.00|316,965.87|39.38%|
|营业收入|23,812.54|109,602.06|21.73%|
|资产净额及交易金额孰高|124,811.00|243,848.90|51.18%|

根据上述计算结果及《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，公司与本次交易对方盛达集团存在关联关系。盛达集团为盛达矿业的控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、关联股东将回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署之日，本公司控股股东为盛达集团，公司实际控制人为赵
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）满堂先生。由于本次交易不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东仍为盛达集团，实际控制人仍为赵满堂，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）第二章 交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司基本信息
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|公司中文名称|盛达矿业股份有限公司|
|公司英文名称|Shengda Mining Co.Ltd.|
|股票简称|盛达矿业|
|股票代码|000603|
|上市地点|深圳证券交易所|
|成立日期|1994年6月28日|
|注册资本（万元）|68,996.9346|
|法定代表人|马江河|
|注册地址|北京市大兴区瀛海镇京福路瀛海段1号|
|办公地址|北京市丰台区南方庄158号盛达大厦2层|
|公司类型|股份有限公司|
|办公地址的邮政编码|100079|
|电话|010-56933771|
|传真|010-56933779|
|电子邮件|sdky603@163.com|
|公司网址|http://www.sdkygf.com|
|统一社会信用代码|911100002311243934|
|经营范围|销售矿产品、化工产品；矿山工程技术咨询、技术开发；投资及资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）公司的设立及历次股本变动情况
1、公司设立及上市情况
公司的前身为广东威达集团股份有限公司，于1994年6月15日经广东省经
济体制改革委员会“粤股审[1994]110号”文件批准设立。公司于 1994年 6月
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿） 28日在广东省揭西县工商行政管理局取得《企业法人营业执照》（注册号：19337982-9）。1995年 6月 22日在广东省工商行政管理局重新登记注册（注册号：23112439-3）。2000年11月21日经广东省工商行政管理局核准变更注册登记为威达医用科技股份有限公司。
公司设立时，初始股本总额4,500.00万股，其中国有法人股 3,000.00万股，定向募集法人股1,387.50万股，内部职工股112.50万股。
1996年 8月，经中国证监会批准，公司向社会公众公开发行 1,387.50万股股份，发行价为每股 7.38元。公司新发行的 1,387.50万股社会公众股和 112.50万股内部职工股在深交所上市交易。首次公开发行股份后，公司股本总额增至5,887.50万股，其中国有法人股3,000.00万股，定向募集法人股1,387.50万股，社会公众股1,500.00万股。
2、公司上市后的股权变动情况
（1）1997年送股及转增
1997年1月19日，经股东大会审议通过，公司实施了以公积金和未分配利润向全体股东每“10股送 2股转增 7股”的转增和分红方案。至此公司股本总额增至11,186.25万股。
（2）2006年股权分置改革
2006年6月12日，经股东大会审议通过，公司实施了以公积金向全体流通股股东每“10股转增 10股”的股权分置改革实施方案。至此公司股本总额增至14,036.25万股。
（3）2007年3月，控股股东及实际控制人变更
2007年3月19日，根据《吉安市吉州区人民法院（2007）吉执字第286号民事裁定书》裁定：将被执行人江西堆花酒业有限责任公司（公司控股股东）所持公司法人股3,273.60万股抵偿给申请执行人江西生物制品研究所，用于清偿其所欠申请执行人2,237.00万元债务本息。本次股权变动后，江西堆花酒业有限责任公司不再持有公司股份，江西生物制品研究所成为公司控股股东，持有公司法人股3,273.60万股，占公司总股本的23.32%，实际控制人为林建彤。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）（4）2007年6月，实际控制人变更
2007年6月11日，中山市天勤贸易发展有限公司股东林建彤将其持有的中山市天勤贸易发展有限公司全部出资45.00万元协议转让给卢粤海，股权转让后，中山市天勤贸易发展有限公司股本金额为100.00万元，其中，卢粤海出资75.00万元，出资比例75.00%，刘景峰出资 25.00万元，出资比例25.00%，至此，卢粤海为中山市天勤贸易发展有限公司的控股股东。由于中山市天勤贸易发展有限公司拥有公司控股股东江西生物制品研究所99.25%的股权，因而，公司实际控制人由林建彤变更为卢粤海。
（5）2008年11月，控股股东及实际控制人变更
2008年9月1日，公司控股股东江西生物制品研究所与盛达集团签订了《股权转让合同》，并于 2008年 11月 12日签订了《股权转让合同补充协议》，江西生物制品研究所同意向盛达集团转让其持有的公司23.32%的股权共计3,273.60万股，转让价格为2.00元/股，转让总价款为6,547.20万元。
2008年 11月 27日，公司原控股股东江西生物制品研究所已将其持有的3,273.60万股股份过户给盛达集团。至此，盛达集团为公司控股股东，持有公司3,273.60万股股份，占公司总股本的23.32%，公司实际控制人由卢粤海变更为赵满堂。
（6）2011年重大资产置换
2011年9月29日，公司收到中国证监会《关于核准威达医用科技股份有限公司重大资产重组及向北京盛达振兴实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1570号），核准公司以全部构成业务的资产与北京盛达振兴实业有限公司（简称“北京盛达”）、红烨投资、王彦峰、王伟合计持有的银都矿业62.96%股权进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的差额部分，由公司以向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟发行 364,626,167股股份的方式支付。
其中：向北京盛达发行 230,497,482股、向红烨投资发行 53,628,308股、向王彦峰发行42,914,230股、向王伟发行37,586,147股。
同日，盛达集团、北京盛达收到中国证监会《关于核准北京盛达振兴实业有限公司、甘肃盛达集团股份有限公司公告威达医用科技股份有限公司收购报告书
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2011〕1571号），核准豁免盛达集团、北京盛达因以资产认购公司本次发行股份而增持公司 230,497,482股股份，导致合计持有公司263,233,482股股份，约占本公司总股本的52.13%而应履行的要约收购义务。
2011年10月18日，公司在中证登深圳分公司办理了新增股份的登记手续。
本次发行后公司股本总额为 504,988,667股，其中北京盛达持有本公司230,497,482股股份，持股比例为45.64%，成为公司第一大股东。
2011年11月8日，经重庆工商行政管理局批准，公司更名为盛达矿业股份有限公司。经深交所核准，自2011年11月11日起盛达矿业证券简称变更为“ST盛达”，证券代码000603。经深交所审核批准，2012年5月8日起公司股票简称由“ST盛达”变更为“盛达矿业”，证券代码仍为“000603”。
2015年5月4日，公司控股股东北京盛达名称变更为“新余明城矿业有限公司”，实际控制人仍为赵满堂。
（7）2015年7月，控股股东变更
2015年6月19日，明城矿业分别与盛达集团、赵满堂签署了《股份转让协议》，并于2015年7月28日签署了《补充协议》，明城矿业向盛达集团转让其持有的上市公司 7,236.40万股股份（占公司股份总数14.33%）、向赵满堂转让其持有的上市公司 7,000.00万股股份（占公司股份总数13.86%）。本次股权转让完成后，上市公司控股股东由明城矿业变更为盛达集团，盛达集团持有上市公司15.86%股权，成为盛达矿业控股股东，盛达矿业的实际控制人仍为赵满堂。
新余明城矿业有限公司的前身为北京盛达振兴实业有限公司，北京盛达系盛达集团于 2007年 5月 18日在北京全资注册成立，2015年 5月将注册地址变更至江西省新余市并更改公司名称为新余明城矿业有限公司，变更前后股权结构和注册资本均未发生变化，一直为盛达集团100%持股。
盛达集团下属业务较多，明城矿业一直仅作为持股平台持有部分上市公司股权，未实际经营具体业务。盛达集团为了提高管理效率，减少管理层级，推行扁平化管理理念，决定将持股平台明城矿业持有的股权转为盛达集团直接持有。基于上述内部股权结构调整的需要，明城矿业将其持有的上市公司的股权向其母公
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）司盛达集团及其实际控制人赵满堂予以转让。
上述股权转让为实际控制人控制的主体之间进行的股权调整，未导致上市公司控制权的变更，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，不会对本次交易产生任何不利影响。
（8）2016年6月，重大资产重组
2016年6月20日，中国证监会出具《关于核准盛达矿业股份有限公司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》[证监许可（2016）1339号]，核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。该次交易中，上市公司向三河华冠发行61,241,600股股份、向盛达集团发行 43,680,140股股份、向赵庆发行 19,270,650股股份、向朱胜利发行 1,284,710股股份购买相关资产，同时，向盛达集团发行不超过 93,682,639股人民币普通股股票募集配套资金。
2016年7月21日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券变更登记证明》，盛达矿业向赵庆、朱胜利等2名自然人股东以及三河华冠、盛达集团等2家机构发行125,477,100股股份的相关证券登记手续办理完毕。
2016年 12月 12日，经北京市工商行政管理局批准，公司注册资本增至72,262.5223万元。
（9）2017年11月，股份回购
公司分别于 2017年 11月 13日、11月 30日召开的八届三十八次董事会和 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于三河华冠以所持公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权暨关联交易方案的议案》及其相关议案，根据议案相关内容，公司回购三河华冠资源技术有限公司所持公司 32,655,877股股份，该部分股份由公司予以注销。本次注销的股票于 2018年 1月 3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。经本次注销股份后，公司总股本由 722,625,223股减少至 689,969,346股，2018年 7月 2日，公司完成相应的工商变更手续。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）（三）最近六十个月控股权变动情况
最近六十个月上市公司实际控制人为赵满堂，公司控制权未发生变动。
具体情况详见本章之“一、上市公司基本情况”之“（二）公司的设立及历次股本变动情况”。
（四）最近三年重大资产重组情况
2016年，公司通过发行股份的方式购买光大矿业100%股权、赤峰金都100%股权，同时募集配套资金。2016年6月20日，中国证监会出具《关于核准盛达矿业股份有限公司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》[证监许可（2016）1339号]，核准了上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。2016年6月28日，克什克腾旗市场监督管理局核准了光大矿业、赤峰金都的股权变更，并分别给光大矿业、赤峰金换发了新的《营业执照》。至此，光大矿业100%股权、赤峰金都100%股权过户登记至盛达矿业，成为其全资子公司。盛达矿业于2016年7月21日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
（五）主营业务发展情况
公司主要从事含银铅精粉、锌精粉的生产销售，2015年度、2016年度、2017年度公司营业收入分别为 82,433.95万元、68,638.17万元、109,602.06万元；营业利润分别为 55,076.90万元、44,230.04万元、53,535.73万元。公司 2016年度营业收入和营业利润较 2015年度有一定程度的下降，主要是受到季节性停产、采空区充填以及银价下降的影响；2017年度随着铅锌产品价格上涨以及子公司赤峰金都和光大矿业投产，公司营业收入和营业利润都实现了增长。
（六）最近三年的主要财务数据及主要财务指标
盛达矿业 2015年、2016年及 2017年经审计合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
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||项目||2017年12月31日|2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||316,965.87||284,114.55|165,715.97||
|负债总额||55,783.35||19,458.43|44,937.92||
|所有者权益总额||261,182.52||264,656.12|120,778.06||
|归属于母公司所有者权益||243,848.90||251,598.89|111,114.45||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度|2016年度||2015年度|
|营业总收入||109,602.06||68,638.17|82,433.95||
|营业利润||53,535.73||44,230.04|55,076.90||
|利润总额||53,493.29||44,549.92|55,363.28||
|净利润||40,274.60||33,143.13|41,107.98||
|归属于母公司所有者的净利润||28,314.38||20,209.71|25,294.43||

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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||项目||2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||52,412.49||35,627.95|23,823.75|
|投资活动产生的现金流量净额||-35,369.76||-39,406.97|-80,091.14|
|筹资活动产生的现金流量净额||-33,344.82||89,744.23|6,528.53|
|现金及现金等价物净增加额||-16,302.09||85,965.21|-49,738.86|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日||2016年12月31日|2015年12月31日|
||项目||||||
||||/2017年度||/2016年度|/2015年度|
|资产负债率（母公司）||4.73%||1.45%||15.77%|
|归属于公司股东的每股净资产（元）||3.53||3.48||2.20|
|加权平均净资产收益率||10.65%||11.80%||26.29%|
|基本每股收益（元/股）||0.41||0.28||0.35|
|综合毛利率||56.60%||78.35%||79.23%|

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）（七）上市公司控股股东及实际控制人
1、控股股东基本情况
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|-|-|
|公司中文名称|甘肃盛达集团股份有限公司|
|注册资本（万元）|100,000|
|法定代表人|赵满堂|
|住所|甘肃省兰州市城关区农民巷8号之1号盛达金融大厦|
|成立日期|1998年1月23日|
|经营期限|1998年1月23日至2025年1月23日|
|公司网址|http://www.sdjt.com|
|统一社会信用代码|91620000710201843W|
|经营范围|矿产品加工及批发零售（不含特定品种）；黄金、白银的零售;化工产品的研究开发、批发零售（不含危险品），橡胶制品、金属材料、建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通信设备（不含地面卫星接收设施）的批发零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁业务；信息技术服务、文化创意服务；商务辅助服务；知识产权服务，科技中介服务。（依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可经营）。|

2、实际控制人基本情况
盛达集团三名主要股东：天水金都商城有限公司、天水金都矿业有限公司、兰州金城旅游宾馆有限公司合计持有盛达集团90.00%股份；赵满堂先生持有天水金都商城有限公司62.52%股份，持有天水金都矿业有限公司70.73%股份，持有兰州金城旅游宾馆有限公司65.00%股份，赵满堂先生在盛达集团三名主要股东中持股比例均过半数，能够直接拥有盛达集团半数以上表决权，系上市公司实际控制人。
赵满堂，男，汉族，1960年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任盛达集团董事长、金山矿业董事、兰州银行股份有限公司董事。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）（八）上市公司被调查及受处罚情况
上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
（九）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内的失信情况
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
二、交易对方基本情况
（一）盛达集团基本信息
1、基本情况
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|-|-|
|公司中文名称|甘肃盛达集团股份有限公司|
|注册资本（万元）|100,000|
|法定代表人|赵满堂|
|住所|甘肃省兰州市城关区农民巷8号之1号盛达金融大厦|
|成立日期|1998年1月23日|
|经营期限|1998年1月23日至2025年1月23日|
|公司网址|http://www.sdjt.com|
|统一社会信用代码|91620000710201843W|
|经营范围|矿产品加工及批发零售（不含特定品种）；黄金、白银的零售;化工产品的研究开发、批发零售（不含危险品），橡胶制品、金属材料、建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通信设备（不含地面卫星接收设施）的批发零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁业务；信息技术服务、文化创意服务；商务辅助服务；知识产权服务，科技中介服务。（依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可经营）。|

2、历史沿革
（1）1998年1月，盛达集团设立
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）1998年1月23日，天水市北道区矿业开发公司、甘肃省商业物质天水供应站、天水市北道矿业大厦和赵继仓、张雪涛等两位自然人共同出资6,000.00万元设立甘肃百发集团股份有限公司。
设立时，盛达集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||股份数（万股）||股权比例（%）|
|1||天水市北道区矿业开发公司[注]||3,100.00||51.67||
|2||赵继仓||1,100.00||18.33||
|3||张雪涛||1,000.00||16.67||
|4||天水市北道矿业大厦||650.00||10.83||
|5||甘肃省商业物资天水供应站||150.00||2.50||
|合计||||6,000.00||100.00||

注：天水市北道区矿业开发公司后于2000年12月更名为天水金山矿业有限公司，2002年3月更名为天水金都矿业有限责任公司。
盛达集团自设立之后，先后进行了两次名称变更，具体如下：1998年4月1日，经天水市工商行政管理局核准，盛达集团的名称由“甘肃百发集团股份有限公司”变更为“甘肃盛达实业集团股份有限公司”。
2003年 4月 6日，经天水市工商行政管理局核准，盛达集团的名称由“甘肃盛达实业集团股份有限公司”变更为“甘肃盛达集团股份有限公司”。
（2）2007年7月，第一次增资
2007年 7月 7日，盛达集团以 2006年未分配利润中的 10,000.00万元转增股本，注册资本由 6,000.00万增至 16,000.00万元。其中，天水金都矿业有限责任公司转增5,167.00万元，天水市北道矿业大厦转增 1,083.00万元，甘肃省商业物资天水供应站转增250.00万元，赵继仓转增1,833.00万元，张雪涛转增1,667.00万元。
本次增资完成后，盛达集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||股份数（万股）||股权比例（%）|
|1||天水金都矿业有限责任公司||8,267.00||51.67||
|2||赵继仓||2,933.00||18.33||
|3||张雪涛||2,667.00||16.67||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|4|天水市北道矿业大厦|1,733.00|10.83|
|5|甘肃省商业物资天水供应站|400.00|2.50|
|合计||16,000.00|100.00|

（3）2007年9月，第一次股权转让
2007年9月26日，天水金都矿业有限责任公司将其持有的267.00万股转让给天水金都房地产有限公司；天水市北道矿业大厦将其持有的1,600.00万股转让给内蒙古金山矿业有限公司，133.00万股转让给天水金都房地产有限公司；甘肃省商业物资天水供应站将其持有的400.00万股转让给天水金都房地产有限公司；
赵继仓将其持有的2,933.00万股转让给天水市金都商城有限公司；张雪涛将其持有的2,400.00万股转让给兰州金城旅游宾馆有限公司，267.00万股转让给天水市金都商城有限公司。
本次变更完成后，盛达集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||股份数（万股）||股权比例（%）|
|1||天水金都矿业有限责任公司||8,000.00||50.00||
|2||天水市金都商城有限公司||3,200.00||20.00||
|3||兰州金城旅游宾馆有限公司||2,400.00||15.00||
|4||内蒙古金山矿业有限公司||1,600.00||10.00||
|5||天水市金都房地产有限公司||800.00||5.00||
|合计||||16,000.00||100.00||

（4）2008年9月，第二次股权转让
2008年9月10日，天水金都房地产有限公司将其持有的800.00万股转让给天水金都矿业有限公司；内蒙古金山矿业有限公司将其持有的1,600.00万股转让给兰州金城旅游宾馆有限公司。
本次变更完成后，盛达集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||股份数（万股）||股权比例（%）|
|1||天水金都矿业有限责任公司||8,800.00||55.00||
|2||兰州金城旅游宾馆有限公司||4,000.00||25.00||
|3||天水市金都商城有限公司||3,200.00||20.00||
|合计||||16,000.00||100.00||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）（5）2010年11月，第二次增资
2010年11月26日，盛达集团注册资本由16,000.00万元增至100,000.00万元。其中，天水金都矿业有限责任公司增加货币出资 37,500.00万元，未分配利润增资18,700.00万元；兰州金城旅游宾馆有限公司增加货币出资2500.00万元，未分配利润增资 8,500.00万元；天水市金都商城有限公司以未分配利润增资3,200.00万元；桃江县显贵矿业有限公司以天井山石煤矿采矿权评估值 35,500.00万元折价10,000.00万元增资。
本次增资完成后，盛达集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||股份数（万股）||股权比例（%）|
|1||天水金都矿业有限责任公司||65,000.00||65.00||
|2||兰州金城旅游宾馆有限公司||15,000.00||15.00||
|3||天水市金都商城有限公司||10,000.00||10.00||
|4||桃江县显贵矿业有限公司||10,000.00||10.00||
|合计||||100,000.00||100.00||

3、交易对方股权结构及实际控制人
截至本报告书签署日，天水金都矿业有限责任公司持有盛达集团65.00%的股权，赵满堂持有天水金都矿业有限责任公司70.73%的股权，为盛达集团的实际控制人。盛达集团的股权控制结构如下：
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|65%|

|||
|-|-|
|62.5|2%|

|||
|-|-|
|70.7|3%|

兰州金城旅游有限公司 天水金都矿业有限责任公司
|||
|-|-|
|37.4|8%|

桃江县显贵矿业有限公司 天水市金都商城有限公司
|||
|-|-|
|65|%|

|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|15|%|

|||
|-|-|
|10|%|

甘肃盛达集团股份有限公司
4、交易对方控股股东基本情况
天水金都矿业有限责任公司持有盛达集团65.00%的股份，为盛达集团的控股股东，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|天水金都矿业有限责任公司||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）||
|住所|天水市麦积区泉湖路||
|主要办公地点|天水市麦积区泉湖路||
|法定代表人|颉光照||
|注册资本|5,000.00万元||
|成立日期|2000年12月28日||
|统一社会信用代码|91620500712706124D||
||矿产品（不含金矿）的销售；金属材料（不含贵稀金属）、建筑材|、|
|经营范围：|||
||料、化工产品（不含危险品）、水暖电器、五金、矿产机械的批发||
||零售。||

5、交易对方主要业务发展情况
盛达集团历经二十多年的发展，现已成为集金融投资、资产管理、保健医疗、矿业开发、建筑地产、文化旅游、贵金属加工为一体的多元化综合性实业集团。
旗下拥有甘肃、北京两个集团总部，下辖资产管理公司、基金投资公司、大型铅
锌矿山、专科医院、商业中心、温泉度假酒店、旅游文化影视基地、贵金属加工
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）制作、房地产开发及一级资质建设集团等 30余家实体企业，产业项目分布在甘肃、青海、内蒙古、陕西、安徽、上海、北京等地。
6、交易对方最近两年主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总计||1,865,941.23||1,672,280.56||
|负债合计||1,056,090.39||902,466.63||
|所有者权益||809,850.84||768,013.94||
|归属于母公司所有者权益合计||675,625.92||660,359.76||
|资产负债率||56.60%||53.97%||
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||240,653.44||201,086.09||
|净利润||76,095.23||35,558.33||
|归属于母公司所有者的净利润||41,702.50||26,552.09||
|经营活动产生的现金流量净额||116,347.70||99,194.68||
|期末现金及现金等价物余额||124,286.53||130,450.74||

7、交易对方对外投资情况
截至2018年6月30日，除上市公司、标的公司及其下属公司外，盛达集团的其他主要一级下属企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元）||持股比例（%）||业务性质|
|1||安徽盛达矿业有限公司||3,000.00||100.00||铁矿的勘查、开发||
|2||北京国金国银股份有限公司||10,000.00||70.00||销售金银制品、首饰、工艺品||
|3||赤峰海宏矿业有限公司||500.00||100.00||矿产品经营||
|4||甘南顺达矿业有限公司||1,000.00||55.00||矿产品的加工、冶炼、销售||
|5||内蒙古天成矿业有限公司||5,000.00||42.00||钼矿、铅、锌地下开采、加工、销售||
|6||甘南舟曲宏达矿业有限公司||1,000.00||80.00||金矿采矿、选矿、销售||
|7||甘肃盛达集团上海贸易发展有限公司||5,000.00||100.00||有色金属、冶金矿产品贸易、投资管理||
|8||内蒙古五洲矿业有限公司||1,000.00||100.00||内蒙古自治区西乌珠穆沁旗吉利银多金属矿详查、内蒙||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||古自治区西乌珠穆沁旗阿日洪浩尔南多金属矿点详查|
|9|青海聚富房地产开发有限公司|10,000.00|100.00|房地产开发|
|10|陕西金都矿业开发有限公司|500.00|80.00|铅锌矿开采；铅锌矿石、铅锌矿粉、矿山机械设备经销；铅锌选矿|
|11|四川金都矿业技术开发有限公司|1,000.00|100.00|矿产品销售|
|12|四川攀枝花金马矿业有限公司|1,000.00|85.00|加工、销售：矿产品|
|13|天水金都房地产有限公司|5,000.00|83.80|房地产开发、销售|
|14|新余明城矿业有限公司|10,000.00|100.00|投资平台|
|15|甘肃陇原医学医疗有限公司|20,000.00|70.00|医学研究|
|16|益阳弘基矿业有限公司|20,000.00|55.00|石煤的冶炼、深加工与销售|

8、交易对方盛达集团最近一年未经审计的简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||项目||2017年12月31日|
|货币资金||162,776.82||短期借款||136,146.00||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||2,502.42||以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||262,339.15||
|应收账款||214,848.71||应付账款||50,520.35||
|预付账款||57,261.64||预收账款||92,319.35||
|其他应收款||336,080.41||应付职工薪酬||973.29||
|存货||208,436.24||应交税费||83,325.63||
|可供出售金融资产||100,740.80||应付利息||1,543.31||
|长期股权投资||236,227.91||应付股利||10,360.27||
|投资性房地产||148,099.11||其他应付款||9,615.11||
|固定资产||96,000.84||长期借款||403,750.00||
|在建工程||111,062.15||其他负债||5,197.93||
|无形资产||102,296.02||负债合计||1,056,090.39||
|其他资产||89,608.17||股东权益合计||809,850.84||
|资产合计||1,865,941.23||负债和股东权益合计||1,865,941.23||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）（2）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年度|
|营业收入||240,653.44||
|营业总成本||147,042.43||
|营业利润||93,611.01||
|利润总额||92,505.27||
|净利润||76,095.23||
|归属母公司所有者的净利润||41,702.50||

（3）简要现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额||116,347.70||
|投资活动产生的现金流量净额||-105,097.81||
|筹资活动产生的现金流量净额||-17,414.09||
|现金及现金等价物净增加额||-6,164.20||

（二）其他事项说明
1、交易对方与上市公司的关联关系说明
交易对方盛达集团系上市公司控股股东，是上市公司的关联方。
2、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，盛达集团向上市公司推荐了3名董事（马江河、赵庆、赵敏）。
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年守法情况
2018年 7月 3日，盛达集团收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》（[2018]49号），盛达集团控制使用他人账户购买盛达矿业股票并进行股票质押融资，但未真实披露股份变动及所持股份质押情况。盛达集团未真实披露持有“盛达矿业”股份及所持股份质押情况的行为违反了《证券法》第六十三条的规定，
构成《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法行为。对于盛达集团未
依法履行信息披露义务的行为，盛达集团董事长及实际控制人赵满堂为直接负责
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）的主管人员，财务总监王军保为其他直接责任人员。中国证监会对盛达集团因违反《证券法》第一百九十三条第一款，给予警告，责令改正，并处以罚款四十五万元；对赵满堂因违反《证券法》第一百九十三条第一款、第三款，给予警告，合计罚款四十万元；对王军保因违反《证券法》第一百九十三条第一款，给予警告和二十万的罚款。
截至本报告书出具日，除上述行政处罚外交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，除前述行政处罚外，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）第三章 标的公司基本情况
一、标的公司基本信息
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||内蒙古金山矿业有限公司|
||公司性质||有限责任公司|
|注册地址||内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿镇乌尔逊大街||
|主要办公地址||内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿镇乌尔逊大街||
|法定代表人||赵继仓||
|注册资本||50,000万元||
|成立日期||2004年4月28日||
|统一社会信用代码||911507277610684560||
|经营范围||银、锰矿的开采。银、锰矿的选、冶、加工、销售，地质勘查。||

二、标的公司历史沿革
（一）金山矿业的设立、历次股权转让及增资情况
1、2004年4月，金山矿业设立
金山矿业成立于2004年4月28日，是由盛达集团与内蒙古自治区地质矿产勘查开发局（下称“内蒙古地矿局”）共同出资设立的有限责任公司，初始注册资本为6,000万元人民币。
2004年4月26日，呼伦贝尔求实会计师事务所出具“呼求实所验字（2004）第21号”《验资报告》，《验资报告》显示，金山矿业注册资本为人民币 6,000.00万元，分期于两年内全部缴足；截至2004年4月26日止，盛达集团以现金实缴出资人民币2,100.00万元，内蒙古地矿局以探矿权作价人民币1,800.00万元实缴出资。2004年4月28日，工商部门出具《公司设立登记审核表》，准予公司设立登记。
2004年 10月 11日，满洲里众汇会计师事务所出具“满众汇验字（2004）
第141号”《验资报告》，截至 2004年10月9日，金山矿业收到股东盛达集团
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）第二次出资资金，以货币缴纳的注册资本合计人民币600.00万元。
2004年 10月 28日，满洲里众汇会计师事务所出具“满众汇验字（2004）第 153号”《验资报告》，截至 2004年 10月 28日，盛达集团缴足剩余第三期出资人民币1,500.00万元。
金山矿业成立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||股权比例|
|甘肃盛达集团股份有限公司||4,200||70%||
|内蒙古自治区地质矿产勘查开发局||1,800||30%||
|合计||6,000||100%||

2、2004年11月，股权转让
（1）内蒙古地矿局30%股权转让给盛达集团
2004年11月3日，内蒙古地矿局与盛达集团签订股权转让协议，将其持有的金山矿业30%股权转让给盛达集团，转让价格为人民币1,941.06万元。经转让双方友好协商，此次转让每1元出资额作价约为1.078元。此次股权转让为公司仅有的两位股东之间的转让。
对于本次股权转让所涉及的资产评估和审批备案等事项，内蒙古地矿局于2018年7月16日出具了《关于对内蒙古金山矿业有限公司股权转让有关事宜的说明》：“金山矿业于 2004年 4月办理了工商登记，注册资本为 6,000万元人民币,由我局以额仁陶勒盖银矿探矿权作价1,800万元出资，占注册资本30%；甘肃盛达集团以4,200万元现金出资，占注册资本70%。其中我局用作出资的探矿权已经北京经纬资产评估有限公司评估并出具评估报告，该项评估结果业经财政部、国土资源部出具的《财政部、国土资源部关于同意内蒙古自治区额仁陶勒盖银矿和达拉特旗芒硝矿探矿权价款转增国家资本金的批复（财建[2003]333号）》文件确认。2004年11月，由我局提出并决定将所持金山矿业30%股权全部转让给甘肃盛达集团，双方签署了《额仁陶勒盖银矿股权转让合同》。甘肃盛达集团同意以经国土资源部确认过的评估结果作为股权转让定价依据，对该等股权以
1,941.06万元的价格受让，并支付了全部股权转让价款，办理了金山矿业的工商
变更登记。”
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）盛达集团于 2018年 8月出具《承诺》，确认本次股权转让价款已经支付完毕，股权权属清晰，不存在任何争议，如盛达矿业、金山矿业后续因本次股权转让遭受损失，包括但不限于被处罚、索赔等情况，盛达集团将以现金形式对盛达矿业、金山矿业因此遭受的损失进行补偿。
（2）盛达集团10%股权转让给赵继仓
2004年 11月 18日，盛达集团与赵继仓签订股权转让协议，将其持有的金山矿业10%股权转让给赵继仓。此次股权的受让方为盛达集团的实际控制人赵满堂的兄弟，此次股权转让价格为每1元出资额作价1元。
本次股权转让完成后，金山矿业股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||股权比例|
|甘肃盛达集团股份有限公司||5,400||90%||
|赵继仓||600||10%||
|合计||6,000||100%||

3、2006年5月，第一次增资
2006年5月16日，金山矿业的股东盛达集团和赵继仓一致同意盛达集团对金山矿业增资 1,500万元，金山矿业注册资本由 6,000万元人民币变更为 7,500万元人民币，增资价格为每新增1元出资额作价1元。金山矿业成立之初因前期生产经营所需资金量较大，盛达集团为支持金山矿业的发展，根据金山矿业的经营需要向金山矿业提供借款，截至2006年5月31日向金山矿业提供借款累计为3,396万元。本次出资为盛达集团以其所享有的对金山矿业的债权转为股权。
2006年 6月 1日，满洲里众汇会计师事务所出具“满众汇验字（2006）第 98号”《验资报告》，经审验，金山矿业截至 2006年 5月 31日应付盛达集团累计借款 3,396万元，确认盛达集团累计借款中的 1,500万元债权转为对金山矿业的股权，此次增资后金山矿业注册资本为人民币7,500万元。
本次增资完成后，金山矿业股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||股权比例|
|甘肃盛达集团股份有限公司||6,900||92%||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||股权比例|
|赵继仓||600||8%||
|合计||7,500||100%||

4、2014年12月，第二次增资
2014年12月24日，金山矿业股东会决议同意增资 7,500万元，其中盛达集团以货币增资750万元，赵继仓以货币增资1,650万元，赵志强以货币增资 1,800万元，赵庆以货币增资 1,650万元，赵敏以货币增资 1,650万元。金山矿业注册资本由7,500万元人民币变更为15,000万元人民币。此次参与增资的各股东为关联方，自然人股东为金山矿业和盛达集团的实际控制人赵满堂的直系亲属，其中赵继仓、赵志强系赵满堂的兄弟，赵庆、赵敏为赵满堂的子女，基于参与增资各方的关联关系及公司的经营情况，本次增资价格为每新增1元出资额作价1元。
本次增资完成后，金山矿业股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||股权比例|
|甘肃盛达集团股份有限公司||7,650||51%||
|赵继仓||2,250||15%||
|赵志强||1,800||12%||
|赵庆||1,650||11%||
|赵敏||1,650||11%||
|合计||15,000||100%||

5、2015年1月，第三次增资
2015年1月19日，金山矿业股东会决议同意增资 35,000万元，其中盛达集团以货币增资 17,850万元，赵继仓以货币增资 5,250万元，赵志强以货币增资4,200万元，赵庆以货币增资3,850万元，赵敏以货币增资3,850万元。金山矿业注册资本由 15,000万元人民币变更为 50,000万元人民币，各股东均为同比例增资，本次增资价格为每新增1元出资额作价1元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||股权比例|
|甘肃盛达集团股份有限公司||25,500||51%||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||股权比例|
|赵继仓||7,500||15%||
|赵志强||6,000||12%||
|赵庆||5,500||11%||
|赵敏||5,500||11%||
|合计||50,000||100%||

6、2017年5月，股权转让
2017年 5月 2日，内蒙古慧通会计师事务所（普通合伙）出具“内慧通验字[2017]第001号”《验资报告》，《验资报告》显示，金山矿业原实收资本为人民币7,500万元，截至2017年4月24日止，金山矿业已收到股东缴纳的新增实收资本人民币42,500万元。至此，金山矿业的注册资本已全部实缴到位。
同日，赵继仓、赵志强、赵敏、赵庆与盛达集团签订《股权转让协议》，将其分别持有的金山矿业9%、9%、11%、11%股权转让给盛达集团。此次股权转出方自然人股东为金山矿业和盛达集团的实际控制人赵满堂的直系亲属，基于参与转让各方的关联关系及公司的经营情况，本次转让价格为每1元出资额作价1元。
本次增资实缴到位及股权转让完成后，金山矿业股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||股权比例|
|甘肃盛达集团股份有限公司||45,500||91%||
|赵继仓||3,000||6%||
|赵志强||1,500||3%||
|合计||50,000||100%||

金山矿业的增资及股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）金山矿业历次股权转让及增资价格的合理性
本次交易以前金山矿业的历次股权转让和增资价格差异不大，具有合理性。
标的公司金山矿业自成立以来的历次增资和股权转让过程中，2017年 5月
的股权转让与本次股权转让的估值差异较大。2017年 5月金山矿业股权转让价
格时，公司整体价值按照注册资本5亿元作价，即每1元出资作价1元进行转让，
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）本次交易公司的整体价值评估值为 186,285.28万元，即每 1元出资作价 3.73元进行转让，差异较大。差异较大的主要原因在于：
1、2017年5月，股权转让是实际控制人家族内部的资产调配
2017年 5月，金山矿业的自然人股东赵继仓、赵志强、赵庆、赵敏等将金山矿业的股权按照注册资本作价平价转让给盛达集团，属于实际控制人及其关联方之间关于标的公司股权结构调整的需要和家族内部的资产调配，未进行资产评估。转出股权的四个自然人均为金山矿业和盛达集团的实际控制人赵满堂的直系亲属，其中赵继仓、赵志强系赵满堂的兄弟，赵庆、赵敏为赵满堂的子女。所以，股权转让以注册资本作价转让具有一定的合理性。
2、报告期内，金山矿业的经营业绩变化影响了整体估值
报告期内，金山矿业的主要经营业绩如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||利润表数据||2018年1月-6月||2017年度||2016年度|
|营业收入||37,591.61||23,812.54||5,789.23||
|净利润||11,190.30||5,931.11||-2,940.77||

由上表可见，报告期内金山矿业的经营业绩逐年增长，2016年度金山矿业处于亏损状态，2017年5月股权转让时，金山矿业以平价转让，具有合理性。
3、本次对金山矿业的收购对公司具有重要的战略意义
（1）公司业务发展需要优质矿产资源
公司主营业务为有色金属矿采选业，本次交易的标的公司金山矿业具有丰富的银资源储量。根据2000年4月国土资源部颁布的国土资发〔2000〕133号《矿区矿产资源储量规模划分标准》，银的金属储量达到或超过 1,000吨为大型矿山标准，金山矿业额仁陶勒盖矿区属于大型银金属矿山。
白银具有工业和金融双重属性。随着国家“一带一路”国家战略的实施，我国居民收入水平的提高，工业需求、珠宝需求和新兴投资者的避险需求将继续支
持市场，上述因素将导致我国银产品的市场需求逐步增长。为了满足日益增长的
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）市场需求，并在资源支撑下形成产业规模优势，公司增加银矿产资源储备。内蒙地区是我国主要的银成矿带之一，有丰富的银矿产资源，因此内蒙地区业务的开拓成为公司的重要经营战略之一。
（2）通过对金山矿业的收购可以增加公司资源储备，提升公司竞争力
公司在 2017年提出的战略是“首先牢牢把握有色金属行业发展大周期，利用自身优势，优化存量，做好增量，积极选择上游资源进行同行业并购，增厚主营业务资源储量，逐步形成行业规模优势，同时关注下游新能源、新材料发展趋势。其次，力求在有色行业贵金属细分领域形成资源优势，突出公司行业特点，未来3—5年将公司打造成贵金属细分领域的龙头企业。”围绕这一战略，公司积极寻求并购项目。
本次交易完成后，公司的银资源储量预计将大幅增加。银的资源储量决定了公司未来的发展潜力及空间，公司本次交易的实施，有利于进一步增加公司的银资源储量，提升公司的核心竞争力。
（3）发挥协同效应，扩大经营规模、提高盈利能力
本次交易完成后，金山矿业将成为公司的控股子公司，公司将积极进行业务整合，不断采取多种措施，利用各方优势，在技术、研发、市场、管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力。
4、本次交易以评估值为依据并附带业绩补偿，符合市场交易原则
本次交易是上市公司实现外延式发展战略规划的重要环节，基于金山矿业对于上市公司的重要价值，交易双方参照评估结果协商定价，符合市场交易定价的普遍原则。本次交易的交易双方根据各自的利益诉求和长远发展等因素，在市场化谈判的基础上确定交易价格，签署了股权收购协议。同时，交易双方签署的业绩补偿协议作为本次交易整体方案的一部分，本次交易作价符合市场交易原则。
综上所述，本次交易金额与2017年5月的转让价格存在差异具有合理性。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）三、标的公司股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，金山矿业的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||股权比例|
|甘肃盛达集团股份有限公司||45,500||91%||
|赵继仓||3,000||6%||
|赵志强||1,500||3%||
|合计||50,000||100%||

截至本报告书签署日，盛达集团持有金山矿业91%的股权，为金山矿业的控股股东。赵满堂通过天水金都矿业有限责任公司、兰州金城旅游宾馆有限公司、天水市金都商城有限公司间接控制盛达集团。因此，赵满堂为金山矿业的实际控制人。
金山矿业公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响金山矿业独立性的协议或其他安排。
四、标的公司矿业权情况
（一）矿权总体概况
金山矿业在内蒙古新巴尔虎右旗额仁陶勒盖地区拥有一个采矿权，即“内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿”；在内蒙古新巴尔虎右旗额仁陶勒盖地区拥有两个探矿权，即“内蒙古新右旗额仁陶勒盖3-7矿段及周围地区银矿详查”、“内蒙古新右旗额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿深部勘查”。
标的公司1个采矿权及2个探矿权对应的矿产资源主要为银矿石、银金矿石、银锰矿石。
1、位置及交通
内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖银矿区Ⅲ—Ⅸ矿段银矿位于满洲里市南约160km处，距新巴尔虎右旗政府所在地阿拉坦额莫勒镇南西37km，行政区
划属内蒙古自治区新巴尔虎右旗克尔伦苏木管辖。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）该矿山的地理坐标如下：
东经：116°32′27″—116°36′52″
北纬：48°21′32″—48°26′33″
矿区位于呼伦贝尔市草原区西部，为低山丘陵草原区，沿扶贫路向北东 37km抵达新巴尔虎右旗政府所在地阿拉坦额莫勒镇，路面为水泥路，常年可通行汽车；由阿拉坦额莫勒镇沿S203省道北行123km抵达满州里市，满州里市有铁路与全国及俄罗斯相连；交通较为方便。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）2、区域及矿区地质
（1）区域地质
本区大地构造位置处于兴安地槽褶皱系、额尔古纳兴凯地槽褶皱带北东—南西向的得尔布尔深大断裂的南段西侧。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）①地层
本区出露地层主要有古生界二叠系下统高家窝棚组，中生界侏罗系中统南平组、上统塔木兰沟组与上统上库力组，中生界白垩系下统大磨拐河组，新生界第三系呼查山组及新生界上统五叉沟组。
②构造
区内构造以断裂为主，褶皱构造不发育，仅在中部的汗乌拉隆起带上中生代地层发育，呈北东—南西向的舒缓状背斜构造。核实区位于该背斜向北倾没的倾伏端，受构造影响产状被不同程度破坏；主要断裂呈北东—南西向展布于断陷盆地的边缘，构成隆起带与断陷区两个次级构造单元的分界线，伴随于较低序次的小规模断裂发育在隆起带上。区域内的汗乌拉断裂走向北西，额仁陶勒盖断裂走向北东，在本区的南东端,两组断裂接近交汇，形成一个近北西向三角形地段，由于两组断裂伴随得尔布尔大断裂的不断活动，在三角地段内产生了更次一级的近南北、北西向的多条断裂，为本区成矿构成了良好的通道。
③岩浆岩
区内岩浆岩主要为燕山早期的花岗侵入岩体，岩性为花岗闪长岩和钾长花岗岩，二者为相变过渡关系，呈岩株产出，岩体穿切塔木兰沟组安山岩地层。
（2）矿区地质
矿区出露的地层主要为侏罗系中统陆相沉积岩和上统火山岩，从老至新为：侏罗系中统塔木兰沟组(J2tm)和侏罗系上统玛尼吐组(J3mn)及第四系。
①地层
侏罗系中统塔木兰沟组(J2tm)：分布于矿区中部，出露宽度大于200m。岩性主要为青盘岩化玄武岩、安山玄武岩、安山岩，为含矿围岩。
侏罗系上统玛尼吐组(J3mn)：分布于矿区南部和北西侧，出露面积小。主要岩性为流纹岩、流纹质碎屑熔岩、流纹质火山碎屑熔岩、安山岩、英安岩、粗面岩、粗安岩、石英粗面岩、流纹斑岩、流纹质岩屑晶屑熔结凝灰岩及流纹质碎屑岩。
第四系(Qp)：分布于沟谷、山前平地处，岩性为粘土、砂砾石及腐殖质等松
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）散堆积物，厚度0～30m。
②构造
区域上构造特征主要表现以断裂构造为主。主断裂呈北东～西南走向，展布于断陷盆地的边缘构成隆起带与断陷区两个次级构造单元的分界线。伴随之小规模断裂发育在隆起带上，与主断裂垂直或斜交，基本呈等距离分布，造成独具特色的棋盘状格局。
区内褶皱构造不甚发育，仅在中部的汗乌拉隆起带上，中生代地层发育一呈北东～南西向的舒缓状背斜构造。
③岩浆岩
矿区内岩浆岩为燕山早期的花岗岩(γ52)出露在矿区的北西侧，长轴方向为南北向，出露长度约500m，宽120m，多处见有石英细脉。
（3）矿体地质
①矿体地质特征
根据勘探报告共圈出具有工业利用价值的银矿体 47条（包括原核实报告中的矿体）。其中：Ⅱ矿段内赋存有20、21、21-1、21-2、22、22-1、23、24、25、25-2、26、27、28、29、29-1、29-2等16条银矿体；Ⅲ矿段内赋存有30、30-1、31、32、32-1、32-2、32-4、32-6、34、34-1、36、37、37-1、38、39等15条银矿体；Ⅶ矿段赋存有70、70-1、75、75-1、75-2、75-3、75-4、75-6等 8条银矿体；Ⅳ矿段内赋存有41、42号银矿体；Ⅴ矿段内赋存有51、52号银矿体；Ⅵ矿段内赋存有61、62号银矿体；Ⅸ矿段内赋存有 91号银矿体；Ⅺ矿段内赋存有111号银矿体。
本年度在21号、32号矿体生产开采，现将21号、32号矿体特征叙述如下：21号矿体分布在36～128勘查线之间，位于32号主矿体北北西向延长带上，矿体呈似层状赋存于侏罗系中统塔木兰沟组火山岩—硅质碎裂蚀变安山质凝灰角砾岩中，矿体围岩为硅质碎裂岩或安山岩，赋矿岩石为硅质碎裂岩或安山质凝灰角砾岩。矿体走向332～338°，倾向242～248°，倾角27°～50°，地表由13个平硐（浅井）及13个探槽控制矿体断续长度1580m（其中TC13201、TC12804、
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）TC12001、TC11201、TC10402、PD3401、TC3002未达工业品位），控制矿体厚度0.55～21.88m，平均厚度5.44m，Ag品位83.37～916.47g/t，平均品位170.71g/t。
32号矿体位于36～31勘查线之间，矿体呈似层状赋存于侏罗系中统塔木兰沟组火山岩—硅质碎裂蚀变安山质凝灰角砾岩中，矿体围岩为安山岩或硅质碎裂岩，赋矿岩石为硅质碎裂岩或安山质凝灰角砾岩。矿体走向352°，倾向262°，倾角一般15～45°，局部偏大，达到73°，地表由 27个探槽（其中TC3803、TC1601、TC301、TC701、TC2701、TC3501未达工业品位）控制矿体断续长度1408m，控制矿体厚度0.57～14.78m，平均厚度6.61m，Ag品位83.26～444.88g/t，平均品位203.65g/t。
②矿石质量
a.矿石矿物组分
矿石矿物有自然银、银金矿、辉银矿、银黝铜矿，其次含少量的含锰褐铁矿、黄铜矿等。脉石矿物有长石、石英、绢云母、绿泥石、绿帘石等。
b.矿石化学组分
单一的银矿体，主要元素为银；
含金银矿体，主要元素为银，伴生元素为金；
含锰银矿体，主要元素为银，伴生元素为锰。
c.矿石结构
结构主要为等粒结构、交代结构、碎裂结构。
d.矿石构造
构造主要有团块状构造、侵染状构造、细脉状构造、网脉状构造、角砾状构造。
③矿石类型
根据矿石中有用组分的含量可划分为银矿石、银金矿石、银锰矿石。
根据矿石中矿石矿物种类可划分为石英脉（或硅化带）型矿石、冰长石-菱锰矿-石英脉型矿石、锰硅型矿石。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）根据矿石结构构造可划分块状矿石、角砾状矿石、脉状矿石、浸染状矿石和葡萄状、肾状矿石等。
矿石自然类型Ⅱ矿段 630m标高以上为氧化矿石，630m标高以下为原生矿石；Ⅲ、Ⅶ矿段 640m标高以上为氧化矿石，640m标高以下为原生矿石。矿石工业类型为银矿石。
④矿体围岩与夹石
矿体围岩成分简单，主要有塔木兰沟组安山质凝灰角砾岩、硅化安山岩、硅质碎裂岩等，其矿物成分主要是长石、石英、凝灰质，其次有绢云母、绿泥石、黄铁矿等。围岩化学成分与矿石化学成分相近，围岩中银含量一般在1.00～ 30.00g/t之间，最高可达38.77g/t，围岩蚀变与矿体蚀变基本相同，但蚀变强度相对较弱，蚀变有弱硅化、绢云母化、绿泥石化、绿帘石化，少量的糜棱岩化。
矿区矿体夹石较少，主要分布在33-1、32及75号矿体中。33-1号矿体夹石出现在 ZK3205号钻孔中，夹石长80.00m，厚11.00m，斜深140.00m，夹石中银品位6.90～28.90g/t，岩性为硅质碎裂岩；32号矿体在 22-30线间分叉，出现一段夹石，分布在3#一中段620-5CM、3#一中段5-2CM，3#二中S6CM、5#二中北沿CM15及5#二中 9-18CM中，夹石长120.00m，厚4.00～9.00m，斜深100m，夹石中银品位0.00～35.00g/t，岩性为硅质碎裂岩；75号矿体在 ZK71901及 ZK71906钻孔中夹有一段夹石，长80.00m，厚3.00m，斜深160.00m，夹石中银品位2.39～22.45g/t，岩性为硅质碎裂岩。以上夹73石岩性、产状与矿体相同，认为是构造带内银品位分布不均所造成，夹石对矿体完整程度无影响。
3、勘察开发所处阶段
金山矿业外围探矿权部分区域勘探储量成果满足探矿权转采矿权的条件，深部探矿权勘探储量成果已具备探矿权转采矿权的条件，标的公司就采矿证、外围探矿证和深部探矿证勘察储量成果进行原矿权扩界增储办新证工作。截至本报告
书签署日，90万吨/年采矿权证的申办手续正在办理中，矿区范围划定批文已取得，《开发利用方案》已通过评审。
4、矿产品用途及生产规模
标的公司银矿石、银金矿石、银锰矿石用于标的公司主要产品银的采选、精
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）炼。标的公司已获得生产规模为48万吨/年的采矿权。《开发利用方案》推荐矿山建设规模为90万吨/年，标的公司就采矿证、外围探矿证和深部探矿证勘察储量成果进行原矿权扩界增储办新证工作。截至本报告书签署日，生产规模 90万吨/年采矿权证的申办手续正在办理中。
5、标的公司矿业权未处于已被划入或可能被划入自然保护区、退耕还林区等可能导致矿业权被停用或不予续期的区域
根据内蒙古自治区人民政府办公厅《关于印发内蒙古自治区限制开发区域限制类和禁止类产业指导目录的通知》(内政办发〔2016〕127号)及内蒙古自治区人民政府《关于印发自治区重点生态功能区产业准入负面清单(试行)的通知》(内政发〔2018〕11号)，该项目未在国家重点生态功能区产业准入负面清单中列示，不属于限制类及禁止类项目。
根据《内蒙古自治区人民政府关于自治区主体功能区规划的实施意见》（内政发[2015]18号），标的公司矿业权已进入重点生态功能区（呼伦贝尔草原草甸生态功能区）点状开发的城镇名录中，应严格按照《内蒙古东盟市重点产业发展规划》进行产业布局和建设。
此外，根据新巴尔虎右旗环保局出具的《证明》，金山矿业提供的坐标点位不涉及自然保护区。
因此，标的公司矿业权不处于已被划入或可能被划入自然保护区、退耕还林区等可能导致矿业权被停用或不予续期的区域。
（二）额仁陶勒盖采矿权
截至本报告书签署日，金山矿业已取得额仁陶勒盖采矿权，具体情况如下：
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||采矿权人||内蒙古金山矿业有限公司|
|地址||呼盟新巴尔虎右旗杭乌拉苏木||
|矿山名称||内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿||
|经济类型||有限责任公司||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|开采矿种|银矿、锰矿|
|开采方式|地下开采|
|生产规模|48万吨/年|
|矿区面积|5.5143平方公里|
|有效期限|自2017年11月10日至2020年11月10日|
|开采深度|由701米至221米标高共有16个拐点圈定|
|采矿许可证号|C1500002009064210023021|
|发证机关|内蒙古自治区国土资源厅|

金山矿业额仁陶勒盖采矿权开采深度由 701米至 221米标高共有 16个拐点圈定，矿区面积为5.5143平方公里，该采矿权处于开采阶段。
采矿权矿区范围拐点坐标（1980西安坐标系）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||拐点编号||X坐标||Y坐标|
|1||5363983.31||39469048.50||
|2||5363978.31||39469725.51||
|3||5363321.31||39469726.51||
|4||5363330.31||39470450.51||
|5||5359966.29||39470434.52||
|6||5359966.29||39469434.52||
|7||5362366.30||39469434.52||
|8||5362366.30||39469034.51||
|标高：从701米至221米||||||
|9||5363984.32||39470702.51||
|10||5363976.32||39471434.52||
|11||5362966.31||39471434.52||
|12||5362983.31||39470704.51||
|标高：从661米至646米||||||
|13||5359429.29||39470034.52||
|14||5359488.29||39470676.53||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|15|5358574.29|39470676.53|
|16|5358575.29|39470034.53|
|标高：从701米至681米|||

标的公司目前就采矿证、外围探矿证和深部探矿证勘察储量成果进行原矿权扩界增储办理新的采矿证工作。根据内蒙古自治区国土资源厅“划定矿区范围批复”(内国土资采划字[2018]047号)，内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿矿区范围由 16个拐点圈定，面积约 10.0304平方公里，开采深度由701m至-118m标高。
划定矿区范围坐标表（1980西安坐标系）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||拐点编号||X坐标||Y坐标|
|1||5365098.13||39468126.08||
|2||5365089.31||39469726.17||
|3||5363321.31||39469726.51||
|4||5363330.31||39470450.51||
|5||5359966.29||39470434.52||
|6||5359966.29||39469434.52||
|7||5361406.00||39469434.60||
|8||5361406.00||39468125.80||
|标高：从701米至-118米||||||
|9||5363984.32||39470702.51||
|10||5363976.32||39471434.52||
|11||5362966.31||39471434.52||
|12||5362983.31||39470704.51||
|标高：从661米至646米||||||
|13||5359429.29||39470034.52||
|14||5359488.29||39470676.53||
|15||5358574.29||39470676.53||
|16||5358575.29||39470034.53||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）标高：从701米至681米
2、矿业权历史沿革
额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿采矿权首次设立于2003年11月11日，《采矿许可证》矿山名称为“新巴尔虎右旗鑫洪锰银矿”，矿山地址为呼盟新巴尔虎右旗杭乌拉苏木，证号1500000320343，采矿权人为新巴尔虎右旗鑫洪锰银矿，开采矿种为银矿、锰矿，开采方式为地下开采，生产规模1.00万吨/年，矿区面积0.0353km²，开采深度由 667米至 583米标高，共有 10个拐点圈定，有效期2003年11月至2006年11月。
2004年8月22日，内蒙古新巴尔虎右旗鑫洪锰银矿与金山矿业签订《采矿权转让合同》，以 200万元的价格将该采矿权转让给金山矿业，并于 2004年 9月支付完毕采矿权转让价款。
2005年7月12日，内蒙古自治区国土资源厅下发矿区划定范围批复（内国土资采划字[2005]0121号），矿区范围由14个拐点圈定，开采深度由686米至460米标高，矿区面积约0.5717km²，规划生产能力40万吨/年。
2005年 11月 10日进行了第一次变更、延续，采矿权人由“新巴尔虎右旗鑫洪锰银矿”变更为“内蒙古金山矿业有限公司”，矿山名称由“新巴尔虎右旗鑫洪锰银矿”变更为“内蒙古金山矿业有限公司额仁银矿”，证号1500000520900，生产规模 48万吨/年，矿区面积0.5717km²，有效期 2005年 11月至 2011年 11月。
2008年9月22日，内蒙古自治区国土资源厅下发矿区划定范围批复（内国土资采划字[2008]0174号），矿区范围由16个拐点圈定，开采深度由701米至221米标高，矿区面积约5.5143km²，规划生产能力2,000吨/日。
2011年1月25日进行了第二次变更、延续，矿山名称由“内蒙古金山矿业有限公司额仁银矿”变更为“内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿”，证号C1500002009064210023021，开采矿种为银矿、锰矿，矿区面积5.5143km²，有效期2011年1月25日至2011年11月25日。
2011年 11月 11日进行了第三次变更、延续，矿山地址由“呼盟新巴尔虎
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）右旗杭乌拉苏木”变更为“呼伦贝尔市新巴尔虎右旗克尔伦苏木”，有效期 2011年11月11日至2014年11月11日。
2014年 11月 10日进行了第四次变更、延续，矿山地址由“呼伦贝尔市新巴尔虎右旗克尔伦苏木”变更为“呼盟新巴尔虎右旗杭乌拉苏木”，有效期 2014年11月10日至2017年11月10日。
2017年 11月 10日进行了第五次延续，有效期 2017年 11月 10日至 2020年11月10日。
2018年5月24日，内蒙古自治区国土资源厅下发矿区划定范围批复（内国土资采划字[2018]047号），矿区范围由 16个拐点圈定，开采深度由 701米至 -118米标高，矿区面积约10.0304km²。金山矿业针对该批复文件正在办理新的采矿权证变更手续。
3、矿业权价款的缴纳情况
根据国土资源部于2005年12月28日出具的《采矿权评估结果确认书》（国土资采矿评认[2005]385号），对《内蒙古金山矿业有限公司额仁银矿采矿权评估报告书》予以确认，内蒙古金山矿业有限公司额仁银矿采矿权价值为 428.79万元。根据金山矿业提供的内蒙古自治区探矿权采矿权使用费和价款专用收据，金山矿业于2008年10月16日缴纳了采矿权价款428.79万元。
4、矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2008年，赤峰兴源矿业技术咨询服务有限责任公司受托对额仁陶勒盖矿区Ⅲ—Ⅸ矿段的银矿资源储量进行储量核实，并于2008年11月提交了《内蒙古自治区新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿资源储量核实报告》。
2008年11月19日，北京中矿联咨询中心出具“中矿联储评字[2008]221号”《<内蒙古自治区新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》，审查通过该储量核实报告。
2008年12月19日，国土资源厅出具了“内国土资储备字[2008]251号”《关于<内蒙古自治区新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，对该矿产资源储量评审材料予以备案。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）金山矿业委托黑龙江省有色金属地质勘查七〇一队受托以 2015年 12月 31日为基准日对金山矿业额仁陶勒盖矿区Ⅲ—Ⅸ矿段的银矿资源储量进行储量核实，并于 2016年 5月编制完成了《内蒙古自治区新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿生产深部及外围勘探报告》（以下简称“《勘探报告》”）。
该报告于 2016年 11月 23日送交内蒙古自治区矿产资源储量评审中心申报初审。2017年2月13日，送交内蒙古自治区矿产资源储量评审中心申报终审，审查通过该《勘探报告》。
2017年2月21日，内蒙古自治区矿产资源储量评审中心出具了“内国土资储评字[2017]13号”《<内蒙古自治区新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿生产深部及外围勘探报告>矿产资源储量评审意见书》，审查通过该《勘探报告》。
2017年3月8日，内蒙古自治区国土资源厅出具了“内国土资储备字[2017]23号”《关于<内蒙古自治区新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿生产深部及外围勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，对该矿产资源储量评审材料予以备案。
根据上述评审备案文件，截至 2015年 12月 31日，额仁陶勒盖矿区勘查许可证范围内查明资源储量为：累计查明银矿资源储量（121b+122b+333）矿石量2,109.14×104t，Ag金属量4,321.52t，Ag品位204.89g/t。保有银矿资源储量（121b+122b+333）矿石量1,848.42×104t，Ag金属量3,727.59t，Ag品位201.66g/t；
Au金属量11,408.79kg，Au品位0.62g/t；Mn金属量420,330.71t，平均品位2.274%。
5、矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形
截至本报告书签署日，额仁陶勒盖采矿权已按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。
本次重组交易对方已出具承诺：如因标的公司生产经营资质或许可不符合法律法规的有关规定而导致被处罚或造成损失的，交易对方将承担赔偿责任。
6、是否具备开采条件
金山矿业已经取得额仁陶勒盖矿区的采矿许可证，目前正在正常经营中，具备完善的开采条件。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）7、采矿权抵押情况
截至本报告书签署日，金山矿业持有的上述采矿权存在抵押情况。
2017年6月21日，金山矿业与恒丰银行股份有限公司济南分行签订编号为“2017年恒银济租借高抵字第001706210011号”《最高额抵押合同》，金山矿业同意以其所拥有的额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿采矿权，为盛达集团与恒丰银行股份有限公司济南分行所签订的“济南 2017授字第 009号”《综合授信额度合同》项下连续发生的债权实现提供抵押担保。
为此，盛达集团出具承诺，将于发出审议关于本次交易相关事项的股东大会通知之前解除采矿权抵押，额仁陶勒盖采矿权不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
（三）额仁陶勒盖外围探矿权
截至本报告书签署日，金山矿业已取得额仁陶勒盖外围探矿权，具体情况如下：
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||探矿权人||内蒙古金山矿业有限公司|
|探矿权人地址||呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿镇乌尔逊大街||
|勘察项目名称||内蒙古新右旗额仁勒盖3-7矿段周围地区银矿详查||
|地理位置||内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗||
|勘察面积||15.74平方公里||
|有效期限||自2016年11月10日至2018年11月9日||
|探矿许可证号||T15120081102020247||
|勘察单位||黑龙江省有色金属地质勘查七〇一队||
|发证机关||内蒙古自治区国土资源厅||

额仁陶勒盖外围探矿权地理坐标为（西安1980坐标）东经116°32′44″～116°36′09″，北纬48°22′19″～48°25′08″。
2、探矿权历史沿革
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）金山矿业取得内蒙古新右旗额仁陶勒盖3-7矿段周围地区银矿详查探矿权的过程如下：
内蒙古新右旗额仁陶勒盖3-7矿段周围地区银矿详查探矿权首次设立时间为2003年11月24日，勘查项目名称为“内蒙古新右旗额仁陶勒盖3-7矿段及周围地区银矿普查”，证号1500000310686，探矿权人为“内蒙古地质矿产勘查开发局”，勘查面积72.56km²，地理坐标（北京 1954坐标）东经116°31′30″—116°39′00″，北纬48°20′00″—48°27′30″，有效期自2003年11月24日至2005年11月24日。
2004年 4月 22日，根据财政部、国土资源部财建[2003]333号文件批复，同意“将新右旗额仁陶勒盖3-7矿段及周围地区银矿普查探矿权价款1,941.06万元转增内蒙古自治区地质矿产勘查开发局国家资本金”，内蒙古地矿局与盛达集团签订《出资协议书》共同组建金山矿业，同意内蒙古地矿局以该探矿权按双方协议价1,800万元出资入股，并在金山矿业成立半年内将其出资的探矿权证过户到金山矿业名下。
2005年 6月 1日，该探矿权证第一次延续，并将探矿权人由“内蒙古地质矿产勘查开发局”变更为“内蒙古金山矿业有限公司”，勘查面积72.56km²，证号1500000520675，地理坐标（北京1954坐标）不变，有效期自2005年6月1日至2006年11月24日。
2006年 11月 24日，该探矿权第二次延续，探矿权人为“内蒙古金山矿业有限公司”，勘查面积72.56km²，证号1507000630256，地理坐标（北京 1954坐标）不变，有效期自2006年11月24日至2007年11月24日。
2007年 11月 24日，该探矿权第三次延续，探矿权人为“内蒙古金山矿业有限公司”，勘查面积72.56km²，证号1500000732445，地理坐标（北京 1954坐标）不变，有效期自2007年11月24日至2008年11月24日。
2008年 11月 26日，该探矿权第一次变更、第四次延续，探矿权人为“内蒙古金山矿业有限公司”，勘查面积67.64km²，证号T15120081102020247，地理坐标（北京 1954坐标）不变，有效期自 2008年 11月 26日至 2010年 11月26日。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿） 2010年 11月 25日，该探矿权第五次延续，探矿权人为“内蒙古金山矿业有限公司”，勘查面积67.64km²，证号T15120081102020247，地理坐标（北京1954坐标）不变，有效期自2010年11月25日至2012年11月24日。
2011年 6月 2日，该探矿权第二次变更，探矿权人为“内蒙古金山矿业有限公司”，勘查面积67.64km²，证号T15120081102020247，地理坐标（西安 1980坐标）116°34′55″—116°36′03″，北纬48°22′22″—48°24′32″，有效期自2011年6月2日至2012年11月24日。
2012年 11月 24日，该探矿权第三次变更、第六次延续，探矿权人为“内蒙古金山矿业有限公司”，勘查面积50.52km²，证号T15120081102020247，地理坐标（西安 1980坐标）不变，有效期自 2012年 11月 24日至 2014年 11月23日。
2014年 11月 10日，该探矿权第四次变更、第七次延续，探矿权人为“内蒙古金山矿业有限公司”，勘查面积33.03km²，证号T15120081102020247，地理坐标（西安 1980坐标）不变，有效期自 2014年 11月 10日至 2016年 11月09日。
2016年 11月 10日，该探矿权第五次变更、第八次延续，探矿权人为“内蒙古金山矿业有限公司”，勘查面积15.74km²，证号T15120081102020247，地理坐标（西安 1980坐标）不变，有效期自 2016年 11月 10日至 2018年 11月09日。
2018年 11月 10日，该探矿权第六次变更、第九次延续，探矿权人为“内蒙古金山矿业有限公司”，勘查面积11.04km²，证号T15120081102020247，地理坐标（西安 1980坐标）不变，有效期自 2018年11月 10日至 2020年11月 9日。
3、矿业权价款的缴纳情况
对于内蒙古新右旗额仁陶勒盖3-7矿段周围地区银矿详查探矿权，该等探矿权是 2003年 11月 24日内蒙古地质矿产勘查开发局与盛达集团共同出资组建金山矿业时，内蒙古地质矿产勘查开发局以该等探矿权作价出资入股，无需再由金山矿业缴纳。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）4、资源储量及其评审和备案情况
资源储量及其评审和备案具体情况请见本章“四、标的公司矿业权情况”之“（二）额仁陶勒盖采矿权”之“4、矿业权涉及的资源储量及评审备案情况”。
5、探矿权抵押情况
金山矿业持有的上述探矿权不存在抵押、查封等权利受限制的情形。
（四）额仁陶勒盖深部探矿权
截至本报告书签署日，金山矿业已取得额仁陶勒盖深部探矿权，具体情况如下：
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||探矿权人||内蒙古金山矿业有限公司|
|探矿权人地址||呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿镇乌尔逊大街||
|勘察项目名称||内蒙古新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿深部勘查||
|地理位置||内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗||
|勘察面积||4.1平方公里||
|有效期限||自2017年11月6日至2019年11月5日||
|探矿许可证号||T15520141102050534||
|勘察单位||黑龙江省有色金属地质勘查七〇一队||
|发证机关||内蒙古自治区国土资源厅||

额仁陶勒盖深部探矿权地理坐标为（西安1980坐标）东经116°34′55″～116°36′03″，北纬48°22′22″～48°24′32″。
2、探矿权历史沿革
金山矿业取得内蒙古新右旗额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿深部勘查探矿权的过程如下：
该探矿权首次设立时间为2014年11月，勘查项目名称为“内蒙古新右旗额
仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿深部勘查”，证号T15520141102050534，探矿权人
为“内蒙古金山矿业有限公司”，勘查面积4.10km²，地理坐标（西安 1980坐
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）标）东经116°34′55″—116°36′03″，北纬48°22′22″—48°24′32″，有效期自2014年11月10日至2017年11月09日。
2017年 11月 06日，该探矿权第一次延续，探矿权人为“内蒙古金山矿业有限公司”，勘查面积4.10km²，证号T15520141102050534，地理坐标（西安1980坐标）不变，有效期自2017年11月06日至2019年11月05日。
3、矿业权价款的缴纳情况
额仁陶勒盖深部探矿权未缴纳探矿权价款，根据《关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通知》（财综[2017]35号）的相关规定，金山矿业将在额仁陶勒盖深部探矿权转为采矿权时缴纳相关价款。目前金山矿业正在办理探矿权转采矿权的相关程序。
内蒙古自治区国土资源厅2018年8月24日发布了《关于印发内蒙古自治区 20种矿种矿业权出让收益市场基准价的通知》，内蒙古自治区矿业权出让收益银及金矿种市场基准价已正式公布。根据盛达集团出具的承诺，深部探矿权价款将在办理90万吨/年采矿许可证之前处置并由盛达集团承担。
盛达集团承诺，本次重组完成后，如果金山矿业未及时缴纳上述价款被有权机关处罚而导致金山矿业遭受经济损失的，盛达集团将以现金方式足额赔偿金山矿业的该等损失。
4、资源储量及其评审和备案情况
资源储量及其评审和备案具体情况请见本章“四、标的公司矿业权情况”之“（二）额仁陶勒盖采矿权”之“4、矿业权涉及的资源储量及评审备案情况”。
5、探矿权抵押情况
金山矿业持有的上述探矿权不存在抵押、查封等权利受限制的情形。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）（五）对于标的公司已进入矿产资源开采阶段的矿业权，报告期内的经营情况；对于尚未进入矿产资源开采阶段的矿业权，目前勘探的工程量（钻孔、探槽等），达到生产状态需完成的工作、需履行的审批程序、预计投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等，以及价格敏感性分析。
1、已进入矿产资源开采阶段的矿业权情况
标的公司2016年至2018年1-6月生产数据情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|消耗矿石量（104 t）||16.74||47.79||47.10||
|矿石平均品位（g/t）||178.30||163.68||155.98||

注：2016年、2017年消耗矿石量和矿石平均品位数据来自经过评审的年度检测报告，2018年1-6月消耗矿石量和矿石平均品位数据来自金山矿业提供的动用矿量资源统计基础表。
2、报告期内主要产品产销数据
（1）主要生产数据
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||期末库存||2018年1-6月||2017年度||2016年度||期初库存|
|白银（千克）||0||29,369.71||45,430.34||67,427.04||13,668.08||
|黄金（千克）||0||198.96||149.00||71.00||-||
|锰银混合精矿（吨）||34,413.20||-||34,413.20||-||-||
|粗银（千克）||0||-||-||9,261.00||8,504.65||

金山矿业每年 4月-11月进行开采和粗选，金山矿业生产后的粗银运输到国金国银进行精选，导致当年部分开采的矿石在第二年度形成最终产品，2018年 1-6月投入的矿石尚未形成最终产品。2018年 1-6月，生产白银 29,369.71千克主要系国金国银将金山矿业 2017年度剩余粗银部分进行精选所致。黄金系粗银精选后的金渣进一步分选形成的副产品，数量较少。
2017年度，公司生产形成锰银混合精矿 34,413.20吨，故当年度的白银产量较2016年度有所下降。
（2）主要销售数据
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|白银（千克）||84,221.43|70,009.41||1,664.32||
|黄金（千克）||418.96|-||-||
|锰银混合精矿（吨）||-|-||-||
|粗银（千克）||-|-||17,765.65||

标的公司 2016年度向盛达集团销售粗银 17,765.65千克，除此之外，报告
期内不存在对外销售粗银和锰银混合精矿的情形。截至 2018年 6月 30日，标的公司将库存的白银和黄金全部对外销售，期末库存为0。
3、标的公司2016年至 2018年1-6月主要销售数据及净利润情况：
（1）平均销售价格
单位：元/克
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|粗银||-||-||2.89||
|白银||3.11||3.40||3.48||
|黄金||270.97||-||-||

（2）年销售收入、年净利润
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|粗银||-||-||5,127.99||
|白银||26,231.92||23,792.71||579.00||
|黄金||11,352.69||-||-||
|主营业务收入合计||37,584.61||23,792.71||5,706.99||
|净利润||11,190.30||5,931.11||-2,940.77||

4、对于尚未进入矿产资源开采阶段的矿业权情况
（1）目前勘探的工程量
依据《内蒙古自治区新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿生产深部及外围勘探
报告》，并经内蒙古自治区矿产资源储量评审中心评审通过（内国土资储评字
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）〔2017〕13号），在内蒙古自治区国土资源厅备案（内国土资储备字〔2017〕23号文）。
标的公司勘查类型为银矿Ⅰ-Ⅲ类型，资源储量估算面积10.0292km2，完成主要工作量：探槽3,772.89m3，坑道24,353.9m，生产深部及外围勘探机械岩心钻探共施工钻孔 170个，累计进尺75,784.14m，直孔、斜孔均有（其中直孔 80个，斜孔 90个），勘探采集化学分析样品 15,556件，内检样 1,560件，占样品总数10.03%，外检样759件，占样品总数5.11%，投入勘查经费6,992.35万元。
具体勘探工程量见下表。
额仁陶勒盖矿区勘探工程量一览表
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||工作量|||||||||
||工程名称||单位||||本次勘探工作|||||||
||||||原核实阶段||||||||总合计|
||||||||第一阶段||第二阶段||合计|||
|1：50000区域地质图||km2||150||修测||/||/||150||
|1:50000区域水文地质图||km2||/||/||150||150||150||
|1:20000土壤地球化学测||km2||/||33.03||/||33.03||33.03||
|量1:10000高精度磁测||km2||/||33.03||/||33.03||33.03||
|1:10000矿区地形地质图||km2||18||修测||/||/||18||
|1:10000矿区水文地质调||km2||18||/||18||18||36||
|查1：5000矿区水文地质图||km2||/||/||18||18||18||
|1:2000地形地质测量||km2||5.52||/||4.51||4.51||10.03||
|槽探||m3||26538||/||3772.89||3772.89||30310.89||
|机械岩心钻探||m/个||29419.87/11||/||75784.14/170||75784.14/17||105204.01/286||
|水文地质钻探||m/个||6/||/||883/3||0883/3||883/3||
|抽水试验||孔/||/||/||3/3||3/3||3/3||
|竖井||次m||420||/||/||/||420||
|斜井||m||/||1047.80||733.70||1781.50||1781.50||
|坑道||m||12105||2651.20||21702.70||24353.90||36458.90||
|坑道编录||m||12964||1523.83||11089.66||12613.49||25577.49||
|物相分析||件||139||/||70||70||209||
|光谱分析||件||1590||/||6||6||1596||
|矿石全分析||件||/||/||9||9||9||
|薄片||件||1826||20||28||48||1874||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|光片|件|21|20|28|48|69|
|小体重|件|270|/|100|100|370|
|基本分析|件|18710||15556|15556|34266|
|组合分析|件|134|/|75|75|209|
|内检|件|1895|/|1560|1560|3455|
|外检|件|952|/|795|795|1747|
|可选性试验|件|6|/|1|1|7|
|岩石力学分析|件|17|/|32|32|49|
|地下水长期观测|次|2|/|2|2|4|
|水样|件|/|/|6|6|6|
|坑道涌水量观测|次|32|/|142|142|174|
|放射性检查|m|/|/|30|30|30|
|硅酸盐分析|件|/|/|21|21|21|

（2）生产配套条件
①交通运输条件
矿区北东距新巴尔虎右旗旗政府所在地阿拉坦额莫勒镇37km，其间为乡间公路，四季可通行；北西距S203省道20km，有砂石路与柏油路相连；北东距满洲里火车站170km，省道S308线阿拉坦额莫勒镇-满洲里段为高等级公路，交通条件较为方便。
②供电供水条件
矿区供电来源于扎赉诺尔热电厂，电源引自新巴尔虎西右旗110KV变电所，采用 35KV单电源供电，供电线路全长43km，导线为 LGJ-120钢芯铝绞线架空敷设。矿山现有负荷安装容量25,618KW，工作容量20,388KW，备用容量5,230KW。经估算计算有功功率13,171KW，负荷率92.4%(负荷率过高)其中前部接有其他负荷(约500KW)，能够满足居民生活和工业生产的需求。
矿山生产用水主要来自井下涌水，生产备用水源取自距矿区北西约18km的克鲁伦河，淡水贮量丰富，是矿区的供水水源地，原有取水构筑物及取水设备均可满足要求；厂区生活水由外部运输车送至厂区内供生活使用，水质水量均可满
足生活用水要求。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）③物资供应及通讯条件
矿山所需要的钢材、水泥、木材、生产用材料、油料、燃料等均可从满洲里市购入；移动通讯网络已覆盖矿区，通信畅通。
④产业准入条件
依据内蒙古自治区人民政府办公厅《关于印发内蒙古自治区限制开发区域限制类和禁止类产业指导目录的通知》(内政办发〔2016〕127号)及内蒙古自治区人民政府《关于印发自治区重点生态功能区产业准入负面清单(试行)的通知》(内政发〔2018〕11号)，该项目未在国家重点生态功能区产业准入负面清单中列示，不属于限制类及禁止类项目。
依据《内蒙古自治区人民政府关于自治区主体功能区规划的实施意见》(内政发〔2015〕18号)，该项目已进入重点生态功能区(呼伦贝尔草原草甸生态功能区)点状开发的城镇名录中，应严格《内蒙古东部盟市重点产业发展规划》进行产业布局和建设。
⑤自然地理及经济概况
本区位于满洲里-新巴尔虎右旗火山岩区地段，地形地貌属低山、丘陵区，地面标高600～700m，相对高差100m。地形切割不明显。气候属寒温带大陆性干旱气候，最低气温为-40℃，最高气温38℃，年平均气温-0.5℃；年平均降水量248mm；年蒸发量平均为2138mm，平均相对湿度15.6%RH；每年10月至翌年 5月为冰冻期，冻土层深度一般在 4.0m左右；春秋两季盛行西北风，春季最大风速27m/s，年平均风速为3.5m/s。
根据《中国地震动参数区划图》（GB/18306-2015），本区地震动峰值加速度为0.10g，比照《中国地震烈度区划图》（1990），地震烈度为Ⅶ级。
额仁陶勒盖矿区附近零星分布一些牧民居住点，以蒙古族为主。区内经济以畜牧业为主。
（3）达到生产状态需完成的工作、需履行的审批程序、预计投产时间、达产时间、生产规模
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）达到生产状态需要完成：采矿权证的办理，完成矿山开采系统的建设、选矿厂的改造及修改审批手续。
根据《内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿矿产资源开发利用方案》审查意见书（内矿审字［2018］044号），预计投产时间为 2020年4月，达产时间为2020年7月，生产规模年采选矿石量90×104t/a。
（4）预计单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等
标的公司的两个探矿权转采矿权并和原有采矿权整合扩建项目，已经行文《划定矿区范围批复》(内国土资采划字[2018]047号)，正在进行办理新采矿权证90万t/a。
根据预测，矿山达产后，标的公司主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|单位经营成本（元/吨）||187.56||
|单位完全成本（元/吨）||231.20||
|年营业收入（万元）||52,962.52||
|净利润（万元）||21,800.05||

（5）价格敏感性分析
假设其他因素不变，单项产品销售单价上涨、下跌5%或10%对标的公司利润的影响分析如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变动因素||变动幅度||营业收入||变动幅度||净利润||变动幅度|
|银价格||10.00%||56,938.19||7.51%||24,604.10||12.86%||
|||5.00%||54,950.35||3.75%||23,202.07||6.43%||
|||0.00%||52,962.52||0.00%||21,800.05||0.00%||
|||-5.00%||50,974.69||-3.75%||20,398.03||-6.43%||
|||-10.00%||48,897.48||-7.68%||18,932.97||-13.15%||
|金价格||10.00%||53,932.15||1.83%||22,498.19||3.20%||
|||5.00%||53,447.20||0.92%||22,149.02||1.60%||
|||0.00%||52,962.52||0.00%||21,800.05||0.00%||
|||-5.00%||52,477.92||-0.91%||21,451.13||-1.60%||
|||-10.00%||51,993.24||-1.83%||21,102.17||-3.20%||
|锰价格||10.00%||53,266.57||0.57%||22,014.50||0.98%||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变动因素||变动幅度||营业收入||变动幅度||净利润||变动幅度|
|||5.00%||53,114.51||0.29%||21,907.25||0.49%||
|||0.00%||52,962.52||0.00%||21,800.05||0.00%||
|||-5.00%||52,810.53||-0.29%||21,692.85||-0.49%||
|||-10.00%||52,658.47||-0.57%||21,585.60||-0.98%||
|以上价格同时变动||10.00%||58,211.87||9.91%||25,516.67||17.05%||
|||5.00%||55,587.03||4.96%||23,658.24||8.52%||
|||0.00%||52,962.52||0.00%||21,800.05||0.00%||
|||-5.00%||50,338.09||-4.96%||19,941.92||-8.52%||
|||-10.00%||47,624.14||-10.08%||18,020.64||-17.34%||

注：上述内容对公司及标的公司未来业绩情况可能含有前瞻性描述，该类描述不构成对未来业绩的承诺，可能与最终的经营成果存在不一致的情形，特提请投资者关注。
从上表可见，标的公司年收入、净利润与白银、黄金、锰银精矿销售价格正相关，年收入和净利润对白银销售价格的敏感度较高。
（六）上述资产对公司生产经营的重要程度
金山矿业主要从事银矿的勘查和采选业务，目前拥有额仁陶勒盖采矿权、额仁陶勒盖外围探矿权、额仁陶勒盖深部探矿权。上述三个矿权系金山矿业的核心经营资产，对金山矿业的生产经营起着决定性作用。
（七）相关探矿权能进入开采阶段的可能性，以及所需的时间和总成本
额仁陶勒盖外围探矿权部分区域勘探储量成果满足探矿权转采矿权的条件，额仁陶勒盖深部探矿权勘探储量成果已具备探矿权转采矿权的条件，标的公司就三证勘察储量成果进行原矿权扩界增储办新证工作。截至本报告书出具日，90万吨/年采矿权证的申办手续正在办理中，矿区范围划定批文已取得，《开发利用方案》已通过评审，相关探矿权进入开采阶段具有可能性。
根据《矿产资源开采登记管理办法（2014修订）》和内蒙古国土资源厅出具的《采矿权新立办理服务指南》，标的公司就采矿证、外围探矿证和深部探矿证勘察储量成果，正在进行原采矿权扩界增储，办理90万吨/年的新证，就目前已办手续，还需取得开采矿产资源的环境影响评价报告、安全生产监督管理部门的矿山建设安全设施设计审查批准意见书、深部探矿权价款缴纳凭证等材料，材
料齐全后，填写申报材料报送内蒙古自治区国土厅办证窗口审核发证。根据标的
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）公司目前的办理进度以及盛达集团的说明和承诺，90万吨/年采矿证至迟将于2020年6月底前办结。
标的公司在就采矿证、外围探矿证和深部探矿证勘察储量成果进行原矿权扩界增储办理新的采矿许可证，涉及办理新的采矿许可证所需的成本及相关费用均已在建设投资及正常生产成本中考虑。内蒙古自治区国土资源厅2018年8月24日发布了《关于印发内蒙古自治区 20种矿种矿业权出让收益市场基准价的通知》，内蒙古自治区矿业权出让收益银及金矿种市场基准价已正式公布，但内蒙古自治区国土厅尚未对深部探矿权进行委托评估。根据盛达集团出具的承诺，深部探矿权价款将在办理90万吨/年采矿许可证之前处置并由盛达集团承担。
（八）探矿权无法转为采矿权情形对标的公司生产经营影响，以及拟采取的保障上市公司利益的机制
本次矿权评估过程中涉及办理新的采矿许可证所需的成本及相关费用均已在建设投资及正常生产成本中考虑。
根据《中国矿业权评估准则》，采矿权评估不考虑矿业权价款。内蒙古自治区国土资源厅 2018年 8月 24日发布了《关于印发内蒙古自治区 20种矿种矿业权出让收益市场基准价的通知》，内蒙古自治区矿业权出让收益银及金矿种市场基准价已正式公布。根据盛达集团出具的承诺，深部探矿权价款将在办理 90万吨/年采矿许可证之前处置并由盛达集团承担。
本次交易拟签订的业绩补偿协议是基于在金山矿业能取得90万吨/年的采矿权的基础上进行设计的，已考虑探矿权是否能进入开采阶段的可能性与相关成本。
标的公司正在就采矿证、外围探矿证和深部探矿证勘察储量成果进行原矿权扩界增储，办理90万吨/年采矿证，如相关探矿权无法按期转为采矿权，标的公司只能按照现有的经审批生产资质与规模继续生产，不会对上市公司目前生产经营造成影响，但会影响标的公司业绩承诺的实现。
根据交易双方在相关协议中约定的业绩补偿原则如下：
1、业绩承诺及补偿原则
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末实际累计净利润数低于截至当期期末承诺累计净利润数，则补偿义务主体应承担补偿责任。补偿义务主体应当在当年专项审计报告出具后的十个工作日内以现金向上市公司补偿，已经补偿的部分不再重复计算。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-累计已补偿金额
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的累计实现净利润数低于累计目标净利润数，盛达集团及标的公司实际控制人赵满堂需就不足部分以现金形式向盛达矿业进行补偿。
2、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，盛达矿业将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对金山矿业进行资产减值测试，并出具资产减值测试报告。若标的资产期末减值额大于业绩承诺期内交易对方的补偿额，则交易对方应在资产减值测试报告出具后十个工作日内将已补偿金额与减值额的差额部分以现金方式补偿给盛达矿业。
现金补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额
对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过利润补偿方在本次交易中所获对价总额。
（九）标的公司资源储量及品位
1、标的公司矿产资源储量采用标准及对应的级别，各级别资源储量的数量和品位
（1）资源储量工业指标
根据已在内蒙古自治区国土资源厅评审备案《内蒙古自治区新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿生产深部及外围勘探报告》矿产资源储量评审意见书（内国土资储评字[2017]13号），资源储量估算采用的工业指标为：
a.边界品位：Ag40g/t；
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）b.最低工业品位：Ag80g/t；伴生有用组分Au≥0.1g/t；Mn≥1.5%；
c.矿床平均品位：Ag＞150g/t；
d.最低可采厚度：0.8m；
e.夹石剔除厚度：≥2m；
f.当矿体厚度小于最低可采厚度，但品位高于最低工业品位时，以m·g/t值64进行矿体圈定。
（2）矿产资源储量
评审备案的地质资源储量
截止 2015年 12月 31日，矿区范围内累计查明矿产资源储量（121b+122b+333）矿石量2,109.14×104t，Ag金属量4,321.52t，Ag平均品位204.89g/t；其中：氧化矿资源储量（121b+122b+333）矿石量222.6×104t，Ag金属量461.31t，Ag平均品位207.24g/t；原生矿资源储量（121b+122b+333）矿石量1,886.54×104t，Ag金属量3,860.22t，Ag平均品位204.62g/t。
保有资源储量（121b+122b+333）矿石量1,848.42×104t，Ag金属量3,727.59t， Ag平均品位201.66g/t，其中：探明的（预可研）经济基础储量（121b）矿石量117.58×104t，Ag金属量276.29t，Ag平均品位234.98g/t；控制的经济基础储量（122b）矿石量898.08×104t，Ag金属量1,800.12t，Ag平均品位200.44g/t；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量832.76×104t，Ag金属量1,651.18t，Ag平均品位198.28g/t。
累计查明伴生有用组分金（121b+122b+333）矿石量1,848.42×104t，Au金属量11,408.79kg，Au平均品位0.62g/t；伴生有用组分锰（333）矿石量1,848.42×104t，Mn金属量420,330.71吨，Mn平均品位2.274%。详见资源储量对比表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||保有资源储量||（121b）||（122b）||（333）||资源储量合计|
|矿石量（万吨）||117.58||898.08||832.76||1,848.42||
|Ag金属量（吨）||276.29||1,800.12||1,651.18||3,727.59||
|Au金属量（KG）||796.51||6,193.92||4,418.36||11,408.79||
|Mn金属量（吨）||-||-||420,330.71||420,330.71||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）2、标的公司矿石品位与同类矿山平均品位进行对比分析
根据公开资料查询，金山矿业与国内同类矿山保有资源储量平均品位、公司已持有的同类矿山品位进行对比分析情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||保有银金属量||银平均品位|
||公司名称||矿山名称||类型|||||
||||||||（吨）||（g/t）|
|兴业矿业||银漫矿业||伴生银||10,172.00||160.39||
|银泰资源||玉龙矿业||伴生银||4,737.43||173.08||
|盛达矿业||银都矿业||伴生银||2,453.13||182.83||
|驰宏锌锗||荣达矿业||共生银||1,185.78||171.00||
|中值||||||3,595.28||172.04||
|平均值||||||4,637.09||171.83||
|金山矿业||||银，伴生金、锰||3,727.59||204.89||

注：银漫矿业保有银金属量及银平均品位数据来自兴业矿业2016年重组报告书，玉龙矿业保有银金属量及银平均品位数据来自银泰资源2013年重组报告书，银都矿业保有银金属量及银平均品位数据来自盛达矿业2017年年度报告，荣达矿业保有银金属量及银平均品位数据来自驰宏锌锗2017年年度报告，金山矿业保有银金属量及银平均品位数据来自内蒙古自治区国土资源厅出具的“内国土资储备字[2017]23号”评审备案文件。
从上表可以看出，金山矿业银平均品位高于国内同类矿山银平均品位中值和平均值。
（十）标的公司矿产资源储量评审由省级国土资源厅评审备案情况说明
根据《国土资源部关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发[2006]166号）第二条规定，国土资源部负责颁发勘查许可证和采矿许可证的，矿产储量评审备案工作由部负责，其余由各省（区、市）国土资源管理部门负责。鉴于金山矿业上述矿业权的探矿许可证和采矿许可证的颁发单位均为内蒙古自治区国土资源厅，因此内蒙古自治区国土资源厅有权出具相应的评审备案。
同时，根据该通知第三条的规定，矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审需报国土资源部备案。此外，按照《矿产资源储量评审认定办法》（国土资发
[1999]第 205号）第六条规定，包括“以矿产资源勘查、开发项目公开发行股票
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）时依据的矿产资源储量”在内的六类矿产资源储量由国土资源部管理评审工作并负责认定，而上述六类之外的矿产资源储量“由省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门管理评审工作并负责认定”。鉴于本次重大资产购买的方式为上市公司以现金和承担债务方式购买企业股权，并不涉及上市融资，也不属于公开发行股票。因此本次重大资产购买不属于法律明确规定需将矿产资源储量提交国土资源部评审备案的情况。内蒙古自治区国土资源厅就金山矿业的矿业权资源储量进行评审备案具备相应的权限。
（十一）矿业权证续期情况
1、探矿证、采矿证到期时间
金山矿业额仁陶勒盖外围探矿证将于2018年11月9日到期，额仁陶勒盖外围探矿权部分区域勘探储量成果满足探矿权转采矿权的条件，到期后扣除探转采面积，需要延续设立新的探矿证。
截至本报告书出具日，额仁陶勒盖外围探矿证已经办理了延续登记，新的外围探矿证有效期为 2018年11月 10日至2020年11月 9日。
额仁陶勒盖深部探矿证将于2019年11月5日到期，额仁陶勒盖深部探矿权勘探储量成果已具备探矿权转采矿权的条件，到期不需要延续。
额仁陶勒盖采矿证将于 2020年 11月 10日到期，标的公司就三证勘察储量成果进行原矿权扩界增储办90万吨/年采矿权证工作，并已取得矿区范围划定批文、通过开发利用方案评审；新的90万吨/年采矿权证正在办理过程中，原采矿证到期不需要延续。
2、探矿许可证延续情况
目前，标的公司只需要对外围探矿证保留区域进行到期延续，根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第 240号）第十条的规定：勘查许可证有效期最长为3年，需要延长勘查工作时间的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的 30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过2年。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）额仁陶勒盖外围探矿证期满前 30日可以申请办理延期登记手续，不存在不能延期的法律障碍。
3、评估、交易对价和本次交易的补偿或赔偿安排是否已考虑前述可能性和相关成本
探矿权延续费用金额较小，本次矿权评估过程中涉及矿业权延续登记所需的成本及相关费用已在开发利用方案设计的其他费用中考虑。本次交易评估、对价和本次交易的补偿或赔偿安排已考虑前述可能性和相关成本。
五、标的公司下属公司情况
截至本报告书签署日，标的公司下属企业情况如下：
金山矿业
|||
|-|-|
||100%|
|国金国银||

（一）国金国银基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||甘肃盛世国金国银有限公司|
|公司性质||有限责任公司||
|注册地址||甘肃省兰州市兰州新区汾河街||
|主要办公地址||甘肃省兰州市兰州新区汾河街||
|法定代表人||赵庆||
|注册资本||5,000万元||
|成立日期||2012年5月4日||
|统一社会信用代码||9162010059552024X9||
|经营范围||黄金、白银的提纯，模具的设计、加工、生产及销售；金银饰品、铂金饰品、镶嵌饰品、珠宝玉器饰品、工艺美术品的加工；金银珠宝产品信息咨询服务；仓储服务（不含危险品）；从事||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|货物及技术的进出口业务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）国金国银历史沿革
1、国金国银于2012年5月2日设立，设立时注册资本为5,000万元，股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额||股权比例|
|甘肃盛达集团股份有限公司|5,000||100%||
|合计|5,000||100%||

2、2012年11月，盛达集团将其持有的国金国银40%的股权分别转让给内蒙古金山矿业有限公司和北京盛达实业集团股份有限公司，本次股权转让后国金国银的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额||股权比例|
|甘肃盛达集团股份有限公司|3,000||60%||
|内蒙古金山矿业有限公司|1,000||20%||
|北京盛达实业集团股份有限公司|1,000||20%||
|合计|5,000||100%||

3、2016年11月，盛达集团将其持有的国金国银60%股权、盛达实业将其持有的国金国银20%股权转让给金山矿业，本次股权转让后国金国银的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额||股权比例|
|内蒙古金山矿业有限公司|5,000||100%||
|合计|5,000||100%||

4、国金国银历次股权转让价格的合理性
上述国金国银的历次股权转让均为每1元出资额作价1元，历次股权转让的转让方和受让方均为赵满堂先生控制的企业，属于同一实际控制人所属资产的调
配，以平价转让具有合理性。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）（三）国金国银主要财务数据
最近两年一期国金国银经审计的主要合并财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表数据|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|总资产||4,467.32|4,608.17||14,781.76||
|总负债||1,830.64|1,823.28||12,164.24||
|所有者权益||2,636.68|2,784.89||2,617.52||
||利润表数据|2018年1月-6月||2017年度||2016年度|
|营业收入||3,368.57|2,283.77||993.07||
|净利润||-148.20|139.56||-793.38||

六、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况
（一）主要资产权属情况
1、矿业权
截止本报告书签署日，金山矿业拥有2项探矿权和1项采矿权，基本情况如下：
（1）探矿权基本情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||探矿||||||勘查区面||||
||序号||||探矿证号||勘查项目名称||||有效期|发证机关|
||||权人||||||积/km2||||
|1||金山矿业||T15120081102020247||内蒙古新右旗额仁陶勒盖3-7矿段周围地区银矿详查||15.74||2016/11/10-2018/11/9||内蒙古自治区国土资源厅|
|2||金山矿业||T15520141102050534||内蒙古新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿深部勘查||4.10||2017/11/6-2019/11/5||内蒙古自治区国土资源厅|

（2）采矿权基本情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||采矿||||||开采矿||矿区面|||||
||序号||||采矿证号||矿山名称||||||有效期||发证机关|
||||权人||||||种||积/km2|||||
|1||金山矿业||C1500002009064210023021||内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿||银矿、锰矿||5.5143||2017/11/10-2020/11/10||内蒙古自治区国土资源厅||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）金山矿业的矿业权情况，详见本章“四、标的公司矿业权情况”。
2、土地使用权
（1）已取得权属的土地
截至2018年6月30日，标的公司土地使用权具体情况如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||土地使用|||||||||||
||序号||||土地证号||使用年限||面积/m2||用途||使用权类型|
||||权人|||||||||||
|1||金山矿业||新右国用（2008）第0081号||至2058年||388,395.00||工矿用地||出让||
|2||金山矿业||新右国用（2014）第0216号||至2064年||126,744.00||工业用地||出让||
|3||国金国银||甘（2017）兰州新区不动产权第0007463号||至2063年||57,254.80||工业用地||出让||

国金国银与中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部签订《最高额抵押合同》，国银国银为盛达集团在中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部开展的授信业务提供最高额抵押担保，以国金国银所拥有的“甘（2017）兰州新区不动产权第0007463号”不动产权权设定抵押。
根据盛达集团的说明、提供的付款回单及中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部（以下简称“建设银行甘肃分行”）出具的《甘肃盛达集团股份有限公司信贷业务还清证明》，盛达集团已于 2018年10月 23日全额结清建设银行最高额贷款合同项下的所有借款本金及对应利息。
根据兰州新区不动产登记事务中心于 2018年11月12日出具的资料查询结果告知单，截至2018年 11月12日，国金国银所拥有的土地不存在抵押情况。
根据 2016年 11月 15日兰州新区国土资源局出具的《关于闲置土地认定与处置意见的通知》，国金国银 2013年 3月 15日通过公开出让方式取得 102.034亩用地，其中建设用地85.882亩，代征用地16.152亩。其中35亩用地（以实测为准）超过土地出让合同约定开工期2013年7月15日两年以上未开工建设，被兰州新区国土资源局认定为闲置土地；并拟收回国金国银未开发建设约 35亩用
地（以实测为准）的部分土地使用权。同时根据兰州新区国土资源局于 2018年
7月 18日出具的《证明》，对于已经开发的约 50.882亩的土地，该局确认不收
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）回、不处罚，未开发建设约35亩用地（以实测为准）将依据相关规定处理。
上述存在收回风险的 35亩用地已全额计提减值，并在本次交易作价中予以剔除。盛达集团承诺若国金国银因闲置土地被相关行政主管部门处罚，盛达集团将对金山矿业、国金国银因此所遭受的损失，以现金方式予以全额补偿。
（2）未取得权属的土地
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||土地使用|||||||||||
||序号||||土地证号||土地坐落||面积/m2||用途||使用权类型|
||||权人|||||||||||
|1||金山矿业||正在办理中||克尔伦苏木芒来嘎查||397,835.00||工业用地||出让||

根据新巴尔虎右旗国土资源局的《证明》，金山矿业坐落于新右旗克尔伦苏木芒来嘎查、面积为397,835平方米的采矿用地已缴纳相应的土地出让金及税费，由于政策变化原因，该宗土地的不动产权证处于办理过程中。该宗土地未办理不动产权证的行为不属于重大违法违规行为，相关不动产权证的办理不存在实质性障碍。
盛达集团承诺，如金山矿业因该等用地未取得证照行为被处罚，盛达集团将以现金形式对金山矿业因此遭受的损失进行补偿。
3、临时用地
截至2018年6月30日，金山矿业存在已办理《草原作业许可证》671.2885亩临时用地和未取得相关用地审批的4.99亩临时用地，具体情况如下：
（1）2017年 9月 28日，金山矿业取得新巴尔虎右旗农牧业局核发的编号为“2001355”的《草原作业许可证》，作业面积为 671.2885亩，作业内容为用于 3,000
吨/日选厂所配套的生活区、尾矿库、炸药库、2#5#8#井用地，作业地点为新巴尔虎右旗克尔伦苏木芒赉嘎查集体草场（未划分到户草场）及牧民明干巴雅尔、铁花、金山、根柱、阿拉德日图、宝柱、边巴承包经营草场内，有效期为2017年9月28日至2019年8月28日。
根据盛达集团出具的承诺，就金山矿业目前以临时用地方式使用的 671.2885亩土地，盛达集团将积极督促金山矿业按照实际使用需要逐步办理土地使用权
证，本次重组完成后，如果因金山矿业临时用地到期无法续期或者因临时用地违
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）规而受到处罚等原因导致金山矿业遭受经济损失的，盛达集团将以现金方式足额赔偿金山矿业的该等损失。
（2）根据金山矿业的说明，金山矿业存在新巴尔虎右旗克尔伦苏木耐日莫得勒嘎查草原临时用地情况，该等草原临时用地作为取水设施、取水管道临时用地使用，并未取得《草原作业许可证》，该等证照正在办理过程中。
根据盛达集团出具的承诺，如果金山矿业因临时用地违规受到其他处罚，导致金山矿业遭受经济损失的，盛达集团将以现金方式足额赔偿金山矿业的该等损失。
根据新巴尔虎右旗草原监督管理局 2018年 7月出具的《证明》：金山矿业取得国有土地使用权证未征用草原行为、临时占用草原行为情节轻微、未造成重大不利影响。我局将为金山矿业已取得国土证的土地办理草原征地手续，为临时草原用地办理《草原作业许可证》，该手续与证照的办理不存在实质性障碍。
4、房屋建筑物
标的公司房屋建筑物具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||不动产权证号||房屋坐落||面积/m2||产权来源|
|1||国金国银||（2017）兰州新区不动产权第0007470号||兰州新区中川镇青城山路654号国金国银1号楼||1,445.05||自建||
|2||国金国银||（2017）兰州新区不动产权第0007469号||兰州新区中川镇青城山路654号国金国银2号楼||2,404.65||自建||
|3||国金国银||（2017）兰州新区不动产权第0007468号||兰州新区中川镇青城山路654号国金国银3号楼||5,079.76||自建||

国金国银与中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部签订《最高额抵押合同》，国银国银为盛达集团在中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部开展的授信业务提供最高额抵押担保，以以国金国银所持有的质检楼（（2017）兰州新区不动产权第0007470号）、生产车间（（2017）兰州新区不动产权第 0007469号）、综合办公楼（（2017）兰州新区不动产权第0007468号）设定抵押。
根据盛达集团的说明、提供的付款回单及建设银行甘肃分行出具的《甘肃
盛达集团股份有限公司信贷业务还清证明》，盛达集团已于 2018年10月 23日
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）全额结清建设银行最高额贷款合同项下的所有借款本金及对应利息。
根据兰州新区不动产登记事务中心于 2018年11月12日出具的资料查询结果告知单，截至2018年 11月12日，国金国银所拥有的建筑物不存在抵押情况。
金山矿业拥有建筑面积合计为 27,976.42平方米的建筑物未办理不动产权证，建筑物名称为给矿车间、尾矿脱水车间、浸银车间厂房等。根据金山矿业的说明，由于政策变化原因，该等房屋不动产权证现处于办理过程中，上述房屋建筑物均系金山矿业通过新建方式取得，不存在权属纠纷。根据新巴尔虎右旗国土资源局出具的《证明》，上述建筑物由金山矿业自建，不存在抵押、查封等权利受限情形，亦不存在任何权属争议。该等建筑物已取得《建设用地批准书》、《建设工程规划许可证》，其不动产权证正在办理当中，该等建筑物的不动产权证的办理不存在实质障碍。该局认为金山矿业未就该等建筑物履行完整报建手续不构成重大违法行为。
根据盛达集团出具的承诺，本次重组完成后，如金山矿业因其目前拥有的房屋建筑物在建设、权属方面的瑕疵导致金山矿业受到任何损失的，包括但不限于上述建筑物被强制拆除、金山矿业被处罚等，盛达集团将以现金形式对金山矿业因此遭受的损失进行补偿。
5、商标权证
国金国银现拥有国家工商行政管理总局商标局核发的注册号分别为“12890320”号与“22084511”号的商标注册证。
注册号为“12890320”号的商标核定使用商品项目为“贵重金属锭；未加工或半加工贵重金属；贵重金属合金；贵重金属艺术品；未加工的金或金箔；未加工、未打造的银；小饰物(首饰)；银制工艺品；角、骨、牙、介首饰及艺术品；
首饰盒。”有效期自2015年4月21日至2025年4月20日。
注册号为“22084511”号的商标核定使用商品项目为“贵重金属徽章；未加工、未打造的银；首饰配件；玛瑙；贵重金属锭；手镯（首饰）；项链（首饰）；
未加工或半加工贵重金属；未加工的金或金箔。”有效期自2018年1月21日至2028年1月20日。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
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||序号|商标图形||注册地||注册号||使用类型||权利状态|
|1|||中国||22084511||第14 类||注册||
|2|||中国||12890320||第14 类||注册||

6、主要固定资产及生产设备情况
（1）固定资产构成
截至2018年 6月 30日，金山矿业主要固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面原值||累计折旧||减值准备||账面价值|成新率|
|房屋及建筑物|8,486.25||1,638.00||-||6,848.25||80.70%|
|机器设备|22,492.36||10,867.24||-||11,625.12||51.68%|
|矿山构筑物|7,189.73||2,008.64||-||5,181.10||72.06%|
|运输工具|164.59||126.38||-||38.21||23.22%|
|办公设备|423.97||322.16||-||101.82||24.01%|
|合计|38,756.91||14,962.41||-||23,794.49|||

（2）主要生产设备情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设备名称||单位||数量||原值||账面净值|成新率|
|一号浓密池|个||1||421.64||132.73||31.48%|
|三号浓密机|台||1||436.23||112.14||25.71%|
|格子型球磨机|组||2||452.87||56.75||12.53%|
|二号浓密池|个||1||459.10||141.77||30.88%|
|矿浆、给排水管路|组||1||488.91||357.30||73.08%|
|厂区及设备供电系统|米||8900||489.84||362.96||74.10%|
|尾矿库管线|米||2800||522.75||382.04||73.08%|

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|浸出槽|台|9|704.02|35.20|5.00%|
|磁选机|台|3|754.37|549.10|72.79%|
|双叶轮浸出槽|台|7|880.14|643.23|73.08%|
|半自磨型球磨机|台|1|966.24|707.01|73.17%|
|厢式压滤机|台|14|1,223.37|894.08|73.08%|
|溢流型球磨机|台|2|1,282.12|937.01|73.08%|
|32米高效浓密机|台|3|1,493.66|1,091.62|73.08%|

（二）对外担保情况
1、金山矿业对外担保情况
截至2018年6月30日，金山矿业（不含国金国银）对外担保余额为 17.70亿元，具体情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||担保是否|
||序号||被担保方||担保余额（万元）||主债务借款期限|||
||||||||||履行完毕|
|1||甘肃盛达集团股份有限公司||19,000.00||2016/7/11-2019/7/11||否||
|2||甘肃盛达集团股份有限公司||40,000.00||2016/6/30-2019/6/30||否||
|3||甘肃盛达集团股份有限公司||30,000.00||2018/1/12-2018/7/16||否||
|4||甘肃华夏建设集团股份有限公司||30,000.00||2016/8/10-2021/8/10||否||
|5||甘肃陇原实业集团股份有限公司||20,000.00||2017/10/26-2022/10/26||否||
|6||甘肃陇原实业集团股份有限公司||15,000.00||2017/7/26-2020/7/26||否||
|7||甘肃华夏建设集团股份有限公司||10,000.00||2016/10/13-2021/10/13||否||
|8||甘肃陇原实业集团股份有限公司||6,000.00||2018/3/2-2020/3/2||否||
|9||甘肃盛达集团股份有限公司||5,000.00||2016/12/30-2019/12/30||否||
|10||甘肃盛达集团股份有限公司||2,000.00||2018/2/12-2018/8/12||否||
|||合计金额||177,000.00||-||-||

注：上述担保的担保方式均为连带责任担保。
盛达集团已出具承诺，将于发出审议关于本次交易相关事项的股东大会通知
之前解除金山矿业的对外担保。
2、国金国银对外担保情况
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）截至2018年6月30日，国金国银对外担保余额为2,448.92万元，具体情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||担保是否|
||序号||被担保方||担保余额（万元）||主债务借款期限|||
||||||||||履行完毕|
|1||甘肃盛达集团股份有限公司||2,448.92||2017/4/20-2018/10/20||否||
|||合计金额||2,448.92||-||-||

根据盛达集团的说明、提供的付款回单及建设银行甘肃分行出具的《甘肃
盛达集团股份有限公司信贷业务还清证明》，盛达集团已于 2018年10月 23日全额结清建设银行最高额贷款合同项下的所有借款本金及对应利息。
根据兰州新区不动产登记事务中心于 2018年11月12日出具的资料查询结果告知单，截至2018年 11月12日，国金国银所拥有的土地及建筑物不存在抵押情况。
（三）是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情形。
七、标的公司的主营业务情况
（一）标的公司所处行业的行业监管及行业政策法规
1、行业主管部门与监管体制
金山矿业主要从事银矿的勘查和采选业务。根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》，金山矿业所处的行业为“B采矿业”中的“09有色金属采选业”。
2、行业主要法规及产业政策
行业遵循的主要政策法规及产业政策如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||大类|适用领域||法律、法规名称||发布单位|
|法律||矿产资源|中华人民共和国矿产资源法||全国人民代表大会常务委员会||
|||环境保护|中华人民共和国环境保护法||||
|||安全生产|中华人民共和国矿山安全法||||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|法规|矿产资源|中华人民共和国矿产资源法实施细则|国务院|
|||矿产资源规划管理暂行办法||
|||矿产资源开采登记管理办法||
|||矿产资源补偿费征收管理规定||
|||探矿权采矿权转让管理办法||
||安全生产|安全生产许可证条例||
||行业发展|促进产业结构调整暂行规定||
|||有色金属产业调整和振兴规划||
|部门规章|行业发展|有色金属工业“十二五”发展规划|工信部|
||矿产资源|探矿权采矿权使用费和价款管理办法|中华人民共和国财政部、国土资源部|
||安全生产|中华人民共和国矿山安全法实施条例|中华人民共和国劳动和社会保障部|
|||非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法|安监总局、国家煤矿安全监察局|
||环境保护|排污费征收标准管理办法|原国家发展计划委员会、财政部、国家环境保护总局|

（二）标的公司的主要产品及其用途
1、主要产品
金山矿业目前在产矿山为额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿，金山矿业及其子公司主要产品为银锭（国标1#、2#），可回收伴生金和锰银混合精矿。
白银作为贵金属，在历史上曾经与黄金一样作为重要的货币物资，具有储备职能，曾经作为基础货币使用，是国际间支付的重要手段。除作为货币使用以外，制作银器和首饰也是白银的传统用途之一。
随着白银的用途越来越多的面向工业领域，白银由于具有优良的常温导电性、导热性、反射特性、感光成像特性、抗菌消炎特性等物理化学特性，作为催化剂、导电触电材料以及抗微生物剂等，被广泛应用在电子、可再生能源、航空航天、新能源汽车以及医疗卫生等工业领域。未来白银将在工业领域的新应用中扮演更加重要的角色。
金山矿业生产过程中产生的锰银混合精矿将作为公司正在建设中的一水硫
酸锰生产线的原料，一水硫酸锰是重要的微量元素肥料之一，在畜牧业和饲料业
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）中作饲料添加剂。高纯硫酸锰主要用于制备新能源电池正极三元材料（镍钴锰酸锂）的前驱体。
2、主要经营资质
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证照||证照/文件名称||审核/发证部门||取得日期||有效期间|
|额仁陶勒盖采矿证||C1500002009064210023021||内蒙古自治区国土资源厅、呼伦贝尔国土资源局||2017/11/10||2020/11/10||
|额仁陶勒盖外围探矿证||T15120081102020247||内蒙古自治区国土资源厅、呼伦贝尔国土资源局||2016/11/16||2018/11/9||
|额仁陶勒盖深部探矿证||T15520141102050534||内蒙古自治区国土资源厅、呼伦贝尔国土资源局||2017/11/6||2019/11/5||
|立项||呼发改工字[2004]531号《关于内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖银矿项目可行性研究报告的批复》||内蒙古自治区呼伦贝尔市发展和改革委员会||2004/6/30||-||
|||内经信投规字[2012]479号《关于内蒙古金山矿业有限公司新巴尔虎右旗额仁陶勒盖锰银矿年54万吨（3000吨/日）选矿厂技术改造项目备案的通知》||内蒙古自治区经济和信息化委员会办公室||2012/6/29||-||
|||新右经信发[2014]59号《关于额仁陶勒盖难选低品位氧化锰银矿及尾矿综合利用年产3.5万吨MnSO4·H2O技改工程项目备案的通知》||新巴尔虎右旗经济和信息化局||2014/8/11||||
|环保||呼环字[2005]11号《关于新右旗年采矿48万吨银矿环境影响评价报告书的批复》||内蒙古自治区呼伦贝尔市环境保护局||2005/1/20||-||
|||呼环验[2010]032号环保验收批复||内蒙古自治区呼伦贝尔市环境保护局||2010/10/11||-||
|||内环审[2013]29号《内蒙古自治区环境保护厅关于内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖锰银矿3000t/d选矿厂技术改造工程环境影响报告书的批复》||内蒙古自治区环境保护厅||2013/2/5||-||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||呼环字[2015]6号《关于内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖难选低品位氧化锰银矿及尾矿综合利用年产3.5万吨MnSO ·H O技4 2改工程环境影响报告书的批复》|内蒙古自治区呼伦贝尔市环境保护局|2015/1/5|-|
||呼环验[2016]4号《关于内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖锰银矿3000t/d选矿厂技术改造工程竣工环境保护验收合格的函》|内蒙古自治区呼伦贝尔市环境保护局|2016/12/19|-|
|安全|呼安监管局字[145]号《关于内蒙古金山矿业有限公司额仁银矿<初步设计>（安全专篇）审查的批复》|内蒙古自治区呼伦贝尔市安全生产监督管理局|2006/11/10|-|
||内安监管一字[2013]388号《关于内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖锰银矿3000t/d选矿厂技术改造技术改造工程初步设计安全专篇的批复》|内蒙古自治区安全生产监督管理局|2013/11/14|-|
||内安监管一字[2018]18号《内蒙古自治区安全生产监督管理局关于内蒙古金山矿业有限公司新巴尔虎右旗额仁陶勒盖锰银矿年54万吨（3000吨/日）选矿厂技术改造项目尾矿库扩建工程安全设施设计的批复》|内蒙古自治区安全生产监督管理局|2018/2/27|-|
|取水许可证|取水（蒙新右）字[2016]第001号《取水许可证》|新巴尔虎右旗林业水利局|2016/4/28|2021/4/27|
|排污许可证|1507005019（临）|呼伦贝尔市环境保护局|2014/12/1|2015/11/30注|
|排污许可证|甘排污许可S（2016）第004号（正）|兰州新区环境保护局|2016/12/9|2019/12/8|
|爆破作业单位许可证|1521001300011|呼伦贝尔市公安局|2017/6/20|2020/4/30|

注：根据内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗环境保护局出具的《证明》，呼伦贝尔市环境保护局于2014年12月1日向金山矿业核发的证号为“1507005019（临）”的《内蒙自治区污染物排放许可证》，有效期自2014年12月1日至2015年11月30日，该等证照现已过期。由于政策原因，呼伦贝尔市环境保护局对《污染物排放许可证》暂缓办理。金山矿业《污染物排放许可证》过期未办理新证的行为未造成重
大不利影响，不属于重大违法违规行为。金山矿业该等证照的办理不存在实质性障碍，呼伦贝尔市环境保
护局将根据政策安排，尽快为金山矿业办理《污染物排放许可证》。经查验，金山矿业自2016年1月1日
至今能遵守有关环境保护及防治污染的法律、法规，其生产经营活动中的污染物排放符合国家标准，没有
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的记录，不存在重大违法违规行为。
（三）标的公司核心业务流程
金山矿业拥有位于内蒙古新巴尔虎右旗额仁陶勒盖银矿，金山矿业及其子公司生产流程主要包括采矿、选矿、精炼三个部分。金山矿业每年根据生产能力、白银价格状况等各种因素制定年度生产经营计划，并按计划组织生产。额仁陶勒盖矿区开采使用浅孔留矿法、留矿全面法、一般全面法采矿方法；选矿方面采用超强磁选技术；精炼方面采用湿法电解提纯工艺。
1、采矿工艺
金山矿业采矿作业采取外包模式。金山矿业自生产至今均将采矿、掘进、矿石运输及提升等采掘工程发包给矿山建设工程公司，金山矿业每年与合作方签订采掘工程合同书。金山矿业工程技术人员对合作方的采掘工程作业予以技术指导，并监管其日常采掘工程作业。额仁陶勒盖矿区属金山公司的采矿作业区，额仁陶勒盖矿区开采使用浅孔留矿法、留矿全面法和一般全面法采矿方法。对于倾角大于45°的倾斜矿体采用浅孔留矿法采矿，对于倾角小于45°大于35°的矿体采用留矿全面法采矿，对于倾角小于35°的缓矿体采用一般全面法采矿。
开采方式：根据矿体的赋存状态，金山矿业公司采用地下开采方式。
开拓系统：额仁陶勒盖矿区采用明斜井群开拓系统。
提升与运输：额仁陶勒盖矿区井下运输采用架线式电机车牵引侧翻式矿车有轨运输，提升采用斜井串车提升，矿车提升至地表后卸矿至指定矿石场，矿石从地表矿石场用汽车运输至选厂料场。
通风系统：额仁陶勒盖矿区通风中央对角式通风，新鲜风从中央斜井进入，井下污风经主扇风机抽排从两翼通风井排出。
供风系统：额仁陶勒盖矿区井下采掘作业中凿岩作业动力采用高压风，矿区各斜井作业区地表均设空压机站，高压风从空压机站通过管道通到采掘作业面。
排水系统：额仁陶勒盖矿区井下设水泵房，井下涌水通过水泵排至地表。
整体采矿环节如下：首先根据地质资料对设计施工井筒、运输巷道和硐室等开拓工程；其次采用坑道或坑内钻等手段进行生产探矿，提高资源的储量级别，
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）根据生产探矿结果提交生产用地质资料和矿体的赋存状态；然后根据矿体的赋存状态选择合理的采矿方法和回采顺序施工采准切割工程；采准切割工程完毕后，进行采矿作业，最后把采出的矿石运输提升至地表。
开采过程中的具体活动如下：
（1）凿岩爆破用凿岩机在矿体上根据设计要求施工装填炸药的钻孔，钻孔施工结束后，在钻孔内填装炸药和起爆雷管，在做好爆破警戒后，施工人员在安全地带进行起爆，爆破落矿。
（2）通风通过局扇对爆破采场进行通风，排出采场内有毒有害气体。
（3）放矿出矿根据采场下部施工的需要，用出矿设备把矿石装卸至矿车上，通过电机车运输至井底车场，在提升至地表卸矿。
（4）排险及平整场地在采场中通过敲帮问顶等手段确定可能片帮冒顶区，进行撬毛排险，确保下个工序作业点安全，然后平整场地，为接下来的凿岩爆破工作提供作业平台。
除了针对性的选定开采方式，金山矿业公司还一直不断致力于开采工艺的提高及效率的提升。目前的采矿改进方法主要有三点：首先是试验充填采矿方法，提高矿石的回采率、降低贫化率，增加安全性。其次是对厚大矿体试验中深孔落矿，提高采矿效率，降低单位成本。最后是提高井下施工的机械化水平，提高采出矿效率。金山矿业目前已委托长春黄金设计院通过对采矿技改扩能设计建设，采矿技术源头上达到确保安全、提高回采率、提高劳动劳动生产率的效果。
2、选矿工艺
选矿工艺采用目前国内先进的超强磁选技术，将2.5%以下的锰富集到18%以上，并回收利用形成产品。选矿工艺具体采用粗碎+半自磨+磁选+两段闭路磨矿+浸出+联合洗涤+锌粉置换的工艺流程。
具体工艺流程图如下：
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）碎矿流程：
原矿仓内矿石通过重板给矿机进入颚式破碎机进行破碎，破碎后矿石通过输送机送至粉矿仓（储矿仓）。
磨矿分级流程：
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）磨矿作业采用三段两闭路磨矿（半自磨+两段球磨、旋流器）分级流程。粉矿仓备用碎后矿石经过给矿机和输送机输送到半自磨入料端，经过磨矿后达到此段合格粒度矿浆进入一段闭路球磨再细磨。
磁选作业：
一段闭路磨矿溢流进入磁选作业，磁选作业共分两段，一段磁选作业采用弱磁湿式磁选机，用于除铁等强磁性物质。一段磁选将除铁后的矿浆进入立环超强磁机，用于富集锰银精矿。磁选尾矿进入二段闭路磨矿分级作业。锰银混合精矿脱水后暂堆存作为生产一水硫酸锰的原料，去锰后的银金精矿进入本选厂浸出洗涤工艺流程。
浸出洗涤：
采用浸前浓缩+7段浸出+3次逆流洗涤。二段闭路磨矿旋流器溢流统一经渣浆泵扬至浸前高效浓密机浓缩矿浆，浓缩后矿浆经渣浆泵输送至7段双叶轮浸出槽中进行浸出，浸出后矿浆经由渣浆泵输送至浓密机进行三段逆流洗涤。第一段高效浓密机的溢流为贵液，经过净化、脱氧、锌粉置换后产出银泥。尾矿通过 3号浓密机底流经渣浆泵扬至尾矿压滤车间进行压滤，含水份16%左右的尾矿经皮带机输送至尾矿库堆存，滤液返回高位水池循环利用。
银泥熔铸：
采用两段熔铸流程。银泥经烘干后进入银泥熔铸系统，一段熔铸采用中频炉，二段熔铸采用转炉除硒，铸型得到粗银（含金）。
3、精炼工艺
精炼方面生产工艺为湿法电解提纯工艺。具体工艺流程图如下：
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）（四）主要经营模式
1、采购模式
金山矿业主要产品的原材料是银矿石，选矿厂的原矿来源于矿山开采矿石。
其他的采购项目主要为机器设备、配件以及通用材料、常用工机具、劳保用品、燃料油脂等物资。公司综合事务部统一负责公司的采购、保管工作。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）公司各部门根据工作需要、依据公司有关规定编制月份物品购置计划，由综合事务部汇总并核实库存及消耗情况后，统一报总经理审批。计划外采购需办理临时采购计划，报总经理审批后执行。
采供部指定一名负责人对采购工作进行监督管理，采供部采购人员按批准的采购计划到指定的商家采购，一次性采购金额超过5,000元，采供部负责人一同承办并指导采购。
2、生产模式
金山矿业每年根据生产能力、白银价格状况等各种因素制定年度生产经营计划，并按计划组织生产。金山矿业及其子公司生产流程主要包括采矿、选矿、精炼三个部分。额仁陶勒盖矿区开采使用浅孔留矿法、留矿全面法、一般全面法采矿方法；选矿方面采用超强磁选技术；精炼方面采用湿法电解提纯工艺。
金山矿业及其子公司专注于资源开发、环境治理、安全把控等，自主掌握选矿、精炼环节，将采矿环节外包，将更多的精力集中在整体流程管控中。
具体生产流程参见本节之“（三）标的公司核心业务流程”。
3、销售模式
（1）销售工作的原则
金山矿业紧盯市场，灵活掌握价格，引入竞争，优胜劣汰，主动建立优质客户群体。
（2）销售工作的流程
询价——定价——确定合作伙伴——签订合同——货款——运输——检斤取样——化验——结算
询价：依据国际有色金属市场、上海有色金属市场、上海华通网等大型网站，了解各地成品银市场情况。
定价：根据询价结果、市场发展趋势及当期产品品质情况，以上海有色金属市场及上海华通网报价作为计价依据定价。
确定合作伙伴：根据询价结果确定主要合作伙伴。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）签订合同：公司产品销售必须与采购方签订产品销售合同，合同内容本着互惠互利、公平公正的原则，结合行业常规销售的办法，根据双方协定的内容签署。
第一次与公司发生交易的客户必须向公司提供对方相关的必要资料，由公司备案，并签署正式带双方公章的合同文本，此后的合同可双方传真签署。
货款：货方根据当月签署的合同，按公司安排的销售计划及时预付计划安排货量的足额货款，公司按收到货款时间的先后安排发货。
运输：确认汽车、飞机等具体交通运输方式。
检斤取样：发货时双方业务人员按标准方法共同检斤取样，由双方业务人员和公司质检部相关人员共同制样后封样，供需双方各两份样品自行化验，另由销售部门保存仲裁样品一份。
化验：销售样品应及时交由质检部进行化验，质监部门对销售样品必须进行三次以上化验，以确定准确的化验结果。每月月底质检部将当月所发出货物的检验结果报送销售和财务部门。销售部门接到质检部报出的数据后，通知客户对检验结果进行核对。客户返回对比结果后，对双方结果进行比对，如双方结果不超出国家标准误差，按合同约定送交财务部门进行及时结算。
结算：财务部门在接到销售部门转来的销售确认单后，必须将其与质检部门的检验结果进行认真核对，核对无误后根据销售合同规定的价格区间确定每批次销售价格，制作产品结算单，由双方相关人员确认，报分管销售工作副总经理签字。
（五）主要客户供应商情况
1、主要客户及销售情况
（1）报告期内，金山矿业前五大客户及销售情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占营业收入|
||年份||序号||客户名称||销售金额|||
||||||||||比重|
|2018年1-6月||1||苏州东吴黄金文化发展有限公司||11,352.69||30.20%||
|||2||上海凯银有色金属有限公司||12,541.21||33.36%||
|||3||上海俞保实业有限公司||7,392.82||19.67%||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||4|上海全银贸易有限公司|6,297.89|16.75%|
||5|甘肃鑫通机动车驾驶员培训有限公司|6.61|0.02%|
|合计|||37,591.22|99.99%|
|2017年度|1|上海俞保实业有限公司|12,702.70|53.34%|
||2|上海瑞昭贸易有限公司|8,799.60|36.95%|
||3|北大方正物产集团（上海）有限公司|1,050.94|4.41%|
||4|兰州金川科技园有限公司|538.36|2.26%|
||5|上海巨佳金属材料有限公司|352.52|1.48%|
|合计|||23,444.12|98.44%|
|2016年度|1|甘肃盛达集团股份有限公司|5,789.23|100.00%|
|合计|||5,789.23|100.00%|

注：上述客户中甘肃盛达集团股份有限公司、上海俞保实业有限公司、上海瑞昭贸易有限公司为各自同一控制下企业合并计算。
报告期内，金山矿业主要产品为白银和黄金，属于贵金属，下游客户相对较为集中，符合行业特点。
2016年度、2018年 1-6月，金山矿业前五名客户中甘肃盛达集团股份有限公司、甘肃鑫通机动车驾驶员培训有限公司系标的公司关联方，具体交易情况详见本报告书“第九章同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）报告期内标的公司关联交易情况”。2016年度标的公司与甘肃盛达集团股份有限公司的关联交易的最终销售已经实现。除此之外，金山矿业及其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关联方、持有金山矿业5%以上股份的股东在前五大客户中均未占有任何权益。
白银和黄金都属于贵重金属，市场价格较为透明。双方签订销售合同后，公司收取10%订货款，公司一般在发货前收齐全部货款，需方自行提货，运费由需方承担。
（2）主要客户的具体情况
①上海俞保实业有限公司的具体情况
A、上海俞保实业有限公司（上海奥尉贸易有限公司）相关情况
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）上海俞保实业有限公司与上海奥尉贸易有限公司系吴玲玲和郑斌共同控制的两家贵金属贸易公司，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||注册地址||设立时间|注册资本||股东|
|上海俞保实业有限公司|上海市宝山区同济支路65号1C08室||2015-12-22||500万元|吴玲玲持股比例60%，郑斌持股比例40%||
|上海奥尉贸易有限公司|上海市宝山区淞滨路500号3幢1D01室||2016-09-12||500万元|吴玲玲持股比例40%，郑斌持股比例60%||

经中介机构核查，确认该公司与标的公司不存在关联关系。
B、标的公司与上海俞保的销售合同情况
标的公司与上海俞保 2017年度的销售合同情况：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合同签署时间||产品类别|||交货|合同金额（万元）|
||客户名称||||交货时间||||
||||||||方式||
|上海俞保实业有限公司||2017/4/18|白银||2017/4/21|自提||1,678.86|
|||2017/4/20|白银||2017/4/26|自提||2,086.10|
|||2017/4/26|白银||2017/5/3|自提||2,468.20|
|||2017/8/30|白银||2017/9/4|自提||1,978.19|
|||2017/9/1|白银||2017/9/6|自提||1,971.94|
|||2017/11/13|白银||2017/11/14|自提||1,919.44|
|||2017/11/24|白银||2017/12/1|自提||1,919.57|
|上海奥尉贸易有限公司||2017/4/18|白银||2017/4/21|自提||839.85|
|小计||--|--||--|--||14,862.16|

标的公司与上海俞保 2018年1-6月的销售合同情况：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合同签署时间|产品类别|||交货方式||合同金额|
||客户名称|||交货时间|||||
|||||||||（万元）|
|上海俞保实业有限公司||2018/3/12|白银|2018/3/14|自提||3,644.71||
|||2018/3/15|白银|2018/3/15|自提||364.91||
|||2018/4/17|白银|2018/4/18|自提||2,903.53||
|||2018/5/15|白银|2018/5/18|自提||1,721.60||
|小计||--|--|--|--||8,634.76||

C、已收款项、应收款项余额及账龄情况
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|合同金额|销售收入（含税）|已收款项|应收账款|
|2016年度|-|-|-|-|
|2017年度|14,862.16|14,862.16|14,862.16|-|
|2018年1-6月|8,634.76|8,634.76|9,634.76|-|
|合 计|23,496.91|23,496.91|24,496.91|-|

D、结合上海俞保的信用状况及支付能力就其履约能力进行分析
经核查，上海俞保的股东郑斌与吴玲玲长期从事白银贵金属贸易，拥有多年的从业经验。上海俞保需先按照合同支付定金，提货之前付清所有款项，报告期内，上海俞保均能按照合同约定支付货款，具有良好的履约能力。
②其他客户的具体情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合作协议||合作||最近两年一期开||客户具体||结算模|
||客户名称||具体业务（主要经营范围）|||||||||||
||||||签署情况||形式||展情况||盈利模式||式|
|苏州东吴黄金文化发展有限公司||金银制品、珠宝、玉石、翡翠、文化礼品的设计、检测及相关咨询、生产加工、销售及进出口业务。||合同分次签订||销售黄金||2018年1-6月实现销售收入11,352.69万元||销售标准黄金及黄金制品||预付款模式||
|上海凯银有色金属有限公司||金属材料、矿产品、机电产品及配件、化工原料及产品的销售。||合同分次签订||销售白银||2018年1-6月实现销售收入12,541.21万元||贸易差价||先款后货模式||
|上海瑞昭贸易有限公司||金属材料、矿产品、机电产品及配件、化工原料及产品的销售。||合同分次签订||销售白银||2017年度实现销售收入8,799.60万元；||贸易差价||先款后货模式||
|北大方正物产集团（上海）有限公司||实业投资，投资管理，资产管理，企业资产受托管理，投资咨询，建筑材料、化工原料、矿产品、汽车零配件、计算机软硬件及配件、家具、五金交电、纺织原料、机械设备、仪器仪表、金属材料、食用农产品、百货、冶金材料、金银制品及饰品的销售。||合同分次签订||销售白银||2017年度实现销售收入1,050.94万元||贸易差价||先款后货模式||
|兰州金川科技园有限公司||有色金属材料、贵金属材料、有色金属化学品、新能源及新能源材料生产销售，二次资源综合利用。||合同分次签订||销售白银||2017年度实现销售收入538.36万元||电子元器件生产、销售||先款后货模式||
|上海巨佳金属材料有限公司||销售金属材料，金属制品，水管阀门，建筑材料，装潢材料，机电设备，电线电缆，电子产品，五金工具。||合同分次签订||销售白银||2017年度实现销售收入352.52万元||贸易差价||先款后货模式||
|甘肃盛达集||黄金、白银的零售；化工产品的||合同分次签||销售||2016年度实现销||白银制品||往来款||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|团股份有限公司|研究开发、批发零售，橡胶制品、金属材料、建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通信设备的批发零售。|订|粗银|售收入5,789.23万元|抵消|

2、主要供应商及采购情况
（1）主要原材料和能源情况
标的公司的主要原材料是原矿石，均由金山矿业的矿山自主开采供应，满足生产需要。标的公司向呼伦贝尔浩宇实业有限公司、呼伦贝尔安顺矿山建设有限公司、呼伦贝尔信达矿山建设有限公司、呼伦贝尔正航矿山工程有限公司采购采矿服务，按其采出矿石量进行结算。
标的金山矿业的主要能源为水、电。井巷用水为井下疏干水，生活用水自行打井供给，水利局按国家规定收取水费；电为国家电网供应，按国家规定电价收取费用。
（2）报告期内，金山矿业前五大供应商及采购情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占采购总额|
||年份||序号||供应商名称||采购金额|||
||||||||||比重|
|2018年1-6月||1||呼伦贝尔浩宇实业有限公司||905.61||19.59%||
|||2||内蒙古东部电力有限公司新巴尔虎右旗供电分公司||638.20||13.81%||
|||3||呼伦贝尔安顺矿山建设有限公司||501.17||10.84%||
|||4||呼伦贝尔正航矿山工程有限公司||289.02||6.25%||
|||5||内蒙古冠峰工矿工程有限公司||232.41||5.03%||
|合计||||||2,566.41||55.52%||
|2017年度||1||内蒙古东部电力有限公司新巴尔虎右旗供电分公司||2,105.96||16.81%||
|||2||内蒙古冠峰工矿工程有限公司||1,350.72||10.78%||
|||3||呼伦贝尔安顺矿山建设有限公司||844.56||6.74%||
|||4||呼伦贝尔信达矿山建设有限公司||697.70||5.57%||
|||5||新巴尔虎右旗巨山耐磨材料有限责任公司||671.93||5.36%||
|合计||||||5,670.87||45.27%||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|1|内蒙古东部电力有限公司新巴尔虎右旗供电分公司|2,410.65|20.52%|
||2|内蒙古冠峰工矿工程有限公司|2,293.85|19.52%|
||3|呼伦贝尔安顺矿山建设有限公司|1,263.13|10.75%|
||4|呼伦贝尔正航矿山工程有限公司|1,153.36|9.82%|
||5|新巴尔虎右旗巨山耐磨材料有限责任公司|688.75|5.86%|
|合计|||7,809.74|66.47%|

注：上述供应商中呼伦贝尔浩宇事业有限公司、呼伦贝尔安顺矿山建设有限公司、呼伦贝尔正航矿山工程有限公司、呼伦贝尔信达矿山建设有限公司为各自同一控制下企业合并计算。
报告期内，金山矿业采购的产品和服务主要有电力、原材料、采矿服务、工程建设等。呼伦贝尔浩宇实业有限公司、呼伦贝尔安顺矿山建设有限公司、呼伦贝尔信达矿山建设有限公司、呼伦贝尔正航矿山工程有限公司为金山矿业提供采矿服务，金山矿业与相应的供应商签订合同，并按照合同的约定结算款项。
金山矿业及其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关联方、持有金山矿业5%以上股份的股东在报告期内其他前五大供应商中均未占有任何权益。
（3）主要供应商具体情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||供应商具|||
||||||合作协议||合作形|||||||
||供应商名称||具体业务（经营范围）||||||最近两年一期开展情况||体盈利模||结算模式|
||||||签署情况||式|||||||
||||||||||||式|||
|呼伦贝尔浩宇实业有限公司||建筑施工安装；井下采掘作业||合同分次签订||上矿、土建||2018年1-6月采购905.61万元；2017年度采购482.17万元；2016年度采购422.93万元||提供服务||按其采出矿石量||
|内蒙古东部电力有限公司新巴尔虎右旗供电分公司||电力供应||--||供电||2018年1-6月采购638.20万元；2017年度采购2,105.96万元；2016年度采购2,410.65万元||销售电力||按照消耗电能结算||
|呼伦贝尔安顺矿山建设有限公司||矿山井巷开拓建设、井下采掘、房屋建筑、道路施工、市政工程施工、设备制作安装；矿山材料、设备销售。||合同分次签订||采矿费||2018年1-6月采购501.17万元；2017年度采购844.56万元；2016年度采购1,263.13万元||提供服务||按其采出矿石量||
|呼伦贝尔正航矿山工程有限公司||矿山井巷开拓建设、井下采掘、房屋建筑、道路施工、市政工程施工；设备制作安装;矿山材料、设备||合同分次签订||采矿费||2018年1-6月采购289.02万元；2017年度采购507.95万元； 2016年度采购1,153.36万元||提供服务||按其采出矿石量||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||销售。||||||
|内蒙古冠峰工矿工程有限公司|矿山井巷工程、尾矿库工程|合同分次签订|井巷工程|2018年1-6月采购232.41万元；2017年度采购1,350.72万元；2016年度采购2,293.85万元|提供服务|按其采出矿石量|
|呼伦贝尔信达矿山建设有限公司|矿山井巷开扩建设;井下采掘;房屋建筑;道路施工;市政工程施工；设备制作安装;矿山材料、设备销售。|合同分次签订|采矿费|2018年1-6月采购98.48万元；2017年度采购697.70万元2016年度采购393.87万元|提供服务|按其采出矿石量|
|新巴尔虎右旗巨山耐磨材料有限责任公司|铸造铁合金球及销售|合同分次签订|材料|2018年1-6月采购177.77万元；2017年度采购671.93万元；2016年度采购688.75万元|提供材料|按合同约定|

（六）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
（1）金山矿业
金山矿业为了保障前期矿产勘查及后续开展的采选业务得以安全进行，根据《中华人民共和国安全生产法》等安全法律法规，金山矿业建立了一整套《安全生产规章制度》。该《安全生产规章制度》包括全部作业岗位的岗位作业安全规程、安全生产检查制度、安全生产教育培训制度等。报告期内，金山始终坚持“贵在从严、重在落实、关键在持续”的安全管理理念，金山矿业没有发生重大安全生产事故。
根据呼伦贝尔市安全生产监督管理局 2018年 7月出具的证明，金山矿业自2016年1月1日至今未发生重大违法违规行为。
（2）国金国银
为了保障白银的加工提纯业务得以安全进行，根据《中华人民共和国安全生产法》等安全法律法规，国金国银建立了《白银精炼作业指导书》、《冶炼厂安全操作规程》等制度。该《白银精炼作业指导书》、《冶炼厂安全操作规程》包括全部作业岗位的岗位作业安全规程、现场安全生产检查制度、安全生产考核和奖惩制度、安全生产事故报告制度等安全生产制度。报告期内，国金国银没
有发生重大安全生产事故。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿） 2018年 6月，兰州市兰州新区安全生产监督管理局出具了《证明》，确认自 2016年 1月 1日起至证明出具日，国金国银在生产经营中未发生重大违法违规情形。
2、环保情况
（1）金山矿业
金山矿业根据《中华人民共和国环境保护法》、《内蒙古自治区环境保护条例》等法律法规建立了《突发环境事件应急预案》、《生态环境综合利用保护方案》等制度，在采矿选矿过程中注重环境保护，落实环保责任制度。报告期内，金山矿业没有受到环保行政处罚，未发生过重大环境污染事故，无环保违法行为。
2018年 7月，新巴尔虎右旗环境保护局出具了《证明》，确认自 2016年 1月1日起至证明出具日，金山矿业在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发现违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚。
（2）国金国银
国金国银根据《中华人民共和国环境保护法》等法律法规建立了《环境卫生管理制度》等制度，在白银的加工提纯过程中注重环境保护，落实环保责任制度。
报告期内，国金国银没有受到环保行政处罚，未发生过重大环境污染事故，无环保违法行为。
（七）质量控制情况
1、产品质量控制体系
（1）公司设立质检部，在销售部门和生产部门的相互监督配合下，相对独立的开展工作。
（2）质检部下设计量班组、销售取样班组、流程取样班组和化验班组，负责公司的地质样品、流程样品、销售样品的采制、水份测定、进出物料的检斤计量、分析化验和金属平衡等工作。
2、生产、销售产品质量控制标准
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）（1）销售样品的采取、制备，银锭按国家标准 ASTMB413-1997a执行。
（2）电子汽车衡、由地方技术监督部门检定合格后方能使用。
（3）银锭的分析方法采用 GB/T 110671执行。
（4）理化检验计量仪器、玻璃器具管理，天平的检定执行JJG98-1990，《非动天平试行检定规程》；砝码的检定执行JJG99-1990，《砝码试行检定规程》；
滴定管必须符合 GB12805-91要求；容量瓶必须符合 GB12806-91要求；吸量管必须符合GB12807-91要求；移液管必须符合GB12808-91要求。
（5）金属平衡依据YS/T441.1-441.5—2001《有色金属平衡管理规范》的要求。
3、产品质量的仲裁或纠纷情况
报告期内，标的公司不存在因产品质量问题而导致的仲裁或纠纷情况。
（八）报告期核心技术人员及高级管理人员情况
金山矿业核心技术人员及管理人员主要有赵继仓、叶国珺、孙戈、徐振现。
报告期内，金山矿业核心技术人员和管理人员保持稳定。
赵继仓，男，1954年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年 5至今，任内蒙古金山矿业有限公司总经理。
叶国珺，男，1976年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2012年 1月至今，任内蒙古金山矿业有限公司副总经理。
孙戈，男，1968年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2012年4月至2014年7月，任内蒙古金佳矿业有限公司副总经理；2014年7月至今，任内蒙古金山矿业有限公司副总经理。
徐振现，男，1965年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2011年至 2013年，任甘肃鑫中天矿业有限公司总经理；2014年至今，任内蒙古金山矿业有限公司副总经理。
（九）标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划施工建设等有关报批事项
1、金山矿业
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）截至本报告书签署日，金山矿业就其已建及在建的额仁陶勒盖银矿 1000t/d选矿厂、额仁陶勒盖银矿 3000t/d选矿厂、额仁陶勒盖难选低品位氧化锰银矿及尾矿综合利用年产3.5万吨MnSO·HO技改工程取得的主要批准与许可如下： 4 2
（1）内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖银矿选矿厂
A.初次立项
①项目核准
2004年6月30日，内蒙古自治区呼伦贝尔市发展和改革委员会出具“呼发改工字[2004]531号”《关于内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖银矿项目可行性研究报告的批复》，核准内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖银矿项目年采矿48万吨、日处理2,000吨选厂及配套设施、设备建设项目。
②环保审批
2005年 1月 20日，内蒙古自治区呼伦贝尔市环境保护局出具“呼环字[2005]11号”《关于新右旗年采矿 48万吨银矿环境影响评价报告书的批复》，认为项目建设符合国家产业政策和环境保护政策，从环保角度分析，工程建设可行，同意该项目的建设。
2005年9月3日，金山矿业建成日处理2,000吨浮选生产线并开始试运行，但因工艺技术达不到选矿要求而搁浅，金山矿业随即开始全面的选矿实验和技术改造工作，将日处理 2,000吨浮选生产线改造成了 20万吨/年氰化选矿生产线和16万吨/年（1,000吨/日）全泥氰化生产线，以解决银锰氧化矿的分离问题。2010年 10月 11日，内蒙古自治区呼伦贝尔市环境保护局出具呼环验[2010]032号环保验收批复，认为建设单位执行了环境影响评价制度，基本落实了环评及批复要求的环保措施，主要污染物排放达到相关标准要求，同意项目整改后通过竣工环境保护验收。
③安全审批
2006年11月10日，内蒙古自治区呼伦贝尔市安全生产监督管理局出具“呼安监管局字[145]号”《关于内蒙古金山矿业有限公司额仁银矿<初步设计>（安全专篇）审查的批复》，通过《初步设计》（安全专篇）。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）B.技术改造
①项目核准
2012年6月29日，内蒙古自治区经济和信息化委员会办公室出具“内经信投规字[2012]479号”《关于内蒙古金山矿业有限公司新巴尔虎右旗额仁陶勒盖锰银矿年 54万吨（3,000吨/日）选矿厂技术改造项目备案的通知》，经审查，该项目符合国家和自治区工业建设项目备案相关规定，予以备案。
②环保审批
2013年2月5日，内蒙古自治区环境保护厅出具“内环审[2013]29号”《3000t/d选矿厂技术改造工程环境影响报告书的批复》，认为项目建设符合国家产业政策和环境保护政策，从环保角度分析，工程建设可行，同意该项目的建设。根据该批复及金山矿业提供的说明，金山矿业淘汰了日处理2,000吨锰银矿石中的落后生产线即氰化选矿20万吨/年的生产线，采用全泥氰化法，利用现有生产线的部分设施建设一条年选矿54万吨（3,000吨/日）的锰银矿石选矿生产线。
2016年 12月 29日，内蒙古自治区呼伦贝尔市环境保护局出具“呼环验[2016]4号”《关于内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖锰银矿 3,000t/d选矿厂技术改造工程竣工环境保护验收合格的函》，认为该项目实施过程中基本按照环境影响评价文件及批复要求，配套建设了相应的环境保护设施，落实了相应的环境保护措施，验收合格，同意项目正式投入运营。
③安全审批
2013年 11月 14日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具“内安监管一字[2013]388号”《关于内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖锰银矿 3,000t/d选矿厂技术改造技术改造工程初步设计安全专篇的批复》，该项目《安全专篇》符合安全设施设计审查条件。
2018年2月27日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具“内安监管一字[2018]18号”《内蒙古自治区安全生产监督管理局关于内蒙古金山矿业有限公司新巴尔虎右旗额仁陶勒盖锰银矿年 54万吨（3,000吨/日）选矿厂技术改造项目尾矿库扩建工程安全设施设计的批复》，同意通过该项目《安全设施设计》审查。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）（2）内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖难选低品位氧化锰银矿及尾矿综合利用年产3.5万吨 MnSO·H O技改工程
4 2
①项目核准
2014年8月11日，新巴尔虎右旗经济和信息化局出具“新右经信发[2014]59号”《新巴尔虎右旗经济和信息化局关于额仁陶勒盖难选低品位氧化锰银矿及尾矿综合利用年产3.5万吨MnSO·HO技改工程项目备案的通知》，经审查，该 4 2
项目符合《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院 2016年第 673号令）和《企业投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会 2017年第 2号令）的有关规定，准予备案。
②环保审批
2015年1月5日，呼伦贝尔市环境保护局出具“呼环字[2015]6号”《关于内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖难选低品位氧化锰银矿及尾矿综合利用年产3.5万吨MnSO·HO技改工程环境影响评价报告书的批复》，认为项目建设 4 2
符合国家产业政策，呼伦贝尔市环境保护局原则同意按照《内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖锰银矿 3000t/d选矿厂技术改造工程环境影响报告书》中所列的建设项目性质、规模、地点、生产工艺、环境保护对策措施及相关要求进行建设。
该项目已取得立项、环评批复，目前正在建设之中。
2、国金国银
国金国银就其在用的“甘肃盛世国金国银股份有限公司白银提纯及金银制品加工项目”取得的主要批准与许可如下：
（1）项目核准
2013年 1月 22日，兰州新区经济发展局出具“新经发基产备[2013]1号”《关于甘肃盛世国金国银股份有限公司白银提纯及金银制品加工项目予以备案的通知》，认为该项目手续齐全，符合备案条件，同意备案。
2013年3月20日，兰州新区经济发展局出具“新经发基产[2013]56号”《关于同意白银提纯及深加工项目工程采用邀请招标方式的批复》，同意国金国银一期工程设计采用邀请招标方式进行。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）（2）环保审批
2014年3月28日，兰州新区环境保护局出具“新环审发[2014]31号”《关于甘肃盛世国金国银股份有限公司白银提纯及金银制品加工项目环境影响评价报告书的批复》，2013年 11月 21日，兰州新区环境保护局召开该项目的技术审查会议，并形成专家组审查意见。兰州新区环境保护局研究决定，同意该项目办理环评审批手续。
2015年3月26日，兰州新区环境保护局出具“新环污防发[2015]13号”《关于甘肃盛世国金国银股份有限公司白银提纯及金银制品加工项目竣工环境保护验收意见》，认为该项目执行了环境影响评价制度，按要求基本完成了配套的环保建设，原则同意通过环境保护验收。
（3）安全审批
2013年 9月 10日，兰州市安全生产监督管理局出具“兰安监二函[2013]37号”《关于甘肃盛世国金国银股份有限公司白银提纯及金银制品加工项目安全预评价报告备案的函》，同意备案。
根据兰州市兰州新区安监局出具的《证明》，国金国银白银提纯及金银制品加工项目已经取得甘肃二泰安全工程技术咨询有限责任公司出具的《安全验收评价报告》，并由国金国银组织有关专家对该报告进行评审，专家评审后同意该报告的结论。兰州市兰州新区安监局对该报告已进行备案。兰州市兰州新区安监局认为，国金国银白银提纯及金银制品加工项目已通过安全评估与验收，自 2016年1月1日至今能遵守有关劳动安全及安全生产管理方面的法律、法规，未发生安全事故，不存在劳动安全及安全生产管理方面的重大违法违规行为。
（十）合法合规情况
1、金山矿业合法合规情况
金山矿业近五年存在被建设主管部门、安全生产监督管理部门、草原监督管理部门处罚的情形，具体情况如下：
（1）林业局处罚
新巴尔虎右旗林业局于 2014年 7月 13日作出“新右林罚决字（2014）第
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）035号”《行政处罚决定书》，因员工违法驯养百灵鸟，对金山矿业罚款人民币 3,000元，上述罚款已全部缴纳完毕，相关违法行为得到纠正，该行为不构成重大违法违规行为。
（2）建设主管部门处罚
报告期内，金山矿业因矿区建筑物未批先建等问题而被建设主管部门行政处罚的情形，具体情况如下：
2017年 6月，金山矿业因进行违法建设达 35,424.10平方米被罚款 1,535,570.55元；因未组织竣工验收、擅自交付使用行为被罚款 471,200.00元。
截至本报告书签署日，该等罚款均已缴纳完毕。根据内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗住房和城乡建设规划局出具的《证明》，上述罚款已全部缴纳完毕，相关违法行为得到纠正，该行为不构成重大违法违规行为，除上述行为外，金山矿业自2016年1月1日至今不存在其他违法违规行为。
（3）安全生产监督管理部门处罚
呼伦贝尔市安全生产监督管理局于 2018年 6月 15日作出“（呼）安监罚[2018]66号”《行政处罚决定书》，对金山矿业1号斜井地表进口阻车器在提升过程中未保持关闭、1号斜井 5中段井底挡车栏不能正常使用、1号井 5中段掘进工作面使用的局部通风风筒口与工作面距离超过 10m等违反《中华人民共和国安全生产法》行为分别处以 3.00万元、3.00万元和 2.00万元的处罚，合计处罚8.00万元。
根据呼伦贝尔市安全生产监督管理局 2018年 7月出具的《证明》，上述罚款已全部缴纳完毕；相关违法行为得到纠正，该行为不构成重大违法行为，除上述行为外，金山矿业自 2016年 1月 1日至今不存在其他安全违法违规行为，未发生重大违法违规行为。
（4）草原监督管理部门处罚
2018年 6月，金山矿业因取得国有土地使用权证未征用草原行为被新巴尔虎右旗草原监督管理局处以罚款15.66万元、5.11万元，因临时占用草原被处以罚款0.13万元。截至本报告书签署日，该等罚款均已缴纳完毕。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）根据新巴尔虎右旗草原监督管理局 2018年 7月出具的《证明》：金山矿业取得国有土地使用权证未征用草原行为、临时占用草原行为情节轻微、未造成重大不利影响。我局将为金山矿业已取得国土证的土地办理草原征地手续，为临时草原用地办理《草原作业许可证》，该手续与证照的办理不存在实质性障碍。经查验，金山矿业自 2016年 1月 1日至今没有因违反有关草原监督管理法律法规的重大违法违规行为。
根据金山矿业的说明与承诺以及金山矿业所在地主管工商、税务、土地管理、环保、安全生产、住建等政府机关出具的证明，除上述处罚外，金山矿业近三年没有因违反有关法律法规而受到其他行政处罚的情形。
2、国金国银合法合规情况
国金国银近五年存在被税务主管部门处罚的情形，具体情况如下：
（1）根据甘肃省兰州新区国家税务局第一税务分局 2017年 6月 19日作出的“兰新国税一简罚[2017]85号”《税务行政处罚决定书（简易）》，国金国银因未按规定安装、使用税控装置或者损毁、擅自改动税控装置，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条第一项第（五）项对国金国银处以人民币 200元的行政处罚。上述罚款已经缴纳完毕。
根据兰州新区税务局出具的《证明》，国金国银自2016年1月1日起至2018年6月30日能够按时申报纳税，无欠缴税款，未发生重大税收违法违规行为。
（2）根据2016年11月15日兰州新区国土资源局出具的《关于闲置土地认定与处置意见的通知》，国金国银 2013年 3月 15日通过公开出让方式取得 102.034亩用地，其中建设用地 85.882亩，代征用地 16.152亩。建设用地中 35亩用地（以实测为准）超过土地出让合同约定开工期2013年7月15日两年以上未开工建设，被兰州新区国土资源局认定为闲置土地；并拟收回国金国银未开发建设约35亩用地（以实测为准）的部分土地使用权。
同时根据兰州新区国土资源局于2018年7月18日出具的《证明》：对于已经开发的约50.882亩的土地，该局确认不收回、不处罚，未开发建设约35亩用地（以实测为准）将依据相关规定处理。国金国银自 2016年 1月 1日至本证明出具日能遵守有关国土资源的法律、法规、实行守法经营；经查验，国金国银不
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）存在欠缴土地出让金的情形，已开发的 50.882亩地没有违反《土地管理法》、《城市国有土地使用权出让转让规划管理办法》等国土资源管理的法律、法规的重大违法违规行为。
鉴于国金国银的主要生产经营用房建筑物均处在已经开发的约 50.882亩的土地上，并取得了相应的不动产权证，即使未开发的约 35亩的土地被收回，也不会对国金国银的生产经营造成重大不利影响。盛达集团承诺若国金国银因闲置土地被相关行政主管部门作出收取土地闲置费等处罚，盛达集团将对金山矿业、国金国银因此所遭受的损失，以现金方式予以全额补偿，保证金山矿业、国金国银不因此遭受任何损失。
根据国金国银的说明与承诺以及国金国银所在地主管工商、税务、国土、安监、住建等政府机关出具的证明，除上述处罚外，国金国银近三年没有因违反有关法律法规而受到其他行政处罚的情形。
八、标的公司最近两年一期主要财务指标
标的公司最近两年一期主要财务指标（经审计，合并口径）情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表数据||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|总资产||117,482.29||104,961.02||78,211.70||
|总负债||74,339.62||73,008.65||89,559.23||
|所有者权益||43,142.67||31,952.37||-11,347.53||
|归属于母公司所有者权益||43,142.67||31,952.37||-11,320.24||
||利润表数据||2018年1月-6月||2017年度||2016年度|
|营业收入||37,591.61||23,812.54||5,789.23||
|营业成本||19,237.16||10,945.11||3,235.29||
|营业利润||13,230.49||7,229.27||-3,643.64||
|利润总额||13,196.60||7,011.28||-3,304.38||
|净利润||11,190.30||5,931.11||-2,940.77||
|归属于母公司所有者利润||11,190.30||5,931.61||-2,933.35||
|现金流量表数据||2018年1月-6月||2017年度||2016年度||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|27,967.05|-36,884.99|35,184.06|
|投资活动产生的现金流量净额|-29,079.94|-36,258.22|-9,003.79|
|筹资活动产生的现金流净额|-2,493.40|73,935.62|-23,747.35|
|现金及现金等价物净增加额|-3,606.29|792.40|2,432.92|

九、标的公司的股东出资及合法存续情况
上市公司本次收购金山矿业67%股权，收购完成后金山矿业将成为上市公司控股子公司。本次交易已取得金山矿业全部股东同意，符合《公司法》和标的公司的公司章程相关规定。金山矿业注册资本已缴足，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况
最近三年金山矿业增资及股权转让情况，详见本章之“二、标的公司历史沿革”。
金山矿业最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值。
十一、与购买资产业务相关的主要资产情况
与金山矿业主营业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况，详见本章“六、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况”之“（一）主要资产权属情况”。
金山矿业不涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、本次交易涉及的债权债务转移
截至 2018年 6月 30日，盛达集团非经营性占用标的公司资金本金人民币 62,527.03万元，并需支付资金占用费 3,066.26万元，合计形成标的公司对盛
达集团其他应收款 65,593.29万元。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）上市公司通过承担盛达集团及其关联方对标的公司的债务作为本次股权收购的部分对价，上市公司受让盛达集团应承担的对金山矿业的债务，该债权债务的转移已经取得金山矿业的同意。本次交易涉及的债权债务清晰，债务转移方式和程序合法合规。
上市公司预计以自有资金和公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金偿还债务，未来偿债压力增加。目前，上市公司的控股子公司光大矿业和金都矿业经营活动净现金流良好，上市公司可通过光大矿业、金都矿业等的分红用于归还并购贷款及其利息。同时，本次交易完成后，金山矿业产生的利润将进一步为公司提供分红，也可用于归还贷款及其利息，偿债风险整体可控。
十三、报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
标的公司收入确认具体原则为：公司在购买方提货之后已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，公司按照合同条款，在确认购买方对质量没有异议时确认收入。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、标的公司与同行业公司的会计政策和估计差异情况
金山矿业会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的要求，与同行业不存在重大差异。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）3、财务报表的编制基础
金山矿业根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
4、资产转移剥离调整情况
报告期内，金山矿业不存在资产转移剥离情形。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）第四章 标的公司评估情况
一、标的公司的评估情况
（一）金山矿业100%股权资产评估情况
1、资产基础法评估结果
依据卓信大华评估出具的“卓信大华评报字（2018）第 1064号”《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对金山矿业股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。
经资产基础法评估，金山矿业的评估结果如下：
评估前账面资产总计 116,927.04万元，评估值 259,560.47万元，评估增值142,633.43万元，增值率121.98%；账面负债总计73,275.19万元，评估值73,275.19万元；账面净资产43,651.85万元，评估值186,285.28万元，评估增值 142,633.43万元，增值率326.75%。
资产基础法评估结果汇总表
（评估基准日：2018年6月30日）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|项目|||||
||A|B|C=B-A|D=（B-A）/A|
|流动资产|75,032.67|76,684.27|1,651.60|2.20|
|非流动资产|41,894.37|182,876.20|140,981.83|336.52|
|长期股权投资|3,145.85|2,877.36|-268.49|-8.53|
|固定资产|20,833.62|27,832.29|6,998.66|33.59|
|在建工程|11,187.83|1,705.24|-9,482.59|-84.76|
|无形资产|6,052.91|149,787.16|143,734.25|2,374.63|
|其中：矿业权|234.74|141,179.34|140,944.60|60,041.59|
|土地使用权|5,818.17|8,607.82|2,789.65|47.95|
|长期待摊费用|184.20|184.20|-|-|
|递延所得税资产|72.85|72.85|-|-|
|其他非流动资产|417.10|417.10|-|-|

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总计|116,927.04|259,560.47|142,633.43|121.98|
|流动负债|22,724.84|22,724.84|-|-|
|非流动负债|50,550.35|50,550.35|-|-|
|负债总计|73,275.19|73,275.19|-|-|
|净资产|43,651.85|186,285.28|142,633.43|326.75|

2、资产基础法评估增减值原因分析
本次评估主要变动项目为：存货、固定资产、无形资产增值；在建工程、长期股权投资减值，具体分析如下：
（1）流动资产评估增值原因：
流动资产中的存货评估增值，主要是因为存货中的在产品和委托加工物资评估增值，在产品和委托加工物资的账面价值为成本价值，本次评估值以评估基准日的成本价为基准，测算尚未实现的利润确定评估值，因此评估值中含有未实现的利润，而账面价值仅反映生产成本价值，导致评估增值。
（2）长期股权投资评估减值原因：
主要因为甘肃盛世国金国银股份有限公司自成立以来亏损所至。
（3）固定资产评估增值原因：
固定资产—房屋建筑物评估增值原因：
①近年来我国物价持续上涨，建材市场的价格呈现上升态势，建设工程直接费、人材机价格同步上涨，导致委估资产重置成本评估增值；
②该项目建设工程各分项部分采用清单报价、一次性总包方式，并未进行招投标，故部分项目的承包造价低于市场相应工程项目的造价水平。
固定资产—设备评估增值原因：
①被评估单位的部分设备账面价值为该设备的购置价，不含其它相关费用。
本次评估依据《资产评估常用数据与参数手册》相关内容的规定，根据各类设备的具体情况，考虑了运杂费和安装调试费，部分设备摊入其他费用、资金成本等
间接费用，因而造成部分设备评估原值增值。
②企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，而且评估采用
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）的经济寿命年限一般均长于折旧年限，且评估中根据该设备的正常使用情况确定评估价值，因而造成部分设备评估净值增值。
（4）在建工程评估减值原因：
探矿支出已在采矿权评估值中考虑，本次评估为零，导致在建工程评估减值。
（5）无形资产—土地使用权评估增值原因：
主要为近年来土地价值增长幅度较大，此外，本次评估范围内部分土地取得时间较早，成本较低，故评估结果有较大增值。
（6）无形资产—采矿权权评估增值原因：
①采矿权取得时间较早；②本次评估的采矿权资源量属大型矿床，矿石品位较高，并伴生金和锰，因此评估价值较高；③该项资产账面值大部分在在建工程中列报，账面值较低。
上述各类资产比较变动因素相抵后，导致资产评估结果为增值。
净资产评估增值，主要是无形资产-采矿权评估增值较大。
3、收益法评估结果
通过收益法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，金山矿业的股东全部权益评估前账面价值 43,142.67万元，评估价值 171,900.00万元，评估增值128,757.33万元，增值率298.45%。
4、评估方法结果的分析选取
金山矿业的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果186,285.28万元，采用收益法评估结果 171,900.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异14,385.28万元。
收益法评估结果主要是以企业未来整体获利能力为基础，估算企业未来预期收益，并进行折现或本金化，借以确定企业整体获利能力的现行市场价值，比较完整地反映了企业整体获利能力对股东全部权益的贡献价值。因此，收益法注重企业在持续经营过程中采用收益口径测算的企业未来整体获利能力产生的股东全部权益价值，能比较完整地反映企业自身获利能力的价值。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）资产基础法评估结果主要是以评估基准日企业各单项资产的更新重置成本为基础，比较全面、真实反映了企业各单项资产对股东全部权益的贡献价值。因此，资产基础法注重采用成本口径估算企业股东全部权益的现实市场价值，比较真实地反映了企业整体资产价值。由于二种评估方法的计算口径不同，导致二种不同表现形式的评估结果存在差异。
考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，鉴于被评估单位的主要资产为采矿权，资产基础法评估值中的采矿权评估已采用折现现金流量法，资产基础法的评估结果基本反映了评估对象的市场价值，具有较高的确定性和审慎性，故采用资产基础法的结果为最终的评估结论。
本次评估结论：金山矿业于本次评估基准日的股东全部权益评估值为186,285.28万元。
（二）金山矿业资产评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断。
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
2、特殊假设
（1）假设企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
（2）假设企业保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）（3）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（4）假设企业的相关资质证书到期后能够正常顺延。
（5）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）金山矿业资产评估方法
1、评估方法的适用性分析
资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑金山矿业自成立至评估基准日已持续经营数年；目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较充分，故本项目适宜采用收益法评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不适宜采用市场法评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，因此本次评估适宜采用资产基础法评估。
2、收益法的评定过程
（1）收益法的技术思路和模型
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现金流量折现法的适用前提条件：
①企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系；
②必须能用货币衡量其未来期望收益；
③评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客观性和可靠性，折现率的选取较为合理。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
EBD
企业整体价值：BPC
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n R R
P i i1
(1r)ir(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的现金流量；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
（2）收益法评定过程
①收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限至长期；
本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后4年零6个月根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第5年以后各年与第4年持平。
②未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-所得税税率)-资本性支出-营运资金净增加+资本性支出增值税进项税额
预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用
-财务费用-所得税
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）确定预测期净利润时对被评估单位财务报表（合并报表口径）编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
③折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
④非经营性资产（负债）、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。
经分析本项目非经营性资产为部分其他应收款、其他流动资产、递延所得税资产和其他非流动资产，非经营性负债为部分其他应付款和递延收益，对于非经营性
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）资产（负债）本次评估采用成本法确定；被评估单位无溢余资产。
⑤付息负债价值的确定
金山矿业的评估基准日付息负债为银行借款，以核实后账面值确定评估值。
⑥股权评估值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值＋非经营性资产－非经营性负债
3、资产基础法评定过程
（1）流动资产
包括：货币资金、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
①货币资金
包括：为现金和银行存款。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
②应收款项
包括：预付账款、其他应收款。
本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除应收款项的预计坏账损失，确定评估值。
预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
③存货
主要为原材料、在产品，委托加工物资、在用周转材料
A.原材料大部分近期购入，以核实后的账面单价乘以实际数量确定评估值。
B.在产品主要为开采出来的矿石和银泥加工成本，均为近期正常生产的、不可直接对外销售的在产品，本次评估按照矿石的平均品位和回收率，计算出所能冶炼银、金的产量，以银、金的单价乘以产量，再减去加工成本和税费确定评估值。
C.委托加工物资为委托子公司甘肃国金国银有限公司加工的粗银，以所能冶炼银、金的产量，乘以单价，再减去加工成本和税费确定评估值。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）（2）长期股权投资
为金山矿业对甘肃国金国银有限公司的投资，持股比例100%。
根据评估规范要求，对其全资子公司的企业整体资产经分析、判断，采用资产基础法对该公司的股东全部权益价值进行评估，依据金山矿业对其持股比例，确定长期股权投资的评估值。
（3）固定资产
包括：房屋建筑物，机器设备。评估人员按照委估资产专业性质，将其分为房屋建筑物、构筑物、井巷工程、机械设备、车辆、电子设备、其他设备。主要采用成本法进行评估。
①房屋建筑物
采用成本法评估
成本法是一种以资产更新重置成本为基础确定评估值的方法，是指在评估资产时按委估资产的更新重置成本扣减其各项贬值后，确定委估资产评估值的方法。
建筑物评估值计算公式：
评估值=重置成本×综合成新率
A.重置成本的确定
评估人员根据建筑物相关施工图纸及对建筑物进行实地勘查测量，结合建筑物实际情况对其进行分析、计算各分部工程的工程量，依据建筑工程预算定额、费用定额及材料价差调整文件，采用重编概（预）算法、预（决）算调整法、参照物对比法测算工程造价，并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗，按照评估资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造取费标准计算工程造价，计取工程建设其它费用和资金成本，进而确定重置成本。
B.成新率的确定
房屋、构筑物成新率的确定：
以现场勘查结果，结合房屋、构筑物具体情况，分别按年限法和完好分值法
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）的不同权重加权平均后确定综合成新率。
年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
尚可使用年限根据国家有关规定并结合建筑物主体结构的形式、建成时间，综合考虑；或以矿山经济寿命和矿山尚可服务年限，按孰低原则考虑。
完好分值法成新率主要依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》，根据现场勘查记录的各分部分项工程完好分值测算出结构、装修、设备三部分的完好分值，然后与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，按不同权重折算，加总确定成新率。计算公式：
完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S
+设备部分成新率×B
综合成新率根据两种方法计算出的成新率按不同权重折算，加总求和确定
综合成新率=年限法成新率×40%+完好分值法成新率×60%。
井巷工程成新率的确定：
以现场勘查结果，结合井巷工程具体情况，分别按年限法和勘查法的不同权重加权平均后确定综合成新率。
年限法成新率：井巷工程属于特殊的构筑物，结合矿山尚可服务年限或经济寿命年限对具体资产的影响，确定年限法成新率。
当矿山经济寿命年限大于矿山尚可服务年限时，以较小者（即矿山尚可服务年限）作为成新率判断的依据；当矿山经济寿命年限小于矿山尚可服务年限时，以较小者（即矿山经济寿命年限）作为成新率判断的依据。因此，
成新率=矿山尚可服务年限÷（已使用年限+矿山尚可服务年限）×100%
矿山尚可服务年限T=Q÷[A×（1－ρ）]
式中：T——矿山尚可服务年限；
Q——可采储量；
A——矿山生产能力；
ρ——贫化率。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）勘查法成新率：根据现场勘查记录的各分部分项工程的测算结果确定。
勘查法成新率=勘查分析评分值×100%
综合成新率根据两种方法计算出的成新率按不同权重折算，加总求和确定。
综合成新率=年限法成新率×40%+勘查法成新率×60%
②机器设备
主要采用成本法进行评估，对部分电子设备采用市场法评估。
评估值=重置成本×综合成新率
A.重置成本的确定
通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，结合国家相关税费规定，确定重置成本。
机器设备重置成本的确定：
重置成本=设备购置价×（1+运杂费+安装调试费）-设备进项税
车辆重置成本的确定：
通过市场询价，加计车辆购置税、其他合理费用，确定重置成本。
重置成本=车辆购置价+车辆购置税+其他合理费用-进项税
车辆进项税计算公式：
进项税=车辆含税购置价÷（1+增值税率）×增值税率
办公用电子设备通过市场询价确定重置成本。
B.成新率的确定
主要设备成新率的确定：
考虑设备属于正常使用状态，因此，采用综合成新率
综合成新率=实体性综合成新率×（1-经济性贬值率）
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
勘查法成新率=∑技术观察分析评分值×各构成单元的分值权重×100%
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）一般或低值机械设备成新率的确定
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
车辆成新率的确定：
评估人员根据车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率，按孰低原则确定。以此为限，评估人员依据对车辆的现场观察评定的情况，通过调查了解车辆的运行情况、使用强度、频度、日常维护保养及大修理情况，对理论成新率予以修正，将修正后的理论成新率作为其综合成新率。
年限法成新率=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
综合成新率=年限法成新率×修正系数或：
=里程法成新率×修正系数
（3）在建工程
为正在建设的土建工程、设备安装工程和探矿权支出。
根据在建工程项目状况，工程进度情况，结合所收集资料数据进行认真整理、分析，根据工程施工合同实际完工进度确认单，分析、判定应付工程款占工程实际完工进度比例，采用具体评估方法，均以不含税价确定评估值。
对已完工并交付使用的在建工程，按照固定资产的评估思路，采用成本法确定评估值。
对正在建设期的土建工程、设备安装工程采用成本法，根据现场勘查实际完工比例，分析、判定已付工程款占建造合同价款的比例，以经审计确认核实后的账面价值，加计按照评估基准日合理建设工期的贷款利息和合理的已完工期资金成本确定评估值。
对筹备期的在建工程前期费用及其他开办费采用成本法，以经审计确认核实后的账面价值确定评估值。
对于改造费用已在相应的房屋建筑物的评估值中考虑，评估值为零。
探矿权支出，主要包括额仁陶勒盖矿区银矿生产深部及外围探矿支出和额仁
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）陶勒盖矿3-7矿段及周围地区银矿探矿支出。其中额仁陶勒盖矿区银矿生产深部及外围探矿支出已在无形资产——采矿权评估值中考虑，评估值为零；额仁陶勒盖矿3-7矿段及周围地区银矿探矿支出，委托人已另行委托北京中煤思维咨询有限公司进行评估，并出具“中煤思维评报字[2018]第51号”《探矿权评估报告》，本报告中该项资产评估值系引用北京中煤思维咨询有限公司出具的探矿权评估报告的评估结果。
（4）无形资产
包括土地使用权和采矿权
①土地使用权
为金山矿业所拥有的土地使用权，共计18宗地，面积912,974.23平方米。
根据被评估单位提供的有关资料和掌握的市场地价资料，经过实地勘察和认真分析，结合委估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，选用市场比较法及成本逼进法进行评估。
市场法评估：
市场法是根据替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。其计算公式为：
P=P'×A×B×C
式中：
P--被估房地产评估价值；
P′--可比交易实例价值；
A--交易情况修正系数；
B--交易日期修正系数；
C--房地产状况因素修正系数；
土地容积率、土地使用年期修正计算公式：
P=P'×交易情况修正系数A×交易日期修正系数B×房地产状况因素修正系数
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）C×容积率修正系数×土地年期修正系数
成本逼近法：
成本逼近法是以开发土地耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润利息和交纳的税金及土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。
计算公式为：
土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地所有权收益
此为无限年期地价，需修正到有限年期，年期修正系数公式：
1
k1
(1 r)m
式中：k—年期修正系数；
r—土地还原利率；
m—土地剩余使用年期；
②采矿权
为内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ—Ⅸ矿段银矿采矿权，权证编号：C1500002009064210023021，证载权利人为内蒙古金山矿业有限公司，开采矿种：银矿、锰矿；开采方式：地下开采；生产规模48万吨/年；矿区面积：5.5143平方公里；有效期限：叁年，自2017年11月10日至2020年11月10日。
2018年5月24日，内蒙古自治区国土资源厅下发矿区划定范围批复（内国土资采划字[2018]047号），矿区范围由16个拐点圈定，开采深度由701米至-118米标高，矿区面积约10.0304km²。金山矿业针对该批复文件正在办理新的采矿权证变更手续。纳入本次评估范围的采矿权为上述将要变更后的采矿权。
委托人已另行委托北京中煤思维咨询有限公司对采矿权进行评估，并出具“中煤思维评报字[2018]第 50号”《采矿权评估报告》，本报告中采矿权评估值系引用北京中煤思维咨询有限公司出具的采矿权评估报告的评估结果。
（5）长期待摊费用
长期待摊费用为占地补偿款。评估人员通过查验原始凭证、对账面价值构成、
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）会计核算方法和现场勘查状况进行了取证核实，确定长期待摊费用账面价值的真实、完整性；对所收集资料数据进行分析、计算，根据与未来收益相匹配的价值确定评估值。
（6）递延所得税资产
为计提的其他应收款坏账准备和可抵扣亏损形成的可抵扣暂时性差异，确认在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。本次评估对其他应收款坏账准备形成的递延所得税资产，以其他应收款评估风险损失乘以所得税率确定评估值；对可抵扣亏损形成的递延所得税资产，以基准日累计可抵扣亏损乘以所得税税率确定评估值。
（7）其他非流动资产
为购置长期资产的预付款项。评估人员通过查验账簿、原始凭证，索取采购合同，对大额应收款发函询证，结合采用替代审核，检查期末余额、未达账项、期后回款等审验程序，确定应收款项账面价值真实、完整性，根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（8）负债
为流动负债。具体包括：应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、应付利息、一年内到期的非流动负责、长期借款、其他非流动负债。
本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估值
（四）矿业权评估情况
1、额仁陶勒盖采矿权评估情况
（1）评估结论
根据中煤思维出具的“中煤思维评报字[2018]第50号”《采矿权评估报告》，本次金山矿业额仁陶勒盖采矿权结论如下：
经评估人员现场查勘和当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经认真估算，确定评估基准日“内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ—Ⅸ矿段银矿采矿权”评估价值为人民币 141,179.34
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）万元。
（2）评估假设
①本次评估基于委托方及相关当事人提供资料具备真实性和合法性；
②评估基准日之后的2年，矿山扩建工程及硫酸锰生产线建设完成并投产；
③在评估计算期内，未来矿山按设计的生产能力及生产经营持续稳定；
④在评估计算期内，国家宏观经济政策不发生重大变化或不发生其他不可抗力事件；
⑤本次评估基于产销均衡原则，即评估设定当期生产的矿产品全部实现销售。
（3）评估方法
根据《中国矿业权评估准则》，通过委托方提供及评估人员收集等方式，基本了解了内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ—Ⅸ矿段银矿资源赋存方式、储量规模及矿山开采规划情况，掌握了比较完整的矿山基础资料，矿山委托专业设计单位编制了矿产资源开发利用方案，矿山资源储量较为可靠，开发方案中矿山未来预期收益较为稳定，基本上满足评估所需的基础数据要求，可以满足用折现现金流量法对各项评估参数选取的条件要求。故确定本次评估采用折现现金流量法。
计算公式为：
n 1
P
(CI
CO)
t t
1i
t1
式中：P——采矿权评估价值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
（CI—CO）t—年净现金流量；
i——折现率；
t——年序号（i=1，2，3，…，n）；
n——计算年限。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）（4）折现率
在国土资源主管部门委托的以矿业权出让为目的的评估中和国家出资勘查形成矿产地且矿业权价款（出让收益）未处置的矿业权转让评估，地质勘查程度为勘探以上的探矿权及（申请）采矿权评估折现率取8%。本项目为以收购为目的的采矿权评估，本次评估通过计算分析方式确定评估采用的折现率。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
①无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。指导意见建议，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
根据财政部网站上的公示。2018年 7月发布的最近一期五年期国债的票面利率为4.27%。因此，本项目评估无风险报酬率取4.27%。
②风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。指导意见建议，通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率
风险报酬率取值详见下表：
风险报酬率取值表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||风险报酬分类||取值范围（%）|评估取值（%）|备注|
|1||勘查开发阶段||||||
|1.1||普查||2.00～3.00||||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1.2|详查|1.15～2.00|||
|1.3|勘探及建设|0.35～1.15|0.75|生产并扩建|
|1.4|生产|0.15～0.65|||
|2|行业风险|1.00～2.00|1.50||
|3|财务经营风险|1.00～1.50|1.20||
|合计|||3.45||

本项目预估风险报酬率＝0.75%＋1.50%＋1.20%＝3.45%。
综上所述，本项目评估计算的折现率为7.72%（4.27%＋3.45%＝7.72%）。
综合考虑，并秉承一定的谨慎性原则，本次评估折现率取8.00%。
（5）评估主要参数
评估基准日保有资源量：
2018年6月30日，保有资源量（121b＋122b＋333）矿石量1,736.79万吨，银金属量 3,546.07吨，平均品位 204.17克/吨，其中（121b）100.84万吨，银金属量246.44吨，平均品位244.39克/吨；（122b）804.20万吨，银金属量 1,649.99吨，平均品位205.17克/吨；（333）831.75万吨，银金属量1,649.64吨，平均品位198.33克/吨。
伴生（121b＋122b＋333）金矿石量1,736.79万吨，金金属量10,627.91千克，平均品位0.61克/吨，其中（121b）100.84万吨，金金属量687.70千克，平均品位0.68克/吨；（122b）804.20万吨，金金属量5,527.28千克，平均品位0.69克/吨；（333）831.75万吨，金金属量 4,412.94千克，平均品位 0.53克/吨。伴生锰矿石1,736.79万吨，平均品位2.274%。
评估利用的资源量：
（121b）、（122b）可信度系数为1.0，（333）可信度系数为0.8，评估利用的资源储量为 1,570.44万吨，银金属量 3,216.14吨，平均品位 204.79克/吨，伴生金金属量9,745.33千克，平均品位0.62克/吨；伴生锰矿石量1,570.44万吨，平均品位2.274%。
采矿综合回采率92%，评估利用的可采储量矿石量 1,431.58万吨，贫化率
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）10%，生产规模：改扩建期 2年 48万吨/年，先期 10年 90万吨/年，后期 9.91年60万吨/年，矿山服务年限21.91年。
本次评估产品方案为银泥（约75%~80%）含金、锰银精矿，银主要富含在银泥中，少量银含于锰银精矿中。
银泥（约75%~80%）含银金属年产量114,268.47千克，银回收率68.86%；
银泥含金金属年产量345.81千克，金回收率68.86%；锰银精矿（25%）年产量 62,625.96吨，锰回收率85%，锰银精矿含银年产量 24,891.48千克，含银品位 397.46克/吨，银回收率15%，含金年产量 75.33千克，含金品位 1.2克/吨，金回收率15%。
银泥含银金属不含税价格3.05元/克，银泥含金金属价格240.83元/克；锰银精矿含锰金属（25%）不含税价格 485.49元/吨，锰银精矿含银金属不含税价格2.16元/克，锰银精矿含金金属价格181.27元/克。
评估利用固定资产投资原值68,721.27万元，净值58,622.35万元，土地资产净值8,607.73万元，原矿90万吨/年产能条件下，单位原矿石的采选总成本费用233.47元/吨、经营成本187.58元/吨，折现率为8.00%。
（6）矿山开采相关技术经济指标
本次评估中矿山服务年限根据矿山可采储量、生产规模和矿石贫化率计算，具体公式如下：
服务年限计算公式：
Q
T
A（1）
式中：T—矿山服务年限；
Q—可采储量；
A—矿山生产能力；
ρ—矿石贫化率。
开采服务年限的确定
根据《开发利用方案》，矿石贫化率为10%，设计贫化率指标符合同类矿山
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）的生产力水平，本评估项目中矿石贫化率即取10%。
则矿山服务年限为：
T=可采储量÷（1－10%）÷生产规模
①前2年扩扩建期48万吨生产规模：即T1=2年
②扩建期完毕后10年90万吨生产规模：即T2=10年
③剩余资源量后期开采生产规模为60万吨/年
T3=（1431.58－2×48×0.9－10×90×0.9）÷（1－10%）÷60=9.91（年）综上计算，评估计算的矿山服务年限为21.91（2+10+9.91=21.91）年。
根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，对采矿权评估，国土资源管理部门已确定有效期的，适用采矿有效期，即矿山服务年限短于采矿有效期的，评估计算服务年限按矿山服务年限计算；矿山服务年限长于采矿有效期的，评估计算服务年限按采矿有效期计算。国土资源管理部门没有确定有效期的，按采矿有效期 30年处理，即矿山服务年限短于采矿权有效期的，评估计算的服务年限按矿山服务年限计算；矿山服务年限长于采矿权有效期的，评估计算的服务年限按采矿有效期30年计算。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，评估计算年限包括后续勘查年限、扩建期及评估计算的矿山服务年限三个部分。《开发利用方案》中设计的扩建期设定为2年，根据评估人员实地调查了解，扩建过程中原来 48万吨/年的生产能力不受影响，将继续正常开采，扩建完成后矿山达到90万吨/年的生产能力，待 90万吨生产能力开采 10年后，后期开采能力为 60万吨/年，因此，本项目根据矿山设计的情况进行了排产，结合矿山设计的开采情况，本次评估扩建期确定为2年，即2018年7月至2020年6月为扩建期，2020年7月至2030年6月为90万吨/年的生产规模，2030年7月至2040年5月为60万吨/年的生产规模。
（7）主要产品价格
根据《中国矿业权评估准则》，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；
对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，确定的矿产品的价格标准要与评估所确定的产品方案一致，一般来讲应为实际的或潜在的销售市场范围市场价格。
本评估项目未来矿山服务年限为21.91年，生产规模为大型，服务年限较长，考虑到本评估项目中涉及的银产品、金产品及锰价格近几年波动较大，本评估项目中的产品价格选取根据评估基准日前五年市场平均价格确定。银、金、锰金属的近五年平均不含税价格如下。
银价格：
根据评估人员从公开媒体收集的价格信息，评估基准日前五年之中（2013年7月至2018年6月），银金属的价格确定如下：
2013年 7月至 2018年 6月，五年上海黄金交易所的白银（Ag(T+D)）平均不含税价格约为3,276.84元/千克。
金价格：
根据评估人员从公开媒体收集的价格信息，评估基准日前五年之中（2013年7月至2018年6月），金金属的价格确定如下：
2013年 7月至 2018年 6月，五年上海黄金交易所的金 Au9995价格平均价格约为258.96元/克。
锰价格：
根据评估人员从公开媒体收集的价格信息，评估基准日前五年之中（2013年7月至2018年6月），锰金属的价格确定如下：
2013年 7月至 2018年 6月，锰金属的含税价格基本在11,000—13,000元/吨之间，期间的平均不含税价格9,709.78元/吨。
（8）销售收入、经营成本、净现金流量
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）本次评估中额仁陶勒盖采矿权自2020年7月完成扩产，2019年及其后4年的销售收入、经营成本、净现金流量如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|销售收入|23,029.30|37,996.24|56,440.79|56,440.79|56,440.79|
|经营成本|9,084.96|12,983.58|16,882.20|16,882.20|16,882.20|
|净现金流量|-3,016.90|6,059.96|28,390.51|28,390.51|28,390.51|

内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ—Ⅸ矿段银矿正常生产年不含税销售收入计算如下：
正常年销售收入＝银泥含银年产量量×银泥含银价格＋银泥含金年产量×银泥含金价格＋锰银精矿量×锰银精矿中锰金属价格＋锰银精矿含银年产量×锰银精矿含银价格+锰银精矿含金年产量×锰银精矿含金价格。
本次评估总成本为外购材料费、外购燃料及动力费、工资及福利费、折旧费、维简费、安全费用、修理费、摊销费、其他费用、财务费用之和。
（9）评估值及增值情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|账面价值|评估值|增值额|增值率（%）|
|额仁陶勒盖采矿权|9,755.80|141,179.34|131,423.54|1,347.13|

注：本次采矿权评估针对的是增储扩界后的90万吨/年采矿权，即对原48万吨/年的额仁陶勒盖采矿权、额仁陶勒盖外围探矿权部分区域和额仁陶勒盖深部探矿权三证勘察储量成果进行原矿权扩界增储，从而变更后的90万吨/年采矿权证。
若考虑上述因素，增储扩界后的 90万吨/年采矿权对应的账面价值包括现 48万吨/年采矿权账面价值234.74万元以及额仁陶勒盖外围探矿权部分区域和额仁陶勒盖深部探矿权对应的账面价值9,521.06万元（截至审计基准日在在建工程列报），实际账面价值合计9,755.80万元。
2、额仁陶勒盖外围探矿权（保留区）评估情况
（1）评估结论
根据中煤思维出具的“中煤思维评报字[2018]第51号”《探矿权评估报告》，本次金山矿业额仁陶勒盖外围探矿权（保留区）的结论如下：
经评估人员认真研读基础资料和对当地市场分析，按照探矿权评估的原则和
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）程序，选取适当的评估方法和评估参数，经认真估算，确定评估基准日的“内蒙古新右旗额仁陶勒盖3-7矿段周围地区银矿详查探矿权（保留区）”的评估价值为人民币139.99万元。
（2）评估假设
①本次评估基于委托方及相关当事人提供资料具备真实性和合法性。
②在评估计算期内，国家宏观经济政策不发生重大变化或不发生其他不可抗力事件。
（3）评估方法
根据《中国矿业权评估准则》，通过委托方提供及评估人员收集等方式，基本了解了内蒙古新右旗额仁陶勒盖3-7矿段周围地区银矿详查区基本情况，掌握了比较完整的基础资料，评估人员经对评估对象分析研究后认为，以往所进行的勘查工作成果为划定了异常区和蚀变带，未圈定工业矿体或计算所赋存的资源储量，目前所完成的勘查工作只相当于普查工作阶段，勘查区工作研究程度较低，已有资料中的地质矿产信息较少，尚不能满足地质要素评序法评估的要求，根据《中国矿业权评估准则》，确定本次评估采用勘查成本效用法。
计算公式如下：
 n 
  
PCF UP1F
r i i
 
 
i1
式中：P——探矿权评估价值；
Cr——重置成本；
U——各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；
i
P——各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；
i
ε——岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接成本的分摊系数；
F——效用系数（F＝f×f）；
1 2
f——勘查工作布置合理性系数；
1
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿） f——勘查工作加权平均质量系数；
2
i——各实物工作量序号（i=1，2，3，…n）；
n——勘查实物工作量项数。
（4）评估主要参数
①评估参数选择的说明
本次探矿权评估主要依据的地质成果资料为2017年12月黑龙江省有色金属地质勘查七〇一队编制的《内蒙古新右旗额仁陶勒盖3-7矿段周围地区银矿详查阶段性工作总结报告》（以下简称总结报告），评估人员根据上述报告对报告内的工作量进行了认真的核查，本次评估以核查后的有效实物工作量参与计算。
按照《中国矿业权评估准则》，根据勘查成本效用法的计算特点，按照相关性和有效性原则，对内蒙古新右旗额仁陶勒盖3-7矿段周围地区银矿详查探矿权（保留区）范围内实物工作量进一步找矿的地质意义、施工质量、地质信息资料的利用价值等进行了认真分析和选取。实物工作量重置成本的估算，其价格依据取自中国地质调查局 2009年 10月发布的《地质调查项目预算标准》（2010年试用）。
②实物工作量及现行价格
A.有关实物工作量的确定原则
按照《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》的要求，凡计入勘查成本现值的实物工作量必须是有关的、有效的。根据委托方所提供的地质资料和以往地质工作所完成的实物工作量，凡符合下述原则的，均确定为有关实物工作量。具体原则如下：
本评估范围为保留区域中拟登记发证范围为评估范围。
本评估范围内已投入的地质勘查工作，凡是与目标矿种有关而完成的工作量为有关实物工作量，参加现值计算。
属于本次评估范围内的实物工作量为有关工作量，评估范围以外的实物工作量不参加现值计算。
本次评估范围内多次投入的实物工作量，必须是有效工作量才参加现值计
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）算。即对由于质量等问题已被确定为报废工作量或不予利用工作量的，或虽然在地质报告上有记载，有关图件上能见到工程位置，但没有任何原始资料数据可以说明该工程工作量及其质量状况的，均视为无效工作量，不参加现值计算。
委托方提供的实物工作量与地质资料中的实物工作量不符时，经核实后的实际工作量为有关的实物工作量，参加现值计算。地质报告或有关正式资料中，由于质量等问题已确定为报废或不予利用工作量，不作为有关实物工作量，不参加现值计算。
凡属于踏勘、矿点检查、基线测量、工程坐标测量及地表踏查、探矿工程中各类样品采集和实验测试、资料综合整理、报告编写等工作费用，已列入间接成本中，不再单独进行现值计算；化探工作的样品测试、分析按照预算标准单独计算其重置价值并计入间接成本。
有关，是指在评估范围内，与相应矿种有关。相应矿种，是指批准或许可的勘查矿种。与相应矿种有关，是指能为相应矿种及其共、伴生组分勘查利用的所有实物工作。有效，是指主要勘查技术手段符合当时的勘查规范要求。
B.实物工作量的确定
评估人员根据上面的确定原则，根据委托方所提供的资料，评估人员对本次评估范围内所确定的有效实物工作量如下：
a.地形地质测量
根据 2017年 12月提交的总结报告，勘查区完成 1:1万地质测量（简测）11.04km2，勘查区面积为11.04km2，全部位于保留区内，则本次评估区内的有效实物工作量为11.04km2。
b.地球物理测量
根据总结报告，勘查区内完成1:1万高精度磁法测量11.04km2，全部位于本次评估范围内，则本次评估区内有效实物工作量为11.04km2。
根据总结报告，勘查区内完成1:1万激电中梯剖面测量11.04km2，全部位于本次评估范围内，则本次评估区内有效实物工作量为11.04km2。
根据总结报告，勘查区内完成 1:1剖面布设10km，全部位于本次评估范围
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）内，则本次评估区内有效实物工作量为10km。
c.地球化探测量
根据总结报告，勘查区内完成 1:2
万土壤剖面测量11.04km2，全部位于本次评估范围内，则本次评估区内有效实物工作量为11.04km2。
根据总结报告，勘查区内完成 1:1剖面布设10km，全部位于本次评估范围内，则本次评估区内有效实物工作量为10km。
d.山地工程
槽探
根据总结报告，勘查区累计完成槽探120m3，全部位于本次评估的范围内，则本次评估的有效工作量以最终估算的工作量为准，即120m3。
e.钻探
根据 2总结报告，勘查区累计完钻探（浅钻）420.00m，全部位于本次评的范围内，则本次评估的有效实物工作量为420.00m。
经核实，上述地质测量、物探测量、化探测量、山地工程、钻探均为有效实物工作量，故本评估项目评估采用的勘查工作量即取经核实的上述勘查实物工作量。
C.预算标准及地区调整系数
本次评估实物工作量的现行价格标准按照《中国矿业权评估准则》（2008年8月），以中国地质调查局 2009年10月发布的《地质调查项目预算标准》（2010年试用）勘查预算价格为计算依据，对于勘查工作量中预算标准中暂缺的项目，则参考行业标准确定。
本评估区属于内蒙古其他地区，对应的地区调整系数为1.2。
③重置成本
重置成本等于重置直接成本与间接成本之和。重置直接成本是经核实后的实物工作量乘以相应的现行价格求得。间接成本是由重置直接成本乘以“间接成本”分摊系数再加化探样品分析费用，根据《中国矿业权评估准则》“间接成本”分
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）摊系数为30%。
A.直接成本
根据中国地质调查局2009年10月发布的《地质调查项目预算标准》（2010年试用），直接成本的取费标准如下：
a.地质测量
评估区地质复杂程度为Ⅱ级，地形等级为Ⅱ级，所完成的各类地质测量价格确定如下：
1:1万地质测量预算标准为5,035元/km2，简测为正测的77%；
1:1万地形测量为预算标准为4,874元/km2，简测为正测的77%。
b.地球物理测量
评估区地形等级为Ⅱ级，所完成的各类地球物理测量价格确定如下：
1:1万高精度磁法测量（网度100m×40m）预算标准为3,885元/km2；
1:1万激电中梯测量（AB距离 1800米，网度100m×40m），预算标准为22,928元/km2，相应测网布设（网度100m×40m）预算标准为 2,713元/km。
c.地球化探测量
评估区地形等级为Ⅱ级，所完成的各类地球化探测量价格确定如下:
1:2万土壤测量（网度200m×40m）预算标准没有，本次评估该比例尺的预算标准参照 1:1万（网度100m×40m）确定，1:1万（网度100m×40m）预算标准为 3120元/km2，本次评估的比例尺网度稀释了一倍，据此，本次评估 1:2万土壤测量（网度200m×40m）的预算取1,560元/km2，相应的测网布设（点距40m）为321元/km。
d.山地工程
评估区所完成的探槽深度为0~3m，土层分类为土石方的槽探工作预算标准为110元/m3。
e.钻探
保留区内进行了19个浅钻，岩石硬度等级为Ⅶ级钻探预算标准为811元/m，
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）评估区内的钻孔孔斜为90°，项目年度工作量＞300米、≤500米，按本标准提高10%，该项目年度完成钻探工作总量为420m，调整系数为10%，则本次评估钻探参与计算的价格为892.10（811×1.0×1.1）元/m。
经估算，内蒙古新右旗额仁陶勒盖3-7矿段周围地区银矿详查探矿权（保留区）重置直接成本为97.89万元。
B.重置间接成本
重置间接成本包括重置直接成本乘以“间接成本”分摊系数计算得出的间接成本及化探样品分析的重置成本两项构成，估算如下：
本评估项目重置直接成本为97.89万元，“间接成本”分摊系数为30%，则根据重置直接成本估算的间接成本为 29.37万元（97.89×30%），本评估项目的重置间接成本为29.37万元。
C.重置成本的估算
经估算，内蒙古新右旗额仁陶勒盖3-7矿段周围地区银矿详查探矿权（保留区）重置成本为127.26万元。
④效用系数（F）
勘查成本效用系数（F）是为了反映成本对价值的贡献程度而设定的对重置成本进行溢价或折价的修正系数，定义为勘查工作布置合理性系数（f）和勘查 1
工作加权平均质量系数（f）的乘积。
2
勘查工作布置合理性系数（f），是为反映有关、有效勘查工作布置的合理 1
性、必要性和使用效果而设定的系数。
勘查工作质量系数，是为反映有关、有效各类勘查工作的质量而设定的系数。
各类勘查工作质量系数与各类勘查工作的重置成本的加权平均值，定义为勘查工作加权平均质量系数（f）。
2
本项目评估人员对委托评估的探矿权进行了充分的调查和询证，在严格遵守地质客观规律和资源经济规律的情况下，参照《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》的判别标准，对所完成的实物工作量的利用价值进行判断、分析。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）根据勘查区具体情况和所提供的资料，本项目各类勘查工作实物工作量效用系数判别见下表。
额仁陶勒盖外围探矿权（保留区）效用系数评判表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||重置直||||效用|
||工作项目||||工作质量评述|||
||||接成本||||系数|
|地形地质测量||10.11||区域内完成了地质测量、地质剖面测量等工作，本项工作为基础地质工作，其对找矿成果没有直接意义，但对后续勘查工作有一定指导意义。质量系数分4级，评估人员分析，此项工作应属2级，取值区间1.00～1.99，基于该项工作为基础地质工作，对找矿无直接意义，本次评估取其质量系数为1.10。||1.10||
|物探测量||38.79||勘查区内进行了激电中梯测量、高精度磁法测量等工作，以上工作满足地质勘查规范要求，施工质量较好，获得了一定的地质矿产信息，对后续勘查工作有一定的指导意义。质量系数分4级，评估人员分析，此项工作应属2级，取值区间1.00～1.99，本次评估取其质量系数为1.10。||1.10||
|化探测量||2.46||勘查区内进行了土壤测量等工作，该项工作满足地质勘查规范要求，施工质量较好，获得了一定的地质矿产信息，对后续勘查工作有一定的指导意义。质量系数分4级，评估人员分析，此项工作应属2级，取值区间1.00～1.99，本次评估取其质量系数为1.20。||1.20||
|山地工程||1.58||勘查区内施工了槽探，该工作满足地质勘查规范要求，施工质量较好，获得了一定的地质信息，但矿产信息获得较少，对了解矿体埋藏情况及特征有一定指导意义。质量系数分4级，评估人员分析，此项工作应属2级，取值区间1.00～1.99，本次评估取较低值更为合理，故质量系数为1.10。||1.10||
|钻探||44.95||勘查区内进行了浅钻探矿工作，该项工作满足地质勘查规范要求，施工质量较好，获得了一定的地质信息，但矿产信息获得较少，对了解深部矿体埋藏情况及地层地质情况有一定的指导意义。质量系数分4级，评估人员分析，此项工作应属2级，取值区间1.00～1.99，本次评估取较低值较为合理，故质量系数取1.10。||1.10||
|间接费用||29.37||采样、化验、分析工作及报告编写基本合格，对后期的勘查工作有一定的指导意义和借鉴作用，但缺乏对所有勘查信息综合型评判、分析及结论。质量系数分4级，评估人员分析，此项工作应属2级，取值区间1.00～1.99，本次评估取其质量系数为1.10。||1.10||
|重置成本合计||127.26||-||-||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|勘查工作加权平均质量系数（f )2|-|1.10|
|勘查工作布置合理性系数（f ）1|参与评估的勘查工作从整体基本符合勘查规范要求，勘查技术方法和目标矿种必要性一般，使用效果一般。此项系数共分为3级，经评估人员分析，本评估项目中的工程布置合理性系数应属2级，本次评估工程布置合理性系数取值为1.00。|1.00|
|效用系数（F）|F＝f ×f1 2|1.10|

⑤探矿权评估价值估算
按勘查成本效用法的计算方法，经计算，“内蒙古新右旗额仁陶勒盖3-7矿段周围地区银矿详查探矿权（保留区）”的评估价值为人民币139.99（127.26×1.10）万元，详见下表：
额仁陶勒盖外围探矿权（保留区）评估价值估算表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||重置成本（万元）||效用系数||评估价值（P）|
|额仁陶勒盖外围探矿权（保留区）||127.26||1.10||139.99||

（5）评估值及增值情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|账面价值|评估值|增值额|增值率（%）|
|额仁陶勒盖外围探矿权（保留区）|0|139.99|139.99|-|

注：本次探矿权评估针对的是外围探矿权扣除已满足探矿权转采矿权后的保留区域，外围探矿权账面价值己并入扩界后的采矿权内，故该外围探矿权保留区域对应的账面价值为0。
3、金山矿业矿业权评估值及增值情况汇总
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|账面价值|评估值|增值额|增值率（%）|
|额仁陶勒盖采矿权|9,755.80|141,179.34|131,423.54|1,347.13|
|额仁陶勒盖外围探矿权|0|139.99|139.99|-|
|合计|9,755.80|141,319.33|131,563.53|1,348.57|

注1：本次采矿权评估针对的是增储扩界后的90万吨/年采矿权，即对原48万吨/年的额仁陶勒盖采矿
权、额仁陶勒盖外围探矿权部分区域和额仁陶勒盖深部探矿权三证勘察储量成果进行原矿权扩界增储，从
而变更后的90万吨/年采矿权证。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）若考虑上述因素，增储扩界后的 90万吨/年采矿权对应的账面价值包括现 48万吨/年采矿权账面价值234.74万元以及额仁陶勒盖外围探矿权部分区域和额仁陶勒盖深部探矿权对应的账面价值9,521.06万元（截至审计基准日在在建工程列报），实际账面价值合计9,755.80万元。
注2：本次探矿权评估针对的是外围探矿权扣除已满足探矿权转采矿权后的保留区域，外围探矿权账面价值己并入扩界后的采矿权内，故该外围探矿权保留区域对应的账面价值为0。
二、董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性的意见
1、评估机构独立性
本次交易评估机构卓信大华具有证券、期货相关资产评估业务资格，矿权评估机构中煤思维持有有关部门颁发的评估资格证书，两者均具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，上述评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。
卓信大华根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估规范的要求，采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。卓信大华在资产基础法的评估中对于标的公司的核心资产矿业权均依据中煤思维出具的相关矿业权评估报告。中煤思维根据我国有关法律、法规和《中国矿业权评估准
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）则》等矿权评估规范的要求，对矿业权分别采用了折现现金流量法和勘查成本效用法进行评估。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）董事会对本次交易评估的合理性以及定价的公允性分析
1、评估依据的合理性
金山矿业未编制盈利预测报告，根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2018）第 1064号”《资产评估报告》及资产评估说明，对本次交易标的金山矿业资产进行评估时采用了资产基础法的评估结果作为评估结论。卓信大华在上述资产评估中，对金山矿业的核心资产—矿业权引用了中煤思维出具的“中煤思维评报字[2015]第50号”《采矿权评估报告》以及“中煤思维评报字[2015]第 51号”《探矿权评估报告》。中煤思维对上述矿业权采用折现现金流量法和勘查成本效用法进行评估。矿业权评估报告中对相关参数的测算具有合理性，主要分析如下：
①产销量预测的合理性
根据《开发利用方案》，金山矿业扩建规模为年采选 90万吨，同时金山矿业的相关立项等文件以及实际扩建规模均为90万吨/年，矿权评估机构选择年产销量 90万吨的预测具有明确的依据，也符合金山矿业额仁陶勒盖采矿权的实际情况，具有合理性。
②销售价格的合理性
中煤思维对银、金、锰价格以最近五年各矿产品的平均价格作为基础确定银、金、锰价格。
有色金属采选行业属于周期性较强的行业，银、金、锰最近几年价格波动较大，选择单一年份或时点的价格难以反映相关产品的长期价格。矿权评估机构选
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）择最近五年的平均价格作为价格基础能够在一定程度上克服银、金、锰价格周期波动的风险；结合额仁陶勒盖矿区的矿山服务年限（21.91年）选择最近五年银、金、锰均价也符合矿业权评估准则的要求。
中煤思维对金山矿业银、金、锰的价格确定方式具有明确的依据，符合评估准则的要求，克服了银、金、锰价格的波动性，具有合理性。
③成本预测的合理性
本次评估额仁陶勒盖采矿权总成本为外购材料费、外购燃料及动力费、工资及福利费、折旧费、维简费、安全费用、修理费、摊销费、财务费用、其他费用之和。上述成本均有详细合理的测算依据，符合国家相关法规、评估准则、开发利用方案等依据性文件的要求，具有合理性。
综合金山矿业实际经营和行业发展情况，本次交易标的资产评估的依据是合理的。
2、标的企业经营环境变化趋势及董事会应对措施
金山矿业所处的有色金属采选行业的宏观环境、产业政策、技术等方面均较为稳定。金山矿业的生产经营活动未涉及经营许可和技术许可，金山矿业也未享有相关的税收优惠。
董事会在制定经营战略、未来重大投资计划、重大经营决策上将充分考虑和讨论上述因素的可能影响，保持公司的持续稳健经营，为股东创造最大利润。
3、估值敏感性分析
金山矿业本次评估中对额仁陶勒盖采矿权采用折现现金流量法进行评估；额仁陶勒盖外围探矿权采用勘查成本效用法进行评估。上述2宗矿业权的评估价值合计141,330.74万元，其中采矿权评估价值为141,179.34万元，探矿权评估价值为 139.99万元，采矿权评估值占金山矿业股东全部权益评估价值的比例为75.79%。金山矿业旗下额仁陶勒盖矿区销售收入绝大部分来自于银、金、锰，因此，其价格变动是影响金山矿业评估价值的最重要因素。银、金、锰的价格分别变动及同时变动对采矿权估值、金山矿业整体估值的影响如下表所示：
单位：万元
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||变动||采矿权||||股权|||
||变动因素|||||||||||
||||幅度||估值||变动比例||估值||变动比例|
|银价格||+10%||164,908.65||16.81%||210,014.59||12.74%||
|||+5%||153,043.99||8.40%||198,149.93||6.37%||
|||+0%||141,179.34||0.00%||186,285.28||0.00%||
|||-5%||129,309.60||-8.41%||174,415.54||-6.37%||
|||-10%||116,897.77||-17.20%||162,003.71||-13.03%||
|金价格||+10%||147,084.20||4.18%||192,190.14||3.17%||
|||+5%||144,130.91||2.09%||189,236.85||1.58%||
|||+0%||141,179.34||0.00%||186,285.28||0.00%||
|||-5%||138,228.19||-2.09%||183,334.13||-1.58%||
|||-10%||135,276.57||-4.18%||180,382.51||-3.17%||
|锰价格||+10%||142,955.45||1.26%||188,061.39||0.95%||
|||+5%||142,067.19||0.63%||187,173.13||0.48%||
|||+0%||141,179.34||0.00%||186,285.28||0.00%||
|||-5%||140,291.45||-0.63%||185,397.39||-0.48%||
|||-10%||139,403.19||-1.26%||184,509.13||-0.95%||
|以上价格同时变动||+10%||172,589.64||22.25%||217,695.58||16.86%||
|||+5%||156,883.47||11.12%||201,989.41||8.43%||
|||+0%||141,179.34||0.00%||186,285.28||0.00%||
|||-5%||125,470.57||-11.13%||170,576.51||-8.43%||
|||-10%||109,218.91||-22.64%||154,324.85||-17.16%||

4、协同效应的分析
本次交易完成后，上市公司与金山矿业将会产生协同效应，主要体现在采购议价能力的增强、人力资源的科学有效利用、融资能力的提升等方面。同时，交易各方的客户资源共享能够为彼此业务的拓展形成有力的支撑，充分挖掘现有客户的潜力共同开发新客户，实现资源协同。
董事会认为，本次交易尚未完成，同时上述协同效应主要体现在产业整合中，上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。
本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
5、交易定价的公允性
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）（1）本次交易标的的定价依据
根据公司与交易对方签订的《收购股权协议书》，本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方友好协商确定。
根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2018）第 1064号”《资产评估报告》，以 2018年 6月 30日为评估基准日，以资产基础法进行评估，金山矿业100%股权的评估值为186,285.28万元。
经交易各方协商，金山矿业67%股权的交易价格为124,811.00万元。
（2）本次交易标的定价公允性的分析
①与可比上市公司的比较分析
根据上市公司行业分类，金山矿业属于“B09有色金属矿采选业”。
据此，本次分析选择了标的公司所属的证监会行业分类“B09—采矿业—有色金属矿采选业”中的 10家上市公司作为同行业可比上市公司，其中，剔除了市盈率市净率异常公司、主营业务非矿采选公司。以本次审计、评估基准日 2018年 6月 30日的收盘价计算，金山矿业同行业上市公司的市盈率、市净率对比情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||市盈率（股价/2017年||市净率（市值/评估基|
||序号||股票简称|||||
||||||每股收益）||准日净资产）|
|1||兴业矿业||23.84||2.32||
|2||银泰资源||61.83||2.47||
|3||西藏珠峰||12.15||6.19||
|4||驰宏锌锗||24.02||1.92||
|5||山东黄金||39.06||2.63||
|6||盛屯矿业||24.81||2.42||
|7||赤峰黄金||25.32||2.49||
|8||华钰矿业||23.82||3.88||
|9||西部矿业||57.42||1.31||
|10||紫金矿业||23.70||2.38||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|平均值|31.60|2.80|
|金山矿业|11.93|4.27|

注：1.市盈率=评估基准日收盘价/2017年度每股收益；市净率=评估基准日市值/评估基准日净资产。
2.金山矿业市盈率=评估值/承诺期平均净利润；金山矿业市净率=评估值/评估基准日净资产。
如上表所示，按评估值计算，本次收购的标的公司市盈率低于可比上市公司市盈率的均值；由于金山矿业属于整合扩建型矿山，目前仍处于扩建期，2016年度及以前金山矿业多数年份处于亏损状态，因此本次收购的标的公司市净率略高于同行业可比上市公司市净率均值。
综上所述，本次收购的评估值具有合理性。
②与盛达矿业的比较分析
金山矿业100%股权的评估值为186,285.28万元，金山矿业67%股权的交易价格为124,811.00万元，所对应的市盈率为11.93倍、市净率为4.27倍。盛达矿业截止评估基准日市盈率为26.39倍，其市净率为2.98倍。本次交易标的定价的总体市盈率显著低于盛达矿业的市盈率，市净率总体处于合理水平。
综上所述，本次交易标的定价公平合理，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
6、评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项分析
①发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用此评估结论。在此评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整。
②在评估基准日期后，且评估结果有效期内若资产数量、价格标准发生变化并对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。
自评估基准日至本报告书签署日未发生上述可能对评估值产生重大影响的期后事项。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）三、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司的独立董事，基于独立判断立场，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，经审慎分析后，特此发表独立意见如下：
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系或其他影响评估和审计结果的利益关系，与上市公司及上市公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性，出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
3、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）第五章本次交易主要合同
一、收购股权协议书
（一）合同主体、签订时间
2018年6月8日，盛达矿业与交易对方签订了《股权转让框架协议》；2018年 8月 2日，盛达矿业与交易对方签订了《股权收购框架协议》；2018年 8月18日，盛达集团出具了《关于股权转让价款支付的承诺》；2018年9月28日，盛达矿业与交易对方签订了《收购股权协议书》。
（二）交易价格
本次交易中，标的资产的价格将由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的标的资产的评估值协商确定。
经双方协商一致，本次交易价格为人民币124,811.00万元（大写：人民币拾贰亿肆仟捌佰壹拾壹万整）。
（三）支付方式
本次交易价款由盛达矿业以现金及债务承担的方式进行支付，按照人民币124,811.00万元（大写：人民币拾贰亿肆仟捌佰壹拾壹万整）的交易价格计算，交易对价及支付方式具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|认缴标的公司出资额（万元）|持股比例（%）|交易对价（万元）|支付方式|
|1|甘肃盛达集团股份有限公司|45,500|67|124,811.00|现金及债务承担|

本次交易的股权转让款分三期支付，具体支付安排如下：
1、第一期股权转让款支付：
首期对价款1.20亿元于就本次交易首次召开董事会并形成决议十个工作日
后支付。
2、第二期股权转让款支付：
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）上市公司于本次交易获得上市公司股东大会审议通过后支付第二期对价款
2.50亿元。
3、第三期股权转让款支付：
本次交易股权完成过户后，上市公司向交易对方支付本次股权转让款的剩余款项作为第三期股权转让款。第三期股权转让款扣除以下（1）、（2）、（3）款项后予以支付：
（1）截至2018年6月30日，盛达集团非经营性占用标的公司资金65,593.29万元
截至2018年6月30日，盛达集团非经营性占用标的公司资金本金人民币
62,527.03万元，并需支付资金占用费3,066.26万元，合计形成标的公司对盛达集团其他应收款65,593.29万元。
上市公司通过承担盛达集团对标的公司的此笔债务作为本次股权收购的第
三期股权转让款的一部分。
（2）盛达集团占用标的公司资金本金人民币62,527.03万元自2018年6月30日起至本次交易交割日止的资金占用费
盛达集团应向标的公司支付其非经营性占用资金本金62,527.03万元自2018年6月30日起至本次交易交割日止的资金占用费。
上市公司通过承担盛达集团应支付的上述资金占用费，用于抵减上市公司应支付给盛达集团的本次交易第三期对价款。
（3）国金国银为盛达集团提供2,448.92万元的抵押担保
2018年4月2日，国金国银与中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部签订《最高额抵押合同》，国金国银以其所拥有的土地和建筑物为盛达集团在中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部开展的授信业务提供最高额为人
民币2,448.92万元的抵押担保。
根据盛达集团作出的不可撤销的承诺，盛达集团将在抵押担保的主债务借款期限届满后立即解除国金国银上述抵押担保。在盛达集团按照承诺成功将担保物
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）解除抵押后，上市公司再另行支付2,448.92万元。
盛达矿业应向盛达集团支付的第三期股权转让款扣除上述三项款项后的剩
余款项，由盛达矿业以现金方式向盛达集团支付。
（四）滚存未分配利润与亏损
双方同意，以2018年6月30日为本次收购的评估基准日，标的公司截至评估基准日的历年滚存未分配利润，在本次交易完成后由新老股东按本次交易完成后持有标的公司的股权比例享有。
（五）期间损益归属
双方同意，以2018年6月30日为本次收购的评估基准日，金山矿业67%
股权完成变更登记之日的上一个月的最后一天作为过渡期审计基准日，评估基准日至过渡期审计基准日为过渡期。
由盛达矿业聘请的具有证券期货从业资格的审计机构，在股权完成工商变更登记之日后的十五个工作日内，对金山矿业过渡期的损益情况进行审计确认。过渡期内金山矿业实现的收益或因其他原因而增加的净资产由盛达矿业享有；过渡期内金山矿业出现的亏损或因其他原因而减少的净资产则由盛达集团承担，盛达集团应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向盛达矿业全额
补足。
（六）减值补偿
在业绩承诺期届满时，盛达矿业将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对金山矿业进行资产减值测试，并出具资产减值测试报告。若标的资产期末减值额大于业绩承诺期内盛达集团及其实际控制人赵满堂先生的补偿额，则盛达集团及其实际控制人赵满堂先生应在资产减值测试报告出具后十个工作日
内将已补偿金额与减值额的差额部分以现金方式补偿给盛达矿业。
现金补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额
对标的资产的减值补偿及业绩承诺补偿合计不超过利润补偿方在本次交易
中所获对价总额。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）（七）人员及其他事宜安排
1、本次交易完成后，标的公司将成为盛达矿业的控股子公司。标的公司的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
2、标的公司成为盛达矿业的控股子公司后，半数以上董事和监事均由盛达矿业委派；盛达矿业有权向标的公司派驻财务负责人、内控负责人等高级管理人员，协助标的公司的日常经营和具体负责财务管理工作。
3、本次交割完成后五年内，标的公司的管理团队及技术团队主要人员不得发生重大变化（重大变化指变动数量在三分之一以上，含本数，下同）；发生重大变化的，盛达集团及其实际控制人赵满堂先生应在相关人员离职后一个月内，补充同等数量、资历与能力的人员到相应岗位。如主要管理团队及技术团队人员五年内发生重大变化且盛达集团及其实际控制人赵满堂先生未在一个月内及时
补充同等数量、资历与能力的人员的，盛达集团及其实际控制人赵满堂先生对上述人员变更所造成的损失和发生的费用以现金对盛达矿业进行补偿。
4、标的公司应按法律法规的相关规定，修改公司章程。
（八）交割
1、本次交易标的公司67%股权过户至盛达矿业名下的工商登记变更完成之日为交割日。盛达矿业自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
2、盛达集团应于本次交易获得盛达矿业股东大会审议通过后20个工作日
内，办理标的资产转让给盛达矿业的其他一切必要的事宜，包括但不限于完成股东变更的工商登记手续。
（九）违约责任主要条款
除《收购股权协议书》其它条款另有约定外，协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）偿其给对方所造成的全部损失。
《收购股权协议书》签订后，如因盛达集团主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则盛达集团需向盛达矿业支付本次交易总额10%的违约金（因双方就最终交易方案未能达成一致导致交易失败的除外，包括但不限于交易价格、标的公司估值），并退还盛达矿业已支付给盛达集团的股权转让价款。逾期退还的，盛达集团应按应退未退款项的每日万分之五向盛达矿业支付违约金。
（十）生效、变更和终止
1、本协议经双方签章后成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；
下列条件全部满足后，本协议立即生效：
（1）经盛达矿业董事会、股东大会批准；
（2）经盛达集团股东大会或其他最高权力机关批准；
（3）盛达集团及/或标的公司已就盛达矿业委托之中介机构在调查过程中发现的标的公司所存在的相关问题（包括但不限于财务、法律问题）进行清理或整改或提供盛达矿业满意之保证或担保；
（4）本次交易经相关监管部门批准（如需）。
前述任一项条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签订及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
2、本协议经双方签订后成立并经上述的先决条件实现时生效。
3、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
二、业绩承诺补偿协议
根据上市公司与盛达集团及其实际控制人赵满堂签署的《业绩承诺补偿协议》，主要内容如下：
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）（一）业绩承诺期
经协议各方一致确认，本次以现金、债务承担方式购买资产经交易双方股东大会或有权机关批准，盛达矿业所购买的金山矿业67%股权变更至盛达矿业名下之日为本次以现金、债务承担方式购买资产实施完毕日。
协议各方同意，盛达集团及其实际控制人赵满堂先生所承诺的业绩承诺期为2019年、2020年、2021年。
（二）承诺净利润
1、各方同意，以标的公司100%股权评估值所依据的承诺期限内的利润情况为参考协商确定盛达集团及其实际控制人赵满堂先生对标的公司在承诺期限的承诺净利润数。盛达集团及其实际控制人赵满堂先生应就标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润数”）不低于盛达集团及其实际控制人赵满堂先生对标的公司的承诺净利润数做出承诺。
实际净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准。
盛达集团及其实际控制人赵满堂先生承诺，标的公司 2019年度净利润不低于7,805.14万元，2019年度和2020年度净利润累计不低于22,572.07万元，2019年度、2020年度及2021年度净利润累计不低于46,832.49万元。
2、除各方另有约定外，盛达集团及其实际控制人赵满堂先生对标的公司承诺净利润全额承担连带补偿义务。
（三）实际净利润数的确定
在本次交易完成后，盛达矿业应当在2019年度、2020年度、2021年度审计时对标的公司 2019年度实际净利润数、2019年度及 2020年度实际累计净利润数、2019年度、2020年度和2021年度实际累计净利润数与预测净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。标的公司实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）（四）补偿方式
若业绩承诺期各年度实现的实际净利润数低于预测净利润数，盛达集团及其实际控制人赵满堂先生需就不足部分以现金形式向盛达矿业进行补偿。
本次交易实施完毕后，盛达矿业在2019年度、2020年度、2021年度的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在标的公司2019年、2020年、2021年年度报告中披露标的公司的实际净利润数与预测净利润数的差异情况。业绩承诺期的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司截至当期期末实际净利润数低于截至当期期末预测净利润数的，则盛达集团及其实际控制人赵满堂先生应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对盛达矿业进行连带足额补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-累计已补偿金额
利润补偿的上限为盛达集团在本次交易中取得的转让价款总额。
（五）减值补偿
在业绩承诺期届满时，盛达矿业将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对金山矿业进行资产减值测试，并出具资产减值测试报告。若标的资产期末减值额高于业绩承诺期内盛达集团及其实际控制人赵满堂先生的补偿额，则盛达集团及其实际控制人赵满堂先生应在资产减值测试报告出具后十个工作日内将已补偿金额与减值额的差额部分以现金方式补偿给盛达矿业。
现金补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额
对标的资产的减值补偿及业绩承诺补偿合计不超过利润补偿方在本次交易中所获对价总额。业绩承诺期届满后，若标的资产期末减值额低于业绩承诺期内盛达集团及其实际控制人赵满堂先生的补偿额的，盛达集团及其实际控制人赵满堂先生承诺期内已补偿的金额不予退回。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）（六）违约责任
本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。盛达集团及其实际控制人赵满堂先生未按本协议约定向盛达矿业及时、足额支付补偿的，盛达矿业有权要求盛达集团及其实际控制人赵满堂先生每逾期一日，按未能支付的补偿金额的万分之五向盛达矿业支付违约金。
（七）协议的生效
本协议经各方签章后成立，并于《关于收购内蒙古金山矿业有限公司股权的协议书》生效之日起生效。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）第六章本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。现就本次交易符合相关规定的情况逐项说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策的规定
本次交易标的公司拥有多项银、锰矿业权，盛达矿业主要从事有色金属矿采选。通过本次交易，上市公司将扩大在银、锰生产领域的经营规模，进一步增加上市公司的银、锰资源储量，提升上市公司核心竞争力。本次交易符合国家鼓励资源整合、提高产业集中度的产业政策。
2006年12月，国务院办公厅发布《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发[2006]108号），提出：结合产业政策和产业结构调整需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、参股、兼并等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐步形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现资源优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障能力。
2009年10月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发[2009]141号），提出：鼓励有实力的企业突破地区、所有制的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业集中度，增强产业竞争力。
2010年 9月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出：支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）2、本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定
本次重大资产重组的标的公司金山矿业最近三年遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，无违法环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚，并均取得了主管环保部门出具的相关证明。
3、本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
本次重大资产重组的标的公司金山矿业最近三年遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，无重大违法违规行为，没有因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到重大行政处罚，并均取得了主管土地管理部门出具的无重大违法违规证明。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响本公司的股本总额和股权结构，不会导致本公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，上市公司董事会依法提出交易方案，聘请具有相关资质的中介机构出具报告，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。
标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券业务资格的评估机构
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）卓信大华评估出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。卓信大华评估及其经办评估师与标的公司、交易双方均不存在利益冲突，出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
卓信大华评估以2018年6月30日作为评估基准日，出具了“卓信大华评报字（2018）第 1064号”《资产评估报告》，金山矿业资产评估法评估后的股东全部权益价值为186,285.28万元。以前述评估值为依据，上市公司与交易对方一致确定，上市公司在本次交易中需支付的交易对价为 124,811.00万元。
本次交易方案已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了相关专业报告。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体情况参见本报告书“第四章标的公司评估情况”之“二、董事会对本次交易评估事项的意见”。
公司独立董事就本次交易发表了独立意见，认为标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的资产为甘肃盛达集团股份有限公司合法拥有的金山矿业股权。金山矿业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，甘肃盛达集团股份有限公司持有的金山矿业股权权属清晰、明确，交易对方承诺，将于发出审议关于本次交易相关事项的股东大会通知之前解除质押，保证本次交易的标的资产不存在质押或权利受限制的情形，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。上市公司通过承担盛达集团及其关联方对标的公司的债务作为本次股权收购的部分对价。本次交易涉及的债权债务清晰，债务转移方式和程序合法合规。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据国土资源部颁布的“国土资发〔2000〕133号”《矿区矿产资源储量规模划分标准》，银的金属储量达到或超过1,000吨为大型矿山标准，金山矿业额仁陶勒盖矿区属于大型银金属矿山。本次交易将增加上市公司资源总量，扩大上市公司的生产规模，强化规模效应，进一步提升上市公司的综合竞争力和持续经营能力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，不存在违反中国证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。
通过本次交易的实施，盛达矿业实际控制人持有的银、锰等资产将纳入上市公司，优化整合了银、锰等资产，减少了盛达矿业与实际控制人及其关联方之间的同业竞争，增强了上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
盛达矿业实际控制人赵满堂及其一致行动人盛达集团出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：“本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与控股股东和实际控制人及其一致行动人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。”
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，设置了专门委员会，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全有效的法人治理结构。金山矿业亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的法人治理结构及各项管理制度。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、四十四条的说明
本次交易为现金收购，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权，不涉及发行股份的情形，不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
五、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》相关规定的意见
长城证券作为本次交易的独立财务顾问，出具了独立财务顾问报告，对本次交易合规性发表结论如下：本次交易符合《公司法》、《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）六、律师对本次交易是否符合《重组管理办法》相关规定的意见华商律师事务所担任本次交易的法律顾问，出具了法律意见书，对本次交易合规性发表结论如下：本次交易符合《公司法》、《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）第七章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据大华会计师事务所出具的“大华审字[2017]000549号”、“大华审字[2018]006197号”标准无保留意见的审计报告以及未经审计的2018年1-6月管理层报表，上市公司最近两年一期的财务状况和经营成果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额||339,721.90||316,965.87||284,114.55||
|负债总额||64,361.32||55,783.35||19,458.43||
|所有者权益||275,360.58||261,182.52||264,656.12||
|归属于母公司所有者权益||255,477.91||243,848.90||251,598.89||
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|营业收入||50,837.48||109,602.06||68,638.17||
|营业利润||18,720.00||53,535.73||44,230.04||
|利润总额||19,510.42||53,493.29||44,549.92||
|净利润||14,268.91||40,274.60||33,143.13||
|归属于母公司股东的净利润||11,632.86||28,314.38||20,209.71||

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产构成及主要变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|63,932.05|18.82%|83,895.73|26.47%|100,637.82|35.42%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,413.41|0.42%|2,493.43|0.79%|-|0.00%|
|应收票据|544.00|0.16%|-|0.00%|-|0.00%|

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应收账款|97.44|0.03%|2,158.52|0.68%|-|0.00%|
|预付款项|33,357.20|9.82%|5,310.46|1.68%|707.68|0.25%|
|应收利息|1,064.80|0.31%|1,211.68|0.38%|435.04|0.15%|
|其他应收款|5,456.52|1.61%|434.64|0.14%|1,449.08|0.51%|
|存货|5,351.55|1.58%|3,534.39|1.12%|1,250.05|0.44%|
|其他流动资产|1,742.57|0.51%|2,759.39|0.87%|411.64|0.14%|
|流动资产合计|112,959.54|33.25%|101,798.24|32.12%|104,891.31|36.92%|
|可供出售金融资产|122,080.80|35.94%|122,080.80|38.52%|124,107.34|43.68%|
|长期股权投资|7,002.57|2.06%|4,362.70|1.38%|-|0.00%|
|固定资产|32,970.87|9.71%|22,059.43|6.96%|12,951.78|4.56%|
|在建工程|37,304.61|10.98%|39,763.33|12.54%|13,624.08|4.80%|
|无形资产|22,945.66|6.75%|20,675.49|6.52%|21,207.70|7.46%|
|长期待摊费用|779.85|0.23%|647.60|0.20%|775.64|0.27%|
|递延所得税资产|520.06|0.15%|3,286.48|1.04%|1,162.36|0.41%|
|其他非流动资产|3,157.94|0.93%|2,291.80|0.72%|5,394.34|1.90%|
|非流动资产合计|226,762.36|66.75%|215,167.63|67.88%|179,223.24|63.08%|
|资产合计|339,721.90|100.00%|316,965.87|100.00%|284,114.55|100.00%|

2016年末、2017年末及2018年6月末，上市公司非流动资产占资产总额的比重分别为63.08%、67.88%、66.75%，公司非流动资产占比较高且保持稳定。
上市公司流动资产主要为货币资金、预付账款、其他应收款和存货等，非流动资产主要为可供出售金融资产、固定资产和在建工程等。
上市公司主要科目变动情况如下：
（1）货币资金
2016年末、2017年末及2018年6月末，公司货币资金余额分别为100,637.82万元、83,895.73万元、63,932.05万元。2017年末和 2018年 6月末，公司货币资金余额较上年末同比减少16.64%和23.80%，主要系公司 2016年非公开发行
募集资金陆续投入募投项目所致。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）（2）预付款项
2016年末、2017年末及2018年6月末，公司预付款项账面价值分别为707.68万元、5,310.46万元、33,357.20万元。2017年末和2018年6月末，公司预付款项余额较上年末同比增长528.14%和650.41%，主要系 2017年 4月盛达矿业为了提升营业收入、市场竞争力及优化产业结构，向赤峰奕彩金属材料有限公司增资，增资后持有其70%的股份，纳入了上市公司体系，峰奕彩金属材料有限公司后更名为“内蒙古盛达光彩金属材料有限公司”，内蒙古盛达光彩金属材料有限公司主要从事有色金属贸易，预付款项较多，随着业务规模的不断扩大 2018年6月30日较2017年末预付款项出现大幅度的增加。
（3）其他应收款
2016年末、2017年末及2018年6月末，公司其他应收款账面价值分别为1,449.08万元、434.64万元、5,456.52万元。2018年6月末，公司其他应收款较上年末大幅增加5,021.88万元，主要系盛达矿业于2018年2月将全资子公司银川盛达昌盛投资股份有限公司的100%股权进行了转让，截至2018年6月末该股权转让款尚未收到，从而导致公司2018年6月末其他应收款大幅增加。
（4）存货
2016年末、2017年末及2018年6月末，公司存货账面价值分别为 1,250.05万元、3,534.39万元、5,351.55万元。2017年末和 2018年 6月末，公司存货余额较上年末同比增长182.74%和51.41%，主要系公司子公司光大矿业选厂 2017年 12月正式投产，选矿能力大幅度提升，导致公司 2018年 6月末存货较 2017年末有较大幅度的增加。公司2017年末存货较2016年末增加主要系上市公司子公司光大矿业和金都矿业正式投产。
公司产品毛利率较高，存货正常情况下不存在减值迹象，公司已经按照会计准则要求充分考虑了存货跌价准备。
（6）固定资产
2016年末、2017年末及2018年6月末，公司固定资产账面价值分别为12,951.78万元、22,059.43万元和32,970.87万元。2017年末和2018年6月末，公司固定资产
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）较上年末同比增加70.32%和49.46%，主要系公司子公司光大矿业选厂和银都矿业的尾矿库在2017年、2018上半年逐步通过验收，由在建工程转入固定资产。
公司固定资产主要为矿山构筑物、机器设备、运输工具、电子设备等，各类固定资产运行维护情况良好，成新率较高，不存在重大闲置资产、非经营性资产和不良资产。
（7）在建工程
2016年末、2017年末及2018年6月末，公司在建工程账面价值分别为13,624.08万元、39,763.33万元、37,304.61万元。2017年末，公司在建工程较上年末同比增加191.86%，主要因公司子公司赤峰金都和光大矿业选厂在建、银都矿业尾矿库改造形成。
2、负债构成及主要变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|6,000.00|9.32%|6,000.00|10.76%|-|0.00%|
|应付账款|5,157.42|8.01%|6,364.08|11.41%|2,500.37|12.85%|
|预收款项|38,021.77|59.08%|12,091.73|21.68%|1,200.29|6.17%|
|应付职工薪酬|792.62|1.23%|769.66|1.38%|735.48|3.78%|
|应交税费|5,845.45|9.08%|13,490.83|24.18%|2,935.77|15.09%|
|应付利息|7.61|0.01%|1,543.31|2.77%|1,534.85|7.89%|
|应付股利|4,804.27|7.46%|10,360.27|18.57%|-|0.00%|
|其他应付款|2,423.91|3.77%|3,846.62|6.90%|9,202.25|47.29%|
|流动负债合计|63,053.05|97.97%|54,466.50|97.64%|18,109.01|93.07%|
|预计负债|269.20|0.42%|269.20|0.48%|269.20|1.38%|
|递延所得税负债|1,039.07|1.61%|1,047.65|1.88%|1,080.22|5.55%|
|非流动负债合计|1,308.27|2.03%|1,316.85|2.36%|1,349.42|6.93%|
|负债合计|64,361.32|100.00%|55,783.35|100.00%|19,458.43|100.00%|

2016年末、2017年末及2018年6月末，公司负债总额分别为19,458.43万元、
55,783.35万元和64,361.32万元。从负债结构来看，公司负债以流动负债为主，2016
年末、2017年末及2018年6月末，公司流动负债占公司负债总额分别为93.07%、
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）97.64%和97.97%。
3、偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产负债率（合并）|18.95%||17.60%|6.85%|
|流动比率（倍）|1.79||1.87|5.79|
|速动比率（倍）|1.71||1.80|5.72|

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
报告期内，公司资产负债率处于较低的水平，流动比率和速动比率较高，具备较好的偿债能力。
4、资产周转能力分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|应收账款周转率（次/年）|45.07||50.78||-||
|存货周转率（次/年）|6.01||19.88||7.50||

注：应收账款周转率＝营业收入÷应收账款应收票据期初期末平均数
存货周转率＝营业成本÷存货期初期末平均数
2015年末和2016年末，公司应收账款都为0，故2016年度应收账款周转率未作计算。
2017年度和2018年1-6月，公司应收账款周转率分别为50.78和45.07。报告期内，公司存货周转率分别为7.50、19.88和6.01。公司应收账款周转率和存货周转率正常。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|50,837.48|109,602.06|68,638.17|
|营业利润|18,720.00|53,535.73|44,230.04|
|利润总额|19,510.42|53,493.29|44,549.92|

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|14,268.91|40,274.60|33,143.13|
|归属于母公司所有者的净利润|11,632.86|28,314.38|20,209.71|

2016年度、2017年度及 2018年 1-6月，公司营业收入分别为 68,638.17万元、109,602.06万元和 50,837.48万元；归属于母公司所有者的净利润分别为20,209.71万元、28,314.38万元和11,632.86万元。
2017年度公司实现营业收入 109,602.06万元，同比增长59.68%；营业利润53,535.73万元，同比增长21.04%；归属于母公司所有者的净利润28,314.38万元，同比增长40.10%。公司销售收入、利润同比增长主要原因系报告期内铅锌产品价格上涨以及子公司赤峰金都和光大矿业投产见效所致。
2、盈利能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|有色金属矿采选业毛利率|77.25%|80.11%|78.34%|
|有色金属贸易毛利率|1.88%|1.58%|-|
|综合毛利率|47.45%|56.60%|78.35%|
|销售净利率|28.07%|36.75%|48.29%|

公司属于有色金属矿采选行业，公司有色金属采矿选矿毛利率保持较高水平并保持稳定，公司2017年度和2018年1-6月综合毛利率下降的主要原因系有色金属贸易毛利率较低所致。
二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所处行业概况
1、标的公司所处行业基本情况
根据证监会公布的上市公司行业分类标准，并结合标的公司实际业务，标的公司行业为B09有色金属矿采选业。
（1）行业主管部门
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|-|-|
|主管部门|主要职责|

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
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|国土资源部|主管矿产资源勘探和开发工作，管理矿业权的各项审批工作|
|国家发改委|负责拟定和组织实施国民经济中长期规划、年度计和发展战略|
|工信部|负责有色金属行业管理，拟定行业规划、计划和政策等|
|安监总局|负责本行业安全生产监督管理，制定安全生产管理规定等|
|环保部|负责监督和监控环境保护工作|
|中国有色金属工业协会|行业的自律组织，对行业进行指导、协调，并提供信息服务|

（2）行业法律法规和政策及政策导向
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||大类||适用领域||法律、法规名称||发布单位|
|法律||矿产资源||中华人民共和国矿产资源法||全国人民代表大会常务委员会||
|||环境保护||中华人民共和国环境保护法||||
|||安全生产||中华人民共和国矿山安全法||||
|法规||矿产资源||中华人民共和国矿产资源法实施细则||国务院||
|||||矿产资源规划管理暂行办法||||
|||||矿产资源开采登记管理办法||||
|||||矿产资源补偿费征收管理规定||||
|||||探矿权采矿权转让管理办法||||
|||安全生产||安全生产许可证条例||||
|||行业发展||促进产业结构调整暂行规定||||
|||||有色金属产业调整和振兴规划||||
|部门规章||行业发展||有色金属工业“十二五”发展规划||工信部||
|||矿产资源||探矿权采矿权使用费和价款管理办法||中华人民共和国财政部、国土资源部||
|||安全生产||中华人民共和国矿山安全法实施条例||中华人民共和国劳动和社会保障部||
|||||非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法||安监总局、国家煤矿安全监察局||
|||环境保护||排污费征收标准管理办法||原国家发展计划委员会、财政部、国家环境保护总局||

（3）行业竞争格局和市场化程度
有色金属，是指除铁、锰、铬构成的黑色金属以外的所有金属的总称。它是
发展现代工业、现代国防和现代科学技术不可缺少的重要材料。目前我国独立银
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）矿少，共、伴生银矿资源多，特别是伴生银矿资源的比重较大。大多伴生在铅、锌、铜、金等矿床中，特别是在铅、锌矿床尤为普遍。国内银矿成因类型多，工业类型复杂，因此矿石类型多而杂，有单一银矿石、铅锌银矿石、铜银矿石、金银矿石、镍银矿石、磷钒银矿石、锡石硫化物矿石、锰银矿石以及多金属矿石等等，千差万别的矿石类型给选矿和工业利用工艺带来麻烦，必须采用相应的技术才能使银与多金属分离。国内银矿还是以伴生矿为主，银作为副产品回收，由于回收工艺复杂和回收率较低，因此影响银矿的工业利用。
中国银矿资源比较丰富，城市化进程所需银矿潜力巨大，中国银矿市场目前发展较为平稳。未来，随着政府政策和规划的扶持、经济形势的好转、下游消费的增长拉动和行业整合带来的产业集中度的提高，上述系列措施都将推动中国银矿市场的发展。从长远看，加快产业结构调整步伐，淘汰落后行业产能等行业结构整合是中国银行业未来发展的大方向、大趋势。
（4）行业内主要上市公司信息
根据证监会公布的 2018年第一季度行业分类结果，B09有色金属矿采选业共有23家上市公司，2017年累计营业收入32,525,315.06万元，行业内主要上市公司收入结构如下图：
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）2017年有色金属矿采选业收入结构
其他
金钼股份
6%
湖南黄金3%
中色股份3% 紫金矿业
5% 29%
驰宏锌锗
6%
盛屯矿业
6%
洛阳钼业
7%
山东黄金
16%
西部矿业
8% 中金黄金
10%
数据来源：Wind资讯
（5）行业利润水平的变动趋势及变动原因
有色金属矿采选业最近三年行业利润变动趋势图：
数据来源：Wind资讯
有色金属矿采选业市场从 2016年开始好转，2016年较 2015年相比，利润总额上涨41.40%，2017年较2016年相比，利润总额上涨104.14%。
有色金属矿采选业最近三年利润持续上涨的最直接原因是有色金属价格上
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）涨，有色金属与国民经济发展相关，有色金属下游行业需求直接影响了有色金属供给量，进而影响价格波动。
（6）市场供求状况和变动原因
白银的供给和需求全球市场
①白银的供给情况
根据美国地质调查局公布的“Mineral Commodity Summaries2018”中的数据统计，全球银矿产资源储量约为530,000吨（金属吨），主要分布在秘鲁、澳大利亚、波兰、俄罗斯等国家。中国的银矿产资源储量位居全球第五位，储量约为39,000吨（金属吨），占全球储量的7.32%。全球银矿产资源储量具体分布如下：
单位：吨
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|-|-|-|-|-|-|
||国家||储量||占比|
|秘鲁||93,000||17.45%||
|澳大利亚||89,000||16.70%||
|波兰||89,000||16.70%||
|俄罗斯||55,000||10.32%||
|中国||39,000||7.32%||
|墨西哥||37,000||6.94%||
|智利||27,000||5.07%||
|美国||25,000||4.69%||
|玻利维亚||22,000||4.13%||
|其他国家||57,000||10.69%||
|合计||530,000||100%||

数据来源：Mineral Commodity Summaries 2018
目前全球金属银的供应来源主要包括矿山生产、再生回收银和生产者套期保值。再生回收银和生产者套期保值又称之为白银地面存量形成的净供给，2014-2017年主要供应来源如下：
单位：百万盎司
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|-|-|-|-|-|
|供应来源|2014年|2015年|2016年|2017年|

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|矿山生产|867.8|895.1|888.6|852.1|
|再生回收银|165.4|141.1|139.7|138.1|
|生产者套期保值|16.8|7.8|-18.9|1.4|
|合计|1,050.0|1,044.0|1,009.4|991.6|

数据来源：世界白银协会
目前全世界共有 50多个国家和地区开采银矿山以及共生、伴生银矿山，主要产银国家包括墨西哥、秘鲁、中国、俄罗斯、智利、玻利维亚等。根据世界白银协会所公布的数据统计，2017年度全球白银产量合计约852.1Mo（z百万盎司），相比于2016年白银产量下降4.1%，其中中国产量为112.6Moz，约为3,192吨左右。2016-2017年全球主要白银生产国家如下：
单位：百万盎司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国家||2016年产量||2017年产量|
|1||墨西哥||186.3||196.4||
|2||秘鲁||148.7||147.5||
|3||中国||114.8||112.6||
|4||俄罗斯||46.6||42.0||
|5||智利||48.0||40.5||
|6||玻利维亚||43.5||40.0||
|7||波兰||38.5||39.5||
|8||澳大利亚||43.5||35.4||
|9||美国||37.0||33.7||
|10||阿根廷||29.8||25.6||
|11||其他国家||151.9||138.9||
|合计||||888.6||852.1||

数据来源:世界白银协会
②白银的需求情况
白银的需求主要体现在制造业需求和投资需求。
A.制造业需求
全球银总需求量中的大部分用于制造业，其主要原因即在于金属银具有良好
的延展性、导电性和热导率。金属银在制造业中的使用领域包括工业应用、摄影
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）业、首饰制造、银器、制币及奖章等领域。2014年至2017年，全球市场上的制造业白银需求情况如下：
单位：百万盎司
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||应用领域||2014年||2015年||2016年||2017年|
|珠宝首饰||226.4||226.7||205.0||209.1||
|银币及奖牌||234.1||292.2||207.7||151.1||
|银器||61.2||63.2||52.4||58.4||
|工业应用||596.3||583.2||576.8||599.0||
|其中：电子工业||263.9||246.0||233.9||242.9||
|焊料||66.7||61.5||55.3||57.5||
|摄影||48.5||46.6||45.2||44.0||
|光伏||51.8||59.2||79.3||94.1||
|其他工业||165.4||169.9||163.1||160.5||
|合计||1,118.0||1,165.3||1,041.9||1,017.6||

数据来源：世界白银协会
如上数据所示，传统白银消费领域珠宝首饰、铸币需求呈下降趋势，但随着电子工业的高速发展，以及光伏、新能源等新兴行业的兴起，金属银在工业应用方面的需求始终保持在较高水平。2017年白银工业需求占了白银总需求的58.86%，汽车行业电动化以及不断增长的太阳能需求是继续推升白银工业需求的两个重要因素。
B.白银投资需求
2011年之前白银价格呈现了快速上涨态势，2011年时，由于欧美债务危机的影响，白银的避险需求和投资需求被市场过度炒作，游资大量涌入白银市场，价格一度接近历史最高点 2011年 8月伦敦交易所期货白银价格升至 48.73美元/盎司；随着欧债危机缓解，市场对白银的投资热情逐步降温，游资逐渐撤离，白银价格迅速回落，目前已经重新回到10～20美元/盎司的震荡区间。下图显示了伦敦金属交易所白银现货自2000年以来的价格走势情况：
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）数据来源：kitco网站
（二）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）我国宏观经济发展推动有色金属消费增长
最近几年来，我国宏观经济保持了较高的发展趋势，GDP增长率连续多年稳定在较高水平。同时，有色金属的下游行业十分广泛，核心行业如汽车、建筑、电力等均保持了一定增速，带动有色金属需求量不断上涨，并进而带动有色金属矿产开采、销售行业增长。
（2）行业整合措施有利于优势企业做大做强
2006年底国务院发布了《对矿产资源开发进行整合的意见》，提出优化矿山企业结构，提高矿产资源开发利用水平；2009年11月，国土资源部等十二个部门联合下发了《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》，提出要结合国家产业规划、政策和行业准入条件，优化矿产勘查开发结构和布局；2011年 12月，工信部最新发布的《有色金属工业“十二五”发展规划》中再次明确了对小规模企业进行整合的原则。总体而言，现有政策鼓励上下游企业联合重组，推动产业结构调整和升级，提高产业集中度，增强产业竞争力。
2、不利因素
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）（1）环境保护压力
有色金属行业属于“两高一资”行业，产业规模扩大与能源资源短缺的矛盾可能会日益突出。
有色金属行业的采矿、选矿以及精炼过程中都需要消耗能源，在“十三五”期间内的发展目标之一正是通过采用先进技术，发展循环经济，淘汰落后产能，降低物耗、水耗和能耗。
（2）生产成本的刚性上升，对产业运行构成压力
环保、融资、劳动力等成本的刚性上升，是全球有色金属产业面临的共同问题。特别是中国作为世界上最大的有色金属生产国，面临的压力更大。2015年以来，在市场有色金属价格普遍下行的情况下，营业总成本却在上升。
（3）矿产资源平均水平不高
我国矿产资源总量十分丰富，但区域分布相对不均，且总体而言贫矿较多、富矿较少；共生矿较多、单矿种矿少；开发利用难度较高，成本较大。“十二五”期间我国有色金属行业将通过增强创新能力、加大技术改造等措施，提高矿产资源勘查和采选技术能力。
（三）进入标的公司所在行业的主要障碍
1、资源壁垒
有色金属行业是资源密集型行业，充足的上游资源是有色金属企业生存和发展的基本保证。我国矿产资源属于国家所有，企业取得矿产资源必须依法申请并取得国土资源部门颁发的矿产资源勘查许可证和采矿许可证。取得金属矿产资源是进入有色金属行业的主要壁垒。目前，我国多种有色金属原材料对国外进口存在一定程度的依赖，供需矛盾突出，资源保有优势将直接影响有色金属企业的生存能力和盈利能力。本次交易中标的公司金山矿业拥有较高的银锰资源储量，交易完成后将会大幅增加上市公司的银锰资源储量，为上市公司的长期发展和持续盈利提供稳定的资源储量支撑。同时上市公司通过自身探矿、找矿难度较大，需要的时间周期也较长，通过收购处于同行业的标的公司，上市公司能够迅速获得资源储量，有利于上市公司的未来发展。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）2、资金壁垒
有色金属行业是资本密集型行业，投资规模大、回收周期长、经营风险大，大量的资本投入和矿产资源投入是主要的进入壁垒。同时，有色金属市场情况受国际经济、政治环境影响较大，为了规避单一产品引致的经营风险，多数有色金属企业均扩延生产线至多品种经营，对伴生金属品种及低品位金属品种的利用效率也在日益提高，这就对生产规模、设备装置、研发能力等均提出了更高水平的要求，行业进入的资金需求量也随之增大。资金壁垒已成为进入有色金属行业的重要壁垒之一。
3、技术壁垒
受资源、品位限制及生产成本控制的需要，有色金属行业对采矿和冶炼企业的技术工艺和装备有着较高的要求，从事生产的企业需具备相当高的综合回收水平方能盈利。在选择搭配的矿石品位、改进工艺流程、满足国家不断提高的环保要求的前提下提高综合回收率和资源利用效率，存在较高的技术门槛。
（四）行业技术水平及技术特点
1、选矿行业技术水平及特点
选矿工艺分为磁选、浮选及重选。根据矿石类型不同，则选择不同的选矿方法，也就需要不同的银矿选矿设备。硫化矿石通常用浮选方法，氧化矿石用浮选或重选与浮选联合选矿，或硫化焙烧后浮选，或重选后用硫酸处理再浮选。对于含多金属的银锰矿石，一般用磁—浮、重—浮、重—磁—浮等联合选矿方法。
2、周期性特征
有色金属行业处于产业链最前端，具有较强的经济周期性。该行业一般在经济扩张初期开始保持稳定或缓慢增长，当经济步入快速增长期时，产能一时难以满足需求，从而会拉动有色金属产品的价格，使得行业效益出现比较显著的增长。
行业的增长一般会延续至整个经济扩张期的结束。随着经济发展的减缓进入衰退时期。
3、区域性特征
银、锰的资源分布格局决定了行业的区域性特征。其中，金山矿业所在的内
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）蒙古自治区属于银、锰储量均十分丰富的地区，行业发展水平、精矿产量均处于全国前列。
（五）所处行业与上、下游行业之间的关联性
有色金属矿采选业的上游是有色金属矿产资源，标的公司金山矿业拥有额仁陶勒盖矿区探矿权和采矿权，标的公司属于有色金属矿采选业上游企业。矿产资源属于不可再生资源，资源的缺乏势必影响企业长远的发展，而丰富的矿产资源储量则有利于公司未来发展。
有色金属矿采选业的直接下游行业是有色金属冶炼，从下游看银、锰的应用广泛，在建筑、汽车、冶金、电子、包装、电器、化工、机械、航天、军工等行业都有广泛的应用。随着我国城市化进程的持续推进、汽车的日益普及以及我国宏观经济的持续快速发展，银、铅、锌等有色金属的需求持续增长，需求的稳步增长发展将带动有色金属矿采选行业的发展。相反，当上述行业受到宏观经济形势的影响而发生下行时，有色金属的需求也会相应减少。
（六）标的公司核心竞争力
1、矿山规模
根据国土资源部颁布的“国土资发〔2000〕133号”《矿区矿产资源储量规模划分标准》，银的金属储量达到或超过1,000吨为大型矿山标准，金山矿业额仁陶勒盖矿区属于大型银金属矿山。
2、矿石储量和品位
本次交易的标的公司金山矿业具有丰富的银资源储量，2017年 3月 8日，内蒙古自治区国土资源厅出具了“内国土资储备字[2017]23号”《关于<内蒙古自治区新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿生产深部及外围勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，对该矿产资源储量评审材料予以备案。根据上述评审备案文件，截至 2015年 12月 31日，额仁陶勒盖矿区勘查许可证范围内查明资源储量为：累计查明银矿资源储量（121b+122b+333）矿石量2,109.14×104t，Ag金属量4,321.52t，Ag品位204.89g/t。保有银矿资源储量（121b+122b+333）矿石量1,848.42×104t，Ag金属量3,727.59t，Ag品位201.66g/t；Au金属量11,408.79kg，
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）Au品位0.62g/t；Mn金属量420,330.71t，平均品位2.274%。
3、标的公司矿区所处位置交通便利
金山矿业额仁陶勒盖银矿区Ⅲ—Ⅸ矿段银矿位于满洲里市南约 160km处，距新巴尔虎右旗政府所在地阿拉坦额莫勒镇南西37km，行政区划属内蒙古自治区新巴尔虎右旗克尔伦苏木管辖。
矿区位于呼伦贝尔市草原区西部，为低山丘陵草原区，沿扶贫路向北东 37km抵达新巴尔虎右旗政府所在地阿拉坦额莫勒镇，路面为水泥路，常年可通行汽车；
由阿拉坦额莫勒镇沿 S203省道北行 123km抵达满州里市，满州里市有铁路与全国及俄罗斯相连；交通较为方便。
（七）标的公司财务状况分析
根据大华会计师事务所对金山矿业出具的“大华审字[2018]009787号”《审计报告》，金山矿业最近两年一期的财务状况和经营成果如下：
1、资产构成分析
报告期各期末，交易标的金山矿业的资产结构如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|218.46|0.19%|3,824.74|3.64%|8,432.34|10.78%|
|应收票据及应收账款|15.54|0.01%|8.56|0.01%|-|0.00%|
|预付款项|113.62|0.10%|105.57|0.10%|90.14|0.12%|
|其他应收款|66,640.31|56.72%|33,467.16|31.89%|5,109.80|6.53%|
|存货|8,007.23|6.82%|22,928.29|21.84%|21,530.46|27.53%|
|其他流动资产|64.22|0.05%|14.00|0.01%|299.33|0.38%|
|流动资产合计|75,059.38|63.89%|60,348.32|57.49%|35,462.07|45.34%|
|固定资产|23,794.49|20.25%|24,127.18|22.99%|25,526.09|32.64%|
|在建工程|11,187.83|9.52%|11,184.75|10.66%|9,582.94|12.25%|
|无形资产|6,766.31|5.76%|6,938.88|6.61%|4,127.50|5.28%|

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期待摊费用|184.20|0.16%|140.83|0.13%|205.83|0.26%|
|递延所得税资产|72.98|0.06%|1,904.73|1.81%|2,984.90|3.82%|
|其他非流动资产|417.10|0.36%|316.33|0.30%|322.37|0.41%|
|非流动资产合计|42,422.91|36.11%|44,612.70|42.50%|42,749.63|54.66%|
|资产总计|117,482.29|100.00%|104,961.02|100.00%|78,211.70|100.00%|

金山矿业资产结构基本保持稳定。2016年末、2017年末及2018年6月末，流动资产占总资产的比重分别为45.34%、57.50%和63.89%。金山矿业流动资产以其他应收款、存货为主，金山矿业非流动资产以固定资产、在建工程、无形资产为主。
金山矿业主要资产项目变动情况如下：
（1）货币资金
①截至 2018年 6月 30日，标的公司货币资金余额为 218.46万元。
②标的公司 2018年度开展生产经营活动所需的营业资金数额测算如下：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销
售收入年增长率）/营运资金周转次数
标的公司目前拥有年产能 48万吨原矿采选生产线，目前正在办理年产能 90万吨增产的相关手续，在 2020年6月底达产前的稳产期内，在测算营运资金量时，不考虑产品价格波动等因素，预计销售收入年增长率为0。
经测算，2018年度营业资金量需求为 17,783.12万元，2018年 1-6月经营活动产生的现金流量净额为 27,967.05万元。报告期内，标的公司根据自身的
营运资金需求量以及自有资金量，进行资金调度，在资金富余时，偿还或拆借
给盛达集团及其关联方，在出现营运资金缺口时，向盛达集团及其关联方收回
或拆借资金，以便提高资金使用效率。
③标的公司应收盛达集团相关款项合计 65,593.29万元。本次方案获批后，
标的公司应收盛达矿业相关款项合计 65,593.29万元，盛达矿业将逐步归还标
的公司的欠款，标的公司也将偿还金融机构借款。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）④标的公司大额资本性支出的具体情况
根据《开发利用方案》的相关内容，扩建期大额资本性支出主要为标的公司对现有的设备进行技术改造升级、以及扩建产能进行新生产线、新厂房投入，将产能目前由 48万吨/年扩建至 90万吨/年，根据估算总投资额为 30,790.07万元，构成明细如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目||金额（万元）||占比（%）|
||序号|||||||
|1||建筑安装工程费||6,507.20||21.13||
|2||设备购置费||13,473.19||43.76||
|3||井巷开拓工程费用||7,275.68||23.63||
|4||相关税费||3,534.00||11.48||
|合计||||30,790.07||100.00||

按照标的公司目前投资计划，预计 2019年度将完成上述项目投资金额为 15,395.04万元。
⑤标的公司具有良好的盈利能力，且销售模式均为先款后货，经营活动现金流良好，2018年 1-6月，标的公司经营活动产生的现金流量净额为 27,967.05万元。根据收益法预测标的公司 2019年的自由现金流（扣除上述资本性支出后）的金额为 2,309.10万元。
因此，标的公司不存在资金缺口。
（2）其他应收款
2016年末、2017年末及2018年6月末，金山矿业其他应收款账面价值分别为5,109.80万元、33,467.16万元和66,640.31万元，占总资产的比重分别为6.53%、31.89%和56.72%。2017年末及 2018年 6月末，金山矿业其他应收款账面价值同比分别增长554.96%和99.12%，主要系盛达集团占用标的公司资金增加所致。
金山矿业其他应收账款余额及其坏账准备计提的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|比率|2018年6月30日|2017年12月31日|

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|1年以内|0.5%|66,886.44||334.43||33,623.29||168.12||
|1－2年|5%|88.34||4.42||4.71||0.24||
|2－3年|20%|5.22||1.04||3.51||0.70||
|3－4年|30%|-||-||1.00||0.30||
|4－5年|80%|1.00||0.80||20.00||16.00||
|5年以上|100%|145.00||145.00||125.00||125.00||
|合计||67,126.00||485.69||33,777.51||310.35||

其他应收款按款项性质分类情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|款项性质||2018年6月30日||2017年12月31日|2016年12月31日|
|押金及保证金|260.19||250.19||130.98|
|备用金|125.99||132.21||379.47|
|往来款项|66,699.26||33,392.27||4,798.09|
|其他|40.56||2.84||1.09|
|合计|67,126.00||33,777.51||5,309.64|

截至2018年6月30日，金山矿业其他应收款余额前五名单位情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||是否为||||||||||坏账准备|
|客户名称||||款项性质||金额||账龄||占比|||
|||关联方||||||||||期末余额|
|甘肃盛达集团股份有限公司|是||往来款||65,593.29||1年以内||97.72%||327.97||
|刘兵|是||往来款||505.00||1年以内||0.75%||2.53||
|新巴尔虎右旗克尔伦宾馆|否||往来款||500.00||1年以内||0.74%||2.50||
|呼伦贝尔市国土资源局|否||保证金||125.00||5年以内||0.19%||125.00||
|赵继仓|是||往来款||90.00||1年以内||0.13%||0.45||
|合计|||||66,813.29||||99.53%||458.44||

报告期内，金山矿业其他应收款主要为盛达集团占用金山矿业资金，截至2018年6月30日占其他应收款总额的比重分别97.72%。盛达集团非经营性占用
标的公司资金 65,593.29万元作为本次交易对价的一部分，在本次交易完成后得
到解决。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）（3）存货
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||款项性质||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|原材料||1,252.80||1,189.96||1,239.29||
|在产品||6,754.43||10,271.16||6,570.62||
|库存商品||-||11,467.17||13,720.55||
|合计||8,007.23||22,928.29||21,530.46||

 2016年末、2017年末及 2018年 6月末，金山矿业存货账面价值分别为21,530.46万元、22,928.29万元和8,007.23万元，占总资产的比重分别为27.53%、21.84%和6.82%。2018年 6月末，金山矿业存货余额较 2017年末同比减少65.08%，主要系2018年上半年，金山矿业将所有库存商品全部卖出所致。
（4）资产减值情况
根据2016年 11月15日兰州新区国土资源局出具的《关于闲置土地认定与处置意见的通知》，国金国银35亩用地（以实测为准）超过土地出让合同约定开工期 2013年 7月 15日两年以上未开工建设，被兰州新区国土资源局认定为闲置土地；并拟收回国金国银未开发建设约 35亩用地（以实测为准）的部分土地使用权。上述存在收回风险的 35亩用地已全额计提减值，并在本次交易作价中予以剔除。
2、负债结构分析
报告期各期末，金山矿业的负债结构如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付票据及应付账款|5,692.70|7.66%|4,736.33|6.49%|4,355.83|4.86%|
|预收款项|1,000.00|1.35%|-|0.00%|-|0.00%|
|应付职工薪酬|676.10|0.91%|44.46|0.06%|94.88|0.11%|
|应交税费|211.50|0.28%|1,468.44|2.01%|6.42|0.01%|
|其他应付款|1,208.96|1.63%|1,182.68|1.62%|64,472.62|71.99%|

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|15,000.00|20.18%|1,000.00|1.37%|-|0.00%|
|流动负债合计|23,789.26|32.00%|8,431.91|11.55%|68,929.75|76.97%|
|长期借款|50,000.00|67.26%|64,000.00|87.66%|20,000.00|22.33%|
|递延收益|550.35|0.74%|576.73|0.79%|629.48|0.70%|
|非流动负债合计|50,550.35|68.00%|64,576.73|88.45%|20,629.48|23.03%|
|负债合计|74,339.62|100.00%|73,008.64|100.00%|89,559.23|100.00%|

2016年末、2017年末及2018年6月末，金山矿业负债总额分别为 89,559.23万元、73,008.64万元和74,339.62万元。流动负债主要包括应付票据及应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债；非流动负债主要为长期借款。
金山矿业主要负债项目变动情况如下：
（1）应付账款
报告期各期末，金山矿业应付账款具体构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付工程款|3,736.85|4,061.57|3,193.50|
|应付设备款|180.42|47.96|99.36|
|应付材料款|1,702.22|540.31|970.03|
|其他|73.21|86.49|92.93|
|合计|5,692.70|4,736.33|4,355.82|

截至2018年6月30日，账龄超过一年的重要应付账款如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|未偿还或结转原因|
|甘肃华夏建设集团股份有限公司|278.81|工程未结算|
|王立军|165.00|工程未结算|
|合计|443.81||

2016年末、2017年末及 2018年 6月末，金山矿业应付账款余额分别为
4,355.83万元、4,736.33万元和5,692.70，总体保持稳定。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）（2）其他应付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付利息|137.00|150.70|40.05|
|其他应付款|1,071.96|1,031.98|64,432.57|
|合计|1,208.96|1,182.68|64,472.62|

①报告期各期末，金山矿业应付利息具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|分期付息到期还本的长期借款利息|137.00|150.70|40.05|

②报告期各期末，金山矿业其他应付款具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|押金及保证金|0.17|0.17|0.17|
|关联方资金|1,039.12|1,015.83|53,866.03|
|其他|32.67|15.99|10,566.37|
|合计|1,071.96|1,031.98|64,432.57|

2016年末、2017年末及2018年6月末，金山矿业其他应付款分别为64,472.62万元、1,182.68万元和1,208.96万元，占负债总额的比重分别为71.99%、1.62%和1.63%，主要系为标的公司为满足业务发展及营运资金的需求，标的公司向股东及其他个人的借款。2017年末公司其他应付款大幅减少98.17%，主要系金山矿业偿还盛达集团借款所致。
3、偿债能力分析
报告期内，金山矿业主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率|3.16|7.16|0.51|

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|速动比率|2.82|4.44|0.20|
|资产负债率（合并）|63.28%|69.56%|114.51%|
|息税折旧摊销前利润|15,398.40|12,092.09|1,756.42|
|利息保障倍数（倍）|20.16|3.94|-0.31|

注：流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，资产负债率=总负债/资产总额，息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+利息费用，利息保障倍数=息税前利润/利息费用
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||流动比率（倍）||||速动比率（倍）||||资产负债率|||
|项目|||||||||||||
|||2018年1-6月||2017年度||2018年1-6月||2017年度||2018年1-6月||2017年度|
|盛达矿业|1.79||1.87||1.71||1.80||18.95%||17.60%||
|兴业矿业|0.45||0.50||0.33||0.39||38.20%||42.39%||
|银泰资源|3.02||9.95||2.07||9.42||13.14%||6.73%||
|中值|1.79||1.87||1.71||1.80||18.95%||17.60%||
|均值|1.75||4.11||1.37||3.87||23.43%||22.24%||

 2016年 12月 31日，标的公司资产负债率较高，且流动比率和速动比率较差，主要是由于公司当时注册资本没有到位，随着标的公司 2017年注册资本实缴到位以及标的公司盈利状况的改善，标的公司 2017年度的流动比率、速动比率、资产负债率都有大幅的改善，短期偿债能力和长期偿债能力也大幅增加。
若盛达矿业归还标的公司欠款，标的公司归还全部银行借款65,000万元后， 2018年 6月 30日标的公司资产负债率会由目前的63.28%降低至17.80%。根据收益法预测标的公司未来 5年自由现金流均为正数，且呈现增长趋势。
4、营运能力分析
（1）最近两年一期标的公司的存货周转率、应收账款周转率的变动情况
最近两年一期，标的公司的存货周转率、应收账款周转率具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|存货周转率（次/年）|1.24||0.49||0.19||
|应收账款周转率（次/年）|3,120.09||5,566.88||4,350.47||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）注：存货周转率=营业成本/平均存货，应收账款周转率=营业收入/平均应收账款
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||应收账款周转率（次/年）||||存货周转率（次/年）|||
||项目|||||||||
||||2018年1-6月||2017年度||2018年1-6月||2017年度|
|盛达矿业||45.07||50.78||6.01||19.88||
|兴业矿业||114.01||1,442.58||1.97||3.52||
|银泰资源||197.28||-||4.56||8.02||
|中值||114.01||50.78||4.56||8.02||
|均值||118.79||497.79||4.18||10.47||

最近两年一期，标的公司存货周转率分别为0.19次/年、0.49次/年、1.24次/年，标的公司存货周转率逐年提高。
标的公司应收账款周转率较高，主要是由于标的公司按收到货款时间的先后安排发货的销售模式导致的，标的公司应收账款周转率水平与标的公司的销售模式相匹配。
5、盈利能力分析
（1）盈利情况分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|一、营业总收入||37,591.61||23,812.54||5,789.23||
|其中：主营业务收入||37,584.61||23,792.71||5,789.23||
|营业成本||19,237.16||10,945.11||3,235.29||
|税金及附加||1,976.47||443.79||417.28||
|管理费用||2,181.45||3,187.13||2,736.64||
|财务费用||686.32||2,302.30||2,520.66||
|资产减值损失||175.76||110.56||523.00||
|其他收益||26.38||52.75||-||
|投资收益||-||371.92||-||
|资产处置损益||-130.32||-19.05||||
|二、营业利润||13,230.49||7,229.27||-3,643.64||
|加：营业外收入||3.07||30.05||378.10||
|减：营业外支出||36.96||248.04||38.84||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|三、利润总额|13,196.60|7,011.28|-3,304.38|
|减：所得税费用|2,006.31|1,080.17|-363.62|
|四、净利润|11,190.30|5,931.11|-2,940.76|

2016年度、2017年度及2018年1-6月，金山矿业分别实现营业收入 5,789.23万元、23,812.54万元和37,591.61万元。2017年度，金山矿业营业收入较上年同比增长310.98%。
标的公司主营产品主要为白银，2016年初标的公司管理层关注到银价企稳并反弹后，决定少量出售白银产品以满足日常经营需要，剩余白银待价格进一步反弹后再行出售。因此，标的公司2016年度销售白银较少，收入规模较小；2017年，随着白银价格的滞涨，标的公司管理层决定正常出售白银，故 2017年标的公司共销售白银 70,009.41千克，随着销售白银数量的增加，标的公司收入规模较2016年度大幅增加；2018年1-6月标的公司共销售白银84,221.43千克，黄金418.96千克，标的公司收入规模进一步增加。
2016年度、2017年度及2018年1-6月，金山矿业分别实现净利润-2,940.77万元、5,931.11万元以及 11,190.30万元。2017年度，金山矿业实现扭亏为盈，主要系2017年度标的公司共销售白银70,009.41千克，随着销售白银数量的增加，标的公司收入规模较2016年度大幅增加所致。
（2）营业收入构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-6月||2017年度||2016年度||
|项目|||||||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|主营业务收入|37,584.61|99.98%|23,792.71|99.92%|5,789.23|100.00%|
|其他业务收入|6.99|0.02%|19.83|0.08%|-|-|
|合计|37,591.61|100.00%|23,812.54|100.00%|5,789.23|100.00%|

标的公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-6月||2017年度||2016年度||
|项目|||||||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|粗银|-|-|-|-|5,127.99|88.58%|
|白银|26,231.92|69.79%|23,792.71|100.00%|579.00|10.00%|
|黄金|11,352.69|30.21%|-|-|-|-|
|加工费|-|-|-|-|82.24|1.42%|
|合计|37,584.61|100.00%|23,792.71|100.00%|5,789.23|100.00%|

2016年度、2017年度以及2018年1-6月，金山矿业主营业务占比在99.92%以上，主营业务突出。
（3）毛利及毛利率分析
报告期各期，金山矿业的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-6月||2017年度||2016年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务毛利|18,347.45|99.96%|12,849.28|99.86%|2,553.94|100.00%|
|其他业务毛利|6.99|0.04%|18.15|0.14%|-|-|
|主营业务毛利率|48.82%||54.01%||44.12%||

 2016年度、2017年度及2018年1-6月，金山矿业的主营业务占比突出，其主营业务毛利额占比分别为100.00%、99.86%及99.96%，呈现平稳的态势。
最近两年一期，同行业可比上市公司主营业务毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||毛利率|||||
||公司名称|||||||
||||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|盛达矿业||47.45%||36.75%||48.29%||
|兴业矿业||65.13%||63.54%||44.69%||
|银泰资源||27.65%||52.50%||77.27%||
|中位数||47.45%||52.50%||48.29%||
|平均值||46.74%||50.93%||56.75%||
|标的公司||48.82%||54.01%||44.12%||

金山矿业2016年度、2017年度及2018年1-6月综合毛利率分别为44.12%、
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）54.01%和48.82%。公司最近两年一期毛利率总体保持稳定，标的公司毛利率的波动主要是由银价的波动以及生产成本的变化引起。
（4）期间费用分析
报告期各期，金山矿业期间费用情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-6月||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||费用率||金额||费用率||金额||费用率|
|销售费用||-||-||-||-||-||-||
|管理费用||2,181.45||5.80%||3,187.13||13.38%||2,736.64||47.27%||
|财务费用||686.32||1.83%||2,302.30||9.67%||2,520.66||43.54%||
|合计||2,867.77||7.63%||5,489.43||23.05%||5,257.30||90.81%||

报告期各期，金山矿业期间费用具体包括管理费用和财务费用，2016年度、2017年度管理费用和财务费用基本保持稳定。
报告期内标的公司期间费用率出现下降主要系标的公司营业收入最近两年一期大幅增长造成的。
最近两年一期，同行业可比上市公司期间费用占比情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||销售费用占比||||管理费用占比||||财务费用占比|||
||项目|||||||||||||
||||2017年度||2016年度||2017年度||2016年度||2017年度||2016年度|
|盛达矿业||0.19%||0.16%||4.87%||7.98%||-1.22%||0.17%||
|兴业矿业||0.26%||0.40%||10.65%||23.21%||8.61%||6.18%||
|银泰资源||0.06%||0.07%||14.76%||27.18%||-1.02%||-1.30%||
|中值||0.19%||0.16%||10.65%||23.21%||-1.02%||0.17%||
|均值||0.17%||0.21%||10.09%||19.46%||2.12%||1.68%||

2016年11月之前，金山矿业和国金国银根据盛达集团的安排，各自进行生产和销售，未形成完整的生产链，标的公司2016年度收入规模较小，导致 2016
年度标的公司期间费用率异常；国金国银纳入金山矿业体系之后，随着标的公司
的收入规模的扩大，期间费用率恢复正常。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）标的公司作为盛达集团的优质资产之一，在其发展过程中，基于自身及盛达集团的资金需求，银行借款较多。截至2018年6月30日，标的公司银行借款余额为 65,000.00万元，银行借款系长期借款，尚未到期，导致标的公司财务费用率较高。
①管理费用
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-6月||||2017年度|||2016年度|||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例|金额||比例|
|办公费|5.72||0.26%||17.34||0.54%||11.42|0.41%||
|材料费用|31.81||1.46%||137.90||4.33%||55.54|2.03%||
|财产保险费|20.12||0.92%||19.56||0.61%||34.16|1.25%||
|差旅费及交通费|65.33||2.99%||95.04||2.98%||83.26|3.04%||
|劳保费|0.42||0.02%||21.36||0.67%||10.37|0.38%||
|中介机构服务费|38.28||1.75%||117.14||3.68%||276.05|10.09%||
|职工薪酬|348.59||15.98%||906.12||28.43%||682.96|24.96%||
|通讯费|2.40||0.11%||11.65||0.37%||10.54|0.38%||
|维修费|19.60||0.90%||78.50||2.46%||49.42|1.81%||
|修理费|5.00||0.23%||22.23||0.70%||45.16|1.65%||
|业务招待费|11.43||0.52%||22.63||0.71%||26.32|0.96%||
|折旧与摊销费|852.27||39.07%||1,427.32||44.78%||1,137.17|41.55%||
|税费|705.25||32.34%||94.70||2.97%||187.91|6.87%||
|其他|75.23||3.45%||215.64||6.77%||126.36|4.62%||
|合计|2,181.45||100.00%||3,187.13||100.00%||2,736.64|100.00%||

标的公司最近两年一期管理费用总体保持稳定，标的公司的管理费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销费；2018年1-6月管理费用税费增加主要是由于标的公司缴纳耕地占用税增加所致。
②财务费用
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|利息支出||2,479.70||3,971.52||2,996.38||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|减：利息收入|1,794.27|1,671.42|479.78|
|银行手续费|0.89|2.20|4.06|
|合计|686.32|2,302.30|2,520.66|

金山矿业利息支出主要系银行贷款的利息费用；利息收入主要系收取盛达集团非经营性资金占用费。
6、非经常性损益
报告期内，金山矿业非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 注1||-130.32||352.87||-||
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 注2||26.38||52.75||377.53||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 注3||1,790.87||1,583.01||471.31||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 注4||-||-||-291.01||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出 注5||-33.88||-217.99||-38.27||
|小 计||1,653.05||1,770.64||519.56||
|减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示）||251.93||277.38||170.61||
|少数股东损益||-||0.00||-0.00||
|归属于母公司股东的非经常性损益净额||1,401.11||1,493.26||348.95||
|当期归属于母公司的净利润||11,190.30||5,931.61||-2,933.35||
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润||9,789.19||4,438.35||-3,282.30||

注1：主要系固定资产、长期股权投资处置的损益；
注2：主要系偶发性的政府补助；
注3：主要系盛达集团的资金占用费；
注4：主要系2016年收购国金国银80%股权，期初至合并日的当期净损益；
注5：主要系对外捐赠、罚款及滞纳金等。
报告期内，标的公司非经常性损益主要为“计入当期损益的对非金融企业收
取的资金占用费”，不具备持续性。标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）的净利润分别为-3,282.30万元、4,438.35万元、9,789.18万元，整体呈上升趋势。
7、现金流量分析
（1）经营活动产生的现金流
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||43,350.97||27,300.41||6,122.88||
|收到其他与经营活动有关的现金||1,281.86||6,555.03||57,781.23||
|经营活动现金流入小计||44,632.83||33,855.44||63,904.11||
|购买商品、接受劳务支付的现金||3,239.28||9,674.07||10,881.62||
|支付给职工以及为职工支付的现金||219.44||2,408.56||2,196.61||
|支付的各项税费||8,409.27||1,622.38||452.60||
|支付其他与经营活动有关的现金||4,797.79||57,035.42||15,189.21||
|经营活动现金流出小计||16,665.78||70,740.43||28,720.05||
|经营活动产生的现金流量净额||27,967.05||-36,884.99||35,184.06||

现金流量表补充资料如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|将净利润调节为经营活动现金流量||||||||
|净利润||11,190.30||5,931.11||-2,940.77||
|加：资产减值准备||175.76||110.56||522.99||
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧||1,282.61||2,449.53||2,337.82||
|无形资产摊销||172.57||177.77||132.92||
|长期待摊费用摊销||57.79||65.00||65.00||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）||130.32||19.05||-||
|财务费用（收益以“－”号填列）||688.83||2,388.51||2,525.06||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-|-371.92|-|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|1,831.75|1,080.17|-363.62|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|14,921.06|-1,397.82|-8,424.74|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-33,414.17|-28,206.58|2,128.12|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|30,930.23|-19,130.36|39,201.28|
|经营活动产生的现金流量净额|27,967.05|-36,884.99|35,184.06|

报告期内 2017年经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因为 2015年、2016年标的公司对其控股股东及关联方存在资金占用，形成了其他应付款，并在2017年进行了归还，因此2017年度经营活动现金流出中“支付其他与经营活动有关的现金”金额较大，2017年经营活动产生的现金流量净额为负数。
三、本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、资产结构变动分析
根据备考合并财务报表，上市公司截至2017年12月31日的资产情况如下：单位：万元
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||2017年12月31日||||||
|项目|本次交易前||备考财务数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动率|
|货币资金|83,895.73|26.47%|87,720.47|22.56%|3,824.74|4.56%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资|2,493.43|0.79%|2,493.43|0.64%|-|-|
|应收票据及应收账款|2,158.52|0.68%|2,167.07|0.56%|8.55|0.40%|
|预付款项|5,310.46|1.68%|5,416.03|1.39%|105.57|1.99%|

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日||||||
|项目|本次交易前||备考财务数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动率|
|其他应收款|1,646.32|0.52%|1,960.47|0.50%|314.15|19.08%|
|存货|3,534.39|1.12%|26,462.68|6.81%|22,928.29|648.72%|
|其他流动资产|2,759.39|0.87%|2,773.39|0.71%|14.01|0.51%|
|流动资产合计|101,798.24|32.12%|128,993.54|33.18%|27,195.31|26.71%|
|可供出售金融资产|122,080.80|38.52%|122,080.80|31.40%|-|-|
|长期股权投资|4,362.70|1.38%|4,362.70|1.12%|-|-|
|固定资产|22,059.43|6.96%|46,186.60|11.88%|24,127.17|109.37%|
|在建工程|39,763.33|12.54%|50,948.07|13.11%|11,184.74|28.13%|
|无形资产|20,675.49|6.52%|27,614.38|7.10%|6,938.89|33.56%|
|长期待摊费用|647.60|0.20%|788.43|0.20%|140.83|21.75%|
|递延所得税资产|3,286.48|1.04%|5,166.22|1.33%|1,879.74|57.20%|
|其他非流动资产|2,291.80|0.72%|2,608.13|0.67%|316.34|13.80%|
|非流动资产合计|215,167.63|67.88%|259,755.34|66.82%|44,587.71|20.72%|
|资产合计|316,965.87|100.00%|388,748.88|100.00%|71,783.01|22.65%|

根据备考合并财务报表，上市公司截至2018年6月30日的资产情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年6月30日||||||
|项目|本次交易前||备考财务数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动率|
|货币资金|63,932.05|18.82%|64,351.85|16.41%|419.80|0.66%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资|1,413.41|0.42%|1,413.41|0.36%|-|-|
|应收票据及应收账款|641.44|0.19%|656.98|0.17%|15.54|2.42%|
|预付款项|33,357.20|9.82%|33,470.82|8.53%|113.62|0.34%|
|其他应收款|6,521.32|1.92%|8,066.54|2.06%|1,545.22|23.69%|
|存货|5,351.55|1.58%|13,358.77|3.41%|8,007.22|149.62%|
|其他流动资产|1,742.57|0.51%|1,806.79|0.46%|64.23|3.69%|
|流动资产合计|112,959.54|33.25%|123,125.17|31.39%|10,165.63|9.00%|

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年6月30日||||||
|项目|本次交易前||备考财务数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动率|
|可供出售金融资产|122,080.80|35.94%|122,080.80|31.12%|-|-|
|长期股权投资|7,002.57|2.06%|7,002.57|1.79%|-|-|
|固定资产|32,970.87|9.71%|56,765.37|14.47%|23,794.50|72.17%|
|在建工程|37,304.61|10.98%|48,492.44|12.36%|11,187.83|29.99%|
|无形资产|22,945.66|6.75%|29,711.97|7.57%|6,766.31|29.49%|
|长期待摊费用|779.85|0.23%|964.04|0.25%|184.19|23.62%|
|递延所得税资产|520.06|0.15%|543.84|0.14%|23.79|4.57%|
|其他非流动资产|3,157.94|0.93%|3,575.04|0.91%|417.11|13.21%|
|非流动资产合计|226,762.36|66.75%|269,136.09|68.61%|42,373.72|18.69%|
|资产合计|339,721.90|100.00%|392,261.26|100.00%|52,539.36|15.47%|

如上表所示，本次交易完成后，公司2018年6月30日的资产总额从本次交易前的 339,721.90万元提高至 392,261.26万元，增长率为15.47%。在资产结构变动中，流动资产增幅为9.00%，非流动资产增幅为18.69%。
2、负债结构变动分析
根据备考合并财务报表，上市公司截至2017年12月31日的负债情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日||||||
|项目|本次交易前||备考财务数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动率|
|短期借款|6,000.00|10.76%|6,000.00|2.72%|-|-|
|应付票据及应付账款|6,364.08|11.41%|11,100.41|5.04%|4,736.33|74.42%|
|预收款项|12,091.73|21.68%|12,091.73|5.49%|-|-|
|应付职工薪酬|769.66|1.38%|814.12|0.37%|44.46|5.78%|
|应交税费|13,490.83|24.18%|14,959.27|6.79%|1,468.44|10.88%|
|其他应付款|15,750.20|28.24%|108,424.26|49.22%|92,674.06|588.40%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|1,000.00|0.45%|1,000.00|不适用|
|流动负债合计|54,466.50|97.64%|154,389.79|70.09%|99,923.29|183.46%|

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日||||||
|项目|本次交易前||备考财务数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动率|
|长期借款|-|-|64,000.00|29.05%|64,000.00|不适用|
|预计负债|-|-|269.20|0.12%|269.20|不适用|
|递延收益|269.20|0.48%|576.73|0.26%|307.53|114.24%|
|递延所得税负债|1,047.65|1.88%|1,047.65|0.48%|-|-|
|非流动负债合计|1,316.85|2.36%|65,893.58|29.91%|64,576.73|4,903.88%|
|负债合计|55,783.35|100.00%|220,283.37|100.00%|164,500.02|294.89%|

根据备考合并财务报表，上市公司截至2018年6月30日的负债情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年6月30日||||||
|项目|本次交易前||备考财务数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动率|
|短期借款|6,000.00|9.32%|6,000.00|3.03%|-|-|
|应付票据及应付账款|5,157.42|8.01%|10,850.12|5.48%|5,692.70|110.38%|
|预收款项|38,021.77|59.08%|39,021.77|19.70%|1,000.00|2.63%|
|应付职工薪酬|792.62|1.23%|1,468.72|0.74%|676.10|85.30%|
|应交税费|5,845.45|9.08%|6,056.95|3.06%|211.50|3.62%|
|其他应付款|7,235.79|11.24%|67,833.74|34.24%|60,597.95|837.48%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|15,000.00|7.57%|15,000.00|不适用|
|流动负债合计|63,053.05|97.97%|146,231.31|73.82%|83,178.26|131.92%|
|长期借款|-|-|50,000.00|25.24%|50,000.00|不适用|
|预计负债|-|-|269.20|0.14%|269.20|不适用|
|递延收益|269.20|0.42%|550.35|0.28%|281.15|104.44%|
|递延所得税负债|1,039.07|1.61%|1,039.07|0.52%|-|-|
|非流动负债合计|1,308.27|2.03%|51,858.63|26.18%|50,550.36|3,863.91%|
|负债合计|64,361.32|100.00%|198,089.93|100.00%|133,728.61|207.78%|

如上表所示，本次交易完成后，公司2018年6月30日的负债总额从本次交
易前的64,361.32万元提高至198,089.93万元，增长率为207.78%。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）在负债结构变动中，本次交易后公司负债总额大幅提升主要系流动负债、非流动负债增加所致。流动负债大幅增加，主要系本次交易后新增较大金额的其他应付款。根据备考合并报表，截至 2018年 6月末，公司其他应付款余额为 59,217,71万元，系本次收购标的公司应付本次交易对方甘肃盛达集团股份有限公司的股权收购款；非流动负债增加，主要系标的公司的长期借款。
3、偿债能力分析
根据备考合并财务报表，上市公司最近一年末的偿债能力相关财务指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||||||
||项目||||||交易前后比较|||
||||本次交易前||备考财务数据|||||
||||||||增长额||增长幅度|
|资产负债率（合并）||17.60%||56.66%||39.06%||221.93%||
|流动比率||1.87||0.84||-1.03||-55.08%||
|速动比率||1.80||0.65||-1.15||-63.89%||

根据备考合并财务报表，上市公司最近一期末的偿债能力相关财务指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年6月30日|||||||
||项目||||||交易前后比较|||
||||本次交易前||备考财务数据|||||
||||||||增长额||增长幅度|
|资产负债率（合并）||18.95%||50.50%||31.55%||166.49%||
|流动比率||1.79||0.84||-0.95||-53.07%||
|速动比率||1.71||0.74||-0.97||-56.73%||

根据备考合并报表，本次交易完成后，公司2018年6月30日资产负债率由18.95%提升至50.50%，公司的流动比率和速动比率均大幅下降，主要系公司支付本次交易现金对价部分导致流动负债大幅增长。
（二）本次交易完成后上市公司的经营成果分析
1、利润构成变动分析
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）根据备考合并财务报表，上市公司最近一年的利润构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度|||||||
||项目||||||交易前后比较|||
||||本次交易前||备考财务数据|||||
||||||||增长额||增长幅度|
|营业收入||109,602.06||133,414.59||23,812.53||21.73%||
|营业成本||47,563.75||58,508.86||10,945.11||23.01%||
|税金及附加||6,209.34||6,653.13||443.79||7.15%||
|期间费用||4,211.29||9,700.72||5,489.43||130.35%||
|资产减值损失||390.33||334.29||-56.04||-14.36%||
|公允价值变动收益||-182.32||-182.32||-||-||
|投资收益||2,614.14||2,986.06||371.92||14.23%||
|其他收益||15.15||67.90||52.75||348.18%||
|资产处置收益||-138.58||-157.63||-19.05||13.75%||
|营业利润||53,535.73||60,931.59||7,395.86||13.81%||
|利润总额||53,493.29||60,671.17||7,177.88||13.42%||
|净利润||40,274.60||46,347.32||6,072.72||15.08%||
|归属于母公司所有者的净利润||28,314.38||32,430.16||5,539.37||14.54%||
|少数股东损益||11,960.22||13,917.15||533.35||16.36%||
|基本每股收益（元/股）||0.41||0.48||0.07||14.63%||

根据备考合并财务报表，上市公司最近一期的利润构成如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-6月|||||||
||项目||||||交易前后比较|||
||||本次交易前||备考财务数据|||||
||||||||增长额||增长幅度|
|营业收入||50,837.48||88,429.09||37,591.61||73.94%||
|营业成本||26,713.68||45,950.85||19,237.17||72.01%||
|税金及附加||1,343.77||3,320.24||1,976.47||147.08%||
|期间费用||2,835.49||5,702.96||2,867.47||101.13%||
|资产减值损失||174.17||188.57||14.40||8.27%||
|公允价值变动收益||-1,080.02||-1,080.02||-||-||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资收益|29.66|229.66|200.00|674.31%|
|其他收益|-|26.38|26.38|不适用|
|资产处置收益|-|-130.32|-130.3|不适用|
|营业利润|18,720.00|32,312.15|13,592.15|72.61%|
|利润总额|19,510.42|33,068.69|13,558.27|69.49%|
|净利润|14,268.91|25,796.67|11,527.76|80.79%|
|归属于母公司所有者的净利润|11,632.86|19,467.82|7,834.96|67.35%|
|少数股东损益|2,636.05|6,328.85|3,692.80|140.09%|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.28|0.11|64.71%|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一年及一期的收入规模和利润水平均有增长。
2、盈利能力分析
根据备考合并财务报表，上市公司最近一年的盈利能力相关指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度|||||
||项目|||||||
||||交易完成前||备考财务数据||变化百分比|
|销售毛利率||56.60%||56.15%||-0.80%||
|销售净利率||36.75%||34.74%||-5.47%||

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司销售毛利率、销售净利率都有一定幅度的下降，主要系金山矿业的采选成本相比上市公司目前已有矿山较高所致。
四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
本次交易完成后，金山矿业并入上市公司体系，有助于进一步提升上市公司的矿产资源储量，从而提高公司未来的发展潜力及空间，有利于公司核心竞争力的进一步提升。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）（二）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式及持续经营能力的影响分析
本次交易的标的公司金山矿业具有丰富的银资源储量。最近两年及一期的相关财务数据详见本节“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）标的公司财务状况分析”。本次交易有利于提高上市公司盈利能力，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。
本次交易完成后，公司将维持目前从事含银铅精粉、锌精粉的生产销售的经营格局。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、上市公司未来经营中的优势
（1）矿产资源优势
公司下属的银都矿业、光大矿业和赤峰金都资源储量大且平均品位高，主要优势资源为含银铅精矿和锌精矿，开发潜力巨大。本次交易的标的公司金山矿业具有丰富的银资源储量，本次交易完成后，公司的银资源储量预计将大幅增加。
（2）选矿能力优势
提高选矿能力对提升已有矿山生产能力、盈利能力具有重要意义。多年来公司重视引进专业技术人才，重视工艺技术革新，使铅、锌、银、金等选矿技术水平逐步提高，尤其对银锰、铅锌难分离矿等难选矿积累了丰富的经验和技术。
（3）专业人才优势
公司通过多年经营有色金属采选积累了丰富经验，拥有一批素质较高，专业结构合理、管理经验丰富、能力较强的管理人员，在矿产勘查、采选、企业管理等方面拥有丰富的经验。核心管理层拥有十年以上的行业经验，对行业的发展趋势、内蒙古地区的矿产资源分布情况、矿山企业的建设和运营有深入的了解。技术人员在地质勘查、矿山开采、选矿方面所拥有丰富的地质勘查、矿山建设经验，为公司未来增加资源储量、提高产能、增加收益提供支持。同时，公司也凝聚了
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）一批从业经验丰富的金融投资人才，为公司通过项目投资，培育新的利润增长点，实现外延式发展，创造了条件。
（4）较强的盈利能力优势
受益于在同行业中较低的采选成本，银都矿业近年毛利率均保持在80%左右，利润率在70%左右，在上市公司中位列前茅；子公司光大矿业、赤峰金都 2017年正式进入产出期，对公司业绩形成有力支撑。下属矿山较强的盈利能力使公司抵御有色金属价格波动，抗击经济和市场风险的能力更强。
2、上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，上市公司的业务规模进一步扩大，上市公司运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。上市公司将根据自身的业务发展战略及业务管理模式，对标的公司的人员管理、财务规范、资源管理、业务拓展及企业文化等方面进行一系列整合，使其能较快地融于上市公司体系，与上市公司形成优势互补和协同效应。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期仍存在一定的不确定性，若本次交易后由于内外部原因导致标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，则将不能发挥标的公司与上市公司的协同效应，从而存在对上市公司经营造成负面影响。
（四）本次交易完成后上市公司的财务安全性
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司 2017年 12月 31日的资产负债率为56.66%，流动比率与速动比率分别为 0.84和0.65。本次交易对公司财务安全性影响的具体分析如下：
其一，盛达矿业作为深圳主板上市公司，始终保有畅通的融资渠道，并且保持着良好的资信记录；
其二，标的公司金山矿业所属行业为有色金属矿采选业，标的公司经营状况良好，为公司的财务安全性提供了有力保障；
最后，为减轻本次现金收购对上市公司现金流的压力，本次交易收购价款采取分期支付及承担债务的方式，大大降低了上市公司的现金流支出的压力，进一
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）步提升了上市公司的抗风险能力。
综上分析，本次交易对上市公司的财务安全性有一定的影响，但是随着金山矿业收入利润规模的扩大，不利影响将会逐渐消除。
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司的资产、业务及人员将保持相对独立和稳定，上市公司尚无重大的资产、业务、人员调整计划。未来在不影响拟注入资产利润补偿承诺的情况下，基于拟注入资产现有核心业务能力的不断强化，公司将积极探索与标的公司在资源方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。
（二）未来三年上市公司拟执行的发展规划
公司未来三年仍立足于有色金属行业，本次交易完成后标的公司资产注入上市公司，公司资源储备提高，进一步提高公司的资产规模及盈利能力。
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、主要假设条件
以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
①假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，金山矿业自 2017年 1月1日起即已成为公司的子公司，以公司历史财务报表、金山矿业历史财务报表为基础。
②收购金山矿业股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）③假设2017年1月1日，金山矿业5亿元注册资本已缴纳到位。
④公司购买金山矿业67%股权拟支付对价124,811.00万元，资金来源于并购贷款、自有资金和承担债务三部分，而金山矿业与甘肃盛达集团股份有限公司的债权形成期间为 2017年 4月至 2018年 6月之间，基于现金收购于 2017年 1月1日已经完成，因此，在备考报告期金山矿业与甘肃盛达集团股份有限公司不会产生债权，金山矿业也不计提相关资金占用费。
⑤备考合并财务报表未考虑公司并购贷款承担的利息对财务报表的影响。
⑥自2018年6月30日起至本次交易交割日之间的盛达集团占用标的公司资金本金62,527.03万元的资金占用费不在备考合并财务报表中反映。
2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产、收入和利润规模均将有所上升，每股收益将增厚。根据备考合并财务报表，交易前后的最近一年主要财务指标对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度/2017年12月31日|||||
||项目||实际数||备考数|||
||||||||变动幅度|
||||（本次交易前）||（本次交易后）|||
|资产总额（万元）||316,965.87||388,748.88||22.65%||
|负债总额（万元）||55,783.35||220,283.37||294.89%||
|所有者权益（万元）||261,182.52||168,465.51||-35.50%||
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）||243,848.90||140,587.60||-42.35%||
|营业收入（万元）||109,602.06||133,414.59||21.73%||
|营业利润（万元）||53,535.73||60,931.59||13.81%||
|利润总额（万元）||53,493.29||60,671.17||13.42%||
|净利润（万元）||40,274.60||46,347.32||15.08%||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||28,314.38||32,430.16||14.54%||
|基本每股收益（元/股）||0.41||0.45||9.76%||
|资产负债率（合并）||17.60%||56.66%||221.93%||

根据备考合并财务报表，交易前后的最近一期主要财务指标对比如下：
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-6月/2018年6月30日|||||
||项目||实际数||备考数|||
||||||||变动幅度|
||||（本次交易前）||（本次交易后）|||
|资产总额（万元）||339,721.90||392,261.26||15.47%||
|负债总额（万元）||64,361.32||198,089.93||207.78%||
|所有者权益（万元）||275,360.58||194,171.32||-29.48%||
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）||255,477.91||160,051.57||-37.35%||
|营业收入（万元）||50,837.48||88,429.09||73.94%||
|营业利润（万元）||18,720.00||32,312.15||72.61%||
|利润总额（万元）||19,510.42||33,068.69||69.49%||
|净利润（万元）||14,268.91||25,796.67||80.79%||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||11,632.86||19,467.82||67.35%||
|基本每股收益（元/股）||0.17||0.28||64.71%||
|资产负债率（合并）||18.95%||50.50%||166.49%||

根据大华会计事务所出具的“大华审字[2018]006197号”号标准无保留意见的2017年审计报告，盛达矿业未经审计的2018年1-6月管理层报表；以及大华会计师事务所出具的“大华核字[2018]004149”号 2017年 1月 1日至 2018年 6月30日止的备考审阅报告及财务报表。本次交易前，公司 2017年度实现的基本每股收益为0.41元，公司2018年1-6月实现的基本每股收益为0.17元。本次交易完成后，2017年度基本每股收益为0.45元，2018年1-6月基本每股收益为 0.28元。本次交易完成后，公司每股收益没有摊薄。
3、本次交易对上市公司日常生产经营的具体影响
根据备考合并财务报表，上市公司最近一年及一期末的偿债能力相关财务指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||||||
||项目||||||交易前后比较|||
||||本次交易前||备考财务数据|||||
||||||||增长额||增长幅度|
|资产负债率（合并）||17.60%||56.66%||39.06%||221.93%||
|流动比率||1.87||0.84||-1.03||-55.08%||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|速动比率|1.80|0.65|-1.15|-63.89%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年6月30日|||||||
||项目||||||交易前后比较|||
||||本次交易前||备考财务数据|||||
||||||||增长额||增长幅度|
|资产负债率（合并）||18.95%||50.50%||31.55%||166.49%||
|流动比率||1.79||0.84||-0.95||-53.07%||
|速动比率||1.71||0.74||-0.97||-56.73%||

根据备考合并报表，本次交易前后，盛达矿业 2017年12月 31日的资产负债率由17.60%提升至56.66%，2018年 6月 30日资产负债率由18.95%提升至50.50%，资产负债率有较大幅度的提升；同时，本次交易完成后盛达矿业的流动比率和速动比率都有较大的降低。
盛达矿业已按照相关约定于 2018年 9月支付给盛达集团 12,000万元，截止 2018年 9月 30日，盛达矿业货币资金余额 36,899.82万元，除保留生产经营所需要的运营资金后，剩余款项均可以用于支付本次对价。
根据本次交易的方案，假设盛达矿业贷款 7.50亿元，贷款期限五年，按季支付利息到期一次还本，贷款利率情况按照目前与银行沟通利率的上限8%测算，则贷款期间内盛达矿业每年新增财务费用 6,000万元。
盛达矿业最近五年经营活动产生的现金流量如下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|2014年度||2013年度|
|经营活动现金流入小计||188,696.26||85,637.03||79,697.35||88,613.41|100,611.46||
|经营活动现金流出小计||136,283.77||50,009.08||53,603.52||40,968.53|53,719.60||
|经营活动产生的现金流量净额||52,412.49||35,627.95||26,093.83||47,644.88|46,891.86||

从上表可以看出，盛达矿业现金流状况良好。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）截止 2018年 9月 30日，盛达矿业以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的账面未审金额为 5,283.18万元，可供出售金融资产账面未审金额 116,174.32万元，盛达矿业管理层会综合考虑各项因素，视情况择机对上述资产进行变现。
因此，盛达矿业不存在因本次交易导致资金紧张甚至资金链断裂的风险。
4、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，金山矿业作为上市公司控股子公司独立运营，本次交易不涉及职工安置问题。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易中各中介机构收费均按照市场收费水平确定，交易成本不会对上市公司造成较大影响。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）第八章 财务会计信息
一、标的公司财务报表
（一）资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||2,184,555.18||38,247,444.33||84,323,395.71||
|应收票据及应收账款||155,414.09||85,550.79||||
|预付款项||1,136,233.58||1,055,656.57||901,354.21||
|其他应收款||666,403,122.45||334,671,600.64||51,097,952.37||
|存货||80,072,286.26||229,282,875.17||215,304,646.63||
|其他流动资产||642,157.93||140,076.10||2,993,373.91||
|流动资产合计||750,593,769.49||603,483,203.60||354,620,722.83||
|非流动资产：||||||||
|固定资产||237,944,937.29||241,271,762.73||255,260,947.12||
|在建工程||111,878,315.39||111,847,467.83||95,829,367.32||
|无形资产||67,663,122.18||69,388,822.01||41,274,953.67||
|长期待摊费用||1,841,970.61||1,408,333.30||2,058,333.30||
|递延所得税资产||729,761.51||19,047,288.45||29,848,975.74||
|其他非流动资产||4,171,047.52||3,163,289.03||3,223,709.43||
|非流动资产合计||424,229,154.50||446,126,963.35||427,496,286.58||
|资产总计||1,174,822,923.99||1,049,610,166.95||782,117,009.41||
||项 目||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动负债：||||||||
|应付票据及应付账款||56,927,049.62||47,363,279.71||43,558,270.70||
|预收款项||10,000,000.00||||||
|应付职工薪酬||6,761,014.69||444,605.60||948,840.84||
|应交税费||2,114,985.64||14,684,411.79||64,229.06||
|其他应付款||12,089,599.31||11,826,830.04||644,726,176.24||
|一年内到期的非流动负债||150,000,000.00||10,000,000.00||||
|流动负债合计||237,892,649.26||84,319,127.14||689,297,516.84||
|非流动负债：||||||||
|长期借款||500,000,000.00||640,000,000.00||200,000,000.00||
|递延收益||5,503,541.67||5,767,291.67||6,294,791.67||
|非流动负债合计||505,503,541.67||645,767,291.67||206,294,791.67||
|负债合计||743,396,190.93||730,086,418.81||895,592,308.51||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益：||||
|实收资本|500,000,000.00|500,000,000.00|126,590,000.00|
|资本公积|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|
|未分配利润|-68,573,266.94|-180,476,251.86|-239,792,359.74|
|归属于母公司所有者权益合计|431,426,733.06|319,523,748.14|-113,202,359.74|
|少数所有者权益|-|-|-272,939.36|
|所有者权益合计|431,426,733.06|319,523,748.14|-113,475,299.10|
|负债和所有者权益总计|1,174,822,923.99|1,049,610,166.95|782,117,009.41|

（二）利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|一、营业总收入||375,916,080.92||238,125,350.98||57,892,297.48||
|减：营业成本||192,371,635.08||109,451,098.66||32,352,886.69||
|税金及附加||19,764,739.94||4,437,892.02||4,172,771.60||
|管理费用||21,814,463.80||31,871,305.54||27,366,434.23||
|财务费用||6,863,227.86||23,023,049.54||25,206,647.95||
|资产减值损失||1,757,637.40||1,105,564.81||5,229,922.93||
|加：其他收益||263,750.00||527,500.00||-||
|投资收益||-||3,719,223.15||-||
|资产处置收益||-1,303,246.51||-190,491.11||-||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||132,304,880.33||72,292,672.45||-36,436,365.92||
|加：营业外收入||30,711.34||300,518.08||3,780,969.75||
|减：营业外支出||369,550.99||2,480,383.56||388,442.78||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||131,966,040.68||70,112,806.97||-33,043,838.95||
|减：所得税费用||20,063,055.76||10,801,687.29||-3,636,151.57||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||111,902,984.92||59,311,119.68||-29,407,687.38||
|其中：同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润||-||-||-2,910,058.00||
|（一）按经营持续性分类||||||||
|持续经营净利润||111,902,984.92||59,311,119.68||-29,407,687.38||
|终止经营净利润||-||-||-||
|（二）按所有权归属分类||||||||
|归属于母公司所有者的净利润||111,902,984.92||59,316,107.88||-29,333,513.08||
|少数股东损益||-||-4,988.20||-74,174.30||
|五、其他综合收益的税后净额||-||-||-||
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额||-||-||-||
|六、综合收益总额||111,902,984.92||59,311,119.68||-29,407,687.38||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的综合收益总额|111,902,984.92|59,316,107.88|-29,333,513.08|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-4,988.20|-74,174.30|

（三）现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||433,509,709.84|273,004,140.71|61,228,754.40|
|收到的税费返还|||||
|收到其他与经营活动有关的现金||12,818,657.79|65,550,313.77|577,812,358.27|
|经营活动现金流入小计||446,328,367.63|338,554,454.48|639,041,112.67|
|购买商品、接受劳务支付的现金||32,392,779.93|96,740,741.84|108,816,232.56|
|支付给职工以及为职工支付的现金||2,194,418.75|24,085,646.94|21,966,141.36|
|支付的各项税费||84,092,750.68|16,223,770.46|4,525,973.23|
|支付其他与经营活动有关的现金||47,977,893.58|570,354,186.49|151,892,122.70|
|经营活动现金流出小计||166,657,842.94|707,404,345.73|287,200,469.85|
|经营活动产生的现金流量净额||279,670,524.69|-368,849,891.25|351,840,642.82|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|||||
|取得投资收益收到的现金|||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金||131,480,742.99|116,096,053.45|4,713,138.24|
|投资活动现金流入小计||131,480,742.99|116,096,053.45|4,713,138.24|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||3,880,156.83|57,920,486.29|54,751,078.45|
|投资支付的现金||||40,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||||
|支付其他与投资活动有关的现金||418,400,000.00|420,757,799.68||
|投资活动现金流出小计||422,280,156.83|478,678,285.97|94,751,078.45|
|投资活动产生的现金流量净额||-290,799,413.84|-362,582,232.52|-90,037,940.21|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|||373,410,000.00|2,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||||
|取得借款收到的现金|||450,000,000.00|302,072,325.94|
|发行债券收到的现金|||||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金||54,000,000.00|4,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计||877,410,000.00|308,072,325.94|
|偿还债务支付的现金||99,445,171.88|461,138,299.06|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|24,934,000.00|38,608,655.73|30,407,538.22|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||54,000,000.00|
|筹资活动现金流出小计|24,934,000.00|138,053,827.61|545,545,837.28|
|筹资活动产生的现金流量净额|-24,934,000.00|739,356,172.39|-237,473,511.34|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-36,062,889.15|7,924,048.62|24,329,191.27|
|加：期初现金及现金等价物余额|38,247,444.33|30,323,395.71|5,994,204.44|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,184,555.18|38,247,444.33|30,323,395.71|

二、上市公司备考财务报表
根据大华会计师事务所出具的“大华核字[2018]004149号”2017年1月1日至2018年6月30日止的备考审阅报告及财务报表，本次交易后公司财务状况和经营成果如下：
（一）资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|2018年6月30日||2017年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金||643,518,492.39|877,204,714.59||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||14,134,068.08|24,934,301.92||
|应收票据及应收账款||6,569,815.39|21,670,719.46||
|预付款项||334,708,245.74|54,160,291.75||
|其他应收款||80,665,431.41|19,604,659.64||
|存货||133,587,740.87|264,626,799.16||
|其他流动资产||18,067,902.88|27,733,920.00||
|流动资产合计||1,231,251,696.76|1,289,935,406.52||
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产||1,220,807,999.17|1,220,807,999.17||
|长期股权投资||70,025,725.61|43,627,045.11||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|固定资产|567,653,684.84|461,866,046.54|
|在建工程|484,924,449.80|509,480,738.97|
|无形资产|297,119,722.65|276,143,753.50|
|长期待摊费用|9,640,445.02|7,884,288.77|
|递延所得税资产|5,438,424.69|51,662,240.14|
|其他非流动资产|35,750,423.13|26,081,253.14|
|非流动资产合计|2,691,360,874.91|2,597,553,365.34|
|资产总计|3,922,612,571.67|3,887,488,771.86|

||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年6月30日|2017年12月31日|
|流动负债：|||||
|短期借款||60,000,000.00||60,000,000.00|
|应付票据及应付账款||108,501,219.31||111,004,121.72|
|预收款项||390,217,740.34||120,917,272.91|
|应付职工薪酬||14,687,176.41||8,141,194.84|
|应交税费||60,569,485.26||149,592,684.37|
|其他应付款||678,337,430.45||1,084,242,620.91|
|一年内到期的非流动负债||150,000,000.00||10,000,000.00|
|流动负债合计||1,462,313,051.77||1,543,897,894.75|
|非流动负债：|||||
|长期借款||500,000,000.00||640,000,000.00|
|预计负债||2,692,000.00||2,692,000.00|
|递延收益||5,503,541.67||5,767,291.67|
|递延所得税负债||10,390,745.60||10,476,521.11|
|非流动负债合计||518,586,287.27||658,935,812.78|
|负债合计||1,980,899,339.04||2,202,833,707.53|
|股东权益：|||||
|归属于母公司股东权益合计||1,600,515,685.84||1,405,875,968.05|
|少数股东权益||341,197,546.79||278,779,096.28|
|股东权益合计||1,941,713,232.63||1,684,655,064.33|
|负债和股东权益总计||3,922,612,571.67||3,887,488,771.86|

（二）利润表
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年1-6月|2017年度|
|一、营业总收入||884,290,856.28||1,334,145,906.48|
|减：营业成本||459,508,473.05||585,088,557.19|
|税金及附加||33,202,448.30||66,531,305.92|

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年1-6月||2017年度|
|销售费用||1,443,949.25||2,057,739.80||
|管理费用||52,672,065.95||85,245,471.64||
|财务费用||2,913,619.51||9,704,035.38||
|资产减值损失||1,885,657.81||3,342,932.59||
|加：公允价值变动收益||-10,800,233.84||-1,823,198.08||
|投资收益||2,296,610.76||29,860,574.40||
|其他收益||263,750.00||679,000.00||
|资产处置收益||-1,303,246.51||-1,576,329.90||
|二、营业利润||323,121,522.82||609,315,910.38||
|加：营业外收入||7,995,964.88||344,535.72||
|减：营业外支出||430,627.88||2,948,718.09||
|三、利润总额||330,686,859.82||606,711,728.01||
|减：所得税费用||72,720,172.65||143,238,543.52||
|四、净利润||257,966,687.17||463,473,184.49||
|归属于母公司股东的净利润||221,534,953.04||338,537,505.73||
|五、其他综合收益的税后净额||||||
|六、综合收益总额|||257,966,687.17|463,473,184.49||
|归属于母公司股东的综合收益总额|||221,534,953.04|338,537,505.73||
|归属于少数股东的综合收益总额||36,431,734.13||124,935,678.76||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）第九章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
上市公司盛达矿业目前控股三家矿业公司即银都矿业、光大矿业和赤峰金都，主营银、铅、锌探采业务。
（一）盛达集团及其实际控制人直接或间接控制的企业
1、除上市公司、标的公司及其子公司以外，盛达集团直接或间接控制的主要企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|持股比例||
|序号|公司名称|||业务性质|
|||（万元）|（%）||
|1|安徽盛达矿业有限公司|3,000.00|100.00|铁矿的勘查、开发|
|2|北京国金国银股份有限公司|10,000.00|70.00|销售金银制品、首饰、工艺品|
|3|赤峰海宏矿业有限公司|500.00|100.00|矿产品经营|
|4|甘南顺达矿业有限公司|1,000.00|55.00|矿产品的加工、冶炼、销售|
|5|甘南舟曲宏达矿业有限公司|1,000.00|80.00|金矿采矿、选矿、销售|
|6|甘肃盛达集团上海贸易发展有限公司|5,000.00|100.00|有色金属、冶金矿产品贸易、投资管理|
|7|内蒙古天成矿业有限公司|5,000.00|42.00|钼矿、铅、锌地下开采、加工和销售|
|8|内蒙古五洲矿业有限公司|1,000.00|100.00|内蒙古西乌珠穆沁旗布特银多金属矿详查、西乌珠穆沁旗阿日洪浩尔南多金属矿点详查|
|9|青海聚富房地产开发有限公司|10,000.00|100.00|房地产开发|
|10|陕西金都矿业开发有限公司|500.00|80.00|铅锌矿开采；铅锌矿石、铅锌矿粉、矿山机械设备经销；铅锌选矿|
|11|四川金都矿业技术开发有限公司|1,000.00|100.00|矿产品销售|
|12|四川攀枝花金马矿业有限公司|1,000.00|85.00|加工、销售：矿产品|
|13|天水金都房地产有限公司|5,000.00|83.80|房地产开发、销售|
|14|新余明城矿业有限公司|10,000.00|100.00|投资平台|
|15|益阳弘基矿业有限公司|20,000|55.00|石煤的冶炼、深加工与销售|
|16|甘肃陇原医学医疗有限公司|20,000|70.00|医学研究|

2、除盛达集团及其控股企业（含盛达矿业及其子公司）以外，实际控制人
赵满堂控制的其他主要企业情况如下：
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|持股/控股比||
|序号|公司名称|||业务性质|
|||（万元）|例（%）||
|1|天水金都矿业有限责任公司|5,000.00|70.73|矿产品的销售等|
|2|兰州金城旅游宾馆有限公司|2,300.00|65.00|住宿、餐饮、洗浴|
|3|天水市金都商城有限公司|5,000.00|62.52|零售业|
|4|甘肃中联实业股份有限公司|10,000.00|60.00|房地产开发经营|
|5|华夏盛达投资股份有限公司|10,000.00|70.00|投资及投资管理|
|6|华夏盛达实业集团有限公司|10,000.00|58.00|投资及投资管理|
|7|天水金都酒店管理有限公司|100.00|80%|住宿、餐饮服务|
|8|甘肃华夏旅游文化股份有限公司|6,000.00|70%|影视策划、企业形象策划|
|9|北京盛达实业集团股份有限公司|30,000.00|100%|投资及投资管理|
|10|盛达华夏实业投资有限公司|5,000.00|70%|投资及投资管理|
|11|三河华冠资源技术有限公司|1,559.00万美元|68%|铅、锌、银探采业务|
|12|北京盛达房地产开发有限公司|10,000.00|100%|房地产开发|
|13|北京神州大地文化传媒有限公司|100.00|60%|文化传媒|
|14|北京盛达物业管理有限公司|1,000.00|80%|物业管理|
|15|北京日月星辰影视文化发展有限公司|500.00|100%|影视策划|
|16|北京盛世南宫影视文化股份有限公司|10,000.00|100%|影视策划|

（二）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
根据盛达集团、赵继仓、赵志强出具的承诺，本次交易完成后，盛达矿业并未取得金山矿业的全部股权，盛达集团仍持有标的公司24%的股权，自然人股东赵继仓、赵志强合计持有金山矿业9%的股权，上述情况的存在产生了潜在的同业竞争。为避免同业竞争和确保上市公司对金山矿业的实际控制与运营，盛达集团、赵继仓、赵志强承诺在本次交易股权交割时将所持金山矿业合计33%股权托管至上市公司。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司之间的同业竞争，公司控股股东盛达集团、实际控制人赵满堂及三河华冠资源技术有限公司、王小荣、赵庆（以下简称“全体一致行动人”）
出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）一、全体一致行动人控制的下属公司所拥有的具备注入盛达矿业条件的与盛达矿业主业相同或相类似的业务资产都已注入盛达矿业。
全体一致行动人将避免和减少与上市公司在银矿、铅锌矿的采选业务方面的同业竞争；若发展或投资新的银矿、铅锌矿的采选项目或业务，上市公司对此拥有优先发展或者投资的权利。
二、全体一致行动人及全体一致行动人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业仅三河华冠拥有银铅锌矿勘探开采业务相关资产因不符合上市条件而未在本次注入上市公司。目前全体一致行动人中的三河华冠股权已委托盛达矿业进行管理。
对于三河华冠下属的三个探矿权（“内蒙古自治区克什克腾旗敖包吐沟脑铅锌多金属矿勘探”、“内蒙古自治区克什克腾旗十地东沟铅锌多金属矿勘探”、“内蒙古自治区克什克腾旗转心湖铜银多金属矿勘探”），全体一致行动人承诺，全体一致行动人将在满足注入条件时即启动相关程序，将三河华冠下属探矿权注入盛达矿业或转让给非关联第三方，盛达矿业在同等条件下有优先购买权。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方盛达集团为上市公司的控股股东，盛达集团与上市公司的实际控制人同为赵满堂，盛达集团与上市公司存在关联关系。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
（二）报告期内标的公司关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
报告期内，销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||关联交易内容||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|北京国金国银股份有限公司||白银||-||348.58||579.00||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|甘肃盛达集团股份有限公司|粗银|-|-|5,127.99|
|甘肃盛达集团股份有限公司|加工费|-|-|82.24|
|合计||-|348.58|5,789.23|
|营业收入||37,591.61|23,812.54|5,789.23|
|关联交易占比||0|1.46%|100%|

①标的公司向北京国金国银股份有限公司销售白银定价公允性分析
报告期内，标的公司向北京国金国银股份有限公司销售白银及市场价格对比情况如下：
单位：元/克
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||向关联方销售单价||市场平均价格||价格差异|
|2016年度||3.48||3.27||6.42%||
|2017年度||3.54||3.36||5.36%||

注：市场平均价格采取上海黄金交易所的白银（Ag(T+D)）平均不含税价格进行平均。
从上表可见，报告期内，公司向北京国金国银股份有限公司销售白银的价格与市场平均价格差异不大，定价公允。
②标的公司向盛达集团销售粗银及收取加工费定价公允性分析
2016年度，标的公司向盛达集团销售粗银 5,127.99万元（17,765.65kg），收取加工费82.24万元，共5,210.23万元。盛达集团采购上述粗银后，支付加工费，共生产出白银 17,181.75kg，折合成本为 3.03元/克，与市场平均价格 3.27元/克差异为7.34%，与市场平均价格差异不大，定价公允。
③标的公司的主营业务对关联交易的依赖性分析
金山矿业主要进行原矿的开采和粗选，并形成粗银。国金国银主要进行粗银的精选，形成最终产品白银等。金山矿业将粗银委托国金国银进行加工。2016年11月之前，金山矿业和国金国银根据盛达集团的安排，各自进行生产和销售。
2016年11月，盛达集团将其持有的国金国银60%股权、盛达实业将其持有的国金国银20%股权转让给金山矿业，至此盛达集团对金山矿业完成整合，形成完整
的采矿、粗选和精选生产链。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）2016年11月之前，由于国金国银尚未并入金山矿业，故金山矿业根据盛达集团安排将粗银卖给盛达集团，盛达集团然后委托国金国银进行加工。
从 2017年开始，标的公司开始独立的进行生产和销售，关联交易产生的营业收入占当年的营业收入仅为1.46%，对关联交易的依赖性很小。2018年1-6月，没有发生关联交易产生的营业收入。
（2）与兰州银行股份有限公司（以下简称“兰州银行”）的借款、存款及利息收支
盛达集团系兰州银行5%以上股东，同时盛达集团实际控制人赵满堂先生担任兰州银行董事，故兰州银行是盛达集团的关联方。
报告期内，标的公司与兰州银行股份有限公司（以下简称“兰州银行”）的借款、存款及利息收支情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年6月30日/||2017年12月31日/||2016年12月31日/|
||交易内容|||||||
||||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|银行借款余额||65,000.00||65,000.00||20,000.00||
|利息支出||2,479.70||3,663.90||1,702.19||
|活期存款余额||2.73||28.13||7.17||
|利息收入||0.14||0.18||0.97||

标的公司截至2018年6月30日，兰州银行借款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||银行名称||本金||利率（%）|
|兰州银行兴华支行||15,000.00||8.28||
|兰州银行兴华支行||5,000.00||7.56||
|兰州银行天水路支行||20,000.00||7.56||
|兰州银行天水路支行||25,000.00||7.20||
|合计||65,000.00||||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，兰州银行按照相关规定给予标的公司在兰州银行的活期存款支付活期存款利息，对于标的公司在兰州银行的借款按照同期贷款利率上浮，符合行业惯例。
2、非经常性关联交易
（1）建筑加工
2017年和 2018年 1-6月，标的公司委托其少数股东赵志强控制的甘肃华夏建设集团股份有限公司建筑房屋等，工程金额分别为405.41万元、219.39万元，交易定价参考市场同类服务的价格。
（2）土地租赁
标的公司子公司将土地使用权 19,085.00平米租赁给关联方甘肃鑫通机动车驾驶员培训有限公司，2017年和2018年1-6月，分别收取租金13.22万元、6.61万元。该交易定价系双方协商一致，并参考市场价格。
（3）关联担保情况
截至2018年6月30日，标的公司及子公司对盛达集团及其关联方担保金额为24.04亿元；盛达集团及其关联方对标的公司担保金额为6.50亿元。报告期内，标的公司和盛达集团存在互相担保情形，互相未收取担保费用。
（4）收购甘肃盛世国金国银有限公司股权
2016年11月，盛达集团及其关联方将其持有的国金国银80%股权转让给金山矿业，约定按照股权比例对应实收资本金额4,000.00万元进行转让。
（5）国金国银处置4家子公司
2017年，国金国银将4家控股子公司进行了处置，具体情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||转让比例||净资产||转让对价|
|甘肃盛世教育科技股份有限公司||60%||-8,840.56||0.00||
|深圳鑫盛达珠宝有限公司||95%||-3,520,227.45||0.00||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|深圳结伴玩网络科技有限公司|100%|-269,738.74|0.00|
|深圳云正科技有限公司|70%|-198,343.96|0.00|

上述4家公司报告期内一直处于停业状态，净资产为负，并且与标的公司主营业务相关性不高。2017年国金国银将持有的上述 4家子公司股权分别转让给了盛达集团的关联方。
3、关联方应收款、应付款
（1）应收关联方款项
报告期各期末，标的公司应收关联方款项及金额如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2018年6月30日||2017年末||2016年末|
|应收账款||甘肃鑫通机动车驾驶员培训有限公司||16.01||8.60||-||
|预付账款||甘肃华夏建设集团股份有限公司||-||20.21||-||
|其他应收款||甘肃盛达集团股份有限公司||65,593.29||33,319.62||4,464.43||
|其他应收款||甘肃鑫通机动车驾驶员培训有限公司||-||-||0.20||
|其他应收款||赵继仓||90.00||90.00||229.59||
|其他应收款||刘兵||505.00||-||-||

①应收账款-甘肃鑫通机动车驾驶员培训有限公司16.01万元，甘肃鑫通机动车驾驶员培训有限公司系盛达集团关联方，甘肃鑫通机动车驾驶员培训有限公司已于2018年8月17日支付该租赁费。
②其他应收款-甘肃盛达集团股份有限公司65,593.29万元，在本次交易完成后，将由上市公司承担该项债务。
③其他应收款-赵继仓 90.00万元，赵继仓系金山矿业总经理，赵继仓已于2018年8月15日偿还借款90.00万元。
④其他应收款-刘兵 505.00万元，刘兵系金山矿业财务部门负责人，刘兵已于2018年7月2日偿还借款500.00万元，剩余5.00万元系备用金借款。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）除上述四笔往来款以外，标的公司与上市公司、控股股东及其关联方的其他往来款项全部为日常经营业务相关的应付账款，以及对盛达集团及其关联方的其他应付款。
综上所述，本次交易完成后不构成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公司的资金占用。
（2）应付关联方款项
报告期各期末，标的公司应付关联方款项及金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2018年6月30日||2017年末||2016年末|
|应付账款||甘肃华夏建设集团股份有限公司||304.00||100.70||376.45||
|其他应付款||北京国金国银股份有限公司||303.26||303.26||1,146.26||
|其他应付款||北京盛达实业集团股份有限公司||60.70||36.00||36.00||
|其他应付款||甘肃盛达集团股份有限公司||563.16||564.57||52,668.77||
|其他应付款||甘肃盛世教育科技股份有限公司||13.00||13.00||-||
|其他应付款||深圳市欧宝丽珠宝有限公司||-||-||15.00||
|其他应付款||深圳鑫盛达珠宝有限公司||99.00||99.00||-||
|其他应付款||崔彦虎||-||-||300.00||

（3）标的公司与上市公司、控股股东及其关联方往来款项的具体情况、形成原因、形成时间和账龄情况
截至2018年6月30日止，标的公司与上市公司、控股股东及其关联方往来款项如下所示：
单位:万元
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||公司名称||会计科目||关联方名称||账面余额||形成原因||账龄|
|甘肃盛世国金国银有限公司||应收账款||甘肃鑫通机动车驾驶员培训有限公司||7.41||租赁费||1年以内||
|||||||8.60||||1-2年||
|内蒙古金山矿业有限公司||其他应收款||赵继仓||90.00||往来款项||1年以内||
|内蒙古金山矿业有限公司||其他应收款||甘肃盛达集团股份有限公司||65,593.29||往来款项||1年以内||

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||会计科目||关联方名称||账面余额||形成原因||账龄|
|内蒙古金山矿业有限公司||其他应收款||刘兵||505.00||往来款项||1年以内||
|内蒙古金山矿业有限公司||应付账款||甘肃华夏建设集团股份有限公司||278.81||工程款||1-2年||
|甘肃盛世国金国银有限公司||应付账款||甘肃华夏建设集团股份有限公司||25.19||工程款||1年以内||
|内蒙古金山矿业有限公司||其他应付款||北京盛达实业集团股份有限公司||24.70||往来款项||1年以内||
|甘肃盛世国金国银有限公司||其他应付款||北京盛达实业集团股份有限公司||36.00||往来款项||3年以上||
|甘肃盛世国金国银有限公司||其他应付款||甘肃盛达集团股份有限公司||139.90||往来款项||1年以内||
|||||||423.26||||1-2年||
|甘肃盛世国金国银有限公司||其他应付款||甘肃盛世教育科技股份有限公司||13.00||往来款项||2-3年||
|甘肃盛世国金国银有限公司||其他应付款||深圳鑫盛达珠宝有限公司||99.00||往来款项||2-3年||
|甘肃盛世国金国银有限公司||其他应付款||北京国金国银股份有限公司||303.26||往来款项||1年以内||

（三）在对标的公司进行估值时，是否考虑了关联交易的发生和定价情况，如是，请详细披露对关联交易的预测内容，如否，请说明理由；说明本次交易业绩承诺期满后，关联交易是否具有持续性，是否符合估值时预测的情况。
标的公司目前具有完整的生产链，包括采矿、粗选、精选，同时具有独立的面对市场的销售能力，2017年和 2018年 1-6月，关联交易产生的营业收入占当其营业收入的比例分别为1.46%、0%。故对标的公司进行估值时，没有考虑关联交易收入。
除关联交易收入外，标的公司其他经常性关联交易属于市场选择行为，具有完全的替代性，不会对标的公司产生不利影响。标的公司将逐步规范和减少非经
常性关联交易和关联方应收应付款项，不会对标的公司产生不利影响
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）（四）财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内关联交易内容合法有效，定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司利益的情形。标的公司的主营业务关联交易依赖性较小，对标的公司进行估值时无需考虑关联交易收入的影响。
本次交易完成后不构成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及其子公司的资金占用，无需补充履行相关的审议程序。
（五）关于规范关联交易的措施
本次交易对方为上市公司控股股东盛达集团，构成关联交易，为充分保护上市公司的利益，规范关联交易，上市公司控股股东盛达集团、实际控制人赵满堂及全体一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
一、本次交易完成后，盛达矿业的控股股东盛达集团、实际控制人赵满堂及全体一致行动人将尽可能的避免和减少与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司发生的关联交易。
二、对于确有必要且无法避免的关联交易，全体一致行动人及全体一致行动人的关联企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文件。全体一致行动人及全体一致行动人的关联企业不通过关联关系向盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司谋求特殊的利益，不会与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司发生任何有损盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司和盛达矿业其他股东（特别是中小股东）及其合并报表范围内的各级控股公司股东利益的关联交易。
三、全体一致行动人及全体一致行动人的关联企业将不以任何方式违法违规占用盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司为全体一致行动人及全体一致行动人的关联企业进行违规担保。
四、全体一致行动人不会利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋求与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司在业务合作等方面给予全体一致行动
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）人及全体一致行动人的关联企业优于市场第三方的权利；不利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋求与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司达成交易的优先权利。
五、如违反上述承诺给盛达矿业及其股东造成损失的，全体一致行动人将承担一切损害赔偿责任。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）第十章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第九届董事会第四次会议和第九届董事会第六次会议审议通过。截至本报告书出具日，尚需履行的审批程序包括但不限于：1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；2、其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）交易终止风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进以及后续尽职调查过程中标的资产出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。
本公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产评估价值有关的风险
本次交易的评估采用资产基础法和收益法对标的公司进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，从而导致交易标的价值变动的风
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）险。本次交易所涉及采矿权评估中采用的采矿权未来现金流量虽然在一定程度上能够反映金山矿业未来的预计盈利情况，但采矿权评估并不等同于盈利预测。依据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估系在评估假设的前提下，依据所掌握的矿产地信息和市场信息，对现在的或未来的市场进行多因素分析，在此基础上对矿业权具有的市场价值量进行的估算。在特定生产周期内，矿业权评估模型当中的未来现金流量可能与实际经营情况存在较大的差异。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》，盛达集团承诺标的公司 2019年度净利润不低于 7,805.14万元，2019年度和 2020年度净利润累计不低于 22,572.07万元，2019年度、2020年度及 2021年度净利润累计不低于 46,832.49万元。
该业绩承诺系盛达集团基于标的公司未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于金山矿业所属行业发展趋势的变化和未来的实际经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降、核心管理团队大量离任等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
（五）业绩承诺补偿实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩补偿措施，相关交易对方将在标的公司承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，金山矿业将成为盛达矿业的控股子公司，上市公司将根据自身的业务发展战略及业务管理模式，对标的公司的人员管理、财务规范、资源管理、业务拓展及企业文化等方面进行一系列整合，使其能较快地融于上市公司
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）体系，与上市公司形成优势互补和协同效应。同时，盛达矿业在保证对标的公司控制力的基础上，将尽可能减少对标的公司自主经营的干涉，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整，以保持标的公司原有的竞争优势。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期仍存在一定的不确定性，若本次交易后由于内外部原因导致标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，则将不能发挥标的公司与上市公司的协同效应，从而存在对上市公司经营造成不利影响的风险。
（七）本次交易完成后上市公司偿债压力增大的风险
为了满足收购资金，上市公司预计以自有资金和公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金支付交易对价，其中可能包括相关并购贷款，如采用债权融资方式，上市公司资产负债率将有所上升，且同时利息费用将相应增加，未来偿债压力增加，且对上市公司合并净利润将产生影响。
目前，上市公司的控股子公司光大矿业和金都矿业经营活动净现金流良好，且没有大额的资本性支出，上市公司可通过光大矿业、金都矿业等的分红用于归还并购贷款及其利息。同时，本次交易完成后，金山矿业产生的利润将进一步为公司提供分红，也可用于归还并购贷款及其利息。因此，上市公司可通过下属矿山企业的分红支付到期的本金及利息，偿债风险整体可控。
（八）标的公司相关股权质押情况的风险
截至本报告书签署日，标的公司为取得银行授信，作为履约担保，本次交易对方盛达集团将其持有标的公司的股权质押给授信方恒丰银行股份有限公司济南分行。盛达集团已承诺，在发出审议关于本次交易相关事项的股东大会通知之前解除上述质押，但仍无法避免因客观原因不能按期解除标的公司股权质押，导致标的资产无法交割或无法按期交割的可能性。
二、标的公司的经营风险
（一）产品价格下降的风险
标的公司主营业务为有色金属采选，金山矿业及其子公司主要产品为银锭
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）（国标1#、2#），可回收伴生金和锰银混合精矿。标的公司产品价格透明度较高，近年来，标的公司产品价格波动较大，如果未来产品价格持续下降，可能会对标的公司业绩构成不利影响。
（二）矿产资源状况不确定性风险
标的公司中的额仁陶勒盖矿区Ⅲ—Ⅸ矿段的银矿资源储量经内蒙古自治区矿产资源储量评审中心评审并经内蒙古自治区国土资源厅储量评审备案，储量和品位等矿产资源数据翔实、结论可靠。但由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同的情况。提请投资者关注标的公司矿产资源状况存在的不确定性风险。
（三）安全生产的风险
本次交易完成后，公司银矿生产规模将大幅提升，作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
（四）部分生产经营所用厂房、土地不动产证尚未取得的风险
标的公司的主要生产经营用地及厂房位于内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗。标的公司建筑物约 27,976.42平方米尚未取得不动产权证，主要包括给矿车间、尾矿脱水车间、浸银车间厂房等。
标的公司坐落于新右旗克尔伦苏木芒来嘎查、面积为397,835.00平方米的土地已缴纳相应的土地出让金及税费，由于政策变化原因，该宗土地的不动产权证处于办理过程中。
根据内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗国土局出具的《证明》，上述房产、土地未办理不动产权证的行为不属于重大违法违规行为，相关不动产权证的
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）办理不存在实质性障碍。
盛达集团承诺，如标的公司因该等房产、土地未取得不动产证被处罚，盛达集团将以现金形式对标的公司因此遭受的损失进行补偿。尽管如此，上述房产、土地仍可能存在被有关行政部门行政处罚的风险，从而对公司生产、经营产生不利影响。
（五）标的公司全资子公司国金国银部分土地存在被收回的风险
根据 2016年 11月 15日兰州新区国土资源局出具的《关于闲置土地认定与处置意见的通知》，国金国银2013年3月15日通过公开出让方式取得建设用地 85.882亩。其中 35亩用地（以实测为准）超过土地出让合同约定开工期 2013年 7月 15日两年以上未开工建设，被兰州新区国土资源局认定为闲置土地；并拟收回国金国银未开发建设约 35亩用地（以实测为准）的部分土地使用权。同时根据兰州新区国土资源局于2018年7月18日出具的《证明》，对于已经开发的约50.882亩的土地，该局确认不收回、不处罚，未开发建设约35亩用地（以实测为准）将依据相关规定处理。
上述存在收回风险的 35亩用地已全额计提减值，并在本次交易作价中予以剔除。盛达集团承诺若国金国银因闲置土地被相关行政主管部门处罚，盛达集团将对金山矿业、国金国银因此所遭受的损失，以现金方式予以全额补偿。
（六）经营性资产抵押的风险
截至2018年6月30日，金山矿业持有的采矿权及国金国银土地使用权和建筑物存在抵押情况。盛达集团已出具承诺，在发出审议关于本次交易相关事项的股东大会通知之前解除上述抵押。
标的公司及其子公司目前经营状况良好，不存在未按时偿还银行借款的情况。但是，如果未来经营情况出现不利变化，导致无法按时偿付借款或者出现债务违约等情形，将导致上述抵押的经营资产被债权人处置，进而可能对公司的经营状况产生不利影响。
（七）标的公司排污许可证过期的风险
呼伦贝尔市环境保护局于 2014年 12月 1日向金山矿业核发的证号为
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）“1507005019（临）”的《内蒙自治区污染物排放许可证》，有效期自 2014年12月1日至2015年11月30日，该等证照现已过期。
根据呼伦贝尔市新巴尔虎右旗环境保护局出具的《证明》：由于政策原因，现我局对《污染物排放许可证》暂缓办理，金山矿业《污染物排放许可证》过期未办理新证的行为未造成重大不利影响，不属于重大违法违规行为。金山矿业该等证照的办理不存在实质性障碍，我局将根据政策安排，尽快为金山矿业办理《污染物排放许可证》。经查验，金山矿业自 2016年 1月 1日至今能遵守有关环境保护及防治污染的法律、法规，其生产经营活动中的污染物排放符合国家标准，没有因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的记录，不存在重大违法违规行为。
尽管呼伦贝尔市新巴尔虎右旗环境保护局已出具《证明》，但仍无法避免因客观原因不能如期换取新证的可能性。
（八）90万吨/年采矿权证办理存在不确定性的风险
标的公司目前拥有48万吨/年的额仁陶勒盖采矿权、额仁陶勒盖外围探矿权和额仁陶勒盖深部探矿权，其中，额仁陶勒盖外围探矿权部分区域勘探储量成果满足探矿权转采矿权的条件，额仁陶勒盖深部探矿权勘探储量成果已具备探矿权转采矿权的条件，标的公司就三证勘察储量成果进行原矿权扩界增储办新证工
作。截至本报告书出具日，90万吨/年采矿权证的申办手续正在办理中，矿区范围划定批文已取得，《开发利用方案》处于评审阶段。
因上述90万吨/年采矿权证的取得尚需取得相关部门的批复，故该证的取得存在不确定性。
（九）额仁陶勒盖深部探矿权尚未缴纳探矿权价款
额仁陶勒盖深部探矿权未缴纳探矿权价款，根据《关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通知》（财综[2017]35号）的相关规定，金山矿业将在额仁陶勒盖深部探矿权转为采矿权时缴纳相关价款。目前金山矿业正在办理探矿权转采矿权的相关程序。
内蒙古自治区国土资源厅2018年8月24日发布了《关于印发内蒙古自治区
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿） 20种矿种矿业权出让收益市场基准价的通知》，内蒙古自治区矿业权出让收益银及金矿种市场基准价已正式公布。根据盛达集团出具的承诺，深部探矿权价款将在办理90万吨/年采矿许可证之前处置并由盛达集团承担。
（十）在产品的运输风险
标的公司形成的在产品须经内蒙古呼盟新巴尔虎右旗运输至甘肃兰州国金国银进行精炼，通过湿法电解提纯工艺提纯至白银、黄金，从而进行对外销售。
上述运输距离相对较长，虽然公司十分重视运输安全工作，不断加大相关投入，建立健全了有关内部规章制度和管理体系，并严格履行了运输安全生产环节的相关程序，但不能完全排除运输过程中发生安全事故的可能。
（十一）标的公司税收政策变化风险
根据《内蒙古自治区财政厅、地方税务局转发财政部、国家税务总局关于资源税适用税率批复的通知》（内财税[2016]871号）和《内蒙古自治区财政厅、地方税务局关于明确我区部分矿产品资源税政策的通知》（内财税[2016]946号）文件规定，自2016年7月1日起，标的公司银矿按照应税收入的5%计征资源税。
我国对于采矿业的税收制度较为完善，税收政策较为稳定，税种设置合理。
根据《矿产资源补偿费征收管理规定》（中华人民共和国国务院令第150号），矿产资源补偿费按照矿产品销售收入的一定比例计征。根据财政部、税务总局《关于全面推进资源税改革的通知》（财税[2016]53号）的相关规定“……将矿产资源补偿费等收费基金适当并入资源税……”，从 2016年 7月 1日起，矿产资源补偿费的费率为0，即不再征收矿产资源补偿费，而并入资源税。未来仍然不排除对矿业方面的税收政策进行调整，如果对矿业方面的税收比例提高，将会对标的公司的盈利能力产生一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及上市公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。
上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）实际控制人股份质押比例较高的风险
截至本报告书签署之日，赵满堂先生及其一致行动人合计持有上市股票355,395,969股，占上市公司股权比例为51.51%，共质押312,375,456股，质押比例较高。虽然赵满堂先生及其一致行动人具备较强的资金实力，将根据股价情况以现金或追加抵押物形式补充保证金，确保提供质押担保股票市值高于警戒线，但仍可能存在质押股票被质权人执行的风险，从而对上市公司控制权稳定性带来不利影响。提请投资者注意上述相关风险。
如果公司控制权发生变更，本次交易虽然能够按照相关已签署的协议及履行的程序可以正常推进，但本次交易的不确定性将有所增加。针对上述不确定性，公司已制定相关履约保障措施和协议安排，确保交易的顺利推进。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）第十一章 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、一致行动人关于本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见为：本次重组交易定价公允，重组后有利于上市公司提高综合竞争力、盈利能力，有利于维护上市公司全体股东利益。鉴于此，本公司及本公司的一致行动人原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺：自本次交易上市公司股票复牌之日至本次交易实施完毕期间，承诺人不减持其直接或间接持有的盛达矿业股份。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或关联方占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）三、上市公司最近十二个月内重大资产交易的情况
根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 11号》（中国证监会公告2011年5号）的相关规定，除本次交易外，上市公司在最近12个月内发生的其他重大资产交易事项如下：
2017年 11月 13日、11月 30日，公司召开的八届三十八次董事会和 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于三河华冠以所持公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权暨关联交易方案的议案》及其相关议案。根据议案相关内容，公司股东三河华冠以所持公司 32,655,877股股份作价 43,171.07万元回购了公司 2016年重大资产重组时其取得的老盘道背后探矿权，该部分股份由公司于 2018年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
公司上述交易属于上市公司出售资产，涉及的资产与公司本次拟购买标的资产均属采矿业。依据《重组管理办法》第十四条“（四）上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”公司相关股东回购光大矿业拥有的老盘道背后探矿权的交易属于公司出售资产，公司上述出售资产交易与本次拟收购资产的交易方向相反，应分别计算而非累计计算相应数额和相关比例，故在计算本次拟购买资产的交易是否构成重大资产重组时，无需将上述交易纳入比较和计算。
除上述交易外，上市公司本次交易前12个月未发生其他重大资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，本公司根据相关法律、法规的要求并结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，建立了完善的内部控制制度，保障了公司治理的规范性。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）本次交易完成后，本公司将在现有治理结构和管理体制的基础上，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，不断完善公司章程及其他内部决策和管理制度，不断完善公司的法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排的说明
（一）上市公司现有的利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中对利润分配政策的规定如下：
“第一百五十五条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
1、公司利润分配政策
（1）公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润，可以进行中期现金分红；利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（2）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（3）存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）②公司发展阶段属成熟期或成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、利润分配的形式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式；一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红。
（1）现金分红
公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，可以进行现金分红。
（2）股票股利分配
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
3、未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
4、公司利润分配决策程序
董事会应于年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，提出公司年度或者半年度的现金分红建议和利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过公司电话、传真、电子邮箱等多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案，利润分配预案经董事会审议通过，同时经监事会审
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
5、利润分配的信息披露原则
公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案以及报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案的执行情况。
在公司上一会计年度盈利的情况下，公司董事会未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行现金分红的，应当在定期报告中详细说明不分配或按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
6、利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，董事会应以股东权益保护为出发点进行充分的研究和论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司2/3以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。在提交股东大会的议案中应当详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事表决通过；监事会同时应对董事会和管层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。”
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）（二）本次交易完成后上市公司的股利分配政策
本次交易中上市公司拟以支付现金和承担债务方式收购盛达集团持有的金山矿业67%的股权。本次交易完成前上市公司将沿用现有的利润分配政策；本次交易完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策，以更好的保障上市公司股东利益。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，上市公司对本次交易停牌前 6个月至本报告书披露之前一日止相关主体买卖上市公司股票情况进行了自查。自查范围包括：盛达矿业现任董事、监事、高级管理人员，盛达矿业持股5%以上的股东，交易对方及其相关知情人，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
根据中登公司深圳分公司出具的查询结果以及相关人员出具的自查报告，除以下列示的自然人（以下简称“相关人员”）买卖盛达矿业股票的情形外，其他人员及机构不存在买卖盛达矿业股票的情形。
本次交易相关人员买卖公司股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|与上市公司关系|交易时间|操作方向|变更股数（股）|
|张萍|重组标的公司董事配偶|2018-02-09|买入|700.00|
|张益翠|公司高管配偶|2017-12-11|买入|2,800.00|
|||2018-01-17|卖出|2,800.00|
|||2018-01-19|买入|2,400.00|
|||2018-01-26|卖出|2,400.00|
|||2018-02-02|买入|10,000.00|
|||2018-02-09|卖出|5,500.00|
|||2018-03-06|卖出|4,500.00|
|||2018-04-17|卖出|100.00|
|长城证券股份有限公司|本次交易的独立财务顾问|2018-04-27|买入|11,100.00|
|||2018-05-02|买入|12,400.00|
|||2018-05-04|买入|7,700.00|

重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|与上市公司关系|交易时间|操作方向|变更股数（股）|
|||2018-05-07|买入|8,900.00|
|||2018-05-09|买入|4,100.00|
|||2018-05-10|买入|1,700.00|
|||2018-05-11|卖出|1,600.00|
|||2018-05-14|买入|900.00|
|||2018-05-16|卖出|45,200.00|

上述股票买卖相关人员出具声明和承诺如下：
1、张萍买卖股票情况说明
“在本人买卖盛达矿业股票前，本人未获知盛达矿业筹划收购金山矿业重大资产重组事项的任何信息。本人出于对市场的独立判断在上述期间内买卖盛达矿业股票，本人买卖上述股票时未接受任何人买卖盛达矿业股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，自签署本声明之日起至盛达矿业本次重大资产重组事项成功实施或盛达矿业宣布终止本次重大资产重组事项，本人将不再买卖盛达矿业股票；盛达矿业本次重大资产重组事项实施完毕后，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件买卖股票。”
2、张益翠买卖股票情况说明
“在本人买卖盛达矿业股票前，本人未获知盛达矿业筹划收购金山矿业重大资产重组事项的任何信息。本人出于对市场的独立判断在上述期间内买卖盛达矿业股票，本人买卖上述股票时未接受任何人买卖盛达矿业股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，自签署本声明之日起至盛达矿业本次重大资产重组事项成功实施或盛达矿业宣布终止本次重大资产重组事项，本人将不再买卖盛达矿业股票；盛达矿业本次重大资产重组事项实施完毕后，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件买卖股票。”
3、长城证券股份有限公司自营账户买卖股票情况说明
“本公司账户（证券账户号码：0899019033）是量化投资部自营账户。该账
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）户交易盛达矿业股票系基于相关投资策略和量化对冲策略进行的操作，该账户通过量化选股模型进行投资操作，交易的标的是一揽子股票组合，并未就该只股票进行单独操作。公司量化投资部与投资银行部门进行了严格的隔离，相关投资由量化投资部独立决策，不存在利用内幕消息从事证券交易的行为。”
七、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
盛达矿业经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月11日开市起停牌，公司于2018年6月12日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（2018-046号）。
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，长城证券对盛达矿业股票停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间大盘因素和同行业板块因素进行了比较。
盛达矿业股票停牌前 20个交易日内，剔除大盘因素影响后，盛达矿业股票价格波动为-1.39%（深圳综指，399106.SZ），剔除同行业板块因素影响后，盛达矿业股票价格波动为3.17%（万得金属非金属指数，882414.WI），具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司股票停牌前20个交易|公司股票停牌前1个交易||
|项目|||涨跌幅|
||日（2018年5月14日）|日（2018年6月8日）||
|股票收盘价（元）|11.44|10.83|-5.33%|
|深圳综指（399106.SZ）|1823.25|1751.4|-3.94%|
|万得金属非金属指数（882414.WI）|4183.52|3827.97|-8.50%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅（深圳综指）|||-1.39%|
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅（万得金属非金属指数）|||3.17%|

因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动情况。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）八、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，盛达矿业现就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
（一）上市公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员及其控制的企业，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36个月不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（二）交易对方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
交易对方盛达集团不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36个月不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）其他参与方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）经独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构确认，该等参与方及其经办人员，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36个月不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。
因此，其他参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）第十二章 独立董事及中介机构对本次交易出具的意见
一、独立董事意见
1、本次提交公司第九届董事会第六次会议审议的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的有关规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，同意公司与交易对方签署相关协议；
3、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益；
4、本次重大资产购买，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，增强公司的市场竞争力、可持续发展能力，符合公司发展战略和全体股东的整体利益，有助于公司的长远发展；
5、本次重组构成关联交易，并已履行关联交易的审议程序。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定；
6、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、标的公司、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
7、本次重大资产购买行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
二、独立财务顾问意见
长城证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易价格根据具有从事证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经营能力，有利于保护上市公司全体股东的利益；
（六）上市公司与交易对方关于标的资产实际盈利未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利承诺补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
（七）本次交易构成关联交易，本次交易不会损害中小股东的利益；
（八）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（九）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易不会损害其他股东的利益。
三、法律顾问意见
本公司聘请华商律所作为本次重大资产购买的法律顾问，根据其出示的《法律意见书》，对于本次交易的结论性意见如下：
本次交易的方案及内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；交
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）易各方具备实施本次交易的主体资格；经盛达矿业股东大会审议批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）第十三章 相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：长城证券股份有限公司
法定代表人：丁益
住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
电话：0755-8351 6283
传真：0755-8351 6266
经办人员：陈坤、王志平、林长华、王骁、程峰
二、法律顾问
名称：广东华商律师事务所
负责人：高树
住所：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层
电话：0755-8302 5555
传真：0755-8302 5068
经办律师：吴波、张鑫
三、审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
电话：010- 5835 0516
传真：010- 5230 7480
经办注册会计师：朴仁花、赵金
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）四、资产评估机构
名称：北京卓信大华资产评估有限公司
法定代表人：林梅
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
电话：010-5835 0539
传真：010-5835 0099
经办资产评估师：刘昊宇、赵留辉
五、矿权评估机构
名称：北京中煤思维咨询有限公司
法定代表人：王全生
住所：北京市朝阳区安贞西里四区23号深房大厦7A
电话：010-6445 0926
传真：010-6445 0927
经办矿业权评估师：王全生、左和军
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）第十四章 声明
一、上市公司的相关说明
（一）全体董事声明
本公司董事会全体成员承诺《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
___________________ ___________________ ___________________马江河 赵庆 王学武
___________________ ___________________ ___________________
宫新勇 赵敏 王佳哲
___________________ ___________________ ___________________
赵荣春 赵元丽 高玉洁
盛达矿业股份有限公司年 月 日
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）（二）全体监事及非董事高级管理人员声明
本公司监事会全体成员及高级管理人员承诺《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事及非董事高级管理人员签字：
___________________ ___________________ ___________________高国栋 李清云 张亮亮
___________________ ___________________ ___________________张开彦 黄锦亮 张占升
___________________ ___________________
张彩青 代继陈
盛达矿业股份有限公司年 月 日
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权委托人）：___________________
何伟
项目主办人：_______________ _______________ _______________
陈坤 王志平 林长华
项目协办人：______________ ______________
王骁 程峰
长城证券股份有限公司年 月 日
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所针对本次交易出具的法律意见书内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：___________________
高树
经办律师：___________________ ___________________
吴波 张鑫
广东华商律师事务所年 月 日
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）四、审计和备考审阅机构声明
本所及本所签字注册会计师同意《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的相关审计报告和备考审阅报告的相关内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：___________________
梁春
签字注册会计师：___________________ ___________________
朴仁花 赵金
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）五、资产评估机构声明
本公司及本公司签字注册资产评估师同意《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：___________________
林梅
签字注册资产评估师：___________________ ___________________
刘昊宇 赵留辉
北京卓信大华资产评估有限公司年 月 日
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）六、矿业权评估机构声明
本公司及本公司签字注册矿业权评估师同意《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：___________________
王全生
签字注册矿业权评估师：___________________ ___________________
王全生 左和军
北京中煤思维咨询有限公司年 月 日
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）第十五章备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、盛达矿业关于本次重大资产购买的董事会决议；
2、盛达矿业独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、《收购股权协议书》；
4、《业绩承诺补偿协议》；
5、标的公司审计报告；
6、上市公司备考财务报表审阅报告；
7、标的公司评估报告和评估说明；
8、独立财务顾问报告；
9、法律意见书；
10、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查文件地点
（一）盛达矿业股份有限公司
办公地址：北京市丰台区南方庄158号盛达大厦2层
联系人：张开彦
电话：010-5693 3771
传真：010-5693 3779
（二）长城证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦9层
联系人：陈坤、王志平、林长华
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）电话：010-8836 6060
传真：010-8836 6650
三、文件查阅时间
工作日上午9：00～11：30；下午14：00～17：00
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）（本页无正文，为《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》之盖章页）
盛达矿业股份有限公司2018年11月14日