证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2017-104
珠海健帆生物科技股份有限公司
关于公司 2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海健帆生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“健帆生物”）于2017年12月4日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，本次授予预留部分限制性股票100万股，授予价格为16.55元/股，授予日为2017年12月4日。
一、股权激励计划简述
1、2016年11月8日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（预案）>的议案》。
2、2017年1月6日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第二届监事会第十七次会议审议了上述议案并对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了
同意的独立意见。
3、2017年1月24日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
5、2017年12月4日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。公司独立董事发表了相关事项的独立意见。
公司董事会认为限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意授予17名激励对象100万股限制性股票。根据股东大会的授权，公司董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分授予的授予日为2017年12月4日。
二、本次预留授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
公司激励计划中限制性股票预留部分授予条件的规定如下：
1、健帆生物未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为，截至本报告出具日，健帆生物及其限制性股票激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的预留部分授予条件已经成就。不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的17名激励对象授予预留部分100万股限制性股票。
三、本次限制性股票预留部分授予的情况
1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为健帆生物限制性股票。
2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
3、授予日：2017年12月4日。
4、授予价格：16.55元/股。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价31.642元/股的50%，即15.821元/股
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 120个交易日的公司股票交易均价33.100元/股的50%，即16.550元/股
5、限制性股票具体分配情况如下：
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||||||获授的限制性||占本次授予限||占本激励计划公告日股本总额的比例|
||姓名||职务||股票数量||制性股票总数|||
||||||(万股)||的比例|||
|唐先敏||董事、副总经理||21||21.00%||0.05%||
|张广海||董事、副总经理||14||14.00%||0.03%||
|曾凯||副总经理||9||9.00%||0.02%||
|卢少章||副总经理||4.5||4.50%||0.01%||
|李得志||董事、总经理助理||5||5.00%||0.01%||
|李峰||董事、总经理助理||4.5||4.50%||0.01%||
|张明渊||董事会秘书||3.5||3.50%||0.01%||
|中层管理人员（共计10人）||||38.5||38.50%||0.09%||
|合计||||100||100%||0.24%||

6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
7、本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限售比例|
||解除限售安排||解除限售时间|||
|预留第一个解除限售期||自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留第二个解除限售期||自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||

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|预留第三个解除限售期|自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

8、解除限售业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|预留第一个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%；||
|预留第二个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于45%；||
|预留第三个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于75%。||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核结果||优秀|良好||合格||不合格|
|解除限售比例||100%|||70%||0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》及《企业会计准则第22号-金融工
具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模
型，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照
解除限售比例进行分期确认。
根据董事会确定的授予日2017年12月4日测算，授予的限制性股票的股份支付费用总额为 377.51万元，根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|限制性股|需摊销的|||||
|||2017 年|2018 年|2019年|2020年|
|票数量（万|总费用|||||
|||（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|
|股）|（万元）|||||
|100|377.51|20.06|228.59|91.21|37.65|

本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取
标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激
励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的
规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
六、关于董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予前6个月是否存
在买卖公司股票情形的说明
经核查，公司董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。
七、独立董事关于本次限制性股票授予事项发表的独立意见
1、《限制性股票激励计划》已于2017年1月24日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司激励计划规定的预留部分授予条件成就，董事会确定 2017年12月4日为《限制性股票激励计划》预留授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划关于授予日的规定。
2、公司本次获授限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办
法》和公司激励计划规定的禁止获授股权激励限制性股票的情形，激励对象的主
体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施本次股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
因此，我们同意公司本次限制性股票激励计划的预留部分授予日为 2017年 12月 4日，并同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的相关规定向预留部分激励对象共计17人授予限制性股票100万股。
八、监事会的审核意见
公司监事会对公司《限制性股票激励计划》确定限制性股票激励计划预留部分授予的17名激励对象名单进行了认真核查，认为：
本次列入公司授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
九、法律意见书的结论意见
国浩律师（深圳）事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；
本次授予的授予日、授予对象和授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手
续。
十、独立财务顾问的结论意见
经核查，上海荣正投资咨询有限公司认为：截至报告出具日，健帆生物和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《限制性股票激励计划》规定的预留部分授予所必须满足的条件，本次限制性股票的预留部分授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及《限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、珠海健帆生物科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、珠海健帆生物科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、珠海健帆生物科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于珠海健帆生物科技股份有限公司2016年股权激励计划所涉限制性股票预留授予事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询有限公司独立财务顾问报告。
特此公告
珠海健帆生物科技股份有限公司董事会2017年12月4日