号百控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书与预案差异对比表
号百控股股份有限公司（以下简称“号百控股”、“上市公司”或“公司”）于2016年8月 20日公告了《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）。2016年9月29日，上市公司召开董事会八届第十九次会议，审议通过《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。
现就重组报告书与重组预案主要差异情况说明如下（如无特殊说明，本公告中简称与重组预案中的简称具有相同含义）：
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|重组报告书章节|与重组预案差异说明|
|重大事项提示|补充更新了“一、本次重组方案概况”，补充披露了本次交易标的资产估值和作价情况。新增本次交易对上市公司财务指标的影响；新增本次交易相关方作出的重要承诺；补充更新了本次交易对中小投资者权益保护的安排|
|重大风险提示|补充更新了本章节，在“一、与本次交易相关的风险”中删除了重组预案中“（三）、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险”、补充更新了“（一）、本次交易的审批风险”；在“二、与标的公司经营相关的风险”中补充披露了“（三）、与业务合作伙伴的合作风险”、补充更新了“（五）、市场竞争风险”、补充更新了“（八）、炫彩互动未能成功取得网络出版的相关资质的风险”、补充披露了“（九）、政府补助风险”和“（十）、高新技术企业资质风险”；在“三、本次交|

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|重组报告书章节|与重组预案差异说明|
||易完成后，上市公司面临的风险”中补充更新了“（三）、本次交易完成后摊薄即期回报的风险”和“（四）、本次交易完成后股价波动的风险”|
|目录|补充更新了新增章节的目录及页码|
|释义|补充更新了部分一般释义和专业释义|
|第一节 本次交易概况|补充更新了“一、本次交易的背景”中“（四）上市公司亟待寻找新的盈利增长点”；补充更新了“三、本次交易的具体方案”；删除了重组预案中“四、本次交易相关合同的主要内容”；补充披露了“六、本次交易方案实施需履行的批准程序”及“七、本次交易对上市公司的影响”|
|第二节 上市公司基本情况|补充更新了“八、上市公司最近三年重大资产重组情况”|
|第三节 交易对方基本情况|补充更新了“二、交易对方详细情况”中各交易对方的控股股东及实际控制人信息，更新了部分交易对方的历史沿革，补充更新了各交易对方的部分主要财务指标及数据|
|第四节 交易标的基本情况|补充更新了各标的公司主营业务发展情况、所属行业及监管法规政策；补充披露主要经营模式、盈利模式；补充披露主要产品生产与销售情况；补充披露前五大客户及五大供应商情况、主要产品和服务的质量控制情况、技术研发情况及核心业务团队等。根据各标的公司经审计财务报告，更新主要财务数据；资产权属情况；补充更新报告期内各标的公司主要会计政策及相关会计处理。补充披露了拟购买资产为股权时的说明；补充更新了标的公司遵纪守法情况、重大诉讼及仲裁事项。|

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|重组报告书章节|与重组预案差异说明|
|第五节 发行股份情况|补充更新了“二、发行股份及支付现金购买资产”中发现股份数量、现金对价及支付金额等，补充更新了“三、发行前后主要财务数据变化”|
|第六节 资产评估情况|整体替代“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”；更新披露了“一、标的资产评估总体情况”； 补充披露了标的资产的收益法及资产基础法评估情况、评估结论的分析及采用和评估增值的原因及合理性分析；补充披露了“七、董事会对本次交易估值事项意见”和“ 八、独立董事对本次交易估值事项意见”。|
|第七节 本次交易主要合同|新增本章节，披露了：“一、《发行股份购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议”，包括标的资产的价格及定价依据、交易对价、发行对价股份、标的资产交割及对价支付、过渡期等内容；披露了“二、《盈利预测补偿协议》及补充协议”，包括净利润预测数、盈利预测补偿的确定、盈利预测补偿和减值测试补偿的实施、违约责任等内容|
|第八节 本次交易的合规性分析|新增本章节，披露了：“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”、“二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明、“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”、“四、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形”、“五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见”|
|第九节 管理层讨论与分析|新增本章节，披露了“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”；补充披露标的公司所属行业特点分析，主要包括标的公司所处行业发展概况，行业竞争格局，行业进入壁垒，行业技术水平及技术特点、行业周期性，行|

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|重组报告书章节|与重组预案差异说明|
||业的发展趋势，标的公司行业地位和核心竞争力等；补充披露标的公司财务状况及盈利能力分析，主要包括财务状况分析和盈利能力分析；补充披露“六、本次交易对上市公司的影响分析”，主要包括本次交易对上市公司持续经营能力的影响、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势、本次交易对上市公司财务安全性的影响、本次交易对上市公司未来发展前景的影响、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响、职工安置方案对上市公司的影响、本次交易成本对上市公司的影响以及本次交易对公司治理结构的影响。|
|第十节 财务会计信息|新增本章节，披露了本次交易标的公司的财务信息，以及本次交易模拟实施后的上市公司备考财务资料|
|第十一节 同业竞争和关联交易|融合了重组预案中“第七节 管理层讨论与分析”的“四、本次交易对公司关联交易的影响”，并补充披露了本次交易前上市公司同业竞争情况，更新披露了“（二）本次交易前标的关联交易情况”、“（三）关联交易的必要性和定价公允性”和“（四）、本次交易完成后上市公司的关联交易情况”|
|第十二节 风险因素|补充更新了本章节，在“一、与本次交易相关的风险”中删除了重组预案中“（三）、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险”、补充更新了“（一）、本次交易的审批风险”；在“二、与标的公司经营相关的风险”中补充披露了“（三）、与业务合作伙伴的合作风险”、补充更新了“（五）、市场竞争风险”、补充更新了“（八）、炫彩互动未能成功取得网络出版的相关资质的风险”、补充披露了“（九）、政府补助风险”和“（十）、高新技术企业资质风险”；在“三、本次交易完成后，上市公司面临的风险”中补充更新了“（三）、本|

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|重组报告书章节|与重组预案差异说明|
||次交易完成后摊薄即期回报的风险”和“（四）、本次交易完成后股价波动的风险”|
|第十三节 其他重要事项|替代重组预案中的“第九节 其他重要事项”，补充更新了“一、本次交易对中小投资者权益保护的安排”、补充披露了“三、本次交易对上市公司负债结构的影响”、补充更新了“四、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明”、补充披露了“五、本次交易对上市公司治理机制的影响”、补充更新了“六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”、补充更新了“九、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄”、|
|第十四节 独立董事和相关证券服务机构的意见|替代重组预案中的“第十节 独立董事和相关证券服务机构的意见”，并补充更新了独立董事意见、独立财务顾问核查意见并补充披露了律师意见|
|第十五节 本次有关的证券服务机构情况|新增本章节，披露了各证券服务机构的基本信息及经办人员|
|第十六节 董事及有关证券服务机构声明|替代重组预案中的“第十一节 全体董事声明”，并补充更新了独立财务顾问声明、法律顾问声明、审计机构声明及资产评估机构声明|
|第十七节 备查文件|新增本章节，披露了备查文件和备查地点|