民生证券股份有限公司
关于广东明家科技股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本保荐机构”）作为广东明家科技股份有限公司（以下简称“明家科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对明家科技2013年度募集资金存放与使用进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]997号文《关于核准广东明家科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由民生证券采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）1,900万股，每股发行价格为10.00元，募集资金总额为19,000万元，扣除各项发行费用2,635万元，实际募集资金净额为16,365万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（原名为“广东正中珠江会计师事务所有限公司”）于2011年7月7日对明家科技首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2011]第10005210135号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用情况及结余情况
截至2013年12月31日，公司已累计使用募集资金5,543.61万元（根据深圳证券交易所创业板公司管理部2014年2月18日发布的《关于在定期报告中填报募集资金使用情况的相关要求》，募集资金使用情况中不含公司2013年利用超募资金1,500万元暂时补充流动资金），其中，使用募集资金3,137.97元用于购买设备,452.13万元用于注塑车间装修及实验室改造工程，1,021.95万元用于系列化电源保护器（SPD）募投项目铺底资金，130万元用于购买软件等无形资产，支付银行手续费1.56万元，使用超募资金800
万元用于永久补充流动资金。
截至2013年12月31日，募集资金余额为10,203.92万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
2011年8月5日，公司及民生证券分别与募集资金专户所在银行中国民生银行股份有限公司东莞支行及兴业银行股份有限公司东莞常平支行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。该协议规定的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号/存单号|账户类型|年末余额|
|中国民生银行股份有限公司东莞支行|0330014170003395|募集资金专户|2,106,291.16|
||700772154|定期存单|74,000,000.00|
||700953915|定期存单|3,500,000.00|
||小计||79,606,291.16|
|兴业银行股份有限公司东莞常平支行|395070100100032732|募集资金专户|21,261.06|
||395070100200047255|定期存单|17,230,322.60|
||395070100200033790|定期存单|5,181,324.46|
||小计||22,432,908.12|
|合计|||102,039,199.28|

三、2013年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||16,365|本年度投入募集资金总额||||1,662.42||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0.00|已累计投入募集资金总额||||5,543.61||
|累计变更用途的募集资金总额||||0.00|||||||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目|否|12,041.49|12,041.49|1,662.42|4,743.61|39.39%|2014年10月31日|91.89|否|否|
|承诺投资项目小计|否|12,041.49|12,041.49|1,662.42|4,743.61|39.39%|2014年10月31日|91.89|否|否|
|超募资金投向|||||||||||
|永久补充流动资金|-|800.00|800.00|0．00|800.00|100.00%|-|-|-|-|
|超募资金小计|-|800.00|800.00|0．00|800.00|100.00%|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|12,841.49|12,841.49|1,662.42|5,543.61|-|-|91.89|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体项目）||||由于募投项目资金到位时间较迟，且受国内外经济形势不明朗等因素的影响，故公司募投项目建设较为缓慢，因此暂未能达到预计效益。2012年12月28日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于调整募投项目实施进度的议案》，全体董事一致同意调整募集资金项目实施进度，调整后的工业电涌保护器项目拟于2013年10月完成建设，民用电涌保护器项目拟于2013年7月完成建设。由于在2013年度的项目实施过程中，公司外部的宏观经济和市场环境未发生明显的改善，项目资金投入仍低于前次调整后的实施进度。2014年1月10日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整募投项目实施进度的议案》，全体董事一致同意调整募集资金项目实施进度，调整后的工业电涌保护器项目拟于2014年10月完成建设，民用电涌保护器项目拟于2014年7月完成建设。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2011年8月21日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹的议案》，全体董事一致同意以募集资金494.08万元置换公司预先投入募集资金项目的自筹资金。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||2013年4月3日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用1,500万元超额募集资金用于暂时补充流动资金。2013年9月24日，公司已将上述1,500万元超募资金全部归还至募集资金专项账户。2013年10月18日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用1,500万元超额募集资金用于暂时补充流动资金。|||||||

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|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户。尚未使用的募集资金将继续投入在系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目和其他与主营业务相关的营运资金项目上。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
在募集资金实际到位以前，明家科技根据业务发展和市场需求状况，使用自筹资金提前投入募集资金投资项目的前期建设。2011年8月18日，会计师出具了广会所专字[2011]第10005210145号《关于广东明家科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至2011年7月31日，明家科技使用自筹资金提前投入募集资金投资项目的金额为494.08万元。明家科技第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十次会议审议通过了《关于广东明家科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，同意明家科技以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金494.08万元，公司独立董事均已发表明确同意意见。民生证券经核查，出具了同意实施的保荐意见。
截至2013年12月31日，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已实施完毕。
（三）超募资金使用计划情况
明家科技首次公开发行股票募集资金净额为16,365万元，较12,041.49万元的募集资金投资项目资金需求超募资金4,323.51万元。
2011年8月21日，明家科技召开第一届董事会第十三次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币800万元超额募集资金用于永久补充流动资金。公司独立董事和监事会已发表明确意见同意此次超募资金使用计划。民生证券对上述超募资金使用计划进行了认真核查并发表了同意意见。
2013年4月3日，公司第二届董事会第八次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用1,500万元超额募集资金用于暂时补充流动资金。公司独立董事和监事会已发表明确意见同意此次超募资金使用计划。民生证券对上述超募资金使用计划进行了认真核查并发表了同意意见。2013年9月24日，公司已将上述1,500万元超募资金全部归还至募集资金专项账户。
2013年10月18日，公司第二届董事会第十五次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用1,500万元超额募集资金用于暂时补充流动资金。公司独立董事和监事会已发
表明确意见同意此次超募资金使用计划。民生证券对上述超募资金使用计划进行了认真核查并发表了同意意见。
截至2013年12月31日，公司使用超募资金用于永久补充流动资金已实施完毕，暂时补充流动资金正在实施。
（四）调整募集资金项目实施进度
由于募集资金实际到账的时间较晚，且外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化，截至2012年11月30日，公司累计完成投资30,229,019.61元，募投项目的实施进度较原计划有所滞后。2012年12月28日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过《关于调整募投项目实施进度的议案》，同意调整募集资金项目实施进度，调整后的工业电涌保护器项目拟于2013年10月完成建设，民用电涌保护器项目拟于2013年7月完成建设。公司独立董事同意此次募投项目实施进度调整方案。本保荐机构经过核查，对此次调整募投项目实施进度表示无异议。公司于2013年1月16日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了此次募投项目实施进度调整方案。
由于在2013年度的募投项目实施过程中，外部的宏观经济和市场环境未发生明显的改善，截至2013年12月31日，公司虽已累计完成投资47,436,136.70元，并调整了募集资金的实施进度，但项目资金投入仍低于前次调整后的实施进度。2014年1月10日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过《关于调整募投项目实施进度的议案》，同意调整募集资金项目实施进度，调整后的工业电涌保护器项目拟于2014年10月完成建设，民用电涌保护器项目拟于2014年7月完成建设。公司独立董事同意此次募投项目实施进度调整方案。本保荐机构经过核查，对此次调整募投项目实施进度表示无异议。公司于2014年1月27日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了此次募投项目实施进度调整方案。
（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2013年12月31日，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东明家科技股份有限公司募集资金2013年度存放与使用情况的鉴证报告》（广会专字[2014]G13800030032号）认为：明家科技关于募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司募集资金使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
募集资金到账至2013年12月31日，本保荐机构对明家科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅募集资金使用原始凭证，去银行调阅公司募集资金存放银行对账单及定期存单，现场观察公司所购买设备的运行情况，审阅会计师事务所出具的相关报告，列席审议公司募集资金使用的董事会，事前及时核查公司关于募集资金使用的信息披露文件，与公司董事、监事、高级管理人员及公司相关负责人进行访谈沟通，了解募投项目进展情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，明家科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议；募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；不存在违规使用或变相违规使用募集资金的情况；公司置换预先投入资金、超募资金使用、调整募投项目实施进度均履行了审议程序并取得了本保荐机构的认可；公司募集资金使用与已披露情况一致；募集资金项目不存在重大风险。
公司募集资金的使用符合公司本次发行的承诺和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等的有关规定，本保荐机构对明家科技2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东明家科技股份有限公司2013年度集资金存放与实际使用情况专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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张星岩 王宗奇
民生证券股份有限公司
2014年 4月 14日