云南上义律师事务所
关于云南旅游股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：云南旅游股份有限公司
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2014年5月8日（星期四）在公司1号会议室（世博路10号）召开，云南上义律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派杨晓莉、吴伟律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《云南旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师是按照《股东大会规则》的要求对公司2014年第二次临时股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效以及股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本
所律师愿意承担相应的法律责任。本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2014年第二次临时股东大会的必备文件公告，并依法对法律意见书承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行了审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司于2014年4月23日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网网站上刊登公告了《云南旅游：关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，公司定于2014年5月8日（星期四）下午2时30分在公司1号会议室（世博路10号）召开2014年第二次临时股东大会，同时，公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供了本次股东大会的网络投票平台，股东可以通过网络投票系统进行投票。本次会议通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年5月8日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月7日下午15：00至5月8日下午15：00。
公司公告的通知载明了召开会议的时间、地点、召集人、会议召开方式、会议审议的提案，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权，或通过网络投票行使表决权，明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、登记地点和登记时间。
公司董事会在召开会议的通知中列明了本次股东大会的审议议题，并按《股东大会规则》的有关规定，对本次股东大会所审议议题的内容进行了充分披露。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议的股东及委托代理人共计5名，代表股份219,797,466股，占公司股份总额的70.45%。
其中，出席现场会议的股东及委托代理人共计4名，代表股份219,767,466股，占公司股份总额的70.44%；通过网络投票的股东1名，代表股份3,000股，占公司股份总额的0.0096%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证期身份。
经验证，上述出席现场会议股东及委托代理人参加会议的资格均
合法有效。
2、本次股东大会的召集人
经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人具有《股东大会规则》第6条规定的资格，合法有效。
3、出席会议的其他人员
经见证，出席会议的人员除股东及委托代理人外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会对以下4个提案进行了审议和表决，所审议提案与会议通知相符。
审议的会议通知中的提案是：
1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
2、审议《关于公司发行债券方案的议案》；
（1）发行规模
（2）向公司股东配售的安排
（3）债券期限
（4）募集资金用途
（5）发行方式
（6）债券利率及确定方式
（7）担保人及担保方式
（8）上市场所
（9）决议的有效期
3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》；
4、审议《关于提请公司股东大会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付本息时采取偿还保障措施的议案》。
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师见证，公司本次股东大会就上述通知中所列明的提案以现场记名投票和网络投票相结合的方式逐项进行了表决，对提案2中9项事项亦逐项进行了表决，并按《股东大会规则》、《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果，无人对表决结果提出异议。
本次股东大会的表决结果(含现场和网络投票)如下：
所持有效表决权的100%；反对0股，占参加投票股东所持有效表决权的0.00%；弃权0股，占参加投票股东所持有效表决权的0.00%。
第2项提案的表决结果为：
（1）发行规模：同意219,797,466股，占参加投票股东所持有效表决权的100%；反对0股，占参加投票股东所持有效表决权的0.00%；
弃权0股，占参加投票股东所持有效表决权的0.00%。
（2）向公司股东配售的安排：同意219,797,466股，占参加投票股东所持有效表决权的100%；反对0股，占参加投票股东所持有效表决权的0.00%；弃权0股，占参加投票股东所持有效表决权的0.00%。
（3）债券期限：同意219,797,466股，占参加投票股东所持有效表决权的100%；反对0股，占参加投票股东所持有效表决权的0.00%；
弃权0股，占参加投票股东所持有效表决权的0.00%。
（4）募集资金用途：同意219,797,466股，占参加投票股东所持有效表决权的100%；反对0股，占参加投票股东所持有效表决权的0.00%；弃权0股，占参加投票股东所持有效表决权的0.00%。
（5）发行方式：同意219,797,466股，占参加投票股东所持有效表决权的100%；反对0股，占参加投票股东所持有效表决权的0.00%；
弃权0股，占参加投票股东所持有效表决权的0.00%。
（6）债券利率及确定方式：同意219,797,466股，占参加投票股
东所持有效表决权的100%；反对0股，占参加投票股东所持有效表决权的0.00%；弃权0股，占参加投票股东所持有效表决权的0.00%。
（7）担保人及担保方式：同意219,797,466股，占参加投票股东所持有效表决权的100%；反对0股，占参加投票股东所持有效表决权的0.00%；弃权0股，占参加投票股东所持有效表决权的0.00%。
（8）上市场所：同意219,797,466股，占参加投票股东所持有效表决权的100%；反对0股，占参加投票股东所持有效表决权的0.00%；
弃权0股，占参加投票股东所持有效表决权的0.00%。
（9）决议的有效期：同意219,797,466股，占参加投票股东所持有效表决权的100%；反对0股，占参加投票股东所持有效表决权的0.00%；弃权0股，占参加投票股东所持有效表决权的0.00%。
第3项提案的表决结果为：同意219,797,466股，占参加投票股东所持有效表决权的100%；反对0股，占参加投票股东所持有效表决权的0.00%；弃权0股，占参加投票股东所持有效表决权的0.00%。
第4项提案的表决结果为：同意219,797,466股，占参加投票股东所持有效表决权的100%；反对0股，占参加投票股东所持有效表决权的0.00%；弃权0股，占参加投票股东所持有效表决权的0.00%。
本次股东大会所审议的4个提案均获得通过，本次股东大会的主持人及出席会议的公司董事、董事会秘书均在会议记录上签名，本次
股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司2014年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜均符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（本页无正文，为法律意见书签字页。）
云南上义律师事务所 经办律师：杨晓莉
负责人：汤建新 吴伟