招商证券股份有限公司
关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市持续督导期间跟踪报告
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|保荐机构名称：招商证券股份有限公司|被保荐公司简称：天源迪科|
|保荐代表人姓名：张晓斌|联系电话：020-38394482|
|保荐代表人姓名：肖玮川|联系电话：0755-83734397|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|保荐代表人及时审阅了天源迪科 2013年度公开信息披露文件，包括《2013年第一季度报告》、《2013 年半年度报告》、《2013年半年度报告摘要》、《2013年第三季度报告》、《2013年年度报告》、《2013年年度报告摘要》、历次三会会议资料及决议，以及其他有关文件。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|保荐机构已按有关法规规定，督导公司建立健全各项规章制度，包括《关联交易公允决策制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》、《董事会专门委员会工作细则》等。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|3次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况||

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|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|2次|
|（3）列席公司监事会次数|2次|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|4次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1、问题：公司董事会部分会议记录不完善。整改情况：1、招商证券持续督导人员组织公司相关人员学习《公司章程》、《上市公司治理准则》、《董事会议事规则》等相关规定；会同公司相关人员修订了《董事会作业流程指导书》；督促公司对以往历届董事会会议所归档资料进行全面复查，对遗漏信息予以补充和完善；督促公司对于整改期间及后续所召开的董事会按照有关规定的要求完善相关文件。2、问题：公司部分股东大会文件内容不完善。整改情况：招商证券持续督导人员召集公司相关人员学习《上市公司治理准则》、《公司章程》《股东大会议事规则》；会同公司相关人员修订了《股东大会作业流程指导书》；督促公司对以往历届股东大会所归档的资料进行复查，对遗漏信息予以补充和完善；督促公司对于整改期间及后续所召开的股东大会严格按照有关规定的要求完善有关文件。|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|11 次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|

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|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2013年12月|
|（3）培训的主要内容|上市公司并购重组业务实务操作培训|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|无|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3、“三会”运作|无|无|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5、募集资金存放及使用|无|无|
|6、关联交易|无|无|
|7、对外担保|无|无|

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|8、收购、出售资产|无|无|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、天源迪科股东陈友、吴志东、陈鲁康、天泽投资、谢晓宾、李谦益、杨文庆均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。天源迪科股东李堃、王怀东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。担任公司董事的股东吴志东、杨文庆以及担任董事、高级管理人员的股东陈友、陈鲁康、李谦益、谢晓宾还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。|是||
|2、2009年7月 20日，自然人股东陈友、吴志东、陈鲁康、李谦益、谢晓宾、杨文庆、李堃、王怀东向天源迪科出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：|是||

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|“①截至本承诺函出具之日，本人未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，未拥有与公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益。②本人承诺在持有公司股份期间，不会以任何形式从事对公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为公司的竞争企业提供任何资金、业务及技术等方面的帮助。③本人在任职期间内不以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。”||
|3、为保持公司控制权稳定性和经营决策等方面不因股权分散发生重大变化，天源迪科股东陈友、吴志东、陈鲁康、天泽投资、李谦益、谢晓宾、杨文庆于2009年12月13日签署承诺函，承诺未来股东大会议案如涉及公司重大生产经营决策，在进行投票表决时保证：①在公司发展战略、发展目标、发展规划、未来发展方向等方面，严格遵守招股说明书第十二节“未来发展与规划”一节的有关内容，且不改变公司既定的发展战略、发展目标、发展规划、未来发展方向等。②公司未来将专注于目前的主营业务，即电信、公安应用软件产品的开发、生产和销售，计算机软、硬件系统集成，技术支持与服务，公司未来不改变主营业务。③公司未来继续贯彻执行目前既定的生产经营策略，在研发方面，按照行业内技术发展的趋势组织研发工作，在销售方面，继续执行服务式营销|是|

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|策略。④在未来提名董事及对董事人选进行投票表决时，将董事是否同意不改变公司既定的发展战略、发展目标、发展规划、未来发展方向、主营业务、生产经营策略等作为前提条件。||
|天源迪科全体董事 2009年12月 13日承诺：①在公司发展战略、发展目标、发展规划、未来发展方向等方面，严格遵守招股说明书第十二节“未来发展与规划”一节的有关内容，且不改变公司既定的发展战略、发展目标、发展规划、未来发展方向等。②公司未来将专注于目前的主营业务，即电信、公安应用软件产品的开发、生产和销售，计算机软、硬件系统集成，技术支持与服务，公司未来不改变主营业务。③公司未来继续贯彻执行目前既定的生产经营策略，在研发方面，按照行业内技术发展的趋势组织研发工作，在销售方面，继续执行服务式营销策略。|是|

四、其他事项
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|报告项目|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|中国证券监督管理委员会深圳监管局自 2013 年 4 月起对天源迪科进行现场核查，并于2013年10月出具监管意见，对天源迪科提出整改要求。天源迪科根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的要求，对所存在的有关问题进行整改，并就整|

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||改措施、整改完成情况向深圳证监局提交了整改报告。|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市持续督导期间跟踪报告》之签署页）保荐代表人：
张晓斌肖玮川
招商证券股份有限公司 2014年4月4日