证券代码：002376 证券简称：新北洋
山东新北洋信息技术股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券预案
（修订稿）
二〇一九年八月
山东新北洋信息技术股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券预案（修订稿）
一、本次发行符合公开发行 A股可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“新北洋”或“发行人”）结合实际情况进行了逐项自查和论证，确认公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A股可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券以及未来转换后的公司 A股股票（如有）将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行募集资金总额不超过87,700万元（含87,700万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况和保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定，余额由主承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过87,700万元（含87,700万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|自助智能零售终端设备研发与产业化项目|83,700.00|83,700.00|
|2|补充流动资金|4,000.00|4,000.00|

||||
|-|-|-|
|合计|87,700.00|87,700.00|

除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于自助智能零售终端设备研发与产业化项目。在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及具体投资金额等具体使用安排。
（十八）募集资金存管
公司已制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年的合并财务报表
公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
1、合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|85,110.26|70,651.37|55,588.22|
|以公允价值计量且其变动计入当|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|期损益的金融资产||||
|衍生金融资产|-|-|-|
|应收票据及应收账款|81,635.03|56,513.60|62,142.98|
|其中：应收票据|12,346.44|5,789.09|10,377.70|
|应收账款|69,288.59|50,724.51|51,765.28|
|预付款项|2,316.23|1,514.72|1,787.74|
|其他应收款|2,392.13|1,806.21|4,183.68|
|其中：应收利息|49.32|72.90|208.47|
|应收股利|-|-|970.92|
|存货|54,085.24|46,068.89|41,257.27|
|持有待售资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|11,384.14|19,129.80|27,352.24|
|流动资产合计|236,923.03|195,684.58|192,312.13|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|81.37|116.66|151.95|
|长期股权投资|55,222.06|49,582.70|42,366.20|
|投资性房地产|3,416.00|3,541.08|3,709.72|
|固定资产|104,066.58|98,467.85|89,612.26|
|在建工程|4,448.86|1,103.76|6,638.34|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|19,650.09|13,760.55|14,230.77|
|开发支出|976.70|242.76|993.24|
|商誉|34,242.94|35,662.94|35,884.72|
|长期待摊费用|3,321.68|1,975.65|1,605.70|
|递延所得税资产|1,877.73|1,648.10|1,674.45|
|其他非流动资产|4,352.77|3,673.02|989.41|
|非流动资产合计|231,656.77|209,775.08|197,856.76|
|资产总计|468,579.80|405,459.65|390,168.89|
|流动负债：||||
|短期借款|57,370.20|58,869.49|41,399.67|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据及应付账款|38,186.27|36,429.96|34,435.87|
|预收款项|3,639.43|4,529.36|4,185.90|
|应付职工薪酬|5,084.71|4,154.49|5,499.09|
|应交税费|2,786.54|2,304.32|3,043.36|
|其他应付款|10,237.86|7,300.06|17,383.87|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：应付利息|83.99|91.67|64.67|
|应付股利|-|-|5,880.00|
|持有待售负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|9.09|9.09|13,924.64|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|117,314.11|113,596.76|119,872.39|
|非流动负债：||||
|长期借款|9.09|18.18|27.27|
|应付债券|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|3,215.40|3,337.75|3,315.65|
|递延所得税负债|169.34|218.93|257.53|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|3,393.84|3,574.86|3,600.45|
|负债合计|120,707.94|117,171.63|123,472.84|
|所有者权益：||||
|股本|66,571.24|63,149.01|63,149.01|
|其他权益工具|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|资本公积|99,455.99|65,391.99|64,222.11|
|减：库存股|-|-|-|
|其它综合收益|-37.01|-43.22|-114.49|
|盈余公积|26,676.97|23,422.00|21,203.00|
|未分配利润|127,183.63|105,707.88|91,913.50|
|所有者权益合计|347,871.86|288,288.03|266,696.05|
|归属于母公司的所有者权益|319,850.81|257,627.66|240,373.12|
|少数股东权益|28,021.05|30,660.37|26,322.92|
|负债和所有者权益总计|468,579.80|405,459.65|390,168.89|

2、合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|263,519.56|186,043.07|163,502.13|
|减：营业成本|150,008.25|104,052.98|85,324.31|
|税金及附加|2,731.41|2,439.34|2,725.82|
|销售费用|30,268.41|18,094.90|18,671.74|
|管理费用|13,283.17|11,725.59|10,928.96|

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|-|-|-|-|
|研发费用1|32,051.84|22,587.11|17,680.22|
|财务费用|1,013.76|3,470.91|877.25|
|其中：利息费用2|2,564.20|2,449.18|2,630.04|
|利息收入2|861.89|666.83|835.50|
|资产减值损失|3,797.51|332.31|4,635.87|
|加：其他收益|8,535.40|6,725.37|-|
|投资收益|7,835.36|6,997.22|1,239.78|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|7,363.46|6,833.97|1,118.63|
|公允价值变动收益|-|-|-|
|资产处置收益|-22.32|53.74|-166.05|
|二、营业利润|46,713.65|37,116.26|23,731.70|
|加：营业外收入|184.61|1,044.36|9,979.23|
|减：营业外支出|273.80|139.05|176.37|
|三、利润总额|46,624.47|38,021.58|33,534.55|
|减：所得税费用|5,129.60|3,147.50|4,317.94|
|四、净利润|41,494.87|34,874.07|29,216.61|
|（一）按经营持续性分类||||
|持续经营净利润3|41,494.87|34,874.07|29,216.61|
|终止经营净利润3|-|-|-|
|（二）按所有权归属分类||||
|归属于母公司所有者的净利润|38,044.97|28,643.18|22,712.66|
|少数股东损益|3,449.90|6,230.89|6,503.95|
|五、其他综合收益的税后净额|6.20|71.27|27.91|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|6.20|71.27|27.91|
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.重新计量设定收益计划变动额|-|-|-|
|2.权益法下不能转损益的其他综合收益|-|-|-|
|（二）将重复类进损益的其他综合收益|6.20|71.27|27.91|
|1.权益法下可转损益的其他综合收益|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|6.20|71.27|27.91|
|6.其他|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|41,501.07|34,945.35|29,244.52|
|（一）归属于母公司普通股东综合收益总额|38,051.17|28,714.46|22,740.57|
|（二）归属于少数股东的综合收益总额|3,449.90|6,230.89|6,503.95|
|七、每股收益（单位：元）||||
|（一）基本每股收益|0.58|0.45|0.37|
|（二）稀释每股收益|0.58|0.45|0.37|

注1：根据财会〔2018〕15号文要求，公司在 2018年度合并财务报表中新增“研发费用”项目。公司2016年度和2017年度合并财务报表中未披露“研发费用”项目金额，在上表中以“管理费用—开发费用”项目金额列示。
注2：根据财会〔2018〕15号文要求，公司在2018年度合并财务报表“财务费用”下新增“利息费用”和“利息收入”项目。公司2016年度和2017年度合并财务报表中未披露“利息费用”项目金额，在上表中以“财务费用—利息支出”项目金额列示。
注3：根据财会〔2017〕30号文，自2017年度起公司合并财务报表新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”项目。
3、合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|232,350.06|201,456.14|168,751.07|
|收到的税费返还|13,111.40|11,586.57|8,388.48|
|收到其他与经营活动有关的现金1|2,668.22|5,007.29|5,700.84|
|经营活动现金流入小计1|248,129.69|218,050.01|182,840.38|
|购买商品、接受劳务支付的现金|138,860.89|102,407.24|100,603.40|
|支付给职工以及为职工支付的现金|42,424.19|31,352.92|25,740.72|
|支付的各项税费|19,631.12|16,377.45|15,350.43|
|支付其他与经营活动有关的现金|30,202.73|25,279.53|22,854.21|
|经营活动现金流出小计|231,118.93|175,417.14|164,548.76|
|经营活动产生的现金流量净额1|17,010.76|42,632.87|18,291.63|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|51,450.47|35,885.21|6,060.00|
|取得投资收益收到的现金|1,218.53|2,620.34|1,017.16|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|44.28|104.79|7.78|

|||||
|-|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|26,684.45|32,231.07|9,573.95|
|投资活动现金流入小计|79,397.73|70,841.41|16,658.89|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|19,798.28|14,248.29|25,105.04|
|投资支付的现金|53,741.91|37,360.99|45,460.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|293.63|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|28,203.02|24,086.17|28,537.59|
|投资活动现金流出小计|102,036.84|75,695.44|99,102.63|
|投资活动产生的现金流量净额|-22,639.11|-4,854.03|-82,443.74|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|42,025.00|2,750.00|39,689.33|
|取得借款收到的现金|68,423.32|61,919.80|70,258.40|
|收到其他与筹资活动有关的现金1|-|-|262.00|
|筹资活动现金流入小计1|110,448.32|64,669.80|110,209.73|
|偿还债务支付的现金|70,098.12|51,411.45|52,255.05|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|19,384.81|24,377.20|13,043.64|
|支付其他与筹资活动有关的现金|9,222.52|7,036.69|3,843.36|
|筹资活动现金流出小计|98,705.44|82,825.34|69,142.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|11,742.87|-18,155.54|41,067.69|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|630.66|-1,490.63|832.75|
|五、现金及现金等价物净增加额|6,745.18|18,132.67|-22,251.67|
|加：期初现金及现金等价物余额|68,659.16|50,526.49|72,778.16|
|六、期末现金及现金等价物余额|75,404.34|68,659.16|50,526.49|

注1：根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）及2018年9月7日发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司对合并现金流量表中部分项目金额进行了调整。
（二）最近三年母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|34,413.53|26,926.18|15,598.01|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|应收票据及应收账款|30,979.76|28,999.41|44,271.92|
|其中：应收票据|5,554.86|4,243.60|9,187.39|
|应收账款|25,424.90|24,755.81|35,084.53|

|||||
|-|-|-|-|
|预付款项|767.81|623.13|1,172.01|
|其他应收款|19,099.40|8,477.61|9,265.35|
|其中：应收利息|29.91|72.90|208.47|
|应收股利|12,000.00|-|970.92|
|存货|14,597.31|15,157.08|15,561.18|
|持有待售资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|5,945.22|12,971.09|19,476.13|
|流动资产合计|105,803.05|93,154.49|105,344.59|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|81.37|116.66|151.95|
|长期股权投资|129,224.56|100,395.05|99,962.57|
|投资性房地产|3,416.00|3,541.08|3,709.72|
|固定资产|82,980.97|78,449.21|69,631.62|
|在建工程|2,990.63|958.75|6,454.77|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|12,675.25|11,713.58|11,789.22|
|开发支出|976.70|242.76|993.24|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|2,109.08|1,842.86|1,394.38|
|递延所得税资产|1,154.62|1,845.44|982.80|
|其他非流动资产|4,001.08|3,553.97|931.28|
|非流动资产合计|239,610.26|202,659.35|196,001.55|
|资产总计|345,413.31|295,813.84|301,346.14|
|流动负债：||||
|短期借款|51,470.20|52,400.00|36,899.67|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据及应付账款|14,035.85|14,777.96|18,829.35|
|预收款项|480.95|468.30|1,060.51|
|应付职工薪酬|1,626.84|1,082.75|1,862.25|
|应交税费|681.93|420.70|1,155.51|
|其他应付款|5,476.40|4,366.51|8,587.85|
|其中：应付利息|76.99|83.02|58.19|
|应付股利|-|-|-|
|持有待售负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|9.09|9.09|12,828.62|
|其他流动负债|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|流动负债合计|73,781.27|73,525.32|81,223.75|
|非流动负债：||||
|长期借款|9.09|18.18|27.27|
|应付债券|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|2,848.44|2,995.31|2,967.70|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|2,857.53|3,013.50|2,994.97|
|负债合计|76,638.80|76,538.81|84,218.72|
|所有者权益：||||
|股本|66,571.24|63,149.01|63,149.01|
|其他权益工具|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|资本公积金|101,632.07|63,940.36|63,956.33|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|
|盈余公积|26,676.97|23,422.00|21,203.00|
|未分配利润|73,894.22|68,763.66|68,819.08|
|所有者权益合计|268,774.51|219,275.03|217,127.42|
|负债和所有者权益合计|345,413.31|295,813.84|301,346.14|

2、母公司利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|102,165.71|95,266.41|95,634.24|
|减：营业成本|65,513.81|57,750.76|53,564.04|
|税金及附加|1,248.63|1,385.37|1,734.41|
|销售费用|11,284.39|8,870.14|11,537.10|
|管理费用|7,039.21|6,052.09|6,047.24|
|研发费用1|17,737.94|13,911.46|10,407.13|
|财务费用|1,380.32|2,769.16|1,526.48|
|其中：利息费用2|2,327.89|2,241.03|2,188.61|
|利息收入2|396.63|397.72|416.64|
|资产减值损失|1,559.14|5,506.14|197.91|
|加：其他收益|2,819.78|4,459.55|-|
|投资收益|23,149.13|10,111.30|6,796.91|
|其中：对联营企业和合营企业的投资|7,363.46|5,644.54|1,127.26|

|||||
|-|-|-|-|
|收益||||
|公允价值变动收益|-|-|-|
|资产处置收益|-|81.45|139.02|
|二、营业利润|22,371.19|13,673.59|17,555.87|
|加：营业外收入|97.44|711.98|4,396.91|
|减：营业外支出|78.02|94.45|129.80|
|三、利润总额|22,390.60|14,291.12|21,822.99|
|减：所得税费用|690.82|-502.26|1,414.47|
|四、净利润|21,699.78|14,793.38|20,408.52|
|（一）按经营持续性分类||||
|持续经营净利润3|21,699.78|14,793.38|20,408.52|
|终止经营净利润3|-|--|-|
|（二）按所有权归属分类||||
|归属于母公司所有者的净利润|21,699.78|14,793.38|20,408.52|
|少数股东损益|-|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.重新计量设定收益计划变动额|-|-|-|
|2.权益法下不能转损益的其他综合收益|-|-|-|
|（二）将重复类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.权益法下可转损益的其他综合收益|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-|-|-|
|6.其他|-|-|-|
|六、综合收益总额|21,699.78|14,793.38|20,408.52|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|21,699.78|14,793.38|20,408.52|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

注1：根据财会〔2018〕15号文要求，发行人在2018年度母公司财务报表中新增“研发费用”项目。发行人2016年度和2017年度母公司财务报表中未披露“研发费用”项目金额，在上表中以“管理费用—开发费用”项目金额列示。
注2：根据财会〔2018〕15号文要求，发行人在2018年度母公司财务报表“财务费用”下新增“利息费用”和“利息收入”项目。发行人2016年度和2017年度母公司财务报表中未披露“利息费用”项目金额，在上表中以“财务费用—利息支出”项目金额列示。
注3：根据财会〔2017〕30号文，自2017年度起发行人母公司财务报表新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”项目。
3、母公司现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|

|||||
|-|-|-|-|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|97,330.21|111,303.69|86,246.03|
|收到的税费返还|6,492.37|8,849.47|6,206.59|
|收到其他与经营活动有关的现金1|10,491.63|4,512.24|3,844.41|
|经营活动现金流入小计1|114,314.22|124,665.40|96,297.03|
|购买商品、接受劳务支付的现金|67,670.17|62,257.41|58,923.62|
|支付给职工以及为职工支付的现金|18,942.23|15,124.73|11,777.85|
|支付的各项税费|4,563.11|7,508.09|7,014.94|
|支付其他与经营活动有关的现金|16,055.87|15,135.54|13,490.58|
|经营活动现金流出小计|10,7231.38|100,025.76|91,206.98|
|经营活动产生的现金流量净额|7,082.83|24,639.63|5,090.05|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|39,250.47|18,476.92|-|
|取得投资收益收到的现金|4,847.81|6,917.13|6,565.65|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|468.71|1,465.95|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|26,684.45|32,231.07|9,573.95|
|投资活动现金流入小计|71,251.44|59,091.06|16,139.60|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|12,916.84|11,413.23|20,265.89|
|投资支付的现金|63,608.33|22,252.70|39,774.97|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|19,203.02|24,086.17|28,537.59|
|投资活动现金流出小计|95,728.19|57,752.10|88,578.45|
|投资活动产生的现金流量净额|-24,476.75|1,338.97|-72,438.84|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|42,025.00|-|35,489.33|
|取得借款收到的现金|62,523.32|53,970.31|65,758.40|
|收到其他与筹资活动有关的现金1|-|-|132.00|
|筹资活动现金流入小计|104,548.32|53,970.31|101,379.73|
|偿还债务支付的现金|63,628.63|44,290.74|44,655.05|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|15,671.90|14,859.68|10,695.56|
|支付其他与筹资活动有关的现金|964.49|6,995.82|2,294.02|
|筹资活动现金流出小计|80,265.02|66,146.25|57,644.63|
|筹资活动产生的现金流量净额1|24,283.29|-12,175.93|43,735.10|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|592.82|-900.78|153.72|
|五、现金及现金等价物净增加额|7,482.20|12,901.89|-23,459.98|
|加：期初现金及现金等价物余额|26,230.54|13,328.65|36,788.63|
|六、期末现金及现金等价物余额|33,712.74|26,230.54|13,328.65|

注1：根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会〔2018〕15号）及2018年9月7日发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司对现金流量表中部分项目金额进行了调整。
（三）合并报表合并范围的变化情况
1、2016年合并范围变动
|||
|-|-|
|减少公司|变动原因|
|北京诺恩开创科技有限公司|公司控股子公司威海新北洋数码科技股份有限公司于2015年5月31日吸收合并其控股子公司北京诺恩开创科技有限公司|

2、2017年合并范围变动
无变化。
3、2018年合并范围变动
|||
|-|-|
|减少公司|变动原因|
|鞍山搏纵科技有限公司|2018年5月31日公司子公司威海新北洋荣鑫科技股份有限公司向公司子公司鞍山搏纵科技有限公司全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式完成对其吸收合并。|
|增加公司|变动原因|
|威海新北洋正棋机器人股份有限公司|2018年12月31日公司对威海新北洋正棋机器人股份有限公司的持股比例以及表决权比例变更为53.51%，取得对其的控制权。|

（三）公司最近三年主要财务指标
1、公司最近三年主要财务指标
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|-|-|-|-|
|主要财务指标|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|流动比率|2.02|1.72|1.60|
|速动比率|1.56|1.32|1.26|
|资产负债率（合并）|25.76%|28.90%|31.65%|
|资产负债率（母公司）|22.19%|25.87%|27.95%|
|应收账款周转率|3.99|3.27|2.97|
|存货周转率|2.94|2.36|2.46|
|利息保障倍数|19.18|16.52|13.75|

注：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
2、最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度|2017年度|2016年度|
|扣 除 非 经常损益前|基本每股收益（元/股）|0.58|0.45|0.37|
||稀释每股收益（元/股）|0.58|0.45|0.37|
|扣 除 非 经常损益后|基本每股收益（元/股）|0.56|0.43|0.29|
||稀释每股收益（元/股）|0.56|0.43|0.29|
|扣除非经常损益前加权平均净资产收益率（%）||12.80%|11.59%|10.55%|
|扣除非经常损益后加权平均净资产收益率（%）||12.33%|10.98%|8.39%|

（四）公司财务状况分析
1、资产状况分析
最近三年，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31||2017-12-31||2016-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|85,110.26|18.16%|70,651.37|17.43%|55,588.22|14.25%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|0.00%|-|0.00%|
|应收票据|12,346.44|2.63%|5,789.09|1.43%|10,377.70|2.66%|
|应收账款|69,288.59|14.79%|50,724.51|12.51%|51,765.28|13.27%|
|预付款项|2,316.23|0.49%|1,514.72|0.37%|1,787.74|0.46%|
|其他应收款|2,392.13|0.51%|1,806.21|0.45%|4,183.68|1.07%|
|存货|54,085.24|11.54%|46,068.89|11.36%|41,257.27|10.57%|
|其他流动资产|11,384.14|2.43%|19,129.80|4.72%|27,352.24|7.01%|
|流动资产合计|236,923.03|50.56%|195,684.58|48.26%|192,312.13|49.29%|
|长期应收款|81.37|0.02%|116.66|0.03%|151.95|0.04%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|55,222.06|11.78%|49,582.70|12.23%|42,366.20|10.86%|
|投资性房地产|3,416.00|0.73%|3,541.08|0.87%|3,709.72|0.95%|
|固定资产|104,066.58|22.21%|98,467.85|24.29%|89,612.26|22.97%|
|在建工程|4,448.86|0.95%|1,103.76|0.27%|6,638.34|1.70%|
|无形资产|19,650.09|4.19%|13,760.55|3.39%|14,230.77|3.65%|
|开发支出|976.7|0.21%|242.76|0.06%|993.24|0.25%|
|商誉|34,242.94|7.31%|35,662.94|8.80%|35,884.72|9.20%|
|长期待摊费用|3,321.68|0.71%|1,975.65|0.49%|1,605.70|0.41%|
|递延所得税资产|1,877.73|0.40%|1,648.10|0.41%|1,674.45|0.43%|
|其他非流动资产|4,352.77|0.93%|3,673.02|0.91%|989.41|0.25%|
|非流动资产合计|231,656.77|49.44%|209,775.08|51.74%|197,856.76|50.71%|
|资产总计|468,579.80|100.00%|405,459.65|100.00%|390,168.89|100.00%|

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，公司的总资产分别为390,168.89万元、405,459.65万元和468,579.80万元。2018年12月31日公司总资产较2017年末增加了63,120.15万元，增幅为15.57%；2017年末公司总资产较
2016年末增加了15,290.76万元，增幅为3.92%。最近三年，公司资产总规模逐年上升，一方面系因随着业务规模的不断扩大，公司加大了对金融、物流、新零售等业务相关产品线和技术平台的投入，使得存货、固定资产、在建工程等增加所致；另一方面，公司长期股权投资大幅增加，主要系公司投资设立山东通达金融租赁有限公司所致。
2016年末、2017年末和2018年末，公司流动资产占总资产的比例分别为
49.29%、48.26%和50.56%，非流动资产占总资产比例分别为50.71%、51.74%和49.44%，公司报告期内流动资产与非流动资产占比较为稳定。2017年末非流动资产占比有所上升主要是由于公司固定资产、在建工程、长期股权投资等增加导致非流动资产占比略有上升。2018年末非流动资产占比略有下降主要系公司非流动资产增长幅度低于应收票据、应收账款、存货等流动资产增幅所致。
2、负债状况分析
最近三年，公司负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31||2017-12-31||2016-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|57,370.20|47.53%|58,869.49|50.24%|41,399.67|33.53%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付票据|2,904.91|2.41%|5,150.25|4.40%|7,175.14|5.81%|
|应付账款|35,281.36|29.23%|31,279.72|26.70%|27,260.73|22.08%|
|预收款项|3,639.43|3.02%|4,529.36|3.87%|4,185.90|3.39%|
|应付职工薪酬|5,084.71|4.21%|4,154.49|3.55%|5,499.09|4.45%|
|应交税费|2,786.54|2.31%|2,304.32|1.97%|3,043.36|2.46%|
|其他应付款|10,237.86|8.48%|7,300.06|6.23%|17,383.87|14.08%|
|一年内到期的非流动负债|9.09|0.01%|9.09|0.01%|13,924.64|11.28%|
|流动负债合计|117,314.11|97.19%|113,596.76|96.95%|119,872.39|97.08%|
|长期借款|9.09|0.01%|18.18|0.02%|27.27|0.02%|
|长期应付款|-|-|-|0.00%|-|0.00%|
|递延所得税负债|169.34|0.14%|218.93|0.19%|257.53|0.21%|
|递延收益|3,215.40|2.66%|3,337.75|2.85%|3,315.65|2.69%|
|非流动负债合计|3,393.84|2.81%|3,574.86|3.05%|3,600.45|2.92%|
|负债合计|120,707.94|100.00%|117,171.63|100.00%|123,472.84|100.00%|

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，公司负债总额分别为123,472.84万元、117,171.63万元和120,707.94万元。2017年末负债总体规模较2016年末减少了6,301.21万元，增幅为-5.10%，主要是因为公司应付工程、设备款和一年内到期的非流动负债下降所致；2018年12月31日公司总负债较2017
年末增加了3,536.31万元，增幅为3.02%，主要是由于公司2018年应付账款、其他应付款等较2017年度增幅较大。
从负债结构来看，2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，公司流动负债占负债总额的比例分别为97.08%、96.95%和97.19%，非流动负债占负债总额的比例分别为2.92%、3.05%和2.81%。2018年末、2017年末、2016年末非流动负债占比基本稳定。
3、偿债及营运能力分析
公司最近三年偿债及营运能力分析如下：
（1）资产负债率
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|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产负债率（合并）|25.76%|28.90%|31.65%|
|资产负债率（母公司）|22.19%|25.87%|27.95%|

截至2016年末、2017年末和2018年末，公司的合并口径资产负债率分别为
31.65%、28.90%和25.76%。2017年末公司资产负债率水平下降，主要是公司负
债中的其他应付账款和一年内到期的非流动负债大幅下降所致。2018年末，公司资产负债水平下降主要系公司总资产金额同比增长15.57%，总资产规模增加所致。
（2）流动比率和速动比率
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率|2.02|1.72|1.60|
|速动比率|1.56|1.32|1.26|

2016年末、2017年末和2018年末，公司的流动比率分别为1.60、1.72和2.02，速动比率分别为1.26、1.32和1.56。最近三年，公司的流动比率和速动比率较高，流动性良好，不存在短期偿债风险。
（3）主要资产周转指标
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率|3.99|3.27|2.97|
|存货周转率|2.94|2.36|2.46|

2016年、2017年和2018年，公司应收账款周转率分别为2.97、3.27和3.99，存货周转率分别为2.46、2.36和2.94。
公司在最近三年应收账款周转率保持较高水平，主要系因公司应收账款余额相对较低且信用周期较短，应收账款周转能力较强。同一期间内，公司存货周转率基本稳定，并维持在较高水平。
4、公司盈利能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业总收入|263,519.56|186,043.07|163,502.13|
|营业总成本|233,154.35|162,703.13|140,844.17|
|营业利润|46,713.65|37,116.26|23,731.70|
|利润总额|46,624.47|38,021.58|33,534.55|
|净利润|41,494.87|34,874.07|29,216.61|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|38,044.97|28,643.18|22,712.66|

公司营业收入主要来自于主营业务收入，即为金融行业、物流行业和传统行
业提供关键基础零部件、整机及系统集成产品和服务的收入。
2016年度、2017年度和 2018年度，公司营业收入分别为 163,502.13万元、 186,043.07万元和 263,519.56万元。2017年度和 2018年度的营业收入增长率分别为13.79%和41.64%，主要由于公司在金融、新零售及物流行业的业务收入增长较快，促进公司业务持续稳定增长。
2016年度、2017年度和 2018年度，公司净利润分别为 29,216.61万元、34,874.07万元和41,494.87万元，归属于母公司所有者的净利润分别为22,712.66万元、28,643.18万元和38,044.97万元，盈利水平保持持续增长。
四、本次公开发行的募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过87,700万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|自助智能零售终端设备研发与产业化项目|83,700.00|83,700.00|
|2|补充流动资金|4,000.00|4,000.00|
|合计||87,700.00|87,700.00|

除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于自助智能零售终端设备研发与产业化项目。在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及具体投资金额等具体使用安排。
募集资金投资项目具体情况详见公司公告的《山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据公司2018年第五届董事会第二十五次会议审议通过的《公司章程》，公司的利润分配政策为：
“第一百七十三条公司的利润分配决策和执行程序为：
（一）公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，经详细论证后由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百七十四条公司利润分配政策为：
（一）公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益；
公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）在符合公司利润分配原则的前提下，公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司在具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2016年、2017年及2018年的利润分配情况如下：
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|-|-|-|-|
|分红（实施）|分红所属年|实施分红方案|现金分红方案分配|

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|-|-|-|-|
|年度|度||金额（含税）|
|2017年|2016年度|以公司2016年末总股本631,490,090股为基数，向全体股东每10股派息2.00元（含税）。|1,2629.80万元|
|2018年|2017年度|以公司2017年末总股本665,712,402股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。|1,3314.25万元|
|2019年|2018年度|以公司2018年末总股本665,712,402股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。|1,3314.25万元|

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 39,258.30万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 29,800.27万元的131.74%，具体分红实施情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|合并报表归属于母公司所有者的净利润|38,044.97|28,643.18|22,712.66|
|现金分红（含税）|13,314.25|13,314.25|12,629.80|
|当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例|35.00%|46.48%|55.61%|
|最近三年累计现金分红合计|39,258.30|||
|最近三年合并报表归属于母公司所有者的年均净利润|29,800.27|||
|最近三年累计现金分红占合并报表归属于母公司所有者的年均净利润的比例|131.74%|||

（三）公司近三年未分配利润使用安排情况
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新产品和新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
山东新北洋信息技术股份有限公司董事会二〇一九年八月二十二日