平安证券股份有限公司
关于
武汉东湖高新集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易项目一次反馈意见的回复
之
补充专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
平安证券股份有限公司
关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易项目一次反馈意见的
回复之补充专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”、“上市公司”）收悉贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182230号）（以下简称“反馈意见”）后，上市公司会同平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“独立财务顾问”）以及其他中介机构，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，对反馈意见涉及的有关事项进行了充分讨论研究，对反馈意见提出的问题逐项进行了认真核查落实。平安证券作为本次交易的独立财务顾问，对有关问题进行认真分析和核查，分别于 2019年 4月 9日、2019年 4月 16日报送反馈意见回复及反馈意见回复（修订稿），现对反馈意见中涉及的业绩承诺方股份质押承诺及有限合伙企业穿透锁定问题，独立财务顾问进行补充专项核查如下：如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义。
补充专项核查问题1：补充核查业绩承诺方有无将通过本次交易获得股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。
【回复：】
一、业绩承诺方关于对价股份质押的相关承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及其补充协议约定，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份根据各年业绩实现情况，在扣除应补偿股份数（如有）后分期解除限售，具体为：2019年度承诺业绩实现后解锁30%（如无业绩补偿），2020年度及累计承诺业绩实现后解锁70%（如无业绩补偿及减值补偿）；业绩承诺方在其完成全部业绩承诺年度标的公司的承诺净利润之日或本次交易全部业绩补偿及减值补偿义务履行完毕之日（以孰晚之日为准）前，未经上市公司事先书面同意，不得将其于本次交易获得的且尚未解锁的上市公司股份用于质押，并遵守其就本次交易与上市公司签署的有关锁定期的约定。
业绩承诺方承诺：“1、本人/本企业在业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前不会将本次交易中所获得的且尚未解锁的上市公司股份进行对外质押。如违反该承诺，本人/本企业将主动及时终止或解除与其他方签署的违反本承诺的任何协议、安排或其他法律文件，并及时妥善赔偿由此给上市公司及其股东造成的所有损失。
2、如本人/本企业在锁定期内质押通过本次交易所获得的已解锁的上市公司股份，本人/本企业将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施，保证本人/本企业在本次交易中所取得的上市公司股份将优先用于业绩补偿，不通过股权质押逃避补偿义务。
同时，本公司/本企业将采取的具体措施包括但不限于：
（1）在质押协议中将本人/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为质押权人行使质权的前提条件；
（2）本人/本企业将书面明确告知质押权人本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并书面告知质押权人需在质押协议中明确约定本人/本企业持有的该等上市公司
股份将优先用于履行上述补偿义务，质押权人行使质权时将受到上述补偿义务的约束；
（3）在质押协议中约定如本人/本企业需向上市公司履行补偿义务，质押权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本人/本企业履行补偿义务，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响；
（4）如无法在质押协议中明确上述事项，本人/本企业承诺在本人/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所得的已解锁的上市公司股份。
3、若违反上述承诺，本人/本企业将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。”
《盈利补偿协议》及其补充协议约定，如出现需履行补偿义务之情形时，业绩承诺方应按各自在本次交易中获得的对价比例对上市公司进行补偿，业绩承诺方应先以其持有的上市公司股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。
业绩承诺方就业绩补偿义务互相承担连带支付责任。
二、上市公司控制措施
本次交易完成后，上市公司将积极关注交易对方股份质押及业绩补偿承诺履行的可实现性，上市公司董秘办将在每月的上中下旬分别自股票登记结算机构获取上市公司最新的股东名册，并核查是否存在违反上述承诺将本次交易的对价股票质押登记在股东名册上的情形。如发现存在该等情形，上市公司将立即要求进行股票质押的交易对方按照上述承诺的内容解除质押协议和质押登记，并可同时采取申请司法冻结相关股份、要求提供业绩补偿履约担保等措施。如该等质押在解除前已导致该交易对方无法履行业绩补偿承诺，上市公司将立即通知其他承担连带责任的业绩补偿义务人按照《盈利补偿协议》及其补充协议的约定履行连带业绩补偿义务。如其他业绩补偿义务人也未能按照《盈利补偿协议》及其补充协议的约定履行连带业绩补偿义务，上市公司将根据届时的实际情况考虑依法采用诉讼等司法途径获得救济，维护自身的合法权益。
本次交易完成后，独立财务顾问将在业绩承诺期内将按季度对上述业绩承诺义务人是否违反承诺将其持有的对价股份质押进行核查，如发现交易对方存在股份质押的情形，则将督促上市公司按照上述方式维护自身的合法权益。
综上，相关方出具的承诺函中明确了承诺方股份质押的具体措施，及违反承诺时对上市公司因此产生的损失负有赔偿责任，并且《盈利补偿协议》及其补充协议约定业绩承诺方就业绩补偿义务互相承担连带支付责任，在股票补偿不足的，以现金进行补偿。相关措施切实可行、具体。
上市公司和独立财务顾问都已就监督上述承诺人履行承诺以及在其违反承诺时的救济方式作出了安排。上述措施、机制和安排能够有效地督促和约束相关方充分履行股份质押的相关承诺。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
业绩承诺方不存在将通过本次交易获得的尚处于限售期内未解禁的上市公司新增股份设定质押的安排，已经制定了具体可行的措施，确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响。上市公司和独立财务顾问已就监督上述承诺人履行承诺以及在其违反承诺时的救济方式作出了安排。上述措施具体、可行，能够有效地督促和约束相关方充分履行股份质押的相关承诺。
补充专项核查问题2：补充披露交易对方中的有限合伙对方交易完成后其最终出资的法人或自然人持有合伙企业或基金份额的锁定安排。
【回复：】
一、久泰投资基本情况
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|企业名称|上海久泰投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市浦东新区东方路3539号7号楼B-4室|
|主要办公地点|上海市浦东新区东方路3539号7号楼B-4室|
|执行事务合伙人|上海森臣投资有限公司|
|成立日期|2013年11月28日|
|合伙期限至|2033年11月27日|
|统一社会信用代码|9131011508410536XR|
|经营范围|创业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

久泰投资于 2013年 11月 28日成立，成立时认缴出资总额为人民币 300万元，执行事务合伙人为上海森臣投资有限公司，徐文辉为上海森臣投资有限公司委托代表，具体执行合伙企业事务。
2013年 11月 28日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向久泰投资核发《合伙企业营业执照》（注册号：310115002209824）。
久泰投资成立时，各合伙人的认缴出资情况如下：
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|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|上海森臣投资有限公司|普通合伙人|10.00|3.33%|货币|
|2|徐文辉|有限合伙人|203.00|67.67%|货币|
|3|邵永丽|有限合伙人|87.00|29.00%|货币|
|合计|||300.00|100.00%||

上述认缴出资额于2014年12月出资完毕。通过多次股权激励，截至本核查意见签署日，久泰投资出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比|出资方式|
|1|上海森臣投资有限公司|普通合伙人|10.00|3.33%|货币|
|2|邵永丽|有限合伙人|87.11|29.04%|货币|
|3|付永强|有限合伙人|15.63|5.21%|货币|
|4|郑正平|有限合伙人|7.03|2.34%|货币|
|5|邵柏亭|有限合伙人|7.32|2.44%|货币|
|6|袁磊|有限合伙人|8.67|2.89%|货币|
|7|李占武|有限合伙人|8.60|2.87%|货币|
|8|邹贞|有限合伙人|8.00|2.67%|货币|
|9|沈大军|有限合伙人|10.00|3.33%|货币|
|10|杨配平|有限合伙人|7.98|2.66%|货币|
|11|江金英|有限合伙人|10.00|3.33%|货币|
|12|茅玉贤|有限合伙人|6.83|2.28%|货币|
|13|魏乐琦|有限合伙人|6.44|2.15%|货币|
|14|朱雅君|有限合伙人|5.00|1.67%|货币|
|15|常江明|有限合伙人|1.35|0.45%|货币|

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|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比|出资方式|
|16|常垒|有限合伙人|1.84|0.61%|货币|
|17|陈鹏|有限合伙人|2.86|0.95%|货币|
|18|戴航|有限合伙人|0.97|0.32%|货币|
|19|丁贞叶|有限合伙人|0.60|0.20%|货币|
|20|高春蕾|有限合伙人|0.59|0.20%|货币|
|21|高航|有限合伙人|6.39|2.13%|货币|
|22|龚有朝|有限合伙人|1.92|0.64%|货币|
|23|郭伟|有限合伙人|1.84|0.61%|货币|
|24|韩光强|有限合伙人|2.37|0.79%|货币|
|25|黄和慧|有限合伙人|0.24|0.08%|货币|
|26|季高华|有限合伙人|0.49|0.16%|货币|
|27|贾华辉|有限合伙人|0.91|0.30%|货币|
|28|姜耀松|有限合伙人|1.06|0.35%|货币|
|29|罗强|有限合伙人|0.91|0.30%|货币|
|30|马骥|有限合伙人|2.14|0.71%|货币|
|31|马卫忠|有限合伙人|1.88|0.63%|货币|
|32|孙鸿超|有限合伙人|1,86|0.62%|货币|
|33|王峰|有限合伙人|1.82|0.61%|货币|
|34|吴丰水|有限合伙人|2.40|0.80%|货币|
|35|肖静|有限合伙人|1.86|0.62%|货币|
|36|邢春燕|有限合伙人|0.91|0.30%|货币|
|37|杨瑾|有限合伙人|0.59|0.20%|货币|
|38|杨曼|有限合伙人|1.08|0.36%|货币|
|39|殷俊|有限合伙人|1.39|0.46%|货币|
|40|张峰|有限合伙人|0.97|0.32%|货币|
|41|张刚|有限合伙人|2.40|0.80%|货币|
|42|张忠|有限合伙人|1.77|0.59%|货币|
|43|赵成龙|有限合伙人|0.39|0.13%|货币|

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|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比|出资方式|
|44|郑烨|有限合伙人|0.60|0.20%|货币|
|45|朱明军|有限合伙人|1.55|0.52%|货币|
|46|朱艳华|有限合伙人|0.59|0.20%|货币|
|47|朱晔斐|有限合伙人|2.85|0.95%|货币|
|48|上海久纳企业管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|50.00|16.67%|货币|
|合计|||300.00|100.00%||

二、产权及控制关系
截至本核查意见签署日，久泰投资产权及控制关系如下图所示：
三、主要合伙人情况
截至本核查意见签署日，久泰投资有2名机构合伙人与46名自然人合伙人，其中上海森臣为普通合伙人，上海久纳为有限合伙人，久泰投资、上海久纳的自然人合伙人均为泰欣环境员工。
1、上海森臣基本情况
上海森臣为久泰投资执行事务合伙人，基本情况如下：
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|公司名称|上海森臣投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|成立日期|2013年7月29日|
|营业期限至|2043年7月28日|

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|住所|上海市浦东新区东方路3539号7号楼2层265室|
|法定代表人|邵永丽|
|注册资本|10.00万元|
|统一社会信用代码|913101150747874675|
|经营范围|投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，会务会展服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本核查意见签署日，上海森臣股东出资具体情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|徐文辉|7.00|70.00%|货币|
|2|邵永丽|3.00|30.00%|货币|
|合计||10.00|100.00%||

2、上海久纳基本情况
上海久纳为久泰投资有限合伙人，基本情况如下：
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|公司名称|上海久纳企业管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2018年3月30日|
|合伙期限|2018年3月30日至不约定期限|
|主要经营场所|上海市浦东新区东方路1988号6-8楼|
|执行事务合伙人|上海森臣投资有限公司|
|统一社会信用代码|91310115MA1H9TRT1B|
|经营范围|企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

截至本核查意见签署日，上海久纳各合伙人的出资情况如下：
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|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比|出资方式|
|1|上海森臣投资有限公司|普通合伙人|1.00|2.00%|货币|
|2|邵永丽|有限合伙人|39.49|78.99%|货币|
|3|董荣伟|有限合伙人|1.18|2.37%|货币|
|4|顾少华|有限合伙人|1.18|2.37%|货币|

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|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比|出资方式|
|5|姜梦黎|有限合伙人|1.18|2.37%|货币|
|6|金士新|有限合伙人|1.22|2.45%|货币|
|7|梁丽丽|有限合伙人|1.18|2.37%|货币|
|8|俞尧|有限合伙人|1.18|2.37%|货币|
|9|张玉建|有限合伙人|1.18|2.37%|货币|
|10|郑定星|有限合伙人|1.18|2.37%|货币|
|合计|||50.00|100.00%||

四、主营业务发展状况
久泰投资主要为泰欣环境的持股平台，未开展其他业务。久泰投资以持有标的资产股权为目的（作为标的公司员工持股平台），不存在其他投资。
五、合伙份额的锁定安排
久泰投资及上海久纳的合伙协议约定，如本合伙企业所直接或者间接持有的关联公司股份上市或者被重组/收购，自合伙人入伙之日至本合伙企业所直接或者间接持有的关联企业股份解禁前不得转让所持的财产份额。
久泰投资及上海久纳合伙人分别出具《关于合伙份额锁定的承诺函》，对合伙份额的锁定期承诺如下：
1、徐文辉、邵永丽
徐文辉、邵永丽作为上海久泰投资合伙企业（有限合伙）及上海久纳企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人上海森臣投资有限公司之最终出资人，其中徐文辉作为上海森臣投资有限公司之实际控制人及合伙事务执行委派代表，特此承诺：
在久泰投资承诺的上市公司股份锁定期内，将不以任何方式转让持有的久泰投资、上海久纳合伙份额，也不委托他人管理该等合伙份额。
2、久泰投资合伙人
本人/本企业作为上海久泰投资合伙企业（有限合伙）的合伙人，特此承诺：
在久泰投资承诺的上市公司股份锁定期内，将不以任何方式转让持有的久泰
投资的合伙份额，也不委托他人管理该等合伙份额。
3、上海久纳合伙人
本人/本企业作为上海久泰投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人上海久纳企业管理合伙企业（有限合伙）之合伙人，特此承诺：
在久泰投资承诺的上市公司股份锁定期内，将不以任何方式转让持有的上海久纳的合伙份额，也不委托他人管理该等合伙份额。
徐文辉、邵永丽及久泰投资、上海久纳的自然人合伙人即分别为其各自的最终出资人，其作出的前述《关于合伙份额锁定的承诺函》即为最终出资人作出的持有合伙企业份额的锁定安排承诺。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
交易对方中的有限合伙对方设立时是以持有标的公司股权为目的，有限合伙交易对方的最终出资人已作出关于合伙份额锁定的承诺，对合伙企业份额的锁定作出了安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目一次反馈意见的回复之补充专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
覃建华 沈佳
平安证券股份有限公司年 月日