广东海大集团股份有限公司
2016年度董事会工作报告
2016年，受益于我国经济发展稳定向好，居民消费稳定回升，养殖行业的景气度较前两年有所提升，上半年养殖收益非常可观，下半年向合理利润有所回归。猪肉、水产品等食品价格处于较高水平，虽然禽蛋产品价格不佳，饲料行业总量稳定。其中，水产饲料因华中大部、华东局部于年中受到特大洪水灾害的影响，地区养殖受灾严重，相关地区水产饲料总量呈现出前高后低的发展态势。
近年来，养殖业经历了较长周期的去产能、去库存后，养殖总量有所萎缩，致使产品供应量减少，上半年终端价格增长较多，如生猪价格较长时间内都维持高位运行、水产品价格由谷底向上回升，单位养殖效益颇为可观，养殖投资热情因此逐渐恢复，养殖量有所增加；但因年中气象灾害、禽流感等病害突发的影响，养殖增长有所受阻，且养殖产品价格也于三季度有所回调，养殖效益因此下滑，养殖规模收缩，饲料行业相应承压，企业间的竞争压力进一步加大。但是，也可观察到规模养殖企业因资本优势、人才优势和技术优势等，养殖规模快速扩张，养殖业迎来新一轮等结构调整，向工厂化养殖企业和规模化家庭农场集约。
大宗农产品原料供应充足，同时显示出越来越强的国际化特征，价格波动频繁，价格波动区间加大，价格向国际市场靠拢，要求企业不断加强参与国际竞争的能力。
如2016年我国正式取消玉米临储保价收购，而加大了粮食生产直补，因国家和各级储备去库存，玉米价格持续下行，年末跌至 1,600元/吨左右，同比下跌约20%，与国际市场的玉米价格相当，能量类农产品原材料比价关系因此发生了较大的变化；而另一大宗农产品豆粕的价格则因比价优势明显，需求增长推动了价格的总体上涨，年末价格升至 3,300元/吨左右，同比上涨近30%。农产品价格除受供求关系、收储政策、进口条件等影响外，还受金融资本、运输条件等阶段性因素影响，价格短期内较大幅度、较大区间内的波动也有所增加，对饲料行业原材料采购、库存控制、风险管理及产品利润率都形成较大的挑战，优质企业也可能因采购能力突出获得比较采购优势。
年内，百年一遇特大洪灾对养殖行业、饲料行业均造成较大冲击，受灾地区产业各环节经营者均损失严重。受全球超长超强厄尔尼诺现象影响，从 6月开始，我国发
生百年一遇的特大洪涝灾害，本次洪灾来势凶猛、覆盖面广、内涝时间长，为我国近二十年来最大的洪涝灾害。全国受灾省市26个，受灾面积广，其中以长江中、下游区域的湖北、湖南、安徽、江西和江苏等地区受灾最为严重；洪灾期间还受多次台风登陆叠加影响，降雨持续且退水受阻，所以受灾地区内涝时间长，湖北地区直至 9月份才开始逐渐退水。受灾地区养殖、饲料行业因此均受到了重大打击。一方面，水产品养殖因连续暴雨、水质恶劣及洪水长期漫顶的原因，重灾区内的鱼、虾等水产品基本上均发病死亡或逃出池塘，且洪水退后的污水排灌、池塘消毒清理时间长，大面积水产养殖都基本停止，水产饲料需求微弱；另一方面，畜禽养殖也受水质污染、疫情担忧等影响，存栏大幅减少、补栏弱，灾区饲料需求同比也大幅减少。
一、公司经营情况
2016年，公司实现营业收入271.85亿元，同比增长6.33%；归属母公司净利润为 8.56亿元，同比增长9.72%。公司实现饲料销量 733万吨，同比增长16.37%；实现饲料收入 216.74亿元，同比增长7.46%；实现农产品销售（主要包括生猪养殖及水产苗种）收入9.05亿元，同比增长169.77%。
二、公司董事会日常履行情况
（一）董事会会议召开情况
2016年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开八次董事会会议，具体情况如下：
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||序号||日期||会议||议案|
|1||2016年2月25日||第三届第十九次会议||1、关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的议案||
|||||||2、关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案||
|||2016年3月26日||第三届第二十次会议||1、关于《公司2015年度董事会工作报告》的议案||
|||||||2、关于《公司2015年度总经理工作报告》的议案||
|||||||3、关于《公司2015年年度报告》及其摘要的议案||
|||||||4、关于《公司2015年度财务决算报告》的议案||
|||||||5、关于公司2015年度利润分配预案的议案||
|||||||6、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||日期||会议||议案|
|||||||7、关于《公司2015年度募集资金存放和使用情况专项报告》的议案||
|||||||8、关于《公司2015年内部控制自我评价报告》的议案||
|||||||9、关于《公司2015年内部控制规则落实自查表》的议案||
|||||||10、关于公司 2016年新增日常关联交易的议案||
|||||||11、关于2016年为公司全资及控股子公司提供担保的议案||
|||||||12、关于公司2016年开展期货套期保值业务的议案||
|||||||13、关于公司向银行申请授信额度的议案||
|||||||14、关于开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务的议案||
|||||||15、关于《公司未来三年（2016-2018 年）分红回报规划》的议案||
|||||||16、关于变更部分募集资金投资项目的议案||
|||||||17、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案||
|||||||18、关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁期/行权期符合解锁/行权条件的议案||
|||||||19、关于召开2015年年度股东大会的议案||
|3||2016年4月18日||第三届第二十一次会议||1、关于《公司2016年第一季度报告》的议案||
|||||||2、关于董事会换届选举的议案||
|4||2016年5月20日||第三届第二十二次会议||1、关于投资设立农业产业基金的议案||
|||||||2、关于申请发行超短期融资券的议案||
|||||||3、关于申请发行中期票据的议案||
|||||||4、关于使用部分募集资金及自有资金购买理财产品的议案||
|||||||5、关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案||
|||||||6、关于召开2016年第一次临时股东大会的议案||
|5||2016年6月7日||第四届第一次会议||1、关于选举公司第四届董事会董事长的议案||
|||||||2、关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案||
|||||||3、关于聘任公司总经理的议案||
|||||||4、关于聘任公司副总经理的议案||
|||||||5、关于聘任公司财务总监的议案||
|||||||6、关于聘任公司总工程师的议案||
|||||||7、关于聘任公司董事会秘书的议案||
|||||||8、关于聘任公司证券事务代表的议案||
|||||||9、关于聘任公司内审负责人的议案||
|||||||10、关于对外投资的议案||
|||||||11、关于修订《公司章程》的议案||
|||||||12、关于召开2016年第二次临时股东大会的议案||
|||2016年8月20日||第四届第二次会议||1、关于《公司2016年半年度报告》及其摘要的议案||
|||||||2、关于《公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报||

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||序号||日期||会议||议案|
|||||||告》的议案||
|||||||3、关于为全资子公司追加提供担保的议案||
|||||||4、关于公司向银行追加申请授信额度的议案||
|||||||5、关于修订《分红管理制度》的议案||
|7||2016年10月25日||第四届第三次会议||1、关于《公司2016年第三季度报告》的议案||
|||||||2、关于调整超短期融资券发行额度的议案||
|||||||3、关于调整中期票据发行额度的议案||
|||||||4、关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量及注销部分股票期权的议案||
|||||||5、关于回购注销部分限制性股票的议案||
|||||||6、关于投资设立商业保理公司的议案||
|||||||7、关于召开2016年第三次临时股东大会的议案||
|8||2016年12月6日||第四届第四次会议||1、关于对境外全资子公司增资的议案||
|||||||2、关于终止保定海大相关投资项目的议案||
|||||||3、关于会计估计变更的议案||
|||||||4、关于变更公司注册地址并修订《公司章程》的议案||
|||||||5、关于《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案||
|||||||6、关于《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案||
|||||||7、关于《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（草案）》及其摘要的议案||

报告期内，公司三位独立董事均严格遵守法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，诚信、勤勉地履行职责，依法出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事陆承平先生、李新春先生、邓尔慷女士向董事会提交了《独立董事 2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。
（二）股东大会召开及决议执行情况
2016年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了四次股东大会。具体情况如下：
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|序号||日期||会议||议案|
||2016年4月18日||2015年年度股东大会||1、关于《公司2015年度董事会工作报告》的议案||
||||||2、关于《公司2015年度监事会工作报告》的议案||
||||||3、关于《公司2015年年度报告》及其摘要的议案||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||日期||会议||议案|
|||||||4、关于《公司2015年度财务决算报告》的议案||
|||||||5、关于公司2015年度利润分配预案的议案||
|||||||6、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案||
|||||||7、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案||
|||||||8、关于《公司2015年度募集资金存放和使用情况专项报告》的议案||
|||||||9、关于公司2016年新增日常关联交易的议案||
|||||||10、关于2016年为公司全资及控股子公司提供担保的议案||
|||||||11、关于公司2016年开展期货套期保值业务的议案||
|||||||12、关于公司向银行申请授信额度的议案||
|||||||13、关于开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务的议案||
|||||||14、关于《公司未来三年（2016-2018 年）分红回报规划》的议案||
|||||||15、关于变更部分募集资金投资项目的议案||
|2||2016年6月7日||2016年第一次临时股东大会||1、关于选举公司第四届董事会四名非独立董事的议案||
|||||||1.1、选举薛华先生为公司第四届董事会非独立董事||
|||||||1.2、选举许英灼先生为公司第四届董事会非独立董事||
|||||||1.3、选举田丽女士为公司第四届董事会非独立董事||
|||||||1.4、选举商晓君女士为公司第四届董事会非独立董事||
|||||||2、关于选举公司第四届董事会三名独立董事的议案||
|||||||2.1、选举陆承平先生为公司第四届董事会独立董事||
|||||||2.2、选举李新春先生为公司第四届董事会独立董事||
|||||||2.3、选举邓尔慷女士为公司第四届董事会独立董事||
|||||||3、关于公司监事会换届选举的议案||
|||||||3.1、选举王静女士为公司第四届监事会股东代表监事||
|||||||3.2、选举陈佳女士为公司第四届监事会股东代表监事||
|||||||4、关于投资设立农业产业基金的议案||
|||||||5、关于申请发行超短期融资券的议案||
|||||||6、关于申请发行中期票据的议案||
|||||||7、关于使用部分募集资金及自有资金购买理财产品的议案||
|3||2016年6月27日||2016年第二次临时股东大会||1、关于修订《公司章程》的议案||
|||||||2、关于对外投资的议案||
|4||2016年11月11日||2016年第三次临时股东大会||1、关于修订《分红管理制度》的议案||
|||||||2、关于调整超短期融资券发行额度的议案||
|||||||3、关于调整中期票据发行额度的议案||
|||||||4、关于投资设立商业保理公司的议案||

报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规的要求，认真执行股东大会决议，顺利实施了2015年度利润分配方案、限制性股票与股票期权激励计划权益数量、回购价格和行权价格的调整及回购注销/注销、产业基金的设立、聘任 2016年度审计机构等事项，并有效推进公司非公开发行募集资金项目、超短期融资券发行工作、中期票据发行工作的运行。
（三）董事会各专门委员会的运行情况
1、董事会审计委员会的履职情况
报告期内第三届董事会审计委员会共召开了四次会议、第四届董事会审计委员会共召开了四次会议，具体情况如下：
2016年 1月 5日，公司第三届董事会审计委员会召开了 2016年第一次会议，讨论了2016年内部审计计划，对公司下属子公司的财务及其他专项审计作了详细的工作方案。
2016年3月22日，公司第三届董事会审计委员会召开了 2016年第二次会议，听取了公司2015年审计的总体情况介绍，并审阅通过了《2015年度审计总结》。
2016年4月13日，公司第三届董事会审计委员会召开了 2016年第三次会议，审议通过了公司《2016年第一季度财务报表》及《内部审计工作报告（2016年第一季度）》。
2016年 6月 2日，公司第三届董事会审计委员会召开了 2016年第四次会议，认真评估冯宝峰先生的任职资格及考核情况，提名冯宝峰先生担任公司内审负责人，任期三年。
2016年8月17日，公司第四届董事会审计委员会召开了 2016年第五次会议，审议通过了公司《2016年半年度财务报表》及《内部审计工作报告（2016年半年度）》。
2016年 10月 18日，公司第四届董事会审计委员会召开了 2016年第六次会议，审议通过了公司《2016年第三季度财务报表》及《内部审计工作报告（2016年第三季度）》。
2016年12月5日，公司第四届董事会审计委员会召开了 2016年第八次会议，听取了公司2016年总体审计策略和具体审计计划，并审阅通过了《总体审计策略》及《具体审计计划》。
2、董事会薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内第三届董事会薪酬与考核委员会共召开了四次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会共召开了四次会议，具体情况如下：
2016年 1月 5日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会召开了 2016年第一次会议，审议通过了《限制性股票与股票期权激励计划》的授予对公司经营能力及财务状况影响的测算方案。
2016年2月19日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会召开了2016年第二次会议，审议通过了对《限制性股票与股票期权激励计划》部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的方案。
2016年3月16日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会召开了2016年第三次会议，对公司《限制性股票与股票期权激励计划》第一个解锁/行权期的解锁/行权条件及激励对象的考核情况进行了审核。
2016年3月30日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会召开了2016年第四次会议，讨论通过了公司职位体系及薪酬体系方案。
2016年 9月 8日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开了 2016年第五次会议，审议通过了提前终止《2014年员工持股计划》的方案。
2016年 10月 24日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开了 2016年第六次会议，审议通过了对《限制性股票与股票期权激励计划》部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的方案。
2016年 11月 28日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开了 2016年第七次会议，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及《核心团队员工持股计划（草案）》。
3、董事会提名委员会的履职情况
报告期内第三届董事会提名委员会共召开了三次会议、第四届董事会提名委员会共召开了一次会议，具体情况如下：
2016年 1月 4日，公司第三届董事会提名委员会召开了 2016年第一次会议，提名江谢武先生为广东海因特生物技术集团有限公司总经理。
2016年4月10日，公司第三届董事会提名委员会召开了 2016年第二次会议，公司第三届董事会届满，提名薛华先生、许英灼先生、田丽女士、商晓君女士担任公司第四届董事会非独立董事，提名陆承平先生、李新春先生、邓尔慷女士担任公司第四届董事会独立董事。
2016年4月21日，公司第三届董事会提名委员会召开了 2016年第三次会议，提名丁振红先生为海大学院院长。
2016年9月26日，公司第四届董事会提名委员会召开了2016年第四次会议，提名吕学志先生担任董事长助理。
4、董事会战略委员会的履职情况
报告期内第三届董事会战略委员会共召开了二次会议、第四届董事会战略委员会共召开了三次会议，具体情况如下：
2016年3月16日，公司第三届董事会战略委员会召开了 2016年第一次会议，讨论通过了公司远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务方案。
2016年5月16日，公司第三届董事会战略委员会召开了 2016年第二次会议，讨论通过了出资设立中信农业产业基金管理有限公司、中信现代农业产业投资基金（有限合伙）、贵港市海融养殖服务专业合作社，对荣成烟墩角鱼粉有限公司出资，认购 Hosen Investment Fund III,L.P份额的方案及相关事宜。
2016年 9月 1日，公司第四届董事会战略委员会召开了 2016年第三次会议，讨论通过了对海大饲料有限责任公司增资及投资设立海阳海大有限责任公司的方案及相关事宜。
2016年12月5日，公司第四董事会战略委员会召开了 2016年第五次会议，审议通过了终止保定海大投资总额为3亿元的年产30万吨饲料生产及粮食收储加工中转基地项目。
广东海大集团股份有限公司董事会二O一七年四月二十五日