深圳市科陆电子科技股份有限公司
监事会2014年度工作报告
2014年度，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，通过列席公司股东大会及董事会会议，了解和掌握公司的经营决策、生产经营情况和财务状况，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，促进了公司规范运作。
现将监事会在本年度的主要工作报告如下：
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开7次会议，具体情况如下：
1、2014年 3月 24日，公司第五届监事会第九次会议在公司行政会议室召开，会议审议并通过了《公司2013年年度监事会工作报告》、《公司2013年年度报告及摘要》、《公司2013年度财务决算报告》、《关于公司2013年度利润分配预案的议案》、《关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《董事会关于 2013年度内部控制评价报告》、《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》、《关于公司监事 2013年度薪酬的议案》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的议案》。该次会议决议公告刊登在2014年3月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
2、2014年4月16日，公司第五届监事会第十次（临时）会议在公司行政会议室召开，会议审议并通过了《公司 2014年第一季度报告》和《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股票回购注销的议案》。该次会议决议公告刊登在 2014年 4月 18日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
4、2014年8月4日，公司第五届监事会第十二次（临时）会议在公司行政会议室召开，会议审议并通过了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》、《关于<深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》、《<深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》、《公司<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《提请股东大会批准饶陆华先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。该次会议决议公告刊登在2014年8月5日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
5、2014年8月6日，公司第五届监事会第十三次会议在公司行政会议室召开，会议审议并通过了《公司2014年半年度报告及摘要》和《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。该次会议决议公告刊登在2014年8月8日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
6、2014年10月22日，公司第五届监事会第十四次（临时）会议在公司行政会议室召开，会议审议并通过了《公司2014年第三季度报告全文及正文》。该次会议决议公告刊登在2014年10月24日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
二、监事会对有关事项的独立意见
报告期内，监事会根据国家有关法律、法规及中国证监会发布的有关上市公司依法治理规范性文件的规定，对公司2014年度有关事项发表意见：
1、公司依法运作情况
（1）经检查，监事会认为依据国家有关法律法规和《公司章程》，报告期内公司决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。
（2）公司董事和高级管理人员能够忠于职守，勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程的规定，也未发生其他损害公司利益和股东权益的行为。监事会成员及时了解和掌握公司运营各方面的情况，对公司经营状况、财务状况和公司高级管理人员的行为进行了有效的监督，保证了公司正常的经营管理工作的开展，切实维护公司利益和全体股东的利益。
2、检查公司财务的情况
监事会对 2014年度公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并作了认真细致的审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好。大华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告真实、公允地反映公司2014年度的财务状况和经营成果。
3、非公开发行股票情况
监事会对公司2014年非公开发行股票是否符合发行条件进行了核查，认为：公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。监事会对公司2014年非公开发行股票情况进行了监督。
4、股权激励情况
监事会对预留部分股票期权与限制性股票的授予对象的获授条件进行了核查，认为：公司获授预留部分股票期权与限制性股票的 10名激励对象的不存在
最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股权激励计划》有关规定获授预留部分的权益。
5、募集资金使用情况
监事会对募集资金的使用和管理进行了有效的监督，认为：公司认真按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等规定和要求管理和使用募集资金，不存在违规存放和使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司董事会编制的《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2014年度募集资金存放与使用情况。
6、内幕交易情况
公司报告期内不存在内幕交易的情形，不存在损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
7、关联交易情况
监事会对公司报告期内发生的关联交易的监督和核查，认为：报告期内，公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序合法、交易价格遵循公开、公平、公正的原则，公允合理，没有损害公司的利益，也不存在损害中小股东利益的情形。
8、对外担保情况
规范性文件履行了审议和信息披露义务。
报告期内公司不存在违规对外担保、债务重组、非货币性交易事项、资产置换事项，也不存在其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
9、内幕信息知情人管理制度情况
公司监事会监督董事会建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，各项制度执行情况良好，未发生违规现象。公司按照证监会、深交所的相关要求针对公司定期报告、发行公司债券、非公开发行股票等重大事项，建立内幕信息知情人档案，并按规定报送，有效的防止内幕信息泄露，保证信息披露的公平。2014年，公司未发生内幕信息泄露，也不存在内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况。
10、对开展防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告的意见
公司关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的情况。
11、执行股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
12、对内控自我评价报告的意见
公司治理与内控建设是一项长期工作，公司需要根据实际情况及时完善。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应目前公司发展的需要和管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
公司《2014年度内部控制自我评价报告》符合公司客观实际，具有合理性和有效性，对保证公司持续规范运作具有指导意义。公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用，保证了公司内部控制系统完整、有效，保证了公司规范、安全、顺畅的运行。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
2015年，监事会将继续严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和有关法规政策的规定，落实监督职能，勤勉忠实履行职责，促进公司规范运作，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的合法权益。
深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会
二〇一五年四月二十七日