青岛海尔股份有限公司
验 资 报 告
和信验字(2014)第000016号
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验资报告 1-2
附件1、新增注册资本实收情况明细表 3
附件2、注册资本及股本变更前后对照表 4
附件3、验资事项说明 5-6
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
二○一四年七月十一日
青岛海尔股份有限公司 验资报告正文验 资 报 告
和信验字(2014)第000016号青岛海尔股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2014年7月11日止新增注册资本的实收情况。
按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币2,726,936,940.00元，股本为人民币2,726,936,940.00元。
根据贵公司 2013年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可[2014]436号文《关于核准青岛海尔股份有限公司非公开发行股票的批复》中规定的发行方案，贵公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）302,992,994.00股，每股面值1元，每股发行价格为10.83元。
贵公司申请增加注册资本人民币 302,992,994.00元，公司变更后注册资本为人民币3,029,929,934.00元。贵公司本次募集资金总额为人民币3,281,414,125.02元，扣除发行费用人民币66,686,505.21元后实际募集资金净额人民币3,214,727,619.81元,
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 1
青岛海尔股份有限公司 验资报告正文其中新增注册资本人民币302,992,994.00元，余额人民币2,911,734,625.81元转入资本公积。经我们审验，截至2014年7月11日止，贵公司已收到上述募集资金总额人民币3,281,414,125.02元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币2,726,936,940.00元，股本人民币2,726,936,940.00元，已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所审验，并于2014年6月27日出具和信验字(2014)第023002号验资报告。截至2014年7月 11日止，变更后累计注册资本人民币 3,029,929,934.00元，股本人民币3,029,929,934.00元。
本验资报告供贵公司报备、备案等相关事项使用，不应被视为是对贵公司验资报告
日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：
1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表
3.验资事项说明
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:
中国注册会计师:
中国·济南 2014年7月11日
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 2
附件1：
新增注册资本实收情况明细表
截至2014年7月11日止
被审验单位名称:青岛海尔股份有限公司 货币单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴新增注册资本|新增注册资本的实际出资情况||||||||
|||货币|实物|知识产权|土地使用权|其他|合计|其中:股本||
|||||||||金额|占认缴新增注册资本比例(%)|
|一、有限售条件股份||||||||||
|1、国家持股||||||||||
|2、境内非国有法人持股||||||||||
|3、境内自然人持股||||||||||
|4、境外非国有法人持股||||||||||
|KKR Home Investment S.à r.l.|302,992,994.00|302,992,994.00|||||302,992,994.00|302,992,994.00|100%|
|二、无限售条件股份||||||||||
|1.人民币普通股||||||||||
|2.境内上市的外资股||||||||||
|3.境外上市的外资股||||||||||
|4.其他||||||||||
|合计|302,992,994.00|302,992,994.00|||||302,992,994.00|302,992,994.00|100%|

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
附件2：
注册资本及股本变更前后对照表
截至2014年7月11日止
被审验单位名称：青岛海尔股份有限公司 货币单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|认缴注册资本||||股本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||
||金额|出资比例(%)|金额|出资比例(%)|金额|占注册资本总额比例(%)||金额|占注册资本总额比例(%)|
|一、有限售条件股份||||||||||
|1、国家持股||0.00%|-|0.00%|-|0.00%||-|0.00%|
|2、境内非国有法人持股||||||||||
|3、境内自然人持股|6,101,000.00|0.22%|6,101,000.00|0.20%|6,101,000.00|0.22%||6,101,000.00|0.20%|
|4、境外非国有法人持股|||302,992,994.00|10.00%|||302,992,994.00|302,992,994.00|10.00%|
|有限售条件的上市流通股份合计：|6,101,000.00|0.22%|309,093,994.00|10.20%|6,101,000.00|0.22%|302,992,994.00|309,093,994.00|10.20%|
|二、无限售条件股份||||||||||
|1.人民币普通股|2,720,835,940.00|99.78%|2,720,835,940.00|89.80%|2,720,835,940.00|99.78%||2,720,835,940.00|89.80%|
|2.境内上市的外资股||||||||||
|3.境外上市的外资股||||||||||
|4.其他||||||||||
|无限售条件的上市流通股份合计：|2,720,835,940.00|99.78%|2,720,835,940.00|89.80%|2,720,835,940.00|99.78%|-|2,720,835,940.00|89.80%|
|合 计|2,726,936,940.00|100.00%|3,029,929,934.00|100.00%|2,726,936,940.00|100.00%|302,992,994.00|3,029,929,934.00|100.00%|

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
附件 3
验资事项说明
一、基本情况
青岛海尔股份有限公司（以下简称贵公司）的前身是成立于1984年的青岛电冰箱总厂。经中国人民银行青岛市分行1989年12月16日批准募股，1989年3月24日经青体改[1989]3号文批准，在对原青岛电冰箱总厂改组的基础上，以定向募集资金 1.5亿元方式设立股份有限公司。1993年 3月和 9月，经青岛市股份制试点工作领导小组青股领字[1993]2号文和9号文批准，由定向募集公司转为社会募集公司，并增发社会公众股 5000万股，于 1993年 11月在上交所上市交易。
贵公司于 1994年 3月 31日取得青岛市工商行政管理局核发的 370200018040666号《企业法人营业执照》。增资前注册资本为人民币 2,726,936,940.00元，股本为人民币2,726,936,940.00元。
根据贵公司 2013年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可[2014]436号文《关于核准青岛海尔股份有限公司非公开发行股票的批复》中规定的发行方案，贵公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股），申请增加注册资本人民币 302,992,994.00元，公司变更后注册资本为人民币3,029,929,934.00元。
二、新增资本的出资规定
根据 2013年第一次临时股东大会决议，贵公司向特定投资者 KKR Home InvestmentS.àr.l.非公开发行人民币普通股（A股）302,992,994.00股，每股面值 1元，每股发行价格为 10.83元。股票限售期为自本次非公开发行的股票在上海证券交易所挂牌上市之日起36个月。该方案业经证监许可[2014]436号文《关于核准青岛海尔股份有限公司非公开发行股票的批复》批准。贵公司申请新增的注册资本为人民币302,992,994.00元，出资方式全部为货币。
三、审验结果
截至 2014年 7月 11日止，贵公司非公开发行人民币普通股实际募集资金总
额为人民币3,281,414,125.02元。截至2014年7月11日，中国国际金融有限公司已将该申购资金扣除承销费用后的金额人民币3,219,067,256.64元缴入贵公司在中国建设银行股份有限公司青岛海尔路支行开立的37101985510051008733账号中。
本次非公开发行人民币普通股实际募集资金总额为人民币3,281,414,125.02元，扣除发行费用人民币 66,686,505.21元后实际募集资金净额人民币 3,214,727,619.81元，其中新增注册资本人民币 302,992,994.00元，余额人民币 2,911,734,625.81元转入资本公积。
变更后累计股本为 3,029,929,934.00元，占变更后注册资本的100%。
四、其他事项
我们已于 2014年 7月 11日到青岛海尔股份有限公司开立人民币存款账户的中国建设银行对本次货币出资进行了函证确认，银行函证信编号为：（2014）HXQD验函3-003号。
本次发行费用明细列示如下：
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|项目|金额（元）|
|承销及保荐费|62,346,868.38|
|审计、评估和验资费|150,000.00|
|律师费|3,000,000.00|
|发行登记、信息披露费等|1,189,636.83|
|合计|66,686,505.21|