西安陕鼓动力股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
西安陕鼓动力股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（制定：经2010年06月30日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过）
（修订：经2011年11月25日召开的第五届董事会第四次会议审议通过）
（修订：经 2017年 2月 24日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过）
第一章总则
第一条为进一步规范西安陕鼓动力股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《西安陕鼓动力股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条公司董事会是内幕信息的管理机构。董事长为主要负责人，董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，证券投资部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。董事会秘书和证券投资部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。
公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
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第三条未经董事会批准同意或授权，本制度规定的内幕信息知情人(单位、个人)不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的内容。
对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第四条公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子
（分）公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作。
第五条公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章内幕信息的定义及范围
第六条本制度所指内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的价格有重大影响，尚未在中国证监会指定并经公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。
第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大购置或出售资产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
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（五）公司发生重大亏损或者遭受重大损失；
（六）公司尚未披露的季度、中期及年度财务报告；
（七）公司分配股利或者增资的计划；
（八）公司生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化；
（九）公司董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（十）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（十一）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十二）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有关机关调查或者采取强制措施；
（十四）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策或相关的规范性文件可能对公司产生重大影响；
（十五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限
制表决权；
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（十七） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十八） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十九） 重大不可抗力事件的发生；
（二十） 公司的重大关联交易；
（二十一）公司股权结构发生重大变化；
（二十二）公司债务担保的重大变更；
（二十三）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（二十四）上市公司收购的有关方案；
（二十五）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十六）变更会计政策、会计估计；
（二十七）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十八）中国证监会规定的其他事项。
第三章内幕信息知情人的定义及其范围
第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人。
本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:
（一）公司的董事、监事和高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人
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员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及因所担任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或者交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
（五）因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人；
（六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对公司证券发行、交易进行管理的其他人员；
（七）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；
（八）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人(负责人)和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人(负责人)和经办人；
（九）上述规定的自然人配偶、子女和父母；
（十）中国证监会、上海证券交易所规定的其他内幕信息知情人。
第四章内幕信息知情人登记备案
第九条董事会负责公司内幕信息知情人的登记备案工作，由董事会秘书实施。董事会秘书应在得知相关人员知悉内幕信息的同时对其登记
备案。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
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第十条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等相关信息，以供公司自查和相关监管机构查询。
第十一条当涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息时，除按照《西安陕鼓动力股份有限公司内幕信息知情人档案表》中的要求，填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。同时，应在内幕信息公开披露后 5个交易日内，将相关内幕信息知情人的名单及重大事项进程备忘录报送陕西证监局和上海证券交易所备案。
第十二条内幕信息知情人的备案内容，包括但不限于知情人的姓名，身份证号，知悉内幕信息的时间、地点、方式，内幕信息内容及所处阶段。
第十三条公司董事、监事、高级管理人员及部门、子（分）公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条公司股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相
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关内幕信息知情人的变更情况，且完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第十五条公司在信息披露前按照法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十六条公司内幕信息知情人登记备案的程序:
（一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应依据各项法规制度及时控制内幕信息的传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间要求相关内幕信息知情人填写《西安陕鼓动力股份有限公司内幕信息知情人档案表》(见附件)，并及时对内幕信息加以核实，以确保《西安陕鼓动力股份有限公司内幕信息知情人档案表》所填写内容的真实性、完整性、准确性；
（三）董事会秘书核实无误后，对相关资料进行汇总、存档，并按有关规定向陕西证监局、上海证券交易所进行报备。
第十七条公司证券投资部应对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行定期查询并形成书面记录，对违法违规买卖公司股票情况进行问责，并在 2个工作日内将有关情况及处理结果向陕
西证监局和上海证券交易所报告。
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第五章内幕信息的保密管理
第十八条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。
第十九条公司董事、监事、高级管理人员及其相关内幕信息知情人员在公司内幕信息公开披露前，应将信息知情者范围控制在最小范围内。
第二十条有机会获取内幕信息的内幕人员不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。
第二十一条公司内幕信息依法披露前，内幕人员不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送。
第二十二条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。
第二十三条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向陕西证监局或上海证券交易所报告。
第二十四条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前，经董事会秘书处备案，并确认已经与其签订保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
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第二十五条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第六章责任追究
第二十六条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动给公司造成严重影响或损失的，公司董事会应视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分，并可以要求适当的经济赔偿，以上处分可以单处或者并处。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。
第二十七条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为公司应及时进行自查和作出处罚决定，并将自查和处罚结果报送陕西证监局和上海证券交易所备案。
第二十八条持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，违反本规定擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十九条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第三十条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报
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告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构相关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除服务合同，并报送有关行业协会或者管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章附则
第三十一条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定执行。
第三十二条 本制度由公司董事会制定并解释。
第三十三条 本制度自公司董事会会议审议通过后生效，修订时亦同。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会二○一七年二月二十四日
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西安陕鼓动力股份有限公司内幕信息知情人档案表
内幕信息事项（注1）：
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|序号|内幕信息知情人姓名|身份证号码|知悉内幕信息时间|知悉内幕信息地点|知悉内幕信息方式（注2）|内幕信息内容（注3）|内幕信息所处阶段（注4）|登记时间|登记人|

公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
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注：
1、内幕信息事项：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。
2、知悉内幕信息方式：包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3、内幕信息内容：可根据需要添加附页进行详细说明。
4、内幕信息所处阶段：包括商议筹划、论证咨询、合同订立，公司内部的报告、传递、编制、审核、决议、披露等。