国泰君安证券股份有限公司
关于大连冷冻机股份有限公司土地房屋租赁的
关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为大连冷冻机股份有限公司（以下简称“大冷股份”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对大冷股份土地房屋租赁的关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）进行了核查，核查意见如下：
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况：基于老厂区土地房屋资源利用及新事业培育孵化需要，大冷股份拟与大连冰山慧谷发展有限公司（以下简称“冰山慧谷”）签署《土地房屋租赁合同》，将坐落于大连市沙河口区西南路 888号公司老厂区土地房屋在公司整体搬迁至新厂区后整体出租给冰山慧谷公司使用。出租土地面积为 167,165.61平方米，出租房屋面积为 105,652.43平方米。租期自 2017年 4月 1日起，至 2036年 12月 31日止。前三年租金总额为 2,034万元，其中 2017年 4月 1日至 2017年 12月 31日租金为 462万元，2018年租金为 786万元，2019年租金为 786万元。自 2020年 1月起，双方结合当地市场变化情况，另行协商确定随后三年的租金，依此类推。
2、由于大冷股份董事纪志坚同时担任冰山慧谷董事，冰山慧谷系大冷股份的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、公司于 2017年 4月 21日召开七届十三次董事会议，以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于本次关联交易的议案。关联董事纪志坚在审议此项议案时进行了回避。独立董事对本次关联交易予以了事前认可，并发表了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过公司股东大会批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本信息
企业名称：大连冰山慧谷发展有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地点：大连市沙河口区西南路888号
法定代表人：范文
注册资本：人民币20,000,000元
统一社会信用代码：91210200MA0TTD5Y7X
经营范围：物业管理；企业管理咨询；企业策划；展览展示服务；房屋租赁业务；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：
大连冰山集团 大冷股份 浙江南方建筑
有限公司 设计有限公司
51% 49%
55%
大连冰山集团管理 大连南方本来
咨询有限公司 发展有限公司
40% 60%
冰山慧谷
大连冰山集团管理咨询有限公司是公司与其控股股东大连冰山集团有限公司（以下简称“冰山集团”）共同出资设立的投资平台公司，定位为新事业投资平台及新事业孵化器。
大连南方本来发展有限公司控股股东浙江南方建筑设计有限公司成立于
1999年 1月，拥有建筑行业（建筑工程）甲级资质、风景园林工程设计乙级资质，现有各类设计人员500余人，分设30多家子公司及工作室，提供13大专业一条龙服务，19大产品体系覆盖所有建设类型。浙江南方建筑设计有限公司至今已完成2,000多项设计项目，业务领域涵盖文创产业园、城市建筑改造、城市商业综合体、养老康复中心等专业设计服务，尤其在特色小镇建设方面有独到见解和实践，先后参与了基金小镇、梦想小镇等近三十个省级特色小镇项目设计。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易涉及的公司老厂区土地房屋坐落于大连市沙河口区西南路888号，出租土地面积为167,165.61平方米，出租房屋面积为105,652.43平方米。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易租赁土地房屋的价格是以公司老厂区所在地近似土地房屋租赁市场价格为参照，综合考虑冰山慧谷开发稳步启动及其正式租赁后改造投资等因素，经双方协商后确定。
五、拟签署关联交易协议的主要内容
1、大冷股份将坐落于大连市沙河口区西南路 888号公司老厂区土地房屋整体出租给冰山慧谷使用。出租土地面积为 167,165.61平方米，出租房屋面积为105,652.43平方米。租期自2017年4月1日起，至2036年12月31日止。前三年租金总额为2,034万元，其中2017年4月1日至2017年12月31日租金为462万元，2018年租金为786万元，2019年租金为786万元。自2020年1月起，双方结合当地市场变化情况，另行协商确定随后三年的租金，依此类推。
2、支付方式及期限：租金以货币方式支付，每年根据双方约定的时间支付当年租金。
3、协议的生效条件和生效时间：双方签字盖章后生效。
六、交易的目的及对公司的影响
为积极响应省市区创新创业导向及要求，并充分发挥冰山集团平台优势和资源整合能力，冰山慧谷定位于围绕智慧科技主题，大力发展信息经济、健康经济、
文创经济，重点突破物联网、大数据应用、信息软件、智慧疗养、智慧教育等领域，努力构建冰山集团产业生态圈，打造冰山集团事业成长新引擎、成为大连科技创新新高地、树立辽宁省存量空间再利用新典范。
本次土地房屋租赁，既可有效利用公司老厂区土地房屋资源，实现资产保值增值的同时获得稳定租金收入，又可充分利用冰山集团和浙江南方建筑设计有限公司各自优势，加快新事业培育孵化，助力公司良性成长：
1、老厂区地块是公司位于大连市区内的不可再生的稀缺资源。随着大连市区产业转型升级加快推进，旧城区改造力度不断加大，老厂区地块所处的投资区位优势凸显。从未来发展的角度，通过租赁给冰山慧谷进行园区运营，公司可以继续持有上述地块，实现资产的保值增值。
2、通过冰山慧谷运营，可逐步积累和汇聚产业资源，构建冰山产业生态圈，给公司带来新事业培育孵化中的产业协同效应以及培育孵化后的优质股权收购效应，为公司未来发展提供新动力。
3、通过在冰山慧谷建设中植入冰山产品及服务，在园区运营中导入冰山品牌和文化，老厂区地块将作为冰山品牌和文化宣传的平台，进一步提升冰山品牌的知名度和影响力。
七、当年年初至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额
自本年年初至本关联交易披露日，公司未与冰山慧谷发生其他关联交易。
八、审议程序
1、公司独立董事于 2017年 4月 11日对本次关联交易进行了事前认可，同意将其提交公司七届十三次董事会议审议。
2、公司于 2017年 4月 21日召开七届十三次董事会议，以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于土地房屋租赁的报告》，关联董事纪志坚在审议此项议案时进行了回避。
3、公司独立董事发表独立意见认为：本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司老厂区土地房屋资源有效利用及新事业培育孵化；
本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。一致同意本次土地房屋出租。
九、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：大冷股份本次土地房屋租赁的关联交易事项符合公司发展需要，可有效实现公司老厂区土地资产的保值增值、产生稳定的租金收入，同时亦能充分借助公司控股股东冰山集团及相关合作方的资源打造冰山产业生态圈及品牌文化宣传平台，提升公司品牌效应、储备未来事业资源，不存在损害上市公司及股东权益的情况。公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；同时，公司独立董事对该关联交易事项进行了事先认可，并发表了明确同意意见。本保荐机构同意大冷股份本次土地房屋租赁的关联交易事项。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大连冷冻机股份有限公司土地房屋租赁的关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
韩宇鹏 曾大成
国泰君安证券股份有限公司2017年5月8日