国金证券股份有限公司
关于
四川科伦药业股份有限公司
终止部分募投项目并将其节余募集资金及利息永久性补充流动资金的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，就科伦药业拟终止高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目并将其节余募集资金及利息永久补充流动资金的情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2010年5月6日签发的证监许可[2010]598号文批准，公司于中国境内首次公开发行人民币普通股股票。公司于 2010年 5月24日通过深圳证券交易所发行普通股6,000万股，发行价格为每股83.36元，募集资金总额为5,001,600,000元。扣除券商承销佣金及保荐费192,689,000元后，实收 4,808,911,000元，于 2010年 5月 27日存入公司募集资金专用账户上海浦东发展银行成都分行营业部73010154500001279；另扣除其他相关发行费用36,913,779元后，实际募集资金净额为4,771,997,221元。以上新股发行的募集资金已经毕马威华振会计师事务所审验，并于 2010年 5月 28日出具了 KPMG-A(2010)CR No.0011号验资报告。
根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知（财会[2010]25号）”（以下简称“财会[2010]25号文”）中的规
定，公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计 16,845,085元费用应当计入 2010年损益，由此经调整后增加募集资金净额 16,845,085元。调整后实际募集资金净额为 4,788,842,306元，其中募集资金项目资金1,491,073,300元，超额募集资金为3,297,769,006元。
二、拟终止部分募投项目并将其节余募集资金及利息永久补充流动资金概述
科伦药业于2015年8月24日召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将其节余募集资金及利息永久性补充流动资金的议案》，公司拟终止实施高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目，并将此项目截至2016年8月8日止的节余募集资金14,487.57万余及利息（资金转出当日银行结息余额为准）用于永久性补充流动资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后方可实施。
三、终止高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目原因
（一）高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目基本情况
经公司 2014年 4月 24日第四届董事会第十五次会议和 2014年 5月 21日 2013年度股东大会审议批准，已将原科伦药业扩建软袋输液生产线项目变更为科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目，同时将原科伦药业扩建软袋输液生产线项目的剩余募集资金，加上湖南科伦新建液固双腔软袋输液生产线项目、黑龙江科伦新建塑瓶输液生产线项目、广东科伦异地扩建技术改造项目、辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目的募集资金与节余募集资金合计 38,868.38万元全部用于变更后项目的投资建设。同时，由于广安科伦扩建塑瓶输液生产线项目已建设完成，公司将项目的节余募集资金 0.06万元也用于科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目。2014年度内，科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目因募集资金使用变更导致的项目投资总额增加共计 38,868.44万元。由于原科伦药业扩建软袋输液生产线项目整体变更至科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目，原项目截至变更日（2014年4
月26日）已发生募集资金支出875.83万元，该部分金额也一并计入科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目。截至 2014年 12月 31日，该调整后投资总额为39,744.27万元。
此外，经公司 2014年 12月 15日第四届董事会第二十五次会议审议批准，公司将募集资金利息收入 1,783.53万元全部用于科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目，后续产生的利息收入也将用于该项目。
（二）高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目已使用募集资金情况
截至 2016年 8月 8日，高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目实际使用情况如下：
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|项目名称|计划使用募集资金(万元)|实际使用募集资金投入（万元）|节余募集资金（万元）|
|高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目|39,744.27|25,256.70|14,487.57|

截至 2016年 8月 8日，高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目已完成厂房和一期生产线建设，并通过 GMP认证，节余募集资金 14,487.57万元及利息存放于公司在中国民生银行股份有限公司成都分行开设的募集资金存储专户中。
（三）终止高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目的原因
高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目一期建设完成后，现可达到 2.815亿袋产能；由于公司各子分公司已逐步完成了新型包装输液产品的产业升级，随着医药行业市场环境的调整与变化，该项目一期产能在未来一至两年内已能满足需求，公司董事会和管理层对该项目进行了认真分析论证，认为该项目的内部和外部环境已发生变化，其经济可行性亦已经发生变化，继续实施该项目存在较大风险。鉴于上述原因，为提高募集资金使用效率，促使公司经营及股东利益最大化，经审慎研究，公司决定终止实施高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目。
四、节余募集资金及利息的使用安排
高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目终止后，为提高资金使用效益，降低财务费用，公司拟将节余的募集资金14,487.57万元及利息（（以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。
五、终止高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目并使用节余募集资金及利息永久性补充流动资金对公司的影响
终止实施高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目是公司根据目前生产经营实际情况作出的，终止该项目不会对公司正常经营产生重大不利影响。项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，能充分发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，提高资金使用效益，符合全体股东的利益。
六、公司承诺
科伦药业承诺：公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
七、关于终止高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目并将其节余募集资金及利息永久性补充流动资金的审批程序和专项意见
科伦药业拟终止高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目，并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的事项，已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司的独立董事、监事会均对该事宜发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议，审议通过后方可实施。
八、保荐机构进行的核查程序
国金证券保荐代表人查阅了终止高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助
项目并将节余募集资金及利息的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，对其终止高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目并将节余募集资金及利息的合理性、必要性、有效性进行了核查，此外，
还对公司最近十二个月内是否存在进行风险投资，是否存在为控股子公司以外的对象提供财务资助等情形进行了核查。
九、本保荐机构的意见
经核查，本保荐机构发表以下意见：
1、终止高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目并将节余募集资金及利息永久补充流动资金，符合公司发展规划及实际生产经营需要，能充分发挥募集资金使用效率，降低财务费用，提高资金使用效益，符合全体股东的利益。；
2、终止高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目并将节余募集资金万元及利息永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
3、终止高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的事项，已经科伦药业第五届董事会第十四次会议审议通过，公司的独立董事、监事会均对该事宜发表了明确的同意意见，尚需股东大会审议通过。
4、高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目募集资金到账已经满一年；
5、公司本次终止高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目并将节余募集资金及利息永久补充流动资金后，已不存在其他募集资金投资项目，不存在影响其他募集资金项目实施的情形；
6、公司已承诺“最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助”，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的相关规定。
综上所述，国金证券同意科伦药业终止高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目并将节余募集资金及利息永久补充流动资金。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川科伦药业股份有限公司终止部分募投项目并将其节余募集资金及利息永久性补充流动资的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
张胜 吴承达
国金证券股份有限公司年 月 日