证券简称：郑煤机 证券代码：601717
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2019年股票期权激励计划
（草案修订稿）
二零一九年八月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本股票期权激励计划草案修订稿及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国务院关于印发<改革国有资本授权经营体制方案>的通知》（国发（2019）9号）及其他有关法律、法规，以及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》制定。
2、本计划所采用的激励形式为股票期权，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。标的股票来源为郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“郑煤机”）向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
3、本计划拟向激励对象授予的股票期权数量不超过 1,603万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，即不超过本计划公告日公司总股本的0.93%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
参与本计划的任何一名激励对象因通过公司全部在有效期内的股权激励计划所获授公司股票总数，累计不超过本计划获股东大会（含类别股东大会，下同）批准时公司总股本的1%，且不超过同日公司已发行 A股股本总额的1%。本公司全部有效的股权激励计划所涉及的 A股股票总数累计不超过本计划经股东大会审议通过之日公司股本总额的10%，且不超过同日公司已发行 A股股本总额的10%。
4、本计划授予的激励对象为上市公司的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干（包括研发、销售、管理等核心骨干），共计 333人，激励对象人数占公司全部职工人数的比例约为1.86%。
5、本计划授予股票期权的行权价格为 5.98元/A股，该价格不低于公司 A股股票票面金额，且不低于以下价格较高者：
（1）本计划公告前1个交易日的公司股票交易均价，为5.93元/A股；
（2）本计划公告前1个交易日的公司股票收盘价，为5.98元/A股；
（3）本计划公告前30个交易日公司股票平均收盘价，为5.80元/A股；
（4）本计划公告前60个交易日的公司股票交易均价，为5.76元/A股。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
6、本计划有效期为10年，自股东大会审议批准本计划之日起算。根据本计划首次授予的股票期权有效期自授予登记之日起计算，最长不超过60个月。
7、本计划下授予的股票期权，自授予登记日至24个月为等待期，等待期满后为行权期，股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权时间安排|行权比例|
|第一个行权期|自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第二个行权期|自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第三个行权期|自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止|34%|

激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
8、公司达成以下业绩条件时，方可授予股票期权：
（1）本计划公告前一会计年度即2018年度郑煤机经济增加值的增长值（以下简称“△EVA”）为正值；
（2）2018年度郑煤机扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）增长率不低于20%且不低于对标企业 50分位水
平；
（3）2018年度郑煤机主营业务收入占营业收入比重不低于85%。
9、本计划下股票期权行权的业绩条件如下表所示：
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|行权期|业绩考核指标|
|第一个行权期|1.2020年度△EVA为正值；2.以2018年为基数，2020年度扣非归母净利润增长率不低于20%且不低于对标企业75分位业绩水平；3.2020年度主营业务收入占营业收入比重不低于85%|
|第二个行权期|1.2021年度△EVA为正值；2.以2018年为基数，2021年度扣非归母净利润增长率不低于25%且不低于对标企业75分位业绩水平；3.2021年度主营业务收入占营业收入比重不低于85%|
|第三个行权期|1.2022年度△EVA为正值；2.以 2018 年为基数，2022 年度扣非归母净利润增长率不低于 30%且不低于对标企业75分位业绩水平；3.2022年度主营业务收入占营业收入比重不低于85%|

注1：扣非归母净利润剔除中安招商、崇德资本退出 SEG股权事宜对损益的影响。
注2：对标企业筛选原则：由于公司拥有煤矿机械、汽车零部件两大主业，沪深上市公司中没有类似的对标企业，根据中国证监会关于上市公司的行业分类，选取郑煤机两个主业所在的专用设备制造业、汽车制造业两个行业中的对标公司103家公司作为对标样本。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除，相应调减对标公司样本数量。
关于对标企业出现主营业务发生重大变化的认定，主要依据该对标企业基期年（即2018年度）至各行权期所对应的考核年度结束期间，是否发生业务重组、经营战略调整等致使对标企业主营业务所属上市公司行业分类（具体分类参照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》）发生变化（以公开信息为准）等事项。
关于对标企业出现偏离幅度过大的样本极值的认定，主要依据该对标企业基期年（即 2018年度）至各行权期所对应的考核年度结束期间，任一年度扣非归母净利润增长率较该对标企业所属行业（即专用设备制造业、汽车制造业）平均
水平的差额绝对值达到100%及以上的。
10、公司承诺，本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
12、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
13、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
14、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
15、本计划相关内容已经相关国资监管机构审批通过，尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
16、自本公司股东大会审议通过、授予条件成就后，由董事会确认授予日并予以公告。公司应当在股东大会审议通过本计划之日起 60日内完成权益授予、登记、公告等相关程序。
目 录
第一章 释义 .............................................................................................................. 8第二章 本计划的目的 ............................................................................................ 10第三章 本计划的管理机构 .................................................................................... 11第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................................... 12第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ........................................ 14第六章 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及相关限售规定 ........ 16第七章 本计划股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ............................ 19第八章 本计划股票期权的授予与行权条件 ........................................................ 20第九章 本计划的调整方法和程序 ........................................................................ 25第十章 股票期权的会计处理 ................................................................................ 28第十一章 公司授予权益及激励对象行权的程序................................................. 31第十二章 公司与激励对象各自的权利义务......................................................... 33第十三章 公司、激励对象发生异动的处理......................................................... 35第十四章 本计划的变更与终止............................................................................. 38第十五章 公司与激励对象之间争议的解决......................................................... 39第十六章 附则......................................................................................................... 40
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|郑煤机/公司|指|郑州煤矿机械集团股份有限公司|
|本计划|指|郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划|
|《2019 年期权激励计划（草案修订稿）》|指|郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）|
|《2019 年期权激励计划（草案）》|指|郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案），公司于2019年7月27日在上海证券交易所网站披露|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利|
|激励对象|指|依据本计划获授股票期权的人员|
|期权授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权首个可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权期|指|在等待期满且本计划规定行权条件满足后，激励对象持有的股票期权可行权的期间|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司A股股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本计划认购的股票被禁止转让的期限|
|行权条件|指|根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《考核办法》|指|《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司于2019年7月27日在上海证券交易所网站披露|
|《考核办法（修订稿）》|指|《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》|
|《规范通知》|指|《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》|

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|薪酬与考核委员会|指|上市公司董事会薪酬与考核委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元|指|人民币元|

第二章本计划的目的
为了贯彻落实国家深化国企改革的政策精神以及国务院《关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知》（国发[2019]9号）、国务院国资委《关于印发国企改革“双百行动”工作方案的通知》（国资发研究[2018]70号）等文件精神，进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术、业务骨干的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，推动企业释放持续发展新活力，促进公司健康可持续发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》。
本计划制定所遵循的基本原则：
1、公正合法：公平、公正、公开，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
2、增量导向：以业绩增量为激励的前提，合理确定股票期权的数量及比例。
3、有效激励：股票期权的行权条件与公司完成业绩指标挂钩，个人获授股权激励与员工的价值贡献及个人考核完成情况挂钩。
4、长期服务：鼓励核心人才长期服务，实现公司核心人才和业绩经营的长期稳定。
5、利益捆绑：确保员工利益、公司利益及股东利益实现紧密捆绑、高度一致，风险共担。
6、强化监督：公司所聘的境内外会计师事务所对业绩审计，并依法依规接受证券监管机构、股东、监事会的监督。
第三章本计划的管理机构
一、股东大会
作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会
董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会审议通过本计划后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会
公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事
独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为上市公司的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干（包括研发、销售、管理等核心骨干），不包括外部董事（含独立董事）和监事。
对符合本计划的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计333人，具体范围包括：
1、公司的董事、高级管理人员；
2、公司总部及相关产业板块核心管理人员及核心骨干（包括研发、销售、管理等核心骨干）。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及本计划的考核期内均在公司或公司下属子公司任职并在岗，且已与公司或公司下属子公司签署劳动合同或聘用合同。
有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
（1）本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
一、本计划的股票来源
本计划采用股票期权作为激励工具。标的股票来源为上市公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
二、本计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予的股票期权数量不超过1,603万份，即不超过本计划公告日公司总股本的0.93%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买1股公司A股股票的权利。
参与本计划的任何一名激励对象通过公司全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票总数累计不超过本计划获股东大会审议通过之日公司总股本的1%，且不超过同日公司已发行 A股股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的 A股股票总数累计不超过本计划经股东大会审议通过之日公司股本总额的10%，且不超过同日公司已发行A股股本总额的10%。
三、本计划授予的股票期权的分配
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的股票期权数量(万份)|占本次授予股票期权数量的比例|占目前公司总股本的比例|
|贾浩|副董事长、总经理|70|4.37%|0.04%|
|付祖冈|执行董事|60|3.74%|0.03%|
|付奇|副总经理|35|2.18%|0.02%|
|张海斌|董事会秘书|35|2.18%|0.02%|
|黄花|财务总监|35|2.18%|0.02%|
|李卫平|副总经理|35|2.18%|0.02%|
|公司总部及相关产业板块核心管理人员、核心骨干（共327人）||1,333|83.16%|0.77%|
|合计||1,603|100.00%|0.93%|

注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上
数据四舍五入所致，下同。
2、本次激励对象详细名单详见公司于 2019年 8月 10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》。
3、在本计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》等规定的情况时，公司将终止其参与本计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
第六章本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及相关限售规定
一、本计划有效期
本计划有效期为 10年，自股东大会审议批准本计划之日起算。根据本计划首次授予的股票期权有效期自授予登记之日起计算，最长不超过60个月。
二、授予日
授予日由公司董事会在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司应在股东大会审议通过后 60日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的股票期权失效。
授予日必须为交易日，且为证券监管规则允许的期间，不得授予期间包括且不限于下列期间：
（1）公司定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予股票期权的期间不计入60日期限之内。
激励对象无须就接受股票期权之授予而支付任何对价。
三、等待期
等待期为股票期权授予登记日至首个可行权日之间的时间，本计划等待期为24个月。
四、可行权日
激励对象获授的股票期权在等待期后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且为证券监管规则允许的期间，不得行权的期间包括但不限于下列期间：
（1）公司定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
激励对象获授股票期权自授予日起满 24个月后，在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内匀速行权。
本计划的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权时间安排|行权比例|
|第一个行权期|自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第二个行权期|自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第三个行权期|自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止|34%|

激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于个人授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
五、限售期
限售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的限售期按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；
（2）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对上市公司董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章本计划股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
一、行权价格
本计划授予股票期权的行权价格为 5.98元/A股，即满足行权条件后，激励对象可以每股5.98元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司A股股票。
二、行权价格的确定方法
本计划授予股票期权行权价格不低于 A股股票票面金额，且不低于以下价格较高者：
1、《2019年期权激励计划（草案）》公告前1个交易日的公司股票交易均价，为5.93元/A股；
2、《2019年期权激励计划（草案）》公告前 1个交易日的公司股票收盘价，为5.98元/A股；
3、《2019年期权激励计划（草案）》公告前 30个交易日公司股票平均收盘价，为5.80元/A股；
4、《2019年期权激励计划（草案）》公告前 60个交易日的公司股票交易均价，为5.76元/A股。
三、行权价格的调整
在《2019年期权激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
第八章本计划股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能获授股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）业绩考核要求
1、公司层面的业绩考核要求：
本计划拟选用的公司业绩考核指标为经济增加值的增长值、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润相较于 2018年的增长率指标、主营业务收入占营业收入比重指标，授予时的业绩指标为：
（1）2018年度郑煤机经济增加值的增长值（以下简称“△EVA”）为正值；
（2）2018年度郑煤机扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）增长率不低于20%且不低于对标企业 50分位水平；
（3）2018年度郑煤机主营业务收入占营业收入比重不低于85%。
2、激励对象个人层面绩效考核：
本计划公告前一会计年度即 2018年激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果达到合格及以上。
二、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象已获授的股票期权方可行权：（一）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司业绩考核要求
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核指标|
|第一个行权期|1.2020年度△EVA为正值；2.以2018年为基数，2020年度扣非归母净利润增长率不低于20%且不低于对标企业75分位业绩水平；3.2020年度主营业务收入占营业收入比重不低于85%|
|第二个行权期|1.2021年度△EVA为正值；2.以2018年为基数，2021年度扣非归母净利润增长率不低于25%且不低于对标企业75分位业绩水平；3.2021年度主营业务收入占营业收入比重不低于85%|
|第三个行权期|1.2022年度△EVA为正值；2.以2018年为基数，2022年度扣非归母净利润增长率不低于30%且不低于对标企业75分位业绩水平；3.2022年度主营业务收入占营业收入比重不低于85%|

注1：扣非归母净利润剔除中安招商、崇德资本退出 SEG股权事宜对损益的影响。
注2：对标企业筛选原则：由于公司拥有煤矿机械、汽车零部件两大主业，沪深上市公司中没有类似的对标企业，根据中国证监会关于上市公司的行业分类，
选取郑煤机两个主业所在的专用设备制造业、汽车制造业两个行业中的对标公司
103家公司作为对标样本。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大
变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除，相应调减对标公司样本数量。
关于对标企业出现主营业务发生重大变化的认定，主要依据该对标企业基期年（即2018年度）至各行权期所对应的考核年度结束期间，是否发生业务重组、经营战略调整等致使对标企业主营业务所属上市公司行业分类（具体分类参照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》）发生变化（以公开信息为准）等事项。
关于对标企业出现偏离幅度过大的样本极值的认定，主要依据该对标企业基期年（即 2018年度）至各行权期所对应的考核年度结束期间，任一年度扣非归母净利润增长率较该对标企业所属行业（即专用设备制造业、汽车制造业）平均水平的差额绝对值达到100%及以上的。
（四）激励对象个人绩效考核要求
公司依据由股东大会审议通过的《考核办法（修订稿）》及公司绩效考核相关办法分年度对激励对象的个人绩效进行考核，当期可行权部分股票期权，以激励对象上一年度绩效考核结果作为前提条件，原则上绩效考核结果应达到合格及以上。
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|-|-|-|-|
|考核结果|优秀（80-100分）|合格（60-80分）|不合格（60分以下）|
|可行权系数|1.0|0.8|0|

个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人当年可行权系数
（五）因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核不达标导致当期行权的条件未成就的，对应的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
根据《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，上
市公司应在以下三类业绩考核指标原则上至少各选一个：反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。
基于上述规定，本计划拟选用的公司业绩考核指标为经济增加值的增长值、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润相较于 2018年的增长率指标、主营业务收入占营业收入比重指标。
经济增加值是一种评价企业经营者有效使用资本和为股东创造价值能力，体现企业最终经营目标的经营业绩考核工具；扣非归母净利润体现了公司的经营利润；主营业务收入占营业收入比重指标反映了企业的健康经营能力。上述指标既充分考虑和保证了股东利益，也能够合理反映公司的发展要求。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。
第九章本计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本计划公告后激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在本计划公告后激励对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的
调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中： P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价 0
格。经派息调整后，P仍需大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
2、股票期权行权前公司发生增发事项的，权益数量和权益价格不作调整。
3、发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，应经董事会做出决议，并提交股东大会审议。
第十章股票期权的会计处理
一、会计处理方法
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（一）授予日
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司需确定股票期权在授予日的公允价值。
（二）等待期
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（三）行权期
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）行权日
根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
二、股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于 2019年7月26日用该模型测算得出授予的1,603万份股票期权公允价值为2,941.39万元（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：5.98元/A股（假设2019年7月26日为授予日，公司收盘价为5.98元/A股）
2、行权价格：5.98元/A股
3、等待期：以股权激励计划草案规定的等待期时间确定，分别是 2年、3年、4年；
4、波动率：41.03%，取郑煤机A股最近60个月年化波动率算数平均值;
5、无风险利率：以中债网估值基准日公布与期权等待期限相同的国债利率，分别为2.78%、2.90%、2.95%;
6、股息率：激励计划就标的股票除权、除息等调整股票期权的授予数量、行权价格的，预期分红率应当为0。
三、预计股票期权实施对公司各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|合计|
|需摊销的费用（万元）|253.69|1,014.74|915.85|537.57|219.54|2,941.39|

说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对本计划有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的
积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章公司授予权益及激励对象行权的程序
一、本计划的实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案及考核办法，并提交董事会审议；
2、董事会审议通过本计划草案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权公司董事会，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作；
3、独立董事及监事会就本计划是否有利于本公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见；
4、本计划相关内容须经相关国资监管机构审批通过；
5、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期限不少于 10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
6、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
7、股东大会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
股东大会对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决票的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东应当回避表决；
8、公司股东大会审议通过股票期权计划，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。
二、股票期权的授予程序
1、本计划经股东大会审议通过、且授予条件成就后，由董事会确认授予日并予以公告。董事会应当就股权激励计划设定的激励对象授予条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象授予条件是否成就出具法律意见书。监事会对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见；
2、公司应当在股东大会审议后的60日内完成权益授予、登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。公司董事会应当在首次授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述首次授予工作，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划；
3、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见；
4、股东大会审议通过本计划后，本计划付诸实施，本公司董事会根据本计划分别与激励对象签署股票期权授予协议书，以此约定双方的权利义务关系；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜；
5、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜；
三、激励对象的行权程序
1、公司董事会在可行权日之前确定本计划的行权方式，并向激励对象告知具体的操作程序；
2、董事会应当就本计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见；
3、公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请数量向激励对象定向发行股票，并由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权由公司注销；情节严重的，公司董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益。
3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
5、公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务，并承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、公司确定本计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所在岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。
3、激励对象保证按照本计划的规定行权的资金来源为激励对象自有及/或自筹合法资金。
4、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象应承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
第十三章公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
2、公司出现下列情形之一的，本计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获取收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象发生异动的处理
1、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股
权激励带来的收益：
(1)最近12个月被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；
(6)违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
(7)法律法规或中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励情形；
(8)激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司或下属子公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
(9)激励对象因过失，违纪或违法等原因被公司或下属子公司解除或终止劳动关系或聘用关系的。
2、如激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司或下属子公司解除或者终止劳动关系或聘用关系，授予的期权当年行达到行权条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后期权失效，由公司注销；
尚未达到可行权条件的，不得再行使，由公司注销。
在激励对象死亡的情况下，其继承人可以根据以上的规定行权。
3、激励对象成为外部董事（包括独立董事）或监事等不能持有公司股票期权的人员时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
4、激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司下属子公司任职的，董事会有权按照其行权时的职务情况适当调整其当期的行权比例。
5、激励对象在一个完整考核期由于个人原因不能正常在岗的（不含年假），
则按其实际在岗时间折算当期可行权的期权数量或取消其当期全部激励份额。
6、其他未说明情形，由董事会薪酬与考核委员会确定，并确定其处理方式。
第十四章本计划的变更与终止
一、本激励计划的变更程序
（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权的情形；
②降低行权价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、本激励计划的终止程序
（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十五章公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象因本计划实施引起的或与本计划有关的任何纠纷或争端，秉承双方友好协商的原则协商解决。在协商无法达成一致的情况下，任何一方可向公司所在地人民法院提请民事诉讼，通过相关司法程序解决。
第十六章附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019年8月9日