广发证券股份有限公司
关于深圳市同益实业股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“同益股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对《深圳市同益实业股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制基本情况
公司按深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》及财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求设计与建立公司的内部控制制度与控制体系。
（一）内部环境
1、治理结构及组织架构
公司已严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求和《公司章程》的规定，建立健全了规范的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等为主要架构的公司规章制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，负责内控体系建设与实施；公司管理层负责组织领导内控体系日常运作；公司总经理在董事会领导下全面负责公司日常经营管理活动。监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，负责监督公司董事、总经理和其他高级管理人员依法履行职责，对公司财务状况、内部控制规范体系进行监督检查。
公司组织机构之间权责明确，相互制衡，对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面履行必要的监管。
2、发展战略
公司董事会战略委员会依照《董事会战略委员会工作细则》履行其战略管理职责。相关管理部门负责公司内部战略运营管理的协调及监控；公司通过战略制订、分解落实、监督考核等具体控制措施，确保企业发展目标的实现，以及健康可持续发展。
3、人力资源
人力资源是企业发展的第一资源，公司逐步完善人力资源管理制度和机制，根据组织发展变化，及时调整和更新人力资源政策，注重对员工的引进、培养、开发以及有效利用。公司积极推行目标管理，促进员工工作职责的有效履行，使员工绩效、部门绩效与公司整体绩效目标方向保持一致，确保公司整体经营目标的达成。
4、社会责任
公司高度重视履行相关社会责任，将履行社会责任落实到生产经营过程的各个环节，具体内容包括安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等方面，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展的相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的和谐发展。
5、企业文化
公司加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识和法制观念。公司根据组织发展需要，加快推进和构建符合公司发展的企业文化，从物质层到理念层，构建新的系统体系。
6、内部审计
为防范公司管理风险、加强内部控制、不断改善经营管理，公司设立了审计部，健全了《内部审计制度》，并配备了专职审计人员独立开展审计工作。审计部在公司董事会审计委员会领导下，依照国家相关法规政策和公司内部控制制度，
对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行监督检查，并定期向董事会、审计委员会汇报工作。对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，审计部有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
（二）风险评估
公司从战略、市场、运营、财务、法律等五个方面，系统、客观地对公司存在的主要风险进行识别和评估，充分考虑潜在事项发生的可能性和对公司目标实现的影响程度，完成了从风险收集及识别、风险评估、风险应对和控制监督的管控流程，将风险对公司的影响降至最低或可以承受的范围。
（三）控制活动
为合理保证战略目标的实现，公司建立了相关的控制程序及措施，主要包括：不相容职务分离、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效评价控制等。其中，重要控制活动体现在以下方面：
1、子公司管理
公司通过向子公司委派董事、监事及主要高级管理人员，实施对子公司的管理控制。同时，对子公司实行统一的财务报告制度，要求其定期向公司提交月度、季度、年度财务报表及经营情况报告等，保证了对控股子公司日常营运和经营风险的有效控制。
2、关联交易
公司根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，在《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中，对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序、信息披露等内容，并确定了公司关联方的名单，及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整，关联交易遵循市场公正、公平、公开的定价原则。
3、募集资金管理
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引—募集资金管理》等有关法律法规和规范性文件的要求，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理，所有募集资金的支出均严格履行内部审批手续，按照募集资金使用计划的用途及项目使用，公司按规定对募集资金投资项目的进展情况及资金使用收益情况等进行检查和披露。公司内部审计部每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。
4、对外投资
为规范投资管理行为，控制投资风险,《公司章程》中明确了股东大会、董事会对公司重大投资的审批权限和审批程序，股东大会是公司对外投资的最终决策机构，董事会在股东大会的授权范围内决定公司的对外投资。公司内部对投资项目的申报与受理、检查与评估、实施及监控都建立了相应的管理规定，保证项目的有效运作。
5、对外担保
根据《公司法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，在《公司章程》中明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等，有效地防范了公司对外担保风险。
6、财务管理
公司根据《公司法》、《会计法》和《内部会计控制规范》等法律法规，建立了较为完善的财务管理内控制度，包括：《会计核算政策》、《货币资金管理规定》、《融资管理规定》、《预算管理制度》等，内容涵盖了会计核算、资金管理、融资管理、预算管理等多个方面，已有控制措施覆盖了重要的风险领域，制度规定得到有效遵循。
7、销售与收款
公司结合实际情况，不断完善销售与收款业务相关的管理制度和流程，制订了《销售回款管理制度》，明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，按照规定的程序办理销售与收款业务，通过采取完善客户信用等级评定制度，严格
赊销管理，紧抓回款管理等控制措施，确保企业销售及收款目标的实现。
8、采购与付款
公司结合实际情况，合理规划和调整采购与付款业务的机构和岗位职责，完善采购业务相关制度，明确了存货的请购、审批、采购、验收、付款、供应商管理等业务流程，建立价格监督机制，定期检查和评价采购控制措施的有效性，确保物资采购满足企业生产经营需求。
9、研究与开发
公司高度重视新技术和新产品的研究开发工作，根据发展战略，结合市场开拓和技术进步要求，科学制订研发计划，强化研发全过程管理，对产品研发进度、质量、资源配置进行有效规划和监督，促进研发成果的转换和有效利用，不断提升企业自主创新能力。
10、预算管理
为实行全部门预算管理，特制定了《预算管理制度》，统筹制定年度计划，各事业部指定业绩计划、财务部制定大额资金计划、人力资源部制定人力资源规划等，由于公司处于高速成长期，公司将继续加强完善各部门的预算制定及管理。
11、固定资产与在建工程
公司已建立固定资产及在建工程管理的相关制度和流程，对资产计划、采购、保管、使用、报废处置等建立了相应的控制程序，采取了授权审批、实物盘点、财产记录、财产保险等控制措施，能够有效防止各种实物资产的被盗、毁损和重大流失。
12、信息披露
公司建立了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等内控制度，对信息披露的内容、审批程序、重大信息内部报告
等各方面做出了明确规定，确保公司信息披露的及时、准确、完整。报告期内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规及公司规定。
公司由法律顾问与审计人员负责对公司的采购、销售、工程建设等合同进行签订前评审和合同执行过程审计。通过对合同的评审和审计，避免了公司潜在的经营风险或纠纷，强化了公司内部控制机制。
14、社会责任
公司在追求经济效益、保护股东利益的同时,积极保护职工的合法权益，做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。公司管理层高度重视公司社会责任，树立社会责任意识，在公司中形成履行社会责任的企业价值观和企业文化，把履行社会责任融入企业发展战略。
15、企业文化
公司十分重视企业文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新、团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。通过长期的文化积淀，构建了一套涵盖企业愿景、企业精神、企业宗旨、经营理念等内容的完整企业文化体系。公司积极开展各种形式的企业文化学习、宣传、培训等活动，通过进行各种大型运动会及其他文、体、娱乐活动，把企业文化理念扎根在基层之中，在公司内形成了积极向上的价值观和开拓创新、团队合作的良好工作氛围。
（四）信息与沟通
1、信息沟通
为保证公开披露信息的及时、准确、完整，公司制定了《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等内控制度，明确了内外部信息沟通和披露的工作流程及职责权限，保证信息披露的质量和保密，并不断加强与投资者的沟通。
2、信息系统
公司建立了较为完备的信息系统，以及信息系统安全管理制度，信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行职责。公司管理层提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
3、反舞弊
公司设置了举报专线和举报意见箱，由审计委员会专门负责举报事项后续处理，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。举报流程和举报人保护机制已及时传达至全体员工。
（五）内部监督
公司建立了符合内控规范的内部监督体系。监事会对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行监督。董事会审计委员会负责组织协调内外部审计机构对公司财务和内部控制进行审计、监督和指导，内审部门定期实施内部审计业务，对公司的经营管理和内部控制执行情况进行检查和评价，确保内部控制制度的贯彻和实施。
二、内部控制缺陷认定及整改情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：深圳市同益实业股份有限公司、深圳市前海同益科技服务有限公司、深圳市前海同益技术研发有限公司、苏州创益塑料有限公司、北京市世纪豪科贸有限公司、西安同益科创新材料有限公司、美国子公司 ADVANCED MATERIALS RESEARCHINC。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
公司管理机构：审计部、证券投资部、总裁办、财务部、供应链管理部、研发部、人资行政部、市场部、销售部。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
公司治理管控层面的内控流程包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化。
公司业务控制层面的内控流程包括：财务报告、资金活动、采购业务、资产
管理、销售业务、研究与开发、担保业务、预算管理、合同管理、内部信息传递、信息系统。
重点关注以下高风险领域：资金活动风险、采购管理风险、销售管理风险、资产管理风险、会计信息准确性和完整性等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价的依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法的相关规定组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司本年度的内部控制缺陷具体认定标准。
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制缺陷主要指不能合理保证财务报告结果可靠性的内部控制设计和运行缺陷。
根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，公司采用定量和定性相结合的方法将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）定量标准：
本公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||
|-|-|
|一般缺陷标准|重要缺陷标准|
|错报影响<合并营业收入的0.5%|合并营业收入的0.5%≤错报影响<合并营业收入的1%|
|错报影响<合并资产总额的0.5%|合并资产总额的0.5%≤错报影响<合并资产总额的1%|

达到上述评定项目任一标准即判定为相应标准的缺陷。
（2）定性标准：
本公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
I、财务报告重大缺陷的迹象包括：
①董事、监事和高级管理人员在经营管理活动中舞弊或涉及公司内区域性集体串通的舞弊行为；
②对已经公告的财务报表进行重大差错更正；
③外部审计机构或监管部门发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④审计委员会和审计部门无法对财务报告内部控制形成有效的常规性监督；
⑤因存在一个或多个内部控制缺陷，导致出现内部控制出现系统性、区域性的失效，可能导致公司严重偏离控制目标的情况。
II、财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②公司缺乏反舞弊程序和控制措施；
③对于重要的非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实性、完整性、准确性的目标。
III、一般缺陷的评价标准：
不构成上述重大缺陷、重要缺陷的其他控制缺陷，公司认定为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。
这些目标一般包括合理保证资产安全、经营合法合规、提高经营效率和效果、促进战略目标的实现等。
（1）定量标准：
定量标准主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定。
|||
|-|-|
|一般缺陷|重要缺陷|
|损失<合并资产总额的0.5%|合并资产总额的0.5%≤损失金额<合并资产总额的1%|

（2）定性标准：
I、具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
①对于公司重大事项公司缺乏民主决策程序或虽有程序但未必有效执行；
②公司经营活动严重违反国家法律法规，被监管部门公开处罚；
③公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重，造成经营活动难以正常进行；
④内控制度存在系统性、区域性的缺失或失效；
⑤审计委员会、审计部无法正常履职；
⑥前一次发现的公司重大或重要缺陷未得到有效整改。
II、具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
①公司重要业务事项、环节和高风险领域相关的制度控制或系统存在缺陷，对公司经营造成重要影响；
②公司重要的业务决策、重大事项、重要人事任免程序缺失或失效；
③未依程序及授权办理，造成较大损失的；
④公司关键岗位业务人员流失严重；
⑤缺陷涉及到中层管理人员或关键业务管理人员的舞弊行为。
III、一般缺陷的评价标准：
不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，认定为一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，于 2017年 12月 31日本报告
期自评截止日，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，于 2017年 12月 31日本报告期自评截止日，未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、公司管理层对内部控制制度的自我评价
公司认为已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度,内部控制符合公司现阶段的发展需要，在所有重大方面是有效的，能够确保公司所属财产物质的安全、完整，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，能够对编制真实公允的财务报表提供保障。2018年，公司将进一步优化业务流程，建立和完善以风险为导向的内控制度，规范内控制度执行，强化内控监督检查，促进公司健康、可持续发展。
四、保荐机构所开展的主要核查工作及核查意见
（一）保荐机构所开展的主要核查工作
2017年度，保荐机构通过审阅相关资料、与相关人员进行沟通等多种方式对公司内部控制制度的建立与实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅公司相关股东大会、董事会、监事会会议资料、公司相关信息披露文件等；查阅公司与内部控制相关的各项制度文件；与董事、监事、高级管理人员进行沟通；审阅《深圳市同益实业股份有限公司2017年内部控制的自我评价报告》等。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：同益股份现行的内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，在业务经营和管理等重大方面保持了有效的内部控制。《深圳市同益实业股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市同益实业股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
吴斌 陈家茂
广发证券股份有限公司2018年4月2日