证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2014-006
山东圣阳电源股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2014年3月19日以传真和邮件方式发出会议通知，于2014年3月31日上午08:30在公司会议室举行，会期半天。本次会议应到董事9名，实到 9名。董事宋斌先生、高运奎先生、王平先生、于海龙先生、隋延波先生、郭全兆先生、宋希亮先生、李广源先生、杨依见先生均现场出席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定，本次会议由董事长宋斌先生召集并主持。
经过全体董事审议，会议审议通过以下议案：
一、 审议并通过了《2013年年度报告及其摘要》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
《2013年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2013年年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、 审议并通过了《2013年度董事会报告》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
《2013年度董事会报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告内容。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
公司第二届董事会独立董事侯本领先生、王金良先生、刘惠荣女士，第三届董事会独立董事宋希亮先生、李广源先生、杨依见先生分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在2013年年度股东大会上进行述职。
本报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、 审议并通过了《2013年度总经理工作报告》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
四、 审议并通过了《2013年度财务决算报告》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月31日公司资产总额（合并后）148,447.81万元，负债67,134.03万元，所有者权益81,313.78万元。
公司2013年实现营业收入1,017,737,986.73元，同比增长-14.60%;归属于上市公司股东的净利润18,381,358.77元，同比增长-65.20%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,068,009.66元，同比增长-106.56%。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
五、 审议并通过了《2013年度内部控制自我评价报告》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
公司董事会认为:公司已基本建立符合上市公司要求的法人治理结构及内部组织体系，各项制度均得到了充分有效的实施，能适应公司现行管理的要求和发展的需要，对进一步提高公司规范化运作水平、控制和防范经营管理风险、切实保护投资者的合法权益以及促进公司持续、健康发展起到了积极作用。
截至2013年12月31日，公司内部控制在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面不存在重大缺陷，公司现有的内部控制制度符合有
关法律法规和监管部门的规范性要求，符合公司经营管理和业务发展的实际需要，各项内部控制设计与运行是有效的。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
《 2013年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、 审议并通过了《2013年度利润分配预案》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报表进行审计的结果，母公司2013年全年实现净利润2,622.38万元。根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，对2013年度的利润分配预案制订如下：1)、提取净利润10%的法定盈余公积金，金额为262.24万元；
2)、鉴于公司 2013年度净利润同比下降幅度较大,且考虑到公司未来发展需要，为使公司的资金流足够充裕，确保生产运营更加顺畅，以及减少公司日常经营的融资成本，从公司长远利益出发，公司 2013年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留存收益全部用于公司经营发展。
上述利润分配预案符合相关法律法规、《公司章程》以及《公司未来三年（2013-2014）股东回报规划》中现金分红的有关规定。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
七、 审议并通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
《关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、 审议并通过了《关于2014年组织机构设置的议案》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
九、 审议并通过了《关于2014年度向金融机构申请综合授信额度的议案》议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
同意公司向各商业银行申请综合授信总额为 15.5亿元，最终实际融资金额不超过8亿元。并授权董事长宋斌先生全权代表公司处理与各金融机构的有关授信融资业务。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
十、 审议并通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于董事、监事薪酬情况的议案》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
公司董事、监事薪酬详见公司2013年年报。
公司第三届董事会、监事会的董事、监事薪酬方案：董事长薪资，分3个部分，岗位工资、绩效奖金及年终目标奖金，岗位工资为年薪 20万元，绩效奖金和年终目标奖金，根据公司《绩效管理制度》、《薪酬管理制度》的相关规定和公司经营业绩情况执行。
独立董事津贴，为7.8万元/年（税前）。
其他董事、监事不以董事、监事身份领取薪酬。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于高级管理人员薪酬情况的议案》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
公司高级管理人员薪酬详见公司2013年年报。
公司第三届董事会聘任的高级管理人员的薪资方案：高级管理人员薪酬分 3个部分，岗位工资、绩效奖金及年终目标奖金，实际发放金额根据公司《绩效管理制度》、《薪酬管理制度》的相关规定和公司经营业绩情况执行。
十三、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
《公司章程修订对照表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
十四、审议并通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议并通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、审议并通过了《关于召开 2013年年度股东大会的议案》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
《关于召开2013年年度股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山东圣阳电源股份有限公司董事会
二〇一四年三月三十一日