江苏三友集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
齐鲁证券有限公司
二O一五年七月
独立财务顾问声明与承诺
齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“独立财务顾问”）受江苏三友集团股份有限公司（以下简称“江苏三友、“上市公司”）委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向江苏三友全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及江苏三友与交易对方签署的《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》江苏三友及交易对方提供的有关资料、江苏三友董事会编制的《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向江苏三友全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，独立财务顾问就江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向江苏三友全体股东提供独立核查意见。
5、独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所，并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估（估值）机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对江苏三友的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读江苏三友董事会发布的《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《齐鲁证券有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的《齐鲁证券有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之独立财务顾问报告》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、独立财务顾问报告已提交齐鲁证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................. 2一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 3目录 .................................................................................................................................. 5释义 .................................................................................................................................. 7一、重大资产重组相关释义 ............................................................................................... 7二、公司简称 ....................................................................................................................... 9重大事项提示 ................................................................................................................. 12一、本次交易概述 ............................................................................................................. 12二、本次交易的评估及作价情况 ..................................................................................... 14三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 15四、本次交易构成借壳上市 ............................................................................................. 15五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 16六、本次重组支付方式和募集配套资金安排 ................................................................. 16七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 17八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ..................................................... 19九、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 20十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 24重大风险提示 ................................................................................................................. 30一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 30二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 ................................................. 32第一节本次交易概述 .................................................................................................. 37一、本次交易背景及目的 ................................................................................................. 37二、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 40三、交易方案概况 ............................................................................................................. 43四、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 44第二节上市公司基本情况 ........................................................................................... 48一、上市公司基本情况 ..................................................................................................... 48二、上市公司最近三年主营业务发展情况 ..................................................................... 48三、上市公司最近三年主要财务数据及主要财务指标 ................................................. 49四、上市公司控股股东和实际控制人情况 ..................................................................... 50五、上市公司合法经营情况 ............................................................................................. 51第三节交易对方基本情况 ............................................................................................. 52
一、主要股东情况 ............................................................................................................. 55二、私募投资基金备案情况 ............................................................................................. 71第四节本次交易标的基本情况 ................................................................................... 73一、交易标的概况 ............................................................................................................. 73二、置出资产的基本情况 ................................................................................................. 73三、注入资产的基本情况 ................................................................................................. 75第五节本次交易的基本情况 ....................................................................................... 84一、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 84二、本次交易主要内容 ..................................................................................................... 86三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 88四、本次交易构成借壳上市 ............................................................................................. 89五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 89第六节独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 91一、主要假设 ..................................................................................................................... 91二、本次交易合规性分析 ................................................................................................. 91三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ........................................................... 103四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析 ........................................... 108五、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制的影响分析 ................................................................................................................................... 112六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 ........ 115七、对本次交易是否构成关联交易的核查 ................................................................... 117八、盈利预测补偿安排的可行性、合理性 ................................................................... 118九、填补每股收益具体措施的可行性、合理性 ........................................................... 123十、独立财务顾问的内部审核程序和结论性意见 ....................................................... 124
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|释义|
|在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：|

一、重大资产重组相关释义
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|上市公司/江苏三友|指|江苏三友集团股份有限公司，深圳证券交易所上市企业，证券代码002044|
|美年大健康/标的公司/集团|指|美年大健康产业（集团）股份有限公司|
|发行对象/交易对方|指|美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东，共计 103 名，具体详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”|
|拟置出资产/置出资产|指|江苏三友拥有的全部资产和负债（包括或有负债）|
|拟注入资产/注入资产/购买资产|指|交易对方持有的美年大健康100%的股份|
|交易标的|指|本次交易的置出资产、注入资产|
|本次交易/本次重大资产重组|指|江苏三友以拟置出资产，与交易对方持有的美年大健康100%股份中的等值部分进行资产置换；与资产置换同时，江苏三友向交易对方发行股份，购买交易对方持有的美年大健康剩余股份，并且，江苏三友向特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|资产置换|指|江苏三友以拟置出资产与拟注入资产中的等值部分进行置换，拟置出资产由俞熔和陆尔穗协商确定的第三方承接|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2014 年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）|
|《格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54 号）|
|《上市规则》|指|深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）|
|资产承接方|指|拟置出资产的承接方，系俞熔和陆尔穗共同指定的第三方|
|俞熔及其一致行动人|指|俞熔及其控制的上海天亿投资（集团）有限公司、|

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|||上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）、上海天亿资产管理有限公司和中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）；以及北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、李林、林琳、温海彦、崔岚、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽和高伟|
|盈利预测补偿承诺人/业绩承诺方|指|上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、北京世纪长河科技集团有限公司、中卫成长（上海）创业投资合伙企业(有限合伙)、俞熔、徐可、朱玉华、高伟、付桂珍、温海彦、林琳、秦阳、岳仍丽、王织、丁子、邹炎平、骞虹、陈冷穆、张俊斌、赵路、孙彤、宋启军、周瑞山、马国庆、和小东、李林、杨翠英、李斌、张丽、刘群新、张宁、周宝福、陈忠桥、陈萍、崔岚、张胜江、吴宾、刘相国、张学富、林锦盘、李翔、相培恒、闫丽宣、段泽彪、罗彤、张宇、李若琳、喻琰、李铁军、蒋京湘、邓小俊、张瑞霞、吕祖芹、周雷|
|发行股份购买资产|指|江苏三友向交易对方发行股份，购买拟注入资产价值与拟置出资产价值的差额部分|
|本次募集配套资金|指|江苏三友采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票以募集本次重大资产重组的配套资金|
|审计基准日/评估基准日|指|江苏三友全部资产和负债及美年大健康100%股份的审计及评估基准日，即2014 年12月31日|
|交割|指|（1）拟注入资产办理完毕股份过户的工商变更登记手续；（2）江苏三友向资产承接方交付拟置出资产，以签署交割确认文件为准；（3）江苏三友向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理发行股份购买资产的登记手续，将发行股份购买资产的股份登记至交易对方名下的行为；以及（4）如适用，江苏三友采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次募集配套资金非公开发行的登记手续，将本次募集配套资金的非公开发行的股份登记至特定对象名下的行为|
|交割日|指|交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定|
|损益归属期间|指|自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括评估基|

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|||准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间|
|《资产置换协议》|指|江苏三友与交易对象于 2015 年 3 月 24 日签署的《江苏三友集团股份有限公司与美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东及俞熔、陆尔穗之资产置换协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|江苏三友与交易对象于 2015 年 3 月 24 日签署的《江苏三友集团股份有限公司与美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东之非公开发行股份购买资产协议》|
|重组报告书/《重组报告书》|指|《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|本独立财务顾问报告|指|《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|注入资产审计报告|指|瑞华出具的瑞华专审字【2015】01620002 号《审计报告》|
|注入资产评估报告|指|中同华于 2015 年 3 月 24 日出具的中同华评报字（2015）第110号《资产评估报告书》|
|置出资产审计报告|指|瑞华出具的【2015】92010006号《审计报告》|
|置出资产评估报告|指|中同华出具的中同华评报字【2015】第111号《资产评估报告书》|
|近三年/报告期|指|2012年、2013年、2014年|
|股东大会|指|江苏三友股东大会|
|董事会|指|江苏三友董事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问/齐鲁证券|指|齐鲁证券有限公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天元、律师|指|北京市天元律师事务所|
|中同华、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|元|指|人民币元|

二、公司简称
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|南通友谊|指|南通友谊实业有限公司|
|天亿投资|指|上海天亿投资（集团）有限公司|
|美馨投资|指|上海美馨投资管理有限公司|

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|凯雷投资|指|北京凯雷投资中心（有限合伙）|
|世纪长河|指|北京世纪长河科技集团有限公司|
|平安投资|指|深圳市平安创新资本投资有限公司|
|平安实业|指|平安投资前身，深圳市平安实业投资有限公司|
|和途投资|指|上海和途投资中心（有限合伙）|
|大中咨询|指|天津大中咨询管理有限公司|
|高益咨询|指|昆山高益咨询管理有限公司|
|德凯科技|指|重庆德凯科技发展有限公司|
|华新投资|指|北京华新博融投资咨询有限责任公司|
|华金投资|指|华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）|
|晟果投资|指|湖南晟果创业投资有限公司|
|分享投资|指|昆山分享股权投资（有限合伙）|
|汇动投资|指|北京汇动融创投资有限公司|
|舜喜投资|指|云南舜喜健康产业投资有限公司|
|天域投资|指|北京天域医康投资管理有限公司|
|纪源投资|指|苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙）|
|纪星投资|指|上海纪星投资管理有限公司|
|信中利投资|指|北京信中利盈佳股权投资中心（有限合伙）|
|北京信中利|指|北京信中利投资有限公司|
|上海秉鸿|指|上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）|
|北京秉鸿|指|北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司|
|河南秉鸿|指|河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司|
|天亿资管|指|上海天亿资产管理有限公司|
|太平人寿|指|太平人寿保险有限公司|
|京瑞投资|指|上海京瑞投资中心（有限合伙）|
|华泰瑞联|指|华泰瑞联基金管理有限公司|
|中卫成长|指|中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）|

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|上海中卫|指|上海中卫创业投资管理有限公司|
|北京美年|指|北京美年健康科技有限公司|
|长沙美年大健康|指|长沙美年大健康健康管理有限公司|
|成都美年大健康|指|成都美年大健康健康管理有限公司|
|武汉美年大健康|指|武汉美年大健康体检管理有限公司|
|沈阳大健康|指|沈阳大健康科技健康管理有限公司|
|吉林大健康|指|吉林市大健康科技管理有限公司|
|太原大健康|指|太原大健康科技健康管理有限公司|
|运城美年大健康|指|运城市美年大健康体检有限公司|
|大连大健康|指|大连大健康科技健康管理有限公司|
|呼和浩特美年大健康|指|呼和浩特市美年大健康健康体检有限公司|
|济南大健康|指|济南大健康健康体检管理有限公司|
|云南美年大健康|指|云南美年大健康产业有限公司|
|无锡美年疗养院|指|无锡美年疗养院有限公司|
|西安美年大健康|指|西安美年大健康健康管理有限公司|
|兰州美年大健康|指|兰州美年大健康健康管理有限公司|
|安徽博瑞康|指|安徽博瑞康健康管理咨询有限公司|
|锦州大健康|指|锦州大健康健康管理有限公司|
|南宁美年大健康|指|南宁美年大健康健康管理有限公司|
|济源美年大健康|指|济源美年大健康科技有限公司|
|郑州大健康|指|郑州大健康科技有限公司|
|广州美年大健康|指|广州市美年大健康医疗科技有限公司|
|贵州康源体检中心|指|贵州美年大健康康源体检中心有限责任公司|
|临沂大健康|指|临沂大健康健康体检档案管理有限公司|
|洛阳美年大健康|指|洛阳美年大健康科技有限公司|
|濮阳美年大健康|指|濮阳美年大健康咨询有限公司|
|唐山美年大健康|指|唐山美年大健康健康体检管理有限公司|
|慈铭体检|指|慈铭健康体检管理集团股份有限公司|
|美年大健康有限|指|美年大健康产业（集团）有限公司|

重大事项提示
一、本次交易概述
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|本次重大资产重组方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；|
|（三）发行股份募集配套资金。本次重大资产置换和发行股份购买资产两部分同|
|时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构|
|批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基|
|础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项|
|交易的实施。本次交易的主要内容如下：|

（一）重大资产置换
江苏三友以全部资产及负债（包括或有负债）与天亿投资等 24家企业及俞熔、徐可、朱玉华等79名自然人持有的美年大健康100%股份中的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分由江苏三友依据美年大健康全体股东各自持有的美年大健康股份比例向交易对方非公开发行股份购买。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相关事宜的第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为 6.92元/股（即定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%）。
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若江苏三友在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
2015年 4月 29日，上市公司召开 2014年年度股东大会，审议通过案《关于 2014年度利润分配的临时提案》，具体权益分派方案为：以公司现有总股本 224,250,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 2.40股，派 0.80元人民币现金（含税）。2015年 5月 26日，上市公司披露了《2014年年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-056），本次权益分派的股权登记日为2015年6月2日，
除权除息日为2015年6月3日。
鉴于公司已实施完毕上述分红及转增股本事项，现对本次非公开发行股票的
发行价格、发行数量作如下调整：
1、发行价格调整
本次非公开发行的发行价格由6.92元/股调整为5.52元/股，具体调整方法为：调整后发行价格=（调整前发行价格-每股派息或现金分红）/（1+每股送股或转增股本数）=（6.92元/股-0.08元/股）/（1+0.24）=5.52元/股。
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|2、发行数量调整|
|本次非公开发行股票的数量按如下方法调整：|
|本次非公开发行的发行数量由 730,755,838股调整为919,342,463 股，具体|
|调整方法为：调整后非公开发行数量=（置入资产作价-调整后置出资产作价）/|
|调整后的发行价格。|

调整后置出资产作价=调整前置出资产作价—本次现金分红总额=48,587.02万元—22,425.00*0.08万元=46,793.02万元。
（三）发行股份募集配套资金
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|为提高本次重组绩效，增强重组完成后江苏三友盈利能力和可持续发展能力|
|江苏三友拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股|
|份募集配套资金，总金额不超过 40,000.00万元。|
|江苏三友本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个|
|交易日公司股票交易均价的90%，即8.22元/股。最终发行价格将在本次发行获|
|得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政|
|法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销|
|机构协商确定。|

根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若江苏三友在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
鉴于上市公司已于 2015年 6月 3日实施完毕分红及转增股本，现对本次发行股票份募集配套资金的发行价格、发行数量作如下调整：
本次募集配套资金发行价格由不低于8.22元/股调整为不低于6.56元/股，具
体调整方法为：
调整后发行底价=（调整前发行底价—每股派息或现金分红）/（1+每股送股
或转增股本数）=（8.22—0.08）/（1+0.24）=6.56元/股
根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过60,975,609股。
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|本次募集配套资金以资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募|
|集配套资金成功与否不影响资产置换和发行股份购买资产的实施。|

二、本次交易的评估及作价情况
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|本次交易中，标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评|
|估报告书确认的评估值为依据，由交易各方协商确认。|

（一）拟置出资产评估及作价情况
本次交易拟置出资产为江苏三友拥有的全部资产和全部负债（包括或有负债）。根据中同华出具的中同华评报字（2015）第111号《资产评估报告书》，以 2014年 12月 31日为评估基准日，本次评估采用收益法和成本法对拟置出资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至 2014年 12月 31日，拟置出资产评估值为 48,587.02万元，账面价值为 37,956.41万元，增值 10,630.61万元，增值率为28.01%。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为 48,587.02万元。鉴于 2015年 6月 3日上市公司向全体股东每 10股送红股2.4股、派0.8元人民币，本次重组置出资产作价由48,587.02万元调整为46,793.02万元。
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若协议签署日至交割日的过渡期间，江苏三友有分红派息事项，将对拟置出资产的交易价格进行相应调整。
（二）拟注入资产评估及作价情况
本次交易拟注入资产为美年大健康100%股份。
根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 110号《资产评估报告书》，以 2014年 12月 31日为评估基准日，本次评估采用收益法和市场法对拟注入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至 2014年 12月 31日，拟注入资产评估价值为451,270.06万元，账面价值为132,969.63万元，增值
318,300.43万元，增值率为239.38%。
2015年2月12日，天亿资管、大中咨询、京瑞投资、中卫成长、胡波、高伟、徐可、戚克栴以货币资金向美年大健康增资103,000.00万元。
经交易各方协商一致，拟注入资产作价为拟注入资产评估值加上基准日后相关方对美年大健康缴付的103,000.00万元增资款后的价值，即 554,270.06万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟注入资产为美年大健康100%股份，2014年美年大健康资产总额、营业收入、净资产额与上市公司同期经审计的合并财务会计报告对应数据的情况如下：
单位：万元
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||2014年12月31日/||资产总额和成交金||净资产额和成交金|||
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||2014年度||额二者中的较高者||额二者中的较高者|||
|美年大健康||554,270.06||554,270.06||143,068.72||
|上市公司||68,360.39||44,811.30||71,606.02||
|占重组前上市公司之比||660.13%||1,007.05%||199.80%||

根据上表数据，注入资产的资产总额（以美年大健康的资产总额和成交金额二者中的较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的50%以上，注入资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上，注入资产净资产额（以美年大健康净资产额和成交金额二者中的较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元人民币。同时，本次交易涉及江苏三友置出全部资产及负债（包括或有负债），以及向特定对象发行股份购买资产。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成借壳上市
江苏三友本次重大资产重组中涉及的拟注入资产为美年大健康100%股份，本次拟注入资产成交金额为 554,270.06万元，江苏三友 2014年 12月 31日资产
总额为 68,360.39万元，上市公司购买资产成交金额占控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%；本次交易
完成后，江苏三友实际控制人变更为俞熔。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
||
|-|
|本次交易完成后，俞熔将成为江苏三友实际控制人，根据《深圳证券交易所|
|股票上市规则》：因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或|
|者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3条或者 10.1.5条规定|
|情形之一的，视同为上市公司的关联人。本次重大资产重组系江苏三友与潜在关|
|联方之间的交易，构成关联交易。|
|鉴于江苏三友、南通友谊参与筹划本次重大资产重组，并且拟置出资产的承|
|接方由俞熔与南通友谊实际控制人陆尔穗共同协商确定，根据法律、法规和规范|
|性文件及《上市规则》的相关规定，南通友谊、陆尔穗为本次重大资产重组的关|
|联方，与南通友谊、陆尔穗存在关联关系的董事陆尔穗、盛东林、陶泉波、WANG|
|XINGWEI为关联董事，于本次重大资产重组的董事会决议中回避表决，南通友谊、|
|陆尔穗于本次重大资产重组的临时股东大会决议中回避表决。|

六、本次重组支付方式和募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
||
|-|
|本次重组对于拟注入资产的支付方式包括资产置换和发行股份：|
|1、资产置换|
|江苏三友以拟置出资产与拟注入资产等值部分进行置换。|
|2、发行股份|
|江苏三友通过向交易对方发行股份购买拟注入资产超出拟置出资产价值的|
|差额部分。|
|经交易各方协商一致，本次交易中拟注入资产作价 554,270.06万元，拟置出|
|资产作价46,793.02万元，两者差额为507,477.04万元，据此计算的本次拟非公|
|开发行股份数量为919,342,463 股。|

（二）募集配套资金安排
||
|-|
|本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。江苏三|
|友本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司|

||
|-|
|股票交易均价的90%，即8.22 元/股。鉴于公司已于2015年 6月3日实施完毕|
|分红及转增股本，募集配套资金发行价格调整为不低于 6.56元。最终发行价格|
|将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照|
|相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本|
|次交易的主承销机构协商确定。|

发行股份募集配套资金扣除用于支付本次交易相关的中介机构费用后将用于“医疗服务信息化系统建设项目”、“产业并购项目”。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构的影响
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前后，江苏三友股权结构如下所示：|||||||||||||
||||||||||||募集配套资金后（以发行|||
||||本次交易前||||发行股份购买资产后|||||||
||||||||||||上限计算）|||
||股东名称|||||||||||||
||||股份数（万||||股份数（万||||股份数（万|||
||||||占比||||占比||||占比|
||||股）||||股）||||股）|||
|天亿投资||-||-||13,588.87||11.35%||13,588.87||10.80%||
|天亿资管||-||-||9,375.28||7.83%||9,375.28||7.45%||
|美馨投资||-||-||8,737.23||7.30%||8,737.23||6.94%||
|凯雷投资||-||-||8,457.46||7.06%||8,457.46||6.72%||
|世纪长河||-||-||7,734.95||6.46%||7,734.95||6.15%||
|南通友谊||6,255.35||22.50%||6,255.35||5.22%||6,255.35||4.97%||
|大中咨询||-||-||3,586.52||3.00%||3,586.52||2.85%||
|平安投资||-||-||3,412.03||2.85%||3,412.03||2.71%||
|和途投资||-||-||3,141.91||2.62%||3,141.91||2.50%||
|发行股份购买资产其他交易对方||-||-||33,900.00||28.31%||33,900.00||26.94%||
|重组前江苏三友其他股东||21,551.65||77.50%||21,551.65||18.00%||21,551.65||17.13%||
|募集配套资金交易对方||-||-||-||-||6,097.56||4.85%||
|合计||27,807.00||100.00%||119,741.2463||100.00%||125,838.8072||100.00%||

||
|-|
|注：本次交易前后股权结构变化系以2015年5月31日股东持股情况根据6月3日权益|
|分派实施情况进行除权除息后的情况为基础，仅考虑本次交易对股东持股数量、比例的影响。|

本次重大资产重组完成后，美年大健康实际控制人俞熔及其控制的天亿投资、
天亿资管、美馨投资、和途投资和中卫成长将合计拥有上市公司已发行股份中 363,995,356股，持股比例为30.40%；俞熔及其一致行动人将合计拥有上市公司股份507,082,298股，持股比例为42.35%。本次重大资产重组完成后，俞熔将成为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据瑞华出具的瑞华审字【2015】92010006号《审计报告》和瑞华专审字【2015】01620003号《备考审计报告》，并对上述报告进行除权调整，江苏三友在本次交易前后主要财务数据如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||募集配套资金之后|
||||||发行股份购买资产|||
||||本次交易前||||（以配套融资发行|
||项目||||后|||
||||||||股份上限计算）|
||||2014/12/31||2014/12/31||2014/12/31|
|资产总额（元）||683,603,868.39||3,158,953,021.94||3,558,953,021.941||
|负债总额（元）||235,490,886.99||634,662,358.72||634,662,358.72||
|所有者权益合计（元）||448,112,981.40||2,524,290,663.22||2,924,290,663.222||
|归属于母公司的所有者权益（元）||387,299,713.76||2,452,112,738.43||2,852,112,738.43||
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）||1.39||2.05||2.27||
||||||||募集配套资金之后|
||||||发行股份购买资产|||
||||本次交易前||||（以配套融资发行|
||项目||||后|||
||||||||股份上限计算）|
||||2014年||2014年||2014年|
|营业收入（元）||716,060,234.61||1,430,687,178.54||1,430,687,178.54||
|营业利润（元）||68,225,589.49||174,226,553.41||174,226,553.41||
|利润总额（元）||67,723,015.87||178,206,337.75||178,206,337.75||
|归属于母公司股东的净利润（元）||49,513,142.68||140,110,161.65||140,110,161.65||
|基本每股收益（元/股）||0.18||0.12||0.11||

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易后，江苏三友原有资产和负债将置出，同时注入美年大健康100%股权，公司将延续注入资产原有业务、管理和发展模式，由服装加工制造企业转
1资产总额=瑞华专审字【2015】01620003号《备考审计报告》中备考资产负债表资产总额+募集配套资金（上限）
=3,158,953,021.94+400,000,000.00=3,558,953,021.94。
2计算方法同上。
变为健康体检服务企业，实现江苏三友主营业务的彻底转型。
健康体检行业受到国家政策鼓励和大力扶持，具有广阔的发展空间。美年大健康在规模、人才、管理、服务、客户资源、品牌等方面具有明显优势，是健康体检领域的龙头企业，盈利能力较强、资产质量良好。
美年大健康的发展模式和核心优势高度契合国家卫生战略及医改政策和规划。依托庞大而且精准的健康大数据以及全国性、标准化、设备精良、团队专业的线下服务网络，美年大健康有望成为中国健康产业的重要入口以及为民众提供专业化、个性化医疗服务的高效平台，有望成为健康管理和健康产业 O2O的优秀服务载体，在重治疗转向重预防从而减轻全民医疗负担的国家战略中发挥重要作用，成为中国主要的医疗健康服务平台之一。
八、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策过程
2015年1月27日，江苏三友职工代表大会审议通过了本次重大资产重组有关的职工安置方案。
2015年3月24日，江苏三友召开公司第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案》等议案。
2015年3月24日，江苏三友与天亿投资等24家机构、俞熔等79名自然人股东签署了《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》，江苏三友与俞熔等55名盈利预测补偿承诺人签署了《盈利预测补偿协议》。
2015年 4月 10日，江苏三友召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于提请公司股东大会批准美年大健康产业（集团）股份有限公司股东俞熔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案，逐项审议通过了本次重大资产重组交易具体方案，审议通过了美年大健康股东俞熔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。关联股东在本次股东大会会议中对有关议案回避表决。
2015年 6月 4日，江苏三友与天亿投资等 24家机构、俞熔等 79名自然人股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》
2、交易对方的决策过程
天亿投资等 24家机构已履行其内部决策程序审议通过了以其持有的美年大健康100%股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
3、美年大健康的决策过程
2015年2月16日，美年大健康召开董事会，审议通过了有关本次重大资产重组的议案。
2015年 3月 3日，美年大健康召开股东大会，审议通过了全体股东以其持有的全部美年大健康100%股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
（二）本次交易已履行的审批程序
2015年6月30日，本次交易经中国证监会并购重组审核委员会审核无条件通过。2015年7月23日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|江苏三友全体董事、监事及高级管理人员/江苏三友/南通友谊、陆尔穗、美年大健康全体股东||关于申报文件真实、准确、完整的声明及承诺||1、本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整。2、本次重大资产重组的信息披露和申请文件如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监事、高级管理人员将与公司承担连带责任。3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在江苏三友拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、与本次重大资产重组聘请的中介机构及其签字人员之间无关联关系、无委托持股或者其他协议安排。||
|美年大健康全体董事、监事及高级管理人员；美年大健康全体股东；美年大健康全体企业股东主要管理人员||未受行政及刑事处罚的承诺||本人/本企业最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。||
|俞熔、天亿投资、天亿资管、美馨投资、和途投资、中卫成长、世纪长河||关于避免同业竞争的承诺||1、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对江苏三友及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对江苏三友及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、本人/本公司/本企业将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本人/本公司/本企业及相关企业的产品或业务与江苏三友及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人/本公司/本企业承诺将采取以下措施解决：（1）江苏三友认为必要时，本人/本公司/本企业及相关企业将进行减持直至全部转让本人/本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业务；（2）江苏三友在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本人/本公司/本企业及相关企业与江苏三友及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江苏三友及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。本人/本公司/本企业承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿江苏三友因本人/本公司/本企业及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||江苏三友合法有效存续且本人/本公司/本企业作为江苏三友的实际控制人一致行动人期间持续有效。||
|俞熔、天亿投资、天亿资管、美馨投资、和途投资、中卫成长、世纪长河、凯雷投资||关于规范关联交易的承诺||1、不利用自身对江苏三友的股东地位及控制性影响谋求江苏三友及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身对江苏三友的股东地位及控制性影响谋求与江苏三友及其子公司达成交易的优先权利；3、不以低于（如江苏三友为买方则“不以高于”）市场价格的条件与江苏三友及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害江苏三友及其子公司利益的行为。同时，本人/本公司/本企业将保证江苏三友及其子公司在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障江苏三友及其全体股东的合法权益。如违反上述承诺与江苏三友及其全资、控股子公司进行交易，而给江苏三友及其全资、控股子公司造成损失，由本人/本公司/本企业承担赔偿责任。||
|俞熔、天亿投资、天亿资管、美馨投资、和途投资、中卫成长||保证上市公司独立性承诺||1、保证江苏三友人员独立（1）保证江苏三友生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业。（2）保证江苏三友总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在江苏三友工作、并在江苏三友领取薪酬，不在本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司或企业中领薪。（3）保证本人/本公司/本企业推荐出任江苏三友董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人/本公司/本企业除依法定程序行使表决权外，不干预江苏三友董事会和股东大会作出的人事任免决定。2、财务独立||

|||||
|-|-|-|-|
|承诺人|承诺类型||承诺内容|
|||（1）保证江苏三友设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。（2）保证江苏三友在财务决策方面保持独立，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业不干涉江苏三友的资金使用、调度。（3）保证江苏三友保持自己独立的银行帐户，不与本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业共用一个银行账户。（4）保证江苏三友依法独立纳税。3、机构独立（1）保证江苏三友及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人/本公司/本企业机构完全分开；保证江苏三友及其子公司与本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。（2）保证江苏三友及其子公司独立自主运作，本人/本公司/本企业不会超越江苏三友董事会、股东大会直接或间接干预江苏三友的决策和经营。（3）保证江苏三友的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。4、资产独立、完整（1）保证江苏三友及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于江苏三友及其子公司的控制之下，并为江苏三友及其子公司独立拥有和运营；保证本次置入江苏三友的资产权属清晰、不存在瑕疵。（2）保证本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业不违规占用江苏三友资产、资金及其他资源。5、业务独立（1）保证江苏三友拥有独立的生产和销售体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业。（2）保证本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||其他公司、企业避免与江苏三友及其子公司发生同业竞争。（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少江苏三友及其子公司与本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用江苏三友资金、资产的行为，并不要求江苏三友及其子公司向本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预江苏三友的重大决策事项，影响江苏三友资产、人员、财务、机构、业务的独立性。||
|天亿投资、天亿资管、美馨投资、中卫成长、世纪长河、俞熔、徐可、温海彦、林琳等55 名盈利预测补偿承诺人||关于业绩补偿相关承诺||为保证本次重大资产重组拟注入资产（即美年大健康100%股份）盈利切实可靠，切实保障江苏三友集团股份有限公司及其股东的利益，业绩补偿方愿意就美年大健康产业（集团）股份有限公司于本次重大资产重组交割完成的会计年度及之后连续三个会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数达到协议约定的对应会计年度归属于母公司股东的净利润预测数作出承诺。如果在相关会计年度内经负责江苏三友集团股份有限公司年度财务报告审计的注册会计师审计确认的美年大健康产业（集团）股份有限公司实际归属于母公司股东的净利润数不足业绩承诺方承诺的归属于母公司股东的净利润预测数，业绩承诺方同意向江苏三友集团股份有限公司做出补偿。||
|美年大健康全体股东||本次交易发行股份锁定||根据《重组管理办法》等规定、《盈利预测补偿协议》约定，美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东在本次重大资产重组中认购的江苏三友集团股份有限公司非公开发行股份进行锁定。||

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
||
|-|
|为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下|
|述安排和措施：|

（一）股东大会表决及网络投票安排
江苏三友董事会在召开审议本次交易方案的临时股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。江苏三友严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的临时股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除江苏三友董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有江苏三友5%以上股份的股东以外，江苏三友对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
鉴于江苏三友控股股东南通友谊参与筹划本次重大资产重组，并且拟置出资产的承接方由俞熔与南通友谊实际控制人陆尔穗共同协商确定，根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定，南通友谊、陆尔穗为本次重大资产重组的关联方，与南通友谊、陆尔穗存在关联关系的董事陆尔穗、盛东林、陶泉波、 WANGXINGWEI为关联董事，于本次重大资产重组的董事会决议中回避表决，南通友谊及陆尔穗于本次重大资产重组的临时股东大会决议中回避表决。
（二）本次交易定价公允
||
|-|
|本次交易相关标的资产的交易作价以具有证券、期货相关业务资格的中同华|
|出具的评估报告为基础，并经交易各方协商确定。|

1、拟置出资产交易作价公允
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|-|
|根据中同华出具的中同华评报字（2015）第111号《资产评估报告书》，以|
|2014年12月31日为评估基准日，本次评估分别采用收益法和成本法两种方法|
|对置出资产进行评估，收益法的评估值为 48,587.02万元，成本法的评估值为|
|43,856.49万元，两种方法的评估结果差异 4,730.53万元，差异率为 10.79%。本|
|次评估采用收益法评估结果作为标的资产最终评估价值。拟置出资产评估值为|
|48,587.02万元，账面价值为37,956.41万元，增值10,630.61万元，增值率为28.01%|
|经交易各方协商确认，拟置出资产作价 48,587.02万元。鉴于公司已经实施完毕|
|分红及转增股本，置出资产作价调整为 46,793.02万元。|

2、拟注入资产交易作价公允
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次交易拟注入资产为美年大健康 100%股份。经交易各方协商一致，拟注|||||
||入资产作价为拟注入资产评估值加上基准日后相关方对美年大健康缴付的|||||
||103,000.00万元增资款后的价值，即 554,270.06万元。|||||
||根据中同华出具的中同华评报字（2015）第110号《资产评估报告书》，以|||||
||2014年12月31日为评估基准日，本次评估分别采用收益法和市场法两种方法|||||
||对注入资产进行评估，市场法的评估值为 523,100.00万元；收益法的评估值为|||||
||451,270.06万元，两种方法的评估结果差异 71,829.94万元，差异率 15.92%。本|||||
||次评估采用收益法评估结果作为标的资产最终评估价值。拟注入资产评估值为|||||
||451,270.06万元，账面价值为 132,969.63万元，增值318,300.43 万元，增值率为|||||
||239.38%。|||||
||美年大健康从事健康体检业务，属于医疗服务领域，境内上市的可比公司为|||||
||爱尔眼科（300015,SZ）、通策医疗（600763,SH）、迪安诊断（300244,SZ）。本次|||||
||交易中，美年大健康产业（集团）股份有限公司估值对应的市盈率、市净率及可|||||
||比公司的情况如下：|||||
|项目|||市盈率（P/E）||市净率（P/B）|
|爱尔眼科（300015,SZ）||57.07||8.95||
|通策医疗（600763,SH）||83.48||12.97||
|迪安诊断（300244,SZ）||75.41||12.92||
|平均||71.98||11.61||
|美年大健康||31.01||3.02||

||
|-|
|注：1、市盈率（P/E）=可比公司2014年12月31日前20个交易日股票交易均价/2014|
|年基本每股收益；美年大健康产业（集团）股份有限公司市盈率（P/E）=注入资产截至2014|
|年12月31日评估价值/2014年净利润；2、市净率（P/B）=可比公司2014年12月31日前|
|20个交易日股票交易均价/2014年12月31日每股净资产；美年大健康产业（集团）股份有|
|限公司（P/B）=注入资产截至2014年12月31日评估价值/2014年12月31日所有者权益；|
|3、迪安诊断2014年12月31日股票处于停牌状态，选取停牌前最后一个交易日2014年10|
|月10日前20个交易日股票交易均价。|
|根据上表，可比医疗服务上市公司平均市盈率、市净率分别为 71.98倍、11.61|
|倍。本次交易中美年大健康市盈率、市净率分别为 31.01倍、3.02倍，显著低于|
|可比公司平均水平。因此，本次交易的定价合理，有利于保护中小股东的利益。|
|综上，本次交易作价合理、公允，拟注入资产市场交易价格对于江苏三友股|
|东较为有利，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。|

（三）并购重组摊薄每股收益的填补安排
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|根据瑞华出具瑞华审字【2015】92010006 号《审计报告》、瑞华专审字【2015】|||||||
|01620003号《备考审计报告》，并对上述报告进行除权调整，假设本次交易于 2013|||||||
|年1月1日完成，则本次交易前后（不考虑配套融资）江苏三友收入、利润、每|||||||
|股收益情况如下：|||||||
||2014年度|||2013年度|||
|项目|本次交易前||本次交易后|本次交易前||本次交易后（备考）|
||||（备考）||||
|营业总收入（万元）|71,606.02|143,068.72||76,923.33|97,859.77||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,951.31|14,011.12||-623.47|3,422.91||
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.12||-0.02|0.03||
|注：1、由于募集配套资金发行股份价格通过询价方式确定，发行股份数量尚无法确定，|||||||
|本次交易后财务指标未考虑配套融资的影响；2、2014年备考每股收益未考虑投资慈铭健康|||||||
|体检管理集团股份有限公司相应的投资收益，备考总股数包含了基准日后的该项投资（约|||||||
|10.30亿元）新增股数的影响，如剔除该因素引起的备考总股数增加，2014年备考每股收益|||||||
|为0.14元/股。|||||||
|本次交易后上市公司2014 年基本每股收益为0.12元，低于交易完成前上市|||||||
|公司0.17元的基本每股收益。|||||||

1、重组后上市公司每股收益将逐年提高，不低于 2014年上市公司每股收益
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易中拟注入资产美年大健康从事健康体检、健康管理业务，美年大健|||||||
|康所处行业长期处于成长期，公司具有良好的发展潜力，目前盈利能力尚未得到|||||||
|充分体现。|||||||
|根据管理层预测及中同华出具的《资产评估报告书》，美年大健康未来几年|||||||
|的盈利能力仍将保持快速增长的趋势，重组完成后上市公司各年每股收益将较|||||||
|2014年江苏三友每股收益持续、大幅提升，将不存在摊薄每股收益的情形，有|||||||
|利于保护中小投资者的利益。|||||||
|本次交易完成后江苏三友归属于母公司股东的净利润及每股收益预测情况|||||||
|如下：|||||||
|项目|2015年度||2016年度|2017年度||2018年度|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|22,515.76|33,136.66||42,437.48|48,779.23||
|每股收益（元/股）|0.19|0.28||0.35|0.41||

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|-|
|注：1、上述预测数系基于美年大健康现有体检网点、体检业务对未来预期收益进行预|
|测，未考虑：（1）投资慈铭体检可能带来的收益；（2）美年大健康依托健康产业入口平台|
|的优势，未来在移动医疗、健康管理领域业务拓展带来的收益；（3）募集资金项目实施带|
|来的收益和募集配套资金对股本带来的影响；2、2015年归属于母公司股东的净利润中包括|
|非经常性损益200万元。|
|2、上市公司现有业务发展具有不确定性|
|本次交易前，上市公司从事纺织服装业务，受用工成本持续上涨、环保等因|
|素影响，我国纺织产业逐步向东南亚国家转移，企业生产经营面临不确定性。在|
|此背景下，上市公司主营业务进一步发展并实现突破存在较大困难，而公司在其|
|他领域投资未能达到预期，导致近年来的每股收益出现较大波动。2013、2014|
|年每股收益分别为-0.03元/股和 0.22元/股。|
|如本次交易无法完成，上市公司未来经营仍将面临较大风险，每股收益等指|
|标能否保持甚至提高存在不确定性，这与注入资产较为明确、持续增长的趋势存|
|在明显差异。|
|3、避免每股收益被摊薄的措施|
|为保护投资者利益，提高对公司股东的回报能力，针对每股收益被摊薄的可|
|能性，公司拟采取如下措施：|
|（1）重点关注拟注入资产的新建体检中心，加强资源的整合，提高整体盈|
|利能力|
|拟注入资产从事的是健康体检业务，近年来业务扩张迅速，其中在 2013年、|
|2014年以自建的形式新设控股体检中心33家，2015、2016年预计再陆续设立|
|13家体检中心，根据行业的一般规律，新的体检中心从培育期发展至稳定期一|
|般需要3年，因此该等处于成长期的体检中心盈利能力的成长直接关系到 2015|
|年至2018 年的盈利预测是否能够实现。本次重组完成后，上市公司管理层将发|
|挥多年专注体检行业而积累的优秀管理经验，重点关注新建体检中心的成长，同|
|时保障成熟体检中心的稳定，发挥不同体检中心之间的协同效应，巩固及扩大美|
|年大健康品牌在体检行业的影响力，保证未来上市公司的净利润能够达到预测值|
|（2）加强募集资金管理|

||
|-|
|本次发行的募集资金到账后，上市公司董事会将严格遵守《募集资金管理制|
|度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的|
|各环节，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他相关部门的监督。|
|（3）加快募投项目实施进度|
|本次发行的募投项目紧密围绕拟注入资产的主营业务，符合公司未来发展战|
|略，有利于提高公司持续盈利能力。公司对募投项目进行了充分论证，在募集资|
|金到位前，尽可能的完成募投项目所有的前期准备工作，一旦募集资金到位即刻|
|实施，争取尽早产生收益。|
|（4）严格遵守上市公司利润分配政策|
|本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、|
|稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高|
|运营绩效，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。|

（四）交易对方对交易标的运营情况的承诺
||
|-|
|天亿投资、天亿资管、美馨投资、中卫成长、世纪长河、俞熔、徐可、温海|
|彦、林琳等55名作为盈利预测补偿承诺人，就美年大健康于本次重大资产重组|
|交割完成后的会计年度及之后连续三个会计年度合并报表口径下扣除非经常性|
|损益后归属于母公司股东的实际净利润数达到《盈利预测补偿协议》约定的对应|
|会计年度归属于母公司股东的净利润预测数作出承诺。若在相关会计年度内经负|
|责江苏三友年度财务报告审计的注册会计师审计确认的美年大健康扣除非经常|
|性损益后归属于母公司股东的实际净利润数不足承诺的归属于母公司股东的净|
|利润预测数，盈利预测补偿承诺人同意向江苏三友做出补偿。|
|美年大健康2015年度、2016 年度、2017年度及2018年度合并报表口径下|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为 22,315.76万元、|
|33,136.66万元、42,437.48万元、48,779.23万元（不包括美年大健康目前及将来|
|所持有的慈铭体检股权所带来的收益）。|
|上述安排为保护江苏三友中小股东利益提供了较强的保障。|

||
|-|
|重大风险提示|
|截至本独立财务顾问报告签署之日，投资者在评价江苏三友本次重大资产重|
|组时，除本报告书的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，|
|还应特别认真地考虑下述各项风险因素。|

一、与本次交易相关的风险
（一）交易被终止或取消的风险
||
|-|
|尽管江苏三友已经按照相关规定制定了保密措施，但仍存在因公司股票涉嫌|
|内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。|
|同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的审核工作等可能对|
|本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的|
|时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据|
|监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整|
|和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次|
|交易，提醒投资者关注本次交易可能终止的风险。|
|江苏三友董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以|
|便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。|

（二）拟注入资产评估增值较大的风险
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|-|
|根据中同华出具的中同华评报字（2015）第110号《资产评估报告书》，以|
|2014年12月31 日为评估基准日，本次评估采用收益法和市场法对拟注入资产|
|的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论，拟注入资产美年大健康|
|100%股份净资产账面价值为132,969.63 万元，评估价值为451,270.06 万元，增|
|值318,300.43万元，增值率为 239.38%。|
|本次注入资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于美年大健康所处健|
|康体检行业发展空间广阔，且美年大健康在业内具有较强的竞争力，近年来其业|
|务快速扩张、经营效益快速提升，具有良好的盈利增长预期；同时，美年大健康|
|所拥有的品牌形象、管理经验、客户资源、营销团队等无形资产的价值未在账面|
|体现。|

||
|-|
|虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但|
|仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管|
|变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现注入资产的估值与实际情况|
|不符的情形。提醒投资者注意本次交易存在注入资产盈利能力未达到预期进而影|
|响注入资产市场价值的风险。|

（三）拟注入资产未能实现承诺业绩的风险
||
|-|
|根据中同华出具的中同华评报字（2015）第110号《资产评估报告书》，注|
|入资产2015年度、2016年度、2017年度和2018年度合并报表口径下扣除非经|
|常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为 22,315.76 万元、33,136.66|
|万元、42,437.48万元、48,779.23 万元。前述净利润预测系根据《资产评估报告|
|书》签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对注入资产的经营业|
|绩所做的预测，未考虑：（1）投资慈铭体检可能带来的收益和风险；（2）美年大|
|健康依托健康需求入口平台的优势，未来在移动医疗、健康管理领域业务拓展带|
|来的收益和风险；（3）募集资金项目实施带来的收益和风险。|
|评估预测遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计|
|但盈利预测所依据的各项估计假设仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可能对|
|盈利预测结果造成重大影响。未来可能出现评估预测与实际情况存在一定差异的|
|情形，如健康体检市场政策调整，体检人次、价格出现波动，房屋租金上涨风险，|
|这将对预测利润的实现构成不利影响。虽然江苏三友与部分交易对方于 2015年|
|3月24 日签订了《盈利预测补偿协议》，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测|
|结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用，并关注相关风|
|险。|

（四）业绩补偿风险
||
|-|
|重组完成后，天亿投资、天亿资管、美馨投资、世纪长河、中卫成长、俞熔、|
|徐可、朱玉华、高伟、付桂珍、温海彦、林琳等55名股东作为盈利预测补偿义|
|务人承担补偿责任，相关方签署了《盈利预测补偿协议》，约定了触发补偿的情|
|形、计算补偿股份数量的公式等。|
|如果注入资产未来实际盈利与盈利预测数差异巨大，补偿义务人无法顺利地|
|使用其相应资产承担补偿责任，则本次交易仍存在盈利预测补偿义务人承担补偿|

||
|-|
|义务能力不足的风险，同时实际控制人俞熔以股份方式对上市公司进行补偿，可|
|能降低实际控制人对上市公司的控制力，甚至可能导致上市公司实际控制人变更|

（五）美年大健康部分股份质押的风险
||
|-|
|截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易对方天亿投资、天亿资管、美|
|馨投资、俞熔、徐可持有的美年大健康 24,295.64万股（占美年大健康总股本的|
|比例为36.27%）股份已经质押给南方资本管理有限公司。根据出质人与南方资|
|本管理有限公司签署的《股权质押合同》，南方资本管理有限公司同意，上市公|
|司取得中国证券监督管理委员会关于本次交易的核准批复或类似文件且根据相|
|关文件需要进行涉及上述质押股份的资产交割时，协助解除上述质押股份的质押|
|但若上述事项不能得到有效执行，或因各方未能在交割前及时完成上述股份|
|的质押注销登记手续，则依然存在因上述股份质押未及时解除而导致标的资产不|
|能按时过户给上市公司的风险。|

二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险
||
|-|
|本次交易完成后，江苏三友主营业务发生变化，由服装加工制造转变为医疗|
|服务，将面临注入资产健康体检行业业务和经营相关的风险。|

（一）医疗行业监管风险
||
|-|
|医疗服务行业受国家政策鼓励和支持，但因涉及人身安全健康，国家对于医|
|疗服务行业提出了较为严格的监管要求，并对医疗服务质量设置了具体要求和标|
|准。此外，我国部分医疗服务监管的法规未能根据医疗服务市场发展予以调整，|
|且各地监管政策具有一定差异性，对企业医疗服务提出了更高的要求。|
|美年大健康在经营过程中，取得了相应的经营资质和必要的审批、确认文件，|
|并严格遵守国家就医疗服务质量监管所颁布的一系列规章、制度或标准。此外，|
|美年大健康从事的健康体检不涉及治疗、手术、用药等高风险医疗服务，面临的|
|行业监管风险弱于综合医院、专科门诊。但未来不排除因相关政策发生调整、管|
|理水平下降或突发事件的出现，从而影响公司业务发展的可能。|

（二）健康体检行业竞争风险
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|-|
|受益于全社会健康意识的不断提高和经济发展带来的健康消费能力的提升，|
|我国健康体检行业将长期处于持续发展过程中，体检人数、频率、体检深度、体|

||
|-|
|检范围将逐年增加。体检需求的增长给体检机构创造了良好的市场环境，一定程|
|度上缓和了健康体检行业的竞争风险。|

目前，健康体检行业主要竞争主体为公立医院和大型的专业体检机构。其中公立医院数量众多，在健康体检领域占据主导地位，但一般为单点经营，覆盖区域较小，在区域市场上有一定竞争力，与专业体检机构在单点存在竞争关系；
专业体检机构分布区域较广，凭借服务的专业性、流程的高效化、网点的便捷性和市场化的运作机制，取得良好的发展，但总体占比依然较小。近年来，专业体检机构发展较快，体检中心数量持续增加，专业体检机构之间在特定区域存在竞争。
长期来看，专业体检机构在品牌、服务、健康管理等方面具有明显优势，专业机构快速发展、市场占比逐步提高的行业发展趋势将保持不变。另一方面，行业的良性竞争有助于产业的整合、行业集中度的提高，促进医疗资源向龙头企业集中，这将进一步提升行业进入门槛，有助于体检行业健康发展，对提高我国居民健康水平、降低医疗费用支出具有重要意义。
但未来不排除公立医院体检中心在服务、体检流程、硬件等方面做出改进，从而导致所在区域内竞争加剧的风险。
（三）医疗纠纷的风险
||
|-|
|美年大健康从事的健康体检业务属于医疗服务子行业，医疗服务行业特有的|
|风险之一是在医疗服务过程中因不确定性因素导致发生医疗差错、医疗意外及医|
|疗纠纷的风险。近年来，公司的体检业务量不断增加。为了保证医疗服务质量，|
|公司建立三级管理、重大阳性报告、诊断报告控制、第三方评估等制度，形成了|
|较完善的体检业务质量控制体系。同时，公司严格医务人员资质要求、岗位职责，|
|定期组织人员业务知识、操作规范培训，不断提高业务技能、强化医疗质量和责|
|任意识。近三年，美年大健康未发生重大医疗质量纠纷。|
|但随着业务量的不断增加，公司仍可能会由于医务人员疏忽、检测设备故障、|
|体检客户个体差异、疾病本身的复杂性等原因，在体检过程中出现漏检或误检的|
|情况，导致出具的体检报告未能完全反映客户的身体健康状况，可能对公司经营|
|造成一定影响，并可能使公司有承担相应法律责任的风险。|

（四）收购慈铭体检股份不确定的风险
||
|-|
|2014年11月，美年大健康与慈铭体检全体股东、慈铭体检签订《关于慈铭|
|健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，拟分期收购慈铭体检100%|
|股份。其中，第一次转让股份占慈铭体检总股本的27.78%，该部分股份收购已|
|完成；第二次转让股份占慈铭体检总股本的 72.22%，该部分股份的转让对价可|
|采取货币资金支付，或者股份支付及两者结合的方式进行，具体支付方式由各个|
|卖方独立自主决定。对于采用货币资金方式支付的股份转让，美年大健康应在交|
|割日（2014年12月19日）后的 12个月内完成；对于以股份或股份与货币资金|
|结合作为转让对价的，由选择该等支付方式的慈铭体检股东与美年大健康于交割|
|日后的12个月内协商确定有关的进度及支付安排。如在交割日后的 12 个月内，|
|美年大健康未能按照协议的约定完成 72.22%股份中的货币方式受让，慈铭体检|
|或其指定的第三方有权在约定收购期满后，按照本次交易的价格回购或收购已经|
|转让给美年大健康的27.78%股份中的全部或部分。关于美年大健康收购慈铭体|
|检股份的具体内容请参见“第五节 拟注入资产状况”之“四、（三）不构成企|
|业合并的重大收购”。|
|美年大健康对慈铭体检的战略投资有利于整个健康体检行业的发展和规范，|
|进一步巩固和强化了健康管理和大数据平台的领先优势。美年大健康完成慈铭体|
|检剩余72.22%股权收购后，将保留“美年大健康”及“慈铭体检”品牌共同继|
|续发展，同时引入慈铭核心高管和骨干进入集团管理团队，在稳定现有架构基础|
|上，不断发展，融合和激励管理团队和引进优秀人才，保持共同深入开展管理及|
|医疗人才、集团客户资源、创新技术研发推广，区域市场开发、集团采购渠道等|
|方面的整合，充分挖掘两大机构整合的协同效应、规模效应以及对上下游产业的|
|吸附效应，进一步提升上市公司的持续盈利能力。|
|上述股权收购存在一定不确定性，存在相关股权及资产最终未能注入上市公|
|司的风险。|

（五）跨地域连锁快速扩张带来的风险
||
|-|
|截至独立财务顾问报告签署日，美年大健康拥有101家控股体检中心，覆盖|
|全国26个省（自治区、直辖市）、39个主要城市。近年来，公司体检中心数量|
|快速增加，体检中心数量年均增长率近45%，预计未来3-5年，公司体检中心数|
|量仍将保持快速增长态势。由于我国幅员辽阔，地区间发展不平衡，公司跨地区|

||
|-|
|快速扩张对管理模式、人才培养提出了较高的要求，未来公司对体检中心管理人|
|才、医护人员的需求将越来越大。|
|公司还需进一步巩固医疗质量控制优势，完善服务品质，这对质量控制体系、|
|标准化管理体系、信息管理系统提出更高的要求。|
|如果公司在人才培养、引进、管理体系调整、信息系统升级、质量控制等方|
|面与业务发展速度不匹配，将影响体检中心的管理，从而对公司经营业绩的增长|
|带来不利的影响。|

（六）业绩的季节性波动风险
||
|-|
|美年大健康从事的健康体检业务存在较为明显的季节性。每年第一个季度，|
|是公司业务收入的淡季，受元旦、春节等假期的影响，较少客户会选择在该期间|
|进行体检，导致公司在该季度内收入仅占公司年度总收入 10%左右。第二季度、|
|第三季度是公司业务收入的稳定期，每季度收入占年度收入的比例在25%左右。|
|第四季度为公司业务旺季，特别是每年的 11、12月，企事业单位多集中在这一|
|时段组织员工进行健康体检，并形成年末体检的习惯，第四季度的营业收入占全|
|年收入35-40%左右。而公司营业成本在全年各季相对稳定，收入季节性导致美|
|年大健康存在业绩季节性波动风险。|
|季节性波动一定程度上影响了公司经营组织、安排，同时，年末集中体检还|
|降低了客户体检舒适感。为此，美年大健康通过营销策略调整积极引导客户淡季|
|体检，取得较好的效果，近三年公司一、二季度收入占比均逐年提高。|

（七）商誉减值风险
||
|-|
|2014年末，美年大健康商誉账面价值为 11,187.86万元，上述商誉均是美年|
|大健康在历次收购中，由于合并成本高于所享有的可辨认净资产公允价值而形成|
|的。美年大健康在每年年度终了按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的|
|规定，根据被购买方的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来 5 年内|
|的企业自由现金流量，用适当的折现率折算成现时价值，以此作为该投资的可收|
|回金额，以确定是否需要计提商誉减值准备。|
|2014年末，美年大健康未对其所享有的商誉计提减值准备，主要是因美年|
|大健康在收购前对企业进行全面了解，对未来整合后的发展情况进行预估，并据|
|此确定收购价格。完成收购后，公司利用自身网点、管理优势，在采购、销售等|

||
|-|
|方面发挥协同效应，进一步提升了被收购体检机构的盈利能力。但不排除子公司|
|在未来经营中未达收益预期，而需要计提减值损失，从而影响当期损益的情形。|

（八）租赁物业风险
||
|-|
|1、部分经营场所租赁房屋产权手续不完善的风险|
|截至本独立财务顾问报告出具之日，美年大健康及全资、控股子公司共租赁|
|163项物业。其中，8处租赁物业未能提供房屋产权证书、建设工程规划许可证|
|或其他权属证明文件，存在不能继续租赁的风险；另有11处租赁房屋对应的土|
|地使用权为划拨性质，存在被有关部门要求停止租赁，因而不能继续租赁的风险。|
|上述瑕疵租赁物业的租赁面积约占全部租赁面积的13.93%，占比较小，且|
|美年大健康实际控制人俞熔、天亿投资、天亿资管、美馨投资、中卫成长、世纪|
|长河、大中咨询已出具书面承诺，承诺若美年大健康和/或上市公司因上述租赁|
|瑕疵而遭受任何处罚或损失的，由其按各自相应的持股比例予以全额补偿。因此，|
|上述租赁瑕疵不会对美年大健康的日常经营造成重大不利影响。|
|2、经营场所租赁房屋不能续租的风险|
|美年大健康下属体检中心通过租赁房产获得经营所需场所。为保证经营的稳|
|定性，美年大健康与业主签署了 5-15年的租赁合同，并约定在同等条件下的优|
|先续租权，但是仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如房产租赁期限届|
|满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约、房产面临拆迁、改建及周边|
|规划发生变化等，上述事件的发生都有可能对体检中心的正常经营造成影响。|

第一节 本次交易概述
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司所处行业盈利状况下滑，未来发展前景不明
本次交易前，上市公司的主营业务为服装OEM、ODM出口业务。近年来，纺织服装业的用工成本持续上涨，环保、资源等因素也间接拉高了生产成本，我国纺织产业逐步向东南亚国家转移。上述因素将对纺织服装企业特别是以OEM、 ODM出口业务为主的纺织服装企业的经营发展带来较大风险。
上市公司的主营服装业务以出口日本为主，若中日双边贸易政策发生重大变化将对公司的主营业务产生较大的影响。同时，公司客户较为集中，结构相对单一，若出现个别主要客户流失或客户自身的经营情况发生重大变化将对公司的经营发展产生不利影响。
||
|-|
|在此背景下，公司主营业务进一步发展并实现突破存在较大困难，而公司在|
|其他领域投资未能达到预期，导致公司净利润出现较大波动。2012-2014年实现|
|营业收入分别为70,053.34万元、76,923.33万元和71,606.02万元，实现归属于|
|母公司所有者净利润分别为6,588.30 万元、-623.47万元和4,951.31 万元。|

未来纺织服装行业仍将面临众多挑战和不确定性，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，江苏三友拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
2、健康体检行业发展前景广阔
本次注入的美年大健康是一家以健康体检业务为核心业务的专业连锁医疗服务集团。近年来，我国健康体检行业持续快速发展，体检人次、占人口比重持续增长。《2014年中国卫生和计划生育统计年鉴》资料显示，2013年我国健康检查人次为38,832.57万，检查人次数占人口总数的比值为28.54%。虽然我国居民中参加健康体检的人数比例持续增长，但与日本、美国等发达国家相比仍有很大
差距。随着我国经济的发展，全社会健康意识的不断增强和行业鼓励政策的相继
出台，我国健康体检市场前景广阔。
（1）居民健康消费需求日益增长，健康体检产业空间巨大
随着城镇化发展，我国环境污染加剧，居民生活节奏加快，社会竞争压力加重，慢性病患病因素不断增加,慢性病占死因的比重已达80%以上，成为致死疾病中的主要类型。另一方面，城镇化提升了居民消费水平，家庭医疗保健消费也相应增加，医疗卫生需求支撑了医疗健康行业的增长。
根据国家统计局的相关公告，2009年底中国 65岁以上老年人口已达 1.29亿，占总人口的比例为9.7%，预计2020年这一比例会达到12.8%。数据表明我国已经达到老龄化社会，老龄化的趋势正在加强。随着年龄的增大，身体机能衰退，老年人口的患病率、病发率显著高于其他年龄组，是医药需求、健康管理发展的重要原因。
慢性病早期无症状，通过健康体检发现早期患者，早期治疗效果好且费用低。
因此，越来越多的个人和单位逐步接受每年至少一次健康体检的理念，人们更加关注健康、关注保健、关注疾病的早期诊断和治疗，以达到降低疾病发病率、提高重大疾病治愈率的效果。
（2）行业支持政策陆续出台，健康体检产业外部环境良好
持续的老龄化和城镇化过程中，心脑血管、内分泌、消化系统、恶性肿瘤等慢性病的发病率呈升高趋势，慢病重症化不断增加社会医疗总支出水平，带来巨大的社会资源损失。
《中国医疗卫生事业发展报告2014》指出，近三年我国卫生总费用平均增长速度达到13.20%，为同期GDP增长速度的1.62倍。受医疗费用继续上涨、医疗服务需求进一步释放、人口老龄化加速等影响，城镇职工基本医疗保险基金支出持续增长，预测 2017年基金当期收不抵支，2024年出现累计结余亏空 7,000多亿的严重赤字。为控制当前医疗费用过快增长，减少对政府财政、实体经济的沉重负担，我国政府出台多项政策，推动国家医疗改革战略从重治疗转向重预防。
医疗服务产业扶持政策的逐步落实、推广，特别是医改、政府对民营资本进入医疗服务行业的鼓励支持、医师多点执业、税收优惠等政策的出台，伴随着预防医学在国内的兴起和推广，专业健康体检机构拥有了宽松、良好的外部环境，将迎来前所未有的发展机遇。
（3）国内健康体检行业正处于成长阶段，专业体检机构发展迅速
我国健康体检产业出现时间较短，市场尚处于成长阶段，表现为：①市场规模迅速扩大，各体检机构接待量不断增长；②体检服务在深度、个性化程度等方面，与国外领先企业相比存在明显差距，体检产品内容需进一步丰富，以“个性化”、“定制化”为特点的深度体检服务能力将进一步加强，健康检查的范畴将更为广泛；③产业链将进一步延伸。从疾病预防到治疗，所有与健康相关的环节，都应是体检业务的环节，已有的健康体检尚未拓延至更深入的健康管理、增值服务等环节，多样化及差异化的方案尚有待进一步完善；④产业并购、整合力度持续加强。我国现阶段体检机构数量较多，产业集中度低；⑤专业体检机构成长空间巨大。近年来，专业体检机构凭借专业的服务、网点的便捷、良好的客户体验、市场化机制迅速崛起，市场份额不断扩大，专业体检未来成长空间巨大。
3、美年大健康行业地位突出，盈利能力强，拟借助资本市场平台谋求进一步发展
本次拟注入的美年大健康是国内规模最大、盈利能力最强的专业体检机构之一。
美年大健康在“重点城市与全国布局”的发展战略下，坚持“加强一线城市占有率，巩固、完善二、三线城市布局，适时发展四线城市网点”的区域发展策略，不断在全国重要城市新设体检中心。截至 2014年 12月 31日，美年大健康已拥有 94家控股体检中心，拥有 4,200余名医务专业人员，2014年体检人次达528.40万，是国内体检中心数量、服务人次最多的专业体检机构之一。目前，美年大健康已实现全国重要城市的布点，为公司未来业绩持续增长奠定了基础。
美年大健康盈利能力逐年增强，2014年营业收入 143,068.72万元，归属于母公司净利润 14,011.02万元，2012年至 2014年营业收入、净利润年均复合增长率达50.67%和34.77%，是国内盈利能力最强、增速最快的专业体检机构之一。
美年大健康拥有庞大的体检人群和健康大数据，全国性、标准化的线下体检网点，有望成为中国健康需求的重要入口以及为民众提供专业化、个性化医疗服务的高效平台，有望成为健康管理和健康产业 O2O的优秀服务载体，在重治疗转向重预防从而减轻全民医疗负担的国家战略中发挥重要作用，成为中国主要的医疗健康服务平台之一。
美年大健康行业地位显著，曾获得如下荣誉：2014年第三届世界健康产业
大会健康产业影响力企业、2014年健康服务产业诚信单位、全国质量服务信誉信得过单位，荣获2013年安永复旦中国最具潜力企业、2013年度中国最佳企业公民最佳社会回馈奖、2012年十佳健康服务品牌、最具健康意识十佳体检机构奖、2010-2011年中国健康管理事业先进单位、“十一五”中国健康管理行业十大健康体检机构、“十一五”中国健康管理领先品牌等。
在健康体检行业快速发展的大背景下，专业健康体检机构将迎来难得的发展机遇，具备规模优势、专业服务能力的行业龙头地位将更加突出。为顺应行业发展趋势，美年大健康通过本次交易将拥有资本市场运作平台，未来可积极运用资本市场各类工具，为体检中心扩张、产业并购、健康服务平台打造提供市场化的手段和多元化的融资渠道，为公司长远发展奠定良好的基础。
（二）本次交易的目的
本次交易通过资产置换、发行股份购买资产的方式，置换出上市公司原有资产和负债（包括或有负债），同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的医疗服务类业务，实现上市公司主营业务的彻底转型。本次交易完成后，本公司将拥有美年大健康100%的股权，转型成为健康体检领军企业之一。本次交易旨在提高上市公司资产质量，提高上市公司持续盈利能力和发展潜力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
另一方面，本次交易完成后，美年大健康可借助资本市场平台进行再融资、产业并购等资本运作，提升品牌影响力，为后续发展提供更为强劲的动力；可以利用上市平台资源及激励手段吸引优秀人才，规范公司运营，可以进一步提升公司综合竞争能力和盈利能力，有助于实现上市公司股东利益的最大化。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、上市公司的决策过程
2015年1月27日，江苏三友职工代表大会审议通过了本次重大资产重组有关的职工安置方案。
2015年3月24日，江苏三友召开公司第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案》等议案。
同日，江苏三友与天亿投资等24家机构、俞熔等79名自然人股东签署了《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》、与俞熔等55名盈利预测补偿承诺人签署了《盈利预测补偿协议》。
2015年 4月 10日，江苏三友召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于提请公司股东大会批准美年大健康产业（集团）股份有限公司股东俞熔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案，逐项审议通过了本次重大资产重组交易具体方案，审议通过了美年大健康股东俞熔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。关联股东在本次股东大会会议中对有关议案回避表决。
2、交易对方的决策过程
2015年2月28日，天亿投资召开股东会，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，天亿资管召开股东会，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，美馨投资召开股东会，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，凯雷投资通过执行事务合伙人决议，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，世纪长河通过股东决定，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，大中咨询通过股东决定，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，平安投资通过股东决定，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，和途投资通过执行事务合伙人决议，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月12日，高益咨询召开股东会，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年3月24日，太平人寿同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友
重大资产重组事宜。
2015年2月28日，京瑞投资召开合伙人会议，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，德凯科技召开股东会，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月12日，华新投资召开董事会，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，华金投资通过执行事务合伙人决议，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，晟果投资召开股东会，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，信中利投资通过执行事务合伙人决议，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，纪源投资通过执行事务合伙人决议，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，分享投资通过执行事务合伙人决议，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，汇动投资召开股东会，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，中卫成长通过决策委员会决议，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，上海秉鸿通过执行事务合伙人决议，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，舜喜投资召开股东会，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月12日，天域投资召开股东会，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，河南秉鸿通过委托管理公司决议，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
3、美年大健康的决策过程
2015年2月16日，美年大健康召开董事会，审议通过了有关本次重大资产重组的议案。
2015年 3月 3日，美年大健康召开股东大会，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
（二）本次交易已履行的审批程序
2015年6月30日，本次交易经中国证监会并购重组审核委员会审核无条件通过。2015年7月23日，上市公司收到中国证监会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）文件，本次交易经证监会核准。
三、交易方案概况
本次重大资产重组方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；
（三）发行股份募集配套资金。本次重大资产置换、发行股份购买资产两部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
江苏三友以全部资产及负债与天亿投资等24家企业及俞熔等79名自然人持有的美年大健康的等值股份进行置换。
（二）发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分由上市公司依据美年大健康全体股东各自持有美年大健康的股份比例向交易对方非公开发行股份购买。
本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组相关事宜的第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为 6.92元/股（即定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%）。
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若江苏三友
在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
鉴于上市公司以 2015年 6月 2日为股权登记日，向全体股东每 10股送红股 2.40股，派0.80元人民币现金（含税），并以2015年6月3日为除权除息日。
故调整后，此次交易的发行价格调整为5.52元/股。
经交易各方协商一致，本次交易中拟注入资产作价 554,270.06万元，拟置出资产作价 48,587.02万元，鉴于公司 2015年 6月 3日向全体股东每 10股派 0.8元人民币（含税），拟置出资产作价调整为46,793.02万元。两者差额为 507,477.04万元，据此计算的本次拟非公开发行股份数量为919,342,463股。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，江苏三友拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过40,000.00万元。
本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。江苏三友本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.22元/股。鉴于公司 2015年 6月 3日向全体股东每 10股派 0.8元人民币（含税），本次募集配套资金的发行价格调整为 6.56元/股。
发行股份募集配套资金扣除用于支付本次交易相关的中介机构费用后将用于“医疗服务信息化系统建设项目”、“产业并购项目”。根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过60,975,609股。
本公司已聘请经中国证监会批准依法设立具备保荐机构资格的齐鲁证券担任本次交易的独立财务顾问。
本公司已聘请经中国证监会批准依法设立具备保荐承销机构资格的齐鲁证券有限公司、华泰联合证券有限责任公司担任本次交易募集配套资金的主承销机构。
四、本次重组对上市公司的影响
||
|-|
|本次交易构成借壳上市，对公司股权结构、财务指标、主营业务产生重大影|
|响。|

（一）本次交易对股权结构的影响
1、本次交易后上市公司股权结构
本次交易前后，江苏三友股权结构如下所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||募集配套资金（以发行上限|||
||||本次交易前||||发行股份购买资产后|||||||
||||||||||||计算）|||
||股东名称|||||||||||||
||||股份数（万||||股份数（万|||||||
||||||占比||||占比||股份数（万股）||占比|
||||股）||||股）|||||||
|天亿投资||-||-||13,588.87||11.35%||13,588.87||10.80%||
|天亿资管||-||-||9,375.28||7.83%||9,375.28||7.45%||
|美馨投资||-||-||8,737.23||7.30%||8,737.23||6.94%||
|凯雷投资||-||-||8,457.46||7.06%||8,457.46||6.72%||
|世纪长河||-||-||7,734.95||6.46%||7,734.95||6.15%||
|南通友谊||6,255.35||22.50%||6,255.35||5.22%||6,255.35||4.97%||
|大中咨询||-||-||3,586.52||3.00%||3,586.52||2.85%||
|平安投资||-||-||3,412.03||2.85%||3,412.03||2.71%||
|和途投资||-||-||3,141.91||2.62%||3,141.91||2.50%||
|发行股份购买资产其他交易对方||-||-||33,900.00||28.31%||33,900.00||26.94%||
|重组前江苏三友其他股东||21,551.65||77.50%||21,551.65||18.00%||21,551.65||17.13%||
|募集配套资金交易对方||-||-||-||-||6,097.56||4.85%||
|合计||27,807.00||100.00%||119,741.2463||100.00%||125,838.8072||100.00%||

||
|-|
|注：本次交易前后股权结构变化系以2015年5月31日股东持股情况根据6月3日权益|
|分派实施情况进行除权除息后的情况为基础，仅考虑本次交易对股东持股数量、比例的影响。|

2、本次交易完成后上市公司实际控制人的认定
本次重大资产重组完成后（不考虑募集配套资金），俞熔及其控制的天亿投资、天亿资管、美馨投资、和途投资和中卫成长将合计拥有上市公司股份 289,328,235股，持股比例为30.30%（因上市公司 2015年6月3日实施 2014年度分红及转增股本而对本次交易发行价格进行除权除息调整后，上述股份数调整为 363,995,356股，持股比例为30.40%），俞熔为本次交易完成后的上市公司实际控制人。
认定世纪长河、徐可、温海彦、林琳、岳仍丽、孙彤、李林、张丽、周宝福、
张宁、崔岚、张胜江、赵路、高伟构成俞熔的一致行动人系根据《收购管理办法》
第八十三条所作出，主要目的是说明上市公司的收购及相关股份权益变动活动中存在一致行动情形的投资者，是指本次交易收购人的一致行动人，与《首次公开发行股票并上市管理办法》及其相关适用意见中所规定的“多人共同拥有公司控制权”存在不同。因此，上述一致行动人的认定不影响将俞熔认定为本次交易完成后上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，俞熔及其一致行动人将合计拥有上市公司股份 507,082,298股，持股比例为42.35%。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据瑞华出具的瑞华审字【2015】92010006号《审计报告》和瑞华专审字【2015】01620003号《备考审计报告》，并对上述报告进行除权调整，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||募集配套资金之后|
||||||发行股份购买资产||（备考）（以配套|
||||本次交易前|||||
||项目||||后（备考）||融资发行股份上限|
||||||||计算）|
||||2014/12/31||2014/12/31||2014/12/31|
|资产总额（元）||683,603,868.39||3,158,953,021.94||3,558,953,021.943||
|负债总额（元）||235,490,886.99||634,662,358.72||634,662,358.72||
|所有者权益合计（元）||448,112,981.40||2,524,290,663.22||2,924,290,663.224||
|归属于母公司的所有者权益（元）||387,299,713.76||2,452,112,738.43||2,852,112,738.43||
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）||1.39||2.05||2.27||
||||||||募集配套资金之后|
||||||发行股份购买资产|||
||||本次交易前||||（以配套融资发行|
||项目||||后|||
||||||||股份上限计算）|
||||2014年||2014年||2014年|
|营业收入（元）||716,060,234.61||1,430,687,178.54||1,430,687,178.54||
|营业利润（元）||68,225,589.49||174,226,553.41||174,226,553.41||
|利润总额（元）||67,723,015.87||178,206,337.75||178,206,337.75||
|归属于母公司股东的净利||49,513,142.68||140,110,161.65||140,110,161.65||

3此处资产总额=《备考审计报告》中资产总额+配套融
资上限。
4计算方法同上。
|||||
|-|-|-|-|
|润（元）||||
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.12|0.11|

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易后，江苏三友原有资产和负债将置出，同时注入美年大健康100%股权，公司将延续注入资产原有业务、管理和发展模式，由服装加工制造企业转变为健康体检服务企业，实现江苏三友集团股份有限公司主营业务的彻底转型。
健康体检行业受到国家政策鼓励和大力扶持，具有广阔的发展空间。美年大健康在规模、人才、管理、服务、客户资源、品牌等方面具有明显优势，是健康体检领域的龙头企业之一，盈利能力较强、资产质量良好。
美年大健康的发展模式和核心优势高度契合国家卫生战略及医改政策和规划，依托庞大而且精准的健康大数据以及全国性、标准化、设备精良、团队专业的线下服务网络，有望成为中国健康需求重要入口以及为民众提供专业化、个性化医疗服务的最佳平台之一，打造移动医疗，健康管理和健康产业 O2O的最佳载体，在重治疗转向重预防从而减轻全民医疗负担的国家战略中发挥重要作用，成为中国最重要的医疗健康服务平台之一。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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|-|-|
|中文名称：|江苏三友集团股份有限公司|
|曾用名：|南通三友时装有限公司（江苏三友时装集团有限公司、江苏三友集团有限公司）|
|英文名称：|Jiangsu Sanyou Group Co., Ltd.|
|股票简称：|江苏三友|
|股票代码：|002044|
|注册资本：|27,807.00万元|
|法定代表人：|陆尔穗|
|成立时间：|1991年01 月22日5|
|上市时间：|2005年05 月18日|
|注册地址：|江苏省南通市人民东路 218号|
|办公地址：|江苏省南通市人民东路 218号|
|邮政编码：|226008|
|联系电话：|0513-85238163|
|传真：|0513-85238129|
|公司网址：|www.sanyougroup.com|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|经营范围：|设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发。|

二、上市公司最近三年主营业务发展情况
上市公司的主营业务为服装OEM、ODM出口业务。近年来，纺织服装业的用工成本持续上涨，环保、资源等因素也间接拉高了生产成本，我国纺织产业逐步向东南亚国家转移。上述因素将对纺织服装企业特别是以OEM、ODM出口业
5江苏三友的前身最早设立于1990年3月5日，设立
时为中外合作企业，1991年1月22日其变更为中外合
资经营企业，故目前的营业执照所记载的成立日期为
1991年1月22日。
务为主的纺织服装企业的经营发展带来风险。
公司的主营服装业务主要以出口日本为主，若中日双边贸易政策发生重大变化将对公司的主营业务产生较大的影响。此外，公司的客户集中，结构相对单一，若出现个别主要客户流失或客户自身的经营情况发生重大变化将对公司的经营发展产生不利影响。
受上述因素影响，近三年上市公司业务拓展缓慢，主营业务收入无法进一步提高；而上市公司在其他领域投资未达预期，导致上市公司净利润出现波动。
三、上市公司最近三年主要财务数据及主要财务指标
合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/31|
|资产总额||68,360.39||78,003.37||84,939.69||
|负债总额||23,549.09||35,321.69||24,726.02||
|所有者权益合计||44,811.30||42,681.68||60,213.66||

合并利润表主要数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||71,606.02||76,923.33||70,053.34||
|营业利润||6,822.56||-1,843.21||8,935.01||
|利润总额||6,772.30||-1,925.48||9,024.64||
|净利润||4,509.35||-4,516.95||6,704.38||
|归属于母公司股东的净利润||4,951.31||-623.47||6,588.30||

合并现金流量表主要数据如下
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||2,984.59||2,616.03||8,278.84||
|投资活动产生的现金流量净额||-2,499.46||-10,486.75||-1,787.13||
|筹资活动产生的现金流量净额||-13,072.04||6,974.01||5,980.03||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||121.10||-842.04||-112.31||
|现金及现金等价物净增加额||-12,465.81||-1,738.74||12,359.43||

四、上市公司控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东情况
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|-|-|
|公司名称：|南通友谊实业有限公司|
|法定代表人：|张璞|
|成立日期：|1990年 11月07日|
|注册资本：|12,800.00 万元|
|实收资本：|12,800.00 万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|江苏省南通市外环北路 208号|
|组织机构代码：|138299527|
|营业执照注册号：|320600000001682|
|经营范围：|国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|

截至2015年5月31日，南通友谊持有江苏三友50,446,400股股份，占公司股份总数的22.50%，为江苏三友控股股东。
截至本独立财务顾问报告签署日，南通友谊股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||比例|
|1||陆尔穗||7,680.30||60.00%||
|2||张璞||2,560.00||20.00%||
|3||海花集团有限公司||1,495.00||11.68%||
|4||盛东林||256.00||2.00%||
|5||成建良||256.00||2.00%||
|6||常耘||491.60||3.84%||
|7||南通友谊实业有限公司工会委员会||61.10||0.48%||
|合计||||12,800.00||100.00%||

（二）实际控制人情况
截至 2015年 5月 31日，陆尔穗直接持有上市公司 231,800.00股，占比
0.10%，通过南通友谊持有江苏三友50,446,400股，占比22.50%，以直接和间接
合计持有公司股份 50,678,200股，占公司总股本的22.60%，为江苏三友实际控制人。江苏三友与实际控制人之间的产权及控制关系如下所示：
陆尔穗
100.00%
海花集团有限公司
||
|-|
|11.68%|

|||
|-|-|
|60.00%|南通友谊实业有限公司|

||
|-|
|22.50%|

||
|-|
|22.60%|

江苏三友
陆尔穗，男，1969年 3月出生，中国国籍，取得美国永久居留权，大专学历，高级工程师，现任江苏三友董事长，南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司董事长，海花集团有限公司、南通新城集团有限公司、南通新城控股集团有限公司、上海海花汽车销售有限公司、上海业勤融资租赁有限公司、业勤投资（香港）有限公司、南通华容电子集团有限公司董事长，南通友谊实业有限公司、南通三友环保科技有限公司、江苏海门农村商业银行股份有限公司董事。历任江苏新海花实业有限公司等公司董事长，江苏新城市政建设发展有限公司总经理。
五、上市公司合法经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节交易对方基本情况
本次交易的交易对方为美年大健康全体股东，包括天亿投资、天亿资管等24名机构股东及俞熔、徐可、朱玉华等79名自然人股东。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述103名股东各持有美年大健康股份比例如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有股份数|||
||序号||股东名称||||持股比例|
||||||（股）|||
|1||上海天亿投资（集团）有限公司||99,000,000||14.7811%||
|2||上海天亿资产管理有限公司||68,302,437||10.1978%||
|3||上海美馨投资管理有限公司||63,654,000||9.5038%||
|4|||北京凯雷投资中心（有限合伙）|61,615,749||9.1995%||
|5|||北京世纪长河科技集团有限公司|56,352,000||8.4136%||
|6|||天津大中咨询管理有限公司|26,129,124||3.9012%||
|7|||深圳市平安创新资本投资有限公司|24,857,896||3.7114%||
|8|||上海和途投资中心（有限合伙）|22,890,000||3.4176%||
|9|||昆山高益咨询管理有限公司|13,393,275||1.9997%||
|10|||太平人寿保险有限公司|12,000,000||1.7916%||
|11||上海京瑞投资中心（有限合伙）||11,688,924||1.7452%||
|12|||重庆德凯科技发展有限公司|9,857,000||1.4717%||
|13|||北京华新博融投资咨询有限责任公司|5,811,300||0.8676%||
|14|||华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业|4,791,906||0.7154%||
||||（有限合伙）|||||
|15|||湖南晟果创业投资有限公司|4,500,000||0.6719%||
|16||北京信中利盈佳股权投资中心（有限合伙）||3,623,566||0.5410%||
|17||苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙）||3,506,677||0.5236%||
|18|||昆山分享股权投资企业（有限合伙）|3,090,756||0.4615%||
|19|||北京汇动融创投资有限公司|2,400,300||0.3584%||
|20||中卫成长（上海）创业投资合伙企业(有限合伙）||2,337,785||0.3490%||
|21||上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）||1,168,892||0.1745%||
|22||云南舜喜健康产业投资有限公司||960,000||0.1433%||
|23|||北京天域医康投资管理有限公司|880,500||0.1315%||
|24||河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司||584,446||0.0873%||
|25||徐可||18,000,000||2.6875%||
|26||朱玉华||17,420,000||2.6009%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有股份数|||
||序号||股东名称||||持股比例|
||||||（股）|||
|27||高伟||15,043,386||2.2460%||
|28||余继业||13,800,000||2.0604%||
|29||胡波||12,857,816||1.9197%||
|30||付桂珍||10,000,000||1.4930%||
|31||俞熔||9,000,000||1.3437%||
|32||高艳||7,800,000||1.1646%||
|33||胡显光||5,400,000||0.8062%||
|34||温海彦||5,100,000||0.7614%||
|35||林琳||4,500,000||0.6719%||
|36||张雅军||3,600,000||0.5375%||
|37||叶莉||3,500,000||0.5226%||
|38||赵奇||3,000,000||0.4479%||
|39||赵泽伟||2,104,006||0.3141%||
|40||陈向东||1,870,228||0.2792%||
|41||秦阳||1,800,000||0.2687%||
|42||岳仍丽||1,669,800||0.2493%||
|43||王织||1,650,000||0.2464%||
|44||魏宪书||1,500,000||0.2240%||
|45||张秀丽||1,500,000||0.2240%||
|46||俞昀||1,479,900||0.2210%||
|47||丁子||1,354,000||0.2022%||
|48||戚克栴||1,168,892||0.1745%||
|49||邹炎平||1,122,000||0.1675%||
|50||骞虹||1,024,000||0.1529%||
|51||陈冷穆||960,000||0.1433%||
|52||张俊斌||840,000||0.1254%||
|53||刘伊||750,000||0.1120%||
|54||孙彤||750,000||0.1120%||
|55||宋启军||690,000||0.1030%||
|56||周瑞山||673,000||0.1005%||
|57||杨然||660,000||0.0985%||
|58||何敏||646,000||0.0965%||
|59||马国庆||640,000||0.0956%||
|60||董玉国||600,000||0.0896%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有股份数|||
||序号||股东名称||||持股比例|
||||||（股）|||
|61||和小东||600,000||0.0896%||
|62||李林||600,000||0.0896%||
|63||杨翠英||560,000||0.0836%||
|64||李斌||501,000||0.0748%||
|65||张建平||500,000||0.0747%||
|66||张瑞霞||500,000||0.0747%||
|67||张丽||480,000||0.0717%||
|68||周宝福||450,000||0.0672%||
|69||刘群新||450,000||0.0672%||
|70||张宁||450,000||0.0672%||
|71||李磊||400,000||0.0597%||
|72||余清||400,000||0.0597%||
|73||陈忠桥||400,000||0.0597%||
|74||卫东||376,000||0.0561%||
|75||陈萍||308,000||0.0460%||
|76||刘聚涛||307,000||0.0458%||
|77||崔岚||300,000||0.0448%||
|78||张胜江||300,000||0.0448%||
|79||滕娆||270,000||0.0403%||
|80||赵路||249,000||0.0372%||
|81||叶春英||230,000||0.0343%||
|82||吴宾||213,000||0.0318%||
|83||陈志超||200,000||0.0299%||
|84||刘相国||200,000||0.0299%||
|85||吕祖芹||200,000||0.0299%||
|86||张学富||192,000||0.0287%||
|87||朱桂芳||180,000||0.0269%||
|88||林锦盘||180,000||0.0269%||
|89||雷兴雨||180,000||0.0269%||
|90||相培恒||180,000||0.0269%||
|91||闫丽宣||173,000||0.0258%||
|92||段泽彪||161,000||0.0240%||
|93||罗彤||150,000||0.0224%||
|94||张宇||150,000||0.0224%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有股份数|||
||序号||股东名称||||持股比例|
||||||（股）|||
|95||李翔||139,000||0.0208%||
|96||周雷||137,785||0.0206%||
|97||李若琳||120,000||0.0179%||
|98||许建兵||120,000||0.0179%||
|99||喻琰||120,000||0.0179%||
|100||李铁军||97,000||0.0145%||
|101||王景安||80,000||0.0119%||
|102||蒋京湘||60,000||0.0090%||
|103||邓小俊||42,000||0.0063%||
|合计||||669,775,346||100.0000%||

一、主要股东情况
本次重组交易对方中主要股东情况如下：
（一）天亿投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海天亿投资（集团）有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|20,000.00万元|
|税务登记证|310104134623545|
|组织机构代码证|13462354-5|
|法定代表人|俞熔|
|注册地址（主要经营场所）|上海市华山路2018号2502室-2505室|
|经营范围|创业投资，实业投资，资产经营管理，投资管理、咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

截至本独立财务顾问报告签署日，天亿投资控股股东、实际控制人为俞熔，其股权结构如下图所示：
80.00% 20.00%
俞熔 林熙
冠元申咨询
||
|-|
|2.00%|

天亿投资
2、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，天亿投资控制的其他企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例|行业类型|
|1||上海天亿弘方企业管理有限公司||70.00%||投资咨询、企业管理|
|2||北京天亿养年酒业有限公司||46.00%||食品批发|
|3||上海天亿弘方物业管理有限公司||100.00%||物业管理|
|4||上海健瑞医疗器材有限公司||60.00%||医疗器械销售|
|5||湖州南浔博大天亿企业发展有限公司||90.00%||实业投资、企业管理|
|6||中孵创业投资有限公司||25.71%||实业投资、企业管理|

3、主要财务指标
天亿投资最近三年主营业务为股权投资。
天亿投资2013年、2014年度主要财务数据如下所示（经审计）：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额|511,821,279.93||369,306,488.57||
|负债总额|461,270,573.25||293,706,427.43||
|所有者权益总额|50,550,706.68||75,600,061.14||
|项目||2014年度||2013年度|
|营业收入|4,887,072.28||3,834,981.60||
|利润总额|-29,299,354.46||-12,327,043.97||
|净利润|-29,299,354.46||-12,327,043.97||

（二）天亿资管
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海天亿资产管理有限公司|

|||
|-|-|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|2,000.00万元|
|税务登记证|310230791469648|
|组织机构代码证|79146964-8|
|法定代表人|俞熔|
|注册地址（主要经营场所）|上海市崇明县城桥镇鳌山路2号13幢109室|
|经营范围|资产管理，投资管理，企业管理，企业形象策划，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

截至本独立财务顾问报告签署日，天亿资管控股股东、实际控制人为俞熔，其股权结构如下图所示：
63.00%
俞熔 天亿投资
||
|-|
|70.00%|

||
|-|
|30.00%|

天亿资管
2、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，天亿资管控制的其他企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||行业类型|
|1||上海中孵创业投资管理有限公司||91.00%||股权投资||
|2||上海好卓数据服务有限公司||70.00%||数据技术开发||

3、主要财务指标
天亿资管最近三年主营业务为股权投资。
天亿资管2013年、2014年度主要财务数据如下所示（经审计）：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||279,705,368.67||160,561,945.09||
|负债总额||258,953,940.12||138,084,084.74||
|所有者权益总额||20,751,428.55||22,477,860.35||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||2,548,543.68||2,548,543.68||
|利润总额||-1,976,869.28||-2,874,185.84||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|净利润||-3,526,431.80||-3,813,566.81||

（三）美馨投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海美馨投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|5786.73万元|
|税务登记证|310113564804880|
|组织机构代码证|56480488-0|
|法定代表人|俞熔|
|注册地址（主要经营场所）|上海市宝山区蕴川路5503号4525室|
|经营范围|创业投资；投资管理；实业投资；企业资产管理；投资咨询；企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

美馨投资控股股东为俞熔，其股权结构如下图所示：
郭美玲
||
|-|
|100.00%|

俞熔 世纪长河
51.84% 48.16%
美馨投资
2、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，美馨投资无控制的企业。
3、主要财务指标
美馨投资自成立以来主营业务为股权投资，其2013年、2014年主要财务数据如下（经审计）：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||68,625,198.68||72,071,571.55||
|负债总额||2,500.00||0.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|所有者权益总额||68,622,698.68||72,071,571.55||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||61,000.00||0.00||
|利润总额||-3,448,872.87||-86,106.24||
|净利润||-3,448,872.87||-86,106.24||

（四）凯雷投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京凯雷投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|127,000.00万元|
|税务登记证|110102563653574|
|组织机构代码证|56365357-4|
|执行事务合伙人|凯雷（北京）投资咨询中心（有限合伙）（委派代表：孙季苑）|
|注册地址（主要经营场所）|北京市西城区阜成门外大街2号1号楼801-8102|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（下期出资时间为2021年09月25日）|

凯雷投资股权结构如下图所示：
The Carlyle Group, L.P.（在美国
CAP III General Partner,
NASDAQ上市，股票代码CG）
L.P.(Cayman Islands)
|||||
|-|-|-|-|
||100.00%|||
|||100.00%||
|凯雷亚洲基金管理控股有限公司（普通合伙人）|||凯雷亚洲基金投资控股有限公司（有限合伙人）|
||50.00%|50.00%||

||
|-|
|北京国有资本经营管理中心（有限合伙人）|
|78.74%|

||
|-|
|9.45%|

||
|-|
|11.81%|

凯雷投资
2、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，凯雷投资控制的企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||行业类型|
|1||江苏泰傅易投资有限公司||99.00%||股权投资||
|2||杭州隆盛科技有限公司||90.00%||计算机软件||

3、主要财务指标
凯雷投资最近三年主营业务为股权投资。
凯雷投资最近2013年、2014年主要财务数据如下（经审计）：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||1,218,046,651||592,577,321||
|负债总额||11,082,826||21,304,527||
|所有者权益总额||1,206,963,825||571,272,794||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||0.00||854,795||
|利润总额||213,996,976||-12,370,238||
|净利润||213,996,976||-12,370,238||

（五）世纪长河
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京世纪长河科技集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|3,500.00万元|
|税务登记证|110107743307556|
|组织机构代码证|74330755-6|
|法定代表人|郭美玲|
|注册地址（主要经营场所）|北京市海淀区小营西路25号4层01-418室|
|经营范围|销售医疗器械II类：医用X射线附属设备及部件；物理治疗及康复设备。技术开发、技术转让、技术培训；信息咨询（中介服务除外）；会议服务；销售：医疗器械（仅限一类）、机械电器设备、计算机硬件及外围设备。|

世纪长河股东为郭美玲，其股权结构如下：
郭美玲
||
|-|
|100.00%|

世纪长河
2、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，世纪长河除持有美年大健康股份外，其控制子公司情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||行业类型|
|1||世纪长河（天津）医疗器械销售有限公司||99.50%||销售医疗器械||
|2||潍坊世纪长河经贸有限公司||99.50%||销售医疗器械||
|3||上海康林仁和家庭医疗保健品有限公司||62.00%||销售医疗器械||
|4||北京世纪宇能科技有限公司||61.99%||销售医疗器械||
|5||中联百川国际医疗设备（北京）有限公司||51.00%||销售医疗器械||

3、主要财务指标
世纪长河自成立以来主营业务为医疗器械销售。世纪长河2013年、2014年主要财务数据如下（经审计）：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||375,121,488.65||374,963,975.19||
|负债总额||315,923,647.03||317,321,505.22||
|所有者权益总额||59,197,841.62||57,642,469.97||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||590,530,316.01||378,703,498.56||
|利润总额||1,909,083.59||2,706,392.56||
|净利润||689,995.92||1,600,040.01||

（六）大中咨询
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|天津大中咨询管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|200.00万美元|
|税务登记证|120108566128345|

|||
|-|-|
|组织机构代码证|56612834-5|
|法定代表人|胡瑞连|
|注册地址（主要经营场所）|天津市滨海新区天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层201-81|
|经营范围|企业管理咨询服务。（以上范围内国家有专营专项规定的按其规定办理）|

大中咨询实际控制人为胡瑞连夫妇，其股权结构如下：
胡瑞连夫妇
||
|-|
|100.00%|

嘉瑞投资有限公司（香港）
||
|-|
|100.00%|

大中咨询
2、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，大中咨询子公司情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||行业类型|
|1||北京世纪佳瑞投资咨询有限公司||100.00%||投资咨询||

3、主要财务指标
大中咨询自成立以来主营业务为股权投资，其2013年、2014年主要财务数据如下（经审计）：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||24,683,560.80||14,671,108.44||
|负债总额||12,439,452.00||2,439,452.00||
|所有者权益总额||12,244,108.80||12,231,656.44||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||0.00||0.00||
|利润总额||12,452.36||-307,318.45||
|净利润||12,452.36||-307,318.45||

（七）平安投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市平安创新资本投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|400,000.00万元|
|税务登记证|深税字440300192210239|
|组织机构代码证|19221023-9|
|法定代表人|张金顺|
|注册地址（主要经营场所）|深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼|
|经营范围|投资兴办各种实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；黄金等贵金属的投资、国内贸易。|

平安投资股权结构如下图所示：
中国平安保险(集团)股份有限 上海糖业烟酒（集团）
公司（股票代码601318.sh） 有限公司
||
|-|
|99.88%|

平安信托有限责任公司
||
|-|
|100.00%|

平安投资
2、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，平安投资按照产业类别划分的下属控股子公司情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称|持股比例||行业类型|
|1||深圳市信安小额贷款有限责任公司||100.00%|小额贷款业务||
|2||许昌许继投资控股有限公司||100.00%|实业投资、企业管理||
|3||上海平浦投资有限公司||100.00%|实业投资、投资管理||
|4||云升资本有限公司||100.00%|投资咨询||

3、主要财务指标
平安投资最近三年主营业务为股权投资。
平安投资2013年、2014年主要财务数据如下（经审计）：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||43,621,980,237.00||44,420,596,417.00||
|负债总额||30,695,354,357.00||31,972,382,111.00||
|所有者权益总额||12,926,625,880.00||12,448,214,306.00||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||10,402,126,070.00||8,602,541,474.00||
|利润总额||1,857,920,471.00||1,696,110,440.00||
|净利润||1,525,313,878.00||1,303,715,524.00||

（八）和途投资
和途投资的合伙人均为美年大健康的董事、监事或中高级管理人员，其中俞熔为普通合伙人，其余22名自然人均为有限合伙人。
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海和途投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册资本|4776.38万元|
|税务登记证|310114071246796|
|组织机构代码证|07124679-6|
|执行事务合伙人|俞熔|
|注册地址（主要经营场所）|上海市嘉定区嘉定镇博乐路70号10幢2120室|
|经营范围|投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，企业管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

和途投资执行事务合伙人为俞熔，其股权结构如下：
俞熔（普通合伙人） 其他22名有限合伙人
|||
|-|-|
|27.52%|27.52%|

和途投资
2、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，除美年大健康外，和途投资未投资其他企
业。
3、主要财务指标
和途投资除持有美年大健康股份外，不从事其他业务，其2013年、2014年主要财务数据如下（经审计）：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额|47,764,747.36||47,765,272.59||
|负债总额|0.00||0.00||
|所有者权益总额|47,764,747.36||47,765,272.59||
|项目||2014年度||2013年度|
|营业收入|0.00||0.00||
|利润总额|-525.23||1472.59||
|净利润|-525.23||1472.59||

根据独立财务顾问对和途投资全体合伙人的访谈及和途投资全体合伙人的确认，和途投资作为激励平台对中高层管理人员实施股权激励，各合伙人各自持有的和途投资合伙份额均为其本人真实持有，不存在代他人持有或委托他人持有的情形。因此，独立财务顾问认为：美年大健康通过和途投资所实施的股权激励符合相关法律法规的规定，不存在代持情形。
（九）高益咨询
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|昆山高益咨询管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|6,566.00万元|
|税务登记证|320583072778823|
|组织机构代码证|07277882-3|
|法定代表人|蔡明泼|
|注册地址（主要经营场所）|江苏省昆山市花桥镇商银路538号国际金融大厦5166室|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：投资咨询；企业管理咨询服务。（证券类项目及国家禁止、限制类项目除外，不含资本投资服务、不含证券投资咨询）。|

高益咨询股权结构如下图所示：
FCPR Cathay Sino-French SME
CapitalII（法国） Fund（法国）
||
|-|
|56.00%|

||
|-|
|44.00%|

第一健康有限公司（香港）
||
|-|
|100.00%|

高益咨询
2、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，高益咨询无控制的企业。
3、主要财务指标
高益咨询自成立以来主营业务为股权投资。
高益咨询2013年、2014年主要财务数据如下（已经审计）：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额|65,225,766.26||65,486,334.68||
|负债总额|0.00||0.00||
|所有者权益总额|65,225,766.26||65,486,334.68||
|项目||2014年度||2013年度|
|营业收入|0.00||0.00||
|利润总额|-260,568.42||-173,665.32||
|净利润|-260,568.42||-173,665.32||

（十）太平人寿
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|太平人寿保险有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|1,003,000.00万元|
|税务登记证|310043710928436|
|组织机构代码证|71092843-6|
|法定代表人|王滨|
|注册地址（主要经营场所）|上海市浦东新区银城中路488号29-33层|

个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终身
寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团
体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、
经营范围
团体短期健康保险、上述保险业务的再保险业务、经中国保监会批
准的资金运用业务、经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
太平人寿股权结构如下图所示：
中华人民共和国财政部
|||
|-|-|
|实际控|制|

|||
|-|-|
|荷兰富杰保险国际股份有限公司||
||12.45|

太平人寿
2、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，太平人寿控制的企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||持股比例||行业类型|
|1|太平养老产业投资有限公司||100.00%||不动产股权直投||
|2|太平置业（苏州工业园区）有限公司||60.00%||不动产股权直投||
|3|太平置业（南宁）有限公司||80.00%||不动产股权直投||
|4|太平置业（北京）有限公司||100.00%||不动产股权直投||

3、主要财务指标
太平人寿最近三年主营业务为寿险业务、人身保险业务。
太平人寿2013年、2014年主要财务数据如下（经审计）：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额|293,648,338,449||207,539,447,530||
|负债总额|267,576,347,669||191,094,451,568||

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益总额|26,071,990,780||16,444,995,962||
|项目||2014年度||2013年度|
|营业收入|45,260,214,749||59,583,701,937||
|利润总额|3,644,928,362||1,136,918,926||
|净利润|2,730,805,271||1,043,031,870||

（十一）京瑞投资
京瑞投资成立于2014年12月2日，距本独立财务顾问报告签署日不足一个完整的会计年度。京瑞投资执行事务合伙人为华泰瑞联基金管理有限公司。
1、基本情况
（1）京瑞投资
|||
|-|-|
|企业名称|上海京瑞投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|20,000.00万元|
|税务登记证|310141323191067|
|组织机构代码证|32319106-7|
|执行事务合伙人|华泰瑞联基金管理有限公司|
|注册地址（主要经营场所）|中国（上海）自由贸易试验区富特西一路155号C座四层X5部位|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）华泰瑞联
|||
|-|-|
|企业名称|华泰瑞联基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|5,000.00万元|
|税务登记证|110102085516232|
|组织机构代码证|08551623-2|
|法定代表人|陈志杰|
|注册地址（主要经营场所）|北京市西城区丰盛胡同28号楼15层1501|
|经营范围|许可经营项目：非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1.发放贷款；2.公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3.以公开方式募集资金；4.对除被投资企业以外的企业提供担保）。一般经营项目：无（下期出资时间为2015年11月07日；领取本执照后，应到市金融|

||
|-|
|局备案。）|

京瑞投资及华泰瑞联股权结构如下图所示：
华泰证券股份有 江苏省人民政
荷兰富杰保险国际股份有限公司限公司 府国有资产监
（代码：601688） 督管理委员会
||
|-|
|100.00%|

华泰紫金投资有 北京弘德信合投资
限责任公司 中心（有限合伙）
||
|-|
|49.00%|

北京华泰瑞联并购基
华泰瑞联
金中心（有限合伙）
（普通合伙人）
（有限合伙人）
||
|-|
|99.50%|

京瑞投资
2、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，京瑞投资无控制的企业。
截至本独立财务顾问报告签署日，华泰瑞联为 10家有限合伙企业的执行事务合伙人，其简要情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||出资比例||行业类型|
|1|北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）||2.00%||实业投资，投资管理||
|2|上海京瑞投资中心（有限合伙）||0.50%||实业投资，投资管理||
|3|北京瑞联京深投资中心（有限合伙）||0.50%||实业投资，投资管理||
|4|深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）||0.50%||实业投资，投资管理||
|5|深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）||0.50%||实业投资，投资管理||
|6|深圳前海瑞联三号投资中心（有限合伙）||0.50%||实业投资，投资管理||
|7|深圳前海瑞联四号投资中心（有限合伙）||0.50%||实业投资，投资管理||
|8|深圳前海瑞联六号投资中心（有限合伙）||0.50%||实业投资，投资管理||
|9|深圳前海瑞联七号投资中心（有限合伙）||0.50%||实业投资，投资管理||
|10|深圳前海瑞联八号投资中心（有限合伙）||0.50%||实业投资，投资管理||

3、主要财务指标
（1）京瑞投资
京瑞投资自成立以来主营业务为股权投资。京瑞投资设立于2014年12月2日，截至2014年12月31日，各出资人尚未进行出资，未编制2014年资产负债表或利润表。
（2）华泰瑞联
华泰瑞联自成立以来主营业务为股权投资。
华泰瑞联2013年、2014年主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||37,876,369.53||30,000,000.00||
|负债总额||1,202,892.40||0.00||
|所有者权益总额||36,673,477.13||30,000,000.00||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||8,006,637.89||0.00||
|利润总额||2,757,115.07||0.00||
|净利润||2,076,255.07||0.00||

（十二）德凯科技
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|重庆德凯科技发展有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|1,500.00万元|
|税务登记证|50090377486577x|
|组织机构代码证|77486577-x|
|法定代表人|赵伟|
|注册地址（主要经营场所）|重庆市九龙坡区石桥铺朝田村218号12-19|
|经营范围|计算机、软件及辅助设备的技术开发、销售、通用设备的销售、技术服务和技术咨询；销售监视设备、办公设备、仪器仪表、家用电器、五金、交电、汽车零部件、建材（不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）、文具；仪器仪表维修及技术咨询；健康咨询；销售医疗器械Ⅰ类；医院管理（不含诊断、治疗活动）。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）|

德凯科技控股股东为王静秋，其股权结构如下图所示：
王静秋 赵伟
|||
|-|-|
|95.00%|95.00%|

德凯科技
2、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，德凯科技控制的企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||行业类型|
|1||重庆极粹健康管理有限公司||51.00%||健康保健||
|2||重庆极粹投资管理有限公司||56.00%||项目投资||
|3||重庆易康祥网络科技有限公司||51.00%||互联网及软件||

3、主要财务指标
德凯科技最近三年主营业务为医疗方面投资以及一类医疗器械销售。
德凯科技2013年、2014年主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额||125,007,046.32||55,991,965.30|
|负债总额||86,165,883.38||19,472,023.36|
|所有者权益总额||38,841,162.94||36,519,941.94|
||项目||2014年度|2013年度|
|营业收入||10,348,073.57||17,180,488.01|
|利润总额||521,628.00||9,647,760.38|
|净利润||391,221.00||9,086,998.18|

（十三）其他股东
除上述股东外，美年大健康其他股东的具体情况请参见《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第三节交易对方情况”。
二、私募投资基金备案情况
经核查，上述交易对方中的9名私募投资基金及其管理人均已履行了相应的
登记备案程序，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||私募投资||私募投资基金管||私募投资基金管理人备案日||私募投资基金备案日|
||序号|||||||||
||||基金名称||理人名称||期及文件||期及文件|
|1||凯雷投资||凯雷（北京）投资管理有限公司||2014年5月4日取得《私募基金投资基金管理人登记证书》（编号：P1001779）||2014年5月4日取得《私募投资基金证明》||
|2||华金投资||华金（天津）投资管理有限公司||2014年5月4日取得《私募基金投资基金管理人登记证书》（编号：P1001801）||2014年5月4日取得《私募投资基金证明》||
|3||分享投资||深圳市分享创业投资管理有限公司||2014年4月23日取得《私募基金投资基金管理人登记证书》（编号：P1001262）||2014年4月23日取得《私募投资基金证明》||
|4||纪源投资||上海源星股权投资管理有限公司||2014年4月22日取得《私募基金投资基金管理人登记证明》（编号：P1000929）||2014年8月18日取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：S20847）||
|5||河南秉鸿||河南秉鸿创业投资管理有限公司||2014年4月23日取得《私募基金投资基金管理人登记证明》（编号：P1001362）||2014年4月23日取得《私募投资基金证明》||
|6||上海秉鸿||上海秉鸿创业投资管理有限公司||2014年5月26日取得《私募基金投资基金管理人登记证明》（编号：P1002851）||2015年1月22日取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：S25692）||
|7||京瑞投资||华泰瑞联基金管理有限公司||2014年5月20日取得《私募基金投资基金管理人登记证书》（编号：P1002025）||2015年3月12日取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：S27525）||
|8||中卫成长||上海中卫创业投资管理有限公司||2015年3月19日取得《私募基金投资基金管理人登记证明》（编号：P1009412）||2015年3月20日取得《私募投资基金证明》||
|9||信中利投资||北京信中利投资有限公司||2014年4月9日取得《私募基金投资基金管理人登记证书》（编号：P1000514）||2015年4月16日取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：S26652）||

第四节 本次交易标的基本情况
一、交易标的概况
本次交易江苏三友拟以全部资产及负债（包括或有负债）与上海天亿投资（集团）有限公司等24家企业及俞熔、徐可、朱玉华等79名自然人持有的美年大健康产业（集团）股份有限公司的100%股份中的等值部分进行置换，差额部分由江苏三友依据美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东各自持有美年大健康产业（集团）股份有限公司的股份比例向交易对方非公开发行股份购买。
根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 111号《置出资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，拟置出资产评估值为 48,587.02万元，账面价值为 37,956.41万元，增值 10,630.61万元，增值率为28.01%。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为48,587.02万元。鉴于2015年6月3日上市公司向全体股东每10股送红股2.4股、派0.8元人民币，本次重组置出资产作价由48,587.02万元调整为46,793.02万元。
根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 110号《注入资产评估报告》，以 2014年 12月 31日为评估基准日，拟注入资产评估价值为 451,270.06万元，账面价值为132,969.63万元，增值318,300.43万元，增值率为239.38%。
2015年2月12日，上海天亿资产管理有限公司、天津大中咨询管理有限公司、上海京瑞投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、胡波、高伟、徐可、戚克栴以货币资金向美年大健康产业（集团）股份有限公司增资103,000.00万元。
经交易各方协商一致，拟注入资产作价为拟注入资产评估值加上基准日后相关方缴付的对美年大健康产业（集团）股份有限公司 103,000.00万元增资款后的价值，即554,270.06万元。
二、置出资产的基本情况
本次交易拟置出资产为上市公司的全部资产和负债（包括或有负债）。
（一）置出资产主要财务数据
置出资产最近三年的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/31|
|流动资产||34,545.91||48,739.76||51,718.70||
|非流动资产||33,814.48||29,263.60||33,220.99||
|资产总计||68,360.39||78,003.37||84,939.69||
|流动负债||19,586.40||31,209.85||17,650.14||
|非流动负债||3,962.69||4,111.84||7,075.88||
|负债合计||23,549.09||35,321.69||24,726.02||
|股东权益合计||44,811.30||42,681.68||60,213.66||
|负债和股东权益合计||68,360.39||78,003.37||84,939.69||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||71,606.02||76,923.33||70,053.34||
|营业利润||6,822.56||-1,843.21||8,935.01||
|利润总额||6,772.30||-1,925.48||9,024.64||
|净利润||4,509.35||-4,516.95||6,704.38||
|归属于母公司股东的净利润||4,951.31||-623.47||6,588.30||

（二）置出资产的债务转移情况
截至 2014年 12月 31日，江苏三友的负债总额为 148,627,128.88元，主要为短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、预计负债等。其中，短期借款8,000万元，应付账款3,707.60万元，预收账款为 48.20万元，其他应付款为384.78万元。
1、短期借款
截至2014年12月31日，江苏三友短期借款情况具体如下：
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|序||||借款||||借款数额|||||
|||合同名称及编号||||贷款方||||借款期限||担保方式|
|号||||方||||（万元）|||||
|1|出口贸易融资合同（32140520140000734）||江 苏三友||中国农业银行股份有限公司南通分行||2,000.00||2014.9.25-2015.3.23||南通友谊信用担保||
|2|出口贸易融资合同（32140520140000733）||江 苏三友||中国农业银行股份有限公司南通分行||2,000.00||2014.9.25-2015.2.16||南通友谊信用担保||
|3|出口贸易融资合同（32140520140000||江 苏三友||中国农业银行股份有限公司||2,000.00||2014.12.1-2015.1.7||南通友谊信用担保||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||借款||||借款数额|||||
||||合同名称及编号||||贷款方||||借款期限||担保方式|
||号||||方||||（万元）|||||
|||855）||||南通分行||||||||
|4||出口贸易融资合同（32140520140000733）||江 苏三友||中国农业银行股份有限公司南通分行||2,000.00||2014.12.19-2015.1.20||南通友谊信用担保||
|合计||||||||8,000.00||-||-||

上述短期借款已由江苏三友清偿完毕。
2、应付账款、预收账款和其他应付款
截至2014年12月31日，江苏三友应付账款为 37,076,017.84元，预收账款为482,010.63元，其他应付款为3,847,781.42元。就该等应付账款、预收账款和应收账款，江苏三友已经取得上述金额89%的债权人的同意函。
综上，就上述负债，江苏三友已偿还相应银行借款，并取得了应付账款、预收账款和其他应付款总金额89%以上的其他债权人的同意函，且根据《资产置换协议》的约定，若拟置出资产中的相关负债无法置出，最终使江苏三友承担了任何责任和义务，资产承接方将以现金方式对江苏三友予以全额补偿，公司实际控制人陆尔穗承担连带责任。因此，江苏三友将其所拥有的全部资产和负债（包括或有负债）转让予资产承接方不存在实质性法律障碍。
（三）置出资产职工安置情况
江苏三友将根据“人随资产走”的原则办理现有员工的劳动和社保关系转移工作，与江苏三友控股子公司或全资子公司签订劳动合同的职工，继续履行既有劳动合同。与江苏三友签订劳动合同的职工，江苏三友与其解除劳动合同，与承接主体重新签署劳动合同，承接主体为俞熔、陆尔穗协商确定的接收公司。职工安置过程中发生的费用由俞熔、陆尔穗协商确定的接收公司承担。
三、注入资产的基本情况
本次交易中，拟注入资产为美年大健康100%股份。
（一）注入资产基本情况
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|中文名称：|美年大健康产业（集团）股份有限公司|
|英文名称：|Meinian Onehealth Healthcare (Group) Co., Ltd|

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|注册资本：|66,977.5346 万元人民币|
|法定代表人：|俞熔|
|有限公司成立时间：|2004 年6月8日|
|股份公司变更日期：|2013 年12月20日|
|住所（主要办公地）：|上海市闵行区东川路 555号乙B2035室|
|营业执照注册号：|310112000469618|
|税务登记证|310112763329584|
|组织机构代码证|76332958-4|
|邮政编码：|200240|
|联系电话：|021-64031199|
|传真：|021-34693706|
|公司网址：|http://www.health-100.cn/|
|电子邮箱：|mndjkdmb@health-100.cn|
|经营范围：|从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）注入资产主要财务数据
根据瑞华出具的瑞华专审字【2015】01620002号《注入资产审计报告》，美年大健康最近三年财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/31|
|流动资产||1,072,584,115.60||648,403,526.74||463,199,325.04||
|非流动资产||1,056,368,906.34||680,544,636.50||414,622,011.67||
|资产总计||2,128,953,021.94||1,328,948,163.24||877,821,336.71||
|流动负债||569,678,743.10||305,652,779.94||276,670,670.14||
|非流动负债||64,983,615.62||26,270,862.09||518,434.85||
|负债总计||634,662,358.72||331,923,642.03||277,189,104.99||
|所有者权益总计||1,494,290,663.22||997,024,521.21||600,632,231.72||

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司股东权益合计|1,422,112,738.43|876,972,151.26|525,349,706.75|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/31|
|营业收入||1,430,687,178.54||978,597,673.95||630,262,131.79||
|营业利润||174,226,553.41||72,719,064.47||101,078,371.96||
|利润总额||178,206,337.75||72,290,708.53||104,589,181.22||
|净利润||145,622,497.31||45,245,865.76||80,178,480.94||
|其中：归属于母公司所有者的净利润||140,110,161.65||34,229,061.04||65,632,594.69||
|归属于母公司股东非经常性损益净额||1,071,564.06||-58,101,026.58||3,576,532.67||

（三）注入资产业务经营情况
美年大健康主营业务为健康体检，公司业务以健康体检服务为核心，并集健康咨询、健康评估、健康干预于一体。公司提供的服务如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||
||||服务项目|||服务内容|
||号||||||
|1||健康体检服务||常规体检服务|一般检查，内科，外科，眼科，耳鼻咽喉科，口腔科，妇科（针对女性），实验室常规、生化、免疫学检查，常规心电图，X线检查，超声等检查||
|||||肿瘤早期筛查服务|检测人体的10项肿瘤标志物，联检男性7项肿瘤（肝、胃癌、肠、胰腺、肺、前列腺、睾丸），女性8项肿瘤（肝、胃癌、肠、胰腺、肺、乳腺、宫颈、卵巢），进行早期肿瘤筛查||
|||||体检报告解读|健康顾问或医学专家为客户提供体检报告解读服务，并提供后续健康改善建议方案||
|2||疾病评估||疾病危险性评估服务|预测个人未来 5-10 年内患冠心病、中风、糖尿病、肿瘤等19种慢性疾病的危险性||
||||||根据个人健康状况及疾病发展趋势，分析主要健康问题，确定相关危险因素，并提供基本健康改善指导原则||
|3||就医服务||为患者就医提供便捷服务|预约挂号、导医导诊、专家门诊与医疗服务、二次诊断、外派就医服务||
|4||健康咨询||健康信使|定期发送健康指导邮件/短信，给予专项健康维护干预指导等，帮助个人能更有效地针对自己的危险因素采取相应的措施||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||服务项目|||服务内容|
|号|||||
|||预约电话咨询|24 小时热线电话，提供预约服务，医学及生理、心理健康问题解答服务，并根据需要提供针对性的专家咨询服务||
|||专家面对面咨询|根据客户需求，公司提供健康顾问或医学专家面对面的健康或医学咨询服务，并提供后续健康改善建议方案||
|||健康讲座和沙龙|提供特聘医学顾问、全国知名专家的大型健康讲座和健康沙龙服务||

（四）注入资产的服务模式
1、健康体检套餐及其设计
集团医质部制定健康体检项目及套餐，各地体检中心根据业务流程及操作规则实际开展健康体检业务。
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司健康体检套餐有：（1）主套餐六类：大众套餐、职工套餐、白领套餐、精英套餐、CEO套餐、老年基础套餐；（2）入职套餐两类；（3）专病选择项目，包括心脑血管疾病、糖尿病、骨代谢性疾病、肿瘤、甲状腺疾病等；（4）公司还提供套餐外可选择项目、礼品卡套餐等供不同客户选择。
单位：元
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||套餐类别|||健康体检项目||套餐原价||执行价格区间|
|主套餐类别||大众套餐|一般检查、内科、外科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、妇科、血常规18项、尿常规12项、肝功1项、血脂2项、空腹血糖、肾功1项、胸部正位片、肝胆脾胰肾彩超、静态心电图等||367||190.00-260.00||
|||职工套餐|一般检查、内科、外科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、妇科、血常规18项、尿常规12项、肝功5项、血脂2项、空腹血糖、肾功能3项（BUN、Cr、UA）、胸部正位片、肝胆脾胰肾彩超、前列腺彩超、子宫及附件彩超、经阴道彩超（已婚项目）、静态心电图、肿瘤标志物2项等||537||250.00-360.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|套餐类别|||健康体检项目||套餐原价||执行价格区间|
||白领套餐|一般检查、内科、外科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、妇科、血常规18项、尿常规12项、肝功能11项、血脂5项、血粘度、空腹血糖、肾功能、胸部正位片、颈椎侧位片、肝胆脾胰肾彩超、乳腺彩超（双侧）、前列腺彩超、子宫及附件彩超、经阴道彩超（已婚项目）、肿瘤标志物4项等||837||410.00-560.00||
||精英套餐|一般检查、内科、外科、眼科、耳鼻喉科、口腔、妇科、血常规18项、肝功能11项、血脂5项、空腹血糖、肾功3项（BUN、Cr、UA）、肿瘤标志物6项、胃功能3项、甲状腺功能3项、血粘度、乙肝两对半、尿常规12项、静态心电图、胸部正位片、腰椎侧位片、颈椎侧位片、肝胆脾胰肾彩超、乳腺彩超（双侧）、前列腺彩超、子宫及附件彩超、经阴道彩超（已婚项目）、骨密度检测、幽门螺旋杆菌检测、经颅多普勒（TCD）等||1,617.00||700.00-1,000.00||
||CEO套餐|一般检查、内科、外科、眼科、耳鼻喉科、口腔、妇科、宫颈HPV-DNA、血常规18项、肝功能11项、血脂9项、糖尿病筛查、淀粉酶、肾功能3项、血粘度、心肌酶3项、同型半胱胺酶、肿瘤9项、胃功能、鼻咽癌风险指标2项、甲状腺功能全套、风湿类风湿检查、乙肝两对半、HBV-DNA定量、HCV-IgG、尿常规12项、大便隐血、静态心电图、胸部正位片、腰椎（正位、侧位）片、颈椎（正位、侧位、斜位）片、肝胆脾胰肾彩超、甲状腺彩超、膀胱输尿管彩超、乳腺彩超、前列腺彩超、子宫及附件彩超、经阴道彩超（已婚项目）、心脏彩超、颈动脉彩超、双能X射线骨密度检测、幽门螺旋杆菌检测、肺功能、动脉硬化检测、红外热成像、体内脂肪测定、经颅多普勒等||4,547.00||2,600.00||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||套餐类别|||健康体检项目||套餐原价||执行价格区间|
|||老年套餐|一般检查、内科、外科、眼科、耳鼻喉科、口腔、妇科、血常规18项、肝功6项、肾功3项（BUN、Cr、UA）、血脂2项、空腹血糖、肿瘤2项、尿常规12项、大便隐血、心电图、胸部正位片、肝胆脾胰肾彩超、甲状腺彩超、乳腺彩超、经阴道彩超（已婚项目）、前列腺彩超、骨密度检测等||752||360.00-500.00||
|入职体检套餐||一般职工|一般检查、内科、外科、眼科、耳鼻喉科、血常规18项、尿常规12项、肝功1项、肾功2项、胸部正位片、静态心电图等||240||140.00-190.00||
|||白领|一般检查、内科、外科、眼科、耳鼻喉科、血常规18项、尿常规12项、肝功1项、肾功2项、肝胆脾胰肾彩超、胸部正位片、静态心电图等||330||170.00-220.00||
|专病选择项目||心脑血管疾病专项|血脂9项、血粘度、超敏C反应蛋白、同型半胱氨酸、心肌酶检测4项、肌钙蛋白TNT、肌红蛋白、高血压3项、D-二聚体、尿微量白蛋白测定、动态心电图、心脏彩超、颈动脉彩超、腹主动脉彩超、动脉硬化检测、经颅多普勒等||1,815.00||700.00-1,000.00||
|||糖尿病专项|空腹血糖、餐后2小时血糖、葡萄糖耐量试验、糖化血红蛋白、胰岛素测定、C-肽、抗胰岛素抗体、抗胰岛细胞抗体、抗谷氨酸脱羧酶抗体、血脂5项、糖化血清蛋白、尿糖、尿微量白蛋白、骨密度、双下肢血管彩超等||709||300.00-410.00||
|||骨代谢性疾病专项|骨质疏松专项检查：血清钙、血清无机磷、碱性磷酸酶、甲状旁腺素、降钙素、骨钙素、双能X线骨密度检测||325||340.00-450.00||
||||风湿、类风湿、骨关节炎专项检查：风湿类风湿检测5项、人类白细胞抗原B27、多发性骨髓瘤3项、X线（颈椎、腰椎、手正位、足正位、膝关节正侧位片、病变关节X线）等||1,370.00||600.00-800.00||
|||肿瘤专项|肺癌检查：胸部X线正、侧位片、血清癌胚抗原（CEA）、神经元特异性烯醇化酶(NSE)、细胞角蛋白19片段、血清鳞状细胞癌抗原||450||200.00-300.00||

|||||||||
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|套餐类别|||健康体检项目||套餐原价||执行价格区间|
|||肝癌检查：肝胆脾胰肾彩超、甲胎蛋白（AFP）定性、癌胚抗原（CEA）定性、肝功能11项||220||130.00-180.00||
|||乳腺癌检查：乳房（双侧）彩超、血清CA125（女）、血清CA153（女）、癌胚抗原（CEA）定性||290||160.00-220.00||
|||宫颈癌检查：电子阴道镜、SCC（鳞状细胞癌抗原）、TCT（液基博片细胞学检查）、宫颈HPV-DNA检查||670||300.00-390.00||
|||卵巢癌检查：卵巢彩超、血清CA125（女）、血清CA15-3（女）、人体睾蛋白4（HE4）||290||140.00-190.00||
|||甲状腺癌检查：甲状腺彩超、血清甲状腺球蛋白||190||120.00-150.00||
|||前列腺癌检查：前列腺指检、前列腺B超||195||120.00-150.00||
|||肾癌检查：双肾脏彩超、肾功能三项（BUN、Cr、UA）||240||140.00-180.00||
|||胃癌检查：胃蛋白酶原2项、胃功能CA724CA242癌胚抗原（CEA）定性（C14哈气）||515||260.00-390.00||
||肝胆胰疾病专项|肝功能11项乙肝表面抗原乙肝两对半两对半定量检测HBV-DNA定量丙肝抗体（HCV-IgG）丙肝病毒（HCV-RNA）定量甲肝抗体（HAV-IgM）||593||280.00-400.00||
||甲状腺疾病专项|甲状腺彩超、血清甲状腺球蛋白、甲状腺功能全套5项（T3.T4.FT3.FT4.TSH)等||440||220.00-290.00||

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||套餐类别||健康体检项目||套餐原价||执行价格区间|
|可选择单项||眼科（辨色力）、耳鼻喉科（音叉测听、电测听）、阴道炎五联检（已婚项目）、血型、网织红细胞计数、梅毒筛查、梅毒、艾滋病筛查、电解质3项、血钙、血磷、微量元素检测、性激素全套、细胞免疫、免疫球蛋白、补体、过敏原检测、自身抗体、感染免疫检测、贫血检测、肿瘤基因检测、疾病基因检测、尿微量白蛋白、尿妊娠试验、尿碘检测、血氧饱和度检测、X线、双能X射线骨密度检测、超声骨密度检测、红外热成像、电子阴道镜（已婚项目）、脑部CT、头颅核磁、胸椎核磁、腰椎核磁等项目||-||-||

注：（1）体检套餐中的健康体检项目为标准套餐所包含的项目，客户可根据自身情况选择加、减项。
（2）套餐原价为套餐内每个单项价格之和，套餐中部分专项为女士专用或男士专用，故对于不同人群套餐原价不同，此处价格为最低价。
（3）实际执行价格因不同地区有差异。
此外，美年大健康还提供游离二氧化硅粉尘作业、氰及腈类化合物作业、一氧化碳作业、丙烯酰胺作业等多项职业体检套餐。
2、主要业务流程
公司健康体检业务流程包括预约——前台登记——体检——体检结果录入——复检——终检——出体检报告——检后服务等八个环节。
为提高客户健康水平，美年大健康积极探索健康咨询、健康评估、健康干预业务。公司为客户建立个人健康档案，根据客户的各项个性检查数据、家族病史、个人生活习惯、饮食、运动状况以及个人历史健康等信息，分析主要健康问题，确定相关危险因素，并就客户具体身体情况制定个性化的健康干预措施，具体如图所示：
健康体检
信
干预方案调整
息
健康问卷 健康信息采集来
源
健康信使、健
康讲座、沙龙 历史健康信息
建立电子档案实时跟踪检测
疾病
健康评估结果
健康规划
绿色就医 干预效果评估
饮食、运动、
专业预约、全程陪 专线健康秘书、
睡眠、心理、
医、健康护理等 健康讲座、健
中医、慢病
康贴士
调理方案
||
|-|
|第五节 本次交易的基本情况|
|本次重大资产重组所涉及的发行股份情况包括向天亿投资等 103名交易对|
|方发行股份以及向特定对象发行股份募集配套资金两部分。|
|一、本次交易的决策过程|

（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、上市公司的决策过程
2015年1月27日，江苏三友职工代表大会审议通过了本次重大资产重组有关的职工安置方案。
2015年3月24日，江苏三友召开公司第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案》等议案。
同日，江苏三友与天亿投资等24家机构、俞熔等79名自然人股东签署了《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》、与俞熔等55名盈利预测补偿承诺人签署了《盈利预测补偿协议》。
2015年 4月 10日，江苏三友召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于提请公司股东大会批准美年大健康产业（集团）股份有限公司股东俞熔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案，逐项审议通过了本次重大资产重组交易具体方案，审议通过了美年大健康股东俞熔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。关联股东在本次股东大会会议中对有关议案回避表决。
2、交易对方的决策过程
2015年2月28日，天亿投资召开股东会，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，天亿资管召开股东会，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，美馨投资召开股东会，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，凯雷投资通过执行事务合伙人决议，同意以其持有的美
年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，世纪长河通过股东决定，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，大中咨询通过股东决定，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，平安投资通过股东决定，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，和途投资通过执行事务合伙人决议，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月12日，高益咨询召开股东会，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年3月24日，太平人寿同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，京瑞投资召开合伙人会议，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，德凯科技召开股东会，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月12日，华新投资召开董事会，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，华金投资通过执行事务合伙人决议，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，晟果投资召开股东会，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，信中利投资通过执行事务合伙人决议，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，纪源投资通过执行事务合伙人决议，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，分享投资通过执行事务合伙人决议，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，汇动投资召开股东会，同意以其持有的美年大健康股份
参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，中卫成长通过决策委员会决议，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，上海秉鸿通过执行事务合伙人决议，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，舜喜投资召开股东会，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月12日，天域投资召开股东会，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，河南秉鸿通过委托管理公司决议，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
3、美年大健康的决策过程
2015年2月16日，美年大健康召开董事会，审议通过了有关本次重大资产重组的议案。
2015年 3月 3日，美年大健康召开股东大会，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
4、中国证监会核准
2015年7月23日，上市公司收到中国证监会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）文件，本次交易经证监会核准。
二、本次交易主要内容
本次重大资产重组方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；
（三）发行股份募集配套资金。本次重大资产置换、发行股份购买资产两部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
江苏三友以全部资产及负债与天亿投资等24家企业及俞熔等79名自然人持有的美年大健康的等值股份进行置换。
（二）发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分由江苏三友依据美年大健康全体股东各自持有的美年大健康股份比例向交易对方非公开发行股份购买。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相关事宜的第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为 6.92元/股（即定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%）。
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若江苏三友在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
2015年 4月 29日，上市公司召开 2014年年度股东大会，审议通过案《关于 2014年度利润分配的临时提案》，具体权益分派方案为：以公司现有总股本 224,250,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 2.40股，派 0.80元人民币现金（含税）。2015年 5月 26日，上市公司披露了《2014年年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-056），本次权益分派的股权登记日为2015年6月2日，除权除息日为2015年6月3日。
鉴于公司已实施完毕上述分红及转增股本事项，现对本次非公开发行股票的发行价格、发行数量作如下调整：
1、发行价格调整
本次非公开发行的发行价格由6.92元/股调整为5.52元/股，具体调整方法为：调整后发行价格=（调整前发行价格-每股派息或现金分红）/（1+每股送股或转增股本数）=（6.92元/股-0.08元/股）/（1+0.24）=5.52元/股。
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|-|
|2、发行数量调整|
|本次非公开发行股票的数量按如下方法调整：|
|本次非公开发行的发行数量由 730,755,838股调整为919,342,463 股，具体|
|调整方法为：调整后非公开发行数量=（置入资产作价-调整后置出资产作价）/|
|调整后的发行价格。|

调整后置出资产作价=调整前置出资产作价—本次现金分红总额=48,587.02
万元—22,425.00*0.08万元=46,793.02万元。
（三）发行股份募集配套资金
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|-|
|江苏三友本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个|
|交易日公司股票交易均价的90%，即8.22元/股。最终发行价格将在本次发行获|
|得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政|
|法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销|
|机构协商确定。|

根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若江苏三友在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
鉴于上市公司已于 2015年 6月 3日实施完毕分红及转增股本，现对本次发行股票份募集配套资金的发行价格、发行数量作如下调整：
本次募集配套资金发行价格由不低于8.22元/股调整为不低于6.56元/股，具体调整方法为：
调整后发行底价=（调整前发行底价—每股派息或现金分红）/（1+每股送股或转增股本数）=（8.22—0.08）/（1+0.24）=6.56元/股
根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过60,975,609股。
本次募集配套资金以资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响资产置换和发行股份购买资产的实施。
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|-|
|本公司已聘请经中国证监会批准依法设立具备保荐机构资格的齐鲁证券担|
|任本次交易的独立财务顾问。|
|本公司已聘请经中国证监会批准依法设立具备保荐承销机构资格的华泰联|
|合证券有限责任公司担任本次交易募集配套资金的主承销机构。|

三、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟注入资产为美年大健康100%股份，2014年美年大健康资产总额、营业收入、净资产额与上市公司同期经审计的合并财务会计报告对应数据的情况
如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日/||资产总额和成交金||净资产额和成交金|||
||||||||营业收入|
||2014年度||额二者中的较高者||额二者中的较高者|||
|美年大健康||554,270.06||554,270.06||143,068.72||
|上市公司||68,360.39||44,811.30||71,606.02||
|占重组前上市公司之比||660.13%||1,007.05%||199.80%||

根据上表数据，注入资产的资产总额（以美年大健康的资产总额和成交金额二者中的较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的50%以上，注入资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上，注入资产净资产额（以美年大健康净资产额和成交金额二者中的较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元人民币。同时，本次交易涉及江苏三友置出全部资产及负债（包括或有负债），以及向特定对象发行股份购买资产。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成借壳上市
江苏三友本次重大资产重组中涉及的拟注入资产为美年大健康100%股份，本次拟注入资产成交金额为 554,270.06万元，江苏三友 2014年 12月 31日资产总额为 68,360.39万元，上市公司购买资产成交金额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%；本次交易完成后，江苏三友实际控制人变更为俞熔。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
||
|-|
|本次交易完成后，俞熔将成为江苏三友实际控制人，根据《深圳证券交易所|
|股票上市规则》：因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或|
|者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3条或者 10.1.5条规定|
|情形之一的，视同为上市公司的关联人。本次重大资产重组系江苏三友与潜在关|
|联方之间的交易，构成关联交易。|

||
|-|
|鉴于江苏三友、南通友谊参与筹划本次重大资产重组，并且拟置出资产的承|
|接方由俞熔与南通友谊实际控制人陆尔穗共同协商确定，根据法律、法规和规范|
|性文件及《上市规则》的相关规定，南通友谊、陆尔穗为本次重大资产重组的关|
|联方，与南通友谊、陆尔穗存在关联关系的董事陆尔穗、盛东林、陶泉波、WANG|
|XINGWEI为关联董事，于本次重大资产重组的董事会决议中回避表决，南通友谊、|
|陆尔穗于本次重大资产重组的临时股东大会决议中回避表决。|

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|-|
|第六节 独立财务顾问核查意见|
|独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、注入资产的资产评|
|估报告和审计报告、置出资产的资产评估报告和审计报告、盈利预测报告和有关|
|协议、公告等资料，并在所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在|
|专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。|

一、主要假设
||
|-|
|独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于下列的主要假|
|设：|
|1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；|
|2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；|
|3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；|
|4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化；|
|5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；|
|6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。|

二、本次交易合规性分析
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|-|
|本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《重组办法》以及《上|
|市规则》等法律法规。现就本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条、|
|《首发办法》规定的情况说明如下：|

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的注入资产为美年大健康100%股份。美年大健康专注于体检服务，属于医疗服务的子行业。
本次交易符合国家大力发展医疗服务的产业政策：
①国务院于 2009年 3月颁布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革
的意见》，提出“到2020年覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立，人人享
有基本医疗卫生服务，人民群众健康水平进一步提高。建立政府主导的多元卫生
投入机制，鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业，积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制”。
②国务院于 2010年 5月颁布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，提出“鼓励民间资本参与发展医疗事业。支持民间资本兴办各类医院、社区卫生服务机构、疗养院等医疗机构，参与公立医院转制改组。支持民营医疗机构承担公共卫生服务、基本医疗服务和医疗保险定点服务。要求落实非营利性医疗机构的税收政策。鼓励医疗人才资源向民营医疗机构合理流动，确保民营医疗机构在人才引进、职称评定、科研课题等方面与公立医院享受平等待遇。从医疗质量、医疗行为、收费标准等方面对各类医疗机构加强监管，促进民营医疗机构健康发展”。
③国务院办公厅于2010年11月下发《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》，要求“放宽社会资本举办医疗机构的准入范围，进一步改善社会资本举办医疗机构的执业环境，鼓励社会资本进入医疗服务领域，鼓励有条件的非公立医疗机构做大做强，向高水平、高技术含量的大型医疗集团发展。具有一定医院管理经验，专科优势明显的非公立医院将有机会通过收购公立医院，新建医院等方式实现自己业务扩张”。
④国务院于 2013年 10月颁布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，要求“发展健康体检、咨询等健康服务。引导体检机构提高服务水平，开展连锁经营。大力开展健康咨询和疾病预防，促进以治疗为主转向预防为主。„„到 2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量”。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
美年大健康从事的健康体检行业不属于高污染行业，其经营过程中涉及的环保事项主要为医疗废物的处理等。公司重视环境保护工作，制定并执行《医疗废弃物管理制度》、《医疗废弃物转运制度》等制度，美年大健康从事健康体检的各下属分、子公司已与相关医疗废物处置单位签署医疗废物处置协议，由医疗废物处置单位对其经营过程中产生的医疗废物进行处置，环境保护措施符合国家相关
环境保护的法律、法规要求。
自设立以来，美年大健康及控股子公司的经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，也未因违反环境保护有关法律法规受到重大行政处罚。
（3）本次交易不涉及土地管理相关问题
本次交易涉及的注入资产无自有土地使用权，办公场所系通过租赁方式取得，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》等相关规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。本次重组完成后，上市公司股权分布分散，社会公众持股比例较高，不低于10%，上市公司股票具备上市条件。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司对拟出售资产和拟注入资产进行评估，并以其评估结果作为拟置出资产和拟注入资产的定价依据。北京中同华资产评估有限公司及其经办评估师与上市公司、标的公司以及拟置出资产和发行股份购买资产的交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易表决时，关联董事在公司董事会会议上就有关议案回避表决。公司独立董事将关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交
易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的拟置出资产为江苏三友全部资产及负债，上市公司合法拥有置出资产的相关权属。截至 2014年 12月 31日置出资产涉及的负债中，江苏三友已偿还相应的银行借款，并取得了应付账款、预收账款和其他应付款总金额89%以上的债权人同意函。根据《资产置换协议》的约定，若拟置出资产中的相关负债无法置出，最终使江苏三友承担了任何责任和义务，资产承接方将以现金方式对江苏三友予以全额补偿，公司实际控制人陆尔穗承担连带责任。因此，江苏三友将其所拥有的全部资产和负债（包括或有负债）转让予资产承接方不存在实质性法律障碍。置出资产涉及的债权转移，已安排通知相关债务人。综上，置出资产相关债权债务处置合法。
拟注入资产为美年大健康100%股份，不涉及债权债务转移事项。美年大健康是一家依法存续的公司，其股份由俞熔等股东合法持有，权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议。
目前，天亿投资、美馨投资、天亿资管和俞熔、徐可持有的全部或部分美年大健康股份已质押给南方资本管理有限公司，质权人南方资本管理有限公司同意，本次重大资产重组项目经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，无条件解除质押，相关股权过户不存在法律障碍。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易拟注入资产的质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，上市公司将持有美年大健康100%的股份，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，美年大健康的全部资产与负债及其体检业务同时注入上市公司，上市公
司的盈利能力将显著增强。交易完成后，美年大健康可实现与资本市场平台的对接，进一步推动美年大健康的业务发展，有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，美年大健康将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。上市公司的资产、业务规模均得到大幅提高，盈利能力也将进一步增强。本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成后，美年大健康股东俞熔将成为上市公司实际控制人。俞熔已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺本次重组完成后，将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，经核查，独立财务顾问认为：本次交易实施完毕后，上市公司符合《重组办法》十一条的规定，包括符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件，交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，交易所涉及的
资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）关于本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，上市公司的主营业务为服装OEM、ODM出口业务，生产要素成本特别是用工成本的上升以及汇率变动等因素将对上市公司所处的出口型纺织服装企业的竞争力及盈利能力带来一定的影响。上市公司的发展前景和未来的盈利能力存在一定的不确定性。
本次交易完成后，公司主营业务变更为健康体检业务，随着人民收入提高、健康意识提升而持续增长，所处行业具有良好的发展前景。标的公司行业地位突出，盈利能力强。因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，公司的实际控制人变更为俞熔，上市公司将主要从事健康体检服务。除美年大健康及其下属子公司以外，受实际控制人控制的企业，不存在与美年大健康从事相同业务的情形，避免了同业竞争。
此外，为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，美年大健康的实际控制人俞熔等人出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，俞熔等人出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺规范并减少关联交易。
本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
瑞华对上市公司 2014年的财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
除天亿投资、美馨投资、天亿资管和俞熔、徐可外，交易对方所持有的美年大健康股份不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
目前，天亿投资、美馨投资、天亿资管和俞熔、徐可持有的全部或部分美年大健康股份已质押给南方资本管理有限公司，质权人南方资本管理有限公司同意，本次重大资产重组项目经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，无条件解除质押，相关股权过户不存在法律障碍。
因此，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上，经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》四十三条的规定。
（三）关于本次交易符合《首发办法》等规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，独立财务顾问对本
次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件核查如下：1、关于主体资格的规定
（1）注入资产美年大健康为成立于2004年6月8日的有限公司，并于2013年12月20日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，且截止目前仍依法存续。根据《首发办法》第9条第2款，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，因此满足《首发办法》第8、9条规定。
（2）美年大健康的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，美年大健康主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发办法》第 10条的规定。
（3）美年大健康主营业务为健康体检，属于国家大力发展的医疗服务行业，符合国家产业政策；美年大健康所有分支机构网点已经全部按照法律法规的要求拥有生效的《医疗机构执业许可证》，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定。因此，符合《首发办法》第11条规定。
（4）美年大健康最近三年一直专注于健康体检业务，主营业务未发生变化，符合《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》规定。
自设立以来，美年大健康的实际控制人一直为俞熔，近三年内未发生变化，符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》规定。
为满足业务发展需要，在核心团队稳定基础上公司充实和加强公司董事会、经营管理团队的力量，近三年美年大健康董事变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||日期||董事|
|2011年12月5日-2012年7月2日||俞熔、郭美玲、徐可、李俊德、章滨云、李文罡、WOO SWEE LIAN（胡瑞连）||
|2012年7月12日-2013年10月18日||俞熔、郭美玲、徐可、冯军元、章滨云、李文罡、WOO SWEE LIAN（胡瑞连）||
|2013年10月18日-2014年6月30日||俞熔、郭美玲、徐可、王佳芬、章滨云、WOO SWEELIAN（胡瑞连）、冯军元||
|2014年6月30日至2015年5月21日||俞熔、郭美玲、徐可、王佳芬、章滨云、WOO SWEELIAN（胡瑞连）、冯军元、李俊德、葛俊、刘勇、肖志兴||
|2015.05.23-2015.05.31||俞熔、郭美玲、徐可、WOO SWEE LIAN（胡瑞||

|||
|-|-|
||连）、冯军元、王佳芬、章滨云、肖志兴、刘勇、葛俊|
|2015.06.01-现在|俞熔、郭美玲、徐可、WOO SWEE LIAN（胡瑞连）、冯军元、王佳芬、章滨云、肖志兴、刘勇、葛俊、刘晓|

近三年美年大健康高级管理人员变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||日期||高级管理人员|
|2012年1月1日-2013年10月18日||总经理：徐可||
|2013年10月18日至今||总经理：徐可；副总经理：林琳、李林、温海彦、陈毅龙、张胜江；财务总监：兰佳；董事会秘书：陈毅龙||

综上，近三年美年大健康主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第12条的规定。
（5）美年大健康的股权清晰，实际控制人持有的美年大健康股份不存在重大权属纠纷。
目前，天亿投资、天亿资管、美馨投资和俞熔、徐可持有的全部或部分美年大健康股份已质押给南方资本管理有限公司，质权人南方资本管理有限公司同意，本次重大资产重组项目经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，无条件解除质押。
上述质押并未造成美年大健康股份权属纠纷，因此，美年大健康符合《首发办法》第13条的规定。
2、关于独立性的规定
（1）美年大健康具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不依赖于股东和其他任何关联方，符合《首发办法》第14条的规定。
（2）美年大健康具备经营所需的体检设备和配套设施，合法拥有或使用与生产经营有关的主要的商标、设备、专利技术，具有独立的业务体系。美年大健康与其实际控制人等关联方之间的资产权属明晰，美年大健康对其所有资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资金、资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。美年大健康拥有独立的原料采购和产品销售系统。因此，美年大健康资产完整，符合《首发办法》第15条的规定。
（3）美年大健康的总经理徐可，副总经理林琳、李林、温海彦、陈毅龙、
张胜江，财务总监兰佳，董事会秘书陈毅龙均未在实际控制人控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人控制的其他企业领薪；美年大健康的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。因此，美年大健康的人员独立，符合《首发办法》第16条的规定。
（4）美年大健康建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度；美年大健康未与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。因此，美年大健康的财务独立，符合《首发办法》第17条的规定。
（5）美年大健康建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。
美年大健康不存在与实际控制人控制的其他企业间机构混同的情形，符合《首发办法》第18条的规定。
（6）美年大健康的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。因此，美年大健康的业务独立符合《首发办法》第19条的规定。
（7）美年大健康在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第20条的规定。
3、关于规范运行的规定
（1）美年大健康已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；美年大健康已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；美年大健康相关机构和人员能够依法履行职责。因此，美年大健康符合《首发办法》第21条的规定。
（2）美年大健康的董事、监事和高级管理人员接受了独立财务顾问、律师、审计机构关于股票发行上市、上市公司规范运作等有关的知识辅导、培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，具备所必需的知识、经验。因此，美年大健康符合《首发办法》第22条的规定。
（3）除李俊德担任美年大健康独立董事不符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》相关规定外，美年大健康的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国
证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形；美年大健康的实际控制人俞熔已出具承诺函，承诺在本次重大资产重组完成后，将提名符合任职资格的人员担任上市公司的独立董事。因此，李俊德的任职资格瑕疵不构成对本次重大资产重组的法律障碍，符合《首发办法》第23条的规定。
（4）美年大健康内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，美年大健康符合《首发办法》第24条的规定。
（5）美年大健康规范运作，不存在下列违法违规情形：①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造美年大健康或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，美年大健康符合《首发办法》第25条的规定。
（6）美年大健康的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为实际控制人控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，美年大健康符合《首发办法》第26条的规定。
（7）美年大健康有严格的资金管理制度，截至2014年12月31日不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，美年大健康符合《首发办法》第27条的规定。
4、关于财务会计的规定
（1）美年大健康资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。因此，美年大健康符合《首发办法》第28条的规定。
（2）根据会计师内控报告，美年大健康已经按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。因此，美年大健康符合《首发办法》第29条的规定。
（3）美年大健康会计基础工作规范，美年大健康财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了美年大健康的财务状况、经营成果和现金流量。瑞华已出具瑞华专审字【2015】01620002号标准无保留意见的《审计报告》。因此，美年大健康符合《首发办法》第30条的规定。
（4）美年大健康编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。因此，美年大健康符合《首发办法》第 31条的规定。
（5）美年大健康已完整披露关联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。因此，美年大健康符合《首发办法》第32条的规定。
（6）美年大健康2012、2013、2014年归属于母公司股东的净利润分别为6,563.26万元、3,422.91万元和14,011.02万元，累计超过3,000.00万元；最近三年营业收入分别为63,026.21万元、97,859.77万元和143,068.72万元，累计超过3.00亿元；目前美年大健康的股本总额为669,775,346元，不少于人民币 3,000.00万元；最近一年末美年大健康无形资产（扣除土地使用权、采矿权、水面养殖权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末美年大健康不存在未弥补亏损。因此，美年大健康符合《首发办法》第33条的规定。
（7）美年大健康能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，美年大健康的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，美年大健康符合《首发办法》第34条的规定。
（8）确认美年大健康不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，美年大健康符合《首发办法》第 35条的规定。
（9）美年大健康不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他
重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，美年大健康符合《首发办法》第 36条的规定。
（10）美年大健康不存在：经营模式或服务的品种结构已经或者将发生重大变化的情形，行业地位或行业的经营环境已经或者将发生重大变化的情形；最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形；最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形；在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险的情形，因此符合《首发办法》第37条的规定。
综上，经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产综合考虑了注入资产和置出资产的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。
本次交易的注入及置出资产价值是以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估值为依据，评估价值公允、合理。本次非公开发行股份购买资产以上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价作为本次交易的市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%。本次非公开发行股份配套募集资金的价格将以董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%为基础，经询价确定，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
（一）发行股份定价的依据
本次发行股份购买资产的股份发行价格根据市场参考价确定，市场参考价的选择依据为公司审议本次交易的第五届董事会第十八次会议决议公告日（即定价基准日2015年3月26日）前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额÷前120个交易日股票交易总量），即6.92元/股。
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若上市公司A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易将董事会决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
截至上市公司停牌前最后一个交易日（2014年 9月 30日），江苏三友与同行业上市公司（服装制造业）市盈率对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||定价方式||价格（元）||市盈率|
|1||停牌前120个交易日均价的90%||6.913||29.68||
|2||停牌前60个交易日均价的90%||7.284||31.27||
|3||停牌前20个交易日均价的90%||8.218||35.27||
|4||停牌前120个交易日均价||7.682||32.97||
|5||停牌前60个交易日均价||8.094||34.74||
|6||停牌前20个交易日均价||9.131||39.19||
|7||同行业上市公司市盈率水平||||23.37||

注：同行业上市公司选取行业分类为“服装制造业”的公司，并剔除市盈率为负值公司；
市盈率计算中：交易日选取江苏三友股票停牌前最后一个交易日，即2014年9月30日；同行业上市公司平均市盈率=2014年9月30日板块中全部上市公司总市值/（2014年1-9月归属母公司净利润（或扣除非经常性损益后净利润）*4/3）。
尽管江苏三友近年来经营情况一般，但与同行业上市公司相比，相对估值水平较高；选择以董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价作为本次交易的市场参考价与市场整体估值水平较为接近。此外，注入资产为美年大健康100%的股权，资产状况好，盈利能力强，显著改善上市公司的持续经营能力，因此，在定价上给予交易对方一定的优惠。
综上，独立财务顾问认为：本次交易选择相对较低的董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价的90%作为
发行价格的定价基础，符合《重组办法》第45条及中国证监会的相关规定。
2015年 4月 29日，上市公司召开 2014年年度股东大会，审议通过案《关于 2014年度利润分配的临时提案》，具体权益分派方案为：以公司现有总股本 224,250,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 2.40股，派 0.80元人民币现金（含税）。2015年 5月 26日，上市公司披露了《2014年年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-056），本次权益分派的股权登记日为2015年6月2日，除权除息日为2015年6月3日。
鉴于公司已实施完毕上述分红及转增股本事项，现对本次非公开发行股票的发行价格、发行数量作如下调整：
1、发行价格调整
本次非公开发行的发行价格由6.92元/股调整为5.52元/股，具体调整方法为：调整后发行价格=（调整前发行价格-每股派息或现金分红）/（1+每股送股或转增股本数）=（6.92元/股-0.08元/股）/（1+0.24）=5.52元/股。
||
|-|
|2、发行数量调整|
|本次非公开发行股票的数量按如下方法调整：|
|本次非公开发行的发行数量由 730,755,838股调整为919,342,463 股，具体|
|调整方法为：调整后非公开发行数量=（置入资产作价-调整后置出资产作价）/|
|调整后的发行价格。|

调整后置出资产作价=调整前置出资产作价—本次现金分红总额=48,587.02—224,25.00*0.08=46,793.02万元。
（二）发行股份配套募集资金定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（即2015年3月26日）。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于8.22元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
鉴于上市公司已于 2015年 6月 3日实施完毕分红及转增股本，现对本次发
行股票份募集配套资金的发行价格、发行数量作如下调整：
本次募集配套资金发行价格由不低于8.22元/股调整为不低于6.56元/股，具体调整方法为：
调整后发行底价=（调整前发行底价—每股派息或现金分红）/（1+每股送股或转增股本数）=（8.22—0.08）/（1+0.24）=6.56元/股
根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过60,975,609股。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与主承销机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
综上，独立财务顾问认为：发行股份配套募集资金定价依据符合《上市公司证券发行管理办法》第 38条的规定，充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
（三）标的资产定价的依据
||
|-|
|本次交易标的资产的定价是根据市场化原则，经公司与交易对方公平协商并|
|考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：具有证券从业资格的评估机构评|
|估的价值、注入资产、置出资产的财务和业务状况及发展前景等。|
|本次交易拟置出资产为江苏三友全部的资产和负债。根据中同华出具的中同|
|华评报字（2015）第 111 号《评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，|
|拟置出资产评估值为48,587.02 万元。经交易各方协商确认，拟置出资产作价|
|48,587.02万元。鉴于上市公司 2015年6月3日向全体股东每 10股送红股2.4|
|股、派0.8元人民币，拟置出资产作价调整为 46,793.02万元。|
|本次交易拟注入资产为美年大健康 100%股权。根据中同华评估出具的中同|
|华评报字（2015）第110 号《评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，|
|注入资产的评估价值为451,270.06 万元。|
|2015年2月11日，美年大健康 2015年第一次临时股东大会审议并通过了|
|《关于收购慈铭健康体检管理集团股份有限公司部分股份的议案》，同意美年大|
|健康以1,029,515,000 元的价格收购深圳前海瑞联二号投资中心（合伙企业）持|
|有的慈铭体检27.78%股份。|

||
|-|
|经交易各方协商一致，拟注入资产作价 554,270.06万元，为截至购买资产评|
|估基准日2014年12月31日评估价值、评估基准日后天亿资管、中卫成长、大|
|中咨询、京瑞投资、高伟、胡波、戚克栴、徐可增资缴纳的认购价款（103,000.00|
|万元）之和。|
|综上所述，独立财务顾问认为，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评|
|估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并考虑了评估基准日后重要变化事项|
|经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。|

（四）置出资产评估结果分析
||
|-|
|本次交易拟置出资产为江苏三友全部的资产和负债。根据中同华出具的中同|
|华评报字（2015）第111号《置出资产评估报告》，以2014年 12月31日为评估|
|基准日，本次评估采用成本法和收益法对拟置出资产的价值进行评估，并采用收|
|益法的评估值作为评估结论。截至 2014年12月31日，拟置出资产评估值为|
|48,587.02万元，账面价值为37,956.41万元，增值10,630.61万元，增值率为28.01%。|
|独立财务顾问经核查后认为：置出资产评估所选取的方法的适当，评估假设|
|前提的合理，重要评估参数取值合理，符合法律规定规定，不存在损害上市公司|
|中小股东利益的情形。|

（五）注入资产评估结果分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 110 号《注入资产评估报告》，||||||||||
|中同华对美年大健康截至评估基准日（2014年12月31日）的 100%股权价值采||||||||||
|用收益法和市场法两种方法进行评估。截至评估基准日，美年大健康的评估情况||||||||||
|如下：||||||||||
|单位：万元||||||||||
||评估方法||净资产账面价值||评估结果||增值额||增值率|
|收益法||132,969.63||451,270.06||318,300.43||239.38%||
|市场法||132,969.63||523,100.00||390,130.37||293.40%||
|依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值||||||||||
|类型，经过比较分析，收益法的评估结果能更全面、合理地反映美年大健康的所||||||||||
|有者权益价值。因此，本次注入资产选定以收益法评估结果作为最终评估结论。||||||||||

||
|-|
|独立财务顾问经核查后认为：注入资产评估所选取的方法的适当，评估假设|
|前提的合理，资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在利用降|
|低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻补偿义务的情形。|

四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字【2015】01620002号《审计报告》和瑞华出具的瑞华专审字【2015】01620003号《备考审计报告》，重组前后上市公司财务状况和盈利能力分析如下：
（一）资产及构成分析
上市公司截至2014年12月31日交易前后资产情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日||||||||||
||项 目||备考前||||备考后||||||
|||||||||||||变动幅度|
||||金额（万元）||比例||金额（万元|）||比例|||
|流动资产：|||||||||||||
|货币资金||17,229.80||25.20%||57,738.61|||18.28%||235.11%||
|交易性金融资产||-||-||13.14|||0.00%||-||
|应收票据||40.00||0.06%||13.60|||0.00%||-66.00%||
|应收账款||5,599.16||8.19%||32,815.91|||10.39%||486.09%||
|预付款项||538.59||0.79%||4,118.23|||1.30%||664.63%||
|应收利息||105.05||0.15%||-|||-||-||
|其他应收款||243.07||0.36%||114,100.01|||36.12%||46,841.21%||
|存货||6,392.56||9.35%||1,458.90|||0.46%||-77.18%||
|其他流动资产||4,397.67||6.43%||-|||-||-||
|流动资产合计||34,545.91||50.53%||210,258.41|||66.56%||508.63%||
|非流动资产：|||||||||||||
|发放贷款以及垫款||17,887.91||26.17%||-|||-||-||
|可供出售金融资产||-||-||722.00|||0.23%||-||
|长期应收款||-||-||293.22|||0.09%||-||
|长期股权投资||276.13||0.40%||13,716.11|||4.34%||4,867.27%||
|投资性房地产||380.28||0.56%||-|||-||-||
|固定资产||10,935.38||16.00%||42,596.71|||13.48%||289.53%||
|在建工程||-||-||7,539.74|||2.39%||-||
|无形资产||3,535.06||5.17%||1,285.95|||0.41%||-63.62%||
|商誉||||||11,187.86|||3.54%||-||
|长期待摊费用||600.99||0.88%||21,421.91|||6.78%||3,464.44%||
|递延所得税资产||198.73||0.29%||4,526.37|||1.43%||2,177.65%||
|其他非流动资产||-||-||2,347.02|||0.74%||-||
|非流动资产合计||33,814.48||49.47%||105,636.89|||33.44%||212.40%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产总计|68,360.39|100.00%|315,895.30|100.00%|362.10%|

本次交易完成后，公司主营业务发生根本变化，资产构成反映出注入资产开展日常经营业务所需要的设备、投资、对外负债及其轻资产的特征。截至 2014年 12月 31日，模拟计算的备考上市公司资产总额将从交易前的 68,360.39万元增加至交易后的 315,895.30万元，增幅362.10%。其中，货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、长期股权投资、固定资产、长期待摊费用等科目较交易前有明显增加，主要原因是注入资产开展体检经营业务所形成的往来款项，所必须的体检设备和装修及对外投资所致。
本次交易完成后，公司流动资产增加175,712.50万元，增加幅度为508.63%，主要原因是注入资产规模较大，因日常经营所形成的货币资金、应收款项金额较多。公司非流动资产增加 718,22.41万元，增加幅度为212.40%，主要是由于注入资产下属各体检中心开展日常体检业务所需要的固定资产较多，因为装修而形成的长期待摊费用较高等导致的。
（二）负债及构成分析
上市公司截至2014年12月31日交易前后负债情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日|||||||||
||项 目||备考前||||备考后|||||
||||||||||||变动幅度|
||||金额（万元）||占比||金额（万元）||占比|||
|流动负债：||||||||||||
|短期借款||8,000.00||33.97%||19,280.00||30.38%||141.00%||
|应付票据||650.00||2.76%||278.52||0.44%||-57.15%||
|应付账款||5,722.84||24.30%||9,808.22||15.45%||71.39%||
|预收款项||324.12||1.38%||10,841.81||17.08%||3,245.00%||
|应付职工薪酬||2,264.37||9.62%||3,951.36||6.23%||74.50%||
|应交税费||848.80||3.60%||3,657.37||5.76%||330.89%||
|应付利息||0.53||0.00%||-||-||-100.00%||
|应付股利||-||-||85.02||0.13%||-||
|其他应付款||1,782.05||7.57%||5,175.58||8.15%||190.43%||
|保险合同准备金||103.37||0.44%||-||-||-100.00%||
|一年内到期的非流动负债||-||-||3,890.01||6.13%||-||
|流动负债合计||19,696.09||83.64%||56,967.88||89.76%||189.23%||
|非流动负债：||||||||||||
|长期借款||2,200.00||9.34%||449.09||0.71%||-79.59%||
|长期应付款||-||-||5,994.45||9.45%||-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|54.82|0.09%|-|
|其他非流动负债|1,653.00|7.02%|-|-|-100.00%|
|非流动负债合计|3,853.00|16.36%|6,498.36|10.24%|68.66%|
|负债合计|23,549.09|100.00%|63,466.24|100.00%|169.51%|

本次交易完成后，随着公司资产规模的增加，公司负债规模也随之增加。截至 2014年 12月 31日，公司负债由交易前的 23,549.09万元增加至 63,466.24万元，增幅达169.51%。交易完成前，截至 2014年 12月 31日，公司流动负债合计 19,696.09万元，占负债总额比例为83.64%；非流动负债合计 3,853.00万元，占负债总额比例为16.36%。交易完成后，流动负债占负债总额比例为89.76%，非流动负债占负债总额比例为10.24%，流动负债占比有所提高。
本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，公司流动负债增加 37,271.79万元，增幅为189.23%，主要系预收款项的大幅度增加。在公司的负债构成中，预收款项绝对值变动较大，主要系注入资产从事体检业务，存在较大金额的体检预收款。公司非流动负债增加了 2,645.36万元，增幅为68.66%，主要系长期应付款增加所致。
（三）本次交易前后的偿债能力分析
截至2014年12月31日，有关偿债能力指标计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日|||
||公司名称|||||
||||交易前||备考|
|流动比率||1.76||3.69||
|速动比率||1.44||3.67||
|资产负债率（合并）||34.45%||20.09%||
|利息保障倍数||6.99||27.81||

截至 2014年 12月 31日，本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率有所降低，主要原因为注入资产因经营需要而进行短期融资，因此短期借款、货币资金均有所增加，导致交易完成后流动比率、速动比率有所下降。同时，由于上市公司原有业务属于劳动密集型行业，注入资产属于轻资产行业，受此影响，本次交易完成后，上市公司资产负债率将由34.45%下降至20.09%。
截至2014年12月31日，本次交易完成后，上市公司利息保障倍数为 27.81倍，注入资产较高的利润水平为利息支付提供了充足的保障。考虑到注入资产
2014年短期借款融资较多，未来将逐步考虑采用融资租赁、股权融资等方式降
低债权融资的占比，因此预计未来利息保障倍数将有所降低。
（四）本次交易前后的营运能力分析
2014年度，有关营运能力指标计算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年度|||
|公司名称|||||
|||交易前||备考|
|应收账款周转率|11.98||5.02||
|存货周转率|8.67||57.47||

本次交易完成后，公司的主营业务收入及客户结构会发生较大变化，造成应收账款周转率有所下降。同时，由于注入资产规模较大，固定资产账面价值均较高，故导致总资产周转率有所提高。就存货周转率而言，由于注入资产非生产企业，期末仅有少量存货，因而交易完成后存货周转率增加较大。
（五）本次交易前后营业收入、净利润分析
2014年度，上市公司盈利情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日|||||
|项 目|||||||
|||交易前金额（万元）||备考后（万元）||变动幅度|
|营业收入|71,606.02||143,068.72||99.80%||
|营业成本|55,637.58||73,923.44||32.87%||
|营业利润|6,822.56||17,422.66||155.37%||
|利润总额|6,772.30||17,820.63||163.14%||
|净利润|4,509.35||14,562.25||222.93%||
|归属于母公司所有者的净利润|4,951.31||14,011.02||182.98%||

本次交易完成后，公司 2014年度各项盈利指标均有较大幅度的提升，其中利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润三项指标将得到明显改善，本次资产重组明显提升了上市公司的盈利能力，公司将注入盈利能力更强，增长前景较好的业务。根据备考报表，公司 2014年度归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 4,951.31万元增加至交易后的 14,011.02万元，增幅达到182.98%。
因此，本次重组后，公司盈利水平将得到实质性提高。
（六）本次交易前后毛利率分析
根据瑞华出具的瑞华审字【2015】92010006号《审计报告》和瑞华出具的瑞华专审字【2015】01620003号《备考审计报告》，上市公司最近一年重组完成
前后的毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|备考|

||||
|-|-|-|
|综合毛利率|22.30%|48.33%|

由上表可见，由于注入资产属于医疗服务行业，加之注入资产较好的成本控制能力，成本占收入的比例较小，因此交易后上市公司的综合毛利率高于交易前上市公司的综合毛利率水平，提升了上市公司的盈利能力。
五、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制的影响分析
||
|-|
|本次交易完成后，上市公司将秉承“中国美年大健康，健康中国每一年”的|
|历史使命，力争将“美年大健康”的品牌建设成为全国最大、最优质、最专业的|
|健康服务平台之一，成为体检行业领导者。|
|公司将坚持以健康体检业务为核心，引导客户有病才就医的传统理念转变为|
|以预防为主的健康管理理念，积极探索盈利模式向健康管理的尝试、转化，将传|
|统的赚取一次性体检收入的盈利方式逐步向产业前后延伸，并逐步发展成健康体|
|检与日常健康管理相结合、多产品、个性化、附加值高的健康管理综合服务提供|
|商；公司将抓紧医疗服务行业发展的机遇，加快新建、收购体检中心，实现控制|
|及参股300 余家体检中心的目标，成为覆盖全国的连锁体检机构，以巩固公司在|
|专业体检领域中的领军地位。|

（一）进一步推进体检中心开拓计划
未来三年，公司将继续执行“加强一线城市占有率，巩固、完善二线城市布局，适时发展三、四线城市网点”的区域发展策略。
在体检机构竞争相对激烈的一线城市，结合大城市具有多层次商业中心的特点，继续对区域进行划分，充分进行市场调研，发掘专业体检机构尚未涉足的次级商业中心率先开设体检中心圈定地盘，更加充分的占领市场份额。对于体检市场较为饱和的市中心地段，根据居民消费水平对已有体检中心进行改扩建，引入核磁等目前最先进体检设备，提高体检人员的服务质量以及装修品味，为消费者提供更加全面准确的体检服务，提升美年大健康品牌在一线城市乃至全国的整体形象。在未来三年，计划在北京、上海、广州、深圳等地再新建约10家体检中心，扩建约5家体检中心，引入核磁共振、CT等业内最先进体检设备。
对于二线城市，未来三年计划完成美年大健康在全国范围内的战略布点，预
计在宁波、厦门、福州、佛山、烟台、泉州、包头等还未涉足的省会及经济发达
城市建立第一家体检机构，做到所有省会城市及东部沿海经济发达城市均有美年大健康体检中心。对于已经拥有体检中心且业务发展良好的20余个二线城市，将设立第二、第三家体检中心，进一步挖掘当地的业务机会，提高美年大健康在当地的市场占有率。未来三年，美年大健康预计在二线城市共建立20-40家体检机构。
对于三、四线城市，公司将依据当地人口规模、专业体检消费市场成熟度等情况进行筛选分类。对于市场环境比较成熟、盈利把握较大的地区直接投资设立公司，独立运营。对于当地已有小型专业体检机构且具备盈利能力的地区采取收购的形式快速的占领当地市场。对于市场环境相对比较陌生的地区采用与当地投资人合作设立参股子公司的模式，利用当地投资人的资本与人脉关系，使美年大健康在承担风险可控的情况下实现对当地市场的占领。未来三年，美年大健康在三四线城市预计以控股或参股的模式设立体检中心30-50家。
（二）继续推行实施收购兼并计划
未来三年，美年大健康计划继续通过收购兼并实现规模的迅速扩张。公司将充分发挥股东、管理层在收购、整合方面的经验和能力，在特定地区有选择的收购一些区域性的体检机构；利用上市后更为丰富的融资工具，收购具有一定规模的连锁体检机构，如慈铭体检等公司。
收购是对自建体检中心扩张的补充，具有时间短见效快的特点，但是否具有合适的标的具有一定的随机性，是否成功还要取决于双方后续的价格谈判。收购、兼并其他同行业企业可以进一步提高公司市场占有率，降低公司综合生产成本，促进公司健康稳定的发展，进一步提升公司在行业内的领先地位。通过上述新开设体检中心及收购兼并两种方式并行，美年大健康未来五年预计控制及参股体检中心数量有望达到300余家，成为覆盖全国的连锁体检品牌。
（三）进一步拓展客户，探索新型销售方式
客户拓展计划是公司实现远期战略目标的重要保障。随着未来体检中心的数量的增长，需要拓展新的客户、挖掘现有客户健康需求，以满足各新建体检中心的业务需求。
除了进一步扩充销售团队、优化销售激励政策、巩固公司客户拓展优势之外，美年大健康将积极探索新的销售方式：①加强与大客户战略合作。利用美年大健
康日益成长的品牌价值、覆盖全国的网点，与保险、银行等大型集团公司签订战略合作协议，将各地区的单一独立销售模式逐步升级为全国范围内的集中销售模式，充分发挥美年大健康全国连锁的协同优势。②加强互联网销售。目前美年大健康主营业务收入80%主要来自于团检客户，而日本、美国等发达国家的体检的主要消费群体来自于个人消费，因此未来个检客户才是体检行业新的业绩增长点。
近年来，互联网销售的兴起改变了人们的消费习惯，使得直接面对终端消费者的销售模式成本大大降低，未来三年之中，美年大健康将增大电商方面的投入，扩充网络销售团队，充分利用互联网渠道的便利，将个检收入的比例逐步提高，使个检成为未来美年大健康新的利润增长点。
（四）加快产品创新与产品服务拓展
目前我国体检行业还处于发展初期，不同体检机构的竞争还处于体检中心数量、销售能力及成本控制的竞争，但随着行业日趋成熟，差异化竞争将愈来愈重要。
未来3-5年美年大健康将积极探索从传统的健康体检逐步转向健康管理新模式，加强客户个人健康档案的管理和应用，对于多年来一直在美年大健康体检的客户进行持续性的数据跟踪分析，找出指标变化过程，更早的预防重大疾病，同时积极研发和改进配套的手机APP及可穿戴设备，将数据获取的范围由每年一次的到店体检扩展到日常的饮食、休息、运动之中，将健康管理的范围由单纯的体检数据指标扩展到具体的日常生活习惯之中。在提高客户粘性的同时，将整个体检行业的理念提升到一个新的高度。
美年大健康将着手于客户健康需求深度挖掘，为体检者提供差异化、个性化体检产品。
（五）大幅度改善上市公司经营业绩
本次交易完成后，江苏三友将原有资产、负债全部置出，同时注入美年大健康100%股权，美年大健康体检业务构成上市公司全部业务，不存在协同效应。
但本次交易完成后，上市公司由服装加工制造企业转变为连锁型体检服务型企业，主营业务彻底转型，由于健康体检行业符合国家产业发展政策、发展前景广阔，且注入资产盈利能力较强，本次交易后，上市公司资产质量、持续盈利能力和发展潜力将明显提高，具体可见下表所示：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||||本次交易后（预测）|||||||
|||2012年||2013年||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
|营业收入|70,053.34||76,923.33||71,606.02||221,027.35||278,371.41||325,130.31||357,271.77||
|净利润|6,704.38||-4,516.95||4,509.35||25,002.94||36,356.69||46,560.55||53,646.79||

（六）进一步完善上市公司法人治理结构
美年大健康已按上市公司的治理标准建立了以法人治理为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构独立性，切实保护全体股东的利益。
六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
根据上市公司与各交易对方、陆尔穗签署的《发行股份购买资产协议》、《资产置换协议》，对于资产交付安排有关的约定如下：
（一）生效时间
《发行股份购买资产协议》在以下条件全部满足后生效：
1、经各方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；
2、江苏三友董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组；
3、交易对方（如涉及）依据其各自章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；
4、上市公司股东大会同意豁免俞熔及其一致行动人因本次重大资产重组增持江苏三友股份而需要履行的要约收购义务。
除非《发行股份购买资产协议》另有约定或根据相关法律、法规的规定及政
府主管部门的要求，《发行股份购买资产协议》的变更或终止需经《发行股份购
买资产协议》双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程
序后方可生效。经双方一致书面同意，可终止《发行股份购买资产协议》。
《资产置换协议》在以下条件全部满足后生效：
1、本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；
2、上市公司董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组；
3、美年大健康全体股东（如涉及）依据其各自章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；
4、上市公司股东大会同意豁免俞熔及其一致行动人因本次重大资产重组增持江苏三友股份而需要履行的要约收购义务。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。经各方一致书面同意，可终止《资产置换协议》。
（二）交割及对价支付
双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：
1、美年大健康100%股份从交易对方名下过户到江苏三友名下以及美年大健康同时变更为有限责任公司的全部工商变更登记手续；
2、江苏三友向资产承接方交付拟置出资产；
3、江苏三友向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至交易对方名下。
（三）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
上市公司因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费（除与本次重大资产重组相关的中介机构费用外）、拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损、各项税费及任何原因造成的权益变动均由资产承接方享有或承担。
上述资产承接方应承担的相关税费及成本，在资产置出时，上市公司可从置出资产中予以直接扣除。
美年大健康在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由美年大健康全体股东各自按其对美年大健康的持股比例以现金方式补偿。各方约定，在损益归属期间对美年大健康不实施分红。
前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
（四）与资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关、并与上市公司签订劳动合同的人员将由资产承接方接受，具体范围由上市公司与资产承接方协商确定。自交割日起，由上市公司与资产承接方负责办理相关人员的劳动和社保关系变更的相关手续，过程中发生的费用（包括但不限于员工工资、经济补偿金等）均由资产承接方承担。
与用于置换的拟注入资产相关的美年大健康的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化（根据法律、法规及江苏三友和美年大健康的相关规定进行的相应调整除外）。
（五）违约责任
除另有规定外，任何一方违反其在有关协议项下的义务或其在有关协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
七、对本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易完成后，俞熔将成为江苏三友集团股份有限公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》：因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。本次重大资产重组系江苏三友集团股份有限公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
鉴于江苏三友集团股份有限公司、南通友谊实业有限公司参与筹划本次重大资产重组，并且拟置出资产的承接方由俞熔与南通友谊实业有限公司的实际控制人陆尔穗共同协商确定，根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定，南通友谊实业有限公司、陆尔穗为本次重大资产重组的关联方，与南通友谊实业有限公司、陆尔穗存在关联关系的董事陆尔穗、盛东林、陶泉波、WANGXINGWEI为关联董事，于本次重大资产重组的董事会决议中回避表决，南通友谊实业有限公司、陆尔穗于本次重大资产重组的股东大会决议中回避表决。
独立财务顾问认为：本次交易定价经过了具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估；本次交易的审批程序符合法律法规及《公司章程》
的规定，且在召开董事会审批过程中，关联董事已回避表决；在召开股东大会时，相关股东已回避表决。本次交易的决策过程合规，未侵害上市公司及非关联股东的利益。
八、盈利预测补偿安排的可行性、合理性
（一）《盈利预测补偿协议》相关内容
根据上市公司与盈利预测补偿承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的盈利补偿安排如下：
1、合同主体、签订时间
合同主体：江苏三友集团股份有限公司及美年大健康部分股东。该部分股东包括：上海天亿投资（集团）有限公司、上海美馨投资管理有限公司、北京世纪长河科技集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、中卫成长（上海）创业投资合伙企业(有限合伙)、俞熔、徐可、朱玉华、付桂珍、高伟、温海彦、林琳、秦阳、岳仍丽、王织、丁子、邹炎平、骞虹、陈冷穆、张俊斌、赵路、孙彤、宋启军、周瑞山、马国庆、和小东、李林、杨翠英、李斌、张丽、刘群新、张宁、周宝福、陈忠桥、陈萍、崔岚、张胜江、吴宾、刘相国、张学富、林锦盘、李翔、相培恒、闫丽宣、段泽彪、罗彤、张宇、李若琳、喻琰、李铁军、蒋京湘、邓小俊、张瑞霞、吕祖芹、周雷。
签订时间：2015年3月24日
2、盈利预测承诺期
美年大健康于本次重大资产重组交割完成的会计年度及之后连续三个会计年度。考虑到本次重大资产重组交割完成日存在不确定性，协议暂定四个会计年度分别为 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度。如本次重大资产重组实施完毕的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度顺延。
3、业绩承诺情况
||
|-|
|业绩补偿方愿意就美年大健康于本次重大资产重组交割完成的会计年度及|
|之后连续三个会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东|
|的实际净利润数达到《盈利预测补偿协议》约定的对应会计年度归属于母公司股|
|东的净利润预测数作出承诺。如果在相关会计年度内经负责江苏三友年度财务报|

||
|-|
|告审计的注册会计师审计确认的美年大健康实际实现的归属于母公司股东的净|
|利润数不足承诺的归属于母公司股东的净利润预测数，业绩补偿方同意向江苏三|
|友做出补偿。|
|业绩补偿方确认并承诺，美年大健康 2015年度、2016年度、2017年度及|
|2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测|
|数分别为22,315.76万元、33,136.66 万元、42,437.48万元和48,779.23 万元。|
|双方同意由注册会计师分别于四个会计年度内每一会计年度结束后对美年|
|大健康实际净利润数予以核算，将美年大健康实际净利润数与业绩补偿方承诺的|
|对应会计年度净利润预测数的差额予以审核，并出具专项审核意见。|

4、补偿方式
若经注册会计师审核确认，美年大健康在四个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到承诺的截至当期期末累积净利润预测数，业绩承诺方将首先以股份方式对上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式对上市公司进行补偿。具体补偿的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×根据《发行股份购买资产协议》所发行的股份总数÷预测年度内净利润预测数总额－已补偿股份数量。
若当期计算的当年补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司以转增或送股的方式进行分配的，业绩补偿方补偿的股份数量应调整为：上式中计算的当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金方式对上市公司进行补偿，差额部分的现金补偿金额计算公式如下：
补偿期限内每年应补偿的现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产交易作价÷补偿期限内各年的净
利润承诺数总和－乙方已补偿股份数×本次交易的每股发行价格-已补偿的现
金金额。
若当期计算的应补偿的现金金额小于0时，按0取值，即已补偿的现金不冲回。
每一业绩承诺方各自需补偿的股份数量按其对应认购的本次非公开发行的股份数量比例分担确定，具体计算公式为：
每一业绩承诺方补偿股份数=该业绩承诺方认购的本次非公开发行的股份数量÷全体业绩承诺方认购的本次非公开发行的股份数量×应补偿股份数。
每一业绩承诺方现金补偿金额=该业绩承诺方认购的本次非公开发行的股份数量÷全体业绩承诺方认购的本次非公开发行的股份数量×应支付的现金补偿金额。
5、减值测试
在预测年度届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构对本次重大资产重组注入资产（即美年大健康100%股份）进行减值测试，如：期末减值额>预测年度内已补偿的金额（即预测年度内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+已支付的现金补偿金额），则业绩承诺方将另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。
另需补偿的股份数量为：（期末减值额－预测年度内已补偿的金额）÷本次交易的每股发行价格。
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方中各主体届时持有的股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格。
减值额为本次重大资产重组注入资产（即美年大健康100%股份）的作价减去其期末评估值并扣除预测年度内其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6、补偿安排
本次重大资产重组完成后，若出现《盈利预测补偿协议》第二条第3项约定的应当补偿的情形，业绩承诺方当期应补偿的全部股份将由上市公司以1（壹）元回购并予以注销。上市公司应于注册会计师出具专项审核报告后 30日内召开董事会会议，计算相关方应补偿的股份数量和补偿金额（如涉及），然后按照相
关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销和现金补偿事宜的上市公司股东大会，并办理股份回购及注销手续等相关事项；涉及现金补偿的部分，业绩承诺方应在股东大会通过上述议案之日起 10个交易日内，以现金方式向上市公司进行补偿。业绩承诺方应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中业绩承诺方取得的新股总数。业绩承诺方同时约定，在计算每一业绩承诺方应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
若上市公司在四个会计年度内实施现金分配，业绩承诺方应将现金分配的部分作相应返还，业绩承诺方计算应返还的现金分配公式为：
应返还金额=业绩承诺方收到的现金分配总额÷业绩承诺方本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×应回购注销股份数量。
7、生效时间
本协议自下列条件全部满足后生效：
1、双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、《资产置换协议》和《发行股份购买资产协议》生效；
3、本次重大资产重组依法实施完毕。
8、违约责任
若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。
（二）《盈利预测补偿协议之补充协议》相关内容
《盈利预测补偿协议之补充协议》对本次盈利预测承诺作了调整，主要内容是：
1、若美年大健康发生当期期末累积的实际净利润数未能达到承诺的截至当期期末累积净利润预测数的情形时，盈利预测补偿承诺人将以本次重大资产重组标的资产（即美年大健康100%股份）作价为限对上市公司进行补偿，补偿方式为优先以本次重大资产重组交易对方通过所持美年大健康股份认购取得的上市公司非公开发行股份总数（以下简称“交易对方本次认购股份总数”）补偿，不足的部分再由盈利预测补偿承诺人以现金方式对上市公司进行补偿。
具体补偿的计算方式如下：
当年应补偿价值=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产作价÷预测年度内净利润预测数总额－已补偿价值
若当年应补偿价值小于0时，按0取值，即已补偿的价值不冲回。
其中当年应补偿价值中优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿的股份数量计算方式如下：
当年应补偿股份数=当年应补偿价值÷本次交易实施的每股发行价格
如补偿当年按照上述计算方法计算所得各年应补偿股份数量之和超过交易对方本次认购股份总数，则当年不足补偿的部分由盈利预测补偿承诺人以现金方式向上市公司进行补偿，现金补偿部分的总价值不超过此次重大资产重组置出资产的作价。
2、如盈利预测补偿承诺人当年应补偿股份数量大于其届时持有的股份数量时，差额部分由其自补偿义务发生之日起 10个工作日内通过二级市场购买等任何合法方式增持上市公司的股份并以该等新增股份一并向上市公司履行股份补偿义务。盈利预测补偿承诺人每年需要增持并用以补偿的股份数量=盈利预测补偿承诺人当年应补偿股份数－盈利预测补偿承诺人届时所持上市公司的股份数量。
3、盈利预测补偿承诺人应承担的补偿总额不超过本次重大资产重组中拟注入资产的价值（即 554,270.06万元），其中：盈利预测补偿应补偿股份的总数不超过本次重大资产重组交易对方以其持有的美年大健康股份所认购取得的上市公司非公开发行股份总数。但在本次重大资产重组实施完毕至四个会计年度内各年盈利预测补偿实施完毕之间，如上市公司股份总数因公司送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，本次重大资产重组交易对方以其持有的美年大健康股份所认购取得的上市公司股票总数亦将作相应调整。盈利预测补偿承诺人以股份方式进行补偿后，股份不足补偿的部分，由其以现金方式补偿，应承担的现金补偿总额不超过本次重大资产重组中置出资产的价值。
4、在预测年度届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构将对本次重大资产重组注入资产（即美年大健康100%股份）进行减值测试，如：期末减值额>预测年度内已补偿价值总数，则盈利预测补偿承诺人将另行按
照本条第1款约定盈利预测承诺补偿程序的方式进行补偿。但盈利预测补偿承诺人向上市公司进行补偿价值的总额以本次重大资产重组美年大健康的作价为限。
减值额为本次重大资产重组注入资产（即美年大健康100%股份）的作价减去其期末评估值并扣除预测年度内其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、每一盈利预测补偿承诺人各自需补偿的价值按以其签订《盈利预测补偿协议》时所持有的美年大健康股份对应认购的本次非公开发行的股份数量比例分担确定，具体计算公式为：
每一盈利预测补偿承诺人补偿价值=该盈利预测补偿承诺人以其持有的美年大健康股份认购的本次非公开发行的股份数量÷全部盈利预测补偿承诺人以其持有的美年大健康股份认购的本次非公开发行的股份数量×应补偿价值。
九、填补每股收益具体措施的可行性、合理性
根据瑞华出具瑞华审字【2015】92010006号《审计报告》、瑞华专审字【2015】 01620003号《备考审计报告》，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，则本次交易前后江苏三友收入、利润、每股收益情况如下：
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||||2014年度||||2013年度|||
||项目||||本次交易后||||本次交易后|
||||本次交易前||||本次交易前|||
||||||（备考）||||（备考）|
|营业总收入（万元）||71,606.02||143,068.72||76,923.33||97,859.77||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||4,951.31||14,011.12||-623.47||3,422.91||
|基本每股收益（元/股）||0.22||0.15||-0.03||0.04||

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|-|
|注：1、由于募集配套资金发行股份价格通过询价方式确定，发行股份数量尚无法确定，本|
|次交易后财务指标未考虑配套融资的影响；2、2014年备考每股收益未考虑投资慈铭健康体|
|检管理集团股份有限公司相应的投资收益，备考总股数包含了基准日后的该项投资（约|
|10.30亿元）新增股数的影响，如剔除该因素引起的备考总股数增加，2014年备考每股收益|
|为0.17元/股。|

近年来，纺织服装业的用工成本持续上涨，环保、资源等因素也间接拉高了生产成本，我国纺织产业逐步向东南亚国家转移。上述因素将对纺织服装企业特别是以OEM、ODM出口业务为主的纺织服装企业的经营发展带来风险。
在此背景下，公司主营业务进一步发展并实现突破存在较大困难，而公司在
其他领域投资未能达到预期，导致公司净利润出现较大波动。2013、2014年每
股收益分别为-0.03元/股和0.22元/股。
本次交易后，2014年上市公司备考每股收益为0.15元/股，低于上市公司2014年每股收益。主要由于拟注入资产美年大健康目前正处于快速发展阶段，报告期及预测期利润增长明显，因此仍处于快速增长期的 2014年净利润作备考数据低于江苏三友每股收益，但预计重组完成后上市公司各年每股收益将较 2014年江苏三友每股收益持续、大幅提升，未来不存在摊薄每股收益的情况，有利于保护中小投资者的利益。
根据中同华出具的瑞华核字【2015】01620005号《备考盈利预测审核报告》，本次交易完成后江苏三友归属于母公司股东的净利润预测数及每股收益预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|22,515.76||33,136.66||42,437.48||48,779.23||
|每股收益（元/股）|0.24||0.35||0.44||0.51||
|注：1、上述预测数系基于美年大健康现有体检网点、体检业务对未来预期收益进行预测，|||||||||
|未考虑：（1）投资慈铭体检可能带来的收益；（2）美年大健康依托健康需求入口平台的优|||||||||
|势，未来在移动医疗、健康管理领域业务拓展带来的收益；（3）募集资金项目实施带来的|||||||||
|收益。2、2015年归属于母公司股东的净利润中包括非经常性损益200万元。|||||||||

为保护投资者利益，提高对公司股东回报能力，针对每股收益被摊薄的可能性，公司拟采取如下措施：加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位；加强经营管理和内部控制，提升经营效率；在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东。
独立财务顾问认为：本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，上述措施能够有效提高上市公司对股东的回报能力，有利于保护中小投资者权益。
十、独立财务顾问的内部审核程序和结论性意见
（一）独立财务顾问的内部审核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他申报材料进行适当核查，提请独立财务顾问投资银行业务委员会质控部（以下称“内核部门”）对申报材料进行审核；
2、独立财务顾问内核部门指派专职审核人员对项目进行初审，根据中国证
监会和证券交易所的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容
做初步审查，并要求项目组人员进行修改、补充和调整。内核部门筹备内核会议，并将申请文件、内核会议材料和内核会议通知送达各内核小组成员，并落实参加会议的内核小组成员；
3、内核小组成员对本次重组申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明材料，经充分讨论后决定对本项目出具内核意见。
（二）独立财务顾问的内核意见
齐鲁证券内核小组对本次资产重组的内核意见如下：《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和信息披露文件真实、准确、完整，符合《重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规的规定，同意就本次交易出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告上报中国证监会审核。
（三）独立财务顾问的结论性意见
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经江苏三友第五届董事会第十八次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经具有证券资格的会计师事务所和资产评估公司审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易各方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，江苏三友已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
（本页无正文，为《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》签章页）
项目协办人：_______________
刘炎
项目主办人：_______________ _______________
王泽 尤墩周
内核负责人：_______________
王初
部门负责人：_______________
王承军
法定代表人：_______________
李玮
齐鲁证券有限公司2015年7月23日