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证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-355
阳光城集团股份有限公司
关于子公司竞得土地项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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|近日，阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并持有100%权益的子|
|公司阳光城（厦门）置业有限公司在福建省漳浦县公共资源交易中心举办的国有土|
|地使用权拍卖出让活动中，以人民币 32,500万元最高有效报价竞得编号201719地块|
|（以下简称“项目地块”）的国有建设用地使用权。|
|现将上述项目地块的详细情况公告如下：|

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|宗地编号|土地位置|土地面积（平方米）|土地用途|技术指标|||出让年限|
|||||容积率|建筑密度|绿地率||
|201719|漳浦县鹿|38,483|商服用地|＞1.0且≤2.8|≤30%|≥30%|住宅用地70年|
||溪北岸||住宅用地||||商服用地40年|

公司竞买上述项目地块需支付的成交价款均未超过 2016年度股东大会的授权（即最近一期经审计的合并报表归属于母公司所有者权益金额的100%），上述事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
公司将根据《成交确认书》的有关规定，签订项目地块的《国有建设用地使用权出让合同》等相关文书及合同。
鉴于未来公司可能就部分房地产项目引入合作者，将影响公司在项目中所占权益比例。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司董事会
二○一七年十二月二十七日
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
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|证券代码：300271|证券简称：华宇软件|公告编号：2019-128|

北京华宇软件股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次会议，于 2019年 6月 28日在北京清华科技园科技大厦 C座 25层会议室召开。会议应到监事3名，实到3名，会议由监事樊娇娇女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
会议经审议、表决，形成了以下决议：
审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》
选举樊娇娇女士为第七届监事会主席，任期与本届监事会一致。个人简历详见附件。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
备查文件：
经与会监事签字并加盖公司公章的监事会决议。
北京华宇软件股份有限公司监事会
二〇一九年六月二十八日
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED附件：
樊娇娇女士，中国国籍，1982年出生，学士学位。2005年至2008年任公司市场经理，2007年至今任公司监事，目前还担任公司党支部书记、行政部经理。
至目前，樊娇娇女士未持有北京华宇软件股份有限公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
关于海南海德实业股份有限公司
本次非公开发行股票募集资金不投向房地产业务及未
来不再从事房地产业务的承诺
海南海德实业股份有限公司（以下简称“海德股份”或“公司”）自 2015
年以来，积极推进公司战略转型，逐步退出房地产行业，并通过设立全资子公
司海徳资产管理有限公司转型进入不良资产管理行业。截至2016年末，海德股
份已完全剥离了房地产业务、退出了房地产行业，实现了房地产业务“零资产、零储备、零专业人员”。
海南海德实业股份有限公司控股股东海南祥源投资有限公司承诺：
海德股份本次非公开发行A股股票募集资金不投向房地产业务、亦不变相
投向房地产业务，海德股份及其控股子公司未来不再从事房地产业务。
特此承诺。
海南祥源投资有限公司
证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2019037深圳拓邦股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 8日公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金40,000万元人民币暂时补充流动资金，资金使用期限不超过 12个月。现就相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳拓邦股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018] 1842号）核准，深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行了57,300万张可转换公司债券，每张债券面值为人民币 100元，募集资金总额为人民币 573,000,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币565,436,509.42元。前述募集资金已于2019年3月13日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对其到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2019]48270001号”《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。
本次募集资金扣除发行费用后将用于“拓邦华东运营中心”的募投项目。
二、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
随着公司生产、销售规模的扩大，所需流动资金也随之增加，且募投项目需按计划分步建设，期间存在部分募集资金闲置情况，为了满足业务发展需要及减少财务费用，提高资金利用效率，公司决定使用 40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。按现行的一年期人民币贷款基准利率测算，本次使用募集资金暂时补充流通资金预计可节约财务费用约1,740万元/年。具体如下：
1、金额及使用期限
使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额不超过 40,000万元人民币，资金使用期限不超过12个月。
2、决议有效期
自董事会通过之日起12个月内有效。
3、归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况说明
第六届董事会第五次会议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币 5,500万元暂时补充流动资金。公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金金额为人民币 5,500万元，截止 2019年4月3日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币5,500万元全部归还并转入公司募集资金专用账户。
三、其他事项说明和承诺
1、该款项到期后，公司将及时足额归还到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。
2、公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资、未对控股子公司以外的对象提供财务资助。
3、公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
4、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途。
5、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批情况
使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额不超过 40,000万元人民币已经第
六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立董事意见，保荐机构对该事项出具了核查意见，本议案无需股东大会审批通过，自董事会通过之日起生效。
1、公司独立董事意见
公司独立董事认为：在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司使用不超过 40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，维护公司及广大投资者的利益。
同时，上述事项不存在变相改变募集资金投向的行为，单次补充流动资金的时间未超过 12个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，符合全体股东的利益。我们同意公司使用部分闲置募集资金 40,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
2、公司监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等规定，同意公司使用不超过 40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，公司保证到期归还到募集资金专用账户。
3、保荐机构核查意见
中信建投证券经核查认为，拓邦股份使用不超过 40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金的计划使用时间未超过12个月，且已经拓邦股份董事会、监事会审议通过，独立董事已出具明确同意意见。拓邦股份使用部分闲置募集暂时资金补充流动资金的安排符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议。
2、公司第六届监事会第十次会议决议。
3、独立董事对相关事项的独立意见。
4、中信建投证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
深圳拓邦股份有限公司董事会2019年4月10日
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
山东地矿股份有限公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
申万宏源证券承销保荐有限责任公司对山东地矿股份有限公司股票价格波
动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的情况进行了核查，核查结果如下：
因本次交易事项于2016年3月14日上午开市起开始连续停牌，2016年2月15
日－2016年3月11日为公司股票连续停牌前20个交易日。上述期间山东地矿、深证成份指数（以下简称“深证成指”）、采矿指数（指数代码：399232）的涨跌幅情况如下表所示：
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|项目|山东地矿|深证成指|采矿指数（指数代码：399232）|
|涨跌幅|2.93%|-3.21%|3.56%|
|涨跌幅偏离值|—|6.13%|-0.63%|

由上表可见，剔除大盘因素影响后（即计算山东地矿与深证成指涨幅偏离
值），山东地矿前20个交易日的累计涨跌幅为6.13%，低于累计涨跌幅20%的标准；剔除同行业板块因素影响后（即计算山东地矿与采矿指数（指数代码：399232）涨跌幅偏离值），山东地矿前20个交易日的累计涨跌幅为-0.63%，低于累计涨跌幅20%的标准。
经核查，本公司认为：山东地矿股份有限公司股价在本次重大资产重组停牌
前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨跌幅未超过20%，
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条相关标准。
特此说明。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为“申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山东地矿股份有限公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明”的签章页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2016年9月9日
华映科技（集团）股份有限公司独立董事
关于控股子公司与中华映管股份有限公司签订销售协议
的事前认可和独立意见
华映科技（集团）股份有限公司第七届董事会第十二次会议于 2016年 7月 18日在公司会议室召开，会议讨论公司《关于控股子公司与中华映管股份有限公司签订销售协议的议案》。公司董事会已向本人提交了上述议案的相关资料，作为公司独立董事，根据《公司章程》有关规定，本人对上述关联交易进行了审查，基于独立判断的立场，发表如下意见：
一、事前认可意见：
公司控股子公司福建华显的交易模式拟变更为进料加工，除了自身不断开拓新客户外，为便于长期稳定地分享中华映管的客户资源，福建华显拟与中华映管签订《销售协议》，以进一步明确双方权利与义务，是可行的，符合公司长期发展需要。请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序，同意该议案提交第七届董事会第十二次会议审议。
二、独立意见：
1、公司本次关联交易行为属公司正常业务，不违背国家相关法律法规和公司章程的规定。
2、上述关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法。
3、本次关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
独立董事签名：
黄洪德、陈国伟、暴福锁、罗妙成、郑学军
证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2019-110
江苏润邦重工股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2019年12月25日以邮件形式发出会议通知，并于2019年12月29日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席汤敏女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，会议形成如下决议：
1、审议通过《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》。
为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，在已签署协议的基础上，同意公司与交易对方王春山签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（二）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于批准本次交易的资产评估报告、评估说明的议案》。
鉴于公司聘请的中通诚资产评估有限公司出具的《江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目资产评估报告》（中通诚报字[2019]12135号）即将超过有效期，为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，公司聘请中通诚资产评估有限公司以2019年6月30日作为基准日，补充出具了《江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目资产评估报告》（中通诚报字[2019]122330号）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司监事会
步步高商业连锁股份有限公司独立董事
对第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等有关规定，作为步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司提交 2018年 2月 14日第五届董事会第七次会议审议的事项进行了审阅，发表独立意见如下：
公司本次与深圳市腾讯计算机系统有限公司、北京京东世纪贸易有限公司签订《战略合作框架协议》，有利于实现三方优势互补，进一步提高公司的核心竞争力，为公司持续、快速、稳定发展提供有力保障，符合公司全体股东特别是中小投资者的利益,不会损害公司和广大中小投资者的利益。公司独立董事一致同意将该事项。
步步高商业连锁股份有限公司
独立董事：周兰、戴晓凤、任天飞
2018年2月14日
证券代码：002427 证券简称：尤夫股份 公告编号： 2017-097
浙江尤夫高新纤维股份有限公司
关于向金融机构申请借款及授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 8月 17日召开了第三届董事会第三十次会议，以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向渤海国际信托股份有限公司申请借款的议案》和《关于公司向长城华西银行股份有限公司申请授信额度的议案》，具体情况公告如下：
一、向渤海国际信托股份有限公司申请借款10,000万元。
公司因发展业务和生产经营需要，拟向渤海国际信托股份有限公司申请借款，主要条款为：借款额度为10,000万元；用途为补充流动资金；期限为12个月，自借款发放之日起计算。公司直接控股股东湖州尤夫控股有限公司、间接控股股东上海中技企业集团有限公司为上述借款提供连带责任担保。
二、向长城华西银行股份有限公司申请授信额度 70,000万元。
公司拟向长城华西银行股份有限公司申请授信额度，授信额度为 70,000万元，其中：流动资金贷款 60,000万元，用途为以 2年期的借款置换前期短期借款以调整公司财务结构，期限 2年；银行承兑汇票 10,000万元，保证金比例为100%，期限为 1年。公司以所持控股子公司江苏智航新能源有限公司25%股权为上述授信提供质押担保，同时，公司间接控股股东上海中技企业集团有限公司为上述授信提供连带责任担保。
公司授权董事长翁中华先生处理上述借款和授信的后续事项，以及相关的法律文本签署盖章。
上述申请借款和授信事项均属于公司正常经营活动范围，对公司偿债能力无重大影响。截至本公告发布日，公司经营状况稳健、盈利情况良好，各项业务经
营情况正常，敬请投资者注意。
特此公告
浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事会
独立董事关于公司非公开发行股票有关事项
的独立意见
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（以下称“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号--创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情
况报告书》以及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着严格自律、实事求是的态度，对公司第二届董事会第二十六次会议审议的本次发行相关事项和公司第二届董事会第二十九次会议审议的本次发行相关事项进行了认真
负责的了解和核查，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、关于公司非公开发行股票方案和预案等的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订）的议案》等后认为：公司符合非公开发行股票的资格和条件，本次发行的方案和预案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
2、关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见
公司董事会编制的《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司2016年度非公开发行股票方案论证分析报告（修订）》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们同意《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司2016年度非公开发行股票方案论证分析报告（修订）》。
综上，我们同意本次发行的相关议案。
独立董事：贾路桥杨庆英李金宝2016年4月22日
证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2019-005福建省闽发铝业股份有限公司
2019年第一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2019年第一季度
2、预计的业绩：□亏损□扭亏为盈■同向上升□同向下降□其他
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|项目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长： 0%～30%|盈利：402.98万元|
||盈利：402.98 万元～523.87万元||

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经会计师事务所审计
三、业绩变动原因说明
2019年1-3月，公司的产销量较去年同期预计略有增长，净利润也略有增长，主要原因：1、一季度生产经营较去年同期受春节影响较小，产销量有所增长；2、一季度主要原材料价格较去年同期波动较小。
四、其他相关说明
本次业绩预告数据是公司财务部门初步测算的预计数据。2019年第一季度的具体数据将在公司2019年第一季度报告中详细披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建省闽发铝业股份有限公司董事会
证券代码：002573 证券简称：清新环境 公告编号：2018-077北京清新环境技术股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
（一）北京清新环境技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十四次会议通知于2018年8月17日以电子邮件及电话的方式向各监事发出。
（二）本次监事会会议于2018年8月28日以传签方式召开。
（三）本次监事会会议发出表决票3份，收到有效表决票3份。
（四）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司 2018年半年度报告及摘要》。
经审核，监事会认为公司 2018年半年度报告及摘要内容真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司 2018年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
（二）以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》。
经审核，监事会认为在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，公司使用闲置自有资金购买商业银行、证券公司等具有合法经营资格的金融机构发行的低风险、保本型理财产品，最高资金额度不超过人民币 8亿元。有利于提高公司资金使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
（三）以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司注册资本及修
订公司章程的议案》。
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引（2016年修订）》等相关规定，鉴于公司 2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的激励对象行权数量 730.2万股已行权完毕，公司总股本增加 730.2万股。预留股票期权第一个行权期的激励对象行权数量 77.35万股已行权完毕，公司总股本增加 77.35万股。综上，公司注册资本、股份总数发生变化，注册资本由 107,319.66万元变更为 108,127.21万元。公司股份总数由 107,319.66万股变更为 108,127.21万股。结合公司的实际情况对《公司章程》部分条款内容进行修订，具体修订内容如下：
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|-|-|-|-|
||本次修订前||本次修订后|
|第六条 公司注册资本为人民币107,319.66万元。||第六条 公司注册资本为人民币108,127.21万元。||
|第八条 公司法定代表人由董事长或总裁担任。||第八条 公司法定代表人由总裁担任。||
|第十九条 公司股份总数为107,319.66万股，股本结构为：普通股107,319.66万股。||第十九条 公司股份总数为108,127.21万股，股本结构为：普通股108,127.21万股。||

本议案尚须提请股东大会审议。同时，一并提请公司股东大会在审议通过后授权公司管理层可按有关审批、登记机关要求进行文字性修订，并办理注册资本的变更、《公司章程》及有关其他事项的登记备案等手续。
三、备查文件
公司第四届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
北京清新环境技术股份有限公司监事会
二零一八年八月二十八日
江苏爱康科技股份有限公司
关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据中国证券监督管理委员会公布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）第十三条的规定，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）现就本次发行股份购买资产相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
截至本说明出具之日，公司本次重大资产重组相关主体（包括公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次重组交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
特此说明。
江苏爱康科技股份有限公司年 月 日
海能达通信股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第三十四次会议相关议案的独立意见
根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第三届董事会第三十四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于员工购买人才安居保障房使用权的独立意见
独立董事就本次事项发表如下独立意见：公司部分管理团队、业务骨干和基层员工购买人才安居保障房使用权，有利于保障员工安居乐业，稳定员工队伍，充分调动公司管理团队、业务骨干及基层员工的积极性和凝聚力，使其能够安居乐业的同时将更多精力投入工作中。本次交易价格依据公司成本与市场价格公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。交易的决策程序符合公司章程及有关法律法规的要求。因此，独立董事同意实施本次交易。
（以下无正文，接独立董事签字页）
本页无正文，为海能达通信股份有限公司第三届董事会第三十四次会议独立董事独立意见之签字页
独立董事
OUYANG HUI 孔祥云 陈智
（欧阳辉）
证券代码：002029 证券简称：七匹狼 编号：2018-019福建七匹狼实业股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议通知于2018年5月9日以电子邮件形式发出，并于2018年5月15日上午以通讯表决形式召开。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，会议由监事会主席姚健康先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于向厦门七匹狼资产管理有限公司续租房产的议案》。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2018年5月16日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于向厦门七匹狼资产管理有限公司续租房产的关联交易公告》】
特此公告。
福建七匹狼实业股份有限公司
监 事 会
二零一八年五月十六日
证券代码：300110 证券简称：华仁药业 公告编号：2014-042
华仁药业股份有限公司
控股股东股权质押公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
华仁药业股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2014年 9月 26日收到控股股东华仁世纪集团有限公司（以下简称“华仁世纪集团”）质押本公司股份的书面通知，具体事项如下：
1、华仁世纪集团将其持有的本公司的4,345万股无限售流通股股份（占公司股份总数的6.46%，占华仁世纪集团持有本公司股份的12.76%）质押给长江证券股份有限公司；
2、华仁世纪集团将其持有的本公司的4,140万股无限售流通股股份（占公司股份总数的6.16%，占华仁世纪集团持有本公司股份的12.16%）质押给国信证券股份有限公司；
3、华仁世纪集团将其持有的本公司的2,468.1万股无限售流通股股份（占公司股份总数的3.67%，占华仁世纪集团持有本公司股份的7.25%）质押给海通证
券股份有限公司。
上述三笔股份质押均用作合同履约的担保，质押期限均自2014年9月25日起至质权人解除质押为止。本次股权质押登记手续已于2014年9月26日办理完毕。
截止本公告日,华仁世纪集团共持有本公司的股份34,053.148万股，占公司股份总数的50.63%，其中已质押股份34,053.1万股，占公司股份总数的50.63%，占
华仁世纪集团持有本公司股份总数的99.99%。
特此公告。
华仁药业股份有限公司
董事会
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2016-038
华天酒店集团股份有限公司
2016年第一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告期间：2016年1月1日至2016年3月31日
2.预计的经营业绩：亏损
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|项 目|本报告期2016年1月1日-2016年3月31日|上年同期2015年1月1日-2015年3月31日|
|归属于上市公司股东的净利润|亏损：6,000万元–5,000万元|亏损：4,879.33万元|
|基本每股收益|亏损：约0.059元–0.049元|亏损：0.07 元|

备注：公司于2015年11月17日非公开发行30,000万股新股上市，股本增加对基本每股收益有影响。
二、业绩预告预审计情况
业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
公司2016年第一季度发生亏损，主要是公司旗下高星级酒店经营受环境影响仍不理想。同时，报告期内未有房地产业务及资产运营业务收入。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步测算结果，具体财务数据将在本公司
2016年第一季度报告中详细披露。本公司信息披露的指定媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以在上述媒体正式披露的公告为准。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
华天酒店集团股份有限公司董事会
证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2017-003
浙江仁智股份有限公司
关于重大资产重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为保护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券代码：002629，证券简称：仁智股份）自2016年10月10日开市起停牌，并披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-050）。2016年10月15日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-051）。经与有关各方初步论证和协商，本次购买资产事项构成重大资产重组，经申请，公司于2016年10月22日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-053），公司股票自2016年10月24日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。2016年10月29日公司披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2016-060）。
2016年11月6日，公司第四届董事会第二十次临时会议审议通过了关于重大资产购买的相关议案。具体内容详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告文件。公司于2016年11月14日披露了《关于披露重大资产重组预案后停牌进展公告》（公告编号：2016-076），2016年11月21日、11月28日、12月5日、12月12日、12月19日、12月26日、2017年1月3日分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2016-077、2016-079、2016-081、2016-085、2016-087、2016-089、2017-001）。
截至目前，公司及有关各方正在积极推动各项工作，公司股票将继续停牌。
停牌期间，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
本次重大资产购买事项尚需经公司董事会再次审议，并经股东大会审议通
过，尚存在不确定性。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
浙江仁智股份有限公司董事会2017年1月10日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2014-042宁波天邦股份有限公司
关于实际控制人股权解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月18日接到公司实际控制人张邦辉先生（目前持有公司流通股4,950万股，占公司总股本的24.09%：其中有限售条件流通股3,712.5万股：无限售条件流通股1,237.5万股）关于办理股权解除质押的通知。
张邦辉先生于2014年6月18日将其质押给中国农业银行股份有限公司余姚市支行的本公司股票2,250万股（均为高管锁定股，占公司总股本的10.95%）解除质押，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除股权质押登记相关手续。
至本公告披露日，公司实际控制人张邦辉先生共持有公司流通股4,950万股（其中有限售条件流通股3,712.5万股，无限售条件流通股1,237.5万股，占公司总股本的24.09%）已全部解除质押，不存在其他股份质押情况。
特此公告。
宁波天邦股份有限公司董事会二〇一四年六月十九日
证券代码：000762 证券简称：西藏矿业 公告编号：临 2014-020
西藏矿业发展股份有限公司
关于公司实际控制人、股东、关联方
及公司承诺履行情况的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及西藏证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行专项披露工作的通知》等相关规定，对公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺事项进行了专项自查，现将承诺履行情况披露如下：
一、截至公告日，公司及实际控制人、控股股东等相关主体不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。
二、截至公告日，公司及控股股东、实际控制人、关联方尚未履行完毕的承诺情况公告如下：
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|承诺事项|承诺人|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|非公开发行承诺|西藏自治区矿业发展总公司（本公司控股股东）|一、关于避免同业竞争的承诺（一）控股股东承诺为避免未来与上市公司存在潜在的同业竞争，并保障不损害上市公司的利益，矿业总公司承诺如下：“1、本公司将确保控股子公司在今后的生产经营中不开展与西藏矿业及其控股子公司的生产、经营有相同或类似业务的投入，不新设或收购与西藏矿业及其控股子公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构。2、如果我公司及我公司控制和共同控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与西藏矿业主营业务构成竞争的业务，我公司将上述商业机会通知西藏矿业，如在通知所指定的合理期间内西藏矿业作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则我公司放弃该商业机会；如果西藏矿业不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。如我公司由此获得的商业机会和业务资源在日后构成对西藏矿业主营业务的竞争关系，或因西藏矿业及其控股子公司业务拓展导致其等将来经营的产品或业务出现可能与本公司及其控股子公司的|2011年5月12日|长期有效|正在履行，截止公告日，西藏自治区矿业发展总公司未出现违反承诺的情行。|

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|产品或业务产生相竞争的情形，本公司承诺采取包括但不限于以下方式退出与西藏矿业及其控股子公司的竞争：（1）促使西藏矿业之外的控股子公司停止生产相竞争的产品、停止经营相竞争的业务；（2）由西藏矿业优先收购与相竞争的产品或业务有关的资产或本公司在控股子公司拥有的全部股权；（3）本公司在限定时间内将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。3、上述每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。4、若违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给西藏矿业及其其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”（二）关联方承诺矿业总公司持有西藏盛源矿业集团有限责任公司（以下称“盛源矿业”）40%的股权，为盛源矿业的控股股东。目前，盛源矿业及其控股子公司与西藏矿业均不存在同业竞争。为了维护上市公司及其股东的权益，盛源矿业承诺如下：“1、本公司将确保自身及控股子公司在今后的生产经营中不开展与西藏矿业及其控股子公司的生产、经营有相同或类似业务的投入，不新设或收购与西藏矿业及其控股子公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构。2、如果本公司及本公司控制和共同控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与西藏矿业构成竞争的业务，本公司将上述商业机会通知西藏矿业，如在通知所指定的合理期间内西藏矿业作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司放弃该商业机会；如果西藏矿业不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。如本公司由此获得的商业机会和业务资源在日后构成对西藏矿业及其子公司业务的竞争关系，或因西藏矿业及其控股子公司业务拓展导致其等将来经营的业务出现可能与本公司及控股子公司的业务产生相竞争的情形，本公司承诺采取包括但不限于以下方式退出与西藏矿业及其控股子公司的竞争：（1）本公司及控股子公司停止经营相竞争的业务；（2）由西藏矿业优先收购与相竞争业务有关的资产或本公司在控股子公司拥有的全部股权；（3）本公司在限定时间内将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。3、上述每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。4、若违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给西藏矿业及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”二、关于规范关联交易的承诺|

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|||为进一步规范矿业总公司与上市公司的关联交易情况，矿业总公司承诺如下：“（1）本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及西藏矿业发展股份有限公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（2）本公司与西藏矿业发展股份有限公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司和西藏矿业发展股份有限公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。（3）本公司保证上述承诺在本公司于西藏矿业发展股份有限公司在国内证券交易所上市且本公司作为控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给西藏矿业发展股份有限公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”||||
|现金分红承诺|本公司|本公司承诺未来三年（即2012 年—2014 年）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司按此承诺已修改了《公司章程》关于利润分配方面的相关内容。|2012年8月29日|2012年至2014年|正 在 履行，截止公告日，本 公 司未 出 现违 反 承诺 的 情形。|
|对解除限售股份的处臵承诺|西藏自治区矿业发展总公司（本公司控股股东）|西藏自治区矿业发展总公司无计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售股份达到 5％及以上。如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持西藏矿业解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5％及以上的，西藏自治区矿业发展总公司将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。|2014年6月6日|6个月|正 在 履行，截止公告日，西 藏 自治 区 矿业 发 展总 公 司未 出 现违 反 承诺 的 情行。|

特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董事会
二 O一四年七月八日
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|证券代码：300459 证券简称：浙江金科 公告编号：2015-007|
|浙江金科过氧化物股份有限公司|
|股票交易异常波动公告|

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|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假|
|记载、误导性陈述或重大遗漏。|

一、股票交易异常波动的具体情况
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|浙江金科过氧化物股份有限公司（以下简称“公司”）（证券代码：300459，|
|证券简称：浙江金科）股票连续两个交易日（2015 年 06 月 03 日、2015 年 06|
|月04日）收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据深圳证券交易所的相关规定，|
|属于股票交易异常波动的情况。|

二、公司关注并核实的情况说明
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|公司董事会已对公司、控股股东及实际控制人就公司股票交易发生异常波动|
|问题进行了核实，现将有关情况说明如下：|
|1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处。|
|2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较|
|大影响的未公开信息。|
|3、公司已披露的经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。|
|4、公司及控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项，也不|
|存在处于筹划阶段的重大事项。|
|5、公司及控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司|
|股票的情形。|

三、关于不存在应披露而未披露信息的说明
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|公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市|
|规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项；董事会也未获悉公司有根据《深|

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|圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公|
|司股票价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之|
|处。本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、|
|误导性陈述或重大遗漏。|

四、公司认为必要的风险提示
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|经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。请广大投资者充分了解股票|
|市场风险及公司《招股说明书》中披露的风险因素，审慎决策、理性投资。|
|本公司再次提醒投资者关注公司的以下风险因素：|
|1、公司利润下降的风险|
|2013 年以来，公司主导产品 SPC 的产能已接近饱和，产能限制对公司抵御|
|市场风险的能力产生了不利影响，2014 年度，受欧元贬值及中东局势影响，公|
|司 SPC、TAED 产品的销售收入及利润较 2013 年度下降。如果未来外部市场环境|
|继续出现不利变化，则公司利润将面临进一步下降，甚至可能发生上市当年营业|
|利润同比上年下降50%以上的风险。|
|2、SPC 产能限制的风险|
|本公司专业从事氧系漂白助剂 SPC的研发、生产和销售，是全球 SPC的主要|
|生产企业之一。2013 年以来，公司 SPC 产能已接近饱和，在新产能未形成前，|
|公司市场份额和盈利能力将受到限制，在外部市场环境出现不利变化时，将导致|
|公司抵御市场风险能力的下降，从而对经营业绩产生不利影响。|
|3、市场竞争加剧的风险|
|SPC 作为优良的氧系漂白助剂，已在欧美、日本等发达国家和地区得到广泛|
|使用，并在新兴市场国家得到较快推广。良好的市场前景将吸引新的竞争者进入，|
|原有竞争对手也将加强竞争手段，从而导致行业竞争加剧。市场竞争加剧将可能|
|导致公司市场份额下降，以及产品价格的下滑，从而对公司盈利造成不利影响。|
|4、新兴市场拓展风险|

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|报告期内，本公司产品主要用于出口。含氧洗衣粉在发达国家已得到广泛使|
|用，SPC产品已处于稳定增长阶段。与发达国家和地区相比，新兴市场的需求尚|
|处于启动阶段。|
|如果未来新兴市场不能得到有效拓展，将不利于公司新增产能的消化，从而|
|对公司的经营业绩造成不利影响。|
|5、汇率变动风险|
|SPC产品主要的生产及消费地在欧美地区，欧元及美元的汇率变动对 SPC市|
|场的价格体系及竞争格局存在较大影响。报告期内，人民币对美元、欧元的汇率|
|波动较大，对公司产品定价产生了较大的不利影响。|
|此外，公司产品主要用于出口，货款一般以美元或欧元结算，人民币对美元、|
|欧元的汇率波动对公司的汇率管理产生了一定影响。报告期内，汇兑损失占利润|
|总额的比例分别为 4.23%、5.17%和 13.67%，呈逐年上升的趋势，尤其是 2014|
|年，由于欧元单边大幅贬值，公司的汇兑损失较大。|
|如果未来汇率持续大幅波动，将对公司经营业绩产生不利影响。|
|有关公司风险因素的全部内容详见公司于 2015 年5月4日在巨潮资讯网披|
|露的《招股说明书》“第四节风险因素”。|
|公司郑重提醒广大投资者：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公|
|司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以指定媒体刊登的信息为准。请广大投|
|资者理性投资，注意风险。|
|特此公告。|
|浙江金科过氧化物股份有限公司|
|董事会|
|2015年6月05 日|
证券代码:300526 证券简称:中潜股份 公告编号:2018-023中潜股份有限公司
关于举办 2017年度业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年4月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露 2017年年度报告及其摘要。为了使投资者更好地了解公司的发展情况，方便广大投资者与公司沟通和交流，公司将于2018年5月9日（星期三）15:00至17:00在全景网举办 2017年度业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次业绩说明会，进行互动交流。
出席本次年度网上业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理张顺先生，董事、副总经理兼董事会秘书明小燕女士，财务总监钟良伟先生，独立董事胡贤君先生及保荐代表人孙永波先生。
特此公告。
中潜股份有限公司董事会2018年4月24日
全通教育集团（广东）股份有限公司
2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法
全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了2019年限制性股票与股票期权激励计划。
为保证2019年限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
第一条考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司
2019年限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥本次限制性股票与股票期权激励计划的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
第二条考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本次限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
第三条考核范围
本办法适用于参与公司2019年限制性股票与股票期权激励计划的所有激励
对象，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。
第四条考核机构及职责
（一）董事会提名、薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对高级管理人员等股权激励对象进行考核。
（二）人力资源部在公司董事会提名、薪酬与考核委员会的指导下负责具体考核执行工作，在此基础上形成绩效考核结果提交公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核。
（三）人力资源部、审计部、财务部及各考核单元等相关部门负责个人绩效考核数据的归集和核实，并对相关数据的真实性和可靠性负责。
第五条考核指标
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票与股票期权，在未来的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权/解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权/
解除限售条件。
股票期权/限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权/解除限售期||业绩考核目标|
|股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期||以2018年扣除商誉减值的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%||
|股票期权/限制性股票第二个行权/解除限售期||以2018年扣除商誉减值的净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50%||
|股票期权/限制性股票第三个行权/解除限售期||以2018年扣除商誉减值的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于60%||

说明：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）个人层面绩效考核要求
提名、薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权/解除限售的比例，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人层面行权/解除限售比例×个人当年计划行权/解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：
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||||A|B||C||D|
||等级||||||||
||||优|良||合格||不合格|
||分数段||80分以上|70-80分||60-70分||60分以下|
|行权/解除限售比例||100%|||80%||0%||

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权/解除限售，当期未行权的股票期权由公司注销，未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，未行权的股票期权由公司注销，未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
第六条考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象期权行权/限制性股票解除限售的前一会计年度。
（二）考核次数
激励计划期权行权/限制性股票解除限售期间每年度一次。
第七条行权/解除限售
（一）董事会提名、薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定激励对象的行权/解除限售资格及行权/解除限售数量。
（二）绩效考核结果作为股票期权行权/限制性股票解除限售的依据。
公司人力资源部在董事会提名、薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会提名、薪酬与考核委员会。
第九条考核结果的反馈及应用
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会提名、薪酬与考核委员会应当在在考核工作结束后五个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的五个工作日内向董事会提名、薪酬与考核委员会提出申诉，董事会提名、薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。
考核结果作为股票期权行权/限制性股票解除限售的依据。
（二）考核结果归档
1、考核结束后，董事会办公室需保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由董事会办公室负责统一销毁。
第十条附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自公司2019年限制性股票与股票期权激励计划生效后实施。
全通教育集团（广东）股份有限公司董事会 2019年 4月 26日