北京大成（广州）律师事务所
关于株洲旗滨集团股份有限公司
2016
年第三次临时股东大会的
法律意见书
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大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（广州）律师事务所
关于株洲旗滨集团股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：株洲旗滨集团股份有限公司
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 8月 10日召开了2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受公司之委托，指派蒋瑜文律师、王雅琴律师出席公司本次股东大会并对本次股东大会的相关事项进行见证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1.《株洲旗滨集团股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》；
2.《株洲旗滨集团股份有限公司关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知》；
3.《株洲旗滨集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料》；
4.《株洲旗滨集团股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)；
5.《株洲旗滨集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)；
6.公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）和中国
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、本次股东大会的表决程序及本次股东大会决议的有效合法性等发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2016年7月25日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。
（二）2016年7月26日，公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》等指定报刊及上海证券交易所网站上公告了《株洲旗滨集团股份有限公司关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)。就本次股东大会召开的日期、时间、地点、议案内容以及网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序等事项公告通知全体股东。会议通知发出后，董事会未对通知中列明的提案进行修改。
（三）2016年 8月 3日，公司董事会在上海证券交易所网站上公告了《株洲旗滨集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料》。
（四）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
经本所律师见证，本次股东大会现场会议于 2016年 8月 10日 14:00在公司办公总部会议室（福建省漳州市东山县康美镇城垵路）召开。
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年8月10日 9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年8月10日9:15至15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》之规定。
二、出席本次股东大会会议人员、召集人资格
（一）现场出席本次股东大会的股东
出席本次股东大会现场会议的股东共计 3名，代表公司有表决权的股份为1,276,606,400股,占公司股份总额的50.98%。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（二）参加网络投票的股东
本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共22名，代表公司有表决权的股份为 14,469,670股，占公司股份总额的0.58%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
（三）本次股东大会的召集人
经查验，本次股东大会由公司董事会召集。
（四）现场出席、列席本次股东大会的其他人员
经查验，除公司股东外，公司董事会秘书以及公司董事、监事和部分高级管理人员也出席或列席了本次股东大会的现场会议。
本所律师出席并见证了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会的人员和召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
（一）《关于<株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（共计14个子议案需逐项表决）；
（二）《关于<株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》；
（三）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会议案的表决程序与表决结果
（一）表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，采取现场投票和网络投票
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn相结合的方式进行表决。现场会议以现场投票方式逐项表决了会议通知中列明的相关议案，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后上证所信息网络有限公司向公司提供网络投票表决结果。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对《股东大会通知》中列明的事项进行了表决，由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场宣布表决结果。出席本次股东大会现场会议的股东对上述议案表决结果未提出异议。
参加本次股东大会网络投票的股东按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后上证所信息网络有限公司向公司提供合并后的现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的召开、表决情况已形成书面会议记录。
（二）表决结果
经核查，根据合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会提交的议案表决情况如下：
1.审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司 2016年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
本议案包含14个子议案，具体表决情况如下：
（1）激励计划的管理机构
同意股数1,290,221,670股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9338%；
反对股数854,400股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0662%；弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意股数13,971,670股，占参与表决中小投资者所持股份总数的94.2371%；反对股数 854,400股，占参与表决中小投资者所持股份总数的5.7629%；弃权股数0股，占参与表决中小投资者所持股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9338%同意，审议通过。
（2）激励对象的确定依据和范围
同意股数1,290,221,670股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9338%；
反对股数854,400股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0662%；弃权股数0
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意股数13,971,670股，占参与表决中小投资者所持股份总数的94.2371%；反对股数 854,400股，占参与表决中小投资者所持股份总数的5.7629%；弃权股数0股，占参与表决中小投资者所持股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9338%同意，审议通过。
（3）限制性股票的来源和总量
同意股数1,290,201,670股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9322%；
反对股数 854,400股；占参加本次会议有表决权股份总数的0.0661%；弃权股数20,000股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0017%。
其中中小投资者表决情况为：同意股数13,951,670股，占参与表决中小投资者所持股份总数的94.1022%；反对股数 854,400股，占参与表决中小投资者所持股份总数的5.7628%；弃权股数 20,000股，占参与表决中小投资者所持股份总数的0.1350%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9322%同意，审议通过。
（4）限制性股票分配情况
同意股数1,290,201,270股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9322%；
反对股数 854,800股；占参加本次会议有表决权股份总数的0.0662%；弃权股数20,000股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0016%。
其中中小投资者表决情况为：同意股数13,951,270股，占参与表决中小投资者所持股份总数的94.0995%；反对股数854,800股，占参与表决中小投资者所持股份总数的5.7655%；弃权股数 20,000股，占参与表决中小投资者所持股份总数的0.1350%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9322%同意，审议通过。
（5）本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定
同意股数1,290,221,670股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9338%；
反对股数854,400股；占参加本次会议有表决权股份总数的0.0662%；弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意股数13,971,670股，占参与表决中小投资者所持股份总数的94.2371%；反对股数 854,400股，占参与表决中小投资者所持
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn股份总数的5.7629%；弃权股数0股，占参与表决中小投资者所持股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9338%同意，审议通过。
（6）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
同意股数1,290,201,670股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9322%；
反对股数874,400股；占参加本次会议有表决权股份总数的0.0678%；弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意股数13,951,670股，占参与表决中小投资者所持股份总数的94.1022%；反对股数 874,400股，占参与表决中小投资者所持股份总数的5.8978%；弃权股数0股，占参与表决中小投资者所持股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9322%同意，审议通过。
（7）限制性股票的授予与解锁条件
同意股数1,290,221,670股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9338%；
反对股数854,400股；占参加本次会议有表决权股份总数的0.0662%；弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意股数13,971,670股，占参与表决中小投资者所持股份总数的94.2371%；反对股数 854,400股，占参与表决中小投资者所持股份总数的5.7629%；弃权股数0股，占参与表决中小投资者所持股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9338%同意，审议通过。
（8）限制性股票激励计划的调整方法和程序
同意股数1,290,201,670股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9322%；
反对股数 854,400股；占参加本次会议有表决权股份总数的0.0661%；弃权股数20,000股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0017%。
其中中小投资者表决情况为：同意股数13,951,670股，占参与表决中小投资者所持股份总数的94.1022%；反对股数 854,400股，占参与表决中小投资者所持股份总数的5.7628%；弃权股数 20,000股，占参与表决中小投资者所持股份总数的0.1350%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9322%同意，审议通过。
（9）限制性股票的会计处理及对各期经营业绩的影响
同意股数1,290,221,670股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9338%；
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn反对股数854,400股；占参加本次会议有表决权股份总数的0.0662%；弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意股数13,971,670股，占参与表决中小投资者所持股份总数的94.2371%；反对股数 854,400股，占参与表决中小投资者所持股份总数的5.7629%；弃权股数0股，占参与表决中小投资者所持股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9338%同意，审议通过。
（10）实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序
同意股数1,290,221,670股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9338%；
反对股数854,400股；占参加本次会议有表决权股份总数的0.0662%；弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意股数13,971,670股，占参与表决中小投资者所持股份总数的94.2371%；反对股数 854,400股，占参与表决中小投资者所持股份总数的5.7629%；弃权股数0股，占参与表决中小投资者所持股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9338%同意，审议通过。
（11）预留权益的处理
同意股数1,290,201,270股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9322%；
反对股数 854,800股；占参加本次会议有表决权股份总数的0.0662%；弃权股数20,000股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0016%。
其中中小投资者表决情况为：同意股数13,951,270股，占参与表决中小投资者所持股份总数的94.0995%；反对股数 854,800股，占参与表决中小投资者所持股份总数的5.7655%；弃权股数 20,000股，占参与表决中小投资者所持股份总数的0.1350%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9322%同意，审议通过。
（12）公司与激励对象各自的权利义务
同意股数1,290,201,670股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9322%；
反对股数 853,800股；占参加本次会议有表决权股份总数的0.0661%；弃权股数20,600股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0017%。
其中中小投资者表决情况为：同意股数13,951,670股，占参与表决中小投资者所持股份总数的94.1022%；反对股数 853,800股，占参与表决中小投资者所持
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn股份总数的5.7587%；弃权股数 20,600股，占参与表决中小投资者所持股份总数的0.1391%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9322%同意，审议通过。
（13）本激励计划的变更、终止
同意股数1,290,201,270股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9322%；
反对股数 854,200股；占参加本次会议有表决权股份总数的0.0661%；弃权股数20,600股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0017%。
其中中小投资者表决情况为：同意股数13,951,270股，占参与表决中小投资者所持股份总数的94.0995%；反对股数 854,200股，占参与表决中小投资者所持股份总数的5.7614%；弃权股数 20,600股，占参与表决中小投资者所持股份总数的0.1391%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9322%同意，审议通过。
（14）回购注销的原则
同意股数1,290,201,670股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9322%；
反对股数 853,800股；占参加本次会议有表决权股份总数的0.0661%；弃权股数20,600股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0017%。
其中中小投资者表决情况为：同意股数13,951,670股，占参与表决中小投资者所持股份总数的94.1022%；反对股数 853,800股，占参与表决中小投资者所持股份总数的5.7587%；弃权股数 20,600股，占参与表决中小投资者所持股份总数的0.1391%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9322%同意，审议通过。
2.审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司 2016年 A股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》；
同意股数1,290,201,670股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9322%；
反对股数 873,800股；占参加本次会议有表决权股份总数的0.0676%；弃权股数600股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0002%。
其中中小投资者表决情况为：同意股数13,951,670股，占参与表决中小投资者所持股份总数的94.1022%；反对股数 873,800股，占参与表决中小投资者所持股份总数的5.8936%；弃权股数 600股，占参与表决中小投资者所持股份总数的
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn0.0042%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9322%同意，审议通过。
3.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同意股数1,290,201,670股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9322%；
反对股数 873,800股；占参加本次会议有表决权股份总数的0.0676%；弃权股数600股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0002%。
其中中小投资者表决情况为：同意股数13,951,670股，占参与表决中小投资者所持股份总数的94.1022%；反对股数 873,800股，占参与表决中小投资者所持股份总数的5.8936%；弃权股数 600股，占参与表决中小投资者所持股份总数的0.0042%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9322%同意，审议通过。
（三）根据《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的相关规定，上述三项议案（含子议案）为股东大会特别决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本四份，无副本。
（下接签字页）