证券代码：300296 证券简称：利亚德 公告编号： 2014-052
利亚德光电股份有限公司
重组相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“利亚德”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）工作已经完成，作为本次重组的交易对方张志清、汪萍、祝雁灵、陈海衡、李秀梅、胥小兵、徐永红、杨汝湘、张郑顺、深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“仰光投资”）（以下合称“交易对方”）已作出包括但不限于业绩补偿、股份锁定、减少及规范关联交易、避免同业竞争等方面的承诺。
上述承诺已被《利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》引用，上述交易对方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组涉及的相关主要承诺如下：
一、业绩补偿承诺
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：
（一）承诺利润数
张志清、汪萍与祝雁灵、胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资承诺金达照明 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润分别不低于人民币 1,500万元、2,250万元、2,925万元、3,803万元。上述承诺利润均不低于中企华评报字（2013）
第 3536号《利亚德光电股份有限公司拟以现金及发行股份购买深圳市金达照明股份有限公司股份项目资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。
（二）承诺期内实际利润的确定
各方同意，深圳市金达照明股份有限公司（以下简称“标的公司”或“金达照明”）于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2、除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；
3、在符合第1条约定的前提下，以下费用可不计算为标的公司的费用：（1）与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等；（2）由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
（三）利润未达到承诺利润数的补偿
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在盈利承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10个工作日内，依据下述公式计算并确定张志清、汪萍、祝雁灵、胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资当年需补偿的股份数量及现金金额：
1、当期补偿股份数量=（截至当期期末对应标的资产累积承诺扣除非经常性损益的净利润数－截至当期期末对应标的资产累积实现扣除非经常性损益的净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应标的资产承诺扣除非经常性损益的净利润数总和－已补偿股份数量；
2、当期应补偿的现金金额=（截至当期期末对应标的资产累积承诺扣除非经常性损益的净利润数－截至当期期末对应标的资产累积实现扣除非经常性损益的净利润数）×支付的现金总额÷各年的对应标的资产承诺扣除非经常性损益的净利润数总和—补偿期限内已补偿的现金金额；
3、上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；
4、补偿股份与补偿现金部分逐年分别计算，当期应补偿的总额=当期应补偿股份数量×增发价格+当期应补偿的现金数额；
5、上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量；
6、张志清、汪萍、祝雁灵、胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资每一方承担的股份补偿和现金补偿比例为其对标的公司的持股比例；
7、以上所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购注销或无偿划拨给除标的公司原股东以外的其他股东。在计算得出并确定张志清、汪萍、祝雁灵、胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资当年需补偿的股份数量和现金数量后，上市公司应在 30日内，就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会。
若上述应补偿股份回购注销或无偿划拨事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则张志清、汪萍、祝雁灵、胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份按照本次补偿的股份登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
如依据上述计算公式在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（四）减值测试及补偿
在盈利承诺期届满后 3个月内，上市公司应与标的公司协商一致聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则张志清、汪萍、祝雁灵、胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资应按其对标的公司的持股比例、对上市公司另行补偿。补偿时，先以其因本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，不
足的部分由其以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
（五）盈利补偿义务的承担比例
各方同意并确认，张志清、汪萍、祝雁灵、胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资应分别、独立地承担本条约定的补偿金额；但是，张志清、汪萍、祝雁灵、胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资应就其各自在本项下的补偿义务向上市公司承担连带责任。
二、股份锁定的承诺
交易对方各自以其持有的金达照明的股份认购而取得的上市公司股份锁定承诺如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期||说明|
|张志清、汪萍||自股份发行结束之日起 36个月||为保证盈利预测补偿的可实现性，金达照明实际控制人张志清及其配偶汪萍自愿锁定36个月||
|胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资||自股份发行结束之日起 36个月||持有金达照明股份时间不足12 个月||
|祝雁灵||本次重组交易以持有的金达照明30万股股份认购取得的上 市 公 司 向 其 发 行 的109,800股股份，自股份发行结束之日起12个月||持有该部分金达照明股份时间已满12个月||
|||本次重组交易中以持有的金||持有该部分金达照明股份时||

|||
|-|-|
|达照明70万股股份认购取得的上市公司向其发行的256,199股股份，自股份发行结束之日起36个月|间不足12个月|

若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、减少及规范关联交易的承诺
考虑到本次重组完成后，本次交易发股对象张志清、汪萍及张郑顺将成为利亚德股东，为减少和规范可能与利亚德发生的关联交易，金达照明实际控制人张志清及其一致行动人汪萍、张郑顺出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、在本次交易之前，任一股份转让方与利亚德不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。
2、本次交易完成后，股份转让方及其控制的企业将尽可能减少与利亚德及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为利亚德股东之地位谋求与利亚德在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为利亚德股东之地位谋求与利亚德达成交易的优先权利。
3、若发生必要且不可避免的关联交易，股份转让方及其控制的企业将与利亚德及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《利亚德光电股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害利亚德及利亚德其他股东的合法权益的行为。
4、若违反上述声明和保证，股份转让方将分别、且共同地对前述行为而给利亚德造成的损失向利亚德进行赔偿。股份转让方保证将依照《利亚德光电股份
有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不
利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移利亚德及其下属公司的
资金、利润，保证不损害利亚德其他股东的合法权益。”
四、避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司的利益，交易对方中金达照明实际控制人张志清及其一致行动人汪萍、张郑顺出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，在本人持有利亚德股票期间及本人在金达照明（包括其分公司）任职期满后两年内，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与金达照明、利亚德及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与金达照明、利亚德及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、本次交易完成后，在本人持有利亚德股票期间及本人在金达照明（包括其分公司）任职期满后两年内，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与利亚德及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入利亚德或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与利亚德主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
截至本公告签署日，上述各项承诺持续有效，仍在履行过程中。交易对方无违反相关承诺的情况。
特此公告。
利亚德光电股份有限公司董事会2014年7月29日