天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司
关于对常州光洋轴承股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
标的资产 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）、川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”）作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”或“上市公司”）向天津天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”或“标的公司”）全体 13名股东发行股份购买天海同步100%的股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定对天津天海同步集团有限公司（以下简称“天海集团”）、吕超、薛桂凤做出的关于天海同步2016年度业绩承诺实现情况进行了核查。现发表意见如下：
一、业绩承诺及补偿安排
2014年 12月 7日、2015年 2月 10日，光洋股份与天海集团、吕超、薛桂凤（以下合称“补偿义务主体”）分别签订了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下合称“《业绩补偿协议》”），协议主要内容如下：(一)业绩承诺
作为天海同步的控股股东及实际控制人，天海集团、吕超、薛桂凤同意对天海同步 2015年度、2016年度及 2017年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对光洋股份进行补偿。
上述业绩承诺主体承诺：天海同步 2015年度、2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于 4,160万元、5,408万元和7,031万元。
(二)补偿安排
1、标的股权盈利预测差异的确定
双方同意并确认，在补偿期限内每年天海同步进行年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于天海同步年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告
（以下简称“专项审核报告”），本次承担补偿义务的主体应当根据专项审核报告
的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
2、利润补偿数额的计算
根据补偿协议约定，补偿义务主体应就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对光洋股份进行补偿，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的新增股份总数进行股份补偿，补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向光洋股份进行补偿。
补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2015年、2016年和 2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿股份数。
双方同意，若光洋股份在补偿期限内有现金分红的，其按协议约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给光洋股份；若光洋股份在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
4、股份补偿方式的调整
若光洋股份在《盈利预测补偿协议》项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主体应全部以现金方式向光洋股份支付补偿价款，各补偿义务主体就现金补偿义务向光洋股份承担连带清偿责任。光洋股份应当在上述情形发生后的 10个工作日内向补偿义务主体发出付款通知，补偿义务主体应根据前述付款通知的要求向光洋股份支付现金补偿价款。
二、天海同步 2016年度业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺实现情况
根据信永中和出具的编号为XYZH/2017BJA80171的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》，天海同步2016年度业绩承诺的实现情况如下：
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|项目|2016年度盈利预测数|2016年度盈利实现数|差异数|完成率|
|扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润|5,408.00万元|5,261.54万元|-146.46万元|97.29%|

天海同步 2016年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润5,261.54万元，与补偿义务主体天海集团、吕超、薛桂凤承诺的5,408.00万元相比少146.46万元，业绩承诺完成率为97.29%。天海集团、吕超、薛桂凤关于天海同步2016年度的业绩承诺未能实现。
（二）天海同步 2016年度业绩承诺未能完成的原因
天海同步2016年业绩未达盈利承诺的原因主要系：2016年受国家政策的影响，原材料价格上涨，造成天海同步整体毛利率有所下降，导致扣除非经常性损益的净利润指标未完成，完成率为97.29%。
三、独立财务顾问对业绩承诺实现情况核查意见
天风证券、川财证券（以下合称“独立财务顾问”）通过与天海同步、上市公司高管人员进行交流，查阅光洋股份与补偿义务主体签署的《业绩补偿协议》，以及信永中和出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的天海同步 2016年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润为 5,261.54万元，较天海集团、吕超、薛桂凤承诺的5,408.00万元业绩承诺少146.46万元，业绩承诺完成率为97.29%，天海集团、吕超、薛桂凤关于天海同步2016年度的业绩承诺未完成；天海集团、吕超、薛桂凤应严格按照《业绩补偿协议》中约定的补偿条款及方式对上市公司进行补偿。
根据《业绩补偿协议》中约定的补偿规则，各补偿义务主体就 2016年盈利未达承诺需补偿股份的数量分别为：
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|补偿义务主体|天海集团|吕超|薛桂凤|
|应补偿股份的数量|348,608股|249,125股|11,151股|

上述补偿股份由光洋股份以 1.00元的总价格分别向天海集团、吕超、薛桂凤进行回购并予以注销。
若光洋股份上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则天海集团、吕超、薛桂凤应全部以现金方式向光洋股份支付补偿价款，各补偿义务主体就现金补偿义务向光洋股份承担连带清偿责任。光洋股份应当在上述情形发生后的 10个工作日内向天海集团、吕超、薛桂凤发出付款通知，天海集团、吕超、薛桂凤应根据前述付款通知的要求向光洋股份支付现金补偿价款。
同时，根据《业绩补偿协议》中“若光洋股份在补偿期限内有现金分红的，其按协议约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给光洋股份”的规定，光洋股份 2016年半年度的分红方案为：以 469,469,960股为基数向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.2元（含税），因此，天海集团、吕超、薛桂凤各自需赠送给光洋股份的分红收益如
下：
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|补偿义务主体|天海集团|吕超|薛桂凤|
|需赠送分红收益（元）|6,972.16|4,982.50|223.02|

2017年 4月 23日光洋股份已向补偿义务主体发送了针对 2016年度业绩承诺未实现情况应进行补偿的通知，全体补偿义务主体已于2017年4月24日对上述补偿事宜（包括股份补偿和分红返还）进行了确认。
独立财务顾问将持续关注上述业绩补偿的完成情况。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司关于常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_____________
陈默 李辉
财务顾问协办人：____________
郭晨 吴子昊
天风证券股份有限公司2017年4月24日
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司关于常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_____________
杨家麒 伏勇
财务顾问协办人：____________
刘勋
川财证券有限责任公司2017年4月24日