国信证券股份有限公司关于浙江星星科技股份有限公司
2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之
2017年度业绩承诺实现情况和标的资产减值测试的核查意见
2015年 7月 1日，浙江星星科技股份有限公司（以下简称“星星科技”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGYCO.，LTD.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1411号），中国证监会核准了星星科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事宜。
国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国信证券”）担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对交易对方 NEW POPULAR TECHNOLOGYCO.,LTD.（以下简称“NEWPOPULAR”）、深圳市德懋投资发展有限公司（以下简称“德懋投资”）、TYCOON POWER INTERNATIONALLIMITED（以下简称“TYCOONPOWER”）做出的关于深圳市联懋塑胶有限公司（以下简称“深圳联懋”或“标的公司”）2017年度业绩承诺实现情况和标的资产减值测试进行了核查，并发表意见如下：
一、深圳联懋利润承诺情况及补偿方式
（一）业绩承诺
NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOONPOWER承诺深圳联懋2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益的净利润数分别不低于人民币8,000万元、15,000万元、18,000万元和21,600万元。
（二）补偿安排
自本次交易的标的资产交割后，星星科技在委托负责其年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对深圳联懋在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益的净利润数与补偿责任人承诺的深圳联懋同期净利润数的差异情况进行单独审计，并对此出具《专项审核报告》。
若深圳联懋在 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的任一年度内实现的扣除非经常性损益的净利润数低于相应年度的补偿责任人承诺的利润数，则NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER应就差额部分向星星科技做出补偿。深圳联懋财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与星星科技会计政策及会计估计保持一致。
标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日，为标的资产交割日。协议项下补偿责任人对上市公司补偿的实施，以标的资产的交割为前提。
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，若深圳联懋在利润承诺补偿期间实际实现的扣除非经常性损益的净利润数小于补偿责任人承诺的深圳联懋同期净利润数的，除另有约定外，则星星科技应在该年度的《专项审核报告》披露之日起5个工作日内，以书面方式通知 NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER关于深圳联懋在该年度实际扣除非经常性损益的净利润数小于承诺净利润数的事实及其应补偿金额并要求补偿责任人向星星科技进行利润承诺补偿， NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER应在收到星星科技的书面通知后10个工作日内向星星科技支付补偿金额。
当补偿义务发生时，NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER应优先以股份方式向星星科技补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。利润承诺期内各年应补偿股份数量由星星科技以1元的价格进行回购并予以注销。
各期补偿金额的计算公式为：
1、2014-2017年的补偿金额
如 2014年度-2017年度期间深圳联懋当年实现的净利润数小于当年承诺净利润数的，则按照如下公式计算补偿金额：
补偿金额=（当年承诺利润数－当年实现净利润数）÷四年利润补偿期间累计承诺利润数×深圳联懋100%股权的交易总价格。
股份补偿数量=补偿金额÷本次发行股份购买标的资产的发行价格
现金补偿金额=总补偿金额－以股份方式补偿的金额。
前述净利润数均以深圳联懋扣除非经常性损益后的净利润数确定。
2、其中关于2017年度补偿金额的特别约定
如 2016年度实现扣除非经常性损益后的净利润数超过当年承诺净利润数，则超过部分可以和2017年度合并计算，即2017年用于计算补偿金额的当年实现净利润数=2017年度实现净利润数+(2016年度实现净利润数-2016年度承诺净利润数）。
如果 2016年度实现净利润数未超过当年承诺净利润数的，则不能和 2017年度的实现净利润合并计算。
3、若因利润补偿期内星星科技以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的星星科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOONPOWER分别按照46.84%、40.25%、12.91%的比例承担利润补偿义务，惟 NEWPOPULAR和 TYCOON POWER各自以本次交易所得的全部股份为限承担补偿责任。
德懋投资以本次交易所得的全部股份和现金对价承担补偿责任外，还需以现金方式承担NEWPOPULAR、TYCOON POWER以股份补偿不足部分的补偿责任。除上述安排外，本次交易的交易对方之间互相不承担业绩承诺补偿连带责任。
（三）期末减值测试及补偿
1、期末减值补偿金额
利润承诺期限届满时，若标的资产期末减值额>已补偿金额，则 NEWPOPULAR、德懋投资和TYCOON POWER应向星星科技另行补偿，标的资产减值补偿的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额－因实际净利润未达到承诺净利润已支付的补偿额。
标的资产期末减值额应为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经星星科技股东大会审议批准。
2、期末减值测试补偿方式
NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOONPOWER分别按照46.84%、40.25%、
12.91%的比例承担利润补偿义务，惟 NEWPOPULAR和 TYCOON POWER各自以本次交易所得的全部股份为限承担补偿责任；德懋投资除以本次交易所得的全部股份和现金对价承担补偿责任外，还需以现金方式承担 NEWPOPULAR、 TYCOON POWER以股份补偿不足部分的补偿责任。
补偿责任人应优先以股份方式向星星科技补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。应补偿股份数量由星星科技以1元的价格进行回购并予以注销。补偿责任人应在接到星星科技补偿通知之日起10个工作日内支付完毕。
若因利润补偿期内星星科技以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的星星科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
二、深圳联懋业绩承诺的实现情况和说明
（一）2017年度深圳联懋业绩承诺具体实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市联懋塑胶有限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大信专审字【2018】第4-00026号）：2017年度，深圳联懋经审计后实现的归属于母公司的净利润为 191,204,758.78元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为172,028,931.82元。
星星科技 2016年第六次临时股东大会决议，审议通过了《关于公司 2016年创业板非公开发行募投项目之“金属 CNC精密结构件及生产基地建设项目”单独核算暨不计入深圳联懋承诺业绩的议案》。根据该议案，基于“智能终端部件一站式解决方案提供商”的战略布局，星星科技于2016年8月25日的股东大会上审议通过 2016年度非公开发行股票方案等相关议案，星星科技将募投项目之一“金属 CNC精密结构件及生产基地建设项目”的实施地点安排在深圳联懋竞得的 G14318-0122宗地的土地上，募投项目投资总额 90,760.27万元，预计项目建设期为2年。该募投项目的成本费用与收益将不计入深圳联懋的承诺业绩之中，即深圳联懋购入该土地而发生的财务成本费用以及土地折 83旧费用不计入深圳联懋的承诺业绩，同时募投项目“金属 CNC精密结构件及生产基地建设项目”未来产生的收益亦将不计入深圳联懋的承诺业绩之中。2017年度金属 CNC精密结构件及生产基地建设项目的购置土地使用权摊销及资金占用费的税后影
响为7,245,944.00元。
扣除该影响，深圳联懋 2017年实现的业绩承诺为 179,274,875.82元，实现 2017年业绩承诺 21,600.00万元的83.00%，深圳联懋原股东未完成 2017年度承诺业绩。
（二）2017年度深圳联懋业绩承诺未实现的主要原因
2017年度，深圳联懋未达成业绩承诺的主要原因如下：
1、2017年深圳联懋整体销售情况不如预期，主要是因为 2017年全球及国内终端手机需求量趋于饱和，间接影响到手机结构件的需求，进而导致深圳联懋2017年收入增长不如预期；
2、深圳联懋 2017年财务费用较 2016年大幅增加，主要是因为深圳联懋于 2017年对于生产自动化及 CNC设备投入增加，同时 2017年整体融资环境较为严峻，导致2017年融资成本较高；
3、深圳联懋 2017年资产减值损失较 2016年略微增加，主要是手机终端市场销售变化大，前几大手机终端品牌厂商市场份额洗牌比较剧烈，部分终端客户因市场变化而导致部分订单变更需求，同时新拓展客户业务收入规模尚未得到释放，影响当期业绩。
三、减值测试情况
根据上市公司与NEWPOPULAR、德懋投资和TYCOON POWER签订的相关协议，相关方约定如下：
利润承诺期限届满时，若标的资产期末减值额>已补偿金额，则 NEWPOPULAR、德懋投资和TYCOON POWER应向星星科技另行补偿，标的资产减值补偿的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额－因实际净利润未达到承诺净利润已支付的补偿额。
标的资产期末减值额应为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经星星科技股东大会审议批准。
上市公司编制了《浙江星星科技股份有限公司关于重大资产重组注入资产补
偿期满减值测试报告》，测试结论为：本次重组注入资产于 2017年 12月 31日未发生减值。深圳联懋原股东无需对此作出进一步补偿。
四、国信证券对业绩承诺实现情况和标的资产减值测试的核查情况
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组涉及的深圳联懋 2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到交易对方进行业绩承诺的数额，业绩承诺未实现。
持续督导期内，本独立财务顾问持续关注深圳联懋的运营情况，对其经营管理现状进行了认真地分析、研究，并通过各种方式保持与上市公司、深圳联懋及其他中介机构的沟通、协调工作。本独立财务顾问对深圳联懋未达到业绩承诺深感遗憾，本独立财务顾问将持续督导 NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOONPOWER等交易对方按照相关规定和程序，积极履行相应承诺。
本独立财务顾问对星星科技重大资产重组注入资产补偿期满减值测试进行了核查，认为上市公司已经编制了标的资产的减值测试报告，根据相关审计报告
和资产评估报告，本次重组注入资产于2017年 12月 31日未发生减值。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江星星科技股份有限公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之2017年度业绩承诺实现情况和标的资产减值测试的核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
兰天 谭杰伦
国信证券股份有限公司2018年3月22日