股票简称：天神娱乐 股票代码：002354.SZ债券简称：17天神 01 债券代码：112496.SZ光大证券股份有限公司
关于大连天神娱乐股份有限公司 年面 2017
向合格投资者公开发行公司债券（第一期）年度第四次临时受托管理事务报告
2019
债券受托管理人
（住所：上海市静安区新闸路
1508
号）
签署日期：2019年
4
月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《大连天神娱乐股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》等相关文件、第三方机构出具的专业意见以及大连天神娱乐股份有限公司信息披露文件等，由本期债券受托管理人光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为光大证券所作的承诺或声明
一、发行人概况
1、公司名称：大连天神娱乐股份有限公司
2、公司注册地址：辽宁省大连市中山区致富街31号905单元
3、公司法定代表人：杨锴注
4、公司信息披露联系人：刘玉萍
5、联系电话：010－87926860
6、联系传真：010－87926860
7、登载本临时受托管理事务报告的中国证监会指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
注：原法定代表人朱晔已于2018年9月19日辞去董事长兼总经理职务，工商变更正在办理中。
二、本期债券基本情况
（一）债券名称：大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
（二）债券简称：17天神01
（三）债券代码：112496
（四）债券期限：本期债券的期限为 5年，债券存续期第 3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权
（五）债券利率：本期债券为固定利率债券，本期债券票面利率为7.79%
（六）债券发行规模：人民币100,000万元
（七）债券还本付息方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息
（八）募集资金用途：发行人拟将本期债券募集资金扣除发行费用后，用
于调整公司债务结构和补充公司流动资金
（九）债券发行首日：2017年1月19日
（十）债券上市交易首日：2017年3月3日
（十一）债券上市地点：深圳证券交易所
三、本期债券的重大事项
光大证券股份有限公司作为大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）的债券受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及《大连天神娱乐股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的约定，并依据大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“发行人”、“天神娱乐”、“公司”）发布的《关于2019年度三分之一以上董事发生变动的公告》和《关于2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市期间调整交易机制相关事项的公告》，现就本期债券重大事项报告如下：
（一）重大事项基本情况
1、2019年度三分之一以上董事发生变动
2019年4月8日，天神娱乐发布《关于2019年度三分之一以上董事发生变动的公告》：
（1）公司原董事任职情况及变动原因
截至2019年4月8日，公司原董事的任职情况及变动情况如下表：
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|是否发生变动|变动原因|
|罗莹莹|董事|是|个人原因离职|
|蔺会杰|独立董事|是|个人原因离职|
|徐勇|独立董事|是|个人原因离职|

（2）公司董事任职变动相关决定情况、新任董事聘任安排及基本情况
公司于 2019年 3月 19日披露《第四届董事会第十九次会议决议公告》及2019年4月3日披露《2019年第一次临时股东大会决议公告》，公司董事会新任董事聘任安排如下表：
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|任职起止日期|持有公司股份数（股）|
|于杨|独立董事|2019年4月3日至2020年12月21日|0|
|周世勇|独立董事|2019 年 4 月 3 日至2020年12月21日|0|

截至2019年4月8日，公司现任董事持有公司股权情况详见上表。截至2019年4月8日，公司现任董事未持有本公司债券。
（3）公司董事变动的影响分析
上述董事变更主要系其个人原因申请辞去公司独立董事或者董事等职务。上述董事变动对公司日常管理、生产经营及偿债能力无不利影响。本次董事变更后，公司治理机构符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定。
2、上市期间调整交易机制相关事项
2019年4月8日，天神娱乐发布《关于2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市期间调整交易机制相关事项的公告》：
（1）债券评级变动情况及相关影响
公司于2017年1月20日发行了“大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，债券简称“17天神01”，债券代码“112496”，发行规模10亿元，期限 5年（附发行人第3年末调整票面利率选择权和投资者回售选择权）。于2017年3月3日在深圳证券交易所上市，且同时采取集中竞价交易和协议大宗交易方式进行交易。
公司于2018年10月8日收到中证鹏元资信评级股份有限公司出具的《信用等级通知书》和《鹏元关于下调大连天神娱乐股份有限公司主体长期信用等级和“17天神01”信用等级的公告》，公司“17天神01”信用评级调整为A。
（2）调整债券上市期间调整交易机制的相关安排
根据《深圳证券交易所关于调整债券上市期间交易方式有关事项的通知》相关规定，上述事项触发“债券信用评级调整为AA级（不含）以下”情形，债券交易方式调整为仅采取协议大宗交易方式。
“大连天神娱乐股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”将于2019年4月8日开市起停牌一天，2019年4月9日开市起复牌，复牌之日起债券交易方式调整为仅采取协议大宗交易方式，维持原有净价计价方式。
债券交易方式调整后，仅限符合《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定的合格机构投资者买入，持有债券的其他投资者可以选择卖出或者继续持有。
（3）其他事项
经公司核查，本期债券不存在《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》第三章规定的应披露未披露重大事项，也不存在第五章中规定的需要继续停牌的情形。
敬请广大投资者注意投资风险，遵守相关规定进行交易。
（二）重大事项对本期债券的影响
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》规定及《债券受托管理协议》约定，光大证券作为本期债券受托管理人对上述事项面向合格投资者进行披露，并就发行人2019年度三分之一以上董事发生变动和上市期间调整交易机制相关事项关注相关风险。
光大证券作为本期债券受托管理人后续将密切关注天神娱乐关于本期债券
本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2019年度第四次临时受托管理事务报告》之签章页）
债券受托管理人：光大证券股份有限公司2019年4月 日