上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES上海市锦天城律师事务所
关于江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书(修订稿)
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES目 录
释 义............................................................ 3正 文............................................................ 6一、本次交易方案................................................... 6二、本次交易各方的主体资格........................................ 11三、本次交易的批准和授权........................................... 28四、本次交易标的资产情况........................................... 29五、本次交易涉及的债权债务处理.................................... 63六、本次交易事宜的披露和报告义务.................................. 63七、本次交易的实质条件............................................ 64八、本次交易的相关合同和协议...................................... 68九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争.............................. 69十、参与本次交易的证券服务机构的资格.............................. 72十一、本次交易相关人员买卖科恒股份股票的情况...................... 72十二、关于董事唐维缺席审议本次交易事项的法律意见................... 74十三、总体结论性意见............................................... 76
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关于江门市科恒实业股份有限公司发行股份并支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
（2016）锦律非（证）字第0389号致：江门市科恒实业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”或“科恒股份”）的委托，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重组有关的法律问题发表法律意见书，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备并评价该等数据、结论的适当资格。
本所已得到公司的保证，即公司提供给本所的所有文件及相关资料均真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。
本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告
发表法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES释 义
除非另有说明，本法律尽职调查报告中相关词语具有以下特定含义：
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|“本所/锦天城”|是指|上海市锦天城律师事务所|
|“本所律师”|是指|本所为本次发行股份及支付现金购买资产所指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师|
|“《法律意见书》”|是指|《上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|“科恒股份/公司”|是指|江门市科恒实业股份有限公司，股票代码 300340|
|“科恒有限”|是指|江门市科恒实业有限责任公司，科恒股份前身|
|“交易对方/转让方/发行对象”|是指|陈荣、程建军、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春、程红芳、湖南清源、新鑫时代|
|“浩能科技”|是指|深圳市浩能科技有限公司|
|“九州浩德”|是指|东莞市九州浩德新能源设备有限公司，浩能科技之全资子公司|
|“智慧易德”|是指|深圳市智慧易德能源设备有限公司。浩能科技之联营公司|
|“CIS”|是指|CIS Co., Ltd，Creative&Innovative System Co Ltd，韩国上市公司，持有智慧易德 49%股权|
|“德隆机械”|是指|惠州市德隆机械设备有限公司，浩能科技之全资子公司|
|“浩能时代/鼎盛浩威”|是指|深圳市浩能时代科技有限公司，原名称为深圳市鼎盛浩威科技开发有限公司，浩能科技之全资子公司|
|“苏州浩驰”|是指|苏州浩驰新能源装备有限公司|
|“天津东方富海”|是指|天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙），浩能科技之股东|
|“湖南新能源”|是指|湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙），浩能科技之股东|
|“深圳鑫致诚”|是指|深圳市鑫致诚基金管理有限公司，浩能科技之股东|
|“深圳聚兰德”|是指|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），浩能科技之原股东|

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|“深圳力合创赢”|是指|深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙），浩能科技之股东|
|“天津力合创赢”|是指|天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙），浩能科技之股东|
|“湖南清源”|是指|湖南清源投资管理中心（有限合伙），浩能科技之股东|
|“武汉易捷源”|是指|武汉易捷源科技有限公司，浩能科技之股东|
|“新鑫时代”|是指|深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业（有限合伙），浩能科技之股东|
|“南通领鑫创恒”|是指|南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙），系本次配套资金认购方之一|
|“本次发行股份及支付现金购买资产/本次交易”|是指|科恒股份拟通过发行股份及支付现金的方式，向陈荣、程建军、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春、程红芳、湖南清源、新鑫时代购买其所持有的浩能科技 90%股权，并募集配套资金|
|“利润承诺期间”|是指|本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产交割当年起三个会计年度（含本次发行股份购买资产的标的资产交割当年）系指 2016年度、2017年度及2018年度。|
|“补偿责任人”|是指|陈荣、程建军、苏建贵、凌燕春、程红芳、新鑫时代|
|“标的资产”|是指|浩能科技90%股权|
|“定价基准日”|是指|关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|“交易价格”|是指|科恒股份收购标的资产的价格|
|“《发行股份并支付现金购买资产报告书（草案）》”|是指|《江门科恒实业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|“《资产评估报告》”|是指|《江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市浩能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》|
|“《公司法》”|是指|《中华人民共和国公司法》|
|“《证券法》”|是指|《中华人民共和国证券法》|
|“《创业板发行管理办法》”|是指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|“《重组管理办法》”|是指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|“《第 26号准则》”|是指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则|

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|||第26号——上市公司重大资产重组》|
|“《上市规则》”|是指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|“《私募基金管理办法》”|是指|《私募投资基金监督管理暂行办法》|
|“《管理人登记和基金备案办法》”|是指|《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》|
|“国信证券”|是指|国信证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问|
|“立信”|是指|立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构|
|“银信”|是指|银信资产评估有限公司，本次交易的评估机构|
|“审计/评估基准日”|是指|2015年12月31日|
|“标的资产交割日”|是指|发行股份收购标的过户至上市公司名下之日，即发行股份收购标的之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|“中国证监会”|是指|中国证券监督管理委员会|
|“深交所”|是指|深圳证券交易所|
|“元”|是指|人民币元|

上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES正 文
一、本次交易方案
根据科恒股份第三届董事会第二十一次会议决议、《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》等相关协议，本次交易方案如下：
（一）本次交易的整体方案
1、标的资产
本次交易中，科恒股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈荣、程建军、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春、程红芳、湖南清源、新鑫时代等十三名交易对方合计持有的浩能科技90%股权。
2、标的资产的交易价格
根据银信出具的“银信评报字[2016]沪第0230号”《评估报告》，截至 2015年12月31日，浩能科技的净资产评估值为45,005.18万元。参考评估结果，经交易双方友好协商，标的资产的交易价格确定为45,000万元。
3、发行股份及支付现金购买资产
科恒股份将以发行股份方式向每名交易对方支付交易作价的71.35%，以支付现金方式向每名交易对方支付交易作价的28.65%。
4、发行股份募集配套资金
科恒股份拟向唐芬、南通领鑫创恒两名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 14,193.7225万元，不超过拟购买资产交易价格45,000万元的100%，配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价和中介费用。
科恒股份本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分由科恒股份自筹解决。
本次交易前，科恒股份持有浩能科技10%的股权；本次交易完成后，科恒股份将持有浩能科技100%的股权。
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES（二）本次交易的具体方案
1、本次发行股份购买资产方案
1.1发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为陈荣、程建军、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春、程红芳、湖南清源、新鑫时代，前述发行对象以其所持浩能科技股权作为对价认购上市公司新增股份。
1.2发行股票的种类及面值
科恒股份本次为购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
1.3发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的科恒股份第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次发行价格采取定价基准日前 20个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即28.15元/股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
1.4发行数量
本次发行股票数量合计为 11,406,487股。交易对方按其在标的资产交割日各自持有浩能科技的股权比例计算应取得的相应股份数量，计算结果出现不足 1股的尾数应舍去取整。
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由科恒股份董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行数量亦作相应调整。
1.5股份锁定安排
1.5.1本次发行股份购买资产交易对方陈荣女士、程建军先生承诺：
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES“其因本次交易所获得的上市公司股份在满足下列条件后解禁：
(a)本次发行自结束之日起已满三十六个月；(b)浩能科技2016年、2017年、2018年盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露；且(c)根据上述专项审核报告，未触发《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务，或者已经根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》约定履行完毕相应的全部补偿义务。
为保证在本次交易完成后为上市公司持续服务，本人进一步承诺：上述限售期限届满后，本人所取得的对价股份（不包括通过深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有的部分）在满足以下条件后分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁条件：(a)资产交割日起满四年；(b)本人及本人配偶程建军先生/本人及本人配偶陈荣女士遵守《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。
上述解禁条件满足后，本人所取得的对价股份的解禁比例为30%。
第二次解禁条件：(a)资产交割日起满五年；(b)本人及本人配偶程建军先生/本人及本人配偶陈荣女士遵守《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。
上述解禁条件满足后，本人所取得的对价股份的解禁比例=60%－已解禁比例。
第三次解禁条件：(a)资产交割日起满六年；(b)本人及本人配偶程建军先生/本人及本人配偶陈荣女士《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。
上述解禁条件满足后，本人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。” 1.5.2本次发行股份购买资产交易对方苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代承诺：
“其因本次交易所获得的上市公司股份在满足下列条件后解禁：
(a)本次发行自结束之日起已满三十六个月；(b)浩能科技2016年、2017年、
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES2018年盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露；且(c)根据上述专项审核报告，未触发《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务，或者已经根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》约定履行完毕相应的全部补偿义务。”
1.5.3本次发行股份购买资产交易对方天津东方富海、湖南新能源、深圳鑫致诚、深圳力合创赢、天津力合创赢、湖南清源承诺：“其因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起十二个月内不得转让。”
1.5.4本次发行股份购买资产交易对方武汉易捷源承诺：“其因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不得转让。”
1.6滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，科恒股份本次发行前的滚存未分配利润由科恒股份新老股东共同享有。
1.7标的资产交割
标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起1个月内完成交割。交易对方应负责办理标的资产过户至科恒股份名下的工商变更登记手续。自资产交割日起，标的资产的一切权利义务均由科恒股份享有和承担。
1.8过渡期损益安排
科恒股份向交易对方收购的浩能科技90%股权，自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归科恒股份所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割日基于所转让的股权比例以现金方式向科恒股份补足。评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
1.9上市地
在股份限售期满后，本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的新增股份将在深交所创业板上市交易。
2、本次交易的现金支付方案
2.1现金对价
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，本次交易中，科恒股份需向交易对方支付的现金对价为12,890.7225万元。
2.2现金支付方式
2.2.1本次交易的现金对价将由科恒股份募集的配套资金支付。本次发行股份募集配套资金实施完成（以上市公司发布上市公告书之日为准）后 15个工作日内，科恒股份向交易对方一次性支付本次交易的现金对价。
2.2.2如果科恒股份在本次交易获中国证监会具文核准后 3个月内未能完成发行股份募集配套资金，科恒股份将在 3个月届满后 10个工作日内自筹资金一次性支付本次交易的现金对价。
3、发行股份募集配套资金方案
3.1发行对象及认购方式
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为唐芬和南通领鑫创恒，认购方式为现金。
3.2发行股票的种类及面值
科恒股份为本次配套募集资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3.3发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为科恒股份第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
经交易各方协商，本次交易中募集配套资金部分的发行价格为22.00元/股，不低于定价基准日前一个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
3.4发行数量
根据交易方案，本次募集配套资金的股份发行数量不超过6,451,691股。
3.5配套募集资金金额
科恒股份本次发行股份配套募集资金总额预计不超过14,193.7225万元，不
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES超过拟购买资产交易价格45,000万元的100%。
3.6配套募集资金的用途
科恒股份本次发行股份配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价和中介费用。
3.7股份锁定安排
本次交易中发行股份募集配套资金项下的特定投资者所取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易。
上述股份发行完毕至上述锁定期届满之日止，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
3.8滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，在本次发行股份募集配套资金完成后，本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。
3.9上市地点
在股份限售期满后，本次配套募集发行的全部新增股份将在深交所创业板上市交易。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）本次交易股份发行人暨资产购买方科恒股份
1、科恒股份基本情况
公司名称：江门市科恒实业股份有限公司
营业执照注册号：440704000000406
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES统一社会信用代码：91440700194052545Y
上市地：深圳证券交易所
证券代码：300340
注册地址：江门市江海区滘头滘兴南路22号
注册资本：10,000万元
经营范围：生产、销售化工原料及化工产品（法律、行政法规禁止或未取得前置审批的项目不得经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）。
2、科恒股份的历史沿革
2.1科恒股份的设立
2007年 11月 13日，经科恒有限股东会决议，全体股东一致通过了公司整体变更设立股份有限公司的议案，全体股东作为发起人人以其持有的科恒有限股权所对应的账面净资产作为对股份公司的出资，具体方式为以经审计确认的科恒有限账面净资产32,639,569.17元为基础，折为股份公司股本3,263万股，剩余部分计入公司资本公积金。
2007年 11月 29日，深圳大华天诚会计师事务所出具了“深华（2007）验字130号”《验资报告》，确认，江门市科恒实业股份有限公司（筹）收到注册资本32,630,000.00元，全部以江门市科恒实业有限责任公司净资产出资。
2007年 11月 30日，江门市工商行政管理局向公司核发了注册号为440704000000406的《企业法人营业执照》，公司整体变更为股份有限公司。
2.2科恒股份设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
2009年12月22日，科恒股份召开2009年第二次临时股东大会，同意广发信德投资管理有限公司以 1,388.80万元认购公司股份 248.00万股，万国江以 1,338.40万元认购公司股份 239.00万股。本次增资后，公司注册资本增加至3,750万元，公司总股本增至3,750万股。
2009年12月29日，江源会计师事务所出具了“江源所验字（2009）12-32号”《验资报告》，确认，公司已收到广发信德投资管理有限公司、万国江先生
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES缴纳的新增注册资本487.00万元，其余认购款2,240.20万元计入资本公积。
2009年12月31日，公司就本次增资完成工商变更登记。
2012年1月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳大华天诚会计师事务所出具的“深华（2007）验字130号”《验资报告》、江门市江源会计师事务所有限公司出具的“江源所验字（2009）12-32号”《验资报告》进行了复核并出具了“信会师报字（2012）310019号”《验资报告的专项审核报告》，认为：“深圳大华天诚会计师事务所、江门市江源会计师事务所有限公司已根据《中国注册会计师审计准则》和有关执业规程的要求实施了必要的验证程序，该等验资报告的格式和内容符合《中国注册会计师审计准则》和有关执业规程的规定”。
2.3科恒股份首次公开发行并上市及上市后的股权结构
2.3.1首次公开发行并上市完成后的股权结构
2012年 6月 27日，经中国证监会“证监许可[2012]869号”《关于核准江门市科恒实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，科恒股份向社会公开发行人民币普通股不超过1,250万股，公开发行后公司总股本变更为5,000万股，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
2.3.2首次公开发行股份并上市后至今的股权变动情况
2013年 5月 22日，科恒股份 2012年度股东大会审议通过《关于公司 2012年度利润分配方案的议案》，决定进行资本公积转增股本，以5,000万股为基数向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 5,000股，转增后公司总股本增加至10，000万股。
截至本法律意见书出具之日，科恒股份注册资本为 10,000万元,公司总股本为10,000万股。
3、科恒股份的控股股东及实际控制人
3.1科恒股份的控股股东及实际控制人情况
截至本法律意见书出具之日，万国江持有科恒股份 2255.85万股，持股比例为22.56%，系科恒股份的控股股东及实际控制人。
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES 3.2控股股东、实际控制人持有公司股份的质押或其他争议情况
根据科恒股份提供的资料并经核查，科恒股份控股股东及实际控制人万国江在2013年至2015年期间，累积质押股份1,800万股，占其持有公司股份总数的79.79%，占公司总股本的18%。前述股票质押式回购交易不影响万国江对公司的实际控制权，所质押股票的表决权及投票权不发生转移。
截至本法律意见书出具之日，控股股东及实际控制人万国江持有的公司股份不存在其他质押的情况，不存在有争议的情况。
3.3控股股东、实际控制人控制的其他企业情况
截至本法律意见书出具之日，科恒股份控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务范围|
|1|上海齐力助剂有限公司|100.00|88.00|从事纺织浆料的研发、生产和销售|
|2|江门市科力新材料有限公司|1000.00|99.00|从事纺织浆料、聚羧酸减水剂、植物多元醇的研发、生产及销售|
|3|江门市科创橡塑材料有限责任公司|200.00|30.00|从事橡胶制品、塑料制品和塑料原料的生产和销售|
|4|广州泓科投资有限公司|1000.00|70.00|从事风险投资、创业投资和财务咨询、投资咨询|
|5|上海新齐力助剂科技有限公司|3600.00|44.00%|从事纺织助剂、染料专业领域内的技术开发、技术服务|

综上，本所律师认为，科恒股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需予终
止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES（二）本次交易对方基本情况
本次交易对方为浩能科技的股东，分别为陈荣、程建军、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春、程红芳、湖南清源、新鑫时代。
截至本法律意见书出具之日，上述股东持有浩能科技的股权情况如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈荣|2,615.7000|29.08|
|2|新鑫时代|1,000.0000|18.00|
|3|程建军|677.8000|12.20|
|4|天津东方富海|503.9500|9.07|
|5|湖南新能源|315.0000|5.67|
|6|苏建贵|208.7500|3.76|
|7|深圳鑫致诚|150.0000|2.70|
|8|武汉易捷源|150.0000|2.70|
|9|深圳力合创赢|110.0000|1.98|
|10|天津力合创赢|90.0000|1.62|
|11|凌燕春|75.8500|1.37|
|12|程红芳|67.9500|1.22|
|13|湖南清源|35.0000|0.63|
|合计||5,000.0000|90.00|

1、陈荣
陈荣，女，中国国籍，身份证号码42270219721101****，住所为广东省深圳市龙岗区长兴北路悦城花园*****，无境外居留权。
截至本法律意见书出具之日，除浩能科技外，陈荣投资其他公司的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|投资比例（%）|主营业务|
|1|品澜饮食文化（深圳）有限公司|100.00|8.00|咖啡、简餐|

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|-|-|-|-|-|
|2|深圳市多普迪赛美发沙龙|10.00|40.00|美发|

2、程建军
程建军，男，中国国籍，身份证号码42272419700825****，住所为广东省深圳市龙岗区长兴北路悦城花园*****，无境外居留权。
截至本法律意见书出具之日，除浩能科技外，程建军不存在其他对外投资情况。
3、苏建贵
苏建贵，男，中国国籍，身份证号码51112119701219****，住所为成都市青羊区琼楼路99号****，无境外居留权。
截至本法律意见书出具之日，除浩能科技外，苏建贵不存在其他对外投资情况。
4、凌燕春
凌燕春，女，中国国籍，身份证号码为36223319780527****，住所为深圳市龙岗区龙城街道，无境外居留权。
截至本法律意见书出具之日，除浩能科技外，凌燕春不存在其他对外投资情况。
5、程红芳
程红芳，女，中国国籍，身份证号码42058219760416****，住所为湖北省当阳市玉阳办事处友谊路，无境外居留权。
截至本法律意见书出具之日，除浩能科技外，程红芳不存在其他对外投资情况。
6、天津东方富海
天津东方富海成立于2009年8月25日，注册号为120192000044959，执行事务合伙人为天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）（委派代表：陈玮），住所为天津自贸区（空港经济区）西二道82号丽港大厦3-1110，经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，天津东方富海的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）|普通合伙人|2,300.00|3.03|
|2|常文光|有限合伙人|1,600.00|2.11|
|3|陈樵|有限合伙人|1,100.00|1.45|
|4|范岩松|有限合伙人|1,000.00|1.32|
|5|佛山市集成创业投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|2.64|
|6|高江波|有限合伙人|1,100.00|1.45|
|7|广东佳欣电讯有限公司|有限合伙人|2,000.00|2.64|
|8|胡善平|有限合伙人|1,200.00|1.58|
|9|胡永良|有限合伙人|1,000.00|1.32|
|10|黄福明|有限合伙人|1,200.00|1.58|
|11|曹建立|有限合伙人|1,000.00|1.32|
|12|李耀原|有限合伙人|1,100.00|1.45|
|13|陆陈刚|有限合伙人|1,100.00|1.45|
|14|陆小萍|有限合伙人|2,000.00|2.64|
|15|马海明|有限合伙人|1,000.00|1.32|
|16|毛先葵|有限合伙人|1,100.00|1.45|
|17|潘金水|有限合伙人|1,000.00|1.32|
|18|钱利|有限合伙人|1,500.00|1.98|
|19|任军祥|有限合伙人|1,000.00|1.32|
|20|深圳市东方富海壹号创业投资企业（有限合伙）|有限合伙人|24,200.00|31.93|
|21|司马政林|有限合伙人|1,500.00|1.98|
|22|王敏|有限合伙人|1,000.00|1.32|
|23|杨婧|有限合伙人|1,000.00|1.32|
|24|俞翔|有限合伙人|1,200.00|1.58|
|25|袁辉|有限合伙人|1,000.00|1.32|
|26|张林|有限合伙人|1,000.00|1.32|
|27|张在东|有限合伙人|1,800.00|2.37|

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|-|-|-|-|-|
|28|郑小燕|有限合伙人|1,000.00|1.32|
|29|陈新|有限合伙人|4,000.00|5.28|
|30|朱惠敏|有限合伙人|1,800.00|2.37|
|31|朱锦崇|有限合伙人|1,000.00|1.32|
|32|朱军|有限合伙人|1,700.00|2.24|
|33|朱美英|有限合伙人|1,000.00|1.32|
|34|朱艳红|有限合伙人|1,200.00|1.58|
|35|竺纯喜|有限合伙人|1,000.00|1.32|
|36|许增勇|有限合伙人|1,000.00|1.32|
|37|宁波亚虎进出口有限公司|有限合伙人|2,000.00|2.64|
|38|季联敏|有限合伙人|1,100.00|1.45|
|39|周振松|有限合伙人|1,000.00|1.32|
|合计|||75,800.00|100.00|

经本所律师核查，天津东方富海已持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（编号：SD3751），备案日期为2014年4月22日，托管人名称为交通银行天津滨海金融街支行。天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1001085），备案日期为2014年4月22日。
7、湖南新能源
湖南新能源成立于2010年5月14日，注册号为430200000061302，执行事务合伙人为湖南清源投资管理有限公司（委派代表：王鹏），住所为湖南省株洲市天元区栗雨工业园促进园一期配套综合楼B606号，经营范围为投资（国家专营专控及法律法规限制经营的除外）；投资咨询服务；投资管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，湖南新能源的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|湖南清源投资管理有限公司|普通合伙人|1,000.00|3.937|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|2|湖南瑞驰丰和创业投资管理有限公司|有限合伙人|5,100.00|20.079|
|3|国投高科技投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|19.685|
|4|湖南高新创业投资集团有限公司|有限合伙人|5,000.00|19.685|
|5|株洲南车时代高新投资担保有限责任公司|有限合伙人|2,600.00|10.236|
|6|株洲市国有资产投资经营有限公司|有限合伙人|1,500.00|5.906|
|7|株洲高科集团有限公司|有限合伙人|1,500.00|5.906|
|8|熊宇|有限合伙人|1,200.00|4.724|
|9|兰思祺|有限合伙人|1,000.00|3.937|
|10|张慈|有限合伙人|500.00|1.969|
|11|王辉宇|有限合伙人|400.00|1.575|
|12|唐声振|有限合伙人|300.00|1.181|
|13|雷勇|有限合伙人|300.00|1.181|
|合计|||25,400.00|100.00|

经本所律师核查，湖南新能源已持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（编号：SD2151），备案日期为2014年4月22日，托管人名称为湖南清源投资管理有限公司。湖南清源投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000986），备案日期为2014年4月22日。
8、武汉易捷源
武汉易捷源成立于2012年8月7日，注册号为91440300051522730L，法定代表人为张正菊，注册资本为50万元，住所为武汉市东湖新技术开发区观山二路特1号武汉国际企业中心3栋1层03号1002室。经营范围为新能源产品、新材料、电子
产品、节能环保产品、计算机软硬件及网络产品、智能仪器仪表（不含计量器具）、
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES办公自动化设备及耗材、通信设备（不含无线电发射设备）的研发、生产、批发兼零售及技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理咨询；商务信息咨询（不含商务调查及中介）；企业营销策划；会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，武汉易捷源的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|张正菊|50.00|100.00%|
|合计||50.00|100.00%|

9、深圳鑫致诚
深圳鑫致诚成立于2011年3月29日，注册号为440301105286953，法定代表人为刘晓林，注册资本为10,000万元，住所为深圳市南山区南头街道深南大道10168号佳嘉豪商务大厦11AB，经营范围为受托管理股权投资基金；投资咨询（不含限制项目）。
截至本法律意见书出具之日，深圳鑫致诚的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘晓林|500.00|5.00|
|2|李昕|3,500.00|35.00|
|3|刘士儒|5,000.00|50.00|
|4|张江英|500.00|5.00|
|5|庄任艳|500.00|5.00|
|合计||10,000.00|100.00|

经本所律师核查，深圳市鑫致诚已持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1004622），备案日期为2014年9月9日。
10、深圳力合创赢
深圳力合创赢成立于2011年2月23日，注册号为440305602257195，执行
事务合伙人为深圳力合清源创业投资管理有限公司，住所为深圳市南山区高新南
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES区深圳清华大学研究院大楼B区309室（入驻深圳力合创业投资管理有限公司），经营范围为对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务。
截至本法律意见书出具之日，深圳力合创赢的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%)|
|1|深圳力合清源创业投资管理有限公司|普通合伙人|278.78|1.14|
|2|梁笛|有限合伙人|557.57|2.28|
|3|甘宁|有限合伙人|4,646.39|19.01|
|4|张战|有限合伙人|557.57|2.28|
|5|李兰芬|有限合伙人|929.28|3.80|
|6|陈小和|有限合伙人|557.57|2.28|
|7|吴姜淋|有限合伙人|464.64|1.90|
|8|季辉|有限合伙人|650.49|2.66|
|9|高晓攀|有限合伙人|557.57|2.28|
|10|王萍|有限合伙人|557.57|2.28|
|11|肖晓鸣|有限合伙人|557.57|2.28|
|12|刘铮|有限合伙人|557.57|2.28|
|13|汪武|有限合伙人|557.57|2.28|
|14|张树广|有限合伙人|557.57|2.28|
|15|李志刚|有限合伙人|557.57|2.28|
|16|沈聪维|有限合伙人|557.57|2.28|
|17|陈舒恩|有限合伙人|557.57|2.28|
|18|蒋雪华|有限合伙人|557.57|2.28|
|19|孟妍|有限合伙人|743.42|3.04|
|20|禹厚谦|有限合伙人|557.57|2.28|
|21|江苏联汇实业有限公司|有限合伙人|929.28|3.80|
|22|姚伟|有限合伙人|557.57|2.28|
|23|王英|有限合伙人|929.28|3.80|
|24|张旭芬|有限合伙人|557.57|2.28|

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|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%)|
|25|张少华|有限合伙人|557.57|2.28|
|26|林志明|有限合伙人|650.49|2.66|
|27|林欣飞|有限合伙人|557.57|2.28|
|28|严新生|有限合伙人|557.57|2.28|
|29|朱玉童|有限合伙人|557.57|2.28|
|30|李海超|有限合伙人|557.57|2.28|
|31|周俊|有限合伙人|836.35|3.42|
|32|张桂珍|有限合伙人|557.57|2.28|
|33|安同玉|有限合伙人|557.57|2.28|
|34|张安群|有限合伙人|557.57|2.28|
|合计|||24,440.00|100.00|

经本所律师核查，深圳力合创赢已持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（编号：SD1996），备案日期为2014年4月29日，托管人名称为民生银行。深圳力合清源创业投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1001664），备案日期为2014年4月29日。
11、天津力合创赢
天津力合创赢成立于2010年5月5日，注册号为120192000058666，执行事务合伙人为深圳力合清源创业投资管理有限公司（委派代表：朱方），住所为天津自贸区（空港经济区）西二道82号丽港大厦3-604，经营范围为从事对未上市企业的投资，对已上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，天津力合创赢的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%)|
|1|北京格林沃德科技有限公司|有限合伙人|1,890.00|6.67|
|2|肖金英|有限合伙人|945.00|3.33|

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|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%)|
|3|叶炳昌|有限合伙人|756.00|2.67|
|4|杨蓉|有限合伙人|567.00|2.00|
|5|孙林|有限合伙人|567.00|2.00|
|6|孔传赞|有限合伙人|567.00|2.00|
|7|金旭|有限合伙人|567.00|2.00|
|8|华永勤|有限合伙人|567.00|2.00|
|9|张莉|有限合伙人|567.00|2.00|
|10|袁卫亮|有限合伙人|945.00|3.33|
|11|叶景妮|有限合伙人|850.50|3.00|
|12|杨倩|有限合伙人|567.00|2.00|
|13|王勇|有限合伙人|567.00|2.00|
|14|王宏涛|有限合伙人|567.00|2.00|
|15|汪燕|有限合伙人|567.00|2.00|
|16|汪成威|有限合伙人|661.50|2.33|
|17|田淑勤|有限合伙人|567.00|2.00|
|18|孙书国|有限合伙人|567.00|2.00|
|19|苏岩|有限合伙人|756.00|2.67|
|20|施渊峰|有限合伙人|567.00|2.00|
|21|深圳力合创业投资有限公司|有限合伙人|1,200.00|4.00|
|22|深圳力合清源创业投资管理有限公司|普通合伙人|283.50|1.00|
|23|阮兴祥|有限合伙人|567.00|2.00|
|24|阮建国|有限合伙人|661.50|2.33|
|25|邱铁丽|有限合伙人|567.00|2.00|
|26|乔丽华|有限合伙人|567.00|2.00|
|27|强枫|有限合伙人|567.00|2.00|
|28|潘红爱|有限合伙人|567.00|2.00|
|29|倪广才|有限合伙人|567.00|2.00|

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|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%)|
|30|梅神峰|有限合伙人|567.00|2.00|
|31|刘尚信|有限合伙人|567.00|2.00|
|32|刘磊|有限合伙人|567.00|2.00|
|33|刘杰|有限合伙人|567.00|2.00|
|34|李绍华|有限合伙人|567.00|2.00|
|35|李利|有限合伙人|567.00|2.00|
|36|胡晓杭|有限合伙人|945.00|3.33|
|37|贺娜|有限合伙人|567.00|2.00|
|38|郭邑|有限合伙人|567.00|2.00|
|39|陈旭英|有限合伙人|567.00|2.00|
|40|陈伟纲|有限合伙人|945.00|3.33|
|41|陈少燕|有限合伙人|567.00|2.00|
|42|安树清|有限合伙人|567.00|2.00|
|43|褚闻波|有限合伙人|567.00|2.00|
|合计|||28,350.00|100.00|

经本所律师核查，天津力合创赢已持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（编号：SD1841），备案日期为2014年4月29日，托管人名称为民生银行。深圳力合清源创业投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1001664），备案日期为2014年4月29日。
12、湖南清源
湖南清源成立于2010年11月1日，注册号为430100000131997，执行事务合伙人为周文，住所为长沙市高新技术产业开发区望城坡麓谷基地麓天路8号
004栋，经营范围为投资管理、新能源项目投资、投资咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）。
截至本法律意见书出具之日，湖南清源的股权结构如下：
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|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES
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|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周文|普通合伙人|100.00|10.00|
|2|赵明|有限合伙人|250.00|25.00|
|3|曾文兵|有限合伙人|250.00|25.00|
|4|李莉|有限合伙人|200.00|20.00|
|5|李江|有限合伙人|200.00|20.00|
|合计|||1,000.00|100.00|

经本所律师核查，湖南清源已持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000986），备案日期为2014年4月22日。
13、新鑫时代
新鑫时代成立于2016年2月2日，注册号为914403003600129887，执行事务合伙人为程建军，住所为深圳市坪山新区坑梓街道人民中路31号12-B-101，经营范围为投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）、投资顾问（不含限制项目）、投资咨询（均不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集资金，不得从事公开募集基金管理业务）；开展股权投资和企业上市咨询服务；对未上市企业进行股权投资；经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询（不含限制项目）；企业营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
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|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%)|
|1|程建军|普通合伙人|505.20|63.15|
|2|陈 荣|有限合伙人|80.00|10.00|
|3|吴 娟|普通合伙人|80.00|10.00|
|4|黄 珍|普通合伙人|40.00|5.00|
|5|汪正堂|有限合伙人|20.00|2.50|
|6|赵德宾|有限合伙人|12.00|1.50|
|7|陈雪娟|有限合伙人|12.00|1.50|
|8|魏洪波|有限合伙人|12.00|1.50|
|9|杨艳|有限合伙人|8.00|1.00|
|10|陈锐|有限合伙人|12.00|1.5|
|11|肖青松|有限合伙人|2.00|0.25|
|12|徐鹏|有限合伙人|2.00|0.25|
|13|黄阳钟|有限合伙人|0.80|0.10|
|14|贾全伟|有限合伙人|1.60|0.20|
|15|郝鹏|有限合伙人|1.60|0.20|
|16|李永波|有限合伙人|1.60|0.20|
|17|杨宁|有限合伙人|1.60|0.20|
|18|汪梦杰|有限合伙人|1.20|0.15|
|19|廖振科|有限合伙人|0.80|0.15|
|20|段练|有限合伙人|0.80|0.10|
|21|杨朋|有限合伙人|0.80|0.10|
|22|龙美华|有限合伙人|0.80|0.10|
|23|吕伟泰|有限合伙人|0.80|0.10|
|24|刘谋典|有限合伙人|0.80|0.10|
|25|李昌华|有限合伙人|0.40|0.05|
|26|朱永平|有限合伙人|0.40|0.05|
|27|陈永锦|有限合伙人|0.40|0.05|
|28|韦成丹|有限合伙人|0.40|0.05|
|合计|||800.00|100.00|

上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES截至本法律意见书出具之日，新鑫时代的股权结构如下：
经本所律师核查，新鑫时代是浩能科技设立的员工持股平台，除陈荣外，合伙人均为浩能科技员工。其主要业务仅限于对浩能科技投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，新鑫时代不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》中所规定的私募投资基金或私募基金管理人。
综上，本所律师认为截至本法律意见书出具之日，陈荣、程建军、苏建贵、凌燕春、程红芳为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人，具备参与本次交易的主体资格；天津东方富海、湖南新能源、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、湖南清源、新鑫时代为依法设立并有效存续的法人企业，不存在根据法律法规及其合伙协议或公司章程规定需予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（三）本次募集配套资金发行的股份认购方
本次交易中，唐芬、南通领鑫创恒为本次拟配套募集资金发行的新增股份认购方。
1、唐芬
唐芬，女，中国国籍，身份证号码44010619721022****，住所为广东省广州市天河区******，无境外居留权。
截至本法律意见书出具之日，唐芬对外投资的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|投资比例（%）|主营业务|
|1|广州泓科投资有限公司|1000|30%|风险投资，创业投资|

2、南通领鑫创恒
南通领鑫创恒成立于2014年8月15日，注册号为320600000289092，执行事务合伙人为于丽伟，住所为南通市崇川区板桥东村17幢，经营范围为实业投
资、创业投资；资产管理、投资管理；投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询；
企业形象策划、市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES展经营活动）。
3、截至本法律意见书出具之日，南通领鑫创恒的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|于丽伟|普通合伙人|2,550.00|51.00%|
|2|齐雅卿|有限合伙人|2,450.00|49.00%|
|合计|||5,000.00|100.00%|

经本所律师核查，南通领鑫创恒已持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1010155），备案日期为2015年4月2日。
根据上述特定投资者出具的声明与承诺，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，唐芬为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人，南通领鑫创恒为依法设立并有效存续的法人企业，均具备认购本次募集配套资金项下非公开发行股票的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）科恒股份就本次交易已经取得的批准和授权
1、2016年4月18日，科恒股份召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；同日，科恒股份与交易对方签署了附条件生效的《关于发行股份及支付支付现金购买资产之协议书》。
2、2016年4月18日，科恒股份召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。
3、关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决。科恒股份独立董事就本次交易相关的议案发表独立意见。
4、董事唐维缺席本次董事会，未参与相关议案及文件的审阅，未对本次交易相关事项发表意见，未对本次信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏作出承诺。
（二）浩能科技就本次交易已经取得的批准和授权
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES2016年4月18日，浩能科技召开股东会，全体股东出席会议并一致同意：公司股东陈荣、程建军、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春、程红芳、湖南清源、新鑫时代将其持有的合计90%股权转让给科恒股份，全体股东同意在其他股东向科恒股份转让股权的过程中，放弃优先购买权；同时，按照交易双方确定的交易方案实施本次交易。资产交割完成后，科恒股份持有浩能科技100%股权。
（三）本次交易尚需获得的批准和授权
1、本次交易方案尚需获得科恒股份股东大会的批准。
2、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
3、其他可能涉及的批准和核准。
四、本次交易标的资产情况
本次交易的标的资产为：浩能科技90%股权。
（一）浩能科技基本情况
浩能科技目前持有深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440307103859104，统一社会信用代码：914403007787833256），浩能科技基本情况如下：
公司名称：深圳市浩能科技有限公司
主体类型：有限责任公司
注册地址：深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园二号厂房 B1202-1
注册资本：5000万元
法定代表人：陈荣
经营范围：机电产品、机械设备的购销；货物进出口、技术进出口。五金产品的加工、锂离子电池设备（不准从事电池的生产组装）的制造（以上不含限制项目）；普通货运。
成立时间：2005年8月23日
营业期限：2005年8月23日至2025年8月23日
截至本法律意见书出具之日，浩能科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|

上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|陈荣|1,615.7000|29.0826|
|2|新鑫时代|1,000.0000|18.0000|
|3|程建军|677.8000|12.2004|
|4|科恒股份|555.5556|10.0000|
|5|天津东方富海|503.9500|9.0711|
|6|湖南新能源|315.0000|5.6700|
|7|苏建贵|208.7500|3.7575|
|8|武汉易捷源|150.0000|2.7000|
|9|深圳鑫致诚|150.0000|2.7000|
|10|深圳力合创赢|110.0000|1.9800|
|11|天津力合创赢|90.0000|1.6200|
|12|凌燕春|75.8500|1.3653|
|13|程红芳|67.9500|1.2231|
|14|湖南清源|35.0000|0.6300|
|合计||5,555.5556|100.0000|

（二）历史沿革
1、浩能科技的初始设立
根据深圳市市场监督管理局（原深圳市工商行政管理局）出具的工商登记材料：
2005年8月22日，陈荣、程红芳向深圳市工商行政管理局提出公司设立登记申请，申请设立公司名称为深圳市浩能科技有限公司，注册资本为50万元，股东陈荣出资40万元，持有公司80%股权，股东程红芳出资10万元，持有公司20%股权。
2005年8月22日，深圳鹏达会计师事务所出具“深鹏达会验字[2005]第178号”《验资报告》，经审验，截至2005年8月22日止，浩能科技已收到股东缴纳的注册资本50万元，其中股东陈荣缴纳40万元，股东程红芳缴纳10万元，
均为货币出资。
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES2005年8月23日，深圳市工商行政管理局向浩能科技公司核发《企业法人营业执照》，主要登记事项如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|公司名称|深圳市浩能科技有限公司|
|住所|深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园二号厂房B1202-1|
|法定代表人|陈荣|
|注册资本|50万元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|五金产品的加工、锂离子电池设备（不准从事电池的生产组装）的制造（以上不含限制项目）；机电产品、机械设备的购销（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|营业期限|自二○○五年八月二十三日至二○二五年八月二十三日|

2、2009年2月26日，浩能科技第一次增资
根据深圳市市场监督管理局出具的工商登记材料：
2009年2月20日，浩能科技召开股东会，全体股东出席会议并一致同意：公司增加注册资本至200万元，新增部分由股东陈荣以货币出资150万元。
2009年2月20日，深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[2009]114号”《验资报告》，经审验，浩能科技截至2009年2月20日止，已收到股东陈荣缴纳的货币资金150万元。
2009年2月26日，浩能科技就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记。
本次增资完成后，浩能科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陈荣|190.00|95.00|
|2|程红芳|10.0|5.00|
|合计||200.00|100.00|

上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES3、2009年9月23日，浩能科技第二次增资
根据深圳市市场监督管理局出具的工商登记材料：
2009年9月15日，浩能科技召开股东会，全体股东出席会议并一致同意：公司增加注册资本至350万元，新增部分由股东陈荣以货币出资150万元。
2009年9月16日，深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字第[2009]828号”《验资报告》，经审验，浩能科技截至2009年9月15日止，已收到股东陈荣缴纳的货币资金150万元。
2009年9月23日，浩能科技就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记。
本次增资完成后，浩能科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陈荣|340.00|97.14|
|2|程红芳|10.0|2.86|
|合计||350.00|100.00|

4、2010年6月2日，浩能科技第三次增资
根据深圳市市场监督管理局出具的工商登记材料：
2010年5月25日，浩能科技召开股东会，全体股东出席会议并一致同意：公司注册资本增加至518万元，新增加部分由新增加股东程建军出资100万元，股东陈荣出资68万元，均为货币出资。
2010年5月25日，深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[2010]458号”《验资报告》，经审验，浩能科技截至2010年5月25日止，已收到股东陈荣、程建军投入的货币资金共计168万元，其中陈荣缴纳68万元，程建军缴纳100万元。
2010年6月2日，浩能科技就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记。
本次增资完成后，浩能科技的股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陈荣|408|78.76|
|2|程建军|100|19.31|
|3|程红芳|10.0|1.93|
|合计||518.00|100.00|

5、2010年7月8日，浩能科技第四次增资
根据深圳市市场监督管理局出具的工商登记材料：
2010年6月24日，浩能科技召开股东会，全体股东出席会议并一致同意：公司注册资本增加至560万元，新增加部分由新增加股东雷钧出资11.2万元，股东苏建贵出资30.8万元，均为货币出资。
2010年6月25日，深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[2010]555号”《验资报告》，经审验，浩能科技截至2010年6月24日止，已收到股东雷钧、苏建贵投入的货币资金共计42万元，其中雷钧认缴11.2万元，苏建贵认缴30.8万元。
2010年7月8日，浩能科技就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记。
本次增资完成后，浩能科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陈荣|408|72.86|
|2|程建军|100|17.86|
|3|苏建贵|30.8|5.50|
|4|雷钧|11.2|2.00|
|5|程红芳|10.0|1.78|
|合计||560.00|100.00|

6、2010年9月25日，浩能科技第五次增资
根据深圳市市场监督管理局出具的工商登记材料：
2010年9月14日，浩能科技召开股东会，全体股东出席会议并一致同意：
公司注册资本增加至731.45万元，新增加部分由新增加股东天津东方富海以货
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES币出资171.45万元，溢投部分1328.55万元列入公司资本公积。
2010年9月17日，深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[2010]834号”《验资报告》，经审验，浩能科技截至2010年9月15日止，已收到新股东天津东方富海缴纳的新增注册资本171.45万元。股东以货币出资1500万元，其中171.45万元作为注册资本投入，1328.55万元列入资本公积。
2010年9月25日，浩能科技就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记。
本次增资完成后，浩能科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陈荣|408|55.78|
|2|天津东方富海|171.45|23.44|
|3|程建军|100|13.67|
|4|苏建贵|30.8|1.53|
|5|雷钧|11.2|4.21|
|6|程红芳|10.0|1.37|
|合计||731.45|100.00|

7、2011年8月30日，浩能科技第一次股权转让
根据深圳市市场监督管理局出具的工商登记材料：
2011年8月4日，浩能科技召开股东会，全体股东出席会议并一致同意：公司股东天津东方富海分别将其持有的公司股权转让给股东陈荣、程建军、苏建贵、雷钧、程红芳。
本次股权转让具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让比例（%）|转让对价（元）|
|1|天津东方富海|陈荣|62.4622|8.539|40.86|
|2||程建军|15.2985|2.093|10.01|
|3||苏建贵|4.7119|0.645|3.09|
|4||雷钧|1.7028|0.234|1.12|
|5||程红芳|1.5496|0.209|1.00|

上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES同日，上述股东签订了《股权转让协议》；深圳联合产权交易所出具“编号：JZ20110805050”《见证书》，对上述股权转让行为进行见证。
2011年8月30日，浩能科技就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记。
本次股权转让完成后，浩能科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陈荣|470.4622|64.319|
|2|程建军|115.2985|15.763|
|3|天津东方富海|85.7250|11.720|
|4|苏建贵|35.5119|4.855|
|5|雷钧|12.9028|1.764|
|6|程红芳|11.5496|1.579|
|合计||731.4500|100.00|

8、2011年9月28日，浩能科技第六次增资
根据深圳市市场监督管理局出具的工商登记材料：
2011年9月12日，浩能科技召开股东会，全体股东出席会议并一致同意：公司注册资本增加至850.5233万元，新增加部分由新增加股东湖南新能源创业出资53.5830万元，湖南清源投资出资5.9537万元，深圳力合创赢出资 18.7115万元，天津力合创赢出资15.3094万元，深圳聚兰德出资25.5157万元，溢投部分6880.9267万元列入公司资本公积。
本次增资具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东|投入资金（万元）|投入注册资本（万元）|资本公积（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|湖南新能源|3150.00|53.5830|3096.4170|货币|6.30|
|湖南清源投资|350.00|5.9537|344.0463|货币|0.70|
|深圳力合创赢|1100.00|18.7115|1081.2885|货币|2.20|
|天津力合创赢|900.00|15.3094|884.6906|货币|1.80|
|深圳聚兰德|1500.00|25.5157|1474.4843|货币|3.00|

上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|7000.00|119.0733|6880.9267|——|14.00|

2011年9月28日，深圳国邦会计师事务所出具“深国邦验字[2011]088号”《验资报告》，经审验，浩能科技截至2011年9月27日止，已收到新股东湖南新能源、湖南清源投资、深圳力合创赢、天津力合创赢、深圳市聚兰德缴纳的新增注册资本（实收资本）119.0733万元。各股东均以货币出资。
2011年11月1日，浩能科技就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记。
本次增资完成后，浩能科技的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陈荣|470.4622|55.314|
|2|程建军|115.2985|13.556|
|3|天津东方富海|85.7250|10.079|
|4|湖南新能源|53.5830|6.300|
|5|苏建贵|35.5119|4.175|
|6|深圳聚兰德|25.5157|3.000|
|7|深圳力合创赢|18.7115|2.200|
|8|天津力合创赢|15.3094|1.800|
|9|雷钧|12.9028|1.517|
|10|程红芳|11.5496|1.359|
|11|湖南清源投资|5.9537|0.7000|
|合计||850.5233|100.00|

9、2011年10月17日，浩能科技第二次股权转让
根据深圳市市场监督管理局出具的工商登记材料：
2011年9月20日，浩能科技召开股东会，全体股东出席会议并一致同意：股东陈荣将其持有的公司3%股权以1500万元价格转让给深圳鑫致诚，其他股东放弃优先购买权。
2011年9月29日，陈荣与深圳鑫致诚签订《股权转让协议》；同日，深圳
联合产权交易所出具“编号：JZ20110929026”《见证书》。
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES2011年10月17日，浩能科技就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记。
本次股权转让完成后，浩能科技的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陈荣|444.9465|52.314|
|2|程建军|115.2985|13.556|
|3|天津东方富海|85.7250|10.079|
|4|湖南新能源|53.5830|6.300|
|5|苏建贵|35.5119|4.175|
|6|深圳聚兰德|25.5157|3.000|
|7|深圳鑫致诚|25.5157|3.000|
|8|深圳力合创赢|18.7115|2.200|
|9|天津力合创赢|15.3094|1.800|
|10|雷钧|12.9028|1.517|
|11|程红芳|11.5496|1.359|
|12|湖南清源投资|5.9537|0.70|
|合计||850.5233|100.00|

10、2012年11月2日，浩能科技第七次增资
根据深圳市市场监督管理局出具的工商登记材料：
2012年10月10日，浩能科技召开股东会，全体股东出席会议并一致同意：公司以资本公积转增股本4,149.4767万股，转增后公司总股本为5000万股。
2012年10月25日，深圳鹏飞会计师事务所出具“深鹏飞会验字[2012]第A222号”《验资报告》，经审验，浩能科技截至2012年10月25日止，已将资本公积4,149。4767元转增实收资本.同日，深圳鹏飞会计师事务所出具《专项审计报告》，经审计，公司截至2012年10月25日的资本公积—资本溢价的账面余额为8,209.4767元。
2012年11月2日，浩能科技就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记。
本次增资完成后，浩能科技的股本结构如下：
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陈荣|2,615.70|52.314|
|2|程建军|677.80|13.556|
|3|天津东方富海|503.95|10.079|
|4|湖南新能源|315.00|6.300|
|5|苏建贵|208.75|4.175|
|6|深圳聚兰德|150.00|3.000|
|7|深圳鑫致诚|150.00|3.000|
|8|深圳力合创赢|110.00|2.200|
|9|天津力合创赢|90.00|1.800|
|10|雷钧|75.85|1.517|
|11|程红芳|67.95|1.359|
|12|湖南清源投资|35.00|0.700|
|合计||5,000.00|100.00|

11、2016年4月，浩能科技第三次股权转让
根据深圳市市场监督管理局出具的工商登记材料：
2016年3月，浩能科技股东陈荣与新鑫时代签订《股权转让协议》，将其持有的浩能科技10%股权以1,000万元的价格转让给新鑫时代；股东深圳聚兰德与武汉易捷源签订《股权转让协议》，将其持有的浩能科技3%的股权以1,500
万元的价格转让给武汉易捷源；股东雷钧将其持有的浩能科技1.517%的股权以75.85万元的价格转让给凌燕春。
本次转让均以出让方取得相应股权的原始出资价格定价。
陈荣将股权转让给新鑫时代时，新鑫时代的合伙人仅为程建军、陈荣。股权转让的目的是以新鑫时代为平台对浩能科技的核心员工进行激励。2016年4月，程建军将其持有的新鑫时代的27%的份额（折算浩能科技注册资本为270万元）转让给浩能科技的核心人员。
深圳聚兰德是浩能科技2011年以10元/注册资本的价格引入的PE股东。
2012年，深圳聚兰德与武汉易捷源的前身深圳市康信展投资有限公司达成了股
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES权转让的意向，将其持有的全部浩能科技股权以原价（10元/注册资本）转让给武汉易捷源。但由于浩能科技方面希望避免影响其他股东对公司的信心，因此，一直未办理工商变更手续。本次交易前，为了明晰股权归属，双方于2016年3月再次签署了协议确认了股权转让事宜，并办理了相关转让工商登记。根据武汉易捷源出具的说明，其投资浩能科技的原因是看好新能源产业和浩能科技的发
展，其持有的股权不存在代持或委托持股的情况。
2016年3月1日，浩能科技股东会审议通过，本次股权转让，其他股东放弃优先购买权。
2016年4月5日，浩能科技就前述事宜办理了相应的工商变更登记。
本次股权转让完成后，浩能科技股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陈荣|1,615.70|32.314|
|2|新鑫时代|1,000.00|20.000|
|3|程建军|677.80|13.556|
|4|天津东方富海|503.95|10.079|
|5|湖南新能源|315.00|6.300|
|6|苏建贵|208.75|4.175|
|7|武汉易捷源|150.00|3.000|
|8|深圳鑫致诚|150.00|3.000|
|9|深圳力合创赢|110.00|2.200|
|10|天津力合创赢|90.00|1.800|
|11|凌燕春|75.85|1.517|
|12|程红芳|67.95|1.359|
|13|湖南清源|35.00|0.700|
|合计||5,000.00|100.000|

12、2016年4月，浩能科技第八次增资
2016年4月，浩能科技召开股东会，全体股东出席会议并一致同意科恒股
份以货币资金5,000万认缴浩能科技新增注册资本 555.5556万元，占浩能科技
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES增资后注册资本的10%。
上述出资，业经会计师事务所审验。
2016年4月15日，浩能科技就前述事项办理了相应的工商变更登记。
本次增资完成后，浩能科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|陈荣|1,615.7000|29.0826|
|2|新鑫时代|1,000.0000|18.0000|
|3|程建军|677.8000|12.2004|
|4|科恒股份|555.5556|10.0000|
|5|天津东方富海|503.9500|9.0711|
|6|湖南新能源|315.0000|5.6700|
|7|苏建贵|208.7500|3.7575|
|8|武汉易捷源|150.0000|2.7000|
|9|深圳鑫致诚|150.0000|2.7000|
|10|深圳力合创赢|110.0000|1.9800|
|11|天津力合创赢|90.0000|1.6200|
|12|凌燕春|75.8500|1.3653|
|13|程红芳|67.9500|1.2231|
|14|湖南清源|35.0000|0.6300|
|合计||5,555.5556|100.0000|

（三）浩能科技的分、子公司及参股公司情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浩能科技目前在东莞设立了一家分公司，并拥有三家全资子公司及一家参股公司。报告期内，浩能科技曾拥有并转出一家全资子公司，具体情况如下：
1、浩能科技东莞分公司
浩能科技东莞分公司现持有东莞市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：441900001222246），其基本信息如下：
名称：深圳市浩能科技有限公司东莞分公司
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES营业场所：东莞市塘厦镇高丽三路2号101
负责人：程建军
经营范围：加工：金属制品；生产：锂离子电池设备；销售：机电产品、机械设备（以上项目法律法规及国务院决定禁止或应经许可的除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。
成立时间：2011年12月8日
执照有效期：2011年12月8日至长期有效
2、九州浩德
2.1基本情况
九州浩德现持有东莞市工商行政管理局核发的的《企业法人营业执照》（注册号：441900000913525），其基本信息如下：
名称：东莞市九州浩德新能源设备有限公司
住所：东莞市塘厦镇高丽四路6-101号
法定代表人：程建军
注册资本：2050万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：产销：新能源设备、金属制品（法律法规及国务院决定禁止或应经许可的除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）
成立时间：2010年10月18日
营业期限：2010年10月18日至长期有效
九州浩德目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|浩能科技|2,050.00|100.00|
|合计||2,050.00|100.00|

2.2历史沿革
2.2.1初始设立
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES2010年10月，浩能科技向东莞市工商行政管理局申请设立全资子公司东莞市九州浩德新能源设备有限公司，注册资本50万元。浩能科技认缴全部出资，其中15万元以货币方式出资，35万元以实物（机器设备等）方式出资。
东莞市正量资产评估有限公司对实物出资进行了评估，并出具了“正量评报（2010）0222号”《资产评估报告》，确认出资资产评估价值为350,490.00元。
上述货币及实物出资，业经东莞市大正会计师事务所审验，并出具“大正验字（2010）第0587号”《验资报告》。
2010年10月18日，东莞市工商行政管理局向九州浩德核发了《企业法人营业执照》（注册号：441900000913525）。
2.2.2第一次增资
2012年1月10日，九州浩德股东会通过决议，同意增加注册资本至 1,050万元，新增部分全部由浩能科技认缴。
本次增资，业经东莞市大正会计师事务所审验，并出具了“大正验字（2012）第0007号”《验资报告》。
2012年1月12日，东莞市工商行政管理局向九州浩德核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：441900000913525）。
2.2.3第二次增资
2012年6月4日，九州浩德股东会通过决议，同意增加注册资本至 2,050
万元，新增部分全部由浩能科技认缴。
本次增资，业经东莞市大正会计师事务所审验，并出具了“大正验字（2012）第0234号”《验资报告》。
2012年6月19日，东莞市工商行政管理局向九州浩德核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：441900000913525）。
3、德隆机械
3.1基本情况
德隆机械现持有惠阳区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照）（注册号：441381000137274），其基本信息如下：
名称：惠州市德隆机械设备有限公司
住所：惠州市惠阳区秋长白石村白石洞村村民小组
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES法定代表人：程建军
注册资本：50万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：经营范围为生产、加工及销售：锂离子电池设备、机电产品、机械设备、五金制品；货物及技术进出口。
成立时间：2015年7月30日
营业期限：2015年7月30日至长期有效
德隆机械目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|浩能科技|50.00|100.00|
|合计||50.00|100.00|

3.2历史沿革
2015年7月，浩能科技向惠州市工商行政管理局申请设立全资子公司惠州市德隆机械设备有限公司，注册资本50万元。
2015年07月30日，惠州市工商行政管理局向德隆机械核发了《企业法人营业执照》（注册号：441381000137274）。
4、浩能时代
4.1基本情况
浩能时代现持有深圳市市场监督管理局坪山局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440307105131340），其基本信息如下：
名称：深圳市浩能时代科技有限公司
住所：深圳市坪山新区坑梓街道人民中路31号12-B-101
法定代表人：程建军
注册资本：50万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：锂离子电池、机电设备、机械设备的技术开发及购销（不含糊式锌锰电池、镍镉电池项目及开口式普通铅酸蓄电池项目和汞电池）；计算机软件
的技术开发；电子元器件的销售；货物及技术进出口；五金产品的架构、锂离子
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES电池设备（不准从事电池的生产组装）的制造（以上不含限制项目）；普通货运成立时间：2010年12月26日
营业期限：2010年12月26日至2030年12月26日
浩能时代目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|浩能科技|50.00|100.00|
|合计||50.00|100.00|

4.2历史沿革
4.2.1初始设立
2010年12月，浩能科技向深圳市市场监督管理局申请设立全资子公司深圳市鼎盛浩威科技开发有限公司，注册资本50万元。
上述出资，业经深圳安汇会计师事务所审验，并出具了“深安汇会验字
[2010]1078号”《验资报告》。
2010年12月26日，深圳市市场监管管理局向鼎盛浩威核发了的《企业法人营业执照》（注册号为：440307105131340）
4.2.22015年12月名称变更
2015年12月10日，鼎盛浩威股东会决议，同意将公司名称变更为“深圳市浩能时代科技有限公司”。
2015年12月26日，深圳市市场监管管理局向浩能时代核发了新的《企业法人营业执照》（注册号为440307105131340）。
5、智慧易德
5.1基本情况
智慧易德现持有深圳市市场监督管理局坪山局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301501151976），其基本信息如下：
名称：深圳市智慧易德能源装备有限公司
住所：深圳市坪山新区坑梓街道人民中路31号12-B-101
法定代表人：程建军
注册资本：1000万元
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES公司类型：中外合资企业
经营范围：从事锂电池生产设备、机电设备、机械设备的研发、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）
成立时间：2015年8月27日
营业期限：2015年8月27日至2035年8月25日
智慧易德的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|浩能科技|510.00|51.00|
|2|CIS CO.LTD|490.00|49.00|
|合计||1,000.00|100.00|

5.2历史沿革
2015年6月14日，浩能科技与CIS签署中外合资企业《深圳市智慧易德能源装备有限公司章程》。根据该章程：合资企业最高权力机构为董事会；董事会由五名董事组成，其中浩能科技委派两名董事，CIS委派三名董事；一般事项由出席董事会二分之一以上的董事通过，章程指定的特殊事项需全体董事一致通
过。
2015年8月24日，深圳市坪山新区经济服务局出具了《关于设立中外合资企业深圳市智慧易德能源装备有限公司的批复》（深合资坪复[2015]0014号），批准浩能科技和CIS设立合资公司，投资总额为1,000万元人民币，注册资本为1,000万元人民币，其中浩能科技出资51%，韩国CIS出资49%。
2015年8月27日，深圳市市场监督管理局向智慧易德核发了注册号为
440301501151976的《企业法人营业执照》。
5.3合作方简介
CIS成立于2002年，主营业务为生产、销售锂离子电池制造设备、燃料电池制造设备、太阳能电池制造设备以及显示器制造设备。CIS为韩国KONEX（Korea NewExchange）市场挂牌上市企业，股票代码144630。
6、苏州浩驰
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES经本所律师核查，报告期内，浩能科技直接持有和间接持有苏州浩驰100%股权，浩能科技已于2014年将上述股权全部转让，具体情况如下：
6.1初始设立
2012年3月，浩能科技与九州浩德合资成立苏州浩驰，注册资本5,000万元，浩能科技认缴4,950万元，九州浩德认缴50万元。
2012年3月11日，苏州东信会计师事务所有限公司出具了“苏东信验字
（2012）第072号”《验资报告》，确认已收到浩能科技 990万元、九州浩德
10万元的货币出资。
2012年3月17日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏州浩驰核发了的《企业法人营业执照》（注册号：320512000165455）。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|浩能科技|4,950.00|990.00|99.00|
|2|九州浩德|50.00|10.00|1.00|
|合计||5,000.00|1,000.00|100.00|

6.22014年12月，股权转让
2014年12月23日，浩能科技、九州浩德与陆晓芬、陆冰骅签订了股权转让协议，将苏州浩驰的全部股权转让给陆晓芬、陆冰骅。同日，苏州浩驰股东会决议通过上述股权转让协议。
2014年12月30日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核准了苏州浩驰上述股权变更。
（四）浩能科技重要资产
1、固定资产情况
1.1固定资产总体情况
截至2015年12月31日，浩能科技拥有的固定资产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|原值（万元）|累计折旧（万元）|减值准备|净值（万元）|成新率（%）|
|机器设备|1,392.60|661.34|-|731.26|52.51|
|运输设备|232.28|197.90|-|34.38|14.80|

上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|原值（万元）|累计折旧（万元）|减值准备|净值（万元）|成新率（%）|
|电子设备及其他设备|161.67|109.88|-|51.79|32.04|
|合计|1,786.55|969.12|-|817.43|45.75|

1.2主要固定资产具体情况
截至2015年12月31日，浩能科技持有的原值在20万元以上的主要生产设备情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|账面原值（万元）|账面净值（万元）|成新率（%）|
|1|大功率数控激光切割机|144.44|83.84|58.04%|
|2|大功率数控激光切割主机系统|143.03|55.75|38.98%|
|3|龙门数控铣床|125.07|64.71|51.74%|
|4|数控龙门铣床|94.02|58.26|61.97%|
|5|立式加工中心|71.82|37.16|51.74%|
|6|配电设备|62.00|32.55|52.50%|
|7|立式加工中心|39.79|20.60|51.76%|
|8|立式加工中心|39.79|20.29|50.98%|
|9|加工中心机|32.48|19.88|61.21%|
|10|加工中心机|32.48|19.88|61.21%|
|11|数控车床|31.20|19.59|62.79%|
|12|葫芦双梁起重机|30.75|18.82|61.21%|
|13|卧轴矩台平面磨床|27.78|15.46|55.67%|
|14|加工中心机|26.15|15.39|58.83%|
|15|加工中心机|26.15|16.42|62.79%|
|16|加工中心机|26.15|16.42|62.79%|
|17|加工中心机|26.15|16.42|62.79%|
|18|数控机床|25.20|3.26|12.92%|
|19|三坐标测量机|22.05|14.20|64.37%|
|20|数控折弯机|20.21|13.17|65.17%|

上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES2、知识产权
2.1注册商标
截至本法律意见书出具之日，浩能科技已经获得授权的注册商标11项，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|注册号|商标|类别|取得方式|有效期|
|1|浩能科技|10945502||第35类|原始取得|2013-8-28至2023-8-27|
|2|浩能科技|10335347||第7类|原始取得|2013-5-7至2023-5-6|
|3|浩能科技|10335493||第7类|原始取得|2013-4-14至2023-4-13|
|4|浩能科技|10499957||第7类|原始取得|2013-4-7至2023-4-6|
|5|浩能科技|10500000||第7类|原始取得|2013-12-21至2023-12-20|
|6|浩能科技|10500037||第7类|原始取得|2013-8-7至2013-8-6|
|7|浩能科技|10956255||第7类|原始取得|2014-7-7至2024-7-6|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|浩能科技|8252220|第7类|原始取得|2011-5-7至2021-5-6|
|9|浩能科技|8608963|第7类|原始取得|2011-9-14至2021-9-13|
|10|浩能科技|8609063|第7类|原始取得|2011-9-14至2021-9-13|
|11|鼎盛浩威|10342529|第42类|原始取得|2013-2-28至2023-2|

注：鼎盛浩威已更名为浩能时代，相关商标权主体名称变更登记正在进行中。
2.2软件著作权
截至本法律意见书出具之日，浩能科技拥有10项软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记批准日|登记号|
|1|间隙挤压涂布机操作软件|浩能科技|2011-2-9|2011SR005143|
|2|转移式连续涂布机操作软件|浩能科技|2010-8-27|2010SR044257|
|3|半自动单工位方型卷绕机操作软件|浩能科技|2010-8-13|2010SR041266|
|4|半自动双工位方型卷绕机操作软件|浩能科技|2010-8-13|2010SR041265|
|5|FT-500型全自动2轴分条机操作软件|浩能科技|2010-8-13|2010SR041232|
|6|TC-500型转移式间歇涂布机操作软件|浩能科技|2013-8-13|2010SR041167|
|7|全自动裁片机操作软件|浩能科技|2010-8-13|2010SR041137|
|8|极耳焊接贴胶机操作软件|浩能科技|2010-8-13|2010SR041122|
|9|FT-500型全自动4轴分条机操作软件|浩能科技|2010-8-13|2010SR041108|
|10|刮涂式连续涂布机操作软件|浩能科技|2010-8-13|2010SR041107|
|11|轧膜机智能控制软件|鼎盛浩威|2014-02-20|2014SR020613|

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|-|-|-|-|-|
|12|刮涂式连续涂布机智能控制软件|鼎盛浩威|2012-08-21|2012SR076955|
|13|裁片机操作软件|鼎盛浩威|2012-08-21|2012SR076953|
|14|全自动注液机操作软件|鼎盛浩威|2012-06-16|2012SR052010|
|15|极耳焊接机操作软件|鼎盛浩威|2012-06-16|2012SR052006|
|16|全自动三工位圆型卷绕机操作软件|鼎盛浩威|2012-06-16|2012SR051722|
|17|全自动双工位圆型卷绕机操作软件|鼎盛浩威|2012-05-08|2012SR036503|
|18|间隙挤压涂布机智能控制软件|鼎盛浩威|2012-05-08|2012SR036502|
|19|连续挤压涂布机操作软件|鼎盛浩威|2012-05-08|2012SR036478|
|20|全自动2轴分条机智能控制软件|鼎盛浩威|2012-05-08|2012SR036476|
|21|转移式连续涂布机智能控制软件|鼎盛浩威|2011-05-10|2011SR026848|
|22|转移式间歇涂布机智能控制软件|鼎盛浩威|2011-05-10|2011SR026821|

注：鼎盛浩威已更名为浩能时代，相关专利权属正在办理更名手续。
2.3专利权
截至本法律意见书出具之日，浩能科技拥有的专利权具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|类别|申请号/专利号|发明名称|取得时间|取得方式|
|1|浩能科技|发明专利|2009100096516|一种挤压式涂布机利用分流泵控制涂布间隙的装置及其控制方法|2009-1-22|原始取得|
|2|浩能科技|发明专利|2009101328633|一种双针卷绕机的同步带动力传动装置|2009-4-14|原始取得|
|3|浩能科技|发明专利|2009101328648|一种锂电池卷绕机的凸轮随动张力控制装置|2009-4-14|原始取得|
|4|浩能科技|发明专利|2009101328629|一种卷绕机的可以调节宽度卷针装置|2009-4-14|原始取得|
|5|浩能科技|发明专利|201010105177X|一种可拆卸面板式涂布机烘箱|2010-1-22|原始取得|
|6|浩能科技|发明专利|2010101244433|一种挤压涂布机实现间歇涂布的方式|2010-3-12|原始取得|
|7|浩能科技|发明专利|2010102289963|一种挤压涂布机及其涂布系统|2010-7-16|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|8|浩能科技|发明专利|2011103258577|涂布机热风烘干机及其专用异型风嘴|2011-10-24|原始取得|
|9|浩能科技|发明专利|2011103498848|涂布机烘干机及其基材整形校正机构和方法|2011-11-8|原始取得|
|10|浩能科技|发明专利|2012101018075|制片机极耳胶纸包裹装置及制片机|2012-4-9|原始取得|
|11|浩能科技|发明专利|2012101026796|制片机极耳贴胶方法、贴胶装置及制片机|2012-4-9|原始取得|
|12|浩能科技|发明专利|2012101202478|卷针机构|2012-4-23|原始取得|
|13|浩能科技|发明专利|201210128404X|收集余热循环利用烘箱|2012-4-27|原始取得|
|14|浩能科技|发明专利|2012101441958|全自动卷绕机竖向贴胶装置|2012-5-10|原始取得|
|15|浩能科技|发明专利|201210144219X|间歇式挤压涂布机|2012-5-10|原始取得|
|16|浩能科技|发明专利|2012101499304|全自动卷绕机横向贴胶装置|2012-5-15|原始取得|
|17|浩能科技|发明专利|2012102847070|电池极片扎膜机及其辊面清洁装置|2012-8-6|原始取得|
|18|浩能科技|发明专利|2012102822586|一种挤压模头调节装置|2012-8-9|原始取得|
|19|浩能科技|发明专利|2012103092468|单边吹风的风嘴及带有该风嘴的烘箱|2012-8-28|原始取得|
|20|浩能科技|发明专利|2012103092487|涂布机烘道|2012-8-28|原始取得|
|21|浩能科技|发明专利|2013102202200|一种具有缓冲区的烘箱风室结构|2013-6-5|原始取得|
|22|浩能科技|发明专利|2013103539353|红外灯管加热的烘箱和涂布机|2013-8-14|原始取得|
|23|浩能科技|发明专利|201410227918X|涂布机的烘箱节能加热控制方法|2014-5-27|原始取得|
|24|浩能科技|发明专利|2011103824122|涂布机烘道|2011-11-25|原始取得|
|25|浩能科技|发明专利|201110398688X|集成式挤压涂布辊传动机构|2011-12-05|原始取得|

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|26|浩能科技|发明专利|2012101443120|双工位卷绕机的抽出针机构|2012-05-10|原始取得|
|27|浩能科技|发明专利|2014104070094|转移式间隙涂布方法|2014-08-18|原始取得|
|28|浩能科技|发明专利|2014101407937|涂布烘干机及其专用具有缓冲结构的风嘴|2014-4-9|原始取得|
|29|九州浩德|发明专利|2009101062288|一种双机械手交互式极耳成型装置|2009-3-26|继受取得|
|30|九州浩德|发明专利|2011101056693|涂布机动态画面监测控制系统|2011-4-26|原始取得|
|31|浩能科技|实用新型|2006200171631|一种间歇式涂布机|2006-06-02|继受取得|
|32|浩能科技|实用新型|2007201716599|锂电池极片分条刀片|2007-9-13|继受取得|
|33|浩能科技|实用新型|2007201716584|间歇涂布机的张力监测控制装置|2007-09-13|继受取得|
|34|浩能科技|实用新型|2009200048217|一种挤压式涂布机利用分流泵控制涂布间隙的装置|2009-1-22|原始取得|
|35|浩能科技|实用新型|2010201064898|一种多压力腔体可调间隙式挤压头|2010-1-23|原始取得|
|36|浩能科技|实用新型|2010201063819|一种实现间隙挤压涂布的控制阀|2010-1-23|原始取得|
|37|浩能科技|实用新型|2010201066060|一种涂布机的浆料搅拌装置|2010-1-23|原始取得|
|38|浩能科技|实用新型|2010201063698|一种多孔进料式挤压头|2010-1-23|原始取得|
|39|浩能科技|实用新型|2010201218627|一种基体悬浮式涂布机烘箱|2010-2-26|原始取得|
|40|浩能科技|实用新型|201020131214X|一种间歇式挤压涂布机|2010-3-12|原始取得|
|41|浩能科技|实用新型|201120454179X|涂布基材烘干设备|2011-11-16|原始取得|
|42|浩能科技|实用新型|2011204783002|防止基体卷曲的涂布机烘道|2011-11-25|原始取得|

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|43|浩能科技|实用新型|2011204782917|涂布机烘道|2011-11-25|原始取得|
|44|浩能科技|实用新型|201220054860X|电池极片碾压机用辊面粘附物刮除装置|2012-2-20|原始取得|
|45|浩能科技|实用新型|2012200549941|一种电池极片碾压机机架|2012-2-20|原始取得|
|46|浩能科技|实用新型|2012200548722|电池极片碾压机及机用拆装辊系装置|2012-2-20|原始取得|
|47|浩能科技|实用新型|2012200550120|一种电池极片碾压机动力传动系统|2012-2-20|原始取得|
|48|浩能科技|实用新型|2012201814304|涂布机循环干燥箱体、干燥装置及干燥流水线|2012-4-26|原始取得|
|49|浩能科技|实用新型|2012204298800|涂布机烘道|2012-8-28|原始取得|
|50|浩能科技|实用新型|2013200253947|转移式涂布机及其高精度涂布装置|2013-01-17|原始取得|
|51|浩能科技|实用新型|2014201693879|涂布烘干机及其专用风嘴|2014-4-9|原始取得|
|52|浩能科技|实用新型|201420170082X|涂布烘干机及其专用具有缓冲结构的风嘴|2014-4-9|原始取得|
|53|浩能科技|实用新型|2015202859293|用于间歇空白涂布的设备|2015-5-5|原始取得|
|54|浩能科技|实用新型|2015204700987|分离式涂布间歇控制阀|2015-7-2|原始取得|
|55|九州浩德|实用新型|2011201484649|挤压式间歇涂布机及其涂布装置|2011-5-11|原始取得|
|56|九州浩德|实用新型|2011201546147|一种可整体开合式烤箱|2011-5-16|原始取得|

3、租赁情况
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|序号|出租方|承租方|房屋坐落|租赁期|
|1|震雄工业园（深圳）有限公司|浩能科技|坪山新区坑梓街道人民中路震雄工业园B区12-B栋|2015-4-1至2019-12-31|

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|2|震雄工业园（深圳）有限公司|浩能科技|坪山新区坑梓街道人民中路震雄工业园B区11-B栋|2016-1-10至2020-12-31|
|3|震雄工业园（深圳）有限公司|鼎盛浩威|坪山新区坑梓街道人民中路震雄工业园B区12-B栋|2015-4-1至2019-12-31|
|4|惠州市茂森物业管理有限公司|惠州德隆|惠州市惠阳区秋长白石村白石洞村民小组独立园区内钢构厂房第二栋|2015-5-1至2022-5-31|

浩能科技的上述全部租赁房屋均未取得房产证，各物业的具体用途如上表所示。
其中，浩能科技租赁的震雄工业园报建手续齐全，系合法建筑，截止目前尚无房产证的主要原因系该工业园尚未完全建设完毕，但已办理房屋租赁合同备
案。惠州德隆使用的生产经营及办公用房，由于当地历史原因，未能办理房屋产权证。浩能科技的厂房和仓库厂房周边存在大量可供租赁的厂房，大部分的生产设备易搬迁、安装方便，若上述物业由于产权问题无法继续租赁，浩能科技亦可尽快寻找到替代物业。
浩能科技控股股东、实际控制人程建军、陈荣出具《关于承担租赁无产权厂房可能造成的损失的承诺》，承诺：“若浩能科技、惠州德隆租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认定无效、提前被终止（不论该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠纷，导致浩能科技、惠州德隆无法正常使用或者无法继续使用该等租赁房产，给浩能科技、惠州德隆造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），相关损失全部由程建军、陈荣承担，以确保不会因此给浩能科技带来任何经济损失。”
4、资产抵押、质押、对外担保情况
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|序号|担保人|被担保方|担保权人|反担保方|担保金额（元）|担保期限|
|1|浩能科技|深圳市宝沃达科技有限公司|深圳市朗华融资租赁有限公司|深圳市迪凯特电池科技有限公司|420万|2014-7-31至2016-7-31|

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|序号|担保人|被担保方|担保权人|反担保方|担保金额（元）|担保期限|
|2|浩能科技|深圳瑞隆新能源科技有限公司|深圳市朗华融资租赁有限公司|袁潮|287万|2014-10-16至2017-10-15|

 4.1经核查，2014年7月25日，浩能科技与深圳宝沃达科技公司（以下简称“深圳宝沃达”）、深圳朗华融资租赁有限公司（以下简称“深圳朗华”）签订了“MM201407002-1”《买卖合同》，深圳朗华为深圳宝沃达购买浩能科技销售的设备提供融资租赁服务，融资租赁额为420万元，租期2年，深圳朗华与深圳宝沃达签订了“ZLZ201407002”《融资租赁合同》，实际租赁金额为 958.40万元、租金总额为1,370.60万元。《买卖合同》系《融资租赁合同》之附件。
同日，浩能科技与深圳宝沃达、深圳朗华签订“HG201407002”《回购责任协议》，根据《回购责任协议》的约定：浩能科技为深圳宝沃达在“ZLZ201407002”《融资租赁合同》项下的债务承担回购担保责任，即深圳朗华在未收到租赁合同下共计2期到期租金时，浩能科技需按照合同对回购标的物无条件履行回购义
务，回购价格=（逾期租金+逾期利息+滞纳金+未到期的剩余租金+合理费用）×50%。
2014年7月26日，浩能科技与深圳宝沃达、深圳市迪凯特电池科技有限公司（以下简称“深圳迪凯特”）签订了《补充协议》，根据《补充协议》的约定：浩能科技履行了回购义务后，深圳迪凯特应当将设备按照浩能科技回购的价格从甲方购回。
4.22014年10月16日，深圳朗华与深圳瑞隆新能源科技有限公司（以下简称“深圳瑞隆”）签订了“ZLH201409005”《融资租赁合同》（售后回租），融资租赁物价值为410万元，实际融资金额为287万，租金总额为354.60万。
2014年10月13日，浩能科技与深圳朗华、深圳瑞隆签订了编号为“”《回购责任协议》，为深圳瑞隆上述租赁款项的支付承担回购担保责任，即深圳朗华在未收到租赁合同下共计2期到期租金时，浩能科技需按照合同对回购标的物无
条件履行回购义务，回购价格=逾期租金+逾期利息+滞纳金+未到期的剩余租金+
合理费用。
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES同时，浩能科技与深圳瑞隆、袁潮签订了《补充协议》，约定：浩能科技履行了回购义务后，袁潮应当无条件补偿浩能科技回购设备所支付的价格。
深圳朗华于2016年4月13日出具《说明函》：“截止到本函出具之日，深圳瑞隆新能源科技有限公司和深圳市宝沃达科技有限公司均按时向我司支付租
金，未存在违约情形”。
浩能科技股东程建军、陈荣出具《承诺函》，承诺：“若未来深圳市宝沃达科技有限公司、深圳瑞隆新能源科技有限公司不能按时履行其按照《融资租赁合同》约定的付款义务，造成深圳市浩能科技有限公司需要按照上述《回购责任协议》承担回购义务，本人愿意无条件代替深圳市浩能科技有限公司承担回购责任，如深圳市浩能科技有限公司已经承担回购责任，本人愿意在深圳市浩能科技有限公司承担回购责任之日起30天内，全额现金弥补深圳市浩能科技有限公司因回购责任而造成的损失”。
除上述担保事项外，浩能科技不存在其他抵押、质押、对外担保事项。
（五）浩能科技的资质情况
1、2013年7月21日，浩能科技取得 AV Technology Ltd颁发的《EUROPEAN COMMUNITY-CERTIFICATE OFADEQUACY》，证书号：GB/1067/4731/13，设备类型： COATINGMACHINE，认证标准：ENISO12100：2010，有效期至2018年12月31日（注：系质量认证证书）。
2、2014年1月6日，浩能科技取得 Guardian Indipendent CertificationLtd颁发的《认证证书》，证书编号：U14Q2GZ682468R1M，有效期至2017年1
月5日，认证标准：ISO9001：2008，认证范围：锂离子电池生产设备的制造和服务。
3、2013年1月6日，浩能科技取得“粤交运管许可深字440300034380”《道路运输经营许可证》，有效期至2016年12月25日。
4、2013年4月27日，鼎盛浩威取得“深R-2013-0111”《软件企业认定证书》。
（六）浩能科技的业务
浩能科技现行有效的《企业法人营业执照》中载明的经营范围为“机电产品、机械设备的购销；货物进出口、技术进出口。五金产品的加工、锂离子电池设备
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES（不准从事电池的生产组装）的制造（以上不含限制项目）；普通货运”。
经本所律师核查，浩能科技目前的主营业务系从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、生产与销售，产品附件涂布机、辊压机、分条机、制片机等锂离子电池主要核心生产设备，其与《企业法人营业执照》载明的业务范围相符，且最近两年均未发生变化。
（七）浩能科技的董事、监事和高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，浩能科技的董事、监事和高级管理人员任职情况如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|在浩能科技任职情况|
|1|程建军|董事长|
|2|陈荣|董事|
|3|王鹏|董事|
|4|梅健|董事|
|5|苏建贵|董事、经理|
|6|汪正堂|监事、经理|
|7|吴娟|总经理|
|8|黄珍|财务经理|
|9|凌燕春|董事会秘书|

（八）浩能科技的重大债权债务
1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浩能科技正在履行的采购合同情况如下（标的额为300万元以上）：
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|序号|卖方|买方|合同标的|合同金额（元）|签订日期|
|1|浙江万好万家机械有限公司|浩能科技|预混罐、双行星动力搅拌机、中转罐双行星动力搅拌机、磁网过滤及输送系统、提升架（600L)、提升架（300L)等|4,904,820|2015-4-25|

2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浩能科技正在履行的销
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES售合同情况如下（标的额为300万元以上）：
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|序号|卖方|买方|合同标的|合同金额（元）|签订日期|
|1|浩能科技|珠海光宇电池有限公司|单层间歇挤压式涂布机（电加热）|7,000,000|2014-3-22|
|2|浩能科技|珠海光宇电池有限公司|单层间歇挤压式涂布机（电加热）|3,500,000|2014-5-10|
|3|浩能科技|江门市先锋进出口有限公司|PET保护膜涂布复合机2台|9,020,000|2014-8-25|
|4|浩能科技|浙江天能能源科技有限公司|挤压涂布机2台|5,160,000|2014-1- 18|
|5|浩能科技|中航锂电（洛阳）有限公司|正极涂布机1台|3,700,000|2012-4-10|
|6|浩能科技|中航锂电（洛阳）有限公司|正极涂布机4台|12,960,000|2015-1-6|
|7|浩能科技|宁德时代新能源科技有限公司|连续涂膜机1台|3,249,909|2014-11-7|
|8|浩能科技|宁德时代新能源科技有限公司|连续冷压机5台|7,649,460|2015-2-12|
|9|浩能科技|宁德时代新能源科技有限公司|涂膜机1台|3,199,950|2015-7-25|
|10|浩能科技|宁德时代新能源科技有限公司|涂布机增值4台|5,379,660|2015年9月23日|
|11|浩能科技|多氟多(焦作)新能源科技有限公司|涂布机6台|11,760,000|2015-8-14|
|12|浩能科技|江苏富朗特新能源有限公司|挤压式涂布机5台|20,070,000|2015-11-30|
|13|浩能科技|南通江海电容器股份有限公司|单层挤压式涂布机2台|3,920,000|2015-3-11|
|14|浩能科技|江苏春兰清洁能源研究院有限公司|单层间歇转移涂布机4套、电池极片轧制线1台（后双方口头协商取消了电池极片轧制线的订单）|4,740,000（取消订单后的合同实际履行金额为4,120,000）|2014-11-14|

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|15|浩能科技|江苏春兰清洁能源研究院有限公司|单层挤压式涂布机2套、冷压碾压机1套|7,740,000|2016-1-6|
|16|浩能科技|东莞市迈科科技有限公司|单层间歇挤压式涂布机2台、在线测重2套、挤压模头1台|6,600,000|2015-2-5|
|17|浩能科技|上海奥威科技开发有限公司|单层挤压式涂布机2台|5,600,000|2015-10-15|
|18|浩能科技|上海奥威科技开发有限公司|单层挤压式涂布机1台|3,494,000|2015-10-16|
|19|浩能科技|深圳格银电池设备科技开发有限公司|单层间歇挤压式涂布机等设备|47,370,000|2014-9-29|
|20|浩能科技|实联长宜(盐城)科技有限公司|连轧生产线3台|3,270,000|2015-4-27|
|21|浩能科技|实联长宜(盐城)科技有限公司|单层间歇挤压涂布机3台|9,510,000|2015-4-27|
|22|浩能科技|威力新能源(吉安)有限公司|单层间歇挤压涂布机3台、连轧生产线3台|12,780,000|2015-10-8|
|23|浩能科技|深圳市智慧易德能源装备有限公司|辊压机等设备|232,827,004.80|2015-11-2|
|24|浩能科技|深圳市智慧易德能源装备有限公司|预分切机2台、分切机2台|17,116,444.80|2015-11-2|
|25|浩能科技|深圳市智慧易德能源装备有限公司|预自动贴标机144台|3,991,680|2015-10-19|
|26|浩能科技|北京海斯顿环保设备有限公司|正极挤压涂布机2台、负极挤压涂布机2台|12,660,000|2015-11-19|
|27|浩能科技|东莞新能源科技有限公司|涂膜机4台|11,839,932|2014-12-23|
|28|浩能科技|河北银通新能源有限公司|单层间歇挤压式涂布机等设备|6,080,000|2013-4-6|
|29|浩能科技|中天储能科技有限公司|涂布机、点胶机等设备|7,300,000|2013-4-15|
|30|浩能科技|惠州亿纬锂能股份有限公司|涂布机6台|5,688,000|2013-9-25|

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|31|浩能科技|惠州亿纬锂能股份有限公司|涂布机4台、连续自动分条机2台|5,640,000|2013-4-17|
|32|浩能科技|深圳市金恒晟科技有限公司东莞分公司|涂布机等设备|8,750,000|2015-12-9|
|33|浩能科技|深圳宏图高能科技有限公司|单层间歇挤压涂布机等设备|8,550,000|2013-3-29|
|34|浩能科技|杭州南都动力科技有限公司|挤压涂布机等设备|3,960,000|2013-3-7|
|35|浩能科技|微宏动力系统(湖州)有限公司|单层挤压式涂布机3台|7,800,000|2015-8-17|
|36|浩能科技|中山天贸电池有限公司|涂布机改造业务|3,200,000|2013-4-18|
|37|九州浩德|湖南奥维环保科技有限公司|OV-SCA001精密涂布机1套|3,200,000|2015-1-20|
|38|九州浩德|广东达美新材料有限公司|双头涂布复合机1台|3,190,000|2013-5-8|
|39|九州浩德|南京汇鑫光电材料有限公司|PET涂布复合机1台|3,880,000|2013-11-16|
|40|九州浩德|广州慧谷工程材料有限公司|涂布复合机2台|12,500,000|2015-1-23|
|41|九州浩德|江阴通利光电科技有限公司|离型膜涂布机1台|3,100,000|2015-1-20|
|42|九州浩德|江阴通利光电科技有限公司|涂布复合设备1台|7,100,000|2015-1-20|
|43|九州浩德|嘉兴市耀阳新材料科技有限公司|涂布机2台|7,360,000|2014-8-27|
|44|九州浩德|领胜电子科技(深圳)有限公司|多功能涂布复合机1台|3,000,000|2014-4-30|

（九）税务
1、浩能科技的税务登记证
浩能科技现持有深圳市地方税务局颁发的“深税登字 440307778783325号”
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES《税务登记证》（国税纳税编码：79309469；地税纳税编码：20413567）。
2、浩能科技所执行的税种、税率
浩能科技目前执行的主要税种、税率如下：
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|税种|计税依据|税率|
|企业所得税·1|按应纳税所得额计征|12.5%、15%、25%|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|17%|
|城市维护建设税·2|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|5%、7%|
|教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|3%|
|地方教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|2%|

3、浩能科技享受的税收优惠
2011年。浩能科技被认定为高新技术企业；2014年，通过高新技术企业复审，取得《高新技术企业证书》，编号为GR201444201599，发证日期为2014年9月30日，有效期3年。
根据有关税收法律规定，浩能科技依法享受高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税税率为15%。
2011年，浩能科技子公司浩能时代被认定为软件企业，根据相关规定，可享有自获利年度起，企业所得税“两免三减半”的优惠政策。浩能时代 2012年度、2013年度免征企业所得税，2014年度、2015年度及 2016年度减半征收，企业所得税税率为12.5%。同时，根据“财税〔2011〕100号”《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》的规定，浩能时代销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
2015年5月11日，深圳市龙岗区国家税务局龙岗税务分局向浩能科技发出“深国税龙龙减免备案（2015）84号”《深圳市国家税务局税务事项通知书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条及其实施条例第九十五条规定，
依法执行税收优惠政策。备案内容如下：2014年开发新技术、新产品、新工艺，
发生的研究开发费用加以扣除，当期计入损益的研发费用实际发生额为
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES10,890,578.07元，作为当期损益费用加以扣除额为 5,216,073.17元。
（十）安全生产及环境保护情况
1、安全生产
浩能科技建立和健全了各类安全管理制度，并通过加强对员工的安全教育和管理技术培训，确保人身财产安全和系统稳健运行。报告期内，浩能科技未发生过重大安全事故。
2、环境保护
浩能科技所从事的装备制造业务不属于重污染行业，生产过程不产生重大污染物，并已采取有效环保措施。报告期内，浩能科技不存在严重违反国家环境保护相关法规的情形。
（十一）产品质量
1、质量控制标准
浩能科技已通过ISO9001认证，实施ISO9001：2008质量管理体系，该体系覆盖了公司主要产品和服务提供的全过程，并在公司内部得到了有效执行。
2、产品质量控制措施
2.1浩能科技已按照ISO9001：2008质量管理体系的标准建立质量控制管理体系，制定相应管理制度，并有效执行。
2.2浩能科技设立质量部，并根据产品的特点，对影响产品质量的所有环节进行监督，从而为产品质量提供保障。
2.3浩能科技通过员工培训的方式，确保各岗位员工拥有相应岗位技能，能够满足生产经营所需的人员配备及技术要求。
2.4浩能科技严格执行采购检验程序，确保原材料及加工产品符合相关工程技术要求。
2.5浩能科技严格执行制程检验程序，通过进行首检和巡回检查的方式，确保各工序符合相关工程技术要求。
2.5浩能科技严格执行成品检验程序，通过外观全检、抽样质检等方式，确保产品符合相关质量要求。
3、产品质量纠纷处理情况
浩能科技高度重视服务质量，严格依据合同技术要求和质量控制标准进行设
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES备交付。报告期内，除与宁波世捷新能源科技有限公司提起反诉涉及质量原因外，未发生产品质量纠纷情况。
（十二）未决诉讼情况
根据浩能科技提供的相关资料，浩能科技存在下列未决诉讼事项：
2015年5月11日，浩能科技向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，诉请判决被告宁波世捷新能源科技有限公司支付设备款 102万元及承担逾期利息。2015年7月20日，宁波世捷新能源科技有限公司提起反诉，诉请判决：1、与浩能科技于2010年12月7日签订的《设备购销合同》项下关于买卖2台单层间歇式挤压涂布机的合同于 2015年 7月 29日解除；2、浩能科技返还其已支付的货款769.12万元及赔偿相应利息损失。
截至本法律意见书出具之日，该案件仍在审理中。
浩能科技股东程建军、陈荣出具《承诺函》，承诺：“若未来深圳市浩能科技有限公司最终需就本次诉讼承担法律责任而给江门市科恒实业股份有限公司造成损失，本人将在江门市科恒实业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产项目完成后通过现金方式对江门市科恒实业股份有限公司进行补偿。”
除上述诉讼外，截至本法律意见书出具之日，浩能科技不存在其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
五、本次交易涉及的债权债务处理
本次交易完成后，浩能科技将成为科恒股份的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次现金及发行股份购买资产不涉及浩能科技债权债务的转移，符合有关法律法规的规定。
六、本次交易事宜的披露和报告义务
经核查，科恒股份已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，本所律师认为，科恒股份尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES七、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》和《创业板发行管理办法》等相关法律法规，本所逐条核查了本次交易的实质条件并形成如下意见：
（一）本次交易符合《重组管理办法》的规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1.1根据《发行股份并支付现金购买资产报告书（草案）》、科恒股份的说明、提供的资料并经核查，浩能科技属于新能源、新材料高端装备制造业，主要从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、生产及销售，科恒股份通过本次交易控制浩能科技100%的股权，符合国家产业政策；浩能科技不属于高耗能、高污染企业，其从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理的法律和法规的规定，经本所律师核查，本次交易不违反国家有关反垄断的法律和法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
1.2截至本法律意见书出具之日，科恒股份的总股本为 10,000万股，根据本次交易的方案，本次交易完成后，科恒股份的总股本最高将不超过
117,858,178股，除上市公司持股比例高于10%的股东、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
1.3根据《发行股份并支付现金购买资产报告书（草案）》、科恒股份第三届董事会第二十一次会议决议，《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件并经核查，本次交易涉及标的资产定价参考具有证券业务从业资格的评估机构出具的《评估报告》非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。同时，本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见，本次交易的资产定价公允，不存在损害科恒股份和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
1.4本次交易标的资产为交易对方持有的浩能科技100%的股权，根据浩能科技提供的工商资料及交易对方的说明和承诺，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES项的规定。
1.5本次交易完成后，浩能科技将成为科恒股份的全资子公司，本次交易有利于科恒股份增加持续经营能力，且不存在可能导致科恒股份交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
1.6根据上市公司出具的书面说明，本次重组有利于科恒股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
1.7根据《发行股份并支付现金购买资产报告书（草案）》并经核查，本次交易不会对科恒股份的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，科恒股份的实际控制人均为万国江，科恒股份的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
3.1根据《发行股份并支付现金购买资产报告书（草案）》并经核查，本次交易有利于提高科恒股份资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，且在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性造成影响。
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3.2根据立信对科恒股份2015年财务会计报告出具的《审计报告》，科恒股份最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3.3根据科恒股份及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经核查，科恒股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES 3.4根据浩能科技的相关说明并经适当核查，本次交易所购买的标的资产权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
3.5本次交易完成后，上市公司的控制人不发生变更；根据《发行股份并支付现金购买资产报告书（草案）》、浩能科技的主营业务有利于促进上市公司的业务升级，与上市公司现有主营业务具有协同效应，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
4、本次交易发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
根据科恒股份第三届董事会第二十一次会议决议、《发行股份并支付现金购买资产报告书（草案）》，本次交易中，科恒股份拟向唐芬、南通领鑫创恒发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过14,193.7225万元，用于支付本次交易的现金对价及中介费用，本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的
100%，将于本次发行股份购买资产一并提交并购重组审核委员会审核，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
5、本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的承诺，本所律师认为，本次交易项下发行对象认购股份限售期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（二）本次交易符合《发行管理办法》的规定
1、本次交易不存在《发行管理办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行股票的情形
本次发行股份募集配套资金系采用非公开发行股票方式募集资金用于收购
兼并，根据《发行管理办法》第9条、第17条的规定，免于使用《发行管理办法》第九条第（一）项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”及第（五）项“最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的规定。
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES根据科恒股份近三年审计报告、股东大会决议、近二年年度权益分派实施公告、内部控制制度及其除的书面说明与承诺，本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条的规定。
根据《发行股份并支付现金购买资产报告书（草案）》、科恒股份的相关审计报告及其公开披露信息，科恒股份出具的说明和承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，科恒股份不存在以下情形，符合《创业板发行管理办法》第十条的规定：
1.1本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
1.2最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
1.3最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
1.4上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
1.5现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
1.6严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规定
根据《发行股份并支付现金购买资产报告书（草案）》，本次交易将向唐芬、南通领鑫创恒募集配套资金，拟募集的配套资金不超过本次交易总金额的100%，本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及中介费用。根据上市公司承诺，前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况一致；本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金投资实施后，不会与科恒股份控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响科恒股份
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES生产经营的独立性。本次交易所募集资金的数额和适用符合《创业板发行管理办法》第十一条之规定。
3、本次交易符合《发行管理办法》第十五条的规定
根据《发行股份并支付现金购买资产报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》并经本所律师核查，科恒股份本次募集配套资金项下非公开发行股份的对象为唐芬、南通领鑫创恒，符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。
4、本次交易符合《发行管理办法》第十六条的规定
根据《发行股份并支付现金购买资产报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》并经本所律师核查，本次募集配套资金所发行股份的发行价格为22.00元/股，不低于上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日前一个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易，在上述锁定期届满后，股份转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，科恒股份的控股股东及实际控制人仍为万国江，本次交易未导致科恒股份的控制权发生变化。本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》第十六条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律法规规定的实质条件。
八、本次交易的相关合同和协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
经本所律师核查，2016年4月18日，科恒股份与陈荣、程建军、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春、程红芳、湖南清源、新鑫时代等十三名交易对方签署了《关于发行股份及支付现金购买资产协议》，就标的资产及作价、股票发行及认购、标的资产交割、期间损益、本次交易后的公司治理、浩能科技管理层任职期限及竞业禁止承诺、股份锁定、本次交易实施的先决条件、保密义务、税费承担、违约责任、争议解决等事宜进行了详细约定。
（二）《利润承诺补偿协议书》
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES2016年4月18日，科恒股份与陈荣、程建军、苏建贵、凌燕春、程红芳、新鑫时代签署了《利润承诺补偿协议书》，就浩能科技利润承诺期间的业绩承诺、补偿义务、补偿的方式及实施、减值测试及补偿、超出利润预测数的奖励、税费承担、违约责任、争议解决等事宜进行了详细约定。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易中，陈荣、程建军夫妇直接和间接持有浩能科技54.45%%股权，未持有上市公司股份。本次交易后，陈荣、程建军夫妇直接和间接持有上市公司
5.53%股份。根据《上市规则》之相关规定，陈荣、程建军夫妇在本次交易后持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联方。因此，本次交易项下收购陈荣、程建军夫妇直接或间接持有的浩能科技股权构成关联交易。
本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象之一为唐芬，唐芬系公司控股股东和实际控制人万国江之配偶，在本次交易前持有上市公司0.10%股份，为上市公司关联方，因此，本次交易项下发行股份募集配套资金构成关联交易。
2016年4月18日，科恒股份召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易具体方案。因本次交易属于关联交易，在董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决；独立董事就本次交易发表了独立意见。
2、本次交易完成后，科恒股份与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况
（1）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易对方浩能科技的股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不
存在关联关系。
本次交易后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司关联交易的管理办法和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（2）交易对方避免规范关联交易的承诺
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES本次交易完成后，浩能科技将纳入到科恒股份的合并报表范围内，浩能科技与科恒股份间的交易将成为公司内部交易。为充分保护本次交易完成后公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，本次交易对方陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代出具了《规范减少及规范关联交易承诺》：
“1、本次交易完成后，在本公司/本企业/本人作为上市公司股东期间，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业将尽量避免或减少与
上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、在本公司/本企业/本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。
3、在本公司/本企业/本人作为上市公司股东期间，本公司/本企业/本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司/本企业/本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司/本企业/本人将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”
（二）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事稀土发光材料、锂电池材料的研发、生产和销售。其主营业务范围为：生产、销售化工原料及化工产品；货物进出口、技术进出口。
截至本报告出具日，万国江先生持有上市公司 22,558,500股，持股比例为22.56%，其他股东持股比例皆在5%以下，股权结构较为分散，万国江先生为上
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES市公司控股股东和实际控制人。
截至本报告出具日，除上市公司外，万国江先生直接或间接控制的其他公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务范围|
|1|上海齐力助剂有限公司|100.00|88.00|从事纺织浆料的研发、生产和销售|
|2|江门市科力新材料有限公司|1000.00|99.00|从事纺织浆料、聚羧酸减水剂、植物多元醇的研发、生产及销售|
|3|江门市科创橡塑材料有限责任公司|200.00|30.00|从事橡胶制品、塑料制品和塑料原料的生产和销售|
|4|广州泓科投资有限公司|1000.00|70.00|从事风险投资、创业投资和财务咨询、投资咨询|
|5|上海新齐力助剂科技有限公司|3600.00|44.00|从事纺织助剂、染料专业领域内的技术开发、技术服务|

上海齐力、科力公司、科创橡塑、泓科投资和上海新齐力所处行业、原料的采购、生产工艺、产品的销售市场，与上市公司所处行业、原料的采购、生产工艺、产品的销售市场完全不同，该三家公司与科恒股份在资产、业务方面不存在混同和同业竞争的情况。
2、本次交易对同业竞争的影响
本次交易拟通过发行股份购买资产方式收购浩能科技90.00%股权，本次交易不会致使上市公司与主要股东及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。
3、交易对方避免同业竞争的承诺
为避免上述交易完成后与上市公司、浩能科技产生同业竞争，本次交易对方陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清
源、新鑫时代出具了《避免同业竞争承诺》：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES控制的企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与科恒股份、浩能科技构成或可能构成竞争的业务；本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业未以任何其他方式直接或间接从事与科恒股份、浩能科技相竞争的业务。
2、本次重大资产重组完成后，在本公司/本企业/本人作为上市公司股东期间，本公司/本企业/本人及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
3、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司/本企业/本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司/本企业/本人将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
科恒股份聘请国信证券、锦天城、立信、银信为科恒本次交易提供财务顾问、法律、审计及资产评估服务。经核查，前述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十一、本次交易相关人员买卖科恒股份股票的情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及相关人员出具的《自查报告》，自上市公司本次重组停牌之日前六个月至停牌之日（即2015年7月20日至2016年1月19日），以下简称“自查期间”），上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其他知情人、交易对方、交易标的现任董事、监事、高级管理人员，本次重组相关中介机构及其业务经办人员，以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母以及年满 18周岁的子女买卖上市公司股票的情形如下：
11.1科恒股份现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，科恒股份董事长万国江之配偶唐芬存在买卖科恒股份股票的情况，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|身份/关系|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|唐芬|2015-9-14|董事长之配偶|买入|2,500|62,574|
|唐芬|2015-9-15|董事长之配偶|买入|6,600|69,174|
|唐芬|2015-9-17|董事长之配偶|买入|2,600|71,774|
|唐芬|2015-9-18|董事长之配偶|买入|3,000|74,774|
|唐芬|2015-9-20|董事长之配偶|买入|21,400|96,174|

鉴于2015年7月份开始，A股市场出现非理性下跌，为维护资本市场稳定，保护广大投资者权益，证监会要求所有上市公司，立即结合公司实际情况，制定维护公司股价稳定的具体方案，包括但不限于采取如下措施：大股东增持，董监高增持、公司回购股份、员工持股计划、股权激励等，相关方案应尽快予以披露。
在上述背景下，公司于2015年7月9日发布了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》：公司控股股东、实际控制人为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员在增持本公司股票相关事项的通知》（证监会[2015]51号）文件精神，维护公司股价稳定，切实保护广大投资者权益，同时基于对公司未来发展和长期投资价值的信心，公司实际控制人、控股股东万国江先生及其一致行动人计划未来六个月内自筹资金增持公司股票，增持金额不超过1,000万元，在增持计划实施期间及增持计划完成后的6个月内不减持所持有的公司股份。因此，唐芬女士在公司2016年1月20日公告《关于重大事项停牌公告》前六个月内购买股票，主要系基于对公司未来发展和长期投资价值的信心，为响应证监会为维护公司股价稳定所作出的增持行为。
上市公司确认，除上述情形外，科恒股份现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于自查期间内没有买卖科恒股份股票的情形，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖科恒股份股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
11.2上市公司为本次交易聘请的证券服务机构买卖科恒股份股票的情况
根据各证券服务机构出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，上市公司为本
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES次交易聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构等专业机构在自查期间内不存在买卖科恒股份股票的行为。
11.3标的公司、交易对方及其他知情人员买卖科恒股份股票的情况
根据转让方及相关各方的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，并经核查，在核查期间内，浩能科技财务经理黄珍之配偶王贤春存在买卖科恒股份股票的情况，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|身份/关系|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|王贤春|2015-10-28|标的公司财务经理之配偶|买入|3,700|3,700|
|王贤春|2015-10-30|标的公司财务经理之配偶|卖出|2,200|1,500|
|王贤春|2015-11-3|标的公司财务经理之配偶|买入|2,300|3,800|
|王贤春|2015-11-4|标的公司财务经理之配偶|卖出|3,800|0|

根据王贤春先生出具的《承诺函》，王贤春购买科恒股份股票的行为虽然发生在2016年1月20日公告《关于重大事项停牌公告》前六个月内，但其买入科恒股份股票时，科恒股份尚未与浩能科技就本次发行股份购买资产进行任何接
触，其并不知悉科恒股份的包括发行股份购买资产在内的任何内幕信息，购买科恒股份股票的行为完全是基于其本人对行业的兴趣以及二级市场的交易情况的
自行判断而进行的操作，并未利用任何内幕信息。
除上述情形外，本次交易的标的公司、交易对方、标的公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在买卖科恒股份股票的行为。
综上所述，本所律师认为，如上述相关人员确认情况属实，则该等人员买卖科恒股份股票的行为应不会对本次交易构成法律障碍。
十二、关于董事唐维缺席审议本次交易事项的法律意见
2016年4月18日，科恒股份召开第三届董事会第二十一次会议，审议本次交易事项相关议案。董事唐维缺席本次董事会，未参与相关议案及文件的审阅，未对本次交易相关事项发表意见，未对本次信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏作出承诺。
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES 12.1关于本次董事会的合法性及相关决议的有效性事宜
经查，唐维系科恒股份第三届董事会成员，公司高级管理人员，其未出席本次董事会；另查，科恒股份本次董事会召集人及参会人员的资格及本次董事会召集、召开程序，出席、表决人数，表决程序、表决结果等均符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事会议事规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定。
因此，本所律师认为，董事唐维缺席董事会审议本次交易事项之情形，不影响本次董事会的合法性及相关决议的有效性。
12.2关于董事唐维未对本次信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏作出承诺事宜
首先，根据《公司法》及相关法律、法规对公司董事会及董事的相关规定，董事在管理公司事务和执行公司事务时，应当承担的义务主要包括：忠实义务、勤勉义务及善管义务。其中，善管义务是指董事必须审慎及尽职地管理公司事务，包括应当在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内行使职权，应当出席董事会的各项会议、根据要求列席股东大会、熟悉公司各项事务，审议公司各项经营计划、并明确落实情况等。《重大资产重组管理办法》对上市公司董事的善管义务提出了更为具体的要求。根据《重大资产重组管理办法》第21条第1款“上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准”及第26条第1款“上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，上市公司董事应当审议与上市公司进行重大资产重组的相关议案、作出表决，并对重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏作出承诺。换言之，上市公司的董事参加会议审议重大资产重组事项并作出相关承诺是其应尽的义务，其不但应当审议重大资产重组相关议案及文件，而且应当在审议后作出相关承诺或声明：对于认为合法合规、公平合理、符合交易规律的情形予以认可及承诺，对于认为不符合法律规定、违反公平合理原则及不符合交易规律的情形予以反对并指出相关文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之处。董事唐维不审议相关议案并不作承诺的行为，系怠于履行董事义务之行为。
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES其次，《重大资产重组管理办法》第26条第1款要求上市公司全体董事作出公开承诺并保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之行为的规定，并非上市公司实施重大资产重组行为的前提条件，也不构成上市公司重大资产重组项目的实质性要件，而仅是对上市公司董事在上市公司重大资产重组过程中所应当承担职责的要求。因此，唐维董事怠于履职的行为，不应当构成对本次交易的法律障碍。
第三，从《重大资产重组管理办法》的立法原意来看，中国证监会对于上市公司重大资产重组情形的认定以及重组原则、重组程序等的规定，体现了这样三个立法宗旨：一、维护上市公司的合法权益；二、维护中小投资者的合法权益；
三、维护健康有序的市场交易秩序。本次交易中，科恒股份按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定履行了到目前为止必要的上市公司决策程序，并聘请证券服务机构对本次交易提供专项服务，由独立财务顾问、律师事务所及具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具意见；浩能科技股东会也已审议并通过了本次重大资产重组的实施方案；相关各方均已作出了法律规定的相应承诺；科恒股份对本次交易情况及可能影响投资者权益的事项进行了充分提示及信息披露。可见，本次交易不但考虑到了上市公司的合法权益，也充分考虑并维护了中小投资者的合法权益，并有利于维护健康有序的市场交易秩序。众多投资者及交易各方的合法权益不应当因某一董事怠于履职之行为而受到损害或不利影响。
综上，本所律师认为，科恒股份本次交易中，董事唐维未对本次信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏作出承诺的行为不应对科恒股份本次交易造成法律障碍。
十三、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）科恒股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案
符合法律、法规和规范性文件以及科恒股份公司章程的规定。
（二）科恒股份、天津东方富海、湖南新能源、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、新鑫时代为依法设立并有效存续的法人，陈荣、
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES程建军、凌燕春、苏建贵、程红芳为具有完全民事行为能力的自然人，交易各方具有本次交易的主体资格。
（三）科恒股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经履
行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得科恒股份股东大会、证监会的批准后方可实施。
（四）本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合法持有的浩
能科技90%的股权，该等股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产不涉及浩能科技债权债务的转移，符合有关法律法规的规定。
（六）截至本法律意见书出具日，科恒股份不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。
（七）科恒股份本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八）本次发行股份及支付现金购买资产涉及《关于发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺补偿协议书》主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
（九）本次交易构成关联交易，本次交易已取得上市公司董事会批准，关联董事在表决时已回避表决，上市公司的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可。本次交易的相关交易对方已采取相应措施并出具承诺，保证本次交易完成后其与上市公司之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，亦保证避免本次交易后与上市公司发生同业竞争。交易对方出具的该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（十）参与本次发行股份购买资产的证券服务机构具有合法的执业资质。
（十一）本次交易相关人员买卖科恒股份股票的行为不构成科恒股份本次发行股份购买资产的重大法律障碍。
（十二）科恒股份董事唐维缺席审议本次交易事项并未作相关承诺之情形不
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES构成科恒股份本次发行股份购买资产的重大法律障碍。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之
签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
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负责人: 经办律师：
吴明德 邓远峰
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