国金证券股份有限公司
关于瑞康医药集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目
的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“国金证券”或“保荐机构”）作为瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“瑞康医药”或“公司”）2012年度和 2015年度非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规的要求，对瑞康医药2012年度和2015年度的部分募集资金投资项目拟变更实施方式的情况进行了审慎核查并发表独立意见，具体情况如下：
一、募集资金投资项目的基本情况
（一）2012年度非公开发行股票募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]866号文《关于核准山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，瑞康医药采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行人民币普通股 1,514.76万股，发行价格 39.61元/股，募集资金总额人民币 599,996,436.00元，扣除发行费用人民币17,015,705.51元后，实际募集资金净额582,980,730.49元。上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2013]00080029号。
募集资金到账后，已全部存放于募集资金专户管理。
根据2012年度非公开发行股票的相关申请材料，瑞康医药2012年度非公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|总投资|拟投入募集资金|其中：||
|||||固定资产投入|铺底流动资金|
|1|医疗器械配送项目|19,460.00|19,460.00|13,460.00|6,000.00|
|2|医用织物生产项目|9,190.00|9,190.00|8,872.00|318.00|
|3|医用织物洗涤配送项目|10,800.00|10,800.00|10,357.00|443.00|
|4|补充流动资金|18,848.00|18,848.00|-|-|
|合计||58,298.00|58,298.00|||

本次拟变更的募集资金投资项目为“医疗器械配送项目”，该项目总投资为19,460.00万元，拟投入募集资金19,460.00万元，其中固定资产投资13,460.00万元，铺底流动资金6,000.00万元。截止目前，该项目已投入募集资金4771.31万元，均为固定资产投资，剩余募集资金14,688.69万元，其中尚未投入使用的固定资产投资金额为8,688.69万元，铺底流动资金6,000.00万元。公司结合自身经营状况与募投项目具体实施情况，在“医疗器械配送项目”总投资额不变的前提下，拟将其中剩余尚未投入的固定资产投资用于补充该项目的运营流动资金。
（二）2015年度非公开发行股票募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1058号文《关于核准山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，瑞康医药采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行人民币普通股 9,967.85万股，发行价格 31.10元/股，募集资金总额人民币 3,099,999,981.60元，扣除发行费用人民币28,579,678.46元后，实际募集资金净额 3,071,420,303.14元。上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2016]000030号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专户管理。
根据2015年度非公开发行股票的相关申请材料，瑞康医药2015年度非公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|总投资|拟投入募集资金|其中：||
|||||固定资产投入|铺底流动资金|
|1|医疗器械全国销售网络建设项目|189,392.00|189,392.00|74,392.00|115,000.00|
|2|医院供应链延伸服务项目|131,830.00|120,608.00|106,830.00|25,000.00|
|合计||321,222.00|310,000.00|181,222.00|140,000.00|

本次拟变更的募集资金投资项目为“医疗器械全国销售网络建设项目”，该项目总投资为189,392.00万元，拟投入募集资金189,392.00万元，其中固定资产投资74,392.00万元，铺底流动资金115,000.00万元。截止目前，该项目已投入募集资金62,826.87万元，均为固定资产投资，剩余募集资金126,565.13万元，其中尚
未投入使用的固定资产投资金额为11,565.13万元，铺底流动资金115,000.00万元。
公司结合自身经营状况与募投项目具体实施情况，在“医疗器械全国销售网络建
设项目”总投资额不变的前提下，拟将其中剩余尚未投入的固定资产投资用于补充该项目的运营流动资金。
二、变更部分2012年度和 2015年度非公开发行股票募投项目的具体原因
公司2012年度和2015年度非公开发行股票募投项目的可行性研究报告系基于当时的市场环境所编制，而近年来随着市场环境的变化，并结合公司自身的发展情况继续大量进行固定资产投资不符合当下的经济环境和市场环境。
（一）变更部分2012年度非公开发行股票募投项目的具体原因
2012年度非公开发行股票募投项目“医疗器械配送项目”物流基地已建设完毕，该项目已正常运营，并达到了可行性研究报告测算的效益。随着医疗器械配送业务的快速增长，该项目所需的运营流动资金也随之较快增长，将其中剩余尚未投入的固定资产投资用于补充该项目的运营流动资金，有利于更好的实现该募投项目的效益。
（二）变更部分2015年度非公开发行股票募投项目的具体原因
近年来，随着“两票制”、“营改增”及国家药品监督管理部门对药品、医疗器械领域监管力度的增加，医药流通行业总体呈现结构调整优化升级、兼并重组步伐加快、行业集中度进一步提升、大量小规模医药商业企业将被淘汰的局面，大型医药商业企业均加快了并购重组的步伐。在上述背景下，公司积极抢抓行业发展的重大战略机遇，通过加快对遍布全国的优质中小药品、医疗器械流通企业的收购整合，在全国迅速布局医疗器械销售网络建设。2015年以来，公司以自有资金收购了上百家优质的医疗器械流通企业，上述收购的大部分公司本身具有正常经营所需的仓库以及配套成熟的设备等，能够满足目前的发展需求，瑞康医药无需对该类公司进行重复的固定资产投资。同时，随着“医疗器械全国销售网络建设项目”的实施，医疗器械业务所需的运营流动资金也随之较快增长。因此，为了降低募集资金投资风险、避免固定资产重复投资，发挥募集资金的最大效用，更好地维护公司及全体股东的利益，公司本着控制风险、审慎投资的原则，决定将“医疗器械全国销售网络建设项目”剩余尚未投入的募集资金用于该项目的运营流动资金。
三、本次变更的影响
本次变更是瑞康医药根据自身的业务发展需要以及项目具体实施情况作出
的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目有效实施。
本次变更不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司募集资金管理制度》等有关法规中关于上市公司募集资金使用的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
四、本次变更的审议程序
2019年3月20日，瑞康医药第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过了关于《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。独立董事发表了独立意见，明确同意本次变更部分募集资金投资项目的计划。该议案尚需提交瑞康医药2019年第二次临时股东大会审议。
五、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为，瑞康医药本次变更部分募集资金投资项目的事项已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事也发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年 11月修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的要求。本次变更不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
保荐机构对瑞康医药此次变更部分募集资金投资项目事项无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于瑞康医药集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
余波
朱铭
国金证券股份有限公司（公章）
2019年3月20日