证券代码：000955 证券简称：欣龙控股 公告编号：2016-080欣龙控股（集团）股份有限公司
关于签署《遵义欣龙大健康医药产业基金
合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“欣龙控股”）于 2016年 10月 21日与遵义市红花岗区药业工业投资开发有限责任公司（以下简称“药投公司”）、财达证券股份有限公司（以下简称“财达证券”）、深圳前海明天财富基金管理有限公司（以下简称“明天财富”）签署《遵义欣龙大健康医药产业基金合作协议》。上述事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。
二、合作方基本情况
（一）遵义市红花岗区药业工业投资开发有限责任公司
1、成立时间：2001年 6月 25日
2、注册地址：贵州省遵义市红花岗区忠深大道湘江大厦 7楼
3、注册资本：2亿元
4、法定代表人：冉志卫
5、控股股东：遵义市红花岗城市建设投资经营有限公司
6、实际控制人：遵义市国资委
7、经营范围：科技、药业、工业产品、药品开发、管理；城市基
础设施与城市改造建设项目的投融资建设、经营和管理；土地收储、整理、开发和处置；农业农村基础设施建设；厂房租赁；旅游开发（法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营）。
8、关联关系或其他利益关系：
药投公司和本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；
药投公司与其他投资人财达证券、明天财富不存在一致行动关系。
药投公司没有直接或间接持有本公司股份。
（二）财达证券股份有限公司
1、成立时间：2002年 4月
2、注册地址：河北省石家庄市自强路 35号
3、注册资本：27.45亿元
4、法定代表人：翟建强
5、控股股东：河北钢铁集团有限公司
6、实际控制人：河北省国资委
7、主要经营范围：证券经纪证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；
融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务。
8、关联关系或其他利益关系：
财达证券和本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；
财达证券与其他投资人药投公司、明天财富不存在一致行动关系。
财达证券没有直接或间接持有本公司股份。
（三）深圳明天财富基金管理有限公司
1、成立时间：2014年 5月 26日
2、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1号前海深港合作区管理局综合办公楼 A栋 201室
3、注册资本：1000万
4、法定代表人：曾明
5、控股股东：深圳市明熙泰实业有限公司
6、实际控制人：曾明
7、主要投资领域：大健康医药、智能制造、新材料
8、明天财富已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》的相关规定递交了全部备案材料，登记备案程序正在履行过程中。
9、关联关系或其他利益关系：
明天财富和本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；
明天财富与其他投资人药投公司、财达证券不存在一致行动关系。
明天财富没有直接或间接持有本公司股份。
三、协议主要内容
（一）协议各方：
甲方（药投公司）：遵义市红花岗区药业工业投资开发有限责任公司
乙方（欣龙控股）：欣龙控股（集团）股份有限公司
丙方（财达证券）：财达证券股份有限公司
丁方（明天财富）:深圳前海明天财富基金管理有限公司
（二）合作宗旨与目的
充分发挥协议各方自身资源优势，合理有效使用金融工具，将产业资本与金融资本进行有效结合，以专业的投资管理团队和先进的投资理念，为投资者创造良好的投资回报；加速推进遵义市中医药行业及中药材产业的资源整合，打造具有遵义特色的中医药品牌，在取得良好经济效益的同时实现良好的社会效益；同时适时投资于遵义市以外区域的大健康医药产业，在遵义的区域内外形成优势互补。
（三）合作内容
3.1共同投资成立基金管理公司
3.2设立健康医药产业基金
（四）.基金管理公司
4.1概况
4.1.1名称：遵义欣龙健康医药股权投资基金管理有限公司（暂定名，最终以工商注册登记为准）。
4.1.2注册地
基金管理公司的注册地为遵义市南部新区。
4.1.3组织形式
基金管理公司采用有限责任公司制。
4.1.4注册资金
基金管理公司的注册资本为 1000万元。
各股东及认缴出资额如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴比例|
|药投公司|现金|200|20%|
|欣龙控股|现金|250|25%|
|财达证券或其指定平台公司|现金|300|30%|

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|-|-|-|-|
|深圳前海明天财富基金管理有限公司|现金|250|25%|
|合计|--|1000|100%|

基金管理公司注册成立时，各股东按照认缴比例出资到位 500万元，剩余出资额，由各股东根据公司实际经营、基金管理规模及投资进度安排的需求，在两年之内补足认缴。
4.1.5经营范围
基金管理公司的经营范围为：股权投资；债权投资；受托资产管理；投资顾问、投资咨询（最终以工商注册为准）。
4.2法人治理结构
4.2.1基金管理公司设股东会，股东会由全体股东组成，为基金管理公司的最高权力机构。股东会行使下列职权：
（1）决定基金管理公司的经营方针和投资计划；
（2）审议批准董事会的报告；
（3）审议批准基金管理公司年度财务预算方案、决算方案；
（4）审议批准基金管理公司的收益分配方案、弥补亏损方案；
（5）对基金管理公司增加或减少注册资本作出决议；
（6）对股东向股东以外的人转让股权作出决议；
（7）对基金管理公司融资、担保作出决议；
（8）对基金管理公司合并、分立、转让基金管理公司主要财产、变更基金管理公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（9）修改基金管理公司章程；
（10）法律规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的可以不召开股东
会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签字、盖章。
股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会决议须经表决权 2/3以上的股东表决同意。
4.2.2基金管理公司设董事会，董事会成员 5人，甲、乙、丁每方各委派 1人，丙方委派 2人。其中，董事长 1人，由丙方委派董事担任，并担任基金管理公司的法定代表人；董事会对股东会负责，行使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定基金管理公司的经营计划和投资方案；
（4）制订基金管理公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订基金管理公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订基金管理公司增加或者减少注册资本以及发行基金管理公司债券的方案；
（7）制订基金管理公司合并、分立、变更基金管理公司形式、解散的方案；
（8）决定基金管理公司内部管理机构的设置；
（9）制定基金管理公司的基本管理制度；
（10）法律及本章程明确列为股东会职权之外的其他所有重大基金管理公司事项。
董事会决议的表决，实行一人一票，董事会决议需经表决权 2/3以上的董事表决同意。
4.2.3基金管理公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理 1人，由乙方提名、并经董事会任命。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持基金管理公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议；
（2）组织实施基金管理公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟定基金管理公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案；
（4）基金管理公司章程和股东会授予的其他职权。
4.2.4基金管理公司设监事 1名，由股东会任命，监事由乙方委派。
监事对股东会负责，行使下列职权：
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|-|
|（1）检查基金管理公司财务；|
|（2）对董事、高级管理人员执行基金管理公司职务的行为进行监|
|督，对违反法律、行政法规、基金管理公司章程或者股东会决议的董|
|事、高级管理人员提出罢免的建议；|
|（3）当董事、高级管理人员的行为损害基金管理公司的利益时，|
|要求董事、高级管理人员予以纠正；|
|（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集|
|和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；|
|（5）向股东会会议提出提案；|
|（6）法律法规及基金管理公司章程规定的其他职权。|

4.3各方根据本协议约定的基本原则和基本条款制定公司章程，并进行工商登记和出资缴纳。并在本协议签署生效后 15个工作日之内，完成基金管理公司的工商注册登记及各项证照印鉴手续。
（五）产业基金
5.1基金要素
5.1.1基金名称：遵义欣龙健康医药产业投资中心（有限合伙）（暂
定名）。
5.1.2组织形式
基金采用有限合伙制，执行合伙企业事务的合伙人应由合伙企业的普通合伙人担任，执行事务合伙人对外代表合伙企业，对合伙企业债务承担无限连带责任。合伙企业应根据合伙协议约定向基金管理人及执行事务合伙人支付管理费用。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，以各自认缴出资额为限承担责任。
基金管理公司为普通合伙人。各方根据本协议约定的基本原则商定合伙协议的具体条款，另行拟定正式《有限合伙协议》，并在贵州省遵义市南部新区进行工商登记，本协议各方根据出资确认书缴纳出资，其他合伙人以非公开募集方式解决。
5.1.3基金规模及出资安排
产业并购基金的总规模为 20亿元人民币。基金采取承诺认缴制，由全体合伙人根据投资项目进度出资到位。
第一期基金规模为 6.03亿元人民币，在劣后级合伙人出资达到 2亿元人民币时基金成立。
第一期基金出资安排如下：
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|-|-|-|
|资金属性|出资机构|金额（亿元人民币）|
|劣后级资金|基金管理公司（GP）|0.03|
||药投公司（LP1）|1|
||深圳欣龙红棉健康产业投资中心（有限合伙）(LP2)|1|
|优先级资金|由基金管理公司指定的机构出资(LP3)|4|
||合计|6.03|

后期基金出资安排如下：
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|-|-|-|
|资金属性|出资机构|金额（亿元）|
|劣后级资|基金管理公司（GP）|0.07|

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|-|-|-|
|金|药投公司（LP1）|1.5|
||深圳红棉欣龙健康产业投资中心（有限合伙）(LP2)|1|
||基金管理公司负责募集（LP3）|2|
|优先级资金|由基金管理公司指定机构出资(LP4)|9|
||合计|13.57|

说明：GP为普通合伙人，LP为有限合伙人。基金的劣后级合伙人出资采取认缴制，并根据基金管理公司及基金管理人所发出的书面缴款通知书之规定时间予以按时缴纳所认缴的出资，具体出资金额及时间由基金《合伙协议》加以约定或各方协商确定。
5.1.4管理费
本产业并购基金管理费为劣后级出资金额的1.5%/年。
5.1.5基金存续期
本产业基金投资管理期不超过 5年、退出期不超过 3年（产业基金期限最终根据基金投资项目的实际情况以及有利于优先资金的募集而确定）。基金到期时，若基金总规模的60%资金实现退出，则剩余基金总规模的40%可以延长两年。基金延期须提请合伙人会议批准。
5.1.6投资方式及方向
产业基金设立后，根据市场原则及价值原则，以及依法合规原则，专项投资于大健康医药产业。其中不低于基金总规模60%的资金投资于遵义市内的项目，不高于40%的资金投资遵义市外的项目。
5.2基金管理人
基金管理人为持有合法行业资质，具备相关行业专业能力的法人机构。基金管理人有权依据基金委托管理协议约定的条款获得相应的管理报酬。
各方一致同意在基金管理公司未获得中国证券投资基金业协会颁
发的私募基金管理人资格及相关资质前，由基金执行事务合伙人聘请丙方或丙方指定的专业机构作为本基金的基金管理人，并签署《基金委托管理协议》。待基金管理公司获得私募基金管理人资格及相关资质后，经基金合伙人大会通过，可变更基金管理公司为本基金管理人。
5.3投资顾问
为有效管理前述产业并购基金，在必要的时候，各方一致同意基金管理公司聘请专业机构为上述产业并购基金的投资顾问，并支付合理的投资顾问费用。
投资顾问的权利义务及相关事宜由各方另行签订《投资顾问协议》进行约定。
5.4投资决策委员会
为提高并购基金投资决策的专业化程度和操作质量，基金设投资决策委员会。作为并购基金的投资决策机构，负责对基金管理公司提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。投资决策委员会由 5名委员构成，甲方、乙方、丙方、丁方各委派 1名，外部专家委员 1名。投决会委员一人一票。遵义市内项目的投资或退出，需获得五分之三（含）以上的票数通过，遵义市外项目的投资或退出，需获得五分之四（含）以上票数通过。
基金管理公司制定书面的《基金投资决策委员会的组成及议事规则》，由基金合伙人大会审议通过并执行。
5.5投资项目退出方式
5.5.1在符合证监会相关规定的前提下，乙方以市场公允价格优先并购；
5.5.2独立 IPO或新三板挂牌退出；
5.5.3第三方并购或股份转让退出；
5.5.4由投资项目原股东回购退出；
5.5.5其他方式。
5.6分配顺序及分配方式
基金的收益拟按照如下顺序进行分配：
5.6.1首先计提未支付的基金费用（包括管理费、投顾费、托管费等），该等基金费用以不超过行业标准为原则，在基金合伙协议正式约定；
5.6.2根据优先级有限合伙人的累计实缴出资及约定的基础预期收益率，支付优先级有限合伙人的收益；
5.6.3返还优先级有限合伙人的实缴出资本金；
5.6.4返还劣后级有限合伙人、普通合伙人的累计实缴出资本金；
5.6.5扣除前述5.6.1-5.6.4各项费用后，剩余的可分配资金为基金的超额收益，基金管理人以超额收益为基数按照一定比例提取业绩奖励，具体比例按照基金设立合伙协议约定的为准。
5.6.6扣除前述 5.6.1-5.6.5各项费用后，剩余部分由劣后级有限合伙人和普通合伙人按实缴出资比例分配。劣后级有限合伙人在投资期内发生变动的，则该名发生变动的劣后级有限合伙人按实缴出资金额和天数分段计算超额收益，计算方式为：
其中，p为该名发生变动的劣后级有限合伙人按普通合伙人发出的缴款通知全部或部分实缴出资的次数；m为劣后级有限合伙人的个数；
n为第 k个劣后级有限合伙人按普通合伙人发出的缴款通知全部或部
分实缴出资的次数。
5.6.7具体分配顺序及分配方式以最终各方签署的《合伙协议》约定为准。
（六）各方权利义务
6.1各方权利
6.1.1各方享有签署基金管理公司及基金设立等过程中的法律文件的权利；
6.1.2各方享有审核基金管理公司及基金筹备、设立等过程中费用支出的权利；
6.1.3在基金管理公司成立后，各方有权按照国家法律、法规和公司章程的有关规定，行使股东权利；
6.1.4各方按照 5.6条的规定享有基金的收益权；
6.1.5甲方享有对基金的合法合规性用途的监管权，确保基金项下资金专项用于大健康医药产业的投资。
6.2各方义务
6.2.1各方应当严格遵守本协议；
6.2.2各方应提供设立基金管理公司及基金所需的文件材料，并为相关工作提供各种便利和协助；
6.2.3各方应当按照本协议约定的出资额、出资方式和出资时间对基金管理公司及基金履行出资义务。
6.2.4各方应充分发挥各自优势，为基金管理公司及基金的设立提供支持：
（1）甲方对基金的资金用途及印章保管实施监管义务，确保基金项下资金依法合规使用；
（2）甲方需对基金在遵义市南部新区的工商注册工作提供必要的支持；
（3）甲方依据相关政策协调当地政府机关对基金及投资者的税收根据相关规定提供优惠；
（4）丙方或其指定的专业机构在担任基金管理人期间，应充分发挥其自身优势，制定产业并购基金方案、路演，基金所需全套法律文件制作、资金归集，筛选合格战略投资者及相关投后管理工作。
6.2.5各方还应该承担法律法规、基金管理公司章程及基金的合伙协议等规定的其他义务。
四、对公司的影响及可能存在的风险
1、对公司的影响
公司本次与药投公司、财达证券、明天财富共同成立基金管理公司并在遵义设立健康医药产业基金，是公司实施“大健康、大医疗”发展战略的重要举措。公司与政府的投融平台公司、专业的证券机构以及基金公司合作，能够更好地运用自身的资本平台，充分利用当地的政策优势和广泛的社会资源，并借助专业机构先进的管理理念和优秀的运营团队以及丰富的资金来源，更加科学有效地使用金融工具，以利快速提升公司整体业绩，对加速公司大健康大医疗战略的布局有着积极的意义。
2、可能存在的风险
本次公司拟参与投资成立基金管理公司并在遵义设立健康医药产业基金，将来在实际运行过程中，可能会受知识、技术、经验等多方面因素的局限，影响到对投资项目的正确判断及项目的过程管理，从而导致投资失利、产生投资亏损。
对于上述可能产生的风险，公司将采取以下措施：
（1）公司将充分运用和严格履行自身在基金管理公司及新设基金中的决策权力；
（2）在基金项目投资中，坚持合法合规、投资稳健、经济可行的原则：资金运用必须符合国家法律法规和监管部门的相关要求；对拟投项目要进行详尽深入的尽职调查，在决策投资前，积极征求行业专家意见，充分了解行业信息及项目情况，有效控制决策风险。所投项目应当具有较强的经济实力和品牌价值，经营稳健、管理规范、诚实守信，所投项目的管理团队应具有较高的经营水平和职业道德水平，所投项目市场前景较好，经营性收入具有可持续性；
（3）公司将与基金管理人保持沟通，督促基金管理团队勤勉尽责、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，通过基金管理公司与产业基金其他出资方共同协作，整合各项资源，制定可行方案，切实降低投资风险。
五、其他说明事项
本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，亦不在投资基金中任职。
特此公告
欣龙控股（集团）股份有限公司
董事会
2016年 10月 23日