摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
中国纺织机械股份有限公司
股权分置改革
之
补充保荐意见书
中国纺织机械股份有限公司 股权分置改革之补充保荐意见书保荐机构声明
1、保荐机构就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立的。
2、本保荐意见所依据的文件、材料由中国纺织机械股份有限公司、其非流通股股东及其潜在非流通股股东提供。有关资料提供方已对保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。上述资料中存在任何不真实、不准确或不完整的内容均可能使保荐机构所发表的意见失效。
3、本保荐意见是基于中国纺织机械股份有限公司股权分置改革各方均按照本次股权分置改革说明书全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使保荐机构所发表的意见失效。
4、保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东作出的对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，不构成对上述对价安排的推荐或者其在商业上的可行性评论，保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
5、保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。
6、保荐机构提醒广大投资者注意，本保荐意见不构成对中国纺织机械股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，保荐机构不承担任何责任。
7、对本保荐意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、资产评估等专业知识来识别的事实，保荐机构主要依据有关政府部门、自治组织、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
8、为履行本次股权分置改革工作的保荐职责，保荐机构已指派一名保荐代表人具体负责本次保荐工作。
9、本保荐意见中如无特别说明，相关用语或简称具有与《中国纺织机械股
中国纺织机械股份有限公司 股权分置改革之补充保荐意见书份有限公司股权分置改革说明书（修订稿全文）》中相同的含义，相关意见均截至本发行保荐意见出具之日。
前言
为切实解决历史遗留的股权分置问题，根据国务院国发[2004]第3号《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会发[2005]第86号《上市公司股权分置改革管理办法》等有关文件的规定，持有中国纺织机械股份有限公司三分之二以上非流通股份的股东同意大申集团、上海钱峰和南京弘昌于 2014年 6月 10日提出股权分置改革动议，并以书面形式委托公司董事会召集股权分置改革 A股市场相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。
太平洋公司、南腾公司、大申集团、上海钱峰和南京弘昌已于 2014年 6月10日签订《股份转让协议》，太平洋公司向大申集团、上海钱峰、南京弘昌转让其所持有的公司非流通股份共计 188,923,535股（包括南腾公司应向太平洋公司指定的主体转让的中纺机 7,200万股股票）及附带义务（包括但不限于中纺机股东大会于2006年审议通过的股权分置改革方案中的承诺等）；其中，大申集团受让中纺机10,260万股股票（包括目前登记在南腾公司名下的目标公司7200万股股票）及附带义务，上海钱峰受让中纺机2,828万股股票及附带义务，南京弘昌受让中纺机5,804.3535万股股票及附带义务。本次股改动议人为股权受让方，即大申集团、上海钱峰和南京弘昌，太平洋公司与南腾公司已出具股改同意函。
受中国纺织机械股份有限公司董事会委托，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就其股权分置改革事项发表保荐意见。有关股权分置改革事项的详细情况载于《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿全文）》及其摘要中。
本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等法律法规及规范性文件的有关规定编制。保荐机构以勤勉尽责的态度，本着客观、公正的原则，依据公司提供的有关资料和保荐机构的尽职调查和审慎
中国纺织机械股份有限公司 股权分置改革之补充保荐意见书核查出具此意见书，旨在对本次股权分置改革是否符合广大投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，以供上市公司全体投资者参考。
中国纺织机械股份有限公司 股权分置改革之补充保荐意见书释义
在本保荐意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/上市公司/中纺机指中国纺织机械股份有限公司
大申集团 指大申集团有限公司
上海钱峰 指上海钱峰投资管理有限公司
南京弘昌 指南京弘昌资产管理有限公司
太平洋公司 指太平洋机电（集团）有限公司
南腾公司 指江苏南腾高科技风险投资有限公司（原江苏南大高科技风险投资有限公司）
厦门中毅达 指厦门中毅达环境艺术工程有限公司
股改说明书 指中国纺织机械股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）
方案/本方案 指中纺机于2014年6月23日公告的股权分置改革方案，具体见股改说明书“股权分置改革方案”一节
本保荐意见/本保荐意指摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中国纺织机见书 械股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书
股权转让 指太平洋公司及南腾公司向大申集团、上海钱峰和南京弘昌转让中纺机A股非流通股份的行为
《股份转让协议》 指《关于中国纺织机械股份有限公司之股份转让协议》重大资产重组 指太平洋公司收购中纺机拥有的除上海东浩环保装备有限公司84.6%股权外的所有资产、负债、人员、业务及附着于上述资产、负债、业务或与上述资产、负债、业务有关的一切权利和义务
相关股东会议 指股权分置改革A股市场相关股东会议
公募法人股 指在公开发行的招股说明书已被明确披露为公募法人股且其发行价格与社会公众股一致的股份
对价安排 指为消除A股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与流通A股股东通过协商形成
中国纺织机械股份有限公司 股权分置改革之补充保荐意见书的利益平衡安排
A股 指人民币普通股票
B股 指境内上市外资股，即人民币特种股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指上海证券交易所
保荐机构/摩根士丹利指摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
华鑫
金杜律所 指北京市金杜律师事务所
元 指人民币元
说明：本保荐意见书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
中国纺织机械股份有限公司 股权分置改革之补充保荐意见书一、股权分置改革方案调整的主要内容
中纺机股权分置改革方案公告以来，公司董事会受潜在非流通股股东的委托，通过热线电话、传真、走访投资者、召开网上交流会等多种形式与流通股股东进行了沟通。在广泛征求流通股股东的意见和建议后，公司潜在非流通股股东决定就股权分置改革方案调整如下：
1、对价安排的形式、数量和金额
大申集团按资本公积转增股本完成后的股本，向公司全体A股流通股东进行送股的比例由每10股送3.5股增加至每10股送4股。
2、潜在非流通股股东追加对价安排的补充承诺
大申集团承诺：如果中纺机2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于2.6亿元，大申集团将予以双重补偿，并在中纺机2014年股东大会结束后2个月内实施完毕。具体补偿方式如下：
（1）向A股流通股股东送股
如果中纺机2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于2.6亿元，且高于2.1亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的A股流通股股东追送540.54万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的A股流通股股本为基础每10股追加送股0.5股。
如果中纺机2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于 2.1亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的 A股流通股股东追送 1,081.08万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的A股流通股股本为基础每10股追加送股1股。
（2）向中纺机补足现金
如果中纺机2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于2.6亿元，则低于2.6亿元部分（即2.6亿元减去实际净利润部分），大申集团将向中纺机支付现金予以补足。
二、对股权分置改革相关文件的核查情况
本保荐机构已对股权分置改革方案调整相关的文件进行了核查，确认上述文
中国纺织机械股份有限公司 股权分置改革之补充保荐意见书件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、公司独立董事的补充意见
公司独立董事认为：
修订后的股权分置改革方案反映了公司非流通股股东和潜在非流通股股东与流通A股股东沟通的结果，体现了对A股流通股东权利和意见的尊重，有利于保护A股流通股东的利益，有利于公司本次股权分置改革的顺利推进。
公司独立董事认为本次股权分置改革方案的修订程序符合有关规定的要求。
本补充意见并不改变前次所发表意见的结论。
四、保荐机构有无可能影响公正履行保荐职责的情形
经自查，保荐机构也不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有中纺机的股份合计超过百分之七；
（二）中纺机及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人员持有中纺机的股份、在中纺机任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构为中纺机提供担保或融资；
（五）其他可能影响保荐机构公正履行保荐职责的情形。
五、保荐机构认为应该说明的其他事项
1、本保荐意见书旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理，做出独立、客观、公正的评价。保荐机构对股权分置改革方案中对价安排的合理性进行了审慎的评估，但这并不代表保荐机构对中纺机的任何投资建议，保荐机构也不对本次股权分置改革中将注入中纺机的资产的权属、价值及质量等问题发表任何意见。
投资者根据本保荐意见所做出的投资决策可能产生的风险，保荐机构不承担任何责任。
中国纺织机械股份有限公司 股权分置改革之补充保荐意见书2、为了全面了解本次股权分置改革相关的信息，保荐机构特别提请各位股东及投资者密切关注并认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及其他相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出独立判断。
3、股权分置改革关系到各位股东的切身利益，保荐机构特别提请各位股东积极参与公司临时股东大会暨相关股东会议并充分行使表决权。
4、本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须中纺机临时股东大会暨相关股东会议审议通过后方能实施，能否获得通过存在一定的不确定性；且本次股权转让事项尚待国有资产监督管理部门及有权商务主管部门的核准，能否获得核准亦存在不确定性，请投资者审慎判断上述事项对公司股票投资价值可能产生的影响。
5、股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。此外，赠与资产注入上市公司后，其经营环境及盈利能力可能发生变化，而且赠与资产的苗木生产用地的法律瑕疵问题（具体见中纺机股权分置改革说明书及金杜律所出具的法律意见书中相关披露）也有可能为公司带来较大生产经营风险。保荐机构提请投资者应予充分关注，并且因此产生的风险保荐机构不承担任何责任。
6、截至本保荐意见出具日，公司潜在非流通股股东拟支付对价的股份除已披露的情况外，不存在其他权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚需一段时间，上述股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的风险。保荐机构提请投资者应充分关注。
7、2014年3月28日，公司被上交所实施退市风险警示。依据《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，结合公司上述实际情况，并从维护全体股东特别是广大流通股东利益角度出发，本次股权分置改革拟采用资产赠与、资本公积金转增股本结合向A股流通股股东送股的方式进行股权分置改革，以变更公司主营业务，促进公司的发展。
六、保荐结论
（一）主要假设
中国纺织机械股份有限公司 股权分置改革之补充保荐意见书保荐机构就本次股权分置改革方案及股权分置改革方案调整所发表的所有意见均建立在以下假设前提下：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整，并且不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏或误导性陈述；
2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；以及
4、相关各方当事人全面履行本方案及其他相关协议。
（二）对本次中纺机股权分置改革方案调整发表的补充保荐意见
针对公司股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：
本次中纺机股权分置改革方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东和潜在非流通股股东与 A股流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大 A股流通股股东意见的基础上形成的，体现了对 A股流通股股东的充分尊重，有利于保护 A股流通股股东的广泛利益。本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
七、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼
保荐代表人：李德祥
项目主办人：周辰
电话：021-20336000
传真：021-20336040
中国纺织机械股份有限公司 股权分置改革之补充保荐意见书（此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中国纺织机械股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》之签字盖章页）
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人（或授权代表人）：
保荐代表人：
2014年6月20日