关于江苏神通阀门股份有限公司
限制性股票激励计划第三期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书
致:江苏神通阀门股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”或“江苏神通”)的委托,指派本所陈鹏律师、李仲英律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定,以及《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划(草案)》”)的有关规定,就公司限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)授予激励对象的限制性股票第三期解锁(以下简称“本次解锁”)以及回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)有关事项,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实,且全部事实真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效,公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整,所提供有关文件、资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时,本所假设:
1.公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有原始文件都真实、准确、完整;
2.公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;
3.公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
4.公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致,并且这些文件的原件均真实、准确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解,并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供江苏神通实施本次解锁及本次回购注销之目的使用,未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为江苏神通实施本次解锁及本次回购注销的必备文件,随其他文件材料一同上报或公告,并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具法律意见如下:
一.本次解锁
(一) 本次解锁的条件满足情况
1.本次股权激励计划授予的限制性股票锁定期已届满
根据《限制性股票激励计划(草案)》的规定,本次股权激励计划授予的限制性股票授予后即行锁定,激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期,授予的限制性股票锁定期分别不少于 1年、2年和 3年。在解锁期内,若达到《限制性股票激励计划(草案)》规定的解锁条件,限制性股票可依《限制性股票激励计划(草案)》规定在解锁期内分期解锁。锁定期内及限制性股票未解锁之前,激励对象通过本计划获授的限制性股票将被锁定,不得转让、用于担保或偿还债务。
根据《限制性股票激励计划(草案)》的规定,本次股权激励计划授予的限制性股票自相应的授予日起届满12个月且江苏神通公告2016年年度审计报告后,激励对象应当在未来36个月内分三期解锁:
(1)第1个解锁期为自授予日起届满12个月且江苏神通公告2016年年度审计报告后的首个交易日起12个月之内,激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的25%;
(2)第2个解锁期为自授予日起届满24个月且江苏神通公告2017年年度审计报告后的首个交易日起12个月之内,激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的35%;
(3)第3个解锁期为自授予日起届满36个月且江苏神通公告2018年年度审计报告后的首个交易日起12个月之内,激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%。
2016年1月5日,公司召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于向江苏神通阀门股份有限公司 2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,并确定公司本次股权激励计划授予日为2016年1月 5日;经本所律师核查,公司于 2019年 3月 26日公告 2018年年度审计报告,因此,于 2019年 3月 26日,公司本次股权激励计划授予激励对象的限制性股票第三个解锁期的锁定期已届满。在锁定期后的第三个解锁期内(即自2019年3月27日起12个月之内),激励对象在相应解锁条件成就的前提下,可申请解锁其所获授限制性股票总数40%的限制性股票。
2.关于本次股权激励计划第三期解锁条件的满足情况
(1)根据《限制性股票激励计划(草案)》的规定,本次股权激励计划公司业绩考核指标为归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润,第三期解锁的公司业绩考核条件如下:
a)2018年的净利润较2015年增长率不低于280%;
b)锁定期内各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
上述财务指标以公司当年经审计并公告的财务报告为准,因实施本次股权激励计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用,并在经常性损益中列支。
经本所律师核查并根据公司2018年年度报告,公司2018年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 73,736,982.32元,经公司确认,根据前述原则计算的 2018年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润相比 2015年度增长599.26%,且满足锁定期内各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负的要求。
基于上述核查,本所律师认为,公司本次股权激励计划第三期解锁的公司业绩考核条件已经满足。
(2)根据《限制性股票激励计划(草案)》的规定,激励对象在申请解锁限制性股票时,江苏神通不得发生如下任一情形:
a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
b)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; c)中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查,根据公开市场查询以及公司的确认,截至本法律意见书出具之日,公司未发生上述任一情形。
(3)根据《限制性股票激励计划(草案)》的规定,激励对象在申请解锁限制性股票时,激励对象不得发生如下任一情形:
a)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
b)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的; c)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的;
d)公司董事会认定其他严重违反公司(含控股子公司)有关规定的。
经本所律师核查,根据公开市场查询并经公司确认,截至本法律意见书出具之日,江苏神通本次股权激励计划授予限制性股票的激励对象未发生上述任一情形。
(4)根据《限制性股票激励计划(草案)》的规定,公司根据激励对象的个人绩效考核结果来确定激励对象当年度实际解锁额度,具体标准如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核等级||优||中||差|
|可解锁比例||100%||80%||0%||

个人绩效考核结果为良好的即达到完全解锁条件,考核结果为合格的仅可完成部分解锁,考评结果为不合格的不得解锁。
经本所律师核查,根据公司董事会薪酬委员会出具的审核意见,本次股权激励计划第三期可解锁的 158名激励对象在考核年度内考核结果均为良好以上,因此 158名激励对象均符合解锁条件,且符合公司业绩指标等其他解锁条件,可解锁的激励对象的资格合法、有效。
基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次股权激励计
划第三期解锁的条件均已满足。
(二) 本次解锁已履行的程序
1.2015年12月22日,公司召开2015年第三次临时股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,授权董事会对激励对象的限制性股票解锁资格和解锁条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使;授权董事会根据《限制性股票激励计划(草案)》的规定决定激励对象是否可以解锁;授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。
2. 2019年 4月 27日,公司董事会薪酬委员会出具第三个解锁期解锁事项的审核意见,确认 158名激励对象均符合解锁条件,且符合公司业绩指标等其他解锁条件,可解锁的激励对象的资格合法、有效,同意公司按照《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定办理第三期解锁相关事宜。
3. 2019年 4月 29日,公司召开第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于 2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》,同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。公司独立董事于2019年4月29日对本次解锁发表了独立意见。
4. 2019年 4月 29日,公司召开第四届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于 2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》,监事会对《限制性股票激励计划(草案)》第三个解锁期激励对象是否满足解锁条件进行了核查并发表了同意意见。
基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次解锁已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
二.本次回购注销
(一) 本次回购注销部分限制性股票的基本情况
1.本次回购的依据
根据《限制性股票激励计划(草案)》第十二节之规定,激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的,经公司董事会批准,其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。经本所律师核查并根据前述规定,激励对象陈磊因单方面提出终止并解除与公司订立的劳动合同,故其已获授但尚未解锁的第三个解锁期限制性股票由公司回购注销。
2.本次回购的数量
经本所律师核查,公司于 2016年 1月 5日召开了第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于向江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,陈磊作为激励对象于 2016年1月5日获授20,000股公司限制性股票。
经本所律师核查,公司于2017年4月12日召开了2016年年度股东大会,审议通过了《关于 2016年度利润分配预案的议案》,同意以公司总股本242,939,078股为基数,向全体股东每10股派0.5元现金,同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股,因此,陈磊获授的限制性股票数量相应调整为40,000股。
经本所律师核查,公司于 2017年 5月 6日召开了第四届董事会第十一次会议,审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》,公司本次股权激励计划第一个解锁期的解锁条件满足,陈磊所持的第一个解锁期限制性股票正常解禁,据此,陈磊获授的限制性股票中的25%共计10,000股已解锁;公司于2018年5月12日召开了第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》,公司本次股权激励计划第二个解锁期的解锁条件满足,陈磊所持的第二个解锁期限制性股票正常解禁,据此,陈磊获授的限制性股票中的35%共计 14,000股已解锁。因此,陈磊合计获授的限制性股票中已有24,000股限制性股票已解锁,尚有 16,000股限制性股票未解锁,该部分已获授但尚未解锁的限制性股票将由公司回购并注销。
3.本次回购的价格
经本所律师核查,公司第三届董事会第十八次会议于 2016年 1月 5日审议通过《关于向江苏神通阀门股份有限公司 2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,确定本次限制性股票授予价格为每股人民币11.26元。
根据《限制性股票激励计划(草案)》第十三节之规定,本次股权激励计划涉及的回购价格均为授予价格,若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。经本所律师核查,经公司2015年年度股东大会审议通过,公司于 2016年 6月 30日实施 2015年度权益分派方案,以公司总股本219,571,540股为基数,向全体股东每10股派0.5元人民币现金;经公司2016年年度股东大会审议通过,公司于2017年6月6日实施2016年度利润分配及资本公积转增股本方案,以公司总股本 242,939,078股为基数,向全体股东每10股派0.5元现金,同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股;经公司2017年年度股东大会审议通过,公司于2018年6月29日实施2017年度权益分派方案,以公司总股本485,772,156股为基数,向全体股东每10股派0.25元人民币现金,因此,根据《限制性股票激励计划(草案)》第十三节关于回购价格调整的相关规定,本次回购的价格调整如下:(11.26元/股－0.05元/股－0.05元/股)÷(1＋1)－0.025元/股＝5.555元/股,即本次回购的回购价格为5.555元/股。
基于上述核查,本所律师认为,公司本次回购符合《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
(二) 本次回购注销已履行的程序
1.经本所律师核查,根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会决定本次股权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格,回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票,办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划。
2.经本所律师核查,2019年4月27日,公司董事会薪酬委员会出具关于回购注销部分限制性股票事项的审核意见,激励对象陈磊先生因个人原因离职,经与公司协商一致后解除劳动合同,薪酬委员会同意公司依据《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定对其所持有的已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票共计1.6万股进行回购注销,回购价格为5.555元/股。
3.经本所律师核查,2019年4月29日,公司召开第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,决定对陈磊持有的限制性股票共计1.6万股进行回购注销处理,回购价格为5.555元/股。
公司独立董事于2019年4月29日对本次回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见。
4.经本所律师核查,2019年4月29日,公司召开第四届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的授权和批准,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司应就本次回购事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
三.结论意见
综上所述,本所律师认为:
(一) 截至本法律意见书出具之日,本次股权激励计划第三期解锁的条件均已满足;公司本次解锁已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
(二) 公司本次回购符合《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定;本次回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的授权和批准,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司应就本次回购事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
(此页无正文,为《关于江苏神通阀门股份有限公司限制性股票激励计划第三期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字页)
本法律意见书正本贰份,并无任何副本。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
陈鹏律师
李仲英律师
二○一九年四月二十九日