东莞证券股份有限公司关于
广东新宝电器股份有限公司
2015年度新增日常关联交易的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为广东新宝电器股份有限公司（以下简称“新宝股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对新宝股份 2015年度新增日常关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
东莞证券保荐代表人通过与新宝股份董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次新增关联交易的《合作合同》、董事会决议、独立董事事前认可意见及独立意见、监事会审核意见，对新宝股份与广东凯华电器实业有限公司（以下简称“凯华电器”）关联交易的合理性、必要性进行了核查。
二、2015年度新增关联交易情况
（一）关联交易概况
1、关联交易的基本情况
新宝股份于2015年6月16日召开的第四届董事会第三次临时会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以自有资金1,832万元投资凯华电器，投资完成后，公司将持有凯华电器 212万元出资额，占其增资后注册资本的28.27%。
公司于2015年4月27日披露的《关于2015年度日常关联交易的公告》（公告编号：2015-018）对公司 2015年全年预计发生的关联交易进行了披露。公司除上述年初预计并已履行审批程序的 2015年度日常关联交易外，现鉴于公司拟投资凯华电器成为其股东之一，且公司副董事长郭建强先生拟担任凯华电器的董事，凯华电器将成为公司新增关联方，公司与凯华电器之间未来发生的交易将构成关联交易。公司结合业务发展情况，对双方 2015年的关联交易进行了预
计。
2、关联关系认定
公司拟投资凯华电器成为其股东之一，且公司副董事长郭建强先生拟担任凯华电器的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，凯华电器将成为公司的关联法人,其与本公司未来发生的交易将构成关联交易。
3、公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
（二）关联方基本情况
1、现有基本情况
关联方名称：广东凯华电器实业有限公司
住所：佛山市顺德区勒流镇上涌工业区龙洲路段以北
营业执照：440681000072105
法定代表人：麦志荣
注册资本：500万元
经营范围：制造：新型橡胶功能材料及制品，电线插头，电缆，电器开关，日用电器及配件；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年及一期主要财务数据
2014年度，凯华电器总资产为26,472.27万元，净资产为4,320.88万元，净利润为 353.64万元。截至 2015年 3月 31日，凯华电器总资产为 25,954.29万元，净资产为 4,401.22万元，2015年1－3月净利润为 80.34万元。（凯华电器 2014年度数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2015年一季度数据未经审计）
3、履约能力分析
目前，凯华电器生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。
（三）关联交易标的基本情况
因生产经营需要，公司(含控股子公司)与凯华电器签订了《合作合同》、《买卖合同》、《租赁协议》等协议，公司(含控股子公司)向凯华电器采购电源线等配件产品、销售改性塑料、纸箱等商品及租赁厂房，本次交易预计 2015年度新增日常关联交易金额不超过人民币3,000万元（其中购买商品的关联交易金额不超过 2,529万元，销售商品的关联交易金额不超过 450万元，厂房租赁业务关联交易金额不超过21万元）。
（四）关联交易的定价政策及定价依据
公司与凯华电器进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业行为，交易价格系按市场确定，定价公允合理，未损害公司及其股东的利益。
（五）关联交易协议的主要内容
1、采购电源线等配件产品的《合作合同》
（1）合同的标准物：公司(含控股子公司)（甲方）向凯华电器（乙方）采购电源线等配件产品。
（2）订单程序：甲方向乙方采购的产品将逐批/次进行,每批具体数量及产品信息根据甲方每次发出的采购订单执行。
（3）产品验收标准：按照甲方认可的样板、图纸、工程评估报告、甲方的进货检验流程和检验/试验作业指导书或相关国家、国际及行业标准中的技术或质量要求等执行。
（4）产品交付：产品质量、数量符合合同及相关补充协议约定，甲方出具入仓单，该入仓单必须加盖甲方仓库收货印章。
（5）主要结算方式：货款的结算按月结120天商承执行。
（6）合同履行期限：自 2015年 1月 1日起至 2015年 12月 31日止，合同到期不影响双方违约责任的执行。双方若需延长合同有效期，应签订书面协议。
2、销售纸箱的《买卖合同》
（1）合同的标准物：公司控股子公司佛山市顺德区凯宝纸品有限公司（乙方）向凯华电器（甲方）销售纸箱。
（2）订单程序：正常采购的产品将逐批进行，每批具体数量要求根据甲方每次发出的采购订单执行。
（3）产品验收标准：按双方协商确定之技术标准以及国家、行业有关标准执行，同时必须符合甲方的技术图纸、确认的样板、工程评估报告等的要求。
（4）主要结算方式：货款的结算按月结90天（现汇、银行承兑）执行。
（5）合同履行期限：自2015年1月1日起至2015年12月31日止。
3、销售改性塑料等塑料产品的《购销合作协议》
（1）合同的标准物：公司控股子公司广东威林塑料工程有限公司（甲方）向凯华电器（乙方）销售改性塑料等塑料产品。
（2）订单程序：每批具体数量和金额以采购订单为准。
（3）产品质量、技术标准以及验收标准：①按甲乙双方共同协商确认的书面技术性能指标作为标准；②以双方确认的产品样品以及与样品描述相关的文件为准；③没有提及适用标准的，以国家、行业相关标准为准。
（4）主要结算方式：货款的结算按月结60天执行。
（5）合同履行期限：自2014年11月20日起至2015年12月31日止。
4、厂房租赁的《租赁协议》
（1）协议的标准物：公司控股子公司佛山市顺德区凯恒电机有限公司（乙方）向凯华电器（甲方）租赁厂房。
（2）租赁面积：12,000.00平方米。
（3）租金：36.00万/年。
（4）租赁用途：生产。
（5）协议履行期限：2013年1月1日起至2015年12月31日止。
三、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易是根据公司业务发展需要预计的，属于与日常生产经营相关的关联交易，该交易不构成对公司独立性影响，公司主业不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。
此项交易执行市场价格，交易价格公平合理、公允透明，不会损害公司的利益和影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大影响。
四、公司当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额
公司与上述关联方预计的关联交易为2015年度新增日常关联交易。2015年 1-5月，公司与凯华电器产生的交易金额为 1,069.67万元（其中购买商品的交易金额为920.50万元，销售商品的交易金额为134.17万元，厂房租赁业务的交易金额为15.00万元）。（上述数据未经审计）
五、审议程序
（一）新宝股份于2015年6月16日召开的第四届董事会第三次临时会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以自有资金1,832万元投资凯华电器。本次预计2015年度新增日常关联交易金额不超过人民币 3,000万元（其中购买商品的关联交易金额不超过 2,529万元，销售商品的关联交易金额不超过 450万元，厂房租赁业务关联交易金额不超过 21万元）,低于公司 2014年度经审计净资产值的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，此次2015年度新增日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
（二）公司独立董事对公司第四届董事会第三次临时会议审议的《关于 2015年度新增日常关联交易的议案》进行了事前审核，发表事前认可意见如下：“公司与凯华电器进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业行为，交易价格执行市场价格，定价公允合理，没有对上市公司独立性构成影响，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意提交公司董事会审议。”公司独立董事对公司《关于 2015年度新增日常关联交易的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，就上述关联交易发表如下独立意见：“（1）相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，本次董事会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《广东新宝电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定；（2）公司此次新增的日常关联交易对交易双方均属公允，交易价格以市场价格结算，没有损害公司及其股东的利益，该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为；（3）因此，我们一致同意公司《关于2015年度新增日常关联交易的议案》。”
（三）公司监事对《关于 2015年度新增日常关联交易的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，就上述关联交易发表如下审核意见：“（1）本次董事会的表决程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定；（2）公司此次新增的日常关联交易对交易双方均属公允，交易价格以市场价格结算，没有损害公司及其股东的利益，该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为；（3）因此，我们一致同意公司《关于2015年度新增日常关联交易的议案》。”
六、保荐机构意见
经核查，东莞证券认为：
（一）公司 2015年度新增预计日常关联交易，主要系向新增关联方凯华电器购买电源线等配件产品、销售改性塑料、纸箱等商品及租赁厂房，属正常的商业行为，交易价格执行市场价格，没有损害公司及其股东的利益，该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（二）公司上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第四届董事会第三次临时会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，符合新宝股份《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定的要求。
本保荐机构对公司2015年度新增日常关联交易无异议。
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东新宝电器股份有限公司
2015年度新增日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郜泽民
郭天顺
保荐机构：东莞证券股份有限公司2015年6月16日