烟台正海磁性材料股份有限公司
关于创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2016年5月23日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160941号）已收悉，烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”、“公司”、“申请人”或“发行人”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）及北京大成律师事务所（以下简称“申请人律师”）、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查，现就相关问题做以下回复说明。
为使本次回复表述更为清晰，下文采用的简称或术语与公司《烟台正海磁性材料股份有限公司非公开发行股票预案（第一次修订稿）》一致，楷体加粗部分已补充在非公开发行股票预案（第一次修订稿）相关章节。
一、申请人本次认购对象包括上海汽车集团股权投资有限公司（上汽投资-颀瑞1号）。“上汽投资-颀瑞1号”的出资人为上汽投资管理的“上汽投资-颀益1号”契约型基金，“上汽投资-颀益1号”的出资人为上海汽车集团股份有限公司（以下简称“基金的投资人”）。请申请人说明
（1）关于资管产品作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：1.作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；2.资管产品参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；3.委托人是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；4.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（2）关于资管合同或附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：1.委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；2.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位；3.资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；4.在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。资管合同是否明确约定，管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（3）关于关联交易审批程序
针对委托人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：1.公司本次非公开发行预案、产品合伙、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；2.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人参与资管产品，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
【发行人说明】
（一）作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保
荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明
根据公司第三届董事会第二次会议以及2016年第三次临时股东大会通过的非公开发行股票的预案，本次非公开发行的五名认购对象中，“上汽投资-颀瑞1号”为上汽投资管理的契约型基金，“上汽投资-颀瑞1号”基金的出资人为契约型基金“上汽投资-颀益1号”，“上汽投资-颀益1号”的出资人为上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）。
“上汽投资-颀瑞1号”、“上汽投资-颀益1号”的管理人上海汽车集团股权投资有限公司（以下简称“上汽投资”）成立于2011年5月6日，经营范围为：股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），私募基金管理人登记编号为P1013892，登记时间为2015年5月21日。
“上汽投资-颀益1号”于2015年12月29日进行了私募投资基金备案，备案编码为SE0234。“上汽投资-颀瑞1号”于2015年12月29日进行了私募投资基金备案，备案编码为SD9957。“上汽投资--颀瑞1号”与“上汽投资-颀益1号”均由上汽投资作为基金管理人进行管理，均由光大证券股份有限公司作为托管人。
保荐机构和申请人律师查阅了上汽投资的《私募投资基金管理人登记证明》，“上汽投资-颀瑞1号”与“上汽投资-颀益1号”契约型私募基金的《私募投资基金备案证明》，《上汽投资-颀瑞1号基金合同》，《上汽投资-颀益1号基金合同》，并登录全国企业信用信息公示系统对上汽投资的基本信息进行查询，登录中国证券投资基金业协会网站对“上汽投资-颀瑞1号”与“上汽投资-颀益1号”契约型私募基金的备案情况以及上汽投资的私募基金管理人登记情况进行了查询。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：上汽投资及其管理的“上汽投资-颀瑞1号”与“上汽投资-颀益1号”契约型私募基金，均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，符合相关法律法规的规定。
保荐机构和申请人律师分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《补充法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明。
（二）资管产品参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门的事先批准”。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购”。
“上汽投资-颀瑞1号”是依据《私募投资基金监督管理暂行办法》设立的契约型私募基金。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金的投资包括买卖“股票”，具备参与本次非公开发行认购的主体资格，属于《上市公司非公开发行实施细则》第八条规定的“其他合法投资组织”。上汽投资管理的“上汽投资-颀瑞1号”契约型基金作为本次非公开发行的发行对象，符合公司2016年第三次临时股东大会决议规定的条件，本次非公开发行的发行对象共计5名，不存在境外战略投资者。
上汽投资管理的“上汽投资-颀瑞1号”契约型基金作为认购对象参与本次非公开发行，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（三）委托人是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；
经查阅《上汽投资-颀瑞1号基金合同》、《上汽投资-颀益1号基金合同》、《上汽投资-颀瑞1号确认表》、《上汽投资-颀益1号确认表》等资料，并经上汽投资及上汽集团的确认，上汽集团为“上汽投资-颀益1号”的唯一认购人，“上汽投资-颀益1号”为“上汽投资-颀瑞1号”的唯一认购人，不存在其他认购人。
上汽投资已出具了《承诺函》，承诺“上汽投资-颀瑞1号基金及上汽投资-颀益1号基金的投资人之资金来源均系其自有资金或股东借贷资金，与第三方不存在分级收益等结构化安排，上汽投资-颀瑞1号基金及上汽投资-颀益1号基金为不分级产品，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”
上汽集团已出具了《承诺函》，承诺“本公司的投资上汽投资-颀益1号基金的资金来源均系自有资金或股东借贷资金，与第三方不存在分级收益等结构化安排，上汽投资-颀瑞1号基金及上汽投资-颀益1号基金为不分级产品，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”
公司已在《关于非公开发行股票相关承诺事项的公告》中披露上述《承诺函》内容。
（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
公司已出具《承诺函》，承诺“本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次非公开发行发行对象中的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿”。
公司的控股股东已出具《承诺函》，承诺“在本次非公开发行中，本公司作为认购对象参与认购了正海磁材非公开发行的股票。除此情形外，本公司及关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次非公开发行发行对象中的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿”。
公司的实际控制人秘波海已出具《承诺函》，承诺“正海集团有限公司参与了本次正海磁材非公开发行股票，本人系正海集团有限公司的股东。除此情形外，本人及关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次非公开发行发行对象中的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿”。
公司的董事曲祝利、董事及总经理王庆凯已出具《承诺函》，承诺“正海集团有限公司参与认购了正海磁材本次非公开发行，本人系正海集团有限公司的股东。除此情形外，本人及本人关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次非公开发行发行对象中的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿”。
公司的董事赵军涛、董事张建涛、董事迟志强、独立董事柳喜军、独立董事殷承良、独立董事于建青、监事许月莉、监事全杰、监事梁靓、副总经理王玉林、
副总经理彭步庄、副总经理李志强、副总经理及董事会秘书宋侃、财务总监高波已出具《承诺函》，承诺“本人及本人关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次非公开发行发行对象中的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿”。
公司已在《关于非公开发行股票相关承诺事项的公告》中披露上述《承诺函》内容，并在巨潮资讯网（www.cinfo.com.cn）公开披露。
（五）关于资管合同或附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：1.委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；2.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位；3.资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；4.在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
1、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；
根据《上汽投资-颀瑞1号基金合同》、《上汽投资-颀益1号基金合同》、《上汽投资-颀瑞1号确认表》、《上汽投资-颀益1号确认表》、公司与上汽投资签署的《股份认购协议之补充协议》及上汽集团和上汽投资出具的承诺函，“上汽投资-颀瑞1号”的唯一基金投资人为“上汽投资-颀益1号”基金，不存在其他投资人，“上汽投资-颀益1号”基金的资产状况良好，其认购“上汽投资-颀瑞1号”的资金为1,800,000,000元。“上汽投资-颀益1号”基金与公司、公司持股5%以上股东以及公司的董事、监事、高级管理人员及前述主体的关联方之间不存在关联关系或其他利益安排；“上汽投资-颀益1号”的唯一基金投资人为上汽集团，不存在其他投资人，上汽集团的资产状况良好，其认购“上汽投资-颀益1号”的资金为3,000,000,000元，全部来源于自有资金或股东借贷资金。上汽集团与公司、公司持股5%以上股东以及公司的董事、监事、高级管理人员及前述主体的关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。
根据公司与上汽投资签署的《股份认购协议之补充协议》，约定：
“上汽投资-颀瑞1号的唯一基金投资人为上汽投资-颀益1号基金（基金编码：SE0234），不存在其他投资人。上汽投资-颀益1号基金的资产状况良好，其
认购上汽投资-颀瑞1号的资金为1,800,000,000元，全部来源于自有资金。上汽投资-颀益1号基金与公司、公司持股5%以上股东以及公司的董事、监事、高级管理人员及前述主体的关联方之间不存在任何关联关系或其他利益安排。
上汽投资-颀益1号的唯一基金投资人为上海汽车集团股份有限公司，不存在其他投资人。上汽集团的资产状况良好，其认购上汽投资-颀益 1号的资金为3,000,000,000元，全部来源于自有资金或股东借贷资金。上汽集团与公司、公司持股5%以上股东以及公司的董事、监事、高级管理人员及前述主体的关联方之间不存在任何关联关系或其他利益安排。
上汽投资及上汽投资管理的基金及其出资人资产状况良好，不存在影响认购公司本次非公开发行股票的情况。”
2、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；
《上汽投资-颀瑞1号基金合同》并未约定在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，确保基金资金募集到位，但上汽投资已出具了《承诺函》，承诺在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，上汽投资确保上汽投资-颀瑞1号基金及上汽投资-颀益1号基金用于支付本次非公开股票认购款的资金募集到位，并确保上汽投资-颀瑞1号基金按时足额支付本次非公开的股票认购款，如其未能按时支付足额认购资金，则构成违约，上汽投资应负责赔偿正海磁材相当于股票认购款10%的违约金。
根据公司与上汽投资签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，约定“甲方在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，乙方应确保用于支付本次非公开股票认购款的资金募集到位，并按时足额支付股票认购款，如乙方、上汽投资-颀瑞1号基金、上汽投资-颀益1号基金或基金的出资人未能按时支付足额认购资金，则乙方构成违约，应负责赔偿甲方相当于股票认购款10%的违约金。”
3、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；
根据《上汽投资-颀瑞1号基金合同》、《上汽投资-颀益1号基金合同》之“第二十九条、基金份额持有人的权利及义务”之“（二）基金份额持有人的义务”，约定基金份额持有人有“交纳基金认购、申购款项及法律法规和基金合同所规定
的费用”的义务、“第七十三条、基金合同当事人违反基金合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当对直接损失承担赔偿责任。在发生一方或多方当事人违约的情况下，基金合同能够继续履行的，应当继续履行。”
根据正海磁材与上汽投资签订的《股份认购协议》之“九、违约责任”之“9.1一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应当赔偿对方相当于股票认购款10%的违约金。”，公司与上汽投资签署的《股份认购协议之补充协议》约定“甲方在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，乙方应确保用于支付本次非公开股票认购款的资金募集到位，并按时足额支付股票认购款，如乙方、上汽投资-颀瑞1号基金、上汽投资-颀益1号基金或基金的出资人未能按时支付足额认购资金，则乙方构成违约，应负责赔偿甲方相当于股票认购款10%的违约金。”
综上所述，若上汽投资-颀瑞1号契约型私募基金无法按时足额支付认购价款，上汽集团将根据基金合同承担违约责任，上汽投资将根据《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》承担违约责任。
4、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
《上汽投资-颀瑞1号基金合同》并未约定在上汽投资-颀瑞1号契约型基金持有正海磁材的锁定期内，基金份额持有人不得转让其持有的基金份额，但上汽投资已出具了《承诺函》，承诺“自《非公开发行股份认购协议》签署后至本次非公开发行认购股份的锁定期内，上汽投资-颀瑞1号基金及上汽投资-颀益1号基金的投资人不会转让或以其他方式处置其持有的相应的上汽投资-颀瑞1号基金及上汽投资-颀益1号基金的份额及权益。”，上汽集团已出具了《承诺函》，承诺“自《非公开发行股份认购协议》签署后至本次非公开发行认购股份的锁定期内，本公司不会转让或以其他方式处置其持有的上汽投资-颀益1号的基金份额及权益。”
根据正海磁材与上汽投资签署的《股份认购协议》之“五、锁定期”之“5.1自正海磁材本次非公开发行的标的股票过户至上汽投资-颀瑞1号基金产品名下之日起36个月内，不得转让在本次非公开发行认购的股份。”根据《股份认购协议之补充协议》之“二、补充与保证”之“2.5乙方承诺在本次非公开发行认购股份的锁定期内，上汽投资-颀瑞1号基金及上汽投资-颀益1号基金的投资人不会
转让或以其他方式处置其持有的相应的上汽投资-颀瑞1号基金及上汽投资-颀益1号基金的份额及权益。”
（六）针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。资管合同是否明确约定，管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
经查阅《上汽投资-颀瑞1号基金合同》、《上汽投资-颀益1号基金合同》、《上汽投资-颀益1号基金确认表》、《上汽投资-颀益1号基金确认表》、上汽集团公告等资料，并经上汽投资承诺，上汽投资-颀瑞1号基金、上汽投资-颀益1号基金及其管理人上汽投资、上汽投资-颀益1号的出资人上汽集团与正海磁材，正海磁材持股5%以上股东，正海磁材董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方之间不存在关联关系。
（七）针对委托人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：1.公司本次非公开发行预案、产品合伙、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；2.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人参与资管产品，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
1、经查阅《上汽投资-颀瑞1号基金合同》、《上汽投资-颀益1号基金合同》、《上汽投资-颀益1号基金确认表》、《上汽投资-颀益1号基金确认表》及上汽集团公告等资料，并经上汽投资承诺，上汽投资-颀瑞1号基金、上汽投资-颀益1号基金及其管理人上汽投资、上汽投资-颀益1号的出资人上汽集团与正海磁材，正海磁材持股5%以上股东，正海磁材董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方之间不存在关联关系。
2、“上汽投资-颀瑞1号”的唯一出资人为“上汽投资-颀益1号”，“上汽
投资-颀益1号”的唯一出资人为上汽集团，“上汽投资-颀瑞1号”和“上汽投资-颀益1号”基金的委托人不存在国有控股上市公司的董事、监事、高级管理人员或其他员工。
（八）请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
公司已在巨潮资讯网（www.cinfo.com.cn）公开披露上汽投资-颀瑞1号及上汽投资-颀益1号契约型基金的基金合同，并在《关于非公开发行股票相关承诺事项的公告》中披露上述相关承诺内容。
经查阅相关合同、承诺、认购协议等，保荐机构、申请人律师认为：上汽投资以其管理的上汽投资-颀瑞1号契约型基金参与认购发行人本次非公开发行股票的行为以及相关各方签署的基金合同、附条件生效的股份认购协议及补充协议、作出的书面承诺均符合法律法规的规定，发行人已就本次非公开发行事项履行了审批程序和信息披露义务，能够有效维护公司及其中小股东权益。
二、正海集团为申请人控股股东，同时为本次认购对象。请申请人说明正海集团及其股东最近六个月对发行人股份的交易情况，是否存在违反《证券法》有关短线交易规定的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【发行人说明】
公司因筹划本次非公开发行，于2016年3月21日开始停牌。停牌日前6个月（2015年9月21日）至本回复出具日，正海集团及其股东最近六个月对发行人股份的交易情况如下：
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|名称|期间|对发行人股份交易情况|
|正海集团有限公司|2015年9月21日至今|无|
|秘波海|2015年9月21日至今|无|
|曲祝利|2015年9月21日至今|无|
|陈学忠|2015年9月21日至今|无|
|丁学连|2015年9月21日至今|无|
|王文哲|2015年9月21日至今|无|
|王庆凯|2015年9月21日至今|2016年6月1日卖出717股|
|赵同凯|2015年9月21日至今|无|
|郭焕祥|2015年9月21日至今|无|
|刘自军|2015年9月21日至今|无|

根据《证券法》第四十七条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
王庆凯作为公司的董事、总经理及正海集团股东，其减持股份前持有公司股份为1,714,867股，占比0.34%，并持有正海集团4.65%股权。王庆凯于2016年6月1日减持公司股份前六个月内不存在买入公司股份的情形，因此王庆凯减持公司股份并未违反《证券法》有关短线交易规定的情形。
经查阅信息披露义务人持股及股份变更查询证明、股东股份变更明细清单，并经访谈王庆凯，保荐机构、申请人律师认为：正海集团及其股东不存在违反《证券法》有关短线交易规定的情形。
三、申请人前次募集资金为 2015年发行股份及支付现金购买上海大郡81.5321%并募集配套资金。请申请人按照证监发行字[2007]500号文的规定出具符合要求的截至 2015年 12月 31日的《前次募集资金使用情况报告》并履行相应决策程序和信息披露义务。请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
【发行人说明】
公司董事会已按照证监发行字[2007]500号文的规定编制了截至2015年12月31日止的《烟台正海磁性材料股份有限公关于前次募集资金使用情况的报告》，该报告对公司2015年发行股份及支付现金购买上海大郡81.5321%并募集配套资金的相关披露内容与实际效益情况进行了逐项对照，并经2016年6月2日召开的第三届董事会第六次会议审议及2016年6月20日召开的2016年第四次临时股东大会通过。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具和信专字（2016）第000254号《关于烟台正海磁性材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，认为：正海磁材公司董事会编制的截至2015年12月31日的《关于前次募集资金使用情况的报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了正海磁材公司截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况。
期内购买理财产品增加 1.3亿元。公司近三年一期期末无有息负债。2016年 1季度末公司合并口径资产负债率为28.58%。
根据申请材料，公司本次非公开发行募集资金总额不超过 12亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
请申请人结合公司现有业务内容及规模，说明补充流动资金的主要用途。请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定。
【发行人说明】
（一）请申请人结合公司现有业务内容及规模，说明补充流动资金的主要用途。
1、公司补充流动资金的主要用途为补充未来营运资金的缺口
公司已全面开启“高性能钕铁硼永磁材料+新能源汽车电机驱动系统”的双
主业发展模式。在高性能钕铁硼永磁材料业务方面，公司高性能钕铁硼永磁材料产品主要应用于新能源和节能环保等高端应用市场，在满足国内高端市场需求的同时，公司将逐步加大海外市场的开拓力度，以专利和解为契机，提升公司在海外市场的份额和竞争地位；特别是在新能源汽车方面，公司高性能钕铁硼永磁材料产品是新能源汽车用永磁电机的核心部件，新能源汽车的爆发式增长将直接提升对上游永磁材料的需求，公司在该领域的生产和销售规模也将提高。因此，经营规模的稳步扩张、海外市场的持续拓展、下游新能源汽车应用市场规模的快速扩大将加大对营运资金的需求。
在新能源汽车电机驱动系统业务方面，2015年以来，新能源汽车市场步入高速增长期：2015年，我国新能源汽车产量和销量分别达34.05万辆和33.11万辆，同比增长333.73%和342.86%，未来市场空间巨大。子公司上海大郡是我国新能源汽车电机驱动系统领域起步较早、系统设计和集成能力较为突出、自主创新能力较强的领军企业之一，2015年，上海大郡实现营业收入达到48,728.26万元，较2014年增长超255.05%。在新能源汽车市场规模高速增长的背景下，公司计划进一步发挥专业技术积累和市场先发优势，稳步提高市场占有率，扩大销售规模，未来存在持续、较大的营运资金缺口。
2、公司现有自有资金将主要用于保障既有业务的经营需求
2016年1季度末公司货币资金余额51,343.48万元（其中银行承兑汇票保证金余额为6,895.89万元），其他流动资产中短期理财产品36,800.00万元，自有资金合计88,143.48万元，具体用途如下：
（1）既有业务的采购留存营运资金
①既有业务的销售回款、采购付款周期
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||销售回款|||采购付款||
|时间周期|3个月以内|3-5个月|5个月以上|1个月以内|1个月以上|
|2013年|45.02%|8.03%|46.94%|86.15%|13.85%|
|2014年|41.06%|10.79%|48.16%|79.65%|20.35%|
|2015年|30.94%|18.91%|50.15%|59.25%|40.75%|

注：上述销售回款、采购付款情况包括上海大郡全部期间数据。销售回款比例=该类别销售回款金额÷当年含税销售收入。采购付款比例=该类别采购付款金额÷当年含税采购金额。
公司高性能钕铁硼永磁材料业务上游为大型国有稀土集团，受国家政策影
响，资源掌握较为集中，具有较强的话语权，对付款及时性要求较高；另一方面，
下游主要面对风电、电梯、新能源汽车等行业龙头企业，具有一定的回款周期。
此外，公司新能源汽车电机驱动系统业务的主要客户主要为国内大型新能源汽车厂商，由于目前乘用车市场仍处于快速发展期，主要客户车型批量化生产的规模较小，商用车市场主要以政府项目采购为主，因此回款具有一定的周期。
②关于既有业务的采购留存营运资金的测算
对于既有业务的采购规模，按照2015年高性能钕铁硼永磁材料业务、新能源汽车电机驱动系统业务（包括上海大郡全年数据）采购规模测算。
考虑到销售回款约50%需5个月以上的时间周期，采购约60%为1个月内付款，因此测算既有业务的采购留存营运资金时，对留存营运资金的预计周期按照销售回款周期5个月、采购付款周期1个月之差，即4个月计算。
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|2015年采购规模|108,780.70万元|
|留存营运资金的预计周期|4个月|
|计算公式|采购留存营运资金估算依据：2015年采购规模×（留存营运资金的预计周期÷12）|
|采购留存营运资金|36,260.23万元|

（2）既有研发、生产设备达到使用年限更换留存资金
截至2015年12月31日，公司已到达设备使用年限待更换、以及2016年-2018年预计将达到设备使用年限并更换的设备，剔除不再需要重置或更换的设备后，需留存资金合计为16,077.31万元，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||2015年底已到达设备使用年限待更换|2016年预计达到设备使用年限并更换|2017年预计达到设备使用年限并更换|2018年预计达到设备使用年限并更换|合计|
|重置金额|6,153.44|577.80|2,707.16|6,638.92|16,077.31|

其中，主要设备明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|原值（元）|重置价格（元）|开始使用日期|备注|说明|
|1|制氢设备|1|1,750,053.65|3,000,000|2003-03-23|全新置换|2015年底已到达设备使用年限待更换|
|2|扫描电镜|1|2,431,364.92|2,430,000|2002-12-13|全新购置||
|3|一级RO纯水工程|1|1,274,266.74|1,800,000|2003-09-17|重新购置||
|4|质谱仪|1|1,320,510.18|1,320,000|2002-12-31|全新购置||
|5|纵向进口压机配套设备|1|781,942.01|1,200,000|2003-09-17|全新购置||
|6|横向进口压机配套设备|2|1,323,286.48|2,400,000|2003-09-17|全新购置||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|原值（元）|重置价格（元）|开始使用日期|备注|说明|
|7|稀土永磁双向成型压机|1|354,592.48|1,200,000|2005-08-29|全新购置||
|8|稀土永磁双向成型压机|1|281,000.00|1,200,000|2005-08-29|全新购置||
|9|冷等静压机|1|320,000.00|1,200,000|2007-06-30|升级购置|2017年底已到达设备使用年限待更换|
|10|圆环压机|1|438,812.81|1,200,000|2008-10-29|全新购置|2018年底已到达设备使用年限待更换|
|11|气流磨|1|398,547.01|3,200,000|2008-11-26|全新购置新型气流磨||
|12|真空熔炼炉|1|6,961,500.00|18,000,000|2008-08-29|重置为连续真空熔炼炉||
|13|氢气粉碎炉|1|1,261,000.00|15,000,000|2008-01-18|合并重置为连续氢气粉碎炉||
|14|氢气粉碎炉|1|1,256,000.00||2008-02-27|||
|15|氢气粉碎炉|1|1,245,000.00||2008-05-27|||
|16|真空烧结炉|1|510,000.00|24,000,000|2006/06/20|该等15台真空烧结炉，考虑产能相当，合并重置为两台连续烧结时效炉，每套2,400万元|2016年底已到达设备使用年限待更换|
|17|真空烧结炉|1|428,000.00||2006/06/20|||
|18|真空烧结炉|1|627,008.54||2006/07/11|||
|19|真空烧结炉|1|640,940.16||2007/12/27||2017年预计达到设备使用年限并更换|
|20|真空烧结炉|1|617,008.54||2007/12/27|||
|21|真空烧结炉|1|582,991.46||2007/11/23|||
|22|真空烧结炉|1|582,991.45||2007/03/15|||
|23|真空烧结炉|1|577,008.54||2007/11/23|||
|24|真空烧结炉|1|715,917.58|24,000,000|2008/11/26||2018年预计达到设备使用年限并更换|
|25|真空烧结炉|1|696,259.46||2008/11/26|||
|26|真空烧结炉|1|690,940.18||2008/10/29|||
|27|真空烧结炉|1|667,008.55||2008/10/29|||
|30|真空烧结炉|1|667,008.55||2008/10/29|||
|31|真空烧结炉|1|667,008.55||2008/10/29|||
|32|真空烧结炉|1|667,008.55||2008/10/29|||
|合计|||30,734,976.39|101,150,000|-|-|-|

（3）已列入2016年新增设备、软件购买计划的留存资金
经2015年年度总经理办公会审议，公司2016年拟新增设备、软件，以提升制造能力、优化经营效率，具体如下：
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|类别|留存资金金额（万元）|
|生产设备及软件|4,171.00|
|质量检测设备|157.40|
|研发测试设备|375.60|
|办公设备|178.40|
|研发软件|871.00|
|合计|5,753.40|

其中，主要明细如下：
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|名称|单位|数量|单价（万元）|小计（万元）|
|真空连续烧结炉|台|1|1,660.00|1,660.00|
|进口新型气流磨|台|2|640.00|1,280.00|
|Autosar软件|套|1|600.00|600.00|
|控制器产线|套|1|358.00|358.00|
|电机产线|套|1|138.50|138.50|
|制造管理信息系统二期软件|套|1|240.00|240.00|

（4）基建工程预计需支付的尾款
公司部分基建工程目前正与相关供应商办理工程结算，预计未来需支付的工程尾款为4,110.16万元：
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|序号|单位名称|合同编号|合同进度|决算估值（万元）|已付款（万元）|预计需支付的尾款（万元）|
|1|烟台精工建筑有限公司|MT13003|已决算|2,302.62|1,232.00|1,070.62|
|2|烟台宏源建设工程有限公司|MT13004|未决算|3,500.00|1,916.60|1,145.20|
|||MT13019|未决算||172.20||
|||MT15003|未决算||266.00||
|3|山东省显通安装有限公司|MT13015|未决算|2,596.00|1,181.33|1,414.67|
|4|烟台禹通科技发展有限公司|MT13017|未决算|300.00|170.10|129.90|
|5|烟台华宇科技发展有限公司|MT14174|未决算|385.00|199.70|185.30|
|6|烟台市贵友工程安装有限公司|MT14175|未决算|120.00|29.56|90.44|
|7|烟台华宇科技发展有限公司|MT14284|未决算|99.00|50.48|48.52|
|8|烟台市贵友工程安装有限公司|MT14285|未决算|65.00|39.49|25.51|
|合计||||9,367.62|5,257.46|4,110.16|

（5）既有业务的能源、人工、税费、房租支出的留存资金
2015年，公司能源、人工、税费、房租支出金额为26,985.42万元，该等支出均需及时支付。按照2015年支出规模、6个月的留存周期预计，公司需为既有业务的能源、人工、税费、房租支出留存资金13,492.71万元。
（6）截至2016年一季度末的银行承兑汇票保证金余额为6,895.89万元
（7）综上所述，2016年1季度末，公司自有资金合计88,143.48万元，已规划用途的资金为82,589.70万元，尚未规划用途的资金为5,553.78万元，自有资金仅能基本满足公司现阶段经营的流动资金需求，因此，本次通过股权融资补充流动资金具有合理性和必要性：
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|类别|金额（万元）|
|自有资金合计|88,143.48|
|其中：既有业务的采购留存营运资金|36,260.23|
|既有研发、生产设备达到使用年限更换留存资金|16,077.31|
|已列入2016年新增设备、软件购买计划的留存资金|5,753.40|
|基建工程预计需支付的尾款|4,110.16|
|既有业务的能源、人工、税费、房租支出的留存资金|13,492.71|
|截至2016年一季度末的银行承兑汇票保证金余额|6,895.89|
|已规划用途的资金|82,589.70|
|尚未规划用途的资金|5,553.78|

（二）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
1、未来三年公司营业收入的预测
假设公司自2013年开始合并上海大郡的收入，剔除关联交易金额后，2013年、2014年、2015年，公司模拟合并营业收入及情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|营业收入（万元）|59,802.69|90,062.35|142,092.98|
|同比增速|-|50.60%|57.77%|

2013年、2014年、2015年，模拟合并营业收入复合增长率为54.14%。
因此，2016年-2018年，公司营业收入按照模拟合并营业收入复合增长率54.14%为基础进行测算：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|营业收入测算值（万元）|219,027.46|337,617.17|520,415.80|

2、关于未来三年营业收入预测合理性分析
（1）高性能钕铁硼永磁材料业务
2013年、2014年、2015年，公司高性能钕铁硼永磁材料业务营业收入分别为54,758.29万元、76,904.39万元、93,920.37万元，复合增长率30.96%。
2016年-2018年，公司高性能钕铁硼永磁材料业务未来主要增量来源于汽车EPS及新能源汽车领域：2013年公司取得出口专利授权后，经过大约2年左右的产品认证期，已正式成为日本电产、S&TMotivCo.,Ltd.等行业知名客户的主要供应商，开始批量供货，未来2年-3年公司在EPS领域将实现快速增长；此外，公司已成功开发通用、福特、现代、大众、江淮、宇通等国内外客户的新能源汽车业务，根据该等客户相关车型的投产预计，2016年开始其对高性能钕铁硼永磁材料的需求将保持较快的增长。因此，未来三年高性能钕铁硼永磁材料业务将继续保持较高的增速。
（2）新能源汽车电机驱动系统业务
2013年、2014年、2015年，上海大郡营业收入分别为5,589.85万元、13,724.21万元、48,728.26万元，复合增长率195.25%。
2015年4月，公司完成对上海大郡的股权收购，收购价格参考中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2014]第1009号”《评估报告》，该报告评估基准日为2014年6月30日，最终评估结论采用收益法评估结果，评估结果为47,052.05万元。根据该评估报告，2015年-2018年，上海大郡营业收入预测值如下：
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|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|2018年|
|原评估报告销售收入预测值（万元）|26,753.54|42,548.08|58,647.86|77,057.25|

鉴于原评估报告基准日（2014年6月30日）距离目前时间较远，且新能源汽车行业2015年至今发生了较大变化、上海大郡业务发展及客户开拓情况也发生了较大变化，因此2015年上海大郡实际销售收入、公司新能源汽车电机驱动系统业务2016年-2018年的预测收入将高于原评估报告的预测值：
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|-|-|-|-|
|年度|原评估报告销售收入预测值（万元）|2015年上海大郡实际销售收入及目前预测2016年-2018年销售收入（万元）|备注|
|2015年|26,753.54|48,728.26|在新能源汽车行业快速发展的大环境下，上海大郡在优质客户、核心技术等方面的竞争优势得以体现，2015年实现营业收入48,728.26万元，为原评估报告预测值|

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|-|-|-|-|
||||26,753.54万元的1.82倍。|
|2016年|42,548.08|100,040|从行业角度而言，原评估报告出具时点的新能源汽车行业市场规模、发展势头明显低于2015年以来的实际情况；公司在新能源汽车电机驱动系统业务已经成为北汽、广汽、东风、长安、众泰等乘用车客户和金龙、金旅、中通、申沃、银隆、恒通、五洲龙等商用车客户的批量供应商。由于公司已经与上述客户在多个车型进行合作开发或者批量化生产，随着下游市场的迅速扩大，预期该等客户的需求也将快速提升，2016年-2018年预测收入将显著高于原评估报告预测值。|
|2017年|58,647.86|183,100||
|2018年|77,057.25|315,500||

详细具体原因如下：
①从行业角度而言，原评估报告出具时点的新能源汽车行业市场规模、发展势头明显低于2015年以来的实际情况
原评估报告出具时点的新能源汽车行业市场规模、发展势头预测依据为2014年6月及其以前年度的情况：根据WIND数据，2012年、2013年，我国新能源汽车销量分别为12,791台、17,642台，其中2013年较2012年同比增长为37.93%。参考以前年度的行业发展状况及上海大郡历史经营情况，原评估报告对上海大郡2015年-2018年销售收入复合增长率预测值仅为42.28%。
2014年下半年以来，我国新能源汽车发展战略的明晰及各地鼓励政策细则逐步落地，新能源汽车市场呈快速发展态势，实际市场规模、发展势头显著高于原评估报告的预测基础：根据WIND数据，2015年，我国新能源汽车产量和销量分别达34.05万辆和33.11万辆，较2014年分别增长333.73%和342.86%，行业规模快速扩大：2009年到2015年我国累计生产新能源汽车49.70万辆，其中2015年产量占比为68.51%。2016年，虽然国家补贴政策落地时间相对较晚，但根据中汽协的统计数据，2016年1-5月我国新能源汽车销售13.24万台，较2015年同期的5.36万台仍然增长了147%。因此，整个新能源汽车行业仍然保持了快速发展的趋势。
②上海大郡2015年实际收入显著高于原评估报告预测值
在新能源汽车行业快速发展的大环境下，上海大郡在优质客户、核心技术等方面的竞争优势得以体现，2015年实现营业收入48,728.26万元，为原评估报告预
测值26,753.54万元的1.82倍，实际经营情况高于原预测值的主要产品类型及原因
如下：
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|产品类型|2015年原预测数|2015年实际情况|差异原因|
|EA50系统总成|2,538.46|9,870.59|该产品客户2015年整体销售业绩比上一年度有大幅提升，全年新能源汽车销量超过2万台，因此2015年的实际销售远高于预测|
|EA200系统总成|5,401.71|9,824.40|2015年整体新能源汽车市场的放量，拉动了该产品的增长|
|EB200系统总成|2,179.49|5,074.66|2015年整体新能源汽车市场的放量，拉动了该产品的增长|
|EA150系统总成|1,384.62|2,499.06|2015年整体新能源汽车市场的放量，拉动了该产品的增长|
|EC110系统总成|3,230.76|15,024.60|该产品主要应用领域为商务车，2015年商务车市场增长较快，拉动了该产品的增长|

③公司新能源汽车电机驱动系统业务2016年-2018年预测收入将显著高于原评估报告预测值
公司在新能源汽车电机驱动系统业务已经成为北汽、广汽、东风、长安、众泰等乘用车客户和金龙、金旅、中通、申沃、银隆、恒通、五洲龙等商用车客户的批量供应商。由于公司已经与上述客户在多个车型进行合作开发或者批量化生产，随着下游市场的迅速扩大，预期该等客户的需求也将快速提升，2016年-2018年预测收入将显著高于原评估报告预测值，具体如下：
单位：万套
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|市场类型|客户|预测依据|2016年|2017年|2018年|
|乘用车销量|北汽新能源|1、2016年客户计划产量为7万套-10万套，目前公司占有率超过 50%，2016 年按照客户预测产量的下限、50%占有率测算；2、2017 年、2018 年客户产量按照其目前车型的开发、推广进行预测，公司占有率结合与客户合作开发车型的情况，未来保守按照 35%-40%测算；|3.50|5.80|8.00|
||广汽新能源|1、2016年客户计划产量为0.6万套-1 万套，目前公司为既有车型的供应商，2016 年按照客户计划产量的下限预测；2、2017 年、2018 年按照公司目前与客户合作开发车型的进度、按照50%占有率保守测算；|0.60|2.00|3.00|
||吉利|1、公司目前为客户高压平台新能源汽车的主要合作方，2016 年预计主要是新车型验证阶段；|0.02|0.50|1.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|市场类型|客户|预测依据|2016年|2017年|2018年|
|||2、2017 年、2018 年公司目前与客户合作开发车型的进度，结合客户的量产计划进行测算；||||
||众泰|1、公司目前为客户高压平台新能源汽车的主要合作方，2016 年预计主要是新车型验证阶段；2、2017 年、2018 年公司目前与客户合作开发车型的进度，结合客户的量产计划进行测算；|0.02|0.50|1.60|
||东风、长安、奇瑞、江淮、长城等|根据公司与该等客户合作开发车型的进度、结合其整体量产计划进行预测|0.01|0.60|1.00|
|商用车销量|苏州金龙|结合在手订单情况、公司与该等客户合作开发车型的进度、历史合作占比情况进行预测|0.05|0.08|0.12|
||厦门金龙||0.08|0.15|0.30|
||厦门金旅||0.12|0.20|0.30|
||中通轻客、中通股份||0.60|0.8|1.80|
||银隆||0.12|0.12|0.15|
||上汽大通||0.05|0.10|0.20|
||东风、福田||0.20|1.10|3.50|
||申龙、安凯、星凯龙、申沃、五龙、卡微、恒通、东风集团、绿控等||0.26|0.75|3.98|
|销量合计||-|5.63|12.70|24.95|
|销售收入合计（万元）||-|100,040|183,100|315,500|

2、未来三年补充流动资金的测算过程
假设未来三年，公司经营性应收（应收账款、预付账款、应收票据及存货）期末余额、应付（应付账款、预收账款及应付票据）期末余额占营业收入的比重保持与2015年相同，结合2016年-2018年公司营业收入增长预测情况，根据销售百分比法，公司未来三年流动资金占用情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016-2018年预计比例|2016年度/2016年末预计数|2017年度/2017年末预计数|2018年度/2018年末预计数|
|营业收入|100%|219,027|337,617|520,416|
|应收账款|34.24%|74,993|115,597|178,185|
|预付账款|0.26%|559|862|1,329|
|应收票据|17.49%|38,306|59,047|91,017|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2016-2018年预计比例|2016年度/2016年末预计数|2017年度/2017年末预计数|2018年度/2018年末预计数|
|存货|28.69%|62,842|96,868|149,315|
|经营性资产合计（X）|-|176,701|272,373|419,846|
|应付账款|25.60%|56,067|86,423|133,216|
|预收账款|3.33%|7,300|11,253|17,346|
|应付票据|19.46%|42,629|65,710|101,288|
|经营性负债合计（Y）|-|105,996|163,386|251,850|
|营运资金占用额（X-Y）|-|70,705|108,987|167,996|
|年度营运资金需求（注1）||26,615|38,282|59,009|
|2016年至2018年的营运资金需求合计（注2）|-|123,906|||

注1：年度营运资金需求=本年度营运资金占用额-上一年度营运资金占用额
注2：2016年至2018年的营运资金需求合计=2016年度的营运资金需求+2017年度的营运资金需求+2018年度的营运资金需求
经测算，公司未来三年的新增流动资金需求缺口为123,906万元。本次非公开募集资金用于补充流动资金120,000万元，未超过实际流动资金需求量。因此，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于为业务规模的扩大提供营运资金保障，具有必要性和可行性，符合公司与全体股东的利益。
（三）请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
1、公司资产负债率情况
公司及同行业公司的资产负债率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|公司名称|2016年1季度末资产负债率|2015年资产负债率|
|000795.SZ|英洛华|35.38%|38.23%|
|000970.SZ|中科三环|12.99%|13.93%|
|002057.SZ|中钢天源|12.56%|15.14%|
|002600.SZ|江粉磁材|54.12%|53.21%|
|300127.SZ|银河磁体|5.53%|6.84%|
|600330.SH|天通股份|18.34%|19.52%|
|600366.SH|宁波韵升|23.26%|25.24%|
|600390.SH|*ST金瑞|45.18%|45.27%|
|600980.SH|北矿磁材|33.51%|36.22%|
|同行业上市公司资产负债率平均值（中位数）||23.26%|25.24%|
|300224.SZ|正海磁材|28.58%|28.61%|

注：数据来源为wind，选取申银万国行业类-有色金属-金属非金属新材料-磁性材料
同行业上市公司资产负债率整体都保持较低水平，主要原因为公司所在行业
资产周转相对较慢，且具有周期性波动的风险，企业一般选择保持较低的资产负
债率，以增强抗风险能力，保持稳健经营。公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平。
2、公司的授信情况
截至2016年5月31日，发行人尚可使用的授信额度情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|授信主体|授信银行|授信额度（万元）|已使用授信额度（万元）|尚可使用授信额度（万元）|其中：流动资金贷款额度|签署日期|截至日期|
|正海磁材|中国银行烟台分行开发区支行|6,000.00|2,053.60|3,946.40|2,000.00|2015.06.26|2016.06.25|
|正海磁材|中国农业银行烟台开发区支行|20,100.00|11,711.47|8,388.53|-|2015.07.01|2016.06.30|
|正海磁材|中国光大银行烟台分行|5,000.00|1,870.93|3,129.07|-|2015.08.19|2016.08.18|
|正海磁材|中国工商银行烟台西大街支行|12,000.00|2,163.85|9,836.15|-|2015.09.01|2016.08.31|
|正海磁材|平安银行烟台分行|8,000.00|5,576.28|2,423.72|2,423.72|2015.10.23|2016.10.22|
|正海磁材|中国建设银行烟台开发支行|9,000.00|4,456.13|4,543.87|2,000.00|2015.10.27|2016.10.26|
|正海磁材|中信银行烟台分行|5,000.00|-|5,000.00|5,000.00|2015.11.16|2016.11.15|
|正海磁材|华夏银行烟台开发区支行|4,800.00|-|4,800.00|-|2016.02.05|2017.02.05|
|正海磁材|兴业银行烟台分行|8,000.00|3,446.77|4,553.23|4,553.23|2016.03.03|2017.03.02|
|正海磁材|上海浦东发展银行烟台分行|6,000.00|-|6,000.00|6,000.00|2016.04.21|2017.04.20|
|合计||83,900.00|31,279.02|52,620.98|21,976.95|-|-|

公司资信状况良好，截至2016年5月31日，公司累计所得的银行授信额度为8.39亿元（2.61亿元在6月30日前到期），尚未使用额度5.26亿元（1.23亿元在6月30日前到期），其中，2.20亿元为流动资金授信（0.20亿元在6月30日前到期）。
一方面，较高的银行授信余额并不代表公司可长期依赖于银行信贷融资，公
司属于民营制造型企业，所在行业面临周期性波动风险，由于公司所获得的银行
授信协议均是一年期，且实际贷款情况会随着国家货币政策、社会融资环境、银行借款政策等因素而变化，难以满足公司的长期营运资金缺口需求。另一方面，公司未来三年的流动资金缺口为123,906万元，仅使用的银行授信额度已难以满足公司未来快速发展所带来的流动资金需求，因此，本次通过股权融资补充流动资金具有合理性和必要性。
3、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（1）引入战略投资者，支持公司的发展战略
公司本次非公开发行的发行对象为正海集团有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司管理的“上汽投资-颀瑞1号”、山东省国有资产投资控股有限公司、中国长城资产管理公司、长城资本管理有限公司。其中正海集团有限公司为公司控股股东，其余四名发行对象为公司本次非公开发行新引入的战略投资者。上海汽车集团股权投资有限公司管理的“上汽投资-颀瑞1号”穿透认定的最终出资人为上海汽车集团股份有限公司，山东省国有资产投资控股有限公司穿透认定的最终出资人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，长城资本管理有限公司为长城国瑞证券有限公司的全资直投子公司，而长城国瑞证券有限公司控股股东为中国长城资产管理公司。
上汽集团为我国主要整车企业之一，山东省国资委为中通客车实际控制人，中国长城资产管理公司下属企业为众泰汽车主要股东，上述各方均为在新能源汽车产业链拥有重要布局大型国有单位。该等战略投资者拟认购公司非公开发行的股份，是基于对公司所在行业良好发展前景的认可和充分看好公司未来发展，希望通过认购公司本次非公开发行股份支持公司发展，同时也具有长期稳定的持股意向，希望通过参与公司本次融资支持企业发展的同时获得中长期的投资回报。
通过引入上述战略投资者，将优化公司股东结构，增强在新能源汽车产业的影响力，并为公司提供重要的下游客户合作平台，对公司的发展战略提供有力支持。
（2）为未来营运资金缺口提供保障
未来，公司的高性能钕铁硼永磁材料业务将进一步聚焦新能源、节能环保等高端应用领域，海外市场的开拓力度将进一步加强，下游新能源汽车应用市场规模也将快速提高，经营规模的稳步扩张、海外市场的持续拓展、下游新能源汽车应用市场规模的快速扩大将加大对营运资金的需求。同时，新能源汽车相关业务
板块市场前景良好，未来市场空间巨大。在新能源汽车市场规模高速增长的背景下，公司计划进一步发挥专业技术积累和市场先发优势，稳步提高市场占有率，扩大销售规模，未来存在持续、较大的营运资金缺口。
随着公司业务规模的持续扩张，公司营运资金需求必然大幅增加。通过股权融资补充流动资金能有力支持公司的发展战略，持续有效为股东创造价值。
（3）通过股权融资补充流动资金有利于提高公司抵御行业周期性波动风险能力以及增强公司经营稳健性
公司在持续经营中，需要考虑到未来经营的行业风险、货币政策风险、宏观政策风险等，并从财务风险的角度做好资金安排。从提高公司抵御行业周期性波动风险能力以及增强公司经营稳健性的角度，本次通过股权融资补充流动资金具有经济性。
（4）通过不同融资方式补充流动资金对公司发展影响的比较分析
以2015年12月31日公司资产负债情况为计算基数，假设本次募投项目补充流动资金（不超过120,000万元）通过股权融资或债务融资，则公司资产负债率的变化情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|资产负债率|
|2015年12月31日公司情况|28.61%|
|2015年12月31日同行业上市公司平均情况|25.24%|
|情形一：债务融资120,000万元后|49.31%|
|情形二：债务融资20,000万元，股权融资100,000万元后|25.15%|
|情形三：股权融资120,000万元后|20.31%|

通过股权融资补充流动资金，公司资产负债率将由28.61%下降至20.31%。
公司通过股权融资补充流动资金，将有利于降低财务风险，增强公司的资金实力和抗风险能力。
此外，按照债务融资方式下融资成本按一至五年（含5年）银行贷款基准利率4.75%测算，采用股权融资能够提高营业利润5,700万元/年。
从短期来看，采用股权融资方式显现的经济性未能充分体现。但从长期来看，公司采用股权融资方式补充流动资金将有效提高公司整体经营效益、为业务规模的扩大提供营运资金保障，大幅提高公司抵御行业周期性波动风险能力以及增强公司经营稳健性，降低公司的财务风险，增强发展后劲，公司股本虽然有所扩大，
但对每股收益的摊薄有限，因此，公司采用股权融资方式补充流动资金具有合理
性以及较好的经济性。
（四）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
公司本次非公开发行股票的董事会决议日为2016年4月7日，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买。
截至本反馈意见回复出具日，除本次非公开发行股票募集资金投资项目外，公司不存在筹划中的拟于未来三个月实施的重大投资或资产购买事项。
公司承诺：若未来实际发生重大投资或资产购买事项，公司将严格按照相关法律法规的规定履行决策程序，并依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定真实、准确、完整、及时地进行信息披露。
（五）请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
公司本次非公开发行募集资金以补充流动资金。结合下游市场需求情况、营业收入预计增长，以及公司对流动资金缺口的测算，预计未来三年公司营业收入将持续保持较高幅度的增长，业务的开展需要新增大量营运资金，本次募集资金补充流动资金后将用于生产经营，不存在变相通过募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
此外，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
（六）请保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
保荐机构查阅了公司本次非公开发行相关董事会决议日前六个月以来的公
告、定期报告等文件，并就相关事项访谈了公司的管理团队。
经核查，保荐机构认为，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
（七）请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定。
保荐机构查阅了发行人提供的本次补充流动资金测算过程、相关参数的确定依据、同行业上市公司资产负债率情况以及公司银行授信情况等，查阅了发行人关于本次非公开发行的董事会及股东大会决议、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案、发行人募集资金专项存储制度等相关资料、各年度定期报告、前次募集资金使用情况资料，访谈了发行人高级管理人员。
经核查，保荐机构认为：发行人本次拟用募集资金12亿元用于补充流动资金是合理、必要的，与公司现有资产、业务规模相匹配，发行人通过股权融资补充流动资金符合公司实际经营情况需要，具备经济性；本次募集资金用途信息披露充分合规，本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定。
五、申请人主营业务涉及下游电动汽车行业受政府补贴等政策扶持，且行业近几年发展一定存在波动。请申请人结合现有业务及其客户结构，补充披露其产品是否主要涉及公共交通领域或政府重点补贴的领域，分析政策补贴及其他政策对行业发展、申请人经营业绩的影响，并做风险提示。请保荐机构核查并发表意见。
【发行人补充披露】
（一）公司新能源汽车驱动电机系统领域的产品是否主要涉及公共交通领域或政府重点补贴的领域
报告期内，公司涉及下游电动汽车行业的产品为新能源汽车驱动电机系统，相关业务及其客户结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2015年销量（套）|2014年销量（套）|主要下游客户|
|新能源汽车驱|20,950|4,068|乘用车客户主要为北汽、广汽、|

|||
|-|-|
|动电机系统|东风、长安、众泰等；商用车客户主要为金龙、金旅、中通、申沃、银隆、恒通、五洲龙等|

在乘用车领域，公司为整车客户提供20KW-110KW的各类新能源车用电机及其控制器系统，主要涉及A0级纯电动在内的等一系列中小型纯电驱动车型。在商用车领域，公司为整车客户提供用于30kw-200kw的各类新能源车用电机及其控制器系统，主要涉及6米-12米的各类新能源城市公交、旅游客运、专用车等。
国家对相关指标达标的新能源车型均有一定补贴。
（二）关于政策补贴及其他政策对行业发展、公司经营业绩的影响
1、我国已颁布一系列鼓励新能源汽车发展的产业政策，明确新能源汽车产业为战略新兴产业，目前我国新能源汽车产业处于快速发展期，未来市场空间巨大
2009年至今，为促进新能源汽车产业的发展，我国出台了一系列促进新能源汽车产业发展的宏观政策和产业政策，如《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》和《关于完善城市公交车成品油价格补助政策、加快新能源汽车推广应用的通知》等，上述政策为新能源汽车未来发展提供了良好的机遇和空间，并在“十二五规划”明确将新能源汽车列为战略新兴产业。
在国家政策支持、技术创新不断加强、配套产业不断完善的驱动下，我国新能源汽车产业已进入快速发展期。根据WIND统计数据，2015年，我国新能源汽车产量和销量分别达34.05万辆和33.11万辆，同比增长333.73%和342.86%，呈现高速发展态势。
根据国务院2012年发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，我国当前将重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。以2020年我国新能源汽车产量达到200万辆测算，未来五年我国新能源汽车产量年复合增长率将达到42.49%。因此，未来我国新能源汽车产业发展前景
良好，市场空间巨大。
2、随着政策补贴的逐步退出，新能源汽车市场将逐步平稳、成熟，具有技
术优势、规模优势、成本优势的企业将会得到进一步的发展,从而促使行业进入健康发展的轨道
世界主要汽车工业强国均已明确将新能源汽车作为汽车产业发展的重要方向，我国已将大力发展新能源汽车作为应对能源和环境挑战、实现汽车产业结构升级和转型的重要突破口，预期我国未来仍将对新能源汽车的发展保持较大支持力度。
同时，为实现新能源汽车产业的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制：2016年国家新能源汽车补贴，相较于2015年退坡了10%左右；接下来会在2016年的基础上，2017年-2018年继续退坡20%，2019年-2020年退坡40%，2020年以后补贴政策将退出。
随着政策补贴的逐步退出，新能源汽车市场将逐步平稳、成熟，预期对下游市场影响如下：
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|-|-|
|领域|影响|
|乘用车市场|在乘用车市场，新能源汽车乘用车市场本身补贴力度和金额较少, 国家的补贴政策会向精细化发展，并且补贴方式及对象也会逐步精细化。根据《节能与新能源汽车发展规划（2012~2020）》，乘用车平均燃油消耗16年正式开始考核企业，到2015年，乘用车平均燃料消耗6.9升/百公里，到2020年降至5.0升/百公里。为降低平均燃油消耗量，越来越多的乘用车企业将发展新能源汽车，使得该市场呈加速增长态势。|
|商用车市场|在商用车市场，新能源汽车主要应用于公交、物流等公共领域，虽然该市场受到政策补贴变化的影响更大，但公交领域的购车方以地方政府为主，节能环保是每个运营公司需要解决的问题，并且国家也出台了公交车辆新能源化的比例要求，以及油补向运营补贴转换的政策，综合以上，公交车辆必将向新能源转移，尤其是一二线城市因车辆排放、城市形象、较宽松的财政预算等影响，甚至会大规模的使用纯电动车辆运行。此外，传统物流领域的车辆存在诸多运营限制，随着各地给新能源物流车运行范围开绿灯，势必会造成新能源物流车成为一种刚需。因此，预期商用车市场规模仍将保持平稳增长。|

补贴政策的退坡可以对新能源汽车行业的企业起到一定的筛选作用，对于具备一定技术积累及长远规划的公司，其仍然具备较强的经营能力，具有技术优势、规模优势、成本优势的企业将会得到进一步的发展，从而促使行业进入健康发展的轨道。
3、上海大郡拥有市场领先的技术储备，且具备较强的成本控制能力、规模优势，已占据市场先发地位，未来将直接获益于下游市场的快速扩大
（1）市场领先的技术储备
①完整的技术路线。对于乘用车，上海大郡拥有功率在15KW-100KW之间的电机与控制系统，产品线完整。乘用车主要客户之一的北汽，其EV150、EV160、EV200乘用车均使用公司产品，并已超过万台。对于商用车，上海大郡产品平台完整，从90KW~200KW系统涵盖了轻客产品线和大客车产品线。上海大郡不仅提供产品，还可根据客户需求提供整体解决方案，比如整车控制、集成控制器等。
②自主的设计开发。上海大郡自主开发永磁磁阻同步电机，配合丰富的电力电子、数字控制及整车控制等方面的核心能力，为客户提供完善的系统产品。
③可靠的测试验证。上海大郡已经掌握了一套与国际汽车工业接轨的产品设计及认证方法与流程，并初步建成了汽车电力电子与电机系统的产品可靠性验证能力。
（2）较强的成本控制能力
①通过公司内部控制，逐步降低成本
新能源乘用车客户逐步向传统车的要求靠拢，其对供应商要求相对较高，也就给上海大郡的采购、生产制造、管理等方面带来了较大了的压力。在内部成本控制方面，上海大郡主要从以下几个方面作为切入点：第一，通过精益生产思想及方法工具的使用，以及生产制造执行系统的导入，来减少浪费和非增值活动，提高生产效率和周转率，缩短生产周期；第二，加强质量过程管控，减少质量损失、减少返修返工成本；第三，通过与供应商协商沟通，逐步降低采购成本，并通过加强供应商管理，保证供应商自身水准和供货质量的长期一致性和可靠性。通过上述手段，上海大郡已在成本控制取得良好成果，成本下降幅度高于补贴下降幅度。
②通过实现规模经济，获得长期平均成本的下降
上海大郡未来的客户主要是乘用车，乘用车客户的需求量相对较大且较稳定。在此基础上，上海大郡可以通过一定程度的生产规模扩大，实现规模经济，使得公司在产量增加的同时，能够获得长期平均成本的持续下降。
（3）市场先发地位
①目前上海大郡与乘用车客户都是从设计就开始合作，也就是说在产品批量生产前1~2年就开始进行联合开发，这种模式主要有两方面的优势：一方面减少了进入客户的壁垒，也增加了上海大郡与客户的粘性，使得上海大郡可以与
客户长期共同发展下去。另一方面，上海大郡在产品设计开发阶段就能将客户的需求作为输入引入到产品研发流程中，大大提高了产品的可接受度。这一点也体现了上海大郡以客户为中心的理念。
②上海大郡拥有完整的产品平台和技术路线，不仅使得上海大郡能够快速响应市场需求，提供客户需要的产品，快速抢占市场。而且一定程度上降低了上海大郡的可替代性，减少了上海大郡面对市场较大变动时的风险。
③作为新能源汽车领域的先进入者，上海大郡积累了以下优势：较高的品牌知名度、较强的市场议价能力、较多的经验。经过长年的摸索和研究，上海大郡在整车动力系统集成上，在客户需求、分销渠道、产品技术、工艺技术等方面积累了许多有价值的知识和经验，为产品开发、制造、运营服务等提供更多助力。
综上，大郡目前拥有市场领先的技术储备，且具备较强的成本控制能力、规模优势，已占据市场先发地位，预期将随着行业的成长实现快速发展。
（三）新能源汽车产业支持政策不达预期的风险
新能源汽车是我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家将持续加大对新能源汽车产业支持力度，各种财税补贴、产业支持政策也正在陆续出台、细化和落实，如《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》和《关于完善城市公交车成品油价格补助政策、加快新能源汽车推广应用的通知》等。
但为实现新能源汽车产业的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，相关直接鼓励政策的逐步退出将对新能源汽车市场短期需求产生一定不利影响。同时，在实际推广过程中，受制于电池、充电桩等配套环节的制约，以及消费者对新能源汽车接受程度等因素，我国目前新能源汽车的产销水平与国家规划仍有较大差距。如果新能源汽车产业支持政策在执行过程中未能得到有效落实，或落实有所滞后，或新出台的政策发生了短期不利于新能源汽车产业的变化，将可能对公司生产经营产生不利影响。
【中介机构核查意见】
通过查阅电动汽车行业相关资料、政策文件，访谈发行人高级管理人员，
查阅发行人各年度审计报告、业务资料，经核查，保荐机构认为：国家对发行人产品应用下游领域相关指标达标的新能源车型均有一定补贴，随着政策补贴的逐步退出，具有技术优势、规模优势、成本优势的新能源汽车产业链企业将会得到进一步的发展，发行人已经就新能源汽车产业支持政策不达预期的风险进行了风险提示。
六、请申请人补充说明下列事项：（1）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；（2）引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过相应程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排。请保荐机构及律师核查并发表意见。
【发行人说明】
（一）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定
公司本次非公开发行的发行对象为正海集团有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司管理的“上汽投资-颀瑞1号”、山东省国有资产投资控股有限公司、中国长城资产管理公司、长城资本管理有限公司。其中正海集团有限公司为公司控股股东，其余四名发行对象为公司本次非公开发行新引入的战略投资者。截至本反馈意见回复出具日，除公司与发行对象签订的《附条件生效的股份认购协议》及与上汽投资签订的《附条件生效的股份认购协议的补充协议》外，公司及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者未签订战略合作协议或相关安排。
上海汽车集团股权投资有限公司管理的“上汽投资-颀瑞1号”穿透认定的最终出资人为上海汽车集团股份有限公司，山东省国有资产投资控股有限公司穿透认定的最终出资人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，长城资本管理有限公司为长城国瑞证券有限公司的全资直投子公司，而长城国瑞证券有限公司控股股东为中国长城资产管理公司。上汽集团为我国主要整车企业之一，山东省国资委为中通客车实际控制人，中国长城资产管理公司下属企业为众泰汽车主要股
东，上述各方均为在新能源汽车产业链拥有重要布局大型国有单位。该等战略投资者拟认购公司非公开发行的股份，是基于对公司所在行业良好发展前景的认可和中长期看好公司未来发展，希望通过认购公司本次非公开发行股份支持公司发展，同时也具有长期稳定的持股意向，希望通过参与公司本次融资支持企业发展的同时获得中长期的投资回报。通过引入上述战略投资者，将优化公司股东结构，增强在新能源汽车产业的影响力，并为公司提供重要的下游客户合作平台，对公司的发展战略提供有力支持。公司董事会在综合考量上述投资者的资本实力、持股意愿、品牌信誉、上下游相关性等因素后，将其引入作为公司的战略投资者。
根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及与上汽投资签订的《附条件生效的股份认购协议的补充协议》，发行对象认购公司本次非公开发行的股票自股票上市之日起36个月内不得转让，本次非公开发行的发行对象、发行价格等发行方案及《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》已分别经公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第七次会议和2016年第三次临时股东大会审议通过。
综上所述，本次非公开发行的认购对象上海汽车集团股权投资有限公司管理的“上汽投资-颀瑞1号”、山东省国有资产投资控股有限公司、中国长城资产管理公司、长城资本管理有限公司属于公司的战略投资者，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
（二）引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过相应程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排。请保荐机构及律师核查并发表意见。
1、新引入战略投资者对优化公司股东结构，增强在新能源汽车产业的影响力、促进公司稳健经营和可持续发展具有重要的战略意义
（1）本次非公开发行对象中的上海汽车集团股权投资有限公司管理的“上汽投资-颀瑞1号”、山东省国有资产投资控股有限公司、中国长城资产管理公司、长城资本管理有限公司最终出资人均为大型国有单位，且均已在新能源汽车产业链拥有重要布局，未来将为公司提供重要的下游客户合作平台，对公司的发展战略提供有力支持。
（2）战略投资者具有长期稳定的持股意向，均在《附条件生效的股份认购
协议》及《附条件生效的股份认购协议的补充协议》中与公司明确约定，其通过本次非公开发行认购的公司股票自股票上市之日起 36个月内不得转让，该等安排有利于保持公司股权结构及经营管理的稳定。
（3）公司基于对下游行业未来发展趋势的判断，全面开启“高性能钕铁硼永磁材料+新能源汽车电机驱动系统”的双主业发展模式。未来经营规模的稳步扩张、海外市场的持续拓展、下游新能源汽车应用市场规模的快速扩大将使得高性能钕铁硼永磁材料业务保持较快发展，新能源汽车的爆发式增长也将使得新能源汽车电机驱动系统继续保持快速增长，未来存在持续、较大的营运资金缺口。
通过战略投资者与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，锁定了投资义务，有效保障了本次发行的顺利实施，满足了公司未来营运资金的需求。
2、相关合作事项已通过相应程序转化为公司的内部决策
战略投资者参与本次非公开发行并与公司签订《附条件生效的股份认购协
议》及《附条件生效的股份认购协议的补充协议》等事项已分别经公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第七次会议和2016年第三次临时股东大会审议通过，上述决策程序符合公司章程、议事规则和相关法律法规的规定。
3、关于新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排
本次非公开发行完成后，新引入投资者将成为公司股东，上述投资者将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律和法规制度，通过股东大会等途径参与公司运营管理和重大决策，截止本反馈意见回复出具日，除签订《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议的补充协议》外，上述投资者未与公司就其参与公司未来经营管理签订其他协议或存在相关安排。
【中介机构核查意见】
通过查阅公司审议本次非公开发行的董事会及股东大会会议通知、会议记录和会议决议、股东大会表决投票情况，查阅公司与认购对象签署的认购协议及补充协议、认购对象出具的承诺函、认购对象的工商登记信息，访谈公司主要管理人员，经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具之日，除本次非公开发行的股份认购协议及补充协议外，公司及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间未签订其他战略合作协议或者相关安排。发行人本次非公开发行符
合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。公司履行的决策程序符合公司章程和相关法律法规。截至本反馈意见回复出具日，公司与新引入的战略投资者之间未就投资者参与公司未来经营管理签订其他协议或者相关安排。
申请人律师认为：本次非公开发行的认购对象上海汽车集团股权投资有限公司管理的“上汽投资-颀瑞1号”、山东省国有资产投资控股有限公司、中国长城资产管理公司、长城资本管理有限公司属于公司的战略投资者，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。截至本法律意见书出具之日，公司与发行对象除签订《附生效条件的股份认购协议》及与上汽投资签订的《附生效条件的股份认购协议的补充协议》外，公司及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间未签订其他战略合作协议或者相关安排，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
七、关于 2015年度利润分配方案实施后调整非公开发行股票发行价格和发行数量
【发行人说明】
（一）非公开发行方案概述
本次非公开发行股票方案已经公司2016年4月7日召开的第三届董事会第二次会议、2016年第三次临时股东大会会议审议通过。根据该方案，本次发行的定价基准日为三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经公司三届董事会第二次会议审议通过，本次发行股票价格为15.00元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）2015年度利润分配方案及实施情况
根据公司2015年度权益分派方案，以公司现有总股本506,217,266股为基数，向全体股东每10股派0.598644元人民币现金。公司2015年度利润分配方案的股权登记日为2016年5月26日，除权除息日为2016年5月27日，现金红利发放日为2016年5月27日。
截至本反馈意见回复出具之日，本公司2015年度权益分派方案已实施完毕。
（三）非公开发行股票发行价格和发行数量调整
1、发行价格调整
公司2015年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为14.94元/股。具体计算方式如下：调整后的发行价=调整前的发行价-每股派发现金红利=15.00-0.0598644=14.94元/股。
2、发行数量调整
公司2015年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票的发行数量调整为80,321,285股，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||原认购数量|原认购金额|调整后认购数量|调整后认购金额|
|正海集团有限公司|16,000,001|240,000,015|16,064,257|240,000,015|
|中国长城资产管理公司|16,000,000|240,000,000|16,064,257|240,000,000|
|长城资本管理有限公司|18,666,666|279,999,990|18,741,633|279,999,990|
|山东省国有资产投资控股有限公司|16,000,000|240,000,000|16,064,257|240,000,000|
|上海汽车集团股权投资有限公司（上汽投资-颀瑞1号）|13,333,333|199,999,995|13,386,881|199,999,995|
|合计|80,000,000|1,200,000,000|80,321,285|1,200,000,000|

特此回复，请予审核！
（此页无正文，仅为烟台正海磁性材料股份有限公司、中信建投证券股份有限公司《烟台正海磁性材料股份有限公司关于创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之发行人签署页）
烟台正海磁性材料股份有限公司2016年6月22日
（此页无正文，仅为烟台正海磁性材料股份有限公司、中信建投证券股份有限公司《烟台正海磁性材料股份有限公司关于创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之保荐机构签署页）
保荐代表人签名：
彭欢
李波
中信建投证券股份有限公司2016年6月22日