浙江海正药业股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法（修订稿）
二〇一七年八月
第一章总则
第一条为规范浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（以下筒称“本期员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33号，以下简称“《指导意见》”）、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号，以下简称“《试点意见》”）、中国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》等法律、法规、规章、规范性文件以及《浙江海正药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（以下筒称“《本期员工持股计划》”）的规定，制定本办法。
第二章员工持股计划的制定、参加对象、资金来源、股票来源
第三条员工持股计划所遵循的基本原则：
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与对象按本期员工持股计划的约定自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等。
第四条本期员工持股计划参与对象标准系公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指导意见》、《试点意见》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定而确定。所有参与对象均需在公司或其全资子公司、控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
第五条本期员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（一）各部门管理岗位主管及以上人员；
（二）其他在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的研发及技术骨干、销售与市场等业务骨干。
符合上述标准的员工参与本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等情形，公司将从中筛选出最终名单。
如直系亲属多人在同一公司时，只能一人参与本期员工持股计划。
第六条公司员工参与本期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
参与对象应在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。
其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，
由管理委员会确定认购人选和份额。
第七条员工持股计划成立时筹集的现金资产用于认购公司本次非公开发行股票，认购金额不超过32,002万元，购买标的股票数量不超过1亿股，公司全部有效的员工持股计划中单个参与对象所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。员工持股计划持有的股份总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第八条本期员工持股计划的存续期为54个月，自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下之日起计算。其中，前36个月为锁定期，后18个月为解锁期。
经持有人会议和公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。
解锁期内，本期员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
第九条本期员工持股计划所持有公司的标的股票的锁定期为36个月，自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。
锁定期满后，本期员工持股计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
第十条（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本期员工持股计划份额不得转让或作其他类似处置，持有人亦不得申请退出本计划。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（三）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。原则上，锁定期满 18个月内应出售所持有的全部股票，但经持有人会议及公司董事会表决通过本期员工持股计划延期的除外。
（四）员工持股计划因出售股票、上市公司派息等产生的现金资产应当按照持有人所持份额比例分配。
（五）员工持股计划存续期内，其所持有的现金资产在扣除必要的费用后至少每6个月进行一次分配。
第三章持有人的权利和义务
第十一条持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、依照其持有的本期员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
3、对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
4、法律、行政法规、部门规章或本期员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本期员工持股计划的相关规定。
2、依照其所认购的本期员工持股计划份额以约定的出资方式缴纳认购资金。
3、依照其所持有的本期员工持股计划份额承担本计划的投资风险。
4、本期员工持股计划存续期限内，除经持有人会议通过，持有人不得转让所持有本计划的份额。
第四章员工持股计划的管理
第十二条本期员工持股计划由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议；
员工持股计划设管理委员会，由参与员工持股计划的员工通过持有人会议选出，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划草案以及《持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。
管理委员会根据员工持股计划持有人会议的书面授权书对本计划资产进行管理，管理期限为本次非公开发行经中国证监会核准后之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。
第十三条参与对象在认购本期员工持股计划份额后即成为持股计划的持有人，每份员工持股计划份额具有同等权益。
第十四条持有人会议是本期员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。
所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：
（一）选举和罢免管理委员会委员；
（二）审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（三）员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资项目，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（四）修订《持股计划管理办法》；
（五）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责；
（六）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（七）授权管理委员会代表持有人行使股东权利；
（八）授权管理委员会根据本草案的规定办理份额强制转让事宜；
（九）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（十）法律、法规、规章、规范性文件或本期员工持股计划规定的持有人会议其他职权。
第十五条首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持。此后的持有人会议由管理委员会召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由管理委员会推举其他管理委员会委员负责主持。
第十六条召开持有人会议，召集人应提前 5个工作日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体持有人。经召集人决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议事由或拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）会议表决所必需的会议材料；
（六）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
第十七条本次员工持股计划持有人每 1元出资额认购 1单位计划份额，每 1单位计划份额具有一票表决权，持有人以其持有的有表决权的计划份额行使表决权。
单独或合计持有本期员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第十八条单独或合计持有本期员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
第十九条持有人会议应有持有过半数份额的持有人出席方可举行。
持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写表决票的
书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字。
第二十条持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持份额数的表决结果应计为“弃权”。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十一条持有人会议应当推举两名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果，且会议主持人负责安排人员对持有人会议做好会议记录。
第二十二条持有人会议作出决议，每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表决权的过半数表决通过，形成持有人会议的有效决议。
第二十三条员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
第二十四条管理委员会由 5名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员因离职、失去持有人资格或其他原因不能继续担任职务的，由持有人大会进行补选。
第二十五条管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《持股计划管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（二）不得挪用员工持股计划资金；
（三）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《持股计划管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为持有人之外的他人提供担保；
（五）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（六）应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，
持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
第二十六条管理委员会行使以下职责：
（一）负责召集持有人会议；
（二）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（三）办理员工持股计划份额认购事宜；
（四）代表全体持有人行使股东权利；
（五）负责在本期员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
（六）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（七）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（八）办理员工持股计划份额流转登记；
（九）决定并办理员工持股计划购买标的股票事宜；
（十）决定并办理员工持股计划出售标的股票事宜；
（十一）决定并办理员工持股计划的本金和收益分配事宜；
（十二）持有人会议授权的其他职责。
第二十七条管理委员会主任行使下列职权：
（一）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（二）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（三）管理委员会授予的其他职权。
在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举一名委员履行主任职权。
第二十八条管理委员会会议由管理委员会主任召集，于会议召开 3个工作日前通知全体管理委员会委员。
第二十九条代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。首次管理委员会会议的议案应包括选举管理委员会主任。
第三十条管理委员会召开管理委员会会议的通知方式为直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式。管理委员会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议所必需的会议材料；
（五）发出通知的日期。
第三十一条管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
管理委员会决议的表决，实行一人一票。
第三十二条管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件、传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
第三十三条管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十四条管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。管理委员会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）管理委员会委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十五条管理委员会委员均由持有人会议选举产生。选举管理委员会委员的程序为：
（一）征集候选人
1、首次持有人会议的议案为征集并选举管理委员会委员。
2、持有人会议召集人应在会议召开前 5个工作日向全体持有人发出会议通知。
会议通知中应当说明在规定期限内征集管理委员会委员候选人提名。该提名的征集至
会议召开前1天截止。
3、管理委员会委员、单独或合计持有员工持股计划份额10%以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人，首次持有人会议召集人有权提名管理委员会委员候选人。
管理委员会委员候选人应为持有人。经单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署的管理委员会委员候选人的提名函应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
（二）召开会议选举管理委员会委员
1、选举管理委员会委员的持有人会议开始前，召集人应当公布征集到的全部管理委员会委员候选人提名名单，以及有效提名的情况。
2、持有人所持每 1计划份额有 1票表决权，管理委员会候选人按照得票多少，等额依次确认当选管理委员会委员。
第五章本次员工持股计划的资产构成与权益处置
第三十六条本次员工持股计划的资产由如下资产构成：
（一）公司股票：员工持股计划成立时筹集的现金资产用于认购公司本次非公开发行股票，认购金额不超过32,002万元，购买标的股票数量不超过1亿股，公司全部有效的员工持股计划中单个参与对象所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。
（二）现金存款和应计利息。
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第三十七条本期员工持股计划存续期内的权益分配的处置办法：
（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本期员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置，持有人亦不得申请退出本计划。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（三）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。原则上，锁定期满 18个月内应出售所持有的全部股票，但经持有人会议及公司董事会表决通过本期员工持股计划延期的除外。
（四）员工持股计划因出售股票、上市公司派息等产生的现金资产应当按照持有人所持份额比例分配。
（五）员工持股计划存续期内，其所持有的现金资产在扣除必要的费用后至少每6个月进行一次分配。
第三十八条本期员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
（一）若本期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划草案规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本期员工持股计划即
可终止。
（二）本期员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。
（三）当员工持股计划存续期届满且不延期或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在期满或提前终止之日起2个月内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第三十九条员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第四十条公司融资时的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与以及资金解决方案。
第六章员工持股计划的变更及终止
第四十一条持有人发生离职、退休、工作调动、死亡等情况的处置办法
持有人在存续期内发生以下情形的，持有人所持本期员工持股计划的份额应在 12个月内予以转让，受让对象应为本期员工持股计划的持有人且符合本期员工持股计划的持股条件并获管理委员会认可，转让价格由转受让双方协商确定：
（一）持有人与公司协商一致解除劳动合同的、或劳动合同到期不再续签并与公司协商一致的；
（二）持有人达到国家规定的退休年龄而退休离开公司的；
（三）持有人死亡。
第四十二条持有人在存续期内发生特殊原因解除劳动合同的处置办法
若持有人在本期员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本期员工持股计划的资格，管理委员会有权决定其所持本期员工持股计划份额的受让对象，由受让对象支付转让对价，转让对价为原始认购金额加同期银行贷款利息或转让时公司市值对应的员工持股计划份额价值（孰低）：
（一）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
（二）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接解除劳动合同的情形；
（三）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；
（四）持有人擅自离职、恶意离职或单方面提出终止或解除劳动合同或聘用合同但未能与公司协商一致的；
（五）持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的；
（六）其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。
若出现管理委员会无法指定受让人的情况，可由持有份额排名前十的持有人（含并列）按持有份额比例受让（受让时，持有人的持有份额不能超过单个持有人持有对应标的股票超过公司总股本1%的限制）。
第四十三条持有人所持权益不作变更的情形：
（一）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（二）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（三）管理委员会认定的其他情形。
第四十四条其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第四十五条员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后，并经董事会审议通过方可实施。
第四十六条本期员工持股计划的终止：
（一）员工持股计划存续期届满且不延期时自行终止。
（二）员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
（三）员工持股计划存续期届满前两个月，经持有人会议审议，并由公司董事会根据股东大会的授权予以审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。但单次延长期限不超过12个月，延长次数最多不超过2次。
（四）当员工持股计划存续期届满且不延期或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在期满或提前终止之日起2个月内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第七章附则
第四十七条本期员工持股计划的实施程序：
（一）公司董事会负责拟定持股计划草案，并通过职工代表大会等民主形式充分征求员工意见。
（二）董事会审议并通过本期员工持股计划草案，独立董事应当对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表专项意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）公司本次非公开发行事宜需获得国有资产监督管理部门的批复意见。
（八）召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行经中国证监会核准后方可实施。
（十）公司在完成将标的股票登记至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
第四十八条公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第四十九条公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持股计划参与对象享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持股计划参与对象签订的劳动合同执行。
第五十条本持股计划的解释权属于公司董事会。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二〇一七年八月三十一日