湘财证券股份有限公司
关于上海市北高新股份有限公司非公开发行股票
2016年度持续督导报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1384号文核准，上海市北高新股份有限公司（以下简称“市北高新”、“公司”）向特定对象非公开发行A股股票176,355,323股，发行价格15.31元/股，募集资金总额为人民币 2,699,999,995.13元，其中上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）以其所持上海市北高新欣云投资有限公司（以下简称“欣云投资”）49%的股权最终作价人民币 560,882,584.88元参与认购，特定投资者以现金认购的募集资金共计人民币 2,139,117,410.25元，根据公司董事会、股东大会批准通过的本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划的有关决议，本次募集资金扣除相关发行费用后实际现金募集资金净额人民币 2,113,787,410.29元增资欣云投资，用于上海市静安区市北高新技术服务业园区 N070501单元 14-06地块（以下简称“市北•壹中心”）的开发及运营。前述资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》(瑞华验字[2016]31160014号)。
湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐机构”）作为市北高新非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等部门规章及相关规则、指引的有关规定，通过日常沟通、定期或不定期回访、尽职调查等方式对市北高新进行了持续督导。对市北高新2016年度持续督导的工作情况报告如下：
一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
保荐机构及保荐代表人根据《保荐管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，尽责完成持续督导工作。保荐机构及保
荐代表人对市北高新的持续督导工作主要如下：
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|序号|事项|督导情况|

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|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并根据上市公司的具体情况制定了相应的工作计划|
|2|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案|已与公司签订了《上海市北高新股份有限公司与湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公司非公开发行股票之持续督导协议》|
|3|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作|保荐代表人及项目组人员通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对上市公司开展了持续督导工作，并于2016 年12 月和2017年2月对市北高新进行了现场检查|
|4|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|经核查，2016 年度持续督导期间，市北高新未发生须公开发表声明的违法违规事项|
|5|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等|经核查，2016 年度持续督导期间，市北高新和相关当事人无违法违规、违背承诺的情况|
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|经核查，2016年度持续督导期间，市北高新及其董事、监事、高级管理人员不存在违法违规或违背相关承诺的情况|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|保荐机构核查了公司执行《公司章程》、三会议事规则等相关制度的执行情况，未发现不符合相关法律法规的要求的情况|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|保荐机构对公司的内控管理制度的实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行|
|9|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|保荐机构对公司的信息披露制度体系进行核查，审阅了信息披露文件及其他相关文件，公司信息披露制度完备，公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。详见“二、保荐机构对上市公司信息披|

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|||露审阅的情况”|
|10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|持续督导期间，保荐机构对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规定期限内进行事后审阅，不存在因信息披露出现重大问题而需要公司予以更正或补充的情况。详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”|
|11|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告||
|12|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|经核查，持续督导期内上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等情况|
|13|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|经核查，持续督导期内上市公司及控股股东、实际控制人未发生应向上海交易所报告的未履行承诺的情况|
|14|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|保荐机构通过互联网检索等方式持续关注持续督导期内媒体对公司的负面报道。经核查，持续督导期内上市公司未发生该等情况|
|15|发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|经核查，持续督导期内市北高新未发生该等事项|
|16|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确|保荐机构制定了现场检查工作计划，明|

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||现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|确了现场检查工作要求，并于 2016 年12月和2017年2月对市北高新进行了现场检查|
|17|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形|经核查，持续督导期内市北高新未发生该等事项|
|18|督导公司募集资金专户存储及使用情况|保荐机构定期检查、收集募集资金专户的银行对账单、银行进账单、会计明细账、凭证等资料；通过访谈等形式了解募投项目建设情况，并督促发行人严格按照相关规定存放和使用募集资金；定期进行募集资金使用的培训|

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对市北高新持续督导期在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。2016年持续督导期间，保荐机构审阅公司披露的信息主要包括：
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|序号|公告日期|公告编号|公告内容|
|1|2016-01-01|2015-082|市北高新关于第七届董事会第五十六次会议决议公告|
|2||2015-083|市北高新关于聘任公司高级管理人员的公告|
|3||2015-084|市北高新关于聘任公司证券事务代表的公告|
|4||2015-085|市北高新关于第七届监事会第十九次会议决议公告|
|5||2015-086|市北高新关于召开2016年第一次临时股东大会的通知|
|6|||市北高新独立董事关于董事会换届选举之独立意见|
|7|||市北高新独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见|
|8|||市北高新独立董事候选人声明（吕巍）|
|9|||市北高新独立董事候选人声明（孙勇）|
|10|||市北高新独立董事候选人声明（徐军）|
|11|2016-01-05||市北高新2015年公司债券上市公告书|

市北高新关于拟委托中国证券登记结算有限责任公司上 12
海分公司代理债券兑付兑息相关事宜的公告
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|13|2016-01-09|2016-001|市北高新关于换届选举职工代表监事的公告|
|14|||市北高新2016年第一次临时股东大会会议资料|
|15|2016-01-15|2016-002|市北高新关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告|
|16|2016-01-20|2016-003|市北高新2016年第一次临时股东大会决议公告|
|17||2016-004|市北高新关于第八届董事会第一次会议决议公告|
|18||2016-005|市北高新关于第八届监事会第一次会议决议公告|
|19|||市北高新2016年第一次临时股东大会的法律意见书|
|20|||市北高新独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见|
|21|2016-01-27|2016-006|市北高新2015年年度业绩预增公告|
|22|2016-01-28|2016-007|市北高新关于股票异常波动的公告|
|23|||上海市北高新（集团）有限公司关于股票交易异常波动问询函的回复|
|24|2016-01-30|2016-008|市北高新关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告|
|25|2016-02-03|2016-009|市北高新关于控股子公司合作开发房地产项目的公告|
|26|2016-02-05|2016-010|市北高新关于全资子公司竞得土地使用权的公告|
|27|2016-02-06|2016-011|市北高新关于第八届董事会第二次会议决议公告|
|28||2016-012|市北高新关于设立专项资产管理计划的公告|
|29|2016-02-17|2016-013|市北高新关于减资退出公司及全资孙公司持有的上海华艾软件股份有限公司5.95%股权的公告|
|30|2016-02-25|2016-014|市北高新关于完成工商变更并换发营业执照的公告|
|31|2016-03-04|2016-015|市北高新关于收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的公告|
|32|2016-03-22|2016-016|市北高新关于申请延期提交非公开发行股票申请文件反馈意见书面回复的公告|
|33||2016-017|市北高新关于全资子公司接受委托贷款的公告|
|34|2016-03-25|2016-018|市北高新关于第八届董事会第三次会议决议公告|
|35||2016-019|市北高新关于第八届监事会第二次会议决议公告|
|36||2016-020|市北高新2016年度预计日常关联交易的公告|
|37||2016-021|市北高新关于接受控股股东财务资助的公告|
|38||2016-022|市北高新关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订版）的公告|
|39||2016-023|市北高新董事和高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告|
|40||2016-024|市北高新非公开发行A股股票涉及关联交易公告|
|41||2016-025|市北高新关于非公开发行股票预案（二次修订版）修订情况说明的公告|
|42||2016-026|市北高新关于2015年度募集资金存放与实际使用情况|

的专项报告的公告
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|43||2016-027|市北高新关于盈利预测实现情况的专项说明的公告|
|44||2016-028|市北高新关于召开2015年年度股东大会的通知|
|45||2016-029|市北高新2015年第四季度房地产业务主要经营数据公告|
|46|||市北高新2015年年度报告|
|47|||市北高新年报摘要|
|48|||市北高新审计报告|
|49|||市北高新内部控制审计报告|
|50|||市北高新2015年度内部控制评价报告|
|51|||市北高新2015年度社会责任报告书|
|52|||市北高新第七届董事会审计委员会2015年度履职报告|
|53|||市北高新独立董事2015年度述职报告|
|54|||市北高新独立董事关于公司第八届董事会第三次会议相关事宜的独立意见|
|55|||市北高新独立董事关于公司第八届董事会第三次会议相关事宜的事前认可|
|56|||市北高新独立董事关于公司对外担保等事项的专项说明和独立意见|
|57|||市北高新非公开发行A股股票预案（二次修订版）|
|58|||市北高新非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订版）|
|59|||市北高新关于公司涉及用地和房地产销售之专项自查报告|
|60|||市北高新关于上海市北高新股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告|
|61|||市北高新关于上海市北高新股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告|
|62|||市北高新关于上海市北高新股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告|
|63|||湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公司2015年度持续督导现场检查报告|
|64|||湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告|
|65|||湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2015年度）|
|66|||湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的核查意见|
|67|2016-03-29|2016-030|市北高新关于召开2015年度网络业绩说明会的公告|

市北高新关于2015年度网络业绩说明会召开情况的公
68 2016-031
告
2016-04-02
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|69|||市北高新2015年度网络业绩说明会会议记录|
|70|||市北高新2015年年度股东大会会议资料|
|71|2016-04-15|2016-032|市北高新2015年年度股东大会决议公告|
|72||2016-033|市北高新关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告|
|73||2016-034|市北高新关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告|
|74||2016-035|市北高新关于控股股东承诺不减持公司股份的公告|
|75|||市北高新2015年年度股东大会的法律意见书|
|76|||市北高新与湘财证券股份有限公司关于市北高新非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复|
|77|||国浩律师（上海）事务所关于上海市北高新股份有限公司房地产业务核查之专项法律意见书|
|78|||湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公司非公开发行A股股票之房地产业务专项核查意见|
|79|2016-04-28|2016-036|市北高新关于第八届董事会第四次会议决议公告|
|80||2016-037|市北高新第八届监事会第三次会议决议公告|
|81||2016-038|市北高新2016年第一季度房地产业务主要经营数据公告|
|82|||市北高新2016年第一季度报告|
|83|||市北高新独立董事关于公司全资孙公司对外投资的独立意见|
|84|2016-05-12|2016-039|市北高新关于2015年度利润分配实施公告|
|85||2016-040|市北高新关于非公开发行A股股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告|
|86|2016-05-25|2016-041|市北高新关于2015年公司债券跟踪评级结果的公告|
|87|||市北高新2015年公司债券跟踪评级报告|
|88|||市北高新2015年公司债券受托管理事务报告（2015年度）|
|89|2016-05-28|2016-042|市北高新关于第八届董事会第五次会议决议公告|
|90||2016-043|市北高新关于通过公开挂牌方式转让公司持有的北极绒（上海）纺织科技发展有限公司股权的公告|
|91|||市北高新独立董事关于公司全资孙公司对外投资的独立意见|
|92|2016-06-07|2016-044|市北高新关于实际控制人更名的公告|
|93|2016-06-18|2016-045|市北高新关于控股子公司联合竞得土地使用权的公告|
|94|2016-07-08|2016-046|市北高新第八届董事会第六次会议决议公告|
|95||2016-047|市北高新关于参与设立投资基金的公告|
|96|2016-07-19|2016-048|市北高新关于举行集体接待日公告|

市北高新关于非公开发行股票获得中国证监会核准批复 97 2016-049
的公告
2016-07-27
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|98||2016-050|市北高新关于实施2015年利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格的公告|
|99|2016-08-17|2016-051|市北高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金限售股上市流通公告|
|100|||湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金限售股上市流通的核查意见|
|101|2016-08-27|2016-052|市北高新2016年第二季度房地产业务主要经营数据公告|
|102|||市北高新2016年半年度报告|
|103|||市北高新2016年半年度报告摘要|
|104|2016-08-27|2016-053|市北高新关于非公开发行股份之标的资产过户完成的公告|
|105|2016-08-31|2016-054|市北高新关于公司控股股东权益变动的提示性公告|
|106||2016-055|市北高新非公开发行股票发行结果暨股本变动公告|
|107||2016-056|市北高新非公开发行募集资金三方监管协议公告|
|108|||市北高新非公开发行股票发行情况报告书|
|109|||市北高新简式权益变动报告书|
|110|||市北高新验资报告|
|111|||国浩律师（上海）事务所关于上海市北高新股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书|
|112|||国浩律师（上海）事务所关于上海市北高新股份有限公司非公开发行股票之涉及以资产认购股份标的资产过户的法律意见书|
|113|||湘财证券股份有限公司关于上海市北高新（集团）有限公司以持有上海市北高新欣云投资有限公司49%股权认购非公开发行股份之资产过户核查意见|
|114|||湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告|
|115|2016-09-10|2016-057|市北高新关于第八届董事会第八次会议决议公告|
|116||2016-058|市北高新关于第八届监事会第五次会议决议公告|
|117||2016-059|市北高新关于重组配套募集资金2016年上半年存放与实际使用情况的专项报告|
|118||2016-060|市北高新关于修订公司章程的公告|
|119||2016-061|市北高新关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告|
|120|||市北高新公司章程（2016年修订）|
|121|||市北高新独立董事关于公司第八届董事会第八次会议相关审议事项的独立意见|

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|123|||湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见|
|124|2016-09-28|2016-062|市北高新关于注销部分募集资金专项账户的公告|
|125|2016-10-22|2016-063|市北高新关于完成工商变更并换发营业执照的公告|
|126|2016-10-27|2016-064|市北高新2016年第三季度房地产业务主要经营数据公告|
|127|||市北高新2016年第三季度报告|
|128|2016-11-09|2016-065|市北高新关于公司挂牌转让持有的北极绒（上海）纺织科技发展有限公司股权的进展公告|
|129|2016-11-19|2016-066|市北高新关于第八届董事会第十次会议决议公告|
|130||2016-067|市北高新关于向全资子公司增加注册资本的公告|
|131|2016-12-01|2016-068|市北高新关于第八届董事会第十一次会议决议公告|
|132|||市北高新信息披露暂缓与豁免业务管理制度|
|133|2016-12-02|2016-069|市北高新关于公司全资子公司上海聚能湾企业服务有限公司竞得房产的公告|
|134|2016-12-09|2016-070|市北高新2015年公司债券2016年付息公告|
|135|2016-12-17|2016-071|市北高新关于公司副总经理辞职的公告|
|136|2016-12-24|2016-072|市北高新关于第八届董事会第十二次会议决议公告|
|137||2016-073|市北高新关于公司控股子公司签署《股权转让协议》的公告|
|138|2016-12-27|2016-074|市北高新关于公司全资子公司上海创越投资有限公司公开摘牌受让上海人才市场报社有限公司40%股权的公告|

经核查，保荐机构认为公司已披露的公告与实际情况一致，披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，市北高新在 2016年度持续督导期内不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公司非公开发行股票2016年度持续督导报告书》之签章页）
保荐代表人：
邢金海 李季秀
湘财证券股份有限公司年 月 日