中国国际金融股份有限公司
关于国药集团一致药业股份有限公司 2017年度日常关联交易的专项核查意见
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”或“公司”）资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对国药一致2017年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易事项
预计2017年公司及下属子公司与中国医药集总公司、国药控股股份有限公司及其下属企业、上海复星医药（集团）股份有限公司与联营企业等发生日常关联交易的总金额不超过 693,140.00万元。2016年度本公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为560,581.45万元。
2017年4月17日，公司召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2017年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》，关联董事马万军、李智明、姜修昌、刘勇、林兆雄回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权。
该日常关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，国药控股股份有限公司作为关联股东将对该议案回避表决。
二、2016年实际发生的关联交易金额及2017年预计发生关联交易金额
单位：万元
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|关联交易类型|国药一致及下属公司|关联方|2017年预计金额（不超过）|2016年实际发生金额|2016年关联交易占同类业务比重|
|采购商品|国药一致及下属公司|中国医药集团总公司、国药控股股份有限公司及其下属企业、上海复星医药（集团）股份有限公司与联营企业等|500,000.00|395,165.19|8.03%|
|销售商品|国药一致及下属公司||170,000.00|148,034.25|3.61%|
|买方贴息|国药一致及下属公司|国药控股分销中心有限公司等|305.00|123.65|20.56%|
|以委贷方式向股东借入的本金及利息|国药一致及下属公司|国药控股股份有限公司等|3,350.00|4,338.56|29.55%|
|购买固定资产等长期资产支出|国药一致及下属公司|国药控股（中国）融资租赁有限公司等|1,870.00|696.90|55.16%|
|融资租赁利息支出|国药一致及下属公司|国药控股（中国）融资租赁有限公司|180.00|177.85|100.00%|
|房屋、设备租赁收入|国药一致及下属公司|国药控股分销中心有限公司等|135.00|35.85|0.81%|
|房屋、设备租赁支出|国药一致及下属公司|国药集团医药物流有限公司等|12,000.00|8,063.05|14.97%|
|提供服务|国药一致及下属公司|国药集团医药物流有限公司等|1,300.00|1,247.26|4.87%|
|接受服务|国药一致及下属公司|上海统御信息科技有限公司等|4,000.00|2,698.89|1.78%|
|总计|||693,140.00|560,581.45||

三、主要关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况：
（1）中国医药集团总公司
住所：北京市海淀区知春路 20号
法定代表人：佘鲁林
注册资金：1125902.4万人民币
公司类型：全民所有制
经营范围：中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至 2020年05月12日）；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：中国医药集团总公司是本公司实际控制人。
（2）国药控股股份有限公司
住所：上海市黄浦区福州路 221号六楼
法定代表人：李智明
注册资金：276709.5089万人民币
公司类型：股份有限公司
经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用 X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：国药控股股份有限公司是公司控股股东。
（3）上海复星医药（集团）股份有限公司
住所：上海市曹杨路510号九楼
法定代表人：陈启宇
注册资金：241447.4545万人民币
公司类型：其他股份有限公司
经营范围：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产
产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：上海复星医药（集团）股份有限公司间接持股本公司5%以上股份。
（4）国药控股分销中心有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区美约路 270号
法定代表人：蔡仲曦
注册资金：200000万人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：以中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、医疗器械、玻璃仪器、食品为主的国际贸易、转口贸易；从事货物和技术的进出口业务；药品（凭许可证经营）、二三类医疗器械（凭许可证经营）、百货、预包装食品（凭许可证经营）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、化妆品的销售；保税区内仓储（除危险品）、分拨业务；
商品展示，商业性简单加工及商务服务。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
关联关系：公司控股股东国药控股股份有限公司是其控股股东。
（5）国药集团财务有限公司
住所：北京市海淀区知春路 20号
法定代表人：梁红军
注册资本：5亿元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（十）固定收益类有价证券投资；（十一）成员单位产品的买方信贷及融资租赁；保险兼业代理（有效期至 2016年 12月 06日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
关联关系：公司实际控制人中国医药集团总公司是其控股股东。
（6）国药控股（中国）融资租赁有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530号A5集中辅助区三层 318室法定代表人：李智明
注册资本：90000万人民币
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：公司控股股东国药控股股份有限公司是其控股股东。
（7）国药集团医药物流有限公司
住所：上海市静安区康宁路1089号1幢701、801室
法定代表人：李光甫
注册资本：30000万人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜），货运代理，仓储，交通运输咨询，商品展览展示，装卸搬运，物业管理，停车场，供应链管理，机械、机电、软件科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，建设工程造价咨询，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：公司控股股东国药控股股份有限公司是其控股股东。
（8）上海统御信息科技有限公司
住所：上海市静安区康宁路1089号1幢301-3室
法定代表人：刘璺
注册资本：4100万人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：在信息科技、网络科技、电子科技、计算机科技、环保科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，实业投资，商务信息咨询，企业形象策划，展览展示服务，礼仪服务，图文设计制作，计算机软硬件、通讯设备的维修、销售，医疗咨询（除诊断、治疗）（以上咨询类范围均不含经纪，涉及许可经营的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：公司控股股东国药控股股份有限公司是其控股股东。
（二）履约能力分析
公司与上述各主要关联方均有医药业务往来，上述各关联方履约能力强，对向公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
四、关联交易协议签署情况
根据药品经营特点，上述关联交易持续、经常性发生，以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化原则，协商签订协议。同时根据上市规则和公司《关联交易管理办法》，公司与关联人签订日常关联交易协议期限最长不超过三年，需要续签协议时，将根据相关规定重新提交董事会或股东大会审批通过后办理。
五、关联交易定价依据
采购商品和销售商品的价格依据市场价确定。其它关联交易价格参考市场公允价，由双方协商确定。
六、交易目的和交易对公司的影响
国药一致及其下属公司主要从事医药分销和零售，以上关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，经营具有持续性特点，公司从关联方采购部分其代理产品，同时将产品向关联方销售，有利于公司主营业务的开展，因此在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续进行。其它日常关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司的利益。因关联交易所涉及的比例较小，未影响公司的独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。2017年将继续延续以前交易双方签订的协议。
七、独立董事意见
公司三名独立董事事前审阅了有关关联交易的材料，同意日常关联交易事项提
交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：本人认为公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，交易价格公允合理，符合有关法规和公司章程的规定,有利于国药一致主营业务的开展，不会损害中小股东的利益。同意公司预计的2017年度采购和销售的日常关联交易金额计划以及其它日常关联交易事项，并同意提交董事会和股东大会批准。
八、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问对上市公司 2017年度日常关联交易事项进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：国药一致2017年度日常关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允，属于上市公司正常经营的需要，不会影响上市公司的独立性，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。国药一致上述日常关联交易事项已经上市公司董事会表决通过，关联董事回避表决，独立董事发表了认可的独立意见，尚需获得公司股东大会的批准。该关联交易事项决策程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、上市公司《关联交易管理制度》等有关规定。
九、备查文件目录
1、董事会决议
2、独立董事关于日常关联交易事项的事先认可函
（本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于国药集团一致药业股份有限公司 2017年度日常关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
张磊 陈超
中国国际金融股份有限公司年 月 日