关于深圳证券交易所《关于对石家庄通合电子科技股份有限公司
的重组问询函》的回复说明
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵所问询函涉及的核查要求，石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通合科技”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、北京市中银律师事务所（以下简称“律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）和中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估师”）就资产重组问询函中相关问题进行了核查，现将核查情况（本核查意见中的简称与公司草案中的简称具有相同含义）报告如下，请予审核。
1、报告期内标的公司军品业务毛利率分别为58.93%、63.71%和65.5%，其中其他电源产品的毛利率分别为61.45%、26.9%和10.61%。收益法评估过程中的毛利率变动区间为62.94%至63.3%。
（1）请结合行业发展及市场竞争的变化趋势补充披露预测期内毛利率的预计是否合理谨慎。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（2）请补充披露其他电源产品毛利率波动较大的原因。
答复：
一、请结合行业发展及市场竞争的变化趋势补充披露预测期内毛利率的预计是否合理谨慎。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
标的公司预测期内毛利率的预计情况如下：
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|2018年4－12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|63.30%|63.08%|62.94%|62.98%|62.97%|62.97%|

标的公司毛利率水平是由其行业特点所决定的，并受行业发展及市场竞争等因素影响。
（一）标的公司主要产品为军工产品，军工行业产品具有其特殊性
首先，军工装备产品的科研生产周期较长，使得下游军品配套厂商产品开发周期亦较长。军工电源产品经过研发、样品试验、小批量生产、定型、批量生产
的时间较长，一般需要2-5年的时间。
军工装备产品的科研生产周期较长的特点决定了标的公司军工产品产生盈
利的周期较长，从而毛利率较高。
其次，在航空、航天及其他军工领域，客户对电源产品的综合性能、环境适应性及可靠性等方面的要求很高，对供应商所具备的检验、试验条件、质量管理等方面也有很高的要求，且要求供应商在电源产品的设计、开发阶段就要考虑其在最终设备的应用情况。故军工客户对电源产品的技术可靠性要求远高于民品电源，有利于标的公司电源产品保持较合理的毛利率。
再次，军品的研发费用较高。报告期内标的公司研发费用占收入的比重保持在10%左右。标的公司需要从客户产品预研阶段开始进行持续跟踪，经过与客户反复接触和论证才有可能最终完成产品设计，因此需要标的公司保持较高的研发费以快速响应不同客户对产品的个性化需求。
仅仅靠一两项技术或者一时的研发投入很难获得客户的认可，其产品的质量稳定性也难有保障，更不可能长期保持在行业内的竞争优势，这就需要军品电源生产厂商需要多种产品同时开发。标的公司 2017年共参与 300多个研发项目，当年新定型产品 15个，在与客户协定定型产品价格时多项研发费用均需予以考虑，使得定型产品毛利率保持在相对较高的水平。
最后，军工产品回款周期一般为一年到两年，军工客户一般会要求电源制造商给予较长的销售回款期，同时部分航空、航天及军工客户，尽管已到销售合同约定的付款期限，但回款时间在一定程度上仍受到客户付款审批时间较长等因素的影响，这必然占用企业较大规模的流动资金。军工配套电源企业在与客户协定价格时也会考虑回款周期带来的财务成本。
对比标的公司同行业上市公司新雷能军品电源的毛利率。2016年度及 2017年度标的公司和新雷能军品毛利率情况对照如下：
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|毛利率|2016年度|2017年度|
|新雷能|64.63%|63.32%|
|标的公司|58.85%|63.69%|

对照可比公司，军品电源行业毛利率整体维持在60%左右的水平。
（二）目前军品电源市场竞争总体格局已经基本形成，且该领域具有较高的行业壁垒
1、军品电源市场竞争格局
我国已成为全球重要的电源生产基地，产业发展较为成熟。目前，已经形成
了珠三角地区、长三角地区，以及北京、天津、河北附近的首都经济圈地区三大产业区，另外在西安也有少量开关电源企业分布。据中国电源学会统计，目前国内生产开关电源的企业超过一千家，行业市场化程度较高，呈现完全竞争的市场格局，但电源领域拥有军工配套资质的较少。
由于国内电源行业起步较晚，技术及工艺相对落后，且航空、航天及军工领域对于电源产品的性能及可靠性要求更高，以往市场主要被国际品牌主导，包括美国VICOR、Interpoint等品牌。随着中国对军工行业的持续大幅投资，国内军工市场对于本土电源厂商的采购份额逐年加大，逐步减弱对于国外厂商的依赖，从而增强军工产品的安全性，国内电源企业在航空、航天及军工领域中的总体格局已经基本形成。
目前标的公司的主要竞争对手为北京新雷能科技股份有限公司等专业从事军工电源业务的单位。
2、军品电源市场具有较高的行业壁垒
军品电源领域具有较高的行业壁垒使得预测期间标的公司毛利率具有较强的可维持性。
首先，航空、航天、军工等领域的设备制造商需要对电源厂家的资产规模、管理水平、历史供货情况、生产能力、产品性能、销售网络和售后服务保证能力等方面进行综合评审，只有通过设备厂商的资质认定，电源厂家才能进入其采购范围。为获得以上所述行业设备厂商的资质认证，企业一般需要先行通过行业或管理机构的第三方认证。航空、航天及军工行业客户一般要求 GJB9000军工产品质量管理体系认证、武器装备科研生产许可证、保密资格认证、装备承制单位资格认证等资质。目前取得军工四证的审批时间周期约为5年左右，这为新进入者构成较强的壁垒。
其次，电源在航空、航天及军工等领域的应用，对电源的可靠性提出了更高的环境适应性要求。产品质量需要经验丰富的人员配置、科学有效的生产管理、强大的研发支持，因此电源行业新进入者，尤其在面对大客户时，面临着较高的质量壁垒、技术壁垒和人才需求。军品电源业内企业的竞争主要是可靠性及产品质量的竞争。
最后，对于满足军品特殊需要的定制电源，通常需要电源制造企业与客户建
立长期的战略合作关系，针对客户个性需要研发和设计产品，根据客户订单进行生产和采购，并为客户提供长期的定制化服务，且客户需要长期售后服务，具有较强的客户粘性。故产品定价往往根据产品综合成本、提供服务价值等进行综合确定。
（三）军工产品价格具有稳定性
军工产品的销售价格及主要部件的采购价格由军方按照《国防科研项目计价管理办法》（1765号文）及《军品价格管理办法》（108号文）进行审价确定。一经军方审价定价后在批量生产周期内其价格基本保持稳定。
综上所述，预测期内毛利率的预计具有合理性和谨慎性。
二、请补充披露其他电源产品毛利率波动较大的原因。
评估模型中其他电源为专项开发的电源产品，主要用于偶发性的客户科研支持，为客户服务性质订单。该类电源产品为未定型产品，占公司收入比重较小，报告期内该类产品的收入分别为13.7万元、45.05万元和18.04万元。2016年度该类产品毛利率较高主要系个别产品客户要求技术指标较高、需要尽快供货且金额不大所致。
三、补充披露情况
公司已在《草案》（修订稿）“第六节交易标的评估情况/一、标的股权评估概述/（三）评估模型及参数的选取思路/2、收益法模型的介绍/（5）收益法模型中关键参数的确定/1）收入及成本的预测”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合标的公司行业特点、行业发展及市场竞争的变化趋势来看标的公司预测期内毛利率的预计合理谨慎。
评估师认为，通过对标的公司预测期内毛利率与历史期毛利率及行业同类公司比照分析，同时结合标的公司行业特点、行业发展及市场竞争的变化趋势来看，标的公司预测期内毛利率的预计合理谨慎。
2、标的公司2017年营业收入同比增长5.19%，其中弹载电源产品2016年实现销售收入1185.71万元，2017年实现销售收入520.97万元，同比下降56.06%。
标的公司 2018年和 2019年预计营业收入同比增长56.86%和21.1%，在手订单或意向合计金额分别为 10,946.46万元、18,541.50。
（1）请补充披露弹载电源2017年收入大幅下降的原因。
（2）请结合标的公司历史业绩、产品或技术变化情况、原有客户新增销售以及客户拓展情况等因素补充披露 2018年和 2019年在手订单或意向金额较之于标的公司以往收入规模大幅增加的原因及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（3）请结合标的公司截至目前的业绩情况、在手订单或意向以及报告书中已披露订单或意向的收入转化情况等补充说明2018年营业收入、净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、请补充披露弹载电源2017年收入大幅下降的原因。
标的公司弹载电源产品2016年实现销售收入1,185.71万元，2017年实现销售收入520.97万元，同比下降664.74万元，同比下降56.06%。弹载电源产品 2017年收入下降主要系客户B某型号产品2017年度收入减少664.74万元所致。
该型号产品销售收入减少主要受军改影响，军方生产计划延迟下达至客户所致，2018年后该产品销售已恢复正常。该产品 2016年度、2017年度、2018年1-6月的销售收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年1-6月|
|1,185.71|520.97|867.00|

二、请结合标的公司历史业绩、产品或技术变化情况、原有客户新增销售以及客户拓展情况等因素补充披露 2018年和 2019年在手订单或意向金额较之于标的公司以往收入规模大幅增加的原因及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）标的公司历史经营业绩稳定增长
霍威电源最近两年及一期的经营成果情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,594.27|4,641.43|4,412.47|
|营业成本|550.42|1,685.34|2,110.28|

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|-|-|-|-|
|营业利润|-233.59|558.59|430.03|
|利润总额|-233.59|602.59|430.03|
|净利润|-231.29|543.23|404.49|
|扣除非经常性损益后的净利润|380.71|443.65|404.49|

在产品种类上，最近两年及一期，霍威电源主要收入来源于军品收入，其中军品与民品收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|
|军品收入|1,590.94|99.79%|4,631.77|99.79%|3,978.26|97.05%|
|民品收入|3.33|0.21%|9.66|0.21%|121.00|2.95%|
|合计|1,594.27|100.00%|4,641.43|100.00%|4,099.26|100.00%|

在具体的产品上，霍威电源主要产品包括弹载电源、智能机箱电源、组件电源、电源模块和其他电源产品，各产品报告期内的销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|产品|2018年1-3月|2017年||2016年|
||主营业务收入|主营业务收入|增长率|主营业务收入|
|弹载电源|177.78|520.97|-56.06%|1,185.71|
|智能机箱电源|262.84|1,183.56|14.27%|1,035.72|
|组件电源|921.20|2,492.97|78.79%|1,394.34|
|电源模块|214.41|398.89|-15.09%|469.80|
|其他电源|18.04|45.05|228.83%|13.70|
|合计|1,594.27|4,641.43|13.23%|4,099.26|

从产品的收入增长情况来看，受军改对客户的影响，标的公司部分弹载电源2017年供货有所延迟，销售收入出现了较大幅度的下降，2018年后该产品销售已恢复正常。部分电源模块受产品迭代升级的影响，2017年度销售收入也有一定幅度的下降，2018年更新换代后的产品已稳定供货。其他主要产品智能机箱电源和组件电源等都实现了较快增长，全年主营业务收入增长率为13.23%。
根据报告期经营情况及评估报告预计营业收入，霍威电源2016年-2019年收入增长情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|4,412.47|4,641.43|7,280.46|
|-|5.19%|56.86%|

2018年上半年，标的公司实现销售收入3,232.65万元（数据尚待审计），比2017年同期实现了大幅增长，增长率为110.66%，为全年预计的56.86%的增长幅度打下了良好基础。
（二）标的公司加大销售投入和产品研发力度
霍威电源95％以上电源产品为军品电源，主要使用在军工领域。军工产品的研制和生产分两个阶段，产品的试验阶段和定型阶段，军工产品的试验阶段一般为 2-5年，定型阶段是指产品定型后到其生命周期结束，一般为 5-10年甚至更长。
受研制生产能力与军费投入的影响，军工产品通过试验阶段而定型后的投入不会在短期内结束，一般分 5-10年完成整个产品项目投入与生产，且供应链一般不会更换厂商、技术参数，价格也会保持相对稳定。
1、已定型产品订单金额增加
自2018年起，霍威电源已定型产品的订单或意向金额逐步放量，订单的增长情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|2019年|
|金额|3,760.00|4,189.00|5,544.46|7,663.50|
|增长率|-|11.41%|32.36%|38.22%|

（1）标的公司已定型产品数量不断增长
报告期内，霍威电源加大了参与军工产品的配套研制力度，合计参与研发型号超过 500个，2017年共参与 300多个研发项目，当年新定型产品达到 15个，为后续实现产品销售订单的转化打下了坚实基础。
（2）部分已定型产品军方审价后产品价格提升
霍威电源部分已定型产品的价格从暂定价格转为审定价格，价格出现了较大幅度的提升，如：某型号定型产品在审定价格后，由暂定价6万元/台提升到14.85万元/台。
（3）主要已定型产品具备较好稳定性
1）霍威电源某二次电源为国家重点型号配套弹载电源，定型批产后连续 4年合同额一直保持稳定。预计后期还会有3-5年的持续供货，而且此产品后期会
转化为外贸产品，一旦出口型形成批产，会有5年以上的持续供货。
2）HOWE-MJF3XXXXXX电源为国家某重点型号配套车载电源，定型批产后连续3年合同额基本没有变化。预计后期还会有5年以上的持续供货，此电源正在进行统型，统型技术完成后多个车载平台会使用此电源，订货量会有一定规模的增长。
3）HOWE-MJS2XXXXX电源为国家某重点型号配套弹载电源，定型批产后连续4年合同额基本没有变化。预计后期还会有5年以上的持续供货，而且此产品为火箭军产品，目前已扩展转化为空军产品，订货量会有一定规模的增长。
（4）标的公司加大了标准产品的销售
除一般的需要定型的产品外，霍威电源还加大了标准化的电源模块产品的销售，相关产品合同额出现了大幅增长。
2、在研产品逐步转化为销售订单
标的公司产品分C、S、D三个阶段，分别为：初样阶段、试样阶段、定型阶段。其中初样阶段、试样阶段属于试验阶段。
除已定型产品外，霍威电源 2017年起对销售方式、考核办法等进行了进一步优化，加大了销售开发力度，积极参与军工项目的研发，计划未来每年参与研发项目不少于300个。
标的公司目前在试验阶段的重点产品如下：
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|序号|研发阶段|产品名称|定型时间|年预计销售额（万元）|
|1|定型阶段|移动靶标控制单元|2018年|1600|
|2|定型阶段|3DXXXX-7|2018年|800|
|3|初样阶段|HOWE-UPS8XXSXXG|预计2019年||
|4|初样阶段|HOWE-MJSXXXDXXXX|预计2019年||
|5|初样阶段|HOWE-LX8XXSXX|预计2020年||
|6|初样阶段|HOWE-IJK2XXFXXX|预计2020年||
|7|初样阶段|HOWE-MJS7XXQXXX|预计2020年||
|8|初样阶段|VJ50PXXSXXVT|预计2020年||
|9|初样阶段|VJ60PXXSXXVT|预计2020年||
|10|初样阶段|DJ4XXYXX-XX|预计2020年||
|11|试样阶段|HOWE-MJF48-XXTXXX|预计2019年||

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|12|试样阶段|HOWE-MJFXX-48FXXXX|预计2019年|
|13|试样阶段|HOWE-MJFXX-48DXXX|预计2019年|
|14|试样阶段|HOWE-PF3XXXG|预计2019年|
|15|试样阶段|HOWE-IJK2XXX|预计2019年|
|16|试样阶段|HOWE-IJK1XXXIXXX|预计2019年|
|17|试样阶段|HOWE-IJK2XXQXXX|预计2019年|
|18|试样阶段|HOWE-MJS2XXVXXX|预计2019年|

以上项目大多数为国家重点项目的配套电源，2-3年后会定型大批量生产，为2019-2021年标的公司产值持续增长奠定基础。
霍威电源各年试验产品的订单或意向金额增长情况如下：
单位：万元
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|年度|2016年|2017年|2018年|2019年|
|金额|1,036.00|1,240.00|5,402.00|10,878.00|
|增长率|-|19.69%|335.65%|101.37%|

上述试验产品的订单在2018年出现了大幅增加，主要包括：（1）2018年新增合同主要为即将定型的产品，如：移动靶标控制单元 2018年初步定型，当年已有1,600多万合同，预计后期会有3-5年的持续供货；DC-DC模块已试样，正在鉴定试验，客户明确要求下半年供货；某型号二次电源系军贸产品配套，已有最终用户意向。（2）3DXXXX-7电源为二次电源配套系统的新产品，已经初步定型，已通过小批量生产，估计 2019年批量生产后的合同额不会小于二次电源其他产品的合同额；（3）2019年产品的订单或意向大部分预计2018年即可定型。
鉴于上述产品的试验定型存在一定的风险，在评估报告预测销售收入时，未将其全额计入预测收入，为预测收入的实现提供了一定的保障。
（三）客户及订单新增情况
霍威电源已取得的订单和意向中，对应客户情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
||2018年|2019年|
|原有客户新增销售|6,344.46|5,950.00|
|新客户拓展销售|4,602.00|12,591.50|
|合计|10,946.46|18,541.50|

由于部分原有客户的销售订单和意向会在上年末或当年才会明确，因此
2019年原有客户的新增销售额比2018年出现了小幅下降。
霍威电源2018年和2019年新拓展的客户，全部为国内从事军工业务的中央企业下属单位，霍威电源均已与其签署已约定价格和生产交付能力的合同。
综上所述，霍威电源2018年和2019年在手订单或意向金额较历史年度收入规模出现了大幅上涨，主要是标的公司抓住国内军工产业发展的良好态势，加大研发和销售力度，对原有客户和产品进一步拓展放量以及对新客户及新产品的配套所致，增长具备合理性。
三、请结合标的公司截至目前的业绩情况、在手订单或意向以及报告书中已披露订单或意向的收入转化情况等补充说明2018年营业收入、净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
标的公司2018年上半年度的收入利润情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2018年1-6月|增长率|
|营业收入|1,534.51|3,232.65|110.66%|
|营业利润|173.20|72.62|-58.07%|
|利润总额|212.35|72.62|-65.80%|
|净利润|209.63|78.71|-62.45%|
|扣非后净利润|209.63|690.71|229.49%|

注：上述数据尚未经审计。
截止到2018年6月30日，霍威电源主要在手订单及其转化情况如下：
单位：万元
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|序号|客户|产品|总金额|已供货金额|尚未供货金额|在产金额|转化比例|目前已确认收入金额（含税）|
|1|客户B|二次电源XX|370.5|370.50|||100.00%|370.5|
|2|客户B|二次电源XX|13|13.00|||100.00%|13|
|3|客户B|二次电源XX|32.5|32.50|||100.00%|32.5|
|4|客户B|二次电源XX|370.5|370.50|||100.00%|370.5|
|5|客户B|二次电源XX|13|13.00|||100.00%|13|
|6|CB|HPXXX|42.75|42.75|-||100.00%|42.75|
|7|CB|HPXXX|28.5|28.50|-||100.00%|28.5|
|8|NF|HOWE-TJFXXXXXXX|69.66|50.00|19.66|19.66|100.00%|50|
|9|客户D|HOWE-MJSXXXXXXX|50.4|50.40|-||100.00%|50.4|

05 批
10客户F HOWE-MJF 891 891.00 0.00%
XXXXXX
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|客户F|04 批HOWE-MJFXXXXXX|891||891.00|891|100.00%||
|12|MO|HOWE －IJKXXXXX|286||286.00||0.00%||
|13|HD|HOWE-MJFXXXXXX|26||26.00|6.5|25.00%||
|14|HK|HOWE-MGSXXXXXX|40.8||40.80|40.8|100.00%||
|15|SD|HOWE-MJSXXXXX|20.8|20.80|-||100.00%|20.8|
|16|WR|HOWE-IJKXXX|77|77.00|-||100.00%|77|
|17|客户H|靶标|1,602||1,602.00||0.00%||
|18|客户D|电源|456.045|123.00|333.05|333.045|100.00%|123|
|19|客户D|DC-DC 模块A（XXXXX）|400|12.00|388.00||3.00%|12|
|20|客户D|DC-DC 模块D(XXXXX)|400|12.00|388.00||3.00%|12|
|21|客户M|二 次 电 源HOWE-MJFXX|3,000.00||3,000.00||0.00%||
|22|客户A|03 批HOWE-MJFXXXX|846.45|846.45|||100.00%|846.45|
|23|客户B|二次电源XX|208.00|208.00|||100.00%|208.00|
|24|报告期已确认收入的小额订单||810.55|810.55|||100.00%|810.55|
|小计|||10,946.46|3,080.95|7,865.51|1,291.01|39.94%|3,080.95|

除此之外，霍威电源 2018年上半年还与客户发生上述订单或意向以外的销售业务676.87万元，相应确认销售收入590.78万元。
综上所述，2018年1-6月，霍威电源实际发货产品金额合计为3,757.82万元，已确认收入3,232.65万元。
截至2018年6月30日，公司在生产及待发货的产品对应订单1,291.01万元。
标的公司主要在手订单的转化情况如下：
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|已确认销售额（含税）|在生产及待发货|合计|合同额|转化率|
|3,757.82|1,291.01|5,048.83|11,623.33|43.44%|

根据对霍威电源在手订单及意向订单的统计，实现 2018年 8,500万元销售额具备相应的合同基础。
四、补充披露情况
公司已在《草案》（修订稿）“第六节交易标的评估情况/一、标的股权评估概述/（三）评估模型及参数的选取思路/2、收益法模型的介绍/（5）收益法模型中关键参数的确定/1）收入及成本的预测”中予以补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，考虑标的公司历史业绩、产品或技术开发情况、客户的拓展和反馈情况等因素，2018年和2019年在手订单或意向金额较之于标的公司以往收入规模大幅增加具有合理性。根据公司新订单情况及已定型产品的订单获得情况，霍威电源2018年上半年经营情况，实现盈利预计的风险较低。
评估师认为，根据分析公司新订单情况、已定型产品的订单的获得及订单转化情况，结合霍威电源截至目前的业绩情况，标的公司实现盈利预计的风险较低。
3、报告书显示，标的公司 2017年确认向客户 F前期已供货产品的补价，合计增加收入1,043.85万元，导致主营业务毛利提升20.51%。请结合标的公司产品定价模式补充披露客户对已供货产品进行补价的原因、相关会计处理及其是否符合会计准则的规定，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合标的公司产品定价模式补充披露客户对已供货产品进行补价的原因、相关会计处理及其是否符合会计准则的规定
（一）标的公司产品定价模式
军工配套企业由于初期供货不是直接面向军方，一般会先与客户按照暂定价
格交易，在军方核定产品价格后会对各主要配套部件确定最终价格，军工配套企
业的产品价格也据此确定。
标的公司生产产品暂定价格以行业标准为基础，按产品功率和输出组数叠加与客户协商确定。军品的销售价格及主要部件的采购价格由军方按照《国防科研项目计价管理办法》（1765号文）及《军品价格管理办法》（108号文）进行审价确定。
（二）补价原因
标的公司产品补价的原因为：由于军方对新产品的价格批复周期较长，针对尚未审价确定的产品或采购部件，供销双方按照合同暂定价格入账，最终审定价格在军方批复后与原暂定价格形成差异。
军工企业普遍存在补价行为，一般暂定价格会偏低。在交易过程中暂定价及核定价格之间的差异即补价都会在当期损益中体现，不追溯调整历史业绩，该处理符合通行做法。
（三）相关会计处理及合规性
2017年度，标的公司在收到军方最终审定价格批复后，对产品补价的差额进行调整，暂定价格与最终审定价格差异进入当期收入。
会计师通过实地走访方式确认与客户 F签订的销售合同及补价协议的真实性，检查标的公司报告期内收入确认政策的合规性、执行的一贯性，核查了标的公司的发货记录、物流运输凭证、客户签收单等。
经核查，标的公司与客户F签订的销售合同及补价协议真实有效，
①标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②标的公司没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③标的公司按照与客户F签订的合同价格确认收入；
④标的公司已收到客户F的销售款项；
⑤相关的已发生成本能够可靠地计量。
标的公司对产品补价相关会计处理符合会计准则的规定。
二、补充披露情况
公司已在《草案》（修订稿）“第四节标的公司基本情况/五、最近三年主营业务发展情况/（四）主要经营模式”中予以补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，霍威电源客户对已供货产品进行补价的原因合理，与行业通行处理方式一致，相关会计处理符合会计准则的规定。
会计师认为，客户对已供货产品进行补价的原因合理，相关会计处理符合会计准则的规定。
4、报告期内标的公司应收账款占总资产的比例持续上升，分别为37.7%、52.8%和60.4%。请结合标的公司主要客户的履约能力、期后回款情况等补充披露坏账准备计提的充分性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合标的公司主要客户的履约能力、期后回款情况等补充披露坏账准备计提的充分性
（一）标的公司主要客户的履约能力、期后回款情况：
报告期内，标的公司主要客户应收账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|客户F|1,962.55|1,264.30|3.00|
|客户B|889.81|681.81|524.65|
|客户D|572.32|811.01|520.15|
|客户C|350.16|255.42|11.42|
|客户G|281.35|107.31|327.45|
|客户I|256.46|245.60|147.51|
|BB|140.74|150.45|77.66|
|MO|138.89|138.89|138.89|
|SSR|118.59|26.15|18.48|
|SSS|112.05|126.32||
|SST|70.00|70.00|25.20|
|合计|4,892.92|3,877.26|1,794.42|
|占应收账款总额比例（%）|84.66|81.33|67.80|

通过对标的公司主要客户的实地走访及情况了解，标的公司主要客户均为中央企业的下属企业，具有中央企业强大的信用背景，其履约能力、期后回款不存在重大不确定性。
标的公司 2016年年底主要客户的应收账款在 2017年以及 2018年 1-6月份
回款情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款|2017年回款|2018年回款|合计回款|
|客户F|3.00|3.00|-|3.00|
|客户B|524.65|452.55|53.38|505.92|
|客户D|520.15|449.38|70.78|520.15|
|客户C|11.42|11.42||11.42|
|客户G|327.45|327.45|-|327.45|
|客户I|147.51|60.00|87.51|147.51|
|BB|77.66|26.90|50.76|77.66|
|MO|138.89|-|-|-|
|SSR|18.48|18.48|-|18.48|
|SST|25.20|25.20|-|25.20|
|合计|1,794.42|1,374.38|262.42|1,636.80|

由上表可以看出，截至2018年6月底，标的公司2016年年底主要客户的应收账款基本上已经回清，标的公司的客户履约能力较强，应收账款期后回款不存在重大不确定性。
（二）标的公司与同行业上市公司坏账计提政策的对比情况
标的公司与同行业应收款项坏账计提政策比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|新雷能（300593）计提比例（%）|标的公司计提比例（%）|
|1年内|5|2|
|1至2年|10|10|
|2至3年|15|20|
|3至4年|30|50|
|4至5年|50|100|
|5年以上|100|100|

1、标的公司所采用的会计政策与会计估计与重组方通合科技保持一致。
2、通过上表可见，标的公司在一年以内应收款项的计提比例与同行业上市公司的计提比例存在一定的差异，标的公司其余账龄段应收款项坏账准备计提比
例与同行业保持一致或者偏高。
3、标的公司的主要客户均为中央企业下属的军工企业及科研单位，具有强
大的央企信用背景，报告期内标的公司尚未发生坏账损失。
综上所述，标的公司报告期内应收款项的坏账计提政策，充分考虑了标的公司的实际情况；虽然在一年以内应收款项的计提比例与同行业公司的计提比例存在一定的差异，但该计提比例符合会计惯例和标的公司的实际情况，符合企业会计准则等的相关规定，标的应收款项坏账计提政策的制定是谨慎和充分的。
二、补充披露情况
公司已在《草案》（修订稿）“第九节管理层讨论与分析/三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析/（一）霍威电源财务状况分析/1、主要资产结构及相应分析/（1）流动资产变动情况/③应收账款”中予以补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司客户为国内从事军工业务的中央企业下属单位，资质良好，报告期内应收款项的坏账计提政策与同行业公司不存在重大差异，充分考虑了标的公司的实际情况，符合企业会计准则等的相关规定，标的应收款项坏账计提政策的制定是谨慎和充分的。
经上述比较分析，会计师认为：标的公司主要客户均为中央企业的下属单位，具有中央企业强大的信用背景，其履约能力、期后回款不存在重大不确定性。
标的公司报告期内应收款项的坏账计提政策，充分考虑了标的公司的实际情况；虽然在一年以内应收款项的计提比例与同行业公司的计提比例存在一定的差异，但该计提比例符合会计惯例和标的的实际情况，符合企业会计准则等的相关规定，标的应收款项坏账计提政策的制定是谨慎和充分的。
5、报告书显示，本次发行股份对象之一常程现就职于国金证券。《中华人民共和国证券法》第四十三条规定：“证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。”请结合上述规定补充披露常程拟采取的解决措施，请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次发行股份对象之一常程现就职于国金证券，常程拟采取的解决措
施
2018年6月30日，交易对方常程出具说明函：
“1、自2015年1月至今，本人为西安霍威电源有限公司（以下简称“霍威电源”）现有股东之一，目前持有霍威电源138.46万元出资，持股比例为39.56%。
2、自2017年11月至今，本人任职于国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”），为证券从业人员。
3、石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“通合科技”）拟采取发行股份购买资产方式，购买霍威电源股东持有的霍威电源合计100%股权（以下简称“本次重组”）。若本次重组成功，本人将持有通合科技股票。
4、《中华人民共和国证券法》第四十三条规定：证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。
鉴于上述，本人同意：
1、自中国证监会审核通过本次重组后至本人持有通合科技股票前，本人应自国金证券离职；
2、本人持有通合科技股票期间，应严格遵守《中华人民共和国证券法》第四十三条之规定，不在证券公司等禁止参与股票交易的单位任职。”
根据该说明函的安排，常程已采取解决措施承诺于持有通合科技股票前自国金证券离职，且持有通合科技股票期间不在证券公司等禁止参与股票交易的单位任职。
常程采取的措施及承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
二、补充披露情况
公司已在《草案》（修订稿）“第三节交易对方基本情况/一、交易对方基本情况/（一）常程/2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系”中予以补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，律师认为，常程现就职于国金证券，为证券从业人员，根据《中华人民共和国证券法》第四十三条之规定，其不得持有通合科技股票；常程已采取解决措施承诺于持有通合科技股票前自国金证券离职，且持有通合科技股票期间不在证券公司等禁止参与股票交易的单位任职；该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，相关承诺真实、合法、有效。
6、报告书显示，上市公司已与标的公司及其股东签署协议并向标的公司直接支付2,500万元用于其日常运营，鉴于本次交易不包含现金对价，上述收购预付款根据约定转为霍威电源向通合科技的借款。请补充披露如本次交易失败，交易对手方是否需要向上市公司支付额外补偿，请独立财务顾问发表核查意见。
答复：
一、本次交易预付款的安排
根据交易双方签订的《投资框架协议》：“为了提高资金使用效率，各方同意将上述2,500万元交易预付款直接支付给标的公司，用于标的公司日常运营。若标的资产交割完成，且本次交易对价包含现金对价，则前述 2,500万元交易预付款作为通合科技已支付现金对价的一部分，由标的公司按照本次交易中各交易对方在标的公司的持股比例直接支付给交易对方；若标的资产最终不能交割，或本次交易对价不包含现金对价，则自标的公司收到交易预付款之日起一年期满后，标的公司应向通合科技偿还2,500万元交易预付款并按7%年利率支付相应利息。
标的公司同意为 2,500万元交易预付款及其利息提供连带责任担保；同时，创始股东同意将其持有标的公司的全部股权质押给通合科技作为交易预付款及其利息的担保。
协议各方均一致同意，就本次直接支付给标的公司的2,500万元交易预付款而言，该等款项通合科技有权优先于任意股东的回购权、任何债务求偿权等权利，优先获得标的公司的清偿。”
鉴于本次交易不包含现金对价，上述收购预付款根据上述约定转为霍威电源向通合科技的借款，年利率7%，借款期限为其收到款项后 1年，常程、沈毅、陈玉鹏同意标的资产交割前继续将其持有的霍威电源全部股权质押给通合科技
作为霍威电源上述借款及其利息的担保。
二、如本次交易失败的额外补偿情况
（一）交易预付款安排
鉴于本次交易的预付款已转为公司与霍威电源的债权债务关系，不再属于公司与交易对方的债权债务关系，且霍威电源应向公司偿还该 2,500万元债务并按7%年利率支付相应利息。因此，如本次交易失败，交易对方不需要向上市公司支付额外补偿，但沈毅、常程、陈玉鹏已将其持有标的公司的全部股权质押给通合科技作为交易预付款及其利息的担保。
（二）违约金约定
根据交易双方签订的《石家庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公司股东关于发行股份购买资产协议》第十八条约定：
“本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。
……
因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应按照本协议约定交易总价的20%支付违约金，如上述违约金不足以赔偿守约方所受的损失，还应就不足部分进行赔偿。”
因此，若本次交易失败是因为一方违约造成，则违约方应按照本协议约定交易总价的20%支付违约金，如上述违约金不足以赔偿守约方所受的损失，还应就不足部分进行赔偿。
（三）本次交易未获中国证监会核准时的各方责任
根据《石家庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公司股东关于发行股份购买资产协议》第十四条约定，本次交易获得中国证监会的核准是本协议生效的先决条件之一。如该先决条件未能在本协议签署后的 18个月内实现，则任何一方有权经书面通知另一方后终止本协议且不承担相关违约责任。
三、补充披露情况
公司已在《草案》（修订稿）“第九节管理层讨论与分析/三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析/（一）霍威电源财务状况分析/2、主要负债
结构及相应分析/（5）其他应付款”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据相关协议约定，本次交易的预付款已转为公司与霍威电源的债权债务关系，不再属于公司与交易对方的债权债务关系，且标的公司应向通合科技偿还债务及支付相应利息。如本次交易因交易对方违约失败，交易对方需向上市公司支付违约金；如本次交易因其他原因失败，交易对方不需要向上市公司支付额外补偿。
7、报告书显示，标的公司2016年、2017年以及2018年1-3月的销售费用分别为 482.97万元、850.49万元和157.20万元，占收入的比重分别为10.95%、18.32%和9.86%。请补充披露标的公司报告期内的销售费用明细，并结合销售人员规模、薪酬水平分析说明销售费用率大幅波动的原因及合理性。
答复：
一、请补充披露标的公司报告期内的销售费用明细
报告期内，标的公司销售费用明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|职工薪酬|43.50|442.73|459.17|
|运输费|3.39|12.31|9.03|
|差旅费|0.63|24.85||
|业务招待费|2.66|74.27|4.92|
|业务宣传费||1.17||
|服务费|7.03|19.32||
|办公费|4.98|115.66|9.50|
|交通费|6.38|36.53||
|业务咨询费|84.00|120.00||
|其他|4.63|3.65|0.36|
|合计|157.20|850.49|482.97|

二、结合销售人员规模、薪酬水平分析说明销售费用率大幅波动的原因及合理性。
报告期内，销售费用率大幅波动的原因如下：
（一）职工薪酬
标的公司2016年、2017年销售人员数量分别为15人、18人，2017年销售人员比 2016年销售人员增加 3人，2016年、2017年人均薪酬分别 30.61万元、24.60万元，2017年人均薪酬较2016年减少6.02万元。
2017年职工薪酬为442.73万元，较2016年下降3.58%，主要原因如下：
根据标的公司《销售人员薪酬管理办法》，销售人员的薪酬直接与当年销售回款情况挂钩。标的公司2016年、2017年与提成相关的销售回款分别为 4,485.66万元、3,471.45万元，2016年销售回款情况明显好于 2017年，以上原因导致标的公司2017年职工薪酬较2016年有所下降。
（二）运输费
报告期内，标的公司运输费及占主营业务收入比重如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|运输费|3.39|12.31|9.03|
|主营业务收入|1,594.27|4,641.43|4,099.26|
|占比（%）|0.21%|0.27%|0.22%|

由上表可以看出，标的公司最近两年一期运输费占主营业务收入的比例分别为0.22%、0.27%、0.21%，占比相对稳定。标的公司 2017年运输费为 12.31万元，占当年主营业务收入比重为0.27%，2016年运输费为 9.03万元，占当年主营业务收入比重为0.22%，2017年运输费较2016年增长36.37%，主要原因为标的公司主营业务收入2017年较2016年增长13.23%所致。
标的公司 2018年 1-3月运输费为 3.39万元，占当期主营业务收入比重为0.21%，较2017年同期增长19.14%，原因同上。
（三）差旅费、业务招待费、交通费
标的公司差旅费、业务招待费、交通费2017年较2016年大幅增长，主要原因为2016年末标的公司对《销售费用报销管理制度》进行改革。2016年及以前，标的公司对销售人员发生的与销售产品相关的差旅费、交通费、业务招待等费用通过销售提成发放，不单独报销销售费用。制度改革之后，对销售人员发生的与销售产品相关的差旅费、交通费、业务招待费等费用单独核算，核算提成时在一定范围内予以剔除。
（四）服务费
标的公司服务费2017年较2016年增加19.32万元，为标的公司售后服务费。
标的公司的产品保修期较长，一般为3年以上，客户的需求增加导致服务费增加。
（五）办公费
标的公司 2017年办公费为 115.66万元，较 2016年增加 106.16万元，主要为标的公司在全国各地（包括北京、武汉、成都、哈尔滨、华东、太原等地）设有9个办事处，因公司加大业务拓展，各办事处发生的办公费增加所致。
（六）业务咨询费
标的公司 2017年业务咨询费较 2016年增加 120.00万元，主要为标的公司加大市场拓展及市场开发力度所致。
综上所述，标的公司2017年销售费用较2016年大幅增长的主要原因为公司销售费用报销管理制度及销售人员薪酬管理办法改革、加大市场拓展及市场开发所致，属合理列支范围。
三、补充披露情况
公司已在《草案》（修订稿）“第九节管理层讨论与分析/三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析/（二）霍威电源盈利能力分析/3、期间费用变化趋势、构成及其变化原因分析”中予以补充披露。
8、本次交易中交易对方所获对价全部为股份，请补充披露本次交易是否针对其所获股份的质押率做出约定，如无，请就股份被质押可能导致无法足额覆盖业绩补偿的可能性做进一步风险提示。
答复：
一、本次交易对交易对方所获股份的质押率做出的约定
经双方协商，本次交易对方常程等3名自然人及霍威卓越做出如下补充承诺：“鉴于，石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“通合科技”）拟向西安霍威电源有限公司（以下简称“霍威电源”）全体股东发行股份购买其所持霍威电源100%股权（以下简称“本次重组”）。根据本次重组方案，通合科技拟向本人/本企业发行股份（以下简称“标的股份”），为覆盖业绩补偿约定，本人/本企业已就标的股份的分期解锁安排作出书面承诺。
为避免锁定期股份因被质权人等权利人执行，导致剩余股份无法足额覆盖业
绩补偿约定，本人/本企业承诺不对标的股份未解锁的部分进行质押、融资担保等任何权利限制操作或安排。”
根据该承诺，交易对方已针对其本次交易所获股份的质押做出约定。
本次交易对交易对方业绩承诺期不得质押的未解锁股份的安排足够覆盖业绩补偿，具体说明如下：
1、假设标的在业绩承诺期内均达到承诺业绩，各期间可以质押的股份情况如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|取得公司股份数|第一期解锁后可质押股份数|第二期解锁后可质押股份数|第三期解锁后可质押股份数|
|1|常程|636.8805|101.6175|177.8307|357.4323|
||||15.96%|27.92%|56.12%|
|2|沈毅|444.3353|88.8671|155.5174|199.9508|
||||20.00%|35.00%|45.00%|
|3|陈玉鹏|399.9017|79.9803|139.9656|179.9558|
||||20.00%|35.00%|45.00%|
|4|西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）|128.7928|-|-|128.7928|
||||-|-|100.00%|
|合计||1,609.9103|270.4649|473.3137|866.1317|

若业绩承诺未达到，各期解锁及可质押数量为上述数量扣除当年补偿股份后的部分，其比例数值小于上表各期的对应值。
因此，各交易对方在各期对价股份解锁后可质押股份比例的最高累积值为20%、55%和100%。
2、业绩承诺比例与对价股份解锁可质押比例的比较
|||||
|-|-|-|-|
||第一期|第二期|第三期|
|业绩承诺累计比例|22.67%|56%|100%|
|对价股份解锁可质押比例|20%|55%|100%|

根据上表可以看出，交易对方业绩承诺各年累计比例均高于对价股份的累积解锁及可质押比例，分期解除锁定及允许质押的股份均为扣除当年补偿股份后的部分，以保证交易对方仍有足够多不得质押的股份处于锁定状态，从而为下一年度的业绩承诺的履行提供保障。
综上所述，业绩承诺期交易对方不得质押的未解锁股份可足额覆盖业绩补偿，
且交易对方已对未解禁股份质押做出约定，标的公司不存在股份被质押进而导致
无法足额覆盖业绩补偿的可能性风险。
二、补充披露情况
公司已在《草案》（修订稿）“一、本次交易方案概述/十、本次重组相关方作出的重要承诺”中予以补充披露。
9、2018年1月，沈毅、常程、陈玉鹏以1.5亿估值向霍威卓越转让标的公司8%股权，该次转让构成股份支付。请补充披露该次股份支付各期费用的计算过程及相应的会计处理。
答复：
一、股份支付各期费用的计算过程及相应的会计处理
（一）2018年1月31日，经标的公司股东会决议，同意沈毅、常程、陈玉鹏将其持有标的公司共计8%的股权转让给霍威卓越，转让时点标的公司净资产估值为1.5亿元，实际转让对价为1,200万元。
（二）2018年 3月，标的公司及标的公司四名股东与通合科技签订《投资框架协议》，通合科技拟通过非公开定向增发股份的形式收购沈毅、常程、陈玉鹏、西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）所持标的公司100%股权，收购协议约定的收购对价暂定为2.4亿元。
（三）标的公司以2.4亿元为授予日权益工具公允价值，与霍威卓越受让时点的股权估值金额 1.5亿元的差额部分，按8%的持股比例确认对霍威卓越的股份支付费用（24,000-15,000）*8%=720万元。
（四）股份支付的具体会计处理：
根据标的公司作为股权支付股权数量及单位股权价格差异分别计算后确定计入管理费用的金额，具体的会计分录如下：
借：管理费用（标的公司作为股权支付股权数量*单位股权价格差异）
贷：资本公积—其他资本公积
上述股份支付费用 720万元已于 2018年 1季度全额计入霍威电源当期管理费用。
根据标的公司的股东会决议及与霍威卓越的协议，标的公司授予的权益工具，
没有约定完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的权益结算，故标的公司授予的权益工具属立即可行权。因此，根据《企业会计准则-股份支付》的规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。故，标的公司股份支付一次性计入费用。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（2008）对非经常性损益的规定：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
标的公司因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用，属性质特殊和偶发性，上述费用的减少无法真正反映标的公司的盈利能力，故计入非经常性损益。
二、补充披露情况
公司已在《草案》（修订稿）“第四节标的公司基本情况/二、历史沿革/（九）2018年3月，第六次股权转让、引入员工持股平台”中予以补充披露。
10、报告书显示，标的公司管理团队及核心人员已就任职期限、竞业禁止等条件做出承诺，请补充披露管理团队及其他核心成员的具体构成及简历信息。
答复：
一、管理团队的具体构成及简历信息
标的公司管理团队为沈毅、陈玉鹏，二人简历情况如下：
沈毅，男，出生于1960年8月，博士学历。毕业于西北工业大学，2010年 5月至今任职于西安霍威电源有限公司，现任霍威电源执行董事、法定代表人、总经理。
陈玉鹏，男，出生于 1977年 5月，本科学历。毕业于辽宁工业大学电子工程及自动化专业。2000年至2010年就职于航天长峰朝阳电源有限公司，先后担任军品模块部部长、华东地区技术总监职务。2010年 5月至今任职于西安霍威电源有限公司，现任霍威电源副总经理兼销售总监。
二、标的公司其他核心成员的具体构成及简历信息。
标的公司其他核心人员的具体构成及简历情况如下：
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|序号|姓名|职务|学历|
|1|刘进|质量总监|大专|
|2|王良|技术总监|大专|
|3|海晓鹏|总经理助理|本科|
|4|高吉良|销售西北办主任|中专|
|5|李明晶|销售成都办主任|大专|
|6|范佳琪|销售南京办主任|大专|
|7|沈斌强|研发电源室主任|本科|
|8|郑树义|研发电源室主任|本科|
|9|蔡文彬|研发电源室主任|本科|

上述人员简历如下：
刘进女士，中国国籍，无境外永久居留权，1959年生，大专学历。1980年至2006年任职于西安庆安航空电气公司，任质量保证部技术室主任；2007年至 2010年 10月任职于西安霍威机电有限公司，任质量保证部部长；2010年 11月至今任职于西安霍威电源有限公司，历任质量总监、总经理、质量副总、总经理、常务副总，现任霍威电源质量总监。
王良先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年生，大专学历。1993至2003年就职于洛阳隆盛科技发展公司，从事研发工作；2003至2008年就职于武汉市武汉迈力特通信有限公司，任副总工程师；2008至2012就职于洛阳隆盛科技发展公司，从事研发与市场工作；2012年至2017年就职于西安福华力能电源有限公司，历任总经理、总工程师。2017年至今就职于西安霍威电源有限公司，任技术总监。
海晓鹏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年生，本科学历。2007年至2013年任职于台达电子（东莞）有限公司，从事测试工程师工作；2013年至今任职于西安霍威电源有限公司，历任质量保证部副部长、总经理助理，现任公司总经理助理。
高吉良先生，中国国籍，无境外永久居留权。1988年生，中专学历。2006年至2009年任职航天长峰朝阳电源有限公司西北地区销售经理。2010年至今任职于西安霍威电源有限公司，历任西北地区销售经理、销售主管，现任西安霍威
电源有限公司销售西北办主任。
李明晶女士，中国国籍，无境外永久居留权，1982年生，大专学历。2002年至 2007年就职于朝阳市电源有限公司；2007年至 2010年任职于航天长峰朝阳电源有限公司，任销售经理；2010年至今任西安霍威电源有限公司销售成都办主任。
范佳琪先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年生，大专学历。2006年至2010年任职于航天长峰朝阳电源有限公司，从事销售工作；2011年至今任职于西安霍威电源有限公司，任销售南京办主任。
沈斌强先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年生，本科学历。2001至 2004年任职于西安庆安航空电气公司，从事质检工作；2005年至 2006年任职于西安亿方电源有限公司，任质管部主管；2006年至2010年任职于陕西量体裁衣电源有限公司，从事技术支持和设计工作。2010年至今任西安霍威电源有限公司研发电源室主任。
郑树义先生，中国国籍，无境外永久居留权，1987年生，本科学历。2004年至 2010年就职于航天长峰朝阳电源有限公司，历任军品模块部设计师、研发主管、军品模块部研发主管。2010年至今就职于西安霍威电源有限公司，2015至今任霍威电源研发电源室主任。
蔡文彬先生，中国国籍，无境外永久居住权。1982年生，本科学历。2004年至2007年任职于朝阳市电源有限公司，从事电源设计工作；2007-2010任职于航天长峰朝阳电源有限公司，从事电源设计工作。2010至今任职于西安霍威电源有限公司，任霍威电源研发电源室主任。
三、补充披露情况
公司已在《草案》（修订稿）“第四节标的公司基本情况/三、股权及组织结构情况/（三）人员情况/2、霍威电源的具体员工构成及核心员工情况/（2）其他核心人员情况”中予以补充披露。
11、有关标的公司的资质证书情况：
（1）标的公司取得的环境管理体系认证证书和质量管理体系认证证书将分别于 2018年 9月 14日和 15日到期，相关证书适用于集成一体化电源的涉及、
开发和生产；此外标的公司取得的《三级保密资格单位证书》将于 2018年 12月30日到期。请补充说明上述证书的续期办理进度，是否存在无法续期的风险以及对标的资产经营业务的影响。
（2）标的公司于 2016年 12月 6日取得《高新技术企业证书》，享受15%的企业所得税优惠税率，有效期为三年。请参照《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，结合标的公司研发投入的具体计划等，在报告书中补充披露标的公司在《高新技术企业证书》到期后能否顺利续期，如存在续期风险，请在报告书重大风险提示部分进行补充披露。
答复：
一、标的公司取得的环境管理体系认证证书和质量管理体系认证证书将分别于 2018年 9月 14日和 15日到期，相关证书适用于集成一体化电源的涉及、开发和生产；此外标的公司取得的《三级保密资格单位证书》将于 2018年 12月30日到期。请补充说明上述证书的续期办理进度，是否存在无法续期的风险以及对标的资产经营业务的影响。
标的公司上述各项资质证书办理进度如下：
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|资质名称|续期办理进度|有效期至|
|环境管理体系认证证书|已经取得2018年2月28日生效的北京天一正认证中心有限公司颁发的有效期 3 年的《环境管理体系认证证书》|2021年2月27日|
|质量管理体系认证证书|已经取得2018年5月15日北京军友诚信质量认证有限公司换发的《质量管理体系认证证书》|2020年7月3日|
|武器装备质量管理体系认证证书|已经取得2018年5月15日北京军友诚信质量认证有限公司换发的《武器装备质量管理体系认证证书》|2021年6月20日|
|三级保密资格单位证书|预计2018年10月份向国防科工局申请续期事宜|2018 年 12 月 30日|

标的公司《环境管理体系认证证书》、《质量管理体系认证证书》、《武器装备质量管理体系认证证书》已经取得新证，保密证书在着手办理中，标的公司资质证书存在一定无法续期进而对标的资产经营业务造成影响的风险。公司已在重组报告书重大风险提示及第十二节风险因素“三、标的资产经营风险/（二）军工资质无法续期的风险”进行了风险提示。
二、标的公司于2016年 12月6日取得《高新技术企业证书》，享受15%的
企业所得税优惠税率，有效期为三年。请参照《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，结合标的公司研发投入的具体计划等，在报告书中补充披露标的公司在《高新技术企业证书》到期后能否顺利续期，如存在续期风险，请在报告书重大风险提示部分进行补充披露。
（一）高新技术企业证书续期的进展情况
霍威电源于2013年获得经政策调整后的国家高新技术企业资质，并于 2016年向监管机构提出复审请求，且顺利通过。目前霍威电源高新技术企业证书将于2019年12月5日到期，届时霍威电源将成立专门领导小组办理高新技术企业证书续期的相关事项。
（二）霍威电源符合高新技术企业证书续期的相关规定
2016年1月29日，科技部、财政部、国家税务总局联合发布“关于修订印发《高新技术企业认定管理办法》的通知”，修订后的《高新技术企业认定管理办法》对高新技术企业的认定条件的规定及霍威电源是否满足续期条件的情况具体如下：
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|《高新技术企业认定管理办法》规定|霍威电源相应情况|是否满足条件|
|企业申请认定时须注册成立一年以上|霍威电源成立于2010年06 月30日，成立时间满足要求|是|
|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|霍威电源主要从事航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信等军事装备用电源及电源模块的研发、生产与销售。截至 2018年3月31日，霍威电源通过自主研发等方式取得与其主要业务及产品相关的实用新型专利6项|是|
|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|霍威电源主要从事的业务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“三、航空航天：（一）航空技术：3.飞行器系统技术。”|是|
|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|截至2018年3月31日，霍威电源共有职工 152 人，其中从事研发和相关技术创新活动的科技人员53人，占职工总人数的 34.9%|是|
|企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入|霍威电源 2016 年、2017 年以及2018年1-3月的销售收入金额分别为：4,412.47 万元、|是|

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|总额的比例符合如下要求：1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于5%；2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%|4,641.43 万元以及 1,594.27 万元；研究开发费用总额为：543.40 万元、425.38 万元以及85.56万元；研究开发费用（均来自于中国境内）总额占同期销售收入总额的比例为9.9%||
|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|霍威电源2018年1-3月高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例为98.87%，预计2018年全年在98%以上。|是|
|企业创新能力评价应达到相应要求|1、创新成果：截止 2018 年 3月31日，通过自主研发等方式取得与其主要业务及产品相关的实用新型专利6项；2、科技成果转化能力：近三年有 6 项专利成果在主营业务产品上转化运用，平均每年转化成果 2项以上；3、研发组织管理水平：制定了相应的研发管理制度。|是|
|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|霍威电源最近一年内未发生过重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|是|

综上所述，霍威电源满足《高新技术企业认定管理办法》中有关续期的条件，霍威电源高新技术企业资格续期不存在实质性障碍。
（三）高新技术企业证书无法续期对霍威电源未来生产经营的影响及相关风险应对措施
若在极端情况下出现无法续期的情况，则霍威电源的所得税税率将变为25%，不同税率下对未来霍威电源的净利润产生影响的情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年|2019年|2020年|
|15%税率下净利润（A）|1,046.86|2,477.21|3,283.80|
|25%税率下净利润（B）|968.70|2,235.94|2,980.60|
|差异额（C=A-B）|78.16|241.27|303.20|
|差异率（D=C/A）|7.47%|9.74%|9.23%|

综上，税率变动对预测期内霍威电源各年净利润的影响比率为7.47%、9.74%、
9.23%，不会对霍威电源未来收益情况造成重大影响。
交易各方为降低霍威电源高新技术企业资格续期风险所采取的应对措施如下：
1、交易对方承诺保持过渡期内标的公司的经营稳定性
各交易对方在与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》中约定，霍威电源生产经营没有出现重大不利变化等交割的前提条件的相关操作，具体内容详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“一、发行股份购买资产协议”之“（十四）交割的前提条件”。上述安排有利于霍威电源维持经营稳定，进而降低高新技术企业续期风险。
2、标的公司管理团队及其他核心人员对履职期间及竞业禁止行为作出承诺标的公司管理团队及其他核心人员对履职期间及竞业禁止行为作出承诺如下：
“本人承诺在《石家庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公司股东关于发行股份购买资产的利润补偿及业绩奖励协议》约定的补偿义务履行完毕之前在霍威电源任职，除非通合科技同意霍威电源单独提出提前终止或解除聘用关系。
本人在霍威电源服务期间及离开霍威电源后不得从事与霍威电源相同或竞争的业务；本人在离职后不得直接或间接劝诱霍威电源的雇员离职。”
上述安排有利于霍威电源维持主要人员的稳定，进而降低高新技术企业续期风险。
3、本次交易设置了业绩补偿措施
本次交易设置了业绩承诺及相应的补偿措施，若霍威电源未通过高新技术企业的续期认定，从而因适用所得税率变化导致业绩补偿期内净利润未达到承诺水平，则交易对手须根据协议约定向上市公司进行补偿，业绩补偿安排明确了业绩补偿的主体及责任，进而降低了上市公司因标的公司未完成高新技术企业续期而造成损失的风险。
三、补充披露情况
公司已在《草案》（修订稿）“第四节标的公司基本情况/四、主要资产、负债与对外担保等情况/（一）主要资产情况/4、资质证书”中予以补充披露。
12、请补充说明报告期内标的公司关联方资金往来的业务性质，是否履行相关决策审批程序，同时请补充披露标的公司对关联交易的内部控制制度情况，并说明相关制度能否有效保护公司和股东的利益。
答复：
一、请补充说明报告期内标的公司关联方资金往来的业务性质
报告期内标的公司关联方资金往来为标的公司借款。具体如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|借方发生额|贷方发生额|贷方余额|性质|
|2018年1-3月|||||
|常程|250,000.00|2,507,080.00|2,925,470.00|标的公司向股东借款及还款|
|沈毅|9,585,616.44|11,732,416.44|2,146,800.00|标的公司向股东借款及还款|
|陈玉鹏|6,495,410.96|8,697,530.96|2,202,120.00|标的公司向股东借款及还款|
|2017年度|||||
|沈毅|4,200,000.00|8,797,254.00|-|标的公司与股东的资金往来及业务备用金|
|陈玉鹏|540,970.00|3,843,296.80|-|标的公司与股东的资金往来及业务备用金|
|章琳|1,050,000.00|2,228,017.00|-|标的公司与股东的资金往来|
|常程|272,000.00|430,000.00|668,390.00|标的公司与股东的资金往来及业务备用金|
|2016年度|||||
|沈毅|9,827,254.00|5,920,000.00|-4,597,254.00|标的公司与股东的资金往来及业务备用金|
|陈玉鹏|1,908,773.00|240,970.00|-3,302,326.80|标的公司与股东的资金往来及业务备用金|
|章琳|2,510,095.00|1,332,078.00|-1,178,017.00|标的公司与股东的资金往来|
|常程|72,000.00||510,390.00|标的公司与股东的资金往来及业务备用金|

二、是否履行相关决策审批程序
由于标的公司为非上市公司，历史期内存在与股东往来资金拆借的情况，标的公司逐步加强了公司治理意识，对以往与股东的往来款进行规范清理，并于2018年初制定了《关联交易决策制度》。
霍威电源于2018年1月15日在公司大会议室召开股东会会议，与会股东一致作出如下决议：
1、审议通过《西安霍威电源有限公司关联交易决策制度》。
2、各股东同意2018年度向公司提供借款用于补充公司流动资金，其中：常程向公司提供借款金额不超过 800万元，沈毅向公司提供借款金额不超过 2,000万元，陈玉鹏向公司提供借款金额不超过1,000万元；具体借款金额、利率（不超过10%）、期限等以股东与公司签订的协议为准。
2018年，《西安霍威电源有限公司关联交易决策制度》得到了较为有效的执行，当年与股东的资金往来均为因业务经营需求而借入资金及后续的还款，不存在股东及关联方占款行为，相关资金往来均已履行决策程序。
三、补充披露标的公司对关联交易的内部控制制度情况，并说明相关制度能否有效保护公司和股东的利益。
标的公司于2018年制定了《西安霍威电源有限公司关联交易决策制度》。
《西安霍威电源有限公司关联交易决策制度》明确要求公司执行董事审核关联交易事项时，若执行董事为关联董事，则执行董事应直接将相关交易提交股东会审议；明确了关联交易、关联担保、财务资助等的决策权限；并约定了标的公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
标的公司参照上市公司标准，结合企业自身法人治理结构，制定并执行的《关联交易决策制度》可以有效地保护公司和股东的利益。
四、补充披露情况
公司已在《草案》（修订稿）“第十一节同业竞争与关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/（一）报告期内霍威电源的关联交易情况/2、报告期内霍威电源存在的关联交易”中予以补充披露。
（本页无正文，为《关于深圳证券交易所<关于对石家庄通合电子科技股份有限公司的重组问询函>的回复说明》之签字盖章页）
法定代表人签字：
马晓峰
石家庄通合电子科技股份有限公司年 月 日