证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临 2018-084债券代码：143622 债券简称：18东方 02
东方集团股份有限公司
关于终止发行股份购买资产投资者说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、投资者说明会召开情况
为维护广大投资者利益，根据上海证券交易所相关规定，东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 9月 4日 10:00至 11:00在上海证券交易所上证路演中心通过网络方式召开终止发行股份购买资产投资者说明会，就本次终止发行股份购买资产事项与投资者进行沟通和交流，对投资者普遍关注的问题进行回答。公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书及独立财务顾问项目主办人参加了本次说明会。
二、投资者提出的主要问题及公司回复情况
1、投资者提问：你好，公司这次终止发行股份购买资产的原因是什么？
回复：尊敬的投资者，您好！感谢您的关注。鉴于本次重组交易方案尚需继续完善优化，交易各方对于部分交易标的资产的审计评估程序尚未完成且尚未就该部分资产收购方案达成一致意见，考虑最后确定的收购资产范围交易金额不大，为了加速推进公司现代农业及健康食品产业整合计划，提高资产重组整合效率，完善产业布局，同时为维护公司及全体股东的利益，公司经审慎考虑并与交易对方友好协商，决定终止发行股份事项，改由公司下属全资子公司东方优品以现金支付方式仅收购标的资产中的厦门银祥豆制品有限公司77%股权，同时公司下属全资子公司东方优品拟与厦门银祥油脂有限公司共同出资设立合资公司。谢谢！
2、投资者提问：你好，公司为何考虑收购燕之坊，对公司发展有何帮助？
回复：尊敬的投资者，您好！感谢您的关注。燕之坊主营业务包括粗粮及健康膳食等，通过多年的发展，“燕之坊”的品牌拥有较高的知名度和美誉度。燕之坊与超过65个大型商超系统合作，已在全国20多个省开设了超过2000家联营店，并在国内主
流电商平台（天猫、京东、唯品会等）开设了旗舰店及其他品牌店，渠道资源覆盖较广。公司现有粮油业务与燕之坊可以在原材料采购和销售渠道共享等方面形成明显的协同效应，有利于公司进一步强化下游渠道资源和终端市场把控能力，提升产品销量。
燕之坊现有产品毛利率和销售净利率大幅高于公司粮油贸易业务，本次股权收购符合公司现代农业及健康食品产业向高毛利、高附加值产品领域拓展的方向，将对公司现代农业及健康食品产业盈利能力带来明显的增厚效应，提升公司核心主业的盈利能力。
谢谢！
3、投资者提问：公司股票复盘，公司有没有相应维护股价的措施？
回复：尊敬的投资者，您好！感谢您的关注。基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，维护公司投资者尤其是中小投资者的利益，公司将通过集中竞价方式回购公司股票，回购金额 2亿元至 5亿元，回购价格不超过人民币 6.50元/股。回购股份将用于包括但不限于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等。另外，根据有关规定，公司控股股东及实际控制人前次增持股票的计划将在公司股票复牌后顺延实施。公司目前整体经营状况良好，本次资产收购有利于提升公司盈利能力及投资价值，公司将一如既往地按照公司既定战略提升公司可持续发展能力，为全体投资者创造更好的回报。谢谢！
4、投资者提问：公司回购股份的计划什么时间开始实施？
回复：尊敬的投资者，您好！感谢您的关注。公司将于 2018年 9月 17日召开临时股东大会审议本次回购公司股票的预案，公司将股东大会审议通过并开立回购专户后即可进入实施阶段，具体的进展情况公司后续将按照有关规定及时履行信息披露义务。谢谢！
5、投资者提问：公司收购银祥豆制品股权价格与净资产比较溢价幅度较大，公司如何考虑股权作价的合理性？
回复：尊敬的投资者，您好！感谢您的关注。银祥豆制品成立于 2006年，经过10多年的发展和积累，公司已形成了自己特有的经营理念、经营策略和销售模式。银祥豆制品是福建省首家获得QS（SC）认证的企业，也是最早一家与厦门市工商联手加入生鲜食品安全监管网的豆制品生产企业，并通过了 ISO22000食品安全体系认证和 ISO14001环境体系认证；银祥豆制品不仅成为福建“放心豆制品”品牌， 2016年度被评为“中国豆制品行业品牌50强企业”，2017年被评为“中国豆制品行业质量安全示范单位”，2017年9月成为金砖国家领导人厦门会晤食材供应企业。
根据具有证券期货业务资格的资产评估机构中同华评估出具的《资产评估报告》，银祥豆制品的股东全部权益价值评估结果为 12,020.00万元。本次交易以评估结果为基础，经交易双方协商最终确定银祥豆制品77%股权交易价格为10,000万元。根据各方签署的股权收购协议及业绩预测补充协议，交易对方承诺目标公司 2018年、2019年度、2020年度及 2021年度实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值分别不低于人民币800万元、900万元、1100万元、1250万元，在目标公司未达到业绩承诺的情况下约定了明确的现金补偿安排。本次交易作价符合市场化原则，公平合理。谢谢！
6、投资者提问：公司对燕之坊收购价格12亿元，是不是高？它的优势就是网点？还是品牌？效益能够在年底体现？
回复：尊敬的投资者，您好！感谢您的关注。根据本次交易安排，燕之坊86.36%股权交易作价由交易各方根据资产评估评估机构评估报告及交易对方对目标公司的未来业绩承诺为基础协商确定。经评估师预估，目标公司100%股权的预估值约为人民币 140,000万元，标的资产的交易作价暂定为人民币 120,906万元，待审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，交易各方另行签订补充协议，确定标的资产的最终交易价格。各方同意在2018年10月20日前需完成对标的资产的全部审计、评估工作，并于2018年10月31日前由相关各方就是否继续进行本次交易或本次交易的最终交易价格等签订补充协议。
燕之坊主营业务包括粗粮及健康膳食等，通过多年的发展，“燕之坊”的品牌拥有较高的知名度和美誉度。燕之坊与超过 65个大型商超系统合作，已在全国 20多个省开设了超过2000家联营店，并在国内主流电商平台（天猫、京东、唯品会等）开设了旗舰店及其他品牌店，渠道资源覆盖较广。公司现有粮油业务与燕之坊可以在原材料采购和销售渠道共享等方面形成明显的协同效应，有利于公司进一步强化下游渠道资源和终端市场把控能力，提升产品销量。燕之坊现有产品毛利率和销售净利率大幅高于公司粮油贸易业务，本次股权收购符合公司现代农业及健康食品产业向高毛利、高附加值产品领域拓展的方向，将对公司现代农业及健康食品产业盈利能力带来明显的增厚效应，提升公司核心主业的盈利能力。
根据公司与交易对方签订的股权转让协议，交易对方承诺本次交易目标公司 2018年、2019年、2020年三年经审计的净利润分别不低于8500万、11500万、14700万，在业绩承诺期内各年度，如出现实际实现的净利润低于承诺净利润的，交易对方将按规定进行现金补偿。本次交易作价符合市场化原则，公平合理。谢谢！
7、投资者提问：今年 5月 30号公司突然发布公告停牌，从龙大肉食手中夺下厦门银翔。直至8月31日才发布公告收购成功。资本市场对此褒贬不一，有一个说法是公司挂羊头卖狗肉，其目的是想停牌躲跌。请问公司目前大股东的股权质押情况是否有平仓风险？公司是否有传言那样停牌躲跌？
回复：公司与厦门银祥合作早在 2017年就已开始，2017年全年已经向银祥油脂采购了一亿元产品，双方就油脂合作已经洽谈将近一年，5月28日银祥管理层与我公司就全面合作提出了议案，并非临时动议双方进行并购。公司按照相关规定履行了信息披露。公司大股东股权质押相关事宜已履行相关公告，请详见公告。公司办理停牌是按照交易所有关规定进行，在停牌过程中及时按规定履行了进展情况的披露。谢谢！8、投资者提问：请问国开东方今年开盘的项目有几个？项目进展情况？
回复：尊敬的投资者，您好！感谢您的关注。国开东方作为开发主体实施的一级开发项目主要为丰台区青龙湖国际文化会都核心区 B地块、C地块，受国家房地产调控政策等因素的影响，核心区B地块预计于 2018年12月31日前达到入市条件，核心区C地块预计于2019年12月31日达到入市条件。
A01-A04地块项目：A01地块已完成西山湖文苑自住型商品房项目及配套幼儿园建设，其中西山湖文苑自住型商品房项目于 2018年 8月份完成交房。幼儿园建筑面积2100平方米，已完成竣工验收，准备交付丰台区教委；剩余地块受北京市房地产调控政策影响，目前正在调整规划复函。A02地块包含西山湖佳苑自住型商品房、西山国际中心、西阙台大酒店三个项目，其中，西山湖佳苑自住型商品房项目已于2017年度全部完成业主入住工作；西山国际中心累计签约金额约18亿元；西阙台大酒店项目目前已取得《建筑工程规划许可证》，目前正在申报后续《建筑工程开工证》。A03地块已完成 4栋酒店式公寓及 1栋会所的建设和销售，剩余地块目前正在规划中。A04地块主要建设内容为东方美高美酒店项目，地块剩余面积正在规划中。
杭州未来科技城项目：目前项目开发进展顺利，售楼处已建设完成，2018年8月底正式对外开放，项目首期计划于2018年10月正式对外销售。
青龙湖二期地部分地块已取得施工许可证。青龙头项目已取得发改委立项批复和用地规划许可证，一期建设工程规划许可证和示范区临时规证已于 4月份取得，目前正在申报后续期区的建设规划许可证。国开东方参股的杭州临安31号地块项目计划于2018年10月正式对外销售，杭州临安34号地块已于2018年8月4日开盘。
考虑到目前各地市房地产调控政策因素，后期市场存在不确定性。根据后期市场
变化特征，国开东方将及时调整经营策略，将经营风险降至最低以保障投资者权益。
谢谢！
9、投资者提问：公司转型做健康食品后，公司对其他板块（如房地产板块）有何打算？
回复：公司主营业务是现代农业及健康食品，我们会在此板块做大做强。其他板块仍会正常推进，取得良好收益。谢谢！
10、投资者提问：公司股票为什么停牌那么长时间？
回复：尊敬的投资者，您好！感谢您的关注。在本次资产收购过程中，上市公司聘请独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构前往厦门银祥集团有限公司及标的公司现场开展全面尽职调查及审计评估相关工作，本次尽职调查包括标的公司历史沿革、行业状况、主营业务、核心资产、财务状况、发展前景、资产估值等方面的内容，工作方式包括查阅公司财务及业务资料，访谈管理层及技术人员，访谈主管部门，走访考察生产经营现场及销售门店等。由于本次交易标的涉及公司较多，尽职调查、审计及评估等工作程序复杂，工作量较大，本次现场尽职调查和审计、评估相关工作至2018年8月下旬才结束。在尽职调查结束后，上市公司与交易对方就交易资产范围、资产作价、对价支付方式等方面进行了沟通和合同谈判，在相关事项完成后上市公司及时召开董事会审议相关事项并进行了披露。谢谢！
11、投资者提问：公司最近转型升级健康食品业并且大手笔现金收购了多家公司股权，考虑到公司目前在多个板块（包括房地产）都有所涉足且经营性现金流才刚刚回正。公司资产负债表上可动用的货币资金是否十分紧张？公司是否有资金链断裂的风险？公司有何应对措施？
回复：公司转型升级健康食品业并且现金收购了厦门银祥豆制品、安徽燕之坊股权，交易对价均为根据相关约定分期支付，公司回购股票也是在回购方案经股东大会通过后 6个月内实施。公司目前资信状况良好，经营性现金流持续改善，同时公司采取发行债券及增加并购贷款等措施，增加现金储备。本次交易不会对公司现有经营活动、财务状况产生重大影响，不会出现资金链断裂的风险。谢谢！
12、投资者提问：一级土地开发涉及开发资金利息成本，当前作为财务费用处理，请问后续一级开发完成结算时该部分如何处理?是否冲回作为利润?
回复：尊敬的投资者，您好！感谢您的关注。一级土地开发涉及开发资金利息成本，开发时作为土地开发成本列支，不作为利润。
13、投资者提问：请问公司18年业绩怎么样？
回复：尊敬的投资者，您好！感谢您的关注。根据公司2017年度报告披露的经营计划，2018年公司计划实现营业收入130亿元，主要来自于现代农业产业板块和新型城镇化开发产业。2018年下半年，公司将紧盯目标不放松，采取切实可行的措施，最大程度上保障公司经营目标的完成。谢谢！
14、投资者提问：公司的股票激励方案的行权价格为4.59元，远远高于目前公司停牌前的股票市场价。请问哪个高管会行权？公司股权激励价格是否不合理？为何除大股东外没有一个高管增持自家公司股票？
回复：尊敬的投资者，您好！感谢您的关注。2018年 2月 11日，公司召开董事会审议通过了《关于公司 2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，本激励计划授予的股票期权的行权价格为 4.61元/股，前述价格是按照有关规定，以不低于激励计划草案、摘要公告前 20个交易日的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）确定，即每股 4.61元。2018年，公司实施了 2017年度现金分红除息，股票期权行权价格按规定由 4.61元/股调整为 4.59元/股。激励对象行权事宜将在股权激励业绩考核年度达标后按程序实施。公司控股股东及实际控制人前期增持股票的计划将在公司股票复牌后顺延实施，谢谢！
15、资本市场有声音说，房地产行业拐点已至。请问这对公司新型城镇化开发业务有何影响？对公司业绩有何影响？公司是否未来会在这一板块亏损？
回复：国开东方业务并不仅是二级房地产开发，而是新型城镇化开发，包括一级开发、基础设施建设、旧城改造、产业运营等。二级开发项目运营情况请参见问题 8相关回复。目前国开东方运营良好。上市公司将在聚焦现代农业及健康食品产业的同时，继续新型城镇化开发板块的运营，为上市公司提供良好的投资回报。谢谢！
16、投资者提问：查阅公司官网发现不属于东方集团上市体系的联合能源集团赫然在列。“联合能源集团、东方集团均由同一大股东控股，两者之间互为依托，在中国大陆和海外的能源业务拓展中取得了骄人业绩。”请问大股东是否考虑将香港上市的联合能源集团注入东方集团A股上市体系？
回复：联合能源集团有限公司（以下简称“联合能源”）是在香港联合交易所主板上市的独立石油天然气勘探开发企业（股票代码：00467.HK），联合能源主要从事上游石油天然气勘探与生产开发运营、提供石油开采火驱技术服务等业务，并分别在中国、巴基斯坦设有子公司。本公司和联合能源实际控制人均为张宏伟先生。截至目前，公
司尚未收到实际控制人关于将联合能源整合进入上市公司的通知。谢谢！
三、其他事项
关于本次说明会的全部内容，投资者可以登录上证所信息网络有限公司上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）进行查阅。感谢广大投资者对公司长期以来的关注和支持。公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东方集团股份有限公司董事会 2018年9月5日