发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明河北汇金机电股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
一、股本演变情况简表
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“汇金机电”或“公司”）设立以来股本演变情况如下：
汇金有限
公司前身河北汇金机电科
注册资本：1,080万元
2005年3月
技有限公司（以下简称“汇
出资比例：汇金发展(37.96%)；孙景涛(32.41%)金有限”）成立
王明琴(29.63%)
||
|-|
|汇金有限注册资本：1,180万元出资比例：汇金发展(34.75%)；孙景涛(33.55%)王明琴(27.12%)；鲍喜波(2.29%)；刘锋(2.29%)|
|汇金有限注册资本：4,180万元出资比例：汇金发展(33.74%)；孙景涛(21.01%)鲍喜波(12.33%)；刘锋(12.33%)；孙烨(9.47%)鲍雅楠(5.56%)；刘晓宇(5.56%)|

||
|-|
|汇金有限注册资本：4,180万元出资比例：汇金发展(33.74%)；孙景涛(30.48%)鲍喜波(17.89%)；刘锋(17.89%)|
|汇金有限注册资本：4,180万元出资比例：鑫汇金(63.15%)；孙景涛(9.47%)林金表(8.37%)；鲍喜波(5.56%)；刘锋(5.56%)赵海金(3.54%)；祁恩亦(1.67%)；王冰(1.67%)王彦勋(0.48%)；吴宏(0.29%)；王明文(0.12%)黄黎君(0.12%)|

汇金有限
注册资本：4,180万元
出资比例：鑫汇金(58.80%)；孙景涛(9.47%)
鑫汇金将持有的出资 182
2010年5月 林金表(8.37%)；鲍喜波(5.56%)；刘锋(5.56%)
万元转让给高寄钧
高寄钧(4.35%)；赵海金(3.54%)；祁恩亦(1.67%)
王冰(1.67%)；王彦勋(0.48%)；吴宏(0.29%)
王明文（0.12%）；黄黎君（0.12%）
发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明
||
|-|
|汇金机电注册资本：4,180万元注册资本及出资比例均未发生变化|
|汇金机电注册资本：5,000万元出资比例：鑫汇金(51.96%)；孙景涛(12.60%)鲍喜波(7.40%)；刘锋(7.40%)；林金表(7.00%)高寄钧(4.34%)；赵海金(3.48%)；祁恩亦(1.60%)王冰(1.60%)；高世翔(1.00%)；王彦勋(0.40%)宋莲媛(0.40%)；吴宏(0.30%)；王明文(0.30%)黄黎君(0.12%)；张燕(0.10%)|

二、公司设立以来股本演变情况
1、2005年3月，公司前身成立
公司前身河北汇金机电科技有限公司（以下简称“汇金有限”）成立于2005年3月21日，由河北汇金科技发展有限公司(以下简称“汇金发展”)、孙景涛、王明琴共同出资设立，注册资本1,080万元，其中，汇金发展货币出资410万元、孙景涛货币出资350万元、王明琴货币出资320万元。
2005年3月17日，河北正祥会计师事务所有限责任公司出具了“冀祥会验字（2005）第09002号”《验资报告》。根据验资报告，截至2005年3月17日，已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,080万元。
2005年3月21日，汇金有限依法取得石家庄市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号：1301002015098。
汇金有限成立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额(万元)|
|汇金发展|410.00|
|孙景涛|350.00|
|王明琴|320.00|
||1,080.00|

发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明2、2006年3月，汇金有限吸收合并暨第一次增资
2005年11月15日，汇金有限与石家庄新汇金科贸有限公司（以下简称“新汇金科贸”）签署《合并协议》，约定汇金有限吸收合并新汇金科贸，新汇金科贸注销，新汇金科贸股东以其拥有的100万元实收资本作为投资增加汇金有限的实收资本。
2005年 11月 17日，汇金有限、新汇金科贸分别召开股东会，审议通过了吸收合并事宜。
2005年11月18日、2005年11月21日、2005年11月23日，新汇金科贸分三次在《河北青年报》上刊登了合并公告。
2006年3月2日，石家庄市高新技术产业开发区工商局出具“（石开）销字[2006]第157号”《准予注销登记通知书》，核准了新汇金科贸的注销登记。
2006年 3月 10日，汇金有限召开股东会，决定汇金有限注册资本由 1,080万元增至1,180万元。
2006年3月17日，河北康龙德会计师事务所有限公司为本次吸收合并新汇金科贸暨增资100万元出具了“冀康会变验字（2006）第1007号”《验资报告》。
经该报告验证，截至2006年1月31日止，汇金有限收到原新汇金科贸股东孙景涛、鲍喜波和刘锋缴纳的新增注册资本100万元。
2006年 3月 30日，汇金有限取得吸收合并后的《企业法人营业执照》，完成本次吸收合并的工商变更登记。
汇金有限吸收合并暨第一次增资后的股权结构如下（单位：万元、%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|||||
||变更前||本次变更增加额||
||金额|比例||金额|
|汇金发展|410.00|37.96|-|410.00|
|孙景涛|350.00|32.41|46.00|396.00|
|王明琴|320.00|29.63|-|320.00|
|鲍喜波|-|-|27.00|27.00|
|刘锋|-|-|27.00|27.00|
||1,080.00|100.00|100.00|1,180.00|

发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明3、2007年2月，汇金有限第一次股权转让及第二次增资
2007年2月2日，王明琴与刘锋签署了《股权转让协议》，王明琴将其所持汇金有限27.12%的股权以320万元的价格转让给刘锋。
2007年 2月 2日，经公司召开股东会审议通过，同意王明琴将其所持汇金机电27.12%的股权全部转让给刘锋；同意将汇金有限注册资本由1,180万元增至 4,180万元，其中原股东汇金发展以货币增资 1,000万元，原股东孙景涛以货币增资 482.20万元，原股东鲍喜波以货币增资 488.50万元，原股东刘锋以货币增资 168.50万元，新股东孙烨以货币增资 396万元，新股东鲍雅楠以货币增资232.40万元，新股东刘晓宇以货币增资232.40万元。
2007年 2月 5日，河北康龙德会计师事务所有限公司出具了“冀康会变验字（2007）第4003号”《验资报告》；根据该验资报告，截至2007年2月5日，汇金有限已收到相关股东缴纳的新增注册资本合计3,000万元，均为货币出资，增资后的注册资本为4,180万元。
2007年 2月 6日，经石家庄市工商行政管理局核准，汇金有限完成了工商变更登记手续。
汇金有限变更后的股权结构如下（单位：万元、%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|||||
||变更前||本次变更增加额||
||金额|比例||金额|
|汇金发展|410.00|34.75|1,000.00|1,410.00|
|孙景涛|396.00|33.55|482.20|878.20|
|王明琴|320.00|27.12|-320.00|-|
|鲍喜波|27.00|2.29|488.50|515.50|
|刘锋|27.00|2.29|488.50|515.50|
|孙烨|-|-|396.00|396.00|
|鲍雅楠|-|-|232.40|232.40|
|刘晓宇|-|-|232.40|232.40|
||1,180.00|100.00|3,000.00|4,180.00|

注：王明琴为刘锋之母，孙景涛、鲍喜波、刘锋分别为孙烨、鲍雅楠、刘晓宇之父。
4、2008年11月，汇金有限第二次股权转让
2008年 11月 10日，孙烨与孙景涛、鲍雅楠与鲍喜波、刘晓宇与刘锋分别
发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明签署了《股权转让协议》。同日，经汇金有限股东会审议通过，孙烨将其所持汇金有限9.47%（396万元）的股权转让给孙景涛；鲍雅楠将其所持汇金有限5.56%（232.40万元）的股权转让给鲍喜波；刘晓宇将其所持汇金有限5.56%（232.40万元）的股权转让给刘锋。转让价格为原始出资额，转让完成后，孙烨、鲍雅楠、刘晓宇不再持有本公司股份。
2008年11月12日，汇金有限完成了工商变更登记。
汇金有限第二次股权转让后的股权结构如下（单位：万元、%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|||||
||变更前||本次变更增加额||
||金额|比例||金额|
|汇金发展|1,410.00|33.74|0.00|1,410.00|
|孙景涛|878.20|21.01|396.00|1,274.20|
|鲍喜波|515.50|12.33|232.40|747.9|
|刘锋|515.50|12.33|232.40|747.9|
|孙烨|396.00|9.47|-396.00|0.00|
|鲍雅楠|232.40|5.56|-232.40|0.00|
|刘晓宇|232.40|5.56|-232.40|0.00|
||4,180.00|100.00|0.00|4,180.00|

5、2010年1月，汇金有限第三次股权转让
2009年 12月 30日，孙景涛分别与石家庄鑫汇金投资有限公司（以下简称“鑫汇金”，由汇金发展于2009年10月更名而来）、林金表签署了《关于转让河北汇金机电科技有限公司股权的协议书》，孙景涛将其所持汇金有限12.64%（528.20万元）的股权转让给鑫汇金，将其所持汇金有限8.37%（350万元）的股权转让给林金表，上述股权全部以出资额转让。
同日，鲍喜波分别与鑫汇金、王冰、祁恩亦、王彦勋、吴宏、王明文、黄黎君签署了《关于转让河北汇金机电科技有限公司股权的协议书》，鲍喜波将其所持汇金有限7.98%（333.50万元）的股权转让给鑫汇金，将其所持汇金有限1.67%（70万元）的股权转让给王冰，将其所持1.67%（70万元）的股权转让给祁恩亦，将其所持0.48%（20万元）的股权转让给王彦勋，将其所持0.29%（12万
元）的股权转让给吴宏，将其所持0.12%（5万元）的股权转让给王明文，将其
所持0.12%（5万元）的股权转让给黄黎君，上述股权全部以出资额转让。
发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明同日，刘锋分别与鑫汇金、赵海金签署了《关于转让河北汇金机电科技有限公司股权的协议书》，刘锋将其所持汇金有限8.79%（367.50万元）的股权转让给鑫汇金，将其所持汇金有限3.54%（148万元）的股权转让给赵海金，上述股权全部以出资额转让。
2009年12月30日，汇金有限股东会审议通过了上述股权转让。
2010年1月28日，汇金机电办理完毕工商变更登记。
汇金有限第三次股权转让后的股权结构如下（单位：万元、%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|||||
||变更前||本次变更增加额||
||金额|比例||金额|
|汇金发展*|1,410.00|33.74|1,229.20|2,639.20|
|孙景涛|1,274.20|30.48|-878.20|396.00|
|林金表|-|-|350.00|350.00|
|鲍喜波|747.90|17.89|-515.50|232.40|
|刘 锋|747.90|17.89|-515.50|232.40|
|赵海金|-|-|148.00|148.00|
|祁恩亦|-|-|70.00|70.00|
|王 冰|-|-|70.00|70.00|
|王彦勋|-|-|20.00|20.00|
|吴 宏|-|-|12.00|12.00|
|王明文|-|-|5.00|5.00|
|黄黎君|-|-|5.00|5.00|
||4,180.00|100.00|0.00|4,180.00|

*注：汇金发展2009年10月更名为鑫汇金
6、2010年5月，汇金有限第四次股权转让
2010年5月6日，鑫汇金与高寄钧签署了《股权转让协议》，鑫汇金将其持有的汇金有限4.35%（182万元）的股权以473.20万元的价格转让给高寄钧。同日，汇金有限股东会通过决议，同意上述股权转让。
2010年5月26日，公司完成了此次股权转让的工商变更登记。
汇金有限第四次股权转让后的股权结构如下（单位：万元、%）：
||||
|-|-|-|
|股东名称|||
||变更前|本次变更增加额|

发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|比例||金额|
|鑫汇金|2,639.20|63.15|-182.00|2,457.20|
|孙景涛|396.00|9.47|0.00|396.00|
|林金表|350.00|8.37|0.00|350.00|
|鲍喜波|232.40|5.56|0.00|232.40|
|刘锋|232.40|5.56|0.00|232.40|
|高寄钧|-|-|182.00|182.00|
|赵海金|148.00|3.54|0.00|148.00|
|王冰|70.00|1.67|0.00|70.00|
|祁恩亦|70.00|1.67|0.00|70.00|
|王彦勋|20.00|0.48|0.00|20.00|
|吴宏|12.00|0.29|0.00|12.00|
|王明文|5.00|0.12|0.00|5.00|
|黄黎君|5.00|0.12|0.00|5.00|
||4,180.00|100.00|0.00|4,180.00|

7、2010年6月，整体变更为股份公司
2010年1月29日，经汇金有限股东会审议通过，决定将公司整体变更为股份公司，并授权股份公司筹备领导小组办理相关事宜。
2010年2月26日，河北省工商行政管理局出具（冀）登记内名变字[2010]第 31号《企业（企业集团）名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“河北汇金机电股份有限公司”。
2010年6月13日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司为本次整体变更设立股份公司出具了“中兴华审字（2010）第119号”标准无保留意见的《审计报告》。根据审计报告，截至 2009年 12月 31日，汇金有限的账面净资产为人民币57,491,245.30元。
2010年6月15日，北京中企华资产评估有限责任公司为本次整体变更设立股份有限公司所涉及的资产及负债进行了评估，并出具了“中企华评报字［2010］第 265号”《资产评估报告》。根据评估报告，截至 2009年 12月 31日，汇金有限的净资产为人民币108,430,526.02元。
2010年6月15日，汇金有限全体股东共同签署了《河北汇金机电股份有限
公司发起人协议书》，同意以 2009年 12月 31日经审计的原账面净资产折股
4,180万元，共同发起设立“河北汇金机电股份有限公司”。
发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明2010年6月18日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司为本次变更设立股份公司出具了“中兴华验字（2010）005号”《验资报告》。根据验资报告，截至 2010年 6月 18日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 41,800,000.00元，公司各发起人股东以汇金有限截至 2009年 12月 31日的净资产折股41,800,000.00元，余额计入资本公积。
2010年6月22日，公司召开了创立大会，同意将汇金有限整体变更为河北汇金机电股份有限公司，选举产生了公司第一届董事会和监事会，通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件。
2010年6月28日，石家庄市工商局向发行人核发了《企业法人营业执照》，注册号：130101000012944。
汇金有限整体变更为股份公司后的股权结构如下（单位：万元、%）：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|||||
||变更前||本次变更增加额||
||金额|比例||金额|
|鑫汇金|2,457.20|58.8|0.00|2,457.20|
|孙景涛|396.00|9.47|0.00|396.00|
|林金表|350.00|8.37|0.00|350.00|
|鲍喜波|232.40|5.56|0.00|232.40|
|刘 锋|232.40|5.56|0.00|232.40|
|高寄钧|182.00|4.35|0.00|182.00|
|赵海金|148.00|3.54|0.00|148.00|
|王 冰|70.00|1.67|0.00|70.00|
|祁恩亦|70.00|1.67|0.00|70.00|
|王彦勋|20.00|0.48|0.00|20.00|
|吴 宏|12.00|0.29|0.00|12.00|
|王明文|5.00|0.12|0.00|5.00|
|黄黎君|5.00|0.12|0.00|5.00|
||4,180.00|100.00|0.00|4,180.00|

8、2010年12月，汇金机电第一次增资
2010年 12月 5日，汇金机电召开 2010年第一次临时股东大会，决定将注册资本增加到5,000万元，公司原股东（林金表、王彦勋除外）及新引入的投资
者高世翔、宋莲媛、张燕均以货币增资，增资方以 3.10元/股的价格认购公司股
发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明份820万元，共计新增投资人民币2,542万元（其中820万元作为公司新增注册资本，其余1,722万元计入资本公积）。
2010年12月9日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具了“中兴华验字（2010）第019号”《验资报告》。根据该《验资报告》，上述出资人如期缴纳了全部出资。
2010年 12月 10日，经石家庄市工商行政管理局核准，公司完成了此次增资的工商变更登记。
汇金机电本次增资后股权结构如下（单位：万元、%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|||||
||变更前||本次变更增加额||
||金额|比例||金额|
|鑫汇金|2,457.20|58.80|140.80|2,598.00|
|孙景涛|396.00|9.47|234.00|630.00|
|鲍喜波|232.40|5.56|137.60|370.00|
|刘 锋|232.40|5.56|137.60|370.00|
|林金表|350.00|8.37|0.00|350.00|
|高寄钧|182.00|4.35|35.00|217.00|
|赵海金|148.00|3.54|26.00|174.00|
|王 冰|70.00|1.67|10.00|80.00|
|祁恩亦|70.00|1.67|10.00|80.00|
|高世翔|-|-|50.00|50.00|
|王彦勋|20.00|0.48|0.00|20.00|
|宋莲媛|-|-|20.00|20.00|
|吴 宏|12.00|0.29|3.00|15.00|
|王明文|5.00|0.12|10.00|15.00|
|黄黎君|5.00|0.12|1.00|6.00|
|张 燕|-|-|5.00|5.00|
||4,180.00|100.00|820.00|5,000.00|

自本次增资完成后至本说明签署日，发行人的股权结构未发生变化。
发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明
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|河北汇金机电股份有限公司|
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发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明
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|关于《河北汇金机电股份有限公司设立以来股本演变情况的说明》的确认意见中国证券监督管理委员会：|
|本公司全体董事、监事、高级管理人员对申请文件中公司设立以来股本演变情况的说明进行了确认，认为公司自设立以来股本演变情况属实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的|
|法律责任。发行人全体董事签字：|
|孙景涛 鲍喜波 刘锋 林金表 赵海金高寄钧 赵国昌 熊道平 马敬民|
|发行人全体监事签字：|
|王明文 吴宏 周红建|
|发行人全体高级管理人员签字：孙景涛 高寄钧 赵海金 王冰|
|河北汇金机电股份有限公司年 2 0月13 年 日6 月24日|