浙江天册律师事务所
关 于
浙江三花股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&CLAWFIRM）
杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场A座 8/11楼邮编 310007
电话：0571-87901111传真：0571-87901500
浙江天册律师事务所
关于浙江三花股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
TCYJS2015H0041号致：浙江三花股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受委托，作为浙江三花股份有限公司的专项法律顾问，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，出具本法律意见书。
目 录
声明 ............................................................... 4释义 ............................................................... 5正 文 ............................................................. 8一、本次交易的方案 .............................................. 8二、本次交易相关各方的主体资格 .................................. 11三、本次交易的批准和授权....................................... 15四、本次交易涉及的相关协议...................................... 16五、关于本次交易拟购买的资产 .................................... 17六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ........................ 30七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ............................ 30八、本次交易的实质性条件 ....................................... 32九、本次交易的信息披露 ......................................... 37十、本次交易涉及的证券服务机构的资格 ............................ 38十一、关于相关人士购买三花股份股票的情况 ........................ 38十二、结论意见 ................................................. 44
声明
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、本所依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易各方提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,本次交易各方保证该等证据真实，无重大遗漏及误导性陈述。
3、本所同意将本法律意见书作为浙江三花股份有限公司本次交易申报材料所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供浙江三花股份有限公司为本次交易向中国证券监督管理委员会申报之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。
释义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|上市公司、三花股份、公司、资产购买方|指|浙江三花股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股票代码002050|
|三花控股|指|三花控股集团有限公司，系三花股份控股股东|
|标的公司、目标公司、三花微通道|指|杭州三花微通道换热器有限公司|
|三花钱江、交易对方、资产出售方、补偿义务人|指|浙江三花钱江汽车部件集团有限公司，系三花微通道唯一股东，持有三花微通道100%股权|
|交易标的、标的资产|指|三花钱江持有的三花微通道100%股权|
|美国R公司|指|R-Squared Puckett,Inc.，系三花微通道子公司|
|墨西哥公司|指|Sanhua Mexico Industry S.de R.L.de C.V，系三花微通道子公司|
|本次交易|指|三花股份采取发行股份方式购买三花钱江持有的三花微通道100%股权，并同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行|指|三花股份向三花钱江发行股份购买资产的股份发行以及向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的股份发行|
|本次发行股份购买资产|指|三花股份采取发行股份方式购买三花钱江持有的三花微通道100%股权|
|本次发行股份募集配套资金|指|三花股份向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份募集配套资金的股份认购方|指|不超过 10 名本次非公开发行股份募集配套资金的股份认购方|
|定价基准日|指|三花股份第五届董事会第六次临时会议决议公告日|

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|交易价格|指|三花股份向三花钱江购买标的资产的交易价格|
|审计、评估基准日|指|2014年12月31日|
|损益归属期间|指|审计评估基准日到交割日之期间|
|交割日|指|三花钱江将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记完成之日|
|发行股份购买资产协议|指|三花股份与三花钱江于2015年1月26日签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》|
|发行股份购买资产协议补充协议|指|三花股份与三花钱江于2015年3月13日签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议补充协议》|
|盈利补偿协议|指|三花股份与补偿义务人于2015年1月26日签订的附条件生效的《盈利补偿协议》|
|盈利补偿协议补充协议|指|三花股份与补偿义务人于2015年3月13日签订的附条件生效的《盈利补偿协议补充协议》|
|本所、天册|指|浙江天册律师事务所|
|华林|指|华林证券有限责任公司|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元|指|坤元资产评估有限公司|
|交易报告书|指|浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|资产评估报告|指|坤元出具的“坤元评报（2015）59号”《资产评估报告》|
|审计报告|指|天健出具的“天健审（2015）886号”《审计报告》|
|上市公司审计报告|指|天健出具的“天健审（2015）1068号”《审计报告》|
|公司法|指|中华人民共和国公司法（2013年修订）|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|股票上市规则|指|深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）|
|重组管理办法|指|上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）|
|发行管理办法|指|上市公司证券发行管理办法|
|实施细则|指|上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）|
|重组规定|指|关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

正文
一、本次交易的方案
根据公司第五届董事会第八次会议决议、交易报告书、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》、《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》，公司采取发行股份方式购买三花钱江持有的三花微通道100%股权，并同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份方式募集不超过交易总金额25%的配套资金。其中，发行股份购买资产为发行股份募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。具体方案为：
（一）发行股份购买资产交易部分
1、交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为：三花钱江持有的三花微通道100%股
权。
2、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为：三花钱江。
3、交易方式
本次发行股份购买资产的交易方式为：公司以发行股份方式购买三花钱江持有的三花微通道100%股权。
4、交易价格
本次发行股份购买资产的交易价格由具有证券从业资质的坤元以交易双方
确定的评估基准日（2014年12月31日）对交易标的进行评估后所得的评估结果作为定价依据，并由双方协商确定。根据坤元出具的“坤元评报（2015）59号”《资产评估报告》，三花微通道100%股权在评估基准日的评估值为129,022.87
万元。经公司与交易对方协商确定，三花微通道100%股权的交易价格为12.80亿元。
5、评估基准日至实际交割日期间损益的归属
标的公司自评估基准日至实际交割日期间产生的盈利归公司享有，亏损则由交易对方承担。即：如果标的公司自评估基准日至实际交割日期间，因标的资产
亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由三花钱江以现金补足；标的资产自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有，即过渡期内，标的公司不得分配利润。上述期间损益以具有相关资质的会计师事务所审计后的结果为准。
6、权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份购买资产获得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起30日内，将交易标的过户至公司名下，交易对方应协助办理交易标的之工商变更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
（二）发行股份部分
本次发行包括发行股份购买资产的股份发行和募集配套资金的股份发行。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
2、发行方式
本次发行全部采用向特定对象非公开发行A股普通股的方式。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为三花钱江。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者，最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件之规定，依据市场询价结果确定。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）市场参考价定价基准日、选择依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产选择60个交易日交易均价13.74元/股作为市场参考价，发行股份购买资产的价格为市场参考价的90%即12.36元/股。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，公司拟以询价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价14.59元/股的90%，即不低于13.13元/股。最终发行价将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件之规定，依据市场询价结果确定。在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（2）发行价格因除权除息而调整
本次交易的发行价格以及发行价格调整方案尚需公司股东大会审议通过。在本次交易的定价基准日或调价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息行为的，则本次发行价格亦进行相应调整。
5、发行股份的数量
本次向交易对方发行股份数量的计算公式为：以交易标的评估结果为依据最终确定的标的资产交易价格÷公司向交易对方发行股份的价格。按照标的资产的交易价格12.8亿元为依据，本次向交易对方发行股份数量为103,559,871股。
本次拟发行股份募集配套资金额4亿元，未超过本次交易总金额的25%。按照本次发行底价13.13元/股计算，向发行股份募集配套资金的发行对象发行股份数量为不超过30,464,585股，最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件之规定，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生除息、除权行为，本次发行数量亦进行相应调整。
6、发行股份的锁定期
发行股份购买资产交易对方的锁定期为：三花钱江本次所认购的股份，自发行结束之日起36个月内不予转让。本次交易完成后6个月内，如三花股份司股票
连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，则三花钱江因本次交易取得的股份的锁定期自动延长至少6个月。
募集配套资金的发行对象发行的股份锁定期为：全部发行对象认购的股份锁定期为12个月，前述锁定期均自发行结束之日起计算。
7、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
8、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
9、募集资金用途
本次发行募集配套资金4亿元，用于三花微通道的项目建设及营运资金补充，具体如下：
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|项目|投资总额|拟用募集资金投入金额|
|在墨西哥建设微通道换热器生产线项目|22,755万元|22,755万元|
|新增年产80万台换热器技术改造项目|7,996万元|7,996万元|
|向标的公司补充营运资金|--|9,249万元|
|总计||40,000万元|

10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十八个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（三）查验结论
本所律师经核查后认为：公司本次交易的相关方案符合国家现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）发行股份购买资产的股份发行方即资产购买方三花股份的主体资格
1、三花股份现有基本情况
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|公司名称|浙江三花股份有限公司|
|注册地址|浙江省新昌县七星街道下礼泉|
|注册资本|77,315.8531万元|
|实收资本|77,315.8531万元|
|营业执照注册号|330000400002413|
|税务登记证号|330624609690742|
|法定代表人|张亚波|
|经营范围|截止阀、电子膨胀阀、排水阀、电磁阀、单向阀、压缩机、压力管道元件、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件生产、销售。|
|经营期限|1994年9月10日至长期|

2、三花股份的历史沿革
（1）2001年12月，股份公司设立
公司前身为三花不二工机有限公司，系于1994年经新昌县对外经济贸易委员会、新昌县人民政府以“新经贸（1994）44号”文批准设立的中外合资企业。
2001年10月19日，三花不二工机有限公司召开股东会议并作出决议，全体股东一致同意，以浙江三花集团有限公司、浙江中大集团股份有限公司、张亚波、日本国东方贸易株式会社、任金土、王剑敏为发起人，将三花不二工机有限公司整体变更为浙江三花股份有限公司，并批准了各股东签署的《关于以变更方式设立浙江三花股份有限公司发起人协议书》。2001年11月22日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组以“浙上市（2001）108号”文批准三花不二工机有限公司整体变更为浙江三花股份有限公司。2001年12月12日，公司召开公司创立大会暨首届股东大会，并决议正式成立“浙江三花股份有限公司”。浙江省工商行政管理局于2001年12月19日向公司核发了注册号为“3300001008348”的《企业法人营业执照》。
（2）2005年9月，首次公开发行并上市
经中国证监会“证监发行字（2005）19号”文批准，公司首次公开发行人
民币普通股股票3000万股，其中网上市值配售的2,400万股于2005年6月7日起在
深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下配售的600万股自公司股票上市之日
起锁定三个月，已于2005年9月7日起上市挂牌交易，发行后总股本为11,300万股，公司股票简称“三花股份”，股票代码为“002050”。
（3）2005年11月，股权分置改革
2005年10月25日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了《浙江三花股份有限公司股权分置改革方案》，公司非流通股股东将以向流通股东送股的方式作为对价安排，从而使其所持公司股份获得在深圳证券交易所挂牌流通的权利，流通股股东每持有10股流通股可获非流通股股东所送3股股票。
2005年11月11日，中华人民共和国商务部发出“商资批（2005）2644号”文，批准了三花股份本次股权分置改革的请示。根据该批复，三花控股集团有限公司转让466.0714万股、浙江中大集团股份有限公司转让233.0357万股、日本东方贸易株式会社转让83.8929万股、张亚波转让90万股、任金土转让27万股给流通股股东。
（4）2009年5月，发行股份购买资产
2008年2月20日，公司召开2007年度股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》。2008年10月6日，中国证监会发出“证监许可（2008）1170号”《关于核准浙江三花股份有限公司向三花控股集团有限公司发行股票购买资产的批复》，批准了公司发行股份与支付现金方式相结合购买资产的申请。根据该批复，公司向三花控股发行人民币普通股票15,100万股，用以购买三花控股持有的浙江三花制冷集团有限公司74%的股权、新昌县四通机电有限公司100%的股权、新昌县三元机械有限公司100%的股权、三花国际（美国）有限公司100%的股权、日本三花贸易株式会社100%的股权，并以现金收购常州兰柯四通阀有限公司75%的股权。该次股本增加事宜已经浙江天健东方会计师事务所审验并于2009年5月14日出具“浙天会验[2009]59号”《验资报告》进行验证。本次发行股份购买资产实施之后，公司新增注册资本15,100万元，股本总额增至26,400万元。
（5）2010年12月，非公开发行股份
2010年4月27日，公司2009年度股东大会审议通过了《公司2010年度非公开发行股票方案》等相关议案。2010年11月29日，中国证监会核发“证监许可[2010]1706号”《关于核准浙江三花股份有限公司非公开发行股票的批复》，
核准三花股份非公开发行不超过5,000万股新股。2010年12月，公司向7名有效认购对象共发行3,336.8666万股股票，募集资金到位情况已由天健会计师事务所有限公司于2010年12月16日出具的“天健验（2010）413号”《验资报告》进行验证，新增股份于2010年12月21日完成股份登记手续。本次非公开发行实施完成后，公司股本总额增加至29,736.8666万元。
（6）2012年4月，资本公积转增股本
2012年3月26日，公司2011年度股东大会审议通过了《公司2011年度利润分配方案》，以2011年末总股本29,736.8666万元为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。2012年4月9日，上述转（送）股登记完成。经上述转增后，公司总股本变更为59,473.7322万元。
（7）2014年4月，资本公积转赠股本
2014年4月29日，公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配方案》，以2013年末总股本59,473.7322万元为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股。2014年6月4日，上述转（送）股登记完成。经上述转增后，公司总股本变更为77,315.8531万元。
（8）至本法律意见书出具日，公司总股数为77,315.8531万股，其中三花控股持有38,517.9996万股，占公司总股本的49.82%，为公司的控股股东。张道才持有三花控股24.37%股权，其子张亚波、张少波作为一致行动人分别持有三花控股14.10%、12.82%股权，三人合计持有三花控股50.54%的股权；除此之外，张亚波还持有公司2.49%股份。张道才为公司实际控制人。
3、查验结论
本所律师经核查后认为：公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形。根据法律法规的
有关规定，在履行相关批准程序后，公司可实施发行股份购买资产及募集配
套资金的行为，具备进行本次交易的合法主体资格。
（二） 本次发行股份购买资产的资产出售方三花钱江的主体资格
1、三花钱江的基本情况
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|公司名称|浙江三花钱江汽车部件集团有限公司|
|企业性质|一人有限公司（内资法人独资）|

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|注册地址|杭州经济技术开发区21号大街60号|
|注册资本|30,000万元|
|实收资本|30,000万元|
|营业执照号|330198000012237|
|税务登记证号|330165732403702|
|法定代表人|任金土|
|股东结构|三花控股集团有限公司|
|经营范围|销售：汽车零部件；实业投资管理、咨询管理（除证券、期货）|
|经营期限|2001年9月30日至2020年7月10日|

经核查，本次发行股份购买资产的的交易双方三花股份与三花钱江的控股股东同为三花控股，本次交易构成关联交易。
三花钱江及全体董事、监事、高级管理人员已作出承诺，其最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及重大的未决诉讼或者仲裁；亦不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
2、查验结论
本所律师经核查后认为：三花钱江作为资产出售方，为依法设立并有效存续的有限公司且具备独立法人资格，不存在根据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形，具备参与本次交易的合法主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1、三花股份的批准和授权
2015年1月26日，三花股份召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关
的议案，关联董事已回避表决。公司独立董事就本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案事项发表了事前认可意见和独立意见。
2015年3月13日，三花股份召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，关联董事已回避表决。公司独立董事就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了独立意见。
2、目标公司的批准和授权
三花微通道的唯一股东三花钱江已作出股东决定，同意三花股份以发行股份方式购买三花钱江持有的三花微通道100%股权。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
本次交易尚需获得三花股份股东大会审批通过及中国证监会核准。
（三）查验结论
本所律师经核查后认为：本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得三花股份股东大会的审批通过和中国证监会的核准后方可实施。
四、本次交易涉及的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》
2015年1月26日、2015年3月13日，三花股份与三花钱江分别签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》，该协议对本次交易发行股份购买资产方案、交易价格、债权债务处理和人员安排、本次交易的实施、交易资产在评估基准日次日至交割日期间的损益归属、税收及费用、承诺与保证、锁定期、违约责任等事项进行了约定。
（二）《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》
2015年1月26日、2015年3月13日，三花股份与三花钱江分别签署了《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》，对补偿的前提条件、预测利润数、实际利润数与承诺净利润差额的确定、补偿方式、减值测试、股份补偿数量及补偿股份的调整、承诺与保证、税费承担、违约责任等具体事项进行了约定。
（三）查验结论
本所律师经核查后认为：三花股份、交易对方（即补偿义务人）均具有签订上述相关协议的主体资格，相关协议已获各相关方有效签署。本次交易所涉及的
相关协议不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
五、关于本次交易拟购买的资产
经核查，本次交易中三花股份采取发行股份方式购买的标的资产为三花微通道100%股权，目标公司相关情况如下：
（一）目标公司现有基本情况
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|公司名称|杭州三花微通道换热器有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|公司住所|杭州经济技术开发区白杨街道 12号大街 289-1号|
|法定代表人|张亚波|
|注册资本|13,000万元|
|实收资本|13,000万元|
|营业执照注册号|330198000055828|
|税务登记证号|330100790921719|
|股东结构|浙江三花钱江汽车部件集团有限公司|
|经营范围|开发、制造微通道换热器产品及其组件（微通道换热器和压缩机、阀门、风扇、底盘等安装在一起的部件组合）。进行上述产品的技术开发和售后服务。|
|营业期限|2006年8 月4日至2057年1月10日|

（二）目标公司历史沿革
1、2006年8月，公司设立
目标公司原名为浙江三花热交换器有限公司，由三花控股、浙江三花制冷集团有限公司于2006年8月4日共同出资设立，设立时的注册资本为13,000万元，其中：三花控股认缴出资7,150万元，占55%；浙江三花制冷集团有限公司认缴出资5,850万元，占45%。2006年8月3日，新昌中大联合会计师事务所出具“新中大验字（2006）第 173号”《验资报告》载明：截至 2006年 8月 3日，公司已经收到全体股东缴纳的第一期注册资本合计2,600万元，均以货币出资。其中：
三花控股缴纳1,430万元，浙江三花制冷集团有限公司缴纳 1,170万元。目标公
司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|三花控股集团有限公司|7,150|1,430|55|货币|
|浙江三花制冷集团有限公司|5,850|1,170|45|货币|
|合计|13,000|2,600|100|/|

2、2006年11月，公司名称变更
2006年 10月 12日，目标公司召开股东会，同意将目标公司名称变更为三花丹佛斯（杭州）微通道换热器有限公司，并同意修改章程相关条款。本次变更已办理了工商登记手续。
3、2007年1月，公司类型、股东变更、实收资本变更
2006年 10月 31日，目标公司召开股东会，同意三花控股将其持有的目标公司5%的股权(包括1%的已出资股权和4%的未出资股权)转让给 DanfossA/S，其中1%已出资股权的转让价格为人民币 130万元。同意浙江三花制冷集团有限公司将其持有的目标公司45%的股权(包括9%的已出资股权和36%的未出资股权)转让给DanfossA/S，其中9%已出资股权的转让价格为人民币1,170万元。同意目标公司类型变更为中外合资企业。2006年11月3日，三花控股、浙江三花制冷集团有限公司与 Danfoss A/S签订《股权转让协议》，同意 Danfoss A/S以人民币 1,300万元或等值美元的价格购买目标公司50%的股权。2006年 12月 28日，浙江省对外贸易经济合作厅出具“浙外经贸资函[2006]641号”《浙江省对外贸易经济合作厅关于三花丹佛斯（杭州）微通道换热器有限公司股权并购并变更为中外合资企业的批复》，同意上述股权转让，同意目标公司变更为中外合资企业。2007年1月5日，新昌中大联合会计师事务所出具“新中大验字（2007）第1号”《验资报告》载明：截至2007年1月4日，目标公司已经收到三花控股缴纳的第二期注册资本2,145万元，以货币出资。本次变更已办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，目标公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|三花控股集团有限公司|6,500|3,445|50|货币|
|Danfoss A/S|6,500|1,300|50|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|13,000|4,745|100|/|

4、2007年6月，实收资本变更
2007年4月12日，新昌中大联合会计师事务所出具“新中大验字（2007）第138号”《验资报告》载明：截至2007年4月11日，公司已经收到 Danfoss A/S缴纳的注册资本2,145万元，以货币出资。本次变更已办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，目标公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|三花控股集团有限公司|6,500|3,445|50|货币|
|Danfoss A/S|6,500|3,445|50|货币|
|合计|13,000|6,890|100|/|

5、2007年12月，实收资本变更
2007年12月17日，新昌中大联合会计师事务所出具“新中大验字（2007）第405号”《验资报告》载明：截至2007年12月12日，公司已经收到三花控股缴纳的注册资本1,430万元，已收到 DanfossA/S缴纳的注册资本1,430万元，以货币出资。本次变更已办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，目标公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|三花控股集团有限公司|6,500|4,875|50|货币|
|Danfoss A/S|6,500|4,875|50|货币|
|合计|13,000|9,750|100|/|

6、2008年6月，实收资本变更
2008年5月27日，新昌中大联合会计师事务所出具“新中大验字（2008）第 125号”，该《验资报告》载明：截至 2008年 5月 26日，公司已经收到三花控股集团有限公司缴纳的注册资本1,625万元，已收到Danfoss A/S缴纳的注册资本1,625万元，以货币出资。本次变更已办理了工商变更登记手续。本次变更
完成后，目标公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|三花控股集团有限公司|6,500|6,500|50|货币|
|Danfoss A/S|6,500|6,500|50|货币|
|合计|13,000|13,000|100|/|

7、2012年3月，公司名称变更
2012年3月10日，目标公司召开董事会，决议将公司名称变更为：杭州三花微通道换热器有限公司。本次变更已办理了工商变更登记手续。
8、2013年1月，公司类型、股东变更
2011年12月22日、2012年10月7日，DanfossA/S与三花控股分别签订《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》，约定以 2012年 9月 30日为股权转让基准日，Danfoss A/S将其持有的公司50%的股权转让给三花控股集团有限公司，转让价格为人民币36,646,500元的等值美元。2012年12月28日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商许[2012]180号”《行政许可决定书》，同意上述股权转让及公司类型变更。2013年1月15日，目标公司召开董事会，同意DanfossA/S将其持有的公司50%的股权转让给三花控股集团有限公司，同意公司变更为内资企业。本次变更已办理了工商变更登记手续。本次转让完成后，目标公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|三花控股集团有限公司|13,000|13,000|100|货币|
|合计|13,000|13,000|100|/|

9、2014年3月，股东变更
2014年1月31日，经目标公司股东三花控股决定，同意将其持有的公司100%的股权转让给浙江三花钱江汽车部件集团有限公司。同日，双方签订《股权转让协议》，转让价格为13,000万元。本次转让已办理了工商变更登记手续。本次转让完成后，目标公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|出资方式|

||||||
|-|-|-|-|-|
|浙江三花钱江汽车部件集团有限公司|13,000|13,000|100|货币|
|合计|13,000|13,000|100|/|

10、查验结论
本所律师核查后认为：目标公司的设立及历次变更已履行了相应的审批及工商登记手续，其程序及结果合法有效。
（三）目标公司的子公司
目标公司名下拥有两家境外子公司，基本情况如下：
1、美国R公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|R-Squared Puckett,Inc.|||
|注册州|Delaware|||
|办公场所|2650 Highway 18 Puckett MS,USA|||
|董事长|张亚波|||
|股本|1,200美元|||
|股东|股东名称|持股数量(股)|持股比例|
||三花微通道|1,200|100%|
|主营业务|开发、制造微通道换热器产品及其组件，以及进行上述产品的开发和售后服务。|||
|设立日期|1998年3 月11日|||
|境外投资证书编号|商境外投资证第 3300201300424号|||

2、墨西哥公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|Sanhua Mexico Industry S. de. R.L. de C.V.|||
|注册地|Coahuila|||
|办公场所|Amistad Airport Industrial Park Phase III, RamosArizpe Coahuila|||
|董事长|张亚波|||
|股本|500万比索|||
|股东|股东名称|持股数量|股权比例|

|||||
|-|-|-|-|
|||(股)||
||三花微通道|4,900,000|98%|
||R-Squared Puckett,Inc.|100,000|2%|
|主营业务|开发、制造微通道换热器产品及组件（微通道换热器和压缩机、阀门、风扇、底盘安装在一起的部件），以及进行上述产品的技术开发和售后服务。|||
|设立日期|2014年10 月30日|||
|境外投资证书编号|商境外投资证第 3300201400287号|||

3、查验结论
本所律师核查后认为：目标公司前述境外投资均已经过审批，其拥有的上述子公司股权合法有效。根据境外律师出具的法律意见书，上述子公司均已经具备其经营必须的业务资质。
（四）目标公司的土地及房屋
1、土地使用权
目标公司拥有1宗土地使用权，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||面积（㎡）||||他项|
|土地使用权证号||使用期限|用途|座落||
||||||权利|
|||||杭州经济技术开||
|杭经国用（2012）||2056年12||||
||30506||工业|发区白杨街道十|无|
|第200024号||月8日||||
|||||二号大街289-1号||

2、土地所有权
美国R公司拥有2宗土地所有权，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||面积（acre）||他项|
|土地所有权证号||座落||
||||权利|
|||SECTION 22,T3N,R5E,VILLAGE OF||
|--|7.66||无|
|||PUCKETT,RANKIN COUNTY,MISSISSIPPI||
|||SECTION 22,T3N,R5E,VILLAGE OF||
|--|9.76||无|
|||PUCKETT,RANKIN COUNTY,MISSISSIPPI||

3、房屋所有权
目标公司拥有以下房屋所有权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|房屋所有权证号|面积（㎡）|用途|坐落|他项权利|
|三花微通道|杭房权证经更字第12080604号|39275.61|非住宅|杭州经济技术开发区白杨街道十二号大街 289-1号|无|

4、房屋承租
目标公司现有承租房屋情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|用途|坐落|面积|
|三花微通道|浙江三花汽车零部件有限公司|厂房|杭州经济技术开发区白杨街道23号大街235 号三花工业园10号楼|1510㎡|
|三花微通道|三花钱江|厂房|杭州经济技术开发区三花工业园|56㎡|
|墨西哥公司|HSBC MEXICO,S.A.INSTITUCION DEBANCAMULTIPLE,GRUPOFINANCIEROHSBC, DIVISIONFIDUCIARIA|厂房|墨西哥科阿韦拉州拉莫斯阿里斯佩市阿米斯达工业园第三期|102,369.57sq.ft|

5、查验结论
本所律师核查后认为：目标公司拥有的国内土地使用权、房屋所有权、国外土地所有权均合法有效；目标公司及其子公司的厂房租赁行为合法有效。
（五）目标公司的知识产权
1、自有专利
截止 2015年 3月 10日，目标公司拥有已授权专利 28项详见：《附件一：目标公司自有专利清单》。
2、共有专利
如本法律意见书第五部分“关于本次交易拟购买的资产”之（二）“目标公司的历史沿革”中所述，2011年至 2012年期间，Danfoss A/S将其持有的三花微通道50%股权转让给三花控股，退出对三花微通道的投资。当时，双方对三花微通道已有的专利及专利申请权的处理方法为：三花微通道将其拥有的专利以及专利申请权转让给Danfoss A/S和三花控股共有。其后双方就上述专利以及专利申请权的转让办理了变更登记手续。双方同时约定受让方中的任何一方均有权许可其关联方使用该等专利，也有权将该等专利转让给关联方。
经核查，三花控股已与三花微通道签订了《专利许可协议》，无偿许可三花微通道无限期使用上述专利，同时承诺就上述专利不再许可其他第三方使用，前述专利许可相关的备案已于2015年1月6日取得国家知识产权局的备案证明。
经核查，2014年12月26日，三花控股、DanfossA/S和三花微通道签订了《关联公司间专利转让协议》，约定三花控股将上述专利权无偿转让给三花微通道。截止2015年3月10日，各项已授权专利的转让情况如下：
（1）国内部分，详见：《附件二：目标公司自三花控股受让的与 DANFOSS A/S共有专利清单（国内部分）》。
（2）国外部分，详见《附件三：目标公司自三花控股受让的与 DANFOSS A/S共有专利清单（国外部分）》。
3、查验结论
本所律师经核查后认为：目标公司拥有的自有专利合法、有效；其自三花控股授权取得的专利使用权合法有效；其自三花控股处受让与DanfossA/S共有的专利及专利申请权合法有效。
（五）目标公司的主营业务及经营资质
1、主营业务
目标公司主营业务为制冷空调系统微通道换热器的设计、制造与销售。
2、经营资质
三花微通道拥有的与生产经营相关的资质证书如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|有效期限|发证单位|
|1|营业执照|330198000055828|2057.1.10|杭州市工商行政管理局经开分局|
|2|组织机构代码证|79092171-9|2017.3.29|杭州市质量技术监督局|
|3|税务登记证|330100790921719|-|浙江省国家税务局、浙江省地方税务局|
|4|海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|3301260217|2016.9.7|杭州市经济技术开发区海关|
|5|高新技术企业证书|GF201333000470|2016.9.26|浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局|
|6|质量管理体系认证证书(GB.T19001-2008idtISO9001:2008)|15.13Q0686R00|2016.9.3|万泰认证有限公司|
|7|环境管理体系认证证书（ISO14001：2004）|15.13E5250R11|2016.2.19|万泰认证有限公司|

3、查验结论
本所律师经核查后认为：三花微通道从事现时业务已取得了必要的经营许可。
（六）目标公司的税务及政府补助
1、税种及税率
根据《三花微通道审计报告》，三花微通道目前所执行税种、税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税 种|计 税 依 据|税率|

||||
|-|-|-|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17%、6%|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额和免抵增值税税额之和|7%|
|教育费附加|应缴流转税税额和免抵增值税税额之和|3%|
|地方教育费附加|应缴流转税税额和免抵增值税税额之和|2%|
|房产税|房屋租金收入或计税余值|12%、1.2%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%|

注：三花微通道境外子公司执行所在国的税务规定。
2、税收优惠
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2013年 9月 26日向目标公司核发“CF201333000470号”《高新技术企业证书》，目标公司被认定为高新技术企业，认定有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，目标公司2013年度至2015年度企业所得税减按15%的税率计缴。
目标公司出口货物享受增值税“免、抵、退”政策，退税率为13%、15%。
3、政府补助
根据《三花微通道审计报告》，其2013年度、2014年度获得政府补助如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013 年12月31日|2014年12月31 日|备 注|
|商用机微通道换热器技术改造项目|3,229,625|5,721,050|与资产相关|
|空调组件微通道换热器项目|7,000,000|6,000,000|与资产相关|
|空气源高效能低压降微通道冷凝器高技术产业化项目|360,000|280,000|与资产相关|
|小 计|10,589,625|12,001,050||

4、查验结论
本所律师经核查后认为：三花微通道执行的税种及税率符合我国现行法律、
法规和规范性文件的要求，所享受的税收减免及政府补助合法合规
（七）目标公司的重大债权债务
1、经核查，三花微通道正在履行或将要履行的重大合同内容合法有效，履行正常，债权债务合法有效。
2、经核查，三花微通道不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（八）目标公司的关联交易
根据天健出具的《三花微通道审计报告》，其关联交易情况具体如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1)采购商品和接受劳务的关联交易
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|杭州三花研究院有限公司|购买商品|49,061.05|--|
|杭州德创机械有限公司|接受劳务|4,909,282.55|7,288,632.53|
||贸易采购|--|44,521,854.15|
|杭州通产机械有限公司|购买商品|206,252.14|28,935.21|
||接受劳务|12,991.45|2,564.10|
|德国三花亚威科电器设备有限公司|购买商品|2,948.55|--|
|日本三花贸易株式会社|购买商品|1,542.19|19,909.74|
|芜湖三花自控元器件有限公司|购买商品|--|92,089.78|
|Sanhua Holding Group|购买商品|--|32,877,495.07|
|DANFOSS INC|购买商品|--|9,519,545.35|

 (2)出售商品和提供劳务的关联交易
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|杭州三花研究院有限公司|销售商品|46,400.12|132,624.74|
|杭州德创机械有限公司|销售商品|3,747.79|--|
|浙江三花商贸有限公司|销售商品|140,438.50|--|
|三花国际有限公司（欧洲）|销售商品|26,839,265.59|8,359,795.47|

|||||
|-|-|-|-|
|德国三花亚威科电器设备有限公司|销售商品|52,510.10|--|
|日本三花贸易株式会社|销售商品|34,491.92|--|
|韩国三花贸易股份有限公司|销售商品|--|5,951,395.26|
|浙江三花钱江汽车部件集团有限公司|贸易销售|--|9,499,602.13|
|三花控股集团有限公司|贸易销售|--|32,946,013.04|
|Sanhua Holding Group|销售商品|--|17,096,150.78|
|DANFOSS LIMITED|销售商品|--|1,008,240.69|
|DANFOSS A/S|销售商品|--|233,806.99|
|DANFOSS do Brasil Ind.Ecom.Ltda|销售商品|--|920,692.87|
|DANFOSS INC|销售商品|--|11,890,013.76|
|DANFOSS INDUSTRIES PTE LTD|销售商品|--|2,649,449.84|
|DANFOSS INDUSTRIES S.A DE C.V|销售商品|--|170,291.29|
|丹佛斯微通道换热器（嘉兴）有限公司|销售商品|--|7,703,056.97|

(3)其他
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|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|杭州三花研究院有限公司|采购设备||223,333.34|
||技术费支出||3,773,584.92|
|杭州德创机械有限公司|采购设备|567,589.75||
|杭州通产机械有限公司|采购设备|137,741.03|256,837.61|
|浙江三花汽车零部件有限公司|水电费支出|3,416.89|25,100.27|
||房租费支出|240,702.80|699,056|
||物业费支出|92,578|296,560|
|浙江三花钱江汽车部件集团有限公司|水电费支出|306,508.16|294,220.44|
||房租费支出|227,538.68|863,601.20|

|||||
|-|-|-|-|
|三花国际有限公司（美国）|仓储费收入|1,313,748.33||
|三花控股集团有限公司|利息费支出||234,520|
|DANFOSS INC|技术费支出||1,339,831.90|
|丹佛斯微通道换热器（嘉兴）有限公司|材料销售||632,333.47|
||销售设备||27,741,818.82|
|丹佛斯（杭州）板式换热器有限公司|水电费收入|53,830.29|4,275,066.66|
||房租费收入|187,701.91|2,519,659.58|

 3.关联担保
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|三花控股集团有限公司|2,000 万美元|2014.12.04|2019.02.04|否|
|三花控股集团有限公司|10,000 万元|2014.11.05|2015.11.04|否|
|三花控股集团有限公司|5,000 万元|2014.06.27|2015.06.27|否|
|浙江三花钱江汽车部件集团有限公司|11,000 万元|2014.07.30|2016.09.30|否|

4、关联方资金拆借
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|拆入日|归还日|说明|
|三花控股集团有限公司|23,080,000|2013.01.10|2013.03.15|折入|

5、股权受让
2013年9月，杭州通产机械有限公司按美元实际投资额将所持美国R公司的100%股权转让给三花微通道，转让价计138,776,820元。
（九）目标公司的守法经营及涉诉情况
1、经核查，三花微通道近三年来没有因违反法律、行政法规或规章而受到
行政处罚且情节严重的情形。
2、经核查，三花微通道不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
（一）本次交易的债权债务处理
本次交易的标的资产为三花微通道100%股权，交易完成后，三花微通道将成为三花股份的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自行享有及承担。
（二）本次交易涉及的人员安置
本次交易的标的资产为三花微通道100%股权，交易完成后，三花微通道将成为三花股份的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其与员工形成的劳动关系仍然有效。
（三）查验结论
本所律师经核查后认为：本次交易不涉及三花微通道债权债务的转移及人员劳动关系变动，三花微通道的债权债务处理及人员安置符合相关法律、法规的规定。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及三花股份向控股股东三花控股的全资子公司三花钱江发
行股份购买资产，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三花股份独立董事已对本次交易发表独立意见，认为本次交易构成关联交易，董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
2、本次交易完成后，三花股份与交易对方的关联交易情况
本次交易前，三花微通道存在通过上市公司海外子公司销售微通道产品的情形；本次交易后，三花微通道将纳入上市公司合并报表范围内，上述关联交易将得到彻底解决。
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，上市公司实际控制人张道才及其一致行动人张亚波、张少波、以及三花控股、三花钱江分别作出《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
（1）本公司（本人）及控制的企业将尽可能减少与三花股份的关联交易，不会利用自身作为三花股份股东（实际控制人）之地位谋求与三花股份在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；
（2）本公司（本人）不会利用自身作为三花股份股东之地位（实际控制人）谋求与三花股份优先达成交易的权利。
（3）若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司（本人）及控制的企业将与三花股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江三花股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与三花股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害三花股份及其他股东的合法权益的行为。
3、查验结论
本所律师核查后认为：三花股份的控股股东、实际控制人及其一致行动人、交易对方已经就本次交易完成后可能产生的关联交易作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护上市公司及其非关联股东的合法权益。
（二）同业竞争
1、本次交易前，公司主营制冷控制元器件产业，主要产品包括四通阀、截止阀、电子膨胀阀、电磁阀等。公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。通过本次交易，公司将持有三花微通道100%的股权，微通道产业将整体注入上市公司。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争情形。
为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，上市公司实际控制人张道才及其一致行动人张亚波、张少波、以及三花控股、三花钱江分别作出《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：
（1）本公司（本人）将不以直接或间接的方式从事、参与与三花股份及其
下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司（本人）控制的其他企业不从事、参与与三花股份及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
（2）如三花股份进一步拓展其业务范围，本公司（本人）及控制的其他企业将不与三花股份拓展后的业务相竞争；可能与三花股份拓展后的业务产生竞争的，本公司（本人）及控制的其他企业将按照如下方式退出与三花股份的竞争：A、停止与三花股份构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到三花股份来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
（3）如本公司（本人）及控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与三花股份的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知三花股份，在通知中所指定的合理期间内，三花股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予三花股份。
（4）如违反以上承诺，本公司（本人）愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给三花股份造成的所有直接或间接损失。
2、查验结论
本所律师经核查后认为：三花股份控股股东、实际控制人及其一致行动人、交易对方已就本次交易完成后，其本人.公司及其关联方与公司之间避免同业竞争的措施作出了有效承诺，该等承诺真实、有效，有利于避免同业竞争。
八、本次交易的实质性条件
（一）本次交易不构成重大资产重组
三花股份本次发行股份购买资产的交易标的为三花微通道100%股权，根据经审计的三花微通道、三花股份2014年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|标的资产||上市公司||
||2014年12月31 日/2014年度|交易作价|2014年12 月31日/2014年度|比例|
|资产总额|63,638.05|128,000|702,069.97|18.23%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产净额|18,429.03|128,000|355,137.54|36.04%|
|营业收入|76,450.39|--|582,390.77|13.13%|

根据《重组管理办法》第十二条、第十三条、第十四条的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（1）三花微通道主营业务为制冷空调系统的微通道换热器研发、生产及销售，主要产品为微通道冷凝器、微通道蒸发器、微通道热泵换热器、微通道水箱换热器等，产品主要用于家用及商用空调、运输空调、热泵空调等领域。公司所属行业为“通用机械设备制造业”中的“换热设备制造行业”。根据《促进产业结构调整暂行规定》（国发[2005]40号）、《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，“制冷空调设备及关键零部件：热泵、复合热源（空气源与太阳能）热泵热水机、二级能效及以上制冷空调压缩机、微通道和降膜换热技术与设备、电子膨胀阀和两相流喷射器”属于鼓励类项目。三花微通道主要产品微通道换热器及热泵均属于上述鼓励类项目，本次交易符合国家产业政策。
（2）三花微通道主营业务不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反国家环境保护相关法规的情形，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。本次交易完成后，三花股份在其微通道换热器领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第二项的规定
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金完成后，社会公众股的持股比例不会低于发行后总股本的10%。本次交易完成后，三花股份的股本总额和股份分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致三花股份不符合股票上市条件。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
根据坤元出具的《三花微通道资产评估报告》，以2014年12月31日为基准日，三花微通道100%股权评估值为129,022.87万元。2015年1月26日，公司与交易对方签订《发行股份购买资产协议》；2015年3月12日，公司与交易对方签订《发行股份购买资产协议议补充协议》，三花微通道100%股权的交易价格为12.8亿元。
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次选择60日交易均价13.74元/股作为市场参考价，发行股份购买资产的价格为市场参考价的90%即12.36元/股。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，公司拟以询价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价14.59元/股的90%即不低于13.13元/股。最终发行价将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件之规定，依据市场询价结果确定。在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易涉及的资产依照资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格符合中国证监会的相关规定，独立董事已发表意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
本次交易的标的资产为三花微通道100%股权。经本所律师查验，截至本法律
意见出具之日，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
本次交易完成后，三花微通道将成为三花股份的全资子公司，三花微通道所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
三花股份已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织结构、完善的法人治理结构和内部控制制度。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。
（1）本次交易完成后，三花微通道将成为三花股份的全资子公司。根据天健出具的《三花微通道审计报告》，三花微通道2013、2014年度实现归属于母公司股东净利润分别为47,122,863.25元和73,773,698.81元。三花微通道具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
（2）本次交易前，三花微通道存在通过上市公司海外子公司销售微通道产品的情形；本次交易后，三花微通道将纳入上市公司全资子公司，上述关联交易将得到彻底解决。同时，上市公司控股股东三花控股、实际控制人及其一致行动人、交易对方已分别出具关于规范关联交易以及消除和避免同业竞争的承诺，上述承诺合法有效，该等承诺的执行有利于公司减少和规范关联交易，消除和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第二项的规定。
根据天健出具的无保留意见的《上市公司审计报告》，上市公司不存在近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
3、本次交易采取发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第三项的规定。
本次交易标的资产为三花微通道100%股权，该等股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
本次交易中，三花股份将采取非公开发行股份方式募集4亿元配套资金，募集的上述配套资金将用于三花微通道“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”、“新增年产80万台换热器技术改造项目”以及向三花微通道补充营运资金。募集配套资金比例未超过交易总金额的25%，且本次交易将提交并购重组审核委员会审核。
（四）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（五）查验结论
本所律师经核查后认为：本次交易符合《发行管理办法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定的实质条件。
九、本次交易的信息披露
（一）本次交易已经履行的信息披露
1、2014年10月27日，公司申请股票自2014年10月27日上午开市起停牌，停牌后公司发布了《重大事项停牌公告》。
2、2014年11月17日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产等事项的停牌公告》，并自2014年11月24日期自2015年1月21日，公司每五个交易日发布《关于筹划发行股份购买资产等事项的进展公告》。
3、2015年1月26日，三花股份召开了第五届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金既关联交易预案》等与本次交易相关的议案，独立董事已对本次交易发表了独立意见，并已进行了信息披露。
4、2015年3月12日，三花股份召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金既关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，独立董事已对本次交易发表了独立意见，并已进行了信息披露。
（二）查验结论
经核查三花股份信息披露文件，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，三花股份已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易不存在需要披露而未披露的有关文件、协议或安排等，符合《重组管理办法》的规定。三花股份尚需按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展情况持续履行信息批露义务。
十、本次交易涉及的证券服务机构的资格
经本所律师核查，本次交易的独立财务顾问华林、法律顾问天册、审计机构天健、评估机构坤元，均具有有权部门核发的资格证书，具有为本次交易提供相关服务的专业资质。
十一、关于相关人士购买三花股份股票的情况
（一）三花股份及其董事、监事、高级管理人员自三花股份本次重组事项停牌之日前6个月至2015年3月12日（以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况如下：
1、冯伟红，三花股份董事史初良之配偶，于2014年9月30日买入三花股份股票10,000股。
冯伟红就此次交易出具说明：本人对三花股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖三花股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、刘雪飞，三花股份员工，核查期间交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期||交易股数（股）|结余股数（股）|摘要|
||2014.06.19|400|400|买入|
||2014.07.01|-400|0|卖出|

刘雪飞就此次交易出具说明：本人对三花股份股票的交易行为系本人基于对
股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相
关内幕信息，买卖三花股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出
的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
针对前述人员在自查期间买卖三花股份股票的行为，三花股份出具了《关于相关人员买卖公司股票的说明与承诺》：三花股份董事史初良及其配偶冯伟红、三花股份员工刘雪飞在买卖公司股票时均为非知情人员，未参加本次发行股份购买资产事项的筹划。冯伟红、刘雪飞前述股票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形，上述交易行为与本次发行股份购买资产事项不存在关联关系。
除上述情况外，三花股份其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖三花股份股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖三花股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（二）三花控股及其董事、监事、高级管理人员自三花股份本次重组事项停牌之日前6个月至2015年3月12日（以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况如下：
1、黄轶凡，三花控股员工，核查期间交易情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易股数（股）|结余股数（股）|摘要|
|2015-01-27|4,000|4,000|买入|
|2015-01-28|2,000|6,000|买入|
|2015-02-02|-6,000|0|卖出|

黄轶凡就此次交易出具说明：本人对三花股份股票的交易行为系在三花股份本次发行股份购买资产预案公告后基于市场公开信息及个人独立判断而做出的投资决策，交易时并未知晓除预案公告信息内容之外的其他有关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、潘凤英，三花控股员工黄轶凡之母亲，核查期间交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期||交易股数（股）|结余股数（股）|摘要|
||2014.05.06|3,000|3,000|买入|
||2014.05.07|2,000|5,000|买入|
||2014.05.08|1,000|6,000|买入|
||2014.06.03|1,800|7,800|分红|
||2014.06.12|-2,000|5,800|卖出|
||2014.06.18|-1,800|4,000|卖出|

|||||
|-|-|-|-|
|2014.06.19|-2,000|2,000|卖出|
|2014.06.20|-2,000|0|卖出|

潘凤英就此次交易出具说明：本人对三花股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖三花股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
3、杨叶萍，三花控股监事徐刚毅之配偶，核查期间交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期||交易股数（股）|结余股数（股）|摘要|
||2014.04.25|-15,000|0|卖出|
||2014.05.14|1,000|1,000|买入|
||2014.05.15|2,000|3,000|买入|
||2014.05.19|3,000|6,000|买入|
||2014.05.20|-3,000|3,000|卖出|
||2014.05.26|-3,000|0|卖出|
||2014.05.28|2,000|2,000|买入|
||2014.05.29|-2,000|0|卖出|
||2014.05.30|3,000|3,000|买入|
||2014.06.03|900|3,900|分红|
||2014.06.12|-3,900|0|卖出|
||2014.07.31|2,000|2,000|买入|
||2014.08.06|-2,000|0|卖出|
||2014.08.14|4,000|4,000|买入|
||2014.08.19|18,000|22,000|买入|
||2014.08.22|8,000|30,000|买入|
||2014.08.28|1,000|31,000|买入|
||2014.08.29|19,000|50,000|买入|
||2014.09.05|-30,000|20,000|卖出|
||2014.09.17|10,801|30,801|买入|

|||||
|-|-|-|-|
|2014.09.19|10,000|40,801|买入|
|2014.09.26|15,000|55,801|买入|
|2014.09.29|5,000|60,801|买入|
|2014.10.10|5,000|65,801|买入|
|2014.10.13|5,000|70,801|买入|
|2014.10.15|-30,801|40,000|卖出|

杨叶萍就此次交易出具说明：本人对三花股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖三花股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
4、王新潮，系三花控股原职工监事，核查期间交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期||交易股数|结余股数|摘要|
||2015-02-06|50,000|50,000|买入|
||2015-02-09|-10,000|40,000|卖出|
||2015-02-10|-40,000|0|卖出|

王新潮就此次交易出具说明：本人作为三花控股的原职工监事，已于2014年1月离职并于2014年11月辞去监事职务，此后便脱离公司，未参与任何与本次上市公司发行股份购买资产有关的相关会议或事项，未获取任何内幕信息。本人自查期间对三花股份股票的交易行为系基于市场公开信息及个人独立判断而做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
针对前述人员在自查期间买卖三花股份股票的行为，三花控股出具了《关于相关人员买卖三花股份股票情况的说明》：潘凤英、杨叶萍的股票交易行为均在准备、策划本次发行股份购买资产事宜之前。黄轶凡、王新潮的股票交易行为均在本次发行股份购买资产预案等相关信息公告之后。前述人员的股票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形，上述交易行为与本次发行股份购买资产事项不存在关联关系。
（三）三花钱江及其董事、监事、高级管理人员自三花股份本次重组事项停
牌之日前6个月至2015年3月12日（以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的
情况如下：
1、陈轶华，三花钱江总经理陈宝祥之子，核查期间交易情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易股数（股）|结余股数（股）|摘要|
|2014.04.25|-1,300|0|卖出|
|2014.04.28|500|500|买入|
|2014.05.05|-500|0|卖出|
|2014.05.06|500|500|买入|
|2014.05.12|-500|0|卖出|
|2014.06.03|500|500|买入|
|2014.06.03|150|650|分红|
|2014.06.04|700|1,350|买入|
|2014.06.12|-1,350|0|卖出|
|2014.06.25|1,000|1,000|买入|
|2014.07.02|-1,000|0|卖出|
|2014.07.08|500|500|买入|
|2014.07.10|1,000|1,500|买入|
|2014.07.11|500|2,000|买入|
|2014.07.22|-2,000|0|卖出|
|2014.08.04|500|500|买入|
|2014.08.05|500|1,000|买入|
|2014.08.13|2,000|3,000|买入|
|2014.08.14|1,000|4,000|买入|
|2014.08.26|2,000|6,000|买入|
|2014.08.27|1,000|7,000|买入|
|2014.09.02|-3,000|4,000|卖出|
|2014.09.05|-3,000|1,000|卖出|
|2014.09.12|-1,000|0|卖出|
|2014.09.16|2,000|2,000|买入|
|2014.09.25|600|2,600|买入|

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|-|-|-|-|
|交易日期|交易股数（股）|结余股数（股）|摘要|
|2014.09.26|500|3,100|买入|
|2014.10.08|1,500|4,600|买入|
|2014.10.14|-4,600|0|卖出|
|2014.10.20|1,000|1,000|买入|
|2014.10.21|1,000|2,000|买入|

陈轶华就此次交易出具说明：本人对三花股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖三花股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
针对前述人员在自查期间买卖三花股份股票的行为，三花钱江出具了《关于相关人员买卖三花股份股票情况的说明》：在准备、策划本次发行股份购买资产事宜时，本公司总经理陈宝祥先生及其直系亲属从未参与三花股份本次发行股份购买资产相关事宜，上述股票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的可能，上述交易行为与本次发行股份购买资产事项不存在关联关系。
（四）本次交易聘请的中介机构自三花股份本次重组事项停牌之日前6个月买卖上市公司股票的情况如下：
王春霞，天健注册会计师陈达华之配偶，于2014年8月18日卖出三花股份股票1,040股，结余股份数量为0。
王春霞就此次交易出具说明：本人对三花股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖三花股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（五）三花控股及其董事、监事、高级管理人员自三花股份本次重组事项停牌之日前6个月至2015年3月12日（以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况如下：
1、冯伟红，三花股份董事史初良之配偶，于2014年9月30日买入三花股份股
票10,000股。
冯伟红就此次交易出具说明：本人对三花股份股票的交易行为系本人基于对
股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖三花股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、刘雪飞，三花股份员工，核查期间交易情况如下：
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|交易日期||交易股数（股）|结余股数（股）|摘要|
||2014.06.19|400|400|买入|
||2014.07.01|-400|0|卖出|

刘雪飞就此次交易出具说明：本人对三花股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖三花股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
针对前述人员在自查期间买卖三花股份股票的行为，三花股份出具了《关于相关人员买卖公司股票的说明与承诺》：三花股份董事史初良及其配偶冯伟红、三花股份员工刘雪飞在买卖公司股票时均为非知情人员，未参加本次发行股份购买资产事项的筹划。冯伟红、刘雪飞前述股票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形，上述交易行为与本次发行股份购买资产事项不存在关联关系。
除上述情况外，三花股份其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖三花股份股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖三花股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（五）查验结论
本所律师经核查后认为：上述人员在核查期间买卖三花股份股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。
十二、结论意见
综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资格；本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且
生效条件具备后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已
经履行了能够履行的全部必要的手续，本次交易获得中国证监会核准后即可实
施。
本法律意见书正本一式六份，无副本。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
附件一：目标公司自有专利清单
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|序号|专利号|专利名称|专利类型|专利取得来源|申请日|
|1|ZL200610052896.3|平行流型热交换器|发明|转让取得|2006.8.11|
|2|ZL200610154554.2|一种翅片和冷凝器|发明|转让取得|2006.11.8|
|3|ZL201110002094.2|一种翅片和冷凝器|发明|转让取得|2006.11.8|
|4|ZL200610143844.7|平行流型热交换器|发明|转让取得|2006.11.9|
|5|ZL201320125604.X|一种微通道换热器及其端盖|实用新型|自主研发|2013.3.19|
|6|ZL201320125679.8|换热器及其分配组件|实用新型|自主研发|2013.3.19|
|7|ZL201320125729.2|集流管和具有该集流管的换热器|实用新型|自主研发|2013.3.19|
|8|ZL201320128303.2|折弯式换热器|实用新型|自主研发|2013.3.20|
|9|ZL201320128715.6|换热器和具有它的换热装置|实用新型|自主研发|2013.3.20|
|10|ZL201320132908.9|折弯式换热器|实用新型|自主研发|2013.3.21|
|11|ZL201320281348.3|一种热交换器|实用新型|自主研发|2013.5.20|
|12|ZL201320284623.7|一种热交换器|实用新型|自主研发|2013.5.21|
|13|ZL201320360934.7|一种微通道换热器及其边板|实用新型|自主研发|2013.6.20|
|14|ZL201320362918.1|一种热交换装置|实用新型|自主研发|2013.6.21|
|15|ZL201320498977.1|一种换热器|实用新型|自主研发|2013.8.15|

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|-|-|-|-|-|-|
|16|ZL201320529277.4|感温包安装装置、感温装置和换热器|实用新型|自主研发|2013.8.28|
|17|ZL201320607963.9|换热器|实用新型|转让取得|2013.9.28|
|18|ZL201320889942.0|集成有节流装置的换热器和具有它的制冷系统|实用新型|自主研发|2013.12.30|
|19|ZL201420057053.2|换热器和换热装置|实用新型|自主研发|2014.1.29|
|20|ZL201420186276.9|翅片和具有该翅片的折弯式换热器|实用新型|自主研发|2014.4.16|
|21|ZL201420222549.0|一种多通道换热器的隔板、多通道换热器|实用新型|自主研发|2014.4.30|
|22|ZL201420226455.0|用于换热器的分液器和具有它的换热器|实用新型|自主研发|2014.5.4|
|23|ZL201420277632.8|一种换热器及其转接组件|实用新型|自主研发|2014.5.27|
|24|ZL201420289507.9|换热器及其转接组件|实用新型|自主研发|2014.5.29|
|25|ZL201420552077.5|多系统换热器|实用新型|自主研发|2014.9.24|
|26|ZL201420577194.7|一种换热器组件|实用新型|自主研发|2014.9.30|
|27|ZL201420609291.X|一种换热器扁管及微通道换热器|实用新型|自主研发|2014.10.21|
|28|ZL201430005139.6|折弯换热器|外观设计|转让取得|2014.1.8|

附件二：目标公司自三花控股受让的与DANFOSSA/S共有专利清单（国内部分）
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|编号|申请号|专利名称|专利类型|申请日|法律状态|受理|完成过户|
|1|200710071479.8|平行流型热交换器|发明|2007.9.29|授权|√|√|
|2|200710188254.0|热交换器及其集液管|发明|2007.11.30|授权|√||
|3|200720302504.4|热交换器及其集液管|实用新型|2007.12.26|授权|||
|4|200730277705.9|热交换器集液管|外观设计|2007.12.29|授权|√||
|5|200820004216.5|集液管及其所应用的热交换器|实用新型|2008.2.1|授权|||
|6|200810006555.1|一种换热器|发明|2008.3.6|授权|√||
|7|200810084712.0|一种换热器|发明|2008.3.14|授权|√||
|8|200810084711.6|一种换热器用型材板及换热器|发明|2008.3.14|授权|√||
|9|200810145080.4|热交换器及其翅片|发明|2008.8.1|授权|√||
|10|200910002438.2|微通道换热器|发明|2009.1.20|授权|√||
|11|200910002437.8|微通道换热器及其扁管|发明|2009.1.20|授权|√|√|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12|200910002436.3|扁管与集流管之间的过渡管|发明|2009.1.20|授权|√|√|
|13|200910002434.4|双向微通道换热器的回路结构|发明|2009.1.20|授权|√||
|14|200910005527.2|一种热交换器|发明|2009.1.16|授权|√||
|15|200910005526.8|一种热交换器|发明|2009.1.19|授权|√||
|16|200910005528.7|热交换器及其翅片|发明|2009.1.19|授权|√||
|17|200910003052.3|一种热交换器|发明|2009.1.13|授权|√||
|18|200910003071.6|一种热交换器|发明|2009.1.9|授权|√||
|19|200910003067.X|热交换器及其制造方法|发明|2009.1.9|授权|√||
|20|200910008711.2|一种热交换器|发明|2009.1.21|授权|√||
|21|200910003387.5|微通道换热器及其制造方法|发明|2009.1.22|授权|√|√|
|22|200910003389.4|换热器|发明|2009.1.22|授权|√|√|
|23|200910005835.5|微通道换热器|发明|2009.2.5|授权|√|√|
|24|200910118195.9|一种用于热交换器的散热管及其制造方法|发明|2009.3.11|授权|√||
|25|200910119663.4|用于热交换器的翅片以及采用该翅片的热交换器|发明|2009.3.25|授权|√||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|26|200910132959.X|用于热交换器的翅片和带该翅片的热交换器|发明|2009.4.3|授权|√|√|
|27|200910127917.7|用于热交换器的开窗式翅片和带该翅片的热交换器|发明|2009.3.25|授权|√|√|
|28|200910166427.8|一种热交换装置|发明|2009.8.12|授权|√||
|29|200920006687.4|热交换装置|实用新型|2009.3.31|授权|||
|30|200920006686.X|一种热交换装置|实用新型|2009.3.31|授权|||
|31|200910129568.2|扁管加工方法及扁管、热交换器加工方法及热交换器|发明|2009.3.31|授权|√||
|32|200910127919.6|热交换器|发明|2009.3.25|授权|√|√|
|33|200910119662.X|用于换热器的翅片以及采用该翅片的换热器|发明|2009.3.25|授权|√||
|34|200910132690.5|微通道换热器|发明|2009.4.7|授权|√|√|
|35|200910132009.7|用于热交换器的制冷剂分配器和热交换器|发 明|2 0 0 9 . 4.3|授权|√|√|
|36|200910133641.3|微通道换热器及换热系统|发明|2009.4.13|授权|√|√|
|37|200910135233.1|热交换器及其散热扁管|发明|2009.4.21|授权|√||
|38|200920147132.1|一种翅片式换热器|实用新型|2009.4.22|授权|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|39|200910133642.8|翅片、具有该翅片的换热器和换热器装置|发明|2009.4.13|授权|√|√|
|40|200910129571.4|一种热交换器装配用平板|发明|2009.3.31|授权|√||
|41|200910159926.4|具有改进的制冷剂流体分配均匀性的多通道换热器|发明|2009.7.23|授权|√|√|
|42|200910162388.4|翅片和具有该翅片的换热器|发明|2009.8.13|授权|√|√|
|43|200920169819.5|一种热交换器及包括该热交换器的热交换装置|实用新型|2009.8.12|授权|||
|44|200910162387.X|一种换热器|发明|2009.8.13|授权|√||
|45|200910168196.4|用于热交换器的翅片以及具有该翅片的热交换器|发明|2009.9.3|授权|√|√|
|46|200910178459.X|具有改善排水性能的换热器|发明|2009.10.10|授权|√|√|
|47|200910163378.2|一种换热器及包括该换热器的热交换装置|发明|2009.8.17|授权|||
|48|200910168194.5|集流管以及具有该集流管的热交换器|发明|2009.9.3|授权|√|√|
|49|200910168195.X|热交换器|发明|2009.9.3|授权|√|√|
|50|200910173434.0|具有改进制冷剂分配性能的换热器|发明|2009.9.16|授权|√|√|
|51|200910262649.X|用于具有多排扁管的热交换器的集流管及热交|发明|2009.12.25|授权|√|√|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||换器||||||
|52|200920177544.X|换热器及其转接座|实用新型|2009.9.3|授权|√||
|53|200920177543.5|微通道换热器结构|实用新型|2009.9.3|授权|||
|54|200920179402.7|分配管和具有该分配管的换热器|实用新型|2009.9.16|授权|√||
|55|200910206482.5|换热器及其翅片、及包括该换热器的热交换装置|发明|2009.11.13|授权|√||
|56|201010113150.5|一种微通道换热器|发明|2010.2.22|授权|√||
|57|201010132946.5|微通道换热器|发明|2010.3.24|授权|√||
|58|201010161730.1|换热器折弯设备及折弯式换热器的制造方法|发明|2010.4.28|授权|√||
|59|201010179358.7|换热器|发明|2010.5.19|授权|√|√|
|60|201020211194.7|微通道热交换器|实用新型|2010.5.28|授权|√||
|61|201020210694.9|一种换热器钎焊捆扎杆及捆扎装置|实用新型|2010.5.25|授权|||
|62|201020202057.7|热交换装置|实用新型|2010.5.24|授权|||
|63|201020173316.8|热交换器及其集液管|实用新型|2010.4.27|授权|√||
|64|201020241391.3|焊接换热器的夹紧装置|实用新型|2010.6.25|授权|√|√|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|65|201010204935.3|热交换器及其隔板|发明|2010.6.13|授权|√||
|66|201020271165.X|一种换热器|实用新型|2010.7.22|授权|||
|67|201020271139.7|一种换热器|实用新型|2010.7.22|授权|||
|68|201010208091.X|换热器|发明|2010.6.21|授权|√|√|
|69|201020199131.4|微通道换热器|实用新型|2010.5.20|授权|√||
|70|201010213436.0|换热器|发明|2010.6.24|授权|√||
|71|201010215929.8|具有改善的换热性能的换热器|发明|2010.6.29|授权|√|√|
|72|201010215928.3|翅片和具有该翅片的换热器|发明|2010.6.29|授权|√||
|73|201010222623.5|换热装置和制冷系统|发明|2010.7.8`|授权|√|√|
|74|201010234989.4|制冷剂导管装置和具有它的换热器|发明|2010.7.20|授权|√|√|
|75|201020269069.1|制冷剂导管支撑装置和具有它的换热器|实用新型|2010.7.21|授权|√||
|76|201010240390.1|换热器折弯方法和换热器折弯工具|发明|2010.7.28|授权|√|√|
|77|201010247862.6|换热器夹持装置|发明|2010.8.4|授权|√|√|
|78|201010261187.2|换热器折弯保护装置和换热器折弯方法|发明|2010.8.20|授权|√|√|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|79|201020292452.9|一种换热器及其感温包固定装置|实用新型|2010.8.11|授权|||
|80|201030177112.7|微通道换热器|外观设计|2010.5.20|授权|√||
|81|201020518966.1|换热器折弯设备|实用新型|2010.9.2|授权|√||
|82|201010281987.0|具有改善的表面空气流场分布均匀性的换热器|发明|2010.9.15|授权|√|√|
|83|201010282884.6|制冷剂导管和具有该制冷剂导管的换热器|发明|2010.9.13|授权|√|√|
|84|201010282890.1|制冷剂导管和具有该制冷剂导管的换热器|发明|2010.9.13|授权|√||
|85|201010282897.3|制冷剂导管和具有该制冷剂导管的换热器|发明|2010.9.13|授权|√||
|86|201020520535.9|一种换热器|实用新型|2010.9.6|授权|||
|87|201020549142.0|换热器|实用新型|2010.9.27|授权|√|√|
|88|201020549128.0|换热器|实用新型|2010.9.27|授权|√|√|
|89|201020595854.6|集流管的端盖以及包括该端盖的集流管、换热器|实用新型|2010.11.5|授权|||
|90|201020595719.1|一种换热器及其连接组件|实用新型|2010.11.5|授权|√||
|91|201010298747.1|一种换热器|发明|2010.9.29|授权|√||
|92|201020588066.4|端盖和具有该端盖的换热器|实用新型|2010.10.29|授权|√||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|93|201020605390.2|热交换器及其隔板|实用新型|2010.11.12|授权|||
|94|201010578458.7|一种换热器及其制冷剂导流管以及制冷剂导流管的加工方法|发明|2010.12.8|授权|√||
|95|201020647521.3|一种换热器及其制冷剂导流管|实用新型|2010.12.8|授权|√||
|96|201010529016.3|端盖和具有该端盖的换热器|发明|2010.10.29|授权|√|√|
|97|201020691583.4|一种换热器及其制冷剂导流管|实用新型|2010.12.30|授权|||
|98|201020692229.3|一种换热器及转换器，及一种换热器设备和换热器装置|实用新型|2010.12.30|授权|||
|99|201010538204.2|蒸发器和具有它的制冷系统|发明|2010.11.4|授权|√|√|
|100|201110006634.4|制冷剂分配装置和具有它的换热器|发明|2011.1.6|授权|√|√|
|101|201120033887.6|一种换热器|实用新型|2011.1.31|授权|||
|102|201120020092.1|一种换热器|实用新型|2011.1.18|授权|√||
|103|201110044639.6|一种热交换器|发明|2011.2.23|授权|√||
|104|201110119685.8|用于换热器的翅片以及采用该翅片的换热器|发明|2011.5.9|授权|√|√|
|105|201110117006.3|换热装置|发明|2011.5.6|授权|√|√|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|106|201120194510.9|换热器|实用新型|2011.6.10|授权|√|√|
|107|201110162659.3|用于换热器的翅片以及具有该翅片的换热器|发明|2011.6.16|授权|√|√|
|108|201110147762.0|具有改善的换热性能的换热器|发明|2011.6.2|授权|√|√|
|109|201120229782.8|一种换热器|实用新型|2011.6.30|授权|||
|110|201110236196.0|换热器及其扁管|发明|2011.8.17|授权|√||
|111|201120262309.X|换热装置|实用新型|2011.7.22|授权|√||
|112|201120263216.9|端盖和具有该端盖的换热器|实用新型|2011.7.22|授权|√||
|113|201110176288.4|换热器|发明|2011.6.27|授权|√||
|114|201020241893.6|一种换热器|实用新型|2010.6.28|授权|√||
|115|201120378472.2|一种边板及换热器|实用新型|2011.9.28|授权|||
|116|201120454674.0|转接座、集流管和转接座组件以及换热器|实用新型|2011.11.16|授权|√|√|
|117|201120454780.9|用于换热器的集流管、集流管和接管组件以及换热器|实用新型|2011.11.16|授权|√|√|
|118|201110326656.9|一种换热器|发明|2010.9.29|授权|√|√|
|119|201120568330.2|用于换热器的支架和换热器组件|实用新型|2011.12.30|授权|√|√|

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|120|201320041286.9|一种热泵系统（逆向循环除霜系统）|实用新型|2013.1.23|授权|√||
|121|201320041325.5|热泵系统（不逆向循环除霜系统）|实用新型|2013.1.23|授权|√||
|122|201320110621.6|适于折弯的扁管和具有该扁管的换热器|实用新型|2013.3.11|授权|√||
|123|201220249893.X|用于换热器的支架和换热器组件|实用新型|2012.5.30|授权|√|√|
|124|201320024475.5|换热器|实用新型|2013.1.16|授权|√||
|125|201220623763.8|换热器|实用新型|2012.11.21|授权|√|√|
|126|201220526862.4|一种热交换器|实用新型|2012.10.15|授权|√||
|127|201220526851.6|用于换热器的冷凝水导流结构以及换热器|实用新型|2012.10.15|授权|||
|128|201210390331.1|一种集流管及换热器|发明|2012.10.15|授权|√||
|129|201220526882.1|换热器及其集流管|实用新型|2012.10.15|授权|||

附件三：目标公司自三花控股受让的与 DANFOSS A/S共有专利清单（国外部分）
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|编号|区域|申请号|专利名称|法律状态|授权号|受理|过户|
|1|美国|US12759242|FIN HEAT EXCHANGER AND HEAT EXCHANGER ASSBERLY|授权|US8656986|√|√|
|2|美国|US12755700|MICRO-CHANNEL HEAT EXCHANGER|授权|US8826971|√|√|
|3|美国|US12806620|HEAT EXCHANGER|授权|US8561680|||
|4|日本|JP2012-160754|熱交換装置 （热交换器装置）|授权|特 许 第5643264号|||
|5|韩国|KR10-2013-0054976|具有改进的制冷剂流体分配均匀性的多通道换热器|授权|KR10-1338283|||
|6|日本|JP2013-536980|冷凍システム（制冷系统）|授权|特 许 第5646767号|||

（此页无正文，为“TCYJS2015H0041号”《浙江天册律师事务所关于浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人：
章靖忠
经办律师：
徐春辉 向曙光 任穗
浙江天册律师事务所年 月日