上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2016年股权激励计划相关事项的
法律意见书
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上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2016年股权激励计划相关事项的
法律意见书
致：卫宁健康科技集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其 2016年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2016年股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规、规范性文件以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、卫宁健康科技集团股份有限公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016年股权激励计划（草案）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整事项出具如下法律意见。
一、本次股权激励计划相关事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次 2016年股权激励计划调整和回购注销事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：
（一）2016年股权激励计划的批准与授权
1、2016年 12月 9日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等议案。
2、2016年 12月 26日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
3、2016年12月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予 2016年股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予 47名激励对象 98.60万份股票期权，同意授予 610名激励对象1,551.40万股限制性股票。本股权激励计划的授予日为2016年12月30日。
4、2017年2月4日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量的议案》，鉴于公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次授予股票期权的激励对象中，有 3名因个人原因主动放弃公司拟向其授予的股票期权共计 3.60万份；首次授予限
制性股票的激励对象中，有1名因个人原因离职，已不具备激励对象资格，取消向其授予的限制性股票 0.3万股，另有 20名因未按规定日期缴纳认购款视同主动放弃公司拟向其授予的限制性股票合计22.90万股，同意对本次股权激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量进行调整。经本次调整后，首次授予股票期权的激励对象由47名调整为44名，首次授予股票期权数量由98.60万份调整为 95万份；首次授予限制性股票的激励对象由 610名调整为 589名，首次授予限制性股票数量由1,551.40万股调整为1,528.20万股。
（二）本次2016年股权激励计划调整事项的批准与授权
1、2017年10月26日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司 2016年股权激励计划相关事项调整的议案》，鉴于 2016年度权益分派实施完成及有 6名首次授予期权和 37名首次授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意首次授予期权激励对象由 44名调整为 38名，首次授予期权数量由 95万份调整为 168.15万份，首次授予期权行权价格由22.46元调整为11.787元，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权 6.5万份；同意对 37名激励对象已获授但尚未解锁的 145.92万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 5.877元/股，回购总价款为 8,575,718.4元；同意首次授予限制性股票激励对象由 589名调整为 552名；同意预留股票期权数量由 25万份调整至38万份，预留限制性股票数量由330万股调整为627万股。
公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意董事会对公司2016年股权激励计划相关事项进行调整。
2、2017年10月26日，公司召开第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司 2016年股权激励计划相关事项调整的议案》。监事会认为公司对 2016年股权激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2016年股权激励计划(草案)》的规定，同意按照公司《2016年股权激励计划(草案)》的相关规定，对股票期权与限制性股票进行调整。
（三）本次2016年股权激励计划回购注销事项的批准与授权
1、2017年10月26日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于回购注销2016年股权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，鉴于2016年度权益分派实施完成及37名激励对象离职不再具备激励对象资格，同意对37名激励对象已获授但尚未解锁的145.92万股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.877元/股，回购总金额为8,575,718.4元。
公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意公司对 2016年股权激励计划部分首次授予限制性股票进行回购注销。
2、2017年10月26日，公司召开第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。监事会认为鉴于 37名首次授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；董事会本次关于回购注销部分首次授予限制性股票的程序符合《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司回购注销合计145.92万股已获授但尚未解锁的限制性股票。
根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会、股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所认为，公司本次 2016年股权激励计划调整和回购注销事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2016年股权激励计划（草案）》的有关规定。
二、关于本次2016年股权激励计划调整事项
本所律师查阅了公司董事会关于2016年股票期权激励计划的相关会议决议，以及《2016年股权激励计划（草案）》等相关文件。根据本所律师的核查，公司本次调整事项具体情况如下：
（一）激励对象调整
由于6名首次授予期权和37名首次授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，根据公司《2016年股权激励计划（草案）》的相关规定，该43名人员已不具备激励对象资格。
公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2016年股权激励计划相关事项调整的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意取消该6名首次授予期权激励对象资格并将已授予但不符合
行权条件的6.5万份期权予以注销；同意对37名激励对象已获授但尚未解锁的145.92万股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.877元/股，回购总金额为8,575,718.4元。经本次调整后，首次授予期权激励对象为38名，首次授予限制性股票的激励对象为552名。
（二）其他调整
公司于 2017年 5月 16日召开的 2016年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以总股本 841,603,075股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.65元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9股，该权益分派方案已于 2017年 5月 25日实施完毕。
（1）期权数量的调整
I、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的期权数量。
调整前首次授予期权数量为 88.5万份；调整后首次授予期权数量为：Q＝Q0×（1＋n）=88.5万份×（1+0.9）=168.15万份。
调整前预留期权数量为25万份；调整后预留期权数量为：Q＝Q0×（1＋n）=25万份×（1+0.9）=38万份。
调整后的首次授予期权分配情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|占首次授予期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（38）||168.15|100%|0.1049%|
|合计||168.15|100%|0.1049%|

（2）期权行权价格的调整
I、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
II、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
调整前首次授予期权的行权价格为22.46元，调整后首次授予期权的行权价格为：P＝(P0-V)÷（1＋n）=（22.46-0.065）÷（1+0.9）=11.787元。
（3）限制性股票数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
经2016年度权益分派实施后，首次授予限制性股票数量为2,903.58万股。
调整前预留限制性股票数量为330万股，调整后预留限制性股票数量为：Q＝Q0×（1＋n）=330万股×（1+0.9）=627万股
本次调整后首次授予限制性股票的分配情况：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占首次授予限制|||
||||||获授的限制性股||||占目前总股本的|
||姓名||职务||||性股票总数的比|||
||||||票数量（万股）||||比例|
||||||||例|||
|靳茂||董事、副总经理兼董事会秘书||171||6.20%||0.1067%||
|徐春华||副总经理||163.4||5.93%||0.1019%||
|王利||财务负责人||163.4||5.93%||0.1019%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（549名）||||2,259.86||81.95%||1.4100%||
|合计||||2,757.66||100%||1.7206%||

（4）限制性股票回购价格的调整
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
④派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整前的回购价格为 11.23元/股，调整后的回购价格为：P＝(P0-V)÷（1＋n）=（11.23-0.065）÷（1+0.9）=5.877元/股。
本所认为，公司董事会对2016年股权激励计划调整的内容、方法和结果，符合《管理办法》、《公司章程》以及《2016年股权激励计划（草案）》的有关规定。
三、关于本次2016年股权激励计划回购注销事项
（一）回购原因
根据公司《2016年股权激励计划（草案）》第五章“二、限制性股票激励计划”、“（八）限制性股票会计处理”、“6、限制性股票回购注销的原则”和第八章“公司/激励对象发生异动的处理”、“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，上述激励对象已不符合激励条件。公司董事会决定回购注销37人已获授但尚未解锁的限制性股票145.92万股。
（二）回购数量
经公司2016年度权益分派实施完毕后，蔡玲、戴洁等37人持有的限制性股票由76.8万股调整为145.92万股，即公司本次回购注销的限制性股票数量为145.92万股。
（三）回购价格
公司于2017年5月16日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以总股本841,603,075股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.65元（含税）；同时，以资本公积金向
全体股东每10股转增9股，该权益分派方案已于2017年5月25日实施完毕。
根据《2016年股权激励计划（草案）》：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。本次限制性股票的回购价格调整为5.877元/股，回购总金额为8,575,718.4元，回购资金为公司自有资金。
本所认为，公司本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格符合《2016年股权激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次2016年股权激励计划调整和回购注销事项均已获得必要的批准和授权。公司本次2016年股权激励计划调整的内容、方法和结果，符合《管理办法》、《公司章程》以及《2016年股权激励计划（草案）》的有关规定。公司本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格符合《2016年股权激励计划（草案）》的相关规定。公司本次2016年股权激励计划调整和回购注销事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2016年股权激励计划（草案）》的规定办理后续手续。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有
限公司2016年股权激励计划相关事项的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 倪晓梅
童楠 王晶
二〇一七年十月二十六日