Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会关于
本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买资产，同时募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次重组的标的资产为北京金石威视科技发展有限公司100%股权（以下简称“标的资产”），本次重组的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及有关报批事项的，已在《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》中详细披露就本次交易涉及的报批事项向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易符合公司的长远发展战略，有利于提高公司资产的完整性。本次交易完成后，目标公司将成为公司的子公司，其资产完整，合法拥有生产经营所需的各项重要资产。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
特此说明。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会2017年2月9日
证券代码：300023 证券简称：宝德股份 公告编号：2016-071西安宝德自动化股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
西安宝德自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议通知及会议材料于2016年10月15日以电子邮件方式发出。会议于2016年10月27日在西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应参加表决的董事9名，实到董事9人。公司的监事、高级管理人员等列席了会议。董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会会议由董事长赵敏先生主持。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、审议并通过《2016年第三季度报告》
公司董事认真审阅了公司《2016年第三季度报告》，认为《2016年第三季度报告》能够真实、准确、完整地反映公司第三季度的实际情况，公司的董事、高级管理人员均对报告出具了书面确认意见。公司《2016年第三季度报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会二〇一六年十月二十七日
证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2017-025上海神开石油化工装备股份有限公司
关于公司股票复牌暨定期报告披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）《2016年度报告》及《2017年第一季度报告》将于2017年4月25日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网和指定的媒体《证券时报》、《中国证券报》，请投资者注意查阅。
经公司申请，公司股票自2017年4月25日开市起复牌。
特此公告。
上海神开石油化工装备股份有限公司董事会2017年4月24日
快意电梯股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
（独立董事：谢锡铿）
各位股东及股东代理人：
本人作为快意电梯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市规范运作指引》及其他有关法律和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，重视履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东、特别是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将2018年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
2018年度内，公司共召开了十次董事会，本人亲自出席公司董事会十次，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。同时本人也列席了 2018年度内公司召开的各次股东大会。
本着勤勉尽责的原则，本人以严谨的态度行使表决权，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本人认为 2018年公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。本人对董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本人作为公司独立董事，对 2018年度公司股东大会及董事会决议的执行情况，需经董事会决策的重大事项，均事先对事项详情进行必要的了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面的独立董事意见。具体情况如下：
外担保情况的事项》、《关于 2017年度内部控制评价报告》、《关于内部控制规则落实自查表》、《关于2017年度利润分配预案的议案》、《关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于续聘 2018年度审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员 2017年度薪酬的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于<快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》、《关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性》共计 12项议题发表了独立意见。本人对续聘公司 2018年度财务审计机构的相关资料进行认真审阅，根据深交所法规要求并基于独立的立场及判断对《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》发表了事前认可意见。
2、2018年 5月 21日，在公司召开的第二届董事会第二十一次会议上，本人经过认真了解和核查，对《关于选举公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于选举公司第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关于第三届董事会独立董事薪酬的议案》发表了独立意见。
3、2018年6月6日，在公司召开的第三届董事会第一次会议上，本人经过认真了解和核查，对《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表了独立意见。
4、2018年 6月 19日，在公司召开的第三届董事会第二次会议上，本人经过认真了解和核查，对《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》发表了独立意见。
5、2018年 8月 20日，在公司召开的第三届董事会第四次会议上，本人经过认真了解和核查，对《关于 2018年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的事项》、《关于公司 2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表了独立意见。
6、2018年 9月 27日，在公司召开的第三届董事会第五次会议上，本人经过认真了解和核查，对《关于使用闲置自有资金购买低风险银行理财产品的议案》、《关于位于东莞市清溪镇香芒西路旧厂房地块“三旧”改造项目的议案》发表了独立意见。
三、任职董事会各专业委员会的工作情况
核委员会委员。经核查，各专业委员会能够依据法律、法规及规范性文件的规定和要求对公司有关重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。
四、在公司进行现场调查的情况
2018年度，本人到公司现场调查并了解公司生产经营情况，有效地履行了独立董事的职责。并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。对凡需经董事会决策的重大事项，除事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核外，尽可能抽时间到公司现场实地考察，做到独立、客观、审慎地行使表决权。
五、保护投资者合法权益方面所做的工作
1、2018年度，本人积极督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《信息披露管理制度》等规定的要求，真实、准确、及时、完整履行信息披露义务；同时，积极促进公司投资者关系管理，保证投资者关系管理活动平等、公开，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。
2、2018年度，本人认真审阅了公司提供的各项资料，结合自身专业知识和工作经验做出独立、公正的判断，深入了解公司生产经营、财务管理和内部控制制度建设等情况，严格履行独立董事职责，客观发表独立董事意见，独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会科学决策，提高了公司经营能力和决策水平，切实维护公司和广大投资者的利益。
3、为切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，本人积极学习中国证监会、深圳证券交易所的法律法规及相关制度，形成保护投资者权益的意识，提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
六、培训和学习情况
组织的各种形式的培训，不断提高自己的履职能力和对公司和投资者合法权益的保护能力。
七、其它工作情况
（一）未发生独立董事提议召开董事会情况；
（二）未发生独立董事提议解聘会计师事务所情况；
（三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2019年，本人将继续本着诚信和勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告！
（以下无正文）
（本页无正文，为《快意电梯股份有限公司独立董事 2018年度述职报告》之签署页》
独立董事：__ __年 月 日
股票代码：002792 股票简称：通宇通讯 公告编号：2019-039广东通宇通讯股份有限公司
关于注销部分募集资金账户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］383号文《关于核准广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2016年3月17日采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股价格人民币 22.94元。截至 2016年 3月 23日，公司本次募集资金总额为人民币 688,200,000.00元，扣除承销保荐及其他发行费用人民币 77,041,820.00元，实际募集资金净额为人民币 611,158,180.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年 3月 23日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2016】48370001号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
公司已分别与对募集资金存放银行具有管辖权的中国工商银行股份有限公司中山高新技术开发区支行、兴业银行股份有限公司中山分行、中国建设银行股份有限公司中山市分行、中信银行股份有限公司中山分行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。详见公司于2016年4月29日、9月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《关于签署募集资金监管协议的公告》（公告编号：2016-014）、《关于签署募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2016-053）。截至目前，2016年募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专户银行名称|银行账号|初始存放金额|已使用金额|存储余额|承诺投资项目|项目是否完成|
|1|中国工商银行股份有限公司中山高新技术开发区支行|2011022929200131296|23,984.61|23,984.61|63.50|补充流动资金项目|完成|
|2|中国建设银行股份有限公司中山市分行|44050178050409168168|3,000.00|13,249.28|2,413.78|国际营销与服务网络建设项目|已变更|
|3|兴业银行股份有限公司中山分行|396000100100666018|20,253.34|4,188.28|9,638.56|基站天线产品扩产项目|已变更|
|4|中信银行股份有限公司中山分行|8110901012000195615|4,980.00|4,980.00|0.03|研发中心建设项目|完成|
|5|中信银行股份有限公司中山分行|8110901012500286230|1,142.75|1,142.75|0.13|研发中心建设项目|完成|
|6|渤海银行股份有限公司中山分行|2002958652000176|8,897.87|1,738.05|7,624.46|射频器件产品建设项目|已变更|
|合计||-|62,258.57|49,282.97|19,740.46|-||

注：“存储余额”为银行存款及理财、利息收入产生。
三、2019年募集资金专户注销情况
鉴于募集资金承诺投资项目部分已完成，经公司、保荐人与各存储银行商议，截至本公告日，公司已注销上述第5个募集资金专户，第5个专户存储余额0.13万元已转入变更后募集资金项目新开设的募集资金专户。截至本公告日，上述第1、2、3、4、5个募集资金账户已完成注销。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会
二〇一九年九月九日
武汉华中数控股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项的事前认可意见
武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”）拟向江苏锦明工业机器人自动化有限公司（以下简称“江苏锦明”）全体股东发行股份及支付现金购买江苏锦明100%股权，同时向不超过 5名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《武汉华中数控股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第九届董事会 2016年度第一次临时会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项进行了充分的论证，现就本次重组的相关事项发表事前认可意见如下：
本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。
本次重组有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
综上，我们同意将本次重组的相关议案提交公司董事会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《武汉华中数控股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见》之签字页
独立董事签字：
张敦力 朱永平 杨鹏
证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2018-084广东东方精工科技股份有限公司
关于控股股东部分股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东唐灼林先生的通知，其所持公司部分股份发生补充质押情形，具体如下：
一、股东股份补充质押的基本情况
1、控股股东唐灼林先生所持部分股份补充质押的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否为第|||||||||||||
||||||质押||||||||本次质押|||
||股东||一大股东||||质押开始||质押到|||||||
||||||股份数量||||||质权人||占其所持||用途|
||名称||或其一致||||日期||期日期|||||||
||||||（股）||||||||股份比例|||
||||行动人|||||||||||||
|唐灼林||是||27,000,000||2018-10-25||办理解除质押登记日||中信建投证券股份有限公司||9.97%||股票质押式回购补充质押||

2、股东所持公司股份累计被质押的情况
截至2018年10月25日收盘，控股股东唐灼林先生持有公司股份270,737,568
股，占公司总股本的比例为14.72%。本次质押完成后，唐灼林先生所持公司股份累计被质押的数量为183,200,000股，占其所持公司股份数的比例为67.67%，占公司总股本的比例为9.96%。
截至2018年10月25日收盘，公司控股股东、实际控制人唐灼林先生及其一致行动人唐灼棉先生合计持有公司股份406,622,702股，占公司总股本的比例为
22.11%，其中唐灼棉先生持有公司股份135,885,134股，占公司总股本的比例为
7.39%，其所持股份累计被质押数量为0股。唐灼林先生、唐灼棉先生所持公司股
份累计被质押183,200,000股，占二人合计持有公司股份总数的比例为45.05%，占
公司总股本比例为9.96%。
二、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司出具的部分股份质押明细。
特此公告。
广东东方精工科技股份有限公司董事会
浙江帝龙新材料股份有限公司
独立董事关于关联交易事项的事前认可函
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对本次《关于公司与浙江帝龙光电材料有限公司关联交易的议案》进行了认真的审查、核对，认为本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
我们同意将《关于公司与浙江帝龙光电材料有限公司关联交易的议案》提交公司董事会审议。
独立董事签字：
毛时法 寿邹
证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2016-073
北京立思辰科技股份有限公司
关于2016年半年度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京立思辰科技股份有限公司2016年半年度报告已于2016年8月27日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，请投资者注意查阅。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会2016年8月27日
西藏海思科药业集团股份有限公司独立董事
对相关事项发表的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《西藏海思科药业集团股份有限公司章程》等有关规定，作为西藏海思科药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审查相关资料，我们对公司第二届董事会第十九次会议审议的关于关联交易的相关事项发表如下独立意见：
经对公司提交的关于与关联方共同投资设立公司的相关资料的核查，我们认为本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。独立董事同意公司与关联方共同投资设立公司，并同意将此事项提交公司董事会审议。
公司董事会对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事均回避表决。本次关联交易是公司正常的商业行为，公司与关联方共同投资遵循了公平原则，决策程序合法有效；不存在损害公司和股东的利益的行为，也不存在董事、高管利用职务便利为自己或者他人牟取属于公司的商业机会及公司向董事、高管利益倾斜的情形。
我们同意本次董事会审议的公司与关联方共同投资设立公司相关议案。
独立董事：张鸣 余红兵 陈龙2015年5月8日
股票代码：002143 股票简称：印纪传媒 编号：2016—040印纪娱乐传媒股份有限公司
关于控股股东股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东肖文革通知，获悉肖文革所持有本公司的部分股份解除质押，具体事项如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
1、股东股份解除质押基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数|质押开始日期|质押解除日期|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|
|肖文革|是|3,000,000|2015 年 8月 14日|2016年4月22日|华融证券股份有限公司|0.41%|
|肖文革|是|6,400,000|2015 年 8月 26日|2016年4月22日|华融证券股份有限公司|0.89%|
|合计||9,400,000||||1.30%|

2、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，肖文革持有公司股份数量720,856,720股，占公司总股本的65.17%。其所持有公司股份累计被质押471,556,520股,占其所持公司股份的65.42%，占公司总股本的42.63%。
肖文革先生为公司控股股东、实际控制人，其作为交易对方在公司2014年重大资产重组时与公司签署了《利润补偿协议》，上述协议约定的利润补偿涉及股份补偿。
公司2014年、2015年业绩承诺已经实现。目前公司运营状况良好且持续发展。未来公司将持续关注盈利预测的实现情况，如若出现盈利预测补偿迹象将及时采取有效措施，确保重大资产重组业绩承诺股份补偿的正常履行。同时提请广大投资者注意投资风险。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细
特此公告。
印纪娱乐传媒股份有限公司董事会
浙江花园生物高科股份有限公司
独立董事关于《浙江花园生物高科股份有限公司
非公开发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》
的专项意见
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件以及《浙江花园生物高科股份有限公司章程》等相关规定，我们作为浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，对公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）发行方案的论证分析报告（二次修订稿）进行了审核，并听取公司管理层的说明后，现就公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》的事宜，发表如下独立意见：
公司董事会编制的《浙江花园生物高科股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）》考虑了公司股权结构及所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。
本次公司向合格投资者非公开发行股票遵循了公平自愿的原则，价格客观、公允，方案切实可行，决策合理。
本次发行方案符合公司发展战略需要，有利于进一步提升公司的实力，保障公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《浙江花园生物高科股份有限公司章程》的有关规定。
基于上述情况，我们同意《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》。
独立董事：苏为科傅颀吴志军2017年6月25日
证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2016-040安徽皖通科技股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于 2016年 9月 21日在公司会议室召开。本次会议的通知及会议资料已于 2016年 9月 9日以纸质文件及电子邮件形式送达各位监事。本次会议应到监事 3人，实到监事 3人，会议由公司监事会主席李天华先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》
经审核，监事会认为：《安徽皖通科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本期员工持股计划的制定旨在进一步完善公司薪酬激励机制，充分调动公司员工的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于实现企业的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。
本议案同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《安徽皖通科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》详见2016年9月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于核实公司第一期员工持股计划持有人名单的议案》
经核查，监事会认为：公司员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《安徽皖通科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
本议案同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
三、审议通过《关于监事会换届选举的议案》
鉴于公司第三届监事会任期届满，需进行换届选举。第四届监事会由 3名监事组成（其中 1名为公司职工代表大会选举的职工代表监事）。根据《公司章程》的规定，第三届监事会提名李天华先生、陈延风先生为第四届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件），与公司职工代表大会选举的职工代表监事竺进先生，共同组成公司第四届监事会。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司股东大会将采取累积投票制对上述监事候选人逐项表决，选
举产生公司第四届监事会非职工代表监事。
上述监事候选人最近二年内未担任过公司董事或者高级管理人员，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
本议案同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》本议案同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
《安徽皖通科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》刊登于 2016年 9月 22日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司监事会
2016年 9月 21日
附件：监事候选人简历
李天华先生：1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师。曾任安徽皖通科技发展有限公司财务部信息主管、本公司内部审计部负责人，现任本公司监事会主席、采购部经理。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈延风先生：1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师。曾任本公司董事会办公室主任、证券事务代表，现任本公司监事、综合管理部经理。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
常州天晟新材料股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项
的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件及常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事制度》等内部治理制度的要求，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第十四次会议审议的《关于为全资子公司向银行借款提供担保的议案》发表如下独立意见：
公司召开的第三届董事会第十四次会议审议批准了为全资子公司向银行借款提供担保的相关事项，上述担保行为不会对公司及其全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。
因此，我们一致同意本次为全资子公司向银行借款提供担保的事项。
（以下无正文）
（此页为常州天晟新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会
议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
李凤杰 姚琪 钱炳
常州天晟新材料股份有限公司
二〇一五年八月十一日
佛山市国星光电股份有限公司
未来三年股东回报规划（2015年-2017年）
为完善和健全佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）的要求，结合公司的《公司章程》等相关文件的规定，特别制订公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划（简称“规划”）。
第一条规划制订的目的
着眼于公司长期和可持续发展，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资理念。
第二条规划制订的原则
1、未来三年股东回报规划的制订，是将公司对股东的回报与公司的可持续发展相结合，使得资本市场的利益诉求与公司长期发展之间的关系更加和谐，使得所有股东，特别是中小股东可以分享到公司发展的成果。
股东的回报规划，是在综合考虑股东（特别是中小股东）价值最大化、公司的发展战略、近期经营计划、行业环境、社会资金成本以及外部融资环境等各种因素基础上制订，将大股东与中小股东利益相统一。
通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司分配利润不得超过累计可分配利润。
第三条公司现金分红需满足的条件
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。
第四条未来三年股东回报规划（2015年-2017年）
1、分配方式
公司将采取以现金分红为主的分红方式，亦可采取现金与股票相结合的分红方式，以及国家法律法规许可的方式分配股利。
2、最低分红比例
如公司确定采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。若公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的45%的，则不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
3、分配期间
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。
第五条股东回报规划的执行与决策程序
1、公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。
2、公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；
董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。公司同时提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
3、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、若存在股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利以偿还其占用的资金。
第六条股东回报规划的调整机制
1、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划，董事会需确保每三年制订一次股东回报规划，就未来三年的分红政策进行规划。
2、分红政策及未来三年股东回报规划（2015年-2017年）由公司董事会制定并报股东大会批准后实施，修订时亦同。
第七条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
佛山市国星光电股份有限公司董事会2015年3月25日
证券代码：002317 独立董事独立意见广东众生药业股份有限公司
独立董事关于公司相关事项的独立意见
我们作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，本着认真、负责的态度,审阅了相关文件，现对公司第五届董事会第三十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于使用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见
经核查，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，符合维护全体股东利益的需要。公司本次使用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目自筹资金，符合相关法律、法规的规定，并经过公司必要的审批程序，募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。同意公司使用募集资金 31,249.40万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
二、关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的独立意见
经核查，公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买保本型理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理
证券代码：002317 独立董事独立意见制度》的规定，不会影响募投项目正常进行和募集资金使用，有利于提高资金的使用效率和提高公司现金资产的收益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用不超过人民币 67,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。
三、关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的独立意见
经核查，公司及全资子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司及全资子公司正常经营和资金安全的基础上，运用闲置自有资金择机购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》规定。同意公司及全资子公司使用不超过人民币90,000万元的闲置自有资金购买保本型理财产品。
独立董事： 杜守颖 汤瑞刚 魏良华
二〇一六年九月二十一日
中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限公司
出让其控股子公司部分股权暨关联交易事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”或“公司”）非公开发行A股股票的持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法津、法规和规范性文件规定，对华谊兄弟出让其控股子公司广州银汉科技有限公司部分股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次交易及关联交易的概述：
1、公司拟将其持有的控股子公司广州银汉科技有限公司（以下简称“银汉”）25.88%的股权转让给林芝家兴信息科技有限公司和自然人冷美华(以下合称“投资方”或“受让方”)，转让价款合计人民币6.47亿元。本次股权转让完成后，公司持有银汉25%的股权。
2、本次交易的受让方之一林芝家兴信息科技有限公司与公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
3、公司于2017年6月12日召开的第三届董事会第59次会议审议通过《关于公司出让“银汉”部分股权的议案》，其中9票同意、0票反对、0票弃权。独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易涉及金额已经达到股东大会审议权限范围，因此，本次关联交易经本次董事会审议通过后还需提请公司股东大会审议通过方可实施。
二、交易标的及关联方的基本情况
名称：广州银汉科技有限公司
注册资本：11,111,111元
住所：广州市天河区中山大道西路 238号201房
股权结构：刘泳持有银汉27.07%的股权，刘长菊持有银汉5%的股权，苏龙德持有银汉4.25%的股权，钟林持有银汉3%的股权，邝小翚持有银汉1.8%的股权，深圳市腾讯计算机系统有限公司持有银汉8%的股权，公司持有银汉50.88%的股权。
2、主要财务数据：
银汉最近一年及一期的经营情况如下：（2016年的财务报表已经审计，2017年3月31日的财务报告未经审计）
（金额单位：人民币万元）
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|项目/年度|2017年3月31日|2016年12月31日|
|资产总额|50,488.98|51,200.27|
|负债总额|11,401.59|13,714.20|
|所有者权益合计|39,087.38|37,486.07|

（金额单位：人民币万元）
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|项目/年度|2017年1-3月|2016年度|
|营业收入|9,306.04|49,676.33|
|营业利润|1,920.34|14,258.95|
|利润总额|1,893.38|15,313.80|
|净利润|1,601.31|12,736.77|

3、本次出让股权事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，银汉将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为银汉提供担保、委托银汉理财的情况，银汉不存在占用公司资金的情况。
本次交易的受让方之一林芝家兴信息科技有限公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司的存在关联关系。
关联关系说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1（六）款、第10.1.3(四)款及第10.1.6(一)款的相关规定，深圳市腾讯计算机系统有限公司作为持有公司5%以上股份的股东，是公司关联方，林芝家兴信息科技有限公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司存在关联关系，本次交易构成了公司的关联交易。
三、协议的主要内容：
公司与本次交易的投资方、银汉、银汉的现有股东及管理团队签署的股权转让协议及其相关文件，协议主要内容如下：
1、签署主体：公司、银汉、林芝家兴信息科技有限公司、冷美华、深圳市腾讯计算机系统有限公司、刘泳、刘长菊、苏龙德、钟林、邝小翚。
2、股权转让价款及支付方式：
（1）股权转让价款：公司作为转让方将其持有银汉25.88%的股权转让给投资方林芝家兴信息科技有限公司和冷美华，股权转让价款合计为人民币6.47亿。
其中，林芝家兴信息科技有限公司受让公司持有银汉17.88%的股权，冷美华受让公司持有的银汉8%的股权。本次交易完成后，公司持有银汉25%的股权。
（2）股权转让价款的支付方式：投资方应于本协议项下约定的各项交割的先决条件全部满足之日起15个工作日内，将股权转让价款一次性支付至公司。
3、协议各方同意，银汉将于本次交易完成后向员工持股平台增发10%的股权，用于员工股权激励。
5、违约责任：如果本协议任何一方违反本协议约定，则其他方除享有本协议项下的其他权利之外，还有权就其因违约方违约而蒙受的损失提出赔偿要求。
6、生效时间和条件：本协议自各方签署且公司已履行必要的内部决策程序批准本次交易之日起生效。
本协议经公司董事会审议通过后签署，于公司股东大会审核通过后生效实施。
四、交易的定价政策和定价依据
本次交易遵循公平合理的定价原则，公司在综合考虑银汉近一年的财务状况、业务发展前景以及银汉资本市场战略规划等多种因素的基础上，与投资方平等协商确定的价格，交易价格公允。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易对公司与关联方在业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2017年年初至公告日公司与林芝家兴信息科技有限公司未发生任何关联交易。
七、本次交易对公司的影响和存在的风险
1、本次交易实施的必要性。一方面，本次交易在给公司带来良好的投资收益、维护公司及投资者合法权益的同时，公司仍作为银汉持股25%股权的股东助力其长线发展以及资本化，并分享其发展红利；另一方面，本次交易有利于优化银汉股权结构，有助于其更灵活自主的发展决策，加速其走向资本市场的步伐。
2、关联交易的公允性。本次关联交易定价为正常的商业交易价格，具备公允性；本次交易没有损害公司和股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
极采取措施予以防范和控制，确保本次交易的顺利实施。
八、独立董事意见
公司独立董事就上述关联交易事前认可，并就此事项发表了独立意见：本次关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联方未参与表决，程序合法。上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市规范运作指引》、公司章程以及《关联交易管理办法》等有关规定，同意公司实施上述关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为：本次关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格与投资方平等协商确定。上述关联交易事项已经上市公司董事会审议通过并提交上市公司股东大会审议，表决程序合法、有效；公司独立董事对该项交易事项发表了独立意见。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《关联交易管理办法》等有关规定。
综上，保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限公司出让其控股子公司部分股权暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王国艳 黄平
中信建投证券股份有限公司 2017年 6月 12日
齐鲁证券有限公司
关于浙江唐德影视股份有限公司以募集资金置换预先
投入募集资金投资项目自筹资金的专项意见
齐鲁证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“唐德影视”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，以及唐德影视募集资金投资项目的实际资金投入情况，对唐德影视拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会以《关于核准浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]182号）文核准，唐德影视在深圳证券交易所向社会公众首次公开发行人民币普通股 2,000万股（无老股转让），发行价格为22.83元/股。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月13日出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]第 33030002号），唐德影视本次发行募集资金总额为 456,600,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 418,319,149.50元。
二、募集资金投资项目概况
根据唐德影视《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次发行募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|
|补充影视剧业务营运资金项目|80,925.81|41,832.00|
|合计|80,925.81|41,832.00|

本次募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款等支持上述项目的实施，募集资金到位后，将优先偿还先期支付资金。
三、募集资金投入和置换情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对唐德影视编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》进行了鉴证，并出具了《关于浙江唐德影视股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]33030021号）。根据上述鉴证报告，截至 2014年 12月 31日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目的实际投资额为150,340,195.30元。
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定和唐德影视《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的相关披露，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目名称|预先投入自筹资金|本次置换资金|
|补充影视剧业务营运资金项目|150,340,195.30|150,340,195.30|
|合计|150,340,195.30|150,340,195.30|

四、本次募集资金置换自筹资金的程序及专项意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对唐德影视编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》进行了鉴证，并出具了《关于浙江唐德影视股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]33030021号）。
公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金 150,340,195.30元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的议案》，并发表了意见，同意以募集资金 150,340,195.30元
置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
唐德影视独立董事出具了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》，同意以募集资金 150,340,195.30元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
五、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
1、本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，上述预先投入资金事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；
2、唐德影视本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月；
唐德影视本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
基于以上意见，保荐机构对唐德影视本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项意见》的签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
王承军 俞建杰
保荐人（签章）：齐鲁证券有限公司
签署日期： 年 月 日
控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项审计说明
天健审〔2014〕13-12号
新华都购物广场股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了新华都购物广场股份有限公司（以下简称新华都公司）2013年度财务报表，包括2013年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。在此基础上，我们审计了后附的新华都公司管理层编制的 2013年度《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》（以下简称汇总表）。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供新华都公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为新华都公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
为了更好地理解新华都公司 2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。
二、管理层的责任
管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料编制汇总表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对新华都公司管理层编制的汇总表发表专项审计意见。
四、工作概述
我们的审计是根据中国注册会计师执业准则进行的。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审计结论
我们认为，新华都公司管理层编制的汇总表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料的规定，如实反映了新华都公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一四年四月十日
控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
2013年度
编制单位：新华都购物广场股份有限公司 单位：人民币元
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|资金占用方类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2013年期初占用资金余额|2013年度占用累计发生金额|2013年度资金占用的利息|2013年度偿还累计发生金额|2013年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|控股股东、实际控制人及其附属企业||||||||-|||
|小 计|||||-|-|-|-|||
|关联自然人及其控制的法人|||||||||||
|小 计|||||||||||
|其他关联人及其附属企业|||||||||||
|小 计|||||||||||
|上市公司子公司及其附属企业|漳州新华都百货有限责任公司|全资子公司|内部往来|2,000,000.00|34,000,000.00||36,000,000.00|-|资金往来|非经营性往来|
||泉州新华都购物广场有限公司|全资子公司|内部往来|-27,787,870.78|440,100,000.00||405,000,000.00|7,312,129.22|资金往来|非经营性往来|
||厦门新华都购物广场有限公司|全资子公司|内部往来|2,000,000.00|95,000,000.00||97,000,000.00|-|资金往来|非经营性往来|

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|南平新华都购物广场有限公司|全资子公司|内部往来|11,673,060.00|10,400,000.00|10,300,000.00|11,773,060.00|资金往来|非经营性往来|
|贵州新华都购物广场有限公司|全资子公司|内部往来|1,500,000.00||1,500,000.00|-|资金往来|非经营性往来|
|广东新华都购物广场有限公司|全资子公司|内部往来|1,300,000.00|3,000,000.00|4,000,000.00|300,000.00|资金往来|非经营性往来|
|安溪新华都置业发展有限公司|全资子公司|内部往来|18,000,000.00|22,800,000.00|40,800,000.00|-|资金往来|非经营性往来|
|赣州新华都购物广场有限公司|全资子公司|内部往来|-|17,000,000.00||17,000,000.00|资金往来|非经营性往来|
|江西新华都购物广场有限公司|全资子公司|内部往来|-|38,722,880.08|13,122,880.08|25,600,000.00|资金往来|非经营性往来|
|杭州华都超市有限公司|全资子公司|内部往来|11,100,000.00|10,800,000.00|21,900,000.00|-|资金往来|非经营性往来|
|宁波新华都超市有限公司|全资子公司|内部往来|4,000,000.00|50,100,000.00||54,100,000.00|资金往来|非经营性往来|
|常州新世界易买得商业发展有限公司|全资子公司|内部往来|3,500,000.00|84,700,000.00||88,200,000.00|资金往来|非经营性往来|
|泰州新华都购物广场有限公司|全资子公司|内部往来|-|18,560,000.00||18,560,000.00|资金往来|非经营性往来|
|上海新华都超市有限公司|全资子公司|内部往来|31,500,000.00|31,205,000.00|7,000,000.00|55,705,000.00|资金往来|非经营性往来|
|苏州新华都购物广场有限公司|全资子公司|内部往来|20,800,000.00|27,950,000.00|4,250,000.00|44,500,000.00|资金往来|非经营性往来|
|上海松江新华都超市有限公司|全资子公司|内部往来|-|29,325,000.00|8,800,000.00|20,525,000.00|资金往来|非经营性往来|

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||新华都(福建)物流有限公司|全资子公司|内部往来|6,675,600.00|60,000,000.00||66,675,600.00|-|资金往来|非经营性往来|
||福建华都置业有限公司|联营企业|长期应收款||48,400,000.00|||48,400,000.00|项目投资款|经营性往来|
||沙县华都置业有限公司|联营企业|其他应收款||20,000,000.00|||20,000,000.00|租凭保证金|经营性往来|
||漳浦华顺置业有限公司|联营企业|其他应收款||23,000,000.00|||23,000,000.00|租凭保证金|经营性往来|
|小 计||||86,260,789.22|1,065,062,880.08|-|716,348,480.08|434,975,189.22|||
|总 计||||86,260,789.22|1,065,062,880.08||716,348,480.08|434,975,189.22|||