神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
股票简称：神州信息 股票代码：000555 股票上市地：深圳证券交易所神州数码信息服务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
章珠明、上海瑞力骄阳投资管理合伙企业（有限合伙）、王朝晖、平潭恒众创享股权投资管理合伙企业（有限合伙）、吴文良、黄建勇、恒鸿达科技有限公司林世明、丘仲权、胡崟春、王荣、张荣娟、平潭合众荣创股权投资管理合伙企业（有限合伙）、郑光发、赵耀罡、余诗权、上海瑞斟投资管理合伙企业（有限合伙）、侯焰、林秋贞
配套融资投资者
不超过10名特定投资者
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二零一八年二月
神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
公司声明
公司及全体董事、监事及高级管理人员保证为本次交易所提供的相关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件可在本重组报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9：30-11：30，下午2：00-5：00，于下列地点查阅：
公司名称：神州数码信息服务股份有限公司
联系地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区18号楼神州信息大厦五层
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目 录
第一节重大事项提示 ................................................................................................. 7一、本次交易方案 .................................................................................................... 7二、本次交易标的资产的估值与定价情况 ............................................................ 7三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排 ............................................ 8四、业绩补偿与奖励安排 ...................................................................................... 12五、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市 ...... 16六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 17七、本次交易的决策与审批程序 .......................................................................... 18八、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 19九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 21十、控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................... 28十一、其他重要事项 .............................................................................................. 30第二节重大风险提示 ............................................................................................... 31一、与交易相关的风险 .......................................................................................... 31二、标的公司经营风险及财务风险 ...................................................................... 33三、其他风险 .......................................................................................................... 36第三节本次交易概述 ............................................................................................... 38一、本次交易的背景与目的 .................................................................................. 38二、本次交易的决策与审批程序 .......................................................................... 44三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 44四、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市 ...... 62五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 63
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释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异系四舍五入所致。
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第一节重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买恒鸿达科技100%股权，同时，拟向不超过10名特定投资者发行股份募集不超过32,800.00万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价及并购整合费用（含中介机构费用）。募集配套资金总额不超过拟发行股份购买标的资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前总股本的20%，即192,686,254股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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|交易作价（万元）|股份支付||||
||支付金额（万元）|支付比例|发行股份数（股）|支付金额（万元）|
|78,000.00|46,800.00|60.00%|31,262,520|31,200.00|

募集配套资
不超过32,800.00万元
金
本次交易完成后，公司将持有恒鸿达科技100%股权。
二、本次交易标的资产的估值与定价情况
本次交易的评估基准日为 2017年9月 30日，标的资产为恒鸿达科技100%股权。评估机构采用收益法、市场法对恒鸿达科技100%股权进行评估，并采取收益法为最终评估结论。恒鸿达科技100%股权评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|净资产（母公司）|评估值|增值金额|增值率|
|10,120.66|78,000.00|67,879.34|670.70%|

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本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定恒鸿达科技100%股权作价78,000.00万元。
三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排
（一）发行股份的价格
1、发行股份购买资产的股份发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会 2017年第四次临时会议决议公告日，公司本次发行市场参考价格情况如下表：
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|交易均价（元/股）|
|16.64|
|17.38|
|19.53|

经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日交易均价的90%，即 14.97元/股。最终发行价格需经公司董事会、股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，神州信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金的股份发行价格
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格为不低于募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
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最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
（二）发行股份的数量
1、向交易对方支付方式及发行股份数量
向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=交易对方以接受神州信息发行新股方式转让所持恒鸿达科技股权的交易金额÷发行股份购买资产的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，各交易对方自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃的不足1股的尾差导致。
发行股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，全体认购方同意放弃该差额部分。
按发行股份方式支付的交易金额 46,800.00万元计算，神州信息本次向交易对方合计发行股份数量为31,262,520股，其本次向交易对方分别发行的股份数量具体如下表：
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|股东名称|转让出资额（万元）|股权比例|股份对价（元）|发行股份数（股）|
|章珠明|2,085.4452|37.2155%|176,218,286.93|11,771,428|
|瑞力骄阳|949.7180|16.9480%|74,359,456.86|4,967,231|
|王朝晖|836.1927|14.9221%|70,657,548.39|4,719,943|
|平潭恒众|444.4675|7.9317%|37,557,113.20|2,508,825|
|吴文良|207.3887|3.7009%|17,524,162.92|1,170,618|
|黄建勇|118.5403|2.1154%|10,016,551.19|669,108|
|林世明|118.5249|2.1151%|10,015,249.90|669,021|
|丘仲权|106.6724|1.9036%|9,013,724.07|602,119|
|胡崟春|106.6724|1.9036%|9,532,418.26|636,768|
|王荣|106.6724|1.9036%|9,013,724.07|602,119|

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|股东名称|转让出资额（万元）|股权比例|股份对价（元）|发行股份数（股）|
|张荣娟|106.6724|1.9036%|9,532,418.26|636,768|
|平潭合众|103.7092|1.8507%|8,763,336.27|585,393|
|郑光发|88.8946|1.5864%|7,511,515.59|501,771|
|赵耀罡|59.4000|1.0600%|4,650,803.44|310,674|
|余诗权|59.2471|1.0573%|5,006,327.89|334,424|
|瑞斟投资|46.2000|0.8245%|3,617,291.56|241,636|
|侯焰|29.6457|0.5290%|2,505,035.60|167,337|
|林秋贞|29.6457|0.5290%|2,505,035.60|167,337|
||5,603.7092|100.00%|468,000,000.00|31,262,520|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过32,800.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即 192,686,254股。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
（三）锁定期安排
1、交易对方的股份锁定期
根据《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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（1）瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡因本次发行取得的股份，自股份发行上市之日起届满十二个月且上市公司和恒鸿达科技 2018年审计报告出具后方可转让，在此之前，不得以任何方式转让；
（2）因本次发行取得的股份，自股份发行上市之日起届满十二个月内，业绩承诺方不以任何方式转让；上市公司和恒鸿达科技 2019年审计报告出具后，业绩承诺方可分别解锁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的35%；上市公司和恒鸿达科技 2020年审计报告出具后，业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的其余部分可全部解锁；
（3）平潭恒众、平潭合众承诺，若在取得本次发行股份之日，对恒鸿达科技股权持续拥有权益的时间如若不满 12个月，则平潭恒众、平潭合众因本次发行取得的股份，自股份发行上市之日起三十六个月内以及相关业绩承诺方应适用的解锁条件达成前不得转让；
（4）本协议所约定的股份解锁，除瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡外，均以业绩承诺方履行完毕各业绩承诺期当年度的业绩补偿义务为前提条件，否则，业绩承诺方按照《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务之前，按业绩承诺方全部以股份进行补偿计算的当期应补偿股份不予解锁，仍有余量的，余量股份可予以解锁；
（5）交易对方根据本协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照《盈利预测补偿协议》由上市公司进行回购的股份除外；
（6）业绩承诺方依据本协议取得的神州信息股份，在恒鸿达科技2017年度审计报告出具后，业绩承诺方可质押本次交易所取得神州信息股份不超过30%（含）；在恒鸿达科技2018年度审计报告出具后，业绩承诺方可质押本次交易所取得神州信息股份累计不超过50%（含）；在恒鸿达科技2019年度审计报告出具后，除已解锁的股份外，业绩承诺方可质押本次交易取得的神州信息股份累计不超过35%（含）。上述质押以业绩承诺方完成当期业绩承诺为前提，否则神州信息按照《盈利预测补偿协议》之约定测算出应补偿部分的股份不得质押。超出上述范围内的质押应当取得神州信息董事会同意，否则不得质押。若因业绩承诺方
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超出上述范围质押本次交易取得的神州信息股份而给神州信息造成损失的，业绩承诺方应当对神州信息承担连带赔偿责任。若业绩承诺方质押的股份被依法执行导致其所持股份不足以按照《盈利预测补偿协议》之约定履行股份补偿义务的，业绩承诺方应当对神州信息进行现金补偿；
（7）本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
（8）除上述约定外，股份锁定及解锁还应当满足相关法律法规及证监会、交易所相关规范性文件的规定。
2、募集配套资金的股份锁定期
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，本次交易中募集配套资金的认购方取得的神州信息股份自该等股份上市之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
四、业绩补偿与奖励安排
根据恒鸿达科技交易对方（除瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡外）与神州信息签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方对恒鸿达科技业绩承诺如下：
（一）业绩承诺金额
恒鸿达科技业绩承诺方承诺：恒鸿达科技2017年度、2018年度、2019年度、 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应当满足下列条件：2017年度不低于人民币 4,150.00万元；2017、2018年度累计不低于人民币9,025.00万元；2017、2018、2019年度累计不低于人民币14,632.00万元；
2017、2018、2019、2020年度累计不低于人民币21,080.00万元，否则业绩承诺方应按照协议规定对上市公司予以足额补偿。
（二）利润差额的确定
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上市公司将分别在2017年（如适用）、2018年、2019年、2020年的年度报告中单独披露恒鸿达科技承诺年度期间的累计实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具专项审核报告。
上述累计实际净利润数，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的专项审核报告中所披露的恒鸿达科技累计实际净利润数计算。
除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，利润补偿期间内，未经上市公司同意，不得改变恒鸿达科技的会计政策、会计估计。
（三）利润补偿方式及数额
1、补偿方式
如恒鸿达科技在承诺年度期间内，累计实际净利润数未达到承诺净利润数的，恒鸿达业绩承诺方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式对上市公司进行补偿。
承诺年度期间，应每年计算出业绩承诺方当期应补偿的金额，并于利润补偿期届满时按每年计算出的业绩承诺方当期应补偿金额之和一次性支付全部应补偿金额。
若当期实际净利润数高于当期承诺净利润数的，该超额部分可与下期实际净利润累计计算，该超额部分可视为下期实际净利润的一部分。
2、补偿数额的确定
当期应补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷21,080万元（2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度累计承诺净利润总额）×标的资产总对价－当期期初累计应补偿金额。
当期应补偿股份数的计算方式如下：
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当期应补偿股份数=（当期应补偿金额－当期补偿现金额）÷本次资产购买的股份发行价格
若利润补偿期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
此外，上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。
在计算 2017年期末、2018年期末、2019年期末、2020年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值。
（四）减值测试及补偿
在利润补偿期届满后，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具减值测试报告。根据减值测试报告，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。
因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：
应补偿金额=期末减值额－在利润补偿内因实际利润未达利润承诺应支付的补偿额
因减值测试确定的“应补偿金额”确定后，由业绩承诺方选择以本次交易所取得的股份或现金或股份与现金相结合的形式进行补偿，应补偿股份数额参照业绩承诺部分的计算公式。
标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中获得的总对价。
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前述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）应收账款及奖励对价的特别约定
1、业绩承诺方关于恒鸿达科技应收账款的特别约定和承诺
以恒鸿达科技截至 2020年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的90%为基数，对于恒鸿达科技截至2022年一季度末已收回的2020年末应收账款（为避免疑问，截至 2020年 12月 31日已计提坏账部分不计算在内）与前述基数之间的差额，由业绩承诺方于2022年4月30日前向神州信息支付现金予以补足；
如在 2022年 4月 1日至 2024年 12月 31日内收回上述 2022年一季度末尚未收回的 2020年末应收账款，则上市公司将在恒鸿达科技收到每一笔上述应收账款的 30日内，将相应金额的补偿款返还给业绩承诺方，但该等返款款项总金额以业绩承诺方依照前述约定向上市公司作出的补偿金额为限。
业绩承诺方内部自行协商该协议应补偿金额，若内部协商不成的，按照各自取得交易对价与业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价的总和的比例承担应补偿金额。
2、奖励对价
如恒鸿达科技在全部承诺年度内累计实现的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，各方同意在承诺年度结束并经具有证券业务资格的会计师事务所对恒鸿达科技进行审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%金额（以交易对价的20%为上限）作为奖励对价由恒鸿达科技于2022年4月30日之前支付给管理层股东，由管理层股东自行协商分配比例，但奖励对象应满足截至2022年4月30日未主动从恒鸿达科技离职（因上市公司以股东身份作出降低管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则对离职的管理层股东将不予进行奖励。
如管理层股东需要依据前款约定对应收账款进行补偿，应优先对奖励对价进行冲抵。
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若管理层股东已按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行完成补偿义务的，视为当期承诺净利润已完成。
上述“净利润”系指恒鸿达科技经具备证券业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
五、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易中，各交易对方与上市公司均无关联关系。本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例均不超过上市公司总股本的5%。
根据《上市规则》，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据神州信息经审计的 2016年度财务报告，恒鸿达科技经审计的两年一期财务报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产总额|营业收入|
|949,823.45|801,431.28|
|15,093.73|13,629.73|

恒鸿达科技100%股权交易价格 78,000.00
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|78,000.00|-|
|8.21%|1.70%|

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产
（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过神州信息最近一个会计年度相应指
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标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，神码软件持有上市公司40.43%的股权，为上市公司控股股东。
神州控股间接持有神码软件100%股权。神州控股为香港联交所主板上市公司，其股东持股较为分散，神州控股无直接或间接控股股东。因此公司无实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，神码软件持有上市公司39.16%的股权，仍为公司控股股东，公司无实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 963,431,273股。本次交易上市公司拟发行 31,262,520股股份购买资产，本次发行完毕后，公司总股本将增至 994,693,793股（不含募集配套资金发行股份）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：单位：股
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|本次交易前||本次新增股份数量||
|股份数量|持股比例||股份数量|
|389,540,110|40.43%|-|389,540,110|
|573,891,163|59.57%|-|573,891,163|
|-|-|11,771,428|11,771,428|
|-|-|3,094,218|3,094,218|
|-|-|14,865,646|14,865,646|
|-|-|16,396,874|16,396,874|
|963,431,273|100.00%|31,262,520|994,693,793|

神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，神码软件持有上市公司39.16%股份，仍为上市公司控股股东。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经信永中和审计的公司2016年度财务报告及未经审计的公司2017年三季度财务报告和《备考审阅报告》（XYZH/2017BJA10647号），本次交易前后公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.9.30/2017年1-9月实现数|2017.9.30/2017年1-9月备考数|
|941,085.85|1,022,806.78|
|472,099.88|519,511.88|
|545,643.30|551,955.40|
|15,076.95|16,392.77|
|12,964.44|14,977.88|
|0.1346|0.1439|
|2016.12.31/2016年度实现数|2016.12.31/2016年度备考数|
|949,823.45|1,034,619.70|
|460,165.83|509,031.77|
|801,431.28|815,061.00|
|30,808.57|33,748.53|
|24,199.06|27,501.15|
|0.2637|0.2912|

七、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2017年11月16日，瑞力骄阳、瑞斟投资、平潭恒众、平潭合众内部决议审议通过本次交易相关方案；
2、2017年11月16日，恒鸿达科技召开股东会，全体股东同意将所持恒鸿
达科技100%股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；
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3、2017年11月30日，神州控股董事会审议通过本次交易的相关方案；
4、2017年 11月 30日，神州信息召开第七届董事会 2017年第四次临时会议，审议通过了本次交易的正式方案等相关议案；
5、2017年 12月 28日，神州信息召开 2017年度第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案等相关议案。
（二）尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得中国证监会核准，未获得核准前本次交易不得实施。
八、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序，进行了审议和表决。公司第七届董事会2017年第四次临时会议、第七届监事会2017年第二次临时会议、2017年度第二次临时股东大会审议通过了本次交易方案等相关议案，公司独立董事对本次交易方案等相关议案发表了独立意见。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
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上市公司已于符合法律法规规定的时间发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司已单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告书摘要“第一节重大事项提示”之“三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排”之“（三）锁定期安排”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2016年实现的基本每股收益为 0.2637元/股、2017年 1-9月实现的基本每股收益为 0.1346元/股，根据信永中和会计师出具的神州信息《备考审阅报告》，假设本次交易在 2016年期初完成，上市公司 2016年实现的基本每股收益为0.2912元/股，2017年1-9月实现的基本每股收益为 0.1439元/股，高于本次交易前的基本每股收益。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于
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首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制人及各交易对方作出的主要承诺如下：
（一）关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺
承诺方 承诺内容
1、保证为本次交易所提供的相关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本上市公司公司将不转让在神州信息拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易控股股东日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交神州信息董事会，由董事会代本公神码软件司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、保证为本次交易所提供的相关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本上市公司
人将不转让在神州信息拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日全体董事、
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交神州信息董事会，由董事会代本人向监事、高级
证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，管理人员
本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业/本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业/本人交易对方有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
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一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于股份锁定的承诺函
承诺方 承诺内容
一、本人承诺，因本次交易取得的股份，自股份发行上市之日起届满12个月内，本人不以任何方式转让；上市公司和恒鸿达2019年审计报告出具后，本人可分别解锁不超过在本次交易中获得的上市公司股份的35%；上市公司和恒鸿达
2020年审计报告出具后，本人在本次交易中获得的上市公司股份的其余部分可全部解锁。
交易对方二、本人因本次交易取得的股份均以本人履行完毕在《神州数码信息服务股份之章珠明、有限公司与恒鸿达科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预王朝晖、吴测补偿协议》（简称《盈利预测补偿协议》）项下各业绩承诺期当年度的业绩文良、黄建补偿义务为前提条件，否则，本人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行现金勇、林世或股份补偿义务之前，按本人全部以股份进行补偿计算的当期应补偿股份不予明、丘仲解锁，仍有余量的，余量股份可予以解锁。
权、胡崟三、本人因本次交易取得的神州信息股份，在恒鸿达2017年度审计报告出具后，春、王荣、本人可质押本次交易所取得神州信息股份不超过30%（含）；在恒鸿达2018
张荣娟、郑年度审计报告出具后，本人可质押本次交易所取得神州信息股份累计不超过
光发、余诗50%（含）；在恒鸿达2019年度审计报告出具后，除已解锁的股份外，本人可权、侯焰、质押本次交易取得的神州信息股份累计不超过35%（含）。上述质押以本人完林秋贞 成当期业绩承诺为前提，否则神州信息按照《盈利预测补偿协议》之约定测算出应补偿部分的股份不得质押。超出上述范围内的质押应当取得神州信息董事会同意，否则不得质押。若因本人超出上述范围质押本次交易取得的神州信息股份而给神州信息造成损失的，本人应当对神州信息承担连带赔偿责任。若本人质押的股份被依法执行导致其所持股份不足以按照《盈利预测补偿协议》之约定履行股份补偿义务的，本人应当对神州信息进行现金补偿。
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四、本次交易完成后，在上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。前述锁定期结束之后，前述股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
一、本企业承诺，因本次交易取得的股份，自股份发行上市之日起届满12个月内，本企业不以任何方式转让；上市公司和恒鸿达2019年审计报告出具后，本企业可分别解锁不超过本企业在本次交易中获得的上市公司股份的35%；上市公司和恒鸿达2020年审计报告出具后，本企业在本次交易中获得的上市公司股份的其余部分可全部解锁。
二、除履行上述承诺为，本企业承诺，若在取得本次交易所发行的股份之日，对恒鸿达股权持续拥有权益的时间如若不满12个月，则本企业因本次发行取得的股份，自股份发行上市之日起36个月内以及本企业需履行的相关业绩承诺补偿义务履行完毕之日前不得转让。
三、本企业因本次交易取得的股份均以本企业履行完毕在《神州数码信息服务股份有限公司与恒鸿达科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》（简称《盈利预测补偿协议》）项下各业绩承诺期当年度的业绩补偿义务为前提条件，否则，本企业按照《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务之前，按本企业全部以股份进行补偿计算的当期应补偿股份不予解锁，仍有余量的，余量股份可予以解锁。
交易对方四、本企业因本次交易取得的神州信息股份，在恒鸿达2017年度审计报告出具之平潭恒后，本企业可质押本次交易所取得神州信息股份不超过30%（含）；在恒鸿达众、平潭合2018年度审计报告出具后，本企业可质押本次交易所取得神州信息股份累计不众 超过50%（含）；在恒鸿达2019年度审计报告出具后，除已解锁的股份外，本企业可质押本次交易取得的神州信息股份累计不超过35%（含）。上述质押以本企业完成当期业绩承诺为前提，否则神州信息按照《盈利预测补偿协议》之约定测算出应补偿部分的股份不得质押。超出上述范围内的质押应当取得神州信息董事会同意，否则不得质押。若因本企业超出上述范围质押本次交易取得的神州信息股份而给神州信息造成损失的，本企业应当对神州信息承担连带赔偿责任。若本企业质押的股份被依法执行导致其所持股份不足以按照《盈利预测补偿协议》之约定履行股份补偿义务的，本企业应当对神州信息进行现金补偿。
五、本次交易完成后，在上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
前述锁定期结束之后，前述股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
交易对方一、本企业/本人因本次交易取得的股份，自股份发行上市之日起届满12个月之瑞力骄且上市公司及恒鸿达2018年审计报告出具后方可转让，在此之前，本企业/本阳、瑞斟投人不以任何方式转让。
资、赵耀罡二、本次交易完成后，在上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原
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因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
前述锁定期结束之后，前述股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
（三）关于标的资产权属的承诺函
承诺方 承诺内容
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。
3、本企业/本人对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，该等权利不存交易对方在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响标的公司合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在与本次交易的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
如违反上述承诺，本企业/本人承诺将向上市公司承担赔偿责任。
（四）关于避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函
承诺方 承诺内容
一、关于避免同业竞争的承诺
1、本公司及本公司控制的除神州信息外其他企业的主营业务不包括：（1）神州信息原有主营业务，即系统集成服务、技术服务、通信网络技术服务业务、农业信息化、应用软件开发以及ATM等金融自助设备相关业务；以及（2）本次交易完成后神州信息新增的营销渠道信息化建设及服务业务。
2、本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他企业将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发上市公司
控股股东
生或可能发生竞争的业务。除神州信息外，本公司不存在、今后亦不会通过任神码软件、何其他企业在任何地方和以任何方式从事对本次交易完成后上市公司主营业务间接控股（系统集成服务、技术服务、通信网络技术服务业务、农业信息化、应用软件股东神州
开发以及ATM等金融自助设备相关业务、营销渠道信息化建设及服务）构成控股
或可能构成直接或间接竞争关系的业务。如果本公司将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与本次交易后上市公司构成竞争的情况，本次交易后上市公司有权随时要求本公司以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权，在同等条件下本公司给予本次交易后上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定；若违反上述承诺，本公司将赔偿本次交易后上市公司因此而产生的相关损失。本公司今后作为本次交易后上市公司控股股东期间，不会利用本次交易
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后上市公司股东地位损害本次交易后上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
二、关于规范关联交易的承诺
1、本公司及本公司控制的企业与神州信息之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免或减少与神州信息及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。
三、关于保持上市公司独立性的承诺
1、自2008年7月神州信息成立以来，神州信息一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。
2、本公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
一、关于避免同业竞争的承诺
1、截至本承诺函出具之日，除恒鸿达外，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人及控制的企业与上市公司、恒鸿达及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份之后一年内，以及本人在恒鸿达任职期间及从恒鸿达离职后36个月内，本人及控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、恒鸿达及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参标的公司与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人及控制的企业不利实际控制用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；
人章珠明在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人以及本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人及本人控制的其他企业在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人及本人控制的企业不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
二、关于规范关联交易的承诺
1、对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人的股东地位，就上市公司与本人及其控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他
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股东合法权益的决议。
2.、本人及其关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
3、如果上市公司与本人及其控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交
易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。
4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
（五）关于合法合规的承诺函
承诺方 承诺内容
1、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。
3、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、重大民事诉讼的情形。本人最近五年涉及刑事处罚的基本情况如下：
交易对方2016年4月29日，经福建省福州市鼓楼区人民法院（2016）闽0102刑初127之章珠明号《刑事判决书》判决，福建三元达软件有限公司犯单位行贿罪，判处罚金人民币五万元；章珠明犯单位行贿罪，判处有期徒刑十个月，缓刑一年。根据2016年6月17日福建省福州市中级人民法院（2016）闽01刑终541号《刑事裁定书》以及2017年4月19日福建省福州市中级人民法院（2017）闽01刑申26号《驳回申诉通知书》，维持福州市鼓楼区人民法院（2016）闽0102刑初127号《刑事判决书》原判。
对于本人作为被告的单位行贿罪，现已执行完毕。除上述刑事处罚之外，本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
交易对方1、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行之瑞力骄协议项下权利义务的合法主体资格/本企业系在中华人民共和国境内合法设立
阳、王朝并存续的合伙企业，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法晖、平潭恒主体资格。
众、吴文2、本企业/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易良、黄建监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本企业/本人不涉及因涉嫌本次重大资勇、林世产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或明、丘仲者司法机关依法追究刑事责任等情形。
权、胡崟3、本企业/本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者春、王荣、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本企业/本人在最近五年内不存在
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张荣娟、瑞未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证斟投资、郑券交易所纪律处分的情况等。
光发、赵耀
罡、余诗
权、平潭合
众、侯焰、
林秋贞
（六）上市公司全体董事和高级管理人员关于资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺方 承诺内容
（一）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
上市公司（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行董事、高级情况相挂钩；
管理人员
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（七）关于任职期限及竞业禁止的承诺
承诺方 承诺内容
1、恒鸿达科技董事（除赵耀罡、蔡资团、吴文良外）、监事、高级管理人员及核心团队成员自本次交易完成后继续在恒鸿达科技工作，工作时间不少于三年。
2、恒鸿达科技核心团队成员（张荣娟、胡崟春、王荣、丘仲权、林世明、郑光发、章珠明）应与恒鸿达科技签订符合神州信息要求的不短于三年期限的聘用恒鸿达科
合同，并出具承诺函承诺在本次交易完成后三年内将不主动从恒鸿达科技离职。
技董事（除
3、如在《购买资产协议》中已经做了任职期限承诺的管理层股东中的单一自然赵耀罡、蔡
资团、吴文人股东如果存在违反任职期限承诺，则该违约的单一自然人股东作为违约方应良外）、监按照如下规则向神州信息支付补偿：
事、高级管（1）股权交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其于本次交易中已获理人员及
对价的100%作为赔偿金返还给神州信息，其中，违约方因本次交易取得的神核心团队
州信息股份由神州信息以1元总价回购或按照股权登记日神州信息其他股东所成员
持上市公司股份占神州信息股份总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例赠与违约方之外的神州信息其他股东；
（2）股权交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给神州信息；如违约方无法或拒绝以现
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金形式支付赔偿金，神州信息有权以发行价与市价中较低的一个为基础，以1元总价回购违约方因本次交易取得的神州信息股份或要求其按照股权登记日神州信息其他股东所持神州信息股份占神州信息股份总数（扣除违约方所持神州信息股份数）的比例赠与违约方之外的神州信息其他股东，仍有不足的，违约方应以现金继续履行赔偿义务；
（3）股权交割日起任职期限已满24个月不满36个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给神州信息，补偿原则与前款项约定相同；
（4）管理层股东中的任何一人存在以下情形的，不视为该名股东违反任职期限承诺：i.丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与神州信息或恒鸿达科技终止劳动关系的；ii.神州信息或恒鸿达科技或恒鸿达科技的子公司主动解聘该名股东。
本次交易
本次交易完成后担任恒鸿达科技董事、监事、高级管理人员及核心团队人员的，完成后担
任恒鸿达
在任职期间及离职后的三年内，上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国科技董事、境内直接或间接从事与恒鸿达科技相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直监事、高级接或间接在与恒鸿达科技有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或管理人员
拥有权益，其本人在其他单位兼职的情况，必须经恒鸿达科技股东会或董事会及核心团
批准同意。
队人员
十、控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东神码软件已出具《关于神州数码信息服务股份有限公司资产重组的原则性意见》，具体内容如下：
“本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，有效提升上市公司抵御风险的能力，有利于维护上市公司全体股东利益。本公司原则性同意本次交易。”
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
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上市公司控股股东神码软件及上市公司董事、监事和高级管理人员已出具《关于对持有的神州数码信息服务股份有限公司股份在本次资产重组期间减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律法规规定，截至本承诺函出具之日，作为神州信息的控股股东/神州信息的董事、监事和高级管理人员，本公司/本人持有神州信息股份情况及减持计划如下：
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|-|-|-|
|职务/身份|持股数（股）|减持意向|
|控股股东|389,540,110|无|
|董事长|0|无|
|副董事长|0|无|
|董事、总裁|0|无|
|董事|0|无|
|董事|0|无|
|独立董事|0|无|
|独立董事|0|无|
|独立董事|0|无|
|独立董事|0|无|
|监事会主席|0|无|
|监事|0|无|
|监事|0|无|
|副总裁|0|无|
|副总裁|0|无|
|常务副总裁|0|无|
|副总裁|0|无|
|高级副总裁|8,175,038|有|
|副总裁|0|无|
|财务总监|0|无|

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|-|-|-|
|首席技术官|0|无|
|董事会秘书|0|无|
|副总裁|0|无|
|副总裁|0|无|
|副总裁|7,735,638|无|

本公司/本人承诺自本次资产重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内，将严格按照本公司/本人作出的减持计划执行。
本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违反本公司/本人所作出的承诺给神州信息造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
十一、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股本总额将增加至 994,693,793股，其中社会公众股合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司的股份分布情况仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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第二节重大风险提示
一、与交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次交易的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需获得中国证监会核准。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值风险
根据评估结果，截至 2017年 9月30日，恒鸿达科技100%股权的评估值为 78,000.00万元，较截至 2017年 9月 30日经审计的恒鸿达科技母公司报表净资产10,120.66万元增值67,879.34万元，增值率为670.70%。
本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能力。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，勤勉、尽责，但由于评估过程各种假设的不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现
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标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
恒鸿达科技业绩承诺方承诺：恒鸿达科技2017年度、2018年度、2019年度、 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应当满足下列条件：2017年度不低于人民币 4,150.00万元；2017、2018年度累计不低于人民币9,025.00万元；2017、2018、2019年度累计不低于人民币14,632.00万元；
2017、2018、2019、2020年度累计不低于人民币21,080.00万元，否则业绩承诺方应按照协议规定对上市公司予以足额补偿。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺补偿不足的风险
恒鸿达科技业绩承诺方为章珠明等 13名自然人和平潭恒众、平潭合众 2家企业，其在本次交易中合计取得对价占恒鸿达科技100%股权总对价的比例为82.34%，根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承担的标的资产减值补偿义务与利润补偿义务合计不超过其在本次交易中取得的总对价。
本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易也不构成重组上市。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，但是，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩承诺方不足以完全补偿的情形，提请投资者注意相关风险。
（六）摊薄公司即期回报的风险
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本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。
但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（七）交易整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后，公司的资产、业务规模和范围将有一定幅度的增长或扩展，企业规模增长与业务多元化对企业经营管理提出更高的要求。通过本次交易，公司将增加渠道信息化建设及相关服务业务，虽然上市公司根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但能否进行优化整合提高收购绩效存在一定的不确定性，公司整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意相关风险。
（八）商誉减值风险
根据相关企业会计准则，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。上市公司于2010年收购神州数码金信科技股份有限公司股权、于2014年收购北京中农信达信息技术有限公司股权、于 2016年收购南京华苏科技有限公司股权，产生了金额较大的商誉。本次交易中，上市公司拟购买恒鸿达科技100%股权，构成非同一控制下企业合并，根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2017年 9月 30日商誉将达到 236,970.50万元，占总资产比重为23.17%，占净资产比重为45.08%。截至2017年9月末，上市公司前述已收购公司经营状况良好，根据未来现金流测算，未发现商誉减值迹象，但如果未来神州数码金信科技股份有限公司、北京中农信达信息技术有限公司、南京华苏科技有限公司或本次交易的标的公司恒鸿达科技经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对上市公司业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司经营风险及财务风险
（一）行业及政策变化风险
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报告期内，恒鸿达科技主要收入来自电信运营商行业，主要客户为中国联通及省市分公司、中国移动省市分子公司等。2015年度、2016年度、2017年 1-9月，电信运营商渠道相关业务收入占总收入比重分别为94.76%、95.60%、94.82%，其中硬件产品收入占总收入比重分别为39.92%、41.75%、39.08%。恒鸿达科技主要服务于电信运营商的营销渠道建设及运营，目前电信运营商自有及社会渠道的建设和发展较为稳定，为恒鸿达科技未来业务的稳定增长提供了良好预期，但若电信运营商对营销渠道建设的重视程度或支持政策发生变化，或恒鸿达科技在硬件产品的创新上未跟紧市场变化的步伐，恒鸿达科技的渠道建设及相关服务收入将受到相应影响，提请投资者注意相关风险。
（二）技术革新风险
根据全国人大常委会《关于加强网络信息保护的决定》与工业和信息化部《电话用户真实身份信息登记规定》（工业和信息化部令 25号）相关规定，自 2013年9月起电信实名制正式实施，新入网用户需进行实名验证并登记。目前恒鸿达科技为电信运营商提供的主要硬件产品为具备实名认证、智能读写、快速传输功能的多功能渠道智能终端等设备。虽然恒鸿达科技已就人脸识别、活体认证、 NB-IoT等相关技术投入研发进行技术储备，并拓展农村金融及其他行业客户，但若技术发生重大革新，且恒鸿达科技无法完成自身的技术升级，仍可能导致当前主要产品的市场需求下降，收入及利润将受到影响，提请投资者注意相关风险。
（三）客户集中的风险
2015年度、2016年度、2017年 1-9月，恒鸿达科技的前五大客户收入分别为11,081.81万元、10,263.21万元和4,220.53万元，占当期营业收入的比重分别为96.53%、75.30%、66.86%。恒鸿达科技运营商渠道信息化建设及服务业务收入占比较高，客户集中度较高。恒鸿达科技已加速拓展农村金融及行业客户，在软件、硬件和运营服务三方面拓展自身业务，前五大客户的销售收入占比也逐年下降。虽然恒鸿达科技已与现有客户建立较为稳定的合作关系，但是，若未来由于核心技术人员流失、自身实力下降、大客户采购政策发生重大改变等不利因素，
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导致客户不再向恒鸿达科技采购产品及服务，将对恒鸿达科技的业务发展产生重大影响，提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司及实际控制人曾受到刑事处罚的风险
2016年4月29日，经福建省福州市鼓楼区人民法院判决，三元达软件犯单位行贿罪，判处罚金人民币五万元；章珠明犯单位行贿罪，判处有期徒刑十个月，缓刑一年。根据 2016年 6月 17日福建省福州市中级人民法院裁定以及 2017年 4月 19日福建省福州市中级人民法院通知，维持福州市鼓楼区人民法院原判。
2016年 8月，章珠明辞去恒鸿达科技董事、总经理职务，恒鸿达科技法定代表人由章珠明变更为张荣娟。截至本报告书出具日，上述刑事处罚已执行完毕。
基于刑事处罚的执行情况、相关案件发生后恒鸿达科技的内控制度建设及执行情况、业务开展情况，截至本报告书出具日，刑事处罚事项对恒鸿达科技的业务经营无重大不利影响。但是，如果在后续业务开展过程中，相关制度得不到有效执行，或与主要客户的合作关系发生变化，则会对恒鸿达科技的业务发展产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）核心技术人员流失风险
恒鸿达科技以软件能力为核心，其核心资源是技术人才，核心技术人员的稳定对恒鸿达科技的快速发展具有重要影响。恒鸿达科技通过校园招聘、外部招聘及恒鸿达科技技术研究院、自身项目等培养和补充技术研发人才和技术应用人才，并制定了研发相关激励制度，由核心人员参与员工持股平台，保持员工队伍的稳定性。虽然恒鸿达科技的核心技术团队较为稳定，并已建立技术人才培养和激励机制，但若未来恒鸿达科技部分核心技术人才流失，将对恒鸿达科技经营造成较大的不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）应收账款风险
2015年末、2016年末、2017年9月末，恒鸿达科技的应收账款账面价值分别为 6,491.73万元、4,742.67万元、3,117.73万元，占当期末资产总额的比例分别为45.79%、26.56%、20.66%。截至 2017年 9月 30日，账龄 1年以内的应收
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账款占应收账款总额的比例为92.64%。虽然恒鸿达科技应收账款的账龄较为合理，且客户主要为电信运营商、农村金融等行业用户，资金实力较强，企业信誉良好，但如果发生应收账款不能按期或无法收回的情况，恒鸿达科技将面临流动资金短缺、盈利能力下滑的可能，提请投资者注意相关风险。
（七）税收优惠风险
根据科技部、财政部、国家税务总局联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可以依照新《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定申请享受企业所得税税收优惠政策。该税收优惠政策在一定程度上提升了恒鸿达科技的净利润水平。如果恒鸿达科技无法按期取得高新技术企业资质，税收负担将可能会增加，进而对其经营业绩产生一定不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）办公场所租赁风险
恒鸿达科技主营业务系向客户提供营销渠道信息化建设及相关服务业务，报告期内恒鸿达科技采取了轻资产的运营模式，资产结构中以流动资产为主，主要办公场所系租赁取得。倘若出租方发生违约，则恒鸿达科技面临一定的物业租赁风险。虽然恒鸿达科技主要办公及运营场所之市场供给较为充足，但该等风险一旦发生，仍然会在短期内对其正常经营造成一定不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋近于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交
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易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者收益带来一定的影响，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第三节本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、通信网络不断升级，运营商渠道信息化领域迎来新的发展机遇
随着全球通信技术的高速发展，全球通信网络技术已由 20世纪 70-80年代的1G网络演变为目前各国运用的2G、3G、4G网络，移动数据传输速度、数量流量得到显著提升。
2013年 12月 4日，工业和信息化部正式向三大运营商发放了 4G牌照，从这一天起，我国通信行业正式进入了 4G时代。在 4G时代，移动互联网的理论上网速度第一次超过了 PC端，进一步推动了移动互联网的进一步发展。4G网络的普及，不仅使得大数据的采集更及时、更大量、更随时随地、无所不在，还将促进双向互动与智能化的实现。
2015年 2月，国际电信联盟启动 5G标准研究工作，预计 2020年完成标准制定并达到商用化。与4G网络相比，5G网络拥有更强的性能，支持超高速率、超低时延、超大连接的应用场景。5G网络相比4G网络，流量将变得更加廉价。
对流量的运营将成为各大运营商的营销重点。新的运营模式将更为复杂，并对营销渠道的敏捷性、及时性、稳定性、经济性提出更高的要求，为此各大运营商将推动内部 IT系统特别是营销渠道系统的整合提效，建立强大的业务受理体系与响应机制，以适应5G时代的业务变革。
标的公司自成立起一直专注于渠道信息化业务，逐步建立起“软件平台+硬件终端+运营服务”三位一体的整合业务模式，帮助运营商实现了对社会小微渠道的高效管理，并大幅降低了运营商网点建设的成本，具有独特而稳定的价值与市场竞争力。随着为运营商所搭建的软件平台管理系统的良好运行和运营商社会渠道的不断拓展，标的公司与运营商建立了长期稳定的合作关系。在4G网络的不断普及及5G标准的确定及商用化过程中，标的公司将继续以渠道信息化建设
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为切入点，深挖自身服务能力，力争在运营商营销渠道中提供更多、更好的服务，帮助运营商客户扩大业务规模、提升业务质量。
2、响应普惠金融政策，农村金融信息化领域具有广阔的发展前景
目前国内金融市场的竞争日趋激烈，同时，国内银行的信息化建设经过持续多年的建设，已具相当规模和水平，而由于历史的原因，农村合作金融机构的信息化水平不高，金融信息化建设的滞后已经成为制约农村金融发展的“瓶颈”。
同时，农村金融的信息化建设对于提高农村金融机构的竞争力和促进农村经济发展有着十分重要的意义。
随着农村金融的发展，人们对金融业务的需求不断增长，然而农村地区金融网点少，特别是交通不便的山区，长期以来金融服务严重缺位，基础设施比较薄弱，很多农民享受不到此类服务。同时，随着各种国家津贴及补助的发放，小额存取款、缴费、转账、查询、存折补登、密码修改等业务急剧上升，数额小但却占据了柜员相当大的一部分时间，造成网点整体客流量较大，降低了客户体验。
标的公司基于服务运营商客户积累而来的渠道软件平台研发能力和方案解决能力，针对农村市场金融服务特点和各地农信社的实际情况创新性提出针对中小农商行的末梢渠道信息化建设解决方案，自主研发设计农商宝产品及后台管理系统。该解决方案旨在利用互联网和信息技术，破解长期制约农村金融“最后一公里”的难题，极大地推动了“普惠金融”战略的实施，具有广阔的发展前景。
3、“互联网+”背景下，信息化驱动的行业服务成为新的战略高点
随着“互联网+”时代的到来，行业信息化迎来新的发展拐点。传统的业务流程化管理被信息化覆盖，并逐步完成初步数据积累。信息化初期，数据辅助业务操作；信息化中期，分析型系统得到发展，数据开始支持管理决策；信息化成熟期，业务流程将全面信息化数据化，数据进一步价值化，从而使行业信息化进入数据驱动的时代。这些发展和变革对数据价值挖掘提出新的要求，而数据价值建立在信息化管理基础上，信息化建设需求与管理需求正在快速覆盖各行各业，并逐步突破行业边界。
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从目前行业信息化建设来看，随着“互联网+”时代的到来，交易流量快速增长、移动化业务处理对信息服务技术架构提出新的挑战，提出技术架构核心瘦身并降低逻辑的复杂度、提升交易系统敏捷度，以更小的代价迭代交易系统从而方便业务拓展和变化等需求。另一方面，当前时代下业务快速变化，以降低业务运营成本、维护成本、节约 IT系统投资为核心的迫切需求，与信息化建设经费需求增长、服务器系统计算能力不均衡、信息安全保密问题之间的矛盾日益突出。
随着不断成熟的云计算、云存储技术和安全数据存储技术，未来的行业信息化或可能工厂化和云化。基于行业信息化进入数据驱动时代，社会依赖度不断增加，未来去中心化、多层次的信息整合服务商或可能获得更大的发展机会。
上市公司致力于打造“IT+产业融合新业态”，以“平台化服务、数据化运营”为方向，金融云、税务云、农业云等云服务及大数据行业应用解决方案在金融、政企、农业信息化市场均得到应用。本次交易的标的公司自成立起一直专注于渠道信息化业务，在渠道信息化技术架构、移动化业务的解决方案方面均积累丰富行业经验，其软件平台架构能够适应快速变化的前端渠道业务变化，并在运营商渠道信息化、农村金融渠道信息化已形成成熟的软件及终端产品。标的公司从渠道信息化建设延伸向渠道信息化服务的理念与行业的整体变革相适应，未来与上市公司可在运营商信息化、金融信息化等方向产生较好的协同效应，为上市公司深入拓展信息化驱动的行业服务提供业务支撑点。
（二）本次交易的目的
1、延伸产业链条，拓展上市公司的业务体系
作为国内领先的整合 IT服务商，上市公司拥有 30年 IT服务经验，对行业发展有着深度理解，并率先在国内提出IT服务产品化、标准化和品牌化。目前，公司的IT服务覆盖基础设施、软硬件产品、业务系统等，真正实现了遍布全国、标准化、专业领先的服务体系，公司正在积极打造全新的 IT服务生态系统。
标的公司以营销渠道信息化建设及相关服务为核心业务，为客户营销渠道信息化建设，并基于渠道平台的海量数据处理能力和多年深耕末梢渠道建设的行业经验，与渠道商合作，参与客户渠道运营，提供虚拟数字产品、号卡运营等渠道
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运营相关服务，逐步建立起“软件平台+硬件终端+运营服务”三位一体的整合业务模式，具有独特而稳定的市场竞争力。未来，标的公司拟引入更多数字产品资源，打造综合性渠道服务平台，提升渠道服务水平。上市公司现有技术服务业务与标的公司业务具有较强的互补性。通过本次交易，标的公司的产品和解决方案将成为上市公司信息化建设服务的重要内容，将更好的满足客户多元化的业务需求，进一步完善公司IT技术服务业务的产品线。
2、完善行业布局，助力上市公司新战略的落地
上市公司于 2017年 4月发布全新战略，公司依托云计算、大数据、量子通信等新技术，大力推动云服务、智能运维、量子通信等服务的发展，努力成为“云时代的新型 IT服务商”；同时构建“一中心双平台”（跨界大数据中心、智慧农业服务平台和企业融合服务平台），成就“数据时代的产业互联网平台企业”，打造“IT+”产业融合新业态。
上市公司致力于打造“IT+产业融合新业态”，以自身的技术优势为支撑，为各类企业用户提供一站式服务平台。而恒鸿达科技先进的“软件+终端+运营”的行业营销服务模式，将丰富公司的平台服务内容，凭借其直达终端用户的延伸能力，成为企业融合服务平台和智慧农业平台的协同枢纽和粘合剂，为入驻的平台企业提供一站式营销管理服务。
3、发挥协同效应，提升上市公司与标的公司的综合竞争力
（1）运营商服务领域的协同效应
上市公司是国内领先的整合 IT服务商，在我国金融、电信、政府、制造、农业等国民经济重点行业拥有深厚的服务经验、大量成功案例和数万家优质行业客户，市场覆盖能力强，客户资源丰富。
技术服务业务是上市公司的传统业务之一，主要为电信、金融、政企等行业客户提供IT规划咨询、IT运维管理、质量测试、IT管理外包、数据处理及云运维等专业化服务，形成了覆盖用户IT全生命周期的服务体系。2016年，公司通过收购华苏科技进入移动网络优化及通信大数据服务领域，扩展了业务领域和战略布局，在移动互联网时代为用户提供ICT融合创新的服务。
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标的公司自成立起一直专注于渠道信息化业务，主要客户为通信运营商，如中国联通、中国移动等。标的公司拥有较强的服务能力和研发实力，在为运营商搭建软件平台管理系统以及供应终端设备的过程中，积累了丰富的项目经验，并加深了对运营商行业及业务的理解，为参与运营商行业内的运营服务奠定了基础。
本次交易后，上市公司与标的公司将加强行业客户营销的协同性，以上市公司和标的公司现有品牌为依托，深度开发现有客户资源，扩展服务范围，提高业务附加值与客户黏性，推动上市公司与标的公司的共同发展。
（2）金融信息化领域的协同效应
一方面，上市公司主营业务之一为金融专用设备相关业务，主要为城商行、农商行、股份制银行等金融机构提供ATM产品及相关技术服务，具体包括 ATM产品的设计、生产、销售、维护、运营等服务，业务模式分产品销售、运营服务、其他技术服务三种。公司自主研发的ATM产品主要有C6000系列和C7000系列，具有完整自主知识产权，拥有3项专利和多项软件著作权，是北京市自主创新产品。2016年，公司创新推出ATM与交通票务服务结合的“银铁通”产品，赋予ATM终端更多服务功能，成为银行服务百姓的新型设备。
另一方面，在金融应用软件领域，上市公司以行业前沿实践引领软件产品的研发创新，基于云架构和大数据推出了“互联网+全能银行”新一代IT应用架构ModelB@nk4.0，聚焦“互联网+全能银行”，是国内首款面向“互联网+”的银行 IT应用架构解决方案；依托自主研发的分布式技术平台Sm@rtGalaxy，升级主要产品支持云及分布式架构，创新推出了分布式银行核心系统、互联网金融平台、互联网开放平台、云上 ESB等，并且收获了诸多客户案例；还与多家银行客户达成战略合作伙伴，共建创新实验室，深入研究区块链、人工智能、微服务等新技术的实践应用。在农村金融方面，上市公司服务的村镇银行等中小金融机构客户数量已经超过260家。
在金融信息化领域，标的公司凭借自身渠道软件平台研发能力和方案解决能力，针对农村市场金融服务特点和各地农信社的实际情况创新性提出针对中小农商行的末梢渠道信息化建设解决方案，自主研发设计农商宝产品及后台管理系
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统。自 2014年下半年以来，农商宝相关产品在山东省潍坊市农村信用合作社试点工作中取得良好使用效果，使用频次和交易量均达到预期，有效解决了农村金融最后一公里服务产品匮乏的瓶颈问题。
ATM产品与农商宝相关产品在功能上存在一定差异，在客户群体上存在一定互补。本次交易后，上市公司现有的ATM终端等产品可与标的公司的农商宝相关产品形成产品组合，根据客户需求提供更加丰富的产品选择，形成上市公司与标的公司协同发展的局面。
同时，恒鸿达科技的农村金融营销服务体系，将直接帮助上市公司提高金融软件产品的渗透能力，帮助村镇银行等中小金融机构客户提高农村金融的末梢网络覆盖率，继而提高上市公司金融产品线的应用价值与市场规模。
（3）智慧农业领域的协同效应
在智慧农业方面，上市公司作为我国智慧农业的龙头，致力于构筑大数据支撑的现代农业产业服务生态：基于农业交易数据和生产数据，为农业各类新型经营主体提供所需的产业服务，提供农村土地流转、农技对接、农产品溯源及流通、农资营销等服务，支持我国农业供给侧改革和产业链升级，帮助农民增收提效。
恒鸿达科技的农村金融营销服务体系能够在农村产业链服务的身份认证、交易受理、资金结算等领域提供有力支撑，同时促成上市公司金融、电信和农业等行业板块的更紧密对接和协同。
4、收购优质资产，提升上市公司的盈利能力
通过本次交易，恒鸿达科技将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。上市公司将与恒鸿达科技强强联合，使公司的业务结构得到显著拓展及优化，抗风险能力明显提升。恒鸿达科技业绩承诺方承诺恒鸿达科技 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应当满足下列条件：2017年度不低于人民币 4,150.00万元；
2017、2018年度累计不低于人民币 9,025.00万元；2017、2018、2019年度累计不低于人民币14,632.00万元；2017、2018、2019、2020年度累计不低于人民币
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21,080.00万元，在上述业绩承诺实现的情况下，未来将提高上市公司的盈利能力，进而实现稳健快速的业绩增长，提升股东回报水平。
二、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2017年11月16日，瑞力骄阳、瑞斟投资、平潭恒众、平潭合众内部决议审议通过本次交易相关方案；
2、2017年11月16日，恒鸿达科技召开股东会，全体股东同意将所持恒鸿达科技100%股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；
3、2017年11月30日，神州控股董事会审议通过本次交易的相关方案；
4、2017年 11月 30日，神州信息召开第七届董事会 2017年第四次临时会议，审议通过了本次交易的正式方案等相关议案。
5、2017年 12月 28日，神州信息召开 2017年度第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案等相关议案。
（二）尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得中国证监会核准，未获得核准前本次交易不得实施。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买恒鸿达科技100%股权，同时，拟向不超过10名特定投资者发行股份募集不超过32,800.00万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价及并购整合费用（含中介机构费用）。募集配套资金总额不超过拟发行股份购买标的资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前总股本的20%，即192,686,254股。
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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易作价（万元）|股份支付||||
||支付金额（万元）|支付比例|发行股份数（股）|支付金额（万元）|
|78,000.00|46,800.00|60.00%|31,262,520|31,200.00|

募集配套资
不超过32,800.00万元
金
本次交易完成后，公司将持有恒鸿达科技100%股权。
（二）标的资产的估值与定价
本次交易的评估基准日为 2017年9月 30日，标的资产为恒鸿达科技100%股权。评估机构采用收益法、市场法对恒鸿达科技100%股权进行评估，并采取收益法为最终评估结论。恒鸿达科技100%股权评估情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|净资产（母公司）|评估值|增值金额|增值率|
|10,120.66|78,000.00|67,879.34|670.70%|

本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定恒鸿达科技100%股权作价78,000.00万元。
（三）本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排
1、发行股份的价格
（1）发行股份购买资产的股份发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
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本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会 2017年第四次临时会议决议公告日，公司本次发行市场参考价格情况如下表：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|16.64|
|17.38|
|19.53|

经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日交易均价的90%，即 14.97元/股。最终发行价格需经公司董事会、股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，神州信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）募集配套资金的股份发行价格
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格为不低于募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
2、发行股份的数量
（1）向交易对方支付方式及发行股份数量
向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=交易对方以接受神州信息发行新股方式转让所持恒鸿达科技股权的交易金额÷发行股份购买资产的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，各交易对
方自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对
方认购的股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃的不足1股的尾差导致。
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发行股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，全体认购方同意放弃该差额部分。
按发行股份方式支付的交易金额 46,800.00万元计算，神州信息本次向交易对方合计发行股份数量为31,262,520股，其本次向交易对方分别发行的股份数量具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|转让出资额（万元）|股权比例|股份对价（元）|发行股份数（股）|
|章珠明|2,085.4452|37.2155%|176,218,286.93|11,771,428|
|瑞力骄阳|949.7180|16.9480%|74,359,456.86|4,967,231|
|王朝晖|836.1927|14.9221%|70,657,548.39|4,719,943|
|平潭恒众|444.4675|7.9317%|37,557,113.20|2,508,825|
|吴文良|207.3887|3.7009%|17,524,162.92|1,170,618|
|黄建勇|118.5403|2.1154%|10,016,551.19|669,108|
|林世明|118.5249|2.1151%|10,015,249.90|669,021|
|丘仲权|106.6724|1.9036%|9,013,724.07|602,119|
|胡崟春|106.6724|1.9036%|9,532,418.26|636,768|
|王荣|106.6724|1.9036%|9,013,724.07|602,119|
|张荣娟|106.6724|1.9036%|9,532,418.26|636,768|
|平潭合众|103.7092|1.8507%|8,763,336.27|585,393|
|郑光发|88.8946|1.5864%|7,511,515.59|501,771|
|赵耀罡|59.4000|1.0600%|4,650,803.44|310,674|
|余诗权|59.2471|1.0573%|5,006,327.89|334,424|
|瑞斟投资|46.2000|0.8245%|3,617,291.56|241,636|
|侯焰|29.6457|0.5290%|2,505,035.60|167,337|
|林秋贞|29.6457|0.5290%|2,505,035.60|167,337|
||5,603.7092|100.00%|468,000,000.00|31,262,520|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在定价基准日至发行日期
间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按
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照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
（2）募集配套资金的股份发行数量
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过32,800.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即 192,686,254股。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
3、锁定期安排
（1）恒鸿达科技交易对方的股份锁定期
①股份锁定期安排
根据《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1）瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡因本次发行取得的股份，自股份发行上市之日起届满十二个月且上市公司和恒鸿达科技 2018年审计报告出具后方可转让，在此之前，不得以任何方式转让；
2）因本次发行取得的股份，自股份发行上市之日起届满十二个月内，业绩承诺方不以任何方式转让；上市公司和恒鸿达科技 2019年审计报告出具后，业绩承诺方可分别解锁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的35%；上市公司和恒鸿达科技 2020年审计报告出具后，业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的其余部分可全部解锁；
3）平潭恒众、平潭合众承诺，若在取得本次发行股份之日，对恒鸿达科技股权持续拥有权益的时间如若不满 12个月，则平潭恒众、平潭合众因本次发行取得的股份，自股份发行上市之日起三十六个月内以及相关业绩承诺方应适用的解锁条件达成前不得转让；
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4）本协议所约定的股份解锁，除瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡外，均以业绩承诺方履行完毕各业绩承诺期当年度的业绩补偿义务为前提条件，否则，业绩承诺方按照《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务之前，按业绩承诺方全部以股份进行补偿计算的当期应补偿股份不予解锁，仍有余量的，余量股份可予以解锁；
5）交易对方根据本协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照《盈利预测补偿协议》由上市公司进行回购的股份除外；
6）业绩承诺方依据本协议取得的神州信息股份，在恒鸿达科技2017年度审计报告出具后，业绩承诺方可质押本次交易所取得神州信息股份不超过30%（含）；在恒鸿达科技2018年度审计报告出具后，业绩承诺方可质押本次交易所取得神州信息股份累计不超过50%（含）；在恒鸿达科技2019年度审计报告出具后，除已解锁的股份外，业绩承诺方可质押本次交易取得的神州信息股份累计不超过35%（含）。上述质押以业绩承诺方完成当期业绩承诺为前提，否则神州信息按照《盈利预测补偿协议》之约定测算出应补偿部分的股份不得质押。超出上述范围内的质押应当取得神州信息董事会同意，否则不得质押。若因业绩承诺方超出上述范围质押本次交易取得的神州信息股份而给神州信息造成损失的，业绩承诺方应当对神州信息承担连带赔偿责任。若业绩承诺方质押的股份被依法执行导致其所持股份不足以按照《盈利预测补偿协议》之约定履行股份补偿义务的，业绩承诺方应当对神州信息进行现金补偿；
7）本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
8）除上述约定外，股份锁定及解锁还应当满足相关法律法规及证监会、交易所相关规范性文件的规定。
②上述第6）项分期质押约定的原因、合理性，以及如质权人实际行使质押权，业绩承诺补偿安排如何履行
1）设置分期质押约定的原因及合理性
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根据神州信息与交易对方签署的《购买资产协议》，业绩承诺方依据协议取得的神州信息股份，在恒鸿达科技2017年度审计报告出具后，可质押不超过30%（含）；在恒鸿达科技2018年度审计报告出具后，可质押累计不超过50%（含）；
在恒鸿达科技2019年度审计报告出具后，除已解锁的股份外，可质押累计不超过35%（含）。上述质押以业绩承诺方完成当期业绩承诺为前提，否则神州信息按照《盈利预测补偿协议》之约定测算出应补偿部分的股份不得质押。
设置分期质押约定的原因主要为：一方面，业绩承诺方在本次交易完成后取得上市公司股份并成为上市公司股东，根据相关法律规定，其对相应股份享有合法的所有权，有权以该等股份向债权人提供质押担保；另一方面，本次交易涉及业绩承诺方对上市公司的业绩承诺及补偿，因此上市公司对业绩承诺方作为股东处分相应股份的权利进行限制，从而保障业绩承诺及补偿的可执行性，保障上市公司权益。因此，上市公司与业绩承诺方经权衡后协商一致，同意业绩承诺方就本次交易取得的股份按照其业绩完成情况及相应股份解锁情况分期质押。
设置分期质押约定的合理性主要体现在：一方面，上市公司考虑到业绩承诺方在本次交易完成后的正常融资需求，准予其分期质押相应股份，有利于促成本次交易，具有商业合理性；另一方面，上市公司根据业绩承诺方业绩完成情况及股份解锁情况设定股份的质押比例，同时约定如业绩承诺方所质押的股份被处置导致不足以履行股份补偿义务时业绩承诺方对上市公司需履行现金补偿义务，设置分期质押约定能够实现交易各方利益最大化，具有合理性。
2）如质权人实际行使质押权，业绩承诺补偿安排如何履行
I.股份不足以补偿的情况下，业绩承诺方应以现金进行补偿
根据《购买资产协议》之约定，分期质押以业绩承诺方完成当期业绩承诺为前提，否则上市公司按照《盈利预测补偿协议》之约定测算出应补偿部分的股份不得质押。超出约定范围内的质押应当取得上市公司董事会同意，否则不得质押。
若因业绩承诺方超出上述范围质押本次交易取得的股份而给上市公司造成损失的，业绩承诺方应当对上市公司承担连带赔偿责任。若业绩承诺方质押的股份被依法执行导致其所持股份不足以按照《盈利预测补偿协议》之约定履行股份补偿义务的，业绩承诺方应当对上市公司进行现金补偿。
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根据上述约定，如质权人实际行使质押权，导致业绩承诺方所持股份不足以按照《盈利预测补偿协议》之约定履行股份补偿义务的，业绩承诺方应当对上市公司进行现金补偿。
II.业绩承诺方的资信状况及完成现金补偿的能力
本次交易中，业绩承诺方获得本次交易对价的82.34%，且其中40%为现金支付，该等现金对价将充实业绩承诺方的资金实力，为完成现金补偿提供基础。
同时，本次交易的业绩承诺方为恒鸿达科技管理层股东、员工持股平台、实际控制人的同学或朋友等，管理层股东及员工长期任职于标的公司，积累了较强的经济实力，实际控制人的同学或朋友大多从事实业经营或投资活动多年，具备一定的资金实力。根据业绩承诺方出具的确认函，其具备履行本次交易现金补偿义务的意愿和能力。截至本报告书出具日，上述业绩承诺方最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、涉及重大民事经济纠纷等失信情况，因此，业绩承诺方具备良好的资信情况及完成现金补偿的能力。
另外，根据本次交易安排，业绩补偿方案具有可选择性，在业绩承诺期届满时，业绩承诺方可根据自身财务状况自行选择更加合适的方案进行补偿，且业绩承诺方中的各方对其他方应支付给神州信息的上述补偿股份、现金及其利息，均负有连带赔偿责任，进一步降低了业绩补偿无法完成的风险。
（2）募集配套资金的股份锁定期
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，本次交易中募集配套资金的认购方取得的神州信息股份自该等股份上市之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）业绩补偿与奖励安排
根据恒鸿达科技交易对方（除瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡外）与神州信息签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方对恒鸿达科技业绩承诺如下：
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1、业绩承诺金额
恒鸿达科技业绩承诺方承诺：恒鸿达科技2017年度、2018年度、2019年度、 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应当满足下列条件：2017年度不低于 4,150.00万元；2017、2018年度累计不低于 9,025.00万元；2017、2018、2019年度累计不低于14,632.00万元；2017、2018、2019、2020年度累计不低于21,080.00万元。否则业绩承诺方应按照协议规定对上市公司予以足额补偿。
2、利润差额的确定
上市公司将分别在2017年（如适用）、2018年、2019年、2020年的年度报告中单独披露恒鸿达科技承诺年度期间的累计实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具专项审核报告。
上述累计实际净利润数，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的专项审核报告中所披露的恒鸿达科技累计实际净利润数计算。
除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，利润补偿期间内，未经上市公司同意，不得改变恒鸿达科技的会计政策、会计估计。
3、利润补偿方式及数额
（1）补偿方式
如恒鸿达科技在承诺年度期间内，累计实际净利润数未达到承诺净利润数的，恒鸿达业绩承诺方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式对上市公司进行补偿。
承诺年度期间，应每年计算出业绩承诺方当期应补偿的金额，并于利润补偿期届满时按每年计算出的业绩承诺方当期应补偿金额之和一次性支付全部应补偿金额。
若当期实际净利润数高于当期承诺净利润数的，该超额部分可与下期实际净利润累计计算，该超额部分可视为下期实际净利润的一部分。
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（2）补偿数额的确定
当期应补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷21,080万元（2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度累计承诺净利润总额）×标的资产总对价－当期期初累计应补偿金额。
当期应补偿股份数的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（当期应补偿金额－当期补偿现金额）÷本次资产购买的股份发行价格
若利润补偿期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
此外，上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。
在计算 2017年期末、2018年期末、2019年期末、2020年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值。
4、减值测试及补偿
在利润补偿期届满后，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具减值测试报告。根据减值测试报告，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。
因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：
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应补偿金额=期末减值额－在利润补偿期内因实际利润未达利润承诺应支付的补偿额
因减值测试确定的“应补偿金额”确定后，由业绩承诺方选择以本次交易所取得的股份或现金或股份与现金相结合的形式进行补偿，应补偿股份数额参照业绩承诺部分的计算公式。
标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中获得的总对价。
前述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、应收账款及奖励对价的特别约定
（1）业绩承诺方关于恒鸿达科技应收账款的特别约定和承诺
以恒鸿达科技截至 2020年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的90%为基数，对于恒鸿达科技截至2022年一季度末已收回的2020年末应收账款（为避免疑问，截至 2020年 12月 31日已计提坏账部分不计算在内）与前述基数之间的差额，由业绩承诺方于2022年4月30日前向神州信息支付现金予以补足；
如在 2022年 4月 1日至 2024年 12月 31日内收回上述 2022年一季度末尚未收回的 2020年末应收账款，则上市公司将在恒鸿达科技收到每一笔上述应收账款的 30日内，将相应金额的补偿款返还给业绩承诺方，但该等返款款项总金额以业绩承诺方依照前述约定向上市公司作出的补偿金额为限。
业绩承诺方内部自行协商该协议应补偿金额，若内部协商不成的，按照各自取得交易对价与业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价的总和的比例承担应补偿金额。
（2）奖励对价
如恒鸿达科技在全部承诺年度内累计实现的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，各方同意在承诺年度结束并经具有证券业务资格的会计师事务所
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对恒鸿达科技进行审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%金额（以交易对价的20%为上限）作为奖励对价由恒鸿达科技于2022年4月30日之前支付给管理层股东，由管理层股东自行协商分配比例，但奖励对象应满足截至2022年4月30日未主动从恒鸿达科技离职（因上市公司以股东身份作出降低管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则对离职的管理层股东将不予进行奖励。
如管理层股东需要依据前款约定对应收账款进行补偿，应优先对奖励对价进行冲抵。
若管理层股东已按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行完成补偿义务的，视为当期承诺净利润已完成。
上述“净利润”系指恒鸿达科技经具备证券业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
6、业绩承诺补偿的充分性
（1）列表分析承诺期业绩补偿敞口和锁定股份的配比情况
本次交易中，在满足业绩承诺方已实现业绩承诺或已履行业绩补偿义务的前提条件下，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行上市之日起届满十二个月内，业绩承诺方不以任何方式转让；上市公司和恒鸿达科技 2019年审计报告出具后，业绩承诺方可分别解锁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的35%；上市公司和恒鸿达科技 2020年审计报告出具后，业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的其余部分可全部解锁。
根据《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，业绩承诺期内，承诺净利润及同期的股份锁定安排如下：
||||
|-|-|-|
|业绩确定时点|累计承诺净利润（万元）|累计承诺比例|
|2018.4.30前|4,150.00|19.69%|
|2019.4.30前|9,025.00|42.81%|
|2020.4.30前|14,632.00|69.41%|

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||||
|-|-|-|
|2021.4.30前|21,080.00|100.00%|

根据上表，业绩承诺期内，待标的公司 2019年审计报告出具后，业绩承诺方取得的上市公司股份进行第一期解锁，待标的公司 2020年审计报告出具后，业绩承诺方取得的上市公司股份进行全部解锁。业绩承诺方的股份锁定期已经覆盖业绩承诺期限，且以实现业绩承诺或已履行业绩补偿义务为前提，能够有效的保障业绩承诺方履行补偿义务。
具体而言，待标的公司 2019年审计报告出具后，当累计实现净利润未达到累计承诺净利润的69.41%，则按业绩承诺方全部以股份进行补偿计算的当期应补偿股份不予解锁；当累计实现净利润达到累计承诺净利润的69.41%，业绩承诺方可解锁本次交易取得股份的35.00%，假设 2020年度实现的业绩为0，即最后一期的30.59%业绩未实现，需补偿标的公司全部交易对价的30.59%（1-69.41%），此时未解锁的股份比例为65.00%，占标的公司全部交易对价的32.11%（82.34%*60%*65%），足以覆盖需补偿的部分。
与上述股份锁定安排相配套，本次交易设置了质押限制条款，即：本次交易中，业绩承诺方取得的神州信息股份，在恒鸿达科技2017年度审计报告出具后，业绩承诺方可质押本次交易所取得神州信息股份不超过30%（含）；在恒鸿达科技 2018年度审计报告出具后，业绩承诺方可质押本次交易所取得神州信息股份累计不超过50%（含）；在恒鸿达科技2019年度审计报告出具后，除已解锁的股份外，业绩承诺方可质押本次交易取得的神州信息股份累计不超过35%（含）。
上述质押以业绩承诺方完成当期业绩承诺为前提，否则神州信息按照《盈利预测补偿协议》之约定测算出应补偿部分的股份不得质押。超出上述范围内的质押应当取得神州信息董事会同意，否则不得质押。若因业绩承诺方超出上述范围质押本次交易取得的神州信息股份而给神州信息造成损失的，业绩承诺方应当对神州信息承担连带赔偿责任。若业绩承诺方质押的股份被依法执行导致其所持股份不足以按照《盈利预测补偿协议》之约定履行股份补偿义务的，业绩承诺方应当对神州信息进行现金补偿。
因此，根据以上安排，有效避免了业绩承诺方因质押导致股份无法用于补偿
的情况，进一步保障了业绩承诺方实施业绩补偿的可行性。
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（2）本次交易业绩补偿的充分性分析
除股份锁定外，本次交易双方以下安排可进一步保障业绩补偿的充分性：
①本次交易的业绩补偿覆盖比例
本次交易中，神州信息以发行股份及支付现金方式购买恒鸿达科技100%股权，交易作价 78,000.00万元，业绩承诺方合计取得本次交易对价的比例为82.34%，其中以发行股份的方式向业绩承诺方支付60.00%的整体交易对价，以现金方式向业绩承诺方支付40.00%的整体交易对价，业绩承诺方以其取得的全部交易对价承担业绩补偿义务，业绩补偿的覆盖比例较高。
本次交易中，业绩承诺方合计取得交易对价的比例较高，且股份支付比例高于现金支付比例。业绩承诺方取得本次交易对价后，实施业绩补偿的能力较强。
②2017年度业绩承诺实现情况下的业绩补偿覆盖比例
根据恒鸿达科技未经审计的2017年度财务数据，预计恒鸿达科技完成 2017年业绩承诺不存在实质性障碍。基于此，恒鸿达科技业绩承诺期2018-2020年度的业绩补偿上限为全部交易对价的80.31%，低于业绩承诺方取得的交易对价的比例（82.34%），因此，本次交易业绩补偿的可行性较强。
③本次交易协议中关于业绩补偿实施的保障措施
根据《盈利预测补偿协议》约定，业绩承诺方内部自行协商补偿比例，协商不成的，按照业绩承诺方各自取得本次交易对价金额占业绩承诺方取得本次交易对价总额的比例承担补偿金额。业绩承诺方中的各方对其他方应支付给神州信息的上述补偿股份、现金及其利息，均负有连带赔偿责任。上述协议约定，能够有效提高业绩补偿措施的可行性。
综上，本次交易的业绩补偿覆盖比例较高，且交易双方通过股份锁定安排、质押限制安排、业绩承诺方连带赔偿责任等条款，可以充分保障业绩承诺方业绩补偿的可行性。
（3）对上市公司和中小股东权益的影响
恒鸿达科技具有较强的市场竞争力，经营业绩和未来发展前景良好，本次交
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易的实施有利于保护上市公司和中小股东权益。同时，本次交易约定了合理的业绩补偿方案、股份锁定安排、质押限制安排、提供网络投票并充分提示风险等措施进一步对上市公司和中小股东权益进行了保护。
综上，本次交易的业绩承诺安排有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。
7、业绩承诺补偿方式的合规性及可实现性
根据本次交易方案，如恒鸿达科技在承诺年度期间内，累计实际净利润数未达到承诺净利润数的，业绩承诺方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式对上市公司进行补偿。该业绩补偿方式的选择为上市公司与交易对方商业谈判的结果，选择该业绩补偿方式的合理性分析如下：
（1）本次业绩补偿安排符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”、“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议’应当如何理解？”之回复，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
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本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳上市，根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。为充分维护上市公司和中小股东利益，经过商业谈判，最终确定为业绩承诺方可以选择以股份或现金方式进行补偿，有助于交易意向的达成及交易的顺利实施。本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（2）业绩承诺方的资信情况及完成现金补偿的能力
本次交易中，业绩承诺方获得本次交易对价的82.34%，且其中40%为现金支付，该等现金对价将充实业绩承诺方的资金实力，为完成现金补偿提供基础。
同时，本次交易的业绩承诺方为恒鸿达科技管理层股东、员工持股平台、实际控制人的同学或朋友等，管理层股东及员工长期任职于标的公司，积累了较强的经济实力，实际控制人的同学或朋友大多从事实业经营或投资活动多年，具备一定的资金实力。根据业绩承诺方出具的确认函，其具备履行本次交易现金补偿义务的意愿和能力。截至本报告书出具日，上述业绩承诺方最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、涉及重大民事经济纠纷等失信情况，因此，业绩承诺方具备良好的资信情况及完成现金补偿的能力。
另外，根据本次交易安排，业绩补偿方案具有可选择性，在业绩承诺期届满时，业绩承诺方可根据自身财务状况自行选择更加合适的方案进行补偿，且业绩承诺方中的各方对其他方应支付给神州信息的上述补偿股份、现金及其利息，均负有连带赔偿责任，进一步降低了业绩补偿无法完成的风险。
8、瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡未进行业绩承诺的原因
（1）本次交易业绩补偿安排是交易各方友好协商的结果
本次交易是上市公司延伸产业链条、拓展业务体系的重要举措，恒鸿达科技在营销渠道信息化建设及相关服务领域深耕多年，技术实力雄厚，同时具有较强的市场竞争力和盈利能力，本次交易对提升上市公司盈利能力和可持续发展具有积极影响。交易谈判过程中，上市公司从有利促成本次交易以落实长远发展规划，
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提升盈利能力以实现上市公司和中小股东利益最大化的角度出发，与相关交易各方进行了充分友好的协商，相关业绩补偿安排是交易各方友好协商的结果。
（2）对生产经营活动产生重大影响的交易对方均参与业绩补偿，且以其获取的全部对价对标的公司100%业绩承担补偿责任
本次交易前，恒鸿达科技股东为章珠明、王朝晖、吴文良、黄建勇、林世明、丘仲权、胡崟春、王荣、张荣娟、郑光发、余诗权、侯焰、林秋贞、赵耀罡共14名自然人和瑞力骄阳、瑞斟投资、平潭恒众、平潭合众共4家企业。
①业绩承诺方对标的公司生产经营活动产生重大影响，且以其获取的全部对价对标的公司100%业绩承担补偿责任
本次交易前，除瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡外，交易对方中的章珠明、林世明、张荣娟、丘仲权、胡崟春、王荣、郑光发7名自然人为标的公司管理层股东，王朝晖、吴文良、黄建勇、余诗权、侯焰、林秋贞为章珠明的同学或朋友；
平潭合众、平潭恒众为标的公司员工持股平台。本次交易完成后，在符合上市公司、标的公司有效实施的相关内部管理制度的前提下，章珠明等7名自然人将继续保有对标的公司充分的经营管理权，且作为核心团队成员在本次交易完成后在标的公司的工作时间不少于三年；平潭恒众、平潭合众作为员工持股平台，与实际控制人章珠明保持一致行动，因此章珠明、林世明、张荣娟、丘仲权、胡崟春、王荣、郑光发7名自然人及平潭合众、平潭恒众仍对恒鸿达科技经营管理活动产生重大影响。而王朝晖、吴文良、黄建勇、余诗权、侯焰、林秋贞自愿作为本次交易的业绩承诺方。因此将章珠明等 13名自然人、平潭恒众、平潭合众确定为业绩承诺方，且以其获取的全部对价对恒鸿达科技100%业绩承担补偿责任具有合理性。
②其他未作出业绩承诺的股东对标的公司经营管理不具有重大影响
瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡于 2015年 6月通过增资方式成为标的公司股东，其入股目的旨在通过标的公司在资本市场的运作实现其投资收益。瑞力骄阳为在基金业协会备案的私募股权投资基金，瑞斟投资经营范围为“投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询（不得从事经纪）”，二者主营业务为股权投资，赵
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耀罡为瑞力骄阳、瑞斟投资的一致行动人。从三方各自及合计持有标的公司的股权比例、标的公司高级管理人员及核心团队人员的设置来看，瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡未能形成对标的公司的控制，且未实际参与标的公司经营管理，作为不具有实际管理权或控制权且以获取投资收益为主要目的的投资行为，应认定为财务性投资。鉴于瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡均对恒鸿达科技经营管理不具有重大影响，因此其未参与业绩补偿具有合理性。
（3）相关安排符合法律规定
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人且本次交易未导致控制权发生变更，因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。因此，经过商业谈判，仅部分交易对方参与业绩补偿不违反《重组管理办法》对重大资产重组中业绩补偿的要求。
9、恒鸿达科技2017年度业绩完成情况
根据恒鸿达科技未经审计的 2017年度财务数据，恒鸿达科技未经审计的业绩实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|预测数/承诺数||实现数（未经审计）|||
||12,314.87||11,979.31|97.28%|
||8,715.06||8,906.41|102.20%|
|4,150.00||4,626.00|||
|||||111.47%|

注：2017年度未经审计的净利润实现数为扣除非经常性损益后的净利润。
据此，恒鸿达科技2017年度业绩承诺实现的可能性较高。
（五）过渡期间损益安排
经双方协商，自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益，
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由神州信息享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，交易对方在知道或应当知道该事实3个工作日内书面通知神州信息，神州信息在获知该事实 15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告，交易对方有权参与或委派代表参与该专项审计。经专项审计报告确认净资产减少的，由交易对方于审计报告
出具之日起 10个工作日内向神州信息以现金方式补足，交易对方按交付日前各自所持恒鸿达科技股份比例计算相应的补偿金额。
四、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易中，各交易对方与上市公司均无关联关系。本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例均不超过上市公司总股本的5%。
根据《上市规则》，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据神州信息经审计的 2016年度财务报告，恒鸿达科技经审计的两年一期财务报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|949,823.45|801,431.28|
|15,093.73|13,629.73|

恒鸿达科技100%股权交易价格 78,000.00
|||
|-|-|
|78,000.00|-|
|8.21%|1.70%|

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营
业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
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根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过神州信息最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，神码软件持有上市公司40.43%的股权，为上市公司控股股东。
神州控股间接持有神码软件100%股权。神州控股为香港联交所主板上市公司，其股东持股较为分散，神州控股无直接或间接控股股东。因此公司无实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，神码软件持有上市公司39.16%的股权，仍为公司控股股东，公司无实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 963,431,273股。本次交易上市公司拟发行 31,262,520股股份购买资产，本次发行完毕后，公司总股本将增至 994,693,793股（不含募集配套资金发行股份）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份数量||
|股份数量|持股比例||股份数量|
|389,540,110|40.43%|-|389,540,110|
|573,891,163|59.57%|-|573,891,163|
|-|-|11,771,428|11,771,428|
|-|-|3,094,218|3,094,218|
|-|-|14,865,646|14,865,646|
|-|-|16,396,874|16,396,874|

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|||||
|-|-|-|-|
|963,431,273|100.00%|31,262,520|994,693,793|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，神码软件持有上市公司39.16%股份，仍为上市公司控股股东。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经信永中和审计的公司2016年度财务报告及未经审计的公司2017年第三季度财务报告和《备考审阅报告》（XYZH/2017BJA10647号），本次交易前后公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.9.30/2017年1-9月实现数|2017.9.30/2017年1-9月备考数|
|941,085.85|1,022,806.78|
|472,099.88|519,511.88|
|545,643.30|551,955.40|
|12,964.44|14,977.88|
|0.1346|0.1439|
|2016.12.31/2016年度实现数|2016.12.31/2016年度备考数|
|949,823.45|1,034,619.70|
|460,165.83|509,031.77|
|801,431.28|815,061.00|
|24,199.06|27,501.15|
|0.2637|0.2912|

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（此页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》之签章页）
法定代表人：
郭 为
神州数码信息服务股份有限公司2018年2月14日