第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于对高升控股股份有限公司的重组问询函》之核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵部2015年12月25日下发的《关于对高升控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第 49号）（以下简称“重组问询函”）的要求，第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“一创摩根”）就高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“高升控股”）重组问询函中相关问题进行了核查，现将核查情况（本核查意见中的简称与《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》中的简称具有相同含义）报告如下，请予审核：
1、关于历史披露
（1）预案显示本次交易标的历史存在代持情况，请补充披露代持原因、代持具体情况，代持及相关后续股权交易是否合法合规、是否存在（潜在）纠纷、对本次转让的影响。请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】
根据预案披露，本次交易标的莹悦网络及其控股子公司上海游驰在历史上存在股权代持情况，具体如下：
1、莹悦网络的股权代持情况
2012年，基于电信通信行业的未来发展前景，股东王宇决定投资于该行业。
经调研考察后，王宇决定选择莹悦网络作为投资标的。鉴于其本人常驻北京，且当时身体健康状况欠佳，2012年 2月王宇委托好友李贝娜从莹悦网络当时的股东梁月涛手中收购了莹悦网络100%的股权。2012年 7月，王宇为体现其对莹悦网络的控制权，自李贝娜受让莹悦网络50%的股权，并担任莹悦网络的执行
董事兼法定代表人；同时为了方便处理公司相关事务，李贝娜保留了另外50%的股权。
2015年 1月，李贝娜与袁佳宁签订《股权转让协议》，袁佳宁受让李贝娜持有的莹悦网络50%的股权，作价为名义价格 1元，并完成了相关的工商变更登记，莹悦网络的股权代持关系就此解除。
2、上海游驰的股权代持情况
上海游驰成立于2011年8月，股权结构为恩际恩网络持股95%、薛梅子持股5%，其中，恩际恩网络为袁佳宁委托他人代为持股并实际控制的公司。恩际恩网络成立于2006年，由袁佳宁委托其弟媳李卫红（持股99.5%）、员工黄海（持股0.5%）代为持股。代持的原因主要为袁佳宁当时尚就职于上海盈亨信息技术有限公司（袁佳宁与上海盈亨信息技术有限公司之间不存在任何竞业禁止的限制），就职期间袁佳宁产生自主创业的想法，为了避免创业失败的负面影响，袁佳宁委托李卫红、黄海代为持股恩际恩网络。
此外，2013年 9月，上海游驰决定与莹悦网络进行换股合并，上海游驰原股东薛梅子出于本人意愿的考虑，决定不参与本次换股，并在换股前将所持有的5%股权作价15万元转让给了袁佳宁，但未办理相关的工商变更手续，工商变更手续是在换股完成之时一并办理的。2015年 2月，莹悦网络与恩际恩网络、薛梅子签订《股权转让协议》，莹悦网络受让恩际恩网络和薛梅子合计持有的上海游驰100%股权，作价为名义价格1元，并完成了相关的工商变更登记，上海游驰的股权代持关系就此解除。
莹悦网络和上海游驰的代持安排是相关方自愿、真实的意思表示，交易标的的股权代持不影响相关股权转让决议及审批的效力。
3、代持及相关后续股权交易是否合法合规、是否存在（潜在）纠纷、对本次转让的影响
本次交易的预案已就标的资产历史上曾存在股权代持的情形予以披露，标的资产曾存在的代持关系现已全部解除。根据原代持股东李贝娜、恩际恩网络股东的确认，2015年1月及2月，李贝娜已将其持有的莹悦网络50%股权转让给袁佳宁，恩际恩网络已将其持有的上海游驰95%股权转让给莹悦网络，代持关系
已经解除，解除代持过程中的股权转让相关事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
综上，除前述情况外，交易标的不存在其他股权代持的情况。前述历史上的代持关系已经完全解除，不存在法律风险、经济纠纷或潜在纠纷，原代持人与标的资产已无任何股权上的关系。袁佳宁、王宇已经出具相关书面承诺，确认其目前未接受任何他方委托或委托他方持有莹悦网络股权，亦未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利。交易标的历史上的代持情形及其解除不会对本次交易产生不利影响。
【核查意见】
经访谈相关股东、查阅股东之间签订的相关协议以及工商变更的资料，独立财务顾问认为：莹悦网络、上海游驰历史上的股权代持安排是相关方自愿、真实的意思表示，股权代持不影响相关股权转让决议及审批的效力；交易标的的股权代持关系已完全解除，原代持股东、现股东已对股权代持关系和代持解除过程进行了确认，解除代持的股权转让相关事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；交易标的历史上的股权代持行为不会对其目前股权结构的清晰及稳定造成不利影响，亦不构成本次交易的实质障碍。
（2）预案显示，交易标的全资子公司上海游驰持有神亿计算机的30%的股权，袁佳宁持有的10%股权正在办理转让给上海游驰的工商变更手续。请补充披露目前的变更进展及后续计划。如过户尚未完毕，应披露是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款的规定，请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】
由于袁佳宁与上海游驰同时持有神亿计算机的股权，为了避免对上海游驰独立性造成影响，2015年12月11日，袁佳宁与上海游驰网络技术有限公司签订了《关于上海神亿计算机网络有限公司之股权转让协议》。双方约定，袁佳宁将所持有的神亿计算机10%的股权转让给上海游驰，转让价格参照神亿计算机
2014年12月31日的账面净资产，作价为38.90万元。交易完成后，上海游驰将持有神亿计算机40%的股权。
截至目前，神亿计算机的股权转让尚在履行工商变更手续，后续完成工商变更不存在障碍。
2、上海游驰持有神亿计算机的股权对本次交易评估的影响
由于上海游驰持有神亿计算机的股权属于财务性投资，神亿计算机的主营业务与标的公司之间差异较大，出于谨慎性原则，本次交易评估机构对标的公司采用收益法预估时，在未来盈利预测中未考虑对神亿计算机的投资收益。
对于标的公司持有神亿计算机的长期股权投资资产，评估机构将其作为非经营性资产考虑，以该项长期股权投资截至 2015年 6月 30日的账面价值 150万元加至经营性资产的预估值。总体来说，该项投资对本次交易的预估值影响较小。
3、本次交易符合《若干问题的规定》第四条第二款的规定
根据《若干问题的规定》第四条第二款，“上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：……
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。”
本次交易拟购买的标的资产为莹悦网络100%股权，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的公司对神亿计算机的投资属于财务性投资，其股权转让尚未完成不影响标的公司的正常经营和资产完整性；上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，并公告了相关决议。
因此，本次交易符合《若干问题的规定》第四条第二款的规定
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，神亿计算机的股权变更正在履行相应的工商变更手续，后续完成工商变更不存在障碍，不会影响标的公司的正常经营和资产完整性；上市公司董事会已经就本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条中所列示的有关规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录，符合《若干问题的规定》第四条第二款有关要求。
（3）请补充披露莹悦网络与上海游驰换股合并中薛梅子所持上海游驰股份并未获得相应对价的原因，是否存在（潜在）纠纷，对本次转让是否可能造成影响。请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】
上海游驰成立于2011年8月，设立时股权结构为恩际恩网络持股95%、薛梅子持股5%，其中，恩际恩网络为袁佳宁实际控制的公司，薛梅子仅作为财务投资者，上海游驰的日常经营和重要决策主要由袁佳宁负责。2013年9月之前，上海游驰主要从事网络游戏加速业务。
2013年 9月，袁佳宁决定与王宇合作，上海游驰将与莹悦网络共同运营全国性的虚拟专用网，上海游驰的主营业务将发生变更。对于薛梅子而言，由于投资标的将进入其不甚了解的新业务领域，其本人亦无法判断电信业务的市场前景，因此选择在莹悦网络与上海游驰合并之前退出，并将所持有的5%股权转让给袁佳宁。根据薛梅子、袁佳宁的确认，薛梅子退出时，袁佳宁参照上海游驰当时的实收资本支付给了薛梅子15万元，薛梅子后续将不再对上海游驰的股权享有任何权益；但当时为了后续相关事务处理的便捷，并未办理相关的工商变更手续，工商变更手续是在换股完成之时一并办理的。
因此，袁佳宁与王宇、李贝娜 2013年 9月签署《股权转让协议》（莹悦网络和上海游驰的换股协议）时，袁佳宁实际控制的上海游驰股权比例为100%。
薛梅子针对上述事实进行了确认，同时声明“在任何情况下，都不会对上海莹悦网络科技有限公司以及上海游驰网络技术有限公司及其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施”。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，莹悦网络与上海游驰换股合并中薛梅子所持上海游驰股份并未获得相应对价的原因是股东袁佳宁已支付给了薛梅子退出的对价，薛梅子自愿退出；经薛梅子本人确认，后续将不会对标的公司及其股东主张任何权利，亦不会对本次交易造成影响。
2、关于交易标的
（2）预案显示，标的公司2015年1-6月仅实现净利润607.9万元，根据业绩承诺，标的公司2016年拟实现净利润6000万元，请结合在手及潜在合同、业务承接能力说明承诺业绩的预计过程及依据、增长的合理性，独立财务顾问核查并发表意见。请就历史业绩与预计业绩的重大差异披露风险提示。
【回复】
1、承诺业绩的预计过程及依据
（1）营业收入的预测
本次交易评估师根据企业签订的合同及框架协议等，结合对标的公司历史年度业务发展和未来规划的分析，同时结合大容量虚拟专用网络行业发展趋势等综合预测其2016年度营业收入。
随着业务站点的不断竣工并逐步投入使用，2016年将投入使用的站点数量有95个，当年平均每月可提供的容量将达到28,500.00G。标的公司目前在手合同预计在 2016年将实现营业收入 8,623.62万元；同时考虑到标的公司在 2016年继续签订新的订单，预计新增订单将在 2016年确认收入 3,450.00万元，综
合以上因素标的公司在2016年将实现收入12,073.62万元。具体请参见本题回复“2、结合在手及潜在合同、业务承接能力分析承诺业绩增长的合理性”。
（2）主营业务成本的预测
代维费用：2015年1-6月每个站点的代维费为6.46万元，经向相关供应商负责人了解，代维合同基本每年一签，且市场代维费每年呈上升趋势，因此在考虑了代维费上涨的情况下预计 2016年代维费为1,000万元。
专用设备折旧：标的公司固定资产折旧采用年限平均法计提，评估机构根据当前固定资产规模并结合未来固定资产规模的变化来测算固定资产折旧；对于折旧的预测，除根据标的公司原有的各类固定资产，并且考虑了未来更新的固定资产。
运维工资、运维费用：主要为标的公司发生的网络运维方面的费用，评估机构参照2015年1-6月各费用占收入的比例对2016年的情况进行预测。
（3）毛利率预测
对于莹悦网络 2016年度预测毛利率，预测 2016年度相比 2015年度有所上升。毛利率主要跟主营业务收入和主营业务成本相关，莹悦网络营业成本主要来自于自有站点的维护费用与折旧费用，随着莹悦网络业务站点数量的增加和业务收入的增长，运维成本将有一定数量的增加，但是随着莹悦网络带宽复用效用的提升，成本增加的幅度小于收入的幅度。随着业务站点端口使用率的提高，以及带宽复用率提高，毛利率有所增长，具体请参见本题回复“2、结合在手及潜在合同、业务承接能力分析承诺业绩增长的合理性”。
（4）营业税金及附加分析预测
标的公司的营业税金及附加主要有增值税、城建税及教育费附加等。
增值税率为6%，城建税、教育附加费、地方教育费附加、河道费分别为流转税的1%、3%、2%、1%。
（5）营业费用分析预测
职工薪酬：随着站点的逐步开通，未来考虑一定的人员的增长与工资水平的增长，工资水平增长按所在行业上一年平均增长率12.68%进行预测；社保费及公积金按历史年度所占工资的比例进行测算。
差旅费、业务招待费、交通费、通讯费等其他费用：参照历史年度占收入的比例进行预测。
（6）管理费用分析预测
工资薪酬：随着站点的逐步开通，未来考虑一定的人员的增长与工资水平的增长，工资水平增长按所在行业上一年平均增长率12.68%进行预测。
租赁费用及物业费：租赁期内按合同约定的租金，租赁期外按市场客观租金的增长率，按每年5%递增。
办公费、业务招待费用、差旅费等其他费用：参照历史年度费用占收入的比例进行预测。
（7）财务费用分析预测
财务费用中，利息收入和手续费金额较小，未来年度不予预测。
（8）所得税的计算
标的公司所得税税率为25%，同时根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
（9）净利润的预测
通过以上预测，2016年的净利润为5,625.10万元。
2、结合在手及潜在合同、业务承接能力分析承诺业绩增长的合理性
（1）莹悦网络的在手订单情况
截至 2015年 11月，莹悦网络已经签订的销售合同（含意向性合同）预计在2016年产生的营业收入约8,623.62万元（不含税），占2016年预测营业收入的71.43%，其中 2015年存量客户合同续期产生收入 5,300万元以上，其余为与新增客户签订的销售合同或框架协议。
单位：万元
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|-|-|-|
|目前莹悦网络已签订的2016年合同金额|2016年莹悦网络预测营业收入|占比|
|8,623.62|12,073.62|71.43%|

（2）莹悦网络的业务站点建设情况
2014及 2015年为莹悦网络拓展业务、规模迅速增长时期。作为公司大容量虚拟专用网络的主要载体，公司已建成的业务站点在 2013年末、2014年末及2015年6月末的数量分别为27、69及75个，2016年公司将建设更多的站点，提高业务承接能力。基于标的公司建成的业务站点，莹悦网络积极开拓相关区域的业务，因此公司业绩呈现较快速度的增长。截至预案签署之日，莹悦网络的业务站点分布及端口使用情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|区域|站点数量|端口数量|端口使用率|
|中部地区|20|156|40.60%|
|珠江三角洲|15|138|55.01%|
|长江三角洲|13|238|54.69%|
|环渤海地区|11|336|48.02%|
|东北地区|10|175|47.10%|
|西部地区|6|152|45.61%|
|合计|75|1,195|48.74%|

从上表可知，莹悦网络的业务站点已经形成一定规模，网络节点已覆盖全国主要城市，且端口使用率有充足的提升空间，可以为未来业务发展提供充足支持。
2016年公司将在现有的业务站点的基础上，加大相关区域的业务开发力度，提高存量站点的使用效率，进一步扩大收入。因此，2016年的收入增长具有合理的依据。
（3）2016年莹悦网络预测毛利率的合理性
2015年度莹悦网络预测毛利率为57.97%，2016年度预测毛利率76.37%，毛利率的提高也带动了莹悦网络净利润的增长。
公司大容量虚拟专用网络业务的主要成本为专用设备折旧费用与站点代维费用，占历史年度营业成本的89%以上，这两项费用与业务站点数量直接相关，
与收入增长不存在直接的线性关系。公司自2013年以来进行了大量的资本投入，
使得站点折旧及代维费用相对较高。目前公司已建成站点的端口使用率49%左右，有较大的空间可以利用。根据公司资本投资计划，2016年末计划建成并投入使用站点95个左右，2016年度预测营业成本比2015年增长约66%左右，低于营业收入增幅。
另一方面，端口带宽存在带宽复用效应，按照一般计算方式，带宽复用率=单位带宽产生的实际客户结算值/单位带宽，带宽复用率随客户数量、类型和接入方式（共享/独享）不同而变化。随着莹悦网络客户数量和业务数量增多，客户类型也相应增加，而不同类型的客户在使用流量的特征方面也存在差异，如每天使用流量的峰值时段，不同时段流量峰值在带宽分配上存在互补性，客户类型的增多有利于提升莹悦网络的端口使用效率，也显著提高带宽复用率。在业务站点提供的端口带宽规模既定的情况下，带宽复用率的提高代表了能够实现更多的销售流量，产品毛利率也将相应提高。
随着公司存量客户规模增长、新增合同数量的增多，业务的规模效应显现，端口使用率大幅提升，而成本的增幅较小，将会直接导致营业利润增长。
同时，基于对莹悦网络未来发展前景的信心，本次交易对手方承诺标的公司 2016年度净利润不低于人民币 6,000.00万，高于本次评估的预测值 5,625.10万元，也说明了本次评估对标的资产2016年净利润的预测是合理谨慎的。
综上所述，莹悦网络2016年净利润预测大幅增长是合理的，具备可实现性。
（4）2016年以后年度莹悦网络业绩增长合理性
①互联网行业的快速发展带动了虚拟专用网市场需求的增长
互联网最本质、最核心的业务模式就是信息的存储和传输，所有互联网的活动都是将存储在互联网数据中心的信息传送到用户手边，再将用户反馈回复到互联网数据中心进行处理。因此，互联网信息传送的三个流程为“云、管、端”。
莹悦网络的业务属于“管”的概念，其业务围绕连接云（数据中心）与云、端（互联网终端用户）与端，以及云与端的连接开展。中国互联网行业，特别是移动互联网近年来的飞速发展，直接带动了数据的爆发性增长，而海量数据的存储、
传输，会带来数据连接的巨大需求。莹悦网络网络所提供的大容量虚拟专用网服务正是数据传输中的重要环节。
根据IBM的预测，未来几年内的网络数据存储量如下：
资料来源：IBM商业研究院2013年预测
随着互联网在行业及生活服务的渗透，人们对互联网高宽带的需求急速增加。
根据IBM的预测，未来几年网络存储数据量每年都会维持在60%以上的增长。
本次评估预测时，假定 2018以后莹悦网络的收入保持在15%-30%左右的增长，符合互联网行业发展的一般趋势。
②莹悦网络下游客户未来也将面临快速的发展机遇
莹悦网络主要客户类型为广电运营商、以互联网视频公司为代表的互联网企业、IDC与CDN企业、互联网服务提供商及驻地网运营商等，中国互联网行业的蓬勃发展，同样带动了这些细分行业的快速增长。
首先，从广电运营商和互联网视频公司来看，根据 2015中国国际大数据大会发布数据，2019年全世界互联网流量会是 2005年的 64倍，人均流量将从2014年的6G，增长为2019年的18G。而流量的快速增长主要来自视频，将贡献76%的流量。为了抓住互联网和广电网络融合的新机遇，广电运营商纷纷加强对互联网布局，积极发展新媒体业务。新媒体传播的内容通常为音频、视频、
高清图片等大数据量的多媒体信息，该等信息的加载速度和播放流畅程度直接影响其受众的用户体验，而信息的加载速度和播放流畅程度主要是由传播渠道的信息传输速度决定，因此新媒体行业高速发展比将带动以虚拟互联网传输为代表的信息传输行业的快速发展。
其次，从 IDC市场来看，2008-2014年，中国 IDC市场规模增长了将近 8倍，年均增长率超过30%。根据中国IDC圈的预测，2015年至2017年，中国IDC行业市场规模增速将保持在30%以上。
资料来源：中国IDC圈2015年5月发布的《2014-2015年中国IDC产业发展研究报告》再次，互联服务提供商及驻地网运营商主要提供因特网接入服务。2013年，国务院发布“宽带中国”的战略及实施方案，明确了宽带建设的技术路线、时间表及扶持措施。自 2016年至 2020年，属于宽带优化升级阶段，将推进中国宽带网络服务质量、应用水平和宽带产业支撑能力达到世界先进水平，到2020年，固定宽带用户的发展目标为 4亿户，家庭普及率达到70%。根据工信部数据，截至2015年11月，全国互联网宽带接入用户数为2.12亿，距规划目标有很大的距离；并且根据 Akamai发布的《2014年第一季互联网发展状况报告》，全球平均网络为3.9Mbps，中国排名97，平均网速只有3.7Mbps，大大低于其他国家，未来几年因特网接入领域仍有广阔的发展前景。
综上来看，广电行业、IDC与CDN行业、大型互联网公司、互联网接入服务行业等均为带宽需求量和增长量较大的行业，他们对于云与云、云与端之间数
据传输的需求，必须通过“管”来进行。因此，从莹悦网络下游客户未来发展情况来看，本次评估对莹悦网络的收入增长假设是合理的。
③莹悦网络已在全国进行大容量传输站点布局，以满足快速增长的市场需求
莹悦网络是国内虚拟专用网行业的主要竞争者之一。从成立至今，莹悦网络凭借在国内虚拟专用网行业的积累和经验，网络节点已覆盖全国主要城市，截至 2013年末、2014年末、2015年 6月末，莹悦网络在全国建成的业务站点分别为27、69和 75个，可提供月销售容量从 2013年的 1,600G增加至11,200G，体现了公司在业务开拓上迅速发展。莹悦网络将持续进行资本投入，以扩大网络覆盖区域，提高业务承接能力。根据莹悦网络与光讯通信签订的《共同建设大容量虚拟专用网网络系统合同》，约定由光讯通信按照莹悦网络的技术团队提供的设计方案和要求，承担大容量虚拟专用网系统的工程建设，为了承载更大的传输容量，拟使用配套募集资金进行第二期 147个站点的拓建项目，扩展到 222个大容量的业务站点。预计到 2016年底，主要业务站点将会相继完工，未来标的公司将根据客户需求逐步开通相关城市的网络布局，站点的使用效率和传输容量将会逐年提升。
④莹悦网络客户续约率高，保证了公司业务拓展的连续性
莹悦网络目前在国内虚拟专用网行业内具有一定的竞争优势。从莹悦网络的历史经营情况来看，绝大多数的客户在使用莹悦网络的服务后，将会在下一年继续与其合作；根据目前在手订单情况，莹悦网络的存量客户续签合同在2016年预计收入达到5,300万元以上，已经超过目前公司 2015年收入金额，说明绝大多数存量客户均选择了与莹悦网络续签合同。这既体现了客户业务迅速发展带来了大量采购需求，也体现了客户对于莹悦网络高质量服务的认可和信赖，同时也使得莹悦网络能够集中精力不断去挖掘市场、开拓新客户。
评估人员在预估未来年度收入增长时，考虑了行业的发展趋势以及标的公司的业务支持能力，对莹悦网络 2016以后年度收入增长的预测是合理的。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，标的公司 2016年承诺业绩是可实现的，其利润增长具备合理性。
（5）预案显示交易标的无注册商标、专利权及软件应用权。请补充披露交易标的是否涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
如有，披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况；披露本次重组对上述许可合同效力的影响，该等资产对交易标的持续经营的影响，并就许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等进行说明并披露。补充披露交易标的是否存在潜在专利权、软件使用权纠纷，如有，披露对标的经营的影响及应对措施。独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】
交易标的不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况；交易标的亦不存在潜在的专利权、软件使用权纠纷。
虚拟专用运营业务更多的是在运营，确保网络服务快速、流程和安全，交易标的未申请专利主要是基于以下原因：
1、虚拟专用网技术属于通信行业中较为公开通用的技术，较难符合专利申请对新颖性、创造性的要求；
2、公司的核心技术不易被反向工程，即较难通过技术手段对从公开渠道取得的产品进行拆卸、测绘、分析等而获得该产品的有关技术信息，因此以专利形式对核心技术进行保护的必要性较低；
3、专利申请的审批需要一定时间，通信行业技术更新换代较快，核心技术不断推陈出新，生命周期较短，容易出现专利尚未授权但技术已经过时的情形；
4、标的公司已与核心技术人员签署保密协议，避免商业秘密泄露。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，交易标的不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况；交易标的亦不存在潜在的专利权、软件使用权纠纷。
（6）请补充披露交易标的是否已取得经营所需的全部资质，包括《跨地区增值电信业务经营许可证》等的取得情况。如未取得全部资质，披露经营是否合法合规、对标的经营的影响及解决措施。独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】
1、莹悦网络、上海游驰的许可证取得情况
（1）莹悦网络拥有增值电信业务经营许可证，并授权上海游驰使用
截至目前，莹悦网络现持有编号为沪 B1.B2-20150175的《增值电信业务经营许可证》，审批发证机关为上海市通信管理局，有效期至 2017年12月10日，获准经营的业务种类为“第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务；
第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务”。
莹悦网络授权上海游驰经营其获准经营的电信业务。
（2）莹悦网络授权上海游驰经营相关业务符合有关规定
根据《电信业务经营许可管理办法》第十九条规定：“获准经营电信业务的公司经发证机关批准，可以授权其持有股份不少于51%并符合经营电信业务条件的子公司经营其获准经营的电信业务。”
莹悦网络持有上海游驰100%股权，莹悦网络授权上海游驰经营其获准经营的电信业务符合《电信业务经营许可管理办法》的有关规定。
（3）莹悦网络授权上海游驰经营相关业务已获主管部门批准
莹悦网络已取得上海市通信管理局《关于上海莹悦网络科技有限公司授权子公司经营增值电信业务复函》（沪通信管发[2015]58号），同意莹悦网络授权子公司对外经营增值电信业务。
综上，莹悦网络拥有相关业务资质，通过授权，莹悦网络及子公司上海游驰已获得相关增值电信业务的经营许可。
2、莹悦网络、上海游驰的业务覆盖范围情况
按所覆盖范围的不同，电信业务许可证分为在省、自治区、直辖市范围内经营，和在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营两大类。莹悦网络取得的《增值电信业务经营许可证》即为前一类，业务覆盖范围为上海市。
（1）业务覆盖范围指分公司或子公司等相应机构分布的范围
根据《电信业务经营许可管理办法》第十八条规定：“获准跨地区经营电信业务的公司，应当按照经营许可证的要求，在相应的省、自治区、直辖市设立分公司或子公司等相应机构经营电信业务。”因此，《电信业务经营许可管理办法》中的业务覆盖范围意指经营业务的分公司或子公司涉及的范围，并非指提供的网络服务所覆盖的范围。
莹悦网络及其子公司上海游驰的注册地址及经营都位于上海，莹悦网络在武汉、广州的分公司目前仅承担机房服务、客户服务等辅助职能，符合其所取得的《增值电信业务经营许可证》载明的覆盖范围。
（2）莹悦网络已取得主管部门出具的守法证明
2015年11月30日，莹悦网络取得上海市通信管理局出具的证明，莹悦网络自2013年1月1日起至证明出具之日止，未发现有违反电信监管法律法规的记录。
（3）国务院已取消对跨地区增值电信业务经营许可证备案核准
根据《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发〔2014〕5号）的有关规定，取消《电信业务经营许可管理办法》中原由省、自治区、直辖市电信管理机构实施的对跨地区增值电信业务经营许可证备案核准。据此，后续即便莹悦网络开始在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营电信业务，也无需再行办理跨地区增值电信业务经营许可证备案。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，交易标的已获得增值电信业务经营资质，经营资质完备，业务运营范围与经营许可证相符，经营合法合规。
4、关于预估
（4）预案显示，本次收益法预估中未包含募集配套资金带来的收益，请补充披露业绩承诺期间对应的莹悦网络实际净利润数中是否包含本次配套募集资金带来的收益，如是，补充披露理由及其合理性。独立财务顾问核查并发表意见。:【回复】
经过交易双方初步协商，袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络 2016年度净利润不低于人民币6,000万元，2017年度净利润不低于人民币7,000万元，2018年度净利润不低于人民币9,000万元。具体承诺业绩将参考由上市公司聘请的有证券业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》收益法预测的莹悦网络 2016年、2017年、2018年的净利润，由双方另行协商确定。
（1）本次收益法预估中未包含募集配套资金带来的收益
本次交易评估机构采用收益法预估时是在标的资产现存状况以及既定的未来发展计划的假设基础上进行的，评估机构在利用收益法进行时预估标的资产盈利预测时，未考虑本次募集配套资金投入产生的效益；此外，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，且配套融资需要获得监管机构的核准，存在一定的不确定性，因此本次预估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响本次标的公司的预估值以及2016年至2018年预测的标的公司经营业绩。
（2）上市公司在业绩承诺期内对标的公司利润实现情况进行考核时不会单独考虑配套募集资金的影响
上市公司在业绩承诺期内对标的公司利润实现情况进行考核时不会单独考虑配套募集资金的影响，主要原因为：一方面，本次交易中，配套募集资金方案实施的成功与否将不会影响发行股份购买资产交易的实施，由于配套募集资金存
在一定的不确定性，在极端情况下存在发行失败的风险，因此交易双方无法就存在较强不确定性的事项进行约定，谈判时亦未考虑配套募集资金对标的公司未来业绩的影响；另一方面，募集资金投入对交易标的资产状况和盈利指标等各方面都将会产生一定的影响，很难准确地衡量对业绩的具体影响数值，因此，交易双方参照市场惯例，在并购协商业绩补偿条款时未对募集资金投入产生的影响进行考虑。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，评估机构在进行本次交易标的采用收益法预估时，未考虑本次募集配套资金投入产生的效益；上市公司在业绩承诺期内对标的公司利润实现情况进行考核时不会单独考虑配套募集资金的影响，具有一定的合理性。
（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对高升控股股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
宫乾 李艳茹
项目主办人：
罗浩 王泽师
投资银行部负责人：
王勇
内核负责人：
陈鹏
法定代表人（或授权代表人）：
任劲
第一创业摩根大通证券有限责任公司 2015年12月31日