张家港保税科技股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年 1月13日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153371号）（以下简称“反馈意见”）的要求，张家港保税科技股份有限公司（以下简称“公司”、“保税科技”、“申请人”或“发行人”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）及北京中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”），本着勤勉尽职和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查与讨论。现就相关问题做以下回复说明，请予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告一致。
一、重点问题
1.请申请人补充披露员工持股计划具体参与人员情况。
【回复】
经公司2015年第五次临时股东大会审议通过，保税科技 2015年度员工持股计划作为公司本次非公开发行股份的认购对象，与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
根据经公司于2016年2月18日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《张家港保税科技股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）》，本次员工持股计划的参与对象必须是与公司及其合并报表范围内下属单位（含全资及控股子公司）签订正式劳动合同的员工。
根据上述标准，结合后文提及的两位董事、监事主动放弃参与情况，本次参与员工持股计划的人员具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|份额（元）|
|1|唐勇|2,016,000.00|
|2|高福兴|2,016,000.00|
|3|邓永清|2,016,000.00|
|4|徐惠|2,016,000.00|
|5|褚月锋|1,545,600.00|
|6|朱建华|2,016,000.00|
|7|王奔|2,016,000.00|
|8|黄雄|2,016,000.00|
|9|张惠忠|2,016,000.00|
|10|陈惠|2,016,000.00|
|11|张惠琴|1,545,600.00|
|12|王明珠|1,008,000.00|
|13|常乐庆|1,008,000.00|
|14|吴琴琴|336,000.00|
|15|刘国章|1,008,000.00|
|16|樊丽青|436,800.00|
|17|徐能|504,000.00|

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|-|-|-|
|18|赵敏|1,008,000.00|
|19|蒋银|336,000.00|
|20|黄婷|504,000.00|
|21|孙科|504,000.00|
|22|朱烨|504,000.00|
|23|蔡玉生|504,000.00|
|24|朱庆业|201,600.00|
|25|庄云|504,000.00|
|26|戴敏东|504,000.00|
|27|陆海华|201,600.00|
|28|杨政佐|201,600.00|
|29|顾海涛|504,000.00|
|30|黄亚军|134,400.00|
|31|孙立峰|201,600.00|
|32|张建伟|504,000.00|
|33|丁冬春|403,200.00|
|34|张志伟|100,800.00|
|35|杜萍|201,600.00|
|36|顾静娟|100,800.00|
|37|李惠娟|201,600.00|
|38|陆彩萍|100,800.00|
|39|田娟|100,800.00|
|40|王必芳|134,400.00|
|41|徐小春|302,400.00|
|42|杨秀香|100,800.00|
|43|曾秀琴|201,600.00|
|44|张丽芬|100,800.00|
|45|罗晓斌|1,545,600.00|
|46|张春娣|1,209,600.00|
|47|颜惠敏|1,545,600.00|
|48|黄武英|1,344,000.00|
|49|黄海滨|1,008,000.00|
|50|陈丽萍|336,000.00|
|51|高俊|201,600.00|
|52|苏珊|100,800.00|
|53|张珈君|504,000.00|
|54|周琴|1,008,000.00|
|55|徐燕|504,000.00|
|56|祁娟|336,000.00|
|57|陆芸|336,000.00|
|58|钱秋萍|504,000.00|

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|-|-|-|
|59|缪晓丹|504,000.00|
|60|徐涛|1,008,000.00|
|61|严吉产|201,600.00|
|62|黄晓军|100,800.00|
|63|侯炜东|336,000.00|
|64|吴鹏|504,000.00|
|65|袁浩|504,000.00|
|66|卞晶晶|336,000.00|
|67|姜雄亚|336,000.00|
|68|董宛洁|389,760.00|
|69|孙伟峰|504,000.00|
|70|倪新元|1,545,600.00|
|71|吴晓君|1,545,600.00|
|72|李芳毅|1,545,600.00|
|73|顾剑平|1,545,600.00|
|74|童晔|1,545,600.00|
|75|黄萍|1,008,000.00|
|76|李蓓|1,008,000.00|
|77|朱静|739,200.00|
|78|李琴|302,400.00|
|79|钱李东|504,000.00|
|80|徐蕾|134,400.00|
|81|高奕恬|100,800.00|
|82|丁晗|100,800.00|
|83|杨周|504,000.00|
|84|王佳欣|336,000.00|
|85|陈松|504,000.00|
|86|唐君|302,400.00|
|87|范俊臣|268,800.00|
|88|陈丽|201,600.00|
|89|何科伊|336,000.00|
|90|支科伟|504,000.00|
|91|徐礼进|504,000.00|
|92|周亚萍|1,008,000.00|
|93|瞿敏|940,800.00|
|94|费宇|1,008,000.00|
|95|董望河|100,800.00|
|96|王文辉|100,800.00|
|97|王春江|336,000.00|
|98|张琪|201,600.00|
|99|曹明|1,545,600.00|

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|-|-|-|
|100|史建锋|1,008,000.00|
|101|李萍|336,000.00|
|102|匡小斌|403,200.00|
|103|惠趁江|403,200.00|
|104|王敏|336,000.00|
|105|袁彦恒|268,800.00|
|106|沈伊斌|100,800.00|
|107|丁宁|504,000.00|
|108|黄进才|100,800.00|
|109|刘冬生|302,400.00|
|110|姚惠良|100,800.00|
|111|夏进才|504,000.00|
|112|徐建松|100,800.00|
|113|贾东浩|100,800.00|
|114|王爱军|100,800.00|
|115|孙雪忠|201,600.00|
|116|孙秦|302,400.00|
|117|季建平|504,000.00|
|118|钱文君|504,000.00|
|119|陈秀玉|100,800.00|
|120|薛珍|100,800.00|
|121|曹献春|336,000.00|
|122|何春林|1,008,000.00|
|123|陈林丽|201,600.00|
|124|姚娟|504,000.00|
|125|钱瑞忠|504,000.00|
|126|钱刚|504,000.00|
|127|黄文伟|1,545,600.00|
|128|展玲|268,800.00|
|129|陆建荣|1,545,600.00|
|130|包悦|100,800.00|
|131|戴隆|504,000.00|
|132|王华|336,000.00|
|133|全新娜|1,545,600.00|
|134|郭剑锋|1,545,600.00|
|135|赵志荣|201,600.00|
|136|葛柯蕾|201,600.00|
|137|赵雷|1,545,600.00|
|138|顾仲和|1,008,000.00|
|139|王美宝|504,000.00|
|140|余芳|504,000.00|

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|-|-|-|
|141|徐金波|1,545,600.00|
|142|糜丹|100,800.00|
|143|钱淑贞|873,600.00|
|144|朱竞男|336,000.00|
|145|彭晖|504,000.00|
|146|陈忱|504,000.00|
|147|徐春花|504,000.00|
|148|高艳红|100,800.00|
|149|丁梦燕|504,000.00|
|150|张晓玲|201,600.00|
|151|朱玲怡|504,000.00|
|152|胡双双|504,000.00|
|153|蒋佳宁|302,400.00|
|154|秦虎|100,800.00|
|155|丁丽娟|504,000.00|
|156|顾斌文|504,000.00|
|157|孟伟伟|470,400.00|
|158|杨静|336,000.00|
|159|唐利丽|436,800.00|
|160|刘冬英|504,000.00|
|161|徐慧|1,008,000.00|
|162|顾明洋|537,600.00|
|163|沈凌|302,400.00|
|164|肖海燕|672,000.00|
|165|刘鑫鑫|336,000.00|
|166|葛济铖|504,000.00|
|167|季淳飞|504,000.00|
|168|陈之晖|100,800.00|
|169|蔡大可|504,000.00|
|170|陶婕|336,000.00|
|171|陆群|504,000.00|
|172|李佳明|100,800.00|
|173|毛国良|1,008,000.00|
|174|包伟荣|1,008,000.00|
|175|李芳|336,000.00|
|176|张平|336,000.00|
|177|孙华|336,000.00|
|178|陈和兴|201,600.00|
|179|陈菊英|100,800.00|
|180|陈卫锋|1,008,000.00|
|181|陈忠建|336,000.00|

||||
|-|-|-|
|182|成惠忠|201,600.00|
|183|陈磊|336,000.00|
|184|蔡斌|235,200.00|
|185|陈华|504,000.00|
|186|陈飞|100,800.00|
|187|陈益锋|134,400.00|
|188|蔡忠华|100,800.00|
|189|陈宇彤|100,800.00|
|190|陈智慧|504,000.00|
|191|蔡晓冬|201,600.00|
|192|蔡知龙|403,200.00|
|193|陈少珂|336,000.00|
|194|陈健|134,400.00|
|195|丁金良|336,000.00|
|196|丁峰|403,200.00|
|197|冯建华|100,800.00|
|198|方东海|302,400.00|
|199|高一成|100,800.00|
|200|顾云|100,800.00|
|201|顾泉斌|201,600.00|
|202|顾海东|336,000.00|
|203|顾吟凯|504,000.00|
|204|葛镓辉|504,000.00|
|205|侯亦农|100,800.00|
|206|胡和清|201,600.00|
|207|黄培娟|201,600.00|
|208|黄武强|201,600.00|
|209|吴晓|336,000.00|
|210|何明|100,800.00|
|211|黄嘉伟|504,000.00|
|212|侯强|201,600.00|
|213|黄嘉欢|100,800.00|
|214|黄涛|134,400.00|
|215|黄志锋|100,800.00|
|216|黄震|504,000.00|
|217|蒋海燕|504,000.00|
|218|蒋汉良|100,800.00|
|219|蒋建忠|403,200.00|
|220|蒋金华|134,400.00|
|221|蒋晓华|604,800.00|
|222|瞿海春|336,000.00|

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|-|-|-|
|223|蒋志文|336,000.00|
|224|蒋升阳|100,800.00|
|225|蒋祝雄|134,400.00|
|226|季秉月|504,000.00|
|227|李国才|201,600.00|
|228|李秀芬|504,000.00|
|229|刘春华|100,800.00|
|230|刘冬|100,800.00|
|231|刘新芬|100,800.00|
|232|刘忠|235,200.00|
|233|卢桂平|336,000.00|
|234|李玉峰|336,000.00|
|235|陆红威|504,000.00|
|236|陆华|504,000.00|
|237|刘超|504,000.00|
|238|卢华|336,000.00|
|239|刘冰|100,800.00|
|240|陆照明|100,800.00|
|241|刘旭|100,800.00|
|242|卢琦|201,600.00|
|243|卢强|504,000.00|
|244|卢观骏|302,400.00|
|245|马国东|235,200.00|
|246|毛国春|336,000.00|
|247|牛绍宾|134,400.00|
|248|彭清源|201,600.00|
|249|秦建良|336,000.00|
|250|秦师|504,000.00|
|251|钱强|504,000.00|
|252|钱正良|201,600.00|
|253|秦国忠|302,400.00|
|254|钱利中|100,800.00|
|255|秦宇杰|201,600.00|
|256|任纪斌|134,400.00|
|257|孙友才|100,800.00|
|258|沈洪|504,000.00|
|259|石锐|201,600.00|
|260|孙兴龙|100,800.00|
|261|孙强飞|336,000.00|
|262|苏楠|336,000.00|
|263|陶正平|134,400.00|

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|-|-|-|
|264|童强|336,000.00|
|265|陶宇|134,400.00|
|266|王冬华|504,000.00|
|267|王高峰|336,000.00|
|268|王立东|504,000.00|
|269|王丽萍|504,000.00|
|270|王勇|201,600.00|
|271|吴海燕|504,000.00|
|272|王腾飞|134,400.00|
|273|王彬|100,800.00|
|274|王锋凯|134,400.00|
|275|徐乾|302,400.00|
|276|徐兴妹|100,800.00|
|277|徐英|100,800.00|
|278|许玉泉|1,008,000.00|
|279|肖敏|201,600.00|
|280|肖敏娟|100,800.00|
|281|徐忠祥|336,000.00|
|282|徐殷|504,000.00|
|283|徐超|504,000.00|
|284|许涛|336,000.00|
|285|徐亚东|134,400.00|
|286|徐晓洪|201,600.00|
|287|余建华|201,600.00|
|288|袁祥|504,000.00|
|289|袁涛|134,400.00|
|290|殷珩杰|504,000.00|
|291|严浩|504,000.00|
|292|余胜华|268,800.00|
|293|叶易新|100,800.00|
|294|袁毅扬|100,800.00|
|295|张洪惠|100,800.00|
|296|周东海|100,800.00|
|297|朱晓东|168,000.00|
|298|周华|100,800.00|
|299|邹晓波|201,600.00|
|300|赵文龙|100,800.00|
|301|朱燕峰|504,000.00|
|302|章强|504,000.00|
|303|张淳焜|504,000.00|
|304|张帆|336,000.00|

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|-|-|-|
|305|张倍瑞|504,000.00|
|306|展晓东|100,800.00|
|307|周秋平|268,800.00|
|308|赵洪华|302,400.00|
|309|张建忠|336,000.00|
|310|张晓虎|336,000.00|
|311|张福洋|201,600.00|
|312|周峰|201,600.00|
|313|张鑫|336,000.00|
|314|朱骏|336,000.00|
|315|张晴|403,200.00|
|316|周建兴|100,800.00|
|317|张春磊|336,000.00|
|318|蔡剑|1,008,000.00|
|319|孙丹|1,008,000.00|
|320|蔡奇勇|1,008,000.00|
|321|赵耀忠|336,000.00|
|322|史周凯|100,800.00|
|323|黄献|100,800.00|
|324|羊东浩|100,800.00|
|325|沈虎|201,600.00|
|326|张杰|100,800.00|
|327|魏元德|100,800.00|
|328|陆鑫涛|504,000.00|
|329|王超宇|100,800.00|
|330|倪凯|201,600.00|
|331|朱洁|201,600.00|
|332|朱晓芬|336,000.00|
|333|瞿晶|504,000.00|
|334|陆颖升|336,000.00|
|335|余凤秀|504,000.00|
|336|倪陈玲|168,000.00|
|337|刘丽萍|302,400.00|
|338|徐燕秋|168,000.00|
|339|王莉敏|168,000.00|
|340|徐裕芸|504,000.00|
|341|胡晓静|134,400.00|
|342|严均萍|100,800.00|
|343|秦晓君|201,600.00|
|344|卢金花|302,400.00|
|345|徐新娟|201,600.00|

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|-|-|-|
|346|徐雪|336,000.00|
|347|徐红美|470,400.00|
|348|周雯|504,000.00|
|349|张晨|168,000.00|
|350|赵敏2|336,000.00|
|351|钱好知|336,000.00|
|352|黄燕|201,600.00|
|353|孙美娟|100,800.00|
|354|孙春艳|201,600.00|
|355|李冬媛|201,600.00|
|356|曹婷婷|100,800.00|
|357|曹曾燕|134,400.00|
|358|王菊萍|504,000.00|
|359|李盈|504,000.00|
|360|许慧|201,600.00|
|361|盛娟|336,000.00|
|362|陆晓平|100,800.00|
|363|陈蕾|100,800.00|
|364|朱晓岚|504,000.00|
|365|薛徐峰|504,000.00|
|366|张立|504,000.00|
|367|许得生|336,000.00|
|368|孙勇|504,000.00|
|369|李涛|336,000.00|
|370|倪雁飞|504,000.00|
|371|钱雨|100,800.00|
|372|项舟华|336,000.00|
|373|徐诚|201,600.00|
|374|高耸|336,000.00|
|375|顾科宇|100,800.00|
|376|章超|336,000.00|
|377|包锡平|336,000.00|
|378|瞿森华|201,600.00|
|379|费晓虎|302,400.00|
|380|姜晓天|201,600.00|
|381|冯桢|504,000.00|
|382|李金伟|1,545,600.00|
|383|陆桂成|658,560.00|
|384|李宏斌|739,200.00|
|385|李春龙|504,000.00|
|386|张铁华|336,000.00|

||||
|-|-|-|
|387|周大炜|504,000.00|
|388|许叶|504,000.00|
|389|周维|1,545,600.00|
|390|赵德华|1,545,600.00|
|391|钱山|1,008,000.00|
|392|安玉海|1,008,000.00|
|393|李志伟|1,008,000.00|
|394|曹东亚|302,400.00|
|395|杜锦花|336,000.00|
|396|施仁之|504,000.00|
|397|朱红|504,000.00|
|398|殷艺蕾|504,000.00|
|399|朱静|336,000.00|
|400|顾志安|403,200.00|
|401|徐昊|134,400.00|
|402|章丽君|201,600.00|
|403|周冰|100,800.00|
|404|宣德清|201,600.00|
|405|尹纪萍|201,600.00|
|406|朱春梅|100,800.00|
|407|高峰|100,800.00|
|408|经玉虎|1,008,000.00|
|409|褚恩义|1,008,000.00|
|410|褚恩山|134,400.00|
|411|赵晓云|100,800.00|
|412|陈启军|1,008,000.00|
|413|杜华|100,800.00|
|414|王玉|100,800.00|
|415|徐梅东|504,000.00|

其中，公司董事、监事、高级管理人员唐勇、高福兴、邓永清、褚月锋、徐惠、朱建华、王奔、黄雄、张惠忠、陈惠参与本次员工持股计划，合计共10人，合计认购不超过 1,968.96万份，对应认购保税科技非公开发行的股票不超过 293万股。
2.请保荐机构和申请人律师核查参与本次非公开发行的董事、监事、高级管理人员及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；
如否，请出具承诺并公开披露。
【回复】
公司本次员工持股计划参与员工共415名，其中包括公司董事唐勇、高福兴（兼任副总裁）、邓永清（兼任董事会秘书）、监事褚月锋、徐惠和高级管理人员朱建华、王奔、黄雄、张惠忠、陈惠。
本次非公开发行定价基准日为保税科技第六届董事会第三十四次会议决议公告日（2015年 8月 14日）。公司以 2016年 1月 18日为核查基准日对董事、监事、高级管理人员卖出股票情况进行了核查。根据相关人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（2015年2月14日—2016年1月18日）及《投资者记名证券持有变动记录》（2015年2月14日—2016年1月18日），在本次非公开发行发行定价基准日前六个月至核查基准日，仅公司董事、总裁蓝建秋所控制的企业长江时代及公司监事钱伟锋存在减持股份情况。除上述情况外，本次非公开发行定价基准日前六个月至核查基准日，公司其他董事、监事、高级管理人员及其关联方不存在减持公司股份的情况，自核查基准日至本次发行完成后六个月内也不存在有关减持计划。
具体情况如下：
一、董事、监事、高级管理人员及其关联方股票减持情况
本次非公开发行定价基准日前六个月至今，公司董事、总裁蓝建秋控制的长江时代减持保税科技股票的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名或名称|身份|交易日期|减持股份数量（股）|
|长江时代|公司董事、总裁蓝建秋|2015年2月至7月|130,559,449|

||
|-|
|控制的企业|

公司监事钱伟锋减持保税科技股票的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易日期|减持股份数量（股）|
|钱伟锋|监事|2015年8月至10月|19,600|

除上述情况外，本次非公开发行定价基准日前六个月至今，公司董事、监事、高级管理人员及其关联方不存在减持公司股份的情况。
二、存在减持情况的相关人员承诺放弃参与本次员工持股计划
针对长江时代减持的情形，其控股股东蓝建秋出具承诺：“本人原拟认购保税科技 2015年度员工持股计划的份额数为 201.60万份，对应认购保税科技非公开发行的股票 30.00万股，现由于个人原因，承诺全额放弃参与张家港保税科技 2015年度员工持股计划。因本人放弃参与保税科技 2015年度员工持股计划后产生的其他事项，按本人与保税科技签署的《张家港保税科技股份有限公司员工持股计划认购人授权及承诺函》中的有关规定处理。”据此，前述员工持股计划参与人已不包含蓝建秋。
针对个人减持情况，钱伟锋出具承诺：“本人原拟认购保税科技 2015年度员工持股计划的份额数为154.56万份，对应认购保税科技非公开发行的股票23.00万股，现由于个人原因，承诺全额放弃参与张家港保税科技 2015年度员工持股计划。因本人放弃参与保税科技 2015年度员工持股计划后产生的其他事项，按本人与保税科技签署的《张家港保税科技股份有限公司员工持股计划认购人授权及承诺函》中的有关规定处理。”据此，前述员工持股计划参与人已不包含钱伟锋。
三、员工持股计划草案的修订
根据相关监管精神及上述相关人员意愿，公司 2015年度员工持股计划的参与人员进行了调整。据此，公司对《张家港保税科技股份有限公司 2015年度员
工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要进行相应修订，形
成《2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）》及其摘要，参与人员具体调整情况如下：
“公司董事蓝建秋、监事钱伟锋原拟出资 356.16万元参与本次员工持股计
划，根据相关监管精神，上述两人自愿放弃参与本次员工持股计划。本次员工持股计划最终份额数量及资金总量以公司员工最终实际出资为准。”
四、参与本次非公开发行的董事、监事和高级管理人员关于减持公司股份情况的承诺
参与本次非公开发行的董事、监事和高级管理人员唐勇、高福兴、朱建华、王奔、黄雄、邓永清、张惠忠、陈惠、徐惠、褚月锋已出具承诺如下：
“1、自保税科技 2015年非公开发行股份的定价基准日（即 2015年 8月 14日）前六个月至本承诺函签署之日，本人及与本人存在一致行动关系的关联方不存在减持保税科技股份行为；
2、至保税科技本次非公开发行股份完成后六个月内，本人及与本人存在一致行动关系的关联方没有减持保税科技股份的计划；
3、本人及与本人存在一致行动关系的关联方未履行上述承诺，则减持股份所得收益归保税科技所有。”
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为，发行人参与本次非公开发行的董事、监事和高级管理人员及其关联方从定价基准日（即2015年8月14日）前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或通过二级市场减持股票的计划。发行人董事、总裁蓝建秋控制的长江时代和发行人监事钱伟锋虽然存在减持情况，但蓝建秋、钱伟锋已承诺放弃参与张家港保税科技 2015年员工持股计划，故发行人参与本次非公开发行的董事、监事和高级管理人员及其关联方不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
3.申请人拟通过本次非公开发行股票募集资金 10,929.50万元，用于收购长江时代的固体仓储类资产。长江时代与申请人从事的固体仓储业务存在一定程度上的同业竞争，长江时代于 2013年 6月 7日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺自保税科技仓储项目建成并顺利投入运营后五年内，将其持有的从事与上市公司仓储项目存在同业竞争关系的子公司的股权或相关资产以转让或出资等方式注入上市公司。另外，长江时代主要股东蓝建秋（持股98%）同时担任申请人董事、高管的职务。请申请人补充披露下列情况：（1）长江时代的历史沿革、设立的原因、历次股东或持有者与申请人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系、长江时代于 2013年 6月 7日出具《避免同业竞争承诺函》的原因、历史上与申请人发生关联交易或存在同业竞争的情况；（2）申请人现任董事、高管同时为长江时代控股股东是否违背竞业限制的相关规定。请保荐机构及申请人律师进行核查。
【回复】
一、长江时代的历史沿革、设立的原因、历次股东或持有者与申请人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系、长江时代于 2013年 6月 7日出具《避免同业竞争承诺函》的原因、历史上与申请人发生关联交易或存在同业竞争的情况
（一）长江时代设立原因及历史沿革
1、长江时代设立原因
长江时代所处的张家港保税区是1992年10月经国务院批准设立的全国唯一的内河型保税区，自建立起经过十余年发展，区内逐步建成了化工品、纺织原料、粮油等专业市场，其中化工品市场报价从 2004年开始成为南京关区的审价依据，并成为国内化工产品的“价格晴雨表”。
考虑到张家港保税区的区位优势和长三角经济发展的前景，北京大亚伟业科技发展有限公司（以下简称“大亚伟业”）与北京国兴投资有限公司（以下简称
“国兴投资”）联合出资 3,000万元于2004年3月设立了长江时代，其设立之初衷主要是在张家港保税区从事实业投资、各类商品的贸易业务和与贸易有关的代理业务。
2、长江时代历史沿革
（1）2004年3月长江时代设立
长江时代系由大亚伟业、国兴投资于 2004年 3月共同出资设立的有限责任公司。长江时代注册资本 3,000万元，其中：大亚伟业出资 1,800万元，国兴投资出资1,200万元，出资形式均为货币资金。2004年3月29日，苏州勤业联合会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了勤公证验内字（2004）第436号《验资报告》。经江苏省张家港保税区工商行政管理局（以下简称“保税区工商局”）核准登记，长江时代设立时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|股权比例|
|1|大亚伟业|1,800|1,800|60%|
|2|国兴投资|1,200|1,200|40%|
|合计||3,000|3,000|100%|

（2）历次股份变动情况
①2004年4月第一次增资
2004年4月8日，长江时代股东会审议并通过了增资决议，注册资本由 3,000万元增加至10,000万元。大亚伟业、国兴投资分别认缴 4,235万元、2,765万元注册资本，出资形式均为货币资金。2004年 4月 15日，苏州勤业联合会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了勤公证验内字（2004）第472号《验资报告》。
经保税区工商局核准登记，长江时代本次增资后的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|股权比例|
|1|大亚伟业|6,035|6,035|60.35%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|国兴投资|3,965|3,965|39.65%|
|合计||10,000|10,000|100%|

②2005年4月第二次增资
2005年4月6日，长江时代股东会审议并通过了增资决议，同意接受新股东广东浩睿集团有限公司（以下简称“广东浩睿”）货币出资 1,180万元，本次增资后的注册资本为 11,180万元。2005年 4月 30日，苏州勤业联合会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了勤公证验内字（2004）第472号《验资报告》。
经保税区工商局于 2005年4月26日核准登记，长江时代本次增资后的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|股权比例|
|1|大亚伟业|6,035|6,035|53.98%|
|2|国兴投资|3,965|3,965|35.47%|
|3|广东浩睿|1,180|1,180|10.55%|
|合计||11,180|11,180|100%|

③2007年1月第一次股权转让
2007年 1月 15日，长江时代股东会审议并通过了决议，同意股东广东浩睿将所持有的10.55%（对应出资额 1,180万元）的公司股权转让予大亚伟业。同日，大亚伟业与广东浩睿签订《股权转让协议》，广东浩睿同意将上述股权以 1,480万元转让予大亚伟业。本次股权转让经苏州市相城区市场监督管理局于 2007年4月9日核准登记。长江时代本次股权转让后的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|股权比例|
|1|大亚伟业|7,215|7,215|64.53%|
|2|国兴投资|3,965|3,965|35.47%|
|合计||11,180|11,180|100%|

④2007年8月第二次股权转让
2007年 8月 25日，长江时代股东会审议并通过了决议，同意股东国兴投资将所持有的35.47%（对应出资额 3,965万元）的公司股权转让予蓝建秋。同日，蓝建秋与国兴投资签订《股权转让协议》，国兴投资同意将上述股权以 4,000万元转让予蓝建秋。本次股权转让经苏州市相城区市场监督管理局于 2007年 9月 13日核准登记。长江时代本次股权转让后的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|股权比例|
|1|大亚伟业|7,215|7,215|64.53%|
|2|蓝建秋|3,965|3,965|35.47%|
|合计||11,180|11,180|100%|

⑤2011年6月第三次股权转让
2011年6月2日，长江时代股东会审议并通过了决议，同意股东大亚伟业将所持有的64.53%（对应出资额 7,215万元）的公司股权转让予蓝建秋。同日，蓝建秋与大亚伟业签订《股权转让协议》，大亚伟业同意将上述股权以 7,215万元转让予蓝建秋。本次股权转让经苏州市相城区市场监督管理局于 2011年 6月 28日核准登记。长江时代本次股权转让后的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|股权比例|
|1|蓝建秋|11,180|11,180|100%|
|合计||11,180|11,180|100%|

⑥2012年2月第四次股权转让
2012年 2月 20日，长江时代股东蓝建秋签署决议，同意将其在公司股东中的 223.6万元（占公司注册资本2%）以 223.6万元转让予程丽荣。同日，蓝建秋与程丽荣签订《股权转让协议》，蓝建秋同意将上述股权转让予程丽荣。本次股权转让经苏州市相城区市场监督管理局于 2012年3月13日核准登记。长江时代本次股权转让后的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资金额|实缴出资金额|股权比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||（万元）|（万元）||
|1|蓝建秋|10,956.40|10,956.40|98%|
|2|程丽荣|223.60|223.60|2%|
|合计||11,180|11,180|100%|

（二）长江时代历次股东或持有者与公司董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人的关联关系
长江时代历史上的股东大亚伟业于长江时代设立之初的注册资本为 4,000万，其中蓝建秋出资 820万元，占注册资本的20.5%。截至本反馈回复出具之日，大亚伟业（已更名为怡和荣盛）注册资本仍为 4,000万，其中蓝建秋出资 3,920万元，占大亚伟业注册资本的98%。现有自然人股东蓝建秋自 2007年 8月至今任公司总裁，自2007年9月至今任公司董事。
除上述关联关系外，长江时代历史上的股东国兴投资、广东浩睿以及现有自然人股东程丽荣与公司董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（三）长江时代于 2013年6月 7日出具《避免同业竞争承诺函》的原因
2013年，公司子公司外服公司拟投资建设保税物流仓储项目，该项目贮存物品为丙类固体，主要为棉花、羊毛、精对苯二甲酸（PTA）等，项目建成后公司业务范围将从液体化工品仓储拓展至固体仓储。该项目具体情况参见登载于《上海证券报》和上海证券交易所网站的公司临时公告2013-036。
长江时代自 2005年起一直从事 PTA的固体仓储业务，外服公司固体仓储项目建成投产后将与长江时代产生一定的同业竞争。为避免潜在的同业竞争，支持上市公司业务拓展，长江时代于 2013年6月7日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺自外服公司固体仓储项目建成并顺利投入运营后的五年内，将其持有的从事与上述项目存在同业竞争关系的相关资产以转让或出资等方式注入保税科技。同时，长江时代进一步承诺自身及其控制的其他公司或组织不在中国境内外以任何
形式从事与上述仓储项目存在现时或潜在竞争关系的业务，包括在中国境内外投
资、收购、兼并从事上述仓储项目的公司或其他经济组织。
（四）历史上与申请人发生关联交易或存在同业竞争的情况
1、关联交易情况
公司控股子公司长江国际于 2006年 8月向张家港保税区的工商银行以购买原材料需要借入流动资金贷款为由，贷入资金 1,000万元。为符合银行贷款用途需要，长江国际于 2006年 8月 7日将该笔贷款以购买原材料名义全额打入长江时代账户，并于2006年8月14日至24日由长江时代分5次将资金打回长江国际。
上述行为初衷虽是为满足银行贷款的资金用途需要，但形式上构成了股东占用上市公司子公司资金，并构成了长江时代与公司的关联交易。鉴于上述相关资金在该次交易当月即全部转回公司子公司账户，故此相关行为未对上市公司造成不利影响。针对上述事项，公司已在2006年年度报告中公开披露了具体情况。
除上述交易外，长江时代历史上与公司未发生其他关联交易。
2、同业竞争情况
公司主要经营液体化工品仓储业务和化工品贸易业务，并辅以代理、化工品运输等业务，于2013年开始投资建设固体仓储项目，该项目自2014年下半年起开始运营并产生营业收入。
长江时代与公司历史上存在同业竞争的情况如下：
（1）固体仓储业务
长江时代自 2005年起一直从事 PTA的固体仓储业务。在公司投资建设固体仓储项目以前，长江时代经营固体仓储业务与公司并不构成同业竞争。
自公司 2013年开始投资建设固体仓储项目后，为了避免与公司在固体仓储领域产生的潜在竞争、支持上市公司业务拓展，长江时代作为公司主要股东，于 2013年6月出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺自外服公司固体仓储项目建成并顺利投入运营后的五年内，将其持有的从事与上述项目存在同业竞争关系的相关资产以转让或出资等方式注入保税科技。
公司通过本次非公开发行募集资金收购长江时代固体仓储类资产，正是为了
落实前述承诺，解决业务竞争问题。本次非公开发行完成后，长江时代将不再经营固体仓储业务，固体仓储领域的业务竞争将得以消除。
（2）化工品贸易和代理业务
长江时代在历史上曾经营化工品贸易和代理业务，与公司业务存在一定交叉性。但自 2007年 8月起，长江时代仅为公司第二大股东，且持股比例历来均未超30%，故此其与公司间并不存在相关法规所限制的“与控股股东、实际控制人及其控制企业间的同业竞争情况”。
自 2015年3月 26日起，长江时代不再是保税科技持股5%以上的股东。
根据长江时代于2016年2月17日出具的《关于不再开展相关业务的承诺函》，长江时代已在2015年6月30日前处理完毕现有的全部化工品贸易、代理业务相关的存货和订单，且不再开展新的化工品贸易和代理业务。
故此，自2015年 6月30日起，长江时代与公司已不存在化工品贸易和代理业务方面的竞争情况。
（五）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
（1）长江时代历史上的股东大亚伟业系蓝建秋实际控制的企业，现自然人股东蓝建秋系发行人董事、总裁，除上述关联关系以外，长江时代的历次股东或持有者与发行人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（2）除2006年占用上市公司子公司资金行为以外，长江时代历史上与发行人无其他关联交易，上述资金占用已于 2006年 8月清理完毕，对公司业务经营未造成不利影响。
（3）长江时代历史上曾从事过化工品贸易和代理业务，但自2015年6月30日起，长江时代不再开展新的化工品贸易及代理业务，与公司不再存在化工品贸易和代理业务方面的竞争情况。固体仓储业务方面的潜在同业竞争已由长江时代
出具承诺函并利用本次非公开发行予以解决。本次非公开发行完成且募集资金收购长江时代固体仓储类资产后，长江时代将不再经营固体仓储业务。
二、申请人现任董事、高管同时为长江时代控股股东是否违背竞业限制的相关规定
基于前述公司与长江时代间同业竞争情况，对蓝建秋先生担任公司董事、高管是否违背竞业限制的相关规定分析如下：
（1）固体仓储业务
长江时代于设立后一直经营固体仓储业务，而保税科技系于 2014年下半年才正式开展固体仓储业务，保税科技固体仓储业务开展时间晚于长江时代。
为支持上市公司发展，2013年公司开始投资固体仓储业务时，蓝建秋所控股的长江时代即出具了承诺函，承诺自保税科技固体仓储项目建成并顺利投入运营后五年内，将持有的从事与固体仓储业务相关的子公司股权或资产以转让或出资等方式注入保税科技。本次通过非公开发行募集资金收购长江时代固体仓储类资产，即为了有效履行前述承诺，彻底消除公司与长江时代间固体仓储业务的竞争关系。
综上，蓝建秋先生虽同时作为长江时代的控股股东及公司的董事、高管，但其历史上及现阶段的实际行动均显示了对上市公司发展固体仓储业务的鼎力支持。本次非公开发行完成后，长江时代与公司在固体仓储业务间的竞争将得以彻底消除；与之相应，蓝建秋先生担任公司董事、高管，在固体仓储业务领域将不会产生竞业禁止情况。
（2）化工品贸易和代理业务
如前文所述，长江时代历史上曾经营过化工品贸易和代理业务，但于 2015年 6月 30日起已不再开展新的化工品贸易及代理业务，与公司不再形成该领域新业务的竞争情况。故此，于化工品贸易和代理业务方面，蓝建秋先生担任公司董事、高管，已不违背竞业限制的相关规定。
经核查，保荐机构和申请人律师认为，长江时代历史上曾从事过化工品贸易和代理业务，自2015年6月30日起，长江时代不再开展新的化工品贸易及代理业务，蓝建秋先生担任发行人董事、高管，于该业务领域已不违背竞业限制的相关规定。固体仓储业务方面，本次非公开发行及收购资产完成后，长江时代与发行人的业务竞争将得以彻底消除，蓝建秋先生担任发行人董事、高管于该业务领域将不再违背竞业限制的相关规定。
4.申请人本次拟募集资金 19,078.75万元，其中10,929.5万元用于收购长江时代固体仓储类资产，8,149.25万元用于偿还银行贷款。请申请人：（1）说明在报告期内固体类仓储毛利率较低的情况下，本次拟收购固体仓储类资产的原因，是否有利于提升公司盈利能力及决策的审慎性；（2）说明本次拟收购资产评估参数选择依据及评估过程，增值率较高的原因及合理性；（3）提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款同意函；（4）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构：（1）对上述事项进行核查；（2）对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形；（3）就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定；（4）结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行
管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【回复】
一、说明在报告期内固体类仓储毛利率较低的情况下，本次拟收购固体仓储类资产的原因，是否有利于提升公司盈利能力及决策的审慎性
（一）报告期内固体类仓储毛利率情况
报告期内固体仓储类业务的毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1~9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|仓储（固体）业务毛利率（%）|61.25|-52.72|-|-|

固体仓储业务成本主要由仓库的折旧、员工薪酬等相对较为固定的成本构成。保税科技于 2014年下半年开始运营固体仓储业务，由于运营初期业务量较少，营业收入仅为117.72万元，因此单位固定成本较高，运营成本较大，导致当年固体仓储业务毛利率为负。
2015年，随着业务量的扩大，固体仓储业务营业收入大幅增加，前三季度达 1,146.89万元，使得单位固定成本下降，毛利率大幅增长至61.25%，实现了盈利。
（二）本次拟收购固体仓储类资产的原因
1、本次拟收购固体仓储类资产有利于解决同业竞争
公司拟以本次非公开发行募集资金收购长江时代的固体仓储类资产，可以有效履行 2013年6月7日长江时代在《避免同业竞争承诺函》中所作的相关承诺，解决与长江时代历史上的同业竞争问题。
2、本次拟收购固体仓储类资产有利于公司盈利能力
公司本次拟收购的标的资产系位于张家港保税区内的四座保税仓库及其配套设施，该仓库主要用于 PTA的仓储，库容总量在 10万吨左右，已连续多年被张家港保税区海关评为“五星级仓库”，也是天津渤海商品交易所和上海易贸网
（http://www.enmore.com）指定监管的PTA交割仓库。
公司通过本次收购，可以整合张家港保税园区内的固体仓储类资产，进一步扩大公司的PTA储能，发挥规模效应和协同效应，未来随着公司固体仓储业务规模的不断扩大，公司的盈利能力也将有所增强。
（三）本次拟收购固体仓储类资产收购决策的审慎性
1、本次拟收购标的资产的作价
根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天圆开评报字[2015]第 1094号），以 2015年 6月 30日为评估基准日，对房屋建筑物采用成本法进行评估，对土地使用权采用基准地价修正法进行评估，评估值为 10,929.50万元，经各方充分沟通和协商，最终确定交易价格为 10,929.50万元。上述资产评估报告已经江苏省国有资产监督管理委员会备案通过。
2、本次交易的决策过程
公司分别于 2015年 8月 13日和 2016年 1月 25日召开董事会审议通过了本次非公开发行股票及收购资产的相关议案，并决定提交股东大会审议。本次非公开发行及收购资产涉及的关联交易已经独立董事事前认可并发表同意意见，董事会审议相关议案时关联董事回避表决。同时，公司监事会也对本次交易有关事项进行了审议，认为本次交易程序合法、合规；是双方在协商一致的基础上，在公开、公平、公正的原则上达成的，不存在损害公司及股东利益的情形。
江苏省国资委于2015年9月15日出具了苏国资复[2015]146号《关于同意张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》，批准了本次非公开发行及收购资产相关事宜。
公司分别于2015年11月17日和2016年2月18日召开临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票及收购资产的相关议案。在股东大会审议相关议案时关联股东回避表决，同时出于保障中小股东权益的考虑，公司对中小股东进行单独计票，本次交易相关议案均获得中小股东90%以上的票数通过。
综上所述，本次交易作价以经国资委备案的资产评估值为准，综合考虑了交易对公司未来经营的影响，且决策过程合法法规，充分考虑了中小股东权益，不
存在损害公司及股东利益的情形，决策审慎。
（四）保荐机构核查意见
经核查，发行人本次收购固体仓储类资产有利于提升未来的盈利能力，交易作价以经国资委备案的资产评估值为准，综合考虑了交易对公司未来经营的影响，且决策过程合法法规，充分考虑了中小股东权益，不存在损害公司及股东利益的情形，决策审慎。
二、说明本次拟收购资产评估参数选择依据及评估过程，增值率较高的原因及合理性
（一）本次评估对象与评估范围
本次评估对象为长江时代的单项资产，评估范围为长江时代的房屋建（构）筑物及其占用的土地使用权。具体包括：房屋建筑物 4项，建筑面积 42,390.02平方米；构筑物4项；土地使用权1宗、使用权面积 58,837.40平方米。具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|科目名称|数量|单位|账面原值/原始入账价值|账面净值|
|一|房屋建筑物类合计|||33,289,065.56|19,189,341.74|
|1|固定资产-房屋建筑物|4|项|33,289,065.56|19,189,341.74|
|2|固定资产-构筑物及其他辅助设施|4|项|||
|二|无形资产-土地使用权|1|宗|12,731,251.00|9,972,813.28|
|资产合计||||46,020,316.56|29,162,155.02|

（二）拟收购资产整体评估过程
本次拟收购标的资产的整个评估工作分为四个阶段进行：
1、评估准备阶段
（1）委托方在长江时代召开本项目中介机构协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估对象和评估范围等问题协商一致，并制订出资产评估
工作计划。
（2）评估项目组负责人赴现场配合被评估企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。随后评估项目组人员进入现场对委估资产进行了初步了解，协助企业进行委估资产申报工作，并按照资产评估准则及资产评估工作的需要，收集资产评估所需文件资料。
2、现场评估阶段
项目组现场评估阶段。主要工作如下：
（1）听取委托方及产权持有单位有关人员介绍委估资产的现状、技术状态等情况；
（2）对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；
（3）根据资产清查评估申报明细表，按评估准则和评估规范的要求，对固定资产进行了全面清查核实；对土地使用权状况进行了深入了解；
（4）查阅收集委估资产的产权证明文件；
（5）对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料，并对周边房屋一级及二手市场情况进行调查了解；对土地使用权，了解土地使用相关审批文件、现有使用状况、区域内土地交易资料、基准地价，收集相关资料；
（6）根据委估资产的实际状况和特点，确定具体评估方法；
（7）对委估资产，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
3、评估汇总阶段
对初步评估结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正。
4、提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在
全面考虑有关意见后，按评估机构内部审查制度和程序对报告进行校正、修改，最后出具正式资产评估报告。
（三）评估参数选择依据
1、房屋建（构）筑物
本次评估房屋建（构）物采用成本法，基本公式为：
评估价值=重置全价×综合成新率
重置全价=建安工程造价+工程前期及其他费用+资金成本
房屋评估的主要参数为建安工程造价、前期及其他费用、建设单位管理费、资金成本及成新率等。
（1）建安工程造价
建安工程造价采用类似工程比较法进行测算，同时根据房屋建筑物的实际情况，找出其与典型房屋的差异因素，进行合理调整。评估基准日的建安工程造价按照2015年6月当地建设工程主要人工、材料等预算价格计算确定。
（2）前期及其他费用
前期及其他费用主要包括当地地方政府规定收取的建设费用以及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分，主要有可研报告编制费、环境影响咨询费、建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费等，相关参数依据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|取费基数|费率|计费依据|
|1|可研报告编制费|建安造价|0.20%|计价格(1999)1283号|
|2|环评费|建安造价|0.06%|计价格[2002]125号|
|3|建设单位管理费|建安造价|1.16%|财建[2002]394号|
|4|勘察设计费|建安造价|3.74%|计价格[2002]10号|
|5|工程建设监理费|建安造价|2.26%|发改价格[2007]670号|
|6|招投标代理费|建安造价|0.33%|计价格[2002]1980号|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|基础设施配套费|建筑面积|-|张家港保税区免征|
|8|白蚁防治费|建筑面积|2.3|苏财综（96）156号|
|9|散装水泥专项资金|建筑面积|2|苏财综[1999]69号|
|10|墙体节能费|建筑面积|8|张家港市行政服务中心规定|

（3）资金成本
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按评估基准日中国人民银行规定的一年期贷款利率计算，工期按建设正常情况周期计算（按1年计算），并按均匀投入考虑：
资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×贷款利息×合理工期×50%
（4）成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定采用现场勘察成新率和年限成新率两种方法计算，并对两种结果按现场勘察成新率和年限成新率6:4的比例加权平均计算综合成新率。
①勘察成新率
通过评估人员对各房屋建筑物的实地勘察，对房屋建筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各房屋建筑物的现场勘察成新率。
计算公式：
勘察法成新率=结构部分各分部得分×权重比例+装修部分各分部得分×权重比例+建筑设备部分得分×权重比例
②年限成新率
A．按照建（构）筑物的结构类型、使用用途确定建（构）筑物经济使用年
限，然后再结合其已使用年限计算出其年限成新率A：
年限成新率A＝（1－已使用年限/经济使用年限）×100%
B．根据建（构）筑物所占用土地使用权终止日期，确定建（构）筑物剩余使用年限，并结合建（构）筑物已使用年限计算出其年限成新率B：
年限成新率B＝剩余使用年限/（已使用年限+剩余使用年限）×100%
其中：剩余使用年限=土地剩余使用年限
年限成新率＝MIN（年限成新率A，年限成新率B）
2、土地使用权
本次评估的土地使用权为出让方式取得，用途为仓储，准用年限为 50年，其在张家港市人民政府公布的最新的基准地价覆盖范围内，故本次决定采用基准地价系数修正法进行评估。
根据《城镇土地评估规程》与待估宗地所在地的基准地价报告，采用基准地价系数修正法评估工业用地的计算公式为：
宗地地价=宗地所在区域的级别基准地价× K×K×（1+ΣK），式中：
1 2
K——期日修正系数
1
K——土地使用年限修正系数
2
ΣK——影响地价区位及个别因素修正系数之和
（1）级别基准地价的确定
根据张家港市国土资源局 2014年公布的《张家港市城镇地价图集》（2013年度）及《关于公布张家港市 2013年度地价动态监测与基准地价更新成果的通知》，参照张家港城区工业工地级别分布范围，被评宗地位于张家港保税区北区，为一级工业用地，基准地价为 575元/平方米。
（2）期日修正系数（K）的确定
1
张家港市基准地价的评估基准日为 2014年 1月 1日，距本次评估基准日时间较近，而且工业用地的价格一般来说相对比较稳定，故本次评估期日修正系数 K=1。
1
（3）土地使用年期修正系数（K）的确定
2
本次评估待估宗地年期暂按 50年进行测算，与工业用地的最高出让年限（50年）一致，即年期修正系数 K=1。
2
（4）影响地价区域因素及个别因素修正系数之和（ΣK）的确定
①编制影响地价因素说明表
根据张家港市基准地价资料，编制工业用地宗地地价区域因素修正系数说明表和工业用地宗地地价修正系数表。
一级工业用地区域及个别因素修正系数指标说明表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|修正因素|优|较优|一般|较劣|劣|
|周围道路状况|临接交通型主干道|临接交通型次主干道干道或混合型|临接交通型次干道或其它类型次干道|临接支干道、支路等|临接小巷或不临街|
|道路对外连接状况|距离高速公路入口、港口或火车站≤1公里|距离高速公路入口、港口或火车站≤3公里|距离高速公路入口、港口或火车站≤5公里|距离高速公路入口、港口或火车站≤8公里|距离高速公路入口、港口或火车站>8公里|
|基础设施状况|供水、供电、排水等基础设施保证率≥98%|供水、供电、排水等基础设施保证率98%～95%|排水等基础设施保证率90%～95%|供水、供电、排水等基础设施保证率80%～90%|供水、供电、排水等基础设施保证率≤80%|
|自然条件及环境状况|自然条件较好，环境无污染|自然条件一般，环境轻微污染|一定程度的空气、噪音污染|空气、噪音、水污染较严重|严重空气、噪音、水污染|
|产业集聚度|位于工业区内，区内集聚规模明显|位于工业区内，区内集聚规模一般|位于工业区内，区内集聚规模尚未形成或位于工业区外但周边已形成集聚规模|位于工业区外，周边有一定集聚规模|位于工业区外，无集聚规模|
|城市规划限制|规划条件有利于土地的使用|规划条件较有利于土地的使用|规划条件对宗地利用无影响|规划条件不利于土地的使用|规划条件制约土地的使用|
|宗地形状和面积|规整、适中|较规整、较适宜|对利用无影响|有一定影响|影响较大|
|交通便捷度|周边有多条主、次干道，交通便利|周边有主干道，交通较便利|周边有多条次干道，交通基本满足通行要求|周边仅有支干道，交通较不便利|周边无支干道以上级别道路，交通不便利|

一级工业用地宗地地价因素修正系数表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|优|较优|一般|较劣|劣|
|周围道路状况|0.87%|0.43%|0.00%|-0.72%|-1.44%|
|道路对外连接状况|1.15%|0.58%|0.00%|-0.96%|-1.92%|
|基础设施状况|0.68%|0.34%|0.00%|-0.57%|-1.14%|
|自然条件及环境状况|0.51%|0.26%|0.00%|-0.43%|-0.85%|
|产业集聚度|0.65%|0.33%|0.00%|-0.55%|-1.09%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|城市规划限制|0.46%|0.23%|0.00%|-0.38%|-0.77%|
|宗地形状和面积|0.40%|0.20%|0.00%|-0.33%|-0.66%|
|交通便捷度|0.50%|0.25%|0.00%|-0.41%|-0.83%|

②参照上表，结合待估宗地的具体区域及个别因素特征，确定出影响地价因素的综合修正系数。
宗地各项修正因素、具体条件说明及修正系数表
||||
|-|-|-|
|影响因素|具体条件说明|修正系数|
|周围道路状况|临接交通型次干道或其它类型次干道|0.000|
|道路对外连接状况|距离高速公路入口、港口或火车站≤5 公里|0.000|
|基础设施状况|排水等基础设施保证率90%～95%|0.000|
|自然条件及环境状况|自然条件一般，环境轻微污染|0.256|
|产业集聚度|位于港口码头区内，区内集聚规模明显|0.655|
|城市规划限制|规划条件对宗地利用无影响|0.000|
|宗地形状和面积|较规整、较适宜|0.198|
|交通便捷度|周边有多条次干道，交通基本满足通行要求|0.000|
|∑K|修正系数之和(%)|1.109|

（四）增值率较高的原因及合理性
本次被评估房屋（构）筑物账面价值 1,918.93万元，评估值 7,621.37万元，评估增值率297.17%；土地使用权账面价值 997.28万元，评估值 3,308.13万元，评估增值率231.72%。本次评估标的资产评估增值具备合理性，具体原因如下：1、本次评估基础依据恰当
本次评估对象为长江时代的单项资产，评估范围为长江时代的房屋建（构）筑物及其占用的土地使用权，具体包括：房屋建筑物 4项，建筑面积 42,390.02平方米；构筑物4项；土地使用权 1宗、使用权面积 58,837.40平方米。上述资产经天圆全审计并出具了《张家港保税区长江时代投资发展有限公司专项报告》（天
圆全专审字【2015】000761号），该项资产评估所依据的相关财务数据恰当。
2、本次评估采用的评估方法符合资产实际情况和评估准则要求
（1）房屋建（构）筑物
根据《中国资产评估准则——不动产》，不动产评估有分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法。考虑到本次评估的房屋建筑物为仓库及附属设施，其所在区域很少有买卖成交案例，客观收益资料难以收集，无法采用市场比较法、收益法进行评估。根据本次评估目的、区域市场状况、评估对象自身特点以及评估人员所掌握的资料，故决定采用成本法对本次资产中的房屋建筑物进行评估。该方法符合房屋建（构）筑物的实际情况和评估准则要求。
（2）土地使用权
根据《中国资产评估准则——不动产》和《城镇土地估价规程》，宗地地价常用的评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法和基准地价系数修正法等。
由于待估宗地为仓储用地，其产生的土地收益较难从房地产收益或企业收益中剥离出来，因此，并不适宜选用收益还原法进行评估。
因待估宗地所在区域内，近期无与待估宗地相类似的市场交易案例，故不适宜选用市场比较法进行评估。
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，加上基本成本投资所应得的利润来求得土地价格的一种基本估算方法。成本逼近法一般适用于新开发土地的价格评估，不适用于建设区域已开发的土地估价。故不适宜选用成本逼近法进行评估。
待估宗地位于张家港保税区，在张家港市人民政府公布的最新的基准地价覆盖范围内，故本次决定采用基准地价系数修正法进行评估。该方法符合土地使用权的实际情况和准则要求。
3、本次评估有关参数选择符合准则要求
本次评估选取有关参数时均参照《基本建设财务管理规定》、《江苏省建设
工程费用定额》（2014年）、《中国人民银行贷款利率表》、《全国工业用地出让价最低标准》、《张家港市城镇地价图集》、《张家港建制镇基准地价更新计术报告》等各级政府部门出台的有关政策以及当地 2015年6月份建设工程人工、材料等指导价，结合评估人员现场勘察、掌握和收集的有关资料信息，对本次资产评估的有关参数进行确定。详见“（三）评估参数选择依据”关于参数选择依据的说明。故此，本次评估的有关参数选择符合评估准则要求。
4、本次标的资产评估增值存在客观原因
（1）本次房屋建（构）筑物增值的主要原因
①本次评估的房屋建（构）筑物建成于 2006年，建成时间较早，至本次评估基准日，工程建设材料、人工和机械等价格均发生了较大幅度的增长，因此重新建造的建安成本增长较大。根据国家统计局中国统计年鉴，江苏省建筑安装工程价格指数自 2006年至 2014年增长了144.69%，建安造价增幅较大；此外，根据苏州市统计局数据，苏州市在岗职工平均工资从 2006年的28,009.89元/年增长至 2014年的 66,956.00元/年，增幅为139.04%，工程建设人工成本亦大幅增加。
房屋建造时所发生的前期及其他费用收取标准总体比评估基准日时偏低，有的甚至没有发生。本次评估，按评估基准日时当地的有关规定，客观地计算了工程前期及其他费用，与建造时期相比，前期及其他费用有所增加，产生了一定评估增值。
②房屋建筑物会计折旧年限小于评估经济使用年限，导致评估总体成新率高于账面总体成新率。本次被评估的房屋建筑物会计折旧年限为20年，而评估经济使用年限最终结果采用房屋已使用年限8.58年与土地剩余使用年限39.16年合计47.74年确认1。
1房屋建筑物的经济使用年限=房屋建筑物的已使用年限+房屋建筑物的尚可使用年限。本次评估中，房屋建筑物的尚可使用年限需按房屋建筑物的尚可使用年限和土地剩余年限两者孰短确定，由于房屋建筑物的尚可使用年限大于土地剩余使用年限，本次评估经济使用年限等于房屋已使用年限8.58年与土地剩余使用年限39.16年之和。
（2）无形资产土地使用权评估增值原因
本次评估的土地使用权位于张家港保税区。近几年张家港保税区发展较快，随着港区建设的不断推进，区内的土地价值得以大幅提升。同时，未来保税区良好的发展前景和土地的稀缺性均为土地使用权的增值提供了客观依据和价值支撑。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，评估机构本次评估所选取的评估参数依据符合国家相关法律、法规的规定，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，参数选择和估值具备合理性。
三、本次募集资金偿还公司借款情况
（一）拟用募集资金偿还公司借款的明细
经 2015年 8月 13日召开的公司第六届董事会第三十四次会议和 2015年 11月17日召开的公司 2015年第五次临时股东大会审议通过，本次非公开发行募集资金总额不超过19,078.75万元，其中8,149.25万元拟用于偿还银行贷款。
根据本次非公开发行进度及公司经营需求，公司确定的本次拟偿还银行贷款的明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款银行|借款金额（万元）|借款利率|还款到期日|借款用途|
|1|中信银行股份有限公司张家港金港支行|9,000.00|4.83%|2016.03.22|补充流动资金|

若募集资金到位时间晚于借款到期日，公司将先以自筹资金偿还银行贷款，并在募集资金到位后予以置换；若募集资金到位时间早于借款到期日，公司将待借款到期时予以偿还。因此，本次拟偿还的银行贷款不存在提前还款的情形。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人拟使用募集资金偿还的银行贷款不存在提前
还款的情况。
四、公司重大投资或资产购买情况
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
自本次非公开发行相关董事会决议日（2015年8月13日）前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，按照合并报表口径统计，公司及其控股子公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资企业/收购资产主体|交易内容|投资金额（现金交易额）|资金来源|交易完成情况|主营业务|投资原因|
|上海保港股权投资基金有限公司|受让10%股权|524万元|自有资金|已完成|股权投资|受让少数股权以实现全资控股|
|江苏化工品交易中心有限公司|增资|12,000万元|自有资金|已完成|在线数据处理与交易处理、市场设施租赁等|由于交易中心存在资金需求，现有股东同比例增资，公司按40%股比增资|
|苏州爱康能源工程技术有限公司|参股|2,500万元|自有资金|已完成|能源工程技术服务|子公司保港基金开展股权投资业务，参与爱康工程的增资扩股|
|苏州新区高新技术产业股份有限公司|参与定向增发|13,000万元|自有资金|已完成|不适用|子公司保港基金开展股权投资业务，参与对苏州高新的非公开发行|
|张家港保税港区港务有限公司|股权置换支付现金对价|7,291.66万元|自有资金|已完成|码头装卸服务、仓储物流服务|实现资源整合效益的最大化|

（二）公司关于未来三个月进行重大投资或资产购买的计划的说明
截至本反馈意见回复出具之日，公司目前暂无未来三个月进行重大资产投资
或资产购买计划。
（三）公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形
公司本次发行募集资金拟用于偿还银行贷款，其目的是为了降低公司资产负债率、节省利息费用，募集资金到位后公司将严格按照募集资金管理办法使用上述资金。
公司自本次非公开发行定价基准日前六个月至今的重大投资或资产购买项目的资金来源均为公司自有资金，且均已实施完毕。公司目前暂无在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划，不会新增贷款以实施重大投资或资产购买。公司已承诺不会变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大资产投资或资产购买。
公司将根据募集资金管理相关制度对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，并随时接受保荐机构的监督。公司将严格按照相关法规的要求，确保本次募集资金得到科学有效地管理和使用，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。
综上，本次非公开发行募集资金符合公司实际的资金需求安排，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人自本次非公开发行定价基准日前六个月起至今，以及未来三个月，除已经披露的对外投资之外，发行人目前不存在其他重大投资或资产购买计划，发行人不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
五、本次偿还公司借款金额与实际需求相符，不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形
（一）本次偿还公司借款金额与实际需求相符
根据“证监会行业分类”之“交通运输、仓储和邮政业”之“仓储业”，除
公司以外的 A股上市公司截至 2015年9月30日的资产负债率如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|002492.SZ|恒基达鑫|25.60|
|002711.SZ|欧浦智网|43.34|
|300013.SZ|新宁物流|24.47|
|300240.SZ|飞力达|28.78|
|300350.SZ|华鹏飞|23.50|
|600787.SH|中储股份|45.99|
|600794.SH|保税科技|36.43|
|603066.SH|音飞储存|21.03|
|平均数||31.14|
|中位数||27.19|

截至 2015年9月 30日，证监会行业分类的仓储行业 A股上市公司平均资产负债率（合并报表，下同）为31.14%，其资产负债率的中位数为27.19%，公司资产负债率为36.43%，高于同行业上市公司平均水平。
本次募集资金总额不超过 19,078.75万元，其中8,149.25万元用于偿还银行贷款，不考虑其他因素，以公司截至2015年9月30日未经审计的财务数据测算，则本次发行前后公司合并报表口径资产负债率水平对比如下：
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|-|-|-|
|项目|发行前|发行后|
|总负债（万元）|104,144.57|95,995.32|
|净资产（万元）|181,711.62|200,790.37|
|总资产（万元）|285,856.19|296,785.69|
|资产负债率|36.43%|32.34%|

综上，本次发行前，公司的资产负债率水平明显高于同行业上市公司平均水平。本次发行完成后，公司资产负债率水平有所下降，但仍高于同行业上市公司
平均水平，公司偿还借款金额符合实际需求。
（二）本次偿还公司借款不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形本次拟偿还的银行贷款主要用于公司全资子公司保税贸易日常经营周转，与公司实际需求相符，不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，鉴于自身资产负债率与同行业相比相对较高的现状，公司本次拟使用部分募集资金偿还银行贷款具有合理性，本次偿还银行贷款金额与实际需求相符，不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
六、本次偿还借款金额与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分合规，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益
（一）本次偿贷金额与现有资产、业务规模相匹配
截至 2015年9月 30日，公司总资产为285,856.19万元，总负债为 104,144.57万元，所有者权益为 181,711.62万元。2014年公司营业收入为 75,828.41万元。
本次公司拟偿还借款的规模为 8,149.25万元，占公司 2015年 9月 30日资产总额的比例为2.85%、占负债总额的比例为7.82%、占所有者权益的比例为4.48%，占2014年度营业收入的比例为10.75%，占比均较低。
截至 2015年9月 30日，公司短期借款余额为 19,829.12万元，一年内到期的非流动负债为2,500.00万元，长期借款余额为 13,401.44万元，银行借款规模相对较大。以公司截至2015年9月30日未经审计的财务数据测算，偿还借款后公司资产负债率将由36.43%降至32.34%，仍高于行业可比公司平均水平。因此，本次偿还借款金额与公司目前的资产、业务相比均较小，不存在募集资金偿还银行贷款金额超出公司现有资产、业务规模的情形。
（二）募集资金用途信息披露充分合规
2015年 8月 13日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过本次非公开发行股票的相关议案。2015年 11月 17日，公司 2015年第五次临时股东大会审
议通过本次非公开发行股票的相关议案。2016年 1月 25日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了相关修订议案。2016年2月18日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了相关修订议案。
公司已就本次非公开发行股票的募集资金使用计划，在《张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》和《张家港保税科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》等文件中予以充分说明。相关文件已于 2016年1月26日在指定信息披露媒体进行披露，募集资金用途信息披露符合真实、准确、完整、及时的要求，披露充分合规。
（三）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形
根据公司的资产负债结构、银行贷款规模以及标的资产的评估报告，本次非公开发行募集资金数额未超过项目需要量；
本次非公开发行募集资金拟用于收购长江时代的固体仓储类资产及偿还银行贷款项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
本次非公开发行募集资金投资项目未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，不会新增公司与控股股东或实际控制人的同业竞争情形，不会影响公司生产经营独立性；
公司已经建立了募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户中进行集中管理，并将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方协议。
综上所述，公司本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30号）第十条的相关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次偿还贷款数额与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分合规，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
二、一般问题
1.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
【回复】
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改情况
中国证监会江苏监管局于 2011年 12月 13日下发了《关于张家港保税科技股份有限公司的监管意见函》（苏证监函［2011］581号），通知中要求本公司整改的3个问题，公司已全部整改完毕。具体情况如下：
2011年11月上旬，中国证监会江苏监管局对公司进行了规范运作现场检查，并就现场检查中发现的问题提出了反馈意见。
1、“三会”运作方面
公司在 2011年 5月至9月间4次投资建行发行的乾元理财产品，其中 5月、 7月、8月各投资500万元，9月投资300万元，未严格按照《公司投资管理制度》、《公司总经理工作细则》的规定履行适当的决策程序。
整改情况说明：
上述 4次投资均已收回本息，也暂无投资其他理财产品，今后公司将严格按照《公司投资管理制度》、《公司总经理工作细则》的规定履行适当的决策程序。
2、制度建立方面
公司对外担保制度第八条规定“公司、子公司对外担保由公司统一管理，不得为控股股东、本公司持股50%以下的其他关联方及任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过60%的担保对象提供债务担保。”第十条、第十二条中对资产负债率超过70%公司、股东、实际控制人及其关联方提供担保又制定了须经股东大会审议通过的条款。前后条款存在不一致情形。
整改情况说明：
《监管意见函》提出公司对外担保制度前后条款存在不一致情形。为此，公司就此次现场检查的监管意见召集相关部门进行学习沟通，及时对公司的相关制度进行了梳理修订，目前经公司董事会2011年第 11次会议和公司2011年第四次临时股东大会审议，通过了《公司内幕信息知情人登记管理制度（修订）》和《公司对外担保制度（修订）》。
3、制度执行方面
（1）公司部分重大事项在进行内幕知情人登记时未将高管纳入登记范围。
（2）公司设立了内部控制审计部并确定了部门负责人，但没有专职工作人员，具体工作开展由稽核部和财务部进行，未严格按照《内部审计制度》的要求制定审计计划报董事会批准、定期向董事会及审计委员会、监事会和高级管理层递交工作报告等。
（3）公司 2010年投资子公司扬子江物流 3500万元、增资子公司长江国际 800万，均已经股东大会审议并披露。但资金划拨时，未按照公司《财务管理制度》第四十三条资金运行管理中相关规定由总经理和董事长合签。
整改情况说明：
根据意见要求，1）就内幕知情人登记管理进行了再次内部学习培训，同时
根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，对公司《公司内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订，公司将严格遵照相应的制度法规开展内幕信息知情人登记备案；2）2011年11月，公司内控审计部新增了2名员工作为专职人员，今后将严格按照《内部审计制度》程序要求开展具体工作；3）关于资金运行中的合签问题，财务条线一方面将之前有所遗漏的进行了补签，另外一方面召开内部会议，进一步明确今后要严格按照《公司财务管理制度》执行。
三、保荐机构核查意见
保荐机构通过查询上海证券交易所、证监会及发行人所在地证监会派出机构网站；查阅发行人的回复、信息披露文件、内部控制自我评价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告、发行人内部制度文件、三会资料等，对发行人最近五年是否存在被证券监督部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行核查。
经核查，保荐机构认为：公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。针对中国证监会江苏监管局提出的监管意见，公司对其所涉事项均进行了认真、及时的回复；对需要进行整改的事项，及时制定了整改措施，明确了相关责任人，各项整改事项已经完成。通过上述整改，公司内部控制得到了进一步的规范，日常信息披露质量得到了进一步的完善，公司治理水平得到有效提高，整改效果良好。
2.申请人报告期内净利润下降，经营活动产生现金流量净额下降。请保荐机构核查上述情况的原因及对公司盈利能力的影响，并发表意见。
【回复】
一、报告期内净利润情况
公司 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月净利润分别为 16,444.81万元、17,489.55万元、12,168.12万元和7,697.15万元。报告期内，2014年及2015年1-9月公司净利润出现下滑，其主要原因如下：
（一）2014年中以来国际原油价格下跌，主要化工品价格大幅下挫，化工行业不景气，公司主营业务受影响
自2014年中以来，受全球经济增速放缓、美国页岩油气革命等因素影响，国际油价一路下跌。
数据来源：WIND资讯
随着原油价格的下跌，乙二醇等主要化工品现货结算价格也呈下跌走势。
数据来源：WIND资讯
公司主要客户是化工产品生产商和贸易商，因此公司的业务与化工行业有较高的关联度，化工行业发展状况及景气度对公司的仓储业务及其他化工品业务产生直接影响。在国际石油、化工品价格持续下跌的情况下，公司业绩也受到影响，出现较大下滑。
（二）在化工品市场行情出现下跌的情况下，库区化工品周转加快，公司液体化工品仓储量减少，同时，码头仓储业务市场竞争加剧，仓储费单价有所下调
1、化工品价格下挫导致发行人液体化工品仓储量减少
报告期内，公司的平均罐容率利用率分别为85.10%、78.90%、72.47%和50.15%，主要系化工品价格下跌行情下，整个化工品交易氛围有所减弱，贸易商补货动力不足，公司货源计划及到港货物有所减少，公司所处库区化工品周转加快，导致公司液体化工品仓储量出现下滑。
2、在竞争加剧的情况下，仓储费单价有所下调
由于库存下降的压力较大，周边库区仓储物流企业竞争趋于激烈。公司通过市场摸底调查，设定底线原则，分别三次下调了乙二醇、二甘醇等主要经营品种的首期仓储费、超期仓储费及损耗标准，以迎合贸易商降低仓储物流成本的需求。
仓储费收费标准的下调导致码头仓储业务收入同比减少，码头仓储利润大幅下滑。
截至本反馈回复出具之日，公司自 2012年以来历次乙二醇、二甘醇仓储费主要变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|执行时间|项目|乙二醇收费标准|二甘醇收费标准|
|2014.10.21|基础仓储费（元/吨/30天）|60-65|40|
||超期仓储费（元/吨/天）|1.8|1.4|
|2014.12.31|基础仓储费（元/吨/30天）|60-65|40|
||超期仓储费（元/吨/天）|1.5|1.2|
|2015.10.16|基础仓储费（元/吨/30天）|45|35|
||超期仓储费（元/吨/天）|1.5|1.2|

（三）受原油、化工品价格下降影响，公司化工品贸易出现一定亏损
公司化工品贸易的品种主要以大宗商品MEG（乙二醇）与PTA为主，市场价格透明。虽然公司采取了严格的风险控制措施，但在国际石油、化工品价格大幅
下降的背景下，化工品自营业务出现一定亏损。报告期内，化工品自营业务经营
状况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1~9月|2014年|2013年|2012年|
|主营业务收入|31,180.63|29,423.04|-|1,560.67|
|主营业务成本|31,798.07|30,170.61|-|1,586.10|
|毛利|-617.44|-747.57|-|-25.43|

（四）子公司华泰化工在建储罐项目尚未产生收益，而在建期间仍须支付土地租赁费用
1、华泰化工的储罐项目情况
该项目实施主体为公司全资子公司华泰化工，项目拟新建 31.58万立方米的液体化工储罐，项目建设期为 20个月，总投资 35,000万元。
2、土地租赁情况
由于项目储罐所需用地不足，华泰化工通过租用保税港务的部分土地解决。
华泰化工与保税港务签订《租赁合同》，将租赁期限确定为 20年，第一至五年的租金为人民币 1,938.00万元，五年后每三年的租金涨幅不低于5%，具体涨幅由租赁双方商定。
2014年和2015年1~9月，公司分别支付保税港务土地租赁费 1,615.00万元和 1,453.50万元。该项目还处于建设阶段，尚未产生收益，故此土地租赁费在一定程度上降低了公司的净利润水平。
综上，公司业绩与化工品行业及其下游产业密切相关，受宏观经济增速放缓影响，2014年及2015年三季度业绩出现周期性波动。
二、全年业绩预计情况
（一）公司全年业绩预计大幅下滑的情况
公司于 2016年 1月26日公告了2015年度业绩预减公告，经财务部门初步测算，预计 2015年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露
数据）相比，将减少50%到95%。上年同期归属于上市公司股东的净利润为
120,004,236.82元；每股收益为0.11元。
（二）公司全年业绩预计大幅下滑的原因
公司业绩大幅下滑的主要原因与“一、报告期内净利润情况”的相关原因相同。除此之外，长江国际子公司张家港保税区长江国际扬州石化仓储有限公司因涉讼事项计提预计负债，导致本期出现较大亏损；联营企业江苏化工品交易中心有限公司因本期房产折旧、土地摊销及利息支出增加，导致本期出现较大亏损，也影响了公司业绩。
三、报告期内经营活动产生的现金流量净额下降的原因
公司 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为30,113.88万元、-2,630.94万元、-3,146.77万元和34,131.55万元。
其中，2013年度和 2014年度经营活动产生的现金流量净额同比均有不同程度的下降。
（一）2013年公司经营活动产生现金流量净额比去年同期减少 32,744.82万元的原因
1、由于代理业务的单笔货值金额较大，若代理业务客户支付给公司的保证金、货款与公司支付给供应商的货款发生跨期，则会在两个会计年度之间产生两笔正负相反的经营活动现金流。2012年末的收付跨期使得 2012年、2013年的经营活动现金流量净额分别增加、减少8,594.77万元；
2、经营代理业务的物流公司和外服公司通常向银行申请开具远期信用证，由于部分代理客户的货物周转期较长，信用证到期后部分客户会通过公司向银行申请进口押汇。虽然以上情形并不需要公司支出自有现金，押汇融资的利息也由代理客户承担，但在现金流量表的列报上，会产生经营活动现金流出和筹资活动现金流入。
2013年底，由于代理业务存在银行进口押汇余额，使得当期筹资活动现金流、经营活动现金流分别增加、减少 11,284.25万元。
3、因公司营业收入、利润增加以及“营改增”的影响，“支付的各项税费”较去年同期增加1,861.36万元。
以上三项因素合计使得 2012年、2013年的经营活动产生现金流量净额分别为增加 8,594.77万元、减少 18,206.31万元，两者差额 26,801.08万元，是 2013年经营活动产生的现金流量净额下降的最主要原因。
（二）2014年公司经营活动现金流量净额比 2013年下降515.83万元的原因
2014年经营活动现金流量净额为负的主要原因与 2013年大致相同，其同比下降的原因是公司在 2014年度的代理业务规模有所增加，其相应的经营活动现金流出规模同比有所增加。
四、保荐机构核查意见
经核查，发行人 2015年前三季度及全年业绩下滑主要系发行人受原油价格下跌及化工行业不景气所致。发行人是长江三角洲化工仓储龙头企业之一，在乙二醇、二甘醇等液体化工品仓储业务方面具有较强的规模优势、区位优势、码头优势和综合物流服务优势，是张家港地区储能最大、自有码头最多、保税储量最大的液体化工品仓储专业服务提供商之一，具有良好的企业信誉和竞争实力，短期内行业的周期性低谷以及其他偶发因素导致的发行人业绩下滑并不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
发行人经营活动产生的现金流量净额下降主要系发行人代理业务的货款收付跨期所致，其属于现金流量的短期波动，不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
截至目前发行人本次发行仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，发行人不存在下列不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.申请人报告期内其他应收款规模较大，占流动资产占比较高。请保荐机构核查上述情况的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。
【回复】
一、报告期内其他应收款规模较大的原因及合理性
（一）报告期内其他应收款情况
报告期内，公司其他应收款的构成情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年9月末余额|||||||||
|类别|账面余额||||坏账准备|||||
|||||||||账面价值||
||金额||比例(%)||金额||计提比例(%)|||
|单项金额重大并单独计提||||||||||
||141,357,444.5|6|92.6|0|7,099,395.5|3|5.02|133,423,369.1|6|
|坏账准备的其他应收款||||||||||
|按信用风险特征组合计提||||||||||
||11,220,353.6|5|7.3|5|593,482.3|9|5.29|11,461,551.1|3|
|坏账准备的其他应收款||||||||||
|单项金额不重大但单独计||||||||||
||72,338.9|3|0.0|5|72,338.9|3|100.00||-|
|提坏账准备的其他应收款||||||||||
|合计|152,650,137.1|4|100.0|0|7,765,216.8|5|5.09|144,884,920.2|9|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年年末余额|||||
|类别|账面余额||坏账准备|||
||||||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提||||||
||753,530,823.36|99.86|753,530.83|0.10|752,777,292.53|
|坏账准备的其他应收款||||||
|按信用风险特征组合计提||||||
||1,010,179.44|0.13|64,214.41|6.36|945,965.03|
|坏账准备的其他应收款||||||
|单项金额不重大但单独计||||||
||72,338.93|0.01|72,338.93|100.00||
|提坏账准备的其他应收款||||||
|合计|754,613,341.73|100.00|890,084.17|0.12|753,723,257.56|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年年末余额|||||
|类别|账面余额||坏账准备|||
||||||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提||||||
||993,637,597.17|99.80|993,637.59|0.10|992,643,959.58|
|坏账准备的其他应收款||||||
|按信用风险特征组合计提||||||
||1,940,694.21|0.19|137,545.10|7.09|1,803,149.11|
|坏账准备的其他应收款||||||
|单项金额不重大但单独计||||||
||72,338.93|0.01|72,338.93|100.00||
|提坏账准备的其他应收款||||||
|合计|995,650,630.31|100.00|1,203,521.62|0.12|994,447,108.69|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2012年年末余额|||||
|类别|账面余额||坏账准备|||
||||||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提||||||
||806,506,150.76|99.78|806,506.15|0.10|805,699,644.61|
|坏账准备的其他应收款||||||
|按信用风险特征组合计提||||||
||1,495,364.92|0.19|85,105.30|5.69|1,410,259.62|
|坏账准备的其他应收款||||||
|单项金额不重大但单独计||||||
||254,028.85|0.03|72,520.62|28.55|181,508.23|
|提坏账准备的其他应收款||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|808,255,544.53|100.00|964,132.07|0.12|807,291,412.46|

（二）其他应收款规模较大的原因
公司其他应收款的来源主要来自于代理业务带来的应收代理货款。
1、代理业务模式
化工品代理业务是公司利用自身的规模优势和在银行的信用优势，为那些有需求的，且通过公司对其资信进行认证的下游客户提供代为采购和代为开立信用证服务，并约定代为采购的化工品在公司能够提供库容的情况下必须存储于公司的储罐或者仓储于公司指定的仓储地点，以控制风险。
公司的代理业务中的各参与方关系及业务流程如下所示：
2、代理业务会计处理
根据以上代理业务的模式，公司的主要会计处理为：
（1）收到委托方支付的保证金时：
借：银行存款
贷：其他应付款—受托代付保证金
（2）货物到港后，向银行承兑并取得提货单（取得货物的货权）时：
借：其他应收款—应收代理货款
贷：其他应付款—受托代付货款
（3.A）委托方支付抵扣保证金后的货款及代理佣金，发行人向委托方放货：借：银行存款
其他应付款—受托代付保证金
贷：其他应收款—应收代理货款
主营业务收入—代理采购佣金
（3.B）若代理委托方指定发行人向第三方客户代理销售，则第三方客户支付货款或开具信用证承兑时，本公司向对方放货：
借：银行存款或应收账款
其他应付款—受托代付保证金
贷：其他应收款—应收代理货款
主营业务收入—代理采购+代理销售佣金
（4）收到委托方或第三方客户货款后，发行人在 3个月期远期信用证到期前，向海外供应商支付货款：
借：其他应付款—受托代付保证金
贷：银行存款
代理业务的快速增长，使得“其他应收款”和“其他应付款”科目余额会随着代理采购货物的价值而增加。由于 2012-2014年期间公司代理业务规模不断扩大，导致公司报表中“其他应收款”、“其他应付款”余额大幅增加。
二、坏账准备计提的充分性
1、坏账准备会计估计的依据
代理业务合同中一般约定，代理采购货款最迟在到期付汇五个工作日前必须支付给发行人，否则公司有权直接处置货物。也就是说，委托方支付代理货款前，代理采购的货物在公司的控制之下。同时，公司根据行业惯例对客户货物收取其合同金额10%的保证金。由于公司代理采购的货物主要是流动性较好的大宗商品，公司实际的风险敞口为应收代理货款与收取的保证金及代理采购的货物价值之和的差额。
2、坏账准备会计估计方法
公司结合经营的实际情况，制定了相应的坏账准备计提方法：当收取的保证金及代理采购的货物价值之和超过应收代理货款时，公司按照0.1%的比例计提坏账准备；反之，则按其差额全额计提坏账准备。根据历史上发生坏账的情况，上述坏账准备的会计估计能够合理反映公司坏账风险发生的可能性。
3、严格的代理业务相关内部控制
公司建立了严格的代理业务相关内部控制制度。若代理采购的货物市场价格跌破保证金的支撑，则公司执行追加保证金程序，如果客户不按约追加保证金，发行人有权处置货物。财务部通常每月月末（如果化工品行情下滑较快，则每周编制）根据中国化纤信息网及中宇资讯公布的市场价，计算合同价格的跌幅比例，按合同规定追加保证金额度2，以委托客户为单位编制追加保证金明细表，由商务部负责执行追缴保证金程序。
会计期末，公司按照会计准则的相关规定将其他应收款项中符合单项金额重大标准的部分逐笔进行检查，识别是否存在发生坏账的风险。对于代理货款中价格跌破保证金限额的往来款余额，合理预计可能发生的坏账损失计入当期损益。
2若跌幅超过已收取保证金比例，则直接按照合同价格与市场价格之间的差额追加保证金
综上所述，公司所计提的其他应收款坏账准备合理、充分。
三、保荐机构核查意见
发行人其他应收款规模较大主要系开展代理业务所致，其符合代理业务的特点。发行人制定了合理的坏账准备计提方法，坏账准备的计提比例与发行人实际经营情况较为吻合，坏账准备计提充分。发行人通过向客户收取保证金和加强代理采购货物管控的方式，尽量降低因客户违约而使其他应收款无法收回的风险，其他应收款规模较大不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响。
4.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
【回复】
一、保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见
（一）“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
结合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》有关规定：
1、公司于 2012年 8月3日、2012年 8月 24日分别召开董事会 2012年第七次会议和 2012年第二次临时股东大会审议通过了《张家港保税科技股份有限公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》；
2、于 2013年 12月 10日、2013年 12月 26日分别召开第六届董事会第十五次会议和 2013年第六次临时股东大会审议通过了《张家港保税科技股份有限公司分红政策及未来三年（2013-2015）股东回报规划》；
3、于2015年8月14日、2015年11月17日分别召开第六届董事会第三十四次会议和 2015年第五次临时股东大会审议通过了《张家港保税科技股份有限公司分红政策及未来三年（2015-2017）股东回报规划》。
保荐机构经核查后认为：发行人严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，按照董事会、监事会、股东大会的决策程序，自主决策利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护发行人股东依法享有的资产收益等权利，进一步完善董事会、股东大会对发行人利润分配事项的决策程序和机制，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）第一条的规定。
（二）“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
1、公司制定利润分配政策履行了必要的决策程序
根据中国证监会 2012年 5月 4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》的规定：
（1）公司于2012年8月3日召开的董事会 2012年第七次会议以及 2012年8月24日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《张家港保税科技股份有限公司<公司章程修正议案>》和《公司分红政策及未来三年（2012-2014）股东回报规划的议案》，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》对公司章程利润分配条款进行修订，并明确了公司 2012-2014年相关利润分配政策。
（2）公司于 2013年 12月 10日、2013年 12月26日分别召开第六届董事会第十五次会议和 2013年第六次临时股东大会审议通过了《张家港保税科技股份有限公司<公司章程修正议案>》和《张家港保税科技股份有限公司分红政策及未来三年（2013-2015）股东回报规划》，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》对公司章程利润分配政策进行了完善，并明确了公司 2013-2015年相关利润分配政策。
（3）公司于 2015年8月14日、2015年11月17日分别召开第六届董事会第三十四次会议和 2015年第五次临时股东大会审议通过了《张家港保税科技股份有限公司分红政策及未来三年（2015-2017）股东回报规划》，为细化完善公司现有利润分政策并对未来三年的股东回报做了进一步的安排，在原《分红政策及未来三年（2013-2015）股东回报规划》的基础上进行了修订。
经核查，保荐机构认为：发行人制定利润分配政策履行了必要的决策程序。
2、董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并详细说明规划安排的理由等情况
公司董事会经专项研究论证，以三年为一期制定《股东回报规划》，目前已经制定了 2012-2014年《股东回报规划》、2013-2015年《股东回报规划》，并在 2013-2015年《股东回报规划》规划的基础上细化相关利润分配政策，制订了 2015-2017年《股东回报规划》。在《股东回报规划》中，详细说明了分红规划的制定原则、制定分红规划考虑的因素、未来三年的具体股东回报规划、分红规划的调整等内容。
经核查，保荐机构认为：发行人董事会就股东回报事项进行了专项研究论证，从 2012年开始以三年为一期制定《股东回报规划》，在《股东回报规划》中详细说明了规划安排的理由。
3、公司通过多种渠道充分听取了独立董事以及中小股东的意见，并依法进行了现金分红事项的信息披露
公司在制定上述《股东回报规划》过程中，通过交易所投资者网络平台、投资者电话专线、投资者电子邮箱等多种渠道充分听取中小股东的意见；公司在向独立董事发送董事会及股东大会会议资料的同时，与独立董事就当年现金分红事项进行了充分沟通，独立董事在董事会上也就现金分红事项充分表达了独立意见。
另外，公司通过上海证券交易所网站依法对现金分红事项进行了信息披露。
经核查，保荐机构认为：发行人已通过多种渠道充分听取了独立董事以及中小股东的意见，并依法进行了现金分红事项的信息披露。
4、公司在《公司章程》中载明了股利分配政策
公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策及具体工作安排，具体条款如下：
“第一百九十四条公司利润分配政策：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第一百九十五条利润分配形式及优先顺序：
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；
2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。
第一百九十六条公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（一）公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（四）公司不存在本章程第一百九十七条所列的可以不实施现金分红之情形。
第一百九十七条公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
（一）公司当年度未实现盈利；
（二）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（三）公司期末资产负债率超过70%；
（四）公司期末可供分配的利润余额为负数；
（五）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（六）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
第一百九十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但按照公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十九条公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第二百条在实际分红时，上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，在董事会议案中进行现金分红：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
第二百○一条在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第二百○二条公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金
分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百○三条公司发放股票股利的条件
（一）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（二）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
第二百○四条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
第二百○五条董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第二百○六条股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百○七条公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会做出情况说明。
第二百○八条公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第二百○九条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第二百一十条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。”
（三）“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
1、董事会层面认真履行相关要求
（1）公司于 2013年 2月 4日召开第六届董事会第四次会议审议通过《2012年度利润分配预案》：“经北京天圆全会计师事务所有限公司审计，保税科技 2012年度母公司实现的净利润为 122,622,875.47元，按10%提取法定盈余公积
12,262,287.55元，加上母公司期初未分配利润 16,337,205.39元,减去报告期内分配的利润 14,974,119.02元，本年度母公司可供分配利润为 111,723,674.29元,资本公积金 264,013,964.55元。报告期内，公司实现归属于母公司的净利润为 163,022,535.92元，本年度合并报表的可供分配利润为 332,799,187.72元。考虑到公司股东利益、公司长远发展需求以及中小投资者的意见和建议，提交 2012年度利润分配方案如下：以保税科技2013年1月10日总股本237,175,945股为基数，每 10股分配现金股利 2.10元（含税），共计 49,806,948.45元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股 237,175,945股，转增股本后保税科技总股本变更为474,351,890股。”
（2）公司于2014年1月28日召开第六届董事会第十七次会议审议通过《2013年度利润分配预案》：“经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内保税科技母公司实现的净利润为 122,114,375.71元，按10%提取法定盈余公积12,211,437.57元，加上母公司期初未分配利润 111,723,674.29元，减去报告期内分配的利润49,806,948.45元，本年度母公司可供分配利润为 171,819,663.98元，资本公积金26,157,094.95元。考虑到公司长远发展需求和公司股东利益，结合中小投资者的意见和建议，提交 2013年度利润分配方案如下：以保税科技 2013年12月31日总股本474,351,890股为基数，每10股分配现金股利 1.10元（含税），共计52,178,707.90元。尚余未分配利润 119,640,956.08元结转下一年度。”
（3）公司于 2015年 2月 6日召开第六届董事会第二十八次会议审议通过《2014年度利润分配预案》：“经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内保税科技母公司实现的净利润为 150,040,456.85元，按10%提取法定盈余公积15,004,045.69元，加上母公司期初未分配利润 171,819,663.98元，减去报告期内分配的利润52,178,707.90元，本年度母公司可供分配利润为 254,677,367.24元，资本公积金 672,826,715.61元。（2014年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 120,004,236.82元）考虑到公司长远发展需求和公司股东利益，根据控股股东金港资产《关于保税科技 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议》，结合中小投资者的意见和建议，提交 2014年度利润分配方案如下：以保税科技2014年12月31日总股本541,624,617股为基数，每10股分配现金股
利1.00元（含税），共计 54,162,461.7元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增12股。”
制定上述具体方案时，公司董事会均落实了《通知》的相关要求，认真讨论进行利润分配的时机，研究公司是否符合现金分红的条件，结合公司业务发展情况确定了利润分配方案的现金分红比例，董事会的召开符合相应的公司治理程序，独立董事均依据《公司章程》等相关规定发表了独立意见。
经核查，保荐机构认为：发行人在制定现金分红具体方案时，发行人董事会认真研究和论证了发行人现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，发行人独立董事依据《公司章程》的规定对现金分红具体方案发表了明确意见。
2、股东大会层面及时与中小股东沟通交流
公司股东大会分别于 2013年3月 1日、2014年 3月 3日和2015年3月 3日审议通过了2012年度利润分配方案、2013年度利润分配方案和 2014年度利润分配方案。股东大会通知发出后，公司通过上交所投资者网络平台、投资者电话专线、投资者电子邮箱等多种渠道主动与广大股东沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，以上三次利润分配方案均获得各类股东的广泛支持，均以高赞成率获通过。
经核查，保荐机构认为：发行人股东大会对现金分红具体方案进行审议时，已通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取了中小股东的意见和诉求，并及时答复了中小股东关心的问题；发行人股东大会严格依照《公司法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定履行了决策程序。
（四）“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
公司严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。2012年，为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，给予投资者合理的投资回报，便于投资者形成稳定的回报预期，公司于2012年8月3日召开的董事会 2012年第七次会议以及 2012年8月 24日召开的 2012年第二次临时股东大会审议通过了对《公司章程》中利润分配条款的修订，进一步明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定了一般情况下公司现金方式分配利润的最低比例，同时为股东参与分配方案表决提供网络投票方式，充分保护了中小投资者的合法权益。为了进一步完善利润分配政策，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，公司于 2013年 12月 10日、2013年 12月 26日分别召开第六届董事会第十五次会议和 2013年第六次临时股东大会审议通过了对《公司章程》中利润分配条款的修订。
上述《公司章程》利润分配政策修订案由公司董事会制定，在提交股东大会以特别决议方式表决通过后实施。利润分配政策修订案规定了一般情况下公司现金方式分配利润的最低比例，同时为股东参与分配方案表决提供网络投票方式，充分保护了中小投资者的合法权益。章程修订过程中，独立董事发表了独立意见，同意《公司章程》利润分配修订案有关内容，利润分配政策调整的条件和程序合规、透明。除上述情形外，2012年至今公司未对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更。
经核查，保荐机构认为：发行人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，发行人对《公司章程》中的现金分红政策进行调整或变更时，满足了《公司章程》规定的条件，发行人董事会对现金分红政策的调整进行了充分论证并履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（五）“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
公司分别在 2012年年度报告、2013年年度报告和 2014年年度报告中对报告
期内现金分红政策的制定及执行情况进行了详细披露。
1、公司 2012年年度报告对现金分红政策的制定及执行情况披露如下：
“四、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司董事会 2012年第六次会议审议通过了《公司分红政策及未来三年（2012-2014）股东回报规划》，公司 2012年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程修正议案》。
公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
（一）股利分配顺序
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但按照司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
……
十一、资产负债表日后事项
2、公司于 2013年 1月 12日在《上海证券报》和上海证券交易所网上刊载了《张家港保税科技股份有限公司 2012年度利润分配预案预披露公告》：基于公司未来发展需要并结合公司 2012年实际盈利状况，张家港保税科技股份有限公司控股股东张家港保税区金港资产经营有限公司提议公司 2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案：以公司截止2013年1月10日总股本237,175,945股为基数，每 10股分配现金股利 2.00元（含税），共计 47,435,189元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，合计转增 237,175,945股，转增股本后公司总股本变更为474,351,890股。”
2、公司 2013年年度报告对现金分红政策的制定及执行情况披露如下：
“四、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《公司分红政策及未来三年（2013-2015）股东回报规划》，公司 2013年第六次临时股东大会审议通过了《公司章程修正议案》。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
（一）利润分配顺序
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但按照公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
……
十一、资产负债表日后事项
公司 2013年度的利润分配预案：以保税科技 2013年 12月 31日总股本 474,351,890股为基数，每 10股分配现金股利 1.10元（含税），共计52,178,707.90元。”
3、公司 2014年年度报告对现金分红政策的制定及执行情况披露如下：
“四、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司利润分配政策的具体内容详见《公司章程》，规定对利润分配顺序、现金分红条件、现金分红的比例、现金分红的时间间隔、股票股利发放条件、现金分红与股票股利的分配顺序、利润分配的决策程序、现金分红决策记录、不进行现金分红的表决程序、利润分配的时间、现金分红的披露、利润分配政策和股东回报规划的监督、股东回报规划周期等方面都做出了明确的规定。
报告期内，公司以 2013年12月31日总股本474,351,890股为基数，每 10股分配现金股利1.10元（含税），共计52,178,707.90元。尚余未分配利润119,640,956.08元结转下一年度。
相关公告临2014-015、临2014-014、临2014-005登载于 2014年3月12日、3月4日、1月30日《上海证券报》和上海证券交易所网站。
（二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红 股 数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每 10 股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年|0|1.00|12|54,162,461.70|120,004,236.82|45.13%|
|2013年|0|1.10|0|52,178,707.90|173,047,695.80|30.15%|
|2012年|0|2.10|10|49,806,948.45|163,022,535.92|30.55%|

……
十五、资产负债表日后事项
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|拟分配的利润或股利|54,162,461.70|
|经审议批准宣告发放的利润或股利||

”
4、报告期内对现金分红政策的调整履行了相应的公司治理程序
2012年，为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的监管要求，给予投资者合理的投资回报，便于投资者形成稳定的回报预期，公司对《公司章程》中利润分配条款进行了修订，进一步明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜。上述《公司章程》利润分配政策修订案由公司董事会制定，在提交股东大会以特别决议方式表决通过后正式实施。本次利润分配政策修订案规定了一般情况下公司现金方式分配利润的最低比例，同时为股东参与分配方案表决提供网络投票方式，充分保护了中小投资者的合法权益。章程修订过程中，独立董事发表了独立意见，同意《公司章程》利润分配修订案有关内容，利润分配政策调整的条件和程序合规、透明。
2013年，为了进一步完善公司的利润分配政策，根据《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红》的要求，对《公司章程》中第八章第二节“利润分
配政策”进行了全面修订，明确了现金分配优先、每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润的10%、利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过、股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过等规则。上述《公司章程》利润分配政策修订案由公司董事会制定，在提交股东大会以特别决议方式表决通过后正式实施。章程修订过程中，独立董事发表了独立意见，同意《公司章程》利润分配修订案有关内容，利润分配政策调整的条件和程序合规、透明。
经核查，保荐机构认为：发行人现金分红政策的制定及执行符合《公司章程》的规定，利润分配符合股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备、合规，独立董事履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益，对现金分红政策进行调整时，均履行了相应的公司治理程序，并依法进行了信息披露。
（六）“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。申请人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证申请人未来具备现金分红能力。申请人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来 3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。申请人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。
分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。保荐机构应当在保荐工作报告中反映申请人利润分配政策的完善情况，对申请人利润分配的决策机制是否符合本规定，对申请人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票不适用上述条件。
（七）“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3年现金分红水平较低的上市公司，申请人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
1、公司制定了合理的回报规划
（1）公司于2012年8月3日召开的董事会 2012年第七次会议以及 2012年8月24日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《公司分红政策及未来三年（2012-2014）股东回报规划的议案》，在该股东回报规划之“二、未来三年（2012-2014）股东回报规划”中明确约定“未来三年，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”
（2）公司于 2013年 12月 10日、2013年 12月26日分别召开第六届董事会第十五次会议和 2013年第六次临时股东大会审议通过了《张家港保税科技股份
有限公司分红政策及未来三年（2013-2015）股东回报规划》。在该股东回报规划之“二、未来三年（2013-2015）股东回报规划”中明确约定“未来三年，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”
（3）公司于 2015年8月14日、2015年11月17日分别召开第六届董事会第三十四次会议和 2015年第五次临时股东大会审议通过了《张家港保税科技股份有限公司分红政策及未来三年（2015-2017）股东回报规划》，在该股东回报规划之“二、未来三年（2013-2015）股东回报规划”中明确约定“未来三年，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”
2、本次非公开发行预案披露情况
公司已在《张家港保税科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案》中披露了公司现行利润分配政策、2015年度-2017年度股东分红回报规划、最近三年现金分红情况和未分配利润使用情况，并作出了“特别提示”。
3、非公开发行申请文件中的披露和核查意见
保荐机构在《尽职调查报告》中已披露了公司股利分配政策、2012-2014年度股利分配情况、2015-2017年度股东分红回报规划。保荐机构在发行保荐工作报告中对公司股利分配政策进行了披露说明，并发表了核查意见如下：
“经保荐机构核查，发行人上市以来历次利润分配方案均经公司董事会、股东大会审议通过，符合有关法律、法规的规范性要求。历次利润分配方案均已实施完毕。
发行人最近三年累计现金分红占最近三年年均可供分配利润的比例已达
102.71%，达到并超过了《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》中提及的上市公司公开发行证券“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的条件。报告期现金分红政策有效保护了公司中小股东利益，符合有关政策导向。发行人《公司章程》中关于现金分红政策的相关条款符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求。
故此，保荐机构认为发行人已建立了较健全的股利分配决策机制，有利于保护公众股东权益，利润分配政策合法合规。”
经核查，保荐机构认为：发行人在本次非公开发行预案中披露利了润分配政策、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作出了“特别提示”。本保荐机构在发行保荐工作报告中对发行人利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，《通知》的要求是否已经落实发表了明确意见。发行人最近三年累计现金分红占最近三年年均可供分配利润的比例已达102.71%，现金分红比例高，现金分红的承诺得到了有效履行。
（八）“八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告
书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票不适用上述条件。
（九）“九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。”
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票不适用上述条件。
二、请保荐机构督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号一一上市公司现金分红》的相关要求
（1）公司于2013年3月1日、2014年3月3日和2015年3月3日审议通过了2012年度利润分配方案、2013年度利润分配方案和 2014年度利润分配方案。
公司公司于2013年3月1日召开2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配的议案》：“经北京天圆全会计师事务所有限公司审计，保税科技 2012年度母公司实现的净利润为122,622,875.47元，按10%提取法定盈余公积12,262,287.55元，加上母公司期初未分配利润 16,337,205.39元,减去报告期内分配的利润 14,974,119.02元，本年度母公司可供分配利润为 111,723,674.29元,资本公积金 264,013,964.55元。报告期内，公司实现归属于母公司的净利润为 163,022,535.92元，本年度合并报表的可供分配利润为 332,799,187.72元。决定 2012年度利润分配方案如下：以保税科技 2013年 1月 10日总股本 237,175,945股为基数，每 10股分配现金股利2.10元（含税），共计49,806,948.45元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股237,175,945股，转增股本后保税科技总股本变更为474,351,890股。
（2）公司于2014年3月3日召开2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配的议案》：经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内保税科技母公司实现的净利润为 122,114,375.71元，按10%提取法定盈余公积 12,211,437.57元，加上母公司期初未分配利润 111,723,674.29元，减去报告期内分配的利润49,806,948.45元，本年度母公司可供分配利润为 171,819,663.98元，资本公积金26,157,094.95元。决定2013年度利润分配如下：以保税科技 2013年12月 31日总股本474,351,890股为基数，每10股分配现金股利 1.10元（含税），共计 52,178,707.90元。尚余未分配利润 119,640,956.08元结转下一年度。
（3）公司于2015年3月3日召开2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配的议案》：“经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内保税科技母公司实现的净利润为 150,040,456.85元，按10%提取法定盈余公积 15,004,045.69元，加上母公司期初未分配利润 171,819,663.98元，减去报告期内分
配的利润52,178,707.90元，本年度母公司可供分配利润为 254,677,367.24元，资本公积金 672,826,715.61元。（2014年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 120,004,236.82元）考虑到公司长远发展需求和公司股东利益，根据控股股东金港资产《关于保税科技 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议》，结合中小投资者的意见和建议，提交 2014年度利润分配方案如下：以保税科技 2014年12月31日总股本 541,624,617股为基数，每 10股分配现金股利1.00元（含税），共计54,162,461.7元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股。”公司 2012年度股东大会、2013年度股东大会及 2014年度股东大会审议通过的利润分配方案的分红比例及审议程序符合《公司章程》相关规定。股东大会审议分红议案前，公司通过上交所投资者网络平台、投资者电话专线、投资者电子邮箱等多种渠道主动与广大股东沟通，充分听取中小股东的意见和诉求。以上三次利润分配方案均获得各类股东的广泛支持，均以高赞成率获通过。
经核查，保荐机构认为：发行人在2012、2013、2014年度股东大会上落实了《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求。保荐机构将督促发行人在以后年度继续严格落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》相关要求。
5.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
【回复】
为保证公司非公开发行股票工作顺利进行，根据相关监管精神，公司于2016年 1月 25日召开的第七届董事会第二次会议对本次非公开发行股票相关事项进行了修订，审议并通过了《张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票预案（修
订稿）》、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》等议案。
2016年2月18日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议并通过了上述议案。
根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号），为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响进行了分析，补充说明了本次募集资金的必要性和合理性，募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司在人员、技术和市场方面的储备情况，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次非公开发行的基本情况
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十四次会议决议公告日（2015年 8月 14日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%（向上取 2位小数），即 6.72元/股。本次非公开发行募集资金总额不超过 19,078.75万元，发行股票数量不超过2,839.10万股。本次发行完成后，公司总股本将有所增加。
2、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假设
（1）假设本次非公开发行于 2016年4月末实施完毕（该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准）。
（2）假设本次发行数量为发行上限，即 2,839.10万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）。
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（4）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。
（5）根据公司 2015年业绩预告，公司 2015年全年实现归属于母公司股东的净利润较去年预计下降50%-95%，约为600.02万元-6,000.21万元，其中值为3,300.12万元。2015年第一、第二、第三季度公司实现的非经常性损益分别为 2,909.38万元、3,041.03万元、837.11万元，假设 2015年第四季度实现非经常性损益为 0万元，则 2015年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测中值为 -3,487.40万元。
（6）2016年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别按较2015年预测中值持平、较 2014年持平两种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。
以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||2016年/2016年12月31日|||
||项目|||||||
||||/2015年12月31日||未考虑本次发行||考虑本次发行|
|总股本（万股）||119,157.42||119,157.42||121,996.52||
|情形一：假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2015年预计中值持平||||||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）||-3,487.40||-3,487.40||-3,487.40||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）||-0.0293||-0.0293||-0.0288||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）||-0.0293||-0.0293||-0.0288||

|||||
|-|-|-|-|
|情形二：假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2014年持平||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）|-3,487.40|13,391.58|13,391.58|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|-0.0293|0.1124|0.1106|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|-0.0293|0.1124|0.1106|

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本将会有所增加。本次募集资金扣除发行费用后将用于收购长江时代拥有的固体仓储类资产及偿还银行贷款，短期内公司的营业收入及盈利难以同步增长，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）在本次发行后存在短期内下降的风险。特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行系公司贯彻《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的精神，落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）中关于“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”的要求，建立公司与员工的利益共享机制，提升公司治理水平，增强员工的凝聚力，实现公司长期可持续发展。
本次非公开发行募集资金部分用于收购长江时代拥有的固体仓储类资产，可有效解决公司与长江时代的同业竞争问题，有助于公司整合张家港保税园区内的固体仓储类资产，发挥规模效应和协同效应，提升公司的固体仓储储能，进一步增强公司的盈利能力。同时，本次非公开发行有利于进一步优化公司资本结构，
增强公司资本实力和盈利能力。
故此，本次非公开发行是必要的、合理的。具体如下：
1、实施员工持股计划，增强国有企业经营活力
中共十八届三中全会于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。为贯彻这一精神，2014年7月江苏省委省政府于《关于全面深化国有企业和国有资产管理体制改革的意见》中进一步提出“以留住人才、调动积极性为目的，积极探索混合所有制企业员工持股的多种形式，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。
公司作为国有控股的上市公司，为贯彻上述精神与政策，拟实施本次员工持股计划，其目的在于进一步建立和完善劳动者和所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，积极探索混合所有制经济发展、改善公司治理水平；
健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
2、解决同业竞争，提升公司固体仓储业务盈利能力
为避免同业竞争，张家港保税区长江时代投资发展有限公司（以下简称“长江时代”）于 2013年 6月出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺自张家港保税区外商投资服务有限公司固体仓储项目建成并顺利投入运营后的五年内，将其持有的从事与上述项目存在同业竞争关系的相关资产以转让或出资等方式注入保税科技。
公司拟以本次非公开发行募集资金收购长江时代的固体仓储类资产，可以有效履行前述承诺，解决与长江时代的同业竞争问题。
公司本次拟收购的标的资产系位于张家港保税区内的四座保税仓库及其配套设施，该仓库主要用于精对苯二甲酸（PTA）的仓储，库容总量在10万吨左右,已连续多年被张家港保税区海关评为“五星级仓库”，也是天津渤海商品交易所和上海易贸网（http://www.enmore.com）指定监管的 PTA交割仓库。
通过本次收购，公司可以整合张家港保税园区内的固体仓储类资产，进一步扩大PTA储能，发挥规模效应和协同效应，促进固体仓储业务的发展，进一步增强公司的盈利能力。
3、优化资本结构，降低财务费用，改善公司盈利水平
本次募集资金偿还银行贷款后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于改善公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
此外，通过本次非公开发行，使用部分募集资金偿还银行借款，将有利于公司在短期内进一步减少财务费用，提高盈利能力。
综上，本次非公开发行股票募集资金方案的实施，有利于满足公司业务发展的资金需求，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力，促进公司长远健康发展，符合全体股东的利益，具有必要性、合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集的资金计划用于收购长江时代拥有的固体仓储类资产及偿还银行贷款。
1、整合固体仓储资产，增强公司盈利能力
公司于 2014年下半年开始从事固体仓储业务，2014年固体仓储业务实现营业收入 117.72万元，占公司总体营业收入的0.16%，2015年 1-9月份，固体仓储业务营业收入为 1,146.89万元，占公司营业收入的比例增加至2.14%，体现了良好的发展势头。
本次拟收购的固体仓储资产质量良好。公司此次收购固体仓储资产在解决同业竞争问题的同时可以扩大公司固体仓储储能，发挥规模效应和协同效应，提升公司的盈利能力。
2、偿还银行贷款项目降低公司资产负债率，降低财务费用支出，提高公司抗风险能力
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将会有所增加，资产负债率将会略有下降。在不考虑发行费用的情况下，按照截至 2015年9月30日的公司财务数据测算，本次发行完成并偿还银行贷款后公司合并报表资产负债率将由36.43%下降至32.34%。偿还银行贷款项目有利于优化公司资本结构，降低财务费用支出，从而提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于提升公司主营业务的经营业绩。公司主营业务、主要产品在本次非公开发行完成后仍然保持不变。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司管理层重视固体仓储业务的发展，在固体仓储业务的生产、安全、商务及管理等环节积累了一批优秀人才。公司一直致力于建立健全人才发展通道，从技能培训、人文关怀、创新创优等多个方面着手，增强员工的归属感及认同感，激励员工提高自身综合素质及职业技能，同时，本次实施员工持股计划将进一步完善公司与员工的利益共享机制，增强员工的凝聚力，为把公司建设成为大宗商品供应链一体化服务提供商提供强有力的人才支持。
2、技术储备
安全防护技术水平是仓储业务发展的基础，围绕“安全第一，效益第二，预防为主，消防结合”的宗旨，公司成立了专门的安全技术部门及安全生产管理小组，制定和完善了公司安全管理相关制度及紧急预案，从聘请专业资质的消防维保单位、排除仓库消防隐患并落实整改、提高货物出入库及在库的安全管理水平、做好全员安全培训等具体工作出发，落实安全管理工作，提升安全生产的技术水平。
目前，公司正在建立中控系统，该系统的建立有利于提高固体仓储货物的整体安全防护等级，有效防范盗窃及事故隐患等事件的发生。此外，根据固体丙一类货物的仓储市场需求，公司已启动物流园区东区仓储丙二类升丙一类的改造工
程，为后期开展固体丙一类货物仓储业务提供了基础。
3、市场储备
公司继 2014年 12月获批全国棉花交易中心指定交割库后，2015年3月获批郑商所PTA指定交割库，2015年11月获批上海棉花交易中心指定交割库。同时，公司也在积极申请郑商所棉花指定交割库及大商所聚丙烯指定交割库。借助于郑商所、大商所等大宗商品交易平台，可提升公司行业知名度，有利于公司争取交割货物以充实仓库。此外，公司在积极寻求其他可存放品种，如板材、镍铁、光伏产品及保税区外资企业产成品（聚甲醛树脂、硬脂酸）等。
公司将充分调动内部资源，进行联动营销，以提高仓库利用率。2016年，公司将继续加强与郑商所、大商所的合作，寻求除了棉花、聚丙烯之外的其他交割品种（如硅、铁等）业务机会，跟踪塑料粒子市场调研及轮胎代理开证业务，充分挖掘有效信息，获取更多的市场份额。
六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
1、严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使
用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加强内部控制，提升运营效率
在进一步扩大市场份额和提升竞争力的同时，公司将更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司生产经营的合法合规性、营运的效率与效果。
在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升原材料采购决策与控制、销售队伍建设及销售渠道拓展和成本管理、关联交易决策控制及资金统一管理等管理流程，提升公司的内部管理水平，提高营运效率与效果。
3、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
三、其他事项
除上述反馈意见的回复外，截至本反馈回复出具之日，需要说明的其他事项如下：
根据公司未来业务发展规划和内部管理架构，结合监管要求，为了更好地开展使用募集资金收购固体仓储类资产并开展相关业务，公司拟将收购长江时代固体仓储类资产项目的实施主体由控股子公司外服公司变更为本公司。募集资金投资项目的投资方向、项目实施内容、收购的定价基准日、估值方法及收购作价等其他要素均不发生变更。
从募集资金使用角度分析，项目实施主体的变更不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。对照非公开发行相关法规，该等变化并未构成募投项目的重大变化。
上述事项已经独立董事事前认可，2016年 1月 25日公司第七届董事会第二次会议以及 2016年2月18日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
项目实施主体的变更，有利于公司内部资源的合理分配，便于项目顺利实施及后续运营，符合全体股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《张家港保税科技股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
张家港保税科技股份有限公司 2016年 2月23日