东兴证券股份有限公司
关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
对外担保事项的专项意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“尚荣医疗”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、（证监发[2005]120号）文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》及等法律法规的规定等相关法律、法规和规范性文件规定，经对尚荣医疗《关于公司向北京银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》进行尽职核查，并发表核查意见如下：
关于公司向北京银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案
一、情况概述
（一）授信方：北京银行股份有限公司深圳分行。
（二）授信额度：人民币伍亿元整（￥500,000,000.00元），本次申请的额度为可循环额度。
（三）额度申请人：深圳市尚荣医疗股份有限公司。
（四）额度有效期：额度有效期（提款期）自合同订立之日起1年，到期后未使用完的额度，公司可申请延期。
（五）贷款期限：单笔对外期限不超过6年。
（六）额度担保人：深圳市尚荣医疗股份有限公司。
（七）担保额度：人民币壹亿元整(￥100,000,000.00元）。
（八）额度贷款利率：具体业务贷款利率以具体业务合同约定为准，最低执行价同档次贷款利率基准利率。
（九）担保责任：1、公司承担的担保责任：公司提供贷款余额15%的保证
金，并由公司提供人民币壹亿元(￥100,000,000.00元)最高额责任保证；2、公司大股东梁桂秋先生承担个人无限连带责任保证。
（十）担保期限：保证期间为最后一笔借款合同履行期限届满之日后两年。
（十一）业务授权：具体业务发生时，由公司董事长梁桂秋先生全权代表公司办理本次授信额度项下发生的具体业务，包括但不限于审核并签署上述授信额度内贷款等所有文书并办理相关事宜，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
（十二）其他：1、本次申请额度项下发生的具体业务币种、金额、期限、利率与费率、偿还等事项以具体业务合同的约定为准；2、公司本次申请的买方信贷业务的额度用途为专项用于借款人向公司购买其医疗设备、医疗系统工程及相关服务；3、本次担保是对公司在北京银行买方信贷授信额度项下发生担保的承接，不存在新增担保的情况，不增加公司的对外担保总额；4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，上述担保事项经董事会的审议批准后，需提交公司 2018年第四次临时股东大会审议，该事项属于特别决议，需经出席会议有表决权股东所持股份总数 2/3以上通过。
二、被担保人基本情况
被担保人基本情况以具体业务实际发生对象为准。
三、担保收益和风险评估
（一）买方信贷业务为公司的重要经营模式，上述担保额度的取得有助于公司开拓市场、提高款项的回收效率，促进公司主营业务快速稳定发展。
（二）公司买方信贷业务服务的对象主要为经营财务状况良好的公立医院及符合北京银行固定资产贷款管理办法有关规定的借款人，被担保人还款来源除了医院自身流水结余外，公立医院还有当地政府卫生事业投资预算，非公立医院大股东提供反担保，公司控股股东梁桂秋先生对本次申请的买方信贷额度提供连带责任保证担保，公司提供上述担保的风险可控，对公司的财产状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。
（三）公立医院系公益非营利性事业单位，根据《担保法》的相关规定，被担保方公立医院不得违反法律提供反担保，该情形不违反《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条（四）款的规定。
本次担保事宜未取得反担保不违反相关法律法规的规定。
（四）公司不为股东、实际控制人及其关联方提供买方信贷业务，在未来买方信贷业务中，如担保客户条件超过董事会审议权限范围，公司将提交至股东大会审议批准。
四、公司及子公司累计对外担保情况
连同本次担保，截至本公告日，公司及控股子公司已获审批担保累计额度（含对子公司担保）为 205,095.71万元，占公司 2017年 12月 31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为47.58%、91.10%；实际发生的担保余额（含对子公司担保）为人民币67,525.04万元，占公司2017年12月31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为15.67%、29.99%；无逾期担保。其中：（1）公司对外担保累计额度为 149,000.00万元，占公司 2017年 12月 31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为34.57%、66.18%；实际发生的担保余额为56,731.77万元，占公司2017年12月31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为13.16%、25.20%。（2）对子公司担保额度为 56,095.71万元，占公司2017年12月31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为13.01%、24.92%；
实际发生的担保余额为10,793.27万元，占公司2017年12月31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为2.50%、4.79%。
连同本次担保，截至本公告日，连续十二个月内公司已获审批担保累计额度（含对子公司担保）为188,095.71万元，占公司2017年12月31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为43.64%、83.55%；实际发生的担保余额（含对子公司担保）为65,725.04万元，占公司2017年12月31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为15.25%、29.19%。。
五、内部决策程序执行
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律、法规和规范性文件规定，以及公司章程的规定，公司于2018年8月29日召开的第五届董事会第二十八
次临时会议审议通过了《关于公司向北京银行申请综合授信额度并为买方信贷额度业务提供担保的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事发表了明确的同意意见。
六、保荐机构意见
东兴证券作为尚荣医疗非公开发行股票并上市的保荐机构，对尚荣医疗第五届董事会第二十八次临时会议《关于公司向北京银行申请综合授信额度并为买方信贷额度业务提供担保的议案》的事项进行了尽职核查，查阅公司章程有关规定以及相关协议草案，经核查后认为：
公司第五届董事会第二十八次临时会议审议通过的《关于公司向北京银行申请综合授信额度并为买方信贷额度业务提供担保的议案》的审议程序合法合规，决议内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项经董事会的审议批准后，需提交公司股东大会审议，该事项属于特别决议，需经出席会议有表决权股东所持股份总数2/3以上通过。公司向被担保方公立医院提供对外担保，依据《中华人民共和国担保法》的规定，被担保方公立医院不得违反法律提供反担保，该情形不违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条（四）款的规定。上述担保行为符合中国证监会“证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》”，证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及等法律法规的规定。本保荐机构对尚荣医疗的上述决议无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司对外担保事项的专项意见》之签章页）
保荐代表人： ______________ ______________
于洁泉 袁科
东兴证券股份有限公司2018年 月 日