石家庄通合电子科技股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2019]第 1-01361号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing, China, 100083
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2019]第1-01361号石家庄通合电子科技股份有限公司全体股东：
一、审核意见
我们对石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于2018年度业绩承诺完成情况的说明》进行了审核。
我们认为，贵公司管理层编制的《关于2018年度业绩承诺完成情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2018年度业绩承诺的完成情况。
二、形成审核意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，真实、准确地编制并披露《关于2018年度业绩承诺完成情况的说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督贵公司关于2018年度业绩承诺完成情况报告过程。
四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于2018年度业绩承诺完成情况的说明》发表意见。
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing, China, 100083
在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
五、其他说明事项
本报告仅供贵公司信息披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一九年四月十六日
石家庄通合电子科技股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明石家庄通合电子科技股份有限公司
关于西安霍威电源有限公司 2018年度
业绩承诺完成情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
（一）交易对方
本次交易对方为西安霍威电源有限公司全体股东。
（二）重组方案
本公司拟通过非公开定向增发股份的方式收购沈毅、常程、陈玉鹏、西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“霍威卓越”）所持西安霍威电源有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。
根据《发行股份购买资产协议》及参考《评估报告》的评估结果，经交易各方协商一致，本次交易标的公司100%股权的交易价格确定为24,068.16万元，全部以非公开发行股份的方式支付。
各交易方获得对价的具体情况如下： 单位：万元、万股
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|-|-|-|
|持有标的公司的股权比例（%）|交易作价|股份对价|
|39.56|9,521.36|9,521.36|
|27.60|6,642.81|6,642.81|
|24.84|5,978.53|5,978.53|
|8.00|1,925.45|1,925.45|
|100.00|24,068.16|24,068.16|

根据中联资产评估集团有限公司出具的《石家庄通合电子科技股份有限公司拟发行股份购买西安霍威电源有限公司100%股权项目评估报告》（中联评报字[2018]第 1077号），以2018年3月31日为评估基准日，采用了收益法对标的公司进行评估，截至2018年3月31日，标的公司100%股权收益法下的评估值为24,068.16万元。
以上述评估值为依据，经交易各方协商，确定标的公司100%股权的交易价格为24,068.16万元。
本次交易完成后，本公司将持有标的公司100%的股权，标的公司成为本公司的全资子公司。
（三）重大资产重组审批核准及完成情况
1、2018年 7月 5日，霍威卓越召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将所持有全部
石家庄通合电子科技股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明标的公司股权转让予本公司。
2、2018年 7月 5日，标的公司召开股东会，全体股东一致同意将合计持有标的公司100%股权转让予本公司。
3、2018年 5月 7日，国防科工局出具了《关于西安霍威电源有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]585号），同意本次交易。
4、2018年 7月 5日，本公司与常程等 3名自然人及霍威卓越签订《发行股份购买资产协议》、《利润补偿及业绩奖励协议》。
5、2018年 7月 5日，本公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了公司《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
6、2018年 8月 6日，本公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了公司《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。
7、2018年 11月 3日，本公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。
8、2018年 12月 14日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消重大资产重组的募集配套资金的议案》。
9、2019年 1月 31日，本公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准石家庄通合电子科技股份有限公司向常程等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2019】169号）：核准本公司向常程发行 6,368,805股股份、向沈毅发行 4,443,353股股份、向陈玉鹏发行3,999,017股股份、向西安霍威卓越电子科技合伙企业(有限合伙)发行1,287,928股股份购买其所持有的标的公司100%股权。
10、2019年2月25日，标的公司已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并收到西安市工商行政管理局雁塔分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610113556967380R）。本次变更完成后，交易对方常程、沈毅、陈玉鹏、西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）持有的霍威电源100%股权已过户至本公司名下，现本公司持有标的公司100%股权，标的公司成为本公司的全资子公司。
11、2019年3月21日，公司采用非公开发行股票方式向常程发行的6,368,805股股份、向沈毅发行的 4,443,353股股份、向陈玉鹏发行的 3,999,017股股份、向西安霍威卓越电子科技合伙企业(有限合伙)发行的 1,287,928股股份，合计非公开发行的人民币普通股
石家庄通合电子科技股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明16,099,103股(每股面值1元)，在深圳证券交易所上市。
二、资产重组业绩承诺情况
（一）置入资产2018年度业绩承诺情况
根据公司与交易对方沈毅、常程、陈玉鹏、霍威卓越签署的《利润补偿及业绩奖励协议》，交易对方承诺，保证标的公司 2018年、2019年及 2020年三个会计年度实现经审计的财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币1,700.00万元、2,500.00万元和3,300.00万元。
因对标的公司员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即交易对方不需对股权激励费用导致标的公司实际净利润减少的部分承担补偿义务。
（二）其他需要说明的事项
（1）业绩补偿承诺
1、利润补偿义务
交易对方作为补偿义务人，对标的公司业绩承诺期间的业绩承诺承担利润补偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其于协议签订之日所持标的公司股权比重计算，具体如下：
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|-|
|补偿义务人|
|常程|
|沈毅|
|陈玉鹏|
|西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）|

常程、沈毅、陈玉鹏对协议所约定霍威卓越需履行约定的利润补偿义务承担连带责任。
2、业绩承诺的补偿
本公司委托具有证券从业资质的会计师事务所逐年审计标的公司 2018年-2020年利润实现情况。若当年经审计实际净利润未达到当年承诺净利润，交易对方承诺按以下计算公式分别向本公司提供补偿：
①股份补偿
当年补偿股份数量=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的对价
金额÷购买资产的发行股份价格-交易对方前期累计已补偿股份数量。
②现金补偿
石家庄通合电子科技股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明如交易对方以持有的本公司股份不足以补偿的，交易对方应用现金进行补偿，补偿现金金额根据以下公式计算：当年补偿现金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的对价金额-交易对方已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格。各年已经补偿的股份和现金不冲回。
三、业绩承诺完成情况
标的公司2018年度业绩承诺完成情况 单位：人民币万元
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|2018年度业绩承诺金额：扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|2018 年度实际实现扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润|
|1,700.00|1,441.93|

石家庄通合电子科技股份有限公司2019年4月16日