爱建证券有限责任公司
关于浙江步森服饰股份有限公司本次重大资产重组方案符
合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定的
核查意见
爱建证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为浙江步森服饰股份有限公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔2013〕61号）、《关于提高借壳上市审核标准的通知》（上市一部函[2013]847号）的要求，本独立财务顾问对本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计和募集资金运用等发行条件进行了核查：
一、核查内容
1、主体资格
（1）康华农业于2011年5月整体变更为股份有限公司，且截至目前依然依法存续。因此，康华农业是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
（2）康华农业前身为成立于2008年8月的有限责任公司，并于2011年5月按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，康华农业自设立以来已持续经营三年以上，符合《首发办法》第九条的规定。
（3）康华农业的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，康华农业主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发办法》第十条的规定。
（4）康华农业的经营范围为：粮食作物（自产自销），瓜果、蔬菜的生产、种植和销售，农业技术开发和服务，土壤改良和研发。自2004年起，国家历年的“中央一号”文件都以“三农”为主题，“三农问题”在中国社会主义现代化
建设中处于举足轻重的地位。2014年1月发布的《中共中央、国务院关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》中指出要：抓紧构建新形势下的国家粮食安全战略，确保谷物基本自给、口粮绝对安全，在重视粮食数量的同时，更加注重品质和质量安全；在保障当期供给的同时，更加注重农业可持续发展，促进生态友好型农业发展；建立最严格的覆盖全过程的食品安全监管制度，完善法律法规和标准体系，落实地方政府属地管理和生产经营主体责任，支持标准化生产、重点产品风险监测预警、食品追溯体系建设；在落实农村土地集体所有权的基础上，稳定农户承包权、放活土地经营权等。因此，康华农业符合《首发办法》第十一条的规定。
（5）康华农业自2008年8月成立至今，一直从事优质水稻等农作物生态化、规模化、标准化种植以及自产优质稻谷等农产品销售，主营业务未发生变化。
康华农业董事会现由9名董事组成，其中包括4名独立董事。2011年4月，公司创立大会选举李艳、杜常铭、章楠、段春来、张飚、赵久然、王希胤、玉维卡、王德刚为第一届董事会董事，其中赵久然、王希胤、玉维卡、王德刚为独立董事。玉维卡因个人工作原因于2012年3月辞去独立董事职务，同月，康华农业召开股东大会选举沈雪艳为独立董事；2014年2月，康华农业召开2013年度股东大会决议，选举上述人员为第二届董事会董事，任期三年。康华农业现任高级管理人员共6名，分别为李艳、章楠、段春来、张飚、罗群昌、蒋燕。2011
年4月，康华农业召开第一届董事会第一次会议聘任前述人员担任高级管理人员；
2014年2月，前述高级管理人员由康华农业续聘。综上所述，康华农业现任大多数董事、高级管理人员一直在该公司担任董事或高级管理人员，可以确保康华农业经营管理的稳定性和连续性，促进该公司持续稳定发展。最近三年，康华农业董事、高级管理人员未发生重大变化。
康华农业自成立至今，实际控制人一直为李艳、杜常铭夫妇，未发生变化。
综上，康华农业符合《首发办法》第十二条的规定。
（6）康华农业的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的康华农业股份不存在重大权属纠纷。因此，康华农业符合《首发办法》第十三条的规定。
2、独立性
（1）康华农业设有采购部、生产管理部、市场营销部、研发中心、土地管理部、生产基地、仓储部、地力提升部、质量管理部等独立的业务部门及财务部、人力资源部等职能部门，不依赖于股东和其他任何关联方，具有独立的主营业务及面向市场自主经营的能力。康华农业具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）康华农业是由康华有限整体变更设立，依法承继了康华有限的全部资产，各发起人投入的资产已足额到位。康华农业合法拥有生产经营所需的土地、厂房、机器设备等固定资产以及商标、专利等无形资产的所有权或使用权。康华农业资产独立完整，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、资产的情况，符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）康华农业的董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举和任命。该公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取报酬；康华农业的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发办法》第十六条的规定。
（4）康华农业设有独立银行账户，基本账户开立银行为广西桂林漓江农村合作银行榕湖支行，账号为360012010100575089，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形。康华农业独立办理纳税登记，依法独立纳税，税务登记证号为税桂国字450300677742161。
康华农业设立了独立的财务会计部门，并按国家有关会计制度，建立了独立的财务管理制度和会计核算体系，具有独立做出财务决策的能力。康华农业不存在货币资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。因此，康华农业符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）康华农业设有股东大会、董事会、监事会等决策、监督及经营管理机构，建立了有效的法人治理结构。康华农业已建立起一套适应公司发展需要的内
部经营管理机构，独立行使经营管理权。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开办公，不存在混合经营、合署办公的情形。因此，康华农业符合《首发办法》第十八条的规定。
（6）康华农业主要从事优质水稻等农作物生态化、规模化、标准化种植以及自产优质稻谷等农产品销售，拥有从事上述业务的独立、完整的产、供、销体系和人员，具备独立面向市场自主经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。因此，康华农业符合《首发办法》第十九条的规定。
（7）康华农业在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。
3、规范运行
（1）康华农业已依法建立健全了法人治理结构，股东会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；已按照公司治理相关要求，设立了董事会秘书；已制订了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作规则》、《董事会秘书工作规则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）康华农业的董事、监事和高级管理人员接受了股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导、培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）康华农业董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近
36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，符合《首发办法》第二十三条的规定。
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条之规定。
（5）康华农业规范运作，不存在下列违法违规情形：1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第二十五条之规定。
（6）康华农业的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，康华农业不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条之规定。
（7）康华农业有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，康华农业符合《管理办法》第二十七条之规定。
4、财务与会计
（1）根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第211122号《审计报告》，康华农业资产质量良好，资产负债结构合理，2011-2013年各年年末母公司口径的资产负债率分别为31.03%、20.71%和16.65%；盈利能力较强，该公司2011-2013年各年扣除非经常性损益后的净利润分别为16,069.93万、21,430.49万元和24,120.53万元，累计为 61,620.95万元；2011-2013年各年现金流量良好，经营活动产生的现金流量净额累计达到65,574.67万元，符合《管理办法》第二十八条之规定。
（2）康华农业的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信会计师事务所出具了信会师报字[2014]第211125号无保留意见《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十九条之规定。
（3）康华农业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并立信会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条之规定。
（4）康华农业编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条之规定。
（5）康华农业已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条之规定。
（6）根据《审计报告》，康华农业符合下列条件：
康华农业最近三个会计年度净利润均为正数；按照扣除非经常损益前后较低者为计算依据，2011-2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为16,069.93万元、21,430.49万元、24,120.53万元，累计为 61,620.95万元，超过人民币3,000万元。
2011-2013年度，康华农业经营活动产生的现金流量净额分别为 18,986.26万元、22,382.12万元及24,206.29万元，累计为65,574.67万元，超过人民币5,000万元。
康华农业目前的股本总额为人民币 10,000万元，超过人民币3,000万元；
康华农业截至2014年4月30日的无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例为0.24%，不高于20%；
截至2014年4月30日，康华农业不存在未弥补亏损。
综上，康华农业符合《管理办法》第三十三条之规定。
（7）康华农业依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。康华农业的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。
（8）康华农业不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条之规定。
（9）关于康华农业的申报文件中不存在下列情形：故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证，符合《管理办法》第三十六条之规定。
（10）康华农业不存在下列影响持续盈利能力的情形：
1）康华农业的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）康华农业的行业地位或者康华农业所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对康华农业的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）康华农业最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4）康华农业最近一个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益；
5）康华农业在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对康华农业持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，康华农业符合《管理办法》第三十七条之规定。
5、募集资金运用
（1）康华农业本次募集配套资金有明确的使用方向，分别投向生态高值农业生产基地项目、生态高值农业技术中心项目，全部用于其主营业务，符合《管理办法》第三十八条之规定。
（2）康华农业募集配套资金金额和投资项目与康华农业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条之规定。
（3）康华农业募集配套资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，已经取得了相应的备案手续，符合《管理办法》第四十条之规定。
（4）康华农业董事会对募集配套资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条之规定。
（5）募集配套资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对康华农业的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条之规定。
（6）康华农业将在募集资金到位后建立募集资金专向存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条之规定。
二、核查意见：
综上，本独立财务顾问认为，康华农业本次公开发行股票符合《首发办法》规定的发行上市条件。
（以下无正文）
（以下无正文，为《爱建证券有限责任公司关于浙江步森服饰股份有限公司本次重大资产重组方案符合<首次公开发行股票并上市管理办法>有关规定的核
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