北京市竞天公诚律师事务所
关于
国信证券股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的
补充法律意见书（一）
二零一四年八月
目 录
释 义 ....................................................................................................................... 3第一部分关于《反馈意见》相关问题的回复 ....................................................... 5一、关于《反馈意见》第8条第1项问题的回复 ............................................... 5二、关于《反馈意见》第8条第2项问题的回复 ............................................. 12三、关于《反馈意见》第9条问题的回复 ......................................................... 12四、关于《反馈意见》第10条问题的回复 ....................................................... 15五、关于《反馈意见》第11条问题的回复 ....................................................... 17六、关于《反馈意见》第12条问题的回复 ....................................................... 18七、关于《反馈意见》第13条问题的回复 ....................................................... 18八、关于《反馈意见》第17条问题的回复 ....................................................... 29第二部分律师应补充说明的其他事项 ................................................................. 37一、关于本次发行上市实质条件的补充意见 ..................................................... 37二、关于发行人业务的补充意见 ......................................................................... 38三、关于发行人的重大债权债务的补充意见 ..................................................... 41四、关于发行人章程的补充意见 ......................................................................... 43五、关于发行人股东大会、董事会、监事会的补充意见 ................................. 45六、关于发行人董事、监事和高级管理人员的补充意见 ................................. 46七、其他事项 ......................................................................................................... 47
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
||||
|-|-|-|
|发行人、公司|指|国信证券股份有限公司|
|国信有限公司|指|国信证券有限责任公司，曾用名为深圳国投证券有限公司|
|本次发行上市|指|发行人首次公开发行人民币普通股（A股）并上市|
|本所|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|本所律师|指|受本所指派参与发行人本次发行上市的律师|
|报告期、最近三年及一期|指|2005年1月1日至2008年9月30日|
|补充核查期间|指|2008年6月20日（本所首次出具的《法律意见书》的签署日）起至2008年12月31日（本所首次出具的《补充法律意见书（一）》的签署日）|
|中瑞岳华|指|中瑞岳华会计师事务所有限公司，现已变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《审计报告》|指|中瑞岳华出具的《国信证券股份有限公司审计报告》（中瑞岳华审字[2008]第15846号）|
|《招股说明书（申报稿）》|指|《国信证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》|
|《公司章程》|指|《国信证券股份有限公司章程》|
|《章程（草案）》|指|发行人本次发行上市后适用的《国信证券股份有限公司章程（草案）》|
|《反馈意见》|指|中国证监会于2008年11月27日出具的《国信证券股份有限公司首发申请文件反馈意见》|
|《法律意见书》|指|本所出具的《关于国信证券股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的法律意见书》|
|《律师工作报告》|指|本所出具的《关于国信证券股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的律师工作报告》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《编报规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|

||||
|-|-|-|
|《证券期货法律适用意见第1号》|指|中国证监会发布的“证监法律字[2007]15号”《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深圳市国资委|指|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|深圳市工商局|指|深圳市工商行政管理局，其工商行政管理职能已由深圳市市场监督管理局承继|
|深投控|指|深圳市投资控股有限公司|
|深国投、华润信托|指|华润深国投信托有限公司，曾用名为深圳国际信托投资有限责任公司|
|云南红塔|指|云南红塔集团有限公司，曾用名为云南红塔实业有限责任公司|
|中国一汽|指|中国第一汽车集团公司|
|北京城建|指|北京城建投资发展股份有限公司，曾用名为北京城建股份有限公司|
|机场集团|指|深圳市机场（集团）有限公司|
|机场股份|指|深圳市机场股份有限公司|
|鹏华基金|指|鹏华基金管理有限公司|
|国信期货|指|国信期货有限责任公司，曾用名为河南正鑫期货经纪有限公司|
|正鑫期货|指|河南正鑫期货经纪有限公司|
|国信弘盛|指|国信弘盛投资有限公司|
|红塔创投|指|红塔创新投资股份有限公司|
|杰隆生物|指|上海杰隆生物工程股份有限公司|
|万和证券|指|万和证券经纪有限公司|
|亿鑫投资|指|深圳市亿鑫投资有限公司|
|深业集团|指|深业集团有限公司|
|民安证券|指|民安证券有限责任公司|
|元|指|如无特别说明，均指人民币元|

除特别说明外，本补充法律意见书中所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
北京市竞天公诚律师事务所
关于国信证券股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的
补充法律意见书（一）
致：国信证券股份有限公司
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，就发行人本次发行上市事宜出具了《法律意见书》和《律师工作报告》。
根据中国证监会出具的《反馈意见》的要求，并根据发行人《招股说明书（申报稿）》财务报告起止日期更新为自2005年1月1日起至2008年9月30日止，以及补充核查期间发行人有关事项的变化情况，本所现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》相应内容的补充和更新，并与其共同构成本所关于发行人本次发行上市的完整法律意见，本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市出具如下补充意见：
第一部分关于《反馈意见》相关问题的回复
一、关于《反馈意见》第8条第1项问题的回复
《反馈意见》第8条第1项为：“至2006年9月前，深圳国际信托投资公司一直为公司第一大股东；2006年 9月后，深投控受让深圳机场持有公司的20%的股权，成为公司第一大股东。请保荐人和律师核查报告期内公司董事、监事的提名情况以及股东大会表决情况，并结合上述情况及证券期货法律适用意见第 1号的相关规定说明公司报告期内实际控制人未发生变更的理由。”
本所律师对上述问题的核查情况及相应意见为：
（一）根据《证券期货法律适用意见第 1号》第二条的规定，报告期内发
行人控制权的归属未发生变更
《证券期货法律适用意见第 1号》第二条规定：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
根据上述规定并经核查发行人的具体情况，本所律师认为，报告期内发行人控制权的归属未发生变更，具体理由如下：
1、报告期内发行人的股权投资关系表明发行人的控制权归属未发生变更
（1）截至2005年1月1日，发行人的股权结构为：深国投持股30%、深投控持股20%、机场股份持股20%、云南红塔持股20%、中国一汽持股5.1%、北京城建持股4.9%，其中，深国投、深投控当时均为深圳市国资委直接或间接持股的全资控股企业，机场股份为深圳市国资委全资子公司机场集团的控股子公司。
（2）2005年10月28日，机场股份与机场集团签订《股权转让协议》，机场股份将其持有的发行人20%股权转让给机场集团，发行人的股权结构变更为：深国投持股30%、深投控持股20%、机场集团持股20%、云南红塔持股20%、中国一汽持股5.1%、北京城建持股4.9%，其中，深国投、深投控、机场集团当时均为深圳市国资委直接或间接持股的全资控股企业。
（3）经深圳市国资委批准，深投控与机场集团于 2006年 9月 21日签订《企业国有股权转让合同》，机场集团将其持有的发行人20%股权转让给深投控，发行人的股权结构据此变更为：深投控持股40%、深国投持股30%、云南红塔持股20%、中国一汽持股5.1%、北京城建持股4.9%，其中，深投控、深国投当时均为深圳市国资委直接或间接持股的全资控股企业。
（4） 2006年 10月 17日，深圳市国资委、深圳市特发集团有限公司、深圳市国有免税商品（集团）有限公司、机场集团、深圳市盐田港集团有限公司与华润股份有限公司签订《股权转让及增资协议》，协议约定华润股份有限公司通过受让股权及单方增资方式持有深国投51%股权，深圳市国资委持有深国投剩余49%股权。2006年12月 1日，深国投办理完毕上述股权变动的工商变更登记手
续。依据深国投公开披露的2005年度报告、2006年度报告、2007年度报告并经本所律师核查，深国投在完成上述股权变更后，于 2007年进行了相应的董事会成员更换选举，华润股份有限公司和深圳市国资委提名深国投董事的情况为：华润股份有限公司提名了三名非独立董事和一名独立董事，深圳市国资委提名了两名非独立董事和一名独立董事。本所律师认为，在深国投的控股股东由深圳市国资委变更为华润股份有限公司后，从持股比例和董事的提名情况来看，深圳市国资委可以对深国投施加重大影响。据此，在深国投的股权结构发生变更后，发行人自身的股权结构为：深投控持股40%、深国投持股30%、云南红塔持股20%、中国一汽持股5.1%、北京城建持股4.9%，其中，深投控为深圳市国资委的全资子公司，深国投为深圳市国资委可施加重大影响的企业。发行人的上述股权结构至今未发生变化。
据上所述，本所律师认为，报告期内发行人的股权投资关系表明发行人控制权的归属未发生变更。
2、报告期内发行人的董事提名情况表明发行人控制权的归属未发生变更报告期内发行人历任董事的提名情况详见下表：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||2005年1月||2005年2月||2005年7月||2006年9月|）||2007年4月|）||2008年3月|）|职务|
||号||1日||3日（注2）||8日（注4）||28日（注5|||14日（注6|||17日（注7|||
|1||空缺（注1）||何如（深圳市人民 政 府 推荐） （注3）||未变更||未变更|||未变更|||何如（深投控提名）|||董事长|
|2||陈志升（ 深 投 控提名）||郭永刚（深投控提名）||未变更||未变更|||陈洪博（深投控提名）|||陈洪博（深投控提名）|||董事|
|3||崔绍先（ 机 场 股份提名）||未变更||杨进军（机场股份提名）||李敦（深投控提名）|||未变更|||李敦（深投控提名）||||
|4||李南峰（ 深 国 投提名）||未变更||未变更||未变更|||未变更|||李南峰（深国投提名）||||
|5||刘会疆（ 云 南 红塔提名）||未变更||未变更||未变更|||未变更|||刘会疆（云南红塔提名）||||
|6||王国刚||未变更||未变更||未变更|||未变更|||王国刚|||独立|

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||2005年1月||2005年2月||2005年7月||2006年9月|）||2007年4月|）||2008年3月|）|职务|
||号||1日||3日（注2）||8日（注4）||28日（注5|||14日（注6|||17日（注7|||
|||（董事会提名）||||||||||||（董事会提名）|||董事|
|7||穆德骏（ 董 事 会提名）||未变更||未变更||未变更|||未变更|||穆德骏（董事会提名）||||
|8||/||/||/||/|||/|||巴曙松（董事会提名）||||
|9||/||/||/||/|||/|||郑学定（董事会提名）||||

注1：发行人前身国信有限公司截至2005年 1月1日有效的公司章程规定：董事会由七名董事组成。由于董事辞职的原因，截至2005年1月1日，国信有限公司实有董事六名。
注2：2005年2月3日，根据深圳市人民政府的推荐，国信有限公司2005年临时股东会选举何如为公司董事；根据深投控的提名，选举郭永刚接替陈志升为公司董事。
注3：就深圳市人民政府于报告期期初向发行人推荐一名董事事宜，依据发行人的说明并经本所律师核查，该情形符合当时中共深圳市委、深圳市人民政府关于深圳市市属金融企业负责人任职的相关规定并且所推荐的董事的任职已履行了相应的法律程序；由于深圳市国资委是深圳市人民政府的直属特设机构，因此，深圳市人民政府在报告期期初向发行人推荐的一名董事与深圳市国资委通过其控制的企业向发行人提名的董事具有实质性的一致行动关系。
注4：2005年7月8日，根据机场股份的提名，国信有限公司2004年度股东会选举杨进军接替崔绍先为公司董事。
注5：2005年10月28日，机场股份与机场集团签订《股权转让协议》，机场股份将其持有的国信有限公司20%股权转让给机场集团。2006年9月21日，机场集团与深投控签订《企业国有股权转让合同》，机场集团将其持有的国信有限公司20%股权转让给深投控。2006年9月28日，根据深投控提名，国信有限公司2006年第二次临时股东会选举李敦为公司董事，原由机场股份提名的杨进军不再担任公司董事。
注6：2007年4月14日，根据深投控的提名，国信有限公司2007年第一次临时股东会选举陈洪博接替郭永刚为公司董事。
注7：2008年3月17日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举产生发行人第一届董事会成员，发行人第一届董事会成员至今未发生变更。
如上表所示，报告期内发行人的独立董事均由发行人董事会提名，发行人五名非独立董事的提名情况为：①自报告期期初至深国投的控股股东发生变更前，深圳市国资委的全资或控股企业深投控、深国投、机场股份合计向发行人提名三
名董事，另外两名董事分别由深圳市人民政府推荐的人选和云南红塔提名的人选
担任；②自深国投的控股股东发生变更后至发行人变更设立为股份有限公司前，
深投控直接向发行人提名两名董事，另外三名董事分别由深圳市人民政府推荐的人选和深国投、云南红塔提名的人选担任；③在发行人变更设立为股份有限公司后，深投控向发行人提名三名董事，深国投和云南红塔各向发行人提名一名董事。
据上所述，本所律师认为，报告期内发行人的董事提名情况与发行人的股权投资关系保持了一致性，报告期内发行人的董事提名情况表明发行人控制权的归属未发生变更。
3、结合对报告期内发行人股东（大）会决议、董事会决议的实质影响、监事的提名情况、高级管理人员的任免情况等因素进行分析，报告期内发行人控制权的归属未发生变更
（1）基于报告期内发行人股权投资关系情况并经核查报告期内发行人有效的公司章程及股东（大）会议事规则的相关规定，深圳市国资委控制的企业能够对发行人股东（大）会决议产生重大影响，同时，经本所律师核查，报告期内发行人历次股东（大）会的相关议题均由全体股东一致表决通过。
（2）基于报告期内发行人董事的提名情况并经核查报告期内发行人有效的公司章程及董事会议事规则的相关规定，深圳市国资委控制的企业提名的董事能够对发行人董事会决议的产生及发行人高级管理人员的任免产生重大影响。
（3）经本所律师核查，报告期内发行人历届监事会均由三名监事组成，其中职工代表监事一名，由全体职工代表选举产生；股东代表监事两名，均由中国一汽和北京城建各提名一名。报告期内发行人监事会未出现对董事会决议及董事、高级管理人员执行职务的行为进行质询或采取其它法律行动等情形。
据上所述，结合对报告期内发行人股东（大）会决议、董事会决议的实质影响、监事的提名情况、高级管理人员的任免情况等因素进行分析，报告期内发行人控制权的归属未发生变更。
（二）根据《证券期货法律适用意见第 1号》第五条的规定，报告期内发行人控制权没有发生变更
《证券期货法律适用意见第 1号》第五条第一款规定：“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划
转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。”
根据上述规定并经核查发行人的具体情况，本所律师认为，报告期内发行人控制权没有发生变更，具体理由如下：
1、报告期内发行人控股股东发生变更的情形符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款的规定
报告期内，深投控成为发行人的控股股东之前，发行人的股权结构为：深国投持股30%、深投控持股20%、机场集团持股20%、云南红塔持股20%、中国一汽持股5.1%、北京城建持股4.9%。根据前述股权结构并结合深国投仅向发行人提名一名董事等实际情况，深国投不构成发行人的控股股东。
经深圳市国资委以“深国资委[2006]280号”《关于部分金融资产转让问题的批复》批准，深投控与机场集团于2006年9月21日签订《企业国有股权转让合同》，深投控受让机场集团持有的发行人20%股权，深投控据此合计持有发行人40%股权并成为发行人的控股股东。
鉴于深投控和机场集团均为深圳市国资委的全资子公司，且深圳市国资委已在“深国资委[2006]280号”《关于部分金融资产转让问题的批复》中明确表示：深投控受让机场集团持有的发行人20%股权“是为了整合资源，支持机场集团围绕主业做强做大”。因此，本所律师认为，报告期内发行人控股股东发生变更的情形属于“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的”情形，符合《证券期货法律适用意见第 1号》第五条第一款的规定。
2、报告期内发行人控股股东发生变更的情形符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款第（一）项的规定
2006年6月19日，深圳市国资委出具“深国资委[2006]280号”《关于部分金
融资产转让问题的批复》，批准机场集团将其持有的发行人20%股权、南方基金管理有限公司30%股权、深圳市创新投资集团有限公司20%股权和国泰君安证券股份有限公司0.32358%股权转让给深投控。2006年9月21日，机场集团与深投控就上述金融资产转让签订《企业国有股权转让合同》。
根据上述情况，深圳市国资委批准将机场集团持有的金融资产转让给深投控属于国有资产监督管理的整体性调整，深圳市国资委已出具相应的批复文件，因此，本所律师认为，报告期内发行人控股股东发生变更的情形符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条第（一）项的规定。
3、报告期内发行人控股股东发生变更的情形符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款第（二）项的规定
报告期内，深投控成为发行人的控股股东之前，发行人第一大股东为深国投，深国投的主营业务是信托投资业务，与发行人不存在同业竞争；报告期内发行人与深国投之间存在关联交易，但如本补充法律意见书第一部分第八条所述，报告
期内发行人与深国投之间的关联交易决策程序未违反发行人当时所适用的法律、行政法规的强制性或禁止性规定及发行人当时适用的公司章程的规定，该等关联交易的定价与市场独立第三方的交易价格相比不存在明显差异。同时，经本所律师核查，发行人不存在故意规避《首发管理办法》规定的其他发行条件的情形，据此，报告期内发行人控股股东发生变更的情形符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款第（二）项的规定。
4、报告期内发行人控股股东发生变更的情形符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款第（三）项的规定
经本所律师核查，报告期内发行人的董事、高级管理人员、主营业务没有发生重大变化，发行人的独立性符合《首发管理办法》的相关规定，因此，报告期内发行人控股股东发生变更的情形没有对发行人的经营管理层、主营业务和独立性产生重大不利影响，符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款第（三）项的规定。
综上所述，结合报告期内发行人的股权投资关系、董事和监事的提名情况、股东（大）会表决情况和《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定，本所律师认为，报告期内发行人的实际控制人未发生变更。
二、关于《反馈意见》第8条第2项问题的回复
《反馈意见》第8条第2项为：“2008年6月，为解决同业竞争，深圳市国资委出文同意将万和证券48.52%的股权划转让给深业（集团）有限公司。请发行人上级国有资产主管部门出文说明未将万和证券整合进入发行人的原因和理由，并请保荐人和律师对万和证券48.52%的股权划转给深业（集团）后，万和证券是否仍然与发行人存在同业竞争发表意见。”
本所律师对上述问题的核查情况及相应意见为：
发行人控股股东深投控控制的亿鑫投资持有万和证券48.52%股权，万和证券的主营业务为证券经纪业务，与发行人构成同业竞争。2008年6月13日，深圳市国资委下发“深国资委函[2008]143号”《关于万和证券经纪有限公司股权划转问题的复函》，将亿鑫投资持有的万和证券48.52%股权划转给深业集团。
经本所律师核查，深业集团是深圳市国资委出资设立的国有独资公司，根据当时有效的《公司法》第二百一十七条第（四）项“国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系”的规定，深业集团及其控制的企业与深投控及其控制的企业之间不因同受深圳市国资委的控制而具有关联关系，因此，深圳市国资委将深投控原间接持有的万和证券48.52%股权划转给深业集团后，发行人不存在同业竞争问题。
三、关于《反馈意见》第9条问题的回复
《反馈意见》第9条为：“1996年6月，中国国际企业合作公司将公司30%的股权以5900万元转给深圳市投资管理公司；1999年4月，深业投资开发有限公司将公司20%的股权以 38880万元的价格转让给深圳市机场股份有限公司；
1999年7月深圳国际信托投资公司、深圳市投资管理公司分别将公司5.7%、0.3%的股权以每股1.3元的价格转让给深圳市机场股份有限公司。请保荐人和律师核查上述股权转让的定价依据，股权转让所履行的审批程序及定价是否符合当时的国有资产管理的相关规定。”
本所律师对上述问题的核查情况及相应意见为：
（一）关于1996年股权转让
根据发行人的工商登记资料，发行人前身国信有限公司成立时的名称为深圳国投证券有限公司，于 1996年股权转让前，深圳国投证券有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额||持股比例|
|1||深圳国际信托投资公司||7,000||70%||
|2||中国国际企业合作公司||3,000||30%||
|合计||||10,000万元||100%||

根据中国国际企业合作公司、深圳国际信托投资公司、深圳市投资管理公司于 1996年 6月 25日签订的《深圳国投证券有限公司股权转让合同》、中国人民银行深圳经济特区分行于1997年1月13日向中国人民银行报送的《关于深圳国投证券有限公司股权转让和增资扩股的请示》（深人银发[1997]14号）、中国人民银行《关于深圳国投证券有限公司增资扩股的批复》（银复[1997]196号）、中国人民银行《关于核准深圳国投证券有限公司增资扩股、更名的批复》（银复[1997]482号）及发行人的其他工商登记资料，中国国际企业合作公司于1996年将其持有的深圳国投证券有限公司30%股权（3,000万元出资）以 5,900万元的价格转让给深圳市投资管理公司；股权转让后，深圳国际信托投资公司、深圳市投资管理公司、深圳市深业投资开发有限公司向深圳国投证券有限公司进行增资，增资后的注册资本变更为 8亿元。1997年 12月 18日，深圳国投证券有限公司办理完毕上述股权转让和增资工商登记手续，并更名为国信证券有限公司。
根据国务院办公厅发布的《关于加强国有企业产权交易管理的通知》（国办发明电(1994)12号）、原国家国有资产管理局发布的《关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》（国资产发[1995]54号）、《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91号）的规定，地方管理的国有企业产权转让，需经地市以上人民政府审批，其中有中央投资的，要事先征得国务院有关部门同意；转让国有企业产权需对企业资产进行评估，并以经国有资产管理部门确认的评估价值作为产权转让底价，如果转让价格低于评估价的90%，则需同级国有资产管理部门批准。根据《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》规定，除非经国有资产管理部门批准可以不予评估外，企业国有产权转让应当履行资产评估手续。
经履行尽职调查程序，本所未获得 1996年 6月中国国际企业合作公司将所持发行人前身30%股权转让给深圳市投资管理公司履行国有产权转让审批手续
及定价依据的资料，但基于以下原因：1、经核查，于上述股权转让时，转让方
中国国际企业合作公司系一家全民所有制企业，受让方深圳市投资管理公司也是
一家全民所有制企业。同时，中国国际企业合作公司所转让的30%股权的价格为 5,900万元，所转让股权对应的出资额为 3,000万元，因此，转让价格高于其原始出资额；2、该股权转让已取得了中国人民银行的批准、办理了相应的工商变更登记手续，自该次股权转让完成后至今，该次股权转让没有发生纠纷、亦没有国有资产监督管理机构对该股权转让的法律效力提出过异议；3、发行人目前的股本设置、股权结构、股东资格均已由有权国有资产监督管理机构和中国证监会予以认定；因此，本所律师认为，即使该次股权未履行评估、国有产权审批程序，也不影响该股权转让的真实性和有效性，不影响发行人目前股权结构的有效性，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（二）关于1999年第一次股权转让
1999年4月26日，深圳市深业投资开发有限公司与机场股份签订《股权转让合同书》，深圳市深业投资开发有限公司将持有的国信有限公司20%股权（16,000万元出资）以 38,880万元的价格转让给机场股份。根据前述《股权转让合同书》，本次股权转让的价格是以国信有限公司截至1998年12月31日的净资产为定价依据。根据深圳华鹏会计师事务所于1999年3月2日出具的“深华审字(1999)第 046号”《审计报告》，国信有限公司截至 1998年 12月 31日的净资产为1,752,453,760.73元。1999年8月16日，深圳市国有资产管理办公室以《关于国信证券有限公司股权转让问题的批复》（深国资办[1999]153号），批准本次股权转让，并同意本次股权转让免于办理资产评估和产权交易手续。2000年 6月29日，国信有限公司办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。
根据上述股权转让之时有效的《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》的规定，经国有资产管理行政主管部门批准，企业国有产权转让可以不办理资产评估手续。根据深圳市第二届人民代表大会常务委员会第一次会议通过并自 1995年 9月 1日起施行的《深圳经济特区国有资产管理条例》和中共深圳市委、深圳市人民政府于1996年3月21日发布的《中共深圳市委、深圳市人民政府关于调整深圳市国有资产管理体制的通知》（深发[1996]9号），深圳市国有资产管理办公室是深圳市人民政府当时主管全市国有资产的职能机构，其主要职能包括：组织国有资产的清产核资、产权界定、资产评估和产权登记；
制定企业合并、分立、承包、租赁、股份制改造和产权转让所涉及的国有资产安全保障措施并督促实施；负责对国有资产评估报告予以备案或确认；监管国有资产产权交易。
根据上述核查情况，本所律师认为，深圳市深业投资开发有限公司将持有的
国信有限公司20%股权转让给深圳市机场股份有限公司所履行的审批程序及定价符合当时国有资产管理的相关规定。
（三）关于1999年第二次股权转让
1999年7月14日，国信有限公司股东会审议通过《国信证券关于增资扩股的临时股东大会决议》，全体股东一致同意将公司的注册资本由8亿元增加至 20亿元，其中以可分配利润及公积金向股东深圳国际信托投资公司、深圳市投资管理公司、机场股份转增注册资本6亿元；同意深圳国际信托投资公司和深圳市投资管理公司分别将转增注册资本后持有的5.7%股权和0.3%股权按每1元注册资本1.3元的价格转让给机场股份。
1999年10月，深圳国际信托投资公司和深圳市投资管理公司分别与机场股份签订《股权转让合同书》，深圳国际信托投资公司将持有的国信有限公司5.7%股权（11,400万元出资）以 14,820万元的价格转让给机场股份，深圳市投资管理公司将持有的国信有限公司0.3%股权（600万元出资）以780万元的价格转让给机场股份。根据上述《股权转让合同书》，上述股权转让的定价依据是国信有限公司截至 1998年 12月 31日的净资产。根据深圳华鹏会计师事务所于 1999年3月2日出具的《审计报告》（深华审字(1999)第046号），国信有限公司截至1998年12月31日的净资产为 1,752,453,760.73元。根据深圳华鹏会计师事务所于 1999年 3月 31日出具的《国信证券有限公司评估报告书》，国信有限公司截至评估基准日1998年12月31日的净资产为1,717,216,685.72元。由于国信有限公司截至 1998年 12月 31日经审计的净资产高于经评估的净资产，因此，上述股权转让的定价不低于所转让股权对应的经评估净资产。
2000年6月22日，深圳市国有资产管理办公室《关于国信证券有限公司股权转让问题的批复》（深国资办[2000]110号），同意上述股权转让，并同意免予办理国有产权交易手续，股权转让价格不低于评估后的净资产值。2000年 6月29日，国信有限公司办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。
根据上述核查情况，本所律师认为，深圳国际信托投资公司和深圳市投资管理公司分别将持有的国信有限公司5.7%股权和0.3%股权转让给机场股份所履行的审批程序及定价符合当时国有资产管理的相关规定。
四、关于《反馈意见》第 10条问题的回复
《反馈意见》第10条为：“请发行人补充披露公司未关闭民安证券武汉桃山证券营业部、上海南山证券营业部并新设营业部的原因，请保荐人和律师核查是否存在纠纷和风险。”
本所律师对上述问题的核查情况及相应意见为：
（一）关于未关闭民安证券武汉桃山新村证券营业部、上海南山证券营业部并新设营业部的原因
2005年12月1日，发行人与民安证券清算组签订《民安证券有限责任公司证券类资产转让合同书》，发行人受让民安证券17家证券营业部的实物资产和交易席位，并承接民安证券 17家证券营业部的全部客户。2006年 6月 16日，中国证监会向民安证券清算组下发“证监机构字[2006]11号”《关于同意关闭民安证券有限责任公司15家证券营业部的批复》，同意民安证券清算组关闭民安证券广州环市东路证券营业部等 15家营业部，暂缓关闭民安证券武汉桃山新村证券营业部、上海南山路证券营业部并由发行人继续对其实施托管。
根据中国证监会的上述批复及发行人的说明，民安证券武汉桃山新村证券营业部、上海南山路证券营业部的关闭工作是由民安证券清算组负责，同时，该两家营业部当时未进行关闭并新设的主要原因是尚未完成民安证券客户交易结算资金的弥补及第三方存管上线工作。
（二）民安证券武汉桃山新村证券营业部、上海南山证券营业部的关闭及新设营业部的工作现已完成
2008年7月29日，中国证监会向民安证券清算组下发“证监函[2008]283号”《关于同意关闭民安证券有限责任公司两家证券营业部的批复》，同意关闭民安证券武汉桃山新村证券营业部、上海南山路证券营业部。同日，中国证监会向发行人下发“证监函[2008]284号”《关于同意国信证券股份有限公司设立两家证券营业部的批复》，同意发行人新设武汉桃山新村证券营业部和上海南山路证券营业部。
发行人武汉桃山新村证券营业部已于2008年10月6日取得中国证监会核发的 Z27042002号《证券经营机构营业许可证》，并于 2008年 10月 24取得武汉市工商行政管理局核发的注册号为 420100000113974的《营业执照》。发行人上海南山路证券营业部已于 2008年 10月 17日取得中国证监会核发的 Z27031003
号《证券经营机构营业许可证》，并于2008年11月27取得上海市工商行政管理局闸北分局核发的注册号为 310108000442167的《营业执照》。
据上所述，经中国证监会批准并经工商行政管理机关核准，民安证券武汉桃山新村证券营业部、上海南山路证券营业部的关闭及新设营业部的工作现已完成；发行人不存在影响民安证券武汉桃山证券营业部、上海南山证券营业部关闭并新设营业部的纠纷或风险。
五、关于《反馈意见》第 11条问题的回复
《反馈意见》第11条为：“2007年8月，公司以评估价3087.07万元为基础，出资4087.07万元从北京光大汇金投资有限公司等6家法人手中受让正鑫期货全部股权。请保荐人和律师核查上述股权转让是否涉及国有股权，如有请核查相关转让程序是否符合国有资产管理的相关规定。”
本所律师对上述问题的核查情况及相应意见为：
2007年 8月 8日，发行人与正鑫期货原股东北京光大汇金投资有限公司、深圳市福和科技有限公司、上海华汉投资发展有限公司、河南中鸿投资咨询有限公司、北京环球银证投资顾问有限公司、郑州道特尔技术发展有限公司签订《股权转让合同》，发行人合计以 4,087.07万元的价格收购正鑫期货上述股东所持有的正鑫期货全部股权。
经本所律师核查，上述正鑫期货原股东在转让上述股权时的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||股东及其持股比例|
|1||北京光大汇金投资有限公司||张明鹏持股40%，喻希满持股20%，尹太红持股20%，李文敏持股20%||
|2||深圳市福和科技有限公司||周勇持股 65%，黄秀焕持股 10.8333%，陈鹏持股5%，曹蕴明持股19.1666%||
|3||上海华汉投资发展有限公司||金晖持股 70%，张泽保持股 15%，江秉国持股15%||
|4||河南中鸿投资咨询有限公司||金晖持股 70%，张泽保持股 15%，江秉国持股15%||
|5||北京环球银证投资顾问有限公司||尹太阳持股 66.67%，喻铃持股 25%，胡志华持股8.33%||
|6||郑州道特尔技术发展有限公司||闫永生持股67.6%，韩喜玲持股32.4%||

据上所述，北京光大汇金投资有限公司、深圳市福和科技有限公司、上海华汉投资发展有限公司、河南中鸿投资咨询有限公司、北京环球银证投资顾问有限公司、郑州道特尔技术发展有限公司向发行人所转让的正鑫期货股权不涉及国有股权。
六、关于《反馈意见》第 12条问题的回复
《反馈意见》第12条为：“请保荐人和律师核查发行人通过红塔创投代持杰隆生物公司股权的原因，是否存在规避相关法律法规的情形，是否存在法律风险或股权纠纷或风险。”
本所律师对上述问题的核查情况及相应意见为：
发行人于 2000年12月18日受让杰隆生物4.8%股权，2001年4月12日，中国证监会下发《关于对证券公司参与风险投资进行规范的通知》，要求证券公司不得进行风险投资。2001年 6月，发行人与红塔创投同时签订了《股权转让协议书》和《股权转让协议书之备忘录》，双方约定由红塔创投代发行人持有杰隆生物4.8%股权，待发行人设立专业直接投资公司后，红塔创投再协助发行人办理相应的股权转让事宜。上述协议签订后，由于发行人未能设立专业直接投资公司，且不能找到上述股权的购买人，因此未能及时清理上述股权投资。
本所律师认为，发行人在未取得监管部门批准的情况下，由红塔创投代其持有杰隆生物4.8%股权不符合《证券公司管理办法》等有关法律法规的规定。同时，上海股权托管登记中心出具的杰隆生物股东名册上未记载发行人，因此，发行人虽实际控制杰隆生物4.8%股权，但其与红塔创投之间的代持约定不能对抗善意第三人。依据发行人的说明并经本所律师核查，发行人自实际控制杰隆生物4.8%股权至今，未发生股权纠纷或其实际股东权益遭受损害的情形。
依据发行人的说明，为了规范上述股权投资行为，发行人目前正在积极寻求上述股权的购买人，并有意将该股权转让给其经中国证监会批准设立的直接投资子公司国信弘盛，国信弘盛目前已开始对受让发行人持有的杰隆生物4.8%股权进行相应的可行性研究工作。
七、关于《反馈意见》第 13条问题的回复
《反馈意见》第13条为：“请发行人补充披露所有重大诉讼或仲裁事项的具
体案由、原告的诉讼请求、案件的诉讼进展等情况。另，请保荐人和律师核查黄冈住房公积金管理中心黄梅办事处要求公司承担连带赔偿责任的依据，公司收购民安证券公司证券类资产的具体清单，所收购的相关资产是否会给公司带来或有负债或其他纠纷。”
本所律师对上述问题的核查情况及相应意见为：
（一）发行人重大诉讼、仲裁案件的案由、诉讼/仲裁请求及案件进展情况1、发行人与西仪股份有限公司、西仪集团有限责任公司证券承销协议纠纷
本案为执行案件，现已结案。发行人为申请执行人，西仪股份有限公司、西仪集团有限责任公司为被执行人。发行人申请执行的依据为最高人民法院于2003年9月26日作出的（2003）民二终字第124号《民事判决书》，最高人民法院判令西仪股份有限公司向发行人偿还2,770万元欠款本金及利息，西仪集团有限责任公司对西仪股份有限公司的债务承担连带清偿责任。
2008年3月18日，发行人与西仪集团有限责任公司就上述执行案件签订了《执行和解协议》，发行人同意由西仪集团有限责任公司偿还人民币 2716万元的欠款，其余部分不再追索。2008年4月24日，西仪集团有限责任公司向发行人支付2,716万元，本案即告执行完毕。
2、发行人北京三里河路证券营业部与哈尔滨珠江服务公司证券交易委托代理纠纷案
本案为仲裁案件，现处于执行阶段。本案仲裁申请人为哈尔滨珠江服务公司，被申请人为发行人北京三里河路证券营业部，仲裁机构为中国国际经济贸易仲裁委员会。
仲裁申请人的仲裁请求为：裁决北京三里河路证券营业部赔偿经济损失59,820,661.15元并承担案件仲裁费和其为案件支出的合理费用。申请人申请仲裁的主要理由为：被申请人在没有申请人授权的情况下，擅自将申请人账户内的股票全部分户挪移到也在被申请人处开户的北京创投信保财务顾问有限公司账户中，其后，北京创投信保财务顾问有限公司又把上述股票全部转移出了被申请人处，导致申请人的部分股票未得到返还。
2008年1月31日，中国国际经济贸易仲裁委员会以（2008）中国贸仲京裁字第 0064号《仲裁裁决书》，裁决北京三里河路证券营业部赔偿哈尔滨珠江服务公司经济损失 59,820,661.15元，并承担案件仲裁费470,384元。
2008年3月19日，北京市第一中级人民法院向北京三里河路证券营业部发出了《执行通知书》，本案进入执行程序。随后，北京三里河路证券营业部向北京市第一中级人民法院递交不予执行仲裁裁决的申请。2008年12月2日，北京市第一中级人民法院作出（2008）一中执异字第 1531号《民事裁定书》，认定上述仲裁裁决存在违反法定程序、认定事实的主要证据不足的情形，因此裁定不予执行中国国际经济贸易仲裁委员会（2008）中国贸仲京裁字第 0064号《仲裁裁决书》。截至 2008年 12月 31日，哈尔滨珠江服务公司已就上述裁定向北京市高级人民法院申请复议，北京市高级人民法院尚未对该复议申请作出裁决。
3、发行人与北京创投信保财务顾问有限公司侵权纠纷案
本案为仲裁案件，发行人为仲裁申请人，被申请人为北京创投信保财务顾问有限公司，仲裁机构为中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会。
发行人的仲裁请求为：裁决被申请人①停止侵害，返还非法占有的原属哈尔滨珠江服务公司的股票大元股份 3,857,702股（市值人民币 36,532,438元）和新华百货 1,594,717股（市值 16,090,695元）；②承担申请人因本案支付的合理费用。发行人申请仲裁的主要理由为：被申请人声称哈尔滨市珠江服务公司同意将所支配的 385.77万股大元股份和 159.47万股新华百货并入被申请人股票账户内作为偿还债务的保证，鉴于情况特殊，申请人为其办理了并户手续，将上述股票划转至被申请人的账户，并要求被申请人及哈尔滨珠江服务公司尽快补交有关手续资料。被申请人在并户后不久将上述股票转出并办理了撤销指定交易手续，使得该项财产脱离申请人的管理，造成申请人无法履行对于第三人负有的义务和责任。
依据中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会秘书处于2008年10月8日作出的《关于SHEN DX20030313号仲裁案延期作出裁决的决定》，本案作出裁决的期限为2009年3月11日。截至2008年12月31日，本案尚未作出仲裁裁决。
4、发行人及其深圳振华路证券营业部与自然人孙某赔偿纠纷案
本案为诉讼案件，现处于二审阶段，二审法院为深圳市中级人民法院，发行
人及其深圳振华路证券营业部为本案的上诉人及原审被告，孙某为本案的被上诉人和原审原告，黄某某、姜某为本案的被上诉人和原审第三人。
本案原告孙某的诉讼请求为：①判令发行人深圳振华路证券营业部赔偿其1,193,676股“华业地产”股票；②判令发行人对前述赔偿义务承担补充清偿责任；
③判令两被告承担案件的诉讼费用。原告提起诉讼的主要理由为：原告于 2004年 10月 11日将其在十个股东账户内的 51.90万股“ST仕奇”（后更名为“华业地产”）股票转至深圳振华路证券营业部托管。此后，原告没有卖出过股票，也没有使用过120001076467资金账号。2006年10月26日，原告收到被告的《告知函》，获知湖北省枣阳市人民法院要求被告协助将120001076467资金账号下的款项划拨到法院指定账户，经查询，原告发现其十个股东账户内的股票在枣阳法院裁定划款之前已被全部卖出，原告因此认为被告未尽到应尽义务导致原告股票被卖，并丧失转增股票的机会。
经追加自然人黄某某、姜某为第三人，深圳市罗湖区人民法院于 2007年 4月 20日作出本案一审判决，判决第三人黄某某、姜某以连带方式共同返还原告孙某“华业地产”股票 1,193,676股，判决发行人深圳振华路证券营业部对第三人黄某某、姜某的前述债务承担补充责任，发行人对其深圳振华路证券营业部的前述债务承担补充责任，判决案件诉讼费由第三人黄某某、姜某以连带方式共同负担。
发行人及其深圳振华路证券营业部认为本案一审判决认定事实、适用法律错误，已于 2007年 6月 26日向深圳市中级人民法院提起上诉。截至 2008年 12月31日，本案尚未作出二审判决。
5、发行人与黄冈住房公积金管理中心武穴办事处侵权纠纷案
本案为诉讼案件，原告为黄冈住房公积金管理中心武穴办事处，被告为发行人和中国证券登记计算有限责任公司上海分公司，案件受理法院为湖北省黄冈市中级人民法院。
本案原告的诉讼请求为：①判令发行人返还原告5000手010311国债，或以2007年4月13日的收盘价为基准，赔偿原告5,066,000元及利息350,000元；②发行人承担案件的诉讼费和原告因主张权利而发生的律师代理费、差旅费；③中国证券登记计算有限责任公司上海分公司对发行人的前述两项返还和赔偿责任承担连带责任。
本案原告提起诉讼的主要理由为：2005年6月10日收市后，发行人开始对民安证券经纪业务及其证券营业部进行托管。2005年6月13日，原告查询其证券账户内尚有010311国债5000手，原告要求发行人办理转托管手续，发行人未予以办理，其后，原告查询其账户内的国债登记为零。原告认为其国债是在发行人托管期间被非法转移，因此发行人是该侵权行为的主体，应承担向原告返还国债或赔偿相应损失的责任。同时，中国证券登记计算有限责任公司上海分公司没有履行国债托管职责和监管义务，未经原告同意，非法转移原告的国债，属共同侵权主体，依法应对原告的损失承担连带责任。
发行人、中国证券登记计算有限责任公司上海分公司已向湖北省黄冈市中级人民法院申请案件管辖权异议，湖北省黄冈市中级人民法院于 2007年 6月 4日驳回案件管辖权异议申请。2007年 6月，发行人向湖北省高级人民法院提起管辖权异议的上诉。截至 2008年 12月 31日，湖北省高级人民法院尚未就管辖权异议作出裁决。
6、发行人与黄冈住房公积金管理中心黄梅办事处取回权纠纷案
本案为诉讼案件，原告为黄冈住房公积金管理中心黄梅办事处，被告一为民安证券，被告二为发行人，案件受理法院为广州市中级人民法院。
本案原告的诉讼请求为：①判令民安证券在破产清算前归还原告购买的国债本金2,105.1万元及利息228万元；发行人承担连带责任；②诉讼费由被告承担。
原告提起诉讼的主要理由详见本补充法律意见书第一部分第七条第（二）项“黄冈住房公积金管理中心黄梅办事处要求发行人承担连带赔偿责任的依据”所述。
2008年 12月 17日，广州市中级人民法院作出本案一审判决，驳回了原告的全部诉讼请求。截至 2008年 12月 31日，发行人未收到黄冈住房公积金管理中心黄梅办事处对本案提起上诉的资料。
7、发行人及其深圳红岭中路证券营业部与中国南航集团财务有限公司证券保证金提取侵权纠纷案
本案为诉讼案件，已由广东省高级人民法院作出二审判决，现处于执行阶段及申请再审阶段。本案的原审原告、二审上诉人、执行申请人及再审的被申请人为中国南航集团财务有限公司，发行人及其深圳红岭中路证券营业部为本案的原
审被告、二审被上诉人、被申请执行人及再审申请人。
本案原告的诉讼请求为：①判令深圳红岭中路证券营业部赔偿原告证券交易结算保证金500万元及该款从离开保证金账户之日起至实际还清日止的利息；②判令发行人向原告承担连带赔偿责任；③案件诉讼费由被告承担。原告提起诉讼的主要理由为：2001年3月30日，原告委托徐建良与黎敏共同以王涛和李香生个人的名义向发行人深圳红岭中路证券营业部开立了保证金账户，并且约定必须两代理人同时到场办理业务。2001年 5月 9日，原告分别在王涛户和李香生户中各存放 500万元保证金。2003年 8月 8日，原告发现在其从未将王涛和李香生的身份证原件、股东卡原件交给任何人的情况下，王涛户和李香生户中合计 500万元的保证金于 2002年 8月 8日被转出，导致原告损失。原告认为发行人深圳红岭中路证券营业部对其损失负有过错，因此应承担相应的责任。
2007年 6月 8日，深圳市中级人民法院作出本案一审判决，判决驳回原告中国南航集团财务有限公司的诉讼请求，并由其承担案件受理费。2008年 5月26日，广东省高级人民法院作出（2008）粤高法民二终字第8号《民事判决》，判决发行人深圳红岭中路证券营业部向南航财务公司赔偿70%的损失（500万元及利息减去南航财务公司已收回的款项及物品价值），发行人承担连带赔偿责任。
2008年9月19日，深圳市中级人民法院作出（2008）深中法执字第856号《执行令》，要求发行人及其深圳红岭中路证券营业部自执行令送达之日起 5日内履行广东省高级人民法院作出的生效判决并加倍支付迟延履行期间的债务利息至执行完毕之日止，如逾期不履行，将依法强制执行。
本案二审判决作出后，发行人及其深圳红岭中路证券营业部认为二审判决存在认定事实错误、适用法律错误的情形，因此向最高人民法院递交了再审申请书，请求事项为：①撤销广东省高级人民法院作出（2008）粤高法民二终字第8号《民事判决》；②依法驳回中国南航集团财务有限公司要求深圳红岭中路证券营业部赔偿证券交易结算保证金人民币 500万元及该款从离开保证金账户之日起至实际还清日止的利息的诉讼请求；③依法驳回中国南航集团财务有限公司要求发行人承担连带赔偿责任的诉讼请求；④由中国南航集团财务有限公司承担案件一审、二审、再审全部诉讼费。
根据最高人民法院于2008年10月6日作出的（2008）民申字第976号《受理案件通知书》，最高人民法院已决定立案审查发行人及其深圳红岭中路证券营业部的再审申请。截至 2008年 12月 31日，最高人民法院尚未就上述再审申请
作出裁决。
8、发行人与江苏天马高科技有限责任公司担保追偿纠纷案
本案为执行案件，发行人为申请执行人，江苏天马高科技有限责任公司为被执行人。发行人申请执行的依据是江苏省高级人民法院于2001年12月3日作出的《民事调解书》，江苏天马高科技有限责任公司同意向发行人支付本金 33,300,000元及其利息（自 2001年 3月 7日起按中国人民银行规定的同期存款利率计算至付清之日）。
由于江苏天马高科技有限责任公司无可供执行的财产，本案尚未执行完毕。
9、发行人与中国汽车工业总公司、中汽长电股份有限公司、长沙汽车电器厂集团有限公司预付股款纠纷案
本案为诉讼案件，原告为发行人，被告为中国汽车工业总公司、中汽长电股份有限公司、长沙汽车电器厂集团有限公司，案件受理法院为深圳市中级人民法院。
发行人的诉讼请求为：①判令被告中国汽车工业总公司承担连带责任，清偿债务；②判令被告中国汽车工业总公司承担因其拒不履行保证和监督资金专款专用义务、侵害原告权益并导致原告预付股款被挪用直至流失的责任，赔偿原告因此所遭受的损失；③判令被告中汽长电股份有限公司、长沙汽车电器厂集团有限公司向原告返还预付股款本金3,000万元及其利息，并赔偿原告所遭受的全部损失；④判令被告中国汽车工业总公司拒不履行法定义务、恶意规避偿债义务、严重违背诚信原则等的连带责任，赔偿原告因此遭受的全部损失；⑤判令被告承担本案诉讼费。
发行人提起诉讼的主要理由为：1997年 12月 22日，发行人与长沙汽车电器厂签订《股票发行预付款协议书》，约定发行人作为长沙汽车电器厂的B股主承销商，向长沙汽车电器厂预付股款3,000万元，用于长沙汽车电器厂B股发行所募资金运用项目，资金占用年利息为12.6%，如自首次付款之日起6个月内股票发行计划未能实现，则长沙汽车电器厂应向发行人返还预付股款和利息，逾期罚息按每日0.05%计算。同日，发行人与长沙汽车电器厂及中国汽车工业总公司签订《股票发行预付款担保协议书》，约定由中国汽车工业总公司保证长沙汽车电器厂如期还款并承担连带偿还责任，同时保证和监督预付股款按约定的用途使
用。上述协议签订后，发行人分两次向长沙汽车电器厂支付全部预付股款，但长沙汽车电器厂的股票发行上市计划未能如期完成，并且长沙汽车电器厂未按约定向发行人返还本息。1999年初，长沙汽车电器厂进行分立重组，分别成立了中汽长电股份有限公司和长沙汽车电器厂集团有限公司。据此，发行人对中国汽车工业总公司、中汽长电股份有限公司、长沙汽车电器厂集团有限公司提起诉讼。
2004年 6月 11日，广东省高级人民法院作出中止本案诉讼的裁定，2004年10月12日，长沙市中级人民法院裁定长沙汽车电器厂集团有限公司被宣告破产还债。根据长沙汽车电器厂集团有限公司破产清算组于2008年1月30日作出的破产财产分配方案，长沙汽车电器厂集团有限公司的剩余财产不足以支付员工安置费用，其所有债权人的债权已无法获得清偿。2008年 5月 5日，长沙市中级人民法院裁定认可上述破产财产分配方案。
截至2008年12月31日，本案已恢复审理，但尚未作出一审判决。
10、发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行、深圳市百山创业投资有限公司转让纠纷案
本案为诉讼案件，原告为发行人，被告为中国建设银行股份有限公司深圳市分行，案件受理法院为深圳市中级人民院，2008年11月，深圳市中级人民院追加深圳市百山创业投资有限公司为本案被告。
发行人的诉讼请求为：①判令被告将其受托保管的价值人民币 39,638,000元的原南山基金非流动性资产及相应的权利凭证移交给原告，如被告不能移交相应的资产和权利凭证，则判令被告承担相应资产贬值和灭失的法律责任，向原告赔偿等额损失，支付等额的货币资金；②判令被告承担因拒绝移交上述价值的资产而给原告造成的利息损失 7,765,344.83元（计算至 2003年 12月 31日）；③判令被告承担本案的诉讼费。
发行人提起诉讼的主要理由为：2000年，发行人、中国建设银行股份有限公司深圳市分行根据国办发[1999]28号文件以及中国证监会证监基金字[2000]第 31号《关于深圳市原有投资基金清理规范补充方案的批复》对深圳市南山基金管理有限公司进行清理规范和改制，其中，中国建设银行股份有限公司深圳市分行是深圳市南山基金管理有限公司信托财产的受托人及保管人。根据各方的协商，并经深圳市南山基金管理有限公司临时持有人大会决议同意，发行人和第三方共同支付 3,963.8万元现金置换深圳市南山基金管理有限公司的等额资产，中
国建设银行股份有限公司深圳市分行向发行人及其他第三方交付其保管的深圳市南山基金管理有限公司资产，并移交资产受益凭证。发行人履行了约定的付款义务后，中国建设银行股份有限公司深圳市分行未履行相应的交付资产和移交资产受益凭证的义务，并致使该项信托财产严重毁损、灭失。另外，深圳市百山创业投资有限公司系由原深圳市南山基金管理有限公司演变而来，因此，发行人对上述被告提起相应的诉讼。
截至2008年12月31日，本案尚未作出一审判决。
11、发行人与武汉住房公积金管理中心省直分中心侵权纠纷案
本案为新增诉讼案件，原告为武汉住房公积金管理中心省直分中心，被告为民安证券清算组、民安证券破产管理人及发行人，案件受理法院为广州市中级人民法院。本案原告的诉讼请求为：①判令三被告返还原告资金账户内的客户交易结算资金 26,959,595.27元；②判令三被告赔偿原告延期给付资金带来的利息损失100万元（自2005年6月10日起计算）；③诉讼费由被告承担。
原告提起诉讼的主要理由为：原告在民安证券武汉桃山新村营业部开设资金账户并进行国债交易，民安证券于2005年6月10日收市后被发行人托管，原告的全部国债和资金被冻结。原告多次向民安证券清算组、发行人要求对其证券和资金予以解冻，并要求按正常经纪业务的处置规定，全额返还原告的国债和资金，但被告均以民安证券已经进入风险处置程序拒绝给付。民安证券进入破产程序后，原告于 2008年 1月 14日对下列资产申报取回权：①80960手 010502国债本息、010505国债派息形成的资金8,122万元、010505国债3921手；②客户证券交易结算资金 2,696万元；③010210国债 7653手、010307国债 45手。2008年 6月 30日，民安证券破产管理人以原告账户内 2,695.96万元资金及 010210国债 7653手、010307国债 45手部分资产取回权已经灭失为由不予认定。原告认为上述国债和资金不应纳入破产财产而应依法予以返还，发行人在托管民安证券期间、民安证券清算组在清算期间、民安证券破产管理人在担任破产管理人期间，未能全面履行托管义务，疏于对民安证券破产财产和原告自有资金进行调查甄别，未能履行善良管理的注意义务，致使原告账户内的交易结算资金被长期冻结并迟迟不能予以返还，因此，三被告应承担托管、清算和管理不当失责的法律后果，对原告的资金承担返还责任，并赔偿相应的资金损失。
截至2008年12月31日，本案尚未作出一审判决。
（二）黄冈住房公积金管理中心黄梅办事处要求发行人承担连带赔偿责任的依据
黄冈住房公积金管理中心黄梅办事处于 2008年 1月作为原告对民安证券和发行人提起诉讼，依据发行人收到的关于该案的《民事诉状》，原告要求发行人承担连带赔偿责任主要理由及依据如下：
原告于2004年12月22日与民安证券签订《国债托管协议》和《补充协议》，将其拥有的969.5万元的10303国债和740万元的10107国债托管在民安证券武汉桃山新村证券营业部。2005年1月24日，原告又在民安证券武汉营业部购买面值 395.6万元的 10408国债。2005年 5月 19日，原告与民安证券解除了上述《国债托管协议》和《补充协议》。2005年 6月 13日，原告得知民安证券被发行人托管，其购买的国债亦被停止交易。2005年6月14日，原告查询到其所购买的国债仍登记在其名下。2005年 6月中旬，原告要求发行人转移证券账户未果。2005年 7月 5日，原告经查询证券登记结算公司的变动记录得知，证券登记结算公司已于 2005年 6月 23日以“质押转移”为由将原告拥有的 2105.1万元国债登记为零。2007年 11月 30日，广州市中级人民法院裁定宣告民安证券破产。
原告认为其委托民安证券管理国债的本意并不是向其融资，民安证券无权动用其国债，所谓的质押也是无效的；发行人作为托管人，在托管期间和管理人进驻之前，明知中国证监会已停业关闭了民安证券并且知道原告已与民安证券解除了《国债托管协议》，不但不执行解除协议，仍然配合证券登记结算公司让本属原告的国债转移过户，其行为构成共同侵权，因此，原告要求民安证券在破产清算前归还其购买的国债本金 2,105.1万元及利息 228万元，并由发行人承担连带责任。
2008年 12月 17日，广州市中级人民法院作出本案一审判决，判决驳回黄冈住房公积金管理中心黄梅办事处的全部诉讼请求。
（三）发行人收购民安证券证券类资产清单
根据发行人与民安证券清算组于2005年12月1日签订的《民安证券有限责任公司证券类资产转让合同书》，发行人收购的民安证券的证券类资产是指：为维护客户证券经纪业务正常进行所必需的实物资产，包括 17家证券营业部、信息技术中心、清算中心、机房、运营维护部门及相关部门的实物资产（包括但不
限于交易系统、通讯网络系统、办公设施及其他设施）及相关的交易席位。房产、汽车、商誉、递延资产、自营证券、自有资金等与保证证券经纪业务正常进行没有直接关系的资产不属于收购范围。
（四）关于发行人收购的民安证券相关资产是否存在或有负债或其他纠纷经中国证监会批准，发行人在收购民安证券的证券类资产前，担任民安证券的托管人。因此，发行人收购的民安证券的证券类资产是否存在或有负债或其他纠纷，包括如下两个方面：发行人所收购的民安证券证券类资产自身是否存在或有负债或其他纠纷和发行人基于民安证券托管人身份是否存在或有负债或其他纠纷。
1、关于发行人收购的民安证券证券类资产自身是否存在或有负债或其他纠纷
根据发行人与民安证券清算组于2005年12月1日签订的《民安证券有限责任公司证券类资产转让合同书》，发行人收购的民安证券的证券类资产是指为维护客户证券经纪业务正常进行所必需的计算机信息管理系统、交易系统、通信网络系统、交易席位等实物资产，依据大连众华资产评估有限公司于 2005年 9月30日出具的“大众评报字（2005）第6066号”《民安证券有限责任公司与证券经纪业务相关的资产转让项目资产评估报告书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人拥有其收购的民安证券有关实物资产的完整所有权，该等实物资产自身不存在或有负债或其他纠纷。
2、关于发行人基于民安证券托管人身份是否存在或有负债或其他纠纷
发行人自 2005年 6月 10日起担任民安证券的托管人，根据中国证监会于 2005年 6月 10日向发行人下发的“证监机构字[2005]62号”《关于委托国信证券有限责任公司托管民安证券有限责任公司经纪业务及所属证券营业部的决定》，发行人不负责弥补民安证券挪用的客户交易结算资金，也不承担其债权债务。根据发行人与民安证券清算组于2005年12月1日签订的《民安证券有限责任公司证券类资产转让合同书》，发行人不承担民安证券及其 17家证券营业部因 2005年 6月 10日之前（含当日）的事由产生的任何债权债务；除非是由于发行人的过错产生的债务和法律责任由发行人根据过错程度予以承担外，民安证券及 17家证券营业部因2005年6月10日之后至2005年12月1日与经纪业务经营相关事由而产生的所有债权债务由民安证券清算组享有和承担。
据上所述，除非是由于发行人自身的过错行为导致他人遭受损失，否则，发行人不应因其为民安证券托管人而为民安证券的债务承担责任。
本所律师注意到，依据发行人提供的资料，发行人目前存在三宗与其担任民安证券托管人有关的诉讼案件，即黄冈住房公积金管理中心黄梅办事处案、黄冈住房公积金管理中心武穴办事处案和武汉住房公积金管理中心省直分中心案。该等案件的原告均声称：原告在民安证券开立的账户内的国债或资金在发行人托管民安证券期间灭失，因此，上述原告将发行人列为案件的被告之一。依据发行人提供的资料和说明，上述三原告在案发前均在民安证券从事国债回购委托理财交易，三原告质押于民安证券的国债或保证金全部被民安证券非法挪用，并已全部转质押给国债登记结算公司，其后，由于民安证券的亏空，无法到期偿还国债登记公司债务，国债登记公司按照国债回购的有关规定对质押国债进行了强制移库处分。为隐瞒挪用客户国债或保证金并亏空的真相，民安证券在资金对账单上对有关国债或保证金数额做了虚假记载，事实上该笔国债或资金早已不在原告的账户中。发行人托管民安证券后，已根据监管机构和民安证券清算组的指示进行了账户清理，对于不实账目及时进行了修正，因此导致上述原告所谓的国债或资金“灭失”。
据上所述，由于并非发行人的过错行为导致上述原告的损失，因此，根据中国证监会“证监机构字[2005]62号”《关于委托国信证券有限责任公司托管民安证券有限责任公司经纪业务及所属证券营业部的决定》、发行人与民安证券清算组签订的《民安证券有限责任公司证券类资产转让合同书》及相关法律法规的规定，发行人对上述原告的损失不应承担责任。另外，广州市中级人民法院已于 2008年12月17日就黄冈住房公积金管理中心黄梅办事处案作出一审判决，判决驳回原告黄冈住房公积金管理中心黄梅办事处的全部诉讼请求。
八、关于《反馈意见》第 17条问题的回复
《反馈意见》第17条为：“报告期内，发行人与关联方深国投发生大量关联交易，请保荐人和律师核查上述关联交易的定价依据，与独立第三方的交易价格相比是否存在明显差异，并对关联交易程序的完备性及定价的公允性发表意见。”本所律师对上述问题的核查情况及相应意见为：
（一）关于关联交易的定价依据及与独立第三方的交易价格是否存在明显
差异
1、向深国投承租房产
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|房产地址||建筑面积|租金|租期||租赁前装|
|||||（m2）||||修状况|
|1|发行人|深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦八层|1,083.79||每平方米每月租金50元|自2007年9月16 日至 2010年2月28日|简装||
|2|发行人|深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦九层、十层|2,167.58||每平方米每月租金50元|2007 年 9月1日至2010年2月28日|简装||
|3|国信期货|深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦1308室|370.67||每平方米每月租金50元|自2008年1月1 日起至 2008年12月31日|简装||
|4（注1）|发行人|深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦三层|1,928.31||每平方米每月租金40元，自2010年5月1日起每平方米每月租金 45元|2007 年 5月1日至2012年4月 30 日，其中，2007 年 5月1日至2007年6月10日为免租装修期|未装修||
|5（注2）|深圳红岭中路证券营业部|深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦0114（首层西侧）|425.08||每平方米每月租金60元|2007年10月1日至2010年2月28日|简装||

注1：发行人租赁的深圳市罗湖区红岭中路 1010号国际信托大厦三层租金与其他房产租金相比较低的主要原因是该房产的楼层状况、该房产在租赁前为未装修房产，且主要用于职工食堂；
注2：发行人深圳红岭中路证券营业部承租的深圳市罗湖区红岭中路 1010号国际信托大厦0114（首层西侧）因位置较好，因此租金较高。
本所律师查阅了经深圳市罗湖区人民政府房屋租赁管理部门备案登记的深国投与独立第三方某保险公司、某物业管理公司签订的租赁合同，其详情如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|承租人|房产地址||建筑面积|租金|租期||租赁前装|
||号||||（m2）||||修状况|
|1||某保险公司|深圳市罗湖区红岭中路 1010 号国际信托大厦2107、2108室|521.15||每平方米每月租金50元|2007 年 11 月1日至2010年2 月 28 日，|简装||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|承租人|房产地址||建筑面积|租金|租期||租赁前装|
||号||||（m2）||||修状况|
||||||||2007年5月1日至 2007 年11月1日至11月 31 日为免租装修期|||
|2||某物业管理公司|深圳市罗湖区红岭中路 1010 号国际信托大厦1208A|282||每平方米每月租金50元|自 2008 年 9月 11 日 至2010 年 9 月30日|简装||

据上所述，发行人向深国投租赁房产的租金是按照市场化的原则，根据租赁房产所在地同类房产租金的通常标准确定，与独立第三方的交易价格不存在明显差异。
2、为深国投提供证券经纪服务
深国投在发行人下属证券营业部开设证券账户，发行人据此为其提供证券经纪服务并收取交易佣金；同时，报告期内发行人为深国投设立的多个集合资金信托计划提供证券经纪服务并收取交易佣金。
根据发行人提供的与深国投签订的证券服务协议、报告期内深国投证券交易数据，发行人为深国投提供一般证券经纪业务所收取的佣金费率区间在0.08%至0.15%之间。根据发行人深圳红岭中路证券营业部提供的部分独立第三方机构客户的佣金资料，发行人目前向市值较大的机构客户收取的佣金费率水平均在此区间内，亦有个别机构客户的费率水平低于0.08%。
据上所述，发行人为深国投提供证券经纪服务并据此收取的交易佣金是按照市场化的原则，根据同类机构客户的通常标准确定，与独立第三方的交易价格不存在明显差异。
3、发行人与深国投之间的资金信托
报告期内，发行人作为委托人及受益人与深国投作为受托人签订下表所列的资金信托合同，发行人将其资金信托给深国投，由深国投按照合同约定管理、运
用和处分信托资金，发行人按合同约定向深国投支付信托报酬，深国投按合同约
定向发行人支付信托收益。2007年12月3日，发行人赎回最后一笔信托资金，
至此，发行人与深国投之间的资金信托合同全部履行完毕。
依据报告期内发行人与深国投之间资金信托合同清算报告书等相关资料，经逐笔计算各资金信托合同项下的年化净资收益率，并与各项资金信托合同签订当时的一年期银行存款基准利率相比较，各资金信托合同的资金信托年化收益率不低于一年期银行存款基准利率或与其不存在明显差异。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同号|签约日|信托资金|最终赎回日||信托净||年化||签约时1年期|
||||||||收益（万||净收||银行存款利|
||||||||元）||益率||率|
|1|资金信托合同|2005010-X号|2005.3.18|1.5亿元|2005.4.4|26.25||4.50%||2.25%||
||资金信托合同补充协议|2005010-X-BC号|2005.3.18.|||||||||
|2|资金信托合同|2005-016-XT号|2005.5.10.|4000万元|2005.5.26|7.00||4.50%||2.25%||
||资金信托合同补充协议|2005-016-XT-BC号|2005.5.11|||||||||
|3|资金信托合同|2005-019-XT号|2005.6.16|1亿元|2005.8.30|86.25||4.50%||2.25%||
||资金信托合同补充协议|2005-019-XT-BC号|2005.6.20|||||||||
||资金信托合同补充协议|2005-019-XT–BC1号|2005.7.29|||||||||
|4|资金信托合同|2005-045-X001号|2005.11.11|1.5亿元|2005.12.9|52.50||4.50%||2.25%||
||资金信托合同补充协议|2005-045-X001-BC|2005.11.11|||||||||
|5|深国投避险增值信托计划 I 资金信托合同|2006-034-XT号|2006.9.8|7.95亿元|2006 年9 月 28日 赎 回本 金 ，2007.12.3清算|105.70||7.92%||2.52%||
||深国投避险增值信托计划 I 资金信托合同补充|2006-034-XT-A号|2007.4.10|||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同号|签约日|信托资金|最终赎回日||信托净||年化||签约时1年期|
||||||||收益（万||净收||银行存款利|
||||||||元）||益率||率|
||协议|||||||||||
|6|深国投避险增值信托计划II资金信托合同|2006-035-XT号|2006.9.8|7.95亿元|2006 年9 月 28日 赎 回本 金 ，2007.12.3清算|104.50||7.83%||2.52%||
||深国投避险增值信托计划II资金信托合同补充协议|2006-035-XT-A号|2007.4.10|||||||||
|7|资金信托合同|2006-054-X001号|2006.12.29|4000万元|2007.2.1|27.63||5.85%||2.52%||
||资金信托合同补充协议|2006-054-X001A号|2007.2.1|||||||||
|8|深国投避险增值信托计划 IV 资金信托合同|2007-026-XT001号|2007.5.25|2.5亿元|2007.8.30|306.67||4.80%||3.06%||
|9|深国投避险增值信托计划V资金信托合同|2007-045-XT001号|2007.6.26|1亿元|2007.10.25|165.28||5.00%||3.06%||
||深国投避险增值信托计划V资金信托合同补充协议|2007-045-XT001-A号|2007.6.27|||||||||
|10|深国投避险增值信托计划 VI 资金信托合同|2007-046-XT001号|2007.6.26|2亿元|2007.7.2|14.17||3.00%||3.06%||
||深国投避险增值信托计划 VI 资金|2007-046-XT001-A号|2007.6.29|追加3亿元||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同号|签约日|信托资金|最终赎回日||信托净||年化||签约时1年期|
||||||||收益（万||净收||银行存款利|
||||||||元）||益率||率|
||信托合同补充协议|||||||||||
|11|深国投避险增值信托计划七资金信托合同|2007-059-XT001号|2007.7.30|2亿元|2007.7.31|2.67||4.81%||3.33%||

4、发行人为深国投提供信托财产定向资产管理服务
2007年 12月，发行人作为资产管理人与深国投作为委托人签订编号为 “2007-133-DX001号”的《深国投·国信证券 1期证券投资集合资金信托计划信托财产定向资产管理合同》，深国投将其作为受托人接受的深国投·国信证券1期证券投资集合资金信托计划项下的信托资金委托给发行人管理，发行人作为资产管理人按合同约定收取管理费和业绩报酬，委托资产运作周期的起始日为 2008年2月5日，截止至2008年9月30日，受托资产本金为3,728.74万元，该项目市值为2,203.46万元。
依据发行人提供的资料，发行人作为资产管理人以估值基准日的信托计划资产总值为基础，按照0.25%的年费率计算应收取的管理费；业绩报酬均以委托资产总收益率为计算基准，若某估值基准日计提浮动信托报酬及资产管理人业绩报酬前的信托单位值高于历史最高信托单位净值，则在该估值基准日提取差额的17%作为资产管理人业绩报酬。本所律师查阅了发行人同期作为资产管理人受托运作的其它部分定向资产定理合同的相关业绩报酬条款，其详情如下：
||||
|-|-|-|
|定向资产管理合同名称|初始委托资金|管理及业绩报酬条款|
|粤财信托富足 1 号证券投资资金信托财产定向资产管理合同|4,220.54万元|当委托资产总收益率≦10%时，管理人不收取业绩报酬；当10%<委托资产总收益率≦20%时，管理人收取总收益率10%和20%之间收益的12%作为业绩报酬；当委托资产总收益率>20%时，管理人除收取总收益率 10%和 20%之间收益的 12%的业绩报酬外，收取收益在总收益率20%以上部分的24%作为业绩报酬。|
|上海卓能房地产有限公司委托资产管理协|8,100万元|管理报酬为受托本金的 0.8%；业绩报酬计提标准为：资产年收益率如在 6%以上，除收取受托本金|

||||
|-|-|-|
|议||的 0.8%作为管理报酬外，还收取年收益率 6%以上部分的20%作为业绩报酬。|
|浙江西子重工钢构有限公司委托资产管理协议|2,000万元|不收取管理报酬；业绩报酬计提标准为：资产年收益率如在6%以上，收取收益在年收益率6%以上部分的20%作为业绩报酬。|

据上所述，发行人与独立第三方在定向资产管理合同中约定的管理费和业绩报酬的标准是按照委托方的委托资产规模、风险偏好程度等具体情况确定；发行人为深国投提供信托财产定向资产管理服务约定收取的管理费和业绩报酬亦遵循了上述原则。
5、发行人与深国投之间关于国信网络1%股权的相关安排
根据发行人与深国投签订的2005-022-01GQ号《股权投资信托合同》，发行人向深国投交付 10万元的信托资金，用于受让深国投持有的国信网络1%股权，并由深国投以信托形式持有上述股权，每年的信托报酬为1,000元。根据发行人的说明，上述信托报酬是按信托股权账面价值的1%计算确定，信托报酬主要用于深国投代发行人持有国信网络1%股权所支出的日常办公、管理费用。
2008年 4月 18日，发行人与深国投签订《股权转让协议书》，深国投将其代持的国信网络1%股权及全部收益归还给发行人。2008年 9月 26日，发行人与深国投重新签订《股权转让协议书》，约定深国投将其代持的国信网络1%股权及全部收益归还给公司的对价为 1元，前述股权转让协议已经深圳市公证处公证。依据发行人的说明，上述对价安排是为了便于国信网络办理股权变更的工商登记手续。2008年11月3日，国信网络办理完毕上述股权变更的工商登记手续。
据上所述，发行人与深国投之间关于国信网络1%股权的相关安排不存在显失公平之处。
6、深国投利用发行人固定收益电子交易平台进行的国债交易
固定收益证券综合电子交易平台是上海证券交易所于 2007年 7月推出的债券市场主要的交易系统，发行人为首批固定收益证券综合电子交易平台一级交易商。2007年 9月，发行人与深国投签订相关协议，深国投开始利用发行人固定收益电子交易平台进行国债买卖。根据发行人的说明，由于固定收益证券综合电
子交易平台尚处于客户培育及市场拓展阶段，发行人未对深国投及其他客户通过
发行人固定收益电子平台进行的国债交易收取手续费。据此，发行人对深国投利
用发行人固定收益电子交易平台进行国债买卖未收取手续费事宜符合市场化原则，其定价与独立第三方的交易价格不存在明显差异。
7、发行人与深国投之间的国债分销
深国投在2007年度分销发行人承销的07国债16期为4.5亿元及07国债11期 1亿元，双方没有发生相关手续费。根据发行人的说明，由于 2007年度在国家抑制通货膨胀及信贷紧缩的宏观经济背景下，加息预期提高，市场对国债的认购热情下降，其中因短期品种并非机构客户的主流配置，加上机构客户对短期资金利率普遍表示悲观使得短期债券受到市场冷遇，短期国债的认购倍数屡创新低，例如期限1年的07国债16认购倍数仅为1.10。据此，发行人与深国投之间的上述国债分销交易费用安排符合当时的市场状况，遵循了市场化原则，其定价与独立第三方的交易价格不存在明显差异。
8、发行人与深国投之间的财务顾问合作
2007年12月28日，发行人与深国投签订“2007-098-CW001号”《财务顾问合同》，深国投作为深圳市红岭创业投资企业（有限合伙）的财务顾问，聘请发行人作为深国投为该创业投资企业进行股权投资提供顾问服务的财务顾问。截至2008年9月30日，发行人收到财务顾问服务管理费715.78万元。
根据上述《财务顾问合同》的约定，发行人在合同项下的主要职责包括：根据深圳市红岭创业投资企业（有限合伙）确定的投资范围，对目标企业进行发掘、甄选、调研、尽职调查、立项、提出投资建议及提出股权转让计划；负责对目标企业进行实地尽职调查及商业谈判；负责协调目标企业与深圳市红岭创业投资企业（有限合伙）签署相关投资协议，并负责办理股权变更手续；就向目标企业派出管理人员及深圳市红岭创业投资企业（有限合伙）行使股东义务提出建议；负责跟踪目标企业状况，并就目标企业股份的转让提出交易计划或转让计划。
根据上述《财务顾问合同》的约定，发行人收取的财务顾问服务费包括财务顾问服务管理费和财务顾问服务绩效费，其中，财务顾问服务管理费=深圳市红岭创业投资企业（有限合伙）资金×1.3%，财务顾问服务绩效费=未扣除财务顾问绩效费的净收益×18%。发行人收取的财务顾问服务费由深圳市红岭创业投资企业（有限合伙）承担，如该企业未按时足额支付财务顾问服务费时，深国投负有足额支付给发行人财务顾问服务费并按同期活期存款利率支付违约金的责任。
依据发行人的说明，除上述合同之外，发行人未与独立第三方签订类似合同。
根据上述合同的约定并经本所律师核查，发行人在该合同项下承担的职责和收取的财务顾问费符合市场化原则，与同类创业投资企业承担类似职责的个人或机构所承担的职责和获取的收益相比，不存在明显的差异。
（二）关于关联交易的程序的完备性及定价的公允性
经本所律师核查，报告期内，在发行人变更设立为股份有限公司并按照中国证监会关于上市公司监管的相关规定制定关联交易相关制度前，发行人与深国投之间的重大关联交易合同是由发行人相关业务部门以工作呈报表形式报送法律事务部、事业部或总部负责人、公司总裁、董事长会签审批。
发行人全体独立董事于 2008年 4月 2日、发行人第一届董事会第二次会议于2008年4月2日在关联董事回避表决的情况下、发行人2008年第二次临时股东大会于2008年4月17日在关联股东回避表决的情况下，分别审核了发行人自 2005年 1月 1日起至 2008年 3月 31日期间发生的关联交易，并认为该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害发行人和发行人股东利益的情形。
据上所述并根据本所律师对报告期内发行人与深国投之间关联交易的定价依据及与独立第三方的交易价格是否存在明显差异问题的核查情况，本所律师认为，报告期内发行人与深国投之间关联交易的决策程序未违反发行人当时所适用的法律、行政法规的强制性或禁止性规定及发行人当时适用的公司章程的规定，该等关联交易的定价与市场独立第三方的交易价格相比不存在明显差异。
第二部分律师应补充说明的其他事项
一、关于本次发行上市实质条件的补充意见
本所律师已在《法律意见书》中就发行人具备《证券法》、《首发管理办法》规定的首次公开发行人民币普通股（A）股并上市的实质条件发表了法律意见。
本所律师现就发行人本次发行上市的实质条件发表如下补充意见：
1、依据《审计报告》，发行人2005年净利润为54,649,708.17元、2006年净利润为 1,619,889,313.75元、2007年净利润为 7,317,184,782.78元，2008年 1-9
月的净利润为 1,583,165,046.64元。据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、依据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
3、发行人已聘任董事会秘书，董事会秘书已取得相应监管部门的任职资格批复，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项、《首发管理办法》第二十一条和第二十三条的相关规定。
4、截至 2008年 9月 30日，发行人无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例不高于20%，发行人不存在未弥补的亏损，符合《首发管理办法》第三十三条第（四）项、第（五）项的规定。
5、 2008年 12月 12日，发行人第一届董事会第九次会议根据 2008年第二次临时股东大会的授权，同意本次发行股票的数量为 12亿股，占发行人本次发行后股份总数的14.63%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
二、关于发行人业务的补充意见
1、发行人直接投资公司设立情况
2008年6月17日，中国证监会机构部以“机构部部函[2008]677号”《关于国信证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》，对发行人出资10亿元设立全资专业子公司开展直接投资业务试点无异议。2008年 8月 8日，发行人设立的开展直接投资业务的全资专业子公司国信弘盛经深圳市工商局核准注册成立，国信弘盛的基本情况为：
|||
|-|-|
|登记机关|深圳市工商局|
|注册号|440301103550691|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|10亿元|
|实收资本（注）|10亿元|
|住所|深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦11层B单元|
|成立日期|2008年8月8日|
|营业期限|自2008年8月8日起永续经营|
|经营范围|股权投资|

|||
|-|-|
|法定代表人|薛军|

注：国信弘盛实收资本已由中瑞岳华出具“中瑞岳华验字[2008]第2163号”《验资报告》审核验证。
2、发行人香港子公司设立情况
2008年 6月 2日，中国证监会以“证监许可[2008]762号”《关于核准国信证券有限责任公司在香港特别行政区设立国信证券（香港）金融控股公司的批复》，核准发行人以自有资金在香港特别行政区设立全资子公司。2008年11月13日，发行人完成国信证券（香港）金融控股有限公司的成立，取得1287058号《公司注册证书》和50008684-000-08-8号《商业登记证》。国信证券（香港）金融控股有限公司的法定股本为 10,000港元，执行董事为陈革先生，目前尚未正式开展业务。
3、发行人证券营业部迁址及新设情况
经监管部门核准，发行人原南海黄岐证券营业部已迁入宁波并更名为宁波百丈东路证券营业部；原广州东湖路证券营业部已迁址至广州天河北路 28号时代广场并更名为广州天河北路证券营业部；原大连花园广场证券营业部已迁址至大连市沙河口区高尔基路737号和平广场并更名为大连和平广场证券营业部；原杭州保俶路证券营业部已迁址至杭州市下城区体育场路111号凯喜雅大厦五、六层并更名为杭州体育场路证券营业部；发行人重庆红锦大道证券营业部已完成新设工作；发行人原托管的民安证券武汉桃山新村证券营业部和上海南山路证券营业部已完成新设工作。上述迁址、新设证券营业部的具体情况详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业部名称||证券经营机构||营业执照||营运资金|营业场所|
|||营业许可证号||注册号||（万元）||
|宁波百丈东路证券营业部|Z27071001||330204000028616||500||宁波市江东区百丈东路901号|
|重庆红锦大道证券营业部|Z27075001||渝 江500105300011724||500||重庆市江北区红棉大道1号A幢4层4-1、4-2|
|武汉桃山新村证券营业部|Z27042002||420100000113974||500||武汉市武昌区洪山路60号桃山新村3号楼|
|上海南山路证券营业部|Z27031003||310108000442167||500||上海市南山路100号一、二层裙楼|
|广州天河北路证券营业部|Z27044004||（ 分 ）440000000019||500||广州市天河北路28号时代广场七楼|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业部名称||证券经营机构||营业执照||营运资金|营业场所|
|||营业许可证号||注册号||（万元）||
||||654|||||
|杭州体育场路证券营业部|Z27033001||330100000002092||500||杭州市下城区体育场路 111 号凯喜雅大厦五、六层|
|大连和平广场证券营业部|Z27076001||大工商企营字4-685210200200423||800||大连市沙河区高尔基路737号和平广场E座三层|

4、中国证监会对国信期货实施的监管措施
2008年 11月 19日，中国证监会向国信期货发出[2008]30号行政监管措施书，中国证监会认为国信期货在风控部门原负责人已离任的情况下，仍以填列原负责人的申请材料于 2007年 12月 12日申报金融期货交易结算业务资格，并且风控部门实际负责人不具备相应的任职经历，涉嫌以虚假材料取得交易结算业务资格；国信期货“三会”会议记录、总经理办公会会议记录不完整；具备任职资格的高级管理人员少于3人，不符合《期货公司管理办法》第六条的有关规定；部分月末风险监管报表未经总经理签字确认；部分用工合同签字人缺少授权委托书。针对上述问题，中国证监会决定自 2008年 11月 19日起对国信期货采取如下监管措施：①暂停国信期货金融期货交易结算相关业务，现有的商品期货经纪业务正常进行。②暂停受理、批准国信期货新增业务或分支机构申请。上述监管措施书要求国信期货在 2008年 12月 31日前完成对相关问题的整改并由中国证监会河南证监局验收。
依据发行人的说明并经本所律师核查，国信期货目前并未实际开展金融期货交易结算业务，其现有商品经纪期货业务正常进行。同时，发行人是于 2007年11月完成对正鑫期货100%股权的收购，正鑫期货是于2007年12月向中国证监会申报金融期货交易结算业务资格并更名为国信期货，上述监管措施书中所述的国信期货相关问题发生的主要原因是国信期货当时正处于新旧股东变更的过渡期内，发行人尚未完成对国信期货人员、业务等方面的整合。针对上述问题及其产生的原因，国信期货已向相关监管部门进行了汇报，并进行了如下针对性的整改：聘任了具有任职资格的风控部门负责人和其他高级管理人员，补充完善了“三会”会议记录、总经理办公会会议记录、风险监管报表、用工合同等。截至本补充法律意见书出具之日，国信期货已将上述整改情况报送中国证监会河南监管局待其验收。
综上所述，由于国信期货目前并未实际开展金融期货交易结算业务，其现有
商品经纪期货业务正常进行，因此，中国证监会的上述监管措施不会对国信期货的实际业务产生重大影响。同时，由于中国证监会的上述监管措施不属于行政处罚，并且国信期货已按照监管部门的要求完成了相应的整改，因此国信期货受到的上述监管措施不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
三、关于发行人的重大债权债务的补充意见
本所律师核查了发行人如下新增重大合同，该等重大合同合法有效，有关法律条款不存在潜在的法律风险。
1、“金理财”4号集合资产管理计划
2008年6月13日，中国证监会以“证监许可[2008]918号”《关于核准国信证券有限责任公司设立国信“金理财”4号集合资产管理计划的批复》，核准发行人设立“金理财”4号集合资产管理计划，并核准《国信证券“金理财”4号集合资产管理计划说明书》和《国信证券“金理财”4号集合资产管理计划合同》文本。“金理财”4号集合资产管理计划为非限定性集合资产管理计划，存续期为自成立之日起5年，计划规模上限为50亿份，当计划的客户少于2人或者连续20个交易日计划资产净值低于1亿元时，发行人应终止计划并按照有关规定对计划进行清算。2008年11月21日，“金理财”4号集合资产管理计划正式成立，接受委托资金总额为612,879,003元。
2、投资银行业务合同
发行人新增如下保荐协议及主承销协议：
|||||
|-|-|-|-|
|首次公开发行股票项目||||
|序号|拟发行证券的公司|协议类型|主要费用条款|
|1|哈尔滨誉衡药业有限公司|保荐协议及主承销协议|保荐费用为200万元。主承销费用按照募集资金总额的 3.5%收取，且不低于1350万元，上述费用标准计算达到或者超出2000万元时，按照募集资金总额的3.5%减去250万元后实际收取。|
|2|深圳和而泰智能控制股份有限公司|保荐协议及主承销协议|1、保荐费用为募集资金总额的2%。2、承销费为募集资金总额的3%。|

|||||
|-|-|-|-|
|3|江苏玉龙钢管股份有限公司|保荐协议及主承销协议|保荐费用总额为200万。2、若发行市盈率在20倍（不含20倍）以下，承销费为募集资金总额乘3%；3、若发行市盈率在20倍（含20倍）以上，25倍（不含25倍）以下时，承销费为募集资金总额乘3.3%；4、若发行市盈率在25倍（含25倍）以上，30倍（不含30倍）以下时，承销费为募集资金总额乘3.6%；4、若发行市盈率在30倍（含30倍）以上时，承销费为募集资金总额乘3.9%；5、若按上述任一方式计算的承销费用及保荐费用之和低于 1500 万元时，则按 1500 万元来支付承销费用和保荐费用。|
|4|湖南梦洁家纺股份有限公司|保荐协议及主承销协议|1、保荐费用总额为100万。2、如果募集资金总额未超过22000万元，承销费按 900 万元支付，其中不包括保荐费用；如果募集资金总额超过 22000 万元，承销费按募集资金总额的 4.6%来支付，其中包括保荐费用100万。|
|5|深圳市燃气集团股份有限公司|保荐协议及主承销协议|1、保荐费用总额为200万。2、若在2008年9月30日以前通过发审会审核，承销费按照募集资金总额的3%确定；若在2008年9月30日以后通过发审会审核，承销费按照募集资金总额的2.5%确定。|
|6|江苏舜天船舶股份有限公司|保荐协议及主承销协议|1、保荐费用总额为200万。2、承销费为募集资金总额的3.2%。|
|7|海润光伏科技股份有限公司|保荐协议及主承销协议|1、保荐费用总额为200万。2、承销费按照募集资金总额的1.5%支付。3、如果满足下列两个条件的：（1）如果首次公开发行申请文件能在2008年底通过发审会审核；（2）市盈率超过 25 倍，则以募集资金总额的 0.5%作为追加的承销费支付。如果首次公开发行申请文件在 2008 年底后通过发审会审核，则承销费按募集资金总额的1.45%计算。4、承销费不低于 2200 万元；如果实际承销费高于 2200 万元，低于 2400 万元，超过部分不需支付；如果实际承销费用高于2400万元，则在应付的实际承销费用中扣除200万元。|

|||||
|-|-|-|-|
|8|龙星化工股份有限公司|保荐协议及主承销协议|1、保荐费用为募集资金总额的1%加人民币200万元。2、承销费为募集资金总额的3%。|
|上市公司再融资项目||||
|序号|拟发行证券的公司|协议类型|主要费用条款|
|9|云南锡业股份有限公司|配股保荐协议及主承销协议|1、保荐费用总额为200万元。2、承销费按照募集资金总额的2%计算。|
|10|岳阳纸业股份有限公司|配股保荐协议及主承销协议|保荐费用为募集资金总额的 0.1%。募集资金总额在195000万元以内的部分，承销费按照募集资金总额的 1.9%计算；募集资金总额在超过195000 万元的部分，承销费按募集资金总额的2.4%计算。|
|11|柳州化工股份有限公司|配股保荐协议及主承销协议|1、保荐费用总额为210万元。2、承销费为2000万元。|
|12|四川美丰化工股份有限公司|认股权和债券分离交易的可转换公司债券保荐协议及承销协议|1、保荐费用总额为200万元。2、承销费总额为2290万元。|
|13|浙江天马轴承股份有限公司|非公开发行保荐协议及主承销协议|承销费用和保荐费用合计2200万元|
|14|晋西车轴股份有限公司|非公开发行保荐协议及主承销协议|1、保荐费用为200万元。2、差旅费用为40万元。3、承销费为：募集资金7亿内（含7亿）按2%收取，超过7亿至8.5亿部分按3.67%收取；超过8.5亿部分按4%收取。|

四、关于发行人章程的补充意见
1、《公司章程》的修改
补充核查期间，发行人《公司章程》进行了两次修改，具体情况为：
（1）第一次修改
发行人于 2008年 5月 11日召开的第一届董事会第三次会议和于 2008年 5月 26日召开的 2008年第三次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的
议案》，发行人对原公司章程中关于董事会的职权进行了细化。
在发行人拟向中国证监会报送上述章程修改事宜的审批材料前，发行人收到
了中国证监会机构监管部下发的“机构部部函[2008]243号”《关于证券公司首次公开发行股票并上市有关问题的通知》和“机构部部函[2008]320号”《关于国信证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》，上述文件要求发行人在章程中加入“未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权”条款和在经营范围中加入“直接投资”内容。发行人于2008年6月23日召开的第一届董事会第四次会议和于 2008年 7月 11日召开的 2008年第四次临时股东大会审议通过了发行人根据监管部门的上述要求修改的章程。
2008年 9月 17日，中国证监会以“证监许可[2008]1123号”《关于核准国信证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》，核准了发行人修改后的章程。
综上所述，发行人《公司章程》的修改已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（2）第二次修改
根据中国证监会于2008年7月14日发布的《证券公司合规管理试行规定》的规定，发行人修改了《公司章程》中关于合规管理及合规总监的相关规定。发行人本次修改后的《公司章程》已于 2008年 12月 12日经发行人第一届董事会第九次会议审议通过、于2008年12月29日经发行人2008年第七次临时股东大会审议通过。发行人本次修改后的《公司章程》尚待中国证监会核准。
2、《公司章程（草案）》的修改
发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》已由发行人2008年第二次临时股东大会审议通过。鉴于自上述章程草案通过至今，发行人现行章程进行了多次修改，并且国家陆续出台了发行人所适用的相关法律、法规及规范性文件，因此，发行人根据上述情况对《公司章程（草案）》进行了相应的修改。发行人修改后的《公司章程（草案）》已于2008年12月12日经发行人第一届董事会第九次会议审议通过，于2008年12月29日经发行人2008年第七次临时股东大会审议通过。
经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》的修改程序及修改内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
五、关于发行人股东大会、董事会、监事会的补充意见
补充核查期间，发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况为：
1、股东大会会议
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|会议名称||召开时间||审议事项|表决情况|
|1|2008年第四次临时股东大会|2008年7月11日||关于修改公司章程的议案||一致通过|
|2|2008年第五次临时股东大会|2008年9月15日||关于更换监事的议案；关于修改董事会议事规则的议案。||一致通过|
|3|2008年第六次临时股东大会|2008年10月15日||关于变更业务范围暨修改公司章程的议案||一致通过|
|4|2008年第七次临时股东大会|2008年12月29日||二〇〇八年一至九月利润分配方案；关于修改《国信证券股份有限公司章程》的议案；关于修改《国信证券股份有限公司章程（草案）》的议案。||一致通过|

2、董事会会议
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||会议名称||召开时间||审议事项||表决情况|
|1||第一届董事会第四次会议||2008年6月23日||关于修改公司章程的议案；关于向弘盛投资有限公司委派董监事的议案；关于召开2008年第四次临时股东大会审议修改公司章程的议案。||一致通过||
|2||第一届董事会第五次会议||2008年7月17日||聘任董事会秘书；授权公司党政联席会议决定公司除总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、合规总监等高级管理人员之外的中层管理人员（含）以上负责管理人员的聘任和解聘。||一致通过||
|3||第一届董事会第六次会议||2008年8月29日||关于向鹏华基金管理有限公司推荐董事候选人等的议案；关于向国信期货有限责任公司委派独立董事、董事和监事的议案；关于修改董事会议事规则的议案；||一致通过||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||会议名称||召开时间||审议事项||表决情况|
|||||||关于申请设立证券营业部的议案；关于向广东发展银行申请授信的议案；关于提议召开2008年第五次临时股东大会的议案。||||
|4||第一届董事会第七次会议||2008年9月25日||2008年度经营收支预算调整方案||一致通过||
|5||第一届董事会第八次会议||2008年10月12日||关于变更业务范围暨修改公司章程的议案||一致通过||
|6||第一届董事会第九次会议||2008年12月12日||首次公开发行股票发行规模的议案；二〇〇八年一至九月利润分配方案；合规管理实施方案；合规管理办法；关于修改《国信证券股份有限公司章程》的议案；关于修改《国信证券股份有限公司董事会专门委员会议事规则》的议案；关于修改《国信证券股份有限公司章程（草案）》的议案；关于提议召开国信证券股份有限公司二〇〇八年第七次临时股东大会的议案。||一致通过||
|7||第一届董事会第十次会议||2008年12月29日||关于解聘张桂庆公司副总裁职务的议案；关于2009年度自营投资额度的议案；关于聘请2008年度审计中介机构的议案；关于公司在长沙购买办公楼的议案。||一致通过||

3、监事会会议
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|会议名称||召开时间||审议事项|表决情况|
|1|第一届监事会第三次会议|2008年8月25日||关于监事更换的议案||一致通过|

经本所律师核查，上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
六、关于发行人董事、监事和高级管理人员的补充意见
1、经发行人第一届监事会第三次会议及 2008年第五次临时股东大会批准，腾铁骑先生接替安德武先生担任发行人监事。腾铁骑先生的任职资格已于2008年7月12日取得中国证监会深圳监管局的核准。
2、发行人原拟任董事会秘书胡华勇先生的任职资格已于2008年6月24日取得中国证监会深圳监管局的核准。2008年7月17日，发行人第一届董事会第五次会议正式聘任胡华勇先生为董事会秘书。
3、 2008年 12月 29日，发行人第一届董事会第十次会议审议同意张桂庆先生辞任副总裁职务。
据上所述，发行人监事的变更、董事会秘书的就任、副总裁的辞任已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，该等情形不构成发行人高级管理人员的重大变化。
七、其他事项
1、发行人入股青岛银行股份有限公司进展情况
发行人以 1.56亿元认购青岛银行股份有限公司（原名青岛商业银行股份有限公司）6,000万股新增股份事宜已分别取得中国证监会深圳监管局、中国银行业监督管理委员会青岛监管局的同意。青岛银行股份有限公司现已办理完毕增资扩股的审批和工商变更登记手续，并向发行人签发了股权证。青岛银行股份有限公司目的注册资本为148,881万元，发行人的持股比例为4.03%。
2、鹏华基金外方股东股权变动情况
鹏华基金目前的股权结构为发行人持股50%，EURIZON FINANCIAL GROUP持股49%，深圳市北融信投资发展有限公司持股1%。依据发行人提供的资料，EURIZON FINANCIAL GROUP是意大利共和国注册的 Intesa Sanpaolo S.p.A的全资子公司，Intesa Sanpaolo S.p.A拟注销 EURIZON FINANCIAL GROUP并将其所持的鹏华基金49%股权转由另外一家全资子公司 Eurizon Capital SGRS.p.A.持有。鹏华基金股东会已于2008年7月8日作出决议，同意并确认由于 EURIZON FINANCIAL GROUP重组，Intesa Sanpaolo S.p.A承继 EURIZON FINANCIAL GROUP所持有的鹏华基金49%的股权，并同意 Intesa Sanpaolo S.p.A将鹏华基金49%的股权全部转让给 Eurizon Capital SGRS.p.A.。
依据发行人的说明，鹏华基金上述股权变动的报批资料正在准备之中。
本补充法律意见书正本一式六份，经本所及签字律师签署后生效。
（下接本补充法律意见书签署页）