证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2019-012
深圳市赢合科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的部分限制性股票数量为207,200股，占回购注销前公司总股本的0.06%。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司此次部分限制性股票回购注销事宜已于2019年3月14日办理完成。
3、本次回购注销完成后，公司股份总数将由376,210,670股变更为376,003,470股。
一、限制性股票激励计划简述
1、2017年10月20日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年10月20日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
提出异议或意见。2017年11月3日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年11月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年11月27日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定首次授予限制性股票的授予日为2017年11月27日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2017年12月25日，公司披露了《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，本次限制性股票实际授予对象为73人，实际授予数量为488.5万股，授予限制性股票的上市日期为2018年1月2日。
7、2018年6月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就该事项发表监事会意见，广东华商律师事务所出具了《关于深圳市赢合科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
8、2018年7月6日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
9、2018年 8月 17日，公司召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于公司 2017年年度权益分派方案已于 2018年 7月 4日实施完毕，根据公司《激励计划》相关规定，对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，首次授予的限制性股票回购价格由17.05元/股调整为16.95元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
会第十三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以 2018年 8月 17日为预留授予日，同意授予 2名激励对象 100万股限制性股票。公司独立董事就激励计划的预留授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
11、2018年 12月 11日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2017年第四次临时股东大会之授权，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定办理本次解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计68人，可申请解除限售股票数量为 1,344,300股，占公司总股本的0.36%。
12、2018年12月28日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次回购价格调整的说明
公司2017年年度权益分派方案已获2018年5月15日召开的2017年度股东大会审议通过，公司2017年度权益分派方案为：以截至2018年4月20日总股本 376,290,670股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利37,629,067元,不进行资本公积转增股本，不送红股。
2018年6月27日，公司披露了《2017年年度权益分派实施公告》，公司2017年年度权益分派方案已于2018年7月4日实施完毕。
根据《深圳市赢合科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
当公司发生派息时，限制性股票价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
故本次首次授予的限制性股票的回购价格调整为：
P=17.05-0.10=16.95元/股，即首次授予的限制性股票的回购价格由 17.05元/股调整为16.95元/股。
三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购原因
公司2017年限制性股票激励计划的激励对象马雄伟先生因职务变更、张飒女士因个人原因离职，均不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述二人所持已获授但尚未解除限售的200,000股限制性股票由公司回购注销。
根据公司《激励计划》的规定：“激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人系数×个人当年计划解除限售额度”。
李守荣先生、韦有志先生因首次授予的限制性股票第一个考核期个人绩效考核结果为“C”，本期实际可解除限售额度为个人当年计划解除限售额度的70%，剩余30%合计7,200股限制性股票将由公司回购注销。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票共计207,200股，占公司总股本的0.06%。
2、回购数量和价格
根据公司《激励计划》的相关规定，并经律师查验确认，公司本次回购马雄伟先生、张飒女士所获授但尚未解除限售的限制性股票数量为200,000股，回购李守荣先生、韦有志先生所持有的部分限制性股票数量为7,200股。本次拟回购限制性股票数量合计为207,200股，回购价格为16.95元/股，并支付银行同期存款利息。
3、回购资金来源
本次回购注销部分限制性股票所需的资金均来源于公司的自有资金。
四、验资情况
瑞华会计师事务所于 2019年 3月 5日出具了“瑞华验字【2019】48400002
号”《验资报告》，对公司减少注册资本及股本的情况进行了审验，审验结果为：贵公司实际回购马雄伟、张飒、李守荣、韦有志四人限制性股票数量为 207,200.00股。截至 2019年 2月 25日止，贵公司已支付上述四名人员限制性股票的回购金额为人民币 3,512,040.00元，其中减少股本人民币 207,200.00元，减少资本公积人民币 3,304,840.00元。变更后的注册资本人民币 376,003,470.00元、股本人民币376,003,470.00元。
五、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
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|股份性质|本次变动前||本次回购注销数量（股）|本次变动后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|185,663,863|49.35%|207,200|185,456,663|49.32%|
|高管锁定股|10,591,628|2.82%||10,591,628|2.82%|
|首发后限售股|69,159,722|18.38%||69,159,722|18.39%|
|股权激励限售股|3,460,700|0.92%|207,200|3,253,500|0.87%|
|首发前限售股|102,451,813|27.23%||102,451,813|27.25%|
|二、无限售条件流通股|190,546,807|50.65%||190,546,807|50.68%|
|三、总股本|376,210,670|100.00%|207,200|376,003,470|100.00%|

六、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司董事会
二〇一九年三月十五日