广誉远中药股份有限公司
GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co., Ltd.
2018年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一八年十二月十四日
中国·西安
广誉远中药股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料目 录
1、2018年第一次临时股东大会会议议程 .................................................................... 22、关于修改《公司章程》部分条款的议案 .................................................................. 33、关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案 ....................................................... 54、关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案 .................................. 95、2018年第一次临时股东大会表决票 ...................................................................... 10
广誉远中药股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料广誉远中药股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2018年12月14日
现场会议时间：下午 14时
交易系统平台投票时间：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台投票时间：9:15-15:00
现场会议地点：西安市高新区高新六路 52号立人科技园A座六层
主持人：张斌董事长
会议审议议程：
一、向大会宣布现场参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。
二、审议事项：
（一）关于修改《公司章程》部分条款的议案；
（二）关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案；
（三）关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案。
三、股东发言及回答股东提问。
四、选举监票人。
五、大会议案表决。
六、表决结果统计。
七、宣布表决结果及会议决议。
八、大会律师见证。
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关于修改《公司章程》部分条款的议案
董事会秘书：郑延莉
各位股东及股东代表：
根据2018年 10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，结合公司的实际情况，拟对公司章程相关条款予以修订，具体如下：
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|序号|原条款|修订后条款|
|1|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股份；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司有下列情形之一的，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股份；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|2|第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司依照公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|

广誉远中药股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料
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|序号|原条款|修订后条款|
|3|第二十五条 公司因公司章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条 公司因公司章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照公司章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。|
|4|第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决、投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|

以上议案，已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。此议案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
广誉远中药股份有限公司董事会二〇一八年十二月十四日
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关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案
董事长：张斌
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》的相关规定，广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）拟利用自有资金，以集中竞价交易方式回购公司部分股份，具体如下：
一、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
综合考虑公司近期股票二级市场表现，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司计划以自有资金回购公司股份。
（二）回购股份的方式和用途
1、回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将用于员工持股计划、股权激励或减少注册资本（注销股份），或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置。
（三）回购股份的价格、定价原则
本次回购价格不超过 35元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
上述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。
广誉远中药股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料（四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
1、回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为人民币普通股（A股）
2、回购股份数量及占总股本的比例
按回购价格上限 35元/股，回购金额上限 15,000万元进行测算，预计回购股票数量约为 4,285,714股，约占公司目前已发行总股本的1.214%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购的资金总额及资金来源
本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 5,000万元，不超过 15,000万元，资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的期限
1、回购股份的期限：自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过 6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
（3）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司在以下期间不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（七）回购股份有关决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
广誉远中药股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料
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|（八）预计回购后公司股权结构的变动情况|
|按回购价格上限35 元/股，回购金额上限 15,000 万元进行测算，预计回购股票数|
|量约为4,285,714 股，约占公司目前已发行总股本的 1.214%。公司股权结构变化情况|
|具体测算如下：|
|1、如回购股份用于员工持股计划或股权激励或法律法规允许的其他无需注销股份|
|情形|

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|类别|回购前||回购后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|50,573,818|14.33|54,859,532|15.55|
|无限售条件股份|302,305,170|85.67|298,019,456|84.45|
|合计|352,878,988|100|352,878,988|100|

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|2、如回购股份用于减少注册资本（注销）|

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|类别|回购前||回购后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|50,573,818|14.33|50,573,818|14.51|
|无限售条件股份|302,305,170|85.67|298,019,456|85.49|
|合计|352,878,988|100|348,593,274|100|

具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准
（九）本次回购对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年 9月30日，公司总资产 270,808.49万元，归属于上市公司股东的净资产 212,574.82万元，流动资产 191,464.61万元。若回购金额上限人民币 15,000万元全部使用完毕，按 2018年 9月 30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为5.54%、约占归属于上市股东的净资产的比重为7.06%、约占流动资产的比重为7.83%。
根据公司目前经营、财务及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于
广誉远中药股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益；
3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十一）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖公司股份的情况
2018年6月 20日，公司控股股东西安东盛集团有限公司通过华能贵诚信托有限公司-华能信托·悦晟 3号单一信托计划在二级市场买入公司股份 2,000股，实施完毕增持计划。
除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员未在二级市场买卖公司股票，未与本次回购预案存在利益冲突，也不存在内幕交易及市场操纵行为。
二、回购方案的不确定性风险
（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
（二）本次回购方案需通知债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
以上议案，已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。此议案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
广誉远中药股份有限公司董事会二○一八年十二月十四日
广誉远中药股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料广誉远中药股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案
董事长：张斌
各位股东及股东代表：
为配合公司本次回购股份的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权董事会并进一步授权董事长全权办理本次股份回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于实施员工持股计划、股权激励和减少注册资本（注销股份），或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置；
3、除涉及有关法律、法规以及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、根据实际回购情况，对《公司章程》、注册资本以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
7、办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。此议案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
广誉远中药股份有限公司董事会二○一八年十二月十四日
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2018年第一次临时股东大会表决票
股东名称： 持股数量：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|弃权|反对|
|1|关于修改《公司章程》部分条款的议案||||
|2.00|关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案||||
|2.01|回购股份的方式和用途||||
|2.02|回购股份的价格、定价原则||||
|2.03|回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例||||
|2.04|回购的资金总额及资金来源||||
|2.05|回购股份的期限||||
|2.06|回购股份有关决议的有效期||||
|3|关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案||||

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