股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2017-013
青岛国恩科技股份有限公司
关于控股子公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过《关于控股子公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，公司控股子公司青岛益青药用胶囊有限公司（以下简称“益青胶囊”）拟于改制后在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、益青胶囊基本情况
（一）基本信息
公司名称：青岛益青药用胶囊有限公司
统一社会信用代码：91370200706401332F
法定代表人：王爱国
注册资本：741.90万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
住 所：青岛市城阳区康园路17号
成立日期：1998年01月24日
经营期限：长期
经营范围：空心胶囊生产（药品生产许可证有效期限以许可证为准）。胶囊生产线备品备件的加工销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
（二）股东情况
截至目前，益青胶囊的注册资本为741.90万元，其股东具体情况下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本的比例(%)|
|1|青岛国恩科技股份有限公司|593.5217|80.00|
|2|青岛博元管理咨询合伙企业（有限合伙）|89.0283|12.00|
|3|青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）|59.3522|8.00|
|合计||741.9022|100.00|

（三）改制方案
2017年2月11日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于控股子公司拟改制设立股份有限公司的议案》，益青胶囊拟由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
本次益青胶囊改制为股份有限公司的基准日确定为 2016年 12月 31日，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017QDA20065《审计报告》，截至2016年12月31日，益青胶囊经审计的净资产为人民币22,953万元，按比例折合为股份公司的股本2,000万股，每股面值人民币1.00元，由全体发起人按照各自在有限公司的出资比例持有股份公司相应数额的股份，净资产超出股本的部分计入股份公司的资本公积。
益青胶囊改制后的股权结构情况如下：
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|序号|股东名称|持股数额（万股）|占总股本的比例(%)|
|1|青岛国恩科技股份有限公司|1,600.00|80.00|
|2|青岛博元管理咨询合伙企业（有限合伙）|240.00|12.00|
|3|青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）|160.00|8.00|
|合计||2,000.00|100.00|

二、益青胶囊最近一年的主要财务数据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号
XYZH/2017QDA20065），益青胶囊主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016 年 12 月 31 日|
|资产总额|29,868|
|负债总额|6,915|
|所有者权益合计|22,953|
|项目|2016 年度|
|营业收入|20,920|
|利润总额|2,685|
|净利润|2,290|

三、核心业务介绍
益青胶囊的主营业务为药用空心胶囊的研发、生产和销售，主要产品包括明胶胶囊和植物胶囊。自成立以来，益青胶囊的主营业务未发生重大变化。
四、同业竞争和持续性的交易情况
（一）公司与益青胶囊不存在同业竞争的情形
益青胶囊的主营业务为药用空心胶囊的研发、生产和销售，主要产品包括明胶胶囊和植物胶囊。公司的主营业务为改性塑料粒子及深加工后的各种改性塑料制品的研发、生产和销售，主要产品为改性塑料粒子和改性塑料制品。公司及其除益青胶囊以外的其他下属公司均不从事上述药用空心胶囊业务。公司与益青胶囊的主营业务不存在同业竞争的情形。
（二）公司与益青胶囊不存在持续性交易的情况
益青胶囊与公司及其他下属公司之间不存在持续性关联交易。
五、拟挂牌新三板涉及公司核心业务、资产、独立上市地位、持续盈利能
力情况
（一）核心业务、资产情况的说明
根据公司2016年度《审计报告》（XYZH/2017QDA20044），在合并报表范围内，公司在益青胶囊享有的净利润为919万元，占公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润的7.02%；享有的净资产为19,907万元，占公司合并报表中归
属于上市公司股东的净资产的23.99%。
公司与益青胶囊的主营业务、核心技术之间并不属于同一技术领域，也不存
在基于同一技术源的专利许可。益青胶囊挂牌新三板不会导致公司核心技术流失，不影响公司继续使用现有核心技术。益青胶囊挂牌新三板，公司的核心业务不因此发生改变。
（二）独立上市地位的说明
公司与益青胶囊在人员、资产、财务、机构、业务等方面珺保持独立。益青胶囊具有独立的业务体系，具有直接面向市场独立运营的能力；益青胶囊拥有独立的经营场所，不存在与公司混合经营、合署办公的情形；益青胶囊建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构，与公司及公司其他下属公司在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。。
（三）持续盈利能力的情况
益青胶囊净利润、净资产占公司合计净利润、净资产的比例均未超过30%，其挂牌新三板不会影响公司的独立上市地位和持续盈利能力。
六、挂牌方案
益青胶囊整体变更为股份有限公司后，在符合国家相关法律法规、规范性文件的情况下，将择机申请股票在新三板挂牌并公开转让。
七、其他事项说明
1、截至目前，除公司董事长兼总经理、技术中心主任王爱国担任益青胶囊执行董事外，公司与益青胶囊不存在高级管理人员交叉任职的情况。
2、截至目前，公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人除通过持有公司股票而间接持有益青胶囊股权外，未直接或通过其他形式间接持有益青胶囊股权。
3、公司未来三年原则上将继续保持对益青胶囊的控股权,若公司根据自身战略调整和益青胶囊的长远发展需要对前述事项有其他安排的,公司将及时履行审批程序和信息披露义务。
八、益青胶囊申请新三板挂牌对公司的影响
（一）申请挂牌的原因
益青胶囊改制设立股份有限公司后拟申请在新三板挂牌，有利于益青胶囊进一步完善法人治理结构，提高企业经营管理水平，提升品牌影响力，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力。此外，益青胶囊通过在新三板的挂
牌有助于投资者更好的了解益青胶囊，进一步提高其行业影响力，促进益青胶囊的快速发展。
（二）对上市公司的影响
益青胶囊与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。益青胶囊申请在新三板挂牌不会对公司持续经营造成不利影响，亦不会影响公司现行上市状况。此外，益青胶囊在新三板挂牌，有利于增加公司资产的流动性，从而可能提升公司持有权益的价值，实现公司股东利益的最大化。
九、独立董事意见
公司控股子公司益青胶囊在改制为股份有限公司后申请股票在新三板挂牌，有利于益青胶囊进一步完善法人治理结构，提高其公司治理水平及规范运作程
度，提高企业经营管理水平，提升品牌影响力，有利于完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，从而实现企业的可持续发展。
十、风险提示
1、益青胶囊整体改制为股份有限公司，尚需其召开创立大会审议通过，并办理相关的工商变更登记手续。
2、益青胶囊申请在新三板挂牌，尚需提交公司股东大会审议，且需通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司等有关部门的审核或审查，具有不确定
性，敬请广大投资者注意投资风险。
十一、备查文件
1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的核查意见。
特此公告。
青岛国恩科技股份有限公司董事会 2017年2月27日