证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2019-086广东宏川智慧物流股份有限公司
关于子公司收购中山市嘉信化工仓储物流有限公司
全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股权收购概述
广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司东莞三江港口储罐有限公司（以下简称“东莞三江”）于 2019年 12月5日与江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁物流”）签署了《关于中山市嘉信化工仓储物流有限公司之股权转让协议》，拟使用自筹资金收购新宁物流持有的中山市嘉信化工仓储物流有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份（以下简称“标的股权”），股权转让价格为 30,000.00万元。本次标的股权收购事项完成后，公司将间接持有标的公司100%股权。
本次股权收购事项已经公司第二届董事会第十八次会议以 7票赞成、0票反对、0票弃权表决通过，无需提交公司股东大会审议。
本次股权收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、本次股权收购交易对手方介绍
1、基本情况
公司名称：江苏新宁现代物流股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市)
注册地址：江苏省昆山市张浦镇阳光西路760号
法定代表人：王雅军
注册资本：44,668.7115万元整
统一社会信用代码：91320500628384839J
经营范围：进出口货物的仓储、集装箱堆存及有关配套业务;保税仓库内货物的代理报关、报检、运输代理业务;库内货物的分级、分装、挑选、贴商标、制标签、整理等;供应链管理技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务业务等;电子产品、电脑配件、机械设备、五金交电、日用百货的销售。(涉及许可证的凭许可证生产经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
实际控制人：王雅军
2、新宁物流与公司、公司控股股东无关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：中山市嘉信化工仓储物流有限公司
成立日期：2007年4月27日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91442000661479346P
注册地址：中山市民众镇沿江村沿和路2号
法定代表人：江朝辉
注册资本：人民币 5,202.0808万元
经营范围：投资仓储物流业；国内贸易（不含工商前置审批事项）；
房屋租赁；人力货物搬运、人力装卸服务；化工产品（不含危险化学品）的仓储；危险化学品仓储经营、带储存设施经营（具体经营范围见危险化学品经营许可证（粤中安经字[2015]72号）及其附表）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
2、股权结构
截至目前，新宁物流持有标的公司100%股权。本次收购完成后，东莞三江将持有标的公司100%股权，标的公司成为公司全资孙公司，将被纳入公司合并报表范围。
3、主要财务状况
单位：元
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|项目|2019年 10月 31日|2018年 12月31日|
|总资产|369,796,670.27|380,573,109.51|
|总负债|211,397,751.57|229,262,914.32|
|净资产|158,398,918.70|151,310,195.19|
|项目|2019年 1-10月|2018 年度|
|营业收入|42,972,799.99|63,697,801.96|
|营业利润|9,551,061.38|22,414,891.06|
|净利润|7,088,723.51|16,633,298.51|

注：上述财务数据为经审计数据。
4、本次股权收购前，公司实际控制人控制的佛山市宏川新材料
有限公司为标的公司的化工仓库租赁客户，存在化工仓库租赁业务往来；本次股权收购完成后，标的公司与佛山市宏川新材料有限公司的化工仓库租赁业务往来将形成关联交易。
四、定价政策和定价依据
新宁物流及公司共同委托具备证券、期货相关业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2017年12月 31日、2018年12月31日和 2019年10月 31日的合并及标的公司资产负债表， 2017年度、2018年度和2019年1月至10月合并及标的公司利润表、合并及标的公司现金流量表、合并及标的公司所有者权益变动表进行了审计，并出具了《中山市嘉信化工仓储物流有限公司审计报告》（上会师报字（2019）第 6688号）；新宁物流及公司委托具备证券、期货相关业务资格的上海众华资产评估有限公司对标的公司的股东全部权益以 2019年 10月 31日评估基准日的市场价值进行评估，并出具了《江苏新宁现代物流股份有限公司拟股权转让行为涉及的中山市嘉信化工仓储物流有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字（2019）第0755号）。
上述资产评估报告采用资产基础法评估确定，评估基准日标的公司之股东全部权益价值为 30,272.30万元。本次股权收购价格参考标的公司全部股东权益以资产基础法在基准日的评估值，最终协商确定为30,000.00万元。
五、协议主要内容
1、收购方式：东莞三江以现金方式收购新宁物流持有的标的公司100%股权；
2、收购价格：30,000.00万元；
3、支付方式：
东莞三江分三期支付本次股权收购价款，具体如下：
（1）第一期：在本次股权收购的股权收购协议签署之日起 3个工作日内，东莞三江向新宁物流支付 5,200.00万元。
（2）第二期：在达到协议关于本次股权收购的先决条件的 5个工作日内，新宁物流及标的公司应完成股权收购的工商变更登记手续，东莞三江予以协助。在此前提下，第二期款项具体支付方式如下：①自取得工商行政管理部门就本次股权收购工商变更登记的受理回执之日起3个工作日内，东莞三江向新宁物流支付 5,000.00万元；
②自正式完成本次股权收购工商变更登记之日起到 2019年 12月27日期间内，东莞三江向新宁物流支付5,000.00万元。
（3）第三期：在满足并完成第二期价款支付的前提下，东莞三江最迟在 2020年 6月 30日前向新宁物流支付剩余股权转让款 14,800.00万元，但其中的 2,300.00万元的支付前提条件为：标的公司已全部收回截至评估基准日的所有应收款项（包括应收账款和预付账款，其含义下同），如未及时足额收回的，则该 2,300.00万元股权转让款顺延至全部收回之日起3个工作日内支付。
4、往来款及应收账款约定：
（1）截至协议签署日，标的公司存在应付新宁物流的往来款及利息，双方同意：东莞三江应保证在2020年3月31日前由标的公司向新宁物流支付全部的往来款及利息，在支付完毕前，标的公司仍应按5.66%的年利率计算应付新宁物流的往来款利息。
（2）新宁物流同意，其向东莞三江确保在完成本次股权转让工商变更登记前收回截至 2019年 10月 31日的标的公司所有应收款项（经东莞三江书面确认可于本次股权转让工商变更登记完成后收回的除外），且确保在本次股权转让工商变更登记完成前的标的公司应收款项不会产生坏账损失，如产生坏账损失，新宁物流向东莞三江进行全额补偿。
5、标的股权的交割：
在本协议关于本次股权收购的先决条件全部达成之日起 5个工作日内，新宁物流及标的公司应完成股权转让的工商变更登记手续，东莞三江予以协助，标的股权在工商变更登记完成后即转移至东莞三江。
双方同意，在办理股权转让的工商变更登记手续的当日，新宁物流应向东莞三江完成标的公司完整运营权的交割，由东莞三江实际接管标的公司。
本次交易为标的公司股东层面的变动，故本次交易的实施不涉及标的公司及标的公司全资子公司中山市众裕能源化工开发有限公司（以下简称“标的公司及其子公司”）聘用人员劳动关系的变更或重新协商/签署，标的公司董事、监事、高级管理人员因此产生变动的
除外。
6、股权收购的先决条件：
本协议自下列先决条件全部达成之日起方可实施：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）东莞三江收购标的股权经东莞三江股东会及公司董事会分别审议通过；
（3）新宁物流转让标的股权经新宁物流董事会审议通过；
各方同意，为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
7、过渡期安排：
新宁物流同意且承诺，过渡期内，将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。
在过渡期内，新宁物流应按照法律法规的相关规定行使对标的公司股东权利、履行义务并承担责任。
双方同意，标的股权过渡期产生的损益归属如下：标的股权在过渡期产生的盈利由东莞三江享有；如发生亏损，则由新宁物流以现金方式补足。交割日后 90日内，由双方对标的股权在过渡期产生的损益进行确认，如双方无法达成一致意见，则由东莞三江聘请且获新宁物流认可的审计机构对标的股权在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计标的股权在过渡期发生亏损，则新宁物流
应于专项审计报告出具之日起 20个工作日内将与亏损等额的现金补偿给东莞三江。
8、保证与承诺
新宁物流承诺除财务报表及有关专业机构为实施本次收购出具的审计报告中已记载的债务外，不存在其他未披露的负债及任何可能导致标的公司及其子公司承担责任的对外担保等或有事项；
在标的股权交割之后，若因交割日之前标的公司及其子公司既存的事实或状态导致东莞三江/标的公司及其子公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，均由新宁物流全额承担。
9、税费
除协议另有约定外，双方应按法律规定各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税费、费用、收费及支出。
10、生效条件：协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在本协议约定的全部先决条件（以最后一个条件的达成之日为准）得以达成之日始生效。
11、违约责任：
（1）本协议签订后，除不可抗力以外，以下情形构成严重违约：①任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务；
②任何一方对作出的陈述、保证或承诺严重失实或严重有误，
致使交易对方产生1,000万元以上直接经济损失的。
以上情形均构成严重违约，应按照法律规定承担违约责任，除协议另有约定外，违约方应当按照本次股权收购总价款的5%向守约方支付违约金，如违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方应赔偿该等实际损失。
（2）除前款外，任何一方违约构成普通违约，违约一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次收购而发生的审计费用、评估费用、律师费用、差旅费用、谈判费用等。
六、本次股权收购的目的、存在的风险和对公司的影响
1、布局珠江西岸，推动公司发展规划实施
公司系一家石化仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、过驳、中转、物流链管理等。
标的公司所属行业与公司相同，位处珠江西岸的中山市，北接广州市和佛山市、西邻江门市和珠海市、东南连珠海市，其石化仓储服务可全面辐射珠江西岸的制造业集群；另外，中山市将致力成为珠江东西两岸融合发展的支撑点、粤港澳大湾区枢纽城市，未来发展可期。
本次股权收购将使公司仓储业务版图在粤港澳大湾区内拓展至珠江西岸，有力的填补了公司珠江西岸石化仓储业务的空白，将与公司现有的珠江东岸石化仓储业务形成有效协同。
2、获得核心资产，增强竞争能力
优质的码头、储罐资产是影响石化仓储企业经营的核心因素，通过本次交易，公司将取得标的公司的石化仓储经营优质资产，进一步增强公司的竞争实力。
标的公司占地 133,333.30平方米（其中，预留用地约6,000平方米），岸线长度333米。标的公司现有储罐80座，总罐容6.16万立方米；现有化工仓库总计10座，建筑面积合计约13,128.75平方米；
现有石化液体船舶码头一座，具备2个5,000吨级船舶泊位。
本次股权收购完成后，公司运营及在建的码头个数由5座增加至 6座，运营及在建的储罐个数由375座增加至455座，运营及在建的储罐总罐容由192.86万立方米增加至199.02万立方米，运营及在建的化工仓库建筑面积由约 9,072.12平方米增加至约 22,200.87平方米，增幅为144.72%。
3、扩大化工仓库规模，提升综合服务实力
标的公司现有化工仓库总计 10座，建筑面积合计约 13,128.75平方米；其中，甲类化工仓库8座，建筑面积约12,043.70平方米，丙类化工仓库2座，建筑面积约 1,085.05平方米。公司子公司东莞三江、东莞市宏川化工仓储有限公司、福建港丰能源有限公司的现有及在建的化工仓库建筑面积合计约 9,072.12平方米。本次收购完成后，公司现有及在建的化工仓库建筑面积总计将达到约22,200.87平方米，化工仓库规模得到大幅提升，将有力促进公司仓储综合服务实力的增强。
4、输出管理优势，提升盈利水平
企业管理能力水平将决定作业效率、运营成本、利润率水平。目前，基于石化行业监管标准严格、企业安全管理升级需要，结合公司在安全、损耗、效率管理能力和创新能力等方面的输出实力，可为标的公司提供安全生产等各方面的管理输入。本次股权收购完成后，公司将全面负责标的公司日常经营管理，有效输出公司管理优势，提升标的公司盈利水平。
综上所述，本次股权收购符合公司利益及发展经营需要，符合相关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。
七、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议；
2、《东莞三江港口储罐有限公司与江苏新宁现代物流股份有限公司关于中山市嘉信化工仓储物流有限公司之股权转让协议》；
3、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中山市嘉信化工仓储物流有限公司审计报告》（上会师报字（2019）第6688号）；
4、上海众华资产评估有限公司出具的《江苏新宁现代物流股份有限公司拟股权转让行为涉及的中山市嘉信化工仓储物流有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字（2019）第 0755号）。
特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司董事会
2019年12月6日