浙江天册律师事务所
关于
数源科技股份有限公司
房地产业务
之
专项核查报告
浙江天册律师事务所
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关于数源科技股份有限公司
房地产业务之专项核查报告
编号：TCLG2016H0310号根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，以下简称“国发[2010]10号文”）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日发布，以下简称“《监管政策》”）关于房地产行业上市公司再融资的相关要求，浙江天册律师事务所（以下简称“天册”或“本所”）对数源科技股份有限公司及其下属房地产子公司（以下简称“发行人”或“发行人及其下属公司”）报告期内（指2013年、2014年及2015年，下同）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项核查，并出具本专项核查报告。
为出具本专项核查报告，本所律师采取了如下核查措施：
1、要求发行人提供报告期内房地产开发项目与土地使用权取得相关的土地成交确认书、土地出让合同、土地使用证等权属证明文件资料；
2、要求发行人提供报告期内房地产开发项目相关的用地规划许可证、工程规划许可证、施工许可证、竣工验收备案表等规划、建设相关的文件资料；
3、查阅、复制发行人报告期内的财务报告和财务报表，核查报告期内发行人预售商品住房的收入情况；
4、访谈发行人高级管理人员、销售部门负责人，核查发行人是否存在哄抬房价的行为；
5、审核发行人提供的其他有关商品住房开发项目预售、销售相关的文件资料；
6、听取发行人就有关事实的陈述和说明，并实地查验了部分商品住房销售项目；
7、查询以下中华人民共和国国土资源部网站、发行人及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地区的地方国土资源部门网站，检索发行人报告期内是否存在因土地闲置和炒地等违法违规行为受到国土资源部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情况：
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||序号||国土部门名称||网址|
|1||中华人民共和国国土资源部||http://www.mlr.gov.cn/||
|2||浙江省国土资源厅||http://www.zjdlr.gov.cn/||
|3||杭州市国土资源局||http://www.hzgtj.gov.cn:81/jpm/static/index.html||
|4||衢州市国土资源局||http://www.quzgt.gov.cn/||

8、查阅报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地的相关主管部门出具的证明文件。
本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查报告及意见如下：
一、专项核查的依据
1、国务院于2010年4月7日颁发了国发[2010]10号文，该文件第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
2、国务院办公厅于 2013年 2月 26日发布了国办发[2013]17号文，该文件第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。
3、中国证监会于 2015年 1月 16日发布了《监管政策》，该文件规定“加强中介机构把关职责”、“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。
在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否
存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况”。
二、核查的项目范围
根据项目资料及发行人说明，本所律师对报告期内纳入发行人合并报表范围的所有控股公司持有、开发经营的主要在建、拟建、完工的房地产开发项目涉及用地情况进行了核查。核查的具体项目范围如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|开发主体名称|项目名称|土地性质|项目状态|
|1.|杭州中兴景和房地产开发||||
|||墩莳家园|划拨用地|全部竣工|
||有限公司||||
|2.|杭州景灿房地产开发有限||||
|||久睦苑|划拨用地|全部竣工|
||公司||||
|3.|杭州景冉房地产开发有限||||
|||景冉佳园|划拨用地|全部竣工|
||公司||||
|4.|衢州鑫昇房地产开发有限||||
|||衢州金融大厦|出让用地|全部竣工|
||公司||||
|5.|杭州景致房地产开发有限||||
|||景致公寓|划拨用地|全部竣工|
||公司||||
|6.|杭州景河房地产开发有限||||
|||景溪北苑|划拨用地|在建|
||公司||||
|7.|杭州景河房地产开发有限||||
|||景溪南苑|划拨用地|在建|
||公司||||
|8.|杭州景腾房地产开发有限||||
|||御田清庭|出让用地|在建|
||公司||||

其中，墩莳家园、久睦苑、景冉佳园、景致公寓、景溪北苑及景溪南苑项目均系经济适用房项目。
三、核查结果与意见
（一）关于是否涉及闲置土地
1、核查的法律依据
（1）国务院于2008年1月3日颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通
知》（以下简称“国发[2008]3号文”）第（六）条“严格执行闲置土地处置政策”规定：“土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；
不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价，国土资源部要会同有关部门抓紧研究制订具体办法。”
（2）2012年 6月 1日，国土资源部修订了《闲置土地处置办法》（2012年7月1日起施行，以下简称“《闲置办法》”），《闲置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
（3）《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”。
2、核查结果
（1）截至本专项报告出具日，发行人及其下属子公司房地产开发项目未超过约定的动工开发日期满一年。
（2）截至本专项报告出具日，发行人及其下属子公司尚未竣工的商品房在建项目不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形。
（3）根据对国土资源部网站和发行人及其下属子公司房地产开发项目所在地区的国土资源部门网站的查询结果、主管国土资源部门出具的证明文件及发行人的说明，发行人及其下属子公司在报告期内未曾受到国土资源部门因土地闲置作出的行政处罚，不存在因土地闲置正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
3、核查意见
基于上述核查情况，本所律师认为，发行人上述列入核查范围的房地产开发项目截至本专项报告出具日不存在闲置土地的情形，发行人报告期内不存在因闲置土地被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
（二）关于是否涉及炒地行为
1、核查法律依据
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条的规定，未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让；《房地产管理法》第三十九条第一款规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”
国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
国办发[2013]17号文：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度”。
现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定。本所律师根据对前述规定的理解，认为炒地行为是指开发主体违反国家关于土地使用权转让的规定非法直接对外转让土地使用权的行为。
2、核查结果
（1）发行人及其下属子公司在报告期内不存在直接对外转让土地使用权的行为。
（2）根据对国土资源部网站和发行人及其下属子公司房地产开发项目所在地区的国土资源部门网站的查询结果、主管国土资源部门出具的证明文件及发行人的说明，发行人及其下属子公司在报告期内未曾受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处罚，不存在因炒地正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
3、核查意见
基于上述核查情况，本所律师认为，发行人报告期内不存在炒地行为，不存在因炒地被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
（三）关于是否涉及捂盘惜售行为
1、核查的法律依据
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号，以下简称“建房[2010]53号文”）第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号，以下简称“国办发[2010]4号文”）第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
国发[2010]10号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
2、核查结果
根据对发行人及其下属子公司房地产开发项目所在地区的有关主管部门网站的查询结果及发行人的说明，发行人及其下属子公司在报告期内未曾受到有关主管部门就商品住房开发项目涉及捂盘惜售行为作出的行政处罚，不存在因商品住房开发项目涉及捂盘惜售行为正在被有关主管部门（立案）调查的情况。
3、核查意见
基于上述核查情况，本所律师认为，发行人及其下属子公司在报告期内列入核查范围的商品住房开发项目不存在捂盘惜售行为，不存在因捂盘惜售被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
（四）关于是否涉及哄抬房价行为
1、核查的法律依据
建房[2010]53号文第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
国发[2010]10号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
国办发[2013]17号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
2.核查结果
（1）发行人及其下属子公司在报告期内列入核查范围的商品住房开发项目不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。
（2）根据对发行人及其下属子公司房地产开发项目所在地区的有关主管部门网站的查询结果及发行人的说明，发行人及其下属子公司在报告期内未曾受到有关主管部门就商品住房开发项目涉及哄抬房价行为作出的行政处罚，不存在因商品住房开发项目涉及哄抬房价行为正在被有关主管部门（立案）调查的情况。
3.核查意见
基于上述核查情况，本所律师认为，发行人及其下属子公司报告期内列入核查范围的商品住宅开发项目不存在哄抬房价行为，不存在因哄抬房价被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其下属子公司的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，发行人及其下属子公司报告期内不存在因该等违法法规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
本专项核查意见出具日期为2016年4月25日。
本专项核查意见正本五份，无副本。
（以下无正文）
（此页无正文，为“TCLG2016H0310号”《浙江天册律师事务所关于数源科技股份有限公司房地产业务之专项核查报告》之签章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：陈婧
签署：