兴业证券股份有限公司
关于福建福日电子股份有限公司
预计 2015年度日常关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或者“本保荐机构”）作为福建福日电子股份有限公司（以下简称“福日电子”、“公司”或者“上市公司”）2013年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经审慎尽职调查，就福日电子预计 2015年度日常关联交易发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2014年12月12日召开第五届董事会2014年第十三次临时会议，审议通过《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》（6票同意、0票反对、0票弃权），关联董事郑雳先生、杨方女士、陈震东先生回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
公司独立董事事前认可该交易情况，并发表独立意见，认为：公司 2015年度日常关联交易是公司与关联方开展持续、正常的生产经营所必须的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，相关合同或协议内容真实、合法、有效；公司间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“电子信息集团”）为公司提供借款及担保，系为缓解公司现金流紧张、银行融资难的压力，对公司推进发展战略，实现可持续发展有较大帮助；公司向间接控股股东支付资金占用费符合市场定价原则，不存在向间接控股股东输送利益，也不存在损害上市公司及中小股东利益的行为；公司董事会审议上述关联交易预计事项时，关联董事履行了回避表决的义务，表决程序合法有效。
公司审计委员会对该交易情况发表了书面意见，认可关联交易在公司生产经营中具有必要性和持续性，发生的关联交易，不会损害上市公司或中小股东的利
益，也不影响上市公司的独立性。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|上年（2014）预计金额|上年（2014）实际发生金额|
|向关联人购买燃料和动力|华映科技（集团）股份有限公司|0|0|
||小计|0|0|
|向关联人销售产品、商品|福建省两岸照明节能科技有限公司||19,785.60|
||志品（福州）技术工程有限公司||274,308.00|
||福建省电子信息（集团）责任有限公司||12,114.00|
||福建省和格实业有限公司||300,000.00|
||福建华映显示科技有限公司||192,084.00|
||福建星网锐捷通讯有限公司|100,000.00||
||小计|100,000.00|798,291.60|
|向关联人收取租金|福建福顺微电子有限公司|||
||福建合顺微电子有限公司|||
||福建星海通信科技有限公司|1,467,550.35|1,468,482.56|
||小计|1,467,550.35|1,468,482.56|
|向关联人借款|福建省电子信息（集团）有限责任公司|300,000,000.00|175,000,000.00|
||小计|300,000,000.00|175,000,000.00|
|向关联人申请担保|福建省电子信息（集团）有限责任公司|700,000,000.00|200,811,400.00|
||小计|700,000,000.00|200,811,400.00|
|向关联人支付租金|华映科技（集团）股份有限公司|||
||福州信安物业管理有限公司|7,560.00|88,425.00|
||小计|7,560.00|88,425.00|
|合计||1,001,575,110.35|378,166,599.16|

（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|本次预计金额|占同类业务比例（%）|上年实际发生金额|占同类业务比例（%）|
|向关联人购买燃料和动力|志品（福州）技术工程有限公司|5,000,000.00|0.117|||
||小计|5,000,000.00|0.117|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|向关联人销售产品、商品|福建省两岸照明节能科技有限公司|100,000.00|0.002|19,785.60|0.0006|
||福建闽东电机有限公司|760,000.00|0.017||0.0000|
||志品（福州）技术工程有限公司|300,000.00|0.007|274,308.00|0.0084|
||福建省电子信息（集团）责任有限公司|100,000.00|0.002|12,114.00|0.0004|
||福建省和格实业有限公司|300,000.00|0.007|300,000.00|0.0092|
||福建华映显示科技有限公司|200,000.00|0.004|192,084.00|0.0059|
||福建星网锐捷通讯有限公司|||||
||小计|1,760,000.00|0.038|798,291.60|0.0246|
|向关联人借款|福建省电子信息（集团）有限责任公司|300,000,000.00|100|175,000,000.00|100|
||小计|300,000,000.00|100|175,000,000.00|100|
|向关联人收取租金|福建星海通信科技有限公司|1,600,000.00|21.85|1,468,482.56|20.8|
||小计|1,600,000.00|21.85|1,468,482.56|20.8|
|向关联人支付租金|福建省和格实业有限公司|2,000,000.00|96.2|||
||福建信安商业物业管理有限公司|80,000.00|3.80|88,425.00|100|
||小计|2,080,000.00|100|88,425.00|100|
|向关联人申请担保|福建省电子信息（集团）有限责任公司|700,000,000.00|100|200,811,400.00|100|
||小计|700,000,000.00|100|200,811,400.00|100|
|合计||1,010,440,000.00||378,166,599.16||

二、关联方介绍和关联关系
（一）福建省电子信息（集团）有限责任公司
法定代表人：刘捷明
注册资本：1,676,281,202.57元人民币
主营业务：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设
备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、
酒店的投资。
与上市公司的关系：间接控股股东
（二）华映科技（集团）股份有限公司
法定代表人：刘治军
注册资本：779,102,886元人民币
主营业务：从事新型平板显示器件、液晶显示屏、模组及零部件的研发、设计、生产、销售和售后服务。(销售限于自产产品，凡涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)。
与上市公司的关系：参股公司
（三）福建福顺微电子有限公司
法定代表人：高耿辉
注册资本：14,101.08万元人民币
主营业务：生产各品种半导体分立器件和集成电路。
与上市公司的关系：参股公司
（四）福建星网锐捷通讯股份有限公司
法人代表：黄奕豪
注册资本：35,106万元人民币
经营范围：互联网接入设备、网络及通讯设备、电子计算机及外部设备的开发、生产、销售及自有产品租赁；网络技术和软件开发、系统集成业务及相关培训业务和咨询服务；IC卡读写机具及配件、电气电源产品的开发、生产、销售；
移动通信及终端设备（含移动电话、手机等）、无线通信终端、无线通信传输设备的开发、生产、销售；音视频产品的开发、生产、销售。
与上市公司的关系：同受同一间接控股股东控制
（五）福建星海通信科技有限公司
法人代表：陈施清
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：电子、机械、光电产品、通信系统设备、无线通信设备、卫星通信设备、固定或移动通信终端设备、计算机外围设备、计算机应用电子设备的研发、制造、销售与租赁业务；嵌入式软件、应用软件的研发、销售、租赁及相关技术服务和咨询服务；系统集成；软件技术维护。
与上市公司的关系：同受同一间接控股股东控制
（六）福建合顺微电子有限公司
法人代表：高耿辉
注册资本：1,480万元人民币
经营范围：加工生产半导体分立器件和集成电路。
与上市公司的关系：属同一集团公司
（七）福建省信安商业物业管理有限公司
法人代表：林潮
注册资本：500万元人民币
经营范围：商业管理；物业管理、房产租赁；房屋维修；建筑装饰材料、初级农产品、日用百货的销售（含网上销售）；装修工程施工与设计；停车场管理；家政服务；绿化养护；水电安装及维修；电子产品研发、销售；网络开发与服务、维护；通讯器材、通讯设备、办公设备、电子计算机及配件、消防器材、机电设备、通信产品、五金交电的批发兼零售。对金融业、建筑业、商务服务业、文化媒体业、商业的投资；商品信息咨询服务；许可经营项目：批发兼零售预包装食品兼散装食品。
与上市公司的关系：同受同一间接控股股东控制
（八）志品（福州）技术工程有限公司
法人代表：黄舒
注册资本：10000万元人民币
经营范围：制造高新科技环保治理设备及其安装配套工程；承接二级及二级以下建筑业务；碎石及商品混凝土加工；节能减排环保工程的设计、施工；自动化设备的制造、安装；工业用输送设备的制造、安装；五金设备、汽车配件的制造；批发工程塑料、节能玻璃、建筑材料；建筑智能化工程的设计、施工；城市及道路照明工程施工；安全技术防范系统设计、施工、维修。
与上市公司的关系：同受同一间接控股股东控制
（九）福建闽东电机有限公司
法人代表：陈韩
注册资本：10000万元人民币
经营范围：生产和销售中小型发电机、电动机、电泵、发电成套设备、电器控制装备；对外贸易。
与上市公司的关系：同受同一间接控股股东控制
三、关联交易主要内容和定价政策
公司由于向间接控股股东电子信息集团申请借款而产生关联交易，双方将以市场融资成本为基础，协商确定资金占用费率，占用费按实际借款金额和借款天数计算，分别签订短期借款合同。
其他关联交易的交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）间接控股股东电子信息集团为公司提供借款及担保，系为缓解公司现金流紧张、银行融资难的压力，对公司推进发展战略，实现可持续发展有较大帮助。
（二）公司与其他关联方的日常经营性关联交易，遵守市场公允定价原则，不存在损害公司及中小股东权益的情况，也不影响公司的持续经营能力，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响，不影响公司的独立性，公司对关联方不存在依赖性。
五、审批程序
福日电子预计2015年度日常关联交易已经公司第五届董事会2014年第十三次临时会议审议通过，审议过程中关联董事进行了回避表决。独立董事发表了明确同意的意见。上述关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
六、保荐机构核查的意见
本保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：
福日电子预计 2015年度日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规
则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
上述关联交易按照《上海证券交易所股票上市规则》履行了董事会审议程序，在审议上述关联交易的公司第五届董事会 2014年第十三次临时会议上，3名关联董事回避表决，6名非关联董事均表决同意了该议案，独立董事对上述关联交易出具了独立意见，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本保荐机构对福日电子拟进行的上述关联交易无异议。
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