证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临 2015-036江西长运股份有限公司关于
收购江西全顺投资发展有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司参照中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第 2017号评估报告中的最终评估值，以 2550万元人民币收购吉安市全顺投资发展有限公司持有的江西全顺投资发展有限公司51%股权。
特别约定：交易双方约定，自本公司受让目标公司股权办理变更登记之日起十年期限内，吉安全顺公司保证本公司按协议之约定享有年度保底收益，该年度保底收益按本公司在目标公司注册资本中的出资额的10%计算，如目标公司未实现年度保底收益的，则吉安全顺公司以其在目标公司的利润分红补足本公司，如吉安全顺公司利润分红不足以补足本公司保底收益款项的，则吉安全顺公司同意以其所持目标公司的股权折抵补足本公司的保底收益。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述：
为进一步做大做强公路客运主业及相关产业，江西长运股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）拟参照中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对江西
全顺投资发展有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值，以人民币 2550万元收购吉安市全顺投资发展有限公司（以下简称“吉安全顺公司”）持有的江西全顺投资发展有限公司（以下简称“江西全顺公司”）51%股权。
2015年6月5日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于收购江西全顺投资发展有限公司51%股权的议案》，同意公司以 2550万元人民币收购吉安市全顺投资发展有限公司持有的江西全顺投资发展有限公司51%股权。
二、交易对方情况介绍
吉安市全顺投资发展有限公司基本情况
企业类型：其他有限责任公司
住所：江西省吉安市吉州区樟山新区1号
法定代表人：曾会莲
认缴注册资本总额：伍仟万元整
成立日期：2014年3月21日
营业期限：2014年3月21日至2044年3月20日
经营范围：实业投资，建筑工程机械设备租赁，电气设备及汽车零配件销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
1、江西全顺投资发展有限公司基本情况
名 称：江西全顺投资发展有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：江西省吉安市吉州区工业园C8-1-a地块
法定代表人：曾会莲
注册资本：伍仟万元整
成立日期：2013年4月10日
营业期限：2013年4月10日至2043年4月9日
经营范围：实业投资、建筑工程机械设备租赁、电气设备及汽车零配件销售。
(以上项目国家有专项规定的除外，不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目)
公司股东为吉安市全顺投资发展有限公司，持有公司100%股权。
2、江西全顺公司财务报表的审计情况
江西惠普会计师事务所对于江西全顺投资发展有限公司截止2015年3月15日的资产负债表，2015年1月至3月15日利润表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（赣惠普内审字【2015】第 173号）。截止 2015年 3月 15日，江西全顺公司经审计的资产总额为 17279.4万元，负债总额为 12679.93万元，资产净额为 4599.48万元，2015年 1月至 3月15日江西全顺公司共实现营业收入49.52万元，实现净利润-25.20万元。
3、交易标的评估情况
具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司已对江西全顺投资发展有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中铭评报字[2015]第2017号《江西长运股份有限公司拟收购吉安市全顺投资发展有限公司所持江西全顺投资发展有限公司股权所涉及的江西全顺投
资发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》。评估基准日为：2015年3月15日，评估采用资产基础法进行评估。评估结果如下：
截至评估基准日2015年3月15日，江西全顺投资发展有限公司资产账面值为 17,279.40万元，评估值为 17,802.40万元，评估增值 523.00万元，增值率3.03%；负债账面值为 12,679.92万元，评估值为 12,679.92万元；净资产账面值为 4,599.48万元，评估值为 5,122.48万元，评估增值 523.00万元，增值率11.37%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|流动资产|1|179.88|179.88|-|-|
|非流动资产|2|17,099.52|17,622.52|523.00|3.06|
|其中：可供出售金融资产|3|-|-|-|-|
|持有至到期投资|4|-|-|-|-|

长期应收款 5 - - - -
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|6|455.00|107.10|-347.90|-76.46|
|投资性房地产|7|-|-|-|-|
|固定资产|8|870.08|900.89|30.81|3.54|
|在建工程|9|11,871.93|12,709.90|837.97|7.06|
|工程物资|10|-|-|-|-|
|固定资产清理|11|-|-|-|-|
|生产性生物资产|12|-|-|-|-|
|油气资产|13|-|-|-|-|
|无形资产|14|3,900.96|3,903.08|2.12|0.05|
|开发支出|15|-|-|-|-|
|商 誉|16|-|-|-|-|
|长期待摊费用|17|-|-|-|-|
|递延所得税资产|18|1.55|1.55|-|-|
|其他非流动资产|19|-|-|-|-|
|资产总计|20|17,279.40|17,802.40|523.00|3.03|
|流动负债|21|12,679.92|12,679.92|-|-|
|非流动负债|22|-|-|-|-|
|负债合计|23|12,679.92|12,679.92|-|-|
|净资产(所有者权益)|24|4,599.48|5,122.48|523.00|11.37|

根据上述评估工作，在评估假设前提下，截至评估基准日 2015年 3月 15日，江西全顺投资发展有限公司股东全部权益价值为 5,122.48万元。
上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的定价情况
参照中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第 2017号评估报告，截止评估基准日 2015年 3月 15日，江西全顺投资发展有限公司评估后的净资产价值为5,122.48万元，该公司51%股权的评估值为2，612.46万元，经交易双方商定江西全顺投资发展有限公司51%股权的转让价款为2，550万元。
四、本次拟签署的股权转让合同的主要内容
1、签署方名称：
转让方：吉安市全顺投资发展有限公司
受让方：江西长运股份有限公司
目标公司：江西全顺投资发展有限公司
2、交易标的：江西全顺投资发展有限公司51%的股权
3、交易内容：吉安全顺公司同意将其持有的江西全顺公司51%股权转让给本公司，本公司同意受让江西全顺公司51%股权。
4、交易价格：以 2015年 3月 15日为评估基准日的资产评估报告【中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第 2017号】为依据，双方确定本协议项下转让对价款总额为人民币2550万元。
5、股权转让价款的支付方式：
双方一致同意上述转让对价款人民币2550万元的具体支付方式如下：
（1）在本合同生效之日起本公司原支付给吉安全顺公司的定金2000万元直接冲抵股权转让款；
（2）在本合同生效后十个工作日内，吉安全顺公司须办理完毕股权变更所涉工商登记手续；
（3）在完成前述事宜后的五个工作日内，本公司向吉安全顺公司支付剩余款项人民币伍佰伍拾万元（￥5500000.00）。
6、江西全顺公司项下主要资产：以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告【中铭评报字[2015]第2017号】中所列资产范围和内容为准。
7、江西全顺公司人员管理
双方一致同意：本公司有权在本协议签署之日起对江西全顺公司的董事会、监事会、经营管理层成员进行变更，其中董事会成员设五人，吉安全顺公司委派二人，本公司委派三人，董事长由本公司委派的董事担任；公司不设监事会，设监事二人，双方各委派一人；总经理由双方共同协商确定。
江西全顺公司的人员管理、薪资待遇及其规章制度等均须符合本公司的管理规定要求。在本公司受让江西全顺公司股权后，原则上继续沿用江西全顺公司现有人员，但本公司有权按照择优录用、定岗定责的原则与吉安全顺公司协商人员的调整。
8、特别约定
（1）自本公司受让目标公司股权办理变更登记之日起十年期限内，吉安全顺公司保证本公司按本条之约定享有年度保底收益，该年度保底收益按本公司在目标公司注册资本中的出资额的10%计算，具体以本公司聘请的第三方审计报告
为准。
（2）如目标公司年度利润分配未实现本公司的前述保底收益的，则吉安全顺公司负责补足本公司。吉安全顺公司就其承诺本公司的保底收益，其补足方式，具体如下：
吉安全顺公司以其在目标公司的利润分红用于补足本公司的保底收益差额款项；
如吉安全顺公司利润分红不足以补足本公司保底收益款项的，则吉安全顺公司同意以其所持目标公司的股权折抵补足本公司的保底收益，补足股权的比例以当年中介年报审计数确定。
9、合同生效
本合同经双方授权代表签署、公司盖章之日起生效。
五、交易目的以及对公司的影响
江西全顺公司投资建设的吉安市驾驶人考试中心列入公安部、省公安厅安排的重点项目，随着近几年机动车辆数量激增，驾驶员报考人数的迅猛增加，在当前吉安市及周边地区考场容量不足的前提下，吉安市驾驶人考试中心有着较大的发展前景，将成为赣中南地区高标准建设的驾驶员考试场地。
公司本次收购江西全顺公司51%的股权，投资吉安市驾驶员考训中心项目，有利于公司产业结构的优化与转型，不断扩大公司规模，提高公司的盈利能力和市场竞争力。本次交易符合公司的战略发展目标，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2015年6月5日