证券代码：300531 证券简称：优博讯公告编号：2017-082
深圳市优博讯科技股份有限公司
关于使用自有资金收购中世顺科技（北京）股份有限公司
部分股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“优博讯”或“公司”）于 2017年10月19日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用自有资金收购中世顺科技（北京）股份有限公司部分股权并增资的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、交易概述
1、对外投资的基本情况
公司于 2017年 10月 19日与中世顺科技（北京）股份有限公司（以下简称“中世顺”或“目标公司”）现股东签订了《关于中世顺科技（北京）股份有限公司之股份投资协议》，公司以自有资金 1,100万元人民币受让李远模、高慧、付万明、王冬所持有中世顺10%的股权；股权转让完成后，公司将以自有资金 1,375万元认购中世顺新增加的股本 138.89万股。公司本次交易共计投入自有资金 2,475万元，本次股权转让及增资完成后，中世顺的注册资本将增至1,249.99万元，公司将持有中世顺20%的股权。
2、审议决策情况
公司于 2017年 10月 19日召开董事会，同意公司以 2,475万元收购中世顺部分股权并增资，最终取得中世顺20%的股权，资金来源为自有资金。董事会授权公司董事长在不超过前述范围内对交易的具体事宜进行确定。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据法律法规及公司章程的相关规定，本次对外投资额度
在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
李远模，自然人，中国国籍，身份证号码：43041119670418****；
高慧，自然人，中国国籍，身份证号码：15010319840817****；
付万明，自然人，中国国籍，身份证号码：42030219781026****；
王冬，自然人，中国国籍，身份证号码：61240119910204****；
上述自然人股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
交易标的为中世顺10%的股权，其中包括：李远模持有的中世顺3.4%的股权、高慧持有的中世顺1.2%的股权、付万明持有的中世顺1.8%的股权、以及王冬持有的中世顺3.6%的股权。
上述标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、目标公司概况
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|名称|中世顺科技（北京）股份有限公司|
|成立日期|2009年 05月19日|
|统一社会信用代码|91110102689215721T|
|住所|北京市西城区新街口外大街 28号A座527 室(德胜园区)|
|法定代表人|高慧|
|公司类型|股份有限公司(中外合资、未上市)|
|注册资本|1111.10 万元人民币|
|经营范围|金融设备软、硬件技术的开发；技术服务；系统集成；金融设备软硬件的批发；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品按国家有关规定办理申请手续）。（该企业 2013年05月22 日前为内资企业，2013 年 05 月 22 日后为外资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

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|经营情况|中世顺是一家专业提供金融智能化解决方案的高新技术企业，以 CRS（自动循环存取款机）、VTM（远程视频智能柜员机）等金融智能化软、硬件产品为主导，结合人脸识别、人工智能、云服务系统等领先金融科技技术，为金融机构提供整套智慧金融服务系统解决方案，为电信运营商、电力系统、医疗系统提供智能化服务解决方案。同时，为客户提供金融智能设备维保服务。主要产品为远程视频柜员机终端及应用程序软件、存取款一体机终端及底层驱动系统软件、电力智能缴费终端、金融服务机器人等。主要客户有招商银行、交通银行、平安银行、光大银行、内蒙古电力、广州银行、中国邮政储蓄银行、乌鲁木齐商业银行等。|

3、目标公司股权结构
本次交易前，中世顺的股权结构如下：
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||序号||股东姓名/名称||出资方式||出资额||持股比例|
|1||李远模||货币||4,000,000||36.00%||
|2||高慧||货币||1,055,500||9.50%||
|3||付万明||货币||800,000||7.20%||
|4||王冬||货币||400,000||3.60%||
|5||昇萃科技有限公司||货币||2,500,000||22.50%||
|6||林惠霞||货币||1,050,000||9.45%||
|7||中世顺商务信息咨询（天津）合伙企业（有限合伙）||货币||555,500||5.00%||
|8||袁韻棋||货币||450,000||4.05%||
|9||余波||货币||300,000||2.70%||
|合计||||||11,111,000||100.00%||

优博讯支付 3,739,960元对价受让李远模所持中世顺3.4%的股权，支付1,319,980元对价受让高慧所持中世顺1.2%的股权，支付1,980,020元对价受让
付万明所持中世顺1.8%的股权，支付3,960,040元对价受让王冬所持中世顺3.6%
的股权，中世顺其他股东均同意放弃行使优先购买权。
股权转让完成后，优博讯以自有资金1,375万元认购中世顺新增股本138.89万股，本次股权转让及增资完成后，中世顺的注册资本将增至 1,249.99万元，公司将持有中世顺20%的股权。
以上股权转让及增资完成后，中世顺的股权结构如下：
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||序号||股东姓名/名称||出资方式||出资额||持股比例|
|1||李远模||货币||3,622,230||28.98%||
|2||高慧||货币||922,170||7.38%||
|3||付万明||货币||600,000||4.80%||
|4||昇萃科技有限公司||货币||2,500,000||20.00%||
|5||林惠霞||货币||1,050,000||8.40%||
|6||中世顺商务信息咨询（天津）合伙企业（有限合伙）||货币||555,500||4.44%||
|7||袁韻棋||货币||450,000||3.60%||
|8||余波||货币||300,000||2.40%||
|9||优博讯||货币||2,500,000||20.00%||
|合计||||||12,499,900||100.00%||

4、目标公司近一年及一期的主要财务数据
单位：元
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||项目||2017.6.30||2016.12.31|
|资产总计||52,930,631.33||61,368,967.78||
|负债合计||10,021,854.57||20,075,801.92||
|所有者权益合计||42,908,776.76||41,293,165.86||
||项目||2017.1.1-2017.6.30||2016 年|
|营业收入||17,181,865.13||58,653,762.43||
|营业利润||1,891,612.88||11,818,180.39||
|净利润||1,615,610.90||10,062,498.75||

中世顺不存在净利润中包含较大比例的非经常性损益情形，也没有需要披露
的担保、诉讼与仲裁等或有事项。
上述财务数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
投资方：优博讯
目标公司：中世顺
现有股东：指李远模、高慧、付万明、王冬及其他股东：昇萃科技有限公司、林惠霞、中世顺商务信息咨询（天津）合伙企业（有限合伙）、袁韻棋、余波
重要股东：指李远模、昇萃科技有限公司、高慧、林惠霞、付万明、袁韵棋、余波、王冬、余岱芳
1、标的股权转让及新增股权认购价格
投资方共计支付贰仟肆佰柒拾伍万元（RMB24,750,000.00）（“投资价款”）在交割日取得目标公司2,500,000股股份，占目标公司总股本的20%。其中：
（1）投资方以壹仟壹佰万元（RMB11,000,000.00）（“受让价款”）受让现有股东李远模、高慧、付万明、王冬合计持有的目标公司 111.11万股的股份，其中：投资方以叁佰柒拾叁万玖仟玖佰陆拾元（RMB3,739,960.00）受让李远模持有的目标公司 377,770股股份；以壹佰叁拾壹万玖仟玖佰捌拾元（RMB1,319,980.00）受让高慧持有的目标公司 133,330股股份；以壹佰玖拾捌万零贰拾元（RMB1,980,020.00）受让付万明持有的目标公司 200,000股股份；
以叁佰玖拾陆万零肆拾元（RMB3,960,040.00）受让王冬持有的目标公司 400,000股股份。（以上简称为“股份受让”）。
（2）根据前述（1）条约定进行股份受让的同时，投资方以壹仟叁佰柒拾伍万元（RMB13,750,000.00）（“认购价款”）的价格认购目标公司新增股本 1,388,900股（“新增股份”），每份新增股份的票面金额为 1元，其中超过新增股份票面金额（即其所对应的新增注册资本）的部分 12,361,100.00元应当计入目标公司的资本公积金，增资后目标公司注册资本增加至 12,499,900.00元。（以上简称为“股份认购”）。
2、交割
（1）第一笔投资价款支付：若投资方确认交割条件已经全部满足或被豁免，并做出书面回复后的十五个工作日内向李远模、高慧、付万明、王冬足额支付股
份受让价款的50%，并向目标公司支付全部认购价款的50%。
（2）第二笔投资价款支付：投资方在目标公司完成股权相关工商变更手续后十五个工作日内向李远模、高慧、付万明、王冬足额支付股份受让价款的50%，并向目标公司支付全部认购价款的50%。
（3）延期交割责任
自投资方支付第一笔投资价款之日起九十个工作日后，投资方仍未登记为持有标的股份的股东，则每延期一个自然日，目标公司应按照认购价款的万分之五/日向投资方支付违约金，李远模、高慧、付万明、王冬应当按各自收到的受让价款的万分之五/日向投资方支付违约金。如非因投资方的原因，自投资方支付第一笔投资价款之日起一百八十个自然日后，投资方仍未登记为持有标的股份的股东，除支付前述违约金外，投资方有权单方解除合同，并要求目标公司、李远模、高慧、付万明、王冬一次性足额退回投资价款。
3、业绩承诺、补偿及回购
3.1业绩承诺
3.1.1各方同意，现有股东对投资方的利润补偿期间为 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。
3.1.2目标公司重要股东承诺，目标公司在利润承诺期内各年度承诺净利润数（下称“承诺净利润数”）如下：2017年度不低于900万元（含本数），2018年度不低于1,100万元（含本数），2019年度不低于1,300万元（含本数），2020年度不低于1,500万元（含本数）。
3.1.3投资方将于利润承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，指定具有相关资格的会计师事务所对目标公司利润承诺期各年度实现的净利润出具专项审计报告。目标公司在利润承诺期间各年度的实际净利润金额，以该等专项审计报告确认的或投资方认可的数值为准。
3.2业绩补偿
鉴于本次投资是投资协议3.1.2条中承诺的目标公司经营目标为依据，如果目标公司未完成投资协议3.1.2条约定的任一会计年度的承诺净利润数的，差额利润数计入下一年度应完成的目标，如果累计四个年度的利润目标最终没有完成，则重要股东应按如下方式或金额对投资方进行补偿：
（1）补偿总额
该年度应补偿金额总额=（截止当期期末四个年度累积承诺净利润数—截止当期期末四个年度累积实际净利润数）÷利润承诺期内四个年度累积承诺净利润数总和×投资价款—已补偿金额
该年度的补偿金额总额以下简称“当年应补偿金额”。
（2）补偿方式
若目标公司在利润承诺期实际实现的净利润数小于同期承诺净利润数，重要股东根据投资协议第3.2款的约定应对投资方进行补偿时，其补偿的方式如下： 1)当年应补偿金额的50%用现金支付给投资方（以下简称“当年应补偿现金总额”）；
2)剩余50%的应补偿金额以重要股东持有目标公司的股份进行补偿，应补偿的股份数量=（剩余的50%的应补偿金额/1.2375亿元）*100%*目标公司届时已发行的股份总数（以下简称“当年应补偿股份总数”），若重要股东持有目标公司的股份不足以补偿剩余应补偿金额的，重要股东应当以现金方式继续向投资方支付补偿款。
（3）重要股东需补偿的股份及补偿金额
重要股东应按照交割日之后持有目标公司的股份按比例承担其补偿责任，即： 1)每个股东当年应补偿的现金金额=（交割日之后持有目标公司的股份数/交割日之后重要股东持有目标公司的股份数之和）*100%*当年应补偿现金总额
2)每个股东当年应补偿的股份数=（交割日之后持有目标公司的股份数/交割日之后重要股东持有目标公司的股份数之和）*100%*当年应补偿股份总数
（4）重要股东在利润承诺期内应逐年对投资方进行补偿，各年计算的应补偿金额小于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
（5）重要股东应补偿的现金应在利润承诺期各年《专项审核报告》出具后的 10个工作日支付给投资方；重要股东应补偿的目标公司的股份应在利润承诺期各年《专项审核报告》出具后的 60个工作日内办妥补偿股份的工商变更登记手续，投资方应登记为持有上述补偿股份的股东。
3.3股份回购
3.3.1若出现如下任一情形，投资方有权要求重要股东的全部或部分连带
回购投资方持有目标公司股份的全部或部分：
（1）目标公司或现有股东严重违反了交易文件、公司的章程性文件的其他约定；
（2）现有股东或目标公司出现对任何第三方的任何重大违约及/或侵权事件，导致目标公司失去合法合规开展业务的能力与资格；
（3）目标公司或现有股东所作出的陈述、声明和保证在重大方面存在虚假、误导或重大遗漏；
（4）因交割日前的事件导致目标公司失去合法合规开展业务的能力与资格，或对目标公司的生产经营产生重大不利影响；
（5）目标公司在利润承诺期内累计两年的实际净利润低于对应年份的承诺净利润数的50%（不含本数）；
（6）目标公司出现重大违法违规、造成目标公司重大损失或导致目标公司受到重大行政处罚、诉讼或仲裁。
3.3.2回购价款（以下简称“回购价款”）为（1）投资方已支付的投资价款；加上（2）自投资价款支付之日（含该日）起至投资方收到全部回购价款之日（含该日）止按照6%复合年利率计算的利息，并扣减（3）投资方已取得的从目标公司获得的分红或股息及依据投资协议 3.2条约定从重要股东取得的现金补偿后的金额。
3.3.3重要股东应按照交割日之后持有目标公司的股份按比例承担其回购责任，即：
每个股东应支付的回购金额=（交割日之后持有目标公司的股份数/交割日之后重要股东持有目标公司的股份数之和）*100%*回购价款。
3.3.4投资方要求重要股东履行上述回购义务，应向重要股东发出书面通知，重要股东应在投资方发出书面通知之日起 90日内支付回购价款完成相应股份的回购义务。
3.4尽管有上述约定，但各重要股东就上述补偿或回购义务向投资方承担连带责任，即当任一方不能或怠于履行其项下的补偿或回购义务时，投资方有权要求任一重要股东或全部重要股东予以履行。
3.5如果重要股东未能依据投资协议的约定按期履行补偿或回购义务，重要
股东应按照未补偿金额或未支付的回购价款以每日万分之五的标准向投资方支付违约金，重要股东对该等违约金承担连带支付义务。
4、董事委派
4.1本次投资完成后，目标公司的董事会设5个董事席位。投资方有权任命1名董事。
4.2董事会会议的表决，实行一人一票。目标公司的所有重大事项由董事会决议通过，按照简单多数的原则通过，但以下事项的通过必须经投资方任命董事的同意方可生效：
（1）目标公司或其任何下属公司的清算或解散；
（2）目标公司出售全部或大部分资产；
（3）出售、转让、出租、让与或以其他方式处置任何其拥有的资产（或其中的任何利益）或业务，或收购或投资任何资产或业务，且其账面价值或市场价值（以高者为准）单独或者一个财政年度内合计超过人民币 500万元，或者为进行上述事项口头或书面订立合同。
（4）除日常经营过程中订立的合同外，订立任何口头或书面的、正式或非正式的新合同，该等新合同将导致公司承担价值超过人民币 100万元的任何形式的责任或担保权益，包括但不限于对外提供贷款、进行捐赠或提供担保；
（5）更改或变更目标公司的审计师。
（6）与关联法人进行单笔交易超过 100万元的关联交易、与关联自然人进行单笔交易超过30万元的关联交易(投资协议另有约定除外，例如重组所需的交易)；
（7）其他有可能对投资方在公司权益造成重大不利影响的事项。
5、赔偿及违约责任
5.1如果因法律法规或政策限制，或因投资方董事会未能审议通过，或因政府部门未能批准或核准等协议任何一方不能控制的原因，导致标的股份不能按协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
5.2如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议目的无法实现的，守约方有权解除投资协议，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。
5.3本次交易实施的先决条件满足后，投资方未能按照协议约定的付款期限及时投资价款的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之五/日计算违约金，但由于目标公司或现有股东的原因导致逾期付款的除外。
5.4投资协议项下任何一方因违反投资协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使投资协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
5.5任何时候若因目标公司存续过程中存在的任何原因导致标的股份被任何第三方追索，投资方有权要求解除投资协议，并要求转让方及目标公司返还投资方已经支付的投资价款及投资价款按照年复利6%计算的利息。现有股东连带承担上述返还责任，并连带承担由此给投资方造成的损失。
5.6因交割日前的任何原因导致目标公司或投资方被任何第三方追索，投资方有权要求现有股东连带承担由此给目标公司或投资方造成的任何损失。
6、适用法律及争议的解决
6.1投资协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中国法律。
6.2凡因履行投资协议所发生的或与投资协议有关的任何争议应首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。
7、生效及终止
7.1生效
投资协议经各方签署且待本次投资获得投资方董事会的有效批准后，方可生效（“生效日”）。
7.2终止
当发生如下事项时，投资协议终止：
（1）双方一致同意终止投资协议；
（2）因不可抗力或非目标公司、现有股东之原因而导致投资方支付第一笔投资价款之日起九十个工作日后仍无法办理交割；
（3）投资方根据约定单方面解除投资协议；
（4）任何一方违反投资协议项下义务导致投资协议之目的无法达成，且在
收到守约方书面请求三十个自然日内仍未补救该等违约，则另一方有权终止投资协议；
如果因7.2（1）、（2）原因终止，则目标公司、转让方应当足额向投资方退还投资价款，各方就终止投资协议不互相承担任何责任；如因7.2（3）原因终止，按照2（3）条约定处理；如因7.2（4）原因终止，则目标公司、转让方应当足额向投资方退还投资价款外，违约方应当向守约方承担违约责任。
五、交易目的及对公司的影响
1、项目实施的必要性和可行性
随着移动互联网、生物识别、视频、大数据、AR/VR等技术的不断创新，使得互联网金融得以迅速发展，银行业传统的经营模式受到了挑战，为了适应这一转变，国内各大银行均已将银行网点从传统型银行向智慧银行转型升级作为战略重点并积极推进实施。智慧银行不再单纯是金融服务者，而是智能化综合服务解决方案提供商，助力智慧银行转型升级的智能金融设备也将成为未来市场的主流产品，因此，智慧银行建设也将为提供智能金融解决方案的厂商提供广阔的市场空间。
中世顺在产品创新方面保持着行业领先地位，主要产品为远程视频柜员机终端及应用程序软件、存取款一体机终端及底层驱动系统软件、电力智能缴费终端、移动发卡机终端，核心业务是为金融机构提供整套智慧金融服务系统建设方案，同时为电信运营商、电力系统、医疗系统单位提供以金融智能化产品为载体的智能化解决方案。中世顺目前已建立起一支120人的专业服务队伍，产品及服务目前已覆盖全国除西藏、甘肃外的所有省份。
中世顺自主研发的CRS、VTM及其它智能服务产品已经在招商银行、交通银行、平安银行、光大银行、内蒙古电力、广州银行、中国邮政储蓄银行、乌鲁木齐商业银行等客户中广泛应用，产品的安全性、可靠性和稳定性得到客户的认可。
与此同时，中世顺自主研发的智慧型服务机器人已应用在工商银行、农业银行、招商银行的网点，该款机器人应用了声音提取、语音识别、语义理解、语音合成、人脸识别等核心技术，作为银行大堂经理、大堂助理，实现迎宾接待、业务解答、引导分流、产品营销等功能，助力银行服务创新，助力智慧银行的建设。
本次交易的完成有利于提升公司在智能服务终端解决方案领域的技术创新能力，拓宽公司在金融等领域的销售渠道，提高运维能力；公司与中世顺将在客户、渠道、技术上深度合作、优势互补，有助于提升公司在智慧金融和智能移动支付等领域的市场占有率和整体服务水平。
2、定价原则及资金来源
公司给予中世顺（增资前）11,000万元的整体估值，与其截止2017年6月 30日净资产 4,290.88万元相比，有156.36%的溢价。溢价的主要原因是考虑到中世顺在CRS、VTM、金融服务机器人等金融智能化软、硬件产品领域具备自主开发、生产和维护服务能力，创新产品和服务得到了国内银行的广泛认可，其金融智能化解决方案业务未来具有良好的发展前景。中世顺在银行、电力、医疗等行业领域有着广泛的用户基础和稳定的销售渠道，并有一支覆盖全国的专业维护和服务团队，能够充分发挥与公司的协同效应。
本次股权转让及增资的资金来源为公司自有资金。
3、对公司影响
本次交易有利于完善公司的行业智能应用整体解决方案产品体系，拓宽公司在金融等领域的销售渠道、提升公司在智慧金融等领域的技术创新和运营维护能力，对于促进公司在行业智能应用领域的中长期战略实现具有积极意义。
根据中世顺的财务状况以及未来业绩承诺条件，本次交易不会对公司 2017年度经营业绩产生重大影响。如期后中世顺的经营层面出现重大变化，公司将及时履行信息披露义务。
六、项目风险分析
本次交易实施过程中，可能面临的主要风险包括：
1、投资风险
本次交易的投资风险主要表现为企业经营风险和投资估算风险。目前公司依据中世顺 2017年上半年的主要财务数据对其未来营收能力进行了估算，但是由于政策、法律、市场等因素的变化，一定程度上也会影响投资估算的准确性，从而最终导致投资估算的不准确，产生估算风险。
2、整合风险
本次交易完成后，公司将成功拥有中世顺20%股权，公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度上的扩展，公司与中世顺在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均有不同，面临整合风险，以及能否充分有效的发挥协同效应，达成双赢的局面也将面临一定的考验。另外，如果两家公司在今后的发展方向上有所改变，将导致公司管理模式的变化。若中世顺的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩展相匹配，以及企业管理理念和管理制度的差异，可能给收购后的公司带来一定风险，直接影响公司未来的发展前景。
3、市场风险
中世顺作为一家提供金融智能化产品解决方案的高新技术企业，拥有自主研发和生产的基础、稳定的销售渠道以及较为完善的服务体系。但智能金融行业未来的发展、国家政策、市场竞争等存在诸多的不确定性因素，中世顺原有业务优势将有可能存在一定程度的萎缩，同时新拓展业务将同样可能受到竞争对手的阻碍。因此，中世顺在市场竞争过程中受挫将直接影响公司本次股权收购的收益。
七、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、关于中世顺科技（北京）股份有限公司之股份投资协议；
3、中世顺科技（北京）股份有限公司一年一期财务报表。
特此公告。
深圳市优博讯科技股份有限公司董事会
2017年10月20日