国浩律师（杭州）事务所
关于
贝达药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING
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2014年8月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）目录
第一部分引言 ............................................................................................................... 3第二部分正文 ............................................................................................................... 4一、发行人本次发行并上市的批准和授权......................................................... 4二、发行人本次发行并上市的主体资格............................................................. 4三、发行人本次发行并上市的实质条件............................................................. 4四、发行人的设立................................................................................................. 5五、发行人的独立性............................................................................................. 5六、发起人和股东................................................................................................. 6七、发行人的股本及演变..................................................................................... 7八、发行人的业务................................................................................................. 7九、关联交易及同业竞争..................................................................................... 8十、发行人的主要财产....................................................................................... 10十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 13十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................... 15十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 15十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 18十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 19十六、发行人的税务........................................................................................... 20十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准........................................... 28十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 29十九、发行人业务发展目标............................................................................... 29二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚........................................................... 29二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................... 29二十二、结论意见............................................................................................... 30第三部分结尾 ............................................................................................................. 30
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所
关于
贝达药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
致：贝达药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具补充法律意见书如下：
第一部分 引 言
作为贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“发行人”）聘任的为其首次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，国浩律师（杭州）事务所于2014年6月17日为贝达药业首次公开发行股票并在创业板上市之事宜出具了《国浩律师（杭州）事务所关于贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
现就发行人自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日之间的生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项，并根据立信会计师事务所（特殊普通合伙））出具的信会师报字[2014]第 610332号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）发表本补充法律意见。对《法律意见书》、《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
为出具本补充法律意见书之目的，国浩律师（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在《法律意见书》、《律师工作报告》所依据的事实的基础上，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，就有关事项进行了询问和调查，与保荐机构及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明或文件。
除非上下文另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》释义适用于本补充法律意见书，本所在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书。
第二部分 正 文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人于 2014年3月20日召开的2013年度股东大会、2014年6月3日召开2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整<公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》、《调整〈关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案〉的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票前滚存利润的分配政策的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权仍在有效期之内，发行人并未就本次公开发行股票并上市作出新的批准与授权，亦未撤销或更改原已作出的批准与授权。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本次发行股票并上市的主体资格。
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及其公司章程规定需要终止的情形，具备《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票并上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）次发行并上市的实质条件。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法》、《证券法》及《创业板管理办法》有关规定，对发行人本次申请股票发行并上市依法应满足的各项基本条件逐项重新进行了核查。
本所律师核查后认为，发行人本次公开发行股票除需按《证券法》第十条、第五十条第一款第（一）项之规定取得中国证监会核准，其上市需按《证券法》第四十八条规定取得证券交易所的审核同意外，发行人仍具备本次股票发行并上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的设立”中详细披露了发行人的设立过程。本所律师核查后认为，发行人的设立行为合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）本所律师核查后认为，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人在业务、资产、生产、人员、机构和财务方面的独立性未发行变化。发行人拥有的产、供、销业务体系仍具有自主性、独立性和完整性。
（二）发行人的人员
1、经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，除发行人独立董事李曙光新增在广东海纳川药业股份有限公司任独立董事的关联兼职以外，发行人的其他董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况未发生变化。
2、发行人及子公司员工及社保缴纳情况
（1）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2014年 6月 30日，发行人（含杭州新药研发分公司）、贝达安进、贝美拓和北京新药研发中心分别与其员工签订劳动合同或劳务合同，并向其员工发放工资或劳务报酬。青耕贝达自2012年设立以来未实际经营，贝达医药科技为2013年下半年新设公司，均仍未聘用员工。发行人及其分、子公司均不存在劳务派遣的用工情形。
（2）截至2014年6月30日，发行人（含杭州新药研发分公司）、北京新药
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）研发中心和贝美拓已在其公司所在地社会保险及住房公积金部门开户并为员工缴纳养老保险、企业医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。
发行人委托浙江中智经济技术服务有限公司为其部分员工（主要为销售人员）在部分城市代为缴纳社会保险以及住房公积金。
（3）根据杭州市余杭区人力资源和社会保障局、北京市社会保险基金管理中心、浙江中智经济技术服务有限公司分别出具的证明，自2011年1月至 2014年 6月 30日，发行人及其分、子公司遵守国家和地方有关劳动和社会保障的法律法规，未发生劳资纠纷投诉，没有欠缴社保基金。
（4）根据杭州住房公积金管理中心余杭分中心、北京住房公积金管理中心东城管理部和浙江中智经济技术服务有限公司出具的证明，自2011年1月至2014年6月30日，发行人及其分、子公司不存在违反住房公积金法律、法规的事项，未发生因办理住房公积金事项而受到其员工投诉或索赔的事项。
（三）经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生重大变化，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”中详细披露了发行人的发起人和股东的基本情况。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东中出资发生变化的情况如下：
根据成都光控的股东会决议和四川同方会计师事务所有限责任公司出具的川同方会验字[2014]第 003号《验资报告》，成都光控的实收资本由 48,000万元变更为60,000万元。实缴出资完成后，成都光控的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|宜兴光控投资有限公司|400,000,000|66.666|
|2|上海光控管理咨询服务有限公司|100,000,000|16.667|
|3|成都银科创业投资有限公司|100,000,000|16.667|
|合计||600,000,000|100.00|

根据发行人的工商注册登记资料、发行人出具的说明并经本所律师核查，自
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，除成都光控实缴出资发生变更外，发行人的其他发起人和股东均未发生变化，发行人的实际控制人亦未发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》正文“八、发行人的股本及演变”中详细披露了发行人的股本及演变情况。
（二）本所律师核查后认为，根据发行人的工商注册登记资料、发行人全体股东的承诺并经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在股本设置和股权变动的情形，发行人全体股东所持有的发行人股份不存在质押、司法冻结等权利受限制的情况，发行人股权结构清晰，也不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
1、根据发行人目前有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》、《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式未发生变化，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
2、本所律师核查后认为，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人已取得的生产经营的相关业务许可及资格资质证书未发生变化，且均在有效期内。
根据发行人及其子公司的主管工商行政管理部门（杭州市工商行政管理局、北京市工商行政管理局开发区分局）、食品药品监督管理部门（浙江省食品药品监督管理局药监局）、安全生产监督管理部门（杭州市余杭区安全生产监督管理局）分别出具的证明文件，并经本所核查，发行人及其子公司自设立以来，能够依法经营，未因违反药品生产经营管理、安全生产方面的法律法规而受到相关的行政处罚。
（二）发行人的境外经营
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）本所律师核查后认为，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在在中国大陆以外的国家和地区设立办事处、分支机构的情形，不存在在中国大陆以外的国家和地区从事经营活动的情形。
（三）发行人及其控股子公司的分支机构
本所律师核查后发现，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的分支机构未发生变化。
（四）发行人的业务变更
本所律师核查后认为，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的经营范围未发生变化。
（五）发行人的主营业务
根据发行人目前有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》、《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，按照合并报表口径计算，发行人 2014年 1至6月份主营业务收入占营业收入的比例在99.99%以上。
本所律师认为，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务未发生变更。
（六）发行人的持续经营能力
本所律师核查后认为，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的关联方、发行人的实际控制人、发行人之控股子公司均未发生变化。
2、经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人关联自然人李曙光担任广东海纳川药业股份有限公司的独立董事。除此之外，发行人未增加其他关联方。
广东海纳川药业股份有限公司的基本情况如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
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|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|与发行人的关联关系|经营范围|
|广东海纳川药业股份有限公司|2004/06/28|4,900|发行人独立董事李曙光担任该公司独立董事|生产、销售：兽药（粉剂、散剂、预混剂、颗粒剂、非无菌原料药（尼卡巴嗪）、饲料添加剂、化工原料（不含化学危险品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上项目凭有效许可证经营）。|

（二）发行人关联交易
本所律师已在《律师工作报告》正文“十、关联交易和同业竞争”详细披露了发行人向丁列明、YINXIANGWANG、童佳承租房屋的关联交易情况。根据《审计报告》，2014年1-6月，发行人租入房屋的关联交易如下：
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|关联方|交易内容|交易定价|金额（元）|
|丁列明|房租|市场价|12,000.00|
|YINXIANG WANG|房租|市场价|10,000.00|
|童佳|房租|市场价|9,000.00|

根据《审计报告》及本所律师的核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，除上述关联交易之外，发行人及其控股子公司与关联方（不包括发行人控股子公司）之间没有新增关联交易。
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（三）发行人的同业竞争
本所律师核查后认为，发行人的实际控制人与主要股东及其控制的其他企业目前没有从事与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。发行人之实际控制人、主要股东及其关联方已采取有效措施或承诺采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（四）关联交易和同业竞争的披露
经对发行人本次公开发行股票的申报材料的核查，本所律师认为，发行人的
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）《审计报告》已详细披露了发行人与关联方发生的关联交易内容、金额、所占采购或销售额的比例；发行人本次公开发行股票与上市的申报材料详细披露了发行人的重大关联交易与同业竞争的内容，所披露的重大关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或误导性陈述。
十、发行人的主要财产
（一）土地房产的变动情况
1、经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的房产所有权未发生变化。
2、经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人子公司新增土地使用权如下：
2014年 6月 5日，杭州市国土资源局余杭分局以挂牌方式将杭州未来科技城余政储出[2014]20号地块、宗地面积 26,286平方米的商务用地出让给发行人子公司贝达医药科技。2014年6月15日，双方已签署《国有建设用地使用权出让合同》。
（二）商标、专利等无形资产的变化情况
1、商标权
（1）经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人下述商标已取得国家商标局颁发的商标注册证书：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|注册证号或申请号|核定使用商品|有效期限|
|1|贝美拓||11692390|第5类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；医用药物；医用生物制剂；药用化学制剂；医用化学制剂；原料药；生化药品；医用营养品；|2024/4/06|
|2|青耕贝达||11692411|第5类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；医用药物；医用生物制剂；药用化学制|2024/4/6|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
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|剂；医用化学制剂；原料药；生化药品；医用营养品；|

（2）本所律师已在《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”详细披露了SHAOJING HU博士与发行人之间就原代号为7000、8000、9000、10000项目的后续药物研发涉及的关联交易。根据双方协议书的约定，SHAOJING HU博士应将以其作为专利共有权人的专利申请权均转让给发行人独立所有或享有。
根据发行人的说明并经 SHAOJING HU博士确认，截至本补充法律意见书出具日，SHAOJINGHU博士作为共有权人的专利申请权已办理了权利转让的公证、认证手续，且已提交给相关专利代理机构。
（3）本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”详细披露了贝美拓的股东协议。根据股东协议的约定，发行人与康心汕同意将享有的、与 PHD2项目相关的所有知识产权转让给贝美拓（包括但不限于与 PCT专利公开文本 WO20110063551A1相关的所有专利申请权）。截至本补充法律意见书出具日，与PHD2项目相关的专利申请权已办理了权利转让的公证、认证手续，且已提交给相关专利代理机构。
2、专利权
（1）经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人下述专利已取得专利证书：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号/申请号|专利类别|注册国别/地区|取得方式|申请日|
|1|贝达药业/康心汕|COMPOUNDS ASHYPOXIAMIMETICS, ANDCOMPOSITIONSAND USESTHEREOF|13/384,097|发明|美国|原始取得|2010/7/14|
|2|贝达药业|GLP-1衍生物及其应用|201180000352.1|发明|中国|原始取|2011/4/29|

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|||||||得||
|3|贝达药业|GLUCAGON-LIKEPEPTIDE-1ANALOGUE ANDUSE THEREOF|2011247824|发明|澳大利亚|原始取得|2011/4/29|

（2）专利申请权
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司尚有112项专利正在申请中，申请的国家和地区包括PCT、中国、台湾地区等。
（三）主要生产经营设备的变化
根据发行人的《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，发行人及控股子公司拥有生产经营设备账面净值合计为 28,812,974.13元，发行人未新增金额较大的生产经营设备。
（四）重大在建工程
本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”披露了发行人的重大在建工程已取得的各项政府批准或许可。
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的重大建设工程未发行变化，也没有新取得的政府批准或许可。
（五）主要财产的权利限制情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人主要财产均未设置抵押、质押、保证等第三方权利，主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在担保或其它权利受到限制的情况。
（六）房产租赁
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及控股子公司新增房产租赁事项如下：
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|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积（平方米）|租赁期限|
|贝达药业|阎昱升|长沙市开福区营盘西路108号领御大厦1315室|80|2014/7/1-2015/6/30|
|贝达|吕文胜|合肥市长丰路|157.22|2014/7/1-2015/6/30|

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|药业|196号水岸云锦公寓1301室|

（七）发行人财产的取得方式及产权状况
本所律师核查后确认，发行人上述财产系通过购买、自主建造、受让、自主申请等方式取得其所有权或使用权，除注册商标、专利正在办理权利人更名、过户手续外，其他财产均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人的生产经营情况，截至2014年6月30日，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大债权债务”中已披露的重大合同外，发行人及其控股子公司新增并发行人正在履行的、尚未履行完毕的合同金额或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入或营业利润的10%以上的合同以及其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
1、工程施工合同
2014年 5月，贝达药业与浙江建业幕墙装饰有限公司签订《门窗幕墙工程施工合同》，浙江建业幕墙装饰有限公司为贝达药业总部一期门窗、幕墙工程的承包人，合同总价款为1,645万元。
2、土地出让合同
2014年6月15日，发行人子公司贝达医药科技与杭州市国土资源局余杭分局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3301102014A21084），杭州市国土资源局余杭分局将座落杭州未来科技城余政储出[2014]20号地块、宗地面积 26,286平方米的用地出让给贝达医药科技，宗地用途为商务用地，出让价款为 7,886万元；出让价款总额的50%（含20%保证金）计 3,943万元于 2014年7月15日前支付，已支付的保证金可抵冲本期出让价款；出让价款总额的50%
计3,943万元于2014年9月15日前支付。杭州市国土资源局余杭分局同意于2014
年9月22日将出让宗地交付给贝达医药科技。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）截至本补充法律意见书出具日，贝达医药科技已支付出让价款50%的土地出让金（含保证金）3,943万元。
本所律师核查后认为，上述新增的重大合同均为发行人及其控股子公司与合同对方所签订，为合法有效之合同，其履行过程中不存在潜在的法律风险或法律障碍。
（二）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司上述合同的履行不存在主体变更的情形。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及互相提供担保
1、根据《审计报告》及发行人出具的书面说明，截至 2014年 6月 30日，发行人不存在与关联方的其他应收、应付款情况。
2、根据《审计报告》和本所律师核查，截至 2014年 6月 30日，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
（五）发行人的大额其他应收、应付款
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2014年6月30日，发行人无账龄超过一年的大额其他应付账款，发行人其他应收款中欠款金额前五名及发生原因如下：
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|债务人名称|净额（元）|款项性质或内容|
|其他应收款：|||
|浙江杭州未来科技城管理委员会（注）|30,000,000.00|项目履约保证金|
|北京博大经开置业有限公司|295,106.24|维修基金|
|双豪建设有限公司|175,895.43|代垫项目水电费|
|杭州天天好医药有限公司|100,000.00|租赁押金|
|周彩霞|63,000.00|个人预支款|
|小计|30,634,001.67||

注：2014年6月末其他应收款中应收浙江杭州未来科技城管理委员会3000万系子公司
贝达医药科技为竞买土地，支付给浙江杭州未来科技城管理委员会的项目履约保证金，已于
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）2014年7月收回。
经本所律师核查，发行人上述大额其它应收款是因正常的生产经营活动而发生的，发行人上述大额其它应收款不存在有违反现行国家法律、法规的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师核查后认为，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本等情形。
（二）经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未发生重大资产变化，亦未进行收购及出售资产行为。
（三）根据发行人第一届董事会第七次会议决议并经本所律师核查，为扩大公司的原料药生产基地，提升原料药的生产能力，满足凯美纳产品快速增长的产能需求，发行人拟以不高于 2,000万的价格竞买杭州余杭经济技术开发区 50亩的工业用地。
截至本补充法律意见书出具日，上述工业用地挂牌程序尚未进行。
除此之外，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，根据中国证券监督管理委员会证监会公告[2014]19号《上市公司章程指引（2014年修订）》的要求，发行人分别于 2014年 8月 1日召开的第一届董事会第七次会议、2014年 8月 16日召开的 2014年第二次临时股东大会上审议通过了《关于修订上市后适用的<贝达药业股份有限公司章程（草案）>的议案》，对发行人发行上市后适用的公司章程（草案）进行了相应修订，主要对公司发行上市后发行优先股及保护中小投资者投票权等股东权利作了补充规定，修订后的相应条款内容如下：
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》第二条规定，《公司章程（草案）》第二条增加了“公司经杭州市对外贸易经济合作局杭外经贸外服许[2013]66号《杭州市对外贸易经济合作局准予变更浙江贝达药业有限公司行政许可决定书》
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）批准，由浙江贝达药业有限公司整体变更为股份有限公司”的表述。
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》第十五条第二款规定，《公司章程（草案）》第十五条增加了“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”的表述，作为《公司章程（草案）》第十五条第二款。
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》第三条、第二十一条的规定，《公司章程（草案）》第二十一条增加了“公司可以根据《公司法》，在普通股之外，发行一定数量的优先股。优先股股东优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。公司不得发行可转换为普通股的优先股”的表述，作为《公司章程（草案）》第二十一条第二款。
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》第二十五条的规定，《公司章程（草案）》第二十五条修改为“公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工”。
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》第二十八条的规定，《公司章程（草案）》第二十八条第二款修改为“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内和离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份”。
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》第四十一条的规定，《公司章程（草案）》第四十一条第一款第（二）项、第（四）项的表述相应修改为“（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保”。
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》第七十七条的规定，《公司章程（草案）》第七十七条增加了“股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形”的表述，作为《公司章程（草案）》第七十七条第二款。
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》第七十八条的规定，《公司章程（草案）》第七十七条增加了“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露”的表述，作为《公司章程（草案）》第七十八条第二款；删除原“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权”，增加“公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制”的表述，作为《公司章程（草案）》第七十八条第四款。
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》第八十条的规定，《公司章程（草案）》第八十条相应修改为“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利”。
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》第一百七十条的规定，《公司章程（草案）》第一百七十条删除原表述“公司根据主管机关要求，在指定的报刊和网站上刊登公司公告”，修改为“公司指定【】和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体”。
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》第一百七十二条的规定，《公司章程（草案）》第一百七十二条修改为“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内根据主管机关要求，在第一百七十条规定的报纸上公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》第一百七十四条的规定，《公司
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）章程（草案）》第一百七十四条第二款修改为“公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在在第一百七十条规定的报纸上公告”。
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》第一百七十六条的规定，《公司章程（草案）》第一百七十四条第二款修改为“公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百七十条规定的报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额”。
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》第一百八十二条的规定，《公司章程（草案）》第一百八十二条第一款修改为“清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在第一百七十条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权”。
本所律师核查后认为，发行人修订的发行上市后适用的《公司章程（草案）（2014年修订）》内容符合《上市公司章程指引（2014年修订）》，并经董事会、股东大会审议通过，《公司章程（草案）》的修订合法、有效。
（二）经本所律师核查并经发行人确认，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人除上述章程修订外，未对发行人现行有效的《公司章程》进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的组织机构未发生调整。
（二）经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开股东大会1次，召开董事会1次，召开监事会1次。会议召开情况如下：
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|序号|会议名称|通知时间|召开时间|决议内容|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
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|序号|会议名称|通知时间|召开时间|决议内容|
|1|第一届董事会第七次会议|2014-7-25|2014-8-1|1、审议通过《关于修订上市后适用的<贝达药业股份有限公司章程（草案）>的议案》；2、审议通过《关于公司 2011 年-2013 年度及 2014 年 1 月-6 月财务报表及审计报告的议案》；3、审议通过《关于公司2014年中期利润分配的议案》；4、审议通过《关于FENLAI TAN博士2014年专项奖励的议案》；5、审议通过《关于购买杭州余杭经济技术开发区工业用地的议案》；6、审议通过《关于提请召开贝达药业股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会的议案》。|
|2|第一届监事会第三次会议|2014-7-25|2014-8-1|审议通过《关于公司 2011 年-2013 年度及2014 年 1 月-6 月财务报表及审计报告的议案》。|
|3|2014年第二次临时股东大会会议|2014-8-1|2014-8-16|1、审议通过《关于修订上市后适用的<贝达药业股份有限公司章程（草案）>的议案》；2、审议通过《关于公司2014年中期利润分配的议案》；3、审议通过《关于FENLAI TAN博士2014年专项奖励的议案》。|

本所律师核查了发行人上述股东大会、董事会和监事会的会议通知、签到表、议案、表决票、表决结果统计表、会议决议和会议记录等文件后确认，发行人上述股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、决议内容等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，签署的决议与会议记录真实、有效。
（三）经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。
（四）经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会未对董事会作出授权事项，董事会也未向首席执行官（总经理）、总裁作出授权事项。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变更。
（二）发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围也没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据发行人《审计报告》并经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，除发行人 2014年 1月至 6月企业所得税按应纳税所得额的25%计缴外，发行人及其控股子公司主要适用的税（费）种和税率未发生变化。
（二）税收优惠
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》详细披露了发行人享受的企业所得税优惠政策。
根据浙江省科学技术厅《关于公示浙江省 2011年度拟通过复审高新技术企业名单的通知》，贝达药业作为拟通过复审高新技术企业于2011年10月14日通过复审并获得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201133000351，有效期三年），发行人企业所得税自2011年至2013年减按15%的税率计缴。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［2008］172号）的规定，发行人已重新提出高新技术企业认定申请，截至本补充法律意见书出具日，发行人高新技术企业认定工作尚在审核过程中，2014年1月至6月企业所得税暂按25％的税率计缴。
本所律师核查后认为，发行人2014年1月至6月所执行的税收政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人享有的财政补贴、补助
根据《审计报告》及本所律师核查，2014年 1月至 6月，发行人的各项政府补贴、资助、奖励如下：
1、与资产相关的政府补助
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|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额（元）|
|发行人|2006 年第一批科技发展|杭州市余杭区科学技术|杭州市余杭区科学技术局、杭州市|2014年1-6月摊销20,000.00|

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|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额（元）|
||计划项目经费|局|余杭区财政局文件余科[2006]51号《关于下达二 00六年第一批科技发展计划项目经费的通知》||
|发行人|“863”计划课题经费预算|中华人民共和国科学技术部|中华人民共和国科学技术部国科发财字[2006]501号《关于下达“863”计划课题经费预算的通知》|2014年1-6月摊销99,000.00|
|发行人|国家高技术研究发展计划（863 计划）课题经费|中华人民共和国科学技术部|中华人民共和国科学技术部国科发财字[2007]391号《关于拨付国家高技术研究发展计划（863 计划）课题经费的通知》|2014年1-6月摊销16,500.00|
|发行人|“863”计划课题补助资金|杭州市余杭区科学技术局|杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局文件余科[2007]17号《关于下达国家“863”计划课题补助资金的通知》|2014年1-6月摊销20,000.00|

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|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额（元）|
|发行人|2007 年余杭区第一批科技发展计划项目经费|杭州市余杭区科学技术局|杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局余科[2007]103号《关于下达 2007 年余杭区第一批科技发展计划项目经费的通知》|2014年1-6月摊销15,000.00|
|发行人|2007 年杭州市医药产业发展资金项目财政资助及奖励资金|杭州市财政局|杭州市财政局、杭州市经济委员会杭 财 企 一[2007]1208号《关于下达 2007 年杭州市医药产业发展资金项目财政资助及奖励资金的通知》|2014年1-6月摊销14,000.00|
|发行人|2007 年杭州市第一批重大科技创新项目补助经费|杭州市财政局|杭州市科学技术局 杭 科 计[2007]229号、杭州市财政局杭财教[2007]1080号《关于下达 2007 年杭州市第一批重大科技创新项目补助经费的通知》|2014年1-6月摊销21,875.00|
|发行人|2008 年国家高技术研究发 展 计 划（863计划）|中华人民共和国科学技术部|中华人民共和国科学技术部国科发财[2008]259 号《关于拨付 2008|2014年1-6月摊销49,500.00|

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|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额（元）|
||课题经费||年国家高技术研究发展计划（863计划）课题经费的通知》||
|发行人|市级重大科技创新项目配套补助经费|杭州市余杭区科学技术局|杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局余科[2008]13号《关于下达市级重大科技创新项目配套补助经费的通知》|2014年1-6月摊销21,875.00|
|发行人|2008 年浙江省高技术产业发展计划补助资金|杭州市余杭区发展和改革局|杭州市余杭区发展和改革局余发改[2008]66号《关于转发 2008 年浙江省高技术产业发展计划（余杭区部分）的通知》|2014年1-6月摊销15,000.00|
|发行人|2008 年第二批重大科技专项和优先主题项目补助经费|浙江省科学技术厅|浙江省科学技术厅、浙江省财政厅浙 科 发 计[2008]236号《关于下达 2008 年第二批重大科技专项和优先主题项目补助经费的通知》|2014年1-6月摊销30,000.00|
|发行人|2008 年杭州市第二批重大科技创新项目补助经费|杭州市余杭区科学技术局|杭州市余杭区财政局、杭州市余杭区科学技术局余财企[2009]46 号《关于转拨 2008|2014年1-6月摊销9,375.00|

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|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额（元）|
||||年杭州市第二批重大科技创新项目补助经费的通知》||
|发行人|科技重大专项课题拨款|中华人民共和国卫生部|中华人民共和国卫生部卫办科教函[2009]422号《卫生部办公厅关于加强科技重大专项课题管理工作的通知》|2014年1-6月摊销38,000.00|
|发行人|国家“863”计划课题第二期补助资金|杭州市余杭区科学技术局|杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局余科[2010]73号《关于下达国家“863”计划课题第二期补助资金的通知》|2014年1-6月摊销20,000.00|
|发行人|“重大新药创制”科技重大专项课题立项资助经费|“重大新药创制”科技重大专项实施管理办公室|“重大新药创制”科技重大专项实施管理办公室卫科药 专 项 管 办[2010]B11号《“重大新药创制”科技重大专项课题立项通知》|2014年1-6月摊销145,000.00|
|发行人|国家重大新药创制项目区级配套资金|杭州市余杭区科学技术局|杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局余科[2010]74号《关于下达国家重大新药创制项目区|2014年1-6月摊销126,125.00|

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|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额（元）|
||||级配套资金的通知》||
|发行人|余杭区 2010年上半年度工业生产性项目（含历年结转）财政资助资金|杭州市余杭区经济发展局|杭州市余杭区经济发展局、杭州市余杭区财政局余经发[2011]6号《关于 下 达 余 杭 区2010 年上半年度工业生产性项目（含历年结转）财政资助资金的通知》|2014年1-6月摊销21,265.00|
|发行人|2011 年国家科研项目配套经费|浙江省科学技术厅|浙江省财政厅、浙江省科学技术厅浙财教[2011]69 号《关于下达 2011年国家科研项目配套经费的通知》|2014年1-6月摊销25,000.00|
|发行人|2011 年第三批重大科技专项补助经费|浙江省科学技术厅|浙江省财政厅、浙江省科学技术厅浙财教[2011]68 号《关于下达 2011年第三批重大科技专项补助经费的通知》|2014年1-6月摊销250,000.00|
|发行人|浙江省重大科技专项区级配套资金|杭州市余杭区科学技术局|杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局余科[2012]55号《关于下达浙江省重大科技专项区级配套资金的通知》|2014年1-6月摊销65,769.16|

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|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额（元）|
|合计||||1,023,284.16元|

2、与收益相关的政府补助
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|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额（元）|
|发行人|2013年省重点企业研究院科技项目配套资金补助|杭州市财政局|杭州市科学技术委员会、杭州市财政局杭科计[2013]207号、杭财教会[2013]53号《关于下达2013年省重点企业研究院科技项目配套资金补助的通知》|250,000|
|发行人|2012年度引进高端外国专家项目年薪资助资金|杭州市财政局|杭州市财政局、杭州市人力资源和社会保障局杭财行[2013]782号《关于下达2012年度引进高端外国专家项目年薪资助资金的通知》|300,000|
|发行人|2013年杭州市国省配套（农社）项目补助经费|杭州市财政局|杭州市科学技术委员会、杭州市财政局杭科计[2013]236号、杭财教会[2013]63号《关于下达2013年杭州市国省配套（农社）项目补助经费的通知》|1,000,000|
|发行人|2012年度引进高端外国专家项目年薪资助资金|杭州市余杭区财政局|杭州市余杭区人力资源和社会保障局杭州市余杭区财政局余人社发[2014]8号《关于核拨2012年度引进高端外国专家项目年薪资助资金的通知》|300,000|
|发行人|省技术创新综合试点单位余杭区配套资金|杭州市余杭区财政局|杭州市余杭区经济和信息化局、杭州市余杭区财政局余经信[2013]134号《关于下达省技术创新综合试点单位余|5,000,000|

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|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额（元）|
||||杭区配套资金的通知》||
|发行人|2013年度杭州市企业技术中心资助和奖励资金|杭州市财政局|杭州市财政局、杭州市经济和信息化委员会杭财企[2013]1532 号《关于下达2013 年度杭州市企业技术中心资助和奖励资金的通知》|150,000|
|发行人|2013年余杭区研发投入补助等财政扶持科技项目奖励（配套）资金|杭州市余杭区财政局|杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局余科[2014]11 号《关于下达 2013年余杭区研发投入补助等财政扶持科技项目奖励（配套）资金的通知》|2,040,000|
|发行人|2012年度工业经济先进单位奖励|杭州余杭经济技术开发区管理委员会|杭州余杭经济技术开发区管理委员会《关于表彰2012年度工业经济先进单位的通报》|500,000|
|发行人|2013年资助向国外申请专利中央专项资金|浙江省财政厅|浙江省财政厅、浙江省科学技术厅、浙江省知识产权局浙财教[2013]327号《关于下达2013年资助向国外申请专利中央专项资金的通知》|340,000|
|发行人|杭州市“131”培养人选资助经费及区配套经费|杭州市余杭区财政局|杭州市余杭区人力资源和社会保障局、杭州市余杭区财政局余人社发[2014]46 号《关于核拨我区入选杭州市“131”培养人选资助经费及我区配套经费的通知》|40,000|
|发行人|余 杭 区2011-2012 年度企业培育第二批财政扶持资金|杭州市余杭区财政局|杭州市余杭区经济和信息化局、杭州市余杭区财政区余经信[2014]44 号《关于下达余杭区 2011-2012 年度企业培育第二批财政扶持资金到|4,669,000|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
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|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额（元）|
||||位的通知》||
|发行人|2013年度余杭区技术（设计）中心和工业新产品财政扶持资金|杭州市余杭区财政局|杭州市余杭区经济和信息化局、杭州市余杭区财政局余经信[2014]65 号《关于下达2013年度余杭区技术（设计）中心和工业新产品财政扶持资金的通知》|50,000|
|贝美拓|海外高层次人才扶持与奖励资金|北京经济技术开发区财政局|北京经济技术开发区财政局京开财企[2014]58 号《关于拨付新区海外高层次人才扶持与奖励资金的通知》|1,000,000|
|合计||||15,639,000元|

经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴、政府奖励等均取得了地方政府及相关部门的批准或确认，真实、有效。
（四）根据相关税务主管部门出具的证明、发行人出具的承诺并经本所律师核查，自 2011年 1月至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准
（一）根据杭州市余杭区环境保护局出具的环评批复[2013]1174号《关于贝达药业股份有限公司年产盐酸埃克替尼6千万片、缬沙坦胶囊2亿粒等生产项目环境影响报告表的审批意见》、《证明》和《环境保护守法性证明》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人目前的生产经营活动及拟投资的募集资金项目符合法律法规的有关规定，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属子公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而遭受到重大行政处罚。
（二）根据浙江省食品药品监督管理局和浙江省食品药品稽查局联合出具的《证明》并经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人的产品符合有关药品质量和技术监督标准，不存在
因违反有关药品质量和技术监督标准而受到处罚的情况。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《律师工作报告》正文“十九、发行人募集资金的运用”中详细披露了发行人本次募集资金的运用情况。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人本次申请公开发行股票的募集资金拟投资项目及项目主体均未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》正文“二十、发行人业务发展目标”中详细披露了发行人的业务发展目标。
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，除《律师工作报告》、《法律意见书》已经披露的发行人在中国境外的一项未决诉讼事项外，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人持股5%以上股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，除《律师工作报告》、《法律意见书》已经披露的发行人持股5%以上股东 BETA在中国境外的一项未决诉讼事项外，持有发行人5%以上股份的股东和发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次《招股说明书》（申报更新稿）的编制及讨论，
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）并已审阅《招股说明书》（申报更新稿），本所律师特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅，确认发行人《招股说明书》（申报更新稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响本次公开发行股票并上市条件的重大事项，发行人的本次发行并上市在形式和实质条件仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件。获得中国证监会的核准后，发行人可以发行股票，经证券交易所同意后上市交易。
第三部分 结尾
本补充法律意见书的出具日为二○一四年8月25日。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）[本页为《国浩律师（杭州）事务所关于贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》签署页]
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰
经办律师：沈田丰
胡小明