股票代码：600097 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：开创国际上海开创国际海洋资源股份有限公司
2015年度非公开发行 A股股票预案
上海开创国际海洋资源股份有限公司
二○一五年十一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；
因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属于不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、上海开创国际海洋资源股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第十一次（临时）会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得上海市国资委、公司股东大会批准和中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东上海远洋渔业有限公司、国投创新拟设立的基金、上海星河数码投资有限公司、钜洲资产。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行 A股股票。上述特定对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3、本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行的第二次董事会决议公告日，发行价格为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，尾数向上取整至小数点后两位）。
4、发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，其中：公司控股股东上海远洋渔业有限公司以现金认购本次非公开发行股票总额的20%，国投创新拟设立的基金以现金认购本次非公开发行股票总额的40%，钜洲资产以其管理的已经设立的上海诚鼎股权投资 3号基金以及拟成立的上海诚鼎股权投资 4号基金以现金认购本次非公开发行股票总额的20%，上海星河数码投资有限公司以现金认购本次非公开发行股票总额的20%。
国投创新已与公司签署附条件生效的股份认购协议，国投创新拟设立基金认购本次非公开发行股份，截至本预案出具日，该基金尚未设立。待该基金设立后，由公司、国投创新及其新设基金根据前述附条件生效的《2015年度非公开发行之股票认购协议》的约定另行签订补充协议。
钜洲资产已与公司签署附条件生效的股份认购协议，钜洲资产以其管理的已经设立的上海诚鼎股权投资 3号基金以及拟成立的上海诚鼎股权投资 4号基金参与认购本次非公开发行股票。截至本预案公告日，上海诚鼎股权投资4号基金
尚未设立，待该基金设立后，由公司、钜洲资产根据前述附条件生效的股份认购协议的约定另行签订补充协议。
公司承诺本次非公开发行最终认购人穿透至最终出资人，所有出资人合计不超过200人，不存在分级收益等结构化安排，不包含任何杠杆融资或分级等结构化设计产品。
截至本预案公告日，公司本次非公开发行的具体发行价格、发行数量尚未确定，待确定之后，公司将与上述特定对象签订补充协议。
如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额拟不超过88,000万元（含发行费用），在扣除发行费用后将用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目预计总投资（万元）|预计拟投入募集资金额（万元）|
|1|收购西班牙ALBO公司100%股权|43,680.88|43,680|
|2|收购加拿大FCS公司70%股权|3,647.72|3,647|
|3|新建舟山泛太金枪鱼食品加工基地项目|20,000|20,000|
|4|补充流动资金|20,673|20,673|
|合计||88,001.6|88,000|

本次非公开发行中，收购西班牙 ALBO公司、加拿大 FCS公司的实施主体为公司的全资子公司开创远洋。
2015年9月22日开创国际向ALBO公司股东提出收购ALBO公司100%股份的具有约束力的要约，2015年11月13日ALBO公司中代表至少85%股本配额所有人的各成员有意接受要约条款并与开创国际全资子公司开创远洋签署了《排他性协议》。截至本预案签署日，愿意接受要约的股东比例尚未最终确定，收购 ALBO公司股权项目拟投入募集资金金额暂按收购100%股权作价进行确认。待正式《附条件股权购买协议》签署后根据最终的股权转让比例相应调整该项目募集资金总金额。根据《排他性协议》条款约定双方已对公司企业价值（“EV”）为陆仟壹佰万欧元（€61,000,000）达成一致意见，在此基础上根据净
债务状况和净营运资本在双方协商确认金额后进行调整，以计算待支付本公司的
股权价值。
收购西班牙ALBO公司100%股权项目募集资金上限为6,100万欧元乘以审计、评估基准日（2015年9月30日）的欧元对人民币中间汇率7.16081计算得出为43,680.88万元人民币。由于收购对价按照交割日的汇率计算，且收购ALBO公司100%股权项目中标的公司净债务状况和净营运资本的具体金额现在均不确定，因此最终收购价款和募集资金净额会有差异。如该项目拟投入募集资金额超过收购价款，剩余金额用于补充收购标的营运资金；如该项目拟投入募集资金额低于收购价款，不足部分由公司以自筹资金方式解决。
根据开创远洋与 French Creek SeafoodLtd.股东签署的《Share TransferAgreement》（《股权转让协议》），拟定的交易对价为770万加元，获得目标公司70%股权。收购加拿大FCS公司70%股权项目募集资金上限为770万加元乘以审计、评估基准日（2015年9月30日）的加元对人民币中间汇率4.73732计算得出为 3,647.72万人民币。由于收购对价按照交割日的汇率计算，最终收购价款和募集资金净额会有差异。如该项目拟投入募集资金额超过收购价款，剩余金额用于补充收购标的营运资金；如该项目拟投入募集资金额低于收购价款，不足部分由公司以自筹资金方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金净额投资上述项目如有不足，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
6、拟收购标的经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在发行预案补充修订版里予以披露。
7、拟收购西班牙 ALBO公司100%股权项目，目前公司与 ALBO公司签订了《排他性协议》和《第三方托管协议》，公司正在与ALBO公司就股权购买协议条款细节进行积极协商，正式的《附条件股权购买协议》将在发行预案补充修订版里予以披露，能否最终签订正式《附条件股权购买协议》存在一定的不确定性。
1数据来源：http://www.chinamoney.com.cn/index.html#，中国货币网
2数据来源：http://www.chinamoney.com.cn/index.html#，中国货币网
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。本预案已在“第六节公司利润分配政策和分红情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、公司最近三年未分配利润的使用情况等进行了说明，请投资者予以关注。
9、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行股票尚需经上海市国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。
本次非公开发行股票募集资金投资项目——收购西班牙ALBO公司100%股权和收购加拿大FCS公司70%股权需获得中国发改部门、商务部门、外汇管理部门等相关部门的批准、许可或备案登记，并需办理境外相关政府机构的相应程序。
11、有关本次非公开发行的其他风险因素详细情况请参见本预案“第五节七、本次股票发行相关的风险说明”。
目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2特别提示 .......................................................................................................................................... 3目录 .............................................................................................................................................. 7释义 ............................................................................................................................................ 10第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 12一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 12二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 12（一）本次非公开发行的背景 ..................................................................................... 12（二）本次非公开发行的目的 ..................................................................................... 14三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 17四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 17五、募集资金投向 ................................................................................................................. 18六、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 19七、本次发行不适用《重组管理办法》的说明 ................................................................. 20八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 20九、本次非公开发行的审批程序 ......................................................................................... 20第二节发行对象的基本情况 ..................................................................................................... 21一、上海远洋......................................................................................................................... 21（一）基本情况 ............................................................................................................. 21（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图 ................................. 21（三）主营业务发展状况 ............................................................................................. 21（四）最近一年及一期简要财务数据 ......................................................................... 22（五）发行对象及其有关人员最近五年处罚、诉讼等情况 ..................................... 22（六）同业竞争和关联交易情况 ................................................................................. 22（七）本次发行预案披露前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况 ................................................................................................. 22二、国投创新及其拟设立的基金 ......................................................................................... 22（一）国投创新基本情况 ............................................................................................. 22（二）股权控制关系结构图 ......................................................................................... 23（三）主营业务发展状况 ............................................................................................. 23（四）国投创新拟设立的基金 ..................................................................................... 23三、钜洲资产......................................................................................................................... 23（一）钜洲资产基本情况 ............................................................................................. 24（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图 ................................. 24（三）主营业务发展状况 ............................................................................................. 24（四）最近一年及一期简要财务数据 ......................................................................... 24（五）发行对象及其有关人员最近五年处罚、诉讼等情况 ..................................... 25（六）同业竞争和关联交易情况 ................................................................................. 25（七）本次发行预案披露前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况 ................................................................................................. 25
（八）本次认购的资金来源 ....................................................................................... 25四、上海星河投资 ................................................................................................................. 25（一）基本情况 ............................................................................................................. 25（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图 ................................. 26（三）主营业务发展状况 ............................................................................................. 26（四）最近一年及一期简要财务数据 ......................................................................... 26（五）发行对象及其有关人员最近五年处罚、诉讼等情况 ..................................... 27（六）同业竞争和关联交易情况 ................................................................................. 27（七）本次发行预案披露前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况 ................................................................................................. 27第三节附生效条件的股份认购协议的内容摘要 ..................................................................... 28一、与上海远洋签署的协议主要内容摘要 ......................................................................... 28（一）认购主体及签订时间 ......................................................................................... 28（二）认购价格、认购方式、支付方式及限售期 ..................................................... 28（三）协议的生效条件和生效时间 ............................................................................. 28（四）协议附带的任何保留条款、前置条件 ............................................................. 29（五）违约责任条款 ..................................................................................................... 29二、与国投创新签署的协议主要内容摘要 ......................................................................... 29（一）认购主体及签订时间 ......................................................................................... 29（二）认购价格、认购方式、支付方式及限售期 ..................................................... 29（三）协议的生效条件和生效时间 ............................................................................. 30（四）协议附带的任何保留条款、前置条件 ............................................................. 30三、与钜洲资产签署的协议主要内容摘要 ......................................................................... 30（一）认购主体及签订时间 ......................................................................................... 30（二）认购价格、认购方式、支付方式及限售期 ..................................................... 30（三）协议的生效条件和生效时间 ............................................................................. 31（四）协议附带的任何保留条款、前置条件 ............................................................. 31（五）违约责任条款 ..................................................................................................... 31四、与上海星河投资签署的协议主要内容摘要 ................................................................. 32（一）认购主体及签订时间 ......................................................................................... 32（二）认购价格、认购方式、支付方式及限售期 ..................................................... 32（三）协议的生效条件和生效时间 ............................................................................. 32（四）协议附带的任何保留条款、前置条件 ............................................................. 33（五）违约责任条款 ..................................................................................................... 33第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 34一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 34二、本次募集资金投资项目基本情况 ................................................................................. 35（一）收购西班牙ALBO公司100%股权 .................................................................... 35（二）收购加拿大FCS公司70%股权项目 ................................................................. 39（三）舟山泛太金枪鱼食品加工基地项目 ................................................................. 45（四）补充流动资金 ..................................................................................................... 47三、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况 ............................................................. 48四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ................................................................. 49第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 50
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 .................................................................................................................................... 50二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 50三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................................................ 51四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形 ............................................................................................................................................ 51五、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................................................................................................................... 51六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..................................... 52七、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 52（一）本次发行的审批风险 ......................................................................................... 52（二）募集资金投资项目不能达到预计经济效益的风险 ......................................... 52（三）业务整合效果不达预期的风险 ......................................................................... 52（四）国家远洋渔业支持政策变动风险 ..................................................................... 53（五）公司业绩波动风险 ............................................................................................. 53（六）股权收购风险 ..................................................................................................... 53（七）汇率变动风险 ..................................................................................................... 53（八）市场拓展风险 ..................................................................................................... 53（九）净资产收益率和每股收益摊薄的风险 ............................................................. 54（十）股市风险 ............................................................................................................. 54第六节公司利润分配政策和分红情况 ....................................................................................... 55一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 55二、公司最近三年利润分配情况 ......................................................................................... 58（一）公司最近三年利润分配情况 ............................................................................. 58（二）未分配利润的使用情况 ..................................................................................... 59三、公司未来分红规划 ......................................................................................................... 59
释 义
本次非公开发行、本指上海开创国际海洋资源股份有限公司本次向包含上次发行 海远洋渔业有限公司在内的特定对象非公开发行股票募集资金
本预案 指《上海开创国际海洋资源股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》
本公司、公司、开创指上海开创国际海洋资源股份有限公司
国际、上市公司
开创远洋 指开创国际全资子公司，上海开创远洋渔业有限公司
上海水产集团 指上海水产（集团）总公司
上海远洋 指上海远洋渔业有限公司
ALBO公司 指西班牙 HIJOS DE CARLOS ALBO SL
FCS公司 指加拿大 FRENCH CREEK SEAFOOD LTD.
钜洲资产 指钜洲资产管理（上海）有限公司
附条件生效的股份指公司与投资者签订的 2015年度非公开发行之股票认认购协议 购协议
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
上海星河投资 指上海星河数码投资有限公司
国投创新 指国投创新投资管理有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指上海市国有资产监督管理委员会
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：上海开创国际海洋资源股份有限公司
英文名称：Shanghai Kaichuang Marine International Co.,Ltd
法定代表人：汤期庆
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：开创国际
股票代码：600097.SH
注册资本：202,597,901元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新灵路118号1201A室
办公地址：上海市杨浦区安浦路661号滨江国际广场3号楼3楼
邮政编码：200082
电话号码：021-65686875
传真号码：021-65696280
电子信箱：ir@skmic.sh.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、全面深化国资国企改革带来新的发展机遇
2013年 11月 12日，党的十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，对深化国资国企改革做出了总体部署，提出不断增强国有经济活力、控制力、影响力，要积极发展混合所有制经济；2013年12月17日，上海市发布《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（即“上海国资国企改革 20条”），继续提出积极发展混合所有制经济，鼓励企业增强创
新动力、实现转型发展；2014年 5月，国务院下发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，指出要推动混合所有制经济发展，完善现代企业制度和公司治理结构。2015年 8月，中共中央、国务院出台《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出健全公司法人治理结构，推进国有企业混合所有制改革等。
2013年年底以来，各级政府密集出台了国资国企改革方案，新一轮国企改革全面推进。作为上海市国资委旗下的知名的远洋渔业企业，开创国际将利用新一轮国资国企改革的契机，通过本次非公开发行，引进战略投资者，优化股权结构和治理结构，做优做强上市公司，进一步激发创新活力，加快推动公司的转型发展。
2、远洋渔业受国家产业政策的有力支持，符合国家“一带一路”和“走出去”战略规划
海洋渔业资源是人类社会的宝贵财富，合理开发利用海洋渔业资源，大力发展远洋渔业，有利于满足市场需求、保障优质动物蛋白供给，有利于改善渔业产业结构、拓展渔业发展空间、提高产业综合实力和国际竞争力。
基于远洋渔业具有重要的战略性意义，国家出台了支持远洋渔业发展的一系列重要政策。党的十七届三中全会和五中全会明确提出“扶持和壮大远洋渔业”、“发展远洋捕捞”。2013年3月，国务院出台了《国务院关于促进海洋渔业持续发展的若干意见》(国发[2013]11号),明确提出“积极稳妥发展外海和远洋渔业。有序开发外海渔业资源，发展壮大大洋性渔业。巩固提高过洋性渔业，推动产业转型升级”，“支持符合条件的海洋渔业企业上市融资与发行债券，形成多元化、多渠道海洋渔业的投融资格局”。国家和地方各主管部门对远洋渔业始终给予大力支持，提供多项扶持政策，这些都为远洋渔业发展创造了有利条件和发展环境。
2015年 3月，国家发改委、外交部和商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，明确提出要拓展与沿线各国相互投资领域，积极推进远洋渔业、水产品加工等领域合作，藉此加强对外交流合作，推进区域经济合作，实现共同发展。同时，国家鼓励境内公司“走出去”发展，进一步推动产业升级。
3、远洋渔业正处于行业调整期，大型企业将获得更多发展机遇
我国的远洋渔业起步于 1985年，经过30年的快速发展，已成为我国外向型经济中的重要组成部分。但是，与国外发达国家相比，我国的远洋渔业竞争力仍然较弱，业内企业数量众多，以中小型企业为主，存在着行业集中度低、国际竞争力弱的问题。大多数业内企业资金和技术投入少，捕捞成本较高，抵御风险能力差，不能适应激烈的资源开发竞争。
随着远洋渔业资源的竞争日益激烈以及行业的周期性波动，一些技术含量低、资源探捕能力差、生产方式落后的企业将面临经营亏损的情况，远洋渔业正处于行业调整期。
为进一步提高远洋渔业的竞争力，我国频繁出台政策培育壮大远洋渔业龙头企业，引导社会各方面资金投入远洋渔业建设。在行业周期和政策引导的推动下，远洋渔业的资本门槛、技术门槛将不断提高，大型远洋渔业企业将获得更多的发展机遇。
4、优化产业结构、延伸产业链是远洋渔业的发展方向
近年来，由于过度开发，世界范围内渔业资源出现逐步萎缩的趋势，各国近海渔场衰退普遍严重，公海深海鱼类过度开发。从海洋渔业捕捞量来看，2004年全球海洋渔业捕捞量达到 8,385万吨的阶段高位后，便总体呈现下降趋势，至 2012年为 7,971万吨。此外，远洋渔业还面临着劳动力成本上升、船舶产能过剩、宏观经济周期性波动等不利因素，行业盈利空间被严重压缩。
为了提高业绩稳定性和盈利能力，摆脱靠天吃饭的特性，优化产业结构、延伸产业链是远洋渔业的发展方向。远洋渔业下游产业—水产品加工行业具有“小生产、大市场、小规模、大群体”的特征，行业集中度低，以中小型企业为主。
国内大型远洋渔业企业具备资源优势、规模优势和技术优势，能够顺利进入该行业，拓展渔业产业链相关新业务，实现从“资源”到“市场”的转型。
（二）本次非公开发行的目的
面对国资国企改革、上海自贸区、21世纪海上丝绸之路提供的历史性机遇，公司为更好地实施公司发展战略，提出了本次非公开发行计划，拟通过本次发行募集资金不超过 88,000万元，主要用于收购西班牙 ALBO公司100%股权、收购加拿大FCS公司70%股权、新建舟山泛太金枪鱼食品加工基地项目及补充公司流动资金。
1、拓展市场销售渠道，进军欧洲及北美金枪鱼市场
由于传统远洋捕捞行业发展进入增长瓶颈期，且产业链不完整，通过本次非公开发行，公司拟收购西班牙 ALBO公司100%股权和加拿大 FCS公司70%股权，打通了金枪鱼产品的市场销售渠道，从而进军欧洲及北美金枪鱼市场。
欧洲市场是金枪鱼罐头的主要消费市场，而西班牙又是欧洲主要的金枪鱼罐头消费国家，西班牙的金枪鱼罐头产品主要由其本国金枪鱼罐头厂供应。ALBO公司是西班牙顶级罐装金枪鱼类产品制造商，其知名度和市场占有率位居西班牙前三名，产品品质管控严格，拥有成熟健全的销售渠道，分销网络遍布西班牙全国，在欧洲其他国家、北美和非洲亦有销售。加拿大FCS公司是一家优质的贸易商，在北美、中国和日本市场都构建了稳定的销售渠道。
本次收购后，公司将以 ALBO公司和 FCS公司为销售平台，大力开拓欧洲和北美的金枪鱼市场，进一步增强公司整体竞争力。
2、延伸远洋渔业产业链，实现协同效应
经过上市以来的持续发展，公司已成为我国远洋渔业的龙头企业，拥有国内最大规模的大洋性渔业捕捞船队，但产品附加值不高，主业较为单一。
本次募集资金投入以后，公司业务将从单一捕捞走向海产品精深加工和终端市场，实现海陆一体化经营，构筑金枪鱼产业完整的产业链。此外，公司目前的主业为远洋捕捞，能够为募投项目提供高品质的原料鱼。这一方面直接打通了原料鱼的销售渠道，减少中间贸易商环节，增加了公司整体利润，另一方面，确保了ALBO公司和FCS公司原料鱼的供应，减少价格波动风险。同时， ALBO公司可通过开创国际及其母公司在国内和南美的巨大影响力，进一步拓展中国和南美市场，增强了协同效应。
本次非公开发行募投项目顺利实施后，开创国际将形成国内外两大金枪鱼生产基地，利用成熟的销售渠道优势，逐步形成捕捞、加工、贸易一体化的产业结构格局，实现协同效应，最大限度提升公司竞争优势。
3、提升盈利能力，推动公司转型创新发展
近几年来，由于受金枪鱼价格下跌、捕鱼许可证成本上升等因素影响，行业利润被严重压缩，作为行业的龙头企业，公司积极谋求新的利润增长点。为了提
升盈利能力和业绩稳定性，改变靠天吃饭的特性，公司拟在产品附加值、精深加工能力和终端渠道上全面发力，把资源优势转化为市场优势，提升公司整体盈利能力，实现公司主业的转型、创新和发展。
4、补充流动资金，增强资本实力和抗风险能力
截至 2015年 9月 30日，公司合并报表的资产负债率为29.91%，高于行业同类型公司的平均水平，且随着公司业务的快速发展及投入的增加，公司负债水平仍将继续上升。本次募集资金到位后，将有助于增强公司的资本实力，降低财务风险，提高公司财务稳健性。
5、引入新的战略投资者，优化公司治理结构
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构进一步多元化，有利于公司建设更加科学合理的法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护全体股东、特别是中小股东的利益。
总之，通过本次非公开发行股票，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，公司整体盈利能力和竞争力将得到提升，进一步保障广大投资者的长远利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为上海远洋、国投创新拟设立的基金、钜洲资产和上海星河数码投资有限公司等共四名特定投资者。
其中，上海远洋在本次非公开发行前直接持有发行人43.02%的股份，为公司控股股东，系公司关联方，其他发行对象与公司不存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的第二次董事会决议公告日，发行价格为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，尾数向上取整至小数点后两位）。
如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
（四）发行数量
公司本次非公开发行A股股票数量由募集资金总额除以发行价格确定（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的公司本次非公开发行股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额拟不超过88,000万元（含发行费用），在扣除发行费用后将用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目预计总投资（万元）|预计拟投入募集资金额（万元）|
|1|收购西班牙ALBO公司100%股权|43,680.88|43,680|
|2|收购加拿大FCS公司70%股权|3,647.72|3,647|
|3|新建舟山泛太金枪鱼食品加工基地项目|20,000|20,000|
|4|补充流动资金|20,673|20,673|
|合计||88,001.6|88,000|

本次非公开发行中，收购西班牙 ALBO公司、加拿大FCS公司的实施主体为公司的全资子公司开创远洋。
2015年 9月 22日开创国际向 ALBO公司股东提出收购 ALBO公司100%股份的具有约束力的要约，2015年11月13日ALBO公司中代表至少85%股本
配额所有人的各成员有意接受要约条款并与开创国际全资子公司开创远洋签署
了《排他性协议》。截至本预案签署日，愿意接受要约的股东比例尚未最终确定，
收购 ALBO公司股权项目拟投入募集资金金额暂按收购100%股权作价进行确认。待正式《附条件股权购买协议》签署后根据最终的股权转让比例相应调整该项目募集资金总金额。根据《排他性协议》条款约定双方已对公司企业价值（“EV”）为陆仟壹佰万欧元（€61,000,000）达成一致意见，在此基础上根据净债务状况和净营运资本在双方协商确认金额后进行调整，以计算待支付本公司的股权价值。
收购西班牙ALBO公司100%股权项目募集资金上限为6,100万欧元乘以审计、评估基准日（2015年9月30日）的欧元对人民币中间汇率7.16083计算得出为43,680.88万元人民币。由于收购对价按照交割日的汇率计算，且收购ALBO公司100%股权项目中标的公司净债务状况和净营运资本的具体金额现在均不确定，因此最终收购价款和募集资金净额会有差异。如该项目拟投入募集资金额超过收购价款，剩余金额用于补充收购标的营运资金；如该项目拟投入募集资金额低于收购价款，不足部分由公司以自筹资金方式解决。
根据开创远洋与French Creek SeafoodLtd.股东签署的《Share TransferAgreement》（《股权转让协议》），拟定的交易对价为770万加元，获得目标公司70%股权。收购加拿大FCS公司70%股权项目募集资金上限为770万加元乘以审计、评估基准日（2015年9月30日）的加元对人民币中间汇率4.73734计算得出为 3,647.72万人民币。由于收购对价按照交割日的汇率计算，最终收购价款和募集资金净额会有差异。如该项目拟投入募集资金额超过收购价款，剩余金额用于补充收购标的营运资金；如该项目拟投入募集资金额低于收购价款，不足部分由公司以自筹资金方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金净额投资上述项目如有不足，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
公司控股股东上海远洋拟认购本次非公开发行的A股股票，构成关联交易，3数据来源：http://www.chinamoney.com.cn/index.html#，中国货币网
4数据来源：http://www.chinamoney.com.cn/index.html#，中国货币网
公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。
七、本次发行不适用《重组管理办法》的说明
本次非公开募集现金用于收购西班牙ALBO公司100%股权、收购加拿大 FCS公司70%股权、新建舟山泛太金枪鱼食品加工基地项目以及补充流动资金。根据开创国际与西班牙 ALBO公司未经审计的 2014年度有关财务数据，本次收购构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第二条的规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”因此，本次发行并不适用《重组管理办法》。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行前，上海远洋直接持有公司43.02%的股份，为公司控股股东。上海市国有资产监督管理委员会是公司实际控制人,本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次非公开发行的审批程序
本次发行方案已经公司2015年11月24日召开的第七届董事会第十一次（临时）会议审议通过，尚需获得上海市国资委审批、公司股东大会批准以及中国证监会核准。
第二节 发行对象的基本情况
公司第七届董事会第十一次（临时）会议确定的发行对象包括上海远洋、国投创新拟设立的基金、钜洲资产和上海星河投资。上述发行对象均与公司签订了附条件生效的股份认购合同。发行对象的基本情况如下：
一、上海远洋
（一）基本情况
公司名称：上海远洋渔业有限公司
住所：上海市杨浦区安浦路661号六层
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：汤期庆
注册资本：25,584.2万人民币
成立时间：1986年2月19日
经营范围：公海渔业捕捞，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）批发兼零售，经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
上海远洋的股权结构图如下：
（三）主营业务发展状况
上海远洋目前主要为持股型公司，主要从事股权管理，未实际经营具体业
务。
（四）最近一年及一期简要财务数据
上海远洋最近一年及一期的简要合并财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|总资产|398,856.40|405,581.78|
|总负债|242,373.02|241,282.96|
|所有者权益|156,483.38|164,298.82|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|110,854.62|167,613.11|
|净利润|-6,283.81|12,385.88|

注：上述2014年财务数据已经审计，2015年1-9月数据未经审计
（五）发行对象及其有关人员最近五年处罚、诉讼等情况
上海远洋及其董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与上海远洋、上海水产集团产生同业竞争或潜在的同业竞争情况。上海远洋系公司的控股股东，因此，本次认购上市公司非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与上海远洋、上海水产集团增加新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，公司与上海远洋之间的重大交易情况，均按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，该等关联交易属于公司正常业务发展的需要，没有损害公司及其他股东的利益。具体内容详见公司定期报告、临时公告。
二、国投创新及其拟设立的基金
（一）国投创新基本情况
公司名称：国投创新投资管理有限公司
住所：北京市西城区广安门外南滨河路1号7层
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：高国华
注册资本：10,000万元人民币
成立时间：2009年07月 13日
经营范围：投资管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（二）股权控制关系结构图
国投创新股权控制关系如下：
（三）主营业务发展状况
国投创新主要从事股权投资基金管理。
（四）国投创新拟设立的基金
公司已与国投创新签署了附条件生效的股份认购协议，待基金设立后，由公司、国投创新及其拟设立基金根据前述附条件生效的股份认购协议的约定另行签订补充协议。
三、钜洲资产
（一）钜洲资产基本情况
公司名称：钜洲资产管理（上海）有限公司
住所：上海市浦东新区新城路2号24幢3467室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：姚伟示
注册资本：人民币 1,000万
成立时间：2013年5月17日
经营范围：投资管理，企业管理及咨询，股权投资管理，实业投资，投资咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划。
（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
钜洲资产股权控制关系如下：
（三）主营业务发展状况
钜洲资产主要从事投资管理，企业管理及咨询、股权投资管理、投资咨询等业务。
（四）最近一年及一期简要财务数据
钜洲资产最近一年及一期的简要合并财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|总资产|14,018.44|5,615.73|

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|-|-|-|
|总负债|6,140.91|1,979.08|
|所有者权益|7,877.52|3,636.65|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|14,811.67|5,552.69|
|净利润|4,940.87|3,340.75|

注：上述2014年财务数据已经审计，2015年1-9月数据未经审计
（五）发行对象及其有关人员最近五年处罚、诉讼等情况
钜洲资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与钜洲资产及其控股股东、实际控制人产生同业竞争或潜在的同业竞争情况，亦不会因本次非公开发行增加新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，公司与钜洲资产及其控股股东、实际控制人之间未发生过重大交易情况。
（八）本次认购的资金来源
钜洲资产以其管理的上海诚鼎股权投资 3号基金以及拟成立的上海诚鼎股权投资4号基金认购本次非公开发行的股份,具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|认购方|认购金额|备注|
|上海诚鼎股权投资3号基金|认购本次非公开发行股票总额的5.7%|最终穿透至丁志诚等79名自然人|
|上海诚鼎股权投资4号基金|认购本次非公开发行股票总额的14.3%|/ （注）|

注：上海诚鼎股权投资4号基金截至本预案公告日尚未设立，待该基金设立后，公司将补充披露穿透后的认购主体。
四、上海星河投资
（一）基本情况
公司名称：上海星河数码投资有限公司
住所：上海青浦区金泽镇莲湖路53号
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：周军
注册资本：52,800万人民币
成立时间：1999年11月 11日
经营范围：实业投资，资产管理，投资咨询，企业形象策划，信息咨询服务。
（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
上海星河投资的股权结构图如下：
（三）主营业务发展状况
上海星河投资是上海实业集团旗下专业从事金融投资、资产管理及相关业务的平台。
（四）最近一年及一期简要财务数据
上海星河投资最近一年及一期的简要合并财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|总资产|452,219.05|422,416.90|
|总负债|296,236.54|273,935.91|
|所有者权益|155,982.50|148,480.99|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|23,414.63|19,152.44|
|净利润|8,501.51|11,173.32|

注：上述2014年财务数据已经审计，2015年1-9月数据未经审计
（五）发行对象及其有关人员最近五年处罚、诉讼等情况
上海星河投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与上海星河投资及其控股股东、实际控制人产生同业竞争或潜在的同业竞争情况，亦不会因本次非公开发行增加新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，公司与上海星河投资及其控股股东、实际控制人之间未发生过重大交易情况。
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要
公司与上海远洋、国投创新、钜洲资产、上海星河投资签署了附条件生效的股份认购协议。协议主体及主要内容如下：
一、与上海远洋签署的协议主要内容摘要
（一）认购主体及签订时间
甲方（下称“发行人”）：上海开创国际海洋资源股份有限公司
乙方（下称“认购人”）：上海远洋
签订日期：2015年11月24日
（二）认购价格、认购方式、支付方式及限售期
1、认购价格、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为：公司批准本次发行的第二次董事会决议公告日。
认购价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，尾数向上取整至小数点后两位）。
2、认购金额、认购方式
认购人以现金认购发行人本次非公开发行股票总额的20%。
3、支付方式
认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且在收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。认购人将款项全部划入保荐人为本次发行专门开立的账户即视为履行完毕缴款义务。
4、限售期
认购对象此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
（三）协议的生效条件和生效时间
认购协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得发行人董事会及股东大会批准；
（2）本次非公开发行获得上海市国有资产监督管理委员会的批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。
（四）协议附带的任何保留条款、前置条件
无。
（五）违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
二、与国投创新签署的协议主要内容摘要
（一）认购主体及签订时间
甲方（下称“发行人”）：上海开创国际海洋资源股份有限公司
乙方：国投创新
签订日期：2015年11月23日
（二）认购价格、认购方式、支付方式及限售期
1、认购价格、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为：公司批准本次发行的第二次董事会决议公告日。
认购价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，尾数向上取整至小数点后两位）。
2、认购金额、认购方式
乙方以其主导设立的基金作为认购方以现金认购发行人本次非公开发行股票总额的40%。
3、支付方式
认购人如同意认购本次非公开发行股票，则在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且在收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。认购人将款项全部划入保荐人为本次发行专门开立的账户即视为履行完毕缴款义务。
4、限售期
认购对象此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
（三）协议的生效条件和生效时间
认购协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得发行人董事会及股东大会批准；
（2）本次非公开发行获得上海市国有资产监督管理委员会的批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。
（四）协议附带的任何保留条款、前置条件
无。
三、与钜洲资产签署的协议主要内容摘要
（一）认购主体及签订时间
甲方（下称“发行人”）：上海开创国际海洋资源股份有限公司
乙方（下称“认购人”）：钜洲资产
签订日期：2015年11月24日
（二）认购价格、认购方式、支付方式及限售期
1、认购价格、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为：公司批准本次发行的第二次董事会决议公告日。
认购价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价
基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，尾数向上取整至小数点后两位）。
2、认购金额、认购方式
认购人以其管理的已经设立的上海诚鼎股权投资 3号基金现金认购发行人本次非公开发行股票总额的5.7%，以拟成立的上海诚鼎股权投资 4号基金现金认购发行人本次非公开发行股票总额的14.3%。
3、支付方式
认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且在收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。认购人将款项全部划入保荐人为本次发行专门开立的账户即视为履行完毕缴款义务。
4、限售期
认购对象此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
（三）协议的生效条件和生效时间
认购协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得发行人董事会及股东大会批准；
（2）本次非公开发行获得上海市国有资产监督管理委员会的批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。
（四）协议附带的任何保留条款、前置条件
无。
（五）违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
四、与上海星河投资签署的协议主要内容摘要
（一）认购主体及签订时间
甲方（下称“发行人”）：上海开创国际海洋资源股份有限公司
乙方（下称“认购人”）：上海星河投资
签订日期：2015年11月24日
（二）认购价格、认购方式、支付方式及限售期
1、认购价格、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为：公司批准本次发行的第二次董事会决议公告日。
认购价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，尾数向上取整至小数点后两位）。
2、认购金额、认购方式
认购人以现金认购发行人本次非公开发行股票总额的20%。
3、支付方式
认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且在收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。认购人将款项全部划入保荐人为本次发行专门开立的账户即视为履行完毕缴款义务。
4、限售期
认购对象此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
（三）协议的生效条件和生效时间
认购协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得发行人董事会及股东大会批准；
（2）本次非公开发行获得上海市国有资产监督管理委员会的批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。
（四）协议附带的任何保留条款、前置条件
无。
（五）违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额拟不超过88,000万元（含发行费用），在扣除发行费用后将用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目预计总投资（万元）|预计拟投入募集资金额（万元）|
|1|收购西班牙ALBO公司100%股权|43,680.88|43,680|
|2|收购加拿大FCS公司70%股权|3,647.72|3,647|
|3|新建舟山泛太金枪鱼食品加工基地项目|20,000|20,000|
|4|补充流动资金|20,673|20,673|
|合计||88,001.6|88,000|

本次非公开发行中，收购西班牙 ALBO公司、加拿大 FCS公司的实施主体为公司的全资子公司开创远洋。
2015年9月22日开创国际向ALBO公司股东提出收购ALBO公司100%股份的具有约束力的要约，2015年11月13日ALBO公司中代表至少85%股本配额所有人的各成员有意接受要约条款并与开创国际全资子公司开创远洋签署了《排他性协议》。截至本预案签署日，愿意接受要约的股东比例尚未最终确定，收购 ALBO公司股权项目拟投入募集资金金额暂按收购100%股权作价进行确认。待正式《附条件股权购买协议》签署后根据最终的股权转让比例相应调整该项目募集资金总金额。根据《排他性协议》条款约定双方已对公司企业价值（“EV”）为陆仟壹佰万欧元（€61,000,000）达成一致意见，在此基础上根据净债务状况和净营运资本在双方协商确认金额后进行调整，以计算待支付本公司的股权价值。
收购西班牙ALBO公司100%股权项目募集资金上限为6,100万欧元乘以审计、评估基准日（2015年9月30日）的欧元对人民币中间汇率7.16085计算得出为43,680.88万元人民币。由于收购对价按照交割日的汇率计算，且收购ALBO公司100%股权项目中标的公司净债务状况和净营运资本的具体金额现在均不确定，因此最终收购价款和募集资金净额会有差异。如该项目拟投入募集资金额
超过收购价款，剩余金额用于补充收购标的营运资金；如该项目拟投入募集资金
5数据来源：http://www.chinamoney.com.cn/index.html#，中国货币网
额低于收购价款，不足部分由公司以自筹资金方式解决。
根据开创远洋与 French Creek SeafoodLtd.股东签署的《Share TransferAgreement》（《股权转让协议》），拟定的交易对价为770万加元，获得目标公司70%股权。收购加拿大FCS公司70%股权项目募集资金上限为770万加元乘以审计、评估基准日（2015年9月30日）的加元对人民币中间汇率4.73736计算得出为 3,647.72万人民币。由于收购对价按照交割日的汇率计算，最终收购价款和募集资金净额会有差异。如该项目拟投入募集资金额超过收购价款，剩余金额用于补充收购标的营运资金；如该项目拟投入募集资金额低于收购价款，不足部分由公司以自筹资金方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金净额投资上述项目如有不足，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）收购西班牙ALBO公司100%股权
1、ALBO公司基本情况
（1）基本情况
公司名称：HIJOS DE CARLOS ALBO SL
注册地址：Calle Jacinto Benavente 41, 36202 Vigo, Spain
税务代码：B-27737022
注册资本：180万欧元
主要业务：制作鱼罐头、鱼类腌制品、或其他食品类罐头和腌制品，捕鱼业、其他类似或衍生商业活动。
（2）ALBO公司的股权及控制关系
ALBO公司为西班牙的家族企业，ALBO家族Jesús Albo Duro等61名自然人股东持有 ALBO公司100%的股权。
6数据来源：http://www.chinamoney.com.cn/index.html#，中国货币网
（3）ALBO公司的公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的内容
ALBO公司的公司章程中不存在对开创国际收购ALBO公司100%股权之交易产生影响的内容。
（4）原高管人员的安排
截至本预案出具日，公司尚无对ALBO公司原高管人员进行调整的计划。
（5）ALBO公司财务信息摘要
ALBO公司最近两年及一期的，按照当地会计准则合并口径下且未经审计的主要财务数据如下：
单位：千欧元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|43,198|38,571|38,855|
|总负债|9,198|6,568|9,596|
|净资产|34,000|32,004|29,259|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|70,104|84,453|87,619|
|净利润|3,393|3,623|2,105|

（6）ALBO公司主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况
截至 2015年9月30日，公司未经审计的资产总额为43,198千欧元，主要由存货、应收账款等构成。
截至 2015年9月30日，公司未经审计的负债总额为9,198千欧元，主要包括短期负债、其他应付款等。
截至 2015年9月30日，根据未经审计的财务报告，公司无重大对外担保的情况。
2、ALBO公司业务情况
ALBO公司成立于西班牙西北部海港城维哥，于2010年1月1日由在西班
牙富有声名的设立于1869年的百年企业 Hijos de Carlos Albo,S.A.，整体拆分后成立的，承接了原公司的经营和生产业务。ALBO公司是西班牙罐装鱼类产品和金枪鱼快速食品的中高端品牌的领导企业，其知名度和市场占有率位居西班牙国内前三名。2014年，按产量划分，ALBO占西班牙国内市场份额为3.3%；按销售额划分，占西班牙国内市场份额为6.3%。
ALBO公司主导产品为金枪鱼罐头和罐装方便食品，其金枪鱼罐头产品约占其销售额的97%，为西班牙第三大罐头产品供应商；方便食品约占其销售额的3%，为西班牙第二大罐装方便食品供应商。
ALBO公司的罐头制品在三个地方生产，每个地方专业生产某种罐头：塔皮亚•德•卡萨列戈（Tapia deCasariego）专业生产预制食物（炖肉、炖杂肉等），希耶罗（Cillero）专业生产金枪鱼（北部白色金枪鱼和彩色金枪鱼），维哥（Vigo）专业生产金枪鱼、鱿鱼、沙丁鱼、扇贝等制品。
ALBO公司产品主要销售地为西班牙，其西班牙国内销售额占总销售额的
94.54%，主要分销渠道遍布西班牙17个行政区；ALBO公司在欧洲其他国家、北美和非洲亦有销售。
3、本次收购方案
2015年9月22日开创国际向ALBO公司股东提出收购ALBO公司100%股份的具有约束力的要约，2015年11月13日ALBO公司中代表至少85%股本配额所有人的各成员有意接受要约条款并与开创国际全资子公司开创远洋签署了《排他性协议》。
截至本预案签署日，愿意接受要约的股东比例尚未最终确定，收购ALBO公司股权项目拟投入募集资金金额暂按收购100%股权作价 6,100万欧元进行确认。待正式《附条件股权购买协议》签署后根据最终的股权转让比例相应调整该项目募集资金总金额。
假设开创远洋收购ALBO100%股权，收购完成后公司持有 ALBO公司的股权结构如下：
4、与 ALBO公司签订的《排他性协议》协议内容摘要
2015年11月13日，开创远洋与 ALBO公司及其股东签署了《排他性协议》，并与ALBO公司及其股东、ABANCACORPORACIÓN BANCARIA,S.A.银行签署了《第三方托管协议》。2015年 11月 17日，开创远洋向 ABANCACORPORACIÓN BANCARIA,S.A.银行支付了200万欧元保证金。目前，公司关于收购 ALBO公司的尽调工作正在进行，各方正在就正式协议条款进行积极协商，预计在2016年1月10日前签署正式的《附条件股权收购协议》。
（1）签约主体
一方为：Hijos de Carlos Albo,S.L.（卡洛斯•阿尔博的孩子们股份有限公司）一方为：持有代表至少85%股本公司配额的HIJOS DE CARLOS ALBO, S.L.（卡洛斯•阿尔博的孩子们股份有限公司）成员，自本协议生效日起三周内遵守本协议并成为本协议的一方。
另一方为：上海开创远洋渔业有限公司
（2）标的股权价值
根据《排他性协议》条款规定，双方已对公司企业价值（“EV”）为陆仟壹佰万欧元（€61,000,000）达成一致意见，在此基础上根据净债务状况和净营运资本在双方协商确认金额后进行调整，以计算待支付本公司的股权价值。
（3）保证金支付
为保证买方履行本交易的义务，上海开创远洋渔业有限公司要于本协议签订之日起五个工作日内向银行支付保证金 200万欧元。
（4）协议生效及排他期
《排他性协议》于各方签字之日起即生效，各方同意给予公司排他期直至2016年1月10日。
5、项目实施的必要性及可行性
国家产业政策对远洋渔业提供大力的鼓励和支持。公司作为国内远洋渔业的领军企业之一，有责任通过业务扩展、海外合作等手段，实现海洋资源的科学开发。本项目是公司“产业外扩、产品回国”经营策略的体现；是延伸公司产业链、提升公司盈利能力的需要；是借鉴先进企业管理经验，进一步提升企业国际化运营能力的需求。
金枪鱼是优质的动物蛋白提供者，欧美日等发达国家仍是金枪鱼的传统消费大国，市场需求稳定，发展中国家消费量增长迅速。开创国际作为国内最大的金枪鱼捕捞企业之一，在金枪鱼捕捞方面具有突出的资源优势。ALBO公司作为西班牙前三大金枪鱼罐头生产供应商之一，与开创国际分别属于远洋渔业产业链的上下游，两者结合将产生良好的产业协同效应和规模效应，二者相融合，可实现整合资源，优势互补，共同发展。
6、项目实施的意义
收购ALBO公司对于公司具有重大意义：
（1）有助于公司建立市场渠道：西班牙是欧洲的农业大国，ALBO公司是西班牙定位中高端的罐头食品制造商。公司能通过 ALBO公司在西班牙市场的地位及优势，为欧洲市场提供优质产品，也有利于开发新产品，满足各类需求，为进一步开发欧洲市场奠定基础。
（2）有助于公司延伸产业链，形成协同效应和规模效应：ALBO公司与开创国际属于远洋渔业产业链的上下游，两者结合能产生协同效应，发挥各自优势，促进双方的协同发展。开创国际通过向下游产业链的延伸，增加了资产规模，提高了经济效益，巩固了公司在远洋渔业行业中的地位。ALBO公司产品可以通过开创国际获得稳定的原料，并更方便进入中国市场。
（3）提升开创国际的品牌价值：ALBO的品牌创始于1869年，在西班牙是享有良好声誉的百年老店。通过引进 ALBO公司，以上市公司的平台实现国际布局、跨国经营，利用优质品牌实现公司的产业链延伸和跨越发展。
（二）收购加拿大FCS公司70%股权项目
1、FCS公司基本情况
（1）基本情况
公司名称：FRENCH CREEK SEAFOOD LTD.（以下简称FCS公司）
注册号：129608568
主要办公地点：1097 Lee Road, Parksville, BC, V9P2E1
注册资本：923,426加元
主要业务：收购、加工和销售三文鱼、金枪鱼、牡丹虾、底栖鱼等海产品。
（2）FCS公司的股权及控制关系
FCS公司为加拿大的家族企业，由当地的McLean家族控制，其股权分为多个优先级别，当前的股权结构情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|持有人|A类股|B类股|C类股|D类股|E类股|F类股|G类股|H类股|I类股|
|Bradley Boyd McLean|50|||9551|1830||11247||500|
|McLean 家族信托|||100|||||||
|Bonnie Jeanne McLean|||||1830||26243||500|
|Gordon Edward McLean|||||2783|1137||100||
|Ruth G.D. McLean|||||2783|1137||100||
|合计|50|0|100|9551|9226|2274|37490|200|1000|

其中各优先级的股权的权利如下：
A类股：面值为1加元的，有投票权，无股利分配权，清算优先级低于D、E、F、G、H、I类股的股票。
B类股：面值为1加元的，无投票权，有股利分配权，清算优先级低于A、D、E、F、G、H、I类股的股票。
C类股：面值为1加元的，无投票权，有股利分配权，清算优先级低于A、D、E、G、H、I类股的股票。
D类股：面值为 0.026176加元，无投票权，赎回价格为 100加元，清算优先级高于A、B、C、F、G、H、I类股的股票。
E类股：面值为 100加元，无投票权，赎回价格为 100.00175加元的，清算
优先级高于A、B、C、F、G、H、I类股的股票。
F类股：面值为 0.01加元，无投票权，赎回价格为 100加元的，清算优先级低于D、E类股，高于A、B、C、H、I类股的股票。
G类股：面值为0.002668加元，无投票权，赎回价格为10加元的，清算优先级低于D、E，高于A、B、C、H、I类股的股票。
H类股：面值为1加元，无投票权，赎回价格为1加元的，清算优先级低于D、E、F、G类股，高于A、B、C类股的股票。
I类股：面值为 0.10加元，无投票权，赎回价格为 539.6841加元的，清算优先级低于D、E、F、G，高于A、B、C类股的股票。
在本次收购协议中，FCS公司股东承诺在股权交割日（2016年3月31日）前，将其所有股权转为普通股。开创远洋将收购的是 FCS公司转换为普通股后70%的股权。
（3）公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的内容
FCS公司的公司章程中，除本节（2）中所述的优先股股权设计之外，不存在对开创国际收购FCS公司70%股权之交易产生影响的内容。
（4）原高管人员的安排
FCS公司承诺，其核心高管人员将继续为FCS供职至少三年。截至本预案出具日，公司尚无对FCS公司原高管人员进行调整的计划。
（5）FCS公司最近两年一期的主要财务指标
FCS公司的会计期间为4月1日至次年3月31日。
FCS公司最近两年及一期的，按照当地会计准则合并口径下且未经审计的主要财务数据如下：
单位：千加元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2015年3月31日|2014年3月31日|
|总资产|8,710.92|4,983.06|5,584.78|
|总负债|1,053.89|942.66|2,686.55|
|净资产|7,657.04|4,040.40|2,898.23|
|项目|2016财年前6个月|2015财年|2014财年|

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|营业收入|13,266.50|33,460.30|19,970.47|
|净利润|1,579.65|1,767.17|1,244.19|

（6）FCS公司主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况
截至 2015年9月30日，FCS公司的主要资产为流动资产，包括货币资金、应收账款、存货等。
截至 2015年9月30日，FCS公司的资产负债率较低，主要负债为流动负债，包括应付账款、其他应付款等。
截至 2015年9月30日，根据未经审计的财务报告，FCS公司无重大对外担保的情况。
2、FCS公司业务情况
FCS公司位于加拿大卑诗省温哥华岛，业务以收购、加工销售加拿大及美国阿拉斯加沿海的海产品为主。产品品种包括三文鱼、金枪鱼、牡丹虾、底栖鱼等，对上述海产品进行加工后销售，销售市场包括加拿大、美国、日本和中国。
FCS公司是以贸易为主的轻资产公司，固定资产比例较低。在多年的经营中，FCS公司积累了良好的声誉，与供货商建立了稳定的业务关系。FCS公司的大部分渔获通过协议收购当地渔民的渔获所得，拥有成熟的加工厂和配套渔业设施。FCS公司目前主要依靠自有资金和银行贷款保持经营。在北美、中国和日本市场构建了自有的稳定的销售渠道。
3、本次收购方案
开创远洋拟以770万加元收购FCS公司70%股权，收购完成后，FCS公司的股份将全部为普通股，其股权结构如下。
4、股权转让协议的内容摘要
（1）签约主体、签订时间
转让方：Brad Mclean, The Mclean Family Members(Brad有委托书)和 the Mclean
Family Trust(Brad是受托管理人)
住所：1085 Roberton Blvd, Parksville BC V9P 2R1
法定代表人：Scott Rodway
受让方：上海开创远洋渔业有限公司
住所：上海安浦路661号3号楼4楼
法定代表人：汤期庆
签订日期：2015年11月15日
（2）转让标的
①在本协议签订后120天内（2016年3月31日前），转让方承诺允许将现有股份进行转换为普通股，以保证在交割后所有股东同股同权。
②在本协议生效后的十个工作日内（不迟于2015年11月30日），双方应互相提供所需的任务、文件清单，并提供完成每项任务和文件的时间表；
③所有最终的结案文件应让双方法律和会计顾问的满意；
④转让方同意依据本协议项下的条款和条件向受让方出售，且受让方同意
依据本协议项下的条款和条件向转让方购买转让方持有的标的企业70%普通股及其附带的各项权利和利益，包括交割日后由该部分转让股权产生或支付的任何红利或做出的其他任何形式的利润分配。
（3）购买价
交易双方同意，转让方持有的标的企业70%股权的总购买价款为
7,700,000加元（大写：柒佰柒拾万加元）。
（4）保证金和转让价款支付方式
①本协议签署后，购买方指派专业机构对标的公司进行尽职调查，调查工作应在2015年12月15日前完成。双方一致同意，购买方应在尽职调查工作完成后2周内向转让方指定账户汇入 200,000加元为本次交易的保证金。
②本协议签署后 120天内（最迟不晚于 2016年 3月 31日），转让价款 7,700,000加元（柒佰柒拾万加元）应支付到转让方指定的银行帐户。
③上述股权交易款支付完成后，双方同意将受让方保证金归还给受让方指定的银行帐户。
（5）过渡期间损益安排
目标公司自基准日至交割日（不包含交割日）期间内所产生的所有利润归属于转让方，所有损失由转让方承担；交割日之后（包含交割日）目标公司所发生的所有利润归属于受让方，所有损失由受让方承担。
（6）与资产相关高级管理人员安排的承诺
鉴于转让方现任公司高级管理人员，转让方承诺自交割日起三年内，未经受让方书面同意，不得从公司离职。若因转让方擅自离职行为给受让方造成损失的，转让方应承担赔偿责任。具体条款安排双方另行确定。
（7）违约责任
如果受让方在 2016年 3月 31日不能完成，那么保证金应视作为赔偿支付给转让方。
（8）协议的生效条件
本协议自以下条件均成就时生效：
①本协议经双方授权代表签字盖章，并根据适用的法律和公司章程文件获得董事会和股东会／股东大会关于交易的批准；
②转让方得到所有所需的批准；
③双方应签新的FCS管理合同、团队雇佣合同和利益一篮子事项；
④双方应根据交割准备一份详细的股份决议和转让计划；
⑤在本协议签订到交割日期间，对本协议的修改需由双方同意；
⑥本协议经（i）中国发改委；（ii）中国商务部和（iii）相关银行就受让方实施本次交易及相关事宜的批准、备案及外汇登记。
5、项目实施的必要性及可行性
国家鼓励对外投资，鼓励通过资源和市场结合提升企业价值。公司作为外向型的远洋渔业企业，积极响应国家的政策，通过对加拿大拥有稳定货源和渠道的 FCS公司的收购，在符合国际渔业组织和资源国的管理要求的前提之下，有效地扩大了公司所拥有的渔业资源份额，获得了稳定的销售渠道，是延伸产业链战略的体现，也是公司构建以市场为导向的产业链和价值链，以满足国内外日益增长的市场需求的要求。
加拿大拥有广阔的海域，渔业资源丰富，部分鱼种为加拿大特有，资源量少、经济价值高，广受国际市场欢迎。FCS公司作为加拿大本地的海产品加工和销售商，在北美、日本和中国具有稳定的销售渠道，而开创国际作为中国的远洋渔业企业，依托潜力巨大且日益增长的国内市场，两者的结合将形成良好的资源、渠道和产品互补。
6、项目实施的意义
收购 FCS公司，将有利于公司扩大国际渔业资源份额比例、优化产品品种结构、更加切合产品回国的市场需求，培育新的效益增长点；有助于公司引进成熟的管理和销售网络，增强市场竞争力，向下游延伸远洋渔业产业链，实现公司“产业外扩、产品回国”的发展战略。
（三）舟山泛太金枪鱼食品加工基地项目
1、项目基本情况
该项目的实施主体是公司新设立的全资子公司舟山泛太海洋食品有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。项目拟在浙江舟山建设
舟山泛太金枪鱼食品加工基地项目，投资总额为 20,000万元，设计产能为年加工金枪鱼2.5万吨。
公司拟通过金枪鱼食品加工基地项目的建设，将公司的金枪鱼业务由捕捞环节延伸至加工环节，以提升公司的盈利能力和抗风险能力。
2、项目实施的背景
（1）远洋渔业是国家产业战略发展和规划方向
发展远洋渔业是我国国家产业发展战略之一，十七届三中全会已经明确提出要发展远洋渔业，我国《2015年产业结构调整指导目录》和《渔业法》中明确规定鼓励扶持发展远洋渔业。渔业“十二五”规划提出要拓展远洋渔业，渔业经济和渔业产业结构要进一步优化。远洋渔业的发展不仅可以增加优质动物蛋白质供给，保障国家粮食安全的重要实体产业，而且在争取企业发展空间上具有重要意义，在巩固扩大国家对外交往和经济合作等方面具有特殊作用。
（2）延伸产业链是我国金枪鱼产业新的发展方向
金枪鱼是世界上主要的高度洄游鱼种之一，金枪鱼产业链作为远洋渔业的重要部分之一。其上游是金枪鱼远洋捕捞业；其中游是金枪鱼加工业；其下游是居民消费环节。在上游金枪鱼远洋捕捞作业中，由于渔获资源具有季节性、分布的地域性和不确定性，金枪鱼价格也具有波动性，因此远洋捕捞企业的收入和盈利水平不稳定。而在金枪鱼产业链的加工环节，我国目前金枪鱼精深加工产业规模普遍较小，加工和管理技术都处于起步阶段，国际市场销售网络尚未打开，国内市场有待开发。作为国内远洋捕捞领军企业的开创国际，具有渔获资源和遍布国际的合作网络的优势。同时，公司为了增强公司盈利能力和抗风险能力，延伸产业链的需求十分迫切。
（3）远洋渔业符合项目所在地的社会经济发展规划
远洋渔业被浙江省作为重点产业列入经济社会发展总体规划。项目所在地位于浙江省舟山市岱山经济开发区境内，属于舟山群岛新区的一部分，2011年 6月 30日由国务院批准设立。项目所在地水产品加工基础设施较为完善，另外本项目也符合当地的经济发展需求。新区的功能定位为浙江海洋区经济发展的
先导区、海洋综合开发试验区、长江三角洲地区经济发展的重要增长极。新区的发展目标，是逐步建成我国大宗商品储运中转加工交易中心、东部地区重要的海上开放门户、海洋海岛综合保护开发示范区、重要的现代海洋产业基地、陆海统筹发展先行区。在岱山建设大型的海产品加工项目，符合当地的社会经济发展规划。
3、项目效益分析
项目建成并全面达产后，将新增年均营业收入 39,371万元，年均净利润 1,450万元。项目税后内部收益率为12.91%，静态投资回收期（含建设期）为7.17年。
4、项目涉及报批事宜
本项目涉及的备案、环评等手续正在办理中，项目所涉及的建设用地事项正在办理中。
（四）补充流动资金
1、补充流动资金的金额及用途
公司本次非公开发行募集资金扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充流动资金，主要用于公司主营业务的发展。
2、使用募集资金补充流动资金的必要性
公司根据近年来行业和市场的环境变化，不断做出公司战略发展方面的调整，努力提升公司盈利能力，加快公司的产业升级和经营转型进程，致力于提升公司经营业绩和对股东的回报。
由于公司所处远洋捕捞行业的季节性和渔获资源不确定性的行业特点，公司的营业收入和利润均存在不确定性。公司拟通过延伸产业链、增加捕捞区域等方式，以提升公司的盈利能力和业绩的稳定性，提高公司的核心竞争力。
（1）金枪鱼销售渠道建设
公司拟积极开发国内市场，以建立公司金枪鱼罐头产品在国内的市场地位，
延伸公司产业链，提升公司盈利能力。为此，公司在建设舟山泛太金枪鱼加工基地项目时，将配套建设国内的金枪鱼销售渠道。国内销售渠道的逐步铺设也需要流动资金的支持。
（2）ALBO公司和FCS公司业务扩展的需要
在收购ALBO公司后，公司拟向ALBO公司提供一定流动资金，支持 ALBO公司扩大生产规模、健全销售网络、开发国际市场。
FCS公司为一家贸易型公司，虽拥有丰富的资源和稳定的销售网络，但受制于融资渠道和融资规模，企业规模较小。本次收购完成之后，由上市公司提供流动资金支持，通过增加流动资金贷款的形式，提高渔货收购量并调整收购品种结构，在经济效益最大化的原则下，继续保持销售渠道，扩展向中国和北美市场的直接销售。
三、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况
本次非公开发行股票相关事宜已经开创国际七届十一次董事会会议审议通过，待收购标的公司审计、评估等工作完成，收购西班牙ALBO公司100%股权项目买卖双方签署正式的《附条件股权收购协议》后，公司将再次召开董事会，对相关事宜作出补充决议，并发出召开股东大会的通知。
本次非公开发行尚需如下批准程序：
1、国资委批复同意本次非公开发行股票方案；
2、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；
3、海外收购项目尚需获得中国发改部门、商务部门、外汇管理部门等相关部门的批准、许可或备案登记，并需办理境外相关政府机构的相应程序；
4、本次非公开发行募集资金投资新建项目尚需获得有权部门的批准；
5、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
开创国际本次募集资金投资项目中的收购西班牙 ALBO公司100%股权项目和收购加拿大FCS公司70%股权项目的收购价款支付不以本次发行募集资金到位为前提条件，在中国发改部门、商务部门、外汇管理部门等相关部门的批准、许可或备案登记后，如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未
发行成功，开创国际将通过自筹资金方式先行支付收购价款，待募集资金到位后再予以置换。
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
本次非公开发行募集资金拟收购标的资产已聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构进行审计、评估，待审计、评估工作完成后，公司董事会将就资产定价合理性作进一步的探讨和分析。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行前，公司为国内领先的远洋渔业企业之一，业务主要在远洋渔业产业链的捕捞环节。远洋渔业作为农业的一种，具有对自然环境依赖性大的特性。
此次非公开发行之后，公司将立足自身远洋捕捞能力的优势，延伸产业链，开展水产品的加工、销售业务，改善远洋渔业企业靠天吃饭的行业弱点，提升公司经营的抗风险能力；塑造开创国际的品牌形象，提升开创国际的品牌价值，建立远洋渔业产品捕捞、加工、销售全产业链的龙头企业。
（二）本公司章程是否进行调整
本次发行后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股东结构将发生变化，将引入国投创新、上海星河投资等战略投资者，优化公司的股权结构。与此同时，上海远洋的控股地位不会改变。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案披露日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的资产规模及净资产规模将得到进一步提升，资产负债率有所下降，有利于改善现有财务状况，进一步提高偿债能力并降低财务风险。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率下降明显，总资产和净资产均有所增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次发行将提升公司
资产规模的增长空间，提升公司的融资能力，财务结构更为稳健与合理，为公司进一步发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。但从长期上来看，随着公司远洋渔业产业链的延伸和扩展，以及品牌价值的提升，本次非公开发行将有利于提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和持续经营能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金收购标的公司股权和建设投资项目时，投资活动产生的现金流出量将相应增加；在募集资金投资项目完成并开始正常生产、运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将逐步提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行不会导致开创国际与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化，亦不会导致开创国际与控股股东及其关联人之间产生同业竞争的情形。
开创国际控股股东上海远洋认购开创国际非公开发行的股票亦构成关联交易。除上述关联交易外，本次非公开发行不会导致开创国际与控股股东及其关联人之间产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。
五、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行而产生为控股股东及其关联方
提供违规担保的情形。
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015年9月30日，以合并口径计算，公司的资产负债率为29.91%，与同行业上市公司相比，公司的资产负债率较高。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率下降明显，总资产和净资产均有所增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
七、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次发行的审批风险
本次非公开发行方案尚需获得上海市国资委、公司股东大会及中国证监会的批准或核准。本方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。截至本预案签署日，部分募集资金投资项目的项目备案、环保评审等申请批复尚在办理之中，上述事宜何时取得相关批复存在不确定性。如果无法如期完成相关事宜，将延缓公司本次非公开发行及募集资金投资项目的实施进度，对公司的经营业绩带来不利影响。
（二）募集资金投资项目不能达到预计经济效益的风险
依据现有的财务和业务资料，假设宏观环境和经营未发生重大变化的前提下，本公司对募集资金投资项目的标的资产和新建项目的经济效益进行了测算。
但是远洋渔业及下游产业受到渔获资源水平、产品价格、下游需求等多方面因素影响，经济效益存在不确定性，公司和募集资金投资项目的目标公司、新设公司存在经济效益不能达到预期的风险。
（三）业务整合效果不达预期的风险
通过本次非公开发行收购和新建的项目，公司业务延伸至产业链下游的海产
品加工和销售业务，预期与各募投项目产生经营上的协同效应，提升公司的盈利能力。由于涉及海外收购和新项目建设，公司存在对业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。如果公司的管理能力不能跟上业务扩张和整合的速度，可能对公司的效益和市场竞争力造成影响。
（四）国家远洋渔业支持政策变动风险
远洋渔业是利用公海和其它国家专属经济区渔业资源，直接参与国际渔业竞争的产业，有利于缓解我国人均资源短缺、维护国家食物安全，有利于拓展渔业发展空间、提高产业综合实力和国际竞争力，维护国家海洋权益，是受到国家政策支持的产业。国家有关部门为远洋渔业企业提供了多项扶持政策，这些都为远洋渔业企业的经营发展提供了强有力的支持。若远洋渔业的扶持性政策发生变化，将给公司带来较大经营风险，对公司的持续经营能力和盈利能力带来重大影响。
（五）公司业绩波动风险
公司从事的远洋渔业属于农业范畴，其经济效益受到气候、渔场资源、远洋捕捞作业量、渔获价格水平、燃油及人工成本等多方面因素影响较大，因此公司的产能产量和经营业绩存在潜在的波动风险。
（六）股权收购风险
截至本预案签署日，公司已与ALBO公司签订了《排他性协议》和《第三方托管协议》，公司正在与ALBO公司就股权购买协议条款细节进行积极协商，能否最终签订正式《附条件股权购买协议》存在一定的不确定性。
（七）汇率变动风险
本公司在生产经营中的物资采购、船舶维修、产品销售等业务中，均会发生外币收付等情形；本次非公开发行中的收购ALBO公司100%股权、收购加拿大 FCS公司70%股权项目为海外项目，因此汇率变化将对公司的经济效益产生一定的影响。
（八）市场拓展风险
本次非公开发行后，公司的业务由远洋捕捞向下游的海水产品加工业务延伸，并建设配套的产品销售渠道。由于公司在本次发行前专注于远洋捕捞业务，因此在市场开拓和销售渠道建设方面欠缺经验；同时市场对于金枪鱼、牡丹虾等产品的接受和消费能力可能不达预期。市场开拓的风险可能对公司募集资金投资项目的经济效益产生影响。
（九）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本。由于本次非公开发行涉及新建项目，其经济效益的显现需要一段时间，盈利状况也是一个逐年提升的过程。在盈利状况短期内没有较大提升的情况下，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。
（十）股市风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国内外市场环境、自然灾害等因素关系密切，前述因素可能对公司股票价格造成不确定性影响，投资者对此应该有清醒的认识。投资者在做出投资决策时，应充分考虑各种因素，规避市场风险。
第六节公司利润分配政策和分红情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司于2015年11月24日召开第七届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（尚需公司股东大会审议通过），公司修订后的《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：
“第一百五十二条公司的利润分配政策和现金分红比例：
（一）公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）公司坚持以现金分红为主，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过 1亿元人民币。
（三）公司制订未来三年的股东回报规划，该规划应当着眼于公司的长远和
可持续发展，综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出合理安排。
（四）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、当年期末未分配利润为正；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过1亿元人民币。
（五）分红比例：
1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（六）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（七）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，并考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（八）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过后，提交董事会审议，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
（九）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（十）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（十一）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（十二）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十三）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（十四）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当通过多种渠道主动与独立董事和股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，并应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
（十六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用公司的资金。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
“第一百五十五条公司应重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施持续、稳定的利润分配制度，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配情况
最近三年，公司利润分配情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|最近三年实现的年均可分配利润|
|2014年|3,241.57|10,615.95|30.53%|11,268.12|
|2013年|4,051.96|10,310.60|39.30%||
|2012年|4,051.96|12,877.82|31.46%||
|最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例||||100.69%|

（二）未分配利润的使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营发展。
三、公司未来分红规划
本公司制定并经 2015年11月24日召开第七届董事会第十一次（临时）会议审议通过的《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》具体内容如下：
为建立和健全上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规章及公司章程的要求，特制订未来三年股东回报规划（以下简称“本规划”）：
第一条本规划制定原则
1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以进行中期现金分红；
2、公司坚持以现金分红为主，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过 1亿元人民币。
3、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，并考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
第二条公司制定本规划考虑的因素
本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出合理安排。
第三条公司未来三年（2016-2018年）的具体股东回报规划
1、利润分配政策及形式
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的具体条件和比例
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）当年期末未分配利润为正；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（公司募集资金项目
除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过1亿元人民币。
公司2016-2018年分红比例如下：
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第四条股东回报规划的决策机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司年度盈利但管理层未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
第五条现金分红政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第六条股东回报规划的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
第七条其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释。自公司股东大会审议通过之日起实施。”
公司将严格按照《公司章程》和《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（本页无正文，为《上海开创国际海洋资源股份有限公司 2015非公开发行A股股票预案》之盖章页）
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2015年11月24日