中泰证券股份有限公司
关于浙江棒杰数码针织品股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“中泰证券”）作为浙江棒杰数码针织品股份有限公司（以下简称“棒杰股份”或“公司”）2014年配股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对棒杰股份第四届董事会第九次会议审议的《关于变更部分募集资金用途的议案》进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1314号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于 2014年 12月向全体股东每 10股配售 3股，共计可配售30,015,000股，实际配售28,006,271股，配股价格为4.98元/股，共计139,471,229.58元。由主承销商中泰证券股份有限公司汇入公司开立在浙江义乌联合村镇银行股份有限公司营业部账号为 581012010105170309的人民币账户 134,461,414.55元（已扣除承销商保荐费及承销费 4,986,780.74元，上市登记费 28,006.27元，包含4,971.98元为承销商多汇入的利息，应返还承销商），减除审计验资费、律师费、信息披露费、印花税共计人民币1,724,889.55元，以及应返还给承销商多汇入的利息4,971.98元，募集资金净额为人民币 132,731,553.02元，其中注册资本人民币28,006,271.00元，资本溢价人民币104,725,282.02元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2015]第 110012号《验资报告》。
截至 2018年 7月 24日，公司累计使用募集资金 8,990.68万元，募集资金余额为 4,849.09万元（包含累计收到的银行存款利息），本次配股发行募集资金投资项目与募集资金实际投入情况如下：
单位：万元
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||||||||||募集资金剩余|
||||项目||募集资金||募集资金累|||
||项目名称||||||||金额|
||||总投资额||拟投入金额||计投入金额|||
||||||||||（含利息）|
|年产2,000吨锦纶DTY和1,200 吨包覆纱的技改项目||9,952.28||9,952.28||5,669.80||4,849.09||
|补充公司流动资金及偿还银行贷款项目||5,000.00||3,320.88||3,320.88||-||
|总计||14,952.28||13,273.16||8,990.68||4,849.09||

截至2018年 7月 24日，公司用于“补充公司流动资金及偿还银行贷款项目”的募集资金已全部使用完毕；用于“年产2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱的技改项目”（以下简称“原募投项目”）的剩余募集资金为4,849.09万元（含募集资金存放期间产生的利息）。
公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将公司“年产2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱的技改项目”募集资金余额（含募集资金存放期间产生的利息）变更用于公司全资子公司浙江姗娥针织有限公司（以下简称“姗娥针织”）“年染整加工 7500吨服装产品扩建项目”。本次变更募集资金投资项目尚需提交公司 2018年第一次临时股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，本次变更募集资金投资项目事项方能实施。本次变更不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
公司“年产2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱的技改项目”拟新建生产厂房等建筑物33,030.41平方米，购置国内外先进的机械包覆纱机、空气包覆纱机、加弹机等生产设备，形成年产2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱的生产能力。
项目总投资为 9,952.28万元，其中建设投资 8,752.28万元，铺底流动资金 1,200万元。
截至2018年7月24日，“年产2,000吨锦纶DTY和 1,200吨包覆纱的技改
项目”已完成厂房建设，累计投资5,669.80万元，完成募集资金投资进度56.97%。
原募投项目已形成资产拟继续用于公司未来生产经营。目前，为实现公司全体股东利益最大化，部分新建厂房将暂时用于出租。
（二）终止原募投项目的原因
近年来，国内外经济环境发生了较大的变化。全球经济复苏缓慢，新兴市场国家快速崛起，无缝服装行业竞争加剧。国内方面，随着供给侧结构性改革进程深入推进,“三去一降一补”及环保整治等政策实施，锦纶、包覆纱等原材料市场价格经历了大幅震荡调整。原募投项目可行性受纺织服装产品的消费需求增长不及预期、原油等大宗商品价格波动等因素影响发生较大变化，市场环境不及预期，原募投项目前景不确定性较大。考虑到国内外宏观经济形势和公司所处市场环境等因素，结合项目风险和实际业务情况，公司如果继续实施原募投项目未完成部分，未来可能面临新增产能不能有效消化、募集资金使用效率低等问题，不利于维护全体股东利益。
因此，为顺应市场变化趋势，优化资产结构和资源配置，同时降低财务成本，提高募集资金使用效率，更好的保护投资者利益，为投资者创造价值，经公司管理层审慎研究，公司决定终止原募投项目并将剩余募集资金及利息投向浙江姗娥针织有限公司“年染整加工7500吨服装产品扩建项目”。
三、新募投项目情况说明
（一）“年染整加工 7500吨服装产品扩建项目”的基本情况和投资计划
1、项目名称：浙江姗娥针织有限公司年染整加工7500吨服装产品扩建项目2、新实施主体基本情况：浙江姗娥针织有限公司，系公司全资子公司。
3、项目建设内容：“年染整加工7500吨服装产品扩建项目”拟购置常温常压成衣染色机 37台、高温高压成衣染色机 3台、烘干机 30台，天然气锅炉 2台，建成后合计染缸容量6500kg，形成年染整加工7500吨服装的生产规模。根据环保要求，同时配套建设污水处理系统和中水回用系统。
4、项目投资总额：项目总投资5,500万元，其中固定资产费用4,500万元，铺底流动资金1,000万元。
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|序号|投资内容|单位|投资额|所占比例|
|一|固定资产投资|万元|4,500|81.82%|
|1|土建工程|万元|1,468|26.69%|
|2|设备费用|万元|3,032|55.13%|
|二|铺底流动费用|万元|1,000|18.18%|
||合计||5,500|100%|

5、项目建设周期：自股东大会审议通过之日起2年。
6、项目资金来源：本项目计划使用公司原募投项目剩余募集资金 4,849.09万元（含募集资金存放期间产生的利息），不足部分将使用自有资金进行建设。
7、项目实施地点：义乌市苏溪镇苏和路33号厂区内。
8、项目审批、备案情况：本项目已完成项目备案（备案编号：义经信技装备案[2017]232号）并已取得环评批复（编号：义环中心（2018）115号）。
（二）“年染整加工 7500吨服装产品扩建项目”可行性分析
1、符合国家产业政策
“年染整加工 7500吨服装产品扩建项目”本着提升企业产品加工工艺，增加产品产能和企业利润，提高企业核心竞争力的宗旨进行。该项目拟选用具有生产效益高、性能稳定可靠等优点的设备，符合国家《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）等政策要求。
2、符合行业发展趋势及公司发展需要
目前，在消费升级的大背景下，高品质及差异化的产品、快速反应的市场能力已经成为纺织服装企业发展的新挑战。“年染整加工 7500吨服装产品扩建项目”的实施将配套公司现有无缝服装产品染整加工的需要，有效改善目前公司产品生产染整环节采用委外加工方式不能完全满足客户在质量、交期等关键因素方面要求的现状，提升公司产品质量和档次，有利于提高公司主营业务核心竞争力，为公司的持续发展奠定坚实的基础。
3、项目具有人才保障
经过多年发展，子公司姗娥针织拥有一支优秀管理团队和一批基础扎实、技术训练有素的产业工人，为“年染整加工 7500吨服装产品扩建项目”的顺利实施提供保障。
4、主要风险和应对措施
“年染整加工 7500吨服装产品扩建项目”面临主要风险为环保政策风险。
因为染整工序中的退浆、漂白、染色、皂洗等阶段会产生一定程度的“三废”排放，特别是废水的排放量较大，属于重污染行业。近年来，国家对印染行业节能、环保等方面的要求越来越高，若姗娥针织在今后的生产经营中环境保护措施不当，可能会对公司正常生产经营带来不利影响。此外，姗娥针织虽然已对该项目进行了充分的论证及可行性分析，但项目实际效益受销售及市场、行业政策等多种因素影响，存在不达预期的风险。
因此，姗娥针织将根据环保要求在该项目设计建设时，同时建设配套环保设施。在项目运营中，对产生的各种污染物进行有效控制，生产加工过程严格按照国家、行业有关标准执行。同时，将通过技术进步提升产品质量，降低成本，力争较好地实现项目既定目标。
（三）“年染整加工 7500吨服装产品扩建项目”投资收益测算
该项目投产实施后，将实现年销售收入7,050万元，年税后利润547万元。
此外，该项目属于公司主营业务范畴内，实施完成后有利于公司把控产品印染环节的质量，有利于公司完善产业链，提高公司应对市场变化的快速反应能力，对公司主营业务发展具有积极意义。
四、本次变更募集资金用途履行的决策程序
公司召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司召开的第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司独立董事对本次变更部分募集资金用途的事项发表了同意意见。本次变更部分募集资金用途事项尚待股东大会审议通过后实施。
五、保荐机构核查意见
经核查后，本保荐机构认为：棒杰股份本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，且公司将就此召开股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求。本次变更部分募集资金用途系公司根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，本次变更部分募集资金用途拟投资的新项目与公司主营业务保持一致，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。
因此，本保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江棒杰数码针织品股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴彦栋 嵇志瑶
中泰证券股份有限公司年 月 日