南京证券股份有限公司
关于
宁波双林汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
声明与承诺
南京证券接受双林股份的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供双林股份全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，南京证券声明如下：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随本次重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
4、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问报告不构成对双林股份的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读双林股份董事会发布的重组报告书以及与本次交易有关的其他信息披露文件。
7、本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本独立财务顾问报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任。
8、本独立财务顾问与本次交易涉及的各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《南京证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组报告书符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的概述
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石所持有的双林投资合计100.00%的股权；同时向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 73,943.68万元，不超过本次交易中发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%，即不超过80,153,849股。本次募集配套资金拟用于标的公司年产36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，上市公司将直接持有双林投资100.00%的股权。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石所持有的双林投资合计100.00%的股权。依据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），以 2017年 4月 30日为评估基准日，标的公司100.00%股权的评估价值为 231,674.70万元，经交易各方协商确定，本次交易对价合计为230,000.00万元，其中，双林股份以现金方式支付交易对价67,758.00万元，剩余部分 162,242.00万元以发行股份方式支付，发行股份价格为 25.13元/
股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，发行数量共计64,561,081股。具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有双林投资股权比例|交易对价（万元）|现金支付|||
||||现金（万元）|占总交易对价比例|股份（万股）|
|双林集团|62.10%|142,830|42,849|18.63%|3,978.55|
|宁海吉盛|1.80%|4,140|-|-|164.74|
|宁海金石|26.10%|60,030|18,009|7.83%|1,672.14|
|上海华普|10.00%|23,000|6,900|3.00%|640.67|
||100.00%|230,000|67,758|29.46%|6,456.11|

注：上表中每名交易对方所获股份对价股数尾数不足的余股按向下取整的原则处理。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2017年4月30日，评估有效期已过，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中通诚对标的公司以2017年12月31日为基准日再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字【2018】12116号），以2017年12月31日为评估基准日，采用收益法确定的标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为240,833.31万元，比原评估价值增加9,158.61万元，标的公司未出现评估减值情况。
本次重组的标的资产作价仍以2017年4月30日的评估结果为依据，本次补充评估结果不作为作价依据。
（二）募集配套资金
上市公司拟以询价的方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 73,943.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%，即不超过 80,153,849股。本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36万台后驱自动变速器建设项目和支
付本次交易的部分现金对价。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提，但发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
二、本次发行股份的情况
本次发行分为购买双林投资100%股权所发行的股份和募集配套资金所发行的股份，具体如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为双林集团、上海华普、宁海金石、宁海吉盛。
2、股票发行种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（2）定价基准日
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日（2017年9月18日）。
（3）发行价格
综合考虑同行业上市公司的估值水平、标的公司的盈利能力及估值水平，经交易各方协商一致，本次股票发行价格以董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 27.95元/股为市场参考价，并且不低于市场参考价的90%，为 25.15元/股。
根据上市公司2017年5月26日披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司 2016年度权益分派实施公告》，上市公司于2017年6月5日实施权益分派，向全体股东每 10股派 0.20元人民币现金。2016年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由 25.15元/股调整为 25.13元/股，该发行价格已经获得股东大会批准。
2018年5月15日，上市公司召开2017年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》，即以公司总股本 400,769,246普通股股份为基数，向全体股东每10股派1.50元（含税）人民币现金。截至本报告签署日，上市公司2017年度权益分派方案尚未实施完毕。
本次发行完成前，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产的交易价格÷本次发行价格。
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交易价格，按照前述除息后的发行价格 25.13元/股测算，发行股份的数量不超过 64,561,081股。具体情况如下：
||
|-|
|发行对象|
|双林集团|
|宁海吉盛|
|宁海金石|
|上海华普|

合计 64,561,081
5、调价机制
双林股份于2018年3月2日召开了第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等议案，同意取消本次发行股份及支付现金购买资产中的发行价格调价机制。
2018年3月2日，双林股份与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易各方同意取消本次发行股份及支付现金购买资产中的发行价格调价机制。
根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，双林股份取消本次发行股份购买资产项下发行价格调价机制的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式
上市公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过73,943.68万元，且不超过发行股份购买资产交易价格100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元）。
2、股票发行种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金拟以询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。上市公司本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格，按照以下方式之一进行确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于90%。
最终发行价格将按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
本次交易中，公司拟募集资金总额不超过 73,943.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%，即不超过 80,153,849股。最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。本次募集配套资金的用途具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|项目投资金额（万元）|
|年产36万台后驱自动变速器建设项目|40,099.88|

支付本次交易的部分现金对价（即第一期支付现金） 40,654.80合计 73,943.68本次发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于本次募集配套资金总额，募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
三、股份锁定期
（一）发行股份购买资产部分
双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。自股份上市之日起36个月届满，在完成《盈利补偿协议》中约定的业绩补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
双林集团进一步承诺，自本次发行新增股份上市之日起 12个月内，将不转让其在本次交易前持有的上市公司的股份。本次交易完成后 6个月内如双林股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，双林集团持有双林股份股票的锁定期自动延长至少 6个月，之后按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
上市公司实际控制人邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静承诺：本次交易实施完毕后 12个月内，本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司的全部股票，如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述的锁定期安排进行锁定，在此之后按照中国证监会和交易所的有关规定执行。
交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守证监会及深交所的相关规定。
若中国证监会及/或深交所对于本协议约定的锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本协议约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
（二）发行股份募集配套资金部分
本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起12个月不得以任何方式进行转让或上市交易。本次交易实施完成后，募集配套资金特
定投资者由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定；因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守证监会及深交所的相关规定。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺与补偿安排
根据本公司与双林投资股东签订的《盈利补偿协议》，双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺，双林投资经审计的 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币人民币17,000万元、25,200万元、34,300万元和41,200万元。
2017年，双林投资已实现营业收入 241,810.07万元，扣除非经常性损益及加回实施募投项目的成本后归属于母公司所有者的净利润 18,096.60万元，覆盖全年净利润承诺数（17,000万元）的106.45%，2017年度的业绩承诺已经完成。
根据中通诚评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），募集资金投资项目投资收益不包含在盈利预测中，预测现金流量时不以募集配套资金的投入为前提。因此，本次交易中交易对方做出的标的公司业绩承诺期内每年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额应不应包括因实施募投项目而发生的相关成本费用。
2018年 3月 2日，根据公司 2017年第四次临时股东大会的授权，双林股份召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产方案部分内容不构成重大调整的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金之盈利
补偿协议之补充协议>的议案》、《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，同意对本次重组方案中业绩承诺及补偿进行调整。调整前后主要变化情况如下：
原方案 修改后的方案
业绩承诺及补偿 业绩承诺及补偿
根据双林股份与双林投资股东签订的《盈利 根据双林股份与双林投资股东签订的《盈补偿协议》，双林集团、上海华普、宁海金石和利补偿协议》及其补充协议，双林集团、上海宁海吉盛承诺，双林投资经审计的 2017年度、华普、宁海金石和宁海吉盛承诺，双林投资2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经审计的2017年度、2018年度、2019年度、经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于别不低于人民币人民币 17,000万元、25,200万母公司所有者的净利润分别不低于人民币人元、34,300万元和41,200万元。 民币 17,000万元、25,200万元、34,300万元业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如和41,200万元。
双林投资经审计的截至当期期末累计实际净利 业绩承诺期间的每个会计年度结束时，润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，如双林投资经审计的截至当期期末累计实际交易对方将按照《盈利补偿协议》的相关约定，净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以其持数的，交易对方将按照《盈利补偿协议之补充有的双林股份的股票进行补偿。具体补偿公式协议》的相关约定，先以其持有的双林股份的如下： 股票进行补偿，股份补偿不足的，以现金进当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺行补偿。
净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷ 具体补偿公式如下：
补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易对价 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承－已补偿金额 诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×次交易的股份发行价格 交易总对价－累积已补偿金额
在业绩补偿期届满后，双林股份将对双林 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/投资进行资产减值测试，如期末减值额大于补本次交易的股份发行价格
偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期 根据上述公式计算当期应补偿股份数末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点差额另行补偿。 的情形，则乙方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加 1股。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
乙方单个主体当期应补偿现金金额＝（该个体当期应补偿股份数量－该个体当期实际补偿股份数量）×本次发行价格
在业绩补偿期届满后，双林股份将对双
林投资进行资产减值测试，如期末减值额大于补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额另行补偿。
根据中国证监会于 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，对本次交易方案调整进行对照，如下：
双林股份本次重组方案调整未导致交易对象发生变化，未对标的资产进行变更，未对配套募集资金进行调整，不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形，本次调整不构成重组方案的重大调整。
（二）现金补偿安排以及现金补偿上限
1、业绩补偿安排
根据双林股份与双林投资股东签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺，双林投资经审计的 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币人民币17,000万元、25,200万元、34,300万元和41,200万元。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资经审计的截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿协议之补充协议》的相关约定，先以其持有的双林股份的股票进行补偿，股份补偿不足的，以现金进行补偿。
具体补偿公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加1股。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩补偿方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
业绩承诺方单个主体当期应补偿现金金额＝（该个体当期应补偿股份数量－该个体当期实际补偿股份数量）×本次发行价格
在业绩补偿期届满后，双林股份将对双林投资进行资产减值测试，如期末减值额大于补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额另行补偿。
2、业绩承诺方通过本次交易获得的现金对价及股份对价情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有双林投资股权比例|交易对价（万元）|现金支付|||
||||现金（万元）|占总交易对价比例|股份（万股）|
|双林集团|62.10%|142,830|42,849|18.63%|3,978.55|
|宁海吉盛|1.80%|4,140|-|-|164.74|
|宁海金石|26.10%|60,030|18,009|7.83%|1,672.14|
|上海华普|10.00%|23,000|6,900|3.00%|640.67|
||100.00%|230,000|67,758|29.46%|6,456.11|

3、现金补偿上限测算过程
本次交易中，上述业绩承诺方获得的股份对价合计 162,242万元，其中双林集团、宁海金石、上海华普取得的股份对价金额占其获得的交易对价总金额的70%，宁海吉盛取得的股份对价占其获得的交易对价总金额的100%。因此，当补偿金额大于 161,000万元（230,000万元*70%=161,000万元），即累积实现净利润数低于 35,310万元时，会发生双林集团、宁海金石、上海华普股份补偿不足的情形，即触发现金补偿情形。
具体测算情况如下：
项目 金额（万元）
交易作价及业绩承诺方股份对价情况:
标的资产交易作价（A） 230,000
业绩承诺方股份对价合计（B） 162,242
业绩承诺方股份对价合计/标的资产交易作价（C=B/A） 70.54%
触发股份补偿不足时的情况测算：
17,000+25,200+34,300业绩补偿期累计承诺净利润（D）
+41,200=117,700
触发股份补偿不足时点，累积实现净利润（E=D*（1-70%）） 35,310
触发股份补偿不足时点，标的公司实际盈利与业绩承诺差异
82,390
金额（F=D-E）
现金补偿上限测算：
现金补偿上限G=A-B 67,758
注：业绩承诺方累积补偿总额不超过本次交易总对价。
综上，本次交易中如双林投资经审计的截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿协议之补充协议》的相关约定，先以其持有的双林股份的股票进行补偿，股份补偿不足的，以现金进行补偿，现金补偿上限为67,758万元。
（三）业绩补偿的可实现性以及保障措施
如果在业绩承诺期间内标的公司累计实现净利润数不足35,310万元，则导致双林集团、宁海金石、上海华普通过本次交易获得的上市公司股份不足以支付全部补偿金额。
2017年，双林投资已实现营业收入241,810.07万元，扣除非经常性损益及加回实施募投项目的成本后归属于母公司所有者的净利润 18,096.60万元，覆盖全年净利润承诺数（17,000万元）的106.45%。截至本独立财务顾问报告出具日，双林投资经营状况良好，在手订单充足。
2017年9月15日，双林集团、宁海金石、宁海吉盛、上海华普作出承诺如下：“本公司/本企业在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行新增股份上市之日起 36个月后，且本公司/本企业根据与上市公司的约定已履行完毕全部业绩承诺及补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。本次交易完成后，本公司/本企业由
于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。”
本次交易中，全体交易对方均已出具承诺，承诺其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年之内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。同时，根据各交易对方的信用报告显示，其资信状况良好，无失信记录，且具有较强的履约能力。
为了应对业绩补偿补偿承诺实施的违约风险，保护广大中小股东利益，《盈利补偿协议》中约定了违约责任条款，如果业绩承诺方未能在协议约定的期限内及时给予上市公司足额补偿，则从逾期之日起，每逾期一日，业绩承诺方应当按逾期给予补偿之万分之五以现金方式向上市公司支付补偿延迟违约金，直至业绩补偿方实际全额支付补偿金额为止。若业绩承诺期内标的公司利润大幅度下滑，且出现补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿的情况，上市公司可以依据《盈利预测补偿协议》的违约条款向人民法院申请对补偿义务人进行追偿。
五、本次交易标的的评估情况
本次交易的标的资产为双林投资100.00%的股权。
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），以 2017年 4月 30日为评估基准日，对双林投资股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。在交易基准日，经审计的母公司报表净资产账面价值为 61,602.61万元，经资产基础法评估的净资产评估价值为62,156.38万元，评估增值率为0.90%；经收益法评估的净资产评估价值为231,674.70万元，评估增值率为276.08%。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2017年4月30日，评估有效期已过，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中通诚对标的公司以2017年12月31日为基准日再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字【2018】12116号），
以2017年12月31日为评估基准日，采用收益法确定的标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为240,833.31万元，比原评估价值增加9,158.61万元，标的公司未出现评估减值情况。
本次重组的标的资产作价仍以2017年4月30日的评估结果为依据，本次补充评估结果不作为作价依据。
六、本次交易构成关联交易
截至本报告签署日，本次交易的交易对方双林集团持有上市公司47.87%的股份，为上市公司控股股东。上市公司董事长兼实际控制人之一邬建斌担任本次交易对方双林集团、宁海吉盛董事长职务，并担任标的公司双林投资及其子公司湖南吉盛董事长职务，同时担任双林投资董事长兼任经理职务。上市公司董事兼实际控制人之一邬维静担任双林集团董事职务。
根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在上市公司召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议时，关联董事按照规定回避相关关联事项的表决，独立董事就该项关联交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
七、本次交易构成重大资产重组
依据上市公司经审计的2016年度财务数据，双林投资经审计的2017年4月30日资产总额、资产净额与2016年度营业收入以及本次交易价格情况，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条之规定，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|上市公司|双林投资|成交金额|
|552,383.43|135,151.96|230,000|
|253,058.68|67,929.56|230,000|
|330,372.95|114,937.29|-|

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以
被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和
成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。
根据上述计算结果，标的公司资产净额占上市公司归属母公司净资产的比重超过50%且超过 5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，本次交易需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，截至本报告签署日，双林集团直接持有上市公司47.87%的股份，为上市公司控股股东；邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静间接持有双林集团合计100%的股权，且邬建斌直接持有上市公司4.49%，故邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静合计持有上市公司52.36%的股份，为上市公司实际控制人。本次交易具体发行股份情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|191,854,558|47.87%|231,640,073|
|68,122,191|17.00%|68,122,191|
|18,000,000|4.49%|18,000,000|
|-|-|1,647,433|
|-|-|16,721,448|
|-|-|6,406,685|
|122,792,497|30.64%|122,792,497|
|400,769,246|100.00%|465,330,327|

如上表所示，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告签署日，上市公司总股本为 400,769,246股，按照本次交易方案，
上市公司将以现金方式支付交易对价67,758.00万元，剩余部分162,242.00万元以发
行 64,561,081股股份支付。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行数量以及发行后对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于上市公司股本结构的影响。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|191,854,558|47.87%|231,640,073|
|68,122,191|17.00%|68,122,191|
|18,000,000|4.49%|18,000,000|
|-|-|1,647,433|
|-|-|16,721,448|
|-|-|6,406,685|
|122,792,497|30.64%|122,792,497|
|400,769,246|100.00%|465,330,327|

本次交易完成后，即使不考虑配套融资，上市公司总股本亦超过 4亿股，上市公司社会公众股东持有的上市公司股份比例超过10%，上市公司仍符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的增加。
中天运根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构出具了上市公司《备考审阅报告》（中天运[2018]阅字第 90009号），不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司最近两年的主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日|||||
|交易后|交易前|增长幅度|交易后|交易前|
|824,419.48|656,782.17|25.52%|679,462.47|552,383.43|
|520,838.59|371,546.73|40.18%|420,371.43|292,457.48|
|293,761.13|275,415.67|6.66%|250,234.71|253,058.68|

||||||
|-|-|-|-|-|
|63.18%|56.57%|11.68%|61.87%|52.94%|
|2017年度|||||
|交易后|交易前|增长幅度|交易后|交易前|
|669,251.90|427,917.17|56.40%|445,256.19|330,372.95|
|48,418.54|26,806.56|80.62%|47,641.09|38,862.59|
|35,152.04|18,216.87|92.96%|38,964.44|32,675.31|

十、本次交易已履行的程序
1、2017年 9月 1日，双林投资召开股东会，审议通过双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛将持有的双林投资100%股权转让给双林股份等与本次交易相关的事项。
2、2017年 9月 1日，双林集团股东大会审议同意将其持有的双林投资62.10%股权转让给上市公司。
3、2017年9月1日，宁海吉盛董事会审议同意将其持有的双林投资1.80%股权转让给上市公司。
4、2017年 9月 1日，上海华普股东会审议同意将其持有的双林投资10.00%股权转让给上市公司。
5、2017年 9月 1日，宁海金石投资决策委员会会议审议同意将其持有的双林投资26.10%股权转让给上市公司。
6、2017年9月15日，上市公司召开第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
7、2017年8月1日，本次交易取得商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（<商反垄>初审函【2017】第196号）。
8、2017年10月30日，上市公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
9、2018年 3月 2日，上市公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》与本次交易相关的议案。
10、2018年3月28日，本次重组获得中国证监会并购重组审核委员会2018年第15次会议无条件审核通过。2018年6月21日，中国证监会出具《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向双林集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1006号）核准本次交易。
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺
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|-|
|承诺名称|
|宁波双林汽车部件股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员对申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺书|
|关于填补本次重组摊薄上市公司即期回报具体措施的承|

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|-|
|诺|
|宁波双林汽车部件股份有限公司全体董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|
|双林集团股份有限公司关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|

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|-|
|双林集团股份有限公司关于股份锁定期的承诺函|

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|-|
|双林集团股份有限公司关于山东帝胜变速器有限公司房产未取得权属证书事项的承诺函|
|公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺书|
|双林集团股份有限|

||
|-|
|公司关于专利相关事项的说明|
|双林集团股份有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函|

||
|-|
|双林集团股份有限公司关于规范关联交易的承诺函|
|双林集团股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函|

||
|-|
|双林集团股份有限公司关于不存在内幕交易、不存在不得参与重组情形的承诺函|
|双林集团股份有限公司关于最近五年内未受到处罚及诚信情况的承诺|

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|-|
|控股股东／实际控制人关于不占用双林投资资金的承诺函|
|关于本次交易前持有的上市公司股份锁定的承诺函|

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|-|
|宁波双林汽车部件投资有限公司及董事、监事、高级管理人员关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函|
|宁波双林汽车部件投资有限公司关于不存在违法违规行为的声明|

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|-|
|宁波双林汽车部件投资有限公司关于资产权属状况的承诺|
|宁波双林汽车部件投资有限公司董事、监事、高级管理人员关于不存在不得参与重组的情形的承诺函|
|上海华普汽车有限公司关于最近五年内未受到处罚及诚信情况的承诺|

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|-|
|上海华普汽车有限公司关于股份锁定期的承诺函|
|上海华普汽车有限公司关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|

||
|-|
|上海华普汽车有限公司关于不存在内幕交易、不存在不得参与重组的情形的承诺函|
|上海华普汽车有限公司关于所持宁波双林汽车部件投资有限公司股权不存在限制或禁止转让情形的承诺函|

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|-|
|宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于不占用双林投资资金的承诺函|
|宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于最近五年内未受到处罚及诚信情况的承诺|

||
|-|
|宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|
|宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于不存在内幕交易、不存在不得参与重组的情形的承诺函|

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|-|
|宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于股份锁定期的承诺函|
|宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于所持宁波双林汽车部件投资有限公司股权不存在限制或禁止|

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|-|
|转让情形的承诺函|
|宁海吉盛传动技术有限公司关于最近五年内未受到处罚及诚信情况的承诺|
|宁海吉盛传动技术有限公司关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|

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|-|
|宁海吉盛传动技术有限公司关于避免同业竞争的承诺函|
|宁海吉盛传动技术有限公司关于不存在内幕交易、不存在不得参与重组的情形的承诺函|

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|-|
|宁海吉盛传动技术有限公司关于股份锁定期的承诺函|
|宁海吉盛传动技术有限公司关于所持宁波双林汽车部件|

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|-|
|投资有限公司股权不存在限制或禁止转让情形的承诺函|
|宁波双林汽车部件股份有限公司实际控制人关于规范关联交易的承诺函|
|宁波双林汽车部件股份有限公司实际控制人关于填补即期回报措施的承诺|
|宁波双林汽车部件股份有限公司实际|

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|-|
|控制人关于保持上市公司独立性的承诺函|
|宁波双林汽车部件股份有限公司实际控制人对申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺书|
|宁波双林汽车部件股份有限公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺函|

或其他经营实体。
（3）自承诺函签署之日起，如双林股份及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与双林股份及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与双林股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
（4）在本人与双林股份存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向双林股份赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东双林集团及其一致行动人邬建斌、邬维静、邬晓静对于本次重组的原则性意见如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。
（二）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案经公司董事会审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其相关规范文件的规定。
（三）本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各
方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
（四）通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，有利于加快公司的战略部署，提高公司资产质量，有利于增强公司的持续盈利能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划具体如下：
本次交易构成重大资产重组。自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司/本人不减持本公司/本人持有的上市公司的股份。期间，如本公司/本人由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易过程中公司采取了以下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司已切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务。本报告披露后，公司
将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行上市公司审议及表决程序
本次交易的标的资产已由具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易分别出具独立财务顾问报告和法律意见书。
本次重大资产重组事项，公司严格按照相关规定履行法定程序进行相关审核、审议和信息披露。董事会审议本次重大资产重组相关事项时，关联董事回避表决，非关联董事投票表决；独立董事事前认可本次交易并对相关事项发表了独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他非关联股东的权益。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
本公司董事会在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。
本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）对上市公司即期回报可能被摊薄的防范和填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
截至 2017年 12月 31日，上市公司总股本为 400,769,246股，按照本次交易方案，交易完成后，公司总股本将增至465,330,327股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：
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|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|交易前|交易后|交易前|
|0.46|0.76|0.82|

本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成当年，上市公司的基本每股收益或稀释每股收益预期不会低于上一年度。本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司 2018年实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能的摊薄即期回报的风险。
2、防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次重组募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（2）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
本次募集配套资金主要用于双林投资年产 36万台后驱自动变速器建设项目以及支付本次交易部分现金对价。募集配套资金到位后，上市公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
（3）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分
红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、上市公司控股股东和实际控制人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
4、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（五）过渡期损益的归属
标的公司在评估基准日至交割日期间的过渡期间内，任何与标的资产相关的收益归上市公司享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，则亏损部分由交易对方按照其持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。上述期间损益将根据双林股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
过渡期间内，如由于双林投资利润分配而导致交易对方获得现金和/或股权的，交易对方应为上市公司利益而持有该等现金和/或股权，并将该等现金和/或股权于交割日和目标资产一并支付和/或过户给上市公司。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十五、关于标的公司评估数据补充评估及上市公司财务数据更新的说明
本次交易的审计、评估基准日为 2017年 4月 30日，标的公司评估报告的有效期截至 2018年 4月 29日。由于本次重组尚未取得证监会股票发行批文，评估报告
已过有效期，因此对标的公司以2017年12月31日为基准日进行了补充评估。另外，在本次评估报告更新期间，上市公司2017年度审计报告已公告，为反映合并后上市公司 2016年度和 2017年度的经营成果，会计师出具了上市公司 2016年度和 2017年度的《备考审阅报告》，并对本独立财务顾问报告进行了更新。
十六、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请南京证券担任本次交易的独立财务顾问，南京证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
投资者在评价本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产评估增值率较高的风险
本次交易的标的资产为双林投资100.00%的股权。根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），本次评估以 2017年 4月 30日为评估基准日，以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值。标的资产的评估值及增值率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|净资产账面价值|评估值|评估增值|
|61,602.61|231,674.70|170,072.09|

标的资产评估值较其净资产账面价值增值较高，评估机构本次对标的资产分别采用收益法和资产基础法进行评估，最终按照收益法确定评估值。在收益法评估过程中，评估人员以其收集、整理的大量与行业相关的经济信息、技术信息和政策信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。若未来这些基础信息发生较大变动，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易可能因下列事项而被暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确
定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、若本次交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
3、本次交易在审核过程中，交易各方可能需要根据市场环境的变化和监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
4、其他不可预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产业绩承诺不能实现的风险
根据《盈利补偿协议》，本次交易的交易对方承诺双林投资 2017年-2020年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于17,000万元、25,200万元、34,300万元和41,200万元。2017年，双林投资已实现营业收入 241,810.07万元，扣除非经常性损益及加回实施募投项目的成本后归属于母公司所有者的净利润18,096.60万元，覆盖全年净利润承诺数（17,000万元）的106.45%。会计师已对标的公司 2017年度业绩承诺完成情况进行了审核，并出具了中天运[2018]审字第 90045号附 1号专项审核报告。但由于 2018年-2020年的业绩承诺是基于双林投资目前的运营能力和未来发展前景作出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和双林投资经营管理团队的经营管理能力。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过 73,943.68万元，不超过本次交易拟发行股份购买
资产交易价格的100%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000万元），且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过 80,153,849股。本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。受监管审核、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利募足存在不确定性。如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于预期，将由上市公司以自筹资金的方式解决，则上市公司可能面临较大的现金支付压力。对上市公司的生产经营和财务状况可能产生一定的不利影响，提请投资者关注配套融资实施不及预期的风险。
（五）募集配套资金投资项目实施风险
本次募集资金拟用于标的公司年产36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易部分现金对价。年产36万台后驱自动变速器建设项目计划投资总额为
40,099.88万元，其中计划使用募集资金为33,288.88万元，剩余资金由公司通过自筹的方式取得。双林投资根据其实际经营状况确定募集配套资金投资项目，并对募集配套资金投资项目进行了经济效益分析与测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果市场竞争加剧或市场发生重大变化，都可能对上市公司的投资回报情况产生不利影响。
（六）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的营业收入、净利润、净资产规模和总股本均有不同程度的提升。从公司长期发展前景看，公司完成收购以后，会形成新的利润增长点，因此，本次收购完成后上市公司的每股益指标将得到增厚，本次交易不会导致即期回报被摊薄，有利于维护上市公司股东的利益。但若未来上市公司或标的公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取相关措施填补即期回报，上市公司已出具《宁波双林汽车部件股份有限公司关于填补本次重组摊薄上市公司即期回报具体措施的承诺》，同时，公司董事、高级管理人员已出具《宁波双林汽车部件股份有限公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得
到切实履行的承诺》，拟增强公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的公司相关的经营风险因素
（一）汽车产业政策和消费政策调整的风险
汽车产业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有战略地位，从起步发展到目前阶段均受国家产业政策支持。双林投资主要产品为汽车自动变速器，属于汽车零部件行业，公司的下游为国内外汽车整车厂商，整车厂商的生产和销售规模直接影响标的公司主要产品的市场状况。目前汽车消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化，使得部分大中型城市陆续推出了车牌限购政策，未来国家及地方政府对汽车产业政策可能出现调整，同时更多的大中型城市可能会推出车牌限购等抑制汽车消费的政策，由此将影响整个汽车及汽车零部件制造行业的发展，进而将对标的公司未来经营状况造成一定程度的不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
目前我国乘用车变速器行业的参与主体包括合资变速器生产企业、整车厂商体系内的变速器生产企业和独立第三方变速器生产企业。根据国际汽车产业的发展历程来看，随着汽车产业分工进一步细化，更多的整车厂体系内的变速器生产企业逐步转变为独立市场经营主体，变速器市场竞争将呈现加剧的态势。此外，针对国内乘用车市场蓬勃发展和对自动变速器需求不断扩大的形势，国外竞争对手纷纷在国内设立工厂，加速本土化以增加在国内的市场占有率。虽然本土变速器生产企业已经在相关技术领域进行了长期的研究，但与国外竞争对手之间的差距仍然较大，国外变速器厂家仍然占据了国内自动变速器市场的主流。如果标的公司不能根据市场竞争格局的变化及时调整发展战略，快速拓展客户，提高市场占有率，则可能在未来市场开拓的竞争中处于不利地位，进而影响其业绩增长，提请投资者关注相关风险。
（三）核心技术人员流失的风险
乘用车变速器行业属于技术密集型行业，核心技术人员的技术水平和研发能力是公司得以长期保持技术优势的保证。随着国内乘用车变速器市场的快速发展，业内的人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加入，关系到公司能否继续保持技术领先优势和行业竞争力。尽管公司已经建立了较为成熟、完善的核心技术人才引进、激励机制，但仍然存在不能持续引进核心技术人员和核心技术人员流失的风险。
（四）标的公司客户集中的风险
报告期内标的公司的主要整车厂客户包括吉利汽车、重庆力帆、北汽银翔和华晨鑫源等。2015年度、2016年度和 2017年度标的公司对前五大客户合计销售金额分别为 32,384.33万元、114,850.75万元和 241,450.79万元，分别占销售收入的99.93%、99.93%和99.85%。2015年至2017年，标的公司来自第一大客户浙江吉利的销售收入分别占当期营业收入的比重分别为99.03%、96.94%和91.86%。标的公司收购 DSI变速器前，主要为吉利汽车内部自主品牌乘用车提供变速器的配套，因此，标的公司的变速器的研发、生产运营以及产品品质管理等方面的能力已实现与整车厂良好匹配，合作关系较为稳定。随着开拓的新客户整车实现量产，吉利汽车的销售占比将会逐年下降，但是若未来标的公司不能拓展更多的新客户，或者原有客户与标的公司的业务不再继续，则将对标的公司的市场占有率和盈利能力造成不利影响。
（五）标的主营业务产品结构单一的风险
报告期，双林投资专注于研发、生产和销售乘用车6AT前驱自动变速器，2015年度、2016年度和 2017年度 6AT前驱自动变速器产品及售后配件的销售收入在营业收入中占比分别为99.75%、98.57%和99.34%。但是凭借较好的产品质量和客户的认可，双林投资盈利状况良好，2015年度、2016年度和 2017年度实现净利润分别为3,393.60万元、6,336.19万元和17,346.47万元。
此外，标的公司正在开发新产品，不断实现产品多元化，目前在开发新一代6AT前驱变速器M04和M05、6AT后驱自动变速器以及混合动力自动变速器等，已取得一定进展，但是开发完成并实现量产还需一定时间。在此期间，如果下游市场环境变化或技术更新发生不利于6AT前驱自动变速器产品的重大变化，导致标的公司变速器业务增长受限，将可能对公司盈利能力造成不利影响。
三、股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。针对上述情况，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
目录
声明与承诺 ......................................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 .................................................................................................. 2二、独立财务顾问承诺 .................................................................................................. 3重大事项提示 ..................................................................................................................... 5一、本次交易方案的概述 .............................................................................................. 5二、本次发行股份的情况 .............................................................................................. 7三、股份锁定期 ............................................................................................................ 11四、业绩承诺与补偿安排 ............................................................................................ 12五、本次交易标的的评估情况 .................................................................................... 17六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 18七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 18八、本次交易不构成重组上市 .................................................................................... 19九、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 19十、本次交易已履行的程序 ........................................................................................ 21十一、本次交易相关各方作出的重要承诺 ................................................................ 22十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................... 42十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................ 43十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................ 43十五、关于标的公司评估数据补充评估及上市公司财务数据更新的说明 ............ 48十六、独立财务顾问拥有保荐机构资格 .................................................................... 48重大风险提示 ................................................................................................................... 49
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 49二、与标的公司相关的经营风险因素 ........................................................................ 52三、股价波动的风险 .................................................................................................... 54目录.................................................................................................................................... 55一、普通词汇 ................................................................................................................ 60二、专业术语 ................................................................................................................ 63第一节本次交易概况 ..................................................................................................... 66一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................ 66二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................................ 77三、本次交易具体方案 ................................................................................................ 78四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况 .................................................... 87五、募集配套资金用途 ................................................................................................ 88六、本次交易的关联交易情况 .................................................................................... 88七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 89八、本次交易不构成重组上市 .................................................................................... 89九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........................ 90十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................ 91十一、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................ 91第二节上市公司基本情况 ............................................................................................. 94一、公司概况 ................................................................................................................ 94二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................................... 94三、最近六十个月控制权变动情况 ............................................................................ 98四、公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................................ 98
五、主营业务发展情况 .............................................................................................. 100六、上市公司2015年、2016年和2017年主要财务指标 ..................................... 102七、最近三年重大资产重组情况 .............................................................................. 103八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 .............. 106第三节交易对方基本情况 ........................................................................................... 108一、交易对方的基本情况 .......................................................................................... 108二、交易对方穿透情况说明 ...................................................................................... 136三、交易对方之间的关联关系 .................................................................................. 154四、交易对方与上市公司关联关系情况及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 .................................................................................................................................. 155五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 .......................................... 155六、交易对方及其主要管理人员诚信情况 .............................................................. 155第四节标的公司的基本情况 ....................................................................................... 156一、标的公司概况 ...................................................................................................... 156二、标的公司历史沿革 .............................................................................................. 157三、标的公司的产权及控制关系 .............................................................................. 162四、标的公司子公司情况 .......................................................................................... 163五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 .......................... 177六、最近三年主营业务发展情况 .............................................................................. 194七、标的公司的主要财务数据 .................................................................................. 194八、标的公司股东出资及合法存续情况 .................................................................. 196九、交易标的最近三年曾进行的资产评估、交易、增资或改制情况 .................. 197
十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 .............................................................................................................................. 208十一、资产许可使用情况 .......................................................................................... 208十二、交易标的债权债务转移情况 .......................................................................... 212十三、标的公司主营业务情况 .................................................................................. 212十四、标的公司报告期主要会计政策与相关会计处理 .......................................... 268第五节发行股份情况 ................................................................................................... 276一、本次交易方案 ...................................................................................................... 276二、本次发行股份具体情况 ...................................................................................... 276三、本次发行前后主要财务数据比较 ...................................................................... 281四、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ...................................................... 282五、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论分析 ...................... 283第六节标的公司的评估情况 ....................................................................................... 306一、交易标的评估基本情况 ...................................................................................... 306二、本次评估的假设 .................................................................................................. 306三、评估方法的选择 .................................................................................................. 308四、资产基础法评估情况 .......................................................................................... 308五、收益法评估情况 .................................................................................................. 313六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 .................................. 330七、董事会对本次发行股份购买资产定价合理性的分析 ...................................... 352八、独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见 .................................................................................................. 354第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................... 355一、《购买资产协议》的主要内容 .......................................................................... 355
二、《盈利补偿协议》的主要内容 .......................................................................... 363第八节独立财务顾问意见 ........................................................................................... 367一、主要假设 .............................................................................................................. 367二、本次交易的合规性分析 ...................................................................................... 367三、本次交易定价依据及公平合理性分析 .............................................................. 392四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ...................................... 399五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .......................................................................................................... 400六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 .......................................................................................................... 403七、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的分析 .............. 406八、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 406九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足盈利预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 .................................................................................. 407十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题 .......................................................................................................... 408十一、关于上市公司本次资产重组摊薄即期回报情况及填补措施 ...................... 408十二、独立财务顾问结论意见 .................................................................................. 411第九节独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................................................... 413一、内核程序 .............................................................................................................. 413二、内核意见 .............................................................................................................. 413
释义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
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二、专业术语
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注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国乘用车核心零部件领域机遇与挑战并存
2001年-2016年期间，全球乘用车产量由 3,982.59万辆增至 7,210.54万辆，其中：2004年-2007年间，全球乘用车产量保持稳定增长，增长率基本保持在5%-7%之间。2008年和 2009年全球乘用车产量受到金融危机的影响，导致产量连续两年下降。2010年受益于世界经济的复苏以及各国汽车消费鼓励政策的推动，乘用车产量增速达到21.92%，全球乘用车年产量恢复至 5,824.23万辆。2011年-2016年，全球乘车产量处于稳步增长趋势，年均复合增长率为3.78%。
（数据来源：Wind数据库）
在此期间，我国汽车产量也实现了大幅增长，2011年-2016年汽车产量年均增速为15.90%，同时国产自主品牌乘用车近年来开始发力，在国内乘用车市场的地位稳步提高。2016年中国乘用车产量达到 2,442.07万辆，同比增长15.85%，自 2015年以来产量连续两年超过 2,000万辆，稳居世界汽车产量第一位。我国汽车产量的
增长为我国汽车零部件企业发展带来的诸多机遇。但同时我国汽车零部件行业起步较晚，在关键汽车零部件制造领域难以达到国内合资整车制造商的直接配套标准。
跨国汽车零部件供应商则凭借其拥有的先进零部件设计和研发技术、与整车制造商长期稳固的合作关系等先发优势，在我国关键汽车零部件制造领域起到主导作用，比如在核心部件动力总成领域，国内自主品牌零部件企业与国际领先水平还有一定差距。虽然自主品牌厂商通过持续自主研发和技术吸收，差距也在不断缩小，但由于动力总成核心零部件技术壁垒较高，动力总成进入全球配套系统具有较大的难度。
2、汽车零部件产业整合受到国家政策的鼓励支持，并购重组已成为行业发展的趋势
为调整优化我国产业结构，实现中国制造向中国创造的转型，国家出台了一系列政策措施，鼓励汽车及汽车零部件产业的并购重组，具体如下：
（1）2010年8月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），提出进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业，包括推动汽车行业优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，推动产业结构优化升级。
（2）2013年1月，工信部、发改委、财政部等12家国务院促进企业兼并重组工作部际协调小组成员单位联合发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业【2013】16号），提出了汽车等九大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务，明确指出支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
（3）2014年 3月 7日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。
（4）2014年 5月 9日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用”。
（5）2015年8月31日，中国证监会、财政部、国资委、中国银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市公司现金分红，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。
在国家及地方政府的政策鼓励支持下，我国汽车零部件企业一方面通过国内企业之间横向和纵向整合不断丰富和完善产品线和客户，提高市场占有率，扩大企业规模，实现规模效应；另一方面国内企业通过海外并购以获得先进的技术，拓展海外市场，实现生产、市场等资源在全球范围的优化配置。2016年中国汽车零部件行业并购交易总金额466.99亿元，同比增长81.06%，并购重组已经成为汽车零部件行业的发展趋势。
3、在内生式发展的同时，上市公司通过外延式并购，不断获取新技术和提高市场份额
面对行业的发展变化，上市公司保持原有零部件产业持续稳定发展，与更多的合资品牌达成战略合作，进入其供应商体系，并不断优化产品结构和客户结构；同时公司围绕技术和市场两个重点，进行并购重组，一方面通过并购，不断强化公司在动力总成系统、汽车电子系统等领域的核心竞争力，获取新的技术和产品，丰富公司的产品线，提高公司模块化供货的能力；另一方面通过并购，不断拓展和丰富公司的整车厂客户，提高公司一级配套业务的比重，进一步增强和整车厂商同步设计和开发的能力。2014年以来，公司并购发展效果显著，提高了公司的市场竞争力和综合实力。
4、双林投资已符合注入上市公司的条件
（1）双林投资的业务来源
①DSI项目的基本情况
Drivetrain Systems International Pty Ltd公司是一家有着超过80年历史的自动变速器研发和生产企业，具有成熟的6AT变速器技术及丰富的生产经验，曾为福特、克莱斯勒及韩国双龙等整车厂商配套。吉利汽车 2009年在澳大利亚设立 DSI Holdings PtyLtd（简称“DSI公司”）作为收购主体，收购 Drivetrain Systems International Pty Ltd的自动变速器业务，包括业务合同、生产基地、知识产权及经营该业务所需要的其他相关资料。同时吉利汽车依托Drivetrain Systems International PtyLtd的6AT自动变速器技术，在国内设立湖南吉盛和山东吉利两个生产基地，以生产6AT自动变速器产品，进而形成了6AT自动变速器的完整业务体系（以下简称 “DSI项目”）。
DSI项目共包括 DSI公司、湖南吉盛、山东吉利三家公司，其中 DSI公司负责自动变速器的研发、澳大利亚Albury生产基地的运营，湖南吉盛及山东吉利为国内的生产基地。但鉴于吉利汽车和其他整车厂商存在竞争关系，DSI拓展其他整车厂客户存在较大困难，导致 DSI项目始终处于亏损状态。为使吉利汽车专注于整车业务，2014年7月吉利汽车先行将DSI项目出售给吉利集团及其关联方，作为向第三方出售的过渡。吉利集团及其关联方收购 DSI项目后，DSI项目的股权结构如下：注：Proper Glory HoldingInc（PGHI）、浙江吉利汽车零部件采购有限公司（浙江吉利）和吉利集团的实际控制人均为李书福。
②双林投资收购 DSI项目
2014年 12月双林集团成立双林投资，作为收购 DSI项目的主体，收购 DSI项目，整体收购方案如下：
A、双林投资以4,756.62万美元的转让对价收购Proper Glory Holding Inc持有的DSI公司90%的股权，另外以2,460.07万美元的代价购买Proper Glory Holding Inc向DSI提供的股东贷款之债权。
B、双林投资以 6,840.00万元的转让对价收购浙江吉利持有的湖南吉盛40%的股权；
C、双林投资以3,712.71万元的价格收购浙江吉利持有的山东吉利100%股权，同时承担山东吉利债务9,287.29万元。
收购完成后，DSI项目的股权结构如下：
根据双林投资、宁海金石、吉利集团签署《关于DSI项目框架协议之补充协议》之约定“在启动双林投资重组时，吉利集团完成对双林投资的增资，增资后吉利集团占双林投资的股份比例为10%”，为履行前述协议之约定，并简化本次交易方案，本次交易停牌后，双林投资进行了股权调整，具体如下：
A、吉利集团以其子公司上海华普作为持股主体，对双林投资增资 6,400.00万元，增资完成后，上海华普持有双林投资10.00%股权；
B、双林投资以542.20万美元，即3,700.00万元人民币的对价收购Proper Glory HoldingInc持有的DSI的10.00%股权，以1,700.00万元人民币收购浙江吉利持有的湖南吉盛10.00%股权。
双林投资股权调整完成后，股权结构如下：
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
FUTURISTIC
宁海传动
AUTOMOBILE
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|44.74%|55.26%|

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|-|-|-|-|
||宁海吉盛|||
|62.1%||1.8%|26.1%|

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|-|
|10%|

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|-|-|
|双林投资||
||50%|

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|-|-|
||50%|
|DSI||

2014年Proper Glory Holding Inc出售DSI项目，双林集团以双林投资为主体收购DSI项目，而未由上市公司直接收购 DSI项目，主要原因如下：
①DSI项目因销量不振，一直处于亏损状态，山东帝胜亦因 DSI项目销量不足未能建成投产，DSI项目未来持续经营能力存在较大的不确定性。
②2014年 10月 DSI公司和客户的供货合同结束，其后位于澳洲 Albury工厂不再有生产订单，同时澳大利亚地区的生产成本不断上升，DSI公司须尽快关闭澳洲 Albury工厂，转型成为自动变速器的研发中心。DSI因此面临着支付人员遣散费用、资产减值等潜在经营风险。
③双林集团及双林股份之前均未实施过海外并购，没有跨国并购的经验，澳大利亚的法律、政策等和国内存在较大的差异，收购 DSI面临较大的并购风险；同时澳大利亚的文化、工作习惯等与国内企业存在较大差异，收购之后亦面临整合风险。
④收购 DSI项目需要国内发改委、商务部及外汇管理部门的审批，存在一定的审批风险，同时由于谈判过程中较多信息无法保密，亦存在内幕信息泄露的风险。
基于上述原因，为保护上市公司及中小股东的利益，双林股份董事会审慎决策，放弃本次收购。由双林集团作为收购方，收购 DSI项目，以实现风险隔离，同时对DSI项目进行整合和培育，待符合条件时，再注入上市公司。
同时为了解决潜在同业竞争问题，双林集团同意，在以下条件全部符合之日起18个月内，双林股份有权启动收购 DSI公司的相关程序：
①双林集团收购DSI项目所有交割手续完成；
②DSI项目的运营状况得到显著改善，包括但不限于预计未来12个月不会出现正常性的经营性亏损、DSI项目司具备可持续性经营条件；
③DSI项目不存在不符合中国证监会及交易所规定的重大不合规情形，收购 DSI项目也不违反中国证监会及交易所的相关规定。
（3）双林投资目前经营状况良好，符合注入上市公司的条件
双林投资收购 DSI项目后，从组织结构、核心技术人员、技术研发、采购、生产、销售等多个方面进行了整合：
①设立并完善组织结构
双林投资收购 DSI项目后，重整 DSI项目，DSI公司仅保留研发中心。在双林投资层面设立变速器研发中心，下设澳洲研发中心和上海研发中心，对各自职责进行了重新设定，澳洲研发中心主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作；上海研发中心依靠地域优势靠近主要客户，主要负责配合客户进行变速器应用匹配开发和技术支持。同时，双林投资对公司组织架构进行了重新梳理，公司按照现代企业制度的要求并结合公司实际情况完善了各个职能部门。新设物流部门负责生产计划、生产调度、物流和仓储管理；新设项目管理部，负责变速器应用匹配的项目管理、新产品开发的进度管理；新设工艺装备部，负责变速器制造工艺技术方案的制定、优化提升。
②保持核心技术人员的稳定和扩充研发队伍
通过提高双林投资员工的工资待遇、授予限制性股票、提供充分的培训学习机会等措施稳定原有团队，同时扩充双林投资的研发团队，其中，澳洲 DSI的研发人员由原来双林投资收购 DSI交割时的 38人扩充到目前的 53人，另外，新设上海研发中心并新引进各类技术人才18人。
a、修订和完善澳洲技术人员的薪酬制度
在DSI公司原有酬薪制度的基础上，双林投资进一步完善了 DSI公司员工的工资待遇及考核体系。通过延长员工劳动合同的期限、提高福利待遇增强员工的归属感和稳定性，通过设置明确的奖金增长比例，充分调动了管理层及员工的积极性。
b、设置持股平台，实施股权激励
双林投资设立员工持股平台宁海吉盛，由国内 19位核心人员及澳洲研发中心 15位核心人员作为股东间接持有实现了双林投资 34位核心人员间接有双林投资股权。通过设置持股平台，实施股权激励，有助于核心人员的稳定，从而为公司实现长期战略性的发展计划提供了良好的团队支持。
c、提供培训学习和文化交流的机会
每年派遣澳洲研发中心工程师来华驻点对上海研发中心和项目工程部进行培训；分期分批派遣上海工程师到 DSI公司培训、学习，参与技术问题的分析和研究。同时为了让澳洲工程师和研发人员认可和了解国内的工作模式，在和国内主机厂沟通和服务的过程中，会要求澳洲工程师一同参与，切身体会国内工作氛围和模式，不断加深其对国内工作模式的理解；其次，让澳洲研发团队人员和国内管理层、中国研发人员进行充分的沟通交流，让澳洲团队了解认同企业文化。
③产品性能的改进和新产品的开发
在产品改进方面，解决中东激烈驾驶习惯的标定匹配问题，完成软件和换档曲线优化；完成原地换档冲击和换档扭矩偏大的优化任务，平行展开应用到各个项目和车型，并持续进行空挡怠速控制（NIC）功能开发、启停功能开发。
在新产品开发方面，目前正在开发并优化 M04后轮驱动变速器产品、M05自动变速器产品、M06自动变速器、HYB混合动力变速器产品及 8AT自动变速器产品，均取得一定进展。其中，M04自动变速器处于B样机阶段，正在进行工装/模具开发；
M05自动变速器处于 C样机阶段，正在进行 OTS样机制作；M06后驱自动变速器正处于 B样机阶段，正在进行数据冻结及图纸发布；HYB混合动力变速器处于 A样机阶段，正在进行 P2电机图纸设计及样件制作；8AT自动变速器处于 A样机阶段，正在进行图纸设计及样件制作。
④加强二轨供应商的开发
为解决核心零配件的单一供应商采购问题，双林投资采购部门负责变速器相关零部件、原料的采购，持续开发二轨供应商，完善了合格供应商体系。在满足双林投资产能的同时，也增强对供应商的议价能力，降低了采购成本。
⑤销售市场的拓展
设立市场销售部专门负责变速器产品的市场推广和销售工作，增强销售部门团队配置，加大市场营销力度，并取得了一定进展，目前双林投资6AT变速器已配套
吉利汽车、重庆力帆、华晨鑫源等多个整车制造商的多款车型，并有多个项目在持续开发中。
⑥建立完善的售后服务体系
双林投资建立了完善高效的售后服务流程，能够做到一次性解决问题和快速响应，并经过不断改进，从接受质量信息到确定处理方案，间隔时间压缩至 24个小时。同时为保障售后服务质量，双林投资在上海、宁波、济宁、成都、湘潭、重庆设立了 6个派驻点，派驻技术人员长期驻点，为客户现场解决问题，在乌鲁木齐、沈阳、北京通州等 10个地区设立了备件中转库，以满足售后服务所需要的备品备件。
综上所述，双林投资通过对人员、技术、业务、销售等领域的整合，经过两年多时间的运营，双林投资已经进入稳定发展阶段。2015年度、2016年度和 2017年度实现净利润分别为 3,393.60万元、6,336.19万元和 17,346.47万元，盈利状况良好，符合注入上市公司的条件。
（二）本次交易的目的
1、产品延伸至动力总成领域，丰富公司的产品线
公司自成立以来一直专注于汽车零部件的研发、制造和生产，依托自身的技术研发和对外并购，形成了汽车内外饰系统零部件、精密注塑零部件、座椅系统零部件、轮毂轴承、新能源汽车电机及其控制器等一系列丰富的汽车零部件产品线。
自动变速器是汽车动力总成系统的核心部件，从换挡逻辑到齿轮的契合度，不仅会影响汽车的操控感，还会影响整车质量，故研发成本高、周期长，技术门槛高。DSI具有多年的变速器生产经验，6AT自动变速器技术成熟，在市场上具有较好的竞争力。公司收购双林投资之后，将获得自动变速器产品技术，进一步丰富公司动力总成领域的产品线，提高上市公司的核心竞争力。
2、提升上市公司业务规模和盈利水平
双林投资收购 DSI公司、湖南吉盛、山东帝胜以来，保持了快速发展，且盈利情况良好。2015年、2016年和 2017年，双林投资分别实现营业收入 32,405.62万元、114,937.29万元和241,810.07万元，净利润分别为3,393.60万元、6,336.19万元和17,346.47万元。
根据上市公司经审阅的备考财务报表，假设本次交易在2016年1月1日完成，公司2017年度的营业收入由交易前的427,917.17万元增加到669,251.90万元，增幅为56.40%；2017年度实现的归属于母公司所有者净利润由交易前的 18,216.87万元增加到 35,152.04万元，增幅为92.96%，公司的营业收入及利润规模均有所上升，公司的持续盈利能力得到增强。
3、进一步促进上市公司外延式发展
近年来，在坚持加大研发投入、加大市场拓展力度外，公司积极围绕“产业技术提升、客户结构调整、区域市场拓展”的策略开展对外投资，积极稳妥地进行收购兼并，提升公司综合竞争能力。最近几年来具体的收购情况如下：
2014年公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购湖北新火炬科技有限公司100%股权，获得了第三代轮毂轴承产品技术，丰富了公司的产品线，同时也获得了优质的客户资源。
2016年3月公司以支付现金方式收购德洋电子51%股权，获得了新能源汽车电机及电机控制器、电池控制器、整车控制器等新能源汽车核心零部件，顺应了新能源汽车的发展方向。
2017年 5月公司以支付现金方式收购上海诚烨汽车零部件有限公司100%股权，交易完成后，公司产品线进一步丰富，也获得了上汽大众、上汽集团、北汽福田等整车厂客户资源。
4、履行同业竞争承诺，彻底解决潜在同业竞争问题，维护上市公司中小股东利益
鉴于双林集团 2009年做出了避免和双林股份同业竞争的承诺，因此双林集团在签署完毕收购 DSI项目协议后，审慎起见，进一步做出了《避免同业竞争承诺函》，主要承诺如下：
（1）双林集团完成对DSI项目的收购后，委托双林股份对 DSI及附属公司（即双林投资）进行管理。
（2）双林股份受托管理的期限不超过 36个月，自 2015年 7月 1日至 2018年6月30日，即3个管理年度内。
为解决潜在同业竞争问题，公司启动对双林投资的收购工作。收购完成后，双林投资将成为公司的全资子公司，6AT自动变速器业务成为公司的重要业务板块，同时解决了与控股股东的潜在同业竞争问题，有利于维护上市公司中小股东利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
1、2017年 9月 1日，双林投资召开股东会，审议通过双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛将持有的双林投资100%股权转让给双林股份等与本次交易相关的事项。
2、2017年 9月 1日，双林集团股东大会审议同意将其持有的双林投资62.10%股权转让给上市公司。
3、2017年9月1日，宁海吉盛董事会审议同意将其持有的双林投资1.80%股权转让给上市公司。
4、2017年 9月 1日，上海华普股东会审议同意将其持有的双林投资10.00%股权转让给上市公司。
5、2017年 9月 1日，宁海金石投资决策委员会会议审议同意将其持有的双林投资26.10%股权转让给上市公司。
6、2017年9月15日，上市公司召开第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
7、2017年8月1日，本次交易取得商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（<商反垄>初审函【2017】第196号）。
8、2017年10月30日，上市公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
9、2018年 3月 2日，上市公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》与本次交易相关的议案。
10、2018年3月28日，本次重组获得中国证监会并购重组审核委员会2018年第15次会议无条件审核通过。2018年6月21日，中国证监会出具《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向双林集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1006号）核准本次交易。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案的概述
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石所持有的双林投资合计100.00%的股权；同时向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 73,943.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%，即不超过80,153,849股。本次募集配套资金拟用于标的公司年产36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石所持有的双林投资合计100.00%的股权，参考中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），以 2017年 4月 30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估价值为231,674.70万元，经交易各方协商确定，本次交易对价合计为230,000万元，其中，双林股份以现金方式支付交易对价67,758.00万元，剩余部分 162,242.00万元以发行股份方式支付，发行股份价格为 25.13元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，发行数量共计 64,561,081股。具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有双林投资股权比例|交易对价（万元）|现金支付|||
||||现金（万元）|占总交易对价比例|股份（万股）|
|双林集团|62.10%|142,830|42,849|18.63%|3,978.55|
|宁海吉盛|1.80%|4,140|-|-|164.74|
|宁海金石|26.10%|60,030|18,009|7.83%|1,672.14|
|上海华普|10.00%|23,000|6,900|3.00%|640.67|
||100.00%|230,000|67,758|29.46%|6,456.11|

注：上表中每名交易对方所获股份对价股数尾数不足的余股按向下取整的原则处理。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2017年4月30日，评估有效期已过，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中通诚对标的公司以2017年12月31日为基准日再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字【2018】12116号），以2017年12月31日为评估基准日，采用收益法确定的标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为240,833.31万元，比原评估价值增加9,158.61万元，标的公司未出现评估减值情况。
本次重组的标的资产作价仍以2017年4月30日的评估结果为依据，本次补充评估结果不作为作价依据。
2、募集配套资金
上市公司拟以询价的方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 73,943.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%，即不超过 80,153,849股。本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提，但发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行方式与对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为双林集团、上海华普、宁海金石、宁海吉盛。
2、发行股票种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日（2017年 9月 18日）。双林股份本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日股票均价情况如下：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|27.95|
|28.84|
|32.01|

根据以上规定，并综合考虑同行业上市公司的估值水平、标的公司的盈利能力及估值水平，经交易各方协商一致，本次股票发行价格以董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价27.95元/股为市场参考价，并且不低于市场参考价的90%，为25.15元/股。
根据上市公司2017年5月26日披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司 2016年度权益分派实施公告》，上市公司于2017年6月5日实施权益分派，向全体股东每 10股派 0.20元人民币现金。2016年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由 25.15元/股调整为 25.13元/股，该发行价格已经获得上市公司股东大会批准。
2018年5月15日，上市公司召开2017年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》，即以公司总股本 400,769,246普通股股份为基数，向全体股东每10股派1.50元（含税）人民币现金。截至本报告签署日，上市公司2017年度权益分派方案尚未实施完毕。
本次发行完成前，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产的交易价格÷本次发行价格。
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意
放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交易价格，
按照前述除息后的发行价格 25.13元/股测算，发行股份的数量不超过 64,561,081股。具体情况如下：
||
|-|
|发行对象|
|双林集团|
|宁海吉盛|
|宁海金石|
|上海华普|

合计 64,561,081本次交易向交易对方发行的股份数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
5、调价机制
双林股份于2018年3月2日召开了第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等议案，同意取消本次发行股份及支付现金购买资产中的发行价格调价机制。
2018年3月2日，双林股份与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易各方同意取消本次发行股份及支付现金购买资产中的发行价格调价机制。
根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，双林股份取消本次发行股份购买资产项下发行价格调价机制的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整。
6、上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
7、股份锁定期
双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让。自股份上市之日起 36个月届
满，在完成《盈利补偿协议》中约定的业绩补偿义务（如有）后方可进行转让或上
市交易。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
双林集团进一步承诺，自本次发行新增股份上市之日起 12个月内，将不转让其在本次交易前持有的上市公司的股份。本次交易完成后 6个月内如双林股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，双林集团持有双林股份股票的锁定期自动延长至少 6个月，之后按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
上市公司实际控制人邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静承诺：本次交易实施完毕后 12个月内，本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司的全部股票，如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述的锁定期安排进行锁定，在此之后按照中国证监会和交易所的有关规定执行。
交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守证监会及深交所的相关规定。
若中国证监会及/或深交所对于本协议约定的锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本协议约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行方式与对象
上市公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过73,943.68万元，且不超过发行股份购买资产交易价格100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元）。
2、发行股票种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金采用询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。上市公司本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格，按照以下方式之一确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于90%。
最终发行价格将按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
本次交易中，公司拟募集资金总额不超过 73,943.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%，即不超过 80,153,849股。最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。
5、上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、股份锁定期
本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起12个月不得以任何方式进行转让或上市交易。本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资者由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
（四）业绩承诺及补偿
根据双林股份与双林投资股东签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺，双林投资经审计的 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币人民币17,000万元、25,200万元、34,300万元和41,200万元。
2017年，双林投资已实现营业收入 241,810.07万元，扣除非经常性损益及加回实施募投项目的成本后归属于母公司所有者的净利润 18,096.60万元，覆盖全年净利润承诺数（17,000万元）的106.45%，2017年度的业绩承诺已经完成。
根据中通诚评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），募集资金投资项目投资收益不包含在盈利预测中，预测现金流量时不以募集配套资金的投入为前提。因此，本次交易中交易对方做出的标的公司业绩承诺期内每年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额应不应包括因实施募投项目而发生的相关成本费用。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资经审计的截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿协议之补充协议》的相关约定，先以其持有的双林股份的股票进行补偿，股份补偿不足的，以现金进行补偿。
具体补偿公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总对价－累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加1股。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩补偿方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
业绩承诺方单个主体当期应补偿现金金额＝（该个体当期应补偿股份数量－该个体当期实际补偿股份数量）×本次发行价格
在业绩补偿期届满后，双林股份将对双林投资进行资产减值测试，如期末减值额大于补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额另行补偿。
（五）本次交易标的的评估情况
本次交易的标的资产为双林投资100.00%的股权。
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），以 2017年 4月 30日为评估基准日，对双林投资股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。在交易基准日2017年4月30日，经审计的母公司报表净资产账面价值为61,602.61万元，经资产基础法评估的净资产评估价值为62,156.38万元，评估增值率为0.90%；经收益法评估的净资产评估价值为 231,674.70万元，评估增值率为276.08%。根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，双林投资100%股权作价230,000.00万元。
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2017年 4月 30日，评估有效期已过，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中通诚对标的公司以2017年12月31日为基准日再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字【2018】12116号），以2017年12月31日为评估基准日，采用收益法确定的标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为 240,833.31万元，比原评估价值增加 9,158.61万元，标的公司未出现评估减值情况。
本次重组的标的资产作价仍以 2017年 4月 30日的评估结果为依据，本次补充评估结果不作为作价依据。
（六）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
标的公司在评估基准日至交割日期间的过渡期间内，任何与标的资产相关的收益归上市公司享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，则亏损部分由交易对方按照其持有的标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。上述期间损益将根据双林股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
过渡期间内，如由于双林投资利润分配而导致交易对方获得现金和/或股权的，交易对方应为上市公司利益而持有该等现金和/或股权，并将该等现金和/或股权于交割日和目标资产一并支付和/或过户给上市公司。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行完成后的新老股东按照发行后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况
本次交易的交易对方为双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛。本次交易的标的资产为双林投资100%股权。
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），以 2017年4月30日为评估基准日，双林投资股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。双林投资100%股权的收益法评估值为231,674.70万元，比经审计的双林投资母公司所有者权益61,602.61万元增值 170,072.09万元，增值率276.08%。根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，经各方协商，双林投资100%股权作价230,000.00万元。
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2017年 4月 30日，评估有效期已过，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中通诚对标的公司以2017年12月31
日为基准日再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字【2018】12116号），以2017年12月31日为评估基准日，采用收益法确定的标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为 240,833.31万元，比原评估价值增加 9,158.61万元，标的公司未出现评估减值情况。
本次重组的标的资产作价仍以 2017年 4月 30日的评估结果为依据，本次补充评估结果不作为作价依据。
五、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。本次募集配套资金的用途具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|项目投资金额|
|年产36万台后驱自动变速器建设项目|40,099.88|

支付本次交易的部分现金对价（即第一期支付现金） 40,654.80合计 73,943.68本次发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于本次募集配套资金总额，募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
六、本次交易的关联交易情况
截至本报告签署日，本次交易的交易对方双林集团持有上市公司48.01%的股份，为上市公司控股股东。上市公司董事长兼实际控制人之一邬建斌担任本次交易对方双林集团、宁海吉盛董事长职务，并担任标的公司双林投资及其子公司湖南吉盛董事长职务，同时担任双林投资经理职务。上市公司董事事兼实际控制人之一邬维静担任双林集团董事职务。
根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在上市公司召开董事
会对本次交易所涉事项分别作出决议时，关联董事按照规定回避相关关联事项的表
决，独立董事就该项关联交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
七、本次交易构成重大资产重组
依据上市公司经审计的2016年度财务数据，双林投资经审计的2017年4月30日资产总额、资产净额与2016年度营业收入以及本次交易价格情况，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条之规定，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|上市公司|双林投资|成交金额|
|552,383.43|135,151.96|230,000|
|253,058.68|67,929.56|230,000|
|330,372.95|114,937.29|-|

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。
根据上述计算结果，标的公司资产净额占上市公司归属母公司净资产的比重超过50%且超过 5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，本次交易需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，截至本报告签署日，双林集团直接持有上市公司47.87%的股份，为上市公司控股股东；邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静间接持有双林集团合计100%的股权，且邬建斌直接持有上市公司4.49%，故邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静合计持有上市公司52.36%，为上市公司实际控制人。本次交易具体发行股份情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|

||||
|-|-|-|
|191,854,558|47.87%|231,640,073|
|68,122,191|17.00%|68,122,191|
|18,000,000|4.49%|18,000,000|
|-|-|1,647,433|
|-|-|16,721,448|
|-|-|6,406,685|
|122,792,497|30.64%|122,792,497|
|400,769,246|100.00%|465,330,327|

如上表所示，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东双林集团及其一致行动人邬建斌、邬维静、邬晓静对于本次重组的原则性意见如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。
（二）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案经公司董事会审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其相关规范文件的规定。
（三）本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各
方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小
投资者利益。
（四）通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，有利于加快公司的战略部署，提高公司资产质量，有利于增强公司的持续盈利能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划具体如下：
本次交易构成重大资产重组。自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司/本人不减持本公司/本人持有的上市公司的股份。期间，如本公司/本人由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
十一、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告签署日，上市公司总股本为 400,769,246股，按照本次交易方案，上市公司将以现金方式支付交易对价67,758.00万元，剩余部分162,242.00万元以发行 64,561,081股股份支付。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行数量以及发行后对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于上市公司股本结构的影响。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|191,854,558|47.87%|231,640,073|

||||
|-|-|-|
|68,122,191|17.00%|68,122,191|
|18,000,000|4.49%|18,000,000|
|-|-|1,647,433|
|-|-|16,721,448|
|-|-|6,406,685|
|122,792,497|30.64%|122,792,497|
|400,769,246|100.00%|465,330,327|

本次交易完成后，即使不考虑配套融资，上市公司总股本亦超过 4亿股，上市公司社会公众股东持有的上市公司股份比例超过10%，上市公司仍符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围。首先，从上市公司资产以及负债结构变化来看，本次交易完成后，公司的资产规模和负债规模均有大幅提高，资产负债率有所上升。其次，从盈利能力的角度来看，交易完成后，上市公司的营业收入和净利润方面均有所提高，有利于增厚上市公司业绩。
中天运根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构出具了上市公司《备考审阅报告》（中天运[2018]阅字第 90009号），不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司最近两年的主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日|||||
|交易后|交易前|增长幅度|交易后|交易前|
|824,419.48|656,782.17|25.52%|679,462.47|552,383.43|
|520,838.59|371,546.73|40.18%|420,371.43|292,457.48|
|293,761.13|275,415.67|6.66%|250,234.71|253,058.68|
|63.18%|56.57%|11.68%|61.87%|52.94%|
|2017年度|||||
|交易后|交易前|增长幅度|交易后|交易前|
|669,251.90|427,917.17|56.40%|445,256.19|330,372.95|
|48,418.54|26,806.56|80.62%|47,641.09|38,862.59|

||||||
|-|-|-|-|-|
|35,152.04|18,216.87|92.96%|38,964.44|32,675.31|

第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 宁波双林汽车部件股份有限公司
公司英文名称 Ningbo Shuanglin Auto Parts Co.,Ltd.
证券简称 双林股份
证券代码 300100
上市地点 深圳证券交易所
上市时间 2010年8月6日
注册资本 40,076.9246万元
法定代表人 邬建斌
公司住所 浙江省宁波市宁海县西店镇潢溪口
主要办公地点 上海市青浦区北盈路202号
住所的邮政编码 315613
统一社会信用代码/注册号 91330200725152191T
公司网址 www.shuanglin.com
电子信箱 qcbjzqb@shuanglin.com
一般经营项目：汽车零部件及配件、塑料件、五金件、模具的经营范围 设计、开发、制造、加工；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）2006年 3月，股份公司设立
双林股份系由宁波双林汽车科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2006）第 20832号《审计报告》，截至2005年12月31日，宁波双林汽车科技有限公司经审计的账面净资产为60,246,167.92元，折为公司股本60,000,000股，每股面值1.00元，由各股东按原各自持股比例持有，余额 246,167.92元计入资本公积。上海立信长江会计师事务所有限公司于2006年3月5日出具信长会师报字（2006）第20833号《验资报告》，审验确认公司注册资本已全部缴足。2006年 3月 16日，公司在宁波市工商行政管理局办理完成股份公司设立登记手续。
股份公司设立时的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|
|宁波双林投资有限公司|5,400|
|邬建斌|600|
||6,000|

（二）2007年 12月，公司增资
2007年11月26日，经公司临时股东大会审议通过，双林股份进行增资扩股，注册资本由 6,000.00万元增加至 7,000.00万元，其中上海领汇创业投资有限公司按每股 5.00元的价格以现金认购 760万股，蔡凤萍按每股 5.00元的价格以现金认购 130万股，陈青云按每股 5.00元的价格以现金认购 110万股。根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2007）第 23960号《验资报告》，截至 2007年 12月 10日，公司已收到上海领汇创业投资有限公司、蔡凤萍和陈青云分别缴纳的货币资金出资款 3,800.00万元、650.00万元、550.00万元，合计 5,000.00万元，其中1,000.00万元作为公司股本，其余4,000.00万元作为资本公积留存公司。2007年12月 20日，公司在宁波市工商行政管理局办理完成本次增资事项的工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|
|双林集团股份有限公司（注）|5,400|
|上海领汇创业投资有限公司|760|
|邬建斌|600|
|蔡凤萍|130|
|陈青云|110|
||7,000|

注：双林集团股份有限公司由宁波双林投资有限公司变更而来。
（三）2010年 8月，公司首次公开发行股票并上市
2010年8月，经中国证监会证监发行字[2010]956号文核准，双林股份首次向社
会公众发行人民币普通股 2,350万股，每股面值 1.00元，每股发行价为 20.91元。
上述股本已经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2010]第24830号《验资报告》验证。
本次公开发行上市后公司股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|
|一、首次公开发行前已发行的股份|7,000|
|其中：双林集团股份有限公司|5,400|
|上海领汇创业投资有限公司|760|
|邬建斌|600|
|蔡凤萍|130|
|陈青云|110|
|二、首次公开发行的股份|2,350|
||9,350|

（四）公司发行上市后股本变化
1、2011年资本公积金转增股本
2011年5月9日，公司召开2010年年度股东大会审议通过2010年度权益分配方案，公司以 2010年末总股本 93,500,000股为基数，以资本公积金每 10股转增 5股，共计46,750,000股，转增后公司股本增加至 140,250,000股。
2、2013年资本公积金转增股本
2013年5月9日，公司召开2012年年度股东大会审议通过2012年度权益分配方案，公司以 2012年末总股本 140,250,000股为基数，以资本公积金每 10股转增10股，共计140,250,000股，转增后公司股本增加至 280,500,000股。
3、2014年发行股份购买资产并募集配套资金
2014年12月5日，双林股份收到中国证监会“证监许可〔2014〕1304号”《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向襄阳新火炬科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准公司向襄阳新火炬科技有限公司发行68,122,191股股份、向襄阳兴格润网络科技有限公司发行6,737,359股股份购买相关
资产，同时非公开发行不超过 38,342,696股新股募集本次发行股份购买资产的配套
资金。2014年12月26日，公司发行股份购买资产并募集配套资金的股份上市，上市后公司股本增加至393,702,246股。
4、2015年首次授予股票期权第一期行权
2015年 5月 30日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。首次授予股票期权的55名激励对象在第一个行权期行权共计 207.3万份期权，行权价格为 7.00元/股。2015年 6月 25日，行权股份上市，上市后公司股本增加至395,775,246股。
5、2016年首次授予股票期权第二期行权及预留股票期权第一期行权
2016年6月6日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权的议案》。首次授予股票期权的51名激励对象在第二个行权期行权共计192.6万份期权，行权价格为6.90元/股。预留股票期权的8名激励对象在第一个行权期行权共计25万份期权，行权价格为13.72元/股。2016年7月21日，行权股份上市，上市后公司股本增加至397,951,246股。
6、2017年首次授予股票期权第三期行权及预留股票期权第二期行权
2017年 8月 30日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权的议案》。首次授予股票期权的 51名激励对象在第三个行权期行权共计 256.8万份期权，行权价格为6.88元/股。预留股票期权的8名激励对象在第一个行权期行权共计25万份期权，行权价格为13.70元/股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权事项进行验资，并出具了信会师报字[2017]第 ZF10872号验资报告：经审验，截至2017年9月20日止，公司本次股票激励对象实际认购2,818,000股，实际收到股票激励对象缴纳的认购款人民币21,092,840.00元（首次授予的股票期权第三期可行权股票的认购价格为6.88元/股、预留股票期权第二期可行权股票的认购价格为13.70元/股），其中增加股本人民币2,818,000元，资本溢价人民币 18,274,840.00
元。增加后股本为 400,769,246.00元。2017年 11月 10日，行权股份上市，公司股本增加至400,769,246股。
（五）公司前十大股东持股情况
截至2018年5月31日，公司前十大股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|双林集团股份有限公司|191,854,558|
|襄阳新火炬科技有限公司|68,122,191|
|邬建斌|18,000,000|
|拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）|7,668,540|
|襄阳兴格润网络科技有限公司|5,763,659|
|沈昌明|831,900|
|沈荣林|543,637|
|朱鹏|419,000|
|李读法|390,000|
|中国建设银行股份有限公司－华安物联网主题股票型证券投资基金|385,804|
||293,979,289|

三、最近六十个月控制权变动情况
公司控股股东为双林集团，实际控制人为邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静。最近六十个月公司控股股东和实际控制人未发生变动。
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
公司控股股东为双林集团，实际控制人为邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静。截至 2018年 5月 31日，双林集团持有双林股份 191,854,558股，持股比例为47.87%。股权关系如下。股权关系如下：
||||
|-|-|-|
||邬建斌||
|90%||5%|

||||
|-|-|-|
||邬维静||
|5%||90%|

||
|-|
|5%|

||
|-|
|5%|

宁海宝来投 宁波致远投
资有限公司 资有限公司
||
|-|
|42.86%|

||
|-|
|57.14%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||襄阳新火炬科技有限公司||邬建斌||双林集团股份有限公司|拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）|||
|27.29%|17.00%||4.49%||47.87%|||1.91%|1.44%|

宁波双林汽车部
件股份有限公司
（二）公司控股股东基本情况
截至本报告签署日，公司控股股东为双林集团，持有公司47.87%的股份。双林集团的基本信息如下：
公司名称 双林集团股份有限公司
统一社会信用代码 9133020077561231XW
注册资本 40,198万元
法定代表人 邬建斌
公司住所 宁海县西店镇铁江村
主要办公地点 宁波市江东区和济街68号城投大厦20楼
成立日期 2005年6月13日
实业项目的投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；电子产品、橡胶制品、化工机械、精密模具、汽车配件的设计、制造、加工；食品经营；企业管理咨询；自营和代理货物及技术的经营范围
进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外；染料、重质燃料油、医药原料及中间体、针纺织原料及产品、化工原料及产品、机械设备、黄金、白银的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）公司实际控制人情况
邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静为公司实际控制人，邬维静、邬晓静与邬建斌系姐弟关系。
邬建斌先生，中国国籍，1980年出生，上海国家会计学院金融与财务管理专业EMBA、长江商学院EMBA，2004年 11月起担任公司董事长职务。现任本公司董事长，兼任双林集团董事长、中国青年企业家协会理事、宁波企业家协会副会长、上海工商联宁波商会副会长、宁波市人大代表等职务。
邬维静女士，中国国籍，1976年出生，大学本科，曾任双林集团家电事业部总经理、宁海天明山温泉大酒店总经理、公司董事等职务，现任本公司监事、兼任双林集团董事、副总裁。
邬晓静女士，中国国籍，1978年出生，大学本科，曾任宁海天明山温泉大酒店副总经理，现未在公司担任职务。
五、主营业务发展情况
双林股份是一家致力于以自主创新、产品研发、模具开发为基础实现汽车零部件模块化、平台化供应的国家级高新技术企业，具有较强的市场竞争优势。公司的产品包括汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽车精密注塑零部件、轮毂轴承、电机及控制器等，各类别的主要产品如下表所示：
类别 主要产品
HDM、座椅释放器、驱动器、电位器、软轴、侧板、头汽车座椅系统零部件
枕、电机支架、骨架组件等
前后保险杠、仪表板模块总成、轮罩装饰板、前后门板汽车内外饰系统零部件
装饰总成、天窗系统、汽车安全气囊盖等
汽车安全气囊盖、油桶、点火线圈、精密齿轮、发动机汽车精密注塑零部件
精密部件
轮毂轴承 轮毂轴承
电机及控制器 电机及控制器
在汽车座椅系统零部件领域，公司与国内处于该领域优势地位的博泽、佛吉亚等公司建立了战略合作伙伴关系，在此基础上公司新研发的微电机、控制器等产品
也实现了市场化。随着汽车用户体验提升，该类产品市场前景良好。在国外市场，公司拥有多年配套欧美座椅零部件的经验，公司自主研发的汽车座椅驱动器，已在北美市场占据了较大的市场份额。
在汽车内外饰系统零部件领域，公司在柳州、重庆、青岛、杭州湾等地建立了生产基地，主要配套上汽通用五菱、重庆长安等整车厂。近年来，公司与上述客户合作较为紧密，在项目类型、产品结构等方面均取得进一步发展。
在汽车精密注塑零部件领域，公司主要生产汽车安全气囊盖、油桶、点火线圈、精密齿轮、发动机精密部件等产品。公司通过不断技术改进，使得公司汽车精密注塑件已经得到国外众多知名一级配套商和整车厂商的认可，分别获得多家客户核心供应商、最佳质量奖等荣誉。
在轮毂轴承领域，公司不断开发多家新客户，公司轮毂轴承产品在国内主机厂市场份额快速提升，并得到国内外客户的好评，分别获得长城汽车质量奖和东风乘用车优秀合作奖等荣誉。在电机及控制器领域，公司电机及控制器市场占有率较高，在知豆汽车上实现了成功匹配和大批量应用，并积累了丰富的生产经验。伴随着新能源汽车的快速发展，该产品将为双林股份的业绩增长增添新动力。
此外，在汽车模具领域，公司下属子公司双林模具是国家级高新技术企业、中国模具工业协会副理事长单位、中国模具工业协会认定的中国精密注塑模具重点骨干企业，在汽车注塑模具行业享有较高的知名度，模具设计开发能力强。双林模具具有多年的模具设计和开发经验，积累了大量具有模具设计和开发的专业人才。依托强大的模具设计能力，公司成功开发了佛吉亚、博泽、法雷奥、博世等国际知名客户并进入其全球采购平台。目前公司多数的业务依托自主开发的模具来实现，为公司业绩的稳步增长奠定了坚实的基础。
经过近几年的投入，公司已经建立了完善的产业布局，分别在宁波宁海、荆州、武汉、柳州、重庆、苏州、上海、天津、青岛、杭州等地设立生产基地，使得公司能就近整车厂生产，实现及时化供货，降低了物流成本，提高了快速反应能力，有效满足客户需求，同时极大地促进了公司业务拓展。
近年来，公司不断巩固一级配套业务占比，目前子公司青岛双林、重庆旺林、分公司柳州双林均从事一级配套业务，主要为上汽通用五菱、重庆长安配套汽车内、外饰件产品，如保险杠、仪表盘、门板等。最近三年，公司一级配套业务收入占主营业务的比重保持稳定，公司将大力开拓为整车厂直接配套的一级配套业务，提升公司在汽车产业链中的地位。
六、上市公司 2015年、2016年和 2017年主要财务指标上市公司2015年度、2016年度和2017年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2016]第610297号、信会师报字[2017]第ZF10428号和信会师报字[2018]第ZF10273号审计报告。2015年、2016年和2017年，上市公司主要财务数据及财务指标分别如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|656,782.17|552,383.43|
|371,546.73|292,457.48|
|275,415.67|253,058.68|
|285,235.43|259,925.94|

（二）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|427,917.17|330,372.95|
|26,806.56|38,862.59|
|28,372.34|40,850.76|
|21,809.36|35,435.93|
|18,216.87|32,675.31|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|24,356.15|34,296.52|
|-43,825.54|-51,835.65|
|19,954.26|12,174.50|
|421.28|-5,167.01|
|15,935.24|15,513.95|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|6.87|6.31|
|56.57%|52.94%|
|24.03%|27.95%|
|0.46|0.82|

注：1、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末股本，上述期末股本均采用截至2017年末的股本数；
2、每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。
七、最近三年重大资产重组情况
（一）最近三年重大资产重组概况
2014年 8月 3日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2014年 8月 20日，公司 2014年第三次临时股东大会审议通过了《<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2014年 12月 3日，公司收到中国证监会核发的《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向襄阳新火炬科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1304号）。2014年12月10日，湖北新火炬科技有限公司的股权过户手续及相关工商变更登记手续完成，湖北新火炬科技有限公司成为双林股份的全资子公司。具体重组内容如下：
双林股份以发行股份及支付现金的方式向襄阳新火炬科技有限公司、襄阳兴格润网络科技有限公司共 2名交易对方购买其合计持有的湖北新火炬科技有限公司100%股权。湖北新火炬科技有限公司100.00%股权作价82,000.00万元，其中，双林股份以发行股份方式支付交易对价中的 53,300.00万元，按 7.12元／股的发行价格计算，共计发行74,859,550股，其中向襄阳新火炬科技有限公司发行68,122,191股，向襄阳兴格润网络科技有限公司发行 6,737,359股；以现金方式支付交易对价中的28,700.00万元。
双林股份以非公开发行股份的方式向双林集团、拉萨智度德诚创业投资合伙企业(有限合伙)共 2名认购对象发行股份募集配套资金 27,300.00万元，按照 7.12元/股的发行价格计算，发行数量为38,342,696股，其中向双林集团发行30,674,156股、向拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）发行 7,668,540股。
（二）双林股份前次重大资产重组后相关资产运行情况
前次重大资产重组中，湖北新火炬科技有限公司100%股权已过户至上市公司。
湖北新火炬科技有限公司2014年、2015年和2016年经审计的扣除非经常性损益后的净利润与业绩承诺情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|2015年度|2014年度|
|20,055.37|16,728.54|11,129.22|
|13,000.00|11,000.00|9,000.00|
|7,055.37|5,728.54|2,129.22|

湖北新火炬科技有限公司注入上市公司后，业绩逐步增长，成功开发多家新客
户，市场份额快速提升，并得到客户高度好评，先后获得长城汽车质量奖、东风乘
用车优秀合作奖、AAP公司最佳合作奖、NP公司最佳质量服务奖等。截至本报告
签署日，湖北新火炬科技有限公司运行良好，为上市公司持续发展奠定了坚实的基础。
（三）双林股份前次重大资产重组相关承诺及履行情况
1、关于股份锁定期的承诺
本次发行对象襄阳新火炬、襄阳兴格润承诺：保证在本次交易中以资产认购而取得的双林股份的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行对象双林集团、智度德诚承诺：通过现金认购而取得的双林股份的股份，自新增股份上市之日起36个月不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
2、业绩承诺
本次发行对象襄阳新火炬承诺：湖北新火炬科技有限公司 2014年度、2015年度和 2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币9,000万元、11,000万元和13,000万元。如本次交易未能在2014年完成，而在2015年完成，则盈利承诺期间相应顺延至2017年度，2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币13,000万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于湖北新火炬科技有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说明-信会师报字[2017]第ZF10429号，2016年湖北新火炬扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为20,055.37万元。2016年湖北新火炬已实现业绩承诺的净利润指标。同时，湖北新火炬 2014年度、2015年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额分别为 11,129.22万元、 16,728.54万元，三年累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为47,913.13万元，比三年累计业绩承诺33,000.00万元超出14,913.13万元，超出比例为45.19%，湖北新火炬的三年业绩承诺已经全部完成，无需对上市公司进行业绩补偿。
3、其他承诺
（1）襄阳新火炬、襄阳兴格润、吴少伟承诺：本公司（本人）将不在中国境内外直接或间接从事或参与在商业上对双林股份构成竞争的业务，或拥有与双林股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。本承诺函一经签署，即构成本公司（本人）不可撤销的法律义务。如出现因本公司（本人）违反上述承诺与保证而导致双林股份或其他股东权益受到损害的情况，本公司（本人）将依法承担相应的赔偿责任。
（2）为规范将来可能发生的关联交易，襄阳新火炬、兴格润及吴少伟承诺：本公司（本人）及本公司（本人）控制的公司将尽量避免与双林股份和其控股或控制的子公司之间发生关联交易。如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。本承诺函一经签署，即构成本公司（本人）不可撤销的法律义务。如出现因本公司（本人）违反上述承诺与保证而导致双林股份或其他股东权益受到损害的情况，本公司（本人）将依法承担相应的赔偿责任。
（3）襄阳新火炬承诺：如新火炬因曾开具无真实交易背景的承兑汇票而被有关部门处罚，由本公司承担有关责任和损失。如本次重大资产重组完成后，再发生开具无真实交易背景的承兑汇票情况，将由本公司向双林股份按违规票据的发生额进行赔偿。
截至本报告签署日，上述承诺主体均严格履行了上述承诺。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
截至本报告签署日，上市公司存在的仲裁情况如下：
2017年 10月 12日，上市公司作为申请人，就 2016年 1月 4日签订的《山东德洋电子科技有限公司股权转让协议》产生的争议，向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请书，被申请人为：山东新大洋机电科技有限公司和鲍文光。山东德洋电子科技有限公司2016年经审计的实际净利润为 4,311.999057万元，未达到两被申请人业绩承诺的净利润金额8000万元。根据协议约定，两被申请人应在审计报告
出具后支付业绩补偿款，但两被申请人至今未支付，因此请求裁决：（1）两被申请人共同向申请人支付 2016年业绩补偿款金额人民币 65,832,798.183元；（2）两被申请人共同支付业绩补偿逾期利息 1,200,411.475元，以人民币 65,832,798.183元为基数，按银行同期贷款年利率4.35%自 2017年 5月 1日起暂计至 2017年 10月 21日，计 153天，共 1,200,411.475元，实际应计算至业绩补偿款付清之日止；（3）两被申请人共同向申请人支付人民币980,000.00元以补偿申请人花费的律师费；（4）两被申请人共同向申请人支付因本案仲裁发生的差旅费（差旅费金额根据实际发生情况主张，仲裁中申请人另行提供差旅费发生凭证）；（5）两被申请人承担本案仲裁费。
2017年12月15日，上市公司已收到中国国际经济贸易仲裁委员会下发的编号为（2017）中国贸仲京字第 058833号《DS20171426号股权转让协议争议案仲裁通知》。
截至本报告签署日，上述仲裁案件正在审理中。除上述的仲裁事项，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未因违反国家法律、行政法规、规章的行为而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
（一）双林集团
1、基本情况
公司名称 双林集团股份有限公司
公司性质 股份有限公司
统一社会信用代码 9133020077561231XW
注册资本 40,198万元
法定代表人 邬建斌
公司住所 宁海县西店镇铁江村
主要办公地点 宁波市江东区和济街68号城投大厦20楼
成立日期 2005年6月13日
实业项目的投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；电子产品、橡胶制品、化工机械、精密模具、汽车配件的设计、制造、加工；食品经营；企业管理咨询；自营和代理货物及技术的进出口，经营范围
但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外；染料、重质燃料油、医药原料及中间体、针纺织原料及产品、化工原料及产品、机械设备、黄金、白银的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2005年6月，双林集团前身宁波双林投资有限公司设立
2005年 5月 18日，邬永林、邬建斌、邬维静、邬晓静和张兴娣签订了《宁波双林投资有限公司章程》，共同出资设立宁波双林投资有限公司，注册资本 7000.00万元。2005年 6月 1日，文汇会计师事务所出具了“文会验字[2005]1112号”验资报告，截至2005年6月1日止，宁波双林投资有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 7,000.00万元整，其中以货币出资 1,462.32万元，以实物出资5,537.68万元。
2005年 6月 13日，宁波双林投资有限公司领取了宁波市工商行政管理局宁海分局核发的企业法人营业执照。
宁波双林投资有限公司设立时各股东认缴注册资本、实际出资额及占注册资本比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实际出资额|||
|||货币|实物|合计|
|邬永林|1,400.00|182.77|1,217.23|1,400.00|
|邬建斌|1,750.00|560.43|1,189.57|1,750.00|
|邬维静|1,750.00|64.80|1,685.20|1,750.00|
|邬晓静|1,750.00|304.32|1,445.68|1,750.00|
|张兴娣|350.00|350.00|-|350.00|
||7,000.00|1,462.32|5,537.68|7,000.00|

（2）2006年10月，第一次股权转让
2006年10月18日，宁波双林投资有限公司召开股东会并作出股东会决议，同意邬永林将其持有的宁波双林投资有限公司的20.00%股权以人民币1,400.00万元转让给宁波双林集团股份有限公司；同意邬建斌将其持有的宁波双林投资有限公司的20.00%股权以人民币 1,400.00万元转让给宁波双林集团股份有限公司；同意邬建斌将其持有的宁波双林投资有限公司的5.00%股权以人民币 350.00万元转让给宁波申达能源进出口有限公司；同意邬维静将其持有的宁波双林投资有限公司的25.00%股权以人民币 1,750.00万元转让给宁波双林集团股份有限公司；同意邬晓静将其持有的宁波双林投资有限公司的25.00%股权以人民币1,750.00万元转让给宁波申达能源进出口有限公司；同意张兴娣将其持有的宁波双林投资有限公司的5.00%股权以人民币350.00万元转让给宁波双林集团股份有限公司。股东均同意放弃上述转让股权的优先受让权。
2006年10月19日，上述股权转让双方签署了股权转让协议。
本次股权转让后，宁波双林投资有限公司各股东的出资额及出资比例情况如
下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|实际出资额|||
||货币|实物|合计|
|宁波双林集团股份有限公司|808.00|4,092.00|4,900.00|
|宁波申达能源进出口有限公司|654.32|1,445.68|2,100.00|
||1,462.32|5,537.68|7,000.00|

（3）2006年12月，第二次股权转让
2006年 12月 4日，宁波双林集团股份有限公司与宁波致远投资有限公司签订股权转让协议，约定将其持有的宁波双林投资有限公司57.14%的股权以人民币4,000.00万元转让给宁波致远投资有限公司。
宁波双林集团股份有限公司与宁海宝来投资有限公司签订股权转让协议，约定将其持有的宁波双林投资有限公司12.86%股权以人民币900.00万元转让给宁海宝来投资有限公司。
宁波申达能源进出口有限公司与宁海宝来投资有限公司签订股权转让协议，约定将其持有的宁波双林投资有限公司30.00%股权以人民币2,100.00万元转让给宁海宝来投资有限公司。
同日，宁波双林投资有限公司召开股东会并作出股东会决议，同意上述股权转让，股东均同意放弃上述股权的优先受让权。
本次股权转让后，宁波双林投资有限公司各股东的出资额及出资比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|实际出资额|||
||货币|实物|合计|
|宁波致远投资有限公司|808.00|3,192.00|4,000.00|
|宁海宝来投资有限公司|654.32|2,345.68|3,000.00|
||1,462.32|5,537.68|7,000.00|

（4）2006年12月，整体变更为股份有限公司
2006年 12月 5日，宁波双林投资有限公司召开临时股东会，同意将公司组织形式变更为股份有限公司并更名为宁波双林投资股份有限公司；同意按《公司法》的规定，变更设立的宁波双林投资股份总股本的数额，将不超过公司截止 2006年 10月 31日经审计和评估后的净资产值 405,728,870.29元，以每股面值 1.00元折合股份401,980,000.00股，共计股本人民币401,980,000.00元，其中宁波致远投资有限公司持有229,690,000.00股，占57.14%，宁海宝来投资有限公司持有172,290,000.00股，占42.86%。
2006年 12月 11日，宁波科信会计师事务所有限公司出具了科信验报字[2006]189号，经审验，宁波双林投资股份有限公司已于2006年12月8日将净资产人民币405,728,870.29元，折合股份401,980,000.00股，每股人民币1元，共计股本人民币401,980,000.00元，其余3,748,870.29元作为公司的资本公积。
本次变更后，宁波双林投资股份有限公司各股东持股比例情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|宁波致远投资有限公司|229,690,000|
|宁海宝来投资有限公司|172,290,000|
||401,980,000|

（5）2007年2月，变更公司名称
2007年2月8日，宁波双林投资股份有限公司召开股东大会并作出股东大会决议，同意将宁波双林投资股份有限公司变更为双林集团股份有限公司。
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，双林集团的注册资本未发生变化。
4、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告签署日，双林集团的产权及控制关系如下所示：
5、主要股东的基本情况
双林集团的股东为宁波致远投资有限公司与宁海宝来投资有限公司，分别持有57.14%和42.86%的股权。实际控制人为邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静。
宁波致远投资有限公司成立于 2006年 12月 1日，法定代表人为邬建斌，注册资本 4,000.00万元，经营范围：实业项目投资服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
宁海宝来投资有限公司成立于2006年11月24日，法定代表人为邬建斌，注册资本 3,000万元，经营范围：实业项目投资服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
6、最近三年主要业务发展状况
双林集团最近三年主要以双林股份为经营主体，从事汽车零部件的设计、生产和销售，同时双林集团还从事投资管理、旅游、贸易等业务。
7、最近两年主要财务数据
2016年度和2017年度，双林集团合并财务报表主要财务数据情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|920,936.49|
|594,247.44|

||
|-|
|326,689.05|
|2017年度|
|690,501.45|
|36,610.15|
|39,131.69|
|27,886.67|

注：以上财务数据为合并报表口径，其中，2016年度财务数据业经宁波科信会计师事务所有限公司审计，2017年度财务数据未经审计。
8、下属企业情况
截至本报告签署日，双林集团参股、控股企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|直接持股比例|间接持股比例|
|宁波双林汽车部件股份公有限公司|40,076.9246万元|47.87%|-|
|DSI Holdings PtyLimited|5,456.3403万澳元|-|62.10%|
|湖南吉盛国际动力传动系统有限公司|17,000.00万元|-|62.10%|
|山东帝胜变速器有限公司|20,100.00万元|-|62.10%|
|宁波双林电子有限公司|14,827.50万元|91.00%|-|
|苏州双林塑胶电子有限公司|728.00万美元|-|59.55%|
|浙江双林塑胶科技有限公司|5,500.00万元|-|100.00%|
|深圳建林电子有限公司|500.00万元|-|75.00%|
|连云港海鸥可可食品有限公司|600.00万美元|-|75.00%|
|德州三和电器有限|2,500.00万|10.00%||

|||||
|-|-|-|-|
|公司|元|||
|宁波博勒汽车部件有限公司|5,000.00万元|100.00%|-|
|浙江省建德乌龙山资源开发有限公司|1,000.00万元|30.00%|70.00%|
|宁波鹰眼网络科技有限公司|2,000.00万元|85.00%|15.00%|
|宁波鹰眼投资有限公司|500.00万元|100.00%|-|
|双林国际控股有限公司|200.00万美元|100.00%|-|
|杭州软银博悦创业投资合伙企业|3,000.00万元||48.33%|
|珠海鼎银创业投资合伙企业（有限合伙）|9,000.00万元||31.11%|
|上海融高创业投资有限公司|12,000.00万元|6.67%||
|杭州融高股权投资有限公司|60,000.00万元|3.33%||
|宁波盛林电子有限公司|800.00万元|100.00%|-|
|双林投资|61,111.11万元|62.10%|-|
|上海天坛生物科技有限公司|300.00万元||70%|
|上海天坛国际贸易有限公司|6,000.00万元|63.00%|-|
|宁波申达能源进出口有限公司|5,000.00万元|90.00%|-|
|贵州和泰茶叶进出口有限公司|380.00万元|-|52.63%|
|宁海天明山温泉大酒店有限公司|17,900.00万元|100.00%|-|
|宁海森林温泉度假村有限公司|500.00万元|10.00%|-|

|||||
|-|-|-|-|
|湄潭天泰茶业有限公司|1,100.00万元|-|72.73%|
|上海天坛茶业有限公司|50.00万元|-|60.00%|
|贵州铜仁和泰茶叶有限公司|1,500.00万元|-|20.00%|
|上海茶恬园茶叶有限公司|100.00万元|-|25.00%|
|宁波宁海建信村镇银行有限责任公司|10,000.00万元|9.00%|-|

（二）宁海吉盛
1、基本情况
公司名称 宁海吉盛传动技术有限公司
统一社会信用代码 91330200MA282UU87C
企业性质 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 邬建斌
注册资本 798万元
成立日期 2016年10月18日
住所 宁海县宁波南部滨海新区创业路39号
传动设备研发及相关零部件的设计、制造及售后服务，自产产品销售。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、历史沿革
2016年9月7日，宁海传动与Futuristic Automobile Co.Pty Ltd签订了设立中外合资经营企业宁海吉盛之合资合同、公司章程。
2016年 9月 29日，宁海县招商局出具《关于同意成立宁海吉盛传动技术有限公司合同、章程的批复》（宁招批[2016]69号），同意设立合资公司宁海吉盛，投资总额为1,100.00万元人民币，注册资本为798.00万元人民币。同日，宁波市人民政府向宁海吉盛核发《外商投资企业批准证书》。
2016年10月18日，宁海吉盛取得宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》。
设立时，宁海吉盛各股东出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|宁海传动|357.00|-|
|Futuristic Automobile Co.Pty Ltd|441.00|-|
||798.00|-|

3、最近三年注册资本变化情况
宁海吉盛成立于2016年10月18日，截至本报告签署日，宁海吉盛注册资本未发生变化。
4、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告签署日，宁海吉盛的产权及控制关系如下：
|||
|-|-|
|林慧明、李波等19名自然人||
||100%|

||
|-|
|100%|
|FUTURISTICAUTOMOBILE|

||
|-|
|44.74%|

||
|-|
|55.26%|

宁海吉盛
5、设立宁海吉盛的目的
宁海吉盛是双林投资的员工持股平台。为稳定双林投资的核心人员，充分调动其工作积极性和主动性，双林投资筛选了双林投资、DSI、湖南吉盛及山东帝胜的 34名核心人员，包括 15名外籍员工及 19名中国员工，其中 15位外籍核心人员及
邬建斌共同设立Futuristic Automobile Co.PtyLtd，19名中国员工（含邬建斌）共同
设立宁海传动，并由 Futuristic Automobile Co.Pty Ltd和宁海传动投资设立宁海吉盛，作为员工持股平台。截至本报告签署日，宁海吉盛持有双林投资1.80%的股权。
6、主要股东的基本情况
（1）宁海传动
①基本情况
公司名称 宁海双林传动技术有限公司
统一社会信用代码 91330226MA282B3M8N
企业性质 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
法定代表人 邬建斌
注册资本 357万元
成立日期 2016年7月13日
住所 宁海县力洋镇金海东路5号金港创业基地
经营范围 传动设备研发及相关零部件的设计、制造及售后服务，自产产品销售。
②股权结构
截至本报告签署日，宁海传动的股东情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|侯荣俊|50.00|-|14.0056%|
|林慧明|20.00|-|5.6022%|
|李波|20.00|-|5.6022%|
|陆昭冬|20.00|-|5.6022%|
|王力|15.00|-|4.2017%|
|李瑛|15.00|-|4.2017%|
|刘小东|15.00|-|4.2017%|
|李连风|12.00|-|3.3613%|
|张达明|12.00|-|3.3613%|
|肖永强|12.00|-|3.3613%|
|徐杰|12.00|-|3.3613%|
|刘闽|12.00|-|3.3613%|
|周慧荣|7.00|-|1.9608%|
|喻锡霞|7.00|-|1.9608%|

|||||
|-|-|-|-|
|向丹|7.00|-|1.9608%|
|赵倩凌|7.00|-|1.9608%|
|张伟民|7.00|-|1.9608%|
|王鹏|7.00|-|1.9608%|
|邬建斌|100.00|-|28.0112%|
|合计|357.00|-|100.00%|

（2）Futuristic Automobile Co.Pty Ltd
①基本情况
公司名称 Futuristic Automobile Co.Pty Ltd
公司注册号码（ACN） 612 295 422
董事 CHUNG YONG LEE
已发行普通股股数 8,950股
注册起始日期 2016年5月9日
注册地址 1661 Centre Road, Springvale, Victoria, Australia
②股权结构
截至本报告签署日，Futuristic Automobile Co.Pty Ltd的股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|CHUNG YONG LEE|1,000|11.17%|
|KI-SUN LEE|750|8.38%|
|BRET JOHN TREZISE|750|8.38%|
|JI-CHUL JUNG|750|8.38%|
|PHILLIP PETER BROWN|600|6.70%|
|DOUGLAS SKINNER|600|6.70%|
|JESSE THOMAS MUELLER|450|5.03%|
|DENNIS WILLIAN JOSEPH|450|5.03%|
|JEREMY ROBERT KREYTS|450|5.03%|
|RANNA GOONASEKERA|450|5.03%|
|ERIC WILLIAM ROSSITER|450|5.03%|
|SHAUNE JOSEPH BROOKS|450|5.03%|
|邬建斌|450|5.03%|
|MARK LEWIS JOSE|450|5.03%|
|JANG RAEHYUK|450|5.03%|
|JAE HEE HONG|450|5.03%|
||8,950|100.00%|

7、宁海吉盛认购股份不构成员工持股计划
依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕33号）（以下简称“试点意见”）的相关规定，员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。上市公司实施员工持股需事先履行相应审议程序后才能实施。本次交易完成前，宁海吉盛的间接股东是双林投资的正式员工（邬建斌除外），而双林投资并不是双林股份全资子公司，其员工也非上市公司员工，因此无需履行上市公司员工持股计划的审议程序；此外，根据《购买资产协议》和《盈利补偿协议》，宁海吉盛作为交易对方在本次发行中取得的上市公司股份自本次交易完成之日起 36个月后，且交易对方根据协议约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易，其与上市公司员工持股计划存在明显不同。
综上，宁海吉盛作为员工持股平台参与本次重组交易，不适用《试点意见》中关于员工持股计划的相关规定。
8、宁海吉盛受让股权构成股份支付
根据《企业会计准则》的相关规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易，企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营。
2016年 10月，宁海吉盛设立；2017年 1月，宁海吉盛与双林集团签订《股权转让协议书》，宁海吉盛受让双林集团持有的双林投资2.00%的股权。宁海吉盛设立及受让股权的目的是为了稳定双林投资的核心人员，充分调动其工作积极性和主动性，符合股份支付的认定条件。
9、股份支付的具体情况和会计处理过程
（1）双林投资股份支付形成原因、过程及股份支付对象
2016年，双林投资收购DSI项目后，为了保证核心人员的稳定性，充分调动其工作积极性和主动性，双林投资通过设立员工持股平台的方式对相关核心人员进行了股权激励，具体实施过程如下：
2016年5月，邬建斌及DSI 15名核心人员共同设立Futuristic Automobile作为海外员工持股平台；
2016年 7月，邬建斌及双林投资、宁海吉盛和山东帝胜的 18名核心人员共同设立宁海传动作为国内员工持股平台；
2016年 10月，Futuristic Automobile与宁海传动共同设立宁海吉盛作为国内外员工持股的平台公司直接参与本次交易；
2017年1月，宁海吉盛与双林集团签订《股权转让协议书》，宁海吉盛受让双林集团持有的双林投资2.00%的股权，受让对价为1,100.00万元，即1元/股。
宁海吉盛的产权及控制关系以及FuturisticAutomobile和宁海传动的股东基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“（二）宁海吉盛”所述。
由于宁海吉盛取得股权的时间和本次重组停牌间隔时间较短，出于谨慎角度考虑，在计算公司员工股份支付授予日权益工具的公允价值时参照本次重组对双林投资的估值进行计算。截至 2017年 9月 15日，宁海吉盛是否构成标的公司股份支付的具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|人数|按照1,100万元折算后的认缴出资额（万元）|所占比例|
|6|124.00|11.27%|
|11|118.00|10.73%|
|1|15.00|1.36%|
|15|419.00|38.09%|
|-|424.00|38.55%|
|33|1,100.00|100.00%|

（2）双林投资管理费用中股份支付的会计处理过程
①股份支付相关规定
根据《企业会计准则》的相关规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易，企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营。
②股份支付金额确定及会计处理的具体过程
A、股份支付金额的确定过程
2017年1月，宁海吉盛与双林集团签订《股权转让协议书》，宁海吉盛受让双林集团持有的双林投资2.00%的股权。鉴于该时间点与本次重大资产重组交易基准日时间点较为接近，因此以本次交易作价为基础确定标的公司股权激励的公允价值；
服务期限和业绩考核时间与本次重组业绩承诺期一致，即 2017年至2020年。
根据《企业会计准则》相关规定，企业应当在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工或其他方提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。因此，对于标的公司确认的股份支付金额，应在等待期内（即业绩承诺期内）按照直线法确认股份支付相关成本费用。
综上，标的公司股份支付金额具体过程如下：
项目 金额
A、本次交易估值（万元） 230,000.00B、标的公司总股本（万股） 55,000C、每股价格（元/股）（C=A/B） 4.1818D、实际股权转让价格（元/股） 1.00E、单位股权价格差异（元/股）（E=C-D） 3.1818F、作为股权支付股权数量（万股） 676G、确认股份支付金额（万元）（G=E*F） 2,150.91H、业绩承诺期内每年确认费用金额（万元）（H=G/4） 537.72B、股份支付会计处理的确定过程
根据《企业会计准则解释第 4号》（财会[2010]15号）的相关规定，企业集团内发生的股份支付交易，结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交
易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
因此，从标的公司单体财务报表角度，根据标的公司作为股权支付股权数量、各子公司作为股权支付股权数量及单位股权价格差异分别计算后确定计入管理费用、对各子公司的长期股权投资的金额，具体的会计分录如下：
借：管理费用（标的公司作为股权支付股权数量*单位股权价格差异）
长期股权投资（各子公司作为股权支付股权数量*单位股权价格差异）贷：资本公积—其他资本公积
标的公司各子公司根据股权支付股权数及单位股权价格差异计算后确定计入管理费用的金额，具体的会计分录如下：
借：管理费用（各子公司作为股权支付股权数量*单位股权价格差异）
贷：资本公积—其他资本公积
从标的公司合并财务报表角度，经抵消后的股份支付会计处理具体如下：
借：管理费用（作为股权支付股权数量*单位股权价格差异）
贷：资本公积—其他资本公积
10、最近三年主要业务发展状况
自 2016年 10月设立以来，宁海吉盛主要作为双林投资及其子公司湖南吉盛、山东帝胜及DSI的管理人员与核心员工的持股平台，未实际开展其他经营业务。
11、最近两年主要财务数据
2016年度和2017年度，宁海吉盛财务报表主要财务数据情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|1,100.45|
|1,101.00|
|-0.55|
|2017年度|
|-|
|-0.55|
|-0.55|
|-0.55|

注：宁海吉盛成立于2016年10月，以上财务数据未经审计。
12、下属企业情况
截至本报告签署日，宁海吉盛参股企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|双林投资|61,111.11万元|1.80%|

（三）上海华普
1、基本情况
公司名称 上海华普汽车有限公司
公司性质 有限责任公司
统一社会信用代码 913101161321523993
注册资本 24,000万人民币
法定代表人 杨健
公司住所 上海市金山区枫泾镇工业园区
主要办公地点 上海市金山区枫泾镇工业园区
成立日期 2000年09月01日
汽车及零部件制造销售，空调电器部件生产，从事货物进出口和技术进出口业务，从事汽车制造领域内的技术开发、技术咨询、技术经营范围
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2000年9月，上海华普前身上海杰士达汽车制造有限公司成立
2000年 8月 10日，上海杰士达企业发展有限公司收到上海市金山区经济委员会下发的《关于同意组建上海杰士达汽车制造有限公司的通知》（金经委[2000]第96号），同意在金山区枫泾工业园区组建上海杰士达汽车制造有限公司。
2000年9月1日，上海杰士达企业发展有限公司与陈雨求共同签署了《上海杰士达汽车制造有限公司章程》，同意设立上海杰士达汽车制造有限公司，注册资本 2,000.00万元。上海华诚会计师事务所有限公司出具了沪华会验字（2000）第 B-73号《验资报告》，经审验，上海杰士达汽车制造有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本 2,000.00万元，全部以货币形式出资。同日，上海杰士达汽车制造有限公司收到上海市工商行政管理局金山分局核发的《营业执照》。
上海杰士达汽车制造有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|上海杰士达企业发展有限公司|1,800.00|1,800.00|
|陈雨求|200.00|200.00|
||2,000.00|2,000.00|

（2）2002年8月，第一次股权转让
2002年 8月 6日，上海杰士达汽车制造有限公司召开股东会并作出决议，全体股东一致同意陈雨求将其持有的10.00%股权转让给柏杨。
2002年 8月 7日，陈雨求与柏杨签订了《股权转让协议》，将其持有的上海杰士达汽车制造有限公司10.00%股权以200.00万元转让给柏杨，其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让后，上海杰士达汽车制造有限公司的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|上海杰士达集团有限公司|1,800.00|1,800.00|
|柏杨|200.00|200.00|
||2,000.00|2,000.00|

注：上海杰士达集团有限公司由上海杰士达企业发展有限公司更名而来。
（3）2003年3月，变更公司名称
2003年3月1日，上海杰士达汽车制造有限公司召开股东会并作出决议，一致同意将公司名称变更为“上海华普汽车有限公司”。
（4）2003年8月，第二次股权转让，第一次增资
2003年 7月 15日，上海华普召开股东会并作出决议，全体股东一致同意上海杰士达集团有限公司将其持有的上海华普90.00%的股权，以1,800.00万元转让给吉利集团；同意柏杨将其持有的上海华普10.00%的股权，以200.00万元转让给浙江华普资产管理有限公司。
2003年 8月 22日，吉利集团和浙江华普资产管理有限公司召开股东会并作出决议，同意对上海华普增资8,000.00万元，以货币形式出资。
本次股权转让后，上海华普的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|吉利集团|9,000.00|9,000.00|
|浙江华普资产管理有限公司|1,000.00|1,000.00|
||10,000.00|10,000.00|

（5）2004年10月，第二次增资
2004年10月30日，上海华普召开股东会并作出决议，上海华普与上海华普汽车（集团）有限公司进行合并并增资，其中吉利集团增资 9,900.00万元，浙江华普资产管理有限公司增资1,100.00万元。
本次增资后，上海华普的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|吉利集团|18,900.00|18,900.00|
|浙江华普资产管理有限公司|2,100.00|2,100.00|
||21,000.00|21,000.00|

（5）2017年10月，第三次增资
2017年 10月，上海华普召开股东会并作出决议，吉利集团和浙江华普资产管理有限公司分别对上海华普增资2,700.00万元和300.00万元，上海华普注册资本增加至24,000.00万元。
本次增资后，上海华普的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|吉利集团|21,600.00|18,900.00|
|浙江华普资产管理有限公司|2,400.00|2,100.00|
||24,000.00|21,000.00|

3、最近三年注册资本变化情况
2017年 10月 20日，上海华普注册资本增加至 24,000.00万元。除此之外，最近三年，上海华普的注册资本未发生变化。
4、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告签署日，上海华普的产权及控制关系如下所示：
李书福 李星星 李书福 李星星
||
|-|
|90%|

||
|-|
|10%|

|||
|-|-|
|90%|10%|

|||
|-|-|
|吉利集团有限公司||
||100%|
|浙江华普资产管理有限公司||

||
|-|
|90%|

上海华普
5、主要股东的基本情况
上海华普的股东为吉利集团和浙江华普资产管理有限公司，分别持有90%和10%的股权，实际控制人为李书福。
吉利集团成立于2003年03月24日，法定代表人为李书福，注册资本93,000.00万元，经营范围：汽车的销售，实业投资，机电产品的投资，教育、房地产投资，投资管理，汽车整车、汽车零部件的技术开发，汽车外形设计，汽车模型设计，经营进出口业务。
浙江华普资产管理有限公司成立于2003年04月25日，法定代表人为李书福，注册资本 10,080.00万元，经营范围：投资管理、资产管理、企业资产重组的咨询服务。
6、最近三年主要业务发展状况
上海华普是国内自主品牌整车制造商，拥有完善的研发体系和现代化的整车生产线，主要车型包括海域、海迅、海尚、海锋等系列的轿车。同时上海华普在研发新能源汽车，新型电容混合动力轿车整车产品研发项目已列入国家科技部 863计划和国家“十二五”节能与新能源汽车重大项目，上海华普亦在积极推进甲醇汽车产业化项目。
7、最近两年主要财务数据
2016年度和2017年度，上海华普财务报表主要财务数据情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|172,400.48|
|161,565.15|
|10,835.33|
|2017年度|
|14,043.80|
|2,625.65|
|2,641.60|
|1,406.30|

注：以上财务数据为合并报表口径，其中，2016年度财务报表业经浙江天平会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，2017年度财务数据未经审计。
8、下属企业情况
截至本报告签署日，上海华普参股、控股企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|直接持股比例|间接持股比例|
|上海英伦帝华汽车有限公司|5,429.715万美元|52.00%|-|
|上海牧笛汽车模具有限公司|4,000.00万元|100.00%|-|
|杭州麦动新能源科技有限公司|1,080.00万元|65.00%|-|
|科力远混合动力技术有限公司|202,077.6166万元|27.07%|-|
|宁波吉宏醇氢动力技术有限公司|3,508.00万元|57.00%|-|
|浙江衡远新能源科技有限公司|8,000.00万美元|48.00%|-|
|上海华普国润汽车有限公司|12,136.36万美元|1.00%|-|

|||||
|-|-|-|-|
|双林投资|61,111.11万元|10.00%|-|

（四）宁海金石
1、基本情况
公司名称 宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 9133022630893423XB
出资额 21,203.425万人民币
执行事务合伙人 宁海新金沙江投资管理合伙企业（有限合伙）
公司住所 浙江省宁波市宁海县力洋镇储家山路1号
主要办公地点 浙江省宁波市宁海县力洋镇储家山路1号
成立日期 2015年01月04日
合伙期限 2015年01月04日-2023年01月03日
股权投资及相关业务咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
2、历史沿革
（1）2015年1月，宁海金石设立
2015年1月4日，宁海新金沙江、宁海宁东新城开发投资有限公司、赵立仁、乔建中、王新胜、于绚、王丹芗、李敏杰、赵文灿和查雪英签署了《宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立宁海金石。
同日，宁海金石取得了宁海县市场监督管理局核发的《营业执照》。
宁海金石设立时的出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|宁海新金沙江|200.00|-|0.98%|
|宁海宁东新城开发投资有限公司|12,305.00|-|59.72%|
|赵立仁|3,076.25|-|14.93%|
|乔建中|1,230.50|-|5.97%|
|王新胜|500.00|-|2.43%|

|||||
|-|-|-|-|
|于绚|307.625|-|1.49%|
|王丹芗|123.05|-|0.60%|
|李敏杰|1,230.50|-|5.97%|
|赵文灿|1,230.50|-|5.97%|
|查雪英|400.00|-|1.94%|
||20,603.425|-|100.00%|

（2）2015年5月，第一次合伙人变更
2015年 5月 20日，宁海金石作出《宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，全体合伙人一致同意赵立仁分别将其所持有的宁海金石13.96%的财产份额以0元的价格转让给拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙），将其所持有的宁海金石0.97%的的财产份额以 0元的价格转让给于正一；
同意李敏杰将其所持有的宁海金石5.97%的财产份额以 0元的价格转让给范美；同意刘家康以货币方式出资400.00万元入伙。
本次变更完成后，宁海金石全体合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|宁海新金沙江|200.00|200.00|0.96%|
|宁海宁东新城开发投资有限公司|12,305.00|6,152.50|58.59%|
|拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）|2,876.25|-|13.69%|
|乔建中|1,230.50|1,230.50|5.86%|
|王新胜|500.00|500.00|2.38%|
|于绚|307.625|-|1.46%|
|王丹芗|123.05|123.05|0.59%|
|范美|1,230.50|-|5.86%|
|赵文灿|1,230.50|1,230.50|5.86%|
|查雪英|400.00|400.00|1.90%|
|于正一|200.00|200.00|0.95%|
|刘家康|400.00|-|1.90%|
||21,003.425|10,036.55|100.00%|

（3）2016年12月，第二次合伙人变更
2016年11月21日，宁海宁东新城开发投资有限公司收到宁海县国有资产监督管理局核发的《关于同意宁海宁东新城开发投资有限公司提前退出宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）请示的批复》（宁国资发[2016]97号），同意宁海宁东新城开发投资有限公司通过转让财产份额形式提前退出宁海金石。
2016年 12月 1日，宁海金石作出《宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，全体合伙人一致同意宁海宁东新城开发投资有限公司将其所持有的宁海金石58.59%的财产份额以14,792.692万元的价格转让给宁海新金沙江；同意何振宇以货币方式出资200.00万元入伙。
本次变更完成后，宁海金石全体合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|宁海新金沙江|12,505.00|12,505.00|58.9763%|
|拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）|2,876.25|2,876.25|13.565%|
|乔建中|1,230.50|1,230.50|5.8033%|
|王新胜|500.00|500.00|2.3581%|
|于绚|307.625|307.625|1.4508%|
|王丹芗|123.05|123.05|0.5803%|
|范美|1,230.50|1,230.50|5.8033%|
|赵文灿|1,230.50|1,230.50|5.8033%|
|查雪英|400.00|400.00|1.8865%|
|于正一|200.00|200.00|0.9433%|
|刘家康|400.00|400.00|1.8865%|
|何振宇|200.00|-|0.9433%|
||21,203.425|21,003.425|100.00%|

（4）2016年12月，第三次合伙人变更
2016年 12月 9日，宁海金石作出《宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，全体合伙人一致同意宁海新金沙江将其所持有的宁
海金石58.0331%的财产份额以 25,000.00万元的价格转让给嘉兴熙业投资合伙企业
（有限合伙）。
本次变更完成后，宁海金石全体合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|宁海新金沙江|200.00|200.00|0.9432%|
|嘉兴熙业投资合伙企业（有限合伙）|12,305.00|12,305.00|58.0331%|
|拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）|2,876.25|2,876.25|13.565%|
|乔建中|1,230.50|1,230.50|5.8033%|
|王新胜|500.00|500.00|2.3581%|
|于绚|307.625|307.625|1.4508%|
|王丹芗|123.05|123.05|0.5803%|
|范美|1,230.50|1,230.50|5.8033%|
|赵文灿|1,230.50|1,230.50|5.8033%|
|查雪英|400.00|400.00|1.8865%|
|于正一|200.00|200.00|0.9433%|
|刘家康|400.00|400.00|1.8865%|
|何振宇|200.00|200.00|0.9433%|
||21,203.425|21,203.425|100.00%|

3、产权控制关系
产权控制关系如下所示：
宁海新金沙江 何振宇
||||
|-|-|-|
|0.9432%|0.9433%||
||0.5803%||
|||赵文灿|
||5.8033%||
|13.565%|||
||1.8865%||
|5.8033%||于绚|
||1.4508%||
|2.3581%|0.9433%||
|5.8033%|||

宁海金石
4、机构合伙人基本情况
（1）宁海新金沙江基本情况
宁海新金沙江是宁海金石的普通合伙人、执行事务合伙人，其基本情况如下：公司名称 宁海新金沙江投资管理合伙企业（有限合伙）
公司性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 913302263089128821
出资额 200.00万人民币
执行事务合伙人 胡钢
公司住所 浙江省宁波市宁海县力洋镇储家山路1号
主要办公地点 浙江省宁波市宁海县力洋镇储家山路1号
成立日期 2014年12月16日
合伙期限 2014年12月16日-2019年12月15日
投资管理及咨询服务(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存经营范围
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)
宁海新金沙江的出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|胡钢|130.00|130.00|65.00%|
|赵文灿|45.00|45.00|22.50%|
|包兆建|25.00|25.00|12.50%|
||200.00|200.00|100.00%|

（2）嘉兴熙业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴熙业基本情况如下：
公司名称 嘉兴熙业投资合伙企业（有限合伙）
公司性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330402MA28AQD73Y
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司
公司住所 浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦106室-142
主要办公地点 浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦106室-142
成立日期 2016年10月25日
合伙期限 2016年10月25日-2021年10月24日
经营范围 实业投资、投资管理
嘉兴熙业已根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》办理基金管理人登记及基金备案手续，基金备案编号为SR7424，基金管理人为福建兴银股权投资管理有限公司，登记编号为P1033783。
（3）拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
智度德诚基本情况如下：
公司名称 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
公司性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 915400913976877787
执行事务合伙人 西藏智度投资有限公司
公司住所 拉萨市金珠西路158号阳光新城B区三幢二单元4-1号
主要办公地点 拉萨市金珠西路158号阳光新城B区三幢二单元4-1号
成立日期 2014年07月21日
合伙期限 2014年07月21日 -2021年07月20日
创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创
业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
经营范围
投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法需经批准的项目，经相关
部门批准后，方可经营此项目】
智度德诚已根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》办理基金管理人登记及基金备案手续，基金备案编号为SD4935，基金管理人为西藏智度投资有限公司，登记编号为P1007437。
5、最近三年主要业务发展状况
自成立以来，宁海金石主要从事股权投资及相关咨询服务。
6、最近两年主要财务数据
2016年度和2017年度，宁海金石财务报表主要财务数据情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|23,221.17|
|-|
|23,221.17|
|2017年度|
|52.56|
|1,180.15|
|1,180.15|
|1,180.15|

注：宁海金石2016年度和2017年度财务报表业经宁波安全三江会计师事务所有限公司审计。
7、下属企业情况
截至本报告签署日，宁海金石参股企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|双林投资|61,111.11万元|26.10%|
|华创融盛展示（北京）有限公司|5,263.16万元|5.00%|

8、宁海金石私募基金备案登记情况
根据国家企业信用信息公示系统、宁海金石的工商档案、经查询中国证券投资
基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/），宁海金石已完成私募基金备案和基金管理
人登记，基金编号为S81517，基金管理人为宁海新金沙江，登记编号为P1021248。
二、交易对方穿透情况说明
（一）对宁海金石、宁海吉盛的穿透情况
根据宁海金石、宁海吉盛提供的合伙协议、工商基本资料及国家企业信用信息公示系统查询情况，对宁海金石、宁海吉盛及其合伙人按照穿透至有限公司、股份公司或自然人的原则进行了穿透，穿透的具体情况如下：
1、宁海金石穿透情况
序号 合伙人/股东/出资人
1-1 嘉兴熙业投资合伙企业（有限合伙）
1-1-1 兴业国信资产管理有限公司
1-1-2 宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司
1-1-2-1 兴业国信资产管理有限公司
1-1-3 上海远晟投资管理有限公司
1-1-3-1 兴业国信资产管理有限公司
1-2 范美
1-3 乔建中
1-4 赵文灿
1-5 王新胜
1-6 查雪英
1-7 刘家康
1-8 于绚
1-9 何振宇
1-10 于正一
1-11 王丹芗
1-12 宁海新金沙江投资管理合伙企业（有限合伙）
1-12-1 胡钢
1-12-2 赵文灿
1-12-3 包兆建
1-13 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
1-13-1 吴红心
1-13-2 郑新平
1-13-3 程浩
1-13-4 伍朝阳
1-13-5 柯旭红
1-13-6 罗耘
1-13-7 毛岱
1-13-8 北京盛景联顺投资中心（有限合伙）
1-13-8-1 盛景网联科技股份有限公司(cid:10)
1-13-8-2 周华刚
1-13-8-3 黄立云
1-13-8-4 郝文成
1-13-8-5 王有奇
1-13-8-6 包图木勒
1-13-8-7 王琰
1-13-8-8 李尧
1-13-8-9 帅丹民
1-13-8-10 倪军
1-13-8-11 李增元
1-13-8-12 张驰
1-13-8-13 蔡明
1-13-8-14 许宗奎
1-13-8-15 唐奇炜
1-13-8-16 郝文义
1-13-8-17 李新光
1-13-8-18 郭士强
1-13-8-19 张建新
1-13-8-20 张曙光
1-13-8-21 高翔
1-13-8-22 孙仲颖
1-13-8-23 黄光其
1-13-8-24 叶正新
1-13-8-25 张海燕
1-13-8-26 李强
1-13-8-27 赵群风
1-13-8-28 王晓辉
1-13-8-29 昆山盛景嘉成投资管理有限公司
1-13-9 昆山嘉成聚源投资中心（有限合伙）
1-13-9-1 周华刚
1-13-9-2 昆山盛景嘉成投资管理有限公司
1-13-9-3 李强
1-13-9-4 李增元
1-13-9-5 李新光
1-13-9-6 李尧
1-13-9-7 张建新
1-13-9-8 楼苏庭
1-13-9-9 白静
1-13-9-10 王炳星
1-13-9-11 张建富
1-13-9-12 赵凌燕
1-13-9-13 张雁扬
1-13-9-14 于迅
1-13-9-15 王象华
1-13-9-16 张忠义
1-13-9-17 吴蕴琦
1-13-9-18 鄂殊男
1-13-9-19 张海燕
1-13-9-20 倪国娟
1-13-9-21 刘燕静
1-13-9-22 张宏伟
1-13-9-23 杨津
1-13-9-24 张曙光
1-13-9-25 姜世雄
1-13-9-26 李家平
1-13-10 拉萨百年德化投资有限公司
1-13-11 国创开元股权投资基金（有限合伙）(cid:10)
1-13-11-1 厚瑞股权投资有限公司
1-13-11-2 国开金融有限责任公司
1-13-11-3 苏州元禾控股股份有限公司
1-13-11-4 江苏交通控股有限公司
1-13-11-5 苏州国际发展集团有限公司
1-13-11-6 兴铁资本投资管理有限公司
1-13-11-7 昆山国创投资集团有限公司
1-13-11-8 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司
1-13-11-9 国开开元股权投资基金管理有限公司
1-13-11-10 雨润控股集团有限公司
1-13-11-11 华为投资控股有限公司
1-13-12 智度集团有限公司
根据上表统计，剔除重复的，宁海金石穿透后总人数为80人。
2、宁海吉盛穿透情况
序号 合伙人/股东/出资人
1-1 FUTURISTIC AUTOMOBILE CO.PTYLTD
1-1-1 CHUNG YONG LEE
1-1-2 KI-SUN LEE
1-1-3 JICHUL JUNG
1-1-4 BRET JOHN TREZISE
1-1-5 PHILLIP PETER BROWN
1-1-6 DOUGLAS SKINNER
1-1-7 MARK LEWIS JOSE
1-1-8 JESSE THOMAS MUELLER
1-1-9 JANG RAEHYUK
1-1-10 邬建斌
1-1-11 DENNIS WILLIAM JOSEPH
1-1-12 JEREMY ROBERT KREYTS
1-1-13 RANNA GOONASEKERA
1-1-14 ERIC WILLIAM ROSSITER
1-1-15 SHAUNE JOSEPH BROOKS
1-1-16 JAE HEE HONG
1-2 宁海双林传动技术有限公司
1-2-1 陆昭冬
1-2-2 李瑛
1-2-3 李连风
1-2-4 赵倩凌
1-2-5 李波
1-2-6 王力
1-2-7 肖永强
1-2-8 徐杰
1-2-9 向丹
1-2-10 邬建斌
1-2-11 张达明
1-2-12 王鹏
1-2-13 侯荣俊
1-2-14 喻锡霞
1-2-15 林慧明
1-2-16 张伟民
1-2-17 周慧荣
1-2-18 刘小东
1-2-19 刘闽
根据上表统计，剔除重复一次的邬建斌，宁海吉盛穿透后的总人数为34人。
（二）宁海金石、宁海吉盛穿透披露情况在独立财务顾问报告披露后变动情况
（1）宁海金石穿透至有限公司、股份公司或自然人及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人/股东/出资人|取得相应权益的时间1|独立财务顾问报告披露后是否变动|出资方式|
|嘉兴熙业投资合伙企业（有限合伙）||否|货币|
|兴业国信资产管理有限公司|2016年10月25日|否|货币|
|宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司|2016年10月25日|否|货币|
|兴业国信资产管理有限公司|2014年5月7日|否|货币|
|上海远晟投资管理有限公司|2016年10月25日|否|货币|
|兴业国信资产管理有限公司|2013年10月16日|否|货币|
|范美|2015年9月2日|否|货币|
|乔建中|2015年1月4日|否|货币|
|赵文灿|2015年1月4日|否|货币|
|王新胜|2015年1月4日|否|货币|
|查雪英|2015年1月4日|否|货币|
|刘家康|2015年9月2日|否|货币|
|于绚|2015年1月4日|否|货币|
|何振宇|2016年12月8日|否|货币|
|于正一|2015年9月2日|否|货币|
|王丹芗|2015年1月4日|否|货币|
|宁海新金沙江投资管理合伙企业（有限合伙）|2015年1月4日|否|货币|
|胡钢|2014年12月16日|否|货币|
|赵文灿|2015年1月9日|否|货币|
|包兆建|2014年12月16日|否|货币|

1取得相应权益的时间指该合伙人、股东或出资人取得其直接投资的合伙企业、公司、资管计划及其他理
财产品权益的日期，投资合伙企业和公司的以工商登记、章程/合伙协议签署日孰后为准，投资资管计划、
契约式基金及其他理财产品的以认购合同等约定出资人取得权益的时间为准。下同。
|||||
|-|-|-|-|
|拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）|2015年9月2日|否|货币|
|吴红心|2014年7月21日|否|货币|
|郑新平|2014年11月3日|否|货币|
|程浩|2014年7月21日|否|货币|
|伍朝阳|2014年7月21日|否|货币|
|柯旭红|2014年7月21日|否|货币|
|罗耘|2014年7月21日|否|货币|
|毛岱|2014年7月21日|否|货币|
|北京盛景联顺投资中心（有限合伙）|2015年5月22日|否|货币|
|盛景网联科技股份有限公司(cid:10)|2016年3月23日|否|货币|
|周华刚|2015年1月22日|否|货币|
|黄立云|2015年1月22日|否|货币|
|郝文成|2015年1月22日|否|货币|
|王有奇|2015年1月22日|否|货币|
|包图木勒|2015年1月22日|否|货币|
|王琰|2015年1月22日|否|货币|
|李尧|2015年1月22日|否|货币|
|帅丹民|2015年1月22日|否|货币|
|倪军|2015年1月22日|否|货币|
|李增元|2015年1月22日|否|货币|
|张驰|2015年1月22日|否|货币|
|蔡明|2015年1月22日|否|货币|
|许宗奎|2015年1月22日|否|货币|
|唐奇炜|2015年1月22日|否|货币|
|郝文义|2015年1月22日|否|货币|
|李新光|2015年1月22日|否|货币|
|郭士强|2015年1月22日|否|货币|
|张建新|2015年1月22日|否|货币|
|张曙光|2015年1月22日|否|货币|
|高翔|2015年1月22日|否|货币|
|孙仲颖|2015年1月22日|否|货币|
|黄光其|2015年1月22日|否|货币|
|叶正新|2015年1月22日|否|货币|
|张海燕|2015年1月22日|否|货币|
|李强|2015年1月22日|否|货币|
|赵群风|2015年1月22日|否|货币|
|王晓辉|2015年12月8日|否|货币|
|昆山盛景嘉成投资管理有限公司|2015年1月22日|否|货币|
|昆山嘉成聚源投资中心（有限合|2015年5月22日|否|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|伙）||||
|周华刚|2015年3月27日|否|货币|
|昆山盛景嘉成投资管理有限公司|2014年11月28日|否|货币|
|李强|2015年3月27日|否|货币|
|李增元|2015年3月27日|否|货币|
|李新光|2015年3月27日|否|货币|
|李尧|2015年3月27日|否|货币|
|张建新|2015年3月27日|否|货币|
|楼苏庭|2015年3月27日|否|货币|
|白静|2015年3月27日|否|货币|
|王炳星|2015年3月27日|否|货币|
|张建富|2015年3月27日|否|货币|
|赵凌燕|2015年3月27日|否|货币|
|张雁扬|2015年3月27日|否|货币|
|于迅|2015年3月27日|否|货币|
|王象华|2015年3月27日|否|货币|
|张忠义|2015年3月27日|否|货币|
|吴蕴琦|2015年3月27日|否|货币|
|鄂殊男|2015年3月27日|否|货币|
|张海燕|2015年3月27日|否|货币|
|倪国娟|2015年3月27日|否|货币|
|刘燕静|2015年3月27日|否|货币|
|张宏伟|2015年3月27日|否|货币|
|杨津|2015年3月27日|否|货币|
|张曙光|2015年3月27日|否|货币|
|姜世雄|2015年3月27日|否|货币|
|李家平|2015年3月27日|否|货币|
|拉萨百年德化投资有限公司|2015年5月22日|否|货币|
|国创开元股权投资基金（有限合伙）(cid:10)|2015年5月22日|否|货币|
|厚瑞股权投资有限公司|2014年12月17日|否|货币|
|国开金融有限责任公司|2010年12月22日|否|货币|
|苏州元禾控股股份有限公司|2014年12月17日|否|货币|
|江苏云杉资本管理有限公司|2017年11月3日|是|货币|
|苏州国际发展集团有限公司|2014年12月17日|否|货币|
|兴铁资本投资管理有限公司|2017年9月25日|否|货币|
|昆山国创投资集团有限公司|2014年12月17日|否|货币|
|南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司|2014年12月17日|否|货币|
|国开开元股权投资基金管理有限公司|2010年12月22日|否|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|雨润控股集团有限公司|2015年6月30日|否|货币|
|华为投资控股有限公司|2010年12月22日|否|货币|
|智度集团有限公司|2014年7月21日|否|货币|

宁海金石发生变动的具体情况如下：
1-13-11国创开元股权投资基金（有限合伙）股东发生变化
变动后：
国创开元股权投资基金（有限合伙）原合伙人之一江苏交通控股有限公司变更为江苏云杉资本管理有限公司，江苏云杉资本管理有限公司为江苏交通控股有限公司的全资子公司，主要负责承接江苏交通控股有限公司的股权投资和产业投资业务。
因此，将国创开元股权投资基金（有限合伙）原合伙人之一江苏交通控股有限公司变更为江苏云杉资本管理有限公司，此次变更不存在利益输送。
另外，智度集团有限公司为西藏智度有限公司更名而来，未发生变更。
（2）宁海吉盛穿透至有限公司、股份公司或自然人及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人/股东/出资人|取得相应权益的时间|独立财务顾问报告披|出资方式|

|||||
|-|-|-|-|
|||露后是否变动||
|FUTURISTIC AUTOMOBILECO.PTYLTD|2016年10月18日|否|货币|
|CHUNG YONG LEE|2016年5月9日|否|货币|
|KI-SUN LEE|2016年5月9日|否|货币|
|JICHUL JUNG|2016年5月9日|否|货币|
|BRET JOHN TREZISE|2016年5月9日|否|货币|
|PHILLIP PETER BROWN|2016年5月9日|否|货币|
|DOUGLAS SKINNER|2016年5月9日|否|货币|
|MARK LEWIS JOSE|2016年5月9日|否|货币|
|JESSE THOMAS MUELLER|2016年5月9日|否|货币|
|JANG RAEHYUK|2016年5月9日|否|货币|
|邬建斌|2016年5月9日|否|货币|
|DENNIS WILLIAM JOSEPH|2016年5月9日|否|货币|
|JEREMY ROBERT KREYTS|2016年5月9日|否|货币|
|RANNA GOONASEKERA|2016年5月9日|否|货币|
|ERIC WILLIAM ROSSITER|2016年5月9日|否|货币|
|SHAUNE JOSEPH BROOKS|2016年5月9日|否|货币|
|JAE HEE HONG|2016年5月9日|否|货币|
|宁海双林传动技术有限公司|2016年10月18日|否|货币|
|陆昭冬|2016年7月3日|否|货币|
|李瑛|2016年7月3日|否|货币|
|李连风|2016年7月3日|否|货币|
|赵倩凌|2016年7月3日|否|货币|
|李波|2016年7月3日|否|货币|
|王力|2016年7月3日|否|货币|
|肖永强|2016年7月3日|否|货币|
|徐杰|2016年7月3日|否|货币|
|向丹|2016年7月3日|否|货币|
|邬建斌|2017年6月30日|否|货币|
|张达明|2016年7月3日|否|货币|
|王鹏|2016年7月3日|否|货币|
|侯荣俊|2016年7月3日|否|货币|
|喻锡霞|2016年7月3日|否|货币|
|林慧明|2016年7月3日|否|货币|
|张伟民|2016年7月3日|否|货币|
|周慧荣|2016年7月3日|否|货币|
|刘小东|2016年7月3日|否|货币|
|刘闽|2016年7月3日|否|货币|

自独立财务顾问报告披露至本报告签署日期间，宁海吉盛未发生变更。
（三）嘉兴熙业投资合伙企业（有限合伙）以及拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
嘉兴熙业持有宁海金石58.03%出资额，智度德诚持有上市公司1.93%股权以及宁海金石13.57%出资额。2017年10月10日，嘉兴熙业和智度德诚出具声明：“除上述情况外，本企业与以下各方不存在其它任何关联关系：
1、宁波双林汽车部件投资有限公司的实际控制人邬建斌、邬维静、邬晓静；
2、宁波双林汽车部件投资有限公司的主要股东：双林集团股份有限公司、宁海吉盛传动技术有限公司、宁海金石投资基金合伙企业（有限合伙）、上海华普汽车有限公司；
3、宁波双林汽车部件股份有限公司；
4、宁波双林汽车部件股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的中介机构：南京证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司，及上述机构的签字人员；
本企业及本企业最终出资人亦不存在对宁波双林汽车部件投资有限公司委托持股或其他协议安排。”
（四）宁海金石、宁海吉盛是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；如专为本次交易设立，交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
根据宁海金石、宁海吉盛提供的最终出资法人的合伙协议或公司章程及提供的说明资料，并经查询全国企业信用信息系统，宁海金石、宁海吉盛的对外投资、存续期限等情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否专为本次交易设立|是否以持有标的资产为目的|是否存在其他投资|
|否|否|是|
|否|是|否|
|否|否|是|
|否|否|是|

双林集团的对外投资情况见本节“一、交易对方基本情况”之“（一）双林集团”之“8、下属企业情况”。
上海华普的的对外投资情况见本节“一、交易对方基本情况”之“（三）上海华普”之“8、下属企业情况”。
宁海金石的对外投资情况见本节“一、交易对方基本情况”之“（四）宁海金石”之“7、下属企业情况”。
宁海吉盛不是专为本次交易设立的，经营范围为“传动设备研发及相关零部件的设计、制造及售后服务，自产产品销售”。宁海吉盛的最终出资人系双林投资及其子公司的员工，为双林投资员工的持股平台。同时宁海吉盛出具了《承诺函》：“在本企业通过本次交易所取得的双林股份的股权自上市之日起 36个月内，不为本
企业的股东办理财产份额转让或退股手续。”
（五）如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌时间，且为现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定
1、本次交易停牌前六个月及停牌期间
上市公司本次交易股票停牌时间为2017年4月5日，复牌时间为2017年10月12日。故本次交易停牌前六个月及停牌期间为2016年10月4日至2017年10月12日。
2、最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海华普、双林集团、宁海吉盛、宁海金石。
（1）上海华普汽车有限公司
按照穿透至有限公司、股份公司或自然人的原则，上海华普汽车有限公司穿透至有限公司、股份公司或自然人及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人/股东/出资人|取得相应权益的时间|出资方式|
|浙江吉利控股集团有限公司|2000年9月1日|货币|
|浙江华普资产管理有限公司|2000年9月1日|货币|

（2）双林集团股份有限公司
按照穿透至有限公司、股份公司或自然人的原则，双林集团穿透至有限公司、股份公司或自然人及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人/股东/出资人|取得相应权益的时间|出资方式|
|宁波致远投资有限公司|2006年12月11日|货币|
|宁海宝来投资有限公司|2006年12月11日|货币|

宁海金石、宁海吉盛最终出资法人或自然人取得标的资产权益的时间节点见本节“二、交易对方穿透情况说明”之“（二）宁海金石、宁海吉盛穿透披露情况在独立财务顾问报告披露后是否发生变动”所述。
上述 4家交易对方中，宁海吉盛持有的双林投资 1,100万股份系在本次交易停牌前六个月内通过股权转让取得；上海华普持有的双林投资的股份系在本次交易停牌前六个月内通过现金增资取得。双林集团和宁海金石穿透至最终出资的法人或自然人中，不存在取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得。
（六）本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定
《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向累计超过 200人的特定对象发行证券为公开发行证券。
1、穿透计算原则
本次穿透按照将本次发行股份对象穿透至有限公司、股份公司或自然人的原则计算股东数量。
2、穿透计算过程及结果
按照将本次发行股份对象穿透至有限公司、股份公司或自然人的原则计算股东数量，本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为 116名，具体如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方名称|穿透计算的主题数量|穿透后的主体名称|
|宁海金石|80|兴业国信资产管理有限公司|
|||范美|
|||乔建中|

||
|-|
|赵文灿|
|王新胜|
|查雪英|
|刘家康|
|于绚|
|何振宇|
|于正一|
|王丹芗|
|胡钢|
|包兆建|
|吴红心|
|郑新平|
|程浩|
|伍朝阳|
|柯旭红|
|罗耘|
|毛岱|
|盛景网联科技股份有限公司|
|周华刚|
|黄立云|
|郝文成|
|王有奇|
|包图木勒|
|王琰|
|李尧|
|帅丹民|
|倪军|
|李增元|
|张驰|
|蔡明|
|许宗奎|
|唐奇炜|
|郝文义|
|李新光|
|郭士强|
|张建新|
|张曙光|
|高翔|
|孙仲颖|
|黄光其|

||
|-|
|叶正新|
|张海燕|
|李强|
|赵群风|
|王晓辉|
|昆山盛景嘉成投资管理有限公司|
|楼苏庭|
|白静|
|王炳星|
|张建富|
|赵凌燕|
|张雁扬|
|于迅|
|王象华|
|张忠义|
|吴蕴琦|
|鄂殊男|
|倪国娟|
|刘燕静|
|张宏伟|
|杨津|
|姜世雄|
|李家平|
|拉萨百年德化投资有限公司|
|厚瑞股权投资有限公司|
|国开金融有限责任公司|
|苏州元禾控股股份有限公司|
|江苏云杉资本管理有限公司|
|苏州国际发展集团有限公司|
|兴铁资本投资管理有限公司|
|昆山国创投资集团有限公司|
|南京市城市建设投资控股（集|

||||
|-|-|-|
|||团）有限责任公司|
|||国开开元股权投资基金管理有限公司|
|||雨润控股集团有限公司|
|||华为投资控股有限公司|
|||智度集团有限公司|
|宁海吉盛|34|邬建斌|
|||侯荣俊|
|||林慧明|
|||李波|
|||王力|
|||李瑛|
|||陆昭冬|
|||李连风|
|||张达明|
|||肖永强|
|||徐杰|
|||刘闽|
|||刘小冬|
|||周慧荣|
|||喻锡霞|
|||向丹|
|||赵倩凌|
|||张伟民|
|||王鹏|
|||CHUNG YONG LEE|
|||KI-SUN LEE|
|||JICHUL JUNG|
|||BRET JOHN TREZISE|
|||PHILLIP PETER BROWN|
|||DOUGLAS SKINNER|
|||MARK LEWIS JOSE|
|||JESSE THOMAS MUELLER|
|||JANG RAEHYUK|
|||DENNIS WILLIAM JOSEPH|
|||JEREMY ROBERT KREYTS|
|||RANNA GOONASEKERA|
|||ERIC WILLIAM ROSSITER|

||||
|-|-|-|
|||SHAUNE JOSEPH BROOKS|
|||JAE HEE HONG|
|上海华普汽车有限公司|1|-|
|双林集团股份有限公司|1|-|

综上，本次交易中发行股份对象穿透后的数量合计为 116名。
（七）标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
根据中国证监会于2013年12月26日发布的《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告[2013]54号）等的相关规定，若股份公司存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
本次交易对象中宁海金石为私募基金，已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》履行了相应私募投资基金备案手续，均已取得中国证券投资基金业协会的登记备案证明，已经接受证券监督管理机构的监管，依据《非上市公众公司监管指引第 4号》的相关规定，可不进行股份还原或转为直接持股。因此，宁海金石投资基金合伙企业（有限合伙）的出资人不再穿透合并计算。
本次交易对象中的私募基金备案情况如下：
|||
|-|-|
|名称|备案情况|
|宁海金石|2015年8月20日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案|

根据《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，本次全部交易对方的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方名称|性质|是否进行穿透|穿透后主体名称|
|双林集团|股份有限公司|是|邬建斌、邬维静、邬晓静|
|宁海吉盛|员工持股平台|是|邬建斌、侯荣俊、林慧明、李波、王力、李瑛、陆昭冬、李连风、张达明、肖永强、徐杰、刘闽、刘小冬、周慧荣、喻锡霞、向丹、赵倩凌、张伟民、王鹏、CHUNGYONG LEE、KI-SUN LEE、JICHUL JUNG、BRET JOHNTREZISE、PHILLIP PETERBROWN、DOUGLAS SKINNER、MARK LEWIS JOSE、JESSETHOMAS MUELLER、JANGRAEHYUK、DENNIS WILLIAMJOSEPH、JEREMY ROBERTKREYTS、RANNAGOONASEKERA、ERICWILLIAM ROSSITER、SHAUNEJOSEPH BROOKS、JAE HEEHONG|
|上海华普|有限责任公司|是|李书福、李星星|
|宁海金石|私募股权投资基金|否|宁海金石|

合计（发行股份及支付现金购买资产发行对象扣除重复情形）（邬建斌同时为交易对方
39双林集团、宁海吉盛股东）
综上，标的公司的股东即本次交易对方经穿透后的总人数为39名，符合《非上市公众公司监管指引第 4号股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
三、交易对方之间的关联关系
截至本报告签署日，本次交易对方中，双林集团的实际控制人、董事长邬建斌同时担任宁海吉盛的董事长、总经理。除此之外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。
四、交易对方与上市公司关联关系情况及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告签署日，本次交易对方双林集团直接持有上市公司47.87%的股份，系上市公司的控股股东；本次交易对方宁海吉盛董事长、总经理邬建斌为上市公司董事长、实际控制人；除此之外，本次交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系。
截至本报告签署日，本次交易对方双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告签署日，本次交易对方双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本报告签署日，本次交易对方双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节标的公司的基本情况
一、标的公司概况
（一）标的公司基本情况
公司名称 宁波双林汽车部件投资有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 61,111.11万元
法定代表人 邬建斌
成立日期 2014年12月18日
经营期限 2014年12月18日至2044年12月17日
统一社会信用代码 91330226308939428Q
住所 宁海县力洋镇储家山路1号
主要办公地点 上海市青浦区北盈路202号
汽车部件项目投资：汽车自动变速器及零部件批发、零售和售后服务。（公司分支机构经营场所设在：宁海县力洋镇金海东路 5号，经营范围为：汽车自动变速器及零部件设计、制造：自营和经营范围 代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。）（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司的业务运作模式
双林投资是双林集团用于收购和整合 DSI项目的主体，2015年收购完成后，双林投资拥有了成熟的自动变速器技术和相关业务。经过相应的股权调整及业务重组，截至本报告签署日，双林投资及下属公司的股权结构如下：
其中双林投资履行总部管理职能和研发职能，对下属各子公司进行统一管理，同时也作为采购销售平台，统一对外采购原材料、销售自动变速器产品；DSI公司为自动变速器的研发平台，进行自动变速器的研发、匹配标定等，湖南吉盛和山东帝胜为自动变速器的生产平台，按照计划生产自动变速器产品。
二、标的公司历史沿革
（一）2014年 12月，双林投资设立
2014年12月17日，双林集团签署《宁波双林汽车部件投资有限公司章程》，设立双林投资，注册资本 55,000.00万元，全部以货币方式出资。2014年 12月 18日，双林投资取得了宁波市工商行政管理局宁海分局核发的《营业执照》。
设立时，双林投资的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|双林集团|55,000.00|-|
||55,000.00|-|

（二）2015年 2月，双林投资第一次股权转让
2015年 2月 15日，双林集团与宁海金石签订《宁波双林汽车部件投资有限公司股权转让协议》，双林集团将其持有的双林投资29.00%的股权转让给宁海金石，股权转让前，双林集团认缴的双林投资出资额尚未实际缴纳，因此，本次股权转让价款为0元。2015年2月，双林投资完成了工商变更登记。
根据宁波科信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》，截至 2015年 5月 29日，双林投资已收到全体股东缴纳的注册资本合计 55,000.00万元，全部以货币形式出资。
本次股权转让后，双林投资的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|双林集团|39,050.00|39,050.00|
|宁海金石|15,950.00|15,950.00|
||55,000.00|55,000.00|

（三）2017年 1月，双林投资第二次股权转让
2017年 1月 10日，双林集团与宁海吉盛签订《股权转让协议书》，双林集团将其持有的双林投资2.00%的股权，计 1,100.00万元出资额转让给宁海吉盛，转让对价为1,100.00万元。
同日，双林投资召开股东会并作出股东会决议，同意双林集团将其持有的双林投资2%的股权，计1,100.00万元出资额转让给宁海吉盛，宁海金石同意放弃上述转让股权的优先受让权。2017年 1月 13日，双林投资取得了宁海县市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次股权转让后，双林投资股权结构为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|双林集团|37,950.00|37,950.00|
|宁海金石|15,950.00|15,950.00|
|宁海吉盛|1,100.00|1,100.00|
||55,000.00|55,000.00|

本次股权转让目的是实现双林投资核心人员持股，稳定核心人员并调动其工作积极性。截至本报告签署日，宁海吉盛受让双林投资2.00%股权的转让对价暂未支付给双林集团，该笔股权转让款作价的的确定依据、合理性及截至目前尚未支付的原因分析如下：
1、股权转让作价的确定依据和合理性
本次股权转让作价经过交易双方协商，以注册资本为确定依据，按照1元/股的
价格转让给宁海吉盛。
本次股权转让的受让方宁海吉盛系双林投资为激励本公司核心人员而设立的持股平台，目的是为了稳定双林投资的核心人员，提高核心人员的工作积极性，激励核心人员更好的服务公司。另外，本次股权转让的定价方式为双方自行协商确定，股权转让双方均同意上述股权转让价格，认可转让作价系在双方协商基础上的真实意思表示。因此，双林集团将持有的双林投资2%股权转让给宁海宁海吉盛的转让作价具有合理性。
2、股权转让价款的来源以及截至目前尚未支付的原因
（1）股权转让价款的来源
根据宁海吉盛的出具的说明，该次股权转让的股权转让价款的来源为自有资金。
（2）截至目前尚未支付的原因
根据双林集团与宁海吉盛签订《股权转让协议书》，双方约定宁海吉盛支付股权价款的截止时间为2020年12月31日，截至本报告签署日，尚未到最终的付款时间，因此，宁海吉盛尚未支付股权转让款。
另外，双林集团出具了《关于宁波双林汽车部件投资有限公司2.00%股权权属的声明》：“本公司于2017年1月将所持有的双林投资2.00%股权转让给宁海吉盛传动技术有限公司时相关协议已对股权转让款的付款事宜进行了安排，截至本声明出具日，宁海吉盛不存在逾期支付股权转让款的情形，双林投资的2.00%股权为宁海吉盛传动技术有限公司所有，本次股权转让已经完成，真实、合法、有效。相关股权转让款的支付情况不会影响宁海吉盛合法拥有双林投资股权的一切股东权利，本公司就以上事项不存在任何股权纠纷或潜在纠纷。”
（四）2017年 8月，双林投资增资
2017年 7月 27日，双林投资召开股东会并作出决议，全体股东一致同意双林投资增加注册资本至 61,111.11万元，由新股东上海华普全部以货币形式认购，认购价为 1.047元／股，认购总价款为人民币 6,400.00万元；其他股东放弃优先认购权。
2017年 8月 15日，双林投资取得了宁海县市场监督管理局核发的新的《营业执照》。本次增资后，双林投资的股权结构为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|双林集团|37,950.00|37,950.00|
|宁海金石|15,950.00|15,950.00|
|宁海吉盛|1,100.00|1,100.00|
|上海华普|6,111.11|6,111.11|
||61,111.11|61,111.11|

根据双林投资、宁海金石、吉利集团签署《关于DSI项目框架协议之补充协议》之约定“在启动双林投资重组时，吉利集团完成对双林投资的增资，增资后吉利集团占双林投资的股份比例为10%”，双林投资本次增资系双林投资股权调整方案的一部分。
根据双林投资、上海华普签署的《关于宁波双林汽车部件投资有限公司之增资协议书》和双林投资、PGHI签署的《股份出售和收购协议》以及双林投资、浙江吉利签署的《股权转让协议》，双林投资本次股权调整的具体方案如下：
1、双林投资股权调整的方案
（1）吉利集团以其子公司上海华普作为持股主体，对双林投资增资 6,400.00万，其中 6,111.11万元计入双林投资的实收资本，288.89万元计入双林投资的资本公积，增资完成后，上海华普持有双林投资10.00%股权；
（2）双林投资以 542.20万美元，即 3,700.00万元人民币（以 2017年 6月 25日人民币对美元汇率中间价 1美元=6.8238人民币计算）的对价收购 Proper Glory HoldingInc持有的DSI的10.00%股权，收购完成后，双林投资持有 DSI的100%股权；
（3）双林投资以 1,700.00万元人民币收购浙江吉利持有的湖南吉盛10.00%股权，收购完成后，双林投资直接持有湖南吉盛50.00%股权。
本次双林投资股权调整完成后，双林投资的股权结构如下：
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
FUTURISTIC
宁海传动
AUTOMOBILE
|||
|-|-|
|44.74%|55.26%|

|||||
|-|-|-|-|
||宁海吉盛|||
|62.1%||1.8%|26.1%|

|||
|-|-|
|10%|10%|

|||
|-|-|
|双林投资||
||50%|

|||
|-|-|
||50%|
|DSI||

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
双林投资若未做本次股权调整，上市公司须收购双林投资100.00%股权、DSI10.00%股权和湖南吉盛10.00%股权，交易标的较多。双林投资为自动变速器采购、销售平台、DSI为自动变速器的研发平台、湖南吉盛、山东帝胜为自动变速器的生产基地，共同构成完整的自动变速器业务体系，对上述四家公司单独估值，存在一定的困难。本次股权调整之后，双林投资作为自动变速器业务的运营主体注入上市公司，减少了交易标的，简化了交易方案，有利于推进本次重组。
三、标的公司的产权及控制关系
（一）股权结构
FUTURISTIC
宁海传动
AUTOMOBILE
|||
|-|-|
|44.74%|55.26%|

|||||
|-|-|-|-|
||宁海吉盛|||
|62.1%||1.8%|26.1%|

|||
|-|-|
|10%|10%|

|||
|-|-|
|双林投资||
||50%|

|||
|-|-|
||50%|
|DSI||

不存在任何未决或潜在的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。
四、标的公司子公司情况
截至本报告签署日，双林投资持有三家子公司股权，下属子公司的基本情况如下：
（一）DSI
1、基本情况
公司名称 DSI Holdings Pty Limited
公司注册号码（ACN） 136 259 080
注册税号（TFN） 906 020 666
公司秘书 Chung Yong Lee
发行普通股股数 54,563,403股
注册日期 2009年3月27日
注册地址 1661 Centre Road, Springvale, Victoria, Australia
主要办公地点 1661 Centre Road, Springvale, Victoria, Australia
2、历史沿革
（1）2009年3月，DSI设立
根据境外律师法律意见书，2009年3月27日，吉利汽车全资设立DSI Holdings PtyLimited，旨在收购及经营于2009年1月9日进入破产保护并随后被法院接管的 Drivetrain Systems International Pty Ltd的主要经营资产及业务。
根据境外律师法律意见书，DSI之唯一股东吉利汽车于2009年6月15日对DSI进行增资，认购DSI新增股份54,563,401股。
DSI增资后，其股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|吉利汽车|54,563,403|
||54,563,403|

2009年6月15日，DSI以5,460.00万澳元收购了Drivetrain Systems International Pty Ltd的主要经营资产及业务，Drivetrain Systems International Pty Ltd为独立的自动变速器生产商，主要从事设计、研发及生产自动变速器业务。
（2）2014年9月，DSI第一次股权转让
2014年7月21日，吉利汽车与吉利集团控股的Proper Glory HoldingInc.签订股权转让协议，吉利汽车将 DSI全部已发行股本以 88,353,755.00澳元出售给 Proper Glory HoldingInc.。根据境外律师出具的法律意见书，2014年9月30日，本次股权转让完成。
本次股权转让后，DSI的股权结构下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|Proper Glory Holding Inc.|54,563,403|
||54,563,403|

（3）2015年6月，DSI第二次股权转让
2015年3月，双林投资与吉利集团、Proper Glory HoldingInc.签订股权收购协议，双林投资以4,756.62万美元的交易对价收购Proper Glory HoldingInc.持有的DSI90%的股权。
2015年 3月 12日，宁波市发展和改革委员会就本次收购出具甬发改办备[2015]8号《项目备案通知书》，同意对双林投资收购DSI90%股权项目予以备案；
2015年 3月 14日，宁波市对外贸易经济合作局就本次收购向双林投资核发境外投资证第N3302201500035号《企业境外投资证书》。2015年6月12日，本次收购获得澳大利亚FIRB的审批通过。根据境外律师法律意见书，2015年6月17日，本次股权转让完成。
本次股权转让后，DSI的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|双林投资|49,107,062|
|Proper Glory Holding Inc.|5,456,341|

合计 54,563,403 100.00%（4）2017年8月，DSI第三次股权转让
2017年 7月 25日，DSI收到澳大利亚 FIRB同意双林投资收购 Proper Glory HoldingInc.持有的DSI10.00%的股权的文件（文件号：FI2017/00750）。
根据境外律师法律意见书，2017年8月11日，双林投资与Proper Glory HoldingInc.签订股权转让协议，Proper Glory HoldingInc.将其持有的DSI10.00%的股权以3,700.00万元的价格转让给双林投资。
2017年 9月 18日，双林投资取得了宁波市发展与改革委员会核发的《项目备案通知书》（甬发改办备[2017]40号），同意双林投资收购Proper Glory Holding Inc.持有的DSI10%股权项目予以备案。
2017年 9月 25日，双林投资取得了宁波市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3302201700135号）。
本次股权转让后，DSI的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|双林投资|54,563,403|
||54,563,403|

3、DSI主要财务数据
2015年、2016年、2017年 1-9月和 2017年，DSI经审计的主要财务数据分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|2017年9月30日|2016年12月31日|
|18,434.29|19,809.94|21,768.75|
|19,623.20|19,897.16|18,519.97|
|-1,188.91|-87.22|3,248.78|
|2017年度|2017年1-9月|2016年度|
|1,883.51|1,326.02|1,444.20|
|-5,214.25|-4,371.17|-2,791.49|

||||
|-|-|-|
|-5,059.60|-4,371.17|-2,791.49|
|-5,059.60|-4,371.17|-2,791.49|

注：以上财务数据业经中天运会计师审计。
4、报告期DSI净利润持续为负的原因分析
标的公司之全资子公司 DSI主要从事变速箱设计及研发业务，技术中心位于澳大利亚维多利亚州。报告期，DSI经审计的主要财务数据详见本报告“第四节标的公司的基本情况”之“四、（一）DSI”之“3、DSI主要财务数据”所述。
2015年 10-12月、2016年度、2017年 1-9月及 2017年度，DSI实现净利润金额分别为-272.01万元、-2,791.49万元、-4,371.17万元和-5,059.60万元，净利润持续为负的原因包括：
（1）DSI定位为双林投资的研发中心
双林投资收购DSI项目后，对6AT自动变速器业务体系进行重组，DSI主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作。2015年、2016年、2017年1-9月和2017年，DSI营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年度||2017年1-9月||2016年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|1,829.07|97.11%|1,301.00|98.11|1,263.70|87.50|17.10|
|54.45|2.89%|25.03|1.89|180.50|12.50|28.73|
|1,883.52|100.00|1,326.02|100.00|1,444.20|100.00|45.83|
|241,810.07||159,904.94||114,937.29|||
|0.78%||0.83%||1.26%|||

由上表可见，报告期，DSI营业收入绝大部分来源于产品开发收入，即与整车
厂客户进行自动变速器产品与相关车型的应用开发和配套所带来的相关收入，占营
业收入的比例大幅提升，2017年，产品开发收入占营业收入的比例达到97.11%。但
是，2015年、2016年及 2017年，在不考虑内部交易抵消的情况下，DSI实现的营业收入占标的公司合并报表收入的比例平均为0.73%，总体规模较小。
（2）DSI人工成本及费用金额较大，增加较多
双林投资收购 DSI后，DSI转型成为自动变速器研发平台，DSI日常经营费用主要系员工薪酬及进行产品开发的物料消耗费用。报告期，DSI费用化的薪酬及物料消耗等费用具体构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年度|2017年1-9月|2016年度|
|薪酬|989.29|820.91|993.65|
|物料消耗|207.23|174.67|88.79|
|小计（a）|1,196.52|995.58|1,082.44|
|薪酬|2,954.07|2,317.37|2,018.44|
|物料消耗|1,620.79|1,387.44|101.54|
|小计（b）|4,574.86|3,704.81|2,119.97|
||5,771.38|4,700.38|3,202.41|
||7,124.94|5,773.35|4,314.46|
||81.00%|81.42%|74.23%|

注：DSI预计可以实现销售收入的研究开发项目在确认收入前所归集的成本在存货（劳务成本）科目进行核算，故上表中归集的薪酬、物料消耗等费用未包含可以确认收入的研发项目在收入确认前所归集的成本。
双林投资收购DSI后，双林投资通过提高 DSI员工的工资待遇、实施股权激励等措施稳定原有团队，同时扩充 DSI研发团队，使得DSI员工薪酬在报告期内不断增长；另外，随着浙江吉利、重庆力帆等老客户车型的改款、新客户的不断拓展以及 8AT等技术储备的需要，DSI加大了研究开发投入，使得物料消耗支出亦不断增长。
（二）湖南吉盛
1、基本情况
公司名称 湖南吉盛国际动力传动系统有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 914303006985894772
法定代表人 邬建斌
注册资本 17,000万元
成立日期 2010年1月21日
住所 湘潭县响水乡九华经济区无限路
主要办公地点 湘潭县响水乡九华经济区无限路
汽车自动变速器及零部件的设计、制造、销售及售后服务；与产品相经营范围 关的货物及技术进出口（以上项目法律法规有专项审批的，以专项审批为准；应经审批的，未获审批前不得经营）。
2、历史沿革
（1）2010年1月，湖南吉盛设立
2009年11月17日，湖南吉利汽车部件有限公司与DSI签订了有关建立中外合资经营企业湖南吉盛之合资合同、公司章程。
2010年 1月 13日，湘潭市商务局出具《关于同意设立湖南吉盛国际动力传动系统有限公司的批复》（潭商发[2010]02号），同意设立合资公司湖南吉盛，注册资本为 8,000.00万元人民币，其中湖南吉利以现金出资 4,000.00万元，占注册资本的50.00%；DSI以美元现汇出资（折合人民币 4,000.00万元），占注册资本的50.00%。2010年 1月 15日，湖南省人民政府向湖南吉盛核发《外商投资企业批准证书》。
2010年 1月 21日，湖南吉盛取得湘潭市工商行政管理局下发的《企业法人营业执照》。
设立时，湖南吉盛股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|DSI|4,000.00|-|
|湖南吉利|4,000.00|-|
||8,000.00|-|

（2）2010年4月，第一次出资到位
2010年 4月 21日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2010]
第K1206号《验资报告》，截至2010年4月15日，湖南吉盛已收到全体股东首次
缴纳的注册资本合计人民币 1,586.82万元，各股东均以货币出资。2010年 4月 22日，湖南吉盛取得湘潭市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次出资到位后，湖南吉盛股东出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|DSI|4,000.00|786.82|
|湖南吉利|4,000.00|800.00|
||8,000.00|1,586.82|

（3）2011年1月，增加注册资本，第二次出资到位
2010年12月31日，湖南吉盛召开董事会，同意将湖南吉盛的注册资本由人民币8,000.00万元增加至人民币17,000.00万元，各股东的出资比例不变。
2011年1月8日，湘潭市商务局出具《关于同意湖南吉盛国际动力传动系统有限公司增加投资总额和注册资本的批复》，同意湖南吉盛增加投资总额和注册资本。2011年 1月 10日，湖南省人民政府向湖南吉盛核发了《外商投资企业批准证书》。
2011年 1月 24日，湘潭诚正有限责任会计师事务所出具潭诚会验字[2011]第 034号《验资报告》，截至 2011年 1月 24日，湖南吉盛已收到全体股东缴纳的新增实收资本合计人民币 1,815.9829万元，出资方式为货币。同日，湖南吉盛取得湘潭市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，湖南吉盛股东出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|DSI|8,500.00|1,702.8029|
|湖南吉利|8,500.00|1,700.0000|
||17,000.00|3,402.8029|

（4）2012年2月，第三次出资到位
2012年2月6日，湘潭诚正有限责任会计师事务所出具潭诚会验字[2012]第030号《验资报告》，截至2012年2月2日，湖南吉盛已收到全体股东缴纳的新增实收资本合计人民币13,597.1971万元，出资方式为货币。
2012年 2月 13日，湘潭市工商行政管理局向湖南吉盛换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，湖南吉盛各股东出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|DSI|8,500.00|8,500.00|
|湖南吉利|8,500.00|8,500.00|
||17,000.00|17,000.00|

（5）2014年8月，第一次股权转让
2014年 7月 21日，湖南吉利汽车部件有限公司与浙江吉利汽车零部件采购有限公司签订《关于湖南吉盛国际动力传动系统有限公司之股权转让协议》，将其持有的湖南吉盛50.00%的股权作价8,550.00万元转让给浙江吉利汽车零部件采购有限公司。
2014年8月1日，湖南吉盛召开董事会并作出决议，同意上述股权转让，股东 DSI同意上述股权转让并放弃优先受让权。
2014年 8月 22日，湘潭市商务局出具《关于同意湖南吉盛国际动力传动系统有限公司股权转让等事项的批复》（潭商发[2014]42号），同意本次股权转让。同日，湖南省人民政府向湖南吉盛换发《外商投资企业批准证书》。
2014年 8月 27日，湖南吉盛取得湘潭市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本此变更后，湖南吉盛股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|

||||
|-|-|-|
|DSI|8,500.00|8,500.00|
|浙江吉利|8,500.00|8,500.00|
||17,000.00|17,000.00|

（6）2015年6月，第二次股权转让
2015年 3月 26日，浙江吉利与双林投资签订《关于湖南吉盛国际动力传动系统有限公司股权转让协议》，将其持有的湖南吉盛40.00%的股权作价6,840.00万元转让给双林投资。
2015年5月5日，湖南吉盛召开董事会并作出决议，同意上述股权转让，股东 DSI同意上述股权转让并放弃优先受让权。
2015年 6月 10日，湘潭经济技术开发区管理委员会出具《关于同意湖南吉盛国际动力传动系统有限公司股权变更的批复》（潭经管发[2015]42号）同意本次股权转让。2015年 6月 15日，湖南省人民政府向湖南吉盛换发《外商投资企业批准证书》。
2015年 6月 18日，湖南吉盛取得湘潭市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本此变更后，湖南吉盛股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|DSI|8,500.00|8,500.00|
|双林投资|6,800.00|6,800.00|
|浙江吉利|1,700.00|1700.00|
||17,000.00|17,000.00|

（7）2017年8月，第三次股权转让
2017年 8月 15日，湖南吉盛召开董事会并作出决议，同意浙江吉利将其持有的湖南吉盛10.00%的股权以1,700.00万元转让给双林投资，其他股东放弃优先受让
权。同日，浙江吉利与双林投资签署了股权转让协议。
2017年 8月 23日，湖南吉盛领取了湘潭市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2017年 8月 29日，湖南吉盛领取了湘潭市商务局核发的《外商投资企业变更备案回执》（编号：湘潭外资备201700018）。
本次股权转让后，湖南吉盛的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|DSI|8,500.00|8,500.00|
|双林投资|8,500.00|8,500.00|
||17,000.00|17,000.00|

3、湖南吉盛主要财务数据
2015年、2016年、2017年 1-9月和 2017年，湖南吉盛经审计的主要财务数据分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|2017年9月30日|2016年12月31日|
|76,234.88|75,688.26|57,440.67|
|51,676.02|55,778.73|44,885.91|
|24,558.85|19,909.53|12,554.75|
|2017年度|2017年1-9月|2016年度|
|217,243.88|155,850.69|107,106.77|
|14,449.58|9,674.25|3,713.22|
|14,515.55|9,726.29|3,719.76|
|11,915.80|7,288.56|2,700.91|

注：以上财务数据业经中天运会计师审计。
（三）山东帝胜
1、基本情况
公司名称 山东帝胜变速器有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 20,100万元
法定代表人 李俊扬
成立日期 2009年12月26日
经营期限 2009年12月26日至2049年12月25日
统一社会信用代码 91370800699652992K
住所 济宁高新区诗仙路333号
汽车自动变速器及零部件的设计、制造、销售及售后服务；与产品相关的货物及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和经营范围
技术除外)）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2009年12月，山东帝胜前身山东吉利成立
2009年12月17日，浙江吉利美日汽车有限公司与吉利集团签订《山东吉利变速器有限公司章程》，约定共同出资设立山东吉利变速器有限公司，注册资本10,000.00万元人民币，全部以货币方式出资。
2009年 12月 24日，山东长恒信会计师事务所有限公司出具了长恒信验内字[2009]1078号《验资报告》，截至2009年12月23日止，山东吉利已收到浙江吉利美日汽车有限公司与吉利集团首次缴纳的注册资本合计人民币 2,000.00万元，各股东均以货币出资。
2009年12月26日，山东吉利取得了济宁市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
设立时，山东吉利的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|浙江吉利美日汽车有限公司|9,000.00|1,800.00|
|吉利集团|1,000.00|200.00|
||10,000.00|2,000.00|

（2）2011年3月，第一次股权转让
2011年3月8日，浙江吉利汽车有限公司（浙江吉利美日汽车有限公司于 2011
年 3月 2日变更为浙江吉利汽车有限公司）与济南吉利汽车零部件有限公司签订股
权转让协议，浙江吉利汽车有限公司将其在山东吉利90.00%的股权（实缴付出资额 1,800.00万元），以人民币 1,800.00万元的价格转让给济南吉利汽车零部件有限公司，山东吉利其他股东同意放弃优先购买权。
同日，吉利集团与济南吉利汽车零部件有限公司签订股权转让协议，吉利集团将其在山东吉利10.00%的股权（实缴付出资额 200.00万元），以人民币 200.00万元的价格转让给济南吉利汽车零部件有限公司，山东吉利其他股东同意放弃优先购买权。
2011年 3月 11日，山东长恒信会计师事务所有限公司出具了长恒信验内字[2011]0006号《验资报告》，截至 2011年 3月 10日止，山东吉利已收到济南吉利汽车零部件有限公司缴纳的注册资本8,000.00万元整，以货币出资。
2011年 3月 11日，山东吉利取得了济宁市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，山东吉利的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|济南吉利汽车零部件有限公司|10,000.00|10,000.00|
||10,000.00|10,000.00|

（3）2014年7月，第二次股权转让
2014年 7月 21日，济南吉利汽车零部件有限公司与浙江吉利签订股权转让协议，济南吉利汽车零部件有限公司将其持有的山东吉利100.00%的股权，以人民币10,000.00万元的价格转让给浙江吉利。
2014年 8月 19日，山东吉利取得了济宁高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次股权转让后，山东吉利的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|浙江吉利|10,000.00|10,000.00|
||10,000.00|10,000.00|

（4）2016年11月，第三次股权转让，增加注册资本
2016年11月20日，浙江吉利与双林投资签订《山东吉利变速器有限公司股权转让协议》，浙江吉利将其拥有的山东吉利100.00%股权，以人民币 37,127,053.09元的价格转让给双林投资；
同日，山东吉利股东作出决定，同意浙江吉利将其拥有的山东吉利公司100.00%股权以人民币 37,127,053.09元的价格转让给双林投资，同时山东吉利公司注册资本由 10,000.00万元变更为 17,000.00万元，其中本次新增的 7,000.00万元注册资本全部由双林投资以货币方式认缴。
双林投资收购山东吉利时，山东吉利100%股权估值3,712.71万元，估值低于净资产，主要是由于双林投资承担了山东吉利的债务9,287.29万元，且山东吉利100%股权为DSI项目的一部分，考虑到DSI公司Albury工厂关停因素的影响，交易双方经过协商，相应调减了山东吉利的估值。
本次股权转让后，山东吉利的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|双林投资|17,000.00|10,000.00|
||17,000.00|10,000.00|

（5）2017年1月，变更公司名称
2017年1月4日，山东吉利股东作出决定，同意将山东吉利变速器有限公司名称变更为山东帝胜变速器有限公司。
2017年 1月 16日，山东帝胜变速器有限公司领取了济宁高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
（6）2017年3月，新增的7,000.00万元注册资本实缴到位
2017年3月27日，山东金中会计师事务所有限公司出具了鲁（金中）2017（验）B001号《验资报告》，截至 2017年3月24日止，山东帝胜已收到双林投资缴纳的新增注册资本7,000.00万元，以货币形式出资。
本次注册资本实缴到位后，山东帝胜的出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|双林投资|17,000.00|17,000.00|
||17,000.00|17,000.00|

（7）2017年5月，新增注册资本
2017年 5月 9日，山东帝胜股东作出决定，山东帝胜注册资本由 17,000.00万元变更为20,100.00万元。
2017年5月12日，山东金中会计师事务所有限公司出具了鲁（金中）2017（验）B002号《验资报告》，截至 2017年5月11日止，山东帝胜已收到双林投资缴纳的新增注册资本3,100.00万元，以货币形式出资。
本次增资后，山东帝胜的出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|双林投资|20,100.00|20,100.00|
||20,100.00|20,100.00|

3、山东帝胜的主要财务数据
2015年、2016年、2017年 1-9月和 2017年，山东帝胜经审计的主要财务数据分别如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2017年9月30日|
|49,658.26|32,653.81|
|33,233.25|17,022.84|
|16,425.01|15,630.96|

|||
|-|-|
|2017年度|2017年1-9月|
|20,570.91|1,042.52|
|-113.45|-757.97|
|70.90|-677.93|
|118.56|-672.49|

注：以上财务数据业经中天运会计师审计。
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
（一）标的公司主要资产情况
1、固定资产
报告期，双林投资固定资产主要为机器设备、房屋及建筑物。截至 2017年 12月31日，双林投资的固定资产具体构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|29,066.78|6,845.98|-|
|11,321.96|1,923.89|-|
|1,396.21|720.51|-|
|324.94|114.77|-|
|42,109.90|9,605.14|-|

其中，标的公司主要的设备情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|账面原值|累计折旧|账面价值|
|1|前驱六速自动变速器装配线|4,008.30|1,522.33|2,485.97|
|2|前驱六速自动变速器检测线|2,749.97|1,044.58|1,705.39|
|3|前驱六速自动变速器项目阀体检测仪|1,912.69|829.56|1,083.13|
|4|离合器分装线|991.12|554.26|436.86|
|5|阀体分装线|972.45|543.67|428.78|
|6|GMX 400齿轮测量中心|158.52|88.65|69.87|
|7|碳氢清洗机|158.40|88.58|69.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|油泵测试试验台|123.21|48.05|75.16|
|9|前驱六速自动变速器项目主线部分离合器侧漏仪|100.18|56.02|44.16|
|小计||11,174.84|4,775.71|6,399.13|
|1|前驱六速自动变速器装配线|5,066.20|241.60|4,844.64|
|2|前驱六速自动变速器检测线|4,318.88|205.15|4,113.73|
|3|前驱六速自动变速器项目阀体检测仪|2,610.83|124.01|2,486.82|
|4|阀体分装线|1,015.99|48.26|967.73|
|5|离合器分装线|1,011.48|48.05|963.43|
|6|碳氢清洗机|193.52|9.19|184.33|
|7|GMX 400齿轮检测仪|187.74|8.92|178.82|
|小计||14,404.64|685.17|13,739.50|
|||25,579.48|5,460.88|20,138.63|

2、在建工程
截至2017年12月31日，双林投资在建工程账面净值为1,482.20万元，主要系双林投资上海变速器研发中心设备安装工程及其实施的全面预算与财务管理项目相关软件实施工程。
3、土地
截至本报告签署日，标的公司及其子公司共拥有 5处土地使用权，其中，在澳大利亚拥有3处土地所有权。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|不动产权证编号/土地使用权证编号|地址|面积（㎡）|性质|用途|他项权利|
|湖南吉盛|湘（2017）湘潭市不动产权第0001215号|湘潭九华示范区吉利路以南，无限路以西|40,437.78|出让|工业|无|
|山东帝胜|鲁（2017）济宁市不动产权第0007514号|诗仙路以北，东外环路以东|106,381.00|出让|工业|无|
|DSI|产权证书第951册第09410卷（Volume|1661 CenterRoadSPRINGVALE VICTORIA|4,009.00|自有|研发|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||09410 Folio951）||||||
|DSI|W4TQ-ZS-JD39|90 KaitlersRoad,SpringdaleHeights NSW2641|329,930.00|自有|工业|无|
|DSI|产权证书第231册第10191卷（Volume10191 Folio231）|37-47 RoccoDrive,Scoresby3179|13,440.00|自有|研发|无|

4、房产
（1）主要房产情况
截至本报告签署日，标的公司及其子公司共拥有 5处房产，其中 2处位于中国，3处位于澳大利亚。具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|不动产权证编号|坐落|建筑面积（m2）|他项权利|
|湖南吉盛|湘（2017）湘潭市不动产权第0001215号|湘潭九华示范区吉利路以南，无限路以西|14,362.17|无|
|山东帝胜|-|山东济宁高新区诗仙路333号|19,595.62|无|
|DSI|产权证书第951册第09410卷（Volume 09410Folio 951）|1661 Center RoadSPRINGVALEVICTORIA|2,504.00|无|
||W4TQ-ZS-JD39|90 Kaitlers Road,Springdale HeightsNSW 2641|39,295.00|无|
||产权证书第231册第10191卷（Volume 10191Folio 231）-|37-47 RoccoDrive,Scoresby3179,Victoria|6,397.00|无|
||||82,153.79||
||||23.85%||

注：根据境外律师出具的境外法律意见书，澳大利亚相关部门不对澳大利亚土地上的建筑物和构筑物另外颁发证件，因此标的公司位于澳大利亚的三处房产证编号均为土地所有权权证编号。
由上表可知，截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有五处房产建筑面积共82,153.79㎡，山东帝胜尚未办理房产证的房产面积占标的资产房产面积的比例为23.85%。标的公司未办理房产证的房产面积、未办理房产证的原因及对标的公司生产经营和对本次交易的影响等相关事项分析如下：
①未办理房产证的原因以及是否存在法律障碍
A、山东帝胜未办理房产证的原因
2009年 10月，为建设山东吉利生产基地，吉利集团与济宁高新技术产业开发区管委会签订《吉利汽车济宁动力投资项目之合同书》（以下简称“合同书”）。合同书条款 1.8中约定：为支持济宁动力投资项目建设，济宁高新技术产业开发区管委会向该项目公司提供人民币 2亿元的扶持资金。项目扶持资金给付方式为：济宁高新技术产业开发区管委会通过其下属国有投资公司用此扶持资金为该项目公司建造厂房、购置设备，用这部分钱款所建造购置的厂房、设备产权一开始归济宁高新技术产业开发区管委会国有投资公司所有，待吉利集团回购后再转移至吉利集团。
合同书条款1.12资产回购部分同时约定：济宁高新技术产业开发区管委会同意吉利集团在将来回购其国有投资公司在该项目公司的资产，回购完成后吉利集团项目公司即获得该资产产权。在吉利集团项目公司回购济宁高新技术产业开发区管委会下属国有投资公司在该项目的资产之前，相应资产应由吉利集团项目公司免费使用。
2009年 12月，项目公司山东吉利（后更名为山东帝胜）于济宁市工商行政管理局开发区分局登记成立，其股东为浙江吉利美日汽车有限公司、吉利集团。
2011年3月，浙江吉利美日汽车有限公司、吉利集团将其持有的山东吉利100%的股权转让给济南吉利汽车零部件有限公司。
2014年 7月，济南吉利汽车零部件有限公司将其持有的山东吉利100%的股权转让给浙江吉利。
2016年11月，双林投资与浙江吉利签订《股权转让协议》，受让山东吉利100%的股权。
2017年2月，济宁高新技术产业开发区管理委员会、双林投资以及吉利集团签订《济宁动力投资项目之补充协议》（以下简称“补充协议”）。补充协议约定关于《吉利汽车济宁动力投资项目之合同书》的有关权利义务由双林投资承继履行。
因此，在满足回购条件前，山东帝胜使用项目扶持资金建造的相关房产资产的产权仍归济宁高新技术产业开发区管理委员会下属国有投资公司所有。
根据《中华人民共和国房地产管理法》第五十九条“国家实行土地使用权和房屋所有权登记发证制度”、第六十条第三款“房地产转让或者变更时，应当向县级以上地方人民政府房产管理部门申请房产变更登记，并凭变更后的房屋所有权证书向同级人民政府土地管理部门申请土地使用权变更登记，经同级人民政府土地管理部门核实，由同级人民政府更换或者更改土地使用权证书”，房地产登记时实行“房地一体”。在山东济宁高新区诗仙路333号国有土地使用权归属于山东帝胜的情况下，房屋所有权无法登记在济宁高新技术产业开发区管理委员会下属国有投资公司。
综上所述，山东帝胜所使用的山东济宁高新区诗仙路 333号已建成的厂房、宿舍尚未办理房产证。
B、山东帝胜房产证的办理是否存在法律障碍
截至本报告签署日，山东帝胜已就上述建筑物取得了《国有土地使用权证书》（济宁国用（2011）第 812110008号）、《建设工程规划许可证》（建字第37082011-G0019号）、《建筑工程施工许可证》（编号370800201106130107）、《建设工程规划许可证》（建字第 37082013-G006号）、《建筑工程施工许可证》（编号37080020140170108）、《建设工程竣工验收消防备案情况登记表》（备案号：37008203NYS170076）、《建设工程消防备案结果通知书》（济公消（2011）027号）、《竣工工程质量验收报告》等办理房产证所需的前置手续。
根据《补充协议》，位于山东济宁高新区诗仙路 333号已建成的厂房、宿舍，山东帝胜继续使用，使用期限 3年（自补充协议生效之日起算），期满后由项目公
司向山东海达开发建设股份有限公司（为济宁高新技术产业开发区管理委员会子公司）回购，回购成本包括建造成本以及财务成本。另外，根据济宁高新技术产业开发区管理委员会出具的《说明》，《补充协议》中的项目公司即为山东帝胜，因此，山东帝胜对上述房产享有回购权。
综上，山东济宁高新区诗仙路 333号已建成的厂房、宿舍已按法律法规的规定办理规划、施工、验收手续。根据《补充协议》以及济宁高新技术产业开发区管理委员会出具的《说明》，山东帝胜使用期届满且履行回购手续后，即可办理房屋权属证明，该处房屋办理产证不存在相关法律障碍。
②前述房产是否归山东帝胜所有，以及期满后双林投资向山东海达开发建设股份有限公司回购房产的原因
根据《补充协议》，前述房产产权为济宁高新技术产业开发区管理委员会下属国有投资公司山东海达开发建设股份有限公司所有，由山东帝胜使用，山东帝胜享有回购权，使用期限届满后，即可对前述房产进行回购，回购成本包括建造成本及财务成本。
根据上述《合同书》、《补充协议》及济宁高新技术产业开发区管理委员会出具的《说明》，双林投资承继吉利集团原有的权利义务，其负有对项目公司执行情况进行监督的义务，位于山东济宁高新区诗仙路 333号已建成的厂房、宿舍由山东帝胜继续使用，使用期限 3年，期满后由山东帝胜向山东海达开发建设股份有限公司回购。
截至 2017年 12月 31日，山东帝胜已将该房屋工程款及相关利息支出共计 2,729.05万元暂估入账，其中 2017年 6-12月利息支出共计 104.65万元已于本期费用化。
综上，上述房产期满后山东帝胜向山东海达开发建设股份有限公司回购房产的原因系上述房产由济宁高新技术产业开发区管委会提供扶持资金建造，产权归济宁高新技术产业开发区管委会国有投资公司所有；根据协议约定，双林投资承继原权
利人吉利集团的权利义务，上述房产由项目公司山东帝胜回购，回购后即取得上述房产产权并办理权属证明。
③未办理房产证是否可能导致房产权属不清晰，是否存在搬迁或被拆除的风险根据2017年2月签订的《补充协议》及济宁高新技术产业开发区管理委员会出具的《说明》，前述房产产权为济宁高新技术产业开发区管理委员会下属国有投资公司山东海达开发建设股份有限公司所有，山东帝胜使用期满后享有回购权，上述房产已经履行了合法的建设手续，权属清晰。
山东帝胜坐落在济宁高新技术产业开发区内（以下简称“济宁高新区”），济宁高新区创建于 1992年，2010年经国务院批准升级为国家高新区。济宁高新区内建有国家级创业中心、国家级留学生创业园、国家级博士后工作站以及国家光电信息产业基地、生物技术产业基地、工程机械产业基地、纺织新材料产业基地。高新园区内主要的企业有山推工程机械股份有限公司（000680.SZ）、辰欣药业股份有限公司(603367.SH)、山东如意科技集团有限公司（002193.SZ）、中国人民财产保险股份有限公司和伊顿集团等知名企业，基于济宁高新区的发展定位，存在搬迁或被拆除的风险较小。另外，根据济宁高新技术产业开发区管理委员会出具的《说明》，根据济宁市政府规划，山东帝胜所属区域未列入搬迁或拆除范围。
④结合房产用途，未办理房产证对山东帝胜生产经营和对本次交易的影响
未办理房产证地块目前系山东帝胜的生产及办公区，相关房产所涉土地性质为出让用地，土地用途为工业用地，土地使用年限到2060年12月15日，土地证号为鲁（2017）济宁不动产权证第 0007514号，土地性质明确，权属清晰。山东帝胜所属房产用途符合相关土地法规定，上述厂房、宿舍已按法律法规的规定办理规划、施工、验收手续。不存在因违反相关法律法规而导致无法生产经营的情况。
虽然上述房产尚未办理房产证，但是根据2017年2月签订的《补充协议》的约定，上述未办理房产证的房产山东帝胜可以继续使用，使用期限为 3年。在使用期限届满后山东帝胜有权进行回购，回购完成后即可办理房产证，且不存在无法办理的障碍。根据济宁高新区的发展定位及济宁高新技术产业开发区管理委员会出具的
《说明》，上述房产所涉区域尚不存在搬迁或被拆除而导致无法正常生产经营的情形。
同时，为充分保障上市公司及中小股东的利益，避免山东帝胜的上述房产权属证明不能顺利办理给标的公司生产经营带来的损失，双林集团对此作出承诺“将在可办理房产证时积极督促山东帝胜办理并取得房产的产权证，如上述无证房产因规划变更、纠纷或其他原因导致房产被拆除或搬迁，或者受到有关政府管理部门处罚等而使山东帝胜产生任何损失，本公司将无条件以现金方式对山东帝胜进行全额补偿”。
综上，上述房产尚未办理房产证不会影响山东帝胜对该处房产的使用，不会对其生产经营活动造成不利影响，亦不会对本次交易构成实质性影响。
（2）关于济宁高新技术产业开发区管理委员会、交易标的与吉利集团签订《济宁动力投资项目之补充协议》的签署背景及具体条款
①关于2017年2月济宁高新技术产业开发区管理委员会、双林投资以及吉利集团签订《济宁动力投资项目之补充协议》的签署背景
2009年，吉利汽车收购Drivetrain Systems International Pty Ltd的自动变速器业务。收购完成后，为进一步贴近中国市场，降低产品生产成本，吉利汽车决定在国内设立湖南和山东两个生产基地，进而形成了6AT自动变速器的完整业务体系（以下简称“DSI项目”）。
2009年 10月，为建设山东吉利生产基地，吉利集团与济宁高新技术产业开发区管委会签订《吉利汽车济宁动力投资项目之合同书》，约定先期投资建设“20万台自动变速箱 10万台汽车发动机”项目，双方一致同意，吉利集团设立项目公司后，合同中的权利义务由项目公司承继，吉利集团负有对项目公司执行情况进行监督的义务，如果项目公司不能继续履行合同规定的义务，则该义务仍由吉利集团承担，济宁高新技术产业开发区管委会承诺的义务效力完全及于其下属各行政主管部门，吉利集团之承诺效力完全及于项目公司。
2009年 12月，项目公司山东吉利（后更名为山东帝胜）于济宁市工商行政管理局开发区分局登记成立，其股东为浙江吉利美日汽车有限公司、吉利集团。
2011年 3月，浙江吉利美日汽车有限公司、吉利集团将其持有的山东吉利100%的股权转让给济南吉利汽车零部件有限公司。
2014年7月，吉利汽车决定将DSI项目出售给独立的第三方买家。出于内幕信息保密、信息披露等考虑，吉利汽车决定将 DSI项目出售给控股股东吉利集团及其关联方作为过渡。
2015年，吉利集团将DSI项目转让给双林投资，由双林投资作为独立专业的汽车零部件生产企业收购运营该自动变速器项目。由于山东吉利作为 DSI项目组成部分之一，因此双林投资于 2016年与吉利集团签订《股权转让协议》受让山东吉利100%的股权。所以由双林投资与吉利集团以及济宁高新技术产业开发区管理委员会签订《济宁动力投资项目之补充协议》。
②《济宁动力投资项目之补充协议》的具体条款
甲方：济宁高新技术产业开发区管理委员会
乙方：宁波双林汽车部件投资有限公司
丙方：浙江吉利控股集团有限公司
（一）甲方同意丙方将其拥有的山东吉利变速器有限公司的股权全部转让给乙方。甲、乙、丙三方同意在2009年10月18日签订的《关于吉利汽车济宁动力投资项目之合同书》（以下简称“原协议”）约定的有关20万台自动变速器的丙方权利义务由乙方承继履行。
（二）本协议生效后，原合同中与变速器项目相关的扶持政策等，由甲方根据合同约定直接向乙方兑现，原来已经支持丙方与变速器项目相关的扶持政策，不重复向乙方兑现。丙方不再享有原合同项下与变速器项目相关的权利，亦不再履行与变速器相关的义务。如乙方收购的山东吉利变速器有限公司自动变速器项目未按照既定的计划实现运营，乙方应赔付甲方相应损失。甲方有权收回《关于吉利汽车济
宁动力投资项目之合同书》中约定的与变速器项目相关的扶持政策和资金。因甲方原因致使项目未按既定的计划运营的除外。
（三）乙方收购丙方之山东吉利变速器有限公司股权行为，属于乙丙双方的经济行为，因此形成的权利义务关系由乙丙双方承担。
（四）以下为项目推动扶持政策条款，由甲乙双方协商并达成共识，相关法律责任由甲乙方负责，与丙方无关。
（五）因乙方投入约1.3亿元收购项目公司100%股权，另外需要新增资约5,000万元启动自动变速器项目生产运营，前期投入大。为促使项目投产运营，各方依据原合同约定的条框，达成如下合作共识：
1、经协商将原合同约定的总额 2亿元与产量挂钩的奖励政策以如下方式支持变速器项目生产运营。
（1）启动资金
双林投资与吉利集团完成股权交易，办理工商、税务变更、土地变更等相关手续后30个工作日内，由甲方所属国有公司提供3,000万元作为项目启动资金，用于购买各类机械设备、电子设备、检测设备、低值消耗品、工具投入及生产线调试改造、人才培训、批量周转材料等，促使符合生产要求。启动资金由山东经达科技产业发展公司（以下简称“经科发展公司”）采取借款方式向乙方提供，乙方将约 140亩项目用地抵押给经科发展公司，具体操作由乙方与经科发展公司另行签订协议。
（2）专项资金
项目公司投产运营后，在能够对地方经济逐步做出贡献的前提下，甲方再据实际对地方形成的财力，拨付专项资金支持乙方公司在济宁高新区发展。
①资金来源。济宁高新区为发展汽车及零部件产业，专门成立总额 2亿元的汽车及零部件产业发展资金，资金来源为自项目公司盈利年度起，形成的地方财力部分。
②资金拨付。由高新区财政根据原协议和本协议约定，将汽车及零部件产业发展资金作为专项资金直接拨付给项目公司或者由经科发展公司按原协议和补充协议奖励给项目公司，由项目公司赎回土地和用于企业发展、回购厂房等。
③拨付时间。当总产量低于50,000台时，每半年拨付一次，超过50,000台时，每年度拨付一次，均为到达时间节点后，甲方税务部门反馈项目公司纳税资料后30个工作日内。
（3）扶持资金需严格用于济宁项目，同时根据高新区审计部门规定，需要在每年6月份对上年度扶持资金进行审计。
（4）自本协议签订一年内，项目公司产品仍未下线，未能逐步形成地方财力时，则甲方有权收回给予项目公司的资金扶持和优惠政策，并对原合同及本协议进行重新评估。乙方还需按本协议约定已兑现扶持资金的20%向甲方交纳违约金。
2、已建成的厂房、宿舍，项目公司继续使用，使用期限 3年，期满后由乙方向海达公司回购，建设成本以审计结果为准，财务成本按银行同期贷款利率计算。
3、乙方向经科发展公司的3,000万元借款期限为3年，借款期满由乙方按“本金+银行同期贷款利率”进行偿还。偿还完毕后，由经科发展公司为乙方办理土地解押手续。海达公司和经科发展公司用于支持项目发展形成的财务成本差额由区财政给予支持。
（六）本协议在履行过程中产生争议，首先应平等协商解决，协商不成，各方均有权向北京仲裁委员会提起仲裁。
（七）本协议经各方法定代表或委托代理人签字并加盖公章后生效。
（八）本协议一式陆份，三方各执两份，每份均具有同等的法律效力。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八十八条及其相关规定：“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。”根据上述规定，合同一方当事人在经对方同意后，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。《济宁动力投资项目之补充协议》是由济宁高新技术产业开发区管理
委员会、双林投资以及吉利集团三方经过友好协商一致达成的，吉利集团将自己在原协议中权利和义务转让给双林投资已经得到原协议对方当事人济宁高新技术产业开发区管理委员会的同意，双林投资已合法承继了吉利集团在原协议中的权利和义务。因此，《济宁动力投资项目之补充协议》的签署符合相关法律法规的规定。
（3）截至本报告签署日，上述补充协议的履行情况
①经科发展公司是否已提供启动资金以及双林投资的使用情况
《补充协议》中约定，经科发展公司将采取借款方式向双林投资提供 3,000万元启动资金，双林投资需将 140亩项目用地抵押给经科发展公司。2017年 3月至 5月，双林投资累计向山东帝胜出资10,100.00万元，因此，项目启动阶段山东帝胜自有资金充足，截至本报告签署日，双林投资、山东帝胜在项目开发过程中并未申请该项3,000万元启动资金。
②截至目前是否已具备《补充协议》中约定的专项资金拨付条件、是否已按期拨付
根据《补充协议》约定，专项资金拨付条件为在项目公司投产运营后，在能够对地方经济逐步做出贡献的前提下，济宁高新技术产业开发区管理委员会再据实际对地方形成的财力，拨付专项资金支持山东帝胜在济宁高新区的发展。
“对地方经济逐步做出贡献”的具体标准系达到当地相关部门制定的年度纳税指标。由于山东帝胜于2017年7月6日正式投产运营，截至本报告签署日，山东帝胜具体运营还尚未满一年，原投产时购入了大量的机器设备，待抵扣的增值税进项税额较多，尚未缴纳增值税；已缴纳了一定数额的企业所得税，虽对地方经济已做出一定贡献，但尚未满足专项资金拨付条件。
③《补充协议》中约定的项目公司产品是否已下线，如否，补充披露是否存在无法按期下线以及资金扶持和优惠政策被收回的风险
2017年2月，济宁高新技术产业开发区管理委员会、双林投资以及吉利集团三方签订《补充协议》，协议约定项目公司产品应于一年内下线生产。根据山东帝胜
提供的生产日报记录、订单合同、出库单等相关资料显示，《补充协议》中约定的自动变速器产品已于2017年7月6日正式下线。
根据济宁高新区管委会 2015年 3月 13日印发的《关于鼓励企业创新发展的试行意见》（以下简称“试行意见”），济宁高新区管委会按照“政府引导、市场运作、专业管理、防范风险”的原则，设立不低于5亿元的政府引导基金，支持该区优先鼓励和发展的信息产业、先进制造业、新材料、节能环保、生物医药、现代服务业等产业项目。该试行意见系为适应引领经济发展新常态、激励大众创业、万众创新，推动科技产业转型升级，根据国家和省、市有关规定所制定。上述试行意见符合相关法律法规，合法有效。山东帝胜主营业务为汽车变速器的生产，为当地先进制造型产业，系满足享受前述优惠鼓励政策的企业。截至本报告签署日，该优惠鼓励政策尚在有效期内，不存在被收回的风险。
因此，《补充协议》中约定的项目公司产品已按约下线，不存在违反《补充协议》中约定的情形，相关资金扶持和优惠政策不存在被收回的风险。
④前述事项对标的资产生产经营和对本次交易的影响
双林投资严格按照《补充协议》履行相应义务，相关项目产品下线已于2017年7月6日正式下线，山东帝胜运营情况良好，不存在违反《补充协议》约定的情形。
由于山东帝胜投产尚不满一年，对地方的税收贡献未达到专项资金拨付条件，但是双林投资于 2017年 3月至 5月累计向山东帝胜增资 10,100.00万元，保证了山东帝胜日常经营的资金需要。前述事项不会对标的资产生产经营造成不利影响。
本次交易系宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，此次交易并不违反双林投资、济宁高新技术产业开发区管理委员会以及吉利集团三方在《补充协议》中相关约定，因此前述事项不会对本次交易构成负面影响。
5、房产租赁情况
截至报告书签署日，标的公司共租赁3处房产。具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|坐落位置|面积|租赁期限|
|上海崇林|上海市青浦区北盈路202号办公楼3楼|办公场地981㎡，公摊面积98㎡，合计1,079㎡|2015.07.01-2018.06.30|
|上海崇林|上海市青浦区北盈路202号|1号及2号厂房合计13,412㎡、宿舍合计5037㎡|2017.07.01-2020.06.30|
|双林股份|宁海科技园区-梅桥11-1-1地块|厂房11,467.36㎡、宿舍90间|2017.07.01-2020.06.30|

6、知识产权
（1）专利
截至本报告签署日，标的公司拥有3项发明专利和34项实用新型专利。所拥有的知识产权情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|专利权人|类型|专利名称|专利号|授权公告日|
|湖南吉盛|发明专利|两驱差速器四驱差速器通用的差速器轴承压装底座|ZL.2014106903967|2017年02月22日|
|DSI|发明专利|Multi-ratio automatictransmission withindependent rate ofengagement and/ordisengagementcontrol of frictionelements|2005274690|2004年8月20日|
|湖南吉盛|实用新型|自动变速器前行星架装配工装|ZL.201620578501.2|2016年10月26日|
|湖南吉盛|实用新型|一种压装工装|ZL.201620578921.0|2016年10月26日|
|湖南吉盛|实用新型|一种卡环装配工装|ZL.201620581064.X|2016年10月26日|
|湖南吉盛|实用新型|一种离合器吊具|ZL.201620586614.7|2016年11月23日|
|湖南吉盛|实用新型|一种生产线用转向器|ZL.201620633403.4|2017年2月15日|
|湖南吉盛|实用新型|一种超速轴压装工装|ZL.201620660142.5|2016年11月16日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|湖南吉盛|实用新型|一种试漏吊具|ZL.201620666248.6|2016年11月23日|
|湖南吉盛|实用新型|一种变速器呼吸器总成安装工装|ZL.201620735954.1|2016年12月21日|
|湖南吉盛|实用新型|一种用于自动变速器的运输装置|ZL.2016208098638|2016年12月21日|
|湖南吉盛|实用新型|一种阀塞件用装配工装|ZL.2016208103053|2016年12月21日|
|湖南吉盛|实用新型|一种密封件用装配工装|ZL.2016208185640|2016年12月21日|
|湖南吉盛|实用新型|一种制动带式制动器用活塞间隙测量装置|ZL.2016208185655|2017年01月04日|
|湖南吉盛|实用新型|自动变速器用速度传感器简易检测设备|ZL.201620963317X|2017年01月25日|
|湖南吉盛|实用新型|一种新型卡环装配检测装置|ZL.2013204373295|2014年03月12日|
|湖南吉盛|实用新型|一种自动变速器油泵衬套检测工具|ZL.2013204764509|2014年02月19日|
|湖南吉盛|实用新型|一种超速轴支承座拆卸工装|ZL.2013206039947|2014年06月04日|
|湖南吉盛|实用新型|一种变速器定位柱|ZL.2013206262899|2014年04月16日|
|湖南吉盛|实用新型|一种自动变速器电路信号简易检测装置|ZL.2013208448017|2014年07月16日|
|湖南吉盛|实用新型|一种轻便真空吸液器|ZL.2013208486150|2014年07月16日|
|湖南吉盛|实用新型|一种新型自动变速器离合器总成|ZL.2014206283832|2015年04月08日|
|湖南吉盛|实用新型|一种防脱卡角拆解工具|ZL.2014204197917|2015年01月14日|
|湖南吉盛|实用新型|一种新型轴承外环压装装置|ZL.2014204203481|2015年01月14日|
|湖南吉盛|实用新型|一种轴类零件轴向定位装置|ZL.2014206282064|2015年04月22日|
|湖南吉盛|实用新型|一种变速器定位销部结构|ZL.2014206771060|2015年04月22日|
|湖南吉盛|实用新型|一种离合器防旋转机构|ZL.2014206779452|2015年05月13日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|湖南吉盛|实用新型|自动变速器轴承装配工装|ZL.2014207269283|2015年05月13日|
|湖南吉盛|实用新型|一种手动简易折板装置|ZL.2014200292823|2014年08年13日|
|湖南吉盛|实用新型|一种车用变速箱阀体的夹具|ZL.201620809931|2017年7年7日|
|湖南吉盛|发明专利|一种离合器吊具|ZL201610428795.5|2017年12月8日|
|湖南吉盛|实用新型|一种用于快速装配阀体线束的翻转夹具|ZL201720936330.0|2018年2月2日|
|湖南吉盛|实用新型|一种中间支撑组件拆解装置|ZL201721018993.0|2018年2月23日|
|湖南吉盛|实用新型|一种阀体装配运输托盘|ZL201721019566.4|2018年3月13日|
|湖南吉盛|实用新型|一种可变流量电磁阀尺寸检测装置|ZL201721020066.2|2018年3月2日|
|湖南吉盛、山东帝胜|实用新型|一种中间支撑组件吊具|ZL201721034911.1|2018年2月27日|
|湖南吉盛、山东帝胜|实用新型|一种自动变速器单向离合器装配装置|ZL201721087970.5|2018年3月9日|

（2）商标权
截至本报告签署日，标的公司拥有4项商标权，具体情况如下：
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|-|-|-|
|注册商标|注册号|有效期限|
|DSINTERNATIONAL|1150181|至2026.12.1|
||9552513|2012.07.14-2022.07.13|
||9552512|2012.06.28-2022.06.27|
||22583670|2018.02.14-2028.02.13|

注：（1）DSI根据马德里协定，就注册号为1150181的澳大利亚商标向中国申请商标权保护，在国内该商标专用权期限为2011年10月24日至2021年10月24日。
（2）对于“DSI”和“DSIH”两个商标，转让人吉利集团与受让人双林投资于 2017年 2
月23日签订《商标转让协议》，根据协议，转让人自愿、无偿地将商标转让给受让人，受让人
同意受让该等商标。截至本报告签署之日，注册号 9552513的商标和注册号 9552512的商标均
于2017年10月20日收到国家工商行政管理总局商标局批准的《商标转让证明》，上述两个商标的发文编号分别为TMZR20170000036876ZRHZ01和TMZR20170000103529ZRHZ01。
（二）对外担保情况
截至本报告签署日，标的公司不存在对外担保的情况。
（三）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
截至2017年12月31日，双林投资的负债主要由应付账款、应交税费、其他应付款、长期应付款和递延收益构成，具体负债情况如下表所示：
单位：万元
2017年12月31日
项目
||
|-|
|金额|
|2,532.23|
|62,976.72|
|35.56|
|1,064.29|
|3,030.93|
|334.87|
|69,974.60|
|2,729.05|
|2,894.16|
|3,906.75|
|1,118.15|
|1,030.19|
|11,678.31|
|81,652.91|

2、或有负债情况
截至本报告签署日，双林投资不存在或有负债。
（四）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚情况
1、重大诉讼、仲裁及司法强制执行
根据当地法院、仲裁机构出具的证明及境外律师出具的境外法律意见书，截至本报告签署日，双林投资及其子公司湖南吉盛、山东帝胜、DSI不存在重大诉讼、仲裁及司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
2、立案调查与立案侦查
截至本报告签署日，双林投资及其子公司湖南吉盛、山东帝胜、DSI不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
3、行政处罚与刑事处罚
根据当地相关政府主管部门出具的证明、公安机关派出所出具的无犯罪记录证明及境外律师出具的境外法律意见书，截至本报告签署日，双林投资及其子公司湖南吉盛、山东帝胜、DSI不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。
六、最近三年主营业务发展情况
双林投资主营业务为研发、生产和销售乘用车6AT自动变速器，其资产及业务原为吉利集团控制和运营，双林投资收购DSI、湖南吉盛和山东帝胜前，其作为吉利集团体系内的自动变速器研发、生产企业，其生产的产品主要为吉利汽车体系内自产自用，标的公司收购完成后，积极开拓了重庆力帆、华晨鑫源、东南汽车等其他整车厂客户。同时，标的公司努力改善现有产品性能，积极研发新一代6AT变速器、更高档位的AT变速器以及混合动力自动变速器等，已取得一定进展。
关于双林投资的主营业务具体情况，详见本节“十三、标的公司主营业务情况”。
七、标的公司的主要财务数据
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2017]审字第 91121号与中天运[2018]审字第 90045号《审计报告》，2015年、2016年、2017年1-9月和2017年，双林投资经审计的主要财务数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|2017年9月30日|2016年12月31日|
|102,652.58|89,481.90|70,457.70|
|65,099.32|60,960.22|56,621.34|
|167,751.90|150,442.13|127,079.04|
|69,974.60|62,432.41|52,662.13|
|11,678.31|10,544.67|7,493.82|
|81,652.91|72,977.08|60,155.94|
|86,098.99|77,465.04|64,934.04|
|-|-|1,989.06|
|86,098.99|77,465.04|66,923.10|

（二）简要合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|2017年1-9月|2016年度|
|241,810.07|159,904.94|114,937.29|
|21,606.02|12,982.91|8,778.50|
|21,614.57|12,996.53|8,744.62|
|17,346.47|8,440.85|6,336.19|
|16,930.70|8,025.09|6,289.12|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|2017年1-9月|2016年度|
|5,609.81|2,262.74|12,651.19|
|-13,284.99|-3,487.13|18,964.55|
|-1,176.13|-1,252.24|-25,447.56|
|101.25|256.99|569.88|
|-8,750.06|-2,219.64|6,738.06|
|15,227.94|21,758.37|23,978.01|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2017年度/2017年12月31日|2017年1-9月/2017年9月30日|2016年度/2016年12月31日|
|1.47|1.43|1.34|
|0.98|0.88|0.93|
|48.67|48.51|47.34|
|207.55|171.76|8.84|
|8.43|7.40|8.88|
|8.07|5.31|6.20|
|1.64|1.15|0.89|

八、标的公司股东出资及合法存续情况
（一）标的公司出资及合法存续情况
根据标的公司提供的自设立至今的工商登记资料显示，标的公司的历次股权转让、注册资本变更等变更事项均依法在工商行政管理部门进行变更登记，双林投资的主体资格合法、有效。
本次交易对方均出具了《关于所持宁波双林汽车部件投资有限公司股权不存在限制或禁止转让情形的承诺函》：
“1、本企业已经依法对双林投资履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响双林投资合法存续的情况；
2、本企业对本企业所持有的双林投资的股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等股权，该等股权不存在信托安排或股权代持的情形，不存在任何权属纠纷或潜在争议，且该等股权未设定质押或其他任何他项权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何限制权利的内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排。”
综上，截至本报告签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
（二）关于交易标的是否为控制权的说明
本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为双林投资100%的股权，本次交易前，上市公司未持有双林投资的股权，交易完成后，上市公司持有双林投资的股权比例为100%，为控股权。
（三）本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件情况
2017年 9月 1日，双林投资召开股东会，全体股东一致同意将双林投资100%的股权转让给双林股份。双林投资全体股东与双林股份签署了《购买资产协议》等相关文件。
本次交易符合双林投资公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
九、交易标的最近三年曾进行的资产评估、交易、增资或改制情况
标的公司最近三年增资及股权转让情况详见本节之“二、标的公司历史沿革”。以下主要列示双林投资前次收购 DSI项目（以下简称“前次交易”）时相关情况与本次交易作价差异原因。
（一）前次交易基本情况
1、吉利汽车收购 Drivetrain Systems International Pty Ltd变速器业务
Drivetrain Systems International Pty Ltd主要经营研发、生产和销售汽车变速器业务，业务总部及技术中心位于澳大利亚维多利亚州，生产基地位于澳大利亚新南威尔士州Albury，具备年产 20万台的生产能力，最大的客户为韩国双龙汽车。受 2008年全球金融危机的影响，韩国双龙汽车于 2009年接受破产保护，由法庭接管。韩国双龙停产后，停止向 Drivetrain Systems International Pty Ltd采购相关产
品，导致 Drivetrain Systems International Pty Ltd破产，2009年 2月委任破产接管人，并寻求出售。
吉利汽车为国内知名的整车厂商，并在自主研发自动变速器产品。Drivetrain Systems International Pty Ltd的设计能力及知识产权能够有效提升吉利汽车的自动变速器技术。基于自动变速器替代手动变速器的行业发展趋势及 AT变速器稳定性和成熟性，Albury工厂的产品可以搭载吉利汽车的车型，同时亦可以向其他整车厂商销售，形成吉利汽车新的利润增长点。故吉利汽车 2009年在澳大利亚设立 DSI Holdings Pty Ltd作为收购主体，以 5,456.34万澳元的交易对价收购 Drivetrain Systems International Pty Ltd的自动变速器业务，包括业务合同、生产基地、知识产权及经营该业务所需要的其他相关资料。
上述收购完成后，为更进一步贴近中国市场，降低产品生产成本，吉利汽车决定在国内建立生产基地，以生产DSI自动变速器产品。2010年1月由DSI和湖南吉利汽车部件有限公司合资设立湖南吉盛，建设自动变速器湘潭生产基地，并于2012年 6月实现量产；2009年 12月由浙江吉利美日汽车有限公司与吉利集团共同出资设立山东吉利变速器有限公司，建设自动变速器济宁生产基地。DSI项目形成了澳洲Albury、湖南湘潭、山东济宁三大生产基地的布局。
2、吉利汽车剥离 DSI给吉利集团
收购完成后，DSI项目的自动变速器产品陆续搭载了GX7、EC8、SX7、EX9、 EC7等吉利汽车的多款新车型，但由于国内消费者对自主品牌车型的接受度不高，上述新车型市场销量较低。
同时自动变速器需要和整车厂的新车型同步开发，新车型开发伊始，整车制造商即需要把新车型的底层数据（发动机数据、车辆控制数据等）、底盘信息数据等开放给自动变速器厂商。鉴于 DSI的股东为吉利汽车，和国内其他整车制造商存在直接竞争关系，其他整车制造商将 DSI变速器作为核心零部件配套的供应商存在较多的顾虑，因此DSI拓展除吉利汽车之外的客户存在较大困难。
上述因素导致DSI的销量一直维持在较低水平，较低的销量导致 DSI项目一直处于亏损状态，山东吉利变速器有限公司亦因DSI项目销量不足未能建成投产。
为使吉利汽车专注于整车的生产，出于内幕信息保密、估值、信息披露等事项的考虑以及更方便为DSI寻求一个独立的第三方买家。作为过渡，2014年7月，吉利汽车将DSI项目出售给吉利集团及其关联方，具体交易作价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|币种|100%股权估值|股权转让款|合计交易价款|
|澳元|5,456.34|5,456.34|8,835.38|
|人民币|31,735.17|31,735.17|51,388.31|
|人民币|17,100.00|8,550.00|8,550.00|
|人民币|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
|||50,285.17|69,938.31|

注：澳元折算人民币以合同汇率1澳元=5.8162人民币计算；合计交易价款包含吉利汽车同步转让对DSI的股东贷款3,379.04万澳元。
综上所述，吉利集团及其关联方收购 DSI的100%股权、湖南吉盛的50%股权（另外50%股权由 DSI直接持有）、山东吉利100%股权合计交易对价为 69,938.31万元人民币，该交易价格分别参考了DSI、湖南吉盛与山东吉利截至2014年4月30日净资产价值，并在各自业务及发展前景基础上协商确定。
3、吉利集团收购后，DSI项目的产权及控制关系
DSI项目共包括DSI、湖南吉盛、山东吉利三家公司，其中 DSI公司负责自动变速器的研发、澳大利亚Albury生产基地的运营，湖南吉盛及山东吉利为国内的生产基地。DSI项目的股权结构如下：
（二）双林投资收购 DSI项目
1、双林投资收购 DSI项目的原因
DSI是国际化的变速器企业，专注于自动变速器的研发、生产和销售，其 6AT自动变速器具有成熟的技术及丰富的配套经验，已经成功配套韩国双龙汽车、吉利汽车的多款车型，该产品作为汽车核心零部件，能够有效提高公司的产品技术门槛，丰富核心零部件品种，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力。对公司的发展具有较高的战略价值。
2、双林投资收购 DSI项目的方案
由双林集团主导收购事项的原因详见本报告“第一节本次交易概况”之“（一）本次交易的背景”的相关内容。双林集团于 2014年 12月设立双林投资，作为收购和整合 DSI项目的主体。为降低收购风险，经双林集团和吉利集团充分磋商，由双林投资收购澳洲 DSI的90%股权（Proper Glory Holding Inc持有其剩余10%），收购湖南吉盛40%股权（浙江吉利持有其剩余10%股权），收购山东吉利100%股权。
（1）DSI、湖南吉盛及山东吉利的股权转让定价原则
以吉利集团的收购成本以及DSI、湖南吉盛、山东吉利的净资产为基础，双林投资和吉利集团协商确定转让对价。
（2）双林投资收购 DSI项目的转让定价
2015年3月，双林投资和吉利集团及其关联方签署股权转让协议，双林投资收购DSI的90%股权、湖南吉盛40%股权和山东吉利100%股权的转让定价如下：①双林投资以4,756.62万美元的转让对价收购 Proper Glory Holding Inc持有的DSI公司90%的股权，另外以2,460.07万美元（即33,79.04万澳元）的代价购买Proper Glory Holding Inc向DSI提供的股东贷款之债权。按照合同约定人民币对美元汇率计算，该笔交易作价共计45,104.31万元人民币；
②双林投资以6,840.00万元人民币的转让对价收购湖南吉盛40%的股权；
③双林投资以3,712.71万元人民币的价格收购山东吉利100%股权，同时承担山东吉利债务 9,287.29万元（收购后双林投资向山东吉利增资，山东吉利以增资款偿还债务）。
（3）吉利集团收购 DSI项目与再次转让给双林投资时整体估值情况
上述DSI100%股权、山东吉利100.00%股权和湖南吉盛50.00%的股权前后两次转让时总体价格对比如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|吉利集团及其关联方向吉利汽车收购作价|双林投资向吉利集团及其关联方收购作价|
|51,388.31|48,407.52|
|8,550.00|8,550.00|
|10,000.00|13,000.00[注]|
|69,938.31|69,957.52|

注：双林投资向吉利集团收购山东帝胜100%股权的作价金额包含了承担的9,287.29万元债务。
综上所述，双林投资收购 DSI公司90%股权、湖南吉盛40%股权、山东吉利100%股权的股权转让款及偿还债务的合计交易价款为 64,944.31万元人民币，该总交易价款参考吉利集团收购 DSI项目的合计交易价款以及截至 2014年 9月 30日三家公司的净资产，并由交易各方协商确定。相较于吉利集团及其关联方收购 DSI项
目时支付的总交易价款为 69,938.31万元与吉利集团及其关联方将DSI100%、山东
吉利100.00%股权和湖南吉盛50.00%的股权转让给双林投资时的总体作价69,957.52万元，前后两次转让价格基本持平。
（4）双林投资收购 DSI项目之后的产权控制关系
（三）本次交易作价与前次交易作价的差异
本次交易作价较前次交易作价（64,944.31万元）增加165,055.69万元，增幅为254.15%。两次交易作价差异原因主要如下：
1、两次交易的标的范围不同
前次交易标的为DSI90%股权、湖南吉盛40%股权、山东帝胜100%股权，本次交易的标的为双林投资100%股权（包括DSI100%股权、湖南吉盛50%股权和山东帝胜100%股权），前次交易标的构成本次交易标的一部分。
2、估值基础和作价依据不同
本次交易中，双林股份向双林投资股东收购标的公司100%股份，经双方协商确定，交易各方约定最终作价以收益法的评估结果，收益法以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，收益法评估结果不仅与标的公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映标的公司核心团队所具备的团队管理
优势、市场开拓能力、客户保有水平及供应商关系等表外因素的价值贡献。而2014年双林集团收购 DSI项目时未对标的公司进行评估，交易作价依据当时的账面净资产，是交易双方商业谈判的结果。
3、两次交易的估值时点不同
前次交易的作价基准日为 2014年 9月 30日，而本次交易作价的评估基准日为 2017年 4月 30日为评估基准日，标的公司的资产规模、盈利能力、未来经营预期较之前发生了实质性的增长。
4、经过双林集团的培育，双林投资经营情况发生了较大改变
2014年底双方就收购DSI项目进行谈判时，DSI项目盈利能力较差，持续经营面临较大不确定性，主要如下：
（1）销售情况：吉利汽车收购 DSI项目后，DSI自动变速器陆续搭载了GX7、EC8、SX7、EX9、EC7等多款吉利汽车的车型，但上述车型销量不佳；同时因DSI的股东是吉利汽车，和其他整车厂商存在竞争关系，DSI拓展除吉利汽车之外的其他整车厂商存在很大困难，故 DSI自动变速器销售一直较低，截至 2014年 9月 30日，湖南吉盛6AT变速器产品的销量仅为19,126台。
（2）生产情况：截至 2014年底，DSI项目仅湖南吉盛处于生产状态；同时澳大利亚Albury工厂的供货合同结束，停止生产，DSI管理层建议关闭Albury工厂， DSI因此将面临着支付较高的人员遣散费用、生产设备和厂房计提计提减值准备的风险；另外山东吉利亦因DSI销量不足而未能建成投产。
（3）采购情况：截至 2014年底，DSI项目供应商拓展力度较小，主要零部件供应商较为单一。
（4）财务情况：因销量不足，DSI项目处于亏损状态。
双林投资收购DSI项目之后，对DSI项目的业务运作模式、组织结构完善、销售拓展、扩大生产规模、完善采购、技术研发及核心团队建设等多个方面进行了整合和发展，并取得了积极成效，具体如下：
（1）梳理业务运作模式：双林投资收购 DSI项目后，对 6AT自动变速器业务体系进行重组，由双林投资作为管理、采购、销售和研发平台，承担统一管理、研发职能和对外采购原材料、销售 DSI自动变速器产品；同时清理澳大利亚Albury生产基地资产（人员已于收购前遣散完毕），DSI公司仅保留研发、匹配标定业务，使 DSI公司转型成为自动变速器研发平台，湖南吉盛和山东帝胜作为生产平台，双林投资的业务运作模式如下：
注：（1）双林投资研发中心包括DSI研发中心和上海研发中心。上海研发中心依靠地域优势靠近主要客户，主要负责配合客户进行变速器应用匹配开发和技术支持；（2）DSI研发中心主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作。
关闭澳大利亚Albury生产基地，能够使DSI项目充分利用澳洲的研发人才资源及国内的较低劳动成本，并贴近客户降低物流成本。通过上述重组之后，双林投资的业务运作模式更加清晰。
（2）完善组织结构：双林投资按照现代企业制度的要求并结合公司实际情况完善了各个职能部门。新设物流部门负责生产计划、生产调度、物流和仓储管理；在双林投资层面设立变速器研发中心，下设澳洲研发中心和上海研发中心。对澳洲研发中心的职责进行了重新设定，其主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作，上海研发中心依靠地域优势靠近主要客户，快速配合客户进行产品匹配和应用开发。新设项目管理部，负责变速器应用匹配的项目管理、新产品开发的进度管理；新设工艺装备部，负责变速器制造工艺技术方案的制定、优化提升。
（3）销售拓展：双林投资设立销售部专门负责变速器产品的市场推广和销售工作，并取得了积极的成效，和收购 DSI项目前相比较，6AT自动变速器新搭载的车型如下：
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|-|
|车型|
|博瑞|
|博越|
|820|
|820（中东版）|
|X80|
|斯威X7|

（4）扩大生产规模：随着自动变速器销量的增长，双林投资为满足客户需求有序扩大原有生产基地的产能，对湖南吉盛的生产线进行技术改造，并将生产班次由原来每天2班制调整为每天3班制，同时对山东帝胜进行设备改造并于2017年7月正式投产，该生产基地设计产能为 30万台/年，伴随着生产工人熟练程度的不断提升和生产线的不断改进，双林投资自动变速器总产能将于2018年达到60万台/年。
（5）完善采购：双林投资采购部门负责变速器相关部件、原料的采购，持续开发二轨供应商，完善了供应商的体系。在满足双林投资产能的同时，也增强对供应商的议价能力，降低了采购成本。
（6）技术研发：在产品改进方面，解决中东激烈驾驶习惯的标定匹配问题，完成软件和换档曲线优化；完成原地换档冲击和换档扭矩偏大的优化任务，平行展开应用到各个项目和车型，并持续进行空档怠速控制（NIC）功能开发、启停功能开发。
在新产品开发方面，目前在开发M04后轮驱动产品、M05轻量化变速器、M06自动变速器和 HYB混合动力变速器。其中，M05处于 C样机阶段，OTS样机正在制作中，预计量产时间为 2018年；M06基础标定完成，目前处于 B样机阶段，数据冻结及图纸已经发布，预计2019年实现量产；HYB处于P2样机A样机阶段，预计 2020年量产。未来新产品的量产将扩大标的公司产品与发动机可匹配的扭矩范
围，提高变速器产品运行效率、产品技术性能和燃油经济性。
（7）核心团队建设
双林投资通过提高 DSI员工的工资待遇、实施股权激励、提供充分的培训学习机会等措施稳定原有团队，同时扩充 DSI研发团队，DSI公司的研发人员由原来双林投资收购 DSI项目交割时的 38人扩充到目前的 53人，新设上海研发中心则新引进各类技术人才18人。具体如下：
①修订和完善澳洲技术人员的薪酬制度
在DSI原有酬薪制度的基础上，双林投资进一步完善了 DSI员工的工资待遇及考核体系。通过延长员工劳动合同的期限、提高福利待遇增强员工的归属感和稳定性，通过设置明确的奖金增长比例，充分调动了管理层及员工的积极性。
②设置持股平台，实施股权激励
双林投资设立员工持股平台宁海吉盛传动技术有限公司，由国内 19位核心人员及澳洲研发中心 15位核心人员作为股东间接持有实现了双林投资 34位核心人员间接有双林投资股权；通过设置持股平台，有助于整个核心人员的稳定，从而为公司实现长期战略性的发展计划提供了良好的团队支持。
③提供培训学习和文化交流的机会
每年派遣澳洲研发中心工程师来华驻点对上海研发中心和项目工程部进行培训；分期分批派遣上海工程师到 DSI公司培训、学习，参与技术问题的分析和研究。同时为了让澳洲工程师和研发人员认可和了解国内的工作模式，在和国内主机厂沟通和服务的过程中，会要求澳洲工程师一同参与，切身体会国内工作氛围和模式，不断加深其对国内工作模式的理解；其次，让澳洲研发团队人员和国内管理层、中国研发人员进行充分的沟通交流，让澳洲团队了解认同企业文化。
经过上述七个方面的改善，双林投资经营取得了较大成绩，DSI自动变速器销量亦持续上升，2015年全年6AT自动变速器销量为47,202台，2016年销量为120,671台，2017年销量为 266,496台。2015年、2016年和 2017年，双林投资分别实现营业收入 32,405.62万元、114,937.29万元和 241,810.07万元，对应的净利润为
3,393.60万元、6,336.19万元和 17,346.47万元，盈利能力比前次交易时大幅增强，发展前景较好。
5、转让方承担的责任和义务不同
前次交易时，吉利集团和双林投资依据吉利集团收购 DSI项目的成本及DSI各公司的净资产为基础协商确定交易价格，吉利集团不承担业绩承诺和业绩补偿义务。本次交易中，交易对方承担了业绩承诺和业绩补偿义务约定。双林投资的各股东共同承诺双林投资2017年、2018年、2019年和2020年的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额分别为 17,000万元、25,200万元、34,300万元和 41,200万元，2017年至 2020年年均复合增长率达34.32%，累计承诺净利润占总估值的比例达到51.17%。若未来业绩未能实现，交易对方则承担业绩补偿义务。
6、本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
本次交易交易标的定价的公允性分析详见本报告“第六节标的公司的评估情况”之“六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
综上，本次交易估值是根据上述业绩指标及其未来发展趋势确定的。标的公司本次收购估值较前次交易有大幅度的提高主要系经过双林集团的培育，标的公司客户拓展取得积极进展，产能由20万台/年提升到60万台/年，采购体系及研发团队得到完善，新产品开发取得成效，其生产经营取得实质性改善，业绩得到释放。标的公司各项收入、利润指标迅速发展。基于公司对6AT变速器业务未来发展情景的估计和标的公司的盈利能力等因素的综合考虑，两次交易中的交易作价产生差异具有合理性。
（四）前次交易履行的法律程序
1、DSI公司
2015年 3月 12日，宁波市发展和改革委员会就本次收购出具甬发改办备[2015]8号《项目备案通知书》，同意对双林投资收购DSI的90%股权项目予以备案；
2015年 3月 14日，宁波市对外贸易经济合作局就本次收购向双林投资核发境外投资证第N3302201500035号《企业境外投资证书》；
2015年6月12日，本次收购获得FIRB的审批。
2、湖南吉盛及山东帝胜
湖南吉盛及山东帝胜具体履行法律程序详见本节“四、标的公司子公司情况”。
十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次重组交易标的为双林投资100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十一、资产许可使用情况
（一）许可他人使用资产的情况
截至本报告签署日，根据转让人吉利集团与受让人双林投资于2017年2月签订的《商标转让协议》，转让商标为在第 12类商品注册的第 9552513号“DSI”和第 9552512号“DSIH”商标，受让人双林投资允许转让人浙江吉利控股集团有限公司在协议有效期限及转让商标的指定商品/服务范围内使用转让商标，许可使用费用为0，商标的许可方式为普通使用许可。
在《商标转让协议》有效期内，该两个商标的许可期限为永久。《商标转让协议》有效期限为永久，但是在下列2种方式下可以终止该协议：
（1）本协议有效期限内，双方经协商一致，书面决定终止协议；
（2）本协议因相关法律、法规的规定，或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的判决、裁定或决定而终止。
如果《商标转让协议》终止，转让人吉利集团需立即停止对转让商标的使用。
2017年 7月 26日，吉利集团与双林投资签署《商标转让协议之补充协议》，该协议约定转让人不再享有第 9552513号“DSI”和第 9552512号“DSIH”商标的所有权，不得在变速器相关汽车零部件产品上使用该商标，但是转让人可以在整车产品目录公告、对外宣传等方面继续使用该商标。
（二）作为被许可方使用他人资产情况
截至本报告签署日，湖南吉盛被浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司许可使用 1项发明专利，根据双方签订的《专利实施许可合同》及其补充协议，独占许可使用费总额为26.70万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|专利号|名称|被许可人|许可类型|
|ZL201010205906.9|变速器液压系统中压力控制阀的压力控制方法及鉴定系统|湖南吉盛|独占许可|

据国家知识产权局出具的《专利实施许可合同备案证明》，浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司许可湖南吉盛使用上述 1项专利的专利实施许可合同经审查，符合要求，已在国家知识产权局履行了备案手续，备案日期为 2014年 07月 10日，合同备案号2014430000127。该专利对标的公司生产经营情况的影响分析具体如下：
1、该专利的具体情况、对标的资产生产经营的重要程度以及标的资产主要产品对被许可专利是否不存在重大依赖
（1）报告期，湖南吉盛被浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司许可使用 1项发明专利（专利申请号为201010205906.9，专利名称为变速器液压系统中压力控制阀的压力控制方法及鉴定系统，该专利有效期为 2010年 6月22日至2030年6月21日），标的公司生产线主要由离合器分装生产线、阀体分装生产线和总成装配生产线组成，其中，阀体分装生产线由外阀体分装、中阀体分装、阀体总装、安装线束及电子存储模块、阀体测试和安装 Z型推杆等工序组成，上述
专利仅在阀体分装线上阀体测试工序中的阀体测试方法部分使用，其他工序均与上
述专利无关。因此，上述专利对标的资产生产经营的重要程度较小，标的资产对被许可专利不存在重大依赖。
（2）根据签订的《专利实施许可合同》和国家知识产权局的《专利实施许可合同备案证明》（备案号：2014430000127），上述专利的许可期限为 2013年 1月 1日至2018年12月31日；截至本报告签署日，湖南吉盛、双林投资、浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司已签订了《专利实施许可合同之补充协议》，上述专利实施许可有效期限已延长至2028年12月31日，许可类型为独占许可，有力保证了标的公司在生产经营中可合法使用该专利。
（3）在 2028年 12月 31日之后，若标的公司无法与浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司就上述专利继续完成续期，为应对上述情况，标的公司将积极研发可替代性的控制方法及鉴定系统，双林集团承诺标的公司自行研发替代性技术所产生的费用由其全额补偿。
（4）根据各方签订的《专利实施许可合同》及其补充协议，双林投资及其子公司有权利用浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司许可实施的专利技术和技术秘密进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果和知识产权归标的公司所有，后续改进的技术成果所产生的经济效益归标的公司所有，标的公司负责后续改进的技术成果维护费用。
2、该事项对标的资产变速器业务独立性的影响
2013年1月1日，湖南吉盛、浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司签订《专利实施许可合同》，独占许可期限至 2018年12月31日，独占许可使用费金额为 10万元。2017年 12月 26日，湖南吉盛、双林投资、浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司签订的《专利实施许可合同之补充协议》，专利实施许可有效期限已延长至2028年12月31日，独占许可使用费金额为16.70万元。
根据上述相关协议，该项专利许可实施方式为独占实施许可，在许可实施期限即 2013年 1月 1日至 2028年 12月 31日内，只能由双林投资及其子公司使用该专
利；此外，在协议生效前，浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司尚未开始使用该项专利，且从未许可他人使用或实施该项专利。
此外，标的公司具有较为完善且独立的研发、采购、生产和销售等业务体系，具备开展相关业务的资质，标的公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均具有独立性。
综上，浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司许可标的公司使用专利号为201010205906.9的专利，不会对标的公司变速器业务的独立性造成影响。
3、专利许可到期后是否存在无法续期的风险以及对标的资产生产经营的影响2017年12月26日，湖南吉盛、双林投资、浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司已签订了《专利实施许可合同之补充协议》，完成了续期工作。根据该协议，上述专利实施许可有效期限已延长至 2028年12月31日。
因此，上述专利许可到期后，不存在无法续期的风险，不会对标的资产生产经营产生影响。
4、双林集团的补偿范围以及补偿金额的确定方式
针对专利独占许可使用情况，双林集团承诺：“若上述《专利实施许可合同》到期后，湖南吉盛不能继续与浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司签署独占许可协议而导致无法使用上述专利，因此对双林投资及其子公司的生产经营造成不利影响，使双林投资及其子公司遭受的任何经济损失，本公司将无条件以现金方式补偿给双林投资及其子公司；若湖南吉盛与浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司签署的新的《专利实施许可合同》中约定的独占许可使用费明显超过原合同中约定的费用，则明显超过的部分由本公司无条件代湖南吉盛支付。”
根据双林集团提供的承诺：其补偿范围和补偿金额的确定方式为因无法使用上述专利而造成的任何经济损失，包括但不限于：
（1）双林投资及其子公司与浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司签署新的《专利实施许可合同》，该合同中约定的使用费用明显超过之前约定的费用的部分；
（2）双林投资及其子公司从第三方处取得替代技术，其费用超过原《专利实施许可合同》中约定费用的部分；
（3）双林投资及其子公司自行研发替代性技术所产生的费用；
（4）因专利许可到期而无法使用，致使双林投资及其子公司遭受的其他经济损失。
十二、交易标的债权债务转移情况
本次交易为公司发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的双林投资100%的股权，本次交易完成后，双林投资成为上市公司全资子公司，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务的转移。
十三、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司专注于研发、生产和销售乘用车自动变速器，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的分类，标的公司业务属于“C制造业”中的“C36汽车制造业”。根据国家统计局 2011年公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司业务属于“C3452齿轮及齿轮减、变速箱的制造”行业。
1、所处行业监管部门及监管体制
（1）行业主管部门
国家发展改革委员会与工业和信息化部是汽车零部件制造行业的主管部门，主要负责制定产业政策、指导技术改造、审批和管理重大投资项目等。国家质量监督检验检疫总局负责行业技术、质量监管等工作；国家工商管理总局负责监管行业市场、企业运作；环境保护部监管企业生产所造成的环境污染。
（2）自律性组织
中国汽车工业协会（CAAM）成立于1987年5月，是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体，其主要职责是产业调查研究、标准制订、信息服务、咨询服务与项目论证、行业自律等。
（3）行业认证标准
汽车零部件行业采用的主要质量体系是 ISO/TS16949质量管理体系。
ISO/TS16949质量管理体系是世界主要汽车制造商及协会成立的专门机构“国际汽车工作组”（英文简称“IATF”）在国际标准化组织ISO/TC176（质量管理和质量保证技术委员会）的支持下制定的。该体系适用于汽车整车制造企业及直接零部件生产企业。目前，ISO/TS16949质量管理体系已成为行业内通行的认证体系。
2、行业主要产业政策
变速器行业属于国家鼓励发展的产业。近年来，国家相关部门颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策，为行业发展提供了良好的政策环境。主要相关产业政策如下：
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|-|-|-|
|时间|颁布单位|主要政策、法规名称|
|2017年|工信部、国家发改委、科技部|《汽车产业中长期发展规划》|

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|-|-|-|
|2016年|全国人民代表大会|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|
|2016年|科技部、财政部、国家税务总局|《国家重点支持的高新技术领域》|
|2015年|国务院|《中国制造2025》|
|2013年|工信部等十二部委|《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》|
|2011年|全国人民代表大会|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|
|2009年|国务院|《汽车产业调整和振兴规划》|
|2009年|国家发展和改革委员会|《汽车产业发展政策》（2009年修订）|

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|-|-|-|
|2006年|发改委、工业和信息化部|《关于汽车工业结构调整意见的通知》|

（二）主要产品及用途
1、主要产品
（1）主要产品介绍
标的公司从事的主要业务为研发、生产和销售乘用车6AT自动变速器，报告期内未发生重大变化。
标的公司主要的变速器产品为6AT前驱自动变速器，变速器主要参数如下表所示：
变速器 DSI575F6 FWD
匹配发动机最大转速 6,800 rpm
匹配发动机最小转速 500rpm
匹配汽车最大速度 230kph
重量（含ATF） 约 96kg
变速器油箱容量 7.6L
设计寿命 250,000 km
正常运行温度（90%） 90℃-100℃
极端运行温度 -40℃-150℃
冷却压力 最大 5 bar
主油压 5-23 bar
1-3,3-1,2-4,4-2,3-
允许跳档
5,5-3,1-4,4-1,4-6,6-4,2-6,6-2
变速器图片
（2）产品技术特点
标的公司生产的6AT自动变速器产品能够兼顾动力、油耗、成本及舒适性等方面需求，其主要技术特点如下：
主要技术 特点
每个离合器都有独立的电磁阀来控制，可精确控制换档压力，保证10个电磁阀控制换档
换档平顺。
TCU压力自动调节 液力变矩器自动调节控制实现滑移，提高舒适性并降低燃油消耗。
主油压自动补偿 主油压自动补偿可确保稳定的燃油经济性。
合理的速比 相邻档位速比变化小，能更好的保证换档感受。
自学习功能 自动补偿油压获得更好的换档质量。
跳档换档 多种跳档功能提升汽车驾驶乐趣。
丰富的换档策略 全面的换档策略适应于不同的使用环境。
2、主要产品用途
（1）产品用途
乘用车自动变速器是汽车动力总成关键零部件之一，搭载于整车，用于改变汽车的传动比，扩大驱动车轮转矩和转速的范围，使车辆适应各种变化的行驶工况，同时使发动机在理想的工况下工作；在发动机转矩方向不变的前提下，实现汽车的倒退行驶；实现空挡，中断发动机传递给车轮的动力，使发动机能够起动、怠速。
（2）产品已搭载并成功上市的车型
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|-|-|-|
|车型|车型图片|搭载发动机|
|柯兰多||2.0T柴油|

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|-|-|
|EC8|2.0L|
|GX7|2.0L|
|SX7|2.0L/2.4L|
|GX9|2.4L|
|GC7|1.8L|
|海景SC7|1.8L|
|博瑞GC9|1.8T/2.4L/3.5L|
|博越|1.8T/2.4L|
|820|2.4L|
|820（中东版）|2.0T|

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|-|-|
|X80|2.0T|
|SWM X7|1.5T|

（三）主要产品的工艺流程
1、产品生产工艺流程
双林投资变速器的生产工艺流程主要有离合器分装、阀体分装、变速器总装等，主要生产工艺流程如下：
2、主要工艺流程
（1）离合器分装
离合器分装线由C1分装生产线和C2C3分装生产线组合而成，各自的生产工艺流程如下图所示：
①C1分装
② C2C3分装
（2）阀体分装
（3）总成装配
离合器、阀体分装完成后，转到总成装配生产线上，具体流程如下表所示：
（4）总成测试
（四）经营模式情况
1、产品开发模式
标的公司研发包括新产品技术研发和应用匹配开发。新产品技术研发主要是标的公司对变速器市场进行调研，根据市场需求，有针对性开发出新的变速器产品，例如后轮驱动自动变速器、混合动力变速器、更高档位的变速器等，或者对现有的产品进行优化升级。应用匹配开发是依据客户在开发新车型的功能、油耗指标要求、发动机特点等对变速器进行匹配开发，实现标的公司变速器与客户新车型的适配。
应用匹配是变速器开发较为重要的组成部分，贯穿整车厂新车型的开发的全部过程。在车型应用匹配开发过程中，首先，标的公司和客户进行前期技术交流，依据客户提供的基础数据，进行变速器三维数模的编制、软件编写以及桌面标定等工作，客户根据标的公司提供的数模进行模拟搭载；其次，标的公司根据前期技术交流的结果，进行变速器图纸设计及样机制作、试装，同时进行软件基础开发和整车基础标定，并冻结数据、发布图纸；最后，根据图纸进行工装/模具的开发、变速器产品的耐久性试验和台架测试、高温高寒和高原标定，最终TCU数据冻结发布。
产品开发具体流程如下所示：
注：
（1）PPAP：是Production Part ApprovalProcess的缩写，指生产件批准程序，在汽车行业用于新产品发布或投入使用的接受准则。
（2）PSW：是Part SubmissionWarrant的缩写，指零件提交保证书。
（3）OTS是Off-ToolingSample的缩写，此处指工装样机。
2、采购模式
标的公司采购的物品包括标准零部件和定制零部件。装配自动变速器所需的核心零部件多为定制零部件，标的公司负责所需定制零部件的工艺设计，供应商按照双林投资的要求进行生产。
标的公司零部件采购的具体流程如下所示：
标的公司制定了严格的供应商开发程序、供应商筛选条件和供应商考核机制，所有供应商均是经过严格筛选并且通过标的公司验收。
3、生产模式
标的公司的客户会在每个月月底发布次月订单，并且同时发布接下来两个月的预测订单数量，标的公司物流部在确认收到订单后，物流部安排生产计划并确认物
料是否充足，如果缺少原材料，由采购部按照需求进行采购，然后物流部向工厂的生产科发布生产计划，工厂的生产科接到通知后，立即开始安排生产工作。
标的公司具体生产流程如下图所示：
目前，标的公司生产基地包括湖南吉盛和山东帝胜，生产线主要由离合器分装线、阀体分装线、变速器总成装配线和总成测试线组成。其中，湖南吉盛于 2012年实现量产，山东帝胜于2017年7月正式投产。
4、销售模式
标的公司的产品作为整车的核心零部件，和整车厂特定车型同步开发，直接配套，自动变速器产品开发结束后，即整车厂开始SOP之后，标的公司根据整车厂的订单组织生产并实现销售。整车厂的新车型SOP之后，在该车型的生命周期内，基本不会更换自动变速器的供应商。
标的公司的新客户开发流程如下：
在标的公司制定的发展战略及市场拓展规划的指导下，由客户经理提交新客户开发申请，同时依据客户相关资质信息，组织内部相关部门评审客户资质；如果评审通过，由项目经理将信息发送至 DSI研发中心，由其进行开发分析；双林投资根据开发费用、生产线变更费用、样机成本、批产件成本等数据并综合考虑公司相关利润率要求后，编制出报价单，由客户的采购委员会进行报价评估；如果客户对双林投资的报价和前期考察等均认可后，向双林投资发送定点通知单或者双方签订《开发意向书》。在双方对具体条款达成一致后，签订《技术开发协议》和《商务合同》等正式合同和文件。新客户具体开发流程如下图所示：
注：
（1）OEM：Original EquipmentManufacturer，原始设备制造商，此处指乘用车整车厂商。
（2）RFQ：Request ForQuotation，报价请求。
标的公司通常在产品SOP当年与客户签订框架销售合同，对供销的主要条款进行约定，在每年末客户下达次年预计总需求量。在后续月度操作中，客户每月月底之前以电子邮件、传真或在其供应商关系管理系统中公示等方式发出下月的《月供货计划通知单》。同时，标的公司与客户每年双方协商签订年度价格协议，确定当年价格或定价原则。
5、结算模式
报告期内，双林投资一般采取“先发货，后按月结算收款”的方式结算，双林投资根据客户的订单需求向客户发货，然后根据客户提供的验收单或结算单作为确认收入和开具发票依据。一般情况下，客户在收到发票的当月或次月以银行电汇和银行承兑汇票的方式支付货款。
（五）标的公司产能、产量及销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量和销售收入情况
（1）报告期主要产品的产能及产量情况
报告期，标的公司产品的产能、产量及销量情况如下：
单位：台
||||||
|-|-|-|-|-|
|年产能|当期产能|产量|销量|产能利用率|
|300,000.00|300,000.00|277,756.00|266,496.00|92.59%|
|300,000.00|241,667.00|187,483.00|174,551.00|77.58%|
|200,000.00|200,000.00|129,204.00|120,671.00|64.60%|
|200,000.00|100,000.00|36,936.00|30,950.00|36.94%|

注：（1）2015年和2016年标的公司的产能按照每班额定工作时间为8小时、每天2班制、全年300个工作日的方式计算。
（2）2017年产能提高原因是：①湖南吉盛新招聘更多技术工人，由2班制提升至3班制；
②山东帝胜于2017年7月开始正式量产，目前每天1班制，工作时间8小时。
（3）2017年1-9月当期产能数据包括湖南吉盛1-9月以及山东帝胜7-9月份的产能。
（4）2015年6月开始与吉利集团办理DSI和湖南吉盛的股权交割手续，上表中2015年产
量数据为湖南吉盛7-12月共计6个月的产量。
报告期，标的公司 2015年产能利用率为36.94%，产能利用率较低，一方面是双林投资在2015年6月开始与吉利集团办理DSI和湖南吉盛的股权交割手续，2015年7月-12月尚处于整合阶段；另一方面，在股权交割之前，其他整车企业为避免核心零部件受制于其竞争对手吉利集团，而不选择从湖南吉盛采购变速器。伴随着新客户产品的陆续量产，标的公司在 2016年和 2017年产能利用率逐年提高，分别达到64.60%和92.59%。
（2）产品销售收入情况
2015年、2016年、2017年1-9月和2017年，双林投资营业收入构成情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年度||2017年1-9月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|240,211.91|99.34%|158,520.88|99.13%|113,292.05|98.57%|32,323.51|
|1,598.17|0.66%|1,384.05|0.87%|1,645.24|1.43%|82.11|
|241,810.07|100.00%|159,904.94|100.00%|114,937.29|100.00%|32,405.62|

由上表可见，报告期，双林投资营业收入绝大部分来源于主营业务收入，即自动变速器产品及售后配件的销售收入，占营业收入的比例稳定在98%以上，主营业务突出，收入结构稳定。双林投资其他业务收入主要为产品研发收入和废料收入，其中，产品研发收入系与整车厂客户进行自动变速器产品与相关车型的应用开发和配套所带来的相关收入。
2、主要客户销售情况
（1）前五名客户销售情况
标的公司在2015年度、2016年度、2017年1-9月和2017年度对前五大客户合计销售金额分别为 32,384.33万元、114,850.75万元、159,534.33万元和 241,450.79万元，分别占销售收入的99.93%、99.93%、99.77%和99.85%。具体情况如下表所
示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|控股股东|客户名称|金额|
|1|吉利集团有限公司|浙江吉利汽车零部件采购有限公司|222,132.47|
|2|东方鑫源控股有限公司|重庆鑫源动力制造有限公司|10,490.02|
|||华晨鑫源重庆汽车有限公司|239.86|
|||小计|10,729.88|
|3|重庆力帆|重庆力帆汽车发动机有限公司|6,109.55|
|||重庆力帆乘用车有限公司|702.24|
|||小计|6,811.79|
|4|浙江吉利控股集团有限公司|浙江吉利汽车销售有限公司|1,119.98|
|||浙江吉利汽车研究院有限公司|202.24|
|||吉利汽车研究院（宁波）有限公司|200.00|
|||宁波吉利汽车研究开发有限公司|4.27|
|||小计|1,526.49|
|5|重庆凯特动力科技有限公司||250.15|
|合计|||241,450.79|
|1|吉利集团有限公司|浙江吉利汽车零部件采购有限公司|147,533.34|
|2|重庆力帆|重庆力帆汽车发动机有限公司|5,832.71|
|||重庆力帆乘用车有限公司|702.24|
|||小计|6,534.95|
|3|东方鑫源控股有限公司|重庆鑫源动力制造有限公司|3,932.51|
|||华晨鑫源重庆汽车有限公司|216.98|
|||小计|4,149.49|
|4|浙江吉利控股集团有限公司|浙江吉利汽车销售有限公司|940.38|
|||吉利汽车研究院（宁波）有限公司|200.00|
|||浙江吉利汽车研究院|66.39|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||有限公司||
|||||宁波吉利汽车研究开发有限公司|4.27|
|||||小计|1,211.04|
|5||Infra Products AUS Pty Ltd|||105.51|
|合计|||||159,534.33|
|1|吉利集团有限公司||浙江吉利汽车零部件采购有限公司||111,421.94|
|2|浙江吉利控股集团有限公司||浙江吉利汽车销售有限公司||1,117.83|
||||宁波吉利汽车研究开发有限公司||1,030.49|
||||浙江吉利汽车研究院有限公司||75.15|
||||济南吉利汽车有限公司||11.35|
||小计||||2,234.81|
|3|重庆力帆||重庆力帆汽车发动机有限公司||496.83|
||||重庆力帆乘用车有限公司||26.42|
|小计|||||523.25|
|4|Infra Products AUS Pty Ltd||||525.03|
|5|重庆凯特动力科技有限公司||||145.73|
|合计|||||114,850.75|
|1|吉利集团有限公司||浙江吉利汽车零部件采购有限公司||32,091.58|
|2|浙江吉利控股集团有限公司||浙江吉利汽车销售有限公司||140.45|
||||宁波吉利汽车研究开发有限公司||20.95|
||||浙江吉利汽车研究院有限公司||3.26|
||小计||||164.66|
|3|Infra Products AUS Pty Ltd||||84.25|
|4|重庆凯特动力科技有限公司||||25.64|
|5|重庆力帆汽车发动机有限公司||||18.20|
|合计|||||32,384.33|

注：（1）吉利集团有限公司与浙江吉利控股集团有限公司均系李书福实际控制的公司；
（2）浙江吉利汽车销售有限公司、宁波吉利汽车研究开发有限公司、浙江吉利汽车研究院有限公司、吉利汽车研究院（宁波）有限公司及济南吉利汽车有限公司均系浙江吉利控股集团有限公司直接或间接控制的公司；
（3）重庆力帆汽车发动机有限公司系重庆力帆乘用车有限公司的全资子公司。
报告期，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他主要关联方与标的公司前五大客户不存在关联关系，也未持有其权益。持有标的公司5%以上股份的股东上海华普与标的公司吉利相关的客户存在关联关系，详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、（一）标的公司关联交易情况”所述。
（2）标的公司第一大客户销售占比较高的原因及影响分析
2015年、2016年和 2017年，标的公司对浙江吉利及其相关方合计销售收入占营业收入的比例分别为99.54%、98.89%和92.49%，占比较高的主要原因如下：①标的公司业务为收购的吉利集团 6AT自动变速器业务，新开拓客户实现量产需要一定的时间周期
标的公司的 6AT自动变速器业务原为吉利汽车控制和运营，双林投资收购 DSI项目前，DSI作为吉利汽车体系内的自动变速器生产企业，其生产产品主要为吉利汽车体系内自产自用，所配套的车型也主要为吉利汽车的车型，如博越、博瑞、海景SC7、GX9等，对吉利汽车的销售占比较高。标的公司收购DSI项目后，继续执行原有的合同，对吉利汽车的销售保持了较高的金额。
标的公司收购 DSI项目后，积极拓展其他整车厂客户，陆续和重庆力帆、华晨鑫源等整车厂客户签订开发合同，但鉴于标的公司新车型的开发周期一般为 14个月左右，报告期，新客户车型的产品尚未全部实现量产。截至本报告签署日，新客户中重庆力帆和华晨鑫源的两款车型已经开始批量供货，随着新开拓的整车厂客户陆续实现量产，对吉利汽车的销售占比将会逐步下降。
②标的公司是吉利汽车的战略供应商
双林投资作为独立的第三方自动变速器供应商，主要从事 AT自动变速器的研发、生产和销售，其全资子公司 DSI至今已有80多年历史，拥有深厚的技术积累和产业经验。目前标的公司在澳大利亚和上海设有 2个研发中心，在湖南湘潭和山东
济宁设有 2个生产基地。标的公司拥有完善的研发体系和较强的研发能力，并且拥有丰富的6AT变速器生产经验和较好的质量控制能力，其生产的6AT变速器在国内已经成功搭载吉利博瑞、吉利博越、斯威 X7等国产自主品牌乘用车并且获得市场的认可。吉利集团作为中国乘用车自主品牌的主流厂商之一，2017年实现全年汽车销量 124.71万辆，并发布了 2018年 158万辆的汽车销量目标。伴随吉利集团旗下乘用车业务的快速发展，为确保整车的质量和消费者体验，吉利集团将对零部件供应商，尤其是变速器、发动机等核心零部件供应商的要求更高。吉利集团与双林投资的战略合作是发生在产业整合的大背景下，并综合考虑彼此的发展战略需求，在双方充分、慎重论证的基础上做出的商业行为。
基于双方的战略合作需求，双林投资与吉利集团于 2017年12月26日签订《供应商战略合作协议》，合作期限为 2018年 1月 1日至 2022年 12月 31日，根据该协议约定，双林投资保证满足吉利集团生产的技术、质量、数量和供货及时性的要求，吉利集团将双林投资纳入吉利集团核心供应商管理，双林投资享受吉利集团核心供应商的权益和待遇，同时承担核心供应商的义务和考核。
在合同期限内，吉利集团与双林投资之间的战略合作关系相对稳定：
第一，乘用车变速器企业与主机厂客户建立配套关系需要通过主机厂的严格审核，并根据主机厂提供的基础数据和资料进行产品应用匹配开发，在成功通过市场和消费者的考验和认可后，双方才可建立稳定、持久的合作关系。变速器作为乘用车的核心零部件之一，整车厂一旦选定变速器供应商，一般不会轻易变更供应商，因为变更供应商需要重新进行一系列的技术交流、产品应用匹配开发等程序，需要花费较高的研发成本和时间成本，并且主机厂不愿承担新供应商带来的产品质量风险。
第二，吉利集团在选择变速器供应商过程中建有严格的质量体系认证标准，双林投资已经进入其合格供应商体系。标的公司已经通过吉利集团对其技术研发能力、生产、管理进行的现场考察和审核；此外，双林投资获得吉利集团颁发的“2017年度优秀供应商”荣誉称号。双林投资与吉利集团在 6AT自动变速器产品方面合作关系紧密，双方已经形成稳定的合作关系。
综上所述，吉利集团与双林投资的战略合作是发生在产业整合的大背景下，并综合考虑彼此的发展战略需求，在双方充分、慎重论证的基础上做出的商业行为，在合同期内违约或终止的风险较小。
为应对可能存在的违约、终止或不能续期的风险，双林投资拟采取如下措施：第一，双林投资继续优化产品结构，整合现有产品，丰富产品扭矩范围，正在开发质量更轻、效率更高的新一代 6AT自动变速器产品 M05和M06，此外还在开发适用于大型SUV和皮卡车型的 M04后驱6AT自动变速器，进一步丰富产品线。
第二，双林投资为顺应新能源汽车快速发展的趋势以及市场对乘用车舒适性和性能得更高要求，双林投资一方面加大力度推进混合动力变速器产品HYB的开发，另一方面在努力开发更高档位的自动变速器产品，以适应市场对产品结构升级的需求。
第三，双林投资不断改进和优化现有生产线，一方面，不断提升现有生产线的自动化程度和生产效率，另一方面，正在规划和建设自动化程度更高的新产品生产线，更好的保证现有产品和新产品的质量和生产效率，满足市场需求。
第四，双林投资在积极拓展新客户，并且已经取得较好的效果。
③标的公司和吉利集团保持持续稳定的合作关系
a．产品配套车型的生命周期
对于汽车行业而言，汽车产品的车型生命周期是指一款新车从正式上市到其下一代产品投产所经历的的时间期间，而通常新一代产品并不能完全替代上一代产品，这是汽车产品生命周期的独特性。总体而言，汽车车型的生命周期主要包括投入期、成长期、成熟期和衰退期。
通常情况下，乘用车车型的整个生命周期约 4-7年，期间每 2年左右会有中期改款车型。变速器作为最核心的零部件之一，整车厂在选定供应商后一般不会轻易变更，并且整车厂同一生产平台的车型通常选用同一家变速器供应商。主要系以下三个方面的原因：
一是针对不同的车型，自动变速器需进行针对性的应用匹配开发，包括图纸设计、高原/高温/高寒标定、台架测试等一系列技术含量较高的工作，主机厂需要支付数额较大的研发费用，且开发周期较长；
二是变速器的生产对生产设备、工艺技术、质量控制等有着较高的要求，需要供应商投入较大的资金和人力资源；
三是每一种新车型的市场生命周期正呈现出缩短的趋势，对汽车主机厂新车型的设计研发时效性提出更高要求，原有供应商基于紧密的合作基础，可最大化缩短研发时间以满足整车厂更快抢占新车型市场的需求。
吉利集团在选择变速器供应商过程中建有一整套严格的质量体系认证标准，双林投资已经进入其合格供应商体系并成为战略供应商。首先，湖南吉盛拥有 ISO/TS16949质量管理体系认证资质；其次，标的公司已经通过吉利集团对其技术研发能力、生产、管理进行的现场考察和审核。双林投资与吉利集团在变速器产品方面合作关系紧密，双方已经形成稳定的合作关系。
报告期，由双林投资配套的并且已经量产的吉利汽车车型的 SOP时间和预计EOP时间具体如下：
|||
|-|-|
|车型|SOP时间|
|博越|2016年3月|
|博瑞|2015年6月|
|远景SUV（出口）|2017年5月|

注：EOP是End of Production的缩写，即停止批量生产。
双林投资目前已经量产并且在配套的吉利博越、博瑞和远景SUV（出口）车型预计停产的时间均在2020年及以后，由于汽车整车厂商对零部件供应商的稳定性要求较高，更换供应商可能产生产品质量波动风险，甚至可能发生整车召回的风险，针对已经量产的车型，乘用车整车厂商通常不会在该车型的生命周期内更换核心零部件供应商，另外，目前标的公司与吉利集团合作关系稳定，因此，吉利集团与双林投资在已量产车型上合作的可持续性存在较大可靠性。
b．报告期内吉利集团相关车型的市场销量
报告期，双林投资向浙江吉利供应的6AT自动变速器产品是用于配套吉利博越、博瑞和远景 SUV车型。吉利博越、博瑞和远景 SUV在报告期内的整车销量数据如下表所示：
单位：辆
||||
|-|-|-|
|2017年度|2017年1-9月|2016年|
|286,885|194,658|104,911|
|42,760|29,912|51,828|
|126,999|48,030|-|

注：（1）博越车型销量数据根据港股上市公司吉利汽车（0175.HK）披露的公告整理而来；博瑞和远景SUV车型的销量数据是根据wind数据库整理而来。
（2）由于标的公司自2017年5月开始配套吉利远景SUV在2017年1-9月的销量统计期间实际为2017年5-9月，该销量统计口径包括国内和出口的总销量。
标的公司配套的吉利博越销量较好，2017年全年销量为286,885台，比2016年销量增长173.46%，位居国产SUV销量前列，已经获得国内市场和消费者的认可。
吉利博越车型仍处于车型生命周期的成长期，伴随国内SUV销量在2011-2016年度期间年均复合增长率高达40.75%的行业发展趋势，吉利博越在未来年度的销量存在进一步增长的可能，并且吉利博越使用的6AT变速器全部由双林投资独家供应。
吉利博瑞作为吉利集团推出的首款 B级轿车，先后成为中国外交部外事礼宾指定用车、驻华使节用车、G20杭州峰会官方指定用车等，2017年全年月均销量3,563台，已经成为国产 B级轿车的主流车型之一，目前吉利博瑞车型已进入生命周期的成熟期。
c．标的公司与吉利集团签署的购销合同
基于吉利集团与双林投资的稳定合作关系，双林投资与浙江吉利于2015年6月 1日就 6AT变速器产品签订《外协产品买卖合同》，该合同由《价格协议》或《价格调整协议》或《价格协商纪要》等形式记载的书面文字材料、《月供货计划通知单》、《质量协议等》、《采购产品质量三包期》和《技术协议》等附件共同构成。
在该合同框架条款的基础上，双林投资每年均会与浙江吉利沟通协商，确定当
年的6AT产品价格并签订当年度的《价格协商纪要》，当年所有的6AT产品均按照
该年度签订的《价格协商纪要》确定的价格进行结算，报告期，双方合作关系稳定，
每年均顺利签订了符合《外协产品买卖合同》的条款以及双方各自商业利益的《价格协商纪要》，同时为后续更好的合作奠定了基础。
根据《外协产品买卖合同》条款，浙江吉利前一月会发送次月的《月供货计划通知单》，确定具体的发货日期和交货数量，产品价格以双方商定的《价格协议》或《价格调整协议》为依据予以确定并据此进行结算。甲方的供应商关系管理系统（GeelySRM）作为合同履行的特定通知平台。根据吉利集团对供应商 2017年度的评价，双林投资在交付准时率和产品合格率等方面均获得满分，有利于双方后续合作的稳定性和可持续性。
d．双林投资与吉利集团的合作具有可持续性
综合上述分析，双林投资与吉利集团的合作具有可持续性：
第一，现有市场上变速器供应商的产能几乎都是与主机厂的需求相匹配的，变速器产能的扩产也是依据合作的主机厂需求增加而推进的，这决定了吉利集团短期内较难开发出具有大规模变速箱空闲产能以匹配其整车生产的需求并且产品质量合格的二轨供应商。
第二，针对已上市的车型，为保持整车品质的稳定性，变速箱作为乘用车核心零部件，一般不会发生变更。双林投资的产品已经应用于吉利品牌的乘用车中多年，其变速箱与发动机和整车的匹配性都是经过时间验证的。
第三，DSI在 2015年出售给双林集团之前，作为吉利集团的子公司，承担 AT自动变速箱的研发工作，其产品的研发都是为了匹配吉利集团的整车产品规划而设定的，研发能力与吉利集团匹配度较高。
第四，双林投资配套的、已量产的吉利汽车的车型停产时间均在2021年及以后，并且主机厂不会轻易变更核心零部件供应商，此外，吉利博越和博瑞的历年市场销量均呈现增长态势，这都有利于双方在现有车型及改款车型上合作的持续性。
第五，根据吉利集团对供应商2017年度的评价，双林投资在交付准时率和产品合格率等方面均获得满分，吉利集团授予双林投资“2017年年度优秀供应商”荣誉称
号，吉利集团对双林投资的研发、生产、技术、质量和服务等方面的认可有利于双方在现有车型以及未来新车型方面的合作。
（3）标的公司对吉利集团销售价格公允性的分析
①标的公司对吉利集团产品销售的定价方式
标的公司开拓新客户均是通过参与招标的方式进行，与竞争对手经过角逐后获取。标的公司确定产品价格报价的方式是在综合考虑同行业相关产品的销售价格及结合标的公司目标毛利率的基础上结合宏观经济、市场环境、供需状况和谈判双方地位等因素影响确定销售价格。
②对浙江吉利及其相关方的变速器产品销售价格与同行业产品价格比较分析报告期，标的公司对浙江吉利及其相关方销售的产品为6AT前驱自动变速器及售后配件，其中，6AT前驱自动变速器产品与同行业南京邦奇销售的CVT类似产品的单价对比如下：
单位：元/台
|||
|-|-|
|对浙江吉利及其相关方平均销售价格|南京邦奇|
|8,991.53|-|
|9,022.77|-|
|9,370.42|8,605.15|
|10,421.91|8,436.62|

注：南京邦奇系指南京邦奇自动变速箱有限公司。
通过与同行业变速器公司的类似产品价格比较，考虑到 CVT结构本身较为简单以及生产成本较低等因素，标的公司向浙江吉利及其相关方销售的变速器的平均价格与同行业产品销售价格相比较为合理。鉴于汽车零部件行业惯例，并经过双林投资和浙江吉利及其相关方协商，每年执行一定幅度的价格年降政策，因此，双林投资向浙江吉利及其相关方销售的变速器产品价格与同行业产品销售价格相比基本合理。
③双林投资与同行业企业销售毛利率水平比较分析
标的公司的主营业务毛利率与同行业对比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证券代码|2017年度|2017年1-9月|2016年度|
|双林投资|-|16.95%|16.63%|15.96%|
|万里扬|002434|-|25.46%|28.86%|
|蓝黛传动|002765|-|25.31%|23.85%|

注：
（1）双林投资的毛利率是指经审计的主营业务毛利率；
（2）万里扬2015年、2016年为年报披露的乘用车变速器毛利率，2017年1-9月为三季报披露的综合毛利率；
（3）蓝黛传动2015年、2016年为年报披露的乘用车手动变速器毛利率，2017年1-9月为三季报披露的综合毛利率。
通过与同行业变速器公司类似产品毛利率相比较，标的公司销售的变速器产品定价较低，主营业务毛利率低于同行业同类产品的毛利率。
④标的公司对浙江吉利及其相关方的变速器产品销售价格与向其他客户销售价格比较
标的公司对不同客户平均销售价格对比如下表所示：
单位：元/台
|||
|-|-|
|2016年度|2017年1-9月|
|9,370.42|9,022.77|
|11,369.09|11,423.26|
|-1,998.67|-2,400.49|
|-21.33%|-26.60%|

如上表所示，标的公司对浙江吉利及其相关方的变速器产品售价低于其他客户，主要原因是：一是根据汽车零部件行业的特点，新车型上市时，零售价格最高，其后每年均会有一定幅度的下降，吉利采购的 6AT变速器主要用于博瑞和博越，其中博瑞2014年量产，博越2016年量产，重庆力帆的车型2016年量产，双林投资对吉利汽车年降的次数较多，整体幅度较大；二是浙江吉利及其相关方对 6AT自动变速器整个生产工艺流程及成本构成较为了解，具有议价优势；三是浙江吉利
及其相关方向标的公司采购6AT自动变速器的数量较大，标的公司本着量大价优的
原则定价给予了适当的优惠政策。
（4）标的公司对大客户的依赖及应对措施
①积极拓展新客户
标的公司在与第一大客户浙江吉利紧密合作的同时，积极开拓与其他整车厂商的合作机会，并取得了一定成效。报告期，已经量产的车型包括吉利3款车型、重庆力帆2款车型和华晨鑫源1款车型，除此之外，双林投资在积极开拓与现有整车厂的新项目合作机会以及与其他新整车厂商的合作机会，并取得了一定成效，双林投资为吉利汽车、比亚迪、华晨鑫源和北汽银翔等匹配开发的 6AT自动变速器新项目将在未来年度陆续量产。
双林投资已经取得定点通知书/开发意向书或者已经签订技术开发协议或商务合同的新客户的车型预计量产时间具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|主机厂客户|新车型数量|
|吉利汽车|1|
|比亚迪|3|
|华晨鑫源|1|
|北汽银翔|2|
|东南汽车|2|
|潍柴动力|1|
|长丰猎豹|1|
|江苏九龙汽车|1|
|高通汽车|1|

除此之外，标的公司还在与台湾华创、上汽大通等多家主机厂进行技术交流，存在合作机会。上述车型的陆续量产，将不断降低标的公司对吉利集团的销量占比，降低标的公司对吉利集团的依赖度，增加客户的分散程度，进而降低标的公司经营风险，增加标的公司的盈利能力。
②加强研发投入，提高客户对标的公司的需求度
标的公司正在开发的新产品M05、M06将进一步扩大可配套车型发动机的扭矩范围，此外，在标的公司成功开发 M05 HYB产品后，标的公司将客户范围从传统
能源乘用车领域拓展至混合动力乘用车。
M05、M06以及 M05 HYB具体适配车型以及对应在手订单或者潜在合作意向客户情况具体如下表：
||
|-|
|具体适配车型|
|发动机扭矩在260-470牛米之间|
|发动机扭矩小于280牛米|
|B级轿车、大型SUV等|

M05、M06和M05HYB自动变速器在预测期能够顺利投产并实现量产：
a．M05自动变速器产品在预测期能够投产并量产
M05自动变速器产品是基于现有已量产自动变速器 M23的基础上进行开发，主要的目的是提高变速器的传输效率及改进现有变速器的不足。目前 M05处于C样机阶段，正在进行 OTS样机制作。截至本报告签署日，已完成的测试的结果均显示 M05产品开发已经达到预期目标。
标的公司目前正在积极、有序地进行改造用于生产 M05自动变速器产品的生产线的改造工作，该生产线是在山东帝胜现有 M23自动变速器产品生产线的基础上进行改造，改造完成后，可实现 M23和 M05共线生产。截至本报告签署日，为生产 M05产品所需的OP200光学检测设备已经安装完成；此外，山东帝胜已经与设备供应商HanwhaCorporation于2017年12月28日签订生产线改造采购合同和技术协议，根据合同内容，山东帝胜采购内容包括 M05装配线、M05阀体测试线和 M05测试线改造，并且就生产线改造具体技术要求在技术协议中进行了明确约定，预计将于2018年7月前完成生产线全部改造工作。
对于目前正在使用标的公司M23自动变速器产品的整车厂客户浙江吉利和重庆力帆而言，待 M05自动变速器开发完成后，M23自动变速器升级更换为 M05自动变速器较为易于操作；此外，潍柴动力已确定与标的公司合作，双方已经就潍柴动力新 SUV车型采用标的公司 M05自动变速器产品签订了《零部件开发合同》，匹配开发工作正在进行中；标的公司还取得华晨鑫源 M05产品的《开发意向书》，确
定了双方在M05产品上的合作关系。
b．M06自动变速器产品在预测期能够投产并量产
M06自动变速器是双林投资根据目前市场需求开发的小扭矩6AT自动变速器产品，产品研发团队成员基本来自 M23自动变速器产品研发团队，并且可以充分利用现有的研发人员、开发经验及试验测试资源等，确保产品开发的顺利推进。2017年 8月，A样机已经如期交付给客户东南汽车，根据第一轮台架测试数据，完全达到项目之初设定的主要开发目标。
整车厂客户对M06自动变速器产品的需求较大，东南汽车和高通汽车已经与双林投资签订技术开发协议，产品开发正在有序推进中。此外，标的公司正在与比亚迪、华晨鑫源、台湾华创等主机厂进行技术交流，双方在 M06自动变速器产品上的合作意愿较高。
综上，M06自动变速器产品在预测期能够投产并量产。
c．M05HYB产品在预测期能够投产并量产
M05HYB是基于标的公司正在开发的M05自动变速器产品开发的P2电机混合动力变速器，适用于混合动力乘用车车型。其中，P2电机架构的混合动力传动系统性价比较高，是未来PHEV（插电式混合动力乘用车）及HEV（混合动力乘用车）车型的主流传动系统技术解决方案。
目前标的公司正在与德国FEV进行合作开发，截至本报告签署日，产品开发工作处于概念设计阶段，按照M05HYB产品开发计划，2018年8月将完成A样机试制工作。目前标的公司正在与华晨鑫源、长丰猎豹等主机厂进行前期技术交流，双方均存在合作意愿。
③盈利预测期间，大客户的销售占比逐渐下降
随着标的公司新客户的车型逐渐量产，浙江吉利及其相关方在标的公司的销售占比将逐渐下降，根据双林投资的盈利预测，浙江吉利及其相关方在盈利预测期的销售占比如下表所示：
单位：台
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|

|||||
|-|-|-|-|
|277,000|232,800|159,200|139,700|
|293,500|378,600|461,750|533,660|
|94.38%|61.49%|34.48%|26.18%|

由上表数据可知，2017年至 2021年，随着标的公司市场开拓不断取得新的进展，标的公司对浙江吉利及其相关方的销量占盈利预测总销售量比重呈现逐年下降的趋势，浙江吉利及其相关方对标的公司销售的影响也随之逐渐下降，具体下降的原因分析如下：
a．2017年已量产车型在手订单
截至本报告签署日，对于客户已经量产的车型，标的公司在手的主要合同情况如下表所示：
|||
|-|-|
|合同名称|合同起始时间|
|《价格协商纪要》|2017.01.01|
|《零部件和材料价格协议》|2016.09.26|
|《零部件采购合同》|2017.05.04|
|《开发费用合同》|2017.04.06|

注：（1）双林投资每年均会与浙江吉利沟通协商，确定当年的6AT产品价格并签订当年度的《价格协商纪要》，当年所有的6AT产品均按照该年度签订的《价格协商纪要》确定的价格进行结算。2018年度的《价格协商纪要》正在沟通协商签订中。
（2）双林投资与凯特动力签署的《开发费用合同》包含量产价格、返点政策以及付款方式等销售相关条款。
双林投资凭借其富有竞争力的产品和研发实力，与其主要客户建立了稳固和长期的合作关系；同时，变速器作为乘用车核心零部件之一，整车厂在选定变速器供应商后，对于现有车型以及同款的改款车型，一般不会轻易变更供应商，并且整车厂同一生产平台的车型通常选用同一家变速器供应商。
b．2018年将量产的在手订单
除了上述已经量产并且在批量供货的整车厂客户之外，双林投资还在积极开拓与现有整车厂的新项目合作以及与其他整车厂商的合作机会，截至本报告签署日，
在双林投资所拓展的新项目中，吉利汽车、比亚迪、华晨鑫源和北汽银翔匹配开发
的 6AT自动变速器新项目将在 2018年开始陆续量产。2018年将实现量产的新项目的具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|主机厂客户|新车型数量|
|吉利汽车|1|
|比亚迪|3|
|华晨鑫源|1|
|北汽银翔|2|

c．2019年及以后年份量产的订单情况
标的公司预计2019年及以后实现量产的新项目的情况如下表所示：
|||
|-|-|
|主机厂客户|新车型数量|
|东南汽车|2|
|潍柴动力|1|
|高通汽车|1|
|长丰猎豹|1|
|江苏九龙汽车|1|
|台湾华创|1|
|北汽国际|1|
|上汽大通|4|

对于上述项目，标的公司与东南汽车已经签订《技术开发合同》和《新产品开发技术协议》，与潍柴动力签订了《零部件开发协议》，与高通汽车签订了《零部件开发协议》，以上项目产品应用匹配开发工作正在正常推进中。标的公司还取得了长丰猎豹和江苏九龙汽车的开发意向书，基本确定了双方的合作关系。
除此之外，标的公司还在与台湾华创、北汽国际、上汽大通等多家主机厂进行技术交流，双方均表示出合作意愿，存在合作机会。
d．新产品研发进度及自动变速器车型匹配情况
为了更好的满足客户和市场的需求，标的公司不断加强新产品开发，目前正在开发的产品并且预计将在盈利预测期内实现量产的新产品包括M05轻量化自动变速器、M06自动变速器和HYB混合动力变速器。上述新产品的开发均取得一定进展，
具体情况如下表：
||
|-|
|所处具体研发阶段|
|C样机阶段（OTS样机制作）|
|B样机阶段（数据冻结及图纸发布）|
|A样机阶段（P2电机图纸设计及样件制作）|

未来新产品的量产将扩大标的公司产品与发动机可匹配的扭矩范围，提高变速器产品运行效率、产品技术性能和燃油经济性。
其中，部分新产品已与整车厂客户签订了产品开发合同或商务合同：双林投资与潍柴动力已经就M05自动变速器产品签订了《零部件开发协议》，根据合同内容，产品预计将于 2019年 4月开始批量生产。标的公司与东南汽车就 M06自动变速器已经签订《技术开发合同》和《新产品开发技术协议》，根据协议约定，预计 2019年3月份开始批量生产；双林投资还与高通汽车就M06自动变速器产品也签订了《零部件开发协议》，根据合同约定，预计 2019年 10月份开始批量生产。此外，标的公司正在与重庆力帆、浙江吉利和比亚迪等现有客户就 M23产品升级为 M05产品合作进行沟通，双方一旦达成一致意见，由于 M05自动变速器开发完成后，M23自动变速器升级更换为M05自动变速器所需时间较短，则实现批量生产的时间较快。
综上，预测期浙江吉利及其相关方销售占比下降的原因具体如下：
第一，标的公司在预测期内在手订单及具有合作意向客户中除了浙江吉利，已经确定合作的有重庆力帆、华晨鑫源、凯特动力、比亚迪、北汽银翔、东南汽车、潍柴动力和高通汽车等，变速器的匹配开发工作正在有序进行中；标的公司还取得了长丰猎豹和江苏九龙汽车的开发意向书，基本确定了双方的合作关系；除此之外，标的公司还在与台湾华创、北汽国际、上汽大通等多家主机厂进行技术交流，双方均表示出合作意愿，存在合作机会。
第二，标的公司开发的新产品研发进度符合预期，此外，标的公司已经与东南汽车、潍柴动力和高通汽车就 M05和 M06新产品签订了技术开发协议，进一步保证了预测期内新产品的顺利量产。
第三，报告期标的公司对浙江吉利及其相关方的销售占比较高是有历史原因的，由于原有业务的延续及新客户车型量产较少的原因，标的公司作为吉利集团的战略供应商，与其保持了紧密的合作关系，双方相互依赖。
综上，随着新客户车型的量产，以及未来新客户的增加带来的新产品的量产，使标的公司对浙江吉利及其相关方的销售占比将逐渐下降。
综上所述，报告期，标的公司对浙江吉利及其相关方的销售占比较高，主要是由于原有业务的延续及新客户车型未全部量产的原因导致，标的公司作为吉利集团的战略供应商，与其保持了紧密的合作关系，双方相互依赖，且标的公司对浙江吉利及其相关方的销售价格公允、合理。另外，随着新客户车型的量产，标的公司对浙江吉利及其相关方的销售占比将逐渐下降，浙江吉利及其相关方对标的公司销售的影响也随之逐渐下降。
（六）采购情况
标的公司采购的主要原材料为液力变矩器、电磁阀、壳体、油泵、电子控制模块等。2015年、2016年、2017年 1-9月和 2017年，双林投资向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|
|1|大一汽配（张家港）有限公司|49,550.75|
|2|Valeo Kapec Co.,Ltd|19,536.53|
|3|重庆渝江压铸有限公司|13,926.68|
|4|博格华纳汽车零部件（天津）有限公司|9,290.89|
||博格华纳汽车零部件（北京）有限公司|4,178.34|
||小计|13,469.23|
|5|湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司|13,455.13|
|合计||123,407.55|
|1|大一汽配（张家港）有限公司|36,099.10|
|2|Korea Powertrain Co.,Ltd|12,768.78|
|3|重庆渝江压铸有限公司|9,754.27|
|4|湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司|9,746.38|

||||
|-|-|-|
|5|博格华纳汽车零部件（天津）有限公司|6,629.03|
||博格华纳汽车零部件（北京）有限公司|2,943.01|
||小计|9,572.04|
|合计||77,940.57|
|1|大一汽配（张家港）有限公司|26,886.32|
|2|Korea Powertrain Co.,Ltd|9,568.33|
|3|重庆渝江压铸有限公司|9,280.97|
|4|湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司|8,021.15|
|5|博格华纳汽车零部件（天津）有限公司|3,713.03|
||博格华纳汽车零部件（北京）有限公司|2,827.69|
||小计|6,540.72|
|合计||60,297.49|
|1|大一汽配（张家港）有限公司|3,973.30|
|2|重庆渝江压铸有限公司|1,594.05|
|3|Korea Powertrain Co.,Ltd|1,459.82|
|4|湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司|1,182.41|
|5|博格华纳汽车零部件（北京）有限公司|878.78|
|合计||27,776.20|

注：Korea PowertrainCo.,Ltd于2017年12月更名为Valeo KapecCo.,Ltd。
报告期，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有双林投资5%以上股份的股东与标的公司前五名供应商不存在关联关系，也未持有其权益。
（七）原材料和能源的供应情况
1、主要原材料及其供应情况
双林投资生产乘用车变速器的核心零部件包括液力变矩器、电磁阀类、变矩器壳体、油泵类、TCU和轴齿轮等。
2015年、2016年、2017年 1-9月和 2017年，双林投资采购主要原材料所占采购总额比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年度||2017年1-9月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|19,536.53|9.46%|12,768.78|9.05%|9,568.33|9.69%|1,459.82|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|13,469.23|6.52%|9,572.04|6.79%|6,540.72|6.62%|878.78|
|8,038.71|3.89%|5,866.96|4.16%|4,106.70|4.16%|555.66|
|7,153.53|3.46%|5,075.07|3.60%|4,066.89|4.12%|589.65|
|10,721.10|5.19%|7,215.82|5.12%|5,168.89|5.24%|700.56|
|49,550.75|24.00%|36,099.10|25.59%|26,886.32|27.23%|3,973.30|

上述原材料的最终原料主要为钢材和铝锭，其价格波动与钢材、铝锭价格的波动有较强的相关性。
2、能源及其供应情况
2015年、2016年、2017年 1-9月和 2017年，双林投资生产经营耗用的主要能源为电力，目前主要是湖南吉盛在进行自动变速器的生产时耗用，主要用于机器设备运转、照明等方面，电力市场供应充足，能够满足生产经营所需。双林投资用电量及电价变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年|2017年1-9月|2016年|
|535.18|382.91|271.80|
|351.59|248.92|178.59|
|0.66|0.65|0.66|
|0.17%|0.19%|0.18%|

注：2015年10-12月双林投资用电量系其子公司湖南吉盛2015年10-12月生产6AT变速器所实际用电量。
报告期，双林投资电力成本占营业成本的比例较低，对利润水平的影响较小。
（八）境外经营、境外资产情况及其他事项
双林投资在澳大利亚拥有子公司DSI，是标的公司位于澳大利亚墨尔本的研发中心。标的公司境外经营及资产情况如下：
1、地域分析
（1）澳大利亚概况
澳大利亚位于南太平洋和印度洋之间，是全球土地面积第六大的国家，同时是
南半球经济最发达的国家。澳大利亚人口城市化率较高，近一半国民居住在悉尼和
墨尔本两大城市，全国多个城市曾被评为世界上最适宜居住的城市之一。
（2）澳大利亚投资环境
①澳大利亚政治稳定，对外国投资持开放和支持态度
澳大利亚是西方民主制度国家，实行行政、立法和司法三权分立，其政治制度为投资者提供了稳定的社会环境和营商保障。
澳大利亚政府坚持开放和灵活的外国投资政策，对澳大利亚所有经济领域的外国投资持鼓励态度，澳大利亚拥有健康且透明度较高的商业环境，根据 2016年经济自由度指数，澳大利亚整体经济自由度在全世界排名第五。澳大利亚一直以来是对外国投资者颇具吸引力的投资目的地，2015年吸引外资 7,350亿澳元，占澳大利亚GDP的44%。
②中澳经济关系密切且稳定
中国和澳大利亚均作为世界上重要的经济体，双方的经济互补性较强，2015年中国和澳大利亚签订《中澳自由贸易协定》，是中国已签订的贸易投资自由化整体水平最高的自贸协定之一，将使双方的经贸关系进一步得到加强。2016年，中国企业对澳大利亚直接投资达到36.80亿美元，相比2015年增幅达到56.10%。
③澳大利亚汽车工业下滑，但研发人才和试验场地资源丰富
澳大利亚之前是全球重要的汽车市场之一，通用、福特、三菱等整车制造商均在澳大利亚设立了整车生产基地，通用、福特等整车厂多年来在澳大利亚培养了大批研发人才，并建立了相关试验场地等设施，随着通用、福特和三菱等整车制造商逐步退出，DSI将研发中心继续设立在澳大利亚，一方面可以直接招聘通用、福特等整车厂的培养的技术研发人才，另一方面可以租用到较为先进的试验场地，较好的提升了DSI的研发实力。
④澳大利亚注重技术研发投入
澳大利亚拥有较多高素质的技术人才，每年研发支出总额持续增长，2000年至2014年平均每年增长8.5%，2014至2015年研发支出总额超过330亿澳元。其研发
支出在 GDP所占的百分比以及其每千名雇员中研究人员所占的百分比均位于世界前列，澳大利亚在工程学、物理学等领域的科研影响力影响较大。
2、境外资产情况
（1）境外所在地
DSI研发中心所在地位于 1661 Center Road SPRINGVALEVICTORIA；已经停产的Albury工厂位于90 Kaitlers Road, Springdale Heights NSW2641。
（2）资产规模
DSI主要的流动资产和非流动资产具体情况如下表所示：
币种：人民币；单位：万元
项目 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 1,038.38
应收账款 964.24
预付款项 167.02
存货 1,363.46
其他流动资产 9.62
非流动资产：
长期股权投资 6,652.12
固定资产 5,001.97
无形资产 3,230.99
其他非流动资产 6.50
总资产 18,434.29
（3）经营管理
DSI公司2015年6月被双林投资收购，目前是双林投资位于澳大利亚的研发中心。DSI拥有 53名正式员工，主要职能是负责自动变速器应用匹配开发以及新型 6AT前驱自动变速器、6AT后驱自动变速器、混合动力自动变速器等新产品的开发工作。
DSI设置的部门主要包括项目部、试制&验证车间、机械工程部、软件工程部、标定部、设计部、制造工程部以及其他辅助部门，每个技术部门均有经验丰富的工程师组成。
3、其他事项
（1）他项权利登记事项
报告期，DSI购买焊接气体、汽油等研发试验所用物料，一般由供应商直接存放在 DSI公司内，DSI按照实际用量与供应商按月结算。供应商为保证自己的权益，在PPSR（动产抵押登记）系统中对与 DSI交易的相关事项进行了他项权利登记。据查询 PPSR显示，截至本报告签署日，涉及他项权利的相关事项如下表所示：
||||
|-|-|-|
|Start Date起始日期|Collateral抵押物|PMSI购买价金担保|
|29/01/20145:48:44 PM|Other Goods|Yes|
|24/10/201311:54 AM|MotorVehicle|Yes|
|13/05/201412:42 PM|Other Goods|Yes|
|23/06/201610:54 AM|Other Goods|Yes|

上述所涉他项权利的 4项相关的材料均为 DSI试验所用的焊接气体、汽油等物料，因与供应商的相关合同正在执行中故不能向供应商或者动产担保登记系统申请解除他项权利。
综上所述，供应商进行他项权利登记是为了保证客户能够顺利付款和防止其越权处置上述资产的目的，DSI一般根据实际用量与供应商按月结算，不存在未履行的到期未清偿债务，对DSI日常经营活动不构成不利影响。
（2）DSI购置土地和房屋事项
为扩大DSI的研发场地，扩充研发团队，进一步加强 DSI的研发能力。2017年
7月，DSI与Balmoral Gardens Pty Ltd签署了《CONTRACT OF SALE OF REAL
ESTATE》，约定 DSI向 Balmoral Gardens Pty Ltd购买其位于 37 - 47 RoccoDrive,Scoresby3179的土地和房屋，总价款725.00万澳元（不含商品及服务税）。该事项业经澳大利亚 FIRB审议通过，2017年 11月 13日，该土地和房屋已办理完毕产权过户手续。
4、海外情况核查手段、核查范围的充分性、有效性
双林投资收购 DSI项目后，DSI公司转型成为自动变速器研发平台，仅保留研发、匹配标定业务，即主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作。
我们对DSI公司核查范围和手段如下：
（1）货币资金情况核查
针对标的公司货币资金发生额及余额的真实性及准确性，相关中介机构采取了如下核查程序和核查内容：
①了解和测试 DSI货币资金管理方面的内部控制制度，以确定货币资金控制的设计和执行是否有效。
相关中介机构实地走访了DSI位于维多利亚州墨尔本市Springvale的研发中心，访谈了 DSI行政财务人员，对货币资金的内控设计情况进行了了解；同时，执行穿行测试，进一步验证内部控制设计是否有效。
经核查，DSI建立了货币资金相关的内部控制制度，职责分工明确，不相容职务相分离，货币资金内部控制按照规定得到执行。
②会计师对 DSI的库存现金执行了监盘程序，对所有的银行存款账户执行了函证程序，核查结果账实一致，未发现明显异常。
③相关中介机构抽取了银行账户收取、支出的大额凭证，并与银行提供的资金流水进行了比对，核查结果一致。
（2）收入情况核查
报告期，DSI主要经营自动变速器相关的研发活动，DSI对双林投资及其他客户实现的收入具体如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2017年度||2017年1-9月||2016年度|||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|双林投资|1,829.07|97.11%|1,301.00|98.11|251.10|17.39|-|
|宁波吉利汽车研究开发有限公司|-|-|-|-|1,026.21|71.06|17.10|
|其他客户|-|-|-|-|15.30|1.06|-|
|其他客户|54.45|2.89%|25.03|1.89|151.59|10.50|28.73|
||1,883.51|100.00|1,326.02|100.00|1,444.20|100.00|45.83|

针对 DSI研发收入的真实性及准确性，相关中介机构采取了如下核查程序和核查内容：
①通过实地走访客户方式核查 DSI研发合同的真实性及研发项目进度的一致性；
相关中介机构对标的公司主要客户执行了走访程序，走访客户包括浙江吉利、浙江吉利汽车销售有限公司、浙江吉利汽车研究院有限公司、宁波吉利汽车研究开发有限公司、重庆力帆乘用车有限公司、华晨鑫源重庆汽车有限公司、重庆凯特动力科技有限公司、东南（福建）汽车工业有限公司、比亚迪股份有限公司（比亚迪汽车工业有限公司）等，并与客户方的经办负责人员关于与标的公司/DSI/湖南吉盛的合作背景、商务合同、研发项目进展等情况进行了访谈，确认研发合同的真实性、研发进度一致性及产品实际购买与使用情况。
②相关中介机构对主要客户执行了函证程序，以确定双林投资及 DSI确认研发收入的真实性、准确性，确定期末应收账款款余额的准确性，回函结果与账面记载基本相符，未有明显差异。
③相关中介机构获取 DSI研发项目收入台账，结合研发合同及客户提供的验收单确定DSI收入确认的真实性及准确性，未有明显异常。
（三）成本费用情况核查
相关中介机构主要从内部控制的有效性、交易真实性方面核查营业成本的真实性和完整性。
独立财务顾问查阅了研发活动的内部控制流程，并通过访谈 DSI研发与行政财务人员进行了解。会计师对 DSI研发人员工时的记录汇总及人工成本的归集与分配进行了核查，未发现重大缺陷。
同时，相关中介机构对 DSI报告期内的成本、费用进行了多方面的核查，核查程序包括：审阅各年签订的各类采购合同；对报告期 DSI的成本变化趋势进行合理性分析；结合报告期员工人数和职工薪酬分析平均薪酬水平的合理性；抽查报告期大额发生费用的原始凭证，均未发现重大异常。
（4）其他事项核查
①相关中介机构实地走访了 DSI位于维多利亚州墨尔本市 Springvale的研发中心及位于新南威尔士州Albury的工厂，对DSI的研发中心和工厂的经营情况进行了详细的了解；并在获取固定资产台账的基础之上，对主要机器设备、运输设备、研发设备进行了抽盘，观察是否存在毁损、闲置的情况；
②对DSI财务人员进行了访谈，获取了房屋土地、车辆的产权证书及报税凭据，对DSI相关的资产的产权及报告期税收缴纳情况进行了核查；
③对Hall& Wilcox律所的律师进行了访谈，了解到其对 DSI尽职调查的过程及进展情况，重点对 DSI与员工劳动合同签订情况、社会保险缴纳情况及历史上是否存在劳动纠纷、是否受到劳动主管部门行政处罚等情况进行了详细了解，并查阅了 Hall& Wilcox出具的法律意见书。
（九）相关业务资质
截至报告书签署之日，标的公司及其子公司已取得以下许可及资质：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|证书名称/备案|证书编号|发证机关/认证机构|颁证日期|
|湖南吉盛|认证企业证书|698589477001|中华人民共和国长沙海关|2015.09.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|湖南吉盛|管理体系认证证书|199119-2016-AQ-RGC-IATF|IATF国际汽车工作组|2016.05.24|
|湖南吉盛|出入境检验检疫报检企业备案表|15061913143800000333|中华人民共和国湖南出入境检验检疫局|2015.6.23|
|湖南吉盛|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|4303933057|中华人民共和国韶山海关|2015.6.24|
|湖南吉盛|认证企业证书|698589477001|中华人民共和国长沙海关|2015.09.30|
|湖南吉盛|排污许可证|43030117070066|湘潭市环境保护局|2017.7.26|
|湖南吉盛|高新技术企业证书|GR201743000778|湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局|2017年12月1日|

注：管理体系认证证书有中英文版本证书，指湖南吉盛符合ISO/TS16949：2009的技术规范，此证书有效范围是变速器制造。
由上表可知，报告期，标的公司已取得的相关许可及资质均是其子公司湖南吉盛取得。双林投资、山东帝胜和 DSI是否需要取得相关资质、许可和备案情况分析如下：
（1）双林投资的主营业务为汽车自动变速器及零部件批发、零售和售后服务，山东帝胜的主营业务为汽车自动变速器及零部件的设计、制造、销售及售后服务。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），二者分别属于 F批发和零售业和 C制造业中的 C3670汽车零部件及配件制造。根据《国务院关于“先照后证”改革后加强事中事后监管的意见》（国发[2015]62号）、《工商总局关于调整工商登记前置审批事项目录的通知》（工商企注字[2016]117号），汽车自动变速器及零部件批发、零售和售后服务和汽车自动变速器及零部件的设计、制造、销售及售后服务不属于工商登记前置审批事项和后置审批事项。此外，经查询，双林投资、山东帝胜所在的省、市及其管理部门未出台要求办理相关资质的地方性法规或部门
规章。因此，双林投资、山东帝胜开展生产经营依照营业执照许可的经营范围即可
开展生产经营活动，无需取得相关资质、许可和备案。
（2）根据澳洲律师出具的法律意见书，澳大利亚各级政府对类似 DSI经营汽车变速箱设计及研发业务的公司就审批、备案及许可无任何明确要求，在过去三年内，DSI就税务、环保、海关、外汇、对外投资、土地及生产遵守相关法律法规，且其未在未取得必要的审批、未进行必要备案或未获得必要许可的情况下经营业务，在过去三年内，DSI就税务、环保、海关、外汇、对外投资、土地及生产遵守相关法律法规，且其未在未取得必要的审批、未进行必要备案或未获得必要许可的情况下经营业务。DSI的主营业务为乘用车自动变速器的研发，无需取得相关资质、许可和备案。
因湖南吉盛有部分产品是销售至国外，因此需要取得出入境检验检疫报检企业备案表和中华人民共和国海关报关单位注册登记证书；湖南吉盛的排污许可证系于《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》颁布（2017年 7月 28日）之前取得。山东帝胜于2017年7月正式投产，根据新颁布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》的规定及济宁市环保局高新技术产业开发区分局出具的《说明》，无需办理排污许可证。除上述证书外，标的公司及其子公司无需取得其他资质、许可和备案。
（十）安全生产和环境保护
标的公司为乘用车自动变速器生产企业，不属于高危险、重污染行业。
1、安全生产
标的公司制定了《安全管理控制程序》、《安全管理办法》和《危险源辨识、评价与变更程序》等内部制度文件，同时，标的公司严格执行安全生产制度和遵守国家相关法律法规，报告期，无重大安全生产事故，不存在因违反国家有关安全生产及职业卫生的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情况。
双林投资已取得宁海县安全生产监督管理局开具的《证明》，湖南吉盛已取得湘潭经济技术开发区安全生产监督管理局开具的《证明》。上述文件均表明：报告
期，标的公司按照有关安全生产与管理法律法规的要求进行生产、经营及服务，其生产、经营及服务符合法律法规关于安全生产与管理的要求，无重大安全生产事
故，不存在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形，也不存在被立案调查的情形。
2、环保情况
标的公司生产运营的主要环节为自动变速器总成的装配，不存在重污染的情况。标的公司制定了《环境因素识别、评价与变更控制程序》、《环境职业健康安全监测、测量和合规性评价控制程序》、《水污染控制程序》、《大气污染控制程序》、《噪声污染控制程序》和《废旧物资控制程序》等制度文件，并切实做好环保工作。
双林投资已取得宁海县环境保护局开具的《证明》，湖南吉盛已取得湘潭市环境保护局经开区分局开具的《证明》，山东帝胜已取得济宁市环保局高新技术产业开发区分局出具的《关于山东帝胜变速器有限公司环境保护工作情况的证明》（济高新环守法[2017]第 12号）。上述文件均表明：报告期，双林投资的生产经营活动符合环境保护方面法律法规的要求，没有因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而受到处罚的情况，也不存在被立案调查的情形。
（十一）质量控制情况
1、质量控制标准
湖南吉盛已取得的主要质量认证标准是ISO/TS16949:2009质量管理体系，标的公司严格执行变速器产品有关的国家标准、行业标准，同时严格执行标的公司内部所执行的质量控制标准。
2、质量控制体系
双林投资结合客户开发、采购、生产和销售等业务流程，制定了全流程的质量控制体系，具体如下表所示：
注：
SPC：统计过程控制。是一种借助数理统计方法的过程控制工具。它对生产过程进行分析评价，根据反馈信息及时发现系统性因素出现的征兆，并采取措施消除其影响，使过程维持在仅受随机性因素影响的受控状态，以达到控制质量的目的。
MSA：测量系统分析。用数理统计和图表的方法对测量系统的分辨率和误差进行分析，以评估测量系统的分辨率和误差对于被测量的参数来说是否合适，并确定测量系统误差的主要成分。
TPM：全员生产维护。是以提高设备综合效率为目标，以全系统的预防维修为过程，全体人员参与为基础的设备保养和维修管理体系。
3、质量控制措施
双林投资从产品的开发、生产到售后，整个过程都有完整的质量控制措施。生产过程中采用全程测量防错系统，保证装配过程100%受控；视频自动检测系统检测装配的零部件是否符合要求；控制生产过程中零件的装配顺序，防止由于操作造成的装配顺序出错，保障在人疲劳困乏时不出现错装、漏装的质量问题；光栅防漏装系统防止在装配过程中由于疲劳或其他原因而造成的漏装零件现象；工装防漏用系统可保护零件，同时确保装配质量；每个工装上都设有传感器，只有正确使用工装，生产线才允许工作流向下一工位；装配小零件时容易出现视觉疲劳，视频放大辅助系统可以将图像放大保证零件装配质量，尤其对于密封环等小零件可以很容易确认是否装配到位，零件是否有划伤毛边等问题。
标的公司自动变速器性能测试台架涵盖了机械、软件、电气、电子等多方面的技术，自动化程度达90%以上，包括对各档位输入输出扭矩及转速、传动效率、换档扭矩、换档时间、液力变矩器功能测试、驻车测试、失速测试、传动比的计算、差速比、扭矩偏置比等进行测试，如果存在不合格的产品，将会返工进行重新生产。
4、产品质量纠纷
报告期，标的公司未有因产品质量等问题而引起的纠纷；同时，双林投资已取得宁海县市场监督管理局出具的《证明》，山东帝胜已取得济宁高新技术产业开发区市场监督管理局开具的《证明》，上述文件均表明，报告期，标的公司按照有关产品质量和技术监督管理方面的法律、法规的要求进行生产、经营，其生产经营的产品符合法律、法规关于产品质量和技术监督标准的要求，自2015年1月1日起至文件开具日不存在违反有关产品质量和技术监督管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形，也不存在正在被立案调查的情形。
（十二）主要产品技术及所处阶段
1、主要产品技术情况
报告期，双林投资的主营业务为6AT前驱自动变速器的研发、生产和销售，目前该产品处于大批量生产阶段。
2、新产品具体的开发验证进展情况以及进行量产的可行性
此外，双林投资在开发满足更高排放标准和满足整车轻量化需求的新一代 6AT前驱自动变速器以及市场需求较大而竞争较小的6AT后驱自动变速器，可进一步扩大车型应用匹配范围和发动机排量匹配范围，同时，标的公司还在开发适应未来新能源汽车发展趋势的混合动力自动变速器。在开发的具体产品型号、技术特点和研发阶段如下表所示：
（1）新产品具体的开发验证进展情况
自动变速器新产品开发的主要阶段包括：A样机阶段、B样机阶段、C样机阶段、PPAP阶段和SOP阶段。其中每个阶段包括的大概情况如下图所示：
截至本报告签署日，双林投资正在开发的具体产品型号、所处具体研发阶段信息以及预计量产时间如下表所示：
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|型号|所处具体研发阶段|
|M05|C样机阶段（OTS样机制作）|
|M06|B样机阶段（数据冻结及图纸发布）|
|M04|B样机阶段（工装/模具开发）|
|HYB|A样机阶段（P2电机图纸设计及样件制作）|
|8AT|A样机阶段（图纸设计及样件制作）|

（2）6AT变速器、更高档位的AT变速器的范围界定
AT变速器（液力自动变速器）是目前应用较广泛的自动变速器。AT由液力变
矩器、行星齿轮和液压操纵系统组成，通过液力传递和齿轮组合的方式来达到变速
目的。液力变矩器是 AT最重要的部件，由泵轮、涡轮和导轮等构件组成，其作用是将发动机的动力输出传递到变速机构，其内部充满传动液压油，当与动力输入轴相连接的泵轮转动时，它会通过传动油带动与输出轴相连的涡轮一起转动，从而将发动机动力传递出去。另外，行星齿轮组的强度非常高，可以承受较大扭矩，AT不同型号变速器的局部结构各不相同，使得自动变速器的结构多样化，同时 AT变速器对不同发动机的适应性较好。AT通过传感器装置将汽车的运行工况转化为电信号，并通过自动变速器的电脑对电信号进行处理，然后输出控制指令到相应的电磁阀，实现变速器的自动换档操作。
6AT变速器系指有 6个前进挡的液力自动变速器；标的公司正在开发的更高档位的 AT自动变速器系指拥有 8个前进档位的液力自动变速器。通常情况下，对于AT变速器而言，更高档位的自动变速器可以提高传动效率，降低油耗以及提升驾驶舒适性，但是整车性能不仅取决于发动机和变速器的性能，还取决于整车传动系统的匹配程度，即发动机控制器 ECU和变速箱控制器 TCU的匹配调教，变速器与发动机之间的匹配开发技术和能力对于发动机传动效率、燃油经济性、目标动力性能以及驾驶性的影响程度更大。基于以上考虑，标的公司一方面在不断优化现有产品性能并开发新一代AT变速器产品，另一方面不断完善和提高其应用匹配开发能力。
M05、M06均属于6AT前轮驱动自动变速器，其中，M05自动变速器可匹配乘用车发动机的输入扭矩范围为260-470牛米，而M06自动变速器可匹配的乘用车发动机扭矩需小于280牛米。另外，M05HYB属于匹配混合动力乘用车的自动变速器。
（3）自动变速器新产品进行量产的可行性
双林投资在技术积累、客户需求、新产品开发、生产线建设、供应商体系等方面均可保证新产品量产的可行性。
①标的公司80多年技术研发经验积累有利于量产的可行性
双林投资子公司澳洲DSI成立于1928年，主要从事变速器的研发生产和销售，至今已有 80多年历史，拥有一定的技术积累和产业经验。澳洲 DSI于 1964年开始为福特汽车、克莱斯勒供应手动变速器产品，1989年开始为福特供应 4AT产品，
1995年开始为玛莎拉蒂供应自动变速器，1996年开始为韩国双龙汽车供应自动变速器，2004年公司研发成功6AT产品，2011年开始批量供货6AT产品。2015年双林投资收购澳洲DSI，目前标的公司在澳洲建立有研发中心，进行变速器的研发和设计，以充分利用当地的研发设施及人才资源，另外，在上海建立技术中心支持澳洲研发中心进行应用匹配开发工作。
②标的公司自动变速器产品存在稳定的客户需求有利于量产的可行性
伴随中国乘用车市场的发展以及自动变速器市场需求的不断增长，双林投资处在较好的发展阶段。标的公司在与第一大客户浙江吉利紧密合作的同时，积极开拓与其他整车厂商的合作机会，并取得了一定成效。目前，标的公司已经开始为重庆力帆X80、重庆力帆820、华晨鑫源SWMX7等新车型配套6AT变速器并已经开始量产，另外，标的公司 M04/M05/M06产品已经取得北汽制造、北汽银翔、东南汽车、比亚迪、江苏九龙汽车等主机厂的定点通知书或者开发意向书，并且标的公司与部分主机厂已经签订《开发合同》，稳定的客户需求有利于产品实现量产。
③新产品开发的有序推进有利于量产的可行性
标的公司具有完整的研发能力，可以独立完成变速器的研发工作，在匹配应用开发方面，标的公司可进行物理搭载、可行性分析、各工况下动力及燃油经济性的计算等；在产品设计方面，标的公司能够完成变速器整体布局及各个系统的设计、仿真分析等；在软件开发方面，标的公司能够完成 TCU底层软件、应用软件的开发及测试等；在标定方面，标的公司能够完成换挡曲线的编制和调整、各组合工况基础标定、高温、高寒、高原标定等，在实验验证方面，标的公司能够完成变速器的实验、测试及失效原因分析等工作。
双林投资拥有较为丰富的横置前驱自动变速研发经验，M05/M06产品是基于目前在售产品M23基础上进行开发，不存在技术障碍；此外，DSI在澳大利亚拥有多年研发和生产纵置后驱自动变速器经验，曾为福特、双龙、通用等主机厂进行配套，M04产品的核心技术来源于DSI纵置后驱自动变速器，不存在技术障碍。新产品开发的有序推进有利于量产的可行性。
④生产线建设或改造的有序进行有利于量产的可行性
标的公司生产线集装配、检测、测试、防错、数据采集于一体，双林投资的变速器生产线是由韩国供应商韩华（Hanwha）设计、制造，该供应商同时是福特、通用、韩国现代等知名主机厂体系内自发动变速器企业的生产线设备的供应商。
对于M04产品生产线，标的公司已经完成宁海工厂详细设计，基建开始施工， M04后轮驱动变速器产品第一条生产线预计 2018年 10月开始量产，预计 2019年 12月第二条生产线建成量产。对于 M05产品生产线，是在现有产品 M23产品生产线的基础上进行改造，截至报告书签署日，山东帝胜第一条生产线的改造工作正在有序推进中；对于M06产品生产线，生产线使用的厂房建设已经完成，生产线设备开始招标。对于混合动力自动变速器（HYB）生产线，是在M04、M05和 M06产品生产线上进行改造，改造完成后的生产线，传统变速器和混合动力变速器可实现共线生产。新产品生产建设和改造的有序进行有利于量产的可实现性。
⑤较为完善的供应商体系有利于量产的可实现性
标的公司目前已经建立了较为完善的供应商体系，核心零部件的供应商均为行业内较为知名企业，包括博格华纳、Valeo KapecCo.,Ltd、联合电子等。此外，标的公司还在不断开发二轨供应商，不断完善现有供应商体系。对于新开发的 M04/M05/M06自动变速器产品，可以沿用和共享现有的供应商体系，有利于保证供货的安全性、及时性以及质量保障，较为完善的供应商体系有利于量产的可实现性。
（十三）核心技术人员特点分析及变动情况
1、标的公司核心技术人员情况
双林投资核心技术人员名单如下表所示：
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|-|-|-|
|姓名|职务|合同主体|
|Nicholas Maniatis|软件工程师|DSI|
|Jae-hee Hong|机械工程师|DSI|
|Jason Jung|标定工程师经理|DSI|
|Douglas John Skinner|工程经理|DSI|

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|-|-|-|
|潘玉明|项目工程部副总监|双林投资|
|周坚负|质量部总监|双林投资|
|赵倩凌|软件主管|双林投资|

注：目前合同主体为双林投资的核心技术人员均是在2017年1月1日统一将劳动合同主体从湖南吉盛等主体转为双林投资的，因此，所有与双林投资签订合同的核心技术人员劳动合同的起始日期均为2017年1月1日。
核心技术人员简历如下：
NicholasManiatis，毕业于澳大利亚拉筹伯大学，获得工程硕士学位。1989年至 1993年在澳大利亚拉筹伯大学电子工程学院工作，任辅导老师，1993年至 1996年在Able Industries PTY,LTD任电子工程师，1997年至1998年在美国雅典大学电子工程系担任电子工程讲师，1998年至2012年在Intracom TelecomS.A担任嵌入式软硬件工程师，2013年加入DSI担任软件工程师。
Jae-heeHong，毕业于韩国首尔汉阳大学，获得精密机械工程理学硕士学位。
1997年至 1999年就职于韩国起亚，任职机械工程师，在 1999年至 2011年任职于韩国现代，历任轻卡自动变速器项目经理和机械工程师，在此期间，为前驱4AT和5AT设计扭矩转换器、开发阀体、油泵和滤油器等，为后驱8AT进行液压系统的设计和开发，提高现有自动变速器的性能和效率，2011年加入DSI任职机械工程师。
JasonJung，毕业于韩国湖西大学，获得电子工程学士学位。1997年-2002年就职于DaewooPowertrain公司，担任系统工程师，开发4AT，2002年至2006年就职于日本加特可总部研发中心，担任CVT系统工程师，2006年至2011年就职于日本加特可韩国分公司，在不同项目分别担任 CVT控制系统团队经理、CVT控制程序团队经理和内部软件工程师，2011年7月加入DSI担任内部软件工程师，目前担任标定工程师经理。
Douglas JohnSkinner，毕业于西澳大利亚大学，获得机械工程学士学位。1988年 11月至 1989年 11月，就职于 MARCH Engineering公司，任职 89P和 90P保时捷印地赛车项目初级工程师，1991年至 1994年，分别在 FOMET 1Ltd、Venturi
Larrousse/Larrousse UK任职 CAD系统工程师、CAD采购经理，1995年至 1998年
在 Reynard Racing Cars历任游览车设计工程师、项目高级设计师，1998年至 2000
年在 G-Force Technologies历任高级设计师、制图部门经理和日本方程式首席设计师，2000年至2005年，在McLarenInternational历任设计经理、一级方程式空气动力学高级设计工程师，2005年至2013年在 Walkinshaw Racing / Holden Motorsport历任设计部经理、高级工程师和首席设计师，2014年在eV Race Systems任高级工程师，2015年2月至今任职于DSI，目前任工程经理。
潘玉明，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交通大学机电一体化专业，本科学历。1994年 7月至 1999年 2月，就职于成都宏明电子实业总公司模具设计部；1999年 2月至 2006年 6月，分别就职于宁波双林集团模具营销部、汽配营销部、模具项目部和模具设计部；2006年 6月至 2008年 6月，就职于上海薄日模具有限公司总经理办公室；2008年 7月至 2009年 1月，就职于艺科精密模具注塑（上海）有限公司项目部；2009年 2月至 2015年 6月，分别就职于双林股份项目技术科、项目部、总经理助理和技术中心；现任双林投资项目工程部副总监。
周坚负，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交通大学机械制造及其自动化专业，硕士学历。2003年 7月至 2015年 9月，就职于上海通用汽车有限公司，2003年 7月至 2005年 5月期间任质量工程师，2005年 6月至2014年12月期间任项目质量经理，2015年1月至2015年9月任职先期质量经理；
2015年 9月至 2016年 1月，就职于建新赵氏集团有限公司，任集团质保部质量高级经理；现任标的公司质量部总监。
赵倩凌，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于英国纽卡斯尔大学自动化与控制专业，硕士学历。2010年1月加入双林集团，现任标的公司软件主管。
2、双林投资与核心技术人员劳动关系稳定
（1）双方签订具有法律效力的《劳动合同》
双林投资与国内核心技术人员均签订了《宁波双林汽车部件投资有限公司劳动合同》，合同期限一般为 5年，到期续签，目前双林投资正在与 3名核心技术人员
沟通签订永久无固定期限劳动合同，以进一步保持双林投资国内核心技术人员的稳定性；DSI与澳大利亚 4名核心技术人员均已签订《劳动合同》，劳动合同中对核心技术人员的工作内容、工作地点、工作时间、休息休假、劳动报酬、劳动福利和社会保险、劳动条件、劳动保护、职业危害防护、教育与培训以及变更、终止劳动合同的条件等内容均做出明确规定。
双林投资与国内核心技术人员潘玉明的劳动合同将于 2019年2月3日到期，双林投资已经与潘玉明进行沟通，双方达成一致意见，将于合同到期日前 1个月续签劳动合同，劳动合同期限为永久无固定期限。DSI与核心技术人员 Kevin Lee的劳动合同应于2017年12月31日到期，Kevin Lee因个人原因已经从 DSI离职，相关工作交接已经顺利完成，目前双方不存在劳动关系，亦不存在任何劳动纠纷。由于 DSI软件工程部尚有 4名软件工程师，因此 Kevin Lee的离职不会对 DSI的正常研发工作造成影响，DSI也会根据其发展的需要继续引进其他专业人才。
（2）DSI与核心技术人员签订无固定期限《劳动合同》的原因
标的公司根据员工的工作经历、学历教育程度、专业背景、所在岗位的重要性、对工作岗位的重要程度及在公司工作年限等因素综合考虑，澳大利亚技术人员 NicholasManiatis、JasonJung、Jae-heeHong、Douglas JohnSkinner被认定为核心技术人员。
标的公司为了稳定现有核心技术人员的稳定性，通过与核心技术人员进行沟通，尽量延长 DSI与核心技术人员签订的劳动合同服务期限，截至本报告签署日，DSI已经与NicholasManiatis、JasonJung、Jae-heeHong、Douglas JohnSkinner签订了无固定期限劳动合同，有利于保障现有核心技术人员的稳定性。
（3）双林投资对于核心技术人员竞业禁止作出约束
国内核心技术人员从事涉密岗位的还须签订《保密及不竞争协议》，因各种原因致使公司与员工终止或解除劳动关系的，员工须根据涉密等级不同提前 3-6个月以书面形式通知公司，由公司采取脱密措施，员工须同意调离涉密岗位并按调整后的岗位定薪，直至脱密期届满。
（4）双林投资与核心技术人员就知识产权归属作出明确规定
在知识产权方面，在双方的劳动关系存续期间及其终止后的一定期间，如果员工根据标的公司明确或默示的工作安排、利用标的公司物质或从标的公司获得的信息，而产生、形成、或实现了职务发明创造、职务作品等知识产权，则所有的这些知识产权均属于标的公司所有、为标的公司独有的财产。
3、关于核心技术人员依赖程度的说明
双林投资的核心技术是一个完整的体系，分布在产品研发、生产工艺及生产流程控制等多个层面，单个技术人员仅负责其中一个细小环节，不拥有和掌握全面的技术内容，公司不存在对单个核心技术人员的技术依赖。
此外，双林投资构建了良好的知识产权保护制度，截至本报告签署日，标的公司获得授权的专利共有 37项，其中发明专利 3项，实用新型 34项。公司及时将重要的研发成果申请专利予以保护，有效防止了公司核心技术的流失。
4、保持核心技术人员稳定性和积极性的措施
（1）标的公司核心技术人员稳定性情况及措施
本次重组过程中，双林投资保留现有的管理团队及核心员工，继续负责双林投资的管理、研发、生产、销售等重要业务环节，保证业务开展的延续性。截至本报告签署日，双林投资管理人员和核心技术人员未发生重大变化。本次重组后，上市公司将继续使用原有管理架构、管理人员和技术人员，因此，本次交易导致标的公司核心技术人员流失的风险较小。
为避免核心技术人员流失，标的公司采取以下措施：
一是标的公司将使员工晋升通道更为透明化，细化相应岗位晋升需求，同时为员工提供更好的能力发挥和展示平台；进一步完善现有人才梯队，使各核心岗位均有相应的储备人员。
二是标的公司为核心技术人员提供了具有市场竞争力的薪酬及相关福利待遇，对于国内和国外的核心人员已经实施了股权激励计划，并且在持续完善绩效考核体
系，从而进一步增强标的公司对核心人员的吸引力，使个人利益和公司利益发展与更加紧密联系在一起，有效保障标的公司核心人员的积极性及稳定性。
三是标的公司每年组织国内有潜力的技术人员到澳大利亚研发中心进行交流学习，同时安排澳大利亚研发中心技术人员到国内培训国内技术人员。另外，标的公司根据各岗位需求建立相适应的岗位技能体系，针对不同岗位的员工，提出相应技能发展需求，并进行针对性的培养，不断激励和挖掘员工的潜能。
四是标的公司延长核心技术人员劳动合同服务期限。DSI已经与 NicholasManiatis、JasonJung、Jae-heeHong、Douglas JohnSkinner签订了永久无固定期限合同，以维持现有核心技术人员的稳定性。
（2）本次交易后上市公司维持标的资产核心技术人员稳定性的措施
在本次交易前及交易过程中，标的公司已经对现有核心技术人员的稳定性采取了相应的措施。本次交易完成后，上市公司为维持标的公司核心技术人员的稳定性拟采取的措施如下：
第一，充足的核心技术人员是双林投资的核心竞争力之一，上市公司对双林投资研发团队和管理团队的能力认可度较高，为保证双林投资在重组完成后可以保持原有核心技术人员团队的稳定性、市场地位的稳固性及技术优势的持续性，上市公司将保持双林投资原有技术团队及管理风格。
第二，上市公司将对双林投资的市场开拓、研发、生产等方面提供足够的支持，使得核心技术人员能在上市公司的支持下充分发挥自身技术优势，增强核心技术人员的成就感。
第三，对于标的公司核心技术人员，上市公司将通过提供有竞争力的薪酬体系和福利待遇、透明的晋升通道以及其他激励方案等方面，进一步提升标的公司核心技术人员的积极性和稳定性，降低标的公司核心技术人员流失的风险。
（十四）标的公司海外业务运营风险、汇率风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施
1、海外业务运营风险
（1）海外业务运营对标的资产持续盈利能力的影响
本次收购的标的公司之全资子公司 DSI业务集中在澳大利亚，双林投资海外经营所面临的主要风险包括政治风险、法律风险等。如果澳大利亚宏观市场环境发生不利变化，或者双林投资及 DSI因经验不足等原因而未能遵守当地法律法规，那么 DSI可能面临受到当地相关部门处罚的风险。
（2）海外业务运营风险应对措施
目前，标的公司（主要系其全资子公司DSI）从事的海外业务总体规模较小。
2015年末、2016年末和 2017年末，标的公司海外经营的总资产占标的公司资产总额比例平均为15.28%，营业收入占标的公司合并报表收入（不考虑内部交易抵消因素）比例平均为0.73%；此外，标的资产的海外经营所在地在澳大利亚，澳大利亚国家政治较为稳定，经济增长平稳。因此，澳大利亚政治、经济、汇率等因素对标的资产持续盈利能力产生负面影响的风险总体可控。
同时，随着未来上市公司海外拓展的步伐将不断加快，相关标的资产将面临由于文化差异、法律差异以及业务管理等因素带来的海外经营风险，上述风险可能对上市公司海外经营产生不利影响，上市公司将积极参与海外业务的经营和管理，培养和引进国际化的人才队伍，提高经营管理团队的综合能力，梳理和完善内部控制流程，实施本土化的管理模式，做到对当地经营环境的充分了解。建立健全内部风险管控机制，做好国别市场风险评估，从而有效避免海外经营风险。
2、汇率风险
（1）汇率风险对标的资产持续盈利能力的影响
①汇率变动对标的资产汇兑损益的影响
本次收购的标的公司之全资子公司 DSI注册在澳大利亚，主要研发活动也在境外开展，记账本位币是澳元，结算货币主要以澳元为主。因此如果汇率大幅波动则对双林投资的经营业绩及其持有的资产账面价值产生影响，但是由于 DSI主要研发收入来自双林投资内部，收入占比较小，因此汇率风险对标的资产持续盈利能力影响较小。报告期，汇兑损益对标的公司净利润的影响如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|2017年1-9月|2016年度|
|126.60|25.49|143.64|
|280.78|165.98|9.53|
|-|-|-|
|-154.37|-140.49|134.10|
|0.20|-|-|
|16,588.08|7,915.54|5,694.61|
|0.76%|0.32%|2.52%|

②汇率变动对生产经营的影响
双林投资有部分供应商位于境外，如 Valeo KapecCo.,Ltd（由Korea Powertrain Co.,Ltd公司更名而来）、Linesoon IndustrialCo.,Ltd、MR InfraAutoCo.,Ltd.与Alto productscorp.等，双林投资与上述供应商的货款主要以美元进行结算。如果人民币兑换美元汇率发生较大波动，将会在一定程度上影响双林投资原材料采购成本与经营业绩。
（2）汇率风险应对措施
为积极应对汇率波动风险、保障标的公司盈利能力，双林投资、DSI主要采取以下具体应对措施：
①加强外汇政策研究、积极把握汇率动态：双林投资、DSI相关人员对外汇走势已具备了一定的判断力，能据此合理制定贸易条款和结算方式。未来双林投资、 DSI将继续培养一批具有丰富外汇知识、能够迅速把握贸易及金融走势的专业人才，
加强有关国际贸易及汇率政策方面的研究，进而更加专业化、有针对性的制定贸易
条款和结算方式。
②合理安排收付款时间：根据外汇市场具体的变动情况，适时调整与客户、供应商的收付款的时间安排，并在不影响正常交易的前提下及时结汇，减少汇率发生不利波动时对DSI盈利造成的不良影响。
十四、标的公司报告期主要会计政策与相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入的确认一般原则
（1）销售商品
①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
②公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
①提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。
②提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
2、标的公司收入确认具体原则
（1）销售商品收入确认的具体方法
结合标的公司销售模式和过程，标的公司变速器销售收入确认涉及以下环节：①公司与客户签订相应的产品销售合同；
②公司按照合同约定组织生产和发货；
③货物送到合同约定的交货地点，经客户验收并签发收货确认单；
⑤公司财务部门根据客户验收签发的收货确认单及合同约定的单价确认销售收入。
（2）研发收入确认的具体方法
结合标的公司研发模式和过程，标的公司研发收入确认涉及以下环节：
①公司与客户签订相应的研发合同；
②公司按照合同约定进行研发相关活动；
③公司财务部门根据客户签字确认的终验验收单确认销售收入。
（二）应收款项坏帐准备计提政策及同行业公司对比
1、应收款项坏帐准备计提政策
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收关联方款项，不计提坏账准备，其他款项并入组合1计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组合1 账龄分析法
组合1中，采用账龄分析法计提坏账准备的
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5.00|
|20.00|
|50.00|
|100.00|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单独计提坏账准备的理由：有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
2、同行业上市公司应收款项坏帐准备计提政策对比
经查阅同行业可比上市公司已披露的财务报表或年度报告，同行业可比上市公司坏账准备计提政策对比如下：
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
||||||
|-|-|-|-|-|
|双林投资|保隆科技（603197）|宁波华翔（002048）|德尔股份（300473）|蓝黛传动（002765）|
|应收款项余额前五名|占应收账款期末余额10%（含10%以上且单项金额大于1,000万元的应收账款及单项金额大于300万元的其他应收款。|占应收款项账面余额10%以上的款项。|单项金额大于500万元的应收账款及单项金额大于100万元的其他应收款。|单项金额超过500万元的应收账款和50万元其他应收款。|
|单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收关联方款项，不计提坏账准备，其他款项并入组合1计提坏账准备。|单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于经单独测试后未减值的按账龄分析法计提坏账准备。|在资产负债表日，本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
||||||
|-|-|-|-|-|
|双林投资|保隆科技|宁波华翔|德尔股份|蓝黛传动|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||（603197）|（002048）|（300473）|（002765）|
||6个月以内（含6个月）|5%|0|5%|2%|5%|
||7-12个月||5%||5%||
|||20%|15%|20%|10%|10%|
|||50%|30%|50%|40%|20%|
|3-4年||100%|50%|100%|100%|50%|
|4-5年|||80%|||80%|
|5年以上|||100%|||100%|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
||||||
|-|-|-|-|-|
|双林投资|保隆科技（603197）|宁波华翔（002048）|德尔股份（300473）|蓝黛传动（002765）|
|有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试|存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。|应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。|有客观证据表明其发生了减值。|对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项。|
|单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益|根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。|

综上所述，标的公司与同行业可比上市公司的应收款项坏账准备计提政策基本一致，按信用风险特征组合计提坏账的比例等于或略高于同行业可比上市公司，标的公司应收账款坏账政策制定合理。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响双林投资的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对双林投资利润无重大影响。
（四）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、合并财务报表范围
报告期，标的公司合并报表范围变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例（直接/间接）|合并日|注册资本/实收资本（万元）|
|DSI|100.00%/-|2015年9月30日|5,456.34万澳元|
|湖南吉盛|50.00%/50.00%|2015年9月30日|17,000.00|
|山东帝胜|100.00%/-|2016年12月31日|20,100.00|

注：上述持股比例为2017年8月DSI、湖南吉盛股权转让后的股权比例。
（五）标的公司报告期重要会计政策和会计估计的变更情况
1、重要会计政策变更
（1）标的公司执行财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》
（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
①将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为
税金及附加
“税金及附加”项目。
②将自2016年5月1日起企业经营活动发生的
房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管
调增税金及附加2016年金额914,800.45元，理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016
调减管理费用2016年金额914,800.45元。
年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据
不予调整。
③将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未
交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进
项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借
本期未产生影响。
方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动
资产”（或“其他非流动资产”）项目。比较数
据不予调整。
（2）标的公司已执行财政部于 2017年 6月 12日发布的《企业会计准则第 16号——政府补助》，适用于2017年1月1日起发生的相关交易。
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
与本公司日常活动相关的政府补助，
其他收益：2,511,186.15元
计入其他收益，不再计入营业外收入
（3）2017年 4月 28日，财政部发布了《企业会计准则第 42号-持有待售的非流动资产、处置组合终止经营》，要求自 2017年 5月 28日起执行。对于准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
（4）标的公司已执行财政部于 2017年 12月 25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，要求执行企业会计准则的非金融企业当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
利润表新增“其他收益”行项目，反映计入其他收
其他收益：2,511,186.15元
益的政府补助等。
利润表新增“资产处置收益”行项目，反映企业出
售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期 资产处置收益：1,546,586.70元
股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的
处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固
定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而
产生的处置利得或损失。债务重组中因处置非流动
资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生
的利得或损失也包括在本项目内。
2、重要会计估计变更
报告期，标的公司主要会计估计未变更。
（六）资产转移剥离调整情况
报告期，双林投资不存在资产转移剥离调整情况。
（七）双林投资与上市公司的重大会计政策或会计估计差异情况双林投资应收款项计提坏账准备的方法与双林股份一致。双林投资的重大会计政策或会计估计与双林股份不存在重大差异。
（八）行业特殊的会计处理政策
双林投资不存在特殊的会计处理政策。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石所持有的双林投资合计100.00%的股权；同时向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 73,943.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%，即不超过 80,153,849股。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，上市公司将直接持有双林投资100.00%的股权。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为双林集团、上海华普、宁海金石、宁海吉盛。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 73,943.68万元，且不超过发行股份购买资产交
易价格100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元）。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格和发行数量1、发行股份购买资产
（1）定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（2）定价基准日
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日（2017年9月18日）。
（3）发行价格
综合考虑同行业上市公司的估值水平、标的公司的盈利能力及估值水平，经交易各方协商一致，本次股票发行价格以董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价27.95元/股为市场参考价，并且不低于市场参考价的90%，为25.15元/股。
根据上市公司2017年5月26日披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司 2016年度权益分派实施公告》，上市公司于2017年6月5日实施权益分派，向全体股东每 10股派 0.20元人民币现金。2016年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由 25.15元/股调整为 25.13元/股，该发行价格已经获得上市公司股东大会批准。
2018年5月15日，上市公司召开2017年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》，即以公司总股本 400,769,246普通股股份为基数，向全体股东每10股派1.50元（含税）人民币现金。截至本报告签署日，上市公司2017年度权益分派方案尚未实施完毕。
本次发行完成前，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产的交易价格÷本次发行价格。
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交易价格，按照前述除息后的发行价格 25.13元/股测算，发行股份的数量不超过 64,561,081股。具体情况如下：
||
|-|
|发行对象|
|双林集团|
|宁海吉盛|
|宁海金石|
|上海华普|

合计 64,561,081本次交易向交易对方发行的股份数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
（1）定价依据
上市公司本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格，按照以下方式之一确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于90%。
在发行期首日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将做出调整。
（2）定价基准日
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金采用询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
（3）发行价格
由于定价基准日为发行期首日，目前无法确定发行价格。
（4）发行数量
本次交易中，公司拟募集资金总额不超过 73,943.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%，即不超过 80,153,849股。最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。
（5）发行股份数量占交易前总股本的比例及占发行后总股本的比例
本次交易中，发行股份募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定，因此，截至本报告签署日，本次交易中发行股份募集配套资金所发行股份数量占交易前总股本的比例及占发行后总股本的比例无法确定。
（四）调价机制
双林股份于2018年3月2日召开了第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等议案，同意取消本次发行股份及支付现金购买资产中的发行价格调价机制。
2018年3月2日，双林股份与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易各方同意取消本次发行股份及支付现金购买资产中的发行价格调价机制。
根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，双林股份取消本次发行股份购买资产项下发行价格调价机制的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整。
（五）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）股份的锁定期安排
1、发行股份购买资产部分
双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。自股份上市之日起36个月届满，在完成《盈利补偿协议》中约定的业绩补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
双林集团进一步承诺，自本次发行新增股份上市之日起 12个月内，将不转让其在本次交易前持有的上市公司的股份。本次交易完成后 6个月内如双林股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，双林集团持有双林股份股票的锁定期自动延长至少 6个月，之后按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
上市公司实际控制人邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静承诺：本次交易实施完毕后12个月内，本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司的全部股票，如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述的锁定期安排进行锁定，在此之后按照中国证监会和交易所的有关规定执行。
交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守证监会及深交所的相关规定。
若中国证监会及/或深交所对于本协议约定的锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本协议约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
2、发行股份募集配套资金部分
本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起12个月不得以任何方式进行转让或上市交易。本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资者由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定；因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守证监会及深交所的相关规定。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
（六）募集配套资金概要
双林股份拟以非公开发行股份的方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 73,943.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%，即不超过 80,153,849股。
本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。本次募集配套资金的用途具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|项目投资金额|
|年产36万台后驱自动变速器建设项目|40,099.88|

支付本次交易部分现金对价（即第一期支付现金） 40,654.80合计 73,943.68本次发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于本次募集配套资金总额，募集
配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据中天运会计师出具的《备考审阅报告》（中天运[2018]阅字第90009号），本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日|||||
|交易后|交易前|增长幅度|交易后|交易前|
|824,419.48|656,782.17|25.52%|679,462.47|552,383.43|
|520,838.59|371,546.73|40.18%|420,371.43|292,457.48|
|293,761.13|275,415.67|6.66%|250,234.71|253,058.68|
|63.18%|56.57%|11.68%|61.87%|52.94%|
|2017年度|||||
|交易后|交易前|增长幅度|交易后|交易前|
|669,251.90|427,917.17|56.40%|445,256.19|330,372.95|
|48,418.54|26,806.56|80.62%|47,641.09|38,862.59|
|35,152.04|18,216.87|92.96%|38,964.44|32,675.31|

注：上述指标的计算不考虑本次募集配套资金的影响。
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润等指标均将得到显著提高，上司公司的盈利能力进一步增强。
四、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
截至本报告签署日，上市公司总股本为 400,769,246股，按照本次交易方案，上市公司将以现金方式支付交易对价67,758.00万元，剩余部分162,242.00万元以发行 64,561,081股股份支付。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行数量以及发行后对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于上市公司股本结构的影响。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|191,854,558|47.87%|231,640,073|
|68,122,191|17.00%|68,122,191|
|18,000,000|4.49%|18,000,000|

||||
|-|-|-|
|-|-|1,647,433|
|-|-|16,721,448|
|-|-|6,406,685|
|122,792,497|30.64%|122,792,497|
|400,769,246|100.00%|465,330,327|

本次交易完成后，即使不考虑配套融资，上市公司总股本亦超过 4亿股，上市公司社会公众股东持有的上市公司股份比例超过10%，上市公司仍符合股票上市条件。
五、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论分析
（一）募集配套资金情况
上市公司拟以询价发行方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 73,943.68万元，募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元），且配套融资发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%，即不超过80,153,849股。本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。
（二）募集配套资金的具体用途
1、年产36万台后驱自动变速器建设项目
（1）项目概况
本项目由双林投资实施，总投资 40,099.88万元，其中拟使用募集资金金额为 33,288.88万元，拟建设 2条 6AT后驱自动变速器生产线，项目建成后将形成年产36万台6AT后驱自动变速器的产能规模。为减少资金投入，充分发挥协同效应，项
目将租用双林股份在宁海梅桥工业区的现有厂区，装修改造生产车间建筑面积约29,719平方米、宿舍楼4,700平方米。
（2）项目建设必要性
①乘用车自动变速器的市场需求不断增加
变速器作为动力总成系统的重要组成部分，是乘用车的核心零部件之一，由于配套自动变速器的乘用车具有良好的驾驶舒适性，自动变速器市场占有率不断提高。同时，该项目所生产的 6AT后驱自动变速器的主要目标市场是 SUV和皮卡，其中，SUV车型呈现较快增长态势，在2011-2016年度期间，SUV销量年均复合增长率为40.75%。另外，我国皮卡车型的政策逐步放开，也有利于扩大皮卡车型销量的增长，相关车型的销量快速增长带动了自动变速器的需求增长。
②满足标的公司快速增长的销量需要
本项目的建设将使标的公司的产品拓展到6AT后驱自动变速器领域，丰富了现有产品类别，可满足更多客户的需求。目前标的公司已经与北京汽车制造厂有限公司就6AT后驱自动变速器签订《开发意向书》，已开始进行技术交流、前期设计等工作，另外，标的公司还在与部分现有客户进行前期技术交流，已取得一定进展。
标的公司的变速器销量呈现不断增长的趋势，本项目建设完成后，可满足不断增长的销售需求，并且可增加标的公司在自动变速器市场的占有率。
③自主品牌市场份额进一步扩大的需求
目前，国内6AT后驱自动变速器生产厂商由法国邦志和德国采埃孚两家跨国公司以及其在中国投资的企业垄断，目前我国自主品牌整车厂也主要从上述两家企业采购，目前尚无自主品牌企业生产和销售6AT后驱自动变速器产品，严重依赖于外资企业。标的公司建成年产 36万台 6AT后驱自动变速器建设项目后，将打破外资企业在国内市场的垄断，提升自主品牌在6AT后驱自动变速器市场的竞争力和市场占有率，符合自主品牌替代外资品牌的发展趋势。
（3）项目建设的可行性
①拥有较成熟的6AT后驱自动变速器技术开发条件
DSI已经拥有 6AT后轮驱动自动变速器的设计、工艺和生产等相关技术积累，目前对该产品的研发主要集中于对原有技术和产品的改进和优化上，研发过程中对于该产品的部分验证工作均简化处理，有效缩短了研发时间，提高了研发效率，目前 M04产品开发处于 B样机阶段，正在进行工装/模具开发。另外，DSI拥有 53人组成的经验丰富的工程师研发团队，对离合器系统、车轮轮毂、风力涡轮机系统等有深入研究，具有丰富的外壳设计、轴承设计、传动系统尺寸链与公差叠加分析、传动系统NVH改善、耐久性和性能测试经验。
②依托现有业务奠定客户基础
双林投资 6AT前驱自动变速器产品的客户包括浙江吉利、北汽银翔、重庆力帆、华晨鑫源等整车厂，并且仍在不断拓展开发新客户，产品已经得到客户和市场的认可。标的公司6AT后驱自动变速器产品虽然尚未量产，但是双林投资凭借现有产品、客户以及市场影响力，在 2017年 1月已经与北京汽车制造厂有限公司签订《开发意向书》，并且和部分现有客户就部分车型的发动机连接面、底盘等进行技术交流，为未来业务市场拓展奠定基础。
③拥有自动变速器产业化经验
目前，双林投资 6AT前驱自动变速器生产基地湖南吉盛自从 2012年开始已经量产，拥有成熟的供应商管理、生产管理、质量控制等体系和经验，可复制推广到6AT后轮驱动自动变速器建设项目上。由于装配6AT后轮驱动自动变速器所需的零部件与现有产品所需的零部件类别基本相同，该建设项目可与现有产品共用零部件供应商体系，节约了供应商开发时间和成本。标的公司还建立了完善的质量控制体系，培养了一批经验丰富的生产管理人员，可有效保证6AT后轮驱动自动变速器项目正常实现量产。
④与双林股份原有业务形成协同效应
双林股份目前主要产品包括汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽车发动机周边件、汽车空调塑料件、汽车模具、轮毂轴承、电机等。收购完成后，
双林股份的业务拓展至自动变速器领域，可满足整车厂传动系统的配套需求，提升双林股份业务的技术含量，增强企业的综合竞争力。
（4）项目资金安排
年产36万台6AT后驱自动变速器建设项目预计共需资金40,099.88万元，其中包括建安工程费、生产设备费用、工程建设其他费用、预备费和铺底流动资金。具体的资金需求计划如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|建安工程费|4,413.00|11.01%|
|基建工程|4,160.00|10.37%|
|公用工程|253.00|0.63%|
|生产设备|27,432.88|68.41%|
|工程建设其他费用|1,443.00|3.60%|
|预备费|999.00|2.49%|
|铺底流动资金|5,812.00|14.49%|
||40,099.88|100.00%|

①建安工程费
本项目建安工程费主要用于1#车间装修工程（含恒温车间改造）、2#车间装修工程（含恒温车间改造）、厂区现有绿化养护和厂房室外货运雨棚及部分道路硬化的建设，共计4,413.00万元，具体如下：
|||
|-|-|
|建筑面积（㎡）|单位造价（元/㎡）|
|11,467.36|1,400|
|18,251.78|1,400|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

②生产设备
生产设备主要是公用动力设备、生产线设备、生产辅助设备工装、质量仪器及工具、物流器具和模具，共计27,432.88万元。
单位：万元
||
|-|
|设备内容|
|公用设备（螺杆式空气压缩机）|
|生产线（测试线、装配线、离合器）|
|生产辅助设备工装（零部件清洗机、举升机、车床、线边工具等）|
|质量仪器及工具（包括圆度仪、测高仪、粗糙度仪、内窥镜、轮廓仪等）|
|物流器具（高位叉车、电动托盘车、3.0T电动叉车、手动液压叉车、物流货架等）|
|模具（包括壳体件模具、轴齿及齿毂件模具、电器传感器模具、液力变矩器模具等）|

合计 27,432.88本项目预计于2018年9月建成第一条生产线并开始试生产，同时同步进行第二条生产线厂房的装修改造及设备采购，预计 2018年 10月第一条生产线开始投产，至2019年12月底建成全部两条生产线并交付投产，整个项目建设工期预计为30个月。全部 2条生产线投入生产后，项目运营的前两个会计年度运营负荷分别为70%、90%。
③工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括建设管理费、节能评估费、可行性研究费、环境影响评价费、联合试运转费及生产准备及开办费等，预计共需 1,443.00万元。
④预备费
预备费主要是考虑建设期可能发生的风险因素而导致的建设费用增加，包括了基本预备费和涨价预备费，如设计变更导致的费用增加、不可抗力导致的费用增加、建安工程费及工程建设其他费用调整导致的费用增加等，按建安工程费、生产设备费用以及工程建设其他费用三者之和的3%计算，对计算结果取整数，预计共需999.00万元。
⑤铺底流动资金
经测算，项目需流动资金为19,374.00万元，铺底流动资金按照流动资金的30%计算，对计算结果取整数，即铺底流动资金为5,812.00万元。
（5）项目投资进度
本项目已于2017年7月正式开始第一条生产线厂房的装修改造，并同步着手相关设备的采购工作，预计2018年9月建成第一条生产线并开始试生产，同时同步进行第二条生产线厂房的装修改造及设备采购，预计 2018年 10月第一条生产线开始投产，至 2019年 12月底建成全部两条生产线并交付投产，整个项目建设工期预计为30个月。
（6）经济效益分析
本项目运营至达产年时可实现产值 318,705.00万元，利润总额为 17,714.00万元，净利润 13,285.00万元。所得税后项目投资财务内部收益率为25.60%，税后项目投资财务净现值为26,848.00万元，税后投资回收期为6.04年。
（7）项目用地情况
本项目系租用双林股份位于宁海经济开发区梅桥工业区现有厂区，无需新征建设用地，无需新建厂房。厂区土地使用权属于双林股份。目前，该厂区已建成 1幢生产车间和 2幢宿舍楼，以及门卫、配电房等公用建筑，另有 2号生产车间待建，其余为已平整待建用地。
目前，双林投资已经与双林股份签订《租赁协议》，双林投资租赁双林股份位于宁海科技园区-梅桥11-1-1地块的厂房11,467.36平方米及宿舍90间，租赁期限为2017年7月1日至2020年6月30日，租金为250万元/年。
（8）已经取得的相应许可证书或有关部门批复文件
2017年 6月 14日，双林投资取得宁波市发展和改革委员会审批的《宁波市企业投资项目登记备案证》（甬发改备[2017]28号），准予本项目备案。
2017年 7月 12日，双林投资收到宁海县经济和信息化局审批的《宁海县经济和信息化局关于宁波双林汽车部件投资有限公司年产 36万台后驱自动变速器项目节能审查批复的函》（宁经信能源[2017]58号）的文件，文件批复各项指标均符合宁波市和宁海县要求。
2017年7月19日，双林投资收到宁海县环保局审批的《关于<宁波双林汽车部件投资有限公司年产36万台6AT后驱自动变速器建设项目环境影响报告表>的审批意见》（宁环建[2017]128号）的文件，同意双林投资在宁海县梅桥区块11-1-1地块建设年产36万台后驱自动变速器项目。
2、支付部分现金对价
本次交易总现金对价为 67,758.00万元，本次募集配套资金拟用于支付购买标的资产部分现金对价的60%（即第一期支付的现金对价的60%），因此，募集配套资金用于支付现金对价的金额为40,654.80万元。
（三）前次募集资金使用情况
1、上市公司前次募集资金概况
（1）首次募集资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕956号）核准，公司于 2010年7月29日首次公开发行普通股（A股）23,500,000股，每股面值1.00元，每股发行价格人民币 20.91元，募集资金总额人民币 491,385,000元，扣除发行费用合计 27,606,027.50元后的募集资金净额为人民币 463,778,972.50元。上述募集资金到位情况由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（信会师报字[2010]第24830号）。
（2）前次募集资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向襄阳新火炬科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1304号）核准，公司于2014年12月12日非公开发行普通股（A股）38,342,696股，每股面值 1.00元，每股发行价格人民币 7.12元，募集资金总额人民币 272,999,995.52元，扣除发行费用合计 16,496,000元后的募集资金净额为人民币
256,503,995.52元。上述募集资金到位情况由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（信会师报字[2014]第610487号）。
2、上市公司前次募集资金使用情况
根据中天运会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中天运[2018]核字第90185号），截至2017年12月31日，上市公司累计已使用募集资金70,203.57万元，募集资金余额为3,475.37万元。截至2017年12月31日，上市公司前次募集资金使用情况如下（单位：万元）：
募集资金总额： 72,028.30 已累计使用募集资金总额：70,203.57
各年度使用募集资金总额：70,203.57
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||置换先期已投入的自筹资金||||
|||||||超募资金用于偿还银行贷款||||
|||||||2010年度||||
|||||||2011年度||||
|||||无||2012年度||||
|||||||2013年度||||
|||||||2014年度||||
|||||无||2015年度||||
|||||||2016年度||||
|||||||2017年度||||
|||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额||实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业|汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业|20,022.00|20,022.00||20,842.53|20,022.00|20,022.00|20,842.53|820.53|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|化项目|化项目||||||||
|汽车精密塑料模具技术改造项目|汽车精密塑料模具技术改造项目|12,781.00|12,781.00|9,754.38|12,781.00|12,781.00|9,754.38|-3,026.62|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（新火炬）|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（新火炬）|25,650.40|25,650.40|25,664.62|25,650.40|25,650.40|25,664.62|14.22|
|||58,453.40|58,453.40|56,261.53|58,453.40|58,453.40|56,261.53|-2,191.87|
|柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目|柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目|4,374.90|4,374.90|4,410.72|4,374.90|4,374.90|4,410.72|35.82|
|重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目|重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目|6,500.00|6,500.00|6,831.32|6,500.00|6,500.00|6,831.32|331.32|
|归还银行贷款|归还银行贷款|2,700.00|2,700.00|2,700.00|2,700.00|2,700.00|2,700.00||
|||13,574.90|13,574.90|13,942.04|13,574.90|13,574.90|13,942.04|367.14|
|||72,028.30|72,028.30|70,203.57|72,028.30|72,028.30|70,203.57|-1,824,73|

注：1、汽车精密塑料模具技术改造项目处于建设期，故本年度尚未实现效益。
2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（新火炬）余款1,650.40万元已于2017年8月支付完毕，募集资金专户已经销户。
（四）募集配套资金的必要性
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重组的同时，非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 73,943.68万元。
1、上市公司目前产能利用率情况
上市公司主要产品包括汽车内外饰系统零部件、轮毂轴承、精密注塑零部件、座椅系统零部件、新能源汽车电机及其控制器等，并且双林股份多家全资、控股子公司分布在上海、宁波、襄阳、临沂、苏州、重庆、柳州、芜湖、青岛、天津、荆州、武汉、沈阳等地。由于上市公司细分产品种类较多，生产线分布较为分散，对于上市公司具体产品的产能利用率较难统计，根据行业惯例，一般可选用时间稼动率指标来衡量公司总体产能利用率情况。
其中，时间稼动率的计算公式如下：
时间稼动率=实际工作时间/计划工作时间=（计划工作时间-调整换型停机时间-故障停机时间）/计划工作时间
根据上市公司统计的主要工厂的生产线设备在 2017年 9月-12月的实际工作时间和计划工作时间，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年9月|2017年10月|2017年11月|2017年12月|
|1,626,490|1,944,270|1,954,549|2,116,496|
|1,707,013|2,005,166|2,007,728|2,161,103|

时间稼动率 96.96%注：上市公司自2017年9月开始执行精益化生产，统一各分子公司时间稼动率计算标准，在此之前因各分子公司计量标准不统一，因此本次计算按照2017年9月以后统一口径进行分析。
依据上表可见，双林股份的时间稼动率为96.96%，公司充分利用了现有产能，公司产能利用率处于较高水平。
2、报告期末货币资金金额及用途
（1）上市公司货币资金用途及未来支出安排
①上市公司货币资金结构
截至2017年12月31日，上市公司货币资金结构情况如下：
单位：万元
项目 余额
库存现金 7.90
银行存款 15,927.33
其他货币资金 11,493.47
合计 27,428.70
其中，受限制的货币资金明细如下：
单位：万元
项目 余额
银行承兑汇票保证金 11,467.77
信用证保证金 25.70
合计 11,493.47
截至2017年12月31日，上市公司受限制货币资金余额占货币资金余额的比例为41.90%，上市公司实际可动用的货币资金余额为 15,935.24万元。
②上市公司现有货币资金用途、未来支出安排
2016年及2017年，上市公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|24,356.15|
|-43,825.54|
|19,954.26|
|421.28|
|15,935.24|

基于公司战略发展规划的需要，公司用于厂房建设、设备购置及收购股权等投资性支出较多，因此，报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额金额较大且均为负值。
根据上市公司《2016-2025年发展纲要》战略规划，未来年度设备投资、基建投
资等需求仍然较大。在2018年度的资金需求计划如下：
单位：万元
||
|-|
|用途|
|基建投资|
|设备投资|
|研发费用及模具费用|
|股权投资|
|经营资金|
|利息支出|

合计 142,422.35
其中，上市公司资金需求的具体计划如下：
a．基建投资、设备投资、研发费用及模具费用
上市公司及其子公司的基建投资、设备投资、研发费用及磨具费用预计资金需求总额为111,922.35万元。具体预计资金需求计划情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|基建|设备|模具|研发费用|
|727.45|102.09|293.67|331.69|
|1,863.61|661.60|166.33|-|
|2,062.16|748.88|1,144.55|-|
|208.30|208.30|-|-|
|895.04|120.40|675.79|34.87|
|299.40|299.40|-|-|
|2,253.54|1,150.11|927.93|-|
|2,547.70|36.70|2,372.72|-|
|1,050.00|-|-|-|
|4,276.00|3,900.00|-|-|
|611.60|611.60|-|-|
|1,098.67|860.24|-|16.17|
|671.06|110.00|-|-|
|33,375.62|23,863.16|-|24.00|
|11,635.25|1,840.05|486.45|7,360.25|
|63,575.41|34,512.53|6,067.44|7,766.97|

b．股权投资
2017年3月15日，上市公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于收购诚烨100%股权交易方案变更为支付现金购买资产并取消募集配套资金的议案》，公司与上海诚烨股东签订了《购买资产协议之补充协议》，公司拟使用自有资金 46,500.00万元收购上海诚烨100.00%股权。2017年 5月 12日，上海诚烨已办理完成相关工商变更登记手续，上海诚烨成为双林股份的全资子公司。2018年，上市公司将支付第二期上海城烨股权收购款12,500万元。
2016年7月，上市公司与其他投资者共同发起设立福瑞泰克（杭州）智能系统有限公司，该公司主要从事自动驾驶产业，注册资本5.00亿人民币，公司认缴出资额1.00亿元，上市公司持有20%的股权。根据各方签署的投资合作协议，预计 2018年双林股份将支付福瑞泰克（杭州）智能系统有限公司投资款4,000万元。
c．经营资金
为了保障公司及下属子公司主营业务的正常运营，公司需留存一定数量的货币资金作为流动资金周转款项。
d．利息支出
根据双林股份及其分子公司目前的银行贷款等融资情况，2018年预计利息支出总额为 9,047.30万元，其中双林股份预计利息支出 2,966.10万元，湖北新火炬预计利息支出1,646.00万元，上海崇林预计利息支出449.15万元，德洋电子预计利息支出195.50万元，上海诚烨预计利息支出123.30万元，宁海泽林汽车部件有限公司预计利息支出79.55万元，其他分子公司预计合计利息支出 3,587.70万元。
（2）标的公司报告期末货币资金及用途
截至 2017年 12月 31日，标的公司账面货币资金余额为 15,484.46万元，除满足正常的营运资本投入和日常业务运营外，公司可自由支配的流动资金不足以支付本次募集资金项目建设。
3、上市公司资产负债率与同行业比较
（1）交易前上市公司的资产负债率情况
本次交易，上市公司除使用募集资金支付本次交易的部分现金对价以外，还需要自筹资金向交易对方支付 27,103.20万元现金对价。截至 2017年 12月 31日，上市公司的资产负债率为56.57%，资产负债率高于同行业上市公司平均值。根据 Wind汽车零配件行业分类，公司与同行业上市公司资产负债率情况如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年12月31日（%）|
|300176|鸿特科技|58.2|
|300695|兆丰股份|17.79|
|000581|威孚高科|24.12|
|200581|苏威孚B|24.12|
|600741|华域汽车|59.53|
|300547|川环科技|23.83|
|603040|新坐标|11.92|
|603809|豪能股份|29.94|
|601799|星宇股份|37.67|
|603197|保隆科技|39.83|
|603179|新泉股份|57|
|300742|越博动力|60.93|
|603788|宁波高发|17.71|
|603730|岱美股份|18.81|
|002048|宁波华翔|45.09|
|603358|华达科技|35.3|
|603319|湘油泵|37.5|
|300707|威唐工业|24.75|
|300473|德尔股份|60.78|
|603306|华懋科技|10.98|
|600660|福耀玻璃|40.05|
|600742|一汽富维|41.52|
|603037|凯众股份|13.82|
|300745|欣锐科技|37.63|
|603161|科华控股|68.68|
|601689|拓普集团|39.52|
|603926|铁流股份|18.02|
|300652|雷迪克|26.84|
|603348|文灿股份|51.83|
|000887|中鼎股份|49.4|
|002101|广东鸿图|41.86|
|603586|金麒麟|24.8|

||||
|-|-|-|
|002454|松芝股份|45.27|
|601966|玲珑轮胎|55.09|
|603922|金鸿顺|35.09|
|300507|苏奥传感|14.91|
|300733|西菱动力|43.25|
|603035|常熟汽饰|28.95|
|603266|天龙股份|20.27|
|002602|世纪华通|20.53|
|603596|伯特利|55.92|
|603013|亚普股份|59.93|
|600480|凌云股份|54.87|
|300432|富临精工|26.79|
|002536|西泵股份|35.11|
|300580|贝斯特|16.78|
|603089|正裕工业|32.44|
|002906|华阳集团|26.56|
|603701|德宏股份|30.28|
|600523|贵航股份|32.72|
|603768|常青股份|33.66|
|300375|鹏翎股份|14.67|
|600933|爱柯迪|19.89|
|000030|富奥股份|38.98|
|002664|长鹰信质|41.31|
|200030|富奥B|38.98|
|603239|浙江仙通|17.49|
|300258|精锻科技|30.28|
|002865|钧达股份|50.85|
|603158|腾龙股份|31.02|
|601163|三角轮胎|45.1|
|603006|联明股份|33.74|
|603305|旭升股份|19.71|
|603178|圣龙股份|58.87|
|002434|万里扬|32.32|
|002592|八菱科技|17.02|
|002448|中原内配|36.16|
|300100|双林股份|56.57|
|603997|继峰股份|19.69|
|603758|秦安股份|7.4|
|600081|东风科技|66.95|

||||
|-|-|-|
|603286|日盈电子|25.8|
|603655|朗博科技|7.33|
|600676|交运股份|32.64|
|600699|均胜电子|61.24|
|603767|中马传动|20.43|
|000901|航天科技|36.49|
|002085|万丰奥威|34.98|
|002126|银轮股份|44.77|
|000981|银亿股份|57.84|
|300585|奥联电子|28.87|
|002766|索菱股份|43.72|
|002406|远东传动|13.87|
|002537|海联金汇|63.06|
|000559|万向钱潮|53.23|
|300680|隆盛科技|26.52|
|002283|天润曲轴|36.42|
|002765|蓝黛传动|49.44|
|002863|今飞凯达|75.82|
|002590|万安科技|45.85|
|300611|美力科技|21.37|
|002516|旷达科技|16.54|
|600960|渤海活塞|30.55|
|002662|京威股份|52.16|
|001696|宗申动力|39.63|
|603166|福达股份|33.28|
|603009|北特科技|33.18|
|002328|新朋股份|28.83|
|601500|通用股份|35.23|
|300643|万通智控|13.73|
|603023|威帝股份|8.89|
|600182|S佳通|43.61|
|000700|模塑科技|64.3|
|000599|青岛双星|66.51|
|300304|云意电气|12.86|
|002363|隆基机械|30.04|
|601058|赛轮金宇|60.33|
|600148|长春一东|53.46|
|002239|奥特佳|40.06|
|002355|兴民智通|48.66|

||||
|-|-|-|
|002284|亚太股份|53.53|
|002510|天汽模|49.14|
|000757|浩物股份|44.42|
|002715|登云股份|31.8|
|002725|跃岭股份|18.73|
|600178|东安动力|50.8|
|002488|金固股份|42.27|
|002625|光启技术|9.28|
|002265|西仪股份|33.6|
|603335|迪生力|32.15|
|002213|特尔佳|15.37|
|002703|浙江世宝|29.24|
|002708|光洋股份|35.7|
|000622|恒立实业|49.66|
|600698|湖南天雁|56.74|
|900946|天雁B股|56.74|
|000760|斯太尔|24.58|
|000589|黔轮胎A|65.63|
|600469|风神股份|74.02|
|||36.90%|
|||56.57%|

注：上表中同行业上市公司采用Wind汽车零部件行业分类，数据为截至2017年12月31日上市公司公告财务数据。
2016年12月31日和2017年12月31日上市公司的资产负债率为分别为52.94%和56.57%，均远高于汽车零部件行业上市公司平均水平。上市公司长期偿债压力较大，报告期末账面货币资金除偿还到期银行贷款外，均有明确的用途和未来支付计划，无法满足标的公司建设项目以及支付本次交易部分现金对价的需求。
（2）交易后上市公司的资产负债率情况
上市公司自身资产负债率已高于行业平均水平，根据上市公司《备考审阅报告》（中天运[2018]阅字第 90009号），截至 2017年 12月 31日，交易后上市公司的资产负债率在2016年12月31日和2017年12月31日分别为61.87%和63.18%，上市公司资产负债率较交易前有所提高。如果继续使用银行贷款或者发行债券解决配套
资金问题，将进一步提高上市公司的资产负债率，显著增加上市公司的财务负担，进而影响到上市公司的经营业绩，难以满足公司持续稳定经营的需要。
4、本次募集配套资金金额、用途与上市公司的财务及经营状况的匹配
本次募集配套资金总额不超过 73,943.68万元，所募集配套资金中的 40,654.80万元将用于本次交易现金部分价款的支付，使用募集资金支付本次交易现金对价同时解决了自有资金支付对上市公司营运资金及对外投资需求的压力，有利于上市公司后续发展。
募集资金总额中 33,288.88万元用于标的公司年产 36万台后驱自动变速器项目，该项目建设是上市公司汽车零部件业务发展的有机组成部分，能够进一步提高公司的市场竞争力，增加公司的业务收入，提升上市公司的盈利能力与可持续发展能力。
根据中天运会计师事务所出具《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2017年12月31日的资产总额为824,419.48万元，本次募集资金扣除用于支付部分现金对价部分后为 33,288.88万元，占 2017年 12月 31日总资产的4.04%，本次募集资金的数额与上市公司现有生产经营规模相匹配。本次重组完成后（不考虑配套融资的影响），2017年末上市公司资产负债率将由56.57%上升至63.18%，考虑配套融资后，上市公司的资产负债率将会有所下降。本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率，优化财务结构，降低财务风险。
综上，标的公司项目建设和支付部分现金对价通过公司自有资金进行全额支付难度较大。基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，拟配套融资 73,943.68万元用于支付标的公司项目建设和支付本次交易的部分现金对价。因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
5、可利用的融资渠道
双林股份目前主要融资渠道有发行股份、发行债券、银行借款等。上市公司自身资产负债率已高于行业平均水平，如果所有项目全部使用银行贷款来解决配套资
金问题，将进一步提高上市公司的资产负债率，显著增加上市公司的财务负担，进而影响到上市公司的经营业绩，难以满足公司持续稳定经营的需要。
6、上市公司授信额度情况
截至2017年12月31日，双林股份的授信情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|授信银行|总授信额度|已使用额度|
|中国银行宁波分行|15,000.00|13,000.00|
|中国建设银行宁波分行|18,000.00|13,480.00|
|光大银行宁波分行|10,000.00|10,000.00|
|中国工商银行宁海支行|7,000.00|7,000.00|
|中国工商银行宁海支行|27,900.00|6,975.00|
|中国工商银行宁海支行|21,400.00|14,980.00|
|招商银行宁波分行|7,000.00|7,000.00|
|广发银行宁海支行|10,000.00|10,000.00|
|平安国际融资租赁有限公司|10,000.00|10,000.00|
|交通银行宁海支行|17,300.00|6,500.00|
|中国进出口银行|10,000.00|5,300.00|
|杭州银行宁波分行|26,000.00|8,000.00|
|宁波银行上海分行|5,000.00|0.00|
|中国民生银行宁海支行|9,000.00|6,000.00|
|浙商银行宁波分行|10,000.00|0.00|
||203,600.00|118,235.00|

截至2017年12月31日，上市公司的授信总额为 203,600.00万元，其中已经使用的授信额度为118,235.00万元，尚未使用的授信额度为 85,365.00万元。尚未使用的授信额度中，限制用途或者在2018年12月31日前到期的授信额度共计59,665.00万元，占尚未使用的授信额度的比重为69.89%，上市公司可使用的适宜用于项目投资的授信额度较少，并且2018年全年预计资金需求约为142,422.35万元，现有授信额度尚不能完全满足上市公司2018年度资金需求。另外，虽然上市公司尚有部分未使用的授信额度，但是在实际贷款过程中，通常会受到各种客观因素（如需要资产抵押或信用担保等）的影响而造成授信银行或其他机构向企业的实际贷款金额小于
授信额度；再者，上述授信额度基本为短期流动资金贷款，主要用于上市公司资金
周转，难以满足公司长期资本支出和项目投资需求；此外，银行贷款作为企业短期
周转资金的重要来源，企业在实际经营过程中通常会预留部分授信额度以便快速筹集流动资金，应对经营中出现的突发情况。
综上所述，综合考虑公司现有货币资金用途、未来支出计划、可利用的融资通道以及授信额度情况，上市公司的资产负债率已经远高于汽车零部件行业上市公司平均水平，且上市公司前次募集资金已基本使用完毕。上市公司通过募集配套资金有利于避免债务融资产生的财务费用，降低财务杠杆，优化上市公司资产负债结构并补充上市公司的长期资本，降低公司的财务风险，有利于上市公司健康、持续、稳定发展。因此，上市公司募集配套资金具有必要性。
（五）募集配套资金的使用和管理
1、募集资金专户存储
为了规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定，结合实际情况，制定了《募集资金管理办法》。
根据《募集资金管理办法》规定，上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专用账户。
2、募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况
的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
3、募集资金投资项目的变更
公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。公司应在召开经董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。
4、募集资金使用情况的监督
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
5、募集资金管理的信息披露
公司应按照深圳证券交易所《上市规则》、双林股份公司章程、双林股份信息披露制度等的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
（六）募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金不超过 73,943.68万元。本次交易完成后，如果募集配套资金出现未能实施或发生融资金额低于预期的情形，不能满足投资项目的需求，上市
公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、债务融资、融资租赁等自筹融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
（七）募集资金投资项目投资收益不包含在盈利预测中
本次收益法评估是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流量时不以募集配套资金的投入为前提。因此，本次交易收益法评估预测现金流量不包含募集配套资金投入带来的收益。
第六节标的公司的评估情况
一、交易标的评估基本情况
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），双林投资100%股权在交易基准日（即2017年4月30日）的评估价值为231,674.70万元。
中通诚采取资产基础法和收益法对双林投资股东全部权益进行了评估。根据审计机构中天运出具的中天运[2017]审字第91042号《审计报告》，在交易基准日 2017年 4月 30日，经审计的母公司报表净资产账面价值为 61,602.61万元，经资产基础法评估的净资产评估价值为62,156.38万元，评估增值率为0.90%；经收益法评估的净资产评估价值为231,674.70万元，评估增值率为276.08%。
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2017年 4月 30日，评估有效期已过，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中通诚对标的公司以2017年12月31日为基准日再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字【2018】12116号），以2017年12月31日为评估基准日，采用收益法确定的标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为 240,833.31万元，比原评估价值增加 9,158.61万元，标的公司未出现评估减值情况。
本次重组的标的资产作价仍以 2017年 4月 30日的评估结果为依据，本次补充评估结果不作为作价依据。
二、本次评估的假设
（一）基本假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、在用续用假设
在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
（二）具体假设
1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．双林投资将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
3．国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化。
4．无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
5．双林投资各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题。
6．双林投资各经营主体现有和未来经营者是负责尽职的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。
7．双林投资未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
8．双林投资提供的历史财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
9．双林投资下属工厂未来生产线新建及改造计划均能按预计时点完成，并能按时间表通过客户审厂，未来年度的产能足以覆盖未来年度的销售量。
10．截至2016年末，DSI经税务审计后的累计可抵扣亏损为25,526,703澳元。
根据澳洲税法规定，可弥补亏损可无限期在未来盈利年度内进行抵扣。由于未来年度 DSI在双林投资内的定位为内部提供研发支持服务，故每年略有盈利，原亏损可持续抵扣，故本次评估未考虑 DSI应纳所得税额。
三、评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解双林投资收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
双林投资资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。
综上所述，本次对双林投资采用资产基础法与收益法进行评估，在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
四、资产基础法评估情况
（一）对双林投资的评估情况说明
在评估基准日 2017年 4月 30日，双林投资经审计后的账面资产总额为87,667.05万元，负债总额为26,064.44万元，净资产为61,602.61万元。采用资产基础法评估后的双林投资资产总额为 88,814.88万元，负债总额为 26,064.44万元，净资产为62,156.38万元，增值1,147.83万元，增值率0.90%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|27,201.50|27,201.50|-|
|60,465.55|61,019.32|553.78|
|39,093.51|39,644.35|550.84|
|35.99|38.93|2.94|
|476.02|476.02|-|
|20,860.03|20,860.03|-|
|87,667.05|88,220.82|553.78|
|25,216.71|25,216.71|-|
|847.74|847.74|-|
|26,064.44|26,064.44|-|
|61,602.61|62,156.38|553.78|

注：上表中账面价值为标的公司母公司报表各项资产、负债及净资产账面价值。
双林投资本次评估价值与账面价值差异的主要原因如下：
（1）长期股权投资评估后增值 550.84万元，增值的主要原因为各子公司均单独按照资产基础法进行评估，评估结果高于投资成本。
（2）设备类固定资产中机器设备评估后增值 2.94万元，增值率为8.15%，其中，车辆评估后增值0.01万元，增值率为0.13%；电子设备评估后增值2.92万元，增值率为11.47%。从总体上讲，设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
①车辆方面，由于车辆的财务折旧年限短于经济使用年限，因此导致评估净值
增值。
②电子及其他设备方面，评估范围内的电子设备基本为台式电脑、笔记本电脑、打印机等，由于电子产品价格逐年呈下降趋势，所以导致评估原值减值。由于财务折旧年限短于经济使用年限，因此导致评估净值增值。
综上所述，双林投资资产基础法评估增值553.78万元的结果比较合理。
（二）对双林投资子公司湖南吉盛、山东帝胜的评估情况说明
本次收益法评估中采用标的公司合并口径利润表进行预测，主要原因是母公司双林投资作为总部管理平台，主要负责研发、对外采购和销售，而湖南吉盛、山东帝胜主要负责生产，DSI主要负责新产品的研发活动，四家企业构成完整的研发、采购、生产及销售，采用合并口径收益法预测能更准确的反映企业价值。
1、湖南吉盛
湖南吉盛采用资产基础法进行评估，评估情况具体如下：
在评估基准日 2017年 4月 30日，湖南吉盛经审计后的账面资产总额为64,602.11万元，负债总额为48,271.71万元，净资产为16,330.41万元。采用资产基础法评估后的湖南吉盛资产总额为 81,889.36万元，负债总额为 47,908.73万元，净资产为 33,980.62万元，增值 17,650.21万元，增值率108.08%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|53,103.27|54,021.77|918.50|
|11,498.84|27,867.59|16,368.75|
|8,981.87|13,107.33|4,125.46|
|782.06|13,025.35|12,243.29|
|1,240.31|1,240.31|-|
|64,602.11|81,889.36|17,287.25|
|46,224.23|46,224.23|-|
|2,047.48|1,684.50|-362.98|
|48,271.71|47,908.73|-362.98|
|16,330.41|33,980.62|17,650.21|

注：上表中账面价值为双林投资子公司湖南吉盛各项资产、负债及净资产账面价值。
湖南吉盛本次评估价值与账面价值差异的主要原因如下：
（1）固定资产评估后增值4,125.46万元，增值率为45.93%，其中：
①房屋建筑物类固定资产评估后增值521.56万元，增值率为38.37%，系评估人员根据本次评估基准日下的固定资产重置价值、成新率最终确定的评估值；
②设备类固定资产评估后增值3,603.89万元，增值率为47.28%。其中，资产中机器设备评估后增值 3,575.27万元，增值率为47.35%；运输设备评估后增值 13.95万元，增值率为38.23%；电子设备评估后增值14.67万元，增值率为40.77%。从总体上讲，设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
A、机器设备方面，主要设备购置价格略有上涨，另外由于评估中考虑了前期费用资金成本，导致评估原值增值。另外，由于标的公司机器设备的折旧年限短于经济使用年限，折旧速度相对较快，所以评估净值增值；
B、车辆方面，由于车辆的财务折旧年限短于经济使用年限，因此导致评估净值增值；
C、电子及其他设备方面，评估范围内的电子设备基本为台式电脑、笔记本电脑、打印机等，由于电子产品价格逐年呈下降趋势，所以导致评估原值减值。但是由于财务折旧年限短于经济使用年限，因此导致评估净值增值。
（2）无形资产评估后增值12,243.29万元，增值率为1565.52%，其中：
①针对湖南吉盛土地使用权，评估人员综合考虑评估宗地所在区域的地价水平，确定成本逼近法和市场比较法的简单加权平均值作为本次评估的最终结果，评估价值1,852.05万元，增值1,142.59万元，增值率为161.05%；
②针对湖南吉盛外购软件，评估人员在确定相关软件的重置价后，综合考虑相关贬值因素最终确定其评估值；针对湖南吉盛未来收益可以预计的专利，评估人员首先通过估算被评估专利在合理的收益期限内未来分成收益，并采用适宜的折现率
折算成现值，然后累加求和，得出被评估专利的收益现值；针对湖南吉盛无对应产品或未来不再生产产品的专利，因其无法为企业创造价值，本次评估为零。因此，湖南吉盛其他无形资产本次评估值 11,173.30万元，增值 11,100.71万元，增值率15291.58%。
综上所述，湖南吉盛资产基础法评估增值17,650.21万元的结果比较合理。
2、山东帝胜
山东帝胜采用资产基础法进行评估，评估情况具体如下：
在评估基准日 2017年 4月 30日，山东帝胜经审计后的账面资产总额为29,690.72万元，负债总额为16,721.60万元，净资产为12,969.12万元。采用资产基础法评估后的山东帝胜资产总额为 30,407.12万元，负债总额为 16,721.60万元，净资产为13,685.51万元，增值716.39万元，增值率5.52%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|9,056.56|9,056.56|-|
|20,634.17|21,350.56|716.39|
|3,003.46|3,057.33|53.87|
|14,409.41|14,411.70|2.29|
|2,999.27|3,659.51|660.24|
|222.02|222.02|-|
|29,690.72|30,407.12|716.40|
|9,603.19|9,603.19|-|
|7,118.41|7,118.41|-|
|16,721.60|16,721.60|-|
|12,969.12|13,685.51|716.39|

注：上表中账面价值为双林投资子公司山东帝胜各项资产、负债及净资产账面价值。
山东帝胜本次评估价值与账面价值差异的主要原因如下：
（1）固定资产评估后增值53.87万元，增值率为1.79%，其中：
①房屋建筑物类固定资产评估后增值24.89万元，增值率为0.84%，系评估人员根据本次评估基准日下的固定资产重置价值、成新率最终确定的评估值；
②设备类固定资产评估后增值 28.98万元，增值率为76.56%，全部为电子及其他设备的评估增值。电子及其他设备方面，评估范围内的电子设备基本为各种台式电脑、笔记本电脑、打印机、传真机等，由于电子产品价格逐年呈下降趋势，所以导致评估原值减值。但是由于财务折旧年限短于经济使用年限，因此导致评估净值增值；
（2）无形资产评估后增值 660.24万元，增值率为22.01%，系山东帝胜所拥有的土地使用权的评估增值。评估人员综合考虑评估宗地所在区域的地价水平，确定成本逼近法和市场比较法的简单加权平均值作为本次评估的最终结果，评估价值3,659.51万元，增值660.24万元，增值率为22.01%；
综上所述，山东帝胜资产基础法评估增值716.39万元的结果比较合理。
五、收益法评估情况
（一）评估方法
1、收益法的定义和原理
本次评估以标的公司审计后的报表为基础，首先运用现金流折现模型（DCF）模型计算企业整体收益折现值，减去付息债务，再加上非经营性资产净值，得出被评估企业股东全部权益评估值。
企业股东全部权益价值=企业价值－有息债务
企业价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产及溢余资产-非经营性负债企业整体收益的折现值的公式如下：
PP'A'D'D
n R R 1
P'
 i  n
(1r)i r (1r)n
i0.67
公式中：P—被评估企业股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值
D—被评估企业有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
R—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i
i：收益年期，i=0.67，1.67，2.67，……，n
r：折现率
企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×（1-所得税率）-资本性支出-营运资金追加额+股份支付
2、收益法的应用前提
本次评估是将双林投资置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值进行的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
（1）评估对象应具备持续使用或经营的基础和条件；
（2）资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化；
（3）当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，能合理地反映资产的现实价值。
3、收益年限的确定
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2017年5月1日至2022年12月31日共5年1期；
第二阶段为2023年1月1日直至永续。其中，假设2023年后预期收益额按2022年的收益水平保持稳定不变。
4、未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测标的公司的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定标的公司未来的净利润，并根据标的公司未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动以及债务净增加情况后，最终确定企业股权现金流。
5、折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC模型（加权平均资本模型）确定折现率数值。
（1）加权平均资本成本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
其中：Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke是采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，即：Ke=Rf+β×（Rm-Rf）+特定风险调整系数
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估企业的风险系数
（2）计算过程
①无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估选择的无风险收益率Rf是采用距基准日最近的10年期国债到期收益率（复利），根据彭博数据终端提供的无风险报酬率数据，无风险收益率Rf=3.47%。
②市场风险溢价
市场风险溢价（Equity RiskPremiums，ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价。因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价
1928年至 2016年，美国基于短期国库券和长期国债不同时期的股票风险补偿如下表所示：
||
|-|
|基于短期国库券的股票风险补偿|
|7.96%|
|6.57%|
|7.90%|

上述公式中，成熟股票市场的股票风险溢价即基于历史的股票风险补偿，通常
取自美国基于长期国债的 1928年至 2016年的股票风险补偿金额，即6.24%；世界
知名信用评级机构穆迪投资服务公司（Moody's InvestorsService）对我国国债评级为Aa3，相对应的违约利差为 70个基点，即为0.70%，同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值 1.23来计算新兴市场波动率，则国家风险溢价=0.70%×1.23=0.86。
因此，我国市场风险溢价ERP=6.24%+0.70%×1.23=7.10%。
③β系数
评估人员通过巨灵财经资讯系统终端查询出中国证券市场同行业中的东安动力、云内动力、宗申动力及万里扬等五家动力系统企业 100周已调整的剔除财务杠杆后的β系数（βＵ），以这4家企业的βU的平均值作为被评估企业的βU。
同行业可比四家上市公司已剔除财务杠杆后的β系数（βＵ）如下表所示：
||
|-|
|证券名称|
|东安动力|
|宁波高发|
|云内动力|
|宗申动力|
|万里扬|

平均值 1.0325
数据来源：巨灵财经资讯。
同时，同行业的上述可比五家公司的资本结构如下表所示：
|||
|-|-|
|证券名称|We|
|东安动力|76.82%|
|宁波高发|90.57%|
|云内动力|82.97%|
|宗申动力|84.94%|
|万里扬|89.90%|
||85.04%|

平均（Wd/We） 17.59%
因而，取可比上市公司资本结构的平均值17.59%作为标的公司目标资本结构，标的公司评估基准日所得税率为25%，则：
βL=[1+（1-T）*D/E]*βＵ=1.1686
④特定风险调整系数
鉴于双林投资与上市公司的资产结构、资产规模、品牌优势及产品的市场占有率等方面存在一定差异，加之双林投资的股权并不能上市流通，且汽车变速器制造行业受国际国内发展相关因素的影响，竞争激烈、经营风险较大，具体确定过程如下：
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述考虑，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为4%。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|权重|描述|打分|
|企业所处经营阶段|20%|发展期|4|
|历史经营状况|20%|较差|5|
|主要产品所处发展阶段|10%|基本成熟|3|
|企业经营业务、产品和地区的分布|10%|较合理|4|
|公司内部管理及控制机制|10%|健全|4|
|管理人员的经验和资历|10%|较为丰富|3|
|对主要客户及供应商的依赖|10%|高|5|
|财务风险|10%|一般|3|
||100%|||

⑤运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型公式：WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
经对标的公司的资产负债进行分析，双林投资存在资金缺口且具有向银行贷款的条件，本次根据企业预计资金需求及银行公布的一年期借款利率（4.75%）加权计算确定 Kd的取值为3.56%（税后）。则企业加权平均资本成本 WACC计算结果如下表：
参数名称 参数值（2017年5月～永续）
所得税税率 25.00%
贷款利率 4.75%
β无财务杠杆 1.0325
β'有财务杠杆 1.1686
风险溢价 7.10%
无风险报酬率 3.47%
特定风险调整系数 4.00%
Ke（CAPM） 15.77%
Kd 3.56%
We 85.05%
Wd 14.95%
WACC 13.94%
（3）折现率取值的合理性
近年上市公司重组的可比交易案例中，相关交易折现率取值情况统计如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|上市公司|标的公司|基准日|折现率（WACC）|
|002265|西仪股份|承德苏垦银河连杆股份有限公司|2015年8月31日|10.80%|
|002239|奥特佳|牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司|2015年9月30日|12.12%|
|002048|宁波华翔|宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司|2015年10月31日|10.33%|
|002434|万里扬|芜湖奇瑞变速箱有限公司|2015年12月31日|11.93%|
|000980|金马股份|永康众泰汽车有限公司|2015年12月31日|12.23%|
|300432|富临精工|湖南升华科技股份有限公司|2015年12月31日|11.13%|
|002101|广东鸿图|宁波四维尔工业股份有限公司|2016年3月31日|10.32%|
|002283|天润曲轴|东莞鸿图精密压铸有限公司|2016年7月31日|10.91%|
|002055|得润电子|柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司|2016年9月30日|12.40%|
|000981|银亿股份|宁波东方亿圣投资有限公司|2016年12月31日|12.62%|
|||||11.48%|
|||||13.94%|

上述可比案例中，可比上市公司注入资产评估采用的折现率平均值为11.48%，本次交易中评估采用收益法估值的折现率为13.94%，略高于可比案例的折现率平均值，本次折现率的选取较为谨慎合理。
（二）评估过程
1、主营业务收入预测
（1）销售量预测
①历史年度销售量
报告期，标的公司主营6AT自动变速器的研发与销售业务，历史年度自动变速器销量如下表所示：
单位：台
|||
|-|-|
|2017年1-4月|2016年|
|67,191|120,671|
|16,797|10,055|

注：（1）平均月销售量根据当期销售量除以当期销售月份并向下取整进行计算；（2）2015年销售数量统计的是2015年7-12月的合计数。
②未来年度销售量预测
标的公司除了 M23自动变速器传统产品外，正在积极研发 M05自动变速器、 M06自动变速器和 M05HYB混合动力自动变速器等，上述产品将逐渐成为标的公司未来的主要产品，并将逐步成为标的公司预测期主要收入增长点。
标的公司采取以销定产的模式，由于有生产订单以及与整车厂商合作项目的支持，充分保证了其未来年度收入的可实现性。随着自动挡汽车市场的份额不断增加，这也为标的公司自动变速器产品的发展提供了广阔的前景。
考虑国家对汽车行业的鼓励政策和市场自动变速器产品的认可，预期汽车变速器行业将在此背景下未来将持续良好的增长态势。本次评估根据自动变速器行业发展的分析，结合双林投资近年来的快速发展情况，同时结合双林投资已经签订的合
同和定点通知单（开发意向书）以及2017年新开发客户的情况等因素，对双林投资未来年度产品销售数量进行预测。预测结果如下：
单位：万台
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|29.35|19.85|17.10|12.87|8.00|
|-|18.01|23.72|26.70|28.04|
|-|-|5.36|13.08|15.69|
|-|-|-|0.72|3.50|
|29.35|37.86|46.18|53.37|55.23|
||28.99%|21.98%|15.57%|3.49%|

（2）产品销售单价预测
报告期，标的公司6AT自动变速器产品销售单价（不含税）情况如下表所示：单位：元/台
|||
|-|-|
|2017年1-4月|2016年|
|9,115.72|9,386.77|

根据标的公司历史年度的销售价格水平，在分析已签订合同单价的基础上，结合行业内价格的常规波动趋势进行预测，预测年度各产品平均销售单价（不含税）分别如下：
单位：元/台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|8,978.34|9,174.98|8,981.02|8,711.59|8,450.24|-|
|-|8,765.23|8,629.28|8,470.03|8,215.93|7,969.45|
|-|-|9,334.98|8,883.67|8,706.00|8,444.82|
|-|-|-|15,000.00|14,550.00|14,113.50|

（3）产品销售收入预测
根据上述预测的产品销售量及各产品销售单价，确定产品销售收入，公式如下：
产品销售收入=销售量*销售单价
另外，在考虑标的公司与整车厂客户进行自动变速器产品相关车型的应用开发和配套时会确认研发收入的基础上，预测期，标的公司主营业务收入预测数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|203,179.89|182,123.43|153,575.44|112,118.16|67,601.92|-|
|-|157,861.78|204,686.64|226,149.75|230,374.68|234,620.61|
|-|-|50,035.50|116,198.45|136,597.14|152,344.55|
|-|-|-|10,800.00|50,925.00|127,021.50|
|203,179.89|339,985.21|408,297.58|465,266.36|485,498.74|513,986.66|
|2,111.33|1,112.52|1,556.57|1,006.42|1,000.00|1,000.00|
|205,291.22|341,097.73|409,854.15|466,272.78|486,498.74|514,986.66|

研发收入为研发部门为客户研发产品时收取的研发收入，企业根据已签订研发合同以及未来预计的研发项目预测未来年度的研发收入。在预测期相应的支出计入管理费用-研究开发费中进行核算。
2、主营业务成本的预测
标的公司主营业务成本按项目可以分为直接材料、直接人工和制造费用三项。
2016年度和2017年1-4月，双林投资上述三项成本比重如下表所示：
||
|-|
|2017年1-4月|
|98.11%|
|0.56%|
|1.33%|
|100.00%|

从上表可以看出，标的公司的主要成本为原材料，占总成本的95%以上。
直接材料：现有产品已发展到成熟水平，处于批量生产阶段，已形成规模效应，生产数量越大，就会有更多的议价空间，可与供应商进行商务谈判，协商原材料成本价格。另外，由于需求量加大，标的公司将开发二轨供应商以满足材料供应需求，由此在与供应商的价格谈判中将拥有较强的议价能力。评估时考虑了上述因
素的影响，同时根据单位产品的材料消耗情况，综合确定各项产品的材料成本。
直接人工：为生产工人的直接费用，包含工资、社会保险及住房公积金等，盈利预测期内根据实际生产工人的数量并考虑一定幅度的工资涨幅确定直接人工成本并根据产量分配到各项产品成本中。
制造费用：制造费用包含车间管理、质检等人员的人工成本、折旧费用、物料费、能耗费及其他与生产相关的间接费用。盈利预测期内根据各项费用的发生情况确定制造费用并根据产量分配到各项产品成本中。
通过上述分析确定生产成本如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|164,575.50|269,114.69|317,786.23|359,800.98|379,138.81|405,697.68|
|966.29|1,534.60|2,018.94|2,281.18|2,396.16|2,516.06|
|4,929.48|6,805.55|10,011.98|10,693.86|10,999.69|11,100.88|
|170,471.27|277,454.84|329,817.15|372,776.02|392,534.66|419,314.62|

3、毛利率分析
报告期，双林投资产品销售毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2017年1-4月|2016年度|
|61,252.50|113,292.05|
|9,836.35|18,078.32|
|16.06%|15.96%|

预测期内，双林投资产品主营业务毛利率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|203,179.89|339,985.21|408,297.58|465,266.36|485,498.74|513,986.66|
|32,708.62|62,530.37|78,480.43|92,490.34|92,964.08|94,672.04|
|16.10%|18.39%|19.22%|19.88%|19.15%|18.42%|

如上表所示，未来预测期内，产品销售毛利率较历史毛利率略有所上升，主要
是基于以下两点的考虑：
①成本中的制造费用及直接人工，盈利预测期按标的公司业务发展需要预估未来年度人员配置及薪酬支出，同时按生产过程中发生的必须费用进行预测，综合确定制造费用及直接人工金额。由于企业未来年度产能可充分利用，规模效益摊薄了制造费用及直接人工的单位成本。
②随着标的公司开发了较多的核心零部件二轨供应商和未来销售规模的扩张，议价能力得到了加强，并且能够按照汽车零部件行业的惯例，采购价格实行年降2%-5%的比例，材料采购成本得到的了控制。
综合上述分析，双林投资未来年度毛利率提高1%-3%具有合理性。
4、税金及附加的预测
标的公司的税金及附加科目核算的项目主要是以应交增值税作为计税基础的城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。其中城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的税率分别为7%、3%和2%。同时该科目还核算了房产税、土地使用税、印花税等税种。具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|377.14|1,029.40|1,393.00|1,718.40|1,730.30|1,792.30|
|68.64|146.50|174.60|198.30|207.80|221.00|
|152.94|301.00|301.00|301.00|301.00|301.00|
|72.27|205.90|278.60|343.70|346.10|358.50|
|670.99|1,682.80|2,147.20|2,561.40|2,585.20|2,672.80|

5、期间费用的预测
期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用。评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以标的公司发展规模和收入增长情况为基础，参考标的公司历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的销售费用和管理费用。
评估人员对各类费用分别预测如下：
（1）销售费用
销售费用主要为产品质量保证金、国内运输费、职工薪酬等。对各类费用的预测依据分别如下：
A、产品质量保证金：结合当期实际发生的售后支出，以标的公司最近12个月的销售收入为基数，按照一定的比例予以计提。
B、运输费：按照预测期每年销量、故障机数量及其各自单台运费进行预测。
C、职工薪酬：在考虑销售人员增加的同时，按照平均个人工资每年5%的增长幅度进行预测。
综合上述预测程序，对未来各年度销售费用的预测见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,770.29|2,941.25|3,587.22|4,145.88|4,290.39|4,387.93|
|2,514.44|5,507.76|6,491.93|7,397.74|7,719.43|8,172.39|
|188.64|248.18|318.58|394.84|479.02|502.22|
|100.58|182.53|214.1|245.91|280.9|315.19|
|4,573.95|8,879.72|10,611.83|12,184.37|12,769.74|13,377.73|

（2）管理费用
管理费用主要为职工薪酬、研究开发费、物料消耗、差旅费用、折旧及摊销等费用。评估人员对各类费用的预测依据分别如下：
A、职工薪酬：在考虑管理人员增加的同时，按照平均个人工资每年5%的增长幅度进行预测。
B、折旧摊销主要系电子办公设备及车辆、房产的折旧和土地使用权的摊销。
评估人员在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照未来年度各年实际固定资产预测相应的折旧及无形资产摊销费用。
C、研究开发费、物料消耗及差旅等费用，按照标的公司历史年度结合未来业
务规模进行预测。
综合上述预测程序，在考虑2017年5-12月至2020年需要确认的股份支付费用的基础之上，评估人员对未来各年度管理费用的预测见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|4,316.04|7,273.29|9,243.65|10,393.78|11,302.35|11,866.52|
|1,581.89|2,331.52|2,563.49|2,749.87|2,808.68|2,812.60|
|5,185.61|7,359.25|7,319.12|6,820.21|6,432.03|6,084.45|
|358.49|537.73|537.73|537.73|-|-|
|1,670.35|3,199.65|3,433.20|3,565.36|3,707.41|3,861.84|
|13,112.38|20,701.44|23,097.19|24,066.95|24,250.47|24,625.41|

（3）财务费用
财务费用中主要为利息支出、收入、手续费及汇兑损益。
利息支出是根据标的公司的资金需求确定未来年度贷款规模，并结合贷款利率确定利息支出。
由于利息收入及手续由于金额较小，故本次评估时不予考虑。对于汇兑损益，本次评估未考虑汇率的变动，故预测时未考虑汇兑损益的影响。
6、资产减值损失的预测
本次评估中的资产减值损失是根据标的公司坏账准备占应收账款比例进行预测。
7、营业外收支的预测
营业外收入及支出为标的公司经营过程中的非正常收支，本次评估时不予考虑。
8、所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出标的公司未来各年度的利润总额，在此基础上，按照其执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。
综合上述过程最终汇总得到标的公司未来各年的预测损益表，如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|205,291.22|341,097.73|409,854.15|466,272.78|486,498.74|514,986.66|
|170,471.27|277,454.84|329,817.15|372,776.02|392,534.66|419,314.62|
|670.98|1,682.80|2,147.20|2,561.40|2,585.20|2,672.80|
|4,573.95|8,879.72|10,611.83|12,184.37|12,769.74|13,377.73|
|13,112.37|20,701.44|23,097.19|24,066.95|24,250.47|24,625.41|
|665.00|997.50|997.50|997.50|997.50|997.50|
|1,376.32|691.47|638.75|524.13|187.90|264.65|
|14,421.33|30,689.96|42,544.53|53,162.41|53,173.27|53,733.95|
|3,062.89|7,672.49|10,636.13|13,290.60|13,293.32|13,433.49|
|11,358.44|23,017.47|31,908.40|39,871.81|39,879.95|40,300.46|

9、资本性支出的预测
资本性支出考虑两部分，一部分为新建及改建支出，另一部分为日常更新维护支出。本次评估根据标的公司预计的固定资产更新计划以及新增计划确定每年的资本性支出。具体计划如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|673.85|2,399.84|1,289.24|543.77|363.59|
|2,911.65|1,505.35|2,110.78|171.37|39.74|
|4,609.51|6,222.22|4,507.56|1,213.68|299.15|
|2,613.37|1,344.19|1,094.02|1,162.39|2,707.21|
|3,983.62|51.53|51.53|51.53|51.53|
|14,792.00|11,523.13|9,053.13|3,142.74|3,461.22|

10、营运资金增加额预测
营运资金增加额是指按照现有经营方式持续经营情况下营运资金增加额，包括维持正常生产经营必须的现金量等。
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金＝当年末营运资金－上年末营运资金
当年末营运资金＝当年末流动资产－当年末无息流动负债
当年末流动资产和当年末无息流动负债根据预测年度营业收入和应收款项周转比率、营业成本和应付款项周转比率进行预测。
未来各年度营运资金增加额估算详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|92,530.07|57,009.17|46,442.58|38,306.10|16,066.83|
|-73,808.06|-76,419.73|-37,715.98|-28,348.37|-13,940.41|
|18,722.01|-19,410.56|8,726.59|9,957.72|2,126.42|

11、经营性资产价值估算
企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销＋利息支出×（1-所得税率）-资本性支出-营运资金追加额+股份支付
根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现值，具体预测过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|11,358.44|23,017.47|31,908.40|39,871.81|39,879.95|40,300.46|
|14,791.99|11,523.13|9,053.12|3,142.74|3,461.22|1,324.79|
|18,722.01|-19,410.56|8,726.59|9,957.72|2,126.42|1,074.92|
|3,772.05|6,021.85|8,260.82|8,644.70|8,543.01|8,553.93|
|498.75|748.13|748.13|748.13|748.13|748.13|
|358.49|537.73|537.73|537.73|||
|-17,526.27|38,212.61|23,675.37|36,701.91|43,583.45|47,202.81|
|0.67|1.67|2.67|3.67|4.67|5.67|
|13.94%|13.94%|13.94%|13.94%|13.94%|13.94%|
|-16,058.92|30,729.64|16,709.80|22,734.58|23,694.29|22,522.35|

现金流折现
241,512.75
值合计
12、非经营性资产和负债、溢余资产及有息负债的确定
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；对企业盈利能力的形成没有作出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。根据上述定义，企业存在以下非经营性资产、负债及溢余资产。
本次评估范围内，非经营性资产、负债及溢余资产评估如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面值|
|Albury工厂正在处置的机器设备|769.42|
|其他应收款|515.34|
|Albury工厂土地及厂房|1,717.27|
|递延所得税资产|211.93|
|其他应付款|6,202.00|
|递延所得税负债|353.09|

评估人员考虑上述非经营性资产及债务与日常的经营业务和未来预测收益现金流并不直接相关，故此次评估确为非经营性资产。
13、少数股东权益
本次评估确定的少数股东权益比例为3.39%，应扣减少数股东权益为 8,129.36万元。
14、收益法评估结果
双林投资股东全部权益价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产-付息债务价值-少数股东权益
=241,512.75+4,846.40-6,555.09+ 0-0-8,129.36
= 231,674.70
（三）评估结果
经采用现金流折现方法（DCF）对双林投资股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日2017年4月30日，双林投资股东全部权益评估值为231,674.70万元。
（四）评估结果差异原因及选择说明
采用资产基础法评估得到的双林投资股东全部权益价值为 62,156.38万元，采用收益法评估得到的双林投资股东全部权益价值为 231,674.70万元，差异169,518.32万元，差异率为272.73%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而标的公司经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能较全面反映企业价值。
综上所述，评估人员在分析了双林投资业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映双林投资的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论，即：双林投资的股东全部权益评估值为231,674.70万元。
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析（一）董事会对本次交易评估的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性，评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构独立性
本次交易的评估机构中通诚具有证券期货从业资格。中通诚与本公司、交易对方、标的公司除评估业务关系外，无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构出具的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法对双林投资100%的股权价值进行了评估，并最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果的基础。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，评估结果公允合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公允。
综上，公司董事会认为，本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产定价依据和行业地位发展趋势
1、本次交易标的资产定价依据
本次交易中，交易标的定价以具有证券期货业务资格的评估机构作出的评估结论为基础，经交易双方协商确定。
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），以 2017年 4月 30日为评估基准日，双林投资经收益法评估的股东全部权益价值为231,674.70万元。
2、行业情况
标的公司行业特点、核心竞争力及行业地位情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（三）评估依据的合理性分析
本次评估中，中通诚采用资产基础法和收益法两种评估方法对双林投资股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
本次评估中评估机构采用了国际通行的加权平均资本成本模型对折现率进行测算，测算过程中相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、成本、毛利率和期间费用等相关参数的估算主要根据双林投资历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对双林投资的成长预测合理、测算金额符合双林投资的实际经营情况。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（四）双林投资后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化趋势及其对评估的影响
截至本报告签署日，双林投资在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
在可预见的未来发展时期，双林投资后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对双林投资的估值水平没有明显不利影响。
（五）评估结果的敏感性分析
综合考虑双林投资的业务模式和报告期财务指标变动的影响程度，营业收入、毛利率及折现率指标对于评估的影响较大，上述指标对评估结果的影响测算分析如下：
评估基准日 2017年4月30日
原始评估值（万元） 231,674.70
|||
|-|-|
|评估值（万元）|评估值变动额（万元）|
|301,435.90|69,761.20|
|254,928.44|23,253.74|
|231,674.70|-|
|208,420.97|-23,253.73|
|161,913.49|-69,761.21|
|评估值（万元）|评估值变动额（万元）|
|245,047.35|13,372.65|
|236,205.65|4,530.95|
|231,674.70|-|
|227,199.63|-4,475.07|
|218,357.92|-13,316.78|
|评估值（万元）|评估值变动额（万元）|
|223,516.52|-8,158.18|
|228,900.02|-2,774.68|
|231,674.70|-|
|234,302.66|2,627.96|
|240,138.12|8,463.42|

由上表可见，营业收入、毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系。
（六）标的公司与上市公司的协同效应
标的公司与上市公司的协同效应详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
（七）关于交易标的定价公允性分析
1、本次交易标的市盈率、市净率分析
上市公司本次发行股份购买资产的交易作价为 230,000.00万元，根据经审计的标的公司 2016年、2017年（承诺）的扣除非经常性损益后的净利润以及经审计的标的公司2017年4月末的归属于母公司所有者权益金额，本次交易的市盈率、市净率情况分别如下：
|||
|-|-|
|2016年|2017年业绩承诺金额|

交易作价（万元） 230,000.00
|||
|-|-|
|5,741.67|17,000.00|
|40.06|13.53|

报告期末净资产（万元） 67,929.56
收购市净率（倍） 3.39
注：（1）2016年净利润采用2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润、报告
期末净资产采用截至2017年4月末归属于母公司所有者净资产，2017年净利润为盈利预测补偿协议中交易对方业绩承诺金额；（2）2017年实现扣非后归属与母公司的净利润数据，加回了募投项目成本。
2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
标的公司主要生产汽车自动变速器，属于汽车零部件行业，其估值水平可参考 A股同行业上市公司。根据 Wind行业分类，汽车零部件行业（不含轮胎和橡胶）上市公司共 100家，剔除 B股、无数据、市盈率大于 100倍小于零的上市公司后共计47家，其市盈率（2016年）和市净率（2017年3月末）统计如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|
|000030.SZ|富奥股份|17.45|
|000559.SZ|万向钱潮|39.11|
|000581.SZ|威孚高科|17.84|
|000700.SZ|模塑科技|36.89|

||||
|-|-|-|
|001696.SZ|宗申动力|33.30|
|002048.SZ|宁波华翔|32.38|
|002085.SZ|万丰奥威|43.26|
|002101.SZ|广东鸿图|36.94|
|002126.SZ|银轮股份|31.61|
|002239.SZ|奥特佳|49.90|
|002283.SZ|天润曲轴|61.25|
|002284.SZ|亚太股份|98.23|
|002363.SZ|隆基机械|83.77|
|002406.SZ|远东传动|84.88|
|002448.SZ|中原内配|35.14|
|002454.SZ|松芝股份|24.71|
|002510.SZ|天汽模|36.84|
|002536.SZ|西泵股份|71.91|
|002590.SZ|万安科技|91.81|
|002592.SZ|八菱科技|78.43|
|002602.SZ|世纪华通|93.36|
|002662.SZ|京威股份|32.50|
|002725.SZ|跃岭股份|83.54|
|002765.SZ|蓝黛传动|64.25|
|300100.SZ|双林股份|44.64|
|300176.SZ|鸿特精密|68.26|
|300258.SZ|精锻科技|36.41|
|300432.SZ|富临精工|62.14|
|300473.SZ|德尔股份|81.23|
|600081.SH|东风科技|51.62|
|600114.SH|东睦股份|50.51|
|600178.SH|东安动力|92.85|
|600480.SH|凌云股份|37.10|
|600523.SH|贵航股份|38.99|
|600660.SH|福耀玻璃|16.16|
|600676.SH|交运股份|40.40|
|600699.SH|均胜电子|49.89|
|600741.SH|华域汽车|9.98|
|600742.SH|一汽富维|14.90|
|601689.SH|拓普集团|39.25|
|601799.SH|星宇股份|36.50|
|603006.SH|联明股份|54.01|
|603158.SH|腾龙股份|62.59|

||||
|-|-|-|
|603306.SH|华懋科技|31.97|
|603701.SH|德宏股份|79.64|
|603788.SH|宁波高发|48.22|
|603997.SH|继峰股份|39.99|
|||50.35|
|||98.23|
|||9.98|

注：（1）数据来源Wind/万得，参考市价日期为 2017年3月31日；（2）市净率系 2017年3月 31日总市值除以上市公司 2017年一季报披露的归属于母公司净资产；（3）2016年的市盈率以扣除非经常性损益后的净利润为基数计算而来。
从上表可以看出，本次交易估值市盈率为 13.53倍，低于同行业上市公司平均市盈率 50.35倍，本次交易市净率为 3.39倍，高于同行业上市公司平均市净率的 2.43倍，本次交易购买的双林投资100%股权交易定价合理，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、与同行业可比交易案例的比较分析
2014年至 2016年我国汽车零部件行业可比交易案例（构成上市公司重大资产重组且含业绩承诺条件）统计情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||并购标的||标的100%股权估值（万）|业绩承诺增长率|交易市净率PB|市盈率PE||
|||||||||申报当年PE|重组完成当年PE|
||盛路通信||合正电子||48,000.00|25.00%|30.44|10.00|10.00|
||华昌达||德梅柯||63,000.00|28.84%|11.09|12.60|12.60|
||京威股份||福尔达||112,769.25|9.84%|4.25|8.62|8.62|
||京威股份||威卡威||38,562.76|13.04%|2.21|9.54|9.54|
||双林股份||新火炬||82,000.00|20.19%|3.97|9.11|9.11|
||奥特佳||富通空调||42,699.69|29.07%|1.66|19.06|19.06|
||光洋股份||天海同步||55,000.00|30.01%|2.65|16.92|13.22|
||万里扬||奇瑞变速箱||260,006.80|9.97%|2.11|13.00|13.00|
||西仪股份||苏垦银河||34,919.76|8.01%|1.73|11.64|11.64|
||新时达||晓奥享荣||28,500.00|33.01%|0.35|16.76|11.88|
||广东鸿图||四维尔||164,470.25|15.00%|3.88|13.43|13.43|
||天润曲轴||东莞鸿图||77,000.00|28.45%|1.41|12.83|10.27|
||银亿股份||东方亿圣||798,058.63|21.95%|1.11|10.62|10.62|
|||||||20.95%|5.14|12.63|11.77|
|双林股份||双林投资||230,000.00||34.32%|3.39|13.53|9.13|

注：（1）业绩承诺增长率即为业绩承诺期内标的公司承诺净利润复合增长率；
（2）交易市净率PB=标的100%股权估值/评估基准日标的公司净资产；
（3）申报当年PE=标的100%股权估值/标的公司重大资产重组（向证监会）申报当年的承诺净利润；
（4）重组完成当年PE=标的100%股权估值/标的公司重组完成当年的承诺净利润，另外，假设上市公司本次重组于2018年完成；
（5）累计承诺净利润占估值比例=业绩承诺期内标的公司承诺净利润之和/标的100%股权估值。
由上表可知，2014年至2016年我国汽车零部件可比交易案例共13家，同行业可比交易案例估值的市净率平均为5.14倍，承诺净利润复合增长率平均为20.95%，对应申报当年的市盈率（PE）平均为 12.63倍，累计承诺净利润占估值的平均比例为31.31%。
本次交易的市净率（PB）为3.39倍，低于行业可比交易案例估值的平均市净率，按照2017年实际实现的净利润对应申报当年的市盈率为 12.71倍，与行业申报当年的平均市盈率 12.63倍基本持平。本次交易对方承诺的标的公司净利润复合增长率为34.32%，明显高于行业可比交易案例平均净利润复合增长率，且累计承诺净利润占总估值比例为51.17%，远高于行业可比交易案例平均值。另外，假设上市公司本次重组于 2018年完成，则重组完成当年的市盈率为 9.13倍，远低于行业可比交易案例重组完成当年的平均市盈率11.77倍。因此，本次交易定价较为公允。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强本公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响请参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的未来发展前景、当期资产负债率等财务指标和非财务指标的影响分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价具有合理性。
5、交易标的与上市公司现有业务存在显著的协同效应
上市公司目前主要产品包括汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽车发动机周边件、汽车空调塑料件、汽车模具、轮毂轴承、电机等。本次收购完成后，上市公司在稳步提升原有业务规模的同时业务拓展至自动变速器领域，可满足整车厂传动系统的配套需求，提升上市公司业务的技术含量，增强企业的综合竞争力。
同时，通过本次收购，双林投资将成为上市公司的全资子公司，双林投资的员工将可利用上市公司现有的客户资源、培训体系等，进一步提升双林投资客户拓展渠道和业务人员的专业能力；双林投资将沿用上市公司财务管理体系、内部控制体系，做好财务管理工作，加强对成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，有助于进一步提升标的公司内部经营管理能力。
6、两次交易的标的范围不同
前次交易时，标的资产作为吉利集团的一个变速器事业部，包括DSI90%股权、湖南吉盛40%股权、山东帝胜100%股权，双林投资收购后进行了一系列的整合，形成了完整的产业体系，本次交易的标的为双林投资100%股权（包括DSI100%股权、湖南吉盛50%股权和山东帝胜100%股权），前次交易标的构成本次交易标的一部分。
7、转让方承担的责任和义务不同
前次交易时，吉利集团和双林投资依据吉利集团收购 DSI项目的成本及DSI各公司的净资产为基础协商确定交易价格，吉利集团不承担业绩承诺和业绩补偿义务。
本次交易中，交易对方承担了业绩承诺和业绩补偿义务约定。双林投资的各股东共同承诺双林投资2017年、2018年、2019年和2020年的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额分别为17,000万元、25,200万元、34,300万元和41,200万元，2017年至 2020年年均复合增长率达34.32%，累计承诺净利润占总估值的比例达到51.17%。若未来业绩未能实现，交易对方则承担业绩补偿义务。
综上，本次交易估值是根据上述业绩指标及其未来发展趋势确定的。标的公司本次收购估值较前次交易有大幅度的提高主要系经过双林集团的培育，新产品开发取得成效；客户拓展取得积极进展，客户由前次交易时的浙江吉利、重庆力帆一家增至包括浙江吉利、重庆力帆、重庆鑫源、北汽银翔等八家；产能由原 20万台/年提升到60万台/年；采购体系及研发团队得到完善。销售收入由2015年的32,405.62万元提升至 2017年的 241,810.07万元，净利润由 2015年度的 3,393.60万元提升至 2017年的 17,346.47万元。标的公司生产经营取得实质性改善，各项收入、利润指标迅速发展，业绩得到了充分释放。基于公司对6AT变速器业务未来发展情景的估
计和标的公司的盈利能力等因素的综合考虑，两次交易中的交易作价产生差异具有合理性。
（八）评估基准日至本报告签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日后至本报告签署日，双林投资未发生其他重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（九）交易定价与评估结果的差异说明
双林投资100%股权的评估值为231,674.70万元，根据评估结果并经交易双方充分协商，双林投资100%股权的交易价格按评估值确定为230,000.00万元。
（十）澳洲税法相关规定及 DSI可抵扣金额是否能够覆盖未来年度预测应纳所得税金额
1、澳洲税法的相关规定
澳洲税法《Income Tax assessmentact(ITAA)》相关规定如下：
（1）“INCOME TAX ASSESSMENT ACT 1997 No.38 of 1997-SECT 36-10
How to calculate a tax loss of an income year
① Add up the amounts you can deduct for an income year (except*tax losses for earlier income years).
②Subtract your total assessable income.
③ If you*derived*exempt income, also subtract your*net exempt income (worked out under section 36 20).
④ Any amount remaining is your tax loss for the income year, which is called a loss year.
Note 1: Some deductions are limited so that they cannot contribute to a tax loss. See section 26 55 (Limit on certain deductions).
Note 2: The meanings of tax loss and loss year are modified by section 36 55 for a corporate tax entity that has an amount of excess franking offsets.
⑤ For subsection (3), if you have*exempt income under section 51 100 (about shipping), disregard90% of so much of your*net exempt income as directly relates to that exempt income.”
（1）“165-65 How to calculate thecompany’s taxable income for the income year①Thecompany’s taxable income for the income year is calculated as follows.
② Add up the*notional taxable incomes (if any) worked out under section 165 50 or 165 75.
Note: A notional loss for a period is not taken into account, but counts towards thecompany’s tax loss for the income year.
③Add the*full year amounts referred to in subsection 165 60(7) (if any) and any*net capital gain of the company for the income year.
④ Subtract thecompany’s*full year deductions of these kinds:
(a) deductions for bad debts under section 8 1 (about general deductions) or section 25 35 (about bad debts);
(c) deductions, so far as they are allowable under Division 8 (which is about deductions) because Subdivision H (Period of deductibility of certain advance expenditure) of Division 3 of Part III of the Income Tax Assessment Act 1936 applies to the company in relation to the income year;
unless they exceed the total of the*notional taxable incomes and the*full year amounts. (If they equal or exceed that total, the company does not have a taxable income for the income year.)
⑤ If an amount remains, subtract from it thecompany’s other*full year deductions, in the order shown in subsection 165 55(5), unless they exceed the amount remaining. (If they equal or exceed that amount, the company does not have a taxable income for the income year.)
⑥ If an amount remains, it is thecompany’s taxable income for the income year.”（3）36‑ 17 How to deduct tax losses of corporate tax entities
① A*tax loss of an entity for a*loss year is deducted in a later income year as follows if the entity is a*corporate tax entity at any time during the later income year. Note: A tax loss can be deducted under this section only to the extent that it has not already been utilised: see subsection960‑ 20(1).
If the entity has no net exempt income
②If theentity’s total assessable income for the later income year exceeds theentity’s total deductions (except*tax losses), the entity is to deduct from that excess so much of the tax loss as the entity chooses. The entity may choose a nil amount.
If the entity has net exempt income
③If the entity has*net exempt income for the later income year and theentity’s total assessable income (if any) for that year exceeds theentity’s total deductions (except*tax losses), the entity is to:
(a) first, deduct the tax loss from the net exempt income; and
(b) secondly, deduct from the part of the total assessable income that exceeds those deductions so much of the undeducted amount of the tax loss (if any) as the entity chooses.
The entity may choose a nil amount under paragraph (b).
Note: To work out the corporate taxentity’s net exempt income: see section36‑ 20.
④However, if the entity has*net exempt income for the later income year and those deductions exceed theentity’s total assessable income, the entity is to:
(a) subtract that excess from the net exempt income; and
(b) deduct the*tax loss from any net exempt income that remains.
Note: This means there is no choice available under this subsection.
深圳市欧得宝翻译有限公司对上述澳洲税法的相关规定翻译如下：
（1）“1997年所得税评估法案 1997-SECT 36-10第38条
会计年度抵税亏损的计算方法：
①加总一个会计年度的所有可用来扣减额（除了之前年度的累计亏损）
②减去所有税务审核收入
③如果有免税收入，再减去净免税收入（参照条款36-20）
④剩余的即本年度的可抵税亏损，该年度也被称为一个亏损年。
注1：有些扣除额是有限的，因此不能计算出税收损失。见第26-55节（某些扣除额的限度）。
注2：由于企业纳税实体可能有超额课税抵消，第36-55节修改了税收损失和亏损年的含义。
⑤对于第（3）小节，如果根据第51-100节（关于运输）你有*免税收入，则忽略与此免税收入直接相关的*净免税收入的90％。”
（2）“165-65公司纳税年度应纳税收入计算方法
①公司年收入应纳税部分可按照如下方式计算。
②加上参照条款165-50或165-75计算出的应税估计收入（如有）。
注：估计亏损不考虑进来，但是公司税收年度的用于抵扣亏损可以考虑进来。
③加上参照条款165-60（7）计算的全年税务审核收入额（如有）。
④减去公司全年所有扣减项：
（a）根据第8-1节（关于一般扣除额）或第25-35节（关于坏账）扣除坏账；
（c）扣除项按照条款 8是允许的，因为 1936所得税法案第三部分条例 3适用于公司税收年度；除非扣除额超出估计应税收入和税务审核收入。（如果扣减额等于或大于两项总数，公司此税收年度无应纳税收入。）；
⑤如有余额，则按照165-55（5）小节所示顺序从中减去公司其他扣除项，除非其超过该余额。（如果其等于或超出该余额，则公司此税收年度无应纳税收入。）⑥如有余额，结果即为公司该纳税年度的应纳税收入。”
（3）条款36-17纳税法人主体的可抵扣亏损的抵税说明
①企业如果满足纳税法人主体，企业在亏损年度的可抵扣亏损可以在未来盈利年度的任意时候进行抵扣。
注意：此条款下可用于抵扣的亏损以未被使用的亏损为限。
②企业不存在净免税收入的情况。如果未来盈利年度企业全部税务认定的收入超出全部扣减项（不包括可抵扣亏损），企业可以在超出部分选择用于抵扣的亏损金额。企业也可以选择不抵扣。
③企业存在净免税收入的情况。如果企业未来盈利年度存在净免税收入，该年度全部税务认定的收入（如有）超出全部扣减项（不包括可抵扣亏损），企业可以：（a）首先，从净免税收入中减去可抵扣亏损；
（b）然后，再从税务认定的收入超出扣减项部分中减去未扣完的亏损(如有)，企业可自主选择金额。在此步骤下企业也可以选择不抵扣。
注意：计算净免税收入方法详见条款36-20。
④但是，如果企业未来盈利年度存在净免税收入，该年度全部扣减项超出全部税务认定的收入，企业可以：
（a）从净免税收入中减去超出部分；
（b）再从剩下的净免税收入减去可抵扣亏损。
注意：这种情况下意味着企业没有亏损抵扣额的选择权。
2、DSI公司2014年至 2016年及预测期的经营情况
（1）2014年至2016年DSI应纳所得税额具体情况
截至 2016年末，DSI累计可抵扣亏损金额为 25,526,703澳元。2014年至 2016年，DSI应纳所得税额具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|1,342.40|1,036.14|
|1,342.40|2,378.55|
|5.0174|4.7276|
|6,735.37|11,244.82|

注：数据摘自DSI《Company taxreturn》（公司纳税申报表），各年度均指的是公历1月1日至12月31日止的一个会计年度。
（2）DSI在标的公司中的定位及盈利预测相关情况
双林投资于2015年收购DSI项目后，对6AT自动变速器业务体系进行了重组，由双林投资作为管理、采购、销售和研发平台，承担统一管理、研发职能和对外采购原材料、销售DSI自动变速器产品；DSI公司仅保留研发、匹配标定业务，使 DSI公司转型成为自动变速器研发平台，双林投资的业务运作模式如下：
注：（1）双林投资研发中心包括DSI研发中心和上海研发中心。上海研发中心依靠地域优势靠近主要客户，主要负责配合客户进行变速器应用匹配开发和技术支持；（2）DSI研发中心主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作。
由此可见，双林投资向整车厂客户提供的自动变速器产品相关车型的应用开发和配套服务是由上海研发中心和 DSI研发中心共同完成。
预测期，双林投资产品开发收入预测数据如下表所示：
币种：人民币；单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-4月|2017E5-12月|2018E|2019E|2020E|2021E|2022E|
|-|2,111.33|1,112.52|1,556.57|1,006.42|1,000.00|1,000.00|
|-|||||||

由上表可知，预测期（2017年 5月至 2023年），双林投资累计预计可实现的产品开发收入合计 8,786.84万元。由于 DSI研发中心主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作，在双林投资对其的定位中并不承担独立的向整车厂客户提供产品开发任务，其在预测期预计可实现的收入将会低于 8,786.84万元，远低于其截至 2016年末累计可抵扣亏损金额 12,803.43万元。因此，DSI可抵扣金额基本能够覆盖未来年度预测的应纳所得税金额。
（十一）预测期 M23销售价格预测的合理性
报告期，标的公司产品M23实际销售单价（不含税）情况如下表所示：
单位：元/台
||||
|-|-|-|
|2017年|2017年1-9月|2016年|
|9,012.40|9,080.38|9,386.77|

||||
|-|-|-|
|-3.99%[注]|-3.26%|-10.01%|

注：M23产品2017年度平均售价较2016年降低3.99%。
根据标的公司的客户开发流程，标的公司通常在产品 SOP当年与客户签订框架销售合同，对供销的主要条款进行约定，在每年末客户下达次年预计总需求量。同时，标的公司与客户每年双方协商签订年度价格协议，确定当年价格或定价原则。
而根据汽车零部件行业批量定制化的特点及行业惯例，标的公司一般会在年初与客户商讨当年的价格年降政策。
预测年度，M23平均销售单价（不含税）及变动情况分别如下：
单位：元/台
|||||
|-|-|-|-|
|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|
|8,978.34|9,174.98|8,981.02|8,711.59|
|-|2.19%|-2.11%|-3.00%|

 2017年度 M23全年的平均销售单价为 9,012.40元/台，略高于盈利预测数据8,978.34元台。2018年，M23预测平均售价较2017年5-12月略有上涨196.64元，上涨2.19%。预计平均销售单价上涨的主要原因系对 M23平均售价较高的客户收入占比由 2017年的2.76%上升至 2018年的41.72%。2019年至 2021年，随着标的公司M05、M06和 M05HYB等自动变速器新产品的逐渐量产，M23实现的收入在收入结构中不断降低，预测平均售价亦呈现不断降低趋势，符合汽车零部件行业惯例。
（十二）标的资产盈利预测的可实现性
1、预测期，标的公司主营业务收入情况
标的公司除了 M23自动变速器传统产品外，正在积极研发 M05自动变速器、 M06自动变速器和 M05HYB混合动力自动变速器等，上述产品将逐渐成为标的公司未来的主要产品，并将逐步成为标的公司预测期主要收入增长点。具体分析详见本报告“第四节标的公司的基本情况”之“十二、（十二）2、新产品具体的开发验证进展情况以及进行量产的可行性”所述。
2、预测期，标的公司主营业务成本情况
标的公司主营业务成本按项目可以分为直接材料、直接人工和制造费用三项。
2016年度和2017年度，双林投资生产成本中的上述三项成本比重如下表所示：
||
|-|
|2017年度|
|97.23%|
|0.54%|
|2.23%|
|100.00%|

从上表可以看出，标的公司的生产成本主要为直接材料，占总成本的比重在96%以上。预测期，标的公司生产成本的构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年5-12月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|164,575.50|96.54%|269,114.69|96.99%|317,786.23|
|966.29|0.57%|1,534.60|0.55%|2,018.94|
|4,929.48|2.89%|6,805.55|2.45%|10,011.98|
|170,471.27|100.00%|277,454.84|100.00%|329,817.15|

（续上表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2020年度||2021年度||2022年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|359,800.98|96.52%|379,138.81|96.59%|405,697.68|96.75%|405,697.68|
|2,281.18|0.61%|2,396.16|0.61%|2,516.06|0.60%|2,516.06|
|10,693.86|2.87%|10,999.69|2.80%|11,100.88|2.65%|11,100.88|
|372,776.02|100.00%|392,534.66|100.00%|419,314.62|100.00%|419,314.62|

3、双林投资预测期主营业务毛利率变动情况
预测期内，双林投资产品主营业务毛利率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||37.86|46.18|53.37|55.23|56.48|
|203,179.89|339,985.21|408,297.58|465,266.36|485,498.74|513,986.66|
|32,708.62|62,530.37|78,480.43|92,490.34|92,964.08|94,672.04|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16.10%|18.39%|19.22%|19.88%|19.15%|18.42%|

2015年度、2016年度和2017年度，标的公司主营业务毛利率分别为16.58%、15.96%和16.95%。预测期内，标的公司产品销售毛利率较历史毛利率略有所上升，主要是基于以下三点的考虑：
（1）预测期，标的公司原材料成本的降低是毛利率上升的主要原因
根据本独立财务顾问报告“第六节标的公司的评估情况”之“六、（十二）2、预测期，标的公司主营业务成本情况”所述，预测期，标的公司直接材料占总成本的比重比较高，平均为96.64%。预测期，标的公司材料单位成本具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|29.35|37.86|46.18|53.37|55.23|
|216,574.17|269,114.69|317,786.23|359,800.98|379,138.81|
|7,379.02|7,108.15|6,881.47|6,741.63|6,864.73|

注：2017年度的销量为预测的年度销量，直接材料成本金额为2017年1-4月实际发生金额与2017年5-12月预测金额之和。
2018年至 2020年，标的公司材料单位成本呈逐年下降趋势。主要原因是随着核心零部件二轨供应商开发数量的增加及未来销售规模的扩张，标的公司对原材料的议价能力得到了加强；另外，由于首次开发的二轨供应商的采购价格一般低于原供应商5%-10%不等，且能够按照汽车零部件行业的惯例，原供应商与二轨供应商的材料价格可以实行2%-5%的年降比例，有助于标的公司对材料采购成本实施良好的控制，可进一步提升标的公司主营产品的毛利率。
由于标的公司开发的二轨供应商多为定制件供应商，标的公司需要先与二轨供应商签订《新产品开发合同》和《技术协议》等，二轨供应商需要通过工装样件认可、台架测试、整车测试以、PPAP审核以及 PSW签署后方可进行量产。由于双方在量产前已经花费较大研发费用和时间成本，因此，标的公司与二轨供应商之间的
合作关系一般较为稳固。
2021年和2022年，标的公司材料单位成本呈现上升趋势，主要原因是 M05HYB产品是标的公司正在开发的P2电机混合动力变速器，适用于混合动力乘用车车型，其单位材料成本高于M23、M05和 M06产品。因此，随着 M05HYB产品在 2020年的投产及2021年、2022年产量的逐步提升，标的公司材料单位成本呈上升趋势。
（2）预测期，标的公司产量的提升摊薄了制造费用及人工成本
预测期，标的公司单位人工成本及制造费用分别如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度[注]|2018年|2019年|2020年|2021年|
|29.35|37.86|46.18|53.37|55.23|
|1,264.21|1,534.60|2,018.94|2,281.18|2,396.16|
|43.07|40.53|43.72|42.74|43.39|
|5,633.26|6,805.55|10,011.98|10,693.86|10,999.69|
|191.93|179.76|216.80|200.37|199.16|

注：2017年度的销量为预测的年度销量，直接人工及制造费用金额分别为2017年1-4月实际发生金额与2017年5-12月预测金额之和。
成本中的制造费用及直接人工，盈利预测期按标的公司业务发展需要预估未来年度人员配置及薪酬支出，同时按生产过程中发生的必须费用进行预测，综合确定制造费用及直接人工金额。2019年，受宁海工厂M06产品的投产及当期产量较低因素的影响，标的公司2019年度单位人工成本及制造费用均高于2018年度。随着M05和M06产品销量在2020至2022年的逐步提升，规模效益进一步摊薄了单位制造费用。
（3）预测期，标的公司产品销售结构的变化也是毛利率上升的驱动因素之一根据标的公司历史年度的销售价格水平，在分析已签订合同单价的基础上，结合行业内价格的常规波动趋势进行预测，标的公司预测年度各产品平均销售单价（不含税）分别如下：
单位：元/台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|8,978.34|9,174.98|8,981.02|8,711.59|8,450.24|-|
|-|8,765.23|8,629.28|8,470.03|8,215.93|7,969.45|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|9,334.98|8,883.67|8,706.00|8,444.82|
|-|-|-|15,000.00|14,550.00|14,113.50|

由于标的公司 M05自动变速器产品是基于现有已量产自动变速器 M23的基础上进行开发，主要目的是进一步提高变速器的传输效率及改进现有变速器的不足之处，并不需要标的公司投入太多的技术、材料及人工成本，并且出于开拓国内乘用车市场的需要，预测期内标的公司 M05产品的销售价格低于 M23产品。而 M06自动变速器产品在预测期的销售价格要高于M23、M05产品，主要原因在于：
①M06自动变速器是标的公司根据目前市场需求新开发的小扭矩6AT自动变速器产品，这款产品与M23、M05产品相比，在内部结构、传输效率、扭矩承受范围和燃油经济性等方面均有较大的差异；
②经过前期的市场培育与开拓，标的公司M23、M05自动变速器产品已逐步打开了国产自主品牌乘用车市场，已取得包括吉利汽车、比亚迪、华晨鑫源和北汽银翔等整车厂客户及消费者的认可。
因此，为了进一步提升盈利能力，在参考同行业变速器公司类似产品毛利率的情况下，标的公司对M06产品的初始定价高于M23、M05产品。
预测期，随着M05、M06和 M05HYB等自动变速器新产品的逐渐量产，标的公司自动变速器产品销售结构也会发生变化。预测期，标的公司各自动变速器产品销售结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|100.00%|53.57%|37.61%|24.10%|13.92%|-|
|-|46.43%|50.13%|48.61%|47.45%|45.65%|
|-|-|12.25%|24.97%|28.14%|29.64%|
|-|-|-|2.32%|10.49%|24.71%|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

由于M06和M05HYB产品的销售价格会普遍高于 M23和 M05产品，而随着预测期 M06和 M05HYB产品收入占比的上升，标的公司预测期主营业务毛利率亦有
所上升。
4、报告期，双林投资与可比上市公司毛利率对比情况分析
报告期，双林投资产品销售毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度|2017年1-9月|2017年1-4月|2016年度|
|266,496|174,551|67,191|120,671|
|240,211.91|158,520.88|61,252.50|113,292.05|
|40,720.18|26,360.92|9,836.35|18,078.32|
|16.95%|16.63%|16.06%|15.96%|

注：双林投资于2015年6月开始与吉利集团办理DSI和湖南吉盛的股权交割手续，上表中2015年销量数据为7-12月共计6个月的销量。
由上表可知，2016年和 2017年，双林投资处于快速增长期，业务扩张较快，随着销售收入规模的逐年的增长，双林投资单位销售的固定成本分摊率逐渐降低，因此标的公司主营业务毛利率亦逐年增长。
标的公司的主营业务毛利率与同行业对比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证券代码|2017年1-9月|2017年1-3月|2016年度|
|双林投资|-|16.63%|16.06%|15.96%|
|万里扬|002434|25.46%|26.34%|28.86%|
|蓝黛传动|002765|25.31%|25.52%|23.85%|

注：（1）双林投资的毛利率是指经审计的主营业务毛利率，2017年1-3月的毛利率对应审计报告2017年1-4月主营业务毛利率；（2）万里扬2015年、2016年为年报披露的乘用车变速器毛利率，2017年1-3月、2017年1-9月分别为一季报、三季报披露的综合毛利率；（3）蓝黛传动2015年、2016年为年报披露的乘用车手动变速器毛利率，2017年1-3月、2017年1-9月分别为一季报、三季报披露的综合毛利率。
通过与同行业变速器公司类似产品毛利率相比较，标的公司销售的变速器产品定价较低，主营业务毛利率低于同行业同类产品的毛利率。
5、2017年度的盈利预测业绩实现情况
标的公司2017年度盈利预测业绩事项具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额
净利润 17,346.47
归属于母公司所有者的净利润（a） 16,930.70
非经常性损益（b）[注] 342.62
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
16,588.08润（c=a-b）
实施募投项目成本（d）[注] 1,508.52扣除非经常性损益以及加回实施募投项目产生的
18,096.60成本后归属于母公司所有者的净利润（e=c+d）
2017年度业绩承诺金额（f） 17,000.00业绩承诺完成率（g=e/f） 106.45%[注]：标的公司非经常性损益及实施募投项目成本均已考虑企业所得税的影响。
由上表可知，截至 2017年 12月 31日，双林投资 2017年度业绩承诺已实现。
2017年度，标的公司实施募投项目成本主要为员工薪酬及物料消耗，具体明细如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|804.10|
|381.62|
|322.80|
|1,508.52|

会计师已对标的公司2017年度业绩承诺完成情况进行了审核，并出具了专项审核报告（中天运[2018]审字第90045号附1号），并发表的审核意见如下：“我们认为，《关于宁波双林汽车部件投资有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了双林投资2017年度业绩承诺完成情况。”
综上分析，主要受生产成本降低、产品结构调整及主要产品销售价格增长的因素影响，双林投资未来年度毛利率略有提高。根据报告期的主营业务毛利率情况，以及与可比同行业变速器上市公司类似产品毛利率的参照，本次交易收益法评估毛利率具备合理性，盈利预测具有可实现性。
七、董事会对本次发行股份购买资产定价合理性的分析本次交易涉及标的资产的价格以中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字
【2017】212号《宁波双林汽车部件股份有限公司拟发行股份及支付现金收购宁波
双林汽车部件投资有限公司100%股权资产评估报告》确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，本次交易涉及标的资产的交易价格为230,000万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司在定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%为 25.15元/股。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 25.15元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
根据上述调整办法及上市公司于 2017年 5月 26日披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司 2016年度权益分派实施公告》，上市公司 2016年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由 25.15元/股调整为 25.13元/股，该发行价格已经获得上市公司股东大会批准。
2018年5月15日，上市公司召开2017年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》，即以公司总股本 400,769,246普通股股份为基数，向全体股东每10股派1.50元（含税）人民币现金。截至本报告签署日，上市公司2017年度权益分派方案尚未实施完毕。
本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易发行的股份按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
八、独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见
本公司独立董事认为：
“公司本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货业务资格，且选聘程序合规；评估机构、经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提是按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是为了确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果的基础。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产截至评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的选举符合标的资产实际情况，评估结果公允合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与公交价格公允。
综上所述，我们认为，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，我们同意公司董事会就本次交易作出的总体安排，同意将相关议案提交股东大会审议。”
第七节本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年 9月 15日，双林股份与双林集团、上海华普、宁海吉盛、宁海金石签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格、定价依据及支付方式
1、经交易各方同意，本次交易价格以中通诚出具的《资产评估报告》为依据，以2017年4月30日为评估基准日，标的资产的收益法评估价值为231,674.70万元。
经交易各方协商确定，标的公司100.00%股权的交易价格合计为230,000.00万元。
2、经交易各方协商一致，双林股份以向交易对方发行股份及支付现金方式购买其持有的标的公司100.00%股权，交易对方同意以前述方式将标的资产出售给双林股份。
交易对方通过本次交易所获得现金对价及股份对价如下：
||||
|-|-|-|
|出让双林投资持股比例|股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|62.10%|99,981.00|42,849.00|
|1.80%|4,140.00|-|
|10.00%|16,100.00|6,900.00|
|26.10%|42,021.00|18,009.00|
|100.00%|162,242.00|67,758.00|

3、交易各方一致同意，本次双林股份购买标的资产向交易对方支付的现金对价分两次支付，具体如下：
（1）本次交易实施完毕、2017年度业绩承诺专项审核报告出具且业绩补偿完
毕之后（如有）的15个工作日内，双林股份支付现金对价部分的60%，具体支付情
况如下：
||
|-|
|股东名称|
|双林集团|
|宁海吉盛|
|上海华普|
|宁海金石|

合计 40,654.80
（2）2018年度业绩承诺专项审核报告出具且业绩补偿完毕之后（如有）的 15个工作日内，双林股份支付剩余的现金对价，具体支付情况如下：
||
|-|
|股东名称|
|双林集团|
|宁海吉盛|
|上海华普|
|宁海金石|

合计 27,103.20
4、发行股票的具体安排
（1）发行种类和面值
双林股份本次向交易对方发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）定价原则和发行价格
双林股份向交易对方发行股票的价格以双林股份审议本次交易相关事项董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日双林股份股票交易均价（27.95元/股）为基础，发行价格为市场参考价的90%，即每股发行价格为人民币 25.15元/股，具体计算公式为：
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
根据双林股份 2016年度利润分配方案，双林股份于 2017年 6月 5日分红每股现金0.02元，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格经除息后调整为人
民币25.13元/股。
本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则已经获得双林股份股东大会批准。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若双林股份发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
（3）对价股份数
对价股份数=（标的资产的交易价格-现金对价）÷本次发行的发行价格。
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。最终的对价股份数以中国证监会核准的数额为准。本次交易的对价股份数合计为64,561,081股，具体情况如下：
||
|-|
|股东名称|
|双林集团|
|宁海吉盛|
|上海华普|
|宁海金石|

合计 64,561,081
5、各方一致同意，本次交易不设置调价机制。
（三）股份锁定期安排
交易各方一致同意，交易对方认购上市公司股份的锁定期为：
1、交易对方承诺，交易对方在本次发行中取得的上市公司股份自本次交易完成之日起36个月后，且交易对方根据本协议约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
另外双林集团承诺，自本次发行新增股份上市之日起 12个月内，将不转让其在本次交易前持有的上市公司股份。本次交易完成后 6个月内如双林股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，双林集团持有双林股份股票的锁定期自动延长至少 6个月，之后按照中国证监
会及深圳交易所的有关规定执行。
2、本次发行完毕后，交易对方由于双林股份发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
3、若中国证监会及/或深圳证券交易所对于本协议约定的锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本协议约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
（四）资产过户或交付安排
1、标的资产的交割安排
本协议生效之日起四十五日内为标的资产的交割期，交易各方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，包括办理完成双林投资的股权过户手续，交易对方应当提供必要的协助。
2、发行股份的交割安排
交易各方同意，对双林股份本次向交易对方发行的新增股份，双林股份将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在三十日内向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成为交易对方申请办理证券登记的手续，以及双林股份的工商变更登记手续。在办理过程中，交易对方应向双林股份提供必要的配合。
3、交易各方一致同意，除标的公司或交易对方在交割日前已经向双林股份披露的处罚、索赔或受到的任何损失外，标的公司因交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，交易对方应就该等损失承担连带赔偿责任；如该等损失由标的公司先行承担，交易对方承诺在目标公司承担该等损失之日起 30日内以除双林投资股权以外的其他合法财产对标的公司承担全部补偿责任。
（五）过渡期安排
1、过渡期间内，任何与标的资产相关的收益归双林股份享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，则亏损部分由交易对方按照其持有的标的公司的股权比例向双林股份以现金方式补足。上述期间损益将根据双林股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
2、过渡期间内，如由于双林投资利润分配而导致交易对方获得现金和/或股权的，交易对方应为双林股份利益而持有该等现金和/或股权，并将该等现金和/或股权于交割日和目标资产一并支付和/或过户给双林股份。
（六）本次交易完成后事项安排
本次交易不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，不影响双林投资与其现有员工之间的劳动关系，继续执行原生效的劳动合同。
（七）税收和费用
因签订和履行本协议项下之资产收购事宜而产生的各种税收和费用，依据国家有关税收征管的规定缴纳，并由纳税义务人自行承担；中国法律无规定的，由交易各方协商分担。
（八）声明、保证与承诺
1、双林股份为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有订立及履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，双林股份签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
（1）现行有效之法律、法规的规定，以及双林股份公司章程、营业执照或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次股份收购事宜的重要协议；
（3）任何中国法律，对双林股份或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
2、双林股份将根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。
3、本协议一经签署即对双林股份构成有效、具有约束力及可予执行的文件；
双林股份在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。
4、交易对方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有订立及履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，交易对方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
（1）现行有效之法律、法规的规定，以及交易对方公司章程、营业执照或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次股份收购事宜的重要协议；
（3）任何中国法律，对双林股份或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
5、交易对方向双林股份为制订和/或执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据（包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员）是真实、准确和完整的，披露的所有与双林股份本次发行股份及支付现金购买资产之事宜有关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。
6、交易对方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，交易对方所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
7、交易对方为拥有标的资产合法所有权的实际持有人，并有权将标的资产根据本协议的约定转让给双林股份；在交易基准日之后，交易对方未在标的资产上设定信托安排、质押及其他限制性权利导致交易对方无法将标的资产转让给双林股份，以及未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后交易对方对标的资产使用、转让、出售或以其他方式处置该标的资产和/或权益的能力造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺；标的资产亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，交易对方承诺保证前述状态持续至其持有的标的公司股权登记至双林股份名下。
8、在交易基准日次日至资产交割日（含当日）期间，交易对方保证将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的公司相关业务，保证双林投资在上述期间不会发生重大不利变化；未经双林股份书面同意，不得就本次出售的标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且双林投资将不会进行与正常生产经营无关的股权转让、资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，除非本协议另有明确规定或者经交易各方另行协商一致。
9、本协议项下的标的资产均没有涉及在股权交割日后可能对双林股份造成重大影响的争议、诉讼、仲裁或行政处罚。
10、交易对方承诺将根据中国证监会的相关规定，切实保证在交易基准日后严格按相关规定规范运作。
11、交易对方承诺负责取得所有与本次交易有关的相关单位的同意函等文件。
12、本协议一经签署即对交易对方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；
交易对方在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。
（九）协议的生效、修改和终止
1、本协议自交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章日起成立。
2、本协议的生效应同时满足下列条件：
（1）双林股份股东大会履行法定程序审议通过本次交易的相关议案；
（2）双林股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取得中国证监会核准。
（3）本次交易获得中国商务部反垄断局审查通过经营者集中事项。
上述条件一经同时满足，本协议即应生效。
3、若因本条第 2款约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议任何一方不得追究其他方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于本次交易中获取的其他任何一方的保密信息的保密义务。
4、发生下列情况之一时，本协议终止：
（1）交易各方以书面的方式一致同意终止本协议；
（2）本次交易未能取得双林股份股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准或者中国商务部反垄断局审查，则本协议将自动终止；
（3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方以书面方式提出解除本协议时。
5、本协议约定的条款，若根据相关法律法规或中国证监会的规定须进行调整，由交易各方根据相关规定，另行协商修订。
6、如本协议解除或终止，本协议各方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
7、本协议取代交易各方之前的所有约定或协议，交易各方的权利义务以本协议约定为准。
（十）违约责任
1、本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺（含本协议载明之承诺及协议各方为满足证监会要求所做出的并在重组报告书列示的其他承诺），或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约
方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
二、《盈利补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年 9月 15日，双林股份与双林集团、上海华普、宁海吉盛、宁海金石签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。
（二）补偿方案
1、交易对方承诺双林投资 2017年、2018年、2019年和 2020年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于人民币 17,000.00万元、25,200.00万元、34,300.00万元和 41,200.00万元。
2、交易各方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应根据约定向双林股份进行补偿。
（三）盈利补偿的计算及实施
1、各方同意，除非发生《购买资产协议》约定的不可抗力事件，交易对方应按本协议的约定计算业绩承诺期限内应补偿的现金或股份数额。
2、补偿方法
（1）本协议生效后，双林股份聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产业绩承诺期间每年的盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，双林投资截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则双林股份应在根据本条的规定计算出净利润差额后 5个工作日内将计算结果以书面方式通知交易对方，交易对方应按各自在本次交易完成前持有双林投资的股权比例对双林股份进行补偿，交易对方应先以其持有的双林股份的股票进行补偿，股份补偿不足的，以现金进行补偿。
具体补偿公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总对价－累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点的情形，则乙方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加 1股。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
乙方单个主体当期应补偿现金金额＝（该个体当期应补偿股份数量－该个体当期实际补偿股份数量）×本次发行价格
（2）双林股份在业绩承诺期届满后将聘请具有证券期货业务资格的审计机构按照相关会计准则对双林投资进行减值测试，并出具专项审核意见。如期末减值额>补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。
（3）如双林股份在本次交易完成后至双林股份收到本协议约定的全部股份补偿/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则交易对方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如双林股份在上述期间内有分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为
准），应随之无偿赠与双林股份。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）双林投资在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础。前述实际净利润数应当以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定，并以双林股份聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。
（5）交易对方对双林股份进行的补偿，不应超过双林股份实际支付给交易对方的标的资产全部交易对价。
3、业绩承诺期间内，若交易对方依据本协议的约定须向双林股份进行补偿的，公司应当在每一年度年度报告基础上出具的专项审核意见出具后 10个工作日内召开董事会会议，按照本协议约定的计算公式确定交易对方在该承诺年度需补偿的股份数量。公司应于董事会决议通过后 5个工作日内将有关补偿事项书面通知交易对方，并通知证券登记机构将交易对方持有的相应数量公司股份进行单独锁定。
通知发出后，公司应在 30天内召开股东大会审议股份回购事宜。股份回购事宜经双林股份股东大会审议通过后，双林股份将按照本次发行价格（25.13元/股）计算出补偿数量后定向回购补偿股份并予以注销，交易对方应当配合双林股份完成回购事宜。
如交易对方股份补偿不足，交易对方应在股份回购完成后 5个工作日内将现金补偿款支付至公司指定的银行账户。
如前述回购股份并注销事宜由于双林股份减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺自双林股份股东大会决议公告之日起 2个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止交易对方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除交易对方以外的其他持有双林股份股份的投资者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后双林股份的股份数量的比例享有获赠股份。
（四）违约责任
如果交易对方未能在本协议第二条约定的期限内及时给予双林股份足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，交易对方应当按逾期给予补偿之金额的万分之五以现金方式向双林股份支付补偿迟延违约金，直至交易对方实际全额支付补偿金额为止。
（五）生效
1、本协议为《购买资产协议》的补充协议。本协议约定的事项以本协议为准，本协议未约定的事项以《购买资产协议》为准。
2、本协议自交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在《购买资产协议》生效时同时生效，若《购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦相应解除、终止或失效。
3、本协议将对各方的权利义务承继人具有约束力。
第八节独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问对双林股份本次交易所发表的独立财务顾问意见主要基于如下假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易涉及有关各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、本次交易涉及有关各方所处行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易购入资产系双林投资100%的股权，双林投资的主营业务为自动变速器的研发、生产及销售，属于中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》
“C制造业”中的“C36汽车制造业”。根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），双林投资所处行业不属于限制类或淘汰类产业。
工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部等联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）中明确指出，推动汽车零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
双林投资及其子公司湖南吉盛、山东帝胜在最近三年内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形，符合国家及地方有关环境保护方面的相关规定；根据境外律师出具的境外法律意见书，双林投资境外子公司 DSI主要从事自动变速器的技术研发业务，不存在违反当地适用的环境保护法律法规的行为。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
双林投资及其子公司湖南吉盛、山东帝胜拥有的 2宗土地均已按法定程序办理权属证书，且不存在违反土地管理等法律和行政法规而受到行政处罚的情形，符合国家及地方有关土地管理方面的相关规定；根据境外律师出具的境外法律意见书，双林投资的境外子公司 DSI拥有的 3宗土地均已取得权属证书，不存在违反当地适用的土地管理法律法规的行为。
（4）本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形
本次交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准，上市公司已依据有关规定，就本次交易涉及的经营者集中事项向商务部进行了申报。2017年 7月 10日，上市公司收到商务部反垄断局下发的立案通
知（商反垄立案函[2017]第 182号），2017年 8月 1日，本次交易取得商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄）初审函【2017】第196号。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，不考虑发行价格调整与募集配套资金情况，按照截至本独立财务顾问报告签署日上市公司总股本计算，上市公司总股本将从 400,769,246股增至465,330,327股，社会公众股东持有的股份不低于发行后总股本的10%，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件，不会导致公司不符合股票上市条件的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
公司已聘请具有资产评估资格证书及证券期货相关业务评估资格的评估机构承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），以 2017年4月30日为评估基准日，采用资产基础法评估得到的双林投资股东全部权益价值为62,156.38万元，采用收益法评估得到的双林投资股东全部权益价值为 231,674.70万元，经交易各方协商确定，双林投资100%股权的交易价格为230,000.00万元。本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金方式分别向双林集团、宁海金石、上海华普及宁海吉盛共4名交易对方购买其持有的双林投资100%股权。本次交易标的资产定价的公允性分析详见本独立财务顾问报告“第六节交易标的评估情况”之“六、（七）关于交易标的定价公允性分析”。
（2）发行股份的定价情况
①发行股份购买资产所涉及发行股份的定价
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司在定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%为 25.15元/股。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 25.15元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
根据上述调整办法及上市公司于 2017年 5月 26日披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司 2016年度权益分派实施公告》，上市公司 2016年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由 25.15元/股调整为 25.13元/股，符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
②募集配套资金所涉及发行股份的定价
上市公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 73,943.68万元，且不超过发行股份购买资产交易价格100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%，即不超过80,153,849股。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易已经上市公司充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、独立财务顾问等专业报告。自本次重组停牌以来，上市公司按时公布重
大资产重组进程，及时、准确、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
本次交易已经双林股份于 2017年 9月 15日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过，3名独立董事全部出席董事会并发表独立董事意见，认为本次交易所涉及的资产定价公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合法，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为双林投资100%的股权，根据双林投资的工商档案及交易对方出具的承诺，标的资产股权权属清晰、完整，不存在股权代持或权属争议，也未设定质押或其它权利限制。
本次交易的标的资产为双林投资100%的股权，不涉及债权债务处置。本次交易完成后，标的公司原有债权债务仍由其享有和承担。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事汽车零部件及配件、模具设计、开发及制造业务，产品主要包括汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽车精密注塑零部件、轮毂轴承、电机及控制器等。标的公司双林投资主要从事自动变速器的研发、生产及销售业务。
本次交易完成后，上市公司将合计持有双林投资100%的股权，纳入上市公司合并财务报表的范围，进一步丰富了上市公司汽车零部件产品线，形成新的利润增长点。上市公司主营业务未发生改变，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。同时双林投资将可利用上市公司现有的客户资源、培训体系等，进一步提升双林投资客户拓展渠道和业务人员的专业能力；上市公司也将从双林投资的客户资源中受益，最终实现双方客户资源的共享以及专业服务的优化和延伸，有利于进一步提高上市公司整体运营能力和效率，增强上市公司的持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的资产、归属于母公司所有者权益、营业收入、净利润均得到一定程度的增加，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其控制的其他企业保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。同时，控股股东双林集团及实际控制人邬建斌、邬晓静、邬维静已出具保证上市公司独立性的相关承诺，根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》，本次交易完成后，双林投资将成为双林股份的全资子公司，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了较为完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生调整，也不会涉及公司重大经营决策程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
（1）标的公司盈利能力大幅度提升
2015年、2016年、2017年1-9月和2017年，标的公司的经营成果情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|2017年1-9月|2016年度|

||||
|-|-|-|
|241,810.07|159,904.94|114,937.29|
|40,721.17|26,423.79|17,977.90|
|21,606.02|12,982.91|8,778.50|
|21,614.57|12,996.53|8,744.62|
|16,930.70|8,025.09|6,289.12|

如上表所示，2015年、2016年、2017年 1-9月和 2017年，标的公司的主营业务收入和利润均增长较快，主要是基于以下几个方面：（1）国内乘用车销量保持着良好的发展态势；（2）目前自动变速器的技术已经成熟，在驾驶便利性的需求下，国内消费者偏爱自动档车型，手动变速器的市场正逐步被AT、CVT和DCT等自动变速器替代；（3）标的公司 6AT变速器技术经过市场的检验得到了整车厂商的认可。
（2）本次交易的交易对方就双林投资未来盈利已出具补偿承诺
本次交易采用了收益法的评估结果作为定价参考依据，为了保护上市公司股东利益，交易对方签署了盈利补偿协议，对双林投资盈利做出承诺及补偿安排。交易对方承诺双林投资2017年、2018年、2019年和2020年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 17,000.00万元、25,200.00万元、34,300.00万元和41,200.00万元。
综上，标的公司经过双林集团的培育，营业收入从 2015年的 3.24亿元上升到2016年、2017年的11.49亿元和24.18亿元，归属于母公司所有者的净利润由 2015年的 0.33亿元上升到 2016年、2017年的 0.63亿元和 1.69亿元（2017年扣除非经常性损益及加回实施募投项目的成本后归属于母公司所有者的净利润为1.81亿元）。
其生产经营取得实质性改善，使得标的公司经营业绩等到迅猛发展。此外，交易对方对双林投资 2017-2020年度的盈利进行承诺和补偿安排，也为双林投资提升持续盈利能力提供了一定保障。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后双林投资将成为上市公司全资子公司，本次交易有利于增厚上市公司的归属于母公司股东净利润，从而提高上市公
司资产质量，改善上市公司的财务状况并增强其持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关联交易情况
报告期，双林投资与上市公司存在一定的关联交易，详见本次交易重组报告书“第十一节同业竞争及关联交易”之“二、（一）标的公司关联交易情况”所述。
本次交易前，交易对手方除双林集团、宁海吉盛外，上海华普、宁海金石均不属于关联方，也未与上市公司发生交易。
本次交易前，交易对方双林集团、宁海吉盛、标的公司双林投资与上市公司主要存在如下关联关系：
①双林集团持有上市公司47.87%的股份，为上市公司控股股东。
②上市公司董事长兼实际控制人之一邬建斌担任本次交易对方双林集团、宁海吉盛董事长职务，并担任标的公司双林投资及其子公司湖南吉盛董事长职务，同时担任双林投资董事长兼任经理职务；
③上市公司董事兼实际控制人之一邬维静担任双林集团董事职务。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，交易对方双林集团、宁海吉盛预计所持上市公司股份分别为49.78%和0.35%；宁海金石、上海华普分别持有上市公司的股份为3.59%和1.38%。因此，根据《上市规则》之规定，宁海金石、上海华普不属于关联方。
综上所述，本次交易完成前后，上市公司的关联方范围不变。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，实际控制人邬建斌、交易对方双林集团、宁海吉盛均已出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、在本公司/本人持有上市公司股份期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业尽量减少或避免与双林股份之间的关联交易。本公司/本人及控制的其他企业与双林股份将来无法避免或有合理理由而发生的关联交易事项，本公司/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市
场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
2、本公司/本人及控制的其他企业将不通过与双林股份的关联交易取得任何不正当的利益或使双林股份承担任何不正当的义务；
3、如违反上述承诺与双林股份进行交易而给双林股份造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。”
（2）同业竞争情况
本次交易前，本公司控股股东双林集团及其控制的其他企业均未从事与上市公司业务相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东及实际控制人均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人未直接或间接经营任何与双林股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本公司与双林股份及其下属子公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函签署之日起，本公司/本人将不直接或间接经营任何与双林股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与双林股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
3、自承诺函签署之日起，如双林股份及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司/本人保证不直接或间接经营任何与双林股份及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与双林股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
4、在本公司/本人与双林股份存在关联关系期间，本承诺函为持续有效之承诺。
如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司/本人将向双林股份赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
同时，为避免本次交易对方宁海吉盛与本次重组完成后的上市公司及其子公司可能产生的同业竞争，宁海吉盛也出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：“1、截至本承诺函签署之日，本公司未直接或间接经营任何与双林股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本公司与双林股份及其下属子公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函签署之日起，本公司将不直接或间接从事生产、制造6AT及以上（不含 DCT系列）的自动变速器；不直接或间接投资参股与 6AT及以上（不含 DCT系列）的变速器相关企业；
3、自承诺函签署之日起，如双林股份及其下属子公司进一步拓展6AT及以上产品，本公司保证不直接或间接经营任何与双林股份及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与双林股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；
4、本承诺函为持续有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司将向双林股份赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
（3）独立性情况
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要完整的产供销系统。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在资产、业务、财务、机构、人员等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为不断完善上市公司的独立性，控股股东和实际控制人均出具了出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：“本公司/人作为双林股份的控股
股东/实际控制人（以下简称“承诺人”），现承诺如下：1、保证双林股份人员独立；2、保证双林股份资产独立；3、保证双林股份财务独立；4、保证双林股份机构独立；5、保证双林股份业务独立；6、保证双林股份在其他方面与承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体保持独立。
承诺人亦将依法行使承诺人作为双林股份的股东的权利，并按照在双林股份所任职务（如有）行使相应职权，促使双林股份规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务和其他方面独立运作。
如因违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给双林股份造成的全部损失。如承诺人未能遵守赔偿损失的承诺，则双林股份有权相应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬（如有），且在损失赔偿责任全部履行完成前，承诺人亦不得交易承诺人所直接或间接所持的双林股份的股份，但为履行赔偿责任而进行交易的除外。
本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款第（一）项的相关规定。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对双林股份2016年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZF10428号）。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为双林投资100%的股权，根据双林投资的工商档案及交易对方出具的承诺，标的资产股权权属清晰、完整，不存在股权代持或权属争议，也未设定质押或其它权利限制。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
中国证监会于 2016年 6月 17日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格，指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。……考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
上市公司本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%，即不超过79,590,249股，募集配套资金拟用于标的公司年产36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易部分现金对价。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会的相关规定要求，并将提交并购重组审核委员会审核。
（五）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条和第十七条的规定
《创业板发行管理办法》第九条规定，上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市公司与主要股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
《创业板发行管理办法》第十七条规定：上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定，也即免除“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司符合《创业板发行管理办法》第九条和第十七条的规定。
（六）本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条的规定的不得发行证券的情形
上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定不得发行证券的情形。
（七）募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定的情形
上市公司本次募集配套资金，符合《创业板发行管理办法》第十一条规定，即上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
（1）前次募集资金基本使用完毕
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中天运[2018]核字第 90185号），截至 2017年 12月 31日，上市公司累计已使用募集资金70,203.57万元，募集资金余额为 3,475.37万元，前次募集资金余额占募集资金总额的比例为4.95%，前次募集资金基本使用完毕。
募投项目的具体使用情况如下表所示：
单位：万元
投资项目 募集资金投资总额
|||||
|-|-|-|-|
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|
|汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目|汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目|20,022.00|20,022.00|
|汽车精密塑料模具技术改造项目|汽车精密塑料模具技术改造项目|12,781.00|12,781.00|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（新火炬）|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（新火炬）|25,650.40|25,650.40|
|柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目|柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目|4,374.90|4,374.90|
|重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目|重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目|6,500.00|6,500.00|
|归还银行贷款|归还银行贷款|2,700.00|2,700.00|
|||72,028.30|72,028.30|

（2）前次募集资金使用进度与披露情况基本一致
结合双林股份披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（2014年）、《双林股份前次募集资金使用情况鉴证报告（截至 2017年 12月 31日止）》、相关董事会决议、股东大会决议及年度报告中的相关内容，截至2017年12月31日，双林股份前次募集资金项目使用进度和披露情况具体如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目|20,021.74|20,022.00|
|汽车精密塑料模具技术改造项目|12,781.00|12,781.00|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（新火炬）|28,700.00|25,650.40|
|柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目|4,374.90|4,374.90|
|重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目|6,500.00|6,500.00|

①汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目
双林股份考虑到杭州湾新区地理位置优越，整车和零部件企业集聚，符合公司靠近整车厂布局的发展策略，于 2011年 1月 27日发布《双林股份关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》，并经双林股份第二届董事会第十一次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过，汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目实施主体由双林股份母公司变更为双林股份全资子公司宁波杭州湾新区双林汽车部件有限公司，实施地点由宁海县临港开发区变更为宁波市杭州湾新区。
但是在与宁波市杭州湾新区及其周边的整车厂业务接洽过程中，受到行业因素特别是微车分行业的影响，即2011年“汽车下乡”政策、小排量乘用车购置税减征等刺激政策的消退带来的国产自主品牌乘用车及小排量乘用车销量的下降，在此行业
大背景下，宁波杭州湾新区双林汽车部件有限公司被迫推迟原来的建设和生产计划。
经过前期筹备，该项目于 2013年 3月举行动工仪式，2014年 3月，项目基建基础
工作完成，2015年6月取得宁波杭州湾新区工程质量（安全）监督站的质量监督报告，2015年6月底设备开始进入生产基地并逐步验收，2015年8月份开始投入生产，整体工厂的竣工验收报告于2016年4月份完成，目前已经全面投入运营。截至 2017年 12月 31日，该项目已累计投资 20,842.53万元，计划使用募集资金 20,022.00万元已经全部投入完毕。
②汽车精密塑料模具技术改造项目
为解决募集资金投资项目实施地点空间狭窄、配套设施不全的问题，汽车精密塑料模具技术改造项目实施地点由宁波双林模具有限公司原厂区变更为宁海科技园区梅桥园区及原厂区周边新征工业用地，实施方式由技术改造变更为征地新建，实施内容由模具、注塑中心变更为模具、注塑中心、员工生活区、总部行政中心。该项目的变更计划已经由 2012年 5月 8日召开的 2011年年度股东大会审议通过。目前已取得 12.65亩新征工业用地的土地使用权并投入使用，但是由于实施地点的变更，该项目基建进度相应延后。
该项目在 2015年度以设备购置为主，购入设备安置于璜溪口原厂区并投入使用；为加快项目进度，2015年4月17日经公司第三届董事会第三十三次会议决议，审议通过了《关于变更“汽车精密塑料模具技术改造项目”部份实施地点的议案》，同意将实施地点之一的“宁海科技园梅桥园区”变更为“宁海科技园科园北路236号”，新址具备较为成熟的工厂设施。该项目计划投资12,781.00万元，截至2017年12月31日，该项目已经实际累计投资9,754.38万元，占拟投资金额的76.32%，项目尚处于建设期。
③发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目
根据公司 2014年第三次临时股东大会决议、第三届董事会第二十三次会议决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1304号”核准，双林股份拟向襄阳新火炬科技有限公司、襄阳兴格润网络科技有限公司募集资金总额为 272,999,995.52元，扣除发行费用 16,496,000.00元，募集资金净额为人民币 256,503,995.52元。截至 2017年 12月 31日，双林股份已经支付完该次交易的全部现金对价。
④柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目
柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目已于2014年5月完成全部建设任务，于2014年7月正式投入运营。
⑤重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目
该项目通过双林股份全资子公司重庆旺林汽车配件有限公司实施，主要客户为重庆长安汽车股份有限公司及配套一级零部件供应商，由于重庆长安汽车股份有限公司已合作车型及项目的转移，受到客户的产业布局变动的影响，本项目的实施计划被推迟。目前公司正根据客户的需求积极推进该项目，并理顺了相应产品类别及客户关系。目前在开发项目包括重庆长安汽车股份有限公司 R103项目、北汽银翔 VD项目，上汽通用五菱汽车股份有限公司保险杠 CN112项目，该项目产品主要是仪表板、门板总成、立柱门槛、外饰件小总成、背门、侧尾、保险杠、零部件等，目前正在陆续研发中。截至 2017年 9月 30日，该项目实际投资 6,831.26万元，实际投资金额已经超过拟投入募集资金金额 6,500.00万元，2017年 11月上市公司已将用于该项目的募集资金专用账户注销。截至本报告签署日，项目已经完工。
（3）前次募集资金使用效果与披露情况基本一致
①汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目
双林股份考虑到杭州湾新区地理位置优越，整车和零部件企业集聚，符合公司靠近整车厂布局的发展策略，于 2011年 1月 27日发布《双林股份关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》，并经双林股份第二届董事会第十一次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过，汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目实施主体由双林股份母公司变更为双林股份全资子公司宁波杭州湾新区双林汽车部件有限公司，实施地点由宁海县临港开发区变更为宁波市杭州湾新区。
根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目拟定工程建设期为 1年，预计于第 3年达产，达产后预计年均新增销售收入22,980万元，新增利润总额5,100.00万元。该项目实际
于 2016年 4月实施完毕，达产时间为 2016年。汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目效益实现情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|预计年销售收入|2016年实现营业收入|2017年实现营业收入|
|22,980.00|18,535.57|21,128.54|

由上表可知，汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目达产后平均年收入达到了原预计年销售收入的86.30%，该项目年均收入未达到预期的主要原因包括：（1）受到行业因素特别是微车分行业的影响，即2011年“汽车下乡”政策、小排量乘用车购置税减征等刺激政策的消退带来的国产自主品牌乘用车及小排量乘用车销量的下降，在此行业大背景下，宁波杭州湾新区双林汽车部件有限公司被迫推迟原来的建设和生产计划；（2）该项目在实施过程中增加了吉利、众泰等新客户，在产品结构上增加了汽车内外饰零部件产品，由于汽车内外饰系统零部件产品毛利率偏低，从而影响了该项目的整体经济效益；（3）该项目产能未能完全释放、主要客户产品价格年降幅度较大等。
②汽车精密塑料模具技术改造项目
根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，汽车精密塑料模具技术改造项目工程建设期为 2年，预计于第 3年达到生产纲领。为解决募集资金投资项目实施地点空间狭窄、配套设施不全的问题，汽车精密塑料模具技术改造项目实施地点由宁波双林模具有限公司原厂区变更为宁海科技园区梅桥园区及原厂区周边新征工业用地，实施方式由技术改造变更为征地新建，实施内容由模具、注塑中心变更为模具、注塑中心、员工生活区、总部行政中心。该项目的变更计划已经由 2012年 5月 8日召开的 2011年年度股东大会审议通过。目前已取得 12.65亩新征工业用地的土地使用权并投入使用，但是由于实施地点的变更，该项目基建进度相应延后。该项目在2015年度以设备购置为主，购入设备安置于璜溪口原厂区
并投入使用；为加快项目进度，2015年 4月 17日经公司第三届董事会第三十三次
会议决议，审议通过了《关于变更“汽车精密塑料模具技术改造项目”部份实施地
点的议案》，同意将实施地点之一的“宁海科技园梅桥园区”变更为“宁海科技园科园北路236号”，新址具备较为成熟的工厂设施。该项目计划投资12,781.00万元，截至2017年12月31日，该项目已经实际累计投资 9,754.38万元，占拟投资金额的76.32%，由于原项目建设期延迟，相应的达产时间也延迟至2018年。
③发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（湖北新火炬）
襄阳新火炬科技有限公司承诺湖北新火炬科技有限公司 2014年度、2015年度和 2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币9,000万元、11,000万元和13,000万元。
湖北新火炬2014年度、2015年度和2016年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润金额分别为11,129.22万元、16,728.54万元和20,055.37万元。
三年累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润 47,913.13万元，比三年累计业绩承诺 33,000.00万元超出 14,913.13万元，湖北新火炬的三年业绩承诺已经全部完成。
④柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目
根据双林股份2010年9月16日披露的《超募资金投资项目可行性分析报告》，柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目建设期2年，预计2013年达产，达产后实现增量年销售收入约2亿元、年增量利润总额约4000万元。经双林股份第二届董事会第十一次会议和 2011年第一次临时股东大会审议通过，该项目因项目实施用地原因，将实施主体由柳州分公司变更为柳州双林汽车部件科技有限公司，实际完工于 2013年 12月 31日，2014年 7月 31日达到预定可使用状态，募集资金使用完毕。
该项目达产以来的实现效益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|预计年收入|2014年收入|2015年收入|2016年收入|2017年收入|
|20,000.00|10,768.71|9,007.44|9,210.28|12,779.52|

如上表所示，柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目达产后平均年收入达到了原预计年收入的52.21%。主要原因是：在 2010年募投项目设计阶段，国内汽车行业正受益于汽车下乡、以旧换新等政策利好，但是2011年以后上述刺激政策逐步消退，严重影响了该募投项目投产后的销量。
另外，上述项目达产后的预期效益是双林股份于2010年上市之前基于当时的经济环境和市场情况作出的预测，由于预测时点距离效益实现时点的时间跨度较大，并且 2014年度至 2017年度的宏观环境和市场情况与预测时相比已发生较大变化，因此，该项目实现的效益与预测效益相比存在差异具有一定的合理性。
⑤重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目
根据双林股份2010年9月16日披露的《超募资金投资项目可行性分析报告》，该项目建设期为 2年半，预计 2013年达产，达产后实现增量年销售收入约 1.40亿元、增量年利润总额约为 3,000.00万元。该项目的主要客户为重庆长安汽车股份有限公司及其配套一级零部件供应商，由于重庆长安汽车股份有限公司已合作车型及项目的转移，受到客户的产业布局变动的影响，本项目的实施计划被推迟，实际于2017年9月开始完整运营，2017年实现收入14,050.86万元，已实现目标效益。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具日，汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目、柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目和重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目已经达产，汽车精密塑料模具技术改造项目尚未达产，效益情况暂时未能得到释放。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
根据本次交易方案和本次交易的相关协议，本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
双林股份不属于金融企业，本次募集配套资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金投资实施后，双林股份不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定。
（八）关于相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明
本次发行股份购买资产的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石，上市公司实际控制人邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静，上市公司控股股东双林集团均出具了承诺，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与本次资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（九）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2017年4月5日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次资产重组停牌前六个月（即2016年10月5日至2017年4月 5日）。本次自查范围包括：双林股份及其董事、监事和高级管理人员和经办人员；双林集团及其董事、监事和高级管理人员和经办人员；双林投资及其董事、监事和高级管理人员；相关中介机构及经办人员；其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；上述人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在自查期间，下列自查主体存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间，存在买卖上市公司股票的自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|与本次重组关系|买卖日期|交易方向|
|双林投资基建负责人|2016年10月17日|买入|
||2016年11月3日|买入|
||2017年3月23日|买入|
|双林集团原董事|2016年11月3日|卖出|
|上市公司财务副总监|2016年10月24日|买入|
||2016年10月28日|买入|
||2016年10月31日|买入|
||2016年11月4日|买入|
||2017年1月26日|买入|
||2017年2月27日|买入|
||2017年3月1日|买入|
||2017年3月3日|卖出|
||2017年3月9日|买入|
||2017年3月10日|买入|
||2017年3月27日|买入|
||2017年3月29日|买入|

针对上述自查期间买卖或持有本公司股票的行为，侯荣俊、赵立、葛伟军均已
出具书面说明，“上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行
情的独立判断而做出的操作，与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。
本人承诺直至本次重大资产重组成功实施或双林股份宣布终止本次重大资产重组的实施，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖双林股份股票。
本人承诺若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖双林股份股票所获收益全部无偿交予双林股份。”
除上述情况外，其他自查方在本次交易停牌前六个月内均不存在买卖公司股票的行为。
综上，本独立财务顾问认为，根据相关各方出具的《自查报告》及说明，本次交易相关各方不存在利用内幕信息进行交易的情形，不构成本次交易的重大法律障碍。
（十）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定
上市公司已召开第四届董事会第三十二次会议，并按照《重组规定》第四条的规定审议通过了《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》，认为：
1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，交易生效条件不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并报送中国证券监督管理委员会等监管部门审批，符合《重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
2、公司拟购买的资产为双林投资100%股权，双林投资的全体股东合法拥有上述股权所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，该等股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、其他限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用
或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。双林投资为依法设立并有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，符合《若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
3、双林投资拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于转让方，具有完整独立的采购、生产和销售系统。因此，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，双林投资的业务、资产、核心人员将全部注入公司，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）发行股份的定价依据分析
1、发行股份购买资产所涉及发行股份的定价
（1）定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（2）定价基准日
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日（2017年9月18日）。
（3）发行价格
综合考虑同行业上市公司的估值水平、标的公司的盈利能力及估值水平，经交易各方协商一致，本次股票发行价格以董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 27.95元/股为市场参考价，并且不低于市场参考价的90%，为 25.15元/股。
根据上市公司2017年5月26日披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司 2016年度权益分派实施公告》，上市公司于2017年6月5日实施权益分派，向全体股东每 10股派 0.20元人民币现金。2016年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由 25.15元/股调整为 25.13元/股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
本次发行完成前，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
2、募集配套资金所涉及发行股份的定价
（1）定价依据
上市公司本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格，按照以下方式之一确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于90%。
在发行期首日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将做出调整。
（2）定价基准日
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金采用询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
（3）发行价格
由于定价基准日为发行期首日，目前无法确定发行价格。
（二）本次交易所涉交易标的定价公允性分析
1、本次交易标的市盈率、市净率分析
上市公司本次发行股份购买资产的交易作价为 230,000.00万元，根据经审计的标的公司 2016年、2017年（承诺）的扣除非经常性损益后的净利润以及经审计的标的公司2017年4月末的归属于母公司所有者权益金额，本次交易的市盈率、市净率情况分别如下：
|||
|-|-|
|2016年|2017年业绩承诺金额|

交易作价（万元） 230,000.00
|||
|-|-|
|5,741.67|17,000.00|
|40.06|13.53|

报告期末净资产（万元） 67,929.56
收购市净率（倍） 3.39
注：（1）2016年净利润采用2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润、报告
期末净资产采用截至2017年4月末归属于母公司所有者净资产，2017年净利润为盈利预测补偿协议中交易对方业绩承诺金额；（2）2017年实现扣非后归属与母公司的净利润数据，加回了募投项目成本。
2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
标的公司主要生产汽车自动变速器，属于汽车零部件行业，其估值水平可参考 A股同行业上市公司。根据 Wind行业分类，汽车零部件行业（不含轮胎和橡胶）上市公司共 100家，剔除 B股、无数据、市盈率大于 100倍小于零的上市公司后共计47家，其市盈率（2016年）和市净率（2017年3月末）统计如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|
|000030.SZ|富奥股份|17.45|
|000559.SZ|万向钱潮|39.11|
|000581.SZ|威孚高科|17.84|
|000700.SZ|模塑科技|36.89|
|001696.SZ|宗申动力|33.30|
|002048.SZ|宁波华翔|32.38|
|002085.SZ|万丰奥威|43.26|
|002101.SZ|广东鸿图|36.94|

||||
|-|-|-|
|002126.SZ|银轮股份|31.61|
|002239.SZ|奥特佳|49.90|
|002283.SZ|天润曲轴|61.25|
|002284.SZ|亚太股份|98.23|
|002363.SZ|隆基机械|83.77|
|002406.SZ|远东传动|84.88|
|002448.SZ|中原内配|35.14|
|002454.SZ|松芝股份|24.71|
|002510.SZ|天汽模|36.84|
|002536.SZ|西泵股份|71.91|
|002590.SZ|万安科技|91.81|
|002592.SZ|八菱科技|78.43|
|002602.SZ|世纪华通|93.36|
|002662.SZ|京威股份|32.50|
|002725.SZ|跃岭股份|83.54|
|002765.SZ|蓝黛传动|64.25|
|300100.SZ|双林股份|44.64|
|300176.SZ|鸿特精密|68.26|
|300258.SZ|精锻科技|36.41|
|300432.SZ|富临精工|62.14|
|300473.SZ|德尔股份|81.23|
|600081.SH|东风科技|51.62|
|600114.SH|东睦股份|50.51|
|600178.SH|东安动力|92.85|
|600480.SH|凌云股份|37.10|
|600523.SH|贵航股份|38.99|
|600660.SH|福耀玻璃|16.16|
|600676.SH|交运股份|40.40|
|600699.SH|均胜电子|49.89|
|600741.SH|华域汽车|9.98|
|600742.SH|一汽富维|14.90|
|601689.SH|拓普集团|39.25|
|601799.SH|星宇股份|36.50|
|603006.SH|联明股份|54.01|
|603158.SH|腾龙股份|62.59|
|603306.SH|华懋科技|31.97|
|603701.SH|德宏股份|79.64|
|603788.SH|宁波高发|48.22|
|603997.SH|继峰股份|39.99|

||
|-|
|50.35|
|98.23|
|9.98|

注：（1）数据来源为Wind资讯，参考市价日期为2017年3月31日；（2）市净率系2017年3月31日总市值除以上市公司2017年一季报披露的归属于母公司净资产；（3）2016年的市盈率以扣除非经常性损益后的净利润为基数计算而来。
从上表可以看出，本次交易估值市盈率为 13.53倍，低于同行业上市公司平均市盈率 50.35倍，本次交易市净率为 3.39倍，略高于同行业上市公司平均市净率 2.43倍，本次交易购买的双林投资100%股权交易定价合理，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、与同行业可比交易案例的比较分析
2014年至 2016年我国汽车零部件行业可比交易案例（构成上市公司重大资产重组且含业绩承诺条件）统计情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||并购标的||标的100%股权估值（万）|业绩承诺增长率|交易市净率PB|市盈率PE||
|||||||||申报当年PE|重组完成当年PE|
||盛路通信||合正电子||48,000.00|25.00%|30.44|10.00|10.00|
||华昌达||德梅柯||63,000.00|28.84%|11.09|12.60|12.60|
||京威股份||福尔达||112,769.25|9.84%|4.25|8.62|8.62|
||京威股份||威卡威||38,562.76|13.04%|2.21|9.54|9.54|
||双林股份||新火炬||82,000.00|20.19%|3.97|9.11|9.11|
||奥特佳||富通空调||42,699.69|29.07%|1.66|19.06|19.06|
||光洋股份||天海同步||55,000.00|30.01%|2.65|16.92|13.22|
||万里扬||奇瑞变速箱||260,006.80|9.97%|2.11|13.00|13.00|
||西仪股份||苏垦银河||34,919.76|8.01%|1.73|11.64|11.64|
||新时达||晓奥享荣||28,500.00|33.01%|0.35|16.76|11.88|
||广东鸿图||四维尔||164,470.25|15.00%|3.88|13.43|13.43|
||天润曲轴||东莞鸿图||77,000.00|28.45%|1.41|12.83|10.27|
|||||||20.87%|5.48|12.79|11.86|
|双林股份||双林投资||230,000.00||34.32%|3.39|13.53|9.13|

注：（1）业绩承诺增长率即为业绩承诺期内标的公司承诺净利润复合增长率；
（2）交易市净率PB=标的100%股权估值/评估基准日标的公司净资产；
（3）申报当年PE=标的100%股权估值/标的公司重大资产重组（向证监会）申报当年的承诺净利润；
（4）重组完成当年PE=标的100%股权估值/标的公司重组完成当年的承诺净利润，另外，假设
上市公司本次重组于2018年完成；
（5）累计承诺净利润占估值比例=业绩承诺期内标的公司承诺净利润之和/标的100%股权估值。
由上表可知，2014年至2016年我国汽车零部件可比交易案例共13家，同行业可比交易案例估值的市净率平均为5.14倍，承诺净利润复合增长率平均为20.95%，对应申报当年的市盈率（PE）平均为 12.63倍，累计承诺净利润占估值的平均比例为31.31%。
本次交易的市净率（PB）为3.39倍，低于行业可比交易案例估值的平均市净率，按照2017年实际实现的净利润对应申报当年的市盈率为 12.71倍，与行业申报当年的平均市盈率 12.63倍基本持平。本次交易对方承诺的标的公司净利润复合增长率为34.32%，明显高于行业可比交易案例平均净利润复合增长率，且累计承诺净利润占总估值比例为51.17%，远高于行业可比交易案例平均值。另外，假设上市公司本次重组于 2018年完成，则重组完成当年的市盈率为 9.13倍，远低于行业可比交易案例重组完成当年的平均市盈率11.77倍。因此，本次交易定价较为公允。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强本公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响请参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的未来发展前景、当期资产负债率等财务指标和非财务指标的影响分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价具有合理性。
5、交易标的与上市公司现有业务存在显著的协同效应
上市公司目前主要产品包括汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽车发动机周边件、汽车空调塑料件、汽车模具、轮毂轴承、电机等。本次收购完成后，上市公司在稳步提升原有业务规模的同时业务拓展至自动变速器领域，可满足整车厂传动系统的配套需求，提升上市公司业务的技术含量，增强企业的综合竞争力。
同时，通过本次收购，双林投资将成为上市公司的全资子公司，双林投资的员工将可利用上市公司现有的客户资源、培训体系等，进一步提升双林投资客户拓展渠道和业务人员的专业能力；双林投资将沿用上市公司财务管理体系、内部控制体
系，做好财务管理工作，加强对成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，有助于进一步提升标的公司内部经营管理能力。
6、两次交易的标的范围不同
前次交易时，标的资产作为吉利集团的一个变速器事业部，包括DSI90%股权、湖南吉盛40%股权、山东帝胜100%股权，双林投资收购后进行了一系列的整合，形成了完整的产业体系，本次交易的标的为双林投资100%股权（包括DSI100%股权、湖南吉盛50%股权和山东帝胜100%股权），前次交易标的构成本次交易标的一部分。
7、转让方承担的责任和义务不同
前次交易时，吉利集团和双林投资依据吉利集团收购 DSI项目的成本及DSI各公司的净资产为基础协商确定交易价格，吉利集团不承担业绩承诺和业绩补偿义务。
本次交易中，交易对方承担了业绩承诺和业绩补偿义务约定。双林投资的各股东共同承诺双林投资2017年、2018年、2019年和2020年的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额分别为17,000万元、25,200万元、34,300万元和41,200万元，2017年至 2020年年均复合增长率达34.32%，累计承诺净利润占总估值的比例达到51.17%。若未来业绩未能实现，交易对方则承担业绩补偿义务。
综上，本次交易估值是根据上述业绩指标及其未来发展趋势确定的。标的公司本次收购估值较前次交易有大幅度的提高主要系经过双林集团的培育，新产品开发取得成效；客户拓展取得积极进展，客户由前次交易时的浙江吉利、重庆力帆一家增至包括浙江吉利、重庆力帆、重庆鑫源、北汽银翔等八家；产能由原 20万台/年提升到60万台/年；采购体系及研发团队得到完善。销售收入由2015年的32,405.62万元提升至 2017年的 241,810.07万元，净利润由 2015年度的 3,393.60万元提升至 2017年的 17,346.47万元。标的公司生产经营取得实质性改善，各项收入、利润指标迅速发展，业绩得到了充分释放。基于公司对6AT变速器业务未来发展情景的估计和标的公司的盈利能力等因素的综合考虑，两次交易中的交易作价产生差异具有合理性。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
根据资产评估准则的要求，本次评估中，中通诚采用资产基础法和收益法两种评估方法对双林投资股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。本次中通诚评估以 2017年 4月 30日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并相应出具了中通评报字【2017】212号《评估报告》。
（一）所选评估方法的适当性
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解双林投资收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
双林投资资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。
综上，本独立财务顾问认为，对交易标的采用资产基础法和收益法进行评估具有适当性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
综上，本独立财务顾问认为，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的加权平均资本成本（WACC）模型对折现率进行测算，测算过程中相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、成本、毛利率和期间费用等相关参数的估算主要根据双林投资历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对双林投资的成长预测合理、测算金额符合双林投资的实际经营情况。
综上，本独立财务顾问认为，重要评估参数取值具有合理性。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完后上市公司的财务状况和盈利能力分析
1、本次交易对上市公司财务状况、偿债能力和财务安全性的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016年度和 2017年度财务报表出具的信会师报字[2017]第ZF10428号和信会师报字[2018]第ZF10273号《审计报告》以及中天运对上市公司最近两年备考财务报表出具的中天运[2018]阅字第
90009号《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司 2017年12月31日的资产、负债及股东权益对比情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|656,782.17|824,419.48|167,637.32|
|371,546.73|520,838.59|149,291.86|
|274,665.89|293,761.13|19,095.24|

本次交易完成后，随着标的资产纳入上市公司合并范围，上市公司的资产总额由本次交易前的 656,782.17万元增加至 824,419.48万元，资产总额增加了167,637.32万元，增幅为25.52%，交易完成后，上市公司资产规模有所增大，抵御风险的能力增强。
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标对比如下：
||
|-|
|交易完成后（备考数）|
|63.18%|
|0.94|
|0.68|
|交易完成后（备考数）|
|61.87%|
|0.91|
|0.66|

注：资产负债率=负债总额/资产总额；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债。
本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升，主要原因系备考合并后负债增长较多所致。
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率有所波动，但总体没有发生较大变化。本次交易前后，上市公司的短期偿债能力保持相对稳定，本次交易对上市公司财务安全性未构成不利影响。
2、本次交易对上市公司营业收入、利润情况及盈利能力指标的分析
根据上市公司财务报表以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报
告，本次交易完成前后上市公司2017年度盈利能力对比如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|427,917.17|669,251.90|241,334.73|
|28,372.34|49,992.87|21,620.53|
|18,216.87|35,152.04|16,935.17|

本次交易完成后，上市公司公司的营业收入及利润规模均有所上升。上市公司 2017年的营业收入由交易前的 427,917.17万元增加至 669,251.90万元，增幅为56.40%；2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润由交易前的18,216.87万元增加至35,152.04万元，增幅为92.96%。
由此可见，本次交易完成后，上市公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的提升，公司的持续盈利能力得到增强。
本次交易完成前后，上市公司盈利能力指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|21.38%|24.03%|24.77%|
|5.85%|5.10%|9.38%|

本次交易完成后，上市公司销售毛利率和销售净利率均有所下降。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到提升，财务状况将进一步改善，本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
（二）本次交易是否有利于上市公司的持续发展
上市公司自成立以来一直专注于汽车零部件的研发、制造和生产，依托自身的技术研发和对外并购，形成了汽车内外饰系统零部件、精密注塑零部件、座椅系统零部件、轮毂轴承、新能源汽车电机及其控制器等一系列丰富的汽车零部件产品线。
自动变速器是汽车动力总成系统的核心部件，从换挡逻辑到齿轮的契合度，不仅会影响汽车的操控感，还会影响整车质量，故研发成本高、周期长，技术门槛高。
DSI公司具有多年的变速器研发和生产经验，6AT自动变速器技术成熟，在市场上
具有较好的竞争力。
本次交易完成后，上市公司将进入乘用车自动变速器的研发、生产和销售领域，将获得自动变速器产品技术，进一步丰富公司动力总成领域的产品线，实现向乘用车核心零部件产业的发展，形成上市公司新的业绩增长点，提高上市公司的核心竞争力。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司持续发展。
（三）本次交易不存在损害股东合法权益的问题
本次交易所涉及的标的资产的交易价格，以具有证券期货相关业务资格的评估机构中通诚评估机构出具的评估结果为依据确定。上市公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司的《公司章程》履行合法程序，关联董事在董事会会议上均回避表决，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。关联股东将在股东大会上回避表决。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易定价严格按照相关法律、法规、规定确定，定价合理、程序合规，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易完成后上市公司对标的公司的整合计划
本次交易完成后，双林投资将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和质量都将得到进一步提升，同时，上市公司将实现在乘用车核心零部件自动变速器业务领域的布局，上市公司产品得到进一步丰富。为尽快实现上市公司与双林
投资的在企业文化、经营管理、业务拓展等方面的融合，上市公司将制定与之相适应的企业文化、组织构架、财务管理、营销管理、技术研发管理、人力资源管理等方面的整合措施。
1、公司治理方面
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及中国证监会有关规定以的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次交易后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的要求继续完善上市公司、标的公司的治理结构，使其在财务、人力、运营、合规等方面均达到上市公司的标准。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。
2、业务方面
本次交易完成后，双林投资的员工将可利用上市公司现有的客户资源、培训体系等，进一步提升双林投资客户拓展渠道和业务人员的专业能力；同时，上市公司也将从双林投资的客户资源中受益，最终实现双方客户资源的共享以及专业服务的优化和延伸。
3、财务方面
本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合交易标的的行业特点和业务模式，进一步完善交易标的内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强对交易标的成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹交易标的的资金使用和外部融资，防范交易标的的运营、财务风险。
4、人员方面
充足的核心技术人员是双林投资的核心竞争力之一。上市公司对双林投资研发团队和管理团队的能力认可度较高，为保证双林投资在重组完成后可以保持原有核心团队的稳定性、市场地位的稳固性及技术优势的持续性，上市公司将保持双林投资原有技术团队及管理风格，并为双林投资业务开拓和维系提供支持。
通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而确保并购协同效应的实现。
（二）未来经营发展前景
本次交易完成后，上市公司将进入乘用车自动变速器的研发、生产和销售领域，实现向乘用车核心零部件产业的发展，为上市公司形成新的业绩增长点。
1、上市公司产品延伸至动力总成领域，6AT自动变速器成为新的业绩增长点公司自成立以来一直专注于汽车零部件的研发、制造和生产，依托自身的技术研发和对外并购，形成了汽车内外饰系统零部件、精密注塑零部件、座椅系统零部件、轮毂轴承、新能源汽车电机及其控制器等一系列丰富的汽车零部件产品线。
自动变速器是汽车动力总成系统的核心部件，从换挡逻辑到齿轮的契合度，不仅会影响汽车的操控感，还会影响整车质量，故研发成本高、周期长，技术门槛高。DSI公司具有多年的变速器生产经验，6AT自动变速器技术成熟，在市场上具有较好的竞争力。公司收购双林投资之后，将获得自动变速器产品技术，进一步丰富公司动力总成领域的产品线，提高上市公司的核心竞争力。
2、在现有业务基础上，进一步提升上市公司业务规模和盈利水平
2015年、2016年和 2017年，双林投资分别实现营业收入 32,405.62万元、 114,937.29万元和 241,810.07万元，净利润分别为 3,393.60万元、6,336.19万元和17,346.47万元。
根据上市公司经审计的备考财务报表，假设本次交易在 2016年1月1日完成，公司2017年度的营业收入由交易前的427,917.17万元增加至669,251.90万元，增幅为56.40%；2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润由交易前的 18,216.87万
元增加至35,152.04万元，增幅为92.96%。公司的营业收入及利润规模均有所上升，公司的持续盈利能力得到增强。
（三）本次交易对上市公司公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了较为完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司巩固并提升市场地位、扩大经营业绩、增强可持续发展能力，同时，也有利于上市公司进一步完善公司治理机制。
七、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的分析
本次交易上市公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》对本次交易价格、交付安排、生效条件、违约责任等进行了明确规定，具体详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易合同中约定的标的资产交付安排具有可操作性；且交易各方已明确约定了相应的违约责任条款，该等违约责任条款切实有效。
八、本次交易构成关联交易
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方双林集团持有上市公司47.87%的股份，为上市公司控股股东。上市公司董事长兼实际控制人之一邬建斌担任本次交易对方双林集团、宁海吉盛董事长职务，并担任标的公司双林投资及其子公司湖南吉盛董事长职务，同时担任双林投资董事长兼任经理职务。上市公司董事兼实际控制人之一邬维静担任双林集团董事职务。
根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
关于本次交易的背景详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概述”之“一、本次重组的背景和目的”。
本次交易定价依据公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司的《公司章程》履行合法程序，关联董事在董事会会议上均回避表决，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，关联股东回避表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，交易资产定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足盈利预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据双林股份与交易对方签署的《购买资产协议》及《盈利补偿协议》，交易各方就标的资产未来实际盈利数不足盈利承诺数情况的补偿安排进行了约定，《盈利补偿协议》的主要内容见本报告“第七节本次交易合同的主要内容/二、《盈利补偿协议》的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方与上市公司签署的《购买资产协议》及《盈利补偿协议》已就双林投资实际盈利数不足盈利承诺数的补偿措施进行了约定，该等补偿安排合理、切实可行，不会损害上市公司及股东利益，尤其是中小股东利益。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题
经核查双林投资的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十一、关于上市公司本次资产重组摊薄即期回报情况及填补措施
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
截至 2017年 12月 31日，上市公司总股本为 400,769,246股，按照本次交易方案，交易完成后，公司总股本将增至465,330,327股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|交易前|交易后|交易前|
|0.46|0.76|0.82|

本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成当年，上市公司的基本每股收益或稀释每股收益预期不会低于上一年度。本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等
多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风
险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司 2018年实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能的摊薄即期回报的风险。
2、防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次重组募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（2）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
本次募集配套资金主要用于双林投资年产 36万台后驱自动变速器建设项目以及支付本次交易部分现金对价。募集配套资金到位后，上市公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
（3）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、上市公司控股股东和实际控制人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
4、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司对于本次重组摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司控股股东、实际控制人、董事以及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，经核查，发表的结论性意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
4、本次交易标的资产的定价公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，公司治理机制依然符合相关法律法规的规定；
7、本次交易标的资产权属清晰，在约定的时间内办理资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合法合规，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
10、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票或支付现金后不能及时获得相应对价的情形。
11、交易对方与上市公司就标的公司实际盈利数不足盈利预测数达成的补偿安排合理、切实可行。
12、截至本财务顾问报告签署之日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
13、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易作出客观评判。
第九节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内核程序
1、项目组在完成初步尽职调查后，形成初步尽职调查报告，向运营内控部提交立项申请。立项委员共 7位，项目取得同意票 7票，本项目完成立项，运营内控部向项目组反馈了立项委员的审核意见。
2、2017年 8月 24日至 25日，运营内控部进行现场检查，查阅了工作底稿，与项目组进行了充分的沟通。
3、项目主办人对申请材料进行适当核查，提交项目所在业务部门进行审核，在业务部门认为申请材料基本符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定后，项目组于2017年9月5日向运营内控部提交了内核申请材料。
4、运营内控部对申请材料进行形式审查，发现材料不符合要求的，要求项目组进行修改或者补充。材料齐备后，于 2017年 9月 12日，独立财务顾问内核小组召开内核会议对申请材料进行审核并作出决议，独立财务顾问内核小组共 9位内核委员，双林股份项目取得同意票9票，内核通过。
二、内核意见
南京证券内核小组成员认真审阅了《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关申请材料，发表意见如下：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第26号》等法律、法规和规范性文件的规定。体现了“公开、公平、公正”的原则，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
本次重组草案和信息披露文件的内容和格式符合有关法律、法规及规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意就本次交易出具独立财务顾问核查意见并提请申报。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
财务顾问协办人：
仵文浩
财务顾问主办人：
吴新婷 宋乐义 张睿
投资银行业务部门负责人：
张睿
内核负责人：
校坚
法定代表人：
步国旬
南京证券股份有限公司2018年6月25日