京山轻机 000821 八届十五次董事会证券代码：000821证券简称：京山轻机公告编号：2015—47
湖北京山轻工机械股份有限公司关于
增资入股深圳慧大成智能科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2015年8月5日，湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市慧大成智能科技有限公司的股东罗月雄先生、深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）签订了《湖北京山轻工机械股份有限公司与罗月雄、深圳慧聚成投资管理合伙企业关于投资深圳市慧大成智能科技有限公司之增资入股协议》（以下简称《增资入股协议》）。2015年 8月 5日下午，公司第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增资入股深圳市慧大成智能科技有限公司的议案》。
2、本次价格确定是以深圳慧大成原股东承诺2016年度扣除非经常性损益后的净利润1000万元以上，按10倍PE确定估值1亿元，公司根据深圳慧大成的技术水平、研发能力和市场需求等因素经过详细评估，同时也与原股东签订了补偿、回购等条款，能够确保公司投资的合理性和安全性。
现就有关事项公告如下：
一、交易情况概述
1、根据《增资入股协议》的约定，公司拟以自有资金1000万元以增资方式入股深圳市慧大成智能科技有限公司（以下简称“深圳慧大成”），取得增资入股完成后10%的股权（以下简称“本次对外投资”），并于协议生效后五个工作日内向深圳慧大成支付人民币1000万元，以支持深圳慧大成的经营和发展。
2、本次价格确定是以深圳慧大成原股东承诺2016年度扣除非经常性损益后的净利润1000万元以上，按10倍PE确定估值1亿元，同时也与原股东签订了补偿、回购等条款，具体内容详见《增资入股协议》的主要内容。
3、2015年8月5日下午，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关
京山轻机 000821 八届十五次董事会于增资入股深圳市慧大成智能科技有限公司的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
4、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
公司名称：深圳市慧大成智能科技有限公司
设立日期：2014年12月31日
法定代表人：罗月雄
注册资本：500万元
住所：深圳市宝安区创业二路大宝路口宝路商务中心
公司类型：有限责任公司
公司营业范围：工业智能化测量仪器、机器人视觉系统、系统集成产品、无人机视觉系统的研发、销售和技术服务,计算机软件的技术开发、技术转让、销售及技术咨询服务。
股东情况：罗月雄先生持股48%，深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）（执行合伙人：罗月雄）持股52%。
深圳慧大成及深圳慧大成股东罗月雄、深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）与京山轻机不存在关联关系。
三、《增资入股协议》主要内容
第二条增资
2.1甲方同意按本协议的条款和条件向目标公司进行投资，取得目标公司10%的股权，乙方和丙方同意按本协议规定的条款和条件接受甲方对目标公司进行投资，取得目标股权。
2.2甲方将向目标公司增资 1000万元人民币价款（以下简称“增资款”），其中55.56万元作为注册资本，取得目标公司10%的股权，其余944.44万元投资作为目标公司的资本公积金。
京山轻机 000821 八届十五次董事会 2.3乙方和丙方向甲方承诺，目标公司 2016年年度扣除非经常性损益的净利润不低于人民币 1000万元(指 2016年当年实际实现的净利润，不包括或不弥补前一年度的亏损)。
2.4三方约定，2017年4月底之前，经三方认可的审计机构对目标公司 2016年度财务会计报告进行年度审计并出具审计报告。
2.5三方约定，待本次增资完成工商股权登记手续后一个月内，甲方向目标公司派驻一名董事。
第三条业绩承诺、估值调整、补偿与奖励
3.1乙方和丙方向甲方承诺，目标公司 2016年度扣除非经常性损益的净利润不低于人民币1000万元。
3.2各方一致同意，若目标公司经审计后的 2016年度的净利润金额为 0至 1000万元之间，则乙方在审计报告出具之日起一个月内向甲方给予现金补偿，补偿金额为（1000万元-2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润金额）。
3.3若目标公司超额达成 2016年度目标净利润金额（即扣除非经常性损益后的净利润1000万元），则由甲方给予补偿，甲方向目标公司支付超出目标净利润金额的部分作为补偿对价。
3.4乙方和丙方向甲方承诺，如下一步再进行对外融资，对目标公司的估值不得低于1亿元，同时，甲方在同等条件下有优先选择权。
第四条回购
4.1乙方同意并确认，如果出现了本条下述的任何一种或几种情况，甲方均有权选择要求乙方履行回购义务，回购甲方本次增资扩股的部分或全部股权，回购价格为：Q=Y*（1+8%*D/365）,其中 Q为回购价格，Y为甲方要求回购的金额（最多不超过甲方本次总投资1000万元），D为自本次增资扩股甲方支付增资款当日起至甲方发起回购书面确认书之日止的实际天数。
4.1.1目标公司2016年度经过会计师事务所（由三方共同认可）依据财政部颁发的通行且适用的企业会计准则审计后扣除非经常性损益税后净利润为负数。
4.1.2目标公司出现了重大违法违规等对公司经营构成实质性障碍的事件。
京山轻机 000821 八届十五次董事会 4.2甲方在出现上述的任何一种或者几种情况下，有权要求乙方履行回购义务，并向乙方出具回购书面确认书。乙方在收到回购确认书 90天内根据回购书面确认书将回购金额打入甲方指定账户，超过 90天的收取每天万分之五的违约金。
第五条付款安排
5.1在本协议生效后五个工作日内，甲方将向目标公司支付全部增资款。
5.2在目标公司收到全部增资款之后，五个工作日内，三方应协助目标公司到有关的工商管理部门完成股东股权变更的登记事项。
第六条陈述与保证
6.1在本协议签署之日以及本协议生效日，乙方和丙方向甲方陈述并保证如下：
6.1.1乙方和丙方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；
6.1.2乙方和丙方在本协议的签订日，合法拥有目标公司的股权及股东资格；
6.1.3目标股权未设置任何限制。
6.2在本协议签署之日以及本协议生效日，甲方向乙方和丙方陈述并保证如下：
6.2.1甲方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；
6.2.2甲方用于支付转让价款的资金来源合法。
第七条费用
7.1甲方将承担按本协议规定支付增资款的所有银行费用和其他相关费用。
7.2与目标股权有关的登记费用由目标公司承担。
第八条违约责任
8.1如果甲方未在本协议 5.1条规定的期限内向目标公司支付增资款，则每迟延一日，甲方应向目标公司支付数额为逾期金额万分之一的违约金。
8.2三方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使其中一
京山轻机 000821 八届十五次董事会方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。
8.3如未按约办理股东股权变更或甲方未能成为目标公司股东取得10%的股权，则甲方出资金额由目标公司退还给甲方，并按同期银行贷款利率支付利息。
第九条效力
9.1本协议将由三方签字（盖章）完毕之日生效（“生效日”）。
四、机器视觉的发展和前途
国外机器视觉的应用普及主要体现在半导体及电子行业，其中大概40%-50%都集中在半导体行业。而在中国，视觉技术的应用始于上世纪 90年代，起初市场大多为国外品牌所占领，国内企业则基本是靠代理国外各种机器视觉品牌起家。随着机器视觉的不断应用，国内企业规模慢慢做大，技术上已经逐渐成熟。
目前，具有视觉功能的智能化机器人已经应用于许多领域。例如，在许多自动化的生产线上，最后一道工序就是把产品堆放整齐，然后打包成型。而许多行业的产品体积大，重量也比较大，如果采用人工进行码垛，不仅耗费大量的人力，而且生产效率得不到提升。在这种情形下，重载机器人就成为解决企业码垛问题的首选，而机器视觉作为机器人的眼睛，直接关系到机器人能否正确地抓取产品。
前瞻产业研究院发布的《2013-2017年中国机器视觉产业发展前景与投资预测分析报告》分析认为，机器视觉发展早期，主要集中在欧美和日本。随着全球制造中心向中国转移，中国机器视觉市场正在继北美、欧洲和日本之后，成为国际机器视觉厂商的重要目标市场。在中国，机器视觉应用起源于20世纪80年代的技术引进，半导体及电子行业是机器视觉应用较早的行业之一，其中大都集中在如PCB印刷电路组装、元器件制造、半导体及集成电路设备等，机器视觉在该行业的应用推广，对提高电子产品质量和生产效率起了举足轻重的作用。
目前，中国正成为世界机器视觉发展最活跃的地区之一，应用范围几乎涵盖国民经济的各个行业，其中包括：工业、农业、医药、军事、航天、气象、天文、公安、交通、安全、科研等领域。而工业领域是机器视觉应用比重最大的领域，其重要原因是中国已经成为全球制造业的加工中心，高要求的零部件加工及其相应的先进生产线，使许多具有国际先进水平的机器视觉系统和应用经验也进入了
京山轻机 000821 八届十五次董事会中国。
前瞻产业研究院发布的机器视觉产业研究报告分析认为，目前在我国随着配套基础建设的完善，技术、资金的积累，各行各业对采用图像和机器视觉技术的工业自动化、智能需求开始广泛出现，国内有关大专院校、研究所和企业近两年在图像和机器视觉技术领域进行了积极思索和大胆的尝试，逐步开始了工业现场的应用。其主要应用于制药、印刷、矿泉水瓶盖检测等领域。这些应用大多集中在如药品检测分装、印刷色彩检测等。真正高端的应用还很少，因此，以上相关行业的应用空间还比较大。当然、其他领域如指纹检测等等领域也有着很好的发展空间。
中国的电子制造和代工厂商过去几年正在采购大量自动化设备取代人工，以应对中国愈演愈烈的缺工现象，未来几年这一现象将达到高潮。台资工厂纷纷选择提高自动化程度，其自动化换装高潮将在未来2-3年内到来，必将为机器视觉产品在该行业的应用带来新的增长点。前瞻预测，未来几年我国机器视觉行业市场规模将继续保持稳定增长，预计2016年达到近38亿元。
五、本次增资入股深圳慧大成的目的及对公司的影响
深圳慧大成是国内技术领先的机器视觉产品制造商，有很强的技术能力和技术水平，其产品广泛应用于激光行业、汽车制造业、机器人、制药机械、电子制造、无人机等行业。公司本次参股深圳慧大成，符合公司向智能制造、机器人行业发展的战略，有助于公司现有产品的技术升级和改造、有助于公司及控股子公司惠州市三协精密有限公司与深圳慧大成的合作与发展，进一步拓展公司的智能机器人新兴产业，为上市公司拓展新的发展空间。
未来公司将与深圳慧大成在技术研发、市场、采购等方面展开多方面的合作，进一步提高技术水平、优化资源配置、提高运营效率和发挥协同效应。
特此公告
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2015年8月6日