证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2015-065华闻传媒投资集团股份有限公司
第六届董事会 2015年第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划非公开发行股票事项，公司股票于 2015年 5月 26日开市起停牌。公司于 2015年 8月 31日发出本公告,公司股票自 2015年 8月 31日开市起复牌。
2、公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，募集资金用于投资“移动视频项目”、“互联网电视项目”和“影视剧生产和采购项目”，为用户重点打造“互联网视频生活圈”。
3、本次非公开发行股票事项尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
4、为能准确理解本次非公开发行股票事项,提醒投资者仔细阅读公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《华闻传媒投资集团股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票预案》。
一、董事会会议召开情况
公司第六届董事会 2015年第六次临时会议的会议通知于 2015年 8月 12日以电子邮件的方式发出。会议于 2015年 8月 17日上午在海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室召开，应到董事 9人，实到董事 9人。会议由董事长温子健先生主持，公司监事和高级管理人员列席
了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过并以记名投票表决方式形成以下决议：
（一）审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行了逐项核查，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司董事会确定了本次非公开发行股票方案，具体内容如下：
1．发行股票种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
2．发行方式
本次发行采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
3．发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等不超过
十名的特定投资者。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
本次所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
4．发行价格及定价原则
本次发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第六届董事会 2015年第六次临时会议决议公告日（2015年 8月 31日）。本次非公开发行股票的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司根据 2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，以股份总数 2,051,228,683股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.50元（含税）。考虑公司实施 2014年度利润分配情况，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为不低于 16.18元/股。
在公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日至本次非公开发行获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对募集资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由发行人和保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间（若
董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）发生除权、除息的，本次发行价格作相应调整。
公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量上限进行相应调整。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
5．发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 24,199.0112万股（含 24,199.0112万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金金额和除权、除息后的发行价格作相应调整。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
6．募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 391,540.00万元，募集资金扣除发行费用后计划用于：
单位：万元
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|序||||项目投资||||||细分项目|拟使用募|
|||项目名称||||集资金数||细分项目名称||||
|号||||总额||||||投资总额|集资金金|
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||移动视频项目||107,600.00||107,600.00||受让国广华屏文化传媒（北京）有限公司38%的股权并对其进行增资||7,600.00|||

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|序||||项目投资||||||细分项目|拟使用募|
|||项目名称||||集资金数||细分项目名称||||
|号||||总额||||||投资总额|集资金金|
|||||||额||||||
||||||||||||额|
||||||||设立华闻智云网络科技（北京）有限公司并增资||100,000.00|||
||互联网电视项目||121,340.00||121,340.00||受让环球智达科技（北京）有限公司30%的股权并对其进行增资||101,340.00|||
||||||||国广东方网络（北京）有限公司增资||20,000.00|||
||影视剧生产和采购项目||162,600.00||162,600.00||与北京优朋普乐科技有限公司成立合资公司并增资||92,000.00|||
||||||||与海润影视制作有限公司等成立合资公司并增资||50,000.00|||
||||||||与苏州市舞之数码动画制作有限公司成立合资公司并增资||20,600.00|||
||||391,540.00||391,540.00||||391,540.00|||

若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
7．限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行股份上市之日起 12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
8．本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
9．上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
10．决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决。本议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
同意公司就本次非公开发行股票事项编制的《华闻传媒投资集团股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票预案》，该预案全文同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
同意公司就本次非公开发行股票事项编制的《华闻传媒投资集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，该报告
全文同日在巨潮资讯网上公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
同意公司就本次非公开发行股票事项编制的《华闻传媒投资集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告全文同日在巨潮资讯网上公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过《关于公司建立募集资金专项账户的议案》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
同意公司在中国光大银行股份有限公司海口分行营业部、中国工商银行股份有限公司海口皇冠支行、中信银行股份有限公司海口分行营业部分别设立专项账户存放募集资金。授权公司经营班子在募集资金到位后一个月内与保荐机构、上述银行签订《募集资金三方监管协议》，并按照相关规定及时披露。
（七）审议并通过《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2015-066）。
（八）审议并通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
为保证本次非公开发行股票工作顺利进行，同意公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规和公司股东大会决议范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期和发行对象的选择等具体事项；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件，包括批准和签署本次非公开发行股票募集资金使用过程中的重大合同；
3、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据非公开发行股票政策变化以及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行股票的申请文件进行补充、修订和调整；
4、办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据中国证监会的批准情况和市场情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；
5、本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、根据本次非公开发行股票的结果，修改公司章程的相关条款，办理注册资本的增加、工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自股东大会通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过《关于对国广东方网络（北京）有限公司追加投资事项的议案》。
本议案涉及交易属于公司与实际控制人国广环球传媒控股有限公司之间共同投资的关联交易。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事温子健、汪方怀、刘东明、杨力回避表决。
表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。
根据公司发展战略和投资策略，同意公司与国广环球传媒控股有限公司在合适时机共同对国广东方网络（北京）有限公司进行增资，其中公司或公司控股子公司以现金方式认购本次增资金额不低于 20,000.00万元；由公司与国广环球传媒控股有限公司、国广东方网络（北京）有限公司签署《国广东方网络（北京）有限公司之增资框架协议书》；待相关各方商谈确定具体的增资方案后再另行报公司董事会或股东大会批准后实施。
公司全体独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于对国广东方网络（北京）有限公司追加投资事项的公告》（公告编号：2015-067）。
（十）审议并通过《关于公司董事会提前换届及提名第七届董事会董事候选人的议案》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
依照《公司法》、《公司章程》的有关规定，根据第六届董事会的提名，并经董事会提名委员会审查，提名汪方怀、刘东明、张小勇、朱伟军、李向民、郑毅为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名章敬平、陈建根、郭全中为公司第七届董事会独立董事候选人。（董事候选人、独立董事候选人简历附后）
独立董事候选人任职资格和独立性需提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。
公司第六届董事会全体独立董事就上述提名发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于召开 2015年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
公司董事会决定于2015年9月15日召开2015年第二次临时股东大会，具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-070）。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董事会
二〇一五年八月三十一日
附件：董事候选人简历
汪方怀，男，1963年 12月出生，硕士，复旦大学毕业。曾任安徽省委政策研究室经济处巡视员、综合协调处处长，安徽省发展实业总公司总经理，安徽发展投资股份有限公司董事长，安徽省决策咨询中心主任，本公司第三届董事会董事、副总裁、董事会秘书，本公司第四届董事会董事、总裁，上海新华闻投资有限公司董事，海南上市公司董秘协会理事长，海南民生管道燃气有限公司董事长，安徽国元信托投资有限责任公司副董事长，上海新黄浦（集团）有限责任公司总裁，上海市黄浦区政协委员，中国华闻投资控股有限公司副总裁，黄山长江徽杭高速公路有限责任公司董事长，国广环球资产管理有限公司董事长。现任本公司副董事长、党委书记，国广环球传媒控股有
限公司董事、总裁，国广环球资产管理有限公司董事、总经理，中华网（香港）科技有限公司董事长，国广东方网络（北京）有限公司董事长，北京环球瑞视传媒文化有限公司董事长，海南省政协委员。其与本公司、控股股东及实际控制人存在关联关系，与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
刘东明，男，1962年 5月出生，研究生。曾任陕西三秦都市报编委兼新闻部主任，华商报社副总编辑、总编辑，辽宁华商晨报社总编辑，陕西华商传媒集团有限责任公司总经理。现任本公司董事、总裁，兼任陕西华商传媒集团有限责任公司副董事长、海南民生管道燃气有限公司董事长，上海鸿立股权投资有限公司董事长，海南新海岸置业股份有限公司董事长，北京国广光荣广告有限公司董事长，深圳证券时报传媒有限公司副董事长，上海精视文化传播有限公司董事长，广州市邦富软件有限公司董事长，海南省文化产业促进会会长，海南省企业家协会执行副会长，海南上市公司协会会长，国广环球资产管理有限公司董事。其与本公司、控股股东及实际控制人存在关联关系，与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
张小勇，男，1971年 8月出生，MBA，Iowa State University毕业。曾任华北电力集团公司助理工程师，Maytag Appliance Corporation数据分析师，海龙(集团)公司助理总经理，SK株式会社中国事业开发经理，SK能源投资（中国）有限公司环境事业总监， SK综合化学投资（中国）有限公司新技术事业部总经理，上海大黎资产管理有限公司执行董事，欢动(北京)科技有限公司董事。其与本公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监
事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
朱伟军，男，1966年 9月出生，研究生，中级会计师，上海交通大学毕业。曾任深圳深匀电子有限公司助理经济师，深圳证券时报社有限公司办公室副主任、财务部主任、财务中心主任、财务总监。现任深圳证券时报社有限公司副社长、深圳证券时报传媒有限公司副董事长。其与本公司存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
李向民，男，1976年 11月出生，MBA硕士，中山大学毕业。曾任山东中银信实业有限公司部门负责人，广州福达集团部门负责人，广州技术产权交易所部门负责人，广州恒大集团部门负责人，广州广电房地产开发集团股份有限公司总经理助理、兼任投融资管理中心总经理、广州广鸿投资管理有限公司总经理、广州中鹄投资管理有限公司总经理，广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司助理总经理。现任广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司常务副总经理。其与本公司、控股股东及实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，与持股5%以上股东存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
郑毅，男，1989年 12月出生，学士，香港大学工商管理（信息系统）专业毕业。曾任经纬创投（北京）投资管理顾问有限公司分析师，北京陌陌信息技术有限公司运营经理、市场渠道经理、运营副总裁。现任杭州浅石投资管理有限公司管理合伙人。其与本公司、持有
公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
章敬平，男，1975年 4月出生，博士，主任记者，苏州大学宪法与行政法专业毕业。曾任合肥日报集团记者，中国新闻社《新闻周刊》记者、采访部负责人，经济观察报特稿部主任，广州日报集团《南风窗》主笔，经济观察报编委、首席记者，南方报业集团记者，北京市金杜律师事务所上海分所律师，北京市共和律师事务所上海分所合伙人。现任北京陌陌信息技术有限公司联席总裁。2015年 4月参加上海证券交易所举办的独立董事培训班并获得证书。其与本公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
陈建根，男，1963年 3月出生，江西财经学院（现江西财经大学）会计专业毕业，高级会计师职称，具有中国注册会计师会员资格。曾在财政部人教司工作，在浙江财经学院任教，在浙财会计事务所（之江资产评估公司）任副所长，在中国证监会杭州特派办（借调）上市公司监管处负责上市公司监管工作；曾任浙江华达集团有限公司财务总监，浙江山下湖珍珠集团股份有限公司副总经理，钱塘房产集团有限公司总稽核师，蓝山投资有限公司副总裁，历任浙江钱江生物化学股份有限公司（“钱江生化”，600796）、浙江震元股份有限公司（“浙江震元”，000705）、香溢融通控股集团股份有限公司（“香溢融通”，原“大红鹰”，600830）、浙江阳光照明电器集团股份有限公司（“阳光照明”，600261）、宁波宜科科技实业股份有限公司（“宜科科技”，002036）等上市公司独立董事。现任本公司独立董事，浙江金海棠投资管理有
限公司总裁，兼任民盟浙江省经济委员会副主任委员，同时兼任晋亿实业股份有限公司（“晋亿实业”,601002）、喜临门家具股份有限公司（“喜临门”，603008）、钱江水利开发股份有限公司（“钱江水利”，600283）和浙江嘉欣丝绸股份有限公司（“嘉欣丝绸”，002404）独立董事。2010年 7月参加深圳证券交易所举办的独立董事培训班并获得证书。其现任本公司独立董事，与本公司存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
郭全中，男，1976年 9月出生，博士后，高级经济师。曾任南方报业传媒集团战略运营部副主任（主持工作），中国新闻出版传媒集团公司董事会秘书兼投资咨询部主任。现任国家行政学院社会和文化教研部高级经济师，兼任浙江华媒控股股份有限公司（“华媒控股”,000607）独立董事。2014年 9月参加深圳证券交易所举办的独立董事培训班并获得证书。其与本公司、持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，目前持有本公司股份 300股，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。