利润补偿协议中材科技股份有限公司
与
中国中材股份有限公司
关于
中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议
二○一五年八月
利润补偿协议本协议由以下各方于 2015年 8月21日在北京签署：
甲方：中材科技股份有限公司（股票代码：002080）
住所：江苏省南京市江宁科学园彤天路 99号
法定代表人：薛忠民
乙方：中国中材股份有限公司
住所：北京市西城区西直门内北顺城街 11号
法定代表人：刘志江
鉴于：
1、甲方系一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，其股票代码为“002080”。截至本协议签署之日，甲方总股本为40,000万股；
2、乙方系泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“标的公司”）的股东，持有标的公司100%的股权；
3、甲乙双方已经签署了《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》（以下简称“《购买资产协议书》”）；
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，资产评估机构采取收益法对拟购买资产进行评估或估值并作为定价参考依据的，上市公司应当与交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
基于上述，经甲、乙双方协商一致，就标的公司盈利预测及补偿事宜，签署本利润补偿协议，并共同遵照执行，本协议中相关词语如无特别说明，均与《购买资产协议书》中定义一致。
第一条利润补偿期间
双方同意，标的资产过户至甲方且甲方向乙方发行的股份已在证券登记结算机构完成登记之日为本次发行股份购买资产实施完成日。乙方的利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计年度（以下简称“利
利润补偿协议润补偿期间”）。双方同意，根据目前的交易进度，本协议所指的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年三个年度。如本次实施完成日时间延后，则利润补偿期间顺延。
第二条保证责任及盈利预测与承诺
2.1乙方保证，标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“实际净利润”）不低于乙方承诺标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）。
2.2标的公司在利润补偿期间的承诺净利润数以资产评估报告确定的预测净利润数据为准，即为2015年26,828.95万元、2016年22,237.84万元、2017年31,042.71万元、2018年46,248.54万元。
2.3本协议所称净利润均指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2.4双方同意，如最终经国务院国资委备案的报告中的预测净利润数有所变化,则承诺净利润数也将进行相应调整。
第三条 补偿义务
3.1双方同意，如标的公司在利润补偿期间实现的实际净利润未达到乙方承诺的净利润数额，则乙方将按照本协议第四条约定的方式向甲方补偿实际净利润数与承诺净利润数的差额（以下简称“净利润差额”）。净利润差额的计算公式为：净利润差额＝（承诺净利润数－实际净利润数）
3.2甲方应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核报告，双方同意以专项审核报告作为确定净利润差额的依据。
3.3如标的公司在利润补偿期间实现的实际净利润已达到或超过乙方承诺的净利润数额，则乙方无需向甲方进行补偿。
第四条 利润补偿的方式
利润补偿协议补偿的股份数量，经甲方股东大会审议通过后由甲方以一元的价格进行回购并予以注销，每年应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×乙方本次认购股份总数－已补偿股份数。
乙方履行补偿义务的补偿股份数量不超过本次认购股份的总量，如果利润补偿期间内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则乙方股份补偿的数量应调整为：按本协议第四条公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
如果利润补偿期间内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则乙方股份补偿的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
如甲方在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之返还甲方。
注释：
A.截至当期期末累计净利润承诺数为：标的公司在利润补偿期间内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值。
B.截至当期期末累计实际净利润数为：标的公司在利润补偿期间内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。
C.已补偿股份数为：乙方在利润补偿期间已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。
D.应补偿股份数小于0时，按0取值，即已补偿的股份数不冲回。
E.依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由乙方以现金支付。
F.中国证监会另有规定的，从其规定。
4.2在本协议约定的利润补偿期间届满时，甲方将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×甲方本次发行股份的每股价格，则乙方应向甲方另行补偿股份。
另需补偿的股份数量的计算公式为：另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷甲方本次发行股份的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
利润补偿协议假如甲方在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“甲方本次发行股份的每股价格”及“利润补偿期间已补偿股份总数”应进行相应调整。
第五条 补偿实施时间
5.1如根据本协议第三条的规定乙方需对甲方进行股份补偿的，甲方应在年度专项审核报告、减值测试报告披露后的 10日内，做出董事会决议并向股东大会提出回购股份的议案，由股东大会审议通过后实施股份补偿，并于股东大会审议通过后2个月内办理完毕股份回购事宜。
5.2若甲方股东大会未通过回购股份议案的，甲方将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方，乙方应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给甲方上述股东大会股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
5.3自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
第六条 承诺与保证
6.1乙方承诺，如乙方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时通知甲方。
6.2乙方承诺，如乙方利润补偿义务产生时，乙方所持甲方股份数不足以补偿净利润差额且已补偿股份数额未超过本次乙方认购的甲方股份数额时，乙方将在补偿义务发生之日起 10日内，从证券交易市场购买相应数额的甲方股份弥补不足部分，并由甲方依照本协议进行回购。
第七条 不可抗力
利润补偿协议括但不限于水灾、火灾、台风、地震、及其他自然灾害、骚动、暴乱及战争等。
7.2主张受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方并向另一方提供相关政府证明文件。主张不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
7.3任何一方由于受到本条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
第八条 违约责任
8.1如果乙方在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额的每日万分之五向甲方支付滞纳金。
8.2本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
第九条 协议的生效及修改
9.1本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
9.1.1 甲乙双方董事会审议通过本次交易的相关议案；
9.1.2甲乙双方股东大会审议通过本次交易的相关议案；
9.1.3 国务院国资委对评估报告之评估结果备案及批准本次交易；
9.1.4中国证监会核准本次交易。
9.1.5 《购买资产协议书》及其补充协议（如有）生效并得以实施。
9.2任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
第十条 通知及送达
所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴邮
利润补偿协议资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
第十一条适用法律和争议解决
11.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
11.2 协议双方之间产生与本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二条文本及其他
12.1 本协议一式陆份，具有同等法律效力，甲乙双方各持俩份，其余用于报送有关政府机关审批、登记或备案使用。
12.2 本协议未尽事宜，由双方另行协商。
（以下无正文）
利润补偿协议（本页无正文，为《中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》之中材科技股份有限公司签章页）
中材科技股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）薛忠民
利润补偿协议（本页无正文，为《中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》之中国中材股份有限公司签章页）
中国中材股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）刘志江