证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2016-041江苏银河电子股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2016年5月19日以电话、电子邮件的方式发出。会议于2016年5月23日上午在公司行政研发大楼底楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事张红、白晓旻、陈友春、黄雄、于北方以通讯方式出席。会议由董事长吴建明先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，并以投票表决的方式会议形成如下决议：
一、会议逐项审议并通过了《关于调整公司 2015年非公开发行股票方案中相关事项的议案》。
董事吴建明和顾革新作为公司控股股东银河电子集团投资有限公司董事因银河电子集团投资有限公司参与认购本次非公开发行股份成为关联董事；董事薛利军和白晓旻因通过中信建投基金银河 1号资产管理计划认购本次非公开发行股份成为关联董事，董事庞鹰因其哥哥庞可伟通过中信建投基金银河1号资产管理计划认购本次非公开发行股份成为关联董事；董事张红因其配偶杨晓玲参与认购本次非公开发行股份成为关联董事，回避了对本议案的表决，其余三名非关联董事参与表决。表决情况如下：
(1)发行数量
本次发行股份数量不超过 110,961,663股（含 110,961,663股），募集资金总额不超过165,000万元（含发行费用）。
根据认购协议的约定，各认购方认购发行人本次非公开发行股票数量及认购金额如下：
||
|-|
|认购股数（股）|
|6,052,454|
|6,724,949|
|19,952,678|
|13,672,069|
|20,847,343|
|6,724,949|
|1,344,989|
|12,104,909|
|13,449,899|
|10,087,424|
|110,961,663|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括杨晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建投基金设立的中信建投基金银河1号资产管理计划、银河电子集团、塘桥资产经营公司、西藏瑞华资本、华安基金设立的华安-中兵资产管理计划、南方工业资产共计10名特定投资者。
中信建投基金银河2号资产管理计划退出认购，由该资产管理计划的委托人银河电子集团和塘桥资产经营公司直接参与认购，同时北信瑞丰-南方资产-共进1号资产管理计划因募集资金规模调整退出认购。本次调整不构成实际认购人发生变化。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(3)定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日（2015年10月19日）。
本次发行股票的价格为 14.87元/股（不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，定价基准日前二十个交易均价的90%为 14.81元/股）。定价
基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。
若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日前 20个交易日股票交易均价＝发行期首日前 20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(4)募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过165,000.00万元（含发行费用），募集资金拟投资以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|新能源汽车关键部件产业化项目|55,205.87|
|新能源汽车空调系统产业化项目|42,504.94|
|智能机电设备及管理系统产业化项目|43,620.70|
|研发中心建设项目|21,533.67|
||162,865.18|

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的公告》详见证券时报、中国证券报以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议逐项审议并通过了《关于公司与发行对象签署<股份认购补充协议>或<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
根据公司对非公开发行方案中发行数量、发行对象及增加调价机制的调整情况，公司与各发行对象签署了《股份认购补充协议》或《附条件生效的股份认购协议》。
1、关于公司与杨晓玲签署《股份认购补充协议（一）》的议案
杨晓玲拟以现金认购6,052,454股本次非公开发行的普通股股票，认购价款
9,000万元。本次发行价格为 14.87元/股，若本公司股票在定价基准日至发行
日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应
作除权、除息处理。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
关联董事张红回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、关于公司与张家书签署《股份认购补充协议（一）》的议案
张家书拟以现金认购6,724,949股本次非公开发行的普通股股票，认购价款10,000万元。本次发行价格为14.87元/股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、关于公司与林超签署《股份认购补充协议（一）》的议案
林超拟以现金认购 19,952,678股本次非公开发行的普通股股票，认购价款 296,696,330元。本次发行价格为 14.87元/股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、关于公司与林增佛签署《股份认购补充协议（一）》的议案
林增佛拟以现金认购 13,672,069股本次非公开发行的普通股股票，认购价款 203,303,670元。本次发行价格为 14.87元/股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、关于公司与中信建投基金管理有限公司签署《股份认购补充协议（三）》的议案
中信建投基金管理有限公司通过设立中信建投基金银河1号资产管理计划，
拟以现金认购20,847,343股非公开发行的普通股股份，认购款为31,000万元。
本次发行价格为14.87元/股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
鉴于中信建投基金银河 2号资产管理计划的委托人拟直接参与本次非公开股票发行的认购，中信建投基金管理有限公司不再代表该资产管理计划进行认购，因此，原协议中涉及中信建投基金银河2号资产管理计划项下的权利、义务及保证等条款不再适用，对双方亦不再具有约束力。
关联董事吴建明、张红、薛利军、白晓旻、庞鹰回避表决，其余四名非关联董事参与表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6、关于公司与银河电子集团投资有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
银河电子集团投资有限公司拟以现金认购 6,724,949股本次非公开发行的普通股股票，认购价款10,000万元。本次发行价格为14.87元/股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%。
关联董事吴建明、顾革新回避表决，其余七名非关联董事参与表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、关于公司与张家港市塘桥镇资产经营公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
张家港市塘桥镇资产经营公司拟以现金认购 1,344,989股本次非公开发行的普通股股票，认购价款 2,000万元。本次发行价格为 14.87元/股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日
股票交易均价的70%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、关于公司与西藏瑞华资本管理有限公司签署《股份认购补充协议（二）》的议案
西藏瑞华资本管理有限公司拟以现金认购 12,104,909股本次非公开发行的普通股股票，认购价款18,000万元。本次发行价格为14.87元/股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、关于公司与华安基金管理有限公司签署《股份认购补充协议（三）》的议案
华安基金管理有限公司通过设立华安-中兵资产管理计划，拟以现金认购13,449,899股本次非公开发行的普通股股票，认购价款 20,000万元。本次发行价格为 14.87元/股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、关于公司与南方工业资产管理有限责任公司签署《股份认购补充协议（二）》的议案
南方工业资产管理有限责任公司拟以现金认购 10,087,424股本次非公开发行的普通股股票，认购价款15,000万元。本次发行价格为14.87元/股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述协议需在本次非公开发行调整方案获得公司股东大会审议批准且本次
非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准后生
效。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于签署股份认购补充协议或附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》详见证券时报、中国证券报以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议审议通过了《关于公司与北信瑞丰基金管理有限公司解除附条件生效的股份认购协议的议案》
公司拟对非公开发行方案中发行数量、发行对象进行调整，原发行对象北信瑞丰基金管理有限公司（代北信瑞丰-南方资产-共进1号）拟自愿退出本次非公开发行股票的认购，现公司拟与北信瑞丰基金管理有限公司（代北信瑞丰-南方资产-共进1号）签署《解除协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于公司与北信瑞丰基金管理有限公司解除附条件生效的股份认购协议的公告》详见证券时报、中国证券报以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议审议通过了《关于<江苏银河电子股份有限公司 2015年非公开发行股票预案(二次修订稿)>的议案》。
关联董事吴建明、张红、顾革新、薛利军、白晓旻、庞鹰回避表决，其余三名非关联董事参与表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
修订后的《江苏银河电子股份有限公司 2015年非公开发行股票预案(二次修订稿)》和公司独立董事对本议案发表的意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议审议通过了《关于修订公司 2015年非公开发行股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
修订后的《江苏银河电子股份有限公司 2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》和公司独立董事对本议案发表的意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。
本次非公开发行股票的认购对象中，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，银河电子集团系公司控股股东，银河电子集团认购本次非公开发行股票构成关联交易；中信建投基金银河1号资产管理计划出资人包括公司部分董事、监事和高级管理人员，中信建投基金银河1号资产管理计划认购本次非公开发行股票构成关联交易；杨晓玲系公司5%以上股东、公司副董事长张红之配偶，杨晓玲认购本次非公开发行股票构成关联交易。
关联董事吴建明、张红、顾革新、薛利军、庞鹰、白晓旻回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于签署股份认购补充协议或附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》详见证券时报、中国证券报以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
公司董事会同意延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期，将股东大会决议有效期延长至公司 2016年第二次临时股东大会审议批准上述议案之日起 12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的公告》详见证券时报、中国证券报以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、会议审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
公司董事会同意延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期，将股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的授权有效期延长至公司 2016年第二次临时股东大会审议批准上述议案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的公告》详见证券时报、中国证券报以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
公司决定于2016年6月8日在公司行政研发大楼底楼会议室召开2016年第二次临时股东大会。会议通知详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年第二次临时股东大会的会议通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司董事会 2016年5月 23日