国元证券股份有限公司
关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金之
2016年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一七年五月
重要声明
独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由安徽乐金健康科技股份有限公司（公司原名：安徽桑乐金股份有限公司，以下简称“乐金健康”、“上市公司”或“公司”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2014年10月24日，乐金健康取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向龚向民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1111号），核准公司向龚向民、陈孟阳发行股份购买相关资产，同时非公开发行不超过5,076,163股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司向龚向民支付现金2,520万元，发行6,387,832股股份，收购其持有卓先实业70%股权；向陈孟阳支付现金1,080万元，发行2,737,642股股份，收购其持有卓先实业30%股权。同时，乐金健康向第一创业证券股份有限公司、安徽大安投资管理有限公司和江苏天氏创业投资有限公司共3名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为35,989,994.50元，募集配套资金未超过本次交易总额的25%。本次非公开发行募集资金扣除本次交易中介机构费用后，剩余部分将全部用于支付本次交易的现金对价。
2015年7月14日，乐金健康取得证监会出具的《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向韩道虎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1634号），核准公司向韩道虎等5名交易对方发行股份购买相关资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过20,250.00万元。
公司向韩道虎等5名交易对方支付现金24,300万元，发行63,000,000股股份，收购其持有久工健业100%股权。同时，乐金健康向国投瑞银基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等4名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为202,499,994.05元元。本次非公开发行募集资金扣除本次交易中介机构费用后，剩余部分将全部用于支付本次交易的现金对价。
2016年9月18日，乐金健康取得证监会出具的《关于核准安徽乐金健康科技股份有限公司向潘建忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2053号），核准公司向潘建忠等4名交易对方发行股份及支付现金购买相关资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过44,800万元。
公司向潘建忠、黄小霞等2名交易对方支付现金8,200万元，发行19,444,444股股份，收购其持有福瑞斯100%股权；向陈伟、李江等2名交易对方支付现金6,360万元，发行15,555,556股股份，收购其持有瑞宇健身100%股权。同时，乐金健康向鹏华资产管理（深圳）有限公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、新华基金管理股份有限公司和财通基金管理有限公司等5名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为447,999,996.79元。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价以及综合办公与产品体验服务中心、产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。
国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国元证券”）担任乐金健康本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）等法律法规的有关规定，对乐金健康进行持续督导。2016年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对乐金健康重组进行了督导，经过审慎核查，结合上市公司2016年年度报告，出具本期持续督导意见。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读乐金健康发布的关于乐金健康本次发行股份购买资产的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书、独立财务顾问报告、2016年年度报告等文件。
目录
目录 ................................................................................................................................... 4释义 ................................................................................................................................... 5一、交易资产的交付及过户情况 ................................................................................... 6二、交易各方当事人承诺的履行情况 ......................................................................... 12三、盈利预测的实现情况 ............................................................................................. 15四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................... 18五、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................... 21六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................... 23
释义
在持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/本公司/乐金健康|指|安徽乐金健康股份有限公司，原名安徽桑乐金股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300247|
|卓先实业|指|深圳市卓先实业有限公司|
|久工健业|指|安徽久工健业有限责任公司|
|福瑞斯|指|深圳市福瑞斯保健器材有限公司|
|瑞宇健身|指|上海瑞宇健身休闲用品有限公司|
|第一次交易对方|指|龚向民、陈孟阳|
|第二次交易对方/韩道虎等5位交易对方|指|韩道虎、韩道龙、马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）、上海弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）|
|第三次交易对方|指|潘建忠、黄小霞，陈伟、李江|
|第一次交易标的资产|指|卓先实业100%股权|
|第二次交易标的资产|指|久工健业100%股权|
|第三次交易标的资产|指|福瑞斯100%股权、瑞宇健身100%股权|
|本期持续督导|指|第一次资产重组实施完毕之日起至2016年12月31日止|
|本持续督导意见|指|国元证券股份有限公司关于安徽乐金健康股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2016年度持续督导意见|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|元|指|人民币元|

一、交易资产的交付及过户情况
（一）标的资产过户情况
1、第一次重组交易标的之卓先实业过户情况
卓先实业依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，具体办理情况如下：
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|标的资产|核准机关|领取营业执照日期|
|卓先实业|深圳市市场监督管理局|2014年11月12日|

卓先实业已经领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至乐金健康名下，双方已完成了卓先实业100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，乐金健康已持有卓先实业100%的股权。
2、第二次重组交易标的之久工健业过户情况
久工健业依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，具体办理情况如下：
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|标的资产|核准机关|领取营业执照日期|
|久工健业|安徽省马鞍山市工商行政管理局|2015年9月9日|

久工健业已经领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至乐金健康名下，双方已完成了久工健业100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，乐金健康已持有久工健业100%的股权。
3、第三次重组交易标的之福瑞斯过户情况
福瑞斯依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，具体办理情况如下：
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|标的资产|核准机关|领取营业执照日期|
|福瑞斯|深圳市市场监督管理局|2016年10月9日|

福瑞斯已经领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至乐金健康名下，双方已完成了福瑞斯100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，乐金健康已持有福瑞斯100%的股权。
4、第三次重组交易标的之瑞宇健身过户情况
福瑞斯依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，具体办理情况如下：
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|标的资产|核准机关|领取营业执照日期|
|瑞宇健身|上海市工商行政管理局宝山分局|2016年10月12日|

瑞宇健身已经领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至乐金健康名下，双方已完成了瑞宇健身100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，乐金健康已持有瑞宇健身100%的股权。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、第一次重组之卓先实业募集配套资金的股份发行情况
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及乐金健康有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，乐金健康非公开发行人民币普
通股（A股）共计4,234,117股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币8.50元。截至2014年11月25日，获配投资者已足额缴纳了认购款项。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|序号|投资者全称|获配价格(元/股)|发行股份数量（股）|认购金额(元)|
|1|第一创业证券股份有限公司|8.50|834,117|7,089,994.50|
|2|安徽大安投资管理有限公司|8.50|1,282,353|10,900,000.50|
|3|江苏天氏创业投资有限公司|8.50|2,117,647|17,999,999.50|
|合 计|||4,234,117|35,989,994.50|

 2014年11月25日，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会验字[2014]3183号《验资报告》，经其审验认为：截至2014年11月25日止，乐金健康已收到发行对象龚向民、陈孟阳以及特定投资者安徽大安投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、江苏天氏创业投资有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币13,359,591.00元（壹仟叁佰叁拾伍万玖仟伍佰玖拾壹元整），其中：龚向民、陈孟阳以其持有的深圳市卓先实业有限公司100%股权出资，深圳市卓先实业有限公司100%股权作价人民币108,000,000.00元，扣除乐金健康以现金支付对价36,000,000.00元，其余部分72,000,000.00元用于认购股份；安徽大安投资管理有限公司以货币资金人民币10,900,000.50元出资；第一创业证券股份有限公司以货币资金人民币7,089,994.50元出资；江苏天氏创业投资有限公司以货币资金人民币17,999,999.50元出资。乐金健康本次发行股份购买资产及募集配套资金总额107,989,994.50元，扣除与发行有关的费用人民币7,254,112.00元，乐金健康实际发行股份购买资产及募集配套资金净额为100,735,882.50元，其中计入股本人民币13,359,591.00元，计入资本公积人民币87,376,291.50元。
2、第二次重组之久工健业募集配套资金的股份发行情况
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及乐金健康有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，乐金健康非公开发行人民币普通股（A股）共计17,685,589股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币
11.45元。截至2015年10月16日，获配投资者已足额缴纳了认购款项。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购人全称|获配价格(元/股)|获配股数(万股)|认购金额(万元)|
|1|国投瑞银基金管理有限公司|11.45|567.6855|6,499.998975|
|2|诺安基金管理有限公司|11.45|436.6812|4,999.999740|
|3|泓德基金管理有限公司|11.45|436.6812|4,999.999740|
|4|财通基金管理有限公司|11.45|327.5110|3,750.000950|
|合 计||--|1,768.5589|20,249.999405|

 2015年10月26日，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会验字[2015]3683号《验资报告》，经其审验认为：，乐金健康本次发行募集资金总额202,499,994.05元，扣除发行费用（包括承销及独立财务顾问费、律师费、会计师费、股份登记费等）19,071,251.63元后，募集资金净额为183,428,742.42元，其中新增注册资本17,685,589元，余额165,743,153.42元计入资本公积。
3、第三次重组之福瑞斯、瑞宇健身募集配套资金的股份发行情况
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及乐金健康有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，乐金健康非公开发行人民币普通股（A股）共计47,507,953股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币9.43元。截至2016年11月9日，获配投资者已足额缴纳了认购款项。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购人全称|获配价格(元/股)|获配股数(万股)|认购金额(万元)|
|1|鹏华资产管理（深圳）有限公司|9.43|1,484.6235|13,999.999605|
|2|安徽皖投工业投资有限公司|9.43|965.0053|9,099.999979|
|3|安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）|9.43|954.4008|8,999.999544|
|4|新华基金管理股份有限公司|9.43|954.4008|8,999.999544|
|5|财通基金管理有限公司|9.43|392.3649|3,700.001007|
|合 计||--|4,750.7953|44,799.999679|

2016年11月9日，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会验字[2016]
4960号《验资报告》，经其审验认为：乐金健康本次发行募集资金总额
447,999,996.79元，扣除发行费用（包括承销及独立财务顾问费、律师费、会计
师费、股份登记费等）22,054,204元后，募集资金净额为425,945,792.79元，其中新增注册资本47,507,953元，余额378,437,839.79元计入资本公积。
（三）证券发行登记等事宜的办理状况
1、第一次重组之证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年12月1日出具的《股份登记申请受理确认书》，乐金健康已及时办理完毕本次发行股份购买资产的非公开发行股份登记，本次购买资产发行的9,125,474股A股股份已分别登记至龚向民、陈孟阳等2名交易对方名下。
本次募集配套资金发行的4,234,117股A股股份已分别登记至第一创业证券股份有限公司、安徽大安投资管理有限公司、江苏天氏创业投资有限公司等3名投资者名下。此次非公开发行新股数量为13,359,591股，非公开发行后乐金健康股份数量为258,609,591股。
2、第二次重组之证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年10月13日出具的《股份登记申请受理确认书》，乐金健康已及时办理完毕本次发行股份购买资产的非公开发行股份登记，本次购买资产发行的63,000,000股A股股份已分别登记至韩道虎等5位交易对方名下。
本次募集配套资金发行的17,685,589股A股股份已分别登记至国投瑞银基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等4名投资者名下。此次非公开发行新股数量为80,685,589股，非公开发行后乐金健康股份数量为359,095,180股。
3、第三次重组之证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年11月18日出具的《股份登记申请受理确认书》，乐金健康已及时办理完毕本次发行股份购买资产的非公开发行股份登记，本次购买资产发行的35,000,000股A股股份已分别登记至潘建忠等4位交易对方名下。
本次募集配套资金发行的47,507,953股A股股份已分别登记至鹏华资产管理（深圳）有限公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、新华基金管理股份有限公司和财通基金管理有限公司等5名投资者名下。此次非公开发行新股数量为82,507,953股，非公开发行后乐金健康股份数量为804,698,313股。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：龚向民、陈孟阳等2名交易对方与乐金健康已经完成卓先实业100%股权的交付与过户，卓先实业已经完成相应的工商变更，乐金健康已经完成相关的工商验资。本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定，募集的全部资金已经收到并经验资。
乐金健康于2014年发行股份购买资产及募集配套资金新增的13,359,591股股份已经在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效，并在深圳证券交易所创业板上市。
经核查，本独立财务顾问认为：韩道虎等5名交易对方与乐金健康已经完成久工健业100%股权的交付与过户，久工健业已经完成相应的工商变更，乐金健康已经完成相关的工商验资。本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定，募集的全部资金已经收到并经验资。
乐金健康于2015年发行股份购买资产及募集配套资金新增的80,685,589股股份已经在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效，并在深圳证券交易所创业板上市。
经核查，本独立财务顾问认为：潘建忠等4名交易对方与乐金健康已经完成福瑞斯100%股权和瑞宇健身100%股权的交付与过户，福瑞斯和瑞宇健身已经完成相应的工商变更，乐金健康已经完成相关的工商验资。本次发行股份募集配套
资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定，募集的全部资金已经收到并经验资。
乐金健康于2016年发行股份购买资产及募集配套资金新增的82,507,953股股份已经在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效，并在深圳证券交易所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于股份锁定和股票限售的承诺
1、第一次重组之的交易对方关于股份锁定的承诺
龚向民承诺：
（1）其认购的新增股份的43%（对应龚向民原持有的卓先实业30%股权），自在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起36个月内不得转让；其认购的新增股份的57%（对应龚向民原持有的卓先实业40%股权），自发行上市之日起12个月内不得转让。
（2）其拥有的新增股份分三次分别按照15：18：67的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日后满12、24、36个月之次日（且前一年度卓先实业《专项审核报告》已出具）。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2014年、2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2016年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
陈孟阳承诺：
（1）其认购的新增股份，自发行上市之日起12个月内不得转让。
（2）其拥有的新增股份分三次分别按照27：33：40的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日后满12、24、36个月之次日（且前一年度卓先实业《专项审核报告》已出具）。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2014年、2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2016年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
龚向民、陈孟阳承诺：在限售期内不转让或者委托他人管理其拥有的相应新增股份。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人龚向民、陈孟阳无违反该承诺的情况。
2、第二次重组之的交易对方关于股份锁定的承诺
韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
（2）遵守上市公司关于董事、监事、高级管理人员关于限售的相关法律规定；
（3）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得承诺人书面同意。
韩道虎、韩道龙、聚道成承诺：
（1）其拥有的新增股份分三次分别按照28：33：39的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2015年、2016年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2017年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
（2）未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰无违反该承诺的情况。
3、第三次重组之的交易对方关于股份锁定的承诺
潘建忠、黄小霞承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
（2）其拥有的新增股份分三次分别按照25%：30%：45%的比例进行解禁。
解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2016年、2017年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2018年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
（3）同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定；
（4）未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
陈伟、李江承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
（2）其拥有的新增股份分三次分别按照27%：34%：39%的比例进行解禁。
解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2016年、2017年业绩补偿的
股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2018年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
（3）同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定；
（4）未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人潘建忠、黄小霞、陈伟、李江无违反该承诺的情况。
（二）交易对方关于标的资产业绩的承诺
参见本督导意见“三、盈利预测的实现情况”部分。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测数
1、对卓先实业的盈利预测数
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为卓先实业出具的会审字（2014）第2076号《盈利预测审核报告》，预测卓先实业2014年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为759.60万元。
根据中水致远资产评估有限公司为卓先实业出具的中水致远评报字[2014]第2057号《资产评估报告》，收益法评估过程中预测卓先实业2014年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为755.33万元。
根据乐金健康第一次重组与交易对方龚向民、陈孟阳等2人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，龚向民、陈孟阳承诺：卓先实业2014年度、2015年度、2016年度实际净利润数（指卓先实业合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币760万元、950万元、1,100万元。
2、对久工健业的盈利预测数
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为久工健业出具的会审字（2015）第0920号《盈利预测审核报告》，预测久工健业2015年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为5,273.16万元。
根据中水致远资产评估有限公司为久工健业出具的中水致远评报字[2015]第2010号《资产评估报告》，收益法评估过程中预测久工健业2015年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为5,205.02万元。
根据乐金健康与第二次重组交易对方韩道虎等5人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰承诺：久工健业2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数（指久工健业合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币5,280万元、6,610万元、7,610万元。
3、对福瑞斯的盈利预测数
根据乐金健康与第三次重组交易对方之潘建忠、黄小霞等2人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，潘建忠、黄小霞承诺：福瑞斯2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数（指福瑞斯合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币2,000万元、3,000万元、4,000万元。
4、对瑞宇健身的盈利预测数
根据乐金健康与第三次重组交易对方之陈伟、李江等2人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，陈伟、李江承诺：瑞宇健身2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数（指瑞宇健身合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币1,520万元、1,940万元、2,240万元。
（二）盈利承诺/预测实现情况
1、卓先实业盈利承诺实现情况
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会专字[2017]1325号《关于安徽乐金健康科技股份有限公司盈利实现情况的专项审核报告》，2016年度安徽乐金健康科技股份有限公司所收购的深圳市卓先实业有限公司实现归属于母公司所有者的净利润为13,763,885.92元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,086,358.75元，较卓先实业2016年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1,100万元超出8.64万元，超过0.79%。
截至2016年12月31日止，卓先实业2016年度盈利承诺数已经实现。
2、久工健业盈利预测实现情况
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会专字[2017]1327号《关于安徽乐金健康科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，2016年度安徽乐金健康科技股份有限公司所收购的安徽久工健业有限责任公司实现归属于母公司所有者的净利润为78,204,418.44元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为67,499,202.66元，较久工健业2016年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润6,610.00万元超出139.92万元，超过2.12%。
截至2016年12月31日止，久工健业2016年度盈利预测数已经实现。
3、福瑞斯盈利预测实现情况
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会专字[2017]1333号《《关于安徽乐金健康科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，2016年度安徽乐金健康科技股份有限公司所收购的深圳市福瑞斯保健器材有限公司实现归属于母公司所有者的净利润为24,986,499.28元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为25,062,443.14元，较福瑞斯2016年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,000.00万元超出506.24万元，超过25.31%。
截至2016年12月31日止，福瑞斯2016年度盈利预测数已经实现。
4、瑞宇健身盈利预测实现情况
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会专字[2017]1329号《《关于安徽乐金健康科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，2016年度安徽乐金健康科技股份有限公司所收购的上海瑞宇健身休闲用品有限公司实现归属于母公司所有者的净利润为20,333,275.21元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19,073,025.21元，较瑞宇健身2016年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1,520.00万元超出387.30万元，超过25.48%。
截至2016年12月31日止，瑞宇健身2016年度盈利预测数已经实现。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、卓先实业2016年度实际实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过承诺净利润。
2、久工健业2016年度实际实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过承诺净利润。
3、福瑞斯2016年度实际实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过承诺净利润。
4、瑞宇健身2016年度实际实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过承诺净利润。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司报告期内总体经营情况
2016年，公司紧紧围绕年度战略目标和经营规划，立足于“大健康”的产业定位，各项工作有序开展。公司立足主业，通过加强市场推广与渠道合作，打造高素质的营销管理团队，提升产品市场占有率的同时，坚持内涵式与外延式发展并举的战略布局，围绕“大健康产业链”，致力于公司产品的最高品质，更丰富的产品线，满足不断扩大，越来越被重视的健康市场的需求，同时也着力于打造
乐金健康商业连锁的布局，为公司高品质的产品和服务打造一个完善的输出系统。
2016年，公司管理层继续积极寻找符合公司发展战略的优质标的，借力资本市场，加快推进行业整合和并购重组，进一步提升公司的核心竞争力，夯实公司整体盈利能力。至报告期末，已初步取得阶段性成果。
报告期内，在公司董事会的领导下，公司完成的重点工作主要如下：
1、经营业绩得到有效提升
2016年，公司围绕发展战略和年度经营目标，积极推进各项工作，报告期公司实现营业收入为599,904,977.70元，同比增长39.77%；实现利润总额99,006,283.91元，较上年同期增长109.81%；实现归属于上市公司股东的净利润85,634,524.09元，较上年同期增长109.70%。
2、投资并购项目进展顺利
2016年4月1日公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案，并于2016年4月5日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站披露了重大资产重组报告书草案及相关事项。2016年04月18日，公司召开2015年年度股东大会审议通过本次重大资产重组事项。经中国证监会上市公司并购重组委员会并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产事项获得无条件通过。2016年9月18日获得证监会批文。报告期内，标的资产的过户手续已全部办理完成。瑞宇健身、福瑞斯正式成为公司的全资子公司。
3、强化推进落实激励机制
根据年初公司“人才兴企”规划，为进一步完善薪酬、考核与激励机制，建立健全良好的人力资源保障体系和激励约束机制，以充分发挥人力资源在企业转型发展中的核心作用，促进公司长期可持续发展。公司2016年2月聘请了在生物技术领域的杰出成绩的俞君英博士、张颖博士为公司首席科学家并授予两位共计600万份的股票期权。
4、加大健康产业的对外投资及合作
报告期内，公司加大了健康产业的对外投资及合作：2016年2月，公司向厦门爱玛康科技有限公司（以下简称“爱玛康科技”）增资人民币500万元，取得爱玛康科技35%的股权；2016年3月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司与金道明、韩道虎分别向中盛溯源增资人民币7,750.00万元、4,133.33万元、3,616.67万元，投资完成后，公司持有中盛溯源15%的股权；2016年8月30日公司与合肥影联科技有限公司（以下简称“影联科技”）及影联科技八位创始股东签订了《关于合肥影联科技有限公司的增资协议》，公司向影联科技增资人民币1000万元，取得影联科技17%的股权；
公司全资子公司安徽乐金健康投资管理有限责任公司（以下简称“乐金健康投资”）与自然人汪勇签订了《合作出资协议书》,共同出资设立乐馨健康管理,乐金健康投资出资1280万元，享有目标公司73%股权。
5、持续优化公司内部治理
报告期内，在公司资产规模扩大的情况下，公司在根据法律法规规范运作，不断加强法人治理，进一步规范管理体制，完善法人治理结构，及时更新完善公司治理内控制度，并根据法律法规规则的具体要求修订了《公司章程》等相关公司内部管理制度。在公司内部建设方面，公司把员工队伍建设作为工作重点，从薪酬体系建设、绩效考核、员工培训等多渠道提升员工素质，重视企业文化建设和梳理，努力增强团队凝聚力。
6、加强投资者关系管理维护
报告期内，公司继续加强了与投资者关系管理工作的提升工作。自上市以来，公司高度重视投资者关系管理维护工作，建立了网络、电话、书信、现场等多渠道、多样化的投资者沟通平台，以有效地满足投资者需求。在日常工作中，认真对待投资者的每一个电话和每一次提问。对于机构现场调研，公司根据《投资者关系管理制度》的要求，详细做好接待资料的存管工作，并按要求妥善地安排机构投资者到公司现场调研活动，及时将调研记录披露在深交所“互动易”平台上，确保所有投资者均及时、公平获知公司有关信息。报告期内，公司接听投资者咨询电话200多人次，接待投资机构调研1次。同时，对深交所投资者关系互动平台100余条投资者提问进行了认真细致的解答，赢得了投资者的认可。公司
与投资者的良好互动，一方面帮助投资者更全面地了解公司，有利于投资者做出合理的投资决策，保护其利益；另一方面，也有利于提升公司的市场形象。
（二）2016年度公司主要财务状况
|||||
|-|-|-|-|
||2016年|2015年|本年比上年增减(%)|
|营业收入（元）|599,904,977.70|429,219,404.88|39.77%|
|归属于上市公司普通股股东的净利润（元）|85,634,524.09|40,837,123.04|109.70%|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.08|50.00%|
|加权平均净资产收益率（%）|5.47%|4.74%||
||2016年|2015年|本年比上年增减(%)|
|期末总股本（股）|804,698,313.00|359,095,180.00|124.09%|
|资产总额（元）|2,858,739,052.15|1,931,536,052.56|48.00%|
|负债总额（元）|512,385,500.75|453,935,115.57|12.88%|
|归属于上市公司普通股股东的所有者权益（元）|2,327,244,577.60|1,458,807,374.77|59.53%|
|资产负债率（%）|17.92|23.50|-23.74%|

（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度，乐金健康主营业务的发展状况良好，并购卓先实业和久工健业进一步巩固并优化了乐金健康的行业龙头优势，同时，也有利于促进公司及标的公司协同发展，加快企业核心竞争力的提升。
五、公司治理结构与运行情况
2016年，乐金健康按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。在2016年度督导期间，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）股东与股东大会
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《公司章程》、
《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
（二）公司与控股股东及实际控制人
公司控股股、实际控制人为金道明、马绍琴夫妇。控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司有较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《公司信息披露制度》、《公司防控内幕交易规范制度》、《公司媒体来访和投资者调研接待工作管理办法》等的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
（七）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：乐金健康积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：乐金健康与交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2016年度持续督导意见》之签字盖章页）
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