中信建投证券股份有限公司
关于北方华创科技集团股份有限公司
非公开发行普通股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1949号）的核准，同意北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”、“发行人”、“公司”）向国家集成电路基金有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）、北京电控国际控股集团有限公司（以下简称“北京电控”）及北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下简称“京国瑞基金”）非公开发行普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构及主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。现将有关情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价68.07元/股的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数），即61.27元/股。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为国家集成电路基金、北京电控及京国瑞基金，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《北方华创科技集团股份有限公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，国家集成电路基金、北京电控及京国瑞基金属于公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
（三）发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股票数量为 32,642,401股，符合发行人 2019年第一次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1949号）中本次非公开发行不超过91,600,874股新股的要求。
本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购对象|认购数量（股）|
|1|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|14,866,836|
|2|北京电子控股有限责任公司|9,695,763|
|3|北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）|8,079,802|
|合计||32,642,401|

本次发行募集资金总额为 1,999,999,909.27元，本次发行费用总额合计为元（不含可抵扣增值税进项税额），本次发行募集资金净额为1,981,323,113.51元。
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了附条件生效的股份认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。
（四）发行股份限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起
三十六个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期
转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让
将按《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关
规定执行。
经主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性
文件的有关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行已履行的内部决策程序
本次发行方案已于2019年1月4日经发行人第六届董事会第十九次会议审议通过。
2019年1月15日，北京市国资委出具了《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批
复》（京国资产权[2019]3号）。根据批复，北京市国资委原则同意公司本次非公开发行股票方案。
2019年1月21日，发行人召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过
本次发行方案。
2019年7月5日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过调
整后的发行方案。
（二）本次发行监管部门核准过程
公司本次非公开发行申请于2019年1月24日由中国证券监督管理委员会
受理，于2019年8月22日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2019年
10月28日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北方华创科
技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1949号）。
经主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次发行程序
日期 非公开发行时间安排
1、正式向中国证监会进行启动发行前报备
T-1日 2、中国证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象
（2019年11月12日）3、联系认购对象，接受相关咨询
4、律师见证
T日 1、发行期首日
（2019年11月13日）2、跟进投资者缴款
T+1日 跟进投资者缴款
（2019年11月14日）
T+2日 1、认购对象向保荐机构（主承销商）缴款截止（17:00前）
（2019年11月15日）2、资金到账后，保荐机构（主承销商）启动资金划付流程
1、保荐机构（主承销商）将资金划付至发行人账户
T+3日
2、会计师对保荐机构（主承销商）和发行人指定收款账户的资金到（2019年11月18日）
账情况进行验资
T+5日
会计师出具验资报告
（2019年11月20日）
T+6日
律师出具法律意见书
（2019年11月21日）
T+7日 向中国证监会报送发行情况报告书、验资报告、法律意见书等相关（2019年11月22日）材料
T+8日
1、开始办理股份登记、上市申请事宜
（2019年11月25日及
2、刊登股份变动公告及上市公告书等
之后）
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
2019年 1月 4日，发行人与国家集成电路基金、北京电控及京国瑞基金分别签署了《北方华创科技集团股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。2019年 7月 5日，发行人与国家集成电路基金、北京电控及京国瑞基金分别签署了《关于<北方华创科技集团股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议>的补充协议》，对募集资金总额、各方认购金额等进行了调整。
本次非公开发行为定价发行，发行价格为人民币 61.27元/股，最终发行数量为 32,642,401股，合计募集资金总额为人民币 1,999,999,909.27元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币 1,981,323,113.51元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象全部以现金认购。
本次发行对象最终确定为3家。本次发行配售结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|获配数量（股）|获配金额（元）|限售期（月）|
|1|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|14,866,836|910,891,041.72|36|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|北京电子控股有限责任公司|9,695,763|594,059,399.01|36|
|3|北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）|8,079,802|495,049,468.54|36|
|合计||32,642,401|1,999,999,909.27|-|

经主承销商核查，本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）缴款与验资
2019年 11月 12日，发行人及主承销商向国家集成电路基金、北京电控及京国瑞基金发送了《缴款通知书》。国家集成电路基金、北京电控及京国瑞基金将认购资金汇入保荐机构为本次发行设立的专用账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2019年 11月 20日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太验字（2019）010631-1号《关于北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票认购资金验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。
截至 2019年 11月 18日止，北方华创已收到扣除承销费和保荐费共计人民币 17,904,761.09元（含税）后的剩余募集资金人民币 1,982,095,148.18元。
2019年 11月 20日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了中审亚太验字（2019）010631-2号《关于北方华创科技集团股份有限公司验资报告》，确认募集资金到账。
经主承销商核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源
国家集成电路基金、北京电控和京国瑞基金参与本次非公开发行的资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非
自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式
入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于北方华创及其关联方的情形；不存在直接或间接接受北方华创及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与北方华创进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
2、私募备案情况
北京电控不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。国家集成电路基金、京国瑞基金已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，备案编码分别为SD5797和SJ7743。
经主承销商核查，本次发行对象中北京电控不属于私募投资基金，国家集成电路基金、京国瑞基金已履行私募基金登记备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经主承销商核查，发行对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《北方华创科技集团股份有限公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，国家集成电路基金、北京电控属于公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
有关本次发行的相关议案在提交公司董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
经主承销商核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
发行人本次发行于 2019年 8月 22日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2019年8月23日进行了公告。发行人于2019年10月28日取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于 2019年 10月 29日进行了公告。保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
经核查，主承销商认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行对象中北京电控不属于私募投资基金，国家集成电路基金、京国瑞基金已履行私募基金登记备案程序。本次发行对象资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于北方华创及其关联方的情形；不存在直接或间接接受北方华创及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与北方华创进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有
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中信建投证券股份有限公司2019年12月4日