证券代码：300156证券简称：神雾环保 公告编号：2015‐067神雾环保技术股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年七月
特别提示
本次非公开发行新增股份 115,289,766股，发行价格为 16.22元/每股，将于2015年7月21日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，北京神雾环境能源科技集团股份有限公司承诺认购的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满36个月之日；
（2）《盈利预测补偿协议》约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日。在上述锁定期内，神雾集团将不会以任何方式转让本次认购的公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让标的股份，也不由神雾环保回购本次认购的公司股份（因双方签署的《盈利预测补偿协议书》项下约定的业绩补偿回购的情形除外）。如认购股份由于神雾环保送红股、转增股本等原因而增加，增加的神雾环保股份亦遵照前述的锁定期进行锁定。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
特别提示…………………………………………………………………………………………………………………………………错误！未定义书签。
目录………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2释义…………………………………………………………………………………………………………………………………………错误！未定义书签。
一、发行人基本信息…………………………………………………………………………………………………………….. 4二、本次新增股份发行情况 ………………………………………………………………………………………….. 4（一）发行类型………………………………………………………………………… .............................................. 4（二）本次发行履行的相关程序………………………………………………………………………………………….. 4（三）本次发行的基本情况………………………………………………………… .......................................... 5（四）资产过户和债务转移情况…………………………………………………… ........................................ 5（五）会计师事务所对本次非公开发行股份的验资情况…………………………… ......................... 6（六）新增股份登记情况 ..............……………………………………………………………………………………….. 6（七）发行对象认购股份情况……………………………………………………………………………………………… 6三、本次新增股份上市情况…………………………………………………………… ........................................ 9（一）新增股份上市情况……………………………………………………………… ........................................... 9（二）新增股份的限售安排…………………………………………………………….......................................... 9四、本次股份变动情况及影响……………………………………………………………………………………………… 9（一）本次发行前后十名股东持股情况…………………………………………………………………………………. 9（二）本次发行前后董事、监事、高级管理人员的持股变化情况…………………错误！未定义书签。
（三）本次发行对公司股本结构的影响…………………………………………………………………错误！未定义书签。
（四）股份变动对主要财务指标的影响 .....................................................错误！未定义书签。
五、本次新增股份发行上市相关机构…………………………………………………………………………………错误！未定义书签。
（一）独立财务顾问..………………………………………………………………………………………………………….错误！未定义书签。
（二）律师事务事务所………………………………………………………………………………………………………..错误！未定义书签。
（三）审计及验资机构事务所…………………………………………………………………………………………….错误！未定义书签。
（四）资产评估机构…………………………………………………………………… .............错误！未定义书签。
六、备查文件…………………………………………………………………………… .................错误！未定义书签。
释义
神雾环保、发行人、公司 指 神雾环保技术股份有限公司
神雾工业炉 指 北京华福神雾工业炉有限公司
标的资产、拟购买资产、交
指 华福神雾工业炉100%的股权
易标的、标的股权
交易对方、神雾工业炉股
指 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
东、神雾集团
神雾环保向神雾集团发行股份购买其持有神雾工业本次发行 指
炉100%股权的行为
神雾环保就本次非公开发行股份出具的《神雾环保技本报告 指
术股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》
《北京神雾环境能源科技集团股份有限公司与神雾《发行股份购买资产协议》 指
环保技术股份有限公司之发行股份购买资产协议》
《北京神雾环境能源科技集团股份有限公司与神雾《盈利预测补偿协议》 指
环保技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字《资产评估报告》 指
（2014）第1274号《资产评估报告》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字《审计报告》 指
［2015］第1-00449号审计报告
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的以本公司与拟收购的主体假设本次重组已在 2013年 1月 1《备考审计报告》 指
日（以下简称“合并基准日”）完成，并依据本次重组完成后的构架编制的审计报告
A股 指 在深交所挂牌交易的神雾环保人民币普通股
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市星河律师事务所
发行人会计师 指 大信会计师事务所（特斯普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
一、发行人基本信息
公司名称：神雾环保技术股份有限公司
英文名称：SHENWU ENVIRONMENTAL TECHNOLOGY CO., LTD.
成立时间：2004年7月22日
发行前注册资本：28,872万元
法定代表人：吴道洪
董事会秘书：卢邦杰
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称及代码：神雾环保（300156）
注册地址：北京市朝阳区将台路5号15号院C座6层
办公地址：北京市朝阳区将台路5号15号院C座7层
邮政编码：100016
电话：010-80470099
传真：010-80470098
互联网网址：http://www.swet.net.cn
经营范围：密闭炉成套设备制造（仅限分公司经营）；技术开发；技术咨询；
技术服务；专业承包；销售、安装环保节能成套设备；以下项目仅限分公司经营：工业炉窑节能减排的技术开发；密闭炉成套设备安装、技术服务。
二、本次新增股份发行情况
(一)发行类型
本次发行是向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司非公开发行股票购买相关资产。
(二)本次发行履行的相关程序
2015年1月26日，公司第二届董事会第五十四次会议审议通过了《关于神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次非公开发行股份购买资产的相关议案；
2015年 1月 26日，神雾集团召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于神雾环保技术股份有限公司非公开发行股份购买本公司持有的北京华福神雾工业炉有限公司100%股权交易方案的议案》、《关于授权董事会办理神雾环保技术股份有限公司非公开发行股份购买本公司持有的北京华福神雾工业炉有限公司100%股权交易相关事宜的议案》。
2015年2月13日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次非公开发行股份购买资产的相关议案，同意本次交易。
2015年6月3日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第45次并购重组委工作会议审核，神雾环保发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通过。
2015年 7月 2日，中国证监会下发《关于核准神雾环保技术股份有限公司向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1458号），核准公司本次发行股份购买资产交易。
(三)本次发行的基本情况
发行时间 2015年7月9日
发行方式 非公开发行
发行数量 115,289,766股
发行价格 16.22元/每股
发行价格与发行底价的比率 100%
发行价格与发行日前20个交易日均价的比 37.99%
率
本次非公开发行股票的定价基准日为神雾环保第二届董事会第五十四次会议决议公告日，即 2015年 1月 28日。神雾环保选择不低于定价基准日前 120个交易日的公司股票交易均价（18.0162元/股）的90%（16.2146元/股），即16.22元/股为本次发行价格。
(四)资产过户和债务转移情况
2015年7月6日，北京市工商行政管理局昌平分局核准了神雾工业炉股东变更事项，并签发了新的《营业执照》（注册号：110114012378584），神雾集团持有的神雾工业炉100%股权经工商核准变更登记至神雾环保名下，标的资产的产权过户手续已经完成。招商证券出具了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易标之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》，北京市星河律师事务所出具了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》。
本次交易为神雾环保向神雾集团发行股份购买其持有的神雾工业炉100%的股权，不涉及债权债务的转移。
(五)会计师事务所对本次非公开发行股份的验证情况
2015年7月7日，大信会计师事务所出具的大信验字[2015]第1-00120号《验资报告》，审验了神雾环保截至 2015年7月 7日的注册资本实收情况，确认神雾集团持有的神雾工业炉100%的股权已全部变更至神雾环保名下。
(六)新增股份登记情况
2015年7月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新股的登记托管手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记将在 5个交易日内到账并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为115,289,766股（其中限售流通股数量为 115,289,766股），非公开发行后神雾环保股份数量为404,009,766股。
(七)发行对象认购股份情况
1.发行对象及认购股份数量、限售期
本次非公开发行对象为北京神雾环境能源科技集团股份有限公司，发行数
量115,289,766股。
本次发行中，北京神雾环境能源科技集团股份有限公司承诺认购的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满 36个月之日；（2）《盈利预测补偿协议》约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日。在上述锁定期内，神雾集团将不会以任何方式转让本次认购的公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让标的股份，也不由神雾环保回购本次认购的公司股份（因双方签署的《盈利预测补偿协议书》项下约定的业绩补偿回购的情形除外）。如认购股份由于神雾环保送红股、转增股本等原因而增加，增加的神雾环保股份亦遵照前述的锁定期进行锁定。
2.发行对象基本情况
公司名称 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
注册地址 北京市昌平区科技园区昌怀路155号
法定代表人 吴道洪
注册资本 36,000万元
营业执照号 110114003148685
组织机构代码 80266006X
税务登记证号码 11011480266006X
公司类型及经济性质 股份有限公司（非国有）
许可经营项目：化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程的节能产品制造。一般经营项目：经营范围 为化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程提供节能技术和产品的研发、设计和服务；以及所需设备、材料进出口业务。
3.发行对象与公司的关联关系
本次发行对象神雾集团系公司控股股东北京万合邦投资管理有限公司的唯一股东，持有万合邦100%股权，为公司关联方。
4.发行对象及其关联方与公司最近一年发生的重大交易情况
除本次非公开发行股份购买资产事项外，神雾集团及其关联方最近一年与公司发生的重大交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||关联交易金额|
|关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容||
|||||（万元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|偶发性关联交易|||||
|北京神雾环|||神雾集团无偿赠与公司||
|境能源科技|||“神雾热装式节能密闭||
||公司控股方|技术赠与||0|
|集团股份有|||电石炉”相关专利及其||
|限公司|||工艺包||
|湖北神雾热|||||
||神雾集团全资子公||湖北分公司租赁湖北神||
|能技术有限||租赁||160/年|
||司||雾部分厂房和场地||
|公司|||||
|江苏省冶金|||||
||神雾集团全资子公|接受关联人提|||
|设计院有限|||港原技改项目总体设计|650|
||司|供的劳务|||
|公司|||||
|江苏省冶金|||石家庄化工化纤有限公||
||神雾集团全资子公|接受关联人提|||
|设计院有限|||司 20 万吨/年电石炉改|1,048|
||司|供的劳务|||
|公司|||造项目总体设计||
|经常性关联交易|||||
||||港原化工密闭电炉节能||
|北京华福神|原神雾集团全资子|接受关联人提|技术改造合同能源管理||
|雾工业炉有|公司，现为公司全资|供的产品和劳|项目预热炉系统供货及|6,900|
|限公司|子公司|务|施工、预热炉系统工艺包||
||||编制及技术服务||
||||长焰煤分质利用化工一||
|北京华福神|原神雾集团全资子|接受关联人提|体化示范项目40万吨/||
|雾工业炉有|公司，现为公司全资|供的产品和劳|年电石工程预热炉系统|18,020|
|限公司|子公司|务|供货及施工、工艺包编制||
||||及技术服务||
||||石家庄化工化纤有限公||
|北京华福神|原神雾集团全资子|接受关联人提|||
||||司 20 万吨/年电石炉改||
|雾工业炉有|公司，现为公司全资|供的产品和劳||16,000|
||||造项目预热炉系统技术、||
|限公司|子公司|务|||
||||供货及施工||
||||公司与国资租赁、神雾工||
||||业炉三方签署《买卖合||
||||同》，由国资租赁针对新||
|||由融资租赁公|疆胜沃项目《供货及施工||
|北京华福神|原神雾集团全资子|司向关联人支|合同》中需采购的设备范||
|雾工业炉有|公司，现为公司全资|付合同价款，|围，按照《供货及施工合|12,015|
|限公司|子公司|公司接受关联|同》的同等价款，向神雾||
|||人提供的产品|工业炉采购，并出租给公||
||||司，公司则指定天立新疆||
||||为其授权代表，无偿使用||
||||该等设备。||
|北京华福神|原神雾集团全资子|接受关联人提|山西襄矿集团有限公司||
|雾工业炉有|公司，现为公司全资|供的产品和劳|40 万吨/年电石项目预|18,000|
|限公司|子公司|务|热炉系统技术、供货及施||

||
|-|
|工|

三、本次新增股份上市情况
(一)新增股份上市情况
证券简称：神雾环保
证券代码：300156
上市地点：深圳证券交易所
上市时间：2015年7月21日
(二)新增股份的限售安排
神雾集团承诺对其在本次发行中认购的公司股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：
（1）自本次发行股票上市之日起满三十六（36）个月之日；
（2）《盈利预测补偿协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。
在上述锁定期内，神雾集团将不会以任何方式转让本次认购的公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让标的股份，也不由神雾环保回购本次认购的公司股份（因双方签署的《盈利预测补偿协议书》项下约定的业绩补偿回购的情形除外）。如认购股份由于神雾环保送红股、转增股本等原因而增加，增加的神雾环保股份亦遵照前述的锁定期进行锁定。
四、本次股份变动情况及影响
(一)本次发行前后前十名股东持股情况
1.本次发行前前十名股东持股情况
截止2015年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量
序号 股东名称/姓名 持股比例 限售股份
（股）
1 北京万合邦投资管理有限公司 57,130,000 19.79% -
2 王利品 16,344,079 5.66% 16,338,059
3 全国社保基金一零八组合 14,099,769 4.88% -
4 席存军 13,082,143 4.53% 9,811,607
5 王树根 13,082,143 4.53% 9,811,607
中国银行股份有限公司–富国改革
6 5,000,032 1.73% -
动力混合型证券投资基金
海通资管–民生–海通海汇系列
7 4,704,373 1.63% -
–星石1号集合资产管理计划
8 全国社保基金一一四组合 4,244,406 1.47% -
中国银河证券股份有限公司客户信用
9 3,745,436 1.30% -
交易担保证券账户
10 魏兰 3,574,581 1.24% -
2.本次发行后前十名股东持股情况
截止2015年7月9日增发新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：持股数量
序号 股东名称/姓名 持股比例 限售股份
（股）
北京神雾环境能源科技集团股份有限
1 115,289,766 28.54% 115,289,766
公司
2 北京万合邦投资管理有限公司 57,130,000 14.14% -
3 王利品 16,344,079 4.05% 16,338,059
4 全国社保基金一零八组合 14,099,769 3.49% -
5 席存军 13,082,143 3.24% 9,811,607
6 王树根 13,082,143 3.24% 9,811,607
7 全国社保基金一一四组合 5,016,306 1.24% -
中国银行股份有限公司–富国改革
8 5,000,032 1.24% -
动力混合型证券投资基金
海通资管–民生–海通海汇系列
9 4,704,373 1.16% -
–星石1号集合资产管理计划
中国银河证券股份有限公司客户信用
10 3,386,836 0.84% -
交易担保证券账户
(二)本次发行前后董事、监事、高级管理人员的持股变化情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
(三)本次发行对公司股本结构的影响
本次发行后，公司股本将由 288,720,000股增加至 404,009,766股，变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次发行前|比例(%)|本次发行数量|本次发行后|
|35,961,273.00|12.46|115,289,766.00|151,251,039.00|
||-|115,289,766.00|115,289,766.00|
|252,758,727.00|87.54|-|252,758,727.00|
|288,720,000.00|100.00|115,289,766.00|404,009,766.00|

(四)股份变动对主要财务指标的影响
根据神雾环保2014年年报和备考合并财务报表计算的财务指标如下：
项目 2014年12月31日/2014年度
实际数据 备考数据
总资产（万元） 243,718.52 293,351.29
归属上于上市公司股东的所有者权益（万元） 144,586.04 159,269.38
资产负债率（%） 37.18 42.81
营业收入（万元） 30,141.24 72,569.42
营业利润（万元） 1,872.23 9,605.29
利润总额（万元） 2,017.59 9,754.78
归属于上市公司股东的净利润（万元） 3,034.61 9,806.32
每股收益（元/股） 0.11 0.24
加权平均净资产收益率（%） 2.13 6.23
五、本次新增股份发行上市相关机构
(一)独立财务顾问
姓名 招商证券股份有限公司
住所 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
法定代表人 宫少林
联系电话 0755-82943666
传真 0755-82943121
项目主办人 刘奇、沈韬
项目协办人 陈光
其他项目组成员 李剑、孙斯湳
(二)律师事务所
姓名 北京市星河律师事务所
住所 北京市朝阳区朝外吉庆里6号佳汇中心B座312
法定代表人 庄涛
联系电话 010-82031448
传真 010-82031456
经办律师 王卫兵、林岩
(三)审计及验资机构
姓名 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
法定代表人 吴卫星
联系电话 010-82330558
传真 010-82327668
经办注册会计师 密惠红、于曙光
(四)资产评估机构
姓名 北京天健兴业资产评估有限公司
住所 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层
法定代表人 孙建民
联系电话 010-68082389
传真 010-68081109
经办注册评估师 丰廷隆、李晓冰
六、备查文件
1.上市申请书
2.财务顾问协议
3.独立财务顾问意见
4.法律意见书
5.《神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（大信验字[2015]第1-00120号）
6.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《新增股份登记申请受理确认书》
7.股份锁定期承诺函
发行人全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺本新增股份变动报告及上市公告书信息披露
内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
全体董事签名：
吴道洪 金健 高章俊
王利品 席存军 贺辉
常清 宋常 李永军
神雾环保技术股份有限公司 2015年7月17日
（本页无正文，为《神雾环保技术股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》之签章页）
神雾环保技术股份有限公司 2015年7月17日