天健审〔2014〕2219号
三维通信股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的三维通信股份有限公司（以下简称三维通信公司）董事会编制的2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供三维通信公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为三维通信公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
三维通信公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对三维通信公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，三维通信公司董事会编制的 2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了三维通信公司募集资金 2013年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：赵海荣
中国·杭州 中国注册会计师：金晨希
二〇一四年四月一日
三维通信股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2013年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准三维通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕842号）核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票1,360万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币15.51元，募集资金总额为21,093.60万元。扣除发行费用1,053.50万元，实际募集资金净额为20,040.10万元。该募集资金已于2011年11月30日全部到位，业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕492号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金3,048.74万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为236.91万元；2013年度实际使用募集资金3,873.88万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为210.83万元；累计实际使用募集资金6,922.62万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为447.74万元。经公司三届十九次董事会及2013年度第一次临时股东大会审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司使用募集资金补充流动资金8,000万元，截至2013年12月31日，公司使用募集资金补充流动资金的余额为8,000万元。
截至 2013年 12月 31日，非公开发行募集资金余额为人民币 5,565.22万元（包括存入定期存款的4,500.00万元以及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《三维通信股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储。
在本次非公开发行募集资金到位后，2011年 12月 27日，公司和保荐机构光大证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司杭州市庆春支行、中信银行杭州钱江支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司全资子公司浙江三维无线科技有限公司（以下简称三维无线）和保荐机构光大证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司杭州湖墅支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，接受保荐代表人监督。公司每季度由内部审计机构对募集资金的使用与存放情况进行内部审计，并向董事会审计委员会上报内部审计报告。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，本公司有3个募集资金专户，2个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
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|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|中信银行杭州钱江支行募集资金专户|7331710182600097589|8,196,500.96|
|中国银行杭州市庆春支行募集资金专户|389660331001|28,743.45|
|中信银行杭州钱江支行|7331710184000184903|25,000,000.00|
|中信银行杭州钱江支行|7331710184000167360|20,887,732.37|
|中国民生银行股份有限公司杭州湖墅支行募集资金专户|0709014170003284|1,539,250.96|
|||55,652,227.74|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2．本期募集资金项目实现效益情况说明如下：
公司承诺用非公开发行募集资金投资建设的项目为“无线网络优化技术服务支撑系统项目”，原承诺投资额为42,237.00万元，变更后承诺投资总额为20,067.00万元。本年度募投项目承诺效益为430.41万元，本年度实际达成效益为49.21万元，项目实现效益未达预期的主要原因为受客户投资结构影响，项目营业规模本年度未达预期，及本年度项目研发费用较高所致。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(四)募集资金投资项目投资总额及实施进度调整情况
根据公司四届三次董事会及2013年度第三次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目投资总额及实施进度的议案》，公司调整募投项目“无线网络优化技术服务支撑系统项目”的投资额和投资进度，投资总额从42,237万元（不包括公司已有的土地使用权投资428万元）调整为20,067万元（不包含公司已有的土地使用权投资428万元），投资项目达到可使用状态的日期从2014年5月31日调整为2014年12月31日。针对上述调整事项，独立董事、监事会及保荐机构均发表了相关意见。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据公司三届十九次董事会及2013年度第一次临时股东大会审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司继续运用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币8,000万元，使用期限不超过12个月，即从2013年1月17日至2014年1月16日。对于上述事项公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了相关意见。截至 2013年 12月 31日，公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金金额为8,000.00万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司未发生变更募集投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．募集资金使用情况对照表
三维通信股份有限公司二〇一四年四月一日
附件1
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：三维通信股份有限公司 单位：人民币万元
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|||20,040.10||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|42,237.00|20,067.00|3,873.88|6,922.62|34.50|2014/12/31|49.21|否|
|－|42,237.00|20,067.00|3,873.88|6,922.62|34.50|－|49.21|－|

[注]：无线网络优化技术服务支撑系统项目，原承诺投资总额为42,237.00万元，2013年11月15日经2013年第三次临时股东大会审议通过，募集资金投资总额调整为20,067万元(不含土地使用权投入)，募集资金净额为20,040.10万元，少于投资总额部分由公司自筹。
（续上页）
截至2013年12月31日，无线网络优化技术服务支撑系统项目按进度应投资9131.00万元，实际累计投资额为6,922.62万元；低于预期投资进度的主要原因为：
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
1）业务基地建设尚在工程前期阶段，需要支付的工程款项低于预期。
2）项目投入期业务规模低于预期，使用的铺底流动资金少于预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
根据公司三届十九次董事会及2013年度第一次临时股东大会审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司继续运用部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币8,000万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
使用期限不超过12个月，即从2013年1月17日至2014年1月16日。对于上述事项公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了相关意见。截至2013年12月31日，公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金金额为8,000.00万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
截至2013年12月31日，公司募集资金余额为人民币5,565.22万元，其中976.45万元存放于公司董事会决定的募尚未使用的募集资金用途及去向
集资金专用账户中，4,588.77万元存放于中信银行钱江支行定期存款账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。