证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2018-034
蒙娜丽莎集团股份有限公司
关于签署项目投资合同及拟设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本项目投资合同尚需经公司股东大会审议通过后生效，投资合同能否生效存在不确定性。
2、全资子公司的设立尚需工商行政部门的审批，本项目的实施尚须政府立项核准及报备、土地公开出让、环评和施工许可等前置审批工作，尚存在不确定性，同时还可能面临市场环境、行业周期、运营管理等方面的风险。
3、投资项目中的项目投资金额、用地规模等数值均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
一、对外投资概述
1、2018年4月14日，蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司广东蒙娜丽莎投资管理有限公司（以下简称“蒙娜丽莎投资”）与藤县人民政府（以下简称“甲方”）签署了《藤县蒙娜丽莎陶瓷生产项目合作意向书》（以下简称“意向书”），就拟选址位于藤县中和陶瓷产业园建设陶瓷生产项目达成框架协议。（公告编号：2018-016）
2、为加快全面落实公司发展战略，并明确上述《框架协议》中的合作条款，经双方充分协商，公司与藤县人民政府于2018年5月8日签署了《藤县蒙娜丽莎陶瓷生产项目投资合同》（以下简称“投资合同”），约定该投资合同生效后，公司将通过在藤县设立两家全资子公司（以下简称“项目公司”），并由上述全资子公司通过挂牌出让方式获得相关土地使用权的形式建设“藤县蒙娜丽莎陶瓷生产项
目”，项目计划总投资不低于10亿元人民币（包含新设项目公司注册资本投资款、
购买土地款、厂房建设、生产设施、流动资金等投资）（以下简称“本次项目投资事项”）。
3、2018年5月8日，公司召开第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签署项目投资合同及拟设立全资子公司的议案》，同意公司设立项目公司实施本次项目投资事项。
本次项目投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
公司独立董事就本次项目投资事项发表了一致同意的独立意见。具体内容详见2018年5月9日巨潮资讯网。
二、交易对手方介绍
1、名称：藤县人民政府
2、住所：藤县藤州镇登俊路57号
3、与上市公司的关系：公司及公司董事、监事和高级管理人员与藤县人民政府不存在关联关系。
三、拟设立公司的基本情况
（一）项目公司一
1、公司名称：广西蒙娜丽莎新材料有限公司
2、注册资本：30,000万元
3、注册地址：梧州市藤县
4、经营范围：生产、加工、制造、销售（含网上销售）：新型建筑材料（高档环保型装饰装修材料）、陶瓷产品、陶瓷原料、半成品；销售、网上销售：陶瓷原料、包装材料、建筑材料、机械设备、水暧器材、五金配件、化工原料（不含化危品）；装饰材料的研发、设计、销售；艺术壁画设计，艺术陶瓷、陶瓷工艺品的设计、制作与销售；建筑装饰软饰品设计、安装；新型环保材料技术研发、技术服务、转让和销售；电子商务平台研发及提供相关服务。
以上信息，最终以工商行政管理部门核准登记备案的信息为准。
（二）项目公司二
1、公司名称：广西美尔奇建材有限公司
2、注册资本：10,000万元
3、注册地址：梧州市藤县
4、经营范围：生产、加工、制造、销售（含网上销售）：陶瓷产品、陶瓷原料、半成品、煤制气等能源、新型建筑材料（高档环保型装饰装修材料）；销售、网上销售：陶瓷原料、能源等辅料，包装材料，建筑材料，机械设备，水暖器材，五金配件，化工原料（危险品除外）及收购本企业自用原料，建材批发、颜料批发；装饰材料的研发、设计、销售；艺术壁画设计，艺术陶瓷、陶瓷工艺品的设计、制作与销售；建筑装饰软饰品设计、安装；新型环保材料技术研发、技术服务、转让和销售;电子商务平台研发及提供相关服务。
5、股东及出资比例：公司以自有资金等出资，持股占比100%。
以上信息，最终以工商行政管理部门核准登记备案的信息为准。
四、拟受让土地的基本情况
根据投资合同相关内容，项目公司拟以自有资金通过挂牌出让方式取得藤县人民政府约1613亩工业用地，土地使用权出让年限为50年。（项目用地面积、用地性质及具体位置最终以国有建设用地使用权出让合同载明为准）
五、投资合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：藤县人民政府
乙方：蒙娜丽莎集团股份有限公司
（二）投资项目的基本情况
1、项目名称：藤县蒙娜丽莎陶瓷生产项目
中和陶瓷产业园内建设蒙娜丽莎陶瓷生产项目，建成10条陶瓷生产线、配套设施及原材料存放、加工、煤制气或LNG等能源供给等，项目总投资金额不低于10亿元人民币。
3、项目选址及面积：位于藤县中和陶瓷产业园内靠狮王大道边两块地块，占地约 1613亩，土地用途为工业用地，作为项目公司 10条陶瓷生产线及原材料存放、加工、能源供给等附属使用的建设用地。项目用地将通过依法挂牌出让取得，土地出让期限为50年。
4、项目资金来源：公司自有资金及自筹资金等。
（三）甲乙双方主要权利和义务
1、甲方主要权利义务
（1）乙方两个项目公司成立后 15个工作日内，以乙方两个项目公司名义向甲方指定账户支付合同意向金500万元（其中，北边地块项目公司支付300万元，南边地块项目公司支付200万元），后期可充抵土地出让金。
（2）甲方应按合同约定及时完成项目用地的“五通一平”工作；并分两期（第一期约1173亩，第二期约440亩）交付全部用地给乙方。甲方交付给乙方的土地，必须确保相关手续完善、合法、合规，并取得不动产权证书等，确保乙方具备在合法合规的前提下进行建设。
（3）甲方负责协助乙方项目公司办理各种证照，在建设和生产过程中需要甲方各职能部门审查、批准、许可的程序及手续，甲方须协调有关部门给予乙方一企一策绿色通道尽快完成相关工作，并协助乙方做好施工和生产期间治安秩序的维护。
（4）甲方确保乙方在开工后的建设期及生产经营期间的生产、生活用水和用电的费用收取标准不高于藤县物价局所核定的对应标准；确保环保、能耗指标满足乙方环保许可总量和能耗总量要求；甲方负责并提前做好项目用地四周的防护，防止泥土外流到附近的鱼塘、农田、村庄。
2、乙方主要权利义务
（1）乙方投资藤县中和陶瓷工业园，成立两个具有法人资格的项目公司（北
边地块和南边地块分别成立一个项目公司），并以此两项目公司名义在藤县开展生产经营活动。且确保两个项目公司在当地缴税。
（2）乙方或两个项目公司须及时进场施工建设，两个项目公司分别分两期进行施工建设及投产。
第一期占地约1173亩，投资6条生产线及配套设施和原材料存放、加工、能源供给等共人民币6亿元，在乙方取得不动产权证书后12个月内建成2条陶瓷生产线并投产，另4条生产线时间由乙方根据实际情形确定。
第二期占地 440亩，投资人民币 3亿元，乙方必须在一期全部建成投产后 3年内建成4条陶瓷生产线并投产。
（3）乙方可享受法律、法规、规定的相关优惠政策。
（4）由乙方在藤县的两个项目公司进行土地出让举牌及支付出让金。
3、违约责任
（1）甲方未按合同中相关条款的约定执行或违反相关约定，则乙方的相关责任免除；另外，甲方应退回乙方一切已经支付款项并按约定赔偿乙方投资损失。
（2）乙方不按合同约定的要求进行项目一期建设，需再增加交500万元意向金给甲方。
（3）乙方不按合同约定进度建成投产并达到人民币 10亿元以上投资额（含流动资金1亿元），乙方必须向甲方支付违约金人民币50万元。
（4）若甲方按合同规定协助乙方办理好环评、能评及其环保总量、能耗总量等和不动产权证书后，乙方不按本合同约定期限进行动工建设，逾期达36月以上的，乙方无权享受甲方各种优惠，同时甲方有权收回已出让未动工建设的土地。
4、其他条款
（1）甲乙双方应诚信履行本合同，因本合同的成立、生效、履行等发生争议，以及未尽事宜，双方应协商达成书面补充合同，补充合同与本合同具有同等法律效力。如协商不成，任何一方均可向项目所在地法院提起诉讼。
（2）甲方与乙方子公司蒙娜丽莎投资于2018年4月14日签署的《藤县蒙娜
丽莎陶瓷生产项目合作意向书》及附件作为本投资项目合同的有效组成部分，该意向书条款如与本合同有冲突的，以本合同为准。本合同约定与法律、行政法规规定有冲突的，以法律行政法规规定为准。
（3）本合同自甲、乙双方签字盖章并经乙方股东大会审议通过之日起生效。
六、本次对外投资的目的及对公司的影响
藤县中和陶瓷产业园区处于珠江—西江经济带的核心区，具有明显的区位优势、交通优势、原料资源优势和劳动力优势。公司本次在藤县对外投资设立全资子公司并建设陶瓷生产项目，可以充分利用当地优势，促进产能分布的持续优化，提高目前的供应效率和产能配套效率，降低生产成本，进而提升公司整体综合实力。本次投资项目的实施，也有利于大幅提升公司产能，形成规模经济，满足公司因市场开拓带来的产能扩张需求，有利于公司长远、健康、可持续发展，符合公司战略发展的需要，对公司未来发展及经营成果将产生积极影响。
公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金及自筹资金，不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。项目尚处于计划实施阶段，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、风险提示
1、本项目投资合同尚需经公司股东大会审议通过后生效，投资合同能否生效存在不确定性。
2、全资子公司的设立尚需工商行政部门的审批，本项目的实施尚须政府立项核准及报备、土地公开出让、环评和施工许可等前置审批工作，尚存在不确定性，同时还可能面临市场环境、行业周期、运营管理等方面的风险。
3、投资项目中的项目投资金额、用地规模等数值均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
八、其他相关说明
公司将积极落实本投资合同的约定事项，并按照相关法律法规要求及时披露项目的进展，敬请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第一届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于第一届董事会第二十八次会议决议相关事项的独立董事意见；
3、《藤县蒙娜丽莎陶瓷生产项目投资合同》。
特此公告。
蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会2018年5月9日