西南证券股份有限公司
关于
深圳雷曼光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年二月
声明
深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“雷曼股份”）于 2016年 2月 15日召开第三届董事会第二次（临时）会议，审议并通过了《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），西南证券接受雷曼股份董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次预案出具核查意见。本核查意见是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由雷曼股份、交易对方等提供。
雷曼股份、交易对方已出具承诺：提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问对本次重大资产重组实施了内部审核程序，同意就本次重大资产重组预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请雷曼股份的全体股东和广大投资者认真阅读雷曼股份董事会发布的本次交易预案的全文内容。
十、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定文件，随本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案上报深交所并上网公告。
十一、本独立财务顾问的尽职调查工作主要依据上市公司、交易对方目前提供的材料进行核查，在本核查意见出具前，尽职调查工作仍在进行，最终尽职调查结果将会在独立财务顾问报告书（草案）中予以披露。
目录
声明................................................................................................................................ 2目录................................................................................................................................ 4释义................................................................................................................................ 5一、绪言........................................................................................................................ 7二、独立财务顾问承诺................................................................................................ 8三、关于重组预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》要求的核查.................................................................................................................... 8四、交易各方出具的书面承诺和声明的合规性核查................................................ 9五、本次交易相关协议的合规性核查........................................................................ 9六、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录与董事会会议记录的核查.......................................................... 10七、本次重大资产重组方案的合规性情况.............................................................. 22八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项的披露情况.............................. 39九、关于预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.......................... 39十、关于预案披露前股价波动核查情况.................................................................. 39十一、关于本次重组内幕交易情况之核查意见...................................................... 41十二、对上市公司本次交易后发展前景的评价...................................................... 43十三、独立财务顾问结论意见.................................................................................. 43十四、独立财务顾问内核程序简介及内核意见...................................................... 44
释义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问核查意见中的含义如下：
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|本核查预见、独立财务顾问核查意见|指|《西南证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|独立财务顾问、本独立财务顾问、西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|《预案》|指|《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|雷曼股份、上市公司|指|深圳雷曼光电科技股份有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|雷曼股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为|
|公司实际控制人、公司控股股东|指|李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛|
|杰得投资|指|乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业（有限合伙）|
|希旭投资|指|乌鲁木齐希旭股权投资合伙企业（有限合伙）|
|华视传媒|指|华视传媒集团有限公司，交易对方之一|
|高清投、高清投公司|指|深圳市高清数字电视产业投资有限公司，交易对方之二|
|交易对方、盈利预测承诺补偿主体|指|华视传媒与高清投公司|
|华视新文化、标的公司|指|深圳市华视新文化传媒有限公司|
|标的资产|指|华视新文化100%股权|
|拓享科技|指|深圳市拓享科技有限公司|
|中超|指|中国足球协会超级联赛|
|中甲|指|中国足球协会甲级联赛|
|评估基准日、交易基准日|指|2015年12月31日|
|交割日|指|本次交易标的公司华视新文化100%股权过户至上市公司名下的工商登记变更之日|
|过渡期|指|本次交易自交易基准日至交割日之间的期间|
|审议本预案的董事会|指|上市公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开的董事会，即第三届董事会2016年第二次（临时）会议|
|《购买资产框架协议》|指|雷曼股份与华视传媒、高清投公司签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|雷曼股份与华视传媒、高清投公司签署的《盈利预测补偿协议》|
|《业务转移协议》|指|华视传媒与华视新文化签署的《关于地铁电视媒体广告业务转移之协议》|
|致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|京都中新|指|北京京都中新资产评估有限公司|
|华商律师|指|广东华商律师事务所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）|
|《发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《适用意见第12号》|指|《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《问题与解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《第13号备忘录》|指|《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组相关事项（2015年1月修订）》|
|《公司章程》|指|《深圳雷曼光电科技股份有限公司章程》|
|最近两年、报告期|指|2014年及2015年|
|最近一年|指|2015年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本核查意见可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系计算时四舍五入造成。
一、绪言
雷曼股份为进一步提升盈利能力，继续推进高科技 LED及体育产业双主业发展，拟通过发行股份及支付现金的方式购买从事地铁电视媒体广告业务的华视新文化100%股权，交易方案如下：
1、上市公司以发行股份及支付现金的方式向华视传媒及高清投公司购买华视新文化100%股权。交易价格将由交易双方根据具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。经初步估算，本次交易标的资产华视新文化100%股权的预估值为78,159.42万元，经交易双方初步确定交易价格为78,000.00万元，其中约50%的对价以发行股份的方式支付，约50%的对价以现金方式支付。
2、同时，上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
3、本次交易完成后，雷曼股份将直接持有华视新文化100%的股权，华视新文化将成为上市公司的全资子公司，华视传媒及高清投公司将成为上市公司股东。
雷曼股份于2016年2月15日召开第三届董事会第二次（临时）会议，审议并通过了本次交易《购买资产框架协议》、《盈利预测补偿协议》及《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》。
雷曼股份聘请了西南证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次重组预案发表独立核查意见。本核查意见系根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》、《创业板上市规则》、《准则第 26号》等法律、法规、文件之规定编制，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
二、独立财务顾问承诺
依照《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，西南证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
三、关于重组预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26号》要求的核查
雷曼股份已按照《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》等相关规定编制了《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》，并经雷曼股份 2016年 2月 15日召开的第三届董事会第二次（临时）会议审议通过。本次重组预案披露了重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的情况、本次交易预估作价及定价依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排和其他重大事项等。
经核查，本独立财务顾问认为：雷曼股份编制的本次重组预案符合《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》等法律法规的要求。
四、交易各方出具的书面承诺和声明的合规性核查
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及本次交易的交易对方均已根据《重组办法》、《重组若干规定》的相关要求出具书面承诺和声明，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。该等承诺和声明已明确记载于重组预案“声明”中。
本独立财务顾问认为：上市公司全体董事、监事、高级管理人员及本次交易的交易对方已出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明符合中国证监会《重组办法》第二十六条、《重组若干规定》第一条的要求。
五、本次交易相关协议的合规性核查
就本次交易，2016年2月15日，上市公司与交易对方签署了《购买资产框架协议》和《盈利预测补偿协议》。
（一）《购买资产框架协议》
《购买资产框架协议》载明了以下主要条款：本次交易概述，盈利预测及业绩补偿，标的资产的交割及交易价款的支付安排，过渡期安排及损益归属，公司治理及人员安排，税费承担，排他性，协议生效，违约责任及争议的解决。《购买资产框架协议》相关各方同意，协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公章后成立，并自下述条件全部满足之日起生效：
1、上市公司董事会通过决议同意上市公司实施本次交易；
2、上市公司股东大会通过决议同意上市公司实施本次交易；
3、本次交易获得中国证券监督管理委员会核准。
《购买资产框架协议》为各方之间资产购买事项的框架协议，协议各方将另行签署正式的《资产购买协议》，协议各方有关本次资产购买将以《资产购买协议》约定为准。
（二）《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议》载明了以下主要条款：盈利预测、承诺及补偿，业绩承诺期间及实际净利润的确认，业绩补偿触发条件，业绩补偿方式，税费承担，协议生效与解除，违约责任，争议的解决。《盈利预测补偿协议》与《购买资产框架协议》同时生效并构成《购买资产框架协议》不可分割的组成部分；如《购买资产框架协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
综上，本独立财务顾问认为：雷曼股份已就本次重组事项与交易对方签订了《购买资产框架协议》、《盈利预测补偿协议》，主要协议的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组若干规定》、《第 26号准则》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次交易协议并未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
六、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录与董事会会议记录的核查
2016年2月15日，雷曼股份召开第三届董事会第二次（临时）会议，审议通过了本次重组的相关议案。上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体内容如下：
（一）交易标的涉及的立项、环保等有关报批事项的审批情况，以及本次
交易涉及有关主管部门审批事项的情况
通过对董事会决议记录的核查，本独立财务顾问认为：本次交易行为涉及有关审批的，上市公司董事会已对上述事项作出了明确判断，并在董事会决议中记载了本次交易涉及的有关批准事项，在预案中详细披露已履行的批准程序和尚须获得的批准程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易拟置入资产权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障
碍
本次交易标的资产为华视新文化100%股权。根据华视新文化全体股东出具的承诺并经核查，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，华视传媒及高清投公司已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形，股东持有标的公司的股权不存在抵押、质押等权利限制。
华视新文化合法拥有保证正常经营所需的场所、设备等资产的所有权和使用权。此外，根据《资产购买框架协议》及《业务转移协议》约定，交易对方以永久免费许可方式授权华视新文化及其下属企业使用地铁电视媒体广告业务相关的包括但不限于注册商标权、专利权、软件著作权、域名、商号、商业资源、经营地铁电视媒体广告业务之专有技术等与地铁电视媒体广告业务相关的无形资产。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会在充分了解标的资产权属情况的基础上作出了明确判断，并记载于董事会决议中。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性与独立性
本次重组拟购买的标的资产与生产经营相关的各项资产均已包括在华视新文化中，且其拥有完整的产权，因此有利于提高上市公司资产的完整性。同时，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会做出了本次交易有利于上市公司资产完整性与独立性的判断，并已将其记载于董事会会议记录中。
（四）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对上市公司业务的影响
上市公司目前实施高科技 LED与体育产业共同发展的双主业战略，一方面在 LED行业品牌与渠道争夺愈演愈烈，行业竞争环境逐步加剧的情况下，公司
继续优化和整合 LED业务，加强品牌建设，并通过与资本运作结合的方式进一步提升公司在LED行业竞争力，如2015年公司通过发行股份及支付现金方式收购拓享科技100%股权的交易已通过中国证监会核准并已基本实施完毕；另一方面，公司同时积极加大体育传媒资源的开发营销力度，促进体育产业收入增长，其中，公司 2015年前三季度共实现体育商务营运收入 3,341.78万元，相比上一年度同期增长93.75%，经济效益已逐步显现。
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金方式购买华视新文化100%股权。
本次交易前，华视传媒已将旗下地铁电视媒体广告业务整体注入华视新文化公司，即华视新文化主营业务为在全国范围内向广告主客户提供地铁电视媒体广告服务。本次重组完成后，华视新文化将成为上市公司全资子公司。上市公司可利用现有体育产业中的 LED广告媒体资源与地铁电视媒体资源在销售渠道、管理经验、技术人才等方面的协同，进一步推动上市公司体育产业战略的实施，同时，依托地铁电视媒体，将体育媒体资源有效延伸，实现体育与地铁传媒业务经济效益的整体有效提升。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司合并财务报表的资产规模、营业收入、净利润将有所提升，在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司每股收益将有所增加，从而增强上市公司的盈利能力。
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易对方承诺标的公司在2016年、2017年和2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应分别不低于6,000.00万元、8,000.00万元、10,000.00万元。本次交易有利于提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。对于本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成后在重组报告书（草案）中予以披露。
3、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照上述法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
4、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（1）与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争
公司将通过本次交易购买华视新文化100%股权，交易完成后公司将持有华视新文化100%的股权。不考虑配套募集资金，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，华视传媒和高清投公司合计持上市公司股权比例5.60%，低于公司控股股东、实际控制人李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生、李琛女士的合计持股比例56.68%的持股比例，因此，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生、李琛女士。
本次交易前，公司实际控制人李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生、李琛女士没有从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。
（2）与新增股东及其控制的企业之间不存在同业竞争
①本次交易前华视传媒业务转移至华视新文化情况
华视传媒原主要从事国内户外移动广告业务，通过有效整合国内主要经济城市的户外移动数字电视广告资源，建立了辐射全国的户外移动数字电视广告联播网络。本次交易前，华视传媒主营业务包括“地铁电视媒体广告+公交电视媒体广告及 WiFi新媒体”两大体系。基于公司发展战略考虑，华视传媒已于 2015年底将两大业务重组，并将地铁电视媒体广告业务整体注入至华视新文化，自身将只专注于公交电视媒体广告及 WiFi新媒体业务。
②本次交易后华视传媒与华视新文化不构成同业竞争的说明
本次交易后，标的公司华视新文化与华视传媒从事业务将同属于户外移动广告业务领域，但二者在具体的主营业务、投放渠道、客户偏好、技术实现、供应商等方面具有实质性差异，不够成同业竞争。
A、主营业务差异
华视传媒将地铁电视媒体业务转移至标的公司后，华视新文化将作为一家专业的地铁电视媒体广告服务商，专注于向快速消费品、互联网等品牌营销客户提供以地铁电视为载体的户外移动广告服务，以及与之相关的业务维护与运营。
公交电视媒体广告及 WiFi新媒体业务是华视传媒利用已有公交广告资源优势发展形成的新兴业务，包括为业务推广需求方在公交平台上提供广告播放或移动互联网业务分发及联运等服务。一方面，华视传媒通过购买全国主要经济城市公交电视广告资源，为客户提供面向公交流动人群的广告播放服务。另一方面，华视传媒以公交移动播放技术及合作关系为基础，结合移动互联网潮流推出了公交免费上网平台，手机用户接入后可推送手机广告或进行游戏分发、联合运营等互联网增值服务。公交 WiFi新媒体业务依托公交移动广告业务相关资产，二者紧密联系，形成了客户广告从屏幕端到手机端的全方位投放，建立了户外媒体与移动互联网综合的新盈利模式。
B、地铁广告与公交广告均属于独立的广告投放渠道
广告服务是指通过图片或视频内容向受众用户推广自身品牌业务的活动，随着现代科技水平的快速发展，广告投放载体呈现越来越多的体现形式，除了传统报刊、电视广告外，近年来还出现了楼宇、地铁、公交等户外新兴广告，宣传方式不断丰富的同时加快了品牌精准营销的步伐。
由于广告投放载体的不同，相应渠道所覆盖的人流量以及辐射人群的职业、消费能力、购物偏好等特征都存在统计差异，而且在一定时期内保持稳定，因此对于不同的品牌推广方，各种广告投放渠道会产生不同的营销效应。客户在制定广告投放计划时，首先根据自身产品定位以及目标客户群体判断各种广告渠道营销效应能够产生的市场价值，进而结合整体财务规划确定不同广告的预算规模。
在既定规模预算下，广告主再通过市场询价等方式选择各种广告细分市场中性价比较高的服务商进行合作，从而达到品牌建设与成本控制的最优结合。
地铁广告与公交广告是基于不同推广载体的营销渠道，同传统报刊广告、电视广告以及新兴的户外楼宇广告等都是可供客户自主选择的独立营销方式，品牌推广方根据业务需要及资金实力可能只选择一种适宜的营销渠道，亦可能选择多种适宜的营销渠道，同时根据渠道价值确定相应的投放规模。因此，只有从事同一广告渠道服务的运营商之间存在竞争，不同广告渠道之间不存在竞争的情形。
C、客户选择投放广告渠道的偏好差异
尽管地铁与公交均属于现代城市基础公共交通工具，覆盖受众人群可能存在重叠，但由于投资规模、建设周期、运营成本等影响，以及地铁、公交网点位置，个人出行习惯等因素，使得特定时段地铁、公交人流量以及出行个人在职业、年龄等方面呈现不同的统计分布特征，而且在一定时期内保持稳定。因此，品牌推广方根据辐射人群相关特征，并结合自身目标客户定位确定地铁广告与公交广告的营销价值，相应引致广告主投放广告时在两类渠道之间存在一定的偏好差异。
地铁建设资金要求较高，近年国内才开始逐步推广，目前地铁运营城市数量远小于公交，但主要集中于经济实力较强的一、二线城市。其次，地铁凭借较高的运载能力、疏解核心地面交通压力的建设目的，有效辐射了当地中心城区主要出行人群。根据中国城市轨道交通协会于2015年5月13日发布的《城市轨道交通2014年度统计分析报告》，截至2014年末国内共22个城市开通城市轨道交通运营，2014年合计客运总量125.66亿人次。另外，地铁运行时环境封闭性较强，通过车载屏幕播放的广告更容易被用户接受，而且地铁站内设有导引屏，显示列车运行情况的同时播放广告，更有利于吸引消费者关注。
因此，地铁电视媒体广告覆盖人流量较大，受众人群消费能力较强、集中性较高，对以上班族为主的职业工作人群辐射比例相对更高，而且主要集中在经济实力较强城市的核心区域，地铁广告对于目标客户面向年轻消费者的企业营销价值较大，部分广告主甚至只通过地铁投放广告以实现低成本精准营销。公交电视媒体广告则辐射城市范围更广，线路较为分散，而且覆盖人群的年龄、职业等特征相对更为多样化，所以相对更适合特定区域的深度地方性市场推广。
D、技术实现差异
地铁出行人流量较大，安全要求相应更高，因此地铁采用内部独立的通信系统，以防止外部通信或互联网系统的入侵。地铁专用通信系统包括传输系统、无线通信系统、乘客信息系统（Passenger InformationSystem，简称PIS）、地铁信息管理系统等，其中PIS系统是依托多媒体网络技术、通过显示终端让乘客了解列车运营信息及播报内容的系统，在地铁建造、列车生产时便一次性安装到位。
所以，地铁广告运营商需要在建设早期便与地铁建设承包方、列车制造商、地铁运营商等多方建立业务关系，熟悉并跟踪地铁独特的通信系统格式，实现相应的广告播放技术突破，并结合市场需要提供屏幕布局等专业意见，最终确保以符合专有通信要求及屏幕播放格式的内容播放客户广告并达到良好推广效果。
公交移动电视则是在现代无线通信技术发展的推动下，通过无线数字信号发射、地面数字设备接收的方式进行电视节目的播放和接收。国内目前主要采用无线数字广播电视网或蜂窝移动通信网技术进行传播覆盖，公交广告运营商需要在广电公司或电信运营商技术格式要求的基础上进行广告播放。
E、供应商资源差异
由于地铁通信系统具有专属性，因此地铁广告播放资源由各城市地铁运营商独立控制，广告运营商需要直接与地铁公司或其指定的代理商签订合同，购买地铁广告播放资源。
公交电视虽然接收终端安装于公交车辆，但由于涉及广播电视通信技术，属于当地公交公司与广电公司共同建立的移动数字电视频道。2006年3月31日，国家广电总局发布《关于加强移动数字电视试验管理有关问题的通知》，对于安装在公交车、出租车、长途车等交通工具上的移动数字电视接收装置进行了明确规定。其中，移动数字电视频道开办机构限于有实力、有条件的地市级以上广播电视播出机构，同时需要组建专门公司负责广告经营、业务宣传和技术服务等，开办机构在运营公司中的股份不得低于51%且外资不得参股。所以，公交电视广告业务的供应商为各地广电公司主导成立的移动数字电视运营公司，由其在完成移动电视接收终端安装后提供广告播放资源。
③关于部分城轨广告公司股权托管及注销的说明
根据深圳、南京、天津、重庆等地城市轨道运营企业的经营安排，以及加强业务合作需要，华视传媒关联方与部分城市轨道运营方共同成立合资公司，专门负责所属城轨车站及列车内广告显示终端建设与维护工作，并拥有相应城轨广告资源播放权。截至 2015年底，华视传媒投资或控制企业中以合资方式从事城轨广告资源建设及维护的公司共4家，分别为：深圳市城轨运营信息咨询有限公司、南京城轨运营信息咨询有限公司、天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司及重庆捷龙轨道交通广告有限公司。
为避免潜在同业竞争，华视传媒已经出具《关于处置与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争投资或控制企业的承诺函》，华视传媒承诺将其投资或控制的涉及与地铁电视媒体广告业务存在潜在同业竞争情况的上述四家企业的股权全部委托给华视新文化进行全权管理。同时，鉴于深圳市城轨运营信息咨询有限公司、南京城轨运营信息咨询有限公司和天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司已无实质经营，因此华视传媒已启动其工商注销登记手续。由于重庆捷龙轨道交通广告有限公司相关股权处置尚需协调该公司其他第三方股东同意，因此华视传媒承诺将根据实际情况将所控制的重庆捷龙轨道交通广告有限公司股权转让给华视新文化或委托华视新文化管理。
华视传媒地铁电视媒体广告业务转移至华视新文化后，自身不再从事城轨广告相关业务，因此不构成与华视新文化同业竞争的情形。
④本次交易后新增股东关于避免同业竞争的说明
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，华视传媒、高清投分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，本公司已将实际控制的重庆捷龙轨道交通广告有限公司股权托管给华视新文化，本公司关联方投资或控制的深圳市城轨运营信息咨询有限公司、南京城轨运营信息咨询有限公司和天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司正在履行工商注销登记手续。本次交易完成后，本公司及本公司控股企业、参股企业将不存在对上市公司、华视新文化的主营业务构成潜在同业
竞争关系的业务，在本次重组完成后本公司亦不会在中国境内、境外任何地方直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事对雷曼股份、华视新文化主营业务构成潜在同业竞争关系的业务。
（2）如出现本公司及本公司控股企业、参股企业从事、参与或投资与上市公司、华视新文化主营业务构成潜在同业竞争关系的业务或项目的情形，上市公司有权要求本公司停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。
（3）在本公司将所持华视新文化的全部股权转让给雷曼股份后且持有上市公司股份期间，以上承诺均为有效。如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。
本公司对上述承诺事项依法承担相关法律责任。本承诺函为不可撤销承诺函。”
综上，本次交易不会导致上市公司与其新增股东产生同业竞争的情形。
5、本次交易对公司关联交易的影响
（1）本次交易构成关联交易
本次交易由上市公司通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买华视传媒与高清投公司合计持有的华视新文化100%的股权。本次交易前，交易对方华视传媒及高清投与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易中，上市公司在不考虑配套融资情况下，拟向本次发行股份购买资产的交易对方华视传媒和高清投公司分别发行18,670,212股和2,074,468股股份，占本次交易完成后上市公司股份总额比例分别为5.04%和0.56%。高清投公司为华视传媒全资子公司，即本次交易后华视传媒直接和间接持有上市公司5.60%的股份。根据《上市规则》的相关规定，本次交易对方华视传媒在本次交易后成为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（2）与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在关联交易
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在关联交易。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生、李琛女士，同时本次交易中上市公司与实际控制人及其关联方之间不存在任何关联安排，因此本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联方之间产生新的关联交易。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（3）与新增关联方之间的关联交易
①本次交易后华视新文化与华视传媒之间的关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，华视传媒与高清投将分别直接持有上市公司5.04%和0.56%股权，合计持股比例5.60%。根据深交所《创业板上市规则》的相关规定，华视传媒预计将成为上市公司的新增关联方。
截至本核查意见出具日，华视传媒已经完成业务重组并将地铁电视媒体广告业务整体注入华视新文化，因此华视传媒与华视新文化业务相互独立，除房屋租赁及业务转移产生的相关关联交易事项外，双方不存在其他持续性关联交易，具体情况如下：
A．华视新文化现有办公场地向华视传媒或其关联方租赁使用，除南京地区办公室租赁到期后华视新文化将直接与第三方出租方签署租赁协议外，本次交易后华视新文化将继续按照市场价格向华视传媒或其关联方租赁相关物业资产作为办公场所。
B．华视传媒基于业务转移基准日之前产生的往来款项代收代付交易。由于华视传媒将地铁电视媒体广告业务转移至华视新文化，部分转移基准日前相关往来款项未能转移至华视新文化，因此需要通过华视传媒进行代收代付。业务转移基准日之后，华视传媒不再从事地铁电视媒体广告业务，不再因该业务与华视新文化产生持续性代收代付关联交易。
C．华视传媒将地铁电视媒体广告业务转移至华视新文化时，部分合同主体
暂无法变更，因此形成的业务合同权利及义务的让与，相应形成关联交易。业务转移基准日后，由华视新文化作为主体签订业务合同，上述合同主体无法变更的业务合同到期后，华视新文化与华视传媒不再产生持续性合同权利及义务让与的关联交易。
D．华视传媒将地铁电视媒体广告业务转移后，华视新文化需以自身名义重新申请《广播电视节目制作经营许可证》等相关经营许可性文件，为保证华视新文化于转移基准日至取得《广播电视节目制作经营许可证》等相关经营许可性文件期间合法、规范、持续经营，根据《业务转移协议》，华视传媒同意为华视新文化免费制作经营所需的电视广告节目。华视新文化取得《广播电视节目制作经营许可证》后，与华视传媒不再产生相关的持续性关联交易。
E.自《业务转移协议》生效之日起，华视传媒及其控制的企业永久、无偿许可华视新文化使用其拥有或享有完全使用权的与地铁电视媒体广告业务相关的无形资产，因此形成相应关联交易。
F.业务转移基准日后，华视传媒将投资或实际控制的涉及与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系的企业的股权委托华视新文化管理。该关联交易在华视传媒将相关企业注销、股权转让给华视新文化或停止存在潜在同业竞争业务后，双方股权托管关系解除，不再产生持续性关联交易。
②本次交易后新增股东关于减少和规范关联交易的说明
本次交易完成后，华视传媒与高清投将严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行关联交易相关决策程序并履行披露义务，同时继续遵循公开、公平、公正的原则，确保不会损害上市公司及全体股东的利益。此外，截至本核查意见出具日，上市公司及华视新文化均不存在被其控股股东、实际控制人和其他关联方违规占用资金的情形。
为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，华视传媒、高清投分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“在本次交易完成后，本公司或本公司控制的企业确保与雷曼股份、华视新文化在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少雷曼股
份、华视新文化与本公司或本公司控制的企业的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及雷曼股份、华视新文化公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害雷曼股份、华视新文化及其他股东的合法权益。
确保本公司或本公司控制的企业不发生占用雷曼股份、华视新文化资金、资产的行为，不要求雷曼股份、华视新文化向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
确保本公司严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及雷曼股份、华视新文化的公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本公司与雷曼股份、华视新文化的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。
本公司对上述承诺事项依法承担相关法律责任。
本承诺函为不可撤销承诺函。”
6、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响
截至本核查意见出具日，上市公司股本总额为 349,787,153股（考虑公司前次发行股份购买拓享科技100%股权及配套融资合计发行的股份14,787,153股）。
根据本次交易方案，上市公司本次将发行 20,744,680股普通股用于购买标的资产。由于本次交易募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，尚无法计算募集配套资金对应发行股份数量以及发行后对公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对上市公司股本结构的影响。
本次发行股份购买资产前后上市公司股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||发行股份购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|原上市公司股东：|||||
|李漫铁|95,876,300.00|27.41%|95,876,300.00|25.88%|
|王丽珊|47,368,000.00|13.54%|47,368,000.00|12.78%|
|杰得投资|46,275,000.00|13.23%|46,275,000.00|12.49%|
|李琛|9,352,750.00|2.67%|9,352,750.00|2.52%|
|李跃宗|5,612,000.00|1.60%|5,612,000.00|1.51%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||发行股份购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|希旭股权|5,532,500.00|1.58%|5,532,500.00|1.49%|
|其他股东|139,770,603.00|39.96%|139,770,603.00|37.72%|
|小计|349,787,153.00|100.00%|349,787,153.00|94.40%|
|资产购买交易对方：|||||
|华视传媒|-|-|18,670,212.00|5.04%|
|高清投公司|-|-|2,074,468.00|0.56%|
|小计|-|-|20,744,680.00|5.60%|
|合计|349,787,153.00|100.00%|370,531,833.00|100.00%|

本次交易完成后，李漫铁及其一致行动人的持股比例由60.04%下降至56.68%，雷曼股份实际控制人和控股股东未发生变更，仍为李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛。原华视新文化股东华视传媒和高清投公司本次交易后将分别持有上市公司5.04%和0.56%的股份，高清投公司为华视传媒全资子公司，即华视传媒本次交易后将直接和间接持有上市公司合计5.60%的股份。
经核查，本独立财务顾问认为：雷曼股份董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记录于上市公司第三届董事会第二次（临时）会议决议记录中。
七、本次重大资产重组方案的合规性情况
基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见签署日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买华视传媒及高清投公司合计持有的华视新文化100%股权。
根据上市公司2014年经审计财务报告及标的公司2015年未经审计模拟财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的资产|上市公司|占比|
|资产总额|78,000.00|91,505.09|85.24%|
|资产净额|78,000.00|74,773.67|104.31%|
|营业收入|23,352.39|40,505.37|57.65%|

注：1、根据《重组办法》规定，标的资产的资产总额、资产净额指标按照资产总额、资产净额与购买资产交易金额孰高值确定为 78,000.00万元；2、上市公司 2015年全年财务报表尚未经审计并公告，暂选取其 2014年经审计财务报表数据计算占比，待会计师完成上市公司全年审计后对相关指标进行更新；3、本次交易涉及标的资产业务注入，以模拟财务报表营业收入计算占比更能反映业务实质，故以上标的资产营业收入选取假设标的公司完成业务注入后的模拟财务报表数据计算以上占比指标。
综上，本次重组标的资产的资产总额与交易金额孰高值占雷曼股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%以上。根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市
截至本核查意见出具日，公司控股股东、实际控制人为李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生、李琛女士，直接或间接持有上市公司合计60.04%的股份。
在不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍保持不变，其合计持有上市公司56.68%股份。本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次重组交易并未导致雷曼股份控制权发生变更，不构成借壳上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司在不考虑配套融资情况下，拟向本次发行股份购买资产的交易对方华视传媒和高清投公司分别发行18,670,212股和2,074,468股股份，占本次交易完成后上市公司股份总额比例分别为5.04%和0.56%。高清投公司为华视传媒全资子公司，即本次交易后华视传媒直接和间接持有上市公司5.60%的股份。根据《创业板上市规则》的相关规定，本次交易对方华视传媒在本次交易后成为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（四）本次重组符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
（1）华视新文化主要为国内外客户提供地铁电视媒体广告服务，根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”为鼓励类，华视新文化的业务符合国家产业政策规定。
（2）华视新文化不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）华视新文化未拥有土地使用权，不涉及土地管理的相关规定。
（4）根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，雷曼股份本次购买华视新文化100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次交易符合《重组办法》第十条第（一）款的规定。
2、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
按照本次交易标的资产预估作价 78,000万元，发行股票购买资产的股份价格为 18.80元/股测算，本次交易上市公司发行股份购买资产发行股数为20,744,680股，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，本次交易完成后，上市公司股本将由349,787,153股变更为370,531,833股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：雷曼股份在本次交易实施完成后仍然符合《证券法》和《上市规则》的相关规定，具备上市公司的主体资格。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）款的规定。
3、本次重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行预评估，评估机构及其经办评估师与雷曼股份、交易对方及交易标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终交易价格，定价公允。
（2）发行股份的定价
①发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为雷曼股份 2016年第三届董事会第二次（临时）会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为18.80元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一。在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日股票交易均价。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
②配套募集资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
（A）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（B）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构正针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告，并将按程序报相关监管部门审批。
本次募集配套资金将在公司股东大会审议及中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）根据市场情况询价发行。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，并公开披露了本次交易的预案，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
雷曼股份独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次重组符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
综上，本次交易标的资产定价参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的
《评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；发行股份的定价原则及发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）款的规定。
4、本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的购买资产为华视新文化100%股权。根据华视新文化全体股东出具的承诺并经核查，截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易的购买资产不存在出资不实、抽逃出资等违法情况，华视新文化全体股东依法持有100%股权并享有完整的股东权利和权益，不存在其他抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
华视新文化合法拥有保证正常经营所需的场所、设备等资产的所有权和使用权。此外，根据《购买资产框架协议》及《业务转移协议》约定，交易对方以永久免费许可方式授权华视新文化及其下属企业使用地铁电视媒体广告业务相关的包括但不限于注册商标权、专利权、软件著作权、域名、商号、商业资源、经营地铁电视媒体广告业务之专有技术等与地铁电视媒体广告业务相关的无形资产。
此外，由于本次交易购买资产为华视新文化100%股权，因此不涉及债权债务转移事项。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，雷曼股份实施高科技LED及体育产业双主业共同发展的战略，其中公司主要收入及利润来源主要来自于 LED业务，体育传媒业务尚处于初期快速发展阶段。本次交易标的公司华视新文化主要从事地铁电视媒体广告业务，业务处于行业领先地位，具有良好市场发展前景，本次交易完成后，上市公司将直接持有华视新文化100%股权，可通过市场、人员等协同效应，进一步发展体育产业，同时提升上市公司发展潜力和盈利能力，增强主营业务能力，有利于上市公司持续发展。
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易对方承诺华视文化2016年度、2017年度、2018年度分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 6,000万元、8,000万元及 10,000万元，本次交易有利于增强上市公司未来盈利能力，实现股东价值的提升。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益；本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）款的规定。
6、本次交易有利于在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规
定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与主要股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策，并根据交易后公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。
（四）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
详见本核查意见“六、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录与董事会会议记录的核查”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
（五）本次交易符合整体方案是否符合《重组办法》第十三条的相关规定
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市，主要原因如下：
1、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
截至本核查意见出具日，公司控股股东、实际控制人为李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生、李琛女士，合计直接或间接持有上市公司60.04%的股份。
在不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍保持不变，其合计持有上市公司56.68%股份。本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
2、本次交易中上市公司购买的资产总额未达到上市公司相应指标的100%
（1）本次重组购买资产不适用12个月内累计计算的规定
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司于 2015年以发行股份及支付现金相结合的方式购买柯志鹏、洪茂良、孙晋雄合计持有深圳市拓享科技有限公司（以下简称“拓享科技”）100%股权，同时募集配套资金。该次交易的交易对方柯志鹏、洪茂良、孙晋雄与本次重组购买资产交易对方华视新文化全体股东不存在同一交易方或属于同一控制的情形；前次交易的交易标的拓享科技的主营业务为 LED照明制造，本次购买资产的主营业务为地铁电视媒体广告服务，两者不属于相同或者相近的业务范围。
因此，拓享科技与华视新文化不属于同一或者相关资产，本次重组购买资产不适用12个月内累计计算的规定。
（2）购买资产的资产总额与交易金额孰高值占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%
本次交易中雷曼股份购买的资产总额及交易金额孰高值为 7.80亿元，雷曼股份截至2014年12月31日的合并财务报表资产总额为 9.15亿元。本次交易中上市公司购买的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为85.25%，未超过100%。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，且上市公司购买的资产总额未达到最近一年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳重组。
（六）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，华视新文化的资产及业务将进入上市公司，将有助于上市公司进一步加强主业的发展；同时，上市公司将充分发挥与标的公司的协同效应，以在客户资源、人力资源、销售渠道等方面与华视新文化形成优势互补，不断提升公司的业务规模和盈利能力。
华视新文化具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，除华视新文化仍然向本次交易构成上市公司关联方的华视传媒租用办公场所，及因业务转移形成的暂时性往来款项代收代付交易及跨期业务合同权利及义务让与外，上市公司不会新增持续性关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的现状。
同时，由于本次交易完成后，华视新文化的股东华视传媒及高清投公司将成为上市公司股东，为确保上市公司及标的公司的独立运作，华视传媒及高清投公司出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，确保本次交易完成后雷曼股份、华视新文化在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性。同时，承诺在重组完成后上述人员及其控制的其他管理企业或者其他经济组织避免与雷曼股份、华视新文化发生同业竞争。保证本次重组完成后严格控制关联交易事项，尽量减少雷曼股份、华视新文化与上述人员及关联公司或者其他经济组织之间的持续性关联交易。对于确有必要且无法避免的交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
2、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
致同会计师对雷曼股份 2014年财务报告出具了致同审字（2015）第441ZA3446号标准无保留意见的《审计报告》。目前致同会计师正对上市公司2015年财务报告进行审计工作，相关审计工作的结果及审计报告意见将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截止本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规整备中国证监会立案调查的情形。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买资产为华视新文化100%的股权。根据华视新文化股东出具的承诺并经核查，截至本核查意见出具日，本次交易的购买资产不存在出资不实、抽逃出资等违法情况，交易对方依法持有华视新文化股权并享有完整的股东权利和权益。交易对方持有的华视新文化股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
华视新文化全体股东可自由转让其股权，不存在其它限制或禁止股权转让的情况。
因此，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易完成后，上市公司在以高科技LED主业稳步发展的基础上，将进一步加强体育传媒主业的发展，主营业务收入结构将得到优化，增强盈利能力，有利于提升上市公司抵御市场变化的风险，进一步落实公司高科技LED及体育产业双主业的发展战略。同时，华视新文化将成为上市公司全资子公司，有利于
其依托国内资本市场上市公司平台，进一步提升品牌效应，拓宽融资渠道，在经营管理、财务规划和品牌宣传等方面得到上市公司强大支持，实现持续稳步发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
综上，经核查，本财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条关于上市公司发行股份购买资产的相关规定。
（七）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和《问题与解
答》要求的说明
1、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见
《重组办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
经核查，本财务顾问认为：本次交易上市公司拟募集配套资金，募集配套资金总金额不超过78,000.00万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费、各中介机构费用和补充公司流动资金，符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
2、本次募集配套资金符合《问题与解答》的要求
根据证监会公布的《问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足如下要求：
募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，
比例不超过30%。
经核查，本财务顾问认为：本次交易中，上市公司拟募集配套资金，募集配套资金总金额不超过78,000.00万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费、中介机构费用和补充公司流动资金，其中，用于补充上市公司流动资金不超过配套募集资金总额的50%，本次交易不构成借壳上市，募集配套资金的用途符合上述相关规定。
（八）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条、第十条的规定
1、雷曼股份本次交易的配套融资，符合《证券法》规定的证券发行条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、雷曼股份不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本财务顾问认为：本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条的规定。
（九）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十一条的规定
本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 78,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，其中约39,000.00万元用于支付本次交易现金对价，约3,000.00万元用于支付本次交易税费及中介机构费用，剩余约 36,000.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。依据《发行办法》第十一条的相关规定，对公司本次交易募集配套资金是否符合前述规定说明如下：
1、雷曼股份前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《发行办法》第十一条第（一）项的规定。
2015年11月3日，中国证监会出具《关于核准深圳雷曼光电科技股份有限公司向柯志鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2465号文件），核准了上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。上述配套
募集资金经致同会计师出具了“致同验字（2015）第 441ZC0601号”《验资报告》，确认发行的新增注册资本及股本情况。根据《验资报告》，截至 2015年 12月 4日，上市公司募集资金总额为 159,994,800.00元，扣除发行费用 10,644,735.15元后，募集资金净额为 149,350,064.85元，其中新增注册资本为 6,349,000.00元，新增资本公积为 143,001,064.85元。前次配套募集资金的用途为支付交易的现金对价部分，支付交易税费及中介机构费用以及补充流动资金。
截至本预案签署之日，前次募集资金已全部使用完毕。
雷曼股份严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
2、根据本次交易方案及本次交易的相关协议，本次发行股份购买资产并募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费、中介机构费用以及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《发行办法》第十一条第（二）项的规定。
3、雷曼股份不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资实施前，雷曼股份与华视新文化及其股东之间相互独立；本次募集资金投资实施后，华视新文化将成为雷曼股份的全资子公司，不会导致雷曼股份与其控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响雷曼股份生产经营的独立性，符合《发行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上，经核查，本财务顾问认为：本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
（十）本次交易标的资产实际盈利数超过利润预测数而设置超额业绩奖励
符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定
1、超额业绩奖励的安排
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》约定：“本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额且标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后且标的公司对上一年度期末的应收账款收回比例高于90%，则超额部分的50%可用于奖励标的公司届时在职的标的公司主要管理团队及核心骨干人员，应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：应支付的超额盈利奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×50%。如根据上述公式计算应付的超额盈利奖励超过本次交易标的资产作价的20%，则应支付的超额盈利奖励等于本次交易标的资产作价的20%。
标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后且标的公司对上一年度期末的应收账款收回比例高于90%的专项审计报告出具后 45日内，标的公司董事会应确定奖励方案，经雷曼股份履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给前述人员。”
2、奖励机制的会计处理方法
在本次交易实际完成后，若标的公司在业绩承诺期内实现的净利润达到业绩奖励安排的条件，标的公司及上市公司应根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的相关规定，将该超额业绩奖励计划作为利润分享计划进行会计处理，由于本次发行方案是以标的公司未来三年承诺期实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的50%并且不超过本次交易作价的20%作为奖励，在出具承诺期最后一个年度的专项审核报告后才会实际支付，因此，标的公司拟在承诺期前三年，当期实现净利润超过当期承诺利润，按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的50%预提奖励金计入当期管理费用，同时确认为应付职工薪酬，当预提奖励金达到交易作价的20%，则不再进行计提。
由于在承诺期内前三年的年末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励对价的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整
的，将根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业绩考核时不考虑业绩奖励对成本费用的影响，即标的公司先考核每年的承诺业绩后，再对业绩超额部分进行费用计提。会计处理依据如下：
（1）《中国证监会2013年上市公司年报会计监管报告》
根据《中国证监会2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工薪酬的区分”的指导意见，即上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。
本奖励对象为标的公司的非股东核心经营管理团队，公司为获取非核心经营管理团队在未来期间的服务而支付的职工薪酬，应作为职工薪酬进行相应会计处理。
（2）《企业会计准则第9号—职工薪酬》
根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》中利润分享计划的规定：利润分享计划同时满足下列条件的，企业应当确认相关的应付职工薪酬：
①企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
②因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
3、业绩奖励安排对上市公司未来经营业绩的影响
业绩承诺期满且标的公司符合奖金发放条件后，标的公司支付超额业绩奖励，标的公司借记应付职工薪酬，贷记应交个人所得税和银行存款。由于超额奖励将于业绩承诺期满后由标的公司以现金的方式一次性支付，标的公司可能会因此产生一定的资金压力，但不会对上市公司及标的公司的经营产生不利影响，这主要是因为超额业绩奖励是基于超额业绩的完成，且超额业绩奖励仅限于超额净利润的50%且不超过交易作价的20%，占上市公司及标的公司全年营业收入及营业成本的比均较低。同时，由于超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入成本费用，因此支付时不会对支付年度标的公司的经营业绩产生重大不利影响。
综上所述，经核查，本财务顾问认为：本次交易方案中的超额业绩奖励部分是基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定。
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项的披露情况
雷曼股份在本次重大资产重组预案“重大事项提示”中对影响本次重组的重大不确定性因素和风险事项作了特别提示，并在正文中进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为，雷曼股份董事会编制的本次重大资产重组预案充分披露了本次重组存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
雷曼股份董事会编制了《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》，上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组事宜因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在雷曼股份拥有权益的股份。
本独立财务顾问已按照规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于预案披露前股价波动核查情况
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。
雷曼股份因筹划重大事项并向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年11月 2日开市起停牌。公司股票停牌公告前一交易日（2015年 10月 30日）的收盘价格为23.86元/股，停牌前第21个交易日（2015年9月16日）收盘价为14.40元/股，重大事项停牌公告前 20个交易日内（即 2015年 9月 17日至 2015年 10月 30日期间，其中 9月 23日至 10月 8日因证监会重组委审议公司资产重组事项，公司股票停牌）公司股票收盘价格累计涨幅65.69%。
同期创业板综合指数（399102）从2015年9月16日收盘的2186.44点上涨至2015年10月30日收盘的2,797.68点，累计涨幅为27.96%；公司主业包括高科技 LED及体育产业，其中 LED的行业指数（BK0580）从 2015年 9月 16日收盘的 1,388.72点上涨至 2015年 10月 30日收盘的 1,695.22点，累计涨幅为22.07%；体育产业目前在二级市场尚无行业指数对比，根据统计，同期涉及体育产业概念相关个股股价涨幅情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||收盘价（2015-09-16）||收盘价（2015-10-30）||涨幅（%）||
|300104.SZ||乐视网||33.9700||47.8500||40.86%||
|600136.SH||道博股份||28.9300||49.8900||72.45%||
|300291.SZ||华录百纳||20.7200||28.5100||37.60%||
|002395.SZ||双象股份||14.1800||18.7500||32.23%||
|600770.SH||综艺股份||8.9700||12.2900||37.01%||
|002098.SZ||浔兴股份||8.2500||12.0800||46.42%||
|002181.SZ||粤传媒||8.0000||12.1600||52.00%||
|002587.SZ||奥拓电子||7.5500||11.3600||50.46%||
||300162.SZ||雷曼股份||14.4000||23.8600||65.69%|
|平均涨幅||||||||48.30%||

综上，经上市公司分析，上市公司股票涨幅较高主要基于两方面因素，一是
上市公司收购深圳市拓享科技有限公司重组事项于2015年10月8日获得中国证
券监督管理委员会的审核通过，在上述期间对上市公司二级市场股价形成利好；
另一方面，同期涉及体育产业概念相关个股在市场上涨幅较大，上市公司所涉及的足球产业属于体育产业的核心组成部分，因此上市公司股价在体育概念个股上涨期间实现较高的涨幅。
综上，本独立财务顾问认为：剔除同期体育产业概念个股平均涨幅为48.30%的因素，上市公司股票价格在停牌公告前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。
十一、关于本次重组内幕交易情况之核查意见
根据《第26号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，雷曼股份对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。根据各相关人员出具的自查报告及深圳证登公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）上市公司与其控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人
员及直系亲属停牌前六个月交易雷曼股份股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，雷曼股份实际控制人李漫铁先生、雷曼股份法务经理何际松先生在本次雷曼股份重组停牌日前六个月至本报告书公告日存在交易雷曼股份股票的行为，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股东代码|交易类别|交易时间|累计成交股数（股）|累计成交金额（元）|成交均价(元/股）|
|李漫铁|0061292453|买入|2015-08-25|1,000,00|18,810,000|18.81|
|||买入|2015-08-26|940,000|16,017,600|17.04|
|||买入|2015-08-27|6,300|101,556|16.12|
|何际松|0171352623|买入|2015-07-27|1000|28,390|28.39|
|||卖出|2015-07-28|1000|22,300|22.30|

雷曼股份于 2015年 7月 10日披露了《关于控股股东、实际控制人增持公
司股份计划的公告》（公告编号：2015-038）。公司控股股东、实际控制人、董事
长李漫铁先生计划自2015年7月9日起三个月内择机增持上市公司股份，拟增
持公司股份金额合计不低于1,800万元。李漫铁先生于2015年8月27日完成了增持计划，公司于2015年8月27日披露了《关于控股股东、实际控制人增持计划完成的公告》。本次李漫铁先生的增持是为了维护公司股价稳定，切实维护广大投资者权益，同时基于对上市公司未来发展战略和良好发展前景的信心，看好国内资本市场长期投资的价值，李漫铁先生通过深圳证券交易所竞价交易系统增持公司股份，同时，李漫铁先生承诺在完成本次增持计划后的 6个月内不减持其持有的公司股份。本次增持行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等的规定。雷曼股份本次资产重组动议时间为 2015年 10月 18日，李漫铁先生进行上述操作是基于公开增持承诺，不涉及内幕交易。
何际松先生进行上述股票买卖系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，其买卖股票时均未知悉重组事宜，也未参与本次资产重组决策，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。
除前述情形外，雷曼股份、雷曼股份的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员、内幕知情人及其直系亲属在本次雷曼股份停牌日前六个月无交易雷曼股份股票的行为。
（二）交易对方及其关联人停牌前六个月交易雷曼股份股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，华视传媒、高清投公司及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次停牌日前六个月无交易雷曼股份股票的行为。
（三）交易标的及其关联人停牌前六个月内交易雷曼股份股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，交易标的及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次停牌日前六个月无交易雷曼股份股票的行为。
（四）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月交易雷曼
股份股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，本次重组相关中介机构、经办人员
及其直系亲属在本次停牌日前六个月无交易雷曼股份股票的情况。
（五）其他情况说明
上市公司筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为。
根据各相关人员出具的自查报告及深圳证登公司查询结果，本独立财务顾问认为：本次重组相关核查对象没有利用内幕信息买卖雷曼股份股票获取利益的行为。
十二、对上市公司本次交易后发展前景的评价
通过本次重大资产重组，雷曼股份可通过现有体育产业上的LED广告媒体资源与华视新文化地铁电视媒体资源在销售渠道、管理经验、技术人才等方面的协同，进一步推动上市公司体育主业战略的实施，依托地铁电视媒体，将体育媒体资源有效延伸，实现体育与地铁传媒业务经济效益的有效提升。
本次重组完成后，华视新文化成为上市公司全资子公司。上市公司继续推进高科技 LED和体育产业双主业的发展战略，业务规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高。华视新文化亦可充分利用上市公司的业务平台和融资平台，及时把握行业有利发展机遇，持续提升盈利规模。
十三、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问通过尽职调查和对《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》的内容和格式符合中国证监会颁布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组
（2014年修订）》等有关规定的要求。
2、交易各方出具的承诺和声明符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条第三款的要求；且该等承诺和声明已明确记载于雷曼股份本次交易预案中。
3、交易双方签署的《购买资产框架协议》的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条第一款的规定，主要条款齐备，不存在生效条件以外的其他附带的保留条款和前置条件。
4、雷曼股份董事会已按《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议纪录中。
5、本次交易的整体方案基本符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第十二条、第十三条的规定，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。
6、本次交易购买资产为华视新文化100%股权，权属清晰。交易对方合法拥有标的资产，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
7、上市公司编制的《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》中，已充分披露了本次交易中存在的重大不确定性因素和风险事项。
8、上市公司编制的《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十四、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）独立财务顾问内核程序简介
西南证券按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对本次交易事项的资格、条件等相关要素
实施了必要的内部审核程序。
西南证券投资银行项目内核覆盖公司投行项目的完整质量复核程序。
一级复核由财务顾问主办人或项目负责人在项目实施过程中对项目实施的全面复核；
二级复核由业务部门负责人召集的部门复核小组对项目实施过程中的重大问题的讨论及全面复核；
一、二级复核完成后，项目组人员将经各投行业务部门主管领导签字的整套申报材料报质检，申报材料纳入质检程序后，项目组就质检反馈问题进行认真核查，作出相应的解释和说明。
（二）独立财务顾问内核意见
经过对预案和信息披露文件的审核，西南证券对本次重大资产重组的核查意见如下：
本次交易符合重大资产重组的基本条件，同意就《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
顾峻毅 彭德强
项目协办人：
刘俊峰
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人或授权代表：
余维佳
西南证券股份有限公司 2016年 2月15日