中信建投证券股份有限公司
关于南京熊猫电子股份有限公司
变更部分募集资金项目用途为永久补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“南京熊猫”、“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南京熊猫使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所涉及的事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：
一、南京熊猫非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]332号）核准，南京熊猫以非公开发行股票的方式发行了258,823,529股人民币普通股股票，发行价格为5.10元/股，共募集资金总额为人民币1,319,999,997.90元，扣除发行费用人民币25,596,285.35元，募集资金净额为人民币1,294,403,712.55元，该等募集资金已于2013年6月24日划至募集资金专用账户，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以天职沪QJ[2013]1907号《验资报告》审验确认。
根据本次非公开发行A股股票预案，募集资金用于投资以下项目：
单位:万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目实施主体|项目投资总额|拟使用募集资金额|
|1|自动化装备产业化项目|南京熊猫电子科技发展有限公司|61,563|61,563|
|2|通信装备产业化项目|南京熊猫电子科技发展有限公司|24,544|24,544|
|3|交通电子装备产业化项目|南京熊猫信息产业有限公司|14,955|14,955|
|4|研发中心项目|南京熊猫电子科技发展有限公司|20,996|20,938|
|5|补充流动资金|南京熊猫电子股份有限公司|—|10,000|
|合计|||—|132,000|

二、募集资金的使用情况
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，主要包括投入募集资金投资项目、用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品、用募集资金对实施主体进行增资等。截至2016年3月15日，公司累计使用募集资金90,069万元。
截至2017年3月21日，2013年度非公开发行募资资金使用情况如下：
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金额|募集资金承诺投入金额|募集资金实际投资金额|尚未投入的募集资金|
|自动化装备产业化项目|61,563|61,563|59,003|53,579|5,424|
|通信装备产业化项目|24,544|24,544|24,544|14,457|10,087|
|交通电子装备产业化项目[注1]|14,955|14,955|14,955|3,957|-|
|研发中心项目[注2]|20,996|20,938|20,938|11,500|-|
|补充流动资金|10,000|10,000|10,000|10,000|0|
|合计||132,000|129,440|93,493|15,511|

注1、注2：“交通电子装备产业化项目”和“研发中心项目”经公司第八届董事会第四次会议和2015年年度股东大会审议通过，已将募集资金专户中的节余募集资金合计22,704万元补充流动资金。
（二）拟变更募集资金用途的项目
1、自动化装备产业化项目
按原募集资金使用计划，该项目拟投入 59,003万元，截至 2017年 3月 21日，该项目已累计投入53,579万元，尚未投入的募集资金5,424万元。该项目募集资金专户余额 315.21万元，未到期银行理财本金 6,600万元，节余募集资金6,915.21万元（不含未到期理财产品收益、账户未结活期存款利息及手续费，下同）。节余募集资金与尚未投入的募集资金差额为募集资金银行存款累计利息收入、理财产品利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
2、通信装备产业化项目
按原募集资金使用计划，该项目拟投入 24,544万元，截至 2017年 3月 21
日，该项目已累计投入 14,457万元，尚未投入的募集资金 10,087万元。该项目
募集资金专户余额91.43万元，未到期银行理财本金13,300万元，节余募集资金
13,391.43万元（不含未到期理财产品收益、账户未结活期存款利息及手续费，下同）。节余募集资金与尚未投入的募集资金差额为募集资金银行存款累计利息收入、理财产品利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
公司拟将上述两个项目的节余募集资金合计 20,306.64万元（不含未到期理财产品收益、账户未结活期存款利息及手续费，下同）永久补充流动资金，涉及变更投向的募集资金总额占2013年度非公开发行募资资金总额的比例是15.38%。
（三）董事会审议情况
2017年3月29日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案，表决结果是赞成9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、变更募集资金用途的原因
1、自动化装备产业化项目
公司“自动化装备产业化项目”主要投向工业机器人、自动传输装备、自动灌装装备。
近年来，国内智能制造装备和先进工艺在重点行业不断普及，离散型行业制造装备的数字化、网络化、智能化步伐加快。“十三五”期间，将全面落实《中国制造2025》和推进供给侧结构性改革部署，打造我国制造业竞争新优势。国家将通过支持以技术和资本为纽带，组建产学研用联合体或产业创新联盟，鼓励发展成为智能制造系统解决方案供应商。
在此背景下，公司调整自动化装备方向的经营策略，以装备制造为重点发展方向，加速向系统解决方案供应商转变。目前，公司自动化装备产业化项目已经完成管理、研发、生产、制造设备等平台的建设工作，公司在募投项目建设过程中，充分利用自身的技术优势，对各项资源进行合理调度和优化配置，并加强对项目费用的控制、监督和管理，合理降低了项目的成本，减少了部分硬件采购的数量，实现节余募集资金6,915.21万元。
2、通信装备产业化项目
公司通信装备产业化项目主要投向应急通信、卫星平板天线通信系统、新一代专用移动通信系统。
公司已经完成了 MESH自组网通信系统、宽带移动数据小型化接入网关、
微微蜂窝基站、数字集群、无线视频传输、北斗导航系统终端、卫星移动终端、物联网相关产品等应急通信产品、卫星通信系统和专用移动通信系统的项目建设工作。目前，通信装备主要产品包括数字集群通信系统、TD-LTE系列基站产品、各类时频设备和专用通信设备，及广播电视发射机等相关产品。根据客户的需求情况，通信装备产业化项目现阶段的产能已基本满足生产经营需要。
通信技术日新月异，通信装备产业的增长将从技术进步带来的投资驱动转变为信息服务和应用创新驱动，5G技术的研发和商业规划将推进通信设备产业的技术和产品创新，宽带化、移动化、泛在化和融合化将是网络的发展趋势。公司密切跟踪通信技术发展趋势，根据市场和客户需求调整产业发展方向，拟终止实施自动化装备产业化项目，并将节余募集资金13,391.43万元永久补充流动资金，持续加大全方位超宽带接入、新一代移动技术、新型 IP网络等技术的研发投入。
基于以上原因，为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司拟对上述两个项目结项，将节余募集资金合计 20,306.64万元永久性补充流动资金，用于公司的生产经营，实际金额以转入自有资金账户当日为准。
四、变更募集资金用途永久补充流动资金对公司的影响
本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金是公司根据发展战略及产业发展规划进行的调整，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用，改善公司经营业绩，符合公司实际经营情况。
五、保荐机构核查意见
经查阅并取得相关事项独立董事发表的意见、董事会及监事会相关决议和会议纪要，本保荐机构认为：
“本次变更募集资金用途永久补充流动资金是公司根据发展战略及产业发展规划进行的调整，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司实际经营情况；本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对该事项无异议。”
（以下无正文）