证券代码：002298 证券简称：鑫龙电器 公告编号：2015-038
安徽鑫龙电器股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、股票交易异常波动情况
安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“公司”，股票简称：鑫龙电器，股票代码：002298）股票交易价格连续二个交易日内（2015年4月15日、4月16日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注及核实情况说明
1、公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处。
2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
3、近期公司经营情况及内外部经营环境均没有发生或预计将要发生重大变化。
4、2015年4月10日，公司披露了《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》等相关公告，披露了公司目前正在筹划的重大资产重组事宜的相关资料。除上述事项外，公司以及控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。
5、股票异常波动期间公司控股股东、实际控制人未买卖公司股票。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，除前述事项（指第二项第4条涉及的公司重大资产重组
事项依据监管部门的要求披露）外：
1、公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；
2、董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；
3、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、必要的风险提示
（一）公司不存在违反信息公平披露的情形。
（二）公司郑重提醒广大投资者：
1、公司于2015年4月10日公告的《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》第十三节披露了本次重大资产重组所涉及的风险因素。
其中：本次交易相关风险如下：
A、本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准如下：
（1）公司股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
B、本次交易可能被取消的风险
本次交易制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，但是不排除由于本公司无法控制的因素而出现部分人员或机构利用内幕信息进行交易的行为，导致由于涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；此外，在本次交易审核过程中，监管机构可能会对交易方案提出进一步修改的要求，若交易各方未能就方案的修改措施达成一致，可能会选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
C、标的资产估值溢价较大的风险
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV2008号），以 2014年 12月 31日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为评估结论的中电兴发股东全部权益价值为 172,669万元，增值额为 138,530.03万元，增值率405.78%。
评估机构虽然在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟购买资产盈利能力未达到预期进而影响估值的风险。
D、标的资产业绩承诺及减值测试补偿风险
业绩承诺方承诺中电兴发2015年度、2016年度合并报表口径下实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 11,500万元、13,800万元。如在承诺期内，中电兴发截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，或触发减值测试补偿时，则交易对方应在当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。
除在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中交易各方约定的违约责任外，交易对方与上市公司未对现金补偿义务无法实施时可采取措施进行其他约定。若未来存在业绩承诺补偿或减值测试补偿，交易对方以其尚未转让的股份及自有资金不足以履行相关补偿义务时，则存在业绩补偿承诺无法执行或无法实施的违约风险。
E、商誉减值风险
本次交易完成后，由于中电兴发的估值存在较大的增值，鑫龙电器的合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如商誉发生减值，则会对鑫龙电器的当期业绩带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
F、市场竞争带来的经营风险
本次交易完成后，本公司的主营业务将包括公共安全与反恐、智慧城市等的
解决方案、产品及运营服务。尽管中电兴发公共安全及反恐业务具备较强的竞争优势，但随着中电兴发所处的行业内竞争对手增多以及竞争对手技术水平的提高，公司的产品与服务将面临趋于激烈的市场竞争。因此，重组后的上市公司仍将面临一定的市场竞争压力。
G、应收账款占比较大的风险
报告期内，随着标的公司收入规模的不断增长，其应收账款余额相应增加较快，2013年末和 2014年末，标的公司应收账款余额分别为 24,238.40万元、32,979.15万元,占资产总额的比例分别为32.38%和29.47%。标的公司截至 2014年12月末应收账款期末余额中账龄在1年以上的占28.06%。标的公司的客户群体主要集中在公安、军队、司法、市政、交通、教育部门和医疗等领域，多为政府机关或大型企业，支付保障水平较高，且从公司历史上看应收账款发生坏账的风险较小。但其客户群体客观存在支付审批繁琐的情形，大部分项目需要用户单位和同级财政支付部门双重审批，审批环节多，故应收账款回款周期较长。未来若标的公司业务构成中大项目占比增加，其应收账款回收期可能延长，占总资产的比例存在进一步提高的可能。若宏观经济环境发生较大变化或出现其他不可控制的因素，则存在应收账款回收风险，从而影响标的公司业绩。
H、业务扩张带来的管理风险
中电兴发近年来随着经营规模的不断扩张，资产规模、营业收入有较大幅度的增长，根据目前的业务规划，预计未来几年资产规模、营业收入将会有进一步的增长。中电兴发规模的扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措等环节的运作能力提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无法进行相应的调整和支持，业务规模的扩张将会为中电兴发的经营管理带来一定的风险。
I、人才流失风险
作为对从业人员专业和技术水平有较高要求的知识密集型企业，标的资产的技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的持续创新能力。目前，标的资产拥有实力较好的研发团队。标的资产重视人才的培养和维护，通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引高水平的技术人员并保持研发团队的稳定性。
虽然标的资产在报告期内管理团队和研发团队一直保持稳定，未出现核心人才流失的情况，但未来仍不排除核心技术人员流失的可能性，这可能使其持续创新能力和市场竞争力受到影响。
J、关于涉密信息系统集成资质不能延期的风险
中电兴发持有的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质证书》（证号：BM101109060537）于2012年6月29日到期。依据国家保密局《关于涉密信息系统集成资质管理工作有关事项的通知》（国保局[2010]2号）精神，中电兴发于2015年3月17日收到北京市国家保密局核发的《关于涉密信息系统集成资质的延期证明》，确认其有效期顺延至资质延续审批结果公布前，该证明有效期两个月。
如果国家保密局有关涉密信息系统集成资质政策发生变化，或由于其他原因导致中电兴发不再符合《涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质证书》企业的认定条件，中电兴发将不能继续承做涉及国家秘密的计算机系统集成项目，盈利水平将受到一定程度影响。
K、所得税优惠政策变化风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）有关规定，以及全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于高新技术企业更名和复审等有关事项的通知》（国科火字〔2011〕123号）的有关要求，中电兴发及其子公司信诺非凡均被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，企业所得税税率享受减免10%的优惠政策。
如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致中电兴发和信诺非凡不再符合高新技术企业的认定条件，将不能继续享受相关优惠政策，盈利水平将受到一定程度影响。
中电兴发和信诺非凡如果未来无法继续享受税收优惠政策，其所得税税率将变为25%，若按照25%的所得税税率进行测算，假设预测的业务收入、研发费用等其他条件不变的情况下，其评估值将变为157,534万元，较本次交易的评估值减少15,135万元，估值差异率为-8.77%。
此外，根据《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》，在盈利预测补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由瞿洪桂、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利以现金补偿，同时，瞿洪桂承诺以现金补偿方式承担金石泓信的盈利预测补偿义务。因此，如果中电兴发与信诺非凡未来无法继续享受税收优惠政策，不会对上市公司及其他的股东利益造成影响。
L、整合风险
本次交易完成后，中电兴发将成为鑫龙电器的全资子公司，鑫龙电器的资产规模和业务范围都将得到扩大，盈利能力将得以增强。鑫龙电器对中电兴发的整合主要体现在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面。鑫龙电器和中电兴发将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。
虽然中电兴发在公共安全与反恐、智慧城市管理解决方案、产品及运营服务方面拥有丰富经验，但交易完成后，鑫龙电器和中电兴发需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，能否在预期时间内完成整合工作、实现整合目标存在不确定性。如收购完成后，整合工作不能达到预期效果甚至整合失败，本次交易将难以达到预期，提请投资者注意相关风险。
M、股价波动风险
本次交易将对鑫龙电器的生产经营和财务状况产生较大的影响，上市公司的业务规模及抗风险能力将得到较大的提升。但是，除此以外，公司股票价格还受宏观经济形势变化、行业景气度、市场情绪等因素的影响；本次交易的实施尚需公司股东大会及证监会的审核通过方可实施，能否顺利实施存在较大的不确定性，上述因素都将对公司的股票价格带来影响，提请投资者注意股价波动的风险。
N、不可控因素带来的其他风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
以上风险提示具体详见公司于4月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》、《安徽鑫龙电器股份有限公司关于股票复牌及风险提示的公告》等相关公告。
2、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告
安徽鑫龙电器股份有限公司董事会
二○一五年四月十七日