山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书山东新能泰山发电股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：山东新能泰山发电股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新能泰山
股票代码：000720
收购人名称：华能能源交能产业控股有限公司
收购人住所：北京市海淀区复兴路甲23号7、8层
通讯地址：北京市西城区复兴门外大街丙2天银大厦C段西区4-6层
一致行动人名称：南京华能南方实业开发股份有限公司
一致行动人住所：南京市秦淮区解放路20号
通讯地址：南京市秦淮区解放路20号
签署日期：二零一七年七月
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。本次收购的收购人及其一致行动人为华能能源交通产业控股有限公司和南京华能南方实业开发股份有限公司。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在山东新能泰山发电股份有限公司
拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在山东新能泰山发电股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或所需遵守的内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书目 录
第一节释义 ............................................................................................................................ 5第二节收购人介绍 ................................................................................................................. 7一、华能能交 ............................................................ 7（一）基本情况 ....................................................... 7（二）华能能交的控股股东及实际控制人 ................................. 8（三）华能能交从事的主要业务及财务状况的简要说明 .................... 14（四）华能能交最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情况 ...................... 16（五）华能能交董事、监事及高级管理人员基本情况 ...................... 17（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ........................... 17（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况 ................................ 18二、南京华能 ........................................................... 20（一）基本情况 ...................................................... 20（二）南京华能的控股股东及实际控制人 ................................ 21（三）南京华能从事的主要业务及财务状况的简要说明 .................... 22（四）南京华能最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情况 ...................... 23（五）南京华能的董事、监事及高级管理人员基本情况 .................... 25（六）南京华能及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ......................... 25（七）南京华能及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况 .............................. 26三、华能能交与南京华能的关系 ........................................... 26第三节收购决定及收购目的 ................................................................................................ 27一、本次收购的目的 ..................................................... 27（一）推动上市公司战略转型，提升上市公司的综合竞争力 ................ 27（二）增强上市公司盈利能力，维护全体股东利益 ........................ 27二、未来12个月内继续增持或处置其已拥有权益的股份计划 .................. 27三、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序 ......................... 27（一）已经获得的授权和批准 .......................................... 27第四节收购方式 ................................................................................................................... 30一、收购人及一致行动人在本次交易前后持有新能泰山股份情况 ............... 30二、本次交易的基本方案 ................................................. 30（一）发行股份购买资产 .............................................. 30（二）募集配套资金 .................................................. 31三、发行股份的基本情况 ................................................. 31（一）发行股份购买资产 .............................................. 31（二）发行股份募集配套资金 .......................................... 32四、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 ........................... 33
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书五、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ..................... 33（一）合同主体及签订时间 ............................................ 33（二）交易价格及定价依据 ............................................ 34（三）支付方式 ...................................................... 34（四）股份锁定期安排 ................................................ 37（五）标的资产交付或过户时间安排 .................................... 38（六）过渡期间损益安排 .............................................. 38（七）与资产相关的人员安排 .......................................... 39（八）合同的生效条件和生效时间 ...................................... 39（九）违约责任 ...................................................... 39六、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ..................................... 41（一）合同主体、签订时间 ............................................ 41（二）承诺补偿期限 .................................................. 41（三）承诺利润额 .................................................... 41（四）实际利润的确定 ................................................ 41（五）补偿方式 ...................................................... 42（六）补偿金额的计算 ................................................ 42（七）补偿上限 ...................................................... 43（八）生效与终止 .................................................... 43（九）违约责任 ...................................................... 44七、本次发行股份拟购买资产的情况 ....................................... 44（一）宁华物产 ...................................................... 44（二）宁华世纪 ...................................................... 47（三）南京市燕江路201号房产 ........................................ 49八、拟购买资产评估情况 ................................................. 50九、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份权利限制的情况 ............ 52（一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的股份的权利情况 52（二）本次收购后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的股份的权利情况 52第五节资金来源 ................................................................................................................... 55第六节后续计划 ................................................................................................................... 56（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 .............................................................. 56（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ........ 56（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，与其他股东之间是否就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契 .................... 56（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案 .................................................................. 57（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 ...... 57（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 .......................... 57（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................. 57第七节对上市公司的影响分析 ............................................................................................ 58一、本次收购对上市公司独立性的影响 ..................................... 58（一）人员独立 ...................................................... 58
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书（二）资产独立 ...................................................... 58（三）财务独立 ...................................................... 58（四）机构独立 ...................................................... 58（五）业务独立 ...................................................... 58二、同业竞争 ........................................................... 59（一）本次交易完成后的同业竞争情况 .................................. 59（二）避免同业竞争的措施 ............................................ 60三、关联交易 ........................................................... 64（一）本次交易构成关联交易 .......................................... 64（二）交易完成后的关联交易情况 ...................................... 64（三）交易前后关联交易变化与必要性分析 .............................. 70（四）规范关联交易的措施 ............................................ 71第八节与上市公司之间的重大交易 ..................................................................................... 73（一）与上市公司及其子公司的资产交易情况 ............................ 73（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易情况 ...................................................... 73（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 .................................................... 73（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 73第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...................................................................... 74一、华能能交 ........................................................... 74二、其他人员 ........................................................... 74三、招商证券股份有限公司 ............................................... 76第十节收购人的财务资料 .................................................................................................... 79一、 华能能交财务资料 ............................................... 79（一）财务会计报表审计情况 .......................................... 79（二）最近三年财务会计报表 .......................................... 79（三）主要会计政策 .................................................. 84（四）追溯调整后的财务报表 .......................................... 84二、 南京华能财务资料 ............................................... 89（一）财务会计报表审计情况 .......................................... 89（二）最近三年财务会计报表 .......................................... 90（三）主要会计政策 .................................................. 95第十一节其他重大事项 ....................................................................................................... 96第十二节备查文件 ............................................................................................................. 101一、 备查文件目录 .................................................. 101二、 备查地点 ...................................................... 101
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书第一节释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书
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本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书第二节收购人介绍
收购人及其一致行动人的基本情况如下：
一、华能能交
（一）基本情况
1、公司名称：华能能源交通产业控股有限公司
2、住所：北京市海淀区复兴路甲23号7、8层
3、法定代表人：吴永钢
4、注册资本：365,000万元人民币
5、公司类型：有限责任公司（法人独资）
6、经营范围：销售化工产品；煤炭批发经营；煤矿、道路、港口、航运等能源基础设施项目投资及管理；国际招投标代理；进出口业务；实业项目的投资及管理；资产受托管理；经济信息和企业管理咨询；技术服务；销售金属材料、金属制品、建筑材料、机械设备、矿产品、燃料油；计算机网络及电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；出租办公用房、商业用房；货物运输代理。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售化工产品及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、营业期限：2002年11月11日至长期
8、统一社会信用代码：91110000710930464P
9、股东名称：中国华能集团公司
10、通讯地址：北京市海淀区复兴路甲23号7、8层
11、通讯方式（联系电话）：010-63213632
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书（二）华能能交的控股股东及实际控制人
1、华能能交股权控制关系结构如下图所示：
国务院国资委
100.00%
华能集团
100.00%
华能能交
2、华能能交控股股东和实际控制人基本情况
收购人的控股股东和实际控制人为华能集团，华能集团基本情况如下：
公司名称 中国华能集团公司
法定代表人 曹培玺
注册地址 北京市海淀区复兴路甲23号
办公地址 北京市海淀区复兴路甲23号
注册资本 2,000,000万元人民币
注册登记日期 1989年3月31日
注册号 100000000010028
经营范围 实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、华能集团所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
截至本报告书签署日，华能能交的控股股东华能集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
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|-|-|
|注册资本（万元）|直接持股比例|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书
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|-|-|
||（%）|
|45,000万美元|75.00|
|35,000|52.00|
|1,520,038.344|10.23|
|972,799.6192|54.06|
|10,000|100.00|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书
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|-|-|
|365,000|100.00|
|100,000|100.00|
|300,000|50.00|
|600,000|100.00|
|500,000|52.00|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书
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|-|-|
|10,000|90.00|
|120,000|100.00|
|100,000|100.00|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书
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|1,000|100.00|
|50,000|52.00|
|10,000|100.00|
|1,000,000|70.00|
|1,620,000|56.00|
|265,313.15|100.00|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书
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|-|-|
|424,146|100.00|
|146,980|51.00|
|78,335|100.00|
|194,129.82|49.30%|
|100,000|60.00|
|247,500|100.00|
|458,187|100.00|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书
（三）华能能交从事的主要业务及财务状况的简要说明
1、主要业务情况
华能能交主要业务为钢材、煤炭等大宗商品的贸易、仓储和物流。
华能能交的经营范围：销售化工产品；煤炭批发经营；煤矿、道路、港口、航运等能源基础设施项目投资及管理；国际招投标代理；进出口业务；实业项目的投资及管理；资产受托管理；经济信息和企业管理咨询；技术服务；销售金属材料、金属制品、建筑材料、机械设备、矿产品、燃料油；计算机网络及电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；出租办公用房、商业用房；货物运输代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售化工产品及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、最近三年的财务状况
华能能交最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日注2|
|27,891,600,549.66|28,352,551,699.70|
|1,570,410,662.36|2,091,666,185.59|
|-306,778,305.85|221,633,465.85|
|94.37%|92.62%|
|2016年度|2015年度|
|35,316,300,946.57|36,872,200,875.85|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|-891,407,198.61|-763,547,312.11|
|-807,221,083.10|-1,060,677,556.73|
|-51.40%|-50.72%|

注1：净资产收益率按照当期净利润/期末净资产计算。
注2：由于2016年审计报告对2015年财务数据进行了会计差错更正，此处2015年的数据为2016年审计报告的期初数。
2015年 12月 6日，华能能交与华能泰山签订《股权转让协议》，约定华能泰山将其所持新能泰山18.54%股权转让给华能能交。2015年12月 30日，国务院国资委出具“国资产权[2015]1348号”《关于华能泰山电力有限公司协议转让所持全部山东新能泰山发电股份有限公司股份有关问题的批复》，同意前述股权转让。2016年1月26日，前述股权转让办理完毕股份过户登记手续。至此，新能泰山的控股股东变更为华能能交。上述华能能交2014年-2015年经审计的合并财务报表范围未包括新能泰山，将新能泰山纳入合并范围的追溯财务数据（未经审计）如下：
单位：元
||
|-|
|2015年12月31日|
|28,469,345,221.89|
|2,220,884,307.95|
|321,468,449.59|
|92.20%|
|2015年|
|40,534,836,896.82|
|-625,411,482.44|
|-915,296,854.43|
|-41.21%|

注：净资产收益率按照当期净利润/期末净资产计算。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书（四）华能能交最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情况
截至本报告书签署日的最近五年内，华能能交不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形。
截至本报告书签署日的最近五年内，华能能交涉及与经济纠纷有关的标的金额在1,000万元以上的民事诉讼与仲裁的情况如下：
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|-|-|-|-|
|被告/被申请人|判决/仲裁时间|案由|标的金额（万元）|
|石家庄西柏坡钢铁有限公司|2013.7|买卖合同纠纷|3,326.83|
|江苏长三角能源发展有限公司|2014.12|合同纠纷|38,261.16及利息|
|被告一：大同煤矿集团大同煤炭运销南郊社队发运站；被告二：北京磁家务君利煤制品有限公司被告三：王静|2013.8|买卖合同纠纷|9,310.93及利息|
|大同方威煤炭运销有限责任公司|2013.12|煤炭存储合同纠纷|2,880.78|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|
|被告一：北京铁路局被告二：天津南环铁路有限公司被告三：天津金晶储运有限公司被告四：天津港散货物流有限责任公司第三人：华能能交|2014.12|铁路运输合同纠纷|2,400.00|

（五）华能能交董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，华能能交董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|
|执行董事，总经理|32010619650902****|中国|北京市|
|监事|11010819680518****|中国|北京市|
|党总书记，副总经理|11010819571206****|中国|北京市|
|副总经理|11010219691118****|中国|北京市|
|副总经理|11010819630426****|中国|北京市|
|总会计师|11010219690418****|中国|北京市|

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，华能能交除持有新能泰山18.54%的股权外，不存在
拥有其他境内、境外上市公司5%以上权益的情形。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人华能集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的情况如下：
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|公司名称|经营范围或主营业务|
|华能国际电力股份有限公司|投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业；热力生产及供应（仅限获得当地政府核准的分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|内蒙古蒙电华能热电股份有限公司|火力发电、供应，蒸汽、热水的生产、供应、销售、维护和管理；风力发电以及其他新能源发电和供应；对煤炭、铁路及配套基础设施项目投资，对煤化工、煤炭深加工行业投资、建设、运营管理，对石灰石、电力生产相关原材料投资，与上述经营内容相关的管理、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|华能新能源股份有限公司|风力发电、城市垃圾发电、太阳能利用、潮汐发电及其他新能源项目的投资、开发、组织生产、工程建设；工程建设设备、材料、工艺的研制、开发、设计、生产、销售、成套集成、成果转让；项目投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|深圳能源集团股份有限公司|各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等；经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等；投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务；环保技术开发、转让和服务；物业管理、自有物业租赁；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；从事信息系统运营维护，系统集成，软件开发的信息技术服务；计算机软硬件、电子产品、耗材、办公设备的销售与租赁；能提高社会经济效益的其他业务。|

（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，华能能交不存在持股5%以上银行、信托公司、证券
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书公司、保险公司等其他金融机构的情形。
截至本报告书签署日，华能集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构情况如下：
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|公司名称|经营范围|
|中国华能财务有限责任公司|保险代理业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴定及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|长城证券股份有限公司|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。|
|永诚财产保险股份有限公司|财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|华能贵诚信托有限公司|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(（一）资金信托； （二）动产信托； （三）不动产信托； （四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托； （六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务； （八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务； （九）办理居间、咨询、资信调查等业务； （十）代保管及保管箱业务； （十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书
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||投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。)|
|华能天成融资租赁有限公司|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|华西证券股份有限公司|许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务。（以上项目及期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、南京华能
（一）基本情况
1、公司名称：南京华能南方实业开发股份有限公司
2、住所：南京市秦淮区解放路20号
3、法定代表人：吴永钢
4、注册资本：10,000万元人民币
5、统一社会信用代码：913201002496947143
6、公司类型：股份有限公司（非上市）
7、经营范围：煤炭批发；危险化学品经营（按许可证所列范围经营）；煤制品批发；煤炭筛分、加工及配煤服务；仓储服务；货物装卸；物业管理；货物运输代理；金属材料、金属制品、水暖器材、五金交电、电器仪表、建筑材料、钢铁炉料、化工产品、机电设备及产品、电子产品、文具、劳保用品销售；信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有场地租赁；燃料油销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、营业期限：1997年3月21日至2027年3月20日
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书9、股东名称：华能能源交通产业控股有限公司、南京杰森投资有限公司、南京江宁经济技术开发总公司
10、通讯地址：南京市秦淮区解放路20号
11、通讯方式（联系电话）：025-82272280
（二）南京华能的控股股东及实际控制人
1、南京华能股权控制关系结构如下图所示：
国务院国资委
100.00%
华能集团
100.00%
杰森投资 华能能交 江宁经济技术
25.19% 74.13% 0.68%
南京华能
2、南京华能控股股东和实际控制人基本情况
南京华能的控股股东为华能能交，华能能交的基本情况详见本节“一、华能能交”之“（一）基本情况”。
南京华能的实际控制人为华能集团，华能集团的基本情况详见本节“一、华能能交”之“（二）华能能交的控股股东及实际控制人”。
3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
截至本报告书签署日，南京华能的控股股东华能能交控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股/控制比例（%）|

物流、贸易
||||
|-|-|-|
|南京金京宁工贸有限责任公司|193|100.00|
|泉州华闽贸易有限公司|150|51.00|
|上海华能电子商务有限公司|21,000|100.00|
|南京华能|10,000|74.13|
|河北华能实业发展有限责任公司|10,000|100.00|
|河北京源煤矿有限责任公司|1,000|100.00|
|大同云冈能源有限公司|1,600|57.00|
|北京华源瑞成贸易有限责任公司|5,000|100.00|
|河北华能京张高速公路有限责任公司|79,382.03|38.00|
|山西华能经贸实业有限公司|800|100.00|
|南京港龙潭天辰码头有限公司|30,000|51.00|
|瑞通（香港）航运有限公司|20,088.64|100.00|
|瑞海（香港）航运有限公司|10,000股|60.00|

代理
||||
|-|-|-|
|华能招标有限公司|5,000|100.00|

房地产开发经营
||||
|-|-|-|
|南京宁华物产有限公司|12,597|100.00|
|南京宁华世纪置业有限公司|40,000|70.00|

截至本报告书签署日，南京华能的实际控制人华能集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况请参见本节“一、华能能交”之“（二）华能能交的控股股东及实际控制人”。
（三）南京华能从事的主要业务及财务状况的简要说明
1、主要业务情况
南京华能主要业务为大宗商品贸易、物流业务和房地产开发经营业务，南京华能将房地产开发经营业务注入新能泰山后，其主营业务变更为以钢材、煤炭为主的大宗商品贸易、物流业务。
南京华能的经营范围：煤炭批发；危险化学品经营（按许可证所列范围经营）；
煤制品批发；煤炭筛分、加工及配煤服务；仓储服务；货物装卸；物业管理；货
物运输代理；金属材料、金属制品、水暖器材、五金交电、电器仪表、建筑材料、
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书钢铁炉料、化工产品、机电设备及产品、电子产品、文具、劳保用品销售；信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有场地租赁；燃料油销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近三年的财务状况
南京华能最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日注2|
|9,532,440,921.16|8,939,868,726.94|
|194,311,419.07|61,523,483.22|
|-45,772,749.57|-881,883.88|
|97.96%|99.31%|
|2016年度|2015年度|
|18,491,848,374.93|20,493,012,483.67|
|-289,711,131.18|-244,144,351.93|
|-169,605,460.53|-214,311,435.27|
|-87.29%|-345.16%|

注1：净资产收益率按照当期净利润/期末净资产计算。
注2：由于2016年审计报告对2015年财务数据进行了会计差错更正，此处2015年的数据为2016年审计报告的期初数。
（四）南京华能最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情况
截至本报告书签署日的最近五年内，南京华能不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形。
截至本报告书签署日的最近五年内，南京华能涉及与经济纠纷有关的标的金额在1,000万元以上的民事诉讼与仲裁的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被告|判决时间|案由|标的金额（万元）|
|被告一：朱国平被告二：朱丽霞被告三：朱鹏|2015.12|买卖合同纠纷|7,818.53|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|
|被告四：江苏飞达板材有限公司被告五：丹阳飞达重工有限公司被告六：江苏飞达工具股份有限公司||||
|被告一：安徽中杭股份有限公司被告二：南京中杭置业有限公司被告三：马鞍山友邦重工机械有限公司被告四：高志榴|2015.8|合同纠纷|17,253.49|
|芜湖新兴铸管有限责任公司|2015.12|买卖合同纠纷（一审法院认定为企业借贷纠纷）|3,705万元及利息损失|
|芜湖新兴铸管有限责任公司|2015.12|买卖合同纠纷（一审法院认定为企业借贷纠纷）|4,500万元及利息损失|
|被告一：南京华能被告二：上海诺首实业有限公司第三人：苏州江润昌物资贸易有限公司|2015.12|企业借贷纠纷|请求判令相关合同无效|
|被告一：南京华能被告二：西安航空发动机集团天鼎有限公司第三人：上海优固实业有限公司|2015.12|企业借贷纠纷|请求判令相关合同无效|
|被告一：上海月洋控股（集团）有限公司被告二：嘉善中姚置业有限公司|2013.10|买卖合同纠纷|4,771.10及利息|
|被告一：无锡中集金属制品有限公司被告二：潘正鸿|2015.12|合同诈骗|1,050.00|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书（五）南京华能的董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，南京华能董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|
|董事长|32010619650902****|中国|北京市|
|董事|32010419460223****|中国|南京市|
|董事|32012119701116****|中国|南京市|
|董事|11010219680201****|中国|北京市|
|董事，书记|32010619630508****|中国|南京市|
|董事，总经理|32010219630214****|中国|南京市|
|董事|15010219700321****|中国|北京市|
|监事|23102219700201****|中国|北京市|
|监事|32010519630912****|中国|南京市|
|监事|32010519750120****|中国|南京市|
|副总经理|32010319600808****|中国|南京市|
|副总经理|32010419630805****|中国|南京市|
|副总经理|32010719660721****|中国|南京市|

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）南京华能及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，南京华能不存在拥有境内、境外上市公司5%以上权益的情形。
截至本报告书签署日，南京华能控股股东华能能交除持有新能泰山18.54%的股权外，不存在拥有其他境内、境外上市公司5%以上权益的情形。
截至本报告书签署日，南京华能实际控制人华能集团拥有上市公司权益情况详见本节“一、华能能交”之“（六）、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书况”。
（七）南京华能及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，南京华能不存在持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的情形。
截至本报告书签署日，南京华能控股股东华能能交不存在持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的情形。
截至本报告书签署日，南京华能实际控制人华能集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构情况详见本节“一、华能能交”之“（七）、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况”。
三、华能能交与南京华能的关系
华能能交持有南京华能74.13%股权，是南京华能的控股股东，具体股权关系详见本节“一、华能能交”之“（二）华能能交的控股股东及实际控制人”。根据《上市公司收购管理办法》的规定，华能能交与南京华能因股权控制关系互为一致行动人。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书第三节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
（一）推动上市公司战略转型，提升上市公司的综合竞争力
本次交易前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。本次重组的标的公司宁华物产、宁华世纪主要从事房地产开发经营业务。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务，收购方通过丰富上市公司业务种类，加快上市公司产业布局，以推动上市公司的战略转型，提升上市公司的综合竞争力。
（二）增强上市公司盈利能力，维护全体股东利益
本次重组拟注入的房地产开发经营业务相关资产未来具有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司净资产规模得到较大幅度提升，资产质量、持续盈利能力将得到改善，可以促进上市公司可持续发展，丰富并提升上市公司所掌握资源的数量和质量。本次交易将对上市公司业绩的提升具有积极作用，有利于改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
二、未来 12个月内继续增持或处置其已拥有权益的股份计划除因本次交易导致收购人及其一致行动人增持上市公司股份外，截至本报告
书签署之日，收购人及其一致行动人尚无明确的在未来 12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人及其一致行动人在未来 12个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
三、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序
（一）已经获得的授权和批准
1、2016年 9月 12日，华能能交召开总经理办公会，批准了将其所持宁华物产25.41%股权、宁华世纪30%股权转让给新能泰山。
2、2016年9月14日，本次交易方案获得国务院国资委的原则性同意。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书3、2016年 9月 19日，南京华能召开了股东大会，同意将其所持南京市燕江路 201号房产以及所持宁华物产74.59%的股权、宁华世纪40%的股权转让给新能泰山。
4、2016年 9月 19日，世纪城集团作出股东决定，同意将其所持宁华世纪30%的股权转让给新能泰山。
5、2016年 9月 19日，宁华物产召开了股东会，审议通过南京华能、华能能交将其合计持有的宁华物产100%股权转让给新能泰山。
6、2016年 9月 19日，宁华世纪召开了股东会，审议通过南京华能、华能能交、世纪城集团将其合计持有的宁华世纪100%股权转让给新能泰山。
7、2016年 9月 20日，新能泰山召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案。
8、2016年12月5日，国务院国资委完成对本次评估报告的备案。
9、2016年12月16日，新能泰山召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次重组正式方案及相关议案。
10、2017年 1月 18日，国务院国资委出具“国资产权[2017]38号”《关于山东新能泰山发电股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》，原则同意本次重大资产重组方案。
11、2017年 1月 23日，新能泰山召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次资产重组正式方案及相关议案，且批准豁免华能能交及其一致行动人的要约收购义务。
12、2017年4月19日，新能泰山召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案的议案》等与本次重组方案调整相关的议案，同意对本次交易方案进行调整。
13、2017年 4月 27日，新能泰山召开 2017年第二次临时董事会，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》等与本
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书次重组方案调整相关的议案，同意调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案。
14、2017年 5月 18日，新能泰山召开 2017年第三次临时董事会，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》、《关于批准本次重组相关评估报告的议案》等与本次重组方案相关的议案，同意调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案，同意中联评估以 2016年 12月31日为补充评估基准日对标的资产进行的补充评估。
15、2017年 5月 26日，新能泰山召开 2017年第四次临时董事会，审议通过了《关于调整公司募集配套资金方案的议案》等与本次重组方案调整相关的议案，同意调整公司募集配套资金的方案。
16、2017年6月8日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第 28次工作会议审核，新能泰山本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
17、2017年7月27日，新能泰山收到中国证监会出具的《关于核准山东新能泰山发电股份有限公司向华能能源交通产业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1324号）文件，中国证监会已核准本次交易。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书第四节收购方式
一、收购人及一致行动人在本次交易前后持有新能泰山股份情
况
本次权益变动之前，收购人华能能交持有新能泰山 160,087,812股，占新能泰山总股本的18.54%，为新能泰山控股股东。南京华能未持有新能泰山股份。
本次交易完成后，以标的资产评估值合计 242,928.85万元，配套募集资金 99,589.20万元，股份发行价格 5.70元/股进行测算，华能能交预计将持有 274,214,448股新能泰山股份，占比18.73%；南京华能预计将持有 223,910,769股新能泰山股份，占比15.29%。收购人及一致行动人预计合计将持有新能泰山34.02%的股份。
由于本次交易股份发行数量将根据交易价格及发行价格的调整情况作相应调整，收购人及一致行动人的持股数量及比例将随之变动，最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定，并以中国证监会核准的结果为准。
二、本次交易的基本方案
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
本次交易，新能泰山拟向南京华能、华能能交发行股份购买其分别持有的宁华物产74.59%和25.41%股权（合计100%股权），向南京华能、华能能交、世纪城集团发行股份购买其分别持有的宁华世纪40%、30%和30%股权（合计100%股权），向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路 201号房产。
本次重组完成后，新能泰山将持有宁华物产和宁华世纪100%股权以及南京市燕江路201号房产。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书（二）募集配套资金
新能泰山拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过拟购买资产交易价格100%（该等交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且不超过99,589.20万元。
三、发行股份的基本情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十六次会议决议公告日即2016年9月21日。
（2）发行股份的价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十六次会议决议公告日即 2016年 9月 21日。定价基准日前 20个、60个、120个交易日交易均价及交易均价的90%如下所示：
单位：元/股
||
|-|
|前60个交易日均价|
|7.2106|
|前60个交易日均价*90%|
|6.49|

根据上市公司近年的实际经营情况，结合与同行业上市公司估值的比较，并考虑上市公司近年来的股价走势，经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为5.70元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.70元/股。从定价基准日至本次股票发行期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数
量进行相应调整。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书2、发行数量
截至本报告书签署日，本次交易的标的资产的评估值为242,928.85万元。按照前述发行价格5.70元/股测算，发行股份的数量为 42,619.0962万股。本次发行具体情况如下：
||
|-|
|交易对方|
|华能能交|
|南京华能|
|世纪城集团|

合计 42,619.0962
本次交易的最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定，并以中国证监会核准的结果为准。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（自营账户）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
本次募集配套资金拟采取询价发行方式，上市公司将在取得核准批文后，按照相关法律法规的规定以询价方式确定具体的发行对象。
2、发行价格及发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第十六次会议决议公告日，即2016年9月21日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.70元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价的结果确定。
新能泰山拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金，拟募集配套资金总额预计不超过 99,589.20万元（不超过本次交易总金额的
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书100%），发行股份数预计不超过 174,717,894万股，占发行后总股本比例不超过11.93%。
本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。
四、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
截至本报告书签署日，上市公司新能泰山的总股本为 863,460,000股，按照本次交易方案，预计新能泰山本次将发行普通股 426,190,962股用于购买资产，同时拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 99,589.20万元，发行股份数量不超过 174,717,894股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|||不含配套募集资金|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|160,087,812|18.54%|274,214,448|21.26%|274,214,448|
|-|-|223,910,769|17.36%|223,910,769|
|160,087,812|18.54%|498,125,217|38.62%|498,125,217|
|-|-|88,153,557|6.84%|88,153,557|
|703,372,188|81.46%|703,372,188|54.54%|703,372,188|
|-|-|-|-|174,717,894|
|863,460,000|100.00%|1,289,650,962|100.00%|1,464,368,856|

注：发行股份购买资产的发行价格为5.70元/股；募集配套资金发行股份按照发行底价5.70元/股计算
本次交易完成后，按照配套募集资金总额上限和发行底价测算，控股股东华能能交直接持有上市公司18.73%股份，通过南京华能控制上市公司15.29%股份，合计控制新能泰山34.02%股份，仍为新能泰山控股股东，华能集团仍为新能泰山实际控制人，本次交易前后上市公司控制权未发生变化。
五、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
上市公司与交易对方于2016年9月20日签署了《发行股份购买资产协议》，
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书于 2016年 12月 16日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，于 2017年4月19日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，于2017年4月27日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，于 2017年5月18日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（四）》。
（二）交易价格及定价依据
经各方同意，新能泰山分别向华能能交、南京华能、世纪城集团发行股份，购买以下标的资产：
1、向华能能交、南京华能购买其合计持有的宁华物产100%股权；
2、向华能能交、南京华能、世纪城集团购买其合计持有的宁华世纪100%股权；
3、向南京华能购买其持有的南京市燕江路201号房产。
各方同意，标的资产的交易价格依据为中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的中联评报字[2016]第 1205号、1206号、1207号资产评估报告，上述标的资产的评估值为242,928.85万元。
经各方协商一致，标的资产的交易价格最终确定为人民币242,928.85万元。
（三）支付方式
各方一致同意，上市公司在本次交易中拟对交易对方发行股份用以支付购买标的资产的对价。
各方一致同意，本次发行的主要条款和条件包括：
1、本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元；
2、本次发行采取向股份认购方定向发行股份的方式，在获得中国证监会核准后12个月内实施；
3、本次发行价格的确定方式为参考上市公司本次发行定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价（该定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日的股票交易总额/定价基准日前 20个交易
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书日的股票交易总量），不低于定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%；最终发行价格须经公司股东大会审议批准；
4、根据前述定价方式，本次发行价格为定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即5.70元/股。在本次发行完成前，如发生除权除息事项，则需要依据相关法律及监管部门的规定进行相应调整；最终发行价格须经上市公司股东大会批准；
5、各方一致同意，本次交易设置调价机制，本次发行价格调整方案如下：（1）发行价格调整方案对象：本次发行股份购买资产的股份发行价格；标的资产的价格不进行调整；
（2）价格调整方案生效条件：
①国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
②新能泰山股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
（3）可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
（4）触发条件：
①可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较新能泰山因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年3月21日收盘点数（即1886.37点）跌幅超过10%，且新能泰山（000720）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即2016年3月21日收盘价（即6.75元/股）跌幅超过10%；
②可调价期间内，申万火电指数（851611）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较新能泰山因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 3月 21日收盘点数（即 2620.38点）跌幅超过10%，且新能泰山（000720）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 3月 21日收盘价（即
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书6.75元/股）跌幅超过10%；
以上①、②条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日：可调价期间内，满足“（4）触发条件”约定的调价触发条件之日后的首个交易日；
（6）发行价格调整机制：
若满足调价触发条件，新能泰山有权在调价触发条件发生之日起 10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
新能泰山董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，新能泰山董事会决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整：发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
6、本次发行的股份总数=新能泰山以发行股份方式支付的标的资产交易价格总额/本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。（不足一股的舍去尾数取整，按照一股计算；单位：股）；最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
在本次发行完成前，如发生除权除息事项导致依据相关法律及监管部门的规定对本次发行价格进行调整的，则相应对发行股份数量进行调整；
7、截至评估基准日，宁华物产、宁华世纪留存的滚存未分配利润，本次发行后将由新能泰山享有；自评估基准日至交割日，宁华物产、宁华世纪不得进行
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书利润分配；
8、本次发行完成后，新能泰山于本次发行前留存的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（四）股份锁定期安排
各方一致同意，交易对方本次认购的新能泰山股份的限售期为：
1、华能能交和南京华能本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起36个月内不得进行转让或上市交易。
如果华能能交、南京华能未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则华能能交、南京华能本次认购的全部公司股份自本次发行完成之日起届满 36个月之日和华能能交、南京华能与上市公司另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
本次发行完成后 6个月内如新能泰山股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华能能交、南京华能本次认购的全部公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
自本次认购的全部公司股份自发行完成之日起 12个月内，华能能交在本次交易前持有的公司股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由公司回购该等股份。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整；
2、世纪城集团本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得进行转让或上市交易。
如世纪城集团未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则世纪城集团本次认购的全部公司股份自本次发行完成之日起届满 12个月之日和世纪城集团与公司另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整；
3、本次发行完成后，交易对方由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺；
4、交易对方本次认购的新能泰山股份的最终限售期由新能泰山股东大会授权公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，交易对方应本着诚实信用及促进本次交易完成的原则，竭尽最大努力与新能泰山协商达成最终限售安排。
（五）标的资产交付或过户时间安排
各方一致同意，本次交易及本次发行方案获得中国证监会核准之日起 10个工作日内，交易对方应开始为新能泰山办理宁华物产100%股权、宁华世纪100%股权的交割，即将宁华物产股东由华能能交、南京华能变更为新能泰山，将宁华世纪的股东由华能能交、南京华能、世纪城集团变更为新能泰山，并依法办理宁华物产、宁华世纪股东变更登记手续，包括但不限于：（1）修改宁华物产、宁华世纪公司章程相应条款；（2）向宁华物产、宁华世纪所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续，并将新能泰山登记于宁华物产、宁华世纪的股东名册。公司应对前述工作予以配合，包括但不限于及时签署或提供相关文件。
就南京市燕江路201号房产，应于本次交易及本次发行方案获得中国证监会核准之日起 10个工作日内，南京华能应将南京市燕江路 201号房产的土地使用权人及房屋所有权人变更为新能泰山，并依法办理南京市燕江路201号房产之土地使用权人及房屋所有权人的过户变更登记手续。
（六）过渡期间损益安排
各方一致同意，标的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由新能泰山书面认可的财务审计机构于交割日起 30日内进行专项审计确认。各方一
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书致同意，自评估基准日至交割日期间，如宁华物产、宁华世纪实现盈利，或因其他原因而增加的净资产由新能泰山享有；如宁华物产、宁华世纪发生亏损，或因其他原因而导致净资产减少，则亏损或减少的净资产总额由原股东，即华能能交、南京华能、世纪城集团承担。
南京市燕江路 201号房产自评估基准日至交割日期间产生的利润由新能泰山享有，产生的亏损由南京华能承担。
（七）与资产相关的人员安排
本次新能泰山拟购买的标的资产不涉及债权债务的处理和转移，不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
（八）合同的生效条件和生效时间
各方一致同意，本协议经新能泰山、交易对方及标的公司盖章以及各方法定代表人或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
（1）本协议所述本次交易及本次发行方案，已按照《公司法》、上市公司公司章程及议事规则的规定经公司董事会和股东大会审议通过；
（2）本协议所述本次交易及本次发行方案，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；
（3）本协议所述本次交易及本次发行方案，已按法律法规之规定获得国有资产监督管理部门的批准；
（4）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。
（九）违约责任
1、各方一致同意，本协议任何一方（“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方（“守约方”）有权决定采取以下一种或多种救济措施：
（1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；
（2）如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；
如交易对方中任何一方违约，交易对方中的守约方单方解除本协议应经新能泰山同意；
（3）要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
（4）要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；
（5）中国法律及本协议规定的其他救济措施。
2、除本协议另有约定外，本协议签署后，各方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行本协议，各方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协议的约定单方解除本协议的，应就其违约行为向其他方支付相当于其在本协议项下所获全部对价的违约金，同时其他方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因此造成的一切损失。
3、各方一致同意，如因法律、法规、规章、规范性文件或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司、国有资产监督管理部门）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，致使标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，最终导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
4、本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书5、本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
6、本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
六、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
上市公司与交易各方于2016年12月16日签署了《盈利预测补偿协议》，于2017年4月19日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）承诺补偿期限
业绩补偿的补偿期间为 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。如监管部门在审核中要求对补偿期间进行调整，上市公司与交易各方应协商签署补充协议予以确认。
（三）承诺利润额
华能能交、南京华能、世纪城集团承诺，宁华世纪 2017年度、2018年度、 2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 127,428.00万元；华能能交、南京华能承诺，宁华物产 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于8,664.60万元。
（四）实际利润的确定
标的公司在补偿期间的实际利润数（其中宁华世纪以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准，宁华物产以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，下同），以中国当时有效的会计准则为基础、按承诺净利润的口径（以当年经审计的扣除非经常性损
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书益后归属于母公司股东的净利润为准）计算，并以新能泰山聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项意见审核确认的净利润数为准，前述会计师事务所对标的资产的审计标准应采取与上市公司相同的方法，并符合当时合法有效的会计准则和中国证监会的相关规定。若相关交易对方对前述专项意见有不同意见，则由新能泰山与相关交易对方另行共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对专项意见结果进行复核。
（五）补偿方式
标的公司在 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的并经专项意见审核确认的实际利润数低于净利润承诺数，则相关交易对方对新能泰山进行补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿，且应优先以股份补偿方式对新能泰山进行补偿。
（六）补偿金额的计算
在标的公司2020年度的年度报告（包括专项意见）出具之日起10日内，按以下公式计算确定补偿期间的应补偿金额：
补偿期间应补偿金额＝（标的公司补偿期间累计净利润承诺数－标的公司补偿期间累计实际利润数）÷标的公司补偿期间内累计净利润承诺数总和×标的公司100%股权的总对价；
以股份补偿方式对公司进行补偿的，按以下公式计算确定应补偿股份数量：补偿期间应补偿的股份数＝补偿期间应补偿金额÷发行价格；
应补偿股份数量超过相关交易对方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由相关交易对方以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
补偿期间应补偿的现金金额＝补偿期间应补偿金额-已补偿股份数量×发行价格。
补偿义务人应按照协议签署日其各自持有的标的公司股权比例，分别、独立地承担本条约定的补偿股份数额和/或现金补偿金额。
在全部补偿期间届满后，新能泰山将聘请具有证券期货相关业务资格的会计
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书师事务所对标的公司100%股权进行减值测试，并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后 30个工作日内出具资产减值测试报告。若相关交易对方对前述减值测试结果有不同意见，则由新能泰山与相关交易对方另行共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对减值测试结果进行复核。
根据减值测试报告，标的资产期末减值额÷标的资产交易作价>（补偿期间内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金金额÷发行价格）÷补偿义务人认购股份总数，则相关交易对方应按照以下方法及方式另行补偿：
另需补偿股份数额＝（标的资产期末减值额÷发行价格-补偿期间已补偿股份总数-补偿期间已补偿现金金额÷发行价格）；如按照前款计算出的股份补偿数额超过相关交易对方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由相关交易对方以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
另需补偿现金金额＝（另需补偿股份数额-补偿义务人已另行补偿的股份数额）×发行价格。
（七）补偿上限
相关交易对方依据《盈利预测补偿协议》支付的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过新能泰山根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》向相关交易对方支付的对价总额。
如新能泰山在本次交易完成后至新能泰山收到本协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则相关交易对方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以税后金额为准），应随之无偿赠予新能泰山。
（八）生效与终止
本协议自新能泰山、交易各方盖章以及各方法定代表人或授权代表签字即成立，《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》生效时本协议同时生效。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书若《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》解除或终止，本协议同时解除或终止。
（九）违约责任
本协议任何一方(“违约方”)不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，即构成违约；在这种情况下，其他方(“守约方”)有权决定采取以下一种或多种救济措施：
1、暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；
2、要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
3、要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；
4、中国法律及本协议规定的其他救济措施。
本协议生效后，如相关交易对方未按照本协议之约定进行相关股份和现金补偿，上市公司有权要求违约方继续履行本协议，违约方迟延履行一天应支付万分之一的违约金。
七、本次发行股份拟购买资产的情况
本次收购标的资产为宁华物产100%股权、宁华世纪100%的股权和南京市燕江路201号房产。
（一）宁华物产
1、宁华物产基本情况
公司名称 南京宁华物产有限公司
法定代表人 孙谷
注册地址 南京市鼓楼区燕江路201号
办公地址 南京市鼓楼区燕江路201号
注册资本 12,597万元人民币
注册登记成立日期 1998年6月12日
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书统一社会信用代码 91320100249703668L
房地产开发经营；物业管理；自有场地租赁；停车场管理服务；餐饮服务；市场设施租赁、市场管理服务（上述范围仅限取得许可的分支经营范围
机构经营）；百货、文化办公用品、计算机及辅助设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、报告期内主要财务数据
立信对宁华物产2015年度和2016年度的模拟财务报表进行了审计，并于出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2017]第 ZB23113号）。宁华物产的主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2016/12/31|
|51,630.84|
|22,928.35|
|74,559.19|
|29,747.42|
|27,671.48|
|57,418.90|
|17,140.30|
|-|
|17,140.30|

（2）简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|15,333.38|
|10,502.60|
|-1,645.06|
|-975.82|
|-718.16|
|-718.16|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书（3）简要现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|-6,361.28|
|1,835.84|
|3,772.56|
|-752.88|

（4）非经常性损益情况
i)非经常性损益的构成及原因
报告期内，宁华物产的非经常性损益情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|641.10|
|20.00|
|8.14|
|669.24|
|167.31|
|501.93|

2015年度和2016年度，宁华物产非经常性损益分别为3,385.14万元和501.93万元，主要为非流动资产处置损益，其中 2015年为宁华物产部分土地因政府收储产生的资产处置收益，2016年为宁华物产将部分房产转让给南京华能取得的收益，该部分房产转让价格均以评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据。
ii)扣除非经常性损益后净利润的稳定性、非经常性损益的持续性
报告期内，宁华物产扣除非经常性损益后的净利润情况如下所示：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|-718.16|
|501.93|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书扣除非经常性损益后的净利润 -1,220.09 -4,383.14 2015年度和 2016年度，宁华物产扣除非经常性损益后的净利润分别为 -4,383.14万元和和-1,220.09万元。报告期内，宁华物产扣除非经常性损益后的净利润较低，主要系宁华物产期间费用率较高所致。本次重组完成后，宁华物产将在上市公司的管理下，逐步优化组织架构和各项业务流程，对现有制度进行规范、补充和完善，同时宁华物产可借助上市公司平台开展多种形式的融资，拓宽融资渠道，降低融资成本，未来宁华物产的期间费用率有望逐步降低。另外，随着未来钢铁交易数码港2号楼的逐步销售及钢铁交易数码港3号楼逐步完成开发并对外销售，宁华物产的盈利能力和经营业绩预计将稳步提升。
宁华物产的非经常性损益主要为非流动资产处置损益，不具备持续性。
（二）宁华世纪
1、宁华世纪基本情况
公司名称 南京宁华世纪置业有限公司
法定代表人 张静波
注册地址 鼓楼区燕江路201号
办公地址 鼓楼区燕江路201号
注册资本 40,000万元人民币
注册登记日期 2001年4月29日
统一社会信用代码 913201067283533786
房地产开发、房产销售、物业管理（依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动）
2、报告期内主要财务数据
立信对宁华世纪2015年度和2016年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2017]第 ZB23114号）。宁华世纪的主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2016/12/31|
|267,884.73|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书
||
|-|
|177.92|
|268,062.65|
|101,083.69|
|129,000.00|
|230,083.69|
|37,978.96|
|-|
|37,978.96|

（2）简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|-|
|-|
|-1,814.20|
|-1,812.96|
|-1,812.96|
|-1,812.96|

（3）简要现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|-213,202.06|
|-45.03|
|249,543.55|
|36,296.46|

4、非经常性损益情况
i)非经常性损益的构成及原因
报告期内，宁华世纪非经常性损益情况如下：
单位：万元
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书
||
|-|
|2016年度|
|1.30|
|-0.06|
|1.24|
|0.31|
|0.93|

 2015年度和 2016年度，宁华世纪的非经常性损益分别为-0.81万元和 0.93万元，金额均较小，主要为非流动资产处置损益和其他营业外收入和支出。
ii)扣除非经常性损益后净利润的稳定性、非经常性损益的持续性
报告期内，宁华世纪扣除非经常性损益后的净利润情况如下所示：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|-1,812.96|
|0.93|
|-1,813.89|

 2015年度和 2016年度，宁华世纪扣除非经常性损益后的净利润分别为 -498.26万元和-1,813.89万元。报告期内，宁华世纪的 NO.2014G34地块项目尚处于开发状态，暂未有营业收入产生，非经常性损益对净利润的影响较小。随着未来NO.2014G34地块项目逐步完成开发并对外销售、出租，宁华世纪的盈利能力和经营业绩预计将稳步提升。
宁华世纪的非经常性损益主要为非流动资产处置损益和其他营业外收入和支出，不具备持续性。
（三）南京市燕江路 201号房产
1、南京市燕江路201号房产基本情况
本次拟注入公司的南京市燕江路 201号房产位于江苏省南京市燕江路 201号钢铁交易数码港1号楼内，共计159套房产，建筑面积合计10,858.92平方米。
南京市燕江路201号房具体区位如下图所示：
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书2、南京市燕江路201号房产的主要财务数据
立信对南京市燕江路201号房产2015年度和2016年度的模拟财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2017]第 ZB23115号）。南京市燕江路201号房产的主要财务数据具体如下表：
单位：万元
||
|-|
|2016/12/31|
|8,185.92|
|130.00|
|8,055.92|
|2016年度|
|377.62|
|44.32|
|44.32|
|33.24|

报告期内，南京华能将南京市燕江路201号房产出租给宁华物产，年租金为390万元，宁华物产将该部房产按市场化原则对外出租获取收入。
八、拟购买资产评估情况
本次交易标的资产为宁华世纪100%股权、宁华物产100%股权及南京市燕
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书江路201号房产，评估基准日为2016年4月30日。
本次交易中标的资产的定价原则为：以具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价格将由本次交易各方根据评估结果协商确定。
本次评估，对股权类资产（宁华世纪和宁华物产100%股权）采用资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法评估值作为评估结论；对非股权类资产（南京市燕江路201号房产）采用市场法和收益法进行评估，并选用市场法评估值作为评估结论。
根据中联出具的中联评报字[2016]第1205号、中联评报字[2016]第1206号、中联评报字[2016]第1207号评估报告，标的资产的具体评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估值|评估增值|
|39,552.97|167,491.76|127,938.79|
|18,418.02|58,263.10|39,845.08|
|8,371.81|17,173.99|8,802.18|
|66,342.80|242,928.85|176,586.05|

上述评估结果已于2016年12月5日经国务院国资委备案同意，本次重组标的资产的交易价格为242,928.85万元。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（中联评报字[2016]第1205、1206、1207号）有效期截至2017年4月29日，因此基于重新评估的目的，中联于 2017年5月16日出具了加期评估报告（中联评报字[2017]第724、725、726号），评估基准日为2016年12月31日。标的资产加期评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估值|评估增值|
|37,978.96|171,885.05|133,906.09|
|17,140.29|58,716.32|41,576.03|
|8,185.92|17,173.99|8,988.07|
|63,305.17|247,775.36|184,470.19|

以上数据表明本次交易标的资产在前后两次评估基准日之间未出现贬值，为
保障上市公司及其中小股东的利益，本次重组的交易价格不进行调整，仍以 2016
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书年 4月 30日的评估结果为依据，仍为 242,928.85万元，加期评估结果不会对本次重组构成实质影响。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。
九、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份权利限制
的情况
（一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的股份的权利情况
本次收购前，华能能交持有上市公司股份全部为无限售流通股，不存在被质押、冻结等情形；南京华能未持有上市公司股份。
（二）本次收购后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的股份的权利情况
华能能交就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
本次发行完成后 6个月内如新能泰山股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少6个月。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、自本次认购的全部新能泰山股份发行完成之日起12个月内，本公司在本次交易前持有的新能泰山股份（如有）将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由新能泰山回购该等股份。如前述股份由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
3、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
南京华能就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
本次发行完成后 6个月内如新能泰山股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少6个月。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书第五节资金来源
此次华能能交与南京华能拟通过新能泰山发行股份购买资产的交易获得上市公司新增股份，收购人及其一致行动人未参与本次交易的募集配套资金认购，不涉及资金来源的问题。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书第六节后续计划
（一）未来 12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次交易前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务。
截至本报告书签署日，除本次交易所涉及的相关事项外，收购人尚无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。未来 12个月内，如果根据实际情况需要对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，及时进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（二）未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人尚无在未来 12个月内对新能泰山或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，尚无对上市公司购买或置换资产的重组计划。若收购人或上市公司未来 12个月内根据实际情况需要对上市公司或其子公司进行上述交易，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，与其他股东之间是否就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契
在本次交易前，华能能交是上市公司的控股股东，在本次收购获得相关部门的批准并得以实施后，南京华能也将成为上市公司股东。收购人及一致行动人将根据相关规定及需要，适时对上市公司现任董事、监事及高级管理人员提出调整建议。但截至本收购报告书签署日，收购人及一致行动人尚没有更换上市公司董事、监事、高级管理人员的具体计划。未来将根据中国证监会及深圳证券交易所
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
截至本报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据实际情况需要进行上述调整的，收购人将严格按照相关法律法规以及上市公司章程的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（二）资产独立
上市公司拥有独立的采购、生产、销售、服务体系及配套设施，上市公司股东与上市公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。
（三）财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
上市公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各治理机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责运作。
（五）业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同、开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。为保证本公司的独立运作，保护中小股东的利益，华能能交出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、保证在本次重大资产重组完成后与新能泰山继续保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。
2、本机构保证不利用新能泰山控股股东地位损害新能泰山及其中小股东的利益，在遇有与本机构自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施”。
华能集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、保证在本次重大资产重组完成后与新能泰山继续保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。
2、本机构保证不利用新能泰山实际控制人地位损害新能泰山及其中小股东的利益，在遇有与本机构自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施”。
二、同业竞争
（一）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将新增房地产开发经营业务，华能能交未从事房地产开发经营业务，与上市公司不存在同业竞争。
本次重组中，南京华能拟将从事的房地产开发经营业务及资产转让给新能泰山；本次重组完成后，南京华能的主营业务将变更为以钢材、煤炭为主的大宗商品贸易、物流业务，南京华能及其控制的企业将不再从事房地产开发经营业务，与宁华物产、宁华世纪从事的房地产开发经营业务将不构成同业竞争。
华能能交实际控制人华能集团下属企业中有部分公司经营范围涉及房地产业务。具体情况如下：
||
|-|
|名称|
|福建英大置业有限公司|
|华亭煤业集团房地产开发有限责任公司|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书
||
|-|
|鄂温克旗华能伊泰房地产开发有限责任公司|
|上海华永投资发展有限公司|

（二）避免同业竞争的措施
1、华能能交出具的承诺
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，华能能交于 2016年 9月19日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司系从事能源及贸易业务与交通运输业务。本次重组中，本公司将持有的宁华物产和宁华世纪的全部股权转让给新能泰山；本次重组完成后，本公司主营业务亦不会发生变化，不存在与新能泰山、宁华物产、宁华世纪从事的主营业务构成同业竞争的情形。
2、本公司及本公司控制的其他企业不会新增从事与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争的业务，包括不会通过任何方式（包括直接方式与间接方式）从事与房地产开发经营业务相同或类似的经营活动。
3、在新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务期间，若有第三方向本公司及本公司控制的企业提供房地产开发经营相关业务机会或本公司及本公司控制的企业有房地产开发经营相关业务机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务，本公司及本公司控制的企业应当立即通知新能泰山或其控制的企业该业务机会，并尽力促使该业务按照国有资产处置的原则在同等条件下优先由新能泰山或其控制的企业承接，或采取其他避免同业竞争的方法。
4、如相关监管部门认定本公司及本公司控制的企业正在或将要从事的业务与新能泰山及其控制的企业从事的房地产开发经营业务存在同业竞争，本公司及本公司控制的企业将在相关监管部门提出异议后及时转让或终止该项业务。如新
能泰山或其控制的企业进一步提出受让请求，本公司及本公司控制的企业将按照
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书国有资产处置的原则在同等条件下优先将上述业务和资产转让给新能泰山或其控制的企业。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
2、实际控制人华能集团出具的承诺
针对华能集团旗下经营范围涉及房地产业务的公司，为避免未来与重组后的上市公司产生同业竞争，华能能交实际控制人华能集团于2016年9月19日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：
“1、截至本承诺函出具日，华能集团控制的福建英大置业有限公司（以下称“英大置业”）、华能山西科技城项目管理有限责任公司（以下称“山西科技城”）、华亭煤业集团房地产开发有限责任公司（以下称“华亭煤业房地产”）、上海华永投资发展有限公司（以下称“华永投资”）、鄂温克旗华能伊泰房地产开发有限责任公司（以下称“鄂温克伊泰房地产”）、华能置业有限公司（以下称“置业公司”）等企业经营范围中包含房地产开发经营项目或实际从事房地产开发经营业务。具体如下：
（1）英大置业经营范围中包含“房地产开发经营”，但其自2012年已停业，不再从事房地产开发经营业务，不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争，华能集团承诺将注销英大置业。
（2）山西科技城经营范围中包含“华能楼宇项目的筹建”，但其主要从事华能山西低碳技术研发中心楼宇项目及华能山西科技城核心区配套燃气热电联产项目等基建项目，未从事房地产开发经营业务，且未来也不会从事房地产开发经营业务，与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务不构成同业竞争。
（3）华亭煤业房地产经营范围中包含“房地产开发、经营”，其目前从事的房地产开发经营业务为甘肃省华亭县的 12个生活小区的房地产开发经营，该等小区主要系为了解决华亭煤业集团所属矿区职工住房问题。该项目预计于 2017年末全部完成，除前述房地产开发经营业务外，华亭煤业房地产将不再从事商业
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书房地产开发经营业务，未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。
（4）鄂温克伊泰房地产经营范围中包含“房地产开发、经营”，其目前从事的房地产开发经营业务为电厂配套项目，以解决华能伊敏煤电有限责任公司职工居住问题，不进行市场商业销售。该项目预计于 2018年 8月全部完成，除前述房地产开发经营业务外，鄂温克伊泰房地产将不再从事房地产开发经营业务，未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。
（5）华永投资经营范围中包含“房地产项目投资、开发”，其目前从事的房地产开发经营业务为华能上海大厦项目的开发经营，该大厦开发建设的主要目的系为华能集团系统内部使用，不对外使用。该项目预计于 2016年末完成建设，除华能上海大厦项目外，华永投资不再新增其他房地产开发经营项目，未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。
（6）置业公司经营范围中包含“房地产”，但其主要从事资产管理业务与后勤保障管理服务业务，未实际从事房地产开发经营业务。置业公司将于 2016年12月前删除经营范围中“房地产”的内容。
如英大置业、山西科技城、华亭煤业房地产、华永投资、鄂温克伊泰房地产、置业公司等未能履行上述避免同业竞争之措施，则华能集团将采取变更该等公司经营范围、终止经营，或以合理价格将上述公司股权或业务转让给新能泰山或其他无关联第三方，或交由新能泰山托管等措施以避免同业竞争。
2、截至本承诺函出具日，除上述情况外，华能集团及其控制的其他企业不存在从事房地产开发经营业务的情形，与宁华物产、世纪置业从事的及新能泰山即将开展的房地产开发经营业务不存在直接或间接、现实或潜在的竞争；华能集团及其控制的企业不存在通过任何方式（包括直接方式与间接方式）从事与房地产开发经营业务相同或类似业务的情形，不存在与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争的情形。
3、在新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务期间，华能集团及
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书其控制的企业不新增从事与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争的业务，若有第三方向华能集团及其控制的企业提供房地产开发经营相关业务机会或华能集团及其控制的企业有房地产开发经营业务机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务有竞争，华能集团及其控制的企业应当及时通知新能泰山或其控制的企业该业务机会，并尽力促使该业务按照国有资产处置的原则在同等条件下优先由新能泰山或其控制的企业承接，或采取其他避免同业竞争的方法。
4、如相关监管部门认定华能集团及其控制的企业正在或将要从事的业务与新能泰山及其控制的企业从事的房地产开发经营业务存在同业竞争，华能集团及其控制的企业将在相关监管部门或新能泰山及其控制的企业提出异议后按照国有资产处置的原则及时转让、终止该项业务或采取其他避免同业竞争的方法，新能泰山及其控制的企业在同等条件下有优先承接该项业务的权利。
5、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上承诺自签署之日起正式生效，并将在华能集团控制新能泰山期间长期有效。如华能集团控制的其他企业违反上述声明与承诺，华能集团承诺将承担相应的损失。”
前述承诺函中所述华能山西科技城项目管理有限责任公司已于 2016年 9月14日变更公司名称为“华能山西科技城综合能源有限责任公司”，且经营范围变更为“电力的生产和供应；电力项目的投资、建设、运营、管理；热力的生产和供应；供热管网的投资、建设、运营、管理；供汽、供热、供冷的购销；配电网的投资、建设、运营、检修；清洁能源的开发和利用；售电业务；电力购销；合同能源管理；智能储能微网、新能源汽车充电设施的建设与管理；物业管理；房屋租赁；房屋修缮；水电暖安装维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，与新能泰山之间将不会产生同业竞争；前述承诺函中所述华能集团控制的企业华能置业有限公司的经营范围已删除“房地产”，变更为“物业管理；公路项目的投资开发、经营管理；餐饮管理；房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”，华能置业有限公司与新能泰山之间将不会产生同业竞争。
三、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方之一华能能交为上市公司的控股股东，交易对方之一南京华能为华能能交的控股子公司，均为上市公司的关联方。本次交易前，交易对方之一世纪城集团为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系；本次交易后，世纪城集团将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》等相关规定，世纪城集团为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（二）交易完成后的关联交易情况
根据经审计的备考报告，本次交易完成后，上市公司的主要关联交易具体情况如下：
1、关联交易
（1）采购商品/接受劳务
单位：万元
||
|-|
|关联交易内容|
|采购商品|
|采购商品|
|采购商品|
|接受劳务|
|接受劳务|
|接受劳务|
|接受劳务|
|接受劳务|
|接受劳务|
|接受劳务|
|采购商品|
|拆迁补偿费|
|采购商品|
|招标代理费|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书小计 81,783.39（2）出售商品/提供劳务
单位：万元
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|-|
|交易内容|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|
|保险赔款|
|提供劳务|
|提供劳务|

（3）关联租赁
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书①本公司作为出租方
单位：万元
||
|-|
|租赁资产种类|
|铁路线租赁|

②本公司作为承租方
单位：万元
||
|-|
|租赁资产种类|
|房屋|
|房屋|

（4）关联担保
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|南京华能|14,994.75|2015/8/14|2016/5/6|
|鲁能泰山曲阜电缆有限公司|500.00|2015/05/07|2017/05/05|
|山东华能莱州风力发电有限公司|7,504.00|2007/10/19|2019/10/18|
|山东华能莱州风力发电有限公司|1,876.00|2007/10/19|2019/10/18|
|宁华物产|30,000.00|2015/3/30|2025/3/29|
|宁华世纪|320.23|2015/11/25|2016/7/15|
|宁华世纪|129,000.00|2016/6/29|2019/6/29|

（5）资产转让
单位：万元
||
|-|
|交易内容|
|处置固定资产|

（6）资金拆借
单位：万元
||||
|-|-|-|
|拆借金额|起始日|到期日|

拆入
||||
|-|-|-|
|1,381.00|2016/7/1|2018/7/1|
|6,600.00|2016/1/29|2017/1/29|
|20,000.00|2016/2/2|2017/2/2|
|16,000.00|2016/2/3|2017/2/3|
|11,000.00|2016/2/2|2017/2/2|
|14,000.00|2016/5/20|2017/5/20|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书
||||
|-|-|-|
|6,500.00|2016/8/31|2017/8/31|
|5,000.00|2015/4/24|2018/4/24|
|8,000.00|2015/10/20|2018/10/19|
|5,000.00|2015/4/28|2018/4/28|
|6,000.00|2015/5/18|2018/5/18|
|11,000.00|2015/9/28|2018/9/27|
|8,000.00|2015/10/20|2018/10/19|
|5,000.00|2016/4/18|2017/4/18|
|5,000.00|2016/11/29|2017/11/29|
|5,000.00|2016/12/19|2017/12/19|
|12,000.00|2014/6/23|2016/4/28|
|18,000.00|2014/7/2|2016/4/28|
|6,432.00|2016/4/28|2016/6/29|
|21,000.00|2016/4/28|2016/7/22|
|9,200.00|2014/6/16|2016/4/26|
|10,000.00|2014/8/29|2016/4/26|
|48,800.00|2014/9/1|2016/4/26|
|40,000.00|2014/10/28|2016/4/26|
|10,000.00|2014/11/24|2016/4/26|
|10,000.00|2015/4/10|2016/4/26|
|10,000.00|2015/4/13|2016/4/26|
|10,000.00|2015/4/14|2016/4/26|
|150,000.00|2016/4/26|2016/7/24|
|7,840.00|2016/4/28|2016/6/30|
|200.00|2016/5/24|2016/6/30|
|5,900.00|2016/5/31|2016/6/30|
|2,500.00|2016/6/17|2016/6/30|
|18,000.00|2016/4/29|2016/6/30|
|32,000.00|2013/6/18|2016/4/26|
|29,200.00|2016/4/26|2017/4/26|
|300.00|2016/5/27|2017/5/26|
|300.00|2016/5/30|2017/5/29|
|1,070.00|2016/7/26|2017/7/25|
|400.00|2016/10/25|2017/10/24|
|100,000.00|2016/7/22|2017/7/21|

注：1,000万元已于2016年6月26日归还，1,400万元已于2016年9月28日归还，1,000
万元已于2016年10月12日归还，7,000万元已于2016年10月24日归还，1,600万元已于
2016年12月14日归还。截至2016年12月31日，该笔借款余额1.72亿元。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书（7）其他
截至 2016年 12月 31日，公司及控股子公司在中国华能财务有限责任公司存款余额为47,697.77万元，本年存款利息收入为221.17万元。
2、关联往来
（1）应收项目
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方||
||账面余额|
|华能莱芜发电有限公司|903.67|
|华能渑池热电有限责任公司|292.72|
|华能云南富源风电有限责任公司|239.52|
|华能贵州盘县风电有限责任公司|103.80|
|华能吉林发电有限公司通榆团结风电厂|82.55|
|华能山东石岛湾核电有限公司|59.98|
|华能济南黄台发电有限公司|55.46|
|华能湖南桂东风电有限责任公司|49.54|
|华能曹妃甸港口有限公司|41.03|
|华能酒泉第二风电有限责任公司|36.57|
|华能西宁热电有限责任公司|30.76|
|华亭煤业集团有限责任公司|24.65|
|华能莱芜新能源有限公司|23.66|
|华能新疆能源开发有限公司轮台热电分公司|20.68|
|华能太原东山燃机热电有限责任公司|16.42|
|华能蓬莱风力发电有限公司|16.02|
|华能淄博博山光伏发电有限公司|15.61|
|华能南京六合风电有限公司|13.50|
|华能威海发电有限责任公司|12.10|
|华能淄博白杨河发电有限公司|1.17|
|华能同江风力发电有限公司|11.39|
|华能国际电力股份有限公司德州电厂|10.57|
|华能安徽怀宁风力发电有限责任公司|9.69|
|华能果多水电有限公司|6.72|
|华能山东发电检修科技有限公司|6.56|
|内蒙古蒙电华能热电股份有限公司乌海发电厂|6.19|
|华能济宁高新区热电有限公司|4.98|
|华能云南滇东能源有限责任公司|4.01|
|华能定边新能源发电有限公司|3.89|
|华能通渭风电有限责任公司|3.62|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|华能石林光伏发电有限公司|0.55|
|华能烟台发电有限公司|0.53|
|华能济宁运河发电有限公司|0.45|
|上海华能|71.73|
|合 计|2,180.27|
|南京华能|130.00|
|合 计|130.00|
|金京宁工贸|991.67|
|华能国际电力股份有限公司日照电厂|149.66|
|华能招标有限公司|46.32|
|华能莱芜发电有限公司|0.43|
|华能济宁运河发电有限公司|0.11|
|合 计|1,188.20|

（2）应付项目
单位：万元
||
|-|
|关联方|
|华能会理风力发电有限公司|
|华能富川风力发电有限公司|
|华能江西清洁能源有限责任公司|
|华能庆元风力发电有限公司|
|合 计|
|华能莱芜发电有限公司|
|华能聊城热电有限公司|
|华能山东信息技术有限公司|
|西安热工研究院有限公司|
|华能山东发电检修科技有限公司|
|上海华能|
|合 计|
|华能山东信息技术有限公司|
|西安热工研究院有限公司|
|华能山东发电有限公司|
|合 计|
|华能泰山电力有限公司|
|中国华能财务有限责任公司|
|华能山东发电有限公司|
|华能贵诚信托有限公司|
|南京华能|
|合 计|
|华能天成融资租赁有限公司|
|合计|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书
||
|-|
|华能天成融资租赁有限公司|
|合计|

（三）交易前后关联交易变化与必要性分析
本次交易前后上市公司经常性关联交易变化的情况如下表所示：
单位：万元
2016年度
项目
||
|-|
|交易前|
|10,278.55|
|4.13%|
|70,612.21|
|32.46%|
|258.00|

本次交易完成后，上市公司出售商品和提供劳务产生的关联交易金额有所上升，但是随着营业收入规模的增加，出售商品和提供劳务产生的关联交易金额占营业收入的比例有所下降；采购商品和接受劳务产生的关联交易金额上升主要系宁华世纪向南京华能支付的拆迁补偿费，该项关联交易不具有可持续性；关联租赁产生的关联交易金额虽有所增加，但增加的绝对金额较小。
本次交易前后上市公司关联担保等其他关联交易变化的情况如下表所示：
单位：万元
2016年度
项目
||
|-|
|交易前|
|9,880.00|
|-|
|133,481.00|

本次交易完成后，上市公司关联担保金额有所上升，主要系南京华能和华能能交对标的公司的长期借款提供担保所致；关联资产转让金额有所上升，主要系宁华物产处置部分瑕疵房产所致，资产转让价格均以评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据；关联方资金拆借金额增幅较大，主要是因为本次拟注入的标的公司在注入上市公司前缺乏有效的融资渠道，而房地产行业前期开发需要大规模的资金沉淀，因此通过关联方资金拆借的形式获得生产经营所需的资金，标的
公司注入上市公司后，随着融资渠道的拓宽，未来关联方资金拆借的金额将逐步
下降。上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护公司及广大中小股东的合法权益。
（四）规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护新能泰山及其中小股东的合法权益，华能集团、华能能交、南京华能于 2016年 9月 19日、世纪城集团于2016年9月9日出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人将诚信和善意履行作为义务，尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及其其他股东的合法权益。
2、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。
3、承诺人及承诺人的关联企业承诺将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、上述承诺在承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东/持股5%以上股东
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书期间长期有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人依法承担相关责任。”
同时，华能能交、南京华能、世纪城集团承诺：在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书第八节与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司的资产交易情况
截至本报告书签署日前 24个月内，收购人及一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易情况
截至本报告书签署日前 24个月内，收购人及一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易情况。
（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
截至本报告书签署日前 24个月内，收购人及一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的事项以外，收购人及一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在会对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书第九节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
上市公司自2016年3月22日停牌后，新能泰山立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为新能泰山股票就本次交易首次停牌日（2016年3月22日）前6个月（2015年9月22日）至自查报告签署日。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，在上述时间范围内，下列主体存在买卖新能泰山股票的行为，除此之外收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员和上述人员的直系亲属，收购人财务顾问的经办人员及其直系亲属在自查期间均不存在买卖新能泰山股票的情形，具体情况如下：
一、华能能交
2015年12月6日，上市公司原控股股东华能泰山与华能能交签署《股份转让协议》，华能泰山通过协议转让方式向华能能交转让其持有的上市公司 160,087,812股股份；2015年 12月 30日，该股份转让事项获得国务院国资委同意批复；2016年1月26日，上述股份完成了过户登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年1月27日出具了《证券过户登记确认书》。
本次股份转让过户完成后，华能能交持有上市公司 160,087,812股股份，占上市公司总股本的18.54%，成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人没有发生变化。
二、其他人员
|||||
|-|-|-|-|
|身份|买卖日期|变更数量（股）|结余数量（股）|
|华能能交副总经理|2015-12-08|5,000|5,000|
||2016-01-06|5,000|10,000|
||2016-01-08|5,000|15,000|
||2016-01-13|5,000|20,000|
||2016-01-28|-20,000|0|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
||2016-02-02|20,000|20,000|
||2016-02-24|-10,000|10,000|
|南京华能副总经理、宁华物产董事长|2016-01-08|30,000|30,000|
||2016-01-13|-30,000|0|
||2016-01-28|30,000|30,000|
||2016-03-16|-30,000|0|
||2016-03-17|23,400|23,400|
||2016-10-13|-23,400|0|
||2016-10-14|12,000|12,000|
||2016-10-17|-12,000|0|
|南京华能副总经理马玉虎之配偶|2016-01-13|1,500|1,500|
||2016-03-21|1,000|2,500|

针对上述自查期间内买卖或持有新能泰山股票的行为，自然人柯晓凡已出具书面《声明与承诺》，“上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形”。同时承诺“直至本次重大资产重组成功实施或者新能泰山宣布终止本次重大资产重组的实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖新能泰山股票”。
针对上述自查期间内买卖或持有新能泰山股票的行为，自然人孙谷已出具书面《声明与承诺》，“本人承诺在新能泰山2016年3月22日停牌前，从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新能泰山股票，本人从未参与本次重组方案的筹划，且未获取与新能泰山本次重组事项有关的内幕信息。
本人于新能泰山股票 2016年 10月 12日复牌后买卖股票系由于本人错误理解相关规定，认为本次重组相关事项一经公告、股票复牌后即已完成本次重组，即可买卖新能泰山股票。本人上述买卖新能泰山股票的行为，系依赖于新能泰山已公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和新能泰山股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为与新能泰山本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
本人已知悉相关规定，承诺直至新能泰山重大资产重组成功实施或新能泰山
宣布终止本次重大资产重组期间，本人将不会再买卖新能泰山股票。如上述买卖
新能泰山股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人承诺将自 2015年 9
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书月22日至本声明出具日买卖新能泰山股票所得收益（如有）全部上交新能泰山。
新能泰山重大资产重组成功实施或新能泰山宣布终止后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”针对上述自查期间内买卖或持有新能泰山股票的行为，自然人陆静曼已出具书面《声明与承诺》，“上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形”。同时承诺“直至本次重大资产重组成功实施或者新能泰山宣布终止本次重大资产重组的实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖新能泰山股票”。
三、招商证券股份有限公司
经核查，在 2015年 9月 22日至自查报告签署日（2016年 11月 15日）期间，作为本次交易的收购方财务顾问，招商证券股份有限公司买卖新能泰山股票情况如下：
|||
|-|-|
|买卖日期|买入数量（股）|
|2015-10-22|360,000|
|2015-10-23|140,713|
|2015-10-27|10,000|
|2015-12-17|0|
|2015-12-18|0|
|2015-12-21|0|
|2016-01-06|0|
|2016-02-16|0|
|2016-02-17|0|
|2016-02-18|0|
|2016-02-22|0|
|2016-02-24|0|
|2016-02-29|0|
|2016-03-07|0|
|2016-03-16|0|
|2016-03-17|0|
|2016-03-18|0|
|2016-10-18|0|
|2016-10-25|0|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书招商证券股份有限公司已就此事项作出如下说明：
“为控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务之间不当流动和使用，防范内幕交易和管理利益冲突，依据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，本公司对原《信息隔离墙管理办法（试行）》进行了修订，正式发布实施了《信息隔离墙管理制度》（招证发[2011]400号），采取了各项信息隔离墙管理措施。其中，对于投资银行业务与自营业务之间的信息隔离墙管理，主要通过限制名单管理实现。投资银行业务部门与再融资或并购重组项目客户签订协议担任项目保荐人、主承销商、并购重组财务顾问角色的，公司法律合规部将该客户列入限制名单。执行中，法律合规部根据每周投行总部报送的项目进展情况建立限制名单，并向风险控制部发送列入限制清单的股票名称及代码，由风险控制部在交易系统中限制相关股票的自营买入交易。
随着今年来公司的快速成长，公司自营资金规模进一步扩大，除传统的方向性投资外，自营还拓展了非主动性交易的创新业务类型，如股指期货套保、股指期权、股票期货和期权等业务。证券公司开展创新业务，可有效降低自营业务的风险，转变盈利模式，扩展收入来源，是监管层鼓励的业务方向之一。创新业务中多之行一篮子股票交易，由于 ETF成分股或指数成分股中包含了限制名单股票，如限制买入限制名单所列股票，将造成证券公司自营难以正常开展 ETF套利业务或指数化投资业务，而适度放宽对非主动型交易限制名单股票的交易限制，将有利于证券公司自营开展套利等低风险业务。事实上，创新业务中的一篮子股票交易，不存在因内幕信息所引发的投资偏好问题。
为此，本公司在制定《信息隔离墙管理制度》时，考虑到非主动性交易的创新业务限制自营买入相关股票存在不合理性，不宜适用限制名单管理，因此在制度中做出除外情形的规定。根据《信息隔离墙管理制度》规定，公司与因“担任再融资项目或并购重组项目保荐机构、主承销商或财务顾问”而被列入限制名单（本公司《信息隔离墙管理制度》中规定的“限制清单1”）的客户的业务活动受到如下限制：“自营业务：不得买入限制清单 1的证券；对之前持有的证券，允许选择在列入限制清单 1之日起二十个交易日内卖出，或在限制期内一直持有”。因此，自营业务系统限制交易相关股票时，限制的是传统的方向性投资，
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书而对于期货套保业务和期权对冲业务等创新业务则没有进行限制。
根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，证券公司应当根据防止内幕信息和避免利益冲突的需要建议观察名单和限制名单制度，对有关业务活动进行监控和限制，对于列入限制名单的公司或证券有关的一项或多项业务活动实施限制，并对因投资银行业务而列入限制名单的条件、限制措施做出了相应规定。本公司现行《信息隔离墙管理制度》是根据上述规定以及监管机关的有关监管规定制定的，前表中所列公司自营业务发生的新能泰山股票的买卖，符合现行政策法规、监管规定和本公司内部规章制度的规定，不存在利用内幕消息进行市场操纵和牟利的情形，不存在因内幕信息所引发的投资偏好问题，不构成内幕交易”。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书第十节收购人的财务资料
一、华能能交财务资料
（一）财务会计报表审计情况
华能能交2014年度的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2015]第 222463号标准无保留意见审计报告；2015年度的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2016]第222440号标准无保留意见审计报告；2016年度的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2017]第 ZB22540号标准无保留意见审计报告。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：华能能交财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2016年 12月 31日的合并及公司财务状况以及2016年度的合并及公司经营成果和合并现金流量。由于2016年审计报告对 2015年财务数据进行了会计差错更正，本小节列示的华能能交2015年的数据为2016年审计报告的期初数。
（二）最近三年财务会计报表
1、合并资产负债表
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|流动资产：|||||||
|货币资金|2,170,175,087.73||2,002,008,661.96||1,515,646,950.55||
|应收票据|137,474,121.79||149,328,345.83||635,849,364.26||
|应收账款|2,873,676,240.69||2,481,761,765.92||2,122,372,462.87||
|预付款项|6,130,743,276.54||6,845,581,430.94||4,763,244,233.93||
|应收股利|4,151,361.44||21,315,874.88||21,315,874.88||
|其他应收款|486,996,171.83||319,968,509.71||243,105,286.21||
|存货|3,450,647,782.89||3,305,098,609.68||2,801,675,602.95||
|其中：原材料|37,948,964.30||112,238,936.95||3,756,814.15||
||879,049,144.58||997,838,109.24||774,665,609.17||
|库存商品（产成品）|||||||
|其他流动资产|114,300,956.69||31,141,478.48||37,248,074.27||

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||流动资产合计||15,368,164,999.60||15,156,204,677.40||12,140,457,849.92|
||非流动资产：|||||||
||可供出售金融资产|2,764,739,844.66||2,696,489,844.66||2,349,527,600.00||
||长期应收款|200,000.00||242,132.78||130,342,132.78||
||长期股权投资|946,466,038.61||909,835,177.14||880,851,187.12||
||投资性房地产|306,993,181.62||258,798,066.76||251,259,517.59||
||固定资产原价|12,604,652,181.69||12,409,472,360.82||6,115,802,585.76||
||减：累计折旧|4,882,550,678.56||4,346,610,424.98||1,926,866,884.53||
||固定资产净值|7,722,101,503.13||8,062,861,935.84||4,188,935,701.23||
||固定资产净额|7,697,477,754.76||8,041,917,962.53||4,188,935,701.23||
||在建工程|156,544,832.00||92,170,450.55||242,464,947.22||
||工程物资|591,060.00||||||
||无形资产|396,876,307.62||493,742,142.17||317,726,964.61||
||商誉|48,581,348.91||57,445,102.73||57,445,102.73||
||长期待摊费用|24,368,731.89||30,071,167.85||28,115,424.83||
||递延所得税资产|172,141,359.03||123,131,789.68||53,900,735.80||
||其他非流动资产|8,455,090.96||492,503,185.45||1,360,752.94||
||非流动资产合计||12,523,435,550.06||13,196,347,022.30||8,501,930,066.85|
||资产合计||27,891,600,549.66||28,352,551,699.70||20,642,387,916.77|
||流动负债：|||||||
||短期借款|9,794,500,000.00||11,495,000,000.00||8,719,000,000.00||
||应付票据|3,088,300,000.00||3,522,843,327.73||3,638,917,387.10||
||应付账款|1,706,439,431.43||1,570,768,659.81||559,964,256.83||
||预收款项|1,199,356,173.80||1,471,707,148.30||605,975,577.86||
||应付职工薪酬|71,649,563.65||69,132,925.14||32,219,587.41||
||其中：应付工资|14,875,958.31||11,540,749.25||14,561,676.75||
||应交税费|86,296,925.84||79,921,306.95||45,520,364.66||
||其中：应交税金|76,286,344.65||68,139,422.91||44,845,189.41||
||应付利息|24,457,163.53||27,642,665.93||18,508,539.97||
||应付股利|235,036.50||11,318,031.84||477,622.95||
||其他应付款|1,139,452,642.95||1,500,944,923.63||982,181,379.22||
|一年内到期的非流动负债||1,646,199,968.26||1,211,084,443.49||623,789,509.82||
|其他流动负债||742,688,125.00||1,455,833.33||||
||流动负债合计||19,499,575,030.96||20,961,819,266.15||15,226,554,225.82|
||非流动负债：|||||||
||长期借款|4,453,134,000.00||3,344,748,000.00||1,750,000,000.00||
||应付债券|500,000,000.00||||||
||长期应付款|1,841,669,682.92||1,879,909,547.90||1,590,199,322.31||
||专项应付款|520,000.00||520,000.00||||
||预计负债|||49,000,000.00||-||
||递延收益|23,427,395.84||19,448,333.34||||

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债||||||
|非流动负债合计|6,821,614,856.34||5,299,066,247.96||3,346,034,323.86|
|负 债 合 计|26,321,189,887.30||26,260,885,514.11||18,572,588,549.68|
|所有者权益（或股东权益）：||||||
|实收资本（或股本）|3,650,000,000.00|3,000,000,000.00||3,000,000,000.00||
|国有资本|3,650,000,000.00|3,000,000,000.00||3,000,000,000.00||
|其中：国有法人资本|3,650,000,000.00|3,000,000,000.00||3,000,000,000.00||
|实收资本（或股本）净额|3,650,000,000.00|3,000,000,000.00||3,000,000,000.00||
|资本公积|580,371,856.31|1,119,398,111.56||379,671,570.26||
|其他综合收益|45,287,788.21|-79,251,411.45||24,952,122.39||
|其中：外币报表折算差额||||-||
|专项储备|39,789,211.97|30,117,813.13||18,395,916.00||
|盈余公积|13,381,255.22|13,381,255.22||13,381,255.22||
|其中：法定公积金|13,381,255.22|13,381,255.22||13,381,255.22||
|未分配利润|-4,635,608,417.56|-3,862,012,302.61||-2,257,685,696.20||
|归属于母公司所有者权益合计|-306,778,305.85||221,633,465.85||1,178,715,167.67|
|※少数股东权益|1,877,188,968.21|1,870,032,719.74||891,084,199.42||
|所有者权益（或股东权益）合计||||||
||1,570,410,662.36||2,091,666,185.59||2,069,799,367.09|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计||||||
||27,891,600,549.66||28,352,551,699.70||20,642,387,916.77|

2、合并利润表
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度||2015年度||2014年度|
|一、营业总收入|35,316,300,946.57||36,872,200,875.85||39,869,771,616.93|
|其中：营业收入|35,316,300,946.57|36,872,200,875.85||39,869,771,616.93||
|二、营业总成本|36,298,480,352.58||37,661,821,735.26||40,441,797,135.74|
|其中：营业成本|34,257,979,814.69|35,405,742,036.63||38,929,197,728.27||
|营业税金及附加|84,297,201.33|99,271,043.29||55,391,270.69||
|销售费用|148,543,670.09|188,441,440.99||112,272,056.62||
|管理费用|408,858,044.39|430,781,469.44||328,674,886.63||
|财务费用|897,459,610.76|1,051,773,175.87||797,469,998.13||
|其中：利息支出|897,747,416.59|1,067,688,020.39||892,636,931.69||
|利息收入|17,542,305.54|35,905,636.08||119,883,550.61||

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|汇兑净损失（净收|-3,377,986.54||||||
|益以“－”号填列）|||||||
|资产减值损失|501,342,011.32||485,812,569.04||218,791,195.40||
|加：公允价值变动收益|||||||
|（损失以“－”号填列）|||||||
|投资收益（损失以|90,772,207.40||26,073,547.30||55,393,943.22||
|“－”号填列）|||||||
|其中：对联营|-7,357,567.23||1,698,983.66||22,829,429.78||
|企业和合营企业的投资收益|||||||
|三、营业利润（亏损以“－”|||||||
|||-891,407,198.61||-763,547,312.11||-516,631,575.59|
|号填列）|||||||
|加：营业外收入|159,858,861.50||67,224,961.54||37,291,844.46||
|其中：非流动资产处置利|135,557,976.28||43,443,325.80||649,408.77||
|得|||||||
|政府补助|12,760,960.09||13,683,350.45||17,533,600.00||
|减：营业外支出|5,470,455.62||302,460,694.51||2,721,499.08||
|其中：非流动资产处置损|889,046.14||8,529,840.79||172,966.55||
|失|||||||
|四、利润总额（亏损总额以|||||||
|||-737,018,792.73||-998,783,045.08||-482,061,230.21|
|“－”号填列）|||||||
|减：所得税费用|70,202,290.37||61,894,511.65||38,387,183.42||
|五、净利润（净亏损以“－”|||||||
|||-807,221,083.10||-1,060,677,556.73||-520,448,413.63|
|号填列）|||||||
|归属于母公司所有者的|-773,596,114.95||-1,145,890,188.78||-570,880,870.85||
|净利润|||||||
|※少数股东损益|-33,624,968.15||85,212,632.05||50,432,457.22||
|六、其他综合收益的税后净额||124,539,199.66||-104,203,533.84||-|
|七、综合收益总额||-682,681,883.44||-1,164,881,090.57||-520,448,413.63|
|归属于母公司所有者的综合|-649,056,915.29||-1,250,093,722.62||-570,880,870.85||
|收益总额|||||||
|※归属于少数股东的综合收|-33,624,968.15||85,212,632.05||50,432,457.22||
|益总额|||||||

3、合并现金流量表
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年度||2015年度||2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|42,003,823,362.43||47,840,263,344.42||44,919,311,497.48||
|收到的税费返还|6,700,516.20||1,653,049.23||||
|收到其他与经营活动有关的现金|2,141,015,538.88||2,150,247,025.01||2,535,365,551.79||
|经营活动现金流入小计||44,151,539,417.51||49,992,163,418.66||47,454,677,049.27|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|42,393,110,826.65||||||
||526,299,488.68||563,861,332.02||252,815,757.58||
|支付给职工以及为职工支付的现金|||||||
|支付的各项税费|490,351,157.44||895,170,652.08||300,518,011.00||
|支付其他与经营活动有关的现金|2,558,120,785.37||2,382,050,886.80||1,584,783,034.22||
|经营活动现金流出小计||45,967,882,258.14||52,295,325,996.99||50,859,394,006.39|
|经营活动产生的现金流量净额||-1,816,342,840.63||-2,303,162,578.33||-3,404,716,957.12|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||||
|收回投资收到的现金|||11,824,563.64||251,670,700.00||
|取得投资收益收到的现金|78,406,294.81||16,217,164.23||40,343,068.10||
|处置固定资产、无形资产和其他长期|273,287,420.09||11,989,070.67||138,904.88||
|资产收回的现金净额|||||||
|处置子公司及其他营业单位收到的|||-||-||
|现金净额|||||||
|收到其他与投资活动有关的现金|||-||30,727,937.50||
|投资活动现金流入小计||351,693,714.90||40,030,798.54||322,880,610.48|
|购建固定资产、无形资产和其他长期|225,038,355.79||304,325,905.75||108,260,594.08||
|资产支付的现金|||||||
|投资支付的现金|68,250,000.00||491,500,916.45||-||
|取得子公司及其他营业单位支付的|1,146,835,471.71||||||
|现金净额|||||||
|支付其他与投资活动有关的现金|25,204,629.39||||||
|投资活动现金流出小计||1,465,328,456.89||795,826,822.20||108,260,594.08|
|投资活动产生的现金流量净额||-1,113,634,741.99||-755,796,023.66||214,620,016.40|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||||
|吸收投资收到的现金|1,866,000,000.00||500,000,000.00||-||
|其中：子公司吸收少数股东投资|90,000,000.00||-||-||
|收到的现金|||||||
|取得借款收到的现金|17,639,820,000.00||15,277,000,000.00||11,497,000,000.00||
|△发行债券收到的现金|||-||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,600,000,000.00||2,826,549,209.24||3,289,420,111.11||
|筹资活动现金流入小计||21,105,820,000.00||18,603,549,209.24||14,786,420,111.11|
|偿还债务支付的现金|16,592,284,908.96||14,020,744,908.95||10,677,540,895.55||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现|954,432,261.26||1,053,155,866.31||942,921,964.94||
|金|||||||
|其中：子公司支付给少数股东的|90,152,416.78||72,493,378.47||144,662,217.14||
|股利、利润|||||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|204,982,452.23||255,911,374.93||332,557,970.69||
|筹资活动现金流出小计||17,751,699,622.45||15,329,812,150.19||11,953,020,831.18|
|筹资活动产生的现金流量净额||3,354,120,377.55||3,273,737,059.05||2,833,399,279.93|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影|-6,180,200.02||2,189,200.88||-247,508.54||
|响|||||||
|五、现金及现金等价物净增加额||417,962,594.91||216,967,657.94||-356,945,169.33|
|加：年初现金及现金等价物余额|1,406,203,591.33||1,189,235,933.39||1,437,943,982.12||

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,824,166,186.24|1,406,203,591.33|1,080,998,812.79|

（三）主要会计政策
华能能交 2014年度、2015年度及 2016年度财务会计报告采用的详细会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本收购报告书备查文件之“华能能交、南京华能最近三年的财务资料”。除了下述会计政策变更外，华能能交 2014年-2016年其他主要会计政策未发生变更。
1、华能能交于2014年7月1日起执行财政部于2014年修订及新颁布的《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（修订）等七项准则，并按照相关准则中的衔接规定进行追溯调整，同时对2013年度财务数据进行了重新列报。
具体的：
（1）执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）
公司根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（修订）将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。
（2）执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）
公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）将以前年度确认的联营企业除净损益以外的其他权益变动，从资本公积调整至其他综合收益。
2、执行《增值税会计处理规定》
财政部于 2016年 12月 3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于 2016年 5月 1日起发生的相关交易。华能能交将自 2016年 5月 1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年 5月 1日之前发生的税费不予调整，比较数据不予调整。
（四）追溯调整后的财务报表
2015年12月6日，上市公司原控股股东华能泰山与华能能交签署《股份转
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书让协议》，华能泰山通过协议转让方式向华能能交转让其持有的上市公司 160,087,812股股份；2015年 12月 30日，该股份转让事项获得国务院国资委同意批复；2016年1月26日，上述股份完成了过户登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年1月27日出具了《证券过户登记确认书》。
上述股份转让过户完成后，华能能交持有上市公司 160,087,812股股份，占上市公司总股本的18.54%，成为上市公司控股股东，以下为将新能泰山纳入合并报表范围的华能能交2014年（未经审计）、2015年（未经审计）的财务报表。
1、合并资产负债表
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|2,002,008,661.96||1,633,502,641.33||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的|-||-||
|金融资产|||||
|衍生金融资产|-||-||
|应收票据|149,328,345.83||679,003,260.48||
|应收账款|2,450,605,925.77||2,635,503,217.54||
|预付款项|6,842,251,848.20||4,765,201,974.22||
|应收利息|-||-||
|应收股利|21,315,874.88||21,315,874.88||
|其他应收款|327,273,898.02||276,716,981.01||
|存货|3,536,911,079.92||3,076,143,473.34||
|划分为持有待售的资产|-||-||
|一年内到期的非流动资产|-||-||
|其他流动资产|27,717,490.95||43,497,074.27||
|流动资产合计||15,357,413,125.53||13,130,884,497.07|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|2,696,489,844.66||2,702,339,844.66||
|持有至到期投资|-||-||
|长期应收款|242,132.78||130,342,132.78||
|长期股权投资|909,835,177.14||910,553,357.71||
|投资性房地产|199,331,412.84||251,259,517.59||
|固定资产原价|12,383,990,231.80||11,781,737,846.30||
|减：累计折旧|4,346,076,567.98||3,822,210,057.70||
|固定资产净值|8,037,913,663.82||7,959,527,788.60||
|减：固定资产减值准备|20,943,973.31||20,943,973.31||
|固定资产净额|8,016,969,690.51||7,938,583,815.29||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|在建工程|||||
|工程物资|-||2,225,187.23||
|固定资产清理|-||-||
|生产性生物资产|-||-||
|油气资产|-||-||
|无形资产|493,742,142.17||505,997,289.86||
|其中：土地使用权|-||-||
|开发支出|-||-||
|商誉|57,445,102.73||57,445,102.73||
|长期待摊费用（递延资产）|30,071,167.85||28,996,027.54||
|递延所得税资产|123,131,789.68||62,484,845.00||
|其他非流动资产（其他长期资产）|492,503,185.45||1,360,752.94||
|非流动资产合计||13,111,932,096.36||12,996,210,970.20|
|资 产 总 计||28,469,345,221.89||26,127,095,467.27|
|流动负债：|||||
|短期借款|11,495,000,000.00||10,229,000,000.00||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的|-||-||
|金融负债|||||
|衍生金融负债|-||-||
|应付票据|3,522,843,327.73||3,700,367,387.10||
|应付账款|1,541,222,203.81||871,292,324.27||
|预收款项|1,471,823,398.30||660,689,327.13||
|应付职工薪酬|71,808,320.62||72,841,253.31||
|应交税费|79,414,589.31||436,323,146.99||
|应付利息|27,642,665.93||24,834,826.88||
|应付股利|11,318,031.84||11,746,980.45||
|其他应付款|1,547,824,891.20||1,259,736,692.46||
|划分为持有待售的负债|-||-||
|一年内到期的非流动负债|1,191,084,443.49||1,200,989,509.82||
|其他流动负债|1,455,833.33||905,833.33||
|流动负债合计||20,961,437,705.56||18,468,727,281.74|
|非流动负债：|||||
|长期借款|3,364,748,000.00||3,224,762,000.00||
|应付债券|-||-||
|其中：优先股|-||-||
|永续债|-||-||
|长期应付款|1,847,684,085.98||1,613,062,620.79||
|长期应付职工薪酬|-||-||
|专项应付款|520,000.00||220,000.00||
|预计负债|49,000,000.00||-||
|递延收益|19,448,333.34||12,241,666.67||
|递延所得税负债|5,622,789.06||5,835,001.55||
|其他非流动负债|-||-||

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|非流动负债合计|5,287,023,208.38||4,856,121,289.01|
|负 债 合 计|26,248,460,913.94||23,324,848,570.75|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（股本）|3,000,000,000.00|3,000,000,000.00||
|其他权益工具|-|-||
|其中：优先股|-|-||
|永续债|-|-||
|资本公积|1,262,435,130.30|697,019,864.91||
|减：库存股|-|-||
|其他综合收益|-79,251,411.45|24,952,122.39||
|专项储备|30,117,806.73|18,637,322.03||
|盈余公积|13,381,255.22|13,381,255.22||
|未分配利润|-3,905,214,331.21|-2,808,797,596.71||
|归属于母公司所有者权益合计|321,468,449.59|945,192,967.84||
|少数股东权益|1,899,415,858.36|1,857,053,928.68||
|所有者权益合计|2,220,884,307.95||2,802,246,896.52|
|负债和所有者权益总计|28,469,345,221.89||26,127,095,467.27|

2、合并利润表
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|报表项目|2015年度||2014年度|
|一、营业收入|40,534,836,896.82|43,015,416,872.41||
|其中：主营业务收入|40,534,836,896.82|43,015,416,872.41||
|其他业务收入|-|-||
|减：营业成本|39,056,886,941.56|41,558,167,916.42||
|其中：主营业务成本|39,056,886,941.56|41,558,167,916.42||
|其他业务成本|-|-||
|营业税金及附加|99,146,920.30|79,496,590.16||
|销售费用|155,200,250.18|140,805,337.86||
|管理费用|432,080,032.72|439,134,211.26||
|财务费用|957,924,553.64|1,018,679,363.10||
|△资产减值损失|485,083,228.16|221,966,882.69||
|其他|-|-||
|加：公允价值变动收益|-|-||
|投资收益（损失以“－”号填列）|26,073,547.30|55,680,772.50||
|其中：对联营企业和合营企|-|-||
|业的投资收益||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-625,411,482.44||-387,152,656.58|
|加：营业外收入|77,962,670.54|46,266,120.41||
|减：营业外支出|302,460,694.51|9,314,315.90||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-849,909,506.41|-350,200,852.07||

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|减：所得税费用||||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||-915,296,854.43|-391,534,829.90|
|其中：少数股东损益|113,960,239.69||164,618,506.06|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,029,257,094.12||-556,153,335.96|
|五、其他综合收益的税后净额|-||-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的|-||-|
|税后净额||||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综|-||-|
|合收益||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合|-||-|
|收益||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税|-||-|
|后净额||||
|六、综合收益总额|-915,296,854.43||-391,534,829.90|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-1,029,257,094.12||-556,153,335.96|
|归属于少数股东的综合收益总额|113,960,239.69||164,618,506.06|

3、合并现金流量表
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|报表项目||2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|47,840,263,344.42||48,165,806,489.84|
|收到的税费返还|1,653,049.23||-|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,697,927,025.01||2,658,830,775.54|
|经营活动现金流入小计|49,539,843,418.66||50,824,637,265.38|
|购买商品、接收劳务支付的现金|48,621,365,314.61||50,967,093,982.90|
|支付给职工以及为职工支付的现金|562,662,062.58||544,347,899.90|
|支付的各项税费|895,149,162.30||507,580,441.56|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,876,418,312.70||1,715,218,994.78|
|经营活动现金流出小计|51,955,594,852.19||53,734,241,319.14|
|经营活动产生的现金流量净额||-2,415,751,433.53|-2,909,604,053.76|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|11,824,563.64||251,670,700.00|
|取得投资收益收到的现金|16,217,164.23||40,343,068.10|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资|11,989,070.67||138,904.88|
|产所收回的现金净额||||
|处置子公司及其他营业单位收回的现金|-||-|
|净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|-||30,727,937.50|
|投资活动现金流入小计|40,030,798.54||322,880,610.48|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资|304,325,905.75||267,079,900.99|
|产所支付的现金||||

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资支付的现金|||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金|-||-||
|净额|||||
|支付其他与投资活动有关的现金|-||-||
|投资活动现金流出小计|795,826,822.20||267,079,900.99||
|投资活动产生的现金流量净额||-755,796,023.66||55,800,709.49|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|500,000,000.00||28,000,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收|-||28,000,000.00||
|到的现金|||||
|取得借款所收到的现金|15,277,000,000.00||13,212,000,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金|2,826,549,209.24||3,289,420,111.11||
|筹资活动现金流入小计|18,603,549,209.24||16,529,420,111.11||
|偿还债务所支付的现金|13,940,744,908.95||12,509,775,562.20||
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现|1,025,549,977.38||1,163,489,846.65||
|金|||||
|其中：子公司支付给少数股东的股|72,922,327.08||144,662,217.14||
|利、利润|||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|250,928,408.66||333,125,369.95||
|筹资活动现金流出小计|15,217,223,294.99||14,006,390,778.80||
|筹资活动产生的现金流量净额||3,386,325,914.25||2,523,029,332.31|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|2,189,200.88||-247,508.54||
|五、现金及现金等价物净增加额||216,967,657.94||-331,021,520.50|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,189,235,933.39||1,520,257,453.89||
|六、期末现金及现金等价物余额||1,406,203,591.33||1,189,235,933.39|

二、南京华能财务资料
（一）财务会计报表审计情况
南京华能2014年度的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2015]第 222436号标准无保留意见审计报告；2015年度的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2016]第222385号标准无保留意见审计报告；2016年度的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2017]第 ZB22573号标准无保留意见审计报告。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：南京华能财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2016年 12月 31日的合并及
公司财务状况以及2016年度的合并及公司经营成果和合并现金流量。由于2016
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书年审计报告对 2015年财务数据进行了会计差错更正，本小节列示的南京华能2015年的数据为2016年审计报告的期初数。
（二）最近三年财务会计报表
1、合并资产负债表
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|流动资产：|||||||
|货币资金|723,871,207.72||814,235,213.29||612,362,998.91||
|应收票据|4,844,446.40||4,175,208.00||350,045,007.41||
|应收账款|948,617,337.78||785,152,514.31||1,216,410,011.61||
|预付款项|3,522,837,364.79||3,348,396,714.07||1,941,658,039.75||
|其他应收款|312,764,662.20||161,867,522.59||355,161,441.73||
|△买入返售金融资产|||||||
|存货|3,190,408,919.18||2,895,349,143.93||2,632,539,337.08||
||||||143,446.50||
|其中：原材料|||||||
|库存商品（产|688,153,736.79||732,040,834.07||613,811,399.64||
|成品）|||||||
|其他流动资产|78,678,930.42||19,713,116.79||22,969,152.39||
|流动资产合计||8,782,022,868.49||8,028,889,432.98||7,131,145,988.88|
|非流动资产：|||||||
|长期应收款|200,000.00||242,132.78||342,132.78||
|长期股权投资|51,736,457.53||||||
|投资性房地产|306,993,181.62||258,798,066.76||251,259,517.59||
|固定资产原价|373,839,847.74||573,078,290.45||201,997,607.86||
||67,516,459.83||85,474,880.59||75,783,389.66||
|减：累计折旧|||||||
|固定资产净值|306,323,387.91||487,603,409.86||126,214,218.20||
|固定资产净额|306,323,387.91||487,603,409.86||126,214,218.20||
|在建工程|641,246.06||-||252,602,530.90||
|无形资产|7,789,612.47||97,999,536.90||100,477,217.42||
|商誉|48,581,348.91||48,581,348.91||48,581,348.91||
|长期待摊费用|7,158,089.23||8,513,642.10||8,489,666.15||
|递延所得税资产|13,727,174.83||9,241,156.65||3,179,643.44||
|其他非流动资产|7,267,554.11||||||
|非流动资产合计||750,418,052.67||910,979,293.96||791,146,275.39|
|资产合计||9,532,440,921.16||8,939,868,726.94||7,922,292,264.27|
|流动负债：|||||||
|短期借款|2,900,000,000.00||3,610,000,000.00||2,359,000,000.00||
|应付票据|621,000,000.00||698,172,650.00||667,780,000.00||

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付账款||||||||
|预收款项||761,938,029.86||697,061,775.11||288,125,115.80||
|应付职工薪酬||2,303,062.75||-1,032,146.30||1,988,781.20||
|其中：应付工资||2,303,062.75||||1,988,781.20||
|应交税费||16,124,152.81||22,032,158.61||2,645,577.01||
|其中：应交税金||15,849,131.20||22,032,158.61||2,446,905.34||
|应付利息||11,786,113.20||9,200,644.41||8,257,311.08||
|应付股利||235,036.50||48,674.34||477,622.95||
|其他应付款||651,422,581.41||1,293,381,916.31||1,695,352,227.49||
|一年内到期的非流动负||1,331,526,520.45||20,000,000.00||970,000,000.00||
|债||||||||
|流动负债合计|||6,703,414,731.35||7,070,679,415.08||6,235,464,383.88|
|非流动负债：||||||||
|长期借款||2,608,000,000.00||1,770,000,000.00||1,400,000,000.00||
|长期应付款||23,850,993.16||32,225,461.92||||
|递延所得税负债||2,863,777.58||5,440,366.72||5,835,001.55||
|非流动负债合计|||2,634,714,770.74||1,807,665,828.64||1,405,835,001.55|
|负 债 合 计|||9,338,129,502.09||8,878,345,243.72||7,641,299,385.43|
|所有者权益（或股东权||||||||
|益）：||||||||
|实收资本（或股本）|||100,000,000.00||100,000,000.00||100,000,000.00|
|国有资本||100,000,000.00||100,000,000.00||74,805,186.31||
|其中：国有法||100,000,000.00||100,000,000.00||74,805,186.31||
|人资本||||||||
|集体资本||||||25,194,813.69||
|实收资本（或股本）净||||||||
||||100,000,000.00||100,000,000.00||100,000,000.00|
|额||||||||
|资本公积||111,375,665.67||1,815,601.55||1,815,601.55||
|盈余公积||42,802,639.03||42,802,639.03||42,802,639.03||
|其中：法定公积金||42,802,639.03||||42,802,639.03||
|未分配利润||-299,951,054.27||-145,500,124.46||72,269,500.95||
|归属于母公司所有者权益||||||||
||||-45,772,749.57||-881,883.88||216,887,741.53|
|合计||||||||
|※少数股东权益||240,084,168.64||62,405,367.10||64,105,137.31||
|所有者权益（或股东权益|）|||||||
||||194,311,419.07||61,523,483.22||280,992,878.84|
|合计||||||||
|负债和所有者权益（或股||||||||
||||9,532,440,921.16||8,939,868,726.94||7,922,292,264.27|
|东权益）总计||||||||

2、合并利润表
单位：人民币元
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年度||2015年度||2014年度|
|一、营业总收入||18,491,848,374.93||20,493,012,483.67||23,067,375,648.05|
|其中：营业收入|18,491,848,374.93||20,493,012,483.67||23,067,375,648.05||
|二、营业总成本||18,811,832,543.16||20,737,156,835.60||23,061,368,208.13|
|其中：营业成本|18,365,044,183.29||20,216,089,086.88||22,801,122,087.03||
|营业税金及附加|26,854,401.03||34,461,203.65||18,505,077.66||
|销售费用|55,662,879.45||93,959,989.29||44,250,230.34||
|管理费用|89,634,456.82||87,848,782.41||91,183,817.86||
|其中： 研究与|||||||
|开发费|||||||
|财务费用|257,134,682.93||279,822,379.67||105,600,565.13||
|其中：利息支出|248,454,137.55||308,286,473.55||222,129,004.45||
|利 息 收|6,762,634.62||41,530,406.38||127,578,545.57||
|入|||||||
|汇 兑 净|||||||
|损失（净收益以“－”号填列）|||||||
|资产减值损失|17,501,939.64||24,975,393.70||706,430.11||
|其他|||||||
|加：公允价值变动收益|||||||
|（损失以“－”号填列）|||||||
|投资收益（损失以|30,273,037.05||||||
|“－”号填列）|||||||
|其中：对联营企|||||||
|业和合营企业的投资收益|||||||
|△汇兑收益（损失以|||||||
|“—”号填列）|||||||
|三、营业利润（亏损以“－”号|||||||
|||-289,711,131.18||-244,144,351.93||6,007,439.92|
|填列）|||||||
|加：营业外收入|129,750,434.47||45,617,428.57||19,673,442.13||
|其中：非流动资产|124,084,523.80||43,190,664.86||576,223.51||
|处置利得|||||||
|非货币性资|||||||
|产交换利得|||||||
|政府补助|350,124.27||||17,533,600.00||
|债务重组利|||||||
|得|||||||
|减：营业外支出|1,562,988.93||8,888,150.53||425,049.00||
|其中：非流动资产|229,113.00||3,617,254.29||19,959.05||
|处置损失|||||||
|非货币性资|||||||
|产交换损失|||||||

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|债务重组损失|||||||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|||||||
|||-161,523,685.64||-207,415,073.89||25,255,833.05|
|减：所得税费用|8,081,774.89||6,896,361.38||14,943,287.09||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|||||||
|||-169,605,460.53||-214,311,435.27||10,312,545.96|
|归属于母公司所有者的净利润|-126,844,326.19||-211,665,817.32||13,084,085.53||
|※少数股东损益|-42,761,134.34||-2,645,617.95||-2,771,539.57||
|六、其他综合收益的税后净额||0.00||0.00||0.00|
|七、综合收益总额||-169,605,460.53||-214,311,435.27||10,312,545.96|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-126,844,326.19||-211,665,817.32||13,084,085.53||
|※归属于少数股东的综合收益总额|-42,761,134.34||-2,645,617.95||-2,771,539.57||

3、合并现金流量表
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年度||2015年度||2014年度|
|一、经营活动产生的现|||||||
|金流量：|||||||
|销售商品、提供劳务|22,944,887,547.12||25,947,656,449.01||29,761,356,101.49||
|收到的现金|||||||
|收到其他与经营活动|4,525,395,283.78||6,732,109,039.87||5,642,647,675.48||
|有关的现金|||||||
|经营活动现金流入小计||27,470,282,830.90||32,679,765,488.88||35,404,003,776.97|
|购买商品、接受劳务|22,976,599,198.93||25,698,405,074.59||32,583,343,444.09||
|支付的现金|||||||
|支付给职工以及为职|128,237,899.84||85,033,189.35||86,998,527.47||
|工支付的现金|||||||
|支付的各项税费|135,543,877.71||70,258,715.08||99,047,021.75||
|支付其他与经营活动|5,875,686,698.13||6,935,625,209.68||6,465,836,941.85||
|有关的现金|||||||
|经营活动现金流出小计||29,116,067,674.61||32,789,322,188.70||39,235,225,935.16|
|经营活动产生的现金流|||||||
|||-1,645,784,843.71||-109,556,699.82||-3,831,222,158.19|
|量净额|||||||
|二、投资活动产生的现|||||||
|金流量：|||||||
|收回投资收到的现金|||||||
|取得投资收益收到的|||||||
|现金|||||||

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形|271,343,537.97||||||
|资产和其他长期资产收|||||||
|回的现金净额|||||||
|处置子公司及其他营|||||||
|业单位收到的现金净额|||||||
|收到其他与投资活动|||||44,338,029.83||
|有关的现金|||||||
|投资活动现金流入小计||271,343,537.97||11,522,775.00||44,427,252.71|
|购建固定资产、无形|12,641,269.80||93,850,530.09||42,638,832.92||
|资产和其他长期资产支|||||||
|付的现金|||||||
|支付其他与投资活动|2,341,330.91||||||
|有关的现金|||||||
|投资活动现金流出小计||14,982,600.71||93,850,530.09||42,638,832.92|
|投资活动产生的现金流|||||||
|||256,360,937.26||-82,327,755.09||1,788,419.79|
|量净额|||||||
|三、筹资活动产生的现|||||||
|金流量：|||||||
|吸收投资收到的现金|330,000,000.00||||||
|其中：子公司吸收|||||||
|少数股东投资收到的现|||||||
|金|||||||
|取得借款收到的现金|6,554,320,000.00||4,760,000,000.00||4,209,000,000.00||
|△发行债券收到的|||||||
|现金|||||||
|收到其他与筹资活动|||||3,194,905,444.44||
|有关的现金|||||||
|筹资活动现金流入小计||6,884,320,000.00||4,760,000,000.00||7,403,905,444.44|
|偿还债务支付的现金|5,125,320,000.00||4,169,000,000.00||3,329,000,000.00||
|分配股利、利润或偿|293,769,061.13||355,858,263.25||366,733,335.51||
|付利息支付的现金|||||||
|其中：子公司支付|||||468,663.62||
|给少数股东的股利、利|||||||
|润|||||||
|支付其他与筹资活动|9,405,157.23||4,982,966.27||0.00||
|有关的现金|||||||
|筹资活动现金流出小计||5,428,494,218.36||4,529,841,229.52||3,695,733,335.51|
|筹资活动产生的现金流|||||||
|||1,455,825,781.64||230,158,770.48||3,708,172,108.93|
|量净额|||||||
|四、汇率变动对现金及|||||||
|现金等价物的影响|||||||
|五、现金及现金等价物|||||||
|||66,401,875.19||38,274,315.57||-121,261,629.47|
|净增加额|||||||

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|加：年初现金及现金等|414,361,989.48||||
|价物余额|||||
|六、期末现金及现金等|||||
|||480,763,864.67|414,361,989.48|376,087,673.91|
|价物余额|||||

（三）主要会计政策
南京华能 2014年度、2015年度及 2016年度财务会计报告采用的详细会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本收购报告书备查文件之“华能能交、南京华能最近三年的财务资料”。除了下述会计政策变更外，南京华能 2014年-2016年主要会计政策和主要会计估计未发生变更。
“根据财政部2016年12月3日发布的关于印发《增值税会计处理规定》的通知（财会[2016]22号），“全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。”南京华能自2016年5月1日起执行，不追溯调整2016年5月1日之前发生的同类业务以及上年比较报表数据。”
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书第十一节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华能能源交通产业控股有限公司（盖章）法定代表人：
吴永钢
2017年7月27日
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南京华能南方实业开发股份有限公司（盖章）法定代表人：
吴永钢
2017年7月27日
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
霍达
财务顾问主办人：
张维 李世静
招商证券股份有限公司（盖章）2017年7月27日
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书律师及律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
王维礼
经办律师：
江海书 潘月勇
北京锦略律师事务所2017年7月27日
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书第十二节备查文件
一、备查文件目录
1、 收购人统一社会信用代码营业执照；
2、 收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、 收购人关于此次收购的相关决定；
4、 本次重组的相关协议；
5、 收购人关于与新能泰山及其关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易情况说明；
6、 收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7、 收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；
8、 中介机构及其相关人员关于持有或买卖上市公司股票的自查报告；
9、 收购人就本次重组所做出的承诺；
10、收购人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
11、华能能交、南京华能最近三年的财务资料；
12、招商证券股份有限公司出具的关于本次收购的财务顾问报告；
13、法律意见书；
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及深圳证券交易所，以备查阅。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书附表
收购报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|山东新能泰山发电股份有限公司|上市公司所在地|山东省泰安市|
|股票简称|新能泰山|股票代码|000720.SZ|
|收购人名称|华能能交、南京华能|收购人注册地|华能能交：北京市；南京华能：南京市；|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√无□|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是√否□|收购人是否为上市公司实际控制人|是□否√注：华能集团为上市公司实际控制人|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□否√回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否√回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：A股无限售流通股持股数量：160,087,812股持股比例：18.54%（以上为华能能交持股情况，南京华能在此次交易前未持有新能泰山股份）|||

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|本次收购股份的数量及变动比例|股票种类：A股限售流通股变动数量：338,037,405股变动比例：15.48%（本次交易完成后，华能能交新增持股 114,126,636 股，南京华能新增持股223,910,769股，交易完成后，预计两者合计持有新能泰山34.02%。）|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□否√注：详细情况请见“第七节 对上市公司的影响分析”之“三、关联交易”|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是□否√注：详细情况请见“第七节 对上市公司的影响分析”之“二、同业竞争”|
|收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□ 否√注：除本次交易外，截至本报告书签署日，收购人暂无未来 12 个月内继续增持新能泰山股份的计划。|
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□ 否√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是√ 否□|
|是否已充分披露资金来源；|是√ 否□注：此次华能能交与南京华能通过新能泰山发行股份购买资产的交易获得上市公司新增股份，收购人及其一致行动人未参与本次交易的配套资金认购，不涉及资金来源的问题。|
|是否披露后续计划|是√ 否□|
|是否聘请财务顾问|是√ 否□|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是√ 否□（一）已经获得的授权和批准1、2016年9月12日，华能能交召开总经理办公会，批准了将其所持宁华物产25.41%股权、宁华世纪30%股权转让给新能泰山。2、2016年9月14日，本次交易方案获得国务院国资委的原则性同意。3、2016年9月19日，南京华能召开了股东大会，同意将其所持南京市燕江路201号房产以及所持宁华物产74.59%的股权、宁华世纪40%的股权转让给新能泰山。4、2016年9月19日，世纪城集团作出股东决定，同意将其所持宁华世纪30%的股权转让给新能泰山。5、2016年9月19日，宁华物产召开了股东会，审议通过南京华能、华能能交将其合计持有的宁华物产100%股权转让给新能泰山。6、2016年9月19日，宁华世纪召开了股东会，审议通过南京华能、华能能交、世纪城集团将其合计持有的宁华世纪100%股权转让给新能泰山。7、2016年9月20日，新能泰山召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案。8、2016年12月5日，国务院国资委完成对本次评估报告的备案。9、2016 年 12 月 16 日，新能泰山召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次重组正式方案及相关议案。10、2017年1月18日，国务院国资委出具“国资产权[2017]38号”《关于山东新能泰山发电股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》，原则同意本次重大资产重组方案。11、2017年1月23日，新能泰山召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次资产重组正式方案及相关议案，且批准豁免华能能交及其一致行动人的要约收购义务。12、2017 年 4 月 19 日，新能泰山召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案的议案》等与本次重组方案调整相关的议案，同意对本次交易方案进行调整。13、2017年4月27日，新能泰山召开2017年第二次临时董事会，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》等与本次重组方案调整相关的议案，同意调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案。14、2017年5月18日，新能泰山召开2017年第三次临时董事会，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》、《关于批准本次重组相关评估报告的议案》等与本次重组方案相关的议案，同意调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案，同意中联评估以2016年12月31日为补充评估基准日对标的资产进行的补充评估。15、2017年5月26日，新能泰山召开2017年第四次临时董事会，审议通过了《关于调整公司募集配套资金方案的议案》等与本次重组方案调整相关的议案，同意调整公司募集配套资金的方案。16、2017年6月8日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第28次工作会议审核，新能泰山本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。17、2017 年 7 月 27 日，新能泰山收到中国证监会出具的《关于核准山东新能泰山发电股份有限公104司 向华能能源交通产业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1324号）文件，中国证监会已核准本次交易。易。|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书
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|-|-|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□ 否√|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》附表之签章页）法定代表人：
吴永钢
华能能源交通产业控股有限公司（签章）2017年7月27日
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》附表之签章页）法定代表人：
吴永钢
南京华能南方实业开发股份有限公司（签章）2017年7月27日