中山证券有限责任公司关于
佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开
发行股份购买资产暨关联交易
之
2014年度持续督导意见及持续督导总结报告
二〇一五年三月
释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
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|佛塑科技、上市公司、公司、本公司|指|佛山佛塑科技集团股份有限公司，股票代码：000973|
|交易对方、发行对象、广新集团、广新外贸|指|广东省广新控股集团有限公司（前身为“广东省外贸集团有限公司”，2002 年5月14日公司名称变更为“广东省广新外贸集团有限公司”，2011年1月4日公司名称变更为“广东省广新控股集团有限公司”）|
|标的公司、合捷公司、目标公司|指|广东合捷国际供应链有限公司|
|拟购买资产、交易标的、标的资产|指|合捷公司55%的股权|
|本次交易、本次发行股份购买资产|指|佛塑科技向广新集团发行股份购买其持有的合捷公司55%股权|
|本持续督导意见|指|《中山证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见及持续督导总结报告》|
|评估基准日|指|2012年12月31日|
|过渡期|指|评估基准日至交割日期间|
|交割日|指|合捷公司 55%股权让给佛山佛塑科技集团股份有限公司并完成工商变更登记手续之日（以工商行政管理部门核发变更通知书之日为准）|
|广东省外经贸厅|指|广东省对外贸易经济合作厅|
|广东省工商局|指|广东省工商行政管理局|

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|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中广信|指|广东中广信资产评估有限公司|
|中山证券、独立财务顾问|指|中山证券有限责任公司|
|《公司章程》|指|《佛山佛塑科技集团股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为
四舍五入所致。
声明
经中国证券监督管理委员会《关于核准佛山佛塑科技集团股份有限公司向广东省广新控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1466号）核准，佛塑科技向广新集团发行 48,590,874股股份购买合捷公司55%的股权。
根据《重组办法》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》等相关法律法规的要求，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对佛塑科技本次非公开发行股份购买资产暨关联交易履行持续督导职责。
本独立财务顾问对佛塑科技本次交易出具持续督导意见的依据是佛塑科技及交易相关方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责。本持续督导意见不构成对佛塑科技的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读佛塑科技董事会发布的相关评估报告、审计报告、盈利预测实现情况专项审核报告、年度报告等文件。
本独立财务顾问现将相关事项的督导意见发表如下：
一、本次交易基本情况
根据上市公司与广新集团签署的《发行股份购买资产协议》及《关于<发行股份购买资产协议>的补充协议》，上市公司向广新集团发行股份购买其持有的合捷公司55%的股权。本次交易完成后，合捷公司成为佛塑科技的控股子公司。具体情况如下：
（一）标的资产的估值及定价
本次交易，采用收益法和市场法对合捷公司股东全部权益价值进行评估，评估机构采用市场法评估结果作为合捷公司股东全部权益价值的最终评估结论。
截至评估基准日 2012年 12月 31日，合捷公司股东全部权益评估值为 34,367万元。根据《发行股份购买资产协议》及《关于<发行股份购买资产协议>的补充协议》，经交易双方友好协商，合捷公司55%股权定价为18,901.85万元。
（二）本次发行股份的基本方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为广新集团。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行价格及定价依据
按照《重组办法》规定，本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第三十五次会议决议公告日（即 2013年 1月 18日）。本次发行股份的每股价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即 3.94元/股。公司于 2013年 4月 25日召开了 2012年年度股东大会，审议通过了《公司 2012年度利润分配预案》，分配方案为每 10股派送现金 0.5元。上述利润分配方案已于 2013年6月21日实施完毕，本次发行价格调整为3.89元/股。
4、发行数量
根据标的资产交易价格和股票发行价格，本次向广新集团发行股份的数量为48,590,874股。
5、上市地点本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重组的决策、核准程序
1、2013年 1月 14日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案。
2、2013年1月15日，广新集团董事会作出决议，同意广新集团以所拥有的合捷公司55%股权参与认购佛塑科技本次非公开发行股票。
3、2013年 2月 1日，广东省国资委作出《关于广新控股集团参与佛塑科技非公开发行股票可行性研究报告的批复》（粤国资函[2013]108号），原则同意广新集团以所持合捷公司55%股权资产作价认购佛塑科技非公开发行股票；请广新集团在完成相关资产评估等前期工作基础上确定最终重组方案，并按规定程序将相关方案报广东省国资委正式审核。
4、2013年4月19日，合捷公司董事会作出决议，同意广新集团将所持合捷公司55%的股权转让给佛塑科技。
5、2013年 5月 28日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案。
6、2013年 5月 30日，广新集团董事会审议通过了《关于集团参与佛塑科技非公开发行股票的议案》，同意广新集团按照 18,901.85万元的价格，以所持有的合捷公司55%股权认购佛塑科技本次向广新集团非公开发行的股份。
7、2013年 6月 6日，广东省国资委作出《关于广新控股集团认购佛塑科技非公开发行股票之资产重组方案的批复》（粤国资函[2013]516号），同意广新集团《关于认购佛塑科技非公开股票之资产重组方案》。
8、2013年6月18日，广东省外经贸厅作出《关于合资企业广东合捷国际供应链有限公司股权转让问题的复函》（粤外经贸资函[2013]445号），初步同意广新集团将其持有合资企业合捷公司的55%股权转让给佛塑科技；待股权转让涉
及的相关事宜获证监会批复后，再报广东省外经贸厅办理。
9、2013年 6月 24日，公司召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。
10、2013年11月21日，中国证监会出具《关于核准佛山佛塑科技集团股份有限公司向广东省广新控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1466号），核准通过本次交易方案。
（二）标的资产过户情况
2013年12月11日，本次交易标的合捷公司55%股权过户至佛塑科技名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。合捷公司取得了广东省工商局换发的注册号为440000400000971的《企业法人营业执照》。
（三）验资情况
2013年 12月 11日，正中珠江出具了广会所验字[2013]第 12005070515号《验资报告》，经其审验认为：截至2013年12月11日止，佛塑科技已收到广新集团缴纳的新增注册资本人民币肆仟捌佰伍拾玖万零捌佰柒拾肆元整（￥48,590,874.00元），由广新集团以其持有的合捷公司55%股权作价出资人民币189,018,500.00元。截至2013年12月11日止，变更后的累计注册资本为人民币967,423,171.00元，实收资本（股本）为人民币 967,423,171.00元。
（四）新增股份登记与上市情况
2013年12月16日，上市公司就本次新增股份 48,590,874股向证券登记公司提交相关登记材料，新增股份于 2013年 12月 24日日终登记到控股股东广新集团账户。 2013年 12月 25日，新增股份 48,590,874股在深交所上市，上市公司总股本由918,832,297股增加至967,423,171股。
（五）过渡期损益情况
根据上市公司与广新集团签署的《发行股份购买资产协议》，用于出资的合捷公司55%股权定价以资产评估机构评估的价值为基准，自评估基准日至交割日止的期间，标的资产在过渡期的利润全体股东按所持股权比例享有，亏损则全部
由广新集团承担。经正中珠江审计，合捷公司评估基准日 2012年 12月 31日至合并日 2013年 12月 31日的净利润为 23,967,656.54元，根据《发行股份购买资产协议》的规定，该利润的55%由上市公司享有。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已完成相应的工商变更；上市公司已就本次重组涉及的新增注册资本办理了验资手续；上市公司本次非公开发行股份购买资产新增股份已在证券登记公司登记并在深交所上市；本次交易中按照相关协议履行了有关期间损益的约定。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
上市公司本次非公开发行股份购买资产暨关联交易涉及的相关承诺事项及其履行情况如下：
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||承诺人||承诺事项||主要内容|||
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|广东省广新控股集团有限公司||关于认购新股锁定期限的承诺||广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）承诺在本次交易实施完成后，广新集团所认购的本次发行之股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不上市交易或转让，以维护全体股东利益。||履行中||
|广东省广新控股集团有限公司||关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺||若本次交易成功实施，广新集团作为佛塑科技本次交易的交易对方，为有效维护佛塑科技及其中小股东的合法权益，特做出如下承诺：（1）本次交易前，广新集团是佛塑科技的控股股东，本次交易完成后，广新集团仍为佛塑科技的控股股东，在广新集团作为佛塑科技控股股东期间，广新集团及所属控股子公司（包括广新集团在本承诺书出具后设立的子公司）除与佛塑科技合资设||履行中||

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|||立公司或共同建设项目且持股比例低于佛塑科技外，将不会在中国境内从事与佛塑科技业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。（2）广新集团与交易后的佛塑科技之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，广新集团承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害佛塑科技和其他股东的合法权益。（3）广新集团将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及佛塑科技《公司章程》的有关规定行使股东权利；在佛塑科技股东大会对有关涉及广新集团的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；广新集团承诺不以任何方式违法违规占用佛塑科技的资金、资产。||
|广东省广新控股集团有限公司|股份补偿承诺|广新集团与佛塑科技就本次交易涉及的股份补偿具体事宜另行签订《股份补偿协议》和《业绩补偿协议》。对本次交易实施完毕后的三年内（含实施完毕后的当年，以下简称“补偿期限”）标的资产发生的价值减值和标的公司 2013 年度、2014 年度、2015年度经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）总和低于预测净利润总和的差额部分按照约定进行股份补偿。|履行中|

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|||《股份补偿协议》的主要内容为：佛塑科技聘请具有证券从业资格的评估机构对广东合捷55%股权（以下简称“标的资产”）在补偿期限内各年年末价值进行评估，如标的资产发生减值的，则广新集团承诺以其所持有的一定数量的佛塑科技股份（以下简称“补偿股份”）按本协议约定进行补偿，每年补偿股份数量为：期末减值额÷每股发行价格-已补偿股份数。 《业绩补偿协议》的主要内容为：如广东合捷的 2013 年度、2014 年度、2015 年度实际净利润数总和低于2013年度、2014年度、2015年度预测净利润数总和8858.53万元的，广新集团应补偿的股份数量为：（补偿期限内预测净利润总和－补偿期限内实际净利润总额）×55%×广新集团本次交易中认购股份数÷补偿期限内的预测净利润数总和。||
|广东省广新控股集团有限公司|关于与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立的承诺|广新集团与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立并将继续保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。|履行中|

注*：公司聘请了广东中广信资产评估有限公司对标的公司进行2013年末减值测试，并出具了《关于对“广东合捷国际供应链有限公司股权价值减值测试行为所涉及的股东全部权益价值”评估报告书》（中广信评报字[2014]第046号）、以2013年12月31日为评估基准日，采用收益法评估的合捷公司 2013年末净资产为 35,755万元，对应的标的资产（即合捷公司55%股权）比交易时的作价价值18,901.85万元高763.40万元。
公司聘请了广东中广信资产评估有限公司对标的公司进行2014年末减值测试，并出具
了《关于对“广东合捷国际供应链有限公司股权价值减值测试行为所涉及的股东全部权益价
值”评估报告书》（中广信评报字[2015]第017号）、以2014年12月31日为评估基准日，采用收益法评估的合捷公司2014年末净资产为35,069万元，对应的标的资产（即合捷公司55%股权）比交易时的作价价值18,901.85万元高386.1万元。
经过比对估值和相关减值测试过程，截至 2014年末标的资产权益没有发生减值，没有触发《股份补偿协议》约定的股份补偿条款。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，承诺人已经履行或正在履行在本次重组过程中做出的各项承诺，不存在违反相关承诺的情况。
四、盈利预测的实现情况
根据《重组办法》的规定，合捷公司和上市公司编制了 2013年度、2014年度盈利预测报告，聘请了正中珠江进行审核，并分别出具了《广东合捷国际供应链有限公司 2013年度、2014年度盈利预测审核报告》（广会所专字[2013]第 12005070480号）和《佛山佛塑科技集团股份有限公司 2013年度、2014年度备考盈利预测审核报告》（广会所专字[2013]第12005070468号）。
根据正中珠江出具的《关于佛山佛塑科技集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（广会专字[2014]G14001210339号、广会专字[2015]G14042630072号），2013年度、2014年度合捷公司盈利预测和上市公司备考盈利预测的实现情况如下：
1、标的公司2013年度、2014年度盈利预测实现情况
单位：万元
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||项 目||日期||实际数||预测数||差额||完成率|
|净利润||2013年度||2,396.77||2,266.60||130.17||105.74%||
|||2014年度||2,431.86||2,911.60||-479.74||83.52%||

注：2013年度标的公司合捷公司归属于母公司所有者的净利润金额为2,396.77万元，非经常性损益金额为518.75万元，扣除非经常性损益后净利润金额为1,878.02万元。
常性损益金额为23.53万元，扣除非经常性损益后净利润金额为2,408.34万元。
2、上市公司2013年度、2014年度备考盈利预测实现情况
单位：万元
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||项 目||日期||实际数||预测数||差额||完成率|
|净利润||2013年度||10,481.60||11,224.90||-743.30||93.38%||
|||2014年度||11,161.66||12,300.24||-1,138.58||90.74%||
|归属于母公司股东的净利润||2013年度||7,898.32||9,443.63||-1,545.31||83.64%||
|||2014年度||8,014.75||9,902.59||-1,887.84||80.94%||

注：备考合并盈利实现数按照《2013、2014年度备考盈利预测编制说明》的编制口径进行编制，具体编制基础参见上市公司编制的《2013、2014年度备考盈利预测编制说明》。
有关的差额及实现率系根据上述同口径实现数与盈利预测数比较计算而得出。
经核查，本独立财务顾问认为：合捷公司2013年度、2014年度盈利预测净利润数与实际实现的净利润数之间不存在重大差异；上市公司基于本次发行股份购买资产的2013年度、2014年度备考合并盈利预测净利润数与实际实现的净利润数之间不存在重大差异。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2014年，国内经济增长放缓，行业产能总体过剩、市场需求回暖乏力，竞争态势依然严峻。面对错综复杂的经济环境，
公司坚决贯彻落实“专注于新能源、新材料和节能环保产业的研发与生产”的发展战略，围绕“强管理、强创新、强团队、促提升”的工作方针，努力抓好各项经营管理工作，在推行精细化管理、加快投资项目建设、提升经营能力等方面取得了一定的成效，总体保持经营业绩平稳。
报告期内，公司积极推动技改技革和投资项目建设，加大产品结构调整力度，
加快产业转型升级；加强差异化新产品研发及市场开拓，持续技术创新体系建设，
增强创新及盈利能力；积极拓宽融资渠道，强化资金管理和财务管理，降低资金
成本和运营成本；加快开展产业并购，加大资源优化调整力度；加强精细化管理，提升管理效能；强化安全及环保管理，为生产经营保驾护航；完善员工培训系统和创先争优制度，提高员工积极性，打造优秀人才队伍。
根据正中珠江出具的《佛山佛塑科技集团股份有限公司2014年度审计报告》（广会审字[2015]G14042630016号）和《广东合捷国际供应链有限公司2014年年度审计报告》(广会审字[2015]G14042630061号)，2014年度，上市公司实现营业收入 27.31亿元，归属于母公司所有者的净利润 8,014.75万元，标的公司实现营业收入15,139.05万元，净利润2,431.86万元。
经核查，本独立财务顾问认为：佛塑科技2013年度、2014年度经营情况正常，未出现对公司有重大不利影响的事项；合捷公司盈利能力较强，本次交易有利于增强上市公司的盈利和持续发展能力。
六、公司治理结构与运行情况
本次重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《股票上市规则》等相关法律法规的要求建立了高效的法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，制定了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。
本次重组完成后，公司严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，不断提升企业规范运作水平。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《对外担保管理办法》、《对外提供财务资助管理办法》、《期货交易管理制度》、《投资管理制度》、《募集资金管理制度》，制订了《经营者薪酬管理办法》、《投资者投诉处理工作制度》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，公司不断完善其治理结构，不断提升规范运作水平，未发现损害中小股东利益的情形。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易双方已按照公布的重组方案履行或继续履行双方责任和义务，未出现与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
八、持续督导总结
截至本报告书签署日，本次重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方均不存在违反所出具的承诺的情况；本次重组所购买资产在2013年、2014年实际实现盈利与盈利预测水平不存在重大差异；管理层讨论与分析中提及的业务发展良好；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导工作报告签署之日，本独立财务顾问对佛塑科技本次重组的持续督导到期。本独立财务顾问在此提请各方，继续关注本次重组相关方所作出的承诺事项。
（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之 2014年度持续督导意见及持续督导总结报告》之签章页）
项目主办人：
崔垒 田世成
中山证券有限责任公司2015年3月20日