证券代码：300527 证券简称：中国应急 公告编号：2018-051
中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
关于开展售后回租暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.交易内容
中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中国应急”）和玻利维亚分公司作为联合承租人向中国船舶租赁有限公司进行设备售后回租融资租赁。
2.融资金额
不超过500万美元。
3.交易风险
该设备售后回租项目存在市场风险和管理风险，提请投资者注意风险。
4.本次交易构成关联交易
中国船舶重工集团有限公司系公司控股股东，中国船舶租赁有限公司、中船重工海疆（天津）融资租赁有限公司是公司控股股东全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
5.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
中国应急和CHINA HARZONE INDUSTRYCORP.LTD.SUC.BOLIVIA（湖北华舟应急装备股份有限公司玻利维亚分公司）（以下简称“玻利维亚分公司”）拟作为联合承租人以玻利维亚分公司持有的自有设备与中国船舶租赁有限公司
开展售后回租融资租赁业务，融资金额不超过500万美元，租赁期限为1年。中船重工海疆（天津）融资租赁有限公司为上述售后回租融资租赁业务项下应付的租金及其他款项提供连带责任保证担保，中国应急向中船重工海疆（天津）融资租赁有限公司提供保证金质押作为反担保。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中国船舶租赁有限公司和中船重工海疆（天津）融资租赁有限公司系公司控股股东中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：中船重工海疆（天津）融资租赁有限公司
统一社会信用代码：91120118MA05LBQD8K
成立日期：2016年10月21日
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）海铁三路288号办公楼 208-4
法定代表人：冯雄雅
注册资本：50000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；兼营与主营业务有关的商业保理业务；租赁咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司名称：中国船舶租赁有限公司
成立日期：2016年04月26日
注册地址：香港上环皇后大道中183号中远大厦3903
董事：徐子秋、艾民、冯雄雅
注册资本：10亿港元
企业类型：有限责任公司
经营范围：船舶及海洋工程装备融资租赁及机电设备融资租赁、固定资产售后回租、国际工程承包等。
三、关联交易标的基本情况
名称：公司部分机械设备
类别：固定资产
权属：在实施售后回租业务前，租赁物归玻利维亚分公司所有；租赁物不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施
资产价值：租赁物原值936.72万美元，账面净值767.56万美元
四、本次交易相关合同主要内容
（一）融资租赁合同主要内容
1、承租人：中国应急和湖北华舟应急装备股份有限公司玻利维亚分公司作为联合承租人
2、出租人：中国船舶租赁有限公司
3、交易类型：售后回租融资租赁
4、项目融资金额：不超过500万美元
5、租赁物：承租人提供自有设备清单，由出租人选定，承租人须承诺设备产权明晰并享有处分权
6、租赁期限：1年（12个月），自起租日起算
7、租赁年利率：3个月LIBOR+3.25%
8、租金计算及支付方式：从起租日起算，每三个月为一个计息周期，每期租金由租赁成本和利息构成，租赁成本期末一次性偿还，利息按季度偿还
（二）保证金质押协议主要内容
1、出质人：中国应急
2、质权人：中船重工海疆（天津）融资租赁有限公司
3、交易类型：保证金质押。为担保承租人履行其在融资租赁合同项下偿付租金及其他款项的义务，中船重工海疆（天津）融资租赁有限公司作为保证人，中国船舶租赁有限公司作为受益人，双方签署了《保证合同》，作为中船重工海疆（天津）融资租赁有限公司依照《保证合同》向中国船舶租赁有限公司提供保证担保的对价和前提条件，中国应急向中船重工海疆（天津）融资租赁有限公司提供保证金质押作为反担保。
4、保证金金额：不得低于承租人在融资租赁合同项下应付的本金及利息总额等值人民币的1.1倍
5、质押期限：直至被担保债务被完全偿付
6、支付方式：出质人应在《保证合同》签署前，向质权人支付相应保证金（以人民币支付），被担保债务被完全偿付后，由质权人返还相应保证金
五、本次交易的目的、对上市公司的影响和可能存在的风险
（一）本次交易的目的
为了紧跟国家“一带一路”战略实施、更好地维护并扩大公司在玻利维亚的市场，需及时补充公司玻利维亚分公司流动资金，以保障公司在玻利维亚相关项目的顺利实施。
（二）本次交易对上市公司的影响
本次开展售后回租融资租赁业务，有利于公司拓宽融资渠道，盘活存量资产，优化融资结构，满足玻利维亚分公司经营业务流动资金需求。本次交易不会影响公司对租赁物的正常使用，不会对公司财务状况和生产经营产生重大影响。
（三）本次交易可能存在的风险
本次交易是基于公司玻利维亚项目进程而作出的慎重决定，能够提升公司的
综合风险控制能力，防范玻利维亚项目流动资金不足的风险。公司将加强管理，指导玻利维亚分公司建立健全内控制度，切实降低和规避相关风险。
六、关联交易履行的决策程序
2018年 11月 15日，公司就本次售后回租暨关联交易事项以现场表决方式召开第二届董事会第十次会议，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。关联董事余皓、周平、唐勇回避表决，非关联董事以4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于开展售后回租暨关联交易的议案》。
2018年 11月 15日，公司就本次售后回租暨关联交易事项以现场表决方式召开第二届监事会第十次会议，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。关联监事田明山、程干祥回避表决，非关联监事以 1票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于开展售后回租暨关联交易的议案》。
独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意意见。
根据《公司章程》的有关规定，本次售后回租暨关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
七、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至本公告披露日，除日常交易以外，公司与中船重工集团及其控股子公司发生的关联交易如下：
2018年 3月 5日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于设立中船重工集团应急科技有限公司暨关联交易的议案》。中国应急与中船重工集团共同出资人民币 10,000万元设立“中船重工集团应急科技服务有限公司”。
其中，中国应急拟以实物及土地使用权出资2,500万元，持股比例25.00%；中船重工集团拟以现金出资7,500万元，持股比例75.00%。
2018年 3月 5日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于现金购买西安陕柴重工核应急装备有限公司51%股权暨关联交易的议案》，中国应急以自有资金21,621.49万元人民币受让陕柴重工所持核应急装备51%股权。
中国应急出资7,483.4万元参与中船重工（北京）科研管理有限公司科研管理中心建设，建成后公司将获得建筑面积为2,108平方米（估算值，以实际面积为准）的使用权。
中国船舶重工集团
应急预警与救援装备股份有限公司董事会