北京市中伦律师事务所
关于北京合康新能科技股份有限公司股权激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇一九年四月
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法律意见书目 录
一、本次回购注销的原因 ............................................. 3二、本次回购注销已履行的程序 ....................................... 3三、本次回购注销的价格调整依据、数量及价格 ......................... 5四、结论性意见 ..................................................... 7
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北京市中伦律师事务所
关于北京合康新能科技股份有限公司股权激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：北京合康新能科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“合康新能”或“公司”）委托，就公司实行2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就回购注销部分限制性股票（以下称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京合康新能科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《北京合康新能科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《北京合康新能科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》、公司相关会议文件、公告文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
法律意见书就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；
3.本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；
4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
5.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6.本所及本所律师同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7.本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
8.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
法律意见书根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《北京合康新能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次回购注销出具如下法律意见：
一、本次回购注销的原因
根据《激励计划》和《考核办法》，由于公司未能完成2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的第一个解除限售期的业绩考核目标，同时21名首次授予激励对象因离职已失去本次股权激励计划资格，合康新能董事会根据《激励计划》和《考核办法》的规定回购注销其对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
综上，本所律师认为，本次回购注销事项的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销已履行的程序
经查验，本次回购注销已履行以下程序：
（一）2017年12月15日，公司2017年第五次临时股东大会审议并通过了《关于<北京合康新能科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理后续相关事宜，授权事项包括：（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
法律意见书（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销办理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）2019年4月24日，公司召开了第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于公司未能完成2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的第一个解除限售
法律意见书期的业绩考核目标，同时21名首次授予激励对象因离职已失去本次股权激励资格，根据《激励计划》及相关规定，公司董事会决定对涉及247名首次授予的激励对象已获授但尚未解除限售的合计9,028,600股限制性股票及5名预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的合计752,000股限制性股票进行回购注销，其中，首次授予的9,028,600股回购价格为2.32元/股，预留授予的752,000股回购价格为1.48元/股，回购资金为公司自有资金。
（三）2019年4月24日，独立董事对本次回购注销事宜发表独立意见，认为上述回购注销部分限制性股票的事项，符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等相关法律、法规及公司《激励计划》和《考核办法》的规定，程序合法、合规。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定，公司尚需召开股东大会审议本次回购注销相关议案。
三、本次回购注销的价格调整依据、数量及价格
（一）本次回购注销价格、数量的调整依据
根据《激励计划》“第十五章限制性股票回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整，其中对“回购价格”的调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予
价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
法律意见书经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股份的比例）
3、缩股：
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予
价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息：
P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）本次回购注销的数量
本次回购注销的限制性股票数量为9,780,600股，其中包括首次授予的
9,028,600股及预留授予的752,000股。
（三）本次回购注销的价格
公司2017年年度权益分派方案为以截至分红派息股权登记日 1,126,540,857股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税）。
根据限制性股票回购价格的调整方法，首次授予的限制性股票的回购价格相应调整为2.34-0.02=2.32元/股。
预留授予的限制性股票的回购价格为预留部分授予价格1.48元/股。
法律意见书综上，本所律师认为，公司本次回购注销的价格调整依据、回购注销数量和回购注销价格符合《激励计划》的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：合康新能本次回购注销事项的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的规定，公司尚需召开股东大会审议本次回购注销相关议案；
本次回购注销的价格调整依据、回购价格和数量符合《激励计划》的规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
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张学兵 李娜
余洪彬