股票代码：603223 股票简称：恒通股份 公告编号：2019-043恒通物流股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
恒通物流股份有限公司（以下或简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2019年7月22日发出通知，于2019年7月26日9时在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《恒通物流股份有限公司章程》的相关规定，本次会议及其决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事一致同意，形成决议如下：
（一）会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了关于《恒通物流股份有限公司2019年半年度报告及正文》的议案。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（二）会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了关于《公司募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（三）会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了关于《公司符合公开发行可转换债券条件》的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司目前符合公开发行可转换公司债券的条件。
针对该议案公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，
审议通过了关于《公司公开发行可转换债券方案》的议案。
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
2、发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的总规模不超过人民币30,000万元（含30,000万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
7、担保事项
格润富德农牧科技股份有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供保证担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避2票。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
15、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
16、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
17、债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》另有约定之外,不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应当召集债券
持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④拟修改债券持有人会议规则；
⑤保证人或者担保物发生重大变化；
⑥其他对债券持有人权益具有重大影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
18、募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过30,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额||募集资金拟投入金额|
|1||购买1艘LNG运输加注船（7,500m³）||29,612.00||21,000.00||
|2||补充流动资金||9,000.00||9,000.00||
|合计||||38,612.00||30,000.00||

本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
19、募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
20、本次决议的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
本议案经本次董事会会议审议通过后，尚需提交股东大会审议。相关事项经股东大会审议通过后，将根据程序向中国证监会申报，获中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
针对该议案公司独立董事发表了同意的独立意见。
（五）会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了关于《公司公开发行可转换公司债券预案》的议案。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
针对该议案公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了关于《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的议案。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
针对该议案公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了关于《公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
针对该议案公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了关于《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》的议案。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
针对该议案公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了关于《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关承诺》的议案。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
针对该议案公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了关于《制定公司<股东未来分红回报规划（2019年-2021年）>》的议案。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
针对该议案公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）会议以赞成7票、回避2票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了关于《调整 2019年度日常关联交易预计额度》的议案。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
针对该议案公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了关于《提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜》的议案。
为确保公司本次可转换公司债券的发行与上市相关工作（以下简称“本次可转债发行与上市”）的顺利开展与高效运行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架与原则下全权办理本次可转债发行与上市的有关事项。
在得到股东大会的上述授权的前提下，董事会兹授权董事长以及董事长所授权之人士在股东大会审议通过的框架与原则下办理本次可转债发行与上市的有关事项。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了关于《修订<公司章程>》的议案。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了关于《召开公司2019年第一次临时股东大会》的议案。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（十五）会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了关于《公司变更会计政策》的议案。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
针对该议案公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十六）会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了关于《签订合作框架协议》的议案。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
特此公告。
恒通物流股份有限公司董事会2019年7月27日