证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：2016-07
千足珍珠集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2696号）核准，千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“千足珍珠”或“本公司”）已经成功完成本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关实施工作。
本次重大资产重组交易对方上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康瀚投资”）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“岚创投资”）、上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦东科投”）、上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赋敦投资”）、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建恒投资”）、浙江长海包装集团有限公司（以下简称“长海包装”）、常州乐康投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乐康投资”）、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建东投资”）8家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明10名自然人已作出包括但不限于股份锁定、避免同业竞争、减少及规范关联交易等方面的承诺。
上述承诺已被《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“交易报告书”）引用，上述交易对方保证相关承诺内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本公司在交易报告书中引用的相关承诺内容无异议，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
本次重组涉及的相关主要承诺如下：
一、交易对方关于申请材料真实、准确和完整的承诺
本次发行股份购买资产的交易对方康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资8家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明10名自然人均已出具承诺，保证其为千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本公告披露之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方无违反上述承诺的情况。
二、交易对方关于标的资产盈利预测的承诺
（一）建华医院股东业绩承诺与补偿方案
为保护千足珍珠中小投资者利益，如在2015年12月31日前本次交易实施完毕，则康瀚投资承诺建华医院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 7,900万元、 10,500万元、12,300万元；如在 2015年 12月 31日后 2016年 12月 31日前本次交易实施完毕，则康瀚投资承诺建华医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币10,500万元、12,300万元和13,600万元。
如建华医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则康瀚投资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向千足珍珠支付补偿。
（二）康华医院股东业绩承诺与补偿方案
为保护千足珍珠中小投资者利益，如在2015年12月31日前本次交易实施完毕，长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明 9名股东（以下简称“补偿义务人”）一致承诺康华医院 2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 3,600万元、5,000万元、5,800万元；如在 2015年 12月 31日后
2016年12月31日前本次交易实施完毕，则长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明9名股东一致承诺康华医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币5,000万元、5,800万元和6,300万元。
如康华医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则补偿义务人应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向千足珍珠支付补偿。
（三）福恬医院股东业绩承诺与补偿方案
为保护千足珍珠中小投资者利益，如在2015年12月31日前本次交易实施完毕，乐康投资承诺福恬医院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币680万元、840万元、980万元；如在2015年12月31日后2016年12月31日前本次交易实施完毕，则乐康投资承诺福恬医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 840万元、980万元和1,100万元。
如福恬医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则乐康投资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向千足珍珠支付补偿。
截至本公告披露之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方无违反上述承诺的情况。
三、交易对方关于股份锁定的承诺函
（一）发行股份购买资产的股份锁定安排
1、上海康瀚投资管理中心（有限合伙）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、上海浦东科技投资有限公司、上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）作为千足珍珠重大资产重组的交易对方，就本次重大资产重组取得的千足珍珠股份之锁定期特承诺如下：
自本次发行结束之日起36个月内不转让本企业在本次发行中取得的千足珍珠股份。36个月锁定期满后，若存在盈利补偿且未实施情形的，上海康瀚投资管理中心（有限合伙）所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本企业在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、浙江长海包装集团有限公司、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明作为千足珍珠重大资产重组的交易对方，就本次重大资产重组取得的千足珍珠股份之锁定期特承诺如下：
自本次发行结束之日起 12个月内不转让本企业/本人在本次发行中取得的千足珍珠股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本企业/本人在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
3、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、王艳、卫保川作为千足珍珠重大资产重组的交易对方，就本次重大资产重组取得的千足珍珠股份之锁定期特承诺如下：
自本次发行结束之日起 36个月内不转让本企业/本人在本次发行中取得的千足珍珠股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、孙杰风作为千足珍珠重大资产重组的交易对方，就本次重大资产重组取得的千足珍珠股份之锁定期特承诺如下：
自本次发行结束之日起 36个月内不转让本人于 2015年 6月受让的康华医院股权对应本次发行中取得的千足珍珠股份；自本次发行结束之日起12个月内不转让本人在本次发行中取得的其余千足珍珠股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本人在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
5、常州乐康投资管理中心（有限合伙）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）作为千足珍珠重大资产重组的交易对方，就本次重大资产重组取得的千足珍珠股份之锁定期特承诺如下：
自本次发行结束之日起36个月内不转让本企业在本次发行中取得的千足珍珠股份。36个月锁定期满后，若存在盈利补偿且未实施情形的，常州乐康投资管理中心（有限合伙）所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本企业在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定安排
杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）、上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋作为千足珍珠发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金认购对象，就本次取得的千足珍珠股份之锁定期承诺如下：
自本次发行结束之日起36个月内不转让本企业在本次发行中新增的千足珍珠股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
截至本公告披露之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方无违反上述承诺的情况。
四、关于避免与上市公司同业竞争的承诺
为了从根本上避免和消除公司主要股东可能侵占上市公司商业机会和形成
同业竞争的可能性，千足珍珠重大资产重组完成后的主要股东陈夏英、陈海军、陈越孟、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、上海康瀚投资管理中心（有限合伙）、杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）、冯美娟作出避免同业竞争的承诺如下：1）本企业/本人作为千足珍珠的股东期间内，不会在中国境内或者境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与千足珍珠构成竞争的业务或活动；
2）本企业/本人作为千足珍珠的股东期间，不会利用千足珍珠主要股东地位损害千足珍珠及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
3）本企业/本人保证上述承诺在本企业/本人作为千足珍珠的股东期间持续有效且不可撤销；
所作的承诺而给千足珍珠及其它股东（特别是中小股东）造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
截至本公告披露之日，上述承诺仍在履行过程中，上述各方无违反上述承诺的情况。
五、关于规范和减少关联交易的承诺函
为充分保护上市公司利益，千足珍珠发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后的主要股东陈夏英、陈海军、陈越孟、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、上海康瀚投资管理中心（有限合伙）、杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）、冯美娟现作出规范关联交易的承诺如下：
1、本企业/本人及控制的其他企业与千足珍珠将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露。
2、本企业/本人及控制的其他企业将不通过与千足珍珠的关联交易取得任何不正当的利益或使千足珍珠承担任何不正当的义务。
3、如违反上述承诺与千足珍珠进行交易而给千足珍珠造成损失，由本企业/本人承担赔偿责任。
截至本公告披露之日，上述承诺仍在履行过程中，上述各方无违反上述承诺的情况。
特此公告。
千足珍珠集团股份有限公司董事会2016年2月5日