北京市金杜律师事务所
关于西陇科学股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
致：西陇科学股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《西陇科学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括：
1、《公司章程》；
2、公司第四届董事会第二次会议决议；
3、公司第四届监事会第三次会议决议；
5、公司于2018年4月13日刊登于中国证监会和公司指定信息披露媒体的《西陇科学股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）等公告文件；
6、公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
7、公司本次股东大会相关议案；
8、公司本次股东大会其他相关文件。
公司已向本所保证，其所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
本所经办律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集、召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第四届董事会第三次会议决议，公司董事会于 2018年 4月 13日在中国证监会和公司指定信息披露媒体公告了《会议通知》。《会议通知》发出后，公司董事会没有修改《会议通知》中已列明的议案或增加新的议案。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。现场会议于 2018年 5月 3日（星期四）下午13：30在广州市萝岗区科学城新瑞路 6号公司5楼会议室召开，参加现场会议的股东或股东代理人就《会议通知》所列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点和内容与《会议通知》一致。
本次股东大会网络投票时间为：2018年 5月 2日至 2018年 5月 3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 5月 3日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018年 5月 2日下午15：00至 2018年 5月 3日下午15:00的任意时间。
本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
根据《会议通知》，截至2018年4月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其代理人均有权参加本次股东大会。
经核查，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计4名，代表公司有表决权股份254,676,135股，占公司股份总数的43.5183%。通过现场和网络投票出席本次股东大会的中小投资者共0人，代表股份0股,占公司有表决权股份总数的0.0000%。其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人共计 4名，代表有表决权股份254,676,135股，占公司有表决权股份总数的43.5183%；
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计0名，代表有表决权股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。
除公司股东以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、部分监事、董事会秘书，部分高级管理人员及本所律师等。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所及经办律师认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
经本所经办律师见证，本次股东大会以现场书面投票和网络投票相结合的形式表决了《会议通知》中列明的议案，并按规定的程序进行计票和监票。投票全部结束后，统计了现场表决和网络表决的结果，并现场宣布表决结果。
（二）表决结果
经本所经办律师见证，本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决通过了以下议案：
1、审议《西陇科学股份有限公司 2017年年度报告全文及摘要》
同意：254,676,135股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；反对：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该议案获得通过。
2、审议《西陇科学股份有限公司 2017年度董事会工作报告》
同意：254,676,135股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；反对：0，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该议案获得通过。
3、审议《西陇科学股份有限公司 2017年度监事会工作报告》
同意：254,676,135股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；反对：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该议案获得通过。
4、审议《西陇科学股份有限公司 2017年度财务决算报告》
同意：254,676,135股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；反对：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该议案获得通过。
5、审议《关于2017年度利润分配预案》
同意：254,676,135股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；反对：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该议案获得通过。
6、审议《关于续聘2018年度审计机构的议案》
同意：254,676,135股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；反对：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。该议案获得通过。
7、审议《关于公司及子公司向银行申请不超过人民币50亿元的综合授信额度的议案》
同意：254,676,135股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；反对：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。该议案获得通过。
8、审议《关于为子公司申请或者使用银行授信提供担保的议案》
同意：254,676,135股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；反对：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。该议案获得通过。
9、审议《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》
同意：254,676,135股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；反对：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。该议案获得通过。
本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，为签章页）
（此页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
经办律师：
曹余辉
王立峰
单位负责人：
王玲
北京市金杜律师事务所
二〇一八年 月 日