证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2015-013深圳市新亚电子制程股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第三届董事会第十九次会议通知于 2015年 3月 30日以书面、电话形式通知了全体董事，并于2015年4月10日16:00在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中邱普女士、罗红葆先生以通讯表决方式出席。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由许伟明先生主持，与会董事审议并通过了以下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年度总经理工作报告》
二、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年度董事会工作报告》
该议案需提交股东大会审议。
《2014年度董事会工作报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2013年年度报告》中的相关章节内容。
公司独立董事罗红葆先生、邱普女士、卜功桃先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2014年年度股东大会上述职。
《独立董事2014年度述职报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了公司《2014年年度报告
及摘要》
该议案需提交股东大会审议。
《2014年年度报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2014年年度报告摘要》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年度财务决算报告》
2014年全年公司实现营业收入 51,720.52万元，较上年同期增长23.21%；
营业成本 41,439.18万元，较上年同期增长30.99%；实现归属于上市公司股东净利润1,132.85万元，同比增长11.22%。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年度利润分配预案》
根据立信会计师事务所有限公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，母公司 2014年度实现净利润 3,353,649.28元，加上年初未分配利润 33,170,931.44元，减去本年度因实施 2013年度利润分配方案而使用未分配利润 1,998,000元和按母公司净利润10%提取盈余公积 335,364.93元，截至 2014年末母公司可供股东分配的利润34,191,215.79元。
公司2014年年度利润分配预案为：拟以2014年12月31日的总股本19,980万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.1元（含税），共计派发现金1,998,000元（含税）,不送股，不以公积金转赠股本。剩余未分配利润结转至以后使用。
公司董事会认为，本次权益分派方案合法合规。
独立董事就该议案发表了独立意见：经审核，我们认为，董事会提出的 2014年度利润分配预案符合公司章程及公司股东分红回报规划的相关规定。我们对该利润分配预案无异议，并同意提请公司2014年度股东大会审议。
该预案需提交股东大会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
独立董事就该议案发表了独立意见，认为：公司在2014年能够认真按照《募集资金使用管理办法》的要求管理和使用募集资金，公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2014年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司保荐机构就该议案发表了核查意见，审计机构出具了《2014年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
该议案需提交股东大会审议。
《关于 2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详细内容见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年度内部控制自我评价报告》
独立董事就该议案发表了独立意见：公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，建立了健全各项内控制度，形成了比较系统完善的公司治理框架。在 2014年度中，公司内部控制均能按各项制度的规定进行规范动作，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，维护了公司及股东的利益。同时，公司能够认真、客观的对待内部控制中存在的问题，能够及时通过整改不断完善内部控制，促进公司规范运作。因此认为：公司编制的《2014年度内部控制自我评价报告》是如实反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
该议案需提交股东大会审议。
《2014年度内部控制自我评价报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于聘请2015年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽职地发表独立审计意见，董事会同意续聘其为公司 2015年度财务审计机构，聘期一年，由公司股东大会授权董事会决定其报酬。
独立董事就该议案发表了独立意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。自受聘担任公司外部审计机构以来，严格按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，严格遵守了会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，良好履行了双方所规定的责任和义务。因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度外部审计机构。
该议案需提交股东大会审议。
九、经关联董事许伟明先生、徐琦女士、许雷宇先生回避表决，会议以 6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于2015年日常关联交易预计情况的议案》
独立董事就该议案发表了独立意见：公司董事会在审议《关于 2015年日常关联交易预计情况的议案》，相关关联董事实施了回避表决。我们认为董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
公司 2015年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
该议案需提交股东大会审议。
《关于 2015年日常关联交易预计情况的公告》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、以 9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于申请银行授信的议案》
根据公司业务发展需要，同意公司2014年向下述银行申请授信额度共计人
民币50,000万元（如下表），实际授信额度以银行审批书为准。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权管理层代表公司全权办理上述申请银行授信事宜，签署一切与上述申请授信有关的文件。该议案尚需提交股东大会审议。
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|序号|银行名称|借款额度（单位：万元）|授信类别|期限|
|1|建设银行深圳分行|10,000|综合授信|1年期|
|2|招商银行深圳分行|10,000|综合授信|1年期|
|3|华夏银行深圳分行|10,000|综合授信|1年期|
|4|江苏银行深圳分行|10,000|综合授信|1年期|
|5|平安银行深圳分行|10,000|综合授信|1年期|

十一、以 9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的议案》
《关于董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于提议召开 2014年年度股东大会的议案》
《关于召开2014年年度股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会