信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[181754号]之与审计相关反馈意见回复
致：云南能源投资股份有限公司
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）接受云南能源投资股份有限公司（以下简称云南能投）的委托，作为云南能投本次发行股份购买资产三年又一期财务报表的审计机构。
贵公司于2018年11月22日收到中国证券监督管理委员会[181754号]《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《一次反馈意见》”），我所对《一次反馈意见》进行了认真分析和落实，并按照《一次反馈意见》的要求对所涉及的与审计相关事项进行回复如下：
问题2.申请文件显示，上市公司控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称能投集团）持有的境内其他从事电力业务的主体与上市公司存在同业竞争，拟采用托管方式解决。能投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，在该等被托管公司业务正常经营，扣非后净利润为正且2年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的1年内，能投集团及相关下属企业将与上市公司积极协商启动将上述被托管公司对应股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给上市公司的程序。请你公司补充披露：1）上述被托管公司目前的经营情况。2）上述被托管公司未纳入上市公司合并报表范围的原因，并结合上述情况补充披露托管安排是否能够实质性解决同业竞争问题。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、被托管公司目前的经营情况
能投集团持有的境内从事电力业务，委托由上市公司管理的公司为云南省电力投资有限公司（以下简称云南电投）74.06%股权、云南能投中小水电投资有限公司（以下简称中小水电）
源发电有限公司（以下简称曲靖公司）85%股权、云南福贡华泰电力开发有限公司（以下简称福贡华泰）80%股权。根据被托管公司财务报表，被托管公司2018年1-10月、2017年度的经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入||营业利润|||
|2018年1-10月|2017年度|2018年1-10月|2017年度|2018年1-10月|
|63,406.33|81,539.41|-22,779.73|-19,008.59|-22,880.63|
|3,543.69|3,662.90|-432.94|-1,467.91|-422.61|
|6,362.90|7,232.14|478.60|119.80|581.58|
|4,828.86|5,848.81|-1,844.78|-2,582.94|-1,859.78|
|841.69|931.70|235.91|176.81|235.82|
|78,983.47|99,214.95|-24,342.94|-22,762.82|-24,345.62|

注：上述2018年1-10月财务数据未经审计。
二、上述被托管公司未纳入上市公司合并财务范围的原因，并结合上述情况补充披露托管安排是否能够实质性解决同业竞争问题。
（一）被托管公司未纳入上市公司合并财务报表范围的原因
《企业会计准则第33号---合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
本次交易签订的《托管协议》，第1.5条表述“双方一致同意，在托管期限内，标的股权所对应公司产生的全部盈亏及债权债务关系仍由委托方享有或承担”。第3.1条表述“双方同意，本协议项下的委托管理费用为固定费用，按年定期支付。”第4.1条（5）表述“甲方应按本协议约定及时向乙方支付委托管理费用。”
根据准则规定并结合托管协议约定，上市公司仅收取托管资产管理费，上市公司在受托进行资产托管期间不具有通过控制权获得可变回报的情形，故不纳入合并范围。
综上所述，根据企业会计准则，并结合托管协议的相关约定，会计师认为：上市公司在受托进行资产托管期间不具有通过控制权获得可变回报的情形，因此被托管企业不应纳入上
市公司合并报表范围。
（二）托管安排是否能够实质性解决同业竞争问题
上述被托管公司虽未纳入合并范围，但是上市公司根据上述《托管协议》，受托管理相关股东除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利，可以通过行使相关股东权利，包括并不限于在股东会中表决决定被托管公司的经营方针和投资计划，提名、选举、表决更换董事等，决定被托管公司的经营管理或对该等经营管理施加重大影响，上市公司在行使上述股东权利时，除涉及被托管公司分红、股权转让、合并、分立、改制、申请破产、解散和清算、增加或减少注册资本等重大事项应事先征得委托方书面同意外，其他涉及经营管理、对外投资、人事选任等事项均由上市公司自行决定。
此外，为保证受托的电力业务企业在符合条件时应注入上市公司，且保证在托管期间，委托方不得随意转让标的股权或解除、终止托管协议，包括能投集团在内的委托方均在《托管协议》、《托管补充协议》中作出下列承诺：
1、在标的股权对应的公司业务正常经营、扣非后净利润为正且 2年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的1年内，委托方将与上市公司积极协商启动将相应标的股权或标的股权下属与上市公司存在现实或潜在同业竞争的股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给上市公司的程序；委托方将积极配合上市公司完成上述股权资产注入事项，完成注入的最长期限不超过本次交易实施完毕后5年，若届时相关资产仍不满足注入上市公司条件的，则应将该等股权转让给非能投集团控制的第三方或采取其他届时法律及监管规则允许的解决相关同业竞争事项的合规措施；
2、委托方拟向第三方转让或赠与标的股权前，应取得上市公司的书面同意；
3、除托管协议约定的期限到期、或终止条件成立、或委托方与上市公司另有约定外，委托方不得自行单方解除或终止托管协议。《托管协议》约定的期限到期及终止条件为下列事项之一：（1）委托方不再持有标的股权之日；（2）标的股权对应的公司与上市公司不再构成现实的或潜在的同业竞争之日；（3）委托方不再控制标的股权对应的公司之日。
通过托管授权，上市公司可以对被托管公司的日常经营进行管控，避免其损害自身的利益；
结合委托方做出的承诺，上市公司与托管公司之间的同业竞争可得到彻底消除。
本次上市公司与能投集团等委托方签订《托管补充协议》进一步明确以本次重组实施完毕后5年作为该等涉及同业竞争的资产的彻底解决同业竞争问题的时限，主要是为了进一步确保能投集团等委托方的承诺简洁、清晰，便于执行，从而进一步维护上市公司利益，同时综合考
虑被托管资产目前经营状况及行业特点，各方协商确定以此作为彻底解决同业竞争的最晚时间期限。
经核查，会计师认为：本次托管安排能够实质上解决上市公司与能投集团的同业竞争问题。
问题3.申请文件显示，1）云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称新能源公司）持有马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。2）2017年8月，新能源公司控股股东能投集团下属全资子公司香港云能国际投资有限公司（以下简称香港云能）将所持新能源公司100%股权转让给能投集团，新能源公司及标的资产公司性质由外商投资性公司变更为内资公司。请你公司补充披露：1）标的资产由外商投资企业变更为内资企业对标的资产税务事项的影响，包括但不限于适用税率的变化、是否涉及补缴税款等。2）2017年8月新能源公司股权转让的原因，标的资产实际控制人最近3年内是否发生变化，本次交易是否符合《首发办法》第十二条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产由外商投资企业变更为内资企业对标的资产税务事项的影响，包括但不限于适用税率的变化、是否涉及补缴税款等。
标的公司于2017年8月由外资公司变更为内资公司，变更前后涉及的相关税种、税率等情况如下：
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|-|-|-|-|
|内资企业||外商投资企业||
|税率|标的公司税收优惠政策|税率|标的公司税收优惠政策|
|17%/16%|财税[2015]74号：自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。|17%/16%|同内资|
|5%/1%||5%/1%||
|3%||3%||
|2%||2%||

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|-|-|-|-|
|内资企业||外商投资企业||
|税率|标的公司税收优惠政策|税率|标的公司税收优惠政策|
|25%|国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营所得，从项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。|25%|同内资|
|房产余值的1.2%||房产余值的1.2%||
|按土地所在区域适用不同税率||按土地所在区域适用不同税率||
|按相应税目适用对应税率||按相应税目适用对应税率||

（一）增值税
《中华人民共和国增值税暂行条例》第一条规定：“在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务（以下简称劳务），销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。”标的公司主营风力发电业务，由外商投资企业变更为内资企业前后，均按适用税率计缴增值税，其中2018年5月以前适用税率17%，从2018年5月1日起，适用税率调整为16%，并根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）和《财政部国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号）的相关规定，纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，增值税实行即征即退50%的政策，享受相关税收优惠。
标的公司根据相关文件享受税收优惠，由外商投资企业变更为内资企业，对增值税适用税率及优惠政策等税务事项无影响。
（二）城建税及教育费附加
根据《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》（国发﹝2010﹞35号），从2010年12月1日起，外商投资企业、外国企业和外籍个人适用《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》和《征收教育费附加的暂行规定》，统一了内外资企业应缴纳的城建税及教育费附加。
标的公司由外商投资企业变更为内资企业，对城建税及教育费附加适用税率等税务事项无影响。
（三）企业所得税
2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》统一了内、外资企业所得税，相关的税收优惠政策已统一，标的资产由外商投资企业变更为内资企业对企业所得税涉税事项没有影响。标的公司目前享受的企业所得税优惠政策为：根据财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号）、财政部国家税务总局国家发展改革委《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录(2008年版)的通知》（财税[2008]116号）的规定，其投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
标的公司根据相关文件享受税收优惠，由外商投资企业变更为内资企业，对企业所得税适用税率及优惠政策等税务事项无影响。
（四）房产税和土地使用税
根据《中华人民共和国国务院令》第546号，自2009年1月1日起，外商投资企业、外国企业和组织以及外籍个人，依照《中华人民共和国房产税暂行条例》缴纳房产税。
根据国务院令[2006]483号文件规定，自2007年1月1日起外商投资企业、外国企业缴纳城镇土地使用税。
标的公司目前拥有的房产及土地不在城市、县城、建制镇和工矿区，不需缴纳房产税和土地使用税，由外商投资企业变更为内资企业，对房产税和土地使用税适用税率等税务事项无影响。
（五）印花税
根据《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》第二条规定：“条例第一条所说的单位和个人，是指国内各类企业、事业、机关、团体、部队以及中外合资企业、合作企业、外资企业，外国公司企业和其他经济组织及其在华机构等单位和个人”，印花税的纳税义务人不区分内外资企业，标的公司由外商投资企业变更为内资企业对印花税适用税率等税务事项无影响。
经核查，会计师认为：标的公司由外商投资企业变更为内资企业对标的资产税务事项没有影响，不涉及补缴税款。
二、2017年8月新能源公司股权转让的原因，标的资产实际控制人最近3年内是否发生变化，本次交易是否符合《首发办法》第十二条的规定。
（一）2017年8月新能源公司股权转让的原因
2017年8月新能源公司股权转让前，香港云能国际投资有限公司持有新能源公司100%股权，新能源公司性质为外商投资性公司。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2015修正）》、《商务部关于外商投资举办投资性公司的补充规定（2015修订）》、《关于外国投资者并购境内企业的规定（2009修订）》等规定，新能源公司当时作为外商投资性公司，在本次交易中将被视作外国投资者，其通过本次交易取得上市公司股份，涉及外国投资者战略投资上市公司审批，且本次交易属于关联交易，亦需申报商务部门批准。据此，为便于推进本次交易、简化本次交易涉及的审批程序，故香港云能国际投资有限公司于 2017年8月向能投集团转让其所持有的新能源公司全部股权。
（二）标的资产实际控制人最近 3年内是否发生变化，本次交易是否符合《首发办法》第十二条的规定
自2015年1月1日至今，标的公司的控股股东均为新能源公司。
自2015年1月1日至2017年8月新能源公司股权转让前，香港云能国际投资有限公司均为新能源公司的控股股东，能投集团则一直持有香港云能国际投资有限公司100%股权，故标的公司均为能投集团间接控股的企业，云南省国资委为标的公司的实际控制人。
2017年 8月新能源公司股权转让后，能投集团为新能源公司的控股股东，故标的公司依然为能投集团间接控股的企业，云南省国资委亦依然为标的公司的实际控制人。
经核查，会计师认为：标的公司最近三年内控股股东均为新能源公司，且标的公司均为能投集团间接控股的企业，标的公司实际控制人均为云南省国资委，故标的公司实际控制人最近三年未发生变化，符合《首发办法》第十二条的下列规定：“发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”。
问题6.申请文件显示，报告期内，标的资产存在通过关联方采购风电设备、植被
恢复工程等情形。请你公司：1）补充披露上述关联交易的必要性。2）补充披露上述关联采购定价与第三方定价的差异情况、差异原因、合理性及公允性。3）补充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一项）以及《首发办法》第二十五条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述关联交易的必要性
（一）风电设备采购的关联交易必要性
马龙公司对门梁子风电场项目的风电设备由其 EPC总包商中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司负责采购，供应商为重庆海装，EPC总包商是由马龙公司股东新能源公司公开招标确定的；大姚公司的老尖山风电场项目的风电设备由项目EPC总包商中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司采购自新能源公司，而新能源公司的供应商为重庆海装；大中山风电场项目的风电设备由项目 EPC总包商中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司采购自新能源公司，而新能源公司的供应商为重庆海装，两个项目的EPC总包商也是由大姚公司股东新能源公司公开招标确定；会泽公司就大海梁子风电场项目和头道坪风电场项目的风力发电机组整机通过招标程序确定重庆海装后，直接与重庆海装签订采购合同；泸西公司就永三风电场项目和孔照普风电场项目风力发电机组整机通过招标程序确定重庆海装后，直接与重庆海装签订采购合同。
重庆海装自设立以来主要从事大型风力发电机组的开发研制、生产、销售，其围绕风力发电主机为产业核心、包括叶片、控制系统、变桨系统等风电配套产品在内的产业体系，主要客户包括华能集团、大唐集团、国家电投、国华集团、华电集团、国电集团等国内主要发电集团。
重庆海装在国内风电设备供应商中市场排名较为靠前，根据中国风电装机容量统计简报，2015年至2017年各年，重庆海装的新增风电机组装机容量为第5名，累计装机容量为第9名。重庆海装市场应用成熟的产品主要为2.0W（HZ2000）系列风电机组，技术领先的5MW（HZ2000）系列风力发电机组，其各种型号的风电主机共四十余款，数十种配置，行业实力强，与标的公司风电设备需求相匹配。
能投海装为重庆海装在西南地区的组装基地之一，距标的公司的运输半径最短，重庆海装从经济性角度考虑，选择由能投海装承接部分组装业务。重庆海装和能投海装的结算价格由双
方自主协商确定。
马龙公司、大姚公司确定相应的EPC总包商，会泽公司、泸西公司确定风力发电机组供应商均是通过招投标程序实现，公开、公平、公正，不存在利益输送行为；重庆海装基于自身经营考量将上述风电设备中的大部分设备（主要为风电机组设备）分包给能投海装进行生产加工，系独立第三方的自主商业行为，标的公司将其穿透后作为关联交易列示，是出于信息披露谨慎性的考虑。
（二）植被恢复工程关联交易必要性
四家标的公司中，马龙公司、会泽公司及泸西公司通过招标程序确定能投生态作为其植被恢复工程的供应商。大姚公司的大中山及老尖山风电场植被恢复工程由项目 EPC总包商承建，总承包商通过招投标程序选择能投生态承接，而大姚公司EPC总包商也是通过招标程序确定的。
能投生态作为国家级高新技术企业及昆明市知识产权试点单位，主要业务为生态治理与修复、水系片源污染治理与修复、景观打造及现代设施农业，与标的公司需求相匹配，双方进行业务往来具有合理性。
马龙公司、会泽公司及泸西公司确定能投生态为其植被恢复工程的供应商，大姚公司选聘EPC总包商均是通过招投标程序确定，不存在利益输送等情形；大姚公司的EPC总包商选择将植被恢复业务交给能投生态实施属于独立商业行为，大姚公司将能投生态提供的植被恢复业务穿透后列示为关联交易，也是出于谨慎性的考虑。
经核查，会计师认为：四家标的公司的风电设备、植被恢复关联采购具备商业合理性和必要性。
二、上述关联采购定价与第三方定价的差异情况、差异原因、合理性及公允性
（一）风电设备采购定价与第三方定价的差异情况、差异原因、合理性及公允性
四家标的公司采购风电场风电设备的价格是按照招标文件的要求和各项设备技术参数，并结合各项目所在地地理环境情况，进行专业化定制，各公司发电设备在通用功能的基础上均有不同程度的改良，根据改良的实际情况制订了不同的销售价格，与第三方定价不具可比性。各标的公司对供应商重庆海装和EPC总包方的确定都履行了招投标程序，公开、公平、公正，风电设备采购价格遵循市场定价原则，价格公允合理，不存在利益输送的情形，具体如下：
2014年10月16日，马龙公司就对门梁子风电场项目通过公开招标与中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司签订EPC总包合同，合同暂估价为45,807.51万元，根据合同的相关约定，风电设备由EPC总包单位负责采购。中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司通过招投标确定上述设备的供应商，通过商务和技术综合评分选定重庆海装负责风电场工程风电机组、塔筒及附属设备采购运输安装调试，合同金额高于中标价格，主要是部分配件未在招标范围内。经发包方同意，由中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司向重庆海装采购，最终确认结算价为44,592.11万元（含塔筒价格）。参加投标的其他单位的参考报价情况如下：
投标厂家 投标报价（万元）
重庆海装 44,150.60上海电气风电设备有限公司 44,325.00锋电能源技术有限公司 44,505.05因此，马龙公司向中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司采购发电机组是EPC总包合同，EPC总包合同是通过马龙公司股东新能源公司公开招标确定的，同时，EPC总包商确认风机设备供应商也通过公开招标确认，采购价格遵循市场定价原则，价格公允，不存在利益输送的情形，且该等交易不具有持续性，对马龙公司经营业绩不存在重大影响。
2、大姚公司
为节约成本，锁定价格，新能源公司于2015年2月13日通过公开招标确定风机供应商，为新能源公司后续风电场建设提供200台/套风力发电机组设计、制造、运输、服务，投标人分别为重庆海装、上海电气设备有限公司及东方电气股份有限公司，通过评标确认，根据三家公司的评标报价，对应的44台风机设备的价格分别为36,896.64万元、35,579.40万元和37,878.72万元，综合考虑技术、商务得分，选定了重庆海装作为供应商。
重庆海装与新能源公司签订合同，大中山风电场对应的20套发电机组的价格为16,508万元，老尖山风电场对应的24套发电机组的价格为20,160万元。
2015年5月4日，大姚公司就大中山风电场项目通过公开招标与中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司签订EPC总包合同，其中设备采购合同中的包含20套2MW发电机组，暂估价为17,417.40万元，根据合同的相关约定，该设备由总包单位负责采购。经发包方同意，由中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司向云南能投新能源投资开发有限公司采购，最终确认及结算价为17,003.24万元。
在大姚公司的风电设备采购过程中，新能源公司主要承担了前期公开招标以锁定价格，且大姚公司直接供应商为中国电建，风电设备主要制造商为重庆海装和能投海装，大姚公司已将关联交易披露穿透至能投海装，因此未将新能源公司销售环节作为关联交易列示。
大姚公司向中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司和中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司采购发电机组是EPC总包合同，EPC总包商是通过大姚公司股东新能源公司公开招标确定的，同时新能源公司以公开招标形式确认重庆海装为风机设备采购供应商，并以成本加成3%的价格通过公开招标采购的风电设备销售给中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司和中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司，以弥补资金占用费及招标费用等支出，相关费用具备公允性。因此，大姚公司风机采购价格遵循市场定价原则，价格公允，不存在利益输送的情形，且该等交易不具有持续性，对公司经营业绩不存在重大影响。
3、会泽公司
2013年8月16日，会泽公司就大海梁子及头道坪风电场项目分别与重庆海装签订采购合同，由马龙公司向重庆海装分别购买24套2MW风力发电机组整机，价款总计分别为19,822.20万元、19,586.00万元。
大海梁子及头道坪风电场项目风力发电机组整机招标会于2013年7月3日对投标单位东方电气集团东方汽轮机有限公司、广东明阳风电产业集团有限公司、国电联合动力技术有限公司、重庆海装、上海电气风电设备有限公司、北京京城新能源有限公司进行评标，通过对技术因素、商务因素、报价因素的综合评分，重庆海装中标，签署的合同金额为19,822.20万元和19,586.00万元，合计金额为39,408.20万元，合计金额略高于修正投标报价，主要是部分配件未在招标范围内，签订合同时加上。参加投标的其他单位的参考报价情况如下：
投标厂家 修正投标报价（万元）
重庆海装 39,362.00上海电气风电设备有限公司 37,838.40广东明阳风电产业集团有限公司 37,420.80
投标厂家 修正投标报价（万元）
国电联合动力技术有限公司 39,460.80北京京城新能源有限公司 37,401.60东方电气集团东方汽轮机有限公司 39,840.00会泽公司向重庆海装采购发电机组是通过公司的招标程序确定的，采购价格遵循市场定价原则，价格公允，不存在利益输送的情形，且该等交易不具有持续性，对公司经营业绩不存在重大影响。
4、泸西公司
2012年1月16日，泸西公司就永三风电场项目与重庆海装签订采购合同，由泸西公司向重庆海装购买24套2MW风力发电机组整机，价款总计18,122.30万元。
永三风电场项目风力发电机组整机招标会于2012年1月7日对投标单位东方电气集团东方汽轮机有限公司、广东明阳风电产业集团有限公司、湘电风能有限公司、重庆海装进行评标，通过对技术因素、商务等因素的综合评分，重庆海装中标，签署的合同金额为18,122.30万元，合同金额略高于修正投标报价，主要是部分配件不在招标范围内，签订合同时加上。参加投标的其他单位的参考报价情况如下：
投标厂家 投标报价（万元）
重庆海装 17,808.00广东明阳风电产业集团有限公司 18,201.60湘电风能有限公司 20,394.20东方电气集团东方汽轮机有限公司 18,628.03孔照普电场项目风力发电机组整机招标会于2013年7月3日对投标单位东方电气集团东方汽轮机有限公司、广东明阳风电产业集团有限公司、国电联合动力技术有限公司、重庆海装、上海电气风电设备有限公司，通过对技术因素、商务因素等的综合评分，重庆海装中标，签署的合同金额为19,392.00万元。参加投标的其他单位的参考报价情况如下：
投标厂家 投标报价（万元）
重庆海装 19,392.00上海电气风电设备有限公司 18,768.00广东明阳风电产业集团有限公司 18,710.40国电联合动力技术有限公司 19,730.40
投标厂家 投标报价（万元）
东方电气集团东方汽轮机有限公司 19,920.00泸西公司向重庆海装采购发电机组是通过公司的招标程序确定的，采购价格遵循市场定价原则，价格公允，不存在利益输送的情形，且该等交易不具有持续性，对公司经营业绩不存在重大影响。
综上，四家标的公司对供应商重庆海装和EPC总包方的确定都履行了招投标程序，公开、公平、公正，风电设备采购价格遵循市场定价原则，价格公允合理，不存在利益输送的情形。
（二）植被恢复工程与第三方定价的差异情况、差异原因、合理性及公允性
风电项目的植被恢复工作跟所处地理位置、海拔、施工内容、地理环境等因素密切相关，不同条件下的施工条件和成本差异较大，四家风电公司的植被恢复工程定价与第三方定价不具可比性。标的公司通过公开招标的程序确定能投生态及 EPC总包商作为服务方，公开、公平、公正，虽然标的公司的植被恢复工程均由关联方能投生态实施，但能投生态和EPC总包商的确定均履行了招标程序，公开、公平、公正，采购价格遵循市场定价原则，价格公允合理，具体情况如下：
1、马龙公司
2015年8月26日，马龙公司就对门梁子风电场植被恢复工程项目与能投生态签订采购合同，由能投生态负责对门梁子风电场植被恢复工程，价款总计1,854.97万元。
对门梁子风电场植被恢复工程项目招标会于2015年7月8日对投标单位云南利鲁环境建设有限公司、云南碧美市政环境工程有限公司、云南能投生态环境科技有限公司、云南嘉缘花木绿色产业有限公司、云南昌和绿化园艺有限公司、云南绿源建筑景观工程股份有限公司、云南普朗特园林工程有限公司进行评标，经过资格审查及符合性审查后，云南利鲁环境建设有限公司、云南嘉缘花木绿色产业有限公司、云南昌和绿化园艺有限公司未进入详细评审阶段。通过对技术因素、商务因素、投标报价因素的综合评分，能投生态中标，签署的合同金额为1,854.97万元。参加投标的其他单位的参考报价情况如下：
投标厂家 投标报价（万元）
云南能投生态环境科技有限公司 1,854.97
云南普朗特园林工程有限公司 1,987.85
云南绿源建筑景观工程股份有限公司 1,991.34
投标厂家 投标报价（万元）
云南碧美市政环境工程有限公司 1,996.11
马龙公司对门梁子风电场植被恢复工程项目是通过公司的招标程序确定的，采购价格遵循市场定价原则，价格公允，不存在利益输送的情形，且该等交易不具有持续性，对公司经营业绩不存在重大影响。
2、大姚公司
大姚公司大中山风电场植被恢复工程及老尖山风电场环水保工程包含在风电场工程项目总包合同中，该总包工程分别由中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司和中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司承建，其中大中山风电场植被恢复工程和老尖山风电场环水保工程分包给能投生态，能投生态为公司关联方，因此将相关交易作为关联交易列示。中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司和中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司分别将植被恢复工程和环水保工程分包给能投生态是通过招标程序确定的，采购价格遵循市场定价原则，且该等交易不具有持续性，对公司经营业绩不存在重大影响。
2015年12月，中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司与能投生态就大姚公司大中山风电场环水保项目签订合同，由能投生态提供大姚公司大中山风电场生态修复方案设计、保护植物移栽工程、植被恢复工程及满足植被恢复验收所需的其他工作等，价款总计956.53万元。
2016年1月，中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司与能投生态就大姚公司老尖山风电场环水保项目签订合同，由能投生态提供大姚公司老尖山风电场植被恢复工程，价款总计826.57万元。
3、会泽公司
2014年12月6日，会泽公司就大海梁子风电场植被恢复工程项目与能投生态签订采购合同，由能投生态负责大海梁子风电场植被恢复工程，价款总计2,560.09万元。
大海梁子风电场植被恢复工程项目招标会于2014年11月22日对大海梁子风电场植被恢复工程项目的投标单位云南能投生态建设工程有限公司、云南嘉缘花木绿色产业有限公司、云南碧美市政环境工程有限公司进行评标，通过对技术因素、商务因素、投标报价因素的综合评分，能投生态中标，签署的合同金额为2,560.09万元。参加投标的其他单位的参考报价情况如下：
投标厂家 投标报价（万元）
云南能投生态建设工程有限公司 2,560.09云南碧美市政环境工程有限公司 2,574.49云南嘉缘花木绿色产业有限公司 2,610.312015年9月23日，会泽公司就头道坪风电场植被恢复工程项目与能投生态签订采购合同，由能投生态负责头道坪风电场植被恢复工程，价款总计2,151.86万元。
头道坪风电场植被恢复工程项目招标会于2015年7月8日对云南利鲁环境建设有限公司、云南碧美市政环境工程有限公司、云南能投生态环境科技有限公司、云南嘉缘花木绿色产业有限公司、云南昌和绿化园艺有限公司、云南绿源建筑景观工程股份有限公司、云南普朗特园林工程有限公司进行评标，经过资格审查及符合性审查后，云南利鲁环境建设有限公司、云南嘉缘花木绿色产业有限公司、云南昌和绿化园艺有限公司未进入详细评审阶段。通过对技术因素、商务因素、投标报价因素的综合评分，能投生态中标，签署的合同金额为2,151.86万元。参加投标的其他单位的参考报价情况如下：
投标厂家 投标报价（万元）
云南能投生态建设工程有限公司 2,151.86云南普朗特园林工程有限公司 2,318.38云南绿源建筑景观工程股份有限公司 2,319.47云南碧美市政环境工程有限公司 2,300.17会泽公司对门梁子风电场及头道坪风电场植被恢复工程项目是通过公司的招标程序确定的，采购价格遵循市场定价原则，价格公允，不存在利益输送的情形，且该等交易不具有持续性，对公司经营业绩不存在重大影响。
4、泸西公司
2014年12月23日，泸西公司就永三风电场植被恢复工程项目与能投生态签订采购合同，由能投生态负责永三风电场植被恢复工程，价款总计1,120.10万元。
永三风电场植被恢复工程项目招标会于对投标人云南能投生态建设工程有限公司、云南嘉缘花木绿色产业有限公司、云南碧美市政环境工程有限公司进行评标。通过对技术因素、商务因素、投标报价因素的综合评分，能投生态中标，签署的合同金额为1,120.10万元。参加投标的其他单位的参考报价情况如下：
投标厂家 投标报价（万元）
云南能投生态建设工程有限公司 1,120.10云南嘉缘花木绿色产业有限公司 1,125.25云南碧美市政环境工程有限公司 1,175.432015年12月22日，泸西公司就孔照普风电场植被恢复工程项目与能投生态签订采购合同，由能投生态负责孔照普风电场植被恢复工程，价款总计935.73万元。
孔照普电场植被恢复工程项目招标会于2015年8月19日对云南碧美市政环境工程有限公司、云南能投生态环境科技有限公司、云南嘉缘花木绿色产业有限公司、云南绿源建筑景观工程股份有限公司、云南普朗特园林工程有限公司进行评标，经过资格审查及符合性审查后，云南嘉缘花木绿色产业有限公司、云南绿源建筑景观工程股份有限公司未进入详细评审阶段。通过对技术因素、商务因素、投标报价因素的综合评分，能投生态中标，签署的合同金额为935.73万元。参加投标的其他单位的参考报价情况如下：
投标厂家 投标报价（万元）云南能投生态建设工程有限公司 935.73
云南碧美市政环境工程有限公司 984.90
云南普朗特园林工程有限公司 977.11
泸西公司永三风电场和孔照普风电场植被恢复工程项目是通过公司的招标程序确定的，采购价格遵循市场定价原则，价格公允，不存在利益输送的情形，且该等交易不具有持续性，对公司经营业绩不存在重大影响。
综上，四家标的公司通过公开招标的程序确定能投生态及 EPC总包商作为服务方，公开、公平、公正，虽然标的公司的植被恢复工程均由关联方能投生态实施，但能投生态和EPC总包商的确定均履行了招标程序，公开、公平、公正，采购价格遵循市场定价原则，价格公允合理。
经核查，会计师认为：标的公司的风电设备采购价格、植被恢复工程采购价格，虽无可参考第三方定价，但其通过公开招股标的方式确立，遵循了市场定价原则，具有合理性和公允性。
三、本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项以及《首发办法》第二十五条的规定。
从本题第（1）问和第（2）问的回复可知，标的资产虽然在报告期发生了较大金额的风电设备采购和植被恢复工程的关联采购交易，但相关关联交易具备商业合理性和必要性，且关联供应商的确定均履行了必要的招投标程序，定价公允，不存在利益输送的情形，同时，本次新增的风力发电设备采购和风电场植被恢复工程服务主要发生在风电场项目建设期间，由于本次交易中四家风电公司下属的七个风电场均已建设完成并投入正式运营，在当前尚无后续在建和规划项目的情况下，此类关联交易将不再发生；针对未来云南地区放开风电场建设后相关风电场建设项目的采购业务，上市公司将严格履行招投标程序，确保标的公司的独立性、相关采购事项的公允性。因此上述事项不会对上市公司后续经营稳定性和业务独立性产生重大不利影响。
经核查，会计师认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项以及《首发办法》第二十五条的规定。
问题14.申请文件显示，标的资产应收账款余额增长较快，主要是应收可再生能源电费补贴款项部分数额较大，回款周期较长。由于标的公司下游电费结算客户为云南省省级电网公司，经营规模较大，资本实力雄厚，财务状况良好，坏账风险较小，在财务核算上认定为“无回收风险组合”，不计提坏账准备。请你公司：1）补充披露报告期末标的公司账面应收账款截至目前的实际回款情况，剩余应收账款的预计收回时间。2）结合标的资产历史上应收账款回款情况、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产未对应收账款计提坏账准备的合理性。3）补充披露标的资产应收账款周转率情况，并对比同行业可比公司分析其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露报告期末标的公司账面应收账款截至目前的实际回款情况，剩余应收账款的预计收回时间。
1、各标的公司应收账款截止2018年10月31日的回款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018-5-31余额|2018年6-10月||
|||新增应收账款|实际回款|
|标准电费|752.53|774.52|797.03|
|可再生能源补贴|8,414.34|1,510.68|1,922.63|

|||||
|-|-|-|-|
||2018-5-31余额|2018年6-10月||
|||新增应收账款|实际回款|
|接网补贴||||
|小计|9,166.87|2,285.20|2,719.66|
|标准电费|983.93|765.04|1,098.60|
|可再生能源补贴|4,683.33|1,431.26|2,134.30|
|接网补贴|289.74|50.96||
|小计|5,957.00|2,247.26|3,232.90|
|标准电费|835.67|616.76|808.81|
|可再生能源补贴|16,734.54|1,107.20|8,147.92|
|接网补贴|618.86|40.38||
|小计|18,189.07|1,764.34|8,956.73|
|标准电费|528.51|767.16|929.28|
|可再生能源补贴|13,247.77|1,323.55|4,335.97|
|接网补贴|967.02|96.54||
|小计|14,743.31|2,187.25|5,265.25|
|标准电费|3,100.65|2,923.48|3,633.72|
|可再生能源补贴|43,079.97|5,372.69|16,540.81|
|接网补贴|1,875.63|187.88||
|合计|48,056.26|8,484.04|20,174.53|

各标的公司与电网公司按市场化交易结算确认的标准电费款项部分，一般的结算周期是次月结算上月电费，同时保证下季度结清上季度电费。从标的公司回款银行流水情况来看，每月均有标准电费回款。根据上表数据可以看出，四家标的公司期后5个月的标准电费实际回款金额均远大于2018年5月31日的期末余额，说明报告期末的应收标准电费款项截至目前均已全部收回，标的公司应收标准电费款整体的周转水平和回收情况良好。截止2018年10月31日，四家标的公司合计应收标准电费款2,390.41万元，按照上述结算规则，通常情况下将于2019年1月31日前全部收回。
可再生能源补贴款项主要由电网公司根据财政资金的到位情况以及纳入各批次国家可再生能源正式补贴目录的风电场项目情况进行实际的款项拨付，而接网补贴款项往往与可再生能源补贴款一并结算。标的公司所有风电项目均已进入国家可再生能源补贴目录，其中泸西公司
永三风电场进入第四批可再生能源补贴目录；泸西公司孔照普风电场、会泽公司大海梁子风电
场进入第六批可再生能源补贴目录；马龙公司对门梁子风电场、大姚公司大中山和老尖山风电
场以及会泽公司头道坪风电场进入第七批可再生能源补贴目录。进入第四批和第六批可再生能源补贴目录的可再生能源补贴拨付至2018年1月；头道坪风电场可再生能源补贴拨付至2017年1月；其余进入第七批可再生能源补贴目录的风电场补贴拨付至2016年12月。标的公司应收可再生能源补贴及接网补贴截止2018年10月31日余额合计33,975.36万元，预计将于2019年内分批收回。
进入第四批和第六批可再生能源补贴目录的可再生能源补贴拨付至 2018年1月；头道坪风电场可再生能源补贴拨付至2017年1月；其余进入第七批可再生能源补贴目录的风电场补贴拨付至2016年12月。标的公司应收可再生能源补贴及接网补贴截止2018年10月31日余额合计33,975.36万元，预计将于2019年内分批收回。
二、结合标的资产历史上应收账款回款情况、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产未对应收账款计提坏账准备的合理性。
（一）应收账款历史回款情况分析
1、标准电费历史回款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|会泽公司|泸西公司|马龙公司|大姚公司|
|754.93|375.13|||
|5,425.34|8,524.85|2,920.06||
|5,579.40|8,115.92|2,261.84||
|600.87|784.06|658.22||
|6,546.64|5,765.27|5,128.52|3,422.65|
|6,833.09|6,055.41|5,461.75|3,557.32|
|314.42|493.92|324.98|-134.67|
|5,664.94|4,514.72|3,976.51|3,677.05|
|4,932.18|4,108.08|3,594.66|3,107.33|
|1,047.18|900.56|706.83|435.06|
|3,568.73|3,305.90|3,039.41|3,629.82|
|3,885.89|3,556.09|3,102.62|3,698.49|
|730.02|650.37|643.62|366.39|

注：大姚公司 2016年度应收标准电费款-1,346,546.99元，为 2016年电网公司多支付电费款，
冲抵次年应收标准电费。
根据各标的公司历史回款情况，标准电费一般次月结算支付上月电费，如果当月结算确认的电费款项没有足额偿付，电网公司一般会在该季度内结清，经营期内不存在任何大额、长期或异常的拖欠标准电费的情形。
2、可再生能源补贴（含接网补贴）历史回款情况分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|会泽公司|泸西公司|马龙公司|大姚公司|
|1,166.06|815.20|||
|3,763.41|6,496.35|2,231.58||
|0.00|5,590.26|0.00||
|4,929.48|1,721.29|2,231.58||
|7,946.66|6,924.33|6,159.19|4,642.47|
|10,674.22|7,164.51|0.00|0.00|
|2,201.92|1,481.10|8,390.77|4,642.47|
|7,691.82|6,270.75|5,555.52|5,464.93|
|5,378.20|6,342.89|0.00|0.00|
|4,515.54|1,408.96|13,946.28|10,107.40|
|5,409.48|5,046.33|4,554.69|5,527.49|
|1,922.63|2,134.30|8,147.92|4,335.97|
|8,002.38|4,320.99|10,353.06|11,298.91|

泸西公司永三风电场于 2013年 10月建成并上网发电、孔照普风电场于 2014年 12月建成并上网发电。2014年9月和2015年6月收到上网发电以来至2014年5月可再生能源补贴；
2015年4月收到2014年6月-10月可再生能源补贴；2015年8月收到2014年11月-2015年2月可再生能源补贴；2015年10月收到2015年3月-4月可再生能源补贴；2015年12月收到2015年5月-10月可再生能源补贴；2016年7月收到2015年11月-12月可再生能源补贴；2016年 9月收到 2016年1月-6月可再生能源补贴；2016年11月收到2016年1月-9月的接网补贴；2016年 12月收到 2016年 7月-9月可再生能源补贴；2016年 12月永三风电场和孔照普风电场收到投产以来至2015年12月的接网补贴；2016年12月收到2016年7月-9月可再生能源补贴；2017年6月收到2016年10月-12月可再生能源补贴；2017年6月收到2016年10月-12月永三风电场的接网补贴；2017年8月收到2017年1月可再生能源补贴；2017年8月收到2017年1月永三网电场的接网补贴；2017年12月收到2017年2月-9月可再生能源补贴；
2017年12月收到永三风电场的接网补贴；2018年10月收到2017年10月至2018年1月可再
生能源补贴。
会泽公司大海梁子风电场于2014年8月建成并上网发电、头道坪风电场于2015年10月建成并上网发电。大海梁子风电场2016年9月进入第六批目录，头道坪风电场2018年6月进入第七批目录。2016年12月收到2014年8月-12月可再生能源补贴；2016年12月收到2015年1月-12月可再生能源补贴；2016年11月收到2016年1月-9月可再生能源补贴；2017年6月收到2016年10月-12月可再生能源补贴；2017年8月收到2017年1月可再生能源补贴；
2017年12月收到2017年2月-9月可再生能源补贴；2018年10月收到2017年10月至2018年1月可再生能源补贴。
马龙公司对门梁子风电场于2015年6月建成并上网发电，2018年6月进入可再生能源电价附加资金补助第七批目录，2018年10月收到上网发电以来至2016年12月可再生能源补贴。
大姚公司大中山风电场和老尖山风电场于2016年3月建成并上网发电， 2018年6月进入可再生能源电价附加资金补助第七批目录，2018年10月收到上网发电以来至2016年12月可再生能源补贴。
根据标的公司已纳入国家可再生能源附加资金补贴目录的风电项目可再生能源补贴（含接网补贴）历史回款情况，可再生能源补贴一般每年拨付2-5次，进入国家可再生能源补贴目录并开始资金拨付后，上年节余未支付部分一般于次年上半年内拨付到位。除孔照普风电场申请第六批目录时未申报接网补贴（已在第七批目录补充申请）导致电网公司对该风电场接网补贴拨付至2016年9月份外，泸西公司2015年末已收到截至2015年10月的可再生能源补贴，2016年末已收到截至 2016年 9月的可再生能源补贴、截至 2016年 9月的接网补贴；2017年末已收到截至2017年9月的可再生能源补贴和接网补贴；2018年10月末已收到截至2018年1月的可再生能源补贴。会泽公司因未自建升压站及接网线路，不涉及接网补贴，其大海梁子风电场于2015年8月建成并网发电，2016年9月进入第六批目录，2016年末已收到截至2016年 9月的可再生能源补贴；2017年末已收到截至 2017年 9月的可再生能源补贴；2018年 10月末已收到截至2018年1月的可再生能源补贴。截止2018年5月31日，会泽公司大海梁子风电项目、泸西公司永三风电项目和孔照普风电项目的可再生能源补贴未发生长期拖欠未予拨付的情况，纳入可再生能源附加资金补贴目录以后，相关可再生能源补贴款和接网补贴基本未发生超过一年未拨付的情况。随着会泽公司头道坪风电项目、马龙公司对门梁子风电项目和大姚公司的大中山、老尖山风电项目2018年6月已纳入第七批目录，并于2018年10月启动第七批目录补贴电费款的拨付，参照第四批、第六批补贴目录公布后可再生能源补贴和接网补贴的拨付情况，预计将于2019年内收回第七批剩余未拨付的可再生能源补贴和接网补贴款项。
（二）同行业公司应收电费款坏账计提比较分析
结合风力发电运营行业特点以及业务开展情况，选取节能风电、中闽能源、福能股份、嘉泽新能、银星能源等5家同行业可比上市公司的坏账计提政策进行了横向对比分析，各公司坏账计提政策说明如下：
1、应收款项坏账计提政策分析
公司名称 主要坏账计提政策
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备。计提坏账准备时首先对单项金额重大的应收款项是否存在减值的客观证据进行单独评估，如果没有客观证据表明单独评估的应收款项存在减值情况，无论该应收款项金额是否重大，将其包括在具有类似信用风险特征的应收款项组别中，进行整体减值评估。单独进行评估减值并且已确认或继续确认减值损失的资产，不再对其计提整体评估减值准备。
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：应收款项人民币 600标的公司
万元以上（含600万元），单项测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：公司风力发电销售形成的应收电网公司电费、可再生能源补贴及接网补贴，经个别认定，不会出现坏账风险，作为“无回收风险组合”不计提坏账准备。其余经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按账龄分析法组合计提坏账准备。
应收款项同时运用个别方式和组合方式评估减值损失。
本公司的客户集中为各大电网公司，及购买风力发电产生的经核证碳减排量的客户，客户数量有限且单项金额较大，因此本公司先对所有的应收款项运用个别方式评估减值损失。对于以个别方式评估未发生减值的应收款项再按组合方式评估减值损失。
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：一般以单项金额超过资节能风电
产负债表日资产总额的单项金额重大的判断依据或金额标准0.1%为标准，单独进（601016） 行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的可收回金额与其账面价值相比较，个别认定计提坏账准备，经减值测试后不存在减值的，应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：划分为账龄分析法组合及无回收风险组合分别计提，其中合并报表范围内公司、保证金及其他管理层评估后认为无回收风险的款项，作为无回收风险组合，该组合不计提坏账准备。其余按账龄分析法组合计提坏账准备。
中闽能源 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：单项金额重大的应收款项指（600163） 单项金额超过500万元人民币，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减
公司名称 主要坏账计提政策
值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，个别认定计提坏账准备，经减值测试后不存在减值的，包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。
按信用风险特征组合计提坏账准备（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）：组合1---账龄组合账龄分析法
组合2---关联关系内部关联方不计提坏账准备
组合3---特殊款项按信用风险评估
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：单项金额超过期末应收款项余额的10%或单项金额超过人民币 300万元以上的，单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额福能股份
计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应（600483）
组合计提坏账准备；
（2）按照信用风险特征组合计提坏账准备：针对应收清洁能源电价补贴款组合，采取个别认定法计提，如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备。
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：单笔应收金额或对同一债务人的累计应收余额超过企业应收款项账面余额的10%或绝对金额超过1,000万元，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：组合中，采用账龄分析法计提坏账准备。
应收电费款包含标准电费部分和电费补贴款部分，其中标准电费部分由当地嘉泽新能
电网公司支付，电费补贴部分由当地电网公司收到财政补贴资金后转付。对于标（601619）
准电费部分，公司客户为各地电网公司，均为国有企业，信誉良好，不存在超过1年期的应收标准电费款。
对于补贴电费部分，补贴资金来源于国家可再生能源电价附加资金，对于 1年以上的款项，根据应收补贴款的回收期和中国人民银行公布的同期流动资金贷款利率，计算应收补贴款预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，银星能源 经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
（000862） （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：将单项金额超过10万元的应收款项视为重大应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
公司名称 主要坏账计提政策
（2）按组合计提坏账准备的计提方法：以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合。
注：上述信息来源于各上市公司2017年度报告以及审计报告等公开披露文件。
2、应收电费款坏账准备计提分析
公司名称 应收电费款坏账准备计提情况
风力发电销售形成的应收电网公司电费、可再生能源补贴及接网补贴，经个标的公司
别认定，不会出现坏账风险，作为“无回收风险组合”不计提坏账准备。
合并报表范围内公司、保证金及其他管理层评估后认为无回收风险的款项，作为无回收风险组合，该组合不计提坏账准备。
节能风电
公司的客户集中为各大电网公司，及购买风力发电产生的碳减排量客户，客（601016）
户数量有限且单项金额较大，应收电费和补贴款划分为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，认定为无回收风险组合，不计提坏账准备。
公司分为3个组合分别按账龄分析法、余额百分比法及其他方法计提坏账准备：
组合1---账龄组合账龄分析法；
中闽能源 组合2---关联关系内部关联方不计提坏账准备；
（600163）
组合3---特殊款项按信用风险评估。
根据中闽能源披露的2017年度审计报告，公司的应收电费款项采取按特殊款项认定的风险组合评估坏账计提，应收电费款项按信用风险评估后没有计提坏账准备。
福能股份
应收电价组合和清洁能源电价补贴款组合采取个别认定法计提坏账准备，因（600483）
没有客观原因表明存在后续回收风险，不计提坏账准备。
对于应收电费补贴款中账龄在1年以上的部分，如果后续回收期预计时间较长，则根据预测回收期现金流和中国人民银行公布的同期流动资金贷款利率，计算应收补贴款预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
嘉泽新能
根据其公布的2017年年度报告，公司2017年以前对应收电力销售款不计提（601619）
坏账准备，2017年对应收电费补贴款中账龄在1年以上的部分，测算计提坏账准备。2017年末应收账款余额 91,341.01万元，计提坏账准备 1,188.41万元，计提比例1.30%。
2017年度对一年以上未收回的补贴电费，按照预期可收回时间，以一年期借银星能源
款利率确定其现值后计提坏账准备。2017年末一年以上补贴电费金额11,438.36（000862）
万元，计提坏账准备497.57万元。
注：上述信息来源于各上市公司2017年度报告以及审计报告等公开披露文件。
通过上述政策描述和会计处理比较分析，对于应收账款中的应收电费款部分，由于客户性质和信用状况，发生坏账的可能性极低，除嘉泽新能、银星能源外，同行业可比上市公司将其作为无回收风险组合不计提坏账准备。嘉泽新能和银星能源根据其应收补贴情况，对预计一年以后方能收回的应收补贴款，按未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。标的公司所有风电场均已进入国家可再生能源附加资金补助目录，进入第四批、第六批补贴目录的风电场，其应收补贴款账龄均在一年以内；进入第七批补贴目录的风电场，2018年10月已收到截至 2016年末的可再生能源补贴，2017年、2018年的可再生能源补贴和接网补贴，参照第四批、第六批目录的风电场的补贴款拨付情况，预计将于 2019年内分批收回。因此，标的公司将应收电费款作为无回收风险组合，并预期报告期末不存在一年以后方能收回的款项，故不计提坏账准备，会计处理具备合理性，符合行业惯例。
经核查，会计师认为：结合标的公司历年期后收款情况分析应收账款的可回收性，标的公司标准电费按月与电网公司结算清收，可再生能源补贴款项主要由电网公司根据财政资金的到位情况以及纳入各批次国家可再生能源正式补贴目录的风电项目情况进行实际的款项拨付，各风电场自投产运营、纳入国家可再生能源补贴目录并公布后，标准电费、可再生能源补贴及接网补贴均正常收到，未发生过不能收回的情况。参照同行业节能风电、中闽能源及福能股份等上市公司坏账计提政策，标的公司将应收电费款（标准电费、可再生能源补贴及接网补贴）作为无回收风险组合，不计提坏账准备，符合标的公司运营以来的实际情况和行业惯例，会计处理具备合理性。
三、标的资产应收账款周转率情况，并对比同行业可比公司分析其合理性
报告期内，标的公司模拟合并应收账款周转率计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|33,067.81|17,714.90|10,542.46|
|50,487.75|33,067.81|17,714.90|
|27,072.93|36,595.08|34,258.07|
|0.65|1.44|2.42|

报告期内，完整会计报告期同行业可比上市公司的相关指标如下：
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|-|-|-|
|可比公司|2017年|2016年|
|节能风电|1.87|2.42|

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|-|-|-|
|可比公司|2017年|2016年|
|中闽能源|1.87|2.83|
|银星能源|1.25|3.16|
|嘉泽新能|1.28|2.73|
|均值|1.57|2.79|

注：2017年福能股份供电收入占总收入的比例为75.95%，其中风电及光伏发电量占总发电量的比例为17.90%，其营业收入中来自于可再生能源补贴款的比例较低，所以未将福能股份纳入上述应收账款周转率进行对比分析。
标的公司应收账款由标准电费款、可再生能源补贴款和接网补贴款组成，2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，四家标的公司模拟合并口径下的应收账款周转率分别为3.12、2.42、1.44及0.65，周转能力有所下降。标的公司应收账款周转率下降主要原因为会泽公司头道坪风电场、马龙公司对门梁子风电场、大姚公司大中山和老尖山四个风电场于 2018年 6月进入可再生能源附加补助第七批目录并公布，报告期内尚未收到对门梁子风电场、大姚公司大中山和老尖山风电场的可再生能源补贴和接网补贴，导致应收账款账期延长，应收账款余额规模增大，应收账款周转率有所降低，与同行业可比上市公司变化趋势较为一致。
四家标的公司应收账款周转率低于同行业上市公司平均值，主要是因为标的公司会泽头道坪风电场、马龙对门梁子风电场、大姚大中山和老尖山四个风电场于 2018年6月进入可再生能源附加补助第七批目录并公布，加之 2018年的可再生能源补贴报告期内尚未拨付，故应收账款余额较大，应收账款周转率相比同行业平均值略低。随着标的公司所有投产运营的风电场均已进入国家可再生能源附加补助目录，标的公司已于 2018年 10月收到可再生能源补贴16,540.81万元，后续也将陆续收到已结算但尚未拨付的可再生能源补贴和接网补贴，加之标的公司标准电费款一直按月与电网公司结算清收，相应应收账款余额将逐步下降，应收账款周转率逐步回升，与同行业水平趋于一致。
经核查，会计师认为：标的公司标准电费按月与电网公司结算清收，可再生能源补贴款项主要由电网公司根据财政资金的到位情况以及纳入各批次国家可再生能源正式补贴目录的电场项目情况进行实际的款项拨付，进入国家可再生能源补贴目录的各风电场投产运营以来，标准电费、可再生能源补贴及接网补贴均正常收到，未发生过不能收回的情况。标的公司坏账计提政策具有合理性，与同行业上市公司节能风电、中闽能源等保持一致，符合行业惯例。
随着标的公司所有投产运营的风电场均已纳入国家可再生能源附加补助目录，标的公司已于2018年10月收到可再生能源补贴16,540.81万元，后续也将陆续收到已结算但尚未拨付的可
再生能源补贴、接网补贴款，加之标的公司标准电费款一直按月与电网公司结算清收，相应
应收账款余额将逐步下降，应收账款周转率也将逐步回升，与同行业周转率水平趋于一致，
标的公司应收账款周转率目前情况具有合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[181754号]之反馈意见回复》之签字盖章页）
注册会计师：________________________________________
鲍琼 赵光枣
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日