北京市中伦（重庆）律师事务所
关于重庆钢铁股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇一八年十二月
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北京市中伦（重庆）律师事务所
关于重庆钢铁股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：重庆钢铁股份有限公司
北京市中伦（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆钢铁股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席贵公司 2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并就贵公司本次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次临时股东大会的表决程序、表决结果等相关问题出具本法律意见书。
本法律意见根据已发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）、《重庆钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具。
本法律意见书仅供贵公司本次临时股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将法律意见书随贵公司本次临时股东大会其他信息披露资料予以公告。
本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国
法律意见书律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的本次临时股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次临时股东大会出具的法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
(一)本次临时股东大会的召集
1.本次临时股东大会由2018年10月29日召开的贵公司第八届董事会第四次会议做出决议召集。贵公司董事会已于 2018年 10月 30日在上海证券交易所网站上发布了《重庆钢铁股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“本次临时股东大会通知”），对召开本次临时股东大会的通知进行了公告。
2.本次临时股东大会通知中，载明了本次临时股东大会会议以现场和网络投票相结合方式召开，并载明了现场会议的时间、地点、网络投票的时间、投票代码、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、贵公司联系电话及联系人等事项。
(二)本次临时股东大会的召开
1.贵公司本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次临时股东大会的现场会议于2018年12月18日（星期二）下午14：30在重庆市长寿经济技术开发区港城大道一号重庆钢铁会议中心召开。
本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台。网络投票时间为 2018年 12月 18日，其中：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 12月 18日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为 2018年 12月 18日 9:15-15:00期间的任意时间。全体股东可以在上述网络投票时间内的任意时间通过上海证券交易所的交易系统或者互联网投票
法律意见书系统行使表决权。
2.本次临时股东大会由贵公司董事长周竹平先生主持。
经核查，本次临时股东大会的实际召开时间、地点、内容、方式与会议通知一致。本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序和方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》的有关规定。
二、本次临时股东大会召集人资格、出席会议人员的资格
(一)本次临时股东大会召集人的资格
本次临时股东大会的召集人为贵公司第八届董事会，召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(二)出资本次临时股东大会人员的资格
1.股东及股东代理人
经本所律师对出席本次临时股东大会现场会议的股东情况的核查，以及根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共18人，代表贵公司股份 4,087,287,576股，占贵公司股份总数的45.83%。
经核查，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人已向贵公司提供身份证明及授权委托书等文件。本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人所提交的证明文件符合《公司章程》的规定，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人具备合法有效的与会及表决资格。
通过上海证券交易所交易系统参加本次临时股东大会表决的 A股股东，其身份由上证所信息网络有限公司进行认证。
法律意见书 2.出席会议的其他人员
经核查，除贵公司股东及股东代理人外，出席及列席本次临时股东大会现场会议的人员包括贵公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。根据《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的相关规定，该等人员有权出席或列席本次临时股东大会。
综上所述，本所律师认为，出席本次临时股东大会的人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次临时股东大会的表决程序、表决结果
(一)本次临时股东大会的表决程序
1.本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，对本次临时股东大会通知所列明的议案进行了表决。
2.出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名表决的方式对本次临时股东大会通知中所列明的议案进行了表决。贵公司按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的程序，由本次临时股东大会指定的股东代表、监事代表进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
3.贵公司通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向贵公司提供了本次临时股东大会参与网络投票的表决权总数和表决结果。
4.现场投票和网络投票全部结束后，贵公司合并统计了股东大会每项议案的现场表决结果和网络表决结果，并由会议主持人宣布最终表决结果。
经核查，本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《网络投票实施细则》和《公
法律意见书司章程》的规定。
(二)本次临时股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次临时股东大会现场投票和网络投票全部结束后，贵公司合并统计了本次临时股东大会的现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人当场宣布了本次临时股东大会的表决结果。经本所律师核查，本次临时股东大会通过现场投票和网络投票方式，对以下议案进行了审议，表决结果如下：
1.审议通过了《关于重庆钢铁间接控股股东和实际控制人变更承诺事项的议案》
出席本次会议的关联股东合计 2,096,981,600股回避表决。本次临时股东大会以 1,770,672,380股赞成，占出席本次临时股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的88.96%；其中，中小投资者表决结果为 1,326,342,168股赞成，占出席本次临时股东大会的中小投资者所持有效表决权的85.79%。
经核查，该议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的三分之二以上审议通过。
2.审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》
本次临时股东大会以 3,867,653,980股赞成，占出席本次临时股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的94.63%赞成；其中，中小投资者表决结果为1,326,342,168股赞成，占出席本次临时股东大会的中小投资者所持有效表决权的85.79%赞成。
经核查，该议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的三分之二以上审议通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司 2018年第二次临时股东大会的召集、召
法律意见书开程序符合法律、法规、规范性文件及贵公司现行公司章程的规定，本次临时股东大会召集人资格、出席会议人员资格、本次临时股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）