川化股份有限公司对外担保管理制度川化股份有限公司对外担保管理制度
第一章总则
第一条为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件以及《川化股份有限公司章程》，特制定本管理制度。
第二条本制度所称子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司。
第三条公司及子公司原则上不为公司以外的单位（包括公司控股股东及其关联方）和个人提供担保。
第四条对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得相互提供担保。
第五条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第六条公司对外担保应要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二章担保的审批程序
第七条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
川化股份有限公司对外担保管理制度第八条公司对外担保必须经董事会或股东大会批准，未经公司股东大会或董事会决议通过，公司董事、高级管理人员以及分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
董事会审议批准对外担保事项须经出席董事会的2/3以上董事同意。
超越董事会审批权限的对外担保事项，应当由股东大会做出决议，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3以上通过。
第九条公司对外担保需遵守如下审批程序：
（一）职能部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容包括：担保金额、被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的力以及风险），并制定详细书面报告呈报董事会；
（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括担不限于下列情形：
1、公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
3、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；
为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第2项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十条股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
川化股份有限公司对外担保管理制度第三章担保合同的审查和订立
第十一条经公司董事会或股东大会表决通过后，方可订立担保合同。
第十二条担保合同必须订立担保合同，担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明确。
第十三条担保合同订立时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。
第十四条担保合同中下列条款应当明确：
(一)被担保的主债权的种类、金额；
(二)债务人履行债务的期限；
(三)担保的方式；
(四)担保的范围；
(五)担保的期间；
(六)双方认为需要约定的其他事项。
第四章担保的信息披露
第十五条公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定履行信息披露义务。董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。
公司董事会和股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊和网站上及时披露，披露内容包括董事会决议、股东大会决议及公司对外担保公告。公司对外担保公告应参照深交所的要求编制，包括以下内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况；
（四）交易协议的主要内容；
川化股份有限公司对外担保管理制度（五）交易定价依据、支出款项的资金来源；
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第十六条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十七条公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十八条 当发现被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、结算，债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第十九条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司并按《上市规则》的相关规定履行信息披露义务。
第五章担保风险管理
第一节对外担保的经办部门及其职责
第二十条对外担保的主办部门为公司财资部，公司董秘办和风控部和在各自的职责范围内协助办理。
川化股份有限公司对外担保管理制度第二十一条对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
（一）审核子公司的担保申请，并向董事长、总经理、董事会秘书汇报；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，即使做好对被担保人的监督工作；
（四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十二条对外担保过程中，风控部的主要职责如下：
（一）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（二）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（三）公司实际承担担保责任后，负责处理对反担保人的追偿等事宜；
（四）办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十三条外担保过程中，董秘办的主要职责如下：
（一）起草对外担保的董事会或股东大会议案，提交董事会或股东大会审议；
（二）办理对外担保事项的披露公告事宜。
第二节日常管理
第二十四条担保的日常管理
（一）建立担保业务岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，不得由同一部门或个人办理担保业务的全过程。
（二）明确审批人对担保业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理担保业务的职责范围和工作要求。
（三）建立严格的担保业务评估制度，确保担保业务符合担保政策。
（四）建立担保业务检测报告制度，对被担保、被担保项目资金流向进行日常监测，定期了解被担保的经营管理情况并形成报告。
（五）建立担保财产保管制度，妥善保管担保财产和权利证明，定期对财产的存续状况和价值进行复核，发现问题及时处理。
川化股份有限公司对外担保管理制度（六）建立担保业务记录制度，对担保的对象、金额、期限，以及用于抵押和质押的物品、权利及其他事项进行全面的记录。
第二十五条公司财务部应及时跟踪、掌握被担保人资金使用及其相关情况，特别是被担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，公司财务部要积极督促被担保人按约定期限履行债务。
第二十六条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三节风险管理
第二十七条当出现被担保人在债务到期后 15个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十八条公司有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第四节档案管理
第二十九条公司对外担保档案管理应当与对外担保同步进行，全面收集、整理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、有效。
第三十条担保合同订立后，由公司财务部指定专人对主合同副本、担保合同、反担保合同等担保文件及相关资料按照公司内部管理规定妥善保管、登记备案，定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检查清理，并及时通报监事会、董事会秘书和风控部。
第三十一条子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务部备案。
川化股份有限公司对外担保管理制度第六章相关人员责任
第三十二条违反担保管理制度的责任
（一）公司董事、总经理及高级管理人员未按规定程序擅自签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
（二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
（三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受损失的；
2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。
第七章附则
第三十三条本制度由董事会负责解释。
第三十四条本制度经公司董事会审议通过后实施。
川化股份有限公司董事会二○一七年四月