股票代码：300170 股票简称：汉得信息 编号：2016-103
上海汉得信息技术股份有限公司
关于控股子公司上海汉得知云软件有限公司增资扩股
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2016年 12月 9日召开的第三届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于控股子公司上海汉得知云软件有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，本次董事会同意控股子公司上海汉得知云软件有限公司（以下简称“汉得知云”）由上海项凯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“项凯投资”）、本公司实际控制人陈迪清和范建震、興堅有限公司（以下简称“興堅”）共同出资进行增资扩股。本次增资扩股议案为关联交易事项，基本情况如下：
一、关联交易概述
汉得知云目前注册资本为400万美元，公司持有汉得知云51%的股权，即汉得知云系公司控股子公司。为提升汉得知云的运营实力和业务规模，以满足创新业务的市场推广及业务拓展的需要，现拟由项凯投资、公司实际控制人陈迪清、范建震、興堅共同出资进行增资扩股。
本次增资完成后，汉得知云的注册资本增加金额为400万美元，增资完成后汉得知云注册资本增至800万美元。其中：项凯投资向汉得知云增资160万美元，全部计入汉得知云注册资本取得增资后20%股权；范建震向汉得知云增资135万美元，78万美元计入汉得知云注册资本取得增资后9.75%股权，其余 57万美元计入汉得知云资本公积；陈迪清向汉得知云增资 135万美元，78万美元计入汉得知云注册资本取得增资后9.75%股权，其余57万美元计入汉得知云资本公积；
興堅向汉得知云增资 180万美元，84万美元计入汉得知云注册资本取得增资后
10.5%股权，其余96万美元计入汉得知云资本公积。
公司拟放弃对本次汉得知云增资扩股的同比例增资优先权，本次增资完成后，公司对汉得知云的持股比例为25.5%，汉得知云不再是公司的控股子公司，其不再纳入公司的合并报表范围。
陈迪清、范建震系公司控股股东、实际控制人，二者为一致行动人，且合计持有公司24.28%的股份，根据相关规则的规定陈迪清、范建震为公司的关联方，本次交易构成了关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。
本次增资扩股议案为关联交易事项，此项交易尚须获得股东大会的批准，届时与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
独立董事对本议案进行了事前认可并出具了独立意见。
二、关联方基本情况
1、公司控股股东、实际控制人陈迪清、范建震
陈迪清先生。复旦大学电子工程系理学学士、美国Louisiana Tech University理学硕士。曾任中国惠普有限公司上海分公司地区销售经理，美国 SkywellTechnology公司工程师，西门子—利多富华东/华中区总经理，思爱普（北京）软件技术有限公司（SAP中国）市场及销售总监，上海汉得信息技术有限公司总裁。2010年2月至2016年1月担任公司董事、总经理，2016年1月起担任公司董事长。
范建震先生。复旦大学电子工程系理学学士、中欧国际工商学院工商管理硕士。有近20年的ERP行业从业经验，于1996年创办中国第一家专业从事高端ERP产品实施服务的咨询公司上海汉得计算机服务有限公司，2002年起任上海汉得信息技术有限公司首席执行官，2010年2月至2016年1月任公司董事长，现担任本公司董事。
截至目前,公司总股本为862,470,134股，陈迪清先生直接持有公司股份 104,259,366股，通过资产管理计划持有公司股份471,000股，合计持有公司股份104,730,366股，占公司当前总股本的12.14%；范建震先生直接持有公司股份104,262,164股，通过资产管理计划持有公司股份470,600股，合计持有公司股份
104,732,764股，占公司当前总股本的12.14%；二者共计持有公司股份209,463,130股，占公司当前总股本的24.28%，二者为一致行动人及公司控股股东、实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
1、汉得知云基本情况
名称：上海汉得知云软件有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市普陀区真北路958号20幢530室
法定代表人：姚一鸣
注册资本：美元 400.0000万
成立日期：2015年9月6日
营业期限：2015年9月6日至2045年9月5日
经营范围：计算机硬件的设计；计算机信息数据处理外包服务（不涉及增值电信业务）；计算机软件（音像制品、电子出版物、计算机信息系统安全专业产品除外）的开发、制作，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、增资前，汉得知云注册资本为400万美元，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万美元）||出资比例|
|上海汉得信息技术股份有限公司|204||51%||
|KNOWLEDGE PLATFORM PTE LTD|180||45%||
|上海天序科技咨询有限公司|16||4%||
|合计|400||100%||

3、增资完成后，汉得知云的注册资本为800万美元，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万美元）||出资比例|
||204||25.5%||
|上海汉得信息技术股份有限公司|||||
|KNOWLEDGE PLATFORM PTE LTD|180||22.5%||
|上海项凯投资管理合伙企业（有限合伙）|160||20%||
|興堅有限公司|84||10.5%||
|范建震|78||9.75%||
|陈迪清|78||9.75%||
|上海天序科技咨询有限公司|16||2%||
|合计|800||100%||

4、主要财务指标： 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目||截至2015年12月31日（经审计）||截至2016年09月30日（未经审计）|
|资产总额|638.22||2,086.32||
|负债总额|974.75||1,297.83||
|净资产|-336.53||788.49||
|营业收入|0.00||0.00||
|营业利润|-336.91||-864.96||
|净利润|-336.53||-864.97||

四、交易的定价依据
本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，完全依据市场原则进行。
五、交易协议的主要内容
第一条增资方案
1.增资方式：项凯投资、范建震、陈迪清、興堅以美元货币方式认购汉得知云新增注册资本。
2.增资款项：项凯投资向汉得知云增资160万美元，范建震向汉得知云增资135万美元，陈迪清向汉得知云增资135万美元，興堅向汉得知云增资180万美元。本次增资完成后，汉得知云注册资本增加至 800万美元。项凯投资增资款 160万美元全部计入汉得知云注册资本，范建震增资款 135万美元中的 78万美元计入汉得知云注册资本，其余 57万美元计入汉得知云资本公积。陈迪清增资款135万美元中的78万美元计入汉得知云注册资本，其余57万美元计入汉得知云资本公积。興堅增资款 180万美元中的 84万美元计入汉得知云注册资本，其余96万美元计入汉得知云资本公积。
第二条增资期限
项凯投资增资款项的缴纳期限由各方另行约定。交易协议签订之日起 30日内，范建震将其增资款项135万美元汇入汉得知云指定账户，陈迪清将其增资款项135万美元汇入汉得知云指定账户，興堅将其增资款项中的180万美元汇入汉得知云指定账户。
第三条生效条件
交易协议经各方签署，并经汉得知云董事会及公司股东大会审议通过后生
效。
第四条违约责任
交易协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，造成对方损失可以要求其承担赔偿责任。
六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
本次增资扩股有利于提升汉得知云的运营实力和业务规模，满足创新业务的市场推广及业务拓展的需要，提升市场竞争能力，也有利于推动公司既定的发展战略规划的有效实施。增资的主要目标是进一步汉得知云的综合竞争力，但是能否达到预期目标将受行业发展情况和市场竞争状况等因素的影响，可能存在一定的经营风险。
本次增资扩股完成后，汉得知云将由公司的控股子公司变为参股公司，不再纳入本公司的合并财务报表范围内。
七、当年年初至今与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至今与上述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币200万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事事前认可意见。
公司独立董事事前审阅了公司提交的《关于控股子公司上海汉得知云软件有限公司增资扩股暨关联交易的议案》以及相关投资协议，认为本次控股子公司上海汉得知云软件有限公司（以下简称“汉得知云”）的增资扩股完全按照市场规则进行，公司放弃本次增资扩股的优先认购权符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，同意将《关于控股子公司上海汉得知云软件有限公司增资扩股暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第八次（临时）会议审议，董事会审议时关联董事在审议本议案时应当回避表决。
2.独立董事独立意见。
经核查，本次控股子公司汉得知云的增资扩股完全按照市场规则进行，公司
放弃本次增资扩股的优先认购权符合有关法律、法规的规定，旨在提升汉得知云的运营实力和业务规模，以满足创新业务的市场推广及业务拓展需要，关联董事在审议本议案时已回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东、中小股东权益的情形，我们同意本次控股子公司增资扩股暨关联交易的事项。
九、备查文件
1.第三届董事会第八次（临时）会议决议。
2.独立董事关于第三届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
上海汉得信息技术股份有限公司董事会二〇一六年十二月九日