国泰君安证券股份有限公司
关于锦州港股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”、“公司”）2013年度非公开发行A股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求，对锦州港2013年度非公开发行A股募集资金的存放及使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1150号文核准，锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”或“公司”）于2013年12月以非公开发行的方式向西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有限公司增发人民币普通股440,504,130股，每股发行价格为3.30元，共募集资金145,366.36万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 142,620.81万元。该募集资金已于 2013年12月17日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司验证并出具会验字[2013]2614号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
自募集资金到位之日至 2014年 12月 31日，已使用募集资金 134,952.35万元，至2015年12月31日，本年度已使用募集资金8,416.21万元，已累计使用募集资金143,368.56万元（包含募集资金利息净收入747.75万元），募集资金余额为零。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司于 2008年 8月制定了《锦州港股份有限公司募集资金管理办法》，并于 2013年修订，（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等
方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定的情形。
根据公司 2013年 10月 28日召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过的《关于开设募集资金专户的议案》。公司在中国建设银行股份有限公司锦州天桥支行、中国光大银行股份有限公司锦州分行（以下统称“开户银行”）设立募集资金专项账户。本次非公开发行募集资金到位后，公司根据上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》于 2013年 12月 27日与开户银行及保荐机构国泰君安分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的内容不存在重大差异，各方严格履行了《募集资金三方监管协议》的相关约定。
截至2015年12月31日止，公司2013年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已全部销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。2015年度募集资金的实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
按公司募集资金使用计划，募集资金主要投资三个项目。本报告期公司共投入募集资金8,416.21万元，累计投入募集资金143,368.56万元（包含利息收入）。
主要使用情况如下：
（一）锦州港航道扩建工程
该项目承诺投资总额42,000万元，2015年公司总裁办公会第417次会议审议同意将锦州港航道扩建工程项目结余的募集资金 4,361.63万元（包含利息收入）用于补充流动资金，与其相应的募集资金专用账户做销户处理。该项目调整后的投资总额为38,371.90万元（包含利息收入）。2013年12月以募集资金置换先期投入 5,317.32万元，2013年度募集资金直接投入 14,000万元，2014年度募集资金直接投入15,000万元，本报告期内募集资金直接投入4,054.58万元，已累计投入募集资金38,371.90万元（包含利息收入）。该项目已于2013年12
月达到预定可使用状态，2014年和2015年直接投入为支付该项目欠付的工程款。
截至2015年12月31日，该项目募集资金余额为零。
（二）偿还银行贷款
该项目承诺投资总额100,000万元，2013年12月以募集资金置换先期投入 19,000万元，2013年度募集资金直接投入 33,500万元，2014年度募集资金直接投入47,514.22万元，已累计投入募集资金100,014.22万元（包含利息收入）。
截至2015年12月31日，该项目募集资金余额为零。
（三）补充流动资金
该项目承诺投资总额620.81万元，2015年公司总裁办公会第417次会议审议同意将锦州港航道扩建工程项目结余的募集资金 4,361.63万元（包含利息收入）用于补充流动资金。该项目调整后的投资总额为 4,982.44万元（包含利息收入）。2013年度募集资金直接投入620.81万元，本报告期内募集资金直接投入4,361.63万元，已累计投入募集资金4,982.44万元（包含利息收入）。截至2015年12月31日，该项目募集资金余额为零。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
六、保荐人核查意见
经核查，国泰君安认为：2015年度，锦州港对募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本报告中关于锦州港 2015年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。国泰君安对锦州港 2015年度募集资金管理与使用情况无异议。
附：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||145,366.36||本年度投入募集资金总额|||||8,416.21||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||143,368.56||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1）|截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|锦州港航道扩建工程|否|42,000.00|38,371.90|不适用|4,054.58|38,371.90|不适用|不适用|2013年12月|不适用|不适用|否|
|偿还银行贷款|否|100,000.00|100,000.00|不适用||100,014.22|不适用|不适用||不适用|不适用|否|
|补充流动资金|否|620.81|4,982.44|不适用|4,361.63|4,982.44|不适用|不适用||不适用|不适用|否|
|合计|—|142,620.81|143,354.34||8,416.21|143,368.56||—|—||—|—|
|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||2013年12月以募集资金置换预先投入自筹资金项目金额24,317.32万元，其中：锦州港航道扩建工程5,317.32万元； 偿还银行贷款19,000万元。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|用闲置募集资金投资产品情况|||||不适用||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||2015年6月，经公司第417次总裁办公会审议同意，锦州港航道扩建工程项目的募集资金投资总额由42,000.00万元调整为38,371.90万元，结余的募集资金4,361.63万元（含利息收入733.53万元）用于补充流动资金。||||||||
|募集资金其他使用情况|||||不适用||||||||

注1：“募集资金总额”包含募集资金净额和各项发行费用。
注2：“截至期末累计投入金额”包含募集资金利息净收入。