证券代码：002006 证券简称：精功科技 公告编号：2015-065浙江精功科技股份有限公司
关于增资参股浙江华宇电气有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为积极寻求“军民融合发展”国家战略中的发展机遇，2015年 3月公司与浙江华宇电气有限公司（以下简称“华宇电气”）的全体股东签署了《投资合作意向协议书》，公司拟以现金通过增资方式获得华宇电气49%的股权（具体详见 2015年 3月 31日刊登在《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为 2015-034的公司公告）。后因华宇电气存在到期债务无法及时清偿等现象，公司从风险控制的角度考虑，先期与华宇电气通过合资成立子公司的方式开展合作。2015年 6月，经公司第五届董事会第二十二次会议审议批准，公司与华宇电气合资组建了浙江华宇电机有限公司，其中公司现金投资 1,020万元，占51%；华宇电气占49%（具体详见 2015年 5月 23日刊登在《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为 2015-038的公司公告和 2015年 6月 13日刊登在《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2015-040的公司公告）。
目前，华宇电气通过债务清偿与重组等方式，财务状况明显改善。有鉴于此，公司拟以自筹现金 5,880万元的方式增资华宇电气并取得华宇电气 960万元股份。其中，2015年 11月 30日前首期投入现金 2,940万元增资并取得华宇电气480万元股份，2015年12月31日前第二期投入现金2,940万元增资并取得华宇电气 480万元股份。公司增资参股华宇电气后，华宇电气注册资本将由 1,000万元最终增至 1,960万元，其中公司持有 960万元股份，占48.98%；华宇电气成为公司参股子公司。
上述投资事项已经 2015年 10月 27日公司召开的第六届董事会第二次会议审议通过。华宇电气与公司及公司股东均无关联关系，故本次对外投资不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项在公司董事会权限范围之内，经董事会批准后即可实施。
本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
二、投资标的的基本情况
本次公司增资参股的浙江华宇电气有限公司基本情况如下：
根据绍兴市工商行政管理局2010年12月28日核发的企业法人营业执照（注册号330600000024201），浙江华宇电气有限公司成立于 2003年9月15日，企业类型为有限责任公司，注册资本为1,000万元，注册地址：绍兴市蕺山街道云东路815号，法定代表人：金群力。经营范围：一般经营项目：开发、生产、销售：电机、电机配件、电控柜；维修：电机、电气设备。许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务（限互联网信息服务业务，不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务）。华宇电气拥有 20多年的电机制造与维修历史，核心产品主要为高压变频电机系统，具有武器装备科研生产许可证和三级保密资格单位证书。目前，华宇电气现有股东2名，其中金群力先生持有80%，金爱玉女士持有20%。
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所勤信浙专字[2015]1013号审计报告显示：截止2015年8月31日，华宇电气资产总计3,921.26万元，负债总额13,733.35万元，股东权益合计-9,812.08万元；2014年度实现营业收入21.18万元，净利润-232.02万元；2015年1-8月实现营业收入780.12万元，净利润1,038.08万元。以此审计报告数据为基础，浙江中诚健资产评估有限公司出具了浙中诚评报字（2015）第226号资产评估报告书，截止到2015年8月31日，华宇电气股东权益合计评估价值-4,271.91万元，评估增值5,540.37万元，增值率为56.46%，评估增值主要为固定资产（包括房屋、机器设备等）增值2,039.40万元和无形资产（包括土地使用权、专利等）增值3,625.47万元。
三、增资协议书的主要内容及相关约定
公司拟以自筹现金 5,880万元的方式增资并取得华宇电气48.98%股份，并与华宇电气现有股东金群力先生、金爱玉女士签署有关华宇电气的《增资协议书》。增资协议书主要内容如下：
1、浙江华宇电气有限公司注册资本由 1,000万元增资到 1,960万元。上述增资分为两期，首期华宇电气注册资本由1,000万元增资到1,480万元，第二期华宇电气注册资本由1,480万元增资到1,960万元。
公司累计以自筹现金5,880万元的方式增资并取得华宇电气960万元股份。
其中，2015年 11月 30日前首期投入现金 2,940万元增资并取得华宇电气 480万元股份，2015年 12月 31日前第二期投入现金 2,940万元增资并取得华宇电气480万元股份。
华宇电气现有全体股东同意公司对华宇电气的增资并承诺放弃优先增资权。
2、公司同意金群力先生在2015年11月30日前受让金爱玉女士持有华宇电气的全部股权并承诺放弃优先受让权。
3、公司增资参股华宇电气后，约定如下：
（1）华宇电气设董事会，由 3名成员组成，其中公司推荐 1名，金群力先
生推荐 2名，经华宇电气股东会选举产生。董事会设董事长（兼法定代表人）1名，由金群力先生推荐并经华宇电气董事会选举产生。
（2）华宇电气不设监事会，只设监事 1名，由公司推荐并经华宇电气股东会选举产生。
（3）华宇电气设总经理 1名，由公司推荐并经华宇电气董事会审议聘任产生。
（4）华宇电气设财务负责人 1名，由公司推荐并经华宇电气董事会审议聘任产生。
同时，为有效控制投资风险，公司同时与华宇电气控股股东金群力先生签署《增资补充协议书》，主要内容如下：
1、自公司以现金 5,880万元（大写：伍仟捌佰捌拾万元整）对华宇电气增资之协议书生效后，金群力先生不得与除公司外的任何第三方接触、谈判任何关于金群力先生所持有的华宇电气股权的转让。公司系金群力先生所持有的华宇电气股权优先受让方及唯一受让方。
2、金群力先生承诺：在公司以现金5,880万元增资华宇电气并取得48.98%股权后，按照本次增资定价的原则，同意将其持有的部分或全部华宇电气股权转让给公司时，其全部股权转让价格不高于6,120万元（含本数），转让部分股权时按照相应比例折算。
3、华宇电气截至本协议书生效日的所有借款（包括银行借款及银行承兑垫款、非金融机构借款及个人借款等）、因为他人担保而形成的预计负债以及其它或有负债之超出5,880万元的部分均由金群力先生负责承担和处理。
四、本次股权受让的目的及对公司的影响
公司此次拟以自筹现金 5,880万元的方式溢价增资并取得华宇电气48.98%股份，主要基于如下原因：
1、华宇电气具有武器装备科研生产许可证和三级保密资格单位证书，公司本次直接投资参股华宇电气，可较快实现公司在军工产品制造领域的拓展、促进公司主营业务的战略性发展和培育新的利润增长点而实施的，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。
2、目前，华宇电气正在推进有关高铁轻量化电机、高压高效节能电机、超低速力矩电机、永磁同步电机等新产品、新项目的试制和研发，部分新产品已进入试制样机和工艺调试阶段，上述新产品、新项目的未来市场前景可期。
3、华宇电气已对现有的债务清偿与重组作了明确的安排，具体如下：
（1）华宇电气现有控股股东金群力先生承诺：截至增资协议书生效日的所有借款（包括银行借款及银行承兑垫款、非金融机构借款及个人借款等）、因为他人担保而形成的预计负债以及其它或有负债之超出 5,880万元的部分均由金群力先生负责承担和处理。
（2）华宇电气通过前期的工作，通过折让等方式已对部分债务完成了清偿。
目前，根据绍兴市企业帮扶工作领导小组办公室出具的相关建议函，华宇电气与浙江绍兴恒信银行、建设银行绍兴分行、光大银行绍兴分行以及绍兴银行将在减免利息的基础上，对华宇电气的直接贷款按照贷款本金的七折清偿债务，对华宇电气为他人担保而形成的预计负债按贷款本金的三折代为清偿债务。同时，华宇电气对于其他相关债务的折让清偿也在积极协商中，现有债务清偿总额有望继续缩减。
通过上述措施的实施，华宇电气将可至少豁免债务 2,911.39万元并产生债务重组收益约 7,430.45万元，华宇电气的股东权益合计也可调增至 3,158.54万元。
（3）金群力先生同意将其所持有的全部华宇电气股权以质押形式作为本次增资相关协议书的履约保证。
公司增资参股华宇电气后，将积极利用双方的现有资源优势，推进华宇电气内部管理架构的重建和内部控制体系的持续健全，有效控制华宇电气的经营风险；并充分利用上市公司现有的业务发展平台，促进华宇电气新产品研制和新项目的工作开展，恢复和提升华宇电气的盈利能力和盈利规模，将华宇电气做大、做强。
五、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、《增资协议书（草案）》；
3、《增资补充协议书（草案）》；
4、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所勤信浙专字[2015]1013号《审计报告》；
5、浙江中诚健资产评估有限公司浙中诚评报字（2015）第 226号《资产评估报告书》。
特此公告。
浙江精功科技股份有限公司董事会