证券代码：000595 证券简称：*ST宝实公告编号：2017-089
宝塔实业股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月11日收到深圳证券交易所关注函（公司部关注函[2017]第120号），公司董事会及时核实了相关问题，并书面方式向深圳证券交易所公司管理部进行了汇报，现将关注函涉及的问题公告如下：
一、《对外投资公告》显示，经 2017年 9月 4日召开的公司第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购惠金商业保理有限公司的议案》，完成交易后，惠金保理将成为你公司的全资孙公司。根据媒体报道内容及全国企业信用信息查询系统查询情况显示，惠金保理于 2017年 6月 9日进行过一次股权变更，股东由陈超余和杨昊变更为物资商贸，法定代表人由杨昊变更为章碰。请你公司结合 9月 5日所披露内容说明惠金保理历次工商变更时间及相关证明文件，物资商贸收购前惠金保理的股东情况，本次股权转让实际交易对手方，以及上述信息是否与《对外投资公告》存在差异，如存在差异说明造成差异的原因。另外，请你公司说明陈超余和杨昊与你公司、你公司的董监高、持有你公司5%以上的股东、钱凯及上述各方的关联方和潜在关联方是否具有关联关系和一致行动关系。
回复：本次股权转让实际交易对手方与我公司《对外投资公告》
并不存在差异；我公司及董监高、持有我公司5%以上的股东、及上述各方的关联方和潜在关联方，与陈超余、杨昊和钱凯不具有关联关系和一致行动关系。
1、2017年 6月 9日，宁夏西北轴承物资商贸有限公司（以下简称“物资商贸”）以 0元对价受让了前惠金保理公司（注册资本 10,000万元）股东为自然人陈超余（认缴出资额 2,000万元，出资比例20%）、杨昊（认缴出资额 8,000万，出资比例80%）100%股权，持股比例合计100%；因公司 0对价受让的 0资产 0负债的壳公司，依据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项并未构成披露标准，根据当时公司对该等业务的规划，短期内不会对公司产生较大的影响，公司为避免误导投资者，且担心被误会为忽悠式收购，故本着遵守相关规则，为全体投资者负责的精神，未披露相关事宜。
首次受让后各方对惠金保理的发展和运作节奏有分歧（主要在缴足注册资本进程和发展业务速度方面），本着公正公平的契约精神， 2017年 8月 14日，物资商贸以 0元对价将惠金保理的100%股权转让给了前惠金保理经营团队核心人员钱凯先生，因 0对价转让的 0资产 0负债的壳公司，依据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不构成审议标准，未达到披露标准，也对公司无重大影响，故仍未进行相关披露。
转回给惠金保理原经营团队后，其团队依托公司对接的潜在业务有了实质性进展，充分证明了前惠金保理团队的业务承揽和经营能力，经各方协商，2017年 8月 30日再次以 0对价受让了该壳公司。且受机械行业回暖的影响（A股上市公司机械行业营业收入平均增幅60%），我公司相关主营业务收入显著增长，资金回笼状况显著好转，本次受
让后，公司有明确意图半年内缴足注册资本。预计公司实缴注册资本后将对本公司泛金融业务发展和本年度业绩有较大影响，尤其是管理层确定规划半年内分期缴足 10,000万注册资本后，公司本着对外投资累计额的谨慎性判断，履行了董事会审议程序并及时披露了相关事项。
本次交易过程虽反复多变，但与公司披露的《对外投资公告》不存在实质性差异（相关证明文件已提交交易所备案，本公司委派了国浩律师事务所做了专项核查，另因工商变更的发生时间距离现在时间较短深圳市场监督管理局尚未归档，归档后公司将进一步提交法律意见书提交深交所备案），未隐瞒任何重大事实；然我司仍存在表意不准确、不及时、不完整的可能，对此给投资者和新闻媒体造成的误解深表歉意，同时感谢投资者和各界媒体对公司的关注，我司今后会以更高标准严格要求信息披露工作，既做好内生业务的发展又做好外延式的拓展，同时提升上司公司的规范运作水平。
2、本公司及董监高、公司控股股东与前惠金保理团队成员陈超余、杨昊及钱凯不存在关联关系。（相关证明文件已提交交易所备案）二、请你公司补充说明惠金保理自成立以来的基本情况、历史沿革、公司董事会和管理人员的组成安排、出资或者股权转让情况及其产权控制关系。另外，请你公司说明本次物资商贸履行出资义务的资金来源和时间安排。
回复：
1、惠金保理公司基本情况如下：
惠金保理公司成立时间为2016年5月20日，注册资本10,000万元人民币，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号，主要的
经营范围为保付代理（非银行融资类）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；供应链管理；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；数据库管理；数据库服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
2、历史沿革、股权转让情况及产权控制关系：
（1）惠金保理公司成立于 2016年 5月 20日，注册资本 10,000万元，股东为自然人陈超余（出资额 2,000万元，出资比例20%）、杨昊（出资额 8,000万，出资比例80%），合计出资 10,000万元，持股比例合计100%。
（2）2017年 6月 9日，物资商贸与两位自然人股东陈超余、杨昊签订《股权转让协议》，将惠金保理公司100%股权，转让给物资商贸，股东由陈超余和杨昊变更为物资商贸，法定代表人由杨昊变更为章碰。
（3）2017年 8月 24日，物资商贸与自然人钱凯签订《股权转让协议》，将惠金保理公司100%股权，转让给钱凯。
（4）2017年 8月 30日，物资商贸与自然人钱凯签订《股权转让协议》，将惠金保理公司100%股权，转让给物资商贸。
（5）惠金保理公司不设董事会，设立执行董事一名、监事一名、总经理一名。
（6）产权控制关系如下：
宝塔实业股份有限公司
100%
宁夏西北轴承物资商贸有限公司
100%
惠金商业保理有限公司
3、公司资金来源主要为自有资金或适量的借款。主要因国内机械制造行业回暖情况较好，公司本年资金回笼情况非常理想，该部分自有资金可用于缴纳出资，且金融机构有意向借款给上市公司；公司将根据保理公司后续的业务发展情况，计划未来半年内逐步缴足注册资本。
三、2017年 3月 3日，你公司与中海外能源有限公司（以下简称“中海外公司”）签署了《设立公司出资协议书》，双方拟共同出资 1亿元人民币发起设立商业保理公司。请你公司说明在前期已经设立一家保理公司的情况下再次投资惠金保理的目的及对你公司未来财务状况和经营成果的影响。
回复:中保融金商业保理有限公司（以下简称“中保融金”）成立于 2017年 5月 5日。公司积极响应国家支援地方经济政策号召，注册于新疆霍尔果斯市，充分享受国家税收优惠政策，即所得税五免五减半，其他税种按缴税额度及比率累进返还。中保融金注册资本 1亿元人民币，其中公司实缴出资 5100万元，占注册资本51%，作为中保融金的启动及营运资金；中海外能源有限公司出资 4900万元，占注册资本49%。中保融金自 2017年 7月 18日对颐和黄金制品有限公司发放第一笔融资业务起，到目前累计为颐和黄金制品有限公司融
资 5000万元。
本次投资主要为了进一步整合公司内外的类金融资源，优化内部的保理公司运作，打造金融服务产业的管理和运营平台，快速推动公司金融服务业务的发展。同时充分利用深圳市的金融资源优势和人才优势，与中保融金优势互补，完善金服平台，改善公司金融服务业务，扩大主营业务规模，为公司增加新的利润增长点，并最终实现良好的投资利益，实现产融相结合。如惠金保理实缴资本依据规划到位，业务如期开展，将对公司未来财务状况和经营成果的产生一定影响，预测本年度对上市公司贡献 500-1000万利润，预期注册资本金缴足后的完整经营年度可为上市公司贡献 1500-2000万利润。
特此公告
宝塔实业股份有限公司董事会二〇一七年九月十五日