证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2019-010科顺防水科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开情况
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2019年4月25日上午9:30在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于 2019年 4月 15日发出。本次会议应出席的董事 9人，实际出席并参与表决的董事 9人，会议由董事长陈伟忠主持，公司监事、总裁、董事会秘书、高级管理人员及保荐代表列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：
(一)审议通过《关于 2018年度总裁工作报告的议案》
议案内容：
与会董事认真听取并审议了公司总裁方勇先生代表管理层所作的《2018年度总裁工作报告》，董事会认为：该报告真实、客观地反映了公司 2018年度的经营情况，贯彻落实了公司股东大会和董事会作出的各项决议，公司经营情况良好，管理水平稳步提升，各项工作有序
进行。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
(二)审议通过《关于 2018年度董事会工作报告的议案》
议案内容：
公司董事长陈伟忠先生作了《2018年度董事会工作报告》，2018年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。
公司独立董事向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018年度股东大会上述职。
该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
(三)审议通过《关于 2018年度财务报告的议案》
议案内容：
公司董事会认真审议了财务中心编制的 2018年度财务报告，认为该报告客观、真实、准确地反应了公司 2018年的财务状况和经营成果，同意报出该财务报告。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
(四)审议通过《关于 2018年年度报告及摘要的议案》
议案内容：
公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律规定，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件编制了公司 2018年年度报告及摘要。具体
内容详见公司 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》。
该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
(五)审议通过《关于 2018年度内部控制自我评价报告的议案》议案内容：
董事会认真审议了公司按照深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等规定编制的公司《2018年度内部控制自我评价报告》，具体内容详见公司 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。
该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
(六)审议通过《关于<2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
议案内容：
2018年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。具体内容详见公司 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
(七)审议通过《关于 2018年度财务决算报告的议案》
议案内容：
董事会听取并审议了公司财务中心编制的《2018年度财务决算报告》，董事会认为：该报告详实地反映了公司 2018年度的经营情况和财务状况，公司 2018年度整体经营业绩良好、各项财务指标均保持健康状态。具体内容详见公司于 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度财务决算报告》。
该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
(八)审议通过《关于 2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》
议案内容：
公司董事会审议了天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对 2018年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况出具的专项审计说明。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。具体内容详见公司于 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
(九)审议通过《关于 2019年日常性关联交易预计的议案》
议案内容：
公司董事会审议了公司 2018年关联交易的实际发生情况以及 2019年度日常关联交易预计的情况。公司独立董事对此发表了事前审查意见和独立意见，保荐机构国元证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份 2019年日常性关
联交易预计的公告》。
该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票，关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩回避表决该议案。
(十)审议通过《关于开展商品套期保值业务的议案》
议案内容：
为规避沥青价格波动给公司带来的成本风险，公司拟以自有资金不超过 5,000万元人民币开展商品套期保值业务，运用其可发现价格功能，减少因原材料价格波动造成公司经营业绩的波动，保证经营业绩相对稳定。具体内容详见公司 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于开展商品套期保值业务的公告》。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
(十一)审议通过《关于会计政策变更的议案》
议案内容：
根据财政部 2017年修订并发布的四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”）的规定和要求，自 2019年 1月 1日起施行新金融工具准则，公司原采用的相关会计政策需要进行相应调整。
具体内容详见公司于 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
(十二)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
议案内容：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券期货相关业务资
格的审计机构，具有多年为上市公司提供审计服务的经验。同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，聘期一年。具体内容详见公司于 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于续聘会计师事务所的公告》。
该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
(十三)审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》
议案内容：
公司拟聘任陈冬青女士为公司副总裁，任职期限自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。陈冬青女士相关信息详见公司于 2019 年 4 月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于聘任高级管理人员的公告》。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
(十四)审议通过《关于 2019年公司董事、高管薪酬方案的议案》议案内容：
为了充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营管理水平，促进公司健康、快速发展。结合行业状况和公司实际经营情况，公司拟对 2019年度董事及高级管理人员的薪酬方案进行调整。
1、2019年度，公司董事长年薪为 100-150万元人民币，在公司担任其他职务的非独立董事及高级管理人员，按其在公司担任的具体管理岗位和分管工作，根据公司《薪酬管理制度》及《绩效考核制度》相关规定领取年薪 90万元-150万元不等，不再领取董事津贴。非独
立董事及高级管理人员如在公司有多项兼职的，不再领取兼职薪酬。
不在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
2、公司独立董事在公司领取津贴为税前 6万元/年，按季度平均发放。独立董事不再担任公司董事职务或自愿放弃享受、领取津贴的，自离任之日起停止向其发放相关独立董事津贴。
该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
(十五)审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》
议案内容：根据《科顺防水科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，经公司 2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意以 2019年 4月 26日为授予日，分别授予 75名激励对象 153.5006万股限制性股票和 307万份股票期权。
具体内容详见公司于 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的公告》。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
(十六)审议通过《关于 2018年度利润分配预案的议案》
议案内容：公司拟以截至 2019年 4月 25日公司总股本 610,666,600股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.50元（含税），共计派发现金股利人民币 30,533,330.00元（含税），不送红股，不实施资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。具体内容详见公司于 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度利润分配预案的公
告》。
该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票
(十七)审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》
议案内容：因原部分激励对象已离职不再符合公司股权激励条件，同时，公司 2018年股权激励计划因未达到第一期行权/解锁条件，公司董事会同意将上述原因确认的 588.6万份股票期权及 294.3万股限制性股票进行注销/回购注销。
具体内容详见公司 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》。
该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
(十八)审议通过《关于减少注册资本的议案》
议案内容：根据上述《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销部分限制性股票，本次回购注销完成后,公司股本将由 610,666,600股减少至 607,723,600股，注册资本由 610,666,600元人民币减少至 607,723,600元人民币。
具体内容详见公司 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于减少注册资本及通知债权人的公告》。
该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
(十九)审议通过《关于修改<公司章程>并授权董事会办理工商变
更的议案》
议案内容：由于前述议案回购注销部分限制性股票导致公司股本发生变化，公司章程相关条款将会发生变动；同时，结合公司实际情况和经营发展的需要，现拟对《公司章程》部分条款进行修改，并授权公司董事会全权办理章程变更相关手续。
具体修订情况详见公司于 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于修改<公司章程>及<董事会议事规则>的公告》。
该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
(二十)审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
议案内容：根据上述《公司章程》修订情况，结合公司实际情况和经营发展的需要，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修改，具体修改情况详见公司于 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于修改<公司章程>及<董事会议事规则>的公告》。
该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票
(二十一)审议通过《关于修改<对外投资管理制度>的议案》
议案内容：
根据上述《公司章程》、《董事会议事规则》修订情况，公司拟相应修改《对外投资管理制度》，具体修改情况详见公司于 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于修改<对外投资管理制度>的公告》。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
(二十二)审议通过《关于制定董事会专门委员会实施细则的议案》议案内容：
为进一步健全法人治理结构、强化科学决策程序、加强内控管理体系建设，规范董事会各专门委员会的权利和义务。公司拟制定董事会各专门委员会的实施细则。
具体详见公司于 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
(二十三)审议通过《关于对全资子公司增资的议案》
议案内容：
公司根据战略规划，为支持全资子公司科顺集团国际有限公司（英文名称“Keshun InternationalLimited”）发展壮大，满足其正常经营发展的资金需求，拟以自有资金对其增资人民币 1,000万元。
具体详见公司于 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于对香港科顺增资暨香港科顺对外投资的公告》。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
(二十四)审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
议案内容：
为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟继续使用不超过 5.00亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12个月。具体详见公司于 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
(二十五)审议通过《关于 2019年第一季度报告全文的议案》
议案内容：
公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律规定，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件编制了公司 2019年第一季度报告全文，具体详见公司于 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份 2019年第一季度报告全文》。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
(二十六)审议通过《关于提请召开公司 2018年年度股东大会的议案》
议案内容：
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司董事会提请于 2019年 5月 17日下午 14:00召开公司 2018年年度股东大会。具体内容详见公司 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份 2018
年年度股东大会通知公告》。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
三、备查文件目录
科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议
科顺防水科技股份有限公司
董事会
2019年 4月 26日