证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2017-010贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）2017年2月15日，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称：“贵州百灵”或“公司”）与段俊国先生和成都银海启明医院管理有限公司（以下简称：“目标公司”或“银海医管”）签署《增资扩股协议书》，公司将以自有资金人民币 6000万元对银海医管进行增资扩股，完成增资扩股后，公司将持有银海医管40%股权，段俊国先生持有银海医管60%股权。
（二）2017年2月15日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过《关于投资入股成都银海启明医院管理有限公司的议案》，本次交易事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
（一）成都银海启明医院管理有限公司
1、标的公司基本情况
企业名称：成都银海启明医院管理有限公司
统一社会信用代码为：91510100MA61RULNX0
住所：成都高新区科园南路88号2栋9层903号
法定代表人：段俊国
注册资本：660万元
成立时间：2015年12月9日
经营范围：企业管理咨询；健康咨询（不含医疗卫生活动）；医药技术、医
疗技术开发、技术咨询（不含医疗卫生活动）、技术转让；销售医疗器械（一类）；
医学研究与试验发展；电子信息技术、网络技术开发；销售计算机软硬件及辅助设备；数据处理；会议服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构情况
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|银海医管增资扩股前股权结构为：||||||||
||序 号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||段俊国||660||100||
|合 计||||660||100||

3、标的公司财务数据（未经审计）
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||项目||2016年12月31日|
|资产总额||17,354,493.09||
|负债总额||2,526,934.10||
|净资产||14,827,558.99||
||项目||2016年度|
|营业收入||1,208,349.53||
|净利润||693,658.99||

截至本公告日，银海医管以上资产、负债情况、主营业务收入及盈利能力没有发生重大的不利变化。
（二）成都中医大银海眼科医院股份有限公司
1、标的公司基本情况
企业名称：成都中医大银海眼科医院股份有限公司
统一社会信用代码为：91510100MA61THU12X
住所：成都市金牛区星辉西路8号
法定代表人：段俊国
注册资本：6975.9万元
成立日期：2016年2月17日
营业范围：眼科医院服务、心血管内科医院服务、呼吸内科医院服务、内分
泌科医院服务、健康管理相关咨询和服务；眼科药品、医疗设备研发与销售，眼科医疗技术服务，医疗软件研发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、股权结构情况
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||||||||||||货币出资金|
||序号||股东名称||股份(万股)||比例||出资方式|||
||||||||||||额(万元)|
|1||成都银海启明医院管理有限公司||1334.52||19.13%||知识产权||||
|2||四川成都中医大资产管理有限公司||727.92||10.43%||知识产权||||
|3||重庆太极实业（集团）股份有限公司||1091.88||15.65%||货币资金||5399.35||
|4||成都富润德投资有限公司||909.90||13.04%||货币资金||4499.46||
|5||成都康弘科技实业（集团）有限公司||909.90||13.04%||货币资金||4499.46||
|6||四川铁马物流有限公司||727.92||10.43%||货币资金||3599.56||
|7||西藏迪诺康药业股份有限公司||667.26||9.57%||货币资金||3299.60||
|8||天津诺辉康鸿医药科技合伙企业||606.60||8.70%||货币资金||2999.64||
|||合计||6975.90||100.00%||||24297.07||

3、标的公司财务数据（未经审计）
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||项目||2016年12月31日|
|资产总额||258,647,838.01||
|负债总额||2,212,799.06||
|净资产||256,435,038.95||
||项目||2016年度|
|营业收入||0||
|净利润||-7,160,061.05||

截至本公告日，眼科医院以上资产、负债情况、主营业务收入及盈利能力没有发生重大的不利变化。
三、交易协议的主要内容
甲方：贵州百灵企业集团制药股份有限公司
乙方：段俊国
目标公司：成都银海启明医院管理有限公司
（一）甲方是一家以药品生产、销售为主营业务的上市公司；
（二）乙方为成都银海启明医院管理有限公司的股东，合计持有目标公司100%
股权；
（三）目标公司现持有成都中医大银海眼科医院股份有限公司（以下简称“眼科医院”）19.13%的股份(1334.52万股)，甲方基于对目标公司所控股的眼科医院项目发展前景的看好，以及希望与乙方和其控制的目标公司在眼科疾病、糖尿病并发症（眼病）等治疗领域进行长期、深入的紧密合作，甲方愿意向目标公司增资扩股。
（四）乙方同意对目标公司进行增资扩股，接受甲方作为新股东对目标公司进行财务投资。
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|（五）目标公司增资前的注册资本、实收资本、股权结构||||||||
|增资前注册资本为：人民币660万元。||||||||
|增资前实收资本为：人民币660万元。||||||||
|增资前股权结构为：||||||||
||序 号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||段俊国||660||100||
|合 计||||660||100||

（六）公司增资扩股
1、乙方同意接受甲方作为新股东对目标公司以现金方式投资人民币 6000万元进行增资扩股。本次增资，甲方以现金方式向目标公司新增注册资本出资 440万元，占目标公司注册资本的40%；甲方以资本公积方式向目标公司出资人民币 5560万元，其中 4499.46万元(不超过 4500万元）用于目标公司收购成都富润德投资有限公司持有的眼科医院13.04%的股份。
2、甲方应当在本协议生效后 5日内将增资款项全额支付到目标公司的账户内。目标公司收到甲方增资款后，由目标公司委托会计师事务所出具验资报告，
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|出具验资报告的费用由目标公司承担。||||||||
|（七）目标公司增资后的注册资本、实收资本、股权结构||||||||
|增资后的注册资本为：人民币1100万元。||||||||
|增资后的实收资本为：人民币1100万元。||||||||
|增资后的股权结构为：||||||||
||序 号||股东姓名或名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||段俊国||660||60||

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|2||贵州百灵|440|40|
|合 计|||1100|100|
|（八）章程修改|||||
|1、本协议各方一致同意，本协议生效后，目标公司应当召开股东会，根据|||||
||1、本协议各方一致同意，本协议生效后，目标公司应当召开股东会，根据||||
|本协议内容对公司章程进行相应修改，确定目标公司新的法人治理结构。|||||
|本协议内容对公司章程进行相应修改，确定目标公司新的法人治理结构。|||||
|2、在会计师事务所对本次增资出具验资报告后10个工作日内，乙方须到工|||||
||2、在会计师事务所对本次增资出具验资报告后10个工作日内，乙方须到工||||
|商行政管理部门办理本次增资扩股及相应的公司法人治理结构变更的登记备案|||||
|商行政管理部门办理本次增资扩股及相应的公司法人治理结构变更的登记备案|||||
|手续，其他各方应尽力协助其工作。|||||
|手续，其他各方应尽力协助其工作。|||||
|（九）特别约定|||||
|1、甲方本次增资是以财务投资人方式进入目标公司成为目标公司的股东。|||||
||1、甲方本次增资是以财务投资人方式进入目标公司成为目标公司的股东。||||
|甲方除按所占股份比例分享投资回报外，不参与目标公司的日常经营管理。甲方|||||
|同意与乙方达成一致行动协议支持目标公司的经营、投资、发展等决策。但预计|||||
|投资总额达3000万或达到目标公司资产总额50%（以低线为限），须由双方协商|||||
|决定。|||||
|决定。|||||
|2、增资后的目标公司不设董事会，设执行董事，执行董事由乙方指定；目|||||
||2、增资后的目标公司不设董事会，设执行董事，执行董事由乙方指定；目||||
|标公司不设监事会，设一名监事，监事由甲方指定；执行董事和监事的具体职权|||||
|在目标公司章程中具体约定。|||||
|在目标公司章程中具体约定。|||||
|3、双方同意由目标公司授权乙方代表目标公司行使眼科医院的股东表决权，|||||
||3、双方同意由目标公司授权乙方代表目标公司行使眼科医院的股东表决权，||||
|且该授权不可撤销。甲方应配合签署相关协议、文件。|||||
|且该授权不可撤销。甲方应配合签署相关协议、文件。|||||
|4、甲方承诺未经乙方同意其不得转让其持有的目标公司股权（本合同另有|||||
||4、甲方承诺未经乙方同意其不得转让其持有的目标公司股权（本合同另有||||
|约定的除外），若经乙方同意转让的，乙方有优先购买权。|||||
|约定的除外），若经乙方同意转让的，乙方有优先购买权。|||||
|甲方同意目标公司采用股权激励等方式引进有利于眼科医院或目标公司发|||||
|展的技术人才和管理人才，具体方案由乙方提出，双方协商后确定。|||||
|展的技术人才和管理人才，具体方案由乙方提出，双方协商后确定。|||||
|5、收购完成后，甲方通过目标公司间接持有眼科医院12.868%的股份（该|||||
|12.868%股份由于眼科医院上市总股本或甲方实际持有目标公司股份比例发生变|||||
|化而会随之发生同比例变化，该股份应按上市总股本进行同比例折算，具体以届|||||
|时甲方实际持有目标公司股权比例及目标公司实际持有眼科医院股份进行折算，|||||
|本协议以下简称“目标股份”）。在眼科医院完成上市且目标公司所持股份依法|||||
|达到可流通条件后，甲方可以要求目标公司减持眼科医院可上市流通的股份后以|||||

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|分配收益或减资等方式，或乙方及其指定的第三方受让甲方所持目标公司股权等||
|方式，使甲方收回投资并实现投资收益。在不违背法律规定和目标公司、眼科医||
|院章程的前提下，乙方应当全面配合。具体方式可选择如下：||
|院章程的前提下，乙方应当全面配合。具体方式可选择如下：||
|（1）由目标公司减持眼科医院股份，再由目标公司通过减资、利润分配、||
||（1）由目标公司减持眼科医院股份，再由目标公司通过减资、利润分配、|
|股权转让等方式使甲方回收投资并实现投资收益。||
|股权转让等方式使甲方回收投资并实现投资收益。||
|（2）经甲乙双方协商一致，由乙方或乙方指定的第三方收购甲方持有的目||
||（2）经甲乙双方协商一致，由乙方或乙方指定的第三方收购甲方持有的目|
|标公司股份。收购价格参照双方共同聘请的第三方评估机构评估价格执行。||
|标公司股份。收购价格参照双方共同聘请的第三方评估机构评估价格执行。||
|（3）双方认可的其他方式。||
|6、除非各方另有明确约定，与本协议及其项下交易相关的一切成本和费用||
||6、除非各方另有明确约定，与本协议及其项下交易相关的一切成本和费用|
|应由发生该等费用的一方支付。各方应各自承担本方因签署、交付和履行本协议||
|而产生的全部印花税或其他发行或转让税、所得税、代扣代缴税或其他税费。||
|而产生的全部印花税或其他发行或转让税、所得税、代扣代缴税或其他税费。||

（十）违约责任
1、本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。
2、甲方应当按本协议约定按期足额向目标公司支付增资扩股款项，如违反该约定，甲方按待付款项的每日千分之一承担违约金，并赔偿因此给乙方和目标公司造成的一切经济损失（包括但不限于诉讼费、律师费交通费等乙方实现权利的费用）。逾期超过30日的，乙方有权解除本合同，并要求甲方支付相当于本次增资甲方投资总额10%的违约金。
3、目标公司在甲方投资款全额到账验资后60日内未完成收购成都富润德投资有限公司持有的眼科医院13.04%的股份的，甲方有权解除本协议，要求目标公司在10日内退还甲方已支付的增资扩股款，逾期返还的，甲方有权要求目标公司每日按应返还而未返还金额的千分之一承担违约金，并赔偿因此给甲方造成一切经济损失（包括但不限于诉讼费、律师费、交通费等甲方实现权利的费用）。若因乙方或目标公司过错原因，未如期完成收购成都富润德投资有限公司持有的眼科医院13.04%的股份，目标公司除应在10日内返还甲方已支付的增资扩股款外，还应从甲方投资款全额到账日起至实际返还之日止，每日按应返还而未返还金额
的千分之一承担违约金，并赔偿因此给甲方造成的损失。
（十一）交易的定价政策及定价依据
本次交易价格经双方协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
四、对外投资目的及对公司影响
随着生活环境的变化，人们工作压力的增大，眼科疾病已成为增长迅速、危害最为广泛的疾病。眼科疾病的患病率和发病率持续升高，特别是糖尿病患者中有近30%的患者会出现眼底并发症，为眼科学科的发展带来了前所未有的挑战和机遇。成都中医大银海眼科医院为成都中医药大学附属眼科医院，是集医、教、研三位于一体的研究型专科医院，医院依托于成都中医药大学眼科重点学科团队建立，是一家以市场为导向、多种经济形式并存的国内一流、国际知名的专科性医院。眼科医院成立后将借助成都中医药大学品牌和资源优势，同时由银海医管负责眼科医院管理。
公司基于对眼科医院项目发展前景的看好，以及希望与段俊国先生及其研发团队和其控制的银海医管在眼科疾病、糖尿病并发症（眼病）等治疗领域进行长期、深入的紧密合作，公司决定对银海医管进行增资扩股。公司本次对银海医管进行增资扩股，有利于公司做大做强健康产业，增加新的利润增长点。
五、风险提示
本次公司投资入股银海医管是从长远利益及可持续发展要求出发所做出的慎重决策，银海医管及眼科医院可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、财务风险、管理风险和资源整合等风险。公司及相关投资方将充分利用各方的资源、技术、市场及管理优势，充分沟通协作，促进项目的顺利实施。
公司本次对外投资未来取得的实际收益尚不明确，本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
（一）董事会决议。
（二）独立董事意见。
（三）《增资扩股协议书》。
（四）收购资产的财务报表。
（五）中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
董事会