证券代码：002499 证券简称：科林环保 公告编号：2017-018
科林环保装备股份有限公司
关于公司签订《西藏当雄市 30MW地面光伏发电项目
之合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、协议条款中已对付款方式、违约责任和合同争议等作出明确约定，但其履行过程中存在受不可抗力影响造成的风险。
2、若本协议及相关附属合同能得到顺利履行，将对公司2017年度经营业绩产生积极影响。
3、因本次合作金额较大，且需要公司及子公司垫资履行，如项目公司未能按照本协议的约定支付相关费用，公司将存在无法按时收款的风险。
一、协议签署情况
科林环保装备股份有限公司（以下简称“科林环保”或“公司”）与当雄友豪新能源发展有限公司（以下简称“项目公司”或“当雄友豪”）及西藏友豪新能源发展有限公司（以下简称“股东单位”或“西藏友豪”）拟于近日签署《西藏当雄市30MW地面光伏发电项目之合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。
《合作协议》约定，公司、当雄友豪、西藏友豪拟共同推进西藏当雄市30MW地面光伏发电项目工程的开发和建设，项目总投资为34,500万元（含垫付的建设用地费用及前期费用）。项目建设期以实际的开工日期为准，最长不超过4个月。
为保证本《合作协议》及相关配套合同顺利履行，公司需垫付建设用地费2,240万元，将形成对公司的非经营性资金占用。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规规定，该事项需提交公司董事会审议。
公司于2017年2月24日召开了第三届董事会第二十五次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司签订<西藏当雄市30MW地面光伏发电项目之合作协议>的议案》。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、基本情况
（1）股东单位基本情况
公司名称：西藏友豪新能源发展有限公司
统一社会信用代码：91540100321338029X
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：西藏自治区拉萨市金珠中路75号时代置业小区A5—16
法定代表人：郑伟
注册资本：20,000.00万元
成立日期：2015年07月27日
经营范围：新能源技术，环保能源技术，新能源产品的技术开发、服务、咨询、成果转让；新能源项目投资、新能源投资管理，新能源技术推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营活动）。
（2）项目公司基本情况
公司名称：当雄友豪新能源发展有限公司
统一社会信用代码：91540122353846124Q
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
住所：当雄县招商办公室
法定代表人：郑伟
注册资本：1,000.00万元
成立日期：2015年08月24日
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设、运营。光伏发电、电能销售、光伏设备的销售、合同能源管理。光伏发电的技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。
西藏友豪与当雄友豪股权关系图如下：
2、公司与西藏友豪及当雄友豪不存在关联关系。
3、最近一个会计年度公司与西藏友豪及当雄友豪未发生类似业务。
三、协议主要内容
1、项目规模及总投资
（1）根据藏发改备【2016】532号《关于当雄县友豪新能源发展有限公司当雄县格达乡60兆瓦并网光伏发电项目备案的通知》，一期开工30MW，总投资为34,500万元，含项目建设用地费2,240万元及前期费120万元。建设规模及主要建设内容：装机容量30MWp，年均上网电量4,819.68万kWh，项目所发电量全额上网。
（2）由当雄友豪、科林环保、西藏友豪三方共同推进西藏当雄市30MW地面光伏发电项目前期筹建、投资、建设和运营。
2、项目合作方式及合作内容
（1）西藏友豪作为当雄友豪的股东，由西藏友豪以当雄友豪的名义负责项目所有的报批、备案、取证（包括为当雄友豪取得电力业务许可证）工作、取得满足项目开工建设条件的项目用地、办理项目建设所需的政府文件，并使项目具备开工建设条件。
（2）在本协议签订的同时：
1）公司（含公司关联方，下同）与当雄友豪签订《设备采购合同》，由公司负责项目设备及材料采购供货，具体供货范围在《设备采购合同》中另有约定。
2）公司全资子公司四川集达电力工程设计有限公司（以下简称“四川集达”）与当雄友豪签订《西藏当雄30MW地面光伏发电项目设计施工合同》（以下简称“《设计施工合同》”），由四川集达提供光伏电站工程设计、施工及调试设计施工的
承包工作，具体承包内容在《设计施工合同》中另有约定。
本项目建设过程中所有的设备材料款、工程款、设计费等与项目建设相关的费用由公司或四川集达垫资或代付，同时，公司负责垫付项目建设期所需土地租金、青赔补偿、土地调规等因满足项目用地实际发生或确定将要发生的费用，《合作协议》中另有约定的除外。
3）当雄友豪、公司、西藏友豪三方签订《股权质押合同》、《托管协议》及相关配套文件，西藏友豪负责将当雄友豪的股权全部质押给公司，并将当雄友豪的管理权托管给公司，由公司（或者公司指定关联方）负责在托管期间完成项目建设的工作，包括但不限于设计、采购、运输、土建、安装、监造、设备调试、人员培训、系统试运行及性能试验及并网后的运维等；当雄友豪有监督、协调、配合的权利及义务。
4）对于在托管期间项目建设工作内容如公司或子公司具备承接资质的，则由公司或子公司与当雄友豪签订相关合同承接完成，公司或子公司无相关资质的则由有资质的第三方实施。
5）由当雄友豪与公司共同确定项目运维团队根据电站建设进度对电站进行运行维护，直至当雄友豪按照《合作协议》约定支付完毕全部款项之日起止，《合作协议》另有约定的除外。运行维护费由项目电费收入中列支。
3、结算方式
（1）当雄友豪应在项目通过240小时预验收之日后的5个工作日内按其与公司及四川集达签订的相关合同的约定支付合同款；超过5个工作日逾期未付的，公司及四川集达给予当雄友豪45日的付款宽限期，宽限期内当雄友豪按年利率8%支付资金占用利息。超过宽限期45日逾期对应付而未付金额，当雄友豪应按照每日万分之三的标准计算并向公司及四川集达支付违约金。西藏友豪对前述当雄友豪应付的款项承担连带清偿责任。
（2）运行维护费用由当雄友豪在项目并网发电后按月支付。
4、生效条件
（1）自各方授权代表签署并加盖公章；
（2）《股权质押合同》已经签订并办理质押登记；
（3）《托管协议》已经签订；
（4）项目具备开工条件。
5、权利保证及担保方式
（1）股权质押
西藏友豪承诺将其持有的当雄友豪100%的股权质押给公司，西藏友豪、公司、当雄友豪三方应另行签订《股权质押合同》并于该合同签订后五个工作日内完成相关股权质押登记手续的办理。项目全容量并网后45日，当雄友豪如果没有履行协议约定付款义务，公司依据股权质押合同有权选择行使质权。
（2）项目公司托管
西藏友豪、当雄友豪与公司签订《托管协议》，当雄友豪的公章、合同专用章、财务印鉴章、网银及其相关证照、电站建设审批文件等需交由公司。公司实现对项目公司的管控权作为本协议及《设备采购合同》《设计施工合同》生效的条件之一。
6、违约责任及协议解除
（1）非公司原因导致项目建设期延误的，每逾期一日，当雄友豪应承担逾期违约金3万元/日，且当雄友豪应按照每月0.83%的利率标准向公司支付公司垫付或代付款项所产生之利息。
（2）公司原因导致项目建设期延误的，每逾期一日，公司应承担逾期违约金3万元/日。
（3）项目建设完成后，因当雄友豪原因导致并网发电延迟的，每逾期一日，当雄友豪应承担逾期违约金3万元/日，且当雄友豪应按照每月0.83%的利率标准向公司及四川集达支付由公司及四川集达垫付或代付款项所产生之利息。
（4）如当雄友豪未能按期支付相关款项，则公司有权处置项目和西藏友豪持有的当雄友豪股权，以收回垫资、工程价款等。西藏友豪和当雄友豪给予配合，在同等条件下公司具有优先收购权。
（5）因西藏友豪原因导致项目建设期延误的，每逾期一日，西藏友豪应承担逾期违约金3万元/日。
（6）项目建设完成因西藏友豪原因导致并网发电延迟的，每逾期一日，西藏友豪应承担逾期违约金3万元/日。
（7）除本协议另有约定外，任何一方因未履行本协议中约定的应尽义务，
造成其他任意一方损失的，应由违约方向守约方进行赔偿。
（8）经签署本协议各方协商一致，可以解除本协议。
（9）本协议中的任何一方未按本协议的约定履行全部合同义务或大部分合同义务，从而构成根本性违约的，守约方有权单方解除本协议，并有权要求违约方赔偿守约方因违约行为遭受的经济损失及支付违约金。
四、履约能力分析：
（1）公司最近一期未经审计的总资产为969,703,761.78元，净资产为747,603,908.89元，负债为222,099,852.89元，资产负债率为22.90%。公司当前整体资产负债率较低，作为多年以来在环保行业稳健运行的公司，具有较强的资信能力。为开展该项业务，公司将通过银行借款、融资租赁、商业票据以及与供应商合作等方式解决履行本协议所需资金。
（2）公司全资子公司四川集达拥有专业的技术团队和人才，工程承包经验丰富，且已取得《工程设计资质证书》、《工程勘察资质证书》、《建筑业企业资质证书》，具有电力行业专业公司级、电力工程施工总承包三级资质，具备设计施工总承包的资质。
（3）当雄友豪新能源发展有限公司为依法成立的有限责任公司，其作为业主单位，拟建设的西藏当雄市30MW地面光伏发电项目目前已取得西藏自治区发改委备案、国网西藏电力公司的接入批复及用地取得国土初审意见等。此外，西藏友豪将与公司签订《股权质押协议》及《托管协议》，将其所持有的当雄友豪100%股权质押给公司并将当雄友豪的经营管理权托管给公司，为其履约提供担保。如当雄友豪无法按照合同约定支付公司及四川集达的相关款项，公司将按照《股权质押协议》的相关条款处置当雄友豪的股权及其项下的光伏电站。根据公司及四川集达对上述光伏电站项目的初步分析，本光伏项目发电量大，每年的净收益较为可观，该项目在投资建成后较为容易出售，即使未有第三方收购，由本公司持有该电站亦具备良好的投资收益。
综上，协议各方均具备履行本协议的能力。
五、独立董事意见
公司独立董事对签署《合作协议》中将由公司垫付项目建设用地费用所形成的非经营性资金占用事宜发表的独立意见如下：
1、公司垫付西藏当雄市30MW地面光伏发电项目建设用地费2,240万元所形成的非经营性资金占用系为保证相关《合作协议》及配套合同能够得到顺利履行而产生，同时，项目公司股东方将项目公司100%的股权质押给公司作为质押担保，并将项目公司的经营管理权托管给公司，为保障公司债权提供了风险缓释措施。
2、本次《合作协议》的签署，为公司在光伏电站新能源业务领域的发展打下良好的基础，是公司在光伏电站EPC施工领域的重要突破，将进一步提高公司的盈利能力，对公司2017年度经营业绩产生积极的影响，符合公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司在签署《西藏当雄市30MW地面光伏发电项目之合作协议》中垫付项目建设用地相关费用。
（详见公司于同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《科林环保装备股份有限公司独立董事意见》）。
六、协议对上市公司的影响
1、公司目前主营业务为袋式除尘设备的设计及制造，在宏观经济下滑及传统行业产业结构调整和转型升级的压力下，公司近年来主营业务收入逐年下滑。
从适应市场变化及有利于公司全体股东利益角度出发，为增强公司的可持续发展能力和盈利能力，公司在坚持大环保的整体战略背景下，已开始逐步布局具有较为稳定现金流和持续盈利能力的光伏发电行业，并进行了相应的人才储备、设立能源管理及运维的全资子公司、收购EPC经营实体子公司等一系列准备，为公司后续开展相关业务奠定基础。
2、本次拟签订的《合作协议》总金额为人民币34,500万元，约占公司2015年经审计的营业收入的95%（因2016年度报表正在审计，以2015年度报表作为参考），若本协议及相关合同能得到顺利履行，将对公司2017年度经营业绩产生积极影响。
3、因本项目需要公司及子公司垫资履行，项目执行期间资金量需求较大，将影响公司的现金流状况。
4、本协议的签订对公司业务的独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行本协议而对交易对方形成依赖。
七、风险提示
1、本协议及项下所涉及的相关合同的相关条款中已对付款方式、违约责任和合同争议等做出明确规定，但在履行过程中可能存在受不可抗力的影响造成的风险。
2、因本次合作金额较大，且需要公司及子公司垫资履行，如项目公司未能按照本协议的约定支付相关费用，公司将存在无法按时收款的风险。
3、公司进入新的业务领域，合同执行及其对公司业绩的影响具有较大的不确定性的风险。
八、其他相关说明
公司将以临时公告的形式披露合同进展情况，并在定期报告中披露重大合同的履行情况。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议；
2、《西藏当雄市30MW地面光伏发电项目之合作协议》；
3、独立董事意见。
特此公告。
科林环保装备股份有限公司董事会二〇一七年二月二十四日