华泰联合证券有限责任公司
关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买
浙江普天园林建筑发展有限公司70%股权项目
2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”）作为内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（曾用名：内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司，以下简称“上市公司”、“蒙草生态”）发行股份及支付现金购买宋敏敏和李怡敏（以下简称“交易对方”）合法持有的浙江普天园林建筑发展有限公司（以下简称“普天园林”）合计70%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《创业板信息披露业务备忘录第 10号：定期报告披露相关事项》的要求对交易对方做出的关于普天园林 2016年度业绩承诺实现情况进行了核查。
华泰联合证券发表的意见如下：
一、标的资产涉及的盈利承诺情况
根据交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议一》和《盈利预测补偿协议》，普天园林原股东承诺普天园林 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 4,700万元、5,400万元、6,480万元、7,776万元。
二、盈利预测补偿的主要条款
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议一》和《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
1、业绩承诺
交易对方宋敏敏、李怡敏各自及共同承诺，普天园林 2013年度、2014年度、
2015年度、2016年度对应的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润（以下简称“实际净利润”）分别不低于 4,700万元、5,400万元、6,480万元和 7,776万元。
2、实际净利润的确定
本次交易完成后普天园林的实际净利润按照如下方式确认：本次交易实施完成后，由蒙草抗旱聘请经蒙草抗旱和本次交易对方宋敏敏、李怡敏双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就普天园林净利润承诺实现情况出具专项审核报告（与蒙草抗旱的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对普天园林 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度实际净利润进行审计确认。
3、业绩补偿约定
如普天园林届时对应的实际净利润数低于交易对方与上市公司约定的承诺净利润数，其差额部分由宋敏敏、李怡敏按照本次交易各自认购蒙草抗旱股份数占宋敏敏、李怡敏认购蒙草抗旱股份总数的比例，以本次非公开发行各自取得的蒙草抗旱股份优先进行补偿，对于股份不足以补偿的余额，宋敏敏、李怡敏以现金进行补偿。
4、业绩补偿方式
本次交易实施完成后，若普天园林在 2013年度、2014年度、2015年度、 2016年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，宋敏敏、李怡敏应按照如下方式对蒙草抗旱进行补偿：
（1）股份回购注销：蒙草抗旱应在 2013年度、2014年度、2015年度、 2016年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购宋敏敏、李怡敏股份的方案，确定当年应回购宋敏敏、李怡敏的股份数量，并划转至蒙草抗旱设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归蒙草抗旱所有。由蒙草抗旱以 1元的总对价回购该被锁定的股份并在十（10）日内予以注销。
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格÷本次发行价格—已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购宋敏敏、李怡敏的股份数量不得超过宋敏敏、李怡敏认购的蒙草抗旱向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）股份无偿划转：如蒙草抗旱股东大会未通过股份回购注销方案的，蒙草抗旱应在股东大会决议公告后十（10）日内书面通知宋敏敏、李怡敏将其各自当年应补偿的股份无偿划转给无偿划转股权登记日登记在册的除宋敏敏、李怡敏以外的蒙草抗旱其他股东。宋敏敏、李怡敏当年应无偿划转的股份数量同“1、股份回购注销”中所述当年应回购的股份数量。宋敏敏、李怡敏应在接到蒙草抗旱通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
蒙草抗旱其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占蒙草抗旱在无偿划转股权登记日扣除宋敏敏、李怡敏持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由蒙草抗旱届时另行确定。
如蒙草抗旱在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的宋敏敏、李怡敏补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若蒙草抗旱在业绩补偿期间内实施现金分配，宋敏敏、李怡敏现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
宋敏敏（或李怡敏）补偿股份数=宋敏敏（或李怡敏）认购股份数÷宋敏敏和李怡敏总认购股份数×应回购注销或无偿划转的总补偿股份数。
（3）股份补偿不足时的现金补偿
A.业绩承诺期累计股份补偿数量以蒙草抗旱向宋敏敏、李怡敏发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分由宋敏敏、李怡敏以现金方式支付。蒙草抗旱应在 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会确定现金补偿金额，宋敏敏、李怡敏应于该现金补偿金额确定后三十（30）日内支付给蒙草抗旱。
B.应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价格，在各年计算的现金补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。
C.宋敏敏、李怡敏现金补偿的情况下，宋敏敏、李怡敏相互之间承担连带责
任。
5、减值测试
在业绩承诺期间届满时，由蒙草抗旱聘请经蒙草抗旱及宋敏敏、李怡敏双方认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，宋敏敏、李怡敏应当对蒙草抗旱就标的资产减值部分另行补偿。
（1）标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
（2）股份不足补偿的部分，由宋敏敏、李怡敏以现金补偿，另需补偿的现金金额＝不足补偿股份数量×本次发行价格。
三、2016年度业绩承诺完成情况
普天园林 2016年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审计，经审计的普天园林2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,143.91万元，高于普天园林原股东所承诺的普天园林 2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,776万元，业绩承诺实现率为104.73%。
根据《盈利预测补偿协议》的相关规定，如普天园林在承诺期内实际净利润数额低于承诺净利润数额，则宋敏敏、李怡敏应根据本协议约定向上市公司进行补偿，并按照如下计算公式确定补偿股份数及现金金额：
1、当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格÷本次发行价格—已补偿股份数
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、股份不足以补偿的部分由宋敏敏、李怡敏以现金方式支付：
应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价格
在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
普天园林 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年度业绩实现情况如
下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|承诺单位|承诺净利润|实际净利润|差异额|业绩承诺实现率|
|2013|普天园林|4,700.00|4,752.03|52.03|101.11%|
|2014|普天园林|5,400.00|5,507.15|107.15|101.98%|
|2015|普天园林|6,480.00|6,342.80|-137.20|97.88%|
|2016|普天园林|7,776.00|8,143.91|367.91|104.73%|
|累计数||24,356.00|24,745.89|389.89|101.60%|

注：净利润计算口径为经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
根据上述计算公式，截至 2016年期末普天园林累计实现净利润数大于截至2016年期末累计承诺净利润数，已达到承诺的经营目标。
根据立信会计师出具的《关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZA13209号），立信会计师认为，蒙草生态《关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了蒙草生态重大资产重组业绩承诺的实现情况。
四、减值测试情况
根据交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》的约定，在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请经上市公司及宋敏敏、李怡敏双方认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，宋敏敏、李怡敏应当对蒙草抗旱就标的资产减值部分另行补偿。
（1）标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
（2）股份不足补偿的部分，由宋敏敏、李怡敏以现金补偿，另需补偿的现金金额＝不足补偿股份数量×本次发行价格。
根据上述约定，上市公司将聘请经上市公司及宋敏敏、李怡敏双方认可的具
有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。目前相关工作正
在进行中，待减值测试工作结束并且减值测试专项审核报告出具后，如根据交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》的约定交易对方需承担补偿义务，本独立财务顾问将督促交易对方及上市公司严格执行《盈利预测补偿协议》的相关约定以充分保护上市公司及广大投资者的权益。
五、华泰联合证券对业绩承诺实现情况的核查意见
华泰联合证券通过与普天园林及上市公司高管人员进行交流，查阅蒙草生态与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议一》和《盈利预测补偿协议》等协议，立信会计师出具的《关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：
普天园林 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年度业绩实现情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|承诺单位|承诺净利润|实际净利润|差异额|业绩承诺实现率|
|2013|普天园林|4,700.00|4,752.03|52.03|101.11%|
|2014|普天园林|5,400.00|5,507.15|107.15|101.98%|
|2015|普天园林|6,480.00|6,342.80|-137.20|97.88%|
|2016|普天园林|7,776.00|8,143.91|367.91|104.73%|
|累计数||24,356.00|24,745.89|389.89|101.60%|

注：净利润计算口径为经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
由上可见，普天园林截至2016年期末累计实现净利润数大于截至2016年期末累计承诺净利润数，已达成承诺的经营目标。
根据交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》的约定，在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请经上市公司及宋敏敏、李怡敏双方认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告，目前相关工作仍在进行中，待减值测试执行完毕并且减值测试专项审核报告具备后，本独立财务顾问将督促交易对方及上市公司严格履行《盈利预测补偿协议》约定的各项义务。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买浙江普天园林建筑发展有限公司70%股权项目2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
2017年4月24日