北京值得买科技股份有限公司《募集资金管理制度》
北京值得买科技股份有限公司
募集资金管理制度
（2019年 8月修订）
第一章 总则
第一条北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规范使用募集资金，保证募集资金安全，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年 11月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规和《北京值得买科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所指的“募集资金”，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
第四条募集资金投资项目通过子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司或者控制的其他企业遵守该办法。
第五条募集资金的使用应坚持周密计划，精打细算，规范运作，公开透明的原则。
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第二章 募集资金专户存储
第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金专户应当经公司董事会批准设立。
募集资金应存放于董事会批准设立的的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第七条公司应在募集资金到位后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议内容按深圳证券交易所的相关规定执行。
公司应在上述全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金使用
第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时公告。
第九条公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投
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资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十一条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十二条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有)：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十三条 公司决定终止原募投项目的，应尽快、科学地选择新的投资项目。
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第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应在置换实施前对外公告。
第十五条 公司可用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，经公司董事会审议通过，保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见并披露，且应符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
公司将闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应在提交董事会或股东大会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
（一）公司本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、公司是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
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不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）保荐机构、独立董事、监事会出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第十七条 公司可对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时向深圳证券交易所备案并公告。
第十八条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应在提交董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围，产品发行主体提供的
保本承诺及安全性分析；
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（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，公司应及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全釆取的风险控制措施。
第十九条 超募资金的使用规范
上市公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，以及除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，单次实际使用超募资金金额达到 5000万元人民币且达到超募资金总额的30%的，还应当提交股东大会审议。
超募资金原则上应用于公司主营业务。超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足本条前述规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：
（一）公司最近十二个月未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（二）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）及为控股子公司以外的对象提供财务资助；
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（三）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；
（四）经董事会全体董事的2/3以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过；
（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金，按照本制度第十五条规定执行。
第四章 募集资金用途变更
第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途的变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十一条公司应在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第二十二条公司董事会应审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
第二十三条
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公司拟变更募集资金用途的，应在提交董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十四条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十五条公司变更募投项目用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十六条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十七条单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目少量节佘
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募集资金（包括利息收入）用于其他用途的，应经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万元人民币或低于该单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司节佘募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第二十八条公司财务部门应对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的使用情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应在每季度结束后一个月内对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
第二十九条公司当年存在募集资金运用的，董事会应出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司投资项目单位（部门）应出具原因报告；当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司财务处应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提
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出整改措施并在年度报告中披露。
第三十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应积极配合，并承担必要费用。
第三十一条保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第六章 附则
第三十二条本制度自公司股东大会审议通过后生效。
第三十三条本制度由公司董事会负责解释。
北京值得买科技股份有限公司 2019年 8月