股票代码：300255 股票简称：常山药业河北常山生化药业股份有限公司
（石家庄正定镇火车站西富强路 9号）
2015年非公开发行股票预案
二〇一五年十月
河北常山生化药业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司 2015年 10月 9日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准。
2、本次非公开发行发行对象为高树华、金鹰基金管理有限公司，共计 2名特定对象。全部发行对象均以现金方式认购公司非公开发行的股份。本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十，即 12.45元/股。
若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
4、本次非公开发行股票数量为64,257,028股。其中，高树华认购48,192,771股，金鹰基金管理有限公司认购16,064,257股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后将用于多糖及蛋白质多肽系列产品产业化项目、研发中心设备采购项目。
6、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
8、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市
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公司现金分红》等文件的规定，公司于2014年3月31日召开第二届董事会第十次会议、2014年 4月 25日召开的 2013年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》。公司拟提交股东大会审议《关于公司＜未来三年（2015—2017年）股东回报规划＞的议案》。
公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
9、本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准。
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目录
发行人声明 ...................................................................................................................................... 2特别提示 .......................................................................................................................................... 3目录 ................................................................................................................................................ 5释义 ................................................................................................................................................ 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 8一、公司基本情况 ................................................................................................................... 8二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................... 8（一）本次非公开发行股票的背景 ............................................................................... 8（二）本次非公开发行股票的目的 ............................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................... 9四、本次非公开发行的方案概要 ......................................................................................... 10（一）发行股票的种类和面值 ..................................................................................... 10（二）发行方式 ............................................................................................................. 10（三）发行对象及认购方式 ......................................................................................... 10（四）定价基准日、发行价格或定价原则 ................................................................. 10（五）发行数量 ............................................................................................................. 11（六）限售期 ................................................................................................................. 11（七）上市地点 ............................................................................................................. 11（八）募集资金投向 ..................................................................................................... 11（九）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排 ..................................... 12（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限 ......................................................... 12五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 12六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 12七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................................. 12第二节发行对象 ......................................................................................................................... 14一、发行对象的基本情况 ..................................................................................................... 14（一）高树华 ................................................................................................................. 14（二）金鹰基金管理有限公司 ..................................................................................... 15二、发行对象近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................................................................................. 16三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ............................................................. 16（一）同业竞争 ............................................................................................................. 16（二）关联交易 ............................................................................................................. 17四、本预案披露前24个月内，发行对象与公司之间的重大交易情况 ........................... 17第三节附条件生效的股份认购协议概要 ................................................................................. 18一、协议主体和签订时间 ..................................................................................................... 18二、认购数量、认购价格、认购方式、认购时间和支付方式 ......................................... 18（一）认购数量 ............................................................................................................. 18
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（二）认购价格 ............................................................................................................. 18（三）认购方式 ............................................................................................................. 19（四）认购时间和支付方式 ......................................................................................... 19三、限售期 ............................................................................................................................. 19四、成立和生效 ..................................................................................................................... 19五、违约责任 ......................................................................................................................... 20第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 21一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 21二、董事会关于本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析 ..................................... 21三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 28四、募集资金投资项目可行性分析结论 ............................................................................. 29第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 30一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务结构的影响 ............................................................................................................................. 30二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 31三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................................................... 32四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 32五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 32六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 32第六节公司利润分配政策的制定和执行情况 ......................................................................... 35一、公司现有的利润分配政策 ............................................................................................. 35二、公司最近三年利润分配情况 ......................................................................................... 37三、公司未来三年的股东回报规划 ..................................................................................... 38第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺 ......................................................................... 40一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 40二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施 ................................................................................................................................................ 40
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|常山药业、本公司、发行人|指|河北常山生化药业股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|常山药业本次以非公开发行的方式向特定对象发行股票的行为|
|预案、本预案|指|河北常山生化药业股份有限公司2015年非公开发行股票预案|
|金鹰基金|指|金鹰基金管理有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|中华人民共和国公司法|
|《证券法》|指|中华人民共和国证券法|
|公司章程、《公司章程》|指|《河北常山生化药业股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：河北常山生化药业股份有限公司
法定代表人：高树华
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：常山药业
股票代码：300255
上市日期：2011年8月19日
注册资本：471,046,750元
注册地址：石家庄正定镇火车站西富强路9号
办公地址：河北省石家庄市正定新区银川大街北首
邮政编码：050800
电话号码：0311-89190181
传真号码：0311-89190182
电子信箱：zhengquan@heparin.cn
经营范围：经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；硬胶囊剂、小容量注射剂、片剂（含激素类）、原料药（肝素钠、肝素钙、低分子肝素钠（依诺肝素钠、达肝素钠）、低分子肝素钙（那屈肝素钙）、无蛋白肝素粗品、类肝素、肝素锂、透明质酸钠）的生产。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
随着人口老龄化程度日益加剧，人们生活环境和膳食习惯的变化，全球心脑血管疾病的发病和死亡率正逐年增高。作为临床应用最广泛和最有效的抗凝血、
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抗血栓药物之一，肝素类药物在国际医药市场上占据重要地位，其市场需求十分旺盛。
随着人们对肝素药理作用的深入研究，肝素类药物的临床适应症在不断扩展。经欧美发达国家药政监管当局批准的临床适应症也不断增加，预计未来会不断有新的适应症获得应用许可，这也为公司发展提供了更大的机遇。
在肝素产业链中，肝素粗品是低端产品，肝素原料药是关键产品，低分子量肝素制剂是高端产品。当前，全球肝素制药领域分工和格局基本稳定。中国是全球肝素原料药生产大国，但不是制剂生产大国，处在产业链的底端；欧美是肝素制剂大国，处在产业链的顶端。这种分工和格局已存在较长时间，随着中国技术能力的持续提升，国产肝素制剂的生产能力有扩张的基础，占据的市场份额将日益增加，肝素类产品未来发展前景广阔。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、完善产业链，提升盈利能力
本次募集资金投资项目建成并投产后，较大幅度提升公司现有主导产品的产能，并进一步扩充公司产品线，丰富产品种类，在公司现有业务基础上，进一步提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的竞争力。
2、改善公司资本结构，增强资本实力，提高竞争力
本次募集资金将改善公司资本结构情况，公司资产负债率水平将大幅降低，这有助于提高后期财务弹性，提高公司后续负债能力，增强公司的持续发展潜力。
3、促进公司的可持续发展
随着公司业务的扩张，单纯依靠其自身积累已难以满足企业快速发展的资金需求。通过本次非公开发行募集资金，将为公司提供强有力的资金支持，有助于加快新项目建设，提升公司盈利能力，促进公司可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象分别为高树华、金鹰基金。其中高树华为公司控股股东、
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实际控制人，且担任公司董事长；金鹰基金与公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为高树华、金鹰基金。各发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格或定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十，即 12.45元/股。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配
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股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 64,257,028股，公司实际控制人高树华认购48,192,771股，金鹰基金认购16,064,257股。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目内容|项目投资总额|拟使用募集资金|
|1|多糖及蛋白质多肽系列产品产业化项目|小容量注射剂制剂车间扩产项目|58,262.28|58,262.28|
|||低分子量肝素原料药生产线建设项目|16,520.67|16,520.67|
|2|研发中心设备采购项目||6,636.58|5,217.05|
||合 计||81,419.52|80,000.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后
再予以置换；如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行
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贷款或其他途径解决。
（九）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象之一为高树华，截至本预案签署日，高树华为公司的董事长、控股股东、实际控制人，与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2015年 6月 30日，高树华先生持有本公司 150,440,000股股份，占公司股本总额的31.94%，为公司的控股股东和实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司总股本将增加为 535,303,778股，高树华持有公司股份198,632,771股，占公司总股本的37.11%。预计本次发行后，高树华仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经2015年10月9日经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
本次非公开发行相关事宜尚需通过下列程序：
（一）公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
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（二）公司股东大会批准高树华免于以要约方式增持公司股份；
（三）中国证监会核准本次非公开发行股票申请。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
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第二节 发行对象
一、发行对象的基本情况
本次非公开发行股票发行对象为：高树华、金鹰基金。
（一）高树华
1、基本情况
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|姓名：|高树华|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|13012319470214****|
|住所：|河北省石家庄市裕华区建华南大街 126 号 1栋2单元301号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务
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|任职单位|职务|任职起始日期|
|河北常山生化药业股份有限公司及其前身-河北常山生化药业有限公司、河北常山生化药业有限责任公司|董事长|2000.9-现在|

3、主要参控股企业基本情况
除本公司外，高树华还持有河北华基投资有限公司100%股权，该公司基本情况如下：
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|-|-|
|名称|河北华基投资有限公司|
|成立日期|2012年7月25日|
|法定代表人|高树华|
|注册资本|2000万元|
|住所|石家庄市桥东区建设南大街18号临街办公楼310-313室|
|股东构成|高树华持股100%|
|经营范围|以自有资金对国家非限制的或非禁止的项目进行投资。（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）|
|主要财务数据|截至2014年12月31日，华基公司总资产2538.22万元，净资产1997.94万元，2014年度营业收入0，净利润-0.55万元（该数据未经审计）|

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（二）金鹰基金管理有限公司
1、基本情况
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|名称|金鹰基金管理有限公司|
|成立日期|2002年11月06日|
|法定代表人|凌富华|
|注册资本|25,000万人民币|
|住所|广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、股权控制关系结构图
截至本预案披露日，金鹰基金的控股股东为广州证券股份有限公司，实际控制人为广州市国资委。金鹰基金的股权控制关系结构图如下：
广州市国资委
广州越秀企业集团 广州医药集团有限
有限公司 公司
100.00%
广州越秀金融控股
45.24%
集团有限公司
66.09%
东亚联丰投资管理 广州证券股份有限 广州白云山医药集 美的集团股份有限有限公司 公司 团股份有限公司 公司
11.00% 49.00% 20.00% 20.00%金鹰基金管理有限
公司
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
金鹰基金是广州越秀企业集团有限公司金融资产管理业务的重要平台。目
前，金鹰基金共有公募基金20只。
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4、最近一年简要财务会计报表
金鹰基金2014年度主要财务指标如下表所示：
1、简要资产负债表
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|总资产|23,325.41|
|总负债|9,344.60|
|所有者权益合计|13,980.91|

2、简要利润表
单位：万元
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|项目|2014年度|
|营业收入|21,162.77|
|营业利润|455.51|
|利润总和|427.05|
|净利润|127.32|

3、简要现金流量表
单位：万元
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|项目|2014年度|
|经营活动现金流量净额|7,032.45|
|投资活动现金流量净额|-156.86|
|筹资活动现金流量净额|0|
|现金及现金等价物净增加额|6,875.59|

注：以上数据经信永中和会计师事务所审计。
二、发行对象近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次公司非公开发行股票发行对象最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
本次发行完成后，公司与发行对象之间不会因本次发行产生同业竞争或潜
在同业竞争。
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（二）关联交易
发行对象高树华认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与关联方产生其他关联交易。
四、本预案披露前 24个月内，发行对象与公司之间的重大交易情况
本次预案披露前 24个月内，除高树华为本公司人民币借款业务提供保证担保外，本次发行对象与公司之间不存在其他重大交易。
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第三节附条件生效的股份认购协议概要
2015年10月9日，公司与高树华、金鹰基金在河北省石家庄市分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。上述协议主要内容如下：
一、协议主体和签订时间
发行人（甲方）：河北常山生化药业股份有限公司
认购人（乙方）：高树华、金鹰基金
签订日期：2015年10月9日
二、认购数量、认购价格、认购方式、认购时间和支付方式
（一）认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票；甲方同意乙方作为本次非公开发行的特定对象，向乙方发行股票。高树华、金鹰基金认购的股票数量分别为48,192,771股、16,064,257股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（二）认购价格
乙方认购甲方非公开发行股票的价格为甲方第二届董事会第十九次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即 12.45元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
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配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（三）认购方式
乙方以现金认购甲方向其非公开发行的股票。
（四）认购时间和支付方式
乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完成后扣除保荐承销费用后将其划入甲方募集资金专项存储账户。
三、限售期
乙方于本次非公开发行所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。
四、成立和生效
本合同自双方签字盖章后成立。本合同在满足以下全部条件后生效：
1、甲方董事会批准本次非公开发行，并同意签署本合同；
2、甲方股东大会批准本次非公开发行，并同意签署本合同；
3、甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
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五、违约责任
协议任何一方对因其违反协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 80,000.00万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
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||项目名称|项目内容|项目投资总额|拟使用募集资金|
|1|多糖及蛋白质多肽系列产品产业化项目|小容量注射剂制剂车间扩产项目|58,262.28|58,262.28|
|||低分子量肝素原料药生产线建设项目|16,520.67|16,520.67|
|2|研发中心设备采购项目||6,636.58|5,217.05|
||合 计||81,419.52|80,000.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。
二、董事会关于本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析
（一）多糖及蛋白质多肽系列产品产业化项目
1、项目基本情况
本项目将建设小容量注射剂制剂车间预充式生产线和低分子量肝素原料药车间和生产线，项目达产后年产8000万支低分子肝素制剂和5000公斤低分子量肝素原料药。
低分子肝素类（依诺肝素、达肝素、那屈肝素等）药物是主要的抗血栓药物，
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在抗血栓的同时，可以减少出血性并发症，并具有皮下注射吸收良好、生物利用度高、体内半衰期长、出血倾向小等优点。与普通肝素相比，低分子肝素具有如下优点：无须监测凝血酶时间参数；潜在的出血危险更小；长期使用骨质疏松症风险小；诱发血小板减少症风险小。
2、项目建设必要性和可行性分析
（1）项目建设的必要性
①扩充产能，满足不断增长的低分子量肝素制剂市场需求
公司现有低分子量肝素制剂生产线年产能为 1200万支，首次公开发行股票募集资金新建 2000万支低分子量肝素注射液生产线目前已建成。新生产线投产后，公司现有的低分子量肝素注射液药品批件将转移到新车间生产，原有生产线将用于生产其他产品。
公司的低分子量肝素钙注射液领先于同行的产品标准，并获得了发改委单独定价，为市场广泛认可、市场份额不断增长。2010-2014年低分子量肝素钙注射液销量复合增长率为约为40%，假设按照30%的增长率计算，2016年低分子量肝素钙的需求将超过2700万支。因此，公司需要在2000万支产能的基础上，再次扩充小容量注射剂制剂车间产能，以满足市场需求。
②增加低分子量肝素原料药生产能力，降低注射液产品成本，增强公司市场竞争力
2014年公司首家获得达肝素钠原料药及制剂的药品注册批件，并同时获得达肝素钠原料药新药证书，为此公司需要新建低分子量原料药生产线，以满足达肝素原料药的业务布局。
另外，建设原料药生产线不仅能够增加原料药产能，保证制剂原料长期供给和产品质量，同时可以降低低分子量肝素制剂的生产成本，增加公司的市场竞争能力，为公司的业绩增长做出贡献。
③首仿药规模化生产，将为公司带来新的收入来源
达肝素钠是一种低分子肝素，与普通低分子肝素钠比，达肝素钠具有更低
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的重均分子量，更长的半衰期，产品更为安全、有效。达肝素注射液的原研药是辉瑞公司的法安明（Fragmin），1985年率先在德国上市，2012年在中国上市。2014年 5月，公司收到国家食品药品监督管理总局下发的达肝素钠新药证书和注册批件、达肝素钠注射液注册批件，成为国内获得达肝素类产品注册批件的首家企业。本项目的建设，是公司达肝素制剂产品市场扩展的基础。
④进一步完善公司肝素制剂产品梯队和业务布局，从而提升公司核心竞争力
公司将实施以肝素系列产品为核心，治疗糖尿病和肿瘤药物为两翼的战略发展布局。本次非公开发行募集资金投资项目是实践公司战略的重要举措。
在肝素类药品领域，公司的低分子肝素钙竞争厂家较多，公司的低钙并未覆盖所有医院。首仿达肝素获批并进行招标后预计能顺利进入医院，拓展公司产品的医院覆盖率。其次，由于临床推广及医生用药习惯等原因，达肝素为习惯于使用低分子肝素钠的医生提供了解决方案，将覆盖更大的医生群体，从而推动公司整体业绩增长。因此，达肝素和低分子肝素钙的组合策略有助于公司肝素制剂整体价格体系更为稳定，对公司具有重要的战略意义。
项目建成的制剂车间生产线未来也可用于生产艾本那肽注射液和透明质酸钠注射液等产品。其中艾本那肽是治疗II型糖尿病的1.1类药物，解决了GLP-1类药物半衰期短的问题，艾本那肽半衰期达到 7天，可一周注射一次，极大地提高了患者的用药依从性。2015年 4月公司收到国家食品药品监督管理总局签发的药物临床试验批件及审批意见通知件，批准公司申报的艾本那肽原料药和艾本那肽注射液进行Ⅰ/Ⅱ/Ⅲ期临床试验。
（2）项目建设的可行性
①产业政策支持为项目发展提供了良好的行业环境
公司所属生物制药行业，是我国着力发展的产业，面临良好的发展环境。
《国家中长期科学技术发展规划》提出，重点研究开发心脑血管疾病、肿瘤等重大疾病早期预警和诊断、疾病危险因素早期干预等关键技术、研究规范化、个性化和综合治疗关键技术与方案。国家发改委发布的《生物产业发展“十二五”
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规划》对生物产业的发展也提出了发展目标和要求。
《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《加快医药行业结构调整的指导意见》、《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》等文件，也从多方面推进医药卫生事业改革发展。
②肝素类药品的不可替代性为项目建设提供了有利条件
肝素是世界上迄今为止已知的分子结构最复杂的抗血栓药物之一，短期内无法人工合成并产业化，目前主要来源于猪小肠黏膜的提取。虽然欧美研究机构和大型制药公司已经着手研究人工合成肝素以期取代现有肝素，但却因为工业化生产成本太高和安全性问题难以解决而迟迟未能投放市场。并且由于医药行业的特殊性，一种新药从研发试验、生产工艺完善、认证申请、试生产到推向公众需要相当长的时间。因此，短期内人工合成肝素还无法投放市场，目前的天然肝素在未来很长一段时间仍具有不可替代性，市场需求依然强劲。
③公司在肝素行业丰富的积累为项目建设提供了坚实基础
公司自成立以来一直专注于肝素类药品的研发、生产和销售，积累了丰富的行业经验，聚集了一批国内顶尖的专业技术人才，技术水平和产品质量标准在国内同行业中具有显著的竞争优势。公司在研发领域秉承“突破技术、引领行业”的理念，坚持自主创新，拥有多名从事糖类药物研究和生产的专家。
3、项目投资估算
小容量注射剂制剂车间扩产项目包括低分子肝素钙（那屈肝素钙）制剂产能扩建和达肝素钠制剂产能新建。项目将利用现有场地、布置 4条制剂生产线。
项目建成后，将新增制剂年产能8000万支。项目投资概算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年|2017年|合计|
|1|设计投入|780.00|-|780.00|
|2|设备投入|38,452.00|8,518.00|46,970.00|
|3|预备费|1,176.96|255.54|1,432.50|
|4|铺底流动资金|-|9,079.78|9,079.78|
||合计|40,408.96|17,853.32|58,262.28|

低分子量肝素原料药生产线建设项目将建设2条低分子量肝素（达肝素）原
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料药生产线，年产能为 5000公斤。项目需要新建车间，购置生产用设备、辅助设备、补充生产人员以保证生产顺利进行。项目投资概算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|2016年|2017年|合计|
|1|厂房建设|2,180.00|-|2,180.00|
|2|设备投入|4,324.50|7,289.50|11,614.00|
|3|预备费|195.14|218.69|413.82|
|4|铺底流动资金|-|2,312.85|2,312.85|
||合计|6,699.64|9,821.03|16,520.67|

4、经济效益评价
小容量注射剂制剂车间扩产项目建设共需24个月，投资回收期（税后）5.48年，财务内部收益（税后）为30.72%，项目具有一定的抗风险能力，经济上可行。
低分子量肝素原料药生产线建设项目建设共需24个月，投资回收期（税后） 5.30年，财务内部收益（税后）为34.53%，项目具有一定的抗风险能力，经济上可行。
5、项目涉及报批事项进展情况
《多糖及蛋白质多肽系列产品产业化项目》已经正定县发展改革局备案并核发了“正发改投资备字[2014]34号”《河北省固定资产投资项目备案证》。
2014年12月31日，正定县环境保护局出具批文（正环审[2014]第185号），同意“多糖及蛋白质多肽系列产品产业化项目”的建设。
（二）研发中心设备采购
1、项目基本情况
公司实施以肝素系列产品为核心，治疗糖尿病和肿瘤药物为两翼的发展战略，开展多元化经营并介入医疗服务新领域。研发中心服务于公司整体发展战略。
本次研发中心拟购置糖尿病用多肽药艾本那肽的原料药实验、工艺设备，
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提升相应的基础实验室、小试实验室、中试实验室的技术能力；布置与化学合成药物研发相关的实验、工艺设备，形成更有效的研发能力。项目建成后，将围绕心脑血管疾病、肿瘤、内分泌失调三个领域进行针对性的基础研究、技术开发，重点针对长效胰岛素、药用透明质酸等产品开展研究工作，有助于公司新产品快速达到预期研究成果。
2、项目建设必要性和可行性分析
（1）项目建设的必要性
①紧跟医药研究趋势，加快公司多肽类药物的产业化进度
采用生物工程技术进行多肽药物研发是目前生物技术领域和制药领域的交叉前沿，受到世界各国政府和制药企业的高度重视，并且已经取得非常多的基础研究成果。但是，中国制药企业在相关领域研发的进度上远远落后于跨国企业；同时，科研机构的大量研究成果停滞在实验室研究阶段。如何实现多肽药物的产业化、商品化已经成为国内制药企业乃至整个中国医药产业必须解决的现实问题。
公司已经获得 1.1类新药艾本那肽制剂及原料药I、II、III期临床批文。艾本那肽是一种糖尿病用药，是已经进入临床用药的艾塞那肽经过修饰后，结合重组人白蛋白而成的新药，解决了 GLP-1类药物半衰期短的问题，未来的市场空间广阔。公司以艾本那肽的研发为契机，全面进入了多肽类药物，特别是糖尿病领域用药的研究。及时配置必要的仪器、设备，有助于推动艾本那肽和公司未来新增产品快速实现产业化。
②增强化学合成药物研发能力，抢占仿制药发展的历史机遇
未来几年，全球将有数百个化学合成专利药到期，这在医药领域被视为“专利悬崖”爆发期。专利药到期后，将为仿制药发展提供重大机遇。即将到期的专利药中，有数量众多与公司现有产品关系紧密的品种。提前做好与仿制药相关的化学合成研究，有利于公司在专利药到期时，及时申报仿制药，抢占市场份额。
（2）项目建设的可行性
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①项目研发方向受国家政策鼓励和支持
在《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中，“生物技术”被列为“前沿技术”中的第一位；“蛋白质研究”在“重大科学研究计划”中也是首要目标。
2012年，国务院印发《生物产业发展规划》，“重点领域和主要任务”的第一点就提出“大力开展生物技术药物创制和产业化”，在“产业化示范”中，要求依托企业建设多功能、符合国际标准的生物技术药物生产基地，建设治疗性抗体药物、蛋白质和多肽类药物、新型疫苗产品的产业化示范工程等。“重点领域和主要任务”也提出“推动化学药物品质全面提升”，明确指出“围绕心脑血管疾病、代谢性疾病、恶性肿瘤、免疫性疾病、感染性疾病、神经和精神性疾病等重大疾病的防治需求，加速化学创新药物的产业化，高品质研发通用名药品，开展基本药物临床使用综合评价。”
②生物工程技术的发展为本项目发展提供了契机
中国在上世纪 80年代开始研制IL-2、INF-α、G-SCF、EPO，CH等生物工程药物，在细菌基因工程制药方面已经形成较完善的研发和生产技术，美国等国家用原核系统生产的主要生物工程药物，在中国都实现了产业化生产。
EGF、碱性成纤维细胞生长因子、TNF-α，重组链激酶、重组血管内皮抑素等药物在中国批准上市的时间甚至要早于美国。中国生物医药产业正处于大规模产业化发展的起步阶段，在研发领域取得了众多进展。各种新型研究仪器、设备和技术条件，为深入开展生物工程药物研发提供了必要的支持。
③公司具备较好的研发基础
公司树立了以技术进步为核心，市场为导向的研发理念。以研发中心为核心建立了研发创新体系，鼓励各层次的技术创新，特别是鼓励员工积极参与，形成了自上而下和自下而上相结合的创新环境和文化氛围。
④公司与国内外研发机构建立了良好的合作关系
公司逐步确立了在国内普通肝素、低分子肝素原料药及制剂领域的领先地位，为国内外多家制药企业、大专院校及研究机构所关注。公司与美国有关研发
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机构的合作成立了合资公司进行研发合作，开发的项目已经取得重大成果，其中艾本那肽在美国完成了I/II期临床，取得良好效果，并已经获得国家食品药品监督管理局批准的临床 I/II/III期联合批件。公司与清华大学签署了技术开发合同书，委托清华大学进行项目的技术开发。与国内外医药企业、研究机构的密切关系，将是公司研发中心长期稳定发展的重要保障。
3、研发规划
研发中心将依据公司整体发展战略，建设成为糖药物化学提取研发、多肽药物研发、化学合成药物研发的工作源头，成为公司创新体系的核心。同时公司将进行艾本那肽的中试生产，加快艾本那肽临床试验的进度，为后续申请生产批件奠定基础。
在化学合成药物领域，公司将结合原研药专利到期情况，围绕口服抗血栓药物、糖尿病两个领域，合理安排仿制药研究项目。通过建立系统的研究工艺路线，减少药物研发投资，提高仿制药研究成功效率。
4、项目投资估算
项目投资额为6,636.58万元，用于采购艾本那肽中试车间、化学合成实验室设备和仪器等。
5、经济效益评价
从前期设计准备、场地整理、购置和安装设备及仪器，预计时间为 6个月。本项目建成后，将加快公司新产品的研究进度，促进艾本那肽和其他药品顺利开展临床研究工作，并进一步健全了公司的技术基础，形成有利于公司长期发展的良好研发环境。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将大
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幅度提升公司现有主导产品的产能，并进一步扩充公司产品线，丰富产品种类，在公司现有业务基础上，进一步提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的竞争力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况等的影响
本次发行完成后，公司的净资产和资产总额均有较大幅度的增加，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。公司的债务规模相应下降，公司的资产负债率降低，资本结构得到优化，降低了公司的财务风险，有助于公司迅速做大做强，打造公司品牌，提高公司的市场应变能力。
本次非公开发行实施后将进一步提升公司资产质量，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司长期可持续发展。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务结构的影响
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行后，募集资金主要用于多糖及蛋白质多肽系列产品产业化项目、研发中心设备采购项目。本次发行后，公司的业务范围保持不变，公司暂无业务及资产整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化。本次非公开发行的数量为64,257,028股，其中高树华认购48,192,771股。本次发行完成后，高树华持有公司股份198,632,771股，持股比例为37.11%，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案签署之日，公司不存在对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。
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（五）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资的项目系公司原有业务的扩展和补充，因此本次发行后公司业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
截至 2015年 6月 30日，公司合并报表资产负债率为32.33%，本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低；公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金主要用于多糖及蛋白质多肽系列产品产业化项目、研发中心设备采购的投资，其经营效益需要一定时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。
但本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，随着该项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将提升。
本次发行完成后，募投项目的建设将提升公司的持续盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，用于募集资金新建项目的投资活动现金流出也将增加。待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司盈利能力的不断提高，公司的经营活动现金流入将相应增加。
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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系未发生重大变化。本次非公开发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供提保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行前，公司负债结构符合行业特点，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模进一步扩大，资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。
同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为募集资金投资项目的实施和公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议通过，并需取得中国证监
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会的核准。能否取得相关批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间均存在不确定性。
（二）市场风险
在肝素原料药领域，由于该行业市场化程度较高，如果行业内竞争对手取得重大技术突破或行业门槛降低，将削弱公司的现有优势；另一方面由于产品需求相对稳定，除公司外，行业内主要企业目前均有较大的产能扩充计划，随着肝素原料药产能的扩张，将加剧行业的市场竞争激烈程度，如果市场需求情况发生变化或者市场销售拓展不力，将会对公司经营产生不利影响。
（三）政策风险
随着医药卫生体制改革的不断推进，基本药物制度、新版GMP、新版GSP的贯彻实施，以及医药政策措施的陆续出台，都给药品生产经营带来一定的影响，同时可能带来行业竞争的新局面，有可能对本公司业务或盈利造成某种程度的影响。
（四）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金项目具有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，公司全面摊薄净资产收益率与以前年度相比将有较大幅度下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。但随着项目的投产和销售，公司未来净资产收益率将上升。
（五）募集资金投向的风险
本次募集资金投资项目建成投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大积极影响，虽然本公司已为募集资金投资项目进行了详尽的市场调查和可行性分析，但是技术水平和市场情况在不断变化，如果市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，或项目建设过程中由于管理不善等原因导致不能如期实施，将会给项目预期效益的实现带来较大影响。
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（六）股票价格波动风险
国内证券市场目前仍处于发展阶段，现行的相关法律、法规以及行业制度仍在不断完善之中，股票市场中有时会因其投机性而造成股票价格的偏离公司基本面的波动。除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
由于上述各种不确定性因素的存在，公司股票也面临价格波动的风险。为此，本公司提醒投资者，需正确对待公司股价的波动及可能涉及的风险。
（七）原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行后，公司总股本将会增加，原股东的持股比例将有所下降，由于公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润，因此存在原股东分红减少以及表决权被摊薄的风险。
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第六节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现有的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的要求，结合公司实际情况，本公司分别召开第二届董事会第十次会议和2013年年度股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。修订后的《公司章程》对利润分配政策做如下规定：
“第一百七十三条公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
（一）公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。
（二）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，连续三个会计年度内，以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）公司一般按照年度进行利润分配，董事会也可以根据公司的盈利情况以及资金需求状况提议进行中期现金分红。
（四）公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（五）若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
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（六）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见，并随董事会决议一并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确的独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司监事会应当对董事会和经营管理层执行现金分红政策的情况以及决策
程序进行有效监督。
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定
以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政
策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见，并应由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事和监事对此发表独立意见和专项说明，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
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“第一百七十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司2012-2014年度利润分配方案
1、2012年度利润分配方案
公司以2012年末总股本188,418,700股为基数，向全体股东每10股派发人民币1元现金（含税），合计派发现金红利18,841,870.00元。该利润分配方案已于2013年6月5日实施完毕。
2、2013年度利润分配方案
2013年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
3、2014年度利润分配方案
以2014年12月31日公司股份总数188,418,700股为基数，以资本公积金每10股转增15股，合计转增股本282,628,050股；以2014年12月31日公司股份总数
188,418,700股为基数，每10股派发现金股利人民币0.85元（含税），合计派发现金人民币16,015,589.50元。该利润分配方案已于2015年4月30日实施完毕。
（二）公司2012-2014年度现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：
单位：万元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）|
|2014年|16,015,589.50|133,732,534.50|11.98|
|2013年|0.00|115,182,918.60|0.00|
|2012年|18,841,870.00|99,088,101.11|19.02|

根据公司2014年经营计划和对资金需求情况，考虑到公司正处于快速扩张
河北常山生化药业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案
期，为保证公司业务顺利开拓和长远发展，满足公司日常资金需求，使公司价值能够更加公允、客观的体现，同时为投资者提供更多的保障，从长远回报投资者角度考虑，公司董事会经研究决定2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司独立董事、监事会分别对此事项发表了同意意见。公司最近3年累计现金分红比例超过了最近3年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司近三年进行股利分配后的未分配利润均用于投入公司的日常经营、扩大再生产等，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年的股东回报规划
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求，公司制定《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》，主要内容如下：
（一）制定本规划的原则
本规划的制定应符合《公司章程》中有关利润分配条款和相关法律法规的规定，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定
性，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）制定本规划的考虑因素
1、综合分析所处行业特征、社会资金成本、公司外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司的实际经营情况、资金需求、盈利规模、经营活动产生的现金流量净额的变动趋势。
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3、平衡对投资者特别是中小投资者的合理投资回报和公司的长远可持续性发展。
（三）未来三年（2015—2017年）具体股东回报规划
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、未来三年内，如果公司达到现金分红条件，将积极采取现金分红的方式进行利润分配，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续较快增长，公司可提高现金分红比例，或在满足发放股票股利的条件下，实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。未来三年，公司正处于发展的关键时期，为了确保公司能够长期健康、稳定的发展，从而更好地为股东提供回报，同时也为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。
3、公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司未来三年的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过强化募集资金管理、加强主营业务发展、加快市场拓展力度、加强研发能力建设、完善利润分配政策尤其是现金分红政策等措施，从而提高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补回报摊薄。
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
本次募集资金投资项目中的“多糖及蛋白质多肽系列产品产业化项目”及“研发中心设备采购项目”紧紧围绕公司现有主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模、完善并优化公司产品线，扩大市场份额。募集资金投资项目的建设有利于进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司已制定《募集资金使用管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理使用。
2、加快主营业务发展，提高盈利能力
公司是国内少数拥有完整肝素产品产业链、能够同时从事肝素原料药和肝素制剂药品研发、生产和销售的企业之一。公司拥有下游肝素钠注射液和低分子肝
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素钙注射液产品，完整的产业链格局使公司在肝素钠原料药市场价格低迷的时期，制剂销售将获得更大的收益，使公司继续保持良好的增长态势。
公司生产的低分子量肝素钙注射液因技术标准明显高于国家规定标准，获得国家发改委的单独定价，因产品技术标准较高，效果良好，产品受到市场广泛认可，公司的主导产品低分子量肝素钙注射液增长率远高于低分子肝素制剂行业增速，市场份额逐年提高，带动公司业绩持续增长。未来公司将继续实施以肝素系列产品为核心的发展战略，同时加快医药行业内并购和整合的步伐，迅速扩大企业规模，增强核心竞争力和抗风险能力。
3、加快市场拓展力度
未来公司将继续深入研究行业发展趋势和医药市场变化，进一步加强市场开拓力度，提高产品的策划和学术推广水平，强化品牌建设，提高产品市场占有率；
高度重视国内各省份的招投标工作，扩大营销网络覆盖范围，优化经营渠道，精准把握市场走势，在守好现有市场份额的同时，积极开发潜在市场，扩大海外市场占有率，持续关注市场发展带来的机遇。
4、加强研发能力建设，坚持技术创新
2015年，公司将继续加大研发投入，推进已申请临床的艾本那肽药品后续工作和那屈肝素钙、依诺肝素钠、西地那非等产品的后续注册工作；加快申报透明质酸原料药的药品注册，争取产品早日上市为公司带来效益。同时不断开发新品种，逐步完善、健全公司产品结构，引进和消化新技术，为公司下一步发展做好技术储备。
公司还将通过与国内外优势制药企业、高等院校、科研机构深度合作，不断加强公司的研发能力，以研发创新带动企业发展，提升企业效益，并通过研发中心设备采购，提升公司基因工程药物和化学合成药物研发能力。
5、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司于2014年4月25日召开的 2013年年度股东大会审议通过了修订公司章程的议案，逐条落实了《关于进一
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步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求。
公司2015年10月9日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案。该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
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（本页无正文，为《河北常山生化药业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案》之盖章页）
河北常山生化药业股份有限公司董事会二○一五年十月九日