国泰君安证券股份有限公司
关于长沙景嘉微电子股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]390号”文核准，长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“景嘉微”）3,350万股社会公众股公开发行（以下简称“本次发行”）已于2016年3月14日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：长沙景嘉微电子股份有限公司
英文名称：Changsha Jingjia MicroelectronicsCo.，Ltd.
注册资本：10,000万元（本次发行前）；13,350万元（本次发行完成后）
法定代表人：曾万辉
有限公司成立日期：2006年4月5日
股份公司成立日期：2012年4月26日
注册地址：长沙高新开发区麓谷麓景路2号
经营范围：电子产品（不含电子出版物）、计算机软件的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务，集成电路设计，微电子产品的研究、开发。（不含
前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）
（二）设立情况
经2012年3月30日长沙景嘉微电子有限公司（以下简称“景嘉有限”）股东会审议，全体股东一致同意将景嘉有限整体变更为长沙景嘉微电子股份有限公司，以变更基准日2012年1月31日经审计的账面净资产100,494,558.04元为基准，折合8,0001万股，每股面值1元，余额计入资本公积。天职国际出具了《验资报告》（天职湘SJ[2012]389号）对上述出资情况进行了验证。2012年4月26日，公司在长沙市工商行政管理局完成工商登记，注册号为430193000000102。
（三）主营业务
公司主要从事高可靠军用电子产品的研发、生产和销售，产品主要涉及图形显控及小型专用化雷达两大领域。图形显控是公司现有核心业务，也是传统优势业务，小型专用化雷达是公司未来大力发展的业务方向。
公司在图形显控领域拥有图形显控模块、图形处理芯片、加固显示器、加固电子盘和加固计算机等五类产品，其中图形显控模块是公司最为核心的产品。自2009年首款图形显控模块定型以来，至2015年12月31日已有27款图形显控模块实现定型，此外还有数十款图形显控模块正处于定型前的研发阶段。目前我国新研制的绝大多数军用飞机均使用本公司的图形显控模块，此外还有相当数量的军用飞机显控系统换代也使用了本公司产品，公司图形显控模块在军用飞机市场中占据明显的优势地位。同时公司的图形显控产品近年来一直积极向其他领域延伸，除加固显示器和加固电子盘两类产品，公司图形显控产品还延伸至电子稳像处理板、加固计算机等。
公司较早开始在微波射频和信号处理方面进行技术积累，并以此为基础，成功开发了空中防撞雷达核心组件、弹载雷达微波射频前端核心组件和主动防护雷达系统等一系列产品，在小型专用化雷达领域取得了一定的先发优势。空中防撞系统核心组件、弹载雷达微波射频前端核心组件等产品已定型，主动防护雷达系 12012年7月11日，景嘉微召开2012年度第二次临时股东大会，决议通过以资本公积、未分配利润向全
体股东转增股份，将注资资本增至10,000万元。
统已完成鉴定定型，未来上述产品定型并形成销售后将进一步促进公司业绩的增长。
报告期内，公司经营状况良好，营业收入及净利润持续增长。2013年度、2014年度和2015年度，公司实现营业收入分别为16,306.49万元、20,479.54万元和23,967.97万元；归属于母公司所有者的净利润分别为6,408.90万元、8,218.49万元和8,895.48万元。
（四）财务概况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2016]1457号），公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表数据
单位：元
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|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计|547,834,020.71|420,524,971.26|314,781,935.59|
|负债合计|153,894,496.17|115,540,235.49|91,982,099.74|
|归属于母公司所有者权益合计|393,939,524.54|304,984,735.77|222,799,835.85|
|少数股东权益|-|-|-|
|股东权益合计|393,939,524.54|304,984,735.77|222,799,835.85|

2、简要合并利润表数据
单位：元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|239,679,665.44|204,795,417.08|163,064,948.76|
|营业利润|99,780,532.89|89,289,571.88|71,128,928.48|
|利润总额|104,203,471.33|94,750,408.91|73,173,261.82|
|净利润|88,954,788.77|82,184,899.92|64,089,013.02|
|归属于母公司所有者的净利润|88,954,788.77|82,184,899.92|64,089,013.02|

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|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|85,710,936.84|79,524,385.47|62,715,542.13|

3、简要合并现金流量表数据
单位：元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|51,863,660.47|34,234,054.23|45,642,721.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-46,414,823.31|-6,866,013.00|-76,353,412.23|
|筹资活动产生的现金流量净额|28,178,369.61|-13,167,699.47|62,491,167.48|
|现金及现金等价物净增加额|33,627,206.77|14,200,341.76|31,780,477.06|

4、主要财务指标
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|财务指标|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率（倍）|4.74|4.78|4.03|
|速动比率（倍）|4.00|3.83|3.05|
|资产负债率（母公司）|27.17%|26.98%|28.69%|
|无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净资产的比例|0.81%|1.06%|1.50%|
|归属于公司普通股股东的每股净资产（元）|3.94|3.05|2.23|
|财务指标|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次/年）|2.21|2.32|2.52|
|息税折旧摊销前利润（万元）|11,323.57|10,342.17|8,003.77|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|0.52|0.34|0.46|
|每股净现金流量（元）|0.34|0.14|0.32|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|8,895.48|8,218.49|6,408.90|
|归属于公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|8,571.10|7,952.44|6,271.55|

注：除母公司资产负债率以外，上述指标的计算均以公司合并财务报表的数据为基础。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为10,000万股，本次采用网下向符合条件的投
资者配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行3,350万人民币普通股（A股）。本次发行均为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份。发行人本次公开发行完成后总股本为13,350万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：本次发行数量为3,350万股，其中，网下发行数量为335万股，占本次发行总量的10%；网上发行数量为3,015万股，占本次发行总量的90%。
4、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式进行。
5、发行认购情况：本次发行网下有效申购数量为2,848,870万股，网上有效申购数量为6,231,159.3万股，网上投资者初步有效认购倍数为4,650.12倍，超过150倍。回拨后，网下最终发行数量为335万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量为3,015万股，占本次发行数量的90%。回拨后，网上有效申购倍数为2,066.72倍，中签率为0.0483858598%。本次发行网上投资者放弃认购股数为118,273股，网下投资者无放弃认购股数，放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销比例为0.35%。
6、发行价格：13.64元/股，对应的市盈率为：
（1）15.91倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2015年度净利润除以本次发行前的总股数计算）；
（2）21.25倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2015年度净利润除以本次发行后的总股数计算）。
7、发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规等相关规定禁止购买的除外）。
9、股票锁定期：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
10、募集资金总额和净额：募集资金总额为45,694万元；扣除发行费用6,302万元后，募集资金净额为39,392万元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年3月28日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2016]8999号《长沙景嘉微电子股份有限公司验资报告》。
11、发行后每股净资产：5.90元（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的截至2015年12月31日归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后的总股数计算）。
12、发行后每股收益：0.89元（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2015年度净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。
（二）本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人喻丽丽、曾万辉夫妇承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司股东饶先宏、胡亚华、景嘉合创、刘亚杰、余圣发、曹建明、陈宝民、谢成鸿、陈怒兴、路军、陈菊莲和田立松承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司控股股东、持有公司股份的董事、高级管理人员喻丽丽、曾万辉、饶先宏、田立松、胡亚华、余圣发承诺：在公司首次公开发行股票并上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2016年9月30日）的收盘价低于发行价的，本人所持有的股票的锁定期限自动
延长6个月。若公司股票因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，前述发行价格相应调整。本人因公司上市所做之所有承诺不会因为本人职务变更或离职而改变。
除前述锁定期外，直接和（或）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员喻丽丽、曾万辉、饶先宏、田立松、胡亚华、余圣发、曹建明、陈宝民、陈怒兴、路军同时承诺：（一）在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不转让其持有的公司股份。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会证监许可[2016]390号文核准，并已公开发行；
（二）发行后发行人股本总额为13,350万元，超过人民币3,000万元；
（三）发行人公开发行的股票数量为3,350万股，占发行后股份总数的25%；
（四）发行人本次发行后公司股东人数不少于200人；
（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；
（六）本次发行上市符合深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
国泰君安作为发行人本次公开发行的保荐机构，不存在可能影响其公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合相关规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，尽职尽责完成持续督导工作，具体如下：
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据相关法律法规要求，协助发行人制订、执行有关制度|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议|
|4、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会、对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》等规定，对发行人为他方提供担保等事项发表意见|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务|
|7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况|与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息|
|8、根据监管规定，在必要时对发行人进现场检查|定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查|

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|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
保荐代表人：张宁、吴同欣
联系地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦20楼
电话：021-38676666
传真：021-38670666
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构特别提醒投资者重点关注并认真阅读发行人招股说明书“重大事项提示”以及“第四节风险因素”等有关章节。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
国泰君安认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国泰君安愿意保荐景嘉微的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司股票上市保荐书》签署页）
保荐代表人： _______________
张宁
保荐代表人： _______________
吴同欣
保荐机构法定代表人：_______________
杨德红
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司年 月 日