证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临 2014-042凌云工业股份有限公司
关于应收账款转让的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司及下属子公司拟将34,086万元的应收账款转让给中兵投资管理有限责任公司。
●本次关联交易有利于加强对公司应收账款的管理，优化资产结构，不存在重大交易风险。
一、关联交易概述
本公司及下属子公司拟分别与中兵投资管理有限责任公司（简称“中兵投资”）签署《应收账款转让协议》，将截止2014年11月30日的应收账款共计34,086元转让给中兵投资。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
中兵投资为本公司实际控制人中国兵器工业集团公司的全资子公司，根据《上海证券交易所上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，本公司与中兵投资未发生过其它关联交易。
二、交易方介绍
（一）关联方基本情况：
公司名称：中兵投资管理有限责任公司
关联关系：本公司实际控制人中国兵器工业集团公司的全资子公司
注册时间：2014年3月18日
注册地址：北京市石景山区石景山路 31号院
企业类型：有限责任公司
法定代表人：唐斌
注册资本：100,000万元
经营范围：投资管理、资产管理、项目投资、经济信息咨询
截至2014年9月30日，中兵投资资产总额413,080万元、资产净额102,182万元、投资收益1,969万元、净利润699万元。上述财务数据未经审计。
（二）本次交易涉及的下属子公司基本情况：
1、武汉凌云汽车零部件有限公司，本公司全资子公司。
截至 2014年 9月 30日，该公司资产总额 25,119.17万元、资产净额 12,066.32万元、营业收入22,343.15万元、净利润1,582.52万元。上述财务数据未经审计。
2、广州凌云新锐汽车零部件有限公司，本公司控股子公司，持股比例51%。
截至2014年9月30日，该公司资产总额9,455.43万元、资产净额-1,080.13万元、营业收入8,774.68万元、净利润256.16万元。上述财务数据未经审计。
3、柳州凌云汽车零部件有限公司，本公司全资子公司。
截至2014年9月30日，该公司资产总额14,296.15万元、资产净额6,351.48万元、营业收入7,291.73万元、净利润222.95万元。上述财务数据未经审计。
4、重庆凌云汽车零部件有限公司，本公司全资子公司。
截至 2014年 9月 30日，该公司资产总额 55,018.49万元、资产净额 17,463.00万元、营业收入40,315.43万元、净利润1,174.22万元。上述财务数据未经审计。
5、亚大塑料制品有限公司，本公司控股子公司，持股比例50%。
截至 2014年 9月 30日，该公司资产总额 66,063.34万元、资产净额 37,219.82万元、营业收入36,198.38万元、净利润2,040.21万元。上述财务数据未经审计。
6、河北亚大汽车塑料制品有限公司，本公司控股子公司，持股比例50%。
截至 2014年 9月 30日，该公司资产总额 76,164.53万元、资产净额 41,442.78万元、营业收入60,818.28万元、净利润7,843.05万元。上述财务数据未经审计。
7、长春亚大汽车零件制造有限公司，本公司控股子公司，持股比例50%。
截至 2014年 9月 30日，该公司资产总额 19,673.22万元、资产净额 10,828.99万元、营业收入18,288.36万元、净利润2,442.22万元。上述财务数据未经审计。
8、上海亚大塑料制品有限公司，本公司控股子公司，持股比例50%。
截至 2014年 9月 30日，该公司资产总额 48,165.34万元、资产净额 28,214.91万元、营业收入 37,491.91万元、净利润 722.32万元。上述财务数据未经审计。
9、上海亚大汽车塑料制品有限公司，本公司控股子公司，持股比例50%。
截至 2014年 9月 30日，该公司资产总额 40,121.80万元、资产净额 18,724.85万元、营业收入39,965.61万元、净利润3,743.30万元。上述财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
截止 2014年11月30日本公司的应收账款34,086万元。
该部分应收账款真实存在，系因公司日常销售商品形成。为提高公司资金的流动性，公司拟将该部分应收账款转让给中兵投资。
（二）定价方法
经双方协商，本次转让的交易金额以应收账款实际合同金额为定价依据。
四、关联交易主要内容和履约安排
1、协议方：
甲方：凌云工业股份有限公司及下属子公司
乙方：中兵投资管理有限责任公司
2、转让标的及金额：
截止 2014年 11月 30日，本公司依法享有的应收账款 34,086万元（以下简称“目标债权”）。
甲方向乙方支付的款项应包括目标债权转让金额及按照该金额实际占用天数及年化5.32%的资金成本率计算的资金成本。
3、支付方式：
甲乙双方同意，目标债权自本协议生效之日起转让，乙方应当于本协议生效之日起3个工作日内将全部款项支付给甲方。
甲乙双方同意，目标债权转移后，仍然由甲方代乙方向客户收取应收账款，甲方应及时足额收回每一笔应收账款，并于 2015年 6月 19日之前将应收账款与资金成本支付给乙方。并且便于企业资金管理，同时约定，在 1月5日、2月 5日、3月 5日、4月 6日、5月 5日，甲方可以选择支付乙方款项，但甲方至少提前3个工作日告知乙方支付具体金额。特别约定：针对应收账款的业务背景特点，对于部分合同项下的应收账款，可以在6月19日到期后，展期3个月，即最晚于9月19日支付款项，但对于可能展期的应收账款，应在支付转让时即明确说明。
4、生效条件：
经各方盖章并经各方法定代表人或授权代表签署；本公司董事会、股东大会审议通过。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
本次转让的应收账款总额34,086万元，其中账龄在180天以内的33,105万元，账龄在180-360天的737万元，账龄在360-720天的244万元，由于应收账
款转让公司转回坏账准备使本期利润总额增加122万元。
应收账款转让有利于公司加速现金回收，降低应收账款占用风险，符合公司持续健康发展的需要；同时有利于公司营运资金的补充并可有效地置换高利率银行贷款，更好地回报全体股东。
六、关联交易履行的审议程序
公司于2014年12月 11日召开第五届董事会第二十一次会议，对《关于应收账款转让的议案》进行了审议。本次会议应到董事九名，实到八名，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。关联董事李喜增、罗开全、信虎峰、李志发、范军予以了回避表决，三名独立董事发表了同意的独立意见。
本次关联交易已经过公司独立董事及审计委员会事前认可。
独立董事认为：本次关联交易可以减少公司应收账款，优化公司资产结构，提高资产质量，促进公司持续健康发展。本次关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情况。董事会审议应收账款转让的关联交易相关议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定。同意公司转让应收账款，并同意将《关于公司应收账款转让的议案》提请股东大会批准。
审计委员会认为：应收账款转让可以加快公司现金回收，补充流动资金，为公司发展提供资金支持。本次关联交易符合市场交易原则，不会对公司造成损失。
此项交易尚需获得股东大会的批准，关联股东北方凌云工业集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过其它部门批准。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事意见
3、审计委员会意见
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会 2014年12月12日