国泰君安证券股份有限公司
关于
长江证券股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一八年一月
关于长江证券股份有限公司
公开发行可转换公司债券之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“国泰君安”）、长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）接受长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”、“公司”或“发行人”）的委托，担任长江证券本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本项目”）的联席保荐机构，蒋杰和郭威作为本保荐机构具体负责推荐的保荐代表人，特此向中国证监会出具本项目发行保荐书。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
释义 ........................................................................................................................................... 3第一节本次证券发行基本情况 ............................................................................................. 5一、保荐机构名称 ............................................................................................................... 5二、保荐机构指定保荐代表人情况 ................................................................................... 5三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况 ................................................... 5四、本次保荐发行人证券发行的类型 ............................................................................... 6五、本次保荐的发行人基本情况 ....................................................................................... 6六、保荐机构和发行人关联关系的核查 ......................................................................... 14七、保荐机构内部审核程序和内核意见 ......................................................................... 15第二节保荐机构承诺事项 ................................................................................................... 18一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ..................................................................... 18二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ..................................................................... 18三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 ............................................................................. 19第三节对本次证券发行的推荐意见 ................................................................................... 20一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ..................................................................... 20二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ................................................................. 20三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ..................................................... 21四、本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条件 ......................................... 23五、发行人存在的主要风险 ............................................................................................. 28六、发行人的发展前景简要评价 ..................................................................................... 38
释义
在本发行保荐书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|长江证券、发行人、公司|指|长江证券股份有限公司|
|新理益集团|指|新理益集团有限公司|
|国华人寿|指|国华人寿保险股份有限公司|
|证券经纪业务|指|证券代理买卖业务，即证券公司接受个人或机构客户委托代客户买卖有价证券，还包括代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理登记开户等|
|投资银行业务|指|证券公司一级市场上的证券承销与保荐业务、改制辅导财务顾问业务、并购重组财务顾问业务等|
|资产管理业务|指|证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户签订资产管理合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务的行为，主要业务类型包括集合资产管理业务、定向资产管理业务和专项资产管理业务等|
|证券自营业务|指|证券公司以自有资金买卖有价证券，并自行承担风险和收益的投资行为，自营业务投资品种主要有股票、债券、基金、衍生产品等|
|融资融券业务|指|证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动|
|直接投资业务、直投业务|指|证券公司按照监管部门有关规定，通过其所设立的直接投资业务子公司，使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；或为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；或从事经中国证监会认可开展的其他业务的经营活动|
|约定购回式证券交易|指|符合条件的客户以约定价格向其指定交易的证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格从证券公司购回标的证券，除指定情形外，待购回期间标的证券所产生的相关权益于权益登记日划转给客户的交易行为|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|报告期|指|2014年、2015年、2016年及2017年1-9月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|本次发行|指|本次公司公开发行可转换公司债券，募集资金不超过500,000万元的行为|
|可转债|指|可转换公司债券|

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|本发行保荐书|指|《国泰君安证券股份有限公司关于长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》|
|公司章程|指|不时修改或修订的长江证券股份有限公司章程|
|董事会|指|长江证券股份有限公司董事会|
|国泰君安、本保荐机构|指|国泰君安证券股份有限公司|
|长江保荐|指|长江证券承销保荐有限公司|
|联席保荐机构|指|国泰君安证券股份有限公司及长江证券承销保荐有限公司|
|发行人律师、嘉源律师|指|北京市嘉源律师事务所|
|中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），原为众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

本发行保荐书除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国泰君安证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人情况
国泰君安指定蒋杰、郭威作为长江证券本次公开发行可转换公司债券的保荐代表人。
蒋杰：2012年注册登记为保荐代表人。曾担任海南矿业2017年非公开发行A股项目保荐代表人，保税科技2016年非公开发行A股项目保荐代表人，绿城水务首次公开发行项目保荐代表人。曾主持或参与了天茂集团 2016年非公开发行 A股项目、中国交建首次公开发行项目、海南矿业首次公开发行项目、南钢股份 2010年重大资产重组项目、浦发银行 2009年非公开发行 A股项目、上实发展2008年重大资产重组项目、上港集团2008年发行分离交易可转债项目等，目前担任彤程新材首次公开发行项目保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
郭威：2014年注册登记为保荐代表人。曾担任欧派家居首次公开发行项目保荐代表人、亿纬锂能2015年非公开发行A股项目保荐代表人。曾主持或参与了中金岭南 2017年非公开发行 A股项目、中航机电 2016年非公开发行 A股项目、中金岭南 2015年非公开发行 A股项目、浙富控股 2014年非公开发行 A股项目、广西华锡集团股份有限公司首次公开发行项目等。目前担任中航机电中小企业板公开发行可转换公司债券的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
国泰君安指定陈圳寅作为长江证券本次公开发行的项目协办人，指定朱哲磊、李登辉、张其乐、邓超作为长江证券本次公开发行的项目组成员。
陈圳寅：硕士学位，2012年开始从事投资银行业务。曾负责或参与了江河幕墙公司债、江河创建发行股份购买资产、建发股份配股、*ST仪化重大资产重组、江河创建分拆上市财务顾问、建发股份公司债，益佰制药公司债等项目。本次作为长江证券公开发行可转债项目协办人协助保荐代表人履行相关职责。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司公开发行可转换公司债券
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人情况概览
发行人名称（中文）：长江证券股份有限公司
发行人名称（英文）：Changjiang Securities Company Limited
法定代表人：尤习贵
成立时间：1997年7月24日
注册地址：湖北省武汉市新华路特8号
办公地址：湖北省武汉市新华路特8号
邮政编码：430015
联系电话：027-65799866
公司传真：027-85481726
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市业务。
（二）发行人股本结构
截至2017年9月30日，发行人股权结构情况如下：
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|股份类别|股份数量|股份比例（%）|
|一、有限售条件股份|75,465|0.0014|
|二、无限售条件股份|5,529,392,213|99.9986|

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|股份类别|股份数量|股份比例（%）|
|其中：人民币普通股|5,529,392,213|99.9986|
|三、股份总数|5,529,467,678|100.00|

（三）发行人前十名股东情况
截至2017年9月30日，发行人前10大股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|占公司总股本比例（%）|股份性质|
|1|新理益集团有限公司|703,305,222|12.72|无限售条件|
|2|湖北能源集团股份有限公司|506,842,458|9.17|无限售条件|
|3|三峡资本控股有限责任公司|332,925,399|6.02|无限售条件|
|4|上海海欣集团股份有限公司|241,608,000|4.37|无限售条件|
|5|国华人寿保险股份有限公司-分红三号|236,649,134|4.28|无限售条件|
|6|湖北省中小企业金融服务中心有限公司|200,000,000|3.62|无限售条件|
|7|武汉地产开发投资集团有限公司|200,000,000|3.62|无限售条件|
|8|津联（天津）融资租赁有限公司|171,562,750|3.10|无限售条件|
|9|中国葛洲坝集团股份有限公司|135,879,152|2.46|无限售条件|
|10|湖北省长江产业投资集团有限公司|100,000,000|1.81|无限售条件|
|11|湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司|100,000,000|1.81|无限售条件|

（四）发行人主营业务情况
发行人是上海证券交易所和深圳证券交易所的首批会员，国内首批获得A、 B股股票主承销、证券投资咨询、证券资产管理等业务资格的券商。2004年 12月，发行人通过中国证券业协会评审确认成为从事相关创新活动证券公司。公司2011年至2014连续四年获得中国证监会证券行业分类监管评级A类A级，2015年获得 AA级券商评级，2016年获得 BB级券商评级，2017年获得 A级券商评级。
发行人经营范围为证券经纪、证券投资咨询、证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销、证券自营、融资融券业务、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务、代销金融产品、股票期权做市业务。
公司目前主营业务包括证券经纪业务、资本中介业务、期货业务、投资业务、
投资银行业务、资产管理业务和证券研究业务。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
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|首发前期末净资产额（石炼化）||91,190.25万元|||
|历次筹资情况||发行时间|发行类别|筹资净额（万元）|
||石炼化阶段|1997年7月|IPO|68,880.00|
|||1999年11月|配股|24,566.63|
||长江证券阶段|2009年11月|配股|320,226.15|
|||2011年3月|公开增发|247,637.36|
|||2016年7月|非公开增发|826,859.60|
|首发后累计分派现金额||708,957.65万元|||
|本次发行前期末（2017年9月30日）净资产额||2,680,414.72万元|||

（六）发行人主要股东及实际控制人情况
1、发行人主要股东情况
截至2017年9月30日，持有发行人5%以上股权的股东情况如下：
（1）新理益集团有限公司
截至 2017年 9月 30日，新理益集团有限公司持有发行人12.72%的股份，为发行人的第一大股东，新理益集团的基本情况如下：
名称：新理益集团有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：上海市黄浦区北京西路126号101室G座
法定代表人：刘益谦
注册资本：430,000万元
经营范围：投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，从事电子信息科技、化工科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，房地产开发经营，百货、建筑材料、钢材、化工原料及产品、工艺品（象牙及其制品除外）、珠宝首饰的销售，医药投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）湖北能源集团股份有限公司
截至2017年9月30日，湖北能源持有发行人9.17%的股份，系发行人第二
大股东。湖北能源基本情况如下：
名称：湖北能源集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
住所：武汉市武昌区徐东大街96号
法定代表人：肖宏江
注册资本：650,744.9486万
经营范围：能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务（法律、行政法规或国务院决定需许可经营的除外）。
（3）三峡资本控股有限责任公司
截至2017年9月30日，三峡资本持有发行人6.02%的股份，系发行人第三大股东。三峡资本基本情况如下：
名称：三峡资本控股有限责任公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区彩和坊路6号6层601室
法定代表人：金才玖
注册资本：500,000万元
经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、发行人控股股东和实际控制人情况
截至2017年9月30日，公司第一大股东新理益集团及第五大股东国华人寿
系刘益谦先生实际控制，合计持有公司17.00%的股份，合计提名董事 3名。公司第二大股东湖北能源和第三大股东三峡资本均受三峡集团实际控制，合计持有公司15.19%的股份，合计提名董事 3名。目前，公司任何单一股东及其实际控制人均未持有或控制超过公司50%以上的股权，且无法支配超过公司30%以上的表决权，无法决定超过公司董事会半数以上的成员选任，无法单独对公司股东大会的决议产生重大影响。公司无控股股东及实际控制人。
（七）发行人主要财务数据及财务指标
1、报告期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|11,124,831.92|10,709,496.78|9,962,502.22|6,792,283.09|
|负债总额|8,444,417.20|8,135,321.65|8,260,141.17|5,396,582.61|
|归属于母公司股东权益|2,652,393.74|2,551,424.47|1,681,703.31|1,394,036.90|
|少数股东权益|28,020.99|22,750.66|20,657.74|1,663.58|
|股东权益合计|2,680,414.72|2,574,175.13|1,702,361.05|1,395,700.48|

（2）简要母公司资产负债表
单位：万元
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|10,383,349.82|10,007,650.78|9,516,850.42|6,363,826.45|
|负债总额|7,879,061.71|7,562,727.01|7,892,721.30|4,986,696.96|
|股东权益合计|2,504,288.12|2,444,923.78|1,624,129.12|1,377,129.50|

（3）简要合并利润表
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|436,733.13|585,735.53|849,964.38|454,820.87|
|营业支出|247,972.06|315,723.81|410,190.39|236,463.31|
|营业利润|188,761.07|270,011.73|439,773.99|218,357.56|
|利润总额|190,708.96|273,585.88|440,442.39|219,425.12|
|净利润|150,468.42|221,687.63|349,594.88|170,581.23|
|归属于母公司股东的净利润|148,594.02|220,657.60|349,336.52|170,543.91|

（4）简要母公司利润表
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|327,422.66|447,876.15|751,244.09|404,026.92|
|营业支出|187,136.93|237,301.31|346,110.35|196,716.80|
|营业利润|140,285.73|210,574.85|405,133.74|207,310.12|
|利润总额|141,799.61|213,225.36|405,272.08|208,237.85|
|净利润|113,298.10|177,625.05|325,141.05|161,973.65|

（5）简要合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|经营活动生产的现金流量净额|-1,165,080.10|-1,372,742.30|130,703.66|1,092,391.33|
|投资活动产生的现金流量净额|224,565.14|-172,737.54|-65,180.60|-2,844.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|399,728.85|1,053,263.55|1,271,081.19|275,361.04|
|现金及现金等价物净增加额|-543,906.62|-488,304.22|1,338,412.30|1,365,067.51|

（6）简要母公司现金流量表
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|经营活动生产的现金流量净额|-1,074,597.17|-1,423,125.04|192,503.68|1,025,829.83|
|投资活动产生的现金流量净额|125,744.93|-160,652.06|-40,055.23|-2,352.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|379,160.89|951,254.95|1,254,792.71|248,021.00|
|现金及现金等价物净增加额|-569,952.15|-632,124.05|1,407,477.94|1,271,512.89|

2、非经常性损益明细表
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-256.13|-96.54|2,319.53|-101.68|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|1,342.52|3,371.55|699.54|510.56|
|债务重组损益|-|-23.45|-|-|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-|-125.00|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|-|916.37|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|868.78|410.65|84.00|658.68|
|所得税影响额|-488.79|-912.45|-751.46|-496.36|
|少数股东权益影响额（税后）|6.56|-4.93|-39.33|-8.57|
|合计|1,472.93|2,744.83|2,187.28|1,479.00|

注：①各非经常性损益项目按税前金额列示；
②非经常性损益项目中的损失类以负数填写。
3、监管指标和主要财务指标
（1）风险控制指标
根据证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》（证监会令第55号）、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》（证监会公告〔2012〕37号）及《关于修改〈关于证券公司风险资本准备计算标准的规定〉的决定》（证监会公告〔2012〕36号），发行人2015年末及2014年末各项风险控制指标情况如下：
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|项目|监管标准|预警标准|2015年末|2014年末|
|净资本（万元）|≥20,000|≥24,000|1,553,684.48|960,834.95|
|净资产（万元）|——|——|1,624,129.12|1,377,129.50|
|各项风险资本准备之和（万元）|——|——|218,392.34|148,219.31|
|净资本/各项风险资本准备之和|≥100%|≥120%|711.42%|648.25%|
|净资本/净资产|≥40%|≥48%|95.66%|69.77%|
|净资本/负债|≥8%|≥9.6%|33.38%|31.33%|
|净资产/负债|≥20%|≥24%|34.90%|44.90%|
|自营权益类证券及证券衍生品/净资本|≤100%|≤80%|53.01%|34.59%|
|自营固定收益类证券/净资本|≤500%|≤400%|63.48%|91.38%|

注：各类主要监管指标为母公司口径。
中国证监会于2016年6月16日修订了《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告[2016]10号），上述规定自2016年10月1日起施行。公司计算了2017年9月末及2016年末的主要监管指标，并对2015年末数据进行了追溯调整，主要风险控制指标如下：
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|项目|监管标准|预警标准|2017年9月末|2016年末|2015年末|
|净资本（万元）|≥20,000|≥24,000|2,346,312.20|2,416,509.28|1,817,814.33|
|净资产（万元）|——|——|2,504,288.12|2,444,923.78|1,624,129.12|
|各项风险资本准备之和（万元）|——|——|970,026.42|1,055,711.02|605,248.67|
|风险覆盖率|≥100%|≥120%|241.88%|228.90%|300.34%|
|资本杠杆率|≥8%|≥9.6%|24.11%|27.56%|21.07%|
|流动性覆盖率|≥100%|≥120%|992.53%|281.46%|131.94%|
|净稳定资金率|≥100%|≥120%|128.99%|122.35%|138.55%|
|净资本/净资产|≥20%|≥24%|93.69%|98.84%|111.93%|
|净资本/负债|≥8%|≥9.6%|40.17%|47.17%|39.06%|
|净资产/负债|≥10%|≥12%|42.87%|47.72%|34.90%|
|自营权益类证券及其衍生品/净资本|≤100%|≤80%|26.87%|24.12%|57.41%|
|自营非权益类证券及其衍生品/净资本|≤500%|≤400%|118.89%|69.56%|64.72%|

注：风险覆盖率＝净资本/各项风险资本准备之和×100%；
资本杠杆率＝核心净资本/表内外资产总额×100%；
流动性覆盖率＝优质流动性资产/未来30日内现金净流出量×100%；
净稳定资金率＝可用稳定资金/所需稳定资金×100%
各类主要监管指标为母公司口径。
（2）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|每股指标：|||||
|基本每股收益（元）|0.27|0.44|0.74|0.36|
|稀释每股收益（元）|0.27|0.44|0.74|0.36|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.27|0.43|0.73|0.36|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.27|0.43|0.73|0.36|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|4.80|4.61|3.55|2.94|
|每股经营活动现金流量（元）|-2.11|-2.48|0.28|2.30|
|每股净现金流量（元）|-0.98|-0.88|2.82|2.88|
|净资产收益率：|||||
|全面摊薄净资产收益率（%）|5.60|8.65|20.77|12.23|
|加权平均净资产收益率（%）|5.73|10.97|23.00|12.89|
|扣非后全面摊薄净资产收益率（%）|5.55|8.54|20.64|12.13|
|扣非后加权平均净资产收益率（%）|5.68|10.83|22.86|12.77|
|主要财务指标：|||||
|净资产负债率（%）（合并）|229.49|209.63|282.64|227.36|
|净资产负债率（%）（母公司）|233.26|209.56|286.57|222.72|
|资产负债率（%）（合并）|69.43|67.51|73.63|69.43|
|资产负债率（%）（母公司）|69.99|67.70|74.13|69.01|
|长期投资比例（%）|3.83|2.84|2.43|2.16|
|自营证券比率（%）|113.08|95.04|132.96|112.50|
|总资产利润率（%）|4.62|6.55|12.87|8.60|
|营业费用比率（%）|54.21|48.00|39.94|45.87|
|营业利润率（%）|43.22|46.10|51.74|48.01|
|净利润率（%）|34.45|37.85|41.13|37.51|

注：净资产负债率（合并口径）＝（负债总额-代理买卖证券款）/归属于母公司股东权益
净资产负债率（母公司口径）＝（负债总额-代理买卖证券款）/股东权益
资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）
自营证券比率＝（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值＋可供出售金融资产账面价值+持有至到期投资账面价值）/归属于母公司股东权益
长期投资比例＝长期股权投资账面价值/期末净资产
总资产利润率＝（利润总额＋利息支出）/期初和期末（资产总额－代理买卖证券款）的平均余额
营业费用比率＝业务及管理费/营业收入
营业利润率＝营业利润/营业收入
净利润率＝净利润/营业收入
4、发行人报告期内主营业务收入、主营业务毛利构成及主营业务毛利率情
况
（1）报告期内主营业务收入构成
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|证券及期货经纪业务|160,331.72|36.71%|210,790.30|35.99%|452,131.22|53.19%|218,484.79|48.04%|
|资本中介业务|85,369.99|19.55%|138,183.25|23.59%|140,030.32|16.47%|77,568.15|17.05%|
|证券自营业务|67,788.88|15.52%|63,852.56|10.90%|134,212.18|15.79%|90,405.44|19.88%|
|投资银行业务|54,605.46|12.50%|69,101.06|11.80%|52,568.12|6.18%|39,210.44|8.62%|
|资产管理业务|50,024.29|11.45%|67,238.10|11.48%|32,722.67|3.85%|16,004.44|3.52%|
|其他|18,612.79|4.27%|36,570.26|6.24%|38,299.87|4.51%|13,147.61|2.89%|
|合计|436,733.13|100.00%|585,735.53|100.00%|849,964.38|100.00%|454,820.87|100.00%|

（2）报告期内主营业务毛利构成
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|证券及期货经纪业务|18,443.12|9.77%|29,189.20|10.81%|210,650.86|47.90%|90,438.17|41.42%|
|证券自营业务|64,130.20|33.97%|52,506.11|19.45%|121,854.27|27.71%|77,630.54|35.55%|
|投资银行业务|33,537.97|17.77%|27,991.29|10.37%|14,282.90|3.25%|9,082.46|4.16%|
|资产管理业务|29,980.56|15.88%|48,164.03|17.84%|23,150.03|5.26%|7,399.68|3.39%|
|资本中介业务|83,651.42|44.32%|123,654.42|45.80%|113,902.37|25.90%|71,108.27|32.57%|
|其他业务分部|-40,982.20|-21.71%|-11,493.32|-4.26%|-44,066.43|-10.02%|-37,301.56|-17.08%|
|营业利润|188,761.07|100.00%|270,011.73|100.00%|439,773.99|100.00%|218,357.55|100.00%|
|利润总额|190,708.96|98.98%|273,585.88|98.69%|440,442.39|99.85%|219,425.12|99.51%|

（3）报告期内主营业务毛利率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|证券及期货经纪业务|11.50%|13.85%|46.59%|41.39%|
|资本中介业务|97.99%|89.49%|81.34%|91.67%|
|证券自营业务|94.60%|82.23%|90.79%|85.87%|
|投资银行业务|61.42%|40.51%|27.17%|23.16%|
|资产管理业务|59.93%|71.63%|70.75%|46.24%|

六、保荐机构和发行人关联关系的核查
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至 2017年 12月 31日，本保荐机构持有发行人 694,407股股份，占发行人股本总额的0.01%。
除上述情况外，不存在本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至 2017年 12月 31日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：
截至2017年12月31日，不存在本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的其他情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至 2017年 12月 31日，不存在本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：
本保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
遵照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构按照严格的程序对发行人本次公开发行可转债进行了
审核。
国泰君安设立了股权融资业务内核小组（以下简称“国泰君安内核小组”）作为参与证券（股权）承销发行的内控机构，负责对拟向监管机构报送的股权融资发行申请材料进行核查，确保股权融资发行不存在重大法律和政策障碍，确保申请材料达到相关法律法规的要求并具有较高的质量。国泰君安内核小组的审核程序如下：
（1）申请材料受理：项目组负责将齐备的申报材料报国泰君安内核小组。
（2）书面审核：在申报材料正式受理后，由内核小组的常设机构证券发行审核部安排主审员进行核查，提供书面审核意见。
（3）内核会议：由业务部门向内核小组书面或电话提出召开内核会议的申请，由内核小组决定会议形式（现场会议、视频会议、电话会议及书面评议等）、会议日期。
（4）内核项目表决：项目组根据内核会议审核意见完成答复，并将答复及修订后的申报材料完成挂网后，由内核小组秘书组织投票表决，表决采取不公开、记名、独立投票形式，投票内容有三种：同意推荐、有条件同意推荐、不同意推荐。
（5）内核会议意见的落实：内核表决同意推荐的项目，项目人员根据内核意见补充完善申请材料，将落实内核意见说明、修改后的申报材料等递交证券发行审核部，由其按照内核意见审核，符合内核要求的，证券发行审核部及时出具审核意见，并将申请材料报公司审批同意后上报监管机构。
2、内核意见
国泰君安内核小组于2017年4月20日召开内核会议对长江证券股份有限公司公开发行可转债进行了审核。2017年4月26日，国泰君安内核小组完成投票表决，表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，投票结果达到了国泰君安证券股份有限公司内核小组工作规则的要求。国泰君安内核小组审议认为：长江证券股份有限公司公开发行可转债符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规、政策中有关上市公司公开发行可转换公司债券的条件，不存在重大的法律和
政策障碍，同意保荐长江证券本次公开发行可转换公司债券。
第二节保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次公开发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行申请文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、本保荐机构负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
国泰君安作为长江证券公开发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、长江保荐、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备公开发行可转换公司债券的基本条件。因此，本保荐机构同意保荐长江证券公开发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经本保荐机构核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
发行人于 2017年 3月 3日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于授权相关人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，本保荐机构经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过
发行人于 2017年 3月 20日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》等与本次公开发行相关的议案。
根据发行人提供的 2017年第一次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及北京市嘉源律师事务所于2017年3月20日出具的《北京市嘉源律师事务所关于长江证券股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》，本保荐机构经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
2、参考发行人 2014年、2015年、2016年财务报告和审计报告及发行人于2018年1月10日公告的《长江证券股份有限公司2017年度业绩快报》（以下简称“2017年度业绩快报”），发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
3、参考发行人 2014年、2015年、2016年的审计报告、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（众环审字（2017）010189号）及发行人的说明，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
4、参考中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使
用情况鉴证报告》（众环专字（2017）010062号），发行人2016年非公开发行股票所募集资金实际使用情况与已披露的相关内容一致，不存在募投项目变更的情形，符合《证券法》第十五条的规定。
5、参考发行人 2017年第三季度的财务报告及 2017年度业绩快报，发行人的净资产不低于人民币三千万元；符合《证券法》第十六条第（一）项的规定。
6、参考发行人 2017年第三季度的财务报告及 2017年度业绩快报，截至本发行保荐书出具之日，发行人累计债券余额未超过公司净资产的百分之四十；符合《证券法》第十六条第（二）项的规定。
7、根据发行人2014年、2015年及2016年财务报告和审计报告、2017年度业绩快报及经发行人2017年第一次临时股东大会批准的本次发行方案，2014年、2015年和2016年，发行人实现的年均可分配利润为246,846.01万元；2015年、2016年和2017年，发行人实现的年均可分配利润为242,405.43万元；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行的可转换公司债券1年的利息；符合《证券法》第十六条第（三）项的规定。
8、根据发行人2017年第一次临时股东大会批准的本次发行方案，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 500,000.00万元，扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务，在可转债持有人转股后补充资本金。
募集资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第（四）项的规定。
9、根据发行人2017年第一次临时股东大会批准的本次发行方案，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权董事会或其他被授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，将不会超过国务院限定的利率水平；符合《证券法》第十六条第（五）项的规定。
10、经发行人确认及本保荐机构核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十八条的规定：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，本保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条件
经本保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条件。
（一）发行人组织机构健全、运行良好
1、发行人制定的《长江证券股份有限公司章程》（2017年 4月修订）已由发行人 2016年年度股东大会审议通过并于 2017年 5月 22日经湖北证监局核准通过。发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度建全，能够依法有效履行职责；符合《发行管理办法》第六条第（一）项的规定。
2、根据发行人《长江证券股份有限公司2016年度内部控制评价报告》以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（众环审字（2017）010189号），认为“长江证券公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”，并经本保荐机构核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；符合《发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
3、经本保荐机构核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；符合《发行管理办法》第六条第（三）项的规定。
4、经本保荐机构核查，发行人无控股股东或实际控制人，发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理；符合《发行管理办法》第六条第（四）项的规定。
5、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 3月 21日出具的审计报告（众环审字（2017）010188号）及经本保荐机构核查，发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为；符合《发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第六条的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性
1、根据发行人 2014年度、2015年度、2016年度财务报告及审计报告，以及2017年度业绩快报，发行人最近3个会计年度连续盈利，2014年、2015年、2016年的归属于上市公司股东净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）分别为169,064.91万元、347,149.25万元和217,912.77万元；2017年公司实现归属于上市公司股东净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）153,205.48万元（未经审计），符合《发行管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、经本保荐机构核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，发行人无控股股东或实际控制人，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《发行管理办法》第七条第（二）项的规定。
3、根据发行人的说明及本保荐机构核查，发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要业务市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；符合《发行管理办法》第七条第（三）项的规定。
4、根据发行人的说明及本保荐机构核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近 12个月内未发生重大不利变化；符合《发行管理办法》第七条第（四）项的规定。
5、根据发行人提供的主要财产资料及说明，发行人重要资产、业务资质或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
符合《发行管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、经核查，发行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或
其他重大事项；符合《发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
7、发行人不存在最近24个月内公开发行证券且发行证券当年营业利润比上年下降50%以上的情形；符合《发行管理办法》第七条第（七）项的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第七条的规定。
（三）发行人财务状况良好
1、根据发行人 2014年度、2015年度、2016年度的审计报告及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；符合《发行管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、根据发行人 2014年度、2015年度、2016年度的审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；符合《发行管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、根据发行人 2014年度、2015年度、2016年度的财务报告和审计报告、公司2017年第三季度财务报告、2017年度业绩快报及发行人的说明，发行人的资产构成中，货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产等流动性较强的资产占资产总额比例较高，均在85%以上。发行人资产质量良好，不存在对发行人财务状况造成重大不利影响的不良资产；符合《发行管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、根据发行人 2014年度、2015年度、2016年度的财务报告和审计报告、 2017年度业绩快报以及发行人的说明，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，其最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；符合《发行管理办法》第八条第（四）项的规定。
5、根据发行人2014年度、2015年度及2016年度财务报告和审计报告及相关股东大会决议文件，发行人针对 2014年度、2015年度及 2016年度以现金方式累计分配的利润为 320,065.41万元，不少于相应期间实现的年均可分配利润246,846.01万元的30%；符合《发行管理办法》第八条第（五）项的规定。
发行人2017年度利润分配方案尚在制定过程中，发行人承诺，2017年度利润分配方案将严格按照《公司章程》的相关规定制定，2017年度利润分配方案实施后，2015年、2016年及2017年以现金方式累计分配的利润占2015年、2016年及 2017年实现的年均可分配利润的比例将不低于30%，承诺期限至 2018年12月31日止。
综上，本保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第八条的规定。
（四）发行人最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大
违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚或受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上，本保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第九条的规定。
（五）发行人募集资金的数额和使用符合相关规定
1、本次公开发行募集资金数额不超过项目需要量；符合《发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据发行人 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 500,000.00万元，扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务，在可转债持有人转股后补充资本金。
发行人为金融类企业，募集资金用途符合国家产业政策和有关法律及行政法规的规定；符合《发行管理办法》第十条第（二）项的、第（三）项规定。
3、发行人本次证券发行的募集资金用途为补充营运资金，发行人无控股股
东或实际控制人，不存在与发行人控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司经营的独立性的情形；符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
4、根据《长江证券股份有限公司募集资金管理制度》，发行人已经建立募集资金专项存储制度。本次证券发行的募集资金将按规定存放于发行人董事会决定的专项账户；符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十条的规定。
（六）发行人不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、发行人最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十一条的规定。
（七）发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十四条的规定
1、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 3月 21日出具的《关于长江证券股份有限公司净资产收益率和每股收益明细表的鉴证报告》（众环专字[2017]010101号），发行人2014年度、2015年度和2016年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为12.77%、22.86%和10.83%；根据发行人2017年度业绩快报，发行人2017年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益
率的计算依据）为5.91%，符合《发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2、根据发行人2017年第三季度财务报告，截至2017年9月30日，发行人净资产为 2,680,414.72万元，本次可转换公司债券拟募集资金不超过 500,000.00万元，本次证券发行结束后发行人累计公司债券余额不超过996,565.35万元（含2014年公开发行公司债），占其2017年9月末净资产的比例不超过37.18%；根据发行人2017年度业绩快报，截至2017年12月31日，发行人归属于上市公司股东的净资产为2,652,736.97万元，本次证券发行结束后发行人累计公司债券余额不超过 996,565.35万元（含 2014年公开发行公司债），占其 2017年末归属于上市公司股东的净资产的比例不超过37.57%；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；符合《发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
3、根据发行人 2014年度、2015年度、2016年度的财务报告和审计报告、 2017年度业绩快报以及发行人 2017年第一次临时股东大会批准的本次发行方案，2014年、2015年和 2016年，发行人实现的年均可分配利润为 246,846.01万元；2015年、2016年和2017年，发行人实现的年均可分配利润为 242,405.43万元；发行人此次拟发行可转换公司债券不超过500,000.00万元；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行的可转换公司债券一年的利息；符合《发行管理办法》第十四条第（三）项的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十四条的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）行业与市场风险
1、宏观经济和资本市场周期性波动带来的风险
我国资本市场受宏观经济发展状况、经济及行业政策、国内外经济环境和投资心理等方面的影响，存在一定波动性。整体经济和资本市场的不景气、行业政策变化可能导致客户交易量的下降、市场投融资活动的减少、证券投资收益下降、资产管理业务规模萎缩等不利情况，从而对证券公司证券经纪业务收入、资本中
介业务、投资银行业务收入、资产管理业务收入、自营业务收入等各项业务收入带来不确定性，进而影响公司的盈利状况。
公司大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的经纪业务、信用交易业务、投行业务、投资业务和资产管理业务，公司的盈利水平易受证券市场周期性、波动性影响而出现波动。2014年、2015年及2016年，公司归属于母公司股东的净利润分别为170,543.91万元、349,336.52万元及220,657.60万元，加权平均净资产收益率分别为12.89%、23.00%及10.97%。2016年，公司净利润同比下降36.84%，主要系2016年我国证券市场表现低迷、全行业盈利能力整体下降所致。
2016年，公司加权平均净资产收益率较2015年有所下降，主要系一方面公司2016年整体经营业绩有所下降，另一方面，公司于2016年完成非公开发行股票事宜，导致公司净资产大幅增加，使得公司净资产收益率水平同比有所下降。2017年，证券市场仍处于震荡态势，证券行业整体业绩水平较 2016年同期有所下降，受此影响，根据公司 2017年度业绩快报，公司 2017年实现营业收入 563,712.96万元，较 2016年同比下降3.76%，归属于上市公司股东的净利润为 157,222.18万元，较2016年同比下降28.75%。公司仍将存在因证券市场的周期性、波动性而导致收入、利润下降的风险，极端情况下，无法完全排除公司营业利润因上述因素影响出现下滑，乃至本次公开发行证券当年营业利润同比下滑50%以上的可能。
2、行业竞争风险
（1）国内行业竞争加剧的风险
目前，我国证券公司的收入主要集中在经纪业务、投行业务和自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数证券公司规模较小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然部分证券公司通过兼并收购、增资扩股和发行上市等方式，增强了资本金实力并扩大了业务规模，提升了竞争能力，但总体而言，我国证券行业仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显差距，行业面临激烈的竞争。
（2）证券行业对外开放所带来的竞争风险
随着我国金融市场的逐步开放，外资机构在国内证券市场的参与程度将进一步深入，证券行业的竞争也将进一步加剧。目前，多家外资证券公司通过组建合资证券公司进入了中国证券市场，并已有多家拥有港澳资本股东背景的证券公司获得国内证券牌照。相比国内的证券公司，外资证券公司在品牌影响、营销能力、管理能力、技术水平、资本实力等方面具备一定的竞争优势，其海外承销、跨市场运作经验也较为丰富。近年来，外资证券公司或外资参股证券公司主持或参与了多家中国大型企业的 IPO或并购重组项目。针对证券行业外开放使得外资证券公司蚕食国内市场的情况，如果公司不能继续保持并强化业已形成的竞争优势，不能及时提高服务品质和管理水平、提升资本实力，则存在客户流失、市场份额下降的风险。
（3）与其他金融机构及互联网金融竞争产生的风险
近年来，商业银行、保险公司、基金管理公司等其他金融机构在投资银行、资产管理等领域的监管限制逐渐放松，凭借客户资源、网络渠道、资本实力等优势，通过金融产品和业务的开拓创新，向证券公司传统领域渗透。随着金融综合化趋势的演进，特别是若国家逐步放松对金融分业经营、分业监管的限制，证券公司将面临更为严峻的挑战，其业务空间将可能进一步受挤压。
此外，在证券行业转型和创新的背景下，互联网在提高证券市场效率、减少交易成本的同时，通过对证券销售、证券交易和融资渠道等方面渗透，逐渐打破证券行业依靠牌照和通道盈利的固有格局。公司如不能在互联网金融领域迅速布局并实现业务转型升级，将可能在互联网金融的浪潮中受到冲击，甚至面临行业竞争地位下降的风险。
3、政策法律风险
我国证券行业属于国家特许经营行业，受到严格的监管，我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完整的证券行业监督管理体系，制定和颁布了一系列法律法规、部门规章和规范性文件等，对证券行业准入管理、业务监管和日常监管都进行了严格的规范。法律法规及监管政策的不断完善，一方面，将从长远上有利于公司的持续、稳定、健康发展，而另一方面，将对公司所处的经营环境和竞争格局产生影响，给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若公司
未能尽快适应法律法规及监管政策的变化或违反相关法律法规及监管部门的规定，可能导致公司的经营成本增加、盈利能力下降、业务拓展受限，甚至不排除公司可能涉及诉讼、收到监管机构处罚或者承担赔偿责任的风险。
此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策等发生变化，可能会直接引起证券市场的波动和证券行业发展的变化，进而对公司各项业务的开展产生影响，给公司经营业绩带来一定的不确定性。
（二）业务与经营风险
1、经纪业务风险
交易佣金作为证券经纪业务收入的主要来源，证券买卖频率及交易佣金费率的变化可能影响公司经纪业务收入。由于我国证券市场尚处于新兴加转轨期，证券行情走势的强弱程度直接影响了证券交易量和交易金额，证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波动。同时，随着投资者结构日益机构化，投资理念逐步成熟，市场的交易活跃度存在下降的可能，进而可能给公司证券经纪业务带来不利影响。
2、投资银行业务风险
公司投资银行业务客户主要集中于中小型企业，它们往往经营规模较小，经营业绩不确定性较大，经营风险高，使得公司可能面临因保荐的企业上市后业绩大幅下滑而引起的保荐风险。同时，在开展投资银行业务中可能存在因对发行人的尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行人发行申请不予核准的情况发生，公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。
在承销业务方面，公司可能存在因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，致使公司面临发行失败或承担包销责任风险。
随着证券发行保荐制度的完善，证券公司在证券发行上市过程中承担的责任和风险也越来越大。公司经营证券承销与保荐业务存在因尽职调查未能勤勉尽责而导致项目企业信息披露文件在真实性、准确性、完整性方面存在重大疏漏，以及持续督导期间未能勤勉尽责等而受到中国证监会、证券交易所等监管机构处罚
的风险。
此外，证券承销与保荐业务受市场走势和监管政策的影响较大，发行政策与发行节奏可能发生的变化也对公司的投资银行业务存在重要影响。
3、自营投资业务风险
证券公司属于高风险的资金密集型行业，自营业务是证券公司各项业务中的高风险、高收益业务。公司自营业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场以及金融衍生品投资等。
证券自营业务和证券市场行情走势具有高度的相关性，在证券市场行情低迷时，公司自营业务可能出现亏损。同时，由于我国证券市场尚处于成长期，证券市场行情波动相对激烈，证券投资品种有待丰富，风险对冲机制和避险金融工具有待健全。因此，公司自营业务存在受证券市场波动而导致亏损的风险。
4、资产管理业务风险
资产管理和基金管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并通过固定管理费或投资收益获得收入。如果资产管理产品的设计、收益水平不符合客户预期，将导致投资者购买意愿降低，还可能引致公司自有资金投入部分遭受损失的风险。
近年来，国内保险公司、银行、私募基金及其他基金管理公司不断推出金融理财产品，资产管理业务领域竞争日益激烈。如果公司不能吸引更多的投资者进而扩大资产管理业务规模、提高资产管理收益水平，将影响公司资产管理业务收入水平的持续增长。
5、资本中介业务风险
公司资本中介业务主要包括融资融券业务、约定购回式证券交易业务和股票质押式回购交易业务等信用交易业务。目前，证券行业内信用交易业务尚处于发展阶段，若公司信用业务扩张速度过快，而风险控制手段未及时到位，可能出现坏账风险和流动性风险。
尽管公司在开展相关业务的过程中通过客户适当性管理、征授信管理、标的
证券管理、风险指标管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施进行了严格的风险管控，但仍可能存在因质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓后所得资金不足偿还融资欠款的市场风险和信用风险、公司对客户信用账户进行强行平仓引起的法律纠纷风险，进而使得公司存在相关资产遭受损失的可能。
6、直接投资业务风险
证券公司的直接投资业务主要对创新型和成长型企业进行股权投资，具有风险投资的高投入、高风险、高收益的特点。尽管证券公司在投行业务上具有天然的项目选择、研究和定价方面的优势，且公司的投资银行业务优势也主要集中在中小企业行业龙头这一细分市场，形成了良好的项目储备机制，但是，直接投资业务仍然存在受 IPO发行市场波动、并购重组市场活跃程度等方面的影响，导致公司退出渠道不畅，并进而形成亏损给公司带来损失的风险。
7、金融创新风险
随着行业创新的不断发展，证券公司新的业务模式和产品类型不断推出，创新推动了证券公司的发展，但由于对创新业务风险认识不全面、风险大小估计不足、风险控制机制不健全等，可能会使证券投资活动的市场风险积聚，从而导致对公司经营的不利影响。
目前公司正在开展的金融创新业务有融资融券业务、期货 IB业务、股指期货业务、债券质押式报价回购、约定购回式证券交易、代销金融产品、新三板做市商及场外业务等。公司在进行金融创新的探索过程中，要投入一定的财力、人力和物力，创新之初往往会缺少实际投入产出的财务数据支持，会有一定的失败率。同时，由于创新产品的差异性不大，业务创新很易于被其他竞争对手模仿而使创新的收益低于预期。
8、其他风险
中国证监会于2016年6月16日修订了《证券公司风险控制指标管理办法》，该规定确立了以净资本和流动性为核心的风险控制监管体系，将衡量短期流动性水平的流动性覆盖率和衡量长期流动性水平的净稳定资金率作为风险控制指标。
报告期内，公司的流动性风险控制指标持续符合监管要求，且建立了科学合理的
流动性管理体系，确保在符合监管要求的前提下，积极拓展各项业务规模。证券行业的特殊性对优质流动性资产和可用稳定资金均提出了较高的要求，若公司无法通过内生式增长或外部的股权或债权融资对优质流动性资产和可用稳定资金进行补充，将对公司相关业务规模造成一定制约。
（三）财务风险
1、流动性风险
证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。流动性风险主要包括融资的流动性风险及市场的流动性风险。融资的流动性风险是指在自有资金不足的同时出现融资困难，将导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以为继的风险。市场的流动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合理的价格及时变现，从而给公司经营带来不利影响。
2、净资本风险
目前监管部门对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。若公司各项业务规模同时达到较高水平，因证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性事件导致公司的风险控制指标出现不利变化或不能达到净资本的监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。
（四）管理风险
1、合规风险
合规风险是指是指因公司或员工的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了较为完善的合规管理体系，并针对员工可能的不当行为拟定了严格的制度和工作程序以进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务的时候，存在因公司员工的信用、道德缺失造成违规从而引发相关风险的可能性。
2、内控风险
证券行业属于高风险行业，内部控制风险相对于传统行业更加突出，既需要营造良好的企业内部控制环境，还需要具备完善的风险评估和管理体系。公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施及严格的业务管理制度和工作流程，但因公司内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行、从业人员主观故意等情况，现行内部控制机制可能失去效用，导致操作风险，进而使公司的业务、声誉受到不利影响。
公司已经建立了较为完备的风险管理及内部控制体系，但随着公司业务规模、经营范围的不断扩大，金融产品的不断丰富，所涉及的业务类型愈发多样化，公司的风险管理和内部控制机制需要做进一步的改善和优化。如果风险管理和内部控制制度未能及时跟上业务经营发展的速度，将可能导致公司在管理上无法有效控制相应风险，使公司的财务状况和经营业绩受到影响。
3、信息技术风险
信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用，包括集中交易、网上交易、资金结算、三方存管、客户服务等。为了保证信息系统的安全性、可靠性和实用性，公司制定了信息系统的管理规章，操作流程和风险管理制度，制定了完整的应急预案，建立健全了信息系统的安全运行机制。但是信息系统和通信系统仍可能出现故障、重大干扰或潜在的不完善因素，将会使得公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失。创新业务的快速发展、市场竞争的日益激烈、新兴技术的广泛应用，都对公司信息技术系统提出了更高的要求。如果公司信息系统不能满足证券业务的发展需求，将对公司的经营管理带来一定风险。
4、清算交收风险
清算交收风险是公司在进行资金、证券结算时面临的风险。证券市场的产品众多、各类产品的交收规则不尽相同，加之涉及的结算对手方较多，在客观上造成了清算交收工作的复杂性，增加结算环节出现差错的可能。公司若在结算业务管理、资金划拨等环节出现问题，则可能出现清算交收失败而影响客户正常的交易，公司由此可能面临投诉或诉讼并承担相关赔偿责任的风险，从而可能对公司
业务的有效运行造成不利影响。
（五）人才流失和储备不足风险
公司一直非常重视对人才的激励，建立和完善了相关的薪酬福利政策，但是公司无法保证能够留住所有的优秀人才和核心人员。同时，金融机构间的激励竞争、行业创新业务快速发展，在一定程度上加剧了对金融证券专业人才的争夺，公司面临人才流失的风险；此外，我国证券行业的不断创新发展对人才的知识更新和储备提出了更高的要求，尽管公司已经就未来金融人才的知识结构进行了分析，通过员工培训计划的落实和专业人才的积极引进，加大了人才队伍的建设力度，但仍然存在人才储备不足的风险。
（六）与本次可转债发行相关的主要风险
1、未转股可转债的本息兑付风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力。
2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
转股期内，随着可转债的逐步转股，公司的总股本、净资产将逐步增加。本次发行募集资金主要用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后补充资本金，公司将在募集资金到位后积极配置资源，及时、有效地将募集资金投入各项主营业务，一般情况下在投入当期就可以产生即期综合收益，但是如果本次发行募集资金未在转股完成当年度得到充分利用、或者其补充资本带动的相关业务发展未达到预定的规模或实现当前的盈利水平，且公司原有各项业务的盈利水平未实现足够的提升，则公司将面临当期每股收益和净资产收益率等指标被摊薄的风险。
3、可转换公司债券价格波动风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级
市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
4、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
5、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2016年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为255.14亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次发行的可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
6、可转债在转股期内不能转股的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
公司股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及公司经营业绩等多种因素影响。本次可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修
正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。
7、本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案。并且，若公司董事会提出并审议通过转股价格向下修正方案，该修正方案仍可能存在未能通过公司股东大会批准的情况。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
六、发行人的发展前景简要评价
（一）公司的行业地位
根据证券行业协会 2016年度的统计数据，公司总资产为 1,009.74亿元，在 97家证券公司中排名 16名；净资产 250.39亿元，在 97家证券公司中排名 16名；2016年实现营业收入58.57亿元，在97家证券公司中排名19名；同年实现净利润为21.46亿元，在97家证券公司中排名15名。
（二）公司的竞争优势
1、法人治理结构完善
公司股权结构稳定、均衡，形成了民企加央企强强联合、优势互补的混合所有制格局。多元化的股东类型和适度分散的股权结构，为公司带来开拓奋进的新活力和丰富的外部资源，有力促进公司治理效率的持续提升，助力公司打开更广阔的发展空间。公司三会运作规范，法人治理结构持续完善，形成了主要股东、董事会、监事会和经营管理层高度团结、目标一致的良好局面，主要股东对公司持续推进市场化改革和贯彻执行人才、资本等发展战略给予充分肯定和支持，有利于公司进入行业第一方阵战略目标的实现。
2、体制机制高度市场化
公司在业内率先建立了市场化的体制机制。公司坚持以业务为导向，以客户为中心，建立了行之有效的业务协同机制，通过成立公司重大业务项目协调小组、设立大投行业务协同部门，细化和完善规则、制度、平台建设等举措，进一步提升协同效率；根据行业发展趋势和自身业务模式，动态调整组织架构设置，灵活新设或撤并相关部门，实现公司资源的合理配置，促进公司战略落地和管理效率提升；持续完善结果导向的激励约束机制，确保公平公正、优胜劣汰，坚定推进季度绩效督导机制，根据季度考核结果动态调整岗位职级，确保经营压力的层层传导和经营目标的分解落实；持续推行全员竞聘上岗的市场化用人机制，加大金融科技、交易型投行等重点领域专业人才引进力度，确保能上能下、能升能降、能进能出，打造年轻化、专业化的员工队伍。公司市场化体制机制的持续完善和动态优化，充分调动了全体员工的积极性、主动性，形成了干事创业、风清气正的企业文化。
3、金融科技业内领先
公司不断利用金融科技改变、优化服务模式，为客户提供高效、便捷的综合金融服务。公司持续加强专业人才引进力度，打造具备强大自研发水平的金融科技团队，促进技术与业务的全面融合；建立了完善的客户服务平台，通过长网、长江e号、财智版及微信公众号等为客户提供贴身服务，通过 MOT系统、Level-2项目等持续优化客户服务体验，其中长江e号在新浪财经“2016年十佳券商 APP榜单”排名第 5位，Level-2行情经营许可为业内第 9家获批；持续开拓线上渠道，围绕自有平台、各大安卓应用市场、苹果应用商店、搜索引擎等渠道进行开
户引流，上半年引流开户数量已超越去年全年，居行业前列；报告期内，公司自主研发了国内首个券商智能财富管理系统iVatarGo，利用大数据分析每位客户的内在特征，为客户提供精准画像并匹配个性服务，有效实现用户唤醒并不断提升客户粘性；公司通过线上线下协同合作进一步触达和激活客户，遍布全国的 39家分公司、246家证券营业部成为直接接触客户、服务客户的触角，及时有效地满足客户日益增长的多元化、定制化财富管理服务需求。公司充分整合金融科技成果和线下服务资源，实现客户信息充分共享、工作人员紧密配合、业务流程顺畅流转、业务功能互联互通，为客户营造线上线下全景融合式的综合金融服务体验。
4、研究影响力持续提升
公司高度重视研究驱动策略，通过持续推进研究团队建设，不断加强投入，研究实力保持上升势头，研究业务能力得到市场认可，在行业内建立了一定的品牌影响力和市场知名度。公司近年来在新财富最佳分析师评选中，6次进入“本土最佳研究团队”前10名；2016年，公司研究所获得“本土最佳研究团队”第 9名、“最具影响力研究机构”第 10名、“最佳销售服务团队”第 10名，8个行业研究领域上榜或入围，其中钢铁、家电、电力设备与新能源获得第1名，公司发布的研究报告数量和深度研究报告数量均位居行业首位，在业内被评为“最勤奋券商”。此外，公司连续多年在汤森路透全球卖方分析师评选、金牛分析师评选、卖方分析师水晶球奖等诸多评选中斩获荣誉。公司研究服务的认可度和客户粘性持续提升，公募基金佣金分仓市场份额显著增长，2016年市场份额为4.08%，同比增长37.56%，排名第8位，同比上升7位。
5、合规风控体系完善
合规风控是证券公司经营的生命线，公司把防控风险放在至关重要的位置，以构建合规风控长效机制为目标，充分落实全面风险管理规范要求，构建完善的管理制度、健全的组织架构、可靠的信息技术系统、量化的风险指标体系和专业的人才队伍，推进风险管理全覆盖工作；深入推进合规风控前置，落实合规风控专员工作机制，通过配备专职及兼职合规风控人员，将合规要求落实到业务开展的第一线；加大系统建设投入，升级改造合规风控管理平台、开发建设反洗钱系
统，实现合规风控智能化管理，坚决守住不发生系统性风险的底线。公司持续推动合规风控管理向主动型、智能型、专业化、全面化转型，不断深化主动合规、积极作为的合规风控理念，切实保障公司合规风控管理工作全员化、全流程、全覆盖。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》的签署页）
项目协办人： ______________
陈圳寅 年 月 日保荐代表人： ______________
蒋杰 年 月 日______________
郭威 年 月 日内核负责人： ______________
许业荣 年 月 日保荐业务负责人： ______________
朱健 年 月 日法定代表人： ______________
杨德红 年 月 日保荐机构公章： 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》的签署页）
保荐机构总裁： ______________
王松 年 月 日保荐机构董事长： ______________
杨德红 年 月 日保荐机构公章： 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日
国泰君安证券股份有限公司
关于长江证券股份有限公司证券发行
保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与长江证券股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《长江证券股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券之保荐协议书》（以下简称“《保荐协议书》”），为尽职推荐发行人公开发行（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人蒋杰（身份证号：371322198212116116）、郭威（身份证号：430703198208060015）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议书》的约定。
保荐代表人（签字） 保荐代表人（签字）
蒋杰 郭威
法定代表人（签字） 授权机构：国泰君安证券股份有限公司杨德红 年 月 日
关于长江证券股份有限公司项目签字保荐代表人签字资格情况
说明及承诺的报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监公告[2012]4号）的要求，国泰君安证券股份有限公司作为长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，对签字保荐代表人蒋杰、郭威签字资格的情况说明及承诺如下：
蒋杰：截至本发行保荐书出具之日，蒋杰担任彤程新材主板首次公开发行的保荐代表人；最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近三年内曾担任过签字保荐代表人的已发行完成项目3家，分别为海南矿业2017年主板非公开发行A股项目、保税科技2016年主板非公开发行A股项目和绿城水务首次公开发行并在上海证券交易所主板上市项目。根据上述情况，保荐代表人蒋杰具备签署长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的资格。
郭威：截至本发行保荐书出具之日，郭威担任中航机电中小企业板公开发行可转换公司债券的保荐代表人；最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近三年内曾担任过签字保荐代表人的已发行完成项目2家，分别为欧派家居首次公开发行并在上海证券交易所主板上市项目和亿纬锂能2015年创业板非公开发行A股项目。根据上述情况，保荐代表人郭威具备签署长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的资格。
本保荐机构及保荐代表人蒋杰、郭威承诺，上述情况均属实，并符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求。
特此报告
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司长江证券股份有限公司项目签字保荐代表人签字资格情况说明及承诺的报告》的签字盖章页）
保荐代表人签名：____________ ____________
蒋杰 郭威
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司年 月 日