海通证券股份有限公司
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”)2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件的规定，就楚江新材本次2016年非公开发行股票限售股份上市流通事项的合规性进行了核查。核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
1、非公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2963号）文件核准，安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”)向8名特定对象发行股份89,889,036股，发行价格为15.05元/股，于2017年1月20日在深圳证券交易所上市。
2、非公开后公司权益分派情况
（1）2017年8月4日，公司实施了2016年年度权益分派方案：以公司总股本534,604,028股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金。此次权益分派不会对非公开发行股份数量产生影响。
（2）2017年9月26日，公司实施了2017年半年度权益分派方案：以公司总股本534,604,028股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。本次权益分派实施完成后，公司总股本变更为1,069,208,056股。
因此上述非公开发行股份总数相应的变更为179,778,072股并继续保持限售状态。
二、本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺情况
作为本次非公开发行股票的8名投资者：鹏华资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、张慕中、银华基金管理股份有限公司、天弘基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司和嘉实基金管理有限公司承诺如下：
本次发行认购的股份自新增股份上市首日起十二个月内不转让，也不由安徽楚江科技新材料股份有限公司回购该部分股份。
2、除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东未做其他关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日为2018年1月22日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为179,778,072股，占公司总股本的比例为16.81%。本次解除限售股份中实际可上市流通的股份数量为179,778,072股，占公司总股本的比例为16.81%。
3、本次申请解除限售股份的持有人为8名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
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|序号|股东名称|证券账户名称|解禁前持有限售股份数量(股)|本次上市流通股份数量（股）|本次上市流通股份数量占公司总股本的比例（％）|
|1|鹏华资产管理有限公司|鹏华资产－招商银行－华润深国投信托－华润信托·皓熙定增1号集合资金信托计划|18,073,088|18,073,088|1.69%|
|2||鹏华资产－浦发银行－兴业国际信托－兴业信托·融汇1号证券投资集合资金信托计划|22,591,362|22,591,362|2.11%|
|3||财通基金－工商银行－恒增鑫享12号资产管理计划|132,890|132,890|0.01%|

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|财通基金－工商银行－富春定增禧享5号资产管理计划|172,758|172,758|0.02%|
|财通基金－工商银行－富春定增1175号资产管理计划|252,492|252,492|0.02%|
|中国农业银行股份有限公司－财通多策略福享混合型证券投资基金|10,551,494|10,551,494|0.99%|
|中国工商银行股份有限公司－财通多策略福瑞定期开放混合型发起式证券投资基金|7,308,970|7,308,970|0.68%|
|财通基金－工商银行－恒增鑫享11号资产管理计划|159,468|159,468|0.01%|
|财通基金－工商银行－富春定增1097号资产管理计划|146,180|146,180|0.01%|
|财通基金－工商银行－富春定增1099号资产管理计划|372,092|372,092|0.03%|
|财通基金－工商银行－富春定增禧享3号资产管理计划|186,046|186,046|0.02%|
|财通基金－工商银行－定增驱动8号资产管理计划|305,648|305,648|0.03%|
|财通基金－工商银行－优选财富VIP尊享定增6号资产管理计划|159,468|159,468|0.01%|
|财通基金－工商银行－恒增鑫享13号资产管理计划|265,780|265,780|0.02%|
|财通基金－工商银行－增益2号资产管理计划|1,129,568|1,129,568|0.11%|
|财通基金－广发银行－中欧盛世资产管理（上海）有限公司|757,474|757,474|0.07%|
|财通基金－工商银行－财智定增15号资产管理计划|146,180|146,180|0.01%|
|财通基金－工商银行－恒增鑫享14号资产管理计划|172,758|172,758|0.02%|
|财通基金－工商银行－中国对外经济贸易信托－外贸信托·恒盛定向增发投资集合资金信托计划|2,657,808|2,657,808|0.25%|
|财通基金－光大银行－财通基金－富春定增享利2号资产管理计划|398,672|398,672|0.04%|
|财通基金－广发证券－财通基金－东方晨星盈创7号资产管理计划|398,672|398,672|0.04%|
|财通基金－光大银行－渤海证券|664,452|664,452|0.06%|

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|||股份有限公司||||
|23||财通基金－宁波银行－王丽|797,342|797,342|0.07%|
|24||财通基金－宁波银行－厦门建发集团有限公司|704,318|704,318|0.07%|
|25||财通基金－工商银行－仁汇1号资产管理计划|1,328,904|1,328,904|0.12%|
|26||财通基金－招商银行－中新融创资本管理有限公司|664,452|664,452|0.06%|
|27||财通基金－工商银行－优选财富VIP尊享定增5号资产管理计划|199,336|199,336|0.02%|
|28||财通基金－广发银行－财通基金－定增宝安全垫11号资产管理计划|664,452|664,452|0.06%|
|29|银华基金管理股份有限公司|中国建设银行股份有限公司－银华鑫锐定增灵活配置混合型证券投资基金|11,960,132|11,960,132|1.12%|
|30||中国工商银行股份有限公司－银华鑫盛定增灵活配置混合型证券投资基金|7,973,422|7,973,422|0.75%|
|31||天弘基金－工商银行－天弘中颢－弘安定增1号资产管理计划|2,990,032|2,990,032|0.28%|
|32||天弘基金－工商银行－天弘厚扬－弘安定增1号资产管理计划|3,322,260|3,322,260|0.31%|
|33||天弘基金－宁波银行－恒天融泽资产管理有限公司|730,896|730,896|0.07%|
|34||天弘基金－平安银行－天弘金汇－弘安定增1号资产管理计划|664,452|664,452|0.06%|
|35||天弘基金－宁波银行－天弘基金大树定增宝2号资产管理计划|797,342|797,342|0.07%|
|36||天弘基金－工商银行－中航信托－中航信托·天启（2016）65号天弘金汇定增2号项目集合资金信托计划|664,452|664,452|0.06%|
|37||天弘基金－宁波银行－北京恒天财富投资管理有限公司|1,993,356|1,993,356|0.19%|
|38||天弘基金－宁波银行－山东民德股权投资基金管理有限公司|1,328,904|1,328,904|0.12%|
|39||天弘基金－平安银行－天津信托－天津信托－弘盈4号集合资金信托计划|3,588,040|3,588,040|0.34%|
|40||天弘基金－平安银行－天津信托－天津信托－弘盈6号集合资金|1,461,794|1,461,794|0.14%|

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|||信托计划||||
|41||天弘基金－宁波银行－天弘基金粤嘉定增1号资产管理计划|797,342|797,342|0.07%|
|42|浙江浙商证券资产管理有限公司|浙商证券－工行－浙商汇金精选定增集合资产管理计划|5,581,394|5,581,394|0.52%|
|43||浙商证券资管－光大银行－浙商汇金灵活定增集合资产管理计划|9,302,324|9,302,324|0.87%|
|44||浙商证券资管－光大银行－浙商金惠聚焦定增2号集合资产管理计划|318,936|318,936|0.03%|
|45||浙商证券资管－光大银行－浙商金惠聚焦定增3号集合资产管理计划|478,406|478,406|0.04%|
|46||中国工商银行股份有限公司－浙商汇金鼎盈定增灵活配置混合型证券投资基金|2,392,028|2,392,028|0.22%|
|47|嘉实基金管理有限公司|嘉实基金－广发银行－国投瑞银资本管理有限公司|576,284|576,284|0.05%|
|48||嘉实基金－农业银行－农银汇理（上海）资产管理有限公司|1,152,568|1,152,568|0.11%|
|49||中国工商银行股份有限公司－嘉实惠泽定增灵活配置混合型证券投资基金|3,841,890|3,841,890|0.36%|
|50||嘉实基金－平安银行－华夏资本管理有限公司|384,190|384,190|0.04%|
|51||嘉实基金－兴业银行－上海兴瀚资产管理有限公司|1,152,568|1,152,568|0.11%|
|52||嘉实基金－浦发银行－嘉实睿思5号资产管理计划|192,094|192,094|0.02%|
|53||嘉实基金－工商银行－主题精选系列之嘉实睿思七号资产管理计划|192,094|192,094|0.02%|
|54||全国社保基金五零四组合|1,920,944|1,920,944|0.18%|
|55|兴业财富资产管理有限公司|兴业财富资产－兴业银行－上海兴瀚资产管理有限公司|18,073,088|18,073,088|1.69%|
|56|张慕中|张慕中|24,584,716|24,584,716|2.30%|
|合计|||179,778,072|179,778,072|16.81%|

四、本次解除限售后，公司股本变动情况表
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|股份类型|本次变动前|本次变动||本次变动后|解除限售后占公司总股|
|||增加|减少|||

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||||||本的比例（％）|
|一、限售流通股（或非流通股）|221,478,799||179,778,072|41,700,727|3.90%|
|二、无限售流通股|847,729,257|179,778,072||1,027,507,329|96.10%|
|三、总股本|1,069,208,056|||1,069,208,056|100%|

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构发表意见如下：
1、楚江新材本次非公开发行限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的要求；
2、楚江新材本次非公开发行限售股份持有人严格履行了非公开发行时做出的承诺；
3、楚江新材本次非公开发行限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构同意公司本次2016年非公开发行股票限售股份上市流通。
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签署盖章页)
保荐代表人签名：______________________________________
张恒 贾智超
海通证券股份有限公司