万达电影股份有限公司
Wanda Film Holding Co., Ltd.
公开发行 A股可转换公司债券
募集资金运用可行性研究报告
（修订稿）
二〇一九年十月
一、本次募集资金使用计划
本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币381,500.00万元（含 381,500.00万元），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|计划投资总额|募集资金投资额|
|1|新建影院项目|319,000.00|300,500.00|
|2|补充公司流动资金及偿还银行贷款|81,000.00|81,000.00|
|合计||400,000.00|381,500.00|

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）新建影院项目
1、项目概述
根据万达电影的现有情况和未来发展目标，本项目计划在2019年至 2021年新建影院159家，地点为包括北京、上海、广州等125个城市。
2、项目建设必要性分析
（1）院线行业加速向头部院线公司集中
从行业结构来看，院线行业竞争进一步加剧，集约化效应开始凸显。由于全国银幕增速仍快于整体票房增速，影院同质化竞争激烈，个别经营效率较低的影城关停，2018年影城关停数量较往年有所增加，市场进入调整期。2018年12月，国家电影局下发《关于加快电影院建设促进电影市场繁荣发展的意见》，鼓励院线公司依法并购重组，推动
院线集约化、规模化发展。电影院线行业有望加速向具备规模优势以及多元化经营能力
的头部院线公司集中。通过本项目，本公司旗下影院将进一步增加城市覆盖，提升公司
的终端控制能力和市场占有率。
（2）项目建设是公司应对激烈市场竞争的要求
2018年底，中国电影银幕超过 6万块，为全球拥有银幕数量最多的国家，也是票房仅次于北美的第二大市场。随着电影产业纳入到国民经济和社会发展规划中，电影产业将成为拉动内需、促进就业、推动 GDP增长的重要支柱产业，必将保持持续繁荣、发展，未来仍有较大增长潜力。从我国院线业运营经验看，强大的终端控制能力是公司竞争力的核心。万达电影将通过募集资金新建影院，进一步扩张战略布局，提升对全国影院市场的控制力和影响力。
（3）项目建设是实现公司发展战略的要求
万达电影自 2005年成立以来，始终坚持正确的舆论导向，以统一、高端的标准加大影院建设和科技提升，通过多年内生式发展，公司票房、观影人次、市场份额已连续十年位居国内首位。为达到发展目标和实现跨越式的发展，万达电影必须通过完善网点布局并增强区域优势，进一步巩固在电影院线行业的市场份额和领先地位。
（4）项目建设是扩大公司经营规模，提高公司盈利能力的要求
本项目实施并达产后，新建设的影院将进一步提升公司的市场覆盖和占有率，提高公司年营业收入，在进入成熟期后，还将提高公司利润规模。此外，依托于本公司成熟的管理体制和丰富的影院经营经验，项目将实现一定的盈利水平，从而使本公司的盈利能力得到进一步提升。
3、项目建设可行性分析
（1）我国国民经济持续增长为居民文化娱乐消费升级奠定了坚实基础
近年来，我国宏观经济不断向好，经济结构稳步调整，居民生活水平继续提升，对教育、文化、娱乐等的需求持续增加。我国居民家庭平均每人全年教育文化娱乐服务支出已从 2013年的1,398元增长到 2018年的 2,226元，复合年均增长率超过9.5%。在国家拉动内需的政策推动下，人民群众用于文化娱乐消费的支出还将持续增长。
（2）政策推动为电影产业发展提供了有力支持
“十二五”以来，国家继续加大对文化产业建设的支持力度，《十二五规划纲要》
提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，增强文化产业整体实力和竞争力，将文化产业上升为国家重大战略产业。
2014年 4月，国务院办公厅印发了《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发[2014]15号），从财政税收、投资融资、资产管理、土地处置、收入分配、社会保障、人员安置、工商管理等多方面对文化影视行业进行多方面的支持，为文化改革发展注入了新的动力。
2017年4月，为贯彻落实《文化部“十三五”时期文化发展改革规划》，强化顶层部署，构建文化科技创新体系，切实推动科技创新引领文化发展，文化部编制了《文化部“十三五”时期文化科技创新规划》。
2017年 12月，为推动我国电影事业繁荣发展，鼓励影院放映国产影片，根据财政部、国家新闻出版广电总局有关文件，国家电影专项资金管理委会办公室发布了《关于奖励放映国产影片成绩突出影院的通知》（电专办字[2017]41号），对放映国产影片成绩突出的影院继续给予奖励。
2017年 12月，为推动电影放映市场均衡发展，扶持贫困地区县城影院，满足群众观影需求，国家电影专项资金管委会办公室印发了《关于支持中西部县城数字影院建设发展的通知》（电专办字[2017]40号）。
2018年 12月，国家电影局下发《关于加快电影院建设促进电影市场繁荣发展的意见》，鼓励院线公司依法并购重组，推动院线集约化、规模化发展。电影院线行业有望加速向具备规模优势以及多元化经营能力的头部院线公司集中。
（3）我国电影产业的蓬勃发展为本项目的实施提供了宽广的市场空间
近年来，伴随国家对电影行业的进一步支持，我国电影行业市场规模保持高速增长，已发展成为票房仅次于北美的全球第二大电影市场。根据广电总局、国家电影事业发展专项资金管理委员会办公室统计，2010年至 2018年间，中国电影票房及全国城市院线观影人次的年均复合增长率分别高达25.2%、35.8%；2018年，全国电影市场票房 609.76亿元，同比增长9.1%，观影人次 17.16亿，同比增长5.9%，均创历史新高。截至2018年底，全国可统计影城数量11,145家，同比增长12.0%；银幕数量 60,079块，2018年
新增银幕9,303块，同比增长18.3%，居世界首位。优质内容、观影人次与银幕数量的增长，持续推动了全国电影产业持续向上发展。
从国际经验来看，相比于美国与加拿大的3.7（男性）/3.4（女性）次年人均观影次数，中国当前年人均观影次数仅为 1.2次，具备明显的增长潜力。根据普华永道《2017-2021年全球娱乐及媒体行业展望》数据，2021年中国电影票房将达到107亿美元（约合700.68亿元），预计届时将与美国基本齐平，并列成为全球最大的电影市场。
4、项目审批及备案情况
本项目不涉及环评，根据北京市朝阳区发展和改革委员会出具的朝发改[2019]170号《关于万达电影股份有限公司项目备案相关情况的函》，本项目不需要进行备案。
5、项目投资计划
本项目每个影院计算期10年，其中：建设期1年，计算期第 1年为建设和运营混合期，第2年至第10年为纯运营期。具体建设计划如下表所示：
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||影院数（家）|银幕数（块）|其中：IMAX银幕数（块）|总面积（平方米）|座位数（个）|
|2019 年建设项目|57|477|9|313,469|73,286|
|2020 年建设项目|74|577|36|361,818|82,823|
|2021 年建设项目|28|222|7|124,180|30,081|
|合计|159|1,276|52|799,467|186,190|

6、项目投资进度
本项目总投资及募集资金投资进度如下表所示：
单位：万元
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|年份|计划投资总额|募集资金投资额|
|2019 年建设项目|119,250.00|102,261.00|
|2020 年建设项目|144,250.00|142,761.00|
|2021 年建设项目|55,500.00|55,478.00|
|合计|319,000.00|300,500.00|

7、项目效益分析
本项目建设159家影院，总投资为319,000万元。计算期内预计合计可实现营业收
入3,088,063万元，利润总额为335,289万元，净利润为 251,467万元，具有较为良好的
经济效益。
（二）补充公司流动资金及偿还银行贷款
1、项目概况
公司拟将本次公开发行A股可转换公司债券募集资金中的81,000.00万元用于补充流动资金和偿还银行贷款，以增强公司的资金实力，满足未来业务不断增长的营运需求。
公司将根据募集资金到位情况统筹安排补充流动资金及偿还相关贷款。
2、项目必要性分析
（1）优化资本结构，提高公司的风险抵御能力
截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月30日，公司的合并口径资产负债率分别为43.57%、43.13%、38.85%及38.09%。虽然报告期内公司资产负债率有所下降，但截至 2019年6月30日的资产负债率仍高于中国电影、上海电影和金逸影视等同行业公司。未来随着可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，净资产得以提高，资本结构进一步优化，以提高公司的风险抵御能力。
（2）减少财务费用，提高盈利能力
截至2019年6月30日，公司借款总额为53.97亿元，占负债总额的比例为44.89%。
随着宏观经济增速及票房增速放缓的影响，较高的财务费用制约着公司的业务升级发展。
本次公开发行 A股可转换公司债券募集资金到位后，扣除发行费用后将用于偿还银行贷款及补充流动资金，可降低公司财务费用，提升发行人整体盈利水平，为公司未来持续稳定发展奠定基础。
（3）满足未来发展资金需求
我国院线行业正处于发展阶段，作为本行业的领先企业，本公司将进一步巩固公司在行业中的市场地位，扩大经营规模，提升公司业绩。而充足稳定的资本是影院投资快速发展的物质基础，本公司未来发展战略的实现，需要雄厚的资金实力作为支持。尽管公司目前经营业绩突出，现金流状况相对良好，但仍仅能满足内源性增长，不足以支撑公司业务规模的快速扩张。
3、项目可行性分析
公司以部分募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，可保持并且不断优化本公司当前的财务结构，进一步提高资产流动性，增强日常经营的灵活性和应变力，从而使本公司适应未来几年战略发展和业务运营的需要，具有可行性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次公开发行可转换公司债券募集资金将分别投向新建影院项目、补充公司流动资金及偿还银行贷款，上述项目投入完成后，将进一步提升公司竞争力，扩大公司经营规模，提高公司盈利能力，同时实现公司发展战略的要求。根据万达电影的整体发展战略目标，在保证影城品质与效益的前提下实施扩张，进一步提高城市覆盖率和市场份额，巩固公司在电影院线行业的领先地位。同时将不断完善电影生态圈，持续创新经营，实施精细化管理，将公司打造成为科技型、平台型、生态型的娱乐公司。
（二）对公司财务状况的影响
本次公开发行可转换公司债券将进一步扩大公司的资产规模，资金实力进一步得到提升，为后续发展提供有力保障。募集资金到位后，公司运营规模和经济规模将大幅提升。未来随着可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，净资产得以提高，财务结构进一步优化。本次公开发行可转换公司债券募集资金将增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
四、本次公开发行可转债的可行性结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和法律法规的规定，符合公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，具备实施的必要性及可行性，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
万达电影股份有限公司董事会二〇一九年十月