山东金城医药化工股份有限公司
关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]857号核准，本公司委托主承销商招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”)首次公开发行人民币普通股（A股）3,100.00万股（每股面值1元），发行价格为每股18.60元，共募集资金人民币576,600,000.00元。扣除承销和保荐费用42,577,930.00元后的募集资金人民币534,022,070.00元，由主承销商招商证券于2011年6月17日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用5,954,035.25元，公司本次实际募集资金净额为人民币528,068,034.75元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信验字[2011]第3-0033号《验资报告》。
2014年上半年，募集资金（含超募资金）支出总额1388.60万元，其中：1、募集资金项目投入金额合计1388.39万元；2、账户管理手续费等支出2129.98元。截止2014年6月30日，本公司募集资金账户余额为203,937,962.00元，其中活期存款账户余额为2,197,962.00元，定期存单为 201,740,000.00元。
截止2014年6月30日，公司募集资金结存情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|所属公司|所属项目|开户银行|账户|结存金额|账户性质|
|山东金城医药化工股份有限公司|3,000 吨/年 AE-活性酯新工艺产业化项目|建设银行股份有限公司淄博淄川支行|37001636241050152984|683,356.44|活期存款|
||||37001636241049001227*000*47|2,000,000.00|定期存单|
|山东金城医药化工股份有限公司|800 吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项目|交通银行股份有限公司淄博淄川支行|373030602018010069769|21,706.12|活期存款|
|山东金城医药化工股份有限公司|500 吨/年呋喃铵盐产业化项目|中国银行股份有限公司淄博淄川支行|222111553153|338,162.96|活期存款|
||||239012078025|44,450,000.00|定期存单|
|山东金城医药化工股份有限公司|50吨/年7-AVCA产业化项目|农业银行股份有限公司淄博淄川支行|15-225101040022282|139,813.94|活期存款|
||||15-225101140004867|2,000,000.00|定期存单|
|山东金城医药化工股份有限公司|其他与主营业务相关的营运资金项目|工商银行股份有限公司淄博淄川支行|1603004129248193889|791,568.22|活期存款|
||||1603004114200008877|70,000,000.00|定期存单|
|山东金城柯瑞化学有限公司|800 吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项|交通银行股份有限淄博淄川|373030602018010070053|118.06|活期存款|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所属公司|所属项目|开户银行|账户|结存金额|账户性质|
||目|支||||
|山东金城生物药业有限公司|200 吨/年谷胱甘肽原料药项目|中国农业银行股份有限公司淄博淄川支行|15-225101040022951|15,388.79|活期存款|
||||15-225101140004933|68,290,000.00|定期存单|
|山东金城生物药业有限公司|200 吨/年谷胱甘肽原料药项目|中国工商银行股份有限公司淄博淄川支行|1603004129248221857|207,847.47|活期存款|
||||1603004114200009407|15,000,000.00|定期存单|
|合 计||||203,937,962.00||

二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《山东金城医药化工股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2009年5月9日经本公司一届董事会第五次会议审议通过。同时，公司、保荐人招商证券分别与中国工商银行股份有限公司淄博淄川支行、中国农业银行股份有限公司淄博淄川支行、中国银行股份有限公司淄博淄川支行、中国建设银行股份有限公司淄博淄川支行、交通银行股份有限公司淄博淄川支行于 2011年 6月22日签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在上述银行开设了5个专户存储募集资金。
根据公司《首次公开发行并在创业板上市招股说明书》和第二届董事会第五次会议决议，公司募集资金投资项目“800吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项目”，通过对全资子公司山东金城柯瑞化学有限公司（简称“柯瑞化学”）进行增资的方式由柯瑞化学实施。2011年7月公司以募集资金7,742.38万元人民币按1：0.3229的比例对柯瑞化学进行增资，其中2,500.00万元计入注册资本，5,242.38万元计入资本公积。本次增资后柯瑞化学注册资本变更为 6,100.00万元，柯瑞化学仍为本公司的全资子公司。本公司已与柯瑞化学、保荐人招商证券股份有限公司、交通银行股份有限公司淄博淄川支行于2011年7月8日共同签署了《募集资金四方监管协议》，由柯瑞化学在该银行开设了1个专户存储募集资金。
如本报告四所述，2012年 7月 27日召开 2012年第二次临时股东大会审议通过了《变更50吨/年7-AVCA产业化募投项目转投200吨/年谷胱甘肽原料药项目》的议案，决定将原先承诺投资于50吨/年7-AVCA产业化项目的募集资金6,479.31万元转投200吨/年谷胱甘
肽原料药项目，并由全资子公司山东金城生物药业有限公司（简称“生物药业”）实施该项目。
2012年 7月 27日，公司 2012年第二次临时股东大会审议通过了《使用部分超募资金投资
200吨/年谷胱甘肽原料药项目》的议案：由全资子公司生物药业实施 200吨/年谷胱甘肽原料药项目，预计项目总投资为20,120万元，其中6,479.31万元由原先承诺投资于50吨/年 7-AVCA产业化项目的募集资金转投，剩余资金13,640.69万元使用超募资金；审议通过了关于《向全资子公司山东金城生物药业有限公司增资》的议案：公司通过向全资子公司生物药业增资的方式由其实施200吨/年谷胱甘肽原料药项目，以20,120万元（原先募投项目50吨/年7-AVCA产业化项目的募集资金6,479.31万元，超募资金13,640.69万元）对生物药业增资，其中5,000万元增加注册资本，15,120万元计入资本公积。本次增资后生物药业注册资本变更为10,000万元。生物药业仍为本公司的全资子公司。本公司、生物药业、保荐人招商证券分别与中国农业银行股份有限公司淄博淄川支行、中国工商银行股份有限公司淄博淄川支行于2012年8月31日共同签署了《募集资金四方监管协议》，由生物药业在上述银行开设了2个专户存储募集资金。
本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
详见本报告附表1.募集资金使用情况表。
2、超募资金使用情况。
无。
3、募集资金使用的其他情况。
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、变更募集资金项目原因
2012年7月27日，公司召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《变更50吨/年 7-AVCA产业化募投项目转投200吨/年谷胱甘肽原料药项目》的议案：50吨/年7-AVCA产业化项目是公司首次公开发行股票时募集资金承诺投资项目之一，预计总投资 6,479.31万元，其中项目建设投资5,922.34万元，铺底流动资金556.97万元。但是该项目因行业政策、市场等原因未实际投资建设。公司经充分研究论证，结合实际情况以及今后发展需要，决定将原先承诺投资于50吨/年7-AVCA产业化项目的募集资金6,479.31万元转投200吨/年谷胱甘肽原料药项目，并由全资子公司山东金城生物药业有限公司实施该项目。
2、变更募集资金项目基本情况
谷胱甘肽原料药项目市场前景广阔，是公司产业结构调整的重要组成部分，有利于公司的长远发展。公司决定由全资子公司山东金城生物药业有限公司实施200吨/年谷胱甘肽原料药项目，预计项目总投资为20,120万元，其中6,479.31万元由原先承诺投资于50吨/年7-AVCA产业化项目的募集资金转投，剩余资金13,640.69万元使用超募资金。截止2014年6月30日，本年度此项目实际投入1156.91万元,累计投入12450.11万元。
3、变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2.变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1、募集资金使用情况表
2、变更募集资金投资项目情况表
山东金城医药化工股份有限公司董事会
2014年 8月25日
附表1.募集资金使用情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||52,806.80|||本年度投入募集资金总额||||1,388.39||
|变更用途的募集资金总额||||6,479.31|||已累计投入募集资金总额||||34,490.19||
|变更用途的募集资金总额比例||||12.27%|||||||||
||是否已变|||||截至期末累|截至期末投|||截止报告期||项目可行性|
|承诺投资项目和超募资金投||募集资金承|调整后投||本报告期|||项目达到预定可使|本报告期实||是否达到预||
||更项目(含|||||计投入金额|资进度(3)＝|||末累计实现||是否发生重|
|向||诺投资总额|资总额(1)||投入金额|||用状态日期|现的效益||计效益||
||部分变更)|||||(2)|(2)/(1)|||的效益||大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1、3,000 吨/年AE-活性酯新|||||||||||||
||否|7,900.96|7,900.96||231.48|7,653.79|96.87%|2011年12月01日|3,042.62|17,331.77|是|否|
|工艺产业化项目|||||||||||||
|2、800 吨/年头孢克肟侧链酸|||||||||||||
||否|7,742.38|7,742.38|||7,757.66|100.20%|2012年12月01日|2,598.87|12,940.08|是|否|
|活性酯产业化项目|||||||||||||
|3、500 吨/年呋喃铵盐产业化|||||||||||||
||否|4,159.42|4,159.42|||||||||否|
|项目|||||||||||||
|4、50 吨/年7-AVCA产业化|||||||||||||
||是|6,479.31||||||||||是|
|项目|||||||||||||
|5、200 吨/年谷胱甘肽原料药|||||||||||||
||否||6,479.31|||||2013年08月31日|||否|否|
|项目|||||||||||||
|承诺投资项目小计|--|26,282.07|26,282.07||231.48|15,411.45|--|--|5,641.49|30,271.85|--|--|
|超募资金投向|||||||||||||
|1、建设多功能综合车间项目|否|2,508|2,508|||1,628.62|64.94%|2012年11月30日|0|0|否|否|
|2、200 吨/年谷胱甘肽原料药|||||||||||||
||否||13,640.69||1,156.91|12,450.11|91.27%|2013年08月31日|5,337.32|7,637.14|否|否|
|项目|||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--|4,400|4,400|||4,400|100.00%|--|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--|600|600|||600|100.00%|--|--|--|--|--|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|--|7,508|21,148.69|1,156.91|19,078.73|--|--|5,337.32|7,637.14|--|--|
|合计|--|33,790.07|47,430.76|1,388.39|34,490.18|--|--|10,978.81|37,908.99|--|--|
||3,000 吨/年AE-活性酯新工艺产业化项目截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为项目配套设施等尚未完工以及部分工程款项尚未支付所|||||||||||
||致。800 吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项目截至期末累计投入金额超过承诺投入金额15.28万元（为募集资金滋生的利息），是因在原来建设|||||||||||
|未达到计划进度或预计收益|方案基础上进一步提升污水处理能力及相关指标，导致累计投入金额超过承诺投入金额，超额资金缺口由公司自筹解决。500 吨/年呋喃铵盐产业|||||||||||
|的情况和原因（分具体项目）|化项目实施时机尚不成熟，尚未进行投入。由于期间费用无法准确的分摊到公司各个生产项目中，所以上表中所列项目实现的效益均以募集资金|||||||||||
||投资项目的营业利润为计算指标。2013年8月，200 吨/年谷胱甘肽原料药生产车间部分生产设施达到预定可使用状态，项目投产后公司根据市场|||||||||||
||需求情况调节生产负荷。|||||||||||
||2012 年7 月27 日召开2012 年第二次临时股东大会审议通过了《变更50 吨/年7-AVCA 产业化募投项目转投200 吨/年谷胱甘肽原料药项目》|||||||||||
||的议案：50 吨/年7-AVCA 产业化项目是公司首次公开发行股票时募集资金承诺投资项目之一，预计总投资6,479.31 万元，其中项目建设投资|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的||||||||||||
||5,922.34 万元，铺底流动资金556.97 万元。但是该项目因行业政策、市场等原因未实际投资建设。公司经充分研究论证，结合实际情况以及今后|||||||||||
|情况说明||||||||||||
||发展需要，决定将原先承诺投资于50 吨/年7-AVCA 产业化项目的募集资金6,479.31 万元转投200 吨/年谷胱甘肽原料药项目，并由全资子公司|||||||||||
||山东金城生物药业有限公司实施该项目。|||||||||||
||适用|||||||||||
||2011 年9月6 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》：公司使用超募资金5,000.00万元用于归还银行贷款和永久性补充流动资金，其中4,400.00万元用于归还银行贷款，600.00万元用于永久性补充流动资金。截止2011年12月31日已执行完毕；2011年12月22日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》：使用超募资金2,508.00万元，建设多功能综合车间项目。2012 年7 月27 日，公司2012 年第二次临时股东大会审议通过了《使用部分超募资金投资200吨/年谷胱甘肽原料药项目》的议案：由全资子公司山东金城钟化生物药业有限公司实施200 吨/年谷胱甘肽原料药项目，预计项目总投资为20,120万元，其中6,479.31万元由原先承诺投资于50 吨/年7-AVCA 产业化项目的募集资金转投，剩余资金13,640.69 万元使用超募资金。公司于2011年上市获得超募资金265,247,334.75元。截至2013年12月31日止，公司累计决议使用超募资金21,148.69万元， 剩余超募资金53,760,434.75元。|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使||||||||||||
|用进展情况||||||||||||
|募集资金投资项目实施地点||||||||||||
||不适用|||||||||||
|变更情况||||||||||||
|募集资金投资项目实施方式||||||||||||
||不适用|||||||||||
|调整情况||||||||||||
||适用|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入|2011年7月5日公司召开二届董事会第五次会议，审议通过了《关于以募投资金置换公司预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换公司预先已投入10,223.44万元，截止2011年12月31日已置换完毕。|||||||||||
|及置换情况||||||||||||

|||
|-|-|
|用闲置募集资金暂时补充流||
||不适用|
|动资金情况||
|项目实施出现募集资金结余||
||不适用|
|的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途及||
||尚未使用的募集资金（包括超募资金）存放于募集资金专户。|
|去向||
|募集资金使用及披露中存在||
||无|
|的问题或其他情况||

附表2.变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||变更后的项|
|||变更后项目拟投||||||||
||对应的原承诺项||本报告期实际投|截至期末实际累|截至期末投资进|项目达到预定可使用|本报告期实|是否达到预计效|目可行性是|
|变更后的项目||入募集资金总额||||||||
||目||入金额|计投入金额(2)|度(3)=(2)/(1)|状态日期|现的效益|益|否发生重大|
|||(1)||||||||
||||||||||变化|
|200 吨/年谷胱甘|50吨/年7-AVCA|||||||||
|||20,120|1,156.91|12,450.11|61.88%|2013年08月31日|5,337.32|否|否|
|肽原料药|产业化项目|||||||||
|合计|--|20,120|1,156.91|12,450.11|--|--|5,337.32|--|--|
||||50吨/年7-AVCA产业化项目变更投向的主要原因：行业政策和市场等环境因素均发生较大变化，项目投资已达不到预期效果。|||||||
||||2012年7月11日，公司第二届董事会第十三次会议和2012年7月27日公司2012年第二次临时股东大会审议通过了关于《变|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)|||更50吨/年7-AVCA产业化募投项目转投200吨/年谷胱甘肽原料药项目》的议案，将原先承诺投资于50吨/年7-AVCA产业|||||||
||||化项目的募集资金6,479.31万元转投200吨/年谷胱甘肽原料药项目，并由全资子公司山东金城钟化生物药业有限公司实施该|||||||
||||项目。|||||||
||||2013年8月，200 吨/年谷胱甘肽原料药生产车间部分生产设施达到预定可使用状态，项目投产后公司根据市场需求情况调节|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)||||||||||
||||生产负荷，另截至期末项目配套设施等尚未完工以及部分工程款项尚未支付。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||