北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
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|证券代码：300271|证券简称：华宇软件|公告编号：2018-064|

北京华宇软件股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）2018年 5月15日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
（一）限制性股票激励计划履行的程序
2015年1月14日，公司召开了第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。
2015年 2月 6日，公司获悉报送的《限制性股票激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议。
2015年 4月 16日，公司召开了 2014年年度股东大会，审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项的议案。
2015年 5月 6日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量、价格和授予对象人数的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票总量调整为7,891,452股，授予价格调整为10.1元，授予对象人数调整为459名，同时确定授予日为 2015年5月6日。公司独立董事对调整限制性股票激励计划授予数量、价格和授予对象人数及限制性股票授予的相关事项发表了独立意见。
2015年5月28日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司完成了限制性股票授予登记,并于同日发布信息披露公告。同时确定授
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED予日为2015年5月6日，授予限制性股票的上市日期为 2015年5月29日。
本次限制性股票总量调整为 7,811,989股，授予价格调整为10.1元，向458名激励对象进行授予。
2015年9月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了限制性股票授予登记,并于同日发布信息披露公告。本次限制性股票的授予日为 2015年 8月 28日，授予价格为 10.1元；本次限制性股票激励计向赵晓明先生划授予限制性股票 79,463股，占授予前公司总股本的0.03%。本次授予限制性股票的上市日期为 2015年9月22日。
2016年4月20日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划与限制性股票激励计划价格、数量调整的议案》，同意根据公司 2015年度利润分配方案调整股票期权激励计划与限制性股票激励计划价格、数量。调整后，公司限制性股票回购价格调整为5.01元，限制性股票数量由7,891,452股调整为15,761,750股。独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了相关议案。
2016年5月11日，公司第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意回购注销陈修恒等8名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计232,118股；同意450名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为4,611,275股。
2016年9月14日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的议案》，同意公司限制性股票激励计划（暂缓授予部分）的1名激励对象第一个解锁期，解锁限制性股票数量为 47,614股。
2017年5月31日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，同意回购注销唐新宇等6名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 127,207股；同意 444名符合条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为4,556,760股。
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED2017年8月29日，公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（暂缓授予部分）第二个解锁期可解锁的议案》，同意为公司限制性股票激励计划暂缓授予部分1名激励对象解锁限制性股票47,614股。
2018年5月15日，公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》，同意回购注销李红等56人已获授但尚未解锁的限制性股票共计658,178股；同意 388名符合条件的激励对象在第三个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为5,417,499股。
（二）限制性股票授予情况
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|授予日期|授予价格（元/股）|授予股票数量（股）|授予激励对象人数|授予后股票剩余数量（股）|
|2015.5.6|10.1元/股|7,811,989|458|79,463|
|2015.8.28|10.1元/股|79,463|1|0|

二、关于满足《限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解锁期解锁条件达成的情况说明
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|序号|激励计划设定的第三个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

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||（4）公司董事会认定的其他严重违反公司（含控股子公司）有关规定的情形。||
|3|公司达到下述业绩考核条件：相比 2014 年，2017 年净利润增长率不低于90%。（公司业绩考核指标为扣除非经常性损益用后的归属于上市公司股东的净利润。由本次限制性股票激励产生的激励费用将在经常性损益中列支。）|公司2017年归属于上市 公司股东的扣除非经常性 损益 后 的 净 利 润 为375,472,664.45元，比2014年同期增长159.89%。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件，故满足解锁条件。|
|4|个人达到下述业绩考核条件：根据公司制定的《北京华宇软件股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 S/A/B 档，则上一年度激励对象个人绩效考核达标，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C/D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不达标，将按照本计划的规定，激励对象当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。|388名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。|

三、公司限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁数量及流通安排
本次符合解锁条件的激励对象共计 388人，可解锁的限制性股票数量 5,417,499股，占公司股本总额的0.712%。
限制性股票激励计划第三期可解锁的对象及股票数量如下：
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|姓名|职务|现持有本次激励计划限制性股票数量（股）|本期可解锁限制性股票数量（股）|占总股本比例|
|王琰|财务总监|63,485|63,485|0.008%|
|韦光宇|董事会秘书|39,677|39,677|0.005%|
|邢立君|人力资源总监|63,485|63,485|0.008%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（385人）||5,250,852|5,250,852|0.690%|
|合计||5,417,499|5,417,499|0.712%|

注：表中尾差系由四舍五入所致。
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED四、独立董事意见
经核查公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划388名激励对象在限制性股票第三个解锁期可解锁共 5,417,499股限制性股票的决定符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2014年年度股东大会的授权，公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已满足，目前公司 388名激励对象第三个解锁期可解锁的限制性股票数量为 5,417,499股。
六、北京市伟拓律师事务所法律意见书的结论意见
本所认为，截至本法律意见书出具之日,本次解锁事项已获得现阶段必要的授权和批准，《限制性股票激励计划》中规定的本次解锁的条件已满足，本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十九次会议决议；
2、第六届监事会第二十四次会议决议；
3、北京华宇软件股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市伟拓律师事务所关于相关事宜的法律意见书
特此公告
北京华宇软件股份有限公司董事会
二〇一八年五月十六日