深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2015）证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2015-053
深圳市英威腾电气股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期符合条件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为2,954,162份，占公司2015年7月28日总股本715,789,898股的比例为0.41%；本次可上市流通的限制性股票数量为
3,024,985股，占公司2015年7月28日总股本715,789,898股的比例为0.42%。
2、参与公司股权激励的高级管理人员2人本次可行权数量合计150,049份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
3、本次股票期权行权采用自主行权模式。
4、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届
时将另行公告，敬请投资者注意。
深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议于2015年7月29日审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期符合条件的议案》。董事会认为激励对象所持的股票期权/限制性股票的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足，根据公司2013年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定办理相关手续。具体情况公告如下：
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2015）一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述
1、公司于2013年5月21日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年7月2日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年7月19日召开第二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年8月7日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2013年8月8日作为股票期权与限制性股票的首次授予日，向激励对象授予相应额度的股票期权和/或限制性股票。由于部分激励对象因离职等原因，放弃认购股票期权或限制性股票，公司首次授予股票期权的激励对象从240人调整为
232人，首次授予股票期权数由566万份调整为557.9万份；首次授予限制性股票的激励对象从240人调整为233人，首次授予限制性股票数从581万股调整为
572.9万股。
5、公司已于2013年8月27日完成了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，鉴于激励对象郭迪金、吴广让、吴伟杰、毕金成、廖浩、龚再祥、菅典杰、董平、胡明华、黄国强、迟屹楠、胡培培、胡锋共计13人由于个人原因
自愿放弃认购全部或部分公司授予的限制性股票原因，公司限制性股票实际认购
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2015）220人，实际认购数量554.55万股。
6、2014年1月20日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象名单及授予
数量的议案》，公司限制性股票激励对象张侃、李诚、黄忠斌因离职已不符合激励条件、公司首次授予股票期权激励对象张侃、李诚、黄忠斌、郭迪金因离职不符合行权条件。根据相关规定，公司决定将原激励对象张侃、李诚、黄忠斌持有的尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销；将原激励对象张侃、李诚、黄忠斌、郭迪金已授予但尚未行权的股票予以注销。本次注销股票期权10.05万份，占注销前总股本355,753,500股的比例为0.028%；本次回购注销限制性股票7.4万股，占回购注销前总股本355,753,500股的比例为0.02%，回购价格4.51元/股，公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2014年3月26日办理完成。由此，本次回购注销完成后，公司总股本将由355,753,500股变更为355,679,500股。
7、2014年5月27日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相关事项的议案》，董事会认为预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意向74名激励对象授予股票期
权61.5万份，授予限制性股票61.5万股。
8、公司于2014年7月14日完成了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，因激励对象全丽芬、郑建敏由于个人原因自愿放弃认购公司授予的限制性股票共计1.6万股。鉴于此，此次限制性股票实际认购72人，实际认购数量59.9万股。公司总股本由355,679,500股增加至356,278,500股。
9、2014年7月21日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期股票期权数量和价格
及注销部分股票期权的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议案》，同意对程宏伟、吴广勤、王劲松、毕锋杰、王天
彬、陈勇、刘文科、林瀚、李占军共计9人因离职已不符合激励条件激励对象持
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2015）有的尚未解锁的限制性股票共计168,000股全部进行回购注销，回购注销完成
后，公司股份总数将从356,278,500股减至356,110,500股，激励对象调整为208名；同意对激励对象刘文科、董平、迟屹楠、陈勇、吴广勤、菅典杰、程宏伟、胡培培、林瀚、王天彬、毕锋杰、王劲松、李占军、胡锋共计14人因离职不符
合激励条件的股票期权共计217,000份予以注销，授予股票期权总数调整为
5,261,500份，激励对象人数调整为214人。由于公司实施了2013年年度权益分派，依据相关规定，首次授予股票期权的行权价格调整为9.63元；同意按照《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定办理限制性股票第一期解锁相关事宜。
10、2015年1月20日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对首次授予的激励对象徐国平、尹先文、杨武、崔小兵、史晓锋、付赛春、刘礼、黄国华、郑开科、胡明华共计10人因离职不符合激励条件的股票期权共计95,850份予以注销，首
次授予股票期权总数调整为5,165,650份，激励对象人数调整为204人；对预留
部分授予的激励对象郑建敏因离职不符合激励条件的股票期权共计6,000份予以注销，预留部分授予股票期权总数调整为60.9万份，激励对象人数调整为73人。
同意对首次授予的激励对象尹先文、崔小兵、史晓锋、杨武、黄国华、刘礼、付赛春、郑开科、徐国平共计9人因离职已不符合激励条件的限制性股票共计
73,850股全部进行回购注销，回购价格为4.51元/股，激励对象调整为199人。公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年2月25日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本变更为357,390,450股。
11、2015年5月6日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整股票期权数量和价格的议案》，由于公司实施了2014年年度权益分派，依据相关规定对股票期权的数量和价格进行调整。截止2015年5月11日，上述调整事宜已办理完毕。
12、2015年5月18日，公司第三届董事会第三十四次会议于审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的议
案》，董事会认为激励对象所持的预留部分股票期权/限制性股票的第一个行权/
解锁期的行权/解锁条件已满足，同意按照《深圳市英威腾电气股份有限公司股
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2015）票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定办理相关手续。
13、公司于2015年5月26日发布了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权行权期采取自主行权方式的公告》，提示预留部分股票期权采取自主行权的方式，可行权期自2015年6月1日至2016年5月26日。
二、董事会关于满足激励计划设定的第二个行权/解锁期行权/解锁条件的说明
1、期限届满
根据《激励计划》规定，向激励对象授予股票期权/限制性股票之日（即 2013年 8月 8日）起满 24个月后，可申请行权/解锁所获总量的30%。根据公司的行权安排和解锁计划，公司首次授予的股票期权第二个可行权期间为 2015年 8月 8日—2016年 8月 7日，首次授予的限制性股票于 2015年 8月 8日后可申请第二期解锁。
2、满足行权/解锁条件情况说明
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||行权/解锁条件||是否满足条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足行权条件。||
|3、公司业绩考核要求：（1）第二个行权/解锁期：2014年净资产收益率不低于8%，以2012年年度净利润为基数，公司2014年年度净利润较2012年增长率不低于25％。||公 司 业 绩条件均已达到，满足行权/解锁条件：（1）2014年扣非后净资产收益率10.3%，以2012年年度净利润为基数，公司2014年年度净利润较2012年增长率70.24％。||

深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2015）
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|（2）如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率时从净资产中扣除。|（2）2014 年公司未发生公开发行或非公开发行股票行为。|
|4、个人绩效考核为合格：根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有A,B,C,D,E五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D/E档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。|拟行权的激励对象绩效考核均达到考核要求（包括优秀（A）、良好（B）、合格（C）三个考核档次），满足行权条件。|

综上所述，董事会认为已满足《激励计划》设定的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、第二个行权/解锁期的行权/解锁安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2、本次可行权股票期权的行权价格为4.738元/股。
3、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，可行权期间为2015年8月8日至2016年8月7日。具体股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
4、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳
证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2015）5、第二个行权期可行权的激励对象及股票期权数量
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|||||获授股票期权的数量（份）|||||||
|||||||已行权数量||本期可行权||剩余未行权数|
||姓名||职务||||||||
|||||||（份）||数量（份）||量（份）|
|鄢光敏||副总经理、董事会秘书||200,065|60,020||60,020||80,025||
|李颖||副总经理、人力资源总监||300,098|90,029||90,029||120,040||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（197人）【注】||||9,347,044|2,804,113||2,804,113||3,738,818||
|合计||||9,847,207|2,954,162||2,954,162||3,938,883||

【注】①因离职不符合激励条件而需注销的人员及对应股票期权数额未统计在内。②根据2015年5月6日公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整股票期权数量和价格的议案》，由于公司实施了2014年年度权益分派，依据相关规定对股票期权的数量和价格进行调整，首次授予的股票期权数量4,922,000份调整为9,847,207份。
6、第二个解锁期可解锁的激励对象及股票数量
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|||||获授的限制性股票数量（股）|||||||
|||||||已解锁数量||本期可解锁||剩余未解锁数|
||姓名||职务||||||||
|||||||（股）||数量（股）||量（股）|
|鄢光敏||副总经理、董事会秘书||200,065|60,020||60,020||80,025||
|李颖||副总经理、人力资源总监||300,098|90,029||90,029||120,040||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员 （195人）【注】||||9,583,121|2,874,936||2,874,936||3,743,219||
|合计||||10083284|3,024,985||3,024,985||3,943,284||

深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2015）法律法规的规定。
四、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生改变。
本次股权激励期权行权不会导致股权分布不具备上市条件。即本次行权完成后，公司股权仍具备上市条件。
2、对公司财务状况和经营成果的影响
本次可行权的股票期权数量为2,954,162份，占公司2015年7月28日总股本715,789,898股的比例为0.41%.如果全部行权，公司股本总额将增加，股本的增加会影响公司基本每股收益，股票期权的行权对每股收益的影响较小。
五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象以自筹方式解决，公司根据国家税法相关规定，代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
六、独立董事意见
经核查，本次董事会关于《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就的认定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次激励对象主体的资格合法、有效。同意公司为符合条件的激励对象办理相应行权/解锁手续。
七、监事会意见
监事会对本次激励对象的名单进行了确认，监事会认为：经认真审核，按照
《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2015）稿）》及《深圳市英威腾电气股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，本次激励对象除因个人原因离职的不满足行权/解锁条件外，其他激励对象行权/解锁资格合法、有效，同意公司为符合条件的激励对象办理相关手续。
八、律师的结论意见
信达律师认为，英威腾股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁安排满足《激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件；本次行权/解锁已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》、《备忘录1》、《备忘录2》、《备忘录3》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
九、备查文件
1、深圳市英威腾电气股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议；
2、深圳市英威腾电气股份有限公司第三届监事会第三十次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第三十六次会议相关事项发表的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
深圳市英威腾电气股份有限公司
董事会