证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2015-118德尔未来科技控股集团股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票实际可上市流通的数量为2,670,000股，占总股本比例为0.4112%；
2、本次申请解除股份限售的股东人数为28人；
3、本次解除限售股份上市流通日期为2015年12月16日。
德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 11月 23日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，认为公司股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，根据《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会办理首次授予限制性股票总额30%解锁的相关事宜。董事会办理本次解锁事项已经公司 2013年第一次临时股东大会的相关授权，无需再提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划概述及已履行的相关审批程序
1、公司于2013年9月6日分别召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议，审议并通过了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。随后公司向中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013年 11月 4日召开公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十五次会议，审议并通过了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，该计划经中国证监会备案无异议。
3、2013年 11月 21日，公司召开 2013年第一次临时股东大会审议并通过了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股权激励计划获得批准。
4、公司于2013年11月28日分别召开第一届董事会第二十一次、第一届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为本次董事会确定授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。公司监事会对激励对象名单进行了核实。
5、2013年12月12日，公司公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，完成了股权激励计划所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作。
以10.7元/份的授予价格授予11名激励对象44.5万份股票期权，以5.21元/股的授予价格首次授予 28名激励对象 222.5万股限制性股票。本次授予的股票期权授予日为 2013年 11月 28日；限制性股票首次授予部分的上市日期为 2013年12月16日，预留部分29万股限制性股票未登记。
6、2014年5月4日，公司召开第一届董事会第二十五次、第一届监事会第十九次会议审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划授予数量及价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。因公司实施2013年年度权益分派方案及激励对象韩仁勇因个人原因离职已不再满足股权激励计划规定的获授条件。根据股权激励计划的规定，公司对股票期权的授予数量和行权价格进行调整，并注销韩仁勇已获授未行权的5万份股票期权。本次调整后公司股票期权涉及的激励对象由 11人减少为 10人，股票期权数量由 44.5万份调整为 79万份，股票期权行权价格由 10.7元/份调整为 5.3元/份；限制性股票预留部分数
量由29万股调整为58万股。
7、2014年11月24日，公司分别召开第二届董事会第四次、第二届监事会第四次会议审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》和《关于取消授予预留限制性股票的议案》。
根据股权激励计划的相关规定，董事会认为上述股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司 2013年第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期行权/解锁事宜。同时决定取消授予预留的58万股限制性股票。
8、2015年 6月 14日，公司分别召开第二届董事会第十二次、第二届监事会第八次会议审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予数量及价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。因公司实施 2014年年度权益分派方案。根据股权激励计划的规定，公司对股票期权的授予数量和行权价格进行调整。本次调整后股票期权数量由55.3万份调整为110.6万份，股票期权行权价格由5.3元/份调整为2.63元/份。
9、2015年11月23日，公司分别召开第二届董事会第十八次、第二届监事会第十三次会议审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定，董事会认为上述股票期权/限制性股票第二个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司 2013年第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第二期行权/解锁事宜。
二、本次股权激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的说明
（一）等待/锁定期已届满
根据公司股权激励计划，自 2013年 11月 28日公司向激励对象授予股票期权/限制性股票起24个月为股票期权/限制性股票的等待期/锁定期，截止2015年11月27日，公司授予的股票期权/限制性股票等待期/锁定期已届满。
（二）满足行权/解锁条件情况的说明
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|公司股权激励计划设定的股票期权/限制性股||
||是否达到行权/解锁条件的说明|
|票第二个行权/解锁期的行权/解锁条件||

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|（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|

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|（3）①以2012年营业收入为基数，2014年营业收入增长率不低于56%；②以2012年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于44%。③股票期权等待期/限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。注：若无特殊说明,以上净利润均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润均指归属于上市公司股东的净利润。|经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：（1）以2012年营业收入423,830,318.98元为基数，2014年营业收入680,021,311.79元，增长率为60.45%，满足行权/解锁条件；（2）以2012年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润68,817,286.22元为基数，2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润129,572,458.29元，增长率为88.28%，满足行权/解锁条件；（3）2014年度归属于上市公司股东的净利润为128,970,493.36元，2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为129,572,458.29元，均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平85,684,790.15元及87,887,624.12元，满足行权/解锁条件。|
|4、激励对象个人层面考核在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解锁限制性股票额度与其上年度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩效考核相关管理办法。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权/解锁条件。|

综上所述，董事会认为上述限制性股票第二个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司 2013年第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第二期行权/解锁事宜。
董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2015年12月16日。
2、本次解除限售股份的数量为2,670,000股，占总股本比例为0.4112%
3、本次申请解除股份限售的股东人数为28人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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||||||获授的限制||已解锁限制||第二期可解锁||剩余未解锁限|
||姓名||职务||性股票数量||性股票数量||限制性股票数||制性股票数量|
||||||（万股）||（万股）||量（万股）||（万股）|
|姚红鹏||董事、副总经理||120||36||36||48||
|史旭东||董事||60||18||18||24||
|张立新||董事、副总经理||104||31.2||31.2||41.6||
|吴惠芳||财务总监||60||18||18||24||
|栾承连||副总经理董事会秘书||36||10.8||10.8||14.4||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计23人）||||510||153||153||204||
|合计||||890||267||267||356||

注1、2014年 4月 28日，公司实施了 2013年年度权益分派方案：以公司总股本162,225,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2015年4月27日，公司实施了2014年年度权益分派方案：以公司总股本 324,687,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。首次授予限制性股票数量由222.5万股调整为890万股。
注2、根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事和高级管理人员（姚红鹏、史旭东、张立新、吴惠芳、栾承连）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。。
四、董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划第二期行权/解锁的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件满足情况、激励对象名单及可行权/解锁数量进行了核查，认为：本次可行权/解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件及公司股权激励计划的相关规定，激励对象可行权/解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果
相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可行权/解锁的激励对象的主体
资格合法、有效，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理第二期行权/解锁
事宜。
五、独立董事关于公司股权激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的独立意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对第二个行权/解锁期行权/解锁条件的要求，公司对各激励对象获授股票期权的等待及行权、限制性股票的限售及解锁等事项的安排未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1-3号》等相关法律、法规和规范性文件及公司股权激励计划的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司股权激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件已经达成，激励对象符合行权/解锁资格条件，可行权/解锁的股票期权/限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效。
同意 10名激励对象在公司股权激励计划规定的第二个行权期内行权，同意28名激励对象在公司股权激励计划规定的第二个解锁期内解锁。
六、监事会关于股权激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁激励对象名单的核实意见
公司监事会对股票期权与限制性股票激励计划中第二个行权/解锁期可行权/解锁激励对象名单进行核查后认为：公司38名激励对象行权/解锁资格合法有效，满足公司股权激励计划中第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意公司为激励对象办理第二期行权/解锁事宜。
七、北京市康达律师事务所就公司股权激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁相关事项出具了法律意见书
德尔未来本次股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第二期行权/解锁已满足《激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件；本次行权/解锁已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
八、其他事项
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
特此公告。
德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会二〇一五年十二月十四日