全聚德·2015年度股东大会 嘉源·法律意见书·
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HONGKONG致：中国全聚德（集团）股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国全聚德（集团）股份有限公司
二Ｏ一五年度股东大会的法律意见书
嘉源（2016）-04-049受中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2015年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等规定以及《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司 2015年度股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格以及会议表决程序所涉及的有关法律问题出具见证意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
1、2016年3月25日，公司第七届董事会第三次会议决议召开2015年度股东大会。
2、公司于2016年3月29日在《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交
全聚德·2015年度股东大会 嘉源·法律意见书易所网站上发出股东大会会议通知公告。公告载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议股东的登记办法、股东参与网络投票的程序及相关事项、联系人等。
3、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台。
4、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月22日 9:30至 11:30和 13:00至15:00。通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年4月21日15：00至2016年4月22日15：00期间的任意时间。
5、2016年4月22日14时，本次股东大会现场会议在北京市西城区前门西河沿217号公司517会议室举行。会议由公司董事长王志强先生主持。
本所认为：本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。
二、出席会议的人员资格
1、截至2016年4月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、根据公司出席现场会议的股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的资料，出席会议的股东及股东代表共计 16人，代表股份 154,661,840股，占公司股份总数的50.1394%。
3、出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书和本所律师，列席会议的人员为公司高级管理人员。
本所认为：出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
全聚德·2015年度股东大会 嘉源·法律意见书三、会议的表决程序
1、本次股东大会上没有提出新的临时提案。
2、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
3、关联方回避了对关联议案的表决。
4、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，由2名股东代表和1名监事代表清点表决情况。
5、本次股东大会由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台。网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司提供了网络投票统计结果。
6、本次股东大会审议的各项议案均合法获得通过。
1）审议通过了《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：同意154,634,240股，占出席会议有表决权股份总数的99.9822%；
反对 25,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0166%；弃权 2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013%。
2）审议通过了《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》。
表决结果：同意154,633,940股，占出席会议有表决权股份总数的99.9820%；
反对 25,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0167%；弃权 2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013%。
3）审议通过了《关于公司2015年度财务决算的议案》。
表决结果：同意154,634,240股，占出席会议有表决权股份总数的99.9822%；
全聚德·2015年度股东大会 嘉源·法律意见书反对 25,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0166%；弃权 2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013%。
4）审议通过了《关于公司2015年度利润分配的议案》。
表决结果：同意154,635,940股，占出席会议有表决权股份总数的99.9833%；
反对 25,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0167%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
5）审议通过了《关于公司2015年年度报告及年报摘要的议案》。
表决结果：同意154,634,240股，占出席会议有表决权股份总数的99.9822%；
反对 25,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0166%；弃权 2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013%。
6）审议通过了《关于公司申请2016年银行综合授信额度的议案》。
表决结果：同意154,633,940股，占出席会议有表决权股份总数的99.9820%；
反对 25,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0166%；弃权 2,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0015%。
7）审议通过了《关于公司与北京首都旅游集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》。
表决结果：同意23,027,166股，占出席会议有表决权股份总数的99.8790%；
反对 25,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1110%；弃权 2,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0100%。
公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司回避了对本议案的表决。
8）审议通过了《关于公司日常关联交易框架协议及2016年度日常关联交易事项的议案》。
表决结果：同意23,027,466股，占出席会议有表决权股份总数的99.8803%；
反对 25,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1110%；弃权 2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0087%。
全聚德·2015年度股东大会 嘉源·法律意见书公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司回避了对本议案的表决。
9）审议通过了《关于使用募集资金进行结构性存款的议案》。
表决结果：同意154,633,940股，占出席会议有表决权股份总数的99.9820%；
反对 25,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0167%；弃权 2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013%。
10）审议通过了《关于公司聘任2016年度财务审计机构的议案》。
表决结果：同意154,633,940股，占出席会议有表决权股份总数的99.9820%；
反对 25,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0166%；弃权 2,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0015%。
11）审议通过了《关于制定<中国全聚德（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划>的议案》。
表决结果：同意154,633,940股，占出席会议有表决权股份总数的99.9820%；
反对 25,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0167%；弃权 2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013%。
本所认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上，本所认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
全聚德·2015年度股东大会 嘉源·法律意见书（此页无正文）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
见证律师：颜羽
李丽
年 月 日