证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2016-077黑龙江京蓝科技股份有限公司
全资子公司京蓝生态科技有限公司提出 3.16亿采购需求
暨关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1．本次交易遵循市场化原则定价，公允合理，不存在估值风险、资产权属风险等方面的风险。
2．交易完成后不会对上市公司及子公司的经营产生管理、技术等方面的风险。在合同履行过程中，国家法律法规的变化、合同双方情况的变化及受不可抗力影响带来的风险都将影响合同的履行。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）2016年1月19日，呼伦贝尔农垦集团有限公司（简称“农垦集团”）和黑龙江京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）签署了《智能高效农业节水灌溉系统合作意向书》，意向书约定通过 BOT模式于 2016年和 2017年两年内对农垦集团的 60万亩农牧用地进行智能高效农业节水灌溉系统改造，预计总投入 6.5亿元人民币,其中本次采购设备预计总金额为 3.16亿元人民币。《智能高效农业节水灌溉系统合作意向书》的主要内容如下：
1.意向书名称：《智能高效农业节水灌溉系统合作意向书》
2.签署时间：2016年1月19日
3.合作原则：本着“互利互惠、优势互补、诚实守信、共同发展”的原则，双方在符合国家法律和政策的前提下，着眼长远共同发展，建立长效机制，保持双方合作的长期稳定。
4.合作项目——智能高效农业节水灌溉系统项目
本项目由公司对农垦集团农牧用地进行高效农业节水灌溉系统改造，由公司负责相应内容的规划设计、投融资、建设、运营及项目管理。农垦集团采用按效果付费方式每年支付公司服务费。
经友好协商，双方商定于 2016年至 2017年两年内对农垦集团 60万亩农牧用地进行智能高效农业节水灌溉系统改造，农垦集团基于节水灌溉改造效果购买服务，服务运营收益期为10年。针对60万亩农牧耕地进行改造，公司将根据土地情况对其进行土地平整、电路架设、水源提取、滴灌改造、喷灌改造等建设，
预计总投入6.5亿元人民币，待改造完成后每亩每年收取的服务费为200至250元之间，运营收费期为10年（不含建设期），运营期内由公司负责相应系统的运营维护，待运营期到期后公司将改造的节水灌溉系统无偿交付给农垦集团。项目建设内容、工程进度、付款方式等具体内容另行签订合同约定。
（上述具体内容详见公司 2016年 1月 27日于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》和《证券时报》披露的《关于签订投资合作实施协议的公告》。）
（二）2016年3月16日，公司与呼伦贝尔市人民政府（以下简称“呼市政府”）、中信银行股份有限公司赤峰分行（以下简称“中信银行”）、北京科桥投资顾问有限公司（以下简称“科桥投资”）、内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司（以下简称“沐禾节水”）签署了《投资合作实施协议》，关于智能高效农业节水灌溉系统项目，由公司与农垦集团采取BOT、ROT方式进行合作，公司采用分期投资的方式进行智能高效节水灌溉系统建设，并负责项目运营维护服务，每年向农垦集团收取一定的服务费，合作期满后再将全部系统整体移交给农垦集团。
《投资合作实施协议》的主要内容如下：
1.协议名称：《投资合作实施协议》
2.签署时间：2016年3月16日
3.主要项目：
（1）设立生态产业发展基金：由呼市政府指定出资单位、中信银行、京蓝科技、杨树成长投资（北京）有限公司（以下简称“杨树投资”）、科桥投资作为发起人，共同发起设立呼伦贝尔生态产业发展基金，总规模 30亿元人民币。其中：中信银行作为基金优先级有限合伙人（LP），认购基金约80%的份额；呼市政府指定出资单位和京蓝科技作为基金劣后级有限合伙人（LP），共认购基金约20%的份额；杨树投资、科桥投资作为基金的普通合伙人（GP），负责基金的运作及日常经营管理。
（2）呼伦贝尔智慧城市建设项目：第一阶段：基础年（2016年）——智慧城市基础设施建设及智慧城市应用试点阶段，完成智慧呼伦贝尔顶层设计，启动公共基础数据库、政务云平台、公共信息平台以及以智慧城管、市民公共服务平台为代表的智慧城市应用系统建设。第二阶段：应用年（2017年)——推进智慧城市应用阶段，建设以智慧园区、智慧旅游、智慧管网、智慧溯源、智慧交通、智慧节能、智慧环保等的一系列智慧城市应用。第三阶段：优化年（2018年）——智慧城市完善优化阶段，继续完成智慧农业、智慧教育等应用的同时，持续对已有的智慧应用系统进行优化。
（3）智能高效农业节水灌溉系统项目：按“建、管、服一体化”的思路，针对呼伦贝尔农垦集团农牧用地进行智能高效农业节水灌溉系统实施。系统包括：高效节水智能控制平台，物联网、自动化配套监控设施，终端智能控制系统；喷、滴灌节水灌溉设施建设以及与之相配套的农业机械设备、种子、水肥药一体化技术的整合；也包括水源建设、土地平整，农田道路及电力线路铺设等基础工程。
（4）沐禾节水公司技改扩建项目：阿荣旗原厂区技术改造，包括新建厂房、新增设备，增加PVC-U、PVC-M、PE管、涂塑软带等原有产品的生产能力；新增
PVC-O和双壁波纹管生产线。拟在海拉尔工业园区新建节水灌溉装备制造企业，年产中心支轴式喷灌机、平移式喷灌机、卷盘式喷灌机等 3000台套，以及与其相配套的物联网、自动化监控设施及终端控制系统。
（上述具体内容详见公司 2016年 3月 24日于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》和《证券时报》披露的《关于签订投资合作实施协议的公告》。）
（三）公司委托全资子公司京蓝生态科技有限公司（以下简称“京蓝生态”）实施农垦集团的节水灌溉改造BOT项目并进行设备采购与工程施工，京蓝生态拟向沐禾节水采购上述项目所需的相关设备，预计合同交易金额为 3.16亿元人民币，预计合同实施期限为 2016年 7月至 2017年 7月。（具体交易金额及实施日期以实际签订的具体合同执行为准。）
（四）公司目前正在进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉等合计持有的沐禾节水100%股权。收购完成后，乌力吉将成为公司持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节关联交易及关联人定义和《上市公司信息披露管理办法》第七十一条的规定，直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人为上市公司的关联自然人，因此，公司与乌力吉及沐禾节水之间存在关联关系，本次交易构成关联交易。
（五）2016年6月29日召开的公司第八届董事会第十一次会议与会董事审议通过了《公司全资子公司京蓝生态科技有限公司提出 3.16亿采购需求暨关联交易的议案》，本次关联交易已征得独立董事事前认可并发表独立意见。上述议案相关事项尚需获得公司股东大会审议批准。公司本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司
注册地址：内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗玉龙工业园区
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：乌力吉
注册资本：5,455万人民币元
成立日期：2010年07月06日
统一社会信用代码：91150426558110612H
注册号：150426000010133
经营范围：许可经营项目：水利、水电工程施工。一般经营项目：灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP给排水管材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的生产、销售及安装；生态环境治理工程设计、建设、维护及咨询；
水利、电力、农业项目投资；钻井施工；农业机械、化肥、农膜、机电设备、建
筑材料销售及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司目前正在进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉等合计持有的沐禾节水100%股权。收购完成后，乌力吉将成为公司持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节关联交易及关联人定义和《上市公司信息披露管理办法》第七十一条的规定，直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人为上市公司的关联自然人，因此，公司与乌力吉及沐禾节水之间存在关联关系。
三、交易定价依据
根据公司实际业务发展需要，本次提出设备采购需求主要包括喷灌机、PVC-U管材、机电设备和电力设施四类：
（1）向沐禾节水采购指针式喷灌机400台，单价22.75万元，总金额9,100万元；平移式喷灌机 375台，单价 18万元，总金额 6,750万元；拖拉式喷灌机 535台，单价 7万元，总金额 3,745万元；预计采购喷灌机设备总金额 19,595万元人民币（含税）。
（2）向沐禾节水采购PVC-U管材12,105吨，单价0.75万元，总金额9,079万元人民币（含税）。
（3）向沐禾节水采购水泵100台，单价4万元，总金额400万元；电机100台，单价 4万元，总金额 400万元；变频及相关控制柜等设备 100套，单价 8万元，总金额800万元；预计采购机电设备总采购金额1,600万元人民币（含税）。
（4）向沐禾节水采购10KVA高压线路60KM，单价9万元，总金额540万元；
380V低压线路60KM，单价6万元，总金额360万元；S11变压器及配套设施 100台（套），单价 4.5万元，总金额 450万元；预计采购电力设施总金额为 1,350万元人民币（含税）。
上述采购设备预计总投资金额为 3.16亿元人民币，最终以实际采购数量及交易价格为准。
主要定价依据及询价过程具体如下图所示：
图1：节水灌溉升级改造工程BOT项目采购设备价格表
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|单位|数量|单价(万元)|小计（万元）|
|一|喷灌机||||19,595.00|
|1|指针式喷灌机|台|400|22.75|9,100.00|
|2|平移式喷灌机|台|375|18.00|6,750.00|
|3|拖拉式喷灌机|台|535|7.00|3,745.00|
|二|PVC-U 管材|吨|12,105|0.75|9,078.95|
|三|泵站水源相关机电设备||||1,600.00|
|1|水泵|台|100|4.00|400.00|
|2|电机|台|100|4.00|400.00|

3 变频及相关控制柜等设备台（套） 100 8.00 800.00
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|-|-|-|-|-|-|
|四|电力设施||||1,350.00|
|1|10KVA高压线路|KM|60|9.00|540.00|
|2|380V低压线路|KM|60|6.00|360.00|
|3|S11变压器及配套设施|台（套）|100|4.50|450.00|
|合计|||||31,623.95|

图2：节水灌溉升级改造工程BOT项目采购设备总金额询价表
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|-|-|-|-|
|序号|设备名称|总价（单位：万元）|公司名称|
|一|喷灌机|19,595|沐禾节水|
|||19,734|A单位|
|||24,117|B单位|
|||25,891|C单位|
|||20,550|D单位|
|二|PVC-U 管材|9,079|沐禾节水|
|||10,134|A单位|
|||13,214|B单位|
|||11,321|C单位|
|||12,547|D单位|
|三|机电设备|1,600|沐禾节水|
|||1,904|A单位|
|||1,843|B单位|
|||1,747|C单位|
|||1,980|D单位|
|四|电力设施|1,350|沐禾节水|
|||1,380.5|A单位|
|||1,375.5|B单位|
|||1,382.5|C单位|
|||1,372.8|D单位|

四、涉及关联交易的其他安排
本次交易构成关联交易，未涉及同业竞争事项，未涉及其他安排。
五、交易目的和对上市公司的影响
经初步推算，项目建成后农垦集团基于节水灌溉改造效果，付费购买服务，预计年服务费收入14,100万元，运营服务期10年（不含建设期）。项目投资财务内部收益率7.82%，项目投资回收期为8.09年（静态/含建设期）。
沐禾节水在智能高效节水灌溉系统设备制造领域经验丰富、技术水平优势明显，其区位优势可有效降低设备采购及安装的运输成本。本次就智能高效农业节
水灌溉项目向沐禾节水采购设备，可以为公司转型升级提供有效准备，有助于呼
伦贝尔市“智慧生态”相关项目的顺利开展，有利于公司进一步拓展相关业务。
本次项目的实施可以使公司通过建设投资、运营管理，从项目的固定特许经营权
服务费中回收投资、建设、运营成本，并获取一定的利润，有利于公司创造新的盈利增长点，对公司未来发展将产生积极影响。京蓝生态与沐禾节水之交易定价遵循市场化原则，不存在损害上市公司利益之处。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，公司2016年年初至披露日与沐禾节水累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币931.5万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事陈方清、石英、朱江对该交易事项经过审慎研究，发表事前认可和独立意见如下：
1．事前审查意见
作为公司独立董事，本着对公司和投资者负责的工作原则，我们对公司全资子公司京蓝生态科技有限公司实施呼伦贝尔农垦集团有限公司的节水灌溉改造BOT项目并进行设备采购与工程施工暨关联交易事项的相关资料进行了审阅，并就有关情况向公司相关人员进行了询证。公司全资子公司本次采购设备与工程预期的合同总金额，是按照市场方式操作、定价合理公允，遵循了公平、公开和公正的原则，没有损害公司及其他股东的利益，同意将该事项提交公司第八届董事会第十一次会议审议。
2．独立意见
本次审议的关联交易事项公允合理，符合全资子公司的实际经营需求及运营状况，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。我们认为公司董事会此次关联交易事项决议审议过程程序合法，依据充分，交易行为符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求。我们认为公司本次关联交易没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。同意本次关联交易事项。
八、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2．独立董事关于关联交易事项的事前审核意见、第八届董事会第十一次会议相关议案的独立意见。
黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会二〇一六年六月三十日