东北证券股份有限公司
关于湖北回天新材料股份有限公司
2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“回天新材”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对回天新材2018年度募集资金实际存放与使用情况进行了核查，核查情况及保荐意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2009[1389]号）核准，公司采用公开发行方式发行人民币普通股（A股）1,700.00万股，发行价格为每股36.40元。截至2009年12月28日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700.00万股，募集资金总额61,880.00万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用4,762.59万元后，实际募集资金净额为人民币57,117.41万元。
上述募集资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验字[2009]0045号验资报告。
2、以前年度募集资金使用情况
截至2017年12月31日止，累计募集资金项目投入金额为59,115.83万元。其中以募集资金直接投入承诺投资项目20,803.11万元、超募资金投入超募投资项目36,357.42万元、募集资金利息投入1,955.30万元。截至2017年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专用账户已注销。
3、本年度募集资金使用情况
不适用。
（二）第一次非公开发行股份募集资金情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1967号）核准，本次发行的股票价格为12.76元/股，发行股票数量为31,437,270.00股。截至2015年9月1日止，公司实际已发行人民币普通股31,437,270.00股，募集资金总额401,139,565.20元，扣除各项发行费用人民币6,017,093.48元，实际募集资金净额为人民币395,122,471.72元。
上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2015]42030002号验资报告。
2、以前年度募集资金使用情况
截至2017年12月31日止，累计募集资金项目投入金额为31,896.56万元。其中以募集资金直接投入承诺投资项目9,943.54万元、补充流动资金21,953.02万元
3、本年度募集资金使用情况
2018年公司从原有募集资金专用账户中支出资金7,856.29万元，用于直接投入募集资金投资项目的实施主体、全资子公司湖北回天新材料（宜城）有限公司（以下简称“宜城回天”），执行募投项目年产2万吨高性能聚氨酯胶粘剂及年产1万吨车辆用新材料项目建设，已使用募集资金2,773.47万元、利息收入金额20.39万元。并根据前述项目的建设计划和实际执行进度，为确保募集资金的安全及使用效率，由宜城回天在中国工商银行襄阳科技开发支行开立募集资金专用账户对剩余资金进行存储和管理。
截至2018年12月31日，公司第一次非公开发行股份募集资金专用账户（即宜城回天募集资金专用账户）期末余额5,103.21万元。
（三）第二次非公开发行股份募集资金情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]668号）核准，本次发行的股票价格为10.01元/股，发行股票数量为24,928,032.00股。截至2017年6月29日止，公司实际已发行人民币普通股24,928,032.00股，募集资金总额249,529,600.32元，扣除各项发行费用人民币2,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币247,529,600.32元。
上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2017]第ZE10522号验资报告。
2、以前年度募集资金使用情况
根据公司非公开发行股票发行情况报告书，本次非公开发行募集资金将用于补充公司流动资金。截至2017年12月31日止，累计募集资金项目投入金额为 16,003.57万元。其中以募集资金补充流动资金16,003.57万元。
3、本年度募集资金使用情况
2018年公司从募集资金专用账户中支出资金8,780.00万元，用于补充公司流动资金。截至2018年12月31日，公司第二次非公开发行股份募集资金专用账户已注销。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖北回天新材料股份有限公司募集资金管理办法》，根据上述办法的规定，公司对募集资金实行专户管理。
根据管理办法并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构及具体募投项目实施主体宜城回天相应签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2018年12月31日，公司均严格按照该协议的规定，存放和使用募集资金。
（一）首次公开发行股票募集资金存放和管理
截至2017年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专用账户已注销。
（二）第一次非公开发行股份募集资金存放和管理
截至2018年12月31日，公司第一次非公开发行股份募集资金存储余额情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|账号|金额|
|1804003029200092057|51,032,123.42|
||51,032,123.42|

注：经公司第七届董事会十三次会议和2017年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于变更2014年度非公开发行股票节余募集资金用途的议案》，同意公司使用第一次非公开发行股票节余募集资金（含利息），设立全资子公司宜城回天并用于年产2万吨高性能聚氨酯胶粘剂及年产1万吨车辆用新材料项目建设。据此，截至2018年12月31日，公司已将全部结余募集资金 7,856.29万元投入宜城回天，且年产 2万吨高性能聚氨酯胶粘剂及年产 1万吨车辆用新材料项目建设已使用募集资金2,773.47万元。
根据年产2万吨高性能聚氨酯胶粘剂及年产1万吨车辆用新材料项目建设计划及实际执行进度，为确保募集资金的安全及使用效率，由宜城回天在中国工商银行襄阳科技开发支行开立募集资金专项账户对剩余资金进行存储和管理，该募集资金专项账户的账号为1804003029200092057。2018年 9月 13日，公司、宜城回天与中国工商银行襄阳科技开发支行、保荐机构东北证券股份有限公司重新签订了《2014年度非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》。
2018年9月26日，本公司分别在湖北银行股份有限公司襄阳紫薇支行、中国农业银行襄阳高新区支行、上海浦东发展银行襄阳分行开立的第一次非公开发行股份原有募集资金专用账户已注销。
（三）第二次非公开发行股份募集资金存放和管理
截至2018年12月31日，公司第二次非公开发行股份募集资金专用账户已注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度，公司募集资金实际使用情况见《募集资金使用情况对照表》（附表1-1、附表1-2）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司第七届董事会十三次会议审议通过的《关于变更2014年度非公开发行股票节余募集资金用途的议案》，同意公司使用第一次非公开发行股票节余募集资金（含利息）78,174,239.34元（实际使用金额以本议案经股东大会审议后具体实施时，将剩余募集资金全额划转为准），设立全资子公司湖北回天新材料（宜城）有限公司（以下简称“宜城回天”）并用于年产2万吨高性能聚氨酯胶粘剂及年产1万吨车辆用新材料项目建设。上述事项于2017年9月12日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
公司本年度不存在变更募集资金项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对湖北回天新材料股份有限公司编制的2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了信会师报字[2019]第ZE10067号《湖北回天新材料股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，回天新材2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了回天新材募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的主要核查工作及募集资金使用及披露中存在的问题
保荐代表人通过审阅相关资料、沟通访谈、现场检查等多种方式对回天新材2018年度募集资金的存放、使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：审阅公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件及中介机构相关报告等资料，与公司相关高管、财务人员、业务人员就募集
资金存放、使用及管理情况进行沟通交流。
经核查，保荐机构认为回天新材2018年度募集资金的存放及使用情况符合要求，披露情况与实际使用情况相符。
八、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：回天新材2018年度募集资金使用和管理规范，符合公司发行承诺和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对回天新材董事会披露的2018年度募集资金使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1-1
募集资金使用情况对照表
（第一次非公开发行股份募集资金）
2018年度
编制单位：湖北回天新材料股份有限公司 单位：人民币万元
本年度投入募
募集资金总额 39,512.25 2,773.47
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 7,817.42 34,670.03
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 19.78%
是否已变更 截至期末累 截至期末投入 项目可行性是承诺投资项目和超募 募集资金承调整后投 本年度投 项目达到预定可使 本年度实 是否达到项目（含部 计投入金额 进度（%） 否发生重大变资金投向 诺投资总额资总额(1) 入金额 用状态日期 现的效益 预计效益分变更） (2) (3)＝(2)/(1) 化承诺投资项目
1、年产一万吨有机硅
建筑胶及年产一万吨
是 17,560.00 9,943.54 9,943.54 100.00 2015年12月 1,800.32 否 否聚氨酯胶粘剂建设项
目
2、补充流动资金 否 21,952.25 21,952.25 21,953.02 100.00 不适用 不适用 不适用 否3、年产 2万吨高性能
聚氨酯胶粘剂及年产 1
是 7,817.42 2,773.47 2,773.47 35.48 不适用 不适用 不适用 否万吨车辆用新材料项
目
合计 39,512.25 39,713.21 2,773.47 34,670.03 1,800.32
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因年产一万吨有机硅建筑胶及年产一万吨聚氨酯胶粘剂建设项目未达到效益主要原因系公司开展的新业务领域，大客户认证及放量需要周期较长等因素所致。
（分具体项目）
项目可行性发生重大
项目可行性未发生重大变化。
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实
无。
施地点变更情况
根据公司第七届董事会十三次会议和2017年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于变更2014年度非公开发行股票节余募集资金用途的议案》，同意公募集资金投资项目实
司使用第一次非公开发行股票节余募集资金（含利息），设立全资子公司湖北回天新材料（宜城）有限公司（以下简称“宜城回天”）并用于年产2万吨高性施方式调整情况
能聚氨酯胶粘剂及年产1万吨车辆用新材料项目建设，实际使用金额以具体实施时将剩余募集资金全额划转为准。
1、2015年9月18日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金4,713.11万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
募集资金投资项目先2、2016年4月6日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意在募期投入及置换情况 集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户中划转等额资金至一般结算账户。2016年10月，公司申请将已使用银行承兑汇票支付的资金从募集资金专户划转等额资金进行置换并获准办理，置换金额为423.97万元，资金于2016年11月2日划转。
用闲置募集资金暂时
不适用
补充流动资金情况
（1）截至2018年12月31日，已投入年产2万吨高性能聚氨酯粘剂及年产1万吨车辆用新材料项目实施主体宜城回天7,856.29万元，用于前述项目建设2,773.47万元。根据该项目建设计划及实际执行进度，为确保募集资金的安全及使用效率，由宜城回天开立募集资金专项账户对剩余资金进行存储和管理。
项目实施出现募集资
（2）结余原因：公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，按照预算规划严格控制募集资金投入；
金结余的金额及原因
在保证建设工程质量的前提下，对各项资源进行合理调度、优化配置，加强工程建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目建造成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出。
尚未使用的募集资金
尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中，用途已发生变更，详细变更原因见附表2。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他公司本年度已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
情况
附表1-2
募集资金使用情况对照表
（第二次非公开发行股份募集资金）
2018年度
编制单位：湖北回天新材料股份有限公司 单位：人民币万元本年度投入募
募集资金总额 24,752.96 8,780.00
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 24,783.57
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更 截至期末累 截至期末投入 项目可行性是承诺投资项目和超募 募集资金承调整后投 本年度投 项目达到预定可使 本年度实 是否达到项目（含部 计投入金额 进度（%） 否发生重大变资金投向 诺投资总额资总额(1) 入金额 用状态日期 现的效益 预计效益分变更） (2) (3)＝(2)/(1) 化承诺投资项目
1、补充流动资金 否 24,752.96 24,752.96 8,780.00 24,783.57 100.12 不适用 不适用 不适用 否合计 24,752.96 24,752.96 8,780.00 24,783.57
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因不适用。
（分具体项目）
项目可行性发生重大
项目可行性未发生重大变化。
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
不适用。
及使用进展情况
募集资金投资项目实无。
施地点变更情况
募集资金投资项目实
无。
施方式调整情况
募集资金投资项目先
无。
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
不适用。
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
不适用。
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
不适用。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他公司本年度已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
情况
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2018年度
编制单位：湖北回天新材料股份有限公司 单位：人民币万元对应的原承诺 变更后项目拟投入本年度实际截至实际累计 截至期末投资进 项目达到预定可本年度实 是否达到 变更后的项目可行性变更后的项目
项目 募集资金总额(1) 投入金额 投入金额(2) 度（%）(3)=(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 预计效益 是否发生重大变化年产2万吨高 年产一万吨有
性能聚氨酯胶 机硅建筑胶及
粘剂及年产1 年产一万吨聚 7,817.42 2,773.47 2773.47 35.48 不适用 不适用 不适用 否万吨车辆用新 氨酯胶粘剂建
材料项目 设项目
鉴于原承诺募投项目已实施完成，为了提高募集资金的使用效率，满足公司主营业务发展需要，进一步完善业务布局，提变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）高公司的盈利能力，更好地保障公司及股东利益，本次募集资金用途变更已经公司第七届董事会十三次会议和2017年第二次临时股东大会决议审议通过。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）变更后的项目尚处于筹备阶段。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司 2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张旭东 张尔珺
东北证券股份有限公司
2019年3月20日