北京市华城律师事务所
关于河南四方达超硬材料股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
之
法律意见书
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北京市华城律师事务所
关于河南四方达超硬材料股份有限公司
2019年第一次临时股东大会之法律意见书
致：河南四方达超硬材料股份有限公司
北京市华城律师事务所（以下简称“本所”）受河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《河南四方达超硬材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果是否符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性发表意见。
公司已向本所保证，其所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏及误导之处。
本法律意见书阅读时所有部分应作为一个整体，不应单独使用，且本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所及本所律师同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，本所现出具法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
2019年 2月 1日，公司董事会以公告形式在巨潮资讯网站和深圳证券交易所网站上刊登了《河南四方达超硬材料股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了会议召集人、会议召开方式、会议召开时间、现场会议召开地点、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程、会务联系及其他事项。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
现场会议于2019年2月18日下午14:00在河南自贸试验区郑州片区（经开）第十大街109号四方达四楼会议室召开。
网络投票时间为2019年2月17日至2019年2月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 2月 18日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 2月 17日 15:00-2019年 2月 18日 15:00期间的任意时间。
会议实际召开时间、地点、方式、会议审议事项等与《股东大会通知》中所载明的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会议人员
根据本次股东大会股权登记日的股东名册，本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了核查，确认现场出席本次会议的股东及股东代理人 27名（股东本人出席会议并同时代理其他股东出席会议的按多名计），代表公司股份 211,475,263股，占公司总股份的42.2945%。
根据公司提供的通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投
票系统进行网络投票情况的相关数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东8名，代表有表决权的股份8,582,747股，占公司总股份的1.7165%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所系统和互联网投票系统验证其身份。
出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和本所律师。
2、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。公司于2019年1月31日召开了第四届董事会第十四次会议，决议召开本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案为公司已公告的会议通知所列出的议案，没有进行修改；本次股东大会未收到新的提案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票的表决方式。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对会议通知中列明的审议事项进行了表决，关联股东方海江、傅晓成、方春凤回避了相关议案表决。监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票表决结果。本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并现场公布了表决结果。
（二）表决结果
本次股东大会审议议案表决结果如下：
1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果:同意219,908,010股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.9318%;反对150,000股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为:同意50,566,194股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.7042%;反对150,000股;弃权0股。
该议案的表决结果为通过。
2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.01发行股票的种类和面值
关联股东方海江、傅晓成、方春凤对此议案回避表决。
表决结果:同意 54,935,694股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.6803%;反对26,200股；弃权150,000股。
其中，中小投资者表决情况为:同意50,539,994股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.6526%;反对 26,200股;弃权 150,000股。
2.02发行方式与发行时间
关联股东方海江、傅晓成、方春凤对此议案回避表决。
表决结果:同意 54,935,694股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.6803%;反对176,200股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为:同意50,539,994股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.6526%;反对176,200股;弃权0股。
2.03发行对象和认购方式
关联股东方海江、傅晓成、方春凤对此议案回避表决。
表决结果:同意 54,961,894股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.7278%;反对150,000股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为:同意50,566,194股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.7042%;反对150,000股;弃权0股。
2.04发行数量
关联股东方海江、傅晓成、方春凤对此议案回避表决。
表决结果:同意 54,961,894股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络
投票)总数的99.7278%;反对150,000股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为:同意50,566,194股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.7042%;反对150,000股;弃权0股。
2.05定价基准日和发行价格
关联股东方海江、傅晓成、方春凤对此议案回避表决。
表决结果:同意 54,961,894股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.7278%;反对150,000股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为:同意50,566,194股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.7042%;反对150,000股;弃权0股。
2.06限售期
关联股东方海江、傅晓成、方春凤对此议案回避表决。
表决结果:同意 54,935,694股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.6803%;反对176,200股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为:同意50,539,994股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.6526%;反对176,200股;弃权0股。
2.07上市地点
关联股东方海江、傅晓成、方春凤对此议案回避表决。
表决结果:同意 54,961,894股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.7278%;反对150,000股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为:同意50,566,194股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.7042%;反对150,000股;弃权0股。
2.08募集资金用途
关联股东方海江、傅晓成、方春凤对此议案回避表决。
表决结果:同意 54,961,894股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.7278%;反对150,000股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为:同意50,566,194股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.7042%;反对150,000股;弃权0股。
2.09本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润的安排
关联股东方海江、傅晓成、方春凤对此议案回避表决。
表决结果:同意 54,935,694股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.6803%;反对176,200股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为:同意50,539,994股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.6526%;反对176,200股;弃权0股。
2.10关于本次非公开发行股票决议有效期限
关联股东方海江、傅晓成、方春凤对此议案回避表决。
表决结果:同意 54,935,694股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.6803%;反对176,200股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为:同意50,539,994股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.6526%;反对176,200股;弃权0股。
本议案逐项获得通过。
3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
关联股东方海江、傅晓成、方春凤对此议案回避表决。
表决结果:同意 54,961,894股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.7278%;反对150,000股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为:同意50,566,194股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.7042%;反对150,000股;弃权0股。
该议案的表决结果为通过。
4、审议《关于公司<2019年度小额快速非公开发行 A股股票发行方案的论证分析报告>的议案》
关联股东方海江、傅晓成、方春凤对此议案回避表决。
表决结果:同意 54,961,894股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.7278%;反对150,000股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为:同意50,566,194股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.7042%;反对150,000股;弃权0股。
该议案的表决结果为通过。
5、审议《关于公司<非公开发行股票募集资金使用可行性报告>的议案》
表决结果:同意219,881,810股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.9199%;反对176,200股;弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为:同意50,539,994股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.6526%;反对176,200股;弃权0股。
该议案的表决结果为通过。
6、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
关联股东方海江、傅晓成、方春凤对此议案回避表决。
表决结果:同意 54,935,694股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.6803%;反对176,200股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为:同意50,539,994股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.6526%;反对176,200股;弃权0股。
该议案的表决结果为通过。
7、审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
关联股东方海江、傅晓成、方春凤对此议案回避表决。
表决结果:同意 54,961,894股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.7278%;反对150,000股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为:同意50,566,194股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.7042%;反对150,000股;弃权0股。
该议案的表决结果为通过。
8、审议《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》
关联股东方海江、傅晓成、方春凤对此议案回避表决。
表决结果:同意 54,961,894股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.7278%;反对150,000股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为:同意50,566,194股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.7042%;反对150,000股;弃权0股。
该议案的表决结果为通过。
9、审议《关于公司未来三年（2019-2021年)股东分红回报规划的议案》
表决结果:同意219,881,810股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.9199%;反对176,200股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为:同意50,539,994股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.6526%;反对176,200股;弃权0股。
该议案的表决结果为通过。
10、审议《关于公司与方海江签署<附条件生效股份认购协议>的议案》
关联股东方海江、傅晓成、方春凤对此议案回避表决。
表决结果:同意 54,961,894股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.7278%;反对150,000股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为:同意50,566,194股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.7042%;反对150,000股;弃权0股。
该议案的表决结果为通过。
11、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果:同意219,908,010股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.9318%;反对150,000股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为:同意50,566,194股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.7042%;反对150,000股;弃权0
股。
该议案的表决结果为通过。
12、审议《关于提请股东大会批准豁免公司实际控制人履行要约收购义务的议案》
关联股东方海江、傅晓成、方春凤对此议案回避表决。
表决结果:同意 54,935,694股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.6803%;反对176,200股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为:同意50,539,994股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.6526%;反对176,200股;弃权0股。
该议案的表决结果为通过。
13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》
表决结果:同意219,881,810股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.9199%;反对176,200股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为:同意50,539,994股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.6526%;反对176,200股;弃权0股。
该议案的表决结果为通过。
14、审议《关于选举公司独立董事的议案》
表决结果:同意219,908,010股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.9318%;反对150,000股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为:同意50,566,194股，占中小投资者出席本次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的99.7042%;反对150,000股;弃权0股。
该议案的表决结果为通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，河南四方达超硬材料股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市华城律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限公司 2019年第一次临时股东大会之法律意见书》之签章页）
北京市华城律师事务所
负责人：严奉平 经办律师：彭玉辉
徐颖略