公司简称：老板电器 证券代码：002508
上海荣正投资咨询有限公司
关于
杭州老板电器股份有限公司
首期限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2014年 9月
目 录
一、释义 .................................................................................................................... 3二、声明 .................................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................................ 5四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................ 6（一）股权激励对象及分配 .................................................................................... 6（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 6（三）股票来源 ........................................................................................................ 7（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 7（五）限制性股票授予价格 .................................................................................... 8（六）激励计划的考核 ............................................................................................ 8（七）预留权益的处理 .......................................................................................... 10（八）激励计划其他内容 ...................................................................................... 12五、独立财务顾问意见 .......................................................................................... 13（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 13（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 15（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .................................................................................................................................. 16（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 16（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .................................................................................................................................. 17（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 17（十）其他 .............................................................................................................. 17（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 18六、备查文件及咨询方式 ...................................................................................... 19（一）备查文件 ...................................................................................................... 19（二）咨询方式 ...................................................................................................... 19
一、释义
1.上市公司、公司、老板电器：指杭州老板电器股份有限公司
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》
3.限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的老板电器股票
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
5.激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、中高层管理人员，以及公司认定的核心业务（技术）人员
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
7.授予价格：指老板电器授予激励对象每一股限制性股票的价格
8.锁定期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止。
9.解锁日：指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日
10.解锁条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解锁限制性股票所必需满足的条件
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会
13.证券交易所：指深圳证券交易所
14.元：指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由老板电器提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对老板电器股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对老板电器的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
老板电器限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和老板电器的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划首次授予涉及的激励对象共计 87人，包括：
1、公司董事；
2、公司中高层管理人员；
3、公司核心业务（技术）人员。
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股票||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||总数的比例||的比例|
|任富佳||副董事长、总经理||35||7.78%||0.1094%||
|赵继宏||董事、副总经理||35||7.78%||0.1094%||
|任罗忠||董事、副总经理||35||7.78%||0.1094%||
|王刚||董事会秘书、副总经理||35||7.78%||0.1094%||
|沈国良||董事||25||5.56%||0.0781%||
|何亚东||董事||25||5.56%||0.0781%||
|张国富||财务总监||25||5.56%||0.0781%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（80人）||||192||42.67%||0.6000%||
|预留限制性股票数||||43||9.56%||0.13%||
|合计（87人）||||450||100%||1.41%||

注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对
象中公司副董事长、总经理任富佳先生系公司实际控制人任建华先生之子；董事、
副总经理任罗忠先生系持股5%以上的主要股东，同时任罗忠先生系公司实际控
制人任建华先生配偶之妹夫、激励对象任有忠之兄；董事沈国良先生系公司实际控制人任建华先生配偶之弟，激励对象沈凤林先生系公司实际控制人任建华先生之妹夫。公司将对前述四人所获授权益是否与其所任职务相匹配进行核查，同时董事会、股东大会将对任富佳先生、任罗忠先生及任有忠先生作为股权激励对象的事项进行专项审议投票表决，关联董事及关联股东将回避表决。
2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
（二）授予的限制性股票数量
本计划所涉及的标的股票为450万股老板电器股票，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额32000万股的1.41%，其中首次授予407万股，占本计划草案摘要公告日公司股本总额的1.27%，预留 43万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额的0.13%，占本次授予限制性股票总量的9.56%。
（三）股票来源
本计划股票来源为老板电器向激励对象定向发行公司450万股股票。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排1、限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。
2、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期与解锁日
本计划授予的限制性股票自授予日起 12个月内为锁定期。锁定期满后为解锁期，本计划首次授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二个解锁期|自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止|40%|
|第三个解锁期|自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止|30%|

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分，公司有权不予解锁并回购注销。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
（五）限制性股票授予价格
1、授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股15.16元，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.16元的价格购买公司向激励对象增发的老板电器限制性股票。
2、授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于本次股权激励计划草案摘要公告前
20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股
票交易总量）30.30元的50%，为每股15.16元。
（六）激励计划的考核
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）老板电器未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）本计划分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
首次业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，每年度考核指标具体
目标如下：
|||
|-|-|
|解锁安排|绩效考核目标|
|第一次解锁|相比2013年，2014年净利润增长率不低于30%，净资产收益率不低于20%|
|第二次解锁|相比2013年，2015年净利润增长率不低于65%，净资产收益率不低于20%|
|第三次解锁|相比2013年，2016年净利润增长率不低于110%，净资产收益率不低于20%|

上述净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算。
由本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
除此之外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（4）根据公司现有考核管理办法，激励对象上一年度两次个人绩效考核均达标。
（5）未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第（3）条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）条和（或）第（4）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（七）预留限制性股票的处理
本计划预留43万股限制性股票，占本计划草案摘要公告日公司股本总额的0.13%，占本次授予限制性股票总量的9.56%。预留部分在本计划经中国证监会备案后，按照相关程序，将在本计划首次授予日起12个月内授予。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入本计划的激励对象，由公司董事会自首次授予日起12个月内确定，预留激励
对象的确定标准参照首次授予的标准确定。预留激励对象名单应经监事会核实，公司应在指定网站按要求及时准确披露预留激励对象的相关信息。
1、预留限制性股票的授予
每次授予预留限制性股票前应召开董事会，确定本次授予的限制性股票的数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要。
预留限制性股票的授予日由每次授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
2、预留限制性股票价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格不低于确定授予日的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
3、预留限制性股票的解锁安排
预留限制性股票自相应的授予日起满 12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁，解锁时间如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第三次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

本计划预留的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行考核，
以达到考核目标作为激励对象的解锁条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁安排|绩效考核目标|

|||
|-|-|
|第一次解锁|相比2013年，2015年净利润增长率不低于65%，净资产收益率不低于20%|
|第二次解锁|相比2013年，2016年净利润增长率不低于110%，净资产收益率不低于20%|
|第三次解锁|相比2013年，2017年净利润增长率不低于160%，净资产收益率不低于20%|

本计划中对预留限制性股票授予的激励对象的个人考核与首次授予的激励对象的个人考核要求相同。
4、公司预留限制性股票的实施、授予及激励对象解锁程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定预留限制性股票授予方案。
（2）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的预留限制性股票授予方案。
（3）监事会核查预留限制性股票的授予激励对象资格，发表核查意见。
（4）公司聘请律师对预留限制性股票授予方案出具法律意见书。
（5）公司董事会根据本计划规定办理具体的限制性股票授予事宜。
（6）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，公司按照本计划第九节第二款的规定处理。
（7）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、预留限制性股票的会计处理
预留限制性股票的会计处理方法同首次授予限制性股票的会计处理方法。
（八）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、老板电器不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、老板电器限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、锁定期、禁售期、解锁条件、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且老板电器承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由老板电器回购注销。
经核查，本财务顾问认为：老板电器限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
根据北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，律师认为：“老板电器为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，老板电器不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；老板电器无需进行股权分置改革，且不存在《激励办法》第七条规定的不得进行激励计划的情形；老板电器具有实行激励计划的主体资格。”
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本期股权激励计划明确规定了公司授予激励对象限制性股票的条件及授予程序，激励对象获授限制性股票的解锁条件及解锁程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：老板电器限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
老板电器限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，公司董事、副总经理任罗忠先生虽系公司持股5%以上的主要股东，公司副董事长、总经理任富佳先生系公司实际控制人任建华先生的直系近亲属，激励对象任有忠
先生系公司持股5%以上的主要股东任罗忠先生的直系近亲属，但根据公司第三届监事会第二次会议决议，监事会认为“前述三人所获授权益与其在公司所担任的职务相匹配，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效”。同时，股权激励计划规定，公司董事会、股东大会对该事项进行专项审议投票表决，关联董事及关联股东回避表决。
经核查，本财务顾问认为：老板电器限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：老板电器限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，本财务顾问认为：截止本财务顾问报告出具日，在老板电器限制性
股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
根据北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，律师认为：“老板电器本次激励计划的实施，有利于老板电器进一步健全激励与约束机制，有利于吸引并保留优秀管理人才及核心员工，有利于老板电器的持续发展，不存在损害老板电器及全体股东利益的情形。”
2、限制性股票的时间安排与考核
本次股权激励计划解锁安排体现了计划的长期性，同时对锁定期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：老板电器限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
老板电器股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006年 3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
老板电器以 2014年 9月 5日作为估值基准日估算激励对象获授的限制性股票摊销成本。首次授予限制性股票的会计总成本约为3021.13万元。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议老板电器在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，老板电器股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
老板电器的考核指标体系包括净资产收益率和净利润增长率，净资产收益率反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率；净利润增长率指标反映反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，两者形成了一个完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，老板电器对个人还设置了严密的绩效考核管理体系，规定激励对象在考核期内考核不合格的员工，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：老板电器本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在解锁日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、老板电器未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
未满足上述第1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2项规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为老板电器本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，老板电器股权激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）中国证监会自收到老板电器完整的限制性股票激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议；
（2）老板电器股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》
2、杭州老板电器股份有限公司第三届董事会第二次会议决议
3、杭州老板电器股份有限公司独立董事关于公司首期限制性股票激励计划（草案）的独立意见
4、杭州老板电器股份有限公司第三届监事会第二次会议决议
5、《杭州老板电器股份有限公司章程》
6、北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：方攀峰
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：方攀峰
上海荣正投资咨询有限公司二〇一四年九月九日