股票代码：600965 股票简称：福成五丰 公告编号：2014—038河北福成五丰食品股份有限公司
关于发行股份购买资产之重大资产重组的关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●本次交易是本公司拟向三河福成投资集团有限公司发行股份购买其持有的三河灵山宝塔陵园有限公司100%股权。本次重组完成后，三河灵山宝塔陵园有限公司将成为本公司全资子公司。
●本次重组包括但不限于上市公司股东大会未审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案未获通过的风险；经营性公墓产业政策调整风险；市场竞争风险；业务整合及业绩承诺风险；《公墓经营许可证》扩证审批风险等。
●本次关联交易已经由第五届董事会第九次会议审议，尚需提交股东大会审议。
●本次关联交易为实际控制人将资产注入上市公司，本次交易构成重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易履行的审议程序
本次关联交易由2014年9月10日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，关联方董事李高生回避了表决，独立董事对此发表了专项意见。
该项议案尚需提交公司股东大会审议，与该项关联交易有关的关联关系人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）本次关联交易的基本情况
本次重组交易对方为三河福成投资集团有限公司。本次交易本公司拟向三河
福成投资集团有限公司发行股份购买其持有的三河灵山宝塔陵园有限公司100%股权。
经交易双方确定，三河灵山宝塔陵园有限公司100%股权交易价格为 150,000万元，交易价格超过了上市公司最近一个会计年度（2013年）经审计的合并财务会计报告期末总资产额的50%，且超过5,000万元人民币。按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。
三河福成投资集团有限公司为上市公司控股股东，上市公司向其发行股份收购三河灵山宝塔陵园有限公司100%股权的交易构成关联交易。
（三）过去 12月内上市公司与同一关联人或不同关联人之间类别相关的关联交易情况
上市公司最近十二个月未发生与本次重大资产重组有关的资产交易。
二、关联方介绍和关联方关系
（一）关联方基本情况
公司名称：福成投资集团有限公司（简称“福成投资”）
企业性质：有限责任公司
注册地：三河市燕郊开发区
主要办公地点：三河市燕郊高新技术园区福成国际大酒店四层
法定代表人：李福成
注册资本：58,000万元
营业执照注册号：131082000001790
税务登记证号码：131082789846213
经营范围：农牧业综合开发投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及其他项目的投资；资产收购（法律、法规禁止的除外）。
（二）与上市公司的关联关系
1、本次交易前，福成投资持有本公司19.03%的股权，为上市公司控股股东；
2、李福成和李高生父子二人分别同等持有福成投资43.10%的股权，为上市公司实际控制人。
三、关联交易定价政策
（一）本次关联交易的定价政策
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第九次会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日发行人股票交易均价＝决议公告日前20个交易日发行人股票交易总额÷决议公告日前20个交易日发行人股票交易总量。据此计算，福成五丰定价基准日前20个交易日的股票交易均价为6.8671元/股。
根据本公司2013年度股东大会审议通过的《公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，发行人拟以2013年度末总股本406,156,370股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.7元（含税），同时拟进行资本公积金转增股本，每10股转增3股。上述分红转增除息除权日为2014年7月11日。因此经上市公司2013年度分红转增方案实施并除息除权后，福成五丰定价基准日前20个交易日的股票交易均价为5.2285元/股，本次发行股份购买资产的发行价格确定为5.23元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
（二）本次关联交易资产及交易价格
本次发行股份购买的标的资产为福成投资持有的宝塔陵园100%股权。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第431号评估报告，标的资产于评估基准日2014年6月30日的评估值为150,000万元。经交易双方协商确定，本次交易价格定为150,000万元。
（三）本次关联交易数量
根据本次发行价格5.23元/股及标的资产150,000万元的交易价格计算，本公司向福成投资发行的股份数量为286,806,883股。福成投资所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由福成投资无偿赠与上市公司。
本次发行最终发行数量将以发行人股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
四、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响情况
（一）本次交易的目的
1、优化公司现有业务结构，实现多元化发展战略
上市公司在原有主业方面，为目前少有的从肉牛的养殖、屠宰、加工、冷藏到餐桌的一体化产业集团，在技术、人才、管理等方面具有良好的基础，但原有业务利润率水平相对较低、受宏观经济波动影响相对较大。
宝塔陵园在区域位置、陵园规模、管理服务、环境及基础设施建设等方面均具有较为显著的竞争优势，且所处行业发展前景广阔、盈利能力前景看好。殡葬服务业务利润率水平更高，业务受宏观经济波动的影响相对更小。通过本次交易，福成五丰将在原有一体化产业链的基础上，新增殡葬服务业务，上市公司业务结构进一步得到优化，多元化发展战略将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
2、增强公司盈利能力，维护全体股东利益
根据宝塔陵园最近一年一期《盈利预测报告》（京永专字（2014）第 31099号），2014年、2015年宝塔陵园预测实现净利润5,417.54万元、8,419.74万元，本次购买宝塔陵园100%股权发行股份286,883,678股，据此计算的宝塔陵园每股收益分别为0.19元/股、0.29元/股。
根据上市公司 2013年《审计报告》，福成五丰 2013年实现的归属于母公司股东净利润90,769,234.87元，本次交易前股本总额为528,003,281股，据此计算的上市公司每股收益为0.17元/股，均低于宝塔陵园按照上述计算的2014年、2015年每股收益。
本次交易有利于增强上市公司盈利能力，维护全体股东利益。
3、加强企业间的优势互补，发挥战略、管理、财务等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力
（1）战略协同
殡葬业务的客户多为个人消费者，销售时需要客户全额付款，不存在赊销的情形。殡葬业务的销售特点决定其收入确认与现金流入具有较好的匹配性。根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第431号《资产评估报告书》，2014-2018年宝塔陵园预测实现收入 12,360.58万元、18,220.14万元、21,369.95万元、 24,917.53万元、30,298.13万元，稳定增长的收入带来充裕的现金流。本次交易完成后，上市公司可以利用宝塔陵园充裕的现金流作为支撑，为受宏观经济环境影响下上市公司原有主业的战略布局提供有力的资金支持，并为未来的外延式发展战略积累经验。
同时，宝塔陵园将成为上市公司的全资子公司，实现由非上市公司向公众公司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面得到上市公司的有力支持，有助于实现跨越式战略发展。因此，本次收购有助于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（2）管理协同
福成五丰通过本次收购进入殡葬行业，并拥有了一支拥有丰富行业经验的殡葬业务管理团队，为公司的管理队伍建设注入了活力，能有效优化公司治理结构、提升公司的管理水平。
本次交易完成后，福成五丰将保持宝塔陵园的独立经营地位，维持原管理团队的稳定性。公司未来将采取多样化的激励手段对核心管理团队及销售人员进行有效激励；此外上市公司将协助宝塔陵园加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。
（3）财务协同
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和较好市场前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，福成五丰的资产规模、盈利能力、现金流均将得到提高，为福成五丰更好的回报投资者创造了条件。
宝塔陵园自成立以来一直依赖于股东投入、银行借款发展。本次交易完成后，一方面宝塔陵园可以利用上市公司平台，拓展融资渠道，满足后期建设对资金的需求；另一方面宝塔陵园进入稳定盈利期后充裕的现金流可以为上市公司原有主
业的发展提供资金支持，实现双方的财务协同。
（二）本次关联交易对本公司的影响情况
本次交易前本公司的主营业务为畜牧养殖及加工业、餐饮服务业。本次拟收购的宝塔陵园的主营业务为墓地经营业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将更加多元化，横向扩展至殡葬服务行业。
本次交易对于促进上市公司产业和资产整合、增强资本实力和抗风险能力、提升公司盈利能力起到积极的推动作用。
五、公司董事会、监事会表决情况及独立董事意见
（一）董事会表决情况
河北福成五丰食品股份有限公司
第五届董事会第九次会议表决票统计表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案内容||同意|反对|弃权|
|1|《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》||6|0|0|
|2|《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》|||||
|2.1|发行股票的种类和面值||5|0|0|
|2.2|发行对象和发行方式||5|0|0|
|2.3|定价基准日和发行价格||5|0|0|
|2.4|发行数量||5|0|0|
|2.5||标的资产及交易价格|5|0|0|
|2.6|标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属||5|0|0|
|2.7|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任||5|0|0|
|2.8|本次发行股份的锁定期||5|0|0|
|2.9|上市地点||5|0|0|
|2.10|本次发行前滚存未分配利润的归属||5|0|0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.11|决议的有效期|5|0|0|
|3|《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的的审慎判断的议案》|5|0|0|
|4|《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议>的议案》|5|0|0|
|5|《关于公司与认购人签署<关于三河灵山宝塔陵园有限公司盈利补偿协议>的议案》|5|0|0|
|6|《关于本次交易构成关联交易的议案》|5|0|0|
|7|《关于<河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书>及其摘要的议案》|5|0|0|
|8|《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》|5|0|0|
|9|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》|5|0|0|
|10|《公司董事会事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》|6|0|0|
|11|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》|6|0|0|
|12|《关于提请股东大会批准福成投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案》|5|0|0|
|13|《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》|6|0|0|

表决结果：全部通过，关联方董事李高生对议案2、3、4、5、6、7、8、9、12回避表决。
（二）监事会表决情况
河北福成五丰食品股份有限公司
第五届监事会第八次会议议案表决票统计表
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案内容||同意|反对|弃权|
|1|《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》||5|0|0|
|2|《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》|||||
|2.1|发行股票的种类和面值||5|0|0|
|2.2|发行对象和发行方式||5|0|0|
|2.3|定价基准日和发行价格||5|0|0|
|2.4|发行数量||5|0|0|
|2.5||标的资产及交易价格|5|0|0|
|2.6|标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属||5|0|0|
|2.7|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任||5|0|0|
|2.8|本次发行股份的锁定期||5|0|0|
|2.9|上市地点||5|0|0|
|2.10|本次发行前滚存未分配利润的归属||5|0|0|
|2.11|决议的有效期||5|0|0|
|3|《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的的审慎判断的议案》||5|0|0|
|4|《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》||5|0|0|
|5|《关于公司与认购人签署<关于三河灵山宝塔陵园有限公司盈利补偿协议>的议案》||5|0|0|
|6|《关于本次交易构成关联交易的议案》||5|0|0|
|7|《关于<河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书>及其摘要的议案》||5|0|0|
|8|《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利||5|0|0|

||||||
|-|-|-|-|-|
||预测审核报告的议案》||||
|9|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》|5|0|0|
|10|《公司监事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》|5|0|0|
|11|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》|5|0|0|
|12|《关于提请股东大会批准福成投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案》|5|0|0|

表决结果：全部通过。
（三）独立董事意见
作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的报告书及相关文件，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：
1、本次重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
2、由于目前福成投资集团有限公司（以下简称“福成投资”）持有公司19.03%的股权，为公司控股股东，且福成投资为本次交易的认购人。因此，本次交易中，公司向福成投资发行股份购买资产构成关联交易。
3、公司本次重组的相关事项经公司第五届董事会第九次会议审议通过。
会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及公司章程的规定；董事会在审议发行股份购买资产涉及关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避；本次董事会会议形成决议合法、有效。
4、《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组
暨关联交易报告书》以及由公司与认购人共同签署的《发行股份购买资产协议》、
《关于三河灵山宝塔陵园有限公司的盈利补偿协议》以及董事会就本次重组事项的总体安排符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，重组方案具备可行性和可操作性；同意本次重组的相关议案及事项，同意将本次重组的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。
5、本次重组的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和认购人不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；北京中同华资产评估有限公司为本次发行股份购买资产出具了中同华评报字（2014）第431号《资产评估报告书》，本次发行股份购买资产以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
6、公司本次发行股票的定价符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
7、本次福成投资触发了向所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司股东大会将审议《关于提请股东大会批准福成投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
8、本次重组尚需公司股东大会审议通过和中国证券管理委员会的核准。
六、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见；
（二）独立董事签字确认的独立意见
特此公告
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2014年9月12日