南洋天融信科技集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：南洋天融信科技集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：南洋股份
股票代码：002212
信息披露义务人：中电科（天津）网络信息科技合伙企业（有限合伙）
通讯地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座10层
股权变动性质：股份增加
签署日期：二零一九年十一月
南洋天融信科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“南洋股份”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南洋股份中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告
书做出任何解释和说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
南洋天融信科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书目录
第一节释义 ............................................................ 4第二节信息披露义务人介绍 .............................................. 5第三节权益变动目的及持股计划 .......................................... 6第四节权益变动方式 .................................................... 7第五节前六个月内买卖上市交易股份情况 ................................. 13第六节其他重大事项 ................................................... 14第七节备查文件 ....................................................... 15信息披露义务人声明 .................................................... 16附表：简式权益变动报告书 .............................................. 17
南洋天融信科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

南洋天融信科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称
中电科（天津）网络信息科技合伙企业（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
执行事务合伙人
中电基金管理（天津）有限公司
注册地址 天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号 312室(天津信至尚商务秘书有限公司托管第724号)
认缴出资额
8亿元
统一社会信用代码
91120118MA06UTK887
成立日期 2019年11月8日
经营期限 2019年11月8日至2027年 11月7日
网络信息技术转让、技术咨询、技术服务(依法须经批准
经营范围
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、信息披露义务人的主要负责人基本情况
||||
|-|-|-|
|职务|国籍|长期居住地|
|执行事务合伙人委派代表|中国|中国北京|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
南洋天融信科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书第三节权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的目的是基于对网络安全行业发展前景的良好预期，是基于对南洋股份未来持续稳定发展的信心以及对南洋股份价值的认可，是为了促进上市公司持续、稳定、健康发展和维护上市公司股东利益。
二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无继续增持南洋股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
南洋天融信科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动前后持有南洋股份股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有南洋股份股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将以协议转让方式受让郑钟南与明泰汇金资本投资有限公司（以下简称“明泰资本”）持有的南洋股份 58,000,000股股份，占南洋股份总股本的5.0065%。
二、本次权益变动的基本情况
2019年 11月 17日，信息披露义务人与转让方郑钟南签署了《股份转让协议（一）》，信息披露义务人与转让方明泰资本签署了《股份转让协议（二）》。主要内容如下：
（一）《股份转让协议（一）》的主要内容
1.签署主体
转让方：郑钟南
受让方：电科网信
2.转让股份的数量及比例
郑钟南拟将其持有的公司 33,000,000股股份（占公司总股本2.8486%）转让给电科网信。
3.转让价款
南洋天融信科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书本次股份转让每股转让价格为人民币 13.77元/股，股份转让价款总额为每股转让价格乘以标的股份的数量33,000,000股，即454,410,000.00元。
双方同意，过渡期间，若因目标公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致该协议所述标的股份数量变动或其他除权事项的，则标的股份数量及每股转让价格亦应按照深交所的相关规则进行调整，但股份转让价款不变。若在过渡期间内目标公司以累计未分配利润向转让方现金分红，则受让方按照该协议约定向转让方支付的股份转让价款应扣除标的股份所对应的上述现金分红金额（预提税前）。
4.本次股份转让程序
双方应在该协议签署后十五个工作日内向深交所提交其要求的就股份协议转让出具确认意见的申请文件；在未发生对公司造成重大不利影响事件的条件下，双方应在取得深交所关于本次股份转让的确认意见后五个工作日内，共同向中证登提交过户申请。
该协议约定标的股份过户登记完成之日为本次股份转让的交割日。自交割日起，标的股份的全部权利、义务转移至受让方，受让方享有与标的股份相关的全部股东权益，转让方不再享有任何相关权益。为避免歧义，截至交割日，标的股份对应的公司所有累计的未分配利润归受让方所有,无需于交割日或之后向转让方宣告股利分配。
转让方承诺，公司 2019年度年报公告后，依据相关法律法规、监管规则和目标公司章程等的规定，转让方并且转让方应当确保其关联方在公司董事会、股东大会上，对受让方提名的一名董事候选人投赞成票。
5.付款安排
双方同意，股份转让价款分为三次支付，安排如下：
南洋天融信科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书该协议签署之日起五日内，受让方向转让方支付本次股份转让的定金人民币 10,000,000.00元。
在中证登出具关于标的股份《证券过户登记确认书》之日后十日内，受让方应向转让方支付股份转让价款290,000,000.00元。
在中证登出具关于标的股份《证券过户登记确认书》之日后 120个工作日内，受让方应向转让方支付股份转让价款的剩余价款。
6.协议生效、变更和终止
该协议自双方签字或盖章之日起生效。除该协议另有明确规定之外，该协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同后方可生效。
如转让方未能按该协议约定履行股份转让义务且经受让方书面催告后十五日内仍未履行或作出令受让方满意的转让安排，受让方有权单方终止该协议。
该协议签订后至公司 2019年度年报公告之日前，如果公司经营管理发生重大不利变化且经受让方书面催告转让方后十五日内，公司经营管理没有得到有效纠正或转让方没有作出令受让方满意的转让安排，受让方有权单方终止该协议。
该协议签订后，标的股份被法院或其它有权机关冻结、查封或采取其它强制措施且自该等强制措施采取之日起满十五日的，受让方有权单方终止该协议。
双方同意，如该协议签署后的七十日内（为避免歧义，含第七十日），仍未能取得深交所就本次股份转让出具的审核确认意见的，除双方协商一致继续履行该协议外，该协议自动终止。如该协议签署后的九十日内（为避免歧义，含第九十日），仍未能取得中证登就本次股份转让出具的《证券过户登记确认书》的，除双方协商一致继续履行该协议外，该协议自动终止。该协议根据本条的约定终止的，双方互不承担除违约方因违反该协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方外的任何形式的违约责任；惟双方应尽快采取一切必要行动以撤销本次股份转让并使其恢复到紧邻该协议签署前的状态，包括但不限于签署或促使签署合理、必要或适当的进一
南洋天融信科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书步文件，及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动，取得与撤销本次股份转让有关的政府机关及深交所、中证登的同意、豁免、批准、命令、许可、授权、登记和备案等。
（二）《股份转让协议（二）》的主要内容
1.签署主体
转让方：明泰资本
受让方：电科网信
2.转让股份的数量及比例
明泰资本将其持有的公司 25,000,000股股份（占公司总股本2.1580%）转让给电科网信。
3.转让价款
本次股份转让每股转让价格为人民币 13.77元/股，股份转让价款总额为每股转让价格乘以标的股份的数量25,000,000股，即344,250,000.00元。
双方同意，过渡期间，若因目标公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致该协议所述标的股份数量变动或其他除权事项的，则标的股份数量及每股转让价格亦应按照深交所的相关规则进行调整，但股份转让价款不变。若在过渡期间内目标公司以累计未分配利润向转让方现金分红，则受让方按照该协议约定向转让方支付的股份转让价款应扣除标的股份所对应的上述现金分红金额（预提税前）。
4.本次股份转让程序
双方应在该协议签署后十五个工作日内向深交所提交其要求的就股份协议转让出具确认意见的申请文件；在未发生对公司造成重大不利影响事件的条件下，双方应在取得深交所关于本次股份转让的确认意见后五个工作日内，共同向中证登提交过户申请。
南洋天融信科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书该协议约定标的股份过户登记完成之日为本次股份转让的交割日。自交割日起，标的股份的全部权利、义务转移至受让方，受让方享有与标的股份相关的全部股东权益，转让方不再享有任何相关权益。为避免歧义，截至交割日，标的股份对应的公司所有累计的未分配利润归受让方所有,无需于交割日或之后向转让方宣告股利分配。
转让方承诺，公司 2019年度年报公告后，依据相关法律法规、监管规则和目标公司章程等的规定，转让方应当确保在公司董事会、股东大会上，对受让方提名的一名董事候选人投赞成票。
5.付款安排
双方同意，股份转让价款分为三次支付，安排如下：
该协议签署之日起五日内，受让方向转让方支付本次股份转让的定金人民币 10,000,000.00元。
在该协议签署之日起十日内，且未发生对公司造成重大不利影响事件的条件下，受让方应向转让方支付股份转让价款人民币124,000,000.00元。
在中证登出具关于标的股份《证券过户登记确认书》之日后 120个工作日内，受让方应向转让方支付股份转让价款的剩余价款。
6.协议生效、变更和终止
该协议自双方签字或盖章之日起生效。除该协议另有明确规定之外，该协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同后方可生效。
如转让方未能按该协议约定履行股份转让义务且经受让方书面催告后十五日内仍未履行或作出令受让方满意的转让安排，受让方有权单方终止该协议。
南洋天融信科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书该协议签订后至公司 2019年度年报公告之日前，如果公司经营管理发生重大不利变化且经受让方书面催告转让方后十五日内，公司经营管理没有得到有效纠正或转让方没有作出令受让方满意的转让安排，受让方有权单方终止该协议。
该协议签订后，标的股份被法院或其它有权机关冻结、查封或采取其它强制措施且自该等强制措施采取之日起满十五日的，受让方有权单方终止该协议。
双方同意，如该协议签署后的七十日内（为避免歧义，含第七十日），仍未能取得深交所就本次股份转让出具的审核确认意见的，除双方协商一致继续履行该协议外，该协议自动终止。如该协议签署后的九十日内（为避免歧义，含第九十日），仍未能取得中证登就本次股份转让出具的《证券过户登记确认书》的，除双方协商一致继续履行该协议外，该协议自动终止。该协议根据本条的约定终止的，双方互不承担除违约方因违反该协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方外的任何形式的违约责任；惟双方应尽快采取一切必要行动以撤销本次股份转让并使其恢复到紧邻该协议签署前的状态，包括但不限于签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动，取得与撤销本次股份转让有关的政府机关及深交所、中证登的同意、豁免、批准、命令、许可、授权、登记和备案等。
三、信息披露义务人在南洋股份拥有权益的权利限制情况
截至目前，信息披露义务人本次拟受让的上市公司股份存在的质押、冻结等权利限制的情况如下：明泰资本持有上市公司股份 137,526,740股，占股本总额的11.87%，其中累计质押股份数量为 135,501,930股，占其持股总数的98.53%，占上市公司总股本的11.70%。
南洋天融信科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书第五节前六个月内买卖上市交易股份情况信息披露义务人在本报告书签署之日起前 6个月内未曾通过证券交易所的证券交易买卖南洋股份的股票。
南洋天融信科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书第六节其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南洋天融信科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书第七节备查文件
一、备查文件
1.信息披露义务人营业执照复印件
2.信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件复印件
3.信息披露义务人与转让方签署的《股份转让协议》
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于南洋天融信科技集团股份有限公司
公司注册地址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号
公司办公地址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号
电话：0754-88887818
联系人：董事会办公室
南洋天融信科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中电科（天津）网络信息科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：____________________
签署日期：2019年 11月 17日
南洋天融信科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书附表：简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|南洋天融信科技集团股份有限公司|上市公司所在地|广东省汕头市|
|股票简称|南洋股份|股票代码|002212|
|信息披露义务人名称|中电科（天津）网络信息科技合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号 312 室(天津信至尚商务秘书有限公司托管第 724 号)|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少□不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他□ （因公司实施限制性股票、股票期权激励行权、发行股份购买资产并募集配套资金、非公开发行股票被动稀释）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：未持有持股数量：未持有持股比例：未持有|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：A股；持股数量：58,000,000 股，持股比例：5.0065%，变动比例：+5.0065%|||

南洋天融信科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书
|||
|-|-|
|信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持|截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无继续增持南洋股份或者处置其已拥有权益的股份的计划|
|信息披露义务人在此前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|

南洋天融信科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书（本页无正文，为《南洋天融信科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）
信息披露义务人：中电科（天津）网络信息科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：____________________
日期：2019年 11月17日