宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要证券代码：000150 证券简称：宜华地产 上市地：深圳证券交易所宜华地产股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
|||
|-|-|
|拟购买资产交易对方|住所/通讯地址|
|林正刚等12名自然人|具体信息详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”|
|南海成长|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A098|
|道基金滨|上海市浦东新区莲振路298号4号楼F236室|
|道基晨富|上海市恒丰路600号（1-5）幢2301-1室|
|募集配套资金特定对象|住所/通讯地址|
||深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合|
|富阳实业||
||作区管理局综合办公楼A栋201|

独立财务顾问
二〇一四年七月
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
一、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的简要情况，并不包括《宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置于本公司董事会办公室供查询。
二、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及摘要中财务会计
报告真实、准确、完整。
四、本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待宜华地产股东大会审议通过及取得中国证监会的核
准。
五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方声明
本次重大资产重组涉及的资产购买交易对方包括林正刚等12名自然人、南海成长等3个机构及配套融资发行对象富阳实业已出具声明与承诺文件，主要内容如下：
一、本企业（或本人）已向宜华地产及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业（或本人）有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业（或本人）保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本企业（或本人）将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向宜华地产披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业（或本人）愿意承担相应的法律责任。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概要
本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红等12名自然人及南海成长、道基金滨、道基晨富等3家机构合法持有的广东众安康后勤集团股份有限公司（以下简称“众安康”）合计100%股权。同时，上市公司拟向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的25%。本次交易完成后，上市公司将直接持有众安康100%股权。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红等12名自然人及南海成长、道基金滨、道基晨富等 3家机构持有的众安康100%的股权，共支付交易对价72,000万元，其中，以现金支付14,784.00万元，剩余部分
57,216.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为6.56元/股，共计发行
87,219,512股。
具体情况如下：
1、上市公司以现金方式支付对价14,784.00万元，其中分别向南海成长、道基金滨、道基晨富支付对价6,899.20万元、4,967.44万元和2,917.36万元；
2、上市公司以发行股份方式支付对价57,216.00万元，其中分别向林正刚、林建新、南海成长、道基金滨、道基晨富、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红发行 68,317,398股、8,098,862股、3,505,691
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要股、2,524,106股、1,482,398股、429,268股、429,268股、429,268股、286,179股、286,179股、286,179股、286,179股、286,179股、286,179股和286,179股。
发行股份价格为6.56元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.56元/股）。具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||持有众安康|总支付对价|股份支付|占总支付|现金支付金|占总支付|
|序号|交易对方|||||||
|||股权比例|（元）|数量（股）|比例|额（元）|比例|
|1|林正刚|62.2451%|448,162,133|68,317,398|62.2451%|-|-|
|2|南海成长|12.7763%|91,989,333|3,505,691|3.1941%|68,992,000|9.5822%|
|3|道基金滨|9.1990%|66,232,533|2,524,106|2.2997%|49,674,400|6.8992%|
|4|林建新|7.3789%|53,128,533|8,098,862|7.3789%|-|-|
|5|道基晨富|5.4025%|38,898,133|1,482,398|1.3506%|29,173,600|4.0519%|
|6|朱华|0.3911%|2,816,000|429,268|0.3911%|-|-|
|7|彭杰|0.3911%|2,816,000|429,268|0.3911%|-|-|
|8|邓宇光|0.3911%|2,816,000|429,268|0.3911%|-|-|
|9|李红|0.2607%|1,877,333|286,179|0.2607%|||
|10|侯旭英|0.2607%|1,877,333|286,179|0.2607%|-|-|
|11|黄微|0.2607%|1,877,333|286,179|0.2607%|-|-|
|12|夏青|0.2607%|1,877,333|286,179|0.2607%|-|-|
|13|阳阳|0.2607%|1,877,333|286,179|0.2607%|-|-|
|14|孙玉香|0.2607%|1,877,333|286,179|0.2607%|-|-|
|15|邓文芳|0.2607%|1,877,333|286,179|0.2607%|-|-|
|合计||100.00%|720,000,000|87,219,512|79.4667%|147,840,000|20.5333%|

（二）配套融资
为了提高本次交易的整合绩效，本公司拟向富阳实业发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%，为24,000万元。配套融资所募集资金，14,784万元拟用于支付本次交易的现金对价，剩余
的9,216万元将用于补充众安康营运资金。实际募集配套资金不足部分，由公司
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要自筹资金解决。
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：宜华地产第六届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日宜华地产股票交易均价=决议公告日前二十个交易日宜华地产股票交易总额÷决议公告日前二十个交易日宜华地产股票交易总量。根据上述计算公式及本次为募集配套资金发行股份的价格6.56元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.56元/股），公司需向认购对象投资者发行股份36,585,365股。具体募集配套资金数额及股份发行数量将由中国证监会最终核准确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易标的评估值
本次交易的评估基准日为2014年3月31日，评估机构中同华采取收益法和市场法对标的资产众安康进行评估并出具了《评估报告书》（中同评报字(2014)第264号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
经评估，众安康100%股权的评估值为72,200万元，较2014年3月31日经审计的母公司报表净资产账面价值增加54,019.63万元,评估增值率约为
297.13%。
估值详细情况参见本报告书“第四节交易标的情况/四交易标的评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日。本次交易定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为6.56元/股。
交易均价的计算公式为：第六届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要日宜华地产股票交易均价=决议公告日前二十个交易日宜华地产股票交易总额÷决议公告日前二十个交易日宜华地产股票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与配套融资发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.56元/股。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
（二）发行数量
根据上述发行价格计算，上市公司向林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红等12名自然人及南海成长、道基金滨、道基晨富等3家机构持有的众安康100%的股权，共计发行 87,219,512股。
上市公司通过锁价的方式向富阳实业发行股份募集配套资金，募集24,000万元，发行股份36,585,365股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
四、股份锁定期
1、林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳的股份锁定期及股份解锁安排
根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方林正刚等12名自然人承诺：如交易对方取得本次发行的股份时，其持续拥有众安康的股份不足十二个月，则交易对方承诺自股份上市之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；如交易对方取得本次发行的股份
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要时，其持续拥有众安康的股份达到或超过十二个月，则交易对方承诺自股份上市之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得上市公司股份。上述“于本次交易取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
同时，为保障发行股份认购资产交易对方对《发行股份及支付现金购买资产协议》有关业绩补偿条款的履约能力，本次发行股份认购资产交易对方在上述锁定期满后，按照以下方式解锁：
（1）林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳等11名自然人以众安康股权所认购股份解锁方式：
①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
③自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||股份解除锁定数量|||
|||||自股份上市之日||
||||自股份上市之日||自股份上市之日|
|||||起24个月届满||
|||股份支付||||
||||起12个月届满且||起36个月届满且|
|序号|交易对方|||||
|||||且履行其相应||
||||履行其相应2014||履行其相应2016|
|||数量（股）||||
|||||2015年度全部||
||||年度全部业绩补||年度全部业绩补|
|||||业绩补偿承诺之||
||||偿承诺之日（以较||偿承诺之日（以较|
|||||日（以较晚发生||
||||晚发生的为准）||晚发生的为准）|
|||||的为准）||
|1|林正刚|68,317,398|13,663,480|20,495,219|34,158,699|
|2|朱华|429,268|85,854|128,780|214,634|
|3|彭杰|429,268|85,854|128,780|214,634|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|邓宇光|429,268|85,854|128,780|214,634|
|5|李红|286,179|57,236|85,854|143,090|
|6|侯旭英|286,179|57,236|85,854|143,090|
|7|黄微|286,179|57,236|85,854|143,090|
|8|夏青|286,179|57,236|85,854|143,090|
|9|阳阳|286,179|57,236|85,854|143,090|
|10|孙玉香|286,179|57,236|85,854|143,090|
|11|邓文芳|286,179|57,236|85,854|143,090|
|合计||71,608,455|14,321,691|21,482,537|35,804,228|

上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）林建新以众安康股权所认购股份解锁方式
若《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的承诺年度第一年预测净利润实现，其取得的上市公司股份中锁定期为 12个月的股份自股份上市之日起12
个月后可向深交所申请解除锁定；如未全部实现，则按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定进行补偿后，其取得的上市公司股份中锁定期为12个月的股份自股份上市之日起12个月后可向深交所申请解除锁定。
其中，林建新持续拥有众安康17.60万股权益的起始时间（工商变更时间）为2014年1月13日，该部分股权用于认购上市公司本次发行的 286,134股新增股份，如上市公司本次股份发行在2015年1月13日前完成，则林建新取得的上市公司股份中的286,134股自股份上市之日起36个月内不得转让。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、南海成长、道基金滨、道基晨富的股份锁定期
自发行股份购买资产发行结束时，其持续拥有权益的时间不足12个月的资产认购取得的对价股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；其余认购的对
价股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要其中，道基金滨、道基晨富持续拥有标的公司权益的起始时间（工商变更时间）为2014年1月21日，如上市公司本次股份发行在2015年1月21日前完成，则道基金滨、道基晨富取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、富阳实业
富阳实业认购的宜华地产向其定向发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
五、业绩承诺与补偿安排
根据《重组办法》规定，资产评估机构采取收益现值法等评估方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意，南海成长、道基金滨、道基晨富不承担业绩承诺责任，本次交易补偿责任由林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红等12名自然人承担。林正刚等12名自然人承诺众安康2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,000万
元、7,800万元、10,140万元。
林正刚等12名自然人同意，若本次交易未能在2014年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中同华出具的中同华评报字（2014）第264号评估报告确定。
本次交易盈利补偿相关事宜具体如下：
（一）实际净利润的确定
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后众安康实
际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内众安康实际实现的净利润。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
众安康的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经众安康董事会批准，不得改变众安康的会计政策、会计估计。
在每个承诺年度，上市公司应在其年度报告中对众安康实现的截至当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行单独披露。
（二）补偿方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，林正刚等12名自然人对盈利预测及补偿的安排概况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺年度|承诺业绩|相关主体||补偿方式|
|||||首先由林建新以现金方式承担补偿责任；如补偿|
|||||责任超过林建新在本次交易中获得的对价，即|
|||林建新、林正|、、||
|||||5,312.8533 万元（72,000 万元×7.3789%），剩|
|||刚、朱华、彭||余部分由林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、李红、|
|||杰、邓宇光、||侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳按|
|2014年|6,000万元||||
|||李红、侯旭英||其在股权交割日前持有的众安康出资额占除林|
|||黄微、夏青、||建新外的林正刚等 11 名自然人(林建新除外)合|
|||阳阳、孙玉香||计持有众安康出资额的比例，以现金方式补偿。|
|||邓文芳||如上述人员在收到上市公司书面通知后 10 个工|
|||||作日内未能履行现金补偿义务的，则以股份方式|
|||||补偿|
|||林正刚、朱华|、、、、|按其在股权交割日前持有的众安康出资额占除|
|||彭杰、邓宇光||林建新外的林正刚等 11 名自然人合计持有众安|
|2015年|7,800万元||||
|||李红、侯旭英||康出资额的比例，以现金方式补偿。如上述人员|
|||黄微、夏青、||在收到上市公司书面通知后 10 个工作日内未能|
|||阳阳、孙玉香||履行现金补偿义务的，则以股份方式补偿|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|||邓文芳|||
|||林正刚、朱华|、、、、||
|||||按其在股权交割日前持有的众安康出资额占除|
|||彭杰、邓宇光|||
|||||林建新外的林正刚等 11 名自然人合计持有众安|
|2016年|10,140万元|李红、侯旭英|||
|||||康出资额的比例，以现金方式补偿。如上述人员|
|||黄微、夏青、|||
|||||未能在收到上市公司书面通知后 10 个工作日内|
|||阳阳、孙玉香|||
|||||履行现金补偿义务的，则以股份方式补偿|
|||邓文芳|||

林正刚等12名自然人之间就其应承担的补偿事宜负连带责任。
（三）补偿金额的确定
1、承诺年度补偿现金及股份的确定
（1）补偿金额计算方式
当期应补偿金额=（截至当期期末众安康累计承诺净利润数－截至当期期末众安康累计实现扣除非经常性损益的净利润数）÷补偿期限内各年的众安康承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿期内已补偿金额。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，已经补偿的股份和现金不冲回。
现金补偿金额按上述计算公式计算。如未能按约定履行现金补偿义务，需要以股份方式补偿的，当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。发行价
格为6.56元/股。
业绩承诺期内累计补偿金额以本次交易的对价总额（72,000万元）（含转增和送股的股份）为上限。
（2）若上市公司在利润承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给本公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（税前）×当期应补偿股份数量。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（3）若上市公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则以股份方式补偿的，补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
2、标的公司减值测试
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总额，则林正刚等12名自然人需另行以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。另需补偿的股份数量为：（期末减值额-在盈利承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）/每股发行价格（即 6.56元/股）。若届时林正刚等12名自然人因本次交易取得的尚未出售的股份数量不足补偿，则以现金方式补偿。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易的对价总额（72,000万元）。林正刚等12名自然人内部按照股权交割日前各自持有的众安康出资额占其合计持有众安康出资额的比例分担
补偿金额，上述人员之间就其应承担的补偿事宜负连带责任。
（四）补偿方案的实施
1、承诺年度内业绩补偿的实施
上市公司应当在专项审核意见出具之后的7个工作日内，召开董事会会议，并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》确定林正刚等12名自然人该承诺年度需补偿金额及补偿方式。
如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》由林正刚等12名自然人以现金方式补偿上市公司的，上市公司应当在董事会确定应补偿的现金数额后2个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。林正刚等12名自然人应在收到上市公司书面通知后5个工作日内，将上述现金补偿款项支付至上市公司指定银行账
户，林正刚等12名自然人未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》由林正刚等12名自然人以股份方式补偿上市公司的，由上市公司董事会召集股东大会审议股份回购注销事
宜。林正刚等12名自然人补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知林正刚等12名自然人，其应在收到通知的5个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若因上市公司股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份
回购注销方案无法实施的，上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知林正刚等12名自然人，其应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的其他股东（其他股东指截止赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除林正刚等12名自然人和南海成长等3家机构之外的上市公司股份持有者），其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除林正刚等12名自然人和南海成长等3家机构持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。上市公司召开股东大会审议股份回购注销事宜时，该部分股份不享有表决权。
2、标的资产期末减值补偿的实施
承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后7个工作日内，上市公司应召开董事会会议确定承诺年度内林正刚等12名自然人应补偿的金额。上市公司应当在董事会确定林正刚等12名自然人应补偿的金额后2个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。林正刚等12名自然人收到本公司书面通知后5个工作日内，应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的方式完成补偿，林正刚等12名自然人未能按照约定日期完成的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。
（五）林正刚等12名自然人履约能力及保障措施分析
林正刚等 12名自然人获取的股份对价 52,288.00万元，发行股份数量共计
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 79,707,317股，占本次交易价格 72,000.00万元的比例为72.62%，已覆盖本次交易大部分补偿风险。
本次交易通过对林正刚等 12名自然人获得股份安排较长锁定期的措施，应对林正刚等 12名自然人获得的支付对价未覆盖全部交易对价的风险。锁定股份对承诺利润和交易对价的保障情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|6,000|7,800|
|25.06%|32.58%|
|100.00%|74.94%|
|72.62%|52.19%|

由上表可知，承诺期内，林正刚等 12名自然人持有的锁定股份对承诺利润和交易对价的保障力度逐渐提高，较长的锁定期安排有助于应对林正刚等 12名自然人获得的支付对价未覆盖全部交易对价的风险。若发生补偿风险事项时，如林正刚等 12名自然人届时锁定股份或其他在手股份不足以履行补偿义务，则需要其额外支付现金进行补偿。
本次交易完成后，林正刚等 12名自然人除本次交易获得相应对价外，尚有财产实力用来履行超过所获对价以外部分的补偿义务。林正刚及其一致行动人林建新名下有一定积蓄和房产；其他业绩承诺方，除获得薪酬收入外，也有一定的积蓄和房产。因此，业绩承诺方具备一定的履约能力。
若林正刚等 12名自然人未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向上市公司进行补偿，上市公司将根据上述协议约定的违约责任条款向林正刚等 12名自然人进行追偿。《发行股份及支付现金购买资产协议》已约定：林正刚等12名自然人内部按照股权交割日前各自持有的众安康出资额占林正刚等 12名自然人合计持有众安康出资额的比例分担约定的补偿金额，林正刚等 12名自然人就
其应承担的补偿事宜互负连带责任；本次交易实施的先决条件满足后，林正刚等
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 12名自然人违反本协议的约定，未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。
综上所述，公司认为：本次交易确定的林正刚等12名自然人在本次交易中获得的交易对价全部为公司新增股份，已覆盖本次交易大部分补偿风险。除本次交易获得相应对价外，林正刚等12名自然人尚有财产实力用来履行超过所获对价以外部分的补偿义务。且《发行股份及支付现金购买资产协议》中对的林正刚等12名自然人的补偿义务、履约方式、违约责任等做了明确约定，并对林正刚等12名自然人在本次交易中获得股份安排较长锁定期的等措施，本次交易的业绩补偿安排符合证监会的有关规定，相关措施基本具备有效性。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，林正刚及其一致行动人林建新将合计持有上市公司
76,416,260股股份，占交易完成后上市公司总股本17.07%（考虑配套融资增发的股份）；富阳实业以现金2.4亿元认购上市公司配套融资增发的股份，交易完成后持有上市公司36,585,365股股份，占交易完成后上市公司总股本的8.17%，均超过5%。根据《上市规则》10.1.6条，林正刚及林建新、富阳实业为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
本次重组中上市公司拟购买众安康100%股权，交易价格为72,000万元，宜华地产截至2013年12月31日经审计的合并报表资产净额为 79,652.88万元，本次拟购买资产的交易价格占宜华地产2013年12月31日的资产净额比例为
90.39%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易前，宜华集团持有上市公司 157,085,616股股票，持股比例为
48.48%，为上市公司控股股东。刘绍喜持有宜华集团80%股权，为上市公司实
际控制人。本次交易完成后，宜华集团仍将持有上市公司 157,085,616股股份，
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要占交易完成后上市公司总股本的35.08%，仍为上市公司控股股东，刘绍喜仍为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
同时，林正刚、林建新承诺：在本次交易完成后36个月内不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。届时若违反上述承诺，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。
宜华集团承诺：在本次交易完成后36个月内不通过减持股份方式协助林正刚、林建新取得上市公司的第一大股东地位。
八、本次交易完成后公司的利润分配安排
本次交易完成后，公司将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需取得批准：
1、上市公司股东大会表决通过；
2、中国证监会核准。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需经上市公司股东大会表决通过以及中国证监会核准。
本次交易能否获得中国证监会等相关部门核准以及获得相关核准的时间存
在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
2、盈利预测实现风险
本次交易拟发行股份及支付现金购买资产的盈利预测报告以及上市公司备考盈利预测报告已经信永中和审核，尽管盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对相关公司盈利状况造成影响的因素，如医疗后勤服务、医疗工程行业出现新变化、新政策的出台以及发生自然灾害等不可抗力，公司对上述因素无法准确判断并加以量化，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
公司提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他披露信息资料适当判断及进行投资决策。
3、拟购买资产盈利能力波动风险
本次重组拟购买资产2012年、2013年、2014年1-3月实现的营业收入分别为38,041.34万元、48,216.35万元、12,844.49万元，归属于母公司所有者的净利润分别为2,498.13万元、2,188.68万元、620.73万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,500.03万元、2,077.03万元、621.86万元，虽然众安康收入增长较快，业绩良好，但由于医疗服务行业市场竞争者较多，未来上市公司可能存在因营业收入增速下降导致盈利能力波动的风险。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要4、评估值增值率较高风险
本次交易众安康评估过程中，对众安康未来的业务合同、收入增长以及期间费用、资本性支出等进行了谨慎预测，若上述指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到拟购买资产未来的盈利水平，拟购买资产则存在估值风险。
本次拟发行股份及支付现金购买资产众安康100%股权采用收益法评估结果作为评估结论，收益法评估值72,200.00万元，较母公司账面净资产评估增值
54,019.63万元，增值率297.13%，众安康评估增值率较高，存在一定的估值风险。
本次评估在对众安康人工成本有关五险一金费用的预测中，根据众安康的实际员工结构，预测时将员工五险一金缴纳人数比率提高至约75%，考虑到众安康过往经营中存在聘用约20%的退休超龄人员，则本次评估时将符合现行社保及住房公积金政策的相关人员比例为95%。由于众安康的部分一线岗位人员，如保安、保洁、护工等员工流动性较大，因此本次评估中将符合现行社保及住房公积金政策的相关人员比例为95%具备一定合理性，但仍存在员工人数的5%的五险一金缴纳缺口，带来评估值较高的风险。
同时，由于员工人数较多，人力成本占公司营业成本的比重较大。2012年、2013年、2014年1-3月，众安康医疗后勤综合服务成本中，人力成本占比分别为87.48%、88.60%、86.24%。本次评估时考虑了未来一定的人力成本增加，但仍存在人力成本带来的评估值较高的风险。根据相关敏感性分析，预测期人力成本的增长率每增加或减少0.5个百分点，评估值将变动约1,000万元。
为保护上市公司和全体股东、特别是中小股东的利益，宜华地产已在与本次拟购买资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对业绩补偿问题进行了约定，若业绩承诺年度众安康合并报表实现的累计实际净利润未能达到承诺方承诺的当年累计预测净利润，则按照各自在协议中约定的方式对上市公司进行业绩补偿。
5、本次交易形成的商誉减值风险
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和众安康在管理、业务、财务等方面进行资源整合，积极发挥众安康的优势，保持众安康的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
6、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险
本次交易标的资产近三年发生的资产评估、交易、增资或改制的相关价格与本次交易中标的资产评估价值存在一定的差异，详见本报告书“第四节交易标的情况/一、交易标的基本情况/（六）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况”，请投资者注意风险。
7、标的资产权属瑕疵风险
本次交易的标的资产为众安康100%股权。截至本报告书签署日，林正刚已将其持有的众安康的4,201.52万股股权质押给富阳实业用于借款担保。富阳实业已同意在本次重组交易资产交割时涉及众安康股权过户至宜华地产的，富阳实业同意在宜华地产提出书面通知之日起 10个工作日内无条件办理股权质押解除手续，保证不会对重组交易标的资产过户构成影响。同时，富阳实业出具承诺，其作为林正刚所持众安康4,201.52万股股份的质权人，因本次交易资产交割时涉及众安康股权过户至宜华地产的，富阳实业承诺在宜华地产提出书面通知之日起 10个工作日内无条件办理股权质押解除手续，不论林正刚及众安康是否完全偿还《借款合同》中所借的款项，保证不会对重组交易标的资产过户构成影响。林正刚承诺，如刘鹏、富阳实业未能在合同约定时间办理股权质押解除手续，标的资产无法过户导致本次交易失败的，林正刚还应当赔偿宜华地产实际损失及可期待利益的损失。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要众安康的房产、部分应收账款处于抵押、质押状态。作为企业日常经营活动中的一种通用融资手段，房产权证、部分应收账款的抵押、质押对众安康的日常经营无实质性影响，但若众安康未能按期偿还银行贷款，则该抵押物、质押物面临被抵押人处置的风险。公司将密切关注众安康的日常经营，督促其按时还款。
8、交易终止风险
公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨幅为
32.58%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，累计涨幅超过20%，达到了中
国证监会《信息披露通知》第五条相关标准。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
9、交易完成后的整合风险
本次交易完成后，众安康将成为公司的全资子公司。届时公司将根据实际情况，对众安康进行整合，包括对双方的功能定位、业务分工、品牌建设、销售渠道、人员分工等。由于公司和众安康在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响公司和众安康的经营与发展，损害股东的利益。
10、本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险
本次交易中，林正刚等12名自然人获取的股份对价52,288.00万元，发行股份数量共计79,707,317股，占本次交易价格72,000.00万元的比例为72.62%，已
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要覆盖本次交易大部分补偿风险。
本次交易通过对林正刚等12名自然人获得股份安排较长锁定期的措施，应对林正刚等12名自然人获得的支付对价未覆盖全部交易对价的风险。锁定股份对承诺利润和交易对价的保障情况如下表所示：
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|-|-|
|2014年度|2015年度|
|6,000|7,800|
|25.06%|32.58%|
|100.00%|74.94%|
|72.62%|52.19%|

由上表可知，承诺期内，林正刚等 12名自然人持有的锁定股份对承诺利润和交易对价的保障力度逐渐提高，较长的锁定期安排有助于应对林正刚等 12名自然人获得的支付对价未覆盖全部交易对价的风险。若发生补偿风险事项时，如林正刚等 12名自然人届时锁定股份或其他在手股份不足以履行补偿义务，则需要其额外支付现金进行补偿。
本次交易完成后，林正刚等 12名自然人除本次交易获得相应对价外，尚有财产实力用来履行超过所获对价以外部分的补偿义务。林正刚及其一致行动人林建新名下有一定积蓄和房产；其他业绩承诺方，除获得薪酬收入外，也有一定的积蓄和房产。因此，业绩承诺方具备一定的履约能力。
若林正刚等 12名自然人未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向上市公司进行补偿，上市公司将根据上述协议约定的违约责任条款向林正刚等 12名自然人进行追偿。《发行股份及支付现金购买资产协议》已约定：林正刚等12名自然人内部按照股权交割日前各自持有的众安康出资额占林正刚等 12名自然人合计持有众安康出资额的比例分担约定的补偿金额，林正刚等 12名自然人就其应承担的补偿事宜互负连带责任；本次交易实施的先决条件满足后，林正刚等
12名自然人违反本协议的约定，未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。
综上所述，本公司认为：本次交易确定的林正刚等 12名自然人在本次交易中获得的交易对价全部为公司新增股份，已覆盖本次交易大部分补偿风险。除本次交易获得相应对价外，林正刚等 12名自然人尚有财产实力用来履行超过所获对价以外部分的补偿义务。且《发行股份及支付现金购买资产协议》中对的林正刚等 12名自然人的补偿义务、履约方式、违约责任等做了明确约定，并对林正刚等 12名自然人在本次交易中获得股份安排较长锁定期的等措施，本次交易的业绩补偿安排符合证监会的有关规定，相关措施基本具备有效性。
11、交易标的曾撤回首次公开发行股票申请文件的风险
本次交易标的众安康曾在 2012年向中国证监会申请首次公开发行股票申请文件，后于2013年主动要求撤回。根据众安康的说明，由于医疗后勤综合服务、医疗工程行业近年发展迅速，如不能借助资本市场快速打造品牌、巩固行业地位并对外融资，众安康将很可能错失行业发展重大机遇，因此众安康撤回了首次公开发行股票申请文件，并与多家上市公司进行资本运作合作洽谈，最终选择了与宜华地产进行交易。
公司提醒投资者关注众安康曾撤回首次公开发行股票申请文件的情形。
（二）经营风险
1、客户集中度相对较高的风险
众安康主要为各类医疗机构提供医疗后勤综合服务和医疗专业工程整体解
决方案。医疗后勤综合服务的主要客户包括北京大学深圳医院、香港大学深圳医院、温州医科大学附属第一医院、遵义医学院附属医院、南京鼓楼医院等。医疗专业工程的主要客户主要为规模较大的总承包商和大型医疗机构。上述两类业务都具有规模大，收入金额较高的特点。
2012年和2013年，众安康前五名客户业务收入分别为 9,471.23万元、
10,985.81万元，分别占当期营业收入的24.89%、22.79%，客户集中度相对较高。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要尽管目前众安康与上述重要客户保持相对稳定的合作关系，但若合同到期后，众安康不能继续中标或客户自身经营陷入困境，将在一定程度上影响众安康的经营业绩。
2、应收账款发生坏账的风险
最近两年，众安康不断加大市场开拓力度，业务规模和营业收入增长迅速，众安康一般会给予客户一定的信用期，导致报告期末应收账款净额较大。众安康应收账款多为一年以内的应收账款，且欠款客户均为当地有较大影响力的公立大中型医疗机构和实力较强的工程总承包商，信誉良好，同时众安康制定了较为严格的应收账款管理制度，发生坏账损失的风险较小。但随着业务规模的扩大，应收账款持续增长将占用众安康较多的营运资金，可能影响众安康流动资金的周
转，发生流动性风险；此外，若上述欠款客户自身经营陷入困境，众安康的应收账款存在发生坏账损失的风险。
3、人工成本上升的风险
众安康员工人数较多，人力成本占公司营业成本的比重较大。2012年、2013年、2014年1-3月，医疗后勤综合服务成本中，人力成本占比分别为87.48%、88.60%、86.24%。随着国民经济的持续增长、生活水平的不断提高，人力成本
呈逐年上升趋势。一般情况下，众安康都与客户在协议中约定了如遇政府调整工资福利政策，应协商调整管理服务费用的条款，可将人力成本的上升转移。但众安康仍存在服务收费的增长不能弥补成本上升带来的收益下降的风险。
4、因部分员工未缴纳五险一金而被起诉、处罚的风险
截至2014年3月31日，众安康共有用工人员12,293人。由于众安康从事的医疗后勤综合服务业务中需要聘请大量如保安、保洁人员、护工等基层服务人员，由于众安康基层人员流动性较大、年龄偏大不符购买社保条件、因已购买新型农村社会养老保险和新型农村合作医疗保险等自愿放弃购买社保等原因，存在一定比例的员工未购买社会保险及住房公积金情况，存在补缴相关费用的风险。
且众安康存在被诉讼、被处罚的风险。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易对方林正刚已出具承诺函，在本次重组实施完成前及本次重组实施完成后业绩补偿期限内对于众安康未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金
等员工福利（已在账上计提的部分除外），在任何时候有权部门或权利人要求众安康补缴，或对众安康进行处罚，或向众安康进行追索，林正刚将在上述事实发生后的一个月内全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用（含滞纳金等费用），且在承担后不向众安康追偿，保证众安康及本次重组完成后宜华地产不会因此遭受任何损失。
5、标的资产经营资质不能续期的风险
目前，众安康及其子公司持有的资质证书主要有《物业管理企业资质证书》(一级)、《医疗器械经营企业许可证》、《工程设计与施工资质证书》(二级)、《机电设备安装工程专业承包资质等级证书》(三级)、《安全生产许可证》。截至目前，众安康业务发展势头良好，均具备相关经营资质续期的条件，众安康预计前述经营资质到期后均能正常续期，但不排除因突发事件导致部分资质无法正常续期带来众安康经营状况波动的风险。
6、租赁房产权属瑕疵风险
截至2014年3月31日，众安康部分租赁房屋存在未办理房产证的权属瑕疵情形。众安康租赁房产系用于办公用途，如因该租赁物业的权属瑕疵导致相关部门要求出租方拆迁该租赁物业或要求众安康搬迁，众安康较为容易找到替代的场所满足其办公需要。众安康租赁的部分房产存在权属瑕疵，但该情形并未影响众安康正常使用该等房产，且众安康大股东林正刚承诺如因此导致众安康损失愿意承担补偿责任，该房产权属瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
7、相关合同未能续期的风险
众安康的医疗后勤综合服务主要依据其与客户签订的服务合同。最近两年，众安康医疗后勤综合服务客户变动情况如下：
单位：家
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年|||2012年|||
|客户数量|新增|减少|客户数量|新增|减少|
|82|17|6|71|22|5|

众安康医疗后勤综合服务客户数量总体呈上升趋势，其中大部分的客户能够保持稳定，且每年新增客户数量远大于客户流失数量。但是众安康每年仍存在部分合同到期未能续约的情形，若在未来众安康客户流失比例大幅增加，可能导致众安康经营业绩发生波动的情形。
本报告书就本次重大资产重组的有关风险因素已在本报告书第十三节做出特别说明，提请投资者详细阅读，注意投资风险。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目录
释义 ............................................................................................................................................ 29第一节本次交易概述 .................................................................................................................. 32一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 32二、本次交易的主要内容 ....................................................................................................... 35三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 37四、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市 ....................................................... 37五、本次交易实施涉及的众安康公司形式变更和股权交割 ................................................ 38六、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况 .................................................... 38第二节上市公司基本情况 .......................................................................................................... 40一、公司概况 ........................................................................................................................... 40二、历史沿革 ........................................................................................................................... 40三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................................... 45四、主营业务发展情况 ........................................................................................................... 45五、主要财务指标 ................................................................................................................... 45六、控股股东及实际控制人情况 ........................................................................................... 46第三节交易对方基本情况 .......................................................................................................... 48一、拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ................................................................ 48二、募集配套融资的交易对方................................................................................................ 64三、交易对方关于相关事项的说明 ........................................................................................ 66第四节交易标的情况 .................................................................................................................. 69一、交易标的基本情况 ........................................................................................................... 69二、标的公司业务与技术 ..................................................................................................... 106三、拟收购资产为股权的说明.............................................................................................. 141四、交易标的的评估情况 ..................................................................................................... 143五、债权债务转移情况 ......................................................................................................... 171六、重大会计政策或会计估计差异情况 .............................................................................. 171七、其他拟购买资产相关问题.............................................................................................. 172第五节发行股份情况 ................................................................................................................ 174一、发行股份方案概述 ......................................................................................................... 174
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要二、本次发行的具体方案 ..................................................................................................... 174三、发行前后的主要财务指标变化 ...................................................................................... 180四、发行前后的股本结构变化.............................................................................................. 181第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................ 183一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ..................................................... 183第七节本次交易的合规性和合法性分析 ................................................................................ 194一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 .......................................................... 194二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 ...................................................... 198三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 .................. 201四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ..................................................................................................................................................... 202第八节财务会计信息 ................................................................................................................ 203一、购买资产的简要财务报表.............................................................................................. 203二、上市公司简要的备考财务报表 ...................................................................................... 204三、购买资产的盈利预测 ..................................................................................................... 205四、上市公司备考盈利预测 ................................................................................................. 207
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|上市公司、宜华地产、本|||
||指|宜华地产股份有限公司|
|公司、公司|||
|宜华集团|指|宜华企业（集团）有限公司|
|拟购买资产、标的资产|指|广东众安康后勤集团股份有限公司100%股权|
|本次交易、本次发行股份|||
|||宜华地产发行股份及支付现金购买林正刚等12名自然|
|及支付现金购买资产、本|指||
|||人、南海成长等3家机构所持众安康100%股权，并配套|
|次重大资产重组、本次重|||
|||募集不超过24,000万元资金|
|组|||
|发行股份|指|上市公司发行境内上市的人民币普通股（A股）|
|交易对方|指|林正刚等12名自然人、南海成长等3家机构，富阳实业|
|||广东众安康后勤集团股份有限公司，本次发行股份及支|
|众安康、标的公司|指||
|||付现金购买资产标的|
|众安康有限|指|深圳市众安康后勤服务有限公司，众安康之前身|
|众福康物业|指|广州市众福康物业管理有限公司|
|众安康医疗|指|深圳市众安康医疗工程有限公司|
|众安康餐饮|指|深圳市众安康餐饮管理有限公司|
|普飞达|指|深圳市普飞达医疗器械有限公司|
|南海成长|指|南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海高特佳|指|上海高特佳春晖投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳高特佳|指|深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）|
|昆山高特佳|指|江苏昆山高特佳创业投资有限公司|
|苏州汇川创业|指|苏州汇川创业投资中心（有限合伙）|
|道基金滨|指|上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）|
|道基晨富|指|上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）|
|富阳实业|指|深圳市前海新富阳实业有限公司|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||医疗机构除诊断、治疗外的其他业务，如：医疗设施维||
|非诊疗业务|指|||
|||护保养服务、环境管理服务、安全管理服务、医疗辅助||
|||服务等||
|||以《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意||
|新医改|指|||
|||见》等一系列文件为指导，从2006年开始的新一轮中国||
|||医疗卫生体制改革||
|||人口老龄化是指总人口中因年轻人口数量减少、年长人||
|||口数量增加而导致的老年人口比例相应增长的动态。国||
|老龄化|指|||
|||际上通常把60岁以上的人口占总人口比例达到10%，或||
|||65岁以上人口占总人口的比重达到7%作为国家或地区进||
|||入老龄化社会的标准||
|||农村人口转化为城镇人口的过程。城镇化是人口持续向||
|城镇化|指|||
|||城镇集聚的过程，是世界各国工业化进程中必然经历的||
|||历史阶段||
|||由政府组织、引导、支持，农民自愿参加，个人、集体||
|新农村合作医疗保险|指|和政府多方筹资，以大病统筹为主的农民医疗互助共济||
|||制度。采取个人缴费、集体扶持和政府资助的方式筹集||
|||资金||
|||依法对职工的基本医疗权利给予保障的社会医疗保险制||
|城镇职工医疗保险|指|度，也是通过法律、法规强制推行的，实行社会统筹医||
|||疗基金与个人医疗账户相结合的基本模式，与养老、工||
|||伤、失业和生育保险一起共同组成社会保险的基本险项||
|||社会医疗保险的组成部分，采取以政府为主导，以居民||
|城镇居民医疗保险|指|个人（家庭）缴费为主，政府适度补助为辅的筹资方式，||
|||按照缴费标准和待遇水平相一致的原则，为城镇居民提||
|||供医疗需求的医疗保险制度||
|||由城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险、新||
|基本医疗保障制度|指|||
|||型农村合作医疗和城乡医疗救助制度共同构成的基本医||
|||疗保障制度||
|||《宜华地产股份有限公司与林正刚、林建新、邓宇光、彭|、|
|||杰、朱华、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳||
|《发行股份及支付现金购||||
||指|李红、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合||
|买资产协议》||伙）、上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）、上海道||
|||基晨富投资合伙企业（有限合伙）及广东众安康后勤集团||
|||股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》||
|交割日|指|协议各方共同以书面形式确定的对拟出售资产和拟购买||

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||资产进行交割的日期||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会||
|深交所|指|深圳证券交易所||
|独立财务顾问、广发证券|指|广发证券股份有限公司||
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）||
|中同华|指|北京中同华资产评估公司||
|法律顾问、国浩所|指|国浩律师 （广州）事务所||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》||
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号|）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号）||
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-||
|《准则第26号》|指|||
|||上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》||
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第57号）||
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》||
|||《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》||
|《信息披露通知》|指|||
|||（证监公司字[2007]128号）||
|章程、公司章程|指|宜华地产股份有限公司公司章程||
|元|指|人民币元||

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情
况，系数据计算时四舍五入造成。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、上市公司通过并购重组推进业务多元化发展，以降低单一业务波动风险、增强公司持续盈利能力
随着国内经济增速持续放缓，居民人口结构老龄化加速，社会融资成本不断上升，房地产行业面临较为复杂的形势，尤其是公司主要业务所在的二三线城市，房地产业务发展面临较大挑战。面对严峻的行业形势，公司积极应对，加大业务开发力度，使公司保持了稳定的发展态势。尽管公司2013年经营业绩大幅上升，但是，房地产开发受宏观经济影响较大，作为公司唯一主营业务，在经济增长放缓、土地储备有限、成本上涨等因素的影响下，公司的长期持续发展能力难以短期内得到根本改观。
宜华地产结合国内形势以及自身的特点，一方面在原有房地产业务方面深挖潜力、扩展业务以夯实主业根基，另一方面也在主动积极寻找其他新兴战略性产业的业务发展机会，并拟通过并购重组的方式进行产业扩张，实现主营业务适度多元化，提高抗风险能力和可持续发展能力。
未来，宜华地产将依托上市公司的资源整合平台的优势，除地产开发业务外，沿着医疗后勤、养老服务等新兴行业，结合众安康在医疗服务领域的产业运营能力，尝试多种业态综合运营。本次交易完成后，公司仍将继续借助资本市场持续对医疗后勤、养老服务等相关行业资源进行整合，择机并购具有业务优势且有协同效应的相关公司，不断延长产业链，扩展价值链，把宜华地产打造为国内一流、国际领先的“医疗综合服务集团”。
2、医疗保健市场发展和政策因素推动医疗服务产业全面发展，市场前景广阔
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要医疗保健作为居民的基本需求，具有明显的刚性特征，往往随着居民收入的增长得到优先满足。随着人口老龄化进程的加快、老年人常见病及慢性病的日常护理等医疗服务业需求的迅速增长和现代社会居民健康意识的不断提升,我国医疗服务市场呈现快速发展的态势。同时，政府部门亦高度重视医疗卫生事业的发展，医疗卫生体制改革正在持续深化进行，医疗服务市场的发展迅速，其中，医疗后勤服务社会化、专业化改革是医疗卫生体制改革的重要内容。
3、众安康行业地位突出，发展前景良好，此次交易是公司进入医疗服务行业的重要战略机遇
众安康立足于为各类医疗机构提供全方位、一体化的医疗后勤综合服务，服务项目包括医疗设施维护保养服务、环境管理服务、安全管理服务、医疗辅助服务等，涵盖了医疗机构非诊疗业务的几乎全部项目，其核心人员行业经验丰富，多年来积累了丰富的经营管理经验和丰富的行业合作资源，经过多年精心经营，众安康已成为我国医疗后勤综合服务行业的领军企业。
众安康长期服务于北京大学深圳医院、南京市鼓楼医院、安徽医科大学第二附属医院、湖南省肿瘤医院、广州市第一人民医院、安徽省立医院南区、北京大学第一医院、南华大学附属第二医院、山东大学齐鲁医院等等国内优质医院，拥有较为良好的客户基础和资源整合能力，市场地位突出，是一个极具战略意义的合作伙伴。本次交易完成后，众安康将继续致力于医疗后勤综合服务和医疗专业工程业务；同时，依托于宜华地产在房地产开发、建设积累的丰富经验，拓展医疗基建、养老地产服务等新兴业务。
综上所述，众安康具有良好的发展前景。本次交易完成后，众安康可为公司提供新的增长活力，丰富公司业务，拓展公司的多业态综合化经营，并通过发挥公司与众安康之间广泛的协同作用，优化改善上市公司业务组合，提升上市公司盈利能力，增强上市公司可持续发展能力。
（二）本次交易目的
1、优化公司业务结构，增强公司整体抗风险能力
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易前，公司的主营业务为房地产开发经营。本次交易后，公司将新增医疗后勤综合服务和医疗专业工程业务。医疗后勤综合服务业务受到国家政策的支持，属于医疗服务产业，随着国家医疗卫生体制改革的逐步深化，医疗后勤综合服务业务的市场空间很大，拥有良好的发展前景。同时，通过本次交易，公司的资产、收入、利润规模将明显提升，公司整体抗风险能力进一步增强。综上，本次交易将优化公司的现有业务结构，增强公司的整体抗风险能力。
2、增强上市公司公司盈利能力，提升股东回报水平
本次交易完成后，公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，将有助于提升公司的盈利水平。2012年、2013年和2014年一季度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为233.08万元、9,190.15万元、-589.13万元。2012年、2013年和2014年一季度，众安康实现母公司所有者的净利润分别为2,498.13万元、2,188.68万元和620.73万元。假设本次交易在2013年1月1日完成，根据信永中和出具的XYZH/2013GZA2098-1号审计报告，交易完成后，上市公司2013年、2014
年一季度分别实现母公司所有者净利润为11,378.83万元、31.6万元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。
3、促进公司多元化业务发展，布局医疗健康服务领域
众安康自成立以来，一直专注于医疗后勤综合服务和医疗工程领域，是国内较早进入该行业的领先企业之一。经过多年经营，众安康率先具备了在医疗后勤服务和医疗工程行业所需的行业管理经验、优秀的管理团队和行业影响力，准确地把握了行业的发展趋势，与众多的综合和专科医院建立了长期稳定的合作关
系，在细分市场具有明显的竞争优势。通过本次交易，上市公司将进入医疗健康服务市场，并占据领先地位，与原有的房地产业务形成多元化协同发展的局面，在未来逐步打造国内医疗健康服务的领先品牌。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要二、本次交易的主要内容
本次重大资产重组由以下部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、非公开发行股票募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳等 12名自然人及南海成长、道基金滨、道基晨富等3家机构。本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方详见本报告书“第三节交易对方基本情况/一、拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。
2、拟购买资产
众安康100%股权。
3、拟购买资产交易价格及增值情况
根据中同华出具的中同华评报字(2014)第 264号评估报告，以2014年3月31日为评估基准日，众安康评估增值情况和交易价格如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||母公司报表净资产账面||||||
|资产||评估值（万元|）|增值率|交易价格（万元|）|
||价值（万元）||||||
|众安康100%股权|18,180.37|72,200.00||297.13%|72,000.00||

经协商，本次交易标的资产众安康100%股权作价为72,000.00万元。
4、发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会（即第六届董事会第六次会议）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价，即6.56元/股。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
5、发行数量
公司以发行股份及支付现金购买众安康100%的股权，其中发行股份数量为87,219,512股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
（二）配套融资
1、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的发行对象为富阳实业；发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的发行对象以现金认购上市公司新增
股份。
2、发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第六届董事会第六次会议）决议公告日，发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 6.56元/股。募集配套资金的最终发行价格根据中国证监会核准文件确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行底价作相应调整。
3、发行数量
本次募集配套资金不超过24,000万元资金，按照发行价6.56元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过 36,585,365股。
4、股份锁定期
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要富阳实业认购本次募集配套资金取得的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，林正刚及其一致行动人林建新将合计持有上市公司
76,416,260股股份，占交易完成后上市公司总股本17.07%（考虑配套融资增发的股份）；富阳实业以现金2.4亿元认购上市公司配套融资增发的股份，交易完成后持有上市公司36,585,365股股份，占交易完成后上市公司总股本的8.17%，均超过5%。根据《上市规则》10.1.6条，林正刚及林建新、富阳实业为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
本次重组中上市公司拟购买众安康100%股权，交易价格为72,000万元，宜华地产2013年12月31日经审计的合并报表资产净额为79,652.88万元，本次拟购买资产的交易价格占宜华地产2013年12月31日的资产净额比例为90.39%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易前，宜华集团持有上市公司 157,085,616股股票，持股比例为
48.48%，为上市公司控股股东，刘绍喜持有宜华集团80%股权，为上市公司实
际控制人。本次交易完成后，宜华集团仍将持有上市公司157,085,616股股份，占交易完成后上市公司总股本的35.08%，仍为上市公司控股股东，刘绍喜仍为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
同时，林正刚、林建新承诺：在本次交易完成后36个月内，不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。届时若违反上述承诺，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付5,000万元违约金，并继续履行相
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要应承诺。
宜华集团承诺：在本次交易完成后36个月内不通过减持股份方式协助林正刚、林建新取得上市公司的第一大股东地位。
五、本次交易实施涉及的众安康公司形式变更和股权交割
根据本次重组方案，上市公司发行股份购买的标的资产为交易对方持有的众安康100%股份，其中包含林正刚等众安康董事、监事、高级管理人员持有的众安康股份。根据《公司法》第一百四十二条的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”为保证本次重组中众安康股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，购买资产交易各方决定在重大资产重组实施前将众安康的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。
众安康于2014年6月26日召开的临时股东大会审议通过了《通过关于股东转让公司股权的议案》，众安康全体股东同意将其持有的众安康全部股权转让予宜华地产，并在实施转让众安康100%股权之前，将众安康的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。
本次交易完成后，众安康将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为众安康的唯一股东，众安康将变更为一人有限责任公司。
六、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况
（一）交易进程
1、因正在筹划重大资产重组事项，有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2014年4月2日（星期三）开市起停牌。公司股票停牌后，公司向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单及自查报告，同时确定了独立
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要财务顾问等中介机构，并与交易对方及中介机构签订了保密协议。
2、2014年6月11日，本次交易拟购买资产交易对方道基金滨的执行事务合伙人决定道基金滨以持有众安康股权参与本次交易；
2014年6月11日，本次交易拟购买资产交易对方道基晨富的执行事务合伙人决定道基晨富以持有众安康股权参与本次交易；
2014年6月11日，本次交易拟购买资产交易对方南海成长的执行事务合伙人决定南海成长以持有众安康股权参与本次交易；
3、2014年6月26日，众安康召开临时股东大会，审议通过了《通过关于股东转让公司股权的议案》议案；
4、2014年6月11日，本次交易配套融资交易对方富阳实业做出股东决议，决定参与本次宜华地产的非公开发行股份配套募集资金；
5、2014年7月3日，公司第六届董事会第六次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案；
（二）本次交易尚需取得批准
本次交易尚需取得批准：
1、上市公司股东大会表决通过；
2、中国证监会核准。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第二节上市公司基本情况
一、公司概况
名称：宜华地产股份有限公司
股票简称：宜华地产
股票代码：000150
上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人：刘绍生
注册资本：32,400.00万元
成立日期：1993年2月19日
注册地址：广东省汕头市澄海区文冠路北侧
营业执照注册号：440000000016442
税务登记证号码：441300195993048
组织机构代码：19599304-8
经营范围：房地产开发与销售、经营、租赁；房屋工程设计、楼宇维修和拆迁，道路与土方工程施工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询(以上需持有资质经营的凭资质证书经营)。
二、历史沿革
（一）公司设立及上市过程
公司成立时名为麦科特集团机电开发总公司，系经惠州市人民政府办公室以惠府办函[1993]252号文批准，于1993年2月19日由麦科特集团有限公司（原名为“麦科特集团公司”）、中国对外贸易开发总公司、甘肃光学仪器工业公司
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要和新标志有限公司按40%、30%、15%和15%的比例出资设立的联营公司。公司成立时注册资本为688万元，并由惠州市惠城区审计师事务所出具了惠区审师验字（1993）839号《验资证明书》。
1994年9月公司更名为麦科特集团光学工业总公司。同年10月，经惠州市人民政府办公室以惠府办函[1994]222号文批准进行规范性操作，公司性质变更为有限责任公司。
1998年12月公司更名为麦科特集团光学有限公司。
1999年3月19日，经广东省人民政府粤办函[1999]121号文及广东省体改委粤体改[1999]019号文批准，公司名称变更为麦科特光电股份有限公司，企业性质变更为股份有限公司。公司以截止 1998年12月31日经深华审字[1999]第098号《审计报告》审定的净资产11,000万元按 1:1的比例折合成11,000万股，各股东持股比例不变。
2000年7月10日，中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]100号文核准公司向社会公开发行人民币普通股股票7,000万股。2000年7月21日和22日，公司发行人民币普通股股票（A股）7,000万股，注册资本变更为18,000万元。对此，深圳华鹏会计师事务所出具了华鹏股改字[2000]009-2号《验资报告》。
（二）首次公开发行并上市后股本变化情况
1、2001年资本公积转增股本
2001年3月18日，公司2000年度股东大会通过向全体股东以资本公积金每10股转增8股的转增股本方案，并于 2001年4月实施了资本公积金转增股本方案，公司注册资本由18,000万元变更为32,400万元。深圳华鹏会计师事务所对本次增资出具了华鹏验字[2001]060号《验资报告》。
2、2002年的控股权转让
2002年7月18日，公司原控股股东麦科特集团有限公司与上海北大青鸟企业发展有限公司（以下简称“上海青鸟”）签署了《股权转让协议书》，将其所
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要持有的公司6,858万股国有法人股（占公司总股本的21.17%）转让给上海青鸟。
2002年11月4日，财政部以财企[2002]459号文批复同意前述转让事项，同年11月7日办理了过户登记手续。
2004年2月13日，上海青鸟与公司原股东签署了《关于麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书之补充协议》，合计受让原股东持有的公司 2,830.58
万股法人股（占公司总股本的8.74%），此次增持后上海青鸟持有公司股份共计9,688.58万股，占公司总股本的29.90%。
3、2005年的控股权转让
2005年7月9日，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称“北京青鸟”）与公司原控股股东上海青鸟签署了《股份转让合同》，约定上海青鸟将所持有的公司9,688.58万股股份，占公司总股本的29.90%，转让给北京青鸟；
2006年2月，上述转让获国务院国有资产监督管理委员会批准（国资产权
[2005]1345号）和中国证监会（证监公司字[2006]9号）批准。北京青鸟向上海青鸟支付176,773,562.40元，但该股份当时未办理过户手续，上海青鸟为该股份的名义持有人。
4、2006年的控股权转让
2006年12月 19日，宜华集团与公司原股东分别签属了《股份转让合同》，协议受让上海青鸟持有的本公司 96,885,800股股份（占总股本的29.90%）、惠州市益发光学机电有限公司持有的公司54,034,200股股份（占总股本的
16.68%）、惠州市科技投资有限公司持有的公司14,680,000股股份（占总股本的4.53%），合计受让 16,560万股公司股份。
经中国证监会以证监公司字[2007]133号文批复，同意豁免宜华集团要约收购义务。2007年9月14日，本次股权转让在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成过户手续，宜华集团合计持有公司 16,560万股股份，占公司总股本的51.11%，成为本公司的控股股东。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要5、重大资产重组
公司与北京青鸟于2006年12月19日订立四份《资产转让合同》，与此同时本公司、宜华集团与北京青鸟于2006年12月21日订立《资产重组合同》、于2007年1月28日订立《资产重组合同》的变更协议、于2007年4月18日订立《资产重组合同》的补充协议。根据上述合同约定，公司将部分资产和相关债权债务出售给北京青鸟，除此之外还将出售给北京青鸟后合法拥有的除因出售部分资产给北京青鸟形成的公司对北京青鸟的债权与宜华集团合法拥有的广东宜
华房地产开发有限公司96%的股权进行置换。上述资产出售、置换构成公司重大资产重组行为。
2007年7月4日，中国证监会以证监公司字[2007]102号文批准公司本次重大资产重组方案；2007年7月30日，公司2007年度第二次临时股东大会暨 A股市场相关股东会议审议通过了《公司重大资产出售、置换暨关联交易及股权分置改革的议案》。截至2007年底，上述重大资产重组已实施完毕，公司主营业务转变为房地产开发与经营。
6、股权分置改革
2007年11月1日，公司实施股权分置改革方案，全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东合计送出1,260万股，相当于流通股每10股获送1股。本次股权分置改革方案实施后，公司注册资本仍为32,400万元，宜华集团持有公司股份降至15,300万股，占公司总股本的47.22%。
7、公司名称变更
2007年10月15日，公司名称由“麦科特光电股份有限公司”变更为“宜华地产股份有限公司”，2007年10月19日股票简称由“S*ST光电”变更为“S*ST宜地”；由于股权分置改革实施完成，自 2007年11月2日起，公司的股票简称由“S*ST宜地”变更为“*ST宜地”；公司2007年度实现盈利，自2008年5
月15日起，公司的股票简称由“*ST宜地”变更为“宜华地产”。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要8、控股股东增持股份
2008年9月26日，宜华集团通过在二级市场增持了本公司股份 50,000股，其持有本公司股份增至15,305万股股份，占本公司总股本的47.24%。
在股权分置改革中，公司原非流通股股东深圳市和顺泰投资有限公司、深圳发展银行佛山分行（深圳发展银行股份有限公司佛山分行原名称）、惠州市惠城区农村信用合作社联合社（已过户给自然人黄俊平）不执行对价安排，其应执行的对价由宜华集团暂为代垫。2008年12月，深圳市和顺泰投资有限公司与宜华集团签订《垫付对价偿还协议》，约定该公司向宜华集团支付250万股本公司股份作为对宜华集团代垫股改对价的补偿，上述股份转让已于2008年12月8日在登记公司办理了相关股份过户手续。本次股份变动后，宜华集团持有公司股份数增至15,555万股，持股比例由47.24%增加到48.01%，仍为公司控股股东。
2009年11月，深圳发展银行股份有限公司佛山分行与宜华集团就代垫对价偿还达成协议。根据协议，深圳发展银行股份有限公司佛山分行向宜华集团转让1,535,616股本公司的股份作为对宜华集团代垫股改对价的补偿，上述股份转让已于2009年11月24日在登记公司办理了相关股份过户手续。本次股份变动后，宜华集团持有本公司股份数增至15,708.56万股，持股比例由48.01%增加到
48.48%，仍为公司控股股东。
（三）公司股本结构
截至2014年3月31日，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份总额（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件股份|0|0|
|二、无限售条件股份|324,000,000|100.00|
|三、总股本|324,000,000|100.00|

截至2014年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|宜华企业（集团）有限公司|157,085,616|48.48%|
|中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金|9,401,308|2.90%|
|胡光力|6,681,194|2.06%|
|深圳发展银行股份有限公司佛山分行|4,419,419|1.36%|
|洪泽君|3,918,600|1.21%|
|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红|||
||3,200,052|0.99%|
|-005L-FH002深|||
|刘芳|3,049,822|0.94%|
|西藏泓杉科技发展有限公司|2,743,140|0.85%|
|王世忱|2,577,300|0.80%|
|中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险|||
||2,200,049|0.68%|
|产品|||

三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
公司最近三年未发生控制权变更，也未发生重大资产重组。
四、主营业务发展情况
公司主要业务为房地产开发与销售。2012年以来公司密切关注行业调控政策，认真分析市场形势，制定符合楼盘定位和市场需求的销售策略，积极推进汕头水岸名都、梅州金色华府二、三期等项目的开发建设以及相关项目的销售工作，取得了良好的销售业绩。
宜华地产最近二年一期分产品类别实现主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年|2012年|
|房地产销售|1,300.67|72,926.01|8,490.45|
|合计|1,300.67|72,926.01|8,490.45|

五、主要财务指标
公司近两年一期的合并报表主要财务指标如下：
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2013年|2012年|
|项目||||
||3月31日|12月31日|12月31日|
|资产总计|271,415.17|271,615.09|165,546.71|
|负债合计|192,351.41|191,962.21|95,083.98|
|股东权益合计|79,063.75|79,652.88|70,462.73|
|归属于母公司所有者权益|79,063.75|79,652.88|70,462.73|
|资产负债率|70.87%|70.67%|57.44%|
|项目|2014年1-3月|2013年|2012年|
|营业收入|1,300.67|72,926.01|8,490.45|
|利润总额|-503.18|12,352.19|726.34|
|净利润|-589.13|9,190.15|233.08|
|归属于母公司所有者的净利润|-589.13|9,190.15|233.08|
|净资产收益率|-0.74%|12.24%|0.33%|
|基本每股收益（元/股）|-0.02|0.28|0.01|

六、控股股东及实际控制人情况
（一）公司产权控制关系
截至2014年3月31日，公司产权控制关系如下：
（二）控股股东与实际控制人介绍
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要宜华地产的控股股东为宜华集团，实际控制人为刘绍喜。
宜华集团成立于1995年，以投资房地产开发、木制品的深加工为主营业务，目前已发展成集木业、地产、投资三大产业为一体的大型综合性跨国企业集团。
宜华集团连续三年被评为“中国民营企业 500强”、“中国民营企业制造业 500强”，是中国最优秀的民营企业之一。除持有宜华地产股份外，宜华集团持有广东省宜华木业股份有限公司（600978.SH，以下简称“宜华木业”）无限售条件股份353,549,599股，占其总股本的23.84%。除宜华地产和宜华木业外，宜华集团无持有其他上市公司股权超过5%的情形。
刘绍喜先生的简介如下：刘绍喜，男，1963年12月出生，中国国籍，汉族，中共党员，工商管理硕士（MBA），现任中国国际商会副会长，香港中国商会创会会长，中国民营企业家协会副会长，广东省工商联副主席，广东省慈善总会荣誉会长，广东省企业家协会副会长。历获“全国优秀乡镇企业家”、“广东省十大杰出青年”、“广东省劳动模范”、第十一届“中国十大杰出青年”提名奖、第三届“中华管理英才”等荣誉称号，系第十二届全国人大代表，广东省第九、十一届党代会代表、广东省十一届人大代表，广东省九届政协委员，具有丰富的企业经营管理经验。现任宜华集团董事长、宜华木业董事长。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第三节交易对方基本情况
本次交易拟购买资产的交易对方为林正刚等12名自然人及南海成长、道基金滨、道基晨富等3家机构；本次交易配套融资对象为富阳实业。交易对方情况如下：
一、拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次拟发行股份及支付现金购买资产为众安康100%股权，本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为众安康全体股东，即林正刚等12名自然人以及南海成长、道基金滨、道基晨富等3家机构，具体情况如下：
（一）林正刚等12名自然人
1、基本情况
拟购买资产交易对方中的自然人均为中国国籍，均未取得其他国家或者地区的居留权，本次交易的拟购买资产自然人交易对方具体情况如下：
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持股情况||
|序||性||||||
||姓名||身份证号|住所及通讯地址||||
||||||近三年工作经历|股数||
|号||别|||||比例|
|||||||（万股）||
|||||广东省深圳市福田区白石路68||||
|1|林正刚|男|44030119550216XXXX||2000年至今担任众安康董事长兼总裁|4201.52|62.2451%|
|||||号碧海云天||||
|||||广东省深圳市福田区白石路68||||
|2|林建新|男|44030119630927 XXXX||自由职业|498.08|7.3789%|
|||||号碧海云天||||
|||||广东省深圳市罗湖区东湖路东||||
|3|朱华|男|44030119580603 XXXX||2009年至今担任众安康副总裁|26.40|0.3911%|
|||||湖豪庭||||
|||||郑州市二七区大学北路 75 号||||
|4|彭杰|男|41010319551016 XXXX||2011年8月至今担任监事会主席|26.40|0.3911%|
|||||院||||
||||||2011 年至今担任众安康副董事长、常务副|||
|5|邓宇光|男|44030119501009 XXXX|广东省深圳市福田区梅林一村||26.40|0.3911%|
||||||总裁|||
||||||2011 年 5 月至 2013 年 12 月担任众安康总|||
|||||广东省深圳市福田区莲花北路||||
|6|侯旭英|女|61010419730607 XXXX|||17.60|0.2607%|
||||||裁办主任；2013年12月至今担任众安康行|||
|||||富莲大厦||||
||||||政总监|||
|||||湖南省桃源县漳江镇西苑社区||||
|7|黄微|男|43242619680320 XXXX||2001年至今众安康工程事业部经理|17.60|0.2607%|
|||||文昌西路||||
||||||2004年至2012年7月担任众安康运营部经|||
|8|夏青|女|42272219660628 XXXX|广东省深圳市福田区新新家园||17.60|0.2607%|
||||||理、市场开发总监；2012 年 7 月至今担任|||
||||||众安康副总裁|||

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2004年至2012年7月担任众安康项目经理|、|||
|9|阳阳|女|34242619720929 XXXX|广东省深圳市福田区天健花园|||17.60|0.2607%|
||||||总经理助理；2012 年 7 月至今担任众安康||||
||||||副总裁||||
||||||2000 年至今担任众安康项目副经理、助理||||
|10|孙玉香|女|22020319481027 XXXX|吉林省吉林市昌邑区通潭大路|||17.60|0.2607%|
||||||总裁||||
||||||2001 年至今担任众安康北大医院管理处餐||||
|||||广东省深圳市福田区莲花北村|||||
|11|邓文芳|女|43020219650622 XXXX||饮部经理、餐饮部事业部经理；2012 年 12||17.60|0.2607%|
|||||富莲大厦|月至今担任深圳市众安康餐饮管理有限公||||
||||||司总经理||||
||||||1999 年 11 月至 2014 年 2 月担任众安康财||||
|12|李红|女|36010219710324 XXXX|广东省深圳市福田区景西大厦|||17.60|0.2607%|
||||||务总监；2011年8月至今担任众安康董事||||

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上述自然人股东中，除林正刚与林建新为兄弟关系外，其他自然人股东之间无亲属关系。
2、自然人股东控股及参股其他公司情况
截至本报告书签署日，除林正刚外，其他自然人股东并无其他控股或参股公司。林正刚的配偶祁培芳、儿子林哲威合计持有深圳惠霖投资有限公司100%的股权，属于林正刚的关联企业，企业基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||注册资本（万元）|||||||
||公司名称|||注册地址||股东及持股比例|营业范围|||
|||||深圳市福田区深南||||||
||||||||项目投资（具体项目另行|||
||深圳惠霖|||||||||
|||||大道与金田路交界||林哲威90%祁培芳10%||申报）；国内贸易（法||
|1|||300|||||||
||投资有限|||西南深圳国际交易||||律、行政法规、国务院||
|||公司||广场写字楼26层||||决定规定在登记前须批||
||||||2605A||||准的项目除外）。|

（二）三家机构
拟购买资产交易对方中的机构为南海成长、道基金滨、道基晨富等3家合伙企业，其中道基金滨和道基晨富均为上海道基投资有限公司（以下简称“道基投资”）担任普通合伙人的有限合伙企业。
1、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
名称：南海成长（天津）股权投资基金合伙企业
企业性质：有限合伙企业
住所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层 201-A098
执行事务合伙人：郑伟鹤
出资额：53,550.00万元
注册号：120192000064586
组织机构代码：55653251-2
税务登记证：120116556532512
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要经营范围：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
（2）历史沿革
南海成长成立于2010年6月28日，深圳市同创伟业创业投资有限公司、郑伟鹤、丁宝玉为普通合伙人，黄荔为有限合伙人，设立时，南海成长的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市同创伟业创业投资有限公司|1,000|1.00%|
|2|郑伟鹤|1,000|1.00%|
|3|丁宝玉|200|0.20%|
|4|黄荔|97,800|97.80%|
|合计||100,000|100.00%|

2010年8月，南海成长全体合伙人一致同意做出变更决定，南海成长的认缴资本由100,000万元变更为53,550万元，同意黄荔转为普通合伙人，同意伍子垣等45人作为有限合伙人。本次变更后，深圳市同创伟业创业投资有限公司、郑伟鹤、丁宝玉、黄荔为普通合伙人，其他出资人为有限合伙人，南海成长的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||认缴出资额||序|合伙人名|认缴出资额||
||合伙人名称||出资比例||||出资比例|
|||（万元）||号|称|（万元）||
||深圳市同创伟业创|||||||
|1||1,000|1.87%|26|赵云|1,200|2.24%|
||业投资有限公司|||||||
|2|郑伟鹤|1,000|1.87%|27|林云|1,000|1.87%|
|3|丁宝玉|100|0.19%|28|林桂富|1,000|1.87%|
|4|黄荔|750|1.40%|29|陈虹|1,000|1.87%|
|5|伍子垣|1,000|1.87%|30|萨一凡|1,200|2.24%|
|6|李智豪|2,000|3.73%|31|李高峰|1,000|1.87%|
|7|冯泽锡|1,000|1.87%|32|林煜|1,000|1.87%|
|8|杨景|1,000|1.87%|33|范径武|1,000|1.87%|
|9|胡喜玲|1,000|1.87%|34|刘曙峰|1,000|1.87%|
|10|黄凌云|1,000|1.87%|35|张维|1,000|1.87%|
|11|孙伟丰|1,000|1.87%|36|张学峰|1,300|2.43%|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12|蒋祺|1,000|1.87%|37|卢亚莲|1,000|1.87%|
|13|胡国强|1,000|1.87%|38|赵吾中|1,000|1.87%|
|14|王曙光|1,000|1.87%|39|黄玉康|1,000|1.87%|
|15|宋小亮|1,200|2.24%|40|叶津苹|1,000|1.87%|
|16|陈敏|1,000|1.87%|41|柳阳|1,000|1.87%|
|17|徐莉莉|1,000|1.87%|42|薛跃宏|1,000|1.87%|
|18|刘先军|1,000|1.87%|43|吴熹|1,000|1.87%|
|19|蒋国忠|2,000|3.73%|44|龙宏毅|1,000|1.87%|
|20|是晓峰|1,000|1.87%|45|周锋|1,000|1.87%|
|21|熊士江|3,000|5.60%|46|吴毅|1,000|1.87%|
|22|陆星|1,000|1.87%|47|丁言忠|1,600|2.99%|
|23|谢向阳|1,000|1.87%|48|包燕微|1,000|1.87%|
|24|吴茵|1,000|1.87%|49|姚玮|1,000|1.87%|
|25|郭红|1,200|2.24%|合计||53,550|100%|

（3）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，南海成长的出资额最近三年无变化。
（4）主营业务发展状况
南海成长的主要业务为对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
南海成长最近两年的主要财务指标（经中喜会计师事务所审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|53,794.07|52,947.77|
|负债总额|2,762.30|1,896.30|
|所有者权益|51,031.77|51,051.47|
|项目|2013年|2012年|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-19.70|-1,860.45|
|利润总额|-19.70|-1,860.45|
|净利润|-19.70|-1,860.45|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（5）产权结构及控制关系
（6）投资企业的情况
截至2014年3月31日，除参股众安康外，南海成长投资的企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||注册资本（万元）||||
||公司名称||注册地址|出资比例|营业范围|
||||深圳市光明|||
||深圳市贝特瑞新||||锂离子二次电池用负极材料及|
||||新区公明办|||
|1||7,200||2.08%||
||能源材料股份有||事处上村社||正极材料的生产及销售，纳米|
||限公司||区莲塘工业||材料的研发|
||||城第8栋|||
||||深圳市福田||风景园林的规划设计，园林绿|
||深圳市文科园艺||区滨河路以||化的施工与养护，植树造林的|
|2||9,000||6.67%||
||||南沙嘴路以||规划设计与施工，园林古建工|
||实业有限公司|||||
||||东中央西谷||程施工，市政公用工程施工总|
||||大厦21层||承包|
||||||航天、航空、高速列车、城市|
||||||轨道列车工装模具及金属零部|
||||西安市阎良|||
||||||件，复合材料，碳纤维制品的|
||西安嘉业航空科|||||
|3||1,310.4|区新型工业|12.13%|设计生产；航天、航空地面设|
||技有限公司||园（经发一||备设计制造：地面机载设备制|
||||路）||造，复合结构修理，飞机内|
||||||饰；机电产品制造和销售；蜂|
||||||窝产品制造和销售|
||安徽省皖北药业||宿州市淮海||原料药、针剂、片剂、颗粒|
|4||5,600||10.00%||
||股份有限公司||路24号||剂、胶囊剂的生产|
||湖南红太阳电源|||||
||||娄底市娄星|||
|5||9,000||3.86%|钴系材料的生产和研发|
||新材料股份有限|||||
||||区万宝镇|||
||公司|||||

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||苏州吴中经|||
||苏州晶瑞化学有|1,578.95（美元）|||光伏、LED、LCD、IC芯片生|
|6||||10.72%||
||||济开发区澄|||
||限公司||||产过程中使用的高纯度化学品|
||||湖东路3号|||
||||上海市浦东|||
||||||用于通信设备、网络设备、信|
||上海韦尔半导体||新区张江高|||
|7||4,400||7.16%||
||||科技园区松||息终端等领域的高性能集成电|
||股份有限公司|||||
||||涛路489号1||路的设计、制造和销售|
||||幢302-2室|||

2、道基金滨
（1）基本情况
名称：上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：上海市浦东新区莲振路298号4号楼F236室
执行事务合伙人：上海道基投资有限公司（委派代表李利珍）
出资额：3,737.00万元
注册号：310115002124206
组织机构代码：06937147-5
税务登记证：国（地）税沪字 310115069371475号
经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
道基金滨成立于2013年5月30日，道基投资为普通合伙人，李利珍为有限合伙人，设立时，道基金滨的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元|）|出资比例|
|1|上海道基投资有限公司|76||95.00%|
|2|李利珍|4||5.00%|
|合计||80||100.00%|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2014年1月，道基金滨合伙人由2人变更为4人，道基投资为普通合伙人，田海林、陈清辽、嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，认缴出资额由80万元变更为3,232万元，此次变更后出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元|）|出资比例|
|1|上海道基投资有限公司|32||0.99%|
|2|田海林|1,000||30.94%|
|3|陈清辽|700||21.66%|
|4|嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙）|1,500||46.41%|
|合计||3,232||100.00%|

2014年3月，道基金滨认缴出资额由 3,232万元变更为3,737万元，此次变更后出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元|）|出资比例|
|1|上海道基投资有限公司|37||0.99%|
|2|田海林|1,500||40.14%|
|3|陈清辽|700||18.73%|
|4|嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙）|1,500||40.14%|
|合计||3,737||100.00%|

（3）最近三年注册资本变化情况
2013年5月，道基金滨成立时，其认缴出资额为80万元；2014年1月，道基金滨认缴出资额由80万元变更至3,232万元；2014年3月，道基金滨认缴出资额变更为3,737万元。
（4）主营业务发展情况及主要财务指标
道基金滨主要从事创业投资、实业投资、投资咨询等业务。道基金滨成立于2013年5月，其最近一年的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|1,604.99|
|负债总额|0|
|所有者权益|1,604.99|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|项目|2013年|
|营业收入|0|
|营业利润|-0.01|
|利润总额|-0.01|
|净利润|-0.01|

（5）产权结构及控制关系
（6）下属参控股公司介绍
截至本报告书签署日，道基金滨仅参股众安康1家公司。
（7）道基金滨执行事务合伙人情况
道基金滨执行事务合伙人为道基投资，道基投资的相关情况如下：
1）基本情况
名称：上海道基投资有限公司
企业性质：有限责任公司
主要经营场所：上海市浦东新区莲振路298号4号楼D207室
法定代表人：李利珍
注册资本：1,000万元
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要注册号：310115001937620
税务登记证：国（地）税沪字 310115591627613号
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪）。
2）历史沿革
2012年1月，李利珍、上海观由投资发展有限公司、黄勇拟以现金出资方式共同设立道基投资，注册资本200万元，由全体股东在取得营业执照两年内缴足。2012年2月，上海锦瑞会计师事务所出具了沪锦会验字（2012）第A123号《验资报告》，对道基投资成立后各股东的首期出资进行了验证。
道基投资成立后，各股东的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额|实缴出资额||
|序号|股东名称|||出资比例|
|||（万元）|（万元）||
|1|李利珍|80.00|16.00|40.00%|
|2|上海观由投资发展有限公司|64.00|12.80|32.00%|
|3|黄勇|56.00|11.20|28.00%|
|合计||200.00|40.00|100.00%|

2012年1月，李利珍与上海观由投资发展有限公司签署了《股权转让协议》，约定李利珍受让后者持有的道基投资32%的股权。道基投资股东会决议通过了前述股权转让事项。
此次股权转让后，各股东的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额|实缴出资额||
|序号|股东名称|||出资比例|
|||（万元）|（万元）||
|1|李利珍|144.00|28.80|40.00%|
|2|黄勇|56.00|11.20|28.00%|
|合计||200.00|40.00|100.00%|

2012年6月，道基投资股东会做出决议，将注册资本从200万元增至 1,000万元，实收资本从40万元增至200万元，同时新增田海林、欧建成、罗培明三
位股东。2012年8月，上海锦瑞会计师事务所出具了沪锦会验字（2012）第A396
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要号《验资报告》，对本次增资进行了验证。
此次增资扩股后，各股东的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额|实缴出资额||
|序号|股东名称|||出资比例|
|||（万元）|（万元）||
|1|李利珍|450.00|90.00|45.00%|
|2|黄勇|100.00|20.00|10.00%|
|3|田海林|250.00|50.00|25.00%|
|4|欧建成|150.00|30.00|15.00%|
|5|罗培明|50.00|10.00|5.00%|
|合计||1,000.00|200.00|100.00%|

2013年8月，道基投资原股东黄勇与陈亚俊签订《股权转让协议》，将其持有的道基投资10%的股权转让给陈亚俊，此次股权转让事项经道基投资股东会决议通过。
此次股权转让后，各股东的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额|实缴出资额||
|序号|股东名称|||出资比例|
|||（万元）|（万元）||
|1|李利珍|450.00|90.00|45.00%|
|2|陈亚俊|100.00|20.00|10.00%|
|3|田海林|250.00|50.00|25.00%|
|4|欧建成|150.00|30.00|15.00%|
|5|罗培明|50.00|10.00|5.00%|
|合计||1,000.00|200.00|100.00%|

2013年8月，道基投资股东会做出决议，决定将实收资本从 200万元增至500万元，各股东按持股比例同步以现金出资，本次实收资本的增加经上海锦瑞会计师事务所出具的沪锦会验字（2013）第A507号《验资报告》验证。
此次增加实收资本后，各股东的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额|实缴出资额||
|序号|股东名称|||出资比例|
|||（万元）|（万元）||
|1|李利珍|450.00|225.00|45.00%|
|2|陈亚俊|100.00|50.00|10.00%|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|田海林|250.00|125.00|25.00%|
|4|欧建成|150.00|75.00|15.00%|
|5|罗培明|50.00|25.00|5.00%|
|合计||1,000.00|500.00|100.00%|

2014年6月，道基投资原股东欧建成与陈清辽签订《股权转让协议》，将其持有的道基投资15%的股权转让给陈清辽，此次股权转让事项经股东会决议通过。
此次股权转让后，各股东的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额|实缴出资额||
|序号|股东名称|||出资比例|
|||（万元）|（万元）||
|1|李利珍|450.00|225.00|45.00%|
|2|陈亚俊|100.00|50.00|10.00%|
|3|田海林|250.00|125.00|25.00%|
|4|陈清辽|150.00|75.00|15.00%|
|5|罗培明|50.00|25.00|5.00%|
|合计||1,000.00|500.00|100.00%|

3）最近三年注册资本变化情况
2012年6月，道基投资注册资本从 200万元增至1,000万元，除此之外，注册资本没有发生变化。
4）主营业务发展情况及主要财务指标
道基投资主要从事实业投资，投资管理等业务。道基投资最近两年的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|387.11|165.94|
|负债总额|6.37|0.53|
|所有者权益|380.74|165.41|
|项目|2013年|2012年|
|营业收入|0|0|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|营业利润|-84.67|-8.13|
|利润总额|-84.67|-8.37|
|净利润|-84.67|-8.37|

5）下属参控股公司介绍
道基投资下属公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||出资额||出资比||
||公司名称||注册地址||主营业务|
|号||（万元）||例||
|1|||||创业投|
||上海道基晨富投资合伙企||上海市恒丰路600号|||
|||6,565.00||0.99%||
||||||资、实业|
||业（有限合伙）||（1-5）幢2301-1室|||
||||||投资等|
|2|||上海市浦东新区莲振||创业投|
||上海道基金滨投资合伙企|||||
|||3,737.00||0.99%||
||||路298号4号楼F236||资、实业|
||业（有限合伙）|||||
||||室||投资等|
|3|||上海市浦东新区莲振||创业投|
||上海道基金润投资合伙企|||||
|||1,000.00||15.00%||
||||路298号4号楼J230||资、实业|
||业（有限合伙）|||||
||||室||投资等|

6）道基投资的股权结构
（8）道基金滨实际控制人情况
截至本报告书签署日，道基金滨的执行事务合伙人的第一大股东为李利珍，其基本情况如下：
李利珍，女，身份证号码43042119650302XXXX，通讯地址：上海市长宁
区淮海西路，中国国籍，无境外居留权，一直证券市场相关投资。现任道基投资
董事长兼总经理。除持有道基投资45%股权外，李利珍无其他控股或参股公司。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、道基晨富
（1）基本情况
名称：上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：上海市恒丰路600号（1-5）幢2301-1室
执行事务合伙人：上海道基投资有限公司（委派代表田敏）
出资额：6,565.00万元
注册号：310108000527904
组织机构代码：05458781-2
税务登记证：国（地）税沪字 310108054587812号
经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（2）历史沿革
道基晨富成立于2012年9月25日，道基投资为普通合伙人，李利珍为有限合伙人，设立时，道基晨富的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元|）|出资比例|
|1|上海道基投资有限公司|95||95%|
|2|李利珍|5||5%|
|合计||100||100%|

2014年1月，道基晨富合伙人由2人变更为5人，道基投资为普通合伙人，田海林、欧建成、谢礼生、黄锐钦为有限合伙人，认缴出资额由 100万元变更为6,565万元，此次变更后出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元|）|出资比例|
|1|上海道基投资有限公司|65||0.99%|
|2|田海林|3,000||45.70%|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|3|欧建成|2,000|30.46%|
|4|谢礼生|1,000|15.23%|
|5|黄锐钦|500|7.62%|
|合计||6,565|100.00%|

（3）最近三年注册资本变化情况
2012年9月，道基晨富成立时,其认缴出资额为100万元；2014年1月，道基晨富认缴出资额由100万元变更为6,565万元；除此之外，最近三年认缴出资额无其他变化。
（4）主营业务发展情况及主要财务指标
道基晨富主要从事创业投资、实业投资、投资咨询等业务。道基晨富成立于2012年9月，其最近两年的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|3,273.54|2,250.32|
|负债总额|9.00|0|
|所有者权益|3,264.54|2,250.32|
|项目|2013年|2012年|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-0.78|0|
|利润总额|-0.78|0.32|
|净利润|-0.78|0.32|

（5）产权结构及控制关系
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（6）下属参控股公司介绍
除参股众安康外，道基晨富投资其他公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||出资||
||公司名称||注册地址||主营业务|
|号||（万元）||比例||
||||云南省昆明市|||
||||||农副产品的研究、开发、销售及|
||云南宏绿辣||高新技术开发|||
|1||7,142.85||3.00%||
||||区 二环西路||技术推广和咨询；货物及技术的|
||素有限公司|||||
||||398号高新科||进出口|
||||技广场办公室|||
||||||研发、生产、销售电子功能陶瓷|
||||||材料、光电子材料及相应新型电|
||||||子元器件、传感器、应用电子产|
||昆山攀特电|||||
||||昆山开发区昆||品、电子专用设备；研究纳米材|
|2||2,037.42||2.00%||
||陶科技有限||||料在电子功能陶瓷材料中的应用|
||||嘉路385号|||
||公司||||技术；技术咨询、技术服务、技|
||||||术转让；自营出口自产产品、进|
||||||口生产所需的机械设备、仪器、|
||||||原辅材料|

（7）执行事务合伙人及实际控制人情况
道基晨富的执行事务合伙人为道基投资，道基投资的第一大股东为李利珍。
道基投资、李利珍的相关信息详见本报告书“第三节交易对方基本情况/一、拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方/（二）三家机构/2、道基金滨”。
二、募集配套融资的交易对方
（一）基本情况
名称：深圳市前海新富阳实业有限公司
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201
法定代表人：刘鹏
注册资本：5,000.00万元
实收资本：5,000.00万元
成立日期：2014年4月16日
营业期限：自2014年4月16日起至2024年4月16日止
营业执照注册号：440301109165055
税务登记证号码：深税登字440300093907938号
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；
投资顾问（不含限制项目）；受托资产管理（不含限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；股权投资；经济信息咨询（不含限制项目）；自有物业租赁；酒店管理；企业管理咨询（不含限制项目）；电子产品的技术开发及销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）历史沿革
富阳实业于2014年4月16日成立，设立时股东的出资数额和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资数额（万元）|出资比例|
|刘鹏|1,000.00|100%|
|合计|1,000.00|100%|

2014年6月5日，富阳实业注册资本由1,000万元变更为5,000万元，此次变更后，股东的出资数额和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资数额（万元）|出资比例|
|刘鹏|5,000.00|100%|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|合计|5,000.00|100%|

（三）产权控制关系
1、产权控制关系
截至本报告书签署日，富阳实业的控股股东和实际控制人为刘鹏，富阳实业的股权结构图如下：
刘鹏
100%
深圳市前海新富阳实业有限公司
2、实际控制人情况
截至本报告书签署日，富阳实业实际控制人为刘鹏，其基本情况如下：刘鹏，男，身份证号码44058319870225XXXX，通讯地址：深圳市宝安区龙华街道和
平西路人保大厦，中国国籍，无境外居留权，一直从事实业经营、投资及相关咨询服务，现任深圳市前海新富阳实业有限公司法定代表人、执行董事、总经理。
除持有富阳实业100%股权外，刘鹏无其他控股或参股公司。
（四）主营业务发展情况
富阳实业于2014年4月16日设立，主要从事实业、股权投资及相关咨询服务。
（五）近三年主要财务数据
富阳实业于2014年4月16日设立，尚未运行一个完整会计年度，无最近三年主要财务数据。
（六）主要下属企业
截至本报告书签署日，富阳实业无下属企业。
三、交易对方关于相关事项的说明
（一）交易对方之间的一致行动关系及与上市公司的关联关系说明
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易对方中，林正刚与林建新为兄弟关系，林正刚与林建新成一致行动关系；道基金滨和道基晨富执行事务合伙人均为道基投资，二者之间构成一致行动人；除上述情形外，根据交易对方的声明与确认，本次交易完成前，本次交易对方之间不存在一致行动关系。本次交易前，本次交易对方与上市公司并无关联关系。本次交易完成后，林正刚及其一致行动人林建新、富阳实业持有的上市公司股份超过5%。根据《上市规则》10.1.6条，富阳实业、林正刚为公司潜在关联方。
林正刚、林建新、富阳实业已出具声明：除林正刚和众安康向富阳实业借款之外，林正刚、林建新与富阳实业未就本次重组达成任何其他协议、默契或利益安排。林正刚、林建新和众安康向富阳实业借款，主要是为解决众安康历史上的资金占用以及众安康目前发展所需资金等问题，满足宜华地产对拟收购众安康的资质要求，推动本次重组顺利进行；富阳实业为了锁定本次重组配套融资认购资格，亦愿意向林正刚和众安康提供短期融资。
林正刚、林建新与富阳实业之间不存在直接或者间接的股权投资关系或者其他关联关系，林正刚、林建新未在富阳实业直接或间接拥有任何权益或利益，亦未在富阳实业担任任何职务。在本次重组过程中，林正刚、林建新与富阳实业之间未就持有或者共同控制宜华地产股份达成包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排。在本次重组完成后，林正刚、林建新和富阳实业也无意通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式持有或者共同控制宜华地产股份，或者对宜华地产董事、监事、高级管理人员人选及宜华地产对外投资、分红等重大事项投票达成包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排，更无意通过一致行动安排取得宜华地产实际控制权。
同时，林正刚、林建新承诺：在本次交易完成后36个月内，不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。届时若违反上述承诺，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要宜华集团承诺：在本次交易完成后36个月内不通过减持股份方式协助林正刚、林建新取得上市公司的第一大股东地位。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第四节交易标的情况
本次交易中，拟购买资产为众安康100%股权。众安康基本情况如下：
一、交易标的基本情况
（一）众安康概况
名称：广东众安康后勤集团股份有限公司
住所：深圳市福田区莲花北村富莲大厦3栋二层
注册资本：6,750万元
法定代表人：林正刚
企业类型：非上市股份有限公司
成立日期：1999年11月9日
营业期限：永续经营
营业执照注册号：440301103000492
税务登记证号码：深税登字440301715244914号
经营范围：一般经营项目：医院后勤管理服务（不含限制项目）；物业管理（凭资质证书经营）；停车场经营服务（分支机构经营）；清洁服务；园林绿化（取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；为餐饮企业提供餐饮管理服务；医疗行业计算机软硬件的技术开发、销售及相关技术咨询；计算机硬件的维护；企业管理系统软件开发、计算机应用软件开发；电梯的销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；办公设备的上门维护，电梯的上门维修、机电上门安装（需取得特种设备安全监督机构办理的许可证或资质证书方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目：病人陪护；老人护理服务；二类、三类6866医用高分子材料及制品，二类、三类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，二类、三类 6840临床检验
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要分析仪器，二类、三类6830医用X射线设备，二类、三类6825医用高频仪器设备，二类、三类6824医用激光仪器设备，二类、三类6823医用超声仪器及有关设备，二类、三类6815注射穿刺器械，二类6810矫形外科（骨科）手术器械的销售。
（二）历史沿革
1、1999年 11月众安康有限设立
众安康前身众安康有限成立于1999年11月9日，由尹锡权、廖雄辉以现金出资的方式共同投资设立，注册资本300万元，其中尹锡权出资153万元，占注册资本的51%，廖雄辉出资147万元，占注册资本的49%。
1999年11月3日，深圳中法会计师事务所出具深中法验字（1999）第088号《验资报告》对上述股东出资情况予以验证。
众安康有限成立后，各股东出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|尹锡权|153.00|
|廖雄辉|147.00|
||300.00|

2、2000年8月第一次股权转让
2000年7月26日，经众安康有限股东会决议批准，尹锡权将其持有的众安康有限1%的股权（出资额3万元）以3万元的价格转让给陈向瑞，廖雄辉将其持有的众安康有限2%的股权（出资额6万元）以6万元的价格转让给陈向瑞。
2000年7月26日，尹锡权、廖雄辉和陈向瑞就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|尹锡权|150.00|
|廖雄辉|141.00|
|陈向瑞|9.00|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要合计 300.00 100.003、2000年 12月第二次股权转让
2000年11月17日，经众安康有限股东会决议批准，尹锡权将其持有的众安康有限30%的股权（出资额90万元）以90万元的价格转让给林正刚、15%的股权（出资额45万元）以45万元的价格转让给陈向瑞，廖雄辉将其持有的17%的股权（出资额51万元）以51万元的价格转让给陈向瑞。
2000年11月17日，尹锡权、廖雄辉和陈向瑞就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》；尹锡权和林正刚就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陈向瑞|105.00|
|林正刚|90.00|
|廖雄辉|90.00|
|尹锡权|15.00|
||300.00|

4、2001年7月第一次增资
2001年7月20日，经众安康有限股东会决议批准，众安康有限注册资本由300万元增至500万元，新增注册资本200万元由各股东按其所占众安康有限的出资比例分别以现金缴纳。2001年7月26日，深圳正理会计师事务所出具深正验字（2001）第A214号《验资报告》对上述股东出资情况予以验证。
本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陈向瑞|175.00|
|林正刚|150.00|
|廖雄辉|150.00|
|尹锡权|25.00|
||500.00|

5、2002年8月第二次增资
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2002年8月8日，经众安康有限股东会决议批准，众安康有限以截至 2002年6月30日未分配利润中的300万元转增资本，注册资本由500万元增至 800万元。2002年8月9日，深圳正理会计师事务所出具深正验字（2002）第556
号《验资报告》对上述未分配利润转增资本情况予以验证。
本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陈向瑞|280.00|
|林正刚|240.00|
|廖雄辉|240.00|
|尹锡权|40.00|
||800.00|

6、2004年5月第三次股权转让
2004年3月3日，经众安康有限股东会决议批准，陈向瑞将其持有的众安康有限35%的股份（出资额280万元）以280万元的价格转让给林正刚；2004
年4月28日，经众安康有限股东会决议批准，尹锡权将其持有的众安康有限5%的股份（出资额40万元）以40万元的价格转让给林正刚。
2004年4月9日，林正刚和陈向瑞就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》；2004年4月30日，林正刚和尹锡权就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|林正刚|560.00|
|廖雄辉|240.00|
||800.00|

7、2004年7月第三次增资
2004年6月1日，经众安康有限股东会决议批准，众安康有限注册资本由800万元增至1,000万元，新增注册资本200万元由各股东按其所占众安康有限
的出资比例分别以现金缴纳。2004年7月6日，深圳正理会计师事务所出具深
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要正验字（2004）第0825号《验资报告》对上述股东出资情况予以验证。
本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|林正刚|700.00|
|廖雄辉|300.00|
||1,000.00|

8、2006年7月第四次股权转让
2006年6月20日，经众安康有限股东会决议批准，廖雄辉将其所持有的众安康有限30%的股份（出资额300万元）以320万元的价格转让给林建新，其他股东放弃优先购买权。
2006年6月27日，廖雄辉和林建新就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|林正刚|700.00|
|林建新|300.00|
||1,000.00|

9、2009年 12月第四次增资
2009年11月10日，经众安康有限股东会决议批准，众安康有限注册资本由1,000万元增至3,000万元，新增注册资本2,000万元由各股东按其所占众安康有限的出资比例分别以现金缴纳。2009年12月17日，深圳中兴信会计师事务所出具中兴信验字（2009）第2302号《验资报告》对上述股东出资情况予以验证。
本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|林正刚|2,100.00|
|林建新|900.00|
||3,000.00|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次增资存在违反公司登记的情形。2009年 12月 17日，众安康有限新增注册资本2,000万元。在办理本次增资时，股东通过第三方垫资方式向众安康有限出资2,000万元，并由此办理了本次增资的工商变更登记。
上述不规范情形发生后，众安康有限采取措施予以纠正。2010年 1月 1日至2010年11月30日期间，股东林正刚、林建新重新补足了2,000万元投资款。
2010年 12月 28日，深圳道勤会计师事务所出具《深圳市众安康后勤服务有限公司 2009年 12月 1日至 2010年 11月 30日期间股东投入资金及支出的专项审计报告》（深道勤专审字【2010】94号），林正刚、林建新于2010年1月1日至2010年11月30日对上述出资不规范情形进行了纠正，以现金形式补回了 2,000万投资款，其中林正刚补回投资款1,400万元，林建新补回投资款600万元。
针对众安康有限此次增资违规情形，深圳市市场监督管理局福田分局于2011年5月31日出具了《深圳市市场监督管理局福田分局行政处罚决定书》（深市监福罚字【2011】10197号），认为众安康有限于2009年12月17日增加注册资本时，股东存在通过中介机构垫资 2,000万元的情形，并由此办理了增资 2,000万元的工商变更登记，该等行为构成《公司法》第一百九十九条所指虚报注册资本行为。案发后，鉴于众安康有限能积极配合，认真整改，且未造成社会危害，决定减轻处罚，处以20万元罚款。
2012年4月27日，深圳市市场监督管理局出具《复函》（深市监信证【2012】 232号），证明：众安康 2009年 12月违反公司登记行为已经主动整改完毕，不属于情节严重行为，2009年12月17日注册资本的变更仍然有效。
10、2010年 10月第五次增资
2010年9月15日，经众安康有限股东会决议批准，众安康有限注册资本由3,000万元增至3,500万元，新增注册资本500万元由南海成长、上海高特佳、深圳高特佳分别以现金缴纳，其中，南海成长投资1,595.00万元，250万元计入注册资本，1,345.00万元计入资本公积；上海高特佳投资1,212.20万元，190万元计入注册资本，1,022.20万元计入资本公积；深圳高特佳投资 382.80万元，60万元计入注册资本，322.80万元计入资本公积。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2010年10月21日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所验字【2010】第10004090026号《验资报告》对上述股东出资情况予以验证。
本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|林正刚|2,100.00|
|林建新|900.00|
|南海成长|250.00|
|上海高特佳|190.00|
|深圳高特佳|60.00|
||3,500.00|

11、2011年 1月第五次股权转让
2010年9月15日，经众安康有限股东会决议批准，林建新将其持有的众安康有限8%的股权（出资额240万元）以1,531.20万元的价格转让给南海成长、7%的股权（出资额210万元）以1,339.80万元的价格转让给上海高特佳、3.3333%的股权（出资额100万元）以638万元的价格转让给深圳高特佳、2.5667%的股权（出资额77万元）以491.26万元的价格转让给袁春。
2010年12月20日，林建新、南海成长、上海高特佳、深圳高特佳和袁春就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|林正刚|2,100.00|
|林建新|273.00|
|南海成长|490.00|
|上海高特佳|400.00|
|深圳高特佳|160.00|
|袁春|77.00|
||3,500.00|

12、2011年 6月第六次增资
2011年6月15日，经众安康有限股东会决议批准，众安康有限注册资本由
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3,500万元增至3,625万元，新增注册资本125万元由邓宇光、彭杰、朱华、孙玉香、李红、周奕彤、阳阳、夏青、邓文芳、侯旭英、黄微分别以现金缴纳。其中：邓宇光投资84万元，15万元计入注册资本，69万元计入资本公积；彭杰投资84万元，15万元计入注册资本，69万元计入资本公积；朱华投资84万元，15万元计入注册资本，69万元计入资本公积；孙玉香投资56万元，10万元计入注册资本，46万元计入资本公积；李红投资56万元，10万元计入注册资本，46万元计入资本公积；周奕彤投资56万元，10万元计入注册资本，46万元计入资本公积；阳阳投资56万元，10万元计入注册资本，46万元计入资本公积；
夏青投资56万元，10万元计入注册资本，46万元计入资本公积；邓文芳投资
56万元，10万元计入注册资本，46万元计入资本公积；侯旭英投资56万元，10万元计入注册资本，46万元计入资本公积；黄微投资56万元，10万元计入注册资本，46万元计入资本公积。
2011年6月26日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所验字
【2011】第10004090049号《验资报告》对上述股东出资情况予以验证。
本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|林正刚|2,100.00|
|林建新|273.00|
|南海成长|490.00|
|上海高特佳|400.00|
|深圳高特佳|160.00|
|袁春|77.00|
|邓宇光|15.00|
|彭杰|15.00|
|朱华|15.00|
|孙玉香|10.00|
|李红|10.00|
|周奕彤|10.00|
|阳阳|10.00|
|夏青|10.00|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|邓文芳|10.00|
|侯旭英|10.00|
|黄微|10.00|
||3,625.00|

此次增资的11位新股东为众安康有限的管理层和业务骨干，系为让其分享众安康有限成长的收益，增强其主动参与管理的积极性和责任心。新增11位股东在增资时的任职及增资价格情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|增资时在众安康有限任职情况|投资额（万元）|对应注册资本（万元）|
|邓宇光|副董事长、副总经理|84.00|15.00|
|彭杰|监事会主席|84.00|15.00|
|朱华|副总经理|84.00|15.00|
|孙玉香|总经理助理|56.00|10.00|
|李红|董事、财务总监|56.00|10.00|
|周奕彤|总经理助理、董事会秘书|56.00|10.00|
|阳阳|总经理助理|56.00|10.00|
|夏青|市场管理中心总监|56.00|10.00|
|邓文芳|众安康餐饮总经理|56.00|10.00|
|侯旭英|总经理办公室主任|56.00|10.00|
|黄微|众安康医疗监事|56.00|10.00|

13、2011年 8月整体变更设立股份有限公司
2011年8月10日，众安康有限股东会作出决议，将众安康有限整体变更为股份有限公司，以截至2011年6月30日经正中珠江审计的净资产102,523,961.43元按1：0.6223的折股比例将众安康有限的净资产折为股份公司的 6,380万股，每股面值人民币1元，余额38,723,961.43元计入资本公积。各发起人按照在众安康有限的出资比例确定对股份公司的持股比例。2011年8月10日，众安康有限全体股东共同签署了《广东众安康后勤集团股份有限公司发起人协议》。广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于 2011年7月15日出具了联信（证）评报字【2011】第A0299号《资产评估报告》，众安康有限截至 2011年6月30
日的净资产评估值为10,606.52万元。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2011年8月22日，广东正中珠江会计师事务所有限公司对众安康有限整体变更为股份有限公司的注册资本进行了审验并出具了广会所验字【2011】第
10004090061号《验资报告》。
2011年9月9日，众安康在深圳市市场监督管理局完成注册登记，领取了注册号为440301103000492的《企业法人营业执照》。
众安康成立后，各股东的股权比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|林正刚|3,696.00|
|南海成长|862.40|
|上海高特佳|704.00|
|林建新|480.48|
|深圳高特佳|281.60|
|袁春|135.52|
|邓宇光|26.40|
|彭杰|26.40|
|朱华|26.40|
|孙玉香|17.60|
|李红|17.60|
|周奕彤|17.60|
|阳阳|17.60|
|夏青|17.60|
|邓文芳|17.60|
|侯旭英|17.60|
|黄微|17.60|
||6,380.00|

14、2011年 12月第七次增资
2011年11月17日，经众安康2011年第三次临时股东大会决议批准，众安康注册资本由6,380.00万元增加到6,750.00万元，新增注册资本370.00万元由新股东昆山高特佳和苏州汇川创业以现金缴纳。其中昆山高特佳投资573.05万
元，157万元计入公司股本，416.05万元计入资本公积；苏州汇川创业投资 777.45
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要万元，213万元计入公司股本，564.45万元计入资本公积。
2011年12月9日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所验字
【2011】第10004090095号《验资报告》对上述股东出资情况予以验证。
本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|林正刚|3,696.00|
|南海成长|862.40|
|上海高特佳|704.00|
|林建新|480.48|
|深圳高特佳|281.60|
|苏州汇川创业|213.00|
|昆山高特佳|157.00|
|袁春|135.52|
|邓宇光|26.40|
|彭杰|26.40|
|朱华|26.40|
|孙玉香|17.60|
|李红|17.60|
|周奕彤|17.60|
|阳阳|17.60|
|夏青|17.60|
|邓文芳|17.60|
|侯旭英|17.60|
|黄微|17.60|
||6,750.00|

15、2013年 8月第六次股权转让
2013年8月20日，昆山高特佳与林正刚签订《股份转让协议》，约定昆山高特佳将其所持众安康157.00万股作价680.6264万元转让予林正刚；同日，苏州汇川与林正刚订立《股权转让协议》，约定苏州汇川将其所持众安康 213.00
万股作价921.8640万元转让予林正刚。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次变更后，众安康的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|林正刚|4,066.00|
|南海成长|862.40|
|上海高特佳|704.00|
|林建新|480.48|
|深圳高特佳|281.60|
|袁春|135.52|
|邓宇光|26.40|
|彭杰|26.40|
|朱华|26.40|
|孙玉香|17.60|
|李红|17.60|
|周奕彤|17.60|
|阳阳|17.60|
|夏青|17.60|
|邓文芳|17.60|
|侯旭英|17.60|
|黄微|17.60|
||6,750.00|

16、2014年 1月，第七次股权转让
2014年1月8日，上海高特佳与林建新签订《股份转让协议》，约定上海高特佳将其所持众安康股份704.00万股作价3,481.6272万元转让予林建新；同日，深圳高特佳与林建新订立《股权转让协议》，约定深圳高特佳将其所持众安康281.60万股作价1,400.3698万元转让予林建新；2014年1月10日，周奕彤与林建新订立《股份转让协议》，约定周奕彤将其所持众安康17.60万股作价 64.469万元转让予林建新。
本次变更后，众安康的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|林正刚|4,066.00|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|林建新|1,483.68|
|南海成长|862.40|
|袁春|135.52|
|邓宇光|26.40|
|彭杰|26.40|
|朱华|26.40|
|孙玉香|17.60|
|李红|17.60|
|阳阳|17.60|
|夏青|17.60|
|邓文芳|17.60|
|侯旭英|17.60|
|黄微|17.60|
||6,750.00|

17、2014年 1月，第八次股权转让
2014年1月6日，林建新与道基金滨、道基晨富签订《股份转让协议》，约定林建新将其所持众安康股份364.67万股作价1,806.3388万元转让予道基晨富；将其所持众安康股份620.93万股作价3,075.6582万元转让予道基金滨。
本次变更后，众安康股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|林正刚|4,066.00|
|南海成长|862.40|
|道基金滨|620.93|
|林建新|498.08|
|道基晨富|364.67|
|袁春|135.52|
|邓宇光|26.40|
|彭杰|26.40|
|朱华|26.40|
|孙玉香|17.60|
|李红|17.60|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|阳阳|17.60|
|夏青|17.60|
|邓文芳|17.60|
|侯旭英|17.60|
|黄微|17.60|
||6,750.00|

18、2014年 5月，第九次股权转让
2014年5月22日，袁春与林正刚签订《股份转让协议》，约定袁春将其所持众安康135.52万股作价698.6390万元转让予林正刚。
本次变更后，众安康股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|林正刚|4,201.52|
|南海成长|862.40|
|道基金滨|620.93|
|林建新|498.08|
|道基晨富|364.67|
|邓宇光|26.40|
|彭杰|26.40|
|朱华|26.40|
|孙玉香|17.60|
|李红|17.60|
|阳阳|17.60|
|夏青|17.60|
|邓文芳|17.60|
|侯旭英|17.60|
|黄微|17.60|
||6,750.00|

（三）产权结构及下属公司基本情况
1、众安康的股权结构
截至本报告书签署日，众安康的股权结构如下：
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|林正刚|4,201.52|
|南海成长|862.40|
|道基金滨|620.93|
|林建新|498.08|
|道基晨富|364.67|
|邓宇光|26.40|
|彭杰|26.40|
|朱华|26.40|
|孙玉香|17.60|
|李红|17.60|
|阳阳|17.60|
|夏青|17.60|
|邓文芳|17.60|
|侯旭英|17.60|
|黄微|17.60|
||6,750.00|

林正刚持有众安康62.2451%的股权，为众安康控股股东及实际控制人。最近三年，众安康实际控制人没有发生变化。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、众安康下属公司情况
截至本报告书签署日，众安康下属公司概况如下：
|||
|-|-|
|持股比例（%）|注册资本（万元）|
|85.00|1,000.00|
|100.00|500.00|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|100.00|500.00|
|100.00|100.00|

（1）众安康医疗
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市众安康医疗工程有限公司|
|注册地址|深圳市福田区莲花北高层小区FL3栋309号|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|林正刚|
|营业执照注册号|440301103982031|
|企业性质|有限责任公司|
|经营期限|自2009年4月29日起至2019年4月29日止|
||医疗建筑装饰工程设计施工；手术室、重症监护室、生化实验室、医|
||用净化工程、中心供氧工程的设计、施工及维护；机电设备的设计、|
||安装及维护（以上项目凭建设主管部门颁发的资质证书经营）；销售：|
||Ⅱ类、Ⅲ类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；Ⅱ类、Ⅲ类|
||6845体外循环及血液处理设备；Ⅱ类、Ⅲ类6840临床检验分析仪|
||器；Ⅱ类、Ⅲ类6833医用核素设备；Ⅱ类、Ⅲ类6832医用高能射线|
|经营范围|设备；Ⅱ类6831医用X射线附属设备及部件；Ⅱ类、Ⅲ类6830医用|
||X射线设备；Ⅱ类、Ⅲ类6828医用磁共振设备；Ⅱ类、Ⅲ类6826物|
||理治疗及康复设备；Ⅱ类、Ⅲ类6825医用高频仪器设备；Ⅱ类、Ⅲ类|
||6824医用激光仪器设备；Ⅱ类、Ⅲ类6823医用超声仪器及有关设备|
||（按医疗器械经营企业许可证粤B10142号经营，有效期至2015年9|
||月15日止）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的|
||项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；标识的设计与上门|
||安装。|

2）历史沿革
①2009年4月设立
2009年3月25日，经众安康有限股东会决议批准，众安康有限出资设立深
圳市众安康医疗工程有限公司，注册资本 500万元，全部以货币出资。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2009年4月9日，深圳道勤会计师事务所出具深道勤所（内）验字【2009】09号《验资报告》对上述出资情况予以验证。
众安康医疗成立后，各股东出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|众安康有限|500.00|
||500.00|

②2009年12月第一次股权转让
2009年11月9日，经众安康医疗股东会决议批准，众安康有限将所持有的众安康医疗45%的股权转让给林正刚。2009年11月26日，众安康有限和林正刚就上述股权转让事宜签订股权转让协议书。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|众安康有限|275.00|
|林正刚|225.00|
||500.00|

③2010年9月第二次股权转让
2010年9月14日，经众安康医疗股东会决议批准，林正刚将其所持有的众安康医疗30%的股份（出资额150万元）以150万元的价格转让给马俊杰，15%的股权转让给林哲威。
2010年9月14日，林正刚、马俊杰和林哲威就上述股权转让事宜签订股权转让协议书。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|众安康有限|275.00|
|马俊杰|150.00|
|林哲威|75.00|
||500.00|

④2011年8月第一次增资
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2011年8月1日，经众安康医疗股东会决议批准，众安康医疗注册资本由500万元增至1,000万元，新增注册资本500万元由众安康有限以现金缴纳。
2011年8月3日，深圳嘉达信会计师事务所出具深嘉达信验字【2011】第058号《验资报告》对上述股东出资情况予以验证。
本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|众安康有限|775.00|
|马俊杰|150.00|
|林哲威|75.00|
||1,000.00|

⑤2011年8月第三次股权转让
2011年8月18日，经众安康医疗股东会决议批准，股东林哲威将其持有的众安康医疗7.50%的股权以128.11万元转让给众安康有限。该股权转让作价主要是以众安康医疗净资产为基础，由双方协商确定的。
2011年8月19日，众安康有限和林哲威就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|众安康有限|850.00|
|马俊杰|150.00|
||1,000.00|

3）主营业务情况
众安康医疗主要从事医院洁净手术室、洁净病房、ICU监护病房、医气工程、生物安全实验室工程、传染病隔离设施工程、医用物流传输系统的设计、安装和医疗设备社会化服务。
4）简要财务数据
单位：万元
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|7,798.19|7,627.25|7,980.50|
|负债合计|6,496.89|6,503.21|6,644.43|
|所有者权益合计|1,301.30|1,124.04|1,336.07|
|项目|2014年1-3月|2013年|2012年|
|营业收入|319.34|1,721.13|4,961.90|
|利润总额|236.98|-255.10|283.23|
|净利润|177.26|-212.03|200.07|

（2）普飞达
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市普飞达医疗器械有限公司|
|注册地址|深圳市福田区北环路4013号莲丰大厦三栋8层E号（仅限办公）|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|朱华|
|营业执照注册号|440301105553032|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|经营期限|自2011年7月11日起至2021年7月11日止|
||III类6877介入器材，II类6870软件，II类、III类6866医用高分子材料及制品，II类、III类6864医用卫生材料及敷料，II类6857消毒和灭菌设备及器具，II类6846植入材料和人工器官，II类、III类6840临床检验分析仪器，II类、III 类6830医用X射线设备，II类、III类6823医用超声仪器及有关设备，II类、III类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，II类、III类6821医用电子仪器设备，II类、III类6815注射穿刺器械，II类6810矫形外科（骨科）手术器械，II类 6809泌尿肛肠外科手术器械，II类6808腹部外科手术器械的销售(按批证号粤B10206中华人民共和国医疗器械经营企业许可证经营,有效期至2016年7月6日)。|
|经营范围||

2）历史沿革
①2011年7月设立
2011年7月1日，经众安康有限股东会决议批准，众安康有限独资设立普飞达，注册资本500万元，全部以货币出资。
2011年7月11日，深圳道勤会计师事务所出具深道勤所（内）验字【2011】
21号《验资报告》对上述出资情况予以验证。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2011年7月11日，普飞达领取了由深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，工商注册号为440301105553032。
3）主营业务情况
普飞达主要从事资质许可的医疗器械销售。
4）简要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|501.83|475.86|3,514.24|
|负债合计|85.76|32.07|3,020.27|
|所有者权益合计|416.07|443.79|493.97|
|项目|2014年1-3月|2013年|2012年|
|营业收入|0|12.78|198.06|
|利润总额|-32.66|-51.79|-5.74|
|净利润|-27.72|-50.18|-4.79|

（3）众安康餐饮
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市众安康餐饮管理有限公司|
|注册地址|深圳市福田区莲花北高层小区FL3栋三层316|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|林正刚|
|营业执照注册号|440301105210633|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|经营期限|自2011年2月22日起至2021年2月22日止|
||为餐饮企业提供餐饮管理服务，膳食研发（不含制售及其它限制项目）；酒店管理、招待所管理，物业出租，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。|
|经营范围||

2）历史沿革
2011年2月8日，经众安康有限股东会决议批准，众安康有限独资设立众安康餐饮，注册资本500万元，全部以货币出资。
2011年2月17日，深圳嘉达信会计师事务所出具深嘉达信验字【2011】第
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要015号《验资报告》对上述出资情况予以验证。
众安康餐饮成立后，各股东出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|众安康有限|500.00|
||500.00|

3）主营业务情况
众安康餐饮主要从事餐饮管理服务。
4）简要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|408.57|420.14|504.90|
|负债合计|2.99|3.02|41.66|
|所有者权益合计|405.58|417.12|463.24|
|项目|2014年1-3月|2013年|2012年|
|营业收入|0|0|0|
|利润总额|-11.53|-46.12|-33.34|
|净利润|-11.53|-46.12|-33.34|

（4）众福康物业
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州市众福康物业管理有限公司|
|注册地址|广州市越秀区人民北路829号1210房|
|注册资本|100.00万元|
|法定代表人|林正刚|
|营业执照注册号|440104000041023|
|企业性质|有限责任公司(法人独资)|
|经营期限|2009年11月14日至长期|
||物业管理；园林绿化管理；家庭服务；企业管理咨询；办公设备的维护；货物和技术进出口；批发和零售贸易。|
|经营范围||

2）历史沿革
2009年10月8日，经众安康有限股东会决议批准，众安康有限独资设立众
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要福康物业，注册资本100万元，全部以货币出资。
2009年10月30日，广州中庆会计师事务所出具中庆验字 20090203020号《验资报告》对上述出资情况予以验证。
众福康物业成立后，各股东出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|众安康有限|100.00|
||100.00|

3）主营业务情况
众福康物业主要从事物业管理业务。
4）简要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|117.14|110.83|110.98|
|负债合计|69.20|60.61|48.66|
|所有者权益合计|47.93|50.22|62.31|
|项目|2014年1-3月|2013年|2012年|
|营业收入|0|0|0|
|利润总额|-2.28|-12.10|-11.76|
|净利润|-2.28|-12.10|-11.76|

2、众安康分公司情况
截至本报告书签署日，众安康分公司概况如下：
||||
|-|-|-|
|分公司|成立日期|营业场所|
|广州分公司|2002.03.21|广州经济技术开发区医院后勤楼一层|
|佛山分公司|2005.05.11|佛山市禅城区人民西路11号妇幼保健院|
|惠州分公司|2005.07.27|惠州市仲恺大道12号小区|
|湖南分公司|2010.11.08|长沙市芙蓉区蔡锷南路48号天心华庭B-1222|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|南京分公司|2007.11.30|南京市鼓楼区中山路321号|
|合肥分公司|2008.08.07|安徽医科大学第二附属医院|
|衡阳分公司|2009.08.31|南华附二新院后勤保障楼|
|北京物业管理分公司|2007.09.18|北京市海淀区安宁庄东路3D号地下一层1035室|
|北京大学深圳医院停车场|2000.03.24|深圳市北京大学深圳医院|
|淮安分公司|2007.12.28|淮安市楚州区岳庙东街14号|
|成都分公司|2007.06.26|成都市武侯区黉门街2号|
|都江堰分公司|2010.07.23|都江堰市幸福镇联盟村6组|
|东莞分公司|2009.10.12|东莞市东城区岗贝鸿怡大厦C座7D703室|
|武汉分公司|2011.03.28|武汉市汉阳区两湖后地1栋2-2-3号|
|遵义分公司|2011.01.17|遵义市汇川区凤凰路127号|
|秦皇岛分公司|2011.07.08|秦皇岛市海港区红旗路452号|
|山东分公司|2011.08.31|济南市市中区舜耕路36号18号楼1-501室|
|常州分公司|2011.07.20|天宁区和平北路25号|
|云浮分公司|2011.11.07|云浮市云城区建设北路100号云浮市人民医院院内学生公寓旁一楼|
|宁波分公司|2011.12.05|宁波市北仑区庐山东路1288号北仑区人民医院门诊楼B1楼|
|湛江分公司|2005.09.05|湛江市人民大道南57号附属医院16幢首层商铺A1号|
|梅州分公司|2011.01.24|梅州市南堤客都新村陶然居D22栋吉发楼1001房|
|玉溪分公司|2012.03.26|玉溪市红塔区九曲巷27号|
|德宏分公司|2012.03.13|德宏州人民医院内|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|株洲分公司|2012.03.28|湖南省株洲市天元区黄山路16栋301号|
|莆田分公司|2012.10.16|莆田市荔城区梅园西路181号|
|亳州分公司|2012.09.20|亳州市谯城区薛家巷3号|
|温州分公司|2012.11.27|温州市温州医科大学附属第一医院新院区4号楼2楼153室|
|梅县分公司|2013.01.22|梅县程江镇宪梓中路52号|
|芜湖分公司|2013.03.27|芜湖市弋江区富贵园1幢2-632|
|洛阳分公司|2013.07.25|洛阳市西工区纱厂南路30号院4号4幢8门902室|
|河北分公司|2013.08.15|石家庄市长安区中山东路252号|
|香港大学深圳医院停车场|2013.10.29|深圳市福田区海园一路1号|
|天长分公司|2013.09.18|天长市建设东路194号|
|江门分公司|2013.12.17|江门市蓬江区里村大湾里60号之二十一首层|
|荔湾停车场分公司|2013.10.17|广州市荔湾区明心路36号后勤楼三楼|
|乌鲁木齐分公司|2014.01.26|新疆乌鲁木齐市沙依巴克区仓房沟路长胜1队122号|
|广州第一分公司|2014.4.10|广州市越秀区人民北路829号1210房|
|泰安分公司|2014.5.14|山东省泰安市泰山区志高月星国际广场5号楼1层|

（四）最近两年经审计的主要财务数据及财务指标
根据信永中和出具的 XYZH/2013GZA2098审计报告，众安康最近两年及一期的合并财务报告主要财务数据及财务指标如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|33,986.87|32,114.39|27,472.64|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|15,550.35|14,328.42|11,860.16|
|股东权益合计|18,436.52|17,785.97|15,612.48|
|归属于母公司股东权益||||
||18,228.07|17,607.34|15,418.66|
|合计||||
|资产负债率|45.75%|44.62%|43.17%|
|项目|2014年1-3月|2013年|2012年|
|营业收入|12,844.49|48,216.35|38,041.34|
|营业利润|882.66|2,825.77|3,467.95|
|利润总额|881.15|2,992.97|3,465.40|
|净利润|650.55|2,173.49|2,521.55|
|归属于母公司所有者的||||
||620.73|2,188.68|2,498.13|
|净利润||||
|扣除非经常性损益后归||||
||621.86|2,077.03|2,500.03|
|属于母公司所有者的净||||
|利润||||
|净资产收益率|3.46%|13.25%|15.55%|

（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要固定资产
截至2014年3月31日，众安康合并报表的固定资产账面价值为1,523.14万元，具体情况如下：
（1）房屋
截至本报告书签署日，众安康拥有的房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房地产证书号|地址|用途|权利人|面积（㎡）|
|深房地字第7000078569号|深圳市盐田区大梅沙盐梅北路|自用|众安康|40.44|
|深房地字第7000078580号||||40.44|

上述房产存在抵押，详见“第四节交易标的情况/二、拟发行股份及支付现金购买资产基本情况/（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/4、主要负债情况”。
上述存在抵押权的房产2014年3月31日账面价值为35.98万元，占众安康
资产总计的0.11%。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2）主要机器及设备
截至2014年3月31日，众安康的机器设备情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|账面净值|成新率|
|后勤服务设备|1,893.25|1,099.14|58.06%|
|运输设备|311.32|84.04|26.99%|
|办公设备及其他|560.39|303.98|54.24%|

2、主要无形资产情况
（1）商标
截至本报告书签署日，众安康及子公司拥有的商标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|注册人|商标内容|核定使用商品类别|
|第1949136号|众安康||36|
|第1956473号|众安康||42|
|第6106280号|众安康||37|
|第6106281号|众安康||36|
|第6106316号|众安康||44|
|第6106317号|众安康||43|
|第7970832号|众安康||10|
|第7970842号|众安康||10|
|第7970853号|众安康||35|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|第7970857号|众安康|35|
|第7970882号|众安康|40|
|第7970887号|众安康|40|
|第7970896号|众安康|41|
|第7970904号|众安康|41|
|第7970919号|众安康|42|
|第7970929号|众安康|42|
|第7977013号|众安康|37|
|第7977030号|众安康|37|
|第7977048号|众安康|43|
|第7977054号|众安康|43|
|第7977067号|众安康|44|
|第7977074号|众安康|44|
|第7977096号|众安康|45|
|第7977103号|众安康|45|

（2）软件著作权
截至本报告书签署日，众安康及子公司拥有的软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|
|登记号|证书编号|著作权人|软件名称|
|2011SR090400|软著登字第|众安康|医院后勤安全管理|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
||0354074号||系统|
|2011SR090407|软著登字第0354081号|众安康|医院后勤管理信息系统|
|2011SR090393|软著登字第0354067号|众安康|医院后勤应急指挥信息系统|
|2011SR090397|软著登字第0354071号|众安康|医院物资管理信息系统|
|2011SR090391|软著登字第0354065号|众安康|医院资源计划管理系统|
|2011SR090405|软著登字第0354079号|众安康|众安康集团医院后勤管理信息系统|
|2011SR090402|软著登字第0354076号|众安康|众安康集团医院后勤物资管理信息系统|
|2012SR136343|软著登字第0504379号|众安康医疗|手术室温湿度独立控制空调系统|
|2012SR136333|软著登字第0504369号|众安康医疗|手术室空调节能调整控制系统|
|2012SR136327|软著登字第0504363号|众安康医疗|手术室医用气体安全预警系统|
|2012SR136339|软著登字第0504375号|众安康医疗|手术室洁净度控制系统|
|2012SR137121|软著登字第0505157号|众安康医疗|手术室医用气体流量压力监测系统|
|2012SR137252|软著登字第0505288号|众安康医疗|手术室正负压转换控制系统|

（3）域名
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|域名|注册日期|
|众安康.公司|2011年8月24日|
|众安康.网络|2011年8月24日|
|众安康.中国|2011年8月24日|
|zhongankang.hk|2011年8月5日|
|zhongankangsys.com|2010年1月8日|
|zhongankang.com.cn|2002年10月9日|
|zhongankang.com|2001年9月19日|

3、租赁房产情况
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要截至本报告书签署日，众安康及子公司租赁房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|坐落位置|租赁面积(M2)|租赁期限|
|众安康|深圳市住房和建设局|福田区莲花北村富莲大厦裙楼二层FL3-206号|1,760.80|2014.03.01-2016.02.28|
|||福田区莲花北村富莲大厦裙楼二层FL3-207A号|300.20|2014.03.01-2016.02.28|
|||福田区莲花北村富莲大厦裙楼三层FL3-309号|658.46|2012.04.01-2017.03.31|
|||福田区莲花北村富莲大厦裙楼三层FL3-316号|112.37|2012.04.01-2015.03.31|
|||福田区莲花北村富莲大厦裙楼二层FL3-201号|790.40|2012.04.01-2017.03.31|
|湖南分公司|胡新林|长沙市蔡锷南路48天心华庭B-1222号房|128.00|2011.04.11-2015.04.12|
|河北分公司|河北省军区五号院管理处|河北省石家庄市长安区中山路252号|25.00|2013.08.01-2014.07.31|
|山东分公司|穆长顺|济南市市中区舜耕路36号|95.78|2012.04.30-2015.04.30|
|成都分公司|成都交通投资集团有限公司|成都市洗面桥街30号交投大厦A座8楼|149.48|2014.01.24-2015.02.23|
|东莞分公司|张伟红|东莞市东城区樟村瀛聚楼首层4号铺|69.85|2014.02.01-2016.01.31|
|洛阳分公司|霍国强|洛阳市西工业区纱厂南路30号院4号|123|2013.06.01-2015.05.31|
|武汉分公司|高汉丽|武汉市汉阳区两湖后地240号2楼1号|123.17|2014.01.01-2014.12.31|
|梅州分公司|王明|梅州市江南团结三路18号综合楼305|139.21|2014.01.01-2014.12.31|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||房|||
|泰安分公司|薛晶|山东省泰安市泰山区志高月星国际广场5号楼1层5312房|63.32|2014.05.01-2017.04.30|
|众福康|孔美华|越秀区人民北路829号1210房|109.10|2013.09.01-2016.08.31|
|普飞达|杨瑜|福田区北环路4013号莲丰大厦8层E|112.42|2013.11.01-2014.10.31|

上述房屋租赁存在以下情形：
（1）上述第1-5项所列房产未办理房屋所有权证，但已取得深圳市规划国土局核发的《建筑许可证》(深规建许字(1994)F147号)。上述第14项所列房产
未取得房屋所有权证，该房产为预售商品房，已取得《建设工程规划许可证》(建字第370900200900146号)，并取得商品房预售许可证（秦房预售证第（2010）044号）。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释（2009）11号）第二条规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。
（2）上述第7项租赁房产为军队房产，未办理房屋所有权权证。河北省军区五号院管理处作为出租人已经就该处房产取得由中国人民解放军北京军区房
地产管理局颁发的《军队房地产租赁许可证》(有效期：2010年2月1日到2013年10月31日)，并已由中国人民解放军河北省军区后勤部出具证明，河北省军区五号院管理处有权出租该房产。根据建设部、国家工商行政管理总局、国家税务总局、解放军总后勤部于2004年12月30日联合发布的《关于进一步加强军队空余房地产租赁管理工作的通知》，出租军队空余房地产，必须到军队房地产管理部门办理登记注册手续，申领《军队房地产租赁许可证》。
（3）上述第6项及第8-14项租赁房产尚未办理租赁备案。按照《房屋租赁
管理办法》的有关规定，房屋租赁当事人应当在租赁合同签订后 30日内到市、
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要县人民政府房地产管理部门办理登记备案手续。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(法释〔2009〕11号)
第四条规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。经核查，上述租赁合同均未约定以办理租赁登记备案为房屋租赁合同的生效条件，该事项不会影响租赁合同的有效性。
（4）众安康目前有39家分公司和4家子公司，除上列9家分公司和2家子公司系自行租赁房产办公外，众安康其余 30家分公司和2家子公司办公所用场地情况如下：
①众安康的30家分公司中，有27家分公司系根据各分公司与当地医院签订的服务合同，免费使用由当地医院提供的场地作为办公场所，其中，惠州分公司所使用的医院场地，因惠州分公司与该医院服务合同已终止，惠州分公司已经搬离该医院；北京物业管理分公司系自行租赁物业，但租赁合同已于2014年6月4日到期，因目前北京物业分公司已无实际业务，准备注销，故租约未续期；株洲分公司系使用由其员工刘放明免费提供的房产作办公用途；广州第一分公司系使用广州分公司租赁的房产作为办公用途。
②众安康的2家子公司均系使用众安康租赁的房产作为办公用途，其中，众安康医疗系使用众安康向深圳市住房和建设局租赁的位于深圳市福田区莲花北
村富莲大厦裙楼三层FL3-309号房产作为办公用途，众安康餐饮系使用众安康向深圳市住房和建设局租赁的位于深圳市福田区莲花北村富莲大厦裙楼三层
FL3-316号房产作为办公用途。
众安康所租赁房屋均系用于办公用途，如因该租赁物业的权属瑕疵导致相关部门要求出租方拆迁该租赁物业或要求众安康搬迁，众安康较为容易找到替代的场所满足其办公需要。众安康租赁的部分房产存在权属瑕疵，但该情形并未影响众安康正常使用该等房产，且众安康大股东林正刚承诺如因此导致众安康损失愿意承担补偿责任，该房产权属瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
截至2014年3月31日，众安康租赁房产与周边租赁市价的对比情况如下：
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承租方|出租方|坐落位置|租赁面积(M2)|年租金（万元）|每平方米的年租金（元）|
|众安康|深圳市住房和建设局|福田区莲花北村富莲大厦裙楼二层FL3-206号|1,760.80|90.43|513.60|
|||福田区莲花北村富莲大厦裙楼二层FL3-207A号|300.20|15.42|513.60|
|||福田区莲花北村富莲大厦裙楼三层FL3-309号|658.46|19.75|300.00|
|||福田区莲花北村富莲大厦裙楼三层FL3-316号|112.37|3.64|324.00|
|||福田区莲花北村富莲大厦裙楼二层FL3-201号|790.40|23.71|300.00|
|湖南分公司|胡新林|长沙市蔡锷南路48天心华庭B-1222号房|128.00|3.60|281.25|
|河北分公司|河北省军区五号院管理处|河北省石家庄市长安区中山路252号|25.00|0.84|336.00|
|山东分公司|穆长顺|济南市市中区舜耕路36号|95.78|3.60|375.86|
|成都分公司|成都交通投资集团有限公司|成都市洗面桥街30号交投大厦A座8楼|149.48|8.97|600.00|
|东莞分公司|张伟红|东莞市东城区樟村瀛聚楼首层4号铺|69.85|3.60|515.39|
|洛阳分公司|霍国强|洛阳市西工业区纱厂南路30号院4号|123|2.40|195.12|
|武汉分公司|高汉丽|武汉市汉阳区两湖后地240号2楼1号|123.17|4.80|389.71|
|梅州分公司|王明|梅州市江南团结三路18号综合楼305房|139.21|1.80|129.30|
|泰安分|薛晶|山东省泰安市泰|63.32|1.92|303.22|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|公司||山区志高月星国际广场5号楼1层5312房||||
|众福康|孔美华|越秀区人民北路829号1210房|109.10|3.60|329.97|
|普飞达|杨瑜|福田区北环路4013号莲丰大厦8层E|112.42|5.76|512.36|

由上表，众安康目前租赁房产的价格与正常租赁市价基本持平，未出现显著低于正常租赁市价情形，不会对本次评估产生影响。
4、对外担保情况
截至本报告书签署日，除上述众安康对子公司众安康医疗的担保以外，众安康及子公司不存在其他对外担保的情形。
5、主要负债情况
（1）主要负债情况
截至2014年3月31日，众安康合并报表负债合计为15,550.35万元，具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债总额的比例|
|短期借款|8,000.00|51.45%|
|应付票据|252.94|1.63%|
|应付账款|909.34|5.85%|
|预收款项|748.49|4.81%|
|应付职工薪酬|4,303.08|27.67%|
|应交税费|1,093.96|7.03%|
|其他应付款|242.54|1.56%|
|一年内到期的非流动负债|0|0|
|流动负债合计|15,550.35|100.00%|
|非流动负债合计|0|0|
|负债合计|15,550.35|100.00%|

从上表可以看出，众安康的负债全部为流动负债。流动负债以短期借款和应
付职工薪酬为主，合计占流动负债79.12%，占负债总额的79.12%。短期借款为
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要众安康分别向上海浦东发展银行股份有限公司、交通银行股份有限公司借入的
3,000万元、4,000万元借款，以及众安康医疗向中国建设银行股份有限公司借入的1,000万元借款。
截至2014年3月31日，众安康以其资产进行抵押、质押向银行贷款金额合计3,000万元，具体如下：
众安康于 2013年 4月 19日、2013年 12月 11日向上海浦东发展银行股份有限公司借款1000万元、2000万元，上述两笔借款由众安康应收账款及其他应收款（为 2012年 12月 18日至 2015年 6月 18日期间提供服务所形成的应收账款及同期企业会计报表口径的其他应收账款）提供质押，众安康位于深圳市盐田区大梅沙盐梅北路的两处房产（房产证号为深房地字第 7000078569号、深房地字第 7000078580号）提供抵押担保，同时众安康控股股东林正刚及其家属祁培芳提供保证担保。上述房产的抵押已经办理登记手续，应收账款质押未办理登记手续。
截至本报告书签署日，众安康上述向上海浦东发展银行股份有限公司的借款合同已经到期。目前正在向上海浦东发展银行股份有限公司办理续贷，上述被抵押、质押资产预计将继续作为新借款合同的担保。
（六）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年资产评估情况
众安康最近三年进行了一次资产评估，为2011年8月众安康有限整体变更设立股份公司时对众安康有限全部权益进行的评估，评估价值为 10,606.52万元。
详见“第四节交易标的情况/一、交易标的基本情况/（二）历史沿革/13、2011年8月，整体变更设立股份有限公司”。
该次评估结论采用资产基础法评估，主要目的系依照《公司法》相关规定，履行有限公司变更为股份公司的法定程序，与本次交易的经济行为及评估目的不同。本次交易评估目的是作为众安康原股东与宜华地产之间的交易价格依据，评估最终采用收益法评估结果，因此，两次评估不具有可比性。
2、最近三年股权交易情况
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要众安康最近三年进行了四次股权转让，详见“第四节交易标的情况/一、交易标的基本情况/（二）历史沿革15、2013年8月第六次股权转让，16、2014
年1月第七次股权转让，17、2014年1月第八次股权转让，18、2014年5月第九次股权转让”。
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|-|-|-|
|出让方|受让方|投资成本（万元）|
|昆山高特佳|林正刚|573.05|
|苏州汇川|林正刚|777.45|
|上海高特佳|林建新|2,552.00|
|深圳高特佳|林建新|1020.80|
|周奕彤|林建新|56.00|
|林建新|道基金滨|3,075.6582|
|林建新|道基晨富|1,806.3388|
|袁春|林正刚|491.26|

（1）2013年8月第六次股权转让，转让价格由双方共同协商确定。主要 2013年众安康已撤回首发上市申请，能否实现上市及上市时间存在较大不确定性，昆山高特佳、苏州汇川为规避投资风险，锁定投资收益，各方协商后，在其 2011年12月取得众安康股权的投资成本的基础上，股权转让双方分别考虑了18.77%、18.58%的投资回报，确定了股权转让价格，该次股权转让作价未考虑众安康公司整体价值等因素。
（2）2014年1月第七次股权转让，转让价格由双方协商确定。主要系当时上海高特佳、深圳高特佳已接近合伙协议约定的合伙期限，且众安康当时已撤回首发上市申请，能否实现上市及上市时间存在较大不确定性，为规避投资风险，锁定投资收益，上海高特佳、深圳高特佳希望通过股东收购方式退出对众安康的投资。各方协商后，在上海高特佳、深圳高特佳 2011年 1月取得众安康股权的投资成本的基础上，分别考虑了36.43%、37.18%的投资回报确定股权转让价格，并由林建新受让相关股权，该次股权转让作价未考虑众安康公司整体价值。
周奕彤原为众安康董事会秘书，后因个人发展需要辞去在众安康职位，其于
2011年 6月以增资方式进入众安康的出资价格较低，林建新在其股权投资成本
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的基础上，考虑了15.12%的投资回报，共同确定股权转让价格，该次股权转让作价未考虑众安康公司整体价值。
（3）2014年1月第八次股权转让，转让价格由双方协商确定。主要系上海高特佳、深圳高特佳拟转让众安康股权，林建新个人资金较紧张，无力持续持有该部分股权。同时道基金滨、道基晨富看好众安康的发展前景。经协商，林建新接受上海高特佳、深圳高特佳出让股权后，随即以相同价格向道基金滨、道基晨富转让，该次股权转让作价未考虑众安康整体价值。
（4）2014年6月第九次股权转让，转让价格由双方协商确定。主要系袁春作为外部投资者于 2011年 1月取得众安康股权，由于众安康能否实现上市及上市时间存在较大不确定性，为规避投资风险，锁定投资收益，由林正刚受让其持有的众安康股权。转让价格由双方在袁春 2011年 1月取得众安康股权的投资成本的基础上，考虑42.21%的投资回报，共同协商确定，未考虑众安康整体价值。
3、最近三年增资情况
众安康最近三年进行了二次增资，详见“第四节交易标的情况/一、交易标的基本情况/（二）历史沿革/12、2011年6月第六次增资，14、2011年12月第七次增资”。
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|-|
|增资方|
|邓宇光等11位众安康有限核心管理团队|
|昆山高特佳|
|苏州汇川创业|

本次股权转让价格与最近增资价格差异较大，主要原因如下：最近三年增资价格中，2011年6月增资价格较低主要系为了实现管理层持股，稳定管理层团队，众安康已按股份支付准则进行会计处理；2011年12月增资价格较低主要是众安康当时为了引入PE机构，实现股权融资，优化股东结构，提升公司整体价值，增资价格由双方协商确定，未经评估机构对众安康进行评估。
近年来，众安康各项业务发展迅速，2012年以来，众安康分公司从27家到
39家，医疗后勤服务业务服务客户从54家增加到82家，众安康营业收入从 2012
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要年的38,041.34万元增加至2013年的48,216.35万元。截至2014年3月31日，众安康已达成初步意向的新增储备医疗后勤综合服务合同金额共计10,900万元，医疗专业工程已签署合同或框架协议的金额共计68,579万元。众安康的业务规模、发展前景较2011年已有较大改观。本次交易中，上市公司收购标的为众安康100%股权，充分考虑了众安康未来的发展前景，交易价格以具有证券资格的评估机构出具的收益法评估结果作为本次评估作价参考基础，经交易各方协商确定，较前次股权转让在交易背景、定价基础、支付方式、交易各方承担的责任义务等方面均有较大不同，因此作价存在一定差异。
二、标的公司业务与技术
（一）主营业务介绍
1、业务简介
众安康是国内医疗后勤综合服务行业的“一体化非诊疗”专业服务提供商，致力于打造“专业化、一体化”的医疗机构非诊疗支持保障服务体系，为各类医疗机构提供包括医疗设施维护和保养服务、环境管理服务、安全管理服务、医疗辅助服务等在内的医疗后勤综合服务。
众安康紧紧抓住我国医疗后勤服务社会化改革的历史机遇，率先在医疗后勤综合服务领域进行探索和创新，逐步建立起适合医疗机构发展，服务优质，保障有力的新型医疗机构后勤服务体系。众安康积累了丰富的管理和实践经验，自行编制了《医疗辅助服务手册》、《机电设备管理手册》、《保安服务手册》、《环境安全管理手册》、《环境美化服务手册》、《质量、环境、安全管理手册》、《服务受理及其它服务手册》等业务规范标准，并于2009年组织专家团队积极参与了中国医院协会后勤管理专业委员会组织的《医院评价标准（后勤保障）》试行稿的编制工作，系中国医疗后勤综合服务行业标准的制定者。
众安康一直致力于信息技术条件下的管理创新和服务创新，依托丰富的经验和和严格的质量控制标准，构建了具有行业领先水平的医疗后勤综合服务信息化管理平台，打造具有众安康特色的“专业化、一体化”的医疗机构非诊疗支持保障服务体系，是医疗机构医疗服务体系的重要组成部分。众安康建立了覆盖全国
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的跨区域服务网络，在全国多个城市设有分支机构，是国内医疗后勤综合服务领域最大的服务提供商之一，在行业内具有重要的影响力。
经过十余年的发展，众安康形成了以医疗后勤综合服务为核心，医疗专业工程整体解决方案为辅，医疗用品销售为有益补充的业务结构，主要产品及服务的主要介绍如下：
1、医疗后勤综合服务：包括医疗设施维护保养服务、环境管理服务、安全管理服务、医疗辅助服务等医疗机构非诊疗业务
2、医疗专业工程：为医疗机构洁净手术室、ICU、NICU、化验室、医用气体工程等医疗专业工程建设提供“设计+施工+产品+服务”的一站式服务，具体包括医疗专业工程专业化设计、气体管道布线规划、施工组织设计、装饰施工、产品设计、设备配套、系统集成、系统运维等全方位服务。
2、业务沿革
众安康主营业务主要包括医疗后勤综合服务和医疗专业工程，上述业务的主要发展情况如下：
（1）后勤综合服务
众安康医院后勤综合服务业务起源于《中共中央、国务院关于加快发展第三产业的决定》、《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险的决定》和国家八部委《关于城镇医药卫生体制改革的指导意见》等文件关于我国医疗机构后勤服务社
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要会化改革精神的指导。2000年，国务院办公厅转发的《关于城镇医疗卫生体制改革的指导意见》中提出，实行医院后勤服务社会化及社会有效提供的后勤保障都应逐步交给社会去办。我国医疗机构后勤服务社会化改革开始起步。
医院后勤服务社会化、商品化形成了巨大的商品流通和消费服务市场，为众安康的设立与发展提供了契机。在上述改革浪潮中，众安康积极引入科学管理和服务模式，创新了“一院两制，医院监管，企业经营”的医院后勤管理服务模式，在2000年开始与北京大学深圳医院合作，全方位一体化接管北京大学深圳医院后勤综合服务，包括医疗辅助、设备维护、保安消防、绿化保洁、环境消杀、物资管理、膳食供应等，实行专业化、标准化、集团化经营和高效、优质、低耗服务。众安康全面提升了医院服务满意度，取得良好的社会效益和经济效益，为全国医院后勤服务社会化起到了示范作用。
众安康通过与北京大学深圳医院的后勤服务，建立了众安康在医院后勤综合服务的品牌和良好口碑。近十年来，众安康成功承接了香港大学深圳医院、南京鼓楼医院、温州医科大学附属第一医院、遵义医学院附属医院、安徽医科大学第二附属医院等医院后勤综合服务。
（2）医疗专业工程
众安康的医疗专业工程业务是医院后勤综合服务的横向拓展。众安康通过后勤综合服务的精细化运作，众安康深入了解医疗机构的整体运作流程，尤其是在医院后勤设施设备运行管理与维护服务中，逐步掌握了医疗专业工程的设计特点和建设要求。经过充分的准备和策划，众安康推出医疗专业工程服务。医疗专业工程板块是公司在后勤综合服务项目基础上，开发出的新的服务品种，是众安康后勤综合服务链的横向拓展，是对医疗机构一体化非诊疗服务的合理补充。
3、业务发展情况
最近两年及一期，众安康的医疗后勤综合服务、医疗专业工程业务的经营情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2014年1-3月|2013年|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|
|12,460.09|45,213.48|
|319.34|1,745.36|
|12,779.40|46,958.80|

（二）主要工艺流程
1、医疗后勤综合服务
（1）后勤保障工作业务
以机电设备维修为例，流程图如下：
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|-|
|接收故障信息|
|机电部部长|

否 反馈
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|-|
|安排人员|
|机电部主管|

监督 反馈
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|-|
|检查能否维修|
|机电部员工|

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|-|
|申请报废|
|机电部主管|

|||
|-|-|
|审核|批准|
|机电部部长|管理处主任|

可维修 反馈
汇报 反馈
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|-|
|维修|
|机电部员工|

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|-|
|批准|
|院方|

汇报 反馈
汇报
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|-|
|验收|
|机电部主管|

||
|-|
|检查|
|机电部部长|

（2）医疗辅助流程图
①导医工作流程图
以电梯导医工作为例，流程图如下：
相应楼层的导医及 结合医学专业知识
站在每层楼电梯前
时将病人分流到相 做出初步判断，可
方；指引已挂号的
关科室就诊；如病 在相关楼层补挂号，
病人乘坐相应楼层
人未挂号，要询问 避免延误病人的诊
的电梯
相关症状 断治疗
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要②护工工作流程图
以病区护工为例，流程图如下：
||
|-|
|7:20-8:00|
|给病人打开水并将暖瓶放到床头桌内；收脏被服、脏患者服；督促陪人整理陪床；捞出消毒桶内的止血带、网套、湿化瓶；监测消毒液浓度并登记签名，及时更换消毒液|

||
|-|
|8:00-9:00|
|准备护理车、扫床毛巾、刷把及清洁被服、患者服；推车到病房拉开窗帘、开窗通风，扫床、整理病人被服、对发热病人的被服要及时更换，并与医疗垃圾护工对接。|

||
|-|
|9:00-9:30|
|清点、分类脏被服，与洗衣房对接，并做好登记；清点并分类器械，与供应室进行对接、并做好登记。|

||
|-|
|14:20-15:00|
|打开水、整理病房、床铺、桌上物品、窗帘等。与医疗护工对接、签名。|

||
|-|
|11:00-12:00|
|接待新入院病人；巡视病房，随时整理离床被服，再次捞出浸泡的物品，晾干备用；与医疗垃圾护工对接、签名。|

||
|-|
|9:30-11:00|
|用消毒毛巾擦拭床头桌、餐桌、床护栏、氧气台面等处、做到一床一巾一用一消毒；整理桌上的物品及床下杂物；将使用后的脏毛巾在清洁室内用消毒液浸泡。|

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|-|
|15:00-15:30|
|清洗消毒后的毛巾，继续消毒、浸泡，并用盆将毛巾盆盖紧、备用。|

||
|-|
|15:30-17:00|
|进行病房紫外线消毒；为病人转床；终末消毒（凡是转床、出院、死亡、转科转院的床单位要彻底进行终末消毒）；与医疗垃圾护工对接、签名。|

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|-|
|17:00-17:30|
|发放清洁的患者服；补充物品；捞出浸泡物。|

③医疗运送工作流程图
以陪检运送与取血配血流程为例，流程图如下：
陪检组工作流程
核对病人床号、姓名、准备 送检途中保证病人安全；协
陪检组分别受理专科预约陪
好陪检床，并备好检查用物， 助病人检查完毕；及时安返
检项目，按照前一天调度室
重危病人医务人员随同，戴 病区，送至病床，并交还所
分配的陪检任务到相应病区
上氧气、药品、物品等，仔 带物品，请护士签名，继续
接送病人，与病区护士对接
细与陪检接应人交接 其他科室的陪检。
2、医疗专业工程
众安康医疗专业工程服务的流程图如下：
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）主要经营模式
1、医疗后勤综合服务
（1）业务概况
医院后勤综合服务是一种运用现代管理理论和方法服务医疗机构后勤活动，涵盖医疗辅助服务、医疗设施维护和保养服务、环境管理服务、安全管理服务等医院非诊疗服务。医院后勤综合服务承担为一线医疗、教学、科研、预防提供服务保障的任务，为医院及病人提供多方面、多层次的服务。医疗后勤综合服务主要的服务内容包括：
||
|-|
|服务|
|医疗辅助服务|
|医疗设施维护保养服务|
|环境管理服务|
|安全管理服务|

医疗辅助服务是众安康最具特色的管理服务，该服务贯穿于医院诊疗服务过程之中，直接服务于病人和医护人员，在医疗工作中起到协助、支持和助手的作用。医疗辅助工作。医疗辅助服务包括导医导诊、护工、医疗运送和陪护服务等内容。导医为病人提供就诊指引、答疑、电梯引导、科室位置咨询等服务。导诊负责门诊挂号、分诊台登记等门诊辅助服务。护工（护士助理）服务是指根据科室需求负责辅助性非诊疗服务，包括诊查床和病人床卫生准备、器械刷洗打包、相关对接工作及科室库房管理、院内被服的收运管理、协助病区护士做好相关的基础护理工作。医疗运送服务包括负责院内标本、消毒物品、大输液、病历、文
书、报告单、医疗仪器用品、常规药车等物品的运送；陪同病人检查和治疗；跟
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要随救护车出车及急诊搬运。陪护服务负责照顾住院病人的饮食、起居及日常活动，帮助病人翻身、按摩、功能训练及户外活动，专业陪护协助观察病情及治疗后反应，发现异常及时向医护人员报告。
医疗后勤服务社会化、商品化改革的持续深入，形成了巨大的商品流通和消费服务市场。众安康积极引入科学管理和服务模式，创新了“一院两制，医院监管，企业经营”的医院后勤管理服务模式，自2000年开始与北京大学深圳医院合作，全方位一体化接管北京大学深圳医院后勤综合服务，包括医疗辅助、设备维护、保安消防、绿化保洁、环境消杀、物资管理、膳食供应等，实行专业化、标准化、集团化经营和高效、优质、低耗服务，创立了国内医院后勤社会化的典范，被业内称为“众安康模式”。中国医院协会将北京大学深圳医院作为全国医院后勤管理的培训基地，众安康还参与了 2009年卫生部与中国医院协会后勤专业委员会组织的《医院评价标准（后勤保障）》的编制工作，并先后获得“创新先进企业”、“医院科技创新奖”、“行业综合实力百强企业”、“中国著名品牌”、“广东省著名商标”等荣誉。
（2）医疗后勤综合服务经营模式
1）营销模式
众安康的医疗后勤综合服务主要客户为各类医疗机构，业务一般通过招投标的方式取得，主要步骤包括获取业务信息、组织投标和签订服务合同。
①获取业务信息
众安康主要通过各地政府采购中心、卫生行政主管部门公告、各类媒体公告等方式获取医疗机构后勤服务外包的招标信息。在了解医疗机构的需求和有关背景材料后，众安康通过内部分析和研究确定是否参与投标。众安康选择客户的考虑的主要因素包括项目规模、医疗机构在当地的影响力、医疗机构的财务状况及项目可能获得的毛利等因素。众安康服务的主要项目主要为二级以上综合医院的全方位的后勤外包服务，客户在当地具有较大的影响力，业务和财务状况良好，服务项目齐全。
②组织投标
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要众安康市场开发部通过与医疗机构院办、后勤部门联系，索取必要的资料
（如：图纸、设计说明书、管理服务标准、必要的数据等），详细阅读文件全部内容，并对现场进行实地考察，必要时请医疗相关人员同到现场作必要的介绍。
众安康根据了解到的相关信息编制项目服务草案，经总经理批准后，交送医疗机构进行方案论证和审定。
医疗机构组织由后勤物业、护理、人事、财务等相关专业人员对方案进行研讨，提出意见和建议及存在的问题，众安康将反馈的信息进行解答、改进，进一步完善方案后送交医疗机构，医疗机构审核确认后，与众安康签订意向书。
③签订服务合同
项目中标后，众安康再拟定详细的管理方案送交客户审议，并签订委托管理合同。合同详细约定服务项目、人员配置、收费标准及合同期限等信息。
2）采购模式
众安康医疗后勤综合服务所需的材料主要为各类清洁用品、维修耗材等消耗性材料，品种繁多，单价较低，总额较小，且由于各分公司随客户分布于全国各地，无须统一采购。各分公司均是独立采购消耗性材料，材料供应商也基本为当地的超市、五金杂货店等，各分公司与其各自的供应商形成相对稳定的长期合作关系，一般不会轻易更换原材料供应商。
3）运行模式
众安康主要为各类综合和专科医院提供全方位一体化的医疗后勤综合服务，主要包括医疗设施维护保养服务、环境管理服务、安全管理服务、医疗辅助服务等。
众安康承接新的项目后，即着手组建项目管理处，招聘和培训员工。根据服务项目，管理处一般下设办公室、受理部、保洁部、医辅部、机电部、保安部等部门，作为提供后勤管理服务的直接责任部门。
众安康向客户提供的医疗后勤综合服务系日常管理服务，众安康各部门制定了严格的日常检查规范和定期检查规范，并定期对病人、医护人员进行服务满意度调查，及时发现不足，在日常工作中不断改进服务质量。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要4）定价原则
众安康的医疗后勤综合服务客户主要为各地的医院，业务承揽主要是通过政府招标。众安康主要系根据服务内容、服务面积等因素拟定投标价格参与投标。
最终服务价格以投标结果为准。
5）支付结算
众安康的医疗后勤综合服务客户主要为各地的医院，主要的客户结算方式
是：众安康每月与医院根据合同，确认结算价款。医院将在进行付款审批程序后，由医院对众安康付款。
6）收入确认方式
医疗后勤综合服务的收入在同时满足以下条件时确认：相关劳务已经提供；
收到价款或取得收款的权利；预计与收入相关的款项可以收回。
（3）具体案例介绍
以众安康为北京大学深圳医院提供的后勤综合服务为例，众安康的业务模式如下：
1）业务承揽及合同订立
根据深圳市政府采购中心 SZCG2013041944号招标项目的投标结果，由众安康为中标方，承担北京大学深圳医院后勤综合服务项目。双方据此签订了《北京大学深圳医院后勤委托管理服务合同》。
2）服务内容
根据众安康与北京大学深圳医院签订的《后勤委托管理服务合同》，众安康主要提供下列服务：
①导医、护工管理服务
负责为患者服务指引、咨询、答疑等就医指导以及电梯引导、指示服务，根据科室要求负责医疗辅助性工作任务，负责门诊挂号服务，负责“连心车”运输服务和“连心车”的维护保养，病人遗体院内运送，医用被服的下收下送管理。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要②医疗运送管理服务
负责各类标本的收集运送（常规、急、平），发放结果报告单，负责运送、陪同病人检查和治疗，负责运送各类医疗文书，负责收集运送各科室消毒物品，负责运送部分科室常规药车，负责取血和回收血袋，负责送全院的各类大输液，负责收、送病历审核，负责手术病人的接送，负责医疗危险废物的院内收集、运送、储存及科室临时性的急收、送任务等。
③病人陪护管理服务
负责照顾病人的生活饮食起居，协助观察病情，发现异常情况及时向医护人员报告，协助观察治疗后反应，帮助患者翻身、功能训练、按摩、户外活动。
④机电工程管理服务
负责中央空调系统，锅炉供热系统，高、低压供、配电系统，污水处理系统，给排水系统，监控系统，消防系统，电梯运输系统，柴油发电机组系统等的安全运行；负责公共设备和市内设备、设施的日常维修、节能管理以及未列入招标书设备明细表的其他物业设备、设施管理和各种有关应急事件处理。
⑤安全保卫管理服务
负责医院安全管理服务，院内交通及停车场管理服务，院内治安消防安全管理，太平间管理，社会治安协防等安全保卫管理以及其他应急处理。
⑥环境清洁绿化管理服务
包括建筑平面、绿化、道路、建筑外墙立面以及各种建筑和生活设施清洁，生活及医疗垃圾的收集、清运和无害化处理及废品收集，污水达标排放，除“四害”及消毒消杀，室内花木摆放、室外花草树木养护、修剪、杀虫，会议及节日美化布置，医疗场所，病房、卫生间的专业清洁与消毒。
⑦房屋维修管理服务
房屋局部修补和粉刷，院内道路、广场、停车场、围墙、下水道的维修与维护，门窗的保养和维修以及屋面及设施的维修保养，公共设施维修维护。
⑧膳食管理服务
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要膳食管理服务包括现有职工食堂的餐饮服务、病人营养餐饮服务、来访人员餐饮服务。
⑨便民商业管理服务
日用品，水果、鲜花、礼品，书刊，方便食品和饮品的零售服务。
⑩特约服务
仓库管理服务、固定资产管理服务、会议室管理服务、职工活动室管理服务、招待所管理服务、宿舍管理服务及其他医院委托的临时性管理服务项目。
3）采购模式
北京大学深圳医院的医疗后勤综合服务所需的材料主要为各类清洁用品、维修耗材等消耗性材料，材料供应商基本为深圳地区的超市、五金杂货店等。
4）定价原则
根据深圳市政府采购中心 SZCG2013041944号招标项目的招标结果定价。
5）支付结算
医疗后勤综合服务费实行按月支付。众安康按照服务标准完成服务内容，提供后勤服务管理情况小结等相关资料。北京大学深圳医院每月按《北京大学深圳医院后勤管理与服务监管办法》要求，结合病人及职工满意度情况进行监管检查、综合考评，考评结果作为应付服务管理费的依据。
2、医疗专业工程
（1）业务概况
众安康的医疗专业工程业务是医院后勤综合服务的横向拓展。众安康通过后勤综合服务的精细化运作，深入了解医疗机构的整体运作流程，尤其是在医院后勤设施设备运行管理与维护服务中，逐步掌握了医疗专业工程的设计特点和建设要求。医疗专业工程板块是公司在后勤综合服务项目基础上，开发出的新的服务品种，是众安康后勤综合服务链的横向拓展，是对医疗机构一体化非诊疗服务的衍生业务。近年来，随着众安康在医院后勤综合服务品牌的逐步树立，带动了众安康在医疗专业工程领域业务量的快速增长。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要众安康的医疗专业工程贯穿规划设计、装饰施工、器具配置、运行维护医疗专业工程项目的全过程，为医院提供整体解决方案，实现“交钥匙工程”。业务包括医院洁净工程、医用气体工程、X射线防护工程、医院智能化、热力空调工程给排水、特殊工程、医院内墙装饰等。
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|-|
|服务项目|
|医院洁净工程|
|医用气体工程|
|X射线防护工程|
|医院智能化|
|热力空调工程给排水|
|特殊工程|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要众安康从事的医疗专业工程的核心为医院洁净工程和医用气体工程。
医院洁净工程主要采用空气洁净技术，组织科学合理化的气流形式，为医院提供洁净系统。洁净系统主要系对洁净区域（主要包括医院手术室、ICU、CCU、产房、NICU、中心供应室、静脉配置中心、DSA及各实验室）的空气进行循环过滤，除去空气中的尘埃和微生物等颗粒，为洁净区域提供了洁净的环境，提高了洁净区域利用率。医院洁净系统的主要原理图如下：
医用气体系统主要由气体管道、气站、汇流排、气体终端、控制系统等组成，包括中心供氧系统、中心吸引系统、压缩空气系统、笑气系统、二氧化碳系统、废气排放系统等，同时还有保障系统安全的医用气体监控系统组成，用于维系危重病人生命，促进病人康复，驱动各种医用治疗工具等，具有非常重要的作用。
（2）医疗专业工程的具体内容
以医院洁净手术室建设为例，医疗专业工程的具体内容如下：
1）专业化设计。根据项目立项及招投标文件的要求，制定手术室规划设计方案，包括手术室整体布局设计、手术室平面布局设计、手术室设备布局设计、净化系统设计、制动控制设计、系统管理设计等方面。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2）气体管道规划布线。根据手术室整体规划设计的需要，进行手术室用水、用电、医用气体等管线设计规划。
3）施工组织设计。为确保项目的顺利实施，公司将针对每一项目制定项目施工组织设计，细化分项施工方法和技术措施、施工机具及检测试验设备配置、主要材料进度计划、质量保证措施、劳动力计划及施工进度计划、工期进度保证措施、安全生产及文明施工保证措施、关键性施工措施、项目人员配置及岗位责任制等方面的内容，为工程的实施提供技术指导。
4）工程施工。项目工程人员将严格按照项目施工组织设计的要求，进行项目的装修施工和设备的安装。
5）产品设计。当医院确认手术室整体规划设计方案后，公司将进行施工中所需产品或部件的设计，确定其技术参数、使用数量，形成产品设计方案。
6）设备配套。根据既定的产品设计方案，向专业的设备制造商采购或定制所需的产品和部件。
7）系统集成。智能自控手术室由净化系统、医用气体系统、电气系统、智能控制系统等部分组成，通过软件程序将各系统、设备连接成为一个有效的整体，使之能彼此协调工作，发挥整体效益，达到整体效能最优，实现手术室的智能化与自动化。
8）系统运行维护。在大型综合医院设立服务中心，委派专业技术人员负责手术室系统的日常检修及维护保养服务。同时，还为医院提供有关设备及系统方面的技术服务，强化与客户之间的关系。
（3）医疗专业工程主要经营模式
1）营销模式
医疗专业工程业务的取得主要通过招投标的方式，主要步骤包括项目承接、组织投标和签订工程合同。
①项目承接
众安康主要通过各地政府采购中心、卫生行政主管部门公告、各类媒体公告
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要等方式获取医疗工程的招标信息。在了解医疗机构的需求及有关背景材料后，众安康通过内部分析和研究确定是否参与投标，并进一步确定投标初步方案。众安康选择客户考虑的主要因素包括项目的规模、医疗机构的财务状况、项目可能获取的毛利等因素。
②组织投标
众安康制定了《投标过程控制程序》，规定了组织投标各阶段的操作规范。
在组织投标过程中，市场营销部从客户处获取招标文件，并保持与客户的密切沟通，充分了解客户的各种需求；设计部根据项目招标文件完成项目工程施工的设计方案、包括设计方案图、设计文字说明、设计原理图、效果图、材料和设备的选型以及相关的技术参数等内容；设计方案经过总经理审批后，由市场营销部在规定的时间内进行项目标书制作，包括标书编制、项目预算编制、制定设备材料清单等材料，并依据设计部相关资料完善《设计方案说明》、《施工组织设计》的内容，做出项目总造价；市场营销部将编制完整的投标书及项目造价提交总经理确认签章，记录于《投标项目档案》后封闭，并由总经理指派专人参与投标。
③签订工程合同
项目中标后，众安康与客户签订工程施工合同，合同详细约定合同期限、合同价款、调试及竣工验收标准和程序等信息。
2）采购模式
众安康医疗专业工程业务的采购主要包括材料采购和劳务采购，采购的材料主要为医疗工程用管线、部件及机电设备等；采购的劳务主要为施工团队的工程施工劳务。为了确保采购的质量符合规定的要求，众安康对采购的全过程实施了有效的控制。
①职责划分
工程部负责提供采购产品的质量要求和采购产品的验证；预算采购部负责执行采购活动及对供应商进行评估、监控。
②控制要求
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要预算采购部制订供方评估管理规定，规定各类供应商的评定与选择方式，建立《合格供应商目录》以作为采购的基础；制订并实施《材料采购、检验控制程序》，以保证采购物质的质量和交货期，并说明采购需求提出的依据和批准责任。
采购文件应确保提供相关的信息，如有关产品技术要求或服务要求、人员资格上的要求、程序的要求等；由综合行政部决定采购物资的验证方式和放行方式，当顾客要求在供应商处验证时，负责组织安排。
③供应商的评价
预算采购部负责组织相关部门、人员对材料供应商的评价,评价其质量保证能力、生产能力、交货质量和信誉等，确保其提供的材料和服务达到规定的质量要求，按规定的程序要求执行；众安康预算采购部依据评价结果编制《合格供应商名录》，经审批后下发各工程部使用，采购部对选入的合格供应商进行监控，不断完善《合格供应商名录》。
3）运行模式
众安康主要提供以洁净手术室为核心的医疗专业工程，具体包括医疗专业工程（如手术室、ICU、NICU、化验室、医用气体工程等）的规划设计、装饰施
工、器具配置、系统运行维护等一体化服务。
项目中标后，众安康根据项目内容组建项目团队。众安康将在项目开工前制定详尽的项目组织施工设计，细化分项施工方法及技术措施、施工机具及检测试验设备配置、主要材料进度计划、质量保证措施、劳动力计划及施工进度计划、工期进度保证措施、安全生产及文明施工保证措施、关键性施工措施、项目人员配置及岗位责任制等方面内容，为工程的实施提供技术指导。
在工程施工项目完工后，发包方需进行竣工验收，待双方无异议后，完成竣工验收工作。项目竣工验收后进行工程结算，并在质保期结束后收回全部价款。
4）定价原则
众安康的医疗专业工程客户主要是医院工程的总承包商，主要采用招标的方式确定。众安康根据工程所在地发布的工程材料信息价为基础，在考虑一定利润空间后确定投标价格。最终的合同价格在招标程序结束后确定。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要5）支付结算
众安康的医疗专业工程的业务价款主要是根据所签订合同约定的价款结算
时间确定。
6）收入确认方式
众安康的医疗专业工程业务按建造合同准则确认收入。
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，众安康在资产负债表日采用完工百分比法确认收入的实现。建造合同的结果能够可靠估计是指：合同总收入能够可靠计量；与合同相关经济利益很可能流入公司；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。完工进度根据劳务接受方书面确认的合同完成额占合同总额的比例确定。
在建造合同的结果不能够可靠估计的情况下，如果已发生的合同成本能够收回，按能够收回的合同成本予以确认收入，并将已发生的合同成本确认计入当期损益；如果已发生的合同成本不可能收回的，应在发生时立即计入当期损益，不确认收入。
（4）具体案例介绍
以众安康医疗工程与宁德市医院签订的《宁德市医院搬迁工程（一期）产房手术室等洁净工程EPC施工合同》为例，说明众安康医疗工程的业务模式如下：1）项目承揽及合同订立
公司市场部工作人员通过当地政府采购中心了解到宁德市医院相关手术室
工程招标信息。在了解医疗机构的需求及有关背景材料后，公司设计部根据客户需求及招标文件完成项目工程施工的设计方案，包括设计方案图、效果图、材料和设备的选型等内容，据此做出项目总造价，编制完整的投标书。项目中标后，即与客户签订《建设工程施工合同》，明确双方权利义务。
2）工程内容
①急诊手术室装饰装修、空调通风及水系统、配电系统、给排水、医用气体管道系统的设计、设备材料采购及施工；
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要②产科手术室及产房装饰装修、空调通风及水系统、配电系统、给排水、医用气体管道系统的设计、设备材料采购及施工；
③外科手术室2间装饰装修、空调通风及水系统、配电系统、给排水、医用气体管道系统的设计、设备材料采购及施工；
④眼科准分子激光室2间装饰装修、空调通风及水系统、配电系统、给排水、医用气体管道系统的设计、设备材料采购及施工；
⑤耳鼻喉门诊内镜室装饰装修、空调通风及水系统、配电系统、给排水、医用气体管道系统的设计、设备材料采购及施工；
⑥妇科门诊、人流室、阴道镜室装饰装修、空调通风及水系统、配电系统、给排水、医用气体管道系统的设计、设备材料采购及施工；
⑦介入手术室（DSA）2间装饰装修、空调通风及水系统、配电系统、给排水、医用气体管道系统的设计、设备材料采购及施工；
承包范围含上述所有工程的所有设备材料的采购、包装、装卸、运输、保险、施工（安装）、调试、试运行、培训、保修。
3）合同工期及质量标准
合同工期总日历天数：90日历日，按照国家规范、GB50333-2002、
GB50591-2010及现行相关规范标准，一次性验收合格。
4）工程施工
工程中标并签署施工合同后，公司设计部将和业主方进一步确认施工方案，优化细化图纸设计，组建项目部，现场派驻项目经理、项目技术负责人、项目安全负责人，完成“八大员”配置（含施工员、质检员、安全员、材料员、预算员、机械员、检验员、资料员）。根据公司的《合格供应商目录》采购合同约定的材料和设备，同时向专业的施工团队采购工程施工劳务，选配带证上岗的专业的人员，严格按照编制施工进度计划完成施工。
5）定价原则
根据当地政府采购中心公布的招标结果定价。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要6）支付结算
合同签订后7个工作日内支付合同总价的10%作为合同预付款；工程按进度付款，每月20号上报工程进度报表，发包方、监理审核后7个工作日内按承包人所上报进度的80%支付工程进度款。工程完工，提交全部报告材料，调试完成并验收合格后一周内支付到工程结算总价的95%，剩余工程结算总价的5%作为质量保修金，二年保修期满一周内支付工程结算总价的5%。
（四）主要产品或服务的销售情况
1、报告期内主营业收入的构成
众安康主营业务收入主要由医疗后勤综合服务、医疗专业工程构成，报告期内，众安康主营业务收入产品分布情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月||2013年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|12,460.09|97.01%|45,213.48|93.77%|32,741.48|
|319.34|2.49%|1,745.36|3.62%|4,705.41|
|0|0|969.31|2.01%|594.45|
|65.07|0.51%|288.20|0.60%|0|
|12,844.49|100.00%|48,216.35|100.00%|38,041.34|

2、报告期内产品或服务的主要客户
众安康服务的医院主要为在当地具有较大影响力和一定规模的综合性医院
及专科医院，这些医院的规模较大，基础设施建设、医疗设备配置与就医环境较好。
3、报告期内产品或服务价格的变动情况
众安康医疗后勤综合服务的定价主要根据人员和岗位配置的情况确定，各个地区因收入水平的不同，人均收费存在差异。报告期内，随着经济的增长和居民收入水平的提高，医疗后勤综合服务价格总体呈上升趋势。
众安康医疗专业工程的定价主要是依据项目规模及项目要求而定，定价方法
主要是成本加成并考虑市场竞争因素。服务价格主要受原材料的价格波动以及市
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要场竞争的影响而有所起伏。
4、报告期内前五名客户的业务收入情况
报告期内，众安康的主营业务为医疗后勤综合服务和医疗专业工程业务，上述业务的前五大客户如下：
（1）医疗后勤综合服务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|
|1|香港大学深圳医院|738.88|
|2|北京大学深圳医院|727.12|
|3|温州医科大学附属第一医院|600.40|
|4|遵义医学院附属医院|494.97|
|5|株洲中心医院|456.80|
|合 计||3,018.17|
|1|北京大学深圳医院|2,886.74|
|2|香港大学深圳医院|2,382.43|
|3|温州医科大学附属第一医院|2,318.71|
|4|遵义医学院附属医院|1,699.79|
|5|南京鼓楼医院|1,698.13|
|合 计||10,985.81|
|1|北京大学深圳医院|2,802.49|
|2|南京鼓楼医院|2,210.54|
|3|安徽医科大学第二附属医院|1,561.27|
|4|山东大学齐鲁医院|1,504.43|
|5|广州市第一人民医院|1,200.83|
|合 计||9,279.56|

（2）医疗专业工程
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|
|1|中国电子系统工程第二建设有限|101.56|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
||公司||
|2|宁德市医院|90.00|
|3|梅县人民医院|51.30|
|4|温州医科大学附属第一医院|50.54|
|5|中龙检验认证（香港）有限公司|11.32|
|合 计||304.71|
|1|梅县人民医院|436.20|
|2|广东医学院附属医院|365.17|
|3|中国电子系统工程第二建设有限公司|364.87|
|4|深圳市兴科净机电净化工程有限公司|127.44|
|5|昆明同仁医院有限公司|125.27|
|合 计||1,418.94|
|1|中国人民解放军西藏军区总医院|1,392.50|
|2|廉江市人民医院|1,279.01|
|3|河南省直第三人民医院|945.55|
|4|昆明同仁医院有限公司|715.38|
|5|成都军区昆明总医院|235.00|
|合 计||4,567.43|

报告期内，众安康不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
5、业务的可持续性
（1）医疗后勤综合服务的不可替代性和排他性
医疗后勤综合服务不同于一般社会服务，具备一定的不可替代性和排他性，主要原因是：
①由于医疗活动存在时间性、应急性的要求，医疗活动的时间往往是不确定的。作为非诊疗业务的医院后勤服务需具有与医疗活动相匹配的连续性，这使得
医院在更换医院后勤综合服务提供商时具备无缝对接的要求。新进入的医疗后勤
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要综合服务供应商往往需承担服务人员承接、管理人员承接、后勤综合服务与医院诊疗服务协调等工作。
②医疗后勤综合服务具有与医院医疗先进设备管控相适应的技术性。现代化医院的后勤综合服务及其保障设施具有技术性和专业性的特点，医院对后勤综合服务保障的依赖程度越来越高。因此，医院往往需要医疗后勤综合服务供应商具备与其相匹配的机电、信息化管理人才。
③与一般社会服务的不同，医疗后勤综合服务还需具备与医院服务相适应的人性化服务。医疗后勤综合服务的主要工作场所在医院，大部分服务员工直接面对的是患者和医院工作人员，需要其具备一定的人文关怀，进一步提升医院的医疗服务品质，促进医院良好品牌的树立。
④医疗后勤综合服务是一个系统性服务，包括医疗辅助、安全管理、环境管理、医疗设施维护保养等主要服务项目，涉及保安、保洁、导医、医辅、机电工程师、信息工程师等诸多工种。且医疗后勤综合服务的各服务项目具备一定的工作协同性，一体化的医疗后勤综合服务提供商能够尽可能减少各服务项目间的协调成本，提高服务质量。
综上，由于医疗后勤综合服务所具备的时间性、技术性、人文性、系统性特征，需要医疗后勤综合服务提供商对医疗机构的运作有较为深刻的认识和丰富的行业经验。只有具备丰富行业经验的医疗后勤综合服务提供商才能获得医院的信任，而丰富的行业经验需要经过长期实践的积累，新的行业进入者很难在短期内积累足够的经验。因此，医疗后勤综合服务具有不可替代性和排他性。
（2）众安康医院后勤服务客户粘性较强
众安康的医疗后勤客户粘性较大，主要客户连续服务时间均在 1年以上，其中北京大学深圳医院连续服务时间为15年。众安康2014年1-3月主要客户及服务合同情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2014年1-3月收入|现行服务合同期限|首次服务合同签订时间|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|香港大学深圳医院|738.88|2013.05.01-2015.04.30|2012.09.01|
|北京大学深圳医院|727.12|2014.03.31-2015.03.30|2000.03.01|
|温州医科大学附属第一医院|600.40|2013.09.01-2014.08.31|2012.09.01|
|遵义医学院附属医院|494.97|2013.12.01-2015.11.30|2012.09.10|
|株洲中心医院|456.80|2012.06.01-2015.05.31|2011.10.01|
|南京鼓楼医院|442.02|2011.11.09-2014.11.08|2007.11.01|
|安徽医科大学第二附属医院|419.48|2013.10.18-2014.10.17|2007.10.01|
|山东大学齐鲁医院|373.85|2013.08.01-2014.07.31|2011.08.06|
|广州市第一人民医院|362.79|2011.12.01-2014.11.30|2008.12.01|
|南华大学附属第一医院|349.63|2013.06.01-2014.05.30|2012.03.01|

注：南华大学附属第一医院的医疗综合服务合同已经到期，该客户拟与众安康续约，目前相关合同尚未正式签署。
众安康客户粘性大还表现在客户变动情况。最近两年一期，众安康医疗后勤综合服务客户变动情况如下：
单位：家
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年|||2012年|||
|客户数量|新增|减少|客户数量|新增|减少|
|82|17|6|71|22|5|

由上表，众安康医疗后勤综合服务客户数量总体呈上升趋势，其中大部分的客户能够保持稳定，且每年新增客户数量远大于客户流失数量。
（3）众安康的未来项目储备情况
众安康对医疗后勤综合服务、医疗专业工程业务领域进行了长期跟踪，并已对下列客户重点跟踪，在未来拟储备的项目如下：
①医疗后勤综合服务
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|储备项目|预计金额（万元）|
|深圳市南山区人民医院|1,500|
|北京大学深圳医院|1,000|
|南京鼓楼医院|2,500|
|香港大学深圳医院|1,000|
|重庆市第一人民医院|1,000|
|河南叶县人民医院|500|
|郑州大学第二附属医院|800|
|顺德龙江医院|400|
|深圳市新安医院|1,200|
|深圳市宝荷医院|1,000|
||10,900|

②医疗专业工程
|||
|-|-|
|客户名称|预计合同额（万元）|
|六盘水妇女儿童医院|4,680|
|山西蒲县中医院|969|
|云南临沧青华分院|2,000|
|汕尾人民医院|254|
|福建宁德市人民医院|426|
|维保项目|250|
|常德市第四人民医院|30,000|
|罗湖康馨养老中心|30,000|
|合计|68,579|

由上表，众安康已经储备了相当数量的项目，将一定程度上保障其未来业绩的可持续性。
（4）众安康发展计划及所需条件
根据信永中和出具的 XYZH/2013GZA2098-2号盈利预测审核报告，中同华
出具的中同华评报字（2014）第264号评估报告及评估说明，众安康2014年、
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2015年、2016年预计将实现营业收入 67,631.62万元、81,963.42万元、89,958.95万元。众安康未来三年营业收入将不断增加。
随着众安康业务规模的不断扩大，医疗后勤服务、医疗专业工程业务开展所占用的流动资金将越来越多，众安康未来业务发展所需条件主要为资金的支持。
（五）主要原材料供应情况
1、主要原材料供应情况
1）医疗后勤综合服务
众安康员工数量较多，人工成本占医疗后勤综合服务成本的比例较高。报告
期内，众安康医疗后勤综合服务成本的构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月||2013年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|8,249.95|86.24%|30,962.44|88.60%|20,340.20|
|506.59|5.30%|2,041.31|5.80%|1,942.32|
|111.18|1.16%|397.63|1.10%|268.42|
|698.77|7.30%|1,562.66|4.50%|699.39|
|9,566.49|100.00%|34,964.04|100.00%|23,250.33|

众安康医疗后勤综合服务主要为医疗机构提供医疗设施维护、保安、保洁、医疗辅助等，市场上劳动力供应充足。
2）医疗专业工程
医疗专业工程所需的主要原材料包括建筑装饰材料、空调机组、机电设备、电子元器件等，材料成本占医疗专业工程业务成本的比例较高。报告期内，医疗专业工程成本的构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月||2013年|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|15.41|11.03%|323.10|23.83%|93.88|
|114.72|82.11%|1,000.80|73.82%|3,316.65|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|9.58|6.86%|31.83|2.35%|138.51|
|139.71|100.0%|1,355.73|100.0%|3,549.04|

市场上各类装饰材料、空调机组、机电设备、电子元器件等医疗专业工程用原材料供应充足，针对非标准的专用管件等材料，众安康通过向专业厂商定制，能够较方便的取得。
3、主要原材料的价格变动趋势
（1）医疗后勤综合服务
医疗后勤综合服务的主要成本为人工成本，随着经济的增长和物价水平的提高，人工成本总体呈上升趋势。
（2）医疗专业工程
医疗专业工程所需主要原材料包括建筑装饰材料、空调机组、设备、电子元器件等。报告期内，众安康原材料采购价格整体呈上升趋势，金属、钢材类建筑装饰材料及空压机、汇流排等设备的价格均出现不同程度的上涨。
4、报告期内向前五名供应商采购情况
（1）医疗后勤综合服务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|
|1|深圳市新园清洁用品有限公司|23.89|
|2|佛山市顺景购销部|23.12|
|3|桐城市陶冲工艺厂|21.42|
|4|长沙市天心区大众清洁用品经营部|19.86|
|5|长沙市雨花区定安包装商行|12.08|
|合 计||100.37|
|1|长沙市天心区大众清洁用品经营部|115.43|
|2|佛山市顺景购销部|105.20|
|3|伟汉服装（深圳）有限公司|104.67|
|4|深圳市新园清洁用品有限公司|93.95|
|5|桐城市陶冲工艺厂|92.48|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|合 计||511.73|
|1|佛山市顺景购销部|115.64|
|2|伟汉服装（深圳）有限公司|82.08|
|3|深圳市新园清洁用品有限公司|81.35|
|4|深圳市鑫洁雅清洁品有限公司|67.03|
|5|温州广源清洁服务有限公司|54.40|
|合 计||400.50|

（2）医疗专业工程
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|
|1|深圳浩金欧博空调制造有限公司|62.00|
|2|深圳成凯丰实验室装备有限公司|57.00|
|3|深圳市众诚泰电子科技有限公司|21.22|
|4|深圳市中众装饰工程有限公司|4.34|
|5|深圳市中建南方净化设备有限公司|4.00|
|合 计||148.57|
|1|深圳市众诚泰电子科技有限公司|404.92|
|2|东莞市琦祥五金科技有限公司|217.50|
|3|深圳市鸿瑞康医疗科技有限公司|83.09|
|4|深圳市中众装饰工程有限公司|58.20|
|5|珠海智领医疗科技有限公司|50.00|
|合 计||813.70|
|1|郑州市福澳贸易有限公司|791.54|
|2|深圳市宏华乐机电设备有限公司|787.00|
|3|深圳市众诚泰电子科技有限公司|743.84|
|4|深圳市鸿瑞康医疗科技有限公司|277.05|
|5|四川长庚贸易有限公司|256.20|
|合 计||2,855.63|

报告期内，众安康不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（六）安全生产和环境保护
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要1、安全生产情况
（1）医疗后勤综合服务业务
众安康严格按照安全生产的规范编制了《健康安全控制规范》、《危险化学品管理规范》和《潜在事故控制规范》，众安康自成立以来，未出现重大安全事故。
1）健康安全控制
运营部组织相关人员识别危险作业（服务）；针对识别出的每一项危险作业（服务），由其主管部门负责人组织编制相应的安全操作规定；各部门如有临时危险作业，各主管部门（或督促承包方）必须执行危险作业的审批手续。
各部门、管理处负责人对本部门由于有害物质、物理因素、生物污染、劳动强度过大、不良体位、设施不安全等原因可能导致职业疾病或工伤的情形进行调查，将调查情况上报运营部；运营部对涉及的工作岗位进行评价，以评定目前的劳动卫生状况是否符合相关法律法规的要求，针对评价结果和发现的问题，运营部确定环境/职业健康安全措施计划，明确措施项目、责任部门、完成日期，并经管理者代表批准后实施。
众安康按相关的国家标准，对公司所有与安全有关的岗位配置适宜的个人防护用品；采购部门在有资格的专业机构购买防护用品。
2）化学危险品管理
采购部门须确保国内化学危险品供应商为国家批准的合法生产厂商，对进口化学危险品须通过国家商检认可；设置专门的危险品仓分类储存，并设专人管理；
化学危险品的使用人员必须经过适当的培训，具备一定的资格；所有化学品必须标识明确。
3）潜在事故控制
管理者代表定期组织相关人员对服务及服务过程进行分析，确认可能发生的潜在环境事故及安全事故；相关部门根据潜在事故的具体情况，制定相应的作业指导或管理要求；管理者代表组织相关人员根据已识别的潜在安全事故制定应急
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要预案。
（2）医疗专业工程业务
为确保安全施工、安全生产，众安康医疗制定了《施工安全操作规范》、《施工现场管理制度》、《安全教育制度》等安全生产规章制度。众安康医疗自成立以来，未出现重大安全事故。
1）安全教育
对新录用的员工，在正式上岗前进行企业、部门和班组岗位三级安全教育；
每年对全体员工进行一次安全教育，提高全体员工安全生产意识，增强应对安全施工的反应能力。
2）安全措施
设置安全员岗位，在项目主管领导下分管施工安全工作，贯彻执行劳动保护及安全施工的各项规章和制度；众安康医疗制定了《施工安全操作规范》、《施工现场管理制度》、《施工现场防火规定》、《高空作业安全规范》、《特种作业人员持证上岗制度》及《应急预案》等安全生产规范。
3）安全检查
安全员负责日常安全事故防范及安全生产检查，对违章作业和事故隐患责令整改或停工整顿；工程部不定期检查安全生产情况，检查贯彻有关安全生产规章制度和措施的落实情况，分析查找安全事故的隐患，并制定整改措施；众安康医疗每年对安全生产管理工作进行总结，落实安全生产的经费，完善安全生产的管理制度，持续不断地改进安全生产管理工作。
2、环境保护情况
（1）医院后勤综合服务业务
医院后勤综合服务业务对环境的影响主要体现在众安康提供服务过程中产
生的废油、废水、废气及固定废弃物等。众安康于2004年通过 ISO14000环境管理体系国际标准认证并持续有效运行至今，众安康还制定了《环境运行控制》规范，以减少对环境的影响：
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要1）固体废弃物的防治
各部门、管理处应根据所辖范围，识别服务过程中设计的固体废弃物（含医疗废物），由运营部汇总成《固体废弃物清单》，报管理者代表审批。各服务提供部门同时负责固体废弃物的分类收集贮存，对可回收利用的应尽量利用。
在活动范围内对固体废弃物按普通固体废弃物（一般生产垃圾和生活垃圾）、可回用固体废弃物、危险固体废气物（含医疗废物）三类分类标准进行分类收集。
普通固体废弃物由当地环卫所收集并处理；可回用固体废弃物定期交由国家有关部门专门批准的机构有偿回收；危险固体废弃物必须集中交有危险废物许可证的合法单位进行处置。管理处负责对危险垃圾处理承包方的资格审查和跟踪，并将结果上报运营部。
储存固体废弃物的容器和地点必须能防扬散、防流失、防渗透或对其采取其他防治污染环境的措施。
2）污染控制
各管理处负责服务区域内产生的废油、废水、废气、噪音及固体废弃物的控制管理；运营部负责生活区域、办公区域内产生的废水、废气、噪音及固体废弃物的控制管理；管理者代表负责组织相关人员对污染控制的定期检查、监测工作。
（2）医疗专业工程业务
医疗专业工程业务对环境的影响主要体现在部分建筑材料的挥发性气体、建筑垃圾以及生产过程中的噪声等，众安康制定了较为完善的措施以减少对环境的影响：
1）在施工过程中，对所使用的材料严格把关，确认所有材料的合格证齐全，并进行委托送检，并接受客户医院及质量管理部门的监督，确保所使用的材料的放射性、甲醛含量在规定的范围内。
2）严格贯彻实施 ISO14000环境管理体系，对建筑垃圾进行分类处理，严格执行安全文明现场施工管理制度，做到有预算、有执行、有检查、有惩罚。
（3）深圳市人居环境委员会对众安康现有业务进行核查并出具了《关于广
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要东众安康后勤集团股份有限公司等公司环保守法情况的证明》，众安康及众安康医疗自2011年1月1日起至2014年3月31日未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
（七）质量控制情况
众安康以“服务质量第一”为质量理念，以“不断创新、持续改善，以合理的成本，优良的品质满足客户要求”为质量方针，按照国家法规要求建立了完备的质量控制体系，并在业务开展的各个环节实施严格的质量监督管理。
1、医疗后勤综合服务质量控制情况
（1）质量控制标准
众安康医疗后勤综合服务专注于为各类综合和专科医疗提供专业的后勤服务整体解决方案，涉及医疗设施维护和保养服务、环境管理服务、安全管理服务、医疗辅助服务等众多的服务内容，需遵循的主要质量控制标准如下：
||
|-|
|标准名称|
|《服务业组织标准化工作指南》|
|《服务管理体系规范及实施指南》|
|《安全标志使用导则》|
|《公共场所卫生监测技术规范》|
|《医院消毒卫生标准》|
|《消毒技术规范》|
|《城市生活垃圾分类及评价标准》|
|《全国爱国卫生委员会除四害标准》|
|《医院污水处理技术指南》|
|《医疗机构水污染物排放标准》|
|《电梯维修规范》|
|《空调通风系统运行管理规范》|
|《空调通风系统清洗规范》|
|《房屋修缮工程质量检验评定标准》|
|《特种作业人员安全技术考核管理规则》|
|《电工作业人员安全技术考核标准》|
|《医疗机构消防安全管理》|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2）质量控制体系
为确保医疗后勤综合服务的质量，按照 ISO9001:2008质量管理体系、 ISO14001:2004环境管理体系的要求，众安康制定了严格的质量控制规范和服务手册，详细规定了众安康提供的各项医疗后勤服务的技术质量要求和行为规范。
主要包括《现代医院后勤管理服务系统应用手册》、《体系综合管理手册》、《项目发展及支持手册》、《医疗辅助服务手册》、《环境美化服务手册》、《环境安全管理手册》和《机电设备管理手册》。同时，众安康还制定了《服务监视》管理制度，从监视测量、投诉处理、满意度调查等方面界定了管理要求和规范。
2、医疗专业工程质量控制情况
（1）质量控制标准
众安康从事的医疗专业工程业务，涉及规划设计、装饰施工、器具配置、系统运维等环节，与医疗专业工程业务相关的国家标准和行业标准如下：
||
|-|
|标准名称|
|《综合医院建筑设计规范》|
|《民用建筑电气设计规范》|
|《医院洁净手术室建设标准》|
|《医院洁净手术室建筑技术规范》|
|《生物安全实验室建筑技术规范》|
|《洁净室施工及验收规范》|
|《装饰工程施工及验收规范》|
|《医院消毒卫生标准》|
|《高层民用建筑设计防火规范》|
|《建筑设计防火规范》|
|《通风与空调工程施工及验收规范》|
|《综合医院建设标准》|
|《医用中心吸引系统》|
|《医用中心供氧系统》|
|《建筑工程施工质量验收统一标准》|
|《建筑装饰装修工程质量验收规范》|
|《施工现场临时用电安全技术规范》|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|《建筑施工安全检查标准》|
|《医疗器械风险管理对医疗器械的应用》|
|《医用电气设备第1 部分：安全通用要求》|
|《测量、控制和实验室用电气设备的安全要求第1 部分：通用要求》|
|《医疗器械用于医疗器械标签、标记和提供信息的符号》|
|《医用电气设备环境要求及试验方法》|
|《医疗仪器设备用产品铭牌》|
|《浮标式氧气吸入器》|

（2）质量控制体系
众安康在国家和行业相关标准的基础上，结合多年的研发、临床试验及客户反馈情况，制定了《电动病床》、《手术床》、《手术照明灯》、《医用制氧设备》等企业标准，提高了标准化水平，标准化工作及质量管理工作更上一步台阶。为确保医疗专业工程的质量，按照 ISO9001:2008质量管理体系、ISO14001:2004环境管理体系的要求，众安康建立了《质量管理制度》，建立了图纸会审、方案审批、施工质量技术交底、质量检验、工程质量例会、质量奖罚、质量月评比、材料质量检验、质量资料管理等一系列制度，保障众安康的医疗专业工程质量。
3、服务质量的执行情况和服务质量纠纷
报告期内，众安康的产品和服务未发生过质量事故和质量纠纷，未发生过客户针对众安康的产品或服务提出索赔或诉讼，亦未收到任何质量方面的行政处
罚。
（八）经营资质
截至本报告书签署日，众安康已取得生产经营所必需的经营资质，具体情况如下：
1、相关资质
|||||
|-|-|-|-|
|证件类型|资质等级|证件号|颁发单位|
|物业管理企业资质证书|一级|（建）1050172|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|医疗器械经营企|-|粤021892|广东省食品药品监|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|业许可证|||督管理局|
|广州环卫行业经营服务企业资质等级证书|B级|穗环行等级字0670号|广州环卫行业协会|
|工程设计与施工资质证书|建筑装饰装修工程设计与施工二级；建筑智能化工程设计与施工二级|C244012486-4/3|深圳市住房和建设局|
|机电设备安装工程专业承包资质等级证书|机电设备安装工程专业承包三级|B318044030420-3/2|深圳市住房和建设局|
|洁净行业企业资质等级证书|净化工程一级|SZCA1021号|深圳市洁净行业协会|
|医疗器械经营企业许可证|-|粤B10142|广东省食品药品监督管理局|
|安全生产许可证|-|（粤）JZ安许证字【2013】020505延|广东省住房和城乡建设厅|
|医疗器械经营企业许可证|-|粤B10206|广东省食品药品监督管理局|

2、相关资质的续期规定
众安康及其子公司目前持有的资质证书主要有《物业管理企业资质证书》（一级）、《医疗器械经营企业许可证》、《工程设计与施工资质证书》（二级）、《机电设备安装工程专业承包资质等级证书》（三级）、《安全生产许可证》。其中，《物业管理企业资质证书》为长期有效，无需续期。其他资质的续期规定如下：
（1）医疗器械经营企业许可证
根据《医疗器械经营企业许可证管理办法》相关规定，《医疗器械经营企业许可证》的有效期为5年。有效期届满，需要继续经营医疗器械产品的，医疗器械经营企业应当在有效期届满前6个月，向省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门或者接受委托的设区的市级（食品）药品监督管理机构申请换发《医疗器械经营企业许可证》。申请续期的医疗器械经营企业应当满足以下条件：
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要①具有与经营规模和经营范围相适应的质量管理机构或者专职质量管理人
员。质量管理人员应当具有国家认可的相关专业学历或者职称；②具有与经营规模和经营范围相适应的相对独立的经营场所；③具有与经营规模和经营范围相适应的储存条件，包括具有符合医疗器械产品特性要求的储存设施、设备；④应当建立健全产品质量管理制度，包括采购、进货验收、仓储保管、出库复核、质量跟踪制度和不良事件的报告制度等；⑤应当具备与其经营的医疗器械产品相适应的技术培训和售后服务的能力，或者约定由第三方提供技术支持。
（2）《工程设计与施工资质证书》（二级）
根据《建筑装饰装修工程设计与施工资质标准》及住房和城乡建设部网站发布的设计与施工企业资质申报常见问题答疑，设计与施工资质证书的有效期为 5年。有效期届满，企业需延续资质证书有效期的，应在有效期届满前30日内，向省级建设主管部门提出资质延续申请。未提出申请的，有效期届满后由资质发证机关收回资质证书。
企业申请设计与施工资质续期，需提交以下材料：①设计与施工资质申请表及电子文档；②企业法人营业执照副本复印件；③原设计与施工资质证书副本复印件；④企业注册执业人员的身份证明复印件、加盖执业印章的注册证书复印件、个人业绩证明（资质标准中要求提供的）；⑤企业非注册专业技术人员的身份证明、职称证书、毕业证书等复印件、个人业绩证明（资质标准中要求提供的）；
⑥企业专业技术人员（包括注册和非注册人员）与现聘用单位签定的劳动合同及申报之日前近三个月的社会保险证明。对在资质有效期内发生质量安全事故、存在违法违规行为或信用档案中有其他不良行为记录的企业，应当提供相关主管部门出具的违法违规行为等整改情况的相关材料。
（3）《机电设备安装工程专业承包资质等级证书》（三级）
根据《建筑业企业资质管理规定》和《建筑业企业资质等级标准》，机电设备安装工程专业承包资质等级证书的有效期为5年，资质有效期届满，企业需要延续资质证书有效期的，应当在资质证书有效期届满60日前，申请办理资质延续手续。对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中无不良行为记录，且注册资本、专业技术人员满足资质标准要求的企业，经资质
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要许可机关同意，有效期延续5年。
企业取得机电设备安装工程专业承包三级资质应当符合以下条件：①企业近5年承担过2项以上单项工程合同额250万元以上机电设备安装工程，工程质量合格；②企业经理具有5年以上从事工程管理工作经历；技术负责人具有5年以上从事机电设备安装技术管理工作经历并具有本专业中级以上职称；财务负责人具有中级以上会计职称；企业有职称的工程技术和经济管理人员不少于30人，其中工程技术人员不少于15人；工程技术人员中，具有中级以上职称的人员不少于5人；企业具有的三级资质以上项目经理不少于5人；③企业注册资本金
300万元以上，企业净资产360万元以上；④企业近3年最高年工程结算收入 500万元以上；⑤企业具有与承包工程范围相适应的施工机械和质量检测设备。
（4）《安全生产许可证》
根据《安全生产许可证条例》，安全生产许可证的有效期为3年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前3个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年。
3、相关资质的续期费用
上述续期费用主要为办理相关证照的工本费。由于相关资质续期费用较低，不会对本次评估造成重大影响。评估机构在评估报告中的预计的管理费用可以覆盖相关费用支出。
三、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份收购众安康100%的股权，为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
1、股权质押或权利限制情况
交易对方持有的众安康股权权属清晰，除林正刚将持有众安康的4,201.52万
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要股股份质押给富阳实业外，不存在其他质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
根据富阳实业、刘鹏与林正刚于2014年5月16日签署的《借款合同》，富阳实业通过刘鹏借予林正刚7,000万元借款。根据富阳实业、刘鹏与众安康、林正刚于2014年5月16日签署的《借款合同》，富阳实业通过刘鹏借予众安康
11,000万元。为保证上述两笔借款的资金安全，富阳实业、刘鹏与林正刚于 2014年5月26日签署了《广东众安康后勤集团股份有限公司股权质押合同》，约定林正刚将所持有的众安康的4,201.52万股股份质押给富阳实业。上述股权质押于2014年5月30日完成了质押登记手续。
对林正刚质押给富阳实业的众安康股权，富阳实业已同意在本次重组交易资产交割时涉及众安康股权过户至宜华地产的，富阳实业同意在宜华地产提出书面通知之日起10个工作日内无条件办理股权质押解除手续，保证不会对重组交易标的资产过户构成影响。因此林正刚将其持有的众安康股权质押给富阳实业的事宜，不影响本次交易中林正刚将其持有的众安康股权转让给上市公司。
同时，富阳实业出具承诺，其作为林正刚所持众安康4,201.52万股股份的质权人，因本次交易资产交割时涉及众安康股权过户至宜华地产的，富阳实业承诺在宜华地产提出书面通知之日起10个工作日内无条件办理股权质押解除手续，不论林正刚及众安康是否完全偿还《借款合同》中所借的款项，保证不会对重组交易标的资产过户构成影响。
林正刚承诺，如刘鹏、富阳实业未能在合同约定时间办理股权质押解除手续，标的资产无法过户导致本次交易失败的，林正刚还应当赔偿宜华地产实际损失及可期待利益的损失。
综上，本次交易对方已经合法拥有标的资产，交易各方严格履行合同及相
关承诺，本次交易拟购买股权不存在限制或者禁止转让的情形。
2、众安康股权的其他转让限制
本次拟注入上市公司的资产为众安康100%股权。其中包含林正刚等众安康董事、监事、高级管理人员持有的众安康股份。根据《公司法》第一百四十二条
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”
为保证本次重组中众安康股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，众安康于2014年6月26日召开的临时股东大会审议通过了《通过关于股东转让公司股权的议案》，众安康全体股东同意将其持有的众安康全部股权转让予宜华地产，并在实施转让众安康100%股权之前，将众安康的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。
本次交易完成后，众安康将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为众安康的唯一股东，众安康将变更为一人有限责任公司。
（三）拟收购股权内部审批及相关报批事项
众安康于2014年6月26日召开的临时股东大会审议通过了《通过关于股东转让公司股权的议案》，众安康全体股东同意将其持有的众安康全部股权转让予宜华地产。
本次发行股份及支付现金购买资产的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项。
四、交易标的的评估情况
（一）评估结论
本次交易以2014年3月31日为评估基准日，对众安康的股东全部权益分别采用市场法和收益法进行评估。在对市场法和收益法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。根据中同华评报字(2014)第264号，众安康100%股权评估的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司报表净资产的账面价值|市场法|||||
||评估值|增减值|增减值率|评估值|增减值|
|18,180.37|75,600.00|57,419.63|315.83%|72,200.00|54,019.63|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）评估对象与评估范围
本次评估对象为众安康100%的股东权益价值。评估范围包括由众安康申报的评估基准日各项资产及负债。评估基准日为2014年3月31日。
（三）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：(1)被评估对象的未来预期收益可以预测并可以
用货币衡量；(2)资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货
币衡量；(3)被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：(1)存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充
分；(2)公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：(1)被评估对象处于继续使用状态或被假定
处于继续使用状态；(2)能够确定被评估对象具有预期获利潜力；(3)具备可利用的历史资料。
中同华认为：根据上述评估方法的适用性分析，考虑到采用资产基础法评估无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值，因此，本次评估采用收益法和市场法进行评估。
（四）市场法评估
1、市场法估值模型
本次评估主要采用市场法中的对比公司方式。对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场
价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系，称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
2、评估假设
（1）基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不作大的变化。
（2）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（3）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
3、对比上市公司的选择
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
（1）对比公司近年为盈利公司；
（2）对比公司必须为至少有两年上市历史；
（3）对比公司只发行人民币A股；
（4）对比公司所从事的行业或其主营业务与医疗服务相关。
根据上述四项原则，中同华选取了尚荣医疗、通策医疗、新华医疗3家上市公司。
对比公司一：尚荣医疗
|||
|-|-|
|深圳市尚荣医疗股份有限公司|所属行业：|
|002551.SZ|证券简称：|
|1998-3-13|上市地点|

简介：尚荣医疗主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案，具体包括医疗专业工程（如手术室、ICU、实验室、化验室、医用气体工程等）的规划设计、装饰施工、器具配置、系统运维等一体化服务。尚荣医疗坚持“以人为本，用科技关爱生命”的宗旨，秉承“以德为尚、以质为荣”企业经营理念，为医院打造洁净、无菌、智能的手术环境及就医环境。尚荣医疗的智能自控手术室产品荣获国家科技部、商务部、质量监督总局及环保总局颁发的国家重点新产品荣誉。尚荣医疗是中国医疗治疗类设备和医院系统集成领域的行业领导企
业，是中国规模最大、技术力量最雄厚、综合实力最强、最具影响力的医疗治疗
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要类设备研发制造企业。
主要经营范围：医疗设备及医疗系统工程、医疗设施的技术开发(不含限制项目)；净化及机电设备的安装；建筑材料、五金制品、机电产品、电子电器产品的购销及其他国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；兴办实业(具体项目另行申报)；医疗器械销售(具体按许可证办理)；医疗器械生产(在龙岗区另设分公司从事生产经营活动)；医疗器械、设备的租赁；进出口业务(具体按进出口资格证书经营)；建筑工程施工；建筑工程安装；建筑室内外装修装饰工程；市政公用工程的施工；地基与基础工程的施工；房屋建筑消防实施工程的施工；建筑劳务分包(取得建设行政主管部门的资质证书方可经营)；救护车的生产和销售；投资建设医院。
主营产品名称：医疗工程服务、后勤服务。
对比公司二：通策医疗
|||
|-|-|
|通策医疗投资股份有限公司|所属行业：|
|600763.SH|证券简称：|
|1995-8-30|上市地点|

简介：通策医疗是国内第一家以口腔医疗连锁经营为主要经营模式的上市公司。近年来，公司强化了内部管理，重视内部控制规范建设，有效控制了成本费用，同时积极拓宽医疗市场，重视人力引进和培养，高附加值业务盈利能力持续增强，主营业务收入实现较快增长。未来，通策医疗将继续坚持积极完善企业管理制度，进一步在提升医疗服务、市场营销、成本控制水平的发展思路。同时，通策医疗将资本运营与生产经营并举，通过收购兼并、参股控股等形式，有计划、有步骤、积极稳妥地介入医疗服务的其它领域。通过对市场、技术、人员、资本等各类资源的整合，充分发挥资源优势，将公司发展成为以口腔医疗行业为主导的一流企业。
经营范围：投资管理，经营进出口业务(国家法律法规限制或禁止的除外)，医疗器械(范围详见《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》，有效期至 2012年7月3日)的销售；技术开发、技术咨询及技术服务。
主营产品名称：医院医疗服务
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要对比公司三：新华医疗
|||
|-|-|
|山东新华医疗器械股份有限公司|所属行业：|
|600587.SH|证券简称：|
|1993-4-18|上市地点|

简介：新华医疗是具有60多年历史的医疗器械生产企业，是中国最大的消毒灭菌设备研制生产基地，也是国内生产放射治疗设备品种最多的企业，主要产品有消毒灭菌设备、放射治疗设备、数字诊断设备等。新华医疗相继通过了
ISO9001、ISO13485等质量体系认证，是医疗器械行业中唯一的国家级企业技术中心和“AAAA”级标准化良好行为的企业。近几年新华医疗的生产规模和市场占有率迅速扩大，其中消毒灭菌设备销量、市场占有率、技术水平居全国第一；放射治疗设备品种最全，规模居全国前列。
主要经营范围：前置许可经营项目：Ⅱ类消毒和灭菌设备及器具(6857)、Ⅲ类医用高能射线设备(6832)、Ⅲ类医用核素设备(6833)、Ⅱ、Ⅲ类医用X射线设备(6830)、Ⅱ、Ⅲ类手术室、急救室、诊疗室设备及器具(6854)、Ⅱ类口腔科设备及器具(6855)、Ⅱ类医用超声仪器及有关设备(6823)、Ⅱ类病房护理设备及器具(6856)、Ⅱ类医用激光仪器设备(6824)、Ⅱ、Ⅲ类软件(6870)、Ⅱ类口腔科材料(6863)、Ⅱ类临床检验分析仪器(6840)生产、销售；许可证规定范围内的Ⅱ、Ⅲ类医疗器械产品销售；许可证批准范围内的消毒剂、消毒器械生产、销售。一般经营项目：制药设备；环保设备销售；仪器仪表及配套软件生产；房屋建筑工程、空气净化工程及室内装饰工程设计、施工，装饰装修，医疗、制药设备安装及建筑智能化施工。
主营产品名称：新华XG2.H型环氧乙烷灭菌器、新华放射治疗设备、新华消毒液、新华医疗DDR直接数字成像系统、新华医疗玻璃瓶联动生产线、新华医疗齿科器械、新华医疗废物处理系统、新华医疗高剂量γ射线遥控后装治疗机、新华医疗高频X射线诊断机、新华医疗高频移动X射线机、新华医疗高频专用X射线摄影机、新华医疗钴-60远距离治疗机、新华医疗毁形机、新华医疗基础外科器械、新华医疗精确放疗系统、新华医疗颈椎、腰椎外科器械、新华医疗泌
尿、妇科器械、新华医疗灭菌化学指示卡、新华医疗模拟定位机、新华医疗配药
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要器、新华医疗普外科器械、新华医疗器械柜、新华医疗腔腹部外科器械、新华医疗全自动清洗消毒器、新华医疗软包装生产线、新华医疗神经外科器械、新华医疗手术头架、电动器械、新华医疗输液器、新华医疗塑瓶洗灌封生产线、新华医疗污物清洗槽、新华医疗显微外科器械、新华医疗血液辐照器、新华医疗亚光、无电渡器械、新华医疗遥控透视X射线机、新华医疗医疗器械除锈剂、新华医疗医疗器械上光养护剂、新华医疗医用超声波清洗机、新华医疗医用电子直线加速器、新华医疗注射器、新华医疗自动贴签机、新华医疗自动组装机、新华医用焚烧炉、新华医用灭菌设备。
综上所述：市场法评估选取了3家对比公司：1）尚荣医疗：主营产品名称：医疗工程服务、后勤服务。业务内容与标的公司接近，收入结构有所不同，尚荣医疗是工程服务收入占比较大，医疗后勤服务占比较小，而标的公司是医疗是工程服务收入占比较小，医疗后勤服务占比较大。（尚荣医疗的业务构成见下表）的但是由于其和标的公司主要业务内容基本相同，风险相当，具有一定的可比性，同时考虑到A股上市公司中无法找到主营业务与标的公司除本次选择的三家对比公司外我们认为更为接近的上市公司可做对比，故选择了该公司；2）通策医疗：主营产品名称：医院医疗服务。主营业务与标的公司主要业务有一定差异，但属于同一大行业，风险及市场环境近似，具有一定的可比性，同时考虑到 A
股上市公司中无法找到主营业务与标的公司除本次选择的三家对比公司外我们
认为更为接近的上市公司可做对比，故选择了该公司；3）新华医疗：主营产品名称：医疗器械，主营业务与标的公司次要业务医疗器械相近，与主要业务有一些差距，属于同一大行业，风险及市场环境近似，具有一定的可比性，同时考虑到A股上市公司中无法找到主营业务与标的公司除本次选择的三家对比公司外我们认为更为接近的上市公司可做对比，故选择了该公司。
4、市场法的评估过程
（1）比率乘数的选择
本次评估中同华选用如下比率乘数：
用对比公司股权和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数称
为收益类比率乘数。由于对比公司和众安康可能在资本结构方面存在着较大的差
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要异，也就是对比公司和众安康可能会支付不同的利息。这种差异会使“对比”失去意义，因此必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。
①税息前收益（EBIT）比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少
了由于资本结构影响，但该指标无法区分折旧/摊销政策不同所产生的影响。
②税息折旧摊销前收益（EBITDA）比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基
础上最大限度地减少由于折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
③税后现金流（NOIAT）比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于不同折现率及税率等对价值的影响。
（2）比率乘数的计算时间
本次评估中同华根据数据的可采集性采用2013年的比率乘数。
（3）比率乘数的调整
相关的修正方式如下：
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：
DCF（1g）
FMV 0
r-g
因此：
FMV（1g）

DCF r-g
0 (A)
FMV
DCF
实际上 0就是要求的比率乘数，因此可以定义：
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 FMV 1g
 
DCF r-g
比率乘数 0
式中：r为折现率；g为预期增长率。
1 DCF（1g） r -g
 0 1 1 1
 FVM （1g）
对于对比公司，有：
1 1
对于被评估企业，有：
1 DCF（1 g） 1
 0 2 (r - g )
 FVM （1 g） 2 2
2 2 2
1
 （r - g r - r g - g）
（1 g） 1 1 2 1 1 2
2
1 1 g 
  1(r - r)(g - g )
 
（1 g） 
2 1 1 2
 
2 1
1 g
 2
2 1 g
1(r - r)(g - g )

2 1 1 2
即：
1 (B)
(r - r ) (g -g )
式中： 2 1即规模风险因素修正，
1 2
即增长率因素修正。
r1：为对比公司规模风险；
g1：为对比公司预期增长率；
1g
 r-g
1：为对比公司的 ；
r2：为被评估企业规模风险；
g2：为被评估企业预期增长率；
FMVDCF
被评估单位市场价值为：
2 2 2
各对比公司经修正后的比率乘数如下：
①税息前收益（EBIT）比率乘数
|||
|-|-|
|比率乘数修正前|比率乘数修正后|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|60.94|62.52|
|36.32|28.00|
|42.52|60.09|

②税息折旧摊销前收益（EBITDA）比率乘数
|||
|-|-|
|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|55.52|48.38|
|31.75|21.66|
|37.96|46.50|

③税后现金流（NOIAT）比率乘数
|||
|-|-|
|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|63.12|54.26|
|41.38|24.30|
|45.35|52.15|

（4）缺少流通折扣的估算
中同华结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对
比方式估算缺少流通折扣率。采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率
（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
本次评估涉及的行业是医药生物制品行业，因此中同华取55.5%作为采用的缺少流通折扣率。
（5）市场法评估结果
中同华选定EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数的作为本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数 P
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后通过如下方式得到股权的
评估价值：
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要被评估单位股权公允价值＝（全投资市场价值－负息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值-少数股东权益价值
众安康的股东权益价值=（全投资市场价值－负息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值-少数股东权益价值
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|1|被评估公司比率乘数取值|43.57|50.20|38.85|
|2|被评估公司对应参数|3,350.65|3,292.20|4,151.75|
|3|被评估公司全投资计算价值|145,992.50|165,273.15|161,281.41|
|4|被评估公司负息负债|9,226.33|9,226.33|9,226.33|
|5|不可流通折扣率|55.50%|55.50%|55.50%|
|6|非经营性资产净值|9,646.11|9,646.11|9,646.11|
|7|被评估公司股权市场价值(取整)|70,500|79,100|77,300|
|8|评估结果(取整)|75,600.00|||

根据以上分析及计算，中同华通过 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和
NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，中同华取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。即采用市场法确定的众安康股东全部权益的市场价值为75,600.00万元。
（五）收益法评估
1、收益法估值模型
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
①基本模型
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要B
PC
i
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：Ri－被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；
n－评估对象的未来预测期。
②自由现金流
对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出。
③折现率
本次评估采用加权平均投资成本（WACC）作为折现率，具体计算公式如下： E D
WACCR R (1T)
e d
DE DE
其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
Re的确定采用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。
具体计算公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为特有风险超额回报率
2、评估假设前提
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（3）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（4）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。；
（5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（7）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政
策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（8）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（9）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、财务报表的审查与调整
（1）非经营性资产
截至评估基准日，众安康合并资产负债表上其他应收款，其中众安康与其他单位的往来款、与股东的往来款及代职工缴纳的社保个人部分，账面价值
8,748.97万元，本次评估将其划为非经营资产考虑，评估值等于账面值。
截至评估基准日，众安康合并资产负债表上列明的递延所得税资产 974.84
万元，系坏账准备和资产减值损失可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产，其将来抵减所得税的效应未在未来预测中考虑，因此本次评估将其划为非经营资产考虑，评估值等于账面值。
少数股东权益非经营资产，按照和合并资产负债表相同的认定方法，子公司众安康医疗其他应收款和递延所得税资产也存在非经营性资产，账面价值分别为
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要517.98万元和111.67万元，对此按照小股权持股比例计算出小股权享有的非经营资产在合并口径的非经营资产中作为抵减项扣除。
（2）非经营性负债
截至评估基准日，中同华未发现众安康存在非经营性负债。
经上述计算后众安康的非经营性资产净值为9,646.11万元。
（3）负息负债
众安康截至评估基准日的付息负债主要包括银行借款、与主营收入无关的其他应付款、应付职工薪酬的社保补提部分、少数股权负息负债。上述项目在评估基准日的账面价值为9,226.33万元。
4、收益法具体评估过程
（1）营业收入的预测
众安康的营业收入主要包括医疗后勤综合服务收入、医疗专业工程收入、医疗器械销售收入。
①医疗后勤综合服务收入：主要包括医院后勤设施设备运行管理与维护服
务、环境管理服务、安全管理服务、医疗辅助服务等。众安康医疗后勤综合服务的定价主要根据人员和岗位配置的情况确定，各个地区因收入水平的不同，人均收费存在差异。随着经济的增长和居民收入水平的提高，医疗后勤综合服务价格总体呈上升趋势。2014年4-12月至2016年按现有正在执行服务合同的约定收入和历史年度实际收入进行预测，同时每年考虑一定的增幅。2017年在2016年的基础上考虑10%的增长，2018年出于谨慎考虑放缓增速，按照5%的增速进行预测。
②医疗专业工程收入：医疗工程主要包括手术室、ICU、NICU、实验室等
医疗专业工程的洁净装饰施工、医院供气施工、医院水电安装、系统运行维护等一体化服务。具体包括医疗专业工程专业化设计、气体管道布线规划、施工组织设计、装饰施工、产品设计、设备配套、系统集成、系统运维等。2014年4-12月至2016年按照已签署合同约定的进度进行预测。出于谨慎原则2017年及以后
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要各年在上年的基础上保持5%的增幅。
众安康已签约、中标及有框架协议的施工合同情况见下表：
||||
|-|-|-|
|客户名称|基准日前尚未确认收入的合同额或预计合同额(万元)|预计完工时间|
|六盘水妇女儿童医院|4,680|2014年|
|山西蒲县中医院|969|2014年|
|云南临沧青华分院|2,000|2014年|
|汕尾人民医院|254|2014年|
|福建宁德市人民医院|426|2014年|
|维保项目|250|2016年|
|常德第四人民医院|30,000|2016年|
|罗湖康馨养老中心|30,000|2017年|
|合计|68,579||

以上工程项目常德第四人民医院手术室净化工程预计2015年将执行完毕，罗湖康馨养老中心项目由于合作双方签订了合作框架协议尚未签订施工合同，故出于谨慎考虑2015和2016年合计按照框架协议约定金额约减半预测工程收入。
③医疗器械销售收入
医疗器械销售收入和餐饮收入在总收入的占比不大，主要依据目前正在执行的合同进行预测，2016年以后考虑一定增幅。
④永续年各项业务收入增长率预计为3%，主要原因是：
自改革开放以来，中国经济经历了一个较长期的稳定发展，在过去的 10年中中国已经成为世界第 2大经济体，GDP呈现稳定的增长态势，增长率平均达到10.5%左右。
中国国内生产总值(GDP，亿元/年)
||
|-|
|GDP(亿元)|
|159,878.34|
|184,937.40|
|216,314.40|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|265,810.30|
|314,045.40|
|340,902.81|
|401,512.80|
|473,104.00|
|519,470.10|
|568,845.20|

数据来源: Wind资讯
根据国家统计局发布的2013年初步核算，全年国内生产总值 568845亿元，按可比价格计算，比上年增长7.7%。分季度看，一季度同比增长7.7%，二季度增长7.5%，三季度增长7.8%，四季度增长7.7%。分产业看，第一产业增加值56957亿元，增长4.0%；第二产业增加值249684亿元，增长7.8%；第三产业增加值 262204亿元，增长8.3%。从环比看，四季度国内生产总值增长1.8%。全年万元国内生产总值能耗比上年下降3.7%。在通货膨胀因素方面，在过去的 10年中国通货膨胀呈现出一个波动的趋势。
CPI/PPI数据
||
|-|
|全国居民消费价格总指数(CPI)|
|103.90|
|101.80|
|101.50|
|104.80|
|105.90|
|99.30|
|103.30|
|105.40|
|102.60|
|102.60|
|103.09|

数据来源：Wind资讯
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要从上表数据中可以看出通货膨胀在 10年时间内经历了一个波动周期，在整个波动周期内平均年通胀率CPI大约为3.09%，PPI大约为2.57%。
基于上述分析，本次评估采用3%作为未来我国长期年平均通胀率。
⑤永续增长率订为3%的合理性如下：
企业价值收益法是采用将未来预期收益折算到现值的方式估算标的资产的
价值，因此存在对未来收益进行计量的问题，在经济学上对未来收益的计量存在两种方式，即1）以所谓不变价计量，结合资产评估就是以评估基准日货币进行计量；2）以未来预测期年度实际货币价格计量；上述两种计量模式在理论上都是可行的，并且对评估结论也不会产生影响。
《资产评估准则—企业价值》要求评估师在采用收益法评估时，需要确认未来预期收益的口径与折现率要保持一致。按照上述要求，当未来预期收益采用不变价计量时，则折现率也应该采用不变价计量；当预期收益采用实际年度的货币价值计量时，则折现率也需要按照实际年度的币值计量；这样采用保持口径一致；
本次交易评估机构在估算折现率时，预期收益采用的计量方式是以未来年度实际币值作为标准计量的，例如在估算无风险收益率时，评估机构实际是将国债到期日的本利终值扣除期初国债本金市场价格计算国债投资回报率的，在计算过程中没有考虑国债期初本金的价格与期末本金的价格之间存在的计量币值不一
样的问题，也就是评估机构的实际计算结果中包含物价因素；
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要由于本次评估中折现率的估算是采用包含物价因素的未来年度实际币值作
为计量标准，因此要求未来收益预测也需要考虑物价因素，在进入预测稳定期后，标的资产的产量不再变化，但是价格中的物价因素影响还是存在的，因此需要考虑一个未来预期的长期物价指数，本次评估中的3%实际就是评估机构预测的未来长期的年平均物价指数。
对于中国未来长期的年平均物价指数的估算，评估机构采用“用历史预测未来”的方式，具体是取10年为一个周期，采用评估基准日前10年国家公布的
PPI和CPI数据，然后计算其几何平均值，根据评估机构的估算 2012年之前10年间PPI和CPI的平均值均3%，因此评估机构就取上述数据作为我国未来长期年均物价指数。据了解，目前国际知名机构对中国未来长期物价指数的估测值均在3%左右，国家统计局新发布的国内近期物价指数大约也在3%左右，因此评
估机构认为预测取值3%是合理的。
结合上述分析，众安康未来营业收入预测情况如下：
单位：万元
未来营业收入预测
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|38,649.61|57,579.15|64,367.75|70,804.53|74,344.75|
|2,603.16|2,603.16|3,123.79|3,436.17|3,607.98|
|400.00|680.00|720.00|792.00|831.60|
|13,134.35|21,101.10|22,747.40|23,884.77|25,079.01|
|54,787.12|81,963.42|90,958.95|98,917.47|103,863.34|

众安康营业收入主要由医疗后勤服务和工程服务两项构成（占营业收入的95%以上），其中：众安康2013年医疗后勤服务收入同比增长40%，2014年-2018年增长率分别为13.15%、9.09%、11.79%、10.00%、5.00%，低于历史增幅。该项预测依据：主要根据目前正在执行和已经签订的医疗后勤服务合同预测 2014年-2016年业务收入，并预计经过前几年的高速成长，出于谨慎考虑认为该业务
已经进入缓慢增长期，其增幅会逐年降低；
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要医疗工程业务收入2012年、2013年实现的收入分别为4,678.64万元、1,745.36万元，同比下降，2014年-2018年增长率分别为670.83%、35.70%、7.80%、5.00%、5.00%，增幅高于历史增幅，原因是：评估对象医疗工程业务处于快速成长期，历史基数较低，众安康已储备的项目合同金额较大，未来两年预计会有较大幅度增长。预测依据：主要是依据企业目前正在执行、已经签订框架协议及获得中标通知的医疗工程业务合同预测2014年-2016年业务收入，并对其做了谨慎处理，按照低于协议约定金额预测相关业务收入。
（2）营业成本的预测
众安康的营业成本主要包括人工成本、材料成本、折旧及外包成本。人工成本系根据预测期内员工预计人数及现行员工工资发放标准进行估算。材料费、外包成本系根据历史数据占营业收入的比例平均数并适当考虑变化趋势确定。
1）五险一金的预测
截至2014年3月31日，众安康（包括子公司、分公司）共有用工 12,293
人（含劳务派遣人员374名），众安康为5,489人购买了养老保险，为5,144人购买了医疗保险，为5,547人购买了工伤保险，为5,252人购买了失业保险，为4,480人购买了生育保险，为2,819人购买了住房公积金。在众安康未为其购买社会保险的员工中，其中有2,309人已超过退休年龄，1,026人购买了新型农村社会养老保险和新型农村合作医疗保险，61人在其他单位购买社会保险。
本次评估在对众安康人工成本有关五险一金费用的预测中，根据众安康的实际用工情况和人员结构，预测时将用工人员五险一金缴纳人数比率提高至约
75%，考虑到众安康过往经营中存在聘用约20%的退休超龄人员，则本次预测时上述人员占预测期人员总数的比例为95%。
2）人工成本的预测
①评估报告中的人工成本预测依据
员工工资按2014年3月用工工资现行发放工资标准为基础每年考虑一定增幅进行估算。2012年至2014年（1-3月）评估平均工资增幅为3.89%，2014年-2018年按照平均约3.94%的年递增速度预测平均工资。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要②企业历史及预测期收入和人员配比情况
众安康报告期内营业收入、人员数量及人均创造收入如下表所示：
历史数据
项目
|||
|-|-|
|2012|2013|
|38,041.34|48,216.35|
|8,394.00|12,065.00|
|4.53|4.00|

众安康预测其内营业收入、人员数量及人均创造收入如下表所示：
未来数据预测
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2014(4-12)|2015|2016|2017|
|54,787.12|81,963.42|90,958.95|98,917.47|
|12,630.00|13,555.0|14,576.00|15,265.00|
|5.78|6.05|6.24|6.48|

根据以上众安康历史经营数据和预测数据，众安康未来预测的人均创造收入大于历史数据。主要原因是众安康过去两年一期中医疗工程业务收入占比较小，而医疗工程业务人均创造收入较高。预测期内医疗工程业务收入的占比较高，造成预测期人均创造收入增大。具体原因如下：
众安康的营业收入主要由医疗后勤服务和工程服务两项构成（占营业收入的95%以上）。其中：
医疗后勤服务业务，未来预测期内的人员数量是依据后勤服务的各个服务对象-医院的数量及上年度人数确定的。老医院后勤服务项目按现有在职用工人数进行估算，新增医院后勤服务项目(每家年营业额500万元的项目)按历史平均定员人数，每个项目平均为 115人，其中管理人员 3人。
未来数据预测
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2014(4-12)|2015|2016|2017|
|38,649.61|57,579.15|64,367.75|70,804.53|
|12,490.00|13,411.00|14,428.00|15,110.00|
|3.09|4.29|4.46|4.69|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要医疗工程业务，依据各个工程项目的特点确定所需人员。2014年-2016年，工程收入和人员计划见下表：
2014年工程服务收入和人员计划
|||
|-|-|
|用工人数（人）|其中：管理人员（人）|
|24.00||
|3.00||
|5.00||
|2.00||
|2.00||
|16.00||
|24.00||
|8.00|8.00|
|84.00|8.00|

 2015年工程服务收入和人员计划
|||
|-|-|
|用工人数（人）|其中：管理人员（人）|
|30.00||
|22.00||
|26.00||
|8.00|8.00|
|84.00|8.00|

 2016年工程服务收入和人员计划
|||
|-|-|
|用工人数（人）|其中：管理人员（人）|
|30.00||
|26||
|22||
|8|8|
|86.00|8.00|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2014年-2018年工程收入和人员配比汇总表
未来数据预测
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2014(4-12)|2015|2016|2017|
|13,134.35|21,101.10|22,747.40|23,884.77|
|84.00|86.00|86.00|88.00|
|156.36|245.36|264.50|271.42|

综上所述：未来人员数量和收入增长是配比的。
③众安康历史人员工资发放情况
众安康报告期内人工工资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年1-3月|
|全年平均人数|8,394.00|12,065.00|12,663.00|
|全年工资总额(万元）|18,876.93|28,555.84|7,683.27|
|平均工资（万元/月）|0.19|0.20|0.20|
|增长率||5.25%|2.54%|

由上表，2013年至 2014年 1-3月的人均工资增长率为5.25%和2.54%，平均3.89%。未来平均工资的平均增长率为3.94%，略高于历史平均3.89%的增长幅度。如果考虑医疗后勤服务的服务项目的增减变化，把自2012年-2014年一季度始终存在的项目人工工资做分析，把 2012年存在 2013年 2014年不存在的项目和 2012年不存在和 2013年 2014年存在的项目及 2013年和 2014年也不连续的项目剔除，其历史环比增幅2.83%。
未来预测情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年（4-12）|2015年|2016年|2017年|2018年|
|全年平均人数|12,630.00|13,555.00|14,576.00|15,265.00|15,363.00|
|全年工资总额(万元）|23,306.31|34,587.11|38,548.55|42,013.06|44,112.98|
|平均工资（万元/月）|0.21|0.21|0.22|0.23|0.24|
|增长率||3.71%|3.65%|4.07%|4.33%|

综上所述，考虑到众安康业务特点，预测期人均工资增幅略高于历史平均增
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要幅，具有一定合理性。
④人工成本的敏感性测试
众安康盈利预测中，2014年 1-3月至 2018年的平均增长率为3.31%。企业工资费用在成本费用中的占比较大，为此企业以未来增长的3.31%为基准，上下浮动，自1.94%至5.94%，计算出工资增长上下浮动对年工资费用的影响值（详见下表），并据此进行评估值测试，在其他数据不变化的情况下，测试情况如下表：
工资增长率变动对工资费用的影响值统计表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年4-12月工资净增|2015年工资净增|2016年工资净增|2017年工资净增|
|-412|-579|-611|-645|
|-309|-433|-454|-476|
|-206|-287|-300|-313|
|-103|-146|-152|-158|
|0|0|0|0|
|103|146|152|158|
|206|287|300|313|
|309|433|454|476|
|412|579|611|645|

工资增长率上下浮动评估结果测试表
|||
|-|-|
|评估结果（万元）|与评估报告的差异（万元）|
|76,900.00|-4,700.00|
|75,700.00|-3,500.00|
|74,500.00|-2,300.00|
|73,300.00|-1,100.00|
|72,200.00|0.00|
|71,000.00|1,200.00|
|69,900.00|2,300.00|
|68,700.00|3,500.00|
|67,500.00|4,700.00|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要综上所述：工资增长率上下浮动对评估结论影响较大。企业盈利预测中，2014年1-3月至2018年的平均增长率为3.94%，略高于历史数据的3.89%，考虑到众安康业务特点，预测期人均工资增幅略高于历史平均增幅，具有一定合理性。
结合上述分析，众安康未来营业成本预测情况如下：
单位：万元
未来营业成本预测
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|28,761.52|43,230.17|48,138.51|52,610.44|55,252.44|
|2,004.17|2,004.17|2,405.01|2,645.51|2,777.79|
|312.40|502.94|532.66|561.35|589.48|
|9,170.14|14,568.41|15,219.14|15,988.70|16,777.56|
|40,248.23|60,305.69|66,295.31|71,806.00|75,397.26|

（3）营业税金及附加的预测
医疗后勤服务的营业税金及附加按照流转税（营业收入）的5.6%（营业税率5%，城建税按营业税的7%，教育费附加按营业税的3%，地方教育费附加按营业税的2%）进行预测；
医疗工程收入的营业税金及附加按照应纳流转税（营业收入）的3.36%（营业税率3%，城建税按营业税的7%，教育费附加按营业税的3%，地方教育费附加按营业税的2%）进行预测；
医疗器械销售收入的营业税金及附加按照应纳流转税（增值税）的12%（城建税率7%，教育费附加税率3%，地方教育费附加税率2%）进行预测。
单位：万元
未来营业税金及附加预测
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|2,644.05|3,960.17|4,366.86|4,885.39|5,129.66|

（4）三项费用预测
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要①销售费用的预测
众安康的销售费用主要是各分子公司现场发生的除营业成本以外的其他费
用，包括人工费、社保费、公积金、办公费、差旅费、招待费、通讯费、折旧、长期费用摊销、业务宣传费等。本次评估在预测过程中考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素进行分析预测，预测期折旧摊销按照目前的资产数量并考虑了资产更新及企业扩能发生的资本性支出形成的固定资产折旧，众安康扩能资本性支出，主要按照历史所有服务医院平均固定资产原值和当年新增服务医院进行测算。人工费用（含社保、公积金）的预测方法同营业成本的方法。
②管理费用的预测
众安康的管理费用包括人工费、社保费、公积金、办公费、差旅费、招待费、通讯费、折旧、长期费用摊销、业务宣传费等。管理费用主要为集团总部发生的费用，其费用相对固定。在预测过程中考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测，人工费用（含社保、公积金）的预测方法同营业成本的方法，折旧摊销按照目前的资产数量并考虑了资产更新及企业扩能发生的资本性支出形成的固定资产折旧。
③财务费用的预测
截止评估基准日，众安康母子公司借款本金合计8,000万元。按照众安康提供的盈利预测，众安康未来的工程收入较历史年度有一定增幅，造成营运资金存在缺口，为此考虑银行借款补足。
2017年、2018年财务费用下降及永续年财务费用与2018年持平的原因是：一是2014年-2016年，由于公司医疗专业工程的业务增长较快，资金存在缺口，在自身营运资金不足的情况下，预测时考虑了用银行借款补足，2017年及以后随着收入增长放缓营运资金回流，后续增加的银行借款已经不再需要；二是折现率测算时，评估机构认为对比公司的资本结构为最优资本结构，2018年及永续在自身营运资金满足正常经营的情况下，债权比例应与最优资本结构相协调，同时此时的现金流也满足减少债权的需要。
单位：万元
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要未来三项费用预测
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3,095.31|4,642.66|5,044.34|5,218.89|5,325.20|
|1,813.97|2,696.21|2,931.84|2,997.76|3,050.10|
|525.86|1,183.30|1,183.30|597.00|311.00|

（5）营业外收入预测
众安康报告期内的营业外收入主要是政府补助，在预测期内该数据无法确
定，出于谨慎未对该项收入进行预测。
（6）所得税的预测
众安康及其子公司的企业所得税率为25%，故按照25%的所得税率进行预
测。
（7）资本性支出预测
众安康所在行业为医疗后勤综合服务行业，与传统制造业相比，众安康不需要购置生产线等生产型设备，也不需要建设生产厂房。众安康固定资产主要是电子设备类，资本性支出为正常固定资产的到期更新及扩能时新设备购置，到期更新支出按照每年的折旧额并综合考虑企业折旧年限和资产实际使用年限的差别
等因素进行预测。
资本性支出自2017年持续下降的原因是：众安康所在行业为医疗后勤综合服务和医疗工程行业，与传统制造业相比，企业不需要购置生产线等生产型设备，也不需要建设生产厂房，评估基准日标的公司固定资产原值为 2,300万元。企业固定资产主要是电子设备类，资本性支出为正常固定资产的到期更新及扩能时新设备购置，到期更新支出按照每年的折旧额并综合考虑企业折旧年限和资产实际使用年限的差别等因素进行预测，扩能新设备购置按照各个分子公司平均固定资产占有数量进行预测，2014年新增项目2个，2015-2016年每年按照10个新增项目预测，新增项目固定资产支出按照每个项目25万元预测，电子设备支出按照每个项目1万元预测，房屋装修按照每个项目15万预测。2017年及以后各年
由于新增服务医院减少，收入增长放缓，相应的资本性支出会相应减少。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
未来资本性支出预测
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|755.59|1,259.91|1,277.01|1,159.27|973.16|

（8）营运资金增加预测
营运资金的预测系根据众安康最近几年每年营运资金占用占营业收入的比
例进行分析和判断，通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。
单位：万元
未来营运资金增加预测
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|26,597.46|38,937.67|38,334.87|32,785.46|34,424.73|
|10,166.11|12,401.93|-602.80|-5,549.42|1,639.27|

（9）未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，得出企业未来各年度企业自由现金流量如下表：
单位：万元
未来年度企业自由现金流量
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|54,787.12|81,963.42|90,958.95|98,917.47|103,863.34|
|40,248.23|60,305.69|66,295.31|71,806.00|75,397.26|
|2,644.05|3,960.17|4,366.86|4,885.39|5,129.66|
|3,095.31|4,642.66|5,044.34|5,218.89|5,325.20|
|1,813.97|2,696.21|2,931.84|2,997.76|3,050.10|
|525.86|1,183.30|1,183.30|597.00|311.00|
|492.85|1,078.53|0|0|0|
|0|0|0|0|0|
|0|0|0|0|0|
|5,966.84|8,096.86|11,137.29|13,412.44|14,650.12|
|0|0|0|0|0|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|0|0|0|0|0|
|5,966.84|8,096.86|11,137.29|13,412.44|14,650.12|
|1,491.71|2,024.22|2,784.32|3,353.11|3,662.53|
|4,475.13|6,072.65|8,352.97|10,059.33|10,987.59|
|379.40|868.73|868.73|429.00|214.50|
|789.52|1,223.92|1,062.26|934.55|1,266.60|
|5,644.04|8,165.29|10,283.95|11,422.88|12,468.69|
|755.59|1,259.91|1,277.01|1,159.27|973.16|
|10,104.40|12,401.93|-602.80|-5,549.42|1,639.27|
|-748.43|-1,520.08|987.67|1,754.24|612.32|
|-4,467.51|-3,976.47|8,622.07|14,058.79|9,243.94|

（10）折现率的确定
①无风险回报率的确定
中同华在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值4.36%作为本次评估无风险收益率。
②市场风险超额回报率的确定
市场风险超额回报率（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。中同华采用2004-2013年的沪深300指数成份股收益的几何平均值，计算加权平均的市场风险超额回报率，为6.27%。
③风险系数的确定
中同华采用上市公司与众安康业务相近的尚荣医疗、通策医疗、新华医疗 3家企业已调整的剔除财务杠杆后的β系数（Unleveredβ），以这3家企业的
Unleveredβ的平均值作为被评估企业的 Unleveredβ，进而结合被对比公司资本结构平均值以及被评估企业自身资本结构计算出被评估企业的β。
④特有风险超额回报率的确定
中同华分考虑了公司规模超额收益率以及被评估企业的特有风险收益率，计
算出的特有风险超额收益率 Rs的值3.86%。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要⑤债权回报率的确定
由于众安康历史实际借款利率是在基准利率基础上上浮10%、15%和25%确定的，本次评估是按照众安康历史的平均借款利率7.15%预测
⑥折现率的确定
E D
WACCR R (1T)
e d
DE DE
其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位资本加权平均回报率为13.06%。
（11）企业股权价值确定
单位：万元
预测期净现金流现值总额与终值的现值
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|-4,467.51|-3,976.47|8,622.07|14,058.79|9,243.94|
|-4,266.53|-3,410.84|6,541.34|9,433.95|5,486.48|

预测期净现金流
13,784.40
现值总额
终值的现值 58,028.30
净现金流量现值
71,812.70
合计
众安康股权价值=（经营性资产价值－有息负债价值）+非经营性资产价值=（预测期净现金流现值总额+终值的现值－有息负债价值）+非经营性资产价值=（13,784.40+58,028.30－9,226.33）+9,646.11=72,200.00（万元）（取整至百万元）。
（六）交易标的存在瑕疵对评估值的影响
本次交易标的存在自有房产抵押、租赁资产瑕疵和期后股权质押和应收账款质押事项。上述事项对评估值无明显不利影响，因此评估报告中未予以考虑。
（七）评估结论
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要市场法的评估值为75,600万元；收益法的评估值72,200万元，两种方法的评估结果差异3,400万元，差异率4.71%。产生差异的主要原因为：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的(或相似的)。
收益法和市场法的评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
经以上分析，中同华认为收益法较市场法更能准确反映被评估企业的股权的市场价值，故本次评估确定采用收益法的评估结果作为众安康股东全部权益最终评估价值。即：
于评估基准日2014年3月31日，在持续经营的假设条件下，众安康股东全部权益的市场价值为人民币72,200万元。
五、债权债务转移情况
本次交易为宜华地产发行股份及支付现金购买交易对方持有的众安康100%
的股权并募集配套资金，不涉及债权债务的转移。
六、重大会计政策或会计估计差异情况
因公司和众安康的客户类型存在差异，客户的信用状况，历史坏账情况也不同等因素，公司和众安康对应收款项采取的不同的坏账政策。公司和众安康采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
||
|-|
|公司应收款项计提比例(%)|
|3.00|
|10.00|
|20.00|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|公司应收款项计提比例(%)|
|40.00|
|80.00|
|100.00|

由上表，众安康1年以内、2-3年、3-4年的应收款项坏账计提比例较公司
谨慎。如果统一按照公司的坏账准备计提比例，对众安康2013年12月31日和2014年3月31日的净资产影响数分别为227.29万元和206.73万元，对2013年度和2014年1-3月的净利润的影响数分别为66.19万元和-20.56万元。众安康与上市公司因应收账款坏账计提比例不同带来的影响很小。
除上述情形外，众安康与上市公司不存在其他会计政策与会计估计差异。
众安康的应收款项坏账计提比例较公司谨慎，且预计对净利润影响值较小，本次众安康2014年-2015年盈利预测、资产评估均按照众安康的应收款项坏账计提比例进行预测。
七、其他拟购买资产相关问题
1、众安康近三年纳税合规证明
根据深圳市福田区国家税务局出具的《证明》，众安康自2011年1月1日起至2014年3月31日未被发现重大税务违法违章记录。根据深圳市福田区地方税务局出具的《税务违法违规状况证明》，众安康自2011年1月1日起至2014年3月31日未被发现税务违法违规记录。
根据深圳市福田区国家税务局出具的《证明》，众安康医疗自设立税务登记之日（2011年6月15日）起至2014年3月31日未被发现重大税务违法违章记录。根据深圳市福田区地方税务局出具的《税务违法违规状况证明》，众安康医疗自2011年1月1日起至2014年3月31日未被发现税务违法违规记录。
根据深圳市福田区国家税务局出具的《证明》，众安康餐饮自设立税务登记之日（2011年3月9日）起至2014年3月31日未被发现重大税务违法违章记
录。根据深圳市福田区地方税务局出具的《税务违法违规状况证明》，众安康餐
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要饮自2011年2月22日起至2014年3月31日未被发现税务违法违规记录。
根据深圳市福田区国家税务局出具的《证明》，普飞达自设立税务登记之日（2011年7月19日）起至2014年3月31日未被发现重大税务违法违章记录。
根据深圳市福田区地方税务局出具的《税务违法违规状况证明》，普飞达自 2011年7月1日起至2014年3月31日未被发现税务违法违规记录。
根据广州市越秀区国家税务局出具的《纳税证明》，众福康自2012年1月1日至2014年3月31日未被发现税务违法违规记录。
3、众安康最近三年社会保险费用及住房公积金缴纳情况
截至2014年3月31日，众安康（包括子公司、分公司）共有用工 12,293
人（含劳务派遣人员374名），众安康为5,489人购买了养老保险，为5,144人购买了医疗保险，为5,547人购买了工伤保险，为5,252人购买了失业保险，为4,480人购买了生育保险，为2,819人购买了住房公积金。在众安康未为其购买社会保险的员工中，其中有2,309人已超过退休年龄，1,026人购买了新型农村社会养老保险和新型农村合作医疗保险，61人在其他单位购买社会保险。众安康员工购买各险种的情况不一，以养老保险为统计口径，众安康购买养老保险的员工占员工总数的比例为44.65%。对未缴纳社保和公积金的员工，众安康按 2014年3月31日在册全体员工中除劳务派遣、退休超龄、已在其他单位购买社保、已购买新农保和新农合的员工后按众安康月平均购买五险一金水平补计了报告
期的五险一金费用共计1,695.48万元。
本次交易对方林正刚已出具承诺函，在本次重组实施完成前及本次重组实施完成后业绩补偿期限内对于众安康未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金
等员工福利（已在账上计提的部分除外），在任何时候有权部门或权利人要求众安康补缴，或对众安康进行处罚，或向众安康进行追索，林正刚将在上述事实发生后的一个月内全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用（含滞纳金等费用），且在承担后不向众安康追偿，保证众安康及本次重组完成后宜华地产不会因此遭受任何损失。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第五节发行股份情况
一、发行股份方案概述
上市公司拟通过向林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳等12名自然人及南海成长、道基金滨、道基晨富三家机构定向发行股份及支付现金的方式购买众安康100%股权。同时，上市公司拟向富阳实业非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额 24,000万元不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的25%。本次非公开发行股票募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次发行的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象和认购方式
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和认购方式
本次拟发行股份及支付现金购买资产的发行对象为众安康全体股东，即林正刚等 12名自然人以及南海成长、道基金滨、道基晨富等 3家机构，发行股份及支付现金购买资产的发行对象详见“第三节交易对方基本情况/一、拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。
除对部分交易对方提供部分现金对价外，众安康全体股东以其持有的众安康100%股权认购上市公司本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份。
2、非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为富阳实业；非公开发行股票配套融资的发行对象以现金认购上市公司新增股份。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）发行价格及定价依据
1、发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第六届董事会第六次会议）决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即6.56元/股。计算公式为：
第六届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日宜华地产股票交易均价=决议公告日前二十个交易日宜华地产股票交易总额÷决议公告日前二十个交易日宜华地产股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
2、非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第六届董事会第六次会议）决议公告日，发行底价为上市公司定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即6.56元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则非公开发行股票配套融资的发行底价亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量
上市公司本次向众安康全体股东发行股份数量合计为 87,219,512股，向各拟购买资产交易对方分别发行股份的数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方姓名或名称|认购数量（股）|
|1|林正刚|68,317,398|
|2|南海成长|3,505,691|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|3|道基金滨|2,524,106|
|4|林建新|8,098,862|
|5|道基晨富|1,482,398|
|6|朱华|429,268|
|7|彭杰|429,268|
|8|邓宇光|429,268|
|9|李红|286,179|
|10|侯旭英|286,179|
|11|黄微|286,179|
|12|夏青|286,179|
|13|阳阳|286,179|
|14|孙玉香|286,179|
|15|邓文芳|286,179|
|合计||87,219,512|

对于本次发行股份数量与本次应发行股份数量之间的差额部分（指不足1股的部分），由上市公司以现金方式支付。
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
2、非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量
本次重组配套融资募集24,000万元资金，按照发行价格6.56元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过 36,585,365股，最终发行数量将根据中国证监会核准的发行数量确定。
（五）非公开发行股票配套融资的募集资金用途
本次宜华地产非公开发行股票配套融资募集资金扣除发行费用后的净额将
部分用于支付本次交易的现金对价，剩余用于补充众安康营运资金。
（六）标的资产定价
本次交易发行股份及支付现金购买资产为众安康100%股权，交易价格以中
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要同华出具的中同华评报字(2014)第264号评估报告所载评估结果为基准，由本次重组交易各方协商确定为72,000万元。
（七）发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归宜华地产享有；拟购买资产亏损的，则由拟购买资产交易对方承担连带责任，拟购买资产交易对方应于亏损数额经审计确定后的三十个工作日内按各自在审议本次重大资
产重组董事会召开日持有众安康股份的比例支付给宜华地产。
（八）业绩补偿安排
本次重大资产重组业绩补偿承诺年度为2014年、2015年、2016年。
若本次重大资产重组未能在 2014年 12月 31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中同华出具的中同华评报字(2014)第264号评估报告确定。
交易对方对盈利预测及补偿的安排概况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺年度|承诺业绩|相关主体|补偿方式|
||||首先由林建新以现金方式承担补偿责任；如|
||||补偿责任超过林建新在本次交易中获得的对|
|||林建新、林正||
||||价，即 5,312.8533 万元（72,000 万元×|
|||刚、朱华、彭|7.3789%），剩余部分由林正刚、朱华、彭|
|||杰、邓宇光、李|杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、|
|2014年|6,000万元|||
|||红、侯旭英、黄|阳阳、孙玉香、邓文芳其各自在股权交割日|
|||微、夏青、阳|前持有的众安康出资额占除林建新外的林正|
|||阳、孙玉香、邓|刚等11名自然人合计持有众安康出资额的比|
|||文芳|例，以现金方式补偿。如上述人员在收到上|
||||市公司书面通知后10个工作日内未能履行现|
||||金补偿义务的，则以股份方式补偿|
|||林正刚、朱华、|按其各自在股权交割日前持有的众安康出资|
|||彭杰、邓宇光、|额占除林建新外的林正刚等11名自然人合计|
|2015年|7,800万元|李红、侯旭英、|持有众安康出资额的比例，以现金方式补|
|||黄微、夏青、阳|偿。如上述人员在收到上市公司书面通知后|
|||阳、孙玉香、邓|10 个工作日内未能履行现金补偿义务的，则|
|||文芳|以股份方式补偿|
|||林正刚、朱华、|按其各自在股权交割日前持有的众安康出资|
|2016年|10,140万元|彭杰、邓宇光、|额占除林建新外的林正刚等11名自然人合计|
|||李红、侯旭英、|持有众安康出资额的比例，以现金方式补|
|||黄微、夏青、阳|偿。如上述人员未能在收到上市公司书面通|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|阳、孙玉香、邓|知后10个工作日内履行现金补偿义务的，则|
|文芳|以股份方式补偿|

业绩补偿的具体内容详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”。
（九）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期及上市安排
（1）林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳的股份锁定及股份解锁安排
林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其持续拥有权益的时间不足12个月的资产认购取得的对价股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；
其余认购的对价股份自股份上市之日起12个月内不得转让。在此基础上，为保障业绩承诺责任的实施，交易对方所持股份应按如下次序分批解除锁定：
1）林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳
①第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
②第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
③第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份支付|股份解除锁定数量|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||数量（股|）||||
||||||自股份上市之日||
|||||自股份上市之日||自股份上市之日|
||||||起24个月届满||
|||||起12个月届满且||起36个月届满且|
||||||且履行其相应||
|||||履行其相应2014||履行其相应2016|
||||||2015年度全部||
|||||年度全部业绩补||年度全部业绩补|
||||||业绩补偿承诺之||
|||||偿承诺之日（以较||偿承诺之日（以较|
||||||日（以较晚发生||
|||||晚发生的为准）||晚发生的为准）|
||||||的为准）||
|1|林正刚|68,317,398||13,663,480|20,495,219|34,158,699|
|2|朱华|429,268||85,854|128,780|214,634|
|3|彭杰|429,268||85,854|128,780|214,634|
|4|邓宇光|429,268||85,854|128,780|214,634|
|5|李红|286,179||57,236|85,854|143,090|
|6|侯旭英|286,179||57,236|85,854|143,090|
|7|黄微|286,179||57,236|85,854|143,090|
|8|夏青|286,179||57,236|85,854|143,090|
|9|阳阳|286,179||57,236|85,854|143,090|
|10|孙玉香|286,179||57,236|85,854|143,090|
|11|邓文芳|286,179||57,236|85,854|143,090|
|合计||71,608,455||14,321,691|21,482,537|35,804,228|

上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2）林建新
如《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的承诺年度第一年预测净利润实现，其取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月后可向深交所申请解除锁定；如未全部实现，则按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定进行补偿后，其取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月后可向深交所申请解除锁定。
其中，林建新持续拥有众安康17.60万股权益的起始时间（工商变更时间）为2014年1月13日，该部分股权用于认购上市公司本次发行的 286,134股新增股份，如上市公司本次股份发行在2015年1月13日前完成，则林建新取得的上市公司股份中的286,134股自股份上市之日起36个月内不得转让。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2）南海成长、道基金滨、道基晨富
自发行股份购买资产发行结束时，南海成长、道基金滨、道基晨富持续拥有权益的时间不足12个月的资产认购取得的对价股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；其余认购的对价股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
其中，道基金滨、道基晨富持续拥有众安康权益的起始时间（工商变更时间）为2014年1月13日，如上市公司本次股份发行在2015年1月13日前完成，则道基金滨、道基晨富取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、非公开发行股票配套融资发行股票锁定期及上市安排
本次向富阳实业发行股票募集配套资金的股份自股份上市之日起36个月内不上市交易或转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行股票配套融资发行股份拟上市地为深圳证券交易所。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
（十）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资的决议有效期为自公司股东
大会审议通过之日起12个月。
（十一）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
三、发行前后的主要财务指标变化
根据信永中和出具的 XYZH/2013GZA2098-1备考审计报告，不考虑募集配套资金，宜华地产交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年3月31日|||
|交易前|交易后|交易前|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|271,415.17|358,965.52|271,615.09|
|192,351.41|222,685.77|191,962.21|
|79,063.75|136,279.75|79,652.88|
|70.87%|62.04%|70.67%|
|2014年1-3月|||
|交易前|交易后|交易前|
|1,300.67|14,145.16|72,926.01|
|-511.90|370.75|12,625.60|
|-589.13|31.60|9,190.15|

本次交易完成后，上市公司主营业务得以丰富，上市公司资产规模、盈利规模大幅增长。
四、发行前后的股本结构变化
按本次发行股份及支付现金购买资产发行的股数87,219,512股，以及配套融资发行的股数 36,585,365股计算，本次交易完成后公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||交易完成前||交易完成后||
|股东名称|||||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|宜华集团|157,085,616|48.48%|157,085,616|35.08%|
|其他公众股东|166,914,384|51.52%|166,914,384|37.27%|
|林正刚|-|-|68,317,398|15.26%|
|南海成长|-|-|3,505,691|0.78%|
|道基金滨|-|-|2,524,106|0.56%|
|林建新|-|-|8,098,862|1.81%|
|道基晨富|-|-|1,482,398|0.33%|
|朱华|-|-|429,268|0.10%|
|彭杰|-|-|429,268|0.10%|
|邓宇光|-|-|429,268|0.10%|
|李红|-|-|286,179|0.06%|
|侯旭英|-|-|286,179|0.06%|
|黄微|-|-|286,179|0.06%|
|夏青|-|-|286,179|0.06%|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|阳阳|-|-|286,179|0.06%|
|孙玉香|-|-|286,179|0.06%|
|邓文芳|-|-|286,179|0.06%|
|富阳实业|-|-|36,585,365|8.17%|
|股本合计|324,000,000|100.00%|447,804,877|100.00%|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第六节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年7月3日，宜华地产与林正刚等12名自然人、南海成长等3家机构签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）购买资产交易价格及定价依据
根据中同华出具中同华评报字(2014)第264号评估报告，拟购买资产众安康100%股权的评估值为72,200万元，交易各方参考上述评估报告确定的评估值确定拟购买资产的交易价格为72,000万元。
（三）支付方式
上市公司通过发行股份及支付现金购买众安康100%股权，具体支付情况如下表所示。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||持有众安康股|总支付对价|股份支付金额|现金支付金额|
||交易对方|||||
|号||权比例|（元）|（元）|（元）|
|1|林正刚|62.2451%|448,162,133|448,162,133|-|
|2|南海成长|12.7763%|91,989,333|22,997,333|68,992,000|
|3|道基金滨|9.1990%|66,232,533|16,558,133|49,674,400|
|4|林建新|7.3789%|53,128,533|53,128,533|-|
|5|道基晨富|5.4025%|38,898,133|9,724,533|29,173,600|
|6|朱华|0.3911%|2,816,000|2,816,000|-|
|7|彭杰|0.3911%|2,816,000|2,816,000|-|
|8|邓宇光|0.3911%|2,816,000|2,816,000|-|
|9|李红|0.2607%|1,877,333|1,877,333||
|10|侯旭英|0.2607%|1,877,333|1,877,333|-|
|11|黄微|0.2607%|1,877,333|1,877,333|-|
|12|夏青|0.2607%|1,877,333|1,877,333|-|
|13|阳阳|0.2607%|1,877,333|1,877,333|-|
|14|孙玉香|0.2607%|1,877,333|1,877,333|-|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|邓文芳|0.2607%|1,877,333|1,877,333|-|
|合计||100.00%|720,000,000|572,160,000|147,840,000|

（四）发行股份购买资产股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第六次会议决议公告日；本次发行的价格为定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价即6.56元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格为 6.56元/股，为定价基准日前二十个交易日宜华地产股票的交易均价，交易均价的计算公式为：
宜华地产第六届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日宜华地产股票交易均价=决议公告日前二十个交易日宜华地产股票交易总额÷决议公告日前二十个交易日宜华地产股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
3、股份发行数量
本次交易向拟购买资产交易对方发行股份数量合计为 87,219,512股，向各拟购买资产交易对方分别发行股份的数量如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||持有众安康股|||股份支付金额|股份支付数量|
||交易对方||总支付对价（元|）|||
|号||权比例|||（元）|（股）|
|1|林正刚|62.2451%|448,162,133||448,162,133|68,317,398|
|2|南海成长|12.7763%|91,989,333||22,997,333|3,505,691|
|3|道基金滨|9.1990%|66,232,533||16,558,133|2,524,106|
|4|林建新|7.3789%|53,128,533||53,128,533|8,098,862|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|道基晨富|5.4025%|38,898,133|9,724,533|1,482,398|
|6|朱华|0.3911%|2,816,000|2,816,000|429,268|
|7|彭杰|0.3911%|2,816,000|2,816,000|429,268|
|8|邓宇光|0.3911%|2,816,000|2,816,000|429,268|
|9|李红|0.2607%|1,877,333|1,877,333|286,179|
|10|侯旭英|0.2607%|1,877,333|1,877,333|286,179|
|11|黄微|0.2607%|1,877,333|1,877,333|286,179|
|12|夏青|0.2607%|1,877,333|1,877,333|286,179|
|13|阳阳|0.2607%|1,877,333|1,877,333|286,179|
|14|孙玉香|0.2607%|1,877,333|1,877,333|286,179|
|15|邓文芳|0.2607%|1,877,333|1,877,333|286,179|
|合计||100.00%|720,000,000|572,160,000|87,219,512|

计算结果如出现不足1股的尾数应四舍五入取整，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次发行的发行数量约为87,219,512股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
4、本次发行股票的锁定期
根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方林正刚等 12名自然人、南海成长等 3家机构承诺：如交易对方取得本次发行的股份时，其持续拥有众安康的股份不足十二个月，则交易对方承诺自股份交割日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；如交易对方取得本次发行的股份时，其持续拥有众安康的股份达到或超过十二个月，则交易对方承诺自股份交割日起十二个月内不转让其在本次发行中取得上市公司股份。上述“于本次交易取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
同时，为保障发行股份认购资产交易对方对《发行股份及支付现金购买资产协议》有关业绩补偿条款的履约能力，本次发行股份认购资产交易对方在上述锁
定期满后，按照以下方式解锁：
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（1）林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳等11名自然人以众安康股权所认购股份解锁方式：
①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
③自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）林建新以众安康股权所认购股份解锁方式
若《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的承诺年度第一年预测净利润实现，其取得的上市公司股份中锁定期为 12个月的股份自股份上市之日起12个月后可向深交所申请解除锁定；如未全部实现，则按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定进行补偿后，其取得的上市公司股份中锁定期为12个月的股份自股份上市之日起12个月后可向深交所申请解除锁定。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期的，上市公司、交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（五）期间损益归属
各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，众安康在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；众安康在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有众安康的股权比例承担，交易对方应当于根据《发行股
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要份及支付现金购买资产协议》所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
（六）过渡期安排
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日至交割日，除非《发行股份及支付现金购买资产协议》另有规定或宜华地产书面同意，拟购买资产交易对方保证：
1、不会改变众安康的生产经营状况，并保证众安康在过渡期内资产状况的完整性；
2、以正常方式经营运作众安康，保持众安康处于良好的经营运行状态，保持众安康现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证众安康的经营不受到重大不利影响；
3、众安康不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
4、及时将有关对众安康造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
与此同时，自《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日至交割日，未经宜华地产书面同意，拟购买资产交易对方所持有众安康的股东权益受到如下限制：
1、不得进行股权转让；
2、不得以增资或其他形式引入其他投资者；
3、不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或设置其它负担；
4、不得提议及投票同意修改众安康公司章程；
5、不得提议及投票同意众安康进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
6、不得提议及投票同意分配众安康利润或对众安康进行其他形式的权益分配；
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要7、不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（七）滚存未分配利润的安排
众安康截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司
宜华地产所有。股份交割日后，本次发行前宜华地产滚存的未分配利润，由宜华地产新老股东共同享有。
（八）业绩承诺及补偿措施
根据宜华地产与本次重大资产重组拟购买资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟购买资产交易对方对业绩承诺及补偿的约定如下：1、承诺年度及承诺利润
本次重大资产重组业绩补偿承诺年度为2014年、2015年、2016年，拟购买资产众安康各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别不低于6,000万元、7,800万元、10,140万元。
若本次重大资产重组未能在 2014年 12月 31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中同华出具的中同华评报字（2014）第264号评估报告确定。
2、实际净利润的确定
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后众安康实
际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内众安康实际实现的净利润。
众安康的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经众安康董事会批准，不得改变众安康的会计政策、会计估计。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要在每个承诺年度，上市公司应在其年度报告中对众安康实现的截至当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行单独披露。
净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
3、补偿方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，林正刚等12名自然人对盈利预测及补偿的安排概况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺年度|承诺业绩|相关主体||补偿方式||
|||||首先由林建新以现金方式承担补偿责任；如|、、|
|||||补偿责任超过林建新在本次交易中获得的对||
|||||价，即5,312.8533万元（72,000万元×||
|||林建新、林正刚、|、、|||
|||||7.3789%），剩余部分由林正刚、朱华、彭杰||
|||朱华、彭杰、邓宇||邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳||
|2014年|6,000万元|||||
|||光、李红、侯旭英||孙玉香、邓文芳按其各自在股权交割日前持||
|||黄微、夏青、阳阳||有的众安康出资额占除林建新外的林正刚等||
|||孙玉香、邓文芳||11名自然人合计持有众安康出资额的比例，||
|||||以现金方式补偿，如上述人员在收到上市公||
|||||司书面通知后10个工作日内未能履行现金补||
|||||偿义务的，则以股份方式补偿||
|||||按其各自在股权交割日前持有的众安康出资|，|
|||林正刚、朱华、彭|、、|||
|||||额占除林建新外的林正刚等11名自然人合计||
|||杰、邓宇光、李红||||
|2015年|7,800万元|||持有众安康出资额的比例，以现金方式补偿||
|||侯旭英、黄微、夏||||
|||||如上述人员在收到上市公司书面通知后10个||
|||青、阳阳、孙玉香||||
|||||工作日内未能履行现金补偿义务的，则以股||
|||邓文芳||||
|||||份方式补偿||
|||||按其各自在股权交割日前持有的众安康出资|，|
|||林正刚、朱华、彭|、、|||
|||||额占除林建新外的林正刚等11名自然人合计||
|||杰、邓宇光、李红||||
|2016年|10,140万元|||持有众安康出资额的比例，以现金方式补偿||
|||侯旭英、黄微、夏||||
|||||如上述人员未能在收到上市公司书面通知后||
|||青、阳阳、孙玉香||||
|||||10个工作日内履行现金补偿义务的，则以股||
|||邓文芳||||
|||||份方式补偿||

林正刚等12名自然人之间就其应承担的补偿事宜负连带责任。
4、补偿金额的确定
（1）补偿金额计算方式
当期应补偿金额=（截至当期期末众安康累计承诺净利润数－截至当期期末众安康累计实现扣除非经常性损益的净利润数）÷补偿期限内各年的众安康承诺
净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿期内已补偿金额。如依据上述计算公
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，已经补偿的股份和现金不冲回。
如林正刚等 12名自然人未能按约定履行现金补偿义务，需要以股份方式补偿的，则当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。发行价格为6.56元/股。
业绩承诺期内累计补偿金额以本次交易的对价总额（72,000万元）（含转增和送股的股份）为限。
（2）若上市公司在利润承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给本公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（税前）×当期应补偿股份数量。
（3）若上市公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则以股份方式补偿的，补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
5、标的公司减值测试
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总额，则林正刚等12名自然人需另行以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。另需补偿的股份数量为：（期末减值额-在盈利承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）/每股发行价格（即 6.56元/股）。若届时林正刚等12名自然人因本次交易取得的尚未出售的股份数量不足补偿，则以现金方式补偿。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易的对价总额（72,000万元）。林正刚等12名自然人内部按照股权交割日前各自持有的众安康出资额占林正刚等12名自然人合计持有众安康出资额的比例分担补偿金额，林正刚等12名自然人之间就其应承担的补偿事宜负连带责任。
6、业绩补偿实施方式
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（1）承诺年度内业绩补偿的实施
上市公司应当在专项审核意见出具之后的7个工作日内，召开董事会会议，并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》确定该承诺年度需补偿金额及补偿方式。
如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》由林正刚等12名自然人以现金方式补偿上市公司的，上市公司应当在董事会确定应补偿的现金数额后2个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。林正刚等12名自然人应在收到上市公司书面通知后5个工作日内，将上述现金补偿款项支付至上市公司指定银行账
户，林正刚等12名自然人未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。
如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》由林正刚等12名自然人以股份方式补偿上市公司的，由上市公司董事会召集股东大会审议股份回购注销事
宜。林正刚等12名自然人补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知林正刚等12名自然人，其应在收到通知的5个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若因上市公司股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份
回购注销方案无法实施的，上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知林正刚等12名自然人，其应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的其他股东（其他股东指截止赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除林正刚等12名自然人和南海成长等3家机构之外的上市公司股份持有者），其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除林正刚等12名自然人和南海成长等3家机构持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。上市公司召开股东大会审议股份回购注销事宜时，该部分股份不享有表决权。
（2）标的资产期末减值补偿的实施
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要承诺期届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后7个工作日内，上市公司应召开董事会会议确定承诺年度内林正刚等12名自然人应补偿的金额。
上市公司应当在上市公司董事会确定林正刚等12名自然人应补偿的金额后2个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。林正刚等12名自然人收到上市公司书面通知后5个工作日内，应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的方式完成补偿，林正刚等12名自然人未能按照约定日期完成的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。
（九）拟购买资产的交割
1、交割日
宜华地产和拟购买资产交易对方应在本次交易取得中国证监会核准之日起7个工作日内启动标的股权交割手续并于3个月内完成交割。
各方同意并确认，自众安康100%股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由宜华地产享有和承担。
2、拟购买资产的公司类型变更
鉴于众安康目前的公司类型为股份有限公司，且系于2011年8月由有限公司整体变更设立，林正刚等众安康董事、监事所持有的众安康股份存在转让限制，因此交易对方同意在本次交易获中国证监会审核通过后、标的股权交割前，对众安康股东大会做出将公司类型由股份有限公司整体变更设立为有限责任公司的
决议投赞成票，并配合办理相关工商变更登记。
（十）协议的成立与生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签字盖章后成立，在以下条件全部满足后生效：
1、宜华地产股东大会审议通过本次重大资产重组；
2、中国证监会核准本次重大资产重组。
（十一）违约责任
除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，协议任何一方违反本
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第七节本次交易的合规性和合法性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
公司本次交易拟购买资产为众安康100%股权，众安康主要从事医疗后勤综合服务及医疗专业工程业务，符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
1、本次交易符合国家产业政策
众安康主要从事医疗后勤综合服务及医疗专业工程业务，根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》行业目录及分类原则，医疗后勤综合服务行业属于
“Q83卫生”；医疗专业工程行业属于“E50建筑装饰和其他建筑业”。医疗后勤综合服务是一种运用现代管理理论和方法服务医疗机构后勤活动，涵盖医疗设施维护和保养服务、环境管理服务、安全管理服务、医疗辅助服务等医院非诊疗服务。医院后勤综合服务承担为一线医疗、教学、科研、预防提供服务保障的任务，为医院及病人提供多方面、多层次的服务。
在2000年出台的《国务院办公厅转发国务院体改办等部门关于城镇医药卫生体制改革指导意见的通知》指出，实行医院后勤服务社会化，凡社会能有效提供的后勤保障，都应逐步交由社会去办，也可通过医院联合，组建社会化的后勤服务集团。自此，我国医疗机构后勤服务社会化改革开始起步，由医院自办后勤服务转变为向社会购买后勤服务，成为我国医疗卫生改革的重点工作之一。医疗后勤综合服务业务符合国家医药卫生体制改革方向，契合我国卫生事业发展的目标，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易拟购买资产在环境保护方面能严格按照环保部门的各项规定，做好环境保护的相关工作。深圳市人居环境委员会对众安康现有业务进行核查并出具了《关于广东众安康后勤集团股份有限公司等公司环保守法情况的证明》，众安
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要康及众安康医疗自2011年1月1日起至2014年3月31日未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
因此，本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易拟购买资产众安康的生产经营及业务开展不需大量使用国有土地，众安康办公用房主要为租赁方式获得。本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易发行股份购买众安康100%的股权，众安康所处的行业总体上市场竞争者较多，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形；本次交易完成后，众安康不具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为。
本次交易拟购买资产根据自身的生产经营性质，取得了工商、税务等相关主管部门出具的守法合规证明。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，考虑配套融资影响，上市公司的股本总额预计将增加至
447,804,877股，社会公众股持股比例不低于10%，上市公司本次交易完成后的
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司股本结构仍符合股票上市条件。
综上，宜华地产符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易完成后，宜华地产仍然具备股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
1、本次交易定价公允
（1）本次交易拟购买资产审计评估基准日评估值为72,200万元，交易价格由拟购买资产交易各方以评估值评估值为基础协商确定为72,000万元。
（2）本次交易发行股份的定价按照市场化的原则，其中，发行股份购买资产的价格为宜华地产第六届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日股票
均价，即6.56元/股；向富阳实业募集配套资金的发行价格为宜华地产第六届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即6.56元/股，最终发行价格根据中国证监会的核准文件确定。
上述发行股份购买资产及配套融资的发行价格充分体现了市场定价的原则，定价公允、合理，有利于保护中小股东的利益。
2、本次交易程序合法合规
本次交易经宜华地产及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律等专业报告。
本次交易购买资产交易对方南海成长、道基金滨、道基晨富均已由其执行事务合伙人决定以众安康股权认购宜华地产发行股份；交易对方富阳实业已由其股东决定认购宜华地产本次募集配套资金发行的股票。本次重大资产重组经宜华地产第六届董事会第六次会议审核通过，独立董事对本次交易发表了独立董事意
见；本次发行股份及支付现金购买资产将提交宜华地产股东大会审议；本次交易将提交中国证监会并经并购重组委审核。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，宜华地产及交易对方依法履行相关程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次发行股份及支付现金购买资产为众安康100%股权，资产权属清晰，除林正刚将其持有众安康的 4,201.52万股股权质押给富阳实业外，不存在其他冻结、质押等限制权利行使的情形。
对林正刚质押给富阳实业的众安康股权，富阳实业已同意在本次重组交易资产交割时涉及众安康股权过户至宜华地产的，富阳实业同意在宜华地产提出书面通知之日起 10个工作日内无条件办理股权质押解除手续，保证不会对重组交易标的资产过户构成影响。因此林正刚将其持有的众安康股权质押给富阳实业的事宜，不影响本次交易中林正刚将其持有的众安康股权转让给上市公司。
同时，富阳实业出具承诺，其作为林正刚所持众安康4,201.52万股股份的质权人，因本次交易资产交割时涉及众安康股权过户至宜华地产的，富阳实业承诺在宜华地产提出书面通知之日起 10个工作日内无条件办理股权质押解除手续，不论林正刚及众安康是否完全偿还《借款合同》中所借的款项，保证不会对重组交易标的资产过户构成影响。
林正刚承诺，如刘鹏、富阳实业未能在合同约定时间办理股权质押解除手续，标的资产无法过户导致本次交易失败的，林正刚还应当赔偿宜华地产实际损失及可期待利益的损失。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后上市公司持有众安康100%股权，主营业务将增加医疗后勤综合服务、医疗专业工程等业务。本次交易完成后，公司主营业务清晰，净资产规模扩大，盈利能力增强。
因此，本次交易完成后，公司将实现增加主营业务，持续经营能力得以增强，不存在导致宜华地产重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后的上市公司控股股东宜华集团及实际控制人刘绍喜，本次交易对方林正刚已出具《关于保障宜华地产股份有限公司独立性的承诺函》，保证本次重大资产重组完成后宜华地产在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
宜华地产已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，宜华地产具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次重大资产重组完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易完成后，上市公司将持有众安康100%股权，上市公司主营业务将增加医疗后勤综合服务、医疗专业工程等业务，具备良好的市场竞争力和持续盈利能力，同时还将配套融资资金用于补充众安康营运资金。
根据信永中和出具的 XYZH/2013GZA2098-1号备考审计报告，截至2014年3月31日，宜华地产交易后备考报表资产总额为358,965.52万元，增幅32.26%；
净资产为136,279.75万元，增幅72.37%；宜华地产交易后备考报表2013年营业
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要收入为121,142.36万元，增幅66.12%；归属于母公司所有者的净利润为 11,378.83万元，增幅23.82%。交易完成后，宜华地产的资产规模和质量大幅提高，2014年3月末资产负债率由交易前的70.87%变为交易后的62.04%，偿债能力和抗风险能力大幅提升。
因此，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司的财务状况和增强上市公司的持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于减少关联交易
本次交易完成后，本次交易对方林正刚及富阳实业成为公司持股5%以上的关联方，宜华地产与上述新增关联方不存在关联交易，宜华地产控股股东宜华集团及实际控制人刘绍喜，本次交易对方林正刚、富阳实业出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
2、有利于避免同业竞争
本次交易前，宜华地产与控股股东宜华集团、实际控制人刘绍喜及其控制的下属企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，众安康与宜华地产控股股东宜华集团、实际控制人刘绍喜及其控制的下属企业不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。同时，宜华地产控股股东宜华集团、实际控制人刘绍喜，本次交易对方林正刚出具了《关于避免与宜华地产股份有限公司同业竞争的承诺函》。
因此，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
信永中和对公司2013年财务报告进行了审计，出具了 XYZH/2013GZA2080号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买资产为众安康100%股权，资产权属清晰，除林正刚将其持有众安康的4,201.52万股质押给富阳实业外，不存在其他冻结、质押等限制权利行使的情形。
对林正刚质押给富阳实业的众安康股权，富阳实业已同意在本次重组交易资产交割时涉及众安康股权过户至宜华地产的，富阳实业同意在宜华地产提出书面通知之日起10个工作日内无条件办理股权质押解除手续，保证不会对重组交易标的资产过户构成影响。因此林正刚将其持有的众安康股权质押给富阳实业的事宜，不影响本次交易中林正刚将其持有的众安康股权转让给上市公司。
同时，富阳实业出具承诺，其作为林正刚所持众安康4,201.52万股股份的质权人，因本次交易资产交割时涉及众安康股权过户至宜华地产的，富阳实业承诺在宜华地产提出书面通知之日起10个工作日内无条件办理股权质押解除手续，不论林正刚及众安康是否完全偿还《借款合同》中所借的款项，保证不会对重组交易标的资产过户构成影响。
林正刚承诺，如刘鹏、富阳实业未能在合同约定时间办理股权质押解除手续，标的资产无法过户导致本次交易失败的，林正刚还应当赔偿宜华地产实际损失及可期待利益的损失。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效
应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上
市公司总股本的5%
本次交易完成后，公司将新增医疗后勤综合服务和医疗专业工程业务，医疗后勤综合服务业务受到国家政策的支持，属于医疗服务产业，随着国家医疗卫生体制改革的逐步深化，医疗后勤综合服务业务的市场空间很大，拥有良好的发展前景。同时，通过本次交易，公司的资产、收入、利润规模将明显提升，公司整
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要体抗风险能力进一步增强。因此，本次交易将优化公司的现有业务结构，增强公司的整体抗风险能力，符合公司的战略发展方向，将进一步增强公司的盈利能力。
本次交易对方与上市公司控股股东宜华集团、实际控制人刘绍喜及其控制的关联人之间不存在关联关系。本次交易上市公司将向林正刚等12名自然人及南海成长等3家机构发行87,219,512股股份购买众安康100%股权，向富阳实业发行36,585,365股股份募集配套资金，占交易完成后上市公司股本总额的19.46%，本次交易完成后，宜华集团仍将持有上市公司157,085,616股股份，占交易完成后上市公司总股本的35.08%，仍为上市公司控股股东，刘绍喜仍为上市公司实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司的控制权变更。
因此，本次交易未导致实际控制人变更，有利于上市公司优化现有的业务结构，促进后续行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的有关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易宜华地产将募集配套资金 24,000万元，其中14,784万元将用于支付本次交易的现金对价，9,216万元用于补充众安康的营运资金，提高本次重组整合绩效。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
宜华地产不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第八节财务会计信息
一、购买资产的简要财务报表
根据信永中和出具 XYZH/2013GZA2098号审计报告，众安康最近两年一期的财务报表如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2013年12月31日|2012年|
|资产||||
||3月31日||12月31日|
|流动资产|30,806.59|28,836.64|24,048.29|
|非流动资产|3,180.28|3,277.75|3,424.35|
|资产总计|33,986.87|32,114.39|27,472.64|
|流动负债|15,550.35|14,328.42|11,860.16|
|非流动负债|0|0|0|
|负债合计|15,550.35|14,328.42|11,860.16|
|所有者权益合计|18,436.52|17,785.97|15,612.48|
|归属于母公司所有者权益合计|18,228.07|17,607.34|15,418.66|

（二）简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年|2012年度|
|营业收入|12,844.49|48,216.35|38,041.34|
|营业成本|9,726.51|37,204.35|27,229.40|
|营业利润|882.66|2,825.77|3,467.95|
|利润总额|881.15|2,992.97|3,465.40|
|净利润|650.55|2,173.49|2,521.55|
|归属于母公司所有者的净利润|620.73|2,188.68|2,498.13|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|-6,456.72|649.29|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|-51.54|-472.09|
|863.24|-333.05|
|0|0|
|-5,645.02|-155.85|
|7,159.99|7,315.84|
|1,514.97|7,159.99|

二、上市公司简要的备考财务报表
假设上市公司本次重大资产重组在 2013年 1月 1日已经完成，不考虑配套融资影响，上市公司编制了最近一年一期的备考合并财务报表。信永中和对上市公司最近一年一期的备考财务报告出具了标准无保留意见，并出具了 XYZH/2013GZA2098-1号审计报告。宜华地产近一年一期的备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年3月31日|2013年12月31日|
|资产|||
|流动资产|271,082.67|269,219.11|
|非流动资产|87,882.86|88,073.85|
|资产总计|358,965.52|357,292.97|
|流动负债|134,992.11|96,880.97|
|非流动负债|87,693.66|124,193.66|
|负债合计|222,685.77|221,074.63|
|所有者权益合计|136,279.75|136,218.34|
|归属于母公司所有者权益合计|136,071.30|136,039.70|

（二）备考合并利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年|
|营业收入|14,145.16|121,142.36|
|营业成本|10,395.50|85,905.89|
|营业利润|370.75|15,451.37|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|利润总额|377.97|15,345.16|
|净利润|61.42|11,363.65|
|归属于母公司所有者的净利润|31.60|11,378.83|

三、购买资产的盈利预测
（一）基本假设
1、预测期内众安康所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及众安康所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、预测期内众安康相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
3、预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
4、预测期内众安康业务所处的行业状况无重大变化；
5、预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；
6、预测期内众安康产品所处的市场状况，特别是医院后勤综合服务市场和医疗专业工程市场的需求，以及该需求的相关重要因素无重大变化；
7、预测期内对众安康生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；
8、预测期内众安康的经营计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；
9、众安康及所属合并子公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；
10、众安康的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
11、预测期内，众安康架构无重大变化；
12、预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
13、预测期内众安康无其他不可抗力因素及不可预测因素对众安康造成重大影响。
14、众安康主要业务的市场份额无重大变化；
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要15、众安康能依照签约合同并按经营计划顺利提供后勤服务和工程施工业
务；
（二）审核意见
信永中和审核了众安康编制的2014年度、2015年度的合并盈利预测报告。
信永中和的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号—预测性财务信息的审核》。众安康管理层对该盈利预测及其所依据的编制基础及各项假设负责。这些编制基础及各项假设已在盈利预测报告中披露。
根据对支持这些假设的证据的审核，信永中和认为：
“我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理
基础。而且，我们认为，该盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测性财务信息存在差异。”
（三）盈利预测报告
信永中和对拟购买资产众安康2014年4-12月和2015年盈利预测报告进行了审核，出具了标准无保留意见的XYZH/2013GZA2098-2号盈利预测审核报告。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2013年已审实际数|2014年|||
||1-3月已审实际数|4-12月预测数|全年合计|
|48,216.35|12,844.49|54,787.12|67,631.62|
|37,204.35|9,726.51|40,654.44|50,380.95|
|2,575.02|708.10|2,644.05|3,352.15|
|2,672.23|706.33|2,639.87|3,346.20|
|2,018.07|586.39|1,863.21|2,449.60|
|463.76|133.17|505.86|639.03|
|457.15|101.33|492.85|594.18|
|0|0|0|0|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|2013年已审实际数|2014年|||
||1-3月已审实际数|4-12月预测数|全年合计|
|0|0|0|0|
|2,825.77|882.66|5,986.84|6,869.50|
|265.19|0.95|0|0.95|
|97.99|2.45|0|2.45|
|2,992.97|881.15|5,986.84|6,867.99|
|819.47|230.61|1,496.71|1,727.32|
|2,173.49|650.55|4,490.13|5,140.68|
|2,188.68|620.73|4,184.86|4,805.59|
|-15.19|29.82|305.27|335.08|

四、上市公司备考盈利预测
（一）备考合并盈利预测编制基准
1、本备考盈利预测系为公司拟定向增发和支付现金相结合的方式收购众安康之目的编制。
2、本备考盈利预测中，2013年度和2014年1-3月实际数为公司及众安康
2013年度和2014年1-3月经审计的备考合并经营业绩。
3、本备考盈利预测是以公司及众安康 2013年度及2014年1-3月已实现经营业绩为基础，结合本公司2014年度和2015年度的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，依照本报告所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。
4、本备考盈利预测的合并范围包括公司及各子公司。公司向林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红、南海成长、道基金滨及道基晨富发行股份及支付现金购买其持有的众安康100%
股权，属非同一控制下的企业合并，因此，本备考盈利预测2014年、2015年预
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要测数纳入了公司原有业务2014年度、2015年度预测数和众安康2014年度、2015年度的预测经营成果。
5、本备考盈利预测系备考盈利预测报告按所述会计政策和会计估计进行编制，所采用的会计政策和会计估计在重大方面与公司编制2013年度、2014年1-3月备考财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。
（二）备考合并盈利预测基本假设
1、预测期内公司所遵循的所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、预测期内公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
3、预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
4、预测期内公司业务所处的行业状况无重大变化；
5、预测期内银行贷款利率不发生重大变化；
6、预测期内公司产品所处的市场状况，特别是与重组后公司主营业务相关的市场需求，以及影响市场需求的相关重要因素无重大变化；
7、预测期内对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；
8、预测期内国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；
9、预测期内公司的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；
10、公司及所属合并子公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；
11、公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
12、预测期内，公司架构无重大变化；
13、预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要14、预测期内公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对公司造成重大影响；
15、公司主要业务的市场份额无重大变化；
16、公司能依照签约合同并按经营计划顺利开发及销售产品，提供医院后勤服务和医疗工程业务；
17、公司现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制；材料供应市场不发生重大变化。
（三）备考合并盈利预测报表
信永中和对上市公司编制的2014年4-12月和2015年备考合并盈利预测报表进行了审核，出具了标准无保留意见的XYZH/2013GZA2098-3号备考合并盈利预测审核报告。
单位：万元
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|2013年已审实际数|2014年|||
||1-3月已审实际数|4-12月预测数|全年合计|
|121,142.36|14,145.16|68,783.63|82,928.80|
|85,905.89|10,395.50|51,190.73|61,586.24|
|10,173.33|822.96|4,085.46|4,908.42|
|3,618.60|732.57|2,866.34|3,598.91|
|5,905.26|1,210.68|3,872.98|5,083.66|
|583.48|551.11|1,767.92|2,319.04|
|786.52|32.92|526.13|559.05|
|0|0|0|0|
|1,282.10|-28.67|2,435.68|2,407.01|
|15,451.37|370.75|6,909.75|7,280.50|
|409.71|14.34|20.45|34.79|
|515.93|7.12|109.88|117.00|
|15,345.16|377.97|6,820.32|7,198.29|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|2013年已审实际数|2014年|||
||1-3月已审实际数|4-12月预测数|全年合计|
|3,981.51|316.55|1,687.30|2,003.85|
|11,363.65|61.42|5,133.02|5,194.44|
|11,378.83|31.60|4,827.75|4,859.35|
|-15.19|29.82|305.27|335.08|

宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，专用于《宜华地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签字盖章页）
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