北京市通商律师事务所
关于
深圳市索菱实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
通商律師事務所
Commerce& Finance Law Offices
電話: 86755- 83517570 傳真: 86755- 83515502
中國深圳市深南大道6008号特区报业大厦27楼C郵編: 518034
電子郵件:shenzhenfs@tongshang.com網址: www.tongshang.com
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关于深圳市索菱实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：深圳市索菱实业股份有限公司
北京市通商律师事务所（下称“本所”）接受深圳市索菱实业股份有限公司（下称“索菱股份”或“公司”）的委托，担任索菱股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）的专项法律顾问。
索菱股份本次交易于 2016年 12月 7日获中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件通过，本所就中国证监会并购重组审核委员会于2016年12月7日的审核意见（下称“中国证监会审核意见”）所涉相关事实问题出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关方所提供的文件进行了审查，并就有关事项向本次交易相关方做了询问。
本所对本补充法律意见书的出具特作如下声明：
1.本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就中国证监会审核意见所涉相关事实问题进行了充分的尽职调查，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
符的，该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的，该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的；其不存在为本所出具本补充法律意见书应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本所披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本所提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
3.在本补充法律意见书中，本所仅就中国证监会审核意见所涉相关问题发表核查意见；
4.本所同意将本补充法律意见书作为本次交易的法律文件，随同其他材料一并呈报中国证监会，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任；
5.本所同意索菱股份部分或全部在中国证监会审核意见回复文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但索菱股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
6.本补充法律意见书根据中国证监会审核意见的要求出具，仅供索菱股份答复中国证监会审核意见之目的使用，不得用作其他任何用途；
7.在本补充法律意见书中，除上下文特别说明以外，所使用的简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中使用的简称具有相同的含义。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具核查意见如下：
审核意见一、请申请人补充披露本次交易募投项目的发展前景和盈利能力。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募集配套资金投资项目调整情况
1.本次募集配套资金投资项目的调整内容
公司于2016年12月14日召开第三届董事会第三次会议，董事会审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金具体方案的议案》，同意取消使用 13,000.00万元用于车联网综合运营云平台研发中心项目，同时对本次发行股份募集配套资金具体方案作相应调整（以下简称“本次调整”）。除前述内容调整外，本次重组方案的其他内容不变。
根据第三届董事会第三次会议审议通过的《关于调整本次重大资产重组募集配套资金具体方案的议案》，以及公司与肖行亦、中欧润隆及杭州嘉佑签署的《股份认购协议之补充协议》，本次调整后，募集配套资金总额由36,000.00万元减少为23,000.00万元，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套募集资金认购方|认购金额不超过（万元）|认购股份数量不超过（股）|

 1 肖行亦 18,000.00 6,813,020
2 中欧润隆 3,000.00 1,135,503
3 杭州嘉佑 2,000.00 757,002
合计（不超过） 23,000.00 8,705,525
根据中欧润隆提供的资料及说明，中欧润隆拟通过润隆创新资产管理计划参与本次募集配套资金的认购，本次调整后，润隆创新资产管理计划的委托人情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||认缴份额|目前出资金|||||
|姓名|||认缴份额比例|出资方式|取得目前权益时间|资金来源|
||（万元）|额（万元）|||||

兰宇 1,000.00 100.00 33.33% 货币 2016年1月19日 自有资金郭桂仪 1,000.00 —— 33.33% 货币 —— 自有资金吕特颖 1,000.00 —— 33.33% 货币 —— 自有资金合计 3,000.00 100.00 100.00% —— —— ——注：取得目前权益时间以相应实际出资时间为准。
如上表所述，截至本补充法律意见书出具之日，润隆创新资产管理计划委托人的出
资金额为人民币 100万元。兰宇、郭桂仪、吕特颖已出具承诺函，承诺在本次重组获得
中国证监会核准后，将按照中欧润隆及其在本次重组中签署的相关协议及其补充协议的
要求，及时划付足额资金，以保证润隆资管能按时足额支付认购价款。如因个人的原因
使得资金未足额支付，其将承担由此给索菱股份、三旗通信、英卡科技、中欧润隆等造成的损失。
根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于调整本次重大资产重组募集配套资金具体方案的议案》，本次调整后的募集配套资金将用于支付标的资产的现金对价及交易费用。
2.本次募集配套资金投资项目的调整所履行的程序
公司于2016年9月28日召开2016年第一次临时股东大会，股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。董事会本次调整募集资金总额及用途的相关事宜已取得公司股东大会授权，因此，董事会无需就该等调整方案提交公司股东大会审议。
公司于2016年12月14日召开第三届董事会第三次会议，董事会审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金具体方案的议案》，同意取消使用 13,000.00万元用于车联网综合运营云平台研发中心项目，同时对本次发行股份募集配套资金具体方案作相应调整。除前述内容调整外，本次重组方案的其他内容不变。独立董事发表了独立意见，认为本次调整是公司基于市场环境变化情况作出的理性决策，方案合理、切实可行，相关补充协议合法、有效；本次调整有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形。
公司于2016年12月14日召开第三届监事会第三次会议，监事会审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金具体方案的议案》，同意取消使用 13,000.00万元用于车联网综合运营云平台研发中心项目，同时对本次发行股份募集配套资金具体方案作相应调整。除前述内容调整外，本次重组方案的其他内容不变。
综上，本所经办律师认为，公司就本次募集资金规模及募投项目的调整事项已取得股东大会的授权并经公司董事会、监事会审议通过，履行了相关审议程序，符合中国证监会关于募集配套资金用途及重组方案调整的相关规定。
二、募集配套资金投资项目调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整
根据证监会于 2015年 9月 18日公布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1.关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整；
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2.关于交易标的
（1）拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整；
（2）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（3）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3.关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
本次重组方案调整中，募集配套资金的融资总额由 36,000.00万元缩减至 23,000.00万元，属于调减募集配套资金总额，根据前述规定，不构成重组方案的重大调整。公司拟取消使用13,000.00万元用于车联网综合运营云平台研发中心项目，属于对募集配套资金用途的调整，亦不构成前述规定的重组方案的重大调整的情形。
综上，本所经办律师认为，本次调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组方案的重大调整的情形。
三、募集配套资金投资项目调整不会影响标的公司的收入及盈利预测，不会对标的公司的估值产生影响
根据公司的说明以及中广信评估出具的《评估报告》，本次取消的募投项目车联网综合运营云平台研发中心项目拟由标的公司英卡科技实施，不属于标的公司的评估范围。
标的公司收入及盈利预测是基于现有业务的成熟盈利模式，车联网综合运营云平台研发中心项目的实施对产品销售的影响未包含在收入预测中。因此，公司将车联网综合运营云平台研发中心项目从本次募投项目中取消，不会对标的公司的收入预测及盈利预测产生影响，不会影响标的公司的评估值。
本补充法律意见书正本一式六份，无副本。
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》的签字页）北京市通商律师事务所（盖章）
负责人：_____________________ 经办律师：_____________________
程丽 陆晓光
经办律师：_____________________
袁乾照