证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2014-020苏州海陆重工股份有限公司关于股票期权激励计划
首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期可行权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）首期股票期权激励计划首次授予的第二个行权期、预留授予的第一个行权期行权条件满足，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司首次授予的47名激励对象，自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止可行
权192万份股票期权。预留期权授予的9名激励对象，自预留期权授权日后且自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易
日当日止可行权36万份股票期权，合计56名激励对象在本行权期共可行权228万份股票期权，由公司统一安排行权。具体情况如下：
一、股票期权激励计划简述
1、2011年6月12日，苏州海陆重工股份有限公司2011年第一次临时董事会会议审议通过了《苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（2011年）（草案）〉及其摘要》、《关于制定〈苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法（2011年）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜（2011年）的议案》等议案。苏州海陆重工股份有限公司独立董事对本次激励计划（草案）发表了独立意见。
2011年6月12日，苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（2011年）（草案）及其摘要的议案》、《关于<首期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》和《关于核实公司首期股票期权激励计划的激励对象名单的议案》等议案。
上述会议之后，苏州海陆重工股份有限公司将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
司对《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）》进行了修订、补充和完善，形成了《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》，并获中国证监会审核无异议，予以备案。
2011年11月4日，苏州海陆重工股份有限公司2011年第二次临时董事会会议审议通过了《关于苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版〉的议案》、《关于修订<首期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》等议案。苏州海陆重工股份有限公司独立董事对本次股权激励计划（草案）修正版发表了独立意见。
2011年11月4日，苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于〈首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版〉的议案》、《关于核实公司首期股票期权激励计划（2011年）（草案）（修正版）的激励对象名单的议案》议案。
3、2011年11月21日，苏州海陆重工股份有限公司以现场投票、网络投票与独立董事公开征集委托投票相结合的方式召开了2011年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于〈苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版〉的议案》、《〈关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划（2011年）相关事项〉的议案》、《〈首期股票期权激励计划实施考核办法（修正版）〉的议案》以及《〈关于终止苏州海陆重工股份有限公司年度业绩激励基金实施办法〉的议案》。
4、2011年11月21日，苏州海陆重工股份有限公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于确定公司首期股票期权激励计划首次授权日的议案》，确定本次激励计划的股票期权首次授权日为2011年11月22日；独立董事对授予首期股票期权的首次授权日发表了独立意见，同意本次股权激励的首次授权日为2011
年11月22日，并同意向符合首次授权条件的50名激励对象授予345万份股票期权。
2011年11月21日，苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于核实公司首期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
立意见。
2012年6月20日，苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》。
6、2012年10月31日，苏州海陆重工股份有限公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定本次预留股票期权的授权日为2012年10月31日；独立董事对授予预留股票期权的授权日发表了独立意见，同意本次预留股票期权授权日为2012年10
月31日，并同意向符合该次授权条件的9名激励对象授予72万份股票期权，行权价格为14.36元。
2012年10月31日，苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。
7、2013年6月3日，苏州海陆重工股份有限公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司＜首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版＞首次授予第一个行权期可行权的议案》。调整后，首次期权授予的激励对象人数减少至48人，首次授予的股票期权数量为670万份，预留股票期权72万份未变。首期股票期权激励计划拟授予激励对象共742万份股票期权。首次授予激励对象股票期权行权价格为15.07元，预留激励对象股票期权行权价格为14.26元。首次授予的48名激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内可行权201万股。独立董事对此议案发表了独立意见。
2013年6月3日，苏州海陆重工股份有限公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司＜首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版＞首次授予第一个行权期可行权的议案》。
8、2013年11月25日，苏州海陆重工股份有限公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期对应股票期权注销的议案》，同意公司注销首次授予股票期权第一个行权期所涉及的期权份额201万份（占全部48名激励对象已获授股票期权数量的30%）。注销后，首次已授予股票期权数量调整为469万份。独立董事对此议案发表了独立意见。
票期权注销的议案》。
二、董事会关于满足股票期权激励计划首次授予期权设定的第二个行权期、预留授予期权设定的第一个行权期行权条件的说明
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|股票期权设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|3、根据公司股权激励计划实施考核办法，激励对象上一年度绩效考核合格。|首次授予47名激励对象、预留授予9名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|
|4、首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期公司业绩考核条件：以2010年净利润为基数，公司2012年度加权平均净资产收益率不低于11%，净利润增长率不低于45%（以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益且剔除本次股权激励产生的期权成本影响后的净利润作为计算依据，净|经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11.22%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益和股权激励成本后的净利润为15,808.03万元，比2010年增长45.58%。均满足行权条件。|

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|利润指归属于母公司所有者的净利润）。|

综上所述，董事会认为公司及激励对象已满足《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》设定的行权期行权条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期的
行权安排
根据公司《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》及考核结果，首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期的行权安排如下：
1、股票来源：向激励对象定向发行股票。
2、行权价格：首次授予激励对象行权价格15.02元/股，预留授予激励对象行权价格14.21元/股。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
3、行权数量：首次授予第二个行权期可行权期权数量为192万份，预留授予第一个行权期可行权期权数量为36万份，具体情况如下：
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|序号|姓名|职务|可行权数量（万份）|
|1|张郭一|董事会秘书、副总经理|9|
|2|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共46人）||183|
|3|预留（9人）||36|
|4|合计||228|

4、股票期权激励计划的可行权日：首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期可行权日为自本公告日起至本期期权有效期内止的任意交易日，但不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和公司《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可行权激励对象的资格合法、有效。
五、董事会表决情况
2014年7月10日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司＜首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版＞首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期可行权的议案》，与会董事一致表决同意该议案。
六、监事会对首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期可行权激励
对象名单的核实意见
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司首次授予47名激励对象、预留授予9名激励对象行权资格合法有效，满足公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权、预留授予第一个行权期条件，同意激励对象在股票期权计划规定的行权期内行权。
七、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1
号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事对第三届董事会第十次会议审议的关于股票期权激励计划首次授予第
二个行权期、预留授予第一个行权期可行权相关事项，发表如下独立意见：
47名激励对象，可在自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止的期间行权。预留期权授予的9名激励对象，可在自预留期权授权日后且自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权
日起36个月内的最后一个交易日当日止的期间行权。激励对象主体资格合法、有效；
2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意首次授予激励对象在股票期权激励计划规定的第二个行权期内、预留授予激励对象在股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。
八、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所认为，公司及激励对象以满足《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》规定的本次行权的行权条件，不存在不得行权的情形，可以按照《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》规定行权；海陆重工本次行权已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规及公司《章程》、《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》的规定。详见2014年7月12日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
九、行权专户资金的管理和使用计划
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
十、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式
公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。
十一、股权激励期权行权是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次可行权数量为228万份，占公司总股份25,820万股的0.88%，全部行权后，公司总股本变更为26048万股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十二、不符合条件的股票期权的处理方式
对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
十三、参与股票期权激励的董事、高级管理人员买卖本公司股票情况
参与股票期权激励的董事、高级管理人员在本次公告前6个月不存在买卖本公司股票情况。
十四、股票期权激励计划首次授予第二次行权、预留授予第一次行权对公
司财务状况和经营成果的影响
根据股权激励计划，相关股权激励费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本次可行权的228万份股票期权全部行权，公司的总股本将增加228万股，股东权益将增加
3,395.4万元，将影响公司基本每股收益下降0.001元，净资产收益率下降0.08%。
上述影响数据根据公司2013年度审计报告数据测算。
十五、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、公司第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于股票期权首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期可行权的法律意见书。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会