证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2019-078力帆实业（集团）股份有限公司
关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充
流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月5日分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，目前国内汽车行业及客户群体正在发生转变，传统燃油汽车竞争加剧，新能源汽车行业也在发生技术革新，公司前次非公开发行股票募投项目之“汽车新产品研发”拟开发的部分车型已不再适应市场需求。在充分考虑公司产品市场环境和企业未来发展的基础上，为确保募集资金使用效率、降低公司经营成本，公司拟终止“汽车新产品研发”项目，并将该项目尚未使用完毕及已完成投资募投项目的共同节余募集资金总计44,921.07万元（包括募集资金专户余额与临时补流尚未归还金额，具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部永久补充流动资金。本事项尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：一、募集资金基本情况
2015年1月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1384号文件核准，力帆股份向财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、西南证券股份有限公司、招商财富资产管理有限公司七名认购对象非公开发行人民币普通股242,857,142股，每股发行价格为人民币7.00元，募集资金总额为1,699,999,994.00元，扣除承销和保荐费用33,999,999.88元后的募集资金为
1,665,999,994.12元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2015年1月19日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费用、会计师费用、股权登记费及印花税等其他发行费用3,188,821.64元后，公司本次募集资金净额 1,662,811,172.48元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2015]8-2号）。
公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了《募集资金三方监管协议》，上述募集资金存储情况如下：
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|募集资金专户存储银行|账户名称|账号|初始存放金额（元）|
|中国工商银行股份有限公司重庆九龙坡支行|力帆实业（集团）股份有限公司|3100087019200121102|300,000,000|
|华夏银行股份有限公司重庆分行|力帆实业（集团）股份有限公司|11250000000508738|100,000,000|
|中国建设银行股份有限公司重庆两江分行|力帆实业（集团）股份有限公司|50001043600050232372|465,999,994.12|
|中国农业银行股份有限公司重庆渝北支行|力帆实业（集团）股份有限公司|31110201040010325|800,000,000|
|重庆银行股份有限公司高新技术开发区支行|重庆力帆乘用车有限公司|330101040037225|0|

截至2019年6月30日，公司募集资金账户的具体余额如下：
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|银行名称|账号|初时存放金额（万元）|截止日余额（万元）|存储方式|
|中国工商银行股份有限公司重庆九龙坡支行|3100087019200121102|30,000.00|2.13|活期|
|华夏银行股份有限公司重庆分行|11250000000508738|10,000.00|0.03|活期|
|中国建设银行股份有限公司重庆两江分行|50001043600050232372|46,600.00|3.16|活期|
|中国农业银行股份有限公司重庆渝北支行|31110201040010325|80,000.00|7.48|活期|
|重庆银行股份有限公司高新技术开发区支行|330101040037225|0.00|16.27|活期|

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|银行名称|账号|初时存放金额（万元）|截止日余额（万元）|存储方式|
|合计||166,600.00|29.07||

二、募集资金使用情况
根据 2014年度第二次临时股东大会审议通过的《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告〉的议案》，本次募集资金投入项目情况如下：
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|序号|项目名称|拟使用募集资金金额（亿元）|
|1|汽车新产品研发|8.20|
|2|融资租赁公司增资|3.30|
|3|信息化建设|0.50|
|4|补充流动资金|5.0|
|合计||17.00|

截至2015年1月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为19,510.90万元，具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|总投资额|自筹资金实际投入金额|占总投资的比例(%)|
|汽车新产品研发|82,000.00|18,799.07|22.93|
|信息化建设|5,000.00|711.83|14.24|
|合计|87,000.00|19,510.90|22.43|

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于力帆实业(集团)股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕8-6号）。
截至 2018年 12月 31日，公司募集资金投资项目、募集资金使用计划以及
投资进度具体情况如下：
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|序号|项目名称|募集前承诺投资金额（万元）|募集后承诺投资金额（万元）|累计投入金额（万元）|投入进度（%）|
|1|汽车新产品研发|82,000.00|82,000.00|37,437.52|45.66|
|2|融资租赁公司增资|33,000.00|33,000.00|33,000.00|100.00|
|3|信息化建设|5,000.00|5,000.00|5,013.85|100.28|
|4|补充流动资金|50,000.00|46,281.12|46,281.12|100.00|
|合计||170,000.00|166,281.12|121,732.49|—|

截至2019年6月30日，募集资金累计投入121,732.49万元，尚未使用的金额为44,921.07万元（其中募集资金 44,867.51万元，专户存储累计利息扣除手续费53.56万元），其中44,892万元已用于临时补充流动资金。
三、闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
公司于 2018年 7月 6日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行 A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金 37,892万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司第四届董事会第十二次会议审议批准之日起不超过 12个月。详见公司于 2018年 7月 7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行 A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2018-081。
公司于 2018年 12月 17日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行 A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金 1,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司第四届董事会第十七次会议审议批准之日起不超过 12个月。详见公司于 2018年 12月 18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行 A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2018-131。
公司于2019年4月16日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《力
帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行 A股股票闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金 6,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司第四届董事会第二十二次会议审议批准之日起不超过 12个月。详见公司于2019年4月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行 A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2019-045。
上述三笔闲置募集资金暂时补充流动资金合计为44,892万元，均尚未归还。
四、终止部分募投项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的情况
公司募投项目之“汽车新产品研发项目”主要包括820、X50、X80、X55和 X70五款车型，由于市场发生变化，公司重新定位“家用七座多功能汽车”这一细分领域，推出迈威和轩朗两款时尚化、年轻化市场接受度高的产品，同时公司在新能源汽车的研发上投入加大，研发项目较多，所以公司根据市场情况和资金情况，首先研制推出了820和X50两款车型，并分别于2015年、2016年上市销售，紧接着于2017年推出了X80。而X55和X70项目因市场原因暂缓投入。
在充分考虑公司产品市场环境和企业未来发展的基础上，公司拟终止“汽车新产品研发”项目，并将该项目尚未使用完毕及已完成投资募投项目的共同节余募集资金总计44,921.07万元（包括募集资金专户余额与临时补流尚未归还金额，具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部永久补充流动资金。
截至2019年6月30日，本次拟终止的募集资金投资项目的实施进展如下：
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|项目名称|募集后承诺投资金额（万元）|累计投入金额（万元）|投入进度（%）|
|汽车新产品研发|82,000.00|37,437.52|45.66%|

以上终止实施的项目，后续如果需要继续投入，公司将以自有资金继续投入完成。
本次终止募集资金投资项目并将非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况作出的优化调整，符合目前中国汽车行业发展，符合
公司实际情况和经营发展的需要，同时可以提高募集资金的使用效率，降低财务
费用，促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的利益。本次将节余募集资
金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，规范使用该部分资金。
五、力帆股份终止部分募投项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金所履行的程序
（一）董事会和监事会审议情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规要求，公司于 2019年 7月 5日分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交 2019年第二次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为，公司本次终止募集资金投资项目“汽车新产品研发”项目，并将该项目尚未使用完毕及已完成投资募投项目的共同节余募集资金总计 44,921.07万元（包括募集资金专户余额与临时补流尚未归还金额，具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司盈利水平。本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，全体监事一致同意该事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事徐世伟、陈煦江、谢非、李明、刘颖和岳川就上述事项发表独立意见，认为：鉴于目前国内汽车行业及客户群体正在发生转变，传统燃油汽车竞争加剧，新能源汽车行业也在发生技术革新，公司前次非公开发行股票募投项目之“汽车新产品研发”拟开发的部分车型已不再适应市场需求。在充分考虑公司产品市场环境和企业未来发展的基础上，为确保募集资金使用效率、降低公司经
营成本，我们同意公司终止募集资金投资项目“汽车新产品研发”项目，并将该项目尚未使用完毕及已完成投资募投项目的共同节余募集资金总计 44,921.07万元（包括募集资金专户余额与临时补流尚未归还金额，具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部永久补充流动资金。
本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年 4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。公司第四届董事会第二十五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
六、保荐机构关于力帆股份终止部分募投项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、力帆股份本次终止募集资金投资项目“汽车新产品研发”项目，并将该项目尚未使用完毕及已完成投资募投项目的共同节余募集资金总计 44,921.07万元（包括募集资金专户余额与临时补流尚未归还金额，具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部永久补充流动资金，符合公司实际情况和经营发展的需要，不存在变相改变募集资金投向或损害公司和中小股东利益的情况；
2、力帆股份本次节余募集资金使用计划的实施符合维护公司发展利益的需要，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，促进公司业务持续稳定发展，符合全体股东和公司整体利益；
3、力帆股份本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形；
4、力帆股份本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。
综合以上情况，保荐机构认为力帆股份本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，保荐机构对力帆股份本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
三、对公司的影响
目前公司各项业务经营正常，本次终止非公开发行股票事项并撤回非公开发行股票申请文件不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成重大影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
四、备查文件
1、第四届董事会第二十五次会议决议；
2、第四届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于力帆实业（集团）股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查报告。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会2019年7月6日