2017年第三次临时股东大会会议资料用友网络科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
会议资料
二零一七年八月四日
2017年第三次临时股东大会会议资料目录
关于延期部分募集资金投资项目的议案 ................................................... 5关于变更部分募集资金投资项目的议案 ................................................... 8
2017年第三次临时股东大会会议资料用友网络科技股份有限公司 2017年第三次临时股东大会
大会须知
根据《用友网络科技股份有限公司股东大会议事规则》有关规定，为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席本次股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的15分钟内向大会秘书处登记，并填写《股东发言申请表》。股东大会秘书处将按股东登记时间先后，安排股东发言。
四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题。
五、本次股东大会共有2项议案。
用友网络科技股份有限公司股东大会秘书处二零一七年八月四日
2017年第三次临时股东大会会议资料用友网络科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会会议资料
会议时间：2017年8月4日下午14:00
会议地点：用友产业园区（北京）中区8号楼E102会议室
会议主持人：董事长兼总裁王文京
会议议程：
一、宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、宣布本次股东大会会议议程
三、审议会议议案
（一）审议《公司关于延期部分募集资金投资项目的议案》
（二）审议《公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》
四、股东发言
五、议案表决
（一）宣读表决规定
（二）指定股东监票人
（三）投票
（四）休会检票
六、宣布表决结果及大会决议
七、律师发表见证意见
2017年第三次临时股东大会会议资料会议议题一：
用友网络科技股份有限公司
关于延期部分募集资金投资项目的议案
各位股东：
2017年7月19日，用友网络科技股份有限公司（以下简称“用友网络”或“公司”）召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于延期部分募集资金投资项目的议案》。
公司拟对公司募集资金投资项目“用友企业互联网服务项目”以及“用友企业互联网公共服务平台项目”进行延期，现将有关情况说明如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2015年 6月 8日签发的证监许可[2015]1172号文《关于核准用友网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，用友网络科技股份有限公司（以下简称“用友网络”或“公司”）获准非公开发行不超过 110,220,440股人民币普通股。截止2015年12月31日，公司实际发行人民币普通股 53,484,602股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币30.85元，募集资金总额为人民币1,649,999,971.70元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 1,616,999,971.70元。此外，用友网络累计发生850,000.00元其他发行费用，上述募集资金扣除承销费用、保荐费用及用友网络累计发生的其他发行费用后，净募集资金为人民币1,616,149,971.70元。上述资金已经到位，由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年8月18日出具了中喜验字（2015）第0365号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。募集资金主要用于用友企业互联网服务项目、用友企业互联网公共服务平台项目、用友互联网金融数据服务平台项目和偿还银行贷款。
截止 2017年 5月 31日，本次非公开发行股票的募集资金已投入募投项目1,001,989,015元，具体如下：
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|投资项目名称|拟投入金额|截至2017年5月末累计投入金额|截至2017年5月末募集资金余额|截至2017年5月末投入进度|
|用友企业互联网服务项目|636,149,972|456,447,770|179,702,202|71.8%|

2017年第三次临时股东大会会议资料
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|用友企业互联网公共服务平台项目|380,000,000|239,023,651|140,976,349|62.9%|
|用友互联网金融数据服务平台项目|300,000,000|6,517,595|293,482,405|2.2%|
|偿还银行贷款|300,000,000|300,000,000|-|100.0%|
|合计|1,616,149,972|1,001,989,015|614,160,957|62.0%|

本次拟变更募集资金投资项目为用友企业互联网服务项目、用友企业互联网公共服务平台项目。上述延期部分募集资金投资项目事项，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
2017年7月19日，公司召开第七届董事会第七次会议，经出席董事会的全体董事同意，独立董事就上述事项发表了独立意见，审议通过了《关于延期部分募集资金投资项目的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。
二、本次募集资金投资项目延期情况
1、本次募集资金投资项目延期原因
自2014年起，公司处于从管理软件公司向社会级商业应用基础设施服务提供商转型的关键期，公司加大加快了对云服务业务的战略投入。由于企业客户全面接受全新模式的产品与服务需要过渡期和公司自身业务转型需要的周期，以及新业务发展较为复杂，为降低新业务发展的风险，保持业务稳定过渡，确保战略实施的可控性，公司从全体股东利益出发，在业务投入和募集资金使用上坚持审慎原则，导致相关募集资金投资项目进度比规划进度稍有落后，需要延期。
2、本次调整后的募投项目建设完成时间
随着企业客户IT应用的互联网化发展和用友3.0战略的正式发布实施，公司的云战略更加清晰，为更好落地实施云战略，公司将坚定并在后续推进中加快进行对相关项目和业务的投入。公司审慎研究后对相关项目进度规划进行了优化调整，拟将“用友企业互联网服务项目”和“用友企业互联网公共服务平台项目”的建设完成时间延期一年。
3、本次延期对公司经营的影响
公司本次对募集资金投资项目建设进度的调整是根据公司实际经营情况做出的谨慎决定，仅涉及项目进度的变化，未调整项目的投资总额和建设规模，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。调整募投项目进度是为了更好的提高募投项目建设质量和合理有效的配置资源，不
会对已实施的项目造成实质性的影响，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配。因此，项
目延期不会对公司目前的生产经营造成不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远
2017年第三次临时股东大会会议资料利益。
请股东大会审议。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零一七年八月四日
2017年第三次临时股东大会会议资料会议议题二：
用友网络科技股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东：
2017年7月19日，用友网络科技股份有限公司（以下简称“用友网络”或“公司”）召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
公司拟将公司募集资金投资项目“用友互联网金融数据服务平台项目”变更为“用友智能制造服务平台项目”，现将有关情况说明如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
根据中国证券监督管理委员会于2015年6月8日签发的证监许可[2015]1172号文《关于核准用友网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，用友网络科技股份有限公司（以下简称“用友网络”或“公司”）获准非公开发行不超过 110,220,440股人民币普通股。截止2015年12月31日，公司实际发行人民币普通股53,484,602股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币30.85元，募集资金总额为人民币 1,649,999,971.70元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 1,616,999,971.70元。此外，用友网络累计发生850,000.00元其他发行费用，上述募集资金扣除承销费用、保荐费用及用友网络累计发生的其他发行费用后，净募集资金为人民币 1,616,149,971.70元。上述资金已经到位，由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年8月18日出具了中喜验字（2015）第0365号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。募集资金主要用于用友企业互联网服务项目、用友企业互联网公共服务平台项目、用友互联网金融数据服务平台项目和偿还银行贷款。
截止 2017年 5月 31日，本次非公开发行股票的募集资金已投入募投项目1,001,989,015元，具体如下：
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|投资项目名称|拟投入金额|截至2017年5月末累计投入金额|截至2017年5月末募集资金余额|截至2017年5月末投入进度|
|用友企业互联网服务项目|636,149,972|456,447,770|179,702,202|71.8%|

2017年第三次临时股东大会会议资料
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|用友企业互联网公共服务平台项目|380,000,000|239,023,651|140,976,349|62.9%|
|用友互联网金融数据服务平台项目|300,000,000|6,517,595|293,482,405|2.2%|
|偿还银行贷款|300,000,000|300,000,000|-|100.0%|
|合计|1,616,149,972|1,001,989,015|614,160,957|62.0%|

本次拟变更募集资金投资项目为用友互联网金融数据服务平台项目（以下简称“原项目”），涉及变更投向的总金额为293,482,405元，占募集资金总额的比例为18.16%。截止2017年5月31日，原项目已投入6,517,595元。
本次变更后募集资金投资项目为用友智能制造服务平台项目（以下简称“新项目”），拟投入金额303,000,000元。
上述变更部分募集资金投资项目事项，不构成关联交易，也不构成重大资产重组交易行为。
2017年7月19日，公司召开第七届董事会第七次会议，经出席董事会的全体董事同意，独立董事就上述事项发表了独立意见，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
用友互联网金融数据服务平台项目，实施主体为用友网络科技股份有限公司，原拟投入300,000,000元，原计划于2017年8月完成建设并投入使用。截至 2017年5月末，原项目累计已实际投入金额为 6,517,595元，募集资金投入进度2.2%，未使用募集资金余额为293,482,405元。
原项目实施具体情况如下：
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|用友互联网金融数据服务平台项目|截至期末承诺投入金额(1)|截至 2017 年5 月末累计投入金额(2)|截至 2017 年 5月末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至 2017 年 5月末投入进度|
|建筑工程费|20,000,000|-|20,000,000|0.00%|
|外购设备及安装调试费用|12,500,000|-|12,500,000|0.00%|
|外购软件费用|3,000,000|-|3,000,000|0.00%|
|技术开发费|113,600,000|5,616,840|107,983,160|4.9%|

2017年第三次临时股东大会会议资料
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|运营费（含市场推广）|104,200,000|900,755|103,299,245|0.9%|
|基本预备费用|16,000,000|-|16,000,000|0.00%|
|铺底流动资金|30,700,000|-|30,700,000|0.00%|
|合计|300,000,000|6,517,595|293,482,405|2.2%|

（二）变更的具体原因
1、审慎投资的需要
用友金融服务业务是用友3.0时期三大核心业务之一，用友互联网金融数据服务平台是公司互联网金融战略的重要组成部分，公司持续在互联网金融数据服务平台进行投入。
由于公司架构的调整，互联网金融板块主要由北京畅捷通支付技术有限公司和深圳前海用友力合金融服务有限公司等多个子公司持续投入。但该等子公司非全资子公司，难以变更为互联网金融数据平台项目的实施主体。为此，公司从全体股东利益出发，经慎重研究决定，拟将“用友互联网金融数据服务平台项目”的剩余募集资金投入“用友智能制造服务平台项目”。
2、符合国家政策和公司发展战略
公司在制造行业信息化具有广泛的客户基础，随着中国制造企业转型升级的发展需要和国务院关于《中国制造2025》、《关于积极推进"互联网＋"行动的指导意见》、《关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》及国家工信部、财政部关于《中国智能制造发展规划(2016-2020)》的出台与推动，智能制造已经成为中国制造业发展的关键趋势和普遍需求，用友智能制造服务平台在此前的制造业信息化应用软件与服务的基础上，定位服务制造企业的互联网化、智能化，具有良好的发展机遇和广阔的发展空间。
综上，并考虑到目前互联网金融业务的监管环境，为避免募集资金长期闲置，尽早发挥募集资金投资项目的效益，公司从全体股东利益出发，经慎重研究决定，拟将“用友互联网金融数据服务平台项目”的剩余募集资金投入“用友智能制造服务平台项目”。
三、用友智能制造服务平台的具体内容
用友智能制造服务平台支撑制造企业从传统制造方式向智能制造方式转变，帮助制造企业实现业务管理系统与生产现场的互联互通，是业务系统往生产现场的延伸，同时将制造企业生产过程的生产数据、质量数据、设备运行数据等各种工业数据进行采集、归档、管理。本项目由智能决策、产业互联、智慧管理、智能工厂、基础平台五个层面构成，整体上体现了产业链集成、价值链集成与纵向集成，打造新一代的制造企业信息化服务项目。
公司通过该项目采取开放的平台与架构，聚集大量的开发者，构建产业生态链，全面实行
国产化，以求自主可控，能够替换国际厂商，提供产业链协同服务，通过平台聚集大量企
2017年第三次临时股东大会会议资料业用户及数据打造国内领先的企业级平台生态圈。
（一）建设方式
本项目计划投资30,300万元，资金来源为募集资金，不足部分公司将以自有资金补足。
本项目由用友网络自行建设，建设地点设在北京市海淀区用友产业园，建设期为 2年。
（二）资金投向
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|资金投向|第一年投入额（万元）|第二年投入额（万元）|合计（万元）|
|一、外购设备及安装|调试 500费|500|1,000|
|二、外购软件费用|250|250|500|
|三、技术开发费|7,920|7,920|15,840|
|四、运营费 (含市场|推广费 3,980用）|3,980|7,960|
|五、流动资金|2,500|2,500|5,000|
|投资合计|15,150|15,150|30,300|

（三）预计经济效益
根据公司目前在此项目上的建设基础和项目市场未来的发展前景，并在科学建模的基础上，预计项目主要收益指标为：
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|净现值（万元）|30009|
|投资回收期（动态）|6.97|
|内部收益率（%）|22.21%|

本项目税后财务内部收益率为22.21%，项目税后投资回收期为 6.97年左右。由此可见，此项目投资成本低，盈利前景可观，经济社会效益良好，具有较高的投资价值。因此，从财务收益角度，对于用友网络开发建设此项目也是可行的。
因此，通过用友智能制造服务平台项目的建设实施，能够持续提升公司行业应用产品
核心竞争力，形成了公司新的竞争优势。
2017年第三次临时股东大会会议资料四、新项目的风险提示
（一）质量风险及其对策
由于云服务开发本身的高度复杂性，任何一家公司都无法完全杜绝技术和应用的错误和缺陷。如果公司开发的产品存在重大缺陷或者错误，将会导致客户的业务运作受到不利的影响，同时为了修正产品已发生的错误或因客户提起的索赔请求而进行的申辩，也将额外增加公司的成本，不仅如此，因质量问题引起的纠纷、索赔或者诉讼，将对公司的市场信誉和市场地位产生负面影响。
应对措施：公司是中国领先的企业云服务提供商，在云服务产业领域中处于领先地位。
公司在产品研发中，将严格按照相关研发的流程和相关技术规范，加强测试等环节，以保证项目产品的质量。
（二）研发风险及对策
企业智能制造服务平台研发方面面临两大难点，一是对市场用户需求的深刻理解和实践，二是技术上的实现。如果公司在业务研究上不能准确把握目标客户企业的需求，未能把握智能制造信息服务市场技术发展的趋势，公司将面临产品竞争力下降，从而引发研究风险。
应对措施：从项目筹划运作开始，公司就开始针对这两个难点大力投入，目前已经形成一套完整、高效的产品研发流程。公司研发团队针对不同的产品和用户定位，采用不同的技术设计开发，以此研发出更多产品全面满足不同领域、不同层次的客户需求。
（三）竞争风险及对策
智能制造服务行业在国外已经取得了较大的发展，但在国内市场还处于起步阶段，竞争力相对较弱。随着行业的快速发展和推进，预计未来将会越来越多的企业加入企业服务市场的竞争来，导致竞争加剧，影响企业收益。
应对措施：公司将发挥自身技术优势、行业经验优势及市场资源优势，牢牢把握目标市场。通过先行示范，积极的销售策略，快速占领市场，形成用户粘性，进而建立市场壁垒，减少竞争者加入的机会，提高其加入的难度，确保市场竞争中的优势。
请股东大会审议。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零一七年八月四日