长城证券股份有限公司
关于
华鹏飞股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二零一九年五月
华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见信息披露义务人声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本次权益变动前，广西百色农村投资有限公司未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，广西百色农村投资有限公司将直接持有上市公司110,528,978股股份，占上市公司总股本的23.1851%，取得上市公司控制权。
6、除需履行收购方内部决策程序外，本次收购还需取得广西壮族自治区国
华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见资委或其授权单位批准和通过国家市场反垄断主管部门经营者集中审查后方可实施。
7、本次拟转让的股份存在质押于第三方的情况，需及时办理解除质押手续后方能顺利转让。若上述股份质押解除手续未按交易双方的协议约定及时办理，则可能影响本次交易的顺利实施。
8、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
9、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见目 录
信息披露义务人声明 ................................................. 1释义 .............................................................. 4一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 ........................................... 6二、对信息披露义务人基本情况的核查 ......................................................................... 6三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查 ................................ 18四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...................................................... 19五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查 ...................................................... 21六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 .......................................................... 21七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ....................... 22八、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查 ..................... 26九、对前6个月内买卖上市交易股份的核查 .............................................................. 26十、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50条提供文件的核查 ........ 27十一、对详式权益变动报告书其他重要事项的核查 ................................................. 27十二、对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查 .......... 28十三、对本次交易聘请第三方情况的核查 ................................................................... 28十四、结论性意见 .............................................................................................................. 29
华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|本核查意见|指|《华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|上市公司、华鹏飞|指|华鹏飞股份有限公司|
|信息披露义务人、百色农投|指|广西百色农村投资有限公司|
|福地金融|指|广西福地金融投资集团有限公司|
|安赐资本|指|珠海安赐互联柒号股权投资基金企业（有限合伙）、珠海安赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙）|
|百色市国资委|指|百色市人民政府国有资产监督管理委员会|
|本次权益变动、本次交易|指|指百色农投拟通过协议转让方式，收购华鹏飞110,528,978 股股份（占华鹏飞总股份数 的23.1851%）。其中，按照协议约定的条款和条件，通过协议转让方式收购张京豫持有的华鹏飞29,802,750 股的股份（占华鹏飞总股份数的6.2516%）；通过协议转让方式收购齐昌凤持有的华鹏飞 2,483,325 股的股份（占华鹏飞总股份数的0.52%）；通过协议转让方式收购张倩持有的华鹏飞 9,618,294 股的股份（占华鹏飞总股份数的2.0176%）；通过协议转让方式收购张光明持有的华鹏飞 675,000 股的股份（占华鹏飞总股份数的0.1416%）；通过协议转让方式收购张超持有的华鹏飞 675,000 股的股份（占华鹏飞总股份数的0.1416%）；通过协议转让方式收购珠海安赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙）持有的华鹏飞29,008,591 股的股份（占华鹏飞总股份数的6.0850%）；通过协议转让方式收购珠海安赐互联柒号股权投资基金企业（有限合伙）持有的华鹏飞21,578,418 股的股份（占华鹏飞总股份数的4.5264%）；通过协议转让方式收购深圳前海厚润德财富管理有限公司-厚润德控制权交易策略基金一期（基金编号：SJ1435），深圳前海厚润德财富管理有限公司-厚德致远价值投资私募基金(一期)（基金编号：SN8320），深圳前海厚润德财富管理有限公司-水木毓秀 15E 私募投资基金（基金编号：SN0357），深圳前海厚润德财富管理有限公司-厚润德小市值三期私募投资基金（基金编号：SN2612）持有的华鹏飞 16,687,600 股的股份（占华鹏飞总股份数的3.5005%）。|

华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|《股份转让协议》|指|本次参与协议转让各方签署的《股份转让协议》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|本财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《第15 号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《第16 号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|最近三年|指|2016-2018年度|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购办法》、《第15号准则》和《第16号准则》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，百色农投基本情况如下：
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|公司名称|广西百色农村投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|百色市右江区环岛一路南岸S1栋|
|法定代表人|陈汝雄|
|注册资本|50,000万元|
|统一社会信用代码|91451000MA5KB4E55Q|
|成立日期|2016年2月19日|
|经营期限|长期|
|经营范围|股权投资；资产管理；投资管理；投资咨询；土地整治项目投资与管理；工程管理服务；对工程项目的投资；农村基础设施建设；农产品、农副产品种植、生产加工及销售；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。|
|联系电话|0776-2853838|

经核查，并依据信息披露义务人出具的声明函，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备收购华鹏飞股权的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够按照《收购办法》第50条提供相关文件。
华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查
1、百色农投股权结构图
截至本核查意见出具日，百色农投的股权结构如下：
2、百色农投的控股股东和实际控制人的基本情况
（1）控股股东基本情况
截至本核查意见出具日，广西福地金融投资集团有限公司（以下简称“福地金融”）持有百色农投100%股权，是公司的控股股东。福地金融基本情况如下：
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|公司名称|广西福地金融投资集团有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|住所|百色市右江区中山一路文体巷 1号7楼|
|法定代表人|陈汝雄|
|注册资本|150,000万元|
|统一社会信用代码|9145100058434245XC|
|成立日期|2011年10月28日|
|经营期限|长期|
|经营范围|对金融证券、保险信托投资,对融资担保、小额贷款、金融租赁、金融地产投资;资本经营,资产管理,产业投资,创业投资,投资及社会经济咨询,金融研究与创新,中小企业创业服务,矿产品(煤炭及国家、自治区限制经营的矿产品除外)、农副产品、林产品、工矿设备及配件、建材购销,煤炭贸易咨询。|

（2）实际控制人基本情况
截至本核查意见出具日，百色市国资委直接、间接合计持有福地集团86.40%
华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见股权，是公司的实际控制人。
经核查企业工商资料，本财务顾问认为：百色农投在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
3、信息披露义务人、控股股东所控制的核心企业和关联企业情况
（1）百色农投所控制的核心企业和关联企业情况
截至本核查意见出具日，百色农投所控制的核心企业和关联企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股情况|
|1|德保县福琨农村投资开发有限公司|5,000|对农村基础设施建设、农村生态建设、农业产业化、产业园区与农业园区基础设施建设项目投资,房地产开发,土地整治项目投资与管理,土地综合整治,土地整理工程施工,交通基础设施工程施工,给水排水工程施工,污水垃圾处理服务,市政工程施工。|直接持股100%|
|2|西林县福琨农村投资有限公司|5,000|农村基础设施建设、农村生态建设、农业产业化、产业园区与农业园区基础设施建设项目投资;房地产开发、土地整治项目投资与管理、土地综合整治、土地整理工程施工;交通基础设施工程施工;给水排水工程施工;污水垃圾处理服务;市政工程施工。|直接持股100%|
|3|凌云县福地农村投资有限公司|5,000|农村基础设施建设、农村生态建设、生态农业、农业产业化、产业园区与农业园区基础设施投资开发、农业及相关中小企业、农业交易市场开发、农林开发及树木种植、对农业基地、农业观光旅游、服务;餐饮、住宿投资;土地整治项目投资与管理、土地综合整治、土地整理工程施工;对土建、装修、公路、桥梁、农业综合开发、节能环保工程、光伏扶贫、教育扶贫、中小水电站等项目投资;对涉农项目投资、投资管理策划、扶持政策的咨询服务;农、林、牧、渔业的投资;农产品及农副产品、林产品及林木加工产品、收购和销售;机械设备、农机具销售、维修;农业技术开发和技术转让;化肥、农膜、饲料及饲料原料;煤炭、焦炭、碳棒、指接板、胶合板、纤维板、单板销售;废旧金属回收;氧化钙、腻子粉、石灰、碳酸钙、钛白粉、耐火材料系列产品及其它建材产品销售;氧化铝、铝水、铝锭、铝制品、铝型材系列产品销售;干茧、生丝、丝绸制品系列产品销售;山茶油及其农副产品的种植、收购、生产加工及销售;食品调味品批发零售;食品加工服务;农副土特产销售;经济林种植及其种苗培育、销售;商品信息咨询服务;一般货物进出口贸易;有色金属、矿产品(国家限制销售的矿产品除外);投资管理;资产管理;股权投资;投资咨询;企业管理咨询|直接持股100%|

华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股情况|
|4|田东县福琨农业投资有限公司|5,000|土地整治项目投资与管理、土地综合整治、土地整理工程施工;对土建、装修、公路、桥梁综合开发;节能环保工程、光伏扶贫、教育扶贫、中小水电站等项目投资;投资管理策划、扶持政策的咨询服务;农村基础设施建设;农村生态建设;农、林、牧、渔业的投资;产业园区与农业园区基础设施投资开发、农业交易市场开发;农业技术开发和技术转让;化肥、农膜、饲料及饲料原料、煤炭、焦炭、碳棒、指接板、胶合板、纤维板、单板销售;对农业基地、农业观光旅游服务、餐饮、住宿投资;农产品、林产品及林木加工产品、收购和销售干茧、生丝、丝绸制品系列产品销售;山茶油及其农副产品的种植、收购、生产加工及销售;食品调味品批发零售、食品加工服务;经济林种植及其种苗培育、销售;商品信息咨询服务;机械设备、农机具销售、维修;废旧金属回收;氧化钙、腻子粉、石灰、碳酸钙、钛白粉、耐火材料系列产品及其它建材产销售;氧化铝、铝水、铝锭、铝制品、铝型材系列产品销售;一般货物进出口贸易;有色金属、矿产品生产销售(国家限制销售的矿产品除外)|直接持股100%|
|5|田阳县福琨农村投资有限公司|5,000|对农村基础设施建设、农村生态建设、农业产业化、产业园区与农业园区基础设施项目投资,房地产开发,土地整治项目投资与管理,土地综合整治,土地整理工程施工、交通基础设施工程施工,给水排水工工程施工,污水垃圾处理服务,市政工程施工。|直接持股100%|
|6|那坡县福琨农村投资有限公司|5,000|农村基础设施建设、农村生态建设、农业产业化、产业园区与农业园区基础设施建设项目投资;房地产开发、土地整治项目投资与管理、土地综合整治、土地整理工程施工;交通基础设施施工;给水排水工程施工;污水垃圾处理服务。|直接持股100%|
|7|靖西市福琨农村投资有限公司|5,000|对农村基础设施建设、农村生态建设、农业产业化、产业园区与农业园区基础设施建设项目投资;房地产开发;土地整治项目投资与管理;土地综合整治;土地整理工程施工;交通基础设施工程施工;给水排水工程施工;污水垃圾处理服务;市政工程施工。|直接持股100%|
|8|平果县福琨农村投资有限公司|5,000|对农村基础设施建设、农村生态建设、农业产业化、产业园区与农业园区基础设施建设项目投资;房地产开发、土地整治项目投资与管理、土地综合整治、土地整理工程施工;交通基础设施工程施工;给水排水工程施工;市政工程施工;污水垃圾处理服务。|直接持股100%|
|9|乐业县福琨农村投资有限公司|5,000|对农村基础设施建设、农村生态建设、农业产业化、产业园区与农业园区基础设施建设项目投资;房地产开发;土地整治项目投资与管理;土地综合整治;土地整理工程施工;交通基础设施工程施工;给水排水工程施工;污水垃圾处理服务;市政工程施工。|直接持股100%|
|10|田林县福地农村投资有限公司|5,000|对农村基础设施建设、农村生态建设、农业产业化、产业园区与农业园区基础设施建设项目投资;房地产开发;土地整治项目投资与管理;土地综合整治;|直接持股100%|

华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股情况|
||||土地整理工程施工;交通基础设施工程施工;给水排水工程施工;污水、垃圾处理服务;市政工程施工。||
|11|百色右江区福琨农村投资有限公司|5,000|对农村基础设施建设、农村生态建设、农业产业化、产业园区与农业园区基础设施建设项目的投资;产地产开发、土地整治项目投资与管理、土地综合整治、土地整理工程施工;交通基础设施工程施工;给水排水工程施工;污水垃圾处理服务;市政工程施工。|直接持股100%|
|12|广西西林福地扶贫开发有限公司|3,000|森林资源开发与管护、林木培育与种植、林木种子采集、低产林更新改造、林产品经营加工;旅游景区开发、建设、经营,旅游景区园林规划、设计及施工,景区内旅游客运及餐饮、住宿、娱乐等相关配套服务;工艺品研发,制作、销售;会议服务;矿产品(国家限制销售的矿产品除外)、氧化铝、铝锭、煤炭、焦炭、阳极炭块、冰晶、五金交电、铁制品、初级农产品、建材、机械设备、种子(不再分装的包装种子)、化肥、农膜、饲料及饲料添加剂、指接板、胶合板、纤维板、单板销售;氧化钙、腻子粉、石灰、碳酸钙、钛白粉、耐火材料系列建材产品的销售;铝制品、铝型材系列产品的销售;干茧、生丝、丝绸制品、蚕丝被系列产品的销售;农机具、农产品、农副产品销售。|直接持股100%|
|13|广西靖西福地投资有限公司|10,000|对扶贫移民、农村基础设施建设、农村生态建设、生态农业、农业产业化、产业园区与农业园区基础设施的投资;土地一级开发与收储;房地产开发;交通基础设施建设;给水排水工程建设;污水垃圾处理服务;市政工程建设;资产运营;资本经营;物业管理服务;建材储运及销售。|直接持股70%|
|14|隆林福琨农村投资有限公司|5,000|对农村基础设施、农村生态、农业产业化、产业园区与农业园区基础设施建设项目投资;房地产开发;土地综合整治项目投资与管理;公路设施工程、给排水工程、市政工程施工;污水垃圾处理服务。|直接持股70%|
|15|广西平果太照福地脱贫产业有限公司|10,000|对扶贫移民、农村基础设施建设、农村生态建设、生态农业、农村产业化、产业园区与农业园区基础设施建设项目和商业贸易项目的投资;土地一级开发与收储;房地产开发;交通基础设施建设;给水排水工程建设;污水垃圾处理服务;市政工程建设;资产运营、资本经营;物业管理服务;建材储运及销售。|直接持股60%|
|16|广西德保福地投资有限公司|10,000|土地一级开发与收储;房地产开发;交通基础设施建设;给水排水工程建设;污水垃圾处理服务;市政工程建设;资产运营、资本经营;物业管理服务;建材储运及销售。|直接持股60%|
|17|广西福地产业投资有限公司|60,000|实业投资;投资管理、资产管理(除金融资产、保险资产管理外);股权投资;投资咨询;一般货物进出口贸易;房地产开发经营,建筑工程施工;有色金属、矿产品(国家限制销售的矿产品除外)、农产品、农副产品、原木及其加工产品、钢材、建材、机械设备、|直接持股51%|

华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股情况|
||||化肥、饲料及饲料原料;煤炭、焦炭、碳棒、指接板、胶合板、纤维板、单板销售;废旧金属回收;氧化钙、腻子粉、石灰、碳酸钙、钛白粉、耐火材料系列产品的销售;铝土矿、氧化铝、铝水、铝锭、铝制品、铝型材系列产品的销售;干茧、生丝、丝绸制品、蚕丝被系列产品的销售;原油、重质油、生活用燃料油、石油制品的销售(法律法规限制经营的除外);硫酸、乙醇、丁烷、异辛烷的销售。||
|18|广西福地大健康产业管理股份有限公司|20,000|从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,健康管理咨询;健康信息咨询;健身美容服务;从事生物科技技术开发、咨询;保健品、健身器械、日用百货的零售、批发。|直接持股20%|

（2）控股股东福地金融所控制的其他核心企业和关联企业情况
截至本核查意见出具日，控股股东福地金融所控制的其他核心企业和关联企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股情况|
|1|广西福地产业投资有限公司|60,000|实业投资;投资管理、资产管理(除金融资产、保险资产管理外);股权投资;投资咨询;一般货物进出口贸易;房地产开发经营,建筑工程施工;有色金属、矿产品(国家限制销售的矿产品除外)、农产品、农副产品、原木及其加工产品、钢材、建材、机械设备、化肥、饲料及饲料原料;煤炭、焦炭、碳棒、指接板、胶合板、纤维板、单板销售;废旧金属回收;氧化钙、腻子粉、石灰、碳酸钙、钛白粉、耐火材料系列产品的销售;铝土矿、氧化铝、铝水、铝锭、铝制品、铝型材系列产品的销售;干茧、生丝、丝绸制品、蚕丝被系列产品的销售;原油、重质油、生活用燃料油、石油制品的销售(法律法规限制经营的除外);硫酸、乙醇、丁烷、异辛烷的销售。|直接持股49%，间接 持 股51%，合计 持 股100%|
|2|广西焯福贸易有限责任公司|55,000|实业投资(针纺织品、电子产品、投资纸制品、包装材料、耗材、日用百货产品);企业并购、投资管理、资产管理;投资咨询、企业管理咨询、会务礼仪服务;国内贸易、进出口贸易(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外);非生产性废旧金属回收;有色金属、矿产品(国家限制销售的矿产品除外)、五金交电、铁制品、农产品及农副产品、林产品及林木加工产品、机械设备、种子(不再分装的包装种子)、化肥、农膜、饲料及饲料原料、煤炭、焦炭、碳棒、单板、指接板、胶合板、纤维板销售;氧化钙、腻子粉、石灰、碳酸钙、钛白粉、耐火材料系列产品及其它建材产品销售(除危险化学品);氧化铝、铝水、铝锭、铝制品、铝型材系列产品销售;干茧、生丝、丝绸制品系列产品销售;|直接持股72.73%，间接持股27.27%，合计持股100%|

华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股情况|
||||原油、重质油(除危险化学品)燃料油(不含成品油,不得储存,除危险化学品)、石油制品(除危险化学品)销售;硫酸、盐酸、液碱、双氧水批发(无仓储经营)。||
|3|百色市通商小额贷款有限责任公司|73,600|办理各项小额贷款;办理小企业发展、管理、财务等咨询业务;其他经自治区金融办批准的业务。|直接持股100%|
|4|广西福地担保有限公司|100,000|贷款担保,票据承兑担保,贸易融资担保,项目融资担保,信用证担保;兼营诉讼保全担保,投标担保、预付款担保等履约担保,与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务;以自有资金投资以及经自治区金融办批准的其他业务|直接持股100%|
|5|百色市中小企业创业服务有限公司|30,000|投融资咨询服务、贷款咨询服务、工商咨询服务、贸易咨询服务、企业资质服务、企业信誉评估服务、企业形象策划服务、其它经济与商务咨询服务;代理记账服务,设计、制作、发布、代理国内各类广告,互联网信息咨询服务,企业管理咨询服务。|直接持股100%|
|6|广西福地资产管理有限公司|50,000|资产管理;资产托管;资产处置及置换;债权债务重组及企业兼并;财务信息咨询;股权投资;企业管理、供应链管理及配套服务。|直接持股100%|
|7|广西福地大健康产业管理股份有限公司|30,000|从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,健康管理咨询;健康信息咨询;健身美容服务;从事生物科技技术开发、咨询;保健品、健身器械、日用百货的零售、批发。|直接持股80%，间接 持 股20%，合计 持 股100%|
|8|广西福地创业投资有限公司|8,000|创业投资、投资管理、资产管理、股权投资;从事私募基金业务(具体项目以基金协会备案登记事项为准);委托管理非证券类股权投资基金(除国家有专项规定外)。|直接持股100%|
|9|广西百色扶贫开发基金管理有限公司|1,000|对外投资;对未上市企业进行股权投资;开闸股权投资和企业上市咨询业务;受委托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集基金开展投资活动,不得从事公开募集基金管理业务);股权投资;投资管理。|直接持股100%|
|10|广西葛洲坝田西高速公路有限公司|30,000|公路、交通基础设施的建设、管理;高速公路的运营、收费、养护、维修;高速公路绿化工程施工;房地产开发;物业服务;工程技术咨询;工程项目管理;国内各类广告的设计、制作、发布、代理;建筑材料、机械设备、办公设备、汽车配件、日用百货的销售;餐饮服务;汽车维修。|直接持股40%|
|11|百色交银福地扶贫开发基金合伙企业（有限合伙）|50,000|资产管理、扶贫项目投资、投资咨询、扶贫项目投资管理(不含国家法律、行政法规、部门规章限制和禁止的项目,不得以任何方式公开募集和发行基金)。|直接持股19.98%|

华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（3）实际控制人百色市国资委所控制的其他核心企业和关联企业情况
截至本核查意见签署日，实际控制人百色市国资委所控制的其他核心企业和关联企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股情况|
|1|广西壮族自治区右江矿务局有限公司|10,000|煤炭开采(分支经营)、销售;煤炭开采设备租赁,煤炭技术、煤化工技术、煤电铝技术开发服务;机械、机电产品生产、销售;矿用设备、机电设备及成套设备的制造、安装、维修、销售,通用零部件及机械配件加工、销售;资产管理及运营;股权管理及运营;投资经营,投资收益的管理及再投资;资产受托管理。|直接持股100%|
|2|广西建华机械有限公司|5,000|军工产品制造，蒸汽、化工生产专业设备及零配件制造。|直接持股100%|
|3|广西百色开发投资集团有限公司|110,000|资产营运、资本经营；房地产开发；物业管理。土地储备管理，土地开发与整治，土地使用权经营活动；城市建设项目的投资和管理，对港口、物流园区、工业园区的投资；城市道路、桥梁工程（取得资质证后，方可开展经营活动）；城市内环路管理服务，污水、垃圾处理服务；码头和其他港口设施经营、在港区内从事普通货物装卸、驳运、仓储经营；铝型材、铝板、铝带铝合金新材料、铝材产品的研发研发、加工、生产、销售；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；对百色一号绿色果蔬专列的投资管理；农产品销售、网上贸易代理；网上商务咨询；农业技术推广及技术信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|直接持股100%|
|4|广西百色百东投资有限公司|33,271.71|国有资产运营和管理，土地开发及整理，对市政基础设施的投资和管理，对交通基础设施的投资和管理，对产业园区、能源、物流、公路、环境保护、教育、文化、广告传媒、旅游产业的投资开发，对农业、运输业、加工业的投资和管理；有色金属材料、机电产品、五金交电、铝制品及其生产设备、农业器械、食用农产品的销售，房地产开发经营（取得资质证后方可开展经营活动），自有房屋租赁，投资项目及投资管理咨询服务。|直接持股100%|
|5|广西德保铜矿有限责任公司|5,000|铜、铁、锡、钾、铝、猛等及其副产品矿物采选及其销售；机电加工、汽车运输与修理、机电修理、房屋出租、中草药加工及其销售 。|直接持股100%|
|6|百色市鼎诚公交有限公司|1,200|城市公交客运，城市出租汽车客运；定卫导航设备、电子产品销售（国家限制经营产品除外）；汽车维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|直接持股100%|

华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股情况|
|7|广西壮族自治区百色氮肥厂|1,845|仅作清理债权债务使用|直接持股100%|
|8|百色市文化旅游发展有限公司|50,000|国有资产管理；对文化产业、体育产业、旅游业、贸易业、教育产业投资开发经营；旅游规划设计、旅游宣传促销策划、工艺品研发销售；旅游、文化艺术活动的组织策划与推广；土地一级开发、房地产开发经营、文化传播、园林绿化工程设计施工。|直接持股100%|
|9|广西百色百通投资有限公司|831|房地产开发经营，物业服务，普通货物运输、仓储服务；旅游产品批发、零售；旅游工艺品开发、生产、销售；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；通用机械设备制造；环保机械设备制造；建材机械设备制造；农用器械及零配件销售；公路旅客运输服务。|直接持股100%|
|10|广西百色红城市政发展集团有限公司|100,000|自来水生产和供应、纯净水产品生产与销售、对市政公共设施建设的投资、市政设施管理、环保工程、市政工程、园林绿化工程、城市景观照明工程设计及施工、污水处理、水环境污染防治服务、城市垃圾清运及处理服务、城市市容市貌治理技术咨询及技术服务。|直接持股100%|
|11|广西百色百金矿业投资集团有限公司|50,000|矿产品开采、加工、销售;矿产勘探服务;钢结构工程安装及施工;矿山工程施工及技术服务;资产管理(金融资产、保险资产除外);新型材料生产及销售;再生物资回收与批发;普通货物道路运输;自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。|直接持股100%|
|12|广西壮族自治区百色电力有限责任公司|13,185|电力投资与建设;电力生产与供应;电力购销;电力交易和调度;电网投资、规划、建设管理、经营管理及运行维护;电力设备的运行、维修;电力修配、电能计量、仪表检定、校准;电力工程(发电、输变电、配电类)设计、施工、安装服务;从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术开发、技术服务、电力生产调度信息通信、咨询业务;电力与售电大数据云平台信息服务;煤炭开采、加工与销售;铝生产及加工;不动产租赁、设备租赁服务;机动车停放服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营活动。)公司的主业是:电力投资与建设、电力生产与供应、铝生产及加工、煤炭开采、加工与销售。|直接持股98.6%|
|13|广西百色右江水务股份有限公司|16,800|自来水的生产和供应(筹建,取得生产资质、许可后方可开展生产经营);供、排水设备、设施的经营管理、安装、检测、维护;城市污水收集、输送及其设备、设施的经营管理;水暖器材、供、排水设备销售;对市政设施建设,供、|直接持股90%，间接持股10%，合计持股|

华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股情况|
||||排水、污水处理项目的投资。|100%|
|14|百色市小微企业融资担保有限公司|20,000|为小微企业等提供准公益性融资担保服务;开展票据承兑担保;信用证担保业务;兼营诉讼保全担保;投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等非融资担保业务;与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务;以自有资金投资以及经自治区金融办批准的其他业务。|直接持股90%|
|15|百色百矿集团有限公司|25,000|对矿业、能源业、火力发电、水力发电、贸易业、机械制造业、市政基础设施、道路运输业、农业、畜牧业的投资及管理;股权投资及相关咨询服务;资产经营管理(金融资产、保险资产除外);铝产品、锰产品、采矿技术研发、机械制造技术开发、转让与技术咨询服务;商务信息咨询服务;电力销售。|直接持股80%，间接持股20%，合计持股100%|
|16|广西福地金融投资集团有限公司|150,000|对金融证券、保险信托投资，对融资担保、小额贷款、金融租赁、金融地产投资；资本经营，资产管理，产业投资，创业投资，投资及社会经济咨询，金融研究与创新，中小企业创业服务，矿产品（煤炭及国家、自治区限制经营的矿产品除外）、农副产品、林产品、工矿设备及配件、建材购销，煤炭贸易咨询。|直接持股50.8%，间接持股49.92%，合计持股100%|
|17|百色供电有限公司|900|电力供应,电力工程,电力投资,电力方面咨询服务,电力物资购销(除国家特别规定外),电力设备维护。|直接持股49.00%|
|18|百色新铝电力有限公司|30,000|供电、电力生产设备销售；电力电网维护服务；对电力电网建设的投资；煤炭开采经营（取得煤炭生产许可证后方可生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|直接持股40%|

经查阅国家企业信用信息公示系统，本财务顾问认为：百色农投已在《详式权益变动报告书》中披露了其控股股东暨实际控制人控制的核心企业、主要关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。
（三）对信息披露义务人主要业务情况及近三年财务状况的核查
百色农投主要开展的主要业务有：耕地后备资源开发，农村基础设施建设，
旅游扶贫产业开发，城镇化基础设施建设，扶贫配套产业开发建设，农产品及农
华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见副产品收购和销售，供应链金融业务等，通过市县两级扶贫投融资平台有机合作模式以及“产业+融资+扶贫”的扶贫模式，努力解决扶贫资金瓶颈问题，助力全市脱贫攻坚，为全市经济社会发展服务。
1、耕地后备资源开发：百色农投作为百色市耕地后备资源开发项目公司，统筹推进12个县（市、区）土地开垦、土地整治、城乡建设用地增减挂钩、耕地提质改造（旱改水）等项目的土地开发工作。全市已批复立项增减挂钩项目面积1231.72公顷，还有3685.50公顷增减挂钩项目已上报市土地复垦整治中心待审查。
2、改善农村人居环境基础设施建设：百色农投累计争取到专项贷款资金9.345亿元，累计完成项目提款审核并拨付7.4亿元，用于改善农村污水及垃圾处理、乡改镇基础设施、民族乡基础设施、民族村等农村人居环境基础设施建设，共计325个子项目，遍布全市十二县（市、区）的各个乡镇、村落。
3、旅游扶贫产业开发、城镇化基础设施建设、扶贫配套产业开发建设：百色农投正在推进的重大项目有：西林县易地扶贫安置新区及桂滇黔少数民族历史文化旅游示范区等项目、德保县扶贫产业园项目、靖西市返乡农民工创业园项目、中国—东盟（百色）铝产品仓储交易中心项目、平果县脱贫产业园项目。
4、农产品及农副产品收购和销售：百色农投已与广西田林长江天成农业投资有限公司达成合作意向，主要在凌云县、田林县、乐业县等地向农户及农村合作社开展山茶油油籽、油果及毛油等农产品的收购及销售业务。
5、供应链金融业务：通过控股子公司广西福地产业投资有限公司（以下简称“产投公司”）实施“产业+金融”结合战略，重点围绕百色市铝产业及其它优势产业，为百色市周边的铝产业及中小企业提供供应链金融服务，产投公司主要服务于本地铝、煤炭、白糖等特色优势产业。通过开展供应链金融服务，形成产品从初级产品到终端产品的全方位控制和各个环节的增值，打造服务实体企业的供应链金融生态圈，实现“产、融、投”一体化发展的目标。
百色农投2018年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所审计，并出具了编号为“瑞华桂审字【2019】45020092号”审计报告，百色农投2016-2018年度合并报表主要财务数据如下：
单位：元、%
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|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|

华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|5,384,588,029.94|3,557,658,622.47|543,901,130.19|
|总负债|4,348,358,375.74|2,368,022,625.15|504,326,974.30|
|净资产|1,036,229,654.20|1,189,635,997.32|39,574,155.89|
|归属于母公司所有者权益|581,844,464.05|800,274,083.16|34,659,136.27|
|营业收入|2,600,831,023.22|2,190,248,825.29|304,893,206.56|
|净利润|126,005,656.88|19,961,841.43|-15,590,646.54|
|归属于母公司所有者净利润|87,570,380.89|10,313,446.91|-8,627,912.97|
|资产负债率|80.76%|66.56%|92.72%|
|净资产收益率|12.16%|1.68%|-39.40%|

注：2018年财务报表已经瑞华会计师事务所广西分所审计。
（四）对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录的核查
经核查信息披露义务人出具的承诺、提供的征信报告，并查询全国法院被执行人信息查询系统平台等，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（五）对信息披露义务人董事、监事及高管或关键管理人员的核查
截至本核查意见出具日，百色农投的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号|国籍|长期居住地|是否取境外居留权|
|陈汝雄|董事长|4505251971XXXXXXXX|中国|广西百色|否|
|覃雪烟|董事、总经理|4201061975XXXXXXXX|中国|广西百色|否|
|赵媛媛|董事、副总经理|6101041984XXXXXXXX|中国|广西百色|否|
|李相霆|监事|4526261980XXXXXXXX|中国|广西百色|否|
|钟永健|监事|4524271980XXXXXXXX|中国|广西百色|否|
|徐庆元|监事|4207031983XXXXXXXX|中国|广西百色|否|
|覃家栋|副总经理|4526221980XXXXXXXX|中国|广西百色|否|
|何芝衍|副总经理|4526281985XXXXXXXX|中国|广西百色|否|

华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见根据信息披露义务人说明并经核查，百色农投前述董事、监事、高级管理人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查
根据信息披露义务人说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构简要情况的核查
根据信息披露义务人说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东福地金融直接持有百色市通商小额贷款有限责任公司100%股权；
直接持有广西福地担保有限公司100%股权；直接持有广西福地资产管理有限公司100%股权；直接持有广西百色扶贫开发基金管理有限公司100%股权；间接持有广西福地典当有限公司100%股权。实际控制人百色市国资委直接持有百色市小微企业融资担保有限公司90%股权。
除此之外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：百色农投基于对上市公司价值的认可和对未来持续稳定发展的信心，并基于有利于收购人巩固上市公司的管控和决策力、促进企业长期战略稳定、提振资本市场信心、切实维护广大投资者利益，决定通过协议转让方式增持上市公司股份。
华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的股东决定等决策文件。经核查，信息披露义务人已按照《公司章程》等的要求，认真履行了本次权益变动所需的相关审批程序，具体情况如下：
2019年4月19日，百色农投召开董事会会议，同意本次股权收购。2019年5月5日，百色农投与交易对方正式签署《股份转让协议》，百色农投与张京豫签署《关于放弃行使表决权的协议》。
本次协议转让尚需取得国有资产监督管理机构的批准、国家反垄断主管部门关于经营者集中反垄断审查的批准以及深交所同意本次交易的确认文件。
（三）对信息披露义务人未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查
2019年5月5日，百色农投与张京豫签署的《关于放弃行使表决权的协议》中约定，百色农投承诺将于2020年1月31日之前再次向张京豫（包含张京豫的一致行动人及张京豫联络的其他华鹏飞股东）购买6.8049%股份以使其持股比例达到占华鹏飞股份总数的29.99%，除此之外，百色农投未来十二个月内无其他继续增持上市公司股份的计划，但不排除以其他方式继续增持的可能。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无未来12个月内处置所拥有的上市公司股份的计划。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
本次权益变动前，百色农投未以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决
权。本次权益变动完成后，百色农投拥有上市公司权益的数量和比例如下所示：
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|-|-|
|本次权益变动前|本次权益变动后|

华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|广西百色农村投资有限公司|0|0|110,528,978|23.1851%|

（二）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查
截至本核查意见出具之日，本次拟转让的上市公司股份存在权利限制，权利限制情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有股份总数（股）|限售股数（股）|流通股数（股）|本次拟转让数（股）|
|张京豫|119,211,000|89,408,250|29,802,750|29,802,750|
|齐昌凤|9,933,300|7,449,975|2,483,325|2,483,325|
|张倩|38,473,176|28,854,882|9,618,294|9,618,294|
|张光明|2,700,000|2,025,000|675,000|675,000|
|张超|2,700,000|2,025,000|675,000|675,000|
|珠海安赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙）|29,008,591|0|29,008,591|29,008,591|
|珠海安赐互联柒号股权投资基金企业(有限合伙)|21,578,418|0|21,578,418|21,578,418|
|深圳前海厚润德财富管理有限公司-厚润德控制权交易策略基金一期（基金编号：SJ1435）|6,644,923|0|6,644,923|6,644,923|
|深圳前海厚润德财富管理有限公司-厚德致远价值投资私募基金(一期)（基金编号：SN8320）|3,052,460|0|3,052,460|3,052,460|
|深圳前海厚润德财富管理有限公司-水木毓秀15E私募投资基金（基金编号：SN0357）|2,452,600|0|2,452,600|2,452,600|
|深圳前海厚润德财富管理有限公司-厚润德小市值三期私募投资基金（基金编号：SN2612）|5,821,100|0|5,821,100|4,537,617|
|合计|241,575,568|129,763,107|111,812,461|110,528,978|

华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（三）对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查
经核查，截至本核查意见出具日，根据上市公司已披露的年报、可检索的上市公司公开披露的信息及原控股股东、实际控制人出具的承诺，上市公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对华鹏飞的负债和未解除华鹏飞为其提供担保或损害公司利益的其他情形。
五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查
本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人的自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情况。
信息披露义务人承诺，本次收购的资金来源于自有资金和自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次收购资金来源于其自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人未就调整上市公司主营业务形成具体计划或方案。
（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司或其控股子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）未来12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，本次交易完成后，信息披露义务人将完成对上市公司董事会、监事会、高级管理人员的改选工作：
1、上市公司董事会由11名董事组成，其中含4名独立董事。信息披露义务人有权向上市公司提名4名非独立董事候选人和3名独立董事候选人。
2、上市公司监事会由3名监事组成，其中含1名职工监事。信息披露义务人有权向上市公司提名1名股东监事候选人并担任监事会主席。
3、本次标的股份交割日后二年内，信息披露义务人拟提名人选担任华鹏飞的总经理。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，除了权益报告书中提到的内容需要相应修改章程外，信息披露义务人无其他修改上市公司章程条款的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动完成后，百色农投将严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公司人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性，同时，百色农投对维持上市公司独立性出具承诺如下：
1、关于人员独立
（1）本公司承诺与华鹏飞保持人员独立，华鹏飞的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的企业领薪；华鹏飞的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。
（2）保证本公司及本公司控制的企业完全独立于华鹏飞的劳动、人事及薪酬管理体系。
2、关于资产独立、完整
（1）保证华鹏飞具有独立完整的资产，且资产全部处于华鹏飞的控制之下，并为华鹏飞独立拥有和运营。
（2）保证本公司及本公司控制的企业不以任何方式违规占用华鹏飞的资金、资产；不以华鹏飞的资产为本公司及本公司控制的企业提供担保。
3、保证华鹏飞的财务独立
（1）保证华鹏飞建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证华鹏飞具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证华鹏飞独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用一个银行账户。
（4）保证华鹏飞能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的企业不干预华鹏飞的资金使用。
4、保证华鹏飞机构独立
（1）保证华鹏飞拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
（2）保证华鹏飞办公机构和生产经营场所与本公司及本公司控制的企业分开。
（3）保证华鹏飞董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公
华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见司及本公司控制的企业机构混同的情形。
5、保证华鹏飞业务独立
（1）保证本公司及本公司控制的企业独立于华鹏飞的业务。
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉华鹏飞的业务活动，本公司不超越董事会、股东大会，直接或间接干预华鹏飞的决策和经营。
（3）保证本公司企业不以任何方式从事与华鹏飞相竞争的业务；保证尽量减少本公司及本公司控制的企业与华鹏飞的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。
（4）保证华鹏飞拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
本承诺函在本公司作为华鹏飞股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向华鹏飞赔偿一切直接和间接损失。
（二）对同业竞争的核查
福地金融、信息披露义务人与上市公司存在经营同种业务的情况，双方在供应链金融业务领域存在潜在同业竞争，具体为：
1、华鹏飞供应链金融业务实施主体为其子公司深圳市华飞供应链有限公司及深圳市华鹏飞供应链管理有限公司。目前，深圳市华飞供应链有限公司主要提供国内供应链管理服务，公司根据客户需求从国内采购商品、提供物流服务，并收取一定比例的服务费作为公司收入，公司采购的商品主要为液晶屏、显示器面板等电子元器件；华鹏飞供应链公司为客户提供的服务中，绝大部分为跨境供应链服务，根据客户需求提供完整的供应链解决方案，包括境外商品采购、进口报关、运输服务等，并根据具体方案收取服务费，公司采购的商品主要为电子元器件，包括芯片、电阻、二极管等。
2、福地金融供应链金融业务实施主体为其子公司广西焯福贸易有限责任公司（以下简称“焯福公司”）。焯福公司供应链金融业务产品主要是滤波电感等，客户主要集中在广东、福建等沿海地区。百色农投供应链金融业务实施主体为其子公司广西福地产业投资有限公司（以下简称“产投公司”）。产投公司供应链金融业务产品主要是铝、煤炭、白糖、钢材、氯酸钙等，客户主要集中在广西、云南、贵州、山东及河南等以上产品资源集中地区。
华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见3、焯福公司与华鹏飞的供应链金融业务产品主要都集中电子元器件方面，双方业务存在同业竞争关系；产投公司供应链金融业务产品主要集中在铝、煤炭、白糖、钢材、氯酸钙等领域，客户主要集中在广西、云南、贵州、山东及河南等以上资源丰富集中地区，与华鹏飞的供应链业务在市场定位和目标客户等方面存在差异，不构成实质的竞争关系。
本次权益变动后，为解决百色农投收购华鹏飞后存在的同业竞争或潜在同业竞争问题，福地金融、百色农投作出以下承诺：
1、焯福公司2018年已逐渐停止滤波电感等电子元器件的供应链金融业务，为避免与华鹏飞之间构成直接同业竞争，福地金融承诺协议签署之日起正式停止经营滤波电感等产品的供应链金融业务以及承诺后续不再开展其他电子元器件产品相关的供应链金融业务。
2、福地金融、百色农投承诺在收购完成后，在不构成“借壳上市”或相关政策法规允许的情况下2年内，将控制的实质开展供应链金融业务的主体按市场价格转让给上市公司。
3、福地金融、百色农投承诺，在百色农投收购华鹏飞完成后，福地金融、百色农投未来拟开展物流、供应链、物联网、地理测绘等与华鹏飞主营相关的业务全部在华鹏飞体系下运营，福地金融、百色农投不得新增与华鹏飞相竞争的业务。
4、福地金融、百色农投在避免及解决同业竞争方面所作的上述承诺，同样适用其直接或间接控制的其他企业，福地金融、百色农投有义务督促并确保上述其他企业执行本协议所述关于同业竞争的承诺，并严格遵守全部承诺。
以上承诺自本协议签署之日起生效并不可撤销。福地金融、百色农投保证切实履行本协议，且华鹏飞有权对本协议的履行进行监督；如未能切实履行，并因此给上市公司造成任何实际损失，福地金融、百色农投将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
（三）对关联交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，百色农投为规范和
华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见减少与上市公司的关联交易，承诺如下：
1、本公司在直接或间接持有华鹏飞股份期间，将尽可能避免或减少本公司及本公司直接或间接控制的除华鹏飞及其下属全资或控股子公司外的其他企业与华鹏飞及其下属全资或控股子公司之间的关联交易。本公司将严格按照国家法律法规、深圳证券交易所业务规则以及华鹏飞公司章程的规定处理可能与华鹏飞及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易。
2、为保证关联交易的公允性，本公司及本公司直接或间接控制的除华鹏飞及其下属全资或控股子公司外的其他企业与华鹏飞及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。
本公司保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本公司签署，上述承诺即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为持续有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向华鹏飞赔偿由此造成的一切直接和间接损失。
八、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查
根据信息披露义务人说明并经核查，在本核查意见出具日前24个月内，百色农投及其董事、监事、高级管理人员与华鹏飞不存在以下重大交易：
1、与华鹏飞及子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或高于华鹏飞最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、除本次交易外，与华鹏飞的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、不存在对拟更换的华鹏飞董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形；
4、除已披露的信息外，不存在对华鹏飞有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前6个月内买卖上市交易股份的核查
华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（一）信息披露义务人前6个月内买卖华鹏飞上市交易股份的情况
经核查信息披露义务人出具的自查报告及中证登的查询结果，在华鹏飞本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖华鹏飞股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖华鹏飞上市交易股份的情况
经核查信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中证登的查询结果，在华鹏飞本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖华鹏飞股票的情况。
十、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供文件的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人已向本财务顾问提供了工商营业执照复印件；关于本次权益变动目的及上市公司后续发展计划可行性的说明；有关管理能力的说明；同业竞争与关联交易相关承诺函；关于保持上市公司独立性的承诺函；控股股东及实际控制人最近两年内变更情况的说明文件；信息披露义务人及其控股股东的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；信息披露义务人企业信用报告；关于本次交易资金来源的说明等材料。
经核查，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供相关文件。
十一、对详式权益变动报告书其他重要事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动已披露的相关信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。
华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见十二、对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查
信息披露义务人出具的《关于资料真实性的声明与承诺》对其所提供信息的真实性、准确性和完整性声明如下：
“本公司/单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。”
经核查，信息披露义务人所提供信息符合相关法规有关真实性、准确性、完整性的要求。
十三、对本次交易聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，项目组对本次交易中收购人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，百色农投作为本次交易的收购方，聘请长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）担任本次收购的财务顾问，聘请上海市锦天城（深圳）律师事务所担任本次收购人律师，聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次收购标的进行尽职调查。除上述聘请行为外，收购方不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，长城证券作为本次交易的收购方财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，本次交易中，百色农投聘请长城证券行为合法合规，长城证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告
华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见[2018]22号）的相关规定。
十四、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《第15号准则》、《第16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签署页）
项目主办人：
谢伟 杨舒颖
法定代表人或授权代表人（签字）：
曹宏
长城证券股份有限公司（盖章）二〇一九年五月八日