证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-085广东奥飞动漫文化股份有限公司
关于全资子公司爱乐游对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2015年 8月 10日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞”或“公司”）与全资子公司北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游”）、自然人孟洋（现任爱乐游总经理）签订了《投资合作协议》，协议约定由孟洋成立一家注册资本为 51万元的发展手机游戏相关业务的新公司（以下简称“目标公司”），并由爱乐游投资人民币 10,000万元。孟洋占目标公司51%股权，爱乐游占目标公司49%股权。
作为《投资合作协议》的生效条件，公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司（以下简称“腾讯”）、深圳市世纪凯华投资基金有限公司（以下简称“世纪凯华”）签订了《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司关于盈利补偿协议之补充协议二》（以下简称“《盈利补偿协议之补充协议二》”），各方同意对此前签署的《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司盈利补偿协议》（以下简称“原协议”）的部分条款进行修订。（原协议为公司收购爱乐游时所签订，详见 2014年 3月 29日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》）
本次交易已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，不需要经过公司股东大会审议，也不需要政府有关部门批准。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）《投资合作协议》
1、北京爱乐游信息技术有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2008年11月27日
住所：北京市海淀区上地东路9号1号楼一层南区1号
法定代表人：孟洋
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；工程项目管理。（未取得行政许可的项目除外）
股东情况：广东奥飞动漫文化股份有限公司持有其100%股权。
2、孟洋，男，汉族，身份证号码：11010819761128****。
（二）《盈利补偿协议之补充协议二》
1、孟洋，男，身份证号码：11010819761128****。
2、王鹏，男，身份证号码：11010819750225****。
3、腾讯科技（深圳）有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本：200万元美元
成立日期：2000年02月24日
法定代表人：马化腾
住所：深圳市福田区赛格科技园2栋东403号
4、深圳市世纪凯华投资基金有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2013年08月05日
法定代表人：刘琳
住所：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房
三、投资标的的基本情况
目标公司注册资本为 51万元，由孟洋出资成立，主营业务为发展手机游戏相关业务。目标公司成立后爱乐游将投资人民币 10,000万元，占目标公司49%股权。其后目标公司将视业务开展情况自主决定增资事宜。目标公司股权结构为孟洋占51%，爱乐游占49%。
截至本公告披露日，目标公司尚未成立，孟洋将负责办理设立目标公司的工商登记手续。
四、对外投资协议的主要内容
（一）《投资合作协议》
1、出资安排：孟洋成立一家注册资本为51万元的手机游戏公司，奥飞通过爱乐游投资1亿元。孟洋占目标公司51%股权，爱乐游占目标公司49%股权。
2、公司治理：目标公司设立董事会，董事会由 3名董事组成，其中 1名董事由奥飞委派。总经理由孟洋提名并经董事会任命，向董事会汇报工作，向董事会负责。财务负责人由孟洋委派，但需按奥飞的会计制度和准则进行会计核算。
目标公司不设监事会，设监事1名，监事由奥飞提名。
3、竞业禁止：孟洋及其家属受竞业禁止条款约束，但孟洋在爱乐游任职期间所从事的与目标公司相关的业务不受上述竞业禁止条款限制，竞业禁止以手机游戏业务为限。
4、优先受让权：当一方转让目标公司股份时，另一方在同等条件下具有优先受让权。
5、共同出售权：当一方向第三方转让目标公司股权时，另一方可按其比例按照同等价格向第三方转让股权。
6、赎回权：在孟洋或目标公司存在重大诚信问题、故意严重损害奥飞利益的情形下，爱乐游有权要求目标公司或孟洋赎回爱乐游持有的目标公司股权。
7、生效条件：本次投资的前提条件为《盈利补偿协议之补充协议二》已签署并生效。
（二）《盈利补偿协议之补充协议二》
1、修改原协议第7.2条业绩奖励条款：如果爱乐游2013年、2014年、2015年和 2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和高于 21,734万元，腾讯和世纪凯华仍按照原协议第 7.2条的约定享有超过部分的净利润的15%作为超额业绩奖励。孟洋及爱乐游的核心管理人员放弃原协议第7.2条款中约定的超过部分的净利润的15%的业绩奖励。
2、补充业绩承诺：孟洋承诺爱乐游在 2015年、2016年累计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润总和不低于人民币15,000万元。
如果爱乐游在2015年、2016年累计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润总和低于人民币15,000万元，或归属于2015年的净利润低于人民币 8,000万元，则孟洋将以无偿赠予的方式，用现金补足爱乐游未实现的净利润差额部分。
如爱乐游在2015年、2016年累计实现的合并报表归属于母公司的净利润总和高于人民币 15,000万元，则超过部分的净利润的25%作为超额业绩奖励，由爱乐游发放给孟洋。
如果爱乐游在2015年、2016年累计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润总和低于人民币15,000万元，或归属于2015年的净利润低于人民币 8,000万元是由于孟洋因新公司而影响了爱乐游的正常经营，则新公司将对孟洋的业绩补偿义务承担连带责任。
3、修改竞业禁止条款及任职期限：鉴于奥飞对孟洋在经营爱乐游期间的业绩表现认可，奥飞认可孟洋及爱乐游核心管理层从事的与新成立目标公司相关的业务不违反过去签署的的竞业禁止及任职时间的协议约定；且孟洋和爱乐游核心管理人员的竞业禁止义务范围仅限于手机游戏业务。奥飞对孟洋在爱乐游的任职期限要求截止到2016年12月31日。
4、爱乐游股权估值调整追加款项的支付：鉴于爱乐游已经提前完成了原盈利补偿协议的业绩对赌要求，各方同意按原协议第7.1.2条的约定，由奥飞支付因爱乐游股权估值调整而追加的 6,200万元人民币。奥飞应在协议签订后的 60天内向孟洋、王鹏及腾讯、世纪凯华支付50%，剩余款项在协议签订后的6个月内一次性以现金方式向孟洋、王鹏及腾讯、世纪凯华支付。
【注：原协议第 7.1.2条：如果目标公司 2013年、2014年和 2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于13,926万元，则甲方（公司）对标的股权（爱乐游股权）应追加6,200万元估值。
原协议第7.2条：业绩奖励：如果目标公司（爱乐游）2013年、2014年、2015年和2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和高于21,734万元，则超过部分的净利润的40%作为超额业绩奖励，其中25%归属于乙方（一）（孟洋）及核心管理层成员，15%归属于丙方（一）（腾讯）和丙方（二）（世纪凯华），于甲方（公司）依法公布2016年财务报表和目标公司2016年度《专项审核报告》出具后三十日内，由甲方（公司）或目标公司（爱乐游）一次性以现金方式向乙方（一）（孟洋）、丙方（一）（腾讯）以及丙方（二）（世纪凯华）支付。】
五、独立董事意见
基于爱乐游2013年、2014年两年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额为 2.34亿元，已经提前完成了 2013年、2014年、2015年和 2016年的全部业绩承诺 2.1734亿元，本次与孟洋签署《投资合作协议》，并再次对爱乐游约定业绩承诺，有利于激发爱乐游管理团队的积极性，为公司再次创造利润贡献。
《投资合作协议》与《盈利补偿协议之补充协议二》的签订，有利于公司游戏业务的发展，且审批程序符合有关法律法规的规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，同意本次爱乐游对外投资事项。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资目的：
基于爱乐游在2013、2014年度的经营业绩优异，两年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额为2.34亿元，已经提前完成了 2013年、2014年、2015年和2016年的全部业绩承诺。为了再次激发爱乐游团队的动力，同时增加公司的利益，各方约定由爱乐游向孟洋的新公司投资人民币10,000万元，同时孟洋及爱乐游的核心管理人员放弃原协议约定的业绩奖励，各方通过投资设立新手游公司的方式达到共赢。
2、存在的风险：
2、新成立的手游公司属于孟洋重新创业的公司，在手机游戏市场竞争日趋激烈的情况下，存在一定的经营风险。
3、对公司的影响：
基于爱乐游已经提前完成了全部业绩承诺，管理团队有可能缺乏前进的动力。通过设立新手游公司，孟洋直接拥有51%股权，将可能再次激发团队的动力，研发出更多优秀的游戏产品。
孟洋对爱乐游作出新的业绩承诺，爱乐游将可能为公司再次带来利润贡献。
鉴于孟洋在爱乐游经营中取得的显著成绩以及在手游行业中多年的丰富经验和人脉资源，奥飞投资孟洋的新公司将有可能再次为公司带来显著的业绩贡献。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事对第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见；
3、《投资合作协议》；
4、《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司关于盈利补偿协议之补充协议二》。
5、《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司盈利补偿协议》
特此公告
广东奥飞动漫文化股份有限公司董 事 会
二〇一五年八月十一日