证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2016-110
债券代码：112301 债券简称：15中武债
中国武夷实业股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国武夷实业股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2016年11月5日以书面专人送达、电子邮件和电话方式发出通知，会议于2016年11月16日以通讯方式召开，应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席俞建辉先生主持召开，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经审议，一致通过了以下决议：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律和规范性文件规定，公司经自查认为：公司符合现行法律、法规规定的非公开发行股票的的资格和条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为福建建工集团总公司（以下简称“福建建工”）和泰禾金控（平潭）集团有限公司（以下简称“泰禾金控”），其中，公司第一大股东福建建工以现金方式认购本次非公开发行的股票，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易构成关联交易。关联监事黄明根先生回避表决，由其他4名非关联监事对本议案进行表决。
1、股票类型及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 8,880.00万股（含 8,880.00万股）。在上述范围内，董事会将提请股东大会授权公司董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项，本次发行数量区间将相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10名的特定投资者，具体发行对象为福建建工集团总公司和泰禾金控（平潭）集团有限公司。其中，福建建工以现金 115,511.04万元认购7,104万股，泰禾金控以现金28,877.76万元认购1,776万股。
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票发行价格为公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.26元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行股份限售期
根据相关法规要求，福建建工作为公司控股股东，认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让；其他特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 144,388.80万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资金额|
|1|中国武夷肯尼亚建筑工业化研发生产基地及配套仓储式建材超市项目|63,398.98|55,121.22|

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|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资金额|
|2|蒙巴萨郑和世贸中心项目|98,936.00|89,267.58|
|合计||162,334.98|144,388.80|

为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；拟使用募集资金低于项目投资总额部分，公司将通过银行贷款或其他途径解决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
8、滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
9、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
三、《公司 2016年非公开发行股票预案》
本次非公开发行股票预案根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303号）编制，详见《中国武夷实业股份有限公司2016年非公开发行股票预案》（公告编号：2016-112）。为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联监事进行审议，关联监事黄明根先生回避表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
四、《公司 2016年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》
具体内容详见《中国武夷实业股份有限公司 2016年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》（公告编号：2016-113）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、《公司关于前次募集资金使用情况报告》
具体内容详见《中国武夷实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公
告编号：2016-114）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、《关于公司2016年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
具体内容详见《中国武夷实业股份有限公司 2016年非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2016-115）。
公司2016年拟对包括大股东福建建工集团总公司在内的不超过10名的特定投资者非公开发行股票。本次交易构成关联交易，关联监事黄明根先生回避表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
七、《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》根据公司本次非公开发行股票方案，福建建工与泰禾金控同意按本次发行价格认购本次全部非公开发行股票，同意《中国武夷实业股份有限公司与福建建工集团总公司之附生效条件股份认购合同》和《中国武夷实业股份有限公司与泰禾金控（平潭）集团有限公司之附生效条件股份认购合同》。本议案由非关联监事进行审议，关联监事黄明根先生回避表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
八、《关于提请股东大会批准豁免本次非公开发行触发的要约收购义务的议案》福建建工为公司控股股东，目前直接持有公司161,507,090股，持股比例为32.31%。
根据公司本次非公开发行股票的方案，福建建工拟认购本次非公开发行股票 7,104.00万股，并承诺本次认购的股份自公司本次发行结束之日起 36个月内不得转让。认购完成后，福建建工将持有公司232,547,090股，持股比例为39.51%，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，福建建工认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会提请股东大会同意福建建工免于以要约收购方式增持公司股份。本议案关联监事黄明根先生回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
九、《关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》具体内容详见《中国武夷实业股份有限公司关于 2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告》（公告编号：2016-116）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
十、《关于公司房地产业务专项自查报告的议案》
具体内容详见《中国武夷实业股份有限公司房地产业务专项自查报告》（公告编号：2016-117）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
上述所有议案需提请公司股东大会审议。
特此公告
中国武夷实业股份有限公司监事会
2016年11月18日