证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2015-018
海南康芝药业股份有限公司
关于使用超募资金投资建设康芝工业园项目（一期）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
（一）本次投资项目建设事项存在的风险为政策风险、履约风险、资金风险、管理风险、市场风险。
（二）本次投资项目建设事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
二、募集资金基本情况
(一)募集资金到位情况
海南康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“康芝药业”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】549号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为每股60.00元，募集资金总金额为人民币150,000万元，扣除各项发行费用5,120.23万元后，募集资金净额为144,879.77万元，其中超募资金为113,490.77万元。
(二)超募资金使用情况
1、收购北京顺鑫祥云项目。2010年 12月 27日，公司 2010年第三次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币9,264.64万元对北京顺鑫祥云药业有限责任公司进行增资。
2、收购河北康芝项目。2011年11月10日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于受让河北天合制药集团100%股权及相关事项的议案》，同意公司使用超募资金2800万元受让河北天合制药（即“河北康芝”）100%的股权，并使用超募资金 1470万对河北康芝进行增资。上述事项合计计划使用超募资金4,270.00万元。
3、收购沈阳康芝项目。2011年 6月 28日，公司第二届董事会第五次会议
审议通过了《公司以超募资金收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司100%股权的议案》，同意使用超募资金 16,000.00万元收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司(即“沈阳康芝”）100%股权，同时使用超募资金 2,000万元向沈阳康芝进行增资，以用于补充沈阳康芝未来运作所需的营运资金及对其部分生产设备更新改造，上述事项合计计划使用超募资金18,000.00万元。
4、购置固定资产项目。2011年 8月 13日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用超募资金购置固定资产的议案》。同意公司使用4,941.09万元的超募资金，购买位于广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼第26层01-21房、建筑面积为 2,477.36平方米的整层写字楼，以解决公司办公场所严重不足的问题。2011年 10月 23日召开的第二届董事会第十一次会议通过了《关于使用超募资金对购置固定资产项目追加投入的议案》，同意使用超募资金 450万追加投资购置固定资产项目。
5、独家受让1类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术项目。2011年9月6日第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金独家受让1类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术的议案》。同意公司使用超募资金7300万元独家受让1类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术及使用超募资金 500万元用于本产品的后续生产所需资金投入。2012年 5月 30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于改用公司自有资金支付独家受让 1类新药技术项目第一期拟付款的议案》。因此，公司实施上述 1类新药技术项目将变更为使用公司自有资金7000万元、超募资金300万元共计7300万元独家受让 1类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术及使用超募资金500万元用于本产品的后续生产所需资金投入。
6、收购元宁制药项目。2014年 8月 16日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用超募资金收购广东元宁制药股份有限公司100%股权并增资的议案》，同意公司在本项目中使用超募资金人民币3841万元收购元宁制药100%股权，在完成股权收购后，同意公司使用超募资金 1000万元对元宁制药进行增资。
7、购买一项治疗“手足口病”专利技术并继续研发的项目。2015年1月23日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于使用超募资金购买一项治疗“手足口病”专利技术并继续研发的议案》，同意公司使用超募资金人民币 1800
万元用于购买中国科学院上海巴斯德研究所一项“治疗病毒疾病的成分和方法”
专利技术的全球专利申请权、专利所有权，使用超募资金人民币 5000万元用于该项目的后续研究开发。
截至2014年12月31日，公司募集资金净额人民币95,163.98万元（含利息收入）尚未使用（未经审计）。
三、本次超募资金使用计划
(一)项目概况
为进一步推动公司生产基地的区域合理布局，推进实施公司内部产品资源的整合，合理调配各生产基地产能，提升企业综合竞争实力，公司拟使用超募资金投资建设康芝工业园项目（一期）。
康芝工业园建设工程项目位于广东省肇庆市，2014年 9月 9日，公司与肇庆高新技术产业开发区招商投资局签署《工业项目投资协议》，详见公司已披露的《关于与肇庆高新技术产业开发区招商投资局签订投资协议的公告》（公告编号：2014-071）。
根据企业现状及未来发展，本项目规划分两期建设，建设医药生产、研发、仓储、营销、办公为一体的综合性基地，一期主要建设研究院、仓储物流中心、综合制剂车间、办公楼等。
根据本项目目前能够确定的产品销售计划，确定本项目的生产能力为：片剂5亿片、胶囊剂10亿粒、颗粒剂5亿袋、口服液5000万支。
康芝工业园项目（一期）总投资金额：23458.55万元，其中：建设投资： 22477.06万元，铺底流动资金：981.49万元。本项目拟以超募资金投入 2.2亿元，其余不足部分由公司自筹资金解决。本项目由全资子公司广东康大制药有限公司（以下简称“康大制药”）负责建设实施。
(二)项目经济效益分析
本项目年均销售收入为50251.00万元，年均总成本费用39259.49万元，年均所得税后利润5064.94万元，财务内部收益率17.08%（项目投资所得税后），财务净现值为7126.62万元（项目投资所得税后，Ic＝12％），投资回收期为 7.57年（项目投资所得税后，含建设期 2年），投资利润率26.23％，投资利税率42.69％。
（本项目的可行性分析具体内容详见同日刊登于《巨潮资讯网》上的《关于拟用超募资金投资建设康芝工业园项目（一期）可行性研究报告》。）
(三)项目进度计划
本项目总建设期为2年，计划于本项目获得公司董事会正式批准后开展具体建设工作。具体进度如下表所示：
项目实施计划表
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|时 间（月）内容|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|19|20|21|22|23|
|初步设计及审批||||||||||||||||||||||||
|施工图设计||||||||||||||||||||||||
|设备材料采购订货||||||||||||||||||||||||
|土建施工||||||||||||||||||||||||
|机电设备管道安装||||||||||||||||||||||||
|验收、试运转||||||||||||||||||||||||

(四)项目对公司的影响
康芝工业园项目建设完成后，将有利于企业可持续发展，有利于提高销售效率、保证物流便利，有利于进一步吸纳和培养人力资源。同时，本项目的建成有利于提升公司的研发能力，加强公司的核心竞争力。公司未来以广东为根据地，有利于增加药品营销市场份额，有效形成产能与市场的互补，努力争取打造成为全国性的现代化大型制药企业。
(五)项目存在的风险
1、政策风险
由于公司前期与当地政府所签署投资协议为框架性约定，在实施过程中，如国家相关政策调整，将会对项目预期收益产生不利影响，具有一定不确定性。
2、履约风险
（1）上述项目用地尚未进入出让程序，项目涉及的用地面积、土地款、项目计划进程、公司能否最终竞买取得土地均存在不确定性。
（2）上述项目在实施过程中如出现不可抗力等突发因素或其他无法预知原
因，项目进度、投入成本及后期实施存在不确定性，如项目因故终止，可能存在
前期投入无法收回的风险。
（3）上述项目可能涉及上报政府相关主管部门进行立项审批、环境影响评价审批等审批环节，项目能否获得批准、何时获得批准以及能否顺利实施存在不确定性。
3、资金风险
上述项目拟使用资金来源为自有资金、超募资金及其他，可能存在不能及时全额筹集相应资金而无法实施项目的风险。
4、管理风险
上述项目建成投产后，公司资产规模迅速扩大，可能面临公司管理、资源配置、人力资源等方面难以应对产能扩张带来的挑战风险。
5、市场风险
由于未来国家政策、市场环境等可能存在的变化影响，上述项目建成后能否实现预期收益存在不确定性。
基于上述情况，提请投资者注意投资风险。公司将积极采取对策和措施来最大化控制和化解风险。
四、董事会审议情况
2015年2月13日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使用超募资金投资建设康芝工业园项目（一期）的议案》，同意公司使用超募资金 2.2亿元对康大制药进行注资（其中 5000万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积），实施投资建设康芝工业园项目（一期），变更康大制药注册资本 5000万元原定“以自有资金出资”为“以超募资金出资”。同意设立该超募资金专户，同时授权公司管理层签署本次超募资金使用的四方监管协议。
公司独立董事和保荐机构海通证券股份有限公司对本次投资项目建设出具了专项意见，同意本项目实施。
根据《公司章程》及相关法规的有关规定，本次投资项目建设事项的批准权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。
五、独立董事意见
我们认为：公司本次拟使用超募资金2.2亿元对全资子公司广东康大制药有限公司进行注资实施投资建设康芝工业园项目（一期）的超募资金使用计划是合理的、必要的，符合公司发展规划和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于全体股东的利益。
本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，本次超募资金
使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金使用（修订）》等相关法规要求，公司本次超募资金的使用计划没有与其他募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，本项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
因此，我们同意公司本次的超募资金使用计划。
六、监事会审核意见
公司本次超募资金使用计划拟使用超募资金2.2亿元注资康大制药，实施投资建设康芝工业园项目（一期），履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等相关法规要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。因此同意公司本次超募资金使用计划。
七、保荐机构意见
经审慎核查,保荐机构发表如下意见:
（一）本次康芝药业使用超募资金22,000万元投资建设康芝工业园项目（一期）事项已经公司董事会审议通过，独立董事也发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。
（二）本次使用超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，同时不存在变相改变募集资金用途的情况。
（三）本次使用超募资金符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等法律法规中有关超募资金使用的相关规定。
公司应在规定的时间内，签署本次超募资金使用的四方监管协议,同时超募资金的划拨应在四方监管协议签署完毕以后。
综上，海通证券对本次康芝药业使用超募资金 22,000万元投资建设康芝工业园项目（一期）事项无异议。
八、备查文件
（一）董事会决议
（二）监事会决议
（三）独立董事意见
（四）保荐机构的专项意见
（五）可行性研究报告
（六）深交所要求的其他文件
特此公告。
海南康芝药业股份有限公司
董事会
2015年 2月 13日