上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2016年股权激励计划相关事项的
法律意见书
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上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2016年股权激励计划相关事项的
法律意见书
致：卫宁健康科技集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其2016年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）所涉激励对象、期权数量和行权价格调整（以下简称“本次调整事项”）以及回购注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票（以下简称“本次回购事项”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规、规范性文件以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《卫宁健康科技集团股份有限公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016年股权激励计划（草案）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整事项出具如下法律意见。
一、本次股权激励计划相关事项调整的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划及本次调整事项、本次回购事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次调整事项及本次回购事项已经获得如下批准与授权：
（一）本次股权激励计划的批准与授权
1、2016年 12月 9日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等议案。
2、2016年 12月 26日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
3、2016年12月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予 2016年股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予 47名激励对象 98.60万份股票期权，同意授予 610名激励对象1,551.40万股限制性股票。本股权激励计划的授予日为2016年12月30日。
票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次授予股票期权的激励对象中，有 3名因个人原因主动放弃公司拟向其授予的股票期权共计 3.60万份；首次授予限制性股票的激励对象中，有1名因个人原因离职，已不具备激励对象资格，取消向其授予的限制性股票 0.3万股，另有 20名因未按规定日期缴纳认购款视同主动放弃公司拟向其授予的限制性股票合计22.90万股，同意对本次股权激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量进行调整。经本次调整后，首次授予股票期权的激励对象由47名调整为44名，首次授予股票期权数量由98.60万份调整为 95万份；首次授予限制性股票的激励对象由 610名调整为 589名，首次授予限制性股票数量由1,551.40万股调整为1,528.20万股。
5、2017年10月26日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司 2016年股权激励计划相关事项调整的议案》、《关于回购注销 2016年股权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，鉴于 2016年度权益分派实施完成及有 6名首次授予期权和 37名首次授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意首次授予期权激励对象由 44名调整为 38名，首次授予期权数量由 95万份调整为 168.15万份，首次授予期权行权价格由22.46元调整为11.787元，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权 6.5万份；同意对 37名激励对象已获授但尚未解锁的 145.92万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 5.877元/股，回购总价款为8,575,718.4元；同意首次授予限制性股票激励对象由589名调整为552名；同意预留股票期权数量由20万份调整至38万份，预留限制性股票数量由330万股调整为627万股。
6、2017年11月27日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司 2016年股权激励计划预留授予相关事项的议案》，根据公司2016年股权激励计划规定和股东大会授权，股票期权与限制性股票的预留授予条件已经满足，公司董事会同意向符合条件的6名激励对象授予 38万份股票期权，向 295名激励对象授予 627万股限制性股票，授予日为2017年11月27日。
事项调整的议案》，鉴于 1名激励对象未按规定日期提供证券账户视同主动放弃公司拟向其授予的限制性股票6,500股，同意对本次股权激励计划预留授予所涉激励对象及授予权益数量进行调整，经本次调整后，预留授予限制性股票的激励对象由295名调整为294名，预留授予限制性股票数量由 627万股调整为626.35万股。
8、2018年 2月 27日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于 2016年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销 2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于2016年股权激励计划首次授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》等议案，鉴于 1名首次授予期权、14名首次授予限制性股票及3名预留授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意首次授予期权激励对象由 38名调整为 37名，首次授予期权数量由 168.15万份调整为 167.2万份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权 0.95万份；
同意首次授予限制性股票激励对象由552名调整为538名，首次授予限制性股票数量由 2,757.66万股调整为 2,696.10万股，对 14名首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的 61.56万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 5.877元/股；同意预留授予限制性股票激励对象由 294名调整为 291名，预留授予限制性股票数量由 626.35万股调整为 623.85万股，对 3名预留授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的2.5万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.66元/股；同意对满足第一个行权期/解锁期行权/解锁条件的 37名首次授予期权和538名首次授予限制性股票的激励对象可行权66.88万份和可解锁1,078.44万股。
（二）本次调整事项的批准与授权
整为 1,347,641份，注销已授予但不符合行权条件的股票期权 199,500份；首次授予限制性股票的回购价格由 5.877元调整为 5.862元，激励对象由 538名调整为518名，限制性股票数量由16,176,600股调整为14,743,620股，回购并注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票 1,432,980股；预留授予期权的行权价格由 7.31元调整为 7.295元，激励对象由 6名调整为 5名，期权数量由 380,000份调整为360,000份，注销已授予但不符合行权条件的股票期权 20,000份；预留授予限制性股票的回购价格由3.66元调整为3.645元，激励对象由291名调整为279名，限制性股票数量由6,238,500股调整为6,156,200股，回购并注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票82,300股。
公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意董事会对本次股权激励计划相关事项进行调整。
2、2018年5月29日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2016年股权激励计划相关事项调整的议案》。监事会认为公司对本次调整事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2016年股权激励计划(草案)》的规定，调整后的518名首次授予限制性股票激励对象、35名首次授予期权激励对象、279名预留授予限制性股票激励对象及5名预留授予期权激励对象的主体资格合法、有效，同意按照公司《2016年股权激励计划(草案)》的相关规定，对本次股权激励计划相关事项进行调整。
（三）本次回购事项的批准与授权
1、2018年5月29日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于徐春华等20名首次授予限制性股票及任吉利等12名预留授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对 20名首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的 1,432,980股限制性股票进行回购注销，回购价格为 5.862元/股；对 12名预留授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的 82,300股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.645元/股。
公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意公司对本次股权激励计划部分限制性股票进行回购注销。
2、2018年5月29日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的的议案》。监事会认为，董事会关于本次回购注销合计 1,515,280股限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2016年股权激励计划（草案）》的相关规定，同意公司对2016年股权激励计划所涉部分限制性股票进行回购注销。
根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会、股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所认为，公司本次调整事项和本次回购注销事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2016年股权激励计划（草案）》的有关规定
二、本次调整事项
本所律师查阅了公司关于2017年度权益分派相关会议资料以及《2016年股权激励计划（草案）》等文件。根据本所律师的核查，公司本次调整事项具体情况如下：
（一）价格调整
根据本所律师的核查，公司于2018年5月16日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，公司2017年度利润分配方案已于2018年5月28日实施完毕。
基于上述情况，根据《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对期权行权价格和限制性股票回购价格进行如下调整：
1、期权行权价格调整
派息：P＝P0-V，
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
首次授予期权调整后的行权价格为：
P＝P0-V=11.787-0.0149825=11.772元。
预留授予期权调整后的行权价格为：
P＝P0-V=7.31-0.0149825=7.295元。
2、限制性股票回购价格调整
派息：P＝P0-V，
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
首次授予限制性股票调整后的回购价格为：
P＝P0-V=5.877-0.0149825=5.862元。
预留授予限制性股票调整后的回购价格为：
P＝P0-V=3.66-0.0149825=3.645元。
（二）激励对象、期权数量及限制性股票数量调整
根据本所律师的核查，原首次授予期权激励对象中2名人员、首次授予限制性股票激励对象中20名人员、预留授予期权激励对象中1名人员、及预留授予限制性股票的激励对象中12名人员因个人原因离职，公司根据《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该等35名人员已不具备激励对象资格。
基于上述情况，公司于2018年5月29日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2016年股权激励计划相关事项调整的议案》、《关于公司回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的的议案》，同意取消上述2名首次授予期权激励对象资格，并对199,500份已授予但不符合行权条件的首次授予股票期权予以取消并办理注销手续；取消上述20名首次授予限制性股票激励对象资格，并对1,432,980股已授予但不符合解锁条件的首次授予限制性股票予以取消并办理回购注销手续，回购价格5.862元/股；取消上述1名预留授予期权激励对象资格，并对20,000份已授予但不符合行权条件的首次授予股票期权予以取消并办理注销手续；取消上述12名预留授予限制性股票激励对象资格，并对82,300股已授予但不符合解锁条件的首次授予限制性股票予以取消
并办理回购注销手续，回购价格3.645元/股。
经本次调整后，首次授予期权激励对象为35名，首次授予期权的数量为1,347,641份；首次授予限制性股票激励对象为518名，首次授予限制性股票的数量为14,743,620股；预留授予期权激励对象为5名，预留授予期权的数量为360,000份；预留限制性股票激励对象为279名，预留限制性股票的数量为6,156,200股。
本所认为，公司董事会对本次调整事项的内容、方法和结果，符合《管理办法》、《公司章程》以及《2016年股权激励计划（草案）》的有关规定。
三、关于回购事项
（一）回购注销原因
根据本所律师的核查，公司原首次授予限制性股票激励对象徐春华等20人、预留授予限制性股票激励对象任吉利等12人因个人原因离职，根据公司《2016年股权激励计划（草案）》的相关规定，上述激励对象已不符合激励条件。公司拟对上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票回购注销。
（二）回购数量
根据本所律师的核查，本次拟回购注销首次授予限制性股票1,432,980股、预留授予限制性股票82,300股，合计1,515,280股。
（三）回购注销限制性股票价格及资金来源
根据本所律师的核查，公司于2018年5月16日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，并已于2018年5月28日实施完毕，本次对本次限制性股票回购价格进行了调整。
上述调整后，本次首次限制性股票的回购价格调整为5.862元/股，公司应支付回购价款为8,400,128.76元；预留限制性股票的回购价格调整为3.645元/股，公司应支付回购价款为299,983.50元。本次限制性股票回购总价款为8,700,112.26元，回购资金均为公司自有资金。
本所认为，公司本次回购事项的原因、数量、价格及资金来源均符合《2016年股权激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次调整事项和本次回购注销事项均已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》以及《2016年股权激励计划（草案）》的有关规定；公司本次调整事项和回购注销事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2016年股权激励计划（草案）》的规定办理后续手续。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有
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上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 王晶
童楠 高鹏
二〇一八年五月二十九日