渤海租赁股份有限公司 股票期权激励计划(草案)
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|渤海租赁股份有限公司|
|股票期权激励计划|
|（草案）|
|二零一四年五月|

渤海租赁股份有限公司 股票期权激励计划(草案)
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|声明|
|本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性|
|陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|
|特别提示|
|1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、|
|《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股|
|权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和其他相关法律、|
|法规、规章和规范性文件以及渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤|
|海租赁”）《公司章程》制定。|
|2、本激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为渤海租赁向激|
|励对象定向发行新股。本次计划拟授予的股票期权数量为 1670 万份，对应的标|
|的股票数量为 1670 万股，占渤海租赁已发行股本总额的 0.9412%。其中首次授|
|予1510万份，占公司总股本的0.8510%；预留160万份，占公司总股本的0.0902%，|
|占本激励方案授予的股票期权总数的 9.58%。本激励计划中任何一名激励对象所|
|获得的股票期权对应的股票数量未超过公司股本总额的 1%。激励对象获授的股|
|票期权不得转让、用于担保或偿还债务。|
|3、本激励计划授予的股票期权行权价格为 7.96元。|
|该行权价格为下列价格之高者：|
|（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价 7.85 元；|
|（2）本计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价7.96元。|
|4、股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆|
|细、配股或缩股、派息、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应|
|调整。|
|5、本激励计划的有效期为 48个月，自股票期权授予日起计算。|
|6、本计划在股票期权授予日起满 12 个月为等待期，等待期满后为行权期。|
|首次授予的股票期权自本激励计划首次授予日起满12个月后（即等待期后），激|
|励对象应在未来 36 个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安|
|排如表所示：|

渤海租赁股份有限公司 股票期权激励计划(草案)
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||可行权数量占|
|||行权期||行权时间||||获授期权数量|
|||||||||比例|
||第一次行权期||自首次授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||||40%||
||第二次行权期||自首次授予日起 24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||||30%||
||第三次行权期||自首次授予日起 36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||||30%||
||预留期权将于首次授予日起满 12 个月内一次性授予。自预留期权授予日起||||||||
||满12个月后（即等待期后），在满足本计划规定的行权条件下，激励对象可在随||||||||
||后的24个月内分两期行权，预留期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：||||||||
|||||||||可行权数量占|
|||阶段名称|时间安排|||||获授期权数量|
|||||||||比例|
||第一次行权期||自预留期权的授予日起12个月后的首个交易日起至预留期权的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||||50%||
||第二次行权期||自预留部分期权的授予日起24个月后的首个交易日起至预留期权的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||||50%||
||7、主要行权条件：本激励计划在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩||||||||
||效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之||||||||
||一。授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：||||||||
||行权期安排|||||业绩考核指标|||
|首次授予股票期权的第一个行权期|||||（1）以2013年净利润为固定基数，2014 年净利润增长率不低于 74%；（2）2014年加权平均净资产收益率不低于10%。||||
|首次授予股票期权的第二个行权期/预留期权的第一个行权期|||||（1）以2013年净利润为固定基数，2015 年净利润增长率不低于 117%；（2）2015年加权平均净资产收益率不低于 11%。||||
|首次授予股票期权的第三个行权期/预留期权的第二个行权期|||||（1）以2013年净利润为固定基数，2016 年净利润增长率不低于 182%；（2）2016年加权平均净资产收益率不低于 12%。||||

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|上述业绩考核指标中的“净利润”指归属于上市公司普通股股东净利润与扣|
|除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润两者较低值；“加权平均净|
|资产收益率”以扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东净利润较低者|
|作为计算依据。|
|如果公司当年发生公开增发、非公开发行等再融资行为，新增加的净资产和|
|对应净利润在融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产|
|生的净利润为计算依据。但是本激励计划定向增发新增的净资产及净利润应计入|
|当年及今后年度行权指标的计算。|
|8、激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象提供贷款或|
|其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。|
|9、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内，公司按相关规定召|
|开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。|
|10、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议|
|通过，经中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议通过后方可实施。公司|
|股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提|
|供网络投票方式。|

11、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
渤海租赁股份有限公司 股票期权激励计划(草案)目 录
第一章总则 ....................................................... 7第二章激励对象的确定依据和范围 ................................... 9第三章本激励计划的股票来源和数量 ................................ 11第四章股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 . 13第五章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法..................... 15第六章股票期权授予和行权条件 .................................... 16第七章股票期权数量及行权价格的调整方法和程序..................... 20第八章股票期权的会计处理 ........................................ 22第九章公司授予股票期权及激励对象行使的程序 ...................... 25第十章公司与激励对象的权利义务 .................................. 26第十一章股票期权激励计划的变更与终止 ............................ 27第十二章其他事项 ................................................ 29第十三章附则 .................................................... 30
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|-|-|-|
|释义|||
|在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：|||
|渤海租赁、本公司、公司|指|渤海租赁股份有限公司|
|股权激励计划、股票期权激励计划、激励计划、本计划|指|渤海租赁股份有限公司股票期权激励计划（草案）|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价和条件购买本公司一定数量股份的权力|
|预留期权|指|包含在本计划标的股票内，在激励计划公布时尚未确定激励对象，允许公司在首个授予日后确定激励对象的股票期权|
|激励对象|指|根据本计划获授股票期权的人员|
|预留激励对象|指|本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象|
|董事会|指|渤海租赁股份有限公司董事会|
|股东大会|指|渤海租赁股份有限公司股东大会|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|行权价格|指|公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司股份的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|可行权日|指|激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日|
|有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司、结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

渤海租赁股份有限公司 股票期权激励计划(草案)
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录 1号、2号、3号》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《渤海租赁股份有限公司章程》|

渤海租赁股份有限公司 股票期权激励计划(草案)第一章总则
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|为进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务|
|骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，|
|公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权|
|激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事|
|项备忘录3号》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制|
|定本激励计划。本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事|
|会审议通过，经中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东|
|大会在对本股票期权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，|
|提供网络投票方式。|
|（一）制定本计划的基本目的|
|1、进一步完善公司法人治理结构，确保渤海租赁未来发展战略和经营目标|
|的实现；|
|2、充分调动公司中高层管理人员以及核心骨干的主动性和创造性，提升公|
|司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固|
|公司的行业地位；|
|3、建立股东与经营管理层及核心骨干之间的利益共享、风险共担机制，实|
|现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报|
|（二）本激励计划的管理机构|
|1、股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更|
|和终止。|
|2、公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委|
|员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股|
|东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。|
|3、公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是|
|否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。|

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|4、公司独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存|
|在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投|
|票权。|
|（三）本计划的实施程序|
|1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案，并提交董事会审|
|议；|
|2、董事会审议通过股权激励计划草案，独立董事就本计划是否有利于公司|
|的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见；|
|3、监事会核实股权激励对象名单；|
|4、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；|
|5、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会|
|决议、股权激励计划（草案）及摘要、监事会决议、独立董事意见；|
|6、经中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公|
|告法律意见书；|
|7、独立董事就股权激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；|
|8、公司股东大会审议股权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股|
|东大会上进行说明；|
|9、公司股东大会批准股票期权股权激励计划后，激励计划可以实施。董事|
|会根据股东大会授权办理股权激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通|
|过激励计划之日起 30 日内，董事会将按相关规定对激励对象授予股票期权，并|
|完成登记、公告等相关程序。|

渤海租赁股份有限公司 股票期权激励计划(草案)第二章激励对象的确定依据和范围
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|（一）激励对象的确定依据|
|1、确定激励对象的法律依据|
|本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他相关法律、法|
|规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实|
|际情况确定。|
|2、确定激励对象的职务依据|
|本计划的激励对象为渤海租赁及子公司经营管理团队、部门级管理干部、业|
|务骨干人员。公司现任的独立董事和监事不参与本计划。|
|3、确定激励对象的考核依据|
|依据公司董事会通过的《渤海租赁股份有限公司股票期权激励计划实施考核|
|办法》（以下简称“考核办法”）对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后|
|方具有获得授予本计划项下股票期权的资格。|
|（二）激励对象的范围|
|本激励计划的激励对象共计 41 人，激励对象包括渤海租赁及子公司经营管|
|理团队、部门级管理干部、业务骨干人员。与公司“探索创新型租赁业务发展，|
|形成租赁产业协同效应，提升上市公司运营品质，打造国际租赁行业旗舰”的战|
|略相一致，本次股权激励的对象范围侧重于一线业务人员，这将有利于推动公司|
|持续稳定的业绩增长与公司战略的实现。|
|所有被激励对象必须在本计划的有效期内在公司或公司子公司任职并签署|
|劳动合同。上述激励对象不包括上市公司监事和独立董事，也不包括持股 5%以|
|上的主要股东或实际控制人、或其配偶及其直系近亲属。激励对象未同时参与两|
|个或两个以上上市公司股权激励计划。|
|预留期权将在本计划首次授予日起 12 个月内授予。预留激励对象由董事会|
|提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站|
|按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象具体包括：（1）公|
|司新聘任的董事；（2）公司新聘任或新晋升的高级管理人员；（3）公司及公司|

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|子公司新聘任或晋升的经营管理层、核心技术（业务）人员；（4）对公司有特|
|殊贡献的人员（包括本计划的激励对象）。|
|预留期权在本计划首次授予日起 12 个月内没有授予完成的部分，由公司注|
|销。|
|（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象|
|1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；|
|2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；|
|3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；|
|4、与公司未通过签订劳动合同依法建立劳动关系；|
|5、已经参与其他任何上市公司股权激励计划的；|
|6、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。|
|如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情|
|形，公司将终止其参与本计划的权利，注销其已被授予但尚未行权的全部股票期|
|权。|
|（四）激励对象的确定和审核|
|董事会薪酬与考核委员会拟定具体的激励对象名单，报董事会审议通过后，|
|由监事会对激励对象名单予以核实，并由监事会在股东大会上将核实情况予以说|
|明。|

渤海租赁股份有限公司 股票期权激励计划(草案)第三章本激励计划的股票来源和数量
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|-|-|-|-|-|
|（一）股权激励计划的股票来源|||||
|公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。|||||
|（二）授予股票期权的数量|||||
|本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 1670 万份，对应的标的股|||||
|票数量为1670万股，占渤海租赁已发行股本总额的 0.9412%。期权总数 1670万|||||
|份中，首次授予 1510 万份，占本计划签署时公司股本总额 1,774,303,476 股的|||||
|0.8510%；预留 160 万份，占本计划拟授出股票期权总数的 9.58%，占本计划签|||||
|署时公司股本总额的 0.0902%。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或|||||
|偿还债务。|||||
|本计划拟授予股票期权的总数，不超过公司已发行股本总额的 10%。|||||
|股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、|||||
|缩股、配股、派息、增发股票等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将|||||
|根据本计划相关规定进行调整。|||||
|（三）授予的股票期权分配情况|||||
|1、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：|||||
|姓名|职务|拟分配的期权数量（万份）|占授予期权总数的比例|占公司目前总股本的比例|
|王 浩|董事长|95|5.69%|0.05%|
|李铁民|副董事长|90|5.39%|0.05%|
|吕广伟|董事|50|2.99%|0.03%|
|周 鸿|总经理|90|5.39%|0.05%|
|金 川|副总经理|70|4.19%|0.04%|
|任卫东|副总经理|50|2.99%|0.03%|
|马伟华|副总经理、董事会秘书|50|2.99%|0.03%|
|莫凯翔|副总经理|50|2.99%|0.03%|
|陈黎黎|副总经理|45|2.69%|0.03%|
|童志胜|副总经理兼财务总监|45|2.69%|0.03%|
|董事、高级管理人员小计||635|38.02%|0.36%|

渤海租赁股份有限公司 股票期权激励计划(草案)
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|||||本次获授的股票||占本次授权期权总|||占目前总股本的||
|||人员类别|||||||||
|||||期权份数(万份)|||数的比例|||比例|
|董事、高级管理人员小计|||||635|||38.02%||0.36%|
|中层管理人员及业务骨干|||||||||||
||||人员||875|||52.40%||0.49%|
|||（共31人)|||||||||
||预留股份数量||||160|||9.58%||0.09%|
||||合计||1670|||100%||0.94%|
|2、任何一名激励对象根据授予获得的股份数均未超过公司股本总额的 1%，|||||||||||
|任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划累计获授的股份数均未超过公|||||||||||
|司股本总额的1%。|||||||||||
|3、本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。|||||||||||

渤海租赁股份有限公司 股票期权激励计划(草案)第四章股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
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|（一）有效期|
|本激励计划的有效期为 48个月，自股票期权授予日起计算。|
|（二）授予日|
|本激励计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股|
|东大会审议批准后 30日内由公司董事会确定。|
|自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，公司应按相关规定召开董|
|事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。|
|预留期权的授予日以审议授予该部分股票期权的董事会决议日确定，确定的|
|预留期权授予日不得早于董事会审议授予股票期权事宜的召开日期。|
|授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：|
|1、定期报告公布前 30 日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约|
|公告日前30日起算；|
|2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；|
|3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。|
|上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公|
|司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。|
|（三）等待期|
|指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，股票期权第一个行权期|
|的等待期为12个月。|
|（四）可行权日|
|激励对象可以自授予日起满 12 个月后开始行权，可行权日必须为交易日，|
|且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：|
|1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日内；|
|2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日内。|
|上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公|
|司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。|

渤海租赁股份有限公司 股票期权激励计划(草案)
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|激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未|
|行权的股票期权不得行权，由公司注销。|
|（五）禁售期|
|禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期|
|权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司|
|章程》执行，具体规定如下：|
|1、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股|
|份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持|
|有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出|
|售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。|
|2、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买|
|入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，|
|本公司董事会将收回其所得收益。|
|3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法|
|规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有|
|关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符|
|合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》|
|的规定。|

渤海租赁股份有限公司 股票期权激励计划(草案)第五章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
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|（一）授予的股票期权的行权价格|
|1、首次授予股票期权的行权价格及确定方法：|
|首次授予的股票期权的行权价格为 7.96 元。|
|授予的股票期权的行权价格为下列价格之高者：|
|（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价 7.85 元；|
|（2）本计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价7.96元。|
|根据上述原则，本激励计划授予的股票期权行权价格为每股人民币 7.96元。|
|在满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以行权价格购买 1股公司 A 股股|
|票。|
|2、预留期权行权价格的确定方法|
|预留期权在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格取下|
|列两个价格中的较高者：|
|（1）预留期权授予情况摘要公告前1个交易日的公司股票收盘价；|
|（2）预留期权授予情况摘要公告前30 个交易日内的公司股票平均收盘价。|
|（二）股票期权行权价格的调整|
|在本激励计划有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份|
|拆细或缩股、增发股票等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。|

渤海租赁股份有限公司 股票期权激励计划(草案)第六章股票期权授予和行权条件
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|（一）股票期权的授予条件|
|激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：|
|1、公司未发生以下任一情形：|
|（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法|
|表示意见的审计报告；|
|（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；|
|（3）中国证监会认定的其他情形。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：|
|（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；|
|（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；|
|（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；|
|（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|
|（二）股票期权的行权条件|
|激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：|
|1、公司未发生如下任一情形：|
|（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法|
|表示意见的审计报告；|
|（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；|
|（3）中国证监会认定的其他情形。|
|2、激励对象未发生如下任一情形：|
|（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；|
|（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；|
|（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形|
|的；|
|（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|

渤海租赁股份有限公司 股票期权激励计划(草案)
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|3、考核合格,根据公司制定的《渤海租赁股份有限公司股票期权激励计划实|
|施考核管理办法》，激励对象行权只有在前一年度考核得分在合格及以上，方能|
|参与当年度股票期权的行权；否则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。|
|4、行权安排|
|本激励计划有效期为自股票期权授予日起 48个月。|

（1）首次授予的股票期权等待期及行权安排
首次授予的股票期权自首次授予日起满12个月后（即等待期后），激励对象应在未来36个月内分三期行权，期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获授股|
||行权期||行权时间|||
||||||票期权数量比例|
|第一个行权期||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权期||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（2）预留期权的授予与行权安排
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预留期权将于首次授予日起满 12 个月内一次性授予。自预留期权授予日起||||||
|满12个月后（即等待期后），在满足本计划规定的行权条件下，激励对象可在随||||||
|后的24个月内分两期行权，预留期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：||||||
||||||可行权数量占|
||阶段名称||时间安排||获授期权数量|
||||||比例|
|第一次行权期||自预留期权的授予日起12个月后的首个交易日起至预留期权的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次行权期||自预留部分期权的授予日起24个月后的首个交易日起至预留期权的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

渤海租赁股份有限公司 股票期权激励计划(草案)5、行权条件
（1）公司总体业绩条件
本激励计划在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期安排||业绩考核指标|
|首次授予股票期权的第一个行权期||（1）以2013年净利润为固定基数，2014 年净利润增长率不低于 74%；（2）2014年加权平均净资产收益率不低于10%。||
|首次授予股票期权的第二个行权期/预留期权的第一个行权期||（1）以2013年净利润为固定基数，2015 年净利润增长率不低于 117%；（2）2015年加权平均净资产收益率不低于 11%。||
|首次授予股票期权的第三个行权期/预留期权的第二个行权期||（1）以2013年净利润为固定基数，2016 年净利润增长率不低于 182%；（2）2016年加权平均净资产收益率不低于 12%。||

上述业绩考核指标中的“净利润”指归属于上市公司普通股股东净利润与扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润两者较低值；“加权平均净资产收益率”以扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东净利润较低者作为计算依据。
如果公司当年发生公开增发、非公开发行等再融资行为，新增加的净资产和对应净利润在融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。但是本激励计划定向增发新增的净资产及净利润应计入当年及今后年度行权指标的计算。
除上述具体指标外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）激励计划行权业绩条件的合理性说明
公司是A股唯一一家上市租赁公司，经过四年的运营和资产收购，形成了国内外并行的租赁操作平台。未来公司将利用自身的平台优势以及租赁行业内的创
新实践经验，在稳定现有集装箱、飞机租赁业务产品的基础上以国家产业结构调
渤海租赁股份有限公司 股票期权激励计划(草案)整升级为契机，积极围绕城镇化建设中的基础设施、商业物业、城市供热、公共交通、节能减排等领域拓展公司新的业务增长点。
为此，董事会在现有框架的发展规划下设定本次股权激励计划的业绩考核指标。相对较高的业绩指标旨在调动激励对象积极性的同时给予相应的业绩压力，以形成管理团队、业务骨干和全体股东利益一致的长效机制。
本次股权激励计划的业绩考核指标中2014年净利润较2013年大幅增长的原因系：2013年12月公司完成对SeacoSRL收购事项，按照会计准则要求，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净利润 34480.6万元需按照非经常性损益列报，自 2014年起 Seaco SRL全年产生净利润将以正常经营性损益列报。
渤海租赁股份有限公司 股票期权激励计划(草案)第七章股票期权数量及行权价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发股票
公司在发生增发股票的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
渤海租赁股份有限公司 股票期权激励计划(草案)其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：
P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
4、派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
5、增发股票
公司在发生增发股票的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
渤海租赁股份有限公司 股票期权激励计划(草案)第八章股票期权的会计处理
（一）股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积-其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”。
（二）期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型对授权的股票期权的公允价值进行测算。
Black-Scholes模型公式及相关参数如下：
C=S× N d−X× e−R fT× N d
1 2
S
ln +RT+Tδ2/2
X f
𝑑=
1
δ T
d= d−δ T
2 1
其中：C为期权的理论价值，S为标的股票授予日的价格，X为期权的行权价格，R为无风险收益率的连续复利率，T为期权的剩余存续期限，δ为期权标的 f
股票价格的波动率，N(„)是累计正态分布函数，ln(„)是自然对数函数。
相关参数取值如下：
A．行权价格：首次授予的股票期权的行权价格为7.96元。
渤海租赁股份有限公司 股票期权激励计划(草案)B．授予日的价格：8.30元（注：此处仅为估算数，授予日期权价值最终
以授予日公司股票收盘价等数据为参数计算）。
C．有效期：首次授予的股票期权，每个行权期所对应股票期权的有效期
分别为2年、3年、4年。
D．历史波动率：数值为47.46%。根据公司最近一年（2013年5月29日
至2014年5月28日）股价表现计算出本公司股票历史波动率。
E．无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替
无风险收益率（2年期3.75%，3年期4.25，4年期4.50%，即使用 3年期定
期存款、5年期定期存款简单平均近似计算4年期定期存款基准利率）
公司以此计算出首次授予的 1510万份股票期权的公允价值，该部分股票期权的理论价值为4536.04万元，各行权期的期权价值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||行权期||期权份数（万份）||每份价值（元）||期权总价值（万元）|
|第一个行权期||604||2.50||1510.00||
|第二个行权期||453||3.09||1399.77||
|第三个行权期||453||3.59||1626.27||
|合计||1510||||4536.04||

（三）对公司经营业绩的影响
假定激励计划在 2014年 7月下旬完成首次股票期权授予，且授予日股价为8.30元/股，首次授予的行权价为7.96元/股且假定所有激励对象全部行权的情况下，估算股票期权成本对各期业绩的影响如下:
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2014 年||2015 年||2016 年||2017 年||合计|
|管理费用列支（万元）||1146.66||2122.81||950.36||316.21||4536.04||

说明：
1、根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本计划下授予的股票期权成本将在董事会确定授予日后根据Black-Scholes模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理，尚需经审计师认可。根据实际授予日的不同，实际成本会与此
处的数据有所差异。
2、受期权行权数量的估计与期权授予日公允价值的预测性影响，目前预计
渤海租赁股份有限公司 股票期权激励计划(草案)的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授予日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。
3、由于股票期权费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会直接减少公司净资产。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。
4、股权激励费用的摊销对公司2014年和2015年的净利润影响相对较大，从而可能对公司2014年和2015年的净利润增长率及净资产收益率指标造成一定影响，对其他年度的净利润影响程度不大。
公司相信，股权激励计划的实施将对公司发展产生积极的正向作用，由此激发公司管理人员及核心业务人员的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将确保公司有能力承担上述的股权激励费用。
预留期权费用待该部分股份授权后再进行处理。
渤海租赁股份有限公司 股票期权激励计划(草案)第九章公司授予股票期权及激励对象行使的程序
||
|-|
|（一）授予程序|
|1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案，并提交董事会审|
|议；|
|2、董事会审议通过股权激励计划草案，独立董事就本计划是否有利于公司|
|的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见；|
|3、监事会核实股权激励对象名单；|
|4、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；|
|5、董事会审议通过股权激励计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、|
|股权激励计划（草案）及摘要、监事会决议、独立董事意见；|
|6、股权激励计划有关申请材料报中国证监会，同时抄报证券交易所和中国|
|证监会新疆证监局；|
|7、经中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公|
|告法律意见书；|
|8、独立董事就股权激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；|
|9、公司股东大会审议股权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股|
|东大会上进行说明；|
|10、公司股东大会批准股权激励计划后，激励计划可以实施。董事会根据股|
|东大会授权办理股权激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通过激励计|
|划之日起30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予股票期权，并完成登记、|
|公告等相关程序。|
|（二）激励对象行权的程序|
|1、股票期权激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，|
|提出行权申请；|
|2、董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；|
|3、激励对象的行权资格及行权条件经公司董事会确认后，由公司向深交所|
|提出行权申请；|
|4、经深交所确认后，向登记结算公司办理登记结算事宜。|

渤海租赁股份有限公司 股票期权激励计划(草案)第十章公司与激励对象的权利义务
||
|-|
|（一）公司的权利与义务|
|1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督|
|和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或|
|者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会提出方案并报公司董事会批准，|
|可以取消激励对象尚未行权的股票期权。|
|2、公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形|
|式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|
|3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。|
|4、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、深交所、记结算公司等|
|的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、|
|深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的原因造成激励对象未能按|
|自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。|
|5、法律、法规规定的其他相关权利义务。|
|（二）激励对象的权利与义务|
|1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公|
|司的发展做出应有贡献。|
|2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，|
|自主决定行使期权的数量。|
|3、激励对象有权且应当按照计划的规定行权，并按规定锁定和买卖股份。|
|4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。|
|5、在行权期内，激励对象可以分次行权。|
|6、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。|
|7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及|
|其它税费。|
|8、法律、法规规定的其他相关权利义务。|

渤海租赁股份有限公司 股票期权激励计划(草案)第十一章股票期权激励计划的变更与终止
||
|-|
|（一）当公司发生控制权变更、分立或合并时，本次股权激励计划不作变更，|
|继续按照本股权激励计划设定的相关行权时间和行权条件执行。|
|（二）激励对象在本股票期权激励计划有效期结束前，发生职务变更、离职|
|或死亡等情况后，按照以下规定处置：|
|1、激励对象发生职务变更，但仍为公司的管理及业务骨干人员的，其获授|
|的股票期权仍按照本股票期权激励计划规定的程序和时间进行；|
|2、激励对象发生下列情形之一的，已达到可行权条件的股票期权可按本股|
|票期权激励计划的规定，由激励对象正常行使权利，未达到可行权条件的股票期|
|权仍按本计划规定的程序和时间可行权。激励对象除不再受个人可行权业绩条件|
|限制之外，其他可行权条件仍然有效：|
|（1）激励对象因退休、因工丧失劳动能力而离职的；|
|（2）激励对象因工丧失民事行为能力（其获授的股票期权可由其监护人代|
|其行使）；|
|（3）激励对象因工死亡（其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法|
|定继承人继承）。|
|3、发生以下任一情形时，已达到可行权条件的股票期权可按本股票期权激|
|励计划的规定正常行使权利，未达到可行权条件股票期权不再可行权，公司应注|
|销该部分股票期权：|
|（1）激励对象非因前述第 2条（1）-（3）原因而与公司终止或解除劳动合|
|同 ；|
|（2）激励对象不胜任岗位工作、考核不合格；|
|（3）激励对象因违反道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公|
|司利益或声誉；|
|（4）激励对象在渤海租赁全资、控股子公司任职的，若渤海租赁失去对该|
|子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的。|

渤海租赁股份有限公司 股票期权激励计划(草案)
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|-|
|4、当激励对象在任职期间因违反法律、法规给公司造成严重损失并且被公|
|司解除劳动合同关系的，公司将对该等激励对象尚未行权的股票期权予以注销，|
|并且公司可要求激励对象返回其已行权的股票期权所获得的收益。|
|5、对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，|
|酌情处置激励对象未达到可行权条件股票期权。|
|（三）在等待期和行权期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风|
|险、重大自然灾害等严重影响本股票期权激励计划正常实施的不可抗力事件，公|
|司董事会可终止本股票期权激励计划。|
|公司发生《上市公司股权激励管理办法（试行）》中第七条规定的情形之一|
|时，应当终止实施股票期权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励|
|对象根据本股票期权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在本股票|
|期权激励计划实施过程中，激励对象出现《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|第八条规定的不得成为激励对象的情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授|
|但尚未行使的权益应当终止行使。|

渤海租赁股份有限公司 股票期权激励计划(草案)第十二章其他事项
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|（一）公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财|
|务会计文件公告之日起 12个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司。|
|（二）有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象|
|股票期权的授予、等待、行权以及获得收益有特别规定的，从其规定。|
|（三）当公司发生合并或分立时，激励对象获授的股票期权对应的标的股票|
|按照公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。|
|（四）公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：|
|1、报告期内激励对象的范围；|
|2、报告期内授予、行权的股票期权总数；|
|3、至报告期末累计已授予但尚未行权的股票期权总数；|
|4、董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授|
|股票期权及其行权的情况；|
|5、因激励对象获授股票期权并行权所引起的股本变动情况；|
|6、股权激励计划的会计处理方法。|
|（五）公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。|
|（六）目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《上市规则》等法律法|
|规的要求，且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的下降，因此，不存在|
|由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。|
|（七）本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结|
|算公司的监管。|

渤海租赁股份有限公司 股票期权激励计划(草案)第十三章附则
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|-|
|（一） 本计划在中国证监会备案无异议、渤海租赁股东大会审议通过后生|
|效；|
|（二） 本计划由公司董事会负责解释。|

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|-|
|渤海租赁股份有限公司董事会|
|二零一四年五月二十九日|