证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2016-038深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。议案是否获得股东大会审议通过尚存在不确定性。
2、房地产行业受宏观经济周期及相关政策影响较大，可能会对交易标的的盈利能力造成影响。
敬请投资者注意投资风险！
一、关联交易概述
1、深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司（以下简称“南山地产”）拟以自有资金人民币 98,205.00万元向深圳市赤湾房地产开发有限公司（以下简称“赤湾地产”）增资并取得赤湾地产增资后51%的股权。
2、赤湾地产为公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公
司（以下简称“南山集团”）全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、上述事项经第四届董事会第十七次会议以 5票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：中国南山开发（集团）股份有限公司
企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）
注册地址：深圳市南山区招商街道蛇口赤湾港赤湾大厦
办公地点：深圳市南山区赤湾石油大厦11-12楼
法定代表人：胡建华
注册资本：人民币90,000万元
统一社会信用代码：91440300618832976D
主营业务：土地开发、发展港口运输、保税场库经营、相应发展工业、商业、房地产和旅游业。
主要股东及各自持股比例：招商局（南山）控股有限公司（36.52%）、深圳市投资控股有限公司（26.10%）、广东省广业投资控股有限公司（23.49%）、中海石油投资控股有限公司（7.83%）、黄振辉投资有限公司（3.92%）、中国近海石油服务（香港）有限公
司（1.64%）、银川有限公司（0.5%）
历史沿革、主要业务最近三年发展状况及最近一个会计年度营业收入、净利润和最近一个会计期末净资产等主要财务数据：
南山集团是中国最早的综合性产业园区开发运营商之一，于1982年从深圳赤湾港片区土地一级开发起步。目前在赤湾港片区已经初步建成以海洋石油后勤、港口物流、临港工业和商务生活配套为一体的产业新城。南山集团在经营赤湾港片区的同时，发挥产业优势，积极在全国拓展，已经成为在物流服务、集成房屋和房地产等核心业务领域国内领先和较具规模的综合性企业集团。同时，南山集团注重产业投资与资本增值，以旗下财务公司和资本管理公司为平台，以资本为手段助推南山集团资源优化配置和产业转型升级。南山集团最近三年主营业务发展势头良好。
截至2015年12月31日，南山集团总资产2,560,115.10万元，归属于母公司所有者权益829,818.67万元；2015年度，南山集团实现营业收入726,364.77万元，归属于母公司所有者的净利润88,083.48万元（上述财务数据已经审计）。
关联关系：南山集团直接及间接持有公司75.78%的股份，为本公司的控股股东。
三、关联交易标的的基本情况
1、关联交易标的概况
公司名称：深圳市赤湾房地产开发有限公司
注册地址：深圳市南山区招商街道赤湾石油大厦 4楼
设立日期： 2014年 6月 11日
法定代表人：陈洪
注册资本：人民币 25,000万元
主营业务：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；
自有房屋租赁；室内装饰装潢设计；清洁服务；园林绿化养护；鲜花礼仪服务。停车场管理。
主要股东及各自持股比例：中国南山开发（集团）股份有限公司（100%）
2、关联交易标的最近一年及一期的主要财务数据
单位：人民币万元
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|项目|2015年度|2016年 1月 1日-4月 30日|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-214.77|-1,295.03|
|净利润|-214.77|-926.26|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,602.33|-56,401.76|
|项目|2015 年 12月 31日|2016 年 4月 30日|
|资产总额|42,400.64|98,627.02|
|负债总额|17,666.36|74,819.00|

注：上述数据已经审计。
3、关联交易标的审计及评估情况
（1）交易标的审计情况
为交易标的提供审计服务会计师事务所为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所，具有执行证券期货相关业务资格。
2016年 4月 30日，深圳市赤湾房地产开发有限公司经审计资产
账面价值为 98,627.02万元，负债账面价值为 74,819.00万元，净资产账面价值为 23,808.02万元。
（2）交易标的评估情况
为交易标的提供资产评估服务的机构为中通诚资产评估有限公司，具有执行证券期货相关业务资格。
具体评估情况如下：
1）评估目的
因深圳市南山房地产开发有限公司拟增资收购深圳市赤湾房地产开发有限公司事宜，涉及对深圳市赤湾房地产开发有限公司全部股权进行评估，为其提供价值参考。
2）评估对象和评估范围
评估对象为深圳市赤湾房地产开发有限公司股东全部权益价值。
评估范围包括由赤湾房地产申报的评估基准日各项资产及负债，该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，评估前总资产为 98,627.02万元，负债账面价值为 74,819.00万元，净资产账面价值为 23,808.02万元；企业无未申报的表外资产。评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产（固定资产、无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产）以及相关负债。
3）价值类型：市场价值
4）评估基准日：2016年 4月 30日
5）评估方法：资产基础法
6）评估结论：在评估基准日 2016年 4月 30日，深圳市赤湾房地产开发有限公司的资产账面价值为 98,627.02万元，负债账面价值为 74,819.00万元，净资产账面价值为 23,808.02万元；经评估后，总资产评估值为 168,852.96万元，负债评估值为 74,499.75万元，净资产评估值为 94,353.21万元。总资产评估值比账面值增值 70,225.94万元，增值率71.20%；净资产评估值比账面值增值 70,545.19万元，增值率296.31%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年4月30日 金额单位：人民币万元
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|97,073.00|168,836.75|71,763.75|73.93%|
|2|非流动资产|1,554.01|16.21|-1,537.80|-98.96%|
|3|其中：固定资产|15.59|15.72|0.13|0.83%|
|4|无形资产|0.49|0.49|0.00|0.00%|
|5|长期待摊费用|1,170.71|0.00|-1,170.71|-100.00%|
|6|递延所得税资产|367.22|0.00|-367.22|-100.00%|
|7|资产总计|98,627.02|168,852.96|70,225.94|71.20%|
|8|流动负债|642.00|322.75|-319.25|-49.73%|
|9|非流动负债|74,177.00|74,177.00|0.00|0.00%|
|10|负债总计|74,819.00|74,499.75|-319.25|-0.43%|
|11|净资产(所有者权益)|23,808.02|94,353.21|70,545.19|296.31%|

四、交易的定价政策及定价依据
南山地产本次以现金方式向赤湾地产增资并取得赤湾地产增资后51%的股权，增资金额将按照赤湾地产经评估的公允价值计算的相应增资金额确定（计算公式：增资金额=51%（增资金额+评估的公允
价值））。
根据中通诚资产评估有限公司出具的《深圳市南山房地产开发有限公司拟增资收购深圳市赤湾房地产开发有限公司项目资产评估报告》，赤湾地产于 2016年 4月 30日经评估的净资产值为人民币 94,353.21万元；各方同意参考上述经评估的净资产值将本次增资的增资价格确定为人民币 98,205.00万元（以下简称“增资款”），增资款中的人民币 26,000.00万元计入赤湾地产的注册资本，增资款与新增注册资本的差额部分人民币 72,205.00万元计入赤湾地产的资本公积。
五、交易协议的主要内容
1、增资协议的主要内容
（1）成交金额：人民币 98,205.00万元
支付方式：自有资金
支付期限：南山地产在本协议生效后的 10日将增资款足额支付至赤湾地产账户
关联人在交易中所占权益的性质和比重：增资完成后，南山地产持有赤湾地产51%股权，南山集团持有赤湾地产49%股权。
增资协议的生效条件：协议自各方签署后即成立，并在以下条件成就时生效：1）南山控股董事会、股东大会批准本次增资；2）南山集团内部权力机构批准本次增资。
（2）交易标的的交付状态、交付和过户时间：赤湾地产应在南山地产将增资款划入指定账户后及时办理本次增资的工商变更登记手续。
2、盈利补偿协议的主要内容
（1）根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市赤湾房地产开发有限公司盈利预测审核报告》，赤湾地产在 2016年、2017年、2018年预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为-4,272万元、80,136万元和 7,054万元。
（2）本次增资的盈利预测补偿期为本次增资预计实施完成当年起的三个会计年度（含本次增资实施完毕当年），即 2016年、2017年和 2018年。如赤湾地产在盈利预测补偿期结束时实现的累计净利润未能实现累计预测净利润，则南山集团应以现金方式向南山地产支付补偿，应补偿金额=（累计预测净利润-累计实现净利润）×51%。
（3）南山集团应在盈利预测期的最后一个年度《专项审核报告》出具后的 10日内向南山地产支付按照本条款计算的当期补偿款。
六、涉及关联交易的其他安排
增资完成后，南山集团将赤湾地产49%股权中除处分权、收益权以外的一切股东权利及权益托管给南山地产经营、管理。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、本次关联交易目的是整合公司资源，对公司财务状况和经营成果会带来积极影响。
2、本次增资完成后，南山地产持有赤湾地产51%股权，会导致公司合并报表范围发生变化。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至本公告披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为人民币 2286.35万元（不含本次）。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表独立意见如下：
1、公司全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司（以下简称“南山地产”）对深圳市赤湾房地产开发有限公司（以下简称“赤湾地产”）增资并取得赤湾地产增资后51%的股权，有利于整合公司资源，对公司财务状况和经营成果会带来积极影响。本次交易事项，增强了公司的盈利能力，提升了公司的整体竞争力。
2、本次关联交易以资产评估结果为基础，定价公允合理，本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事田俊彦先生、张建国先生、李红卫先生、陈雷先生依法回避表决。本次对外投资暨关联交易事项的审议符合《公司法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
4、上述对外投资暨关联交易事项尚需提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
综上所述，我们同意南山地产以自有资金人民币98,205.00万元对赤湾地产增资并取得赤湾地产增资后51%股权的事项。
十、备查文件
1、董事会决议。
2、独立董事意见。
3、审计报告。
4、评估报告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会二〇一六年五月二十四日