国信证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等有关部门规章和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为广州中海达卫星导航技术股份有限公司（简称“中海达”或“公司”）首次公开发行的保荐人，就《广州中海达卫星导航技术股份有限公司2014年内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制环境
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。
自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制
度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。
三、公司内部控制制度的建设情况
根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。
以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
四、公司内部控制的实施情况
1、募集资金管理的实施情况
公司分别在招商银行股份有限公司广州天安支行、湛江市商业银行广州分行（现已更名为广东南粤银行广州分行）、上海浦东发展银行股份有限公司广州东湖支行、深圳发展银行股份有限公司广州珠江新城支行（现已更名为平安银行股份有限公司广州珠江新城支行）开设募集资金专项账户。2011年2月，公司与国信证券以及上述募集资金开户银行签署《募集资金三方监管协议》；2011年3月，2012年3月，2012年12月，2013年5月，公司与国信证券以及相关银行签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》，截至本核查意见出具日，上述协议履行状况良好。
2、信息披露管理的实施情况
国信证券检查并审阅了公司2014年度发布的公告文件，并核对公司向交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2014年度有效地遵守了《信息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发
生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面除严格执行《信息披露管理制度》外，还进一步制定了《重大信息内部报告制度》等，进一步明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息收集、责任划分及信息的保密措施等。
3、对外投资管理的实施情况
2011年6月20日，中海达第一届董事会第十九次会议审议通过使用超募资金 5,000万元对全资子公司广州市中海达测绘仪器有限公司增资，增加注册资本5,000万元，用于广州市中海达测绘仪器有限公司补充流动资金，目前增资已实施完毕。
2011年11月4日，中海达召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购置办公楼的议案》，拟使用不超过 5,000万元的超募资金认购位于节能科技园区内总部中心独立 13号楼（名称改为 13号楼），作为公司总部运营中心，目前该办公楼已投入使用。
2012年 2月 2日，中海达召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资苏州迅威的议案》，使用 2,612.5万元的超募资金用于增资苏州迅威光电科技有限公司，目前已完成工商变更登记工作。
2012年9月10日，中海达召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对武汉海达数云进行增资的议案》，同意使用 1,755万元的超募资金用于增资武汉海达数云技术有限公司，目前已完成工商变更登记工作。
2013年1月14日，中海达召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和房产并购广州都市圈网络科技有限公司的议案》，同意使用5,759.82万元的超募资金用于并购广州都市圈网络科技有限公司，目前已完成工商变更登记工作。
2013年6月28日，中海达召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资海达数云暨并购武汉汉宁科技有限公司的议案》，同意使用超募资金1,302万元增资海达数云，目前已完成工商变更登记工作。
2014年6月12日，中海达董事会发布公告，拟以子公司广州中海达定位技术有限公司为主体，通过换股并购方式全资收购郑州联睿电子科技有限公司。
换股并购完成后，郑州联睿电子科技有限公司成为广州中海达定位技术有限公司的全资子公司，目前已完成工商变更登记工作。
2014年6月17日，中海达董事会发布公告，拟以子公司江苏中海达海洋信
息技术有限公司为主体，通过换股并购方式全资收购南京声宏毅霆网络科技有限公司。换股并购完成后，南京声宏毅霆网络科技有限公司成为江苏中海达海洋信息技术有限公司的全资子公司，目前已完成工商变更登记工作。
4、关联交易及对外担保的实施情况
自股票上市至2014年12月31日，公司不存在关联交易及对外担保情况。
5、财务管理制度的实施情况
保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。
五、公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2014年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2014年度内部控制制度建设、执行的情况。
(以下无正文)
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
王展翔 戴锋
国信证券股份有限公司2015年4月17日