安徽江南化工股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
本人作为安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的规范运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
现将2018年度履行职责的基本情况报告如下：
一、参加会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2018年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下:
(一)出席董事会会议情况
1、2018年4月12日经公司2017年度股东大会审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》，本人当选为公司独立董事。本年度公司共召开14
次董事会，其中2018年4月12日至年末，共召开11次本人均出席；对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。
2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、年内本人未对公司任何事项提出异议。
(二)出席股东大会会议情况
2018年度，公司召开了1次年度股东大会和5次临时股东大会，本人全部参加。
作为独立董事，本人在召开股东大会及董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司股东大会及董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
2018年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，在公司第五届董事会第一次会议上，对公司聘任高级管理人员发表如下独立意见：本次聘任人员提名、审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
同意聘任沈跃华先生为公司总裁；同意聘任王自军先生、刘露先生为公司副总裁；同意聘任杨仕春先生为公司总工程师；同意聘任王敦福先生为公司财务总监、董事会秘书。任期三年，与本届董事会一致。
（二）在公司第五届董事会第二次会议上，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对关于部分募集资金投资项目变更实施主体和实施地点的事项发表如下独立意见：
公司基于行业发展形势、公司未来经营发展角度考虑，变更“民爆智慧工厂项目”实施主体以及地点，该事项不会对项目实施造成实质影响。该议案遵循了公开和诚信的原则，符合全体股东和公司的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意董事会《关于部分募集资金投资项目变更实施主体和实施地点的议案》。该事项的审批程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，尚需经股东大会批准后生效。
（三）在公司第五届董事会第四次会议上，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》、《公司章程》等有关规定赋予的职责，基于独立的判断立场，对第五届董事会第四次会议审议的相关议案发表如下意见：
公司本次使用募集资金对安徽向科化工有限公司进行增资，为公司根据安徽向科化工有限公司的经营状况、股本结构特点而采取实施的募集资金投入方式，不涉及到关联交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。我们一致同意公司使用募集资金对安徽向科化工有限公司进行增资以实施募集资金项目。
2、关于使用部分结余募集资金永久补充流动资金的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定，公司非公开发行募投项目“宁国分公司无固定操作人员粉状乳化炸药生产线二期示范项目”和“安徽恒源技研化工有限公司智能工厂建设项目”已建成投产，公司将上述募投项目结余募集资金（含利息收入）永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营需要，不存在变相改变募集资金投向，不影响其他募集资金项目的正常进行，符合公司的发展战略和全体股东的利益，不存在损害全体股东利益的情况。我们同意公司将上述募投项目结余募集资金（含利息收入）用于公司永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。
3、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见
公司将部分闲置募集资金补充流动资金，是公司董事会基于公司目前的实际情况而作出的决定，进行了认真的分析和研究，没有影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，能够有效地提高募集资金使用的效率，有利于募集资金的合理利用和充分发挥效益，减少财务费用，降低经营成本，程序合法，符合公司全体股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。同意公司使用闲置募集资金人民币40,000万元补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（四）在第五届董事会第七次会议上，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》、《公司章程》等有关规定赋予的职责，基于独立的判断立场，对第五届董事会第七次会议审议的相关议案发表如下意见：
<一>、关于公司关联方占用公司资金及对外担保的专项说明及独立意见
1、公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保和关联方占用资金的风险。
2、公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》及《关于公司与盾安控股集团有限公司签订互保协议暨关联交易的议案》，在协议有效期内为双方向银行借款提供担保，互保总额度为人民币70,000.00万元。截止2018年6月30日，公司审批的对外保额度为人民币70,000.00万元，占公司2017年度经审计总资产的
13.65%，占公司2017年度经审计归属于母公司净资产的19.66%；2018年上半年实际发生的担保总额为20,000.00万元（即对浙江盾安人工环境股份有限公司及对盾安控股集团有限公司的担保），占公司2017年度经审计总资产的3.90%，占公司2017年度经审计归属于母公司净资产的5.62%；截止2018年6月30日，公司对外担保余额为40,000.00万元。上述担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除上述事项以外，2018半年度公司及控股子公司不存在其他对外担保事项，也不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保情况。
3、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
<二>、关于聘任会计师事务所的事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。我们认为公司聘任会计师事务所有助于确保公司审计工作的独立性，是公司业务发展的需要，符合公司及全体股东利益，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并同意将《关于聘任会计师事务所的议案》提交公司董事会和股东大会审议。
2、独立意见
公司董事会发出《关于聘任会计师事务所的议案》前，已经取得我们的事前
认可。
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构不会影响公司报表的审计质量，不会损害公司和全体股东的合法权益。
公司聘任会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（五）在第五届董事会第八次会议上，作为公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事议事规则》等有关规定赋予的职责，基于独立的判断立场，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司在第五届董事会第八次会议相关事项发表如下独立意见：
<一>、关于与盾安控股集团有限公司续签互保协议暨关联交易的事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
此项关联交易议案的批准程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。同意将此项关联交易议案提交公司第五届董事会第八次会议进行审议。
2、独立意见
公司与盾安控股集团有限公司（下称“盾安控股”）续签互保协议的决策程序符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定和《公司章程》的有关规定，且盾安控股主体资格、资信状况均符合公司对外担保的相关规定，公司与盾安控股进行互保，为公司的生产经营提供了可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。公司本次董事会审议的《关于公司与盾安控股集团有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》是合理的，符合相关规定的要求。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会
进行审议。
<二>、关于与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
此项关联交易议案的批准程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。同意将此项关联交易议案提交公司第五届董事会第八次会议进行审议。
2、独立意见
公司与浙江盾安人工环境股份有限公司（下称“盾安环境”）续签互保协议的决策程序符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定和《公司章程》的有关规定，且盾安环境主体资格、资信状况均符合公司对外担保的相关规定，公司与盾安环境进行互保，为公司的生产经营提供了可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。公司本次董事会审议的《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》是合理的，符合相关规定的要求。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
（六）在第五届董事会第十次会议上，作为公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事议事规则》等有关规定赋予的职责，基于独立的判断立场，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司第五届董事会第十次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于变更部分募集资金用途的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定，此次变更有利于提高募集资金的使用效率，符合募投项目的客观实际，不存在损害公司和其他股东利益的情形。本次变更部分募集资金用途符合公司的生产经营及未来发展的需要，符合股东的长远利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，我们同意公司将部分募集资金用途进行
变更，并提交公司股东大会审议。
2、关于部分募投项目延期的独立意见
经核查，本次部分募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定。因此，我们同意本次部分募投项目的延期事项。
三、在公司进行现场调查的情况
2018年度，本人利用参加公司董事会等机会对公司进行现场检查，深入了解企业发展的现状，与董事、监事、高级管理人员共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、审查公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等规定，保证2018年度公司信息披露真实、准确、及时、完整。
2、对公司治理及经营管理的调查。作为公司独立董事，在2018年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、内控制度建设，关联交易等情况，详实地听取相关人员的汇报，进行调查，获取做出决策所需要的情况和资料。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
2018年度，本人勤勉尽责，忠实履行了独立董事应尽的义务。任职期间本人将继续认真履职，不断加强学习，提高专业水平，积极有效地履行独立董事的职责，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。
六、联系方式：
电子信箱：
2292623744@qq.com
独立董事：
何元福
二〇一九年三月二十二日
安徽江南化工股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
本人作为安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的规范运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
现将2018年度履行职责的基本情况报告如下：
一、参加会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2018年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下:
(一)出席董事会会议情况
1、2018年4月12日经公司2017年度股东大会审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》，本人当选为公司独立董事。本年度公司共召开14
次董事会，其中2018年4月12日至年末，共召开11次本人均出席；对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。
2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、年内本人未对公司任何事项提出异议。
(二)出席股东大会会议情况
2018年度，公司召开了1次年度股东大会和5次临时股东大会，本人全部参加。
作为独立董事，本人在召开股东大会及董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司股东大会及董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
2018年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，在公司第五届董事会第一次会议上，对公司聘任高级管理人员发表如下独立意见：本次聘任人员提名、审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
同意聘任沈跃华先生为公司总裁；同意聘任王自军先生、刘露先生为公司副总裁；同意聘任杨仕春先生为公司总工程师；同意聘任王敦福先生为公司财务总监、董事会秘书。任期三年，与本届董事会一致。
（二）在公司第五届董事会第二次会议上，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对关于部分募集资金投资项目变更实施主体和实施地点的事项发表如下独立意见：
公司基于行业发展形势、公司未来经营发展角度考虑，变更“民爆智慧工厂项目”实施主体以及地点，该事项不会对项目实施造成实质影响。该议案遵循了公开和诚信的原则，符合全体股东和公司的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意董事会《关于部分募集资金投资项目变更实施主体和实施地点的议案》。该事项的审批程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，尚需经股东大会批准后生效。
（三）在公司第五届董事会第四次会议上，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》、《公司章程》等有关规定赋予的职责，基于独立的判断立场，对第五届董事会第四次会议审议的相关议案发表如下意见：
公司本次使用募集资金对安徽向科化工有限公司进行增资，为公司根据安徽向科化工有限公司的经营状况、股本结构特点而采取实施的募集资金投入方式，不涉及到关联交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。我们一致同意公司使用募集资金对安徽向科化工有限公司进行增资以实施募集资金项目。
2、关于使用部分结余募集资金永久补充流动资金的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定，公司非公开发行募投项目“宁国分公司无固定操作人员粉状乳化炸药生产线二期示范项目”和“安徽恒源技研化工有限公司智能工厂建设项目”已建成投产，公司将上述募投项目结余募集资金（含利息收入）永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营需要，不存在变相改变募集资金投向，不影响其他募集资金项目的正常进行，符合公司的发展战略和全体股东的利益，不存在损害全体股东利益的情况。我们同意公司将上述募投项目结余募集资金（含利息收入）用于公司永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。
3、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见
公司将部分闲置募集资金补充流动资金，是公司董事会基于公司目前的实际情况而作出的决定，进行了认真的分析和研究，没有影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，能够有效地提高募集资金使用的效率，有利于募集资金的合理利用和充分发挥效益，减少财务费用，降低经营成本，程序合法，符合公司全体股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。同意公司使用闲置募集资金人民币40,000万元补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（四）在第五届董事会第七次会议上，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》、《公司章程》等有关规定赋予的职责，基于独立的判断立场，对第五届董事会第七次会议审议的相关议案发表如下意见：
<一>、关于公司关联方占用公司资金及对外担保的专项说明及独立意见
1、公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保和关联方占用资金的风险。
2、公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》及《关于公司与盾安控股集团有限公司签订互保协议暨关联交易的议案》，在协议有效期内为双方向银行借款提供担保，互保总额度为人民币70,000.00万元。截止2018年6月30日，公司审批的对外保额度为人民币70,000.00万元，占公司2017年度经审计总资产的
13.65%，占公司2017年度经审计归属于母公司净资产的19.66%；2018年上半年实际发生的担保总额为20,000.00万元（即对浙江盾安人工环境股份有限公司及对盾安控股集团有限公司的担保），占公司2017年度经审计总资产的3.90%，占公司2017年度经审计归属于母公司净资产的5.62%；截止2018年6月30日，公司对外担保余额为40,000.00万元。上述担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除上述事项以外，2018半年度公司及控股子公司不存在其他对外担保事项，也不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保情况。
3、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
<二>、关于聘任会计师事务所的事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。我们认为公司聘任会计师事务所有助于确保公司审计工作的独立性，是公司业务发展的需要，符合公司及全体股东利益，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并同意将《关于聘任会计师事务所的议案》提交公司董事会和股东大会审议。
2、独立意见
公司董事会发出《关于聘任会计师事务所的议案》前，已经取得我们的事前
认可。
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构不会影响公司报表的审计质量，不会损害公司和全体股东的合法权益。
公司聘任会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（五）在第五届董事会第八次会议上，作为公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事议事规则》等有关规定赋予的职责，基于独立的判断立场，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司在第五届董事会第八次会议相关事项发表如下独立意见：
<一>、关于与盾安控股集团有限公司续签互保协议暨关联交易的事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
此项关联交易议案的批准程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。同意将此项关联交易议案提交公司第五届董事会第八次会议进行审议。
2、独立意见
公司与盾安控股集团有限公司（下称“盾安控股”）续签互保协议的决策程序符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定和《公司章程》的有关规定，且盾安控股主体资格、资信状况均符合公司对外担保的相关规定，公司与盾安控股进行互保，为公司的生产经营提供了可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。公司本次董事会审议的《关于公司与盾安控股集团有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》是合理的，符合相关规定的要求。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会
进行审议。
<二>、关于与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
此项关联交易议案的批准程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。同意将此项关联交易议案提交公司第五届董事会第八次会议进行审议。
2、独立意见
公司与浙江盾安人工环境股份有限公司（下称“盾安环境”）续签互保协议的决策程序符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定和《公司章程》的有关规定，且盾安环境主体资格、资信状况均符合公司对外担保的相关规定，公司与盾安环境进行互保，为公司的生产经营提供了可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。公司本次董事会审议的《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》是合理的，符合相关规定的要求。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
（六）在第五届董事会第十次会议上，作为公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事议事规则》等有关规定赋予的职责，基于独立的判断立场，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司第五届董事会第十次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于变更部分募集资金用途的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定，此次变更有利于提高募集资金的使用效率，符合募投项目的客观实际，不存在损害公司和其他股东利益的情形。本次变更部分募集资金用途符合公司的生产经营及未来发展的需要，符合股东的长远利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，我们同意公司将部分募集资金用途进行
变更，并提交公司股东大会审议。
2、关于部分募投项目延期的独立意见
经核查，本次部分募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定。因此，我们同意本次部分募投项目的延期事项。
三、在公司进行现场调查的情况
2018年度，本人利用参加公司董事会等机会对公司进行现场检查，深入了解企业发展的现状，与董事、监事、高级管理人员共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、审查公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等规定，保证2018年度公司信息披露真实、准确、及时、完整。
2、对公司治理及经营管理的调查。作为公司独立董事，在2018年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、内控制度建设，关联交易等情况，详实地听取相关人员的汇报，进行调查，获取做出决策所需要的情况和资料。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
2018年度，本人勤勉尽责，忠实履行了独立董事应尽的义务。任职期间本人将继续认真履职，不断加强学习，提高专业水平，积极有效地履行独立董事的职责，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。
六、联系方式：
电子信箱：
zoujun@guantao.com
独立董事：
邹峻
二〇一九年三月二十二日
安徽江南化工股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
本人作为安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的规范运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
现将2018年度履行职责的基本情况报告如下：
一、参加会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2018年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下:
(一)出席董事会会议情况
1、2018年4月12日经公司2017年度股东大会审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》，本人当选为公司独立董事。本年度公司共召开14
次董事会，其中2018年4月12日至年末，共召开11次本人均出席；对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。
2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、年内本人未对公司任何事项提出异议。
(二)出席股东大会会议情况
2018年度，公司召开了1次年度股东大会和5次临时股东大会，本人全部参加。
作为独立董事，本人在召开股东大会及董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司股东大会及董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
2018年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，在公司第五届董事会第一次会议上，对公司聘任高级管理人员发表如下独立意见：本次聘任人员提名、审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
同意聘任沈跃华先生为公司总裁；同意聘任王自军先生、刘露先生为公司副总裁；同意聘任杨仕春先生为公司总工程师；同意聘任王敦福先生为公司财务总监、董事会秘书。任期三年，与本届董事会一致。
（二）在公司第五届董事会第二次会议上，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对关于部分募集资金投资项目变更实施主体和实施地点的事项发表如下独立意见：
公司基于行业发展形势、公司未来经营发展角度考虑，变更“民爆智慧工厂项目”实施主体以及地点，该事项不会对项目实施造成实质影响。该议案遵循了公开和诚信的原则，符合全体股东和公司的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意董事会《关于部分募集资金投资项目变更实施主体和实施地点的议案》。该事项的审批程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，尚需经股东大会批准后生效。
（三）在公司第五届董事会第四次会议上，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》、《公司章程》等有关规定赋予的职责，基于独立的判断立场，对第五届董事会第四次会议审议的相关议案发表如下意见：
公司本次使用募集资金对安徽向科化工有限公司进行增资，为公司根据安徽向科化工有限公司的经营状况、股本结构特点而采取实施的募集资金投入方式，不涉及到关联交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。我们一致同意公司使用募集资金对安徽向科化工有限公司进行增资以实施募集资金项目。
2、关于使用部分结余募集资金永久补充流动资金的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定，公司非公开发行募投项目“宁国分公司无固定操作人员粉状乳化炸药生产线二期示范项目”和“安徽恒源技研化工有限公司智能工厂建设项目”已建成投产，公司将上述募投项目结余募集资金（含利息收入）永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营需要，不存在变相改变募集资金投向，不影响其他募集资金项目的正常进行，符合公司的发展战略和全体股东的利益，不存在损害全体股东利益的情况。我们同意公司将上述募投项目结余募集资金（含利息收入）用于公司永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。
3、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见
公司将部分闲置募集资金补充流动资金，是公司董事会基于公司目前的实际情况而作出的决定，进行了认真的分析和研究，没有影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，能够有效地提高募集资金使用的效率，有利于募集资金的合理利用和充分发挥效益，减少财务费用，降低经营成本，程序合法，符合公司全体股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。同意公司使用闲置募集资金人民币40,000万元补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（四）在第五届董事会第七次会议上，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》、《公司章程》等有关规定赋予的职责，基于独立的判断立场，对第五届董事会第七次会议审议的相关议案发表如下意见：
<一>、关于公司关联方占用公司资金及对外担保的专项说明及独立意见
1、公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保和关联方占用资金的风险。
2、公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》及《关于公司与盾安控股集团有限公司签订互保协议暨关联交易的议案》，在协议有效期内为双方向银行借款提供担保，互保总额度为人民币70,000.00万元。截止2018年6月30日，公司审批的对外保额度为人民币70,000.00万元，占公司2017年度经审计总资产的
13.65%，占公司2017年度经审计归属于母公司净资产的19.66%；2018年上半年实际发生的担保总额为20,000.00万元（即对浙江盾安人工环境股份有限公司及对盾安控股集团有限公司的担保），占公司2017年度经审计总资产的3.90%，占公司2017年度经审计归属于母公司净资产的5.62%；截止2018年6月30日，公司对外担保余额为40,000.00万元。上述担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除上述事项以外，2018半年度公司及控股子公司不存在其他对外担保事项，也不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保情况。
3、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
<二>、关于聘任会计师事务所的事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。我们认为公司聘任会计师事务所有助于确保公司审计工作的独立性，是公司业务发展的需要，符合公司及全体股东利益，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并同意将《关于聘任会计师事务所的议案》提交公司董事会和股东大会审议。
2、独立意见
公司董事会发出《关于聘任会计师事务所的议案》前，已经取得我们的事前
认可。
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构不会影响公司报表的审计质量，不会损害公司和全体股东的合法权益。
公司聘任会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（五）在第五届董事会第八次会议上，作为公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事议事规则》等有关规定赋予的职责，基于独立的判断立场，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司在第五届董事会第八次会议相关事项发表如下独立意见：
<一>、关于与盾安控股集团有限公司续签互保协议暨关联交易的事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
此项关联交易议案的批准程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。同意将此项关联交易议案提交公司第五届董事会第八次会议进行审议。
2、独立意见
公司与盾安控股集团有限公司（下称“盾安控股”）续签互保协议的决策程序符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定和《公司章程》的有关规定，且盾安控股主体资格、资信状况均符合公司对外担保的相关规定，公司与盾安控股进行互保，为公司的生产经营提供了可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。公司本次董事会审议的《关于公司与盾安控股集团有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》是合理的，符合相关规定的要求。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会
进行审议。
<二>、关于与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
此项关联交易议案的批准程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。同意将此项关联交易议案提交公司第五届董事会第八次会议进行审议。
2、独立意见
公司与浙江盾安人工环境股份有限公司（下称“盾安环境”）续签互保协议的决策程序符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定和《公司章程》的有关规定，且盾安环境主体资格、资信状况均符合公司对外担保的相关规定，公司与盾安环境进行互保，为公司的生产经营提供了可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。公司本次董事会审议的《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》是合理的，符合相关规定的要求。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
（六）在第五届董事会第十次会议上，作为公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事议事规则》等有关规定赋予的职责，基于独立的判断立场，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司第五届董事会第十次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于变更部分募集资金用途的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定，此次变更有利于提高募集资金的使用效率，符合募投项目的客观实际，不存在损害公司和其他股东利益的情形。本次变更部分募集资金用途符合公司的生产经营及未来发展的需要，符合股东的长远利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，我们同意公司将部分募集资金用途进行
变更，并提交公司股东大会审议。
2、关于部分募投项目延期的独立意见
经核查，本次部分募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定。因此，我们同意本次部分募投项目的延期事项。
三、在公司进行现场调查的情况
2018年度，本人利用参加公司董事会等机会对公司进行现场检查，深入了解企业发展的现状，与董事、监事、高级管理人员共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、审查公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等规定，保证2018年度公司信息披露真实、准确、及时、完整。
2、对公司治理及经营管理的调查。作为公司独立董事，在2018年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、内控制度建设，关联交易等情况，详实地听取相关人员的汇报，进行调查，获取做出决策所需要的情况和资料。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
2018年度，本人勤勉尽责，忠实履行了独立董事应尽的义务。任职期间本人将继续认真履职，不断加强学习，提高专业水平，积极有效地履行独立董事的职责，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。
六、联系方式：
电子信箱：crpeww@126.com
独立董事：
汪炜
二〇一九年三月二十二日