广州证券股份有限公司
关于湖北宜昌交运集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1144号）核准，湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“宜昌交运”、“公司”或者“发行人”）向特定对象非公开发行股票数量不超过5,163万股（含5,163万股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“主承销商”）作为本次非公开发行的保荐机构和主承销商认为宜昌交运本次发行过程及发行对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及宜昌交运有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合宜昌交运及其全体股东的利益。现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（2016年 8月 18日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于19.52元/股。
公司于 2017年 4月 20日召开的第三届董事会第十九次会议审议和 2017年5月18日召开的2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案》。公
司 2016年度利润分配方案为：以 2016年年末公司总股本 13,350万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.5元（含税），不以未分配利润派送红股，不以资本公积转增股本。剩余可供分配利润留待以后年度再行分配。上述利润分派方案公司已于2017年6月6日实施完毕。本次非公开发行A股股票的发行价格由不低于19.52元/股调整为不低于19.37元/股。
北京德恒律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价情况，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为19.37元/股。相当于发行底价19.37元/股的100%，相当于本次发行申购报价日（2017年9月20日）前二十个交易日均价19.52元/股的99%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 51,626,223股，不超过发行人 2016年第二次临时股东大会决议批准的发行数量，且符合贵会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1144号）的要求。
（三）发行对象
本次发行对象确定为 10名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人 2016年第二次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为999,999,986.95元，未超过本次发行募集资金投资项目募集资金总额上限 100,000万元，扣除各项与发行有关的费用16,359,999.81元（含增值税）后，实际募集资金净额为 983,639,987.14元，不超过发行人 2016年第二次临时股东大会批准的募资总额，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，主承销商认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人相关董事会、股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
公司于 2016年 8月 18日召开的公司第三届董事会第十二次会议和 2016年9月26日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》等相关议案。
2016年 9月 2日，公司收到湖北省人民政府国有资产监督管理委员会《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票预案的批复》（鄂国资产权〔2016〕151号）的文件，批复了本次非公开发行。
公司于 2017年 4月 20日召开的第三届董事会第十九次会议审议和 2017年5月18日召开的2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案》。
公司于2017年8月18日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，同意将本次非公开发行股东大会决议的有效期和提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自到期之日起延长 12个月，即延长至 2018年 9月 25日。
公司于2017年9月7日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
2017年3月22日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2017年 7月 21日，宜昌交运收到了中国证监会出具的证监许可[2017]1144号批文，本次发行获得中国证监会核准。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了
中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2017年 9月 15日，发行人、主承销商以邮件或快递的方式共向 92个发送对象发出了《湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称：“认购邀请书”），包括：截至2017年9月1日收市后发行人前20名股东（不包括控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，共 15名）（其中，4名未有电子邮箱且无法取得联系的投资者，发行人与主承销商按照登记公司提供股东名册及意向函上的投资者地址及联系方式，通过顺丰快递邮寄送达《认购邀请书》），证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，以及其他机构投资者35家，个人投资者7名。
《认购邀请书》发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除截至2017年9月1日收市后发行人前20名股东（不包括控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，共 15名）中赵尔刚、徐向东（无电子邮箱且无法取得联系的投资者，按照登记公司提供的股东名册上的地址及联系方式，通过顺丰快递邮寄《认购邀请书》），因电话无人接听，顺丰快递未送达外，其余发送对象均收到《认购邀请书》。
具体名单如下：
1、截止 2017年 9月 1日，发行人前 20大股东（不包括控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，共15名）
|||||
|-|-|-|-|
||序号||发送对象|
|1||中央汇金资产管理有限责任公司||
|2||武汉金瑞麟资产管理有限公司－金瑞麟尊享二号私募投资基金||
|3||罗斌||
|4||姜龙银||
|5||大有期货有限公司－大有期货－红海量化打新6号资产管理计划||
|6||赵尔刚||
|7||孙慧正||
|8||广东温氏投资有限公司||
|9||李光明||

|||||
|-|-|-|-|
||序号||发送对象|
|10||杜坤||
|11||徐向东||
|12||姜涛||
|13||中国工商银行股份有限公司－创金合信量化多因子股票型证券投资基金||
|14||蒋建峰||
|15||姚真明||

2、20家证券投资基金管理公司
|||||
|-|-|-|-|
||序号||发送对象|
|1||申万菱信基金管理有限公司||
|2||前海开源基金管理有限公司||
|3||信诚基金管理有限公司||
|4||安信基金管理有限责任公司||
|5||北信瑞丰基金管理有限公司||
|6||东海基金管理有限责任公司||
|7||华安基金管理有限公司||
|8||汇添富基金管理股份有限公司||
|9||诺安基金管理有限公司||
|10||汇安基金管理有限责任公司||
|11||创金合信基金管理有限公司||
|12||华泰柏瑞基金管理有限公司||
|13||平安大华基金管理有限公司||
|14||泰达宏利基金管理有限公司||
|15||红塔红土基金管理有限公司||
|16||建信基金管理有限责任公司||
|17||九泰基金管理有限公司||
|18||财通基金管理有限公司||
|19||德邦基金管理有限公司||
|20||博时基金管理有限公司||

3、10家证券公司
|||||
|-|-|-|-|
||序号||发送对象|
|1||兴证证券资产管理有限公司||
|2||第一创业证券股份有限公司||
|3||东海证券股份有限公司||
|4||华鑫证券有限责任公司||
|5||中信证券股份有限公司（资产管理）||
|6||中信证券股份有限公司||
|7||申万宏源证券有限公司||
|8||国信证券股份有限公司||
|9||光大证券资产管理有限公司||

|||||
|-|-|-|-|
||序号||发送对象|
|10||广发证券资产管理（广东）有限公司||

4、5家保险机构投资者
|||
|-|-|
|序号|发送对象|
|1|民生通惠资产管理有限公司|
|2|泰康资产管理有限责任公司|
|3|中意资产管理有限责任公司|
|4|太平资产管理有限公司|
|5|平安资产管理有限责任公司|

经律师确认，上述机构投资者系保险资产管理公司，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的规定。
5、35家其他机构投资者
|||
|-|-|
|序号|发送对象|
|1|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|
|2|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|3|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|4|西藏瑞华资本管理有限公司|
|5|上海盛宇股权投资中心（有限合伙）|
|6|上海通晟资产管理有限公司|
|7|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|8|深圳市前海龙光创业投资基金有限公司|
|9|兴业财富资产管理有限公司|
|10|颐和银丰（天津）投资管理有限公司|
|11|浙商控股集团上海资产管理有限公司|
|12|珠海横琴亿富融通资产管理有限公司|
|13|北京点石汇鑫投资管理有限公司|
|14|北京京泰阳光投资有限公司|
|15|池州市东方辰天贸易有限公司|
|16|广州市玄元投资管理有限公司|
|17|恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司|
|18|湖北乾涌股权投资基金管理有限公司|
|19|湖北中经资本投资发展有限公司|
|20|华宝信托有限责任公司|
|21|慧远金盛资产管理股份有限公司|
|22|霍尔果斯航信股权投资有限公司|
|23|青岛金石灏汭投资有限公司|
|24|金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）|
|25|金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙)|
|26|深圳市上元资本管理有限公司|

||||
|-|-|-|
||序号|发送对象|
|27||成都成渝建信股权投资基金管理有限公司|
|28||上海朗实投资管理中心（有限合伙）|
|29||上海国鑫投资发展有限公司|
|30||广东温氏投资有限公司|
|31||武汉璟瑜志瑞股权投资中心（有限合伙）|
|32||云基地投资发展（北京）有限公司|
|33||鹏华资产管理有限公司|
|34||武汉金瑞麟资产管理有限公司|
|35||招商财富资产管理有限公司|

6、7名个人投资者
||||
|-|-|-|
||序号|发送对象|
|1||郭军|
|2||何慧清|
|3||龚微|
|4||高艳明|
|5||袁斌|
|6||李素云|
|7||刘慧|

经主承销商和律师的共同核查确认，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
本次发行接收申购文件传真的时间为2017年9月20日上午9:00-12:00，北京德恒律师事务所律师进行了全程见证。在此期间，共收到 6家投资者以传真方式发出的《湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称：“申购报价单”）。
经主承销商和律师的共同核查确认，参加本次发行的认购对象中，泰达宏利基金管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司为在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金至主承销商指定的专用账户。除上述投资者外，其他投资者均按照《认购邀请书》的要求
提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金2,000万元整。
具体申购报价情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||关联||申购价格||||是否缴纳||是否有|
||||认购对象名称||||||申购金额（元）|||||
||号||||关系||（元/股）||||保证金||效报价|
|1||云基地投资发展（北京）有限公司||无||19.80||132,000,000||是||是||
|||||||19.50||132,000,000||||||
|2||鹏华资产管理有限公司||无||19.39||100,000,000||是||是||
|3||泰达宏利基金管理有限公司||无||19.41||100,000,000||不适用||是||
|4||红塔红土基金管理有限公司||无||19.37||100,000,000||不适用||是||
|5||刘慧||无||19.37||100,000,000||是||是||
|6||平安大华基金管理有限公司||无||19.45||100,000,000||不适用||是||

经核查，主承销商认为，参与认购的投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，也都按时足额缴纳了认购保证金。所有投资者的申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按“价格优先、金额优先、时间优先”以及发行人及主承销商协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人、主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为19.37元/股，发行数量为51,626,223股，募集资金总额为999,999,986.95元。
宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称：“宜昌交旅”）、宜昌高新投资开发有限公司（以下简称：“宜昌高投”）、宜昌城市建设投资控股集团有限公司（以下简称：“宜昌城投”）、宜昌国有资本投资控股集团有限公司（以下简称：“宜昌国投”）承诺均以自有资金、现金方式分别认购本次非公开发行股票，认购金额为10,000万元，认购数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入发行人的资本公积金。
本次发行的最终配售结果如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||获配投资者名称||获配对象名称||获配股数（股）||获配金额（元）|
||号|||||||||
|1||宜昌交通旅游产业发展集团有限公司||宜昌交通旅游产业发展集团有限公司||5,162,622||100,000,000||
|2|||宜昌高新投资开发有限公司||宜昌高新投资开发有限公司|5,162,622||100,000,000||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||
|||获配投资者名称||获配对象名称||获配股数（股）||获配金额（元）|
||号||||||||
|3||宜昌城市建设投资控股集团||宜昌城市建设投资控股集团|5,162,622||100,000,000||
|||有限公司||有限公司|||||
|4||宜昌国有资本投资控股集团||宜昌国有资本投资控股集团|5,162,622||100,000,000||
|||有限公司||有限公司|||||
|5||云基地投资发展（北京）有限|云基地长河定增一号私募基金||6,814,661||131,999,983.57||
|||公司|||||||
|6|||平安大华安赢汇富粤财5号资产管理计划||5,162,622||99,999,988.14||
|||平安大华基金管理有限公司|||||||
|7|||泰达宏利价值成长定向增发678号||5,162,622||99,999,988.14||
|||泰达宏利基金管理有限公司|||||||
|8|||鹏华资产昌运1号资产管理计划||5,162,622||99,999,988.14||
|||鹏华资产管理有限公司|||||||
|9|||红塔红土定增8号特定资产管理计划||5,162,622||99,999,988.14||
|||红塔红土基金管理有限公司|||||||
|10||刘慧|刘慧||3,510,586||68,000,050.82||
|总计|||||51,626,223||999,999,986.95||

（四）锁定期安排
凡参与本次报价的投资者，其获配股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让，宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投认购本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
（五）关于本次发行的投资者适当性管理、关联关系核查及投资者产品备案情况、出资来源核查
经主承销商和律师核查，最终获配的 10名投资者的投资者适当性管理、关联关系、投资者相关产品备案以及出资来源的核查情况如下：
1、投资者适当性管理
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购
邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及律师对其进行
了投资者分类及风险承受等级匹配。经核查，最终获配的投资者的投资者类别（风
险承受等级）均与本次宜昌交运非公开发行的风险等级相匹配。
具体匹配结果如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资者类别||风险等级||是否已进行产品|
||序号||获配投资者名称|||||||
||||||/风险承受等级||是否匹配||风险警示|
|1||宜昌交通旅游产业发展集团有限公司||稳健型（C4）||是||不适用||
|2|||宜昌高新投资开发有限公司|稳健型（C4）||是||不适用||
|3|||宜昌城市建设投资控股集团有限公司|稳健型（C4）||是||不适用||
|4|||宜昌国有资本投资控股集团有限公司|稳健型（C4）||是||不适用||
|5|||云基地投资发展（北京）有限公司|专业投资者Ⅰ||是||不适用||
|6|||平安大华基金管理有限公司|专业投资者Ⅰ||是||不适用||
|7|||泰达宏利基金管理有限公司|专业投资者Ⅰ||是||不适用||
|8|||鹏华资产管理有限公司|专业投资者Ⅰ||是||不适用||
|9|||红塔红土基金管理有限公司|专业投资者Ⅰ||是||不适用||
|10|||刘慧|专业投资者Ⅱ||是||不适用||

2、关联关系核查
经核查，除了本次发行预案确定的发行对象宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投外，其他通过询价获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
3、投资者产品备案情况核查
本次发行最终获配的10名投资者中，平安大华基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，均以其管理的资产管理计划参与申购，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；云基地投资发展（北京）有限公司及其管理的认购对象云基地长河定增一号私募基金属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人和私募基金，二者已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行了私募投资基金管理人登记和私募投资基金登记备案手续；鹏华资
产管理有限公司为资产管理公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国
证券投资基金业协会进行了备案；刘慧属于个人投资者，与宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投均以自有资金参与本次发行，无需履行备案程序。
备案情况详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||发行对象名称||配售对象名称||备案日期|
||号|||||||
|1|||云基地投资发展（北京）|云基地长河定增一号私募基金||2017.09.13||
||||有限公司|||||
|2|||平安大华基金管理有限|平安大华安赢汇富粤财5号资产管理计划||2017.09.04||
||||公司|||||
|3|||泰达宏利基金管理有限|泰达宏利价值成长定向增发678号||2017.09.11||
||||公司|||||
|4|||鹏华资产管理有限公司|鹏华资产昌运1号资产管理计划||2017.09.07||
|5|||红塔红土基金管理有限|红塔红土定增8号特定资产管理计划||2017.09.08||
||||公司|||||
|6|||刘慧|刘慧||不适用||
|7||宜昌交通旅游产业发展集团有限公司||宜昌交通旅游产业发展集团有限公司||不适用||
|8|||宜昌高新投资开发有限|||不适用||
||||||宜昌高新投资开发有限公司|||
||||公司|||||
|9|||宜昌城市建设投资控股|||不适用||
||||||宜昌城市建设投资控股集团有限公司|||
||||集团有限公司|||||
|10|||宜昌国有资本投资控股|||不适用||
||||||宜昌国有资本投资控股集团有限公司|||
||||集团有限公司|||||

4、投资者认购资金来源核查
本次发行获配对象的认购资金来源具体如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||认购资|||||
|||发行对象名称||配售对象名称||||委托人||出资比例|
||号|||||金来源|||||
|1|||云基地长河定增一号私募基金||私募投资基金||山东信托-恒赢15号单一资金信托||37.88%||
||||||||山东信托-恒赢16号单一资金信托||15.15%||
|||云基地投资发展（北|||||||||
||||||||山东省国际信托股份有限公司||45.45%||
|||京）有限公司|||||||||
||||||||云基地投资发展（北京）有限公司||0.76%||
||||||||北京云基地科技有限公司||0.76%||
|2|||平安大华安赢汇富粤财5号资产管理计划||资产管理计划||粤财信托•宜华定增1号单一资金信托计划||100%||
|||平安大华基金管理有|||||||||
|||限公司|||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认购资|||||
||||发行对象名称||配售对象名称||||委托人||出资比例|
||号||||||金来源|||||
|3||||泰达宏利价值成长定向增发678号||资产管理计划||泰达宏利基金-中国银行-粤财信托-粤财信托•宜运1号单一资金信托计划||100%||
||||泰达宏利基金管理有|||||||||
||||限公司|||||||||
|4||||鹏华资产昌运1号资产管理计划||资产管理计划||粤财信托-菁英154期单一资金信托计划||100%||
||||鹏华资产管理有限公|||||||||
||||司|||||||||
|5||||红塔红土定增8号特定资产管理计划||资产管理计划||云信富春25号单一资金信托计划||100%||
||||红塔红土基金管理有|||||||||
||||限公司|||||||||
|6||||刘慧||自有资金||-||-||
||||刘慧|||||||||
|7||宜昌交通旅游产业发展集团有限公司||宜昌交通旅游产业发展集团有限公司||自有资金||-||-||
|8|||宜昌高新投资开发有||宜昌高新投资|自有资金||-||-||
||||限公司||开发有限公司|||||||
|9|||||宜昌城市建设|自有资金||-||-||
||||宜昌城市建设投资控|||||||||
||||||投资控股集团|||||||
||||股集团有限公司|||||||||
||||||有限公司|||||||
|10|||||宜昌国有资本|自有资金||-||-||
||||宜昌国有资本投资控|||||||||
||||||投资控股集团|||||||
||||股集团有限公司|||||||||
||||||有限公司|||||||

经主承销商与律师核查确认，本次发行所确定的发行对象数量为 10名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（六）缴款与验资
发行人于2017年9月22日向获配投资者发出《湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行获配及缴款通知书》（以下简称“《获配及缴款通知书》”），通知获配投资者按规定于2017年9月26日上午11:00前将认购款划至主承销商指定的收款帐户。截至2017年9月26日11:00前，除红塔红土基金管理有限公司（以下简称“红塔红土”）获配产品有人民币 99,999,988.14元未到账外，其他获配投资者均及时足额缴款。对此，红塔红土提供其于 9月 26日 11:00前发出全额划款指令的证明文件，经与发行人和律师协商一致，判定红塔红土缴款为有效
缴款，红塔红土获配本次宜昌交运非公开发行股票。至此所有认购对象均已足额
缴纳认股款项。
2017年9月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2017]第ZE10556号”验资报告，经审验，截至2017年9月26日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金（含认购保证金抵充认购款）金额合计999,999,986.95元。
2017年9月26日，广州证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。
2017年9月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2017]第ZE10555号”验资报告，经审验，截至2017年9月26日止，宜昌交运本次非公开发行募集货币资金共计人民币999,999,986.95元，扣除与发行相关费用人民币 16,359,999.81元（含增值税），实际可使用募集资金人民币 983,639,987.14元，其中计入股本 51,626,223.00元。募集资金净额扣除股本后，加上增值税进项税额926,037.72元，计入资本公积人民币932,939,801.86元。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2017年7月21日收到中国证券监督管理委员会关于核准公司非公开发行股票的核准文件，并于2017年7月22日对此进行了公告。
主承销商将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露义务与手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，主承销商认为：
宜昌交运本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和《认购邀请书》等申购文件的有关规定；
除了本次发行预案确定的发行对象宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投外，其他通过询价获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
经核查，本次发行最终获配的10名投资者中，平安大华基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，均以其管理的资产管理计划参与申购，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；云基地投资发展（北京）有限公司及其管理的认购对象云基地长河定增一号私募基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人和私募基金，二者已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行了私募投资基金管理人登记和私募投资基金登记备案手续；
鹏华资产管理有限公司为资产管理公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；刘慧属于个人投资者，与宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投均以自有资金参与本次发行，无需履行备案程序。
经核查，最终获配的10名投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次宜昌交运非公开发行的风险等级相匹配，符合投资者适当性管理要求。
宜昌交运本次非公开发行股票对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》盖章页）
保荐代表人签名：
钱 亮 陈志宏
保荐机构（主承销商）：广州证券股份有限公司2017年10月19日