证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2014-058
万达信息股份有限公司
关于股票期权激励计划（2011年度）所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 2014年第七次临时会议于 2014年 5月 30日审议通过了《关于股票期权激励计划（2011年度）所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，有关事项具体如下：
一、公司股票期权激励计划简述
1、2011年3月23日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议分别审议通过了《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2011年度）（草案）》，公司独立董事对《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2011年度）（草案）》发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单发表了同意意见，律师事务所出具了同意的法律意见。上述股权激励计划（草案）报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，2011年9月19日，公司第四届董事会2011
年第九次临时会议和第四届监事会2011年第三次临时会议分别审议通过了《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2011年度）（草案）修订稿》，公司独立董事对《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2011年度）（草案）修订稿》发表了同意的补充独立意见，公司监事会对激励对象名单（修订）发表了同意意见，律师事务所出具了同意的法律意见。
3、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，2011年10月10日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划（2011年度）相关事宜的议案》及《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2011年度）实施考核办法》。
董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2011年10月19日，公司第四届董事会2011年第十一次临时会议和第四届监事会2011年第五次临时会议审议通过了《关于公司A股股票期权激励计划激励对象调整的议案》、《关于公司A股股票期权激励计划行权价格调整的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确认本次196名股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司独立董事发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意196名激励对象获授459.6万份股票期权，股票期权的授权日为2011年10月20日，行权价格为27.81元。
5、2012年9月10日，公司第四届董事会2012年第七次临时会议和第四届监事会2012年第七次临时会议审议通过了《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会同意授予5名激励对象34万份预留股票期权，确定公司预留期权的授权日为2012年9月10日，行权价格为29.21元。公司独立董事发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意5名激励对象获授34万份股票期权，授权日为2012年9月10日，行权价格为
29.21元。监事会确认本次获授预留期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。
6、2012年9月25日，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成股权激励计划所涉的34万份预留股票期权的授予登记工作，期权简
称：万达JLC2，期权代码036055。
7、2013年1月30日，公司第四届董事会2013年第一次临时会议和第四届监事会2013年第一次临时会议审议通过了《关于股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》。经过本次调整后的股票期权激励计划所涉首次授予的激励对象人数由196人调整为188人，激励对象总数由201人调整为193人；
所涉期权总数调整为961.6万份，其中首次授予期权893.6万份，预留期权68万份；
首次授予股票期权的行权价格由27.81元调整为13.86元，预留期权的行权价格由
29.21元调整为14.61元。监事会对本次调整后的激励对象情况进行了核查，确认公司股票期权激励计划经本次调整后的激励对象的主体资格合法、有效。董事会认为经本次调整后的首次授予期权的188名激励对象符合第一个行权期的可行权条件，行权资格合法、有效，公司满足股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的条件，同意首次授予期权的188名激励对象在第一个行权期以定向发行股票的方式进行行权，可行权数量为357.44万份。
8、2013年6月14日，公司第四届董事会2013年第四次临时会议审议通过了《关于股票期权激励计划行权价格调整的议案》。经过本次调整后的股票期权激励计划，首次授予股票期权的行权价格由13.86元调整为13.76元，预留期权的行权价格由14.61元调整为14.51元。
9、2013年9月 27日，公司第四届董事会 2013年第八次临时会议和第四届监事会 2013年第六次临时会议审议通过了《关于股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量调整并对部分已授予股票期权进行注销的议案》。经过本次调整后的股票期权激励计划所涉首次授予的激励对象人数由 188人调整为 180人，激励对象总数由 193人调整为 185人；所涉期权总数调整为 580.16万份，其中首次授予期权512.16万份，预留期权 68万份。根据《股票期权激励计划》及相关规定，董事会同意公司对被取消的 25.92万份已授予的股票期权办理注销手续。监事会对本次调整后的激励对象情况进行了核查，确认公司股票期权激励计划经本次调整后的激励对象的主体资格合法、有效。同意公司本次对股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量进行调整并对部分已授予股票期权进行注销。
10、2013年 10月 21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，51.52万份股票期权注销事宜已办理完毕。
11、2014年3月7日，公司第五届董事会 2014年第三次临时会议和第五届监事会2014年第三次临时会议审议通过了《关于股票期权激励计划（2011年度）首次授予股票期权第二个行权期及预留期权第一个行权期可行权的议案》，首次授予期权的 180名激励对象在第二个行权期可行权 256.08万份，预留期权的 5名激励对象在第一个行权期可行权 34万份。截至 2014年5月30日，已行权1.2万份，可行权但尚未行权的期权数量合计 288.88万份，其中首次授予期权第二个行权期尚未行权 254.88万份，预留期权第一个行权期尚未行权 34万份。
公司股票期权激励计划（2011年度）股票期权总数由 580.16万份调整为 578.96万份，其中首次授予股票期权510.96万份，预留期权68万份。
12、2014年 5月 30日，公司第五届董事会 2014年第七次临时会议和第五届监事会2014年第七次临时会议审议通过了《关于股票期权激励计划（2011年度）所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》。经过本次调整后的股票期权激励计划所涉激励对象总数由 185人调整为 183人，其中首次授予的激励对象人数由 180人调整为 178人；所涉期权总数由 578.96万份调整为 1151.68万份，其中首次授予期权 1015.68万份，预留期权 136万份；首次授予股票期权的行权价格由13.76元调整为 6.83元，预留期权的行权价格由 14.51元调整为7.21元。监事会对本次调整后的激励对象情况进行了核查，确认公司股票期权激励计划经本次调整后的激励对象的主体资格合法、有效。
二、调整事由及调整方法
1、 激励对象调整
自股票期权激励计划（2011年度）前次调整之日起至今，由于首次授予股票期权的1名激励对象从公司离职，1名激励对象因病过世，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，该2人已不具备激励对象的资格。
2014年5月30日，公司第五届董事会2014年第七次临时会议审议通过了《关于股票期权激励计划（2011年度）所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，同意取消上述2人的激励对象资格，并取消所涉及的期权数量。股票期权激励计划（2011年度）所涉激励对象总数由185人调整为183人，其中首次授予的激励对象由180人调整为178人。
2、 股票期权数量及行权价格调整
2014年5月12日，2013年度权益分派方案获公司2013年度股东大会审议通过，公司以截至2014年3月31日的总股本243,567,200股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该方案已于2014年5月20日实施完毕。
根据《股票期权激励计划》相关规定，对股票期权数量和行权价格调整如下：
（1）股票期权数量调整
1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
根据上述公式计算得出：
调整前：股票期权总数578.96万份，其中首次授予期权510.96万份，预留期权68万份。
调整后：股票期权总数578.96*（1+1）=1157.92万份，其中首次授予期权
510.96*（1+1）=1021.92万份，预留期权68*（1+1）=136万份。
其中，前述取消激励对象资格的2人为首次授予的激励对象，所涉的期权数量为3.12*（1+1）=6.24万份，因此本次调整后，股票期权总数1157.92-6.24=1151.68万份，其中首次授予期权1021.92-6.24=1015.68万份，预留期权为136万份。
（2）股票期权的行权价格调整
1）派息
首次授予期权的行权价格P＝P-V=13.76-0.1=13.66元
0
预留期权的行权价格P＝P-V=14.51-0.1=14.41元
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
2）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
首次授予期权的行权价格P＝P÷（1＋n）=13.66÷（1+1）=6.83元
0
预留期权的行权价格P＝P÷（1＋n）=14.41÷（1+1）=7.21元
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
经过本次调整后，股票期权激励计划（2011年度）所涉激励对象总数为183人，其中首次授予期权的激励对象178人，预留期权授予的激励对象5人；期权总
数为1151.68万份，其中首次授予期权1015.68万份，预留期权136万份；首次授予期权的行权价格为6.83元，预留期权的行权价格为7.21元。公司将根据《股票期权激励计划》及相关规定，对被取消的6.24万份已授予的股票期权办理注销手续。
3、 调整后的股票期权分配情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||期权数量|占期权总数的比|占目前总股本的|
||姓名|职务||||
||||（万份）|例|比例|
|首次授予期权||||||
|一、高级管理人员||||||
|1|李光亚|副总裁|15.36|1.334%|0.032%|
|2|薛莉芳|副总裁|15.36|1.334%|0.032%|
|3|王 清|副总裁|15.36|1.334%|0.032%|
|||副总裁兼董|7.68|0.667%|0.016%|
|4|张令庆|||||
|||事会秘书||||
|5|张天仁|副总裁|7.68|0.667%|0.016%|
|小计||5 人|61.44|5.335%|0.126%|
|二、其它核心岗位员工||173 人|954.24|82.856%|1.959%|
|预留期权||||||
|一、高级管理人员||||||
|1|翁思跃|副总裁|32.00|2.779%|0.066%|
|小计||1 人|32.00|2.779%|0.066%|
|二、其他核心岗位员工||4 人|104.00|9.030%|0.213%|
|合计||183 人|1151.68|100.000%|2.364%|

三、本次股票期权激励计划所涉调整对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次调整前，公司股票期权激励计划所涉激励对象总数为 185人，其中首次授予 180人，预留期权授予 5人；所涉期权总数为 578.96万份，其中首次授予期权 510.96万份，预留期权 68万份；首次授予期权的行权价格为 13.76元，预留期权的行权价格为 14.51元。本次调整后，公司股票期权激励计划所涉激励对象总数为 183人，其中首次授予 178人，预留期权授予 5人；所涉期权总数为 1151.68万份，其中首次授予期权 1015.68万份，预留期权 136万份；首次授予期权的行权价格为 6.83元，预留期权的行权价格为 7.21元。
期权成本摊销情况的预测结果如下：
首次授予期权部分
||||||
|-|-|-|-|-|
||2011 年|2012 年|2013 年|2014 年|
|摊销额（万元）|177.28|807.66|391.72|150.10|

预留期权部分
|||||
|-|-|-|-|
||2012 年|2013 年|2014 年|
|摊销额（万元）|47.85|126.58|41.77|

四、独立董事对股票期权激励计划相关调整事项发表的独立意见
公司本次对股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》及公司《股票期权激励计划》中关于激励对象、股票期权数量和行权价格调整的规定。因此，一致同意公司董事会本次对股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格进行调整。
五、监事会对公司股票期权激励计划相关调整事项的决议意见
监事会对本次调整后的激励对象名单进行了认真核实，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划》的规定，同意按照公司《股票期权激励计划》的相关规定，取消 2人的激励对象资格，并对所涉期权予以注销。调整后的 183名激励对象的主体资格合法、有效。
六、上海市锦天城律师事务所法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：
1、截至法律意见书出具之日，万达信息本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准；
2、本次调整符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《股票期权激励计划》的有关规定。
七、备查文件
1、 万达信息股份有限公司第五届董事会 2014年第七次临时会议决议
2、 万达信息股份有限公司第五届监事会 2014年第七次临时会议决议
3、 万达信息股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（2011年度）相关调整事项的独立意见
4、 上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司股票期权激励计划（2011年度）所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的法律意见书
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会二〇一四年五月三十日