证券代码：600556 证券简称：ST慧球 编号：临 2018-039广西慧金科技股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第九届董事会第七次会议于2018年12月1日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体与会董事通过如下议案：
一、审议通过《关于公司吸收合并天下秀科技股份有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，经审慎核查后认为公司本次吸收合并构成重大资产重组，符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重组的各项条件。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司吸收合并天下秀科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》
本次交易中，天下秀拟通过协议转让的方式取得瑞莱嘉誉持有的上市公司11.66%的股权，天下秀将成为上市公司的控股股东。天下秀取得上市公司控制权后，上市公司向天下秀所有股东发行股份购买天下秀100%股权。上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，天下秀持有的46,040,052股上市
公司股票将相应注销。在本次方案获得中国证监会审核核准后，天下秀自身或其协调的第三方（以下简称“现金选择权提供方”）为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
1、合并主体
公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。
2、交易对方
本次吸收合并的交易对方为天下秀全体股东。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。
3、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。
4、交易价格及定价依据
公司拟聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对天下秀进行评估。截至目前，相关评估工作尚未完成。本次交易拟购买资产的预估值和初步交易作价为 454,850万元。本次置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在进行中。前述资产评估的最终结果将于公司就本次吸收合并事宜的下一次董事会决议公告时予以披露。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。
本次吸收合并的发行对象为天下秀全体股东，发行方式为非公开发行。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。
6、定价基准日和发行价格
本次股份发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，公司向天下秀全体股东发行股票的价格为定价基准日前60个交易日公司股票均价的90%（计算公式为：定价基准日前 60个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 60个交易日股票交易总量×90%），即每股价格为人民币3.00元。上述发行价格或确定发行价格的原则尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。
7、发行数量
本次公司向天下秀全体股东发行的股份数量的计算公式为：发行股份总数=天下秀的交易价格÷发行价格；
天下秀全体股东中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为：天下秀全体股东中任一方取得的股份数量=天下秀的交易价格×该方在天下秀的持股比例÷本次发行价格；
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，天下秀全体股东自愿放弃尾差。
根据天下秀股东全部权益价值的预估值进行测算，预计公司本次发行的股份数量为1,516,166,660股，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次吸收合并之前||||||本次吸收合并之后|||
||||||||股份变动数量|||||
||股东名称||持股数量||持股比||||||持股比|
||||||||（股）||持股数量（股）|||
||||（股）||例||||||例|
|天下秀||46,040,052||11.66%||-46,040,052||-||0.00%||
|本次吸收合并前其他股东||348,753,656||88.34%||-||348,753,656||18.70%||
|Show World HongKongLimited||||||416,568,965||416,568,965||22.34%||

WBOnlineInvestmentLimited 106,057,269 106,057,269 5.69%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）|||133,933,518|133,933,518|7.18%|
|北京永盟投资合伙企业（有限合伙）|||119,618,088|119,618,088|6.41%|
|新浪集团和李檬控制的持股比例|||776,177,840|776,177,840|41.62%|
|澄迈新升投资管理中心（有限合伙）|||117,153,899|117,153,899|6.28%|
|深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）|||114,296,467|114,296,467|6.13%|
|厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）|||113,286,919|113,286,919|6.07%|
|嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）|||113,286,919|113,286,919|6.07%|
|杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）|||75,036,893|75,036,893|4.02%|
|海南金慧投资管理中心（有限合伙）|||73,064,175|73,064,175|3.92%|
|宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙）|||42,861,226|42,861,226|2.30%|
|北京宏远伯乐投资中心（有限合伙）|||35,717,620|35,717,620|1.92%|
|合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）|||23,811,746|23,811,746|1.28%|
|上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）|||19,049,420|19,049,420|1.02%|
|深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）|||12,423,536|12,423,536|0.67%|
|合计|394,793,708|100%|1,470,126,608|1,864,920,316|100.0%|

本次公司向天下秀全体股东发行的股份总数，尚待在具有证券期货业务资格的评估机构出具正式资产评估报告并经交易各方根据资产评估报告确认的天下秀股东全部权益价值评估结果协商确定天下秀全部股权交易价格后按照上述公式计算确定。公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。
本次交易后，天下秀持有的公司 46,040,052股股票将被注销，因此，公司在本次交易中实际新增股份数量为1,470,126,608股。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。
8、过渡期损益归属
自评估基准日起至交割日为本次交易的过渡期。如本次交易最终采用重置
成本法或市价法的评估结果作为定价依据，则天下秀在过渡期间的损益（以公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对天下秀在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准，下同）由交易对方享有或承担；如采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则天下秀在过渡期间的盈利由公司享有，损失由交易对方承担并以现金方式向公司予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。
9、关于滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次发行完成后，天下秀于本次发行完成前滚存的未分配利润由公司享有。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。
10、本次发行股份的限售期
秀天下香港、利兹利、永盟、微博开曼通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6个月；本次重组完成后，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
澄迈新升、庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、杭州长潘、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、招远秋实通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起24个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股
票的锁定期自动延长 6个月；本次重组完成后，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决
11、业绩补偿
对于本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据，相关方应就上市公司因本次交易获得的资产业务实现的净利润及其补偿作出承诺。待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》，且前述《盈利预测补偿协议》将于公司就本次吸收合并事宜的下一次董事会决议中予以审议并披露。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。
12、标的资产交割
本次交易的资产交割日（即天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务转由公司享有及承担之日）为本次交易获得中国证监会核准后的第 60日或公司与天下秀协商确定的其他日期。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。
13、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决
14、股东保护机制
为充分保护上市公司股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提供方将向上市公司的股东提供现金选择权，并在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后实施，上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
天下秀将促使其全体股东同意放弃行使《中华人民共和国公司法》规定的请求天下秀按照合理的价格收购其股权的权利。因此，天下秀不涉及向股东提供现金选择权申报的情形。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。
15、本次吸收合并的债务处理
本次交易双方将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。本次交易完成后，上市公司或天下秀未予清偿的债务均将由合并后的上市公司承担。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。
16、本次交易决议的有效期
本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。但如果公司已于前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则决议有效期自动延长至本次交易完成。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<广西慧金科技股份有限公司吸收合并天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》
同意公司根据《重组管理办法》等相关要求就本次发行股份购买资产暨关联交易事项制作的《广西慧金科技股份有限公司吸收合并天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要，并准予公告。本议案审议通过后，公司将根据标的资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《广西慧金科技股份有限公司吸收合并天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并另行公告。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次吸收合并构成关联交易的议案》
本次股权转让完成后，上市公司的控股股东将变为天下秀，实际控制人将变更为新浪集团和李檬共同控制。根据相关法律法规，上市公司吸收合并天下秀构成关联交易。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条的议案》
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为秀天下香港，实际控制人变更为新浪集团和李檬共同控制。本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为454,850万元，占上市公司2017年末资产总额1.26亿元的比例为3616.56%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与交易对方签署<广西慧金科技股份有限公司与天下秀科技股份有限公司之吸收合并协议>的议案》
就本次交易，同意公司与交易对方签署《广西慧金科技股份有限公司与天
下秀科技股份有限公司之吸收合并协议》。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方进一步协商确定交易价格、发行股份数量等事宜，对协议条款进行相应修订并再次提请董事会审议。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
本公司股票在本次吸收合并暨关联交易重大事项披露前 1交易日（2018年11月30日）收盘价格为3.66元/股，前第21个交易日（2018年11月2日）收盘价格为 3.31元/股。本次吸收合并暨关联交易重大事项公告前 20个交易日内，本公司股票收盘价格累计涨幅为10.57%，剔除上证综指和信息技术服务指数因素影响后，公司股价在本次董事会决议公告前20个交易日内累计涨幅分别为13.87%和10.98%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在本次董事会决议公告20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动。
表决结果：非关联董事7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组工作的顺利完成，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜。具体内容包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集配套资金总额、具体认购办法及与本次交易方案有关的其他事项；
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；
3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
4、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；
5、办理本次重大资产重组涉及的申报或审批、备案等事项；
6、应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次重大资产重组方案和申报文件进行相应调整；
7、本次重大资产重组完成后，办理有关本次交易相关的标的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜，修改公司章程的相关条款，办理注册资本的增加、工商变更登记等事宜，包括签署相关法律文件；
8、在本次交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上交所上市等相关事宜；
取所有必要行动，决定和办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起 18月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
表决结果：非关联董事7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请聘请本次重组相关中介机构的议案》
为保证本次重大资产重组工作的顺利完成，公司董事会拟聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问；拟聘请北京市汉坤律师事务所担任本次重组的法律顾问；拟聘请中汇会计师事务所担任本次重组的审计机构；拟聘请天源资产评估有限公司担任本次重组的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格。
表决结果：非关联董事7票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易。公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：非关联董事7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
广西慧金科技股份有限公司董事会二〇一八年十二月三日