湖北武昌鱼股份有限公司
独立董事 2016年年度述职报告
我们作为湖北武昌鱼股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，在2016年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，及时关注公司经营情况，按时出席相关会议，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见。对公司信息披露情况等进行监督和核查，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2016年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、郭景春先生基本情况：
高级经济师，原中国科协科技中心专家委员会成员，全国高科技农业循环产业发展中心经济顾问，2011年9月26日起任公司独立董事。
2、杨华先生基本情况：
律师，北京市在线律师事务所律师、高级合伙人、副主任、主任，2011年9月26日起任公司独立董事。
3、彭生先生基本情况：
注册会计师、注册税务师、注册资产评估师，高级会计师，北京京诚会计师事务所有限责任公司副主任会计师。2012年4月26日起任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司之间不存在交易关系、亲属关系，因此不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会及审议决策情况
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|独立董事姓名|参加董事会情况|||||参加股东大会情况||
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|应出席次数|实际出席次数|
|郭景春|6|6|0|0|否|1|1|
|杨华|6|6|0|0|否|1|0|
|彭生|6|6|0|0|否|1|1|

2016年度公司共召开了6次董事会会议（其中通讯方式4次），1次股东大会，除独立董事杨华因公出差未能参加2016年5月18日召开的2015年度股东大会外，全体独立董事能够按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见和建议。通过参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量做出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、重大事项
（1）关于公司终止重大资产重组的独立意见（2016年3月8日六届九次临时董事会）
（2）2016年，我们对公司重大资产出售暨关联交易（草案）以及签订的相关重组协议(实施重大资产出售的标的资产为公司持有的中地公司49%股权)等关联交易事宜,发表了独立意见，同意公司实施上述事项，并督促公司遵照《公司法》、《公司章程》等法律、法规履行了相应的法定程序。我们认为公司 2016年发生的关联交易价格公允合理,没有损害公司股东尤其是中小股东的利益。
2、关联交易事项
（1）2016年2月4日，公司召开第六届第八次临时董事会，审议并通过了《关于转让参股子公司中地公司49%股权暨关联交易方案的议案》等议案，并与华普投资签署了《股权转让协议》，公司于2016年2月5日发布了《第六届第八次临时董事会决议公告》临2016-007号、《湖北武昌鱼股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》2016-008号、《湖北武昌鱼股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》临2016-009号及《湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书草案》等文件。
公司于2016年3月8日召开第六届第九次临时董事会，审议通过了关于终止重大资产重组的议案。公司于 2016年 3月 9日、2016年 3月 12日分别披露了《湖北武昌鱼股份有限公司终止重大资产重组的提示性公告》 2016-015号及《湖北武昌鱼股份有限公司关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》2016-019号。
3、对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对公司对外担保的情况进行了认真核查和落实，公司在 2016年度无对外担保及资金占用情况，我们认为公司经营及财务状况不存在重大风险。
4、关于募集资金使用
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
5、高级管理人员提名以及薪酬情况
（1）报告期内，未向公司提名聘任高级管理人员。
(2)作为公司董事会薪酬与考核委员会的主要成员，我们根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司高级管理人员的薪酬进行了审核。我们认
为，公司在2016年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
6、关于业绩预告
报告期，公司于 2017年 1月 4日披露 2016年年度业绩预亏公告，对业绩预亏的主要原因作了说明，以提醒广大投资者。我们认为：上述业绩预告与公司实际经营情况不存在较大差异，公司发布业绩预告有利于维护投资者利益。
7、关于聘任或更换会计师事务所
经审查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）,具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格,能够独立、客观地为公司提供相应的审计服务，公司根据董事会决议聘请其为公司 2016年度财务审计机构，决策程序符合规定。
鉴于其能够秉承客观、公正、独立的工作原则，及其对公司业务的充分了解，我们认为继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017
年度的财务审计和内部控制审计机构，这符合公司及股东的利益，且有利于密切双方的合作和工作效率的提高，同意将此聘任方案提交公司 2016年度股东大会审议。
8、现金分红及其他投资者回报情况
(1)现金分红政策的制定、执行或调整情况
为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）之规定，经公司第五届第十次临时董事会审议通过，修改了公司《章程》中利润分配政策的相关条款，公司对《章程》有关利润分配和现金分红政策再次进行了相应修改。
我们认为：公司在兼顾长远和可持续发展的同时，重视股东的合理投资回报，制定了客观、稳定和科学的利润分配（包括现金分红）政策。董事会制定公司利润分配政策及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，修订后的利润分配政策能更好地保护股东特别是中小股东的利益。
(2)关于2015年度的利润分配预案，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，我们对《公司2015年度利润分配预案》进行了审核，同意该利润分配预案提交公司2015年度股东大会审议。公司2015年未分配利润为负，所以报告期内未进行利润分配。
9、公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公司对公司股东、关联方及公司自身截止2016年底正在履行的承诺事项进行了认真自查。报告期，公司及公司主要股东承诺履行情况良好，不存在违背承诺和超过承诺履行限期未履行的情形。公司股东宜昌市长金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长金投资”）于2016年9月25日提出《湖北武昌鱼股份有限公司关于股东增持公司股份计划》（以下简称“增持计划”），2016年9月21日至2016年9月23日，长金投资通过上海证券交易所集中竞价交易系统在二级市场合计增持武昌鱼股份25,453,307股，占武昌鱼总股本的5.00%（“前次增持”），自前次增持之日起6个月内，长金投资拟通过在二级市场择机增持上市公司股份，增持股份数量不少于25,430,500股。
上述增持计划截止期限为2017年3月25日。
2017年3月27日，公司收到长金投资发来的《关于宜昌市长金股权投资合伙企业（有限合伙）实施增持计划的通知》通知公司长金投资将视后续进展对再增持2,000,000股武昌鱼股份事宜进行安排或调整，届时将按相关规定履行信息披露义务。（详见公司于2016年9月26日、2017年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的公告。2016-031号、2017-011号）
2017年3月28日，上海证券交易所《关于督促湖北武昌鱼股份有限公司股东完成增持计划的监管工作函》上证公函【2017】0339号，督促长金投资切实尽快履行增持承诺。
10、信息披露的执行情况
我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2016年度,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》的有关规定真实、及时、准确、完整地履行信息披露。
11、内部控制的执行情况
2016年公司内部控制工作正在有序开展，我们将督促公司尽快建立制订和实施内部控制体系，确保公司的内部控制建设和执行能尽快有效开展。
12、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期，公司董事会自觉遵守国家法律、法规，严格履行《公司章程》，能以股东利益最大化为工作宗旨，全面践行社会责任，审慎决策，诚信经营，创新管理，努力促进企业进步。公司董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主要成员由独立董事构成，且各委员会主任都由独立董事担
任。报告期内，公司董事会各专门委员会能对照各自权利和义务，认真履责，运作规范。
（1）审计委员会：①根据公司审计委员会年报工作规程，在公司年度财务报告的编制中，与年审注册会计师保持充分的沟通与交流，对公司年度财务报表进行了事前、事中、事后审核，并提出书面意见，保护了公司全体股东特别是中小股东及利益相关者的合法权益;②督促与指导公司完成内控规范建设任务，审
核、下达并跟踪公司内部审计工作，并向公司董事会报告;③审核公司关联交易并发表意见，按规定定期进行关联方审核与确认，并报公司董事会。
（2）薪酬委员会：对公司年度报告中披露的关于在公司领取薪酬的董事、监事及高管人员的薪酬情况进行了审核，发表意见并在年报报告中予以披露。
（3）战略委员会：对公司的重大发展提出了意见。
四、总体评价
作为公司独立董事，2016年，我们勤勉尽职，忠实履行独立董事职责，通过详实听取管理层汇报和现场调研，主动调查获取做出决策所需要的情况和资料，对公司重大事项，能够坚持全面、客观、独立的原则，从维护公司利益、维护股东权益的角度出发，审慎决策。在此，我们对公司在我们担任独立董事期间给予的理解、支持与配合表示衷心的感谢！
2017年，我们将继续本着诚信、勤勉、负责的态度，遵守法规，履行义务，充分发挥作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
(以下无正文)
(本页无正文,为《湖北武昌鱼股份有限公司独立董事⒛16年年度述职报告》之签字页)
独立董事签名
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