证券简称：国祯环保 证券代码：300388
上海荣正投资咨询有限公司
关于
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
股票期权激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 4三、基本假设 ....................................................... 5四、股票期权激励计划授权与批准 ..................................... 6五、独立财务顾问意见 ............................................... 7（一）股票期权授予条件成就情况的说明 ............................. 7（二）本次授予情况 ............................................... 7（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..... 7（四）结论性意见 ................................................ 11
一、释义
1.上市公司、公司、国祯环保：指安徽国祯环保节能科技股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《安徽国祯环保节能科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
3.股票期权：激励对象按照股票期权激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的国祯环保股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、关键岗位人员及其他重要岗位人员（不包括独立董事、监事）。
6.授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
7.行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
8.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
9.行权价格：指国祯环保授予激励对象每一股股票期权的价格。
10.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.证券交易所：指深圳证券交易所。
14.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国祯环保提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对国祯环保股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国祯环保的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本次授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本次授予事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股票期权激励计划授权与批准
1、2016年 10月 20日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于<安徽国祯环保节能科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《安徽国祯环保节能科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）发表了独立意见；
2、2016年 10月 20日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于<安徽国祯环保节能科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
3、2016年 11月 8日，公司 2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于<安徽国祯环保节能科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；
4、2016年 12月 6日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划期权数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予事项的议案》，经此次调整后，本次授予股票期权数量调整为 1,377.5万份。
公司独立董事发表了相关事项的独立意见，同意上述调整。
公司董事会认为《股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就，同意授予 122名激励对象 1,377.5万份股票期权。根据股东大会的授权，公司董事会确定公司股票期权激励计划授予期权的授予日为2016年12月6日。
综上，本所认为，截至本报告出具日，国祯环保本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）股票期权授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权：
1、国祯环保未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务认为，截至本报告出具日，国祯环保及其股票期权激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、激励计划涉及的激励对象共计 122人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、关键岗位人员及其他重要岗位人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
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|姓名|职务|获授的股票期权数量(万份)|占授予股票期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|王颖哲|执行董事长|50.00|3.21%|0.16%|
|张平|副董事长|60.00|3.85%|0.20%|
|李燕来|副董事长/董秘|40.00|2.57%|0.13%|
|李松筠|董事|25.00|1.60%|0.08%|
|韩洪彬|总经理|50.00|3.21%|0.16%|
|石小峰|副总经理|30.00|1.92%|0.10%|
|王立余|副总经理|25.00|1.60%|0.08%|
|贺燕峰|副总经理|25.00|1.60%|0.08%|
|崔先富|财务总监|30.00|1.92%|0.10%|
|徐本勇|市场总监|30.00|1.92%|0.10%|
|侯红勋|总工程师|30.00|1.92%|0.10%|
|谢娅|人力资源总监|30.00|1.92%|0.10%|
|核心管理人员、关键岗位人员及其他重要岗位人员（110人）||952.50|61.10%|3.12%|
|预留部分||181.50|11.64%|0.59%|
|合计（122人）||1,559.00|100.00%|5.10%|

原激励对象李冬松、安铁因个人原因放弃股票期权份额，原激励对象栾忠杰离职取消其拟授予的股票期权份额，合计取消股票期权份额 16万份。此次调整后，本次授予的股票期权数量由原 1,393.5万份调整为1,377.5万份。
除以上调整事项，本次授予激励对象与股东大会通过的《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象无差异。
4、授予价格：本次股票期权的行权价格为每股24.10元；
5、本计划本次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||||||可行权数量占获|
||行权期||行权时间|||
||||||授期权数量比例|
|第一个行权期||自本次授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||

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|-|-|-|
|第二个行权期|自本次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第三个行权期|自本次授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

6、本次授予股票期权的行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
本计划本次授予的股票期权，在行权期的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
本次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2015年净利润均值为基数，2016年净利润增长率不低于50%。||
|第二个行权期||以2015年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于80%。||
|第三个行权期||以2015年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于150%。||

“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股权期权均不得行权，由公司注销。
（2）业务单元业绩考核要求
公司各业务单元每个考核年度设置年度净利润目标值，激励对象当年实际可行权的股票期权数量比例与其所属业务单元上一年度的净利润目标值完成情况挂钩，具体如下：
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|-|-|-|
|业务单元层面年度考核结果||业务单元层面系数|
|净利润实际完成数≥净利润目标数额|100%||
|净利润实际完成数＜净利润目标数额|0%||

（3）个人业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
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||个人层面上一年度考核结果||个人层面系数|
|优秀||100%||
|良好||||
|合格||||
|不合格||0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=业务单元层面系数×个人层面系数×个人当年计划可行权额度
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于 2016年 12月 6日，用该模型对本次授予的 1,377.5万份股票期权进行测算，每份股票期权价值为3.24元，授予的1,377.5万份股票期权总价值为4,463.10万元。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据本次授予的期权数量，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，从 2016年 12月开始摊销，则 2016年-2019年期权成本或费用摊销情况的预测算结果见下表（单位：万元）：
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||股票期权份额||股票期权成本||2016年||2017年||2018年||2019年|
||（万份）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1,377.50||4,463.10||223.16||2,566.28||1,264.55||409.12||

本次股票期权激励计划在行权期内实际行权数量可能发生变动，期权的实际成本可能会与以上预测数据存在差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议国祯环保在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，国祯环保和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《股票期权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询有限公司2016年12月6日