中信建投证券股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》相关问题
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
中信建投证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
相关问题之专项核查意见
上海证券交易所：
中信建投证券股份有限公司作为上海置信电气股份有限公司（以下简称公司、上市公司、置信电气）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就贵所于2019年4月8日下发的《关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】 0416号，以下简称问询函）涉及的相关问题进行了核查，现就核查情况报告如下，请予审核。
如无特殊说明，本核查意见所述的词语或简称与《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
1.据披露，公司本次重组拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司（以下简称英大信托或标的资产）73.49%股权和英大证券有限责任公司（以下简称英大证券或标的资产）96.67%股权。其中，英大证券具有证券投资基金销售、代销金融产品等业务资质，其控股子公司英大期货有限公司（以下简称英大期货）拥有多家交易所的交易结算会员资格。请补充披露：（1）标的资产各业务板块相关业务资质、金融牌照及其有效期限等；（2）相关行业主管部门关于标的资产主要股东及实际控制人变更的最新监管要求，本次重组是否需要取得行业主管部门的事前审批或事后报备程序；（3）如需经行业主管部门批准，公司是否符合股东资格的规定，取得相关批准是否存在实质障碍，预计办毕时间及未办毕对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、相关情况说明
（一）标的资产各业务板块的业务资质及其有效期限
截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产业务板块包括信托、证券及期货，对应经营主体分别为英大信托、英大证券及英大期货，标的资产各业务板块的业务资质及其有效期限等具体信息如下表所示：
1、英大信托业务资质
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|公司名称|资质名称|证书编号/批准文号|颁发机构|颁发日期|有效期限|
|英大信托|金融许可证|00386446|中国银行业监督管理委员会1|2012.12.06|—|
||关于英大国际信托有限责任公司特定目的信托受托机构资格的批复|银监复[2008]139号|中国银行业监督管理委员会|2008.04.15|—|
||关于批准英大国际信托有限责任公司固有资产从事股权投资业务资格的批复|银监鲁准[2010]49号|中国银行业监督管理委员会山东监管局2|2010.03.08|—|
||关于英大国际信托有限责任公司进入全国银行间同业拆借市场的批复|银总部复[2010]59号|中国人民银行上海总部|2010.12.29|—|
||关于英大国际信托有限责任公司股指期货交易业务资格的批复|京银监复[2015]613号|中国银行业监督管理委员会北京监管局3|2015.09.17|—|
||关于英大国际信托有限责任公司受托境外理财业务资格的批复|京银监复[2016]368号|中国银行业监督管理委员会北京监管局|2016.07.11|—|

1现为中国银行保险监督管理委员会，下同。
2现为中国银行保险监督管理委员会山东监管局。
3现为中国银行保险监督管理委员会北京监管局，下同。
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|公司名称|资质名称|证书编号/批准文号|颁发机构|颁发日期|有效期限|
||关于广东粤财信托等六家信托公司开展非金融企业债务融资工具承销业务有关事项的通知|中市协发[2018]149号|中国银行间市场交易商协会|2018.11.22|—|
||中国人民银行全国银行间债券市场准入备案通知书|—|中国人民银行上海总部|2014.06.26|—|

2、英大证券业务资质
（1）英大证券本部业务资质
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|资质名称|证书编号/批准文号|颁发机构|颁发日期|有效期限|
|经营证券期货业务许可证|000000000809|中国证监会|2017.11.10|—|
|关于核准英大证券证券承销业务资格的批复|证监许可[2009]181号|中国证监会|2009.02.25|—|
|关于核准英大证券证券投资基金销售业务资格的批复|证监许可[2009]234号|中国证监会|2009.03.17|—|
|关于核准英大证券证券资产管理和证券投资咨询业务资格的批复|证监许可[2009]1189号|中国证监会|2009.10.28|—|
|关于核准英大证券与证券交易、证券投资活动有关财务顾问业务资格的批复|证监许可[2010]1038号|中国证监会|2010.08.02|—|
|关于核准英大证券保荐机构资格的批复|证监许可[2011]326号|中国证监会|2011.03.04|—|

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|资质名称|证书编号/批准文号|颁发机构|颁发日期|有效期限|
|关于核准英大证券融资融券业务资格的批复|证监许可[2013]1118号|中国证监会|2013.08.26|—|
|关于核准英大证券代销金融产品业务资格的批复|深证局许可字[2014]156号|深圳证监局|2014.09.23|—|
|关于核准英大证券为期货公司提供中间介绍业务资格的批复|证监许可[2010]1931号|中国证监会|2010.12.29|—|
|关于英大证券实施证券经纪人制度的反馈意见|深圳局机构字[2010]204号|深圳证监局|2010.07.27|—|
|关于英大证券开展客户资金第三方存管单客户多银行服务的无异议函|深证局机构字[2011]179号|深圳证监局|2011.09.14|—|
|关于接受江西省国际信托投资公司等 7 个单位为深圳证券交易所会员的批复|深证所复字[1994]第18号|深圳证券交易所|1994.06.29|—|
|关于同意开通财富证券等会员单位深港通下港股通业务交易权限的通知|深证会[2016]335号|深圳证券交易所|2016.11.07|—|
|关于股票质押式回购交易权限开通的通知|深证会[2013]64号|深圳证券交易所|2013.07.25|—|
|关于约定购回式证券交易权限开通的通知|深证会[2013]21号|深圳证券交易所|2013.02.02|—|
|关于确认英大证券约定购回式证券交易权限的通知|上证会字[2013]27号|上交所|2013.02.28|—|
|关于确认英大证券股票质押式回购业务交易权限的通知|上证会字[2013]125 号|上交所|2013.07.25|—|

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|资质名称|证书编号/批准文号|颁发机构|颁发日期|有效期限|
|关于英大证券成为上海证券交易所股票期权交易参与人的通知|上证函[2015]2398号|上交所|2015.12.02|—|
|关于确认相关会员转融通证券出借交易权限的通知|上证函[2017]94号|上交所|2017.01.23|—|
|关于同意吸收蔚深证券有限责任公司4为本所会员的批复|上证会[96]字第008号|上交所|1996.04.29|—|
|关于同意开通英大证券港股通业务交易权限的通知|上证函[2014]665号|上交所|2014.10.14|—|
|关于期权结算业务资格有关事宜的复函|中国结算函字[2015]233号|中国证券登记结算有限责任公司|2015.10.28|—|
|关于同意英大证券成为中国证券登记结算有限责任公司乙类结算参与人的批复|中国结算函字[2008]55号|中国证券登记结算有限责任公司|2008.05.14|—|
|上海 B 股结算业务开通确认书|—|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|2003.07.02|—|
|深圳 B 股结算会员资格确认书|—|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|2003.04.22|—|
|主办券商业务备案函（主办券商资格）|股转系统函[2013]991号|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|2013.12.06|—|
|主办券商业务备案函（做市业务）|股转系统函[2014]2248号|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|2014.12.10|—|

4蔚深证券有限责任公司系英大证券曾用名。
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|资质名称|证书编号/批准文号|颁发机构|颁发日期|有效期限|
|关于申请参与转融通业务的复函|中证金函[2014]358|中国证券金融股份有限公司|2014.11.29|—|
|关于开通转融券业务的通知|中证金函[2016]239|中国证券金融股份有限公司|2016.12.26|—|
|中国证券业协会会员证|0164|中国证券业协会|2015.11.02|—|
|关于反馈证券公司中小企业私募债券承销业务试点实施方案专业评价结果的函|中证协函[2013]219号|中国证券业协会|2013.03.15|—|
|证券业务外汇经营许可证|汇资字第SC201309号|国家外汇管理局|2013.03.22|2016.03.225|
|中国人民银行上海总部关于英大证券同业拆借限额相关事宜的批复|银总部函[2015]5号|中国人民银行上海总部|2015.01.07|—|
|代理证券质押登记业务资格确认函|—|中国证券登记结算有限责任公司|2017.02.09|—|

（2）英大证券分公司业务资质
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|公司名称|资质名称|证书编号/批准文号|颁发机构|颁发日期|有效期限|
|英大证券江苏分公司|经营证券期货业务许可证|000000022707|中国证监会|2017.11.20|—|

 5根据国家外汇管理局汇发[2014]2号《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》的规定：证券公司经营外汇业务应按有关规定向国家外汇管理局领取《证券业务外汇经营许可证》（以下简称《许可证》），除因公司更名、外汇业务范围调整等情况需按有关规定及时申请换领《许可证》外，自本通知实施之日起，证券公司无需定期更换《许可证》。
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|公司名称|资质名称|证书编号/批准文号|颁发机构|颁发日期|有效期限|
|英大证券湖南分公司|经营证券期货业务许可证|000000014206|中国证监会|2017.11.09|—|
|英大证券河南分公司|经营证券期货业务许可证|000000002216|中国证监会|2017.06.29|—|
|英大证券四川分公司|经营证券期货业务许可证|000000010805|中国证监会|2016.11.24|—|
|英大证券甘肃分公司|经营证券期货业务许可证|000000009771|中国证监会|2016.11.01|—|
|英大证券上海分公司|经营证券期货业务许可证|000000021092|中国证监会|2017.11.29|—|
|英大证券山东分公司|经营证券期货业务许可证|000000013002|中国证监会|2017.01.19|—|
|英大证券广东分公司|经营证券期货业务许可证|000000006588|中国证监会|2017.03.02|—|

（3）英大证券营业部业务资质
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|公司名称|资质名称|证书编号/批准文号|颁发机构|颁发日期|有效期限|
|英大证券深圳园岭三街证券营业部|经营证券期货业务许可证|000000024120|中国证监会|2019.01.29|—|
|英大证券横岗证券营业部|经营证券期货业务许可证|000000024315|中国证监会|2018.08.28|—|
|英大证券深圳深南中路证券营业部|经营证券期货业务许可证|000000024083|中国证监会|2018.12.20|—|
|英大证券深圳华侨城证券营业部|经营证券期货业务许可证|000000014064|中国证监会|2017.10.23|—|
|英大证券深圳新城广场证券营业部|经营证券期货业务许可证|000000014065|中国证监会|2017.10.23|—|
|英大证券深圳龙岗盛龙路证券营业部|经营证券期货业务许可证|000000023577|中国证监会|2017.11.27|—|
|英大证券深圳松岗立业路证券营业部|经营证券期货业务许可证|000000013907|中国证监会|2017.07.26|—|

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|公司名称|资质名称|证书编号/批准文号|颁发机构|颁发日期|有效期限|
|英大证券深圳龙华梅龙路证券营业部|经营证券期货业务许可证|000000023625|中国证监会|2017.11.30|—|
|英大证券深圳海秀路证券营业部|经营证券期货业务许可证|000000023654|中国证监会|2017.12.15|—|
|英大证券深圳前海路证券营业部|经营证券期货业务许可证|000000023643|中国证监会|2017.12.13|—|
|英大证券深圳沙井中心路证券营业部|经营证券期货业务许可证|000000013906|中国证监会|2017.07.19|—|
|英大证券北京朝阳证券营业部|经营证券期货业务许可证|000000015918|中国证监会|2017.06.29|—|
|英大证券上海陆家嘴证券营业部|经营证券期货业务许可证|000000029593|中国证监会|2018.11.15|—|
|英大证券上海虹桥证券营业部|经营证券期货业务许可证|000000013759|中国证监会|2017.05.05|—|

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|公司名称|资质名称|证书编号/批准文号|颁发机构|颁发日期|有效期限|
|英大证券天津新开路证券营业部|经营证券期货业务许可证|000000020470|中国证监会|2017.12.05|—|
|英大证券重庆渝鲁大道证券营业部|经营证券期货业务许可证|000000019660|中国证监会|2017.11.30|—|
|英大证券南昌解放西路证券营业部|经营证券期货业务许可证|000000025312|中国证监会|2017.12.18|—|
|英大证券武汉汉阳大道证券营业部|经营证券期货业务许可证|000000019890|中国证监会|2017.11.10|—|
|英大证券南京汉中路证券营业部|经营证券期货业务许可证|000000022708|中国证监会|2017.11.20|—|

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|公司名称|资质名称|证书编号/批准文号|颁发机构|颁发日期|有效期限|
|英大证券无锡志强路证券营业部|经营证券期货业务许可证|000000022709|中国证监会|2017.11.20|—|
|英大证券兰州庆阳路证券营业部|经营证券期货业务许可证|000000020286|中国证监会|2017.12.04|—|
|英大证券长沙芙蓉中路证券营业部|经营证券期货业务许可证|000000014207|中国证监会|2017.11.09|—|
|英大证券沈阳青年大街证券营业部|经营证券期货业务许可证|000000004242|中国证监会|2016.10.10|—|
|英大证券福州五四路证券营业部|经营证券期货业务许可证|000000014987|中国证监会|2017.10.27|—|

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|公司名称|资质名称|证书编号/批准文号|颁发机构|颁发日期|有效期限|
|英大证券东莞东城证券营业部|经营证券期货业务许可证|000000019135|中国证监会|2017.11.28|—|
|英大证券遂宁遂州中路证券营业部|经营证券期货业务许可证|000000017571|中国证监会|2017.11.03|—|
|英大证券成都沙湾路证券营业部|经营证券期货业务许可证|000000010859|中国证监会|2017.02.06|—|
|英大证券成都水碾河路证券营业部|经营证券期货业务许可证|000000013638|中国证监会|2017.03.03|—|
|英大证券绵阳体运村路证券营业部|经营证券期货业务许可证|000000017536|中国证监会|2017.10.09|—|
|英大证券自贡汇川路证券营业部|经营证券期货业务许可证|000000027904|中国证监会|2019.03.11|—|

3、英大期货业务资质
（1）英大期货本部业务资质
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|资质名称|证书编号/批准文号|颁发机构|颁发日期|有效期限|
|关于核准鲁能金穗期货经纪有限公司6金融期货经纪业务资格的批复|证监许可[2008]1363号|中国证监会|2008.12.09|—|
|关于核准鲁能金穗期货经纪有限公司金融期货交易结算业务资格的批复|证监许可[2008]1364号|中国证监会|2008.12.09|—|
|中国金融期货交易所交易结算会员证书|175|中国金融期货交易所股份有限公司|2009.06.04|—|
|上海期货交易所会员证书|1881012062621|上海期货交易所|2010.12.06|—|
|大连商品交易所会员证书|DCE00058|大连商品交易所|2010.12.29|—|
|郑州商品交易所会员证书|0198|郑州商品交易所|2011.03.17|—|
|关于核准英大期货有限公司期货投资咨询业务资格的批复|证监许可[2011]2137号|中国证监会|2011.12.30|—|
|关于英大期货有限公司资产管理业务予以登记的通知|中期协备字[2015]29号|中国期货业协会|2015.01.22|—|
|中国期货业协会会员证书|G01102|中国期货业协会|2015.05|—|
|上海国际能源交易中心会员证书|1182017060582621|上海国际能源交易中心|2017.06.05|—|
|经营证券期货业务许可证|000000012133|中国证监会|2017.06.13|—|

（2）英大期货分公司业务资质
6鲁能金穗期货经纪有限公司系英大期货曾用名，下同。
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|公司名称|资质名称|证书编号/批准文号|颁发机构|颁发日期|有效期限|
|英大期货河南分公司|经营证券期货业务许可证|000000026729|中国证监会|2019.02.18|—|

（3）英大期货营业部业务资质
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|公司名称|资质名称|证书编号/批准文号|颁发机构|颁发日期|有效期限|
|英大期货北京东三环中路营业部|经营证券期货业务许可证|000000026277|中国证监会|2019.03.11|—|
|英大期货济南营业部|经营证券期货业务许可证|000000021980|中国证监会|2017.10.26|—|
|英大期货上海营业部|经营证券期货业务许可证|000000016730|中国证监会|2017.10.26|—|
|英大期货重庆营业部|经营证券期货业务许可证|000000008582|中国证监会|2016.10.10|—|
|英大期货大连营业部|经营证券期货业务许可证|000000026090|中国证监会|2018.07.20|—|
|英大期货青岛营业部|经营证券期货业务许可证|000000024610|中国证监会|2017.12.04|—|
|英大期货潍坊营业部|经营证券期货业务许可证|000000022502|中国证监会|2018.12.24|—|

（二）行业主管部门的批准程序
1、英大信托
根据《信托公司管理办法》第 12条的规定，信托公司变更股东或者调整股权结构的，应当经中国银行业监督管理委员会批准，但持有上市公司流通股份未达到公司总股份5%的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第22条的规定，信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并初步审查，银监会审查并决定；信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。
根据本次交易安排，本次交易前，上市公司未持有英大信托的股权；本次交易完成后，上市公司将持有英大信托73.49%股权。本次交易导致英大信托股东变更和股权结构调整，但并未导致英大信托实际控制人变更。根据《信托公司管理办法》及《信托公司行政许可事项实施办法》的前述相关规定，本次交易尚需就英大信托股权变更事项取得中国银行保险监督管理委员会北京监管局（以下简称北京银保监局）的批准。
2、英大证券
根据中国证监会《证券公司行政许可审核工作指引第 10号—证券公司增资扩股和股权变更》（以下简称《10号指引》）的规定，证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整，以及变更持有5%以上股权的股东，应当依法报中国证监会核准。根据中国证监会《【行政许可事项服务指南】证券公司变更业务范围、增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本、变更持有5%以上股权的股东、实际控制人、变更公司章程重要条款及合并、分立审批》（以下简称《服务指南》）的规定，非上市证券公司变更注册资本、变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，由证券公司住所地证监局负责受理、审核及决定。
根据本次交易安排，本次交易前，上市公司未持有英大证券的股权，英大证券为非上市证券公司；本次交易完成后，上市公司将持有英大证券96.67%股权，英大证券将成为上市公司的控股子公司。据此，本次交易尚需就英大证券股权变更事项取得中国证监会或深圳证监局的批准。
3、英大期货
根据《期货交易管理条例》第 19条的规定，期货公司变更注册资本且调整股权结构，新增持有5%以上股权的股东或者控股股东发生变化，应当经国务院期货监督管理机构批准。根据《期货公司监督管理办法》第 17条的规定，期货公司变更控股股东、第一大股东，单个股东或者有关联关系的股东持股比例增加到100%，单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到5%以上，且涉及境外股东的，应当经中国证监会批准；除前款规定情形外，期货公司单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到5%以上，应当经期货公司住所地中国证监会派出机构批准。
根据本次交易方案，本次交易完成后，英大证券及英大信托的控股股东由英大集团变更为上市公司，英大证券及英大信托仍分别持有英大期货77%、23%的股权，英大证券仍为英大期货的控股股东。本次交易未导致英大期货股东变更或者股权结构调整，亦未导致英大期货的控股股东发生变化，不属于《期货交易管理条例》及《期货公司监督管理办法》规定的需要期货监督管理部门批准的情形。
综上，本次交易尚需就英大信托股权变更事项、英大证券股权变更事项，分别取得北京银保监局、中国证监会或深圳证监局的批准。
（三）上市公司是否符合股东资格要求及相关行业主管部门批准的办理
1、上市公司是否符合股东资格要求
（1）信托公司股东资格
根据《信托公司行政许可事项实施办法》第七条，境内非金融机构作为信托公司出资人，应当具备的条件如下：
序号 具体规定
1 依法设立，具有法人资格；
2 具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；
3 具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；
4 经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；
5 财务状况良好，且最近2个会计年度连续盈利；
6 最近1个会计年度末净资产不低于资产总额的30%；
7 入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；
单个出资人及其关联方投资入股信托公司不得超过2家，其中绝对控股不得超过1
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家；
序号 具体规定
承诺5年内不转让所持有的信托公司股权（银监会依法责令转让的除外）、不将所持 9
有的信托公司股权进行质押或设立信托，并在拟设公司章程中载明；
10 银监会规章规定的其他审慎性条件。
根据《信托公司行政许可事项实施办法》第十条，有以下情形之一的，不得作为信托公司的出资人：
序号 具体规定
1 公司治理结构与管理机制存在明显缺陷；
2 关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；
3 核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；
4 现金流量波动受经济景气影响较大；
5 资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；
6 代他人持有信托公司股权；
7 其他对信托公司产生重大不利影响的情况。
截至本核查意见出具之日，公司与上述条件逐条对照情况如下：
①根据公司的《营业执照》及《公司章程》，公司依法设立并具有法人资格。
②根据公司的《公司章程》，公司具有良好的公司治理结构。
③根据公司的《企业信用报告》《税收完税证明》《涉税情况证明》，公司具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录。
④根据公司的《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明，公司经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录。
⑤根据公司《2017年年度报告》，置信电气财务状况良好，2017年度盈利；根据公司《2018年度业绩快报公告》，预计公司2018年度继续盈利。
⑥根据公司《2018年度业绩快报公告》，公司 2018年末净资产预计不低于资产总额的30%。
⑦根据预案，公司拟通过发行股份的方式购买英大信托股权，交易对价不涉及现金，不涉及以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形。
⑧公司及关联方投资入股信托公司未超过2家，绝对控股未超过1家。
⑨公司已承诺自完成英大信托股东工商变更登记之日起 5年内不转让所持有的英大信托股权、不会将所持有的英大信托股权进行质押或设立信托。
⑩公司不存在违反中国银保监会规章规定的其他审慎性条件的情形。
⑪公司不存在公司治理结构与管理机制存在明显缺陷的情形。
⑫公司不存在关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常的情形。
⑬公司不存在核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多的情形。
⑭公司不存在现金流量波动受经济景气影响较大的情形。
⑮公司不存在资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平的情形。
⑯公司不存在代他人持有英大信托股权的情形。
⑰公司不存在其他对英大信托产生重大不利影响的情况。
综上，截至本核查意见出具之日，公司符合相关法律法规规定的信托公司股东资格。
（2）证券公司股东资格
根据《证券法》第一百二十四条第（二）款，设立证券公司，主要股东应当具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元。
根据《证券公司监督管理条例》第十条，有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人：
序号 具体规定
1 因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年；
2 净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；
3 不能清偿到期债务；
4 国务院证券监督管理机构认定的其他情形。
根据《10号指引》，证券公司持有5%以上股权的股东应当符合下述条件：
序号 具体规定
持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的50%，或有负债未达 1
到净资产的50%，不存在不能清偿到期债务的情形；
持有证券公司5%以上股权的股东除应当符合《证券公司监督管理条例》第十条规定 2
的条件以外，还应当净资产不低于人民币5000万元；
入股股东应当充分知悉证券公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险
3
等信息，投资预期合理，出资意愿真实；
股东入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他
4
人委托持有或者管理证券公司股权的情形；
序号 具体规定
入股股东应当具备按时足额缴纳出资的能力；出资款须为来源合法的自有资金，从
5
以入股股东名义开立的银行账户划出。入股股东不得虚假出资或者抽逃出资；
入股股东应当充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展业务、停
6
业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形；
入股股东应当信誉良好，最近3年（成立未满3年的股东自成立以来，下同）在中
7 国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录；最近3年无重大违法违规记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾3年的情形。
截至本核查意见出具之日，公司与上述条件逐条对照情况如下：
①根据公司《2017年年度报告》，公司 2017年度盈利；根据公司《2018年度业绩快报公告》，预计公司 2018年度继续盈利且净资产不低于人民币2亿元，具有持续盈利能力。
②根据公司的《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明，公司信誉良好，最近 3年在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录，最近 3年无重大违法违规记录，不存在被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年的情形。
③根据公司《2017年年度报告》、《2018年度业绩快报公告》，其不存在净资产低于实收资本的50%、或有负债达到净资产的50%、不能清偿到期债务的情形。
④公司充分知悉英大证券财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实。
⑤根据本次重组方案，公司入股英大证券后股权权属清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理英大证券股权的情形。
⑥根据预案，公司拟通过发行股份的方式购买英大证券股权，交易对价不涉及现金；公司承诺自成为英大证券股东后，不抽逃出资。
⑦公司充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展业务、停业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形。
综上，截至本核查意见出具之日，公司符合相关法律法规规定的证券公司股东资格。
（3）金融机构控股股东资格
根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》第二条第（五）款，
企业投资金融机构，应当符合法律法规以及金融监督管理部门关于法人机构股东条件的规定。企业成为控股股东时，应当符合下列条件：
序号 具体规定
1 核心主业突出，业务发展具有可持续性；
资本实力雄厚，具有持续出资能力。原则上需符合最近3个会计年度连续盈利、年终 2 分配后净资产达到全部资产的40%、权益性投资余额不超过本企业净资产的40%等相关行业监管要求；
公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、受益所有人结构透明。出资企业为企业 3 集团或处于企业集团、控股公司结构之中的，须全面完整报告或披露集团的股权结构、实际控制人、受益所有人及其变动情况，包括匿名、代持等相关情况；
4 管理能力达标，拥有金融专业人才。
根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》第二条第（五）款，企业具有以下情形之一的，不得成为金融机构控股股东：
序号 具体规定
1 脱离主业需要盲目向金融业扩张；
2 风险管控薄弱；
3 进行高杠杆投资；
4 关联企业众多、股权关系复杂不透明；
5 关联交易频繁且异常；
6 滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市场，扰乱金融秩序。
截至本核查意见出具之日，公司与上述条件逐条对照情况如下：
①根据公司《2016年年度报告》及《2017年年度报告》，公司核心主业突出，业务发展具有可持续性。
②根据公司《2016年年度报告》及《2017年年度报告》，公司2016、 2017年度盈利；根据公司《2018年度业绩快报公告》，预计公司 2018年度继续盈利、年终分配后净资产不低于总资产的40%、权益性投资余额不超过净资产的40%，具有持续出资能力。
③根据公司的《公司章程》，公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、受益所有人结构透明，并已全面完整披露股权结构、实际控制人等相关情况。
④公司管理能力达标，拥有金融专业人才。
⑤本次交易将优质金融资产注入上市公司，有利于金融业务与上市公司原有的电气设备业务协同发展，推动产融结合，强化持续经营能力，不存在脱
离主业需要盲目向金融业扩张的情形。
⑥根据公司《2016年年度报告》及《2017年年度报告》，公司不存在风险管控薄弱的情形。
⑦公司不存在进行高杠杆投资的情形。
⑧公司不存在关联企业众多、股权关系复杂不透明的情形。
⑨公司不存在关联交易频繁且异常的情形。
⑩公司不存在滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市场，扰乱金融秩序的情形。
综上，截至本核查意见出具之日，公司符合金融机构控股股东资格相关法律法规的规定。
综上所述，截至本核查意见出具之日，公司符合相关法律法规规定的作为英大信托及英大证券控股股东的相关资格；如本核查意见所述，本次交易尚需就英大信托股权变更事项、英大证券股权变更事项，分别取得北京银保监局、中国证监会或深圳证监局的批准，公司最终是否具备作为英大信托及英大证券控股股东的资格，应当以前述主管部门的审批意见为准。
2、行业主管部门批准的办理
根据《信托公司行政许可事项实施办法》第二十二条规定，银保监局自受理之日或收到完整申请材料之日起 3个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报银保监会。
根据《证券公司监督管理条例》第十六条等相关法律法规的规定，对要求审查股东资格的申请，证券监督管理机构应当自受理之日起 3个月内，作出批准或者不予批准的书面决定。
根据《信托公司行政许可事项实施办法》，北京银保监局应自受理之日或收到完整申请材料之日起 3个月内作出批准或不批准的书面决定；根据《证券公司监督管理条例》，证券监督管理机构应当自受理之日起 3个月内，作出批准或者不予批准的书面决定。结合上述股东资格要求和事实对照情况，在相关法律程序和上市公司相关承诺得到适当履行的情形下，取得行业主管部门上述批准不存在可合理预见的实质性法律障碍。
根据《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产协议》及预案，取得北京银保监局及中国证监会或深圳证监局关于英大信托及英大证券股东变更的批准，属
于本次交易实施的先决条件之一；本次交易在本次交易先决条件全部成就后方可实施。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，置信电气符合相关法律法规规定的作为英大信托及英大证券控股股东的相关资格；本次交易尚需就英大信托股权变更事项、英大证券股权变更事项、分别取得北京银保监局、中国证监会或深圳证监局的批准，置信电气最终是否具备作为英大信托及英大证券控股股东的资格，应当以前述主管部门的审批意见为准；结合上述股东资格要求和事实对照情况，在相关法律程序和上市公司相关承诺得到适当履行的情形下，取得行业主管部门上述批准不存在可合理预见的实质性法律障碍；取得北京银保监局及中国证监会或深圳证监局关于英大信托及英大证券股东变更的批准，属于本次交易实施的先决条件之一；本次交易在本次交易先决条件全部成就后方可实施。
2.据披露，英大信托主营业务包括信托业务和固有业务，2018年实现营业收入 11.32亿元，同比增长6.08%，实现净利润 5.93亿元，同比下降2.59%。此外，英大信托 2018年末资产总额为90.2亿元，同比增长45.38%，负债总额为 5.74亿元，同比大幅增长近500%。请补充披露：（1）英大信托 2017年、2018年主要业务板块的营业收入、营业成本、主要经营数据及同比增减情况，并说明变化的主要原因；（2）英大信托 2018年营业收入实现增长，但净利润出现下滑的原因及合理性；（3）结合英大信托 2018年资产与负债的主要构成及其大幅增加的具体内容，分析说明变化与业务模式及行业发展趋势是否一致；（4）如英大信托报告期内存在增资，请补充披露增资的具体情况，包括但不限于增资股东、时间、金额、方式及评估作价等；（5）结合经营模式、行业地位、市场占有率及主要竞争对手情况，分析说明英大信托的核心竞争力。请财务顾问发表意见。
答复：
一、相关情况说明
（一）英大信托 2017年、2018年主要业务板块的营业收入、营业成本、主要经营数据及同比增减情况，相关指标变化的主要原因
1、英大信托2017年、2018年主要业务板块收入情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|89,695.63|
|23,411.11|
|51.13|
|113,157.87|

注：以上财务数据未经审计。
2018年，英大信托实现收入 113,157.87万元，同比 2017年增长6.08%，其中信托业务收入89,695.63万元，同比2017年增长9.28%，固有业务收入23,411.11万元，同比2017年下滑4.81%。
2018年，受宏观经济政策调整特别是金融行业去通道、去杠杆、降低实体经济融资成本等一系列因素综合影响，信托公司展业难度加大，市场拓展进入调整期，英大信托根据“产融结合”的战略部署，围绕服务产业、服务实体经济、推动业务转型，大力拓展相关业务领域，2018年末管理信托资产规模达到3,185.81亿元，较 2017年末增长13.27%。基于管理信托资产规模增加和信托业务手续费率变动的综合影响，英大信托2018年信托业务收入达到89,695.63万元，较2017年增长9.28%。
2018年，英大信托固有业务实现收入23,411.11万元，较2017年下降4.81%。
主要是由于 2018年资本市场一直处于弱行情，债市违约事件频发，信用风险加大，与固有业务风险匹配的投资渠道收窄，收益与风险适中的投资产品较难匹配，因此英大信托加大了货币基金、银行理财等短期、低风险、低收益的业务方向配置规模，从而导致固有业务收入减少。
2、英大信托2017年、2018年费用及支出情况
英大信托费用支出主要体现为业务及管理费、税金及附加、资产减值损失。
2017年和2018年，英大信托上述费用支出情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|20,222.65|
|812.30|
|15,340.62|

||
|-|
|2018年度|
|36,375.56|

注：以上财务数据未经审计。
2018年，英大信托业务及管理费为20,222.65万元，较2017年增长5.45%。英大信托 2018年强化增收节支、提质增效，业务及管理费的增幅略低于营业收入增幅，实现了较好的成本控制。
2018年，英大信托计提资产减值损失15,340.62万元，较2017年增加146.33%。
主要是由于英大信托基于审慎原则，对依据资产五级分类情况划分至关注类的资产以及可供出售金融资产中的部分股票投资计提减值损失，合计对表内资产计提资产减值损失金额为15,340.62万元。
（二）英大信托 2018年营业收入实现增长，但净利润出现下滑的原因及合理性
2018年，英大信托实现营业收入113,157.87万元，同比增长6.08%，实现净利润59,311.25万元，同比下降2.59%。净利润未能与营业收入同比增长，主要是由于英大信托 2018年计提了 15,340.62万元资产减值损失，较 2017年的计提金额6,227.73万元增加了9,112.89万元，增幅为146.33%。
（三）英大信托 2018年资产与负债的主要构成及其大幅增加的具体内容，及变化与业务模式及行业发展趋势分析
2017年及 2018年，英大信托的资产主要由存放同业款项、买入返售金融资产、可供出售金融资产构成，负债主要由应交税费和其他负债构成。具体数据及占比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|22,925.25|2.54%|75,398.37|
|20,000.00|2.22%|21,500.08|
|843,194.23|93.52%|497,716.21|
|886,119.48|98.28%|594,614.65|
|901,660.41|100.00%|620,201.89|

||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|17,217.05|30.00%|7,728.42|
|38,691.26|67.42%|789.70|
|38,157.41|66.49%|397.17|
|55,908.30|97.41%|8,518.12|
|57,392.14|100.00%|9,596.78|

注：以上财务数据未经审计。
1、英大信托2018年资产的主要构成及其大幅增加的具体内容，及变化与业务模式及行业发展趋势分析
2018年12月31日，英大信托资产总额为901,660.41万元，较2017年12月31日增加 281,458.52万元，增幅为45.38%，主要是由于 2018年南方电网向英大信托增资229,200万元以及英大信托2018年新增留存收益所致。从资产具体科目来看， 2017年末和 2018年末，存放同业款项、买入返售金融资产、可供出售金融资产三项合计占比分别为95.87%和98.28%，其中可供出售金融资产占比分别为80.25%和93.52%，是英大信托资产的主要构成部分。2018年末可供出售金融资产较 2017年末增加 345,478.02万元，主要是由于英大信托自有资金增加后，投资于资管计划、信托计划等金融产品，导致的相应科目变动。
英大信托根据中国银保监会的有关规定从事存放同业、贷款、投资等业务，并取得投资收益、利息等固有业务收入。根据中国信托业协会的统计数据，2018年信托行业固有资产规模为 7,193.15亿元，较 2017年增加9.34%，英大信托 2018年资产规模增速高于行业增速，主要是由于获得股东增资款所致。
2、英大信托2018年负债的主要构成及其大幅增加的具体内容，及变化与业务模式及行业发展趋势分析
英大信托的负债主要由应交税费和其他负债中的应付股利构成。
英大信托2018年应交税费增加9,488.63万元，增幅为122.78%，主要是由于根据《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56号），明确资管产品
管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%
的征收率缴纳增值税，自2018年1月1日执行。英大信托于2018年起计提相应税
费，从而导致应交税费期末余额增加。
英大信托 2018年应付股利增加 37,760.24万元，增幅为9,507.32%，主要是由于英大信托在与英大集团和南方电网签订的《关于英大国际信托有限责任公司的增资协议》（以下简称“增资协议”）中约定评估基准日至交割日（含本日）期间的损益，由原股东承担和拥有。英大信托于2018年4月23日就利润分配事项作出股东会决议：根据 2017年盈利情况，结合2018年资金计划、净资本管理需要，统筹考虑增资协议对过渡期损益的安排，对英大信托2017年4月1日至2017年12月31日期间形成的净利润一次性计提，分四年对原有股东进行现金分配；对英大信托2018年1月1日至2018年2月2日期间的损益，在2018年计提并在2019年至2021年对原有股东进行现金分配。截至2018年12月31日，英大信托已计提尚未分配的应付股利余额为38,157.41万元。
（四）英大信托报告期内增资情况
2017年 11月 2日，根据北京产权交易所出具的《投资资格确认意见函》，英大信托在北京产权交易所挂牌的增资项目征集到一家投资人南方电网。
2017年11月10日，英大信托召开2017年第三次临时股东会，审议通过了《关于拟引入战略投资者实施增资并调整股权结构的议案》，同意引入南方电网作为英大信托战略投资者实施增资，本次增资金额为22.92亿元，其中1,007,251,487.58元作为注册资本，其余作为资本公积。
2017年11月22日，英大信托与南方电网签署《关于英大国际信托有限责任公司的增资协议》。约定南方电网出资人民币 22.92亿元，认购英大信托新增全部注册资本人民币1,007,251,487.58元，增资完成后在英大信托的股权比例为25%。
2018年 1月 18日，中国银监会北京监管局出具《北京银监局关于英大国际信托有限责任公司变更注册资本并调整股权结构的批复》（京银监复〔2018〕27号），批准了南方电网向英大信托增资事宜以及相关的英大信托注册资本变动事项。
南方电网本次向英大信托增资的增资价格以经国有资产监督管理部门备案的评估报告结果为依据确定。根据北京大地资产评估事务所有限公司出具的北京大地评报字[2017] 1071号评估报告（备案编号：17-50），截至2017年3月31日，英大信托全部股权的评估值为687,600.00万元，较评估基准日的净资产573,999.04万元增
值113,600.96万元，增值率为19.79%。
（五）英大信托的核心竞争力
1、经营模式情况
英大信托的主营业务包括信托业务和固有业务。其中，信托业务指英大信托作为信托财产管理人，从事资金信托、财产权信托等业务；固有业务指英大信托为实现投资收益、利息等，从事存放同业、贷款、投资等业务。
在信托业务领域，英大信托基于自己独特的背景资源及专业实力，建立了在电网领域的绝对优势，充分利用信托制度特点，为电网企业提供灵活便捷的资金资产管理服务；在全面布局传统信托业务的同时，大力开拓电力产业链金融业务，在清洁能源发电、电网供应链金融等领域建立了优势地位，同时积极稳妥拓展房地产金融、基础设施建设金融、资产证券化等主流业务。未来，英大信托将践行产融结合战略，在能源金融领域努力实现“国内一流、国际知名资产管理和财富管理专家，清洁能源领域金融服务领航者”的战略愿景，提升在电力产业链资源整合与清洁能源领域金融服务的核心竞争力，进一步扩大行业优势，打造助力清洁能源发展、服务实体经济发展、积极承担社会责任的优秀信托公司。
在固有业务领域，英大信托坚持“风控优先、收益合理、布局科学”的原则，以固定收益类投资为主，保证收益贡献，适当开展权益类及非标产品投资，提高收益水平。在加强风险防控的前提下，不断提升资产管理能力和水平。
2、行业地位情况
截至2018年12月31日，国内共有68家信托公司。根据中国信托网2018年公布的信托公司排名，在68家信托公司中，英大信托资本实力排名为第37名，营业收入排名为第 41名，净利润排名为第37名，综合实力排名为第41名。英大信托各项排名均处于行业中等水平。
三十多年来，英大信托形成了务实稳健的经营风格，各项业务稳步增长，获得了监管部门、行业自律组织及客户的认可。英大信托目前是中国信托业协会监事长单位，已连续 10年荣登中国社科院和金融时报社联合评选的“中国金融机构排行榜”，并被授予“金龙十年·非凡成就奖”，先后多次获得“最佳信托公司”、
“最佳稳健增长信托公司”、“最具影响力信托公司”、“最具创新力信托公司”等称号，在信托行业评级中连续2年获评最高等级A级。
3、市场占有率及竞争对手情况
英大信托经中国银保监会核准，从事各类信托业务，竞争对手主要为行业内其他信托公司。截至2018年12月31日，信托行业整体信托资产规模为227,012.63亿元，英大信托管理信托资产规模为3,185.81亿元，占行业整体规模比重为1.40%。
从行业整体情况来看，信托公司所处的“大资管”行业，具有市场容量巨大、领域和门类广阔、市场参与主体和潜在客户众多的特点，虽然英大信托与中信信托等行业排名前列的信托公司在规模和体量上存在差距，但依托于强大的股东背景和专业化的产业服务能力，英大信托通过走差异化发展之路，以电网企业为核心，以供应链金融业务为突破口，深耕清洁能源综合金融服务，拓宽产业链客户覆盖范围，打造产业链金融服务网络，在电力、能源、产业链金融等领域具有专业化优势。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：英大信托收入主要由信托业务收入和固有业务收入构成，英大信托 2018年收入增长是信托资产规模和手续费率变动以及固有业务投资策略调整的结果，利润下滑主要是计提资产减值损失所致。英大信托 2018年资产规模大幅增加主要是由于取得南方电网22.92亿元增资以及当年的留存收益增加，负债规模增加主要是由于计提应付股利以及因税收政策变化计提应交增值税导致的。
英大信托在信托业务领域基于自己独特的背景资源及专业实力，建立了在电网领域的绝对优势，并大力开拓电力产业链金融等业务，在固有业务领域坚持“风控优先、收益合理、布局科学”的原则进行固有资产投资。英大信托在信托行业中各项排名处于中等地位，建立了自己的差异化竞争优势。
3.据披露，英大证券主营业务包括证券经纪、投资银行、自营投资、资产管理、信用交易和期货等业务。英大证券 2018年实现营业收入 5.64亿元，同比下降14.36%，实现净利润 4053万元，同比大幅下降73.24%。请补充披露：（1）英大证券报告期内各业务板块的营业收入、营业成本、主要经营数据及同比增减情况，
并说明变化的主要原因；（2）结合经营模式与行业整体趋势，分析说明英大证券 2018年业绩下滑的主要原因；（3）结合经营模式、行业地位、市场占有率及主要竞争对手情况，分析说明英大证券的核心竞争力；（4）若相关行业政策变化及行业周期波动对英大证券的经营影响较大，公司为维护经营及业绩稳定拟作出的相关安排。请财务顾问发表意见。
答复：
一、相关情况说明
（一）英大证券报告期内各业务板块的营业收入、营业成本、主要经营数据及同比增减情况，并说明变化的主要原因
1、各业务板块的营业收入、营业成本及变化情况
英大证券主要业务板块包括证券经纪、信用交易、投资银行、自营投资、资产管理、期货等。2018年度，证券经纪业务及信用业务、投资银行业务、自营投资业务、资产管理业务、期货业务收入（分部口径）占比分别为42.66%、5.98%、9.49%、8.34%、18.04%，是英大证券主要的业务收入来源。
2017年度、2018年度，各业务板块的营业收入、营业成本及同比增减情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|56,376.58|65,830.48|
|24,049.60|31,037.97|
|5,350.04|8,659.47|
|3,368.60|5,441.92|
|4,700.75|3,191.00|
|10,171.63|12,896.22|
|8,735.96|4,603.91|
|51,046.23|49,353.08|
|19,612.02|19,497.09|
|2,212.87|1,521.91|
|7,385.08|5,364.39|
|2,431.27|1,664.32|

|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|8,970.77|9,113.74|
|10,434.23|12,191.63|

注：上述财务数据未经审计。
2018年度，英大证券实现营业收入56,376.58万元，较2017同期降低 9,453.90万元，降幅为14.36%，营业收入变动的原因为：
① 2018年二级市场出现波动，投资者投资意愿降低，且行业竞争加剧，证券经纪业务佣金费率、市场占有率有所下降，证券经纪业务收入同比下降。另外，2018年下半年融入资金成本明显提升，业务利差空间收窄。受此影响，信用业务收入规模较 2017年出现了一定程度下降。综上，2018年度证券经纪业务及信用业务实现营业收入24,049.60万元，同比降幅为22.52%；
② 2018年，国际经济形势复杂多变，宏观经济基本面不确定性增加，股票市场有一定波动，权益类自营业务投资收益同比减少。与此同时，固定收益类自营业务维持稳定的投资收益，起到收入稳定器的作用。2018年度自营投资业务实现营业收入5,350.04万元，同比降幅为38.22%；
③ 2018年，债券一、二级市场利率均出现明显上升，部分债券发行人延长发行甚至取消发行。同时，部分股权类项目未能如期发行，导致承销业务收入低于预期。综上，2018年度投资银行业务实现收入3,368.60万元，同比降幅为38.10%；
④近年来期货市场同质化竞争加剧，行业手续费率持续降低，保证金利息收入受银行利率政策影响大幅下降，交易所手续费返还比例下降，行业净利润呈整体下滑趋势。2018年度期货业务实现营业收入10,171.63万元，同比降幅为21.13%。
2、各业务板块的主要经营情况
（1）经纪业务
截至2018年末，英大证券客户A股证券账户数为88.00万户，较2017年末增长2.33%。2018年，中美贸易摩擦升级，宏观经济基本面不确定性增加，投资者投资意愿有所降低。同时，近年来行业内网上开户、见证开户等业务迅速开展，行业
竞争加剧，英大证券经纪业务佣金费率、市场占有率有所下降。受此影响，2018年
度代理股票基金交易额为3,462.30亿元，同比下降26.38%，实现代理买卖证券业务
净收入9,283.26万元，同比下降31.58%。
（2）信用业务
2018年，股票市场有一定波动，二级市场成交量同比减少，沪深市场的信用业务需求有所下降。受此影响，2018年，英大证券两融账户新开户数为 202户，较2017年减少1,126户；2018年末融资融券余额为13.79亿元，较2017年末减少6.70亿元；股票质押式回购业务余额为5.49亿元，较2017年末减少4.49亿元。
（3）自营投资业务
2018年，国际经济形势复杂多变，宏观经济基本面不确定性增加，股票市场有一定波动。在此背景下，英大证券未扩大权益类投资规模，2017年度、2018年度权益类投资规模均为6.00亿元；在固定收益类投资方面，最近两年，英大证券通过严格控制风险，取得了稳健的投资收益，2018年度固定收益类投资规模为 39.36亿元，同比增长17.37%。
（4）投资银行业务
2018年度，英大证券投资银行业务在债券承销方面取得一定的成绩，完成债券主承销家数 8家，较 2017年度增加 3家；完成债券主承销金额 312,200万元，较2017年度增加142,200万元，债券承销家数、金额均较2017年度有所提升。
（5）资产管理业务
截至2018年末，英大证券资产管理业务规模为258.75亿元，较2017年末增加 192.38亿元。其中，定向资产管理业务规模较 2017年末增加 173.41亿元，集合资产管理计划规模与 2017年末基本持平，专项资产管理业务规模较 2017年末增加19.00亿元。
（6）期货业务
英大证券期货业务主要由控股子公司英大期货开展。近年来期货市场同质化竞争加剧，行业手续费率持续降低，保证金利息收入受银行利率政策影响大幅下降，交易所手续费返还比例下降，行业净利润呈整体下滑趋势。受此影响，英大期货 2018年度期货业务成交金额为 14,826.60亿元，较 2017年度降低12.02%；实现手续费收入10,987.59万元，较2017年度降低24.67%。
（二）英大证券2018年业绩下滑的主要原因
目前，我国主要证券公司盈利模式较为单一，业务收入来源仍然以证券经纪、证券自营等传统业务为主，业务较易受到宏观经济、行业监管政策等影响而出现波动。2018年，中美贸易摩擦升级，宏观经济基本面不确定性增加，金融去杠杆导致流动性环境趋紧，社会融资平均成本上升，债券市场违约现象频出，行业监管逐步趋严，国内券商各业务线均持续承压。
2018年全行业 131家证券公司共计实现营业收入 2,662.87亿元，同比下降14.47%；实现净利润666.20亿元，同比下降41.04%。其中，共有106家券商盈利， 25家亏损，亏损占比为19.08%。受外部环境影响，英大证券经纪、自营投资、投资银行、融资融券、期货业务收入均出现同比下滑的情况，2018年实现营业收入 56,376.58万元，同比下降14.36%，实现净利润 4,053.28万元，同比下降73.24%，与行业基本趋势一致。
（三）英大证券核心竞争力分析
1、经营模式
英大证券已形成为客户提供综合化、全方位金融服务的经营模式，通过向客户提供某一金融产品作为切入点、深入挖掘客户其他金融服务的需求，推动各项金融业务的均衡开展。
目前英大证券业务类型丰富，布局全面，拥有证券经纪、自营、保荐、承销、投资咨询、资产管理、融资融券、与证券交易和证券投资活动有关的财务顾问、证券投资基金销售、代销金融产品等业务资质，其控股子公司英大期货拥有中国金融期货交易所交易结算会员资格、上海期货交易所、大连商品交易所和郑州商品交易所等的会员资格。全面的业务布局不仅有利于英大证券为客户提供综合化、全方位的服务，还有利于分散英大证券的业务风险，减小业绩波动幅度。
2、行业地位
根据中国证券业协会公布的 2017年证券公司经营业绩排名，截至2017年末，在参与经营业绩排名统计的98家证券公司中，英大证券总资产排名为第78名，净资产排名为第84名，净资本排名为第84名，营业收入排名为第80名，净利润排名为第74名。
英大证券在能源电力行业深耕多年，长期为电网产业链上下游及能源行业的企业提供股权融资、债券融资、并购重组、投资咨询、资产管理等综合性金融服务，在该领域积累了丰富的金融服务经验，形成了行业内独特的竞争优势。英大证券将积极发挥投资银行和资产管理业务优势，以能源电力行业为重点，继续扩大行业经验优势，探索产业链金融业务，通过债权融资、资产证券化、永续保险债权投资计划、绿色债券等多种方式为企业发展提供融资服务，支持实体经济发展。
3、市场占有率及主要竞争对手情况
截至 2018年末，国内共有证券公司 131家。按照资产规模、收入及利润规模等经营指标，中信证券、国泰君安、海通证券等证券公司处于行业前列，各项业务的市场占有率也领先于其他同行业证券公司。
英大证券致力于打造为电网产业链及能源领域的特色精品券商，凭借其在该领域形成的服务经验优势及资源获取优势，未来市场空间较大，将成为该领域中具有相对竞争地位的证券公司。
（四）英大证券为维护经营及业绩稳定作出的主要安排
目前英大证券业务收入来源仍然以证券经纪、证券自营等传统业务为主，相关行业政策变化及行业周期波动对英大证券的经营有一定影响，为维护经营及业绩稳定，英大证券做出如下安排。
1、充分利用英大证券服务电力行业的经验，增强产融协同效应
英大证券在电网产业链及能源行业有着丰富的金融服务经验，本次重组后英大证券将注入上市公司，有利于金融业务与上市公司及国家电网公司现有产业实现协同发展，推动产融结合，强化持续经营能力。
2、发挥固定收益业务收入稳定器作用，提高投资收益
近年来，英大证券通过严格控制风险，在固定收益类自营业务取得了稳健的投资收益，已成为英大证券经营业绩的“稳定器”。英大证券将继续完善和充实策略研究体系，强化核心投研能力，稳妥制定投资策略，合理把握市场节奏，适当提高投资规模，以充分发挥固定收益业务收入稳定器作用，提高英大证券盈利能力。
3、加大各项业务拓展力度，减少收入波动
目前英大证券业务收入来源仍然以证券经纪、证券自营等传统业务为主，英大证券将继续加大投资银行业务、资产管理业务、信用业务、期货业务等其他业务的拓展力度，分散英大证券的业务风险，减少业绩波动幅度。
4、强化经营管控，合理安排成本费用支出及完善绩效考核
英大证券将通过加强计划预算管理、资金管理、成本费用管控等方式合理有序地安排成本费用支出，平衡业务需求和成本控制；同时英大证券将参考行业通行做法，进一步完善市场化绩效考核方式，确保业绩激励有力，发挥考核激励作用，充分传导考核压力，提升英大证券整体经营效率。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：我国主要证券公司盈利模式较为单一，业务收入来源仍然以证券经纪、证券自营等传统业务为主，业务较易受到宏观经济、行业监管政策等影响而出现波动。英大证券业绩变动主要系受行业政策及行业周期波动的影响，业绩变动与行业趋势一致。
英大证券已形成为客户提供综合化、全方位金融服务的经营模式，目前英大证券业务类型丰富，布局全面，全面的业务布局有利于分散英大证券的业务风险，减少业绩波动幅度；英大证券在能源电力行业深耕多年，长期为电网产业链上下游及能源行业的企业提供综合性金融服务，形成了行业内独特的竞争优势；英大证券致力于打造为电网产业链及能源领域的精品券商，在该领域形成了服务经验优势及资源获取优势。
目前英大证券业务收入来源仍然以证券经纪、证券自营等传统业务为主，相关行业政策变化及行业周期波动对英大证券的经营有一定影响，英大证券已作出相关安排，有助于英大证券维护经营及业绩稳定。
4.据披露，本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务，通过本次交易，公司的业务范围将增加证券、信托、期货等金融业务。请公司结合现有业务经营情况，标的资产业务开展情况，分析说明进行本次重组的原因及合理性，与现有业务整合难度，是否存在管理与经营等方面的风险，及公司具体应对措施。请财务顾问发表意见。
答复：
一、相关情况说明
（一）本次重组的原因及合理性
上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。通过本次交易，公司的业务范围将增加证券、信托、期货等金融业务。其中，英大信托是专业从事信托业务的非银行金融机构，主营业务包括信托业务和固有业务。英大信托坚持服务实体经济，坚持产融结合，坚持市场化方向，充分发挥信托功能和制度优势，实现嵌入式发展；英大证券是一家全国性的证券经营机构，为广大客户提供证券代理买卖、证券承销与保荐、证券资产管理、证券投资咨询、证券投资基金销售、融资融券、期货中间介绍、代销金融产品、新三板做市、期权经纪以及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问等全方位、多样化的证券服务。
本次交易是深入贯彻落实中央全面深化改革精神，积极推动国有企业混合所有制改革的具体举措。党中央、国务院深入推进国有企业混合所有制改革，先后出台《关于深化国有企业改革的指导意见》《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列重要文件，推动国有资本保值增值、提高竞争力。国家电网公司全面落实中央深化改革工作部署，于 2018年12月发布全面深化改革十大举措，将金融业务混合所有制改革作为其中重要内容。本次交易是推进混合所有制改革的重要举措和主要路径，有利于优化金融业务股权结构，提升国有资产资源配置运行效率，放大国有资本功能，带动社会资本共享改革发展成果。
本次交易是深入推进产融结合，发挥金融业务服务实体经济作用的重要举措。
近年来，国家电网公司深入贯彻党的十九大和第五次全国金融工作会议精神，深刻把握金融业务回归本源的原则，坚持服务主业、服务行业的发展定位，深入推进产融结合，优化业务布局，改进业务管理，强化风险防控，实现金融业务嵌入式发展。
本次重组通过推动金融资产上市，建立持续资本补充渠道，完善市场化运营机制，优化治理结构，有利于金融业务增强资本实力，提升市场竞争能力，为实体经济提供更加稳固优质的服务支撑。
本次交易是落实国家电网公司加快建设“三型两网、世界一流”能源互联网企业的重要抓手。国家电网公司全面贯彻落实党中央、国务院决策部署，着力打造枢纽型、平台型、共享型企业，建设运营坚强智能电网、泛在电力物联网（“三型两
网”），加快建设具有全球竞争力的世界一流能源互联网企业。金融业务是能源互联网价值链中不可分割的重要组成部分，将推动业务模式、管理模式实现新突破。
本次重组有助于加快推进金融业务转型升级，提升发展能力、盈利能力和品牌价值，更好地支撑国家电网公司“三型两网、世界一流”战略目标落地。
本次交易完成后，上市公司将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权，业务范围将增加证券、信托、期货等金融业务。本次交易将优质金融资产注入上市公司，有利于促进金融业务与资本市场充分对接，建立持续资本补充机制，提高金融业务的竞争能力与抗风险能力，更好地服务实体经济，实现金融业务与上市公司原有的电气设备业务协同发展，推动产融结合，强化持续经营能力。上市公司将依托国家电网公司强大的产业背景和品牌优势，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力，为整体经营业绩提升提供保证。
（二）与现有业务整合难度，是否存在管理与经营等方面的风险，及公司具体应对措施
英大信托、英大证券、英大期货为独立核算的法人主体，具备独立经营业务所需的机构、人员、财务、业务、资产等。本次交易完成后，上市公司将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权。英大信托、英大证券、英大期货与上市公司均属国家电网公司下属企业，双方在组织体系及制度设计理念、企业文化等方面具有较高的一致性和认同感，且英大信托、英大证券、英大期货已经具备独立成熟的运营体系，整合难度较小。在满足行业监管机构现行及未来监管要求的前提下，上市公司将主要通过标的公司股东会、董事会对其实施有效的控制及管理，控制及管理风险较小。本次交易完成后，上市公司将按照监管规则要求，继续充实金融业务管理团队；上市公司将尽快实现与标的资产在制度建设、财务运作、对外投资等管理框架和内控体系框架的对接和统一；同时，上市公司还将结合自身的管理机制及经验，按照标的公司行业特性、相关监管要求，完善全面风险管理体系、建立健全风险隔离机制。上市公司已在预案中披露相关风险，详见预案（修订稿）“第八节风险因素”之“三、重组后上市公司相关风险”。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易是深入贯彻落实中央全面深化改革精神，积极推动国有企业混合所有制改革的具体举措、是深入推进产融结合，发挥金融业
务服务实体经济作用的重要举措、是落实国家电网公司加快建设“三型两网、世界一流”能源互联网企业的重要抓手。本次交易将优质金融资产注入上市公司，有利于促进金融业务与资本市场充分对接，建立持续资本补充机制，提高金融业务的竞争能力与抗风险能力，更好地服务实体经济，实现金融业务与上市公司原有的电气设备业务协同发展，推动产融结合，强化持续经营能力。上市公司将依托国家电网公司强大的产业背景和品牌优势，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力，为整体经营业绩提升提供保证。英大信托、英大证券、英大期货与上市公司均属国家电网公司下属企业，具备独立经营业务所需的机构、人员、财务、业务、资产等，整合难度较小。在满足行业监管机构现行及未来监管要求的前提下，上市公司将主要通过标的公司股东会、董事会对其实施有效的控制及管理，控制及管理风险较小。
上市公司已在预案中披露相关风险，详见预案（修订稿）“第八节风险因素”之“三、重组后上市公司相关风险”。
5.预案披露后，市场较为关注。为明确市场预期，请补充披露：（1）目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排；（2）是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。
答复：
一、相关情况说明
（一）目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排
本次交易审计评估基准日为2019年3月31日，截至本核查意见出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排如下：
1、审计工作
审计工作所处阶段：截至本核查意见出具之日，审计工作仍处于现场审计阶段，审计机构正在收集审计工作底稿资料、制定函证计划并发出函证、制定访谈计划并进行访谈、制定并执行各项审计程序等审计过程中。
已进行的相关工作和进展情况：截至本核查意见出具之日，审计机构已按照中
国注册会计师审计准则的相关规定，调查了解被审计单位的基本情况、初步了解被审计单位的内部控制、确定了重要性水平、编制了审计计划，并对资产、负债、权益及损益进行了全面梳理。对于收入成本的核查程序以及函证等关键审计程序仍在执行过程中，因此审定后的财务报表尚未出具。
未来计划安排：审计机构将严格按照中国注册会计师审计准则的相关规定继续执行尚未完毕的必要的审计程序，落实函证、内外部访谈等取证事宜，收集整理工作底稿，编制并及时出具相关报告。
2、评估工作
评估工作所处阶段：截至本核查意见出具之日，评估工作仍处于现场评估阶段，评估机构正在进行现场勘察、收集资料，确定被评估单位评估方法，与被评估单位相关人员进行访谈，产权核实、资产梳理、现场盘点等工作。
已进行的相关工作和进展情况：截至本核查意见出具之日，评估机构已制定了评估计划、明确了评估相关事项、并发出了评估资料清单，对被评估单位的资产情况进行了较为全面的了解，正在推进资产清查核实、访谈等工作。
未来计划安排：评估机构将结合本次重组整体时间安排及相关执业准则，认真履行现场调查、资料整理、评定估算、编制评估报告等程序。待评估报告正式出具后，将履行国有资产监督管理部门的备案程序。
（二）是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进行重大风险提示
截至本核查意见出具之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，本次重组拟购买资产的预估值区间为110亿元至 150亿元，目前的审计、评估工作尚处于初步阶段，后续还需根据企业会计准则、审计准则、评估准则及国务院国资委和中国证监会的要求开展进一步审计、评估工作，并履行国资备案程序。
标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，
可能与本预案披露的预估值情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至核查意见出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，本次交易拟购买资产的预估值区间为 110亿元至 150亿元。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，最终交易价格可能与本核查意见披露的预估值情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>相关问题之专项核查意见》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司年 月 日