人人乐连锁商业集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告证券代码：002336 证券简称：*ST人乐 公告编号：2017-010人人乐连锁商业集团股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年3月28日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议在公司第一会议室召开。通知及会议资料已于2017年3月17日以电子邮件等方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合法律、法规、规章及公司《章程》、《董事会议事规则》的相关规定。会议由何金明董事长召集并主持，与会董事以投票方式逐项表决通过了如下议案：
一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2016年度总裁工作报告》。
二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2016年度董事会工作报告》。
《2016年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年3月31日披露的《2016年年度报告》全文之第四节“经营情况讨论与分析”。
公司独立董事马敬仁先生、卜功桃先生、花涛先生向董事会提交了2016年度述职报告，并将在2016年年度股东大会上述职。独立董事述职报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2016年度财务决算报告》。
经审计，公司2016年度实现营业收入101.57亿元，利润总额1.12亿元，税后净利润6,048.06万元，其中归属于母公司股东的净利润6,048.06万元。扣
人人乐连锁商业集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告除非经常性损益影响后的利润总额为-9,544.92万元，扣除非经常性损益影响后的净利润为-9,868.37万元,其中归属于母公司股东的净利润为-9,868.37万元。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2017年度财务预算报告》。
公司2017年度的主要经营目标为：2017年度实现营业收入1,017,711.75万元，比2016年度营业收入增长0.20%；实现净利润3,137.44万元，比2016年度净利润下降48.12%。
上述经营计划并不表示公司对2017年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2016年度利润分配预案的议案》。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，2016年度归属于上市公司股东的净利润为60,480,623.46元，母公司的净利润为-5,968,965.92元。依据《公司法》等法律法规及公司《章程》的相关规定，以母公司实现的净利润为基础，按10%提取法定公积金0.00元，加上上年度留存的未分配利润287,703,218.25元，期末累计可供股东分配的利润为281,734,252.33元。
由于公司合并报表的可供分配利润为-668,387,347.86元，不满足《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上市公司规范运作指引》及公司《章程》规定的实施现金分红的条件，故公司2016年度不派发现金红利、不送红股，同时，也不以资本公积金转增股本。本次利润分配预案符合有关法律法规和公司《章程》、《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》的规定。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
及摘要的议案》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年3月31日披露的《2016年年度报告》、《2016年年度报告摘要》。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
七、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
保荐人安信证券股份有限公司对公司2016年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集资金存放与实际使用情况出具了鉴证报告。
以上具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年3月31日披露的相关公告。
八、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2016年度内部控制自我评价报告》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度内部控制情况出具了鉴证报告。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
以上具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年3月31日披露的相关公告。
九、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于<内上部控制规则落实自查表>的议案》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年3月31日披露的《内部控制规则落实自查表》。
人人乐连锁商业集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告十、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2017年度公司董事、监事薪酬方案》。
经董事会审议通过，2017年度董事、监事基本年薪如下：
1、内部董事、监事
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|姓名|职务|2017年基本年薪（万元）|
|何金明|董事长、总裁|0|
|蔡慧明|副董事长、副总裁、董事会秘书|110.50|
|宋 琦|董事、副总裁|65.00|
|何 浩|董事、执行总裁、首席营运官|80.32|
|彭鹿凡|监事会主席|0|
|邓 敏|监事|21.46|
|苏桂梅|职工监事|24.36|

注：何金明先生、彭鹿凡先生不在公司领取薪酬。
2、外部董事（包括独立董事）
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|姓名|职务|2017年津贴（万元）|
|马敬仁|董事|8|
|黄 纲|董事|8|
|卜功桃|独立董事|8|
|花 涛|独立董事|8|
|刘鲁鱼|独立董事|8|

独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2017年度公司高级管
理人员度基本年薪方案》。
人人乐连锁商业集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告经董事会审议通过，2017年度高级管理人员基本年薪如下：
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|姓名|职务|2017年基本年薪（万元）|
|石 勇|财务总监、副总裁|84.16|
|那璜懿|副总裁|97.50|
|张 伟|副总裁|91.96|
|郭耀鹏|副总裁|85.46|

注：何金明先生、宋琦女士、何浩先生、蔡慧明先生为公司董事，按孰高原则领取薪酬，不重复计算。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、以6票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事何金明先生、宋琦女士、何浩先生回避表决。
2016年度公司与深圳市中澳美通供应链有限责任公司（以下简称“中澳美通公司”）实际发生的日常关联交易金额是3,268.20万元。2017年度公司预计与中澳美通公司发生的日常关联交易仍是采购进口商品，金额不超过1.15亿元。
独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了同意的独立意见。
以上具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年3月31日披露的相关公告。
十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。
董事会同意公司使用不超过1.5亿元人民币的闲置募集资金购买保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
以上具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年3月
人人乐连锁商业集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告31日披露的相关公告。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。
董事会同意公司使用不超过10亿元人民币的闲置自有资金购买低风险理财产品(包括银行保本理财产品)，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
以上具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年3月31日披露的相关公告。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
十五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于会计估计变更的议案》。
董事会同意本次会计估计变更，本次会计估计变更符合公司实际情况，符合相关法律法规的要求，体现了会计谨慎性原则。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
以上具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年3月31日披露的相关公告。
十六、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，2016年度归属于上市公司股东的净利润为6,048.06万元，公司退市风险警示的情形已消除，符合申请撤销股票退市风险警示的条件，且公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其它风险警示的情形。董事会同意公司向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示。
以上具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年3月
人人乐连锁商业集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告31日披露的相关公告。
十七、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
董事会同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报告审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币130万元。
独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了同意的独立意见。
以上具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年3月31日披露的相关公告。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
十八、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。
董事会同意召开公司 2016年年度股东大会。会议时间：2017年 4月 21日下午3：00（星期五）；会议地点：深圳市南山区前海路心语家园裙楼公司一楼多功能会议室；股权登记日：2017年4月17日（星期一）。
以上具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年3月31日披露的相关公告。
人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会
二〇一七年三月三十一日