大连晨鑫网络科技股份有限公司
2018年度独立董事述职报告（骆祖望）
尊敬的各位股东及股东代表：
作为大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司章程的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2018年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、履行职责情况
2018年度，本人出任公司独立董事期间，公司共召开13次董事会，本人出席会议情况如下：
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|会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|13|13|0|0|否|

在上述出席的董事会会议中，本人均规范、合理行使投票表决权，投赞成票13次，反对票0次，弃权票0次。
2018年度，本人出任公司独立董事期间，出席了公司2018年度第一次临时股东大会和2017年度股东大会合计2次股东大会会议。
二、发表独立意见的情况
（一）2018年 1月 5日，本人就公司第四届董事会第六次会议所涉事项发表独立意见如下：
1、关于变更公司名称及证券简称的议案
经审查，我们认为公司此次变更名称及证券简称与公司主营业务相匹配，变更理由合理，满足公司经营发展及品牌建设的需要，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》、《证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 16号：变更公司名称》等相关法律、法规及《公司章程》的相关
规定，符合公司和中小投资者的根本利益，不存在损害本公司和股东利益的情形。
我们一致同意公司此次名称变更事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、关于变更公司住所的议案
经审查，我们认为公司基于经营发展的需要，拟将住所由“瓦房店市谢屯镇沙山村”变更为“辽宁省大连市中山区长江东路52号4层9室”。该修改不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们一致同意公司此次变更住所的事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、关于变更公司法定代表人的议案
经审查，公司拟修改《公司章程》，将由“董事长”担任公司法定代表人变更为由“总经理”担任公司法定代表人，故公司法定代表人拟由刘晓庆变更为冯文杰，我们认为该变更不存在损害公司及公司股东利益的情形，刘晓庆、冯文杰作为关联董事在审议该事项时回避了表决。我们一致同意公司此次变更法定代表人的事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、关于变更公司经营宗旨的议案
经审查，我们认为公司此次变更经营宗旨与公司主营业务相匹配，变更理由合理，满足公司经营发展需要，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司和中小投资者的根本利益，不存在损害本公司和股东利益的情形。我们一致同意公司变更经营宗旨事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
5、关于变更公司经营范围的议案
经审查，我们认为公司此次变更经营范围与公司主营业务相匹配，变更理由合理，满足公司经营发展的需要，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司和中小投资者的根本利益，不存在损害本公司和股东利益的情形。我们一致同意公司此次变更经营范围事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）2018年4月26日，本人就公司第四届董事会第九次会议所涉事项发表独立意见如下：
1、独立董事对关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在对公司有关会计资料及信息进行必要的核实后，经认真核查，发表如下独立意见：
（1）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司对外提供担保情况：1）2017年 10月 18日，经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，公司为全资子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司金额为 5,000万元，为期一年的贷款提供担保。2）2017年 12月1日，经公司第四届董事会第二次会议审议通过，根据公司实际经营的需要，向西部信托有限公司申请不超过人民币 20,000万元的一年期信托贷款。该笔贷款由本公司全资子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司和公司董事、总经理冯文杰先生提供担保。公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、独立董事对《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对此议案发表如下独立意见：经董事会研究决定提议公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。
经核查，公司本次拟定的 2017年度利润分配预案符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该预案提交公司股东大会审议。
3、独立董事对《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司内部审计工作指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求的有关规定，我们作为公司的独立董事，对《2017年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
我们认为，公司《2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，在财务报告、非财务报告内部
控制方面均存在重大缺陷。
4、独立董事对《关于会计政策变更的议案》的独立意见
经审核，公司独立董事认为：根据财政部于 2017年新修订和颁布的一系列企业会计准则，公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策的变更。
5、独立董事对《关于2017年度计提资产减值准备的议案》的独立意见
经核查，我们认为公司对相关资产减值准备计提依据充分，符合《企业会计准则》、公司会计政策的规定和公司的实际情况，能客观公允地反映公司截止 2017年 12月 31日的财务状况、资产价值及经营成果。公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。
6、独立董事对《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》的独立意见
我们认为，公司在确保公司日常运营和资金安全的前提下，运用自有阶段性闲置资金购买理财产品，能够提高公司自有阶段性闲置资金的使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
7、独立董事对《关于制定<未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》的独立意见
公司根据自身发展战略，在保持稳健发展的前提下，进一步强化回报股东的意识，健全完善分红政策和长效沟通机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于更好地保护广大投资者的利益。因此，我们同意公司本次为期三年的股东回报规划议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
8、独立董事对调整《公司章程》中有关利润分配政策部分条款的独立意见公司本次对《公司章程》中有关利润分配政策的部分条款进行调整，符合有关法律法规的规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。因此，我们同意公司本次对《公司章程》
中有关利润分配政策的部分条款进行调整，并将该议案提交公司股东大会审议。
同日，本人就公司 2017年度保留意见审计报告涉及的保留事项发表了独立意见如下：
（1）《审计报告》（致同审字（2018）第 210ZA6640号）客观地反映了本公司的财务状况和经营情况。
（2）《审计报告》保留意见涉及事项对公司 2017年度财务状况和经营成果无重大影响。
（3）董事会出具的《大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》符合公司实际情况，拟采取的消除相关事项及其影响的具体措施是可行的。
（4）我们将持续关注并监督公司董事会和管理层落实相应措施的情况，按照监管规定及时履行信息披露义务，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。
（三）2018年 5月 8日，本人就公司第四届董事会第十次会议所涉事项发表独立意见如下：
1、独立董事对《关于免去刘晓庆女士董事职务的议案》的独立意见
（1）公司于 2018年 3月 12日收到大连证监局转发的、常州市公安局直属分局发给大连证监局《关于“晨鑫科技”董监高因涉嫌犯罪被采取强制措施的情况通报函》的传真件，获悉公司董事刘晓庆因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州市公安局直属分局依法刑事拘留。截至目前，公司仍然无法与刘晓庆本人取得直接联系、或通过其家属与其本人取得联系。基于公司正在筹划资产重组事宜，为保障上市公司和投资者整体利益并兼顾刘晓庆作为公司股东享有的合法权利，经公司监事会提议，董事会审议通过免去刘晓庆女士公司董事职务相关事宜并提交公司 2017年度股东大会审议，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，议案的审议、表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。该议案尚需提交股东大会审议批准。
（2）同意公司董事会提议免去刘晓庆女士董事职务。
2、独立董事对《关于公司控股子公司使用闲置资金购买理财产品的议案》
的独立意见
我们认为，公司控股子公司在确保公司日常运营和资金安全的前提下，运用自有阶段性闲置资金购买理财产品，能够提高自有阶段性闲置资金的使用效率，增加现金资产收益，不会影响控股子公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）2018年8月16日，本人就公司终止筹划重大资产重组事项发表独立意见如下：
本次筹划重大资产重组事项期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。同时按照有关要求，在筹划期间按照相关规定及时披露重大资产重组事项的进展公告，认真履行信息披露义务，并在相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司终止筹划本次重大资产重组是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事会审议本事项相关议案的表决程序合法合规，表决结果合法有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。因此，同意公司终止筹划本次重大资产重组事项。
（五）2018年8月29日，本人就公司第四届董事会第十四次会议相关事项发表独立意见如下：
1、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况。
（2）报告期内，公司对外提供担保情况：1）2018年1月31日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于为全资子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司提供担保的议案》，决定为壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”）在融资租赁合作事项下总额不超过8,000万元的设备租金收付义务提供连带责任担保。2018年 2月 2日，江苏华东文化科技融资租赁有限公司（以下简称“华东文科”）作为出租人与华竞时代文化发展(北京)有限公司（以下简称“华竞时代”）在江苏省扬州市签署《融资租赁合同》，设备总价款
3,000万元，融资租赁期限36个月。壕鑫互联作为指定卖方与出租方华东文科签订《合作协议》，本公司及公司董事长、总经理冯文杰先生就壕鑫互联上述设备租金收取及转付事宜向华竞时代共同提供连带责任保证，并分别签署了相应的《保证合同》。2018年 3月 30日，华东文科作为出租人与华竞时代在江苏省扬州市签署《融资租赁合同》，设备总价款5,000万元，融资租赁期限36个月。壕鑫互联作为指定卖方与出租方华东文科签订《合作协议》，本公司及公司董事长、总经理冯文杰先生就壕鑫互联上述设备租金收取及转付事宜向华竞时代共同提供连带责任保证，并分别签署了相应的《保证合同》。2）2018年4月26日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2018年度为子公司融资提供担保的公告》，同意公司为全资子公司壕鑫互联在 2018年度向包含但不限于银行、信托公司、证券公司、融资租赁公司等机构申请总额不超过人民币5亿元的融资提供担保。2018年 5月 29日，公司召开 2017年度股东大会，审议通过上述议案。上述担保事项有效期自该议案提交公司 2017年度股东大会审议通过之日起至公司2018年度股东大会召开之日，并经公司2017年度股东大会审议通过后实施。公司股东大会授权董事长在上述额度和有效期内决定并签署相关协议、办理相关事宜。
2、独立董事对《关于2018年半年度计提资产减值准备的议案》的独立意见经核查，我们认为公司对相关资产减值准备计提依据充分，符合《企业会计准则》、公司会计政策的规定和公司的实际情况，能客观公允地反映公司截至2018年6月30日的财务状况、资产价值及经营成果。公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。
（六）2018年 11月 16日，本人就公司第四届董事会第十七次会议相关事项发表独立意见如下：
1、关于续聘2018年度审计机构的独立意见
经审查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务。本次聘用程序符合《公司章程》的相关规定。因此，我们同意续聘
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，并将相关议案提交公司股东大会审议。
2、关于推选公司董事候选人的独立意见
本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效。我们一致同意公司董事会提名蔡长林先生为第四届董事会非独立董事候选人，同意将相关议案提交股东大会审议。
（七）2018年 12月 13日，本人就公司第四届董事会第十八次会议相关事项发表独立意见如下：
经核查刘德群、刘晓庆及赵长松各自提交的《关于豁免履行承诺的申请》，我们认为：
1、刘德群及其一致行动人刘晓庆和赵长松在原承诺出具后具体情况发生了较大变化，存在履行承诺的障碍，考虑到刘德群及刘晓庆仍被采取强制措施，继续履行上述承诺将不利于维护上市公司利益。
2、本次豁免公司股东履行承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
经审议，我们一致同意刘德群、刘晓庆及赵长松关于豁免履行承诺的申请，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2018年度，本人通过对公司进行实地现场考察，积极有效地履行独立董事的职责，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。通过报纸、网络等公共媒介，时刻关注有关公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进程及进展情况，掌握公司的运行动态。
四、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况
1、作为公司董事会提名委员会主任委员，本人认真对决策和经营管理层高级管理人员的选拔和录用程序进行监督，并承担优化董事会和经营管理层人员结构的工作职责，进一步完善公司的法人治理结构。
作为公司董事会战略委员会的委员，本人结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行审议并提出自己的建议，发挥了独立董事的监督作用，保护公司及广大股东的利益。
2、在公司2018年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人听取了公司经营层对公司 2018年度的生产经营情况等重大事项的汇报，听取了财务总监对公司 2018年度财务状况和经营成果的汇报。对提供年报审计的注册会计师从业资格进行核查，与年审注册会计师就审计安排与进度等进行沟通、商定。对公司财务部和年审会计师事务所提交的财务报告进行详细审核。
五、培训和学习情况
2018年度，本人积极学习中国证监会、大连证监局及深圳证券交易所新发布的有关法律法规、各项规章制度及其它相关通知文件，不断提高自己的履职能力，不仅为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，而且持续提升了对公司和投资者利益的保护能力。
六、履行独立董事特别职权情况
2018年度，作为公司独立董事：
1、未有提议召开董事会的情况；
2、未有提议召开临时股东大会的情况；
3、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
4、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
5、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
七、保护投资者权益方面所做的其他工作
作为公司第四届董事会独立董事，本人在 2018年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职务。
1、报告期内，本人按照有关法律法规的规定，按时参加公司董事会会议，对于每一个需提交董事会审议的议案材料和有关介绍，都进行认真的审核，必要
时向公司相关部门及人员进行询问，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。同时依法对公司的关联方资金占用、对外担保、计提资产减值准备、会计政策变更等重大事项进行有效监督和核查，做出客观、公正的判断并发表独立意见。
2、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法律法规督促公司及时、公平地履行信息披露义务，并对所披露信息的真实性、准确性、完整性以及是否有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏进行核查，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
以上是本人在 2018年度履行职责情况的汇报。我将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，在任期内认真、勤勉、尽责地履行职务，加强调查研究，为公司发展提供更多有建设性的建议，积极参与董事会决策并发表独立意见。
我将努力承担独立董事的职务职责，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力，为全体股东创造更好的回报。
大连晨鑫网络科技股份有限公司独立董事：骆祖望
二〇一九年四月二十五日