北京市中伦律师事务所
关于广州金逸影视传媒股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（十一）
法律意见书北京市中伦律师事务所
关于广州金逸影视传媒股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十一）
致：广州金逸影视传媒股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为广州金逸影视传媒股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《关于广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《关于广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、《广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）、《广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）、《广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“补充法律意见书（五）”）、《广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“补充法律意见书（六）”）、《广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“补充法律意见书（七）”）、《广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“补充法律意见书（八）”）、《广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）》（以下简称“补充法律意见书（九）”）和《广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十）》（以下简称“补充法律意见书（十）”）。
法律意见书发行人于2014年4月22日发布的《广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中披露武汉市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“武汉市国资委”）为发行人2011年第五大客户。2014年 11月 26日，有媒体就发行人的上述披露进行报道。2014年11月27日，武汉市国资委发出声明，称招股说明书所述的武汉市国资委相关消费情况失实。根据中国证券监督管理委员会的审核要求，本所律师对发行人与媒体报道相关销售团体票收入的真实性问题（以下简称“销售团体票收入的真实性问题”）进行了核查。此外，发行人将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为 2015年 12月 31日，本所就销售团体票收入的真实性问题涉及的有关事宜、发行人审计基准日调整所涉及的有关事项及发行人最新情况，出具补充法律意见书（下称“本法律意见书”），对本所原法律意见书和律师工作报告、补充法律意见书（一）至（十）披露的内容作出相应的修改或补充。对于原法律意见书和律师工作报告、补充法律意见书（一）至（十）中未发生变化的内容，本法律意见书不再重复发表意见。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
法律意见书和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人审计基准日调整所涉及的有关事项及公司最新情况的相关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第一部分：对销售团体票收入的真实性问题的回复
一、关于有关团体票销售过程的核查
媒体对相关事宜报道以后，发行人积极与武汉市国资委进行磋商，2015年5月，发行人再次与武汉市国资委就上述事宜进行磋商，并于2015年5月11日向武汉市国资委出具了《说明函》。根据前述《说明函》：
“（1）2010年，一名自称代表武汉市国资委及相关单位的自然人李智向发行人的控股子公司武汉金逸提出按一定的优惠价格购买团体票。经协商，武汉金逸同意根据发行人团体票管理规定按采购量给予一定的价格优惠销售团体票。
（2）2010年12月14日，李智以现金缴款的方式向武汉金逸在招商银行武汉分行徐东支行开立的账户存入第一笔电影团体票采购款12.15万元，并在该笔现金存款回单上（流水号：1277820176104）备注“武汉市国资委”。同时，在李智的要求下，发行人向李智开具付款方为“武汉市国资委办公室”的发票两张，发票金额合计12.15万元。2011年，李智按照该优惠条件多次向武汉金逸购买电影团体票，并以现金缴款方式向武汉金逸的银行账户存入电影团体票采购款。发行人将上述销售金额归集到武汉市国资委账户进行统一管理。”
二、关于有关团体票销售收入、最终消费的核查
（一）发行人有关团队票销售收入的情况
根据发行人提供的相关银行收款回单及《说明函》，并经本所律师核查，2010年12月14日，李智以现金缴款的方式向武汉金逸在招商银行武汉分行徐东支行开立的账户存入第一笔电影团体票采购款12.15万元，并在该笔现金存款回单上（流水号：1277820176104）备注“武汉市国资委”。2011年，李智按照该优惠条件多次向武汉金逸购买电影团体票，并以现金缴款方式向武汉金逸的银行账户存入电影团体票采购款，发行人合计收到款项96.5万元。
（二）有关团体票的最终消费情况
1.国家电影专项资金办公室出具的证明函
法律意见书国家电影事业发展专项资金管理委员会办公室（简称“专资办”）是经中编办批准成立的广电总局直属事业单位。主要职能包括：1.负责国家电影专项资金的收缴、使用与管理；2.监督、指导各省级电影专项资金管委会工作；3.负责全国影院票房信息系统的建设与管理；4.监督、指导各省级影院票房信息系统的建设工作；5.汇总统计电影票房，提供相关数据；6.完成总局领导和国家电影资金管委会交办的其他事项。同时，专资办受国家新闻出版广电总局委托，负责影院票务软件产品的备案管理，并对合格的影院票务软件产品予以备案公示。
2015年 6月 4日，专资办出具了《关于“武汉金逸影城计算机销售系统出具核查证明函”的复函》，证实：
“（1）武汉金逸影城使用的计算机售票系统（满天星售票系统）能够可靠的记录团体票从开售到观众消费的过程。
（2）2011年度，记录在“国资委办公室”名下团体票共销售34,920张，共计 96.5万元，其中 34,470张团体票，共计 95.23万元已兑换成电影票计入计算机售票系统，并足额缴纳了电影专资，剩余 450张团体票，共计 1.27万元到期未兑换电影票。
（3）武汉金逸影城售票系统记录的“国资委办公室”名下的购票款，均来自李智个人账户付款，无法证实与“国资委办公室”关系。”
2.有关团体票最终实际消费情况
针对武汉市国资委作为发行人2011年第五大客户的情况，本所、中信建投、信永中和核查了发行人 2011年团体票预收购买单位入满天星系统记载数据，查阅了团体票银行收款回单、满天星团体票发行对象明细查询表、2011年武汉金逸影城有限公司电影专资缴纳情况统计表及银行汇款凭证，相关团体票最终形成观影行为的比例约为98.68%。
基于上述核查及专资办 2015年 6月 4日出具的《关于“武汉金逸影城计算机销售系统出具核查证明函”的复函》，本所认为，发行人所涉及上述团体票销售收入是真实的。
三、发行人发表公开声明向武汉市国资委致歉
法律意见书2016年1月27日，发行人在证券日报发表公开声明向武汉市国资委致歉：“我公司2011年统计在武汉市国资委名下的团体票销售收入应归集于李智个人名下，武汉市国资委实际上从未在我公司进行任何消费。上述工作疏误造成了媒体和公众对武汉市国资委的误解，形成了严重的不良社会影响。为此，我公司表示诚挚的歉意。”
根据发行人出具的确认，在声明刊登当日，发行人通过武汉市国资委所委托的律师向武汉市国资委通报了发行人刊登公开声明之事宜，武汉市国资委未再对此表示异议。
四、发行人实际控制人出具承诺函
发行人实际控制人李玉珍、李根长承诺：“广州金逸影视传媒股份有限公司（以下简称“金逸影视”）在招股说明书中披露其2011年第五大客户系武汉市人民政府国有资产监督管理委员会事宜，如未来金逸影视因此承担任何罚款或损失，本人承诺将承担该等责任，以确保金逸影视不会因此遭受任何损失。”
基于上述，本所认为，发行人所涉及上述团体票销售收入是真实的；且发行人的实际控制人已出具承诺函，承诺由其承担未来发行人可能因此受到的罚款或损失，因此，上述媒体报道事宜不会对发行人本次上市构成实质性法律障碍。
第二部分：对于原法律意见书、律师工作报告披露内容的更新
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人 2010年年度股东大会、2011年年度股东大会及2014年第一次临时股东大会的有效批准，截至本法律意见书出具之日，发行人批准本次发行上市的股东大会决议尚在有效期内。
二、发行人发行股票的主体资格
法律意见书经查验发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，发行人在审计基准日调整后仍然继续符合本次发行上市的实质条件：
1.发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由金逸有限整体变更设立的股份有限公司，于2010年12月9日在广州市工商行政管理局注册登记。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备申请公开发行股票的主体资格，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年5月17日颁布，2015年12月30日修订，以下简称“《首发管理办法》”）第八条的规定。
2.发行人持续经营时间自金逸有限成立之日起计算已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3.经查阅发行人设立及历次增资时验资机构出具的《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。根据发行人的确认，经本所律师查阅《审计报告》、发行人主要资产的权属证书或购置发票，并登录国家工商行政管理总局商标局网站查询发行人商标的权利状况，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。据此，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
4.本所律师对发行人的主要办公场所及部分经营场所进行了实地查验，审阅了《审计报告》及发行人2013年度、2014年度、2015年度（以下简称“最近三年”）的重大业务合同（包括但不限于借款合同、加盟协议、采购合同、广告合同、租赁合同等），发行人的主营业务为院线发行和电影放映业务，该等业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》所规定的鼓励类产业第三十六“教育、文化、卫生、体育服务业”类，第9条“广播影视制作、发
法律意见书行、交易、播映、出版、衍生品开发”，符合国家相关产业政策。据此，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5.根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人的《审计报告》、工商档案及最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6.根据发行人及发行人股东的确认，并经本所律师查阅广州市工商行政管理局于2016年2月2日出具的《商事登记信息》，核查发行人股东的涉讼情况，发行人的股权清晰，股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
7.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，建立了健全且运行良好的组织机构。根据发行人及其有关人员的确认并经本所律师查阅股东大会、董事会、监事会的会议资料，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。
8.发行人聘请了中信建投证券股份有限公司为其提供本次上市发行的辅导工作。根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。
9.本所律师对发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈并取得了有关的确认文件，并通过互联网检索了中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》、证券交易所披露的监管与处分记录，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议等文件。根据前述核查结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
法律意见书（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
10.根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人财务部门及其他各职能部门负责人，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。信永中和已于 2016年 2月 2日向发行人出具 XYZH/2016SZA30009号《广州金逸影视传媒股份有限公司 2015年12月31日内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），认为发行人截至 2015年 12月 31日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，无保留结论。据此，发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定。
11.根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的监管与处分记录，发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
12.根据发行人的确认，并经本所律师查阅《公司章程》、《审计报告》，访
法律意见书谈发行人财务部门负责人及信永中和的经办会计师，截至 2015年 12月 31日，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为主要股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。
13.经审查发行人有关关联交易、资金管理等内部规定，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。根据发行人的确认及《审计报告》，并经本所律师对发行人财务部门负责人及信永中和的经办会计师进行访谈，截至 2015年 12月 31日，发行人不存在资金被主要股东、实际控制人及其控制的其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十条的规定。
14.根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人及信永中和的经办会计师，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
15.根据发行人的陈述，并经本所律师与信永中和的经办会计师进行访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。信永中和于 2016年 2月 2日向发行人出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
16.根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人及信永中和的经办会计师，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。信永中和已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
法律意见书 17.根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人及信永中和的经办会计师，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，信永中和没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
18.根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查发行人关联交易的具体情况，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
19.发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
（1）根据《审计报告》，发行人2013、2014、2015年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币42,696,579.91元、121,649,596.61元、236,649,835.41元，均为正数；累计为人民币400,996,011.93元，超过人民币3,000万元；
（2）根据《审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民币 1,608,613,921.82元，超过人民币5,000万元；营业收入累计为人民币5,743,208,189.4元，超过人民币3亿元；
（3）发行人目前的股本总额为人民币12,600万元，不少于人民币3,000万元；
（4）根据《审计报告》，发行人最近一期末（2015年 12月 31日）合并后的无形资产的账面价值为 9,328,888.97元，无形资产占净资产的比例不高于20%；
（5）根据《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
20.根据相关税务主管机关出具的证明以及信永中和于 2016年 2月 2出具的《审计报告》、《广州金逸影视传媒股份有限公司2015年度、2014年度、2013
法律意见书年度主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》（以下简称“《纳税及税收优惠情况的专项说明》”），并经本所律师核查，发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
21.根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料、发行人正在履行中的部分重大合同，核查发行人涉讼情况，并与信永中和的经办会计师进行了面谈，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
22.根据发行人的确认，并经本所律师与信永中和的经办会计师面谈，发行人本次发行上市申报的财务资料不存在如下情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
据此，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
23.根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料，对发行人业务部门进行访谈，以及通过互联网检索发行人所在行业的公开信息、查验发行人拥有的重要知识产权的权利状况，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
法律意见书投资收益；
（5）发行人在用的重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
24.根据发行人的陈述，并经本所律师审阅发行人存档的股东大会、董事会会议资料，发行人董事会已对本次股票发行的具体方案、募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益。发行人董事会编制的有关募集资金投资项目的可行性研究报告已经获得发行人股东大会的有效批准，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
25.发行人目前的股本总额为 12,600万股。经查验发行人 2014年第一次临时股东大会会议文件，发行人本次拟发行A股4,200万股，本次发行后发行人的股本总额不少于人民币5,000万元，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后发行人股本总额的25%以上，符合《证券法》第十三条第一款关于公开发行新股及第五十条第一款关于股票上市的相关条件、以及《股票上市规则》第 5.1.1条规定的股票上市条件。
四、发行人的股本及演变
根据发行人的确认，并经本所律师于全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行人未发生股本总额、股本结构的变动情况。
五、发行人的独立性
经本所律师查阅《审计报告》，并查验发行人的商标注册证、经营场所的租赁合同，发行人及其子公司、子公司的分支机构的《营业执照》和相关业务许可证书，对相关人员进行访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有
法律意见书完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
六、股东
根据发行人的确认，并经本所律师查验广州市工商行政管理局于 2016年 2月2日出具的《商事登记信息》，截至本法律意见书出具之日，发行人的股东及其持股情况未发生变化，实际控制人未发生变更。
七、发行人的控股公司、参股公司及分支机构
（一）经核查，自补充法律意见书（十）出具以来，发行人新增1家全资子公司，1家控股子公司，发行人控股公司新增8家分支机构，补充法律意见书（十）披露的发行人在建影城中，已有6家取得《电影放映经营许可证》及其他经营资质，具体情况如下：
1.发行人新增1家全资子公司，1家控股子公司，具体情况如下：
（1）广州金逸数字文化发展有限公司（以下简称“金逸数字文化”）
金逸数字文化现持有广州市工商行政管理局于 2015年 10月 28日核发的注册号为440101000383000号的《营业执照》，其基本情况如下：
营业场所：广州市天河区华成路8号之一402房之一
法定代表人：苏鸣
经营范围：艺（美）术创作服务；影视经纪代理服务；投资咨询服务；企业自有资金投资；电影设备及其配件批发；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）
营业期限：无期限
（2）福州金美逸贸易有限公司（以下简称“福州金美逸贸易”）
福州金美逸贸易现持有福州市晋安区市场监督管理局于 2015年 10月 30日核发的注册号为91350111MA2XNC404X号的《营业执照》，其基本情况如下：
法律意见书营业场所：福建省福州市晋安区长乐路157号（紫阳商贸中心项目的物业）第5层C-E交3轴区
负责人：苏鸣
经营范围：批发兼零售预包装食品兼散装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：至2045年10月29日
福州金美逸贸易现持有福州市晋安区食品药品监督管理局于 2015年 11月30日核发的《食品流通许可证》（SP3501111510003976），有效期至2018年11月3日。
2.武汉金逸新增3家分公司，具体情况如下：
（1）武汉金逸影城有限公司襄阳分公司（以下简称“武汉襄阳金逸”）
武汉襄阳金逸现持有襄阳市工商行政管理局于2015年8月21日核发的注册号为914206003523804816号的《营业执照》，其基本情况如下：
营业场所：襄阳市樊城区中原路乐福天下广场第四层
负责人：苏鸣
经营范围：影视项目的投资管理服务；广告发布；场地租赁；会议会展服务；
工艺美术品批发零售；电影放映；散装食品、预包装食品零售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
营业期限：长期
武汉襄阳金逸现持有襄阳市樊城区文化体育旅游局于 2015年 11月 10日核发的《襄阳市电影放映经营许可证》（襄樊影字第 006号），有效期至 2016年11月10日；襄阳市行政审批局于2015年10月20日核发的《卫生许可证》（襄卫公证字[2015]第0138号），有效期至2019年10月19日；武汉襄阳金逸的《食品流通许可证》目前正在办理中。
（2）武汉金逸影城有限公司汉川分公司（以下简称“武汉汉川金逸”）
武汉汉川金逸现持有汉川市工商行政管理局于2015年9月18日核发的注册号为91420984MA48730K1X号的《营业执照》，其基本情况如下：
营业场所：汉川市仙女山街道办事处西正街汉海国际摩尔城第四层
法律意见书负责人：苏鸣
经营范围：凭有效许可审批从事数字电影放映、散装食品、预包装食品零售；
广告发布；场地租赁；会议会展服务；电影衍生品及工艺品批发零售。（以上范围不含国家限制或禁止的项目）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
营业期限：长期
武汉汉川金逸尚未开展经营，《电影放映经营许可证》、《卫生许可证》及《食品流通许可证》目前正在办理中。
（3）武汉金逸影城有限公司新福茂分公司（以下简称“武汉新福茂金逸”）武汉新福茂金逸现持有武汉市工商行政管理局蔡甸分局于2015年9月29日核发的注册号为91420114MA4KL40248号的《营业执照》，其基本情况如下：营业场所：武汉市蔡甸区蔡甸街新福路新福茂中央广场第四层
负责人：苏鸣
经营范围：影视项目的投资管理服务；电影放映；广告发布；场地租赁；会议会展服务；电影衍生品及工艺品批发兼零售；散装食品、预包装食品零售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：长期
武汉新福茂金逸尚未开展经营，《电影放映经营许可证》、《卫生许可证》及《食品流通许可证》目前正在办理中。
3.福州金逸新增1家分公司，具体情况如下：
福州金逸电影城有限公司晋安分公司（以下简称“福州晋安金逸”）
福州晋安金逸现持有福州市晋安区市场监督管理局于 2015年 8月 7日核发的注册号为91350111M00011AP7L号的《营业执照》，其基本情况如下：
营业场所：福建省福州市晋安区长乐路157号（紫阳商贸中心项目的物业）第5层
负责人：苏鸣
经营范围：电影放映；零售预包装食品兼散装食品；承办、设计、代理、发
法律意见书布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限：长期
福州晋安金逸尚未开展经营，《电影放映经营许可证》、《卫生许可证》及《食品流通许可证》目前正在办理中。
4.南京金逸新增1家分公司，具体情况如下：
南京金逸影城有限公司镇江扬中分公司（以下简称“镇江扬中金逸”）
镇江扬中金逸现持有扬中市市场监督管理局于 2015年 12月 28日核发的注册号为91321182MA1MDCUU96号的《营业执照》，其基本情况如下：
营业场所：福镇江市扬中市三茅街道港东南路商业步行街4号楼第三层
负责人：苏鸣
经营范围：电影放映；预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：长期
镇江扬中金逸尚未开展经营，《电影放映经营许可证》、《卫生许可证》及《食品流通许可证》目前正在办理中。
5.太原金逸新增1家分公司，具体情况如下：
太原金逸影城有限公司运城分公司（以下简称“太原运城金逸”）
太原运城金逸现持有山西省运城市工商行政管理局盐湖分局于2015年10月30日核发的注册号为91140802MA0GR6HH2J号的《营业执照》，其基本情况如下：
营业场所：运城市盐湖区人民北路258号华曦购物广场五楼
负责人：苏鸣
经营范围：本影城范围内放映；预包装食品、散装食品的销售；图书、音像制品的零售；影城管理；广告业务；房屋租赁；工艺美术品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：长期
法律意见书太原运城金逸尚未开展经营，《电影放映经营许可证》、《卫生许可证》及《食品流通许可证》目前正在办理中。
6.合肥金逸新增1家分公司，具体情况如下：
合肥金逸影城有限公司星达城分公司（以下简称“合肥星达城金逸”）
合肥星达城金逸现持有合肥市经济开发区市场监督管理局于2015年12月9日核发的注册号为91340100MA2MR8N06X号的《营业执照》，其基本情况如下：营业场所：安徽省合肥市经济技术开发区丹霞路以北、宝纶路以西国耀•星达城商业裙房第3、4层
负责人：苏鸣
经营范围：在总公司授权范围内从事经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：长期
合肥星达城金逸尚未开展经营，《电影放映经营许可证》、《卫生许可证》及《食品流通许可证》目前正在办理中。
7.重庆名汇金逸新增1家分公司，具体情况如下：
重庆市名汇金逸电影城有限公司大渡口分公司（以下简称“重庆大渡口金逸”）
重庆大渡口金逸现持有重庆市工商行政管理局大渡口区分局于 2015年 9月7日核发的注册号为500104311090977号的《营业执照》，其基本情况如下：
营业场所：重庆市大渡口区双龙路1号附3号
负责人：苏鸣
经营范围：广告发布；场地租赁；工艺美术品、日用百货、针纺织品、服装、鞋帽、文具、体育用品、化妆品、玩具、饰品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：永久
重庆大渡口金逸尚未开展经营，《电影放映经营许可证》、《卫生许可证》
法律意见书及《食品流通许可证》目前正在办理中。
经本所律师查验了相关工商注册登记资料和其现持有的最新的营业执照，发行人上述新增全资子公司、分支机构均合法设立并有效存续，不存在依照其适用的法律、法规等规定需要终止的情形。
8.截至本法律意见书出具之日，已披露的在建影城中新取得《电影放映经营许可证》等经营资质的具体情况如下：
（1）福州晋安金逸新取得福州市文化广电新闻出版局于 2016年 1月 10日核发的《福建省电影放映经营许可证》（闽影证放字（榕影）第 0131号），有效期至 2019年 1月 10日；福州市晋安区卫生和计划生育局于 2015年 12月 17日核发的《卫生许可证》（榕晋卫公证字[2015]第0027号），有效期至2019年12月16日；福州市晋安区食品药品监督管理局于2015年9月17日核发的《食品流通许可证》（SP3501111510003343），有效期至2018年9月16日。
（2）杭州城联金逸新取得杭州市下城区文化广电新闻出版局于2016年1月20日核发的《电影放映经营许可证》（浙证放字（影）第0122016001号）；杭州市下城区卫生和计划生育局于2016年1月20日核发的《卫生许可证》（浙卫公证字[2016]第330103000008号），有效期至2020年1月19日。
（3）中山博爱金逸新取得中山市卫生和计划生育局于 2015年 7月 31日核发的《卫生许可证》（粤卫环证字[2015]第2140P04738号），有效期至2019年 7月 31日；中山市食品药品监督管理局于 2015年 9月 17日核发的《食品流通许可证》（SP4420001510142574），有效期至2018年9月16日。
（4）中山西区金逸新取得中山市文化广电新闻出版局于 2016年 1月 20日核发的《广东省电影放映经营许可证》（ZS0046），有效期至 2017年 5月 31日；中山市晋安区卫生和计划生育局于2016年1月15日核发的《卫生许可证》（粤卫环证字[2016]第2121P05423号），有效期至2020年1月15日。
（5）厦门名汇金逸新取得重庆市大渡口区文化委员会于2015年12月30日核发的《重庆市电影放映经营许可证》（渝影证渡文字第04号），有效期至2016年12月29日。
（6）广州江南金逸新取得广州市海珠区食品药品监督管理局于 2015年 11
法律意见书月 5日核发的《食品流通许可证》（SP4401051511040583），有效期至 2015年12月31日，广州江南金逸目前正在办理续期证照。
八、发行人的业务
（一）根据发行人及其分支机构现行有效的《营业执照》，发行人及其分支机构的经营范围已经当地主管部门的核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的陈述，并经本所律师抽查发行人的重要业务合同，对发行人实际控制人、财务部门负责人的访谈及与信永中和的经办会计师进行面谈，发行人及其分支机构实际从事的业务没有超出其《营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
（二）经核查发行人的控股、参股公司及分支机构具体参见本法律意见书第七部分“发行人的控股、参股公司及分支机构”）的营业执照及其持有的许可证，并对发行人的相关负责人进行访谈，发行人的新增分支机构主要从事“电影放映”、“零售；预包装食品、散装食品”等业务。发行人的控股、参股公司及分支机构的业务经营均已取得相关许可或正在办理相关许可。
（三）发行人的主营业务为院线发行和电影放映业务。根据发行人的陈述并经本所律师抽查发行人的重要业务合同及对发行人实际控制人、财务部门负责人的访谈并与信永中和的经办会计师进行了面谈，截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务未发生重大变化。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方主要包括：
1.发行人实际控制人李玉珍、李根长和其他持有发行人5%以上股份的股东
法律意见书融海投资（具体参见《律师工作报告》正文第七部分“发起人、股东（实际控制人）”（二））；
2.发行人的控股、参股公司（具体参见本法律意见书第七部分“发行人的控股、参股公司及分支机构”）；
3.实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的企业：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与实际控制人的关系|
|1|广州天河区达利高置业有限公司（以下简称“达利高置业”）|李玉珍直接控股|
|2|广州市嘉盛创富投资有限公司（以下简称“嘉盛创富”）||
|3|广州市嘉裕房地产集团有限公司（前身为广州市明源投资有限公司，以下简称“嘉裕房地产集团”）|李玉珍通过达利高置业间接控制|
|4|广州市嘉裕房地产发展有限公司（以下简称“嘉裕房地产”）|李玉珍通过嘉盛创富间接控制|
|5|宁波市嘉裕房地产开发有限公司（以下简称“宁波嘉裕”）|李玉珍通过嘉裕房地产集团间接控制|
|6|成都嘉裕房地产发展有限公司（以下简称“成都嘉裕”）||
|7|武汉嘉裕房地产发展有限公司（以下简称“武汉嘉裕”）||
|8|重庆市世纪嘉裕房地产发展有限公司（以下简称“重庆嘉裕”）||
|9|成都嘉裕世纪投资有限公司（以下简称“嘉裕世纪投资”）||
|10|鄂州市嘉裕房地产发展有限公司（以下简称“鄂州嘉裕”）||
|11|广州南国投资有限公司（以下简称“南国投资”）||
|12|广州市嘉裕太阳城物业管理有限公司（以下简称“太阳城物业”）|关思韵（李玉珍、李根长的侄子李晓东的配偶）持有其95%的股权|
|13|香港太阳城商业有限公司（以下简称“香港太阳城”）||
|14|广州市嘉逸酒店管理集团有限公司（前身为广州市嘉裕投资有限公司，以下简称“嘉逸酒店管理集团”）|关思韵通过太阳城物业间接控制|
|15|苏州市嘉裕太阳城物业管理有限公司（以下简称“苏州嘉裕太阳城”）||
|16|杭州嘉福物业管理有限公司（以下简称“杭州嘉福”）||

法律意见书
||||
|-|-|-|
|17|香港嘉逸酒店集团投资有限公司（以下简称“香港嘉逸酒店”）||
|18|广州市嘉逸豪庭酒店有限公司（以下简称“嘉逸豪庭酒店”）|关思韵通过嘉逸酒店管理集团间接控制|
|19|达利高发展国际有限公司（以下简称“达利高国际”）||
|20|广州市嘉逸国际酒店有限公司（以下简称“嘉逸国际酒店”）||
|21|广州市嘉逸皇冠酒店有限公司（以下简称“嘉逸皇冠酒店”）||
|22|广州市礼顿酒店物业管理有限公司（以下简称“广州礼顿酒店管理”）||
|23|广州市礼顿酒店有限公司（以下简称“广州礼顿酒店”）||
|24|成都礼顿酒店管理有限公司（以下简称“成都礼顿酒店管理”）||
|25|成都嘉逸世纪酒店管理有限公司（以下简称“成都嘉逸酒店”）||
|26|苏州礼顿酒店有限公司（以下简称“苏州礼顿酒店”）||
|27|苏州东方国际酒店有限公司（前身为苏州东方渔港大酒店有限公司以下简称“苏州东方酒店”）||
|28|广州市京溪礼顿酒店有限公司（以下简称“广州京溪礼顿”）||
|29|杭州卡顿酒店管理（以下简称“杭州卡顿酒店”）||
|30|杭州礼顿酒店管理（以下简称“杭州礼顿酒店管理”）||
|31|嘉兴市礼顿商务酒店有限公司（以下简称“嘉兴礼顿酒店”）|关思韵通过嘉逸国际酒店间接控制|
|32|广州市珠江新城商贸广场有限公司（以下简称“新城商贸”）|李玉珍之女婿许守伟持有其 60%的股权|
|33|广州市嘉福物业管理有限公司（以下简称“嘉福物业”）|许守伟通过新城商贸间接控制|
|34|广州市集泰企业管理咨询有限公司（以下简称“广州集泰”）|许 守 伟 持 有 其30%股权|
|35|广州市嘉扬企业管理有限公司（以下简称“广州嘉扬”）|关 思 韵 持 有 其70%股权|
|36|广州市白云区嘉洁洗涤厂（合伙企业）（以下简称“嘉洁洗涤厂”）|李玉珍之配偶周志远、李根长之子李晓健为其合伙人|
|37|广州市嘉裕百货有限公司（以下简称“广州嘉裕百货”）|李晓健为其董事|
|38|GRAND KAYAT TRAVEL（H.K.）COMPANY（“嘉逸旅游香港有限公司”）|林静娜直接控股|
|39|METROLAND DEVELOPMENT LIMITED（以下简称“METROLAND”）|李根雄直接控股|
|40|CHARTER COSMOS DEVELOPMENT LIMITED（“嘉鸿发展有限公司”）|李根雄通过METROLAND 间接控制|
|41|LEGEND ROCH INTERNATIONAL LIMITED（“富煌||

法律意见书
||||
|-|-|-|
||国际有限公司”）||
|42|SUPREME EQUITY INVESTMENTS LIMITED（“卓建投资有限公司”）||
|43|香港裕煌国际有限公司（以下简称“香港裕煌国际”）|李根雄、李晓东为其董事|
|44|香港太阳城商业有限公司（以下简称“香港太阳城”）|李根雄、李晓东为其董事|

注：达利高置业已被嘉逸豪庭酒店吸收合并，并于2015年2月2日办理完毕工商注销登记手续。
4.发行人的董事、监事、高级管理人员（具体参见《律师工作报告》正文第十六部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”（一））
5.其他关联方：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与发行人的关系|
|1|陈培干|在达利高置业担任执行董事和经理|
|||在嘉盛房地产中担任监事|
|2|季健民|在成都嘉盛房地产担任执行董事和经理|
|3|裕煌贸易|陈培干持有其 33.33%股权|
|||季建民持有其 66.67%股权|
|4|天津西岸金影商业管理有限公司(以下简称“金影商业”)|裕煌贸易持有其 95%股权|
|5|广州市嘉裕太阳城物业管理有限公司(以下简称“太阳城物业”)|季健民持有其 95%股权|
|||陈培干持有其 5%股权|

注：陈培干、季健民在发行人的关联方担任重要职务，可能对发行人造成重大影响。为谨慎起见，本所律师认定陈培干、季健民及其控制的企业为发行人的关联方。
（二）自补充法律意见书（十）出具以来，发行人新增一名关联方杭州礼顿酒店管理，具体如下：
杭州礼顿酒店管理成立于 2015年 10月 21日，现持有编号为91330103MA27W3N22R的《企业法人营业执照》；类型为一人有限责任公司（私营法人独资）；住所：杭州市下城区颜三路116号613室；法定代表人：郑景雄；
注册资本：300万元；经营范围为：“一般经营项目：服务：酒店管理，餐饮管
理，企业管理咨询，承办会展；其他无需报经审批的一切合法项目”。广州礼顿
法律意见书酒店持有杭州礼顿酒店管理100%的股权。
（三）经审阅《审计报告》，自 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日，发行人与关联方发生的关联交易情况如下：
1.关联租赁
（1） 2014年 5月 1日，广州金逸电影城与新城商贸签订商铺租赁合同，新城商贸将位于广州市黄埔大道188号的商铺租赁给广州金逸电影城，用于开办影院，租赁期限为2014年5月1日至2021年6月30日。根据《审计报告》，2015年1月1日至2015年12月31日该项房屋租金为1,794,876.43元。
（2） 2009年 7月 1日，广州金逸电影城太阳城分公司与太阳城物业签订商铺租赁合同，太阳城物业将位于广州市广州大道北1811号“嘉裕太阳城广场”3层 20号的商铺租赁给广州金逸电影城太阳城分公司，用于开办影院，租赁期限为2010年9月10日起10年。根据《审计报告》，2015年1月1日至2015年12月31日该项房屋租金为3,656,745.88元。
（3） 2010年 7月，苏州金逸与嘉裕房地产签订房屋租赁合同，嘉裕房地产将位于苏州市沧浪区友新路 1188号苏州亿象城广场第三层的房屋租赁给苏州金逸，用于开办影院，2012年 1月 1日起开始执行租赁合同的租金条款。根据《审计报告》，2015年1月1日至2015年12月31日该项房屋租金为2,000,000.00元。
（4）2013年10月，发行人与广州礼顿酒店签订房屋租赁合同，广州礼顿酒店将位于广州市天河区华成路8号之一402之一的房屋租赁给发行人，用于办公。根据《审计报告》，2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日该项房屋租金为1,669,809.60元。
（5）2013年10月，金逸院线与广州礼顿酒店签订房屋租赁合同，广州礼顿酒店将位于广州市天河区华成路8号之一402之二的房屋租赁给金逸院线，用
法律意见书于办公。根据《审计报告》，2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日该项房屋租金为720,000.00元。
2.接受关联方提供的劳务服务
发行人接受关联方广州市嘉逸国际酒店有限公司、广州礼顿酒店提供的酒店招待服务。根据《审计报告》，2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日，发行人接受酒店及差旅服务的具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2015年度||
||金额|比例（%）|
|广州市礼顿酒店有限公司|1,288,356.90|15.20|
|苏州市礼顿酒店有限公司|1,250,345.56|14.75|
|广州市嘉逸国际酒店有限公司|437,388.35|5.16|
|广州市嘉福物业管理有限公司|252,138.05|2.97|
|广州市嘉逸豪庭酒店有限公司|189,809.00|2.24|
|嘉兴市嘉逸礼顿商务酒店有限公司|34,925.40|0.41|
|成都礼顿酒店管理有限公司|3,200.00|0.04|
|合计|3,456,163.26|40.78|

 3.提供电影发行服务
报告期内，广东珠江电影院线有限公司天娱广场电影城、福州东方西提国际电影城有限公司、广州金喜电影院有限公司、兴宁市星影影业有限公司、黄山光美金逸电影城有限公司、新余光美金逸电影城有限公司、平顶山光美金逸电影有限公司、晋江光美金逸电影城有限公司、龙海光美金逸电影城有限公司、连云港光美金逸电影院有限公司、广州市光美金逸电影城有限公司、厦门光逸电影城有限公司、广州市美逸电影院有限公司、成都市光美金逸电影院有限公司、无锡光美金逸电影院有限公司、广州市光逸电影院有限公司、佛山美逸电影城有限公司、南京美逸电影城管理有限公司、常德光逸电影放映有限公司、铜陵光美金逸电影城有限公司、合肥美逸电影城有限公司、武汉光美金逸电影城有限公司加盟至金逸院线，按照市场价接受金逸院线提供的影片放映、票房分账及结算服务。根据
《审计报告》，2015年1月1日至2015年12月31日，上述关联方向发行人支
付的影片放映、票房分账及结算服务费用的具体情况如下：
法律意见书单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|2015年||
|||金额|比例（%）|
|1|广东珠江电影院线有限公司天娱广场电影城|977,769.93|0.72|
|2|福州东方西提国际电影城有限公司|111,743.54|0.08|
|3|广州金喜电影院有限公司|183,796.58|0.14|
|4|兴宁市星影影业有限公司|76,116.33|0.06|
|5|黄山光美金逸电影城有限公司|253,883.86|0.19|
|6|新余光美金逸电影城有限公司|376,005.60|0.28|
|7|平顶山光美金逸电影有限公司|99,637.52|0.07|
|8|晋江光美金逸电影城有限公司|361,116.65|0.27|
|9|龙海光美金逸电影城有限公司|292,542.82|0.22|
|10|连云港光美金逸电影院有限公司|440,058.86|0.33|
|11|广州市光美金逸电影城有限公司|314,416.57|0.23|
|12|厦门光逸电影城有限公司|554,177.67|0.41|
|13|广州市美逸电影院有限公司|681,516.98|0.50|
|14|成都市光美金逸电影院有限公司|157,772.16|0.12|
|15|无锡光美金逸电影院有限公司|1,318,321.85|0.97|
|16|广州市光逸电影院有限公司|271,865.19|0.20|
|17|佛山美逸电影城有限公司|145,031.81|0.11|
|18|南京美逸电影城管理有限公司|738,191.73|0.55|
|19|常德光逸电影放映有限公司|89,159.47|0.07|
|20|铜陵光美金逸电影城有限公司|149,948.48|0.11|
|21|合肥美逸电影城有限公司|278,015.20|0.21|
|22|武汉光美金逸电影城有限公司|519,059.58|0.38|
|合计||8,390,148.38|6.22|

 4.接受电影发行服务
根据《审计报告》，2015年1月1日至2015年12月31日，发行人接受关联方电影发行服务的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|关联方类型及关联方名称|2015年度||
||金额|比例（%）|
|五洲电影发行有限公司|4,093,915.13|0.36|
|合计|4,093,915.13|0.36|

5.向关联方提供电影放映服务
近三年，发行人向关联方以市场价提供电影票销售或会员卡充值的服务。根
法律意见书据《审计报告》，2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日，发行人向关联方提供电影票销售或会员卡充值的服务的交易金额具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|2015年1-12月||
|||金额|比例（%）|
|1|五洲电影发行有限公司|18,070.00|0.001|
|2|广州市嘉裕房地产发展有限公司|1,425,295.00|0.073|
|3|广州市嘉裕太阳城物业管理有限公司|54,745.00|0.003|
|4|广州市礼顿酒店有限公司|52,440.00|0.003|
|合计||1,550,550.00|0.080|

 6.提供广告服务
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方|2015年1-12月||
|||金额|比例（%）|
|1|五洲电影发行有限公司|2,789,242.50|1.778|
|2|广州市嘉逸豪庭酒店有限公司|29,000.00|0.018|
|3|广州市嘉逸国际酒店有限公司|13,640.00|0.008|
|合计||2,831,882.50|1.804|

 7.关联担保情况
（1）2015年 1月 30日，广州嘉裕房地产发展有限公司、李玉珍、李根长为发行人与中国工商银行股份有限公司广州高新技术开发区支行签订的借款合同项下的不超过人民币5,000万元的债务提供连带责任保证，并签订《最高额保证协议》，保证期间为《最高额保证担保合同》生效日起至主合同项下各项具体授信的债务履行期限届满之日起两年。
（2）2015年 11月 4日，广州市嘉裕房地产发展有限公司为发行人与中国民生银行股份有限公司广州分行签订的借款合同项下的不超过人民币 2亿元的债务提供连带责任保证，并签订《最高额保证合同》，保证期间为主合同项下各项具体授信的债务履行期限届满之日与被担保债权的确定日中较晚日起两年。
（3）2015年10月12日，广州市嘉裕房地产集团有限公司、广州市嘉裕房
地产发展有限公司、广州市嘉逸酒店管理集团有限公司、广州市珠江新城商贸广
场有限公司、广州金逸珠江电影院线有限公司、李根长、李玉珍为发行人与广州
法律意见书农村商业银行股份有限公司华夏支行签订的借款合同项下的 1亿元的债务提供连带责任保证，并签订《保证合同》，保证期间为主合同约定的主债务履行期限届满之日起两年。
8.与关联方关联交易往来款项余额
根据《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，发行人与关联方形成的关联交易往来款项的余额情况如下：
（1）应收账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|2015年12月31日|
|1|广州市嘉裕房地产发展有限公司|117,570.00|
|2|广东珠江电影院线有限公司天娱广场电影城|111,633.05|
|3|福州东方西提国际电影城有限公司|576,454.47|
|4|广州金喜电影院有限公司|5,301,749.53|
|5|兴宁市星影影业有限公司|94,909.02|
|6|黄山光美金逸电影城有限公司|603,416.06|
|7|新余光美金逸电影城有限公司|621,325.83|
|8|成都市光美金逸电影院有限公司|401,234.33|
|9|平顶山光美金逸电影有限公司|138,126.73|
|10|晋江光美金逸电影城有限公司|618,698.65|
|11|厦门光逸电影城有限公司|1,142,562.80|
|12|龙海光美金逸电影城有限公司|442,397.66|
|13|广州市光逸电影院有限公司|1,042,098.79|
|14|广州市美逸电影院有限公司|1,196,114.23|
|15|无锡光美金逸电影院有限公司|2,204,395.98|
|16|连云港光美金逸电影院有限公司|922,872.08|
|17|广州市光美金逸电影城有限公司|545,976.99|
|18|佛山美逸电影城有限公司|298,080.24|
|19|南京美逸电影城管理有限公司|2,244,670.79|
|20|常德光逸电影放映有限公司|428,003.90|
|21|武汉光美金逸电影城有限公司|433,889.27|
|22|铜陵光美金逸电影城有限公司|666,574.54|
|23|合肥美逸电影城有限公司|458,632.50|
|合计||22,115,271.53|

（2）其他应收款
法律意见书单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|2015年12月31日|
|1|广州市礼顿酒店有限公司|200.00|
|2|福州东方西提国际电影城有限公司|900,000.00|
|3|广州金喜电影院有限公司|2,306,603.77|
|4|广州市礼顿酒店物业管理有限公司|250.00|
|合计||3,207,053.77|

（3）应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|2015年12月31日|
|1|广州市嘉裕房地产发展有限公司|1,450,000.00|
|2|广州市珠江新城商贸广场有限公司|4,884,619.22|
|3|广东珠江电影院线有限公司天娱广场电影城|1,995.00|
|4|广州市嘉裕太阳城物业管理有限公司|291,594.53|
|5|广州市礼顿酒店有限公司|504,007.04|
|6|福州东方西提国际电影城有限公司|10,492.00|
|7|广州金喜电影院有限公司|12,020.00|
|8|晋江光美金逸电影城有限公司|15,696.00|
|9|厦门光逸电影城有限公司|789,832.00|
|10|广州市美逸电影院有限公司|65,031.00|
|11|黄山光美金逸电影城有限公司|14,685.00|
|12|新余光美金逸电影城有限公司|16,093.00|
|13|成都市光美金逸电影院有限公司|50,756.00|
|14|龙海光美金逸电影城有限公司|18,591.00|
|15|无锡光美金逸电影院有限公司|27,882.00|
|16|武汉光美金逸电影城有限公司|6,952.00|
|17|连云港光美金逸电影院有限公司|16,023.00|
|18|广州市光美金逸电影城有限公司|48,835.00|
|19|铜陵光美金逸电影城有限公司|4,104.00|
|20|广州市光逸电影院有限公司|52,097.00|
|21|常德光逸电影放映有限公司|14,332.00|
|22|佛山美逸电影城有限公司|20,117.00|
|23|南京美逸电影城管理有限公司|56,983.00|
|24|合肥美逸电影城有限公司|5,672.00|
|25|五洲电影发行有限公司|4,093,915.13|
|合计||12,472,323.92|

（4）预收账款
法律意见书单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|2015年12月31日|
|1|五洲电影发行有限公司|1,200.00|
|合计||1,200.00|

根据发行人的陈述并经本所核查，上述发行人与关联方应收账款、应付账款、预收账款均系经营相关事项产生。
（四）就发行人的上述新增关联交易，本所认为，发行人向关联方接受或提供电影院线发行服务、提供电影放映服务、租入房屋、接受劳务服务均参考市场定价，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人主要经营院线发行及电影放映业务。根据实际控制人及其近亲属的确认及相关工商底档，实际控制人及其近亲属控制的其他企业的主要业务为房地产和酒店行业，目前不存在经营与发行人相同或相类似业务的情况。据此，本所认为，发行人与实际控制人及其近亲属控制的企业之间目前不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）商标
经核查，自补充法律意见书（十）出具以来，发行人新增2项于香港特别行政区注册的商标，根据香港特别行政区商标注册处处长梁家丽于 2015年 11月17日签发的《商标注册证明书》，其具体情况如下：
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|序号|证书所有者|商标图案|商标编号|类别|注册日期|
|1|发行人||303336138|41|2015年3月18日|
|2|发行人||303336129|41|2015年3月18日|

（二）经核查，自补充法律意见书（十）出具以来，发行人新增租用房屋的
情况具体如下：
法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|影院及在建影院租用房产情况表||||||
|序号|实际使用人|出租方|租赁期限|房地坐落|租赁面积(㎡)|
|1|合肥星达城金逸|安徽国辰商业管理有限公司|自开业起20年|合肥市经济开发区丹霞路北翡翠路东星达城3、4层|3,200|
|2|武汉新福茂金逸|武汉市蔡甸区建新房地产开发公司|自开业起15年|武汉市蔡甸区新福路新福茂中央广场第4层|2,711.87|
|3|太原运城金逸|山西华曦房地产开发有限公司|自开业起20年|运城市盐湖区人民北路华曦T21时尚购物街区第5层|2,707|

（1）就第 1项、第 2项租赁房屋，本所律师核查了租赁房屋的国有土地使用权证、工程规划许可文件及第三方出具的授权出租方转租房屋的证明文件，上述租赁房屋已取得相应的国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。租赁房屋的用途为商业，可用于开办电影院。本所认为，上述房屋租赁合同是合法有效的，不存在潜在的纠纷或争议。
（2）就第 3项租赁房屋，本所律师核查了出租方提供的相关行政管理部门出具的说明文件及证明，出租方已取得运城市规划勘测局于2011年9月28日核发的《建设项目选址意见书》，运城市国土资源局于2011年11月4日出具得《关于人民北路东侧棚户区综合改造工程建设项目用地意见的函》（运国土资函发[2011]92号），运城市房地产开发公司于 2012年 1月 20日出具的《人民北路拓宽改造项目授权委托书》（运开发（2012）3号）以及人民北路拓宽改造工程领导组办公室于 2013年 10月 8日出具的《授权书》。根据上述文件及证明，华曦广场为运城市政府批准的棚户区综合改造工程，运城市国土资源局同意在符合城市规划的前提下，人民北路改造项目依法办理相关用地手续；出租方山西华曦房地产开发有限公司隶属于运城市城市建设规划局，人民北路拓宽改造工程领导组办公室委托出租方负责人民北路棚户区改造项目东 C区的开发、建设、销售等一切事宜。根据山西华曦房地产开发有限公司于2015年3月12日出具的《关于山西华曦广场项目土地使用情况说明的函》，其正在等待运城市相关政策，办理土地使用等相关政府手续，其保证于 2015年 12月 30日前向金逸院线提供经政府有关部门认可的华曦广场的相关手续；截至 2015年 12月 30日，出租方尚未
向金逸院线提供土地所有权证及工程建设许可文件。基于上述，本所认为，华曦
法律意见书广场为运城市政府批准的棚户区综合改造工程，出租方已就第3项租赁房屋的出租取得相关政府部门的授权，出租方尚需向金逸院线提供土地所有权证及工程建设规划许可文件。
十一、发行人的重大债权债务
（一）自补充法律意见书（十）出具以来，发行人新增及续签的重大合同如下：
1.授信合同及借款合同
（1）2015年11月3日，发行人与中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行广州分行”）签订了编号为公授信字第ZH1500000157657号的《综合授信合同》。根据该合同，民生银行广州分行同意向发行人提供不超过人民币2亿元的综合授信额度，授信期限自2015年11月4日至2016年11月3日。
嘉裕房地产为该合同项下不超过2亿元的债务提供连带责任保证，并签订了《最高额保证合同》，保证期间为主合同项下各项具体授信的债务履行期限届满之日与被担保债权的确定日中较晚日起两年。
（2）2015年10月12日，发行人与广州农村商业银行股份有限公司华夏支行（以下简称“农村银行华夏分行”）签订了编号为4402002201500016的《企业借款合同》。根据该合同，农村银行华夏分行同意向发行人提供借款 1亿元，借款期限自2015年10月12日至2018年10月11日。嘉裕房地产、嘉裕房地产集团、嘉逸酒店管理集团、新城商贸、金逸院线、李玉珍、李根长为该合同项下 1亿元的债务提供连带责任保证，并签订了编号为 4402070201500014的《保证合同》，保证期间为主合同约定的主债务履行期限届满之日起两年。
2.影院加盟协议
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|-|-|-|-|
|序号|加盟影院名称|加盟期限（含续约合同）|主管机关的批准情况|
|1|广东国奥星盟影视投资有限公司河源分公司|2015年8月31日-2018年8月30日|粤新广影审[2015]305号|
|2|水富启点文化传播投资发展有限公司|2015年10月26日-2018年10月25日|2015年12月14日云南省新闻出版广电局批准|
|3|南昌光美金逸电影城有限公司|2016年1月1日-2018年12月31日|2015年12月25日江西省新闻出版广电局|

法律意见书
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|-|-|-|-|
||||批准|
|4|西安金江影视文化传媒有限公司|2015年11月9日-2018年11月8日|2015年11月30日陕西省新闻出版广电局批准|
|5|宝鸡三迪影城管理有限公司|2015年12月18日-2020年12月17日|2016年1月6日陕西省新闻出版广电局批准|
|6|远安县华视影业有限公司|2014年12月1日-2017年11月30日|鄂新广影[2015]50号|
|7|房县西楚文化发展有限公司|2015年12月21日-2018年12月20日|鄂新广影[2015]90号|
|8|白银新视界影城管理有限公司|2015年7月24日-2016年7月23日|甘新广影发[2015]21号|
|9|平凉金润集团华亭影视文化传媒有限责任公司|2015年10月8日-2016年10月7日|甘新广影发[2015]28号|
|10|甘肃影通文化传媒有限公司|2015年10月10日-2016年10月9日|甘新广影发[2015]29号|
|11|甘肃汇福文化传媒有限责任公司|2015年10月23日-2016年10月22日|甘新广影发[2015]33号|
|12|和政县星河电影放映有限责任公司|2015年10月30日-2016年10月29日|甘新广影发[2015]34号|
|13|古浪县宣辉数字文化传媒有限公司|2015年11月5日-2016年11月4日|甘新广影发[2015]35号|
|14|东乡族自治县东星数字影院有限公司|2015年11月5日-2016年11月4日|甘新广影发[2015]36号|
|15|康县崇文影剧院管理有限公司|2015年11月20日-2016年11月19日|甘新广影发[2015]38号|
|16|通渭襄荣影视有限责任公司|2015年12月4日-2016年12月3日|甘新广影发[2015]41号|
|17|临夏县新视界明远影业有限责任公司|2015年12月5日-2016年12月4日|甘新广影发[2015]42号|
|18|静宁县万达影视有限责任公司|2015年12月3日-2016年12月2日|甘新广影发[2015]43号|
|19|金昌新视界首文影业有限公司|2015年12月7日-2016年12月6日|甘新广影发[2015]45号|
|20|清水县福新电影动漫影视有限公司|2015年12月7日-2016年12月6日||
|21|甘南盛翔文化产业发展有限公司|2015年12月7日-2016年12月6日||
|22|灵台新视界数字影城管理有限公司|2015年12月9日-2016年12月8日|甘新广影发[2015]48号|
|23|渭源县新视界影院|2015年12月10日-2016年12月9日||
|24|永登百花数字电影城有限公司|2015年12月10日-2016年12月9日||
|25|阿克塞县新视界文化影视传媒有限公司|2015年12月9日-2016年12月8日||
|26|庆阳市金海商贸有限公司|2015年12月10日-2016年12月9日||

法律意见书
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|-|-|-|-|
|27|环县翼龙新视界影视文化传媒有限公司|2015年12月14日-2016年12月13日|甘新广影发[2015]51号|
|28|甘肃星鼎文化传媒有限公司|2015年12月14日-2016月12月13日||
|29|民勤县新星影视传媒有限公司|2015年12月4日-2016年12月3日||
|30|镇原县新视界玉泰影城有限公司|2015年12月14日-2016年12月13日||
|31|宁县新视界正浩影城管理有限公司|2015年12月14日-2016年12月13日||
|32|崇信县新视界影院管理有限公司|2015年12月14日-2016年12月13日||
|33|正宁县天虹影业有限公司|2015年12月14日-2016年12月13日||
|34|环县视梦三维立体数字影院有限公司|2015年12月15日-2016年12月14日|甘新广影发[2015]53号|
|35|合水县星河影视文化传媒有限公司|2015年12月15日-2016年12月14日||
|36|积石山县新视界影院有限责任公司|2015年12月15日-2016年12月14日||
|37|康乐新视界文化影视有限公司|2015年12月19日-2016年12月18日|甘新广影发[2015]59号|
|38|甘肃巨创影视文化传播有限公司碌曲县分公司|2015年12月18日-2016年12月17日||
|39|庆城新视界文化影视有限公司|2015年12月19日-2016年12月18日||
|40|卓尼县荧光影视有限责任公司|2015年12月18日-2016年12月17日||
|41|皋兰新视界影院管理有限公司|2015年12月28日-2016年12月27日|甘新广影发[2015]62号|
|42|兰州新视界宝迪影业有限公司|2015年7月13日-2016年7月12日|甘新广影法[2015]20号|
|43|桂林视线文化传播有限责任公司嘉乐国际影城|2015年9月24日-2018年9月23日|桂新广函[2015]551号|
|44|东兴市星际影院管理有限公司|2015年11月3日-2018年11月2日|桂新广函[2015]558号|
|45|广西西林星空电影放映有限公司|2015年10月26日-2018年10月25日|桂新广函[2015]583号|
|46|临汾市尧都区镭锐捷文化传播有限公司|2015年4月24日-2018年4月23日|晋影字[2015]24号|
|47|朔州市东方万象电影放映有限责任公司|2015年6月20日-2018年6月19日|晋影字[2015]25号|
|48|临汾影格影业有限公司|2015年11月20日-2018年11月19日|晋影字[2015]41号|
|49|仙游县金帝影视传媒运营有限公司|2015年4月20日-2018年4月19日|闽新广[2015]529号|
|50|晋江光美金逸电影城有限公司丰泽分公司|2016年1月1日-2018年12月31日|闽新广[2016]5号|
|51|昌江兴业鑫电影文化有限公司|2015年8月26日-2018年8月25日|琼文广[2015]199号|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|52|凤台县金逸国际电影城有限公司|2015年12月10日-2021年12月9日|皖新广影字[2015]111号|
|53|濮阳市圣雅丹尼斯电影城有限公司|2015年6月23日-2018年6月22日|豫新广办[2015]312号|
|54|深圳华夏龙盛影业有限公司|2015年7月1日-2018年6月30日|粤新广影审[2015]217号|
|55|广州宝鑫文化传媒有限公司|2015年10月9日-2018年10月8日|粤新广影审[2015]27号|
|56|廉江市富顺投资有限公司安铺影城|2015年8月17日-2018年8月16日|粤新广影审[2015]345号|
|57|临安徐氏影院有限公司|2015年7月20日-2018年7月19日|浙新广审字[2015]177号|
|58|柳州市演艺集团有限责任公司|2014年1月1日-2018年12月31日|国家广播电影电视总局电影局(2008)影字473号|
|59|郴州市人民电影院|2010年11月16日-2018年8月31日||
|60|湛江市荣基电影城有限公司|2009年8月25日-2018年9月30日|国家广播电影电视总局电影局(2010)影字65号|
|61|南昌美逸电影城有限公司|2012年2月24日-2018年12月31日|国家广播电影电视总局 电 影 管 理 局[2012]518号|
|62|梅州市五指石文化传媒有限公司|2012年4月18日-2018年9月6日|广东省广播电影电视局粤广影批[2012]139号|
|63|平凉市崆峒大剧院数字影城有限责任公司|2012年11月30日-2016年12月4日|甘肃省广播电影电视局甘广局影发[2012]37号|
|64|广州金喜电影院有限公司|2012年12月3日-2018年12月5日|国家广播电影电视总局[2013]影字19号|
|65|连南瑶族自治县农村电影放映服务中心|2012年12月12日- 2018年12月11日|广东省广播电影电视局粤广影批[2012]197号|
|66|连州市星空影院有限公司|2012年12月12日-2018年12月11日|广东省广播电影电视局粤广影批[2012]199号|
|67|阳山县人民电影院|2012年12月12日-2018年12月11日|广东省广播电影电视局粤广影批[2012]201号|
|68|新余光美金逸|2013年7月30日-2018年12月31日|江西省广播电影电视局赣广影字[2013]30号|
|69|黄山光美金逸|2013年8月1日-2018年12月31日|皖广影视字[2013]74号|
|70|平顶山光美金逸|2013年11月21日- 2018年12月31日|豫广[2013]106号|
|71|广州光美金逸|2013年12月9日- 2018年12月31日|粤新广影审[2014]39号|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|72|广州汇赢影视传媒有限公司|2013年12月12日-2019年12月11日|粤新广影审[2014]24号|
|73|连山壮族瑶族自治县农村电影放映服务中心|2012年12月12日-2018年12月11日|广东省广播电影电视局粤广影批[2012]202号|
|74|清新县万逸电影有限公司|2013年12月18日- 2018年12月18日|粤新广影审[2013]23号|
|75|厦门光逸|2013年12月24日- 2018年12月31日|闽新广电[2014]21号|
|76|龙海光美金逸|2014年1月1日-2018年12月31日|闽新广电[2014]79号|
|77|广州美逸|2014年1月24日- 2018年12月31日|粤新广影审[2014]33号|
|78|湛江光美金逸电影城有限公司|2014年4月1日- 2018年12月31日|粤新广影审[2014]72号|
|79|连云港光美金逸|2013年12月20日- 2018年12月31日|苏广发影[2014]71号|
|80|晋江光美金逸|2014年3月5日-2018年12月31日|闽新广电[2014]118号|
|81|成都光美金逸|2014年1月23日- 2018年12月31日|川新广影函[2014]5号|
|82|无锡光美金逸|2014年5月21日- 2018年12月31日|苏广发影[2014]92号|
|83|佛山美逸|2014年6月27日- 2018年12月31日|粤新广影审[2014]122号|
|84|广州光逸|2014年9月12日- 2018年12月31日|粤新广影审[2014]186号|
|85|南京美逸|2014年9月24日-2018年12月31日|苏广发影[2014]122号|
|86|常德光逸|2014年9月1日- 2018年12月31日|湘新广影字[2014]12号|
|87|高台县电影发行放映公司|2014年11月4日-2016年5月2日|甘新广影发[2014]42号|
|88|武汉光美金逸|2015年4月1日- 2018年12月31日|湖北省新闻出版广电局鄂新广影[2015]35号|
|89|铜陵光美金逸|2015年1月23日- 2018年12月31日|安徽省新闻出版广电局 皖 新 广 影 字[2015]11号|
|90|合肥美逸|2015年1月1日- 2018年12月31日|安徽省新闻出版广电局皖新广影字[2015]3号|
|91|湛江市金影电影城有限公司|2016年2月1日‐2019年1月31日|广东省广播电影电视局粤广影批[2013]32号|

注：上述第58至91项影院加盟协议为过期续签合同。
3.采购合同
法律意见书2013年10月1日，IMAX中国（香港）有限公司、爱麦克斯（上海）多媒体技术有限公司与发行人签订了《关于IMAX影院系统购买和销售和维护及商
标许可的协议》，发行人向爱麦克斯（上海）多媒体技术有限公司购买两套IMAX影院系统以在佛山怡翠世嘉项目及成都中铁西城项目使用，IMAX中国（香港）有限公司为爱麦克斯（上海）多媒体技术有限公司提供必要的技术支持和咨询服务，每套系统的采购金额为600万元，合计1,200万元。
2014年6月4日，IMAX中国（香港）有限公司、爱麦克斯（上海）多媒
体技术有限公司与发行人签订了上述协议的补充协议，约定发行人增加向爱麦克斯（上海）多媒体技术有限公司购买两套IMAX影院系统以在北京宜家项目及
广州富力海珠城项目使用，每套系统的采购金额为600万元，合计1,200万元。
2015年9月23日，IMAX中国（香港）有限公司、爱麦克斯（上海）多媒体技术有限公司与发行人签订了上述协议的补充协议，约定发行人增加向爱麦克斯（上海）多媒体技术有限公司购买一套IMAX影院系统以在西联广场项目使
用，每套系统的采购金额为600万元，合计600万元。
4.广告合同
发行人与成都分众晶视广告有限公司（以下简称“成都分众”）签订了《影院映前广告项目合同》，约定成都分众购买发行人20家影城合计124个影厅所有影片所有放映场次的影院映前五分钟独家招商权及发布权，合同期限为2015年6月1日至2020年12月31日，成都分众按季度结算合同价款。
5.租赁合同
自补充法律意见书（十）出具以来，发行人及其子公司新增3处租赁房屋用作影院及在建影院（具体内容参见本法律意见书正文第十部分）；发行人以补充法律意见书（八）中披露的“广州富力海珠城影城”项目替换募集资金项目中的“广州白云尚城影城”项目（具体内容参见本法律意见书正文第十八部分）。
经审查，本所认为，上述新增及续签的正在履行的借款合同、影院加盟协议、采购合同、广告合同，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险；上述正在履行的租赁合同中，其中1项租赁房屋的出租方已取得相关政
法律意见书府部门的授权，尚需向金逸院线提供土地所有权证及工程建设规划许可文件，其余租赁合同目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
（二）根据信永中和出具的《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，列入发行人其他应收、其他应付款科目项下的款项余额为人民币161,973,147.22元和19,174,453.30元。经核查，上述其他应收款主要系发行人代控股子公司支付影院筹建款、租赁保证金、押金，其他应付款主要系押金。
本所认为，上述发行人其他应收款、其他应付科目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
自补充法律意见书（十）出具以来，发行人不存在重大资产变化事项。根据发行人的确认，发行人目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
十三、发行人章程的制定与修改
自补充法律意见书（十）出具以来，发行人的现行章程未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，自补充法律意见书（十）出具以来，发行人召开了1次股东大会、2次董事会及2次监事会，具体如下：
1.2015年12月1日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于选举公司董事的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于选举公司第二届董事会薪酬与考核委员会、战略发展
法律意见书委员会委员的议案》、《调整本次公开发行股票募集资金具体项目的议案》、《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
2.2015年12月18日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于选举公司董事的议案》、《调整本次公开发行股票募集资金具体项目的议案》。
3. 2016年 2月 2日，发行人召开第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于审议公司最近三年审计报告的议案》。
4. 2016年 2月 2日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于审议公司最近三年审计报告的议案》。
经本所律师审查发行人存档的上述股东大会、董事会、监事会的会议文件资料，本所认为，上述股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查发行人股东大会、董事会、监事会的决议及发行人董事、监事、高级管理人员分别作出的陈述，自本所补充法律意见书（十）出具以来，发行人的董事、监事和高级管理人员的主要变化情况为：
2015年12月1日，因李根雄辞任发行人总经理职务，发行人召开第二届董事会第十一次会议，聘任李晓东为发行人总经理。
2015年12月18日，因李根雄辞任发行人董事职务，发行人召开2015年第二次临时股东大会，选举许斌彪为发行人董事。
除上述变化外，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
经核查，本所认为，发行人董事、监事及高级管理人员的上述变动情况，符合《公司法》及《公司章程》的规定，已履行了必要的法律手续；新就任的总经理李晓东原在发行人担任董事职务及海外拓展部总监职务，新就任的董事许斌彪原在发行人担任董事会秘书职务及发行人子公司金逸院线的总经理职务，该等变
法律意见书化未对发行人经营管理造成实质影响，因此，发行人上述董事、高级管理人员变化情况符合《管理办法》第十二条规定的“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的要求。
十六、发行人税务及财政补贴
（一）发行人及其子公司 2015年 6月 30日至 2015年 12月 31日执行的主要税种、税率情况
经审阅《审计报告》、《纳税及税收优惠情况的专项说明》及发行人的书面说明与纳税申报表，2015年 6月 30日至 2015年 12月 31日发行人及其子公司执行的主要税种、税率及享受税收优惠情况未发生变化。
本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率及享受税收优惠的情况符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据信永中和就发行人纳税情况出具的《纳税及税收优惠情况的专项说明》、广州市天河区国家税务局第二税务分局分别于 2013年 3月 20日向发行人出具的《完税证明》、广州市天河区国家税务局于2014年2月13日、2014年 7月 2日、2015年 1月 28日、2015年 7月 3日、2016年 1月 26日向发行人出具的《纳税证明》和广州市天河区地方税务局分别于 2013年 3月 18日、2014年 2月 14日分别向发行人出具的《纳税情况说明》，于 2014年 7月 4日、2014年11月26日、2015年7月15日、2016年1月29日向发行人出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》及其他子公司、子公司之分支机构所在地相关税务主管机关出具的证明，并经本所律师向发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈并取得的有关确认文件，发行人及其子公司近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（三）根据国家电影专项资金管委会《关于对新建影院实行先征后返国家电影专项资金的通知》（电专字[2004]2号）、《关于“对新建影院实行先征后返政策”
法律意见书的补充通知》（电专字[2012]2号）及《关于对影院安装2K和1.3K数字放映设备补贴的通知》（电专字[2009]2号），为鼓励投资新建影院的积极性，对新建影院及影院设备改造，国家电影专项资金管委会决定在一定期间内给予先征后返国家电影专项资金的优惠政策，经审阅《审计报告》及发行人提供的相关政府财政补贴文件，发行人部分子公司自 2015年 6月 30日至 2015年 12月 31日，享受国家电影专项资金政策，具体情况如下：
单位：元
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|序号||子公司|返还电影专项资金金额|批文|
|2015年6月30日至2015年12月31日返还的电影专项资金|||||
|1|广州金逸||490,000.00|《关于落实财政部“补助地方国家电影专项资金”的通知》（电专办字[2015]29号）|
|2|武汉金逸||1,090,000.00|《关于落实财政部“补助地方国家电影专项资金”的通知》（电专办字[2015]29号）|
|3|无锡金逸||390,000.00|《关于下达国产影片返还电影专项资金的通知》（苏影资字[2015]第77号）|
|4|中山金逸||720,000.00|《关于落实财政部“补助地方国家电影专项资金”的通知》（电专办字[2015]29号）|
|5|北京金逸||920,000.00|国家电影专项资金北京管理委员会办公室《关于进行2014年放映国产影片上缴电影专资返还申报工作的通知》|
|6|嘉兴金逸||370,000.00|《关于核拨2015年地方国家电影事业发展专项资金的通知》（浙电专办[2015]8号）|
|7|天津奥城金逸||440,000.00|《关于庆祝建党90周年重点影片展映活动放映成绩优秀影院奖励发放的通知》（电专办字[2012]26号）|
|8|重庆金逸||76,364.54|《关于拨付重庆嘉裕国际影城等47家新建影院2014年12月先征后返省级配套40%的电影专项资金补贴的请示》（渝电专字[2015]10号）|
|9|深圳金逸||3,250,000.00|《关于落实财政部“补助地方国家电影专项资金”的通知》（电专办字[2015]29号）|
|10|湛江金逸||840,000.00|《关于下达2015年中央补助地方国家电影事业发展专项经费的通知》（湛财教[2015]222号）《关于落实财政部“补助地方国家电影专项资金”的通知》（电专办字[2015]29号）|
|11|中山小榄金逸||1,120,000.00|《关于落实财政部“补助地方国家电影专项资金”的通知》（电专办字[2015]29号）|
|12|苏州金逸||340,000.00|《关于下达影院国产影片返还电影专项资金的通知》（苏影资字[2015]77号）|
|13|东莞金逸||680,000.00|《关于落实财政部“补助地方国家电影专项资金”的通知》（电专办字[2015]29号）|

法律意见书
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|14|肇庆金逸|440,000.00|《关于落实财政部“补助地方国家电影专项资金”的通知》（电专办字[2015]29号）|
|15|广州百信金逸|1,750,000.00|《关于落实财政部“补助地方国家电影专项资金”的通知》（电专办字[2015]29号）|
|16|广州太阳城金逸|1,290,000.00|《关于落实财政部“补助地方国家电影专项资金”的通知》（电专办字[2015]29号）|
|17|重庆地王金逸|123,347.24|《关于落实财政部“补助地方国家电影专项资金”的通知》（电专办字[2015]29号）关于拨付重庆嘉裕国际影城等47家新建影院2014年12月先征后返省级配套40%的电影专项资金补贴的请示（渝电专字[2015]10号）|
|18|天津西道金逸|260,000.00|《关于返还放映国产影片上缴电影专项资金的通知》（电专字[2012]3号）|
|19|天津西岸金逸|120,000.00|《关于返还放映国产影片上缴电影专项资金的通知》（电专字[2012]3号）|
|20|沈阳金逸|220,000.00|《关于拨付影院返还放映国产影片电影专项资金的通知》（辽电专字[2015]14号）|
|21|广州黄埔金逸|950,000.00|《关于落实财政部“补助地方国家电影专项资金”的通知》（电专办字[2015]29号）|
|22|北京朝阳金逸|730,000.00|国家电影专项资金北京管理委员会办公室《关于进行2014年放映国产影片上缴电影专资返还申报工作的通知》|
|23|昆山金逸|380,000.00|《关于下达国产影片返还电影专项资金的通知》（苏影资字[2015]第77号）|
|24|苏州乐园金逸|750,000.00|《关于下达影院国产影片返还电影专项资金的通知》（苏影资字[2015]77号）|
|25|阳江金逸|1,380,000.00|《关于下达2015年中央补助地方国家电影事业发展专项资金的通知》（阳财教[2015]178号）《关于落实财政部“补助地方国家电影专项资金”的通知》（电专办字[2015]29号）|
|26|南京金逸|270,000.00|《关于下达影院国产影片返还电影专项资金的通知》（苏影资字[2015]77号）|
|27|扬州金逸|570,000.00|《关于下达影院国产影片返还电影专项资金的通知》（苏影资字[2015]77号）|
|28|广州荔湾金逸|380,000.00|《关于落实财政部“补助地方国家电影专项资金”的通知》（电专办字[2015]29号）|
|29|北京海淀金逸|310,000.00|国家电影专项资金北京管理委员会办公室《关于进行2014年电影专项资金先征后返申报工作的通知》|
|30|深圳沙井金逸|160,000.00|《关于落实财政部“补助地方国家电影专项资金”的通知》（电专办字[2015]29号）|
|31|南京明发金逸|90,000.00|《关于下达新建影院先征后返电影专项资金的通知》（苏影资字[2015]第101号）|
|32|广州康王金逸|640,000.00|《关于落实财政部“补助地方国家电影专项资金”的通知》（电专办字[2015]29号）|
|33|深圳时尚百纳金逸|450,000.00|《关于落实财政部“补助地方国家电影专项资金”的通知》（电专办字[2015]29号）|

法律意见书
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|34|大连金逸|460,000.00|《关于拨付影院返还放映国产影片电影专项资金的通知》（辽电专字[2015]14号）|
|35|鞍山金逸|300,000.00|国家电影事业发展专项资金辽宁省管理委员会《关于拨付影院返还放映国产影片电影专项资金的通知》《关于拨付影院数字放映设备补贴款的通知》（辽电专字[2015]15号）|
|36|深圳观澜金逸|210,000.00|《关于办理2013年度新建影院返还电影专项资金申请的通知》（粤广专字[2014]1号）|
|37|北京双桥金逸|2,240,000.00|《关于2015年度新建多厅影院申请影院建设专项补贴工作安排的通知》（京新广发[2015]84号）|
|38|呼和浩特金逸|970,000.00|《关于下达自治区财政厅2014年国家电影事业发展专项资金的通知》（呼财教指[2014]66号）|
|39|深圳宝安碧海金逸|250,000.00|《关于落实财政部“补助地方国家电影专项资金”的通知》（电专办字[2015]29号）|
|40|桂林金逸|166,400.00|《关于落实财政部“补助地方国家电影专项资金”的通知》（电专办字[2015]29号）|
|41|青岛南京路金逸|109,993.31|《国家电影事业发展专项资金征收使用管理办法》（财税[2015]91号）|
|42|东莞德兴金逸|270,000.00|《关于落实财政部“补助地方国家电影专项资金”的通知》（电专办字[2015]29号）|
|43|深圳民治金逸|430,000.00|《关于落实财政部“补助地方国家电影专项资金”的通知》（电专办字[2015]29号）|
|44|重庆名汇金逸|118,306.93|《关于拨付重庆嘉裕国际影城等47家新建影院2014年12月先征后返省级配套40%的电影专项资金补贴的请示》（渝电专字[2015]10号）|
|45|广州海珠金逸|570,000.00|《关于落实财政部“补助地方国家电影专项资金”的通知》（电专办字[2015]29号）|
|46|广西红五星|390,000.00|《关于落实财政部“补助地方国家电影专项资金”的通知》（电专办字[2015]29号）|
|47|大连中山金逸|80,000.00|国家电影事业发展专项资金辽宁省管理委员会《关于上报享受国家电影专项资金先征后返及返还放映国产影片上缴电影专项资金书面申报材料的通知》|
|48|沈阳和平金逸|60,000.00|《关于拨付新建影院先征后返国家电影专项资金的通知》（辽电专字[2015]16号）|
|49|苏州亿象城金逸|240,000.00|《关于下达新建影院先征后返电影专项资金的通知》（苏影资字[2015]101号）|
|50|抚顺金逸|80,000.00|《关于拨付影院先征后返国家电影专项资金的通知》（辽电专字[2015]16号）|
|51|常州金逸|210,000.00|《关于下达新建影院先征后返电影专项资金的通知》（苏影资字[2015]101号）|
|52|台山金逸|190,000.00|《关于落实财政部“补助地方国家电影专项资金”的通知》（电专办字[2015]29号）”）|

法律意见书
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|53|无锡哥伦布金逸|300,000.00|《关于下达新建影院先征后返电影专项资金的通知》（苏影资字[2015]101号）|
|54|威海金逸|63,661.82|《国家电影事业发展专项资金征收使用管理办法》（财税[2015]91号）|
|55|镇江常发金逸|230,000.00|《关于下达新建影院先征后返电影专项资金的通知》（苏影资字[2015]第101号）|
|56|邢台金逸|270,000.00|《关于新建影院电影专项资金先征后返审核工作的通知》（电专办字[2010]54号）|
|57|沈阳滂江金逸|420,000.00|《关于上报享受国家电影专项资金先征后返及返还放映国产影片上缴电影专项资金书面申报材料的通知 》|
|58|南京玉桥金逸|190,000.00|《关于下达新建影院先征后返电影专项资金的通知》（苏影资字[2015]101号）|
|59|苏州恒达金逸|100,000.00|《关于下达新建影院先征后返电影专项资金的通知》（苏影资字[2015]101号）|
|60|惠州金逸|300,000.00|《关于落实财政部“补助地方国家电影专项资金”的通知》（电专办字[2015]29号）|
|61|青岛临沂金逸|640,155.84|《关于下拨2013年新建影院先征后返数字放映设备补贴放映国产片返还以及资助县城数字影院建设补贴电影专项资金的通知》（电专鲁管字[2014]3号）《国家电影事业发展专项资金征收使用管理办法》（财税[2015]91号）|
|62|佛山南海金逸|90,000.00|《关于落实财政部“补助地方国家电影专项资金”的通知》（电专办字[2015]29号）|
|63|佛山金逸|300,000.00|《关于落实财政部“补助地方国家电影专项资金”的通知》（电专办字[2015]29号）|
|64|深圳龙华金逸|410,000.00|《关于落实财政部“补助地方国家电影专项资金”的通知》（电专办字[2015]29号）|
|65|常州又一城金逸|260,000.00|《关于下达新建影院先征后返电影专项资金的通知》（苏影资字[2015]101号）|
|66|大连金州金逸|140,000.00|国家电影事业发展专项资金辽宁省管理委员会《关于上报享受国家电影专项资金先征后返及返还放映国产影片上缴电影专项资金书面申报材料的通知》|
|67|南通如东金逸|200,000.00|《关于下达新建影院先征后返电影专项资金的通知》（苏影资字[2015]101号）|
|68|海口金逸|2,210,000.00|国家电影事业发展专项资金海南省管理委员会《关于预拨付2015年补助地方国家电影事业发展专项资金的通知》|
|69|苏州永捷金逸|310,000.00|《关于下达新建影院先征后返电影专项资金的通知》（苏影资字[2015]101号）|
|70|盐城阜宁金逸|140,000.00|《关于下达新建影院先征后返电影专项资金的通知》（苏影资字[2015]101号）|
|71|青岛胶州金逸|125,074.17|《国家电影事业发展专项资金征收使用管理办法》（财税[2015]91号）|
|72|常州天宇金逸|140,000.00|《关于下达新建影院先征后返电影专项资金的通知》（苏影资字[2015]101号）|
|73|北京IMAX金逸|3,910,000.00|国家电影专项资金北京管理委员会办公|

法律意见书
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||||室《关于进行2015年（1-9月）电影专项资金先征后返申报工作的通知》《关于2015年度新建多厅影院申请影院建设专项补贴工作安排的通知》京新广发[2015]84号|
|74|武汉北冰洋金逸|600,000.00|《省新闻出版广电局省财政厅关于县城数字影院建设补贴资金申报工作的通知》（鄂新广发[2015]10号）|

本所认为，发行人上述子公司享受的国家电影专项资金返还优惠符合相关政府主管部门的有关规定，不存在违反国家法律、法规的情形，真实、有效。
十七、发行人的环境保护
根据广州市天河区环境保护局于2013年3月21日、2014年3月17日及2014年 7月 7日向发行人出具的《申请上市或再融资企业环保守法情况核查表》，并经本所律师登录广州市环境保护局及其他子公司、子公司之分支机构所在地环境保护主管部门的网站核查，发行人近三年来不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募股资金的运用
(一)经发行人2015年第二次临时股东大会审议通过了调整本次申请公开发行 A股方案中的募集资金项目的议案，发行人修改了本次发行募集资金计划，以补充法律意见书（八）中披露的“广州富力海珠城影城”项目替换募集资金项目中的“广州白云尚城影城”项目。
(二)发行人上述替换后的募集资金投资项目租用的房屋具体情况如下：
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|实际使用人|出租方|签约时间及租赁期限|房地坐落|租赁面积(㎡)|
|广州富力海珠城影城|广州富力美好置业发展有限公司|2014年9月18日（2015年1月1日至2029年12月31日）|广州市海珠区江南大道中180号富力海珠城|4,439|

上述租赁房屋已取得相应的国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工许可证。租赁房屋的用途为商业、办公楼工程，可
法律意见书用于开办电影院，本所认为，上述房屋租赁合同是合法有效的，不存在潜在的纠纷或争议。
(三)发行人替换后的投资项目未涉及与他人合作投资的情况，亦不会引致发行人股东与发行人同业竞争的情形。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师审阅了发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》（申报稿）中披露的的业务发展目标等内容，本所认为，公司的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人及其子公司、发行人单独持有5%以上股份的股东、发行人的董事长、总经理是否涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的事宜，同发行人的主要责任人等自然人进行面谈，运用互联网进行公众信息检索，登陆有关法院的网站进行查询，并审阅了相关政府主管机关出具的证明文件：
（一）根据发行人的说明，发行人新增如下诉讼：
1.发行人全资子公司沈阳金逸于 2011年 4月 25日通过合同权利与义务概括性转让方式承继了《泛华广场金逸国际电影城租赁合同》中承租方的全部权利与义务，该合同出租方为泛华房地产开发（沈阳）有限公司（以下简称“泛华房地产”），合同约定泛华房地产将沈阳浑南新区浑南西路8号泛华广场大厦六层的物业出租给沈阳金逸开设电影城及相关配套附属业务。根据沈阳金逸说明，合同履行期间，由于泛华广场物业管理不善以及泛华房地产对泛华广场进行改建导致影城不能正常对外经营，沈阳金逸因此遭受营业收入的损失。
发行人于2015年10月29日向沈阳市浑南区人民法院递交了《民事起诉状》，起诉泛华房地产并将沈阳万象生活城商业物业经营有限公司（以下简称“沈阳万象物业”）列为第三人，请求法院判令被告泛华房地产承担违约责任并向沈阳金
法律意见书逸赔偿损失人民币 9,666,465.71元，退还沈阳金逸剩余保证金人民币 30万元并承担沈阳金逸所支出的诉讼费、鉴定费等费用。
2.泛华房地产于2016年1月6日向沈阳市浑南区人民法院递交了《民事反诉状》，反诉沈阳金逸并将沈阳万象物业列为反诉第三人。根据《民事反诉状》，沈阳金逸欠付物业费、制冷费等费用，并自2014年11月起拒绝向泛华房地产支付租金及2014-2015年度的供暖费。泛华房地产请求法院判令被反诉方沈阳金逸支付直至清偿之日止欠付的租金、物业费、供暖费、制冷费及前述全部费用至清偿之日止的违约金及利息损失，截至2015年12月31日合计为人民币6,974,070.48元。同时，泛华房地产请求法院判令被反诉方沈阳金逸承担全部诉讼费用。
截至本法律意见书出具之日，上述案件正在审理过程中。
除上述诉讼外，发行人及其分支机构未有新增的尚未了结或可以合理预见的、针对其重要资产、权益和业务的、可能对本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁。
（二）就已披露的发行人与陕西嘉亨之间的诉讼，截至本法律意见书出具之日，西安金鼎购物广场仍未通过消防验收，陕西嘉亨实业发展有限公司仍未按照发行人与陕西嘉亨达成的调解协议向发行人支付案件受理费及赔偿款。
（三）根据发行人的单独持有5%以上股份的股东、董事长、总经理的确认及其住所地公安机关派出所出具的无犯罪证明书，并经本所律师登录最高人民法院网站进行检索，以及运用互联网进行公众信息检索，截至本法律意见书出具之日，发行人单独持有5%以上股份的股东、发行人的董事长、总经理均不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书及本法
法律意见书律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1.发行人具有公开发行股票的主体资格，本次发行上市符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票上市规则》所规定的公开发行股票并在中小板上市的各项实质条件；
2.发行人及其主要股东的行为不存在重大违法、违规的情况；
3.发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容适当，招股说明书不致因引用本所法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4.发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份。
法律意见书
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|（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十一）》之签字盖章页）|
|北京市中伦律师事务所 负 责 人：|
|张学兵经办律师：|
|赖继红|
|庄浩佳二○一六年 月 日|