北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
西部金属材料股份有限公司
2016年度股东大会
之
法律意见书
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邮编：710065 电话：029—68255651/2/3 传真：029-68255650
二〇一七年五月
法律意见书北京金诚同达(西安)律师事务所关于
西部金属材料股份有限公司
2016年度股东大会
之
法律意见书
致：西部金属材料股份有限公司
西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2017年5月5日下午 14:30在西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号，公司328会议室召开，北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派王春雷律师、王东骄律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律法规、规范性文件，以及《西部金属材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本《法律意见书》。
对本所出具的本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律法规、规范性文件规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本《法律意见书》仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的；
法律意见书4、本所及本所律师未授权任何人对本《法律意见书》作出说明和解释。
本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件，对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性等发表法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所律师已经对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了出具本《法律意见书》所需的相关文件和资料。同时本所已得到公司确认，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的资料进行了核查和验证，并据此出具法律意见如下：
法律意见书正文
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，本次股东大会由公司第六届董事会第五次会议决定召开并由董事会召集。
公司董事会于 2017年 4月 8日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载《西部金属材料股份有限公司关于召开 2016年度股东大会的通知》。
上述通知列明了会议召开的基本情况、会议审议事项、参与现场会议的股东的登记方法、参加网络投票的具体操作流程等重大会议事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、2017年 5月 5日下午14：30，本次股东大会在西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号公司328会议室召开，本次股东大会现场召开的实际时间、地点、会议议程与公告中所告知的时间、地点一致。
2、公司董事长巨建辉先生出席本次股东大会并主持会议。
3、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2017年 5月 5日 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2017年5月4日下午15:00至2017年5月5日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员资格的合法有效性
法律意见书本次股东大会由公司第六届董事会召集，经本所律师核查，第六届董事会的成立合法，董事会成员身份合法，作出召集召开本次股东大会决议的第六届董事会第五次会议合法。
2、出席本次股东大会人员资格
根据公司出席会议人员的签名和授权委托书，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东委托代理人共 4名，代表股份 91,878,434股，占公司总股份的43.19％。其中：通过现场投票的股东 2人，代表股份 87,618,434股，占公司总股份的41.19％。通过网络投票的股东2人，代表股份4,260,000股，占公司总股份的2.0028％。
经核查，各股东均为截止2017年5月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。
除上述股东及股东委托代理人出席外，公司部分董事、监事和高级管理人员、公司聘请的见证律师出席、列席了本次股东大会的现场会议。
本所律师认为，本次股东大会的召集人及本次股东大会出席人员符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式对本次股东大会会议通知中列明的审议事项逐项进行了审议。现场会议表决票当场清点，并按《公司章程》的规定进行计票、监票。经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，当场予以公布。本所律师见证了计票、监票的全过程。
本次股东大会未出现会议过程中修改议案内容的情形，也未出现股东提出新议案的情形。
经核查，本次股东大会逐项审议并通过了会议通知中列明的下列议案：
法律意见书2、审议并通过了《2016年度监事会工作报告》
3、审议并通过了《2016年度报告及年度报告摘要》
4、审议并通过了《2016年度财务决算报告》
5、审议并通过了《2016年度利润分配方案》
6、审议并通过了《关于2017年度日常关联交易预计额度的议案》
7、审议并通过了《关于授权董事长签署向金融机构借款合同及资产抵押融资合同的议案》
8、审议并通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
9、审议并通过了《2017年度财务预算报告》
10、审议并通过了《关于聘任2017年度审计机构的议案》
11、审议并通过了《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》
12、审议并通过了《关于更换董事的议案》
根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，关联股东西北有色金属研究院对议案6回避表决。
经核查，以上议案符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。
以上议案均以符合《公司章程》规定的有效表决权票数通过。
此外，公司制作了本次股东大会的会议记录和会议决议，均由出席会议的董事等人员签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
法律意见书1、本次股东大会的召集、召开程序合法；
2、本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；
3、本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
本《法律意见书》加盖本所印章并由经办律师签字后生效。
本《法律意见书》正本贰份。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达(西安)律师事务所关于西部金属材料股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》签章页）
北京金诚同达（西安）律师事务所
负责人： 方燕
经办律师： 王春雷 王东骄