四川科伦药业股份有限公司独立董事
2017年度述职报告
作为四川科伦药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将2017年的工作情况简要汇报如下：
一、出席会议及投票情况
1、董事会会议
2017年度，公司共召开7次董事会会议，本人亲自出席了7次会议，以通讯表决的方式参加了全部会议，没有委托出席和缺席会议的情况，按时出席董事会会议，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
2017年度，本人对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
2、股东大会
2017年度公司共召开股东大会1次，以现场方式召开，本人未现场出席。
二、发表独立意见情况
1、在2017年3月29日召开的公司第五届董事会第二十二次会议上，本人对相关事项发表如下独立意见：
（1）关于公司累计和报告期对外担保情况和资金占用情况的专项说明的独立意见：
报告期内没有控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况；
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
截至2016年12月31日，公司对外担保余额为0元。
（2）对公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见：
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，经认真核查，我们认为：公司2016年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致，制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（3）对公司关于《2016年度利润分配的预案》的独立意见：
我们认为：公司推出的2016年度利润分配的预案符合公司的利润分配政策和未来三年股东回报规划，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会提出的2016年度利润分配的预案，并同意将此事项提交2016年度股东大会审议。
（4）关于公司《2016年内部控制自我评价报告》的独立意见：
公司在报告期内，制定或修订了公司多项管理制度，加强了内部控制，目前内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司当前生产经营实际情况需要。
公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
公司董事会关于公司《2016年内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们同意该报告。
（5）关于预计与四川科伦斗山生物技术有限公司2017年度日常采购关联交易予以事前认可的意见及独立意见：
为保持公司生产经营持续稳定发展，公司2017年度拟向四川科伦斗山生物技术有限公司采购蛋黄卵磷脂等产品，公司预计2017年度向四川科伦斗山生物技术有限公司采购总额不超过4,050万元。对上述交易事项，我们进行了事先审核，认为程序合法，同意提交董事会审议。
经认真核查后我们认为：上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，符合公司整体利益。公司采购价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
（6）关于预计公司2017年度日常关联交易予以事前认可意见及独立意见：
为保持公司生产经营持续稳定发展，公司预计2017年度拟发生向四川科伦医药贸易有限公司及其下属子公司的关联交易金额不超过100,000万元，与伊犁伊北煤炭有限责任公司发生的关联交易金额合计不超过1,000万元，与伊犁恒辉淀粉有限公司发生的关联交易金额合计不超过15,100万元。对上述关联交易事项，独立董事进行了确认和事先审核，认为程序合法、定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。
经认真核查后我们认为：上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
（7）关于续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度的财务审计机构的独立意见：
经核查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构，进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务审计机构。
（8）对《关于调整子公司员工股权激励方案和相关主体设立的议案》的事前认可和独立意见：
鉴于在原子公司员工股权激励方案实施过程中，国家外汇管理的具体实施要求和操作规程的调整，并同时为子公司员工股权激励方案的进一步优化落实，公司对本次子公司员工股权激励方案和相关主体的设立等内容进行相应的调整，该等调整事项审议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意本议案内容。
（9）对《关于确认及审议公司及控股子公司成都青山利康药业有限公司利用自有资金购买理财产品相关事项的议案》的独立意见：
我们同意确认公司及青山利康前期利用自有资金购买理财产品的有关事项，并同意公司及子（分）公司滚动使用最高额度不超过15亿元人民币自有资金购买安全性好、流动性高的理财产品，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。
（10）对《关于回购股份的议案》的独立意见：
公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定。
公司本次回购股份的实施，有利于充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有利于推进公司长远发展。
本次拟用于回购的资金总额最高不超过1亿元，资金来源为自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
2、在2017年8月28日召开的公司第五届董事会第二十五次会议上，本人对相关事项发表如下独立意见：
（1）关于公司累计和报告期内对外担保情况和资金占用情况的专项说明和独立意见：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况；
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（2）《关于预计和确认公司与华北制药日常关联交易情况的议案》予以事前认可的意见及独立意见：
为保持公司生产经营持续稳定发展，公司需要与华北制药发生日常性销售产品和材料采购日常关联交易，公司2017年度已与华北制药发生日常关联交易1.08亿元，公司预计2017年度与华北制药之间的交易总额不超过2.6亿元。对上述关联交易事项，我们进行了确认和事先审核，程序合法，同意提交董事会审议。
经认真核查后我们认为：上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
3、在2017年10月25日召开的公司第五届董事会第二十六次会议上，本人对相关事项发表如下独立意见：
（1）关于追加预计公司2017年度日常关联交易予以事前认可意见及独立意见：
为保持公司生产经营持续稳定发展，公司需要与四川科伦医药贸易有限公司及其控制的企业发生日常性的销售产品的关联交易，公司预计追加向四川科伦医药贸易有限公司及其子（分）公司销售商品的关联交易的金额30,000万元；全资子公司伊犁川宁因生产经营所需预计追加向伊犁恒辉淀粉有限公司采购玉米关联交易的金额4,500万元，对该等关联交易事项独立董事已进行了确认和事先审核，同意提交公司董事会审议。
独立董事经认真核查后认为：本次关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，定价公允，未发现损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形。
（2）《关于聘任公司副总经理并确定其报酬的议案》的独立意见：
根据对魏青杰先生的教育背景、工作经历和身体状况等相关资料的认真审核，我们认为魏青杰先生符合上市公司高管的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。同意魏青杰先生担任公司副总经理。
综合考虑公司高管的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等方面，并结合公司经营情况，公司确定高管薪酬标准。我们认为公司的高管薪酬水平兼顾对高管诚信责任、勤勉尽职等方面的道德评价，体现了对高管的激励与约束作用，有利于公司长远发展；会议决策程序符合相关法律法规和制度的规定。基于此，我们同意《关于聘任公司副总经理并确定其报酬的议案》。
三、对公司现场考察及现场办公情况
2017年度，本人进行了共计3天的实地现场考察。通过实地沟通，及时了解公司的各项日常生产经营；关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的生产经营动态，并通过电话、邮件等形式及时与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员密切联系、交流看法，进而为公司的生产经营情况和财务状况提出合理化的指导意见和建议。
报告期内，考察了苏州科伦药物研究有限公司（以下简称“苏州研究院”），了解公司重大新药品种研发进展情况，最新的产品线布局情况，以及研究院团队建设情况。五年以来，科伦研究院在产品线建设、产品研究与申报、人才引进、技术平台建设和创新体系完善等关键领域实现了质的飞跃，已从简单输液产品仿制研究转型为高技术内涵药物为主的研究，科伦已成为国内药品研发创新发展速度最快、体系完备的大型制药企业。上述现场考察情况亦形成了书面建议。
四、参与提名委员会和薪酬与考核委员会工作情况
报告期内，本人作为公司董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，主持召开董事会提名委员会会议两次，参加了董事会薪酬与考核委员会会议一次，讨论并提议公司新聘高级管理人员薪酬，通过查阅公司资料、电话访谈等方式对公司2017年度经营管理业绩和董事及高管人员薪酬执行和履职情况进行了全面了解与考核，确认公司已建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，并按照“责、权、利”对等原则对管理层考核实绩，落实薪酬实施的具体方案；就公司选举高级管理人员候选人的年度报酬，综合考虑公司高级管理人员的诚信责任、勤勉尽职等方面，并结合公司经营情况形成提议。2017年，对公司拟聘高
级管理人员候选人资格进行了审查，以及就公司高级管理人员候选人提名和年度报酬事项发表了意见。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
2017年度,凡经董事会审议决策的重大事项,我们均对公司提供的资料进行了认真审核,并运用专业知识为董事会决策提供指导咨询。在公司2017年年报的编制和披露过程中,我们主动向公司管理层了解公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况,并与年审注册会计师保持及时沟通。
六、其他工作
报告期内，公司未发生独立董事提议召开董事会、提议聘请或解聘会计师事务所、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持，展望2018年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和丰富经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
四川科伦药业股份有限公司独立董事：王广基2018年4月26日