||
|-|
|证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2019-027|
|甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司|
|关于 2019 年上半年度募集资金存放与使用情况|
|的专项报告|

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，现将公司截至2019年6月30日的募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际到账募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1658号《关于核准甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）16,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币3.16元，募集资金总额为50,560.00万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额4,020.28万元，募集资金净额为46,539.72万元。上述募资资金已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字〔2017〕第1026号《验资报告》予以验证，本公司对募集资金已采取了专户存储管理。
（二）首发募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
公司首发募集资金总额50,560.00万元，2017年度利息收入扣除手续费后净额43.25万元，支付IPO发行有关费用3,970.85万元，项目支出11,729.56万元，截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金余额为34,902.84万元。
2018年度银行利息收入（含现金管理收益）扣除手续费后净额1,150.35万元，
支付IPO发行有关费用49.43万元，项目支出3,059.72万元。截至2018年12月31日，
尚未使用的募集资金余额为32,944.03万元。
2019年上半年度银行利息收入（含现金管理收益）扣除手续费后净额525.96万元，项目支出2,876.64万元。截至2019年6月30日，尚未使用的募集资金余额为30,593.35万元。
二、募集资金管理及存放情况
||
|-|
|（一）募集资金的管理情况|
|为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上|
|海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于 2013年9 月1日第二届董事|
|会第十三次会议审议通过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金管理|
|制度》，以确保用于募集资金投资项目的建设。公司于 2017年 9月6日与保荐机|
|构西南证券、存放募集资金的中国农业银行股份有限公司兰州金穗支行、浙商银|
|行股份有限公司兰州分行、兰州银行股份有限公司分别签订了《募集资金专户存|
|储三方监管协议》，由公司分别在上述银行开设募集资金专用账户以保证募集资|
|金的专款专用。|
|公司分别于 2018 年 12 月 28 日召开第四届董事会第十五次会议、于 2019|
|年1月 22日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资|
|项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整的议案》。新增募投项目实施主体|
|设立的兰州国芳百货购物广场有限责任公司南关分公司成立后，于 2019 年 2 月|
|15 日在兰州银行股份有限公司开设了募集资金专项账户（账号为|
|101872050553429）。2019 年 3 月 20 日，公司、兰州国芳百货购物广场有限责|
|任公司、兰州国芳百货购物广场有限责任公司南关分公司与兰州银行股份有限公|
|司、西南证券股份有限公司（保荐人）共同签署《募集资金专户存储三方监管协|
|议》，严格按照募集资金管理相关法律法规及募集资金投资项目投资计划实施款|
|项支付。|
|2019年4月12日，公司聘请东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）|
|作为本项目的持续督导机构，并与存放募集资金的中国农业银行股份有限公司兰|
|州金穗支行、浙商银行股份有限公司兰州分行、兰州银行股份有限公司分别重新|
|签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，确保公司在上述银行开设的募集资|
|金专用账户规范管理及募集资金的专款专用。|
|报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等|
|相关证券监管法规、《公司募集资金管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构|
|签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行了有效的|
|监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。|
|（二）募集资金专户存储情况|

||
|-|
|截至 2019年6月30日，公司募集资金专户存款余额情况如下：|
|单位：万元|

资金专户 账号 余额
中国农业银行股份有限公司兰州金穗支行 27037101040017298 2,670.67浙商银行股份有限公司兰州分行 8210000010120100016593 21,110.78兰州银行股份有限公司 101872037871845 4,908.44兰州银行股份有限公司 101872050553429 1,903.46合计 30,593.35三、本年度募集资金的使用情况
截至 2019年 6月 30日，公司已累计使用募集资金 19,044.69万元（其中包含支付IPO发行有关费用1,378.77万元），具体使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体和优化调整的情况
公司分别于 2018年 12月 28日召开第四届董事会第十五次会议、于 2019年1月22日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整的议案》，公司独立董事、监事会已分别对上述议案发表了同意的意见，保荐机构对上述议案发表了无异议的专项意见。具体内容详见公司分别于 2018年 12月 29日、2019年 1月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告《关于募集资金投资项目延期、变更国芳乐活汇项目实施主体及优化调整 IT信息化管理系统升级项目实施内容的公告》（公告编号：2018-036）、《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-002）。主要内容如下：
（一）国芳乐活汇项目变更实施主体及延期说明
1、国芳乐活汇项目的原实施主体为国芳集团，现将该项目实施主体调整为公司和公司全资控股子公司兰州国芳共同实施，其中公司继续实施该募投项目装修改造等；兰州国芳设立分公司具体实施该募投项目的招商筹备及开业运营。
兰州国芳设立兰州国芳购物广场有限责任公司南关分公司（以下简称“南关分公司”）与公司签订经营场地租赁合同。南关分公司成立后在兰州银行股份有限公司开设募集资金专项账户（账号为101872050553429），并与原保荐机构西南证券及开户银行及时签署了募集资金三方监管协议，严格按照募集资金管理要求及募投项目投资计划实施款项支付。
2、国芳乐活汇项目的开业时间拟延期至2019年10月前。
（二）优化调整IT信息化管理系统升级项目实施内容及延期说明
1、优化调整IT信息化管理系统升级项目实施内容的说明
根据公司战略发展的需要，公司将着重于发展基于全渠道数字化的智慧零售系统建设，通过对商品数字化、会员数字化和运营数字化等技术平台、软件平台、硬件支持、业务优化的全面升级，努力提升企业的数字化运营综合水平，实现全渠道融合运用的核心竞争力。本次公司拟优化调整的实施内容仍由软、硬件两大部分构成：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|调整前|||||
|名称|拟投入资金|已投入资金|项目|名称|
|POS（收银系统）、MIS（进销存系统）、ERP（企业资源管理）、DCS（数据业务中心）、SCM（供应链管理系统）、GIS（促销管理系统）|1,902.00|613.34|继续升级的项目|ERP(企业资源管理)|
|CRM（顾客关系管理系统）||||CRM（顾客关系管理系统）|
|BI(商业智能分析)||||BI(商业智能分析)|
|财务管理系统||||财务管理系统|
|EHR（人力资源管理）||||EHR（人力资源管理）|
|OA(办公自动化系统)|500.00|11.53|停止投入的项目|OA(办公自动化系统)|
|配送中心||||配送中心|
|EAI（企业应用集成）||||EAI（企业应用集成）|
|内部安全管理软件||||内部安全管理软件|
||||新增项目|全渠道零售系统|
|小计|2,402.00|624.87|小计||
|服务器|1,300.00|285.25|升级项目|服务器|
|存储设备||||存储设备|
|交换机||||交换机|
|防火墙||||防火墙|
|UPS||||UPS|
|POS||||POS|
||||新增项目|智慧门店信息收集系统|
|小计|1,300.00|285.25|小计||

（1）优化调整的软件部分项目建设
a.继续升级现有ERP系统为全渠道模式下的ERP系统。公司将原DCS数据业务中心、SCM供应管理系统、POS收银系统、MIS进销存系统、ERP企业资源管理系统进行全面整合，并继续升级 CRM顾客关系管理系统、财务全面预算管理体系、人力资源管理系统及综合调整 BI商业智能分析系统。
b.根据市场变化及公司业务发展需要，公司不再继续使用募集资金投入配送中心系统建设、EAI企业应用集成系统、OA办公自动化系统项目。
c.增加全渠道零售业务平台。公司将寻求国内具有零售行业信息化先进技术及理念贴合的技术合作伙伴，采用外包定制开发以及SAAS服务等多种合作形式，进行新项目的建设。通过微信小程序技术、微信公众号平台、公司 ERP系统的集成开发，实现顾客线上消费及服务的业务功能开发。
（2）优化调整的硬件部分项目建设
a、根据硬件设备技术的迭代与升级，公司将原定部分硬件项目的产品技术、型号和数量进行调整，增加服务器投资计划，增加投入中央数据库及中央服务器的配置建设；通过云服务取代存储器项目和 UPS硬件投入，调整减少存储器项目及UPS的投资计划；升级专柜移动 POS收银终端设备，推广专柜POS自收银系统运用，优化调整POS技术配置及硬件升级，配套增加收银机触摸屏。
b、新增智慧门店信息收集系统，借助目前市场领先的人脸识别技术，结合智能视频安防系统及人脸视频信息采集系统，为公司运营团队提供更多维度的顾客到店数据及消费习惯分析，包括要客到店、精准推送到店信息等。
2、IT信息化管理系统升级项目延期情况的说明
截至目前，IT信息化管理系统升级项目已完成部分软硬件设备升级改造，本次对部分软、硬件设备升级改造内容进行优化调整后，该项目完成时间拟延期至2019年12月31日。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、2018年 6月 26日，公司误将募集资金专户（兰州银行股份有限公司营业部101872037871845账户）中5,000万元转至子公司账户。2018年6月28日，公司财务人员发现上述情况后通过公司一般账户将上述5,000万元归还至募集资金专户。
2018年9月21日，公司误将募集资金专户（兰州银行股份有限公司营业部 101872037871845账户）中 1,500万元转至子公司账户。同日，公司财务人员发现上述情况后，通过公司一般账户将上述1,500万元归还至募集资金账户。
100万元。公司南关分公司主要负责募投项目国芳“乐活汇”项目的前期筹备工作。2018年12月7日，公司将上述150万元归还至募集资金专户。
3、2018年 3月至 12月，公司误使用募集资金专户（中国农业银行股份有限公司兰州金穗支行 27037101040017298账户）支付非募投项目使用的设备款，合计 67.83万元。2018年 12月 7日，公司将上述 67.83万元归还至募集资金专户。
4、2019年6月，经自查发现公司使用募集资金进行现金管理事项，其存款期限超过公司第四届董事会第七次会议授权的投资期限。公司于2019年6月21日分别召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理及签订协定存款协议合同的议案》。对该事项补充履行相关程序并予以补充确认。
除上述事项外，公司均严格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的相关法律、法规及规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金和信息披露的情形。
特此公告。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董 事 会
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额（扣除发行费用）||||46,539.72||本年度投入募集资金总额|||||2,876.64||
|变更用途的募集资金总额||||—||已累计投入募集资金总额|||||17,665.92||
|变更用途的募集资金总额比例||||—|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|国芳乐汇项目|-|42,839.72|42,839.72|注1|2,732.71|16,557.96|-|-|2019年10月|不适用|不适用[注 ]2|否|
|IT 信息化管理系统升级项目|-|3,700.00|3,700.00|注1|143.93|1,107.96|-|-|2019年12月|不适用|不适用[注 ]2|否|
|合计|-|46,539.72|46,539.72||2,876.64|17,665.92|-|37.96%|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||1、国芳乐活汇项目在实际执行过程中受到多方面因素影响，预计无法在计划时间内达到预定可使用状态。在互联网经济顾客消费习惯不断改变的市场环境下，公司结合乐活汇项目城市消费结构变化、交通状况变化、商场消防设计审核标准变化等因素，调整了局部规划定位、部分主力店招商计划及公共环境设计方案。公司根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况，为了维护全体股东和公司的利益，将国芳乐活汇项目开业时间作延期调整至2019年||||||||

|||
|-|-|
||10月前。2、IT 信息化管理系统升级项目已完成部分软硬件设备升级改造，项目实施期间，随着信息技术的高速迭代，市场变化不断加剧，国内外零售行业信息化也迅猛发展，各种新兴技术和概念在现代零售业的运用极大丰富，原项目规划的部分内容已无法满足公司零售业务发展的趋势。经公司管理层审慎调研分析，决定根据市场变化调整公司信息化发展目标。项目原拟购置的部分软件和硬件设备也存在技术冗余或技术替代的情况。公司基于现实应用技术平台结合先进技术理念，优化设计了更为合理的信息化管理架构和解决方案，拟对部分项目软件及硬件系统升级改造等建设内容进行优化调整。由于上述对部分软、硬件设备升级改造内容进行优化调整，该项目完成时间作延期至2019年12月31日。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|本年度不存在用募集资金置换先期投入的情况|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|2018 年12月 28 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，授权公司在第四届董事会第十五次会议审议通过之日起至 2019 年 9 月 30 日止，使用不超过 3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。2019 年1 月9 日，公司与浙商银行股份有限公司兰州分行签署了协定存款协议，协定存款金额为20,732.97万元，存款期限：2019年1月9日至2019年9月30日，预期收益：超过伍拾万元的额度作为协定存款、按挂牌公告的协定存款基准利率上浮计息。2019年3月1日，新增募投项目实施主体设立的兰州国芳百货购物广场有限责任公司南关分公司与兰州银行股份有限公司签订协定存款合同，约定募集资金专项账户（账号 101872050553429）自 2019 年3月1日至2019年9月30日享受收益率为3.5%的协定存款利率。2019年6月24日，公司与兰州银行股份有限公司签订协定存款合同，约定募集资金专项账户（账号101872037871845）自2019年6月23日至2019年9月30日享受收益率为3.5%的协定存款利率。（上述事项详细情况可参阅在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的相关公告。）|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|

|||
|-|-|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|不适用|

注：公司募集资金投资项目投资进度情况：（1）国芳乐活汇项目拟于2019年10月前开业，未承诺每年投入金额；（2）IT信息化管理系统升级项目 1
预计于2019年12月末实施完毕，未承诺年度投入金额。
注：国芳乐活汇项目截至2019年6月30日尚未建设完成，尚不涉及承诺效益。IT信息化管理系统升级项目将显著提升国芳集团信息化管理水平， 2
为公司持续发展提供信息化支撑，不直接产生经济效益。