证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2018-071湖北台基半导体股份有限公司
关于参与设立的产业基金拟对外投资设立
半导体产业投融资平台暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、产业基金本次对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资基本情况
湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议及2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司拟参与投资设立台基海德新兴产业基金暨关联交易的议案》。2018年7月产业基金完成了工商注册登记手续，工商核准名称为“天津台基海德股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“台基海德基金”或“产业基金”）。
2018年11月19日，公司和恒远鑫达科技集团有限公司（以下简称“恒远
鑫达”）及深圳海德复兴资本管理有限公司（以下简称“海德资本”）为促进三方的业务合作发展，经友好协商在北京签署《战略合作协议》，各方拟在半导体、集成电路及其他三方关注的领域进行战略合作。
为进一步加强在半导体及人工智能、消防科技等高端制造领域的投资实力，拓宽融资渠道，更好地支持实体经济的发展，经各方友好协商，台基海德基金与恒远鑫达、福鼎市天悦华盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天悦华盈”）于 2018年 12月 28日签署《关于半导体产业投融资平台项目合作协议》，拟共同发起设立半导体产业投融资平台鑫邦资本投资控股有限公司（最终名称以工商行政主管机关核准为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本10,000万元，其中台基海德基金出资3,000万元，占比30%。
（二）关联交易情况
恒远鑫达的控股股东和实际控制人为王鑫，王鑫为公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，恒远鑫达为公司关联法人。天悦华盈的普通合伙人为海德资本，海德资本为公司董事兼总经理袁雄控股的企业，公司董事胡建飞、张志昊亦为海德资本股东，天悦华盈的有限合伙人包括公司董事兼总经理袁雄、董事王鑫及其控股的恒远鑫达，根据相关规定，天悦华盈为公司关联方。为保护投资者及中小股东利益，本次产业基金对外投资参考关联交易进行审议。
（三）对外投资审批程序
公司于2018年12月28日召开的第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于参与设立的产业基金拟对外投资设立半导体产业投融资平台暨关联交易的议案》，关联董事袁雄、王鑫、胡建飞、张志昊回避表决。
独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次产业基金对外投资组建半导体产业投融资平台暨关联交易事项在经过董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、恒远鑫达的基本情况
（1）名称：恒远鑫达科技集团有限公司
（2）统一社会信用代码：91110105327195241C
（3）法定代表人：王鑫
（4）注册资本：30,000万元
（5）类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（6）成立日期：2014年10月30日
（7）注册地址：北京市通州区经海五路3号院10号楼8层7-101
（8）经营范围：技术推广服务；批发第一类医疗器械；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备、五金交电、电子产品、通讯设备、照相器材、建筑材料、计算机、软件及辅助设备、金属材料、仪器仪表、消防器材、针纺织品、塑料制品；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；企业管理；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；会议服务；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）公司介绍：恒远鑫达创立于 2014年 10月，是一家多元化企业集团、国家 AAA级信用企业。自成立以来，恒远鑫达形成了以工程基建、消防科技、金融服务、酒店管理和国际贸易为主的多元化产业服务链。经过多年发展，恒远鑫达已在全国设立60余家分子公司、集聚优秀创新人才 2000余名，业务遍及全球 10多个国家和地区，恒远鑫达实业管理运营经验丰富、集团实力雄厚。在工程基建方面，恒远鑫达与中国交建、中国中铁、中国铁建等大型国企建立了长期稳定的战略合作关系。恒远鑫达独立或联合修建铁路里程累计超过 2000公里，参建的京津冀交通一体化重大工程——首都大七环高速公路顺利闭环通车。在消防科技业务板块，恒远鑫达是研发、生产、销售灭火器系列产品的国家高新技术企业，和经国家许可的特种设备（压力容器）制造企业，其消防产品已在中石油、中石化、通讯、电力、银行、航空、高铁、公用事业、部队、工矿企业等行业和领域得到广泛应用。
（10）关联关系：恒远鑫达的控股股东和实际控制人为王鑫，王鑫系上市公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，恒远鑫达为公司关联法人。
2、天悦华盈的基本情况
（1）名称：福鼎市天悦华盈股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91350982MA31GUB88A
（3）类型：有限合伙企业
（4）主要经营场所：福建省宁德市福鼎市瑞盛国际广场 A2号楼三层308-59（5）执行事务合伙人：深圳海德复兴资本管理有限公司（委派代表：张俊锋）
（6）成立时间：2018年02月12日
（7）合伙期限：长期
（8）经营范围：非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务(法律、法规另有规定的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)（9）基本情况介绍：基金主要围绕半导体、高端制造、新能源、环保、互联网、新金融、电子信息、消防科技等相关产业进行并购和投资。
（10）关联关系：天悦华盈的普通合伙人为深圳海德复兴资本管理有限公司（以下简称“海德资本”），海德资本为公司董事兼总经理袁雄控股的企业，公司董事胡建飞、张志昊亦为海德资本股东，天悦华盈的有限合伙人包括公司董事兼总经理袁雄、董事王鑫及其控股的恒远鑫达，根据相关规定，天悦华盈为公司关联法人。
三、投资标的的基本情况
投资标的为台基海德基金、恒远鑫达、天悦华盈拟共同投资设立鑫邦资本投资控股有限公司（具体名称以工商行政主管机关核定为准），基本情况如下：
1、公司名称：鑫邦资本投资控股有限公司（具体名称以工商行政主管机关核定为准）
2、注册资本：首期注册资本10,000万元人民币
3、经营范围：资产管理、股权投资及产融结合行业(具体范围以工商行政主管机关核定为准)
4、股权架构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|天津台基海德股权投资合伙企业（有限合伙）||3,000||30%||
|恒远鑫达科技集团有限公司||4,000||40%||
|福鼎市天悦华盈股权投资合伙企业（有限合伙）||3,000||30%||
|合计||10, 000||100%||

5、出资方式
各股东以现金方式出资。
6、后续融资
合资公司设立并正常运转后，合资公司股东可根据实际情况决定是否及何时启动后续融资。如启动后续融资，各方按持股比例享有同等条件下的优先投资权。
7、合资公司定位及主营业务
合资公司致力于促进各方业务合作，通过产融结合的模式，为发展半导体及人工智能、消防科技等高端制造行业及相关业务引入更丰富的市场化资金，做大做强主业。
四、投资协议的主要内容
台基海德基金（以下简称“甲方”）、恒远鑫达（以下简称“乙方”）、天悦华盈（以下简称“丙方”）签署了《关于半导体产业投融资平台项目合作协议》，主要内容如下：
（一）设立合资公司
合资公司注册资本及经营范围、出资方式、股权结构、后续融资、定位及主营业务见上述投资标的基本情况介绍。
（二）合资公司管理
1、公司治理
合资公司设董事会，董事的具体构成由各方股东另行商议。公司管理团队由董事会聘任。
2、运营管理
合资公司设立以后，合资公司管理团队负责公司具体业务，并推动各方在半导体及人工智能、消防科技等高端制造领域的业务合作。甲方负责引入上市公司先进、规范的管理理念，乙方负责引入大型央企等其他战略合作方，并推动办理相关金融牌照，提升投融资服务能力。
3、团队激励
为激发团队积极性和创造力，合资公司将制定激励制度，实施管理层及核心团队持股。
（三）后续安排
1、后续推进安排
本协议签订以后，各方应尽快开始合资公司的设立工作。合资公司设立后十个工作日内，恒远鑫达作为台基海德基金的LP，向台基海德基金缴纳首期 2,000万元人民币出资，作为本次投资的首笔实缴出资，台基海德基金剩下未实缴的
1,000万元由台基股份负责出资，具体出资时点经各方商议后确定。合资公司设立以后，合资公司将积极引入大型央企等战略投资人注资，增强产融服务能力。
2、退出安排
根据合资公司的发展情况，各方本着友好协商的原则确定合资公司的退出安排，包括但不限于IPO、并购、老股转让等。
3、优先收购权
如果合资公司未来投资半导体相关的项目，优先由台基海德基金参与投资。
被投项目如通过并购退出，则台基股份拥有同等条件下的优先收购权。
（四）其他
1、本协议自各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章后成立，经湖北台基半导体股份有限公司董事会、股东大会决议通过后生效。
2、本协议生效后，各方应遵守协议的约定，未遵守协议约定的一方为违约方，违约方对守约方造成损失的，应向守约方赔偿损失。
3、本协议具有法律约束力。凡因本协议引起或有关的任何争议，各方应通过友好协商的方式解决，若协商不能解决，任何一方均可向协议签署地人民法院提起诉讼。
五、本次投资对公司的影响
半导体行业的市场空间巨大，同时对团队、技术，尤其是资金方面的要求也很高。从细分领域来看，半导体制造对投资量的需求更高，光靠民营企业自有资金很难完成，必须借助国有资本、金融资本、资本市场等多方力量，才可能推动半导体行业高质量发展，缩小我国半导体产业与发达国家的差距。
本次投资有利于公司与恒远鑫达、海德资本更好地开展三方业务合作，通过产融结合的模式，为公司发展半导体及相关业务引入更丰富的市场化资金，做大做强主业。
本次投资对公司2018年度经营业绩不构成重大影响，对公司未来年度经营业绩的影响需视后续实施情况而定。本次投资对公司业务、经营的独立性不会产生影响。
六、产业基金本次对外投资的风险分析
1、目前产业基金已与恒远鑫达、天悦华盈签署《关于半导体产业投融资平台项目合作协议》，但尚需公司股东大会审议通过后生效，也并未完成相关工商注册登记手续，产业基金本次投资仍存在一定的不确定性。相关各方将共同努力推动相关工作，公司将及时披露后续进展情况。
2、产业基金本次对外投资可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，造成投资后产业基金不能实现预期效益，公司发生损失的风险。
为控制上述风险，产业基金将密切关注国家的相关政策法规和标的公司的状
况，公司将根据项目后续进展情况履行相关决策程序和信息披露义务。请投资者关注投资风险。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于2018年11月19日召开的第四届董事会第十一会议审议通过《关于与恒远鑫达科技集团有限公司等机构签订<战略合作协议>暨关联交易的议案》,同意公司与恒远鑫达及海德资本为促进三方的业务合作发展签署《战略合作协
议》，各方拟在半导体、集成电路及其他三方关注的领域进行战略合作。
公司于2018年12月28日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过《关于台基海德基金增加恒远鑫达集团作为有限合伙人暨关联交易的议案》，同意恒远鑫达拟出资20,000万元成为台基海德基金的有限合伙人。
八、监事会、独立董事意见
（一）监事会意见
经审核，监事会认为：本次产业基金拟对外投资设立半导体产业投融资平台暨关联交易事项，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，切实可行，符合公司通过产业基金进行产业布局和战略投资的目的，符合全体股东的利益和公司发展战略。公司监事会同意本次事项。
（二）独立董事意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，公司独立董事对上述拟对外投资设立半导体产业投融资平台暨关联交易事项进行了事前认可，同意将本议案提交公司第四届董事会第十二次会议进行审议，并发表如下独立意见：
本次产业基金拟对外投资设立半导体产业投融资平台暨关联交易事项，符合公司通过产业基金进行产业布局和战略投资的目的，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》、《公司关联交易制度》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。因此，我们一致同意本次投资事项。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
5、《关于半导体产业投融资平台项目合作协议》。
特此公告。
湖北台基半导体股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月二十八日