证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化
安徽雷鸣科化股份有限公司
（安徽省淮北市东山路）
非公开发行A股股票募集资金使用
可行性分析报告
二零一六年四月
为适应民爆行业竞争日趋激烈的发展趋势，推进公司转型发展，结合公司发展规划，安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”或“雷鸣科化”）本次拟通过非公开发行股票募集资金用于以下三个项目：（1）归还银行贷款；（2）矿山建设及运营项目，该项目由雷鸣科化的全资子公司安徽雷鸣矿业有限责任公司负责实施；（3）补充流动资金。关于本次募集资金使用的可行性分析如下：一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票数量为不超过 67,039,105股，募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
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|投资项目名称|总投资金额|
|归还银行贷款|-|
|矿山建设及运营项目|20,091|
|补充流动资金|-|
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若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的背景和必要性
（一）进一步延伸产业链，推进企业转型升级
公司业务属民爆行业，民爆器材产品广泛用于采矿、冶金、交通、水利、电力、建筑和石油等多个领域，尤其在基础工业、重要的大型基础设施建设领域中具有不可替代的作用，素来被称作“基础工业的基础，能源工业的能源”。
近年来及未来一段时期，因国内经济增速放缓、部分下游行业消费疲软和民
爆产品价格放开等因素的影响，民爆产品的总体销售形势不容乐观。但同时，在
国家“一带一路”战略、深入实施西部大开发战略等的带动下，铁路公路、港口机场、水利水电等基础建设方面将会加大投入力度，对公司业务发展将形成一定的支撑。
为此，公司顺应行业发展趋势，以转型跨越为总基调，加快以产业链为纽带的上下游企业的资源整合与延伸，大力拓展爆破工程业务，积极承揽大型矿山爆破工程，爆破工程服务收入增长较快。同时，公司利用原有民爆器材生产的优势，在延伸产业链、拓展爆破工程业务的同时，积极与下游行业进行更深层次的融合，介入矿山开采行业，将民爆产品销售、爆破服务、矿山开采一体化有机结合，推进企业转型升级，形成依托民爆、延伸产业，创新管理、稳步发展的发展战略。
公司投资矿山资源开采，有利于进一步延伸爆破业务链条，降低公司对民爆主业的盈利依赖，形成新的利润增长点，从而改善公司整体盈利结构，分散经营风险，有利于公司持续稳定发展。
公司本次募集资金的投向符合公司的发展战略目标和规划，符合公司长期发展需要和全体股东的长远利益。
（二）加快推进矿山建设，提高公司竞争力和盈利能力
出于对销售区域内砂石需求的良好预期，公司于2015年11月以总价4.35亿元竞拍取得安徽省萧县三处建筑石料用灰岩矿采矿权。
本次非公开发行，公司将部分募集资金用于归还因取得采矿权而向银行申请的贷款和矿山建设及运营支出。公司将借助资本市场平台，利用募集资金，加快推进矿山建设，争取项目早日达产并实现预期收入和效益，从而培育新的利润增长点，全面提高公司综合竞争力和整体盈利能力，为股东创造更大价值。
（三）增强公司的资本实力和未来的发展潜力
随着公司产业链的延伸和未来业务的进一步拓展，需要进一步提高资本实力，从而为经营发展提供充分保障。通过本次非公开发行股票，将显著增强公司资本实力和抗风险能力，有利于优化公司资产负债结构和提高盈利能力，加快公司主业延伸和向下游行业拓展，全面提升公司未来的发展潜力。
（四）优化公司股权结构
通过本次非公开发行股票，控股股东对公司的控制力进一步加强；同时，通过引入战略投资者，公司股权结构得以优化，有利于公司治理结构的完善。控股股东和战略投资者认购公司本次非公开发行股票，有利于促进公司的长期发展，有利于增加投资者对公司未来发展的信心。
三、本次募集资金投资项目基本情况
（一）归还银行贷款
1、项目基本情况
公司拟将本次募集资金中的 32,000万元用于归还银行贷款，降低资产负债率和减少财务费用支出，优化公司资产负债结构。拟用募集资金归还的银行贷款基本情况如下：
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|贷款方|
|中国工商银行股份有限公司淮北分行|
|徽商银行股份有限公司淮北银辉支行|
|中国工商银行股份有限公司吉首人民路支行|
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注：雷鸣西部系雷鸣科化的全资子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司。
2、归还贷款的必要性
近年来，随着民爆行业竞争加剧，公司大力拓展爆破工程业务，承揽大型矿山爆破工程及购置矿山资源，促进企业转型发展。2015年11月，公司以总价4.35亿元成功竞拍了由宿州市国土资源局拍卖的三处灰岩矿采矿权，支付对价中2亿元来自于工商银行的贷款，其余2.35亿元由公司自有资金支付。鉴于支付购矿款项后，公司自有资金已难以满足公司经营发展及股东现金分红需求，公司及全资子公司又新增银行贷款1.2亿元。
银行贷款的大幅增加，增加了公司的财务成本、降低了盈利水平，同时也制约了公司进一步融资能力和公司业务转型发展的速度，公司抗风险能力有所降低。而本次非公开发行股票募集资金归还银行贷款后，一方面将有利于降低公司资产负债率和减少财务费用支出、优化公司资产负债结构；另一方面也有助于进一步充实公司资本，提高公司的资金实力和融资能力，为公司未来业务转型发展提供有力保障和坚强后盾。
（二）矿山建设及运营项目
1、项目基本情况
公司于 2015年 11月以总价 4.35亿元竞拍取得安徽省萧县三处建筑石料用灰岩矿采矿权，详细内容请查阅公司于 2015年 11月 24日公告的《参与竞拍宿州市萧县矿山资源项目暨竞拍结果的公告》（公告编号：临2015-024）。
公司正在申请办理上述采矿权的采矿许可证，同时矿区建设、生产的前期准备工作正在进行之中。
本项目由公司全资子公司安徽雷鸣矿业有限责任公司实施，总投资金额约为20,091万元，其中矿山建设投资15,091万元、运营资金5,000万元，项目建设期为 12个月，建设地点位于安徽省宿州市萧县，主要建设内容为购置采掘运输设备、破碎筛分设备以及工程建设支出等。项目建成达产后，年生产规模上限为1,200万吨建筑石料及建筑用各粒级石子、石粉等。
2、项目的可行性分析
2014年，我国常住人口城镇化率为54.8%，户籍人口城镇化率为35.9%，低于发达国家80%的水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的水平，未来发展空间巨大。《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》提出了积极稳妥扎实有序推进城镇化的要求和目标，要求到 2020年常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右，这为建设用砂石料带来良好的发展空间。
近年来，随着建筑、高速公路、铁路、桥梁、水利等基础设施建设的快速发展，直接拉动了建材行业的蓬勃发展。砂石作为建筑和基础设施建设的重要原材料，市场需求逐年增加；同时，为保护环境和加强安全生产监管，各地政府不断关闭不达标的小企业，提高矿山开采准入门槛，推进矿山资源整合开发和技术发
行等。
公司已竞拍取得采矿权矿山所在地萧县，位于安徽省最北部，地处苏、鲁、豫、皖四省之交，隶属宿州市，东临徐州市，南接淮北市，位于淮海经济区、徐州都市圈的中心部位，交通便利。2012年11月，国务院正式批复《中原经济区规划》（2012—2020年），将安徽省淮北、亳州、宿州、蚌埠、阜阳五市及淮南市潘集区、凤台县纳入规划范围，明确了以沿淮经济带、现代产业园区和美好乡村建设为载体，建设皖北“四化”协调发展先行区，将皖北发展上升到国家战略层面，为加快皖北地区发展提供了重要的机遇，各类基础设施建设的投资力度会加大，对砂石产品的需求量将相应增加。
目前，宿州地区达不到安全生产条件或环保不能达标的骨料矿山企业大部分已关闭停产，原材料矿石产量有所下降，而市场的需求量却在不断扩大，区域内建筑石料用矿山建设有着很好的发展前景，市场空间较大。
3、经济效益分析
本项目建设完成并全部达产后（按达产年 1,200万吨开采上限计算），预计可实现年收入约3.08亿元，净利润总额约1.03亿元，具有良好的经济效益。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次募集资金中的5,500万元用于补充上市公司流动资金。
2、补充流动资金的必要性
公司现有业务的维持和发展需要相应增加流动资金作为支持。一方面，受民爆产品价格放开政策的影响，民爆行业的市场竞争日趋激烈，公司面临民爆产品需求量下降、价格下跌的严峻市场形势，需要投入更多流动资金以支持公司采取更加积极的市场营销战略；另一方面，受国家宏观经济周期的影响，公司的煤炭、矿山等下游行业客户应收账款回款变慢，导致公司流动资金需求进一步增加。
近几年，公司爆破工程业务发展趋势良好，是公司未来业务发展的重心之一，其未来业务的不断扩张亦需要大量的流动资金支持。相对于民爆产品的市场空间，爆破工程服务的市场规模将更大，专业化分工将驱使爆破工程业务向优质企
业集聚。近年来，公司紧随市场发展趋势，积极拓展爆破工程业务，爆破工程服务收入逐年增长，2015年爆破工程业务更是成为公司的重要利润支撑点。预计随着未来期间公司爆破工程业务的进一步的扩展，其营运资金的需求量将会逐步增加。
综上所述，为维持和发展公司现有业务，做大做强爆破工程业务和提升爆破工程业务发展层次，推进企业转型发展，公司需要补充与业务发展相适应的流动资金，以满足公司业务长远发展的相关资金投入需求。
四、对公司经营状况、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营状况的影响
本次非公开发行股票募集资金净额用于归还银行贷款、矿山建设及运营项目以及补充上市公司流动资金。
矿山建设及运营项目的实施符合公司转型发展的需求。一方面，有利于进一步延伸爆破业务链条，降低公司对民爆主业的依赖，分散经营风险；有利于改善盈利结构，提高盈利能力。另一方面，项目的实施，为公司民爆产品的销售也提供了有力保障，同时可进一步锻炼公司爆破队伍的业务水平，有利于公司民爆相关业务持续稳定发展。
募集资金到位后，公司流动资金规模将进一步增加，融资能力和抗风险能力相应提高，能够满足公司未来生产经营发展的资金需求，可以有力推动公司延伸业务的快速发展，从而增加公司的业务收入和提高整体盈利能力，进一步增强公司的竞争优势，巩固和提高公司的行业地位。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产相应增加，资产结构得到进一步优化，财务结构更加稳健；同时公司主营业务盈利能力也将得以加强，公司总体现金流状况将得到进一步优化，公司的整体竞争能力显著提高。
本次非公开发行完成后，募集资金将显著地增加公司股东权益规模，由于部分募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，公司的每股收益和净资产收益率将存在一定程度的下降，本次募集资金投资项目之矿山建设及运营项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，公司未来盈利能力、经营业绩将会显著提升。
五、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金投资项目之矿山建设及运营项目环保评价等审批手续尚在办理之中；本次募集资金投资项目之归还银行贷款和补充流动资金不涉及报批事项。
综上所述，公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次非公开发行股票将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2016年4月18日