江苏长三角律师事务所
关于江苏德威新材料股份有限公司
2015年年度股东大会
见证法律意见书
（2016）苏长律非诉字第39号
致：江苏德威新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2015年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《企业内部控制基本规范》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等我国现行有关法律、法规、规范性文件以及江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的规定，江苏长三角律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派冯颖律师、陈议律师出席公司于 2016年5月5日召开的公司2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司“本次股东大会”的召集和召开程序，出席会议人员、召集人的资格，会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性等进行了认真的审查，提供如下见证意见：
一、“本次股东大会”的召集、召开程序
经查验，公司“本次股东大会”是由公司第五届董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，召集人资格合法、有效。
公司第五届董事会第八次会议于2016年4月7日通过了召开“本次股东大会”的决议，并于2016年4月9日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）公告了公司第五届董事会第八次会议决议公告及召开“本次股东大会”的通知，将“本次股东大会”召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东。“本
次股东大会”召开方式为现场投票表决与网络投票相结合。投票表决时,同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
现场会议于2016年5月5日下午13点30分在江苏省太仓市新港公路现代农业园区玫瑰庄园二楼会议室召开，召开的实际时间、地点与通知一致。本次大会由公司现任董事长周建明先生主持。
“本次股东大会”网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行。
网络投票时间为2016年5月4日15:00—2016年5月5日15:00，其中：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年5月5日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
②通过互联网投票系统投票的时间为：2016年5月4日15:00至2016年5月5日15:00。
本所律师认为，公司“本次股东大会”召开通知的时间、地点、方式以及通知内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，“本次股东大会”的召集和召开程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。
二、“本次股东大会”出席会议人员的资格、召集人资格
根据公司提供的股东名册、“本次股东大会”签名册，经本所律师核查，下列人士出席了“本次股东大会”：
1、出席会议的股东及股东代理人
“本次股东大会”的股权登记日为2016年4月27日，截至2016年4月27日下午深圳证券交易所交易时间结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，共计10名，所持有表决权的股份数为230,223,611股，占有表决权股份总额406,828,954股的56.5898%。
2、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司审核确认,在网络投票时间内通过网络投票参加“本次股东大会”的股东共2人,代表有效表决权的股份15,032,810股,占公司总股本的3.6951%。
3、列席现场会议的人员
列席现场会议的人员包括公司董事8人、监事3人、高级管理人员4人，以及
公司聘任之本所律师及相关人员。
经验证，本所律师认为出席“本次股东大会”的人员的资格合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定并与“本次股东大会”的《会议通知》相符；出席公司“本次股东大会”的股东持股数额符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，有权对“本次股东大会”会议的议案进行审议、表决。公司“本次股东大会”由公司第五届董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，召集人资格合法、有效。
三、“本次股东大会”会议的表决程序、表决结果
出席“本次股东大会”现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投票的方式，进行了投票表决，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票、和验票，并当场公布了表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对各项议案进行了网络投票,深圳证券信息有限公司向公司提供了“本次股东大会”网络投票的表决统计资料。
出席会议的股东及股东代理人就列入“本次股东大会”议程的议案进行了审议并表决，审议及表决结果如下：
（一）审议通过了《关于公司2015年年度报告及年度报告摘要的议案》
经查验，出席现场会议的表决结果为：同意 215,190,801股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
网络投票的结果为：同意15,032,810股，占参与网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的100%，反对 0股，占参与网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%，弃权 0股，占参与网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（二）审议通过了《关于公司2015年年度董事会工作报告的议案》
经查验，出席现场会议的表决结果为：同意 215,190,801股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股
份总数的0%。
网络投票的结果为：同意15,032,810股，占参与网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的100%，反对 0股，占参与网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%，弃权 0股，占参与网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（三）审议通过了《关于公司2015年年度监事会工作报告的议案》
经查验，出席现场会议的表决结果为：同意 215,190,801股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
网络投票的结果为：同意15,032,810股，占参与网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的100%，反对 0股，占参与网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%，弃权 0股，占参与网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（四）审议通过了《关于公司2015年年度财务决算报告的议案》
经查验，出席现场会议的表决结果为：同意 215,190,801股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
网络投票的结果为：同意15,032,810股，占参与网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的100%，反对 0股，占参与网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%，弃权 0股，占参与网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（五）审议通过了《关于<江苏德威新材料股份有限公司 2015年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经查验，出席现场会议的表决结果为：同意 215,190,801股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
网络投票的结果为：同意15,032,810股，占参与网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的100%，反对 0股，占参与网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%，弃权 0股，占参与网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（六）审议通过了《关于公司2016年董事、监事薪酬的议案》
经查验，出席现场会议的表决结果为：同意 215,190,801股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
网络投票的结果为：同意15,032,810股，占参与网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的100%，反对 0股，占参与网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%，弃权 0股，占参与网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（七）审议通过了《关于公司2015年年度利润分配方案的议案》
经查验，出席现场会议的表决结果为：同意 215,190,801股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
网络投票的结果为：同意15,032,810股，占参与网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的100%，反对 0股，占参与网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%，弃权 0股，占参与网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（八）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
经查验，出席现场会议的表决结果为：同意 215,190,801股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
网络投票的结果为：同意15,032,810股，占参与网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的100%，反对 0股，占参与网络投票的股东所代表有效表决权
股份总数的0%，弃权 0股，占参与网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（九）审议通过了《关于修订<江苏德威新材料股份有限公司章程>的议案》经查验，出席现场会议的表决结果为：同意 215,190,801股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
网络投票的结果为：同意15,032,810股，占参与网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的100%，反对 0股，占参与网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%，弃权 0股，占参与网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（十）审议通过了《关于提名公司董事候选人的议案》
经查验，出席现场会议的表决结果为：同意 215,190,801股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
网络投票的结果为：同意15,032,810股，占参与网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的100%，反对 0股，占参与网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%，弃权 0股，占参与网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
本所律师认为，“本次股东大会”对所有议案逐项表决，通过了全部议案。
对在公告中列明的全部议案进行了审议，不存在修改原议案、提出新议案或增加新的议案以及对股东大会通知中未列明的议案进行表决的情形。由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布了表决结果，决议的表决结果载入会议记录。表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司“本次股东大会”的召集、召开程序符合法律、行政法规、公司章程；出席“本次股东大会”会议人员及会议召集人资格合法有效；“本次股东大会”会议的表决程序、表决结果合法有效。符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《企业内部控制基本规范》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等我国现行有关法律、法规、规范性文件以及江苏德威新材料股份有限公司《公司章程》的规定。
【本页无正文，为江苏长三角律师事务所关于江苏德威新材料股份有限公司2015年年度股东大会律师见证法律意见书之签字盖章页。】
江苏长三角律师事务所（章）
负责人（签字）：陈议
见证律师（签字）：陈议
冯颖