证券代码：000609 证券简称：绵石投资 公告编号：2017-73北京绵石投资集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京绵石投资集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：绵石投资
股票代码：000609
信息披露义务人：郑宽
通讯地址：北京市建国门内大街19号中纺大厦三层
一致行动人：北京中北能能源科技有限责任公司
注册地址：北京市丰台区西三环南路丰益桥甲Ⅲ305
一致行动人：北京云心科技发展有限公司
注册地址：北京市丰台区海鹰路1号院6号楼5层550(园区)
股份变动性质：股份减少
签署日期：2017年9月1日
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信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在北京绵石投资集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“绵石投资”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人行动人及其没有通过任何其他方式增加或减少其在绵石投资中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告
书作出任何解释或者说明。
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目录
第一节释义 .......................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................. 5第三节权益变动目的 ............................................................................................ 8第四节权益变动方式 ............................................................................................ 9第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................... 14第六节其他重大事项 .......................................................................................... 15第七节备查文件 ................................................................................................. 15附表：简式权益变动报告书 ................................................................................ 19
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第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
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|信息披露义务人|指|自然人郑宽先生|
|一致行动人、中北能公司、云心公司|指|北京中北能能源科技有限责任公司、北京云心科技发展有限公司|
|绵石投资、上市公司|指|北京绵石投资集团股份有限公司|
|受让方、受委托方、中迪金控|指|成都中迪金控集团有限公司|
|报告书、本报告书|指|北京绵石投资集团股份有限公司简式权益变动报告书|
|股份转让协议|指|信息披露义务人及其一致行动人与中迪金控就本次权益变动事项中股份转让所签订的《股份转让协议》|
|表决权委托协议|指|信息披露义务人与中迪金控就本次权益变动事项中表决权委托所签订的《表决权委托协议》|
|本次权益变动|指|1、信息披露义务人及其一致行动人共同向中迪金控转让其所持有的绵石投资股份合计37,634,482股股份（占绵石投资总股本的12.58%）；其中信息披露义务人转让6,027,139股、中北能公司转让30,830,643股、云心公司转让776,700股。2、与前述股份转让同时，信息披露义务人另行将持有的绵石投资18,081,416股股份（占绵石投资总股本的6.04%）对应的表决权全部不可撤销地委托给中迪金控。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|准则15号|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|元|指|人民币元|

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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
姓名：郑宽
曾用名：无
性别：男
国籍：中华人民共和国
通讯地址：北京市建国门内大街19号中纺大厦三层
邮编：100005
是否取得其他国家或地区居留权：否
（二）一致行动人基本情况
1、北京中北能能源科技有限责任公司基本情况
（1）基本情况
公司名称：北京中北能能源科技有限责任公司
注册地址：北京市丰台区西三环南路丰益桥甲Ⅲ305
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王瑞
注册资本：14,000万元
营业执照注册号码：110000009059751
企业法人组织机构代码：76446604-6
税务登记证号码：京税证字110106764466046号
经营期限：20年
主要经营范围：能源开发、投资
股东情况：自然人郑宽先生持有中北能公司51%的股权，自然人王瑞先生持有中北能公司49%的股权。
（2）北京中北能能源科技有限责任公司董事及主要负责人情况
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|姓名|性别|国籍|职务|长久居住地|是否取得其他国家或|

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||||||地区的居留权|
|郑宽|男|中国|董事|北京|无|
|王瑞|男|中国|董事|北京|有|
|戴津津|女|中国|董事|北京|无|

2、北京云心科技发展有限公司基本情况
（1）基本情况
公司名称：北京云心科技发展有限公司
注册地址：北京市丰台区海鹰路1号院6号楼5层550(园区)
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吴雪艳
注册资本：50万元
统一社会信用代码：911101060896652518
经营期限：20年
主营业务：投资、投资管理
股东情况：自然人郑宽先生持有云心公司90%的股权，为云心公司实际控制人。
（2）北京云心科技发展有限公司董事及主要负责人情况
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|姓名|性别|国籍|职务|长久居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|吴雪艳|女|中国|执行董事、经理|北京|无|

二、信息披露义务人的一致行动关系
信息披露义务人及其一致行动人股权控制情况如下：
郑宽
51% 90%
北京中北能能源科技有限责任公司 北京云心科技发展有限公司
综上，中北能公司、云心公司均为郑宽先生控制下企业，根据《收购办法》的
规定，郑宽先生与中北能公司、云心公司互为一致行动人。
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三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
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第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人及其一致行动人拟通过本次协议转让股份及表决权委托的方式，为上市公司引入有实力的投资者，促进上市公司发展。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月股份增减计划
1、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月股份减持计划
（1）本次权益变动如最终实施完成，中北能公司、云心公司不再持有绵石投资任何的股份。
（2）根据《股份转让协议》，未来 12个月内，经信息披露义务人与中迪金控协商一致，双方有意向就后续的部分股份转让安排进行协商。双方待后续部分股份转让事宜最终协商确定具体条款后将另行签署股份转让协议。届时各方将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
2、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月股份增持计划
信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12个月内增持绵石投资股份的计划。
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第四节权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有绵石投资 24,108,555股，占绵石投资总股本的8.06%；中北能公司持有绵石投资 30,830,643股，占绵石投资总股本的10.30%；云心公司持有绵石投资776,700股，占绵石投资总股本的0.26%。信息披露义务人直接、间接合计持有绵石投资 55,715,898股，占总股本的18.62%，信息披露义务人为绵石投资的实际控制人，中北能公司为绵石投资控股股东。
本次权益变动如最终实施完成，信息披露义务人持有绵石投资股份 18,081,416股、占上市公司股本总额的6.04%，但不再持有绵石投资有表决权的股份；中北能公司、云心公司不再持有绵石投资任何的股份。信息披露义务人不再为绵石投资的实际控制人，中北能公司不再为绵石投资控股股东；中迪金控将成为绵石投资控股股东，其实际控制人李勤先生将成为绵石投资的实际控制人。
二、本次权益变动的基本情况
本次权益变动采用协议转让与表决权委托相结合的方式：
1、信息披露义务人及其一致行动人将所持有的绵石投资合计37,634,482股股份（占绵石投资总股本的12.58%），以协议转让的方式转让给中迪金控；其中信息披露义务人转让6,027,139股、中北能公司转让30,830,643股、云心公司转让776,700股。
2、同时，信息披露义务人另行将个人持有的绵石投资18,081,416股股份（占绵石投资总股本的6.04%）对应的表决权全部不可撤销地委托给中迪金控。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（受让方）：成都中迪金控集团有限公司
乙方1（转让方）：郑宽
乙方2（转让方）：北京中北能能源科技有限责任公司
乙方3（转让方）：北京云心科技发展有限公司
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乙方1、乙方2、乙方3以下合称乙方、转让方
（二）股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款
乙方同意转让给甲方的标的股份包括其所持上市公司 37,634,482股无限售条件流通股份，约占上市公司总股份的12.5752%。经协商，标的股份每股转让价格为人民币 21.00元，各方拟转让的股份数量和价格如下：
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||转让方||转让数量（股）||转让比例||转让价格（元）|
|乙方1||6,027,139||2.0139%||126,569,919||
|乙方2||30,830,643||10.3018%||647,443,503||
|乙方3||776,700||0.2595%||16,310,700||
|合计||37,634,482||12.5752%||790,324,122||

乙方 1有意向就其持有的部分高管限售股限售期满后的转让安排与甲方进行协商，双方待后续股份转让事宜最终协商确定具体条款后将另行签署股份转让协议，届时各方将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（三）股份转让价款的支付及标的股份过户
1、甲方已经按照乙方 1的指示，向乙方支付共计 500,000,000元诚意金，乙方确认，在取得深交所就本次交易出具的无异议函后，前述诚意金自动转为本协议约定的人民币790,324,122元股份转让款的一部分。
2、自取得深交所就本次交易出具的无异议函后3个工作日内，或甲乙双方另行协商的其他付款期间内，甲方应当按照乙方 1出具的书面付款指示函的要求，向甲乙双方共同开立的共管账户支付剩余股份转让款290,324,122元。
3、甲方向前述共管账户支付 290,324,122元且甲方履行了约定承诺后 3个工作日内，双方应共同前往中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户登记手续。标的股份过户登记至甲方名下的当日为本次交易的交割日。
4、在交割日当日内，双方应当解除共管账户中70,324,122元的资金监管，并共同配合按照乙方1的指示拨付至各转让方指定的账户。
5、在本协议约定的相关股东大会决议日之后的3个工作日内，双方应当按约定解除共管账户中220,000,000元的资金监管，并共同配合按照乙方1的指示拨付至各转让方指定的账户。
（四）股份转让后续事项的处理
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交割日后适当时间内，乙方应促使上市公司依法召开董事会、监事会、股东大会，推进完成上市公司董事会、监事会的换届选举，聘任总经理、财务总监及其他高级管理人员。
（五）过渡期安排
过渡期间，乙方应促使上市公司现任董事、监事、高级管理人员对上市公司尽善良管理义务，合理、谨慎地运营、管理上市公司，并督促上市公司不得签署、不得承诺签署或不做出任何超出正常业务范围且可能导致上市公司的业务经营、资产、负债产生不利影响的合同或承诺，同时保证不从事任何非正常的导致上市公司价值减损的行为。
（六）违约责任
如任何一方未按照本协议约定及时履行其义务，或违反其作出的陈述与保证，或因任何一方的故意行为导致上市公司遭受重大损失或可能遭受重大损失的，视为对本协议的违约，违约方应赔偿守约方因此遭受的实际损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议并要求违约方进行赔偿，违约方应按守约方的实际损失额对其进行赔偿，同时还应赔偿守约方为追究违约方责任所实际发生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。
（七）生效条件
本协议以及本协议的任何修改、补充均应当在自然人签字并按捺手印、法人的法定代表人签字并加盖公司公章之日起生效。
四、《表决权委托协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（受委方）：成都中迪金控集团有限公司
乙方（委托方）：郑宽
（二）标的股份
乙方拟委托给甲方行使表决权的数量为 18,081,416股限售流通股，约占上市公司股本总额的6.04%。
（三）表决权委托
1、根据协议约定，委托期限自甲方与乙方根据《成都中迪金控集团有限公司与
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郑宽、北京中北能能源科技有限责任公司、北京云心科技发展有限公司关于北京绵石投资集团股份有限公司之股份转让协议》完成上市公司 37,634,482股的股份交割之日起，至乙方不再全部持有标的股份之日止，双方另有约定的除外。
2、在委托期限内，甲方有权依据上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下权利，召集、召开和出席上市公司的股东大会，并提出提案；对所有根据相关法律或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举上市公司的法定代表人、董事、监事及其他应由股东任免的人员；届时有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程所规定的股东所应享有的其他表决权、知情权、质询权、诉讼权等合法权利。
3、本协议的签订并不影响乙方对标的股份所享有的收益权等财产性权利。
（四）委托权利的行使
乙方应就甲方行使委托权利提供充分的协助，包括但不限于在必要时乙方应按照相关要求向甲方提供授权委托书或及时签署相关法律文件、按照法律、法规、规范性文件的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。
（五）生效条件
本协议以及本协议的任何修改、补充均应当在自然人签字并按捺手印、法人的法定代表人签字并加盖公司公章之日起生效。
（六）违约责任
双方同意并确认，如任一方实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的或双方之间达成的其他协议项下任何一项义务，即构成本协议项下的违约，其利益受损的未违约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十日内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权自行决定：终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
五、信息披露义务人及其一致行动人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况
截至本报告书签署日，本次信息披露义务人及其一致行动人拟转让给中迪金控
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的 37,634,482股股份全部为无限售流通股，不存在股份质押、冻结的情况；除前述股份外，信息披露义务人持有的另外 18,081,416股股份，根据董事、高级管理人员任期期间股份限售的相关规定、以及信息披露义务人在上市公司股权激励计划中所作出的承诺，处于限售状态。
六、其他权益变动披露事项
（一）在本次转让控制权前，对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等调查和了解的情况说明
在本次股份转让前，信息披露义务人及其一致行动人对中迪金控的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信中迪金控主体合法、资信良好、受让意图明确。
（二）信息披露义务人及其一致行动人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形
信息披露义务人及其一致行动人不存在未清偿其对绵石投资的负债、未解除绵石投资为其负债提供的担保、或者损害绵石投资利益的其他情形。
（三）信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的基本情况
截至本报告书签署日，郑宽先生在上市公司担任董事长及总经理，在履职过程中不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，最近三年未有证券市场不良诚信记录，同时郑宽先生已履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
（四）本次股份协议转让需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所对本次转让的确认文件后，由转让双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。
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第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日前6个月内没有通过深圳证券交易所证券交易系统买卖上市公司股份的情况。
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第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照或身份证明文件。
2、信息披露义务人及其一致行动人董事及主要负责人身份证明文件。
3、信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书。
二、备查文件置备地点
1、北京绵石投资集团股份有限公司
2、联系人：祖国
3、电话：010-65275609
传真：010-65279466
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信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：郑宽
日期：2017年9月1日
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信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一致行动人（盖章）：北京中北能能源科技有限责任公司法定代表人：王瑞
日期：2017年9月1日
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信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一致行动人：北京云心科技发展有限公司法定代表人：吴雪艳
日期：2017年9月1日
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附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|北京绵石投资集团股份有限公司|上市公司所在地|北京市东城区建国门内大街 19号中纺大厦3层|
|股票简称|绵石投资|股票代码|000609|
|信息披露义务人名称|郑宽|信息披露义务人通讯地址|北京市建国门内大街19中纺大厦三层|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他√（请注明）1、信息披露义务人及其一致行动人将所持有的绵石投资股份合计37,634,482股股份（占绵石投资总股本的12.58%），以协议转让的方式转让给中迪金控；其中信息披露义务人转让6,027,139股、中北能公司转让30,830,643股、云心公司转让776,700股。2、同时，信息披露义务人另行将个人持有的绵石投资18,081,416股股份（占绵石投资总股本的6.04%）对应的表决权全部不可撤销地委托给中迪金控。|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：55,715,898股持股比例：18.62%说明：前述持股数量为信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份的总额。|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：普通股变动方式：协议转让 变动数量：37,634,482股，变动比例12.58%变动方式：股份表决权授予 变动数量：18,081,416股，变动比例6.04%说明：本次权益完成后，信息披露义务人持有绵石投资股份 18,081,416 股、占上市公司股本总额的 6.04%，但不再持有绵石投资有表决权的股份；中北能公司、云心公司不再持有绵石投资任何的股份。|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √|
|本次权益变动是否需取得批准|是√ 否 □说明：本次股份协议转让需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

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（本页为《北京绵石投资集团股份有限公司简式权益变动报告书》签章页）
信息披露义务人：郑宽
信息披露义务人一致行动人：北京中北能能源科技有限责任公司
法定代表人：王瑞
信息披露义务人一致行动人：北京云心科技发展有限公司
法定代表人：吴雪艳
日期：2017年9月1日
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