股票代码：002071 股票简称：长城影视 上市地点：深圳证券交易所长城影视股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一五年六月
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重大资产购买暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提请广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目 录
释义................................................................ 4一、本次交易基本情况 ............................................... 5二、本次交易的决策、审批程序 ....................................... 6三、本次交易资产过户及对价支付情况 ................................. 6四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................... 8五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........... 8六、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............................. 8七、相关协议及承诺的履行情况 ....................................... 8八、相关后续事项的合规性和风险 .................................... 13九、中介机构对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 ................ 13
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/长城影视|指|长城影视股份有限公司（股票代码：002071）|
|长城集团|指|长城影视文化企业集团有限公司，长城影视控股股东|
|东阳长城|指|东阳长城影视传媒有限公司，本公司全资子公司|
|诸暨长城影视|指|诸暨长城国际影视创意园有限公司，长城集团控股子公司，本次交易标的|
|微距广告|指|上海微距广告有限公司|
|东方龙辉|指|西藏山南东方龙辉文化传播有限公司|
|美福景|指|新余美福景投资管理中心（有限合伙），东方龙辉控股股东|
|春福昌|指|新余春福昌投资管理中心（有限合伙），东方龙辉参股股东|
|浙江富润|指|浙江富润股份有限公司，诸暨长城影视参股股东|
|太子龙控股|指|太子龙控股集团有限公司，诸暨长城影视参股股东|
|上峰控股|指|浙江上峰控股集团有限公司，诸暨长城影视参股股东|
|响道投资|指|上海响道投资管理中心（普通合伙），微距广告参股股东|
|华荣基金|指|天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙），微距广告参股股东|
|华荣投资|指|天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙），微距广告参股股东|
|本次交易/本次重大资产购买/本次重组/本次重大资产重组|指|上市公司拟支付现金收购诸暨长城影视 100%股权、微距广告60%股权、东方龙辉60%股权的行为|
|股权转让协议|指|长城影视股份有限公司与交易对手方签署的股权转让协议|
|补充协议|指|长城影视股份有限公司与交易对手方签署的股权转让协议之补充协议|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|重组管理办法|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|独立财务顾问/申万宏源证券|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
一、本次交易基本情况
（一）交易方案概况
根据长城影视与交易对方签署的《股权转让协议》及其补充协议，长城影视以支付现金的方式购买西藏山南东方龙辉文化传播有限公司60%股权、诸暨长城国际影视创意园有限公司100%股权、上海微距广告有限公司60%股权。
（二）交易对方及交易标的
本次重大资产购买交易对方及交易标的概况如下：
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|交易标的|是否关联交易|交易对方|拟出售的股权比例|
|东方龙辉60%股权|否|美福景|35.00%|
|||春福昌|25.00%|
|诸暨长城影视 100%股权|是|长城集团|51.00%|
|||浙江富润|19.00%|
|||太子龙控股|15.00%|
|||上峰控股|15.00%|
|微距广告60%股权|否|沈笑丹|13.72%|
|||汪卿|13.72%|
|||吴爱国|0.68%|
|||方涛|1.37%|
|||严翠凤|0.34%|
|||沈国峰|0.34%|
|||陈祺|0.34%|
|||李靖|0.34%|
|||响道投资|7.45%|
|||华荣基金|8.58%|
|||华荣投资|13.12%|

（三）交易定价
本次交易的收购价格系经交易双方根据标的资产现状及未来发展趋势，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果协商确定的。
各交易标的评估价值及交易价格如下：
单位：万元
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|交易标的|账面价值|评估值|评估增值率|评估方法|交易价格|
|东方龙辉 60%股权|2,927.27|36,881.27|1,159.92%|收益法|34,320.00|
|诸暨长城影视100%股权|21,020.97|33,563.90|59.67%|资产基础法|33,500.00|
|微距广告 60%股权|1,145.41|16,241.60|1,317.97%|收益法|16,200.00|
|合计|25,395.19|86,686.77|241.35%|-|84,020.00|

注：经交易双方同意，东方龙辉在评估基准日后即2014年12月26日及2014年12月28日召开股东会，将2013年及2014年1-9月的未分配利润向东方龙辉原股东进行分配，分配金额分别为1,897.39万元和1,500.00万元。扣除上述影响后，东方龙辉60%股权的估值为36,881.27－（1,897.39＋1,500.00）×60%＝34,842.84万元。除东方龙辉外，其余交易标的未在评估基准日后进行利润分配。
经过交易各方公平谈判，最终达成的股权转让协议，约定标的资产的基础对价合计为人民币84,020.00万元。
二、本次交易的决策、审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、2015年2月8日，上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等相关议案。
2、截至2015年2月8日，交易对方均已按其内部制度的要求履行了内部批准和授权手续。
3、2015年5月25日，上市公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
4、上市公司于2015年6月11日召开 2015年第二次临时股东大会审议通过本次交易。
三、本次交易资产过户及对价支付情况
（一）标的资产过户情况
1、截至本报告书出具之日，东方龙辉60%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成，东方龙辉成为东阳长城的控股子公司。同时，东方龙辉取得
了山南地区工商行政管理局换发的《营业执照（》注册号：542200200002453）。
2、截至本报告书出具之日，诸暨长城影视100%股权转让至长城影视的工商变更登记手续已经完成，诸暨长城影视成为长城影视的全资子公司。同时，诸暨长城影视取得了诸暨市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：330681000097997）。
3、截至本报告书出具之日，微距广告60%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成，微距广告成为东阳长城的控股子公司。同时，微距广告取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：310114002391651）。
（二）交易对价支付情况
截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组交易对价的支付情况如下：
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|交易标的|交易对方|已支付金额（万元）|未支付金额（万元）|备注|
|东 方 龙 辉60%股权|美福景（35%）、春福昌（25%）|453.03|33,866.97|与协议约定一致|
|诸暨长城影视100%股权|长城集团（51%）、浙江富润（19%）、太子龙控股（15%）、上峰控股（15%）|-|33,500.00|与协议约定一致|
|微 距 广 告60%股权|沈笑丹（13.72%）、汪卿（13.72%）、吴爱国（0.68%）、方涛（1.37%）、严翠凤（0.34%）、沈国峰（0.34%）、陈祺（0.34%）、李靖（0.34%）、响道投资（7.45%）、华荣基金（8.58%）、华荣投资（13.12%）|291.60|15,908.40|与协议约定一致|

本次重大资产重组不涉及债权债务处理以及证券发行登记等事宜。
（三）期间损益的归属
1、东方龙辉
（1）东方龙辉自评估基准日起至股权交割日止期间产生的损益（包括除本条（2）外的非经常性损益产生的净利润）均由交割日后的东方龙辉股东按股权比例共同享有；（2）东方龙辉收到的 2014年度税收返还部分（如有）产生的净利润由交割日前东方龙辉的股东享有；（3）东方龙辉截至 2014年 12月 31日的累计未分配利润应不低于2,500万元，前述累计未分配利润均由交割日后的东方龙辉股东按股权比例共同享有。
2、诸暨长城影视
自评估基准日起至股权交割日止期间，如果产生盈利，则由诸暨长城影视交
割日后的股东享有；如果出现亏损，则由诸暨长城影视原股东承担。
3、微距广告
（1）微距广告自评估基准日起至股权交割日止期间产生的损益（包括除本条（2）外的非经常性损益产生的净利润）均由交割日后的微距广告股东按股权比例共同享有；（2）微距广告收到的 2014年度税收返还部分（如有）产生的净利润由交割日前微距广告的股东享有；（3）微距广告截至 2014年 12月 31日的累计未分配利润应不低于500万元，前述累计未分配利润均由交割日后的微距广告股东按股权比例共同享有。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告出具之日，本次重大资产重组实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存实质性差异的情形。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，截至本报告书出具之日，本次重大资产重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，截至本报告书出具之日，长城影视董事、监事及高级管理人员尚不存在因本次交易而发生更换的情况。
七、相关协议及承诺的履行情况
截至本报告书出具之日，《股权转让协议》已生效，该等协议及相关承诺履行情况如下：
（一）相关协议的履行情况
本次交易的主要协议包括：长城影视与交易对方签署的《股权转让协议》及其补充协议。
上述协议现已生效。截至本报告书出具之日，协议相关各方已经按照上述生
效协议的约定，正在履行或已履行了各自的义务，无违反协议约定的行为。
（二）相关承诺及履行情况
本次重大资产重组涉及的相关方包括上市公司和上述 3家收购标的公司的股东。前述重组相关方在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
1、关于重组申报文件真实、准确、完整的承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员（赵锐勇、赵非凡、宓强、陈向明、王培火、顾桂新、俞铁成、俞乐平、徐海滨、骆烨波、骆王琴、赵锐均、马笑涛、吴铁华、周满华、胡晓芳、章正丰）承诺保证《长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及本次购买相关信息披露文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺履行情况：截至本报告书出具之日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
2、交易对方美福景、春福昌关于收购标的东方龙辉业绩等的承诺
交易对方美福景、春福昌承诺：
（1）东方龙辉 2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于5,200万元、6,240万元、7,488万元。若东方龙辉2015年度、2016年度、2017年度净利润未能满足上述盈利承诺，则交易对方应向东阳长城进行现金补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：当年度应补偿价款的数额＝【截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当期期末累积实际净利润数－截至审计报告出具日账龄在 6个月以上的应收账款账面价值）】÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×收购对价－累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向东阳长城补偿的金额为0，东阳长城亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。交易对方应在东方龙辉年度审计报告出具之日起 30日内，将上述当期现金补偿金额补偿给东阳长城。同时东阳长城亦有权直接从当期应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
注：根据《西藏山南东方龙辉文化传播有限公司股权转让协议》的约定，上
述承诺中的净利润指东方龙辉每个会计年度结束后，经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认的相应期间的净利润（为扣除非经常性损益后的净利润）。
承诺履行情况：截至本报告书出具之日，尚未到其业绩承诺所涉及年度。
（2）在2017年度结束后，东阳长城将聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则交易对方应向东阳长城另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿，同时东阳长城亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
承诺履行情况：截至本报告书出具之日，尚未到其业绩承诺所涉及年度。
3、交易对方长城集团、浙江富润、太子龙控股、上峰控股关于收购标的诸暨长城影视业绩等的承诺
交易对方长城集团、浙江富润、太子龙控股、上峰控股承诺：
（1）在2015年、2016年和2017年年度结束后，长城影视应聘请有证券业务资格的会计师事务所，分别对诸暨长城影视 2015年、2016年和 2017年三年的期末标的资产分别进行减值测试专项审核，并出具专项审核意见。如果标的资产期末出现减值，在上述会计师事务所出具的专项核查意见出具后的 30日内，则交易对方应以现金向受让人进行补偿，应补偿价款的数额＝标的资产期末减值额—累计已补偿金额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城影视补偿的金额为0，长城影视亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向出让人支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。
承诺履行情况：截至本报告书出具之日，尚未到其业绩承诺所涉及年度。
（2）在 2017年度结束后，长城影视应聘请具有证券业务资格的评估机构，对诸暨长城影视2017年的期末标的资产进行专项评估，并出具正式的评估报告。
如果标的资产期末评估价值低于本次收购对价，在上述评估机构出具专项评估报告后的 30日内，则交易对方应以现金向长城影视进行补偿，应补偿价款的数额＝标的资产期末评估价值—标的资产收购对价。
承诺履行情况：截至本报告书出具之日，尚未到其业绩承诺所涉及年度。
（3）诸暨长城影视已按期履行完税义务，如果诸暨长城影视因本次收购完
成前未按期缴纳税费等事项受到税务主管部门的处罚或被税务主管部门要求缴纳滞纳金的，交易对方应承担上述全部损失。
承诺履行情况：截至本报告书出具之日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
（4）诸暨长城影视所拥有的诸暨市浣东街道城东村影视城创意园内 3栋宿舍楼及部分影视拍摄用建筑物（包括但不限于太和殿、摄影棚、鸳鸯楼、老宅和土楼）依法合规建设，前述建筑物的相关产权证书尚在办理过程中，如因诸暨长城影视前述建筑物的产权证书未及时办理完成给诸暨长城影视或长城影视造成损失的，交易对方应承担上述全部损失。
承诺履行情况：截至本报告书出具之日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
（5）自评估基准日起至股权交割日止期间，如果产生盈利，则由诸暨长城影视交割日后的股东享有；如果出现亏损，则由诸暨长城影视原股东承担。
承诺履行情况：截至本报告书出具之日，诸暨长城影视自评估基准日起至股权交割日止期间损益的审计工作尚未完成，交易对方承诺，若经审计的期间损益小于0，交易对方将进行补偿，该笔损失从长城影视需支付给交易对方的股权转让款中扣除。本公司将继续督促其履行相关承诺。
4、交易对方沈笑丹、汪卿、吴爱国、方涛、严翠凤、沈国峰、陈祺、李靖、响道投资、华荣基金、华荣投资关于收购标的微距广告业绩等的承诺
交易对方沈笑丹、汪卿、吴爱国、方涛、严翠凤、沈国峰、陈祺、李靖、响道投资、华荣基金、华荣投资承诺：
（1）微距广告2015、2016、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,700万元、3,240万元、3,888万元。若微距广告2015年度、2016年度、2017年度净利润未能满足上述盈利承诺，则交易对方应向东阳长城进行现金补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：当年度补偿价款的数额＝[截至当期期末累积预测净利润数－（截至当期期末累积实际净利润数－截至审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值）]×收购对价÷利润承诺期限内各年的预测净利润数总和－累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向东阳长城补偿的金额为0，东阳长城亦不因当年度应
补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。交易对方应在微距广告年度审计报告出具之日起 30日内，将上述当期现金补偿金额补偿给东阳长城。同时东方长城亦有权直接从当期应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
承诺履行情况：截至本报告书出具之日，尚未到其业绩承诺所涉及年度。
（2）在2017年度结束后，东阳长城将聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则交易对方应向东阳长城另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿，同时东阳长城亦有权直接从未支付的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
承诺履行情况：截至本报告书出具之日，尚未到其业绩承诺所涉及年度。
5、长城集团关于避免与公司产生同业竞争的承诺
长城集团控股的上市公司长城影视拟通过以现金购买股权的方式实现对诸暨长城影视的收购，收购完成后，长城影视业务延伸至影视基地娱乐开发。而长城集团控制的石家庄新长城国际影视城有限公司（以下简称“石家庄新长城”）亦定位为影视基地娱乐开发，但石家庄新长城尚处于前期规划阶段，项目土地尚未取得，项目能否顺利开展具有较大不确定性，因而未将石家庄新长城纳入本次交易范围。鉴于石家庄新长城尚处于前期规划阶段、尚未进行实际经营，因而，石家庄长城目前不会与长城影视产生同业竞争。长城集团承诺：（1）在石家庄新长城取得项目土地、项目开始运营时，将该公司注入长城影视；（2）石家庄新长城如在并入长城影视前进行实际经营，将不会从事与长城影视直接竞争的业务，不会损害长城影视的利益。
承诺履行情况：截至本报告书出具之日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
6、美福景、春福昌、长城集团、浙江富润、太子龙控股、上峰控股、沈笑丹、汪卿、吴爱国、方涛、严翠凤、沈国峰、陈祺、李靖、响道投资、华荣基金、华荣投资（以下简称本次重大资产购买暨关联交易的所有交易对方）就提供的重组相关信息作出的承诺
重大资产购买暨关联交易的所有交易对方承诺：为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给长城影视股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在长城影视股份有限公司拥有权益的股份。
承诺履行情况：截至本报告书出具之日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
经核查，上述承诺事项正在履行之中，无违反承诺事项的行为。
八、相关后续事项的合规性和风险
经核查，本独立财务顾问认为：协议相关各方已按照约定履行了相关资产的交接义务，本次重大资产重组拟注入的标的资产已全部过户至上市公司名下，上市公司对上述资产拥有合法产权。上述后续事项继续办理相关手续不存在实质性障碍和无法实施的风险，本独立财务顾问将督促交易各方切实办理后续事项。
九、中介机构对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本次交易实施的相关
事项进行了核查，并出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之核查意见》，发表的结论性意见如下：
1、长城影视本次重大资产重组已履行的决策、审批程序符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次重大资产重组交易各方按照有关协议正在履行或已经履行了各自的职责和义务；
3、本次重大资产重组拟注入的标的资产均已过户至上市公司名下，上市公司已合法取得上述资产的所有权。尚需履行的后续事项，其履行不存在实质法律障碍，上述后续事项对长城影视不构成重大法律风险。
（二）法律顾问的结论性意见
法律顾问江苏泰和律师事务所对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出
具了《江苏泰和律师事务所关于长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》，发表的结论性意见如下：
本次交易的实施已经取得必要的批准和授权；本次交易所涉标的资产已经过户给长城影视，长城影视及东阳长城尚需根据相关股权转让协议的约定履行分期向交易对方支付股权转让价款的义务，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍，本次交易的实施过程合法、有效。
长城影视股份有限公司2015年6月29日