北京国枫律师事务所
关于广东银禧科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
国枫律证字[2016] AN230-7号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于广东银禧科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN230-7号
致：广东银禧科技股份有限公司（发行人）
根据本所与银禧科技签署的《律师服务协议书》，本所作为银禧科技本次重组的特聘专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、相关补充法律意见书及《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》（以下称“《资产过户的法律意见书》”）。
根据中国证监会《关于核准广东银禧科技股份有限公司向胡恩赐等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]17号），银禧科技本次重组已取得中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次重组之募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见中有关简称和用语的含义与《法律意见书》、相关补充法律意见书及《资产过户的法律意见书》中简称和用语的含义相同。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。
本所律师同意本法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任；本法律意见书仅供本次重组目的使用，不得用作其他任何用途。
根据《公司法》、《证券法》、《实施细则》、《管理办法》、《证券法律业务执业规则》、《证券发行与承销管理办法》和《编报规则第12号》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对银禧科技本次重组之募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行股份募集配套资金的主要内容
根据银禧科技第三届董事会第二十二次会议决议、第三届董事会第二十三次会议决议、2016年第一次临时股东大会决议及本次交易各方签署的《股份认购协议》及补充协议等资料，银禧科技拟向谭颂斌、林登灿、银禧科技 1号计划非公开发行股份募集配套资金不超过38,720万元。
二、本次发行股份募集配套资金的批准和授权
根据银禧科技的决策文件及相关批复资料并经本所律师检索银禧科技公开披露信息，银禧科技本次发行股份及支付现金购买资产已经取得的批准和授权如下： 1.本次发行股份募集配套资金方案已经银禧科技第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十三次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过。
2. 2017年1月5日，中国证监会核发了《关于核准广东银禧科技股份有限公司向胡恩赐等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]17号），核准本次重组。
综上，本所律师认为，银禧科技本次发行股份募集配套资金已取得了必要的批准和授权。
三、本次募集配套资金的发行过程和结果
（一）本次募集配套资金的认购对象
根据银禧科技第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十三次会议及2016年第一次临时股东大会及银禧科技与相关主体签署的《股份认购协议》及补充协议，银禧科技本次募集配套资金的认购对象为谭颂斌、林登灿、银禧科技1号计划。根据谭颂斌、林登灿提供的身份证明资料及银禧科技1号计划的设立、认购协议，各认购对象的基本情况如下：
1.谭颂斌
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|谭颂斌|公民身份号码|44190019**********|
|国籍|中国|是否取得其他国家或地区的永久居留权|否|
|住址|广东省东莞市虎门镇********|||

2.林登灿
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|-|-|-|-|
|姓名|林登灿|公民身份号码|35062619**********|
|国籍|中国|是否取得其他国家或地区的永久居留权|否|
|住址|广东省深圳市罗湖区********|||

3.银禧科技1号计划
经查验，银禧科技已与长江资管签署《长江资管银禧科技 1号定向资产管理计划资产管理合同》，银禧科技1号计划由银禧科技第一期员工持股计划全额认购，并委托长江资管设立和管理。经查验，银禧科技已于 2016年 7月 13日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于<广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》、《关于<广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》和《关于签署员工持股计划资产管理合同的议案》等相关议案，并于2016年8月30日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过本次员工持股计划的具体认购对象及认购份额。
综上，本所律师认为，谭颂斌、林登灿为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，银禧科技1号计划系依照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件拟
设立的定向资产管理计划，并已在中国证券投资基金业协会完成备案，上述认购对象均具备作为募集配套资金认购对象的主体资格。本次发行股份募集配套资金认购对象均不属于《私募基金管理办法》、《私募基金备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会履行私募基金备案手续。
经查验，本次发行股份募集配套资金认购对象中，谭颂斌为银禧科技董事长、实际控制人，林登灿为银禧科技董事、总经理，银禧科技部分董事、监事和高级管理人员参与了银禧科技第一期员工持股计划。
（二）发行价格和发行数量
1.发行价格
根据银禧科技2016年第一次临时股东大会决议及银禧科技与认购对象签署的《股份认购协议》及补充协议，本次募集配套资金的股份发行价格为12.13元/股。
2.发行数量
根据银禧科技2016年第一次临时股东大会决议及银禧科技与认购对象签署的《股份认购协议》及补充协议，按照12.13元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为不超过31,920,857股，各认购对象的认购数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方|募集资金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|谭颂斌|30,067.55|24,787,757|
|2|林登灿|3,032.50|2,500,000|
|3|银禧科技1号计划|5,619.95|4,633,100|
|合计||38,720.00|31,920,857|

综上，本所律师认为，银禧科技本次发行股份募集配套资金的认购对象、发行价格和发行数量符合有关法律、法规及规范性文件和银禧科技股东大会决议的规定。
（三）缴款、验资情况
1.2017年1月16日，中德证券向认购对象发送了缴款通知书。
2.2017年1月18日，立信出具“信会师报字[2017]第ZE10001号”《验资报告》，验证截至2017年1月16日止，中德证券已收到谭颂斌、林登灿、银禧科技1号计划缴纳的募集配套资金387,200,000.00元。
3.2017年1月19日，立信出具“信会师报字[2017]第ZE10003号”《验资报告》，验证截至2017年1月18日止，银禧科技实际募集资金总额为387,200,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为371,441,684.53元，其中31,920,857.00元计入股本，340,412,807.65元（含增值税进项税额891,980.12元）计入资本公积。
本所律师认为，本次重组的募集配套资金认购对象已及时足额缴付了认购款项，本次募集配套资金的发行过程和结果符合有关法律、法规及规范性文件的规定。截至本法律意见书出具日，就本次发行股份募集配套资金事宜，银禧科技尚需办理新增股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，银禧科技本次发行股份募集配套资金已取得了必要的批准和核准；银禧科技本次发行股份募集配套资金的认购对象、发行价格和发行数量符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定；银禧科技本次发行股份募集配套资金的过程和结果符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周涛
袁月云
2017年1月23日