证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-013美年大健康产业控股股份有限公司
关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2018年 1月 25日召开第六届董事会第三十七次（临时）会议、第六届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 9,000万元人民币向下属全资子公司慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）进行增资，用于实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的募投项目医疗设备采购，现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1764号），核准公司非公开发行不超过39,906,103股新股募集配套资金。公司本次非公开发行人民币普通股（A股）28,960,817股，发行价格17.61元/股，募集资金总额为人民币509,999,987.37元，扣除发行费用人民币59,500,418.02元，募集资金净额为人民币450,499,569.35元，其中新增股本人民币 28,960,817.00元，余额人民币 421,538,752.35元计入资本公积。上述资金于2017年11月6日到达公司账户，本次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《美年大健康产业控股股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]31010010号）。公司对募集资金采取专户存储制度。
根据《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《报告书》”），本次配套
资金不超过51,000万元，募集资金将用于投资下述项目：
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|序号|资金使用方|项目名称|募集资金拟投入额|

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||||（万元）|
|1|慈铭体检|慈铭体检医疗设备采购|9,000|
|2|美年健康|支付本次交易现金对价|35,000|
|3|美年健康|支付中介机构费用|7,000|
|合计|||51,000|

公司在华夏银行股份有限公司上海分行开设了募集资金专用账户，并与华泰联合证券有限责任公司及前述银行签署了《募集资金三方监管协议》。截至 2018年1月25日，美年健康募集资金专户余额为95,526,827.41元。
二、本次增资情况
为推进募投项目的实施，公司拟以人民币9,000万元募集资金对慈铭体检进行增资。本次增资不构成关联交易，本次增资事项已通过公司董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。
三、增资对象基本情况
（一）基本情况
公司名称：慈铭健康体检管理集团有限公司
成立日期：2004年09月27日
住所：北京市朝阳区北苑路91号院1号楼-1至5层101三层
法定代表人：韩圣群
注册资本：人民币12,000万元
经营范围：诊疗服务（仅限分支机构经营）；对体检中心进行管理；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；投资咨询；企业策划；承办展览展示；会议服务；设计、制作广告；经济贸易咨询；技术推广服务；基础软件服务；
技术培训；销售计算机软、硬件及辅助设备、文具用品、工艺美术品；体检信息管理系统软件开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：公司持有慈铭体检72.22%的股权，公司全资子公司美年大健康
产业（集团）有限公司持有慈铭体检27.78%的股权。慈铭体检为公司下属全资
子公司。
（二）最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
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|项目|2017年9月30日（未经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产总额|1,614,110,395.65|1,242,037,437.03|
|负债总额|837,484,846.29|488,990,597.37|
|净资产|753,286,018.22|753,046,839.66|
|项目|2017年 1-9 月（未经审计）|2016年 1-12 月（经审计）|
|营业收入|1,053,714,326.96|1,234,202,083.61|
|利润总额|85,121,031.13|141,570,829.67|
|净利润|64,024,976.74|124,370,829.62|

四、本次增资定价依据
公司本次向慈铭体检增资定价以公司本次非公开发行股份及支付现金购买其持有的慈铭体检72.22%股权作价依据为基础。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评咨字[2016]第617号《估值报告》，慈铭体检100%股权的估值为人民币373,629.36万元。鉴于中联评咨字[2016]第 617号《估值报告》有效期届满，公司委托中联评估对慈铭体检100%股权以2016年12月31日为基准日出具了中联评咨字[2017]第 409号《估值报告》，截至 2016年 12月 31日，慈铭体检的估值为人民币 374,945.63万元，比截至 2015年 12月 31日的估值增加人民币 1,316.27万元。
基于上述估值结果，经交易各方友好协商，仍以慈铭体检截至 2015年 12月 31日的估值为基础确定本次交易价格。经各方确认，慈铭体检100%股权的交易对价为人民币373,500.00万元。
按照以上估值确定本次增资价格为人民币 31.125元/股，据此计算，本次增资将增加慈铭体检注册资本人民币 2,891,566.27元，溢价人民币 87,108,433.73元计入慈铭体检资本公积。本次增次完成后，慈铭体检注册资本由人民币 12,000万元变更为人民币12,289.16万元。
五、本次增资的目的及对公司的影响
公司本次对全资子公司慈铭体检进行增资是基于公司相关募投项目实际建设的需要，有利于满足募投项目资金需求。募集资金的使用方式、用途等符合《报告书》、《公司募集资金管理办法》及相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，有利于顺利实施和开展募集资金投资项目，不会对公司正常生产经营产生不利影响。
六、相关审核和批准程序
（一）独立董事意见
公司将募集资金以增资方式投入全资子公司慈铭体检实施募投项目，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，并已履行相应的董事会审批程序，后续将提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金使用和使用的监管要求》等有关规定。我们同意本次使用募集资金向全资子公司进行增资的事项。
（二）监事会意见
公司于2018年1月25日召开的第六届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币 9,000万元向慈铭体检增资，其中人民币 2,891,566.27元计入注册资本，人民币 87,108,433.73元计入资本公积，增资完成后，慈铭体检注册资本由12,000万元变更为人民币12,289.16万元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：美年健康本次使用募集资金向子公司增资事项已经公司第六届董事会第三十七次（临时）会议和第六届监事会第十四次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。相关事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。公司本次使用募集资金对子公司增资事项，
不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情形。本独立财务顾问对上市公司使用募集资金向子公司增资事项无异议。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第三十七次（临时）会议决议；
2、公司第六届监事会第十四次（临时）会议决议；
3、公司独立董事对公司第六届董事会第三十七次（临时）会议相关事项发表的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金、使用募集资金对子公司增资的核查意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
二0一八年一月二十五日