山东瑞丰高分子材料股份有限公司
2015年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告
（修订稿）
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，为满足山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“瑞丰高材”或“公司”）经营发展的资金需求，瑞丰高材拟通过非公开发行的方式向周仕斌及其一致行动人、常州海富资本管理有限公司（以下简称“海富资本”）等对象非公开发行股票以募集资金。本次非公开发行股票数量为198,938,992股，募集资金总额不超过15亿元，向公司实施商业保理项目的全资子公司瑞丰保理进行增资，增强公司商业保理业务的资金实力，满足公司战略转型的资金需求。
本次非公开发行方案的论证分析结果如下：
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券选择的必要性
1、拓展公司主营业务范围，挖掘新的利润增长点
公司当前主业为以加工助剂和对抗改性剂为主的高性能 PVC助剂的研发、生产和销售。近年来由于下游 PVC行业的低迷，导致公司主营业务需求不足，毛利率水平逐年下滑，公司主业面临增长乏力的困境。鉴于目前国内供应链金融市场的快速增长，以及相关政策的不断完善，供应链金融在我国迎来了前所未有的发展机遇。因此，公司拟通过本次非公开发行募集资金，拓展公司主业至供应链金融领域，挖掘新的利润增长点，为股东最大限度地创造价值。
2、利用供应链金融平台服务上下游客户，协同公司主业良性发展
公司当前所处的精细化工行业，其产业链的上下游企业存在大量的融资需求，资金缺口较大，使得行业整体的经营风险偏高。而在产业链中引入供应链金融服务，将有效缓解这一紧张局面。公司通过本次非公开发行募集资金投资建设的商业保理项目，可以为自身产业链上下游的企业提供供应链金融服务，使得客户可以更加顺利的开展自身业务，增加客户黏性，从而极大增强公司的采购和运销能力协同公司主业，协同公司主业良性发展。
3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
公司本次拟投资的商业保理项目所需要的资金，如果采用向商业银行贷款融资方式，一方面，银行对中小企业贷款利率较高，并且融资额度受限；另一方面，贷款融资会提高公司的资产负债率，损害公司财务结构，增加经营风险和财务风险。因而，商业银行贷款融资是不合理的。而通过股权融资，能使公司保持较为稳定的资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。随着公司未来经营业绩的快速增长，公司能够最大限度保障原股东的利益。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象选择范围的适当性
公司本次非公开发行股票拟发行对象、发行数量及发行对象与公司的关系列示如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|拟认购股份数（股）|与瑞丰高材的关系|
|1|周仕斌及其一致行动人张琳、王功军|84,138,992|周仕斌及其一致行动人张琳、王功军为公司的实际控制人。发行前，周仕斌持有公司46,781,952股，占公司总股本的22.69%，为本公司控股股东，并出任董事长职务；张琳先生持有公司股份6,856,800 股，占总股本的3.33%，并担任董事会秘书及董事职务；王功军先生持有公司股份6,164,239 股，占总股本的2.99%，并担任销售部副部长兼债权清理办公室主任职务。|
|2|海富资本|114,800,000|发行前与公司不存在关联关系|
|合计||198,938,992|-|

上述发行对象主要情况:
1、周仕斌及其一致行动人
（1）周仕斌先生的基本情况
周仕斌先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1962年 3月出生，中共党员，大专学历，高级经济师。周仕斌先生从业经历如下：1989年 6月任沂源县化肥厂副厂长；1991年 11月至 1993年 8月任沂源县东里镇党委副书记；
1993年9月至1998年3月任山东沂源酿酒总厂厂长和党委书记；1998年4月至2001年4月任沂源县劳动局副局长；2001年4月至2003年7月任山东瑞丰化工有限公司董事长和党委书记；2001年 10月至 2009年 8月任沂源瑞丰高分子材料有限公司董事长、法定代表人；2009年9月至今任公司董事长、法定代表人。
截至本报告出具之日，周仕斌先生持有公司股份46,781,952股，占公司总股本的22.69%，为公司控股股东。
（2）张琳先生的基本情况
张琳先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1968年 7月出生，中共党员，大专学历，工程师。张琳先生从业经历如下：1989年 12月至 1994年 1月任沂源县化肥厂技术科技术员；1994年 1月至 1998年 12月任山东沂源高分子材料厂技术科科长；1998年 12月至 2001年 5月任沂源县化肥厂有机化工分厂副厂长、厂长；2001年5月至2001年10月任沂源县化肥厂人力资源部部长；
2001年10月至2009年8月任沂源瑞丰高分子材料有限公司副总经理；2009年9月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书。
截至本报告出具之日，张琳先生持有公司股份 6,856,800股，占公司总股本的3.33%。
（3）王功军先生的基本情况
王功军先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1971年7月出生，中共党员，大专学历，助理工程师。王功军先生从业经历如下：2001年10月至2008年3月在沂源瑞丰高分子材料有限公司办公室工作；2008年4月至2009年9月任高
分子有限办公室主任；2009年10月至今任公司销售部副部长兼债权清理办公室主任。
截至本报告出具之日，王功军先生持有公司股份 6,164,239股，占公司总股本的2.99%。
2、海富资本的基本情况
（1）海富资本的基本情况
公司名称 常州海富资本管理有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2014年12月4日
法定代表人 段迪
注册资本 1000万元人民币
注册号 320400000053885
住所 常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）出资及股权控制关系
（3）最近三年主营业务的发展情况和经营成果
海富资本主营业务为资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询等。海富资本于2014年12月刚刚成立，目前尚未开展业务。
（4）最近一年简要财务数据
海富资本于2014年12月刚刚成立，目前尚未开展业务。
本次非公开发行对象为公司实际控制人以及董事会引入的战略投资者。本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对于上市公司非公开发行股票发行对象持股期限的规定。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准选择的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行的定价原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日，即 2015年 4月 9日。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.56元/股。
基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币 0.20元（含税），合计派发现金股利 4,137,551.04元（含税），剩余未分配利润 141,069,213.23元结转以后年度。
2014年度利润分配实施后，根据2015年7月8日召开的公司第二届董事会第二十四次会议决议，公司本次非公开发行股票的价格由7.56元/股调整为7.54元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会、股东大会并将相关公告在交易所网站及制定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
瑞丰高材本次非公开发行，发行方式可行。
（一）本次发行方式的合法合规性说明
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
“1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
“1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
公司存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形，但短期内将予以解决规范，不会对本次发行构成实质障碍。
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
“1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章收到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司现任独立董事赵耀在2014年担任山东博汇纸业股份有限公司（证券代码：600966，以下简称“博汇纸业”）的独立董事期间，曾因博汇纸业信息披露违规，受到上海证券交易所监管关注以及中国证监会山东监管局行政处罚，因此存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第5款规定的情形。
司第二届董事会已实际于2015年9月8日到期，且根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》等有关规定，赵耀先生的辞职导致公司董事会独立董事人数低于法定最低人数；此外，郑铠先生已经连续两届担任公司独立董事，本届任期到期后将不再续期。公司计划尽快召开股东大会，进行董事会和监事会的换届选举工作。
鉴于独立董事赵耀已向公司提出辞职，公司也已经在开展董事会换届工作，因此，公司目前独立董事任职资格问题将会在股东大会选举通过新任独立董事后得以规范解决，届时将消除《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第5款规定的情形，不会对公司本次非公开发行的构成实质性障碍。
除上述情形外，公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的其它情形。
（二）公司已与本次发行特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》
经公司第二届董事会第二十次会议审议，公司已与周仕斌先生及其一致行动人张琳先生、王功军先生，以及海富资本分别签订了《附条件生效的股份认购协议》；2015年5月8日，由于公司派发2014年现金股利，导致本次发行价格发生调整，因此上述各方于2015年7月8日又签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（三）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第二十次、第二十四次会议研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。瑞丰高材于2015年6月12日召开2015年第三次临时股东大会审议并通过了本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本公司召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。由于本次发行对象包括本公司关联人，公司第二届董事会第二十次、第二十四次会议在审议相关议案时，关联董事均予以回避表决。股东大会就发行方案进行表决时，关联股东亦将予以回避表决。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及具体填补的具体措施
（一）本次非公开发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
公司本次非公开发行股份募集资金总额不超过150,000万元，发行股份数量不超过198,938,992股。公司本次非公开发行前，总股本为206,156,040股，按照本次发行股份数量的上限计算，本次发行股数占发行后总股本规模约49.11%，本次非公开发行将大幅提高公司总股本和净资产，原股东权益有所提升，但原股东即期回报将被大幅摊薄。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下措施：提升技术研发与产品创新能力，加快公司主业的转型升级；加快募投项目的实施进度，尽快实现募投项目收益；加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。具体措施如下：
虽然近年来随着国内外 PVC行业需求不足，导致公司主业受到一定冲击，但PVC作为用量最大的五大通用塑料之一，仍然以其经济、优越、独特的性能得以广泛应用。特别是发泡板、木塑等产品的飞速发展，以及受益于城镇化建设、保障安居工程建设、水利建设等国家政策的支撑，PVC将继续焕发生机，无可取代。PVC助剂作为PVC上游行业也将继续保持发展势头。同时，塑料助剂产业也正向规模化、集约化方向调整，高性能的绿色、环保、无毒、高效塑料助剂的研发和生产已成为未来我国塑料助剂行业发展的主攻方向。公司也将继续紧跟行业发展趋势，加大研发投入，努力提升产品创新能力，加快公司主业的转型升级，力争以更高端的产品来提升公司主业的毛利空间，从而提高盈利水平。
2、加快募投项目的实施进度，尽快实现募投项目收益
为提升公司供应链管理能力，开拓新的利润增长点，改善公司盈利状况，本次募投项目为以商业保理为代表的供应链金融业务项目。供应链金融业务目前在国内市场空间广阔，发展迅速，符合我国当前经济结构调整的政策导向。待本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与实施进度，争取早日使募集资金投资项目并实现预期效益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司拟按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，进一步明确和完善公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
山东瑞丰高分子材料股份有限公司董事会2015年11月5日