上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于安徽德力日用玻璃股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
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关于安徽德力日用玻璃股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致：安徽德力日用玻璃股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2014〕46号）（以下简称“《规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《安徽德力日用玻璃股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2016年第二次临时股东大会（以”下简称“股东大会”）现场会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决事项及表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
1、经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。
2、公司已于2016年10月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《安徽德力日用玻璃股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、会议出席对象、登记方法等予以公告，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
3、本次股东大会于2016年10月28日下午14：00时在安徽省滁州市凤阳工业园安徽德力日用玻璃股份有限公司销售研发办公楼五楼会议室如期召开，网络投票于2016年10月27日至2015年10月28日如期进行，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议公告中所告知的一致，会议由公司董事长施卫东主持。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章、和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
参与本次股东大会的股东包括截止2016年10月21日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东，以及通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票的本公司股东。
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，确认出席本次股东大会的股东及股东代表共计7名，代表股份共计187,370,800股，占公司股份总数的
47.8047%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计21名，拥有及代表的股份为11,659,715股，占公司股份总数的
2.9748%。通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计22人，拥有及代表的股份为11,859,715股，占公司股份总数的3.0258%。以上通过网络投票系统的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经本所律师审查，出席本次股东大会的上述人员资格符合《公司法》、《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。参会股东及股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书东代表均具有合法有效的资格，有权出席本次股东大会并行使表决权。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的议案为：《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》。
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
现场表决投票经计票人计票、监票人负责清点，并由监票人代表当场公布表决结果，出席会议的股东或股东代表均未对表决结果提出异议。公司统计了现场投票的表决结果。
本次股东大会网络投票时间为2016年10月27日至2016年10月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2016年10月28日9：30至11：30和13： 00至15：00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2016年10月27日15：00至2016年10月28日15：00。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办〔2013〕110号）文件精神，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下：
（一）《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》
表决结果：同意199,007,815股，占参加本次大会股东所持有效表决权股份总数的99.9886%；反对22,700股，占参加本次大会股东所持有效表决权股份总数的0.0114%；弃权0股，占参加本次大会股东所持有效表决权股份总数的0%。该议案表决通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意11,837,015股，占中小投资者有效表决权股份总数的99.8086%，占参加会议有效表决权股份总数的5.9473%；反对22,700股，占中小投资者有效表决权股份总数的0.1914%，占参加会议有效表决权股份总
上海市锦天城律师事务所 法律意见书数的0.0114%；弃权0股，占中小投资者有效表决权股份总数的0%，占参加会议有效表决权股份总数的0%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2016年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限
公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：胡家军
负责人：吴明德 经办律师：王润之
2016年10月28日