申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
二零一五年七月
声 明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”、“申万宏源证券”）受上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“延华智能”）委托，担任本次交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供延华智能全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：1、本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对延华智能全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由延华智能董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对延华智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读延华智能董事会发布的关于《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
释 义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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一、本次交易方案概述
延华智能拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买成电医星75.238%股权，本次交易完成后，成电医星成为延华智能的控股子公司。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
延华智能已与廖邦富等19名自然人签订了《购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的成电医星75.238%股权。根据《购买资产协议》，成电医星75.238%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
东洲资产评估以2014年12月31日为评估基准日，对成电医星100%股权进行了评估，评估值为 481,000,000元。根据评估结果并经交易各方充分协商，成电医星100%股权的整体价值确定为477,450,000元，以此为计算基础，本次交易标的成电医星75.238%股权的交易价格最终确定为 359,224,285.71元。其中：以发行股份方式向每名交易对方合计支付 245,275,642.74元，占交易对价的68.28%；以现金方式向每名交易对方合计支付 113,948,642.97元，占交易对价的31.72%。
（二）发行股份募集配套资金
延华智能已与公司实际控制人胡黎明先生签订了《股份认购协议》，拟向胡黎明先生发行股份募集配套资金，配套资金总额为89,805,990元，不超过本次交易总额（交易总金额=交易价格+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，用于支付收购成电医星75.238%股权的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。按本次募集配套资金所发行股份的定价为 5.66元/股计算，本次募集配套资金的股份发行数量为15,866,782股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的价格及定价原则
本次股份发行的定价基准日为延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。根据《重大重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，延华智能通过与交易各方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价作为市场参考价，即11.39元/股，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即10.25元/股。
2015年 3月 10日，延华智能召开 2014年年度股东大会，审议通过了每 10股送红股2股并派0.60元现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股的利润分配方案。2015年 4月 8日，延华智能实施了上述利润分配方案，除权除息日为 2015年 4月 8日。延华智能股票除权除息后，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格相应调整为5.66元/股。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）拟发行的数量、占发行后总股本的比例
按本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格均为 5.66元/股计算，本次股份发行数量合计为 59,201,701股，其中：向交易对方支付的股份对价为 43,334,919股，向公司实际控制人胡黎明先生募集配套资金的股份发行数量为15,866,782股。
本次交易完成后，公司的总股本预计将由670,901,357股增加至730,103,058股。本次发行股份购买资产和募集配套资金所发行的股份分别占发行后总股本的5.94%、2.17%。
（四）股份锁定安排
根据《重大重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经交易各方友好协商，交易对方保证各自通过本次交易取得的延华智能股份的锁定期均为下述日期中的较晚日期：
（1）自延华智能本次股份发行结束之日起满36个月之日；
（2）与延华智能就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。
三、发行股份募集配套资金
（一）发行股份募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
延华智能拟向公司实际控制人胡黎明先生发行股份募集配套资金89,805,990元，不超过本次交易总额（交易总金额=交易价格+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，用于支付收购成电医星75.238%股权的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向公司实际控制人胡黎明先生募集配套资金的发行价格为 10.25元/股，该价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价11.39元/股的90%。
2015年 3月 10日，延华智能召开 2014年年度股东大会，审议通过了每 10股送红股2股并派0.60元现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股的利润分配方案。2015年 4月 8日，延华智能实施了上述利润分配方案，除权除息日为 2015年 4月 8日。延华智能股票除权除息后，本次发行股份购买资产
及募集配套资金的发行价格相应调整为5.66元/股。
（四）拟发行的数量、占发行后总股本的比例
向公司实际控制人胡黎明先生募集配套资金的股份发行数量为 15,866,782股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由670,901,357股增加至730,103,058股，本次募集配套资金所发行的股份占发行后总股本的2.17%。
（五）股份锁定安排
1、本次交易取得的延华智能股份锁定期安排
根据证监会 2014年 11月 21日公告的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》：“上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行”。因此，根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定：“控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让”，因此胡黎明先生作为公司实际控制人，拟认购本次募集配套资金，本次取得的股份锁定期为 36个月。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、本次交易前持有的延华智能股份锁定期安排
根据胡黎明先生于2015年4月23日出具的《上海延华智能科技(集团)股份有限公司实际控制人关于股份锁定的承诺函》，胡黎明先生承诺本次交易前其直接及间接持有的延华智能股份锁定期为本次交易完成后12个月。
四、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、成电医星股东会审议通过廖邦富等19名自然人股东向延华智能转让其合计持有的成电医星75.238%股权，成电医星全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
2、延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
3、延华智能第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
4、延华智能 2015年第一次临时股东大会及 2014年年度股东大会审议通过《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2015年 5月 22日，本次交易经中国证监会并购重组委 2015年第 41次会议审核获无条件通过。
6、2015年 7月 2日，延华智能取得中国证监会出具的证监许可[2015]1418号《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司向廖邦富等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次交易的实施情况、资产过户情况
（一）标的资产的过户情况
根据延华智能和成电医星提供的材料以及成都工商行政管理局出具的《营业执照》等文件，成电医星公司类型为有限责任公司，延华智能持有成电医星75.238%的股权。
经核查，成电医星完成了75.238%股权过户至延华智能名下的工商变更登记手续，标的资产过户手续已全部办理完成，延华智能已持有成电医星75.238%的股权。
（二）相关债权债务处理
本次变更完成后，延华智能直接持有成电医星75.238%股权，成电医星成为延华智能的控股子公司，成电医星的债权债务均由成电医星依法独立享有和承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
（三）后续事项
1、新股发行及登记
根据《购买资产协议》，延华智能尚需向廖邦富等 19名交易对方发行 43,334,919股股份，并向其支付现金对价 113,948,642.97元。根据《股份认购协议》，延华智能尚需向公司实际控制人胡黎明先生发行 15,866,782股股份募集配套资金 89,805,990.00元。公司需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述新增股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
2、延华智能工商变更登记
延华智能尚需就本次发行股份及支付现金购买资产而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。
六、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，延华智能已合法取得标的资产的所有权。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ______________ ______________
储民宏 沈俊
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2015年7月28日