证券代码：002643 证券简称：万润股份中节能万润股份有限公司
非公开发行股票预案（修订稿）
二〇一六年三月
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）公司声明
中节能万润股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）重要提示
1、本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过47,291,092股，在上述范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。
2、本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人全资控制的中节能资本在内的不超过十名特定投资者，其中中节能资本承诺认购的股份数量为本次非公开发行股票总数的28.60%。其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。本次发行的股份全部以现金认购。
除中节能资本之外的发行对象认购股份数量上限为本次非公开发行股票总数的30%，即单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过本次非公开发行股票总数的30%，超过部分的认购为无效认购。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日（即2015年10月21日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于21.78元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。最终发行
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。中节能资本不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。
4、本次向公司实际控制人中节能集团全资控制的中节能资本发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让；向其他特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过 103,000万元人民币（含），其中85,000万元将用于公司收购MP公司（MP Biomedicals,LLC）100%股权、18,000万元用于补充公司流动资金。募集资金净额不超过拟投资项目需要量。
上述公司拟收购股权资产已经北京中同华资产评估有限公司评估，根据中同评报字（2015）第 683号资产评估报告，截至 2015年 6月 30日，MP公司股东全部权益评估值为14,640.00万美元（按照评估基准日汇率1美元=6.1136人民币，折合 89,503.10万人民币）。该评估结果已履行相应的备案程序。根据资产评估结果，双方协商确定本次 MP公司100%股权的交易基础价格为 14,250万美元，最终支付价格将结合交割时MP公司的现金、负债、专项交易费用及净运营资本与营运资金需求量等进行相应的调整。
6、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次发行后，公司的实际控制人不会发生变化。
7、本次非公开发行股票获得公司第三届董事会第十一次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行方案获得了国有资产监督管理部门的批复。经2015年第二次临时股东大会授权，本次预案（修订稿）经万润股份董事长批准通过。本次发行尚需获得中国证监会的核准。本次收购MP公司项目已获得国家发改委、商务部及其他境内相关监管机构的核准或备案，已获得了境外相关监管机构的批准或备案。
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）8、公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定。公司特别提醒投资者关注本预案第七节中关于公司的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润的使用情况等相关内容。
9、本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。
由于募集资金投资项目整合完成并实现效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）目 录
释义 ............................................................................................................................... 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................. 9一、发行人基本情况 .................................................................................................. 9二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................ 9三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................... 11四、本次非公开发行方案 ........................................................................................ 12五、本次发行是否构成关联交易 .............................................................................. 16六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 16七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 16第二节发行对象的基本情况 ......................................................................................... 18一、中节能资本控股有限公司概况 .......................................................................... 18二、中节能资本控股公司股权控制关系 ................................................................... 18三、中节能资本控股有限公司主营业务情况，主要业务的发展状况和经营成果 ...... 19四、中节能资本控股有限公司最近一期的主要财务数据 .......................................... 19五、中节能资本控股有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况 ............................................................................................................................ 19六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ..................................................... 19七、本次发行预案披露前24个月内中节能资本控股有限公司与公司之间的重大交易情况 ............................................................................................................................ 21第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ............................................................. 22一、协议主体、签订时间 ........................................................................................ 22二、认购数量、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期 ...................................... 22三、协议的生效条件和生效时间 .............................................................................. 23四、协议附带的任何保留条款、前置条件 ............................................................... 23五、违约责任条款 ................................................................................................... 23第四节与标的资产转让相关合同的主要内容 ................................................................ 24一、协议主体、签订时间 ........................................................................................ 24二、交易标的及对价 ................................................................................................ 24三、交易对价的支付方式 ........................................................................................ 24四、交割条件 .......................................................................................................... 25五、协议的终止 ....................................................................................................... 25六、协议赔偿责任 ................................................................................................... 26七、适用法律及管辖 ................................................................................................ 26第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 27
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................. 27二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ............................................................... 27三、补充流动资金的可行性分析 .............................................................................. 48四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................................... 48第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................. 50一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 .......................................................................................................... 50二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................ 50三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................ 51四、本次发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况 ...... 51五、本次发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况 ................. 51六、本次发行对公司负债情况的影响 ....................................................................... 51七、本次发行相关风险的说明 ................................................................................. 52第七节公司利润分配政策及相关情况 ........................................................................... 55一、公司利润分配政策 ............................................................................................ 55二、公司最近三年利润分配情况 .............................................................................. 56三、公司2015-2017年股东分红回报规划 .............................................................. 57第八节其他有必要披露的事项 ...................................................................................... 59一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............................... 59二、本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示 ..................................................... 60三、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ............................................................................................................................ 61四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 .......................................... 62五、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ........................ 65
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）释义
在本预案中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：
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注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
形成。
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 中节能万润股份有限公司
英文名称 Valiant Co., Ltd.
成立日期 1995年7月5日
注册资本 339,871,250.00元
法定代表人 赵凤岐
注册地址 烟台市经济技术开发区五指山路11号
办公地址 烟台市经济技术开发区五指山路11号
股票代码 002643
股票简称 万润股份
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 王焕杰
联系电话 0535-6382740
传真号码 0535-6378945
电子信箱 wanrun@valiant-cn.com
安全生产许可证范围内的危险化学品生产(有效期限以许可证为准)。液晶材料、医药中间体、光电化学品、专项化学用品(不含危险品）的开发、生产、销售；出口本企业自产的产品，进口本企业经营范围
生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；房屋、设备的租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
根据公司的战略规划，公司目前的业务领域划分为：显示材料、环保材料、、功能性材料、医药产品四大类，四大业务领域均以化学合成为基础。近年来，公司在保障液晶材料领先地位的同时，积极探索新的利润增长点，大力发展医药产品、环保材料、功能性材料等领域的业务。公司在液晶材料领域，产品及产量都有了长足的发展；在医药领域，多方面的市场开拓也在有序的进行中；在环保材
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）料领域、功能性材料领域，取得了较好的进展。目前，公司大部分产品最终销往海外市场，积累了大量的国际运营经验，国际竞争力也得到了有效的提升。综合资本市场及公司主业发展状况，公司拟实施本次再融资，通过向关联企业和其他特定投资者非公开发行股票获得发展资金，更好地满足公司持续发展的需要。
1、生命科学行业作为朝阳产业，已经成为现代科技研究和开发应用的重点目前，生命科学行业作为朝阳产业，已经成为现代科技研究和开发的重点。
生命科学产品大体可分为生命科学试剂及相关仪器，并且可细分为分子生物学产品、细胞生物学产品、免疫化学产品、生物化学产品以及部分精细化学品，广泛应用于生物医药、食品安全、基因/蛋白组学研究、农业、环保等重要领域，在改善人类健康状况及生存环境、提高农牧业以及工业的产量与质量方面发挥着越来越重要的作用。
伴随着近年来全球市场和产业的发展，市场对生命科学产业领域的医疗器械、实验室产品、相关咨询服务等的需求逐渐增加，未来行业增长可期。
2、体外诊断行业处于快速发展中
体外诊断行业是由上游原材料、体外诊断试剂和仪器、下游需求共同组成。
上游的关键原材料主要包括抗原、抗体等。下游的消费需求主要来自医学检测和血液筛查，医学检测是体外诊断产品最主要的消费去向，包括医院检验科、体检中心、独立实验室、疾病预防控制中心、计划生育指导站等，而血液筛查主要是采供血部门对于血液的检测，包括各类血站和血制品厂家。
从国际范围来看，体外诊断在发达经济体发展较早，市场成长迅速，目前全球体外诊断需求市场主要分布在北美、欧洲、日本等发达经济体国家。从国内来看，作为新兴经济体的中国，由于人口基数大、经济增速高，近几年医疗保障投入和人均医疗消费支出持续增长，由此带动体外诊断市场需求的快速增长，这为有志于在这一领域开拓的企业提供了巨大的市场机遇。
自 2005年 12月国家发改委发布《关于组织实施生物疫苗和诊断试剂高技术产业化专项的通知》以来，国家对包括体外诊断在内的生物高新技术一直持鼓励、支持态度，期间政府部门颁布多项相关支持文件，政策的支持有助于体外诊
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）断行业整体的快速发展。随着新医改的推行，医保覆盖率和覆盖水平大幅提高，医保压力逐年增加，政府卫生支出比例不断增加，医保控费势在必行。医保控费的一个核心环节是医疗设备及药品使用效率的提升。体外诊断行业的发展与运用，有助于以小博大，优化医疗设备及药品使用过程，提高使用效率。另一方面，医院“重药品，轻服务”现状将逐步改善，医疗服务及体外诊断将获得快速发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、顺应市场发展趋势，提高盈利能力
公司拟通过本次非公开募集资金收购MP公司，整合MP公司在生命科学和体外诊断领域的领先优势，提高公司盈利能力，增强市场竞争力。
生命科学与体外诊断行业作为全球朝阳产业，市场规模巨大，增长迅速。
MP公司能够提供生命科学和体外诊断较为完整的产品线，收购MP公司能够使万润股份涉足行业应用前景及市场空间广阔的业务领域，有效拓展万润股份的市场空间；同时，MP公司的分支机构与营销网络遍布全球，能够为万润股份提供全球性的业务平台，有效提升万润股份产品的市场覆盖率。
MP公司与万润股份的产品均涉及精细化工领域与医疗领域，有效的结合将产生良好的协同效应，形成双方技术与市场上的互补。收购MP公司将成为万润股份未来持续稳定的收入来源之一，对实现公司产品结构的调整、促进产业转型升级、提高企业的核心竞争力具有重要意义。
2、加强公司的资金支持，保障公司可持续发展
通过募集流动资金，将有助于公司扩大生产、提高公司的信息化建设，扩大公司对销售网络的投入等，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人中节能集团全资控制的中节能资本在内的不超过十名特定投资者。其中，中节能资本已于 2015年 10月19日与公司签订了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，承诺以现金方
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）式按照与其他发行对象相同的价格认购本次发行的股份，认购数量为本次发行股票总数的28.60%。
其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。本次发行的股份全部以现金认购。
除中节能资本之外的发行对象认购股份数量上限为本次非公开发行股票总数的30%，即单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过本次非公开发行股票总数的30%，超过部分的认购为无效认购。
（二）发行对象与公司的关系
上述发行对象中，中节能资本为公司实际控制人中节能集团全资控制的企业。截至本预案公告日，中节能集团直接持有公司 22,480,937股股份，并过其全资子公司山东中节能间接持有公司 74,708,000股股份，合计持股占公司总股本的比例为28.60%。
除此之外，目前公司尚未确定其他的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（二）发行方式及发行时间
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象
本次发行对象为包括中节能资本在内的不超过十名特定投资者，除中节能资本外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中节能资本外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
（四）发行数量与发行规模
本次发行股票数量合计不超过 47,291,092股。其中，中节能资本承诺认购的股份数量为本次发行股票总数的28.60%。
除中节能资本之外的发行对象认购股份数量上限为本次非公开发行股票总数的30%，即单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过本次非公开发行股票总数的30%，超过部分的认购为无效认购。
具体发行数量董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量上限将相应进行调整。
（五）认购方式
本次发行的股份由认购对象以现金方式认购。
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（六）定价基准日与发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日（即2015年10月21日）。
本次发行的发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，万润股份定价基准日前20个交易日的调整前股票交易均价为24.38元/股。万润股份2015年5月18日实施了2014年度利润分配方案，每10股派发现金红利1.80元（含税），定价基准日前20个交易日的股票交易均价调整为24.20元/股。
因此，本次非公开发行股份的发行底价为21.78元/股（24.20*90%）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
中节能资本不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。
（七）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次非公开发行完成后，中节能资本认购的股票自本次非公开发行结束之日起三
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）十六个月内不得转让，其他认购对象认购的股票自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。上述限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）股票上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（九）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过103,000万元（含），其中85,000万元用于收购MP公司股权、18,000万元用以补充公司流动资金。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目资金需求，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金用途的具体情况请详见本预案“第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（十）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后将由新老股东共享。
（十一）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。如公司已于决议有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。
公司本次非公开发行股票的方案已经获得国有资产监督管理部门批复、股东大会审议通过，尚需获得中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）五、本次发行是否构成关联交易
作为本次非公开发行认购对象之一的中节能资本系公司的实际控制人全资控制的企业，为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。提请股东大会审议时，关联股东也将对相关事项予以回避表决。
本次发行的其他机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行。如产生关联交易，公司将依据相关法律法规并根据实际情况履行相应的程序并披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，山东中节能持有公司 74,708,000股股份，占公司总股本的21.98%，系公司控股股东。
中节能集团直接持有公司 22,480,937股股份，并过其全资子公司山东中节能间接持有公司74,708,000股股份，合计持股占公司总股本的比例为28.60%，系公司实际控制人。
根据本次发行股票数量上限和中节能资本承诺的认购股票数量计算，若本次非公开发行完成后，中节能集团将直接持有公司 22,480,937股股份，通过山东中节能、中节能资本分别间接持有公司74,708,000股、13,525,252股股份，中节能集团直接、间接合计持有的公司股份占发行完成后公司总股本的28.60%，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项获得公司第三届董事会第十一次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。本次非公开发行方案获得了国有资产监督管
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）理部门的批复。
经2015年第二次临时股东大会授权，本次预案（修订稿）获得了公司董事长批准。本次发行尚需获得中国证监会的核准。
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第二节 发行对象的基本情况
公司本次发行对象为包括中节能资本在内的不超过十名特定投资者，其中中节能资本为公司实际控制人全资控制的企业，其基本情况如下：
一、中节能资本控股有限公司概况
公司名称：中节能资本控股有限公司
注册地址：北京市西城区平安里西大街26号楼15层1501室
法定代表人：安宜
注册资本：500,000万元
成立日期：2015年5月21日
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）二、中节能资本控股公司股权控制关系
中节能资本是由中节能集团全资持有的国有独资企业，其股权控制关系图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国节能环保集团公司
100%
中节能资本控股有限公司
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）三、中节能资本控股有限公司主营业务情况，主要业务的发展状况和经营成果
中节能资本控股有限公司，系中节能集团全资持股的国有独资企业，主要专注于节能环保、环境保护等相关领域的项目投资与管理，致力于以项目投资的方式推动节能环保技术进步与产业升级等。
四、中节能资本控股有限公司最近一期的主要财务数据
中节能资本设立于2015年5月，最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
资产总额 165,247.19负债总额 2,519.39所有者权益 162,727.80项目 2015年度5月-12月
营业收入 2,283.28利润总额 -4,958.06净利润 -4,958.72注：上述财务数据未经审计
五、中节能资本控股有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况
中节能资本及其董事、监事、高级管理人员设立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
中节能集团、中节能资本及其控制的其他企业所从事的业务与公司业务之间
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）不存在同业竞争。本次发行完成及募集资金投资项目实施后，公司与中节能集团、中节能资本及其控制的其他企业之间也不会产生同业竞争。
（二）关联交易情况
最近三年，公司与中节能集团、中节能资本及其控制的其他企业的关联交易情况如下：
1、关联租赁情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起止日|租赁费定价依据|
|烟台万润|房屋建筑物|2013.1.1-2013.11.30|参照市场价格定价|

上述房屋租赁价格均为参考市场价格制定。
2、向关联方购买资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价原则|转让资产的账面价值|转让资产的评估价值|市场公允价值|
|汽车|资产评估|34.00|34.53|34.53|

3、向关联方拆借资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|拆借金额|起始日|到期日|
|资金拆借|100.00|2014.10.28|2016.10.27|

4、向关联方发行股份
2015年 2月，经中国证监会证监许可[2015]145号文核准，公司向包括中节能集团在内的 4名特定对象非公开发行 A股股票，其中中节能集团认购股数 22,480,937股，认购金额359,694,992元。
除上述向山东中节能承租房屋建筑物及购买资产、向中节能集团拆借资金、
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）发行股份外，发行人与中节能集团、中节能资本及其控制的其他企业不存在其他关联交易。
本次发行完成及募集资金投资项目实施后，公司与中节能集团、中节能资本及其控制的其他企业不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、《公司章程》及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
七、本次发行预案披露前 24个月内中节能资本控股有限公司与公司之间的重大交易情况
除上述公司向山东中节能承租房屋建筑物及购买资产、向中节能集团拆借资金、发行股份外，本预案披露前 24个月内，公司与中节能集团、中节能资本及其控制的企业不存在其他重大交易。
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
一、协议主体、签订时间
发行人：中节能万润股份有限公司
认购人：中节能资本控股有限公司
签订时间：2015年10月19日
二、认购数量、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
（一）认购数量
在本次非公开发行中，发行人拟向包括中节能资本在内的不超过十名的特定投资者非公开发行的股票数量合计不超过 47,291,092股。其中，中节能资本承诺认购的股份数量为本次非公开发行股票总数的28.60%。（最终数量由发行人董事会根据发行人股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定）。
（二）认购方式
中节能资本将以现金认购发行人本次向其非公开发行的股份。
（三）认购价格
本次非公开发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总量），即发行价格不低于21.78元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行底价将相应调整。本次非公开发行的最终发行价格将在发行人获得中国证监会核准批文后，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。中节能资本控股有限公司不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购。
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（四）支付方式
中节能资本同意在认购协议生效后，将按照发行人和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入发行人本次发行的募集资金专项存储账户。
（五）锁定期
中节能资本承诺，其按认购协议认购的发行人本次向其非公开发行的 A股股票自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。中节能资本应按照适用法律的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。上述锁定期满后，中节能资本根据认购协议的规定在本次股份认购中认购的股份的转让和交易依照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求办理。
三、协议的生效条件和生效时间
认购协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后，在以下条件均获得满足之日生效：
（一）发行人董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜；
（二）国务院国资委批准发行人本次发行方案；
（三）中国证监会核准本次非公开发行。
四、协议附带的任何保留条款、前置条件
除上述协议生效条件外，认购协议未附带其他任何保留条款及前置条件。
五、违约责任条款
认购协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行认购协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反认购协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第四节 与标的资产转让相关合同的主要内容
2015年10月19日，公司及其全资子公司万润美国有限责任公司（买方）与MP Biomedicals Holdings,LLC（卖方）、MilanPanic、MP Biomedicals, LLC（标的公司）签署了附条件的具有约束力的股权购买协议。合同主要内容如下：一、协议主体、签订时间
卖方：MP Biomedicals Holdings, LLC
买方：万润美国有限责任公司
其他协议主体： MilanPanic、买方母公司中节能万润股份有限公司、标的公司MP Biomedicals, LLC
签订时间：2015年10月19日
二、交易标的及对价
本次交易，买方万润美国有限责任公司将购买 MP BiomedicalsHoldings，LLC所持有的MP公司100%股权。
本次收购的 MP公司100%股权的交易基础价格为 14,250万美元，最终支付价格将结合交割时MP公司的现金、负债、专项交易费用及净运营资本与营运资金需求量等进行相应的调整。
三、交易对价的支付方式
（一）在交割日，买方应向卖方支付或促使向卖方支付调整前购买价格减去1,500万美元（“赔偿托管金额”）后的余额。
（二）交割时，买方应向托管代理人支付将存放于托管账户（“赔偿托管账户”）中的赔偿托管金额，赔偿托管账户由 Wilmington Trust, N.A.,一家依照美国法律注册的全国性的银行协会（“托管代理人”）依照买方、卖方和托管代理人之间将签订的托管协议的条款进行管理。托管协议应在赔偿终止日之前持续完全有效。在赔偿终止日，赔偿托管金额中的剩余部分（结转金额除外）应当汇至卖
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）方。
四、交割条件
在以下等条件满足的情况下，进行标的资产的交割：
（一）本协议项下所含标的公司及各方的陈述与保证均真实、准确；
（二）买方、卖方及标的公司应已在所有重要方面履行或满足本协议要求其在交割时或交割前（视具体情况而定）履行或满足的所有承诺和约定；
（三）自本协议签署之日起未发生任何重大不利影响；
（四）买卖双方应已向对方提供签发日期为交割日的证明，证明上述等交割条件均已满足；
（五）本次交易获得公司股东大会的批准；
（六）本次交易获得境内外相关监管部门的批准等。
五、协议的终止
（一）在交割前，本协议可在下列等情形下终止：
1、买方、卖方和标的公司可在交割之前的任何时间经各方书面同意终止本协议；
2、如政府机构签发永久限制、禁止或阻止本协议项下拟议交易的终局且不可上诉的政府命令，则买方以及标的公司或卖方均可终止本协议。
3、如交割未能在 2016年3月31日当日或之前发生，则买方和标的公司或卖方可在该日期或之后的任何时间向其他各方发出书面通知终止本协议。如在上述日期或之前未能完成交割是由于该方未能履行其在本协议项下的任何义务，则该方不能根据本条终止本协议。
（二）终止费
如标的公司或卖方因本次交易未能在 2016年 3月 31日前完成交割且未能完成交割是由于买方未能获得其股东大会的同意或买方未能融到支付购买股权
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）的价款而终止本协议，买方应立即向标的公司支付 400万美元的终止费（“买方终止费”），各方应当知悉特别托管账户中的资金用于履行买方在本条款约定的义务。
如买方因本次交易未能在 2016年 3月 31日前完成交割且未能完成交割是因标的公司或卖方违反其在本协议项下的义务引起而终止本协议，则卖方应立即向买方支付400万美元的终止费（“卖方终止费”）。
六、协议赔偿责任
（一）赔偿责任
卖方应就以下等情形造成的损害向买方及相关关联方进行赔偿：
1、对本协议项下卖方做出的关于组织、权属、授权等的陈述和保证的违反；
2、对本协议项下标的公司做出的任何承诺或约定的交割前违约或违反，或对标的公司根据本协议交付的任何证明的交割前违约或违反等。
（二）赔偿金额
1、最低赔偿金额：除不适用于起赔点的情形外，卖方违反协议规定、应当赔偿的，除非买方获赔人员提起的索赔所善意主张的损害金额总计超过七十五万美元（“起赔点”），否则该等索赔不得提出。
2、赔偿限制：除不适用赔偿上限的情形外，卖方违反协议规定、应当赔偿的，卖方的责任不得超过赔偿上限（2,250万美元）。
七、适用法律及管辖
本协议和就本协议标的提起的任何索赔应适用美国特拉华州实体法，并据其进行解释。任何将导致适用其他法域法律的法律适用法或冲突法规定或规则均不适用。
本协议下各方均不可撤销地同意接受美国特拉华州衡平法院或特拉华州地区的美国联邦地区法院（以及任何前述法院的上诉法庭）的专属管辖。
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 103,000万元人民币（含），将用于收购MP公司100%股权和补充公司流动资金。
单位：万元
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|-|
|项目名称|
|收购MP公司100%股权|
|补充流动资金|

合计 103,000若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目资金需求，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）MP公司基本情况1
1、公司概况
英文名称 MP Biomedicals, LLC
中文名称 MP公司
成立日期 2003年6月
总部所在地 美国加利福尼亚州圣安娜
主营业务 生命科学和体外诊断领域产品的生产和销售
1本预案的签署日期为2016年3月18日，万润股份同日进行MP公司的交割。本预案中体现的是MP公司
交割前的股东情况。交割后MP公司的控股股东将变更为万润美国。
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）MP公司是一家致力于生命科学与体外诊断领域的全球性企业，总部位于美国加利福尼亚州的圣安娜(SantaAna)，并在美洲、欧洲、亚洲、澳洲等地设有子公司，经营业务遍布美国、新加坡、新西兰、法国、中国等多个国家。
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）截至本预案出具日，MP公司及其子公司的股权架构图如下：
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）2、MP公司历史沿革
（1）2003年公司设立及变更公司组织形式
MP公司的前身MP Biomedicals,Inc于2003年6月18日在美国特拉华州设立，其股权由米兰·帕尼奇（MilanPanic）先生持有100%股权的子公司MP Biomedicals Acquisition,LLC全资持有。
2003年12月19日，根据美国特拉华州法律，MP Biomedicals,Inc.将公司组织形式变更为有限责任公司，并更名为MP BiomedicalsLLC，其股权仍由MP Biomedicals Acquisition,LLC全资持有。
（2）2004年第一次股权转让
2004年12月31日，MP Biomedicals Acquisition,LLC将其持有的MP公司99%股权转让给米兰·帕尼奇先生，同时将其持有的MP公司1%股权转让给Milan P. Enterprises,Inc。
Milan P. Enterprises,Inc是一家由米兰·帕尼奇先生设立的信托Panic FamilyTrust于1998年12月21日在美国加利福尼亚州设立的股份公司。
本次股权转让完成后，MP公司的股权结构如下：
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|-|
|普通股数量（股）|
|784,000|
|77,616,000|
|78,400,000|

（3）2012年第二次股权转让
2012年11月30日，米兰·帕尼奇先生分别向信托Milan S. Panic III IrrevocableTrust、Vivian Weckworth IrrevocableTrust和Dawn Al-Sayyad IrrevocableTrust转让其所持有的MP公司普通股股权，转让数量均为548,800股。
2012年12月17日，米兰·帕尼奇先生将其持有的MP公司61,152,000股普通
股转让给Panic FamilyTrust，并向Milan S. Panic III IrrevocableTrust、Vivian
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） Weckworth IrrevocableTrust和Dawn Al-Sayyad IrrevocableTrust转让其所持有的MP公司普通股股权，转让数量均为4,939,200股。
上述股权转让完成后，MP公司的股权结构为：
||
|-|
|普通股数量（股）|
|784,000|
|61,152,000|
|5,488,000|
|5,488,000|
|5,488,000|
|78,400,000|

（4）2014年第三次股权转让
2014年12月31日，Panic FamilyTrust、Milan S. Panic III IrrevocableTrust、 Vivian Weckworth IrrevocableTrust和Dawn Al-Sayyad IrrevocableTrust分别将其所持有的MP公司普通股股权全部转让给Milan P. Enterprises,Inc。
此后，Milan P. Enterprises,Inc将其持有的MP公司普通股股权全部转让给 MP Biomedicals Holdings,LLC。MP Biomedicals Holdings,LLC公司于2014年12月29日设立于美国内华达州，股权由Milan P. Enterprises,Inc全资持有。
上述股权转让完成后，MP公司的股权结构为：
||
|-|
|普通股数量（股）|
|78,400,000|

（5）优先股的相关情况
根据MP公司与加拿大公司QBiogeneInc之间签署的日期为2004年7月20日
的认购协议，MP公司按照加拿大《公司债权人安排法案》项下的破产程序收购
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）了Qbiogene,Inc。MP公司支付了现金对价，成为Qbiogene,Inc的唯一股东。除支付现金对价外，MP公司还向Qbiogene,Inc当时的股东们派发了MP公司1,600,000股A轮可转换优先股，该等股东们选择了将其对Qbiogene股权转换成了A轮优先股。
负责执行QBiogene,Inc公司破产程序的加拿大当地法院向QBiogene,Inc公司原股东下达法令：所有未能在2005年4月15日之前将所需文件提交给交易机构的QBiogene,Inc公司原股东将失去将其所持QBiogene,Inc公司股票转换为MP公司A轮优先股的权利。QBiogene,Inc公司部分股东转换并取得了1,447,596股MP公司的A轮优先股。按照加拿大当地法院的上述法令，未能行使转换权利的股东本有权获得的那部分剩余A轮优先股视作从未发行。
2007年至2010年，MP公司以每股0.10美元的价格回购了1,343,935股的A轮优先股，A轮优先股剩余数量为103,661股。
2013至2015年间，MP公司根据其运营协议以1.00美元/股的价格行使了购买期权，并依据运营协议向剩余103,661股A轮优先股的持有人发出了通知并附随支票。MP公司收到了80,555股A轮优先股持有人的确认回复，并有效回购了该等股份。MP公司未收到以下A轮优先股股东的确认回复：
优先股股东名称 A轮可转换优先股数
Eastern Scotland Investments 14,194 Hochuli, Pierre 1,989 Registered under Roytor& Co. For Les Fils Dreyfus& Cie. 1,986 Registered under Roytor& Co. forSociétéGénérale Assets
1,324 Management
Registered under Roytor& Co. for Clariden Bank 1,324 Bocher, Wilfried& Margret 840 Bretenze Holdings Ltd. 762Financière Banque Nationale registered under previous
375 name:Lévesque Beaubien Geoffrion Inc.
Balthazard Normand 232 Brossard, Muriel 51 Patouillaud, Jean-Marc 15 McCarty, David 14
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）总计 23,106对上述23,106股A轮优先股的购买期权的行使加上就该等购买期权提供的储备资金（通过发送支票的方式）使得该等流通股份被视为已返回至MP公司而不再流通。
MP Biomedicals Holdings,LLC已声称其持有MP公司100%的流通股份，并且截至交割时MP Biomedicals Holdings,LLC持有标的公司100%的股份是《股权购买协议》项下的交易交割的前提条件。
3、控股股东情况
公司名称：MP Biomedicals Holdings, LLC
成立日期：2014年12月29日
注册地：内华达州
公司类型：有限责任公司
主营业务：投资控股
股权结构：Milan P. Enterprises,Inc.持股100%
4、实际控制人情况
实际控制人米兰·帕尼奇（MilanPanic）先生出生于 1929年，曾任前南联盟政府第一任总理，并积累了广泛的政治资源；米兰·帕尼奇先生系世界著名制药公司ICN（现Valeant制药）的创始人，领导开发了里程碑式的抗病毒药物病毒唑（利巴韦林），且依旧畅销于全球医药市场；2003年米兰·帕尼奇创立 MP公司。
1986年，米兰·帕尼奇先生获得美国埃利斯岛移民荣誉奖（“Ellis Island Medal ofHonor”）；在2003年的“1993-2003美国奖金最高高管排行榜”评选中米兰·帕尼奇位列第四位，被评为全美最成功的 CEO之一。
5、公司及子公司业务职能
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|-|-|
|公司名称|经营业务|
|MP Biomedicals LLC – USA（美国）|生命科学、诊断试剂生产、销售|

中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|QBiogene, Inc（加拿大）|投资控股|
|MP Biomedicals Brazil Ltda（巴西）|生命科学、诊断试剂在拉丁美洲的分销|
|MP Products Biomedicals.SA（墨西哥）|停业|
|MP Biomedicals Germany GmbH（德国）|吸收剂的免疫及临床化学制造及配送，感染诊断装置的制造及配送|
|MP Biomedicals SAS（法国）|生命科学、诊断试剂产品欧洲、中东和非洲地区的供应、仓储和装配、销售|
|MPBA Diagnostics LLC (Russia)（俄罗斯）|HIV诊断试剂生产、销售|
|MP Bio D.O.O.(Serbia)（塞尔维亚）|生命科学、诊断试剂销售|
|MP Biomedicals Europe NV（比利时）|投资控股|
|MP Biomedicals Singapore Pte Ltd.（新加坡）|投资控股|
|MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd.（新加坡）|诊断试剂生产、销售|
|MP Biomedicals Japan.K.K（日本）|化学类相关产品的进口、装配和销售|
|MP Biomedicals Australasia Pty Ltd.（澳大利亚）|生命科学、诊断试剂销售|
|MP Biomedicals Holdings Pte Ltd（新加坡）|投资控股|
|MP Biomedicals New Zealand（新西兰）|牛血清衍生药物产品的研发、以及生物制药业和牛血清衍生药物产品的生产和销售|
|MP Biomedicals India Private Limited（印度）|MP产品在印度的供应、仓储和装配、销售|
|MP Biomedicals (Shanghai) Co., Ltd.（中国）|MP产品在中国的供应、仓储和装配、销售|

（二）MP公司主营业务情况
1、主营业务概述
（1）生命科学业务概述
生命科学是研究生命现象、生命活动的本质、特征和发生、发展规律，以及
各种生物之间和环境之间相互关系的科学。用于有效地控制生命活动，能动地改
造生物界，造福人类生命科学与人类生存、人民健康、经济建设和社会发展有着
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）密切关系，是当今在全球范围内备受关注的基础自然科学。
MP公司生命科学业务主要产品包括分子生物学产品、免疫化学产品、生物化学产品以及精细化学品，主要用于食品安全检测、基因组学、蛋白质组学、代谢组学、药物开发及科学探索的其他领域。
MP公司的生命科学业务的已有产品覆盖现有绝大多数实验室常用耗材、试剂及仪器；在市场上的品牌认可度和核心产品的市场地位较高，且在快速上升的新兴市场拥有稳定的销售渠道，尤其是亚太和拉美地区。
（2）体外诊断业务概述
体外诊断是指在人体之外，对人体血液、体液、组织等样本进行检测，从而判断疾病或机体功能的诊断方法，体外诊断试剂和器械在国外统一称为体外诊断医疗器械，简称为IVD（In-VitroDiagnostics）。
MP公司体外诊断核心业务包括传染病诊断试剂、快速诊断试剂、免疫诊断试剂及配套仪器，主要用于艾滋病、各型肝炎、癌症、心脑血管疾病、登革热等疾病的诊断及毒品滥用、内分泌水平的检测。
MP公司的体外诊断业务拥有十余年的丰富行业经验，可向医院等医疗机构及个体消费者提供简单、快速而准确的诊断产品，并向包括罗氏、西门子、雅培在内的多个业内领先的大企业提供关键原料，且主要产品均经欧盟CE、中国CFDA、美国FDA或者其他国家卫生监管部门的认证。
2、行业主管部门、主要法律法规及政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年10月修订），MP公司所处的行业属于医药制造业（分类代码C27）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），MP公司所处行业为医药制造业中的生物药品制造（分类代码C2760）。从细分行业来看，MP公司的主要产品分别属于生物制品下的生命科学研究工具和体外诊断试剂行业。
由于体外诊断试剂、体外诊断仪器和检测耗材在检测过程中大多相互配合使用，在行业监管方面，常将体外诊断试剂与其他两者归口于医疗器械进行统一监
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）管。
（1）美国的行业监管体系
美国食品药品管理局（FDA）负责对药品、食品、化妆品、医疗器械、兽药等产品进行全面监督管理，通过确保人用药品、动物药品、生物制品、医疗器械、食品、化妆品、放射用品的安全、有效，来行使其保护公共健康的职责。FDA医疗器械与放射健康中心（Center of device RadiationHealthcare，CDRH）具体负责对医疗器械进行上市审批工作。
（2）欧洲的行业监管体系
欧洲官方药品管理机构主要为欧洲药品管理局（EMA）和欧洲药品质量管理局（EDQM）。欧洲药品管理局主要负责对新药和新生物制品的评审；欧洲药品质量管理局主要负责：欧洲药典及相关产品的出版与发行；化学药物标准品和生物制品标准品的制备与销售；对欧洲药典各论的适用性认证；构建欧洲官方药品检验实验室网络，承担生物制品批签发与上市药品的监督任务。
（3）新加坡的行业监管体系
新加坡卫生科学局（Health SciencesAuthority）通过对药品、医疗器械、放射设备、血液及其产品和所有卫生相关产品审评和上市许可实施全面的监管，确保其质量、安全和有效性。
（4）国内的行业主管部门、法律法规及政策
1）行业主管部门
医药行业的主管部门为国家发展和改革委员会、卫生部、国家各级食品药品监督管理部门。国家发展和改革委员会负责组织实施医药工业产业政策，研究拟定医药行业发展规划，指导行业结构调整和实施行业管理。卫生部负责组织制定食品安全标准、药典，建立国家基本药物制度。国家食品药品监督管理局负责对各类药品、医疗器械的研制、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督。各省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区的药品监督。
2）行业监管体系
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）国内开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的，不得进行药品生产。药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照《药品生产质量管理规范》的要求对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》进行认证（即药品GMP认证），对认证合格的发给GMP认证证书。
根据《体外诊断试剂注册管理办法》，我国对于体外诊断试剂实行分类管理。
体外诊断试剂生产企业还需参照《医疗器械监督管理条例》符合相应的生产备案或许可条件。
3）行业主要法律法规及政策
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|实施/发布时间|
|2014年10月1日|
|2014年10月1日|
|2014年10月1日|
|2014年10月1日|

中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|2012年12月29 日|
|2012年7月9日|
|2011年11月14日|
|2007年4月28日|

中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）3、核心产品及产品优势
（1）生命科学领域
核心产品 产品优势
产品涉及分子生物学的所有过程，从核酸和蛋白质的传送、制备、分离到分析过程，以其通量高、用样品制备系统
途广、处理速度快等独有技术优势占领全球生化实（FastPrep系列及核酸纯化系列）
验室市场，整体仪器售出后依靠配件和耗材可实现持续销售
多种分子量分布，满足不同研究类型的需求；较高葡聚糖硫酸盐产品
的全球市场占有率
多种工艺加工，提供高附加值的不同规格、不同用牛血清蛋白产品
途产品
食品安全分析 独创性的食品安全检测方法，快速可信，在中国等(SafTest系列产品) 发展中国家市场前景广阔
（2）体外诊断领域
核心产品 产品优势
HIV Blot 2.2
全球领先的可区分HIV1型和2型的试剂
艾滋病病毒检测确证
HTLV Blot 2.4 全球领先的通过FDA认证，可区分HTLV1型和2型人噬T淋巴细胞病毒检测 的试剂
HEV ELISA
全球较早商业化的戊肝IgG抗体检测试剂
戊肝检测
Assure Dengue IgA 较早商业化的继发性登革热IgA抗体检测试剂，具有RT登革热快速检测 高灵敏度
Assure Hp RT 较早引入IgG抗体作为标记物，更加便捷的检测幽门幽门螺旋杆菌快速检测 螺旋杆菌感染
Multisure HCV Antibody Assay
全球较早在一次测试中检测多种丙肝抗体的试剂
丙肝抗体多重检测
4、主要产品的工艺流程图
MP公司的产品主要集中在生命科学与体外诊断两大领域，生命科学产品种类多达5万种以上，此处选择二种代表性产品的生产工艺流程及说明。体外诊断主要产品为诊断试剂，快速诊断试剂在总体销售中占比最大。
（1）生命科学――牛血清白蛋白产品
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）以上步骤均需在无菌、封闭条件下进行操作，牛血清白蛋白产品的工艺流程具体描述如下：
1）将采集的牛体组织进行无菌处理，提取得到粗制的蛋白提取液。
2）将上述蛋白质提取液通过过滤等程序后得到蛋白质粗提物。
3）将上述粗提物根据订单要求，实现进一步的精制。
4）根据分析结果确定产品是否需要再次进行精制，直到相应指标达到要求后烘干并封装。
（2）生命科学――FastPrep系列仪器
整机组 整机老
材料 组件 整机包装及加 化及
采购 转配 装入库载软件 调试
FastPrep系列仪器的工艺流程具体描述如下：
1）购买核心和辅助元件，经质量控制部门验证合格后入库。
2）辅助元件组装并验证合格。
3）整机组装并加载计算机软件。
4）仪器老化并进行整机调试。
5）整机包装并入库。
（3）体外诊断――快速诊断试剂
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）快速诊断试剂的工艺流程具体描述如下：
1）样品垫条的制备：将玻璃纤维和处理液进行玻纤处理，然后干燥、裁切制成样品垫条，备用。
2）胶体金条的制备：用喷点仪将金标溶液喷在金垫上，然后干燥、裁切制成胶体金条，备用。
3）包被硝酸纤维素膜的制备：用移液器将抗原/抗体工作液点在片材上，干燥，备用。
4）将上述三者进行粘贴、组装，然后用裁切机将其分切为适当大小的试纸条，然后与其他辅料或配件进行装配、独立包装得到成品。
5、主要经营模式
（1）销售模式
MP公司销售产品主要有生命科学产品和体外诊断产品，其中生命科学产品目标用户主要集中在科研院所，体外诊断产品目标用户主要集中在医疗机构。
MP公司销售模式分为经销和直销两种，目前以经销为主、直销为辅，MP公司直销业务较少，最终客户开拓与维护主要通过经销商实施。
MP公司在全球范围筛选优质经销渠道，并借助其良好的客户积累和渠道优势，以拓展市场空间、降低营销和维护费用、缩短回款周期等；目前，MP公司销售工作着眼于对经销商提供技术支持、操作培训、售后服务等管理工作，协助各经销商开发、维护目标用户并进行新产品推广。
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（2）生产模式
MP公司实行以销定产的生产模式，以市场需求为导向，在历史销售数据和库存情况基础上，根据在手订单情况制定相应产品的生产计划。MP公司生产系统严格执行ISO标准化管理系统，按照标准操作规程、质量标准进行生产活动。
（3）采购模式
基于MP公司以销定产的业务模式，MP公司的原材料主要根据客户的订单进行采购，对于日常生产所需的通用原料，出于生产连续性考虑，会根据以往销售数据，结合库存情况，进行一定的原材料储备。
6、最近两年前五大客户和供应商
（1）前五大供应商
2014年和2015年，MP公司向前五名供应商的采购情况如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|排名|供应商名称|采购额|
|1|ZeptoMetrix Corporation|579.46|
|2|Dextran Products Limited|267.30|
|3|RotaPrep, Inc.|196.27|
|4|AXIS-SHIELD PoC AS|170.10|
|5|Access Biologicals|158.88|
|前五名供应商采购金额合计||1,372.00|
|1|Johari Digital|490.09|
|2|ZeptoMetrix Corporation|324.27|
|3|SERAYA ENERGY PTE LTD|279.44|
|4|RotaPrep, Inc.|198.98|
|5|Dextran Products Limited|141.87|
|前五名供应商采购金额合计||1,434.65|

（2）前五大客户
2014年和2015年，MP公司向前五名客户的销售情况如下：
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|排名|客户名称|销售额|
|1|Thermo Fisher Scientific|2,598.82|
|2|珠海丽珠试剂股份有限公司|2,369.54|
|3|Roche Diagnostics|1,228.07|
|4|Lonza (S’pore & Spain)|1,215.61|
|5|VWR|947.69|
|前五名客户销售收入合计||8,389.01|
|1|Thermo Fisher Scientific|2,462.74|
|2|珠海丽珠试剂股份有限公司|2,306.75|
|3|Roche Diagnostics|2,002.13|
|4|Lonza (S’pore & Spain)|910.78|
|5|VWR|880.69|
|前五名客户销售收入合计||8,563.09|

7、主要资产、主要负债和对外担保
（1）主要资产的权属状况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2016]01270002号《审计报告》，MP公司及其子公司2014年12月31日和2015年12月31日经审计的主要资产情况如下：
单位：人民币元
||
|-|
|2015.12.31|
|31,599,776.75|
|34,069,383.16|
|54,747,905.24|
|86,681,391.05|
|59,955,472.53|

截至2015年12月31日，MP公司及其子公司的固定资产情况如下：
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|5,244,707.14|-|-|
|75,564,694.43|33,278,052.48|-|
|55,002,535.77|45,426,313.34|-|
|8,364,027.11|7,530,115.89|-|
|10,377,718.16|9,181,747.87|-|
|4,875,598.98|4,057,579.48|-|
|159,429,281.59|99,473,809.06|-|

截至2015年12月31日，上述固定资产中等值人民币27,795,328.93元的房产处于抵押状态，为其长期借款提供抵押担保。
（2）主要负债情况
MP公司及其子公司2014年12月31日和2015年12月31日经审计的主要负债情况如下：
单位：人民币元
||
|-|
|2015.12.31|
|31,468,868.73|
|15,011,437.40|
|22,311,900.82|
|8,459,045.72|
|11,187,946.82|

（3）对外担保情况
截至2015年12月31日，MP公司及其子公司不存在对外担保。
（三）MP公司最近两年经审计的财务状况
2016年3月16日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对MP公司及其子公
司近两年的财务状况、经营成果和现金流量进行了审计，并出具了瑞华专审字
[2016]01270002号标准无保留意见《审计报告》。
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）根据上述审计报告，MP公司2014年和2015年经审计的主要财务数据如下：人民币：元
||
|-|
|2015.12.31|
|271,642,079.67|
|92,397,795.45|
|179,244,284.22|
|2015年|
|396,874,687.08|
|27,256,281.59|
|17,324,813.14|

（四）MP公司100%股权评估情况
北京中同华资产评估有限公司采用收益法和市场法对拟收购股权的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中同华资产评估有限公司出具的《中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目资产评估报告书》（中同华评报字[2015]第683号），以2015年6月30日为评估基准日，评估对象为MP公司股东全部权益。评估结论：MP公司全部权益的评估值为14,640.00万美元（按照评估基准日的汇率，折合89,503.10万人民币），较审计后账面净资产评估增值68,757.14万元人民币，增值率为331.42%。
1、市场法评估结论
在评估基准日2015年6月30日，MP公司经审计的账面净资产为20,745.96万元，评估机构根据市场法评估的MP公司股东全部权益价值为人民币93,574.76万元，增值额为人民币72,828.80万元，增值率为351.05%。
2、收益法评估结论
评估机构根据收益法评估的MP公司于2015年6月30日股东全部权益价值为人民币89,503.10万元，增值额为人民币68,757.14万元，增值率为331.42%。
3、评估结论的选取
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）收益法的评估值为89,503.10万人民币，市场法的评估值为93,574.76万人民币，收益法的评估结果比市场法的评估结果低4,071.66万人民币，差异率4.55%。
两种方法评估结果差异的主要原因：评估方法考虑的角度不同，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业未来获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政策以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法是将评估对象与同行业的上市公司进行比较，并在同行业上市公司已知价格和经济数据基础上作适当的修正，以此反映当前市场状态下的价值。因两种方法从不同角度反映企业价值，从而造成两种评估方法结论产生一定差异。
由于市场法选取同行业的上市公司作为参考企业，相关数据采用了证券市场的交易数据，评估人员对参考公司亦进行了相应的分析调整，仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，进而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。此外，被评估企业是非上市公司，与上市公司相比仍存在着管理、融资能力等多方面的差异。
基于上述考虑，收益法综合考虑了获利能力对企业价值的影响，更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，MP公司股东全部权益价值为14,640.00万美元（折合89,503.10万人民币）。
（五）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
1、本次交易的定价依据
根据中同华资产评估有限公司出具的《中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS,LLC股权项目资产评估报告书》（中同华评报字[2015]第683号），截至2015年6月30日，MP公司股东全部权益评估值为14,640.00万美元（按照评估基准日的汇率，折合89,503.10万人民币）。以上述经备案的资产评估结果为基准，交易双方协商确定本次MP公司100%股权的交易基础价格为14,250万美元，最终支付价格将结合交割时MP公司的现金、负债、专项交易费用及净运营资本与营运资金需求量等进行相应的调整。
2、董事会意见
2015年10月19日公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于本次资
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）产评估相关事项说明的议案》，公司董事会认为：北京中同华资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与公司及本次收购的交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
3、独立董事意见
公司独立董事对标的资产的资产评估工作的有关情况发表独立意见如下：
公司收购MP公司100%股权的交易基础价格，以北京中同华资产评估有限公司出具的已履行了相关备案程序的资产评估结果为基础并经各方协商确定，该交易价格公平公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司聘请中同华评估承担本次收购的资产评估事宜。中同华评估为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与公司及本次收购的交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（六）项目发展前景
生命科学和体外诊断行业作为现代医疗体系不可或缺的重要组成部分，对改善人们的健康状况有着积极的促进作用。随着新兴市场国家的快速发展，人民生
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）活水平的提高使得其对高科技医疗产品的消费诉求越来越大，市场对生命科学和体外诊断领域的医疗器械、实验室产品的需求逐渐增加。
MP公司在生命科学和体外诊断行业具有多年的行业经验和丰富的技术储备，同时具有生命科学和体外诊断业务的较为完整的产品覆盖，目前生产和销售的产品超过5.5万种，并且已在美国、中国、法国、新加坡、印度、澳大利亚等国家建立了销售机构，形成了全球性的分销网络。
通过本次收购MP公司100%股权，公司将介入市场前景更加广阔的生命科学和体外诊断行业，进一步优化产品结构的基础上促进现有产业转型升级，增强公司抵御行业周期性波动的风险。此外，公司可借助MP公司的全球性分销网络，拓展现有产品的海外销售，为公司国际化战略夯实基础，进一步提升公司核心竞争力。
三、补充流动资金的可行性分析
本次募集的流动资金，公司主要用于扩大生产的原材料购买、提高公司的信息化建设，扩大公司对销售网络的投入等，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务经营的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目实施完成后，公司将拓展至生命科学和体外诊断等产业，产品结构将进一步优化，公司的主营业务竞争力将全面提升，国际品牌影响力将进一步增强。同时，公司的研发能力将进一步壮大，有助于公司把握市场机遇。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行将对公司产生积极影响。本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。募投项目实施期间公司投资活动现金流出将增加，随着募投项目的完成和效益的产生，公司未来的经营活
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）动现金流入将有所增加，公司产品结构更加合理，产能进一步扩大，公司盈利能力将得到有效增强。
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务、资产及业务收入结构的变动情况
公司通过本次非公开发行股票募集资金收购MP公司100%股权，将介入行业应用前景广阔的生命科学和体外诊断业务领域，有效拓展万润股份的市场空间，公司主营业务、资产和收入结构将更加优化。同时借助MP公司全球的分支机构和营销网络，提升万润现有产品海外销售规模，进一步增强公司主营业务的市场规模。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行完成后，预计将增加不超过 47,291,092股有限售条件流通股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），将使公司股东结构发生一定变化。但本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，中国节能环保集团公司仍为公司实际控制人。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司不会因此对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生重大变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行将对公司产生积极影响。本次发行完成后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产、净资产将相应增加，促进公司的稳健经营，增
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）强抵御财务风险的能力；本次募集资金投资项目收购完成后，公司将介入生命科学和体外诊断等产业，进一步提高盈利能力；本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，募集资金投资项目收购价款的支付将增加公司的投资活动现金流出。随着募集资金投资项目收购完成，公司整体盈利能力将进一步增强，公司未来的经营活动现金流入将有所增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。本次发行不会导致公司发生新的关联交易。
四、本次发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，也不会因本次非公开发行导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用。
五、本次发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况
截至本预案公告日，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形，也不会因本次非公开发行导致为控股股东及其关联方提供担保。
六、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额提高，公司的经营实力和抗风险能力提高，短期内公司资产负债率水平将相对下降。公司本次发行募集资金的有效运用将使公司服务能力大大增强，有利于公司客户的拓展和业务规模的增加，从而提高公
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）司整体的盈利能力。
七、本次发行相关风险的说明
（一）管理与整合风险
收购MP公司完成后，公司将涉足生命科学和体外诊断行业，销售区域将新增新加坡、新西兰、法国等海外国家，业务范围将有所提升，公司的资产规模和员工数量更将在原有基础上相应增加。这些均对公司管理层提出了新的和更高的要求，虽然在过去的经营实践中公司的管理层在企业运营管理方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时调整原有的运营管理体系，整合已有业务与新收购业务，建立起行之有效并且适应业务不断扩张的管理体系，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
（二）汇率风险
公司此次收购MP公司完成后，销售区域将新增新加坡、新西兰、法国等海外国家，且公司原有产品亦以出口为主，公司采取了包括紧密关注汇率，及时根据汇率调整产品价格保障产品利润，适度开展远期结售汇业务，加强成本控制等措施避免或减少汇率风险。但如果未来人民币汇率及海外销售区域所在国汇率发生较大波动，亦将会对公司经营业绩产生一定的影响。
（三）标的公司产品更新换代风险
生命科学产业作为高技术创新型产业，随着其应用领域不断扩大，对产品的技术水平提出了更高的要求，标的公司不断投入研发力量对市场上新需求的品种进行开发。尽管如此，随着各国在生命科学领域来自政府和市场投资额度的不断增加，在生命科学及体外诊断行业快速发展的背景下，不排除标的公司研发水平不能完全满足市场对产品更新换代需求的可能性，若新产品不能获得客户认可，将对标的公司生产经营产生一定的不利影响。
（四）标的公司预期收益水平下降的风险
虽然公司聘请专业中介机构对标的MP公司财务、税务、法律等方面进行了尽职调查，预期能够产生较好的经济效益，但在收购完成后，如果遇到宏观经济
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）形势大幅波动或下游市场变化等其他因素，都可能给该标的公司生产经营和盈利水平带来影响，可能导致标的公司预期收益水平有所下降。
（五）客户集中风险
2013年、2014年和2015年，公司前五名客户的销售额合计占同期主营业务收入的比例分别为69.56%、73.28%和82.58%，客户相对集中。如果公司与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生波动，有可能给公司的经营带来不利影响。
（六）出口退税政策变化风险
公司享受出口退税政策优惠。出口退税是国际上较为通行的政策，对于提升本国企业在国际市场上的竞争力、促进出口贸易有重要作用，因此，该政策发生重大变化的可能性较小。但如果未来国家调整出口退税率，将会对公司经营业绩产生一定的影响。
（七）原材料价格波动风险
公司部分原材料在过去几年中有一定幅度的价格波动，该部分原材料价格的稳定性在一定程度上影响公司盈利水平的稳定性。公司通过不断强化原材料采购的风险防控力度，合理控制库存水平，优化产品结构，技术改进提高收率等措施避免或减少原材料价格波动风险。
（八）产品质量控制风险
公司主要客户为全球领先的知名企业，对产品的质量和批次稳定性要求严格。虽然公司有较成熟先进的生产工艺、严格的质量控制体系，产品质量符合客户要求，且在长期合作中未发生严重的质量事故，但未来如果公司对产品质量控制不力，将会面临从国际市场退货和质量索赔的风险。
（九）安全生产风险
公司生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆或有害物质，如操作不当或设备老化失修，可能发生火灾、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）故预警处理机制，技术水平比较先进，但仍然存在因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性，从而影响公司生产经营的正常进行。
（十）审批风险
本次收购MP公司项目已取得境内外相关监管机构的批准或备案，本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准，能否取得核准，以及最终取得核准的时间都存在一定的不确定性。
（十一）股票价格波动风险
公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（十二）本次发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。由于募集资金投资项目整合完成并实现效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第七节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司目前的《公司章程》中关于利润分配政策和现金分红政策如下：
（一）公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，制定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。
（二）公司以现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，积极回报投资者；在公司存在可分配利润的情况下，公司原则上每年应进行年度利润分配；根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（三）公司应当优先采取现金方式分配股利，在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。但是公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
（四）公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定利润分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决，方能提交公司股东大会进行表决。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。公司可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）独立董事应当对此发表独立意见。
（六）在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整：1、遇到战争、自然灾害等不可抗力；2、国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律、法规；3、公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；
4、公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；5、从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。
公司因上述原因确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行调整或者变更的，相关议案由董事会起草制定，独立董事应当发表意见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。公司调整利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
公司2015年度利润分配方案为：以2015年12月31日公司总股本33,987.13万股为基数，向全体股东每10股派3.00元现金（含税），共计派发现金股利10,196.14万元。本方案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，且已经2015年度股东大会审议通过，尚未实施。
公司2014年度利润分配方案为：以2015年3月13日公司总股本33,987.13万股为基数，向全体股东每10股派1.80元现金（含税），共计派发现金股利6,117.68万元。本方案已于2015年5月18日实施完毕。
公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日公司总股本27,564.00万股为基数，向全体股东每10股派1.80元现金（含税），共计派发现金股利4,961.52万元。本方案已于2014年5月12日实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）公司最近三年（2013年度至2015年度）现金分红情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|10,196.14|25,784.75|
|6,117.68|9,653.22|
|4,961.52|12,394.16|

最近三年，公司现金分红分别为4,961.52万元、6,117.68万元和10,196.14万元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例分别为40.03%、63.37%和39.54%。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
为保障持续稳定发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取盈余公积金及向股东进行利润分配后主要用于公司经营发展所需，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入及投资全资与控股子公司等。
三、公司 2015-2017年股东分红回报规划
（一）分配方式
2015-2017年，公司以现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，积极回报投资者。公司具备现金分红条件的，公司应优先采取现金方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄、重大投资计划、重大资本支出等真实合理因素。
（二）分配比例
根据《公司章程》的规定，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
（三）分配周期
2015-2017年，在公司存在可分配利润的情况下，公司原则上每年应进行年
中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第八节 其他有必要披露的事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
1、本次非公开发行方案于 2016年 6月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、公司 2015年度归属于上市公司股东的净利润为 25,784.75万元，2016年实施的2015年度分红金额为10,196.14万元。
假定公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为与上年同期持平、增长30%及增长50%三种情况；2015年度分红在 2016年 4月实施完成，除此之外不再进行分红。
上述假设不构成公司的盈利预测和未来的实施决策，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响。
4、本次发行前股本为2015年末的股本，即33,987.13万元。
5、本次发行最终发行数量为经董事会、股东大会审议通过的发行上限，即4,729.11万股。
6、本次发行募集资金总额为经董事会、股东大会审议通过的募集资金总额
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）上限，含发行费用，即103,000.00万元；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
基于上述假设，每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的变化趋势情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度/2015年末|||
||净利润不变|净利润增长30%|
|33,987.13|||
|25,784.75|25,784.75|33,520.17|
|-|||
|259,129.77|377,718.39|385,453.81|
|0.78|0.71|0.92|
|7.62|9.76|9.96|
|11.16%|8.14%|10.46%|

注1：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
注2：2016年期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额。
二、本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。由于募集资金投资项目整合完成并实现效益需要一定的时间，在公司总股本和净资
产均增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和
加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）本次非公开发行股票的必要性及合理性
1、顺应市场发展趋势，提高盈利能力
公司拟通过本次非公开募集资金收购 MP Biomedicals, LLC(以下简称“MP公司”)，整合MP公司在生命科学和体外诊断领域的领先优势，提高公司盈利能力。
生命科学与体外诊断行业作为全球朝阳产业，市场规模巨大，增长迅速。
MP公司能够提供生命科学和体外诊断较为完整的产品线，收购MP公司能够使万润股份涉足行业应用前景及市场空间广阔的领域，有效拓展万润股份的市场空间。MP公司的分支机构与营销网络遍布全球，能够为万润股份提供全球性的业务平台，有效提升万润股份产品的市场覆盖率。收购MP公司将成为万润股份未来持续稳定的收入来源之一，对实现公司产品结构的调整、促进产业转型升级、提高企业的核心竞争力具有重要意义。
MP公司与万润股份的产品均涉及精细化工领域与医疗领域，有效的结合将产生良好的协同效应，形成双方技术与市场上的互补。MP公司的生命科学业务领域主要产品的用于生命科学的精细化学品，与万润股份目前功能性材料板块等业务同属于精细化学品领域，万润股份在该领域内具有丰富的行业经验。万润股份在医药领域已经取得良好的发展，取得了多个品种的GMP证书，胶囊等产品已经上市销售。万润股份在医药领域积累的经验，对MP公司后续的经营管理可以提供较大的帮助。
2、加强公司的资金支持，保障公司可持续发展
通过募集流动资金，将有助于公司扩大生产规模、提高公司的信息化建设，扩大公司对销售网络的投入等，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）随着业务规模的扩大，公司需要补充流动资金。本次补充流动资金的规模与公司的需求相适应。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
万润股份目前的主要业务为显示材料、环保材料、医药产品及其他功能性材料的研发、生产和销售，公司的这四类主营业务都以化学合成为基础。
MP公司主要从事生命科学和体外诊断领域业务，与万润股份的产品均涉及精细化工与医疗领域。MP公司的生命科学业务领域主要产品包括了大量用于生命科学的精细化学品，万润股份目前功能性材料板块等业务同属于精细化学品领域，其产品从研发流程、生产方式到销售模式等方面均可相互借鉴及补充。MP公司的体外诊断业务和万润的医药业务同属于医药医疗领域。万润股份已在医药业务领域取得了长足的进步，取得多个GMP证书，口服硬胶囊制剂等产品已经上市销售。万润股份在医药领域积累的经验，为经营MP公司业务打下了良好的基础。
从业务领域、推广模式以及客户群体等方面，MP公司与万润股份产品均面向科研院所、医疗机构，具有较强的关联性，可在未来的运营过程中统筹规划，形成互补。
万润股份的主要客户均为国际跨国公司，公司的产品大部分供出口。公司与国际客户合作多年，对国际市场有一定的认识，对欧美企业的经营理念、企业文化等比较熟悉，积累了一定的国际经营的经验，储备了具有国际视野的经营管理人才。
万润股份随着业务的扩张，需要补充流动资金，本次股权融资补充流动资金的规模与万润股份的资金需求相匹配。万润股份建立了募集资金管理制度，能够保障募集资金的合规运用。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主营业务为显示材料、环保材料、医药产品及其他功能性材料的研发、生产和销售。
公司的显示材料主要包括液晶单体和液晶中间体产品，是公司目前主要的业务收入和利润来源。公司同时向国际三大主要TFT混合液晶生产商长期供应TFT液晶材料，公司TFT液晶单体销量占全球市场份额超过15%，是全球主要的液晶单体、液晶中间体供应商之一。
公司经过多年的研发积累、自主创新，在环保材料、医药产品及其他功能性材料领域也有了长足的发展。公司的前次募集资金投资的“沸石系列环保材料二期扩建项目”正在有序进行，该项目建设完成后，将有力提升公司在全球高端SCR汽车尾气处理市场的竞争优势。在医药业务方面，公司第一个口服硬胶囊制剂已经通过新版GMP认证并实现上市销售，公司后续将加大医药产品方面的研发、生产投入，全面提升公司医药业务的盈利能力。公司在其他功能性材料方面也取得了长足的进步。
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）客户集中风险
公司的显示材料和环保材料主要供应于几大全球行业龙头企业，造成公司的客户相对集中。如果公司与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生波动，有可能给公司的经营带来不利影响。
公司与主要的客户合作多年，已经形成的稳定的合作关系。公司制定了严格的质量保障措施，保障与客户合作的顺利进行。同时，根据公司的战略，公司正在拓展医药、其他功能性材料领域，为公司的发展进一步拓展空间。
（2）收购整合风险
收购MP公司完成后，公司业务范围和经营地域将有所扩大，公司的资产规模和员工数量更将在原有基础上相应增加。这些均对公司管理层提出了新的和更高的要求，如果公司不能有效整合收购的公司，将对公司的管理、业绩等带来不
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）利影响。
收购后，公司将及时调整原有的运营管理体系，整合已有业务与新收购业务，建立起行之有效并且适应业务不断扩张的管理体系，充分发挥协同效应，提升公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
（3）产品质量控制风险
公司主要客户为全球领先的知名企业，对产品的质量和批次稳定性要求严格。如果公司对产品质量控制不力，将会面临从国际市场退货和质量索赔的风险。
公司已经形成了较成熟先进的生产工艺，制定了严格的质量控制体系并得到了良好的执行，产品质量符合客户要求，在长期合作中未发生严重的质量事故。
未来公司将进一步加强产品质量管理，不断改进生产工艺，满足客户要求、适应市场变化。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力。
虽然公司制定了填补回报措施并将严格执行，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
1、加快主营业务发展，提升盈利能力
本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购MP生物医疗公司100%股权和补充流动资金。收购MP公司能够使万润股份涉足行业应用前景广阔的生命科学和体外诊断业务领域，有效拓展万润股份的市场空间。MP公司的分支机构与营销网络遍布全球，能够为万润股份提供全球性的业务平台，有效提升万润股份产品的市场覆盖率。补充流动资金将为公司业务规模的进一步扩大提供支持。
2、加强募集资金管理，防范资金使用风险
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，公司制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户集中管理并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、存放募集资金的商业银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，防范募集资金使用风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升公司经营效率
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，全面有效地控制公司经营风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
4、完善并执行利润分配制度，强化投资者回报机制
本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，积极推动利润分配以及现金分红，努力提升对股东的投资回报。
五、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
中节能万润股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司的控股股东中节能（山东）投资发展公司、实际控制人中国节能环保集团公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
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中节能万润股份有限公司 2016年03月18日