中信证券股份有限公司
关于
汤臣倍健股份有限公司
发行股份购买资产
之
独立财务顾问报告
二〇一八年十二月
目录
目录 ............................................................................................................................. 1释义 ............................................................................................................................. 5独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................ 9重大事项提示 ............................................................................................................ 11一、本次发行股份购买资产方案概述 ......................................................................... 11二、标的资产的作价情况 ............................................................................................. 11三、本次发行股份购买资产支付方式 ......................................................................... 12四、本次发行股份购买资产不构成关联交易 ............................................................. 17五、本次发行股份购买资产不构成重大资产重组，不构成重组上市 ..................... 17六、本次发行股份购买资产对上市公司的影响 ......................................................... 18七、本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序 ..................................................... 23八、本次发行股份购买资产相关方作出的重要承诺 ................................................. 23九、关于本次发行股份购买资产的原则性意见及股份减持计划 ............................. 33十、保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 34十一、独立财务顾问的保荐资格 ................................................................................. 37重大风险提示 ............................................................................................................ 38一、本次发行股份购买资产的相关风险 ..................................................................... 38二、标的资产对上市公司持续经营影响相关风险 ..................................................... 41三、交易后的整合风险 ................................................................................................. 42四、股票市场风险 ......................................................................................................... 42第一节本次交易概述 ................................................................................................ 44一、本次发行股份购买资产的背景和目的 ................................................................. 44二、本次发行股份购买资产的决策过程和批准情况 ................................................. 46三、本次发行股份购买资产具体方案 ......................................................................... 47四、本次发行股份购买资产不构成关联交易 ............................................................. 52五、本次发行股份购买资产不构成重大资产重组，不构成重组上市 ..................... 52六、本次发行股份购买资产对上市公司的影响 ......................................................... 53七、本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序 ..................................................... 58
八、本次发行股份购买资产相关方作出的重要承诺 ................................................. 59九、关于本次发行股份购买资产的原则性意见及股份减持计划 ............................. 68十、保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 69十一、独立财务顾问的保荐资格 ................................................................................. 72第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 73一、上市公司基本信息 ................................................................................................. 73二、上市公司历史沿革 ................................................................................................. 73三、最近六十个月控股权变动情况 ............................................................................. 87四、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 87五、最近三年的主营业务发展情况 ............................................................................. 87六、主要财务数据及财务指标 ..................................................................................... 88七、控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 89八、上市公司合法经营情况 ......................................................................................... 89第三节交易对方基本情况 ......................................................................................... 91一、交易对方总体情况 ................................................................................................. 91二、交易对方基本情况 ................................................................................................. 91三、本次发行股份购买资产交易对方其他事项说明 ............................................... 129第四节标的资产的基本情况 ................................................................................... 132一、汤臣佰盛基本信息 ............................................................................................... 132二、产权及控制关系 ................................................................................................... 132三、历史沿革 ............................................................................................................... 136四、标的资产最近三年主营业务发展情况 ............................................................... 143五、标的资产合法合规性说明 ................................................................................... 163六、汤臣佰盛股权的说明 ........................................................................................... 186七、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产评估情况 ............... 186八、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明 ....................................................................................................................... 187九、关于本次发行股份购买资产所涉及债权债务的处理 ....................................... 188十、标的公司的会计政策及相关会计处理 ............................................................... 188十一、标的公司主要财务数据 ................................................................................... 192
第五节标的资产的评估及定价情况 ........................................................................ 195一、本次交易标的资产的评估概况 ........................................................................... 195二、汤臣佰盛评估情况 ............................................................................................... 196三、LSG评估情况 ...................................................................................................... 230四、董事会对本次交易评估事项意见 ....................................................................... 270五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................... 275第六节本次发行股份情况 ....................................................................................... 277一、本次发行股份方案简要介绍 ............................................................................... 277二、本次股份发行的具体情况 ................................................................................... 277三、本次股份发行前后上市公司股权结构 ............................................................... 281四、本次股份发行前后上市公司财务指标 ............................................................... 281第七节本次发行股份购买资产合同的主要内容 ...................................................... 283一、《发行股份购买资产协议》 ............................................................................... 283二、《发行股份购买资产协议之补充协议》 ........................................................... 288第八节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 291一、主要假设 ............................................................................................................... 291二、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》的相关规定 ........................... 291三、本次交易的定价依据及公允性分析 ................................................................... 297四、本次交易评估合理性分析 ................................................................................... 300五、本次交易后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析 ............................................................... 301六、对交易后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ........................................................................................................................................... 304七、本次交易资产交付安排的说明 ........................................................................... 305八、本次交易是否构成关联交易核查 ....................................................................... 307九、本次交易涉及的利润补偿安排及填补每股收益安排 ....................................... 307十、关于上市公司连续停牌前股票价格波动情况的核查意见 ............................... 309十一、关于上市公司于本次重组前十二个月内购买、出售资产的核查意见 ....... 310第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见 .......................................................... 313一、中信证券内核程序及内核意见 ........................................................................... 313
二、结论性意见 ........................................................................................................... 314三、独立财务顾问的承诺 ........................................................................................... 314第十节备查文件及备查地点 ................................................................................... 316一、备查文件 ............................................................................................................... 316二、备查地点 ............................................................................................................... 316
释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义：
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|汤臣倍健、上市公司、公司、买方|指|汤臣倍健股份有限公司|
|本独立财务顾问报告、独立财务顾问报告|指|中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）|
|LSG、Life-Space集团、目标公司|指|Life-Space Group Pty Ltd（澳洲公司注册号： 621 102 636）|
|Evolution Health|指|Evolution Health Pty Ltd，系LSG全资子公司（澳洲公司注册号：120 173 159）|
|Ultra Mix|指|Ultra Mix (Aust.) Pty Ltd，系LSG全资子公司（澳洲公司注册号：067 526 596）|
|Divico|指|Divico Pty Ltd，系LSG全资子公司（澳洲公司注册号：118062 650）|
|Life-Space|指|LSG 创立的益生菌品牌|
|目标公司原股东|指|Alan Messer、Irene Messer、Craig Silbery|
|中平资本|指|上海中平国瑀资产管理有限公司|
|广发信德|指|广发信德投资管理有限公司|
|中平国璟|指|上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|嘉兴仲平|指|嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|信德厚峡|指|广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）|
|信德敖东|指|吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）|
|联合投资人、交易对方、转让方|指|中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东|
|中国平安|指|中国平安保险（集团）股份有限公司|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|标的公司、汤臣佰盛|指|广州汤臣佰盛有限公司，系由汤臣倍健与交易对方于境内设立的公司，汤臣倍健持股53.33%|
|标的资产|指|交易对方合计持有的汤臣佰盛46.67%股权|
|备考主体|指|广州汤臣佰盛有限公司及子公司|
|本次发股、本次交易、本次重组、本次发行股份、本次发行股份购买资产|指|汤臣倍健拟发行股份购买由交易对方持有的汤臣佰盛合计46.67%股权|
|重大资产购买、重大资|指|汤臣倍健子公司汤臣佰盛通过境外平台公司以现金对价购买|

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|产购买交易、重大现金购买||LSG 100%股权|
|香港佰盛|指|汤臣佰盛在香港的全资子公司香港佰盛有限公司|
|杜邦集团|指|E. I. du Pont de Nemours and Company，美国多元控股集团，以科研为基础的全球性企业，世界500强公司|
|丹尼斯克|指|Danisco Australia Pty Ltd，食品添加剂公司，系杜邦集团子公司|
|Emeis Cosmetics|指|Emeis Cosmetics Pty Ltd，总部位于澳大利亚墨尔本的化妆品公司，主要品牌为Aesop|
|Pain Away|指|Painaway Australia Pty Ltd，澳大利亚保健品公司，核心品牌为Pain Away|
|Healthy Essentials|指|LSG旗下综合保健品品牌|
|Elmore Oil|指|LSG独家代理的精油品牌|
|Corams|指|LSG独家代理的婴儿护理产品品牌|
|健进商务咨询|指|健进商务咨询（上海）有限公司，系LSG 全资子公司|
|TGA|指|Therapeutic Goods Administration，澳大利亚药品管理局|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范|
|澳洲大药房、ChemistWarehouse|指|一家成立于1973年的澳大利亚连锁药店企业|
|澳新地区|指|澳大利亚和新西兰|
|Inner Health Plus|指|澳大利亚保健品品牌Ethical Nutrients旗下专注益生菌产品的品牌|
|阿里巴巴、阿里|指|阿里巴巴网络技术有限公司|
|淘宝|指|Taobao.com，阿里巴巴于2003年创立的网络零售平台|
|天猫|指|Tmall.com，阿里巴巴创立的中国综合性网络购物平台|
|京东|指|JD.com，北京京东世纪贸易有限公司创立的中国网络零售平台|
|合生元|指|健合（H&H）国际控股有限公司|
|Swisse Wellness|指|Swisse Wellness Pty Ltd，系澳大利亚保健食品公司|
|健康食品|指|食品的一个种类，具有一般食品的共性，适用于有特定功能需求的相应人群食用的特殊食品|
|膳食补充剂|指|健康食品的一个门类|
|《发行股份购买资产协议》|指|《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业|

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|||（有限合伙）、广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《股份出售协议》|指|Australia By Saint Pty Ltd与Irene Messer、Alan Messer及Craig Silbery签署的关于LSG 100%股权购买事项的《股份出售协议》|
|《联合投资协议》|指|《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国瑀资产管理有限公司与广发信德投资管理有限公司的联合投资协议》|
|《股东协议》|指|《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）与广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）关于广州汤臣佰盛有限公司之股东协议》|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|金杜、法律顾问|指|北京市金杜律师事务所|
|普华永道、PWC|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估、中联、资产评估机构、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|《备考合并审计报告》|指|《广州汤臣佰盛有限公司2016年度、2017年度及截至2018年8月31日止8个月期间备考财务报表及专项审计报告》|
|《LSG审计报告》|指|《Life-Space Group Pty Ltd 2016年度、2017年度及截至2018年8月31日止8个月期间财务报表及审计报告》|
|《备考合并审阅报告》|指|正中珠江出具的《汤臣倍健股份有限公司2017年度、2018年1-8月备考财务报表审阅报告》|
|《评估报告》|指|中联出具的《汤臣倍健股份有限公司拟发行股份购买广州汤臣佰盛有限公司46.67%股权项目资产评估报告》|
|海狮龙|指|珠海海狮龙保健食品有限公司，系广东汤臣倍健生物科技股份有限公司前身|
|广东汤臣|指|广东汤臣倍健生物科技股份有限公司，系汤臣倍健前身|
|广州卡培|指|广州卡培健康产品有限公司，已注销|
|海狮龙科技|指|珠海海狮龙生物科技有限公司|
|BY-HEALTH|指|BY-HEALTH HEALTHPRO, CORP|
|广州佰健|指|广州市佰健生物工程有限公司，系公司全资子公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司章程》|指|《汤臣倍健股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|
|FIRB|指|Foreign Investment Review Board，澳大利亚外国投资审核委员会|
|报告期|指|2016年度、2017年度、2018年1-8月|
|自查期间|指|自汤臣倍健重大事项停牌前6个月（2017年7月31日至2018年1月30日）至本次审议报告书董事会召开前一日（2018年12月20日）|
|评估基准日|指|2018年8月31日|
|交割日|指|根据《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，转让方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|澳元、千澳元、万澳元|指|澳大利亚元、澳大利亚千元、澳大利亚万元|

本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
独立财务顾问声明与承诺
中信证券股份有限公司接受汤臣倍健股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告等专业意见。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请汤臣倍健的全体股东和广大投资者认真阅读汤臣倍健董事会发布的《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请汤臣倍健的全体股东和广大投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对重组方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对汤臣倍健的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次发行股份购买资产方案概述
本次发行股份购买资产，汤臣倍健拟分别向中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡发行股份购买其合计持有汤臣佰盛46.67%股权，其中，拟向中平国璟发行股份购买其所持汤臣佰盛20%股权、拟向嘉兴仲平发行股份购买其所持汤臣佰盛3.33%股权、拟向信德敖东发行股份购买其所持汤臣佰盛1.67%股权、拟向信德厚峡发行股份购买其所持汤臣佰盛21.67%股权。
本次发行股份购买资产后，汤臣佰盛将成为上市公司的全资子公司。
汤臣佰盛为上市公司所设立的持股型公司，未开展其他经营业务，其主要资产为间接持有的LSG100%股权。
本次发行股份购买资产的交易对价为 140,000万元，股票发行价格为 12.81元/股。上市公司购买交易对方持有汤臣佰盛的股权比例及支付情况如下：
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|序号|交易对方|交易汤臣佰盛股权比例|交易对价（万元）|
|1|中平国璟|20.00%|60,000.00|
|2|嘉兴仲平|3.33%|10,000.00|
|3|信德敖东|1.67%|5,000.00|
|4|信德厚峡|21.67%|65,000.00|
|合计||46.67%|140,000.00|

二、标的资产的作价情况
根据中联评估出具的《评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对汤臣佰盛进行评估。截至2018年8月31日，采用资产基础法，汤臣佰盛100%股权评估值为 308,584.41万元，较评估基准日归属于母公司所有者权益账面值265,786.37万元评估增值42,798.04万元，增值率16.10%；采
用收益法，汤臣佰盛100%股权评估值为 358,411.81万元，较评估基准日归属
于母公司所有者权益账面值 265,786.37万元评估增值 92,625.44万元，增值率34.85%。
由于汤臣佰盛的资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值能够单独评估确认，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了净资产的市场价值。本次对汤臣佰盛的核心资产，即其持有的 LSG股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，采用市场法评估结论。LSG股权的评估对于汤臣佰盛的资产价值确定给予了相对合理、稳定的参考依据。
综合考虑资产基础法和收益法的优缺点以及所获取利用评估信息数量、质量和可靠性，以及评估结果的比较，最终采用资产基础法评估结论，以此计算汤臣佰盛46.67%股权对应价值为144,016.34万元。
参考标的资产评估价值，经交易各方协商，本次标的资产的作价确定为140,000万元。
三、本次发行股份购买资产支付方式
（一）方案概况
本次发行股份购买资产，汤臣倍健拟分别向中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡发行股份购买其合计持有汤臣佰盛46.67%股权，其中，拟向中平国璟发行股份购买其所持汤臣佰盛20%股权、拟向嘉兴仲平发行股份购买其所持汤臣佰盛3.33%股权、拟向信德敖东发行股份购买其所持汤臣佰盛1.67%股权、拟向信德厚峡发行股份购买其所持汤臣佰盛21.67%股权。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类及面值
本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行股份价格
（1）发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日，即上市公司第四届董事会第十三次会议召开日2018年7月12日。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|15.93|14.34|
|前60个交易日|15.06|13.55|
|前120个交易日|14.60|13.14|

注：以上交易均价未考虑2017年度现金分红除息对股价影响
基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市场整体环境的变化，在兼顾本次发行股份购买资产各方利益的基础上，经本次发行股份购买资产各方协商，决定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，确定为13.14元/股。
公司2017年年度权益分派方案为以公司现有总股本1,469,271,880股为基数，向全体股东每10股派3.30元人民币现金，2018年4月4日已分红除息完成，除息调整后的股票发行价格为12.81元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会并购重组委员会审核通过前。
4）触发条件
同时出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：①可调价期间内，创业板指数（代码“399006.SZ”）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次发行股份购买资产首次停牌日前一交易日（2018年 1月 30日）收盘点数（即 1,782.40点）跌幅超过10%；
②可调价期间内，汤臣倍健股票（代码“300146.SZ”）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次发行股份购买资产首次停牌日前一交易日（2018年1月30日）收盘价（即16.93元/股，考虑2017年度权益分派除息调整后的价格为 16.60元/股）跌幅超过10%（计算跌幅时，按照复权处理）。
5）调价基准日
可调价期间内首次同时触发“4）触发条件”中①和②项条件的交易日当日。
6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
经各方协商一致后，上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日汤臣倍健股票交易均价的90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
经各方协商一致后，上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
3、发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不足一股的舍去尾数取整。经交易各方协商，本次对应汤臣佰盛46.67%股权标的资产的作价确定为 140,000万元，采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付，测算的本次发行股份购买资产发行股份情况如下：
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|序号|事项|交易对方|发行股份数量（股）|
|1||中平国璟|46,838,407|
|2|发行股份购买汤臣佰盛46.67%股权|嘉兴仲平|7,806,401|
|3||信德厚峡|50,741,608|
|4||信德敖东|3,903,200|
|合计|||109,289,616|

注：最终发行数量以证监会核准的结果为准
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、股份锁定情况
本次发行股份购买资产交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东承诺：
“若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足12个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定；若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满12个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定。”
5、过渡期安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），LSG如实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）LSG发生亏损，对于亏损部分在审计报告出具后10个工作日内，由联合投资人按资产交割日前所持 LSG的出资比例，以现金方式向上市公司全额补足。
LSG为汤臣佰盛的全资子公司，联合投资人在LSG的间接持股比例与联合投资人所持汤臣佰盛的出资比例相同。
四、本次发行股份购买资产不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次发行股份购买资产完成后，上述交易对方中不存在将成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
五、本次发行股份购买资产不构成重大资产重组，不构成重组上市
根据汤臣倍健2017年度经审计的财务数据、汤臣佰盛 2017年度模拟财务数据以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|汤臣倍健|汤臣佰盛46.67%股权|占比|
|资产总额与所占股权比例的乘积和交易||||
||611,360.96|173,603.88|28.40%|
|作价孰高||||
|营业收入与所占股权比例的乘积|311,079.54|22,120.86|7.11%|
|归属母公司资产净额与所占股权比例的||||
||510,082.51|140,000.00|27.45%|
|乘积及交易作价孰高||||

注：1、资产总额与所占股权比例的乘积和交易作价孰高：标的公司2017年资产总额（模拟）乘以股权比例较本次发行股份购买资产作价更高，因此采用资产总额与该项投资所占股权比例的乘积的价格进行测算2、营业收入：采用标的公司2017年营业收入（模拟）与所占股权比例的乘积进行测算
3、归属母公司资产净额与所占股权比例的乘积及交易作价孰高：本次发行股份购买资产作价较标的公司 2017年归属母公司资产净额（模拟）与所占股权比例的乘积更高，因此采用本次发行股份购买资产作价进行测算
4、交易作价：根据《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，按照本次发行股份购买资产标的资产作价140,000.00万元测算
根据上述测算，本次发行股份购买资产标的公司截至2017年12月31日的资产总额（模拟）与所占股权比例的乘积和交易作价孰高占上市公司2017度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；本次发行股份购买资产标的公司2017年度营业收入金额（模拟）与所占股权比例的乘积占上市公司2017度经审计的合并财务会计报告营业收入金额的比例未达到50%以上；
本次发行股份购买资产标的公司截至2017年12月31日的归属母公司资产净额
（模拟）与所占股权比例的乘积和交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经
审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例未达到50%以上。
因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次发行股份购买资产不构成重大资产重组。
本次发行股份购买资产前后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更，本次发行股份购买资产不会导致上市公司控制权发生变化，本次发行股份购买资产不构成重组上市。
由于本次购买汤臣佰盛股权涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次发行股份购买资产对上市公司的影响
（一）本次发行股份购买资产对上市公司主营业务的影响
本次发行股份购买资产前，上市公司主营业务为膳食营养补充剂的研发、生产和销售，主要产品包括蛋白质粉、维生素系列矿物质、天然动植物提取物及其他功能性膳食补充食品。
本次发行股份购买资产后，上市公司将持有汤臣佰盛100%股权，进而通过汤臣佰盛100%控股LSG。股权收购完成后，上市公司通过加强对汤臣佰盛的管理与控制，进一步增强对 LSG各方面的支持和管理，有助于提升公司整体运营效率，完善公司在益生菌产品领域的发展规划，增强公司的综合竞争力和长期盈利能力。
上市公司将与 LSG在生产、研发、销售等方面寻求更多的协同，实现优势互补。通过整合 LSG的产品和销售渠道，公司原有的产品线将进一步扩充，有助于公司进一步巩固中国膳食营养补充剂行业领导者地位。LSG与汤臣倍健在产品及销售渠道上互补性强，二者产品及销售渠道的协同，可以丰富上市公司的产品线，增加交叉销售。此外，上市公司还将整合 LSG的国际销售渠道进行全球业务拓展，为上市公司及股东创造更高的价值。
（二）本次发行股份购买资产对上市公司盈利能力的影响
本次发行股份购买资产完成后，汤臣佰盛将成为上市公司全资子公司，上市公司将间接持有LSG100%股权。本次交易有助于增强上市公司对汤臣佰盛的股权控制，提升经营决策效率，增强长期盈利能力和核心竞争力。
通过本次发行股份购买资产，上市公司持续盈利能力和抗风险能力得到提高，符合公司股东利益。
（三）本次发行股份购买资产对上市公司关联交易的影响
本次发行股份购买资产完成后，公司未来发生的交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所及相关法律法规规定，履行披露义务，不会对上市公司及其股东的利益造成损害。
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，全体交易对方均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、在本次交易之前，本企业与汤臣倍健不存在关联交易；
2、本次交易完成后，本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及汤臣倍健《公司章程》的有关规定行使股东权利；
3、本企业及所控制的企业今后原则上不与汤臣倍健发生关联交易，不会利用自身作为汤臣倍健股东之地位谋求与汤臣倍健在业务合作等方面获取优于市场第三方的权利；
4、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给汤臣倍健造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。”
为进一步规范本次发行股份购买资产完成后的关联交易，维护汤臣倍健及其中小股东的合法权益，汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超出具了《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用汤臣倍健及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求汤臣倍健向本人及本人投资或控制的其他企
业提供任何形式的担保；
2、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与汤臣倍健及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照汤臣倍健《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汤臣倍健及其子公司、其他股东的合法权益；
3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给汤臣倍健及其子公司造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。”
（四）本次发行股份购买资产对上市公司同业竞争的影响
1、本次发行股份购买资产前上市公司的同业竞争情况
本次发行股份购买资产前，上市公司控股股东、实际控制人为梁允超。上市公司的控股股东及实际控制人未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司控股股东及实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次发行股份购买资产完成后上市公司的同业竞争情况
本次发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，梁允超仍为公司的控股股东和实际控制人。上市公司控股股东及实际控制人不拥有或控制与上市公司主营业务类似的其他企业或经营性资产；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不经营相同或类似的业务。因此，本次发行股份购买资产不构成同业竞争。
3、本次发行股份购买资产后关于避免同业竞争的措施
为避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人梁允超出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、在本人作为汤臣倍健的股东期间，本人及本人的关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业
务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汤臣倍健及其子公司构成竞争的业务；
2、在本人作为汤臣倍健的股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与汤臣倍健及其子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入汤臣倍健或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；
3、在本人作为汤臣倍健的股东期间，若本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立即停止与汤臣倍健及其子公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给汤臣倍健及其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
（五）本次发行股份购买资产对上市公司治理机制的影响
本次发行股份购买资产前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次发行股份购买资产完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（六）本次发行股份购买资产对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司汤臣佰盛的少数股东权益，交易前后公司的资产、负债、收入规模等不会发生变化；归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润、基本每股净资产及基本每股收益将因本次交易发生变化。
根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润、基本每股净资产及基本每股收益变化如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年8月31日/2018年1-8月|2017年12月31日/2017年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||交易完成前|交易完成后（备考）|变动率|交易完成前|交易完成后（备考）|变动率|
|归属于母公司股东的所有者权益|555,307.32|657,741.58|18.45%|510,082.51|628,656.14|23.25%|
|归属于母公司所有者的净利润|90,027.71|84,829.26|-5.77%|76,625.56|69,186.37|-9.71%|
|基本每股净资产（元/股）|3.81|4.20|10.18%|3.50|4.02|14.64%|
|基本每股收益（元/股）|0.62|0.54|-12.35%|0.53|0.44|-16.01%|

（七）本次发行股份购买资产对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产前，公司的总股本为 1,468,817,880股，预计本次发行股份购买资产新增 109,289,616股 A股股票，占交易完成后上市公司总股本比例为6.93%，本次发行股份购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||交易前||||交易后||
|序号||股东名称||持股数量||持股||持股数量|持股比例（%）|
|||||（万股）||比例（%）||（万股）||
|1|梁允超||71,061.17||48.38||71,061.17||45.03|
|2|中平国璟||-||-||4,683.84||2.97|
|3|嘉兴仲平||-||-||780.64||0.49|
|4|信德厚峡||-||-||5,074.16||3.22|
|5|信德敖东||-||-||390.32||0.25|
|其他股东|||75,820.62||51.62||75,820.62||48.04|
|总计|||146,881.79||100.00||157,810.75||100.00|

本次发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，梁允超仍为公司的控股股东和实际控制人。
七、本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序
（一）本次发行股份购买资产已经履行的审批程序
1、2018年7月12日，上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
2、2018年 8月 1日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
3、本次发行股份购买资产方案已经过交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡内部决策机构及汤臣佰盛股东会决议批准；
4、2018年12月21日，上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序
本次发行股份购买资产尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：1、上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产正式方案；
2、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
本次发行股份购买资产能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次发行股份购买资产相关方作出的重要承诺
（一）上市公司的相关承诺
|||
|-|-|
|承诺项目|承诺主要内容|
|关于填补被摊薄即期回|汤臣倍健制定了填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺，具体内容如下：|

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|-|-|
|承诺项目|承诺主要内容|
|报的措施及承诺|一、有效防范即期回报被摊薄风险的措施1、稳步推进并实施公司的经营开拓战略，坚持创新并完善公司设计理念，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀人才，为提高公司的经营效率提供智力支持；并继续关注客户需求，通过不断创新来满足客户的需求，提升客户体验。同时，公司将关注市场变化趋势，把握市场机遇，提高市场份额并扩展相关市场。2、进一步完善公司治理，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。二、提高投资者回报的承诺为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在汤臣倍健《公司章程》、《汤臣倍健股份有限公司分红管理制度》等文件中作了相应的制度安排，并制定了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划（2017年-2019年）》，建立了健全有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下，公司将实施积极的利润分配政策，积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。三、约束措施在本次发行股份购买资产完成后，公司将于每季度就本承诺的遵守情况进行核查，如发现违反本承诺情形的，公司将制定改正措施，并积极落实相关措施。公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者利益，并保证本承诺的改正措施得到有效地遵守。|
|关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的承诺|汤臣倍健承诺如下：本次发行股份购买资产的交易对方与本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》第十章规定的关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。|
|关于本次发行股份购买资产的其他承诺|汤臣倍健承诺如下：1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独立法人，本公司股票已于2010年12月在深圳证券交易所上市。本公司依法有效存续，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定须终止的情形，具有相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司以支付现金方式购买资产的主体资格。2、截至本函出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，本公司的经营方式符合相关法律法规的规定。3、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。4、本次发行股份购买资产不会导致上市公司不符合股票上市条件。5、本次发行股份购买资产所涉及的资产定价合法、合规及公允，不存在损|

|||
|-|-|
|承诺项目|承诺主要内容|
||害上市公司和股东合法权益的情形。6、本次发行股份购买资产系以发行股份方式购买标的资产，标的资产不存在权属争议或潜在的权属纠纷，权属清晰，相关债权债务处理合法。7、本次发行股份购买资产有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。8、本次发行股份购买资产完成后，本公司的实际控制人未发生变化；本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。9、本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次发行股份购买资产而发生重大变化，本次发行股份购买资产完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。10、本公司现行有效的《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效；本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。11、本公司为本次发行股份购买资产所提供的申请文件、信息及出具的说明均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。12、本公司向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。13、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。14、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。15、本公司最近三十六个月内不存在因违反工商、税务、环保、劳动及社会保障、质量监督或土地等方面法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。16、截至本函出具之日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。17、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、|

|||
|-|-|
|承诺项目|承诺主要内容|
||行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。18、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形、最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。19、本公司与本次发行股份购买资产有关的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动情况或利益输送情形。20、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
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|承诺项目|承诺主要内容|
|关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的承诺|汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下：本次发行股份购买资产的交易对方与本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》第十章规定的关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。|
|关于提供材料真实性、准确性及完整性的承诺|汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下：1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在汤臣倍健拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汤臣倍健董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汤臣倍健|

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|-|-|
|承诺项目|承诺主要内容|
||或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；6、如违反上述保证，本人将承担法律责任。|
|关于未受处罚的承诺|汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下：1、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；2、本人最近三十六个月内，未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚；3、本人最近十二个月内，未受到证券交易所的公开谴责；4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；5、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。|
|关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺|汤臣倍健的董事、高级管理人员承诺如下：1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；2、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；3、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；4、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；5、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。|

（三）上市公司实际控制人、控股股东的相关承诺
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|-|-|
|承诺项目|承诺主要内容|
|关于发行股份购买资产摊薄即期回报的承诺|汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；7、本人承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。|

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|承诺项目|承诺主要内容|
|关于规范关联交易的承诺|汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用汤臣倍健及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求汤臣倍健向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；2、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与汤臣倍健及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照汤臣倍健《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汤臣倍健及其子公司、其他股东的合法权益；3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给汤臣倍健及其子公司造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。|
|关于所提供材料真实性、准确性及完整性的承诺|汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在汤臣倍健拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汤臣倍健董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；6、如违反上述保证，本人将承担法律责任。|
|关于避免同业竞争的承诺|汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：1、在本人作为汤臣倍健的股东期间，本人及本人的关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汤臣倍健及其子公司构成竞争的业务；2、在本人作为汤臣倍健的股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务|

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|承诺项目|承诺主要内容|
||或该等企业为进一步拓展业务范围，与汤臣倍健及其子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入汤臣倍健或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；3、在本人作为汤臣倍健的股东期间，若本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立即停止与汤臣倍健及其子公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给汤臣倍健及其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。|
|关于保持汤臣倍健股份有限公司独立性的承诺|汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：一、在本次发行股份购买资产完成后，保证汤臣倍健的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证汤臣倍健人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立：（一）关于保证汤臣倍健人员独立1、保证汤臣倍健的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪；2、保证汤臣倍健拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。（二）关于保证汤臣倍健财务独立1、保证汤臣倍健建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2、保证汤臣倍健独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户；3、保证汤臣倍健依法独立纳税；4、保证汤臣倍健能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；5、保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。（三）关于汤臣倍健机构独立保证汤臣倍健依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。（四）关于汤臣倍健资产独立1、保证汤臣倍健具有完整的经营性资产；2、保证不违规占用汤臣倍健的资金、资产及其他资源。（五）关于汤臣倍健业务独立保证汤臣倍健拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本人及本人控制的其他企业与汤臣倍健的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、汤臣倍健《公司章程》等规定，履行必要的法定程序。二、保证不利用汤臣倍健控股股东、实际控制人地位损害汤臣倍健及其中小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。|

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|承诺项目|承诺主要内容|
||三、最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。|

（四）交易对方的相关承诺
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|承诺项目|承诺主要内容|
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东承诺如下：1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在汤臣倍健拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。|
|关于交易资产合法性的承诺|作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东承诺如下：1、本企业对交易资产的出资不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反法律、法规及章程规定的其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本企业有权将交易资产转让给汤臣倍健；3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或汤臣佰盛章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。在本企业与汤臣倍健签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就交易资产设置抵押、质押等任何第三人权利；4、本企业以交易资产认购汤臣倍健发行的股份，符合法律及合伙协议等有关规定，不存在法律障碍。|
|关于关联关系和一致行动关系的承诺|作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟承诺如下：1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙|

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|承诺项目|承诺主要内容|
||企业（有限合伙）的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司。除此之外，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；3、本企业与交易对方嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司；除此之外，在本次发行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系；作为本次发行股份购买资产的交易对方，嘉兴仲平承诺如下：1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司。除此之外，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；3、本企业与交易对方上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司；除此之外，在本次发行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。作为本次发行股份购买资产的交易对方，信德厚峡承诺如下：1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）的实际控制人均为广发证券股份有限公司。除此之外，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；3、本企业与交易对方吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）的实际控制人均为广发证券股份有限公司，除此之外，在本次发行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。作为本次发行股份购买资产的交易对方，信德敖东承诺如下：1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为广发证券股份有限公司。除此之外，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；3、本企业与交易对方广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为广发证券股份有限公司，除此之外，在本次发行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致|

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|承诺项目|承诺主要内容|
||行动关系。|
|关于规范关联交易的承诺|作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东承诺如下：1、在本次交易之前，本企业与汤臣倍健不存在关联交易；2、本次交易完成后，本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及汤臣倍健《公司章程》的有关规定行使股东权利；3、本企业及所控制的企业今后原则上不与汤臣倍健发生关联交易，不会利用自身作为汤臣倍健股东之地位谋求与汤臣倍健在业务合作等方面获取优于市场第三方的权利；4、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给汤臣倍健造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。|
|关于股份锁定的承诺|作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东承诺如下：若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足12个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定；若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满 12 个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定。|
|关于本次发行股份购买资产的承诺|作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东承诺如下：一、本企业系依据中国法律、在中国设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规或合伙协议需要终止或解散的情形，拥有与汤臣倍健签署本次发行股份购买资产涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。二、截至本承诺函出具之日，本企业及主要管理人员最近五年内，不存在以下情形：1、受过与证券市场相关的行政处罚，受过刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本企业、本企业执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人及上述主体所控制的企业泄露本次发行股份购买资产的内幕信息以及利用本次发行股份购买资产的信息进行内幕交易；本企业、本企业执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人及上述主体所控制的企业因与本次发行股份购买资产有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任；3、未履行承诺；4、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；5、除上述四项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。|

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|承诺项目|承诺主要内容|
||截至本承诺函出具之日，本企业及主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。三、若违反上述承诺，本企业将承担法律责任，并承担因此而给汤臣倍健及其股东造成的一切损失。|

九、关于本次发行股份购买资产的原则性意见及股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次发行股份购买资产的原则性意见
截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东、实际控制人梁允超已出具说明，原则同意本次发行股份购买资产，将在确保上市及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次发行股份购买资产顺利进行。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东、实际控制人梁允超、公司除梁水生以外的董事、监事和高级管理人员出具如下承诺：
“本次发行股份购买资产事项中，自汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人如拟减持汤臣倍健股份的，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。”
公司董事梁水生出具如下承诺：
“2018年 5月 16日，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关决议，对本人所持有但尚未解锁的42,000股限制性股票完成回购注销。
除上述减持行为外，如本人拟在汤臣倍健股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间减持所持汤臣倍健股票，本人将严格按照证券监管机构、证
券交易所等有关部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定，及时履行有关信
息披露义务。”
十、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次发行股份购买资产过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次发行股份购买资产方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次发行股份购买资产的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次发行股份购买资产过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本独立财务顾问报告在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
此外，根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次发行股份购买资产进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具审计、评估报告。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次发行股份购买资产出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次发行股份购买资产方案的股东大会通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会，为参加股东大会的股东提供便利。
本次股东大会公司将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深交所的系
统行使表决权。
（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司完成本次发行股份购买资产后，本次发行股份购买资产产生预期效益需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标在交易完成后的一定期间内将会被摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股份购买资产对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了公司填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺，具体内容如下：
1、有效防范即期回报被摊薄风险的措施
（1）稳步推进并实施公司的经营开拓战略，坚持创新并完善公司设计理念，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀人才，为提高公司的经营效率提供智力支持；并继续关注客户需求，通过不断创新来满足客户的需求，提升客户体验。同时，公司将关注市场变化趋势，把握市场机遇，提高市场份额并扩展相关市场。
（2）进一步完善公司治理，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
2、提高投资者回报的承诺
为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在汤臣倍健《公司章程》《汤臣倍健股份有限公司分红管理制度》等文件中作了相应的制度安排，并制定了《汤
臣倍健股份有限公司分红回报规划（2017年-2019年）》，建立了健全有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下，公司将实施积极的利润分配政策，积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。
3、约束措施
公司在本次发行股份购买资产完成后，于每季度就本承诺的遵守情况进行核查，如发现违反本承诺情形的，公司将制定改正措施，并积极落实相关措施。公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者，并保证本承诺的措施得到有效地遵守。
公司控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：
“1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
7、本人承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。”
公司董事和高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采取其他方式损害公司利益；
2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。”
十一、独立财务顾问的保荐资格
公司聘请中信证券担任本次发行股份购买资产交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价公司的本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、本次发行股份购买资产的相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产正式方案；
2、中国证监会核准发行股份购买资产方案。
截至本独立财务顾问报告签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行股份购买资产能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）交易暂停、取消及终止的相关风险
1、尽管公司已经按照相关规定制定并采取了保密措施，但在本次发行股份购买资产的实施过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次发行股份购买资产审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次发行股份购买资产存在终止的可能。
3、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次发行股份购买资产存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次发行股份购买资产因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
（三）未设置盈利补偿机制的风险
本次发行股份购买资产不构成关联交易，本次标的资产的作价亦未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的评估方法进行评估，因此本次发行股份购买资产未设置盈利补偿机制的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产完成后，由于未设置盈利补偿机制，若标的公司的业绩无法达到预期，会给上市公司经营业绩带来不利影响，且交易对方无需给予相应补偿，提请投资者关注相关风险。
（四）供应商集中度相对较高的风险
本次发行股份购买资产的实际目标公司为LSG，2016年度、2017年度和2018年1-8月，目标公司前五大供应商的采购合计占比分别为67.80%、69.90%和55.84%，其中丹尼斯克在目标公司供应商采购中的占比分别为41.50%、49.70%和40.54%。丹尼斯克系杜邦集团子公司，是一家位于丹麦的全球领先的食品添加剂集团，为 LSG益生菌原材料的核心供应商。提请投资者关注标的公司供应商集中度相对较高的风险。
（五）产品集中度相对较高的风险
标的公司主要产品为Life-Space品牌益生菌，2016年、2017年和2018年 1-8月，该等产品在标的公司收入占比分别为79.72%、83.56%和90.75%，整体对标的公司收入贡献较大，提请投资者关注标的公司产品集中度相对较高的风险。
（六）专利、商标专用权等侵权风险
报告期内，目标公司 LSG的主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售，主要按照自有配方研制、生产产品，进行外包装后，通过分销商进行销售。
报告期内，LSG未因专利、商标专用权等而受到诉讼、仲裁或发生其他影响业务正常经营的事件。未来，随着 LSG业务的产品门类及销售区域扩展，可能存在因未严格审核而导致专利、商标专用权侵权，被其他厂商或其他方起诉、
追责，要求赔偿的风险。
（七）外包生产产品质量风险
目标公司主要生产益生菌产品，属于健康食品行业，该行业对产品质量有极高的要求。目标公司的产品体系中，粉剂、胶囊或片剂由经过 TGA认证的第三方厂商进行搅拌、调配工序，生产完成后送回目标公司子公司 UltraMix进行装瓶和包装。目标公司已经建立和完善了严格的产成品验收和质量控制标准，但仍提请投资者关注外包生产产品的质量风险。
（八）核心人员流失的风险
目标公司LSG的核心人员具有丰富的行业经验，这些人员对 LSG的发展至关重要。随着市场竞争的加剧，如果 LSG失去上述核心人员，可能会对其财务状况、现金流及经营业绩造成不利影响，提请投资者关注核心人员流失的风险。
（九）本次发行股份购买资产将摊薄上市公司即期回报的风险
本次发行股份购买资产产生预期效益需要一定时间，公司每股收益在交易完成后的一定期间内将会被摊薄。
虽然公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注本次发行股份购买资产将摊薄上市公司即期回报的风险。
（十）标的公司的财务风险，未来债务偿还的风险
为支付 LSG原股东交易对价，澳洲佰盛向中国工商银行悉尼分行和中国工商银行新加坡分行分别借款7,000万澳元和3,000万澳元。上市公司需要为境外贷款融资承担财务费用，可能对上市公司的净利润及每股收益造成影响，提请广大投资者关注贷款融资用于支付现金购买对价提高标的公司财务费用和未来债务偿还的风险。
（十一）标的公司以旗下子公司股权向银行提供担保的风险
为完成重大现金购买交易，澳洲佰盛与中国工商银行悉尼分行和中国工商银行新加坡分行分别签署了金额为 7,000万澳元和 3,000万澳元的双边融资协议，并提供香港佰盛现在和将来对澳洲佰盛持有的股权以及对其享有的各项权益和澳洲佰盛现在和将来取得的全部资产作为担保。
虽然以香港佰盛现在和将来对澳洲佰盛持有的股权以及对其享有的各项权益和澳洲佰盛现在和将来取得的全部资产向境外银行提供担保，进行并购融资，在跨境并购中是通常做法，且澳洲佰盛及 LSG的所有权仍然属于标的公司，日常经营和管理仍在标的公司控制之下，但若未来标的公司无法偿还所筹借的并购贷款，标的公司旗下子公司的股权仍存在因提供担保被处置的风险，提请投资者关注标的公司旗下子公司股权担保的风险。
二、标的资产对上市公司持续经营影响相关风险
（一）宏观经济周期波动的风险
LSG主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售，属于健康食品行业，其经营业绩、财务状况和发展前景很大程度上受到澳大利亚、中国及其产品销往的其他国家的宏观经济政策、人均消费水平、消费观念和产业结构调整的影响。宏观经济的波动会影响人们的消费结构、可支配收入水平从而影响市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况，提请投资者关注宏观经济周期波动的风险。
（二）政策风险
LSG属于健康食品行业，其主要产品销往澳大利亚本国及中国等其他国家和地区，若澳大利亚、中国健康食品行业相关政策、生产各环节监管政策发生不利变化，或中澳两国贸易政策发生不利改变，将影响 LSG产品的市场需求和销售情况，从而进一步影响标的公司盈利能力和财务状况，提请投资者关注政策风险。
（三）估值风险
上市公司聘请了具有从事证券期货业务资格的评估机构中联评估对本次发行股份购买资产交易的标的资产进行评估。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，该评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对该估值结果的准确性造成一定影响。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次发行股份购买资产的估值风险。
（四）商誉减值风险
汤臣佰盛现金收购LSG100%股权构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试。重大资产购买交易完成后，汤臣佰盛已确认一定金额的商誉。本次发行股份购买资产完成后，LSG将成为上市公司全资子公司，若 LSG未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
三、交易后的整合风险
目标公司 LSG与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在差异。根据上市公司目前规划，未来 LSG仍将在其原有管理团队管理下运营。为充分发挥协同效应及达成整合效果，公司与 LSG需要在业务、财务、企业文化等方面进行融合。本次发行股份购买资产后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可能导致订单流失、业绩下滑、盈利不达预期等风险，提请投资者予以关注。
四、股票市场风险
上市公司股票价格受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、
股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，可能导致上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
第一节本次交易概述
一、本次发行股份购买资产的背景和目的
（一）本次发行股份购买资产的背景
1、国内外健康食品行业规模提升空间较大
伴随着国家人均可支配收入的提升以及群众健康意识的提高，国内消费群体更加关注自身健康，由此衍生了巨大的健康市场需求，消费观念转型、老龄化困境、政策趋于规范等多重因素助力健康食品行业整体规模提升。
健康食品是食品的一个种类，具有一般食品的共性，其原材料也主要取自天然的动植物，经先进生产工艺，将其所含丰富的功效成分作用发挥到极致，从而调节人体机能。汤臣倍健和 LSG的产品均属于健康食品中的膳食补充剂产品。
作为健康食品的主导子行业之一，膳食补充剂产品正在国内外市场迅速发展壮大。
近年来，全球膳食补充剂市场增长迅速。2013年到 2017年，全球膳食补充剂市场增长 130.30亿美元。2017年，全球膳食补充剂市场销量达到 603.48亿美元。
亚太和北美地区的膳食补充剂销售额占全球的60.21%。亚太地区销售增长由日益增强的中产阶级的购买力拉动；北美地区，受益生菌补充剂兴起影响，膳食补充剂销量保持持续增长。除以上两大主要地区，另一个值得关注的市场是中东及非洲，预计该地区2017-2021年间膳食补充剂销量增速为全球最快。
在中国、印度及大部分拉美和东欧等新兴经济体地区，膳食补充剂销售增长迅速，而欧洲等地膳食补充剂销售因食品安全要求提高导致增速有所放缓。总体而言，世界范围内膳食补充剂销售将保持稳定增长。
2、健康食品线上销售渠道快速崛起
随着互联网的发展普及以及网购消费的盛行，海外健康食品厂商能够通过海外购等方式接触中国的消费者。一方面，消费者逐步认识到健康食品在国外价格并不昂贵，只是大众消费品；另一方面，普通大众对健康食品的接受度和需求也
随着健康食品消费者教育的深入和保健知识的普及而提升。
目前国内整体健康食品市场仍然呈现直销为主的销售格局，但线上销售途径增长抢眼。以与健康食品类似的保健食品行业为例，根据欧睿国际的研究，2011年线上销售渠道占比仅为4%，至2017年占比已超25%，显示了保健食品行业在互联网大背景下电商崛起的趋势。随着线下渠道重要性逐渐下降，健康食品和保健食品也由“高档消费品”转变为“大众消费品”，认知差被消灭。观念改变后，消费者对线上价格极具竞争力的海外优质健康食品需求爆发，海外健康食品在线上渠道崛起。
3、国内细分市场中益生菌补充剂增速较快
在国外益生菌补充剂市场不断拓展的同时，国内益生菌补充剂市场同样发展较快。根据欧睿数据统计，2017年中国益生菌补充剂市场2012-2017年历史年复合增长率为19.20%，预计2017-2022年未来年化复合增长率为12.50%。
近年来，中国益生菌补充剂市场规模增速较快，一方面得益于该品类的消费者认知和市场培育逐渐成熟，另一方面得益于人均可支配收入增加及保健意识的增强。
（二）本次发行股份购买资产的目的
1、进一步加强对标的公司的管理与控制力
目标公司 LSG所持有的 Life-Space品牌是澳大利亚领先的零售药店 Chemist Warehouse中受欢迎的益生菌品牌之一，且在中国电商平台阿里巴巴（包括天猫和淘宝）上占据领先地位。同时，LSG在除澳大利亚及中国以外的其他国家和地区市场的开拓计划也进展顺利。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司将间接获得 LSG100%股权，进一步加强了对汤臣佰盛的管理与控制力，有助于加强对 LSG经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在益生菌产品领域的发展规划，能够进一步提升上市公司的市场布局、综合竞争力和长期盈利能力。
2、形成显著的业务协同
随着全球消费者健康意识和市场的日趋成熟，消费需求也在不断升级，膳食补充剂市场呈现出细分化、个性化趋势。上市公司作为中国膳食补充剂的标杆企业，发行股份购买资产完成后，上市公司将100%持有 LSG权益，通过已有的营销渠道，可以帮助 Life-Space品牌快速进入实体店面渠道，扩大知名度和销售，同时提高上市公司的品牌知名度，增加交叉销售机会，促进业绩增长。
二、本次发行股份购买资产的决策过程和批准情况
（一）本次发行股份购买资产已经履行的审批程序
1、2018年7月12日，上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
2、2018年 8月 1日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
3、本次发行股份购买资产方案已经过交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡内部决策机构及汤臣佰盛股东会决议批准；
4、2018年12月21日，上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产正式方案；
2、中国证监会核准本次发行股份购买资产方案。
三、本次发行股份购买资产具体方案
（一）方案概况
本次发行股份购买资产，汤臣倍健拟分别向中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡发行股份购买其合计持有汤臣佰盛46.67%股权，其中，拟向中平国璟发行股份购买其所持汤臣佰盛20%股权、拟向嘉兴仲平发行股份购买其所持汤臣佰盛3.33%股权、拟向信德敖东发行股份购买其所持汤臣佰盛1.67%股权、拟向信德厚峡发行股份购买其所持汤臣佰盛21.67%股权。
（二）标的资产的作价情况
根据中联评估出具的《评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对汤臣佰盛进行评估。截至2018年8月31日，采用资产基础法，汤臣佰盛100%股权评估值为 308,584.41万元，较评估基准日归属于母公司所有者权益账面值265,786.37万元评估增值42,798.04万元，增值率16.10%；采用收益法，汤臣佰盛100%股权评估值为 358,411.81万元，较评估基准日归属于母公司所有者权益账面值 265,786.37万元评估增值 92,625.44万元，增值率34.85%。
由于汤臣佰盛的资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值能够单独评估确认，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了净资产的市场价值。本次对汤臣佰盛的核心资产，即其持有的 LSG股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，采用市场法评估结论。LSG股权的评估对于汤臣佰盛的资产价值确定给予了相对合理、稳定的参考依据。
综合考虑资产基础法和收益法的优缺点以及所获取利用评估信息数量、质量和可靠性，以及评估结果的比较，最终采用资产基础法评估结论，以此计算汤臣佰盛46.67%股权对应价值为144,016.34万元。
参考标的资产评估价值，经交易各方协商，本次标的资产的作价确定为140,000万元。
（三）发行股份购买资产
1、发行股份的种类及面值
本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行股份价格
（1）发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日，即上市公司第四届董事会第十三次会议召开日2018年7月12日。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|15.93|14.34|
|前60个交易日|15.06|13.55|
|前120个交易日|14.60|13.14|

注：以上交易均价未考虑2017年度现金分红除息对股价影响
基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市场整体环境的变化，在兼顾本次发行股份购买资产各方利益的基础上，经本次发行股份购买资产各方协商，决定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，确定为13.14元/股。
公司2017年年度权益分派方案为以公司现有总股本1,469,271,880股为基
数，向全体股东每10股派3.30元人民币现金，2018年4月4日已分红除息完
成，除息调整后的股票发行价格为12.81元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会并购重组委员会审核通过前。
4）触发条件
同时出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：①可调价期间内，创业板指数（代码“399006.SZ”）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次发行股份购买资产首次停牌日前一交易日（2018年 1月 30日）收盘点数（即 1,782.40点）跌幅超过10%；
②可调价期间内，汤臣倍健股票（代码“300146.SZ”）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次发行股份购买资产首次停牌日前一交易日（2018年 1月30日）收盘价（即16.93元/股，考虑2017年度权益分派除息调整后的价格为 16.60元/股）跌幅超过10%（计算跌幅时，
按照复权处理）。
5）调价基准日
可调价期间内首次同时触发“4）触发条件”中①和②项条件的交易日当日。
6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
经各方协商一致后，上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日汤臣倍健股票交易均价的90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
经各方协商一致后，上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
经各方协商一致后，上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
3、发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股
份价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不足一股的舍去尾数取整。经交易各方协商，本次对应汤臣佰盛46.67%股权标的资产的作价确定为 140,000万元，采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付，测算的本次发行股份购买资产发行股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|事项|交易对方|发行股份数量（股）|
|1||中平国璟|46,838,407|
|2|发行股份购买汤臣佰盛46.67%股权|嘉兴仲平|7,806,401|
|3||信德厚峡|50,741,608|
|4||信德敖东|3,903,200|
|合计|||109,289,616|

最终发行数量以证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、股份锁定情况
本次发行股份购买资产交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东承诺：
“若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足12个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定；若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满12个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定。”
5、过渡期安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），LSG如实现盈利，
则盈利部分归上市公司所有；如自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）LSG发生亏损，对于亏损部分在审计报告出具后10个工作日内，由联合投资人按资产交割日前所持 LSG的出资比例，以现金方式向上市公司全额补足。
LSG为汤臣佰盛的全资子公司，联合投资人在 LSG的间接持股比例与联合投资人所持汤臣佰盛的出资比例相同。
四、本次发行股份购买资产不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次发行股份购买资产完成后，上述交易对方中不存在将成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
五、本次发行股份购买资产不构成重大资产重组，不构成重组上市
根据汤臣倍健2017年度经审计的财务数据、汤臣佰盛 2017年度模拟财务数据以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|汤臣倍健|汤臣佰盛46.67%股权|占比|
|资产总额与所占股权比例的||||
||611,360.96|173,603.88|28.40%|
|乘积和交易作价孰高||||
|营业收入与所占股权比例的||||
||311,079.54|22,120.86|7.11%|
|乘积||||
|归属母公司资产净额与所占||||
|股权比例的乘积及交易作价|510,082.51|140,000.00|27.45%|
|孰高||||

注：1、资产总额与所占股权比例的乘积和交易作价孰高：标的公司2017年资产总额（模拟）乘以股权比例较本次发行股份购买资产作价更高，因此采用资产总额与该项投资所占股权比例的乘积的价格进行测算2、营业收入：采用标的公司2017年营业收入（模拟）与所占股权比例的乘积进行测算
3、归属母公司资产净额与所占股权比例的乘积及交易作价孰高：本次发行股份购买资产作价较标的公司 2017年归属母公司资产净额（模拟）与所占股权比例的乘积更高，因此采用本次发行股份购买资产作价进行测算
4、交易作价：根据《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，按照本次发行股份购买资产标的资产
作价140,000.00万元测算
根据上述测算，本次发行股份购买资产标的公司截至2017年12月31日的资产总额（模拟）与所占股权比例的乘积和交易作价孰高占上市公司2017度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；本次发行股份购买资产标的公司2017年度营业收入金额（模拟）与所占股权比例的乘积占上市公司2017度经审计的合并财务会计报告营业收入金额的比例未达到50%以上；
本次发行股份购买资产标的公司截至2017年12月31日的归属母公司资产净额（模拟）与所占股权比例的乘积和交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例未达到50%以上。
因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次发行股份购买资产不构成重大资产重组。
本次发行股份购买资产前后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更，本次发行股份购买资产不会导致上市公司控制权发生变化，本次发行股份购买资产不构成重组上市。
由于本次购买汤臣佰盛股权涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次发行股份购买资产对上市公司的影响
（一）本次发行股份购买资产对上市公司主营业务的影响
本次发行股份购买资产前，上市公司主营业务为膳食补充剂的研发、生产和销售，主要产品为蛋白质、维生素、矿物质、天然动植物提取物及其他功能性膳食补充食品。
本次发行股份购买资产后，上市公司将持有汤臣佰盛100%股权，进而通过汤臣佰盛100%控股LSG。股权收购完成后，上市公司通过加强对汤臣佰盛的管理与控制，进一步增强对 LSG各方面的支持和管理，有助于提升公司整体运营效率，完善公司在益生菌产品领域的发展规划，增强公司的综合竞争力和长期盈利能力。
上市公司将与 LSG在生产、研发、销售等方面寻求更多的协同，实现优势
互补。通过整合 LSG的产品和销售渠道，公司原有的产品线将进一步扩充，有助于公司进一步巩固中国膳食营养补充剂行业领导者地位。LSG与汤臣倍健在产品及销售渠道上互补性强，二者产品及销售渠道的协同，可以丰富上市公司的产品线，增加交叉销售。此外，上市公司还将整合 LSG的国际销售渠道进行全球业务拓展，为上市公司及股东创造更高的价值。
（二）本次发行股份购买资产对上市公司盈利能力的影响
本次发行股份购买资产完成后，汤臣佰盛将成为上市公司全资子公司，上市公司将间接持有LSG100%股权。本次交易有助于增强上市公司对汤臣佰盛的股权控制，提升经营决策效率，增强长期盈利能力和核心竞争力。
通过本次发行股份购买资产，上市公司持续盈利能力和抗风险能力得到提高，符合公司股东利益。
（三）本次发行股份购买资产对上市公司关联交易的影响
本次发行股份购买资产完成后，公司未来发生的交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所及相关法律法规规定，履行披露义务，不会对上市公司及其股东的利益造成损害。
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，全体交易对方均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、在本次交易之前，本企业与汤臣倍健不存在关联交易；
2、本次交易完成后，本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及汤臣倍健《公司章程》的有关规定行使股东权利；
3、本企业及所控制的企业今后原则上不与汤臣倍健发生关联交易，不会利用自身作为汤臣倍健股东之地位谋求与汤臣倍健在业务合作等方面获取优于市场第三方的权利；
4、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给汤臣倍健造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。”
为进一步规范本次发行股份购买资产完成后的关联交易，维护汤臣倍健及其中小股东的合法权益，汤臣倍健控股股东梁允超出具了《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用汤臣倍健及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求汤臣倍健向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；
2、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与汤臣倍健及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照汤臣倍健《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汤臣倍健及其子公司、其他股东的合法权益；
3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给汤臣倍健及其子公司造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。”
（四）本次发行股份购买资产对上市公司同业竞争的影响
1、本次发行股份购买资产前上市公司的同业竞争情况
本次发行股份购买资产前，上市公司控股股东、实际控制人为梁允超。上市公司的控股股东及其实际控制人未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司控股股东及实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次发行股份购买资产完成后上市公司的同业竞争情况
本次发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，梁允超仍为公司的控股股东和实际控制人。上市公司控股股东及其实际控制人不拥有或控制与上市公司主营业务类似的企业或经营性资产；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不经营相同或类似的业务。因此，本次发行股份购买资产不构成同业竞争。
3、本次发行股份购买资产后关于避免同业竞争的措施
为避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人梁允超出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、在本人作为汤臣倍健的股东期间，本人及本人的关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汤臣倍健及其子公司构成竞争的业务；
2、在本人作为汤臣倍健的股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与汤臣倍健及其子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入汤臣倍健或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；
3、在本人作为汤臣倍健的股东期间，若本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立即停止与汤臣倍健及其子公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给汤臣倍健及其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
（五）本次发行股份购买资产对上市公司治理机制的影响
本次发行股份购买资产前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次发行股份购买资产完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（六）本次发行股份购买资产对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司汤臣佰盛的少数股东权益，交易前后公司的资产、负债规模，收入规模等不会发生变化；归属于母公司所有者权益、归
属于母公司所有者的净利润、基本每股净资产及基本每股收益将因本次交易发生变化。
根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润、基本每股净资产及基本每股收益变化如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8月31日/2018年1-8月|||2017年12月31日/2017年度|||
||交易完成前|交易完成后（备考）|变动率|交易完成前|交易完成后（备考）|变动率|
|归属于母公司股东的所有者权益|555,307.32|657,741.58|18.45%|510,082.51|628,656.14|23.25%|
|归属于母公司所有者的净利润|90,027.71|84,829.26|-5.77%|76,625.56|69,186.37|-9.71%|
|基本每股净资产（元/股）|3.81|4.20|10.18%|3.50|4.02|14.64%|
|基本每股收益（元/股）|0.62|0.54|-12.35%|0.53|0.44|-16.01%|

（七）本次发行股份购买资产对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产前，公司的总股本为 1,468,817,880股，预计本次发行股份购买资产新增 109,289,616股 A股股票，占交易完成后上市公司总股本比例为6.93%，本次发行股份购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||交易前||||交易后||
|序号||股东名称||持股数量||持股||持股数量|持股比例（%）|
|||||（万股）||比例（%）||（万股）||
|1|梁允超||71,061.17||48.38||71,061.17||45.03|
|2|中平国璟||-||-||4,683.84||2.97|
|3|嘉兴仲平||-||-||780.64||0.49|
|4|信德厚峡||-||-||5,074.16||3.22|
|5|信德敖东||-||-||390.32||0.25|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||交易前||||交易后|||
||序号|股东名称||持股数量||持股||持股数量||持股|
|||||（万股）||比例（%）||（万股）||比例（%）|
|其他股东|||75,820.62||51.62||75,820.62||48.04||
|总计|||146,881.79||100.00||157,810.75||100.00||

本次发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，梁允超仍为公司的控股股东和实际控制人。
七、本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序
（一）本次发行股份购买资产已经履行的审批程序
1、2018年7月12日，上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
2、2018年 8月 1日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
3、本次发行股份购买资产方案已经过交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡内部决策机构及汤臣佰盛股东会决议批准；
4、2018年12月21日，上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序
本次发行股份购买资产尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：1、上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产正式方案；
2、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
本次发行股份购买资产能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准
或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次发行股份购买资产相关方作出的重要承诺
（一）上市公司的相关承诺
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|承诺项目|承诺主要内容|
|关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺|汤臣倍健制定了填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺，具体内容如下：一、有效防范即期回报被摊薄风险的措施1、稳步推进并实施公司的经营开拓战略，坚持创新并完善公司设计理念，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀人才，为提高公司的经营效率提供智力支持；并继续关注客户需求，通过不断创新来满足客户的需求，提升客户体验。同时，公司将关注市场变化趋势，把握市场机遇，提高市场份额并扩展相关市场。2、进一步完善公司治理，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。二、提高投资者回报的承诺为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在汤臣倍健《公司章程》、《汤臣倍健股份有限公司分红管理制度》等文件中作了相应的制度安排，并制定了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划（2017年-2019年）》，建立了健全有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下，公司将实施积极的利润分配政策，积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。三、约束措施在本次发行股份购买资产完成后，公司将于每季度就本承诺的遵守情况进行核查，如发现违反本承诺情形的，公司将制定改正措施，并积极落实相关措施。公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者利益，并保证本承诺的改正措施得到有效地遵守。|
|关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的承诺|汤臣倍健承诺如下：本次发行股份购买资产的交易对方与本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》第十章规定的关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。|
|关于本次发行股份购买资产的其他|汤臣倍健承诺如下：1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独立法人，本公司股票已于2010年12月在深圳证券交易所上市。本公司依法有|

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|承诺项目|承诺主要内容|
|承诺|效存续，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定须终止的情形，具有相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司以支付现金方式购买资产的主体资格。2、截至本函出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，本公司的经营方式符合相关法律法规的规定。3、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。4、本次发行股份购买资产不会导致上市公司不符合股票上市条件。5、本次发行股份购买资产所涉及的资产定价合法、合规及公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。6、本次发行股份购买资产系以发行股份方式购买标的资产，标的资产不存在权属争议或潜在的权属纠纷，权属清晰，相关债权债务处理合法。7、本次发行股份购买资产有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。8、本次发行股份购买资产完成后，本公司的实际控制人未发生变化；本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。9、本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次发行股份购买资产而发生重大变化，本次发行股份购买资产完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。10、本公司现行有效的《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效；本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。11、本公司为本次发行股份购买资产所提供的申请文件、信息及出具的说明均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。12、本公司向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。13、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。14、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。|

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|承诺项目|承诺主要内容|
||15、本公司最近三十六个月内不存在因违反工商、税务、环保、劳动及社会保障、质量监督或土地等方面法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。16、截至本函出具之日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。17、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。18、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形、最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。19、本公司与本次发行股份购买资产有关的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动情况或利益输送情形。20、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
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|承诺项目|承诺主要内容|
|关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的承诺|汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下：本次发行股份购买资产的交易对方与本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》第十章规定的关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。|
|关于提供材料真实性、准确性及完整性的承诺|汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下：1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或|

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|承诺项目|承诺主要内容|
||者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在汤臣倍健拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汤臣倍健董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；6、如违反上述保证，本人将承担法律责任。|
|关于未受处罚的承诺|汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下：1、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；2、本人最近三十六个月内，未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚；3、本人最近十二个月内，未受到证券交易所的公开谴责；4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；5、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。|
|关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺|汤臣倍健的董事、高级管理人员承诺如下：1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；2、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；3、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；4、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；5、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。|

（三）上市公司实际控制人、控股股东的相关承诺
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|承诺项目|承诺主要内容|
|关于发行股份购买资产摊薄即期回报的承诺|汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填|

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|承诺项目|承诺主要内容|
||补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；7、本人承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。|
|关于规范关联交易的承诺|汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用汤臣倍健及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求汤臣倍健向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；2、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与汤臣倍健及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照汤臣倍健《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汤臣倍健及其子公司、其他股东的合法权益；3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给汤臣倍健及其子公司造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。|
|关于所提供材料真实性、准确性及完整性的承诺|汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在汤臣倍健拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汤臣倍健董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；|

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|承诺项目|承诺主要内容|
||6、如违反上述保证，本人将承担法律责任。|
|关于避免同业竞争的承诺|汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：1、在本人作为汤臣倍健的股东期间，本人及本人的关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汤臣倍健及其子公司构成竞争的业务；2、在本人作为汤臣倍健的股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与汤臣倍健及其子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入汤臣倍健或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；3、在本人作为汤臣倍健的股东期间，若本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立即停止与汤臣倍健及其子公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给汤臣倍健及其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。|
|关于保持汤臣倍健股份有限公司独立性的承诺|汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：一、在本次发行股份购买资产完成后，保证汤臣倍健的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证汤臣倍健人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立：（一）关于保证汤臣倍健人员独立1、保证汤臣倍健的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪；2、保证汤臣倍健拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。（二）关于保证汤臣倍健财务独立1、保证汤臣倍健建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2、保证汤臣倍健独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户；3、保证汤臣倍健依法独立纳税；4、保证汤臣倍健能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；5、保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。（三）关于汤臣倍健机构独立保证汤臣倍健依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。|

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|承诺项目|承诺主要内容|
||（四）关于汤臣倍健资产独立1、保证汤臣倍健具有完整的经营性资产；2、保证不违规占用汤臣倍健的资金、资产及其他资源。（五）关于汤臣倍健业务独立保证汤臣倍健拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本人及本人控制的其他企业与汤臣倍健的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、汤臣倍健《公司章程》等规定，履行必要的法定程序。二、保证不利用汤臣倍健控股股东、实际控制人地位损害汤臣倍健及其中小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。三、最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。|

（四）交易对方的相关承诺
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|承诺项目|承诺主要内容|
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东承诺如下：1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在汤臣倍健拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。|
|关于交易资产合法性的承诺|作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东承诺如下：1、本企业对交易资产的出资不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反法律、法规及章程规定的其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本企业有权将交易资产转让给汤臣倍健；3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权|

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|承诺项目|承诺主要内容|
||利限制，不存在法律法规或汤臣佰盛章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。在本企业与汤臣倍健签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就交易资产设置抵押、质押等任何第三人权利；4、本企业以交易资产认购汤臣倍健发行的股份，符合法律及合伙协议等有关规定，不存在法律障碍。|
|关于关联关系和一致行动关系的承诺|作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟承诺如下：1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司。除此之外，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；3、本企业与交易对方嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司；除此之外，在本次发行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系；作为本次发行股份购买资产的交易对方，嘉兴仲平承诺如下：1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司。除此之外，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；3、本企业与交易对方上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司；除此之外，在本次发行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。作为本次发行股份购买资产的交易对方，信德厚峡承诺如下：1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）的实际控制人均为广发证券股份有限公司。除此之外，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；3、本企业与交易对方吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）的实际控制人均为广发证券股份有限公司，除此之外，在本次发行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。作为本次发行股份购买资产的交易对方，信德敖东承诺如下：|

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|承诺项目|承诺主要内容|
||1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为广发证券股份有限公司。除此之外，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；3、本企业与交易对方广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为广发证券股份有限公司，除此之外，在本次发行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。|
|关于规范关联交易的承诺|作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东承诺如下：1、在本次交易之前，本企业与汤臣倍健不存在关联交易；2、本次交易完成后，本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及汤臣倍健《公司章程》的有关规定行使股东权利；3、本企业及所控制的企业今后原则上不与汤臣倍健发生关联交易，不会利用自身作为汤臣倍健股东之地位谋求与汤臣倍健在业务合作等方面获取优于市场第三方的权利；4、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给汤臣倍健造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。|
|关于股份锁定的承诺|作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东承诺如下：若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足12个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定；若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满 12 个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定。|
|关于本次发行股份购买资产的承诺|作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东承诺如下：一、本企业系依据中国法律、在中国设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规或合伙协议需要终止或解散的情形，拥有与汤臣倍健签署本次发行股份购买资产涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。二、截至本承诺函出具之日，本企业及主要管理人员最近五年内，不存在以下情形：1、受过与证券市场相关的行政处罚，受过刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本企业、本企业执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人及上述主体所控制的企|

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|承诺项目|承诺主要内容|
||业泄露本次发行股份购买资产的内幕信息以及利用本次发行股份购买资产的信息进行内幕交易；本企业、本企业执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人及上述主体所控制的企业因与本次发行股份购买资产有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任；3、未履行承诺；4、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；5、除上述四项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。截至本承诺函出具之日，本企业及主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。三、若违反上述承诺，本企业将承担法律责任，并承担因此而给汤臣倍健及其股东造成的一切损失。|

九、关于本次发行股份购买资产的原则性意见及股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次发行股份购买资产的原则性意见
截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东、实际控制人梁允超已出具说明，原则同意本次发行股份购买资产，将在确保上市及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次发行股份购买资产顺利进行。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东、实际控制人梁允超、公司除梁水生以外的董事、监事和高级管理人员出具如下承诺：
“本次发行股份购买资产事项中，自汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人如拟减持汤臣倍健股份的，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。”
公司董事梁水生出具如下承诺：
“2018年 5月 16日，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）
根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关决议，对本人所持有但尚未解锁的42,000股限制性股票完成回购注销。
除上述减持行为外，如本人拟在汤臣倍健股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间减持所持汤臣倍健股票，本人将严格按照证券监管机构、证券交易所等有关部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定，及时履行有关信息披露义务。”
十、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次发行股份购买资产过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次发行股份购买资产方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次发行股份购买资产的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次发行股份购买资产过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本独立财务顾问报告在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
此外，根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次发行股份购买资产进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具审计、评估报告。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次发行股份购买资产出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次发行股份购买资产方案的股东大会通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会，为参加股东大会的股东提供便利。
本次股东大会公司将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深交所的系统行使表决权。
（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司完成本次发行股份购买资产后，本次发行股份购买资产产生预期效益需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标在交易完成后的一定期间内将会被摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股份购买资产对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了公司填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺，具体内容如下：
1、有效防范即期回报被摊薄风险的措施
（1）稳步推进并实施公司的经营开拓战略，坚持创新并完善公司设计理念，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀人才，为提高公司的经营效率提供智力支持；并继续关注客户需求，通过不断创新来满足客户的需求，提升客户体验。同时，公司将关注市场变化趋势，把握市场机遇，提高市场份额并扩展相关市场。
（2）进一步完善公司治理，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小
投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
2、提高投资者回报的承诺
为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在汤臣倍健《公司章程》《汤臣倍健股份有限公司分红管理制度》等文件中作了相应的制度安排，并制定了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划（2017年-2019年）》，建立了健全有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下，公司将实施积极的利润分配政策，积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。
3、约束措施
公司在本次发行股份购买资产完成后，于每季度就本承诺的遵守情况进行核查，如发现违反本承诺情形的，公司将制定改正措施，并积极落实相关措施。公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者，并保证本承诺的措施得到有效地遵守。
公司控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：
“1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
7、本人承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。”
公司董事和高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。”
十一、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请中信证券担任本次发行股份购买资产交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|公司名称|汤臣倍健股份有限公司|
|统一社会信用代码|914404007778052708|
|企业类型|股份有限公司|
|注册资本|1,468,817,880元|
|法定代表人|林志成|
|成立日期|2005年4月1日|
|注册地址|广东省珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号|
|主要办公地址|广东省广州市科学城科学大道中99号科汇金谷3街3号|
|经营范围|研发、生产和销售（保健食品、饮料、糖果制品、特殊膳食食品、特殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、茶叶及相关制品、糕点、蜂产品、其他食品）；进出口食品；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；糕点、面包零售；研发和销售包装材料；研发生物技术；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）；食品添加剂生产、经营。动产和不动产租赁；营养咨询；正餐、快餐、饮料及冷饮服务；咖啡馆服务；商业批发零售；广告业；生物技术推广服务；科技中介服务；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；游览景区管理。|
|上市地|深圳证券交易所|
|上市日期|2010年12月15日|
|证券代码|300146.SZ|
|证券简称|汤臣倍健|

二、上市公司历史沿革
（一）股份公司设立前股本变动情况
1、2005年4月，公司前身的设立
汤臣倍健前身为珠海海狮龙保健食品有限公司。海狮龙成立之初与公司现有股东和实际控制人无任何关联关系，直至公司实际控制人梁允超控股的广州卡培
健康产品有限公司以及现有股东之一梁水生于 2005年 8月 22日联合收购了海
狮龙全部股权后，公司创业团队才开始控制海狮龙。
海狮龙于 2005年 4月 1日在珠海市工商行政管理局登记设立，注册号为4404002055036，注册资本 130万元，由珠海海狮龙生物科技有限公司和伍竞东以机器设备及存货等实物出资。2005年 1月 26日，珠海立信合伙会计师事务所对股东的实物出资均进行了评估，出具了珠立评字（2005）004号和珠立评字（2005）010号评估报告。2005年2月3日，珠海公信有限责任会计师事务所对海狮龙各股东的出资情况进行了审验，并出具了珠海公信验字（2005）第023号验资报告。海狮龙设立时各方的出资额及出资比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|珠海海狮龙生物科技有限公司|117.00|90.00%|
|伍竞东|13.00|10.00%|
|合计|130.00|100.00%|

2、2005年8月，海狮龙第一次股权转让
2005年 7月 29日，海狮龙股东会审议通过了海狮龙科技分别向伍竞东和吴泉香转让股权的事项，并相应修改了《公司章程》；同日，上述各方分别签署了《股权转让协议》。《股权转让协议》的具体内容为：海狮龙科技将其持有的海狮龙90%股权全部无偿转让，其中将海狮龙80%股权无偿转让给伍竞东，将海狮龙10%股权无偿转让给吴泉香。2005年8月9日，海狮龙完成了工商变更登记。
本次股权转让后，海狮龙的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|伍竞东|117.00|90.00%|
|吴泉香|13.00|10.00%|
|合计|130.00|100.00%|

3、2005年8月，海狮龙第二次股权转让
2005年 8月 9日，海狮龙股东会审议通过了伍竞东和吴香泉分别向广州卡培和梁水生转让股权的事项，并相应修改了《公司章程》；同日，上述各方分别
签署了《股权转让协议》。《股权转让协议》的具体内容为：伍竞东将其持有的海
狮龙90%股权分别转让给广州卡培和梁水生，其中：将海狮龙25%股权以出资
额 32.5万元转让给广州卡培，将海狮龙65%股权以出资额 84.5万元转让给梁水生；吴泉香将其持有的海狮龙10%股权以出资额13万元转让给梁水生。本次股权转让以出资额为作价依据。2005年 8月 22日，海狮龙完成了工商变更登记。自此，汤臣倍健创业团队开始实际控制海狮龙。
本次股权转让完成后，海狮龙的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|梁水生|97.50|75.00%|
|广州卡培|32.50|25.00%|
|合计|130.00|100.00%|

4、2006年12月，海狮龙第三次股权转让
2006年 11月 6日，海狮龙股东会审议通过了广州卡培和梁水生分别向 BY-HEALTH转让股权的事项，并相应修改了《公司章程》；同日，上述各方分别签署了《股权转让协议》。《股权转让协议》的具体内容为：梁水生和广州卡培将持有的海狮龙共100%的股权全部转让给BY-HEALTH，其中：梁水生以出资额97.5万元转让海狮龙75%股权，广州卡培以出资额32.5万元转让海狮龙25%股权。珠海立信合伙会计师事务所为本次转让出具了“珠立评字（2006）164号”评估报告。本次股权转让经珠海市对外贸易经济合作局“珠外经贸投[2006]444号”文批准，取得了“商外资粤珠外资证字[2006]20633号”外商投资企业批准证书。2006年12月21日，海狮龙完成了工商变更登记，换发了新的企业法人营业执照，注册登记号为“企独粤珠总字第 008015号”。
本次股权转让完成后，海狮龙成为外商独资企业，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|BY-HEALTH|130.00|100.00%|
|合计|130.00|100.00%|

5、2008年1月，海狮龙第四次股权转让
2008年1月15日，海狮龙唯一股东BY-HEALTH与梁允超、汤晖、梁水生、
陈宏和龙翠耘签署《股权转让协议书》，将其所持有的海狮龙100%股权以出资
额130万元全部转让，其中：以出资额119.093万元将91.61%的股权转让给梁
允超，以出资额3.575万元将2.75%的股权转让给汤晖，以出资额3.575万元将2.75%的股权转让给梁水生，以出资额 3.575万元将2.75%的股权转让给陈宏，以出资额0.182万元将0.14%的股权转让给龙翠耘。本次股权转让经珠海市对外贸易经济合作局“珠外经贸资[2008]116号”文批准，海狮龙完成了工商变更登记，换发了新的企业法人营业执照，注册登记号为440400000071153。
本次股权转让完成后，海狮龙变为内资有限责任公司，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|梁允超|119.093|91.61%|
|汤晖|3.575|2.75%|
|陈宏|3.575|2.75%|
|梁水生|3.575|2.75%|
|龙翠耘|0.182|0.14%|
|合计|130.000|100.00%|

6、2008年10月，海狮龙整体变更为股份有限公司
2008年8月1日，经股东会决议，海狮龙以截止 2008年6月30日经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的账面净资产值 32,873,399.44元按1:1.0958的比例折为3,000万股，整体变更为股份有限公司。
2008年 8月 27日，广东正中珠江会计师事务所有限公司对申请设立股份公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了广会所验字（2008）第 0702810040号验资报告。2008年 10月 15日，海狮龙完成工商变更登记，取得注册号为440400000071153的营业执照，海狮龙公司名称变更为“广东汤臣倍健生物科技股份有限公司”。
本次整体变更后股东股本额和持股比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|梁允超|2,748.30|91.61%|
|汤晖|82.50|2.75%|
|陈宏|82.50|2.75%|
|梁水生|82.50|2.75%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|龙翠耘|4.20|0.14%|
|合计|3,000.00|100.00%|

（二）股份公司设立后的股权演变情况
1、2009年7月，广东汤臣第一次增资扩股
2008年 12月 4日，经股东大会决议，同意广东汤臣注册资本由 3,000万元增加到4,000万元，并增加5名新股东，股东总人数增至10人。本次增资扩股价格为1.0958元/股，本次参与增资的股东主要为广东汤臣原股东和共同创业者，由于增资决议时间与广东汤臣整体变更时间相距很短，因此定价依据仍然参考公司截止 2008年 6月 30日（该日为广东汤臣整体变更审计基准日）经正中珠江审计的每股净资产值。本次增资的方式为实物增资和货币增资相结合。2009年5月27日，广东正中珠江会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了审验，并出具了广会所验字（2009）第 08000920065号验资报告。2009年7月27日，公司完成工商变更登记。
本次增资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资扩股前持股数（万股）|增资方式及增资额|新增股本数（万股）|增资扩股后持股数（万股）|增资完成后持股比例|
|梁允超|2,748.30|货币资金36.38万元和经评估的房产397万元（注）|395.4883|3,143.7883|78.59%|
|汤晖|82.50|货币资金17.68万元和经评估的房产114万元（注）|120.1668|202.6668|5.07%|
|陈宏|82.50|货币资金49.86万元|45.5006|128.0006|3.20%|
|梁水生|82.50|货币资金49.86万元|45.5006|128.0006|3.20%|
|孙晋瑜|-|货币资金140.26万元|127.9966|127.9966|3.20%|
|兰俊杰|-|货币资金134.42万元|122.6673|122.6673|3.07%|
|龚炳辉|-|货币资金105.20万元|96.0020|96.0020|2.40%|
|王中伟|-|货币资金36.82万元|33.6007|33.6007|0.84%|
|周许挺|-|货币资金10.17万元|9.2808|9.2808|0.23%|

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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资扩股前持股数（万股）|增资方式及增资额|新增股本数（万股）|增资扩股后持股数（万股）|增资完成后持股比例|
|龙翠耘|4.20|货币资金4.16万元|3.7963|7.9963|0.20%|
|合 计|3,000.00|1,095.80万元|1,000.0000|4,000.0000|100.00%|

注：梁允超、汤晖增资房产经有证券从业资格的广州中天衡资产评估有限公司评估，出具了“中天衡评字（2008）第134号”评估报告，其中梁允超增资房产评估价397万元，汤晖增资房产评估价 114万元。本次增资的房产是一直用作汤臣倍健广州分公司和广州佰健的办公场所
2、2009年10月，广东汤臣第二次增资扩股
2009年 7月 31日，经股东大会决议，同意广东汤臣注册资本由 4,000万元增加至 4,100万元，并增加 16名新股东，股东总人数增至 26人。本次增资扩股价格为1.60元/股，本次参与增资的22个股东均是广东汤臣核心管理人员、核心市场人员、管理人员和早期创业团队成员，作为对其过去对公司贡献的认可和未来成长的激励，为货币增资。2009年 9月 14日，广东正中珠江会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了审验，并出具了广会所验字（2009）第08000920075号验资报告。2009年10月28日，广东汤臣完成工商变更登记。
本次增资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资扩股前持股数（万股）|增资金额（万元）|新增股本数（万股）|增资扩股后持股数（万股）|增资完成后持股比例|
|梁允超|3,143.7883|-|-|3,143.7883|76.6778%|
|汤晖|202.6668|-|-|202.6668|4.9431%|
|陈宏|128.0006|39.0720|24.42|152.4206|3.7176%|
|梁水生|128.0006|37.9360|23.71|151.7106|3.7003%|
|兰俊杰|122.6673|15.2000|9.5|132.1673|3.2236%|
|孙晋瑜|127.9966|-|-|127.9966|3.1219%|
|龚炳辉|96.002|3.7280|2.33|98.3320|2.3983%|
|王中伟|33.6007|-|-|33.6007|0.8195%|
|周许挺|9.2808|11.1840|6.99|16.2708|0.3968%|
|龙翠耘|7.9963|0.8800|0.55|8.5463|0.2084%|
|黄敏|-|10.1920|6.37|6.3700|0.1554%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资扩股前持股数（万股）|增资金额（万元）|新增股本数（万股）|增资扩股后持股数（万股）|增资完成后持股比例|
|蒋钢|-|4.6720|2.92|2.9200|0.0712%|
|孙大千|-|4.4160|2.76|2.7600|0.0673%|
|王志辉|-|4.3680|2.73|2.7300|0.0666%|
|李祖伟|-|3.5840|2.24|2.2400|0.0546%|
|周霆|-|3.2480|2.03|2.0300|0.0495%|
|余刚|-|3.1360|1.96|1.9600|0.0478%|
|梁英男|-|3.1360|1.96|1.9600|0.0478%|
|朱新发|-|3.0720|2.01|2.0100|0.0490%|
|杨守志|-|2.9600|1.85|1.8500|0.0451%|
|吴震瑜|-|2.0480|1.37|1.3700|0.0334%|
|熊汉华|-|2.0800|1.30|1.300|0.0317%|
|余震|-|2.000|1.25|1.2500|0.0305%|
|赵春丽|-|1.0720|0.67|0.6700|0.0163%|
|合计|4,000.0000|157.984|98.92|4,098.9200|100.0000%|

3、2011年3月，广东汤臣首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监许可[2010]1695号”文核准，广东汤臣向社会公开汤臣倍健民币普通股（A股）1,368万股，每股面值人民币1.00元。
2010年 12月 15日，经深交所深证发字[2010]410号文批准，广东汤臣股票在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“汤臣倍健”，证券代码“300146”。
首次公开发行完成后，总股本增至5,468万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件流通股|||
|其中：境内自然人持股|43,700,000|79.92|
|有限售条件的流通股合计|43,700,000|79.92|
|二、无限售条件的流通股|||
|其中：人民币普通股|10,980,000|20.08|
|无限售条件的流通股合计|10,980,000|20.08|
|三、股份总数|54,680,000|100.00|

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于2010年12月10日出具广会所验字（2010）第 08000920256号《验资报告》，截至 2010年 8月 5日，汤臣倍健通过发行人民币普通股（A股）股票募集资金150,480万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为142,525.8万元。汤臣倍健的注册资本由4,100万元增至5,468万元，股份总额由4,100万股增至5,468万股。
2011年3月14日，珠海市工商局核准了上述变更事项，并核发了变更注册资本后的《企业法人营业执照》。
4、2011年8月，广东汤臣资本公积金转增股本
2011年5月10日，广东汤臣2010年年度股东大会审议通过了《关于 2010年度利润分配预案的议案》，以总股本54,680,000股为基数，按每10股派发现金股利 10元（含税），并以资本公积金转增股本，每 10股转增 10股。广东汤臣总股本由54,680,000股增至109,360,000股。2011年7月25日，广东汤臣 2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》，广东汤臣注册资本由 54,680,000元增至109,360,000元。
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2011年 7月 15日出具的广会所验字（2011）第1100060100号《验资报告》，截至2011年 7月14日，广东汤臣已将资本公积54,680,000元转增股本，注册资本增至 109,360,000元。
2011年8月31日，珠海市工商局核准了上述变更事项，并核发了新的《企业法人营业执照》，变更后，广东汤臣的注册资本为109,360,000元。
5、2012年4月，广东汤臣名称变更、资本公积金转增股本
2012年2月22日，广东汤臣2011年年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》《关于2011年度利润分配预案的议案》，决定公司名称由“广东汤臣倍健生物科技股份有限公司”变更为“汤臣倍健股份有限公司”；决定以总股本109,360,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10元（含税），并以资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，公司总股本由 109,360,000股增至218,720,000股，2012年3月23日，汤臣倍健2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》《关于修改<公司章程>的议案》，
注册资本由109,360,000元增至218,720,000元。
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2012年 3月 27日出具的广会所验字（2012）第 12001580010号《验资报告》，截至 2012年 3月 6日，汤臣倍健已将资本公积109,360,000元转增股本，注册资本增至218,720,000元。
2012年4月13日，珠海市工商局核准了上述变更事项，并核发了新的《企业法人营业执照》，变更后，公司的注册资本为 218,720,000元。
6、2013年6月，汤臣倍健资本公积金转增股本
2013年3月22日，汤臣倍健2012年年度股东大会审议通过了《关于 2012年度利润分配预案的议案》，决定以总股本 218,720,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 6元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，公司总股本由218,720,000股增至328,080,000股。2013年5月2日，汤臣倍健2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，注册资本由 218,720,000元增至328,080,000元。
根据正中珠江于 2013年 5月 15日出具的广会所验字（2013）第12005520098号《验资报告》，截至 2013年4月3日，汤臣倍健已将资本公积109,360,000元转增股本，注册资本增至328,080,000元。
2013年6月18日，珠海市工商局核准了上述变更事项，并核发了新的《营业执照》。
7、2014年5月，汤臣倍健资本公积金转增股本
2014年3月21日，汤臣倍健2013年年度股东大会审议通过了《关于 2013年度利润分配预案的议案》、《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，决定以总股本 328,080,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 10元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，公司总股本由 328,080,000股增至 656,160,000股，注册资本由 328,080,000元增至656,160,000元。
根据正中珠江于2014年4月15日出具的广会所验字[2014]G14000160095号《验资报告》，截至 2014年 4月 4日，汤臣倍健已将资本公积 328,080,000元转增股本，注册资本增至656,160,000元。
2014年 5月 5日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营业执照》。
8、2014年8月，汤臣倍健首期股票期权激励计划行权
汤臣倍健于 2013年第二次临时股东大会审议通过公司股票期权激励计划，并经第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议、汤臣倍健董事会申请、深交所确认及备案，于 2013年 3月 28日获中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记。
2014年 4月 14日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，首期股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期的行权条件已满足，公司首期股票期权激励计划授予股票期权的128名激励对象在第一个行权期自2014年3月5日起至2015年3月4日止，可行权数量共计1,850,940份。
根据公司第二届董事会第三十次会议决议及2014年第一次临时股东大会决议，2014年 7月，首期股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的128名激励对象均已行权完毕，公司的注册资本相应由人民币656,160,000元增至人民币658,010,940元，公司总股本由656,160,000股增至658,010,940股。
根据正中珠江于 2014年 7月 10日为本次行权出具的广会所验字（2014） G14000160118号《验资报告》，截至 2014年 7月 9日止，汤臣倍健已收到激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计 35,982,273.60元，其中 1,850,940.00元作为新增注册资本投入，其余34,131,333.60元作为资本公积；变更后的注册资本为658,010,940元。
2014年 8月 26日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营业执照》。
9、2015年4月，汤臣倍健非公开发行股票
根据汤臣倍健2014年第一次临时股东大会及第三届董事会第三次会议审议通过的非公开发行的方案，并经中国证监会以《关于核准汤臣倍健股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1426号）核准，汤臣倍健非公开发行不超过70,000,000股新股。
根据正中珠江于 2015年 2月 12日出具的广会验字[2015]G14000160153号《验资报告》，截至2015年 2月12日，汤臣倍健已收到主承销商中信证券汇入的认购资金款 1,831,921,000.00元，为本次认购资金总额 1,865,500,000.00元扣除保荐费用和承销费用 33,579,000.00元后的款项；扣除其他发行费用1,799,060.97元后，募集资金净额为 1,830,121,939.03元，其中，70,000,000.00元为注册资本，1,760,121,939.03元为资本公积。
2015年 2月 13日，汤臣倍健在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新增70,000,000股股份的登记手续。
2015年3月23日，汤臣倍健2014年年度股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。汤臣倍健注册资本由 658,010,940.00元增至728,010,940.00元，公司总股本由658,010,940股增至728,010,940股。
2015年 4月 21日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营业执照》。
10、2016年4月，汤臣倍健资本公积金转增股本
2016年3月18日，汤臣倍健2015年年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配预案的议案》《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，决定以总股本728,010,940股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，公司总股本由 728,010,940股增至 1,456,021,880股，注册资本由 728,010,940元增至1,456,021,880元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月1日出具的众环验字(2016)100006号《验资报告》，截至2016年4月1日，汤臣倍健已将资本公积728,010,940元转增股本，注册资本增至1,456,021,880元。
2016年 4月 19日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营业执照》。
11、2017年2月，汤臣倍健限制性股票授予
2016年11月4日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司2016年限制性股票激励计划的议案；并经第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十五次会议审议，公司向汤晖等36名激励对象以每股6.35元的价格定向发行14,300,000股普通股股票，授予日为 2016年12月12日。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月16日出具的众环验字(2016)100017号《验资报告》，截至2016年12月15日，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币90,805,000.00元，各股东以货币资金出资。其中，14,300,000.00元转为注册资本，76,505,000元转入资本公积。
本次增资后，公司注册资本由 1,456,021,880.00元增至 1,470,321,880.00元，公司总股本由1,456,021,880股增至1,470,321,880股。
2017年 2月 8日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营业执照》。
12、2017年6月，汤臣倍健回购并注销部分限制性股票
2017年4月27日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，鉴于原激励对象陈庆宇已离职，不再符合激励条件，公司董事会决定对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 200,000股进行回购注销。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 6月 12日出具的众环验字(2017)100002号《验资报告》，股票回购价格为 6.09元/股，回购总金额为 1,218,000元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。本次回购后，注册资本由 1,470,321,880元减少至 1,470,121,880元，公司总股本从1,470,321,880股变更为1,470,121,880股。
2017年 6月 26日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述回购注销事宜完成登记。
2017年 6月 26日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营业执照》。
13、2018年1月，汤臣倍健回购并注销部分限制性股票
2017年9月22日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，鉴于原激励对象徐远祥、胡超已离职，不再符合激励条件，公司决定对徐远祥已获授但尚未解锁的400,000股限制性股票、胡超已获授但尚未解
锁的250,000股限制性股票，共计 650,000股进行回购注销。本次回购后，公司注册资本由1,470,121,880元减至1,469,471,880元，公司总股本由
1,470,121,880股减至1,469,471,880股。
2017年12月5日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营
业执照》。
2018年1月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述回
购注销事宜完成登记。
14、2018年1月，汤臣倍健回购并注销部分限制性股票
2017年11月20日，公司 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象冷德天已离职，不再符合激励条件，公司决定对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计200,000股进行回购注销。
本次回购价格为6.09元/股，回购总金额为5,176,500元，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。本次回购后，公司注册资本由1,469,471,880元减至1,469,271,880元，公司总股本由1,469,471,880股减至1,469,271,880股。
2018年1月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述回
购注销事宜完成登记。
2018年1月24日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营
业执照》。
15、2018年5月，汤臣倍健回购并注销部分限制性股票
2018年3月20日，公司 2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象朱新发离职，其已获授但尚未解锁的第二、三个解锁期对应的限制性股票不能解锁；原激励对象梁水生、卢震和王杨健因2017年度个人业绩考核为“良”，第一个解锁期对应的限制性股票的20%不能解锁，公司决定对朱新发、梁水生、卢震和王杨健所持已获授但尚未解锁的共计 244,000股限制性股票进行回购注销。
2018年5月16日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司上述244,000股限制性股票注销事宜已于 2018年5月16日完成。回购价格为 6.09元/股，回购总金额为 1,485,960元，回购资金为公司自有资金。
本次回购后，公司总股本由1,469,271,880股减至1,469,027,880股。同时，公司注册资本由1,469,271,880元减至1,469,027,880元。
2018年6月30日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营
业执照》。
16、2018年9月，汤臣倍健回购并注销部分限制性股票
2018年7月30日，公司 2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象喻鹏志离职，公司决定对喻鹏志所持已获授但尚未解锁的共计210,000股限制
性股票进行回购注销。
本次回购价格为5.76元/股，回购总金额为1,209,600元，回购资金为公司自有资金。本次回购后，公司总股本由1,469,027,880股减至1,468,817,880股。
同时，公司注册资本由1,469,027,880元减至1,468,817,880元。
2018年9月20日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营
业执照》。
2018年9月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述回
购注销事宜完成登记。
三、最近六十个月控股权变动情况
最近六十个月，公司控股股东和实际控制人均未发生变动。公司自上市以来未发生控股股东和实际控制人变动。
四、最近三年重大资产重组情况
2018年8月17日，汤臣倍健召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合进行重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于签署<股份出售协议>的议案》等相关议案，批准了汤臣倍健由持股53.33%的子公司汤臣佰盛通过境外平台公司以现金对价购买LSG100%股权的交易。
2018年8月30日，澳洲佰盛已根据《股份出售协议》约定向交易对方支
付交易对价。重大资产购买交易完成后，LSG成为汤臣倍健合并范围内的境外下属企业。除上述情况外，最近三年公司未发生其他构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、最近三年的主营业务发展情况
汤臣倍健是我国膳食营养补充剂行业的品牌和标杆企业。公司坚持执行差异化全球品质战略，截至 2017年末，原料产地遍及世界 23个国家，并在巴西、澳大利亚等地建立了原料专供基地。
汤臣倍健致力于为用户健康创造价值，坚持“一路向C”的核心战略，正实施从产品营销向价值营销的战略升级。致力于从单一产品提供商逐步升级至健康干预的综合解决方案提供商，成为膳食补充剂行业的领导企业，为消费者的健康创造更大价值。
公司2015-2017年度的主营业务收入分产品构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占主营业务收入的比例|金额|占主营业务收入的比例|金额|占主营业务收入的比例|
|片剂|137,223.19|44.34%|87,398.81|38.02%|72,502.75|32.20%|
|粉剂|69,998.11|22.62%|48,171.16|20.95%|44,775.83|19.89%|
|胶囊|71,360.37|23.06%|54,678.10|23.78%|52,131.47|23.15%|
|其他|30,888.83|9.98%|39,651.58|17.25%|55,734.09|24.75%|
|合计|309,470.50|100.00%|229,899.66|100.00%|225,144.15|100.00%|

六、主要财务数据及财务指标
公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|611,360.96|532,835.81|490,540.97|
|负债合计|98,165.00|62,466.12|35,155.11|
|归属于母公司所有者权益合计|510,082.51|468,001.91|456,201.53|
|收入利润项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|311,079.54|230,911.24|226,604.30|
|营业利润|87,835.90|63,582.98|72,083.37|
|利润总额|88,500.38|65,371.58|73,995.89|
|归属于母公司所有者的净利润|76,625.56|53,521.18|63,549.61|
|现金流量项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|95,430.90|68,464.85|63,489.31|
|投资活动产生的现金流量净额|7,678.57|23,645.05|-221,360.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|-37,923.32|-34,735.28|148,309.95|
|现金及现金等价物净增加额|63,379.78|57,427.08|-9,568.45|
|主要财务指标|2017年度|2016年度|2015年度|

|||||
|-|-|-|-|
||/2017-12-31|/2016-12-31|/2015-12-31|
|基本每股收益（元/股）|0.52|0.37|0.44|
|毛利率|67.08%|64.40%|66.28%|
|资产负债率|16.06%|11.72%|7.17%|
|加权平均净资产收益率|15.80%|11.76%|15.69%|

注：上述财务数据已经审计
七、控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，梁允超先生持有汤臣倍健48.38%的股份，为公司控股股东及实际控制人。公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下：
控股股东及实际控制人梁允超先生的基本情况如下：
梁允超，男，1969年出生，中山大学管理学院高级管理人员工商管理硕士。
1991年毕业于中南财经大学。1992年至1995年任职于广东太阳神集团有限公司，历任江苏市场、上海分公司负责人。1996年开始创业，一直致力于营养健康产品的研发、生产和市场推广；1998年至 2001年在广东太阳神市场推广公司担任项目负责人；2002年至 2008年历任广州市佰健生物工程有限公司执行董事、总经理、监事。2008年担任海狮龙董事长；2008年9月至今任公司董事长；2013年10月至今任诚承投资控股有限公司董事长。
八、上市公司合法经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份购买资产交易对方为中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德
敖东。
二、交易对方基本情况
（一）中平国璟
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|注册地址|上海市普陀区云岭东路89号1406-B室|
|主要办公地点|上海市普陀区云岭东路89号1406-B室|
|执行事务合伙人|西藏仲平企业管理有限公司（委派代表：王开国）|
|出资总额|300,100万元|
|统一社会信用代码|91310000MA1FL4112G|
|成立日期|2017年5月31日|
|合伙期限|2017年5月31日至2047年5月30日|
|经营范围|股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据中平国璟的合伙协议，中平国璟的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|西藏仲平企业管理有限公司|100|0.0333%|普通合伙人|
|2|中国平安人寿保险股份有限公司|300,000|99.9667%|有限合伙人|
|合计||300,100|100.00%||

2、历史沿革
（1）2017年5月，设立
2017年5月，中平资本和上海中平禾仲企业管理合伙企业（有限合伙）签
署《上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同发
起设立中平国璟，所有合伙人认缴出资额10,000万元。合伙企业的主营范围为
股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资。经全体合伙人约定，普通合
伙人中平资本为执行事务合伙人。
2017年5月31日，上海市工商行政管理局核发了《营业执照》。
中平国璟设立时，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|中平资本|10|0.10%|普通合伙人|
|2|上海中平禾仲企业管理合伙企业（有限合伙）|9,990|99.90%|有限合伙人|
|合计||10,000|100.00%||

（2）2017年11月，认缴出资额及合伙人变更
2017年11月22日，中平国璟召开全体合伙人会议，全体合伙人一致同意：
普通合伙人中平资本退伙，原认缴出资额为人民币 10万元（未缴纳），现减少
至 0元；吸收西藏仲平企业管理有限公司入伙并成为新的普通合伙人，认缴出
资额为人民币100万元。
2017年11月22日，上海中平禾仲企业管理合伙企业（有限合伙）和西藏
仲平企业管理有限公司签署了新的《上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业
（有限合伙）合伙协议》。
2017年11月29日，上海市工商行政管理局核发了《营业执照》。
本次变更后，中平国璟各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|西藏仲平企业管理有限公司|100|0.9911%|普通合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|2|上海中平禾仲企业管理合伙企业（有限合伙）|9,990|99.0089%|有限合伙人|
|合计||10,090|100.00%||

（3）2018年5月，认缴出资额及合伙人变更
2018年2月，西藏仲平企业管理有限公司和中国平安人寿保险股份有限公
司签署了新的《上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协
议》，所有合伙人认缴出资额300,100万元。
2018年5月2日，上海市工商行政管理局核发了《营业执照》。
本次变更后，中平国璟的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|西藏仲平企业管理有限公司|100|0.0333%|普通合伙人|
|2|中国平安人寿保险股份有限公司|300,000|99.9667%|有限合伙人|
|合计||300,100|100.00%||

3、主要业务发展状况
中平国璟的主要业务为股权投资、股权投资管理、投资管理和实业投资。
4、最近两年主要财务指标
中平国璟成立于 2017年5月，2017年度未开展实际经营。
5、产权及控制关系
（1）控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，中平国璟产权及控制关系如下：
（2）实际控制人情况介绍
中平国璟的实际控制人为中国平安保险（集团）股份有限公司。中国平安
的情况如下：
1）基本情况
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|-|-|
|名称|中国平安保险（集团）股份有限公司|
|类型|股份有限公司（上市）|
|住所|深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 47、48、109、110、111、112层|
|法定代表人|马明哲|
|注册资本|1,828,024.1410万元|
|统一社会信用代码|91440300100012316L|
|成立日期|1988年3月21日|
|经营范围|投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）历史沿革
①中国平安的设立情况
中国平安经中国人民银行于 1988年3月21日以《关于同意成立平安保险
公司的批复》（银复[1988]113号）批准成立，并于1988年4月22日取得深圳
市工商行政管理局核发的营业执照（深新企字 05716号），注册名称为深圳平
安保险公司，注册资本为人民币4,200万元，公司性质为全民所有制企业。
1992年 6月 4日，经中国人民银行以《关于公司更改名称的批复》（银复
[1992]189号）批准，中国平安更名为中国平安保险公司。
1992年11月14日，经中国人民银行以《关于中国平安保险公司扩股增加
资本金的批复》（银复[1992]505号）批准，中国平安在5个法人股东基础上开
始增资工作。期间，中国人民银行在 1993年 12月 17日以《关于中国平安保
险公司吸收摩根·士丹利和高盛公司参股方案的批复》（银复[1993]366号）批
准中国平安吸收摩根·士丹利和高盛公司参股。由于增资期间清退不合格股东
等原因导致股东调整，至1995年12月6日中国人民银行以《关于核准中国平
安保险公司扩股增资的批复》（银复[1995]437号）正式批准了这次扩股结果，中国平安注册资本增加到人民币15亿元。
经中国人民银行于 1996年 5月 24日出具的《关于核准<中国平安保险股
份有限公司章程>的批复》（银复[1996]157号）核准，中国平安规范为股份有
限公司。经规范登记，国家工商行政管理总局于 1997年1月16日向中国平安
核发了企业法人营业执照（注册号：10001231-6），中国平安正式更名为中国
平安保险股份有限公司，注册资本为人民币15亿元。
2003年 1月 24日，中国平安在国家工商行政管理总局完成了工商变更登
记手续，名称变更为中国平安保险（集团）股份有限公司，注册资本增加到人
民币2,466,666,667元。
②2004年6月，H股发行及上市
2004年6月，根据中国保监会出具的《关于中国平安保险（集团）股份有
限公司境外发行H股并上市的批复》（保监复[2003]228号）及中国证监会出具
的《关于同意中国平安保险（集团）股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2004]18号），中国平安获准公开发行 H股 1,387,892,000股，
发行价格为10.33港元/股，其中增量发行1,261,720,000股、国有股存量发行
126,172,000股，同时公司 H股发行前的 1,170,751,698股外资股获准转换为
H股。发行结束后，中国平安总股本变更为 6,195,053,334股，其中 H股为
2,558,643,698股，占比41.30%，内资股为3,636,409,636股，占比58.70%。
同年6月24日，中国平安H股股票在香港联交所上市，证券代码为“2318”。
③2007年3月，A股发行及上市
经中国平安2006年11月13日召开的 2006年第二次临时股东大会、2006
年第一次内资股类别股东大会和 2006年第一次 H股类别股东大会审议，经中
国证监会证监发行字[2007]29号文核准，中国平安在上海证券交易所向社会公
开发行人民币普通股（A股）11.5亿股。经上海证券交易所上证上字[2007]39
号文批准，中国平安A股股票于2007年3月1日在上海证券交易所挂牌上市。
④2010年5月，H股定向增发
中国平安与深圳发展银行股份有限公司原第一大股东美国新桥投资集团签
署《股份购买协议》，受让美国新桥投资集团持有的全部520,414,439股原深圳
发展银行股份有限公司股份，美国新桥投资集团按照协议约定要求中国平安新
发行299,088,758股H股作为支付对价。经中国证监会以《关于核准中国平安
保险（集团）股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2010]542
号）核准，中国平安于 2010年 5月 6日完成向美国新桥投资集团定向增发 H
股299,088,758股。
⑤2011年6月，H股定向增发
经中国证监会《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司增发境外上
市外资股的批复》（证监许可[2011]939号）核准，中国平安于2011年6月17
日完成向金骏有限公司（JINJUNLIMITED）发行272,000,000股H股，本次
定向增发 H股以后，中国平安总股本从 7,644,142,092股（普通股）变更为
7,916,142,092股（普通股），其中，内资股（A股）4,786,409,636股，占总
股本的60.46%，境外上市外资股（H股）3,129,732,456股，占总股本的39.54%。
⑥2013年12月，A股可转债发行
经中国保监会、中国证监会和上海证券交易所核准，中国平安于 2013年
11月22日发行了总额为260亿元的A股可转债，并于2013年12月9日在上
海证券交易所上市。
⑦2014年12月，H股配售
经中国证监会《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司增发境外上
市外资股的批复》（证监许可[2014]1163号）核准，中国平安已于 2014年 12
月 8日根据一般性授权完成 594,056,000股新 H股配售。本次增发 H股以后，中国平安 H股股本从 3,129,732,456股增加到 3,723,788,456股，中国平安总
股本变更为8,510,272,352股。
⑧2015年1月，A股可转债摘牌
经中国保监会、中国证监会和上海证券交易所核准，中国平安于 2013年
11月 22日发行了总额为 260亿元的 A股可转债。截至 2015年 1月 9日收市
后，中国平安于 2013年 11月 22日发行的人民币 260亿元平安转债累计有人
民币25,965,569,000元转为中国平安A股股票，累计转股股数为 629,922,613
股。本次平安转债转股完成后，中国平安总股本增至 9,140,120,705股。
⑨2015年7月，2014年度利润分配及资本公积金转增股本
2015年6月15日，中国平安召开的2014年度股东大会审议通过了《中国
平安保险（集团）股份有限公司2014年度利润分配预案》，拟以公司最新股本
数91.40亿股为基数，派发2014年度末期现金股息每股人民币0.50元（含税），
并以资本公积金（来源于股本溢价所形成的资本公积）转增股本、每10股转增
10股，合计派发现金股息人民币45.70亿元、转增股本人民币91.40亿元。该
利润分配方案已于 2015年7月27日实施完毕。本次转增后中国平安总股本增
至18,280,241,410股。
3）主要业务发展状况
中国平安通过多渠道分销网络以统一的品牌，借助旗下平安寿险、平安产
险、平安养老险、平安健康险、平安银行、平安信托、平安证券及平安资产管
理等公司经营保险、银行、资产管理三大核心金融业务，借助陆金所控股、平
安好医生、金融壹账通、平安医保科技、汽车之家等公司经营金融科技与医疗
科技业务，提供多种金融产品和服务。
4）最近两年主要财务指标
根据中国平安2017年年度报告，最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|649,307,500.00|557,690,300.00|
|净资产|58,791,700.00|48,646,100.00|
|营业收入|89,088,200.00|71,245,300.00|
|净利润|9,997,800.00|7,236,800.00|

注：上表中财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师
事务所审计
5）产权及控制关系
根据中国平安公布的2017年度报告，截至2017年 12月31日，中国平安
股权分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。
6）下属企业
根据中国平安公布的2017年度报告，截至2017年 12月31日，中国平安
控制的主要企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|主营业务|
|1|中国平安人寿保险股份有限公司|直接持股：99.51%|人身保险|
|2|深圳平安金融科技咨询有限公司|直接持股：100.00%|金融咨询服务|
|3|中国平安财产保险股份有限公司|直接持股：99.51%|财产保险|
|4|平安不动产有限公司|间接持股：99.59%|物业管理和投资管理|
|5|平安银行股份有限公司|直接持股：49.56%间接持股：8.40%|银行|
|6|平安证券股份有限公司|直接持股：40.96%间接持股：55.59%|证券投资与经纪|
|7|平安信托有限责任公司|直接持股：99.88%|信托投资|
|8|平安国际融资租赁有限公司|直接持股：65.23%间接持股：34.77%|融资租赁|
|9|上海平浦投资有限公司|间接持股：99.51%|投资管理|
|10|平安国际融资租赁（天津）有限公司|间接持股：100.00%|租赁业务|
|11|中国平安保险海外（控股）有限公司|直接持股：100.00%|投资控股|
|12|深圳平安金融中心建设发展有限公司|间接持股：99.51%|房地产开发|
|13|平安养老保险股份有限公司|直接持股：86.11%间接持股：13.82%|养老保险|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|主营业务|
|14|上海泽安投资管理有限公司|间接持股：99.51%|资产管理|
|15|深圳市平安创新资本投资有限公司|间接持股：99.88%|投资控股|
|16|深圳平科信息咨询有限公司|间接持股：100.00%|管理咨询|
|17|安科技术有限公司|间接持股：100.00%|投资管理和投资咨询|
|18|深圳平安不动产工业物流有限公司|间接持股：99.59%|物流|
|19|杭州平江投资有限公司|间接持股：99.51%|房地产开发|
|20|平安健康保险股份有限公司|直接持股：73.11%间接持股：1.89%|健康保险|
|21|平安资产管理有限责任公司|直接持股：98.67%间接持股：1.33%|资产管理|
|22|深圳市平安置业投资有限公司|间接持股：100.00%|房地产投资|
|23|上海金药投资管理有限公司|间接持股：99.05%|投资管理|
|24|平安融资担保（天津）有限公司|间接持股：100.00%|融资担保|
|25|海逸有限公司|间接持股：99.51%|房地产投资|
|26|北京京信丽泽投资有限公司|间接持股：99.51%|房地产投资|
|27|深圳平安商用置业投资有限公司|间接持股：99.49%|房地产投资|
|28|平安磐海资本有限责任公司|间接持股：96.55%|资产管理|
|29|平安壹钱包电子商务有限公司|间接持股：76.33%|互联网服务|
|30|成都平安置业投资有限公司|间接持股：99.51%|房地产投资|
|31|山西长晋高速公路有限责任公司|间接持股：59.71%|经营高速公路|
|32|平安商业保理有限公司|间接持股：100.00%|商业保理咨询服务|
|33|平安好房（上海）电子商务有限公司|间接持股：80.00%|房地产经纪|
|34|平安付科技服务有限公司|间接持股：76.33%|互联网服务|
|35|上海家化联合股份有限公司|间接持股：51.69%|工业|
|36|平安不动产资本有限公司|间接持股：99.59%|融资平台|
|37|平安财智投资管理有限公司|间接持股：96.55%|股权投资|
|38|深圳平安综合金融服务有限公司|间接持股：100.00%|信息技术和业务流程外包服务|
|39|山西晋焦高速公路有限公司|间接持股：59.71%|经营高速公路|
|40|桐乡平安投资有限公司|间接持股：99.59%|投资管理|
|41|平安期货有限公司|间接持股：96.74%|期货经纪|
|42|沈阳盛平投资管理有限公司|间接持股：99.51%|房地产投资|
|43|中国平安保险（香港）有限公司|间接持股：100.00%|财产保险|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|主营业务|
|44|桐乡市安豪投资管理有限公司|间接持股：99.79%|投资管理|
|45|平安大华基金管理有限公司|间接持股：60.63%|基金募集及销售|
|46|中国平安资产管理（香港）有限公司|间接持股：100.00%|资产管理|
|47|上海家化（集团）有限公司|间接持股：99.51%|日用化学品产销|
|48|北京双融汇投资有限公司|间接持股：99.51%|房地产投资|
|49|平安科技（深圳）有限公司|间接持股：100.00%|信息技术服务|
|50|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|间接持股：60.63%|资产管理|
|51|深圳万里通网络信息技术有限公司|间接持股：76.33%|客户忠诚度服务|
|52|中国平安证券（香港）有限公司|间接持股：96.55%|证券投资与经纪|
|53|深圳安创投资管理有限公司|间接持股：99.79%|投资管理|
|54|深圳前海普惠众筹交易股份有限公司|间接持股：79.14%|私募股权融资|
|55|深圳平安创科投资管理有限公司|间接持股：99.79%|投资管理|
|56|平安创赢资本管理有限公司|间接持股：99.75%|投资咨询|
|57|平安财富理财管理有限公司|间接持股：100.00%|咨询|
|58|深圳联新投资管理有限公司|间接持股：99.79%|投资管理|
|59|上海平安汽车电子商务有限公司|间接持股：94.74%|电子商务|
|60|深圳前海征信中心股份有限公司|间接持股：100.00%|个人和企业信用信息服务|
|61|平安利顺国际货币经纪有限责任公司|间接持股：66.92%|货币经纪|
|62|平安保险代理有限公司|间接持股：100.00%|代理销售保险|
|63|广州市信平置业有限公司|间接持股：99.51%|物业出租|
|64|平安创展保险销售服务有限公司|间接持股：99.51%|保险销售|
|65|北京京平尚地投资有限公司|间接持股：99.51%|物业出租|
|66|上海葛洲坝阳明置业有限公司|间接持股：99.51%|房地产开发和管理|
|67|Mayborn Group Limited|间接持股：99.51%|婴儿用品|
|68|上海平欣资产管理有限公司|间接持股：100.00%|资产管理|
|69|汽车之家|间接持股：52.78%|汽车互联网平台|
|70|安胜投资有限公司|间接持股：99.51%|项目投资|
|71|翠达投资有限公司|间接持股：99.51%|项目投资|
|72|益成国际有限公司|间接持股：100.00%|项目投资|
|73|达成国际有限公司|间接持股：99.51%|项目投资|
|74|安邦汇投有限公司|间接持股：99.51%|房地产投资|

6、主要合伙人情况
（1）西藏仲平企业管理有限公司
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|-|-|
|名称|西藏仲平企业管理有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦308-32室|
|主要办公地点|西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦308-32室|
|法定代表人|黄正红|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91540195MA6T37BC87|
|成立日期|2017年6月15日|
|经营范围|创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公墓或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理服务(不含投资管理和投资咨询)；企业营销策划；商务信息服务（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（2）中国平安人寿保险股份有限公司
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|-|-|
|名称|中国平安人寿保险股份有限公司|
|类型|股份有限公司|
|注册地址|深圳市福田区益田路5033号平安金融中心14、15、16、41、44、45、46层|
|主要办公地点|深圳市福田区益田路5033号平安金融中心14、15、16、41、44、45、46层|
|法定代表人|丁新民|
|注册资本|3,380,000万元|
|统一社会信用代码|914403007109307395|
|成立日期|2002年12月17日|
|经营范围|承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

7、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，除汤臣佰盛外，中平国璟对外投资情况
如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|经营范围|
|1|胜科金仕达数据系统（中国）有限公司|71.43%|从事数据科技、信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件的研发、设计、制作、销售，计算机硬件及辅助设备的研发、设计、销售，系统集成，网络工程，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|上海珩雄企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|99.9998%|企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|上海鑫璟达信息科技有限公司|0.10%|从事信息技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，云平台服务，系统集成，网络工程，计算机软硬件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）嘉兴仲平
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|注册地址|浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼112室-65|
|主要办公地点|浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼112室-65|
|执行事务合伙人|西藏仲平企业管理有限公司（委派代表：王斌）|
|出资总额|10,111万元|
|统一社会信用代码|91330402MA29FW4K7T|
|成立日期|2017年6月2日|
|合伙期限|2017年6月2日至2047年6月1日|
|经营范围|非证券业务投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据嘉兴仲平的合伙协议，嘉兴仲平的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|西藏仲平企业管理有限公司|160|1.582%|普通合伙人|
|2|中平资本|1|0.010%|普通合伙人|
|3|伊宁市盛景普华股权投资有限公司|5,000|49.451%|有限合伙人|
|4|陈立建|1,500|14.835%|有限合伙人|
|5|许良贤|1,000|9.890%|有限合伙人|
|6|颜东杰|500|4.945%|有限合伙人|
|7|胡海蓉|500|4.945%|有限合伙人|
|8|路颖|100|0.989%|有限合伙人|
|9|秦智勇|100|0.989%|有限合伙人|
|10|王开国|500|4.945%|有限合伙人|
|11|黄正红|600|5.934%|有限合伙人|
|12|朱胤|50|0.495%|有限合伙人|
|13|张晓蓓|20|0.198%|有限合伙人|
|14|戴薇|80|0.791%|有限合伙人|
|合计||10,111|100.000%||

2、历史沿革
（1）2017年6月，设立
2017年5月27日，中平资本和上海中平禾仲企业管理合伙企业（有限合
伙）签署《嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同
发起设立嘉兴仲平，所有合伙人认缴出资额 3,000万元，合伙企业的主营范围
为非证券业务的投资、投资管理。全体合伙人约定，普通合伙人中平资本为执
行事务合伙人。
2017年6月2日，嘉兴市南湖区行政审批局核发了《营业执照》。
嘉兴仲平设立时，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|中平资本|10|0.33%|普通合伙人|
|2|上海中平禾仲企业管理合伙企业（有限合伙）|2,990|99.67%|有限合伙人|
|合计||3,000|100.00%||

（2）2018年5月，认缴出资额及合伙人变更
2018年5月21日，嘉兴仲平原合伙人上海中平禾仲企业管理合伙企业（有
限合伙）和中平资本签署《嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）
变更决定书》，同意以下事项的变更：1）吸收新合伙人西藏仲平企业管理有限
公司共计 1人作为普通合伙人入伙，共计认缴出资 160万元人民币；2）吸收
新合伙人伊宁市盛景普华股权投资有限公司、陈立建、许良贤、颜东杰、胡海
蓉、路颖、秦智勇、王开国、黄正红、朱胤、张晓蓓、戴薇共计12人作为有限
合伙人入伙，共计认缴出资 9950万元人民币；3）普通合伙人中平资本认缴出
资额变更为1万元人民币；4）原有限合伙人上海中平禾仲企业管理合伙企业（有
限合伙）退伙；5）执行事务合伙人变更为西藏仲平企业管理有限公司，执行事
务合伙人的委派代表变更为王斌；6）嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有
限合伙）总认缴出资额变更为10111万元人民币。
2018年5月21日，嘉兴仲平新合伙人中平资本、西藏仲平企业管理有限
公司、伊宁市盛景普华股权投资有限公司、陈立建、许良贤、颜东杰、胡海蓉、
路颖、秦智勇、王开国、黄正红、朱胤、张晓蓓、戴薇签署了新的《嘉兴仲平
国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，所有合伙人认缴出资额
10,111万元。
2018年5月30日，嘉兴市南湖区行政审批局核发了《营业执照》。
本次变更后，嘉兴仲平各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|西藏仲平企业管理有限公司|160|1.582%|普通合伙人|
|2|中平资本|1|0.010%|普通合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|3|伊宁市盛景普华股权投资有限公司|5,000|49.451%|有限合伙人|
|4|陈立建|1,500|14.835%|有限合伙人|
|5|许良贤|1,000|9.890%|有限合伙人|
|6|颜东杰|500|4.945%|有限合伙人|
|7|胡海蓉|500|4.945%|有限合伙人|
|8|路颖|100|0.989%|有限合伙人|
|9|秦智勇|100|0.989%|有限合伙人|
|10|王开国|500|4.945%|有限合伙人|
|11|黄正红|600|5.934%|有限合伙人|
|12|朱胤|50|0.495%|有限合伙人|
|13|张晓蓓|20|0.198%|有限合伙人|
|14|戴薇|80|0.791%|有限合伙人|
|合计||10,111|100.000%||

3、主要业务发展状况
嘉兴仲平的主要业务为非证券业务投资、投资管理。
4、最近两年主要财务指标
嘉兴仲平成立于 2017年6月，2017年度未开展实际经营。
5、产权及控制关系
（1）控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴仲平产权及控制关系如下：
（2）实际控制人情况介绍
嘉兴仲平的实际控制人为中国平安保险（集团）股份有限公司。中国平安
的情况请详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“二、交易
对方基本情况”之“（一）中平国璟”之“5、产权及控制关系”。
6、主要合伙人情况
（1）西藏仲平企业管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|西藏仲平企业管理有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦308-32室|
|主要办公地点|西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦308-32室|
|法定代表人|黄正红|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91540195MA6T37BC87|
|成立日期|2017年6月15日|
|经营范围|创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公墓或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理服务(不含投资管理和投资咨询)；企业营销策划；商务信息服务（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（2）上海中平国瑀资产管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|上海中平国瑀资产管理有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|上海市普陀区云岭东路89号1405-A室|
|主要办公地点|上海市普陀区云岭东路89号1405-A室|
|法定代表人|王开国|
|注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|91310107MA1G06LE8W|
|成立日期|2016年6月17日|
|经营范围|资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）伊宁市盛景普华股权投资有限公司
|||
|-|-|
|名称|伊宁市盛景普华股权投资有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区宁远路1号B栋491室|
|主要办公地点|新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区宁远路1号B栋491室|
|法定代表人|曹磊|
|注册资本|3,000万元|
|统一社会信用代码|91654002MA77F97X70|
|成立日期|2017年5月18日|
|经营范围|从事对非上市的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。|

（4）自然人合伙人情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|曾用名|住所及通讯地址|国籍|性别|是否取得其他国家或地区的居留权|
|1|陈立建|无|福建省石狮市****|中国|男|否|
|2|许良贤|无|福建省石狮市****|中国|男|否|
|3|颜东杰|无|福建省晋江市****|中国|男|否|
|4|胡海蓉|无|上海市杨浦区****|中国|女|否|
|5|路颖|无|上海市黄浦区****|中国|女|否|
|6|秦智勇|无|上海市虹口区****|中国|男|否|
|7|王开国|无|北京市海淀区****|中国|男|否|
|8|黄正红|无|上海市虹口区****|中国|男|否|
|9|朱胤|无|上海市闵行区****|中国|男|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|曾用名|住所及通讯地址|国籍|性别|是否取得其他国家或地区的居留权|
|10|张晓蓓|无|上海市杨浦区****|中国|女|否|
|11|戴薇|无|上海市闸北区****|中国|女|否|

7、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，除汤臣佰盛外，嘉兴仲平不存在其他对
外投资情况。
（三）信德厚峡
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|广州市番禺区南村镇万博二路 79 号（自编北区 B-1 写字楼南村镇万博二路79号）202房（自主申报）|
|主要办公地点|广州市天河区天河北路183号大都会广场16楼|
|执行事务合伙人|广发信德投资管理有限公司（委派代表：曾建）|
|出资总额|65,937万元|
|统一社会信用代码|91440101MA5ALNGH3X|
|成立日期|2017年11月20日|
|合伙期限|2017年11月20日至2027年11月17日|
|经营范围|股权投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）|

根据信德厚峡的合伙协议，信德厚峡的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|广发信德投资管理有限公司|13,187|20.00%|普通合伙人|
|2|天津仁爱恒泽企业管理有限公司|4,500|6.82%|有限合伙人|
|3|马宝山|500|0.76%|有限合伙人|
|4|张宇涛|2,000|3.03%|有限合伙人|
|5|深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）|7,000|10.62%|有限合伙人|
|6|何新全|1,100|1.67%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|7|共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）|1,000|1.52%|有限合伙人|
|8|广州市广永国有资产经营有限公司|3,000|4.55%|有限合伙人|
|9|广东省绿色金融投资控股集团有限公司|5,000|7.58%|有限合伙人|
|10|洪城大厦（集团）股份有限公司|2,000|3.03%|有限合伙人|
|11|广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）|3,000|4.55%|有限合伙人|
|12|广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）|150|0.23%|有限合伙人|
|13|北京盈泰丰顺资产管理有限公司|20,000|30.33%|有限合伙人|
|14|珠海康远投资企业（有限合伙）|3,500|5.31%|有限合伙人|
|合计||65,937|100.00%||

2、历史沿革
（1）2017年11月，设立
2017年11月13日，广发信德和珠海康远投资企业（有限合伙）签署《广
州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立信德厚峡，
所有合伙人认缴出资额 1,000万元。合伙企业的主营范围为资本市场服务。经
全体合伙人约定，普通合伙人广发信德为执行事务合伙人。
2017年11月20日，广州市工商行政管理局核发了《营业执照》。
信德厚峡设立时，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|广发信德投资管理有限公司|999|99.90%|普通合伙人|
|2|珠海康远投资企业（有限合伙）|1|0.10%|有限合伙人|
|合计||1,000|100.00%||

（2）2018年6月，认缴出资额及合伙人变更
2018年6月，信德厚峡召开合伙人会议，同意：（1）变更执行事务合伙人
的委派代表，委派代表由谢永元变更为曾建。（2）信德厚峡的出资额由人民币
1,000万元变更为65,937万元。其中，普通合伙人广发信德投资管理有限公司
以货币方式认缴出资人民币12,188万元，有限合伙人珠海康远投资企业（有限
合伙）以货币方式认缴出资人民币 3,499万元，有限合伙人天津仁爱恒泽企业
管理有限公司以货币方式认缴出资人民币 4,500万元，有限合伙人深圳前海纳
斯特锦栩一号创业投资企业（有限合伙）以货币方式认缴出资人民币 7,000万
元，有限合伙人共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资人
民币 1,000万元，有限合伙人广州市广永国有资产经营有限公司以货币方式认
缴出资人民币 3,000万元，有限合伙人广东省绿色金融投资控股集团有限公司
以货币方式认缴出资人民币 5,000万元，有限合伙人洪城大厦（集团）股份有
限公司以货币方式认缴出资人民币 2,000万元，有限合伙人广东粤财产业投资
基金合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资人民币 3,000万元，有限合伙
人广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资人民币150万
元，有限合伙人北京盈泰丰顺资产管理有限公司以货币方式认缴出资人民币
20,000万元，有限合伙人张宇涛以货币方式认缴出资人民币2,000万元，有限
合伙人马宝山以货币方式认缴出资人民币500万元，有限合伙人何新全以货币
方式认缴出资人民币1,100万元。以上出资于2019年06月30日前缴足。（3）
天津仁爱恒泽企业管理有限公司入伙，成为有限合伙人，总认缴出资人民币
4,500万元，其中以货币出资人民币 4,500万元；深圳前海纳斯特锦栩一号创
业投资企业（有限合伙）入伙，成为有限合伙人，总认缴出资人民币 7,000万
元，其中以货币出资人民币7,000万元；共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）
入伙，成为有限合伙人，总认缴出资人民币 1,000万元，其中以货币出资人民
币 1,000万元；广州市广永国有资产经营有限公司入伙，成为有限合伙人，总
认缴出资人民币 3,000万元，其中以货币出资人民币 3,000万元；广东省绿色
金融投资控股集团有限公司入伙，成为有限合伙人，总认缴出资人民币 5,000
万元，其中以货币出资人民币 5,000万元；洪城大厦（集团）股份有限公司入
伙，成为有限合伙人，总认缴出资人民币 2,000万元，其中以货币出资人民币
2,000万元；广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）加入伙，成为有限
合伙人，总认缴出资人民币 3,000万元，其中以货币出资人民币 3,000万元；
广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）入伙，成为有限合伙人，总认缴出资
人民币150万元，其中以货币出资人民币150万元；北京盈泰丰顺资产管理有
限公司入伙，成为有限合伙人，总认缴出资人民币20,000万元，其中以货币出
资人民币20,000万元；张宇涛入伙，成为有限合伙人，总认缴出资人民币 2,000
万元，其中以货币出资人民币 2,000万元；马宝山入伙，成为有限合伙人，总
认缴出资人民币 500万元，其中以货币出资人民币500万元；何新全入伙，成
为有限合伙人，总认缴出资人民币 1,100万元，其中以货币出资人民币 1,100
万元。
2018年6月12日，广发信德投资管理有限公司、珠海康远投资企业（有
限合伙）、天津仁爱恒泽企业管理有限公司、马宝山、张宇涛、深圳前海纳斯特
锦栩一号创业投资企业（有限合伙）、何新全、共青城亚美投资合伙企业（有限
合伙）、广州市广永国有资产经营有限公司、广东省绿色金融投资控股集团有限
公司、洪城大厦（集团）股份有限公司、广东粤财产业投资基金合伙企业（有
限合伙）、广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）、北京盈泰丰顺资产管理有
限公司签署新的《广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，所
有合伙人认缴出资额65,937万元。
2018年7月20日，广州市工商行政管理局核发了《营业执照》。
本次变更后，信德厚峡各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|广发信德投资管理有限公司|13,187|20.00%|普通合伙人|
|2|天津仁爱恒泽企业管理有限公司|4,500|6.82%|有限合伙人|
|3|马宝山|500|0.76%|有限合伙人|
|4|张宇涛|2,000|3.03%|有限合伙人|
|5|深圳前海纳斯特锦栩一号创业投资企业（有限合伙）|7,000|10.62%|有限合伙人|
|6|何新全|1,100|1.67%|有限合伙人|
|7|共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）|1,000|1.52%|有限合伙人|
|8|广州市广永国有资产经营有限公司|3,000|4.55%|有限合伙人|
|9|广东省绿色金融投资控股集团有限公司|5,000|7.58%|有限合伙人|
|10|洪城大厦（集团）股份有限公司|2,000|3.03%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|11|广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）|3,000|4.55%|有限合伙人|
|12|广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）|150|0.23%|有限合伙人|
|13|北京盈泰丰顺资产管理有限公司|20,000|30.33%|有限合伙人|
|14|珠海康远投资企业（有限合伙）|3,500|5.31%|有限合伙人|
|合计||65,937|100.00%||

注：“深圳前海纳斯特锦栩一号创业投资企业（有限合伙）”于2018年12月11日更
名为“深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）”
3、主要业务发展状况
信德厚峡的主要业务为股权投资、项目投资。
4、最近两年主要财务指标
信德厚峡成立于 2017年11月，2017年度未开展实际经营。
5、产权及控制关系
（1）控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，信德厚峡产权及控制关系如下：
（2）实际控制人情况介绍
信德厚峡的实际控制人为广发证券股份有限公司。广发证券的情况如下：
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|广发证券股份有限公司|
|类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|住所|广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室|
|法定代表人|孙树明|
|注册资本|762,108.7664万元|
|统一社会信用代码|91440000126335439C|
|成立日期|1994年1月21日|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2）历史沿革
①广发证券的设立情况
1991年 4月 9日，经中国人民银行批准，广东发展银行（现称广发银行）设立证券业务部。1993年5月21日，经广东省工商行政管理局核准广东发展
银行证券业务部正式成立。1994年1月25日，广东发展银行证券业务部改制
为广东广发证券公司，由广东发展银行以自有资金出资。
1996年 12月 26日，广东广发证券公司改制为有限责任公司并更名为广
发证券有限责任公司。1999年8月26日，根据中国法律对金融行业分业监管
的要求，广东广发证券公司与广东发展银行脱钩。2001年7月25日，广发证
券有限责任公司改制为股份有限公司并更名为广发证券股份有限公司。
②2010年2月，A股上市
2010年2月12日，原广发证券完成反向收购延边公路建设股份有限公司
后，成为在深圳证券交易所上市的公司。该反向收购主要措施实施如下：延边
公路建设股份有限公司向其当时其中一名股东吉林敖东药业集团股份有限公司
购回 84,977,833股股份；延边公路建设股份有限公司向原广发证券股东发行
2,409,638,554股股份以换取原广发证券所有当时现存股份；由于反向收购，
原广发证券向延边公路建设股份有限公司转让其所有资产及雇员，并于 2010
年 2月 10日完成注销登记。作为反向收购的一部分，延边公路建设股份有限
公司更名为“广发证券股份有限公司”。
③2011年8月，非公开发行A股
经中国证监会《关于核准广发证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]843号）核准广发证券本次发行不超过 60,000万股人民币普
通股（A股）。2011年 8月 16日，广发证券于以非公开发行股票的方式向 10
名特定投资者发行了 45,260万股人民币普通股（A股）。2011年 8月 22日，
广发证券本次非公开发行新增股份 45,260万股在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，2011年 8月 26日，在深圳证券交易
所上市，广发证券注册股本增至人民币2,959,645,732元。
④2012年9月，资本公积转增股本
2012年9月17日，广发证券以资本公积每10股转增10股，实际资本公
积转增股本为 2,959,645,732元。广发证券的股本由 2,959,645,732股增至
5,919,291,464股。
⑤2015年4月，发行H股并上市
2015年3月5日，广发证券收到中国证券监督管理委员会《关于核准广发
证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]347号），核
准发行不超过 1,701,796,200股境外上市外资股，每股面值人民币 1元，全部
为普通股。完成本次发行后，广发证券可到香港联合交易所主板上市。2015年
4月10日，广发证券在香港联合交易所主板挂牌并开始上市交易。在超额配售
权全部行使后，广发证券共发行 H股 1,701,796,200股，广发证券的注册资本
变更为人民币 7,621,087,664元。本次发行结束，广发证券 H股股本增加到
1,479,822,800股，广发证券总股本变更为 7,399,114,264股。广发证券 H股
股票在香港联交所上市，证券代码为“1776”。
⑥2015年4月，H股增发
2015年4月13日，广发证券全部行使超额配售权，额外发行 221,973,400
股 H股股份。经香港联合交易所批准，本次全部行使超额配售权额外发行的
221,973,400股H股，于2015年4月20日在香港联交所主板挂牌并开始上市
交易。本次增发 H股后，广发证券 H股股本从 1,479,822,800股增加到
1,701,796,200股，广发证券总股本变更为 7,621,087,664股。
3）主要业务发展状况
广发证券的主要业务分为四个板块：投资银行业务、财富管理业务、交易
及机构业务和投资管理业务。投资银行业务即通过承销股票及债券和提供财务
顾问服务赚取承销佣金、保荐及顾问费；财富管理业务即通过提供经纪和投资
顾问服务赚取手续费、顾问费及佣金，从融资融券、回购交易、融资租赁、小
额贷款及客户交易结算资金管理等赚取利息收入，并代销广发证券及其他金融
机构开发的金融产品赚取手续费；交易及机构业务即通过从权益、固定收益及
衍生品的投资交易、另类投资及做市服务赚取投资收入及利息收入，向机构客
户提供交易咨询及执行、投资研究服务和主经纪商服务赚取手续费及佣金；投
资管理业务即通过提供资产管理、公募基金管理和私募基金管理服务赚取管理
费、顾问费以及业绩报酬。
4）最近两年主要财务指标
根据广发证券2017年年度报告，最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|35,690,463.82|35,980,135.34|
|净资产|8,862,558.19|8,135,333.60|
|营业收入|2,157,564.85|2,071,203.76|
|净利润|908,337.08|840,932.20|

注：上表中财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5）产权及控制关系
根据广发证券公布的2017年度报告，截至2017年 12月31日，广发证券
无控股股东及实际控制人。
6）下属企业
根据广发证券公布的2017年度报告，截至2017年 12月31日，广发证券
控制的主要企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例（直接/间接）|主营业务|
|1|广发控股（香港）有限公司|100.00%|控股等|
|2|广发乾和投资有限公司|100.00%|项目投资,投资管理|
|3|广发信德投资管理有限公司|100.00%|投资管理,为客户提供股权投资服务等|
|4|广发证券（香港）经纪有限公司|100.00%|证券交易等|
|5|广发期货有限公司|100.00%|商品期货经纪,金融期货经纪|
|6|广发全球资本有限公司|100.00%|投资交易|
|7|广发证券资产管理（广东）有限公司|100.00%|证券资产管理|
|8|珠海乾亨投资管理有限公司|100.00%|投资管理，项目投资，投资咨询人|
|9|广发融资租赁（广东）有限公司|100.00%|融资租赁业务,租赁业务等|
|10|宁波广发信德奥园投资合伙企业（有限合伙）|20.00%|项目投资,投资管理|
|11|珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）|60.80%|股权投资,债权投资|
|12|广发期货（香港）有限公司|100.00%|期货代理买卖等|
|13|深圳市大河信德企业管理有限公司|100.00%|财务咨询,企业管理咨询|
|14|广发国际资产管理有限公司|100.00%|资产管理|
|15|GFGlobalInvestmentFundI,L.P.|50.44%|股权投资|
|16|广发资产管理（香港）有限公司|100.00%|资产管理等|
|17|GFFinancialMarkets(UK)Limited|100.00%|大宗商品及期货经纪|
|18|珠海广发信德今缘股权投资基金（有限合伙）|60.00%|股权投资,债权投资|
|19|广发商贸有限公司|100.00%|贸易及贸易代理|
|20|广发中国优势基金（有限合伙）|57.12%|股权投资|
|21|广发基金管理有限公司|51.13%|基金募集,基金销售,资产管理等|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例（直接/间接）|主营业务|
|22|易方达基金管理有限公司|25.00%|基金募集，基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务|
|23|广发融资（香港）有限公司|100.00%|就机构融资提供意见等|
|24|上海广发永胥医疗投资管理中心（有限合伙）|90.49%|项目投资,投资管理|
|25|上海广发永胥投资管理合伙企业（有限合伙）|99.00%|项目投资,投资管理|
|26|珠海广发信德新界泵业产业投资基金（有限合伙）|40.00%|股权投资|
|27|广发信德智胜投资管理有限公司|100.00%|股权投资,受托管理股权投资|
|28|广发合信产业投资管理有限公司|100.00%|项目投资,股权投资等|
|29|广发证券（加拿大）有限公司|100.00%|财富管理|
|30|瑞元资本管理有限公司|53.39%|项目投资,投资管理及投资咨询|
|31|GFInternationalAssetManagement(UK)CompanyLimited|100.00%|投资-证券投资|
|32|珠海横琴金投广发信德厚挚股权投资合伙企业（有限合伙）|65.67%|项目投资|
|33|珠海瑞元祥和股权投资基金合伙企业（有限合伙）|41.85%|非上市公司投资|
|34|广发信德医疗资本管理有限公司|55.00%|受托管理股权投资基金等|
|35|中山广发信德公用环保夹层投资企业（有限合伙）|60.11%|股权投资|
|36|CantonFortuneLimited|100.00%|投资控股|
|37|珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）（基金）|66.67%|项目投资|
|38|珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）（基金）|80.00%|项目投资|
|39|新疆广发信德稳胜投资管理有限公司|100.00%|股权投资,受托管理股权投资项目等|
|40|珠海广发信德敖东基金管理有限公司|60.00%|受托管理股权投资基金等|
|41|珠海乾贞投资管理有限公司|100.00%|投资管理，项目投资，投资咨询|
|42|广发合信（山东）产业投资管理有限公司|100.00%|受托管理股权投资|

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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例（直接/间接）|主营业务|
||||企业，自有资金投资|
|43|深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司|60.00%|受托管理股权投资基金等|
|44|广发金控（深圳）投资管理有限公司|100.00%|投资顾问|
|45|广发纳正（上海）资产管理有限公司|100.00%|投资管理,项目投资,投资咨询|
|46|上海广发永胥股权投资管理有限公司|51.00%|受托管理股权投资基金等|
|47|广发投资（香港）有限公司|100.00%|投资控股|
|48|广发投资（开曼）有限公司|100.00%|咨询服务|
|49|广发投资管理（香港）有限公司|100.00%|咨询服务|
|50|广发财富管理（香港）有限公司|100.00%|财富管理|
|51|GFWiseLtd.|100.00%|股权投资等|
|52|GFGTECInvestmentManagementLtd.|100.00%|资产管理|
|53|GFEnergyInvestmentLimited|91.85%|股权投资等|
|54|广发合伙有限公司|51.00%|投资交易|
|55|HorizonHoldings|72.54%|股权投资|
|56|GFGlobalPartnersLimited|100.00%|投资控股|
|57|SFProject(Cayman)Limited|100.00%|投资交易|
|58|GFGILimited|100.00%|股权投资|
|59|GFQianhengILimited|100.00%|股权投资|
|60|广发信德资本管理有限公司|100.00%|股权投资|
|61|GFBrightInvestmentLimited|100.00%|股权投资等|

6、主要合伙人情况
（1）广发信德投资管理有限公司
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|-|-|
|名称|广发信德投资管理有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间|
|主要办公地点|广州市天河区天河北路183号大都会广场16楼|
|法定代表人|曾浩|
|注册资本|280,000万元|
|统一社会信用代码|916501006824506815|

|||
|-|-|
|成立日期|2008年12月3日|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。|

（2）天津仁爱恒泽企业管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|天津仁爱恒泽企业管理有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心 4 号楼-3、7-701（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第072号）|
|主要办公地点|天津市南开区红旗南路582号濠景国际A座9层|
|法定代表人|袁磊|
|注册资本|2,000万元|
|统一社会信用代码|91120118MA06B21Q75|
|成立日期|2018年3月30日|
|经营范围|企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|主要办公地点|广州市林和西路9号耀中广场B座2011-2015|
|执行事务合伙人|纳斯特投资管理有限公司（委派代表：冼晖）|
|出资总额|10,200万元|
|统一社会信用代码|91440300MA5ENX5N40|
|成立日期|2017年8月11日|
|经营范围|创业投资业务；投资兴办实业、项目投资（以上均具体项目另行申报）；投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

（4）共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|注册地址|江西省九江市共青城市私募基金创新园内|
|主要办公地点|南昌市八一大道2号南宾国际金融大厦2103-2105室|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|聂莉|
|出资总额|4,000万元|
|统一社会信用代码|91360405MA37W0J8X6|
|成立日期|2018年5月2日|
|经营范围|项目投资，投资管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（5）广州市广永国有资产经营有限公司
|||
|-|-|
|名称|广州市广永国有资产经营有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|广州市天河区体育东路140-148号2201、2207-2212房|
|主要办公地点|广州天河区体育东路140-148号南方证券大厦22楼|
|法定代表人|赵必伟|
|注册资本|177,001.4万元|
|统一社会信用代码|91440101725624240G|
|成立日期|2000年12月28日|
|经营范围|商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（6）广东省绿色金融投资控股集团有限公司
|||
|-|-|
|名称|广东省绿色金融投资控股集团有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|注册地址|广州市花都区新华街迎宾大道163号高晟广场3期2幢16楼|
|主要办公地点|广州市花都区迎宾大道163号2栋16楼|
|法定代表人|吴立扬|
|注册资本|249,504.95万元|
|统一社会信用代码|91440114MA59B3CW0J|
|成立日期|2015年12月11日|
|经营范围|商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（7）洪城大厦（集团）股份有限公司
|||
|-|-|
|名称|洪城大厦（集团）股份有限公司|
|类型|其他股份有限公司（非上市）|
|注册地址|江西省南昌市西湖区北京西路156号|

|||
|-|-|
|主要办公地点|南昌市广场南路333号恒茂国际中心16号楼A座19层|
|法定代表人|周玉琴|
|注册资本|25,765.74万元|
|统一社会信用代码|91360100158354810N|
|成立日期|1998年4月23日|
|经营范围|五金交电化工、针纺织品、百货、汽车、金属材料、计算机及软件、办公设备、文化用品、日用杂品、钟表、验配眼镜、通讯器材及设备、电子产品、家用电器、农副产品、照像器材、工艺美术品、家俱、服装、金银饰品的批发、零售；食品的销售；限在本店内零售卷烟、雪茄烟；食用碘盐零售；国内书刊零售（限下属分支机构经营）（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（8）广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|类型|合伙企业（合伙企业）|
|注册地址|广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G5082（集群注册）（JM）|
|主要办公地点|广州市越秀区东风中路481号粤财大厦40楼|
|执行事务合伙人|广东粤财基金管理有限公司|
|出资总额|1,020,000万元|
|统一社会信用代码|91440101MA5AN1QC7A|
|成立日期|2017年12月14日|
|经营范围|资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（9）广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G5024（集群注册）（JM）|
|主要办公地点|广州市越秀区东风中路481号粤财大厦40楼|
|执行事务合伙人|广东粤财创业投资有限公司|
|出资总额|698.40万元|
|统一社会信用代码|91440101MA5AMFH200|
|成立日期|2017年12月6日|
|经营范围|商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查|

||
|-|
|询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（10）北京盈泰丰顺资产管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|北京盈泰丰顺资产管理有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0238房间|
|主要办公地点|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0238房间|
|法定代表人|颜仁仲|
|注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|91110107093085532M|
|成立日期|2014年3月4日|
|经营范围|投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（11）珠海康远投资企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|珠海康远投资企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|注册地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-1178|
|主要办公地点|珠海市横琴新区宝华路6号105室-1178|
|执行事务合伙人|肖雪生|
|出资总额|4,381.8809万元|
|统一社会信用代码|9144040032324064XG|
|成立日期|2014年11月18日|
|经营范围|股权投资、投资管理。|

（12）自然人合伙人情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|曾用名|住所|国籍|性别|是否取得其他国家或地区的居留权|
|1|马宝山|无|天津市静海县大邱庄镇尧舜度假村****|中国|男|否|
|2|张宇涛|无|广州市番禺区西丽南路116号西城花园****|中国|男|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|曾用名|住所|国籍|性别|是否取得其他国家或地区的居留权|
|3|何新全|无|陕西省蒲城县城关镇****|中国|男|否|

7、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，除汤臣佰盛外，信德厚峡不存在其他对
外投资情况。
（四）信德敖东
1、基本情况
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|-|-|
|名称|吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|注册地址|吉林省敦化市敖东大街2158号|
|主要办公地点|广州市天河区天河北路183号大都会广场16楼|
|执行事务合伙人|杨凯|
|出资总额|30,000万元|
|统一社会信用代码|912224033400427846|
|成立日期|2015年8月7日|
|合伙期限|2015年8月7日至2020年8月6日|
|经营范围|投资于各种新兴产业，包括但不限于医疗健康领域创新研发、新型商业模式、医药包材、耗材和现代服务领域、新兴电子产业领域创新企业以及利用互联网模式改造的传统产业等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据信德敖东的合伙协议，信德敖东的合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|广发信德投资管理有限公司|600|2.00%|普通合伙人|
|2|敦化市财政投资有限公司|9,000|30.00%|有限合伙人|
|3|吉林敖东药业集团股份有限公司|20,400|68.00%|有限合伙人|
|合计||30,000|100.00%||

2、历史沿革
（1）2015年8月，设立
2015年8月6日，珠海广发信德敖东基金管理有限公司、敦化市财政投资
有限公司和吉林敖东药业集团股份有限公司签署《吉林敖东创新产业基金管理
中心（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立信德敖东，所有合伙人认缴出资额
30,000万元。合伙企业的经营范围为从事股权投资、债权投资、投资管理及相
关咨询服务。经全体合伙人约定，普通合伙人珠海广发信德敖东基金管理有限
公司为执行事务合伙人。
2015年8月7日，敦化市市场和质量监督管理局核发《营业执照》。
信德敖东设立时，各合伙人出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|珠海广发信德敖东基金管理有限公司|1,000|3.33%|普通合伙人|
|2|敦化市财政投资有限公司|9,000|30.00%|有限合伙人|
|3|吉林敖东药业集团股份有限公司|20,000|66.67%|有限合伙人|
|合计||30,000|100.00%||

（2）2018年11月，合伙人变更
2018年11月14日，珠海广发信德敖东基金管理有限公司与广发信德投
资管理有限公司、珠海广发信德敖东基金管理有限公司签署《吉林敖东创新产
业基金管理中心（有限合伙）财产份额转让协议》，珠海广发信德敖东基金管理
有限公司以货币600万元的价格将其持有的信德敖东600万元财产份额转让给
广发信德投资管理有限公司，珠海广发信德敖东基金管理有限公司以货币400
万元的价格将其持有的信德敖东400万元财产份额转让给吉林敖东药业集团股
份有限公司。
2018年11月14日，广发信德投资管理有限公司、敦化市财政投资有限
公司、吉林敖东药业集团股份有限公司签署了新的《吉林敖东创新产业基金管
理中心（有限合伙）合伙协议》，其中广发信德投资管理有限公司为普通合伙人，
敦化市财政投资有限公司和吉林敖东药业集团股份有限公司为有限合伙人。
2018年11月16日，敦化市市场和质量监督管理局核发《营业执照》。
本次变更后，信德敖东各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|广发信德投资管理有限公司|600|2.00%|普通合伙人|
|2|敦化市财政投资有限公司|9,000|30.00%|有限合伙人|
|3|吉林敖东药业集团股份有限公司|20,400|68.00%|有限合伙人|
|合计||30,000|100.00%||

3、主要业务发展状况
信德敖东的主要业务为从事股权投资、债权投资、投资管理及相关咨询服
务。
4、最近两年主要财务指标
信德敖东最近两年主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|31,000.92|30,603.62|
|净资产|30,957.56|30,452.72|
|营业收入|-|-|
|净利润|504.84|462.48|

注：上表中2016年度财务数据经吉林天勤会计师事务所（普通合伙）审计，2017年度财
务数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，信德敖东产权及控制关系如下：
6、主要合伙人情况
（1）吉林敖东药业集团股份有限公司
|||
|-|-|
|名称|吉林敖东药业集团股份有限公司|
|类型|股份有限公司|
|注册地址|吉林省敦化市敖东大街2158号|
|主要办公地点|吉林省敦化市翰章大街2368号|
|法定代表人|李秀林|
|注册资本|1,162,769,962元|
|统一社会信用代码|91222400243805786K|
|成立日期|1993年3月20日|
|经营范围|种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；汽车租赁服务、自有房地产经营活动；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发（凭相关批准文件开展经营活动）|

（2）敦化市财政投资有限公司
|||
|-|-|
|名称|敦化市财政投资有限公司|
|类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址|敦化市翰章大街2368号|
|主要办公地点|吉林省敦化市敖东大街2158号|
|法定代表人|霍士强|
|注册资本|5,000万元|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91222403691035287K|
|成立日期|2009年9月7日|
|经营范围|重大项目与风险项目融资、投资管理、自有资金向证券投资、向非上市公司进行股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）广发信德投资管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|广发信德投资管理有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间|
|主要办公地点|新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间|
|法定代表人|曾浩|
|注册资本|280,000万元|
|统一社会信用代码|916501006824506815|
|成立日期|2008年12月3日|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

7、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，除汤臣佰盛外，信德敖东对外投资情况
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|经营范围|
|1|信德敖东生物科技股份有限公司|14.29%|药用明胶、食用明胶、胶原蛋白系列产品、磷酸氢钙、骨油、骨粉；骨粉、骨粒进出口经营权（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||||部门批准后方可开展经营活动）|
|2|信德敖东林源医药营销股份有限公司|44.06%|中成药、化学药制剂、抗生素、中药材、中药饮片、化学原料药、参茸制品、药用辅料、食品添加剂（批发）；保健食品、预包装食品、化妆品、保健用品（批发兼零售）、医疗器械（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||||相关部门批准后方可开展经营活动）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|经营范围|
|3|河北唐人医药股份有限公司|2.69%|中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、中药饮片零售；普通货|
||||运，货物专用运输（冷藏保鲜）；会议服务|
||||（限国内）；市场调查；房屋租赁；医疗器|
||||械（Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类）、保健食品、日用|
||||品、化妆品、食用农产品、消毒用品、体育器材、家用电器、食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；干鲜果品、蔬菜、肉禽蛋及水产品批发、零售|
||||（以上经营限网上及实体店销售）。限分支|
||||经营：诊所服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||||经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|延边宝利祥蜂业股份有限公司|37.38%|蜂产品、饮料、中药材、中药饮片、粮油及其制品、茶叶及相关制品、代用茶、塑|
||||料制品、食品用塑料包装、果仁、土产品、|
||||采购、加工、销售；食品、保健食品采购、|
||||加工、销售；信息咨询、技术咨询服务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项|
||||道路普通货物运输。（依法须经批准的项|
||||目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

三、本次发行股份购买资产交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事和高级
管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份购买资产交易对方已出具
承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份购买资产交易对方已出具
承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺或受过证监会行政监管措施或受过证券交易所纪律处
分的情况。
（五）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，各交易对方之间存在关联关系的情况如
下：
1、中平国璟和嘉兴仲平属于同一控制下企业的关联关系，中平国璟和嘉兴
仲平的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司；
2、信德厚峡和信德敖东属于同一控制下企业的关联关系，信德厚峡和信德
敖东的实际控制人均为广发证券股份有限公司。
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述情况外，各交易对方之间不存在
其他关联关系。
（六）交易对方私募股权投资基金备案情况
1、中平国璟
中平国璟已于2018年5月15日完成私募投资基金备案登记，基金登记编
号为SCL801。中平国璟的管理人中平资本已完成私募基金管理人备案登记，
登记编号为P1060001。
2、嘉兴仲平
嘉兴仲平已于2018年6月21日完成私募投资基金备案登记，基金登记编
号为SEA109。嘉兴仲平的管理人中平资本已完成私募基金管理人备案登记，
登记编号为P1060001。
3、信德厚峡
信德厚峡已于2018年12月5日完成私募投资基金备案登记，产品编号为
SCV347。信德厚峡管理人广发信德已完成私募基金管理人备案登记，登记编
号为PT2600011589。
4、信德敖东
信德敖东已于 2018年 6月 2日完成私募投资基金备案登记，产品编号为
S32618。信德敖东管理人拟由珠海广发信德敖东基金管理有限公司变更为广发
信德，截至本独立财务顾问报告签署日，前述变更尚未完成。珠海广发信德敖
东基金管理有限公司已作为证券公司直投子公司的下属机构向中国证券投资基
金业协会报备，报送状态为通过；直投子公司为广发信德投资管理有限公司。
广发信德已完成私募基金管理人备案登记，登记编号为PT2600011589。
第四节标的资产的基本情况
本次发行股份购买资产的标的资产为汤臣佰盛46.67%股权。汤臣佰盛并
未实际开展经营活动，其主要资产为所持有的 LSG100%股权。
一、汤臣佰盛基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广州汤臣佰盛有限公司|
|统一社会信用代码|91440101MA5AQJ9578|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|300,000万人民币元|
|法定代表人|林志成|
|成立日期|2018年3月7日|
|注册地址|广州市高新技术产业开发区科汇三街3号1101房|
|经营范围|茶叶作物及饮料作物批发；食品添加剂批发；食品添加剂零售；食品科学技术研究服务；特殊医学用途配方食品的研发；货物进出口（专营专控商品除外）；包装材料的销售;生物技术开发服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；健康管理咨询服务（须经审批的诊疗活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；房屋租赁;场地租赁（不含仓储）；租赁业务；餐饮管理；保健食品制造；保健食品批发（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；保健食品零售（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；果菜汁及果菜汁饮料制造；含乳饮料和植物蛋白饮料制造;固体饮料制造；茶饮料及其他饮料制造；非酒精饮料、茶叶批发；非酒精饮料及茶叶零售；糖果、巧克力制造；糕点、糖果及糖批发；饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）；方便面及其他方便食品制造;特殊医学用途配方食品的制造；特殊医学用途配方食品的销售；预包装食品批发；预包装食品零售；乳制品制造;乳制品批发；乳制品零售；（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、产权及控制关系
（一）汤臣佰盛股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，汤臣倍健、中平国璟、嘉兴仲平、信德
敖东和信德厚峡分别持有汤臣佰盛53.33%、20.00%、3.33%、1.67%和21.67%
股权。汤臣佰盛通过香港佰盛和澳洲佰盛持有 LSG100%股权。具体股权结构
图如下：
|||
|-|-|
|中平国璟|嘉兴仲平|

1.67% 21.67% 53.33% 20.00% 3.33%
汤臣佰盛
境内
100%
境外
香港佰盛
100%
澳洲佰盛
100%
LSG
香港佰盛、澳洲佰盛无实际经营业务，主要资产为 LSG100%股权。
香港佰盛及澳洲佰盛基本情况如下：
1、香港佰盛
香港佰盛系于2018年1月18日在香港设立的公司。截至本独立财务顾问
报告签署日，香港佰盛为汤臣佰盛的全资子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|香港佰盛有限公司（Hong Kong BySen Company Limited）|
|注册号|2643372|
|注册地址|11/F, CAPITAL CENTRE 151 GLOUCESTER ROAD, WANCHAI, HONGKONG|
|董事会成员|林志成|
|成立日期|2018年1月18日|
|业务性质|投资控股|
|股权结构|汤臣佰盛持有100%股份|

2、澳洲佰盛
澳洲佰盛系于2018年1月25日在澳大利亚设立的公司，为香港佰盛的全
资子公司。截至本独立财务顾问报告签署日，澳洲佰盛基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|Australia By Saint Pty Ltd|

|||
|-|-|
|注册号（ABN）|56 624 004 566|
|注册地址|Somptueux 20/F 52-54 Wellington Street, Central, Hong Kong|
|董事会成员|Shuisheng Liang，Zhicheng Lin，Fan Wu|
|成立日期|2018年1月25日|
|业务性质|投资控股|
|股权结构|香港佰盛持有100%股份|

（二）LSG下属子公司基本情况
LSG通过旗下全资子公司Evolution Health及UltraMix对外开展业务，核
心业务为益生菌产品的研发、生产和销售。除此以外，LSG亦有一家全资子公
司Divico，为LSG核心商标等无形资产持有方，并未开展实际经营业务。LSG
子公司基本情况如下：
1、Evolution Health
Evolution Health主营业务为 LSG产品的对外销售，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Evolution Health Pty Ltd.|
|企业类型|私人有限公司|
|注册资本|2澳元|
|注册号（ABN）|46 120 173 159|
|成立日期|2006年7月12日|
|注册地址|6 McArthur Street, West Footscray ,VIC,3012|
|主要办公地址|Guests Pty Ltd, 234 Balaclava Road, Caulfield North VIC 3161|

2、Ultra Mix
Ultra Mix主营业务为健康食品和综合保健品的生产，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Ultra Mix (Aust) Pty Ltd.|
|企业类型|私人有限公司|
|注册资本|12 澳元|
|注册号（ABN）|67 067 526 596|
|成立日期|1994年12月14日|

|||
|-|-|
|注册地址|6 McArthur Street, West Footscray,VIC, 3012|
|主要办公地址|6 Mcarthur Street, West Footscray, VIC, 3012|

3、Divico
Divico为2006年1月27日设立于澳大利亚新南威尔士州并有效存续的私
人有限公司，其为 LSG核心商标等无形资产持有对象，并未开展实际业务。其
基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Divico Pty Ltd.|
|企业类型|私人有限公司|
|注册资本|100 澳元|
|注册号（ABN）|35 118 062 650|
|成立日期|2006年1月27日|
|注册地址|6 McArthur Street, West Footscray ,VIC ,3012|
|主要办公地址|234 Balaclava Road, Caulfield North, VIC, 3161|

4、健进商务咨询（上海）有限公司
健进商务咨询于2017年10月25日由EvolutionHealth投资成立于上海，
未来拟作为 LSG在中国进行市场开发的平台。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|健进商务咨询（上海）有限公司|
|企业性质|有限责任公司（外国法人独资）|
|注册地址|上海市宝山区月罗路559号W-611室|
|主要办公地址|上海市宝山区月罗路559号W-611室|
|法定代表人|Benjamin Gary McHarg|
|注册资本|10万美元|
|成立日期|2017年10月25日|
|统一社会信用代码|91310000MA1GM3A567|
|经营范围|市场营销策划咨询；企业形象策划咨询；企业管理咨询；商务信息咨询（除证券、期货、经纪）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

三、历史沿革
（一）汤臣佰盛历史沿革
1、汤臣佰盛设立
2018年2月27日，经上市公司第四届董事会第四次会议审议通过，汤臣
倍健与中平资本和广发信德签署了《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国瑀资
产管理有限公司与广发信德投资管理有限公司的联合投资协议》。协议约定，为
完成重大资产购买交易，拟共同出资设立一家境内公司，并通过该境内公司持
有澳洲佰盛100%股权。
2018年2月27日，经第四届董事会第四次会议审议通过，汤臣倍健与中
平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有
限合伙）及信德敖东签署了《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金管
理中心（有限合伙）、广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）关
于广州汤臣佰盛有限公司之股东协议》，并就境内公司的公司治理以及股东间享
有的权利和应承担的义务进行了约定。该《股东协议》已经上市公司 2017年
度股东大会审议并通过。
2018年3月7日，汤臣佰盛设立，设立时股权架构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|汤臣倍健|155,000|51.67%|
|2|中平国璟|60,000|20.00%|
|3|嘉兴仲平|10,000|3.33%|
|4|信德厚峡|60,000|20.00%|
|5|广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000|3.33%|
|6|信德敖东|5,000|1.67%|
|合计||300,000|100.00%|

2、股东及出资额变更
由于广发信德和汤臣倍健对汤臣佰盛的出资额发生变化，2018年 5月 29
日，经第四届董事会第十一次会议审议通过，汤臣倍健与中平资本和广发信德
重新签署了《联合投资协议》，与中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡及信德敖东重
新签署了《股东协议》，以替代此前签署的《联合投资协议》和《股东协议》。
《联合投资协议》签署后即生效，《股东协议》已于 2018年 6月 14日经汤臣
倍健2018年第二次临时股东大会批准生效。
本次变更后汤臣佰盛股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|汤臣倍健|160,000|53.33%|
|2|中平国璟|60,000|20.00%|
|3|嘉兴仲平|10,000|3.33%|
|4|信德厚峡|65,000|21.67%|
|5|信德敖东|5,000|1.67%|
|合计||300,000|100.00%|

（二）香港佰盛历史沿革
1、2018年1月设立
香港佰盛于2018年1月18日成立于香港特别行政区。成立之初发行1普
通股，对价为港币 1元，由骏业代理人有限公司持有。设立时，香港佰盛的股
权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|1|骏业代理人有限公司|1|100.00%|
|合计||1|100.00%|

2、2018年1月股权转让及配发新股
2018年1月19日，骏业代理人有限公司向香港佰瑞转让1股普通股，对
价为港币 1元，至此所有香港佰盛已发行股份全部由香港佰瑞持有。本次股权
变更完成后，香港佰盛的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|1|香港佰瑞|1|100.00%|
|合计||1|100.00%|

3、2018年1月配发新股
2018年1月19日，香港佰盛向香港佰瑞配发9,999股普通股，对价为每
股港币 1元，配发完成后，香港佰盛的股本为港币 10,000元，已发行股份为
10,000普通股，至此所有香港佰盛已发行股份全部由香港佰瑞持有，香港佰盛
并于同日向香港公司注册处呈交相关的股份配发申报书（表格NSC1）。本次股
权变更完成后，香港佰盛的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|1|香港佰瑞|10,000|100.00%|
|合计||10,000|100.00%|

4、2018年5月股权转让
2018年 5月 30日，香港佰瑞向汤臣佰盛转让 10,000股普通股，对价为
港币1元，至此所有香港佰盛已发行股份全数由广州汤臣佰盛持有。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|1|汤臣佰盛|10,000|100.00%|
|合计||10,000|100.00%|

（三）澳洲佰盛历史沿革
1、2018年1月，澳洲佰盛设立
澳洲佰盛于2018年1月25日根据维多利亚州和澳大利亚联邦法律在澳大
利亚维多利亚州注册为私有股份有限公司。登记时，澳洲佰盛的1股普通股（构
成其全部已发行股本）由在香港登记的公司香港佰盛持有。设立时，澳洲佰盛
的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|1|香港佰盛|1|100.00%|
|合计||1|100.00%|

2、2018年8月扩股
2018年8月17日，澳洲佰盛向香港佰盛发行601,999,999股普通股。本
次变更后，澳洲佰盛的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|1|香港佰盛|602,000,000|100.00%|
|合计||602,000,000|100.00%|

（四）LSG历史沿革
1、2017年8月，LSG设立
2017年8月15日，出于整体资本运作便利性考虑，LSG与Irene Messer
和Alan Messer签订了《股份购买协议》，约定Irene Messer和Alan Messer
共同设立LSG，Irene Messer和Alan Messer以其合计持有的 UltraMix全部
普通股股份（共计 12股），以及Evolution Health全部普通股股份（共计2股）
认购 LSG分别向其发行的创始股份各 40股，LSG于同日设立。设立时 LSG
的股权结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|Alan Messer|40|50.00%|
|Irene Messer|40|50.00%|
|合计|80|100.00%|

 LSG系持股平台，本身并不从事具体经营业务，其主要资产为两家全资子
公司UltraMix和EvolutionHealth。LSG由AlanMesser、Irene Messer和
Craig Silbery实施共同控制。
2、2017年10月，定向发行股份
2017年10月2日，LSG与Craig Silbery签署了《股份购买协议》，约定
LSG向 Craig Silbery发行普通股20股，用于购买其所持有的 Divico100%股
权，合计普通股 100股。本次变更后，LSG的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|股权比例|

||||
|-|-|-|
|Alan Messer|40|40.00%|
|Irene Messer|40|40.00%|
|Craig Silbery|20|20.00%|
|合计|100|100.00%|

本次股权变更完成后，LSG完成了对UltraMix、Evolution Health和Divico
三家子公司的内部整合。
3、2018年8月，股权转让
2018年1月31日，澳洲佰盛与IreneMesser、AlanMesser及Craig Silbery
签订了《股份出售协议》。2018年8月30日，IreneMesser，Alan Messer和
Craig Silbery按《股份出售协议》的约定将其持有的所有股份转让给澳洲佰盛。
2018年 8月30日LSG100%股权完成交割，全部股份由澳洲佰盛持有，股权
结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|澳洲佰盛|100|100.00%|
|合计|100|100.00%|

（五）Evolution Health历史沿革
1、Evolution Health的设立
Evolution Health系于2006年7月12日在澳大利亚维多利亚州注册设立
的私人有限公司。H. G.& A. Nominees Pty Ltd.代表 IreneMesser作为该股
份的受益人，持有 Evolution Health的 1股普通股的法定权益（占已发行股本
总额的50%）；以及H. G.& A. Nominees Pty Ltd.代表 Alan Messer作为该股
份的受益人，持有 Evolution Health的1股普通股（占已发行股本总额的50%）
的法定权益。
设立时，EvolutionHealth的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|H.G.& A. Nominees Pty. Ltd|2|100.00%|

||||
|-|-|-|
|合计|2|100.00%|

H.G.& A. Nominees Pty. Ltd的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|H.G.& A. Nominees Pty. Ltd|
|注册号|ACN 004 980 054|
|注册地址|The Offices of Guests Pty Ltd, 234 Balaclava Road, Caulfield NorthVIC 3161|
|董事会成员|Moshe Trebish、 Gary George Bryfman、 Mory Jack Kalkopf、Abraham Isaac Paluch、 Hai Thi Nhue Nguyen|
|成立日期|1973年3月14日|

H.G.& A. Nominees Pty. Ltd的股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数（股）|
|Gary George Bryfman|1|
|Andrew Goldberger|1|
|Mory Jack Kalkopf|1|
|Moshe Trebish|1|
|Abraham Isaac Paluch|1|
|TNH Victoria Pty Ltd|1|
|合计|6|

目标公司原股东聘请 Guests Accounting作为其会计师、税务顾问及外部
公司秘书，H.G.& A. Nominees Pty. Ltd为Guests Accounting的关联方；Alan
Messer及 Irene Messer为了保护其个人隐私，于 2006年 7月 12日至 2016
年 3月 2日期间委托H.G.& A. Nominees Pty. Ltd为其代为持有 Evolution
Health的全部股份。
自2006年7月12日起至 2016年3月2日，H.G.& A. Nominees Pty. Ltd
代 Alan Messer持有 1股 Evolution Health普通股股份的法定权益，代 Irene
Messer持有 1股 Evolution Health普通股股份的法定权益；Alan Messer和
Irene Messer享有上述普通股股份的实益权益。
2、2016年3月股权转让
2016年 3月 2日，H. G.& A. Nominees Pty Ltd.以 1澳元的价格将
Evolution Health中 1股普通股的法定权益（占已发行股本总额的50%）转让
至 IreneMesser；以及 H. G.& A. Nominees Pty Ltd.以 1澳元的价格将
Evolution Health中 1股普通股的法定权益（占已发行股本总额的50%）转让
至AlanMesser。
本次变更后，Evolution Health的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|Irene Messer|1|50.00%|
|Alan Messer|1|50.00%|
|合计|2|100.00%|

3、2017年8月股权转让
2017年8月15日，LSG与Irene Messer和Alan Messer签订了《股份
购买协议》，约定 IreneMesser和Alan Messer向LSG转让Evolution Health
的全部普通股股份，共计2股。本次变更后，Evolution Health的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|LSG|2|100.00%|
|合计|2|100.00%|

自2017年8月15日至今，Evolution Health的全部股份由 LSG持有。
（六）Ultra Mix历史沿革
1、Ultra Mix的设立
UltraMix系于1994年12月在澳大利亚维多利亚州注册设立的私人有限公
司。自1994年12月14日至1998年6月23日，UltraMix的全部股份由Rochelle
Dukes和JudithKras持有，其中RochelleDukes和JudithKras分别持有Ultra
Mix6股普通股；Irene Messer和Alan Messer持有上述股份中的实益权益。
除此之外，RochelleDukes和JudithKras与目标业务、与IreneMesser和Alan
Messer不存在任何关系。设立时，UltraMix的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|股权比例|

||||
|-|-|-|
|Rochelle Dukes|6|50.00%|
|Judith Kras|6|50.00%|
|合计|12|100.00%|

2、1998年6月股份转让
1998年6月23日，Rochelle Dukes和Judith Kras签署股份转让表，以
零对价向 Irene Messer和Alan Messer转让其持有的股份。自1998年6月23
日至2017年8月15日，UltraMix的全部股份由 Irene Messer和Alan Messer
持有，其中 Irene Messer和Alan Messer分别持有6股普通股。本次变更后， Ultra Mix的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|Irene Messer|6|50.00%|
|Alan Messer|6|50.00%|
|合计|12|100.00%|

3、2017年8月股份转让
2017年8月15日，LSG与Irene Messer和Alan Messer签订了《股份
购买协议》，约定 Irene Messer和Alan Messer向LSG卖出UltraMix的全部
普通股股份，共计12股。本次变更后，UltraMix的股权结构如下:
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|LSG|12|100.00%|
|合计|12|100.00%|

自2017年8月15日至今，UltraMix的全部股份由 LSG持有。
四、标的资产最近三年主营业务发展情况
（一）汤臣佰盛最近三年主营业务发展情况
汤臣佰盛主要资产为持有 LSG100%股权，除此以外，汤臣佰盛未开展其
他经营业务。
（二）LSG最近三年主营业务发展情况
1、LSG主要情况介绍
LSG的主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售。其旗下主要品牌为
Life-Space，包括约26种益生菌产品，剂型以益生菌粉和胶囊为主，针对从孕
妇、婴儿、儿童、青少年、成年人到老年人群，其主要功能包括协助营养素的
消化和吸收，帮助恢复可能已被抗生素破坏的有益细菌以及支持正常、健康的
排便等。
目标公司最终产品的销售区域以澳新地区和亚洲地区（主要为中国）为主，
并通过出口经销商覆盖世界其他市场，其产品已入驻澳洲大药房、淘宝及京东
等零售商体系。目标公司主要生产及经营场所位于澳大利亚墨尔本西富茨克雷。
LSG主要发展历程如下：
|||
|-|-|
|时间|主要事件|
|1994|Ultra Mix成立，并获得TGA认证|
|2006|Evolution Health成立|
|2012|Life-Space 品牌益生菌产品系列问世；成立 Healthy Essantials 品牌并获得Elmore Oil独家经营权|
|2013|获得 Corams 独家经营权；Life-Space 品牌推出业内首款针对孕妇及婴儿的益生菌OTC产品|
|2014|Life-Space 品牌产品线扩张|
|2015|Life-Space 品牌开始在澳洲大药房销售，并建立了在中国的出口及网上销售渠道|
|2016|Life-Space 品牌设立天猫旗舰店|
|2018|产品开始进入意大利、印度以及南亚市场|

目标公司主要产品介绍及目标客户介绍如下：
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|-|-|-|
|类别|品牌|简介|
|益生菌类产品||LIfe-Space 益生菌：为包括孕妇、婴儿、儿童、青少年、成人及老年人在内的全年龄段人群提供多菌种益生菌产品，用于促进免疫能力、胃肠和消化系统的健康。|

|||
|-|-|
|其他产品|综合保健品品牌：产品包括维生素营养液、益生菌、鱼油、膳食补充剂及两款有机认证的超级食品；一共有40余种产品。|
||按摩油品牌：100%天然草本提取物，有效成分源自澳大利亚当地的尤加利树和互生叶白千层茶树，有效缓解肌肉、关节、颈椎、背部的肿胀和酸疼。目标公司拥有该品牌的独家特许权。|
||婴儿用品品牌：产品包括祛风水、牙胶等。目标公司拥有该品牌的特许权。|

2、LSG核心业务流程
目标公司核心业务，即益生菌产品的研发、生产和销售，主要通过其全资
子公司 UltraMix（负责生产）和 EvolutionHealth（负责销售）进行开展，其
具体业务流程如下：
外部供应商
第三方生产厂商（生产
粉剂、胶囊
部分益生菌产品）
液体类： 或片剂：部
原材料由供应 分原材料由
商直接送达 供应商直接
将原材料进行调配、搅
UltraMix 送至第三方
生产厂商
拌并根据要求制作成粉
提供代工服务
剂、胶囊或片剂后送回
客户
UltraMix进行装瓶和包
装
||
|-|
|UltraMix|
|生产及包装（装瓶）|

方客户
成品出售至EvolutionHealth并按
照市场化标准收取代工生产费用
||
|-|
|EvolutionHealth|
|批发销售|

（1）Ultra Mix的核心业务流程
Ultra Mix为澳大利亚 TGA认证的健康食品和综合保健品生产制造厂商，
拥有生产液体、半流体及油类、胶体、油膏、粉剂、栓剂及锭剂和口服液的资
质以及软壳剂型和固体剂型的包装、贴标签和对外供应的资质。UltraMix目前
主要为 Evolution Health对外出售的综合保健品及健康食品提供部分或全部生
产、加工以及包装服务，同时亦利用其TGA认证资质为包括 Emeis Cosmetics
及PainAway在内的第三方客户提供液体状的护肤品和综合保健品的全流程代
工生产服务。
目前Life-Space品牌的益生菌产品均为粉剂、胶囊或片剂形态，Ultra Mix
根据 Evolution Health对市场销售情况进行滚动预测并下达订单后，部分委托
两家 TGA认证且拥有相应生产资质的第三方生产厂商进行益生菌原材料的搅
拌、调配及生产工序，并根据UltraMix的要求制作成产成品；部分由 Ultra Mix
利用其自有粉剂生产线进行生产及包装。其中，针对外包生产部分，Ultra Mix
在收到最终产成品并进行验收后，对产成品进行装瓶和包装。UltraMix将全部
益生菌产品按照市场化标准收取代工生产费用后销售至 EvolutionHealth，由
Evolution Health负责对外销售。
目标公司旗下其他品牌的液体状、油类产品以及为第三方客户的代工产品，包括护肤品及护理精油类产品则由 UltraMix根据订单情况进行直接生产。
（2）Evolution Health的核心业务流程
Evolution Health为LSG全部产品的销售平台。
在产品研发阶段，Evolution Health主要通过与其益生菌产品核心原材料供
应商丹尼斯克合作，通过丹尼斯克在益生菌原材料领域的领先地位第一时间掌
握益生菌领域最新菌种、配方及相关科研信息和理念，确保迅速获得益生菌领
域的最新科研结果和资讯，并根据上述信息及时更新Life-Space益生菌产品的
配方并进行实验室实验。EvolutionHealth通常每8至12个月即对Life-Space
益生菌产品进行配方更新，以保持足够的市场敏感度和竞争力。
新产品在投入量产前，EvolutionHealth通过TGA认证的第三方实验室对
其进行技术可行性测试，研究新产品和新配方使用的技术是否安全可靠。此外，
Evolution Health内部市场营销团队亦与外部市场调研机构针对市场容量共同
进行市场分析，以保证新产品的市场竞争力。
Evolution Health通常对其益生菌产品销售情况进行滚动式预测，并根据预
测情况向 Ultra Mix下发订单并由其自行及委托第三方生产厂商进行生产。
Ultra Mix根据市场标准向Evolution Health收取代工生产费用。
Evolution Health在报告期内主要市场为澳新地区和亚洲地区，其中澳新地
区主要销售渠道为各大零售药房，亚洲地区主要销售渠道为出口经销商。
Evolution Health并无直接面对产品终端用户的情况，其与下游销售渠道均通过
买断制进行销售。
Evolution Health采用成熟的产品推广流程，通过杂志文章、电视、数字新
媒体以及赞助保持线上线下曝光度，不断吸引来自不同消费群体的新客户，提
高产品销量。EvolutionHealth为目标公司的四个品牌设立了独立的网站，在各
大社交网站均有Life-Space品牌的官方账号提供产品更新或相关活动信息。为
提高中澳两地品牌知名度，Evolution Health聘请了澳大利亚奥运会游泳金牌得
主Giaan Rooney和中国著名影星刘涛分别作为两地的品牌代言人。
3、LSG的主要盈利模式、经营模式和结算模式
（1）目标公司的主要盈利模式
目标公司的主要盈利模式包括益生菌产品的生产和销售（以下简称“销售
业务”），以及对外提供液体状的护肤品和综合保健品的TGA认证全流程代工生
产服务（以下简称“代工业务”）。
其中，目标公司销售业务主要通过其全资子公司 Evolution Health对外开
展。Evolution Health主要通过澳洲大药房、SigmaPharma、Symbion及API
在内的澳大利亚药房进行本地销售，并同时与多家出口经销商保持长期的合作
关系，通过境外终端销售、天猫旗舰店等线上线下方式销售至中国市场。
Evolution Health拥有一支专门的团队进行经销商和售价管理。
目标公司的代工业务则通过其全资子公司 Ultra Mix对外开展。Ultra Mix
目前主要的第三方客户包括 Emeis Cosmetics和 PainAway。Ultra Mix为
Emeis Cosmetics主要代工生产并包装的产品包括五类护肤品；Ultra Mix为
Pain Away主要代工生产并包装的产品包括各类护理精油产品。
（2）目标公司主要经营模式
1）研发环节
目标公司采用了研发、供应商管理、质量控制以及品牌管理等部门紧密合
作的研发模式进行新产品的开发。目标公司的新产品开发主要包括以下步骤：
创新：在产品创新阶段，目标公司主要通过与核心原材料供应商丹尼斯克
合作，通过丹尼斯克在益生菌原材料领域的领先地位第一时间掌握益生菌领域
最新菌种、配方及相关科研信息和理念，确保迅速获得益生菌领域的最新科研
结果和资讯，根据相关信息进行新产品配方研发。相关科研结果和资讯属于公
开信息，或者通过特定数据库能够查询使用。为保持足够的市场敏感度和竞争
力，目标公司通常8至12个月就对Life-Space益生菌产品进行配方更新。
市场验证：确认新产品以及新配方后，需与其市场营销部门以及经销商进
行沟通，进行相应的产品及市场反馈论证，通过全面分析该产品/配方的风险以
及市场潜在反馈情况，以决定是否正式进行推广，并决定规模以及投资额。
合规性分析：新产品/配方进入制作原型阶段时，目标公司安排专门的质量
控制部门介入进行监管以及合规方面的检查，确保符合TGA对产品的相关标准。
推出产品：根据市场分析结果，由销售及营销团队有选择性地通过各销售
渠道推出新产品/配方，并执行相应的市场推广计划。
检验与改良：目标公司市场营销团队与澳大利亚各大药房以及经销商均保
持密切沟通，在新产品推出后通过问卷、访谈及抽样等方式进行产品质量及市
场反馈检验，并根据情况进行相应的产品配方更新和改良。
LSG亦持续关注益生菌领域各类前沿研究，在执行总裁 Craig Silbery的带
领下积极检索跟进在益生菌、人乳寡糖（HMOs, Human MilkOligosaccharides）等相关领域最新的临床检测结果和研究报告，并根据相关成果通过与供应商进
行交流验证，最终形成新产品和新配方。综合各项科研信息，LSG会及时掌握
并更新Life-Space益生菌产品的配方。
2）采购模式
目标公司的采购主要为对原材料的采购及委托第三方生产商进行部分益生
菌产品的加工。
a）原材料采购及对原材料的质量控制和检验
目标公司益生菌产品的核心原材料为益生菌，其已建立一套符合TGA认证
标准以及 GMP质量管理体系法规要求的完善的原材料质量控制体系。根据相
关要求，LSG在 TGA认证的第三方实验室对原材料施行多批次、多时间段的
产品独立检测，并获取品牌方和和第三方提供的产品质量报告，以确保原材料
质量的稳定性。
LSG与其核心原材料供应商丹尼斯克合作稳定，作为丹尼斯克的重要客户，双方就原材料采购方面的合作方式如下：
1、丹尼斯克通过其在芬兰赫尔辛基的临床试验研发中心进行前沿领域益生
菌菌种和配方的临床试验，并在获得相应试验成果后，根据丹尼斯克内部商业
化的进程安排，将该等菌种及相关配方的特性、功效以及样本提供至目标公司
处；
2、目标公司在通过上述渠道获得丹尼斯克提供的最新菌种后，结合市场营
销部门与下游客户与经销商及终端客户密切交流所获得的对产品功效的最新反
馈，进行最终产品配方的研发。目标公司在研发配方的过程中亦会与包括丹尼
斯克在内的原材料供应商就该配方的最终效果的可实现性以及改良空间等事项
进行及时沟通；
3、丹尼斯克按照 LSG的配方要求、供货指令，将菌种原材料供应至 LSG
所指定的加工厂商。LSG已建立一套符合TGA认证标准以及GMP质量管理体
系法规要求的完善的原材料质量控制体系，以确保原材料质量的稳定性。
b）第三方生产商选择标准
目标公司选用了两家在粉剂搅拌、调配以及制作胶囊方面拥有TGA认证的
第三方生产厂商进行委托生产。第三方生产厂商在要求拥有较为丰富的益生菌
产品生产经验的同时必须严格遵守 GMP标准进行生产，以保证产品质量符合
监管要求。
3）市场营销推广模式
目标公司主要通过自有媒体、付费媒体以及博客/专栏等免费媒体，通过内
部营销团队以及外聘市场机构，综合打造Life-Space益生菌专家的品牌形象并
进行营销推广。目标公司主要市场营销渠道如下图所示：
|||||
|-|-|-|-|
||渠道|描述|媒体|
|自有媒体|公司官方网站|Evolution Health自主管理目标公司旗四大主要品牌（Life-Space益生菌、Elmore Oil、EvolutionHealth、Healthy Essentials）的官方网站||
||社交媒体|目标公司核心品牌 Life-Space 益生菌通过各大社交媒体进行营销||
|付费媒体|各类展会|目标公司频繁参与包括 EssentialBaby & Toddler Show 以 及Pregnancy Babies & Children's||

||||
|-|-|-|
|||Expo在内的各大澳大利亚及国际母婴健康类展会|
||形象代言人|目标公司聘请了澳大利亚奥运游泳金牌得主 Giaan Rooney 和中国知名影星刘涛作为其产品的澳大利亚和中国代言人|
|免费媒体|博客|目标公司的核心产品均在世界各大母婴类及营养健康类博客中被积极讨论|
||社论|Life-Space 益生菌品牌近年来较强的产品知名度使其获得了越来越多的世界范围内媒体覆盖|

目标公司拥有专业的市场营销及消费者教育团队，其团队成员包括澳大利
亚注册自然医学医师，在进行市场开拓的同时跟踪最新益生菌行业研究，并对
下游分销商及药店销售人员进行营养学知识教育，以保持在终端消费者眼中
Life-Space益生菌专业、严谨的品牌形象。
LSG于2017年在中国推出了其全新的中文品牌“益倍适”，并聘请中国著
名影星刘涛作为其形象大使，同时亦成功上线 LSG中文官网。后续 LSG在中
国的主要市场营销工作将聚焦在与医学健康专业人士的合作，提升产品专业、
严谨的品牌形象。同时，LSG将加大在包括公共交通、网店、搜索引擎以及电
视在内的媒体渠道的广告投放，并拟借助汤臣倍健的线下渠道资源进入中国母
婴店。
LSG广告投放实例如下：
||
|-|
|展会|

||
|-|
|代言|

||
|-|
|互联网及数字媒体|

4）销售模式
目标公司销售业务主要通过其全资子公司 Evolution Health对外开展。
a）销售团队
截至 2018年8月31日，Evolution Health销售团队共有27名员工，在销
售总监MattHolmes先生的带领下进行EvolutionHealth各个渠道的销售工作。
Matt Holmes先生在健康和保健行业有着丰富销售经验，曾在澳大利亚保
健品公司 SwisseWellness任职7年，担任包括销售总监在内的多个职位。
b）销售渠道
Evolution Health在报告期内主要产品的终端消费市场为澳新地区和亚洲
地区（主要为中国）。EvolutionHealth在澳新地区主要销售渠道为药房，在亚
洲地区（主要为中国）主要销售渠道为出口经销商。Evolution Health无直接面
对产品终端用户的情况，其与下游销售渠道均通过买断制进行销售。
Evolution Health销售渠道示意图如下：
i）药房渠道
根据 IRI-Aztec Australia数据显示，2018年1月1日至9月30日期间内
目标公司旗下核心产品Life-Space益生菌在澳大利亚主要药房中的市场份额占
比约为34%，其中2018年9月单月市场份额达到44%，超过Inner Health Plus
成为市场占比第一的益生菌品牌。
澳大利亚排名领先的连锁药房澳洲大药房为 LSG最大药房客户。LSG其
他重要澳大利亚药房客户包括 SigmaPharmaceuticals、Symbion以及API。
考虑到 LSG在澳大利亚当地领先的市场地位以及和各大药房长期的合作
关系，LSG通常可以获得较为优质的货架位，进一步提升品牌影响力。
ii）经销商渠道
Evolution Health通过超过40家出口经销商在亚洲地区销售其产品。主要
经销商包括HVK、PBXEnterprises、Goodchoice Vitamins以及 HealthMore。
其中HVK为EvolutionHealth所使用的最大的出口商，其拥有8~10个在线平
台。
5）定价模式
目标公司产品的定价综合考虑了产品的成本、同类产品市场价格，针对不
同销售渠道及市场，制定相应的推广策略及价格区间，保证定价符合产品的市
场定位。
一般情况下，药房、经销商等销售渠道在进行LSG产品促销活动时需事先
与Evolution Health的市场营销团队商讨确定。
（3）目标公司主要结算模式
1）Ultra Mix
Ultra Mix与其代工服务客户签有相应的生产协议，对其作为生产方时的采
购价格变动、账期、货款的支付方式等进行约定。当客户有相关需求时，客户
会向UltraMix发送相应的订单，经确认后根据订单进行生产并发货。Ultra Mix
下游代工服务客户的账期通常为30天。
2）Evolution Health
Evolution Health拥有专门的标准化销售条款和条件（Standard Terms and
Conditions），对其作为供货方时的采购价格变动、账期、货款的支付方式等进
行安排。EvolutionHealth下游客户在有供货需求时，通常会向 Evolution Health
根据其标准化销售条款和条件下达相应的订单，经由 Evolution Health确认后
进行发货。通常情况下，Evolution Health下游客户的付款账期为当月结束后
30天。
4、目标公司安全生产及环境保护情况
目标公司目前所从事的主要业务不属于高危险、重污染行业。经营业务不
涉及立项、环评报批事宜，不存在违反环境保护相关法律的情形。
5、报告期内目标公司原材料及供应商情况
（1）报告期内目标公司原材料及供应商情况
采购方面，目标公司的对外采购主要为对原材料的采购及委托第三方生产
商加工。目标公司主要原材料供应商为丹尼斯克，2018年1-8月采购总额占比
为40.54%。虽然目标公司对丹尼斯克采购金额占比较高，但丹尼斯克所提供
的原材料在市场中存在可替代的同类供应商，目标公司不存在过度依赖丹尼斯
克的情况。
报告期内，目标公司前五大供应商的采购情况如下：
单位：万澳元
||||
|-|-|-|
|供应商|2018年1-8月||
||采购总额|占比|
|丹尼斯克|3,641.82|40.54%|
|Ferngrove Pharmaceuticals Australia Pty Ltd|450.99|5.02%|
|Chr Hansen Pty Ltd|334.13|3.72%|
|Uniquepak Pty Ltd|310.89|3.46%|
|Biosearch|278.05|3.10%|
|合计|5,015.88|55.84%|

单位：万澳元
||||
|-|-|-|
|供应商|2017年度||
||采购总额|占比|
|丹尼斯克|2,370.71|49.70%|
|Ferngrove Pharmaceuticals Australia Pty Ltd|452.81|9.50%|
|Uniquepak Pty Ltd|247.77|5.20%|
|Chr Hansen Pty Ltd|155.83|3.30%|
|Pacific Resources International Pty Ltd|103.69|2.20%|
|合计|3,330.82|69.90%|

单位：万澳元
||||
|-|-|-|
|供应商|2016年度||
||采购总额|占比|
|丹尼斯克|1,369.83|41.50%|
|Ferngrove Pharmaceuticals Australia Pty Ltd|462.25|14.00%|
|Savannah Bio Systems Pty Ltd|148.10|4.50%|
|Unique Pak Pty Ltd|139.12|4.20%|

||||
|-|-|-|
|Taylored Personnel Pty Ltd|117.16|3.60%|
|合计|2,236.45|67.80%|

（2）不存在严重依赖丹尼斯克的情况说明
1）丹尼斯克产品具有可替代性
目标公司最大的益生菌原材料供应商为丹尼斯克，丹尼斯克隶属美国杜邦
集团，是全球最大的健康配料、生物酶和益生菌供应商之一。丹尼斯克在益生
菌菌种研究方面亦为全球领先者，主要通过其位于芬兰赫尔辛基的临床检测研
发中心进行益生菌领域最新菌种、配方及相关科研信息和理念的研究。
丹尼斯克对于益生菌领域的研发优势主要体现在如人乳寡糖的商业化等益
生菌领域前沿领域，综合考虑相关领域的前瞻性以及消费者对于最终产品功效
多元化的要求，LSG在进行最终益生菌产品配方的设计时，采用了研发、供应
商管理、质量控制以及品牌管理等部门紧密合作的研发模式，并非单纯依赖于
研发部门与丹尼斯克的交流与合作。
另外，丹尼斯克提供的益生菌菌种受限于目标公司在最终产品设计时的配
比和生产方式等一系列复杂因素，从达到产品设计功效的角度而言，丹尼斯克
所供给的益生菌菌种产品具备可替代性。
2）已与同类供应商建立供应渠道，合作关系稳定提升
为丰富供应商渠道并获得更多最新益生菌菌种和相关资讯，目标公司亦于
近年开始加深与包括丹麦科汉森公司与 Probi AB等其他世界排名领先的益生
菌原材料供应商的合作。
综上所述，虽然目标公司对丹尼斯克采购占比较高，但丹尼斯克产品具有
可替代性，不存在严重依赖丹尼斯克的情况；且目标公司已与其他同类供应商
建立稳定的合作关系，从可替代同类供应商处采购能满足公司益生菌原料需求。
6、报告期内目标公司客户及销售情况
报告期内，目标公司对外客户主要包括药房和经销商，以及 UltraMix提供
代工生产服务的第三方客户。单个外部客户销售比例均未超过销售总额的50%。
报告期内目标公司前五大客户的销售情况如下：
单位：万澳元
||||
|-|-|-|
|客户|2018年1-8月||
||销售总额|占比|
|澳洲大药房|3,451.28|37.77%|
|HVK Pty Ltd|1,880.03|20.57%|
|PBX Enterprises Pty Ltd|908.39|9.94%|
|API Services Australia Pty Ltd|702.08|7.68%|
|Symbion Pharmacy Services|531.59|5.82%|
|合计|7,473.36|81.79%|

单位：万澳元
||||
|-|-|-|
|客户|2017年度||
||销售总额|占比|
|澳洲大药房|2,375.41|25.95%|
|HVK Pty Ltd|1,162.95|12.70%|
|PBX Enterprises Pty Ltd|900.78|9.84%|
|Emeis Cosmetics|576.57|6.30%|
|API Services Australia Pty Ltd|526.69|5.75%|
|合计|5,542.40|60.54%|

单位：万澳元
||||
|-|-|-|
|客户|2016年度||
||销售总额|占比|
|澳洲大药房|1,373.33|19.39%|
|Emeis Cosmetics|514.94|7.79%|
|HVK Pty Ltd|530.70|7.62%|
|Sigma Pharmaceuticals Ltd|469.07|7.43%|
|PBX Enterprises Pty Ltd|399.13|5.39%|
|合计|3,287.17|52.90%|

7、目标公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东及其他关
联方在前五大供应商及客户中所占的权益
截至本独立财务顾问报告签署日，目标公司董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员、股东及其他关联方于目标公司前五名供应商或客户中不持有任
何股权/股份或占有任何其他权益。
8、目标公司质量控制情况
（1）质量控制标准
TGA建立一个注册登记数据库（Australian Register of TherapeuticGoods，ARTG），风险性较高的产品在 ARTG中被作为注册类产品（ARGCM PartD），
风险性较低的产品被作为登记类产品（ARGCM PartB）。多数综合保健品及健
康食品属于登记类产品。任何澳大利亚销售的药品必须在 TGA注册，获得
ARTG号码。一类药品是否能注册成功取决于其成分、使用剂量及药品功效的
描述是否准确。
LSG所销售的产品均为ARTG登记或注册产品。LSG旗舰产品Life-Space
益生菌作为健康食品类产品，相对风险较低，属于ARTG登记类产品。
LSG旗下全部产品所执行的质量标准均为 TGA认证下所要求的相关质量
标准。
（2）质量控制措施
综合保健品及健康食品销售情况受产品自身的安全性、有效性等因素影响
较大，因此 LSG对其产品的质量控制高度重视。产品质量与研发、采购、生产、
检测等环节的技术投入和质量管理高度相关，对产品各流程严格的质量控制和
统一的操作规范，直接决定了消费者对 LSG产品的认可、消费意愿以及向周围
潜在客户推荐 LSG产品的积极性。
LSG已建立一套符合TGA认证标准以及GMP质量管理体系法规要求的完
善的质量控制体系，目标公司在产品生产的各个环节均严格按照GMP执行。
LSG全资子公司UltraMix亦拥有TGA颁发的TGA认证以及 GMP证书。
报告期内，LSG严格按照相关法律法规及主管部门的要求组织研发、生产、
销售活动，未出现过重大质量事故、质量纠纷，未曾受到过产品质量方面的处
罚。
（3）TGA信息说明
2018年 2月 16日，澳大利亚药品管理局向 Ultra Mix颁发了编号为
MI-2018-LI-01892-1的符合药品生产质量管理规范认证，认证到期日为 2020
年8月3日。根据TGA认证，UltraMix在其授权的范围内生产治疗用品，TGA
认证的范围如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|生产类型|无菌性|剂型|产品类型|生产流程|
|1|药品生产|非无菌|液体|注册治疗用品|产品生产全流程-检测除外|
|2|药品生产|非无菌|半固体、乳霜、凝胶、软膏|注册治疗用品|产品生产全流程-检测除外|
|3|药品生产|非无菌|栓剂|注册治疗用品|产品生产全流程-检测除外|
|4|药品生产|非无菌|口服液、粉|注册治疗用品|产品生产全流程-检测除外|
|5|药品生产|非无菌|粉体组|备案治疗用品|产品生产全流程-检测除外|
|6|药品生产|非无菌|软壳剂型|备案治疗用品|封装、加标及出库|
|7|药品生产|非无菌|固体单元剂型|备案治疗用品|封装、加标及出库|

9、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
LSG拥有一支经验丰富的管理团队，团队成员拥有多年同行业的工作经验，核心管理人员的具体情况介绍如下：
BenjaminMcHarg担任EvolutionHealth董事总经理兼LSG董事，于2001
年加入 UltraMix，自2011年起负责 Evolution Health的战略发展和整体财务运
营。McHarg先生在新市场开发方面拥有丰富经验，并主导LSG进军中国市场。
McHarg先生于1990年毕业于墨尔本大学，获得商业学士学位。
Craig Silbery担任Evolution Health执行总裁兼LSG董事，于2011年加
入EvolutionHealth。此前，他曾于Space维他命公司，食品公司 Masterfoods,
零售宠物产品公司 MarsPetcare、SCA和澳大利亚牛奶公司 Dairy Farmers
等企业担任总经理等重要职位。
Matt Holmes担任Evolution Health销售总监，Holmes先生在健康和保健
行业有着丰富的销售经验，曾在 SwisseWellness任职多年。
报告期内 EvolutionHealth和UltraMix人员薪酬支出情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-8月||2017年度||2016年度||
|Evolution Health|5,203.55|66.42%|3,672.25|58.53%|1,563.53|43.51%|
|Ultra Mix|2,630.76|33.58%|2,601.88|41.47%|2,029.96|56.49%|
|合计|7,834.31|100%|6,274.13|100%|3,593.49|100%|

注：上表中合计数与审计报告披露之数据可能存在因汇率换算和四舍五入导致的差异
报告期内，目标公司薪酬支出呈上升趋势，主要原因为前次重大现金购买
交割后目标公司支付交割奖金，以及 LSG整体销售增加导致公司加大人力资源
的投入所致。目标公司于 2017年聘用了销售总监 Matt Holmes并增加销售、
市场以及研发团队的人员配置以确保整体人员数量和能力可以支撑目标公司日
常经营和后续业务发展。
上市公司将通过 LSG销售额、EBIT利润、核心员工离职率以及自身留任
情况等多个指标，对标的公司管理层及员工进行多维度激励，如该核心员工无
法完成相关考核指标或提前离职，则无法获得相关激励。该等奖惩分明的激励
措施可确保目标公司的管理团队保持稳定，并在交割后保证持续经营的能力。
10、目标公司所处行业的行业监管及行业政策
（1）国内行业监管及行业政策
1）行业主管部门和监管体制
LSG主营业务为健康食品的研发、生产和销售，根据中国证监会发布的《上
市公司行业分类指引》，公司所处行业属于“制造业”门类的“食品制造业”（行
业分类代码C14）。行业监管部门主要包括国家市场监督管理总局、国务院食品
安全委员会以及国家卫生健康委员会。
国家市场监督管理总局系根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准
的国务院机构改革方案所设立，整合国家工商行政管理总局、国家质量监督检
验检疫总局、国家食品药品监督管理总局和国家发改委的价格监督检查与反垄
断执法、商务部的经营者集中反垄断执法以及国务院反垄断委员会办公室等职
责。主要负责市场综合监督管理，统一登记市场主体并建立信息公示和共享机
制，组织市场监管综合执法工作，承担反垄断统一执法，规范和维护市场秩序，
组织实施质量强国战略，负责工业产品质量安全、食品安全、特种设备安全监
管，统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。
国务院食品安全委员会作为国务院食品安全工作的高层次议事协调机构，
其主要职责是分析食品安全形势，研究部署、统筹指导食品安全工作，提出食
品安全监管的重大政策措施，督促落实食品安全监管责任。
国家卫生健康委员会系根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的
国务院机构改革方案所设立，整合原国家卫生和计划生育委员会职责。主要职
责包括拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家基
本药物制度，监督管理公共卫生、医疗服务、卫生应急，负责计划生育管理和
服务工作，拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等。
2）主要法律法规和政策
目标公司所在行业主要法律法规及政策如下：
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|序号|法律法规名称|发布单位|实施时间|
|1|《营养素补充剂申报与审评规定（试行）》|原国家食品药品监督管理总局|2005年7月1日|
|2|《食品安全企业标准备案办法》|原国家卫生和计划生育委员会|2009年6月10日|
|3|《中华人民共和国食品安全法实施条例》|全国人民代表大会常务委员会|2009年7月20日|
|4|《流通环节食品安全监督管理办法》|原国家工商行政管理总局|2009年7月30日|
|5|《食品标识管理规定》|原国家质量监督检验检疫总局|2009年10月22日|
|6|《食品添加剂新品种管理办法》|原国家卫生和计划生育委员会|2010年3月30日|
|7|《食品相关产品新品种行政许可管理规定》|原国家卫生和计划生育委员会|2011年6月1日|
|8|《进出口食品安全管理办法》|原国家质量监督检验检疫总局|2012年3月1日|
|9|《中华人民共和国商标法》|全国人民代表大会常务委员会|2013年8月30日|
|10|《中华人民共和国商标法实施条例》|中华人民共和国国务院|2014年4月29日|
|11|《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》|原国家质量监督检验检疫总局|2014年8月1日|

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|序号|法律法规名称|发布单位|实施时间|
|12|《食品召回管理办法》|原国家食品药品监督管理总局|2015年9月1日|
|13|《中华人民共和国广告法》|全国人民代表大会常务委员会|2015年9月1日|
|14|《食品生产许可管理办法》|原国家食品药品监督管理总局|2015年10月1日|
|15|《食品经营许可管理办法》|原国家食品药品监督管理总局|2015年10月1日|
|16|《中华人民共和国食品安全法》（2015年修订）|全国人民代表大会常务委员会|2015年10月1日|

（2）澳大利亚行业监管情况
在食品和药品之间存在着一类在安全和功效方面与药品有交叉的产品，澳
大利亚将该类产品归类为补充药品（Complementarymedicines），包括草药、维生素、矿物质、营养补充剂、芳香性植物油和顺势疗法等产品。1989年，澳
大利亚颁布药品管理基本法规《治疗品（收费）法案1989》（Therapeutic Goods
(Charges) Act1989），随后又发布了《治疗品法案》（Therapeutic Goods
Regulations1990），规定TGA负责监督管理补充药品。
TGA隶属于澳大利亚政府健康和老龄部。TGA开展一系列的评审和监督管
理工作，以确保在澳大利亚提供的治疗商品符合适用的标准。TGA的监管主要
在三个阶段，产品生产之前、生产之中、以及进入市场后。一旦发现任何产品
和生产厂家出现问题，TGA将采取行动，包括加强对违规产品和生产厂家的监
控或者将违规产品清除出市场。
生产前的监管：TGA建立了一个注册登记数据库（Australian Register of
TherapeuticGoods，ARTG），风险性较高的产品在 ARTG中被作为注册类产
品（ARGCM PartD），风险性较低的产品被作为登记类产品（ARGCM PartB）。
绝大多数补充药品属于登记类产品。任何澳大利亚销售的药品必须在TGA注册，获得ARTG号码。一类药品是否能注册成功取决于其成分、使用剂量及药品功
效的描述是否准确。
生产中的监管：TGA会对生产厂商进行监管来确保其生产符合标准。TGA
的监察小组会评估厂商的生产设施，以确保其在澳大利亚销售的产品质量。生
产完成后，TGA每年抽取一批产品进行为期一年的稳定性测试。该测试包括（1）
物理参数的测定，其中也包括产品包装是否能维持完整；（2）有效成分的测定；
（3）微生物测试，要在整个测试的开始和结束进行检测，确认其微生物含量符
合标准；（4）生物测试（如酶，益生菌），必须贯穿整个稳定性测试的全过程。
产品进入市场后的监管：药品一旦进入市场 TGA会启动另外的监管系统，包括药品召回。药品召回是指将质量和安全不合格的产品从澳大利亚市场清除。
召回的原因有很多，小到产品标签内容或包装的错误，大到引起的严重副作用。
五、标的资产合法合规性说明
（一）汤臣佰盛及其子公司的权属状况
本次发行股份购买资产的标的资产为汤臣佰盛46.67%股权。本次发行股
份购买资产之交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东和信德厚峡合法拥有汤
臣佰盛合计46.67%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权
利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、
阻滞或禁止被转让的情形。
本次发行股份购买资产的最终目标公司为LSG，截至本独立财务顾问报告
签署日，LSG100%股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行、重大
争议等情况。
为完成重大现金购买交易，澳洲佰盛与中国工商银行悉尼分行和中国工商
银行新加坡分行分别签署了金额为 7,000万澳元和 3,000万澳元的双边融资协
议，并提供澳洲佰盛100%股权及其现在和将来取得的全部资产作为担保。该
等担保情况系为完成重大现金购买交易所进行的合理商业安排，不会导致标的
资产权属产生瑕疵。本次发行股份购买资产的标的资产转让、过户不存在法律
障碍。
（二）汤臣佰盛及其子公司的主要资产的权属状况
1、租赁房产
截至本独立财务顾问报告签署日，汤臣佰盛及其子公司的租赁物业共计 5
处，均位于澳大利亚。该等物业房屋租赁合同均有效，具有约束力并可执行，
具体情况如下：
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|序号|地址|承租人|出租人|出租人是否为该物业登记的所有人|面积|租金/年|起止日期|续租条款|
|1|6 McArthurStreet, WestFootscray VIC3012Australia|Ultra Mix|Aila Heights PtyLtd （作为MCI(Aust)SuperannuationBenefit Fund的受托人）|是|仓库3,200平方米，办公室960平方米，停车场1,500平方米|2017 年 7 月 1 日起为308,085.36澳元；2018 年 7 月 1 日起为317,327.92澳元；2019年7月1日起为326,847.76澳元|2017年7月1日至2021年6月30日|可续租3次，每次续租3年。|
|2|50 McArthurStreet, WestFootscray VIC3012Australia|EvolutionHeath|50 McArthur PtyLtd （作为50McArthur UnitTrust的受托人）|是|4,200平方米|2017 年 10 月 1 日起为375,192.00澳元;2018 年 7 月 1 日起为386,447.76澳元；2019年7月1日起为398,041.19澳元|2017年10月1日至2021年6月30日|可续租3次，每次续租3年。|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地址|承租人|出租人|出租人是否为该物业登记的所有人|面积|租金/年|起止日期|续租条款|
|3|Part level 2,441 St KildaRoad,MelbourneVIC 3004Australia|EvolutionHeath|Scottish PacificBusinessFinance PtyLimited|否。该房产登记的所有人为DymocksProperties PtyLtd。出租人曾于该物业前任所有人Over FiftyGuardianFriendly SocietyLimited与2013年11月21日签订合同，承租该物业|600平方米|2016 年 7 月 15 日起为193,800.00澳元；2017 年 7 月 15 日起为201,552.00澳元；2018年7月15日起为209,614.08澳元|2016年7月15日至2019年1月30日|无续租条款。|
|4|6B ReserveStreet,AnnandaleNSW 2038|EvolutionHeath|PhilippaMargaret Ellis|是|294平方米|2018 年 5 月 1 日起为52,000.00澳元（免租期至2018年10月31日）；2019 年 5 月 1 日起为54,080.00澳元；2020年5月1日起为56,243.20澳元|2018年5月1日至2020年10月31日|可续租2次，每次续租1年。|

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|序号|地址|承租人|出租人|出租人是否为该物业登记的所有人|面积|租金/年|起止日期|续租条款|
|5|Levels 6 and7, 476 StKilda Road,MelbourneVIC 3004Australia|EvolutionHealth|Leopold HousePty Ltd|是|未约定|2018 年 12 月 1 日起为829,560.00澳元；2019 年 12 月 1 日起为862,742.40澳元；2020 年 12 月 1 日起为897,252.10澳元；2021 年 12 月 1 日起为933,142.18澳元；2022年12月1日起为970,467.87澳元；|2018年12月1日至2023年11月30日|可续租5年。|

2、无形资产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，汤臣佰盛及其子公司所拥有的无形资产
具体情况如下：
（1）商标情况
截至本独立财务顾问报告签署日，汤臣佰盛及其子公司在中国拥有重要商
标6个，在澳大利亚共拥有重要商标18个，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册地|权利人|商标号|商标|类别|优先权日|下一续期日|
|1|澳大利亚|Evolution Health|60845|HEPASOL|5|1932年10月26日|2022年10月26日|
|2|||75973|WATERBURY’ S|5|1940年1月26日|2026年1月26日|
|3|||992955||3|2004年3月11日|2024年3月11日|
|4|||1482117||5|2012年3月28日|2022年3月28日|
|5|||1482544||5|2012年3月29日|2022年3月29日|
|6|||1517910|ELMORE OIL|3|2012年10月2日|2022年10月3日|
|7|||1835339||29|2017年3月30日|2027年3月20日|
|8||Divico|1158457|CELEBRATE YOURLIFE-SPACEEVERYDAY|3, 5|2007年1月30日|2027年1月30日|
|9|||1222190|LIFE-SPACE|3, 5|2008年2月1日|2028年2月1日|
|10|||1222182||3, 5|2008年2月1日|2028年2月1日|
|11|||1222186||3|2008年2月1日|2028年2月1日|
|12|||1644224|BabyBiome|5|2014年9月7日|2024年9月7日|
|13|||1811779|LIFE-SPACE|3, 5, 29|2016年11月25日|2026年11月25日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册地|权利人|商标号|商标|类别|优先权日|下一续期日|
|14|||1811785||3, 5, 29,30, 32|2016年11月25日|2026年11月25日|
|15|||1822027|CHILDBIOME|5, 29, 30,32|2017年1月25日|2027年1月25日|
|16|||1822024|UROGEN|3, 5, 29,30, 32,35|2017年1月25日|2027年1月25日|
|17|||1869640|LIFE-SPACE GROUP|3, 5, 29,30, 32|2017年8月30日|2027年8月30日|
|18|||1902036|SHAPE-BIOTIC|5，29|2018年1月23日|2028年1月23日|
|19|中国|Divico|18667281||5|有效期：自2017年05月21日至2027年05月20日||
|20|||18083357||5|有效期：自2017年01月28日至2027年01月27日||
|21|||24318528||3|有效期：2018年05月21日 至 2028年05月20日||
|22|||G1042483A||29|有效期：2010年02月12日 至 2020年02月12日||
|23|||G1042483A||30|有效期：2010年02月12日 至 2020年02月12日||
|24|||G1042483A||32|有效期：2010年02月12日 至 2020年02月12日||

（2）域名情况
截至本独立财务顾问报告签署日，汤臣佰盛及其子公司在中国拥有重要域
名3个，在境外拥有重要域名20个，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|域名|注册人|到期日|
|1|Life-space.co.kr|LSG|2019年4月24日|
|2|Spacevitamins.com.au|Evolution Health|不适用|
|3|healthyessentials.com.au||不适用|
|4|elmoreoil.com.au||不适用|
|5|lifespaceprobiotics.com||2019年1月24日|
|6|evolutionhealth.com.au||不适用|
|7|elmoreoil.co.nz||2019年6月20日|
|8|elmoreoil.de||不适用|
|9|elmoreoil.com.es||不适用|
|10|life-spacegroup.com.au||不适用|
|11|healthy-lifespace.com.au||不适用|
|12|healthyessential.com.au||不适用|
|13|healthymicrobiome.com.au||不适用|
|14|life-space.com.au||不适用|
|15|Life-space.asia||2019年8月9日|
|16|ultramix.com.au|Ultra Mix|不适用|
|17|life-spacegroup.com||2019年8月8日|
|18|Lifespaceprobiotics.com.au|Divico|不适用|
|19|elmoreoil.com.my|White Label DomainsSdn. Bhd|2019年3月15日|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|注册人|到期日|
|20|elmoreoil.com.sg|Instra CorporationPte Ltd|2019年8月29日|
|21|Healthyessentials.com.cn|George P. JohnsonEvent Marketing Co.,Ltd.|2019年8月9日|
|22|Elmore-oil.com.cn||2019年4月27日|
|23|Lifespaceprobiotics.cn||2019年11月29日|

（3）专利及设计情况
截至本独立财务顾问报告签署日，汤臣佰盛及其子公司在澳大利亚未拥有
任何专利，亦未曾递交任何专利申请；汤臣佰盛及其子公司在澳大利亚未拥有
任何设计。
3、重要经营许可及业务资质
截至本独立财务顾问报告签署日，汤臣佰盛及其子公司从事业务所获得的
政府授权、审批、证书、许可等业务资质的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证人|核发部门|证照内容|注册号|核发日期|到期日期|特殊条件|
|1|Ultra Mix|TGA|于6 McArthurStreet, WestFootscray,Victoria的生产场所生产治疗用品的过程中，采用特定步骤的证照。|MI-09032006-LI-001151-11|2018年1月19日|该证照持续有效，直至被药物管理局吊销或撤销。|该证未授权持证人生产《毒物标准》中表三、四、八中的药物（局部麻醉凝胶除外）、亦未授权持证人生产粉状剂型产品（含有硫酸钡活性药物成分的粉状剂型产品除外）。LSG及其子公司现持有生产《毒物标准》中表三毒物的证照（见第 3 项）。公司管理层表示其中的某些物质被用于其生产过程。LSG管理层确认，LSG及其子公司现在仅生产一种含有《毒物标准》中表八毒物（福尔可定）的产品（Dry TicklyCough）。其成品归属于《毒物标准》中的表二。|
|2||TGA|符合药品生产质量管理规范认证。|MI-2018-LI-01892-1|2018年2月16日|2020年8月3日|该证未授权持证人生产《毒物标准》中表三、四、八中的药物（局部麻醉凝胶除外）、亦未授权持证人生产粉状剂型产品（含有硫酸钡活性药物成分的粉状剂型产品除外）。LSG及其子公司现持有生产《毒物标准》中表三毒物的证照（见第 3 项）。公司管理层表示其中的某些物质被用于其生产过程。|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证人|核发部门|证照内容|注册号|核发日期|到期日期|特殊条件|
||||||||LSG管理层确认，LSG及其子公司现在仅生产一种含有《毒物标准》中表八毒物（福尔可定）的产品（Dry TicklyCough）。其成品归属于《毒物标准》中的表二。|
|3||健康与人类服务部（维多利亚州）|允许生产、批发销售或供应《毒物标准》中的表二、表三、表四毒物的证照。|23209112|2018年9月19日|2019年9月1日|Ultra Mix 委派 Trisha Hollis 负责监督Ultra Mix是否遵守适用法律。如TrishaHollis 停止受雇于 Ultra Mix，或变更职责，Ultra Mix应尽快通知健康和人员服务部门。|
|4||健康与人类服务部（维多利亚州）|购买或以其他方式获得表八毒物，以用于工业、教育、科研用途的许可。|27209111|2018年10月3日|2019年9月1日|Ultra Mix 委派 Trisha Hollis 负责监督Ultra Mix是否遵守适用法律。如TrishaHollis 停止受雇于 Ultra Mix，或者其他人拟负责Ultra Mix的遵守证照的事项，则必须通知主管部门。对候选负责人，未有适格能力要求或其他要求。|
|5||TGA|EC证书 – 产品质量保证程序。|MRA Q00057|2015年1月22日|2019年2月7日|--|
|6||TGA|合格评定证书 –产品质量保证程序。|AU Q00181|2015年1月22日|2019年2月12日|--|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证人|核发部门|证照内容|注册号|核发日期|到期日期|特殊条件|
|7|EvolutionHealth|TGA|澳大利亚治疗用品备案。|--|--|持续有效，直至被药品管理局吊销或撤销。|所有有关不良反应的的备忘录都应当尽可能快地通知药品管理局；当海外监管机构采取有关产品质量或功效的措施时，应当立即通知药品管理局。|

除上述情况外，汤臣佰盛及其子公司与第三方签署的授权协议情况具体如
下：
（1）Elmore Oil Company
EvolutionHealth于2013年7月1日与Elmore Oil Company PtyLtd就向
Evolution Health授权生产、销售及营销 ElmoreOil及相关产品的独家特许权
签署了授权协议。该授权协议期限为25年，并在到期时拥有延长25年的选择
权。
根据授权协议的约定，Elmore Oil Company Pty Ltd为包括 Elmore Oil
Arthritis、Elmore OilSport/Export、Elmore Oil cream及 ElmoreEssentials（以
下合称“ElmoreOil特定产品”）的所有权人，Elmore Oil Company Pty Ltd授
予Evolution Health独家管理Elmore品牌的权利，包括在全世界范围内生产、销售Elmore Oil特定产品及营销Elmore品牌, Evolution Health通过Ultra Mix
生产Elmore Oil特定产品；Elmore Oil Company Pty Ltd授权Evolution Health
在授权协议有效期内独占使用 ElmoreOil特定产品相关所有的商标、配方、艺
术作品设计及版权。根据授权协议的约定，授权协议项下初次授权期限为协议
生效之日起25年，初次授权期限到期时Evolution Health拥有期限续展25年
的选择权。根据授权协议的约定，Evolution Health应按照销售总额的一定比例，或固定最低金额向 Elmore Oil Company Pty Ltd支付特许权使用费。
（2）Wissink& Co Pty Ltd
EvolutionHealth、UltraMix与 Wissink& Co Pty Ltd于2014年10月6
日就 Evolution Health授权生产、销售及营销 Corams及相关产品的独家特许
权签署了授权协议。该授权协议期限为25年。
根据授权协议的约定，Wissink& Co Pty Ltd为 Coram品牌及 Corams
Alcohol FreeGripewater、Coram’s Nappy RashPaste、Coram’s Nappy Rash
Spray及Coram’s Barrier/IncontinencePaste（以下合称“Coram特定产品”）
的所有权人，Wissink& Co Pty Ltd授予Evolution Health独家管理Coram品
牌的权利，包括在全世界范围内生产、销售 Coram产品及推广 Coram品牌,
EvolutionHealth将通过UltraMix生产Coram特定产品；Wissink& Co Pty Ltd
授权 Evolution Health在授权协议有效期内独占使用所有的商标、配方、艺术
作品设计及版权。根据授权协议的约定，授权期限为 25年，授权协议未约定到
期延长选择权。根据授权协议的约定，Evolution Health应按照销售总额的一定
比例，或固定最低金额，或每单元产品的固定价格向 Wissink& Co Pty Ltd支
付特许权使用费。
（三）汤臣佰盛及其子公司的主要负债、或有负债情况及对外担保
抵押情况
1、主要负债情况
截至 2018年 8月 31日，汤臣佰盛总负债（模拟）为 110,884.15万元。
其中，流动负债（模拟）为30,681.55万元，占总负债（模拟）比例为27.67%；
非流动负债（模拟）为80,202.60万元，占总负债（模拟）比例为72.33%。汤
臣佰盛主要负债（模拟）构成如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|截至2018年8月31日||
||金额|占比|
|短期借款|12,836.04|11.58%|
|应付账款|7,623.37|6.88%|
|应付职工薪酬|3,129.03|2.82%|
|应交税费|242.41|0.22%|
|其他应付款|6,850.71|6.18 %|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|流动负债合计|30,681.55|27.67%|
|长期借款|49,582.00|44.72%|
|长期应付款|-|-|
|长期应付职工薪酬|93.51|0.08%|
|递延所得税负债|30,527.09|27.53%|
|非流动负债合计|80,202.60|72.33%|
|负债总计|110,884.15|100.00%|

2、贷款及融资情况
汤臣佰盛并未实际开展经营活动，系汤臣倍健为收购 LSG100%股权与联
合投资人共同设立的特殊目的公司。截至本独立财务顾问报告签署日，汤臣佰
盛持有香港佰盛100%股权，香港佰盛持有澳洲佰盛100%股权，澳洲佰盛作为
签约主体于2018年1月31日与目标公司原股东就现金收购LSG100%股权签
署了《股份出售协议》。汤臣佰盛除以股东缴纳的自有注册资金 30亿元作为支
付价款外，不足部分由澳洲佰盛于2018年8月21日与中国工商银行悉尼分行
和中国工商银行新加坡分行分别签署的金额为 7,000万澳元和 3,000万澳元的
双边融资协议进行补足。
汤臣佰盛及其子公司贷款融资的具体情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|贷款方|贷款融资合同|金额|借款期限|担保合同|担保人|
|1|澳洲佰盛|工商银行悉尼分行|《双边融资协议》（Bilateral FacilityAgreement）|70,000,000澳元|2018年8月27日起4年零11个月|《一般担保权益契据》（General security deed）|澳洲佰盛|
|||||||《特殊担保权益及从属契据（有价证券）》(Specific security andsubordination deed (marketablesecurities))|香港佰盛|
|||||||《一般担保权益契据》（General security deed）|LSG, EvolutionHealth, Ultra Mix,Divico|
|||||||《保证及赔偿》（Guarantee and indemnity）|澳洲佰盛, LSG,Evolution Health,Ultra Mix, Divico|
|2|澳洲佰盛|工商银行新加坡分行|《双边融资协议》（Bilateral FacilityAgreement）|30,000,000澳元|2018年8月27日起4年零11个月|《一般担保权益契据》（General security deed）|澳洲佰盛|
|||||||《特殊担保权益及从属契据（有价证券）》(Specific security andsubordination deed (marketablesecurities))|香港佰盛|
|||||||《一般担保权益契据》（General security deed）|LSG, EvolutionHealth, Ultra Mix,Divico|
|||||||《保证及赔偿》|澳洲佰盛, LSG,|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|贷款方|贷款融资合同|金额|借款期限|担保合同|担保人|
|||||||（Guarantee and indemnity）|Evolution Health,Ultra Mix, Divico|
|3|LSG,EvolutionHealth, UltraMix|澳大利亚联邦银行（“CBA”）|《贸易融资协议》(Trade FinanceFacility)|15,000,000澳元|贸易预付款：无固定期限，CBA可随时取消。透支：受年审约束的无限循环周期，该期限自自融资限额实施之日起算。|《账户抵销契据》（Accountset-off deed）|澳洲佰盛|
|4|EvolutionHealth||《公司签账卡协议》(Corporate ChargeCard Facility)|150,000澳元|无限期，受年审约束。|--|--|

3、汤臣佰盛及其子公司对外担保抵押情况
截至本独立财务顾问报告签署日，汤臣佰盛及其子公司对外担保的具体情
况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保物权人|担保人|担保合同|被担保债权内容|被担保债权金额|担保物|
|1|工商银行悉尼分行|澳洲佰盛|《一般担保权益契据》（General security deed）|担保人对担保物权人偿付所欠的所有款项，履行融资文件项下或与之相关的义务|担保人对担保物权人所欠的所有款项|澳洲佰盛现在和将来的全部资产|
|2||香港佰盛|《特殊担保权益及从属契据（有价证券）》(Specific security andsubordination deed(marketable securities))|担保人对担保物权人偿付所欠的所有款项，履行融资文件项下或与之相关的义务|担保人对担保物权人所欠的所有款项|香港佰盛现在和将来对澳洲佰盛持有的股权以及对其享有的各项权益|
|3||LSG,EvolutionHealth,Ultra Mix,Divico|《一般担保权益契据》（General security deed）|担保人对担保物权人偿付所欠的所有款项，履行融资文件项下或与之相关的义务|担保人对担保物权人所欠的所有款项|LSG, Evolution Health,Ultra Mix, Divico现在和将来的全部资产|
|4|||《保证及赔偿》（Guarantee andindemnity）|担保人对担保物权人偿付融资文件项下或与之相关的所有款项，履行融资文件项下的义务|担保人对担保物权人所欠的融资文件项下的所有款项|--|
|5|工商银行新加坡分行|澳洲佰盛|《一般担保权益契据》（General security deed）|担保人对担保物权人偿付所欠的所有款项，履行融资文件项下或与之相关的义务|担保人对担保物权人所欠的所有款项|澳洲佰盛现在和将来的全部资产|
|6||香港佰盛|《特殊担保权益及从属契据（有价证券）》(Specific security andsubordination deed(marketable securities))|担保人对担保物权人偿付所欠的所有款项，履行融资文件项下或与之相关的义务|担保人对担保物权人所欠的所有款项|香港佰盛现在和将来对澳洲佰盛持有的股权以及对其享有的各项权益|
|7||LSG,|《一般担保权益契据》|担保人对担保物权人偿付所欠的所有|担保人对担保物权|LSG, Evolution Health,|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保物权人|担保人|担保合同|被担保债权内容|被担保债权金额|担保物|
|||EvolutionHealth,Ultra Mix,Divico|（General security deed）|款项，履行融资文件项下或与之相关的义务|人所欠的所有款项|Ultra Mix, Divico现在和将来取得的全部资产|
|8|||《保证及赔偿》（Guarantee andindemnity）|担保人对担保物权人偿付融资文件项下或与之相关的所有款项，履行融资文件的义务|担保人对担保物权人所欠的融资文件项下所有款项|--|
|9|澳大利亚联邦银行|澳洲佰盛|《账户抵销契据》（Account set-off deed）|银行向澳洲佰盛提供的《贸易融资协议》下的融资|15,000,000澳元|金额为15,000,000澳元的定期存款|
|10|ScottishPacificBusinessFinancePty Limited|EvolutionHealth|《银行保函》(Bank Guarantee)|Evolution Health在其与ScottishPacific Business Finance Pty Limited签署的物业租赁合同项下的支付租金等义务（该物业位于Part level 2, 441St Kilda Road, Melbourne VIC 3004Australia）|137,693.28澳元|金额为137,693.28澳元的定期存款|
|11|PhilippaMargaretEllis||《银行保函》(Bank Guarantee)|Evolution Health 在其与PhilippaMargaret Ellis签署的物业租赁合同项下的支付三个月基本租金及部分支出的义务（该物业位于6B ReserveStreet, Annandale NSW 2038）|15,372.50澳元|金额为15,372.50澳元的定期存款|
|12|LeopoldHouse PtyLtd||《银行保函》(Bank Guarantee)|Evolution Health 在其与LeopoldHouse Pty Ltd签署的物业租赁合同项下的义务（该物业位于Levels 6 & 7,476 St Kilda Road, Melbourne）|550,000澳元|金额为550,000澳元的定期存款|

注：汤臣倍健向工商银行广州花城支行申办备用信用证，为澳洲佰盛从工商银行悉尼分行、工商银行新加坡分行融资提供担保
（四）汤臣佰盛及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、商标申请驳回复审行政诉讼
Divico因第 24318519号、第 24318520号、第 24318521号、第 24318524号、第 24318525号、第 24318526号、第 24318529号、第 24318530号、第 24318531号及第 24318533号申请商标的注册申请被商标局驳回，于 2018年 3月 22日向商评委提交了驳回复审申请。商评委经审理后，于 2018年 8月 27日就第 24318519号、第 24318520号、第 24318521号、第 24318524号、第 24318525号、第 24318526号、第 24318529号、第 24318533号商标做出复审裁定，于 2018年 8月 28日就第 24318531号商标做出复审裁定，于 2018年 9月 3日就第 24318530号商标做出复审裁定，对上述10件申请商标的驳回决定予以维持。Divico于2018年10月24日、2018年 11月 5日向北京知识产权法院提起共计十件行政诉讼，请求北京知识产权法院撤销商评委关于前述申请商标的《驳回复审决定书》，并责令商评委对前述申请商标驳回复审案件进行重新审理。
根据商评委下发的《驳回复审决定书》及 Divico委托代理人北京超成律师事务所提供的相关材料，商评委维持Divico第24318519号、第24318520号、第24318521号、第24318524号、第24318525号、第24318526号、第24318529号、第24318530号及第 24318531号商标（“第一组商标”）的驳回决定，系因与第 G1042483号 “LIFESPACE DELICIOUSFOOD”商标（“华润商标”）在其第29类、或第30类、或第 32类商品上构成相同或类似商品上的近似商标。根据华润商标最新的商标档案，华润商标已转让给Divico，并由商标局核准登记。根据北京超成律师事务所的书面确认，“华润商标不应再对第一组商标的注册造成阻碍。第一组商标的《驳回复审决定书》应该会被撤销且商评委应该会对前述商标的驳回复审案件进行重新审理，Divico完成第一组商标的注册无实质障碍”。
根据商评委下发的《驳回复审决定书》及 Divico委托代理人北京超成律师事务所提供的相关材料，商评委维持 Divico第 24318533号商标的驳回决定，系因该商标与第7681125号“生活空间”商标（“第7681125号商标”）构成相同或者类似商品上的近似商标。Divico已于2018年3月21日向商标局提交了针对第7681125号商标的连续三
年不使用撤销申请（“撤三案件”），目前该案仍在商标局审理中，Divico已请求北京知识产权法院暂缓审理针对第24318533号商标的行政诉讼案，等待正在商标局审理的针对第7681125号商标撤三案件的审理结果。根据北京超成律师事务所的书面确认，“一旦第 7681125号商标因为连续三年没有使用而被撤销，其将不再阻碍 Divico第 24318533号商标的注册申请，Divico完成第24318533号商标的注册将无实质障碍”。
综上所述，Divico提起的上述行政诉讼，系请求北京知识产权法院撤销商评委作出的《驳回复审决定书》，积极主张其商标注册申请的权利，不会对本次交易构成重大不利影响；Divico的委托代理人北京超成律师事务所认为，“Divico完成第一组商标的注册已无实质障碍；如果第 7681125号商标因为连续三年没有使用而被成功撤销，Divico完成第24318533号商标的注册将无实质障碍”。
2、分销商合同纠纷
Kadac PtyLtd（下称“Kadac”）曾为 Evolution Health所持有的“Healthy Essentials”品牌产品在澳大利亚部分州的独家分销商。双方曾于 2012年 12月 5日订立《分销协议》，于 2013年 9月 18日签署《出售收益分成协议》，于 2015年就订立新的《分销协议》进行磋商，并起草《分销协议（草稿版7.0）》（该等协议并未签署）。Kadac于2018年3月向Evolution Health提出索赔要求。Kadac认为，根据上述《分销协议（草稿版7.0）》，如果Evolution Health决定出售Healthy Essentials品牌，Evolution Health应向其提供购买 HealthyEssentials品牌的优先购买权，EvolutionHealth违反了其义务未向Kadac提供优先购买权。因此，Kadac认为AlanMesser、Irene Messer及Craig Silbery向上市公司出售LSG100%股权事宜违反了《分销协议（草稿版7.0）》的约定。
此外，Kadac认为根据其与 Evolution Health于 2013年 9月 18日签订的《出售收益分成协议》，Kadac有权分得出售 Healthy Essentials品牌部分所得收入。EvolutionHealth与Kadac于2018年3月至5月就Kadac的上述索赔要求进行了书面沟通，Kadac提出以1,800,000澳元进行和解。2018年11月，Evolution Health应Kadac要求正式提出上述立场。Kadac及Evolution Health尚未就上述纠纷进行包括诉讼、调解在内的任何正式或非正式的争议解决程序。
根据澳洲法律意见书，澳洲律师认为，“LSG出售不太可能否构成Evolution Health
对Healthy Essentials品牌的出售；该等索赔法律和事实依据薄弱，如Kadac寻求在法院或通过任何其他正式的纠纷解决程序解决纠纷，Kadac成功的可能性较小。”根据LSG管理层确认，LSG出售未触发《分销协议（草稿版7.0）》中的优先购买权条款，此外 HealthyEssentials品牌相关的总销售收入占LSG及其子公司总销售收入比例较小，“本纠纷对LSG及其子公司的运营不会产生任何重大不利影响”。
综上所述，即使 Evolution Health被诉且终审败诉，亦不会对汤臣佰盛及其子公司的经营或本次交易构成重大不利影响。
截至本独立财务顾问报告签署日，根据汤臣佰盛及其股东的说明和承诺、香港法律意见书及澳洲法律意见书，并经裁判文书网及全国法院被执行人信息查询网站的查询，除上述本独立财务顾问报告已披露的情形外，汤臣佰盛及其下属中国子公司自设立以来不存在作为被告尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（五）汤臣佰盛及其子公司的合规经营情况
报告期内，汤臣佰盛及其子公司严格按照相关法律法规及主管部门的要求组织研发、生产、销售活动，未出现过重大质量事故、质量纠纷，未曾受到过产品质量方面的处罚。
六、汤臣佰盛股权的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，汤臣佰盛不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次发行股份购买资产完成后，上市公司将持有汤臣佰盛100%股权。
此外，本次发行股份购买资产涉及的标的资产权属清晰，相关债权债务处理合法，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移将不存在法律障碍。
七、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产评估情况1、汤臣佰盛出资额变更
2018年 6月 14日，汤臣佰盛全体股东作出股东会决议，同意广发信德汇金（龙
岩）股权投资合伙企业（有限合伙）将占汤臣佰盛注册资本1.67%的股权共5,000万元出资额（未实缴）转让给信德厚峡，同意广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）将占汤臣佰盛注册资本1.67%的股权共5,000万元出资额（未实缴）转让给汤臣倍健，且就上述事项重新制定章程并启用新章程。同日，广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）分别与信德厚峡、汤臣倍健签订《广州汤臣佰盛有限公司股权转让合同》，就上述股权转让事宜作出约定。
2、汤臣佰盛子公司LSG的相关资产评估情况
2018年1月31日，汤臣倍健控股子公司澳洲佰盛与 IreneMesser、Alan Messer及 Craig Silbery签订了《股份出售协议》。2018年 8月 30日，IreneMesser，Alan Messer和 Craig Silbery按《股份出售协议》的约定将其持有的所有股份转让给澳洲佰盛。
LSG100%股权的交易作价由上市公司通过竞价交易，由上市公司与 LSG原股东协商确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构中联评估对标的资产的价值进行了评估。评估采用两种评估方法，其中，采用市场法进行评估，LSG100%股权在评估基准日 2017年 12月 31日的评估值为 356,248.84万元，评估增值 346,101.47万元，评估增值34.11倍；采用收益法进行评估，LSG100%股权在评估基准日2017年12月31日的评估值为386,209.93万元，评估增值376,062.56万元，评估增值37.06倍。最终交易选取市场法结果作为本次评估的最终结论，LSG100%股权价值为356,248.84万元。
除以上股权变动及本次发行股份购买资产所做评估外，不存在其他股权转让、增资、改制和资产评估情况。
八、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明
本次发行股份购买资产的标的资产为汤臣佰盛46.67%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
九、关于本次发行股份购买资产所涉及债权债务的处理
本次发行股份购买资产完成后，汤臣佰盛将成为汤臣倍健全资控制的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次发行股份购买资产不涉及标的公司债权债务的转移。
十、标的公司的会计政策及相关会计处理
为了在报告期内完整列示汤臣佰盛的财务状况、经营成果和现金流量，上市公司董事会假设汤臣佰盛于 2016年 1月 1日设立且收购 LSG的交易已于 2016年 1月 1日完成为基础，聘请普华永道出具了专项审计报告，其中与标的公司相关的主要会计政策及相关会计处理摘录如下：
（一）财务报表编制基础及确定合并报表时的重大判断和假设
1、备考合并财务报表的编制基础
于 2018年 7月 12日，汤臣倍健与联合投资人签署了《发行股份购买资产协议》，拟向联合投资人发行股份购买其持有的汤臣伯盛46.67%股权。
按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》的规定，汤臣佰盛为发行股份购买资产为目的编制了备考主体的备考合并财务报表，包括备考合并资产负债表、备考合并利润表、备考合并所有者权益变动表和备考合并现金流量表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表系假设汤臣佰盛已于2016年1月1日成立，注册资本为人民币30亿元，且收购LSG的股权转让交易已于2016年1月1日完成，并按照下述备考假设进行调整后编制。
（1）备考假设
1）备考合并财务报表假设，于2016年1月1日，汤臣佰盛股东以人民币30亿元现金出资成立汤臣佰盛，并同时折算为602,170,307澳元（根据实际出资的即期人民币兑澳元汇率折算）出资成立位于澳大利亚的全资子公司澳洲佰盛。为完成股权转让，澳洲佰盛向银行借入长期借款 67,038,387澳元。于同日，澳洲佰盛向目标公司原股东支
付现金对价669,208,694澳元，并完成股权转让交易。
此外，汤臣佰盛根据借款协议约定的年利率4.00%，于截至 2018年 8月 31日止 8个月期间、2017年及 2016年分别计提借款利息费用折合人民币 9,060,229元、 13,896,453元及13,271,500元。
2）评估机构以实际股权购买日 2018年 8月 30日为基准日对 LSG的可辨认无形资产进行了评估，可辨认无形资产的公允价值合计为 283,742,051澳元，按照2018年8月30日人民币兑澳元汇率4.9799折算为人民币 1,341,418,917元。
备考合并财务报表假设股权转让交易于 2016年1月1日完成，因此汤臣佰盛以上述评估基准日的可辨认无形资产公允价值为基础，并考虑报告期内无形资产原值的实际增减变动金额，推算得出备考合并财务报表中的无形资产于2016年1月1日的原值金额。报告期初的无形资产的原值为283,740,551澳元，按照 2016年1月1日人民币兑澳元汇率4.7276折算，折合为人民币1,341,411,826元。
备考合并财务报表假设上述商标和客户关系从2016年1月1日起，按照其预计受益年限10年以直线法进行摊销，并于报告期内根据当期/年的人民币兑澳元汇率折算后确认为管理费用。
3）于实际股权购买日（2018年 8月 30日），LSG的可辨认净资产公允价值为 220,367,004澳元，与澳洲佰盛支付给目标公司原股东的对价669,208,694澳元之间的差额448,841,690澳元确认为商誉。
备考合并财务报表假设股权转让交易于 2016年1月1日已完成，为了保证备考合并财务报表的商誉及对价的原币金额（澳元）与实际股权购买日的入账价值相符，汤臣佰盛将 LSG于 2016年 1月 1日的可辨认净资产公允价值 201,858,806澳元与实际股权购买日的可辨认净资产公允价值 220,367,004澳元的差额 18,508,197澳元计入报告
期初的资本公积，按照 2016年 1月 1日人民币兑澳元汇率 4.7276折算，折合人民币 87,499,354元。
4）备考合并财务报表未考虑上述交易中可能产生的交易成本、中介费用、所得税、流转税及其他税项以及递延所得税产生的影响。
（2）固有限制
除上述调整外，备考合并财务报表未考虑其他可能与汤臣佰盛收购 LSG有关的事项影响。备考合并财务报表系根据假设汤臣佰盛收购 LSG的交易已于 2016年 1月 1日完成而形成的架构编制，其编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映如果汤臣佰盛收购 LSG的收购交易已于 2016年 1月 1日完成的情况下备考主体于2016年12月31日、2017年12月31日以及2018年8月31日的合并财务状况以及2016年度、2017年度以及截至 2018年8月31日止八个月期间的合并经营成果及现金流量。
（3）本备考合并财务报表以持续经营为基础编制。
2、会计年度
会计年度为公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
标的公司记账本位币为人民币，标的公司之子公司记账本位币为澳元。备考财务报表以人民币列示。
4、企业合并
（1）同一控制下的企业合并
合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
（2）非同一控制下的企业合并
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。
合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入
当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
5、合并财务报表的编制方法
编制合并财务报表时，合并范围包括汤臣佰盛及全部子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，汤臣佰盛开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与汤臣佰盛同受最终控制方控制之日起纳入汤臣佰盛合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，子公司与汤臣佰盛采用的会计政策或会计期间不一致的，按照汤臣佰盛的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
汤臣佰盛及其子公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于汤臣佰盛所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。汤臣佰盛向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向汤臣佰盛出售资产所发生的未实现内部交易损益，按汤臣佰盛对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
如果以备考主体为会计主体与以汤臣佰盛或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从备考主体的角度对该交易予以调整。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，汤臣佰盛及其子公司的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对汤臣倍健及其子公司的利润无重大影响。
（三）收入的确认原则与计量方法
收入的金额按照汤臣佰盛及其子公司在日常经营活动中销售商品时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折扣及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益很可能流入汤臣佰盛及其子公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关收入：
1、销售商品
汤臣佰盛及其子公司生产益生菌和保健品并销售予澳大利亚各地的经销商及连锁药房。汤臣佰盛及其子公司将益生菌和保健品按照协议或订单规定运至约定交货地点，由经销商或连锁药房确认接收后，确认收入。经销商或连锁药房在确认接收后具有自行销售益生菌和保健品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。
十一、标的公司主要财务数据
（一）汤臣佰盛主要财务数据
汤臣佰盛2016年、2017年及2018年1-8月经审计的主要备考财务数据如下：1、资产负债表相关财务数据
单位：万元
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|项目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计|48,609.05|26,705.72|18,873.58|
|非流动资产合计|328,061.47|345,276.03|353,773.61|
|总资产|376,670.52|371,981.75|372,647.18|
|流动负债合计|30,681.55|21,282.07|13,664.11|
|非流动负债合计|80,202.60|67,919.45|71,322.24|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|负债合计|110,884.15|89,201.52|84,986.35|
|所有者权益（或股东权益）合计|265,786.37|282,780.23|287,660.83|

2、利润表相关财务数据
单位：万元
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|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|营业收入|45,680.81|47,398.46|30,723.63|
|营业成本|20,658.23|21,643.31|13,829.27|
|利润总额|-5,578.27|-6,083.02|-6,541.86|
|净利润|-5,477.44|-5,335.89|-4,845.39|

3、现金流量表相关财务数据
单位：万元
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|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,204.47|988.39|1,888.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,830.34|1,655.49|-335,067.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,596.92|2,066.04|337,108.38|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-338.39|68.22|83.35|
|现金及现金等价物净增加额|-1,776.27|4,778.14|4,012.45|

（二）LSG主要财务数据
LSG 2016年度、2017年度及截至 2018年 8月 31日止 8个月期间财务数据由LSG按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制，并经普华永道审计。LSG最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计|32,749.22|26,705.72|18,873.58|
|非流动资产合计|2,771.79|2,101.36|1,434.29|
|总资产|35,521.01|28,807.08|20,307.87|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动负债合计|24,858.08|18,548.24|12,317.89|
|非流动负债合计|93.51|111.47|142.93|
|负债合计|24,951.59|18,659.71|12,460.82|
|所有者权益（或股东权益）合计|10,569.42|10,147.37|7,847.05|

2、利润表相关财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|营业收入|45,680.81|47,398.46|30,723.63|
|营业成本|20,658.23|21,643.31|13,829.27|
|利润总额|7,553.46|9,997.25|8,815.24|
|净利润|4,817.32|6,337.19|6,302.73|

3、现金流量表相关财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,584.06|988.39|1,888.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-542.89|1,655.49|-2,311.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,482.49|2,066.04|3,849.15|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-278.83|68.22|83.35|
|现金及现金等价物净增加额|-7.888.27|4,778.14|3,509.68|

第五节标的资产的评估及定价情况
一、本次交易标的资产的评估概况
本次交易中，汤臣倍健拟向中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东和信德厚峡发行股份购买其合计所持汤臣佰盛46.67%股权。
根据中联评估出具的《评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对汤臣佰盛进行评估。截至2018年8月31日，采用资产基础法，汤臣佰盛100%股权评估值为308,584.41万元；采用收益法，汤臣佰盛100%股权评估值为358,411.8万元。以此计算汤臣佰盛46.67%股权对应价值为167,270.79万元。
汤臣佰盛主要资产为其下属子公司持有的 LSG100%股权，对于LSG100%股权分别采用了市场法和收益法进行评估。市场法评估 LSG股东全部权益价值为 344,597.08万元。收益法评估 LSG股东全部权益价值为 370,826.49万元。综合考虑市场法和收益法的优缺点以及所获取利用评估信息数量、质量和可靠性，以及评估结果的区间比较，采用市场法结果，即 LSG的股东全部权益价值为 344,597.08万元。
由于汤臣佰盛的资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值能够单独评估确认，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了净资产的市场价值。
本次对汤臣佰盛的核心资产，即其持有的LSG股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，采用市场法评估结论。LSG股权的评估对于汤臣佰盛的资产价值确定给予了相对合理、稳定的参考依据。
综合考虑资产基础法和收益法的优缺点以及所获取利用评估信息数量、质量和可靠性，以及评估结果的比较，最终采用资产基础法评估结论，以此计算汤臣佰盛46.67%股权对应价值为144,016.34万元。
截至2018年8月31日，汤臣佰盛股东全部权益评估情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
|流动资产||32.82||32.82||-||-||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
|非流动资产||299,894.00||308,551.59||8,657.59||2.89||
|长期股权投资||299,894.00||308,551.59||8,657.59||2.89||
||资产合计||299,926.82||308,584.41||8,657.59||2.89|
|流动负债||0||0||0||0||
|非流动负债||0||0||0||0||
||负债合计||0||0||0||0|
||净资产||299,926.82||308,584.41||8,657.59||2.89|

二、汤臣佰盛评估情况
（一）评估基本情况及结论
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估数据直接取材于市场，评估结果说服力强的特点。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估资产拥有较为稳定的管理团队和业务模式、以及明确的市场营销策略，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
2、评估结果
（1）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，汤臣佰盛（单体报表）资产账面价值 299,926.82万元，评估
值308,584.41万元，评估增值8,657.59万元，增值率2.89%。企业账面负债为零，无评估增减值。净资产账面价值 299,926.82万元，评估值 308,584.41万元，评估增值 8,657.59万元，增值率2.89%，较评估基准日归属于母公司所有者权益账面值 265,786.37万元增值42,798.04万元，增值率16.10%。
（2）收益法评估结论
经实施市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）进行评估。经评估，汤臣佰盛（合并报表口径）在评估基准日 2018年 8月 31日的归属于母公司的所有者权益账面值为 265,786.37万元，评估后的股东全部权益价值为 358,411.81万元，评估增值92,625.44万元，增值率34.85%。
3、评估结论
汤臣佰盛的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值能够单独评估确认。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；
同时对被评估资产持有的 LSG采用了市场法和收益法两种途径进行评估，对于被评估资产的资产价值给予了相对合理、稳定的参考依据。综合考虑资产基础法和收益法的优缺点以及所获取利用评估信息数量、质量和可靠性，以及评估结果的比较，本次评估采用资产基础法结果，即汤臣佰盛的股东全部权益价值为 308,584.41万元人民币，较净资产账面价值 299,926.82万元（单体报表），评估增值8,657.59万元，增值率2.89%；
较评估基准日归属于母公司所有者权益账面值 265,786.37万元增值 42,798.04万元，增值率16.10%。
增值原因主要系长期股权投资增值所致。
（二）资产基础法评估情况
1、基本假设
（1）一般假设
（a）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
（b）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；
（c）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
（a）被评估资产经营业务所涉及国家或地区现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
（b）被评估资产在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（c）被评估资产在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑被评估企业未来可能会发生的生产经营变化；
（d）被评估资产生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（e）本次评估假设委托人及被评估资产提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（f）评估范围仅以委托人及被评估资产提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估资产提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（g）被评估资产在未来经营期内的资产构成，主营业务、产品的结构，收入与成
本费用的构成以及销售策略、成本费用控制、结算周期等，仍保持其于基准日所确定的状态持续，而不发生较大变化。被评估资产经营模式能够按照计划开展并实现；
（h）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
（i）可比交易案例所涉及的交易均为有序市场环境下的公平交易，交易对价公允有效；
（j）可比交易案例与可比上市公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、评估过程
（1）流动资产
（a）纳入评估范围内的流动资产为货币资金。
（b）评估过程
根据标的资产的流动资产评估申报表，与其财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。同时到现场进行账务核对、原始凭证的查验。在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。
（c）评估方法
货币资金流动性较强，因此按经核实后的账面价值确定评估值。标的资产货币资金账面值为人民币328,192.09元，全部为银行存款。
经核实无误后按账面价值确定评估值。银行存款评估值为人民币 328,192.09元。
（2）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资为汤臣佰盛对香港佰盛的投资，持股比例为100%，账面值金额为人民币 2,998,940,000.00元。
（a）长期投资单位介绍
企业名称：香港佰盛有限公司
营业性质：投资公司
注册地址：11/F,Capital centre, 151 Gloucerter Road, Wanchai, Hong Kang.成立日期：2018年01月18日
登记证号码：68842975-000-01-18-3
香港佰盛为投资公司，成立于 2018年1月，最近一期资产、负债及财务情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018年8月31日|
|总资产||298,462.52||
|负债||0||
|净资产||298,462.52||
||项目||2018年1-8月|
|营业收入||0||
|利润总额||-73.18||
|净利润||-73.18||

香港佰盛主要持有澳洲佰盛100%股权。澳洲佰盛同样为投资公司，主要持有 LSG100%股权。LSG则为经营实体，位于澳大利亚墨尔本，主要从事益生菌产品的研发、生产和销售。LSG旗下最主要的品牌为Life-Space，销售额占比80%以上。除此之外， LSG还销售 Healthy Essentials综合类保健品、其他类产品（主要包括精油、婴儿护肤以及其他产品）以及进行少量委托加工业务。产品主要销往澳大利亚，北亚及其他地区。
（b）长期投资单位介绍
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投资的具体情况，采取不同评估方法进行评估。
本次评估对被投资单位按同一评估基准日进行了整体评估，将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
（c）评估结果
各级别长期资产投资账面值、评估值及评估方法如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被投资单|||||||||||||
||||公司级别||公司性质||持股比例||账面值||评估值||评估方法|
||位名称|||||||||||||
|香港佰盛||二级子公司||投资公司||100.00%||299,894.00||308,551.59||资产基础法||
|澳洲佰盛||三级子公司||投资公司||100.00%||298,437.80||308,526.86||资产基础法||
|LSG||四级子公司||经营实体||100.00%||331,807.05||344,597.08||市场法、收益法（最终选用市场法）||

（三）收益法评估情况
1、基本假设
（1）一般假设
详见本节“二、汤臣佰盛评估情况”之“（二）资产基础法评估情况”之“1、基本假设”。
（2）特殊假设
（a）被评估资产经营业务所涉及国家或地区现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（b）被评估资产在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（c）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑被评估企业未来可能会发生的生产经营变化。
（d）被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
（e）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整。
（f）评估范围仅以委托人及被评估资产提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（g）被评估资产在未来经营期内的资产构成，主营业务、产品的结构，收入与成本费用的构成以及销售策略、成本费用控制、结算周期等，仍保持其于基准日所确定的状态持续，而不发生较大变化。被评估资产经营模式能够按照计划开展并实现。
（h）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、评估过程
（1）概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：被评估资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估资产的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（a）对汤臣佰盛通过 LSG开展的原有业务和新增业务，分别估算价值，最后加和确定汤臣佰盛的所有者权益价值。基准日后，汤臣佰盛通过 LSG开展的业务包含两部分，一部分为原有业务，即销售到的澳新市场以及通过出口经销商覆盖含中国的其他地区；另一部分为新增业务，即通过汤臣倍健的销售渠道开展的业务。
（b）原有业务
A．对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势估算
预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
B．对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产（负债）；
呆滞或闲置设备等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值。
C．由上述各项资产和负债价值的加和，经扣减付息债务价值后，得出原有业务基础上的被评估企业所有者权益价值。
（c）新增业务
根据汤臣倍健的销售渠道的实际情况、经营策略和变化趋势，结合 LSG产品的特点，预测其通过汤臣倍健在中国以线下为主的渠道逐步开展销售业务，估算预期收益（净现金流量），即为新增业务的价值。
（3）评估模型
（a）基本模型
E=P+C-D-M 公式一
E：被评估企业归属于母公司的所有者权益价值；
P：经营性资产价值；
n R R
P
 i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 公式二
式中：
R：未来第i年的预期收益（自由现金流量，含原有业务现金流和新增现金流）；
i
r：折现率；
n：未来收益期；
C：基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值；
CCC
1 2 公式三
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：付息债务价值；
M：少数股东权益价值。
评估标的在评估基准日的C、D以及 M都在原有业务价值计算中予以考虑计算，新增业务中不需再进行调整。
（b）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本+资产回收 公式四根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（c）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e 公式五 W：被评估单位的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
公式六 W：被评估单位的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
公式七 r：被评估单位的税后债务成本；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
rr(rr)
e f e m f 公式八r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
β：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E 公式九β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
(1(1t) i
E
i 公式十β：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x 公式十一式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本
i i
t：所得税税率。
（4）净现金流量预测
净现金流按照两部分分别进行预测，其中，一部分为原有业务现金流，另一部分为新增业务现金流。
（a）收益期的确定
收益期取决于现金流量的持续年数。汤臣佰盛从事的行业在可预见的时间范围内不会消失，无特殊原因，汤臣佰盛不会终止经营，因此此次评估将收益期确定为无限期。
根据汤臣佰盛的实际情况，本次评估中，原有业务和新增业务均采用两阶段模型，从基准日至2025年作为预测年度，2026年及之后年度确定为永续年。
（b）原有业务现金流量预测
原有业务指汤臣佰盛通过 LSG在澳新市场以及通过出口经销商覆盖含中国的其他地区的销售。该部分收入结算按照澳元计算，此次评估计算过程货币采用澳元，同时保留澳大利亚计数习惯以千澳元为单位进行预测。
A．营业收入预测
历史期及2018年销售收入预测情况如下表：
单位：千澳元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2016年|2017年|2017年|2018年|2018年|
||7~12月|1~6月|7~12月|1~6月|7~12月|1~6月|7~12月|
|半年销售||||||||
||15,457.50|23,933.80|37,614.37|38,903.35|53,539.82|68,870.06|76,858.52|
|收入||||||||
|半年同比||||||||
||||143.34%|62.55%|42.34%|77.03%|43.55%|
|增长率||||||||
|整年同比||||||||
||||||50.20%||57.64%|
|增长率||||||||
|上下半年||||||||
|||38.89%|61.11%|42.08%|57.92%|47.26%|52.74%|
|占比||||||||

注：为提高数据可预测性，本次评估中所用数据系由 LSG管理层提供，与审计报告数据存在微小差异
汤臣佰盛营业收入主要来自于子公司LSG。从历史数据看，自2016年之后，LSG就进入了快速增长期；从半年数据上看，增长率略有起伏；从整年上看，基本维持在较高的水平。从上下半年营业收入的对比看，因为下半年节假日较多，如中国的国庆节、双十一，澳洲的圣诞节等，再加上 LSG在节假日积极的促销策略，导致下半年收入高于上半年。
2018年，LSG推出了一系列新产品，如ShapeB240，Liver support等产品，同时请著名演员刘涛作为形象代言人，加大在中国的宣传力度，因此上半年同比增长较快。
实现同比增长77.03%，下半年预计同比增长43.55%。2018年下半年收入增长率与2017年基本持平。
2019年及其后续年份，考虑到产品知名度具有延续性以及 LSG每年都会增加的营
销费用，预计销售收入仍会保持一定增长，但增长率均低于历史期。2023年~2025年，基本保持行业平均增长率，2026年及其以后不再增长。
从产品分类看，LSG主要产品为Life-Space益生菌类产品，占比超过总收入的80%。
除此之外，LSG还销售Healthy Essential综合类健康食品、其他类产品（主要包括精油、婴儿护肤以及其他产品）以及进行少量委托加工业务。从销售地区看，产品主要销往澳新，北亚及其他地区。以下预测结果为分产品分地区的详细数据：
单位：千澳元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区||产品||2018年9~12月||2019年||2020年||2021年||2022年|||||
|||||||||||||||2023年|2024年|2025年|
||||Life-Space||16,218.02||82,933.98||97,032.76||111,587.67||124,978.19|131,227.10|137,788.46|144,677.88|
||||Healthy||||||||||||||
||澳新区||||1,433.44||4,208.19||4,502.76||4,817.96||5,155.21|5,464.53|5,737.75|6,024.64|
||||Essentials||||||||||||||
||||其他产品||1,141.34||3,087.17||3,087.17||3,087.17||3,087.17|3,087.17|3,087.17|3,087.17|
||||Life-Space||33,872.34||90,523.10||113,153.87||130,126.95||145,742.19|163,231.25|181,186.69|201,117.22|
||||Healthy||||||||||||||
||北亚区||||116.52||277.02||484.84||533.32||586.65|651.19|722.82|802.33|
||||Essentials||||||||||||||
||||其他产品||38.15||138.31||138.31||138.31||138.31|138.31|138.31|138.31|
||||Life-Space||5,237.62||12,992.14||14,872.19||17,846.63||19,988.23|22,386.81|24,849.36|27,582.79|
||||Healthy||||||||||||||
||其他地区||||-||-||-||-||-|-|-|-|
||||Essentials||||||||||||||
||||其他产品||12.66||-||-||-||-|-|-|-|
||委托加工||||2,647.57||5,264.73||5,264.73||5,264.73||5,264.73|5,264.73|5,264.73|5,264.73|
||销售折扣和||||||||||||||||
||||||6,364.74||17,322.40||20,719.74||23,748.28||26,487.72|28,790.46|31,163.89|33,762.78|
||返现||||||||||||||||
||合计||||54,352.92||182,102.25||217,816.90||249,654.47||278,452.97|302,660.63|327,611.40|354,932.30|

B．营业成本预测
此次评估结合历史成本并结合考虑企业成长等因素对企业营业成本进行预测。具体情况见下表：
单位：千澳元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区||产品||2018年9-12月||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年||2025年||
||||Life-Space||5,386.72||26,852.90||31,417.89||36,130.57||40,466.24||42,489.55||44,614.03||46,844.73|
||||Healthy|||||||||||||||||
||澳新区||||676.25||1,842.57||1,971.55||2,109.56||2,257.22||2,392.66||2,512.29||2,637.91|
||||Essentials|||||||||||||||||
||||其他产品||413.82||1,086.88||1,086.88||1,086.88||1,086.88||1,086.88||1,086.88||1,086.88|
||||Life-Space||12,157.46||32,768.19||40,960.23||47,104.27||52,756.78||59,087.59||65,587.23||72,801.82|
||||Healthy|||||||||||||||||
||北亚区||||54.97||176.88||309.56||340.52||374.57||415.77||461.51||512.27|
||||Essentials|||||||||||||||||
||||其他产品||11.86||45.17||45.17||45.17||45.17||45.17||45.17||45.17|
||||Life-Space||2,212.22||5,328.47||6,099.54||7,319.45||8,197.78||9,181.51||10,191.48||11,312.54|
||||Healthy|||||||||||||||||
||其他地区||||-||-||-||-||-||-||-||-|
||||Essentials|||||||||||||||||
||||其他产品||7.68||-||-||-||-||-||-||-|
||委托|||||||||||||||||||
||||||1,465.40||2,643.11||2,643.11||2,643.11||2,643.11||2,643.11||2,643.11||2,643.11|
||加工|||||||||||||||||||
||||合计||22,386.38||70,744.16||84,533.94||96,779.53||107,827.76||117,342.26||127,141.70||137,884.44|

C．营业税金及附加以及所得税预测
被评估单位需缴纳商品及服务税（简称“GST”）和所得税。GST税率为
10%，类似于中国的增值税，此次评估中所有参数均不含GST，因此也不再单
独进行考虑。作为汤臣佰盛营业收入主要来源的 LSG位于澳大利亚，因此所得
税按照当地税法缴纳，为税前利润的30%。
D．期间费用预测
营业费用估算：被评估单位营业费用主要包括广告及赞助费、职工薪酬费、
展览、出口推广等宣传活动费、代理及佣金费用、市场研究及顾问费、物业租
赁费、差旅费、网页维护及软件维护费等。本次评估结合历史年度该等费用与
营业收入的比率，参考未来营业收入的增长趋势估算未来各年度的营业费用。
管理费用估算：管理费用由两部分构成，一部分为日常发生的费用，包括
职工薪酬、研发费用、咨询顾问费、招聘费、会议费、物业租赁费、TGA牌照
费用、维修保养费、差旅费、设备租赁费、网络与软件使用费等；另一部分为
此次交易发生的一次性费用，如交易费用、留任奖励等。此次评估，日常性费
用参考历史水平进行预测，并参考未来营业收入的增长趋势估算未来各年度的
营业费用；一次性费用，除已确定发生留任奖励外，未来不再考虑。
财务费用估算:根据审计报告，被评估企业付息债务账面余额为
125,888.50千澳元，其中短期借款 25,888.50千澳元，长期借款 100,000.00
千澳元。此次评估用多余的自由现金流偿还该项付息债务。
E．折旧与摊销预测
被评估单位预计新增的固定资产主要包括电子设备和机器设备等。固定资
产按取得时的实际成本计价。汤臣佰盛企业处于成长期，固定资产会随着销售
收入的增加，同时折旧费也会增加，因此此次评估参考历史折旧率及新增固定
资产进行折旧。被评估单位尚有零星无形资产以及因并购产生的商标及客户关
系，应进行摊销，此次评估按照以上原则进行摊销。
F．追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增
加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投
资（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资
产更新等。
追加资本=资产更新+营运资金增加额
资产更新投资估算：按照收益预测的前提和基础，结合企业历史年度固定
资产占销售收入比例预测未来资产更新情况，预计未来资产更新改造支出。
营运资金追加额估算：营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条
件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的
现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及
应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商
业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动
中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他
应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与
所估算经营业务的相关性个别确定。本报告所定义的营运资金增加额为如下表：
单位：千澳元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年9~12月||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年||2025年||
|最低现金保有量|||||||||||||||||
|||28,848.19||33,866.96||38,800.99||43,251.36||47,456.41||51,073.43||55,008.18||59,378.31|
|存货|||||||||||||||||
|||30,255.48||37,038.83||44,258.61||50,669.91||56,454.33||61,435.74||66,566.34||72,190.81|
|应收类款项|||||||||||||||||
|||19,719.70||24,641.71||29,474.55||33,782.74||37,679.70||40,955.43||44,331.72||48,028.73|
|应付类款项|||||||||||||||||
|||18,823.44||23,043.70||27,535.48||31,524.28||35,123.05||38,222.23||41,414.24||44,913.50|
|营运资金|||||||||||||||||
|||59,999.93||72,503.80||84,998.66||96,179.74||106,467.39||115,242.36||124,492.00||134,684.35|
|营运资本增加额|||||||||||||||||
|||18,379.89||12,503.87||12,494.86||11,181.08||10,287.65||8,774.98||9,249.64||10,192.35|

G．净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的历史营业
收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其
经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。下表给出了被评
估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果：
单位：千澳元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年9月~12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|收入|54,352.92|182,102.25|217,816.90|249,654.47|278,452.97|302,660.63|327,611.40|354,932.30|
|成本|22,386.38|70,744.16|84,533.94|96,779.53|107,827.76|117,342.26|127,141.70|137,884.44|
|毛利|31,966.54|111,358.08|133,282.96|152,874.95|170,625.21|185,318.37|200,469.69|217,047.85|
|销售费用|11,641.90|37,866.69|45,293.27|51,913.64|57,902.05|62,935.84|68,124.15|73,805.31|
|管理费用|8,336.52|27,341.68|27,578.91|28,517.67|30,581.44|32,257.34|33,934.90|35,719.88|
|因并购产生的无形资产摊销|9,714.77|29,144.32|29,144.32|29,144.32|29,144.32|29,144.32|29,144.32|29,144.32|
|折旧摊销|229.48|630.72|754.42|864.69|964.43|1,048.27|1,134.69|1,229.32|
|财务费用|1,894.62|5,159.81|4,264.68|3,003.19|1,423.80|270.51|-|-|
|营业利润|149.24|11,214.86|26,247.37|39,431.44|50,609.16|59,662.08|68,131.63|77,149.02|
|EBITDA|11,988.12|46,149.71|60,410.79|72,443.65|82,141.71|90,125.19|98,410.64|107,522.66|
|调整后的EBITDA|14,045.12|50,188.03|61,856.33|72,443.65|82,141.71|90,125.19|98,410.64|107,522.66|
|利润总额|149.24|11,214.86|26,247.37|39,431.44|50,609.16|59,662.08|68,131.63|77,149.02|
|减：所得税|4,581.13|12,107.75|16,617.51|20,572.73|23,926.05|26,641.92|29,182.79|31,888.00|
|净利润|-4,431.89|-892.90|9,629.86|18,858.71|26,683.12|33,020.16|38,948.84|45,261.02|
|折旧摊销|9,944.25|29,775.04|29,898.74|30,009.01|30,108.75|30,192.60|30,279.02|30,373.64|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年9月~12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|扣税后利息|1,326.23|3,611.87|2,985.28|2,102.23|996.66|189.36|-|-|
|资产更新|504.74|630.72|754.42|864.69|964.43|1,048.27|1,134.69|1,229.32|
|营运资本增加额|18,379.89|12,503.87|12,494.86|11,181.08|10,287.65|8,774.98|9,249.64|10,192.35|
|资本性支出|-|1,281.86|1,258.64|1,122.01|1,014.90|853.12|879.30|962.83|
|净现金流量|-12,046.03|18,077.56|28,005.96|37,802.18|45,521.55|52,725.75|57,964.22|63,250.16|

（c）新增业务现金流量预测
新增业务主要指通过汤臣倍健的销售渠道开展的业务。
汤臣倍健为国内膳食补充剂领导品牌和标杆企业，拥有优质的经销商和零
售终端资源，在同行业中零售终端规模处于领先地位，充分发挥汤臣倍健的线
下优势，同时结合其正在实施的大单品战略，可以带来价值增量。此次评估考
虑了汤臣倍健以线下为主的销售渠道资源带来的预期收益。
考虑到销售市场位于中国地区，采用人民币计价，此次评估也采用人民币
计价，同时以万元为单位。
A．营业收入预测
主营业务收入分析：本次评估对于营业收入的预测是根据汤臣倍健目前拥
有的终端数量，计划铺货进度以及计划销量等因素综合分析的基础上进行的
LSG三大类产品中，Life-Space益生菌品牌知名度最高，销量最好，因此
汤臣倍健计划以销售此类产品为主。渠道方面，以药店渠道为主，同时开发婴
童渠道和电商渠道。
收入预测：收入主要参考其他大单品历史经验同时结合目前渠道资源进行
预测。本次盈利预测中具体预测了 2018年至 2025年的收入，2026年及以后
以2025年收入规模为基础预测。预测结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|药店渠道|7,200.00|19,560.00|33,026.40|46,221.84|55,625.42|61,530.74|64,990.50|
|婴童渠道|2,400.00|5,880.00|9,618.00|13,216.95|15,916.99|17,615.49|18,469.32|
|电商渠道|800.00|1,280.00|1,792.00|2,150.40|2,365.44|2,483.71|2,607.90|
|合计|10,400.00|26,720.00|44,436.40|61,589.19|73,907.85|81,629.94|86,067.72|

B．成本预测
成本主要参考 LSG历史毛利率进行预测，同时结合中国线下市场特点确定。
具体情况见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|药店渠道|2,736.00|7,432.80|12,550.03|17,564.30|21,137.66|23,381.68|24,696.39|
|婴童渠道|912.00|2,234.40|3,654.84|5,022.44|6,048.46|6,693.89|7,018.34|
|电商渠道|304.00|486.40|680.96|817.15|898.87|943.81|991.00|
|合计|3,848.00|9,886.40|16,441.47|22,788.00|27,345.90|30,203.08|31,845.05|

C．期间费用预测
营销费用估算：营销费用主要为产品市场推广所支出的广告及赞助、活动
宣传，代言费等。此次评估按照企业预测同时对比 LSG本身销售费用最终确定
营销费用。
管理费用估算：管理费用主要为人员工资、物业租赁费等维持正常运行的
费用。此次评估按照企业预测同时对比 LSG本身销售费用最终确定营销费用。
D．折旧与摊销预测
折旧摊销因新增固定资产所致，此次评估参考 LSG历史折旧费占比确定未
来折旧费。摊销也按此原则进行预测。
E．追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增
加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投
资（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资
产更新等。
追加资本=资产更新+营运资金增加额
资产更新投资估算：按照收益预测的前提和基础，结合 LSG历史年度资产
更新和折旧摊销情况，预计未来资产更新改造支出。
营运资金增加额估算：营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条
件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。销售收入以及成本的增
加必然会需要营运资金，此次评估主要参考 LSG历史数据以及汤臣倍健数据确
定新增营运资金。具体增加额为如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|最低现金保有量|37.54|481.57|1,615.04|2,841.89|4,065.07|4,488.83|4,732.43|
|存货|2,069.11|5,316.02|8,840.75|12,253.35|14,704.18|16,240.51|17,123.42|
|应收类款项|516.30|1,326.50|2,206.02|3,057.56|3,669.11|4,052.47|4,272.78|
|应付类款项|1,287.30|3,307.36|5,500.27|7,623.42|9,148.20|10,104.03|10,653.33|
|营运资金|1,335.65|3,816.72|7,161.54|10,529.37|13,290.15|14,677.78|15,475.29|
|营运资本增加额|1,335.65|2,481.07|3,344.81|3,367.83|2,760.78|1,387.63|797.51|

F．净现金流量的预测结果
综合以上数据，最终得出增量价值的净现金流预测结果如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年9~12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|收入||10,400.00|26,720.00|44,436.40|61,589.19|73,907.85|81,629.94|86,067.72|
|成本||3,952.00|10,153.60|16,885.83|23,403.89|28,084.98|31,019.38|32,705.73|
|营业税金及附加|||||||||
|营业费用||4,784.00|10,266.00|12,670.82|14,585.92|14,344.96|15,849.49|16,713.76|
|管理费用||1,456.00|3,473.60|5,332.37|6,774.81|7,390.79|8,162.99|8,606.77|
|EBITDA||208.00|2,826.80|9,547.38|16,824.56|24,087.12|26,598.08|28,041.45|
|折旧摊销||36.02|92.55|153.91|213.32|255.98|282.73|298.10|
|营业利润||171.98|2,734.25|9,393.47|16,611.25|23,831.14|26,315.35|27,743.35|
|利润总额||171.98|2,734.25|9,393.47|16,611.25|23,831.14|26,315.35|27,743.35|
|减：所得税||51.59|820.28|2,818.04|4,983.37|7,149.34|7,894.60|8,323.01|
|净利润||120.39|1,913.98|6,575.43|11,627.87|16,681.80|18,420.74|19,420.35|
|固定资产折旧||36.02|92.55|153.91|213.32|255.98|282.73|298.10|
|资产更新||36.02|92.55|153.91|213.32|255.98|282.73|298.10|
|资本性支出||367|575|624|604|434|272|156|
|营运资本增加额||1,335.65|2,481.07|3,344.81|3,367.83|2,760.78|1,387.63|797.51|
|净现金流量||-1,581.78|-1,142.23|2,606.26|7,655.55|13,486.89|16,760.98|18,466.44|

（5）折现率的确定
（a）无风险收益率r，参照澳大利亚近五年发行的中长期国债利率的平均
f
水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即rf=
0.0388。
（b）市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体
m
的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。根据前
述分析，参照澳大利亚近五年资本市场内部收益率的平均水平，确定市场期望
报酬率 r，得到r= 0.0984。
m m
（c）e值，取亚太及澳大利亚同类可比上市公司股票，以 2013年 9月
至 2018年 8月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险
系数βx= 0.6155，按公式十一计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=
0.7463，并由公式十得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=
0.7016，最后由公式九得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值。
（d）权益资本成本re，本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件、
资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的
特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.0300，最终由公式八得到被评
估单位的权益资本成本re。
（e）所得税率，被评估单位所得税税率为30%。
（f）扣税后付息债务利率r，根据评估对象付息债务本金及利率结构，结
d
合其所得税率情况计算扣税后付息债务利率 r。
d
（g）债务比率 W和权益比率 W，由公式六和公式七得到债务比率 W
d e d
和权益比率 W。此次评估考虑到新增业务也会为汤臣佰盛带来现金流入，因此
e
权益指原有业务价值和新增业务价值之和。
（h）折现率r（WACC），将上述各值分别代入公式五即得到折现率r。
评估对象预测期折现率计算过程见下表。
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年9~12月||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年||2025年及以后||
|权益比||0.8517||0.8379||0.8485||0.8616||0.8867||0.9262||0.9816||1.0000|
|债务比||0.1483||0.1621||0.1515||0.1384||0.1133||0.0738||0.0184||-|
|贷款加权利率||0.0428||0.0429||0.0421||0.0409||0.0400||0.0400||0.0400||-|
|无风险收益率||0.0291||0.0291||0.0291||0.0291||0.0291||0.0291||0.0291||0.0291|
|市场预期报酬率||0.0984||0.0984||0.0984||0.0984||0.0984||0.0984||0.0984||0.0984|
|适用税率||0.3000||0.3000||0.3000||0.3000||0.3000||0.3000||0.3000||0.3000|
|历史贝塔||0.6155||0.6155||0.6155||0.6155||0.6155||0.6155||0.6155||0.6155|
|调整贝塔||0.7463||0.7463||0.7463||0.7463||0.7463||0.7463||0.7463||0.7463|
|无杠杆贝塔||0.7016||0.7016||0.7016||0.7016||0.7016||0.7016||0.7016||0.7016|
|权益贝塔||0.7871||0.7965||0.7892||0.7805||0.7643||0.7407||0.7107||0.7016|
|特性风险系数||0.0300||0.0300||0.0300||0.0300||0.0300||0.0300||0.0300||0.0300|
|权益成本||0.1137||0.1143||0.1138||0.1132||0.1121||0.1105||0.1084||0.1077|
|债务成本（税后）||0.0299||0.0300||0.0295||0.0286||0.0280||0.0280||0.0280||0.0000|
|折现率（WACC）||0.1013||0.1007||0.1010||0.1015||0.1026||0.1044||0.1069||0.1077|

（6）汤臣佰盛所有者权益价值计算
（a）原有业务基础上的所有者权益价值计算
A．经营性资产价值估算
将原有业务净现金流量代入公式二，得到被评估单位的原有业务经营性资
产价值为 556,225.02千澳元，折合人民币 275,787.49万元（根据评估基准
日汇率折算）。
B．溢余或非经营性资产价值估算
被评估资产基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金
流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。
截至评估基准日，被评估单位溢余或非经营性资产（负债）账面净值见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|基准日评估值|
|溢余资产|17,048.72|
|溢余负债|93.51|
|溢余/非经营性资产、负债净值|16,955.21|

C．股东全部权益价值
经营性资产价值 P=275,787.49万元人民币，将基准日的溢余或非经营性
资产的价值 C=16,955.21万元人民币、付息债务的价值 D=62,418.04万元人
民币一起代入公式一，得到被评估单位的原有业务对应的股东权益价值为E= P
+ C -D= 230,324.66万元人民币。
（b）新增业务价值计算
将新增业务净现金流量代入公式二，得到新增业务的价值为 128,087.18
万元人民币。
评估标的评估基准日的溢余或非经营性资产、付息债务等都已经在原有业
务价值计算中考虑，在新增业务中不需再进行调整。
（c）汤臣佰盛所有者权益价值（合计）
原有业务的评估值为 230,324.66万元人民币，新增业务的评估值为
128,087.18万元人民币，广州汤臣佰盛所有者权益价值合计为 358,411.81万
元人民币。
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日未发生重大变化事项。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、产权瑕疵事项
清查中未发现被评估单位的产权瑕疵事项。
2、特别风险提示
（1）汇率风险
本次评估采用的评估基准日的澳元对人民币汇率为 4.9582，评估结论没
有考虑基准日后汇率变化对评估结论产生的影响，提请报告使用者注意。
（2）产品价格降低或成本上升的风险
此次收益法评估按照企业历史并结合未来趋势进行预测，但仍不排除未来
可能出现替代产品以及需求下降的情况从而导致价格下跌，即存在未来收入低
于预测收入的可能。同样，生产成本也可能因为材料、人工以及其他因素提升，
存在成本上升的风险。
（3）品牌运营风险
Life-Space品牌作为汤臣佰盛最核心的资产之一，在澳洲和中国具有很大
的知名度。本次评估结论是建立在该品牌能够继续被消费者认可，并且能得到
合理维护、持续推广的假设前提之上的。但不排除未来可能有严重影响品牌形
象的事件发生，提请注意该风险。
（4）整合风险
被评估单位广州汤臣佰盛于 2018年 8月 30日刚刚完成对 LSG的收购。
因LSG位于澳大利亚，与汤臣倍健在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经
营理念、企业文化等方面存在差异。根据规划，未来 LSG仍将在其原有管理团
队管理下运营。为充分发挥协同效应及达成整合效果，汤臣倍健与 LSG需要在
业务、财务、企业文化等方面进行融合。未来整合能否顺利实施以及整合效果
能否达到并购预期存在一定的不确定性，提请投资者予以关注。
3、其他需要说明的事项
（1）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值
量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济
行为做出任何判断。评估工作在很大程度上依赖于委托人及被评估单位提供的
有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件、
有关资产所有权文件、证件及会计凭证和有关法律文件的真实合法为前提。
（2）本次评估采用由委托人和被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
（3）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
（4）本次评估结论建立在评估对象及合作方的经营规划得以落实的基础上，如评估对象未来实际经营状况与经营规划发生偏差，其评估对象产权持有者及
时任管理层未采取相应措施弥补偏差，则评估结论会发生变化，特别提请报告
使用者予以关注。
（5）本次评估结论是基于被评估单位及其委托人提供的资料的真实性、完
整性的假设前提下得出的。
（6）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应按以下原则处理：当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进
行相应调整；当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，
委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行
相应调整。
（六）交易定价与评估结果之间的差异情况
本次交易依照汤臣佰盛评估结果定价，交易定价与评估结果之间相对一致。
三、LSG评估情况
（一）评估基本情况及结论
1、评估方法的选择
根据《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2017〕36号)，资产评估师执
行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情
况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适
用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交
易案例可以取得，而且存在类似的可比上市公司，故本次评估具备采用市场法
的适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力
的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被
评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被
评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测
并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的
条件。
LSG从事益生菌产品的研究、开发及市场营销，资产基础法评估无法全面
反映由于企业品牌创收给股权带来的价值，因此选用资产基础法不适合本次评
估。
综上所述，本次采用市场法与收益法进行评估，在最终分析两种评估方法
合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
2、评估结果
（1）市场法评估结果
经实施市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法进行评估，LSG
在评估基准日2018年8月31日的所有者权益账面值为10,569.42万元人民币，评估值 344,597.08万元人民币，市场法评估增值334,027.66万元人民币。
（2）收益法评估结果
经实施市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法进行评估，LSG
在评估基准日2018年8月31日的所有者权益账面值为10,569.42万元人民币，评估值为 370,826.49万元人民币，评估增值360,257.07万元人民币。
3、评估结论
被评估单位的评估结果较其股东全部权益账面值增值的主要原因是：
（1）被评估单位的核心资产是无形资产（商标、客户关系等），以及其他
无法在会计上确认为无形资产的核心资源（管理团队、人力资源）等，这些并
未在账面予以反映。
（2）被评估单位具备较好的成长性，其成长性的动力既来自外部也来自内
部，主要体现在以下方面：
（a）益生菌市场的迅速增长
随着功效逐渐被人了解，益生菌市场将迎来良好的发展，中国和澳洲益生
菌市场会继续保持较高增长，为 LSG的发展带来的良好的机遇。
（b）良好的品牌知名度
Life-Space作为澳大利亚益生菌市场的领先品牌，其优质的产品质量、优
秀的研发能力以及强大的市场开拓能力，将会成为销量持续增长的基础。
此次评估中，分别采用了市场法和收益法进行评估，其中：
市场法采用了可比上市公司法和可比交易案例法进行评估。其中采用可比
上市公司法计算的EV/EBITDA的倍数为22.32倍，对应 LSG股东全部权益价
值为 400,887.23万元人民币；采用可比交易案例法计算的 EV/EBITDA的倍
数为14.71倍，对应LSG股东全部权益价值为 260,161.86万元人民币。综合
考虑两种评估方法数据和结果的可靠性，加权平均计算后的 LSG股东全部权益
价值为 344,597.08万元人民币。
收益法分别对原有业务和新增业务进行了估算，原有业务的评估值为
249,626.20万元人民币，新增业务的评估值为 121,200.29万元人民币，收益
法评估结果合计为370,826.49万元人民币。
综合考虑市场法和收益法的优缺点以及所获取评估信息数量、质量和可靠
性，以及评估结果的区间比较，本次评估推荐采用市场法结果，即 LSG的股东
全部权益价值为 344,597.08万元人民币。
（二）市场法评估方法说明
1、基本假设
（1）一般假设
详见本节“二、汤臣佰盛评估情况”之“（二）资产基础法评估情况”之
“1、基本假设”。
（2）特殊假设
（a）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（b）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。食品快销行业的行业政策、销售许可内容管理制度不
发生重大变化。
（c）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职、核心成员稳定，维持现状
按预定的经营目标持续经营。
（d）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、合法、完整。
（e）可比交易案例所涉及的交易均为有序市场环境下的公平交易，交易对
价公允有效。
（f）可比交易案例与可比上司公司信息披露真实、准确、完整，无影响价
值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。
（g）评估基准日与可比交易发生时并购重组市场环境未发生重大变化，市
场参与者的价值衡量标准未发生重大变化，净利润是市场参与者普遍接受的反
映公司业绩的核心指标和衡量权益价值的基础数据。
（h）涉及多个业务板块的，不同业务板块净利润对整体权益价值的贡献倍
数是趋同的。
（i）评估人员仅基于公开披露的可比交易案例和可比上司公司相关信息选
择对比维度及指标，并未考虑其他事项对被评估单位价值的有益影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、评估过程
（1）概述
企业价值评估中的市场法，是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交
易案例进行比较，确定被评估单位价值的评估方法。市场法常用的两种具体方
法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（a）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适
当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定被评估单位价值的具
体方法。
可比上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择可比公司，这
些可比公司与被评估单位的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用
情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。
（b）交易案例比较法
交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定被评估单位价值
的具体方法。
（2）技术思路
本次评估选取了上市公司比较法和可比案例比较法，两种方法的具体技术
思路分述如下：
（a）上市公司比较法
A．可比上市公司的选择原则
根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评
估单位有可比性的公司。本次评估确定的可比公司选择原则如下：
a．同处于一个行业，受相同的经济因素影响；
b．企业业务结构和经营模式类似；
c．企业规模和成长性可比，盈利模式类似；
d．企业产品有面对中国市场的业务；
本次评估，围绕以健康食品业务为核心，同时考虑业务结构和经营模式类
似的影响，通过 Bloomberg查询 LSG所在国澳大利亚证券市场的上市公司，
综合考虑行业分类和行业研究机构的研究报告后，选择了可比的上市公司。
B．选择并计算各可比对象的价值比率
根据本次评估被评估单位和可比公司的实际情况，确定采用合适的价值比
率。并根据公开的市场数据分别计算可比公司的价值比率。
C．对价值比率进行修正、调整
采用流动性折扣、盈利能力、营运能力、偿债能力及成长能力等指标进行
修正。
D．被评估单位股权价值估算
根据可比公司修正后的价值比率，计算平均价值比率，结合被评估单位对
应数据，计算并调整得出被评估单位股权价值。
（b）交易案例比较法
A．可比交易案例的选择原则
根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评
估单位有可比性的交易案例。本次评估确定的可比交易案例选择原则如下：
a．同处于一个行业，受相同的经济因素影响；
b．企业业务结构和经营模式类似；
c．企业规模和成长性可比，盈利模式类似；
本次评估，围绕以健康食品为核心，同时考虑交易性质等因素，通过公开
信息搜集选取了 2015年至2018年完成交易的案例作为可比案例。
B．选择并计算各可比对象的价值比率
根据本次被评估单位和可比公司的实际情况，确定采用合适的价值比率。
并根据公开的市场数据分别计算可比公司的价值比率。
C．对价值比率进行修正、调整
采用与价值相关的系数对价值比率进行调整。
D．被评估单位股权价值估算
根据可比公司修正后的价值比率，计算平均价值比率，结合被评估单位对
应数据，计算并经调整得出被评估单位股权价值。
3、评估过程
（1）上市公司比较法
（a）可比上市公司选取情况
本次可比上市公司的选取标准为：
A．澳大利亚本土具备一定规模的上市公司；
B．和标的资产在行业、业务、经营方式、销售模式、企业规模和成长性
等方面最为可比的公司。
评估人员通过市场调研、访谈、Bloomberg查询和研报分析等方式，最后
确定的三家可比公司为Blackmores、A2Milk及Bellamy。Blackmores和Swisse
是澳洲最大的的两个保健品品牌。其中，Blackmores为澳洲保健品企业的龙头
企业。Swisse Wellness被收购时是非上市公司，在下文可比交易案例中纳入
比较；Blackmores是上市公司，在可比上市公司中予以比较。
三家企业与 LSG相比，具有以下共同特点：
A．销售市场
为澳洲上市公司，其主要销售市场是澳洲和中国，且随着中国消费购买力
的增强，中国市场越来越重要。
B．行业分类
属于快速消费品的健康食品类，品牌知名度较高。
C．生产模式
轻资产，固定资产占比较低，以品牌营销为主要经营模式，原料基本外购，
不覆盖上游的原料生产。
D．销售模式
澳大利亚市场以当地药房为主要销售渠道，中国市场则以境外终端销售为
主要销售途径。
3家可比公司具体情况如下：
A.Blackmores
Blackmores在澳大利亚和新西兰制造及销售维生素、草本、矿物补品，以
及天然的护肤和护发产品。这些产品均供应给零售市场柜台和卫生保健专业人
士。该公司还拥有一系列天然美容和精油按摩产品，其产品远销中国地区。
B.A2 Milk
A2Milk生产不含一种被称为β-酪蛋白A1的蛋白质的牛奶，属于快速消费
品行业。
C.Bellamy
Bellamy仅生产澳大利亚制造、认证的有机食品、奶制品。该公司服务全
球客户，属于快速消费品行业。
（b）价值比率的选取
价值比率通常分成三大类，包括：
盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数
收入价值比率=企业整体价值/销售收入
资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数
考虑到被评估企业属于快速消费品行业，由于企业固定资产较少，其价值
体现在未来收益，且企业的核心资产多为账面未反映的品牌、团队、客户关系
等资源，因此基于账面价值的资产价值比率的参考意义不大。企业所处的快速
消费品行业，收入受企业所从事的细分业务产品的不同可能会有差异，故收入
价值比率可比性也相对较差。因此选择与企业收益相关的盈利价值比率作为本
次市场法评估的价值比率。盈利指标通常包括净利润指标和 EBITDA指标。净
利润指标是对企业整体经营情况的综合反映，因此采用净利润指标能够相对充
分地反映经营性权益价值；另一方面，考虑到此次交易采用 EBITDA进行对价
调整，而EBITDA则能够反映企业整体价值，同样具备一定的可比性。
综上，本次评估选择与企业收益相关的盈利价值比率（净利润指标和
EBITDA指标）作为本次市场法评估的价值比率。
（c）价值比率的计算
根据本次评估确定的盈利价值比率，选择市盈率和 EV/EBITDA为具体的
价值比率，其中：
市盈率（P/E）=经营性权益价值/可比公司2018财年预测净利润
EV/EBITDA=可比公司企业价值/可比公司2018财年预测的 EBITDA.
澳洲 2018财年（Fisical Year,FY）是指自然年的2017年7月1日至2018
年 6月 30日，可比公司的 2018财年净利润以及 EBITDA数据，取值自
Bloomberg。
（d）标的特性调整系数—财务指标的比较调整
由于可比上市公司和被评估单位在盈利能力、资产质量、偿债能力及成长
能力等方面具备一定差异，故需对其进行调整。
A.可比公司的财务数据
单位：百万澳元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018财年|2018财年|2017财年|2016财年|2018财年|2018财年|2018财年|2018财年|2017财年|2016财年|
|公司名称|净利润|主营业务收入|主营业务收入|主营业务收入|利息支出|调整税前利润|息税前利润|营业利润|营业利润|营业利润|
|Blackmores|70.0|601.1|552.2|598.4|4.3|103.7|108.6|108.6|88.2|148.4|
|Bellamy|43.3|328.7|240.2|234.1|0.2|61.2|60.3|60.3|43.5|54.2|
|A2 Milk|180.4|850.2|519.0|323.5|-|261.1|259.0|259.0|133.6|48.4|

单位：百万澳元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年6月30日|2017年6月30日|2018年6月30日|2018年6月30日|2017年6月30日|2018年6月30日|2017年6月30日|2018年6月30日|2018年6月30日|
|公司名称|资产总计|资产总计|总负债|总股东权益|总股东权益|应收账款与票据|应收账款与票据|现金与现金等同|总计流动负债|
|Blackmores|464.9|412.2|271.5|193.3|178.8|145.8|130.5|36.5|174.5|
|Bellamy|280.8|156.6|73.5|207.4|91.3|43.7|33.8|87.6|73.4|
|A2 Milk|661.6|328.1|152.8|508.8|230.4|54.8|65.6|311.7|152.7|

B．修正因素
本次修正因素选择盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力四个方面 8
个指标，本次评估依据的财务数据为 2016财年至 2018财年的数据。经计算，各对比企业与评估对象各项财务指标数据如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|盈利能力指标||资产质量指标||偿债能力指标||成长能力指标||
||总资产报酬率（%）|净资产收益率（%）|总资产周转率|应收账款周转率|速动比率|已获利息倍数|平均销售增长率（%）|平均营业利润增长率（%）|
|Blackmores|24.64|37.62|1.37|4.35|1.04|24.87|0.57|-8.72|
|Bellamy|28.08|28.98|1.50|8.47|1.79|267.07|19.73|9.40|
|A2 Milk|52.76|48.81|1.72|14.13|2.40|-|62.13|134.94|
|LSG|55.19|85.26|1.98|6.72|0.74|31.08|77.29|80.99|

C．修正系数的确定
LSG为标准分100分，各可比公司与之相比，各指标打分情况如下：
a．盈利能力指标
盈利能力指标比 LSG高，则分值高于100，否则低于100分；
b．资产质量指标
资产质量指标比 LSG高，则分值高于100分，否则低于100分；
c．偿债能力指标
偿债能力指标比 LSG好，则分值高于100分，否则低于100分；
d．成长能力指标
比率比 LSG高，则分值高于100分，否则低于100分。
打分结果如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|盈利能力指标||资产质量指标||偿债能力指标||成长能力指标||
||总资产报酬率|净资产收益率|总资产周转率|应收账款周转率|已获利息倍数|速动比率|平均销售增长率|平均营业利润增长率|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|盈利能力指标||资产质量指标||偿债能力指标||成长能力指标||
||总资产报酬率|净资产收益率|总资产周转率|应收账款周转率|已获利息倍数|速动比率|平均销售增长率|平均营业利润增长率|
|Blackmores|94|90|91|98|91|100|85|80|
|Bellamy|95|89|93|102|110|102|88|86|
|A2 Milk|100|93|96|107|110|102|97|111|
|LSG|100|100|100|100|100|100|100|100|

对盈利能力、资产质量、偿债能力和成长能力中的各项目指标，按照修正
系数=LSG得分/可比公司得分计算修正系数，取平均计算修正系数，计算结果
如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|盈利能力指标||资产质量指标||偿债能力指标||成长能力指标||修正系数|
||总资产报酬率|净资产收益率|总资产周转率|应收账款周转率|速动比率|已获利息倍数|平均销售增长率|平均营业利润增长率||
|Blackmores|1.06|1.11|1.10|1.02|1.00|1.10|1.18|1.25|1.47|
|Bellamy|1.05|1.12|1.08|0.98|0.98|0.91|1.14|1.16|1.21|
|A2 Milk|1.00|1.08|1.04|0.93|0.98|0.91|1.03|0.90|0.94|

（e）流动性折扣比率
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而评估对象 LSG为非上市
公司，市场流通性相对缺乏，因此需扣除流动性折扣。
本次评估采用新股发行定价估算方式计算流动性折扣。评估人员通过
Bloomberg系统收集了澳大利亚证券市场 2016年至 2017年 11家上市公司的
数据，分别计算上市后 30工作日均价、60工作日均价、90工作日均价、120
工作日均价，得出对应细分行业的澳洲证券市场流动性折扣。Blackmores公司
流动性折扣为0.16，A2 Milk和Bellamy的流动性折扣为0.18。
（f）不同上市公司的权重比例
考虑到公司产品有所差异，此次评估对其权重进行了赋值，具体如下表：
||||
|-|-|-|
|公司名称|产品|权重|
|Blackmores|健康食品（维生素、草本、矿物补品，以及天然的护肤护发产品）|0.40|
|Bellamy|有机食品、奶制品|0.30|
|A2 Milk|蛋白质的牛奶|0.30|

（g）上市公司比较法评估结果
a.市盈率评估结果
根据计算得出的可比公司市盈率，通过综合调整系数分别计算各可比公司
的比准市盈率值，按照加权平均的方式确定被评估单位的市盈率，并根据被评
估单位2018财年净利润，确定LSG所有者权益股权价值。计算过程详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|市盈率|流动性折扣|调整系数|权重|
|Blackmores|36.97|0.16|1.47|0.40|
|Bellamy|26.59|0.18|1.21|0.30|
|A2Milk|42.04|0.18|0.94|0.30|
|被评估单位市盈率|35.90||||
|被评估单位净利润（千澳元）|22,638.51||||
|被评估单位股权价值（千澳元）|812,722.51||||

注：被评估单位净利润未考虑因交易带来的经营外因素影响
b. EV/EBITDA评估结果
按照以下公式计算 2018年8月31日LSG的EV/EBITDA倍数：
EV=（上市公司市值×（1-流动性折扣）+可比公司付息债务+少数股东权
益-可比公司现金）/EBITDA×调整系数×EBITDA×权重
b
被评估单位的股权价值P=EV-被评估单位付息债务-少数股东权益+被评估
单位现金。
计算过程详见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|可比公司财务指标（百万澳元）||||||流动性折扣|调整系数|权重|
||市值|付息债务|少数股东权益|现金||EBITDAb||||
|Black-mores|2,587.93|86.00|0.46|36.47||117.50|0.16|1.47|0.40|
|Bellamy|1,150.50|0.06|-0.02|87.63||64.60|0.18|1.21|0.30|
|A2Milk|7,584.28|-|-|311.72||261.00|0.18|0.94|0.30|
|被评估单位EV/EBITDA|||||22.32|||||
|被评估单位EBITDA（千澳元）|||||37,269.12|||||
|被评估单位EV（千澳元）|||||832,449.40|||||
|被评估单位付息债务（千澳元）|||||25,888.50|||||
|被评估单位现金（千澳元）|||||1,972.91|||||
|被评估单位股权价值（千澳元）|||||808,533.81|||||

注：被评估单位EBITDA未考虑因交易带来的经营外因素影响
c.可比上市公司比较法最终结果
经对比，P/E计算的评估值要高于EV/EBITDA，谨慎起见，此次评估最终
选取 EV/EBITDA结果为可比上市公司比较法的评估结果，即被评估单位股权
价值为 808,533.81千澳元，根据中国人民银行发布的评估基准日2018年8月
31日外汇汇率中间价澳元兑人民币4.9582折算，得出评估基准日 LSG股东全
部权益价值为 400,887.23万元人民币。
（2）交易案例比较法
（a）交易案例的选取情况
本次交易案例选取了最近 3年内中国公司收购澳洲的健康食品企业的交易
案例，能够查询到基本财务数据的案例有两个，具体如下：
A．合生元收购 Swisse Wellness83%股权
Swisse Wellness 1960年创建于澳大利亚墨尔本，是澳大利亚知名的自然
健康品牌。Swisse Wellness产品类别包含复合维生素及膳食补充品、运动营
养品、美容营养产品和功能食品等。
根据合生元在收购报告中的描述，Swisse Wellness的主要业务为以
Swisse品牌于澳洲及新西兰研究、制造及分销维生素及营养补充品。Swisse
Wellness为澳洲维生素、草药、矿物补充品方面的市场领导者之一。
合生元成立于 1999年，2006年，在广州经济技术开发区建立了益生菌
GMP工厂，拥有自己的研发团队、产品质量检控设备，这是中国洁净度级别最
高的益生菌工厂之一。2010年12月17日，合生元（HK.1112）于香港联合交
易所主板成功上市。其产品系列包括以合生元品牌销售的婴幼儿配方奶粉和营
养品，以素加品牌销售的系列强化营养配方奶粉，以葆艾品牌营销的婴幼儿护
理用品，同时拥有一个重要的服务品牌“妈妈100”，为会员提供一个交流及咨
询平台。
B．上海医药收购Vitaco
Vitaco是一家开发、生产和销售一系列营养、健康及保健类品牌产品的营
养品公司，于2007年由Healtheries of New Zealand Ltd.（Healtheries）和
Nutra-Life Health& Fitness (NZ) Ltd.（Nutra-Life）合并成立。Healtheries是
1904年创立于新西兰的综合性健康食品和补充品公司。Nutra-Life是 1967年
创立于新西兰的补充品和运动营养品公司。Vitaco注册地位于澳大利亚维多利
亚州，于2015年9月16日在澳大利亚证券交易所上市。其主要市场是澳大利
亚和新西兰，主要产品包括健康食品、体育营养品以及健康食品。Vitaco的中
国业务包含通过电商渠道销售旗下Healtheries（“贺寿利”）和Musashi（“武
藏”）品牌产品，以及在澳大利亚和新西兰通过当地的经销商的间接销售。
上海医药集团股份有限公司（港交所股票代号：02607；上交所股票代号：
601607）是沪港两地上市的大型医药产业集团。上海医药主营业务覆盖医药研
发与制造、分销与零售，2017年营业收入1,308亿元，综合排名位居全国前列，
是中国为数不多的在医药产品和分销市场方面均居领先地位的医药上市公司，
入选上证180指数、沪深300指数样本股，恒生指数成分股、摩根斯坦利中国
指数（MSCI）。
根据选取原则，并通过公开信息查询，收集了近三年内完成交易的主营业
务与交易市场与被评估单位相类似的公司股权交易案例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|交易案例|交易价格（万澳元）|股权比例|公告日期|标的所在地|
|1|合生元收购Swisse Wellness|138,600|83%|2015年9月|澳大利亚|
|2|上海医药收购Vitaco|31,300|100%|2016年8月|澳大利亚|

可比案例法的结果汇总：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|交易案例|交易价格（万澳元）|EV/EBITDA|平均EV/EBITDA|
|1|合生元收购Swisse Wellness|138,600|14.71|14.71|
|2|上海医药收购Vitaco|31,300|14.70||

因本次评估收集到的交易案例中标的公司的信息相对较少，无法满足特性
差异调整（修正系数）打分的要求，故本次对可比案例未做特性差异调整，最
终得到的 LSGEV/EBITDA倍数为14.71。LSG 2018财年经调整后的EBITDA
为 3,729.61万澳元，按照以上倍数计算的 LSG在评估基准日的 EV为
54,862.59万澳元，其评估基准日的付息债务为 2,588.85万澳元，现金为
197.29万澳元，则：
LSG的股权价值为P=EV-付息债务+现金资产= 52,471.03万澳元。
根据中国人民银行发布的评估基准日2018年8月31日外汇汇率中间价澳
元兑人民币 4.9582折算，得出评估基准日 LSG股东全部权益价值为
260,161.86万元人民币。
4、市场法评估结论
采用可比上市公司法计算的EV/EBITDA的倍数为22.32倍，对应 LSG股
东全部权益价值为 400,887.23万元人民币；采用可比交易案例法计算的
EV/EBITDA的倍数为14.71倍，对应LSG股东全部权益价值为260,161.86万
元人民币。
考虑到上市公司比较法获得的可比公司数据较为全面，进行了特性系数修
正，且和本次评估标的资产的比较时点一致；而交易案例比较法未进行特性系
数修正，交易时间也早于评估基准日，最终本次评估进行了赋权重处理，上市
公司比较法权重为60%，交易案例比较法权重为40%，由此计算的 LSG股东
全部权益价值为344,597.08万元人民币。
（三）收益法评估方法说明
1、基本假设
详见本节“二、汤臣佰盛评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“1、基本假设”。
2、评估过程
（1）概述
收益法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一
种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折
现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营
的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险
能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客
观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易于为市
场所接受。
（2）基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及LSG的资产构成和主营业务特点，本次评估是
以被LSG的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（a）对汤臣佰盛通过 LSG开展的原有业务和新增业务，分别估算价值，
最后加和确定汤臣佰盛的所有者权益价值。基准日后，汤臣佰盛通过 LSG开展
的业务包含两部分，一部分为原有业务，即销售到的澳新市场以及通过出口经
销商覆盖含中国的其他地区；另一部分为新增业务，即通过汤臣倍健的销售渠
道开展的业务。
（b）原有业务：对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营
状况的变化趋势估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基
准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资
产（负债）；呆滞或闲置设备等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢
余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
由上述各项资产和负债价值的加和，经扣减付息债务价值后，得出原有业
务基础上的被评估企业所有者权益价值。
（c）新增业务：根据汤臣倍健的销售渠道的实际情况、经营策略和变化趋
势，结合 LSG产品的特点，预测其通过汤臣倍健在中国以线下为主的渠道逐步
开展销售业务，估算预期收益（净现金流量），即为新增业务的价值。
（3）评估模型
详见本节“二、汤臣佰盛评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“2、评估方法”之“（3）评估模型”。
3、净现金流量预测
净现金流按照两部分分别进行预测，其中，一部分为 LSG原有业务现金流，另一部分为新增业务现金流。
（1）收益期的确定
收益期取决于现金流量的持续年数。LSG从事的行业在可预见的时间范围
内不会消失，无特殊原因，LSG不会终止经营，因此此次评估将收益期确定为
无限期。根据 LSG的实际情况，本次评估中原有业务和新增业务采用两阶段模
型，从基准日至 2025年作为预测年度，2026年及之后年度确定为永续年。
（2）原有业务现金流量预测
原有业务指 LSG在澳新市场以及通过出口经销商覆盖含中国的其他地区
的销售。该部分收入结算按照澳元计算，此次评估计算过程货币采用澳元，同
时保留澳大利亚计数习惯以千澳元为单位进行预测。
（a）营业收入预测
单位：千澳元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2016年|2017年|2017年|2018年|2018年|
||7~12月|1~6月|7~12月|1~6月|7~12月|1~6月|7~12月|
|半年销||||||||
||15,45.75|23,933.80|37,614.37|38,903.35|53,539.82|68,870.06|76,858.52|
|售收入||||||||
|半年同||||||||
|比增长|||143.34%|62.55%|42.34%|77.03%|43.55%|
|率||||||||
|整年同||||||||
|比增长|||||50.20%||57.64%|
|率||||||||
|上下半||||||||
|||38.89%|61.11%|42.08%|57.92%|47.26%|52.74%|
|年占比||||||||

注：为提高数据可预测性，本次评估中所用数据系由LSG管理层提供，与审计报告数据存
在微小差异
从历史数据看，自 2016年之后，LSG就进入了快速增长期，从半年数据
上看，增长率略有起伏，从整年上看，基本维持在较高的水平。从上下半年营
业收入的对比看，因为下半年节假日较多，如中国的国庆节、双十一，澳洲的
圣诞节等，再加上 LSG在节假日积极的促销策略，导致下半年收入高于上半年。
2018年，LSG推出了一系列新产品，如ShapeB240，Liver support等产
品，同时请著名演员刘涛作为形象代言人，加大在中国的宣传力度，因此上半
年同比增长较快，实现同比增长77.03%。下半年预计同比增长43.55%，下半
年收入增长率与 2017年基本持平。
2019年及其后续年份，考虑到产品知名度具有延续性以及 LSG每年都会
增加的营销费用，预计销售收入仍会保持一定增长，但增长率均低于历史期。
2023年~2025年，基本保持行业平均增长率，2026年及其以后不再增长。
从产品分类看，LSG主要产品为Life-Space益生菌类产品，占比超过总收
入的80%。除此之外，LSG还销售 Healthy Essential综合类健康食品、其他
类产品（主要包括精油、婴儿护肤以及其他产品）以及进行少量委托加工业务。
从销售地区看，产品主要销往澳新，北亚及其他地区。以下为预测结果为分产
品分地区的详细数据：
单位：千澳元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区||产品||2018年9-12月||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年||2025年||
||||Life-Space||16,218.02||82,933.98||97,032.76||111,587.67||124,978.19||131,227.10||137,788.46||144,677.88|
||||Healthy|||||||||||||||||
||澳新区||||1,433.44||4,208.19||4,502.76||4,817.96||5,155.21||5,464.53||5,737.75||6,024.64|
||||Essentials|||||||||||||||||
||||其他产品||1,141.34||3,087.17||3,087.17||3,087.17||3,087.17||3,087.17||3,087.17||3,087.17|
||||Life-Space||33,872.34||90,523.10||113,153.87||130,126.95||145,742.19||163,231.25||181,186.69||201,117.22|
||||Healthy|||||||||||||||||
||北亚区||||116.52||277.02||484.84||533.32||586.65||651.19||722.82||802.33|
||||Essentials|||||||||||||||||
||||其他产品||38.15||138.31||138.31||138.31||138.31||138.31||138.31||138.31|
||||Life-Space||5,237.62||12,992.14||14,872.19||17,846.63||19,988.23||22,386.81||24,849.36||27,582.79|
||其他地||Healthy|||||||||||||||||
||||||-||-||-||-||-||-||-||-|
||区||Essentials|||||||||||||||||
||||其他产品||12.66||-||-||-||-||-||-||-|
||委托加|||||||||||||||||||
||||||2,647.57||5,264.73||5,264.73||5,264.73||5,264.73||5,264.73||5,264.73||5,264.73|
||工|||||||||||||||||||
||减：销|||||||||||||||||||
||售折扣||||6,364.74||17,322.40||20,719.74||23,748.28||26,487.72||28,790.46||31,163.89||33,762.78|
||和返现|||||||||||||||||||
||合计||||54,352.92||182,102.25||217,816.90||249,654.47||278,452.97||302,660.63||327,611.40||354,932.30|

（b）营业成本预测
本次评估结合历史成本并结合考虑企业成长等因素对企业营业成本进行预测，具体情况如下表所示：
单位：千澳元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区||产品||2018年9-12月||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年||2025年||
||||Life-Space||5,386.72||26,852.90||31,417.89||36,130.57||40,466.24||42,489.55||44,614.03||46,844.73|
||||Healthy|||||||||||||||||
||澳新区||||676.25||1,842.57||1,971.55||2,109.56||2,257.22||2,392.66||2,512.29||2,637.91|
||||Essentials|||||||||||||||||
||||其他产品||413.82||1,086.88||1,086.88||1,086.88||1,086.88||1,086.88||1,086.88||1,086.88|
||||Life-Space||12,157.46||32,768.19||40,960.23||47,104.27||52,756.78||59,087.59||65,587.23||72,801.82|
||||Healthy|||||||||||||||||
||北亚区||||54.97||176.88||309.56||340.52||374.57||415.77||461.51||512.27|
||||Essentials|||||||||||||||||
||||其他产品||11.86||45.17||45.17||45.17||45.17||45.17||45.17||45.17|
||||Life-Space||2,212.22||5,328.47||6,099.54||7,319.45||8,197.78||9,181.51||10,191.48||11,312.54|
||||Healthy|||||||||||||||||
||其他地区||||-||-||-||-||-||-||-||-|
||||Essentials|||||||||||||||||
||||其他产品||7.68||-||-||-||-||-||-||-|
||委托|||||||||||||||||||
||||||1,465.40||2,643.11||2,643.11||2,643.11||2,643.11||2,643.11||2,643.11||2,643.11|
||加工|||||||||||||||||||
||合计||||22,386.38||70,744.16||84,533.94||96,779.53||107,827.76||117,342.26||127,141.70||137,884.44|

（c）营业税金及附加以及所得税预测
被评估单位需缴纳商品及服务税（简称“GST”）和所得税。GST税率为10%，类似于中国的增值税，此次评估中所有参数均不含GST，因此也不再单独进行考虑。LSG应该缴纳的所得税税率为30%，此次评估按此计算应缴纳的所得税。
（d）期间费用预测
A．营业费用估算
被评估单位营业费用主要包括广告及赞助费、职工薪酬费、展览、出口推广等宣传活动费、广告代理费、市场研究及顾问费、物业租赁费、差旅费、网页维护及软件维护费等。本次评估结合历史年度该等费用与营业收入的比率，参考未来营业收入的增长趋势估算未来各年度的营业费用。
B．管理费用估算
被评估单位管理费用主要包括职工薪酬、产品试验与检测费用、咨询顾问费、招聘费、会议费、物业租赁费、TGA牌照费用、维修保养费、差旅费、设备租赁费、网络维护与软件使用费等。本次评估结合历史年度该等费用与营业收入的比率，参考未来营业收入的增长趋势估算未来各年度的营业费用。
C．财务费用
根据审计报告，被评估企业付息债务账面余额为25,888.50千澳元。付息债务主要为一年内的短期债务，此次评估用多余的自由现金流偿还该项付息债务。
（e）折旧与摊销预测
被评估单位预计新增的固定资产主要包括电子设备和机器设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。LSG处于成长期，固定资产会随着销售收入的增加，同时折旧费也会增加，因此此次评估参考折旧费历史占比确定未来折旧费。除此之外，被评估单位尚有零星商标权无形资产，应进行摊销，此次评估按照以上原则进行摊销。
（f）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资产更新+营运资金增加额
A．资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，结合企业历史年度资产更新和折旧摊销情况，预计未来资产更新改造支出。
B．营运资金追加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。营运资金增加额的测算具体如下：
单位：千澳元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年9-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|最低现金保有量|28,527.46|32,991.92|37,906.61|42,530.60|47,114.70|51,008.51|55,008.18|59,378.31|
|存货|30,255.48|37,038.83|44,258.61|50,669.91|56,454.33|61,435.74|66,566.34|72,190.81|
|应收类款项|19,719.70|24,641.71|29,474.55|33,782.74|37,679.70|40,955.43|44,331.72|48,028.73|
|应付类款项|18,823.44|23,043.70|27,535.48|31,524.28|35,123.05|38,222.23|41,414.24|44,913.50|
|营运资金|59,679.19|71,628.76|84,104.27|95,458.98|106,125.68|115,177.44|124,492.00|134,684.35|
|营运资本增加额|18,059.15|11,949.57|12,475.51|11,354.70|10,666.70|9,051.76|9,314.56|10,192.35|

（g）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。下表给出了被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
单位：千澳元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年9-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|收入|54,352.92|182,102.25|217,816.90|249,654.47|278,452.97|302,660.63|327,611.40|354,932.30|
|成本|22,386.38|70,744.16|84,533.94|96,779.53|107,827.76|117,342.26|127,141.70|137,884.44|
|毛利|31,966.54|111,358.08|133,282.96|152,874.95|170,625.21|185,318.37|200,469.69|217,047.85|
|销售费用|11,641.90|37,866.69|45,293.27|51,913.64|57,902.05|62,935.84|68,124.15|73,805.31|
|管理费用|8,336.52|27,341.68|27,578.91|28,517.67|30,581.44|32,257.34|33,934.90|35,719.88|
|折旧摊销|229.48|630.72|754.42|864.69|964.43|1,048.27|1,134.69|1,229.32|
|财务费用|558.23|1,514.17|538.27|-|-|-|-|-|
|营业利润|11,200.41|44,004.82|59,118.10|71,578.96|81,177.28|89,076.92|97,275.95|106,293.35|
|EBITDA|11,988.12|46,149.71|60,410.79|72,443.65|82,141.71|90,125.19|98,410.64|107,522.66|
|调整后EBITDA|14,045.12|50,188.03|61,856.33|72,443.65|82,141.71|90,125.19|98,410.64|107,522.66|
|利润总额|11,200.41|44,004.82|59,118.10|71,578.96|81,177.28|89,076.92|97,275.95|106,293.35|
|减：所得税|4,981.50|13,201.45|17,735.43|21,473.69|24,353.18|26,723.07|29,182.79|31,888.00|
|净利润|6,218.90|30,803.37|41,382.67|50,105.27|56,824.10|62,353.84|68,093.17|74,405.34|
|折旧摊销|229.48|630.72|754.42|864.69|964.43|1,048.27|1,134.69|1,229.32|
|扣税后利息|390.76|1,059.92|376.79|-|-|-|-|-|
|资产更新|504.74|630.72|754.42|864.69|964.43|1,048.27|1,134.69|1,229.32|
|营运资本增加额|18,059.15|11,949.65|12,475.47|11,354.66|10,666.70|9,051.76|9,314.56|10,192.35|

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|项目/年度|2018年9-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|资本性支出|-|1,281.86|1,258.64|1,122.01|1,014.90|853.12|879.30|962.83|
|净现金流量|-11,724.75|18,631.77|28,025.35|37,628.61|45,142.49|52,448.96|57,899.30|63,250.16|

（3）新增业务现金流量预测
新增业务主要指通过汤臣倍健的销售渠道开展的业务。
汤臣倍健为国内膳食营养补充剂领导品牌和标杆企业，拥有优质的经销商和零售终端资源，在同行业中零售终端规模处于领先地位。充分发挥汤臣倍健的线下优势，同时结合其正在实施的大单品战略，为 LSG带来价值增量。此次评估考虑了汤臣倍健以线下为主的销售渠道资源带来的预期收益。
考虑到线下销售市场位于中国地区，采用人民币计价，此次评估也采用人民币计价，同时以万元为单位。
（a）营业收入预测
A．主营业务收入分析
本次评估对于营业收入的预测是在汤臣倍健目前拥有的终端数量，计划铺货进度以及计划销量等因素综合分析的基础上进行的。
LSG三大类产品中，Life-Space益生菌品牌知名度最高，销量最好，因此汤臣倍健计划以销售此类产品为主。渠道方面，以药店渠道为主，同时开发婴童渠道和电商渠道。
B．收入预测
收入主要参考其他大单品历史经验同时结合目前渠道资源进行预测。本次盈利预测中具体预测了2018年至2025年的收入，2026年及以后以2025年收入规模为基础预测。
单位：万元
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|项目/年度|2018年9-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|药店渠道|-|7,200.00|19,560.00|33,026.40|46,221.84|55,625.42|61,530.74|64,990.50|
|婴童渠道|-|2,400.00|5,880.00|9,618.00|13,216.95|15,916.99|17,615.49|18,469.32|
|电商渠道|-|800.00|1,280.00|1,792.00|2,150.40|2,365.44|2,483.71|2,607.90|
|合计|-|10,400.00|26,720.00|44,436.40|61,589.19|73,907.85|81,629.94|86,067.72|

（b）成本预测
成本主要参考 LSG历史毛利率进行预测，同时结合中国市场特点确定。
单位：万元
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|项目/年度|2018年9-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|药店渠道|-|2,736.00|7,432.80|12,550.03|17,564.30|21,137.66|23,381.68|24,696.39|
|婴童渠道|-|912.00|2,234.40|3,654.84|5,022.44|6,048.46|6,693.89|7,018.34|
|电商渠道|-|304.00|486.40|680.96|817.15|898.87|943.81|991.00|
|合计|-|3,952.00|10,153.60|16,885.83|23,403.89|28,084.98|31,019.38|32,705.73|

·
（c）期间费用预测
A．营销费用估算
营销费用主要为产品市场推广所支出的广告及赞助、活动宣传，代言费等。
此次评估按照企业预测同时对比 LSG本身销售费用最终确定营销费用。
B．管理费用估算
管理费用主要为人员工资、物业租赁费等维持正常运行的费用。此次评估按照企业预测同时对比 LSG本身销售费用最终确定营销费用。
（d）折旧与摊销预测
折旧摊销因新增固定资产所致，此次评估参考 LSG历史折旧费占比确定未来折旧费。摊销也按此原则进行预测。
（e）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资产更新+营运资金增加额
A．资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，结合 LSG历史年度资产更新和折旧摊销情况，预计未来资产更新改造支出。
B．营运资金追加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。销售收入以及成本的增加必然会需要营运资金，此次评估主要参考汤臣倍健历史数据以及 LSG数据确定新增营运资金。
单位：万元
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|项目/年度|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|最低现金保有量|37.54|481.57|1,615.04|2,841.89|4,065.07|4,488.83|4,732.43|
|存货|2,069.11|5,316.02|8,840.75|12,253.35|14,704.18|16,240.51|17,123.42|
|应收类款项|516.30|1,326.50|2,206.02|3,057.56|3,669.11|4,052.47|4,272.78|
|应付类款项|1,287.30|3,307.36|5,500.27|7,623.42|9,148.20|10,104.03|10,653.33|
|营运资金|1,335.65|3,816.72|7,161.54|10,529.37|13,290.15|14,677.78|15,475.29|
|营运资本增加额|1,335.65|2,481.07|3,344.81|3,367.83|2,760.78|1,387.63|797.51|

（g）净现金流量的预测结果
综合以上数据，最终得出增量价值的净现金流预测结果如下表所示：
单位：万元
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|项目/年度|2018年9-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|收入|-|10,400.00|26,720.00|44,436.40|61,589.19|73,907.85|81,629.94|86,067.72|
|成本|-|3,952.00|10,153.60|16,885.83|23,403.89|28,084.98|31,019.38|32,705.73|
|营业费用|-|4,784.00|10,266.00|12,670.82|14,585.92|14,344.96|15,849.49|16,713.76|
|管理费用|-|1,456.00|3,473.60|5,332.37|6,774.81|7,390.79|8,162.99|8,606.77|
|EBITDA|-|208.00|2,826.80|9,547.38|16,824.56|24,087.12|26,598.08|28,041.45|
|折旧摊销|-|36.02|92.55|153.91|213.32|255.98|282.73|298.10|
|营业利润|-|171.98|2,734.25|9,393.47|16,611.25|23,831.14|26,315.35|27,743.35|
|利润总额|-|171.98|2,734.25|9,393.47|16,611.25|23,831.14|26,315.35|27,743.35|
|减：所得税|-|51.59|820.28|2,818.04|4,983.37|7,149.34|7,894.60|8,323.01|
|净利润|-|120.39|1,913.98|6,575.43|11,627.87|16,681.80|18,420.74|19,420.35|
|固定资产折旧|-|36.02|92.55|153.91|213.32|255.98|282.73|298.10|
|资产更新|-|36.02|92.55|153.91|213.32|255.98|282.73|298.10|
|资本性支出|-|367|575|624|604|434|272|156|
|营运资本增加额|-|1,335.65|2,481.07|3,344.81|3,367.83|2,760.78|1,387.63|797.51|

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|项目/年度|2018年9-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|净现金流量|-|-1,581.78|-1,142.23|2,606.26|7,655.55|13,486.89|16,760.98|18,466.44|

（5）折现率的确定
A．无风险收益率r，参照澳大利亚近五年发行的中长期国债利率的平均水 f
平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r= f f
0.0291。
B．市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。根据前述分析，参照澳大利亚近五年资本市场内部收益率的平均水平，确定市场期望报酬率r， m
得到r=0.0984。
m
C．e值，取亚太及澳大利亚同类可比上市公司股票，以 2013年 1月至 2018年 8月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.6155，按式公式十一计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.7463，并由式公式十得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.7016，最后由式公式九得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值。
D．权益资本成本 r，本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件、资本 e
流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.0300，最终由式公式八得到被评估单位的权益资本成本r。
e
E．所得税率，被评估单位所得税税率为30%。
F．扣税后付息债务利率 r，根据评估对象付息债务本金及利率结构，结合 d
其所得税率情况计算扣税后付息债务利率 r。
d
G．债务比率W和权益比率 W，由式公式七和式公式八得到债务比率 W d e d和权益比率W。
e
H．折现率r（WACC），将上述各值分别代入式公式六即得到折现率r。
评估对象预测期折现率计算过程见下表。
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|项目/年度|2018年9-12月|2019年|2020年|2021年及以后|
|权益比|0.9665|0.9514|0.9726|1.0000|

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|项目/年度|2018年9-12月|2019年|2020年|2021年及以后|
|债务比|0.0335|0.0486|0.0274|-|
|贷款加权利率|0.0511|0.0511|0.0511|-|
|无风险收益率|0.0291|0.0291|0.0291|0.0291|
|市场预期报酬率|0.0984|0.0984|0.0984|0.0984|
|适用税率|0.3000|0.3000|0.3000|0.3000|
|历史贝塔|0.6155|0.6155|0.6155|0.6155|
|调整贝塔|0.7463|0.7463|0.7463|0.7463|
|无杠杆贝塔|0.7016|0.7016|0.7016|0.7016|
|权益贝塔|0.7186|0.7266|0.7154|0.7016|
|特性风险系数|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|
|权益成本|0.1089|0.1095|0.1087|0.1077|
|债务成本（税后）|0.0358|0.0358|0.0358|0.0000|
|折现率（WACC）|0.1065|0.1059|0.1067|0.1077|

（6）原有业务基础上的LSG所有者权益价值计算
（a）经营性资产价值估算
将原有业务现金流量代入式公式二，得到被评估单位的原有业务经营性资产价值为527,140.61千澳元，折合人民币261,366.86万元（根据评估基准日汇率折算）。
（b）溢余或非经营性资产价值估算
被评估单位基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。
截至评估基准日，被评估单位溢余或非经营性资产（负债）账面净值见下表：
单位：万元
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|项目名称|基准日评估值|
|C ：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值1|1,188.89|
|C ：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值2|93.51|
|C：溢余/非经营性资产、负债净值|1,095.38|

（c）股东全部权益价值
经营性资产价值P= 261,366.86万元人民币，将基准日的溢余或非经营性资产的价值C=1,095.38万元人民币、付息债务的价值 D=12,836.04万元人民币元一起代入公式一，得到被评估单位的原有业务对应的股东权益价值为 E= P+ C -D=249,626.20万元人民币。
（7）新增业务价值计算
将原有业务现金流量代入公式二，得到新增业务的价值为 121,200.29万元人民币。
评估标的评估基准日的溢余或非经营性资产、付息债务等都已经在原有业务价值计算中考虑，在新增业务中不需再进行调整。
（8）LSG所有者权益价值（合计）
原有业务的评估值为 249,626.20万元人民币，新增业务的评估值为 121,200.29万元人民币，LSG所有者权益价值合计为370,826.49万元人民币。
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日未发生重大变化事项。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
详见本节“二、汤臣佰盛评估情况”之“（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”。
四、董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《重组若干规定》
等要求，汤臣倍健董事会对于公司发行股份购买汤臣佰盛46.67%的股权所选聘的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见如下：
“1、评估机构的独立性和胜任能力
本次发行股份购买资产所聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）及其经办人员，与公司、交易对方和汤臣佰盛除本次业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。中联评估具有为本次发行股份购买资产提供评估服务的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
本次发行股份购买资产的标的资产为汤臣佰盛46.67%的股权。中联评估拥有执行证券期货相关业务资格及相关部门颁发的评估资格证书，具备对本次发行股份购买资产的标的资产进行评估并出具评估报告的专业能力及资格。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估，中联评估所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及汤臣佰盛的实际情况，本次发行股份购买资产的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，股权评估价值公允、准确。本次发行股份购买资产的交易对价由交易各方在资产评估报告的评估值的基础上经过协商确定，根据交易对价与本次评估之间的比较分析，本次发行股份购买资产定价具有公允性。
综上所述，公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；
本次发行股份购买资产交易定价由交易各方在资产评估报告的评估值的基础上经过协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。”（二）董事会关于本次交易的评估合理性及公允性分析
1、根据本次交易标的报告期财务状况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况分析评估依据的合理性
本次评估过程中，评估机构综合考虑了多方面因素，结合标的资产目前经营情况、行业地位、历史财务表现等各方面从收入及成本等方面均对标的资产进行了合理的预测。
本次评估最终选用资产基础法为评估结果。本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
综上，本次评估及评估的依据及结果具有一定合理性。
2、交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，汤臣佰盛后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
3、现有经营模式下主要经营因素变动对评估的影响及其敏感性分析
本次评估假设现行的有关法律、法规及政策，宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响；有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次评估结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。
4、标的资产与上市公司现有业务的协同分析
本次交易前，标的公司已经由汤臣倍健控制及并表，本次交易完成后，标的公司将成为汤臣倍健100%持股子公司。
上市公司将利用其和汤臣佰盛所持有的 LSG在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，开拓线下终端业务，在收益法评估方法中，评估师基于汤臣佰盛经营情况及其所处行业基本情况，对汤臣佰盛新增业务相关财务数据和指标进行了合理预测，但是，鉴于上述业务受到法律、文化、市场等多重因素的影响，存在一定的不确定性，因此，本次交易 LSG股权评估值选取了市场法作为评估结果。
5、从相对评估角度分析标的资产定价合理性
本次发行股份购买资产的标的公司汤臣佰盛未实际开展经营活动，其主要资产为所持有的LSG100%股权。汤臣佰盛100%股权评估价值为 308,584.41万元，采用资产基础法作为最终评估结果。本次纳入资产基础法评估范围的流动资产为货币资金，按经核实后的账面价值确定评估值为 328,192.09元。本次纳入资产基础法评估范围的长期股权投资为汤臣佰盛对香港佰盛的投资。香港佰盛通过澳洲佰盛间接持有LSG100%股权，LSG为经营实体，因此本次汤臣佰盛100%股权评估，除货币资金及澳洲佰盛并购贷款因素外，主要有LSG股权价值决定，故关于标的资产定价公允性分析主要针对 LSG股权评估值展开。
（1）LSG评估情况
LSG100%股权评估价值为 344,597.08万元人民币，对应市盈率和EV/EBITDA情况如下：
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|-|-|-|
|2017年市盈率1|2018财年市盈率2|2018财年EV/EBITDA3|

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|LSG 100%股权|52.10|30.70|19.28|

注1：上表中市盈率通过LSG100%股权评估价值除以LSG2017年扣非后净利润计算得出
2：上表中市盈率通过LSG100%股权评估价值除以LSG2018财年净利润计算得出
3：上表中EV/EBITDA通过LSG企业价值除以LSG2018财年息税折旧摊销前利润计算得出
（2）与国内外同行业上市公司相对估值情况对比分析
国内从事保健食品相关业务的A股上市公司市盈率水平如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年度市盈率|
|300146|汤臣倍健|37.51|
|002626|金达威|19.82|
|600530|交大昂立|24.68|
|算术平均||27.34|
|中位数||24.68|
|LSG（2017年）||52.10|

澳大利亚从事快消健康食品相关业务的上市公司预测市盈率及 EV/EBITDA比率如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2018财年市盈率|2018财年EV/EBITDA|
|BKL|Blackmores|36.97|22.45|
|A2M|A2 Milk|26.59|27.86|
|BAL|Bellamy|42.04|16.45|
|算术平均||35.20|22.25|
|中位数||36.97|22.45|
|LSG（2018财年）||30.70|19.28|

上述数据显示，相较于国内A股市场，本次交易中LSG静态市盈率高于同行业 A股可比上市公司水平。相较于澳大利亚市场，LSG的 2018财年市盈率及EV/EBITDA比率与澳大利亚可比公司相比均略低。
（3）与同行业可比交易比较
近年国内上市公司收购保健品标的资产交易情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公告日期|上市公司|收购标的|标的资产主要产品|EV/EBITDA|
|2015.09|合生元|Swisse Wellness 83%股权|维生素及营养补充品|14.71|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公告日期|上市公司|收购标的|标的资产主要产品|EV/EBITDA|
|2016.08|上海医药|Vitaco100%股权|营养、健康及保健类品牌产品|14.70|
|算术平均||||14.71|
|LSG（2018财年）||||19.28|

上述数据显示，相较于同行业可比交易，本次交易中 LSG的 2018财年EV/EBITDA比率略高于可比交易平均水平。
6、评估基准日至重组报告书签署日交易标的重要变化及其对评估结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日未发生重大变化事项。
7、若交易定价与评估结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其合理性本次交易依照汤臣佰盛评估结果定价，交易定价与评估结果之间不存在较大差异。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等要求，汤臣倍健独立董事对于公司拟以发行股份方式购买汤臣佰盛46.67%的股份所选聘的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见如下：
“1、评估机构的独立性和胜任能力
本次发行股份购买资产所聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）及其经办人员，与公司、交易对方和汤臣佰盛除本次业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。中联评估具有为本次发行股份购买资产提供评估服务的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
本次发行股份购买资产的标的资产为汤臣佰盛46.67%的股权。中联评估拥
有执行证券期货相关业务资格及相关部门颁发的评估资格证书，具备对本次发行
股份购买资产的标的资产进行评估并出具评估报告的专业能力及资格。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估，中联评估所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及汤臣佰盛的实际情况，本次发行股份购买资产的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，股权评估价值公允、准确。本次发行股份购买资产定价由交易双方在评估报告所确认的评估价值基础上协商确定，根据交易对价与本次评估之间的比较分析，本次发行股份购买资产定价具有公允性。
综上所述，我们认为公司本次发行股份购买资产所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次发行股份购买资产定价由交易双方在评估报告所确认的评估价值基础上协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。”
第六节本次发行股份情况
一、本次发行股份方案简要介绍
本次发行股份购买资产，汤臣倍健拟分别向中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡发行股份购买其合计持有汤臣佰盛46.67%股权，其中，拟向中平国璟发行股份购买其所持汤臣佰盛20%股权、拟向嘉兴仲平发行股份购买其所持汤臣佰盛3.33%股权、拟向信德敖东发行股份购买其所持汤臣佰盛1.67%股权、拟向信德厚峡发行股份购买其所持汤臣佰盛21.67%股权。
本次发行股份购买资产后，汤臣佰盛将成为上市公司的全资子公司。
汤臣佰盛为上市公司收购 LSG100%股权所设立的持股型公司，未开展其他经营业务，其主要资产为间接持有的 LSG100%股权。
本次发行股份购买资产的交易对价为 140,000万元，股票发行价格为 12.81元/股。上市公司购买交易对方持有汤臣佰盛的股权比例及支付情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易汤臣佰盛股权比例|交易对价（万元）|
|1|中平国璟|20.00%|60,000.00|
|2|嘉兴仲平|3.33%|10,000.00|
|3|信德敖东|1.67%|5,000.00|
|4|信德厚峡|21.67%|65,000.00|
|合计||46.67%|140,000.00|

二、本次股份发行的具体情况
2018年 7月 12日，上市公司与中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡签署了《发行股份购买资产协议》，拟向汤臣佰盛股东中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡发行股份购买其持有的汤臣佰盛46.67%股权。
2018年12月21日，上市公司与中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，在《发行股份购买资产协议》
的基础上补充确认了发行股份购买资产的交易总对价、发行股份总数以及各交易
对方分别认购的股份对价数量。
本次发行股份购买资产的具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡。
3、发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告之日（即2018年7月 12日），相关市场参考价如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|市场参考价类型||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）||
||定价基准日前20个交易日||15.93||14.34|
||定价基准日前60个交易日||15.06||13.55|
||定价基准日前120个交易日||14.60||13.14|

注：以上交易均价未考虑2017年度现金分红除息对股价影响
基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市场整体环境的变化，在兼顾本次发行股份购买资产各方利益的基础上，经本次发行股份购买资产各方协商，决定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并不低于定价基准
日前120个交易日公司股票交易均价的90%，确定为13.14元/股。
公司2017年年度权益分派方案为以公司现有总股本1,469,271,880股为基
数，向全体股东每10股派3.30元人民币现金，2018年4月4日分红除息完成，除息调整后的股票发行价格为 12.81元/股。上述发行价格的最终确定尚需经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 0
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P，则：
1
P=PD
派息：
1 0
P
P 0
1
(1N)
送股或转增股本：
PA×K
P 0
1
(1K)
增发新股或配股：
PDA×K
P 0
1
(1KN)
三项同时进行：
本次发行股份购买资产的最终股份发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
4、拟发行股份的数量以及占发行后总股本的比例
本次拟购买资产向交易对方发行的股份数合计为 109,289,616股，不足一股均向下取整。具体发行数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行对象||发股价格（元/股）||发行数量（股）||占发行后总股本比例||
||中平国璟||12.81||46,838,407||2.97%|
||嘉兴仲平||12.81||7,806,401||0.49%|
||信德厚峡||12.81||50,741,608||3.22%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行对象||发股价格（元/股）||发行数量（股）||占发行后总股本比例||
||信德敖东||12.81||3,903,200||0.25%|
||合计||||109,289,616||6.93%|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将按照相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
6、股份锁定期
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，本次发行股份交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡出具了关于股份锁定的承诺函。根据承诺函，该等实体通过本次发行股份购买资产认购的汤臣倍健股份的锁定期如下：
“若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定；若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满12个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定。”
上述股份接触锁定时需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
7、滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新
老股东共享。
8、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成之日。
三、本次股份发行前后上市公司股权结构
本次发行股份购买资产前，公司的总股本为 1,468,817,880股，预计本次发行股份购买资产新增 109,289,616股 A股股票，占交易完成后上市公司总股本比例为6.93%，本次发行股份购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易前||||交易后|||
||序号||股东名称||持股数量||持股||持股数量||持股|
||||||（万股）||比例（%）||（万股）||比例（%）|
|1||梁允超||71,061.17||48.38||71,061.17||45.03||
|2||中平国璟||-||-||4,683.84||2.97||
|3||嘉兴仲平||-||-||780.64||0.49||
|4||信德厚峡||-||-||5,074.16||3.22||
|5||信德敖东||-||-||390.32||0.25||
|其他股东||||75,820.62||51.62||75,820.62||48.04||
|总计||||146,881.79||100.00||157,810.75||100.00||

本次发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，梁允超仍为公司的控股股东和实际控制人。
四、本次股份发行前后上市公司财务指标
根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润、基本每股净资产及基本每股收益变化如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8月31日/2018年1-8月|||2017年12月31日/2017年度|||
||交易完成前|交易完成后（备考）|变动率|交易完成前|交易完成后（备考）|变动率|
|归属于母公司股东的所有者权益|555,307.32|657,741.58|18.45%|510,082.51|628,656.14|23.25%|
|归属于母公司所有者的净利润|90,027.71|84,829.26|-5.77%|76,625.56|69,186.37|-9.71%|
|基本每股净资产（元/股）|3.81|4.20|10.18%|3.50|4.02|14.64%|
|基本每股收益（元/股）|0.62|0.54|-12.35%|0.53|0.44|-16.01%|

本次交易系上市公司收购控股子公司汤臣佰盛的少数股东权益，交易前后汤臣倍健的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易对上市公司财务指标的影响主要体现在汤臣佰盛的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升。结合汤臣佰盛历史业绩以及目前经营状况，本次交易完成后，报告期内归属于上市公司股东的净资产上升，因汤臣佰盛前次收购 LSG后辨认的无形资产摊销，导致汤臣佰盛净利润为负，本次交易完成后，归属于上市公司股东的净利润规模有所下降。
第七节本次发行股份购买资产合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体及签订时间
2018年 7月 12日，上市公司与中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东及信德厚峡签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）标的资产及作价
各方同意，汤臣倍健应以发行股份方式，购买中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东（“转让方”）合计持有的汤臣佰盛的46.67%股权，即本次发行股份购买资产交易的标的资产。
各方同意，标的资产的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估价值基础上进行协商确定。标的公司46.67%的股权预评估作价为140,000.00万元。
（三）对价股份的发行及认购
1、定价基准日及发行价格
定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产交易的董事会（即第四届董事会第十三次会议）决议公告日即2018年7月12日。
本次交易的股份发行价格采用定价基准日前 120个交易日股票交易均价作为市场参考价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日股票交易总量），并不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，确定为13.14元/股。
上市公司2017年年度权益分派方案为以公司总股本1,469,271,880股为基数，向全体股东每10股派3.30元人民币现金，2018年4月4日已分红除息完成，除息调整后的股票发行价格为12.81元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前，上市公司有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易的发行价格进行一次调整，届时各方将签署补充协议另行约定发行价格。
2、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场原因造成上市公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准通过前。
（4）触发条件
同时出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：①可调价期间内，创业板指数（代码“399006.SZ”）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次发行股份购买资产首次停牌日前一交易日（2018年 1月 30日）收盘点数（即 1,782.40点）跌幅超过10%；
②可调价期间内，汤臣倍健股票（代码“300146.SZ”）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次发行股份购买资产首次停牌日前一交易日（2018年1月30日）收盘价（即16.93元/股，考虑2017
年度权益分派除息调整后的价格为 16.60元/股）跌幅超过10%（计算跌幅时，按照复权处理）。
（5）调价基准日
可调价期间内首次同时触发“（4）触发条件”中①和②项条件的交易日当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
经各方协商一致后，上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日汤臣倍健股票交易均价的90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
经各方协商一致后，上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
3、发行数量
上市公司在本次发行股份购买资产项下收购标的资产而发行的股份总数=∑
交易对方所持标的资产总对价中对价股份金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。各方确认，发行股份总数为109,289,616股。
在定价基准日至发行结束日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
4、锁定期和解禁安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认，交易对方承诺对于本次发行股份购买资产交易项下取得的对价股份，截至取得本次发行股份购买资产交易项下的对价股份时，如其用于认购对价股份的标的公司股权持续持有时间不足12个月的，对本次发行股份购买资产交易项下取得的对价股份自发行结束日起36个月内不得进行转让；如其用于认购对价股份的标的公司股权持续持有时间已满12个月的，对本次发行股份购买资产交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不得进行转让；但最终应以中国证监会及深交所的要求为准。
（四）标的资产的交割及期间损益
本次发行股份购买资产交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自协议生效后转让方应按税务相关规定负责到各方当地税务主管部门完成纳税申报手续。自协议生效6个月或各方另行协商确定的合理期限内，转让方应到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，上市公司应提供必要帮助。转让方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至上市公司。为避免疑义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对目标公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
各方同意，自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），标的公司如实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）标的公司发生亏损，对于亏损部分在专项审计报告出具后 10个工作日内，由转让方按资产交割日前所持标的公司的出资比例，以现金方式向上市公司全额补足。
（五）过渡期安排及交易完成后的整合
转让方同意且承诺，过渡期内，不影响标的公司及其下属公司的正常经营及所有重要资产的良好运作，并承诺不会促使标的公司及其下属公司违反正常经营过程和以往的一贯做法进行经营。
（六）发行股份购买资产实施的先决条件
各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、协议经各方依法签署；
2、标的公司召开股东会审议通过本次交易；
3、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
4、中国证监会核准本次交易。
（七）违约责任及补救
协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。如联合投资人中任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证和约定，则该违约方应向上市公司承担不可撤销的责任。
若因协议任何一方不履行协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
各方同意，协议所述本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照协议约定的发行股份期限、发行股份数量向乙方发行股份的，每逾期一日，应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算违约金，按照其对标的公司的持股比例支付给联合投资人，但由于联合投资人的原因导致逾期除外。
各方同意，协议所述本次交易实施的先决条件满足后，联合投资人违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体及签订时间
2018年12月21日，上市公司与中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东及信德厚峡签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）标的资产及作价
各方同意，《发行股份购买资产协议》第三条“标的资产及作价”中第 3.2条修改为：
各方同意，标的资产的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商。根据《评估报告》，标的公司全部股权在评估基准日的价值为 308,584.41万元。
参考上述评估结果并经各方充分协商后一致同意，上市公司就购买标的资产需向转让方支付的交易总对价为 140,000.00万元，交易总对价全部以上市公司新增股份支付，由上市公司按协议约定的方式向乙方非公开发行股份并于股权登
记日一次性支付完成。
（三）对价股份的发行及认购
各方同意，《发行股份购买资产协议》第四条“对价股份的发行及认购”中第4.1.6条修改为：
上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑乙方所持标的资产总对价÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
据此，各方确认，根据本次发行股份购买资产交易的交易总对价，该等发行的股份总数为109,289,616股。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（四）标的资产的交割及期间损益
各方同意，《发行股份购买资产协议》第五条“标的资产的交割及期间损益”中第5.3条修改为：
各方同意，自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），LSG如实现盈利，则 LSG的盈利部分归上市公司所有；如自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）LSG发生亏损，对于LSG的亏损部分，在第5.2条所述审计报告出具后 10个工作日内，由交易对方按资产交割日前在 LSG的间接持股比例，以现金方式向上市公司全额补足。LSG为目标公司的全资子公司，交易对方在LSG的间接持股比例与交易对方所持目标公司的出资比例相同。
（五）其他
《发行股份购买资产协议之补充协议》于各方签署后成立，在《发行股份购买资产协议》规定的各项先决条件全部成就时生效。
《发行股份购买资产协议》规定的各项先决条件所述之任一先决条件不能成就的，《发行股份购买资产协议之补充协议》自《发行股份购买资产协议》规定
的各项先决条件所述之任一先决条件未能成就之日起自动终止。
第八节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、审计报告和有关协议等资料，并在所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次发行股份购买资产符合国家产业政策规定
本次发行股份购买资产的目标公司主要从事益生菌产品的研发、生产及销售，符合国家相关产业政策。根据国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《“健康中国2030”规划纲要》，本次发行股份购买资产的标的资产主要从事国家鼓励发展的食品制造业行业，本次发行股份购买资产符合国家有关产业政策的规定。
（2）本次发行股份购买资产符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份购买资产的交易通过发行股份的方式购买汤臣佰盛46.67%的股权，不直接涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。
此外，目标公司不属于高耗能、高污染行业，且目标公司未拥有土地，本次发行股份购买资产符合国家有关环境保护、土地管理等相关规定。
目标公司所在的食品制造业行业属于竞争性行业。本次发行股份购买资产完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次发行股份购买资产不存在《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的情况，亦未触发《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向主管部门申报经营者集中的标准。
因此本次发行股份购买资产不涉及中国境内的反垄断审查。
综上，本次发行股份购买资产符合国家相关产业政策或有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次发行股份购买资产不会导致公司不符合股票上市条件
本次发行股份购买资产完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
3、本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份购买资产标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，由交易各方协商确定，且该等交易定价已经汤臣倍健独立董事发表同意的独立意见并经过汤臣倍健董事会审议通过。
本次发行股份购买资产标的资产的定价及上市公司股份发行价格定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次发行股份购买资产涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次发行股份购买资产涉及的标的资产为汤臣佰盛46.67%股权，标的资产
权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其《公司章程》所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次发行股份购买资产不涉及债权债务的转移。
5、本次发行股份购买资产有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次发行股份购买资产完成后，汤臣佰盛将成为上市公司全资子公司，上市公司将间接持有LSG100%股权，上市公司作为膳食补充剂的生产和销售商，通过收购标的资产将增强对汤臣佰盛的股权控制，提升经营决策效率，提升权益比例，整体价值得到有效的提升，长远来看盈利能力和核心竞争力将进一步提高。
因此本次发行股份购买资产长远来看有利于汤臣倍健增强持续经营能力，本次发行股份购买资产完成后，汤臣倍健的主营业务不会因此发生变化，本次发行股份购买资产不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份购买资产前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次发行股份购买资产完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次发行股份购买资产前，上市公司已基本建立较为完善的法人治理结构。
本次发行股份购买资产事宜不会导致汤臣倍健股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生调整，也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等汤臣倍健内部主要管理制度的重大变化。本次发行股份购买资产完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行上市公司《公司
章程》及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第十一条相关规定。
（二）本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条相关规定
1、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次发行股份购买资产后公司的资产、负债规模，收入规模、盈利能力等不会发生重大变化。
本次发行股份购买资产完成之后，汤臣倍健将持有汤臣佰盛100%股权，进一步加强了对其的管理与控制力，有利于增厚上市公司归属于母公司股东的净资产，增强上市公司未来的持续经营能力。
因此，本次发行股份购买资产将有利于改善上市公司资产质量，提升上市公司的长期盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
2、本次发行股份购买资产有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次发行股份购买资产系上市公司发行股份购买交易对方所持上市公司子公司部分股权，不存在因本次发行股份购买资产导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。
本次发行股份购买资产前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次发行股份购买资产完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
正中珠江对汤臣倍健2017年度的财务会计报告出具了无保留意见的《2017
年度审计报告》。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
汤臣倍健及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份拟购买的标的资产为汤臣佰盛46.67%股权。标的资产股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其《公司章程》所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
上市公司本次发行股份购买资产所购买的资产为股权权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条相关规定。
（三）本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次发行股份购买资产前后，上市公司实际控制人均为梁允超。本次发行股份购买资产不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十五条规定本次发行的价格不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 13.14元/股。鉴于公司于股票停牌期间实施 2017年度利润分配方
案，在除息处理后，经交易各方协商，本次发行股份价格调整为12.81元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，符合《重组管理办法》第四十五条的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十五条规定。
（五）本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十六条规定根据《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
本次发行股份购买资产的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，通过认购本次发行的股份也未取得上市公司的实际控制权。
交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡承诺其通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，如其持有用于认购该等股份的资产时间超过12个月的，则该等股份自上市之日起12个月内不得转让；如其持有用于认购该等股份的资产时间不足 12个月的，则该等股份自上市之日起 36个月内不得转让；综上所述，符合《重组管理办法》第四十六条规定的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十六条规定。
（六）拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的说明
截至 2018年 8月 31日，汤臣佰盛股东已完成实缴出资且汤臣佰盛已完成 LSG原股东交易对价支付，不存在关联方资金占用情况。
此外，报告期内标的公司与关联方澳洲佰瑞有限公司存在往来款 991,640元，系标的公司子公司澳洲佰盛成立之初由澳洲佰瑞有限公司所提供的关联方借款所产生。截至本独立财务顾问报告签署日，该等关联方借款已还清。
截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产不存在关联方非经营性资金占用的情形，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
三、本次交易的定价依据及公允性分析
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告之日（即2018年7月 12日），相关市场参考价如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|市场参考价类型||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）||
||定价基准日前20个交易日||15.93||14.34|
||定价基准日前60个交易日||15.06||13.55|
||定价基准日前120个交易日||14.60||13.14|

注：以上交易均价未考虑2017年度现金分红除息对股价影响
基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市
场整体环境的变化，在兼顾本次发行股份购买资产各方利益的基础上，经本次发行股份购买资产各方协商，决定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，确定为13.14元/股。
公司2017年年度权益分派方案为以公司现有总股本1,469,271,880股为基数，向全体股东每10股派3.30元人民币现金，2018年4月4日分红除息完成，除息调整后的股票发行价格为12.81元/股。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）标的资产定价及其公允性分析
本次发行股份购买资产的标的公司汤臣佰盛未实际开展经营活动，其主要资产为所持有的LSG100%股权。汤臣佰盛100%股权评估价值为 308,584.41万元，采用资产基础法作为最终评估结果。本次纳入资产基础法评估范围的流动资产为货币资金，按经核实后的账面价值确定评估值为 328,192.09元。本次纳入资产基础法评估范围的长期股权投资为汤臣佰盛对香港佰盛的投资。香港佰盛通过澳洲佰盛间接持有LSG100%股权，LSG为经营实体，因此本次汤臣佰盛100%股权评估，除货币资金及澳洲佰盛并购贷款因素外，主要有 LSG股权价值决定，故关于标的资产定价公允性分析主要针对 LSG股权评估值展开。
（1）LSG评估情况
LSG100%股权评估价值为 344,597.08万元人民币，对应市盈率和EV/EBITDA情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2017年市盈率1|2018财年市盈率2|2018财年EV/EBITDA3|
|LSG 100%股权|52.10|30.70|19.28|

注1：上表中市盈率通过LSG100%股权评估价值除以LSG2017年扣非后净利润计算得出
2：上表中预测市盈率通过LSG100%股权评估价值除以LSG2018财年预测净利润计算得出
3：上表中EV/EBITDA通过LSG企业价值除以LSG2018年财年息税折旧摊销前利润计算得出
（2）与国内外同业上市公司相对估值情况对比分析
国内从事保健食品相关业务的A股上市公司市盈率水平如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年度市盈率|
|300146|汤臣倍健|37.51|
|002626|金达威|19.82|
|600530|交大昂立|24.68|
|算术平均||27.34|
|中位数||24.68|
|LSG（2017年）||52.10|

澳大利亚从事快消健康食品相关业务的上市公司预测市盈率及 EV/EBITDA比率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2018年预测市盈率|2018年预测EV/EBITDA|
|BKL|Blackmores Limited|36.97|22.45|
|ATM|A2 Milk Company Ltd|26.59|27.86|
|BAL|Bellamy’s Australia Ltd|42.04|16.45|
|算术平均||35.20|22.25|
|中位数||36.97|22.45|
|LSG（2018财年）||30.70|19.28|

上述数据显示，相较于国内A股市场，本次交易中LSG静态市盈率高于同行业 A股可比上市公司水平。相较于澳洲市场，LSG的 2018财年市盈率及EV/EBITDA比率与澳大利亚可比公司相比均略低。
（3）与同行业可比交易比较
近年国内上市公司收购保健品标的资产交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公告日期|上市公司|收购标的|标的资产主要产品|EV/EBITDA|
|2015.09|合生元|Swisse Wellness 83%股权|维生素及营养补充品|14.71|
|2016.08|上海医药|Vitaco100%股权|营养、健康及保健类品牌产品|14.70|
|算术平均||||14.71|
|LSG（2018财年）||||19.28|

上述数据显示，相较于同行业可比交易，本次交易中 LSG的 2018财年EV/EBITDA比率略高于可比交易平均水平。
综合以上可比公司与可比案例估值分析，本次交易 LSG的评估及作价情况较为合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法的合理性
本次评估过程中，评估机构综合考虑了多方面因素，结合标的资产目前经营情况、行业地位、历史财务表现等各方面从收入及成本等方面均对标的资产进行了合理的预测。
本次评估最终选用资产基础法为评估结果。本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及汤臣佰盛的实际情况，本次发行股份购买资产的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的的相关性一致。
综上，本次评估及评估的依据及结果具有一定合理性。
（二）评估假设前提及重要评估参数取值的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的相关评估假设及重要评估参数详见本独立财务顾问报告“第五节标的资产的评估及定价情况”。
本独立财务顾问认为：本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析（一）本次交易对上市公司未来经营能力的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司汤臣佰盛的少数股东权益，交易前后公司的资产、负债规模，收入规模等不会发生重大变化。
本次交易完成后，汤臣佰盛变为上市公司全资子公司。短期来看，归属于上市公司母公司股东的净利润有所下降，主要系汤臣佰盛前次收购 LSG后辨认的无形资产摊销，导致其净利润为负所致。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司将间接获得 LSG100%股权，进一步加强了对汤臣佰盛的管理与控制力，有助于加强对 LSG经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在益生菌产品领域的发展规划，能够进一步提升上市公司的市场布局、综合竞争力和长期盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来业务发展的影响
本次交易完成后，上市公司将持有汤臣佰盛100%股权，从而间接全资持有 LSG100%股权。本次交易有助于加强上市公司对 LSG的管理与控制，提升公司总体运营效率，完善公司在益生菌产品领域的布局，增强公司综合竞争力和长期盈利能力。
上市公司将与 LSG在生产、研发、销售等方面寻求更多的协同，实现优势互补。通过整合 LSG的产品和销售渠道，公司原有的产品线将进一步扩充，有助于公司进一步巩固中国膳食营养补充剂行业领导者地位。LSG与汤臣倍健在产品及销售渠道上互补性强，二者产品及销售渠道的协同，可以丰富上市公司的产品线，增加交叉销售。此外，上市公司还将整合 LSG的国际销售渠道进行全球业务拓展，为上市公司及股东创造更高的价值。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司汤臣佰盛的少数股东权益，交易前后汤臣倍健的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易对上市公司财务指标的影响主要体现在汤臣佰盛的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升。结合汤臣佰盛历史业绩以及目前经营状况，本次交易完成后，报告期内归属于上市公司股东的净资产上升，因汤臣佰盛前次收购 LSG后辨认的无形资产摊销，导致汤臣佰盛净利润为负，本次交易完成后，归属于上市公司股东的净利润规模有所下降。
根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及每股收益变化如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8月31日/2018年1-8月|||2017年12月31日/2017年度|||
||交易完成前|交易完成后（备考）|变动率|交易完成前|交易完成后（备考）|变动率|
|归属于母公司股东的所有者权益|555,307.32|657,741.58|18.45%|510,082.51|628,656.14|23.25%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|90,027.71|84,829.26|-5.77%|76,625.56|69,186.37|-9.71%|
|基本每股净资产（元/股）|3.81|4.20|10.18%|3.50|4.02|14.64%|
|基本每股收益（元/股）|0.62|0.54|-12.35%|0.53|0.44|-16.01%|

根据上表测算，本次交易完成后，上市公司2018年1-8月的基本每股收益由0.62元/股下降至0.54元/股；2017年度基本每股收益由0.53元/每股下降至0.44元/股。上市公司每股收益存在因本次重组而被摊薄的风险，主要系：1）汤臣佰盛前次收购LSG后辨认的无形资产摊销导致其净利润为负；2）汤臣倍健本次模拟增发新股10,928.96万股。
从长期来看，本次交易完成后，上市公司将持有汤臣佰盛100%股权，从而间接全资持有LSG100%股权。本次交易有助于加强上市公司对 LSG的管理与控制，提升公司总体运营效率，完善公司在益生菌产品领域的布局，增强公司综合竞争力，提升公司盈利能力，符合公司全体股东利益。
基于本次交易摊薄即期回报的不确定性，上市公司董事会已对本次交易即期回报的摊薄情况进行了合理分析，并制定了填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的规定。
（四）本次交易对上市公司主要非财务指标的影响
本次交易完成后，汤臣佰盛将成为上市公司全资子公司，上市公司进一步加强对汤臣佰盛及 LSG的管理与控制力，有助于加强对 LSG经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在益生菌产品领域的发展规划，能够进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力，有助于确保上市公司发展规划的有效实施和推进，有利于提升公司整体的运营效率，降低内部管理成
本，提高控股子公司股权结构的稳定性。
（五）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司为满足该等资本性支出初步拟定的融资计划
本次交易系上市公司收购控股子公司汤臣佰盛的少数股东权益。本次交易完成后，汤臣倍健为支持汤臣佰盛未来的发展，实现上市公司整体的战略目标，将利用自身优势，通过合理的融资方式满足其未来资本性支出的资金需求。
（六）本次交易不涉及职工安置的情形
本次交易不涉及职工安置的情形。
（七）本次交易相关成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括本次交易的相关费用以及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用等，上述中介机构费用等按照市场收费水平确定，交易相关成本不会对上市公司造成较大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护中小股东的合法权益。
六、对交易后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力的影响
本次发行股份购买资产后，上市公司将持有汤臣佰盛100%股权，进而通过汤臣佰盛100%控股LSG。股权收购完成后，上市公司通过加强对汤臣佰盛的管理与控制，进一步增强对 LSG各方面的支持和管理，有助于提升公司整体运营效率，完善公司在益生菌产品领域的发展规划，增强公司的综合竞争力和长期盈利能力。
上市公司将与 LSG在生产、研发、销售等方面寻求更多的协同，实现优势
互补。通过引进 LSG的产品和技术，公司原有的膳食保健食品产品线将进一步扩充，有助于公司进一步巩固国内健康食品行业领导者地位。LSG与汤臣倍健在产品及销售渠道上互补性强，二者产品及销售渠道的协同，可以丰富上市公司的产品线，增加交叉销售。此外，上市公司还将整合 LSG的国际销售渠道进行全球业务拓展，为上市公司及股东创造更高的价值。
长期来看，本次交易有利于汤臣倍健增强持续经营能力、提高上市公司市场地位和经营业绩，有利于保护汤臣倍健广大股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：长远来看本次交易将有助于提升上市公司市场地位、经营业绩及可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次发行股份购买资产前，上市公司已基本建立较为完善的法人治理结构。
本次发行股份购买资产事宜不会导致汤臣倍健股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生调整，也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等汤臣倍健内部主要管理制度的重大变化。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行上市公司《公司章程》及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强可持续发展能力和核心竞争力，进一步保持和完善上市公司的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，长远来看上市公司盈利能力将得到增强、财务状况将得以改善、资产质量将有所提高，持续经营能力将得到提升，公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求，符合上市公司及全体股东利益。
七、本次交易资产交付安排的说明
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》本次
发行股份购买资产交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自协议生效后转让方应按税务相关规定负责到各方当地税务主管部门完成纳税申报手续。自协议生效6个月或各方另行协商确定的合理期限内，转让方应到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，上市公司应提供必要帮助。转让方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至上市公司。为避免疑义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
各方同意，自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），LSG如实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）LSG发生亏损，对于亏损部分在审计报告出具后10个工作日内，由联合投资人按资产交割日前所持 LSG的出资比例，以现金方式向上市公司全额补足。LSG为汤臣佰盛的全资子公司，联合投资人在LSG的间接持股比例与联合投资人所持汤臣佰盛的出资比例相同。
各方同意，协议所述本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照协议约定的发行股份期限、发行股份数量向乙方发行股份的，每逾期一日，应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算违约金，按照其对标的公司的持股比例支付给联合投资人，但由于联合投资人的原因导致逾期除外。
各方同意，协议所述本次交易实施的先决条件满足后，联合投资人违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易是否构成关联交易核查
鉴于本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方中不存在将成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
根据《上市规则》的相关规定，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、本次交易涉及的利润补偿安排及填补每股收益安排
（一）本次交易涉及的利润补偿安排
本次交易不构成关联交易，不涉及利润补偿安排。
（二）填补每股收益的相关措施
公司完成本次交易后，本次交易产生预期效益需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标在交易完成后的一定期间内将会被摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了公司填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺，具体内容如下：
1、有效防范即期回报被摊薄风险的措施
（1）稳步推进并实施公司的经营开拓战略，坚持创新并完善公司设计理念，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀人才，为提高公司的经营效率提供智力支持；并继续关注客户需求，通过不断创新来满足客户的需求，提升客户体验。同时，公司将关注市场变化趋势，把握市场机遇，提高市场份额并扩展相关市场。
（2）进一步完善公司治理，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
2、提高投资者回报的承诺
为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在汤臣倍健《公司章程》《汤臣倍健股份有限公司分红管理制度》等文件中作了相应的制度安排，并制定了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划（2017年-2019年）》，建立了健全有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下，公司将实施积极的利润分配政策，积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。
3、约束措施
公司在本次交易完成后，于每季度就本承诺的遵守情况进行核查，如发现违反本承诺情形的，公司将制定改正措施，并积极落实相关措施。公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者，并保证本承诺的措施得到有效地遵守。
公司控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：
“1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
7、本人承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。”
公司董事和高级管理人员承诺如下：
“1. 本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2.本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
3.本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5.本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6.本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。”
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组在上市公司信息披露、上市公司审议及表决程序、上市公司决策程序、资产定价公允性、股东大会安排及网络投票情况、独立董事发表意见、摊薄每股收益的填补回报安排等方面均做出了切实有效的措施，有利于保护中小投资者的利益。
十、关于上市公司连续停牌前股票价格波动情况的核查意见
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深圳证券交易所有关规定的要求，本公司对公司股
票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
公司股票于 2018年 1月 31日进入重大资产重组停牌程序。本次因筹划重大资产重组事项停牌前 20个交易日的区间段为 2018年 1月 2日至 2018年 1月30日期间，该区间段内汤臣倍健股票（代码：300146.SZ）、创业板指数（代码：399006.SZ）、中证申万食品饮料指数（代码：000807）累计涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2018.1.02（收盘）|2018.1.30（收盘）|涨跌幅|
|公司股价（元/股）|14.75|16.93|14.78%|
|创业板指数|1,769.67|1,782.40|0.72%|
|中证申万食品饮料指数|14,417.81|14,817.01|3.14%|

注：上市公司股价向前复权
自 2018年 1月 2日至 2018年 1月 30日，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为14.78%，未超过20%；剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为14.06%和11.64%，均未超过20%，未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所规定的股价异常波动情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组报告书披露前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，不存在异常波动的情况。
十一、关于上市公司于本次重组前十二个月内购买、出售资产的核查意见
根据《重组管理办法》的规定，上市公司连续12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三规定情形除外。
1、2018年12月7日，上市公司与广州佰禧投资管理合伙企业（有限合伙）、
控股子公司广东佰腾药业有限公司签署了《股权转让协议》。上市公司以自有资
金人民币1,000万元向广州佰禧投资管理合伙企业（有限合伙）购买其所持有广
东佰腾药业有限公司的30%股权。本次交易完成后，公司持有广东佰腾100%股权。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上述事项已经完成。
2、2018年6月21日，上市公司与广州奇正投资合伙企业（有限合伙）、控股子公司广东佰嘉药业有限公司签署《股权转让协议》。上市公司以自有资金人民币2,375万元向广州奇正投资合伙企业（有限合伙）购买其所持有广东佰嘉药业有限公司的25%股权，本次交易完成后，公司持有广东佰嘉100%股权。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上述事项已经完成。
3、2018年 3月 6日，上市公司与广州琢石明玉投资管理有限公司、珠海横琴琢石永尚股权投资基金合伙企业（有限合伙）、诚承投资控股有限公司签署《广州为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议（有限合伙企业）》，设立广州为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）。广州为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）的注册资本为人民币 101,000万元，上市公司作为有限合伙人出资人民币 30,000万元，上市公司控股股东梁允超先生的关联公司诚承投资出资人民币20,000万元。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上述事项已经完成。
4、2018年1月31日，汤臣倍健之澳大利亚全资子公司澳洲佰盛与IreneMesser、AlanMesser及CraigSilbery签署《股份出售协议》，拟以现金方式购买LSG100%股份。目标公司股权评估值为356,248.84万元人民币。
2018年7月12日，上市公司董事会审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》。2018年8月17日，上市公司召开2018年第四次临时股东大会并审议通过本次交易相关事项。2018年8月30日，IreneMesser，AlanMesser和CraigSilbery按《股份出售协议》的约定将其持有的所有股份转让给澳洲佰盛。2018年8月30日LSG100%股权完成交割，全部股份由澳洲佰盛持有。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上述事项已经完成。
5、2017年12月8日，上市公司与其参股公司东台市赐百年生物工程有限公
司及其全体股东共同签署《关于东台市赐百年生物工程有限公司增资扩股协议》。
上市公司决定使用自有资金人民币2,000万元对其进行增资扩股。本次增资扩股完成后，东台市赐百年生物工程有限公司的注册资本由人民币63,157,893.60元增加至人民币70,175,437.33元，上市公司持股比例由原先的16.67%增加至25%。
同日，上市公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了上述增资事项的议案。
该次增资事项无须提交股东大会审议，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过中国证监会的批准。截至本独立财务顾问报告签署之日，上述事项已经完成。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述情况之外，最近 12个月内，上市公司未进行其他购买、出售资产的情况。
第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内核程序及内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了必要的内核程序，具体程序如下：
1、申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核部的要求报送内核材料。
2、内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
3、内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。
4、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。
（二）内核意见
中信证券内核委员会于 2018年 12月 19日在中信证券大厦 11层会议室召开了内核会议，对汤臣倍健发行股份购买资产项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
二、结论性意见
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次拟购买的标的资产为汤臣佰盛46.67%股权，标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。
3、本次交易标的资产的定价原则公允，评估所选取的评估方法、评估假设前提、评估参数适当合理，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
4、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
三、独立财务顾问的承诺
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请汤臣倍健的全体股东和广大投资者认真阅读汤臣倍健董事会发布的《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请汤臣倍健的全体股东和广大投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对重组方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对汤臣倍健的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第十节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、汤臣倍健关于本次发行股份购买资产的董事会决议、股东大会决议；
2、汤臣倍健独立董事关于本次发行股份购买资产的独立意见；
3、本次发行股份购买资产相关协议；
4、本次发行股份购买资产拟购买标的资产的备考审阅报告；
5、本次发行股份购买资产拟购买标的资产的资产评估报告；
6、汤臣倍健备考审阅报告；
7、中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告；
8、关于汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：汤臣倍健股份有限公司
办公地址：广东省广州市科学城科学大道中99号科汇金谷3街3号
法定代表人：林志成
联系人：唐金银
电话：020-2895 6666
传真：020-2895 7901
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
内核负责人：
朱洁
部门负责人：
张锦胜
项目主办人：
李威 康昊昱
项目协办人：
崔集 屈亚楠 周嘉成
叶裕加 黄子真 杨碧轩
中信证券股份有限公司二〇一八年十二月二十一日