平安证券有限责任公司关于
深圳海联讯科技股份有限公司
2015年度募集资金使用与存放情况
专项核查报告
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对海联讯 2015年募集资金的使用与存放情况进行了核查，现将核查情况总结如下：
一、核查方式
平安证券相关人员对海联讯募集资金的使用与存放情况进行了核查，主要核查手段如下：
取得下述募集资金专用账户的银行对账单，取得募集资金项目的明细账和款项支付原始凭证、募集资金项目相关的采购、建造合同；将银行对账单、明细账、原始凭证、合同等进行核对；核查募集资金项目使用的相关内部决策文件；访谈公司相关人员，询问募集资金使用和建设情况.
二、核查情况
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1736号核准，并经深圳证券交易所同意，海联讯首次公开发行普通股（A股）1,700万股，发行价格为人民币 23元/股，募集资金总额391,000,000元，扣除与本次发行有关的费用 38,898,782.44元后，实际募集资金净额352,101,217.56元，其中超募资金218,644,017.56元。
募集资金已于2011年11月17日由平安证券有限责任公司汇入公司在平安银行深圳深大支行开立的人民币账户。深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2011年 11月 17日对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字[2011]0369号《验资报告》。
2、截止2015年12月31日募集资金专用账户余额情况
2015年当年使用募集资金 435.45万元，2015年当年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为26.82万元。
累计已使用募集资金 31,780.80万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,607.00万元；2015年 4月 23日，公司终止“信息应用系统研发升级项目”，将该项目剩余募集资金4,306.50万元永久补充流动资金。
截至2015年12月31日，募集资金银行专户余额为人民币620.11万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
募集资金存放情况如下：
单位：元
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|开户行||账号||募集资金余额||备注||
||||2000001069644||182,143.57||活期存款|
||平安银行深圳高新技术区|2000001069644||6,000,000.00||银行短期理财||
||支行（超募专户）|||||||
||||小计||6,182,143.57|||
|光大银行深圳高新技术园支行（研发升级项目）||39020188000161946||18,965.22||活期利息||
||||小计||18,965.22|||
|平安银行深圳高新技术区支行（技术支持中心）||11014564868004||0.00||已销户||
||||小计||0.00|||
||合计||||6,201,108.79|||

（二）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度的保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳海联讯科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），依据《管理办法》，公司对募集资金采取专户存储制度，实行专款专用。
2011年12月12日，公司、保荐机构与兴业银行股份有限公司深圳深南支行签订了《募集资金三方监管协议》；2011年12月13日，公司、保荐机构分别与平安
银行股份有限公司深圳高新技术区支行、广发银行股份有限公司深圳福田支行签
订了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，用于募集资金的存
储和使用，不得用作其他用途。2012年12月14日，经公司董事会审议通过，将存放于广发银行股份有限公司深圳福田支行的募集资金变更至包商银行股份有限
公司深圳分行进行专户存储，并与保荐机构平安证券有限责任公司、包商银行股份有限公司深圳分行共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议已报深圳证券交易所备案，并于2012年12月18日在深圳证券交易所指定网站上公告了监管协议的主要内容。2013年12月27日，经公司董事会审议通过，将存放于兴业银行股份有限公司深圳深南支行、包商银行股份有限公司深圳分行专户的募集资金分别变更至招商银行深圳华侨城支行、平安银行高新技术区支行进行专户存储。公司与保荐机构于2014年1月6日、2014年2月12日分别与招商银行深圳华侨城支行、平安银行高新技术区支行共同签订《募集资金三方监管协议》，协议已及时报深圳证券交易所备案，并于2014年2月15日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露。2015年1月9日，经公司第三届董事会第七次会议审议通过，同意公司将存放于招商银行深圳华侨城支行专户的募集资金变更至光大银行深圳高新技术
区支行进行专户存储。2015年3月17日，公司与保荐机构平安证券、光大银行深圳高新技术区支行共同签订了新的《募集资金三方监管协议》,协议已及时报深圳证券交易所备案，并于2015年3月18日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经遵照履行。
（三）募集资金项目的进展情况
1、募集资金项目的实际进展情况
本年度募集资金实际使用情况，详见本核查意见附表。
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年 9月 24日，经公司第二届董事会第二十七次会议审议批准，同意公司使用闲置募集资金3,500万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 6个月，到期归还至募集资金专户。该笔资金已于 2013年 9月 25日从募集资金专户转出，并于2014年2月25日归还至募集资金专户。
2014年 4月 29日，经公司第二届董事会第三十二次会议审议批准，同意公司使用闲置募集资金 3,500万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 6个月，到期归还至募集资金专户。该笔资金已于 2014年 5月 5日从募集资金专户转出,并于2014年9月19日归还至募集资金专户。
2014年 9月 23日，经公司第三届董事会第三次会议审议批准，同意公司使用闲置募集资金 3,500万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专户。该笔资金已于 2014年9月25日从募集资金专户转出，并于2015年4月10日归还至募集资金专户。
3、结余募集资金使用情况
截止2015年3月31日，公司募投项目“技术支持中心项目”已经完成投资，共使用募集资金4,381.46万元，募集资金专户余额109.71万元（主要为账户利
息），经2015年4月23日第三届董事会第十一次会议审议批准，同意公司将募投项目“技术支持中心项目”结余资金109.71万元用于永久补充流动资金，该项目余款已于2015年7月28日转出并销户。截止2015年12月31日，该项目募集资金专户余额为0元。
4、2014年度超募资金实际使用情况
2014年9月23日，经公司第三届董事会第三次会议审议批准，同意公司使用部分超募资金4,200万元永久补充流动资金，同意公司使用超募资金2,000万元设立前海子公司。超募资金4200万元永久补充流动资金已分别于2014年10月20日转出200万元、2014年12月16日转出4000万元；前海子公司投资款2000万元已于2014年12月29日从超募资金专户转出。
5、尚未使用的募集资金用途及去向
截止2015年12月31日，募投项目“信息应用系统研发升级项目”累计投入
5,199.35万元，投资进度57.57%，募集资金专户余额4,306.50万元（含利息收入
474.13万元），原预计2014年12月31日达到预计可使用状态。由于目前的市场形势变化因素，公司正在逐步调整业务结构，同时合理资源配置，在业务重点和业务亮点上集中资源投入，而信息应用系统研发升级项目原计划的建设内容不符合公司目前的业务策略和调整方向，项目建设也未能达到预期收益，为了避免盲目投入造成的资源浪费，同时提高募集资金使用效率，2015年4月23日，经公司第三届第十一次董事会审议通过，拟终止实施“信息应用系统研发升级项目”，并将该项目剩余募集资金4,306.50万元（含利息收入）永久补充流动资金。该金额
已于2015年5月18日从募集资金专户转出。
三、核查意见
经核查，平安证券认为：深圳海联讯科技股份有限公司2015年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳海联讯科技股份有限公司2015年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》的签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
韩鹏
欧阳刚
平安证券有限责任公司（盖章）
2016年03月29日
附件1
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：深圳海联讯科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||35,210.12|||本年度投入募集资金总额|||435.45||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||4,306.50（含利息收入）||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||4,306.50（含利息收入）|||已累计投入募集资金总额|||31,780.80||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||12.23%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|信息应用系统研发升级项目|否|9,031.73|9,031.73|317.40|5,199.34|57.57%||0|否|是|
|技术支持中心项目|否|4,313.99|4,313.99|118.05|4,381.46|101.56%|2015.3.31|0|不适用|否|
|承诺投资项目小计|否|13,345.72|13,345.72|435.45|9,580.80||||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款(如有)|||||||||||
|补充流动资金(如有)||11,900.00|11,900.00||11,900.00||||||
|北京购置房地产||4,300.00|4,300.00||4,300.00||||||
|设立广州子公司||3,000.00|3,000.00||3,000.00||||||
|广州购置办公用房||1,000.00|1,000.00||1,000.00||||||
|设立前海子公司||2,000.00|2,000.00||2,000.00||||||
|超募资金投向小计||22,200.00|22,200.00||22,200.00||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|35,545.72|35,545.72|435.45|31,780.80|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||信息应用系统研发升级项目2015年累计实现的效益为0万元，未达到预计收益，主要原因如下：鉴于市场形势变化等因素，公司正在逐步调整业务结构，在业务重点和业务亮点上集中资源投入，而信息应用系统研发升级项目原计划的建设内容不符合公司目前的业务策略和调整方向，公司已于一季度末终止该募投项目，本年度已基本无投入。|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||截止2015年12月31日，信息应用系统研发升级项目累计投入5199.34万元，投资进度57.57%，原计划2014年12月31日达到预计可使用状态，但由于目前的市场形势变化因素，公司正在逐步调整业务结构，同时合理资源配置，在业务重点和业务亮点上集中资源投入，而信息应用系统研发升级项目原计划的建设内容不符合公司目前的业务策略和调整方向，项目建设也未能达到预期收益，为了避免盲目投入造成的资源浪费，同时提高募集资金使用效率，经公司第三届第十一次董事会审议通过，终止实施“信息应用系统研发升级项目”，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。|||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||1、2011年12月9日，经公司第二届董事会第四次会议决议通过，并经独立董事、保荐机构发表意见，公司使用超募资金中3,500万元用于永久补充流动资金；2011年12月19日，该款项已转入公司流动资金账户；2、2012年5月10日，经公司第二届董事会第九次会议决议通过，并经独立董事、保荐机构发表意见，公司使用超募资金4,300万元用于购置北京研发及办公用房。2012年5月17日，已支付全部购房款，目前购置的办公用房已投入使用；3、2012年8月7日，经公司第二届董事会第十二次会议审议批准，并经独立董事、保荐机构发表意见，公司使用超募资金3,000万元用于设立广州全资子公司。广州全资子公司“广州海联讯智能科技有限公司”已于2012年11月12日注册成立，注册资本3,000万元；4、2013年5月27日，经公司第二届董事会第二十三次会议决议通过，并经独立董事、保荐机构发表意见，公司使用超额募集资金4,200万元永久补充流动资金；2013年6月13日，该款项已转入公司流动资金账户。5、2012年8月7日，经公司第二届董事会第十二次会议决议通过，同意公司使用超募资金1,000万元用于广州技术支持中心、广州营运中心办公用房建设。该笔资金已于2013年10月8日、2013年12月31日分别从超募资金专户转出394.52万元、605.48万元；6、2014年9月23日，经公司第三届董事会第三次会议审议批准，同意公司使用部分超募资金4,200万元永久补充流动资金，同意公司使用超募资金2,000 万元设立深圳海联讯投资管理公司（以下简称“海联讯投资“），超募资金4200万元永久补充流动资金已分别于2014年10月20日转出200万元、2014年12月16日转出4000万元；海联讯投资投资款2000万元已于2014年12月29日从超募资金专户转出。|||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||无|||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||无|||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2013年9月24日，经公司第二届董事会第二十七次会议审议批准，同意公司使用闲置募集资金3,500 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专户。该笔资金已于2013年9月25日从募集资金专户转出，并于2014年2月28日归还至募集资金专户。2014年4月29日，经公司第二届董事会第三十二次会议审议批准，同意公司使用闲置募集资金3,500 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专户。该笔资金已于2014年5月5日从募集资金专户转出，并于2014年9月19日归还至募集资金专户。2014年9月23日，经公司第三届董事会第三次会议审议批准，同意公司使用闲置募集资金3,500万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专户。该笔资金已于2014年9月25日从募集资金专户转出，并于2015年4月10日归还至募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截止2015年12月31日，“信息应用系统研发升级项目”募集资金专户余额1.89万元，均为利息收入。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|2015年4月23日，经公司第三届第十一次董事会审议通过，终止实施“信息应用系统研发升级项目”，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金；2015年7月29日，“技术支持中心项目”承诺投资4,313.99万元，累计使用募集资金4,381.46万元，公司按计划完成项目，并将该项目剩余募集资金余额107.91万元永久补充流动资金；余下的超募资金将根据公司发展需要合理规划和使用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无，均已按要求披露。|