中信建投证券股份有限公司
关于
中原特钢股份有限公司
重大资产置换并发行股份购买资产
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一八年四月
I
声明与承诺
中信建投证券接受中原特钢的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见。独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 26号准则—上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
中信建投证券作为中原特钢本次交易的独立财务顾问，作出如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的意见完全独立；
2、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方当事人提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
4、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，重组预案引用的与交易标的相关的财务数据，除非另有注明，均为预估数，本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任；
5、对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
6、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明；
7、本核查意见不构成对中原特钢的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
二、独立财务顾问承诺
中信建投证券作为中原特钢本次交易的独立财务顾问，作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/中原特钢|指|中原特钢股份有限公司|
|预案|指|《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|本核查意见|指|《中信建投证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|本独立财务顾问、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|中粮集团|指|中粮集团有限公司|
|弘毅弘量|指|弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|温氏投资|指|广东温氏投资有限公司|
|首农集团|指|北京首都农业集团有限公司|
|结构调整基金|指|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|
|宁波雾繁|指|宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限合伙）|
|航发资产|指|中国航发资产管理有限公司|
|上海国际资管|指|上海国际集团资产管理有限公司|
|兵装集团|指|中国兵器装备集团有限公司，曾用名为“中国兵器装备集团公司”、“中国南方工业集团公司”|
|交易对方|指|中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管|
|交易各方|指|中原特钢、交易对方|
|置出资产|指|截至 2017 年 9 月 30 日，中原特钢持有的经审计及评估确认的全部资产及负债|
|置入资产|指|中粮集团用于本次资产置换的与置出资产等值的中粮资本股权|
|购买资产|指|中原特钢向交易对方发行股份购买的中粮资本股权|
|注入资产|指|中原特钢在本次交易中取得的资产，即中粮资本100.00%的股权|
|标的资产|指|截至评估基准日，中原特钢经评估的全部资产及负债，以及中粮资本 100%股权|
|中粮资本/标的公司|指|中粮资本投资有限公司|

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|中粮信托|指|中粮信托有限责任公司|
|中粮期货|指|中粮期货有限公司|
|中英人寿|指|中英人寿保险有限公司|
|龙江银行|指|龙江银行股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|上市公司以持有的全部资产及负债与中粮集团持有的中粮资本 64.51%股权的等值部分进行置换。中粮资本 64.51%股权经置换后的差额部分由上市公司向中粮集团发行股份购买。同时，上市公司向其他交易对方发行股份购买其合计持有的中粮资本 35.49%股权。|
|本次资产置换、本次重大资产置换|指|上市公司以其持有的截至评估基准日经评估的全部资产及负债与中粮集团持有的截至评估基准日经评估的中粮资本 64.51%股权等值部分进行置换。|
|《股权置换协议》|指|《中原特钢股份有限公司与中粮集团有限公司关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之股权置换协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之发行股份购买资产协议》|
|定价基准日|指|中原特钢第三届董事会第四十八次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2017年9月30日|
|交割日|指|中原特钢向中粮集团交付置出资产，交易对方向中原特钢交付注入资产的日期，若注入资产完成过户至甲方的工商登记之日为某月15日（含）之前，则交割日为上月月末之日；若注入资产完成过户至甲方的工商登记之日为某月15日（不含）之后，则交割日为当月月末之日，除非交易双方另有约定；自交割日起，注入资产及置出资产的所有权利、义务和风险发生转移|
|报告期、最近三年|指|2015年、2016年和2017年|
|过渡期间|指|指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式|

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|||准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《10号指南》|指|《上市公司业务理指南第10号——重大资产重组》|
|《财务顾问业务指引》|指|上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委/国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

目录
声明与承诺....................................................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 2释义 ................................................................................................................................................ 3第一节绪言..................................................................................................................................... 7一、重大资产置换 ................................................................................................................... 7二、发行股份购买资产 ........................................................................................................... 7第二节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 14一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《26号准则》的要求的核查 ......................................................................................................................................... 14二、关于交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 ......................................................................................................................................... 14三、本次交易合同的合规性核查 ......................................................................................... 15四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 ..................................................................................... 17五、关于本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求的核查 ................................................................................. 17六、本次交易的标的资产之核查意见 ................................................................................. 27七、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市之核查意见 ..... 27八、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 ..................................................... 27九、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ............................. 28十、关于上市公司本次重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见 ................................................................................................................................................. 28十一、停牌前6个月买卖股票情况的核查 ......................................................................... 29十二、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 . 30十二、本次核查结论性意见 ................................................................................................. 31十二、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ................................................................. 32
第一节绪言
本次交易方案由重大资产置换和发行股份购买资产两项内容组成，重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行。
一、重大资产置换
中原特钢以其持有的截至2017年9月30日经评估的全部资产及负债与中粮集团持有的截至 2017年 9月 30日经评估的中粮资本64.51%股权中等值部分进行置换。上市公司置出资产由中粮集团承接。
中原特钢将其持有的除特钢装备100%股权外的其他资产及负债注入特钢装备，于本次交易实施时，将其持有的特钢装备100%股权作为置出资产完成交付。
二、发行股份购买资产
中粮资本64.51%股权经资产置换后的差额部分由中原特钢向中粮集团发行股份购买。同时，中原特钢向弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管发行股份购买其合计持有的中粮资本35.49%股权。
（一）发行方案
上市公司拟向交易对方发行股份支付交易对价约 1,952,413.00万元，约占注入资产交易价格2,118,567.61万元的92.16%。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。
本次发行股份购买资产的发行对象为：中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首
农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管。
中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管分别以其持有的中粮资本约56.6635%、9.2593%、5.1440%、4.6296%、4.1152%、4.1152%、4.1152%、4.1152%股权认购本次发行的股份。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为中原特钢审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第四十八次会议决议公告日。
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
中原特钢定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|13.81|12.43|
|前60个交易日|13.55|12.20|
|前120个交易日|12.98|11.69|

本次交易在置出上市公司全部资产和负债的同时，将通过优质资产的注入增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为 11.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日中原特钢股票交易均价的90%。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）发行数量
向中粮集团发行股票数量根据以下方式确定：
向中粮集团非公开发行股份的股数=（中粮集团持有的中粮资本64.5063%股权的交易价格－中原特钢置出资产的交易价格）÷本次发行股份的发行价格。
向其他交易对方发行股票数量根据以下方式确定：
向弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管发行股份的股数=弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管持有中粮资本股权的交易价格÷本次发行股份的发行价格。
按照上述公式以及标的资产预估值，本次上市公司发行股份情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份（股）|
|1|中粮集团|1,200,452.27|1,200,452.27|1,026,905,278|
|2|弘毅弘量|196,163.67|196,163.67|167,804,677|
|3|温氏投资|108,979.81|108,979.81|93,224,819|
|4|首农集团|98,081.83|98,081.83|83,902,338|
|5|结构调整基金|87,183.86|87,183.86|74,579,859|
|6|宁波雾繁|87,183.85|87,183.85|74,579,856|
|7|航发资产|87,183.85|87,183.85|74,579,856|
|8|上海国际资管|87,183.85|87,183.85|74,579,855|
|合计||1,952,413.00|1,952,413.00|1,670,156,538|

上述交易对价中不足一股的部分，由中原特钢以现金方式向交易对方补足。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，中原特钢如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行数量。
（六）发行价格调整方案
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行价格调整方案如下：
1、调整对象
调整对象为发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。
2、价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，同时满足下述（1）和（2）情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
（1）可调价期间内，上市公司股票在连续 30个交易日中任意 10个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若上市公司在可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超15%；且
（2）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 30个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 11437.21点）跌幅超15%；或，可调价期间内，中信钢铁行业指数在连续 30个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即1830.30点）跌幅超15%。
5、调价基准日
可调价期间内，调价触发条件得到满足的首个交易日。
6、调价方式
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后5个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
可调价期间内，上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量的调整
若对发行价格进行了调整，则本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
（七）股份锁定安排
中粮集团因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次重组完成后六个月内如中原特钢股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价，则中粮集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自本次发行完成日
起至2021年8月20日不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，中原特钢滚存的未分配利润，由中原特钢新老股东按本次交易完成后各自持有中原特钢股份的比例共同享有。
（九）过渡期间损益安排
1、置出资产过渡期间损益承担安排
置出资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中原特钢享有或承担。
2、注入资产在过渡期间的损益承担安排
注入资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由各交易对方按照其所持标的公司的股权比例享有或承担。
3、交易各方同意于交割日后30日内聘请具有证券从业资格的审计机构对置出资产、注入资产开展专项审计，以该审计机构出具的《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金额，并以现金方式支付。
（十）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
（十一）决议有效期
本次重组的决议有效期为自中原特钢股东大会审议批准之日起 12个月。如果中原特钢已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产置换及发行股份购买资产实施完成日。
（十二）减值测试补偿及计算公式、补偿方式
本次交易实施完成后，中原特钢可在本次重组实施完毕后连续三个会计年度（以下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对注入资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日出具减值测试专项审核意见；如根据减值测试结果注入资产存在减值额的，本次各交易对方将依据减值测试结果对中原特钢进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。
中粮集团应补偿的股份数量为=中粮资本64.5063%股权的期末减值额/每股发行价格－补偿期限内中粮集团已补偿股份总数。
其他交易对方各自应补偿的股份数量=其他交易对方各自持有的购买资产股权的期末减值额/每股发行价格－补偿期限内各自已补偿股份总数。
各交易对方累积补偿金额不超过其就注入资产获得的交易对价总额。
中原特钢在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。
第二节独立财务顾问核查意见
中原特钢就本次资产重组事项编制了预案，该预案已经中原特钢第三届董事会第四十八次会议审议通过。
中原特钢聘请中信建投证券作为本次资产重组的独立财务顾问。遵照《重组办法》、《26号准则》、《重组若干规定》、《10号指南》、《上市规则》等相关法律、法规，中信建投证券通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核查，并与中原特钢、法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《26号准则》的要求的核查
中原特钢就本次重组事项召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审计、评估工作，中原特钢按照《重组办法》、《重组若干规定》及《26号准则》等相关规定编制了重组预案，并经中原特钢第三届董事会第四十八次会议审议通过。
重组预案中包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、置出资产基本情况、注入资产基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、发行股份情况、管理层讨论与分析、本次交易的报批事项及风险因素、其他重要事项、独立董事及中介机构关于本次交易的意见、上市公司及全体董事声明等主要章节。
经核查，本独立财务顾问认为，中原特钢董事会编制的重组预案内容及格式均符合《重组办法》、《重组若干规定》、《26号准则》及《10号指南》的要求。
二、关于交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
根据《重组若干规定》第一条的要求，本次交易的交易对方已出具《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》，主要内容如下：
“本企业将及时向中原特钢提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中原特钢或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在中原特钢拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中原特钢董事会，由中原特钢董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中原特钢董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中原特钢董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为，各交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重组若干规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
三、本次交易合同的合规性核查
（一）合同签署情况
2018年 4月 24日，中原特钢与中粮集团签署了《股权置换协议》，中原特钢与中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求
《股权置换协议》中列明的生效条件：
1、本次重组涉及的资产评估报告经国务院国资委备案。
2、中原特钢召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项。
3、向国家国防科技工业局提交军工事项审查申报材料并通过审查。
4、国务院国资委批准本次重组正式方案。
5、中原特钢召开股东大会审议通过本次重组正式方案。
6、中国证监会核准本次重组。
《股权置换协议》主要内容有：本次重组；本次股权置换的方案；本次股权置换的方式；置入资产与置出资产；过渡期间损益；过渡期安排；陈述和保证；
本次股权置换的实施；信息披露和保密；税费；不可抗力；违约责任等条款。
《发行股份购买资产协议》中列明的生效条件：
1、本次重组涉及的资产评估报告经国务院国资委备案。
2、中原特钢召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项。
3、向国家国防科技工业局提交军工事项审查申报材料并通过审查。
4、国务院国资委批准本次重组正式方案。
5、中原特钢召开股东大会审议通过本次重组正式方案。
6、中国证监会核准本次重组。
《发行股份购买资产协议》主要内容有：本次重组的整体方案；本次发行股份购买资产；期间损益安排；滚存利润分配安排；过渡期间的承诺和安排；债权债务处理；员工安置；陈述和保证；本次发行股份购买资产的实施；信息披露和保密；税费；不可抗力；违约责任等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：中原特钢与中粮集团签署的《股权置换协议》，中原特钢与中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管签署的《发行股份购买资产协议》中生效条件的主要条款均符合《重组若干规定》第二条的要求；各款协议的主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组若干规定》、《26号准则》及相关法律、法规和规范性文件的规定；各款协议并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
经核查，上市公司董事会已于2018年4月24日召开第三届第四十八次董事会，审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项逐一作出审慎判断，具体如下：
根据《重组若干规定》的要求，上市公司董事会认为本次重组符合《重组若干规定》第四条的规定：
（1）本次重组的置入资产和购买资产为中粮资本100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。关于本次重组涉及的有关报批事项已在《中原特钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
（2）本次重组的交易对方合法持有中粮资本100%股权的完整权利，该等股权不存在被限制或禁止转让的情形，中粮资本不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重组完成后，上市公司持有中粮资本100%股权。
（3）本次重组有利于提高上市公司资产的完整性；有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次重组完成后，上市公司主营业务变更为金融业务，财务状况明显改善，持续盈利能力和抗风险能力显著增强，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：中原特钢董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于中原特钢第三届董事会第四十八次会议的决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求的核查
基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾
问作出如下判断：
（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司控股中粮信托、中粮期货、中英人寿、中粮资本（香港），参股龙江银行等金融机构，从事信托、期货、保险、银行等金融业务，本次交易符合国家相关产业政策。
标的公司不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易不涉及达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位或经营者集中等情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
根据本次交易标的资产的预估值及股东的持股比例测算，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于10%的最低比例要求，本次交易不会导
致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，置出资产和注入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估结果为依据及基础，由交易双方协商确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的审计及评估工作尚在进行中。审计、评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项内容发表进一步意见。
（2）发行股份的定价
本次发行股份的定价基准日为中原特钢审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第四十八次会议决议公告日。
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易在置出上市公司全部资产和负债的同时，将通过优质资产的注入增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为11.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日中原特钢股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将进行相应调整。本次发行股份价格的确定方式符合法律、法规规定。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司的《公司章程》履行合法程序。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价依据公允，发行股份价格的确定方式符合法律、法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）置出资产
本次交易的置出资产为中原特钢截至2017年9月30日经评估的全部资产及负债，置出资产权属清晰。根据《股权置换协议》的约定，为顺利实施本次资产置换，置出资产实际交割时为上市公司除特钢装备100%股权外的其他资产及负债注入后形成的特钢装备100%股权。中原特钢持有的特钢装备100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，股权过户不存在法律障碍。
截至2017年9月30日，中原特钢母公司的金融债务余额为137,448.14万元，除应付职工薪酬、应交税费、递延收益等不需要就其转移取得债权人特别同意的非金融债务余额为 48,082.54万元，中原特钢尚在就该等债务的转移与债权人进行沟通。
综上，置出资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，预计能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（2）注入资产
本次重大资产重组上市公司注入资产为中粮资本100%股权。交易对方持有的注入资产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。
本次交易注入资产仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本
次交易产生变化，因此本次交易注入资产不涉及债权债务处理事宜。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司收购中粮资本100%股权，将大幅提升上市公司经营规模，使上市公司综合实力和核心竞争力得到进一步提升；同时上市公司资产规模、盈利水平将得到提升，上市公司的盈利水平和抗风险能力将得到根本性改善。本次交易中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
中粮资本是中粮集团旗下以农业金融为特色的投资控股平台，拥有一系列金融业务公司股权，本次重组有利于上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
此外中粮集团已出具《中粮集团有限公司关于保持中原特钢股份有限公司独立性的承诺函》，将保持上市公司在本次重组完成后业务、资产、人员、财务和机构方面的独立性。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有中粮资本100%股权，并将间接持有中粮资本下属相关金融企业股权，上市公司的业务范围将涵盖信托、期货、保险、银行等多项金融业务，成为以农业金融为特色的投资控股平台，综合实力和核心竞争力得到进一步的提升；同时上市公司资产规模、盈利水平将得到提升，有助于改善上市公司的资产质量、增强盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。
本次交易完成后，上市公司的资产质量得到提高，财务状况得到改善，持续盈利能力得到增强。
（2）关于规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性
1）关于同业竞争
2018年4月16日，上市公司完成股权过户登记，控股股东由兵装集团变更为中粮集团。本次交易完成前，上市公司属于专用设备制造业，主要从事工业专用装备及大型特殊钢精锻件的研发、生产、销售和服务。中粮集团的主业主要分布于食品及相关包装制品加工、制造及销售；粮油糖等农产品贸易、加工、期货、物流及相关服务；酒店、房地产开发经营；土产畜产品加工、制造及销售；期货、信托、寿险等金融业务。上市公司与控股股东中粮集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中粮集团。中粮集团及其控制的其他企业主营业务均有明确的定位和划分。中粮集团是以粮、油、糖、棉为核心主业的农业及粮油食品企业，主业涉及农粮、食品、金融、地产四大板块及一个研发平台。
中粮集团控制的中怡保险经纪有限责任公司（简称“中怡保险经纪”）与中粮资本控制的中英人寿均属于保险业，但中英人寿和中怡保险经纪在行业分类、主要产品、业务资质方面均不同，且不具有相互替代性，不存在同业竞争。
本次重组完成后，上市公司将通过中粮资本间接控股中粮信托、中粮期货和中英人寿，参股龙江银行等金融企业，从事相应金融牌照业务。基于中粮集团及其控制的其他企业的业务划分和经营实质，本次重组后，上市公司与中粮集团及其控制的其他企业之间不存在实质同业竞争。
综上，本次交易后，上市公司与中粮集团及其控制的其他企业之间不存在实质同业竞争，中粮集团已出具《中粮集团有限公司关于避免与中原特钢股份有限公司同业竞争的承诺函》。
2）关于关联交易
2018年4月13日，中原特钢完成股权过户登记，控股股东由兵装集团变更为中粮集团。报告期内，上市公司与控股股东中粮集团及其关联方不存在关联交易；上市公司因日常生产经营的需要，与原控股股东兵装集团及其关联方之间存在生铁、炉料、互联网维护等产品的采购，向原控股股东兵装集团及其关联方销售黑色冶金及其延压产品、协作件等产品。上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
通过本次重组，上市公司置出原有盈利能力较弱的资产，置入优质金融资产。
上市公司的业务范围将涵盖多种金融业务，成为以农业金融为特色，拥有信托、期货、保险、银行等多项业务的投资控股平台。本次交易完成后，上市公司的关联交易情况即为中粮资本的关联交易情况，主要系上市公司向中粮集团及其关联方提供金融服务，以及接受中粮集团及其关联方提供的存贷款和物业租赁服务。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司已经根据中国证监会及深交所的有关要求制定了完善的关联交易制度体系，本次交易完成后，中粮集团将与上市公司签署《关联交易框架协议》，并已出具了《中粮集团有限公司关于规范与中原特钢股份有限公司关联交易的承诺函》。
3）关于独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，中粮集团已出具《中粮集团有限公司关于保持中原特钢股份有限公司独立性的承诺函》，保证上市公司在本次重组完成后业务、资产、人员、财务和机构方面的独立性。
2、注册会计师为上市公司最近二年财务会计报告出具了无保留意见审计报告
上市公司2016年度、2017年度的财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重大资产重组上市公司拟购买的标的资产为交易对方共同持有中粮资本100%股权，标的资产权属清晰。截至本核查意见出具日，本次交易的标的资
产不存在设置抵押、质押、留置和被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定。
（三）本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条的要求
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易的置出资产为中原特钢持有的以截至基准日2017年9月30日经评估的全部资产及负债，注入资产为中粮资本100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
经核查，本独立财务顾问认为：关于本次交易行为涉及的相关报批事项，已在重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有中粮资本股权，不存在限制或禁止转让的情形。中粮资本不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。上市公司在交易完成后将成为持股型公司，通过本次重组拟购买资产为中粮资本100%股权。
4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资
产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次重组注入资产为中粮资本100%的股权，本次交易完成后，中粮资本将成为上市公司的全资子公司。中粮资本具有独立的法人资格，具有独立的生产经营资质，具备生产经营所需的完整业务体系。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易
通过本次交易，上市公司将原有业务及资产置出，并通过收购中粮资本100%股权，构建以农业金融为特色，拥有信托、期货、保险、银行等多项业务的投资控股平台，使上市公司综合实力和核心竞争力得到进一步的提升；同时上市公司资产规模和盈利水平将得到提升，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条的有关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条、《重组若干规定》第四条的要求。
六、本次交易的标的资产之核查意见
请参见本核查意见之“五、关于本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求的核查”相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易注入资产完整，权属清晰，相关权属证书完备有效，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。置出资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，预计能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
七、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市之核查意见
为贯彻中央关于供给侧改革的部署要求，推动央企之间资源整合，优化央企内部资源配置，建立优质上市公司平台，在国务院国资委的指导下，2018年 4月 13日，兵装集团所持中原特钢 339,115,147股（占总股本的67.42%）股份无偿划转至中粮集团。无偿划转前，中原特钢控股股东为兵装集团，实际控制人为国务院国资委；无偿划转后，中原特钢控股股东为中粮集团，国务院国资委仍为实际控制人。
本次重组完成后，上市公司的控股股东仍为中粮集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次重组未导致上市公司控股股东和控制权发生变更。因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
八、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
预案已经过中原特钢第三届董事会第四十八次会议审议通过，预案已于“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第九节本次交易涉及的报批事项及风险因素”
章节对本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
预案已经过中原特钢第三届董事会第四十八次会议审议通过，中原特钢董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，中原特钢董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《重组若干规定》和《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的中原特钢及交易对方进行调查，核查了中原特钢和交易对方提供的资料，对上市公司和注入资产的经营情况及其面临的风险进行了必要了解，对中原特钢和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于上市公司本次重组预案披露前股票价格波动是否达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
中原特钢股票自2017年10月26日起连续停牌，停牌前一交易日（即 2017
年10月25日）上市公司股票收盘价格为14.39元/股，停牌前第20个交易日（2017年9月21日）上市公司股票收盘价格为12.72元/股，停牌前20个交易日内上市公司股票累计涨幅为13.13%。同期，深圳成指（399001.SZ）累计涨幅为3.05%，中信钢铁行业指数累计跌幅为1.43%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素影响，中原特钢在本次停牌前20个交易日内累计涨幅为10.08%，低于20%；剔除同行业板块因素的影响，中原特钢在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅为14.56%，低于20%。
综上，独立财务顾问认为，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，中原特钢在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十一、停牌前 6个月买卖股票情况的核查
因筹划重大事项，中原特钢于2017年10月26日开市起停牌，并自2018年1月9日起进入重大资产重组停牌程序。停牌期间，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前6个月内买中原特钢股票的情况进行了自查。自查人员范围包括：上市公司、标的公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及前述人员的直系亲属。自查期间为上市公司停牌前六个月（2017年 4月 26日）至预案公告之日；此外，上市公司也向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询了相关人员买卖中原特钢股票的情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，以及交易各方和相关中介机构出具的自查报告，各自查主体在自查期间买卖中原特钢股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|任职及亲属关系|日期|变更摘要|变更股数|
|中信建投一交易单元(自营)|独立财务顾问|2017-04-26|买入|3900|
|||2017-04-27|卖出|3900|
|||2017-06-21|买入|6300|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|任职及亲属关系|日期|变更摘要|变更股数|
|||2017-06-22|买入|4000|
|||2017-06-22|卖出|6300|
|||2017-06-23|卖出|4000|
|||2017-06-30|买入|8300|
|||2017-07-03|卖出|8300|
|||2017-08-11|买入|26000|
|||2017-08-14|卖出|26000|
|||2017-10-16|买入|9500|
|||2017-10-17|卖出|9500|
|李金迎|交易对方董监高|2017-10-20|买入|26200|
|||2017-10-23|卖出|13100|

中信建投证券对于上述买卖中原特钢股票的情况出具如下说明：
“本公司买卖中原特钢股票系衍生品交易部进行的量化交易行为，量化交易的交易策略是基于公开数据，通过量化模型发出一篮子股票交易指令，并不针对某只股票单独进行交易，不属于内幕交易。本公司在各业务线之间设置并严格执行了防火墙隔离制度。本公司衍生品交易部的上述行为是基于公开信息独立进行的正常业务活动，与本公司担任中原特钢独立财务顾问无关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在内幕交易和操纵市场的行为。”
李金迎先生对于上述买卖中原特钢股票的情况出具如下说明：
“本人在上述期间买卖中原特钢股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资，本人在上述期间买卖中原特钢股票时，并未获知中原特钢筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
十二、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
中原特钢董事、监事、高级管理人员，中原特钢控股股东中粮集团，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证
券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、上市公司本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形，有利于提升上市公司的盈利能力。
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
4、本次交易不影响上市公司的上市地位，交易完成后可提高上市公司的资产质量与盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对重大资产置换并发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。
十二、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）中信建投证券内核程序简介
中信建投证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》等相关法律法规的规定，对中原特钢重大资产置换并发行股份购买资产的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后，由内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，最终出具审查意见。
（二）中信建投证券内核结论意见
根据《财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，中信建投证券作为中原特钢的独立财务顾问，成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的重组预案和信息披露文件进行了严格内核。
根据内核小组的工作程序，项目组将包括预案在内的主要申请和信息披露文件送达有关内核人员。内核人员根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性进行审查，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查，将出现的问题归类整理，反馈给项目组。项目组根据反馈意见进行补充和完善后将预案在内的主要信息提交内核小组评审，由内核领导成员根据已有核查情况，经充分讨论后决定通过。经过对重组预案和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券内核领导小组对本次交易的内核意见如下：中原特钢本次交易符合《重组办法》等法规规定的基本条件，重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《重组预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京中原特钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问
核查意见》之签章页）
项目协办人：
王鹏 贺立垚
财务顾问主办人：
杜鹃 张冠宇
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司2018年4月24日