木林森股份有限公司
董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、非公开发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于 2016年 3月 2日签发的证监许可证监许可[2016]414号文《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，木林森股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股 83,827,918股，每股发行价格为人民币 28.01元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币 2,348,019,983.18元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 32,280,583.18元后，净募集资金共计人民币 2,315,739,400.00元，上述资金于 2016年5月12日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]第48380014号验资报告。
2、向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金情况
根据中国证券监督管理委员证监许可［2018］211号文《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司获准通过定价发行方式非公开发行人民币普通股 25,206,872股，每股发行价格为人民币15.71元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币395,999,959.12元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币31,000,000.00元后，净募集资金共计人民币 364,999,959.12元。上述募集资金于 2018年 8月 2日全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2018]第48510003号验资报告。
截至 2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
||
|-|
|非公开发行|
|231,573.94|
|207,726.58|
|171,095.63|
|171,095.45|
|0.18|
|36,630.95|
|4,087.14|
|27,934.50|

截至 2018年12月31日，公司非公开发行累计使用募集资金共计 207,726.58万元，尚未使用的募集资金余额为 27,934.50万元，期末募集资金账户余额为 27,934.50万元，与 2018年12月 31日非公开发行募集资金账户的银行对账单金额相符。
截至 2018年12月31日，公司募集配套资金累计使用募集资金共计4,400.04万元，尚未使用的募集资金余额为 32,132.48万元，期末募集资金账户余额为 32,132.48万元，与2018年12月 31日募集配套资金账户的银行对账单金额相符。
二、募集资金存放和管理情况
公司的募集资金以活期形式存放在兴业银行股份有限公司中山分行（以下简称“兴业银行中山分行”）、平安银行股份有限公司中山分行（以下简称“平安银行中山分行”）、渤海银行股份有限公司中山分行（以下简称“渤海银行中山分行”）。具体存放明细如下：1、截至2018年12月31非公开发行募集资金余额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|专户银行|账户类型|期末余额|其中:定期存款|其中:理财产品|
|兴业银行中山分行|募集资金专户||||
|平安银行中山分行|募集资金专户|26,787.58|||
|渤海银行中山分行|募集资金专户|1,146.92|||
|||27,934.50|||

2、截至2018年12月31募集配套资金余额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专户银行|账户类型|期末余额|其中:定期存款|其中:理财产品|
|平安银行中山分行|募集资金专户|32,132.48|||
|||32,132.48|||

为规范募集资金的管理和运用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关要求，制定了《募集资金管理制度》。
公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存储制度。公司与保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）、渤海银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存储制度。公司与募集资金实施主体、保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）分别和兴业中山分行、渤海银行中山分行、平安中山分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。
公司按照《募集资金管理制度》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的通知》规定的申请和审批程序使用募集资金，确保专款专用。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
本报告期募集资金（募投项目）的实际使用情况表见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
原募投建设项目计划募资 113,000万元，实际仅募集资金 32,100万元，如投入建设，仅够厂房装修和基础设施建设。同时公司自身流动资金较为紧张，当前环境下银行融资空间有限，公司短期无法以自有资金投入募投项目建设。出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司拟将原募投项目“义乌 LED照明应用产品项目”变更为“义乌 LED照明应用产品自动化生产项目”。公司根据最新的经营战略及市场需求情况，将原 LED灯丝灯生产基地的建设方案调整为 LED照明应用产品自动化生产基地，除原有灯丝灯产品外，增加了 LED灯泡、LED灯管、 LED面板灯等照明产品，同时提升了生产线的自动化程度。变更后项目投资总额由
128,686.21万元变更为 134,719.97万元，除原募投项目所募集 32,100万元及相关利
息外，公司拟通过本次可转债发行募资 90,161.24万元，其余部分以自有资金投入。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
木林森股份有限公司董事会二 O一九年三月二十九日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2018年1-12月
编制单位：木林森股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||271,173.94||本报告期投入募集资金总额||||44,098.47||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||32,100.00||已累计投入募集资金总额||||211,106.96||
|累计变更用途的募集资金总额|||107,781.11||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||39.75%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、小榄SMD LED 封装技改项目|否|61,575.50|61,575.50|3,453.37|60,428.59|98.14|注1|10,214.39|是|否|
|2、吉安SMD LED封装一期建设项目|否|94,317.33|95,652.03||94,317.33|100.00|注2|5,036.83|否|否|
|3、新余LED照明配套组件项目|否|75,681.11|75,681.11|33,177.58|48,893.53|64.60|注3|-2,918.35|注3|否|
|4、义乌LED照明应用产品自动化生产项目|是|113,000.00|32,100.00|-32.48|-32.48||注4|不适用|不适用|否|
|5、重组相关费用|否|7,500.00|7,500.00|7,500.00|7,500.00|100.00|注5|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||352,073.94|272,508.64|44,098.47|211,106.96||||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||352,073.94|272,508.64|44,098.47|211,106.96||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||注1：《小榄SMD LED 封装技改项目》包含多个子项目，各子项目达到预定可使用状态的日期不同。本期《小榄SMD LED 封装技改项目》已建设完成，各子项目均达到预定可使用状态，仅余部分工程尾款未支付；注2：《吉安SMD LED封装一期建设项目》包含多个子项目，各子项目达到预定可使用状态的日期不同。本期《吉安SMD LED封装一期建设项目》已建设完成，各子项目均达到预定可使用状态。由于项目处于全部投产运营初期，导致未达到预计效益；注3：《新余LED照明配套组件项目》包含多个子项目，各子项目达到预定可使用状态的日期不同。本期《新余LED照明配套组件项目》有部分子项目未达到预定可使用状态。注4：《义乌LED照明应用产品项目》本期未入建设，本期投入-32.49系利息收入。注5：《重组相关费用》系本集团收购和谐明芯100%项目支付的中介费用，本期该收购已经完成费用已经支付。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||为使公司募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016] 48380037号《鉴证报告》，截止2016年7月31日，公司募集资金投资项目累计已投入自筹资金38,894.38万元。2016年8 月15 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金38,894.38万元置换预先投入募投项目的自筹资金。本公司于2018年10月29日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换已支付重组相关费用的议案》，同意本公司用募集配套资金置换截止2018年9月30日已预先投入募集配套资金投资项目的自筹资金人民币1,724.00万元。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||根据公司募投项目实施计划，募集资金将在未来2年内逐步投入，将暂时闲置的募集资金作为活期存款存放在银行。|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||不适用|||||||