广州市天河区天河路101号兴业银行大厦14楼，邮编：510620电话：（020）85608818 传真：（020）38988393Http：//www.kingandland.comE-mail：junhou@ kingandland.com广东君厚律师事务所
关于广晟有色金属股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书
致：广晟有色金属股份有限公司
广东君厚律师事务所（以下简称“本所”）接受广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）的委托，指派韩宇烈律师、罗芝律师（以下简称“本所律师”）出席并见证了公司 2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”及《广晟有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序、表决结果等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）经本所律师查验，广晟有色本次股东大会由董事会召集。公司董事会已于 2017年3月30日在上海证券交易所网站上刊登了《广晟有色金属股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），《股东大会通知》列明了本次股东大会现场会议的召开日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，会议审议事项，会议出席对象，会议登记方法等相关事宜。
(二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
现场会议于2017年4月28日下午14：00在海南省海口市龙华区滨海大道 69号海口宝华海景大酒店3楼会议室召开。本次股东大会由公司董事张木毅先生主持，会议就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。网络投票时间为2017年4月28日，采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。其中通过交易系统投票平台的投票时间为股
广州市天河区天河路101号兴业银行大厦14楼，邮编：510620电话：（020）85608818 传真：（020）38988393Http：//www.kingandland.comE-mail：junhou@ kingandland.com东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。会议召开的时间、地点和其他事项符合《股东大会通知》的内容。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及公司《章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和会议召集人的资格
（一）经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共计4人，代表有表决权股份数 151,816,122股，占公司有表决权股份总数的50.30%。根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 1人，代表有表决权股份数 13,800股，占公司有表决权股份总数的0.0091%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其股东资格。
（二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均为股权登记日 2017年 4月 21日下午15:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
（三）公司董事、监事和高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会。
（四）本次股东大会由公司董事会负责召集。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及本次会议的召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司《章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
根据本次股东大会的通知，本次股东大会审议了以下提案：
1、《2016年度董事会工作报告》；
2、《2016年度监事会工作报告》；
3、《2016年年度报告及其摘要》；
4、《2016年度财务决算报告》；
广州市天河区天河路101号兴业银行大厦14楼，邮编：510620电话：（020）85608818 传真：（020）38988393Http：//www.kingandland.comE-mail：junhou@ kingandland.com5、《2016年度利润分配预案》；
6、《关于公司 2016年度日常关联交易执行情况及预计 2017年度日常关联交易的议案》；
7、《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》；
8、《关于公司2017年度融资额度的议案》；
9、《关于公司2017年度担保计划的议案》。
上述议案中，关联股东广东省广晟资产经营有限公司应回避议案 6的表决，议案 9属于特别决议议案。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表以记名投票的方式对上述提案进行了表决，由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布了投票表决结果。出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
根据《股东大会通知》,公司股东同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会议案的表决结果如下：
1、《2016年度董事会工作报告》
151,829,922股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票数，以下同）的100%；0股反对；0股弃权。
2、《2016年度监事会工作报告》
151,829,922股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
3、《2016年年度报告及其摘要》
151,829,922股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
4、《2016年度财务决算报告》
151,816,122股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9909%；13,800股反对；0股弃权。
广州市天河区天河路101号兴业银行大厦14楼，邮编：510620电话：（020）85608818 传真：（020）38988393Http：//www.kingandland.comE-mail：junhou@ kingandland.com5、《2016年度利润分配预案》
151,829,922股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
6、《关于公司 2016年度日常关联交易执行情况及预计 2017年度日常关联交易的议案》
22,457,405股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。关联股东广东省广晟资产经营有限公司回避了本议案表决。
7、《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》
151,829,922股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
8、《关于公司2017年度融资额度的议案》
151,829,922股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
9、《关于公司2017年度担保计划的议案》
151,829,922股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决，根据表决结果，前述议案均获得了参与表决的公司股东有效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议的表决程序、表决结果均合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。