招商证券股份有限公司
关于山东石大胜华化工集团股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求，作为山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称“石大胜华”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，招商证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“本保荐机构”）对石大胜华本次限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]824号文件《关于核准山东石大胜华化工集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，石大胜华于 2015年 5月以公开发行股票的方式发行了5,068万股人民币普通股并于 2015年 5月29日在上海证券交易所挂牌上市，发行后股本为20,268万股。截至本核查意见出具之日，公司股本总额为20,268万股，其中限售股15,200万股，占股本总额的75.00%；无限售条件流通股5,068万股，占股本总额的25.00%。
二、公司首次公开发行的限售股份持有人承诺及履行情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请上市的限售股股东作出承诺如下：
（一）上海复星谱润股权投资企业（有限合伙）（以下简称“复星谱润”）、上海谱润股权投资企业（有限合伙）（以下简称“上海谱润”）、山东金达源集团有限公司（以下简称“金达源集团”）、北京中瑞世通科技发展有限公司（以下简称“中瑞世通”）、东营市瑞丰石油技术发展有限责任公司（以下简称“瑞丰公司”）作为公司的股东，承诺：自贵公司股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的贵公司首次公开发行股票前已
发行的股份，也不由贵公司回购本企业直接或间接持有的贵公司首次公开发行股票前已发行的股份。
（二）公司非董事、监事及高级管理人员的自然人股东承诺：自贵公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的贵公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由贵公司回购本人直接或间接持有的贵公司首次公开发行股票前已发行的股份。
（三）公司股东郭天明、张忠祥、于海明、孟凡松、郑军、吕俊奇、宋会宝、孙武、丁伟涛作为公司董事、高级管理人员承诺：
1、自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。
2、上述锁定期届满后 2年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。
3、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本人于发行人本次发行前持有的发行人老股（不包括发行人本次发行后在公开市场中新买入的发行人的股份）事项，本人承诺如下：（1）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的 12个月内，本人转让直接或间接持有的发行人老股数量不超过本人持有发行人老股总数的25%；（2）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，本人转让直接或间接持有的发行人老股数量不超过本人第 13个月初持有发行人老股总数的25%。
4、本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人方可以减持发行人股份。
5、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人在发行人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
6、公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发本人履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，本人应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。本人应于触发稳定股价义务之日起3个月内以不低于其上一年度税后工资总额50%的资金增持股份，但股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则本人可中止实施增持计划。若本人于触发稳定股价义务之日起10个交易日内未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，则公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内根据公司章程和上市公司回购社会公众股相关监管规则通过回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。具体回购方案由董事会根据实际情况拟定，但回购期限应不超过触发稳定股价义务之日起5个月内实施，用于回购的资金总额不应少于人民币3,000万元。
若本人未完全履行上述稳定股价义务，则公司可将本人在公司领取的工资（如有）收归公司所有，直至累计金额达本人上一年度税后工资总额50%止。
截至本公告发布之日，公司上述有限售条件的流通股股东均严格履行了上述承诺。
三、本次解除股份限售安排
1、石大胜华本次限售股份上市流通日
本次限售股上市流通日期为2016年5月30日（鉴于本次解除限售股份可上市流通日为2016年5月 29日（星期日），根据相关规定，本次解除限售股份上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日，即 2016年5月30日（星期一））。
2、石大胜华本次限售股份可上市流通具体情况
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及复星谱润、上海谱润、金达源集团、中瑞世通、瑞丰公司及郭天明、张忠祥、于海明、孟凡松、郑军、吕俊奇、宋会宝、孙武、丁伟涛等78名自然人，共计89,747,554股。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（股 ）|剩余限售股数量|
|1|上海复星谱润股权投资企业(有限合伙)|20,997,001|10.36%|20,997,001|0|
|2|上海谱润股权投资企业(有限合伙)|12,102,999|5.97%|12,102,999|0|
|3|山东金达源集团有限公司|7,000,000|3.45%|7,000,000|0|
|4|北京中瑞世通科技发展有限公司|2,417,554|1.19%|2,417,554|0|
|5|郭天明|1,829,650|0.90%|1,829,650|0|
|6|张忠祥|1,649,650|0.81%|1,649,650|0|
|7|杜寿考|1,629,650|0.80%|1,629,650|0|
|8|于海明|1,499,650|0.74%|1,499,650|0|
|9|郑 军|1,399,650|0.69%|1,399,650|0|
|10|吕俊奇|1,399,650|0.69%|1,399,650|0|
|11|宋会宝|1,189,519|0.59%|1,189,519|0|
|12|孟凡松|1,149,650|0.57%|1,149,650|0|
|13|丁伟涛|1,049,650|0.52%|1,049,650|0|
|14|徐东刚|1,044,825|0.52%|1,044,825|0|
|15|贾风雷|1,044,475|0.52%|1,044,475|0|
|16|郭建军|1,044,895|0.52%|1,044,895|0|
|17|东营市瑞丰石油技术发展有限责任公司|1,000,000|0.49%|1,000,000|0|
|18|孙 武|909,790|0.45%|909,790|0|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（股 ）|剩余限售股数量|
|19|李书亮|849,860|0.42%|849,860|0|
|20|杨洪涛|719,790|0.36%|719,790|0|
|21|李广武|709,790|0.35%|709,790|0|
|22|任 飓|695,804|0.34%|695,804|0|
|23|王凤竹|695,804|0.34%|695,804|0|
|24|王义勇|689,860|0.34%|689,860|0|
|25|闫存芳|674,825|0.33%|674,825|0|
|26|李贤东|674,825|0.33%|674,825|0|
|27|向 阳|669,860|0.33%|669,860|0|
|28|郭 震|659,860|0.33%|659,860|0|
|29|王志水|609,895|0.30%|609,895|0|
|30|马 国|604,895|0.30%|604,895|0|
|31|王暖鹏|590,909|0.29%|590,909|0|
|32|韩 晔|569,930|0.28%|569,930|0|
|33|孔德政|562,937|0.28%|562,937|0|
|34|鲍 林|548,951|0.27%|548,951|0|
|35|童小锋|541,958|0.27%|541,958|0|
|36|苏玉柱|540,979|0.27%|540,979|0|
|37|钱学一|534,965|0.26%|534,965|0|
|38|陈华栋|532,972|0.26%|532,972|0|
|39|杨 峰|530,000|0.26%|530,000|0|
|40|缪婧晶|530,000|0.26%|530,000|0|
|41|赵 刚|527,972|0.26%|527,972|0|
|42|辛 波|509,790|0.25%|509,790|0|
|43|孙海旺|505,000|0.25%|505,000|0|
|44|程路平|500,000|0.25%|500,000|0|
|45|李锋林|484,825|0.24%|484,825|0|
|46|肖家池|479,825|0.24%|479,825|0|
|47|段凌霄|454,895|0.22%|454,895|0|
|48|李光科|453,846|0.22%|453,846|0|
|49|刘 强|439,860|0.22%|439,860|0|
|50|贾少山|439,860|0.22%|439,860|0|
|51|刘桂明|424,895|0.21%|424,895|0|
|52|王春华|419,930|0.21%|419,930|0|
|53|苗兴铭|409,895|0.20%|409,895|0|
|54|王 刚|404,895|0.20%|404,895|0|
|55|王长水|404,895|0.20%|404,895|0|
|56|张力平|389,930|0.19%|389,930|0|
|57|张大民|384,930|0.19%|384,930|0|
|58|谷祥龄|374,930|0.18%|374,930|0|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（股 ）|剩余限售股数量|
|59|刘延民|369,930|0.18%|369,930|0|
|60|张建华|369,930|0.18%|369,930|0|
|61|李俊峰|369,930|0.18%|369,930|0|
|62|唐兴水|361,958|0.18%|361,958|0|
|63|李振华|348,951|0.17%|348,951|0|
|64|温世勇|340,979|0.17%|340,979|0|
|65|王晓红|339,965|0.17%|339,965|0|
|66|秦厚法|338,462|0.17%|338,462|0|
|67|邓 强|337,972|0.17%|337,972|0|
|68|贾冬梅|334,965|0.17%|334,965|0|
|69|蒋建芳|334,965|0.17%|334,965|0|
|70|张克华|334,965|0.17%|334,965|0|
|71|白庆海|334,965|0.17%|334,965|0|
|72|王艳君|334,965|0.17%|334,965|0|
|73|王云平|334,965|0.17%|334,965|0|
|74|蒋日福|334,965|0.17%|334,965|0|
|75|魏春光|334,965|0.17%|334,965|0|
|76|姜 涛|334,965|0.17%|334,965|0|
|77|崔红霞|320,979|0.16%|320,979|0|
|78|陈东晓|310,000|0.15%|310,000|0|
|79|隋忠升|306,993|0.15%|306,993|0|
|80|朱立宾|270,000|0.13%|270,000|0|
|81|杜国梅|84,895|0.04%|84,895|0|
|82|马宇辉|84,895|0.04%|84,895|0|
|83|王 君|69,930|0.03%|69,930|0|
|合计||89,747,554|44.30%|89,747,554|0|

3、石大胜华本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、国家持有股份|5,068,000|0|5,068,000|
||2、国有法人持有股份|57,184,446|0|57,184,446|
||3、其他境内法人持有股份|43,517,554|-43,517,554|0|
||4、境内自然人持有股份|46,230,000|-46,230,000|0|
||有限售条件的流通股份合计|152,000,000|-89,747,554|62,252,446|
|无限售条件的流通股份|A股|50,680,000|+89,747,554|140,427,554|
||无限售条件的流通股份合计|50,680,000|+89,747,554|140,427,554|

|||||
|-|-|-|-|
|股份总额|202,680,000|0|202,680,000|

四、保荐机构核查结论
本保荐机构经核查后认为：
1、石大胜华首次公开发行股票的限售股份持有人均履行了相应的股份锁定相关承诺；
2、本次限售股份上市流通的数量和时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求；
3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
综上所述，保荐机构对石大胜华本次限售股份上市流通无异议。
(以下无正文)