上海强生控股股份有限公司
二〇一七年度股东大会
会议材料
二O一八年五月二十二日
上海强生控股股份有限公司
二〇一七年度股东大会材料目录
一、会议须知„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3
二、会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4
三、会议议案
1、公司2017年度董事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„„6
附件：公司独立董事2017年度述职报告（附件非表决事项，供股东审阅）
2、公司2017年度监事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„„33
3、公司2017年度报告及摘要„„„„„„„„„„„„„„„„„„„38
4、公司2017年度财务决算报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„39
5、公司2017年度利润分配预案„„„„„„„„„„„„„„„„„„41
6、关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案„„„„„„„„„„„42
7、关于续聘公司2018年度内控审计机构的议案„„„„„„„„„„„43
8、关于公司2018年度为子公司提供担保的议案„„„„„„„„„„„44
9、关于使用自有资金进行现金管理的议案„„„„„„„„„„„„„45
10、关于补选叶章毅为公司第九届董事会董事的议案„„„„„„„„„47
11、关于补选于冰为公司第九届监事会监事的议案„„„„„„„„„„48
会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，公司特制定以下会议须知：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。公司董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、出席现场会议的股东（或其代理人）必须准时到达会场，办理签到手续并参加会议。
四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。如股东要求在大会上发言，需在会议召开前至大会秘书处办理书面登记，根据大会安排有序发言。股东发言时应首先报告姓名（或名称）和所持公司股份数，股东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。
六、本次大会现场表决票清点工作由三人参加，出席现场会议股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
上海强生控股股份有限公司
2017年度股东大会会议议程
现场会议时间：2018年5月22日（星期二）下午 2点30分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市闵行区同乐路189号（靠近虹梅路、罗锦路）
会议出席对象：
1、截止2018年5月14日（星期一）15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东或其代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
会议主持人：李仲秋董事长
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告会议出席情况。
二、听取议案。
1、公司2017年度董事会工作报告
附件：公司独立董事2017年度述职报告（附件非表决事项，供股东审阅）
2、公司2017年度监事会工作报告
3、公司2017年度报告及摘要
4、公司2017年度财务决算报告
5、公司2017年度利润分配预案
6、关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案
7、关于续聘公司2018年度内控审计机构的议案
8、关于公司2018年度为子公司提供担保的议案
9、关于使用自有资金进行现金管理的议案
10、关于补选叶章毅为公司第九届董事会董事的议案
11、关于补选于冰为公司第九届监事会监事的议案
三、确定监计票人。
四、股东提问与发言。
五、股东对会议议案进行审议并投票表决。
六、宣布表决结果。
七、宣布股东大会决议。
八、见证律师宣读法律意见。
九、签署股东大会决议。
十、宣布大会结束。
股东大会
文件之一
上海强生控股股份有限公司
2017年度董事会工作报告
2017年既是“十三五”规划的攻坚之年，也是供给侧结构性改革的深化之年，更是强生控股攻坚克难、艰苦奋斗的一年。公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，把握大局、全面统筹，认真履行职责、有效开展工作，全面贯彻落实股东大会的各项决议，不断完善公司内控，提升公司治理水平。全体董事忠实履职、勤勉尽责，加强规范运作，维护股东权益。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责分明，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》要求。
报告期内，公司实现营业收入 4,077,559,849.07元，归属于上市公司股东的净利润 100,941,689.09元（每股收益 0.0958元）；报告期末，公司总资产达到 6,195,716,704.17元，归属于上市公司股东的净资产达到 3,253,468,405.54元。
一、董事会主要工作
（一）规范决策，促进企业发展
2017年公司董事会认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司经营需要，全年召开了 10次董事会会议，审议议案 39项。全体董事遵循相关规定，发挥专业优势，认真审议议案；独立董事客观公正履行
职责，从保护中小投资者合法权益的角度发表独立意见。董事会各专门委员会委员根据各自工作细则，就所负责专业领域事项进行审慎研究，向董事会提供专业前置意见。董事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，信息披露符合上市规则的监管要求。
1、董事会通过了公司 2017年度的经营发展目标，对年度利润分配方案等重大问题进行了审议决策。
2、加强融资筹划，保障资金需求，合理降低财务费用，审议通过公司 2017年度借款、对外担保、委托贷款、申请注册发行超短期融资券额度的议案，为公司主业发展的资金需求提供保障。
3、围绕发展战略，优化产业布局，加快调整业务结构，积极探索投融资业务。公司参与杉德银卡通股权增资、受让公共交通卡公司部分股权，筹备海通恒信 H股基石投资项目，以财务投资等收益回报来支持公司传统业务的转型发展。
（二）加强内控，提升管控力度
2017年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定以及《公司章程》、《董事会议事规则》等要求，不断完善法人治理结构，推动公司内控制度建设。
1、报告期内，公司按照《上市公司章程指引（2016年修订）》的相关规定，对《公司章程》（经公司 2014年度股东大会审议通过）予以全面修订，明确了中小投资者权益保护，增加了党建工作章节，修订后的章程已经 2016年度股东大会审议通过。
2、为充分发挥公司经营管理层的经营管理职能，推进优化务实高效的决策机制和管理流程，明确公司董事会对总经理的授权范围和权限，根据公司经营管理的实际情况对《上海强生控股股份有限公司总经理工作细则》予以修订。
3、报告期内，公司认真开展内控自我评价，充分运用内审监督手段，积极督促内控缺陷整改，促进公司健康、稳定、有序发展。
||
|-|
|目前，公司治理实际情况符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公|
|司治理的规范性要求。|

（三）注重分红，合理回报股东
公司切实按照《公司章程》规定的分红政策制订现金分红的利润分配方案，分红标准和比例明确清晰，利润分配方案符合审议程序的规定，独立董事依规发表独立意见，在兼顾公司可持续发展的同时，让投资者分享公司发展成果，维护了全体股东的合法利益。公司董事会认真贯彻监管部门和《公司章程》有关分红政策方面的监管要求，严格执行股东大会决议，在利润分配方案获得股东大会批准后，按时足额进行了 2016年度红利派发工作。
2017年4月20日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了现金分红方案，方案经公司2016年度股东大会审议通过。本次分配以1,053,362,191股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发股利105,336,219.10元。2017年8月3日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登分红派息公
告。公司的现金分红方案充分考虑了投资者的合理投资回报，现金分红占
合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例达到57%，利润分配政策持续、稳定，公司的利润分配符合国家法律法规及《公司章程》的规定。
（四）规范信披，防范内幕交易
公司董事会严格按照法律法规及公司信息披露管理制度的规定做好信息披露工作，不断提高信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、有效，确保全体股东特别是中小股东在信息知情权方面的公平、公正。2017年，在上海证券交易所对上市公司信息披露工作的等级评价中，公司继续保持了 A级评价。
公司严格执行《上海强生控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，切实防控内幕交易行为，认真做好内幕知情人的登记和报备工作。
报告期内，未出现重大信息泄密现象。
（五）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，专门委员会严格按照《公司章程》、各专门委员会工作细则等有关规定履行职责、召开会议，研究讨论专项议题。2017年度，公司召开审计委员会会议 7次，提名委员会会议 3次，战略委员会会议 1次，薪酬与考核委员会会议 1次。各专门委员会分别对董事会换届、聘任高管、年审情况、内控评价报告、经营者绩效考核情况、会计师事务所续聘、公司战略发展等事项进行了讨论，并将相关意见和建议提交董事会，为进一步提高董事会的科学决策发挥了积极的作用。
（六）履行股东大会决议情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股
东大会通过的各项决议内容。
（1）2016年度利润分配方案执行情况
2017年 4月 20日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，会议审议通过了与现金分红有关的决议，董事会决定 2016年度的分配预案为：以 2016年末公司总股本 1,053,362,191.00股计，按每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共计分配利润 105,336,219.10元，剩余未分配利润结转至下年度。2016年度利润分配方案经 2017年 6月 16日召开的公司 2016年度股东大会审议通过。2017年 8月 3日，公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登分红派息公告。2017年 8月 9日为股权登记日，2017年 8月 10日为除息日，2017年 8月 10日为现金红利发放日。2016年度利润分配工作已完成。
（2）聘请审计机构情况
根据 2016年度股东大会决议，公司续聘了大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017年度的审计机构，由其为公司进行 2017年度财务报告审计和内部控制审计，其中作为财务审计机构的审计费用为 75万元，作为内部控制审计机构的审计费用为 25万元。
（3）关于申请注册发行超短期融资券额度的情况
根据 2016年度股东大会决议，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券（SCP），总额为人民币 20亿元，采取一次注册、分次发行模式。股东大会授权公司董事会根据公司实际需要和市场条件全权决定本次发行相关事宜。2018年 4月 11日，公司收到中国银行间市场交
易商协会文件《接受注册通知书》（中市协注【2018】SCP65号）,同意接受公司超短期融资券注册。
（4）关于公司 2017年度为子公司提供担保的情况
根据 2016年度股东大会决议，按照公司 2017年度生产经营所需资金的融资安排，公司拟对所属子公司的融资业务活动提供担保，担保额度不超过 3.96亿元。截至 2017年 12月 31日，公司累计对外担保金额未超过 3.96亿元。
（5）关于调整独立董事薪酬的情况
根据 2016年度股东大会决议，公司将独立董事薪酬标准由 8万元/年（税前）调整至 10万元/年（税前），自公司第九届董事会开始执行。
（七）投资者关系管理工作
公司始终高度重视投资者关系工作，不断加强与投资者的沟通与交流，严格按照《投资者关系管理制度》，持续推进投资者关系管理工作。公司设专人专岗负责接听答复投资者来电咨询，密切关注上交所 e互动平台投资者提问并及时回复，细致做好投资者来访调研接待，公司网站设有投资者关系栏目，每年持续保持现金分红。公司积极参与投资者网上集体接待日活动，通过网络在线形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等关注重点进行交流互动。通过不断加强与广大投资者间的有效沟通，增进投资者对公司的了解与认同，促进公司诚信自律和规范运作，切实维护好投资者合法权益。
（八）积极履行社会责任工作情况
公司始终将依法规范经营作为公司运行的基本原则，努力实现企业经
济效益与社会效益的同步共赢。2017年度，公司继续跻身“上海企业一百强”、“上海服务企业 50强”，继续保持上海市文明单位、全国文明示范窗口等荣誉称号。公司积极承担社会责任，投入社会公益，持续多年做好残障人士、百岁老人、“安康通”注册老人等特殊群体的用车服务；为医院急救取血提供车辆调派优先服务，连接挽救生命的绿色通道；每年开展“爱心送考”活动，为劳模子女的中高考考生提供免费用车服务；每年完成华交会、工博会、国际汽车展、陆家嘴论坛、全球健康论坛等各类大型会务、市级交通保障任务二十余场次，成为上海主要交通枢纽和大型会展赛事服务保障的主力军。本公司《2017年度履行社会责任报告》详见上海证券交易所网站（2018年 4月 21日披露）。
二、报告期内经营情况回顾
（一）出租汽车业
强生出租面对出租汽车行业驾驶员紧缺日益突出、刚性成本持续上升、非法营运车辆扰乱市场竞争环境等困难瓶颈，将深化出租改革、擦亮城市名片作为己任，迎难而上，发挥国有企业排头兵作用。企业品牌形象继续保持行业领先，在上海出租汽车行业乘客满意度指数测评中连续七年保持行业第一，客运市场守法率在骨干企业中保持行业第一。2017年 6月 26日，强生出租作为唯一一家出租汽车企业，连续第五次在人民大会堂发布企业社会责任报告，阐述“强生让您更满意”的社会责任理念。报告期内强生出租获得了市交通委颁发的《网络预约出租汽车经营许可证》，公司官网和企业信息系统均通过了公安部二级信息安全等级保护评定，强生出行APP、微信公众号和网约车平台顺利完成工信部和公安部的三级信息安全等
级保护评定。
出租汽车业运价（巡游车）实行政府定价，近年来因人工费用、车辆更新、保险支出等原因造成企业刚性成本逐年增加，而受从业资格、工作强度、非法营运车辆的不正当竞争等影响导致驾驶员紧缺的矛盾未能缓解，从而使得营运车辆搁车搁单比例上升、运营收入下降、毛利率持续减少。
（二）汽车租赁业
汽车租赁板块共有各类租赁用车 5500余辆，目前车辆规模位居本市前列。报告期内，公司针对租赁板块内的企业进行了资源调整和重组。巴士租赁成立了剩余资产清理专项小组，制定了相应方案，加快了清理步伐，按照轻资产化的方向，出售了部分不良资产，取得了阶段性成果。安诺久通优化了合资公司的管理机制，完成了经营层调整，逐步推进本土化经营，与久通商旅签订了交叉销售和服务支付协议，加强了对跨国企业客户的招投标项目的合作。久通商旅一面开拓业务，中标了临港集团等大客车班车业务，一面抓紧理清业务，力争轻装上阵。
（三）汽车服务业
强生汽修以“远近并举、内外并重”为战略目标，采用客户满意度指数测评，提升服务水平，确保维修质量；积极推出加大夜间应急维修保障等系列服务举措，全力做好出租车驾驶员的后勤保障，让广大驾驶员用更好的精神状态和车容车貌为乘客提供优质服务；通过完善出租汽车轮胎、电瓶、机油等配件的统一采购流程，严把配件的质量关和价格关，确保最大程度地惠及驾驶员；城北汽车修理厂大力拓展大客车修理市场，开创了大客车维修的新局面。报告期内，强生科技积极拓展公交应用市场，自主
研发第三代公交智能终端以及 NVR终端，提升公交原有智能终端设备性能，从而保持产品在公交领域的竞争力。根据公共交通卡公司的需求，完成良友便利新型交通卡终端、停车场交通卡消费终端以及银行交通充移资终端开发工作，完成新型消费 POS机在超市、加油站的应用，为更好地拓展交通应用市场打下基础。积极拓展出租车音视频监控设备的开发应用，对途安车音视频监控设备进行研发和安装，通过不断提升网约车终端的计费精度、稳定性以及高端车辆设备安装安全可靠性等技术保障其顺利投入运行。
强生广告、强生驾培、强生人力资源公司在业务经营上克服诸多不利因素和困难，不断开拓进取，各项工作扎实稳步推进。强生广告以新媒体思路适应发展新常态，不断提高广告发布的科技含量和运用新媒体的能力，大力拓展设计会务等项目，积极参与控股公司品牌建设，推出强生公益广告，并在侧窗广告、头枕广告、会展会务、个性卡制作等领域都取得了较好的业绩。强生驾培转变观念、调整机制，抓住出租行业转型发展契机，扩大培训任务，提高经济效益。
（四）旅游业
报告期内，强生国旅、巴士国旅资源进行了整合，统一管理制度，理顺经营关系，优化业务流程，规范风险管控，确保队伍稳定，提升市场竞争力，使旅游资源得到充分利用。巴士国旅着力发展邮轮游、上海本地游、海外精致路线、国内短线游四大产品；其中邮轮旅游业务位居上海地区前列，海上邮轮接待量维持在 4万人次的水准，在人数与去年持平的情况下，利润有一定的增长。强生国旅的注册商标“强生旅游”自 2015年始获上海市著名商标称号，主营上海周边旅游业务；强生国旅对直营部门进行了重组，
按业务分类设置了营销部、国内部、签证部和日本旅游部，调整了对外门店，筛选了产品供应商；根据政策和市场的变化，陆上旅游在保留欧、美等常规线路的同时，对一些具有风险的业务进行了调整；继续大力推进强生品牌线路建设，为开拓新的市场打下了扎实基础。
（五）房产业
2017年核心城市延续紧缩政策，密集出台限购、限贷、限售、限价等楼市紧缩政策。房产板块受房地产宏观调控政策的影响，强生置业下属君强置业开发的“虹桥君悦湾”项目的销售及结转量减少，销售业绩受到影响。
截至本报告期末，高层套房销售率为98%，别墅区销售率为74%，高层区地下车位销售率为72%。
报告期内，公司开始涉足投融资业务。公司参与杉德银卡通股权增资、受让公共交通卡公司部分股权，筹备海通恒信 H股基石投资项目，以财务投资收益回报来支持公司传统业务的可持续发展。
三、未来发展展望和2018年主要工作
（一）行业发展趋势
1、出租汽车业
影响出租车需求的主要是城市规模、经济发展水平、城市交通环境以及出租车的服务水平等。随着新技术、新模式、新业态进入市场以及行业竞争的加剧，这从客观上要求出租汽车公司提高自身服务质量，从竞争牌照转为竞争服务，而乘客的个性化需求也会越来越多，未来出租服务会向满足个性化需求方向发展。
2、汽车租赁业
我国日益把环境保护提上重要议事日程，十九大报告中提出必须树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，坚持节约资源和保护环境的基本国策，像对待生命一样对待生态环境，而汽车租赁和汽车共享可以更好地提高汽车的使用率，有效减少城市现代化带来的弊端，并且在我国大中城市车辆限牌、限行的背景下，新能源分时租赁正在蓬勃发展中。作为一种以新能源车作为租赁载体的共享式出行模式，伴随着停车点、充电桩的建设以及数字化运营系统的成熟，该市场会迎来更大的发展。
3、汽车服务业
汽车服务业已成为国外汽车制造商的主要利润来源，也构成汽车产业可持续发展的主要支柱，而汽车服务业发展的总体环境与国内汽车保有量的增长密不可分。根据中国汽车工业协会统计，2017年乘用车销量达 2480万辆，同比增长1.6%，在我国汽车服务市场处于爆发性成长期，汽车服务市场还有很大的提升空间，高度细分的、规模化、连锁化、信息化的汽车服务是行业发展方向。伴随着互联网的发展，涌现出汽车后市场新模式（汽车后市场平台+线下渠道形成闭环；汽车服务综合电商平台；车联网入口争夺）冲击现有体系。市场竞争加速汽车服务业的集聚和整合，实现企业和品牌的优胜劣汰：一方面汽车服务业的发展将趋于具有质量的分工，出现具有市场影响力的优势企业；另一方面，基于交通大数据的出现，汽车服务业与其他行业融合的可能性变高，消费场景的延展将变得愈加普遍。
4、旅游业
旅游业是世界经济中的朝阳产业，正成为拉动世界经济增长的战略性、综合性、支柱性产业。世界经济论坛发布的《2017年旅游业竞争力报告》
显示，目前全球旅游业收入已占到全球国内生产总值的10%，行业发展速度远高于全球经济发展的平均水平。在全球旅游业竞争力排行榜上，中国排名上升 2位至第 15位。在 2017年全国旅游工作会议上，国家旅游局提出：我国现仍处于对资源依赖较高的粗放型旅游大国阶段，从现在到迈入世界旅游强国行列，需要实施“三步走战略”。实现旅游强国的“三步走”战略，第一步，从粗放型旅游大国发展成为比较集约型旅游大国（2015-2020年）；第二步，从比较集约型旅游大国发展成为较高集约型旅游大国（2021-2030年）；第三步，从较高集约型旅游大国发展成为高度集约型的世界旅游强国（2031-2040年）。新时代大众旅游、全域旅游呈现“出游高频化、需求品质化及旅游休闲化”等特征，旅游已经成为广大城乡居民非常普遍的消费选项，成为人民对美好生活向往的重要组成部分。消费移动化、需求个性化、目的地 IP化、产品细分化的趋势日益明显，移动支付改变中国人旅游消费习惯，移动端正在成为旅游企业的订单主要来源，随时用手机预订行程也成为发展趋势。
旅游行业在我国国民经济中的地位不断稳步上升，成为转变发展方式的重要引擎，对人民群众的生活品质起到重要作用。旅游行业大数据及信息化对于整合旅游资源、提高服务质量和效率起到支撑作用。
5、房产业
国家统计局发布 2017年 12月份 70个大中城市住宅销售价格统计数据，12月份，随着“因城施策”房地产市场调控政策不断深入，70个大中城市中 15个热点城市房地产市场总体平稳。2018年，将全面贯彻落实党的十九大和中央经济工作会议精神，坚决贯彻落实党中央、国务院决策
部署，毫不动摇地坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，让全体人民住有所居，毫不动摇地坚持房地产市场调控目标，毫不动摇地坚持调控政策的连续性稳定性，严格落实各项调控政策措施，严厉打击各类违法违规行为，坚决遏制投机炒房，进一步落实地方主体责任，确保房地产市场稳定。
（二）可能存在的风险及对策
1、政策性风险
在《关于深化改革推进出租汽车行业健康发展的指导意见》和《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》两个文件发布一年多来，交通运输部委托国家发展改革委综合运输研究所对深化出租汽车行业改革文件发布一年来的政策落地实施情况进行了第三方评估，评估认为：已经发布了政策的城市，改革措施正在推进过程中，有的尚处于政策过渡期，改革成效尚未全面显现。评估工作组基于现状，提出了一些政策建议，包括推动地方落实改革政策、加快推动巡游车转型升级、尽快全面实现网约车依法依规管理、建立多部门联合监管机制、加强金融风险和市场垄断行为监管、建立行业黑名单制度和市场退出机制、构建公平竞争政策环境、完善配套政策措施等。下一步，交通运输部将结合评估意见和工作实际，在推动政策落地、完善配套政策、提升监管能力等方面切实开展相关工作，更好地指导政策落地，不断将改革引向深入，让人民群众通过改革有更加实在的获得感。
房地产行业与国家政策紧密相关，一旦国内未来采取更加严厉的调控措施将直接影响行业未来发展。
对策：相关政策的制定对行业未来的发展影响巨大，公司应关注行业政策的变化，加强规范化运作，根据产业发展趋势，不断提升服务质量、公司实力和行业影响力，提高公司的综合抗风险能力。
2、人力成本上升的风险
本公司所属的公路运输业，属于劳动密集型行业，人力成本是公司成本费用构成中最主要的部分之一。随着社会经济水平发展，人民生活水平的提高，生活成本的上升，以及我国提高劳动者可支配收入水平的政策导向，公司面临着人力资源成本持续上升的压力。出租车营运业务利润空间减小，毛利率的进一步下降会对公司整体盈利能力产生影响。
对策：公司有效控制运营费用，做好精准管理，强绩效，提高劳动效率，降低人力成本上升带来的压力。报告期内，公司新设信息部，全面推进信息化建设。利用信息化管理系统，不断降低经营成本，提高生产效率。
3、劳动力紧缺的风险
出租车行业对驾驶员吸引度降低，用工较为困难。专车等网络约租车的加入，使劳动力紧缺的情况进一步加剧，小客车、大客车营运驾驶员紧缺和后继乏人将成为制约出租和租赁公司发展的重要因素之一，不能完全满足公司可持续发展的需要。
对策：围绕着“补短板、擦名片、深改革”的工作主线，以关爱司机、稳定队伍为切入点，对驾驶员进行精准奖励，微医、三年滚动疗休养、满分驾驶员教考无缝衔接，开放内部加油站、开放公交站点等惠民举措不仅增加驾驶员收入，还解决驾驶员的后顾之忧；实行退休驾驶员退聘留用制度；着力推进干部队伍建设科学化，加强后备干部的选拔和培养，激发各
级干部推进改革、推动发展的强大动力。
4、经营风险
出租汽车业务运营成本上升，利润空间压缩，网约车因前期投入巨大，尚未形成盈利模式；汽车租赁小客车业务处于成长培育期，合资公司市场份额大幅减少，管理成本大幅上升，盈利水平大幅下降，存在一定的经营风险；汽服、旅游等业务板块处于全面向各类经营者开放的状态，市场集中度较为分散，市场竞争日趋激烈，难以提高利润率；房产业现有项目销售已接近尾声，项目储备与开发尚需条件成就。
对策：公司在运价、劳动力、新车型、提升服务质量等难点、痛点问题上大胆探索，加强出租汽车板块集约化管理，降低管理成本，提升服务质量；与汽车租赁合资公司建立多层次沟通渠道，提升安诺久通本土化经营管理能力，提升久通商旅精准营销和精细化管理的能力，提升巴士租赁盘活剩余资产的盈利能力；汽车服务业内优服务外强市场；旅游板块走差异化经营之路，做好做精细分市场业务；房产板块在严格遵循相关法规政策的前提下探索专业化发展。面对当前严峻的经营形势，公司新设战略投融板块，通过自身努力涉足金融市场。
5、外来竞争者风险
互联网的应用和发展，给传统交通客运业带来了冲击和变革；互联网企业进军客运行业，其商业模式有别于传统交通运输企业的经营模式，对现有的巡游出租汽车业务及汽车租赁业务形成挑战；网约车的兴起，在给市民提供良好服务体验的同时，也给出租汽车行业带来了巨大的冲击，分流了客源。
对策：全面深化企业改革，积极探索，大胆创新，不断推进出租汽车深化改革，不断加强企业经营管理，不断激发上市公司活力。加快转型发展，提供更多的优质产品，增强市场开拓能力。做强做优巡游车，出租服务质量稳中有进，继续保持行业领先水平，服务产品不断优化，进一步满足乘客个性化的约车需求，使巡游和网约车协调发展。
6、环保风险
十九大报告中提出“必须树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，坚持节约资源和保护环境的基本国策，像对待生命一样对待生态环境”。
随着国家对环境污染治理不断加强，政府对于车辆排放的控制将会越来越严格，上海已率先对机动车实施更高排放标准，可能导致对出租、租赁等业务的用车规格及对车辆用油的油品要求的提升；随着油耗和排放法规日益严厉，新能源汽车逐渐普及；这都将会推高公司的采购成本及运营成本。
对策：积极响应国家环保要求，在积极履行节能减排的社会责任的同时，加快对符合上海城市形象的中高端、新能源车型探索，应努力提升管理效率，降低管理成本，以减缓环保成本上升带来的压力，并应加强与政府主管部门的沟通，争取相应的环保补贴。
（三）2018年主要工作
公司 2018年度经营计划为：公司力争实现营业总收入 40亿元，营业总成本费用力争控制在 39亿元。
各业务板块经营计划：
1、交通运营板块
交通运营板块是强生品牌的支撑，公司要在服务质量上继续保持行业
领先。要在确保服务质量和提升服务层级上有新突破，在继续保持乘客满意度指数第一名，抓好标准化建设和发布社会责任报告工作的基础上，着力提升服务层级和服务档次。在经营管理和业务模式上有新突破，大胆探索网约车，大胆探索传统出租的资本化运作，大胆探索业务营销模式。在事故费用和安全行车降本增效上有新突破，提高事故估损准确率。在干部队伍建设上有新突破，实行“关键岗位、重点培养、党政带教、轮岗见习”的培养措施。公司要进一步提升租赁公司的经营管理和盈利能力，提升安诺久通的本土化经营能力，提升久通商旅精准营销和精细化管理的能力，提升巴士租赁盘活剩余资产的盈利能力，重新打造租赁汽车生态链。
2、科技汽服板块
科技汽服要转变机制提升效益，推进全市场化。强生科技要持续推进经营机制市场化，加大面向市场开拓力度，加强科技产业发展活力和原生动力。强生汽修建立起集车辆、机油、轮胎、电瓶、保险等为一体的强生汽车对内服务平台，实行集团内企业车辆、配件统一采购，进一步提升公司内采购质量、效率，降低采购成本、风险。
3、房产综合板块
综合产业要在推动改革措施上加大力度，积极寻求合作经营，不断提升企业核心竞争力，推动企业朝着更可持续的方向发展。房产业要在严格把控政策风险的前提下，做好现有项目的销售工作，实现徐泾“君悦湾”项目的利润最大化，进一步加强房地产市场调研；强生广告要以新媒体思路适应发展新常态，在精耕传统媒体的基础上，不断提高广告发布的科技含量和运用新媒体的能力。强生驾培要抓住出租行业转型发展契机，努力
抢占市场份额，提高经济效益。强生人力资源要加快转型探索，成为专业化的人力资源管理服务平台。旅游公司要加大改革力度，推进旅游服务管理创新，充分发挥“上海著名商标”的品牌优势，盯住产品做价值、盯住客户做服务，要以内部管理精细化、产品配置精确化、客户服务精准化为抓手，进一步扩大强生品牌影响力和市场占有率。
4、战略投融板块
要充分发挥上市公司的投融资功能，进一步创新项目融资机制，畅通项目融资渠道，拓宽投资资金来源，在资本市场展现公司的融资实力并树立良好的市场信誉。一方面积极发挥统筹融资对公司各主业板块的资金支持，为公司各板块深化改革提供资金保障；另一方面要积极培育好现有杉德银卡通、海通恒信等股权项目，结合公司产业链布局实现全方位的合作和共赢，并从市场上不断寻找与公司产业发展相关和投资风险可控的资本项目，逐步将战略投融板块打造成公司新的主要利润贡献板块。
2018年，董事会将根据公司的战略目标，认真履行股东的委托责任，不断提升企业核心竞争力，精心打造现代服务业品牌，科学谋划、积极应对、确立新思维、谋求新发展，推动公司各业务板块持续、健康、和谐、稳定发展，力争为公司和股东创造更大的价值。
请各位股东予以审议。
股东大会
文件之一
附件
上海强生控股股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
作为上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，忠实履行职责，客观发表意见，发挥独立作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将公司独立董事 2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，均为财务、法律、管理等领域的资深专家，独立董事人数占董事会人数三分之一，专业背景条件和独立董事人数比例均符合相关法律法规及公司章程的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。除战略委员会外，审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会独立董事委员占多数，并由独立董事担任委员会召集人。
报告期内，公司董事会进行了换届选举，孙铮先生、刘学灵先生、张国明先生经公司2016年度股东大会审议通过，当选为第九届董事会独立董事。孙铮先生：经济学博士，中共党员，会计学教授，注册会计师，现任上海财经大学教授、上海银行独立董事、兴业证券独立董事、上海农商银行独立董事。刘学灵先生：史学博士，中共党员，一级律师（正高职），
现任上海通研律师事务所主任、合伙人，亨得利控股有限公司独立董事。
张国明先生：大学本科学历，民建党员，现任上海诺诚投资管理有限公司董事长，上海鼎立鲜保鲜科技有限公司董事长，上海明量信息技术有限公司董事长，上海新朋实业股份有限公司独立董事，东风电子科技股份有限公司独立董事。公司第八届董事会董事陈振婷女士因任职期限届满，不再担任公司独立董事。
我们作为独立董事，在 2017年任职期间，我们自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
作为独立董事，我们本着对全体股东负责的态度和切实维护广大中小股东利益的原则，认真履行股东大会、董事会赋予的职责，出席了全部董事会会议和股东大会并召集召开董事会专门委员会会议。会前，我们认真审阅会议文件及有关材料，主动了解审议议案的相关情况。会上，我们严谨审议每个议题，客观发表独立意见。我们出席会议情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|股东大会|董事会|||董 事 审计 委 员会|董 事 会薪 酬 与考 核 委员会|董 事 会提 名 委员会|董 事 会战 略 委员 会|
||出席/应出席|应出席|亲 自 出席|委 托 出席|出席/应出席|出席/应出席|出席/应出席|出席/应出席|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|孙铮|0/0|7|7|0|3/3|不适用|1/1|不适用|
|刘学灵|1/1|10|10|0|不适用|1/1|3/3|1/1|
|张国明|1/1|10|10|0|7/7|1/1|不适用|1/1|
|陈振婷|1/1|3|3|0|4/4|不适用|2/2|不适用|

（二）相关决议及表决情况
按照规定和要求，我们独立负责地行使职权，充分发挥独立董事的专业优势，不断推动董事会的科学决策和公司的规范运作。我们详细听取公司管理层的报告，积极提出建设性意见，以严谨、客观、负责的态度，对公司的重大投资、关联交易、对外担保、利润分配、高管聘任等重大事项进行审查并发表独立意见，严格审核公司董事会和股东大会的议案，审议决策程序合法合规，没有损害公司及股东的利益。
（三）现场考察情况
我们积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时了解公司的经营状况、财务运作、重大投资等情况，对公司战略发展、规范运作、风险防控等提出建议。在公司定期报告及相关资料的编制过程中,我们认真听取公司管理层对行业发展趋势、业务经营绩效等方面的情况报告，与公司财务负责人、年审注册会计师进行充分有效地沟通。我们还参与了公司管理层召开的战略研讨会，充分发挥独立董事的专业优势，为百年强生再创辉煌建言献策。
（四）上市公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，详细通报公司的战略规划、经营发展、投融资安排等情况，及时传递重大项目、重要事项的进展，认
真听取我们的意见建议，积极配合我们的工作开展，公司为我们行使独立董事职权、做出独立判断提供了条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2017年4月20日，公司董事会审议通过了《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》；2017年11月21日，公司董事会审议通过了《关于公司受让上海强生集团有限公司持有的上海公共交通卡股份有限公司12.87%股权的议案》。我们对公司发生的关联交易相关材料进行了事前审核，听取了管理层的汇报，并基于独立判断发表了独立意见。公司关联交易依据公平、合理的定价原则，审议表决程序符合法律法规及公司章程的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小投资者利益的情形。
（二）对外担保情况及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我们作为独立董事，对公司年度对外担保事项进行了认真核查，公司除为所属子公司提供担保外，没有发生其他对外担保事项。公司为下属子公司提供担保，属于正常经营发展的合理需求，有利于支持其业务持续发展，有利于子公司以相对优惠的条件获取发展所需资金，符合公司和全体股东的利益。报告期内公司累计发生的担保符合《公司章程》、《上海强生控股股份有限公司对外担保管理办法》等规定，均在公司董事会和
股东大会批准的担保额度内，决策程序合法规范，信息披露及时准确，无逾期和违规担保，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
我们充分关注公司的关联方资金占用情况，公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现公司存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司无募集资金的使用情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司完成了董事会换届及高级管理人员任免等有关工作。
在充分了解董事候选人、高级管理人员的工作履历、专业背景等综合情况后，我们进行了认真审核并发表了独立意见。公司董事和高级管理人员的提名及表决程序均合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在被相关监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
2017年4月18日，董事会薪酬与考核委员会召开会议，根据公司高级管理人员年度绩效考核办法和董事会确定的年度目标对公司2016年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为符合公司绩效考核办法，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司 2016年度未披露过业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2017年3月21日审计委员会会议、2017年4月20日公司第八届董事会第二十八次会议、2017年6月16日公司2016年度股东大会审议同意继续聘任大
华会计师事务所为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构。我们通过对大华会计师事务所2016年度工作情况的审查和评价，认为其具备从事证券期货相关业务审计资格，熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策，具备承担公司年度财务审计和内部控制审计的工作能力和执业经验，年度财务审计费用和内控审计费用公允合理。
（七）现金分红情况及其他投资者回报情况
公司在《章程》中明确规定了现金分红条款，使现金分红政策制度化，切实保障了公司全体股东特别是广大中小投资者的权益。2017年度，经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，并经公司2016年度股东大会表决同意，公司利润分配方案以1,053,362,191股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发股利105,336,219.10元，公司的现金分红比例占归属于上市公司股东的净利润的比例为57%。我们对公司的利润分配方案发表了独立意见，认为上述现金分红预案既充分考虑了投资者的合理回报，又符合公司的实际情况，保持了利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司的持续稳定发展，利润分配方案符合国家法律法规及《公司章程》的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东积极履行承诺事项，未发生违反承诺情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格遵循上市规则的监管要求，坚持真实、准确、完整、及时、有效地履行好信息披露义务，公司信息披露工作评价继续保持 A级最高级。
2017年度公司首次主动发布上市公司社会责任报告，其社会责任发展指数
在上海地区共 232家上市公司中位列第 67名，同比去年大幅上升 127位，首次达到三星级企业水平。公司全面做好内幕信息的登记管理工作，最大限度地保证了信息获取的公平性。公司高度重视投资者关系管理工作，设立专人专岗耐心接听、积极回复所有投资者来电和网上问询，未发生证监会通报的上市公司咨询服务电话无人接听的情况，参加了所有批次的上海地区上市公司集体接待日活动，参与率和答复率均为100%。
（十）内部控制的执行情况
我们持续关注公司内控制度的建立健全及实施情况，定期听取公司内部审计部门的工作汇报，了解内部审计计划的制订与实施，督促重大问题的整改。我们还听取外部审计师关于公司内控情况的审核意见，关注内控中可能存在的风险，并对存在的问题提出了改进意见。我们审阅了公司年度内部控制评价报告和审计师出具的内部控制审计报告，报告期内未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，大华会计师事务所的内部控制审计报告认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017年6月16日，公司2016年度股东大会选举产生第九届董事会，董事会由9名董事成员组成，其中独立董事3名，董事人数和人员构成符合法律法规要求。公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据独立董事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，并担任薪酬与考核委员会、审计委员会
及提名委员会的召集人。2017年度，董事会及各专门委员会均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、各专门委员会工作细则和各项工作制度合规有效运作。
报告期内，审计委员会共召开7次会议。在年报编制期间审计委员会切实履行相关职责，在年报编制前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的年度报告提出了专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司年度报告的真实、准确、完整。同时，审计委员会还就公司内审工作、内控体系建设、关联交易事项等方面听取专项报告并出具审核意见。
报告期内，薪酬与考核委员会召开了1次会议，讨论审议了公司董事、监事、高级管理人员的履职情况和公司高级管理人员薪酬方案。
报告期内，提名委员会召开了3次会议，对董事会的换届选举、候选董事的任职资格、高级管理人员的提名聘任等事项予以审核。
报告期内，董事会战略委员召开了1次会议，对出租汽车运营企业深化改革创新发展进行了充分研讨，为企业战略规划的制定提供了专业及建设性意见。
四、总体评价和建议
2017年，我们作为公司的独立董事，严格遵守法律、法规及公司章程的有关规定，忠实勤勉地履行独立董事的职责，与管理层保持良好沟通，听取管理层关于公司经营状况、财务情况和规范运作方面的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，审慎运用公司和股东赋予的权力，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2018年，我们将继续了解和关注公司的生产运营、经营管理、内部控制、重大项目实施进度等事项，重视加强与内部董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、审计师的沟通，及时向公司董事会及高级管理人员提出关于公司发展战略、经营管理、风险管控等方面的意见和建议，继续担负起作为公司独立董事应有的责任和发挥应有的作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，切实维护好公司的利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：
孙铮刘学灵张国明
股东大会
文件之二
上海强生控股股份有限公司
2017年度监事会工作报告
2017年公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》和上海强生控股股份有限公司《章程》、《监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责、积极开展工作，通过列席公司董事会、出席公司股东大会、召集参加相关会议、审阅公司财务会计报表和财务审计报告等方式，对公司的经营活动、财务状况、重大决策、内控风控、股东大会和董事会的决议执行情况进行检查，对公司的依法运作、信息披露、董事和高级管理人员的履职情况进行监督，为促进公司规范运作和持续健康发展起到了积极作用。
一、主要工作情况
报告期内公司监事会共召开 5次监事会会议，合计审议了 14项议案。
公司全体监事出席了股东大会、列席董事会所有会议，听取重大议案的审议、决策过程，对相关会议的召集、召开、表决程序、决议事项以及披露义务进行了监督。
公司监事会 2017年度召开会议情况如下：
|||
|-|-|
|监事会会议届次|监事会会议议题|
|第八届监事会第十四次会议|1、《公司2016年度监事会工作报告》2、《公司2016年度报告及其摘要》3、《公司2016年度财务决算报告》4、《公司2016年度利润分配预案》5、《关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案》|

|||
|-|-|
||6、《关于续聘公司2017年度内控审计机构的议案》7、《关于公司2016年度内部控制评价报告》8、《关于公司2016年度内部控制审计报告》9、《关于公司2016年度社会责任报告的议案》10、《关于公司监事会换届选举的议案》|
|第八届监事会第十五次会议|《公司2017年第一季度报告全文及正文》|
|第九届监事会第一次会议|《关于选举公司监事会主席的议案》|
|第九届监事会第二次会议|《公司2017 年半年度报告及摘要》|
|第九届监事会第三次会议|《公司2017 年第三季度报告全文及正文》|

报告期内，公司第八届监事会于 2017年 6月任期届满，根据《公司章程》的相关规定，公司监事会进行换届选举。经公司 2016年度股东大会选举，孙江先生、徐斌先生担任公司第九届监事会监事；经公司职工代表大会选举，张国权先生担任公司第九届监事会职工代表监事；公司第九届监事会第一次会议选举孙江先生担任公司第九届监事会监事会主席。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求。
二、履行监督职能
1、公司依法运作情况
公司监事会从切实维护公司和全体股东利益出发，认真履行监督职责，对公司股东大会和董事会的决策程序、董事会和公司管理层执行决议情况、公司董事和高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为：公司依法经营，运作规范，重大经营决策合法合规；公司不断完善内部管理和风险防控制度，认真贯彻执行股东大会和董事会各项决议；信息披露及时、准确、完整，不存在误导、虚假信息；公司董事和高级管理人员执行职务时均能依法履责、勤勉尽职，未发现其有违反法律、法规、《公司章程》或损害公
司利益的情形。
2、检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会依法对公司的财务制度和财务状况及其内部控制情况进行持续监督，并认真审核了公司编制的定期报告及相关文件。监事会认为：公司财务制度健全、财务管理规范；公司财务报告的编制、审核、报送以及审计师对财务报表的审计等工作均按法律法规及公司各项规定有效开展，财务报告的内容真实全面地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、关联交易情况
监事会对报告期内公司的所有关联交易事项进行了审查，认为公司关联交易价格依据公平公允原则采用评估价格，关联董事和关联股东依法回避表决，独立董事发表独立意见，决策程序合法合规，日常关联交易符合正常生产经营需要，交易金额在股东大会授权范围内，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
4、对子公司担保情况
报告期内公司担保总额均为对所属子公司提供担保，监事会认为公司对其子公司提供担保是为了保障子公司经营发展中的资金需求，提高子公司生产经营能力。目前，被担保子公司生产经营情况正常，偿债能力较强，担保风险较小且处于可控状态，公司对被担保的子公司的生产经营、财务资金和其他重大决策均有内部控制制度予以保证，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司收购出售资产情况
报告期内，公司收购、出售资产的决策和审批程序合法、合规，交易价格公平、合理，监事会未发现存在内幕交易、损害公司和股东权益、造成公司资产流失的情况。
6、对定期报告的审核情况
监事会对公司报告期内定期报告的内容和编制进行审核，认为公司定期报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的管理规定，所披露的信息真实客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况；大华会计师事务所为公司2017年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
7、公司内部控制评价报告
监事会本着严谨审慎的态度审议了公司2017年度内部控制评价报告，同时认真审阅了会计师出具的内部控制审计报告。监事会认为：报告期内，公司建立健全了相关内部控制制度，有效防范可预见的重大风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效，符合法律法规和监管部门对上市公司内控建设的规范要求；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现；报告期内未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，大华会计师事务所的内部控制审计报告
认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、2018年度工作重点
2018年度，公司监事会将继续严格按照法律法规和上市公司的监管要求，切实履行监督职责，促进公司规范运作，确保监事会各项工作顺利开
展，维护好公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。在提升监督能力方面，监事会要加强与审计委员会、内部审计部门的沟通工作，加大审计监督力度，充分了解和定期审阅公司内部财务报告和审计报告，进一步促进和加强公司内部规范建设，加强对公司财务规范运作、对外投资、资产处置、关联交易等高风险领域重大事项的监督检查。在落实监督职能方面，监事会要严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会和出席股东大会，及时掌握公司重大决策事项和监督各项决策程序的合法性，监督董事会、股东大会决议执行及公司董事、高级管理人员的履职情况，从而更好地维护股东的权益。在加强自身建设方面，监事会要结合新形势下法律法规和行业监管的最新要求，进一步增强自律意识、诚信意识和履职能力建设，不断提升规范性、专业性和独立性。监事会全体成员将继续加强专业学习，积极参加相关后续培训，注重自身业务素质和监督能力的提升，严格按照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
请各位股东予以审议。
股东大会
文件之三
上海强生控股股份有限公司 2017年度报告及摘要
公司 2017年年度报告全文已刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
年度报告摘要详见2018年4月21日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请各位股东予以审议。
股东大会
文件之四
上海强生控股股份有限公司
2017年度财务决算报告
公司 2017年度财务报表经大华会计师事务所审计验证，出具了标准无保留意见的审计报告，对公司 2017年度财务状况和经营成果予以了确认，认为在所有重大方面公允反映了公司 2017年 12月 31日的财务状况以及 2017年度的经营成果和现金流量。
一、财务状况
（一）资产结构
2017年末资产总额为 6,195,716,704.17元，比年初减少 416,861,805.96元，减幅为6.30%。其中：流动资产为 2,157,936,199.13元，比年初减少 491,346,904.29元，减幅为18.55%，流动资产占总资产的34.83%；非流动资产为 4,037,780,505.04元，比年初增加 74,485,098.33元，增幅为1.88%，非流动资产占总资产的65.17%。
（二）债务结构
2017年末负债总额为 2,571,171,510.50元（其中流动负债占负债总额的91.50%），比年初减少 403,169,370.20元，减幅为13.55%。
（三）股东权益
2017年末归属母公司股东权益为 3,253,468,405.54元，比年初减少 4,176,649.29元，减幅为0.13%。
2017年末公司股本总额为 1,053,362,191.00元。归属于上市公司股东的
每股净资产为 3.09元。
截至 2017年末，公司资产负债率为41.50%。
二、经营状况
2017年度实现营业总收入为 4,077,559,849.07元，比上年减少 927,228,305.26元，减幅为18.53%。实现归属于母公司所有者的净利润为 100,941,689.09元，比上年减少 83,381,140.69元，减幅为45.24%。
基本每股收益为 0.0958元，扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.0462元。
加权平均净资产收益率为3.0844%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为1.4878%。
每股经营活动产生的现金流量净额 0.77元，同比下降25.37%。
请各位股东予以审议。
股东大会
文件之五
上海强生控股股份有限公司
公司2017年度利润分配预案
根据大华会计师事务所出具的审计报告，公司 2017年度实现归属于上市公司股东的合并净利润 100,941,689.09元，累计合并未分配利润 984,320,012.15元；实现母公司净利润 93,055,131.36元，累计未分配利润 798,280,954.22元。董事会决定 2017年的分配预案为：以 2017年末公司总股本 1,053,362,191股计，按每 10股派发现金红利 0.6元（含税），共计分配利润 63,201,731.46元，剩余未分配利润结转至下年度。
请各位股东予以审议。
股东大会
文件之六
关于续聘公司 2018年度财务审计机构的议案
经公司董事会审计委员会提议，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018年度财务审计机构，年度审计报酬为 80万元。
请各位股东予以审议。
股东大会
文件之七
关于续聘公司 2018年度内控审计机构的议案
经公司董事会审计委员会提议，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018年度内控审计机构，年度审计报酬为 25万元。
请各位股东予以审议。
股东大会
文件之八
关于公司 2018年度为子公司提供担保的议案
一、2017年度担保情况
截至 2017年 12月 31日，公司累计对外担保金额为 3,575.62万元，均为对公司所属子公司的担保，占公司最近一期经审计的净资产的1.10％，无逾期担保。
二、2018年度计划担保额度
根据公司 2018年度生产经营所需资金的融资安排，公司拟对所属子公司的融资业务活动提供担保，担保额度不超过 5.51亿元。上述担保额度的有效期至董事会或股东大会审议通过 2019年度担保额度为止。董事会授权公司董事长在人民币 5.51亿元的额度内签署银行融资担保合同及相关文件。
|||||
|-|-|-|-|
|被担保人|与担保人关系|担保额度（万元）|2017年末资产负债率(%)|
|上海久通商旅客运有限公司|控股子公司|5,100|58.63|
|安诺久通汽车租赁有限公司|控股子公司|18,000|57.56|
|上海强生汽车贸易有限公司|全资子公司|25,000|71.62|
|上海强生北美汽车销售服务有限公司|全资子公司|2,000|83.96|
|上海上强汽车配件销售有限公司|全资子公司|1,500|72.25|
|上海天孚汽车贸易有限公司|全资子公司|1,500|57.92|
|上海巴士永达汽车销售有限公司|持股 50%|2,000|89.10|
|合计||55,100||

请各位股东予以审议。
股东大会
文件之九
关于使用自有资金进行现金管理的议案
为进一步提高自有资金使用效率，增加公司自有资金收益，为股东谋取较好的投资回报，公司拟进行现金管理，使用额度不超过 3亿元人民币的自有资金投资理财产品，具体情况如下：
一、投资情况概述：
1、现金管理目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营业务的前提下，利用闲置资金购买理财产品，收益率明显高于同期银行存款利率，能有效提高公司收益。
2、协议主体
公司拟购买理财产品的交易对方均为品牌知名、信誉优良、规模较大、资金运作强的银行、券商、资产管理公司等金融机构，并且与公司不存在关联关系。
3、投资额度和期限
拟购买理财产品的投资额度不超过 3亿元人民币，在此额度内，资金可滚动使用，投资期限自 2017年度股东大会通过之日起至 2018年度股东大会召开之日止。
4、投资方向
现金管理的投资方向为具有较低风险、安全性高、流动性佳的固定收益类或保本类产品，购买单个投资产品期限最长不超过 12个月。
二、主要投资风险：
1、理财产品受宏观经济及政策影响的风险。
2、投资理财产品的资金存放及使用的风险。
3、相关人员对理财产品实行操作的风险。
三、主要风险控制措施：
1、公司董事会授权管理层行使投资决策权，公司资产管理部门应及时分析和跟踪理财产品的进展情况和协议主体的经营状况并定期向管理层报告，发现有不利因素的应及时采取相应保全措施，控制投资风险。
2、公司财务部门应对开展现金管理活动协同相关部门制定相应管理制度，建立现金管理项目台账，规范现金管理会计核算，做好理财资金统筹安排，确保决策审批流程到位、资金进出规范有序。
3、现金管理操作岗位实行权限分离，投资发起、投资审批、资金出入、会计记账、产品赎回等过程根据内控管理要求分别在不同部门、不同岗位进行相应分离，从而避免操作风险。
4、公司内审部门负责对现金管理情况进行审计监督，每个季度末对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性和重要性原则，向董事会审计委员会报告相关内容。
四、对公司日常经营活动的影响：
公司进行现金管理的资金为自有资金，由管理层根据经营情况测算，目前公司财务状况稳健，该现金管理资金的使用不会影响公司日常资金正常周转和主营业务的正常开展，且有利于进一步提高资金收益。
请各位股东予以审议。
股东大会
文件之十
关于补选叶章毅为公司第九届董事会董事的议案
鉴于公司董事杨兵先生因工作调整提出辞职，公司控股股东上海久事（集团）有限公司推荐叶章毅先生（简历附后）为董事候选人。根据《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》的规定，董事会提名委员会对董事候选人的个人履历、教育背景、工作实绩等情况进行了审查，认为其符合上市公司董事的任职条件，提名委员会表决通过提名叶章毅先生为公司第九届董事会董事候选人，任期至本届董事会任期届满。上述提名已经公司第九届董事会第九次会议审议通过。
提请股东大会进行选举。
请各位股东予以审议。
附：候选人简历
叶章毅男，1976年 8月出生，硕士，中共党员，高级经济师。现任上海久事（集团）有限公司党委委员、纪委委员、组织人事部主任、人力资源部总经理、总部党委书记。曾任五汽冠忠公交公司营运部科员、总经理助理，上海市交通局办公室秘书、副主任科员、主任科员，上海市交通局政策研究室主任助理、副主任，上海市交通港口局交通保障协调处副处长，上海久事公司党群工作部副经理、办公室副主任、纪委委员、办公室主任、党委委员、总部党委书记、组织人事部主任、人力资源部总经理。
股东大会
文件之十一
关于补选于冰为公司第九届监事会监事的议案
鉴于公司监事徐斌先生因工作调整提出辞职，公司控股股东上海久事（集团）有限公司推荐于冰先生（简历附后）为公司第九届监事会监事候选人。经审核，于冰先生符合公司监事的任职条件，监事会同意提名于冰先生作为监事候选人提交股东大会选举，任期至本届监事会任期届满。上述提名已经公司第九届监事会第四次会议审议通过。
提请股东大会进行选举。
请各位股东予以审议。
附：候选人简历
于冰男，1974年 12月出生，大学本科，会计师，中共党员。现任上海久事（集团）有限公司审计事务部高级主管。曾任上海卢湾区财政局国资科科员，上海卢湾区国有资产管理办公室基础管理科科员、企业监管科科长助理、企业监管科副科长，上海浩浮通信科技有限公司财务部部门经理，上海交通投资信息科技有限公司员工、财务部副经理、财务部经理，上海交通投资（集团）有限公司计划财务部科员、计划财务部经理助理、计划财务部副经理。