廣東生龍律師事務所
GUANGDONG SHENGLONG LAW FIRM
广东生龙律师事务所
关于李晓丹、邢美正继承
深圳市聚飞光电股份有限公司股份有关事宜的
专项核查意见
（2018）粤生龙意字第 360号致：深圳市聚飞光电股份有限公司
广东生龙律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“聚飞光电”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国婚姻法》（以下简称《婚姻法》）、《中华人民共和国继承法》（以下简称称《继承法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就李晓丹女士、邢美正先生（以下简称“权益人”）因继承邢其彬先生名下所拥有的公司股份而导致权益人在聚飞光电中拥有权益的股份发生变动（以下简称“本次权益变动”）的相关事宜进行专项核查并出具本专项核査意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
地址：中国广东深圳龙岗区中心城清林东路2号 邮编：518172 电话（传真）：0755-28917891
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见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
聚飞光电及权益人已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关文件上的签字和或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本文件或原件一致，其一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师依据本专项核查意见出具日以前己发生或存在与本次权益变动有关的事实，并基于对有关事实的了解和对中国现行有关法律、法规和规范性文件的理解发表核查意见。本所律师仅就与本次权益变动有关的法律问题发表核查意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次权益变动所涉及的标的股票价值发表意见。
本专项核查意见仅供本次权益变动之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所同意将本专项核查意见作为本次权益变动的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的专项核查意见承担相应的法律责任根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对公司本次权益变动的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次权益变动的原因及权益人的主体资格
（一）根据邢其彬先生的身份证、美国马里兰州健康与心理卫生部人口统计局出具的《死亡证明》以及聚飞光电发布的《关于董事长逝世的讣告》，聚飞光电原实际控制人邢其彬先生已于 2018年 5月 25日（2018年 5月 24日美国马里兰州巴尔的摩当地时间）在美国因病逝世。
（二）经本所律师核查，邢其彬先生逝世前持有聚飞光电 286,503,287股份，占公司股份总数的22.92％。
（三）经核查权益人提供的《居民户口簿》、身份证、《结婚证》、独生子女证、出生医学证明、深圳市人才服务中心出具的《亲属关系证明》和《死亡证明》等文件。在权益人中，李晓丹女士为邢其彬先生的配偶，刘桂香女士系邢其彬先生的母亲，邢美正先生为邢其彬先生的儿子。邢志厚先生为邢其彬先生的父亲，已于 2010年 3月 27日在深圳市逝世，不享有继承权。除权益人外，邢其彬先生不存在其他第一顺序继承人，故邢其彬先生的遗产应由权益人继承。
（四）根据深圳市公证处于 2018年 7月 2日出具的（2018）深证字第 94025号《公证书》所公证的继承事实，邢其彬先生逝世前持有聚飞光电股份 286,503,287股（其中：托管于平安证券股份有限公司的股份为 245,095,983股，托管于国信证券股份有限公司的股份为 41,407,304股），为邢其彬先生和李晓丹女士的夫妻共同财产，分别享有 143,251,643.5股，对于邢其彬先生逝世前享有的 143,251,643.5股聚飞光电股份，应由全体权益人共同继承，因李晓丹女士、刘桂香女士放弃继承，邢志厚先生先于邢其彬先生死亡，故由邢美正先生全部继承。
（五）根据权益人出具的承诺并经本所律师核查，权益人不存在《管理办法》第六条规定不得收购上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，在邢其彬先生死亡后，根据《婚姻法》、《继承法》《收购管理办法》及《公司章程》的有关规定，权益人依法享有继承邢其彬先生名下所拥有的公司股份的资格，且不存在《管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形。
二、本次权益变动情况
（一）本次权益变动前持股情况
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|-|-|-|
|姓名|直接持股数（股）|持股比例|
|李晓丹|0|0%|
|邢美正|0|0%|
|合计|0|0%|

（二）本次权益变动的具体情况
根据深圳市公证处于 2018年 7月 2日出具的（2018）深证字第 94025号《公证书》所公证的继承事实，邢其彬先生逝世前持有聚飞光电股份 286,503,287股（其中：托管于平安证券股份有限公司的股份为 245,095,983股，托管于国信证券股份有限公司的股份为 41,407,304股），为邢其彬先生和李晓丹女士的夫妻共同财产，分别享有 143,251,643.5股，对于邢其彬先生逝世前享有的 143,251,643.5股聚飞光电股份，应由全体权益人共同继承，因李晓丹女士、刘桂香女士放弃继承，邢志厚先生先于邢其彬先生死亡，故由邢美正先生全部继承。
（三）本次权益变动后持股情况
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|姓名|直接持股数（股）|持股比例|
|李晓丹|143,251,643.5|11.46%|
|邢美正|143,251,643.5|11.46%|
|合计|286,503,287|22.92%|

本所律师认为，本次权益变动符合《管理办法》第六十三条第二款第（五）项规定的情形，故权益人就本次权益变动有关事宜依法可以免于向中国证监会提出豁免申请，直接向深圳证券交易所及中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股份过户登记手续。
三、聚飞光电实际控制人变更情况
1、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《管理办法》等有关规定并经聚飞光电确认，邢其彬先生逝世前持有聚飞光电22.92％的股份，为公司第一大股东，能实际支配公司行为，为聚飞光电的实际控制人。
2、根据李晓丹女士、邢美正先生以及两人签署的《一致行动协议》，权益人约定作为聚飞光电的共同实际控制人，在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》，需要由公司董事会、股东大会作出决议的事项时均采取一致行动。李晓丹女士不亲自出席公司的股东大会，将其所持有的聚飞光电股份对应的表决权全部不可撤销地委托给邢美正先生行使。因此，本次权益变动后，李晓丹女士、邢美正先生共同持有聚飞光电22.92％的股份，能实际支配公司行为，为聚飞光电的实际控制人。聚飞光电的实际控制人变更为李晓丹女士、邢美正先生。
3．李晓丹女士、邢美正先生出具了承诺，其作为继承人，将按照邢其彬先生逝世前在聚飞光电首次公开发行股票招股说明书等文件中所作出的承诺履行相关义务，同时出具了《避免同业竞争的承诺》以及《关于规范关联交易的承诺函》。本所律师认为，聚飞光电上述实际控制人的变更不会导致实际控制人与聚飞于光电之间产生同业竞争以及新的不规范的关联交易，亦不会对聚飞光电的规范运作产生不利影响。
四、本次权益变动的信息披露
鉴于本次权益变动的股份超过聚飞光电总股份的20%、但未达到30%，参照《管理办法》第十四条、第十五条、第十七条的规定，权益人应当在该事实发生后，在规定的时间内（或监管部门要求的时间内）编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知聚飞光电，并由聚飞光电连同本专项核查意见一并公告和披露。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
1、权益人具备本次权益变动所必须的主体资格，不存在法律、法规规定不得持有上市公司股份的情形；
2、本次权益变动符合《证券法》、《管理办法》等有关规定，并符合《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免申请的条件；
3、本次权益变动后，聚飞光电实际控制人的变更不会导致实际控制人与聚飞光电之间产生同业竞争以及新的不规范的关联交易，亦不会对聚飞光电的规范运作产生不利影响；
4、权益人应当在该事实发生后，在规定的时间内（或监管部门要求的时间内），向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知聚飞光电，并由聚飞光电连同本专项核查意见一并公告和披露。
本专项核査意见正本一式四份，具有同等法律效力。
广东生龙律师事务所
负责人：胡圣诞
经办律师：窦金平王成
二○一八年七月四日