美好置业集团股份有限公司2016年第七次临时股东大会会议文件美好置业集团股份有限公司
2016年第七次临时股东大会
会议文件
2016年 11月
美好置业集团股份有限公司2016年第七次临时股东大会会议文件议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规对上市公司非公开发行股票的有关规定，公司董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行逐项审核，认为公司目前实施非公开发行股票符合现行的有关规定，具备非公开发行股票资格，符合实施非公开发行股票的实质条件，拟同意公司提出非公开发行股票申请。
以上议案提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司董事会
2016年11月2日附：关于公司符合非公开发行股票条件的说明
美好置业集团股份有限公司2016年第七次临时股东大会会议文件关于公司符合非公开发行股票条件的说明
公司董事会依据公司的实际情况与《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法规的规定逐项对照，认为本公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，具备非公开发行股票资格，符合实施非公开发行股票的实质条件。
一、具备《公司法》规定的主体资格
公司前身系于1989年2月经云南省经济体制改革委员会云体改[1989]6号文批准，由昆明五华工贸总公司与云南省楚雄州华侨友谊股份有限公司合并成立的股份公司，注册资本 396万元。经中国人民银行云南省分行云银复[1989]278号文和云南省经济体制改革委员会云体改[1989]第 46号文、云体改[1989]第 49号文批准，公司在 1989年 12月 1日至 1990年 3月 31日期间向昆明市城乡居民公开发行 1,070万股股票，注册资本增至1,466万元。
经公司股东大会通过，并经云南省经济体制改革委员会云体改（1990）第 45号文和云体改[1992]第65号批准，昆明市五华区人民政府先后于1990年12月和1992年9月将其投资建设的昆明五华商业大厦和昆明圆通商业大厦按一定的比例折为国家股 1,757万股和 2,506万股对公司增资；同时公司以历年应付职工的工资 522万元转为内部职工股 522万股。1992年 9月，以股东大会通过，公司按 10:4比例实施资本公积金转增股本方案。至此，公司股份总数为8,751万股，其中国家股6,480万股，占74.05%；社会公众股2,271万股，占25.95%。
1993年12月29日，经国家经济体制改革委员会体改生[1993]第 221号文确认，公司为继续进行规范化的股份制试点企业，按《股份有限公司规范意见》及其配套文件的规定进行了规范。
1996年12月5日，经中国证监会证监发字[1996]358号批准，公司社会公众股2,271万股作为历史遗留问题在深圳证券交易所上市交易，股票简称“昆明五华”（1998年10月，股票简称变更为“华一投资”），股票代码000667。
二、公司符合《管理办法》非公开发行证券的规定
（一）本次发行的发行对象符合《管理办法》第三十七条的规定：
本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人刘道明先生在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象。
本次非公开发行对象符合前述法律法规要求。
美好置业集团股份有限公司2016年第七次临时股东大会会议文件（二）公司本次发行方案符合《管理办法》第三十八条的规定：
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
3、本次发行将不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第三十八条的规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
（四）公司符合《管理办法》第三十九条的规定，不存在下列不得非公开发行证券的情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
美好置业集团股份有限公司董事会
2016年11月2日
美好置业集团股份有限公司2016年第七次临时股东大会会议文件议案二：
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《美好置业集团股份有限公司非公开发行股票方案》。
本议案由股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象
本次发行对象为包括实际控制人刘道明先生在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。
刘道明先生不参与本次询价，与其他认购对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。刘道明先生承诺认购本次非公开发行股票实际募集资金总额的10%。
除刘道明先生外的其他发行对象为：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司（以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。发行对象应符合法律、法规的规定。
在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。本次发行的股份全部以现金认购。
4、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
5、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日，即 2016年 10
美好置业集团股份有限公司2016年第七次临时股东大会会议文件月 18日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
2016年10月18日前20个交易日公司股票交易均价为4.09元/股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于 3.68元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按规定对发行底价进行相应调整
公司可视市场情况和成功完成发行的需要，在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。
刘道明先生不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
6、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 51,630.43万股（含 51,630.43万股），其中刘道明先生承诺认购数量为本次非公开发行股份总数的10%。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据询价结果确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，刘道明先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过 190,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
美好置业集团股份有限公司2016年第七次临时股东大会会议文件
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|使用募集资金（万元）|
|1|武汉名流印象项目（NK7地块）|373,446.99|131,000.00|
|2|武汉名流公馆项目NK6地块|47,180.94|19,700.00|
|3|西安曲江项目一期|72,581.65|39,300.00|
|合计||493,209.58|190,000.00|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
9、滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
10、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
11、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
以上议案提请各位股东逐项审议。
美好置业集团股份有限公司董事会
2016年11月2日
美好置业集团股份有限公司2016年第七次临时股东大会会议文件议案三：
关于公司 2016年度非公开发行 A股股票预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票预案。具体内容详见公司于2016年10月18日披露在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《美好置业集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案》。
以上议案提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司董事会
2016年11月2日
美好置业集团股份有限公司2016年第七次临时股东大会会议文件议案四：
关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案各位股东：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过19亿元，扣除发行费用后，将全部用于房地产项目投资，以上安排已经过充分的可行性分析，具有良好的应用前景。
具体内容详见公司于2016年10月18日披露在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《美好置业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2016-112）。
以上议案提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司董事会
2016年11月2日
美好置业集团股份有限公司2016年第七次临时股东大会会议文件议案五：
关于公司与刘道明先生签署附条件生效的股份认购协议的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司与刘道明先生签署附条件生效的股份认购协议，对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
具体内容详见公司于2016年10月18日披露在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项》（公告编号：2016-114）。
以上议案提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司董事会
2016年11月2日
美好置业集团股份有限公司2016年第七次临时股东大会会议文件议案六：
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案。
具体内容详见公司于2016年10月18日披露在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项》（公告编号：2016-114）。
以上议案提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司董事会
2016年11月2日
美好置业集团股份有限公司2016年第七次临时股东大会会议文件议案七：
关于公司设立募集资金专项账户的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司决定设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金，具体事宜授权公司董事长或总裁经办。
以上议案提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司董事会
2016年11月2日
美好置业集团股份有限公司2016年第七次临时股东大会会议文件议案八：
关于公司 2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
各位股东：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过19亿元，扣除发行费用后将全部用于武汉名流印象项目（NK7地块）、武汉名流公馆项目NK6地块和西安曲江项目一期的投资建设。由于募集资金项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次非公开发行有可能摊薄公司即期回报。公司拟定了《非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施》。
具体内容详见公司于2016年10月18日披露在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》（公告编号：2016-115）。
以上议案提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司董事会
2016年11月2日
美好置业集团股份有限公司2016年第七次临时股东大会会议文件议案九：
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。
具体内容详见公司于2016年10月18日披露在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
以上议案提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司董事会
2016年11月2日
美好置业集团股份有限公司2016年第七次临时股东大会会议文件议案十：
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理
本次非公开发行股票具体事宜的议案
各位股东：
为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、募投项目、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事宜；
2、聘请保荐机构等中介机构,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、授权公司董事会根据本次非公开发行最终募集资金金额情况，结合当时公司自身资金状况及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入单个或多个具体投资项目的募集资金金额进行调整
4、签署本次非公开发行股票过程中所涉及的重大合同和文件；
5、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、在本次非公开发行股票完成后办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
9、如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜或取消并撤回本次发行相关申请；
10、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件。
11、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
美好置业集团股份有限公司2016年第七次临时股东大会会议文件以上议案提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司董事会
2016年11月2日
美好置业集团股份有限公司2016年第七次临时股东大会会议文件议案十一：
关于公司2016年度非公开发行股票涉及房地产业务
的自查报告的议案
各位股东：
公司拟于 2016年非公开发行股票。根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国发〔2010〕4号以下简称“《国十一条》”）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕 10号）、《住房和城乡建设部、国土资源部、监察部关于进一步贯彻落实国发〔2010〕10号文件的通知》（建房〔2010〕155号）、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国发办〔2011〕1号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）、《关于进一步加强房地产市场监管商品住房预售制度相关问题的通知》（建房〔2010〕53号）中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日发布，以下简称“《监管政策》”）等关于房地产行业上市公司再融资的相关要求，本公司组成自查小组对公司报告期内的房地产项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查。
具体内容详见公司于2016年10月18日披露在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《美好置业集团股份有限公司关于房地产业务之专项自查报告》。
以上议案提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司董事会
2016年11月2日