太平洋证券股份有限公司
关于
洲际油气股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十一月
洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”、“上市公司”、“公司”）拟通过发行股份的方式购买上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下简称为“上海泷洲鑫科”）96.70%股权，鉴于上市公司在本次交易前持有上海泷洲鑫科3.30%的股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有上海泷洲鑫科100%股权，并同时向特定投资者募集配套资金 320,000万元，配套资金融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
太平洋证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“太平洋证券”）担任本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发[2013]3号）等规范性文件的要求，对洲际油气本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，具体核查意见如下：
一、核查内容
（一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
洲际油气拟通过发行股份的方式购买上海泷洲鑫科96.70%股权。双方商定上海泷洲鑫科96.70%股权交易作价为 336,150.00万元。鉴于上市公司在本次交易前持有上海泷洲鑫科3.30%的股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有上海泷洲鑫科100%股权。
上海泷洲鑫科或其指定的下属子公司持有以下资产：
1、班克斯石油有限责任公司100%股权；
2、上海基傲投资管理有限公司100%股权。
上述资产均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
1、上市公司的主要业务
2014年6月，公司完成了对哈萨克斯坦马腾公司95%股份的收购，正式开始向石油领域转型。2015年 8月，上市公司顺利完成对哈萨克斯坦克山公司的收购，进一步深化对石油产业的布局，主营业务已转为石油与天然气开采，成为为数不多的油气上游上市公司之一。公司凭借自身专业团队和资源整合能力，通过持续油气资产并购和已有油气项目的增值，专注于公司在油气行业领域的专业化发展，力争成为国企之外的油气上游领军企业。
2、标的资产的主要业务
本次收购的标的资产上海泷洲鑫科的核心资产为其持有的班克斯公司100%股权和基傲投资100%股权，主营业务均为石油开采与勘探。
3、本次交易的目的
本次交易完成后，将大幅提升公司的油气剩余可采储量，提高公司的产储接替率，为公司加速产能建设提供基础，有利于公司实现专业化、规模化的独立石油公司的发展目标。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
（三）本次重大资产重组是否构成重组上市
1、关于重组上市的规定
《重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规
定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
（1）本次交易未导致上市公司实际控制人变更
2013年 12月 2日，香港中科完成对洲际油气的间接收购，洲际油气的实际控制人由陈隆基变更为香港中科的实际控制人HUILing（许玲）。
本次重大资产重组完成之前，洲际油气实际控制人HUILing（许玲）控制的广西正和为洲际油气控股股东，持有洲际油气 665,081,232股股份，占洲际油气总股本的29.38%。本次重大资产重组完成之后，广西正和仍为洲际油气控股股东（具体持股情况见下表），本次重大资产重组并未导致洲际油气实际控制人变更。
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易后（不考虑募集配套）||本次交易后（考虑募集配套）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|广西正和|665,081,232|24.43%|665,081,232|21.06%|
|发行股份购买资产交易对方：|||||
|宁波华盖嘉正|212,312,414|7.80%|212,312,414|6.72%|
|新时代宏图贰号|70,770,805|2.60%|70,770,805|2.24%|

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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易后（不考虑募集配套）||本次交易后（考虑募集配套）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|宁波天恒信安|70,770,805|2.60%|70,770,805|2.24%|
|常德久富贸易|104,740,791|3.85%|104,740,791|3.32%|
|募集资金认购方：|||||
|金砖丝路二期|-|-|40,927,694|1.30%|
|深圳安达畅实业|||395,634,379|12.53%|
|其他股东|1,598,426,286|58.72%|1,598,426,286|50.60%|
|合计|2,722,102,333|100.00%|3,158,664,406|100.00%|

注1：广西正和、常德久富贸易、深圳安达畅实业为一致行动人，根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，相关股份不合并计算；
注2：新时代宏图贰号、宁波华盖嘉正为关联方。
本次重大资产重组完成后，HUILing（许玲）仍为洲际油气实际控制人。且HUILing（许玲）通过其控制的广西正和之一致行动人常德久富贸易持有在洲际油气本次重大资产重组标的资产上海泷洲鑫科21.14%的股权（实缴出资占比）。
（2）上市公司收购标的资产的各项指标
1）财务指标
根据洲际油气 2012年度审计报告、标的公司 2015年度备考模拟审计报告，相关指标比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|上海泷洲鑫科21.14%股权|洲际油气|占上市公司对应指标|
|总资产|146,688.43|580,990.83|25.25%|
|净资产|78,615.74|233,123.06|33.72%|
|营业收入|39,797.28|169,157.26|23.53%|
|净利润|-7,903.57|37,721.76|-|
|项目|常德久富贸易获取的交易对价|||
||76,775.00|||
|总资产及交易价格较高者|146,688.43|580,990.83|25.25%|
|净资产及成交额较高者|78,615.74|233,123.06|33.72%|

注1：上海泷洲鑫科21.14%股权指常德久富贸易持有在洲际油气本次重大资产重组标的资产上海泷洲鑫科21.14%的股权（实缴出资占比）；
注2：洲际油气财务指标选取的2013年洲际油气控制权发生变更的前一年（2012年）的
相关数据。
2）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例未达到100%以上
本次交易为 2013年 12月上市公司实际控制人变更后，首次向收购人及其关联人购买资产，本次交易常德久富贸易拟获取股份为 104,740,791股占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份（2,263,507,518股）的比例未达到100%以上。
3）上市公司向收购人及其关联人购买资产未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（五）项标准，未导致上市公司主营业务发生根本变化。
本次重大资产重组完成后，未导致上市公司主营业务发生根本变化。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（四）本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金，具体如下：
1、洲际油气以发行股份的方式向购买上海泷洲鑫科96.70%股权。双方商定上海泷洲鑫科96.70%股权交易作价为 336,150.00万元。鉴于上市公司在本次交易前持有上海泷洲鑫科3.30%的股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有上海泷洲鑫科100%股权。
2、为提高本次重大资产重组绩效，本次拟募集配套资金总金额不超过 320,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格总额100%，募集配套资金用于支付本次并购交易税费（包括但不限于重组中介机构费用）、班克斯公司产能建设项目。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。
（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（六）中国证监会或本所要求的其他事项
无。
二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发[2013]3号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对本次交易方案等信息披露文件进行审慎核查后认为:
本次交易标的涉及的行业和企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业和企业；本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；本次交易涉及发行股份；上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于洲际油气股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
陆方洲
财务顾问主办人：
李文秀 张磊
太平洋证券股份有限公司 2016年11月4日