上海新黄浦置业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 上海新黄浦置业股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 新黄浦
股票代码： 600638
信息披露义务人名称：上海盛誉莲花股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所： 上海市黄浦区南昌路 28号4楼B4室
通讯地址： 上海市静安区南京西路 1717号会德丰国际广场 61楼信息披露义务人名称：中崇投资集团有限公司
住所： 上海市崇明县宏海公路 4288号8号楼
通讯地址： 上海市静安区南京西路 1717号会德丰国际广场 61楼股权变动性质： 增持
签署日期：二〇一八年七月
信息披露义务人声明
一、本详式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本详式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在上海新黄浦置业股份有限公司（以下简称“新黄浦”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。
截至本详式权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少在上市公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义.................................................................................................................. 4第二节信息披露义务人介绍...................................................................................... 5第三节本次权益变动的目的.................................................................................... 12第四节本次权益变动的方式.................................................................................... 13第五节本次权益变动的资金来源............................................................................ 14第六节后续计划........................................................................................................ 15第七节对上市公司的影响分析................................................................................ 17第八节与上市公司之间的重大交易........................................................................ 19第九节前6个月买卖上市公司股票的情况............................................................ 20第十节信息披露义务人的财务资料........................................................................ 21第十一节其他重大事项............................................................................................ 26第十二节备查文件.................................................................................................... 27信息披露义务人声明.................................................................................................. 28信息披露义务人声明.................................................................................................. 29附表.............................................................................................................................. 30
第一节释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|报告书、本报告书|指|上海新黄浦置业股份有限公司详式权益变动报告书|
|本次权益变动|指|信息披露义务人本次合计增持新黄浦股票至20.87%的行为|
|上市公司、新黄浦|指|上海新黄浦置业股份有限公司|
|信息披露义务人|指|盛誉莲花基金、中崇投资|
|盛誉莲花基金|指|上海盛誉莲花股权投资基金合伙企业（有限合伙），原上海领资股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|中崇投资|指|中崇投资集团有限公司|
|盛誉莲花|指|盛誉莲花资产管理有限公司|
|云南信托|指|云南国际信托有限公司|
|厦门信托|指|厦门国际信托有限公司|
|上海小筑|指|上海小筑建筑劳务有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元|指|如无特殊说明，指人民币元、万元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）盛誉莲花基金概况
|||
|-|-|
|信息披露义务人名称：|上海盛誉莲花股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|盛誉莲花资产管理有限公司（委派代表：仇瑜峰）|
|统一社会信用代码：|91310000MA1FL36DXM|
|认缴出资额：|300,100 万元|
|注册地址|上海市黄浦区南昌路 28 号4 楼B4 室|
|企业类型：|有限合伙企业|
|成立日期：|2016 年11 月11 日|
|经营范围：|投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目活动】|
|合伙期限：|2016 年11 月11 日至2026 年11 月10 日|
|通讯地址：|上海市静安区南京西路1717号会德丰国际广场61楼|

（二）中崇投资概况
|||
|-|-|
|公司名称：|中崇投资集团有限公司|
|成立日期：|2012 年02 月23 日|
|法定代表人：|仇瑜峰|
|注册资本：|300,000 万元|
|注册地址：|上海市崇明县宏海公路 4288 号8 号楼|
|统一社会信用代码：|913102305904382636|
|企业类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围：|实业投资，企业管理咨询，投资管理、咨询，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，金属材料、建筑材料、矿产品(除专项规定)的销售，煤炭经营(取得许可证件后方可从事经营活动)。【依法须经|

|||
|-|-|
||批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营期限：|2012-02-23 至不约定期限|
|住所：|上海市崇明县宏海公路 4288 号8 号楼|
|通讯地址：|上海市静安区南京西路1717号会德丰国际广场61楼|

二、信息披露义务人控股股东及实际控制人情况
（一）信息披露义务人股权控制结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人盛誉莲花基金、中崇投资的股权控制关系如下：
注1：云南国际信托有限公司以根据由其设立管理的“云南信托-汇金1660号集合资金信托计划”项下信托资金对盛誉莲花基金（原“上海领资”）进行货币出资，总认缴出资人民币200,000万元，占盛誉莲花基金总认缴出资额的66.65%；厦门国际信托有限公司以根据由其设立管理的“厦门信托-汇金1658号集合资金信托计划”项下信托资金对盛誉莲花基金进行货币出资，
总认缴出资人民币100,000万元，占盛誉莲花基金总认缴出资额的33.32%。中崇投资持有
上述信托计划的一般受益权，上述事项已经于2017年11月20日的盛誉莲花《简式权益变
动报告书》中披露。
注2：陆汉琴女士与仇瑜峰先生系母子关系，为一致行动人。
（二）盛誉莲花基金执行事务合伙人的基本情况
截至本报告书签署日，盛誉莲花基金的执行事务合伙人为盛誉莲花，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|盛誉莲花资产管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91310109342263281R|
|注册资本|人民币30000.0000 万元整|
|注册地址|上海市虹口区四平路 421 弄107 号P848 室|
|成立日期|2015 年6 月12 日|
|经营范围|资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场营销策划，会展会务服务。|

（三）中崇投资控股股东情况
截至本报告书签署日，中崇投资的控股股东为上海小筑，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海小筑建筑劳务有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|913102300512582470|
|注册资本|1000 万元人民币|
|注册地址|上海市崇明区宏海公路 4588 号5 号楼206室|
|成立日期|2012 年8 月7 日|
|经营范围|建筑劳务分包，建筑装饰装修工程，企业形象策划，机械设备租赁。|

（四）信息披露义务人实际控制人情况
盛誉莲花基金和中崇投资的实际控制人均为仇瑜峰先生。
仇瑜峰先生，男，1981年生，硕士，民建会员。曾先后任上海盛玄集团有限公司董事长兼总裁，现任中崇集团有限公司董事长兼总裁，中崇投资集团有限公司董事长，上海新黄浦置业股份有限公司董事。
（五）盛誉莲花、上海小筑和实际控制人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除盛誉莲花基金之外，盛誉莲花无其他控制的核心企业；
截至本报告书签署日，除中崇投资之外，上海小筑无其他控制的核心企业。
截至本报告书签署日，除盛誉莲花、上海小筑及其控制的企业之外，仇瑜峰先生还直接或间接控制多家企业，其核心企业的持股情况以及主要经营业务情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|控制企业名称|注册资本|注册地址|主营业务|
|1|中崇集团有限公司|200,000万元|上海市|实业投资|
|2|中崇建设集团有限公司|10,000万元|上海市|建设施工|
|3|上海潇鹏投资中心（有限合伙）|4,340万元|上海市|投资管理|
|4|山西富银工贸有限公司|10,000万元|太原市|煤炭/钢材/铁矿销售|
|5|上海银渔置业有限公司|20,000万元|上海市|房地产开发经营|
|6|中崇地产集团有限公司|100,000万元|上海市|房地产开发经营|
|7|上海盛玄集团有限公司|20,000万元|上海市|投资管理/金属材料/煤炭经营|
|8|上海鑫瑞商业保理有限公司|3,000万美元|上海市|进出口保理业务|
|9|上海鑫诺融资租赁有限公司|2,000万美元|上海市|融资租赁业务|
|10|上海通泉实业有限公司|80,400万元|上海市|企业管理/投资咨询|
|11|崇闵文化发展（上海）有限公司|20,000万元|上海市|房地产开发经营|
|12|上海悦地实业发展有限公司|10,000万元|上海市|投资咨询|
|13|中崇集团房地产发展有限公司|5,000万元|上海市|房地产开发经营|
|14|上海湘府房地产开发有限公司|92,000万元|上海市|房地产开发经营|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15|上海讯煌实业有限公司|500万元|上海市|技术开发/技术咨询|

三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务情况
（一）盛誉莲花基金
盛誉莲花基金成立于2016年11月11日，主营业务为投资管理。公司2016、 2017年度简要财务情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017/12/31|2016/12/31|
|总资产|203,688.45|0.99|
|总负债|3,255.41|1.00|
|净资产|200,433.03|-0.01|
|资产负债率|1.60%|101.52%|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|332.81|0.01|
|净利润|332.81|0.01|
|净资产收益率|0.17%|-100.00%|

盛誉莲花是盛誉莲花基金的执行事务合伙人，主营业务为资产管理。盛誉莲花的财务情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|总资产|3,916.27|4,208.49|600.02|
|总负债|5.28|310.73|27.77|
|净资产|3,910.99|3,897.76|572.25|
|资产负债率|0.13%|7.38%|4.63%|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|1,148.56|97.09|
|营业利润|-16.31|974.92|96.34|
|净利润|13.23|731.19|72.25|
|净资产收益率|0.34%|18.76%|12.63%|

（二）中崇投资
中崇投资成立于2012年2月23日，主营业务为实业投资。中崇投资的财务情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|总资产|729,010.07|353,187.60|1,793.85|
|总负债|287,795.43|301,534.08|0.00|
|净资产|441,214.65|51,653.52|793.85|
|资产负债率|39.48%|85.38%|0.00%|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|57,669.82|-3,170.33|-0.45|
|净利润|39,960.37|-3,170.33|-0.45|
|净资产收益率|9.06%|-6.14%|-0.06%|

四、信息披露义务人所涉及处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署之日，盛誉莲花基金、中崇投资最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人的主要负责人情况
（一）盛誉莲花基金的主要负责人情况
盛誉莲花基金的主要负责人为仇瑜峰先生，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|仇瑜峰|委派代表|310230198111******|中国|上海|否|

截至本报告书签署之日，仇瑜峰先生最近五年均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）中崇投资的董事、监事、高级管理人员情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|仇瑜峰|执行董事/经理|310230198111******|中国|上海|否|
|黄步新|监事|310230197601******|中国|上海|否|

截至本报告书签署之日，仇瑜峰先生、黄步新先生最近五年均没有受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署日，除新黄浦外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
第三节本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
新黄浦地处经济发达的国际化大都市上海，主要从事房地产开发与销售，业务范围主要集中于上海及浙江，有着较大的市场空间；同时，新黄浦作为二十余年历史的上海本地知名房地产品牌企业，在上海地区具有丰富的经营经验，产品业态丰富，涵盖商业办公地产开发、住宅地产开发和园区建设开发等业务板块。
本次权益变动系信息披露义务人看好新黄浦所从事行业的未来发展，认可新黄浦的长期投资价值。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，在遵守相关法律法规的前提下，信息披露义务人拟在未来6个月内，通过包括但不限于上海证券交易所集中竞价交易及大宗交易等方式继续增持新黄浦股份，拟增持资金规模不低于 1亿元。
若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有新黄浦权益发生变动，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、本次权益变动所履行相关决策程序
本次通过集中竞价增持新黄浦股份已通过中崇投资股东决策。
第四节本次权益变动的方式
一、本次权益变动前信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
截至 2018年5月21日，盛誉莲花基金持有新黄浦股份99,727,308股，占上市公司总股本的17.77%；中崇投资直接持有新黄浦股份 3,439,600股，占上市公司总股本的0.61%；盛誉莲花基金和中崇投资合计持有新黄浦股份
103,166,908股，占上市公司总股本的18.38%。上述持有权益情况已经在 2018年5月21日的新黄浦临2018-012号公告中披露。
二、本次权益变动的基本情况
（一）股东权益变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易日期|交易方式|交易数量（股）|交易均价（元/股）|占总股本比例（%）|
|中崇投资|2018/5/23|竞价交易|356,200|13.57|0.06%|
|中崇投资|2018/5/24|竞价交易|110,000|13.69|0.02%|
|中崇投资|2018/5/25|竞价交易|1,667,900|13.81|0.30%|
|中崇投资|2018/5/30|竞价交易|913910|13.56|0.16%|
|中崇投资|2018/6/1|竞价交易|545000|13.90|0.10%|
|中崇投资|2018/7/9|竞价交易|10,360,470|9.99|1.85%|

（二）股东权益变动前后持股情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次变动前持有股份||本次变动后持有股份||
||股数（股）|占总股本比例|股数（股）|占总股本比例|
|中崇投资|3,439,600|0.61%|17,393,080|3.10%|
|盛誉莲花基金|99,727,308|17.77%|99,727,308|17.77%|
|合计|103,166,908|18.38%|117,120,388|20.87%|

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制的情况
截至本报告出具之日，信息披露义务人持有的股份中存在权利限制的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行为人|质押股数（股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持比例|
|中 崇投资|否|7,000,000|2018/6/6|2019/6/6|中信证券股份有限公司|40.25%|

第五节本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次权益变动方式为二级市场增持，资金来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。
第六节后续计划
一、在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无于未来 12个月内改变上市公司主营业务的计划，也暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。但不排除为适应市场环境变化及有利于上市公司和全体股东利益，基于目前主营业务对上市公司业务结构做出调整及补充的可能性。若收购人未来对主营业务有进行调整的计划，届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义务。
二、在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若信息披露义务人未来拟对上市公司及其子公司进行资产或业务整合，届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
本次增持完成后，信息披露义务人将严格遵照中国证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求，公平对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。
根据上市公司主营业务进一步发展以及公司治理结构进一步完善的需要，自本报告书签署之日起未来 12个月内，在遵守法律法规的前提下，信息披露义务人不排除对上市公司董事会、监事会成员、高级管理人员提出改选建议的可能性。
若信息披露义务人未来拟对上市公司董事会、监事会、高级管理人员进行调整，届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义务。
四、公司章程修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司的章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际经营情况需要对上市公司现有员工聘用计划进行调整的，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行修改的计划。若未来根据公司经营实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。若未来为保持上市公司健康发展、减少同业竞争、有利于上市公司和全体股东利益，根据上市公司实际情况需要对业务和组织结构进行相应调整的，届时将按照有关法律法规要求，履行相应法定程序和义务。
第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，上市公司仍将具有独立自主持续经营的能力。信息披露义务人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
二、同业竞争
（一）同业竞争情况
根据上市公司公开披露信息，上市公司的主营业务为房地产开发与销售，业务板块包括商业办公地产开发、住宅地产开发和园区建设开发等。
信息披露义务人实际控制人所控制的其他部分企业从事旧城改造、房地产开发等相关业务，与上市公司存在相同或相近的业务。
（二）关于避免同业竞争的承诺
信息披露义务人实际控制人仇瑜峰就避免同业竞争做出如下承诺：
“为维护上海新黄浦置业股份有限公司（以下简称“上市公司”）的独立性和可持续发展，避免同业竞争，本次权益变动完成之后：
1、本人承诺与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，保证上市公司仍将具有独立经营能力；
2、对于本人所控制的下属企业与上市公司经营业务可能构成同业竞争的现有相关资产或业务，在法律法规允许的情况下，以及维护中小投资者和全体上市公司股东利益的前提下开展相关业务，不进行任何损害上市公司利益的竞争行为；
3、本人将本着有利于上市公司发展的原则，在控制的下属公司可能涉及到与上市公司同业竞争的项目、处理由于同业竞争而发生的争议纠纷时，将保持中立态度，不损害上市公司利益。”
三、关联交易
截止本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大关联交易。
第八节与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的有关事项外，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。
第九节前 6个月买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人通过上海证券交易系统买卖上市公司股份的情形如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易日期|交易方式|交易方向|交易数量（股）|交易均价（元/股）|占上市公司总股本比例（%）|
|中崇投资|2018/2/13|竞价交易|买入|1,160,700|15.40|0.21%|
|中崇投资|2018/2/14|竞价交易|买入|90,000|15.44|0.02%|
|中崇投资|2018/2/27|竞价交易|买入|16,200|15.25|0.00%|
|中崇投资|2018/3/12|竞价交易|买入|30,000|15.40|0.01%|
|中崇投资|2018/5/23|竞价交易|买入|356,200|13.57|0.06%|
|中崇投资|2018/5/24|竞价交易|买入|110,000|13.69|0.02%|
|中崇投资|2018/5/25|竞价交易|买入|1,667,900|13.81|0.30%|
|中崇投资|2018/5/30|竞价交易|买入|913,910|13.56|0.16%|
|中崇投资|2018/6/1|竞价交易|买入|545,000|13.90|0.10%|

除前述情况之外，前六个月内信息披露义务人不存在以其他方式买卖上市公司股份的情形。
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况
本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属不存在通过上海证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情形。
第十节信息披露义务人的财务资料
一、盛誉莲花基金
盛誉莲花基金成立于2016年11月，其2016、2017年度财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|货币资金|6,119,634.17|9,850.49|
|预付款项|10,000,000.00|-|
|其他应收款|67,600,000.00|-|
|流动资产合计|83,719,634.17|9,850.49|
|可供出售金融资产|5,500.00|-|
|长期股权投资|1,953,159,327.18|-|
|非流动资产合计|1,953,164,827.18|-|
|资产总计|2,036,884,461.35|9,850.49|
|项目|期末余额|期初余额|
|其他应付款|32,553,333.34|10,000.00|
|流动负债合计|32,553,333.34|10,000.00|
|递延所得税负债|800.50|-|
|非流动负债合计|800.50|-|
|负债合计|32,554,133.84|10,000.00|
|实收资本|2,001,000,000.00||
|其他综合收益|2,401.50||
|未分配利润|3,327,926.01|-149.51|
|所有者权益合计|2,004,330,327.51|-149.51|
|负债及所有者权益合计|2,036,884,461.35|9,850.49|

（二）利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|-|-|
|其中:营业收入|-|-|
|二、营业总成本|-3,328,075.52|-149.51|
|其中:营业成本|-|-|
|税金及附加|510.00|-|
|销售费用|-|-|
|管理费用|1,000.00|-|
|财务费用|-3,329,585.52|-149.51|
|资产减值损失|-|-|

加：公允价值变动收益 - -
||||
|-|-|-|
|投资收益|-|-|
|三、营业利润|3,328,075.52|149.51|
|加:营业外收入|-|-|
|减：营业外支出|-|-|
|四、利润总额|3,328,075.52|149.51|
|减：所得税费用|-|-|
|五、净利润|3,328,075.52|149.51|

盛誉莲花基金上述财务数据未经审计。
二、中崇投资
中崇投资2015、2016和2017年度经审计的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|34,366,227.77|18,885,607.02|30,750.91|
|预付款项|2,436,515.00|-|-|
|其他应收款|2,239,713,739.35|556,080,400.09|17,907,766.00|
|其他流动资产|311,445.38|-|-|
|流动资产合计|2,276,827,927.50|574,966,007.11|17,938,516.91|
|可供出售金融资产|4,505,500.00|-|-|
|长期股权投资|4,625,639,155.39|2,471,910,000.00||
|固定资产|378,040.19|-|-|
|在建工程|2,710,000.00|-|-|
|商誉|40,106.88|-|-|
|其他非流动资产|380,000,000.00|485,000,000.00|-|
|非流动资产合计|5,013,272,802.46|2,956,910,000.00|-|
|资产总计|7,290,100,729.96|3,531,876,007.11|17,938,516.91|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应交税费|176,552,546.97|-|-|
|应付利息||31,533,333.33|-|
|其他应付款|2,701,400,922.08|2,983,807,503.77|10,000,000.00|
|流动负债合计|2,877,953,469.05|3,015,340,837.10|10,000,000.00|
|递延所得税负债|800.50|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|800.50|-|-|
|负债合计|2,877,954,269.55|3,015,340,837.10|-|
|实收资本|3,000,000,000.00|500,000,000.00|-|
|资本公积|-|-|3,600,000.00|
|其他综合收益|2,401.50|-|-|

未分配利润 213,967,442.22 -20,240,435.17 -46,551.43
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|3,213,969,843.72|479,759,564.83|5,553,448.57|
|少数股东权益|1,198,176,616.69|36,775,605.18|2,385,068.34|
|所有者权益合计|4,412,146,460.41|516,535,170.01|7,938,516.91|
|负债及所有者权益合计|7,290,100,729.96|3,531,876,007.11|17,938,516.91|

（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|-|-|-|
|其中:营业收入|-|-|-|
|二、营业总成本|127,236,763.95|31,703,347.06|4,459.77|
|其中:营业成本|-|-|-|
|税金及附加|172,229.00|-|-|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|2,475,801.00|189,179.24||
|财务费用|124,588,733.95|31,514,167.82|4,459.77|
|资产减值损失|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|703,934,931.57|-|-|
|三、营业利润|576,698,167.62|-31,703,347.06|-4,459.77|
|加:营业外收入|390,000.00|0.16|-|
|减：营业外支出|928,019.74|-|-|
|四、利润总额|576,160,147.88|-31,703,346.90|-4,459.77|
|减：所得税费用|176,556,429.84|-|-|
|五、净利润|399,603,718.04|-31,703,346.90|-4,459.77|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|-|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|380,402.89|25,991.02|7,105.69|
|经营活动现金流入小计|380,402.89|25,991.02|7,105.69|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,635,575.00|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-|-|-|

支付的各项税费 175,421.60 - -
|||||
|-|-|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,739,134.84|195,994.59|4,565.46|
|经营活动现金流出小计|5,550,131.44|195,994.59|4,565.46|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,169,728.55|-170,003.57|2,540.23|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|收回投资收到的现金|197,000,000.00|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|5,991,927.14|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|93,981,333.33|11,970,766.00|-|
|投资活动现金流入小计|296,973,260.47|11,970,766.00|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|132,510.59|-|-|
|投资支付的现金|1,291,395,699.06|2,596,910,000.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|34,568,720.36|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|1,543,768,003.16|305,672,644.09|-|
|投资活动现金流出小计|2,869,864,933.17|2,902,582,644.09|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,572,891,672.70|-2,890,611,878.09|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|2,500,000,000.00|540,300,000.00|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|45,900,000.00|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|245,730,137.08|2,369,336,737.77|-|
|筹资活动现金流入小计|2,745,730,137.08|2,909,636,737.77|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|152,188,115.08|-|-|
|筹资活动现金流出小计|152,188,115.08|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,593,542,022.00|2,909,636,737.77|-|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加|15,480,620.75|18,854,856.11|2,540.23|

额
|||||
|-|-|-|-|
|加：期初现金及现金等价物的余额|18,885,607.02|30,750.91|28,210.68|
|六、期末现金及现金等价物余额|34,366,227.77|18,885,607.02|30,750.91|

第十一节其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十二节备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件、营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明；
4、信息披露义务人关于资金来源的声明；
5、信息披露义务人财务报表；
6、信息披露义务人实际控制人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争的承诺函；
7、信息披露义务人最近6个月买卖上市公司股票的情况说明。
本报告书和上述备查文件置于上海新黄浦置业股份有限公司。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海盛誉莲花股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：_______________
仇瑜峰
年 月 日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中崇投资集团有限公司
法定代表人：_______________
仇瑜峰
年 月 日
附表
详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|上海新黄浦置业股份有限公司|上市公司所在地|上海|
|股票简称|新黄浦|股票代码|600638|
|信息披露义务人名称|上海盛誉莲花股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中崇投资集团有限公司|信息披露义务人注册地|上海|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变 □|有无一致行动人|有 √无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是 □否 √|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □否 √|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：无限售流通A股持股数量： 99,727,308持股比例： 18.38%|||

|||
|-|-|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|股票种类：无限售流通A股变动数量：13,953,480股变动比例：2.49%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 √ 否 □|
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 √ 否 □|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 √|

|||
|-|-|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

（本页无正文，为《上海新黄浦置业股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人：上海盛誉莲花股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：_______________
仇瑜峰
年 月 日
（本页无正文，为《上海新黄浦置业股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人：中崇投资集团有限公司
法定代表人：_______________
仇瑜峰
年 月 日