股票代码：300105 股票简称：龙源技术 编号：临2019-020
烟台龙源电力技术股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金在石嘴山银行
办理结构性存款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司于 2019年 1月 23日至 2019年 4月 11日期间使用部分闲置募集资金（含超募资金）3亿元人民币在石嘴山银行股份有限公司（以下简称“石嘴山银行”）办理了结构性存款，该存款将于 2019年 4月 11日到期。
在确保资金安全的前提下，为尽可能提高公司资金收益率，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》及《公司章程》、《公司投资理财管理制度》、《公司关联交易制度》等法律法规及内部规章的规定，公司拟使用部分闲置募集资金（含超募资金）在石嘴山银行滚动办理一年内结构性存款，总额度不超过 9亿元人民币，利率不低于协议签约前一日Shibor（三个月）利率，具体上浮比例由双方协商确定，但上浮后年利率不超过
5%。该事项自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
截至公告日，公司与石嘴山银行的实际控制人均为国家能源投资集团有限责任公司，公司在石嘴山银行办理结构性存款构成关联交易。
（二）审议程序
2019年3月27日，公司召开第四届董事会第六次会议，以 5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金在石嘴山银行办理结构性存款的关联交易议案》。唐超雄先生、张宝全先生、吴涌先生和杨伟东先生作为关联董事，回避了表决。该议案尚须提交股东大会审议，国电科技环保集团股份有限公司和雄亚（维尔京）有限公司作为关联股东须回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.关联方简介：
公司全称：石嘴山银行股份有限公司
注册地址及主要办公地点：石嘴山市大武口区朝阳西街 39号
法人代表：张成保
注册资本：人民币 10.86亿元
统一社会信用代码：91640200228070689F
营业范围：吸收公众存款、发放贷款、办理国内外结算、办理票据承兑与贴现、发行金融债券、代理发行、代理对付、承销政府债券、买卖政府债券、金融债券、从事同业拆借代理买卖外汇、从事银行卡业务、提供信用证服务及担保、代理收付款项及代理保险业务、提供保管箱服务、经中国银行业监督管理委员会批准办理的其他业务。
经审计，2017年石嘴山银行的营业收入为 16.85亿元、营业利润 6.98亿元、净利润 4.78亿元。2018年，石嘴山银行资产总额为 534.75亿元，净资产为 42.8亿元（2018年数据未经审计）。
2．与本公司关联关系如下：
截至本次会议召开时，国家能源投资集团有限责任公司间接控制石嘴山银行18.5967%股权，并能控制其日常经营及财务决策，具有实质控制权。国家能源投资集团有限责任公司系本公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条，公司与石嘴山银行是关联方，公司在石嘴山银行办理结构性存款构成关联交易。
三、使用部分闲置募集资金办理结构性存款的关联交易基本情况
1、关联交易的主要内容
发行主体：石嘴山银行股份有限公司金凤支行
产品类型：保证收益型
产品类别：结构性存款
投资额度：滚动办理一年内结构性存款，总额度不超过 9亿元人民币
资金来源：部分闲置募集资金（含超募资金）
期限：1年以内
存款利率：利率不低于协议签约前一日Shibo（r三个月）利率，具体上浮比例由双方协商确定，但上浮后年利率不超过5%。
利息支付和本金归还：
（1）自公司存款资金到达石嘴山银行指定账户之日起开始按结构性存款协议约定计息。
（2）双方同意存款到期后一次性兑付本息，若付息日为法定节假日，则顺延至法定节假日后第一个工作日。顺延的节假日仍按本合同约定利率计付利息。
（3）石嘴山银行应于存款到期日将存款本金及利息一次性划转至公司账户。
2、募集资金基本情况及使用情况
经中国证监会《关于核准烟台龙源电力技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]986号）核准，公司于2010年8月向社会公开发行2,200万股人民币普通股(A股)，发行价格为 53.00元/股，募集资金总额为人民币 1,166,000,000.00元，扣除各项发行费用后，
实际募集资金净额为人民币 1,108,621,500.00元。上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华验字[2010]第 208号《验资报告》。
根据《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《烟台龙源电力技术股份有限公司募集资金管理制度》的要求，公司与石嘴山银行、中银国际证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》，在石嘴山银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。
截至 2018年 12月 31日止，公司募集资金专户存储情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金存储银行名称||账户类别||期末余额（元）||存储方式|
|石嘴山银行股份有限公司银川金凤支行||募集资金专户||719,492,432.86||活期、定期存款||
|合计||||719,492,432.86||||

截至 2018年 12月 31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：110,862.15||累计投入金额：58,728.58||||||
||||||截至期末累计投||是否达到预定|
||承诺投资项目和超募资金投向||承诺投资总额|||||
||||||入金额||可使用状态|
|承诺投资项目||46,465.00||38,728.58||||
|1、等离子体低NOx燃烧推广工程||5,000.00||5,000.00||是||
|2、等离子体节能环保设备增产项目||36,965.00||31,542.49||是||
|3、营销网络建设项目||4,500.00||2,186.09||是||

||||
|-|-|-|
|超募资金投向|20,000.00|20,000.00|
|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|

公司募集资金投入项目分为：等离子体低 NOx燃烧推广工程、等离子体节能环保设备增产项目和营销网络建设项目。
其中等离子体低 NOx燃烧推广工程已完工，项目无结余；营销网络建设项目已完工，实际投入 2186.09万元，项目结余 2313.91万元；2014年 6月末等离子体节能环保设备增产项目厂房已达到预定可使用状态，但款项尚未支付完毕。
2010年 12月 3日，根据公司第一届董事会第十四次会议审议通过的《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充公司流动资金的议案》，使用超募资金 10,000万元永久性补充流动资金，截至 2012年 3月 31日止，已拨付完毕。2013年 12月 3日，根据公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用超募资金 10,000万元永久性补充流动资金，截至 2014年 12月 31日止，已拨付完毕。截至目前，公司剩余超募资金 44,397.15万元。
3、募集资金的闲置原因
根据募集资金使用计划，营销网络建设项目实施完成后尚有部分资金结余。此外公司有超募资金尚未使用。
四、交易的定价政策及定价依据
公司在石嘴山银行办理结构性存款的利率采用市场化
定价原则，定价依据公平、公正、公开。
五、投资风险及风险控制措施
1、风险分析
（1）利率风险：公司收益可能低于以其它方式运用资金而产生的收益；
（2）流动性风险：公司所投资理财产品为固定期限产品，不可提前终止理财产品，也不可以在除石嘴山银行以外机构办理质押贷款，当市场上出现更高收益的产品时，将有可能因此丧失其他投资机会；或当公司急需流动性时，无法及时变现理财产品；
（3）信息传递风险：理财产品面临的信息传递风险是指由于公司未能及时主动了解产品信息，或由于通信故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响，使得公司无法及时了解产品信息，而导致公司无法及时做出合理决策，致使投资蒙受损失的风险；
（4）不可抗力风险：理财产品面临的不可抗力风险是指由于战争、重大自然灾害等不可抗力因素的出现，严重影响金融市场的正常运行，从而导致理财产品受到干扰和破坏，甚至影响理财产品的受理、投资、兑付等事宜的正常进行，进而导致公司蒙受损失的风险。
2、拟采取的风险控制措施
（1）公司董事会、股东大会审议通过后，董事会授权
董事长签署相关合同文件。公司经营管理层及财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（2）公司内部审计部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司将按照《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定严格履行信息披露义务。
六、2019年初至披露日公司与石嘴山银行的关联交易情况
1、日常性关联交易情况
单位：万元
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||关联交易||||||
||||关联人||实际发生关联交易金额||
||类别||||||
|金融业务||石嘴山银行||募集资金存款（每日存款余额的最高额）||一般存款（每日存款余额的最高额）|
|||||71,949.24||47,496.80|

2、购买理财产品情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||预期收||实际|
||||受托人||产品名称||金额||起始日期||终止日期|||||
||号||||||||||||益率||收益|
|1||石嘴山银行银川金凤支行||结构性存款||30,000||2019 年 1月23日||2019 年 4月11日||4.5%||未结息||

七、披露日前十二个月公司使用募集资金在石嘴山银行购买理财产品的情况
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||预期收||实际|
||||受托人||产品名称||金额||起始日期||终止日期|||||
||号||||||||||||益率||收益|
|1||石嘴山银行银川金凤支行||“石惠存”结构性存款||45,300||2018 年 1月4日||2018 年 4月4日||4.3%||494.27||
|2||石嘴山银行银川金凤支行||“石惠存”结构性存款||45,300||2018 年 4月17日||2018 年 7月17日||4.59%||525.59||
|3||石嘴山银行银川金凤支行||“石惠存”结构性存款||45,300||2018 年 7月30日||2018 年 12月31日||4.5%||872.02||
|4||石嘴山银行银川金凤支行||结构性存款||30,000||2019 年 1月23日||2019 年 4月11日||4.5%||未结息||

八、本次关联交易对上市公司的影响
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保各募投项目建设进度和资金安全的前提下，以闲置募集资金（含超募资金）进行上述范围内的理财业务，不影响公司募投项目和日常经营的正常开展。同时，通过进行短期理财，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事同意将该关联事项递交董事会审议，并发表独
立意见如下：
在确保募投项目建设进度和募集资金安全的前提下，以
闲置募集资金（含超募资金）办理结构性存款，不影响公司募投项目和日常经营的正常开展。并能使公司获得一定的投资收益，提高整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。公司在石嘴山银行办理结构性存款的利率采用市场化定价原则，定价依据公平、公正、公开。不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意将该事项提交股东大会审会议。
十、监事会意见
监事会同意公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）在石嘴山银行滚动办理一年内结构性存款，总额度不超过 9亿元人民币，并同意将本议案提交股东大会审议。
十一、保荐机构意见
经核查现金管理相关文件，与龙源技术的相关人员访谈，中银国际证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：使用部分闲置募集资金进行现金管理属于龙源技术的经营行为，以闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，不影响公司募投项目和日常经营的正常开展，有利于提高募集资金使用效率和收益。拟投资产品符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。该事项已经公司 3月 27日召开的第四届第六次董事会及 3月 27日召开的第四届第六次监事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，关联董事回避表决，拟最终需提交股东
大会批准后实施，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定；保荐机构同意龙源技术使用部分闲置募集资金进行现金管理。
十二、备查文件
1.第四届董事会第六次会议决议；
2.第四届监事会第六次会议决议；
3.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
4.保荐机构意见。
特此公告。
烟台龙源电力技术股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十七日