证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临 2018-85江苏林洋能源股份有限公司
关于公司下属公司收购关联公司子公司相关资产
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”、“林洋能源”） 20家下属公司（以下简称“公司下属公司”）拟收购关联公司江苏林洋现代农业有限公司（以下简称“现代农业”）及其下属全资子公司所持部分生物资产（以下简称“现代农业及其子公司”）。
除本次关联交易以外，过去 12个月内，公司下属公司未与现代农业及其子公司发生关联交易。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，关联董事回避表决，根据相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易的价格将以资产评估值为基础确定，如评估基准日后的资产状况和市场环境发生重大变化，将有可能出现相关资产评估值与实际不符的情况。
一、关联交易概述
江苏林洋能源股份有限公司于2018年8月21日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司下属公司收购关联公司子公司相关资产暨关联交
易的议案》，公司下属公司收购现代农业及其子公司所持部分生物资产。
公司董事长、总经理陆永华为现代农业法定代表人，公司董事陆永新为现代农业子公司商丘林洋农业科技有限公司、德州华虹农业有限公司及聊城市华虹现代农业科技有限公司的法定代表人，公司董事沈凯平为陆永华之姐夫，因此本次交易构成关联交易，公司董事陆永华、陆永新、沈凯平为本次交易的关联董事。
上述董事已在董事会审议过程中回避表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易。
除本次关联交易以外，过去 12个月内，公司下属公司未与现代农业及其子公司发生关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司董事长、总经理陆永华为现代农业法定代表人，公司董事陆永新为现代农业子公司商丘林洋农业科技有限公司、德州华虹农业有限公司及聊城市华虹现代农业科技有限公司的法定代表人，公司董事沈凯平为陆永华之姐夫，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，公司董事陆永华、陆永新、沈凯平为本次交易的关联董事，上述董事在公司董事会审议本次议案时已回避表决。
（二）关联方基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|企业类型|法定代表人|注册资本(万元)|注册地址|经营范围|经审计的主要财务数据（截止2017年12月31日）|
|1|江苏林洋现代农业有限公司|有限责任公司|陆永华|10,000|启东市汇龙镇开发区纬二路|农业技术推广服务，苗木、园艺作物、蔬菜种植、销售，专业保洁服务。|总资产4,868.93万元，净资产4,778.21万元，2017年度营业收入0万元，净利润-113.28万元。|
|2|盐城林洋现代农业有限公司|有限责任公司|王凤林|1,000|盐城市亭湖区南洋镇高产居委会六组73号|农业技术研究、技术推广、技术转让；水果、蔬菜、林木、花卉种植、销售；农产品收购（除粮食、鲜茧）；农产品销售（除非包装种子）；日光温室设施设备、塑料大棚设施设备设计、制|总资产62.68万元，净资产52.59万元，2017年度营业收入0万元，净利润-0.09万元。|

造、安装；农用大棚搭建。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|宿州林洋现代农业有限公司|有限责任公司|袁海容|1,000|安徽省宿州市经济技术开发区金海大道8号|油料、农业大棚、农作物、园艺作物、蔬菜、地产中药材、苗木种植与销售，畜禽饲养与销售，农业技术推广服务。|总资产653.97万元，净资产558.09万元，2017年度营业收入0万元，净利润-0.41万元。|
|4|商丘林洋农业科技有限公司|有限责任公司|陆永新|1,000|商丘市梁园区刘口乡当店王村|农业技术推广服务；农作物、园艺作物、蔬菜、中药材（国家禁止种植的除外）、林木种植、销售。|总资产226.22万元，净资产190.61万元，2017年度营业收入0万元，净利润-0.31万元。|
|5|南通林洋现代农业有限公司|有限责任公司|王凤林|1,000|启东市近海镇爱民村|农业技术推广服务，苗木、园艺作物、蔬菜种植、销售。|总资产81.06万元，净资产69.52万元，2017年度营业收入0万元，净利润-0.12万元。|
|6|聊城市华虹现代农业科技有限公司|有限责任公司|陆永新|1,000|冠县万善乡宋村|农业技术推广服务；园艺作物、蔬菜、中药材（国家禁止种植的除外）、林木种植与销售；农作物种植，粮食购销；农业设施销售、安装。|总资产306.60万元，净资产287.10万元，2017年度营业收入0万元，净利润-0.42万元。|
|7|连云港华虹现代农业有限公司|有限责任公司|王凤林|1,000|连云港经济技术开发区大港西路99号3-152号|农业技术推广服务；设施农业、农作物、园艺作物、蔬菜、中药材（国家禁止种植的除外）、林木种植与销售。|总资产65.12万元，净资产60.52万元，2017年度营业收入0万元，净利润-0.22万元。|
|8|阜阳林洋现代农业有限公司|有限责任公司|陆建华|1,000|阜阳市颍泉区阜阳工业园区顶大路13号|农业技术推广服务；农作物、园艺作物、蔬菜、地产中药材、苗木种植、销售；畜禽养殖、销售。|总资产530.75万元，净资产440.86万元，2017年度营业收入0万元，净利润-0.25万元。|
|9|德州华虹农业有限公司|有限责任公司|陆永新|1,000|山东省德州市德城区二屯镇何庄村华耀电站103室|农业技术推广服务；农作物、园艺作物、蔬菜、林木种植与销售。|总资产30.30万元，净资产25.97万元，2017年度营业收入0万元，净利润-0.23万元。|

三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
此次交易的标的为江苏林洋现代农业有限公司及其8家下属全资子公司：德州华虹农业有限公司、阜阳林洋现代农业有限公司、连云港华虹现代农业有限公司、聊城市华虹现代农业科技有限公司、南通林洋现代农业有限公司、商丘林洋
农业科技有限公司、宿州林洋现代农业有限公司、盐城林洋现代农业有限公司等
合计共 9家公司所持有的部分生物资产，品种均为“凤丹牡丹”。资产具体清单
详见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产转让方|资产受让方|资产坐落|2016年定植面积（亩）|2017年定植面积（亩）|2016年定植株数|2017年定植株数|账面值（元）|评估净值（元）|转让价格（元）|
|1|宿州林洋现代农业有限公司|萧县华丰现代农业有限公司|安徽宿州萧县大屯|0|594|0|1,395,900|1,300,724.38|1,666,000.00|1,646,000.00|
|2|宿州林洋现代农业有限公司|萧县华耀农业太阳能发电有限公司|安徽宿州萧县王寨|433|0|1,017,550|0|1,754,773.82|2,084,500.00|2,060,000.00|
|3|宿州林洋现代农业有限公司|宿州金阳新能源科技有限公司|安徽宿州前付|545|0|1,280,750|0|2,309,994.40|2,737,800.00|2,713,000.00|
||||安徽宿州河拐|0|546|0|1,283,100|1,349,302.19|1,701,500.00|1,701,500.00|
||小计|||545|546|1,280,750|1,283,100|3,659,296.59|4,439,300.00|4,414,500.00|
|4|宿州林洋现代农业有限公司|灵璧县明升新能源科技有限公司|安徽宿州灵璧杨疃|266|0|625,100|0|1,054,986.88|1,336,300.00|1,321,000.00|
|5|阜阳林洋现代农业有限公司|阜阳永明农业太阳能发电有限公司|安徽阜阳新乌江李土楼一期|468|0|1,099,800|0|1,684,375.37|2,155,000.00|2,130,000.00|
|6|阜阳林洋现代农业有限公司|阜阳金明农业太阳能发电有限公司|阜阳行流|227|0|408,600|0|906,565.72|935,100.00|930,000.00|
||||安徽阜阳伍明|459|0|1,078,650|0|1,610,158.07|2,017,500.00|1,997,000.00|
||小计|||686|0|1,487,250|0|2,516,723.79|2,952,600.00|2,927,000.00|
|7|阜阳林洋现代农业有限公司|阜阳永强农业科技有限公司|安徽阜阳新乌江李桥二期|0|437|0|1,026,950|1,127,160.17|1,361,800.00|1,350,000.00|
||||安徽阜阳新乌江乌江村三期|0|436|0|1,024,600|839,259.40|1,087,000.00|1,074,000.00|
||小计|||0|873|0|2,051,550|1,966,419.57|2,448,800.00|2,424,000.00|
|8|阜阳林洋现代农业有限公司|界首市金明农业发展有限公司|安徽阜阳界首|0|217|0|509,950|771,940.87|811,500.00|811,500.00|
|9|阜阳林洋现代农业有限公司|临泉永明太阳能发电有限公司|安徽阜阳临泉|0|439|0|1,031,650|1,029,595.61|1,299,600.00|1,289,000.00|
|10|江苏林洋现代农业有限公司|濉溪县永瑞现代农业科技有限公司|安徽淮北濉溪县一期|0|421|0|989,350|1,069,271.12|1,383,500.00|1,370,000.00|
||||安徽淮北濉溪县二期|0|406|0|954,100|774,242.05|1,012,200.00|1,000,000.00|
||小计|||0|827|0|1,943,450|1,843,513.17|2,395,700.00|2,370,000.00|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|商丘林洋农业科技有限公司|商丘市鑫炎新能源开发有限公司|河南商丘刘口乡一期|634|0|1,489,900|0|2,078,357.93|2,654,000.00|2,633,000.00|
||||河南商丘刘口乡二期|415|0|975,250|0|1,678,212.16|2,084,700.00|2,062,000.00|
||||河南商丘刘口乡三期|0|270|0|634,500|554,360.87|715,200.00|715,000.00|
||小计|||1,049|270|2,465,150|634,500|4,310,930.96|5,453,900.00|5,410,000.00|
|12|德州华虹农业有限公司|德州市华耀光电科技有限公司|山东德州德城区二屯|439|0|1,031,650|0|1,638,772.82|2,121,800.00|2,100,000.00|
|13|江苏林洋现代农业有限公司|德州永创新能源有限公司|山东德州陵城区滋镇|257|0|603,950|0|1,172,539.23|1,296,200.00|1,286,000.00|
|14|聊城市华虹现代农业科技有限公司|冠县华博农业科技有限公司|山东冠县万善宋村|739|0|1,736,650|0|2,213,161.43|2,795,200.00|2,770,000.00|
||||山东冠县大万善|0|550|0|1,292,500|927,012.79|1,202,300.00|1,191,000.00|
||||山东冠县段辛庄|0|760|0|1,786,000|1,372,398.55|1,780,000.00|1,769,000.00|
||小计|||739|1,310|1,736,650|3,078,500|4,512,572.77|5,777,500.00|5,730,000.00|
|15|江苏林洋现代农业有限公司|泗洪县永乐新能源科技有限公司|江苏省泗洪梅花镇|0|750|0|1,762,500|1,523,538.40|1,873,700.00|1,863,000.00|
|16|盐城林洋现代农业有限公司|盐城利能新能源有限公司|江苏盐城亭湖区南洋镇|311|0|684,200|0|1,507,496.07|1,439,800.00|1,439,800.00|
|17|南通林洋现代农业有限公司|启东市华乐新能源电力有限公司|江苏启东近海|0|269|0|632,150|545,924.72|672,100.00|672,100.00|
|18|南通林洋现代农业有限公司|启东市华虹新能源电力有限公司|江苏启东南阳镇|117|0|257,400|0|660,396.87|541,700.00|541,700.00|
|19|江苏林洋现代农业有限公司|灌云华虹农业科技有限公司|江苏连云港伊山|0|42|0|44,100|139,001.57|82,900.00|82,900.00|
|20|连云港华虹现代农业有限公司|连云港林洋新能源有限公司|连云港朝阳区|104|0|228,800|0|1,420,120.78|481,500.00|481,500.00|
|合计||||5,414|6,137|12,518,250|14,367,350|35,013,644.24|41,330,400.00|41,000,000.00|

（二）交易标的评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的《江苏林洋能源股份有限公司的下属宿州金阳新能源科技有限公司等 20家孙公司拟资产收购涉及的江苏林洋现代农业有限公司及其子公司所持部分生物资产市场价值评估报告》（银信评报字(2018)沪第1024号）（以下简称“评估报告”），对于定植期1-2年的油用牡丹，由于其由于尚未进入稳定的收获期，故不宜采用收益法。对于定植期 1-2年的油用牡丹，市场交易案例较少，也不宜采用市场法。同时由于资产产权持有方有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较为可靠，因此本次评估采用成本法。对本次评估涉及的定植期1-2年的油用牡丹，其重置成本包括：种苗费、定植费、养护费、管理费用、合理利润等。评估值=（种苗重置购置价+重置定植成本+重置养护成本+管理费用+合理利润）×个别因素修正根据评估报告，在评估基准日2018年5月31日，江苏林洋现代农业有限公司及其子公司所持部分生物资产评估值为 4,133.04万元，增值率18.04%。
（三）交易定价
根据上述评估情况，交易双方协商，本次收购上述资产的交易价格为人民币4,100万元。
四、本次交易的主要内容和履约安排
涉及本次收购的公司下属公司与现代农业及其子公司签署了《资产转让协议》，主要内容如下：
1、协议主体：现代农业及其 8家子公司（以下简称“转让方”即甲方）和林洋能源20家下属公司（以下简称“受让方”即乙方），明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资产转让方（甲方）|资产受让方（乙方）|所属地块|种类|
|1|宿州林洋现代农业有限公司|萧县华丰现代农业有限公司|安徽宿州萧县大屯|油用牡丹|
|2|宿州林洋现代农业有限公司|萧县华耀农业太阳能发电有限公司|安徽宿州萧县王寨|油用牡丹|
|3|宿州林洋现代农业有限公司|宿州金阳新能源科技有限公司|安徽宿州前付|油用牡丹|
||||安徽宿州河拐|油用牡丹|
|4|宿州林洋现代农业有限公司|灵璧县明升新能源科技有限公司|安徽宿州灵璧杨疃|油用牡丹|
|5|阜阳林洋现代农业有限公司|阜阳永明农业太阳能发电有限公司|安徽阜阳新乌江李土楼一期|油用牡丹|
|6|阜阳林洋现代农业有限公司|阜阳金明农业太阳能发电有限公司|阜阳行流|油用牡丹|
||||安徽阜阳伍明|油用牡丹|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|阜阳林洋现代农业有限公司|阜阳永强农业科技有限公司|安徽阜阳新乌江李桥二期|油用牡丹|
||||安徽阜阳新乌江乌江村三期|油用牡丹|
|8|阜阳林洋现代农业有限公司|界首市金明农业发展有限公司|安徽阜阳界首|油用牡丹|
|9|阜阳林洋现代农业有限公司|临泉永明太阳能发电有限公司|安徽阜阳临泉|油用牡丹|
|10|江苏林洋现代农业有限公司|濉溪县永瑞现代农业科技有限公司|安徽淮北濉溪县一期|油用牡丹|
||||安徽淮北濉溪县二期|油用牡丹|
|11|商丘林洋农业科技有限公司|商丘市鑫炎新能源开发有限公司|河南商丘刘口乡一期|油用牡丹|
||||河南商丘刘口乡二期|油用牡丹|
||||河南商丘刘口乡三期|油用牡丹|
|12|德州华虹农业有限公司|德州市华耀光电科技有限公司|山东德州德城区二屯|油用牡丹|
|13|江苏林洋现代农业有限公司|德州永创新能源有限公司|山东德州陵城区滋镇|油用牡丹|
|14|聊城市华虹现代农业科技有限公司|冠县华博农业科技有限公司|山东冠县万善宋村|油用牡丹|
||||山东冠县大万善|油用牡丹|
||||山东冠县段辛庄|油用牡丹|
|15|江苏林洋现代农业有限公司|泗洪县永乐新能源科技有限公司|江苏省泗洪梅花镇|油用牡丹|
|16|盐城林洋现代农业有限公司|盐城利能新能源有限公司|江苏盐城亭湖区南洋镇|油用牡丹|
|17|南通林洋现代农业有限公司|启东市华乐新能源电力有限公司|江苏启东近海|油用牡丹|
|18|南通林洋现代农业有限公司|启东市华虹新能源电力有限公司|江苏启东南阳镇|油用牡丹|
|19|江苏林洋现代农业有限公司|灌云华虹农业科技有限公司|江苏连云港伊山|油用牡丹|
|20|连云港华虹现代农业有限公司|连云港林洋新能源有限公司|连云港朝阳区|油用牡丹|

2、交易资产名称：油用牡丹，品种为凤丹牡丹。
3、交割日：2018年9月30日；评估基准日：2018年5月31日。
4、资产转让：
（1）根据本协议的约定，转让方同意在本协议所规定的交割日将各自的转让资产分别转让予受让方，受让方同意分别受让转让方转让的转让资产。
（2）自交割日起，受让方即成为其各自受让的转让资产的合法所有者，享有并承担与该转让资产有关的一切权利和义务，转让方则不再享有与转让资产有关的任何权利，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。转让方应负责完成将其各自的转让资产转让至相应受让方名下所必要的全部法律手续，该等受让方应予积极配合。
5、转让价格、支付的时间及方式：
（1）转让方与受让方一致同意，根据资产评估报告确认的资产评估结果，
协商确定转让资产的价格；
（2）转让方与受让方一致同意，受让方于交割日后 5个工作日内以转账方式一次性向各自受让之转让资产所对应的转让方支付转让资产的价款。
6、过渡期间：自评估基准日（含评估基准日）至交割日（不包括交割日）之间的期间。
（1）在过渡期间内，转让资产由出让该等转让资产的转让方管护。该等转让方因此产生的合理管护费用由该等转让资产的受让方承担，该等受让方应于交割日后30日内支付给所对应的转让方。
（2）因转让方故意或者重大过失，导致其所转让的转让资产的价值在过渡期间内发生减损的，由该等转让方承担，且该等转让方无权向受让该等转让资产的受让方主张过渡期间的转让资产管护费用。该等受让方有权在附件一约定的转让价格中自行扣除转让资产减损的价值。
7、转让方的声明、保证及承诺
转让方在此分别向受让其转让资产的受让方声明、保证及承诺如下：
（1）转让方是根据国家法律正式设立和合法存续的企业，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；而本协议一经签署生效即对转让方具有合法、有效的约束力。
（2）转让方对其所转让的转让资产具有合法的、完全的所有权，有权签署本协议并转让该等转让资产或其任何部分，不存在任何扣押、抵押和负担或其他第三方权利的限制，转让资产或与之相关的任何权益亦不受任何优先权或其他类似权利的限制。
（3）转让方是依据国家法律成立并合法存续的具有独立法人地位的企业，其根据国家法律有权拥有并经营其目前正在拥有并经营的一切资产和业务。转让方已经分别取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均为有效和具有约束力的。就转让方所知，在经营范围内，概无任何影响其所转让资产和所对应受让方利益的、违反国家法律、法规的事件发生。
（4）签署和履行本协议不会违反转让方作为一方当事人正在履行的或者已经签署的任何合同、协议或其他安排，亦不违反任何适用法律、法规和规范性文
件的规定。
（5）转让方并无任何正在履行的或者已经签署的非正常商业条件的生产、经营合同或安排并因此对其所转让的转让资产的状况产生重大不利影响。
（6）在交割日后，转让方将不会从事转让给受让方的业务，不参与与受让方竞争的业务。
8、受让方承诺、声明及保证
受让方在此分别向转让方声明、承诺及保证如下：
（1）受让方是根据国家法律正式设立和合法存续的企业，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；而本协议一经签署生效即对受让方具有合法、有效的约束力。
（2）签署和履行本协议不会违反受让方作为一方当事人正在履行的或者已经签署的任何合同、协议或其他安排，亦不违反任何适用法律、法规和规范性文件的规定。
（3）受让方具备按照本协议的规定向所对应转让方支付转让价款的资金能力。
9、违约责任：
（1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
（2）因交割日前的违法、违约和侵权行为，导致在交割日后发生针对转让资产或受让该等转让资产之受让方的纠纷或争议时，转让该等资产的转让方应当采取措施予以解决，使转让资产或相对应的受让方免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或相对应之受让方造成任何损失，则转让该等资产的转让方应作出赔偿。
（3）为避免歧义，任一转让方或受让方违约的，其他转让方或受让方无需对该等违约行为承担连带责任。
10、生效条件：转让方与受让方一致同意，本协议经各方加盖公章即生效。
11、税项：转让方与受让方一致同意，各方因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用，均应根据中国有关法律、法规的规定缴纳。
截止本公告披露日，林洋能源下属公司尚未支付任何款项。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
为响应国家“绿水青山就是金山银山”、“光伏扶贫”的政策号召，公司下属公司在江苏、安徽、山东及河南等多地开发了“牡丹＋光伏”模式的农光互补光伏电站项目，在提供清洁能源的同时，增加绿色经济植物产出，带动当地农民就业脱贫。“牡丹＋光伏”模式的农光互补光伏电站项目中，种植的油用牡丹为林洋现代及其子公司所持有。油用牡丹的生命周期为 30年以上，与公司光伏电站的经营期限相匹配。公司“牡丹+光伏”农光互补项目已经成为“国家林业局„油用牡丹+光伏‟产业模式示范区”和“中国科学院植物研究所油用牡丹遮荫栽培技术科研基地”。
因油用牡丹种植于光伏发电板下，其种植管理和电站的运行维护存在一定的交叉作业，收购后统一协调管理，即能相对减少损耗，又能避免理赔纠纷，有利于农业生产和电站运维工作。此外，上述农光互补电站项目的土地租金已经由公司支付给所在地镇村，收购也能避免种植油用牡丹土地的二次租赁，减少关联交易。另外，为迎接光伏平价上网时代的到来，公司拟提前储备适合光伏项目建设储备土地等资源，需要油用牡丹等农业资源支持，提高当地农民积极性。本次收购的生物资产油用牡丹将于 2019年、2020年、2021年等年度逐步进入收获期，且持续稳定收入 20年以上，按目前市场行情测算，全部进入收获期后，油用牡丹每年实现产值1800万-2200万元左右，如能加入牡丹籽相关加工产业链，效益将更为可观。油用牡丹的根是中药原料丹皮，最后挖除油用牡丹时，其丹皮每亩可收入3000-5000元左右。
油用牡丹是一种新兴的木本油料作物，具有很高的经济价值，牡丹籽油是目前世界上最好的食用油。油用牡丹是一种具备“三高一低”的生态循环经济，即：高产出、高含油率、高品质和低成本，是政府倡导支持的产业。2014年12月26日，国务院办公厅下发了《国务院办公厅关于加快木本油料产业发展的意见》（国办发【2014】68号），至此，加快了油用牡丹产业发展的步伐，各级政府也相继出台了奖励扶持政策。
本次收购是为响应国家“绿水青山就是金山银山”、“光伏扶贫”的政策号召，继续做大做强公司“牡丹＋光伏”模式的农光互补光伏电站项目，以及资源储备，也是对油用牡丹产业发展前景的看好，并且具有良好的经济、社会和生态效益，
有利于增强上市公司持续盈利能力、项目储备能力和抗风险能力，提升整体竞争力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司董事会审议情况
公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司下属公司收购关联公司子公司相关资产暨关联交易的议案》，公司应表决董事 7名，其中：关联董事陆永华、陆永新、沈凯平按规定回避了对该议案的表决，其余4名董事审议并一致同意该议案。
（二）独立董事事前认可意见
公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，认为：
1、本次收购关联公司现代农业及其子公司所持部分生物资产的事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定；
2、本次资产收购暨关联交易符合国家政策引导，配合公司战略规划和业务发展，增强上市公司持续盈利能力、项目储备能力和抗风险能力，提升整体竞争力；
3、本次资产收购暨关联交易由具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具评估报告，客观、独立、公正，交易价格根据标的资产截至2018年5月31日的评估值协商确定，交易原则合理、定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们同意本次资产收购暨关联交易并同意将该议案提交第三届董事会第三十六次会议审议，关联董事陆永华先生、陆永新先生和沈凯平先生在董事会会议审议上述议案时需回避表决。
（三）独立董事意见
经审议，公司全体独立董事发表独立意见如下：
1、我们已在事前对本次关联交易对象和标的进行了全面、客观的了解，本次收购现代农业及其子公司所持部分生物资产，符合国家政策引导，配合公司战略规划和业务发展，不会对公司财务状况、经营成果产生不利的影响，符合公司和全体股东的利益；
2、本次资产收购暨关联交易的价格是根据截至 2018年 5月 31日标的资产的评估值协商确定，遵循公开、公平、公正的原则，定价策略及方法合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形；
3、董事会在审议上述关联交易时，关联董事陆永华先生、陆永新先生和沈凯平先生回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司第三届董事会第三十六次会议审议的《关于公司下属公司收购关联公司子公司相关资产暨关联交易的议案》。
（四）审计委员会的审阅意见
公司第三届董事会审计委员会对本次关联交易进行了审议，并就本次关联交易发表意见如下：
本次收购关联公司现代农业及其子公司所持部分生物资产的事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次交易符合国家政策引导，配合公司战略规划和业务发展，增强上市公司持续盈利能力、项目储备能力和抗风险能力，提升整体竞争力；本次收购由具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司出具了评估报告，客观、独立、公正，公司参考评估结果确认交易价格，并且交易原则合理，定价公允。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司本次交易。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
七、历史关联交易说明
公司下属公司12个月内未与本次交易所涉关联方发生关联交易事项。
八、备查文件
1．经独立董事事前认可的意见；
2．经独立董事签字确认的独立董事意见；
3．董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
4．银信资产评估有限公司出具的评估报告。
特此公告。
江苏林洋能源股份有限公司董事会
2018年8月22日