北京合众思壮科技股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第十次会议
相关事项的独立意见
一、关于2017年度利润分配预案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司第四届董事会的独立董事，我们审阅了公司2017年度董事会议案及相关资料，经认真核查，现对公司2017年度利润分配事项发表独立意见如下：公司的利润分配方案是依据公司实际情况制定的，符合公司长远发展需要和股东长远利益，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定，审批程序合法合规，未损害全体股东特别是中小股东的利益。因此我们对该方案表示同意，并同意将该方案提交公司2017年度股东大会审议。
二、关于公司2017年度内部控制情况的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司第四届董事会的独立董事，我们审阅了公司2017年度董事会议案及相关资料，经认真核查，现对公司2017年度内部控制情况发表独立意见如下：1、经核查，公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部制度执行有效，公司运作规范健康。
2、作为公司独立董事，我们认为《董事会审计委员会关于公司2017年度内部控制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《北京合众
思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司第四届董事会的独立董事，我们审阅了公司2017年度董事会议案及相关资料，经认真核查，现对公司2017年度募集资金存放与使用情况发表独立意见如下：
1、经核查，2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2、《董事会关于募集资金2017年度使用情况的专项报告》真实的反映了2017年度募集资金的存放和使用情况。
3、作为公司独立董事，我们同意北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对《2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》的意见。
四、关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司第四届董事会的独立董事，我们审阅了公司2017年度董事会议案及相关资料，经认真核查，现对公司续聘会计师事务所事项发表独立意见如下：1、公司目前的审计机构为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），该所在对公司各专项审计和年度财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，勤勉尽责，表现出良好的职业操守和业务素质，很好地履行了审计责任与义务。
2、我们认为在本年度继续聘任该所是合理可行的，我们对续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构表示同意。
五、关于 2018年度日常关联交易预计情况的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制
度》等有关规定，作为公司第四届董事会的独立董事，我们审阅了公司 2017年度董事会议案及相关资料，经认真核查，现对公司2018年度日常关联交易预计情况发表独立意见如下：
1、公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向我们提供了拟在董事会审议的《关于2017年度日常关联交易预计情况的议案》等相关资料并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可；
2、公司董事会在审议前述日常关联交易预计事项时，关联董事郭信平、左玉立、侯红梅回避表决，董事会决策程序合法有效，符合公司章程及其他有关规定。
3、上述日常关联交易预计价格系参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益的情况。
4、上述关联交易符合公司生产经营发展的需要，有利于公司的长远发展。
5、综上所述，作为公司的独立董事，我们对公司预计2018年度日常关联交易相关事项表示同意。
六、关于报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况的说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司第四届董事会的独立董事，我们审阅了公司2017年度董事会议案及相关资料，经认真核查，现对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况发表独立意见如下：
1、截止本报告期末，公司董事会审议通过尚未履行完毕的担保情况如下：
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|序号|担 保 提供方|担保对象|担保类型|担 保期限|担保合同签署时间|审议批准的担保额度(万元）|实际担保金额|担保债务是否逾期|
|1|深 圳 合众 思 壮科 技 有|广 东 省 融资 再 担 保有限公司|连带责任保证|二年|2017 年 6月21日|35,000|35,000|否|

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||限公司、合 众 思壮 北 斗导 航 有限公司||||||||
|2|北 京 合众 思 壮科 技 股份 有 限公司|深 圳 市 高新 投 融 资担 保 有 限公司|连带责任保证|一年|2017 年 6月28日|1,500|1,500|否|
|3|深 圳 合众 思 壮科 技 有限公司、合 众 思壮 北 斗导 航 有限公司|广 东 省 融资 再 担 保有限公司|连带责任保证|二年|2017 年 7月27日|15,000|15,000|否|
|4|北 京 合众 思 壮科 技 股份 有 限公司|合众-默朴并购1号和2 号私募投资基金|连带责任保证|二年|2017 年 9月25日|28,128|28,128|否|
|5|北 京 合众 思 壮科 技 股份 有 限公司|合众-默朴并购3号私募 投 资 基金|连带责任保证|二年|2017 年11 月 27日|23,440|23,440|否|
|8|北 京 合众 思 壮科 技 股份 有 限公司|合 众 思 壮北 斗 导 航有限公司|连带责任保证|二年|2016 年 6月14日|2,000|2,000|否|
|9|北 京 合众 思 壮科 技 股份 有 限公司|北 京 招 通致 晟 科 技有限公司|连带责任保证|二年|2017 年 1月5日|2,000|2,000|否|
|10|北 京 合众 思 壮科 技 股|北 京 招 通致 晟 科 技有限公司|连带责任保证|二年|2017 年 8月7日|1,200|300|否|

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||份 有 限公司||||||||
|11|北 京 合众 思 壮科 技 股份 有 限公司|广 州 吉 欧电 子 科 技有限公司|连带责任保证|一年|2017 年 3月24日|2,000|1,000|否|
|12|北 京 合众 思 壮科 技 股份 有 限公司|广 州 思 拓力 测 绘 科技 有 限 公司|连带责任保证|一年|2017 年 3月24日|1,000|500|否|
|14|北 京 合众 思 壮科 技 股份 有 限公司|北 京 招 通致 晟 科 技有限公司|连带责任保证|一年|2017 年 8月7日|3,000|0|否|
|15|北 京 合众 思 壮科 技 股份 有 限公司|广 州 中 科雅 图 信 息技 术 有 限公司|连带责任保证|一年|2017 年 6月21日|2,000|1,700|否|
|16|北 京 合众 思 壮科 技 股份 有 限公司|深 圳 海 棠通 信 技 术有限公司|连带责任保证|一年|2017 年 6月28日|2,300|1,600|否|
|17|北 京 合众 思 壮科 技 股份 有 限公司|广 州 中 科雅 图 信 息技 术 有 限公司|连带责任保证|一年|2017 年 7月25日|3,000|2,000|否|
|18|北 京 合众 思 壮科 技 股份 有 限公司|广 州 中 科雅 图 信 息技 术 有 限公司|连带责任保证|一年|2017 年 8月30日|3,800|2,999.74|否|
|19|北 京 合众 思 壮科 技 股份 有 限|深 圳 合 众思 壮 科 技有限公司|连带责任保证|一年|2017 年 8月30日|1,800|1,800|否|

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||公司||||||||
|20|北 京 合众 思 壮科 技 股份 有 限公司|广 州 吉 欧电 子 科 技有限公司|连带责任保证|一年|2017 年 8月30日|4,300|1,516.46|否|
|21|北 京 合众 思 壮科 技 股份 有 限公司|深 圳 合 众思 壮 科 技有限公司|连带责任保证|一年|2017 年10 月 18日|4,000|4,000|否|
|22|北 京 合众 思 壮科 技 股份 有 限公司|北 京 招 通致 晟 科 技有限公司|连带责任保证|一年|2017 年10 月 18日|1,800|1,800|否|
|23|北 京 合众 思 壮科 技 股份 有 限公司|深 圳 合 众思 壮 科 技有限公司|连带责任保证|6月|2017 年11 月 28日|4,000|4,000|否|
|24|北 京 合众 思 壮科 技 股份 有 限公司|广 州 中 科雅 图 信 息技 术 有 限公司|连带责任保证|一年|2017 年11 月 28日|5,000|0|否|
|25|北 京 合众 思 壮科 技 股份 有 限公司|西 安 合 众思 壮 导 航技 术 有 限公司|连带责任保证|一年|2017 年11 月 28日|2,000|2,000|否|
|26|北 京 合众 思 壮科 技 股份 有 限公司|深 圳 合 众思 壮 科 技有限公司|连带责任保证|一年|2017 年12 月 16日|5,500|1,900|否|
|27|北 京 合众 思 壮科 技 股份 有 限公司|深 圳 合 众思 壮 科 技有限公司|连带责任保证|一年|2017 年12 月 16日|3,000|707.32|否|

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|28|北 京 合众 思 壮科 技 股份 有 限公司|深 圳 海 棠通 信 技 术有限公司|连带责任保证|一年|2017 年12 月 16日|1,000|0|否|
|29|北 京 合众 思 壮科 技 股份 有 限公司|北 京 招 通致 晟 科 技有限公司|连带责任保证|一年|2017 年12 月 16日|1,500|0|否|

2、截至本报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为103,068万元，占公司2017年末经审计净资产的27.88%；
3、截至本报告期末，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为134,891.52万元，占公司2017年末经审计净资产的36.49%；
4、报告期内，公司对外担保严格按照相关法律法规及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制度》的规定履行必要的审议程序，其决策程序合法、有效；
5、公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，且严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保信息披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险；
6、公司无逾期对外担保，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
7、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
8、公司与控股股东及其他关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
七、关于补选独立董事的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的相关规定，我们作为公司第四
届董事会独立董事，现就《关于补选独立董事的议案》发表独立意见如下：
一、本次补选的独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定。
二、经审阅独立董事候选人杨军先生的个人履历及相关资料后认为，本次提名的独立董事候选人具备法律法规和《公司章程》所规定上市公司董事的任职资格和独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，不是失信被执行人。
三、同意将《关于补选独立董事的议案》提交公司股东大会审议。
八、关于会计政策变更的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的相关规定，我们作为公司第四届董事会独立董事，现就《关于会计政策变更的议案》发表独立意见如下：
公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关会计政策及会计估计变更的规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次变更会计政策对公司无重大影响，公司审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京合众思壮科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事：
彭扬 郭秀华 杨虹