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广发证券股份有限公司
关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司
持续督导期间的定期现场检查报告
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|保荐机构名称：广发证券股份有限公司|被保荐公司简称：金发拉比||||
|保荐代表人姓名：詹晓婷|联系电话：13825099660||||
|保荐代表人姓名：陈运兴|联系电话：13925022963||||
|现场检查人员姓名：詹晓婷、陈运兴、陈源|||||
|现场检查对应期间：2016年|||||
|现场检查时间：2016年12月 19日-23日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不 适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||√|||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内||||√|

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|部审计部门（如适用）|||
|3. 内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|√||
|4. 审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|√||
|5. 审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|||
|||√|
|6. 内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|√||
|7. 内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√||
|8. 内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|√||
|9. 内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|√||
|10. 内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√||
|11. 从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√||
|（三）信息披露|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露||√|

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|义务|||||
|4.关联交易价格是否公允||√|||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||||√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形||||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||||√|
|（五）募集资金使用|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√||||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√||||
|3. 募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√||||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√||||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资||||√|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√||||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√||||
|（六）业绩情况|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释||||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√||||
|（七）公司及股东承诺履行情况|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√||||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√||||
|（八）其他重要事项|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||||

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|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露||√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√|||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|||√|
|二、现场检查发现的问题及说明||||
|注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划。无。||||

（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司持续督导期间的定期现场检查报告》签字盖章）
保荐代表人签名： 2016年12月29日
詹晓婷
2016年12月29日
陈运兴
保荐机构：广发证券股份有限公司 2016年12月29日
（加盖公章）
万通智控科技股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
（傅黎瑛）
各位股东（股东代表）：
本人傅黎瑛，为万通智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事。报告期内，在担任独立董事期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，忠实、勤勉、独立地履行了独立董事职责，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、出席会议情况
2018年度，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会，能够投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，持续地了解公司经营情况，主动调查、获取作出决策所需要的相关资料，在对各表决事项充分沟通的基础上，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2018年度，本人出席董事会及股东大会的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|会议类型|召开次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|董事会|6|6|0|0|
|股东大会|2|2|0|0|

2018年度，公司召集、召开的董事会、股东大会及专门委员会符合法定程序，重大经营决策和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人没有对公司董事会各项议案及其他事项提出异议，也不存在反对、弃权的情形。
二、发表独立意见的情况
2018年度，本人严格依照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，在详细了解公司经营情况后，
与其他独立董事就相关事项共同发表了以下独立意见：
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|序号|发表独立意见时间|发表独立意见事项|意见类型|

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|1|2018年4月12日|关于 2017 年度关联交易及预计 2018年度日常关联交易等相关事项发表了独立意见|同意|
|2|2018年7月25日|关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人等相关事项发表了独立意见|同意|
|3|2018年8月10日|关于聘任公司总经理等相关事项发表了独立意见|同意|
|4|2018年8月17日|关于公司 2018 年半年度关联方资金占用的专项说明等相关事宜发表了独立意见|同意|

以上事项的独立意见详见刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、对公司进行现场检查的情况
2018年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间对公司进行了实地检查，深入了解公司的经营情况和募集资金的使用情况，并通过电话、邮件等多种方式与公司董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司重大事项及经营决策的进展情况。
四、专门委员会履职情况
本人作为公司薪酬与考核委员会和审计委员会委员召集人，在职期间主要履行了以下职责：
1、薪酬与考核委员会工作情况：
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，在任职期间，主持了薪酬与考核委员会的日常工作，依照法律、法规以及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，对公司董事和高级管理人员2017年度的薪酬发放况及2018年度薪酬标准进行了审核。
2、审计委员会工作情况：
本人作为公司审计委员会召集人，在任职期间，积极参加审计委员会的日常
会议，认真审议公司内审部门提交的内审报告及工作计划，指导公司审计部在内
部审计过程中应重点关注和检查的事项，督促公司内部控制的有效执行。
审计委员会按照《独立董事工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，仔细审阅相关资料，在审计机构进场前确定了审计机构进场审计的时间及2018年度财务报告的审计计划，并在审计过程中加强了与会计师的联系，督促其按计划进行审计工作，对发现的问题保持及时有效沟通，积极提出建议，提高审计效率，为公司2018年度报告的披露提供了有利保障。
五、在保护中小股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我们在 2018年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况，详实听取了相关人员的汇报，并主动了解、获取做出决策所需要的各项资料。并从我们各自专业角度对公司的经营状态和可能发生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司及广大中小股东的合法权益。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新法律、法规和各种规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加证券监管部门及公司、保荐机构组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
八、其他工作
1、报告期内，未有提议召开董事会会议的情况。
2、报告期内，未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
3、报告期内，未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2019年，本人将按照相关法律法规对独立董事职责的要求，继续本着忠实、勤勉、独立、公正的原则，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
万通智控科技股份有限公司
独立董事：傅黎瑛
证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2018-104蓝帆医疗股份有限公司
关于公司及子公司 2019年度购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）及各子公司的资金收益，2019年公司及各子公司拟使用闲置资金购买理财产品。具体如下：
一、拟购买理财产品情况
1、产品类型：低风险、流动性强的理财产品；
2、产品期限：可调整，且不超过一年；
3、资金来源：自有资金，不涉及募集资金，不占用项目建设资金；
4、投资方向：商业银行、证券公司、信托公司、保险公司等金融机构的各类低风险、流动性强的理财产品，不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品投资；
5、理财产品到期本金及收益兑付：持有产品到期日后按约定日期将委托理财本金和收益划转至协议约定的公司账户，遇法定节假日顺延；
6、公司及子公司与各金融机构无关联关系；
7、拟出资购买理财产品的金额须符合以下规定：公司及子公司拟在2019年度使用自有资金买理财产品，根据实际需要选择业务币种，累计总金额不超过15亿元人民币，在2亿元人民币额度内，资金可以循环使用。
二、已认购理财产品情况
本年度截至本公告之日，公司及子公司认购的理财产品如下：
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|序号|银行|理财产品|金额（万元）|收益（万元）|
|1|中国银行|中银保本|6,000.00|7.36|
|2|中国银行|中银保本|600.00|7.96|

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|3|光大信托|瑞富宝集合资金信托计划|6,000.00|尚未到期|
||合 计||12,600.00|15.32|

 2018年初至本公告日，公司及各子公司认购的理财产品共计 12,600万元，任一时点认购理财产品的余额不超过人民币4亿元。
三、购买理财产品的风险及公司采取的风险控制措施
1、风险因素
基于理财产品的自身特点，公司购买理财产品可能面临以下风险：
（1）市场风险：包括但不限于因国家法律法规以及货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等国家政策的变化、宏观周期性经济运行状况变化、外汇汇率和人民币购买力等变化对市场产生一定的影响，导致产品收益的波动，在一定情况下甚至会对产品的成立与运行产生影响。
（2）流动性风险：若理财产品不提供到期日之前的每日赎回机制，则在产品期限内没有提前终止权。
（3）信用风险：发行主体发生信用风险如被依法撤销或被申请破产等，将对产品的收益产生影响。
2、公司采取的风险控制措施
（1）公司及子公司明确购买的理财产品必须是低风险、流动性强的理财产品，且不使用募集资金，购买资金为自有闲置资金，不得影响正常运营和项目建设，并在实际操作中严格执行。
（2）为进一步加强和规范公司及子公司的委托理财业务的管理，公司修订了《委托理财管理制度》，并于 2018年 8月 16日在巨潮资讯网上进行了披露，从审批权限与决策程序、日常管理与报告制度，以及风险控制和信息披露等方面予以规定。
四、购买理财产品的决策程序
2017年 12月 10日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，以同意票 11票，反对票 0票，弃权票 0票的表决结果审议并通过了《关于公司及子公司 2019年度购买理财产品的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《蓝帆医疗股份有限公
司章程》及《委托理财管理制度》的相关规定，上述拟购买理财产品累计总金额不超过
15亿元，超过公司最近一期经审计净资产的30%，需要提交股东大会审议。
五、独立董事意见
为提升公司及子公司自有资金的使用效率，增加收益，在保障公司及子公司日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的前提下，公司及子公司拟在 2019年度使用自有资金买理财产品，根据实际需要选择业务币种，累计总金额不超过 15亿元人民币，在2亿元人民币额度内，资金可以循环使用。这符合公司及子公司利益，不存在损害公司、子公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及子公司 2019年度使用自有资金购买理财产品。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事的独立意见。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十一日
证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2018-030深圳市三利谱光电科技股份有限公司
关于取得专利证书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中华人民共和国国家知识产权局颁发的1项专利证书，具体情况如下：
证书号：第2954124号
专利名称：气体置换装置及反应釜系统
发明人：柯盛波；孙娟；徐世翠
专利号：ZL201610951384.4
专利类型：发明专利
专利申请日：2016年10月26日
专利权人：合肥三利谱光电科技有限公司
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
授权公告日：2018年06月08日
授权公告号：CN106390887B
专利权期限：本专利的专利权期限为二十年，自申请日起算
上述发明专利的取得，对公司的生产经营情况不构成重大影响，但有利于进一步确立公司的自主知识产权优势，并对公司的技术创新、产品创新、市场及品牌影响力提升等方面产生积极的影响，从而提升公司的核心竞争力。
备查文件
《发明专利证书》
特此公告。
证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2018-030深圳市三利谱光电科技股份有限公司董事会
证券代码：000888 证券简称：峨眉山 A 公告编号：2019-14
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五
届监事会第八十次会议于 2019年 3月 22日在公司 614
会议室召开，会议通知于 2019年 3月 12日以书面、短
信方式发出。会议由监事会主席邱胜主持，监事石红艳、
江越出席了会议，应到监事 3人，实到监事 3人。本次
会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1.审议《关于 2018年度监事会工作报告的议案》；
表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票，
通过此项议案，该议案需提交公司 2018年年度股东大会
审议。
2.《关于 2018年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票，
通过此项议案，该议案需提交公司 2018年年度股东大会
审议。
3.审议《关于 2018年总经理工作报告的议案》；
表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票，
通过此项议案。
4.审议《关于 2018年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票，
通过此项议案，该议案需提交公司 2018年年度股东大会
审议。
5.审议《关于 2018年年度报告及年报摘要的议案》；
表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票，
通过此项议案，该议案需提交公司 2018年年度股东大会
审议。
6.审议《关于 2018年度利润分配的议案》；
表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票，
通过此项议案，该议案需提交公司 2018年年度股东大会
审议。
7.审议《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任
公司为公司 2019年年度报告审计及内部控制审计机构的
议案》；
表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票，
通过此项议案，该议案需提交公司 2018年年度股东大会
审议。
8.审议《关于 2018年内部控制自我评价报告的议案》；
表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票，
通过此项议案。
9.审议《关于募集资金 2018年度存放与使用情况的
专项报告的议案》；
表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票，
通过此项议案。
10.审议《关于2019年经营计划的议案》。
表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票，
通过此项议案。
11.审议《关于续签〈委托经营管理合同〉的议案》；
表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票，
通过此项议案。
12.审议《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票，
通过此项议案，该议案需提交公司 2018年年度股东大会
审议。
13.审议《关于召开 2018年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票，
通过此项议案。
三、备查文件
1.《峨眉山旅游股份有限公司监事会关于公司 2018
年年度报告的审核意见》；
2.《峨眉山旅游股份有限公司监事会关于公司 2018
年内部控制自我评价报告的审核意见》；
3.《峨眉山旅游股份有限公司监事会关于募集资金
2018年度存放与使用情况专项报告的审核意见》；
4.《峨眉山旅游股份有限公司第五届监事会第八十
次会议决议》。
特此公告。
峨眉山旅游股份有限公司监事会
2019年 3月 26日
证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2019-006湖南科力尔电机股份有限公司
关于全资子公司设立分公司并完成工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
根据湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，公司全资子公司深圳市科力尔电机有限公司（以下简称“深圳科力尔”）在深圳设立深圳市科力尔电机有限公司步进分公司（以下简称“步进分公司”），步进分公司于2019年1月23日完成了工商登记，并取得了深圳市市场监督管理局下发的《营业执照》。
根据《公司章程》、《对外投资制度》等有关规定，本次对外投资事项不需提交公司董事会、股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
1、名称：深圳市科力尔电机有限公司
2、统一社会信用代码：91440300691193007Y
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、注册资本：15,000万元人民币
5、法定代表人：聂鹏举
6、成立时间：2009年06月18日
7、住所：深圳市光明新区公明办事处田寮社区田寮大道聚汇模具工业园 2栋
8、经营范围：微型电机的设计、生产与销售；各种电子电器的技术研发与销售，货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置
证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2019-006审批项目）。
三、分公司基本情况
1、分公司名称：深圳市科力尔电机有限公司步进分公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5FG2J97N
3、类型：有限责任公司分公司
4、经营场所：深圳市光明区玉塘街道田寮社区第七工业区9栋
5、负责人：兰昌宏
6、成立日期：2019年01月23日
7、经营范围：各种电子电器的技术研发与销售，货物及技术进出口。微型电机的设计、生产与销售。
四、对公司的影响
本次深圳科力尔设立步进分公司，旨在进一步扩大公司的产品结构，推动公司步进电机的业务覆盖范围，进一步提升公司的盈利能力和核心竞争力。
该分公司不具有独立法人资格，其民事责任由公司全资子公司深圳科力尔承担。
特此公告！
湖南科力尔电机股份有限公司董事会
2019年1月24日
证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2015-031上海康达化工新材料股份有限公司
重大事项继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：康达新材，证券代码：002669）自 2015年 5月 11日上午开市起停牌。公司于 2015年 5月 9日发布了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2015-018）。停牌期间，公司于 2015年 5月 16日、2015年 5月 23日、2015年 5月 30日、2015年 6月 6日、6月 13日发布了《重大事项继续停牌公告》。
截至本公告日，中介机构已开展尽职调查及撰写可研报告，公司及相关各方正在积极推动本次非公开发行股票事项涉及的各项工作。由于该事项仍存在不确定性，为维护广大投资者的利益，避免引起股票价格异常波动，经申请，公司股票自2015年6月23日上午开市起继续停牌，待相关事项确定后，公司将通过指定媒体及时披露相关公告并申请复牌。
停牌期间，公司将根据事项进展情况，按照法律法规及监管部门的有关规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
上海康达化工新材料股份有限公司董事会 2015年 6月 19日
证券代码：300414 证券简称：中光防雷 公告编号：临-2017-066四川中光防雷科技股份有限公司
关于重大资产重组停牌的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：中光防雷，股票代码：300414）自2017年4月28日（星期五）上午开市起临时停牌，同日发布了《关于筹划非公开发行股票购买资产停牌的公告》。 2017年 5月 5日、5月 12日、5月 19日，公司披露了《关于筹划非公开发行股票购买资产的停牌进展公告》。2017年 5月 25日，公司披露了《关于筹划非公开发行股票购买资产的停牌进展暨延期复牌公告》。2017年 6月 5日、6月 12日、6月 19日、6月 26日，公司披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》。2017年 6月 27日公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于6月28日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌暨停牌进展公告》。2017年 7月 5日、7月 12日、7月 20日，公司披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》。2017年7月27日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于当日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌暨停牌进展公告》。2017年8月3日，公司披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》。
截至本公告披露之日，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组事项的各项工作，公司聘请的各中介机构正在对目标资产进行尽职调查、审计、评估等工作，交易方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中。为保障本次交易的顺利进行，维护广大投资者利益，公司股票继续停牌。公司在停牌期间将根据进展情况严格按照有关规定履行信息披露义务，每五个交易日发布一次停牌进展公告。
公司根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号），已就本次交易事项向国家国防科技
工业局申报，是否通过军工事项审查尚存在不确定性。公司正在筹划的重大资产重组事项仍在沟通和协商中，方案的商讨和完善尚需一定时间，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川中光防雷科技股份有限公司董事会2017年8月10日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-030
国轩高科股份有限公司
2017年第一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2017年1月1日至2017年3月31日
2、预计的业绩：□亏损□扭亏为盈□同向上升
√
同向下降
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|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期下降：41.21%-28.15%|30,617.4万元|
||盈利：18,000万元-22,000万元||

二、业绩预告预审计情况
本期业绩预告相关财务数据未经审计机构预审计。
三、业绩变动原因说明
由于2017年新能源汽车行业政策调整，2017年第一季度公司下游客户短期内订单下达受到影响。因此，2017年公司第一季度的营业收入同比有所下降，导致2017年第一季度归属于上市公司股东的净利润一定程度下降。
四、其他相关说明
本期业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计，具体业绩数据将在公司2017年第一季度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会二○一七年三月十七日
深圳科士达科技股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人张锦慧作为深圳科士达科技股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，2013年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》以及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。截止2013年度，本人担任公司独立董事已达6年，根据相关规定，已达最长任独立董事期限，因此于2013年12月13日召开2013年第二次临时股东大会进行换届选举后离任。现将2013年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、参加会议情况
2013年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
2013年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
出席会议情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||召开会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|董事会|10|10|0|0|
|列席股东大会次数|||1||

二、发表独立意见情况
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|-|-|-|-|
|序号|发表独立意见时间|发表独立意见事项|意见类型|
|1|2013年3月11日|关于公司2012年度关联交易的独立意见|同意|
|2||对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的独立意见|同意|
|3||关于公司 2012 年利润分配方案的独立意见|同意|
|4||关于《内部控制自我评价报告》的独立意见|同意|
|5||对《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见|同意|
|6||关于聘任审计机构的独立意见|同意|
|7||关于高级管理人员薪酬的独立意见|同意|
|8||关于公司使用闲置募集资金及部分超募资金购买短期理财产品的独立意见|同意|
|9||关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见|同意|
|10|2013年4月22日|对公司使用不超过 1.5 亿元自有资金购买短期理财产品的独立意见|同意|
|11|2013年7月18日|关于限制性股票激励计划（草案）的独立意见|同意|
|12|2013年7月29日|对公司《关于拟与深圳市大沙河创新走廊建设投资管理有限公司签订<创新大厦临时购房合同>的议案》的独立意见|同意|
|13|2013年8月22日|对公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的独立意见|同意|
|14||对《关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见|同意|
|15|2013年9月2日|对限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见|同意|
|16|2013年9月26日|对公司限制性股票激励计划调整的独立意见|同意|
|17||关于向激励对象授予限制性股票的独立意见|同意|
|18|2013年11月22日|《关于预计 2013 年度公司与深圳市易田机电有限公司日常关联交易的议案》事前认可意见|同意|
|19|2013年11月26日|关于董事会换届选举提名人选的独立意见|同意|
|20||《关于预计 2013 年度公司与深圳市易田机电有限公司日常关联交易的议案》的独立意见|同意|

三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况。并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护投资者权益方面所作的工作
1、持续监督公司信息披露工作
本年度，本人严格监督公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地披露相关信息，让社会公众股股东及时了解公司的最新情况。
2、充分发挥工作中的独立性
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议及担任委员的董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在相关事项上发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响。
3、尽职做好年报披露工作
本人在公司2012年年度报告编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2012年年报审计工作安排及审计工作的进展情况，与年审会计师见面并就审计过程中发现的问题进行沟
通，确保年报能够按时准确的披露。
4、积极协助监管机构工作
本人在公司2013年度深入开展的公司治理相关活动中，按照监管机构的要
求，持续监督关注其进展情况。
五、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为董事会审计委员会召集人，提名委员会委员，在2013年主要履行以下职责：
董事会审计委员会
报告期内，董事会审计委员会依照法律、法规以及《公司章程》、公司《董事会审计委员会工作细则》的规定，勤勉尽责，指导公司审计部对公司内部控制制度的执行情况、重要会计政策及财务状况和经营情况、募集资金使用和管理情况进行了审查，督促公司财务部完善财务管理制度。本年度，审议了公司定期报告财务报表、募集资金情况、内审部门提交的内部审计报告、年度审计计划及总结等事项，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效地指导和监督。
董事会提名委员会
报告期内，按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出建议，对董事候选人进行了资格审查。
六、日常工作
2013年，本人对公司管理和内部控制等制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；作为公司的独立董事，凡需经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真的审核，为董事会的重要决策作充分的准备工作；对公司财务运作、资金往来、募集资金投资项目的建设进度和投产情况等日常经营情况进行不定期核查；本人还多次到现场调研和工作，利用本人的专业知识，对公司战略发展、技术开发、财务管理和规范经营提出多项建议，并得到贯彻执行。
七、公司存在的问题及建议
公司应不断完善法人治理结构和内部控制体系，加强人力资源建设，并利用现有优势不断提高技术研发和创新能力，提高综合竞争力。
八、培训和学习情况
本年度，本人认真学习了中国证监会、深圳证监局以及深交所的有关法律法规及相关文件，提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
九、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生。
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
十、联系方式
电子邮箱：xylg@vip.163.com
独立董事：张锦慧
二○一四年二月二十七日
证券代码：300393 证券简称：中来股份 公告编号：2016-035苏州中来光伏新材股份有限公司
关于变更保荐机构及保荐代表人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）2014年 9月首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市项目聘请齐鲁证券有限公司（经中华人民共和国国家工商行政管理总局和中国证券监督管理委员会山东监管局核准，“齐鲁证券有限公司”已于 2015年 9月变更为“中泰证券股份有限公司”（以下简称“中泰证券”））担任该次发行的保荐机构，持续督导期至 2017年12月31日止。
公司于2016年2月16日召开的第二届董事会第二十次会议和2016年3月7日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于2016年非公开发行股票方案的议案》等有关议案。公司董事会根据股东大会授权决定聘请长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）担任本次发行的保荐机构，并与其签订了《苏州中来光伏新材股份有限公司（作为发行人）与长江证券承销保荐有限公司（作为保荐机构）之向特定对象非公开发行股票保荐协议书》。长江保荐持续督导期间为公司本次发行上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。长江保荐已委派武利华先生、张伟女士担任公司本次发行的保荐代表人，具体负责本次发行的保荐工作及股票上市后的持续督导工作。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。
鉴于公司首次公开发行股票并在创业板上市持续督导期尚未结束，而本次发行保荐机构更换为长江保荐，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009
年修订）规定，中泰证券未完成的持续督导工作将由长江保荐承接，中泰证券不再履行相应的持续督导职责。长江保荐委派武利华先生、张伟女士担任公司首次公开发行股票剩余持续督导期内的保荐代表人，负责具体督导工作。
长江保荐基本情况和武利华先生、张伟女士简历见附件。
特此公告。
苏州中来光伏新材股份有限公司董事会
附件：保荐机构和保荐代表人简介
一、长江保荐的基本情况
长江保荐前身为成立于2003年9月的长江巴黎百富勤证券有限责任公司，系长江证券股份有限公司（为深圳证券交易所上市公司，股票代码：000783）与法国巴黎银行合资设立的国内首批中外合资证券公司。鉴于股东双方的战略布局考量，法国巴黎银行于2007年1月将所持有的长江保荐股权转让给长江证券股份有限公司，长江巴黎百富勤证券有限责任公司更名为长江证券承销保荐有限公司。股权转让完成后，长江证券股份有限公司持有长江保荐100%的股权。
作为长江证券股份有限公司专业开展投资银行业务的子公司，长江保荐依托母公司强大的背景，整合母公司研究、销售及网络资源，为客户提供等全方位的投资银行服务，经营范围包括：证券（限股票、上市公司发行的公司债券）承销与保荐，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问等。
二、保荐代表人武利华先生、张伟女士简历
武利华先生，长江保荐执行总经理，保荐代表人，经济学硕士。先后负责或参与冠福家用、荣盛发展、雷曼光电等首次公开发行项目；栋梁新材 2007年公募增发、仁和药业 2009年非公开发行、沧州明珠 2012年非公开发行和 2014年非公开发行等再融资项目，具有丰富的投资银行实务经验。
张伟女士，长江保荐总经理，保荐代表人，会计学硕士，高级会计师。先后参与或主持了森源电气、新联电子、再升科技首次公开发行项目；巨轮智能非公开发行、巨轮智能公司债等再融资项目；广源精密、永拓咨询等多家新三板挂牌和定增项目；中国黄金独立财务顾问项目及中科软等多家企业的改制辅导项目，具有丰富的投资银行实务经验。
证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2017-007福建省闽发铝业股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌进展情况
福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2016年10月12日开市起停牌，具体内容详见公司于2016年10月12日披露的《福建省闽发铝业股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-033）。经确认，本次购买资产事项构成重大资产重组，公司股票自2016年10月26日开市起转为重大资产重组继续停牌，具体内容详见公司于2016年10月26日披露的《福建省闽发铝业股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-038），于
2016年11月2日、11月9日披露的《福建省闽发铝业股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-041、2016-042），2016年11月12日披露了《福建省闽发铝业股份有限公司关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2016-043），公司股票自 2016年11月14日开市起继续停牌。2016年11月19日、11月26日及12月5日公司披露了《福建省闽发铝业股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-045、2016-046、2016-047）。2016年12月10日公司披露了《福建省闽发铝业股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：
月31日及2017年1月7日公司披露了《福建省闽发铝业股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-061、2017-001）。2017年1
月12日公司披露了《福建省闽发铝业股份有限公司关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年1月12日开市起继续停牌，2017年1月19日、1月26日公司披露了《福建省闽发铝业股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-005、2017-006）。
截至本公告披露日，独立财务顾问正在协助交易双方沟通与谈判，组织各参与方确定交易方案，编写申报材料及信息披露材料；律师正在就本次交易的合规性问题进行核查，编写法律意见书等；会计师事务所、资产评估机构正在就标的资产开展并推进相关的审计、评估工作，编写相关的审计、评估报告等。公司以及有关各方正配合相关中介机构积极开展工作。鉴于该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票继续停牌。
二、停牌期间工作安排
停牌期间，公司将继续组织相关中介机构加快推进各项工作并与交易对方积极协商确定具体交易方案。公司将根据相关规定履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。公司董事会将在相关工作完成后召开董事会会议，审议本次重大资产重组事项等相关议案。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
三、预计复牌时间
根据各项工作推进情况及复牌前的工作安排，公司预计在 2017年4月12日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求披露的重大资产重组预案（或报告书）。
如公司在停牌期限内终止重大资产重组事项，公司将及时披露终止重大资产重组相关公告及申请公司股票复牌，并承诺自公告之日起至少 2个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：闽发铝业停牌期间重组进展信息披露真实、准确、完整，继续停牌具有合理性，6个月内复牌具有可行性。闽发铝业延期复牌符合《重组办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
海通证券股份有限公司将督促闽发铝业履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，及时召开董事会会议审议本次重组事项并及时复牌。
特此公告。
福建省闽发铝业股份有限公司董事会2017年2月8日
股票简称：怡亚通 股票代码：002183 公告编号：2016-059深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于公司控股子公司与银行合作 O2O金融业务的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“怡亚通”）于2016年3月10日第四届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司控股子公司长沙怡亚通鑫竹深度供应链管理有限公司、湖南鑫之族供应链有限公司与北京银行股份有限公司长沙分行O2O金融合作及担保事宜的议案》，具体情况如下：
一、业务合作目的
为了更好地拓展公司平台的业务，帮助客户拓展业务，向合作银行推荐更
多客户，助力“金融为实体经济服务”，同时为流通领域的行业小微客户提供
更方便、快捷、专业的金融服务，帮助小微企业融资难的问题，互惠互利，推
进公司O2O供应链商业生态圈共享、共赢发展，长沙怡亚通鑫竹深度供应链管
理有限公司（简称“长沙鑫竹”）、湖南鑫之族供应链有限公司（简称“湖南
鑫之族”）拟申请与北京银行股份有限公司长沙分行合作O2O金融业务，长沙
鑫竹拟申请业务量不超过人民币2,000万元，湖南鑫之族拟申请业务量不超过
人民币1,000万元，长沙鑫竹、湖南鑫之族就上述业务为各自业务项下借款人
提供担保，拟申请最高担保额分别不超过人民币2,000万元、人民币1,000万
元，同时由借款人和借款人实际控制人（个人）为长沙鑫竹、湖南鑫之族提供
反担保。
二、业务合作情况
项目定位：定位于将怡亚通380消费供应链平台，百万小微终端（门店）
为金融服务对象，与商业银行合作开发，为全国各地流通领域的门店提供经营
性小微（小小微）网络贷款服务。
借款人：客户（弱经济周期民生行业终端客户）
放款主体：北京银行长沙分行
O2O业务描述：基于客户（即借款人）贷款需求，长沙鑫竹、湖南鑫之族
负责协助银行对借款人进行贷前审核，长沙鑫竹、湖南鑫之族对于达标的或认
可的借款人推荐给银行并对合格借款的借款人提供担保，银行审核通过后直接
向借款人发放融资款。长沙鑫竹、湖南鑫之族主要对银行提供借款人的贷前审
核，贷中管理，贷后维护等一系列管理服务。
三、风险控制措施
从客户筛选到客户管理，事前、事中、事后有一套较完善的风险控制管理
体系：
1、贷前管理
公司根据一定条件对借款客户进行筛选，且对客户进行综合评级。
2、贷中管理
（1）审查审批：征信查询、公司内部审查审批、银行审批。
（2）银行放款
单笔业务银行放款后银行向公司反馈客户的放款信息、还款计划等，单笔
业务公司安排专人负责跟进。
3、贷后管理
（1）贷后日常管理：贷后回访、贷后月度报告、还款提醒。
（2）风险预警
公司人员一旦发现客户有还款风险能第一时间反馈给公司，有效保障公司
的权益。
（3）异常处理
包括但不限于要求客户提前还款、向保证人追索、诉讼、其他等追索手段。
四、独立董事意见
公司控股子公司本次与北京银行股份有限公司长沙分行合作O2O金融业务，是基于拓展公司业务，更好地为客户提供多元化服务，帮助小微企业解决融资难的问题，以达到共赢发展的目的。公司控股子公司就此业务为借款人提供担保，借款人同时需向控股子公司提供全额反担保，以保证公司的利益。公司制定了O2O金融服务业务风险控制实施细则，完善了相关内控制度，公司拟采取的针对
性风险控制措施是可行的；同意公司控股子公司本次与北京银行开展的O2O金融业务，希望公司在业务运作过程严格按照相关制度进行操作。
五、保荐人意见
怡亚通上述对外担保事项决策程序合法，符合根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求和《公司章程》的规定。上述担保履行了必要的内部程序，保荐机构对怡亚通拟进行的上述担保事项无异议。
六、备查文件
1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第四届董事会第四十八次会议决议公告》
2、《独立董事关于第四届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见》
3、《长城证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司对外担保事项的专项意见》
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司2016年3月10日
国金证券股份有限公司
关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
终止重大资产重组事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一七年十月
声明
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“和科达”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任和科达重大资产重组事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对和科达终止本次重大资产重组事项出具本核查意见。
1、本独立财务顾问对和科达终止本次重大资产重组事项出具本核查意见的依据是本次交易相关资料。和科达及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由和科达董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对和科达的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问所表述的意见基于下述假设前提之上：国家法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项后续协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读和科达董事会发布的关于终止重大资产重组事项的公告。
本独立财务顾问受和科达委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组事项终止的原因，出具本核查意见如下：
一、股票停牌期间上市公司所披露进展信息情况
上市公司已分别于 2017年 2月 20日、2017年 2月 27日、2017年 3月 4日、2017年 3月 11日、2017年 3月 18日、2017年 3月 25日、2017年 4月 1日、2017年 4月 12日、2017年 4月 18日、2017年 4月 25日、2017年 5月 3日、2017年5月10日、2017年5月17日、2017年5月20日、2017年5月27日、2017年 6月 7日、2017年 6月 14日、2017年 6月 19日、2017年 7月 19日、2017年8月18日、2017年9月16日、2017年10月16日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号:2017-003）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-004）、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-006）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-007）、《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-008）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-012）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-014）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-016）、《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-019）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-028）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-032）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-035）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-036）、《关于披露重大资产重组预案暨暂不复牌公告》（公告编号：2017-041）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-043）、《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-045）、《关于深圳证券交易所重组问询函回复暨股票复牌的公告》（公告编号：2017-050）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2017-052）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2017-059）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公
告编号：2017-064）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2017-070）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2017-071）。
上市公司在本次重大资产重组停牌过程中，及时履行了信息披露义务，并召开董事会就延期复牌议案进行审议，相关信息披露符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关规定。
二、终止本次重大资产重组的原因
本次重大资产重组自启动以来，公司及有关中介机构均积极推进相关工作，组织相关各方沟通、协商交易方案。经多轮磋商，因对深圳市宝盛自动化设备有限公司资产估值及作价方案最终未能达成一致，经交易各方友好协商，共同决定终止本次重大资产重组。公司于2017年10月26日召开2017年度第七次临时董事会，审议通过了终止本次重大资产重组的事项。
三、本次重大资产重组终止对公司的影响
终止本次重大资产重组，是公司为维护投资者利益，经审慎研究，并与相关各方一致协商的结果，不会对公司生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。公司将积极创造有利条件，进一步完善产业链布局，在努力进行内生式发展的基础上，继续积极寻求外延式发展的机会，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。
四、承诺事项及后续安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，上市公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券股份有限公司认为：和科达本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。重大资产重组终止阶段，上市公司与本次交易之对方（刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、欣旺达电子股份有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳高新产业投资有限公司）签署终止协议，各方不存在因为本次交易终止而产生的补偿或者赔偿费用和违约责任。和科达终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。