共壹册第壹册吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及吉林省康达农业机械有限公司股权项目资产评估报告书中同华评报字（2015）第397号
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
报告日期：2015年 7月 24日
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及吉林省康达农业机械有限公司股权项目·资产评估报告书目录吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
项目涉及吉林省康达农业机械有限公司股权项目
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ....................................................................................................... 1资产评估报告书摘要 ....................................................................................................... 2资产评估报告书 ............................................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 .................... 4二、评估目的 ................................................................................................................ 9三、评估对象和评估范围 ............................................................................................ 9四、价值类型及其定义 .............................................................................................. 12五、评估基准日 .......................................................................................................... 12六、评估依据 .............................................................................................................. 12七、评估方法 .............................................................................................................. 14八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................. 15九、评估假设 .............................................................................................................. 16十、评估结论 .............................................................................................................. 17十一、特别事项说明 .................................................................................................. 18十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................. 20十三、评估报告日 ...................................................................................................... 20资产评估报告书附件 ..................................................................................................... 22
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吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及吉林省康达农业机械有限公司股权项目·注册资产评估师声明吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
项目涉及吉林省康达农业机械有限公司股权项目
注册资产评估师声明
吉峰农机连锁股份有限公司：
吉林省康达农业机械有限公司：
受贵公司委托，我们对吉林省康达农业机械有限公司于评估基准日2015年4月30日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由吉林省康达农业机械有限公司申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的主要资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及吉林省康达农业机械有限公司股权项目·资产评估报告书摘要吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
项目涉及吉林省康达农业机械有限公司股权项目
资产评估报告书摘要
中同华评报字（2015）第397号
吉峰农机连锁股份有限公司：
吉林省康达农业机械有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法、市场法，对吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及吉林省康达农业机械有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，为该经济行为提供价值参考依据。
本次评估的评估对象为吉林省康达农业机械有限公司的股东全部权益价值，评估范围是吉林省康达农业机械有限公司申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债，评估基准日为2015年4月30日，价值类型为市场价值。
本次评估选择收益法评估结果作为吉林省康达农业机械有限公司股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：
资产评估结果汇总表（金额单位：人民币万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|8,379.14||||
|非流动资产|2|1,351.96||||
|固定资产|3|991.19||||
|无形资产|4|246.34||||
|其中：土地使用权|5|246.34||||
|其他非流动资产|6|2114.43||||
|资产总计|7|9,731.09||||
|流动负债|8|1,267.21||||
|非流动负债|9|205.60||||
|负债总计|10|1,472.81||||
|净资产(所有者权益)|11|8,258.28|17,600.00|9,341.72|113.12|

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吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及吉林省康达农业机械有限公司股权项目·资产评估报告书摘要在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
1.吉林康达在其位于四平循环经济示范区的四国用[2013]第13-00048号土地上出资建造了共计约3,725㎡的办公楼及厂房，用于吉林康达办公及生产使用。该办公楼及厂房系吉林康达主要经营场所，其房屋所有权证书正在办理过程中，该房产目前处于正常使用状态，企业承诺产权归其所有，不存在产权纠纷。
2.因承揽合同纠纷，康达农机于 2015年 1月 20日以鄂尔多斯市和鑫农机有限责任公司为被告，在四平市铁西区人民法院提起民事诉讼，请求被告给付货款 647,900元及利息。2015年1月27日，四平市铁西区人民法院作出（2015）西民二初字第30号《民事裁定书》，裁定冻结被告鄂尔多斯市和鑫农机有限责任公司银行存款70万元或查封其它等额财产。该案件已于2015年3月9日完成一审开庭，截至评估报告日，尚未作出一审判决。截止评估基准日企业在应收账款挂账 647,900元，计提减值准备596,600元，本次评估未考虑承揽合同纠纷对评估价值的影响。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告正文全文。
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吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及吉林省康达农业机械有限公司股权项目·资产评估报告书正文吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
项目涉及吉林省康达农业机械有限公司股权项目
资产评估报告书
中同华评报字（2015）第397号
吉峰农机连锁股份有限公司：
吉林省康达农业机械有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法、市场法，对吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及吉林省康达农业机械有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托方为吉峰农机连锁股份有限公司和吉林省康达农业机械有限公司，被评估单位为吉林省康达农业机械有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的使用者。
（一）吉峰农机连锁股份有限公司（委托方一）概况
1．注册登记情况
名 称：吉峰农机连锁股份有限公司（简称“吉峰农机”）
住 所：四川省成都市郫县现代工业港北部园区港通北二路219号
法定代表人：王新明
注册号：510000000033717
注册资本：35,740.00万元人民币
公司类型：股份有限公司（上市，自然人投资或控股，股份代码300022）经营期限：1994年12月8日至长期
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：批发、零售农业机械，机械设备，汽车零配件，摩托车及配件，建筑材料（不含危险化学品），化工材料（不含危险品），交电，日用百货，农副产品
（不含棉花、蚕茧、烟叶、粮油），金属材料（不含稀贵金属），通信设备（不含无线
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吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及吉林省康达农业机械有限公司股权项目·资产评估报告书正文通信），办公用品，计算机；销售汽车（不含九座以下乘用车）；制造小型农业机械，通用机械零部件；进出口业；仓储业；装卸搬运；货物运输代理；废旧物资回收；职业技能培训；商务服务业。
2．公司概况
吉峰农机连锁股份有限公司前身是由四川省农业机械学会及自然人刘君望、王新明、冯蓉于1994年12月8日共同出资组建的有限责任公司，设立时公司名称为四川省吉峰农业工程有限责任公司。2005年 11月 15日经公司股东会决议通过公司名称变更为四川吉峰农机连锁有限公司，2008年1月28日，公司股份制改造完成，更名为四川吉峰农机连锁股份有限公司。2010年2月25日公司名称变更为现名称。
1994年12月8日，四川省农业机械学会及自然人刘君望、王新明、冯蓉以货币资金300,000.00元共同出资组建了四川省吉峰农业工程有限责任公司，其中四川省农业机械学会出资200,000.00元，占注册资本的66.66%；刘君望出资35,000.00元，占注册资本的11.67%；王新明出资 35,000.00元，占注册资本的11.67%；冯蓉出资30,000.00元，占注册资本的10.00%。1997年11月18日经公司股东会决议，公司注册资本增加至 700,000.00元。2000年 6月经公司股东会决议，公司注册资本增加至 1,000,000.00元。2003年 10月 8日经公司股东会决议，公司注册资本增加至3,074,900.00元。
2005年 11月 15日经公司股东会决议，公司名称变更为四川吉峰农机连锁有限公司，注册资本增加至9,000,000.00元。2007年12月12日经公司股东会决议，公司注册资本由9,000,000.00元增加至17,827,000.00元。
根据公司 2008年第一次股东会决议和公司发起人协议的的规定，公司将截止 2007年 12月 31日经四川君和会计师事务所有限责任公司审计后的净资产 32,298,226.33元，以1.812：1的比例折股，设立四川吉峰农机连锁股份有限公司。
本次变更后公司总股本17,827,000.00元，各股东持股比例不变。根据公司2008年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币12,973,000.00元，变更后的注册资本为人民币30,800,000.00元。2008年9月28日经本公司股东会决议，同意本公司注册资本和股本由 30,800,000.00元增加至32,200,000.00元。2008年12月22日，根据公司2008年第五次临时股东大会决议，公司决定以2008年9月28日总股本3,220万股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东实施每 10股转增 5股，共转增 1,610万股。本次转增后公司总股本变为
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吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及吉林省康达农业机械有限公司股权项目·资产评估报告书正文 48,300,000.00元。各股东持股比例保持不变。2009年 4月 18日，经公司 2009年第一次临时股东大会决议，同意公司注册资本和股本由 48,300,000.00元增加至 51,500,000.00元，新增股本 3,200,000.00元，由昆吾九鼎投资管理有限公司认缴3,200,000.00元。2009年5月23日，根据本公司2009年第二次临时股东大会决议，公司决定以2009年5月4日总股本51,500,000.00股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东实施每10股转增3股，共转增15,450,000.00股。本次转增后公司总股本变为66,950,000.00元，各股东持股比例保持不变。
截至 2015年 6月 30日，公司总股本为 35,740.00万股，其中有限售条件股份3,745.71万股，占总股本的10.48%；无限售条件股份31,994.29股，占总股本的89.52%。
吉峰农机按照《公司法》设立有股东大会、董事会和监事会。股东大会是公司的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的经营管理工作。
吉峰农机的职能管理部门包括董事会办公室、监察审计办公室、总经理办公室、财务管理中心、行政人事中心、商务与信息管理中心、农机机电事业总部、汽车工程机械事业总部等。
公司实际控制人为王新明、王红艳夫妇。
（二）吉林省康达农业机械有限公司（委托方二及被评估单位）概况
1．注册登记情况
注册名称：吉林省康达农业机械有限公司(以下简称“吉林康达”)
公司住所：四平循环经济示范区
注册资本及实收资本：2,000万元
法定代表人：李鹏
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
工商登记号：220300000024284
成立日期：2009年11月25日
营业期限：2009年11月25日至2029年11月25日
经营范围：农业机械（不含拖拉机）及机电产品研发、制造、销售，机械加工，钢材销售；货物进出口、技术进出口及代理，农业机械售后、维修服务，农业机械配件生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及吉林省康达农业机械有限公司股权项目·资产评估报告书正文2．公司概况
吉林康达由高保安、关义新2名自然人共同发起设立，注册资本1,000万元，高宝安持股 51%、关义新持股49%，2009年 11月 25日，吉林康达取得四平市工商行政管理局核发的注册号为220300000024284的《企业法人营业执照》。
2010年5月18日，经吉林康达股东会决议，同意关义新将持有的250万元、25%的股权转让给高保安，关义新将持有的 240万元、24%的股权转让给李和光。2010年 5月 18日，关义新和高保安、李和光分别签订了《股权转让协议》。2010年 5月27日，吉林康达完成股东股权转让的工商变更手续。
2011年3月25日，经吉林康达股东会决议，同意李和光将持有的240万元、24%的股权转让给高小博。2011年3月25日，李和光和高小博签订了《股权转让协议》。
2011年3月30日，吉林康达完成股东股权转让的工商变更手续。
2012年 1月 4日，经吉林康达股东会决议，同意高保安将持有的 10万元、1%的股权转让给王晓敏，高小博将持有的190万元、19%股权转让给王晓敏，高小博将持有的50万元、5%股权转让给杨铁成。2012年1月4日，前述股权转让方和股权受让方分别签订了《股权转让协议》。2012年 1月 13日，吉林康达完成股东股权转让的工商变更手续。
2012年5月20日，经吉林康达股东会决议，同意高保安将持有的100万元、10%的股权转让给杨铁成。2012年5月20日，高保安和杨铁成签订了《股权转让协议》。
2012年6月7日，吉林康达完成股东股权转让的工商变更手续。
2013年 5月 2日，经吉林康达股东会决议，全体股东一致同意吉林康达注册资本增加 1,000万元，由高保安、王晓敏、杨铁成以货币方式分别对吉林康达增资 650万元、200万元、150万元。本次增资完成后，吉林康达注册资本增加至2,000万元，本次增资已经四平浩天会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（四浩天验字[2013]第078号）验证。2013年5月16日，吉林康达在四平市工商行政管理局换发了新的《企业法人营业执照》。
2015年3月29日，经吉林康达股东会决议，全体股东一致同意高保安将持有的 1,300万元、65%的股权以 5,720.00万元价格转让给成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“力鼎银科”），王晓敏将持有的 400万元、20%的股权以1,760.00万元价格转让给力鼎银科。高保安、王晓敏分别和力鼎银科签订了《股权转让协议》。2015年4月16日，吉林康达完成股东股权转让的工商变更手续。
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吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及吉林省康达农业机械有限公司股权项目·资产评估报告书正文3．股权情况
截至2015年4月30日，吉林康达各股东如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有的股份数|占公司总股本比例|
|1|成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）|1,700.00|85%|
|2|杨铁成|300.00|15%|
|合 计||2,000.00|100%|

4．财务状况及经营成果
近两年及评估基准日企业的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：
资产负债表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2014-12-31|2015-4-30|
|总资产|9,615.90|7,493.78|9,731.09|
|负 债|4,386.97|337.03|1,472.81|
|净资产|5,228.93|7,156.75|8,258.28|

利润表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年1-4月|
|营业收入|9,946.22|11,452.60|4,521.24|
|利润总额|3,796.69|3,945.49|1,341.50|
|净利润|2,843.50|2,927.81|996.87|

以上财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 XYZH/2015CDA10114号无保留意见专项审计报告。
5．主营业务情况
（1）免耕播种机系列
该机可以在秸秆全覆盖条件下免耕播种，即播种前不用处理秸杆，不用旋耕整地，一次进地完成侧深施肥、种床处理（清理种床秸秆、压实种床）、精量播种、覆土、重镇压等作业。主要产品有：2BMZF-2、2BMZF-3、2BMZF-4、2BMZF-5、2BMZF-6、 2BMZF-7型免耕指夹式精量施肥播种机。其中，2BMZF-2、2BMZF-3、2BMZF-4、2BMZF-5、2BMZF-6型免耕指夹式精量施肥播种机已处在大批量生产阶段；2BMZF-7型免耕指夹式精量施肥播种机为小批量生产阶段，2BMZF-6型气吸式免耕精量施肥播种机处在研制阶段。
（2）深松整地机系列
该机可以在秸秆覆盖条件下进行深松整地作业。一次进地完成深松、平地、碎土、
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吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及吉林省康达农业机械有限公司股权项目·资产评估报告书正文镇压等工序。主要产品有：1SZL-130偏柱式深松施肥作业机；1SZL-240、1SZL-260型偏柱式深松整地联合作业机和1SFL-300型全幅深松联合作业机。上述产品均为大批量生产阶段。
6．制造资质
（1）质量体系认证证书
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|序号|证书/证明名称|取得时间|批复/颁证单位|
|1|质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 （ 证 书 注 册 号 ：0070013Q10730R0M）|2013.04|中鉴认证有限责任公司|

（4）农业机械推广鉴定证书
吉林康达从2011年至今，其产品取得了以下农业机械推广鉴定证书：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|证书名称|取得时间|批复/颁证单位|
|1|吉农机鉴2012-04|免耕指夹式精量施肥播种机2BMZF-2|2012.09|吉林省农业委员会|
|2|吉农机鉴2014-29|免耕指夹式精量施肥播种机2BMZF-3|2014.11|吉林省农业委员会|
|3|部2013434|免耕指夹式精量施肥播种机2BMZF-4|2013.11|中华人民共和国农业部|
|4|吉农机鉴2011-12|免耕指夹式精量施肥播种机2BMZF-2X|2011.09|吉林省农业委员会|
|5|吉农机鉴2011-13|免耕指夹式精量施肥播种机2BMZF-4X|2011.09|吉林省农业委员会|
|6|吉农机鉴2011-03|全方位深松施肥机1SF-120型|2011.07|吉林省农业委员会|
|7|吉农机鉴2013-08|偏柱式深松施肥作业机1SF-130型|2013.10|吉林省农业委员会|
|8|吉农机鉴2012-05|偏柱式深松整地联合作业1SZL-240型|2012.09|吉林省农业委员会|
|9|吉农机鉴2012-07|偏柱式深松整地联合作业1SZL-260型|2012.09|吉林省农业委员会|
|10|吉农机鉴2012-06|全幅深松联合作业机1SFL-300型|2012.09|吉林省农业委员会|

（三）委托方和被评估单位之间的关系
被评估单位吉林康达系委托方吉峰农机拟收购的标的公司。
二、评估目的
根据资产评估业务约定书和《吉峰农机连锁股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告》，本评估报告的评估目的是对吉峰农机发行股份及支付现金购买资产项目涉及的吉林康达股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为吉林康达的股东全部权益价值，涉及的范围为吉林康达申报
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吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及吉林省康达农业机械有限公司股权项目·资产评估报告书正文的经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计后的评估基准日资产和负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：
||||
|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|
|1|一、流动资产合计|83,791,354.57|
|2|货币资金|52,470,841.41|
|3|应收账款|4,424,580.35|
|4|预付款项|270,367.37|
|5|其他应收款|3,465,646.52|
|6|存货|23,159,918.92|
|7|二、非流动资产合计|13,519,555.85|
|8|固定资产|9,911,927.46|
|9|其中：建筑物类|6,606,960.17|
|10|设备类|3,304,967.29|
|11|无形资产|2,463,374.80|
|12|其中：土地使用权|2,463,374.80|
|13|递延所得税资产|299,751.91|
|14|其他非流动资产|844,501.68|
|15|三、资产总计|97,310,910.42|
|16|四、流动负债合计|12,672,081.16|
|17|应付账款|453,249.02|
|18|预收款项|4,768,930.00|
|19|应付职工薪酬|512,012.13|
|20|应交税费|5,734,933.45|
|21|其他应付款|1,202,956.56|
|22|五、非流动负债合计|2,056,007.74|
|23|其他非流动负债|2,056,007.74|
|24|六、负债合计|14,728,088.90|
|25|七、净资产(所有者权益)|82,582,821.52|

1．具体评估范围以吉林康达申报，委托方确认的资产评估明细表所列各项资产、负债为准，委托评估的资产、负债账面金额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2.
主要资产情况
（1）存货
吉林康达存货包括原材料、在库低值易耗品、在产品和产成品，截止评估基准日，存货账面价值为 23,159,918.92元，其中产成品账面价值为 13,317,193.04元，占存货账面价值的57.50%，全部为免耕播种机和深松机。
（2）房屋建筑及构筑物
吉林康达房屋建构筑物共 8项，主要为砖混结构，建成年代为 2010年至 2013
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吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及吉林省康达农业机械有限公司股权项目·资产评估报告书正文年，主要包括各类生车间、库房和办公大楼，位于公司生产厂区用地上，房屋建构筑物能够满足公司的生产、办公和生活需要。
（3）机器设备
截止评估基准日，吉林康达机器设备共 81项。主要包括电焊机、钻床、车床、铣床、带锯床、切割机、喷涂机、空压机、锅炉、仪器等，全部购置于2009年至2014年，使用正常，能满足生产需要。
车辆及电子设备：吉林康达现有车辆共 21辆，全部购置于 2010年至 2014年之间，包括各类型轿车、面包车、皮卡车、叉车和装载机等，位于公司办公区域内。所有车辆均按时进行维护保养，车辆使用正常，能满足公司用车要求。电子设备共 100项，主要包括电脑、打印机、复印件、摄像机及办公桌椅等，全部购置于 2009年至 2015年之间，分别分布于办公楼及各车间内。电子设备维护较好，使用情况正常，能满足公司要求。
（4）土地使用权
吉林康达目前拥有一宗土地使用权，具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证证号|土地坐落|面积（㎡）|用途|取得方式|使用权人|使用期限|
|四国用[2013]第13-00048号|四平循环经济示范区|7,522.60|工业用地|出让|吉林康达|2063.07.08|

（5）专有技术和专利权
吉林康达专有技术主要为免耕播种机及深松整地机产品的设计资料，如双垄中间施肥技术、免耕播种机加装铺滴灌带技术、双侧上置式传动技术等。
截止评估基准日，吉林康达拥有的专利权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|专利号|专利类别|授权日|
|1|吉林康达|免耕指夹式精量施肥播种机|ZL201020116711.2|实用新型|2010.10.13|
|2|吉林康达|全秸秆覆盖免耕深松机|ZL201020165772.8|实用新型|2010.12.22|
|3|吉林康达|全秸秆覆盖免耕追肥机|ZL201020165716.4|实用新型|2010.12.22|
|4|吉林康达|深松整地机|ZL201220380381.7|实用新型|2013.04.24|
|5|吉林康达|指夹式精准播种盘|ZL201120432159.2|实用新型|2011．11.04|

吉林康达正在申请双传动免耕指夹式精量施肥播种机发明专利，已收到国家知识
产权局《专利申请受理通知书》，申请日为2013年4月2日，申请号为201310113579.8。
（6）注册商标
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吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及吉林省康达农业机械有限公司股权项目·资产评估报告书正文吉林康达登记注册的商标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利人|商标标识|注册号|注册类别|核定使用商品|有效期限|
|吉林康达||8046757|第7类|农业机械；犁；收割机；割草机和收割机；喷雾器（机器）；耙；收割脱粒机；播种机（机器）；机动耕作机；中耕机|2011.04.14 至2021.04.13|

四、价值类型及其定义
本次评估是为吉峰农机发行股份及支付现金购买资产项目涉及吉林康达股东全部权益价值提供价值参考依据，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2015年4月30日。
以2015年4月30日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1.《吉峰农机连锁股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告》。
（二）法律法规依据
1.中华人民共和国主席令第8号《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日）；
2.第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日）；
3.其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
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吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及吉林省康达农业机械有限公司股权项目·资产评估报告书正文 1.财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基本准则》的通知（财企[2004]20号，2004年2月25日）；
2.中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协[2003]18号，2003年1月28日）；
3.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协[2011]227号，2011年12月31日）；
4.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等7项资产评估准则》的通知（中评协[2007]189号，2007年11月28日）；
5.中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评协[2011]230号，2011年12月30日）；
6.中国资产评估协会制定了《资产评估职业道德准则——独立性》的通知（中评协〔2012〕248号，2012年12月28日）；
7.其他与评估相关的准则体系。
（四）权属依据
1.国有土地使用权证；
2.商标、专利证书；
3.机动车辆行驶证；
4.设备购置合同、发票等；
5.被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1.中华人民共和国国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》；
2.中国人民银行现行贷款利率；
3.委估资产的购置合同、协议；
4. Wind资讯；
5.搜集的相关价格信息；
6.评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
（六）其他依据
1.被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》；
2.委托方与中同华签订的《资产评估业务约定书》；
3.被评估单位提供的2013年、2014年及基准日专项审计报告、会计报表、会计
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吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及吉林省康达农业机械有限公司股权项目·资产评估报告书正文凭证、财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
4.被评估单位相关人员访谈记录；
5.被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；能够确定被评估对象具有预期获利潜力；具备可利用的历史资料。由于资产基础法不能反映企业未入账的技术、客户资源、商标、商誉、人力资源等无形资产的价值，因此不适宜采用资产基础法评估。
综上所述，本次确定主要采用收益法和市场法进行评估。
（二）评估方法简介
1．收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
EBD （1）
式中：E为被评估企业的股东全部权益价值，D为评估对象的付息债务价值，B为被评估企业的企业价值：
BPC （2）
i
式中：ΣC为被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的 i
价值，P为被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
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吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及吉林省康达农业机械有限公司股权项目·资产评估报告书正文式中：R为被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)，
i
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出， i
n为评估对象的未来预测期，r为折现率(WACC，加权平均资本成本。
E D
WACC R R (1T) (4)
e d
DE DE
2．市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
本次市场法评估采用上市公司比较法。
（三）评估结论确定的方法
目前国内股市属于新兴市场，股价波动较大，对比公司股票价格可能存在特殊因素从而造成股价的异常波动，且市场法对企业预期收益的考虑仅局限于企业未来的增长率对企业未来价值的影响，而收益法以未来收益为基础包含了更多的价值影响因素，收益法中对各因素影响的考虑相对市场法要更为全面。因此，本次评估确定采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
(一)评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估企业填报资产评估申报表、利润预测表，准备评估所需资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段
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吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及吉林省康达农业机械有限公司股权项目·资产评估报告书正文根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、勘查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三)评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四)编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3．本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
4．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
6．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7．本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
8．本次评估基于吉林康达未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，吉林康达的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营
活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
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吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及吉林省康达农业机械有限公司股权项目·资产评估报告书正文9．本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
10．本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
11．本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对吉林康达股东全部权益价值进行评估。吉林康达经审计后资产账面价值为9,731.09万元，负债为1,472.81万元，净资产为8,258.28万元。
1．收益法评估结果
在持续经营假设条件下，吉林康达净资产账面价值8,258.28万元，评估价值17,600.00万元，比审计后账面净资产增值9,341.72万元，增值率为113.12%。收益法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|8,379.14||||
|非流动资产|2|1,351.96||||
|固定资产|3|991.19||||
|无形资产|4|246.34||||
|其中：土地使用权|5|246.34||||
|其他非流动资产|6|2114.43||||
|资产总计|7|9,731.09||||
|流动负债|8|1,267.21||||
|非流动负债|9|205.60||||
|负债总计|10|1,472.81||||
|净资产(所有者权益)|11|8,258.28|17,600.00|9,341.72|113.12|

收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。
2．市场法评估结果
采用市场法确定的吉林康达股东全部权益评估价值为23,300.00万元，比审计后账
面净资产增值15,041.72万元，增值率为182.14%。市场法评估结果见下表：
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吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及吉林省康达农业机械有限公司股权项目·资产评估报告书正文资产评估结果汇总表（市场法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|8,379.14||||
|非流动资产|2|1,351.96||||
|固定资产|4|991.19||||
|无形资产|6|246.34||||
|其中：土地使用权|7|246.34||||
|其他非流动资产|8|2114.43||||
|资产总计|9|9,731.09||||
|流动负债|10|1,267.21||||
|非流动负债|11|205.60||||
|负债总计|10|1,472.81||||
|净资产(所有者权益)|11|8,258.28|23,300.00|15,041.72|182.14|

3．评估结论
委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：错误！链接无效。。
目前国内股市属于新兴市场，股价波动较大，对比公司股票价格可能存在特殊因素从而造成股价的异常波动，且市场法对企业预期收益的考虑仅局限于企业未来的增长率对企业未来价值的影响。我们经过对被评估企业财务状况的调查及经营状况分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估相关业务资产的整体权益价值，因此选定以收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即：于评估基准日，在持续经营的假设条件下，吉林康达股东全部权益市场价值的评估值为人民币17,600.00万元，即：人民币壹亿柒仟陆佰万元整。
本评估结论根据以上评估工作得出。
十一、特别事项说明
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
1.本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境
不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价
值。
北京中同华资产评估有限公司 第18页
吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及吉林省康达农业机械有限公司股权项目·资产评估报告书正文 2.委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。
3.本次评估中所涉及的吉林康达的未来盈利预测是建立在吉林康达管理层制定的盈利预测基础上的。吉林康达管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据在评估过程中了解的信息进行了适当的调整，本评估报告是在委托方及被评估企业提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
4.本次评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
5.本次评估中，我们参考和采用了吉林康达历史及评估基准日经审计的财务报表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
6.本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
7.本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
8.本评估结论反映了控股股权的价值，未考虑股权流动性可能存在的对股权价值的影响。
北京中同华资产评估有限公司 第19页
吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及吉林省康达农业机械有限公司股权项目·资产评估报告书正文 9.吉林康达在其位于四平循环经济示范区的四国用[2013]第 13-00048号土地上出资建造了共计约3,725㎡的办公楼及厂房，用于吉林康达办公及生产使用。该办公楼及厂房系吉林康达主要经营场所，其房屋所有权证书正在办理过程中，该房产目前处于正常使用状态，企业承诺产权归其所有，不存在产权纠纷。
10.因承揽合同纠纷，康达农机于2015年1月20日以鄂尔多斯市和鑫农机有限责任公司为被告，在四平市铁西区人民法院提起民事诉讼，请求被告给付货款 647,900元及利息。2015年1月27日，四平市铁西区人民法院作出（2015）西民二初字第30号《民事裁定书》，裁定冻结被告鄂尔多斯市和鑫农机有限责任公司银行存款70万元或查封其它等额财产。该案件已于2015年3月9日完成一审开庭，截至评估报告日，尚未作出一审判决。截止评估基准日企业在应收账款挂账 647,900元，计提减值准备596,600元，本次评估未考虑承揽合同纠纷对评估价值的影响。
提请评估报告使用者关注上述特别事项对本次经济行为的影响。
十二、评估报告使用限制说明
本评估报告有如下使用限制：
1.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告
所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
2.未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
3.本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为2015年7月24日。
北京中同华资产评估有限公司 第20页
吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及吉林省康达农业机械有限公司股权项目·资产评估报告书正文[此页无正文]
评估机构法定代表人授权人：赵强
中国注册资产评估师： 管伯渊
中国注册资产评估师： 宋恩杰
北京中同华资产评估有限公司
2015年7月24日
北京中同华资产评估有限公司 第21页
吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及吉林省康达农业机械有限公司股权项目·资产评估报告书附件吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
项目涉及吉林省康达农业机械有限公司股权项目
资产评估报告书附件
目 录
附件一：有关经济行为文件复印件
《吉峰农机连锁股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告》复印件。
附件二：2013年、2014年及评估基准日专项审计报告复印件
附件三：委托方、被评估单位法人营业执照复印件
附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
1.国有土地使用权证；
2.机动车辆行驶证；
3.商标、专利证书及资质；
附件五：委托方、被评估单位承诺函原件
附件六：签字注册资产评估师承诺函原件
附件七：评估机构资格证书复印件
附件八：评估机构法人营业执照副本复印件
附件九：评估机构法定代表人授权书复印件
附件十：签字注册资产评估师资格证书复印件
附件十一：资产评估业务约定书复印件
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注册资产评估师承诺函
吉峰农机连锁股份有限公司：
吉林省康达农业机械有限公司：
受贵公司委托，我们对吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的吉林省康达农业机械有限公司股东全部权益价值，以2015年4月30日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的因素。
6.评估结论合理。
7.评估工作未受到干预并独立进行。
中国注册资产评估师：管伯渊
中国注册资产评估师：宋恩杰