国泰君安证券股份有限公司
关于
风神轮胎股份有限公司
终止重大资产重组事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年一月
特别说明及风险提示
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）接受风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”或“上市公司”）的委托，担任风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法规的规定，经过审慎核查，独立财务顾问就风神股份终止本次重大资产重组事项出具核查意见。
1、独立财务顾问与风神股份及其交易各方无其他利益关系，本核查意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料系由本次交易相关方提供。本次交易相关方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。
4、本核查意见不构成对风神股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
5、独立财务顾问特别提请风神股份的全体股东和广大投资者认真阅读与本次交易相关的公告，查阅有关文件。
独立财务顾问受上市公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本核查意见如下：
一、本次重大资产重组主要历程
2017年1月26日，因筹划重大事项，风神股份股票自2017年1月26日起停牌。停牌期间，上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，及时履行信息披露义务。
2017年 4月 12日，风神股份第六届董事会第十九次会议审议通过《关于<风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案，同意上市公司以发行股份方式购买标的公司股权并募集配套资金，并于2017年4月13日在指定信息披露媒体上刊登了相关公告。
2017年4月21日，上市公司收到上海证券交易所下发的《关于对风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0451号）。
2017年5月9日，上市公司就上海证券交易所出具的重组问询函作出回复，并更新了《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。有关回复、更新后的预案及摘要、中介机构核查意见等于 2017年 5月 9日刊登于相关指定披露媒体。上市公司股票于 2017年 5月 9日开市起复牌。
2017年9月22日，上市公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>（草案）的议案》等议案，因标的公司相关原因，上市公司与交易对方进一步协商，拟调整本次重大资产重组的标的范围，该等调整不构成重组方案的重大调整。
2017年10月30日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过了本次重组相关的议案及事宜。
2017年11月3日，上市公司第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于<风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（补充 2017年半年报）>及其摘要的议案》等议案，补充了本次重大资产重组标的公司的财务数据。
2017年12月8日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172224号），要求上市公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
二、终止本次重大资产重组的原因
风神股份和交易对方 TP Industrial HoldingS.p.A.（以下简称“TP”）、High Grade (HK) Investment ManagementLimited(以下简称“HG”)、中国化工橡胶有限公司(以下简称“橡胶公司”)、青岛黄海橡胶集团有限责任公司（以下合称“交易对方”）于 2017年 4月 12日签署了《资产注入协议》，并于 2017年 9月 22签署了《资产注入协议之补充协议》，上市公司拟向 TP发行股份购买其持有的 Prometeon Tyre GroupS.r.l.(以下简称“PTG”)52%股权、向HG发行股份购买其持有的 PTG38%股权、向橡胶公司发行股份购买其持有的桂林倍利轮胎有限公司70%股权，同时向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金项目（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《资产注入协议》的约定，出现以下情形时，《资产注入协议》自动提前终止：“（1）截至 2017年 12月 31日（或各方可书面同意的较晚日期）(以下称“先决条件的截止日期”)《资产注入协议》未能生效或交割的先决条件未满足或被放弃；（2）本次发行股份购买资产和/或与发行股份购买资产相关的新股的发行截至2018年3月31日尚未完成”。根据《资产注入协议》，交割的先决条件包括：“发行股份购买资产所需的相关政府机构的批准、检查和/或备案均应已适当获得或完成”。
上述条款上市公司在2017年4月13日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、2017年5月9日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》、2017年9月25日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》、2017年11月4日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(补充2017年半年报)》等文件中均予以披露并进行了重大风险提示。上述条款业已在本次交易的独立财务顾问国泰君安出具的《国泰君安关于风神股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》、本次交易的法律顾问北京市京都律师事务所出具的《北京市京都律师事务所关于风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之法律意见书》中予以披露。
截至 2017年 12月 31日，本次交易尚未获得商务部、发改委关于风神股份收购 PTG共计90%的股权的境外投资备案，尚未获得商务部对跨境换股交易的批准等交易所需的相关政府机构的批准、检查和/或备案。《资产注入协议》交割的先决条件未满足，而交易各方亦未能就《资产注入协议》先决条件的截止日期延期事宜达成一致，未能签署资产注入协议之补充协议以对《资产注入协议》先决条件的截止日期进行延期，《资产注入协议》已经于2017年12月31日自动终止，导致上市公司本次重大资产重组无法按照原定方案继续推进并实施。
三、本次重大资产重组终止所履行的程序
2018年 1月 4日，上市公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件的议案》。独立董事发表了独立意见，同意终止本次重大资产重组事项。风神股份终止本次重大资产重组事项尚待风神股份股东大会审议通过。本次重大资产重组终止程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。
四、终止本次重大资产重组对上市公司的影响
本次重大资产重组终止不会对上市公司现有的经营和财务状况产生不利影响。上市公司将继续以提升市场竞争力为主线，以市场、产品、客户结构优化调整为抓手，全面夯实生产、经营和管理基础，致力于提升盈利能力和持续发展能力。
根据风神股份控股股东橡胶公司提供的书面说明，终止本次交易后，为避免橡胶公司下属其他企业与上市公司在工业胎领域的同业竞争，橡胶公司将尽快研究包括但不限于委托风神股份管理相关存在同业竞争的部分工业胎业务或资产、向不关联的第三方出售存在同业竞争的部分工业胎业务或资产；或待后续相关条件成熟时，经国有资产、证券监管等主管部门批准后，依照法定程序确定选择定向增发、吸收合并、现金购买等有效方式将相关存在同业竞争的部分工业胎业务和资产择机注入风神股份等适当方式来避免同业竞争。
五、独立财务顾问对该事项的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；风神股份终止本次重大资产重组原因符合独立财务顾问从风神股份及相关方了解到
的客观事实；风神股份终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）
国泰君安证券股份有限公司年 月 日