证券代码：000813 证券简称：天山纺织 公告编号：2014-008
新疆天山毛纺织股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山毛纺织股份有限公司第六届董事会第六次会议的通知于2014年3月 10日发送于各参会董事、监事；公司第六届董事会第六次会议于 2014年 3月20日在公司总部三楼会议室以现场书面表决方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事7人；董事刘世镛先生因工作原因未能参会，委托独立董事王新安先生代为表决；独立董事朱瑛女士因工作原因未能参会，委托独立董事王新安先生代为表决。会议由董事长武宪章先生主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次董事会符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
一、总经理工作报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
二、董事会工作报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
三、2013年度财务决算报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
四、2013年度利润分配预案；
经中审华寅五洲会计师事务所审计，实现归属于母公司所有者的合并净利润为26,256,523.11元，本年度合并实际可供分配利润为-450,332,948.03元；
母公司2013年度实现净利润为-38,390,123.10元，母公司本年度实际可供分配利润为-558,546,670.81元。
鉴于公司进行利润分配以母公司为主体，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定：公司 2013年净利润全额弥补以前年度亏损，不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。
独立董事意见：公司 2013年度扭亏为盈，但是根据《公司章程》现金分红条件的要求，公司2013年末累计未分配净利润为负值，同时2013年度公司生产经营、异地迁建“天山纺织工业园”和营销市场建设均需要大量资金，公司 2013年度未作出现金分红的决定，符合《公司章程》等有关规定的要求。因此，我们对董事会未作出现金利润分配预案表示同意。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
五、2013年年度报告全文及摘要；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
六、关于会计估计变更的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
七、关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
八、关于计提资产减值准备的议案；
根据《企业会计制度》和公司制定的《资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的要求，为加强资产管理，有效防范化解资产损失风险，公司 2012年末对各项资产计提减值准备。具体情况如下：
1、坏帐减值准备：本年计提坏账准备 9,692,975.19元，本年收回前期已核销坏账准备的其他应收款项 35,421.26元，年末余额为32,331,594.75元。
2、存货减值准备：本年计提存货跌价准备4,683,268.60元，本年处置前期已计提跌价准备的存货 2,011,411.89元，年末余额为 16,141,838.33元。
3、长期投资减值准备：本年计提 1,188,393.78元，年末余额为 77,890,563.67元。本年计提投资减值准备 1,188,393.78元系对深圳新天豪针织品有限公司的长期股权投资计提减值准备。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
九、关于续聘 2014年度审计机构的议案；
继续聘请中审华寅五洲会计师事务所为公司2014年度审计机构，聘期1年。
独立董事意见：经核查，中审华寅五洲会计师事务所具有证券业从业资格，为公司出具的各期审计报告，客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们事前认可同意继续聘请中审华寅五洲会计师事务所为公司 2014年度审计机构，聘期一年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
十、公司 2013年度内部控制自我评价报告；
独立董事意见：报告期内，通过对公司在财务管理、投资管理、信息披露管理、控股子公司管理等整个经营管理过程中的内部控制体系和控制制度进行详细了解和沟通后，我们认为公司内部控制制度健全、体系完善，公司在内部控制重点活动如对外担保、重大投资、信息披露等方面均有明确的规定，并严格遵照执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，内部控制完整、有效。公司全体独立董事认为，公司内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）的要求，真实反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
十一、独立董事2013年度述职报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
十二、关于修改《公司章程》的议案；
为了更好发挥《公司章程》的规范、指导作用，依据《公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的有关规定，拟对本公司章程部分条款进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
《公司章程修正案》请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
十三、关于修改公司《董事会议事规则》的议案；
为更好发挥公司《董事会议事规则》的规范、指导作用，根据《中华人民共和国公司法》（《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（《证券法》）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》，将公司《董事会议事规则》修订如下：
1、原文：
2.5董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会投资运用资金额不能超过前一年末经审计的公司净资产的10%；超过公司净资产10%的须报股东大会批准。公司若出现关联交易，关联交易金额达到 3000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的须提交股东大会审议批准。
公司对外担保，担保金额在1500万元以上的（含单次担保、为单一对象担保）应当取得董事会全体成员的2/3以上（含2/3）审议通过；须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
1、公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修改为：
2.5董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会决策权限：对外投资（包括固定资产投资等）、提供财务资助、提供担保、委托理财（连续十二个月内累计计算）等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，或成交金额占最近一期经审计净资产10%以上的，且绝对金额超过1000万元；
交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）或交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元的，由董事会提请股东大会审议批准；
“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照《上市规则》规定进行审计或者评估外，还应当由董事会提请股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司若出现关联交易，关联交易金额达到 3000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的须提交股东大会审议批准。
经董事会审议通过后提交股东大会审批的担保事项，包括但不限于下列情形：
1、公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
2、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
3、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；
4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（2）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、原文：
4.11独立董事行使上述职权除第5条外，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第5条须取得全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
修改为：
4.11独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
3、原文
4.12独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）、提名、任免董事；
（二）、聘任或解聘高级管理人员；
（三）、公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）、公司的股东、实际控制人员及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）、公司章程规定的其他事项。
修改为：
4.12独立董事除履行上述职责外，独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
4、原文：
6.9参会人员的会议费用
公司对每次现场参会的董事（不包括独立董事）发放会议费用；鉴于董事长和控股股东代表董事多于对会议文件的修审及组织，会议费用金额人民币2000.00元；其余董事会议费用金额人民币1000.00元；以上会议费用金额均为税后金额。
修改为：
6.9参会人员的会议费用
公司对每次参会的董事（不包括独立董事）发放会议费用；会议费用发放金额经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
公司《董事会议事规则》请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）十四、关于制定公司关联交易决策制度的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
公司《关联交易决策制度》请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）十五、关于制定公司委托理财管理办法的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
公司《公司委托理财管理办法》请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
十六、关于召开 2013年年度股东大会的通知议案。
股东大会召开时间：2014年4月11日上午10：30分
股权登记日：2014年4月8日交易结束时
召开地点：新疆天山毛纺织股份有限公司总部三楼会议室
详见公司2014年3月22日巨潮网资讯公告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
以上第二、三、四、五、八、九、十二、十三、十四项议案须经股东大会审议。
特此公告。
新疆天山毛纺织股份有限公司
董事会
二O一四年三月二十日