北京国枫律师事务所
关于深圳市证通电子股份有限公司
首期限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
国枫律证字[2014]AN116-5号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于深圳市证通电子股份有限公司
首期限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
国枫律证字[2014]AN116-5号
致：深圳市证通电子股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“证通电子”或“公司”）的委托，担任公司首期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）实施事项的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称为“《备忘录1-3号》”）等中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳市证通电子股份有限公司章程》的有关规定，本所就公司 2014年第五次临时股东大会审议通过的《深圳市证通电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）之回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销事项”）出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和中国证监会的相关文件的规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所仅对本次股权激励计划有关的法律事项发表意见，不对本次股权激励计划所涉及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对证通电子提供的有关本次股权激励计划的文件和事实进行了核查与验证，现出具法律意见如下：
一、公司本次回购注销事项的核查
根据公司提供的相关激励对象的离职证明文件、死亡医学证明文件并经公司确认，本次股权激励计划的激励对象中，激励对象练翔、刘海荣、张文、马兴旺、魏左良、谭百灵及齐彦民共 7人已向公司辞职并获得同意，激励对象楼笛已于2016年6月5日死亡。
根据《股票激励计划》的规定，激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销；
激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
据上，本所律师认为，公司本次股权激励计划中，练翔、刘海荣、张文、马兴旺、魏左良、谭百灵及齐彦民共7名现已离职的激励对象和1名已死亡的激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票应被回购注销。
二、本次回购注销事项的具体情况
（一）本次回购注销事项的批准程序
1、2014年 11月 11日，公司 2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于<公司首期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会办理公司本次股权激励计划的相关事宜。
2、2016年 6月 21日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司本次股权激励计划之激励对象练翔、刘海荣、张文、马兴旺、魏左良、谭百灵及齐彦民因个人原因离职、激励对象楼笛死亡，同意对该8名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
3、2016年 6月 21日，公司独立董事发表独立意见，认为：由于公司原激励对象练翔、刘海荣、张文、马兴旺、魏左良、谭百灵和齐彦民因个人原因离职，相关离职手续已办理完毕，及因原激励对象楼笛死亡，其已不符合公司《股票激励计划》所规定的激励条件。根据《股票激励计划》的规定，同意公司回购注销上述8人所持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票。公司本次回购注销的股份数量为24.64万股，因本次回购的激励对象均为公司股权激励计划首次授予激励对象，回购价格为 4.5338元/股。综上，公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。独立董事同意公司按照《股票激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
4、2016年 6月 21日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司按照《股票激励计划》及相关程序回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
本所律师认为，就本次回购注销事宜，公司董事会已取得合法、有效的授权，且公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，公司尚需履行后续信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
（二）本次回购注销事项的回购数量与回购价格
1、回购数量
根据《股票激励计划》并经查验，本次股权激励计划的原激励对象练翔、刘海荣、张文、马兴旺、魏左良、谭百灵、齐彦民和楼笛于2014年12月5日分别获授首次授予的限制性股票 4.00万股、3.00万股、2.00万股、3.00万股、2.00万股、3.00万股、3.00万股、2.00万股，合计22.00万股。
2015年 6月 19日，公司实施了 2014年度权益分派方案，即以公司总股本267,947,745股为基数，每10股派现金0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增6股，权益分派后公司总股本增至428,716,392股。前述激励对象所获授的限制性股票数量因本次权益分派方案实施合计调整为35.20万股。
2015年6月30日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的 318.8640万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的17.60万股限制性股票，共计336.4640万股限制性股票进行回购注销，回购注销完成后，上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计调整为24.64万股。
2、回购价格
经查验，本次股权激励计划的原激励对象练翔、刘海荣、张文、马兴旺、魏左良、谭百灵、齐彦民和楼笛获授限制性股票的授予价格为 7.41元/股。
公司于 2015年 6月实施了 2014年度利润分配方案，公司以总股本267,947,745股为基数，每10股派现金0.6元（含税），剩余部分结转下年分配，同时以资本公积金转增股本，每10股转增6股。
公司于 2016年 6月实施了 2015年度利润分配方案，公司以总股本426,036,752股为基数，向全体股东每10股派0.6元（含税），剩余部分结转下年分配。
根据《股票激励计划》的规定，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整，其调整方式如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
根据上述公式，原激励对象练翔、刘海荣、张文、马兴旺、魏左良、谭百灵、齐彦民和楼笛获授限制性股票的回购价格由7.41元/股调整为4.5338元/股。
据此，本所律师认为，公司本次回购注销事项涉及的限制性股票回购数量及价格的确定符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《股票激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销事项的合法、有效授权，且公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注销事项涉及的限制性股票回购数量及回购价格的确定符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《股票激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销事宜履行后续信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市证通电子股份有限公司首期限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙林
熊洁
2016年6月21日