股票代码：300232 股票简称：洲明科技 上市地点：深圳证券交易所深圳市洲明科技股份有限公司
Unilumin Group Co.,Ltd
（深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋）
创业板非公开发行A股股票预案
二零一九年七月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司2019年7月12日召开的第四届董事会第三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
3、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的20%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前一个交易日或前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前一个交易日股票交易均价＝定价基准日前一个交易日股票交易总额÷定价基准日前一个交易日股票交易总量；
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，
若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过112,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于洲明科技大亚湾LED显示屏智能化产线建设项目和补充流动资金。
在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
7、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，董事会对股东回报规划进行了补充修改，特制定了《深圳市洲明科技股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东回
报规划》。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策及相关情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
目录
发行人声明 .................................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................................ 3目录 .............................................................................................................................. 6释义 ................................................................................................................................ 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 10一、发行人基本情况 ............................................................................................. 10二、本次非公开发行股票的背景和目的 .............................................................. 11三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................... 14四、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 15五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................... 18六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................... 18七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ................................................................................................................................. 18八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................................................................................................................................. 18第二节关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 20一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................. 20二、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................................................. 20三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................... 28第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 29一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ..................................................................................... 29二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......... 30三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ......................................................................................... 30四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................... 31五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......... 31第四节本次非公开发行相关的风险 ....................................................................... 32一、本次交易相关风险 ......................................................................................... 32二、宏观与市场风险 ............................................................................................. 33三、经营风险 ......................................................................................................... 33四、财务相关风险 ................................................................................................. 35五、政策风险 ......................................................................................................... 36六、募集资金运用的风险 ..................................................................................... 37第五节公司利润分配政策及相关情况 ................................................................... 38一、公司利润分配政策 ......................................................................................... 38二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......................................... 42三、公司未来分红规划 ......................................................................................... 44第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 48一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 48二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明 ................................................. 48
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
一、基本术语
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|公司/本公司/上市公司/洲明科技/发行人|指|深圳市洲明科技股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|深圳市洲明科技股份有限公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票|
|本预案|指|深圳市洲明科技股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案|
|募投项目、本次募投项目|指|本次非公开发行股票募集资金投资项目|
|定价基准日|指|本次发行期首日|
|实际控制人、控股股东|指|林洺锋先生|
|股东大会|指|深圳市洲明科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|深圳市洲明科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|深圳市洲明科技股份有限公司监事会|
|勤睿投资|指|新余勤睿投资有限公司|
|雷迪奥|指|深圳市雷迪奥视觉技术有限公司|
|蓝普科技|指|深圳蓝普科技有限公司|
|广东洲明|指|广东洲明节能科技有限公司|
|清华康利|指|山东清华康利城市照明研究设计院有限公司|
|安吉丽|指|深圳市安吉丽光电科技有限公司|
|杭州柏年|指|杭州柏年智能光电子股份有限公司|
|爱加照明|指|东莞市爱加照明科技有限公司|
|蔷薇科技|指|深圳市蔷薇科技有限公司|
|希和光电|指|杭州希和光电子有限公司|
|《公司章程》|指|《深圳市洲明科技股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|SAP|指|Systems, Applications & Products in DataProcessing，德国的一家软件公司|
|Oracle|指|甲骨文股份有限公司|

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|CRM系统|指|客户关系管理系统|
|PTC|指|美国参数技术公司|
|PLM系统|指|产品生命周期管理系统|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|工业和信息化部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|报告期|指|2016年、2017年、2018年和2019年1-3月|
|报告期各期末|指|2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语
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|LED|指|Light Emitting Diode（发光二极管）的简称，是一种由固态化合物半导体材料制成的发光器件，能够将电能转化为光能而发光|
|IC|指|集成电路（Integrated Circuit）|
|PCB|指|印制电路板（Printed Circuit Board）|
|COB|指|COB（Chip on Board），板上芯片封装。首先是在基底表面用导热环氧树脂（一般用掺银颗粒的环氧树脂）覆盖半导体安放点，然后将半导体直接安放在基底表面，热处理至半导体牢固地固定在基底为止，随后再用丝焊的方法在半导体和基底之间直接建立电气连接|
|SMT|指|SMT（Surface Mounted Technology），电子电路表面组装技术。是一种将无引脚或短引线表面组装元器件安装在印制电路板的表面或其它基板的表面上，通过再流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连技术|
|HDR|指|HDR（High-Dynamic Range），高动态范围图像|

注：本预案除特别说明外，所有数值保留 2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，系四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：深圳市洲明科技股份有限公司
英文名称：Unilumin Group Co.,Ltd
注册地址：深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋
注册资本：922,728,180.00元
股票简称：洲明科技
股票代码：300232
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间：2004年10月26日
公司住所：深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋
法定代表人：林洺锋
联系电话：0755-29918999
传真：0755-29912092
邮政编码：518103
办公地址：（总部）深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路 112号 A栋；（生产基地）深圳市坪山新区兰景北路6号洲明科技园、惠州市大亚湾西区龙盛五路 3号洲明科技园
统一社会信用代码：91440300767579994J
电子邮箱：irm@unilumin.com
经营范围：LED显示屏、LED灯饰、LED照明灯的销售；LED太阳能照明灯、
路灯杆的销售；电子产品、信息系统集成、软硬件（LED光电等应用产品）的开发和销售；工程安装；用能状况诊断、节能改造、节能项目设计、合同能源管理、节能技术推广与服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院规定禁止和规定需前置审批的项目）。LED显示屏、LED灯饰、LED照明灯的生产；
电子产品的生产。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、政府政策大力支持，促进LED显示行业快速发展
LED显示行业作为节能环保、新材料、新能源相关联的战略新兴产业，国家持续给予支持和关注，各种优惠政策（出口退税、企业所得税等）、相关产业基金、政府基金等对产业发展有良好的支持给LED行业创造新的市场环境，显示屏及相关应用需求市场将不断拓宽。
2014年8月27日，国家发改委等八部委联合印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》（发改高技[2014]1770号），提出建立全面设防、一体运作、精确定位、有效管控的社会治安防控体系；整合各类视频图像信息资源，推进公共安全视频联网应用。智慧城市的建设有力推动了LED显示屏在安防监控领域的市场需求增长。2017年1月25日，国家发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，将新型显示面板（器件）、新型显示材料、新型显示设备等新型显示器件列为战略性新兴产业重点产品。2019年2月28日，工业和信息化部、国家广播电视总局、中央广播电视总台联合印发《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》，提出大力推进超高清视频产业发展和相关领域的应用，到2022年，在文教娱乐、安防监控、医疗健康、智能交通、工业制造等领域实现超高清视频的规模化应用，我国超高清视频产业总体规模超过4万亿元。小间距 LED显示屏在大屏应用上具有极高的显示价值，在安防监控、医疗成像、工业制造等领域有广泛的应用空间，超高清视频产业发展行动计划的推出将进一步推进 LED小间距显示屏往更高清、更小点间距、更智能化的方向推进，进一步拓宽LED显示屏应用领域。
2、LED显示屏市场发展前景良好
近年来，随着LED显示屏从单一硬件提供商向综合性解决方案服务商不断转型升级、上游成本的不断下降及技术的不断进步，以LED显示屏为代表的LED显示应用产品已经在多领域得到了广泛应用，LED显示屏行业已经成为了优势和特色明显、技术和效益并进的新兴产业。根据《2016年中国半导体照明产业发展白皮书》、《2017年半导体照明产业发展蓝皮书》和《2018年半导体照明产业发展蓝皮书》相关统计，2014年-2018年，LED显示屏市场规模分别为314亿元、425亿元、549亿元、727亿元和947亿元，2015年-2018年同比增长分别为35%、29%、32%和30%，LED显示产业整体市场规模快速提升，发展前景良好。
3、小间距LED显示屏持续快速增长
从细分市场来看，小间距LED显示屏崛起并引领 LED显示屏市场发展的趋势明显。根据高工产业研究院（GGII）发布的研究报告，2017年小间距LED显示屏规模同比增长67%，预计未来小间距 LED显示屏仍将延续高速增长，2018-2020年小间距LED显示屏市场规模年复合增长率在44%左右。一方面，随着国家信息化、智慧城市、雪亮工程等项目的开展，小间距LED在人防、交通、能源、军队等众多细分领域的专业显示市场的市场将进一步加大；另一方面，随着与裸眼3D、智能触控、互联网+等技术结合应用，户外小间距 LED显示屏势将开辟更大的应用市场。因此，未来小间距LED显示屏市场仍将持续快速增长。
4、MiniLED显示屏优势显著，将成为LED显示屏市场未来新的增长点
MiniLED显示屏在继承传统小间距LED显示屏的无缝拼接、宽色域、低功耗和长寿命等优点的同时，还具有更好的防护性和更高的解析度，但在技术和工艺方面要求更高。根据《2018年半导体照明产业发展蓝皮书》，Mini LED显示屏目前已初步实现产业化。随着MiniLED显示屏技术突破点间距0.9mm，在大尺寸电视机领域中，Mini LED显示屏在100英寸到200英寸之间可以实现4K、8K的无缝拼接显示，弥补LCD、OLED等技术在尺寸上的极限问题。同时，随着 Mini LED技术的不断优化，在 HDR显示、宽色域技术、集成化拼接技术方面不断完善， MiniLED显示屏将快速在高端会议室、多功能厅、电子竞技、医疗成像等领域得到广泛应用。未来随着成本的下降和技术的提升，MiniLED显示屏逐步从商业化
应用转向消费电子领域应用，开辟LED显示新的增量市场。
根据高工产业研究院（GGII）的预测，2018-2020年MiniLED市场规模有望保持175%左右的增长，2020年 MiniLED市场规模将达22亿元。MiniLED显示屏市场前景广阔，将成为LED显示屏市场未来新的增长点。
5、智能化生产成为LED显示屏行业的未来发展趋势
随着资源和环境约束不断强化，劳动力等生产要素成本不断上升，原主要依靠资源要素投入、规模扩张的粗放发展模式难以为继，制造业发展面临新挑战。
为此国家出台了《中国制造2025》等一系列政策文件，从国家层面全面推进国内制造业的智能化进程，提出“在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制”。
此外，国家发改委等十三部委联合发布了《半导体照明产业“十三五”发展规划》，提出“加快生产设备智能化改造，推进智能工厂/数字化车间试点建设，实施 LED照明产品绿色生产制造示范”。
在国家政策的鼓励和支持下，国内工业企业纷纷开始推进智能化生产，充分利用信息化、智能化技术改造现有的生产制造与服务模式，提高企业的生产效率，提升产品和服务的市场竞争力。未来，随着大数据、物联网、人工智能等技术的发展，尤其是随着5G通信的实施，制造行业的智能化程度将进一步提升。LED显示领域，人工成本高，产品种类多，生产规模大，智能化生产成为行业未来的发展趋势和方向。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、推进公司发展战略，巩固和提高行业地位
随着数字化、可视化、信息化、智能化的综合智能政务办公需求与日俱增及产品的不断创新，LED显示屏的应用领域将持续延伸，未来发展前景良好。公司是全球领先的LED显示屏制造公司，致力于打造设计与科技平台，成为全球 LED视显方案领导者。2018年公司成功研发并推出P0.9 MiniLED显示屏产品且荣获2019年荷兰视听及系统集成展（ISE）最佳展品奖，同时，针对会议室、教育等应
用场景，公司率先推出 136英寸和 176英寸UTVⅢ商用一体机，抢占商显市场；
针对高端租赁市场，公司推出了行业领先的精密小间距显示屏，其中 Unano系列显示产品荣获德国“红点至尊奖”，成为目前 LED显示屏行业内唯一获此殊荣的产品。本次非公开发行募集资金主要用于洲明科技大亚湾LED显示屏智能化产线建设项目，本项目可以进一步提升公司的LED显示屏产能，满足公司显示屏产品快速增长的市场需求和引导产业生产智能升级的未来趋势，进一步巩固和提升公司行业地位和核心竞争力。
2、扩大生产规模，解决LED显示屏产能不足问题
2016-2018年，公司LED显示屏收入分别为158,303.60万元、265,316.25万元和 371,019.36万元，占当期营业收入比例保持在80%以上且持续快速增长。公司自上市以来，通过募集资金和自筹资金的投入逐步提升了公司的LED显示屏生产规模，但随着LED显示屏市场需求的不断扩大以及公司产品线的不断发展，公司现有的生产能力已不能满足市场日益增长的需求。为解决公司 LED显示屏产能不足问题，公司需要进一步扩大生产规模，以满足下游市场需求的不断增长。
3、优化资本结构，提高公司的抗风险能力
公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，主导产品为LED显示屏、LED照明产品。从资产负债率、流动比率来看，截至 2019年 3月 31日，公司上述指标分别为57.26%、1.32倍。与同行业上市公司相比，公司流动比率较低且资产负债率较高，公司的资本结构有待调整。通过本次非公开发行募集资金，可以降低公司资产负债率，进一步优化公司资本结构，符合公司股东的整体利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象不超过 5名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前一个交易日或前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前一个交易日股票交易均价＝定价基准日前一个交易日股票交易总额÷定价基准日前一个交易日股票交易总量；定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P 0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本数，P为调整后发行底价。
1
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过 5名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
（五）发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的20%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本 0
数；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
1
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
（六）本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金不超过 112,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金投入|
|1|洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能化产线建设项目|96,297.11|82,000.00|
|2|补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
|合计||126,297.11|112,000.00|

在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
“洲明科技大亚湾LED显示屏智能化产线建设项目”的实施主体为公司全资子公司广东洲明节能科技有限公司，在本次募集资金到位后，公司将根据拟投入项目资金需求额，使用募集资金对实施主体进行增资，实施主体负责募集资金投资项目的具体实施。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（十）本次发行的决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，截至 2019年 7月 11日，公司总股本为 92,272.82万股。
公司的控股股东、实际控制人为林洺锋先生，林洺锋先生直接持有公司 36,807.18万股股份，通过勤睿投资间接持有公司3,745.24万股股份，合计持有公司 40,552.42万股股份，持股比例为43.95%。
本次非公开发行完成后，公司股东结构将发生变化。如按本次发行股份上限18,454.56万股计算，本次发行完成后，林洺锋先生直接和间接合计持有 40,552.42万股公司股份，持股比例为36.62%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
第二节关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行的募集资金总额不超过人民币112,000.00万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能化产线建设项目|96,297.11|82,000.00|
|2|补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
|合计||126,297.11|112,000.00|

在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
“洲明科技大亚湾LED显示屏智能化产线建设项目”的实施主体为公司全资子公司广东洲明节能科技有限公司，在本次募集资金到位后，公司将根据拟投入项目资金需求额，使用募集资金对实施主体进行增资，实施主体负责募集资金投资项目的具体实施。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）洲明科技大亚湾LED显示屏智能化产线建设项目
1、项目的基本情况
基于公司LED显示产品巨大的市场需求和LED显示屏前期自动化产线的实践，
以及MiniLED生产工艺的突破，公司拟采用先进的自动化生产线、自动化物流线
及智能仓储等，在大亚湾建立集团化的LED显示屏智能制造基地，生产小间距LED
显示屏。本项目可以进一步提升公司的产能，满足公司显示屏产品快速增长的市场需求和引导产业生产智能升级的未来趋势，增强公司的市场竞争力。
本项目实施主体为广东洲明节能科技有限公司，项目建设期为三年，建设地点为大亚湾西区龙盛五路 3号，建设地点已经取得编号“惠湾国有（2013）第 13210100056号”的国有土地使用证，用途为工业用地，有效期至 2062年 2月 2日。
2、项目实施的必要性
（1）满足市场需要，解决公司LED显示屏产能不足问题
公司LED显示屏业务品种齐全，涵盖小间距LED显示屏、租赁类显示屏、体育类显示屏、创意类显示屏、固装类显示屏、传媒类显示屏等各种产品。公司凭借先进的技术，优质的产品质量，稳定的营销渠道和优秀的售后服务，市场规模不断扩大。2016年-2018年，公司 LED显示屏收入分别为 158,303.60万元、 265,316.25万元和 371,019.36万元，同比增长分别为34.79%、67.60%和39.84%，公司的LED显示屏业务持续快速增长。
2017年和 2018年 LED显示屏生产线的产能利用率分别为80.35%和82.40%，2017年LED显示屏产销率为133.27%，2018年增长至188.67%，公司现有的生产能力已不能满足市场日益增长的需求。公司存在新建LED显示屏生产线，进一步扩充产能的需求。
（2）满足Mini LED显示屏规模化生产的需要，抢占市场先机
根据高工产业研究院（GGII）的预测，2018-2020年MiniLED有望保持175%左右的增长，2020年 Mini LED市场规模将达 22亿元，Mini LED显示屏将成为LED显示屏市场新的增长点。公司在 MiniLED显示屏技术领域拥有深厚的技术基础与研发储备，是国内少数具有 MiniLED显示屏规模化生产能力的企业之一。但鉴于MiniLED显示屏与其他显示屏在工艺上存在差异，公司目前 Mini LED显示屏产线不足，尚无法进行大规模批量化生产以迅速占领市场。MiniLED显示屏产线扩建，实现规模化，是公司抓住行业发展先机，抢占市场份额的重要举措。
（3）大力发展本项目，符合公司战略发展要求
公司是全球领先的LED显示屏制造公司，公司秉承“显示光彩世界、照明幸福生活”的企业使命，致力于打造设计与科技平台，成为全球 LED视显方案领导者。公司一直坚持LED显示产品与市场相互促进、共同驱动的发展模式，聚焦细分应用场景，精准把握客户需求，推动显示解决方案在更多领域的落地与应用。
2016-2018年，公司 LED显示屏收入分别为 158,303.60万元、265,316.25万元和 371,019.36万元，占当期营业收入比例保持在80%以上且持续快速增长，LED显示屏业务是公司核心业务。
目前，随着数字化、可视化、信息化、智能化的综合智能政务办公需求与日俱增及产品的不断创新，LED显示屏的应用领域将持续延伸，未来发展前景良好。
公司应当准确把握当前的利好政策和市场机遇，利用自身的技术和市场优势，大步提高LED显示屏智能制造水平，稳固公司LED显示屏市场的优势地位。本项目的实施符合公司战略发展要求。
3、项目实施的可行性
（1）公司经营业绩稳步增长，为新增产能的消化奠定了基础
公司是全球领先的LED应用产品与解决方案提供商，自成立以来一直致力于为国内外的专业渠道客户和终端客户提供高品质、高性能的LED应用产品及解决方案。2016-2018年，公司的LED显示屏销售收入分别为158,303.60万元、265,316.25万元和371,019.36万元，销售规模持续快速增长。同时，公司的LED显示屏的工艺、技术、售后服务等均处于全球领先的地位，市场占有率位于行业前列。公司持续增长的经营业绩以及领先的行业地位均为本次募投项目新增产能的消化奠定了基础。
（2）公司现有的原材料供应商资源、生产管理经验及技术人才储备，为项目的顺利投产提供有力支持
在原材料供应商方面。LED显示屏生产所需的主要原材料为灯珠，随着 LED上游国产化的推进，且灯珠稳定性进一步提高，灯珠市场供应充足，可以满足公司LED显示屏业务发展的需要。同时，公司已经与多家原材料供应商建立了稳定的长期合作关系，供应渠道成熟，能够满足本项目所需要的原材料供应。
在生产管理经验方面。公司经过多年的生产实践，积累了丰富的生产和管理经验，并建立了高效的管理体系。公司持续优化供应链体系，将市场需求、产品研发、生产制造、售后服务进行有机衔接，有效缩短产品生产供应周期。在内部运营管理上，公司导入了SAP的ERP系统，Oracle的CRM系统，PTC的PLM系统，并建立了电子化的采购流程，进一步提升了运营管理的效率。
在技术人才储备方面。公司非常重视人才的引进和培养工作，并通过建立科学的绩效考核制度提升员工的工作积极性，通过优秀的企业文化增强团队的凝聚力和稳定性。同时，为吸引且留住优秀人才，充分调动高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员的积极性，公司实施了多次股权激励。公司优秀的技术研发能力以及高效的人才管理体系可以为本项目的顺利实施提供必要的技术和人力支持。
（3）公司技术优势明显，为LED显示屏业务开展提供充足的技术支持
公司在LED显示领域深耕多年，注重技术的开发，研发的投入。公司组建了一支稳定高效、自主创新的研发团队，公司的LED显示屏在行业中持续处于技术优势地位。2016年，公司发布了首款智能前维护的 UHQ系列产品。2017年，公司成功研发并推出户内超微小间距LED系列产品。2018年，公司成功研发并推出点间距为0.9mm的MiniLED显示屏，且荣获2019年荷兰视听及系统集成展（ISE）最佳展品奖；公司的Unano系列显示产品荣获德国“红点至尊奖”，成为目前LED显示屏行业内唯一获此殊荣的产品。同时，在COB技术方面，公司通过自主研发，获取3个专利技术，成为国内少数掌握 COB技术且应用于Mini LED显示屏生产方面的企业之一。
公司强大的技术实力保证了显示屏产品不断的创新，引领市场潮流，走在行业前列。此外在新兴技术产品的发展过程中，雄厚的科研实力能够不断优化工艺，快速解决产品的突发问题等，为LED显示屏业务的快速发展提供充足的技术支持。
（4）公司优秀的销售渠道和优质的客户资源为项目顺利实施提供了保证
公司是全球领先的LED应用产品与解决方案提供商，自成立以来一直致力于为国内外的专业渠道客户和终端客户提供高品质、高性能的LED应用产品及解决
方案，目前，公司已建立起了覆盖全球 160多个国家和地区的 700个分销渠道，营销服务网络遍布全球。在国内，公司通过与渠道商共建运营中心的模式进一步推进公司渠道下沉、专业分工，提高市场反应速度和渠道管理水平；在海外，通过设立全资子公司、合资公司、以及全职职能海外办事处等多种形式构建全球销售体系和本地化的服务网络，有效缩短了与用户的距离，能够及时、有效的响应客户的需求。
4、项目投资测算
本项目总投资 96,297.11万元，其中募集资金投入为 82,000.00万元，具体投资情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||投资项目||||投资金额|||募集资金投入（万元）||||
|||||||（万元）|||||||
||1||建筑工程费||||43,490.94|||43,400.00|||
||2||设备购置费（包含安装费）||||38,696.78|||38,600.00|||
||2.1||硬件设备购置费||34,896.78|||||34,800.00|||
||2.2||软件购置费||3,800.00||||||3,800.00||
||3||基本预备费|||||4,109.39||||-|
||4||其他流动资金||||10,000.00|||||-|
|||||合计|||96,297.11|||82,000.00|||

5、项目预期收益
项目建设期为 3年，项目投资的税后内部收益率为19.83%，项目的税后静态投资回收期为6.87年（含建设期），具有较好的投资效益。
6、项目审批或备案情况
本项目需经惠州大亚湾经济技术开发区发展和改革局备案，并经惠州市生态环境局大亚湾分局审批，相关文件正在办理中。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行募集资
金30,000.00万元补充流动资金，占公司本次募集资金总额的26.79%。
2、补充流动资金的必要性
（1）有助于公司优化资本结构，提高公司市场竞争力和抗风险能力
公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，主要产品为LED显示屏、LED照明产品。从资产负债率、流动比率来看，截至 2019年 3月 31日，公司上述指标分别为57.26%、1.32倍。与同行业其他上市公司相比情况如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||资产负债率（%）||流动比率（倍）||
|3|00296.SZ|||利亚德||45.36||1.80|
|3|00389.SZ|||艾比森||37.75||1.90|
|3|00162.SZ||雷曼股份|||21.32||3.25|
|0|02587.SZ||奥拓电子|||42.39||1.94|
|3|00269.SZ||联建光电|||57.73||0.82|
|||算数平均值||||40.91||1.94|
|3|00232.SZ||洲明科技|||57.26||1.32|
||注：以上数据来源于Wind资讯，系合并报表数据计算||||||||
||资产负债率=负债总额÷资产总额||||||||
||流动比率=流动资产÷流动负债||||||||

与同行业上市公司相比，公司流动比率较低，资产负债率较高，资本结构有待调整。通过本次募集资金补充流动资金后，公司资产负债率会下降，公司债务结构将更加合理，有利于优化公司资本结构、提高公司的抗风险能力，巩固行业的领先地位，符合公司股东的整体利益。
（2）公司业务规模扩张、日常生产经营活动对流动资金要求较高
公司自上市以来业务规模迅速扩大，2016年至 2018年营业收入分别为174,594.37万元、303,052.76万元和452,433.73万元，平均增长率为52.17%。同时，公司应收账款和存货规模也不断增长，应收账款和存货账面金额由 2016年末的 37,046.37万元和 59,697.47万元增长至 2019年 3月末的 141,507.88万元和 142,678.40万元。随着公司业务规模的扩大，需要更多的流动资金用于日常经营。
报告期各期，公司经营活动现金流出分别为170,692.79万元、262,063.25万元、413,781.12万元和137,227.94万元，表明公司日常生产经营活动对流动资金要求较高。
（3）有助于进一步实现公司战略目标，丰富业务结构及延长产业链
为适应国际、国内经济形势以及市场环境的变化，公司在扩大现有规模优势，在 LED显示产品与 LED照明业务处于行业领先地位基础上，需积极挖掘 LED行业相关领域的市场潜力，拓展业务范围，寻找新的利润增长点，更进一步丰富自身业务结构；为进一步增强公司全产业链的整合力度，依托先进技术，整合国内外优势资源，延长产业链，公司需要不断创新或引进国际成熟技术和工艺流程，确保在各主要技术环节能够达到先进水平。随着公司未来业务的进一步发展及产业链的巩固，公司对流动资金的需求也将大幅提升。
3、补充流动资金的合理性和可行性
流动资金占用金额主要受经营性流动资产和经营性流动负债的影响，公司利用销售百分比法预测了 2019年末、2020年末和 2021年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额。
2016-2018年公司营业收入算术平均增长率为52.17%，若剔除并购因素，2016-2018年公司营业收入算术平均增长率为41.90%。综合考虑公司发展战略、业务发展状况、往年的增长率及宏观经济环境等因素，并剔除因收购而导致的外生收入增长因素，以未来三年41.90%的营业收入增长率作为测算依据。
以 2016-2018年末经营性应收（应收账款、预付款项及应收票据）、经营性应付（应付账款、预收款项及应付票据）及存货科目占营业收入比重的算数平均数为基础，预测经营性应收（应收账款、预付款项及应收票据）、经营性应付（应付账款、预收款项及应付票据）及存货科目在 2019年末、2020年末和 2021年末的金额。据此预测2019-2021年的营运资金需求如下：
单位：万元
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日/2016年度|||||2017年12月31日/2017年度|||||2018年12月31日/2018年度|||||平均占比（%）|2019年E|2020年E|2021年E|
|||||2016年度|||||2017年度|||||2018年度|||||||
||||金额|||占比（%）||金额|||占比（%）||金额|||占比（%）|||||
|营业收入||174,594.37|||100.00%||303,052.76|||100.00%||452,433.73|||100.00%||-|641,992.28|910,971.17|1,292,645.57|
||应收票据|1,765.25|||1.01%||2,271.89|||0.75%||5,602.93|||1.24%||1.00%|6,418.05|9,107.05|12,922.68|
||应收账款|37,046.37|||21.22%||103,016.68|||33.99%||134,032.49|||29.62%||28.28%|181,547.50|257,611.41|365,544.22|
||预付款项|2,177.61|||1.25%||11,700.53|||3.86%||10,447.14|||2.31%||2.47%|15,872.67|22,522.93|31,959.48|
||存货|59,697.47|||34.19%||86,020.84|||28.38%||141,504.93|||31.28%||31.28%|200,843.55|284,992.03|404,396.64|
||经营性流动资产合计|100,686.69|||57.67%||203,009.94|||66.99%||291,587.48|||64.45%||63.04%|404,681.77|574,233.42|814,823.03|
||应付票据|38,542.12|||22.08%||53,692.73|||17.72%||94,272.34|||20.84%||20.21%|129,745.02|184,104.97|261,240.40|
||应付账款|35,530.72|||20.35%||81,324.41|||26.84%||109,738.35|||24.26%||23.81%|152,881.10|216,934.50|307,824.70|
||预收款项|17,963.23|||10.29%||24,193.73|||7.98%||28,485.86|||6.30%||8.19%|52,574.95|74,602.55|105,859.18|
||经营性流动负债合计|92,036.07|||52.71%||159,210.87|||52.54%||232,496.55|||51.39%||52.21%|335,201.07|475,642.03|674,924.28|
||流动资金占用金额|8,650.62|||4.95%||43,799.07|||14.45%||59,090.93|||13.06%||10.82%|69,480.70|98,591.39|139,898.75|

||
|-|
|说明：|
|（1）经营性流动资产和经营性流动负债各项目销售百分比=各项目金额/当年营业收入；|

（2）2019年、2020年和2021年各项目预测数=各项目近三年平均销售百分比×当年预测的销售收入；
（3）流动资金占用金额=经营性流动资产-经营性流动负债；
按上表计算，预计 2019年-2021年，公司需累计新增的营运资金需求为 80,807.82万元，公司拟以30,000.00万元募集资金用于补充流动资金，未超过预测的公司未来三年流动资金需求。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司提升综合实力。
本次发行后，公司资本实力将显著增强，公司的核心竞争力将进一步增强，进而提升公司价值，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入和净利润将大幅提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）本次发行后上市公司资产与业务是否存在整合计划
本次募集资金投资项目均为在原有的技术积累和业务经验基础上，紧紧围绕公司主营业务展开，有利于公司产品的市场占有率，提升公司核心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位。本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变。
因此，本次非公开发行不会对公司的业务和资产产生重大影响，不涉及业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化。按照本次非公开发行的数量上限 18,454.56万股测算，本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东林洺锋先生的持股比例最低减少至36.62%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无相关调整计划。本次非公开发行后，公司高级管理人员结构不会发生重大变化。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目均为在原有的技术积累和业务经验基础上，紧紧围绕公司主营业务展开。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司业务
及产品线将进一步丰富，收入结构有望持续优化。本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将更趋于稳健，盈利能力进一步提高，资本结构进一步优化，资产负债率和财务风险进一步降低。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，募集资金投资建设项目的产出将进一步扩大公司的业务规模，提升公司的整体盈利水平。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目的逐步投产，公司盈利能力和经营业绩水平也将得到进一步提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。相关募集资金投资项目建设或实施期间，公司的投资活动现金流出将逐步增加。随着投资项目的逐步实施和效益产生，经营活动现金流入将逐步增加。公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票后，本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，不存在同业竞争。本次非公开发行不会改变公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性，也不会新增关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2019年 3月 31日，本公司的资产负债率（合并口径）为57.26%。本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。本次非公开发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
第四节本次非公开发行相关的风险
投资者在评价公司本次非公开发行 A股股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险及交易终止风险
本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需取得公司股东大会审议通过，尚需取得中国证监会的核准。本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（二）股票价格波动的风险
本次非公开发行后，公司股票仍将在深圳证券交易所上市。本次发行将对本公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于以上多种不确定性因素的存在，本公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。股票市场收益与风险并存。
（三）每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司整体资本实力得以提升。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本及净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（四）发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足、发行失败等风险。
二、宏观与市场风险
（一）宏观经济波动风险
公司主营业务包括 LED显示和 LED照明两大板块，最终服务于实体经济，其业务增长与经济周期具有较高的相关性。公司近年来业务稳定增长，报告期内，营业收入分别为 17.46亿元、30.31亿元、45.24亿元和 11.18亿元。如果未来经济增速放缓或出现衰退，公司业务增长可能受到不利影响，从而对公司的盈利能力产生不利影响。此外，如果公司未来不能适应宏观经济形势和政策的变化，公司经营业绩将面临波动的风险。
（二）行业竞争加剧带来的风险
本公司所处的 LED显示屏及照明应用领域前景广阔，但行业集中度偏低，市场份额较为分散，且新的竞争者不断涌入，行业竞争呈加剧之势。若公司未能在技术研发、综合服务解决方案、渠道建设、售后服务、经营管理等方面保持优势，公司将面临市场占有率下降和盈利能力下降的风险。
（三）汇率波动的风险
随着公司海外销售收入的持续增长，公司日常经营涉及大量的外汇收支，其中海外销售业务主要以美元结算为主。近年来，人民币兑美元汇率的整体走势呈现双向波动的特点，涨跌存在较大不确定性，公司 2016年汇兑收益为 2,886.29万元，2017年汇兑损失为4,456.57万元，2018年汇兑收益为3,307.78万元。2019年 1-3月，汇兑损失为 2,018.66万元。未来，如果人民币兑美元汇率持续上升，将给公司的出口造成不利的影响。
三、经营风险
（一）技术革新的风险
公司一直以研发创新作为公司持续发展的根本，通过不断提升研发实力及持续推出新产品来提升核心竞争力。但随着 LED显示技术不断推陈出新，新技术会带来新应用及商业模式的变化，为公司现有业务的发展带来挑战。若公司不能密切跟进前沿技术的变化和更新，实现产品的不断创新，则公司的核心竞争力会被削弱，将给公司发展带来不利影响。
（二）经营管理风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提升信息化建设速度，则公司将面临经营管理风险。
（三）原材料价格波动风险
公司使用的主要原材料包括灯珠、IC、PCB、电源、面罩、底壳、箱体等。
报告期内，公司营业成本构成中，原材料成本占比分别为88.39%、89.12%、88.29%和88.33%，原材料的价格波动将影响公司的毛利率水平。若未来主要原材料价格出现大幅上涨，将直接影响产品的生产成本、销售价格及毛利率等，导致公司经营业绩的波动。
（四）产品价格波动风险
公司主营业务包括LED显示和LED照明两大板块。在LED显示业务板块，公司一直专注于 LED显示业务的发展，公司在加强内生式增长的同时，通过外延并购的发展方式积极拓展 LED显示细分领域市场，逐步形成了以LED小间距产品为主，覆盖多应用领域的产品体系。其中，洲明科技LED显示屏种类多样，雷迪奥以租赁类和创意类显示屏为主，蓝普科技以体育类显示屏为主。在 LED照明板块，目前主要由全资子公司广东洲明及控股子公司安吉丽开展相关业务，具体可分为国内的户外照明业务、海外的户外及室内照明业务。此外，通过收购清华康利和杭州柏年，公司逐渐拓展景观照明业务。
LED应用行业是一个充分竞争的行业，因上游原材料价格的下降、行业技术的进步以及竞争的不断加剧，公司面临产品价格下降的风险。
（五）出口风险
报告期各期，公司营业收入中境外收入占比分别为66.94%、56.76%、47.68%和47.62%。由于海外市场与国内市场在政治、经济、法律、文化等方面存在较大差异，公司海外业务面临着复杂多变的环境。如国际政治、经济形势发生波动，或公司产品进口国的政治、经济环境、贸易政策发生不利变化，公司的出口业务将受到不利影响。
四、财务相关风险
（一）库存增加的风险
为快速响应国内和海外客户的订单需求，缩短产品的交付周期，公司在部分产品上进行了一定的备货，导致了库存有所增加。报告期各期末，公司存货分别为 59,697.47万元、86,020.84万元、141,504.93万元和 142,678.40万元。随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司库存规模将可能继续增加。若市场行情出现不利变化，行业需求下滑，公司不能及时将备货产品销售，将会导致公司库存增加的风险，从而给公司运营和现金流带来一定压力。
（二）应收账款风险
随着公司营业收入不断增长，应收账款规模也在不断增加。报告期各期末，公司的应收账款分别为 37,046.37万元、103,016.68万元、134,032.49万元和141,507.88万元，占资产总额的比例分别为14.22%、21.06%、20.89%和22.41%。
虽然应收账款账龄大部分在一年到两年以内，且公司已经采取了一系列落实催收款项的措施，以降低应收账款收款风险，但是如宏观经济环境、客户经营状态等发生不利变化或公司对应收账款催收不力等，未来可能会出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不利影响。
（三）商誉减值风险
自 2011年上市至今，公司在加强内生式增长的同时，通过外延并购的发展方式积极拓展业务市场。公司在收购蓝普科技、雷迪奥、爱加照明、希和光电、清华康利、蔷薇科技、杭州柏年的交易完成后，合并资产负债表中形成了与上述交易相关的商誉，截至 2019年 3月 31日，商誉合计为 38,374.84万元，占总资
产的6.08%。根据《企业会计准则》规定，上述交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。若上述被收购公司未来经营状况恶化，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
五、政策风险
（一）出口退税政策变化风险
公司出口外销产品享受增值税出口退税政策，当前公司 LED显示屏产品适用的出口退税率为13%，公司LED照明产品适用的出口退税率为13%。报告期内，公司LED显示屏产品营业收入中的出口占比分别为68.90%、60.52%、44.96%和57.92%；公司LED照明产品营业收入中的出口占比分别为48.35%、31.69%、42.95%和41.29%。虽然目前国家对LED行业大力扶持，在出口退税政策方面予以一定支持，但如果未来国家下调相关产品出口退税率，公司出口业务的利润率将存在下降风险。
（二）贸易争端加剧的风险
报告期内，公司出口美国并最终实现销售收入的金额分别为33,131.69万元、 43,472.15万元、66,133.96万元和11,349.02万元，占当期实现营业收入的比例分别为18.98%、14.34%、14.62%和10.15%。如果未来中美贸易摩擦进一步加剧，将对公司的海外业务拓展产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
（三）税收优惠政策变化的风险
公司于2017年10月31日取得高新技术企业证书，有效期为3年，2017年、 2018年、2019年享受15%的企业所得税优惠税率。公司的子公司雷迪奥、爱加照明、蓝普科技、广东洲明、杭州柏年、蔷薇科技、安吉丽分别于 2017年 8月 17日、2018年 11月 28日、2018年 10月 16日、2018年 11月 28日、2016年11月21日、2016年11月15日、2018年11月9日取得高新技术企业证书，有效期为3年，取得证书其后三年（含取得证书当年）享受15%的企业所得税优惠税率。
如果公司不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业所得税、研究开发费用加计扣除等相关的税收优惠政策、降低税收优惠的幅度，公司未来税后经营业绩将受到一定的影响。
六、募集资金运用的风险
（一）募集资金投资项目的实施风险
公司结合目前国内行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展战略等因素，对本次非公开发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，本次募投项目涉及公司业务的扩充，是一项涉及战略布局、资源配置、运营管理、细节把控等方面的全方位挑战。基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素的影响，以及未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异，项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，投资项目存在无法正常实施或者无法实现预期目标的风险。
（二）固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将产生较高金额的固定资产和长期待摊费用，并产生较高的折旧摊销费用。尽管根据项目效益规划，公司募投项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用，但由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。
（三）人才风险
公司正处于快速发展阶段，本次募集资金项目实施后，资产与业务规模的扩张将对公司的人才提出更高的要求，公司的技术人员、生产线工人将在现有基础上增加，同时中国生产制造业用工成本有逐年增加的趋势，这些因素导致公司存在人力资源不足及相应的人力成本升高的风险。
第五节公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策的规定符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告（2013）43号）的要求，具体内容如下：
“第一百五十九条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（5）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）现金分红
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司当年合并报表实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目、发行股份购买资产及投资除外）。
重大投资计划或重大现金支出指满足下列条件之一的情况：
A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（五）现金分配的比例及时间
在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，并且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以及公司经营环境或经营条件未发生重大变化的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以在提出现金分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出，提交股东大会审议。
董事会审议利润分配预案时，须经三分之二以上的独立董事单独表决通过。
董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；独立董事应对利润分配方案
进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，由独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。
公司独立董事应在董事会对对利润分配预案进行审议前，对该预案发表明确的独立意见。
3、公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核，并经半数以上的监事表决通过。
4、公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等有效方式征求投资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，监事会对此发表意见的情况，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，董事会应就不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等相关事项进行专项说明，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票相结合的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出准确的情况说明。
（九）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度||||现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）|
|2016年度||||31,500,549.30|166,453,027.83|18.92%|
|2017年度||||31,719,190.25|284,299,042.56|11.16%|
|2018年度||||45,675,627.58|412,250,804.19|11.08%|
|||最近三年累计现金分配合计||||108,895,367.13|
||||最近三年年均可分配利润|||287,667,624.86|
||最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例|||||37.85%|

1、2016年年度利润分配方案
2017年 5月 16日，公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年年度利润分配预案的议案》，以公司总股本630,010,986股为基数，向全体股东
每 10股派 0.50元人民币现金（含税），合计派发现金股利 31,500,549.30元（含
税）。上述利润分配方案已于 2017年5月实施完毕。
2、2017年年度利润分配方案
2018年 5月 16日，公司 2017年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年年度利润分配预案的议案》，以公司总股本634,383,805股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金（含税），合计派发现金股利 31,719,190.25元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增股本126,876,761股。上述利润分配方案已于 2018年6月实施完毕。
3、2018年年度利润分配方案
2019年 5月 23日，公司 2018年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018年年度利润分配预案的议案》，以公司总股本761,260,566股为基数，向全体股东每 10股派 0.60元人民币现金（含税），合计派发现金股利 45,675,633.96元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增股本152,252,113股。
由于公司于2019年2月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票的回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司总股本由 761,260,566股变更为760,664,166股。同时公司发行的可转换公司债券（债券代码：123016；债券简称：洲明转债）处于转股期内，自2019年5月13日至本次权益分派实施申请日（2019年 6月 10日）期间共计转股 293,179股，公司总股本由760,664,166股增至760,957,345股。
鉴于公司股本总额发生了变化，公司根据分派总额不变的原则对分派比例进行了调整，调整后的2018年年度权益分派方案为：以公司当时总股本760,957,345股为基数，向全体股东每 10股派 0.600239元人民币现金（含税），合计派发现金 45,675,627.58元，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2.000796股。
合计转增股本152,252,041股。该利润分配方案已于2019年6月实施完毕。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营活动，以提高公司盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。
三、公司未来分红规划
为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，董事会对股东回报规划进行了补充修改，特制定了《深圳市洲明科技股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
（二）本规划的制定原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
（三）未来三年（2019年-2021年）股东回报的具体规划
1、利润分配形式
公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分配的比例和时间
在满足现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、公司现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司当年合并报表实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目、发行股份购买资产及投资除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
4、差异化现金分红政策
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以在提出现金分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
6、扣减违规股东现金红利
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配方案的审议和实施程序
1、董事会结合公司具体经营情况、财务情况、未来发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、利润分配方案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告
中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（五）利润分配政策的调整机制
1、董事会根据行业变化、公司发展情况、外部环境变化认为需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及中国证监会和证券交易所的有关规定和公司章程规定的条件，并经公司董事会审议后提交股东大会表决通过。
2、董事会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司 1/2以上独立董事表决同意，独立董事应发表明确意见。
3、独立董事应用利润分配政策调整方案进行审核并发表明确的书面独立意见。
4、监事会在审议利润分配政策调整时，需经全体监事过半数以上表决同意5、股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当为股东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明
公司对2019年度及2020年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2020年 1月完成本次非公开发行；
（3）假设本次非公开发行股票数量为发行上限184,545,636股，募集资金总额为112,000.00万元，暂不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票数量及实际
到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 41,225.08万元和40,300.11万元，假设2019年和2020年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形（该假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）未考虑公司未来利润分配或资本公积金转增股本因素的影响；
（6）公司 2018年度利润分配于 2019年 6月实施完毕，假设自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2020年末不进行其他利润分配事项；
（7）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）假设2019年12月31日公司股本与2019年7月11日公司股本保持一致，除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响，假设公司发行的可转换公司债券自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2020年末不发生转股；
（9）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019年、2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2019年、2020年经营情况及趋势的判断。
2、相关财务指标变化情况
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下：
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|-|-|-|
|项目|2019年度/|2020年度/2020年12月31日|

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||2019年12月31日|发行前|发行后|
|总股本（股）|922,728,180.00|922,728,180.00|1,107,273,816.00|
|本次发行募集资金总额（元）|1,120,000,000.00|||
|本次发行数量上限（股）|184,545,636|||
|预计本次发行完成时间|2020年1月|||
|假设情形1:2019年、2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|412,250,804.19|412,250,804.19|412,250,804.19|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|403,001,085.18|403,001,085.18|403,001,085.18|
|基本每股收益（元/股）|0.45|0.45|0.38|
|稀释每股收益（元/股）|0.42|0.42|0.36|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.44|0.44|0.37|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.41|0.41|0.35|
|加权平均净资产收益率|16.16%|14.02%|10.39%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|15.80%|13.71%|10.16%|
|假设情形2: 2019年、2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|453,475,884.61|498,823,473.07|498,823,473.07|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|443,301,193.70|487,631,313.07|487,631,313.07|
|基本每股收益（元/股）|0.49|0.54|0.46|
|稀释每股收益（元/股）|0.46|0.51|0.43|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.48|0.53|0.45|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.45|0.50|0.42|
|加权平均净资产收益率|17.64%|16.49%|12.31%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|17.24%|16.12%|12.04%|

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|假设情形3: 2019年、2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为20%||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|494,700,965.03|593,641,158.03|593,641,158.03|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|483,601,302.22|580,321,562.66|580,321,562.66|
|基本每股收益（元/股）|0.54|0.64|0.54|
|稀释每股收益（元/股）|0.50|0.60|0.52|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.52|0.63|0.53|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.49|0.59|0.50|
|加权平均净资产收益率|19.09%|19.07%|14.34%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|18.66%|18.64%|14.02%|

注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司总股本将会相应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本及净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对 2019年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性分析请参见本预案第二节“关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”中相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 112,000.00万元（含），在扣除相关发行费用后，拟投入“洲明科技大亚湾LED显示屏智能化产线建设项目”以及“补充流动资金项目”，拟投项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自成立以来一直致力于为国内外的专业渠道客户和终端客户提供高品质、高性能的 LED应用产品及解决方案，主要从事 LED显示产品与 LED照明灯具两大业务板块的研发、制造、销售及服务，旗下拥有多家分、子公司，营销网络和经典案例遍布全球。公司积累了丰富的LED显示与 LED照明的研发、制造、销售及服务经验，截至 2018年 12月 31日，公司共有员工 4,261人，其中研发人员 548人，占公司员工总人数的比例为12.86%；销售人员 848人，占公司员工总人数的比例为19.90%。
在技术方面，公司高度重视技术研发，坚持以研发为核心竞争力，持续加强研发能力的建设。2018年，公司成功研发并推出 P0.9 MiniLED显示屏产品，该产品荣获2019年荷兰视听及系统集成展（ISE）最佳展品奖；针对会议室、教育等应用场景，公司率先推出 136英寸和 176英寸UTVⅢ商用一体机，抢占商显市场；针对高端租赁市场，公司推出了引领行业潮流的精密小间距租赁类显示屏，其中公司Unano系列显示产品荣获德国“红点至尊奖”。公司的技术创新优势为募
投项目的实施提供了坚实的技术储备。
在市场方面，公司已建立起了覆盖全球160多个国家和地区的700个分销渠道，营销服务网络遍布全球。在国内，公司通过与渠道商共建运营中心的模式进一步推进公司渠道下沉、专业分工，提高市场反应速度和渠道管理水平；在海外，通过设立全资子公司、合资公司、以及全职职能海外办事处等多种形式构建全球销售体系和本地化的服务网络，有效缩短了与用户的距离，能够及时、有效的响应客户的需求。
（五）关于填补本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《深圳市洲明科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。
同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、加快募投项目的开发与建设，提升募集资金的使用效率，提高公司竞争力
本次募集资金拟用于洲明科技大亚湾 LED显示屏智能化产线建设项目和补充流动资金项目，均与公司现有主营业务有关。该项目经过董事会的充分论证，有利于增强公司的竞争力，契合公司未来发展战略。
公司将积极推动本次募集资金投资项目的实施，积极调配资源，提高资金使用效率，在确保质量的前提下争取项目早日实现效益，回报投资者，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
4、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《深圳市洲明科技股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
为公司发展提供制度保障，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（七）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（以下无正文）
（此页无正文，为《深圳市洲明科技股份有限公司创业板非公开发行 A股股票预案》之盖章页）
深圳市洲明科技股份有限公司2019年7月12日