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北京观韬律师事务所
关于天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
观意字（2015）第0313号致：天津鹏翎胶管股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”或“观韬”）受天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”、“发行人”或“公司”）委托，作为公司本次非公开发行的特聘专项法律顾问，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与本所已就本次非公开发行出具的《北京观韬律师事务所关于天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》和《北京观韬律师事务所关于天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》中相同用语的含义相同。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件、资料及陈述进行了核
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观韬律师事务所 鹏翎股份非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、本次非公开发行的批准与授权
（一）发行人履行的内部决策程序
2014年9月21日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《2014年非公开发行A股股票预案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》和《关于公司建立募集资金专项账户的议案》等议案。
2014年10月9日，发行人召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《2014年非公开发行A股股票预案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
发行人于2015年05月03日发布《2014年年度权益分派实施的公告》决定，以资本公积金向全体股东（截止2015年05月07日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东）每10股转增10股，发行人股本因此扩大一倍。根据2014年第四次临时股东大会授权，发行人于2015年5月22日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票发行数量上限的议案》，同意调整本次非公开发行股票发行数量上限，并将本次非公开发行股票数量由不超过1,000万股调整为不超过2,000万股。
（二）中国证监会的核准
2015年4月29日，发行人本次非公开发行股票申请获得中国证监会创业板发行审核委员会审核通过。
观韬律师事务所 鹏翎股份非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书2015年6月10日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】993号），核准发行人本次非公开发行新股不超过1,000万股。
基于上述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经获得法律、法规以及规范性文件所要求的的批准和授权。
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
（一）本所律师查阅了发行人与本次非公开发行的保荐机构暨主承销商广州证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“广州证券”）签署的《天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行股票保荐协议》和《天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行股票承销协议》及其补充协议。根据上述协议约定，发行人委托广州证券担任本次非公开发行的保荐人暨主承销商，承销本次非公开发行的股票。
（二）认购邀请书的发送
2015年7月21日，发行人与本次非公开发行的保荐机构暨主承销商向76名特定投资者发送了《天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行股票的认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）以及附件（含《天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行股票申购报价单》，以下简称“《申购报价单》”）等相关文件。前述76名特定投资者包括截止2015年6月30日发行人前20名股东、20家证券投资基金管理有限公司、10家证券公司、5家保险公司，以及表达了认购意向的17名其他机构投资者与4名自然人投资者。
经核查，上述认购邀请书明确规定了认购对象与条件、认购时间与方式以及发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等事项，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）《申购报价单》的接收
认购邀请书发出后，主承销商与发行人在认购邀请书约定的时间内即2015年7月24日上午8:30至11:30期间收到1名投资者提交的《申购报价单》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|财通基金管理有限公司|23.25|8,670|

观韬律师事务所 鹏翎股份非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书根据认购邀请书的约定，证券投资基金管理公司参加本次认购无需缴纳认购保证金，因此，财通基金管理有限公司作为一家证券投资基金管理公司无需缴纳认购保证金。发行人与主承销商共同确定财通基金管理有限公司的申购有效。申购报价结束后，主承销商对收到的有效《申购报价单》进行了簿记建档。
（四）追加认购程序的实施
由于T日即2015年7月24日询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销商根据《天津鹏翎股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《认购邀请书》的相关内容，决定启动追加认购程序，首先以询价确定的价格23.25元/股先向有效报价的投资者财通基金管理有限公司征询追加认购意向，并于2015年7月27日向财通基金管理有限公司发出《天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）以及附件（含《天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》，以下简称“《追加申购报价单》”）等相关文件。
主承销商在于同日收到财通基金管理有限公司《不追加认购的说明》的回复后，于2015年7月27日16:30后，以询价确定的价格23.25元/股向T-3日即2015年7月21日已经发送过认购邀请书的其他全部投资者征询追加认购意向，并安排于2015年7月28日13:30-16:30期间进行第二轮追加认购的询价；在第二轮追加认购询价结束后因无投资者参与本轮追加认购，发行人与主承销商共同确定启动第三轮追加认购程序，引入有认购意向的其他投资者，于2015年7月31日以询价确定的价格23.25元/股向新引入的投资者征询认购意向，并安排于2015年8月4日8:30-11:30期间进行第三轮追加认购的询价，本轮追加认购询价结束后仍无投资者参与追加认购。
（五）发行对象、发行价格和发行股数的确定
主承销商与发行人根据 2015年 7月 24日、2015年 7月 31日和 2015年 8月 4日询价过程中全部有效的《申购报价单》簿记建档情况、《发行方案》及认购邀请书第三部分“发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则”载明的程序和规则，因本次发行最终未能获得足额认购，共同决定缩减本次发行数量，并确定财通基金管理有限公司为本次非公开发行的发行对象，并确定本次非公开发行的最终发行价格为每股23.25元，发行股数为3,729,032股。具体配售情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售股份数（股）|配售金额（元）|
|1|财通基金管理有限公司|3,729,032|86,699,994|
|合计||3,729,032|86,699,994|

观韬律师事务所 鹏翎股份非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书经核查，财通基金管理有限公司及其参与申购的资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记备案程序。
经核查，本次非公开发行的发行对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人董事、监事、高级管理人员、主承销商及与前述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接参与本次非公开发行认购的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人本次非公开发行的发行对象、发行价格和发行股数符合《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》及其他规范性文件的相关规定，合法、有效。
（六）本次非公开发行的认购
在本次非公开发行认购对象最终确定为财通基金管理有限公司后，主承销商与发行人向财通基金管理有限公司发出了《缴款通知书》和《股份认购合同》。
经核查，本所认为，主承销商与发行人发出的上述《缴款通知书》、《股份认购合同》的内容合法、有效。
（七）本次非公开发行的验资
经核查，本次非公开发行的认购对象财通基金管理有限公司已按照《缴款通知书》规定的时间将认购资金足额汇入主承销商指定的专用银行账户。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月7日出具的“致同验字（2015）第110ZA0342号”《验资报告》，截至2015年8月7日11:09时止，主承销商指定银行账户已收到财通基金管理有限公司缴纳的认购资金总额共计 86,699,994元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 8月 10日出具的“致同验字（2015）第 110ZA0341号”《验资报告》，截至 2015年 8月 10日止，发行人本次非公开发行共募集资金总额 86,699,994元，扣除股票发行费用 2,785,653.36元，实际募集资金净额为 83,914,340.64元，其中，股本 3,729,032股，资本公积80,185,308.64元。截至2015年8月10日止，发行人变更后注册资本为185,931,988元，股本185,931,988股。
经核查，本所认为，发行人本次非公开发行已募集资金86,699,994元全部到位。
观韬律师事务所 鹏翎股份非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书三、本次非公开发行的保荐机构及主承销商
经核查，本次非公开发行的保荐机构及主承销商广州证券具备本次非公开发行的保荐及主承销资格。
四、结论意见
综上，本所认为，发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》、《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；本次发行的发行对象的主体资格合法有效，本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行股票的情况；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（下接签字页）
观韬律师事务所 鹏翎股份非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书（此页无正文，为《北京观韬律师事务所关于天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京观韬律师事务所
负责人：
韩德晶
经办律师：
何浦坤
余崇伟
2015年8月12日