天津汽车模具股份有限公司
拟发行股份购买
南通超达装备股份有限公司股权项目
评估报告
天兴评报字（2016）第1121号
（共一册，第一册）
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
二○一六年十一月三十日
目录 第1页
目 录
资产评估师声明 .............................................................................................................................. 2评估报告摘要 .................................................................................................................................. 3评估报告 ...................................................................................................................................... 6一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .............................. 6二、评估目的 ................................................................................................................................ 16三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................ 17四、价值类型及其定义 ................................................................................................................ 21五、评估基准日 ............................................................................................................................ 21六、评估依据 ................................................................................................................................ 21七、评估方法 ................................................................................................................................ 24八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................... 37九、评估假设 ................................................................................................................................ 40十、评估结论 ................................................................................................................................ 42十一、特别事项说明 .................................................................................................................... 44十二、评估报告的使用限制说明 ................................................................................................ 46十三、评估报告日 ........................................................................................................................ 46评估报告附件 ................................................................................................................................ 48
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天汽模拟发行股份购买超达装备股权项目评估报告 第2页
资产评估师声明
一、资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和资产评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和资产评估师无关。
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评估报告摘要
天兴评报字（2016）第1121号
北京天健兴业资产评估有限公司接受天津汽车模具股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对天津汽车模具股份有限公司拟收购资产涉及的南通超达装备股份有限公司股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2016年 6月 30日的市场价值作出了公允反映。
现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：根据 2016年 9月 23日天汽模与超达装备签署的《关于天津汽车模具股份有限公司收购南通超达装备股份有限公司全部股权的合作备忘录》，天津汽车模具股份有限公司拟收购南通超达装备股份有限公司股权，需要对南通超达装备股份有限公司股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：南通超达装备股份有限公司（以下简称“超达装备”）于评估基准日的股东全部权益价值。
三、评估范围：南通超达装备股份有限公司的整体资产，包括全部资产及相关负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2016年6月30日。
六、评估方法：资产基础法、收益法。
七、评估结论
本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
经收益法评估，南通超达装备股份有限公司股东全部权益价值为83,619.93万元，较账面净资产30,806.19万元增值52,813.74万元，增值率171.44%。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
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对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者特别关注以下几项：
（一）评估基准日纳入本次评估范围的物料存放库所占用的部分土地尚未取得土地使用权证，超达装备已与如皋市国土资源局于 2016年 8月 11日签订《国有建设用地使用权出让合同》，将该地段 410平方米国有建设用地使用权出让给超达装备，并于评估基准日后2016年10月18日取得“苏（2016）如皋市不动产权第0004345号”土地使用权证。
（二）纳入本次评估范围内的部分房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，具体明细如下：
|||
|-|-|
|建筑物名称|建成年月|
|西厂区传达室|2012年5月|
|物料存放库|2012年11月|
|食堂扩建部分|2008年7月|
|科技楼|2015年4月|

截止评估基准日，科技楼已取得《土地使用权证》、《建设用地规划许可证》，有关科技楼施工和权属的相关手续正在办理中。
2016年11月，如皋市规划局、如皋市城市管理局、如皋市城市管理行政执法大队高新区中队共同出具证明，超达装备自2013年来无因违反城市规划相关法规而收到规划管理部门处罚的情形。如皋市国土资源局出具证明，超达装备无违反土地管理法规而受到土地管理部门处罚的情形。
超达装备实际控制人冯建军、冯峰已承诺，如果超达装备及其子公司因其现有的部分房屋建筑物未取得权属证书或其他现有资产存在的瑕疵事项而受到有关主管部门行政处罚或对超达装备及其子公司造成任何不利后果的，冯建军、冯峰将全额承担赔偿责任。
以上房屋建筑面积为评估人员现场勘察确定，本次评估未考虑在办理权证过
程中需缴纳的相关配套规费。
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（三）超达装备全资子公司 Chaoda EuropeGmbH.（超达欧洲），成立于2015年3月3日，注册资本为2.5万欧元，主要生产经营地位于德国黑森州塞利根施塔特。超达欧洲的业务主要为国际市场开发与技术服务，评估基准日超达欧洲账面净资产为-105.28万元人民币，由于公司成立时间较短，公司净资产总额对本次评估影响较小，评估人员未到现场核查，本次评估在核实相关投资情况基础上，在资产基础法评估中按超达装备申报的经审计后超达欧洲账面净资产确定其评估值。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1年，自评估基准日2016年6月30日起，至2017年6月29日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
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拟发行股份购买
南通超达装备股份有限公司股权项目
评估报告
天兴评报字（2016）第1121号
天津汽车模具股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，对贵公司拟收购资产涉及的南通超达装备股份有限公司股东全部权益进行了评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2016年 6月 30日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托方概况
企业名称：天津汽车模具股份有限公司（以下简称“天汽模”）
注册地址：天津空港经济区航天路 77号
法定代表人：常世平
注册资本：82,304万元
公司类型：股份有限公司(上市)
成立时间：1996年12月3日
上市日期：2010年11月23日
证券代码：002510
统一社会信用代码：911200001030705897
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经营范围：模具设计、制造；冲压件加工、铆焊加工；汽车车身及其工艺装备设计、制造；航空航天产品零部件、工装及地面保障设备设计与制造；技术咨询服务（不含中介）；计算机应用服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位概况
1、基本信息
企业名称：南通超达装备股份有限公司（以下简称“超达装备”）
注册地址：如皋市城南街道申徐村1组
法定代表人：冯建军
注册资本：5455.8822万元人民币
企业类型：股份有限公司(非上市)
成立时间：2005年05月19日
营业执照注册号：320682000082669
经营范围：自动化装备、检具、模具的研发、制造、销售；经营本企业自产产品及技术的的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革、公司股权结构及变更情况
(1)超达装备设立
2005年5月15日，王爱萍、冯建国、王国军3名自然人召开股东会，决议共同出资设立超达装备，注册资本 200万元。其中，王爱萍以货币出资 120万元；
冯建国以货币出资40万元；王国军以货币出资40万元。
2005年5月16日，如皋皋审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皋审所[2005]143号），对各方出资情况予以验证，各股东均以现金足额缴付出资。
2005年5月19日，超达装备在南通市如皋工商行政管理局完成设立登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号：3206822103593）。超达装备成立时股权结
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构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|王爱萍|120.00|60.00|
|冯建国|40.00|20.00|
|王国军|40.00|20.00|
||200.00|100.00|

(2)超达装备第一次股权转让
2007年 1月 1日，超达装备股东会作出决议，同意王爱萍将其持有的超达装备120万元出资额转让给冯建军；冯建国将其持有的超达装备40万元出资额转让给冯峰；王国军将其持有的超达装备40万元出资额转让给冯峰。
2007年1月18日，王爱萍与冯建军签署《股权转让协议》，约定王爱萍将持有的超达装备 120万元出资额转让给冯建军，转让价格为 120万元；冯建国与冯峰签署《股权转让协议》，约定冯建国将持有的超达装备40万元出资额转让给冯峰，转让价格为40万元；王国军与冯峰签署《股权转让协议》，约定王国军将持有的超达装备40万元出资额转让给冯峰，转让价格为40万元。
2007年 2月 2日，超达装备就本次股权转让事项在南通市如皋工商行政管理局办理完成工商变更登记，并换领《企业法人营业执照》（注册号：3206822103593）。本次股权转让完成后，超达装备的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|冯建军|120.00|60.00|
|冯峰|80.00|40.00|
||200.00|100.00|

(3)超达装备第一、二次增资及第二次股权转让
①超达装备第一次增资（注册资本由200万元增至1,200万元）
2007年 6月 8日，超达装备股东会作出决议，同意将公司注册资本由 200万
元变更为 1,200万元。其中，自然人徐高文以货币方式对超达装备增资 1,000万
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元；冯建军、冯峰放弃认缴出资的优先权。
2007年6月21日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（兴皋瑞会验[2007]第853号），对本次出资情况予以验证，确认股东方已足额缴付本次增资金额。
2007年6月22日，超达装备在南通市如皋工商行政管理局办理完成工商变更登记，并换领《企业法人营业执照》（注册号：3206822103593）。本次增资完成后，超达装备的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|徐高文|1,000.00|83.33|
|冯建军|120.00|10.00|
|冯峰|80.00|6.67|
||1,200.00|100.00|

②超达装备第二次增资（注册资本由1,200万元增至2,000万元）
2007年 6月 25日，超达装备股东会作出决议，同意将公司注册资本由 1,200万元变更为2,000万元。其中，自然人徐高文以货币方式对公司增加注册资本800万元；冯建军、冯峰放弃认缴出资的优先权。
2007年6月25日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（兴皋瑞会验[2007]第 1146号），对本次出资情况予以验证，确认股东方已足额缴付本次增资金额。
2007年6月25日，超达装备在南通市如皋工商行政管理局办理完成工商变更登记，并换领《企业法人营业执照》（注册号：3206822103593）。本次增资完成后，超达装备的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|徐高文|1,800.00|90.00|
|冯建军|120.00|6.00|
|冯峰|80.00|4.00|
||2,000.00|100.00|

③超达装备第二次股权转让
北京天健兴业资产评估有限公司
天汽模拟发行股份购买超达装备股权项目评估报告 第10页2008年10月5日，徐高文与冯建军签署《股权转让协议》，约定徐高文将持有的超达装备1,680万元出资额转让给冯建军，转让价格为1,680万元；徐高文与冯峰签署《股权转让协议》，约定徐高文将持有的超达装备 120万元出资额转让给冯峰，转让价格为120万元。
2008年10月6日，超达装备在南通市如皋工商行政管理局办理完成工商变更登记，并换领《企业法人营业执照》（注册号：320682000082669）。本次股权转让完成后，超达装备的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|冯建军|1,800.00|90.00|
|冯峰|200.00|10.00|
||2,000.00|100.00|

(4)超达装备第三次增资（注册资本由2,000万元增至3,000万元）
2010年 5月 20日，超达装备股东会作出决议，同意将公司注册资本由 2,000万元变更为3,000万元。其中，冯建军以货币方式对公司增加注册资本900万元；
冯峰以货币方式对公司增加注册资本100万元。
2010年5月20日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（兴皋瑞会验[2010]00477号），对本次出资情况予以验证，确认股东方已足额缴付本次增资金额。
2010年5月27日，超达装备在南通市如皋工商行政管理局办理完成工商变更登记，并换领《企业法人营业执照》（注册号：320682000082669）。本次增资完成后，超达装备的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|冯建军|2,700.00|90.00|
|冯峰|300.00|10.00|
||3,000.00|100.00|

(5)整体变更设立股份有限公司（股本5,000万元）
北京天健兴业资产评估有限公司
天汽模拟发行股份购买超达装备股权项目评估报告 第11页2015年4月22日，超达装备股东会审议通过《关于超达装备机械科技有限公司整体变更为股份公司的议案》，以截至2014年12月31日超达装备经审计的净资产203,299,152.33元为基础，按1:0.2459（四舍五入）的比例折为股份公司股本5,000万元，净资产超过股本部分计入资本公积，整体变更为股份有限公司。2015年5月30日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天衡验字[2015]00056号），对公司股东缴纳注册资本情况予以验证。
2015年 6月 11日，超达装备在南通市工商行政管理局办理完成工商变更登记，并换领《营业执照》（注册号：320682000082669）。股份公司设立后，超达装备的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|冯建军|45,000,000|
|冯峰|5,000,000|
||50,000,000|

 (6)超达装备第四次增资（股本由5,000万元增加至5,455.8822万元）
2015年6月26日，超达装备与众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮签署《增资协议》，约定众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮以货币方式对超达装备合计增资1,860万元。其中，455.8822万元计入股本；其余1,404.1178万元计入资本公积。2015年 7月 15日，超达装备 2015年第一次临时股东大会审议并通过了本次增资相关事项。
2015年7月29日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天衡验字[2015]00091号），对超达装备股东缴纳注册资本情况予以验证。
2015年 8月 11日，超达装备在南通市工商行政管理局办理完成工商变更登记，并换领《营业执照》（注册号：320682000082669）。本次增资完成后，超达装备的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|冯建军|45,000,000|
|冯峰|5,000,000|

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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|众达投资|3,014,705|
|冯丽丽|735,294|
|郭巍巍|490,196|
|徐炜|245,098|
|周福亮|73,529|
||54,558,822|

3、公司主要资产概况
本次委托评估的超达装备的主要资产为应收账款、存货、固定资产和无形资产等。
（1）应收账款为超达装备应收销售收入款项。
（2）存货包括原材料、产成品、在产品和发出商品。原材料主要为铝锭、模具钢和零配件等；产成品主要为各种型号的模具及检具等；在产品主要为领用未使用的原材料、人工费用和制造费用等；发出商品为企业产品销售不满足收入确认条件但已发出产品的成本。
（3）固定资产分为房屋建（构）筑物和设备类资产。其中房屋建（构）筑物分为房屋建筑物、构筑物两大类，房屋建筑物主要包括1-8#厂房、办公楼、主食堂、科技楼、仓库1-2、5#东侧楼房、西厂区传达室等，构筑物主要为生产用房屋建筑物配套设施，主要有道路及场地、围墙、车棚、停车场等等；设备类资产分为机器设备、车辆及电子设备，设备主要分布在厂房内，设备的日常维护及保养有专人负责，目前总体状况尚可，能满足现阶段业务需要。
（4）无形资产
超达装备的无形资产为9项土地使用权及外购的办公、生产软件。其中纳入评估范围的9项土地使用权，总面积124,605.00平方米，为企业以出让方式取
得，已办理了国有土地使用权证；纳入评估范围的其他无形资产为外购的办公、生产软件24项，均能正常使用。
4、公司组织结构
超达装备的组织结构图如下：
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天汽模拟发行股份购买超达装备股权项目评估报告 第13页5、公司主营业务概况
超达装备是国内领先的汽车内外饰模具供应商，主要从事汽车内外饰模具、汽车检具和内饰自动化工装设备的研发、生产与销售。其中，汽车内外饰模具主要为汽车内外饰中的软饰件模具和发泡件模具。该类模具主要用于制造汽车顶棚、地毯、座椅、侧围、门板、行李箱内装件、底护板、汽车仪表板及保险杠芯材等。
超达装备主营业务以汽车内外饰模具为核心，以汽车检具和汽车内饰自动化工装设备为延伸，并兼营包装材料模具及其他模具产品。主要产品包括：①汽车内外饰模具；②汽车检具；③汽车内饰自动化工装设备；④包装材料模具及其他模具。前述产品及用途如下：
产品分类 产品及用途
（1）汽车软饰件模具。用于生产以汽车软饰件为主的内饰件，包括顶棚、地毯、左右侧围、门板嵌饰板、备胎盖板、行李箱内装件、发动机舱内装件、底护板、汽车仪表板以及各类隔音隔热件中的软饰件零部件。
汽车内外饰模具 （2）汽车座椅发泡模具。用于生产汽车座椅系统中的坐垫、靠背、头枕、扶手等PU发泡件。
（3）汽车外饰件模具。用于生产汽车保险杠、保险杠加强板以及底护板等。
汽车检具 主要用于检测和评价汽车零部件或整车质量。
汽车内饰自动化工
各类汽车内饰的自动化生产设备或生产线，主要用于生产对应内饰产品。
装设备
包装材料模具及其主要用于生产包装材料用泡沫、建筑材料用泡沫、冷藏箱、工具盒中的
北京天健兴业资产评估有限公司
天汽模拟发行股份购买超达装备股权项目评估报告 第14页他模具 保温缓冲泡沫，以及汽车保险杠芯材、防撞块、车门填充物、头枕芯材、遮阳板等。
6、财务状况表及经营成果
（1）历史年度财务状况表
财务状况表（合并口径）
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|2016.06.30|2015.12.31|2014.12.31|
|293,468,529.68|269,350,627.76|192,931,719.95|
|169,819,226.45|152,172,026.65|141,475,870.86|
|115,801,926.71|117,858,857.19|109,215,717.60|
|0.00|0.00|1,680,968.55|
|78,194.72|50,138.61|26,162.66|
|35,945,669.22|29,821,413.94|24,977,426.17|
|170,300.69|179,675.04|0.00|
|1,205,100.37|1,059,627.38|643,105.43|
|16,618,034.74|3,202,314.49|4,932,490.45|
|463,287,756.13|421,522,654.41|334,407,590.81|
|151,137,288.80|140,357,751.25|121,880,096.05|
|2,658,999.08|2,809,933.08|2,055,654.00|
|153,796,287.88|143,167,684.33|123,935,750.05|
|307,608,817.03|276,448,044.68|210,471,840.76|
|1,882,651.22|1,906,925.40||
|309,491,468.25|278,354,970.08|210,471,840.76|

财务状况表（母公司）
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年6月|2015年度|2014年度|
|289,174,287.89|261,968,733.71|192,931,719.95|
|169,220,794.28|153,848,222.81|141,475,870.86|

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天汽模拟发行股份购买超达装备股权项目评估报告 第15页
||||
|-|-|-|
|2016年6月|2015年度|2014年度|
|8,172,535.00|8,172,535.00|0.00|
|109,295,014.45|113,451,765.96|109,215,717.60|
|0.00|0.00|1,680,968.55|
|65,171.42|50,138.61|26,162.66|
|35,945,669.22|29,821,413.94|24,977,426.17|
|170,300.69|179,675.04|0.00|
|1,114,996.78|1,002,483.77|643,105.43|
|14,457,106.72|1,170,210.49|4,932,490.45|
|458,395,082.17|415,816,956.52|334,407,590.81|
|147,702,891.78|136,431,410.59|121,880,096.05|
|2,630,300.91|2,799,729.45|2,055,654.00|
|150,333,192.69|139,231,140.04|123,935,750.05|
|308,061,889.48|276,585,816.48|210,471,840.76|

（2）历史年度经营状况表
经营状况（合并口径）
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年|2014年|
|151,470,453.61|242,213,881.88|214,576,372.96|
|87,970,978.62|133,016,775.73|119,102,047.69|
|1,384,220.85|2,593,485.54|3,135,097.09|
|6,618,702.17|11,626,577.31|13,384,423.82|
|21,595,867.14|42,199,882.54|37,751,661.35|
|-2,725,008.99|-170,685.05|3,887,488.42|
|431,806.37|1,014,107.46|51,570.83|
|34,829.58|37,476.32|0.00|
|122,514.53|0.00|47,369.86|
|36,351,231.56|51,971,214.67|37,311,453.62|
|408,740.89|1,975,865.94|594,291.73|
|3,384.31|253,401.44|310,879.52|
|36,756,588.14|53,693,679.17|37,594,865.83|

北京天健兴业资产评估有限公司
天汽模拟发行股份购买超达装备股权项目评估报告 第16页
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年|2014年|
|5,596,023.98|6,425,173.37|4,008,301.25|
|31,160,564.16|47,268,505.80|33,586,564.58|
|31,184,838.34|47,361,580.40|33,586,564.58|
|-24,274.18|-93,074.60||

经营状况（母公司）
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年|2014年|
|151,876,462.79|244,533,920.12|214,576,372.96|
|90,650,282.45|135,702,857.52|119,102,047.69|
|1,384,220.85|2,593,485.54|3,135,097.09|
|5,877,119.72|11,241,469.92|13,384,423.82|
|19,513,770.86|41,252,273.14|37,751,661.35|
|-3,021,138.01|-215,951.74|3,887,488.42|
|924,739.73|1,657,401.60|51,570.83|
|34,829.58|37,476.32|0.00|
|122,514.53|0.00|47,369.86|
|36,704,811.30|52,339,860.46|37,311,453.62|
|376,184.84|1,969,379.87|594,291.73|
|0.00|321,425.64|310,879.52|
|37,080,996.14|53,987,814.69|37,594,865.83|
|5,604,923.14|6,473,838.97|4,008,301.25|
|31,476,073.00|47,513,975.72|33,586,564.58|

注：2013年及 2014至 2016年 6月份的数据业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具“天衡审字(2016) 00310号”和“天衡审字(2016)01920号”标准无保留意见审计报告。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
委托方以外的其他评估报告使用者为本次评估行为的相关利益人、资产监管部门和国家法律、法规规定的其他评估报告使用者，其中本次评估行为的相关利益人即委托方的股东。
（四）委托方和被评估单位的关系
北京天健兴业资产评估有限公司
天汽模拟发行股份购买超达装备股权项目评估报告 第17页委托方拟收购超达装备股权，双方没有产权关系，也不是行政隶属关系。
二、评估目的
根据 2016年 9月 23日天汽模与超达装备签署的《关于天津汽车模具股份有限公司收购南通超达装备股份有限公司全部股权的合作备忘录》，天津汽车模具股份有限公司拟收购南通超达装备股份有限公司股权，需要对南通超达装备股份有限公司股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为南通超达装备股份有限公司的股东全部权益价值。
（二）评估范围
评估范围为超达装备于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中总资产账面价值 458,395,082.17元，负债账面价值 150,333,192.69元，股东全部权益（净资产）308,061,889.48元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
金额单位：元
项目名称 账面价值
流动资产 289,174,287.89非流动资产 169,220,794.28其中：长期股权投资 8,172,535.00投资性房地产 0.00固定资产 109,295,014.45其中：房屋建筑物类 28,785,342.63设备类 80,509,671.82工程物资 65,171.42无形资产 35,945,669.22长期待摊费用 170,300.69 1,114,996.78递延所得税资产
其他非流动资产 14,457,106.72资产总计 458,395,082.17流动负债 147,702,891.78
北京天健兴业资产评估有限公司
天汽模拟发行股份购买超达装备股权项目评估报告 第18页项目名称 账面价值
非流动负债 2,630,300.91负债总计 150,333,192.69净资产 308,061,889.48资产评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准。委托方已承诺评估对
象和评估范围与经济行为一致，不重不漏。
1、委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“天衡审字(2016) 01920号”标准无保留意见的审计报告。
2、对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况
本次委托评估的超达装备的主要资产为应收账款、存货、固定资产和无形资产等。
（1）应收账款为超达装备应收销售收入款项。
（2）存货包括原材料、产成品、在产品和发出商品。原材料主要为铝锭、模具钢和零配件等；产成品主要为各种型号的模具及检具等；在产品主要为领用未使用的原材料以及生产产品所发生的生产成本；发出商品为企业产品销售不满足收入确认条件但已发出产品的成本。原材料、产成品、在产品主要分布在超达装备厂区内的库房和车间内，种类较多。库房保管制度健全，物品按大类堆放整齐，进出库数量记录及时准确。
（3）固定资产—设备类资产分为机器设备、车辆及电子设备。
机器设备共计 603项，主要为加工中心、高频激光淬火机、数控铣雕机、合模机、铸造设备、电火花机、线切割机、发泡机、三坐标测量机、普通机床、焊接设备、空压设备、木工机械、搬运设备、起重设备、配电设备及配套辅助设备等，其中少量设备为二手设备。设备类资产由相关部门统一管理，定期对设备进行维、保养。设备主要分布在厂房内。设备的日常维护有专人负责，目前总体状况尚可，能满足现阶段业务需要。
车辆共计18辆小型客车，主要用于公司日常办公接待及员工的出行。车辆的使用及维护有专人负责，目前车辆的年检在有效期内，维护保养能按规定进行，
北京天健兴业资产评估有限公司
天汽模拟发行股份购买超达装备股权项目评估报告 第19页总体状况尚可。
电子设备共计1458项，主要为常规的办公电子设备，如电脑、空调、打印机及办公家具等，设备整体性能尚可，能满足日常办公需求。电子设备主要分布在办公楼的各职能办公室。
（4）固定资产—房屋建（构）筑物分为房屋建筑物、构筑物两大类。
①房屋建筑物
房屋建筑物主要包括1-8#厂房、办公楼、主食堂、科技楼、仓库1、物料存放库、5#东侧楼房、西厂区传达室等，其中1-8#厂房、仓库 1-2为排架结构，主食堂、科技楼为框架结构，办公楼、5#东侧楼房、西厂区传达室为砖混结构。
②构筑物及其他辅助设施
委估构筑物主要为生产用房屋建筑物配套设施，主要有道路及场地、围墙、车棚、停车场等。从结构来看，道路及场地、停车场为砼面层，车棚为简易结构，围墙为钢栏和砖墙。
（三）企业申报的无形资产情况
超达装备的无形资产为9项土地使用权及外购的办公、生产软件。
其中纳入评估范围的9项土地使用权，总面积124,605.00平方米，账面价值32,239,936.86元，为企业以出让方式取得，已办理了国有土地使用权证。具体如下：
金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|土地位置|取得日期|土地用途|面积(㎡)|
|城南街道申徐村，夏庄村14、17组|2009.04|工业|25,338.00|
|城南街道申徐村1组|2010.07|工业|13,333.00|
|城南街道申徐村1、2组|2011.02|工业|15,528.00|
|城南街道申徐村1组，夏庄村7组|2012.07|工业|10,346.00|
|城南街道申徐村，夏庄村14、17组|2013.07|工业|10,837.00|
|城南街道申徐村1、2组|2014.07|工业|15,366.00|
|城南街道申徐村1、2组|2015.05|工业|11,184.00|
|城南街道申徐村1组|2015.12|工业|2,673.00|

北京天健兴业资产评估有限公司
天汽模拟发行股份购买超达装备股权项目评估报告 第20页
|||||
|-|-|-|-|
|城南街道桃北村15组|2016.05|工业|20,000.00|
||||124,605.00|

超达装备申报纳入评估范围的其他无形资产为外购的办公、生产软件，共计24项，账面值为3,705,732.36元，主要包括具体清单如下：
金额单位：元
|||
|-|-|
|资产名称和内容|取得日期|
|WorkNC自动编程软件 V19（2轴.2.5轴.3+2轴）|2008年10月|
|WorkNC自动编程软件 V19（2轴.2.5轴.3轴）|2010年9月|
|U8-天友|2008年10月|
|U8|2011年11月|
|华为防火墙|2011年11月|
|汇信外贸软件|2012年8月|
|U8|2012年11月|
|U8|2012年11月|
|NX12100工业设计软件4套|2012年11月|
|零件库软件|2013年9月|
|NX12100工业设计软件2套|2013年10月|
|微软操作系统、办公软件|2014年7月|
|精益模具生产管理软件|2014年8月|
|精益模具生产管理软件|2014年10月|
|网络安全软件|2014年11月|
|中望CAD平台设计软件|2014年12月|
|中望CAD平台设计软件|2015年8月|
|天科企为管理软件|2014年12月|
|精益模具生产管理软件|2015年5月|
|NX12100工业设计软件2套|2015年10月|
|U8(增加供应链）|2015年12月|
|Powermill(加工基础模块）|2016年1月|
|桌面软件|2016年5月|
|南通易通网络|2016年6月|

合计 3,705,732.36
（四）企业申报的表外资产的情况
无。
（五）引用其他机构出具的报告情况
未引用其他机构出具的报告。
北京天健兴业资产评估有限公司
天汽模拟发行股份购买超达装备股权项目评估报告 第21页四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
1、评估基准日是2016年6月30日。
2、评估基准日根据天汽模拟收购超达装备股权的时间要求而选定的。
3、本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
2016年9月23日天汽模与超达装备签署的《关于天津汽车模具股份有限公司收购南通超达装备股份有限公司全部股权的合作备忘录》
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42号）；
2、《中华人民共和国物权法》（中华人民共和国主席令第62号）；
3、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）；
4、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院2007年512号令）；
5、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院2008年538号令）；
6、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号公布）；
7、《中华人民共和国土地管理法》(中华人民共和国主席令第28号)；
8、《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第72号)；
北京天健兴业资产评估有限公司
天汽模拟发行股份购买超达装备股权项目评估报告 第22页9、《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院令第256号）；
10、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第55号）；
11、《国家税务总局关于出口货物退（免）税管理有关问题的通知》（国税发[2004]64号）；
12、《财政部、国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88号）；
13、《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7号）；
14、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 127号令）；
15、其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
4、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
9、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
10、《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
11、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
12、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
13、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
14、《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
北京天健兴业资产评估有限公司
天汽模拟发行股份购买超达装备股权项目评估报告 第23页15、《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协[2012]246号）；
16、《评估机构内部治理指引》（中评协[2010]121号）。
（四）资产权属依据
1、企业法人营业执照、公司章程；
2、国有土地使用证；
3、房屋所有权证；
4、机动车行驶证；
5、主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
6、其他权属文件。
（五）评估取价依据
1、被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；
2、评估基准日银行存贷款基准利率；
3、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建〔2002〕394号)；
4、国土资源部关于严格按国家标准实施《城镇土地分等定级规程》和《城镇土地估价规程》的通知（国土资发[2002]195号）；
5、国土资源部《关于发布实施〈全国工业用地出让最低价标准〉的通知》（国土资发[2006]307号）；
6、《国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知》（国土资发〔2008〕308号）；
7、《国土资源部关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知》（国土资发〔2009〕56号）；
8、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格[2002]10号）；
9、原城乡建设环境保护部关于印发《房屋完损等级评定标准》(试行)（城住安(1984)第678号）；
10、江苏省住房和城乡建设厅发布的《江苏省建设工程费用定额（2014
北京天健兴业资产评估有限公司
天汽模拟发行股份购买超达装备股权项目评估报告 第24页版）》；
11、江苏省住房和城乡建设厅发布的《江苏省建设工程人工工资指导价的通知》（苏建函价[2016]117号）；
12、江苏省住房与城乡建设厅发布的《关于建筑业实施营改增后江苏省建设工程计价依据调整的通知》（苏建价[2016]154号）；
13、机械工业出版社的《机电产品报价手册》；（2016版）
14、商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》；
15、被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
16、企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；
17、企业与相关单位签订的相关购买合同；
18、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等；
19、从“同花顺资讯”终端查询的相关数据；
20、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
21、与此次资产评估有关的其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
北京天健兴业资产评估有限公司
天汽模拟发行股份购买超达装备股权项目评估报告 第25页企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估单位的特定情况以及市场信息条件的限制，我们对在市场上找到与被评估单位相类似的参照物及具体交易情况，缺乏深入调查与分析，无法客观比较可比交易案例与被评估单位的区别，因此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（三）具体评估方法介绍
一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1、流动资产
北京天健兴业资产评估有限公司
天汽模拟发行股份购买超达装备股权项目评估报告 第26页被评估单位流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产；负债包括流动负债和非流动负债，其中流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，非流动负债包括递延所得税负债、其他非流动负债。
（1）货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金。
1）库存现金：评估人员按币种核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。对人民币以盘点核实后账面价值作为评估值。对各种外币按盘点核实后的金额乘以基准日外汇汇率作为评估值。
2）银行存款：共14个账户，包括5个人民币存款户、5个欧元存款户和4个美元存款户。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。对人民币存款以核实后账面值作为评估值，对外币存款以核实后的外币金额乘以基准日汇率作为评估值。
3）其他货币资金：是企业为开具银行承兑汇票支付给银行的银行承兑汇票保证金以及欧元保证金、保函保证金。对于其他货币资金评估人员通过向各银行发函询证的方式进行评估确认。
（2）交易性金融资产：主要是外汇业务套期保值，均为远期结售汇。对于远期结售汇交易性金融资产的评估，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，收集投资凭证、基准日对账单等资料，核实交易性金融资产的真实性和完整性。然后在核实的基础上，根据锁定汇率及评估基准日汇率计算确定其评估值。
（3）应收票据：应收票据指企业因销售产品等而收到的商业汇票，纳入评估范围的应收票据为银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票据进行了监盘核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出入库单等原始记录。经核实确认无误的情况
北京天健兴业资产评估有限公司
天汽模拟发行股份购买超达装备股权项目评估报告 第27页下，以核实后的账面值确认评估值。
（4）应收账款：核对应收账款明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序，对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。
（5）预付款项：评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日，对于预付账款的货物还未交付、服务还未提供的，评估人员通过函证、检查原始凭证、查询债务人的经营状况和资信状况、进行账龄分析等程序综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
（6）其他应收款：核对其他应收款明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估
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天汽模拟发行股份购买超达装备股权项目评估报告 第28页为零。
（7）存货：主要包括原材料、产成品、发出商品和在产品。
1）原材料：主要为铝锭、模具钢和零配件等。原材料的评估采用市场法，对于原材料因库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值。
2）产成品、发出商品：对于产成品，评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值，即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×（1－销售费用率－销售税金率－所得税比率－适当的利润比率）。其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、销售税金率、所得税比率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；适当的利润比率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%，本次评估企业产品按订单生产，适当的利润比率0。对于发出商品，评估人员根据发出商品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值，即在不含税销售价格的基础上扣除销售费用、销售税金、所得税等确定其评估值。另外，对于出口产品，考虑到收到的出口退税情况，评估时我们按企业近年来的平均出口收入退税比例综合考虑；
对出口合同价中包含的运费，评估时我们按企业按近年来的运费占合同收入比例进行综合考虑。
3）在产品：账面构成主要是直接材料费用、发生的人工费用和制造费用等，本次评估在核查其成本构成与核算情况后，按核实后的账面价值确定评估值。
（8）其他流动资产：是企业待抵扣的增值税进项税。评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。故以核实后账面值做为评估值。
2、非流动资产的评估
（1）长期股权投资
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天汽模拟发行股份购买超达装备股权项目评估报告 第29页纳入评估范围的长期股权投资共计2家，包括全资子公司1家，控股子公司1家。由于本次收益法评估中采用合并报表口径，因此对长期股权投资采用资产基础法进行评估。对于控股子公司申模南通机械科技有限公司，采用资产基础法对被投资企业进行整体评估后，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值；对于全资子公司超达欧洲有限责任公司，评估基准日净资产为-105.28万元人民币，由于其成立时间较短，公司净资产总额对本次评估影响较小，评估人员未到现场核查，本次评估在核实相关投资情况基础上，按超达装备申报的经审计后超达欧洲账面净资产确定其评估值。
（2）房屋建（构）筑物
在房屋建筑物类固定资产的评估中，可选用的评估方法主要有成本法、市场法与收益法三种。
对于位于被评估单位厂区内的建筑物，由于其主要为工业用途建筑，在委估物业附近区域很难搜集到近期类似的市场交易信息，限制了收益法与市场法的运用，因此，对该委估物，采用重置成本法进行评估。计算公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣进项税
A、建安设综合造价的确定
对于大型、价值高、重要的建筑物，评估人员在对建筑物进行现场勘察分析的基础上，依据工程结算及建筑安装工程定额等资料，按现行工程造价计价程序及评估基准日的价格标准计算该建筑物的工程综合造价；
对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其重置单价。评估人员按结构类型、使用功能、分布地域等进行分类，对各类建筑物按所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准等情况确定其基准单方造价，在此基础上根据建筑物的层数、层高、跨度、装修情况、施工难易程度等因素对建筑物进行修正，以修正后的价格作为委估建筑物的工程综合造价。
B、前期费用及其它费用确定
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天汽模拟发行股份购买超达装备股权项目评估报告 第30页前期费用及其它费用主要包括建设单位管理费、工程勘察设计费等。经测算取费率如下：
||||
|-|-|-|
|工程或费用名称|计算公式|费率|
|建设单位管理费|建安综合造价×费率|1.2%|
|工程勘察设计费|建安综合造价×费率|2.5%|
|工程监理费|建安综合造价×费率|1.2%|
|前期工作咨询费|建安综合造价×费率|0.1%|
|小计||5.0%|

C、配套规费
根据当地建设管理部门规定的各项费用标准，对已办理房屋所有权证的建筑物，计取相关费用，其费用项目、取费依据及费用标准如下表：
||||
|-|-|-|
|费用项目|取费基数|费用标准（元/㎡）|
|白蚁防治费|建筑面积|2.30|
|规划技术服务费|建筑面积|0.60|
|||2.90|

对尚未办理权证的房屋建筑物，不计该项费用。
D、资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。
资金成本＝建安工程造价×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2+前期及其他费用×正常建设期×正常建设期贷款利率
E、可抵扣进项税
自2016年5月1日起在全国范围内全面推开营业税改征增值税，建设工程税金以除税工程造价为计取基础，费率为11%。
2）综合成新率的评定
对于价值大、重要的建筑物采用采用直接观察法结合耐用年限法综合确定，对于单位价值较小、结构相对简单的房屋建筑物主要采用耐用年限法确定成新
率。
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天汽模拟发行股份购买超达装备股权项目评估报告 第31页A、直接观察法
评估人员把建筑物按结构、装修和水电等配套设施等分成若干个评分项目，设立标准分，将建筑物的现状对照评分标准，评定各部分得分，将各部分的得
分相加即得委估建筑物的综合得分。
成新率＝结构部分得分×G＋装修部分得分×S＋配套设施部分得分×B
式中：G—结构部分的权重
S—装修部分的权重
B—配套设施部分的权重
B、耐用年限法
根据委估建筑物的尚可使用年限和已使用年限，按年限法确定其成新率。
成新率＝∑尚可使用年限×权重/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
对两种方法计算的成新率进行加权平均，综合确定委估建筑物的成新率。
3）评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
（3）设备类资产
本次评估，因纳入评估范围正常使用的设备均不能单独获得收益，所以主要采用重置成本法确定其评估值。计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
根据设备现场核查情况，对待报废设备，评估值为零；对停用、闲置设备，采用重置成本法计算，其成新率根据设备技术状况和保管状况进行相应调整；对老旧且市场有二手成交价的设备，直接以二手价确定其评估值；对评估基准日至现场勘查日之间已处置的设备，以处置价格做为评估值；对其余正常使用的设备，按重置成本法确定其评估值。
1）机器设备的评估
①机器设备重置全价的确定
设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所
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天汽模拟发行股份购买超达装备股权项目评估报告 第32页需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费等。
对于进口机器设备
因超达装备进口的设备，可免关税和增值税，则进口设备的重置全价为：
重置全价=CIF价+银行财务费+国内运杂费+设备基础费+安装调试费
对于国产机器设备：
重置全价=设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费-可抵扣进项税
②综合成新率的确定
A、对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
（a）勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
（b）理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
B、对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
③评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
2）车辆的评估
①车辆重置全价
因车辆进项税已可抵扣，本次评估中以购置价加上车辆购置税和其他合理的
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天汽模拟发行股份购买超达装备股权项目评估报告 第33页费用（如牌照费、验车费、手续费等）并减去可抵扣进项税，来确定其重置全价，即：
车辆重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣进项税
②综合成新率的确定
对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率（用成新率1表示），用观察评分方法计算出观察法成新率（用成新率2表示），再加权平均计算出车辆的综合成新率，即：
综合成新率=成新率1×0.4+成新率2×0.6
③车辆评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率+牌照费
3）电子及办公设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备主要为电脑、空调、打印机、复印机、厨房设备和监控系统等，由经销商负责运送和安装调试，重置成本直接以市场采购价减去可抵扣进项税确定，即：
重置全价=设备购置价-可抵扣进项税。
②成新率的确定
电子设备成新率，直接采用年限法确定其成新率，即：
成新率=（寿命年限-已使用年限）/寿命年限
③评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
（4）无形资产
1）土地使用权
土地估价方法主要有收益还原法、市场比较法、基准地价系数修正法、假设
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天汽模拟发行股份购买超达装备股权项目评估报告 第34页开发法、成本逼近法、路线价法等。
根据评估对象的土地利用特点和估价目的，待估宗地的土地估价不适宜运用收益还原法、路线价法和假设开发法等进行评估；与基准地价相比，市场成交案例更能体现待估宗地的市场价值；而待估宗地所处区域内，近期内该地区附近有较多的市场成交案例，因此本次评估适合采用市场比较法。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：
PD＝PB×A×B×D×E
上式中，PD：待估宗地价格；
PB：比较案例价格；
A：待估宗地情况指数/比较案例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数/比较案例宗地交易日期指数
D：待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数E：待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数2）其他无形资产
其他无形资产为外购的办公及生产软件，对于外购的软件，按现行市价扣除可抵扣的增值税后确认评估值。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产
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天汽模拟发行股份购买超达装备股权项目评估报告 第35页生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目核算的内容由 2项组成，分别为计提坏账准备形成的可抵扣暂时性差异、财政拨款形成的可抵扣暂时性差异在会计记录中所形成的递延所得税资产。
1）财政拨款形成的递延所得税资产核算的是企业按财政拨款的性质及期间逐年结转产生的可抵扣暂时性差异；评估人员对其发生的合法性、合理性、真实性和准确性进行了核实，核实结果与企业账面记录一致，该部分递延所得税资产可以在以后年度予以抵扣，在持续经营的前提下，为评估目的实现后的产权持有者实际拥有的资产权利，故本次评估按核实的账面值确认评估值。
2）计提坏账准备形成的可抵扣暂时性差异是企业按会计政策计提的坏账准备而形成的递延所得税资产。本次评估，对应的递延所得税资产按评估预计损失形成的可抵扣暂时性差异计算。
（6）长期待摊费用
长期待摊费用为给管理人员的住房补贴。评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，住房补贴按照协议的补贴期限进行均匀分摊，评估人员在核实了其发生金额及入账的摊销原值无误后，按照其账面值确认评估值。
（7）其他非流动资产为超达装备预付的设备款，评估人员通过核查相关的合同及付款凭证后，以可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
3、负债的评估
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
二）收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
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天汽模拟发行股份购买超达装备股权项目评估报告 第36页1、计算模型
E＝ V－ D 公式一 V＝ P＋ C＋ C＋E’ 公式二 1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
C：非经营性资产评估价值；
2
E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R
t


1
rt


r
n1
g


1
rn
公式三t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t
t：明确预测期期数1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
R：永续期企业自由现金流；
n1
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
2、模型中关键参数的确定
（1）预期收益的确定
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天汽模拟发行股份购买超达装备股权项目评估报告 第37页本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
（2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2016年 7月 1日至 2021年 12月 31日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2022年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。
（3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
（4）付息债务评估价值的确定
债务债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事
北京天健兴业资产评估有限公司
天汽模拟发行股份购买超达装备股权项目评估报告 第38页项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
1、接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2016年 9月接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
该阶段工作时间为2016年9月18日至9月19日。
2、现场清查阶段
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行
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天汽模拟发行股份购买超达装备股权项目评估报告 第39页存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对存货进行监盘，监盘数量占总量的40%以上，金额占总量的60%以上，通过倒推，计算基准日库存数量与账簿核对，并对存货的品质现状进行记录和统计。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。
对无形资产的调查采用重点和一般相结合的原则，评估人员查阅了相关购买合同发票等，从而确定资产的真实性。
（2）资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。
（4）企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息，对南通超达装备股份有限公司各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。
该阶段的工作时间为2016年9月20日至10月21日。
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天汽模拟发行股份购买超达装备股权项目评估报告 第40页3、选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。
4、评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益现值法结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告
书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
上述三四两阶段工作时间为2016年10月21日－11月30日。
九、评估假设
（一）一般假设：
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
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天汽模拟发行股份购买超达装备股权项目评估报告 第41页假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）收益法评估假设：
1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层及团队核心成员未来均保持稳定。
3、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规。
4、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致，公司与客户签订的框架协议或合同在未来经营过程中能够持续履约。
6、根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《国家税务总局关于出口货物退（免）税管理有关问题的通知》（国税发[2004]64号）、《财政部、国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88号）、《财政部国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7号）的相关规定，超达装备出口的模具免征出口销售环节增值税额，并对采购环节的增值税额，按规定的退税率计算后予以抵免退还，本次评估假设公司能持续享受该税收政策。
7、超达装备于2009年通过高新技术企业认定，并于2012年通过高新技术企业复审，取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地
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天汽模拟发行股份购买超达装备股权项目评估报告 第42页方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201232000203），企业所得税减按15%的税率征收，有效期为三年，该证书已于 2015年 8月 5日到期；2015年 7月 6日，超达装备再次通过高新技术企业认定，取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201532000897），企业所得税减按15%的税率征收，有效期三年。本次评估假设公司能持续享受该税收政策。
8、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
9、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，超达装备资产账面价值45,839.51万元，评估价值53,029.08万元，评估增值7,189.57万元，增值率15.68%。
负债账面价值15,033,32万元，评估价值15,033.32万元，评估无增减值。
净资产账面价值30,806.19万元，评估价值37,995.76万元，评估增值7,189.57万元，增值率23.34%。
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：万元
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|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|

北京天健兴业资产评估有限公司
天汽模拟发行股份购买超达装备股权项目评估报告 第43页
||||
|-|-|-|
|28,917.43|33,400.30|4,482.87|
|16,922.08|19,628.78|2,706.70|
|817.25|844.00|26.74|
|10,929.50|13,060.00|2,130.50|
|6.52|6.52|0.00|
|3,594.57|4,166.16|571.60|
|17.03|17.03|0.00|
|111.50|89.36|-22.14|
|1,445.71|1,445.71|0.00|
|45,839.51|53,029.08|7,189.57|
|14,770.29|14,770.29|0.00|
|263.03|263.03|0.00|
|15,033.32|15,033.32|0.00|
|30,806.19|37,995.76|7,189.57|

注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
（二）收益法评估结论
经收益法评估，南通超达装备股份有限公司股东全部权益价值为83,619.93万元，较账面净资产30,806.19万元增值52,813.74万元，增值率171.44%。
（三）评估结果的确定
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的
价值。
北京天健兴业资产评估有限公司
天汽模拟发行股份购买超达装备股权项目评估报告 第44页收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资
源、产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分
析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：
南通超达装备股份有限公司股东全部权益价值为83,619.93万元，较账面净资产30,806.19万元增值52,813.74万元，增值率171.44%。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估基准日纳入本次评估范围的物料存放库所占用的部分土地尚未取得土地使用权证，超达装备已与如皋市国土资源局于 2016年 8月 11日签订《国有建设用地使用权出让合同》，将该地段 410平方米国有建设用地使用权出让给超达装备，并于评估基准日后2016年10月18日取得“苏（2016）如皋市不动产权第0004345号”土地使用权证。
北京天健兴业资产评估有限公司
天汽模拟发行股份购买超达装备股权项目评估报告 第45页（四）纳入本次评估范围内的部分房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，具体明细如下：
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|-|-|
|建筑物名称|建成年月|
|西厂区传达室|2012年5月|
|物料存放库|2012年11月|
|食堂扩建部分|2008年7月|
|科技楼|2015年4月|

截止评估基准日，科技楼已取得《土地使用权证》、《建设用地规划许可证》，有关科技楼施工和权属的相关手续正在办理中。
2016年11月，如皋市规划局、如皋市城市管理局、如皋市城市管理行政执法大队高新区中队共同出具证明，超达装备自2013年来无因违反城市规划相关法规而收到规划管理部门处罚的情形。如皋市国土资源局出具证明，超达装备无违反土地管理法规而受到土地管理部门处罚的情形。
超达装备实际控制人冯建军、冯峰已承诺，如果超达装备及其子公司因其现有的部分房屋建筑物未取得权属证书或其他现有资产存在的瑕疵事项而受到有关主管部门行政处罚或对超达装备及其子公司造成任何不利后果的，冯建军、冯峰将全额承担赔偿责任。
以上房屋建筑面积为评估人员现场勘察确定，本次评估未考虑在办理权证过程中需缴纳的相关配套规费。
（五）超达装备全资子公司 Chaoda EuropeGmbH（.超达欧洲），成立于 2015年3月3日，注册资本为2.5万欧元，主要生产经营地位于德国黑森州塞利根施塔特。超达欧洲的业务主要为国际市场开发与技术服务，评估基准日超达欧洲账面净资产为-105.28万元人民币，由于公司成立时间较短，公司净资产总额对本次评估影响较小，评估人员未到现场核查，本次评估在核实相关投资情况基础上，在资产基础法评估中按超达装备申报的经审计后超达欧洲账面净资产确定其评估值。
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天汽模拟发行股份购买超达装备股权项目评估报告 第46页十二、评估报告的使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（四）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2016年 6月 30日至 2017年6月29日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为2016年11月30日。
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天汽模拟发行股份购买超达装备股权项目评估报告 第47页（本页无正文）
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
资产评估师：汪仁华
资产评估师：储海扬
二〇一六年十一月三十日
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天汽模拟发行股份购买超达装备股权项目评估报告 第48页评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件
二、被评估单位（专项）审计报告
三、委托方和被评估单位法人营业执照副本
四、评估对象涉及的主要权属证明资料
五、委托方和被评估单位承诺函
六、签字资产评估师承诺函
七、评估机构资格证书
八、评估机构法人营业执照副本
九、签字评估师资格证书
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