中信建投证券股份有限公司
关于云南铜业股份有限公司
调整日常关联交易实施主体的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对云南铜业调整日常关联交易实施主体事项进行了审慎核查，具体如下：
一、关联交易概述
云南铜业分别于 2019年 3月 6日、2019年 3月 22日召开第七届董事会三十八次会议和 2019年第二次临时股东大会，审议通过了《云南铜业股份有限公司2019年度日常关联交易预计的议案》：同意向关联人凉山矿业股份有限公司采购原材料，预计金额为 5,323,128,842.63元；同意向关联人中铝昆明铜业有限公司销售产品，预计金额为 6,896,686,206.90元。
本着充分利用系统内企业的生产以及资源等优势，实现资源共享，优势互补的目的，根据公司业务需要，拟将上述两项日常关联交易实施主体调整为向关联人中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）采购原材料，向关联人中国铜业及云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）销售产品。具体为：
（1）2019年公司预计向凉山矿业股份有限公司采购阳极铜，预计金额为 5,323,128,842.63元，调整为分别向凉山矿业股份有限公司和中国铜业采购阳极铜。其中：与凉山矿业股份有限公司的日常关联交易预计金额为 1,783,128,842.63元（不含税），与中国铜业的日常关联交易预计金额为3,540,000,000元（不含税）。
（2）2019年公司预计向中铝昆明铜业有限公司（现已更名为“中铜（昆明）铜业有限公司”）销售阴极铜，预计金额为6,896,686,206.90元，现调整为分别向中铜（昆明）铜业有限公司、中国铜业和云铜集团销售阴极铜。其中：与中铜（昆明）铜业有限公司的日常关联交易金额为2,693,146,383.89元（不含税），与中国
铜业的日常关联交易金额为 2,654,867,256.64元（不含税），与云铜集团的日常关联交易金额为 1,548,672,566.37元（不含税）。
以上调整事宜除权利义务关系随交易主体发生调整外，交易预计总金额、定价政策、定价原则及权利义务规则均不发生变化。交易主体及金额预计调整如下：单位：元
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|调整前||调整后||
|关联人|年初预计金额|关联人|调整后预计金额|
|凉山矿业股份有限公司|5,323,128,842.63|凉山矿业股份有限公司|1,783,128,842.63|
|||中国铜业|3,540,000,000.00|
|小计|5,323,128,842.63||5,323,128,842.63|
|中铝昆明铜业有限公司|6,896,686,206.90|中铜（昆明）铜业有限公司|2,693,146,383.89|
|||中国铜业|2,654,867,256.64|
|||云铜集团|1,548,672,566.37|
|小计|6,896,686,206.90||6,896,686,206.90|

云南铜业为云铜集团的子公司，中国铜业、云铜集团与云南铜业受同一最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
2019年 1月 1日至本核查意见出具日，公司与中国铜业累计已发生的各类关联交易的总金额为 0元，与云铜集团累计已发生的各类关联交易的总金额 38,257.25万元（其中：457.25万元为日常关联交易金额，37,800万元为云南迪庆有色金属有限责任公司向云铜集团借款。）
二、关联方基本情况
（一）中国铜业有限公司
1、基本情况
注册地址：云南省昆明市人民东路111号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘建平
注册资本：2,968,861.467万元
统一社会信用代码：911100001000034019
成立日期：1985年5月25日
股权结构：中国铝业集团有限公司持有100%股权
经营范围：铜及其他有色金属行业的投资、管理；铜及其他有色金属的冶炼、加工、销售；铜及副产品的生产、销售；有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程总承包；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、主要财务数据
单位：万元
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|年度|资产总额|净资产|营业收入|利润总额|净利润|
|2019年3月31日/2019年1-3月|20,479,985.16|5,762,391.96|3,068,905.17|87,941.97|66,370.78|
|2018年12月31日/2018年度|19,889,619.65|5,222,074.49|7,731,232.44|152,274.58|72,179.27|

注：中国铜业 2018年财务数据已经天职国际会计师事务所审计，并出具了天职业字（2019）11294号审计报告，2019年1-3月财务数据未经审计。
3、与公司的关联关系
中国铜业与云南铜业受同一最终控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中国铜业为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
4、是否为失信被执行人
中国铜业不是失信被执行人。
（二）云南铜业（集团）有限公司
1、基本情况
注册地址：云南省昆明市人民东路111号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘建平
注册资本：196,078.4314万元
统一社会信用代码：91530000216568762Q
成立日期：1996年4月25日
股权结构：中国铜业持有58%股权，云南云投创新投资中心（有限合伙）持有21.50%股权，云南省工业投资控股集团有限责任公司持有20.50%股权
经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品,本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务（凭许可证开展经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据
单位：万元
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|年度|资产总额|净资产|营业收入|利润总额|净利润|
|2019年3月31日/2019年1-3月|5,515,245.16|1,876,580.44|1,368,517.58|46,102.87|36,123.94|
|2018年12月31日/2018年度|5,405,457.59|1,833,162.97|5,201,181.94|50,743.42|18,181.47|

注：云铜集团 2018年财务数据已经天职国际会计师事务所审计，并出具了天职业字（2019）11293号审计报告，2019年1-3月财务数据未经审计。
3、与公司的关联关系
云南铜业为云铜集团的子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，云铜集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
4、是否为失信被执行人
云铜集团不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）《阳极铜买卖合同》主要内容
公司下属分公司云南铜业股份有限公司西南铜业分公司拟与中国铜业签订
《阳极铜买卖合同》，主要内容如下：
合同交易标的为阳极铜7—7.5万吨，预计金额为3,540,000,000元（不含税）。
双方按照市场情况公平公正进行买卖，根据国内阳极铜贸易作价体系进行计价，参考国内阳极铜现货采购市场情况，由双方协商签订确立计价。
（二）《阴极铜买卖合同》主要内容
1、公司下属子公司中铜国际贸易有限公司拟与中国铜业签订《阴极铜买卖合同》，主要内容如下：
合同交易标的为阴极铜6.5万吨，预计金额为2,654,867,256.64元（不含税）。
双方按照市场情况公平公正进行买卖，基本计价依据参照上海期货交易所的期货价格，参考现货市场采购情况商定价格。
2、公司下属子公司中铜国际贸易有限公司拟与云铜集团签订《阴极铜买卖合同》，主要内容如下：
合同交易标的为阴极铜 3万吨，预计金额为 1,548,672,566.37元（不含税）。
双方按照市场情况公平公正进行买卖，基本计价依据参照上海期货交易所的期货价格，参考现货市场采购情况商定价格。
四、关联交易目的、定价依据及对上市公司的影响
本次日常关联交易实施主体的调整，有利于公司充分发挥系统内企业的生产以及资源等优势，保证公司原料供给及正常生产，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，履行了必要的决策程序，未损害公司及非关联方股东的合法权益。
五、本次交易履行的审议程序
（一）本次交易经公司董事会审议通过
2019年4月30日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于调整相关日常关联交易实施主体的预案》，关联董事田永忠、姚志华、吴国红回避了表决。
（二）独立董事对本次关联交易进行了事前审核并发表独立意见
1、独立董事事前认可意见
“公司变更日常关联交易实施主体、与关联方签署的协议符合公司的实际情
况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
我们一致同意将该议案提交本次董事会审议。”
2、独立董事独立意见
“一、公司董事会在审议《关于调整相关日常关联交易实施主体的预案》前已取得我们的事前书面认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此预案已获公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，关联董事回避表决。
二、公司本次日常关联交易实施主体的变更符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。关联交易协议的定价客观公允，各项条款公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
三、我们同意将该预案提交公司股东大会审议表决。”
（三）本次关联交易尚需提交公司股东大会批准
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：云南铜业调整日常关联交易实施主体事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，该事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审议程序，相关事项尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。保荐机构对云南铜业调整日常关联交易实施主体的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司调整日常关联交易实施主体的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 蔡诗文 刘佳萍
中信建投证券股份有限公司2019年4月30日