北京国枫律师事务所
关于深圳市易尚展示股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN251-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于深圳市易尚展示股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN251-1号
致：深圳市易尚展示股份有限公司
北京市国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“公司”或“易尚展示”）委托，作为公司的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录7号》”）等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，就公司拟实施的第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和易尚展示公司章程的有关规定发表法律意见。
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
2、易尚展示已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
3、本法律意见书仅供易尚展示为实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《试点指导意见》、《备忘录 7号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）根据公司工商登记资料并经本所律师查验，公司系于2010年3月29日由深圳市易尚洲际展示有限公司整体变更设立的股份有限公司。2015年4月2日，经中国证监会证监许可[2015]第556号《关于核准深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司向社会公开发行人民币普通股 1,756万股。经深圳证券交易所下发“深证上[2015]160号”《关于深圳市易尚展示股份有限公司人民币普通股股票在中小企业板上市的通知》同意，2015年 4月 24日，公司公开发行的1,756万股股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称“易（二）根据公司营业执照、公司章程并经本所律师查询深圳市市场监督管理局商事主体信用信息平台（http://app02.szaic.gov.cn/）（查询日：2017年 8月 1日），截至本法律意见书出具日，易尚展示的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市易尚展示股份有限公司|

|||
|-|-|
|公司类型|上市股份有限公司|
|统一社会信用代码|91440300761957587B|
|住所|深圳市福田区福强路4001号(深圳文化创意园)AB座三层B301|
|法定代表人|刘梦龙|
||一般经营范围：品牌展示策划、设计、推广服务；商业空间展示设计及建设；工程装饰、装修及工程施工；承办展览展示；数字多媒体的研发与应用；展览展示新材料的研发、推广应用；从事广告业务；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；创意产品设计、开发、销售；三维体验服务；3D打印服务；3D打印产品销售；信息系统集成服务；信息技术咨询、技术服务；计算机软件设计、应用、销售、技术开发、技术咨询、技术服务；集成电路设计、制造、应用、销售、技术服务；网络技术的研究、开发；3D数据处理和存储服务；3D数字内容服务（不含限制项目）；虚拟现实技术研发、应用；数字动漫制作；游戏软件设计制作。许可经营项目：展览展示道具的研发加工；展示及显示设备研发生产、数字多媒体的研发与应用、光电仪器研发生产；普通货运。数字化扫描成像服务以及相关设备研发、生产、销售|
|经营范围||
|成立日期|2004年4月28日|
|经营期限|永续经营|
|工商登记机关|深圳市市场监督管理局|

经查验，公司为依法设立并合法存续的上市公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2017年8月4日，公司第三届董事会2017年第九次会议审议通过了《深圳市易尚展示股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1、根据公司陈述、公司及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人出具的书面承诺并经本所律师查阅公司的相关公告，公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在有人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司陈述、公司提供的相关资料并经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据公司陈述、提供的资料并经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为目前在公司或下属子公司任职的员工，并与公司签署劳动合同，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司任职的中层管理人员、公司任职的核心业务骨干以及公司董事会认定有卓越贡献的其他员工，不超过170人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划参与人的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。
6、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划将全额认购集合信托计划的一般信托份额，集合信托计划将投资于单一信托计划，待公司股东大会审议通过本次员工持股计划后，由单一信托计划以大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场购买并持有公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24个月，自公司股东大会审议通过本计划草案之日起计算；本次员工持股计划购买标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至单一信托计划名下时起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，以集合信托计划的规模上限13,510万份和公司2017年8月3日的收盘价39.23元/股测算，单一信托计划所能购买的标的股票数量上限约为 344.37万股，占公司现有股本总额的2.45%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。基于上述，本所经办律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
9、经查阅《员工持股计划（草案）》，持有人会议是本次员工持股计划内部管理的最高权力机构；本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利；本次员工持股计划委托具备资产管理资质的专业管理机构对本次员工持股计划进行管理。基于上述，本所经办律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2017年 7月 27日，公司召开了职工代表大会，通过职工代表大会征求了员工对实施员工持股计划的意见，同意董事会拟定的《员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于 2017年 8月 4日召开第三届董事会 2017年第九次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定，关联董事回避了表决。
3、2017年 8月 4日，公司独立董事就《员工持股计划（草案）》等事项发表了独立意见，认为：“公司本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》、《备忘录第7号》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。”
公司于2017年8月4日召开第三届监事会2017年第六次会议。公司全体监事经审议相关议案后，认为：“本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《试点指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。因公司全体监事均参与本次员工持股计划，均回避了对公司本次员工持股计划相关议案的表决，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，故将相关议案直接提请公司股东大会审议。”
上述独立董事意见和监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第(十)项的规定。
4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）本次员工持股计划尚待履行的程序
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权半数以上通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
2017年8月4日，公司在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。
根据《试点指导意见》、《备忘录 7号》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，公告股东大会决议、员工持股计划实施情况等。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务，并尚待按照《试点指导意见》、《备忘录7号》等规定继续履行其他信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定；
公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市易尚展示股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》的签署页）
2017年8月4日