宁波三星电气股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层）
二○一五年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
郑坚江 郑雷奇
沈国英 李维晴
黄龙飞 缪锡雷
包新民 陈农
闫国庆
宁波三星电气股份有限公司年 月 日
目 录
释 义............................................................................................................................................. 4第一节本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 5一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 5二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 5三、本次发行证券的基本情况 ............................................................................................... 7四、发行对象情况 ................................................................................................................... 9五、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 13第二节本次发行前后三星电气基本情况 ................................................................................... 15一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 15二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 16第三节保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........................................................................................................................................................ 18一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 18二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 18第四节中介机构声明 ................................................................................................................... 19一、保荐机构（主承销商）声明 ......................................................................................... 20二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 21三、审计机构声明 ................................................................................................................. 22四、验资机构声明 ................................................................................................................. 23第五节备查文件 ........................................................................................................................... 24一、备查文件 ......................................................................................................................... 24二、查阅地点 ......................................................................................................................... 24
释 义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
||||
|-|-|-|
|三星电气/发行人/公司/上市公司|指|宁波三星电气股份有限公司|
|本次非公开发行/非公开发行股票/本次发行|指|公司本次非公开发行7,000万股人民币普通股之行为|
|股东大会|指|宁波三星电气股份有限公司股东大会|
|董事会|指|宁波三星电气股份有限公司董事会|
|监事会|指|宁波三星电气股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|公司章程|指|宁波三星电气股份有限公司章程|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐机构、主承销商、东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师、锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|A股|指|人民币普通股|
|元、万元|指|人民币元、万元|

本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称： 宁波三星电气股份有限公司
英文名称： Ningbo Sanxing Electric Co.,Ltd.
上市地点： 上海证券交易所
证券简称： 三星电气
证券代码： 601567
法人代表： 郑坚江
注册资本： 40,753万元
注册地址： 宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）
办公地址： 宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）
邮政编码： 315191
联系电话： 0574－88072272
仪器仪表、电能表、变压器、开关柜、配电自动化设备
经营范围：
及相关配件的研发、制造、加工、销售、维修；自营和
代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出
口的货物和技术除外；电气工程安装；软件开发、销售。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许
可经营的项目）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、董事会决策程序
（1）2014年 7月 10日，发行人召开第三届董事会第三次会议，逐项表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非
公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与发行对象签署的<宁波三星电气股份有限公司 2014年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事项的议案》、《宁波三星电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）的议案》、《关于提请股东大会批准郑坚江、何意菊夫妇免于以要约方式增持股份的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。
（2）2014年 7月 15日，发行人召开第三届董事会第四次会议，逐项表决通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》和《关于召开 2014年第二次临时股东大会的议案》。
（3）2014年11月27日，发行人召开第三届董事会第十次会议，逐项表决通过了《关于明确公司非公开发行股票发行数量和募集资金金额的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》和《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》。
2、股东大会决策程序
2014年7月31日，发行人通过现场表决和网络投票相结合的方式召开2014年第二次临时股东大会，逐项审议通过了以下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与发行对象签署的<宁波三星电气股份有限公司 2014年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事项的议案》、《宁波三星电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）的议案》、《关于提请股东大会批准郑坚江、何意菊夫妇免于以要约方式增持股份的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
2015年 2月 6日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了三星电气非公开发行股票申请。
2015年3月16日，公司收到中国证监会《关于核准宁波三星电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]378号），核准公司非公开发行不超过7,000万股新股。
（三）募集资金及验资情况
郑坚江等七名特定投资者已将认购资金全额汇入主承销商东方花旗为本次发行开立的专用账户。
2015年3月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2015）第130256号《验资报告》，确认主承销商东方花旗为本次发行开立的专用账户收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认购款为人民620,200,000元。
2015年3月26日，保荐机构及主承销商东方花旗在扣除证券承销费及保荐费后向发行人开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。
2015年3月27日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2015]第111636号《验资报告》。截至 2015年 3月 26日止，发行人募集资金总额为人民币 620,200,000元。扣除本次发行费用总额9,455,525元后，募集资金净额为人民币 610,744,475元，其中：计入注册资本人民币 70,000,000元，计入资本公积人民币540,744,475元。
（四）股份登记情况
公司于 2015年 4月 1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。
三、本次发行证券的基本情况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票为人民币普通股（A股）
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量 7,000万股。
（四）发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，确定为 9.36元/股。（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
由于公司于2014年7月9日实施了2013年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.5元（含税），因此公司本次非公开发行价格相应调整为 8.86元/股。
（五）发行对象及限售期
本次非公开发行的发行对象为郑坚江先生、郑江先生、蒋盈女士、陈光辉先生、钱旭峰女士、李健女士、陈华娟女士。
发行对象认购本次发行的股份限售期为三十六个月。
（六）募集资金数量和用途
本次发行 A股股票募集资金总额为 620,200,000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 9,455,525元，实际募集资金净额为 610,744,475元。2015年 3月 27日，立信会计师事务所对资金到账情况进行审验并出具了信会师报字[2015]第111636号验资报告。
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。
（七）本次发行前滚存利润的安排
本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同
享有。
四、发行对象情况
（一）发行对象及其认购股份数量
本次发行的发行对象为七名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。各发行对象及其认购股份、限售期情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购数量(万股)|限售期|
|1|郑坚江|5,230.00|36个月|
|2|郑江|1,000.00|36个月|
|3|蒋盈|350.00|36个月|
|4|陈光辉|120.00|36个月|
|5|钱旭峰|100.00|36个月|
|6|李健|100.00|36个月|
|7|陈华娟|100.00|36个月|

（二）发行对象基本情况
1、郑坚江
（1）基本情况
姓名：郑坚江
性别：男
住所：浙江省宁波市鄞州区章水镇
（2）与公司的关联关系
郑坚江先生现任公司控股股东奥克斯集团有限公司董事长、本公司董事长、公司关联方宁波奥克斯置业有限公司董事长等职务，与配偶何意菊同为公司实际控制人。截至2014年9月30日，郑坚江先生直接持有发行人9.57%的股权，并间接控制公司44.17%的股权。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
2、郑江
（1）基本情况
姓名：郑江
性别：男
住所：浙江省宁波市鄞州区下应街道
（2）与公司的关联关系
郑江先生为公司实际控制人之一郑坚江先生的弟弟，现任公司控股股东奥克斯集团副董事长。截至2014年9月30日，郑江先生直接持有公司6.63%的股权。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
3、蒋盈
（1）基本情况
姓名：蒋盈
性别：女
住所：江苏省常州市钟楼区铁市巷
（2）与公司的关联关系
蒋盈女士与公司无关联关系。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
4、陈光辉
（1）基本情况
姓名：陈光辉
性别：男
住所：浙江省宁波市鄞州区龙观乡
（2）与公司的关联关系
陈光辉先生与公司实际控制人之一郑坚江先生系表兄弟关系，现任公司关联方东莞奥克斯通讯设备有限公司总经理、广东奥克斯数码科技有限公司总经理等职。截至2014年9月30日，陈光辉先生直接持有公司股份64.22万股。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
5、钱旭峰
（1）基本情况
姓名：钱旭峰
性别：女
住所：浙江省宁波市鄞州区横街镇
（2）与公司的关联关系
钱旭峰女士现任公司关联方宁波奥克斯空调有限公司总经理。截至 2014年9月30日，钱旭峰女士直接持有公司股份45万股。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
6、李健
（1）基本情况
姓名：李健
性别：女
住所：浙江省宁波市江东区宁徐路
（2）与公司的关联关系
李健女士现任公司控股股东奥克斯集团有限公司副总裁。截至 2014年 9月30日，李健女士未持有公司股份。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
7、陈华娟
（1）基本情况
姓名：陈华娟
性别：女
住所：浙江省宁波市江东区中兴路
（2）与公司的关联关系
陈华娟女士现任公司控股股东奥克斯集团有限公司人力资源总监。截至2014年9月30日，陈华娟女士直接持有公司股份30万股。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
五、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：东方花旗证券有限公司
法定代表人：潘鑫军
住所：上海市黄浦区中山南路318号24层
保荐代表人：凌峰、罗红雨
协办人：杨振慈
经办人员：赵旻、谢锦宇、赵力、周延
电话： 021-23153888
传真： 021-23153500
（二）律师事务所
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
经办律师：李波、王硕
办公地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
联系电话：021-61059000
传真：021-61059100
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
经办注册会计师：周铮文、丛敬
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话：021-63391166
传真： 021-63392558
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
经办注册会计师：周铮文、丛敬
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话：021-63391166
传真： 021-63392558
第二节本次发行前后三星电气基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2014年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|奥克斯集团|180,000,000|44.17|
|2|郑坚江|39,000,000|9.57|
|3|郑江|27,000,000|6.63|
|4|何锡万|19,320,000|4.74|
|5|陆安君|18,704,100|4.59|
|6|王文杰|8,020,000|1.97|
|7|中信实业银行-招商优质成长股票型证券投资基金|3,676,646|0.90|
|8|中国光大银行股份有限公司－国投瑞银创新动力股票型证券投资基金|3,381,594|0.83|
|9|中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基金|2,500,000|0.61|
|10|中国建设银行股份有限公司－银河行业优选股票型证券投资基金|2,000,000|0.49|

（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|奥克斯集团有限公司|180,000,000|37.69|
|2|郑坚江|91,300,000|19.12|
|3|郑江|37,000,000|7.75|
|4|何锡万|19,320,000|4.05|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|5|陆安君|18,704,100|3.92|
|6|何蕾杰|8,020,000|1.68|
|7|全国社保基金一零九组合|7,754,549|1.62|
|8|中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金|7,500,480|1.57|
|9|新华信托股份有限公司－普利宏铭1号|5,014,297|1.05|
|10|蒋盈|3,500,000|0.73|
|合计||378,113,426|79.18|

二、本次发行对公司的影响
（一）公司股本结构的变动情况
本次非公开发行7,000万股，发行前后股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次发行前||本次发行后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|703.00|1.73%|7,703.00|16.13%|
|二、无限售条件的流通股|40,050.00|98.27%|40,050.00|83.87%|
|三、股份总数|40,753.00|100.00%|47,753.00|100.00%|

（二）资产结构的变动情况
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险进一步降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
公司本次发行募集资金全部用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。通过本次非公开发行募集资金，将有利于公司日常经营得到更多的资金支持，促进公司主营业务更快速发展，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次非
公开发行对公司的日常经营和业务结构不会产生重大影响。
（四）公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构
本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
第三节 保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构东方花旗证券有限公司认为：三星电气本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，认购对象获得了相关监管机构核准，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行律师锦天城认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；
本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定；发行人本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量、发行过程符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
杨振慈
保荐代表人：_______________ _______________
凌峰 罗红雨
法定代表人：
潘鑫军
东方花旗证券有限公司年 月 日
二、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李 波
负责人： 经办律师：
吴明德 王 硕
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告
书引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
周铮文 丛敬
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
周铮文 丛敬
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第五节备查文件
一、备查文件
1、东方花旗证券有限公司出具的《关于宁波三星电气股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》
2、东方花旗证券有限公司出具的《关于宁波三星电气股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》
3、上海市锦天城律师事务所出具的《关于宁波三星电气股份有限公司2014年非公开发行股票之法律意见书》
4、上海市锦天城律师事务所出具的《关于宁波三星电气股份有限公司2014年非公开发行股票之律师工作报告》
二、查阅地点
1、发行人：宁波三星电气股份有限公司
地址：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）
电话：0574－88072272
传真：0574－88072271
2、保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司
地址：上海市黄浦区中山南路318号24层
电话： 021-23153888
传真： 021-23153500
（此页无正文，为《宁波三星电气股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
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