证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2019-012浙江海翔药业股份有限公司
2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、2019年度日常关联交易概述
2019年2月14日，浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《2019年度日常关联交易预计的议案》，公司（包括控股子公司）2019年度计划向浙江荣兴活性炭有限公司（以下简称：“荣兴公司”）采购各种规格活性炭，预计2019年与荣兴公司发生的日常交易总额将不超过2,800万元；2019年度计划向江西华邦药业有限公司（以下简称：“江西华邦”）采购原料药中间体，预计2019年与江西华邦发生的日常交易总额将不超过5,000万元。同时授权公司董事长在额度以内决策具体事宜并签署相关文件。公司董事会审议上述议案时，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《授权管理制度》的相关规定，本事项无须提交股东大会审议。
2、2019年度预计日常关联交易类别和金额
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||关联交易类||关联||关联交易内||关联交易||||截至披露日已||上年发生|
||||||||||预计金额|||||
||别||人||容||定价原则||||发生金额||金额|
|向关联人采购原材料||荣兴公司||采购各种规格活性炭||市场定价||不超过2800万元||104.5万元||454.51万元||
|||江西华邦||采购原料药中间体||市场定价||不超过5000万元||0万元||93.94万元||

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||||||||||||实际发生||实际发生|||
||关联交||||关联交||实际发||预计金||||||披露日期及索|
||||关联人||||||||额占同类||额与预计|||
||易类别||||易内容||生金额||额||||||引|
||||||||||||业务比例||金额差异|||
|向关联人采购原材料||荣兴公司||采购各种规格活性炭||454.51万元||不超过2800万元||66.75%||-83.77%||《2018年度日常关联交易预计的公告》公告编号2018-026，内容详见巨潮资讯网及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。||
|||江西华邦||采购原料药中间体||93.94万元||不适用||0.10%||不适用||不适用||
|向关联人销售产品、商品||江西华邦||销售机械设备||29.65万元||不适用||3.78%||不适用||不适用||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||||||2018年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额。实际发生情况与预计存在较大差异的原因为：公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司业务开展进行的初步判断，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。||||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||||||经核查，公司董事会对2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益情况。||||||||||

二、关联人介绍和关联关系
1、荣兴公司基本情况及关联关系说明
名称：浙江荣兴活性炭有限公司
法定代表人：舒洪南
注册资本：4,678万元
住所：浙江省松阳县松阳余姚山海协作园余姚大道199号
经营范围：活性炭制造、销售；废活性炭渣回收；自营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
荣兴公司最近两年财务数据
单位：元
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||项目||2018.12.31||2017.12.31|
|资产总额||159,979,219.44||160,130,884.28||
|净资产||49,190.29||24,859,756.51||
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||35,413,316.45||9,972,883.24||
|营业利润||-25,560,518.76||-3,561,736.43||
|净利润||-25,427,764.67||-2,770,613.06||

注：以上财务数据未经审计
荣兴公司股本结构如下：
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||姓名/名称||出资额（万元）||比例(%)|
|浙江东港投资有限公司||2339||50||
|蔡发远||1075.94||23||
|舒洪南||748.48||16||
|周国理||140.34||3||
|李龙水||116.95||2.5||
|徐进东||70.17||1.5||
|厉秀微||70.17||1.5||
|蔡丽锋||70.17||1.5||
|何道信||46.78||1||

上述股东除浙江东港投资有限公司外与公司不存在关联关系。
关联关系说明：荣兴公司系公司控股股东浙江东港投资有限公司所控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与荣兴公司构成关联关系。
2、江西华邦基本情况及关联关系说明
名称：江西华邦医药有限公司
法定代表人：谢国云
注册资本：8,070万元
住所：江西省上饶市万年县梓埠精细化工产业区
经营范围：化学药品原药制造、销售；医药中间体制造、销售。
江西华邦最近两年财务数据
单位：元
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||项目||2018.12.31||2017.12.31|
|资产总额||221,226,174.26||167,480,733.04||
|净资产||11,221,371.12||20,999,960.44||
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||71,818,108.75||91,110,763.60||
|营业利润||-8,145,123.22||5,431,539.77||
|净利润||-9,778,589.32||5,477,094.36||

注：以上财务数据未经审计
江西华邦股本结构如下：
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||姓名/名称||出资额（万元）||比例(%)|
|杭州金翔投资合伙企业（有限合伙）||2824.5||35||
|浙江东港投资有限公司||2582.4||32||
|谢国云||1210.5||15||
|梁健||807||10||
|刘雨林||645.6||8||

注：上述股东除浙江东港投资有限公司外与公司不存在关联关系。
关联关系说明：江西华邦系公司控股股东浙江东港投资有限公司原控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与江西华邦构成关联关系。
三、关联交易主要内容
公司（包括控股子公司）与荣兴公司、江西华邦的交易，主要是采购生产所需的各种规格活性炭和原料药中间体，各方根据需要不定期地签署采购合同。交易价格以市场公允定价为原则，具体由各方根据交易内容协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
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|-|
|上述关联交易系日常业务，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要|
|条款在协议签订时方可确定。具体协议要待实际发生时签订，公司（包括控股子|
|公司）将根据相关法律法规要求，以公允的市场价格与关联方签署具体协议。|

四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易，主要是充分发挥公司与关联方各自的优势，满足公司正常的生产、经营需要。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，价格公允，无损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、独立董事意见
公司独立董事田利明、苏为科、毛美英事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：
1、关于公司2019年度日常关联交易预计的事前认可意见
公司独立董事田利明、苏为科、毛美英对《2019年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审查并发如下意见：公司预计发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，并且遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会影响上市公司的独立性。同意将该议案提交公司第五届董事会第二十次会议审议。
2、关于公司2019年度日常关联交易预计的独立意见
公司预计的 2019年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定基于独立判断，我们对上述日常关联交易预计表示同意。
经核查，公司董事会对 2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益情况。
六、备查文件
2、第五届监事会第十六次会议决议
3、独立董事关于2019年度日常关联交易预计的事前认可
4、独立董事关于相关事项的独立意见
浙江海翔药业股份有限公司董事会
二零一九年二月十八日