富安娜FUANNA 深圳市富安娜家居用品股份有限公司 (2019)
证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号：2019-024深圳市富安娜家居用品股份有限公司
关于第三期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁
期解锁条件成就的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
深圳市富安娜家居用品股份有限公司第三期限制性股票激励计划预授予部
分第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为93名，可解锁的限制性股票数量为 1,153,500股，占公司解锁前股本总额的0.1319%。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六会议审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，有关事项详细如下：
一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
1、深圳市富安娜家居用品股份有限公司2016年12月30日召开了第三届董事会第二十七次会议及2017年1月20日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2017年1月23日公司召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》及《关于对<第三期限制性股票激励计划（草案）>进行调整的议案》。
2、2017年3月8日公司发布了《关于第三期限制性股票授予完成公告》，授予限制性股票的上市日期为2017年3月9日。本次激励计划授予股份数量为 17,402,600股，占授予前上市公司总股本的比例为2.04%。本次授予限制性股票股份来源为向激励对象发行新增，本次授予限制性股票总人数为267人。
3、2017年6月6日第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于首次授予激励对象中王俊武、康月妨因个人原因已离职，失去本次限制性股票激
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励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票（王俊武448,000股、康月妨 30,000股）合计478,000股进行回购。其中公司首次授予激励对象人数由267人调整为265人，首次授予限制性股票数量由17,402,600股调整为16,924,600股。
4、2017年8月23日第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于首次授予激励对象中罗云云因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票（罗云云持有首次授予限制性股票30,000股）合计30,000股进行回购注销的处理。其中公司首次授予激励对象人数由265人调整至264人，首次授予限制性股票数量由16,924,600股调整为16,894,600股。
5、2017年10月26日第四届董事会第一次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的三期限制性股票的议案》，鉴于首次授予激励对象中常瑛、徐峰、郭立双、赖艾萍、黄玉香、孙娟因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票（常瑛持有首次授予限制性股票65,000股，徐峰持有首次授予限制性股票40,000股，郭立双持有首次授予限制性股票40,000股，赖艾萍持有首次授予限制性股票
27,800股，黄玉香持有首次授予限制性股票35,700股，孙娟持有首次授予限制性股票35,000股）合计243,500股进行回购注销的处理。其中公司首次授予激励对象人数由264人调整至258人，首次授予限制性股票数量由16,894,600股调整至16,651,100股。
6、2017年11月17日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的三期限制性股票的议
案》，鉴于首次授予激励对象中刘乃华、李英辉、高峰3位因个人原因已离职失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票（刘乃华持有首次授予限制性股票50,000股，李英辉持有首次授予限制性股票50,000股，高峰持有首次授予限制性股票40,000股）合计140,000股进行回购注销的处理。其中公司首次授予激励对象人数由258人调整至255人，首次授予限制性股票数量由 16,651,100股调整至16,511,100股。
7、2017年 12月 7日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的三期限制性股票的议案》，鉴于首次授予激励对象中吴小倩因个人原因已离职，失去本次限制性股票
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激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票（吴小倩持有首次授予限制性股票 888,000
股）888,000股进行回购注销的处理。其中公司首次授予激励对象人数由 255人调整至254人，首次授予限制性股票数量由16,511,100股调整至15,623,100股。
8、2018年1月24日公司发布了《关于第三期限制性股票激励计划预留股票授予完成公告》，授予限制性股票的上市日期为 2018年1月26日。本次激励计划授予股份数量为4,280,000股，占授予前上市公司总股本的比例为0.4937%。
本次授予限制性股票股份来源为向激励对象发行新增，本次授予限制性股票总人数为102人。
此次授予完成后，第三期限制性股票激励计划授予剩余数量为 19,903,100
股，其中首次授予激励对象人数为254人，首次授予限制性股票数量为15,623,100股，预留部分股票授予人数为102人，授予数量为4,280,000股。
9、2018年7月10日公司第四届第九次董事会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的三期限制性股票的议案》，鉴于授予激励对象中黎峻江、刘津龙、丰晴、陈春辉、周邑、朱秀英、邓睿因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票
807,800股进行回购注销的处理（其中，黎峻江持有首次授予限制性股票 628,600股，刘津龙持有首次授予限制性股票28,000股，丰晴持有首次授予限制性股票 11,200股，陈春辉持有预留授予限制性股票20,000股，周邑持有预留授予限制性股票30,000股，朱秀英持有预留授予限制性股票60,000股，邓睿持有预留授予限制性股票30,000股）。本次回购注销后，公司第三期限制性股票激励计划授予限制性股票数量由19,903,100股，调整至19,095,300股，其中首次授予激励对象人数由254人调整到251人，首次授予限制性股票数量由15,623,100股调整到 14,955,300股，预留部分股票授予人数由102人调整到98人，预留部分股票授予数量由4,280,000股调整到4,140,000股。
10、2018年10月18日公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的三期限制性股票的议
案》，鉴于授予激励对象中唐志林、周志云、孟苏焘、李明、许蝶龙、涂丽平、李星星、张一博、许妙虹、潘虹、马庐山、王燕红、罗娟、张静楠、陈昌、叱干白娟16人因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未
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解锁的限制性股574,500股进行回购注销的处理（其中，唐志林持有首次授予限制性股票28,000股，周志云持有首次授予限制性股票21,000股，孟苏焘持有首次授予限制性股票105,000股，李明持有首次授予限制性股票70,000股，许蝶龙持有首次授予限制性股票84,000股，涂丽平持有首次授予限制性股票21,000股，李星星持有首次授予14,000股，张一博持有首次授予限制性股票25,200股，许妙虹持有首次授予限制性股票21,000股，潘虹持有首次授予限制性股票 24,500股，马庐山持有首次授予限制性股票25,000股，王燕红持有首次持有限制性股票21,000股，罗娟持有首次限制性股票23,800股，张静楠持有首次限制性股票 21,000股，陈昌持有预留授予限制性股票25,000股，叱干白娟持有预留授予限制性股票 45,000股）。此次回购注销完成后，限制性股票数量由19,095,300股，调整至18,520,800股，其中首次授予激励对象人数由251人调整至238人，首次授予限制性股票数量由14,955,300股调整至14,475,800股；预留部分股票授予人数由98人调整到95人，预留部分股票授予数量由4,140,000股调整到4,045,000股。
11、2019年1月28日公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的三期限制性股票的议
案》，鉴于授予激励对象中贾萧赫、张明林、刘芳荣、李直强、石春林、段小敏、李桂芳、杨勃、李强9人因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票（其中，贾萧赫持有三期首次授予限制性股票
43,050股，张明林持有三期首次授予限制性股票25,410股，刘芳荣持有三期首次授予限制性股票46,480股，李直强持有三期首次授予限制性股票17,500股，段小敏持有三期首次授予限制性股票35,000股，李桂芳持有三期首次限制性股票28,000股，李强持有三期首次授予限制性股票20,300股，石春林持有三期预留授予限制性股票120,000股，杨勃持有三期预留授予限制性股票80,000股）
415,740股进行回购注销的处理。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。首次授予限制性股票回购注销价格为4.59元/股，预留授予限制性股票回购注销价格为5.01元/股。
此次回购注销完成后，限制性股票数量由18,520,800股，调整至18,105,060股，其中首次授予激励对象由238人调整至231人，首次授予限制性股票数量由 14,475,800股，调整至14,260,060股；预留部分股票授予人数由95人调整至93
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人，预留授予数量由4,045,000股调整至3,845,000股。
12、2019年3月12日公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的三期限制性股票的议案》，鉴于授予激励对象中王辉、刘崇德、袁飚、潘燕青等 4人因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票（其中，王辉持有三期首次授予限制性股票 84,000股，刘崇德持有三期首次授予限制性股票 47,740股，袁飚持有三期首次授予限制性股票 24,500股，潘艳青持有三期首次授予限制性股票 23,800股，）180,040股进行回购注销的处理。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。三期首次授予限制性股票回购注销价格为4.59元/股。
此次回购注销完成后，限制性股票数量由18,105,060股，调整至17,925,020股，其中首次授予激励对象由231人调整至227人，首次授予限制性股票数量由 14,260,060股，调整至 14,080,020股；预留部分股票授予人数 93人，预留授予数量3,845,000股,保持不变。
二、满足解锁条件情况的说明
（一）满足解锁条件情况的说明
本计划授予的限制性股票自授予完成之日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解除限售。
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司业绩考核条件成就说明：
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||序号||限制性股票激励计划规定的解锁条件||激励对象符合解锁条件的情况说明|
|1||以2016年营业收入为基数，公司2017年实现的营业收入较2016年增长不低于3.00%。||以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长为13.18%；满足解锁条件。||
|2||根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。||2017年激励计划93名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。||
|3||公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3)中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述条件，满足解锁条件。||
|4||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||

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||当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||
|5|公司限制性股票限售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2017年度归属于上市公司股东的净利润为4.93亿元, 最近三个会计年度的平均为4.45亿；扣除非经常性损益的净利润为4.60亿元, 最近三个会计年度的平均为4.16亿元。公司财务指标均满足解锁条件。|

（二）锁定期于2019年1月27日届满
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，满足考核条件，激励对象应在可解锁日内按30%、30%、40%的解锁比例分期解锁。
2017年1月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第三期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。2017年11月17日，第四届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予第三期限制性股票
激励计划预留股份的议案》，本计划的限制性股票授予日为2017年11月20日，
授予限制性股票的上市日期为2018年1月26日。
综上所述，董事会认为公司股权激励第三期限制性股票预留授予部分第一
个解锁期解锁条件于2019年1月27日后成就。
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《第三期限制性股票激励计
划（草案）》不存在差异。根据《第三期限制性股票激励计划（草案）》的规
定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
三、第三期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁限制性股票数量
第三期限制性股票激励计划预留授予部分的第一期可解锁的限制性股票数量为1,153,500股。根据股权激励计划相关规定，各激励对象在本期可解锁的限制性股票数量占获授总数的比例均为30%，在计算本期可解锁的限制性股票数量
过程中，各激励对象本期可解锁股份产生的不足1股的部分，按直接取整数部分
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股份计算所得。本限制性股票激励计划授予激励对象未包含本公司董监高。
四、董事会薪酬及考核委员会关于第三期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》和《第三期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事关于第三期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁的独立意见
经核查公司第三期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，
我们认为，本次董事会关于确认并同意公司限制性股票激励计划的93名激励对象在第三期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的限制性
股票1,153,500股的决定符合《上市公司股权激励管理办法》和《第三期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
同意公司办理《第三期限制性股票激励计划（草案）》的第三期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁相关事宜。
六、监事会关于第三期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见
公司监事会对本次激励对象名单进行了核查后认为：公司93名激励对象解锁资格合法有效，满足公司第三期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件，同意公司为该93名激励对象办理第三期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁手续。
七、律师事务所出具专项法律意见
北京市君泽君（深圳）律师事务所认为：富安娜已就本次解锁事宜履行了现阶段需履行的相关审批程序，本次解锁的解锁条件已经成就，本次解锁已获得公司股东大会对董事会的授权，并获得董事会的批准及监事会的审核，独立董事已
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发表独立意见予以确认。本次解锁符合《管理办法》、《第三期限制性股票激励计划（草案）》及公司考核管理办法的相关规定，合法有效。
八、备查文件
1、第四届董事会第十六会议决议；
2、第四届监事会第十五会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、律师事务所的法律意见书。
特此公告。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司董事会2019年3月12日