股票代码：600517 股票简称：置信电气 上市地点：上海证券交易所上海置信电气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方： 国网电力科学研究院
注册地址： 南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号
办公地址： 南京市江宁区诚信大道19号
独立财务顾问
中国国际金融股份有限公司
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层
声明
一、董事会声明
公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方国网电科院及其实际控制人国家电网已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
（一）交易协议签署
2014年 12月 17日，置信电气与国网电科院签署了《发行股份购买资产协议》。
2015年6月16日，置信电气与国网电科院签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为国网电科院。
（三）交易标的
置信电气拟向国网电科院发行股份，购买其所持有的武汉南瑞100%股权。
（四）交易方式
发行股份购买资产。
（五）本次交易不会导致公司实际控制权变化
本次交易完成前，国网电科院持有置信电气25.43%股份，置信电气控股股东为国网电科院，实际控制人为国家电网；本次交易完成后，国网电科院持有置信电气31.51%股份，置信电气控股股东仍为国网电科院，实际控制人仍为国家电网。本次交易不会导致置信电气实际控制权发生变化。
（六）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方国网电科院为置信电气控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（七）本次交易构成重大资产重组
交易标的 2014年8月31日的经审计的合并财务会计报告资产净额（不包括少数股东权益）为 51,188.01万元，交易标的的交易价格为 112,985.28万元，上市公司 2013年 12月 31日的经审计的合并财务会计报告净资产额（不包括少数股东权益）为211,871.23万元。交易标的的资产净额（与交易价格孰高）占上市公司最近一个会计年度（即 2013年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。
（八）本次交易构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条和《证券期货法律适用意见第 12号》第一条的相关规定，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为”。
置信电气前次重大资产重组完成前，公司原控股股东为上海置信（集团）有限公司，实际控制人为徐锦鑫。2013年 1月，置信电气前次重大资产重组实施完毕，第一大股东变更为国网电科院。2013年11月28日，置信电气2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司董事的提案》，至此，国网电科院推荐的非独立董事席位已达六名，超过全部十一位董事席位的半数以上，根据相关法律法规的规定，国网电科院成为置信电气的控股股东，国家电网成为置信电气的实际控制人。
鉴于：i）置信电气前次重大资产重组中，所购买的资产 2012年 8月 31日的经审计的合并财务会计报告资产总额为 181,624.99万元，所购买的资产的交易价格为 79,965.90万元；ii）置信电气本次重大资产重组中，交易标的 2014年 8月 31日的经审计的合并财务会计报告资产总额为 189,503.85万元，交易标的的交易价格为112,985.28万元。因此，自置信电气控制权发生变更之日起，置信电气向收购人国网电科院购买的资产总额（与交易价格孰高）占置信电气控制权发生变更的前一个会计年度即 2011年经审计的合并财务会计报告期末资产总额
183,758.83万元的比例超过100%，本次交易构成借壳上市。
（九）本次交易的评估及作价情况
根据北京中天和资产评估有限公司出具的《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中天和资产[2015]评字第90005号），本次交易以 2014年 8月 31日为评估基准日，本次评估拟采用收益法评估，国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司在持续经营情况下，股东全部权益的账面价值（合并口径）51,188.01万元，评估值112,985.28万元，增值额61,797.27万元，增值率120.73%。
根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，交易标的的交易价格为112,985.28万元。
（十）发行价格及定价基准日
本次重组的定价基准日为置信电气审议本次交易的首次董事会决议公告日，发行股份价格为定价基准日前 60个交易日置信电气股票交易均价的90%，即10.22元/股。在触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
1、发行价格选择依据
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易由置信电气控股股东国网电科院向置信电气注入优质资产，丰富置信电气业务构成，增强置信电气持续发展能力，从而提升置信电气的盈利能力。
本次交易选择适当的发行价格，将有利于提升控股股东国网电科院对置信电气的持股比例，从而增强上市公司在控股股东业务版图中的战略地位，更好的借助并利用控股股东资源做大做强上市公司。同时，本次交易亦充分考虑中小股东利益，增厚上市公司每股收益。综上，为了充分兼顾置信电气长期发展利益、国有资产
保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为定价基准日前 60个交易日置信电气股票交易均价的90%，为10.22元/股。
2、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的置信电气股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
2）价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次价格调整方案；
B、置信电气股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
置信电气审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4）触发条件
A、可调价期间内，上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014年 9月 11日收盘点数（即2,311.68点）跌幅超过10%；
或
B、可调价期间内，申万指数中电气设备指数（801730.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即2014年9月11日收盘点数（即4,313.38点）跌幅超过10%；
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
可调价期间内，“4）触发条件”中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，置信电气有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若①本次发行价格调整方案的生效条件满足；②置信电气董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指或申万指数中电气设备指数（801730.SI）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即2014年9月11日上证综指或申万指数中电气设备指数（801730.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“4）触发条件”中A和B项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或申万指数中电气设备指数（801730.SI）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。
若置信电气董事会审议决定不对发行价格进行调整，置信电气后续则不再对发行价格进行调整。
7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。
（十一）发行数量和发行比例
按照本次发行价格10.22元/股和本次交易价格112,985.28万元计算，本次向交易对方发行股份数量为 110,553,111股，占发行后总股本的比例为8.16%。若触发发行价格调整机制，将在交易标的价格不进行调整的前提下，相应调整发行数量。定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（十二）发行股份种类及面值
上市公司于上交所发行上市的A股股票，每股面值为1.00元。
（十三）业绩补偿安排
标的资产在2015年应享有的预测净利润数为人民币13,258.77万元，在 2016年应享有的预测净利润数为人民币 14,838.36万元，在2017年应享有的预测净利润数为人民币 15,704.73万元，前述预测净利润数未考虑不影响企业现金流的资产减值损失和财务费用等因素。
国网电科院承诺，标的资产在2015年、2016年、2017年三个会计年度实现的实际净利润数将不低于预测净利润数，前述实际净利润数与北京中天和资产评估有限公司出具的《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中天和资产[2015]评字第90005号）中收益法下标的资产的预测数据保持同一口径。
本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对实际净利润数与预测净利润数差异情况出具的专项审核意见，若标的资产在2015年、2016年、2017年的实际净利润数低于预测净利润数，则就其差额部分，由国网电科院以股份方式向置信电气进行补偿。
（十四）实现超额业绩的奖励机制
根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》，在交易标的（武汉南瑞）2015年、2016年和2017年任何一年实际净利润数均不低于相应年度预测净利润数的前提下，上市公司同意给予交易对方奖励对价。奖励对价金额为武汉南瑞 2015年至 2017年实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额120%部分的50%，且总额不得超过10,000万元。
奖励对价金额=（各年实际净利润数总和‐各年承诺净利润数总和×120%）×50%，且≤10,000万元。
奖励对价的支付方式：在上市公司 2017年度报告和武汉南瑞2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后六个月内，由上市公司一次性以现金方式向国网电科院支付；如果上市公司以现金方式直接支付奖励对价因不符合届时
有效的法律法规的规定、证券监管部门的监管要求或因其他原因无法实施的，上市公司应采取包括但不限于定向分红等符合法律法规规定和监管要求的方式向国网电科院支付。
（十五）锁定期安排
国网电科院因本次重组取得的置信电气股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如置信电气股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。
（十六）本次交易符合《首发管理办法》
本次交易标的符合《首发管理办法》第八条至第四十三条规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等条件。具体请参见本报告书“第九节本次交易的合规性分析/四、拟置入资产对应的经营实体符合《首发管理办法》的规定”。
（十七）过渡期间损益
交易标的在评估基准日至交割完成日期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有，交易标的在评估基准日至交割日完成期间产生的亏损及其他净资产减少由国网电科院以现金方式补足。交易标的价格不因此而做任何调整。同时，国网电科院承诺，保证交割日前不对交易标的进行重大资产处置。
为明确交易标的在过渡期间内的盈亏情况，双方同意以交割完成日最近的一个月末或双方另行协商的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对交易标的在过渡期间的净资产变化进行审计。
（十八）本次交易未安排配套融资
本次重组未安排配套融资。
二、本次重组对于上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
置信电气于本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|国网电力科学研究院|316,493,448|25.43|427,046,559|31.51|
|徐锦鑫及其一致行动人|307,781,791|24.73|307,781,791|22.71|
|其他A股公众投资者|620,247,051|49.84|620,247,051|45.77|
|总股本|1,244,522,290|100.00|1,355,075,401|100.00|

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的置信电气备考财务报表的《审计报告》，公司于本次交易前后的主要财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度||2013.12.31/2013年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|总资产（万元）|524,480.34|739,328.44|443,494.40|619,593.32|
|总负债（万元）|274,692.38|426,077.21|217,423.59|343,829.02|
|股东权益（万元）|249,787.96|313,251.23|226,070.80|275,764.31|
|归属于母公司股东权益（万元）|230,057.27|293,520.54|211,871.23|261,418.25|
|营业收入（万元）|420,137.38|534,216.47|326,890.64|437,504.46|
|净利润（万元）|30,557.62|44,893.43|29,813.70|40,109.38|
|归属于母公司股东净利润（万元）|28,557.06|42,892.88|28,342.05|38,982.79|
|每股净利润（元/股）|0.23|0.40|0.23|0.36|
|总股本（万股）|124,452.23|135,507.54|69,140.13|80,195.44135,507.54|

综上，本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
三、本次交易的决策过程和批准情况
本次重组已获得的授权和批准包括：1、已获得国务院国资委的原则性同意；
2、已经国网电科院召开党政联席会议审议通过；3、已经国家电网召开党政联席会议审议通过；4、本次重组预案已获得置信电气第五届董事会第十三次会议审议通过；5、本次重组方案已获得置信电气第五届董事会第十九会议审议通过。
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国务院国资委对本次重组的评估结果进行备案，国务院国资委批准本次交易方案，置信电气股东大会审议通过本次交易方案，置信电气股东大会同意国网电科院免于发出收购要约，中国证监会核准本次交易方案。本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。
四、本次重组相关方所作出的重要承诺
本次重组相关方所作出的重要承诺如下：
（一）置信电气
1、《上海置信电气股份有限公司关于提供信息真实、准确和完整的承诺函》2、《上海置信电气股份有限公司关于不存在不得非公开发行股票情形的说明》
3、《上海置信电气股份有限公司关于本次重大资产重组后符合股票上市条件的说明》
4、《上海置信电气股份有限公司关于不存在为收购人提供财务资助等情形的承诺函》
5、《上海置信电气股份有限公司关于不存在诉讼、仲裁、行政处罚的承诺函》
（二）国网电科院
1、《国网电力科学研究院关于提供信息真实、准确和完整的承诺函》
2、《国网电力科学研究院关于本次以资产认购股份限售期的承诺函》
3、《国网电力科学研究院关于避免同业竞争的承诺函》
4、《国网电力科学研究院关于减少并规范关联交易的承诺函》
5、《国网电力科学研究院关于保持上市公司独立性的承诺函》
6、《国网电力科学研究院关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产所涉知识产权转移及处理的承诺函》
7、《国网电力科学研究院关于调整武汉南瑞光伏工程承包业务的承诺函》8、《国网电力科学研究院关于本次交易所涉土地及无证房产的承诺函》
9、《国网电力科学研究院关于本次交易所涉土地的承诺函》
（三）国家电网
1、《国家电网公司关于提供信息真实、准确和完整的承诺函》
2、《国家电网公司关于减少并规范关联交易的承诺函》
3、《国家电网公司关于保持上市公司独立性的承诺函》
4、《国家电网公司关于股份锁定的承诺函》
（四）武汉南瑞
1、《国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司关于不存在违反规范运行规定情形的说明》
2、《国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司关于不存在违规担保等情形的承诺函》
4、《国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司关于不存在在预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购出售情况的承诺函》
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组中，公司、国网电科院将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
此外，公司已在本次交易的进程中，聘请了相关中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）股份锁定
为维护全体股东利益，国网电科院已作出承诺，保证其本次以资产认购而取得的置信电气股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让，之后按照中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如置信电气股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有置信电气股票的锁定期自动延长 6个月。
（五）业绩补偿安排
根据置信电气与国网电科院签署的《盈利预测补偿协议》，国网电科院承诺本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年），如武汉南瑞未能实现承诺净利润数，国网电科院将对置信电气以股份的方式进行补偿。具体请参见本报告书“第八节本次交易合同主要内容/三、《盈利预测补偿协议》”。
（六）其他保护投资者权益的措施
国网电科院已承诺，在本次交易完成后国网电科院承诺将将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与置信电气在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响置信电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害置信电气及其他股东的利益，切实保障置信电气在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：1、本次重组存在因交易标的出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则发行价格等关键交易条件可能发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于国务院国资委对本次重组的评估结果进行备案，国务院国资委批准本次交易方案，公司股东大会审议通过本次交易方案，公司股东大会同意国网电科院免于发出收购要约，中国证监会核准本次交易方案。本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。
上述备案、批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的备案、批准或核准，以及最终取得备案、批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
三、标的资产土地相关风险
武汉南瑞位于武汉阳逻经济开发区花园村、红岗村的1宗土地因未完成全部的动工建设，被武汉市新洲区国土资源和规划局认定为闲置土地。为提高资产利用效率，盘活及优化资产，武汉南瑞与武汉阳逻经济开发区管理委员会签订了《土
地整体框架协议书》和《土地有偿收回协议书》，对该宗土地的收回和置换事项进行了约定，具体参见本报告书“第四节拟购买资产情况/四、拟购买资产的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）武汉南瑞的主要资产的权属状况/2、主要无形资产/（1）土地使用权”。签订上述协议可能带来的风险如下：
1、对资产质量及生产经营带来不利影响的风险
对于一期已使用、二期项目拟使用部分的土地置换可能对公司的资产质量或正常的生产经营带来不利影响。根据目前协议约定，武汉阳逻经济开发区管理委员会承诺按照武汉南瑞总体规划要求，在阳逻规划区域内提供用于置换的土地，并先期新建用于置换的房产、生产经营设施。若武汉阳逻经济开发区管理委员会提供的生产厂房及设施在交通区位、配套设施、劳动力资源等方面劣于武汉南瑞现有阳逻厂房的生产条件，或该等置换的实施过程影响武汉南瑞部分正常的生产业务，则该等置换的实施可能对武汉南瑞的生产运营和经营业绩产生不利影响。
2、土地收回价格低于本次交易中该部分土地的评估值的风险
根据《土地整体框架协议书》和《土地有偿收回协议书》的约定，土地收回的价格需要由武汉阳逻经济开发区管理委员会与武汉南瑞共同认可的具有相应资质的土地价格评估机构对拟有偿收回的土地市场价值进行价格评估，并出具评估报告，收回价格以评估报告确认的土地使用权价值确定。存在土地收回价格低于本次交易中该部分土地的评估值的风险。
针对上述土地收回价格低于本次交易中该部分土地的评估值的风险以及可能影响武汉南瑞正常经营、导致额外损失的情况，国网电科院已出具承诺：
“1、在武汉阳逻经济开发区管理委员会（以下简称“阳逻管委会”）或有权主体有偿收回宗地中武汉南瑞未建部分的过程中，如果收回价格低于本次交易中该部分土地的评估值，则就差额部分，将由国网电科院在两个月内以现金方式予以补偿。
项目的土地及地上建筑物、构筑物、配套公用设施（“置出资产”）与阳逻管委会或其指定主体的土地及房产、生产经营设施（“置入资产”）进行置换的，将尽全力协助武汉南瑞督促阳逻管委会或其指定主体根据约定提供符合需要的置入资产；如果置入资产价值和置换交易对方补偿金额之和低于本次交易中置出资产的评估值，则就差额部分，国网电科院将在两个月内以现金方式予以补偿；如果因置入资产未能及时到位等原因影响武汉南瑞的正常经营的，将积极在国网电科院内部安排土地、厂房予以解决，若国网电科院内部无适宜的土地、厂房，将尽力协助武汉南瑞寻找合适厂房。
3、本次交易完成后，若因上述土地有偿收回和/或置换而导致置信电气或武汉南瑞遭受的任何损失，包括但不限于未获补偿的搬迁费用、因相对方违约而遭受的未获赔偿的损失、因另寻土地厂房发生的成本和费用、因正常生产经营停滞或受影响而减少的利润等，国网电科院将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以补偿。”
四、共有知识产权风险
截至 2015年 1月，武汉南瑞及其子公司襄阳绝缘子拥有知识产权 693项，其中，发明专利 265项，实用新型专利 349项，外观设计专利 28项，计算机软件著作权49项，商标2项。
上述知识产权中有495项为共有知识产权。在共有知识产权中，154项为与国网电科院及其下属企业共有，334项为与国家电网系统内其他单位（不含国网电科院及其下属企业）共有，88项为与国家电网系统外单位共有。上述共有知识产权中，其中84项为三方及三方以上权利人共同使用，交叉重叠。
针对上述情况：
①就与国网电科院及其下属企业共有的知识产权：国网电科院已出具承诺，将国网电科院及/或国网电科院的下属企业作为共同权利人的与武汉南瑞或武汉南瑞子公司（如涉及）共有的全部知识产权权利无偿转移给武汉南瑞，与交易标的同时办理交割或转移手续，此外，就其中同时与其他第三方共有的知识产权，
国网电科院将负责协调全部第三方共有人于本次交易重组报告书披露前以书面方式同意该等转移，并促使全体共有人采取必要行动、签署必要文件协助完成权属转移手续。
截至本报告书签署日，对于国网电科院或其下属企业与武汉南瑞、国家电网系统外单位同时共有的知识产权，系统外单位已经出具同意函，同意国网电科院或其下属企业将在该等知识产权项下的全部权利，无偿转移给武汉南瑞，与武汉南瑞100%股权同时办理交割或转移手续，并保证届时采取必要行动、签署必要文件协助国网电科院或其下属企业及武汉南瑞完成权属转移手续。
目前，根据国家电网于2015年4月30日下发的《国家电网公司关于做好上海置信电气股份有限公司资产重组涉及知识产权处置工作的通知》（国家电网产业[2015]415号），国网电科院正在与国家电网系统内其他单位就共有知识产权事项签署相关协议，根据该等协议，对于与国网电科院或其下属企业、武汉南瑞共有的知识产权，系统内其他单位同意国网电科院或国网电科院下属企业将其在共有知识产权项下的全部权利，无偿转移给武汉南瑞，在本次交易经中国证监会核准后实施交割中与国网电科院所持武汉南瑞100%股权同时办理转移手续。
②就与国家电网系统内其他单位（不含国网电科院及其下属企业）共有的知识产权：国家电网已于2015年4月30日下发了《国家电网公司关于做好上海置信电气股份有限公司资产重组涉及知识产权处置工作的通知》（国家电网产业[2015]415号），就本次交易涉及系统内各单位的共有知识产权，决定并要求各单位与国网电科院及标的企业签署协议，承诺不使用该知识产权从事以生产经营为目的的相关活动，放弃该知识产权的收益权、许可第三方使用的权利等。
截止 2015年 6月 15日，所涉 42家国家电网系统内其他单位共有人中，除中国电力科学研究院、华北电力科学研究院有限责任公司、国网山东省电力公司、国网山西省电力公司等10家单位外，，包括国家电网在内的32家单位已经与武汉南瑞和/或襄阳绝缘子、国网电科院及其下属企业签署了《关于共有知识产权的协议》，系统内其他单位承诺，在共有知识产权（含专利、专利申请、计算机软件著作权）有效期内不使用共有知识产权从事以生产经营为目的的相关活动，放弃共有知识产权的收益权、许可第三方使用的权利等；不向除武汉南瑞、襄阳
绝缘子、置信电气以外的第三方转让或者质押共有知识产权，不因根据协议约定放弃或限制知识产权权利而向武汉南瑞、襄阳绝缘子、置信电气收取任何对价或费用；同意由武汉南瑞、襄阳绝缘子作为共有人在共有知识产权有效期内独占实施共有知识产权并享有全部收益，武汉南瑞、襄阳绝缘子无需与系统内其他单位分享实施收益、许可使用费或转让费等。
③与国家电网系统外单位共有的知识产权：武汉南瑞技术委员会于 2015年 3月 18日组织南瑞集团领导、外单位专家、武汉南瑞专家召开了知识产权评估会议，根据会后出具的《评估意见》等文件，武汉南瑞现有的691项（不包括 2项商标）共有知识产权中，有565项确定与武汉南瑞核心业务、未来发展方向密切相关，核心产品技术先进，在国内处于领先水平，研发技术成果前景可观，具备推广价值，判定为武汉南瑞在用知识产权；12项为光伏相关业务使用，在武汉南瑞停止所从事的光伏工程承包业务后将不使用；114项与武汉南瑞主营业务或未来产业发展方向无关，或生产成本太高、研发技术过时、已有替代技术和方法、成果本身不适合产业化等，认定为武汉南瑞不使用的知识产权。但由于其他客观原因，保留武汉南瑞的共有人身份。上述武汉南瑞在用知识产权中，与国家电网系统外单位共有的知识产权共有2项，共有人均为中国电力工程顾问集团西南电力设计院。中国电力工程顾问集团西南电力设计院已经与武汉南瑞签署《专利共有人协议》，同意不以自己名义或他人名义为生产经营目的使用共有专利生产或销售产品、提供服务，不分享武汉南瑞为生产经营使用共有专利生产或者销售产品、提供服务获得的收益，不许可任何第三方为生产经营目的实施或使用共有专利，不向除武汉南瑞以外的第三方转让共有专利，不将共有专利质押给除武汉南瑞以外的第三方，不分享武汉南瑞许可第三方实施或使用共有专利所获得的使用费，或者分享武汉南瑞向第三方转让共有专利所获得的转让费，不因根据协议约定限制部分专利权利以及承担保密责任或履行其他义务向武汉南瑞收取任何对价或者以其他任何方式进行利益交换。
此外，如果若因武汉南瑞或其子公司与第三方共有知识产权而导致置信电气及/或武汉南瑞或其子公司遭受的任何损失，国网电科院已承诺将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以补偿。
综上，不能排除由于共有方实施或对外授权实施该等无形资产带来潜在业务
竞争风险，并可能影响拟购买资产收益的稳定性。
五、承诺业绩无法实现的风险
承诺业绩是基于对未来经营过程中一定的假设，其中某些假设在未来的实现可能存在不确定性。同时，交易标的的实际经营业绩受多方面因素的影响，存在承诺业绩无法实现的风险，因此提请投资者在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
针对承诺业绩无法实现的风险，置信电气与国网电科院签署了《盈利预测补偿协议》，国网电科院承诺本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年），如武汉南瑞未能实现承诺净利润数，国网电科院将对置信电气以股份的方式进行补偿。
六、交易标的估值增值幅度较大的风险
本次交易中，注入资产采用收益法与资产基础法两种方法进行评估，以收益法评估结果为主要定价依据。
根据北京中天和资产评估有限公司出具的《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中天和资产[2015]评字第90005号），本次交易以 2014年 8月 31日为评估基准日，本次评估拟采用收益法评估，国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司在持续经营情况下，股东全部权益的账面价值（合并口径）51,188.01万元，评估值112,985.28万元，增值额61,797.27万元，增值率120.73%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对交易标的未来的产品价格、产销量等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现交易标的的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在交易标的盈利能力未达到预期进而影响交易标的评估值的风险。
七、宏观经济波动及政策风险
武汉南瑞所处行业的发展不仅取决于国民经济的电力需求，也受到国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，并使固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，进而间接影响到行业的发展。因此，受到未来宏观经济周期性波动的影响，武汉南瑞盈利能力存在一定的波动风险。
八、市场风险
武汉南瑞目前大部分盈利来自电网市场，与国家电网及南方电网投资直接相关，如果电网投资增速波动，或对于某些领域的实际投资额低于预期，可能对武汉南瑞业绩构成不利影响。
九、标的公司经营调整风险
本次交易前，武汉南瑞主营业务中包括光伏工程承包业务，该业务收入约占武汉南瑞2013年收入的28%、2014年收入的11%。由于该业务与国网电科院所控制的上市公司国电南瑞所经营的业务存在同业竞争，因此武汉南瑞不再接受光伏工程承包业务订单，现有业务合同履行完毕后，停止从事该业务。在短期内，本次交易对交易标的估值已经考虑了上述停止光伏工程承包业务的影响，相关假设已充分反映了未来该业务停止后公司相关情况。从中长期角度，光伏工程承包业务停止对武汉南瑞传统的电网智能运维业务、新材料一次设备业务影响极小。
未来武汉南瑞也将大力发展其他节能相关业务，从而促使公司业绩健康增长。上述业务调整客观上对武汉南瑞构成一定经营风险，调整可能需要较长时间才能收到良好效果。如果武汉南瑞无法良好完成上述过渡，则可能对上市公司盈利能力造成负面影响。
十、重组后业务整合风险
本次交易完成后，上市公司的业务规模将出现大幅增长，业务领域迅速拓宽，原有的部分经营决策机制需要进行调整，部分组织结构、管理办法、规章制度也可能涉及变动。另外，重组完成后整合工作需要一定时间，相关工作进度可能慢于预期。以上因素或导致公司短期内业绩增长低于预期。
十一、税收优惠变动风险
武汉南瑞于 2012年8月20日取得由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年，武汉南瑞享受了高新技术企业税收减免政策，企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。目前武汉南瑞正在提出复审申请，若武汉南瑞不能在高新技术企业资格期满前获得复审通过，将导致上述武汉南瑞无法继续享受该税收优惠政策。
因此，本次重组完成后，上市公司的经营业绩存在税收优惠变动风险。
目录
声明............................................................................................................................................ 3重大事项提示............................................................................................................................ 4一、本次重组情况概要 ......................................................................................................... 4二、本次重组对于上市公司影响的简要介绍 ................................................................... 11三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................... 12四、本次重组相关方所作出的重要承诺 ........................................................................... 12五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 14重大风险提示.......................................................................................................................... 16一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ....................................................................... 16二、审批风险 ....................................................................................................................... 16三、标的资产土地相关风险 ............................................................................................... 16四、共有知识产权风险 ....................................................................................................... 18五、承诺业绩无法实现的风险 ........................................................................................... 21六、交易标的估值增值幅度较大的风险 ........................................................................... 21七、宏观经济波动及政策风险 ........................................................................................... 22八、市场风险 ....................................................................................................................... 22九、标的公司经营调整风险 ............................................................................................... 22十、重组后业务整合风险 ................................................................................................... 23十一、税收优惠变动风险 ................................................................................................... 23目录.......................................................................................................................................... 24释义.......................................................................................................................................... 25第一节本次交易概述............................................................................................................ 28一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................... 28二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................... 30三、上市公司董事会、股东大会表决情况 ....................................................................... 31四、本次交易的具体方案 ................................................................................................... 32五、本次重组对于上市公司的影响 ................................................................................... 44
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
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|本报告书|指|上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书|
|置信电气、公司、本公司、上市公司|指|上海置信电气股份有限公司，在上海证券交易所上市，A股股票代码为600517|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|置信电气向国网电科院发行股份购买其持有的武汉南瑞100%股权的行为|
|国网电科院、交易对方|指|国网电力科学研究院|
|武汉南瑞|指|国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司|
|交易标的、拟购买资产、标的资产|指|国网电科院持有的武汉南瑞100%股权|
|国家电网|指|国家电网公司|
|南方电网|指|中国南方电网有限责任公司|
|南瑞集团|指|南京南瑞集团公司|
|京电开关|指|湖南南瑞京电开关有限公司，原系武汉南瑞全资子公司。根据《国网电科院关于划转湖南南瑞京电开关有限公司股权的通知》(国网电科院财[2014]107号)，“将武汉南瑞持有的京电开关100%股权划转至国网电科院，划转基准日为2014年1月1日”，故湖南南瑞京电开关有限公司财务报表不再纳入武汉南瑞2014年8月31日和2014年12月31日的合并报表范围。截至本报告书签署日，京电开关已划转至国网电科院并已完成工商变更登记。|
|襄阳绝缘子|指|襄阳国网合成绝缘子有限责任公司，系武汉南瑞之全资子公司。根据《国网电力科学研究院关于划转襄阳国网合成绝缘子有限责任公司股权的通知》（国网电科院财[2013]48号），国网电科院将所持有的襄阳绝缘子100%股权划转至武汉南瑞，划转基准日为2012年12月31日；因此襄阳绝缘子为武汉南瑞2012年度同一控制下企业合并取得的子公司。|

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|华瑞电力|指|武汉华瑞电力科技有限公司，原系武汉南瑞之全资子公司。根据国网电科院《国网电科院关于开展武汉南瑞所属华瑞电力股权清理工作的批复》（国网电科院发展[2014]81号），华瑞电力进行了公司减资、注销清算，同时武汉南瑞对其整体吸收合并，依据武汉南瑞提供的《公司注销核准登记通知书》华瑞电力已于2015年1月29日完成注销。|
|南瑞通用|指|南瑞通用电气智能监测诊断（武汉）有限公司，系武汉南瑞之合营公司|
|巴西公司|指|南瑞巴西股份有限公司，系武汉南瑞之参股公司。除武汉南瑞直接持有巴西公司1%的股份外，国网电科院通过其全资子公司南瑞集团间接持有巴西公司99%的股份。|
|电力工程公司|指|武汉南瑞电力工程技术装备有限公司，系武汉南瑞全资子公司，电力工程公司于2015年3月16日注册成立，武汉南瑞以货币资金注资800万元。目前电力工程公司无土地、房产、车辆、办公设备、知识产权等资产，无债权债务。目前电力工程公司暂时无偿使用武汉南瑞在阳逻基地的办公厂房、设备，无其他租赁物业。|
|帕威尔电气|指|江苏南瑞帕威尔电气有限公司，系置信电气控股子公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|置信电气与国网电科院于2014年12月17日签署的《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|置信电气与国网电科院于2015年6月16日签署的《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|置信电气与国网电科院于2015年6月16日签署的《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿协议》|
|《土地整体框架协议书》|指|武汉南瑞与武汉阳逻经济开发区管理委员会于2015年5月签订的《电力智能输变电一次设备及状态检修基地资产整体盘活框架协议书》|
|《土地有偿收回协议书》|指|武汉南瑞与武汉阳逻经济开发区管理委员会于2015年6月签订的《关于电力智能输变电一次设备及状态检修基地土地有偿收回协议书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组管理办法》|指|中国证券监督管理委员会于2014年10月23日颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《首发管理办法》|指|中国证券监督管理委员会于2006年5月17日颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|前次重大资产重组、前次重组|指|2013年1月，置信电气完成的前次重大资产重组包括两部分：一是重组交易事项，为国网电科院以其持有的上海联能置信非晶合金变压器有限公司66%股权、福建和盛置信非晶合金变压器有限公司60%股权、山东爱普置信非晶合金变压器有限公司49%股权、山西晋能置信电气有限公司49%股权、河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司30%股权、河南龙源置信非晶合金变压器有限公司30%股权、江苏南瑞帕威尔电气有限公司90%股权、重庆市亚东亚集团变压器有限公司78.995%股权、江苏宏源电气有限责任公司77.5%股权认购置信电气非公开发行股份7,269.63万股，同时，国网电科院受让上海置信（集团）有限公司所持置信电气3,026.34万股股份；二是股权划转事项，为国网电科院先后无偿受让上海市电力公司所持置信电气股份5,465.25万股和1,821.75万股。|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委、国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、我国智能电网建设持续推进
近年来国家大力推行智能电网建设。根据我国《智能电网重大科技产业化工程“十二五”专项规划》，“十二五”期间我国将建成20至30项智能电网技术专项示范工程和3至5项智能电网综合示范工程，建设5至10个智能电网示范城市、50个智能电网示范园区。
国家电网发布的《关于加快推进坚强智能电网建设的意见》指出，自 2009年开始至 2020年，我国“坚强智能电网”将分为三个阶段发展，从初期的规划试点阶段，到“十二五”期间的全面建设阶段，再到“十三五”时期的引领提升阶段，智能电网建设总投资规模约 4万亿元。2011-2015年为规划的全面建设阶段，此阶段投资约2万亿元，2016-2020年智能电网基本建成阶段的投资约1.7万亿元。
目前，国家电网已经在特高压、新能源发电并网、智能输电、智能变电站、配电自动化、用电信息采集、智能电网调度等多个方面取得了阶段性成果。
南方电网在 2010年7月提出“建设一个覆盖城乡的智能、高效、可靠的绿色电网”发展目标，并确立了一批试点项目。目前根据南方电网自身规划，其智能电网建设已经渡过了“规划为主”的第一阶段，进入了“示范落地”的第二阶段，而在未来“全面突破”的第三阶段，将进一步拉动相关产品和应用的需求。
2、国家电网“三集五大”带动智能运维产品需求
国家电网近年来积极推行“三集五大”体系建设，实现人财物集约化管理，推进“大规划、大建设、大运行、大检修、大营销”管理体系。大运行体系建设下，国家电网将建立各级变电设备运行集中监控业务与电网调度业务高度融合的一体化调控体系。而大检修体系建设下，国家电网将强化资产全寿命周期管理，实施运维、检修一体化管理，提升设备可靠性和综合利用效率。
目前相关体系建设正在全面推进之中，具有智能化、自动化特点的电网智能运维产品需求空间较大，增长确定性强，蕴含较多发展机遇。
3、国家将节能环保提升到新高度
近年来，在能源、资源、环境问题愈发突出、国民经济结构性问题凸显的背景下，节能环保产业意义逐步显现。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出，要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式重要着力点。根据2012年国务院印发的《“十二五”节能环保产业发展规划》，到 2015年，我国节能服务业总产值可突破 3,000亿元，则 2013年-2015年产业规模的复合增速将超过22%。
4、国家政策支持上市公司兼并重组
2010年9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济结构的战略性调整。
2014年 3月 7日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。
2014年 5月 9日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。”
（二）本次交易的目的
1、有效丰富上市公司业务组成
通过本次交易，置信电气的运维服务业务将得到显著提升，新增雷电监测与防护、高压测试与计量、状态监测及其他等电网运维相关业务。武汉南瑞上述业务均位居行业龙头地位。在智能电网建设背景下，在国家电网“三集五大”的“大运行体系”、“大检修体系”建设推动下，相关智能化运维系统及产品有望帮助上市公司进一步扩展发展空间。
通过本次交易，置信电气还将丰富一次设备产品类别、节能业务内容。另外，武汉南瑞研发实力出众，在一次设备智能化领域、电网运维智能化领域、新材料领域拥有深厚技术积累，与上市公司原有产品相结合后，有望推出更加丰富的产品组合和系统。最终帮助上市公司更好地实现“以一次设备为主体，以节能服务产业和运维服务产业为两翼”的“一体两翼”发展战略。
2、显著提升上市公司的盈利水平和竞争实力
本次交易前，上市公司的变压器收入占比较高，收入增长及盈利情况与配电网节能变压器推广这一因素关联性较强。本次交易后，公司的业务构成显著丰富，多种产品、业务线齐头并进，并且增加了智能电网、智能运维等驱动因素，节能板块规模及项目积累也得以进一步提升。
上市公司的资产规模、持续盈利能力、市场竞争力均能够得到有效提升。为未来的高速发展提供有效保障。
3、增强上市公司在控股股东层面战略地位
通过本次交易，将进一步增强上市公司在控股股东业务版图中的战略地位。
控股股东对公司的持股比例也将进一步提升，为未来争取更多资源带来有利因素。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次重组已获得的授权和批准包括：1、已获得国务院国资委的原则性同意；
2、已经国网电科院召开党政联席会议审议通过；3、已经国家电网召开党政联席会议审议通过；4、本次重组预案已获得置信电气第五届董事会第十三次会议审议通过；5、本次重组方案已获得置信电气第五届董事会第十九会议审议通过。
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国务院国资委对本次重组的评估结果进行备案，国务院国资委批准本次交易方案，置信电气股东大会审议通过本次交易方案，置信电气股东大会同意国网电科院免于发出收购要约，中国证监会核准本次交易方案。本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。
三、上市公司董事会、股东大会表决情况
（一）与本次交易有关的第一次董事会
2014年 12月 17日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议，会议应出席董事11名，亲自出席董事10名，委托出席董事1名，独立董事宋振宁由于不在国内不能亲自出席会议，委托独立董事胡鸿高代为投票表决，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长奚国富主持，经审议，本次会议通过如下决议：
1、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
2、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》；
3、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产涉及关联交易的议案》；
4、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
5、审议并通过了《关于<上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》；
6、审议并通过了《关于与国网电力科学研究院签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；
7、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》；
8、审议并通过《关于暂不召集公司股东大会对发行股份购买资产相关事项进行审议的议案》。
（二）与本次交易有关的第二次董事会
合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议通过如下决议：
1、审议并通过了《关于对公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案进行补充的议案》；
2、审议并通过了《关于<上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
3、审议并通过了《关于与国网电力科学研究院签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；
4、审议并通过了《关于与国网电力科学研究院签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》；
5、审议并通过了《关于本次发行股份购买资产相关审计报告及评估报告的议案》；
6、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
7、审议并通过《关于提请股东大会同意国网电力科学研究院免于以要约方式增持公司股份的议案》；
8、审议并通过《关于召开公司2015年度第一次临时股东大会的议案》。
（三）股东大会表决情况
本次重大资产重组的相关议案尚需提交公司股东大会审议。
四、本次交易的具体方案
（一）方案概述
持有的武汉南瑞100%股权。
本次重组定价基准日为置信电气审议本次交易首次董事会决议公告日，发行股份价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即10.22元/股。在触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。在定价基准日或董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
本次重组交易标的的评估值为 112,985.28万元（尚需完成国务院国资委对本次重组的评估结果进行备案），根据前述协议，经交易各方友好协商，本次交易的交易价格为112,985.28万元，对应本次发行股份数量为 110,553,111股。
（二）本次交易前后股权结构
本次交易前，公司拟购买交易标的及相关股权结构如下：
国网电力科学研究院
100% 25.43% 100%
武汉南瑞 置信电气 南瑞集团 其他公司
100% 50% 1% 41.01%
襄
南 巴 国
阳
瑞 西 电
绝
通 公 南
缘
用 司 瑞
子
表示为本次交易标的
注：其中国电南瑞为上交所上市公司，股票代码600406
本次交易完成后，公司及相关股权结构如下：
国网电力科学研究院
31.51% 100%
置信电气 南瑞集团 其他公司
100% 41.01%
武汉南瑞 国电南瑞
100% 50% 1%
襄
南 巴
阳
瑞 西
绝
通 公
缘
用 司
子
表示为本次交易标的
（三）交易协议签署
2014年 12月 17日，置信电气与国网电科院签署了《发行股份购买资产协议》。
2015年6月16日，置信电气与国网电科院签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。
（四）交易对方
本次交易的交易对方为国网电科院。
（五）交易标的
置信电气拟向国网电科院发行股份，购买其所持有的武汉南瑞100%股权。
（六）交易方式
发行股份购买资产。
（七）本次交易不会导致公司实际控制权变化
本次交易完成前，国网电科院持有置信电气25.43%股份，置信电气控股股
东为国网电科院，实际控制人为国家电网；本次交易完成后，国网电科院持有置信电气31.51%股份，置信电气控股股东仍为国网电科院，实际控制人仍为国家电网。本次交易不会导致置信电气实际控制权发生变化。
（八）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方国网电科院为置信电气控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（九）本次交易构成重大资产重组
交易标的 2014年8月31日的经审计的合并财务会计报告资产净额（不包括少数股东权益）为 51,188.01万元，交易标的的交易价格为 112,985.28万元，上市公司 2013年 12月 31日的经审计的合并财务会计报告净资产额（不包括少数股东权益）为211,871.23万元。交易标的的资产净额（与交易价格孰高）占上市公司最近一个会计年度（即 2013年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。
（十）本次交易构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条和《证券期货法律适用意见第 12号》第一条的相关规定，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为”。
置信电气前次重大资产重组完成前，公司原控股股东为上海置信（集团）有限公司，实际控制人为徐锦鑫。2013年 1月，置信电气前次重大资产重组实施完毕，第一大股东变更为国网电科院。2013年11月28日，置信电气2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司董事的提案》，至此，国网电科院推荐的非独立董事席位已达六名，超过全部十一位董事席位的半数以上，根据相
关法律法规的规定，国网电科院成为置信电气的控股股东，国家电网成为置信电气的实际控制人。
鉴于：i）置信电气前次重大资产重组中，所购买的资产 2012年 8月 31日的经审计的合并财务会计报告资产总额为 181,624.99万元，所购买的资产的交易价格为 79,965.90万元；ii）置信电气本次重大资产重组中，交易标的 2014年 8月 31日的经审计的合并财务会计报告资产总额为 189,503.85万元，交易标的的交易价格为112,985.28万元。因此，自置信电气控制权发生变更之日起，置信电气向收购人国网电科院购买的资产总额（与交易价格孰高）占置信电气控制权发生变更的前一个会计年度即 2011年经审计的合并财务会计报告期末资产总额183,758.83万元的比例超过100%，本次交易构成借壳上市。
（十一）本次交易的评估及作价情况
根据北京中天和资产评估有限公司出具的《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中天和资产[2015]评字第90005号），本次交易以 2014年 8月 31日为评估基准日，本次评估拟采用收益法评估，国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司在持续经营情况下，股东全部权益的账面价值（合并口径）51,188.01万元，评估值112,985.28万元，增值额61,797.27万元，增值率120.73%。
根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，交易标的的交易价格为112,985.28万元。
（十二）发行价格及定价基准日
本次重组的定价基准日为置信电气审议本次交易的首次董事会决议公告日，发行股份价格为定价基准日前 60个交易日置信电气股票交易均价的90%，即 10.22元/股。在触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易由置信电气控股股东国网电科院向置信电气注入优质资产，丰富置信电气业务构成，增强置信电气持续发展能力，从而提升置信电气的盈利能力。
本次交易选择适当的发行价格，将有利于提升控股股东国网电科院对置信电气的持股比例，从而增强上市公司在控股股东业务版图中的战略地位，更好的借助并利用控股股东资源做大做强上市公司。同时，本次交易亦充分考虑中小股东利益，增厚上市公司每股收益。综上，为了充分兼顾置信电气长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为定价基准日前 60个交易日置信电气股票交易均价的90%，为10.22元/股。
2、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的置信电气股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
2）价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次价格调整方案；
B、置信电气股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
置信电气审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4）触发条件
A、可调价期间内，上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少
二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014年 9月 11日收盘点数（即2,311.68点）跌幅超过10%；
或
B、可调价期间内，申万指数中电气设备指数（801730.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即2014年9月11日收盘点数（即4,313.38点）跌幅超过10%；
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
5）调价基准日
可调价期间内，“4）触发条件”中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，置信电气有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若①本次发行价格调整方案的生效条件满足；②置信电气董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指或申万指数中电气设备指数（801730.SI）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即2014年9月11日上证综指或申万指数中电气设备指数（801730.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“4）触发条件”中A和B项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或申万指数中电气设备指数（801730.SI）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。
若置信电气董事会审议决定不对发行价格进行调整，置信电气后续则不再对发行价格进行调整。
7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。
（十三）发行数量和发行比例
按照本次发行价格10.22元/股和本次交易价格112,985.28万元计算，本次向交易对方发行股份数量为 110,553,111股，占发行后总股本的比例为8.16%。若触发发行价格调整机制，将在交易标的价格不进行调整的前提下，相应调整发行数量。定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（十四）发行股份种类及面值
上市公司于上交所发行上市的A股股票，每股面值为1.00元。
（十五）业绩补偿安排
标的资产在2015年应享有的预测净利润数为人民币13,258.77万元，在 2016年应享有的预测净利润数为人民币 14,838.36万元，在2017年应享有的预测净利润数为人民币 15,704.73万元，前述预测净利润数未考虑不影响企业现金流的资产减值损失和财务费用等因素。
国网电科院承诺，标的资产在2015年、2016年、2017年三个会计年度实现的实际净利润数将不低于预测净利润数，前述实际净利润数与北京中天和资产评估有限公司出具的《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中天和资产[2015]评字第90005号）中收益法下标的资产的预测数据保持同一口径。
本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对实际净利润数与预测净利润数差异情况出具的专项审核意见，若标的资产在2015年、2016年、2017年的实际净利润数低于预测净利润数，则就其差额部分，由国网电科院以股份方式向置信电气进行补偿。
（十六）实现超额业绩的奖励机制
根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》，在交易标的（武汉南瑞）2015年、2016年和2017年任何一年实际净利润数均不低于相应年度预测净利润数的前提下，上市公司同意给予交易对方奖励对价。奖励对价金额为武汉南瑞 2015年至 2017年实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额120%部分的50%，且总额不得超过10,000万元。
奖励对价金额=（各年实际净利润数总和‐各年承诺净利润数总和×120%）×50%，且≤10,000万元。
奖励对价的支付方式：在上市公司 2017年度报告和武汉南瑞2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后六个月内，由上市公司一次性以现金方式向国网电科院支付；如果上市公司以现金方式直接支付奖励对价因不符合届时有效的法律法规的规定、证券监管部门的监管要求或因其他原因无法实施的，上市公司应采取包括但不限于定向分红等符合法律法规规定和监管要求的方式向国网电科院支付。
（十七）锁定期安排
国网电科院因本次重组取得的置信电气股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如置信电气股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。
（十八）本次交易符合《首发管理办法》
本次交易标的符合《首发管理办法》第八条至第四十三条规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等条件。具体请参见本报告书“第九节本次交易的合规性分析/四、拟置入资产对应的经营实体符合《首发管理办法》的规定”。
（十九）过渡期间损益
交易标的在评估基准日至交割完成日期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有，交易标的在评估基准日至交割日完成期间产生的亏损及其他净资产减少由国网电科院以现金方式补足。交易标的价格不因此而做任何调整。同时，
国网电科院承诺，保证交割日前不对交易标的进行重大资产处置。
为明确交易标的在过渡期间内的盈亏情况，双方同意以交割完成日最近的一个月末或双方另行协商的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对交易标的在过渡期间的净资产变化进行审计。
（二十）本次交易未安排配套融资
本次重组未安排配套融资。
五、本次重组对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
置信电气于本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|国网电力科学研究院|316,493,448|25.43|427,046,559|31.51|
|徐锦鑫及其一致行动人|307,781,791|24.73|307,781,791|22.71|
|其他A股公众投资者|620,247,051|49.84|620,247,051|45.77|
|总股本|1,244,522,290|100.00|1,355,075,401|100.00|

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的置信电气备考财务报表的《审计报告》，公司于本次交易前后的主要财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度||2013.12.31/2013年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|总资产（万元）|524,480.34|739,328.44|443,494.40|619,593.32|
|总负债（万元）|274,692.38|426,077.21|217,423.59|343,829.02|
|股东权益（万元）|249,787.96|313,251.23|226,070.80|275,764.31|
|归属于母公司股东权益（万元）|230,057.27|293,520.54|211,871.23|261,418.25|
|营业收入（万元）|420,137.38|534,216.47|326,890.64|437,504.46|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度||2013.12.31/2013年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|净利润（万元）|30,557.62|44,893.43|29,813.70|40,109.38|
|归属于母公司股东净利润（万元）|28,557.06|42,892.88|28,342.05|38,982.79|
|每股净利润（元/股）|0.23|0.40|0.23|0.36|
|总股本（万股）|124,452.23|135,507.54|69,140.13|80,195.44|

综上，本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
（三）本次重组对置信电气主营业务和盈利能力的影响
通过本次交易，上市公司在原有业务基础上增加电网智能运维板块，包括雷电监测与防护、高压测试与计量、状态监测及其他，从而显著增加对智能电网的受益面。电网智能运维也是标的公司传统优势资产，盈利能力较强，2014年该板块毛利率约38%，显著高于上市公司原有业务的整体毛利18.3%。未来随着智能电网投资增长，运维智能化加速，上市公司有望进一步受益。
上市公司一次设备业务方面，也将在传统配电变压器基础上新增复合绝缘子、复合绝缘杆塔等产品，构成新的增长点。节能环保板块实力也将进一步提升，更好地分享节能产业增长。
综上，本次重组有利于增强置信电气整体竞争力及盈利能力。
（四）本次重组对置信电气关联交易的影响
国内与电网相关电气设备制造行业的产品销售很大程度依赖于国家电网、南方电网的投资和定期招标。本次交易完成前，基于上市公司所处行业的特殊性，上市公司关联交易比例较大，属于行业客观市场情况所致。根据备考报表，2014年度如以交易完成后口径，上市公司的商品销售类别和产品采购类别关联交易金额均将大幅增加。从占比方面，本次交易后，2014年采购商品类关联交易总额占当期主营业务成本比重将从7.72%上升至8.71%，商品销售类关联交易总额占当期收入比重将从68.70%下降至65.46%，两方面变动较小。
为进一步规范本次重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东合法
权益，国网电科院和国家电网已经分别出具规范关联交易的承诺。未来上市公司也将积极开拓国家电网系统外业务。
（五）本次重组对置信电气同业竞争的影响
本次交易前，国家电网下属的福州天宇电气股份有限公司、许继变压器有限公司在配电变压器业务方面与置信电气存在同业竞争。上市公司前次重大资产重组中，国家电网就解决上述同业竞争问题出具承诺。关于对许继变压器有限公司的同业竞争事项，由于置信电气与许继变压器有限公司的控股股东许继电气股份有限公司皆为上市公司，二者的同业竞争关系属于历史形成且在承诺前业务均已成型，目前置信电气股东大会已通过决议豁免了国家电网履行该等承诺事项。关于福州天宇电气股份有限公司的同业竞争解决承诺已经在承诺期内履行完毕。
本次交易后，由于交易标的存在光伏工程承包业务，与国网电科院所控制的上市公司国电南瑞存在同业竞争关系。国网电科院已经出具承诺，武汉南瑞将不再接受该业务订单，在现有业务合同履行完毕后，停止从事该业务，后续武汉南瑞及置信电气不再从事相同或类似业务。如果在本次交易完成后，武汉南瑞光伏工程承包业务因现有业务合同未履行完毕而尚未停止，国网电科院将督促协调置信电气安排武汉南瑞停止该业务。本次交易的评估已经考虑武汉南瑞停止光伏工程承包业务对交易标的估值的影响。
此外，国家电网下属平高集团有限公司存在少量复合绝缘子业务，与武汉南瑞子公司襄阳绝缘子存在一定的业务相似性。平高集团有限公司从事绝缘子生产的主要目的是和其他产品配套使用，单独对外销售并非主要发展方向，与襄阳绝缘子基本用于悬空线路、全部为独立对外销售存在较大差异。具体情况请参考“第十二节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”内容。国家电网出具同业竞争承诺，在本次交易后认定上市公司为国家电网线路复合绝缘子业务载体，不在上市公司之外新增同类业务，如国家电网及其全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司与上市公司在该领域发生利益冲突，将促使其放弃该业务，或在适当时机注入上市公司，或对外转让。综上，该事项不构成本次交易的重大障碍。
除上述事项外，本次重组后国家电网与置信电气不存在同业竞争。