万联证券有限责任公司
关于航天工业发展股份有限公司
2016年度预计日常关联交易事项的核查意见
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）作为航天工业发展股份有限公司（以下简称“发行人、公司、航天发展”）2011年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对航天发展 2016年度预计日常关联交易情况进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
航天工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展”、“公司”）《关于2016年度日常关联交易预计的议案》已经2016年4月13日召开的公司第八届董事会第五次会议审议通过，上述议案将提交2015年年度股东大会审议。
本次关联交易是预计航天工业2016年度日常关联交易的基本情况，主要包括公司与关联方之间采购、销售商品及接受、提供劳务。
（二）预计关联交易类别和金额
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合同签订金额||上年实际发生|||
||关联交易|||||||||
||||关联人||或预计金额|||||
||||||||发生金额||占同类业务比|
||类别|||||||||
||||||（万元）|||||
||||||||（万元）||例（％）|
|向 关 联 人采 购 原 材料||中国航天科工集团公司系统内的成员单位||16,000||4,980.70||10.79||
|||小计||16,000||4,980.70||10.79||
|向 关 联 人销售产品、商品||中国航天科工集团公司系统内的成员单位||90,000||14,408.94||13.99||
|||重庆机电控股集团机电工程技术有限公司||5,500||129.66||0.13||

||||||
|-|-|-|-|-|
||南京南大波平电子信息有限公司|0|1,329.71|1.29|
||小计|95,500|15,868.31|15.41|
|向关联人提供劳务|中国航天科工集团公司系统内的成员单位|11,000|1,528.00|16.53|
||小计|11,000|1,528.00|16.53|
|接 受 关 联人 提 供 的劳务|中国航天科工集团公司系统内的成员单位|12,000|5,081.69|30.04|
||小计|12,000|5,081.69|30.04|
|合计||134,500|27,458.70|-|

（三）2015年，公司控股子公司重庆金美通信有限责任公司（以下简称“重庆金美”）向重庆机电控股集团机电工程技术有限公司（以下简称“机电工程”）累计发生的各类关联交易金额为 129.66万元（已发生的关联交易金额系以前年度签订协议产生）；公司控股孙公司南京波平电子科技有限公司向南京南大波平电子信息有限公司累计发生的各类关联交易金额为 1,329.71万元；本公司与中国航天科工集团公司系统内的成员单位累计发生的各类关联交易金额为25,999.33万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、关联人名称:中国航天科工集团公司
法定代表人：高红卫
注册资本：720,326万元
注册地址：北京市海淀区阜成路8号
经营范围：国有资产投资、经营管理；各种航天产品、数控装置、工业控制自动化系统与设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储。
2、关联人名称：重庆机电控股集团机电工程技术有限公司
法定代表人：杨明全
注册资本：3亿元整
住所：重庆市北部新区黄山大道中段60号机电大厦8楼
经营范围：机电设备、成套机电设备、仪器、仪表制造、销售；机电、环保领域范围内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程设计、承包、安装（凭相关资质执业）；机电工程系统集成、咨询、销售有色金属、黑色金属（不含稀贵金属）。
3、关联人名称：南京南大波平电子信息有限公司
法定代表人：黄忠明
注册资本：600万元
住所：南京市江宁区空港工业园蓝天路19号
经营范围：微波吸收材料的生产、销售；微波暗室的设计与安装；微波设备的销售；电子元器件，计算机软硬件的开发、生产、销售及系统集成。
（二）与上市公司的关联关系
1、中国航天科工集团公司为航天发展的控股股东，公司日常关联交易的关联方为中国航天科工集团公司系统内的成员单位。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项规定的公司实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织原则，构成关联交易。
2、机电工程系航天发展的控股子公司重庆金美的第二大股东重庆机电控股（集团）公司的控股子公司。重庆机电控股（集团）公司持有重庆金美25%股权，持有机电工程95%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）项规定的实质重于形式的原则，构成关联交易。
3、南京南大波平电子信息有限公司与航天发展的孙公司南京波平电子科技有限公司在北京欧地安科技有限公司并购前同属一个控制人控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第(五)项规定的实质重于形式的原则，构成关联交易。
（三）履约能力分析
1、中国航天科工集团公司是中央直接管理的国有特大型高科技企业，具有较强的抗风险能力,具备充分的履约能力，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
的款项形成坏账的可能性较小。
3、南京南大波平电子信息有限公司系由南京大学直接参股，专业从事微波暗室设计、吸波材料制造、工程安装及相关产品的生产和销售的公司，在各种微波暗室的设计、仿真与建造方面积累了丰富的工程经验，具备较强的履约能力，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
交易双方遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
上述交易经股东大会批准后，董事会将授权管理层在股东大会决议的范围内与关联方签署具体交易协议，详细约定交易价格、交易内容等事项。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易，主要是要充分发挥公司与关联方各自的产品组织与技术的优势，满足公司正常的经营需要。发生的关联交易对公司产品销售、市场发展及品牌宣传均能起到促进作用，此种关联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在。
上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
五、审议程序
1、本关联交易事项的议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，关联董事刘著平先生、濮秀君先生、朱弘先生、李轶涛先生按《公司章程》的有关规定回避了表决。
2、本次关联交易，公司独立董事任真女士、杨雄先生、马玲女士进行了事前审查并同意提交公司董事会审议。公司第八届董事会第五次会议在审议该日常关联交易议案时，独立董事发表了独立董事意见，并同意将该议案提交公司 2015年度股东大会审议。
3、本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准,关联股东应在股东大会上回避表决。
六、保荐机构意见
保荐机构向公司管理层了解情况、查阅了本次董事会的议案、决议、独立董事意见等文件，对航天发展2016年度日常关联交易预计事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：航天发展 2016年度日常关联交易预计事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，相关关联董事回避了表决，公司独立董事认可并发表了独立意见，本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的要求及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对航天发展本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《万联证券有限责任公司关于航天工业发展股份有限公司 2016年度预计日常关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
郑榕萍 邹元元
保荐机构：万联证券有限责任公司（盖章）2016年4月13日