国泰君安证券股份有限公司关于
浙江江山化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见
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||交易对方||住所及通讯地址|
|浙铁集团||杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼||
||募集配套资金认购对象||住所及通讯地址|
|待定||待定||

独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
签署日期：二〇一六年七月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）接受浙江江山化工股份有限公司（以下简称“江山化工”、“公司”或“上市公司”）委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次发行股份及支付现金购买资产”）的独立财务顾问。国泰君安证券按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。国泰君安证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、本独立财务顾问意见不构成对江山化工的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
释义
在本文中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
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|江山化工、上市公司、公司|指|浙江江山化工股份有限公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|江山化工以发行股份及支付现金的方式向控股股东浙铁集团购买其所持有的浙铁大风 100%的股权并募集配套资金|
|本核查意见|指|国泰君安证券股份有限公司关于浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|浙铁集团、交易对方|指|浙江省铁路投资集团有限公司|
|浙铁大风|指|宁波浙铁大风化工有限公司|
|交易标的、标的资产|指|浙铁大风100%股权|
|浙发公司|指|浙江省发展资产经营有限公司，原浙江省发展资产管理有限公司，2007 年更名为浙江省发展资产经营有限公司|
|国泰君安、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|浙经律师|指|浙江浙经律师事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估、评估机构|指|坤元资产评估有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|附条件生效的《浙江江山化工股份有限公司与浙江省铁路投资集团有限公司及宁波浙铁大风化工有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|附条件生效的《浙江江山化工股份有限公司与浙江省铁路投资集团有限公司及宁波浙铁大风化工有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|附条件生效的《浙江江山化工股份有限公司与浙江省铁路投资集团有限公司及宁波浙铁大风化工有限公司之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协|指|附条件生效的《浙江江山化工股份有限公司与浙|

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|议之补充协议》||江省铁路投资集团有限公司及宁波浙铁大风化工有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《重组报告书》|指|《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《评估报告》|指|《浙江江山化工股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的宁波浙铁大风化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|

注：本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
目录
声明 ............................................................................................................................... 1释义 ............................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 4一、本次交易的基本情况 ........................................................................................... 6（一）本次交易方案............................................................................................ 6（二）本次交易发行股份的具体情况................................................................ 7（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响.............................. 10（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况.......................................... 11（五）本次发行股份前后上市公司股权结构.................................................. 11（六）本次交易未导致公司控制权变化.......................................................... 12（七）本次交易完成后，公司的股权分布仍旧符合上市条件...................... 13二、本次交易的授权与批准 ..................................................................................... 13（一）江山化工的决策过程.............................................................................. 13（二）交易对方的决策过程.............................................................................. 13（三）中国证监会的核准.................................................................................. 13三、本次交易的实施情况 ......................................................................................... 13（一）资产过户情况.......................................................................................... 13（二）验资情况.................................................................................................. 14（三）股份登记托管情况.................................................................................. 14四、本次交易后续事项的合规性及风险 ................................................................. 14五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 14六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 15七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................... 15八、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 15（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况.................................................. 15（二）本次发行涉及的承诺及履行情况.......................................................... 15
九、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................... 16
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为江山化工第六届董事会第十五次会议决议公告日（即2015年12月4日）。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买浙铁集团所持浙铁大风100%股权。发行股份价格为8.04元，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次购买资产的交易价格参照坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2015〕704号）的估值结果，由本次重组交易各方协商确定为96,723.00万元。
上市公司向浙铁大风股东浙铁集团对价支付方式如下表所示：
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||||股份对价||||||现金对价|||
||总对价|||||||||||
||||||||占总对价||||占总对价|
||（万元）|||||||||||
||||数量（股）||金额（万元）||||金额（万元）|||
||||||||比例||||比例|
|96,723.00||102,256,903||82,214.55||85.00%||14,508.45||15.00%||

2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，江山化工计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过 96,723.00万元，募集配套资金总额不超过拟收购资产交易价格的100%。募集配套资金用于支付本次交易现金对价、交易中介费用及税费、标的公司项目建设及补充流动资金。其中，补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，具体情况如下表所示：单位：万元
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||||||||募集资金|募集资金投入比例|
||序号||项目||投资总额||||
||||||||投入金额||
|1||支付现金对价||14,508.45||14,508.45||15.00%|
|2||支付中介费用及交易税费||3,000.00||3,000.00||3.10%|
|3||聚碳酸酯产品多元化开发改造项目||9,629.00||9,629.00||9.96%|
|4||聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目||22,247.00||21,224.05||21.94%|
|5||补充流动资金||48,361.50||48,361.50||50.00%|

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|合计|97,745.95|96,723.00|100.00%|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足，上市公司与浙铁大风将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。
（二）本次交易发行股份的具体情况
1、发行股份的种类及每股面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行股份的数量
（1）发行股份购买资产
公司向浙铁集团发行股份及支付现金购买浙铁大风100%股权。浙铁大风100%股权的交易价格为 96,723.00万元，其中股份支付比例为85%，现金支付比例为15%。以发行价格 8.04元/股计算，本次发行股份购买资产发行股份数为102,256,903股。
（2）发行股份募集配套资金
公司通过询价的方式向符合条件的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过标的资产交易价格的100%，为96,723.00万元。以发行底价8.04元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过 120,302,238股。
3、发行股份的价格及定价依据
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为江山化工第六届董事会第十五次会
议决议公告日（即2015年12月4日）。根据《重组管理办法》规定：“交易均价
的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
为兼顾各方利益，经上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，确定本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.04元/股，不低于市场参考价的90%。
（2）发行股份募集配套资金
根据《发行管理办法》、《实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为江山化工第六届董事会第十五次次会议决议公告日（即2015年12月4日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%。
4、发行股份的锁定期安排
（1）购买资产发行股份之锁定期
浙铁集团以其持有的浙铁大风股权认购上市公司的股份，自上市之日起 36个月内不得转让。
浙铁集团就其通过本次交易获得的上市公司股票承诺：本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，浙铁集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个工作日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股票。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
浙铁集团以其持有的浙铁大风股权认购的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。
（2）募集配套资金发行股份之锁定期
本次非公开发行股份募集配套资金向符合条件的特定投资者发行的股份自上市之日起 12个月内不得转让。但特定对象符合以下情形的，应当于上市之日起36个月内不得转让：
①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
③董事会拟引入的境内外战略投资者。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的江山化工股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
（3）本次交易前浙铁集团及其一致行动人所持有股份的锁定安排
《证券法》第九十八条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让；《上市公司收购资产管理办法》第七十四条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
本次交易前，浙铁集团持有上市公司江山化工 136,958,410股，持股比例为30.22%；浙铁集团一致行动人浙发公司持有上市公司江山化工 5,346,900股，持股比例为1.18%。
浙铁集团及其一致行动人浙发公司向公司出具了书面承诺：“本公司在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；本次交易完成后，如上市公司以资本公积转增股本、派送股票红利等，本公司基于本次交易前直接及间接持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。上述锁定期届满后，本公司转让上市公司股份时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。”
根据上述股份锁定安排，本次交易前浙铁集团及其一致行动人浙发公司持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不得转让。
5、上市地点
本次重组所发行的股票在深交所上市。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2015〕7353号），本次交易对上市公司财务状况及和盈利能力的影响如下：
单位：万元
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||||2015年11月30日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|流动资产||70,705.83||142,678.84||79,178.46||103,235.34||
|非流动资产||183,081.42||398,165.66||198,450.69||380,105.49||
|资产总计||253,787.25||540,844.50||277,629.16||483,340.84||
|流动负债||124,133.13||279,004.66||115,010.40||206,219.98||
|非流动负债||37,609.32||102,155.61||56,229.82||131,318.82||
|负债总计||161,742.45||381,160.27||171,240.22||337,538.80||
|股东权益合计||92,044.80||159,684.23||106,388.94||145,802.04||
|流动比率||0.57||0.51||0.69||0.50||
|速动比率||0.48||0.43||0.58||0.43||
|资产负债率||63.73%||70.48%||61.68%||69.83%||
|每股净资产（元）||2.03||2.87||2.35||2.62||
||项目||2015年1-11月||||2014年|||

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|||实际数||备考数||实际数||备考数|
|营业收入|224,643.12||265,984.99||237,853.88||236,814.69||
|营业利润|-13,724.09||-20,677.41||-15,593.33||-16,743.49||
|利润总额|-13,549.05||-20,322.72||-15,416.54||-16,522.84||
|净利润|-14,344.14||-21,117.81||-15,833.14||-16,939.44||
|归属于母公司股东净利润|-14,344.14||-21,117.81||-15,833.14||-16,939.44||
|基本每股收益（元）|-0.32||-0.38||-0.35||-0.30||

注：上表备考数未考虑本次交易募集配套资金的影响因素。
本次重组后，浙铁大风成为公司的全资子公司，公司总资产、净资产规模大幅增长，每股净资产亦有所上升。2015年 7月浙铁大风正式投产后，因投产时间较短，联合装置尚处于磨合调优阶段，产品推广和市场拓展也需要一定时间的积累，且投产后期间费用增加较多，综上原因导致浙铁大风 2014年及 2015年1-11月的净利润均为负。
2016年以来，浙铁大风生产平稳，逐步打开市场。同时，面对低迷的市场环境和公司经营困局，江山化工一直紧抓生产经营，不断挖潜，实现降本增效，公司 2016年经营情况较 2015年同期已呈现向好的趋势，相比 2015年同期大幅减亏。本次交易完成后，上市公司2016年1-6月合计净利润预计为800-1800万元。浙铁大风将成为上市公司改善经营业绩，实现减亏、扭亏的重要力量。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年1-6月|
|净利润||800-1800||-6,524.35||

注：数据引自公司2016年半年度业绩预告修正公告。2016年1-6月上市公司已将浙铁大风纳入合并范围。
随着上市公司对浙铁大风的整合力度加强，未来浙铁大风将在聚碳酸酯行业快速发展的背景下，充分发挥自身竞争优势，改善和提高盈利水平，加强上市公司的持续盈利能力。
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行未发生公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。
（五）本次发行股份前后上市公司股权结构
本次交易前，上市公司总股本为 453,259,717股，浙铁集团及其一致行动人浙发公司持股比例合计为31.40%，浙铁集团为上市公司的控股股东。按照本次交易方案，上市公司本次发行普通股 102,256,903股用于购买资产，发行普通股不超过 120,302,238股用于募集配套资金。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为浙铁集团，本次交易不会导致上市公司的实际控制权发生变化。
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|||本次交易前||本次交易后||||
|序||||||||
|||||募集配套资金前||募集配套资金后||
||股东名称|||||||
||||持股|||||
|号||||||||
|||持股数量（股）|||持股||持股|
||||比例|||||
|||||持股数量（股）||持股数量（股）||
||||||比例||比例|
|1|浙铁集团及一致行动人|142,305,310|31.40%|244,562,213|44.02%|244,562,213|36.19%|
|2|募集配套资金认购方|-|-|-|-|120,302,238|17.80%|
|3|其他投资者|310,954,407|68.60%|310,954,407|55.98%|310,954,407|46.01%|
|合计||453,259,717|100.00%|555,516,620|100.00%|675,818,858|100.00%|

注：上表中配套募集资金发行股数按上限测算。
截至2016年6月21日（本次非公开发行股票股份登记日），公司前10名股东（包括在册股东与未到账股东）情况列表如下：
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||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||浙江省铁路投资集团有限公司||239,215,313||43.06%||
|2||江山市经济建设发展公司||5,409,366||0.97%||
|3||浙江省发展资产经营有限公司||5,346,900||0.96%||
|4||中国农业银行股份有限公司－国泰金牛创新成长混合型证券投资基金||4,137,000||0.74%||
|5||蒋建庆||3,000,000||0.54%||
|6||程阳锋||2,769,200||0.50%||
|7||中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||1,972,541||0.36%||
|8||中央汇金资产管理有限责任公司||1,938,100||0.35%||
|9||廖仲钦||1,660,000||0.30%||
|10||招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||1,651,631||0.30%||

（六）本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东及实际控制人为浙铁集团。本次交易完成后，公
司的控股股东和实际控制人不会发生改变。
（七）本次交易完成后，公司的股权分布仍旧符合上市条件
本次发行股份完成后，公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规则的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
二、本次交易的授权与批准
（一）江山化工的决策过程
2015年12月3日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了本次重组预案等相关议案。
2015年 12月 30日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
2016年 1月 19日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会审议通过本次重组正式方案并同意浙铁集团及其一致行动人免于发出要约。
（二）交易对方的决策过程
浙铁集团分别于2015年11月28日及2015年12月28日，召开董事会审议通过了转让浙铁大风100%股权予江山化工等相关议案。
2016年 1月 6日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（浙国资产权〔2016〕1号）同意本次重组方案。
（三）中国证监会的核准
本次交易已于2016年4月27日获得中国证监会并购重组委审核通过，并于2016年5月23日取得中国证监会核准批复（证监许可〔2016〕1098号）。
三、本次交易的实施情况
（一）资产过户情况
2016年5月31日，宁波市镇海区市场监督管理局核准了浙铁大风的股权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91330211573682440W），浙铁集团持有浙铁大风100%股权已过户至江山化工名下，江山化工持有浙铁大
风100%股权。
（二）验资情况
2016年6月12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对江山化工本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2016〕213号）。
根据该《验资报告》，截至 2016年 5月 31日止，江山化工已收到浙铁集团投入的浙铁大风股权人民币 967,230,000.00元，其中，计入实收资本人民币102,256,903.00元，计入资本公积（股本溢价）719,888,597.12元，计入其他应付款145,084,499.88元。
（三）股份登记托管情况
公司已于 2016年 6月 22日就本次向发行股份购买资产交易对方发行的102,256,903股人民币普通股（A股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
四、本次交易后续事项的合规性及风险
江山化工因本次重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为：
1、尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续；
2、中国证监会已核准江山化工非公开发行不超过 120,302,238股新股募集配套资金，江山化工有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；
3、向交易对方浙铁集团支付现金对价14,508.45万元；
4、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
本次交易后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
1、上市公司
2016年1月19日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过《关于选举公司董事的议案》，选举吴斌先生为公司第六届董事会董事。
2016年2月29日，公司收到独立董事于永生先生递交的书面辞呈，根据中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等文件精神，于永生先生申请辞去公司独立董事职务，同时辞去董事会下设各委员会相关职务。于永生先生辞职后不再担任公司任何职务。2016年 4月 8日，上市公司召开 2016年第二次临时股东大会《关于补选公司独立董事的议案》，补选史习民先生为公司第六届董事会独立董事。
2、标的资产
根据浙铁集团 2016年 4月 7日下发的《关于于海洋同志职务任免的通知》（浙铁人〔2016〕32号），于海洋不再担任浙铁大风副董事长、董事。
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
截至本核查意见出具之日，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次重组过程中，交易对方对新增股份的锁定、原持有股份的锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
九、独立财务顾问结论意见
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：截止本核查意见出具之日，江山化工本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。江山化工已就交易对方以标的资产认缴的注册资本办理完成验资手续。江山化工已就本次向发行股份购买资产交易对方发行的102,256,903股人民币普通股（A股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为江山化工本次发行股份购买资产新增的 102,256,903股股份具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，独立财务顾问同意推荐江山化工上述非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》盖章页）
法定代表人： _____________
杨德红
财务顾问主办人：______________ ______________
徐玉龙 徐巍
国泰君安证券股份有限公司年 月日