证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2017-040奥飞娱乐股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第八次会议于2017年 4月 18日上午11：00在公司会议室以通讯方式召开，会议通知于 2017年 4月 13日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事 3人，实际出席会议的监事3人，会议有效表决票数为3票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席罗育民先生主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：一、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权逐项审议通过了《关于调减公司非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》。
公司非公开发行股票事宜已经公司第三届董事会第四十一次会议、2016年第二次临时股东大会、第四届董事会第六次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。经审慎研究，公司董事会根据 2016年第二次临时股东大会和 2017年第一次临时股东大会的授权，对本次非公开发行股票方案进行调整，具体如下：（一）募集资金金额
1、原方案：本次发行募集资金总额不超过 299,000万元，发行股票数量合计不超过 115,000,000股（含 115,000,000股），具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
2、调整后方案：本次发行募集资金总额不超过 235,100万元，发行股票数量合计不超过 115,000,000股（含 115,000,000股）。具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（二）募集资金用途
1、原方案：
本次发行的募集资金总额不超过299,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|IP资源建设项目|193,918.50|193,918.50|
|2|IP管理运营体系建设项目|69,492.81|51,074.10|
|3|补充流动资金|54,007.40|54,007.40|
|合计||317,418.71|299,000.00|

其中IP资源建设项目具体投资明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|IP资源建设项目||||||
||电影|游戏|电视剧|网络剧|动画|合计|
|项目数量|9部|10部|4部|14部|28部|65部|
|项目拟投入额（万元）|105,500.00|9,900.00|20,851.00|26,446.50|31,221.00|193,918.50|
|募集资金拟投入额（万元）|105,500.00|9,900.00|20,851.00|26,446.50|31,221.00|193,918.50|
|项目投资时间|2016年至2018年||||||

若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足公司前述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目的实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
2、调整后方案：
本次发行的募集资金总额不超过235,100万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|IP资源建设项目|139,918.50|130,018.50|
|2|IP管理运营体系建设项目|69,492.81|51,074.10|

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|3|补充流动资金|54,007.40|54,007.40|
|合计||263,418.71|235,100.00|

其中IP资源建设项目具体投资明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|IP资源建设项目||||||
||电影|游戏|电视剧|网络剧|动画|合计|
|项目数量|6部|10部|4部|14部|28部|62部|
|项目拟投入额（万元）|51,500.00|9,900.00|20,851.00|26,446.50|31,221.00|139,918.50|
|募集资金拟投入额（万元）|51,500.00|-|20,851.00|26,446.50|31,221.00|130,018.50|
|项目投资时间|2016年至2018年||||||

若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足公司前述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目的实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本次对非公开发行股票方案进行调整，在募投项目投资总额方面，IP资源建设项目的电影项目由 9部调减到 6部，电影项目拟投资总额由 105,500.00万元调减至 51,500.00万元，其余电影项目投资安排不变。经上述调整，IP资源建设项目拟投资总额由 193,918.50万元调减到 139,918.50万元，IP管理运营体系建设项目及补充流动资金的总投入安排不变。故调整后，项目投资总额由317,418.71万元调减到263,418.71万元。
在募集资金总额方面，募集资金投入金额调减了3部电影和游戏项目的募集资金投入（游戏项目拟全部通过公司自有资金投资），共计 63,900.00万元，其中 3部电影调减金额为 54,000.00万元，游戏项目调减金额为 9,900.00万元，其余项目募集资金拟投入金额不变。经上述调整，IP资源建设项目募集资金拟投入金额由 193,918.50万元调减到 130,018.50万元，IP管理运营体系建设项
目及补充流动资金的募集资金拟投入金额不变。故调整后，募集资金拟投入总金
额由299,000.00万元调减到235,100.00万元。
调整后方案的项目效益经重新测算为，IP资源建设项目税后内部收益率为24.34%，投资收益率为16.58%，税后动态投资回收期为3.91年。
除上述事项外，原经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的其他内容不变。董事会本次调整非公开发行股票事宜已经获得公司2016年第二次临时股东大会和2017年第一次临时股东大会授权，因此该议案经董事会审议通过后不需要提交股东大会审议。
上述调整尚需按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2017-041）。
二、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，同意根据本次调整后的非公开发行股票方案编制的《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。
三、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订稿）》。
同意根据本次发行调整方案对本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告进行的修订。详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订稿）》。
四、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（第二次修订稿）的议案》。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，维护中小投资者利益，公司董事会就本次调整后的非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（第二次修订稿）的公告》（公告编号：2017-042）。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司监 事 会
二〇一七年四月十九日