招商证券股份有限公司
关于
昇兴集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
深圳市福田区福华街道福华一路111号
签署日期：二零一九年四月
2017年1月18日，中国证券监督管理委员会印发了《关于核准昇兴集团股份有限公司向温州博德真空镀铝有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]126号），核准昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司、上市公司或昇兴股份”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“招商证券”）担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对交易对方温州博德真空镀铝有限公司（以下简称“博德真空”）做出的关于温州博德科技有限公司（以下简称“博德科技”）2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺及盈利预测补偿情况
（一）业绩承诺
1、博德科技业绩承诺期
各方同意，本次交易的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。
2、博德科技净利润承诺数
（1）各方同意根据同致信德(北京)资产评估有限公司对标的资产出具的评估报告，以博德科技100%股权评估值所依据的业绩承诺期内的利润情况为参考协商确定博德真空对博德科技在业绩承诺期的净利润承诺数。
（2）博德真空向昇兴股份承诺，博德科技对应的 2016年度、2017年度和 2018年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于2,000万元、2,350万元和2,750万元（以下简称“净利润承诺数”、“承诺净利润”）。
3、博德科技实际净利润数的计算原则
各方同意，博德科技于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）博德科技财务报告的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与昇兴股份的会计政策、会计估计等保持一致。
（2）除非法律、法规另有规定或者昇兴股份在法律、法规允许的范围内变更会计政策、会计估计，否则，在业绩承诺期间内未经昇兴股份董事会批准，不得改变博德科技的会计政策、会计估计。
（3）博德科技的实际净利润、实际净利润数是指博德科技在业绩承诺期按昇兴股份会计政策核算的实际实现的经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润（其中应剔除截至 2015年 12月 31日标的公司对远东国际租赁有限公司其他应收款580万元计提的坏账准备290万元在2016年度转回及相应所得税的影响）。
4、新项目公司业绩承诺期及销售数量的承诺
博德真空承诺，在新项目公司成立后，自新生产线项目生产设备安装完成并经昇兴股份工程技术人员验收合格、具备生产能力后 12个月内，新项目公司经审计的产品销售数量不低于 5,000万支。
（二）补偿方式
1、博德科技实际净利润数与净利润承诺数差异的确定及补偿方式
本次交易实施后，昇兴股份在业绩承诺期内每一会计年度结束时，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对昇兴股份进行年度审计，同时由该会计师事务所对博德科技的利润实现情况出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在昇兴股份各年的年度报告中披露博德科技的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。如博德科技对应的业绩承诺期内各年的实际净利润数低于博德真空承诺的各年度的净利润承诺数的，博德真空应当按照约定，以股份回购或支付
现金方式对昇兴股份进行补偿。股份回购，即由昇兴股份以总价 1.00元的价格回购博德真空所持有的昇兴股份的相应部分股份。
2、新项目公司销售数量差异的补偿方式
在新项目公司成立后，若自新生产线项目生产设备安装完成并经昇兴股份工程技术人员验收合格、具备生产能力后 12个月内，新项目公司经审计的产品销售数量低于 5,000万支，则博德真空应在上述 12个月期限届满后 2个月内采取现金方式向新项目公司进行补偿，补偿金额为500万元。
（三）业绩补偿的安排
1、根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果博德科技在业绩补偿期内任一年度的实际净利润数低于博德真空承诺的净利润承诺数的，昇兴股份应当在该年度的年度报告披露之日起 10日内，以书面方式通知博德真空关于博德科技在该期间实际实现的净利润低于净利润承诺数的事实，并要求博德真空以股份回购或支付现金的方式进行补偿。
（四）业绩补偿的计算
1、2016年度，博德科技的实际净利润数低于净利润承诺数的，博德真空应补偿金额和补偿方式为：
（1）应补偿金额
2016年度补偿金额=（拟购买资产交易作价－调整后资产模拟交易作价）× 3/7
上述计算方式中，调整后资产模拟交易作价=拟购买资产交易作价×2016年度实际净利润数÷2016年度净利润承诺数。其中，2016年度实际净利润数小于0时，按0取值。
（2）补偿方式
A.博德真空应首先采取股份回购方式进行补偿，即由昇兴股份以总价 1.00元的价格回购博德真空所持有的昇兴股份的相应部分股份。应回购股份数量（即补偿股份数量）为：
2016年度应补偿股份数量=2016年度补偿金额÷本次交易时的每股发行价格
B.对于股份不足补偿的部分，博德真空应以现金补偿给昇兴股份。如博德真空未能以现金补偿给昇兴股份的，博德真空应以其在本次股权转让后所持有的博德科技及/或新项目公司的股权，按博德科技及/或新项目公司届时最近一期期末经审计净资产值为定价参考依据，作价补偿给昇兴股份。
2、2017年度、2018年度，博德科技当年实际净利润数低于净利润承诺数的，博德真空应补偿金额和补偿方式为：
（1）应补偿金额
A.若2016年度博德科技的实际净利润数高于或等于净利润承诺数，则：
2017年度或 2018年度的当年应补偿金额=（当年净利润承诺数－当年实际净利润数）÷（补偿期限内各年的净利润承诺数总和－2016年度未实现利润数）×调整后资产模拟交易作价×3/7
上述计算方式中，调整后资产模拟交易作价=拟购买资产交易作价×2016年度实际净利润数÷2016年度净利润承诺数；2016年度未实现利润数=2016年度净利润承诺数－2016年度实际净利润数。
（2）补偿方式
A.博德真空应首先采取股份回购方式进行补偿，即由昇兴股份以总价 1.00元的价格回购博德真空所持有的昇兴股份的相应部分股份。应回购股份数量（即补偿股份数量）为：
2017年度或 2018年度的当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易时的每股发行价格
B.对于股份不足补偿的部分，博德真空应以现金补偿给昇兴股份。如博德真空未能以现金补偿给昇兴股份的，博德真空应以其在本次股权转让后所持有的博德科技及/或新项目公司的股权，按博德科技及/或新项目公司届时最近一期期末经审计净资产值为定价参考依据，作价补偿给昇兴股份。
（五）补偿股份数量的调整
在业绩补偿期内如昇兴股份以派送红股、转增股本等方式进行分配而导致博德真空持有的昇兴股份的股份数发生变化，则应补偿股份数量应当调整为：按上述所列公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（六）股份回购的实施及回购股份的注销
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果博德科技在业绩补偿期间各年的实际净利润数低于博德真空承诺的净利润承诺数的，昇兴股份应当在该年度的年度报告披露之日起 2个月内就定向回购博德真空应补偿的股份事宜召开股东大会。在昇兴股份股东大会审议通过股票回购议案后，昇兴股份将以总价 1.00元的价格定向回购该年度博德真空应补偿的股份，并予以注销。博德真空应当配
合昇兴股份实施股份回购及注销（减少注册资本）的相关工作。
（七）质押担保
1、鉴于博德真空对新项目公司业绩承诺期的销售数量作出了承诺并承担补偿义务，因此，在本次交易实施后及新项目公司成立后，博德真空应当将其在本次交易中取得的昇兴股份的股份全部质押给新项目公司，作为博德真空对新项目公司业绩承诺期的产品实际销售数量低于博德真空承诺数量时博德真空应承担现金补偿义务的担保。该等昇兴股份的股份的质押期限至新项目公司业绩承诺期届满且博德真空的补偿义务（若有）全部履行完毕之日止。
2、鉴于博德真空对博德科技业绩承诺期内的盈利情况作出了承诺并承担补偿义务，因此，在本次交易实施后，博德真空应当将其所持有的博德科技30%的股权及新项目公司30%的股权质押给昇兴股份，作为博德真空对昇兴股份履行博德科技业绩补偿义务的担保。该等股权的质押期限至博德科技业绩承诺期届满且博德真空的补偿义务（若有）全部履行完毕之日止。
二、2018年度业绩承诺完成情况
博德科技2018年度财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年4月25日出具了致同审字（2019）第350ZA0098号审计报告。经审计的博德科技 2018年度净利润（或归属母公司所有者的净利润）为 28,136,549.40元，剔除非经常性损益后，归属于母公司所有者的净利润为 27,656,577.65元，超过温州博德真空镀铝有限公司 2018年业绩承诺金额 156,577.65元，博德真空2018年度业绩承诺已完成。
截至本核查意见签署日，新生产线项目尚未达到承诺考核时点。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与昇兴股份高管人员沟通，查阅相关财务会计报告和专项审核报告等，对上述交易对方的业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的博德科技 2018年经审计实现的扣除非经常性损益后的净利润已达到利润承诺方的业绩承诺。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》签章页）
财务顾问主办人：
杜文晖
张寅博
招商证券股份有限公司年 月 日