证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B公告编号：【CMPD】2015-138
招商局地产控股股份有限公司
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局
地产控股股份有限公司现金选择权派发及实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司的方案已经招商地产于2015年10月9日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过，并获得中国证监会证监许可［2015］2766号批复的核准。
2、本公司股票（股票代码：000024、200024）将自2015年12月8日开始连续停牌，此后招商地产A股及B股股票进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易，直至实施换股后，转换成招商局蛇口控股股票在深圳证券交易所上市及挂牌交易。2015年12月7日为本公司股票最后一个交易日，敬请广大投资者注意。
3、本公司拟于现金选择权股权登记日后向招商地产异议股东派发现金选择权。招商地产异议股东是指参加本次换股吸收合并股东大会（即2015年10月9日召开的招商地产2015年第三次临时股东大会）就《关于审议<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》表决时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权股权登记日的招商地产股东。该等异议股东同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序方能行使现金选择权。
通证券账户。
5、已开展约定购回式证券交易的招商地产异议股东，应不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续，否则将不予派发现金选择权。参与股票质押回购的招商地产异议股东需要申报现金选择权的，应不晚于现金选择权申报日的前一交易日办理提前购回手续。
6、现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。获得现金选择权的股东可在申报日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00内以其所持有的本公司A股股票按照23.79元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，相应将其持有的本公司股票过户给现金选择权提供方招商局轮船；以其所持有的本公司B股股票按照19.46港元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，相应将其持有的本公司股票过户给现金选择权提供方招商局香港。其中：
（1）在现金选择权申报期截止日，被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的本公司股份，其合法持有人已向本公司承诺放弃现金选择权的股份及其他依法不得行使现金选择权的股份无权行使现金选择权。
（2）已提交本公司股票作为融资融券交易担保物的招商地产异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将招商地产股份从证券公司客户信用担保账户划
转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。
（3）已开展约定购回式证券交易的招商地产异议股东，应不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续，方能行使现金选择权。参与股票质押回购的招商地产异议股东需要申报现金选择权的，应不晚于现金选择权申报日的前一交易日办理提前购回手续。
7、本次A、B股股票现金选择权所含权利的Delta值的绝对值均低于5%，根据《深交所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》，本公司将采用手工申报方式实施现金选择权。现金选择权的申报、结算均通过手工方式完成。手工行权的具体操作方式详见后文“四、申报行使现金选择的方式”之“（一）行权确认”。
公告日前一百二十个交易日的交易均价溢价10.02%，即19.87港元/股为基础，扣除招商地产已实施完毕的2014年度利润分配方案后确定为19.46港元/股。
截至2015年12月4日（本公告前一个交易日），招商地产A股收盘价为39.50元/股，相对于现金选择权行权价格溢价66.04%。招商地产B股收盘价为33.99港元/股，相对于现金选择权行权价格溢价74.67%。若投资者行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请注意投资风险。
9、现金选择权派发完成后，招商地产将进入终止上市程序，招商地产股份将按照换股比例转换为招商局蛇口控股股份。根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。
因换股而持有招商局蛇口控股股份的原招商地产投资者，其持有招商局蛇口控股股份的持股时间自招商局蛇口控股股份登记到深市A股账户中时开始计算，其未来获得招商局蛇口控股派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。
根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致招商地产股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。
10、本公告仅对本公司股东现金选择权派发具体安排及申报行权的有关事宜作出说明，不构成对申报行使现金选择权的建议。提请广大投资者注意投资风险。
待现金选择权派发完毕后，本公司将另行公告现金选择权申报行权的具体时间安排。
关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读本公司于2015年11月28日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产
控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。
一、释义
本公告中，除非特别说明，以下简称在文中的含义如下：
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|招商局蛇口控股、合并方|指|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|
|本公司、公司、招商地产、被合并方|指|招商局地产控股股份有限公司|
|招商局轮船|指|招商局轮船股份有限公司|
|招商局香港|指|招商局集团（香港）有限公司|
|本次合并、本次吸收合并、本次换股吸收合并|指|招商局蛇口控股发行A股股份为对价换股吸收合并招商地产。本次换股吸收合并完成后，招商局蛇口控股作为合并后的存续公司，承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，招商地产终止上市并注销法人资格。同时，招商局蛇口控股的A股股票申请在深交所上市流通|
|招商地产A股|指|在深圳证券交易所上市流通的招商地产A股（证券代码：000024.SZ）|
|招商地产B股|指|在深圳证券交易所上市流通的招商地产B股（证券代码：200024.SZ）与在新加坡证券交易所上市流通的蛇口招商控股股票（证券代码：C03.SG）|
|本次发行|指|作为本次换股吸收合并的对价及为募集配套资金之目的，招商局蛇口控股向招商地产换股股东及参与本次配套发行的投资者发行A股股票的行为|
|发行价格|指|招商局蛇口控股本次发行的A股的发行价格，即23.60元/股|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|招商地产异议股东/异议股东|指|在本次交易的股东大会就《关于审议<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》表决时投出有效反对票的招商地产股东。|
|有权股东|指|有权申报行使现金选择权的股东|
|A股现金选择权股权登记日|指|2015年12月7日|
|B股现金选择权最后交易日|指|2015年12月7日|
|B股现金选择权股权登记日|指|2015年12月9日|
|现金选择权派发登记日|指|2015年12月10日|

二、有权申报行使现金选择权的股东
本公司拟于现金选择权登记日后向招商地产异议股东派发现金选择权。招商地产异议股东是指参加本次换股吸收合并股东大会就《关于审议<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》表决时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权股权登记日的招商地产股东。
截至现金选择权登记日，如招商地产异议股东已提交本公司股票作为融资融券交易的担保物，则于现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户。
已开展约定购回式证券交易的招商地产异议股东，应不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续，方能行使现金选择权。参与股票质押回
购的招商地产异议股东需要申报现金选择权的，应不晚于现金选择权申报日的前
一交易日办理提前购回手续。
现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。根据本次换股吸收合并方案，在申报日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00内履行有效申报程序的招商地产异议股东可以按照本公司的规定申报行使现金选择权。
对于成功申报行使现金选择权的A股股份，将由第三方招商局轮船向行使现金选择权的A股股东支付现金对价，招商局轮船受让相应股份。对于成功申报行使现金选择权的B股股份，将由第三方招商局香港向行使现金选择权的B股股东支付现金对价，招商局香港受让相应股份。
三、现金选择权的基本条款
（一）现金选择权的代码及简称
A股现金选择权代码：038025，简称招地ZDP1
B股现金选择权代码：238002，简称招商ZSP1
（二）现金选择权的标的证券
标的证券代码：000024、200024
标的证券简称：招商地产、招商局B
（三）现金选择权的派发方式
1、现金选择权将以招商地产异议股东投票时使用的证券账户为单位派发。
2、如果招商地产异议股东的证券账户托管在两个或两个以上交易单元（证券公司营业部），且在现金选择权股权登记日均持有本公司股票，则现金选择权的派发以本次现金选择权股权登记日该异议股东的证券账户在各个交易单元持
股数量，按照持股数量大小排序依次派发，直至实际派发数量等于该异议股东应享有的现金选择权数量。
（四）现金选择权的派发比例
招商地产异议股东所持每1股有权行使现金选择权股份将获派1份现金选择
权。
（五）现金选择权的上市安排
不上市交易。
（六）现金选择权的行权比例及数量
行权比例为1：1，即现金选择权持有人每持有1份该等权利有权向招商局轮
船或招商局香港出售1股本公司A股或B股股份。根据本次换股吸收合并股东大会表决情况，向招商地产A股异议股东派发的现金选择权总份数不超过3,520,662
份，向招商地产B股异议股东派发的现金选择权总份数不超过566,657份。
（七）现金选择权的行权价格
招商地产A股现金选择权的行权价格为23.79元/股，招商地产B股现金选择权的行权价格为19.46港元/股。
（八）现金选择权的申报方式
采用手工申报的方式。
（九）现金选择权的申报期间
2015年12月11日-2015年12月17日之间的交易日上午9:30-11:30、下午
1:00-3:00。
（十）到期后未行权权利的处置
现金选择权申报期结束后，未申报行权的现金选择权将予以注销。
四、申报行使现金选择权的方式
（一）行权确认
1、现金选择权手工申报期间，拟行使现金选择权的股东应当填写并签署《投资者手工申报行权确认书》（格式见附件）。
2、拟行使现金选择权的股东将上述确认书和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件，法定代表人身份证复印件，法人证券账户复印件、2015年12月7日收市后的持股凭证；个人股东：包括身份证复印件、证券账户复印件、2015年12月7日收市后的持股凭证在规定的申报期间内以传真、邮寄方式向本公司董事会提交。邮寄方式的到达签收时间需在有效申报时间内。
上述资料提交不全的，视为无效申报。
（二）行权前的确认事项
1、符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。
2、在申报现金选择权行权前，有权股东应当确认其拟行权的数量不超过其证券账户中拥有的现金选择权权利数量，且证券账户中有足额的本公司股份。如被冻结或质押股份的持有人拟行使现金选择权的，应于申报前解除冻结或质押。
如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券账户中实际
持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数量。
3、除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时起无效。
4、已提交本公司股票作为融资融券交易担保物的招商地产异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将招商地产股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。
5、已开展约定购回式证券交易的招商地产异议股东，应不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续，方能行使现金选择权。参与股票质押回购的招商地产异议股东需要申报现金选择权的，应不晚于现金选择权申报日的前一交易日办理提前购回手续。
6、现金选择权将以招商地产异议股东投票时使用的证券账户为单位派发。
如果异议股东在现金选择权股权登记日至现金选择权申报期截止日期间（2015年12月17日）进行转托管等可能导致异议股东证券账户托管交易单元（证券公司营业部）变更的行为，将可能导致异议股东无法行权，因此特别建议异议股东在上述期间避免转托管等可能导致异议股东证券账户所在交易单元变更的行为。
（三）行权期间股票交易
现金选择权申报期间本公司股票停牌。
（四）行权后的现金选择权数量、股份扣减和行权资金的取得
行权成功后，将计减有权股东证券账户中相应数量的现金选择权权利和本公司股份；合格申报的现金选择权所涉及的股份划拨过户至招商局轮船及招商局香港名下后3个工作日内，招商局轮船将按照每一份现金选择权23.79元的价格，招商局香港将按照每一份现金选择权19.46港元的价格向相关有权股东所指定的账号支付现金并同时代扣股票划拨过户所产生的相应税费。
（五）申报期满后，有权股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销。
（六）费用
有权股东通过手工方式申报行使现金选择权或撤回现金选择权行使申报所产生任何费用自行承担。招商局轮船及招商局香港根据行权股份划拨申请的股份数量，向相应的有权股东代收行权股票过户费。
五、提供现金选择权的第三方及其履约能力
提供A股现金选择权的第三方为招商局轮船，提供B股现金选择权的第三方为招商局香港。两者均信誉良好，融资能力较强，具备履约能力。
六、现金选择权派发及实施时间安排
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|日期|事项|
|2015年12月7日|公司A股股票现金选择权股权登记日，B股股票现金选择权最后交易日。招商地产A、B股股票最终交易日。|
|2015年12月8日|公司股票自本日起开始停牌，直至终止上市|
|2015年12月10日|现金选择权派发登记日|
|2015年12月11日-2015年12月17日之间的交易日（共5个交易日）内上午 9:30-11:30、下午 1:00-3:00|现金选择权申报期间，本公司于每个交易日内刊登提示性公告，申报截止时间为2015年12月17日下午3点整|
|2015年12月18日|公告现金选择权申报结果|

七、关于有权股东相关权利的说明
虽然本次换股吸收合并为有权股东提供了现金选择权，但并不意味着强制有权股东必须接受本公告中的行权价格并相应申报股份，有权股东可以选择按本公告中的价格将相应股份转让给招商局轮船或招商局香港，或者选择转换为招商局蛇口控股股份在深交所上市交易。
八、特别提示：由于本公司A股及B股股票目前交易价格均高于现金选择权价格，投资者行使现金选择权将可能导致亏损，敬请投资者谨慎决策。
九、联系人及联系方式
联系人：招商地产董事会秘书处陈先生
办公地址：深圳南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼
邮编：518067
联系电话：0755-26819600
传真：0755-26818666
特此公告。
招商局地产控股股份有限公司二〇一五年十二月七日
附件
投资者手工申报行权确认书
招商局地产控股股份有限公司：
申请人声明：本人/本公司系符合本次申报现金选择权的异议股东，即参加招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”）于2015年10月9日召开的2015年第三次临时股东大会（本次换股吸收合并股东大会）就《关于审议<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》表决时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权股权登记日。现基于招商地产对现金选择权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托招商地产申报现金选择权行权。
本人/本公司（身份证号/营业执照号码： ，深市证券账户号码： ，通讯地址： ）系招商地产（A股/B股）股东。在招商地产本次换股吸收合并事宜中，本人作为被吸并方招商地产股东获得了合计份股东现金选择权（权利代码： ，权利名称： ）。
根据贵公司2015年月日发布的公告，本人/本公司申请行使托管在托管单元（托管单元名称： ，托管单元代码： ）的现金选择权（权利代码： ，权利名称： ） 份。
申请人身份证号码（或营业执照号码）：
申请人名称（签字/盖章）：
申请人收款账号：
联系电话：
印章（手印）
年 月 日