法律意见书青海树人律师事务所
关于正平路桥建设股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇一八年五月
青海树人律师事务所
Qinghai Shuren Law Firm
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法律意见书青海树人律师事务所
关于正平路桥建设股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
树律意见字[2018]第29号致：正平路桥建设股份有限公司
引 言
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“正平股份”或者“公司”）2018
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2018年 5月11日在
青海省西宁市城西区五四西路67号10楼会议室召开，青海树人律师事务所（以
下简称“本所”）委派钟永福律师及蔡贤龙律师出席了本次股东大会，并就本
次股东大会相关法律问题发表意见。
声 明
对于本法律意见书的出具，本所律师声明如下：
一、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”），《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件及《正平路桥建设股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，对公司提供的与本次股东大会相关的文件、资料予以核查、验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见真实、准确、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所律师就正平股份本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、议案表决结果等程序性事项发表法律意见。
三、正平股份向本所承诺：其已经提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料；有关副本材料或复印件与原件一致。对于出具本
法律意见书法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所暨本所律师有赖于公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明出具法律意见。
四、为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的以下文件：
1.《正平路桥建设股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料》（包括会议须知、会议议程、会议议案）；
2.《正平路桥建设股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》；
3.《正平路桥建设股份有限公司第三届董事会第七次（临时）会议决议公告》；
4.《正平路桥建设股份有限公司章程》；
五、本法律意见书仅供正平股份本次股东大会之目的使用，不得用于其他目的。本所律师同意将本法律意见书随正平股份本次股东大会其他信息披露资料一并予以公告，并对本法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次股东大会的召集人、通知
2018年4月25日，正平股份召开第三届董事会第七次（临时）会议，会议审议通过《关于召开 2018年第二次临时股东大会的议案》等事项，且公司董事会于2018年4月26日发出了《正平路桥建设股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），该《通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、出席人员、表决方式、会议召集人、会议议程及审议的事项等。
本所律师认为，在本次股东大会中，公司董事会作为召集人召集本次股东大会，且于会议召开十五日前发出《通知》，符合《公司法》、《股东大会规则》及《章程》的规定。
二、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经核查，公司于 2018年4月26日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）公告了《通知》。
法律意见书（二）经核查，《通知》列明了本次股东大会的召集人、表决方式、会议时间、会议地点、股权登记日、会议期限、会议出席对象、出席会议股东的登记方式、登记时间及地点、联系方式等事项，并说明了股东有权亲自出席，也可委托代理人出席和行使表决权，列明了会议召开方式为现场与网络投票相结合的方式，载明了网络投票的表决时间与表决程序，并列明了本次股东大会审议的事项。
（三）本次股东大会现场会议于 2018年 5月 11日（星期五）下午 14点30分，在青海省西宁市城西区五四西路67号10楼会议室如期召开。经核查，本次股东大会会议的时间、地点、方式与《通知》记载的内容一致。
（四）本次股东大会网络投票于 2018年 5月 11日进行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上午9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的上午9:15-15:00。本次股东大会已按照《通知》，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供了网络投票平台。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》及《章程》有关规定。
三、出席、列席本次股东大会人员资格
根据《公司法》、《股东大会规则》、《章程》及《通知》，出席本次股东大会
的人员为：
（一）截止股权登记日2018年5月4日（星期五）收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
根据出席现场会议股东的签名、授权委托书，以及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司提供的数据，参加本次股东大会的股东及代理人共计30名，合计代表股份 276,108,909股，占公司有表决权股份总数的69.0267%。其中，现场出席股东及代理人共计30名，合计代表股份276,108,909股，占公司有表
决权股份总数的69.0267%；参加本次股东大会网络投票的股东共0人，合计代
表股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
法律意见书（三）公司聘请的律师。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《章程》的规定，且合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序、方式及表决结果
（一）经核查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人以现场投票的方式对《通知》中载明的议案进行逐项表决。表决方式与《通知》记载的一致。
（二）网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了本次网络投票总数和统计数，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（三）经核查，本次股东大会议案表决前，推举了会议监票人和计票人。本次股东大会议案现场表决时，本所律师与会议监票人、计票人进行了监票和计票。
（四）根据本次股东大会的投票，本次股东大会的表决结果如下：
1.《关于向机构申请综合授信额度并由关联方提供担保的议案》
表决结果：同意股份数为 276,108,909股，占本次股东大会有效表决权股数的100%；反对股份数为 0股，占本次股东大会有效表决权股数的0%；弃权股份数为0股，占本次股东大会有效表决权股数的0%。
持股5%以下股东的表决结果为：
有效表决股份总数77,134,965股，同意77,134,965股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.《关于调整募集资金投资项目部分设备的议案》
表决结果：同意股份数为 276,108,909股，占本次股东大会有效表决权股数的100%；反对股份数为 0股，占本次股东大会有效表决权股数的0%；弃权股份数为0股，占本次股东大会有效表决权股数的0%。
持股5%以下股东的表决结果为：
法律意见书有效表决股份总数77,134,965股，同意77,134,965股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序、表决方式、表决结果符合《股东大会规则》、《实施细则》及《章程》的规定，表决合法、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格及会议的召集、召开程序，会议出席及列席人员资格、会议表决程序、会议表决方式符合《公
司法》、《股东大会规则》、《实施细则》及《章程》的规定，本次股东大会的表
决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式四份，于本所及本所律师盖章、签字后出具。
【正文完】