证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2018-14
通化金马药业集团股份有限公司
关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 11月 24日披露《重大事项停牌公告》，因筹划重大事项，公司股票自 2017年 11月 24日开市起停牌。2017年 12月 5日，公司披露《关于重大资产重组停牌公告》，经公司与有关各方的核实和论证，本次筹划事项涉及发行股份和支付现金相结合的方式购买资产，并初步判断构成重大资产重组，公司股票自 2017年 12月 5日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。停牌期间，公司分别于2017年12月12日披露了《关于境内重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-134）、 2017年 12月 19日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-142）。公司于2017年12月25日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-144），并分别于 2018年 1月 2日、2018年 1月 9日、2018年 1月 16日、2018年 1月 23日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-1、2018-5、2018-7、2018-8）。2018年1月23日，经公司第九届董事会 2018年第一次临时会议审议同意公司股票延期复牌，并披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-10），公司股票自2018年1月24日开市起继续停牌，并于2018年1月31日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-11）。
公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即在2018年2月24日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。由于本次重大资产重组工作量较大且较为复杂，重大资产重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，中介机构还在开展尽
职调查、审计、评估等工作，公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司第九届董事会 2018年第二次临时会议审议通过，公司将在 2018年 2月 23日召开 2018年第一次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
根据目前进展情况，公司本次重大资产重组基本情况如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组拟收购的资产为七台河七煤医院有限公司（以下简称“七煤医院”）、双鸭山双矿医院有限公司（以下简称“双矿医院”）、鸡西鸡矿医院有限公司（以下简称“鸡矿医院”）、鹤岗鹤矿医院有限公司（以下简称“鹤矿医院”）、鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司（以下简称“鹤康肿瘤医院”）以及鹤岗鹤煤妇幼保健院有限公司（以下简称“鹤岗妇幼医院”，与七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院以及鹤康肿瘤医院合称“标的企业”）的100%股权。
标的企业的主营业务涉及医疗服务，目前的控股股东为苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙），实际控制人为刘成文家族。
本次重大资产重组的交易对方拟包括公司的关联方苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）及非关联方七台河矿业精煤（集团）有限责任公司（以下简称“七煤集团”）、双鸭山矿业集团有限公司（以下简称“双矿集团”）、鸡西矿业（集团）有限责任公司（以下简称“鸡矿集团”）以及鹤岗矿业集团有限责任公司（以下简称“鹤矿集团”，与七煤集团、双矿集团、鸡矿集团以下合称“四矿集团”）。
（二）、交易具体情况
本次重大资产重组的交易方案初步拟定为公司通过非公开发行股份及支付现金的方式向苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）、七台河矿业精煤（集团）有限责任公司、双鸭山矿业集团有限公司、鸡西矿业（集团）有限责任公司以及鹤岗矿业集团有限责任公司购买其合计持有的标的企业的100%股权，并募集配套资金。目前，本次重大资产重组的具体方案尚未最终确定。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
（三）、与交易对方签订重组框架协议的主要内容
2018年2月1日，公司分别与苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）、鹤矿集团、七煤集团、双矿集团、鸡矿集团签署《合作框架协议》,协议主要内容如下：
1、初步交易方案
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）分别持有的七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院、鹤岗妇幼医院的85%股权。
公司拟通过发行股份的方式购买鹤矿集团持有的鹤矿医院、鹤康肿瘤医院、鹤岗妇幼医院三家医院的15%股权。
公司拟通过发行股份的方式购买七煤集团持有的七煤医院15%股权。
公司拟通过发行股份的方式购买双矿集团持有的双矿医院15%股权。
公司拟通过发行股份的方式购买鸡矿集团持有的鸡矿医院15%股权。
双方将就本次交易方案的具体细节开展进一步沟通、协商和论证，包括但不限于有关本次交易的具体方案、涉及的审批和程序等。双方经协商可以对交易方案进行调整，最终交易方案以双方最终签订的具体交易协议为准。
2、后续工作安排
双方同意，在本协议签署后，将按照预计的时间计划尽快启动和安排与本次交易的相关工作，包括但不限于：协助上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构完成对标的企业开展年度审计的准备工作；协助上市公司聘请的财务顾问、法律顾问以及资产评估机构对标的企业开展前期尽职调查，并根据尽职调查的结果梳理出主要事项；协助上市公司聘请的财务顾问、法律顾问、审计机构以及资产评估机构制作本次交易的相关报告初稿；各交易对方确定本次交易的方案并完成履行内部程序；双方根据最终确定的交易方案完成交易文件的起草和签署。双方后续将根据具体工作的实际情况对预计的时间计划及工作内容进行细化和调整。
（四）、本次重组涉及的中介机构名称及相关工作进展情况
为加快推进本次重组工作，公司聘请了中银国际证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构、北京金诚同达律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问。
目前，各中介机构正在有序开展相关工作，全力推进重大资产重组事项。
（五）、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次重大资产重组需经公司董事会、股东大会审议通过，四矿集团的国资主管部门以及中国证监会等有权部门的审批。
二、停牌期间的相关工作及延期复牌原因
1、停牌期间的相关工作
在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深交所的有关规定，与相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括与相关方就交易方案进行论证、会同中介机构对交易标的尽职调查等。同时，公司在停牌期间严格按照有关规定，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
2、延期复牌的原因
由于本次重大资产重组的交易标的较多、规模较大、较为复杂，相关各方仍在就方案的具体内容积极磋商和论证，中介机构开展尽职调查和审计、评估等工作量大，相关事项尚存在不确定性，导致公司不能在预定时间内（即 2018年2月24日前）按照相关要求披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。
为确保本次重大资产重组事项信息披露真实、准确、完整，防止公司股票价格异常波动，维护广大投资者的利益，经公司第九届董事会 2018年第二次临时会议审议通过，董事会决定提请公司在 2018年 2月 23日召开 2018年第一次临时股东大会审议继续停牌事项。本议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，公司股票自2018年2月26日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
三、下一步工作计划
继续停牌期间，公司及各相关方将积极推进本次重大资产重组的各项工作：（1）推进本次重大资产重组方案的研究与论证；（2）根据相关法律法规，组织中介机构继续对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作；（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案（或报告书）及其他相关文件；（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
四、公司承诺的复牌时间
公司承诺于2018年5月24日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。
五、独立财务顾问专项意见
经中银国际证券股份有限公司（以下简称：“中银国际证券”）核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自 2017年 11月 24日停牌以来，严格根据深圳证券交易所信息披露要求编制信息披露文件。但由于本次重大资产重组的交易标的较多、规模较大、较为复杂，相关各方仍在就方案的具体内容积极磋商和论证，中介机构开展尽职调查和审计、评估等工作量大，相关事项尚存在不确定性，导致公司与交易对方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间，因此预计无法在停牌后3个月内公告重组预案或草案。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，中银国际证券认为公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期复牌符合有关规定，不存在损害公司及其股东，特别是公众股东利益的情形。
中银国际证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。
六、承诺事项
如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、风险提示
本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为本公司指定信息披露媒体，所有信息均以本公司在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告
通化金马药业集团股份有限公司董事会2018年2月1日