上海嘉坦律师事务所
关于
浙江正元智慧科技股份有限公司
2018年股票期权激励计划
授予的股票期权第一期行权等相关事宜
之
法律意见书
二〇一九年七月
上海嘉坦律师事务所 法律意见书致：浙江正元智慧科技股份有限公司
上海嘉坦律师事务所接受浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正元智慧”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《浙江正元智慧科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司《激励计划》授予的股票期权第一期行权相关事宜（以下简称“本次行权”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到正元智慧如下保证：正元智慧向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次行权相关法律事项发表意见，而不对公司本次行权所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为正元智慧本次行权所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次行权等事项已履行的批准与授权
（一）2018年 7月 13日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划议案发表了独立意见。
（二）2018年 7月 13日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
（三）2018年 7月 26日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《监事会关于公司 2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2018年 7月 31日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2019年 7月 23日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于 2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为根据2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次行权的相关事宜。
二、本次行权等事项的情况
（一）本次行权的数量及价格调整及原因
因公司实施 2018年年度权益分派方案，以公司 2018年 12月 31日总股本 66,666,667股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.50元（含税），共分配现金红利 10,000,000.05元；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 9股，共计转增60,000,000股，本次转增完成后公司总股本将增加至126,666,667股。董事会同意根据公司《激励计划》的规定及股东大会授权对公司2018年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整，期权数量由300万份调整为570万份，行权价格由 33.49元/份调整为17.55元/份。
（二）本次注销部分股票期权的情况及原因
1.公司《激励计划》已获授股票期权的激励对象中有 3人因个人原因离职，根据《管理办法》及《激励计划》等规定，上述 3名离职人员已获授但尚未行权的 1.520万份股票期权不得行权，由公司进行注销。
2.公司 2018年度绩效考核结果为：167名激励对象考核结果为A，对应的行权系数100%，可行权的股票期权额度为 271.700万份，不得行权的股票期权为 0万份；1名激励对象考核结果为B，对应的行权系数80%，可行权的股票期权额度为 2.736万份，不得行权的股票期权为0.684万份；0名激励对象考核结果为C，对应的行权系数50%，可行权的股票期权额度为0万份，不得行权的股票期权为0万份；5名激励对象考核结果为D，对应的行权系数0%，可行权的股票期权额度为0万份，不得行权的股票期权为 9.120万份。根据公司《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》相关规定，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
本次注销不得行权的股票期权共计 11.324万份，注销后，2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象人数为 168人，实际可行权股票期权数量为 274.436万份。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书（三）可行权的说明
1.等待期即将届满
根据公司《激励计划》的相关规定，授予的股票期权有两个行权期，每次行权比例均为50%，第一个行权期为自授予完成登记日起12个月后的首个交易日起至授予完成登记日起 24个月内的最后一个交易日当日止。公司授予的股票期权完成登记日为2018年8月15日。因此，公司授予的股票期权第一期等待期即将届满。
2.本次行权的条件已成就
根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律、法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司公告的信息，公司未出现上述情形，满足行权条件。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
上海嘉坦律师事务所 法律意见书3）最近 12个月内因重大违法、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司公告的信息，激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足行权的条件。
（3）公司层面业绩条件
本次行权业绩考核目标：以 2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%。
公司2017年营业收入为44,892.23万元，2018年营业收入为56,683.65万元，2018年营业收入增长率26.27%。第一个行权期公司业绩考核目标达成。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应行权系数分别为：100%、80%、50%、0%。
公司 2018年度绩效考核结果为：167名激励对象考核结果为A，对应的行权系数100%，可行权的股票期权额度为 271.700万份，不得行权的股票期权为 0万份；1名激励对象考核结果为B，对应的行权系数80%，可行权的股票期权额度为 2.736万份，不得行权的股票期权为0.684万份；0名激励对象考核结果为C，对应的行权系数50%，可行权的股票期权额度为 0万份，不得行权的股票期权为 0万份；5名激励对象考核结果为D，对应的行权系数0%，可行权的股票期权额度为0万份，不得行权的股票期权为9.120万份。
（5）本次行权的激励对象及数量
上海嘉坦律师事务所 法律意见书本次符合条件授予的股票期权行权数量为 274.436万份，符合条件的行权人数为168人，行权价格为17.55元/份，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次可行权的||本次可行权数量||本次可行权数|
||||||||授予的股票期权|||||||
||序号||姓名||职务||||股票期权数量||占授予股票期权||量占公司目前|
||||||||数量（万份）|||||||
||||||||||（万份）||数量比例||总股本的比例|
|1||陈根清||董事、副总经理兼财务总监||18.050||9.025||1.58%||0.07%||
|2||施东圣||副总经理||15.200||7.600||1.33%||0.06%||
|3||朱军||副总经理||9.500||4.750||0.83%||0.04%||
|4||吕晓平||副总经理||19.000||9.500||1.67%||0.07%||
|5||周军辉||副总经理兼董事会秘书||9.500||4.750||0.83%||0.04%||
|6||核心技术（业务）与管理人员（162人）||||478.990||238.811||41.90%||1.89%||
|合 计||||||550.240||274.436||48.15%||2.17%||

注：上述差异系四舍五入造成。
经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定授予的股票期权第一期等待期即将届满，行权条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为：
1.本次股票期权数量及价格的调整已取得批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东的利益。
2.本次股票期权注销已取得批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
3.公司《激励计划》规定授予的股票期权行权条件已成就，行权已取得现阶段必要的批准和授权，行权的激励对象、行权的股票份数符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，待等待期届满后，激励对象可以依据《激励计划》的相关规定行权。
本法律意见书于2019年7月23日出具，一式贰份，无副本。
（本页以下无正文）
上海嘉坦律师事务所 法律意见书（本页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于浙江正元智慧科技股份有限公司2018年股票期权激励计划授予的股票期权第一期行权等相关事宜之法律意见书》之签署页）上海嘉坦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人：卢超军________ 卢超军：_______
金剑：________