证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2016-104山东美晨科技股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解禁限售股份数量为3,088,455股，占总股本比例为0.38%，于解禁日实际可上市流通数量为3,088,455股，占总股本比例为0.38%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为2016年09月27日（星期二）。
一、公司股本变动情况概况
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2014年8月26日出具《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2014]888号），核准山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”、“上市公司”或“公司”）向郭柏峰等七名交易对方发行股份及支付现金购买杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”），具体如下：
①核准公司向郭柏峰发行13,958,938股股份、向潘胜阳发行998,716股股份、向孙宇辉发行869,266股股份、向肖菡发行468,148股股份、向宁波华夏嘉源管理咨询有限公司（以下简称“华夏嘉源”）发行832,264股股份、向颐高集团有限公司（以下简称“颐高集团”）发行624,197股股份、向浙江华峰科技开发有限公司发行468,148股股份购买相关资产。
②核准公司非公开发行不超过11,567,379股新股募集本次发行股份购买资
产的配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产股份发行情况
本次向郭柏峰等七名交易对方发行的18,219,677股股份已在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，该等股份已经于2014年9月24日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。上述发行完成后，美晨科技的总股本增至120,819,677股。
2、募集配套资金股份发行情况
公司向姜建等 8名特定投资者发行股份 9,523,809股募集配套资金，发行价格为21.00元/股，募集资金总额为199,999,989.00元，本次向姜建等8名特定投资者发行的 9,523,809股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，该等股份已经于 2014年 10月 28日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。上述发行完成后，美晨科技总股本增至130,343,486.00股。
经于2015年4月2日召开的公司2014年年度股东大会审议通过的《关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司决定以2014年末总股本13,034.3486万股为基数，向全体股东每10股派发人民币1元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币1,303.43486万元。同时，以2014年末总股本13,034.3486万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计13,034.3486万股。2015年4月14日，公司向全体股东实施了权益分派。本次权益分派实施后，公司总股本由13,034.3486万股增至26,068.6972万股。新增股份已于2015年4月14日上市流通。
经于2015年9月11日召开的公司2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司2015年半年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司决定以现有总股本26,068.6972万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增15股，共计39,103.0458万股。2015年9月22日，公司向全体股东实施了权益分派。
本次权益分派实施后，公司总股本由26,068.6972万股增至65,171.7430万股。新增股份已于2015年9月22日上市流通。
根据2015年第一次临时股东大会及2015年第四次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】2477号文《关于核准山东美晨科技股份有限公司非公开发行股票的批复》”核准，2015年11月19日公司采用非
公开方式发行人民币普通股（A股）155,545,076股，每股面值人民币1元，每股发行认购价格为人民币5.22元，共计募集人民币811,945,296.72元，扣除发行相关费用800.00万元，实际募集资金净额803,945,296.72元，其中计入股本
155,545,076元，计入“资本公积-股本溢价”648,400,220.72元。本次募集资金共计增加股本155,545,076股，变更后公司总股本为 807,262,506.00元，本次出资经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字（2015）第28-00009号验资报告验证。
截至本公告日，公司总股本为 807,262,506股，其中有限售条件的股份数量为3,088,455股，占总股本比例为0.38%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、交易对方之潘胜阳承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
（1）潘胜阳本次交易取得的上市公司股份998,716股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
（2）自本次股份发行结束之日起12个月后，潘胜阳本次交易取得的上市公司股份中的25.71%，即256,812股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起
24个月后，潘胜阳本次交易取得的上市公司股份中的32.86%，即328,149股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月后，潘胜阳本次交易取得的上市公司股份中的41.43%，即413,755股可以解除锁定。
（3）根据赛石园林2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若潘胜阳对上市公司负有股份补偿义务，则潘胜阳每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前年度已补偿股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解锁股份数为0。
（1）肖菡本次交易取得的上市公司股份468,148股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
（2）自本次股份发行结束之日起12个月后，肖菡本次交易取得的上市公司股份中的24.20%，即113,299股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起 24个月后，肖菡本次交易取得的上市公司股份中的30.92%，即144,771股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月后，肖菡本次交易取得的上市公司股份中的44.87%，即210,078股可以解除锁定。
（3）根据赛石园林2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若肖菡对上市公司负有股份补偿义务，则肖菡每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前年度已补偿股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解锁股份数为0。
3、交易对方之浙江华峰科技开发有限公司承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
（1）浙江华峰科技开发有限公司本次交易取得的上市公司股份468,148股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
（2）自本次股份发行结束之日起12个月后，浙江华峰科技开发有限公司本次交易取得的上市公司股份中的24.20%，即113,299股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月后，浙江华峰科技开发有限公司本次交易取得的上市公司股份中的30.92%，即144,771股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月后，浙江华峰科技开发有限公司本次交易取得的上市公司股份中的
44.87%，即210,078股可以解除锁定。
（3）根据赛石园林2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若浙江华峰科技开发有限公司对上市公司负有股份补偿义务，则浙江华峰科技开发有限公司每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前年度已补偿股份数的差额，如当年可解锁股份
数少于该差额，则该年实际可解锁股份数为0。
本次交易结束后，交易对方由于美晨科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
三、业绩承诺完成情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，赛石园林2014年度实现的净利润（以赛石园林归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低者的净利润数确定）为10,947.50万元，完成了2014年度的业绩承诺，较交易对方所承诺的赛石园林2014年度实现净利润9,000万元超出1,947.50万元，完成业绩承诺数的121.64%。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，赛石园林 2015年度实现的净利润（以赛石园林归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低者的净利润数确定）为15,741.12万元，完成了2015年度的业绩承诺，较交易对方所承诺的赛石园林2015年度实现净利润11,500万元超出4,241.12万元，完成业绩承诺数的136.88%。
具体内容详见公司分别于2015年3月12日和2016年3月25日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于盈利预测实现情况的专项审核报告》（大信专审字[2015]第28-00006号）和《关于业绩承诺实现情况的专项说明》（大信专审字[2016]第28-00009号）。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年09月27日（星期二）；
2、本次解除限售的股份数量为3,088,455股，占总股本比例为0.38%；
3、本次申请解除股份限售的股东3名，为两名自然人股东和一名法人股东；
（单位：股）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方||转增前持有股份总数量||转增前承诺股份发行24 个月后||||转增后持有股份总数量||||本次申请解除限售数量|
|||||||解除限售数量||股份占比（%）||2014 年末转增后（10转 10）||2015 年半年度转增后（10 转15）|||
|||||||||||||||1,640,745|
||1||||998,716||328,149||32.86%||1,997,432||4,993,580||
||||潘胜阳||||||||||||
||2||肖 菡||468,148||144,771||30.92%||936,296||2,340,740|723,855|
||||浙江华||||||||||||
||||峰科技||||||||||||
||3||||468,148||144,771||30.92%||936,296||2,340,740|723,855|
||||开发有||||||||||||
||||限公司||||||||||||
||||||1,935,01|||||3,870,024||9,675,060||3,088,455|
||合 计||||||617,691||||||||
||||||2||||||||||

5、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
（单位：股）
||||
|-|-|-|
|股东|所持限售条件股份总数|本次申请解除限售数量|
|潘胜阳|3,709,520|1,640,745|
|肖菡|1,774,245|723,855|
|浙江华峰科技开发有限公司|1,774,245|723,855|
||7,258,010|3,088,455|

五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份上市流通后，公司的股本结构将发生变化，具体情况为：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动增减|||
|股份数量（股）|股份比例|增加（股）|减少（股）|股份数量（股）|
|462,976,282|57.35%||3,088,455|459,887,827|

1、国家持股
||||||
|-|-|-|-|-|
|462,976,282|57.35%||3,088,455|459,887,827|
|164,601,626|20.39%||723,855|163,877,771|
|298,374,656|36.96%||2,364,600|296,010,056|
|344,286,224|42.65%|3,088,455||347,374,679|
|344,286,224|42.65%|3,088,455||347,374,679|
|807,262,506|100.00%|3,088,455|3,088,455|807,262,506|

六、备查文件
1、上市公司新发行的限售股份解除限售申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东美晨科技股份有限公司
董事会