证券代码：300128 证券简称：锦富新材 公告编号：2014-028
苏州锦富新材料股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励条件的
原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州锦富新材料股份有限公司(以下简称：公司)第二届董事会第三十七次会议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的决议》，同意将原激励对象陈鑫、肖春、袁媛、黎永昌、刘海燕、陈文晋、肖家煌及王明军等8人已获授但尚未解锁的共计22.2万股限制性股票进行回购注销，由此公司总股本由40,881.8万股减至40,859.6万股,具体内容如下：一、公司限制性股票激励计划简述
⑴2012年1月10日，公司第二届董事会第九次（临时）会议审议通过了《苏州锦富新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要。
⑵2012年1月10日，公司第二届监事会第六次（临时）会议对被激励对象进行审核，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效；其后，公司根据中国证监会备案意见相应修订了《限制性股票激励计划》，后经中国证监会备案无异议。
⑶2012年6月7日，公司召开了第二届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了修订后《限制性股票激励计划》及其摘要；独立董事就《限制性股票激励计划》发表了同意的独立意见；同日，公司召开了第二届监事会第九次（临时）会议，对《限制性股票激励计划》激励对象名单（调整后）进行了审核。
⑷2012年6月28日，公司召开了2011年度股东大会，审议通过了《限制
性股票激励计划》及其摘要。
⑸2012年7月18日，公司召开了第二届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《苏州锦富新材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，确定限制性股票的授予日为2012年7月18日。独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见。
⑹2012年7月18日，公司召开了第二届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《苏州锦富新材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，认为本次公司限制性股票激励计划之123名被激励对象主体合法、有效且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件。
⑺2013年7月9日，公司召开了第二届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议
案》，公司首期限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜，独立董事对解锁相关事项发表了同意的独立意见。
⑻2013年7月9日，公司召开了第二届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于核查限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，认为公司123位激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，且满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件，同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
二、回购原因、数量及价格
㈠回购原因
根据《限制性股票激励计划》第十一章第（三）条第4款：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由锦富新材以授予价格回购后注销。”
截至2014年4月12日，原激励对象陈鑫、肖春、袁媛、黎永昌、刘海燕、陈文晋、肖家煌及王明军等8人向公司提出辞职。公司已同意上述人员辞职申请，
并已办理完相关离职手续。按照《限制性股票激励计划》的规定，公司须对上述8名人员尚未解锁的股票进行回购。
㈡回购的数量及价格
⑴回购数量及回购价格调整方法
⑴根据《限制性股票激励计划》第十三章第（二）条第1款：“若在授予日前公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整”，公积金转增股本调整方法为：K＝K×（1 0
＋N）。其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；
N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
⑵根据《限制性股票激励计划》第十三章第（三）条第 1款：“若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整”，公积金转增股本、派送股票红利相应的调整公式为P=P/(1+N)。其中，P为调整后每股限制性股票的回购价格，P为限 0 0
制性股票授予价格；N为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。
⑵公司本次回购的限制性股票数量及价格
根据公司2011年度股东大会之《关于同意公司2011年度利润分配方案的决
议》，公司向激励对象每10股派1.956372元人民币现金（含税）；以及根据公司2012年度股东大会之《关于同意公司2012年度利润分配方案的决议》，公司向激励对象每10股派3元人民币现金（含税），以2012年12月31日股份总数20,446万股为基数，以资本公积金向激励对象每10股转增股本10股。
原激励对象陈鑫、肖春、袁媛、黎永昌、刘海燕、陈文晋、肖家煌及王明军等8人分别获授的限制性股票数量、回购数量、原授予价格及调整之后的回购价格如下表：
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|序号|姓名|原获授股数（股）|调整后获授股数(股)|回购股数(股))|原授予价格(元/股)|调整后的回购价格（元/股）|
|1|陈鑫|100,000|200,000|120,000|6.03|2.767注|
|2|肖春|5,000|10,000|6,000|6.03|2.767|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|3|袁媛|10,000|20,000|12,000|6.03|2.767|
|4|黎永昌|10,000|20,000|12,000|6.03|2.767|
|5|刘海燕|5,000|10,000|6,000|6.03|2.767|
|6|陈文晋|30,000|60,000|36,000|6.03|2.767|
|7|肖家煌|20,000|40,000|24,000|6.03|2.767|
|8|王明军|5,000|10,000|6,000|6.03|2.767|
|合计||185,000|370,000|222,000|-|-|

注1：根据公司于2014年4月23日召开的第二届董事会第三十七次(临时)会议决议，董事会认为激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，对原激励对象陈鑫所持有的4万股限制性股
票，肖春所持有的0.2万股限制性股股票，袁媛所持有的0.4万股限制性股票，黎永昌所持有的0.4万股限制性股票，刘海燕所持有的0.2万股限制性股票，陈文晋所持有的1.2万股限制性股票，肖家煌所持有的0.8万股限制性股票，王明军所持有的0.2万股限制性股票进行解锁。
注2：根据公积金转增股本、派送股票红利相应的调整公式为P=P/(1+N)，本次调整后的回购价格
0
2.767元/股=(6.03-0.196-0.3)/(1+1)。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由40,881.8万股减至40,859.6万股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、本次回购后股本结构变化表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|5,250,000|1.28%||||-222,000||5,028,000|1.23%|
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股||||||||||
|3、其他内资持股|5,250,000|1.28%||||-222,000||5,028,000|1.23%|
|其中：境内法人持股||||||||||
|境内自然人持股|5,250,000|1.28%||||-222,000||5,028,000|1.23%|
|4、外资持股||||||||||
|其中：境外法人持股||||||||||
|境外自然人持股||||||||||
|二、无限售条件股份|403,568,000|98.72%||||||403,568,000|98.77%|
|1、人民币普通股|403,568,000|98.72%||||||403,568,000|98.77%|
|2、境内上市的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|
|三、股份总数|408,818,000|100%|-222,000|408,596,000|100%|

四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以优秀业绩回报广大股东。
五、独立董事意见
经过认真审核，我们认为：
原激励对象陈鑫、肖春、袁媛、黎永昌、刘海燕、陈文晋、肖家煌及王明军等8人因离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《苏州锦富新材料股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，且符合相关法律法规的规定，因此一致同意对陈鑫、肖春、袁媛、黎永昌、刘海燕、陈文晋、肖家煌及王明军等8人所持限售股份按照《限制性股票激励计划》中回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会意见
监事会经审核本次回购注销的部分不符合激励条件的原激励对象的名单及回购数量、价格后认为，原激励对象陈鑫、肖春、袁媛、黎永昌、刘海燕、陈文晋、肖家煌及王明军等8人因离职已不符合激励对象条件，且本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司对上述8人已获授但尚未解锁的共计222,000股限制性股票回购注销。
七、国浩律师(上海)事务所关于苏州锦富新材料股份有限公司回购注销部
分限制性股票事宜的法律意见
本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜，取得公司股东大会的授权。公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》、《创业板备忘录9号》等有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的规定，但公
司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相
应的法定程序。公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，符合《限制性股票激励计划》的规定。
八、备查文件
1、《苏州锦富新材料股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议》；
2、《苏州锦富新材料股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议》；
3、《苏州锦富新材料股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》；
4、《国浩律师(上海)事务所关于苏州锦富新材料股份有限公司回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》。
苏州锦富新材料股份有限公司董事会二○一四年四月二十五日