证券代码：300296 证券简称：利亚德
利亚德光电股份有限公司
Leyard Optoelectronic Co.,Ltd..
2016年创业板非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告
（二次修订稿）
二〇一七年九月
利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）为了推动利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”或“公司”）业务发展，进一步增强公司竞争力，公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金。公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析如下：
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、海外并购是中资企业加速发展的重要手段
近年来，中资企业海外并购逐渐升温，中资企业在海外并购市场上身影频现。
一方面，由于国内市场竞争激烈，盈利空间被压缩，因此寻求广阔的海外市场发展空间成为越来越多中资企业的战略方向；另一方面，由于文化差异，中国品牌较难以被国外客户所接受，因此，海外并购是目前能够迅速进入国外市场、开辟新市场的最佳方式。另外，通过海外并购，中资企业可以更快速地获得国外企业先进的产品技术，开发出更高端、符合更高需求的产品。
因此，在目前我国经济增速放缓、国际市场疲软的背景下，海外并购是中资企业进行战略升级的重要举措。
2、VR/AR有望成为视听领域新的增长点
VR（VirtualReality）又称虚拟现实技术，是一种能够创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统，人通过专门的设备可以感受到逼真的3D虚拟场景，而AR（AugmentedReality）称作增强现实技术，它通过电脑技术，将虚拟的信息应用到真实世界，使真实的环境和虚拟的物体实时地叠加到了同一个画面或空间。
VR构造的是虚拟场景，而AR是在真实场景中投映出虚拟的立体画面。
VR/AR使得人们可以更加真实的感受其所看到的场景，打破了传统视听领域的局限，能带给人全新的体验。尤其是在影视、广告、商业展示、游戏、教育、设计等领域，VR/AR技术为其提供了新的内容提供方式，观众可以身临其境的感受影视作品、广告带来的真实、震撼的效果；玩家可以逼真的体验游戏中的各类元素；教育机构也可直观地呈现书本知识。而在社区互动、商务交流等领域，VR/AR也有发挥作用的空间，预计未来将得到进一步的推广。根据美国数码领域专业投资咨询机构Digi-Capital预测，到2020年，全球VR市场规模将达300亿美元，
利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）AR市场规模将达1,200亿美元，VR/AR有望成为视听领域未来的新增长点。
3、公司积累了丰富的并购经验
为加快实现“成为视听文化跨国企业集团”的战略发展目标，公司上市以来一直践行内生发展与外延收购相结合双通道增长策略。
2013年11月，公司收购北京互联亿达科技有限公司100%股权，为公司LED小间距电视快速进入广电市场铺开了道路。
2014年5月，金达照明正式并入利亚德，带动了公司LED智能照明板块的快速发展。2015年7月，公司取得品能光电技术（上海）有限公司55%股权，实现与金达照明之间的协同发展效应，加快照明板块发展步伐。
2015年7月及8月，励丰文化及金立翔正式并入公司。励丰文化及金立翔的加入丰富了公司的LED文体教育板块，初步完成了LED小间距电视、LED显示、LED智能照明及LED文体教育传媒“四轮驱动”业务板块构建。
2015年，公司完成对美国纳斯达克上市公司PLANAR公司的收购，借助PLANAR公司建立起全球的营销服务网络，向成为全球视听文化的引领者更进一步。
同时，公司积极布局VR/AR产业领域，参股数虎图像等VR/AR概念公司。
近年来，公司成功完成多次并购，已经积累了丰富的并购经验；从资金安排、产业整合、并购后的管理等方面，均积累了丰富的人才及经验储备，为公司本次并购交易提供了坚实的基础。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、有助于进一步发挥协同效应，实现公司业务产业升级
经过多年发展，利亚德制定了“科技板块”及“文化板块”协同发展的战略目标，先进的VR/AR技术有助于公司提供更优质的“视听应用整体服务”和“视听文化体验运营服务”，有助于实现公司的“成为视听文化跨国企业集团”的战略发展目标。
目前，公司在VR/AR领域已进行布局，本次拟收购的NaturalPoint,Inc.公司（以下简称“NP公司”）主要提供3D光学轨迹捕捉软件、硬件以及服务，拥有VR/AR
利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）领域核心环节动作捕捉技术，该项技术与公司现有业务及在VR/AR领域的布局具有较强的协同效应。
通过本次收购，公司将进一步深入VR/AR领域，结合自身技术、渠道优势，开发出更符合需求的先进产品，抓住技术进步带来的市场机遇，是公司成为“视听应用整体解决方案引领者”的重要举措。
2、全面提升公司技术水平，提升核心竞争力
公司新发展战略以科技为核心竞争力，力图打造VR/AR产业链生态闭环，全面提升公司技术水平。
打造VR/AR生态闭环，形成强有效的市场竞争力，关键是掌握核心技术。通过自身发展及外延并购，公司目前已逐渐汇聚VR/AR核心优势技术资源。利亚德、PLANAR公司目前已掌握的显示技术可运用于VR/AR核心显示领域；励丰文化、黑晶科技在数字内容创意与制作技术领域拥有丰富经验；MagicLeap是全球光场技术领导者；孚心科技、VIRTUIX领先的设备信号输入及输出技术将为VR/AR设备提供卓越性能；数虎图像图形图像优化合成技术则可以应用到VR/AR内容制作，优化VR/AR内容体验。
而本次拟收购的标的NP公司是全球VR动作捕捉领域的先进企业，拥有全球领先的3D光学轨迹捕捉技术，其被动式红外光学定位技术具有精度高、拍摄速率快、可同时定位多个目标的特点，旗下的OptiTrack、TrackIR产品在VR/AR领域具有广泛应用。
通过本次交易，公司将进一步获取国外先进的技术，并与自身显示技术优势相结合，搭建VR/AR产业链从动作捕捉到内容显示到人机互动的生态闭环，全面提升产品技术含量，提高公司核心竞争力。
3、优化公司资本结构，保障公司战略目标的实现
随着公司规模不断扩大，以及境内、境外业务的快速发展，公司对于运营资金需求大幅上升。为全面支持公司各项业务协同发展，并为对本次拟收购的NP公司提供后续的资金及产业支持，本次非公开发行股票部分募集资金将用于补充公司流动资金。本次非公开发行股票有利于优化公司资本结构，降低公司财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司未来发展提供充实的资金保障。
利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）二、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过122,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计项目投资总额|拟投入募集资金|
|1|收购NaturalPoint,Inc.100%股权并购买NaturalPoint,Inc.经营相关不动产项目|86,388.48|86,000.00|
|2|补充流动资金|36,000.00|36,000.00|
|合计||122,388.48|122,000.00|

注：收购NaturalPoint,Inc.100%股权并购买NaturalPoint,Inc.经营相关不动产项目投资总额为本次收购NP公司预计的交易基础对价125,000,000美元+购买NP公司经营相关不动产的交易对价3,000,000美元，按照交易双方协议签署日2016年11月3日中国人民银行美元对人民币汇率中间价6.7491计算为86,388.48万元（最终交易总额以交割日实际支付金额为准）。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司拟通过自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金先行支付NP公司收购对价及NP公司经营相关不动产购买价款，并在募集资金到位之后予以置换。
三、募集资金投资项目
（一）收购NaturalPoint,Inc.100%股权并购买 NaturalPoint,Inc.经营相关不动产项目
为推进公司的国际化战略布局，增强公司全球竞争能力，作为公司文化科技融合发展战略的一大举措，公司拟通过下属子公司PLANAR公司下设合并子公司收购NP公司100%股权。本次收购采用公司合并的方式，合并子公司将与NP公司合并，合并子公司并入NP公司且合并后不再独立存续，NP公司作为合并存续主体继续存在。本次合并后，NP公司成为PLANAR公司的全资子公司。
为保障本次合并后NP公司能够继续使用现经营相关不动产，经各方协商一致，PLANAR公司同时购买位于俄勒冈本顿县科瓦利斯市Deschutes西南大街
3658号及3662号的不动产。
根据并购交易进程需要，在募集资金到位前，公司拟通过自有资金、银行贷
利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）款或其他方式自筹资金先行支付NP公司收购对价及NP公司经营相关不动产购买价款，在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。
1、收购NP公司100%股权
（1）NP公司基本情况
公司名称：NATURALPOINT, INC.
注册地：美国俄勒冈州（Oregon）
注册号：538691-87
授权股本：8,000,000股
成立日期：1996年10月2日
主要办公地址：3658 SW Deschutes St., Corvallis Oregon 97333
总裁：James Richardson
（2）NP公司设立及登记情况
NP公司于1996年10月成立于美国，初始注册名称为EYE CONTROL TECHNOLOGIES,INC.；2004年5月，公司更名为NATURALPOINT,INC.。
（3）主营业务情况
NP公司拥有全球领先的3D光学动作捕捉技术，为客户提供高品质的3D光学动作捕捉软件、硬件及服务。
目前流行的定位技术包括低功耗蓝牙定位、WiFi定位、超声波定位、可见光定位、红外定位、激光定位等，NP公司研发的定位技术是被动式红外光学定位技术。该种定位技术适用于游戏与动画制作、运动跟踪、力学分析、以及投影映射等多种应用方向，在VR/AR行业具有较强的影响力。被动式红外光学定位系统定位精度较高，所用的摄像机具备更高的拍摄速率，通常是采用全局快门方案，所有像元同时曝光以确保图像不会有运动模糊的现象；被动式红外光学定位系统还可以实现同时定位多个目标物。
NP公司旗下的主要产品包括：OptiTrack、TrackIR、SmartNav。OptiTrack是全身动作捕捉系统，包括专用的高速、高分辨率的追踪摄像头和光学追踪软件，是NP公司核心产品，在北美、欧洲和中国得到了大量的使用，可广泛应用于VR
利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）游戏、数字化电影制作、无人机、生物力学与生命科学的研究与应用、模拟与训练、车辆的可视化设计、体育动作分析、工业测量等。TrackIR是光学动作追踪游戏控制器，可对用户的头部动作进行追踪，随着头部动作的改变用户可以准确控制游戏中的视野，解放了双手。SmartNav是免手动鼠标，用户自然运动头部，鼠标的红外线摄像机可以追踪头部动作，实现对计算机的完全控制。
（4）股权结构
截止美国时间2017年1月27日（即NP公司100%股权交割日），NP公司授权股本为8,000,000股，包括7,000,000股A类有投票权普通股和1,000,000股B类无投票权普通股；已发行2,580,291股A类有投票权普通股、327,666股B类无投票权普通股。
截止美国时间2017年1月27日（即NP公司100%股权交割日），NP公司全体股东包括4家境外法人股东及20名境外自然人股东，持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|在NP公司任|持股|
|序号|姓名/名称|持股数（股|）||||
|||||（%）|职情况|类别|
|1|JRVenturesLLC（注）|1,371,198||47.15|-|A类|
|2|JRVenturesILLC（注）|162,500||5.59|-|A类|
|3|JRVenturesIILLC（注）|162,500||5.59|-|A类|
|4|JRVenturesIIILLC（注）|162,500||5.59|-|A类|
|5|BirchZimmer|86,969||2.99|董事|A类|
|6|GaryandLanniSmall|25,000||0.86|-|A类|
|7|AlanHenderson|20,000||0.69|-|A类|
|8|LindaMartinsen|141,000||4.85|-|A类|
|9|SteveAdkins|113,624||3.91|董事|A类|
|10|EricBlackledge|133,000||4.57|-|A类|
|11|WilliamS.Wilt|107,000||3.68|-|A类|
|12|GlennPlemmons|25,000||0.86|-|A类|
|13|Rich&BarbFerrell|10,000||0.34|-|A类|
|14|PeterSekermestrovich|20,000||0.69|-|A类|
|15|Maureen&WyntonJondahl|20,000||0.69|-|A类|

利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|在NP公司任|持股|
|序号|姓名/名称|持股数（股|）||||
|||||（%）|职情况|类别|
|16|PhilEdelbrock|20,000||0.69|-|A类|
|17|DougBeck|50,000||1.72|工程师|B类|
|18|MorganJones|20,000||0.69|工程师|B类|
|19|MarcAlley|10,000||0.34|工程师|B类|
|20|BillHayes|10,000||0.34|工程师|B类|
|21|MarkRossmeier|10,000||0.34|工程师|B类|
||||||首席战略执||
|22|BrianNilles|172,546||5.93||B类|
||||||行官||
|23|TaylorWilson|35,120||1.21|软件经理|B类|
||||||首席财务执||
|24|BenDubrasich|20,000||0.69||B类|
||||||行官||
|合计||2,907,957||100.00|-|-|

注：上述四家公司JR VenturesLLC、JR Ventures ILLC、JR Ventures IILLC及JR Ventures IIILLC均由JamesRichardson全资持有，JamesRichardson通过四家公司间接持有NP公司63.92%股权，并担任NP公司总裁，为NP公司的实际控制人。
上述股东持有的NP公司100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及NP公司100%股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（5）原高管人员的安排
根据NP公司与原高管人员签订的《核心人员雇佣协议》，NP公司原高级管理人员JamesRichardson（总裁）、BrianNilles（首席策略官）和Ben Dubrasich（首席财务官）将在本次收购完成后继续留任。同时，根据合并协议，合并子公司的董事和管理人员在本次合并完成后将成为存续NP公司的董事和管理人员。
除此之外，本公司暂无对NP公司高管人员的调整计划。
（6）下属公司情况
2016年10月27日，NP公司董事会审议通过将全资子公司NPS International
SalesCorporation100%股权按照2,500美元转让给NP公司实际控制人James
Richardson，NPS International SalesCorporation具体情况如下：
公司名称：NPS International Sales Corporation
利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）注册地：美国俄勒冈州
地址：P.O. Box 2317 Corvallis, OR 97339
成立日期：2013年12月20日
NPS国际销售公司是一家非运营性质的公司，自成立之日起除少量账面现金外，不拥有任何资产、负债及其它商业行为。
上述股权转让已于2016年12月15日完成交割，并办理公司注册文件变更。
截止美国时间2017年1月27日（即NP公司100%股权交割日），NP公司无下属公司。
（7）NP公司的主要财务数据
根据立信会计师事务所按照中国会计准则出具的NP公司《审计报告》及NP公司未经审计2017年半年度财务报表，NP公司最近两年一期主要财务数据如下：1）简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产合计|9,944.06|12,237.87|11,154.04|
|非流动资产合计|92,001.75|2,862.90|3,006.92|
|资产总计|101,945.81|15,100.77|14,160.96|
|流动负债合计|3,386.30|937.12|881.09|
|非流动负债合计|8.037.11|870.49|1,074.88|
|负债合计|11,423.42|1,807.61|1,955.97|
|归属于母公司所有者权益合计|90,522.40|13,293.16|12,204.99|
|所有者权益合计|90,522.40|13,293.16|12,204.99|
|负债和所有者权益总计|101,945.81|15,100.77|14,160.96|

2）简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|11,588.80|21,372.74|14,912.77|
|营业成本|2,527.73|4,446.66|3,514.11|
|营业利润|3,543.04|8,182.32|5,323.79|
|利润总额|3,542.74|8,183.93|5,321.96|

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|-|-|-|-|
|净利润|2,114.71|5,227.29|3,455.28|
|归属于母公司股东的净利润|2,114.71|5,227.29|3,455.28|

3）简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,876.17|5,131.46|2,984.15|
|投资活动产生的现金流量净额|490.72|-131.87|344.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|-12,903.55|-5,283.07|-503.92|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-113.65|574.82|436.46|
|现金及现金等价物净增加额|-6,650.30|291.34|3,261.05|

4）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|2.94|13.06|12.66|
|速动比率|2.41|11.58|11.13|
|资产负债率（合并）|11.21%|11.97%|13.81%|
|资产负债率（母公司）|11.21%|11.97%|13.81%|
|毛利率|78.19%|79.19%|76.44%|
|应收账款周转率（次）|6.69|19.57|18.81|
|存货周转率（次）|1.43|3.25|2.61|

注1：除特别注明外，以上财务指标均按照合并财务报表口径计算；
注2：NP公司2017年1-6月为未经审计数据，下同
注3：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）毛利率=（营业务收入-营业务成本）/营业务收入×100%
（5）应收账款周转率=营业收入/期末应收账款余额
（6）存货周转率=营业成本/期末存货余额
（8）标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况
1）主要资产的权属情况
截止2017年6月30日，NP公司资产总额为101,945.81万元，主要由货币资金、
应收账款、存货和本次收购形成的商誉构成；NP公司主要资产权属清晰，不存
利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）在质押、冻结等限制股权转让的情形。
2）主要负债情况
截止2017年6月30日，NP公司负债总额为11,423.42万元，主要由应付账款、应付职工薪酬、其他应付款、应交税费以及本次收购形成的递延所得税负债构成。
3）资产抵押、质押情况和对外担保情况
截止2017年6月30日，NP公司不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
（9）《合并协议》主要内容摘要
2016年11月3日（北京时间），PLANAR公司、合并子公司、NP公司以及 James Richardson共同签署了《合并协议》，协议的主要条款内容如下：
1）签署方
《合并协议》的签署方为PLANAR公司、合并子公司、NP公司以及 JamesRichardson（股东代表）。
2）合并
根据《合并协议》的条款和条件，并按照《俄勒冈商业公司法》规定，在生效时间，合并子公司将与 NP公司合并，并且并入 NP公司，且合并子公司不再独立存在，NP公司按照《俄勒冈商业公司法》的规定作为合并存续主体继续存在。
3）交割
根据《合并协议》的条款和条件，最晚在协议相关约定的最后一项交割条件满足或被放弃（但性质上在交割日满足的条件除外）后两2个营业日，合并的交割于太平洋标准时间上午10点在 Stoel RivesLLP（斯图尔-里夫斯律师事务所）的办公室（地址为俄勒冈州波特兰市第九大街西南760号3000房，邮编97205），或NP公司与PLANAR公司协商确定的其他日期、时间和地点举行。
A．各方义务的条件
各方完成《合并协议》项下交割义务，以交割日（或下方指定的其他日期）或之前下列条件得到满足为条件：
（a）《合并协议》在规定的相关期间内经必要的公司表决正式通过。
（b）PLANAR公司和 NP公司按照《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（HSR法）作出反垄断申报，且相关的等待期和延期已经届满或终止（“HSR条
利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）件”）。
（c）政府机关未制定、颁发、颁布、执行或发布任何政府命令，使得《合并协议》项下交易违法，或限制或禁止该等交易的完成，或促使或可能促使《合并协议》项下任何交易在完成后会被撤销。
（d）未针对PLANAR公司、合并子公司或NP公司提起任何诉讼，可能阻止交割。政府机关未发布任何禁令或限制令，限制或禁止《合并协议》项下交易。
B．PLANAR公司与合并子公司义务的条件
PLANAR公司与合并子公司完成《合并协议》项下交易的义务，以下列条件在交割日或之前得到满足或被PLANAR公司放弃为条件：
（a）除另行指出的NP公司的陈述和保证之外，NP公司在《合并协议》中的陈述和保证均在《合并协议》之日以及交割日在所有方面真实准确（在陈述或保证存在重大性或重大不利影响限制情形）或在所有重要方面（在陈述或保证不存在重大性或重大不利影响限制情形）真实准确，如同在该等日期作出一样（但下列除外：(i)仅处理特定日期的事项的陈述和保证，其在所有方面的准确性应在该特定日期确定，以及(ii)《合并协议》明确规定的变更）；以及(iii)PLANAR公司受偿人按照《合并协议》约定的股东补偿义务无法获得充分补偿的非重大违约。
（b）NP公司在所有重要方面已经依法履行和遵守《合并协议》要求其在交割日或之前履行或遵守的所有约定、承诺和条件；但是，就任何受重大性限制的约定、承诺和条件，NP公司已经按照其限制情况在所有方面履行该等约定、承诺和条件。
（c）NP公司已向 PLANAR公司提交一份以交割日为其日期的由 NP公司正式授权管理人员签署的证明，证实上述所列两条 PLANAR公司与合并子公司义务的条件已经获得满足或被放弃。
（d）披露清单中所列的所有批准、同意和弃权均已收到，并且该等批准、同意和弃权的签署副本已经在交割日或之前提交给 PLANAR公司。
（e）自《合并协议》之日起，未发生任何重大不利影响。
（f）NP公司已经向 PLANAR公司提交约定的交割交付材料。
（g）在生效时间之前总计持有至少百分之九十五股份之人已经签署并提交符合《合并协议》附件《持有人协议》格式的协议，且生效时间之前总计持有不少于百分之五的股份之人已经行使，并仍然有权行使《俄勒冈商业公司法》第
利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）60.554条规定的与股份有关的法定评估权。
（h）在《合并协议》签署之日签署的关键人士雇用协议、不竞争协议以及保密协议在交割日完全有效，未被撤销。
（i）(i)美国外资委（CFIUS）已经发出如下通知，即对合并的审查或调查已经完结，并认定交易不存在任何未解决的国家安全问题，并且，CFIUS对交易的审核已经结束，或(ii)美国总统未采取1950年国防生产法案（含其修订）规定下的任何行动阻碍或阻止合并的完成，并且总统采取该等行动的期间已经结束，除已有的要求或条件外，也未实施任何缓解国家安全问题的要求或条件，经合理预计可能造成重大不利影响（“CFIUS条件”）。
C．NP公司义务的条件
NP公司完成《合并协议》项下义务以交割日或之前下列条件得到满足或被NP公司放弃为条件：
（a）除另行指出的 PLANAR公司和合并子公司的陈述和保证之外， PLANAR公司和合并子公司在《合并协议》中的陈述和保证均在《合并协议》之日以及交割日在所有方面真实准确（在陈述或保证存在重大性或重大不利影响限制情形）或在所有重要方面（在陈述或保证不存在重大性或重大不利影响限制情形）真实准确，如同在该等日期作出一样（但下列除外：(i)仅处理特定日期的事项的陈述和保证，其在所有方面的准确性应在该特定日期确定，以及(ii)《合并协议》明确规定的变更）。《合并协议》所列 PLANAR公司和合并子公司的陈述和保证在《合并协议》之日及交割日均真实和准确，如同在该等日期作出一样（但下列除外：(i)仅处理特定日期的事项的陈述和保证，其在所有方面的准确性应在该特定日期确定，以及(ii)《合并协议》明确规定的变更，以及(iii)股东受偿人按照《合并协议》约定的 PLANAR公司补偿义务无法获得充分补偿的非重大违约）。
（b）PLANAR公司和合并子公司在所有重要方面已经依法履行和遵守《合并协议》和附属文件要求其在交割日或之前履行或遵守的所有约定、承诺和条件；
但是，就任何受重大性限制的约定、承诺和条件，PLANAR公司和合并子公司已经按照其限制情况在所有方面履行该等约定、承诺和条件。
（c）PLANAR公司和合并子公司已向公司提交一份以交割日为其日期的由 PLANAR公司和合并子公司正式授权管理人员签署的证明，证实上述所列两条
利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）NP公司义务的条件已经获得满足或被放弃。
（d）PLANAR公司已经向NP公司提交约定的交割交付材料。
若因一方违反《合并协议》任何条款的行为直接导致上述所列“各方义务的条件”、“PLANAR公司与合并子公司义务的条件”、“NP公司义务的条件”无法满足，则该方不得依赖该等条件的未满足，作为其不完成《合并协议》项下交易、终止《合并协议》或放弃《合并协议》项下交易的理由。
4）生效时间
受限于《合并协议》的约定，在交割时，NP公司、PLANAR公司和合并子公司应确保签署合并条款并按照《俄勒冈商业公司法》的相关规定提交给俄勒冈州州务卿，同时还应按照《俄勒冈商业公司法》的要求提交其他与合并有关的申报或备案。合并应在合并条款依法向俄勒冈州州务卿备案之后生效。
5）合并的效力
合并具有《合并协议》、合并条款以及《俄勒冈商业公司法》相关条款所规定的效力。在不限制前述条款一般适用性的情况下，并且受限于前述一般条款，自生效时间开始，NP公司和合并子公司的一切财产、权利、特权、豁免、权力、特许、许可和权限应授予存续公司，并且NP公司和合并子公司的一切债务、负债、义务、限制和责任应成为存续公司的债务、负债、义务、限制和责任。
6）章程细则
在生效时间，在生效时间之前有效的合并子公司的章程应当成为存续公司的章程，直至此后按照章程条款或相关法律规定修订，以及合并子公司在生效时间之前有效的章程细则应当成为存续公司的章程细则，直至此后按照章程细则条款、存续公司章程或相关法律修订。
7）董事和管理人员
合并子公司在生效时间之前的董事和管理人员应自生效时间开始，成为存续 NP公司的董事和管理人员，直至按照存续公司的章程和章程细则，选择或委任符合资格的继任董事和管理人员，或直至该等董事或管理人员提前死亡、辞职或离职。
8）合并对普通股的效力
在生效时间，作为合并的结果，且无需 PLANAR公司、合并子公司、NP公司或任何股东采取任何行动：
利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）A．注销 NP公司普通股。PLANAR公司、合并子公司或 NP公司（作为库存股或其他股份）持有的NP公司普通股应当自动注销和取消，且不再存在，也无需为此支付对价。
B．NP公司普通股转换。在生效时间之前发行流通的股份（下列除外：(i)按照《合并协议》相关约定注销和取消的股份，和(ii)异议股份）应当转换为取得每股交割合并对价的权利，且以现金支付，不计算利息，并且与将来按照《合并协议》和《托管协议》从托管资金中支付的与股份或交割后调整额有关的金额一同支付，支付时间以及条件在《合并协议》和《托管协议》中规定。应向各股东支付的交割合并对价部分，应当扣除该等股东在交割前尚未支付的应付票据金额。
C．合并子公司股票转换。在生效时间之前发行流通的合并子公司普通股股票，应当转换为并重新发行为完全支付且无需加缴股款的存续公司的普通股份。
9）期权的处理
NP公司应确保在生效时间不存在尚未行使的期权（在生效时间之前授予的期权应当已经由NP公司和/或期权持有人依法行权或终止，且并非因合并而行权或终止）。
在生效时间或之前，NP公司董事会应通过决议并采取必要措施，以便(i)执行协议相关条款的约定，并(ii)促使股票期权计划在生效时间或之前终止。
10）异议股份
尽管《合并协议》有相反约定，异议股份（如有）不得转换为获得合并对价的权利，且异议股份的持有人仅享有《俄勒冈商业公司法》第 60.551条至第 60.594条授予的权利。各异议股份持有人有权按照《俄勒冈商业公司法》第 60.551条至第 60.594条获得股份付款的，应当按照《俄勒冈商业公司法》规定从存续公司获得该等付款。但是，如果任何该等异议股份持有人(i)未能证明其有权享有《俄勒冈商业公司法》第 60.551条至第 60.594条规定的评估权，或(ii)不可撤销地放弃该等持有人的评估股份的要求，或丧失其在《俄勒冈商业公司法》第60.551条至第60.594条项下的评估其股份和获得付款的权利，则该等持有人将丧失评估该等股份的权利，且该等股份不构成异议股份，并将被视为已经在生效时间转换为获得部分合并对价的权利，且不计算利息。
NP公司应及时书面通知 PLANAR公司其收到的股份评估要求、要求的撤销
利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）以及其他要求、在生效时间之前按照《俄勒冈商业公司法》规定提交给NP公司的与该等要求有关的通知或文件，并提供 NP公司收到的该等与要求或要求的撤销有关的文件或文书的复印件。PLANAR公司应有机会和权利主导一切与该等要求有关的谈判和程序。除非法律要求或PLANAR公司事先书面同意，NP公司不得就该等要求付款，也不得放弃任何未能及时提交书面评估要求或未能按照《俄勒冈商业公司法》采取其他完善评估权利的后果。
11）交回和付款
在生效时间，生效时间之前流通的所有股份应自动取消和注销，并且不再存在。股份的持有人（无论是否有股份证书，下称“股份证书”）将不再享有 NP公司股东的任何权利，但获得《合并协议》相关约定所述付款的权利除外。
在交割前，(i)NP公司应向股份持有人提交一份基本采用《合并协议》附件B格式的送交函（“送交函”）以及一份使用说明，以便交回股份，兑换为第 2.08(b)条规定的部分合并对价，并且(ii)PLANAR公司、股东代表和交换代理行应签署交换代理行协议。根据交换代理行协议，交换代理行应向各股东支付《合并协议》项下公司普通股转换条款约定的与交回股份有关的现金，并且，受限于相关代扣要求，具体如下：(x)最晚在交割日，向交换代理行收到任何按照使用说明妥善填写和有效签署的送交函以及交换代理行可能合理要求提供的与此有关的其他惯例文件（统称为“交换代理行交付材料”）的股东支付，并且应在交割日中央时间下午1点之前（“截止时间”）；(y)最晚在交割日后一营业日，向交换代理行在交割日但在截止时间之后收到交换代理行交付材料的股东支付；并且(z)最晚在收到交换代理行交付材料后三个营业日，向交换代理行在交割日后收到交换代理行交付材料的股东支付。除非《合并协议》另有约定，就交回的股份支付的款项不计算和支付利息。在交回之前，自生效时间开始，流通股份（异议股份除外）应仅享有获得《合并协议》项下公司普通股转换条款约定的部分合并对价的权利。
登记股份的股东无需向交换代理行交回股份证书，以获得该股东按照《合并协议》项下公司普通股转换条款有权获得的部分合并对价。
各股东还有权按照《合并协议》和《托管协议》的规定并凭借交割后调整额，在将来从托管资金获得与股份有关的额应付款，支付时间和条件在《合并协议》和《托管协议》中规定。除非《合并协议》另有规定，股东在合并对价中的利益不计算和支付利息。
利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）如果任何部分合并对价支付给股份登记持有人以外之人，则应满足下列付款条件：(i)股份登记持有人应书面指示向其他人付款，且指示格式令 PLANAR公司合理接受，且(ii)要求付款之人应向交换代理行支付因向股份登记人以外付款而发生的转让税或其他税款，或者证明该等税款已经支付或不应支付，并且令交换代理行合理满意。
股东在生效时间之后 12个月内未主张的任何合并对价部分，经要求时应当退还 PLANAR公司。在此之前未按照协议约定以股份交换合并对价的股东此后应向 PLANAR公司要求支付合并对价；但是，应当从托管资金支付的合并对价部分应当按照《合并协议》和《托管协议》条款为有权之人持有并向该人分配，时间和条件由《合并协议》和《托管协议》规定。股东有权获得的交割后调整额应当按照《合并协议》规定的时间和条件支付。尽管有上述规定，PLANAR公司不应对任何股份持有人按照相关废弃财产、征收或类似法律而支付给公共官员的金额负责。股东在生效时间之后两2年（或在该等金额被政府机关没收或成为政府机关财产之前的较早日期）未主张的金额，在法律允许的范围内，应成为 PLANAR公司的财产，且此前有权之人无权就此主张任何权利或利益。
经要求时，就异议股份提供给交换代理行的合并对价应当返还给 PLANAR公司。
12）托管资金
根据《托管协议》，PLANAR公司应于《托管协议》签署及送达之后，合并生效之前向托管代理行存入或确保存入：
A．补偿托管金额（包括该等金额发生的利息及其他金额，扣除按照《托管协议》的任何支出，下称“补偿托管金额”），为担保股东在协议项下的补偿义务以及《合并协议》相关条款约定的其他义务而持有；
B．购买价格调整托管金额（包括该等金额发生的利息及其他金额，扣除按照《托管协议》的支出，下称“购买价格调整托管资金”），为担保股东在《合并协议》相关条款项下的义务而持有；
C．股东代表费用额（包括该等金额发生的利息及其他金额，扣除按照《托管协议》的支出，下称“股东代表费用额”，连同补偿托管资金和购买价格调整托管资金，统称为“托管资金”），为支出生效时间之后股东代表因管理股东代表在《合并协议》项下发生的股东代表费用而持有。
利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）13）对公司普通股不享有其他所有者权利
在按照《合并协议》条款交回股份之后支付或应付的所有合并对价，应视为已经完全支付或为满足与股份有关的所有权利而应付，无论此前是否有股份证书。自生效时间开始，存续公司股份转让登记簿不存在其他股份转让登记。如果在生效时间之后向存续公司提交股份证书，则应当注销该等证书并按照协议规定的程序以及《合并协议》其他规定替换为合并对价。
14）调整
在不限制《合并协议》其他条款的情况下，如果在《合并协议》之日至生效时间之间的任何时候，NP公司流通股份（包括因再分类、转增资本、股份拆分（包括反向拆分）或组合、交换或在调整，或任何股份或其他分派）发生变更，则合并对价以及其他按照《合并协议》应向股份持有人支付的金额应当作出适当调整，以反映该等变更。
15）代扣权利
交换代理行、PLANAR公司、合并子公司和存续公司均有权从本应按《合并协议》约定向任何人支付的对价中扣除和代扣按照税法应当从该等付款扣除和代扣的金额。如果交换代理行、PLANAR公司、合并子公司和存续公司（视情况而定）作出上述扣除和代扣并交纳给适当的政府机关，则该等金额就《合并协议》而言应视为已经支付给交换代理行、PLANAR公司、合并子公司和存续公司（视情况而定）作出该等扣留和代扣所涉及之人。
16）交割和交割后调整额
A．交割调整额
至少在交割前3个工作日，NP公司应准备并向PLANAR公司提交一份报表，列明其以诚信方式对交割流动资本作出的预估（“预估的交割流动资本”）以及对交割特别税目金额的预估（“预估的特别税目金额”）。该报表应包含截至交割日的 NP公司资产负债表的预估（不考虑《合并协议》项下的交易），以及预估的交割流动资本和预估的特别税目金额的计算（“预估的交割报表”）。
预估的交割流动资本和预估的特别税目金额应当由NP公司按照GAAP准备（但存在 GAAP例外），与 NP公司过去惯例保持一致，并使用与最近财务年度末准备年度财务报表时所使用的相同的会计方法、惯例、原则、政策和程序，以及一致的分类、判断和估值和预估方法，如同该等预估的交割报表在财务年度末
利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）准备一样。
“预估交割调整额”是指预估的交割流动资本减去(i)$2,800,000（“目标流动资本”）和(ii)预估的特别税目金额的所得额。
B．交割后调整额
在交割日后六十个日历日内，PLANAR公司应准备并向股东代表提交一份报表，列明其对交割流动资本和交割特别税目金额的计算。该报表应包含NP公司在交割日的资产负债表（不考虑《合并协议》项下的交易）、交割流动资本和交割特别税目金额的计算（“交割报表”）以及PLANAR公司首席财务官的证明，以证实交割报表按照 GAAP准备（存在 GAAP例外），与 PLANAR公司过去惯例保持一致，并使用与最近财务年度末准备年度财务报表时所使用的相同的会计方法、惯例、原则、政策和程序，以及一致的分类、判断和估值和预估方法，如同该等交割报表在财务年度末准备一样，并且，就交割流动资本而言，如同在流动资本附录中规定。
“交割后调整额”应为(i)交割流动资本减去预估的交割流动资本，加上(ii)预估的特别税目金额减去交割特别税目金额。
C．检查和审阅
在收到交割报表之后，股东代表应在三十个日历日（“审阅期限”）内审阅交割报表。在审阅期限内，股东代表及其会计师有充分权限查看存续公司的账簿和记录，询问 PLANAR公司和/或其会计师的人员，并查看 PLANAR公司和/或其会计师准备的工作底稿，前提是该等底稿与交割报表和交割报表的历史财务信息（若由 PLANAR公司持有）有关，并且股东代表以合理方式要求提供，从而审阅交割报表，准备异议声明（定义见下文）；但是，该等查看或询问方式不得妨碍PLANAR公司或存续公司的正常业务经营。
在审阅期限最后一日或之前，股东代表可向 PLANAR公司提交一份书面声明对交割报表提出异议（“异议声明”）。该声明应列明其异议的详情，载明争议事项或金额，并说明异议的依据。如果股东代表未在审阅期限结束前提交异议声明，则交割报表和交割报表中反映的交割后调整额（视情况而定），应被视为已经被股东代表接受。如果股东代表在审阅期限结束前提交异议声明，则 PLANAR公司和股东代表应当以诚信方式协商，在异议声明提交后三十个日历日内解决该等异议（“解决期限”）。如果在解决期限内解决异议，则 PLANAR公司和股东代
利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）表协商一致的修改后的交割后调整额和交割报表应当为最终的，并具有约束力。
如果股东代表和 PLANAR公司未在解决期限之前就异议声明中所列全部事项达成一致，则任何争议金额（下称“争议金额”，无争议金额称为“无争议金额”）应当提交Grant Thornton LLP位于俄勒冈州波特兰市的办公室解决。如果无法送达，则 PLANAR公司和股东代表应协商指定公平的国内或地区公认公平的独立注册会计师办公室（“独立会计师”），作为专家而非裁判人员，解决争议金额，并调整交割后调整额和交割报表。双方同意调整不考虑问题的重大性。独立会计师仅应决定双方争议的事项，他们就争议金额的决定应当在交割报表和异议声明中该等事项的相关价值范围之内。
独立会计师费用。独立会计师费用和开支应当由股东代表（代表股东）和 PLANAR公司支付，具体按照实际争议但未裁决给股东代表或PLANAR公司的金额在股东代表和 PLANAR公司实际争议总额中所占的百分比分配。股东代表应当支付的费用和开支应当从股东代表费用额（如有）中支付。
独立会计师应当在接受聘请之后三十个日历日（或双方书面同意的其他时间）内尽快做出决定。他们就争议金额做出的决议以及对交割报表和/或交割后调整额做出的调整应当是最终的，对双方具有约束力。
D．交割后调整额的支付
如果交割后调整额为负数，股东代表和 PLANAR公司应在交割后调整额最终确定后五个营业日内，共同指示托管代理行从购买价格调整托管资金中，以立即可用资金向 PLANAR公司电汇交割后调整额，并为按照股东持股比例向股东分配，向交换代理行电汇该等股东在购买价格调整托管资金余额中的份额。如果交割后调整额大于购买价格调整托管资金中的金额，则股东代表和 PLANAR公司应共同指示托管代理行从补偿托管资金中，以立即可用的资金向 PLANAR公司电汇交割后调整额超过购买价格调整托管资金的数额（最高为补偿托管资金中的金额）。
如果交割后调整额是正数，则 PLANAR公司应在交割后调整额最终确定后五个工作日内，向交换代理行存入股东在交割后调整额中的份额，从而可以按照该股东的股份比例向股东分派，并且股东代表和 PLANAR公司应共同指示托管代理行从购买价格调整托管资金中，以立即可用的资金向交换代理行电汇股东在购买价格调整托管资金中的份额，从而按照股东的股份比例向股东分派。交割后
利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）调整额不计算利息。
E．为税务目的而调整
按照《合并协议》作出的付款，应当视为双方为税务目的而对购买价格作出的调整，除非法律另有规定。
17）对价表
至少在交割前三个工作日，并且在交付预估的资本报表的同时，NP公司应准备并向PLANAR公司提交一份表格（“对价表”），并由 NP公司首席执行官核证。该表格应列明截止交割日在生效时间之前的下列事项：
A．全体股东的名称/姓名和地址，以及该等人士持有的 A类表决权普通股和B类无表决权普通股的数量（包括股份证书编号）；
B．在交割之前与任何股东有关的未偿还应付票据的金额；
C．交割合并对价、完全稀释股份数量以及每股交割合并对价的详细计算过程；
D．股东在交割合并对价中的份额（作为百分比权益，以美元表示）；
E．在应付票据生效后应向股东支付的交割合并对价的金额；以及
F．股东应向托管资金中支付的资金份额（作为百分比权益，并以美元表示）。
PLANAR公司和合并子公司在按照《合并协议》付款时有权依赖对价表，并且，PLANAR公司和合并子公司不对该等对价表的计算或确定承担责任。
18）终止
A．《合并协议》可在交割前经以下方式随时终止：
（a）NP公司和PLANAR公司的一致书面同意。
（b）当PLANAR公司或合并子公司均无对《合并协议》任何条款的实质违反，但NP公司根据《合并协议》作出的任何声明、保证、承诺或约定出现了实质违反或不履行以致第七条列出的任何条件无法实现，且 NP公司未在收到 PLANAR公司发出的书面违约通知的十个日历日期限内作对该违反、错误或不履行的弥补，或虽在十日内无法弥补但NP公司在此期间内积极尝试，但在任何情形下不得超过三十个日历日情况下，PLANAR公司向NP公司发出书面通知。
（c）当NP公司无对《合并协议》任何条款的实质违反，但PLANAR公司或合并子公司根据《合并协议》作出的任何声明、保证、承诺或约定出现了实质违反或不履行以致第七条列出的任何条件无法实现，且 PLANAR公司或合并子
利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）公司未在收到NP公司发出的书面违约通知的十个日历日期限内作对该违反或不履行的弥补，或虽在十日内无法弥补但 PLANAR公司或合并子公司在此期间内积极尝试，但在任何情形下不得超过三十个日历日情况下，NP公司向 PLANAR公司发出书面通知。
B．如有下列情况，由PLANAR公司或NP公司：
（a）任何法律导致《合并协议》拟定之交易违法或禁止，或任何政府机关颁发了政府命令禁止或约束《合并协议》拟定之交易，且该政府命令有最终及不可上诉之效力。
（b）在协议各方执行和交付《合并协议》的三十个日历日内，未获得必要的NP公司表决；或
（c）截止2016年12月23日（截止日期）合并仍未完成，但如任何一方的行为、不履行或不遵守《合并协议》规定的承诺和约定（在该方为 PLANAR公司情况下，包括合并子公司）直接导致合并在截止日前无法完成，且该行为或不履行构成了对《合并协议》的实质性违约，且如该方无进一步行为，如仅由于 CRIUS条件或 HSR条件在 2016年 12月 23日前未能实现或均未实现而使交割无法实现，则截止日将自动延长至2017年2月28日，任何一方均无权根据约定的单方终止条款终止《合并协议》。
《合并协议》系英文书就，上述《合并协议》的中文介绍仅供参考，最终具体内容请参照英文版《合并协议》。
（10）本次收购的定价依据
经交易各方协商同意，NP公司100%股权的基础对价为125,000,000美元，最终合并对价将根据《合并协议》中所列定的调整事项予以调整。
本次合并价格是在综合考虑并评估标的公司历史财务数据、技术先进性、品牌价值和渠道价值等因素的基础上，由交易各方协商确定。
（11）董事会对本次定价合理性的讨论与分析
公司董事会和管理层对标的公司进行了详尽调查，根据调查结果，公司董事会和管理层基于以下几点认为本次交易定价合理：
利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿） NP公司拥有全球领先的 3D光学动作捕捉技术，主要为教育机构、政府机构、商业企业以及家庭游戏爱好者等客户提供性能卓越高品质的3D光学动作捕捉软件、硬件及服务。
NP公司目前多数员工为软硬件工程师，部分为动作捕捉领域专家，具有领先的技术优势。在近几年受到科技行业追捧的 VR领域，NP公司的被动式红外光学定位技术凭借其稳定、高精度、高速度的优秀性能和同类产品中相对低廉的价格得到广泛的应用。该种定位技术适用于游戏与动画制作、运动跟踪、力学分析、已经投影映射等多种引用方向，在VR行业中具有较大影响力。
此外，根据立信会计师事务所出具的 NP公司《审计报告》，NP公司 2015年实现销售收入为14,912.77万元、净利润3,455.28万元，2016年实现销售收入 21,372.74万元、净利润 5,227.29万元，公司已实现较好的经营业绩，具备良好的盈利能力。
NP公司旗下主打三款产品：OptiTrack、TrackIR、SmartNav，其中OptiTrack是一套全身动作捕捉系统，包括专用的高速、高分辨率的追踪摄像头和光学追踪软件，是NP公司最具竞争力的产品，可广泛应用于虚拟现实、数字化电影制作、无人机、模拟与训练、车辆的可视化设计、体育动作分析、工业测量领域，在北美、欧洲和中国得到广泛应用。目前全球商用领域光学捕捉市场中，已有很多客户使用 OptiTrack的光学位置追踪系统，客户包括微软、谷歌、迪士尼等多家全球知名企业；国内著名动作捕捉企业北京诺亦腾科技有限公司的ProjectAlice，世界第一个VR主题乐园 TheVOID以及多个无人机图像解决方案，也都采用了OptiTrack的光学动作捕捉组件。
2）收益法评估结果佐证收购价格
为验证本次交易价格的公平合理，北京中天华资产评估有限责任公司出具了《评估报告》，对所涉及的 NP公司股东全部权益价值进行了评估，本次评估结果不作为本次收购价格的定价依据，但可为本次收购价格进行参考及佐证。
根据《评估报告》，截止 2016年 9月 30日，采用收益法评估 NP公司股东权益价值为 12,504.79万美元。本次收购 NP公司100%股权基础对价为125,000,000美元（最终交易总额以交割日实际支付金额为准）。收益法评估结果股东全部权益资本价值 12,504.79万美元与本次收购价格较为相近，佐证了本次收购定价的合理性。
利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）综上述分析，本次交易的交易定价综合考虑了多方面的因素，是在充分考虑标的公司价值的基础上达成的，与标的公司股东全部权益资本价值以收益法评估的评估结果差异较小，交易价格合理，不存在损害利亚德及其股东合法权益的情形。
（12）项目备案等报批情况
1）利亚德的内部批准和授权
2016年11月3日，利亚德第二届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于收购NATURALPOINT,INC.100%股权并签署<合并协议>等有关交易协议的议案》。
本交易无需提交利亚德股东大会审议。
2）NP公司的内部批准和授权
美国当地时间2016年12月6日，本次交易已取得NP公司特别股东会议审议通过。
3）境内主管机关及政府部门程序
2016年 11月 11日，北京市商务委员会就利亚德从事本次交易及相关事宜书面进行备案，并向利亚德颁发境外投资证第 N1100201601430号《企业境外投资证书》。
2016年 11月 15日，北京市发展与改革委员会就利亚德从事本次交易及相关事宜进行备案，并向利亚德颁发京发改[2016]1937号《项目备案通知书》。
2016年 11月 18日，利亚德取得国家外汇管理局北京外汇管理部核发的业务编号为35110000201307089830的《业务登记凭证》。
4）境外主管机关及政府部门程序
PLANAR公司和 NP公司已按照 HSR法向美国联邦贸易委员会和美国司法部反垄断机构作出反垄断申报，截止本分析报告签署日，相关的等待期（即美国审查机构决定是否进行反垄断调查的期间）已经届满。
美国当地时间2016年12月7日，公司取得通知，美国外资委完成《美国国防生产法》项下针对本次交易的国家安全审查，关于本次交易不存在未决的国家安全考虑。
利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）（1）购买不动产情况
本次购买的不动产位于俄勒冈州本顿县科瓦利斯市Deschutes西南大街3658号和 3662号；本次购买的不动产包括位于以上地址的土地、房屋及其它覆盖物及其拥有的各项权利。根据JLL出具的《价值报告》，本次购买不动产对应的房屋面积为26,000平方英尺，土地面积为4.64平方英亩。
该不动产不存在抵押权，不存在涉及权属的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（2）交易对方情况
本次购买不动产的交易对方为 TAMAMOILLC，系一家位于俄勒冈的有限责任公司，James Richardson为其唯一股东。
上述交易对方与本公司及公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（3）购买价格
本次购买不动产的总价为3,000,000美元。
（4）本次购买不动产的定价依据
本次购买的不动产是利亚德在综合考虑不动产市场价值、经济环境等多方面因素的基础上由交易双方协商确定。
此外，为本次购买NP公司经营相关不动产提供价值参考，PLANAR公司聘请美国当地房地产咨询服务公司JLL对本次拟收购的不动产出具《价值报告》。
根据 JLL出具的《价值报告》，本次收购的不动产截止 2016年 12月 12日评估市场价值约为3,893,333美元。
（5）不动产《买卖协议》主要内容摘要
2016年11月3日（北京时间），PLANAR公司、TAMAMOI LLC以及JamesRichardson共同签署了不动产《买卖协议》，协议的主要条款内容如下：
1）签署方
《买卖协议》的签署方为 TAMAMOILLC、James Richardson以及PLANAR
利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）公司。
2）总购价
《买卖协议》项下的地产总购价为3,000,000.00美元。
3）或有事项
A．在交割日前（见下文定义），地产的适当性和状况须使PLANAR公司感到满意。
B．若 PLANAR公司依其自主决定认为地产不适当，则在交割日前，其可随时在向TAMAMOILLC发送书面终止通知后终止《买卖协议》。若出现该等终止，《买卖协议》将在此后无效。任何一方均不对其他各方承担任何义务，但 PLANAR公司在《买卖协议》约定的买方进占和检查权条款项下的义务将在该等终止后存续。
C．TAMAMOILLC和PLANAR公司在《买卖协议》下的义务以《合并协议》拟议之交易的交割为条件。若《合并协议》拟议之交易未于交割日当日或之前交割，或若《合并协议》提前终止，则《买卖协议》将自动终止。若出现该等终止，《买卖协议》将在此后无效。任何一方均不对其他各方承担任何义务，但《买卖协议》约定的买方进占和检查权条款项下的义务将在该等终止后存续。
4）交割
A．交割日
受限于对协议下各方义务条件的满足或弃权，本交易应按照《合并协议》的规定于交割日或各方可共同决定的其他时间交割。
B．交割方式和地点
本交易应由First American Title Insurance Company ofOregon（“产权公司”）托管专员于其办公室（200 SW Market Street,#250 in Portland,Oregon）或各方可共同决定的其他地点交割。交割及交割方式应符合《买卖协议》条款。
C．按比例分配；调整
（a）租约规定的不应由 NP公司支付的所有不动产从价税和评定税额应于交割日在各方之间按比例分配和调整。
（b）PLANAR公司应支付契约（见下文定义）的登记或申请费用。
（c）PLANAR公司应支付托管专员收取的托管及交割费用。
（d）PLANAR公司应支付其获得的任何融资的一切相关费用和支出。
利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）（e）PLANAR公司应支付标准所有者产权保险保单的费用及任何政府服务费。如PLANAR公司要求，PLANAR公司应支付任何延长保险期的保费。
D．支付买价
PLANAR公司应在交割时使用现金支付总购价。
E．交割事件
若托管专员收到相应款额，能够按照下文规定安排产权保险保单的签发，则本交易应于交割日按下列规定交割：
（a）托管专员应实施《买卖协议》关于按比例分配和调整的约定，然后相应地向各方收费和记入贷项。
（b）PLANAR公司应使用现金向 TAMAMOI LLC支付按照本条规定的收费和贷项记录调整后的总购价。
（c）TAMAMOI LLC应自费安排从地产登记中移除或清偿所有货币性留置权或负担。
（d）TAMAMOI LLC应通过法定担保契约向 PLANAR公司转让不动产，仅受限于PLANAR公司按照《买卖协议》项下卖方的地产产权条款接受的负担。
（e）PLANAR公司和 TAMAMOI LLC应以《买卖协议》项下权利让与书附件规定的格式和内容签署并交付权利让与书。
（f）PLANAR公司和 TAMAMOILLC应以《买卖协议》项下业主租约权益让与及承担书附件规定的格式和内容签署并交付业主租约权益让与及承担书。
（g）TAMAMOI LLC应签署并向PLANAR公司交付向PLANAR公司转让 TAMAMOILLC所有地产权利、产权及权益（不含留置权及负担）的卖据。
（h）在交割文件登记后，产权公司应依照《买卖协议》约定交付承诺签发产权保险保单的承诺函。
（i）TAMAMOI LLC应于交割时签署并分别向 PLANAR公司和托管专员交付：非外国身份证书，载明TAMAMOI LLC地址及美国纳税人身份号码，并证明 TAMAMOI LLC非《外国人投资美国房地产税收法》（FIRPTA）规定的“外国人士”；与遵守俄勒冈修订条例第314.258条（ORS314.258）和俄勒冈行政规则第150-314.258条（OAR150-314.258）的证书及其他文件证明，且足以使托管专员和 PLANAR公司确信不需要俄勒冈修订条例第 314.258条 ORS 314.258和俄勒冈行政规则第150-314.258条（OAR150-314.258）规定的预扣。
利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）（j）托管专员应于地产所在县的登记中登记契约。
（k）若地产包括用水权，TAMAMOI LLC将使用俄勒冈水资源部提供的最新表格，向 PLANAR公司和托管专员交付经过适当签署的用水产权更新表格以及所有用水权让与请求。
不动产《买卖协议》系英文书就，上述不动产《买卖协议》的中文介绍仅供参考，最终具体内容请参照英文版不动产《买卖协议》。
（二）补充流动资金
1、项目概况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金36,000万元。
2、项目必要性分析
（1）业务规模的快速扩张增加对营运资金的需求
近年来，公司规模不断扩大；快速扩张的业务规模增加了对流动资金的需求。
公司业务以工程项目为主，客户以政府部门、大型企业为主，工程建设及结算周期较长，导致公司应收账款和存货保持较高的余额。随着公司业务规模的扩张，应收账款和存货规模也不断增长。随着公司内生发展与外延并购相结合发展战略的不断深化，公司业务规模倍增，公司现有业务模式，对营运资金的需求不断增加。
（2）公司外延并购战略的实施需营运资金支持
随着公司内生发展与外延并购相结合发展战略的不断深化，公司未来的战略布局中，公司需要大量资金以实施外延并购及并购完成后的资产、业务整合，充分支持并购标的的快速发展，发挥并购标的与公司原生业务的协同效应。公司的外延并购战略也增加了对营运资金的需求。
（3）调整资本结构，降低财务风险，需要通过股权融资补充流动资金
利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）产负债率将有所上升，公司偿债能力将有所下降。本次非公开发行股票部分募集资金用于补充流动资金，可调整公司资本结构，降低财务风险。
四、本次非公开发行股票对公司经营管理财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益。本次非公开发行股票完成及并购NP公司完成后，公司将进一步提高在 VR/AR领域的涉入深度，发挥自身显示产品与 VR/AR技术之间的协同效应，促进产业整合，提高核心技术水平，抓住行业发展的外部机遇。本次非公开发行股票将推动公司产品创新、技术竞争优势的进一步提升和完善，有利于公司保持和提升全球市场竞争力，增强公司的盈利水平。
（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健。
同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。
利亚德光电股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）（本页无正文，为《利亚德光电股份有限公司2016年创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》之签章页）
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