威海华东数控股份有限公司
与
山东久泰能源有限公司等十三名久泰能源内蒙古有限公司股东关于
久泰能源内蒙古有限公司100%股权
之
发行股份购买资产协议
二○一五年八月
目录
发行股份购买资产协议
本协议由以下各方于2015年月 日于山东省威海市签订：
购买方：威海华东数控股份有限公司
住所：山东省威海经济技术开发区环山路698号
法定代表人：李壮
出售方：山东久泰能源有限公司（以下简称“山东久泰”）
住所：山东省临沂市罗庄区科技大道0005号1号楼101
法定代表人：张立正
准格尔旗天行财富管理中心（有限合伙）（以下简称“天行财富”）
主要经营场所：准格尔旗大路新区
执行事务合伙人：王总镇
天泽吉富资产管理有限公司（以下简称“天泽吉富”）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：董正青
内蒙古泰斗资产管理中心（有限合伙）（以下简称“泰斗资产”）
主要经营场所：准格尔旗大路新区
执行事务合伙人：郭冬伟
准格尔旗万众创业咨询中心（有限合伙）（以下简称“万众创业”）
主要经营场所：准格尔旗大路新区
执行事务合伙人：张书涛
准格尔旗广成文化发展中心（有限合伙）（以下简称“广成文化”）
主要经营场所：准格尔旗大路新区
执行事务合伙人：刘鑫
济南西进投资管理中心（有限合伙）（以下简称“济南西进”）
主要经营场所：济南市天桥区北坦大街13号副号
执行事务合伙人：闫一豪
威海迪嘉制药有限公司（以下简称“迪嘉制药”）
住所：山东省威海市文登经济开发区广州东路南、庵东路东
法定代表人：刘炳朋
上海朗芮投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海朗芮”）
主要经营场所：上海市金山区枫泾镇环东一路88号3幢2178室
执行事务合伙人：张继东
崔轶钧
住所：山东省临沂市罗庄区罗五路19号2467
身份证号码： 371311198911263159
刘令安
住所：长沙市雨花区城南中路39号21栋403房
身份证号码： 432301196010161011
杨成社
住所：上海市浦东新区杜鹃路188弄2号502室
身份证号码： 310228195601215430
许从容
住所：上海市闵行区漕宝路1508弄156号102室
身份证号码： 310221196911133625
（上述购买方和出售方以下合称为“各方”，单独称为“一方”。）
鉴于：
1. 购买方系一家已公开发行股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码002248；
2. 久泰能源内蒙古有限公司（以下简称“内蒙古久泰”）系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本为 197,821.8078万元，截至本协议签署日，内蒙古久泰股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1.|山东久泰能源有限公司|994,356,795|50.2653%|
|2.|崔轶钧|377,243,360|19.0699%|
|3.|刘令安|189,908,362|9.6000%|
|4.|准格尔旗天行财富管理中心（有限合伙）|144,894,417|7.3245%|
|5.|天泽吉富资产管理有限公司|58,488,653|2.9566%|
|6.|内蒙古泰斗资产管理中心（有限合伙）|48,984,600|2.4762%|
|7.|杨成社|38,992,435|1.9711%|
|8.|准格尔旗万众创业咨询中心（有限合伙）|33,929,466|1.7152%|
|9.|准格尔旗广成文化发展中心（有限合伙）|24,353,000|1.2311%|
|10.|许从容|19,496,218|0.9855%|
|11.|济南西进投资管理中心（有限合伙）|19,496,218|0.9855%|
|12.|威海迪嘉制药有限公司|19,496,218|0.9855%|
|13.|上海朗芮投资合伙企业（有限合伙）|8,578,336|0.4336%|
|合计||1,978,218,078|100%|

 3. 为实现各方长期发展战略，进一步提升购买方的市场竞争力和盈利能力，各方同意由购买方以向出售方发行人民币普通股股票的方式购买出售方持有的内蒙古久泰
100%的股权（以下简称“本次交易”）；
4. 截至本协议签署日，出售方均已就本次交易及本协议之安排取得其内部有权机构的批准、同意；内蒙古久泰已作出股东会决议，同意出售方将其所拥有的内蒙古久泰100%股权以购买方向出售方发行股份的方式转让予购买方，同时出售方均就本次交易放弃优先购买权。
鉴于此,经各方友好协商,现达成本协议如下：
第一条标的资产内容与作价
1.1购买方同意按本协议之约定受让出售方所合计持有的内蒙古久泰100%的股权（以下简称“标的资产”），且出售方均同意按本协议之约定向购买方转让标的资产。
1.2 各方同意,购买方将聘请具有证券从业资格的资产评估机构以2015年7月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具评估报告（以下简称“《评估报告》”），标的资产价格应当参照《评估报告》确定的标的资产评估值予以定价。鉴于本协议签署之日,内蒙古久泰的评估工作尚未完成，各方基于对标的资产价值的预估，一致同意标的资产的作价为人民币66亿元。各方同意，待标的资产评估价值确定后，各方将参照《评估报告》确定的标的资产评估值协商确定标的资产最终交易价格并另行签署补充协议。
第二条标的资产对价的支付
2.1各方确认，标的资产的对价将通过购买方向出售方发行人民币普通股股票（每股面值为人民币 1元）的方式支付（以下简称“股份支付”，其中购买方在股份支付项下向出售方发行的股份简称“新增股份”）。
2.2各方确认，购买方向出售方发行的新增股份之定价方式如下：
定价基准日为购买方第四届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前120个交易日购买方股票交易均价（该定价基准日前一百二十
个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前一百二十个交易日的购买方股票交易总额/定价基准日前一百二十个交易日的购买方股票交易总量）的90%，即本次发行的新增股份的价格为每股人民币8.87元。在上述定价基准日至发行日期间，若购买方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1= P0 - D
送股或转增股本：
增发新股或配股：
三项同时进行：
2.3 各方同意，购买方以本协议第2.2条约定的价格向出售方发行新增股份，新增股份的具体数量以本协议1.2条约定的标的资产作价除以新增股份发行价格进行确定,即新增股份合计约为744,081,172股，具体情况如下：
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|-|-|-|
|编号|股东名称|认购购买方发行股份数（股）|
|1.|山东久泰能源有限公司|374,014,633|
|2.|崔轶钧|141,895,535|
|3.|刘令安|71,431,793|
|4.|准格尔旗天行财富管理中心（有限合伙 ）|54,500,225|
|5.|天泽吉富资产管理有限公司|21,999,504|
|6.|内蒙古泰斗资产管理中心（有限合伙）|18,424,938|
|7.|杨成社|14,666,584|
|8.|准格尔旗万众创业咨询中心（有限合伙 ）|12,762,480|
|9.|准格尔旗广成文化发展中心（有限合伙 ）|9,160,383|
|10.|许从容|7,332,920|

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|-|-|-|
|11.|济南西进投资管理中心（有限合伙）|7,332,920|
|12.|威海迪嘉制药有限公司|7,332,920|
|13.|上海朗芮投资合伙企业（有限合伙）|3,226,336|
|合计||744,081,172|

上述新增股份的具体数量及发行的具体情况以中国证券监督管理委员会最终核准的股份数量为准。由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数量乘以发行价格低于对应标的资产价格的差额部分,出售方均同意免除购买方的支付义务。
若发行价格根据本协议 2.2条的约定发生调整的，则新增股份的具体数量应相应进行调整。若本协议 1.2条约定的标的资产作价调整，则新增股份的具体数量应相应进行调整。各方将就新增股份的具体数量调整另行签署补充协议。
2.4各方理解并同意,在实施本次交易之同时,购买方将通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行人民币普通股股票（每股面值为人民币 1元）募集配套资金（以下简称“募集配套资金”），募集配套资金总额不超过标的资产对价的100%，募集配套资金的具体内容以购买方的公告为准。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。
第三条本次交易的交割
3.1各方同意,于本协议生效之日起90日内,出售方应办理完毕将标的资产过户至购买方名下的工商变更登记手续（以下简称“标的资产过户手续”，标的资产过户手续办理完成之日为“交割日”），购买方应充分配合。
3.2各方同意，于交割日起 30日内，购买方应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于出售方名下的证券登记手续，出售方应充分配合。
3.3各方进一步同意，出售方取得本协议第 3.2条所述新增股份后,即购买方已向出售方
支付完毕购买方受让标的资产的全部价款,无需再向出售方支付任何对价。
3.4各方同意，在履行本条上述约定时，如需要各方另行签署相关文件（包括但不限于修改章程、股权转让协议等）或办理相关手续，则各方同意及时办理，如需要其他方予以配合，则各方应努力促成其他方进行配合。
第四条协议生效
本协议自各方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效：
4.1本协议及本次交易获得购买方董事会、股东大会审议通过；
4.2本次交易已取得内蒙古久泰内部有权决策机构审议通过；
4.3本次交易已取得出售方内部有权决策机构审议通过；
4.4本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准。
第五条过渡期间安排
5.1自本协议签署之日至交割日期间，出售方承诺，不得在标的资产上设置担保等第三方权利，不会阻碍本次购买标的资产交易的实施，除正常生产经营及事先取得购买方书面同意的事项之外，标的资产不会实施其他行为，不会发生导致标的资产遭受损失或增加债务、或有债务的事项。
5.2各方同意，购买方将在交割日起 30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日（即2015年7月31日，不包括当日）起至标的资产交割日前一个自然月的最后一日止的期间（以下简称“损益归属期间”）的损益情况进行交割审计。如标的资产在损益归属期间产生了收益，则该收益由购买方享有；如标的资产在损益归属期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起三十日内，由山东久泰及崔轶钧按其各自通过本次交易取得购买方的股份数量的比例以现金方式全额补足前述
亏损。
第六条交割后业绩承诺及补偿安排
6.1山东久泰及崔轶钧同意对本次交易实施完毕（即标的资产过户实施完毕）当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）内蒙古久泰合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。如本次交易于 2015年度实施完毕，则业绩承诺期间系指 2015年、2016年、2017年；如本次交易于2016年度实施完毕，则业绩承诺期间系指2016年、2017年、2018年。
6.2 山东久泰及崔轶钧预测，内蒙古久泰 2015年、2016年、2017年、2018年预计实现的经审计的净利润分别为人民币 1.2亿元、5亿元、15.2亿元和 18亿元。鉴于此，山东久泰及崔轶钧承诺内蒙古久泰2015年、2016年、2017年和2018年（如适用）实现的经审计的净利润分别不低于人民币1.2亿元、5亿元、15.2亿元和18亿元（以下简称“净利润承诺数”），即，如本次交易于2015年度实施完毕，则山东久泰及崔轶钧承诺内蒙古久泰 2015年、2016年和 2017年实现的经审计的净利润不低于人民币1.2亿元、5亿元、15.2亿元；如本次交易于2016年度实施完毕，则山东久泰及崔轶钧承诺内蒙古久泰 2016年、2017年和 2018年实现的经审计的净利润不低于人民币5亿元、15.2亿元和18亿元。
山东久泰及崔轶钧同意业绩承诺期间的净利润承诺数应不低于内蒙古久泰的《评估报告》中对应年度的盈利预测数。鉴于截至本协议签署日，内蒙古久泰的审计、评估工作尚未完成，购买方和山东久泰及崔轶钧同意待内蒙古久泰的《评估报告》出具后对净利润承诺数进一步确认，另行签署有关业绩补偿的协议进行约定。
6.3鉴于本协议签署时，内蒙古久泰的审计、评估等相关工作尚未完成，购买方和山东久泰及崔轶钧同意对本次交易涉及之内蒙古久泰的业绩承诺补偿的原则约定如下： 6.3.1购买方应当在业绩承诺期间每年的年度报告中单独披露内蒙古久泰的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况，并应当由购买方和山东久泰及崔轶钧共同聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润预测承诺的专项审计
报告，净利润差额以专项审计报告为准。
6.3.2购买方和山东久泰及崔轶钧确认，业绩承诺补偿采取三年业绩承诺期间累计补偿的方式，即业绩承诺期间届满后，如内蒙古久泰在业绩承诺期间内经审计的累计实际净利润数未达到业绩承诺期间累计净利润承诺数的90%的，就内蒙古久泰在业绩承诺期间内经审计的累计实际净利润数未达到业绩承诺期间累计净利润承诺数的部分（以下简称“净利润差额”），由山东久泰及崔轶钧按其各自通过本次交易取得购买方的股份数量的比例一次性向购买方进行股份补偿，即由购买方分别以人民币1元的总价向山东久泰及崔轶钧回购其应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。山东久泰及崔轶钧应在业绩承诺期间内最后一个年度的关于利润预测承诺的专项审计报告出具之日起 10日内，发出将其应补偿的股份划转至购买方董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。
山东久泰及崔轶钧应补偿的股份全部划转至专门账户后，由购买方董事会负责办理购买方分别以总价人民币1元的价格向山东久泰及崔轶钧定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
山东久泰应予补偿的股份数量计算公式如下：
山东久泰应补偿股份数=（业绩承诺期间累计净利润承诺数-业绩承诺期间累计实际净利润）×新增股份总数×（山东久泰通过本次交易取得购买方的股份数量÷山东久泰和崔轶钧通过本次交易取得购买方的股份总数）÷业绩承诺期间累计净利润承诺数。
崔轶钧应予补偿的股份数量计算公式如下：
崔轶钧应补偿股份数=（业绩承诺期间累计净利润承诺数-业绩承诺期间累计实际净利润）×新增股份总数×（崔轶钧通过本次交易取得购买方的股份数量÷山东久泰和崔轶钧通过本次交易取得购买方的股份总数）÷业绩承诺期间累计净利润承诺数。
前述净利润数均以内蒙古久泰合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润数确定；前述新增股份总数是指出售方以标的资产认购
的购买方股份数量；在计算的补偿股份数量小于0时，按0取值；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
若购买方在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则山东久泰及崔轶钧的应补偿股份数相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）。
6.3.3业绩承诺期间届满时，购买方应对内蒙古久泰进行资产减值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对内蒙古久泰进行减值测试并出具专项审核意见。如果（期末减值额/标的资产作价）>（业绩承诺期间内已补偿股份总数/新增股份总数），则山东久泰及崔轶钧应另行补偿股份。
山东久泰另需补偿的股份数量=（期末减值额/本次交易中新增股份的发行价格）×（山东久泰通过本次交易取得购买方的股份数量÷山东久泰和崔轶钧通过本次交易取得购买方的股份总数）－山东久泰业绩承诺期间内已补偿股份总数。
崔轶钧另需补偿的股份数量=（期末减值额/本次交易中新增股份的发行价格）×（崔轶钧通过本次交易取得购买方的股份数量÷山东久泰和崔轶钧通过本次交易取得购买方的股份总数）－崔轶钧业绩承诺期间内已补偿股份总数。
若购买方在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则山东久泰及崔轶钧另需补偿的股份数量相应调整为：另需补偿的股份数量（调整后）=另需补偿的股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
6.3.4山东久泰及崔轶钧在本协议第6.3.2款及第6.3.3款项下用于补偿的股份数量合计不超过山东久泰及崔轶钧在本次交易中以资产认购的购买方股份总数（包括转增或送股的股份）。
6.3.5如购买方在业绩承诺期间有现金分红的，山东久泰及崔轶钧在本协议第 6.3.2款及第 6.3.3款项下用于补偿的股份在补偿实施时累计获得的分红收益，山东久泰及崔轶钧应随之无偿赠予购买方。
6.3.6如果山东久泰及崔轶钧已按照本协议第五条的规定履行了关于损益归属期间的亏损补偿义务（以下简称“已补偿亏损”），则在按照本协议第六条规定计算山东久泰及崔轶钧需进行补偿的净利润差额时，应扣除山东久泰及崔轶钧已补偿亏损中所对应的交割日所在年度的部分期间涉及的亏损金额。
6.4各方同意，就业绩承诺及业绩补偿的具体事宜，将在内蒙古久泰的审计、评估工作完成以后，各方根据相关情况和本协议第6条约定的原则签署有关业绩补偿的协议进行约定。
第七条购买方保证及承诺
7.1购买方保证：
7.1.1购买方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人；
7.1.2购买方签署并履行本协议均：
(i) 在其权力和营业范围之中；
(ii)已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权；
(iii)不违反对购买方有约束力或有影响的法律或合同的限制。
7.2购买方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，购买方向出售方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒。
7.3购买方承诺其将遵守本协议的各项条款。
7.4购买方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给出售方造成的损失。
第八条出售方保证及承诺
8.1出售方向购买方保证：
8.1.1山东久泰、天泽吉富、迪嘉制药是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人，天行财富、泰斗资产、万众创业、广成文化、济南西进、上海朗芮是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的合伙企业，崔轶钧、刘令安、杨成社、许从容是完全民事行为能力的自然人；
8.1.2山东久泰、天泽吉富、迪嘉制药、天行财富、泰斗资产、万众创业、广成文化、济南西进以及上海朗芮签署并履行本协议均：
(i)在其权力和营业范围之中；
(ii)已采取必要的机构行为进行适当授权；
(iii)不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。
8.1.3崔轶钧、刘令安、杨成社及许从容签署并履行本协议均：
(i)系其真实意思的表示；
(ii)不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。
8.1.4出售方对标的资产具有合法、完整的所有权，已获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让标的资产；标的资产不存在委托持股、信托安排；不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使出售方无法将标的资产转让给购买方或使购买方行使所有权受到限制的情形；购买方于标的资产交割日将享有作为标的资产的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利）；标的资产并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，亦不存在其他法律纠纷。同时，保证上述状况持续至交割日。
8.1.5内蒙古久泰的注册资本已经依据其章程，批准文件，批准证明和营业执照（“成立和变更文件”）中的规定充分缴纳，符合中国法律要求，没有未缴纳、虚报或抽逃注册资本的情况。内蒙古久泰历次的股权变更均真实有效。内蒙古久泰严格按照成立和变更文件所规定的经营范围和法律的规定开展经营活动。内蒙古久泰所有开展经营活动所需要的在中国法律规定下的证照、批准、许可都已经依法申请并获得，并且所有的这些许可都是有效存续的。内蒙古久泰已通过
有关的政府授权机关对内蒙古久泰的证照许可的年检。内蒙古久泰对所属的资产具有合法、完整的所有权，已获得有效的占有、使用、收益及处分权，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他权利限制的情形（因融资产生的质押除外），不存在对外担保的情形。内蒙古久泰不存在重大行政处罚、诉讼仲裁及其他法律争议的情形。同时，保证上述状况持续至交割日。
8.2出售方保证在本协议签署后，未经购买方书面同意，不会要求内蒙古久泰实施任何形式的利润分配。
8.3出售方保证，内蒙古久泰自 2012年 1月 1日以来不存在重大违法违规行为。同时，保证上述状况持续至交割日。
8.4出售方向购买方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其已经或将向购买方充分、全面地提供了与标的资产相关的所有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的资产的状况，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。
8.5出售方同意并承诺将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见对取得的新增股份设置锁定期，并出具相应的锁定期承诺函。
8.6山东久泰及崔轶钧同意并承诺，将在本次交易完成后尽量避免及减少与购买方及下属子公司（包括内蒙古久泰）的关联交易，对确有必要其无法避免的关联交易保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并出具相应的关联交易承诺函。
8.7山东久泰及崔轶钧同意并承诺，将在本次交易完成后不从事与购买方及下属子公司（包括内蒙古久泰）相竞争的业务，并出具相应的避免同业竞争承诺函。
8.8出售方同意并承诺，为促进本次交易的顺利完成，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见提供相应的资料，出具其他相关承诺或确认。
8.9出售方将承担由于违反上述各款相关保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给购买方造成的损失。
第九条股份锁定承诺
9.1 山东久泰及崔轶钧同意并承诺，自其通过本次交易取得的购买方的股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起三十六个月内，山东久泰及崔轶钧不向任何其他方转让其所持有的购买方的前述股份。本次交易完成后 6个月内，如购买方股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，山东久泰、崔轶钧持有购买方股票的锁定期自动延长至少6个月。由于购买方送红股、转增股本等原因而增持的购买方股份，亦遵守前述承诺。若前述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
9.2天泽吉富、迪嘉制药、天行财富、泰斗资产、万众创业、广成文化、济南西进、上海朗芮、刘令安、杨成社及许从容同意并分别承诺，若在其通过本次交易取得的购买方的股份于证券登记结算公司登记至其名下时，其对用于认购本次交易新增股份的内蒙古久泰股权持续拥有权益的时间不足十二个月（自其在工商行政管理机关登记为内蒙古久泰股东之日起计算），则其自通过本次交易取得的购买方的股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起三十六个月内不向任何其他方转让其所持有的购买方的前述股份；若在其通过本次交易取得的购买方的股份于证券登记结算公司登记至其名下时，其对用于认购本次交易新增股份的内蒙古久泰股权持续拥有权益的时间达到或超过十二个月（自其在工商行政管理机关登记为内蒙古久泰股东之日起计算），则其自通过本次交易取得的购买方的股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起十二个月内不向任何其他方转让其所持有的购买方的前述股份。由于购买方送红股、转增股本等原因而增持的购买方股份，亦遵守前述承诺。若前述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
第十条违约责任
10.1本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不
能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
10.2若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
第十一条协议的变更、修改、转让
11.1本协议的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。
11.2本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
11.3未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
第十二条完整协议
本协议形成了各方之间关于本次交易的完整的协议，取代各方之间在此之前所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同，任何一方均不应依赖并且无权依赖该等建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议或合同。
第十三条税费分担
除各方另有约定外，本次交易事项所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由各方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
第十四条通知
14.1本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面形式。如果专人送达，或用挂号信件寄送至下列的地址，或寄送至接受人已经提前十日书面告
知的其他地址，则应被视为进行了送达：
购买方：威海华东数控股份有限公司
地址：山东省威海经济技术开发区环山路698号
收件人：孙吉庆
出售方：山东久泰能源有限公司
地址：山东省临沂市罗庄区科技大道0005号1号楼101
收件人：张立正
准格尔旗天行财富管理中心（有限合伙）
地址：鄂尔多斯市准格尔旗大路新区久泰能源内蒙古有限公司
收件人：张丙江
天泽吉富资产管理有限公司
地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
收件人：董正青
内蒙古泰斗资产管理中心（有限合伙）
地址：鄂尔多斯市准格尔旗大路新区久泰能源内蒙古有限公司
收件人：曹传水
准格尔旗万众创业咨询中心（有限合伙）
地址：鄂尔多斯市准格尔旗大路新区久泰能源内蒙古有限公司
收件人：陈详才
准格尔旗广成文化发展中心（有限合伙）
地址：鄂尔多斯市准格尔旗大路新区久泰能源内蒙古有限公司
收件人：张云波
济南西进投资管理中心（有限合伙）
地址：济南市天桥区北坦大街13号副号
收件人：闫一豪
威海迪嘉制药有限公司
地址：山东省威海市文登经济开发区广州东路南、庵东路东
收件人：刘炳朋
上海朗芮投资合伙企业（有限合伙）
地址：上海市金山区枫泾镇环东一路88号3幢2178室
收件人：张继东
崔轶钧
地址：山东省临沂市罗庄区罗五路19号2467
收件人：崔轶钧
刘令安
地址：长沙市雨花区城南中路39号
收件人：刘令安
杨成社
地址：上海市浦东新区锦绣路300弄4号1101
收件人：杨成社
许从容
地址：上海市松江区新桥镇春莘路200弄云间水庄121号
收件人：许从容
14.2任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即被视为已经送达；如果用挂号信件寄出，则在向收件人的地址寄送后七日即被视为已经送达。
第十五条协议的解除
15.1本协议于下列情形之一发生时终止：
15.1.1于交割日以前，经各方协商一致终止；
15.1.2若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议或项下的主要义务，致使本协议的履行存在实质性障碍；
15.1.3因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的条款、内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效；或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行而致使本协议的履行存在实质性障碍；
15.1.4由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，其他任何一方有权单方以书面通知方式并经其他方确认终止本协议。
15.2各方一致同意：
15.2.1如果本协议根据第15.1.1、15.1.2、15.1.3项的约定终止，任何一方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。
15.2.2如果本协议根据前述第15.1.4项的规定而终止，各方除应履行以上第15.2.1项所述的义务外，违约方还应当依据本协议的约定向守约方承担违约责任。
第十六条不可抗力
16.1本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴
乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。
16.2若发生了不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。此外，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻该等义务的责任，若该事项需经有权政府部门或单位批准的，则需获得有权政府部门或单位批准后方可实施。
16.3遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的三十天内向其他方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。
16.4发生不可抗力事件时，协议各方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
第十七条争议解决
17.1本协议受中华人民共和国法律管辖。
17.2凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方式解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）按照该会届时有效仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在上海。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
17.3仲裁期间，除提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁的争议事项外，各方应继续履行本协议其它条款。
第十八条保密
18.1本协议签署后，除非事先得到对方的书面同意，否则无论本协议项下本次交易是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方均应承担以下保密义务：
18.1.1任何一方不得向任何第三方披露本协议以及与本次交易有关的任何文件（以下简称“保密文件”）；
18.1.2各方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于任何其他目的。
18.2如本协议任何一方因下列原因披露保密文件，不受第18.1条的限制：
18.2.1向本协议一方及该方聘请的财务顾问、会计师、律师等顾问机构披露；
18.2.2因遵循法律法规的强制性规定而披露；
18.2.3因有权政府主管部门及证券监管单位的要求而披露。
第十九条其他
19.1本协议的标题以及本协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对本协议条款内容的解释。
19.2本协议的效力及于本协议任何一方及其继承者。
19.3本协议以中文书就，并无其他语言书就之副本。
19.4本协议正本壹式叁拾份，各方各执壹份，其他报有关政府部门。
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