股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临 2014-008号人福医药集团股份公司
第七届董事会第四十八次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第七届董事会第四十八次会议于2014年3月12日（星期三）上午9:30在公司总部会议室召开，本次会议通知时间为2014年2月28日（星期五）。会议应到董事九名，实到董事九名。
本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，会议审议并全票通过了以下议（预）案：
议案一：公司《2013年度总裁工作报告》
议案二：公司《2013年度董事会工作报告》
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《2013年年度报告》。
议案三：公司《2013年度独立董事述职报告》
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案四：公司《审计委员会2013年度工作报告》
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案五：审阅公司《2013年度内部控制评价报告》
公司《2013年度内部控制评价报告》及会计师出具的《审计报告》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案六：审阅年审会计师出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案七：公司《2013年年度财务决算报告》及《2014年年度财务预算报告》
议案八：董事会审计委员会关于审计报告的审核意见
议案九：审阅董事会审计委员会提交的《关于大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年年度审计工作的总结报告》
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案十：公司《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》
公司《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案十一：关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的预案
公司董事会审计委员会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司报表审查、验证并出具书面意见，以及对公司进行内控审计的会计师事务所，聘期一年；并提请股东大会授权公司董事会与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2014年年度审计费用。
议案十二：公司2013年年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案
公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，每年均进行现金分红；同时，公司2011年、2012年、2013年加权平均净资产收益率分别为13.05%、14.27%、11.92%，保证了留存收益的高效回报。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司二〇一三年的经营业绩及财务状况进行了审计验证（大信审字[2014]第 2-00109号），公司 2013年实现净利润 601,250,236.75元，其中合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为 417,780,076.54元，母公司报表归属于母公司普通股股东的净利润为72,994,934.48元。按母公司报表归属于母公司普通股股东的净利润72,994,934.48元的10%提取法定公积金7,299,493.45元后，加年初未分配利润1,237,314,505.01元，扣除本年度已分配二〇一二年年度现金股利49,344,363.60
元，故本次可供股东分配的利润为1,598,450,724.50元。
医药行业属于技术主导型行业，具有技术进步快、产品更新频率高的特点，为保证对产品研发、人才培养、营销推广等方面的持续性投入，公司需要长期维持较高水平的资金流动性。加之目前，公司正处于高速成长期，2011年、2012年、2013年的研发支出分别为1.56亿元、2.12亿元、2.30亿元，股权投资总额分别为4.39亿元、8.09亿元、7.79亿元。2014年公司将继续坚持研发创新、积极开拓国内外市场，内涵式增长与外延式扩张均需要较大资金的投入。
根据证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司分红》（证监会公告[2013]43号）、上交所《上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）以及《公司章程》的相关规定，公司于 2014年 2月 27日发布公告，就 2013年年度利润分配相关事项向广大投资者征求意见。意见征集有效期内，公司共收到 70份意见，其中要求送红股的比例达71%，要求现金分红的比例达70%，要求资本公积金转增股本的比例达46%。
经合公司行业特点、发展现状以及投资者意见，公司董事会拟定了利润分配预案，即以公司2013年年末总股本528,777,222股为基数，每10股派发现金1.20元（含税），共计派发现金红利63,453,266.64元。
公司董事会拟定本年度不实施资本公积金转增股本方案。
议案十三：关于董事、监事、高级管理人员薪酬认定的预案
为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出公司董事、监事、高管人员薪酬的确定办法，标准如下：
1、独立董事津贴
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，经审议通过拟给予每位独立董事每年人民币 4.8万元（即每月 4,000元、含税）的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
2、其他董事、监事薪酬
根据公司董事、监事在公司的任职岗位及工作繁简程度发放一定的董事、监事津贴。
（1）高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任。
（2）总裁薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净资产收益率、应收帐款周转率等指标进行考核确定，报董事会审核批准。
议案十四：关于公司董事会换届选举的预案
鉴于公司第七届董事会任期将于2014年4月21日届满，根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，由本公司第一大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司和股东武汉高科国有控股集团有限公司共同推荐，经公司第七届董事会提名委员会审核，现决定提名王学海先生、李杰先生、艾路明先生、张小东先生、邓霞飞先生、范晓玲女士、刘林青先生、李文鑫先生、李高先生为第八届董事会董事候选人，其中刘林青先生、李文鑫先生、李高先生为独立董事候选人。
董事候选人简历详见附件，《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案十五：审议公司《关于 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
详细内容见公司同日披露的临2014-012号《人福医药集团股份公司关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
议案十六：关于修改《公司章程》部分条款的预案
公司现行章程依照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2006年修订）》制订，最近一次修改是2013年10月28日。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的监管要求，现拟对《公司章程》部分条款作相应修订，相关修订条款待提交公司股东大会审议通过并报有关工商行政管理部门核准登记后生效（修改内容以工商行政管理部门核准为准）。
1、修改《公司章程》第一百五十五条：
原文为：“公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，将与独立董事充分沟通，并通过电话、传真或邮件等方式充分听取公众投资者尤其是中小股东的意见；
（二）利润分配的形式
在保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，将积极采取现金分配方式。
（三）分红政策
在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配；
（四）利润分配方案的制定及执行
公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
公司当年盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）对利润分配政策的调整
公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，公司应进行详细的科学论证，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。董事会、监事会在审议有关调整
利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配方案的执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
除非经董事会论证同意、且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。”
现修改为：“公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，将与独立董事充分沟通，并通过电话、传真或邮件等方式充分听取公众投资者尤其是中小股东的意见；
（二）利润分配的形式及优先顺序
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
2、审计机构对公司的当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
4、公司不存在本条第四款所列的可以不实施现金分红的情况。
（四）公司出现下列情形之一的，可以不实施现金分红：
1、公司当年度未实现盈利；
2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3、公司期末资产负债率超过70%；
4、公司期末可供分配的利润余额为负数；
6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（五）现金分红政策
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）公司发放股票股利的条件
如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足前款现金分红实施条件的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。
（七）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（八）利润分配方案的制定及执行
公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配
预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
公司当年盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对此发表专项意见。
（九）对利润分配政策的调整
公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，公司应进行详细的科学论证，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十）利润分配方案的执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
除非经董事会论证同意、且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。”
议案十七：关于为控股子公司贷款提供担保的议案
经公司二〇一三年第三次临时股东大会授权，公司董事会同意为湖北人福成田药业有限公司向天门市财政局申请办理的人民币壹仟万元（¥10,000,000.00）、期限10个月的流动资金贷款提供连带责任保证担保；同意为武汉天润健康产品有限公司向汇丰银行（中国）有限公司武汉分行申请办理的人民币壹仟壹佰万元（¥11,000,000.00）、期限一年的流动资金贷款提供连带责任保证担保；同意为河南百年康鑫药业有限公司向中国银行股份有限公司郸城县支行申请办理的人民币叁仟万元（¥30,000,000.00）、期限一年的流动资金贷款提供连带责任保证担保；同意为武汉康乐药业股份有限公司向中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行申请办理的人民币伍仟万元（¥50,000,000.00）、期限五年的固定资产贷款提供连带责任保证担保；同意为武汉中原瑞德生物制品有限责任公司向交通银行股份有限公司武汉水果湖支行申请办理的人民币伍仟万元（¥50,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保；同意为人福医药湖北有限公司向中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行申请办理的人民币玖仟万
元（¥90,000,000.00）、期限三年的综合授信提供连带责任保证担保。公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。
详细内容见同日披露的临2014-013号《人福医药集团股份公司董事会关于为控股子公司提供担保的公告》。
议案十八：关于2014年度预计为控股子公司提供担保的预案
为支持公司控股子公司的发展，解决其流动资金短缺问题及提高向银行申请贷款效率，规范公司对外担保行为，根据公司控股子公司的资金需求状况，公司董事会提请股东大会授权，同意其在股东大会审议通过之日起12个月内，为公司控股子公司向银行申请总额不超过人民币339,110.00万元的综合授信提供连带责任保证担保。
详细内容见同日披露的临2014-014号《人福医药集团股份公司董事会关于2014年度预计为控股子公司提供担保的公告》。
议案十九：关于提请召开2013年年度股东大会的议案
公司董事会拟定于2014年5月12日（星期一）上午9:30召开2013年年度股东大会，并向全体股东发布会议通知。为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式，股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（http://www.chinaclear.cn）对相关议案进行投票表决，也可到会参与现场投票表决。
具体内容详见公司同日披露的临 2014-011号《人福医药集团股份公司关于召开二〇一三年年度股东大会的通知》。
以上第二项、第三项、第七项、第十项至第十四项、第十六项、第十八项预案尚需提请2013年年度股东大会进一步审议。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会二〇一四年三月十四日
附件：董事候选人简历
王学海，男，中共党员，武汉大学企业管理博士。2006年9月至今任我公司董事长。
李杰，男，中共党员，大学本科，正高级工程师。2001年8月至今任宜昌人福董事长，2003年5月至今任我公司董事，2006年9月至今任我公司总裁。
艾路明，男，中共党员，武汉大学经济学博士。现任当代科技董事，1997年6月至2006年9月任我公司董事长，2006年9月至今任我公司董事。
张小东，男，武汉大学硕士。现任当代科技董事，1997年6月至今任我公司董事。
邓霞飞，男，北京理工大学工学博士。1999年2月至今任我公司董事、副总裁，2001年2月至今任葛店人福董事长，2012年4月至今任武汉人福药业有限责任公司董事长。
范晓玲，女，中共党员，中南财经大学经管专业本科学历，高级会计师、注册会计师。现任武汉高科国有控股集团有限公司总会计师，2009年3月至今任我公司董事。
刘林青，男，中共党员，武汉大学管理学博士，教授。系中国注册会计师协会、中国注册资产评估师协会会员。现任武汉大学经济与管理学院教授，2009年9月至今任我公司独立董事。
李文鑫，男，中共党员，法国巴黎南大学（巴黎十一大）微生物学博士，教授（博士生导师）。现任武汉大学生命科学学院教授（博导），2010年7月至今任我公司独立董事。
李高，男，中共党员，同济医科大学药学专业毕业，德国Heidelberg大学药剂学和生物药剂学研究所高级访问学者。现任华中科技大学同济医学院教授。