北京大成（广州）律师事务所
关于广东凌霄泵业股份有限公司
2018年股票期权激励计划行权价格及数量调整、
部分股票期权注销及第一个行权期行权的
法律意见书
北京大成（广州）律师事务所
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn目录
一、公司 2018年股票期权激励计划的基本情况...................................................... 3二、关于2018年股票期权激励计划行权价格及数量的调整.................................. 4三、关于2018年股票期权激励计划部分股票期权的注销...................................... 6四、关于2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权...................................... 7五、结论性意见.......................................................................................................... 10
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn释义
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|凌霄泵业、公司、上市公司|指|广东凌霄泵业股份有限公司（含下属子公司）|
|2018 年股票期权激励计划|指|广东凌霄泵业股份有限公司2018 年股票期权激励计划|
|本次股权激励计划、本激励计划、本计划|指|广东凌霄泵业股份有限公司2018 年股票期权激励计划|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员（含下属子公司）|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|本次调整|指|广东凌霄泵业股份有限公司2018 年股票期权激励计划行权价格及数量调整|
|本次注销|指|广东凌霄泵业股份有限公司2018 年股票期权激励计划部分股票期权注销|
|本次行权|指|广东凌霄泵业股份有限公司2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权|
|本所|指|北京大成（广州）律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《激励计划（草案）》|指|《广东凌霄泵业股份有限公司2018 年股票期权激励计划（草案）》|
|本法律意见书|指|北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司2018 年股票期权激励计划行权价格及数量调整、部分股票期权注销及第一个行权期行权的法律意见书|
|《考核办法》|指|《广东凌霄泵业股份有限公司2018 年股票期权激励计划实施考核办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录第4号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号：股权激励》|
|《公司章程》|指|《广东凌霄泵业股份有限公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（广州）律师事务所
关于广东凌霄泵业股份有限公司
2018年股票期权激励计划行权价格及数量调整、部分股票期权注销及第一个行权期行权的法律意见书
致：广东凌霄泵业股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所受广东凌霄泵业股份有限公司委托，作为公司本次股权激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司 2018年股票期权激励计划行权价格及数量调整、部分股票期权注销及第一个行权期行权所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、凌霄泵业或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次行权价格及数量调整、部分股票期权注销及第一个行权期行权的必备文件之一，随其他材料一起报送深交所备案并予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次行权价格及数量调整、部分股票期权注销及第一个行权期行权之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行前述事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn一、公司 2018年股票期权激励计划的基本情况
（一）2018年9月18日，公司召开第九届董事会第十八次会议审议通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司第九届监事会第十二次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司独立董事徐军辉就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。本所出具了《北京大成（广州）律师事务所关于公司 2018年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。江海证券有限公司出具了《江海证券有限公司关于公司2018年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
（二） 2018年9月 20日至 2018年9月30日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2018年 10月8日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
（三） 2018年 10月11日，公司 2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》；
（四） 2018年 10月15日，公司第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十三会议审议通过了《关于公司 2018年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，监事会对此次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本所出具了《北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司 2018年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》。江海证券有限公司出具了《江海证券有限公司关于广东凌霄泵业2018年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
（五） 2018年 12月6日，公司完成股票期权授予登记工作。期权简称：凌霄JLC1，期权代码：037799，股票期权授予日：2018年 10月 15日，股票期权授予对象：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员等共204人，股票期权授予数量：2,968,000份，股票期权行权价：19.84元/股。
（六） 2019年 10月15日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司 2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于注销 2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司 2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、关于2018年股票期权激励计划行权价格及数量的调整
（一）本次调整的原因及情况
公司于2019年4月 23日召开2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，并于2019年5月24日实施完毕。权益分派方案为：以公司现有总股本 120,429,248.00股为基数，向全体股东每 10股派 15.00元人民币现金（含税），合计派发现金红利 180,643,872.00元人民币（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，共计转增 72,257,548股，转增后公司股本由120,429,248.00股增加为192,686,796股。
根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》“第五章（六）股票期权的调整方法和程序”的规定：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（一）股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
＝ （＋）
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
调整前，股票期权数量 Q为 2,968,000份；调整后，股票期权数量 0
＝ ＋ ＋ 份。
（二）行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
＝ （＋）
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
……
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn4、派发现金股利
＝
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
调整前，行权价格P为19.84元/股；调整后，行权价格＝ ＋
0
＋ 元/股。
因此，根据 2018年股票期权激励计划的相关规定，公司实施《2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案》后，股票期权行权价格由19.84元/股调整为 11.46元/股，期权数量由2,968,000份调整为4,748,800份。
（二）本次调整的批准与授权
2019年 10月 15日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司 2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》，同意公司2018年股票期权激励计划股票期权行权价格由19.84元/股调整为11.46元/股，期权数量由2,968,000份调整为 4,748,800份。
综上，本所认为，公司 2018年股票期权激励计划行权价格和数量的调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，调整方案符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
三、关于2018年股票期权激励计划部分股票期权的注销
（一）本次注销的原因及情况
鉴于公司授予股票期权的5名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，根据公司《激励计划（草案）》以及公司 2018年第三次临时股东大会的授权，公司董事会拟对上述5名激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn公司于2019年4月 23日召开2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，并于2019年5月24日实施完毕。权益分派方案为：以公司现有总股本 120,429,248.00股为基数，向全体股东每 10股派 15.00元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。公司根据《管理办法》以及公司 2018年股票期权激励计划的相关规定应对本次股权激励计划授予权益数量及价格进行相应调整。经过调整，授予期权数量由 2,968,000份调整为 4,748,800份，则实际注销数量由 52,000份调整为 83,200份。经过本次注销后，公司 2018年股票期权激励计划授予激励对象人数由 204名调整为 199名，授予的股票期权数量由原来的 4,748,800份变更为 4,665,600份。
（二）本次注销的批准与授权
2019年 10月 15日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销 2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司 2018年股票期权激励计划授予激励对象人数由 204名调整为 199名，授予的股票期权数量由原来的4,748,800份变更为 4,665,600份，83,200份股票期权予以注销。
综上，本所认为，公司 2018年股票期权激励计划部分股票期权注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，注销事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
四、关于2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权
（一）第一期行权条件是否成就的核查
根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn1．公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月 15日出具的《审计报告》（天衡审字（2019）00354号）、《内部控制鉴证报告》（天衡专字（2019） 00164号）、公司《2018年年度报告》及说明，并经本所律师在信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站检索核查，截止至本法律意见书出具之日，公司未发生前述规定的不得行权的情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据公司《第九届监事会第二十次会议决议》及公司说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站检索核查，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生前述规定的不得行权的情形。
3．公司层面业绩考核要求
本激励计划在2018年至2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
以2017年扣除非经常性损益后净利润为基准，2018年净利润
第一个行权期
增长率≥10%
以2017年扣除非经常性损益后净利润为基准，2019年净利润
第二个行权期
增长率≥21%
以2017年扣除非经常性损益后净利润为基准，2020年净利润
第三个行权期
增长率≥33.1%
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东且扣除股份支付费用前的扣除非经常损益后的净利润。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月 19日出具的《审计报告》（天衡审字（2019）00354号），公司 2018年扣非净利润为191,675,203.47元，2017年扣非净利润为161,864,686.61元；相比 2017年增长率为18.42%，满足行权条件。
4．个人层面绩效考核要求
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn若根据公司《考核管理办法》，薪酬与考核委员会和人事部于每个会计年度进行考核打分，并依照考核打分情况确定其是否可以行权。激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次。若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核达标，激励对象可按照本激励计划规定分批次行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核不达标，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
根据公司提供的薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，此次授予的 199名股票期权激励对象中：199名激励对象个人绩效考核结果为“合格”及以上，其个人本次计划行权额度的100%可行权。
（二）本次行权的批准与授权
2019年 10月 15日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司 2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意第一个行权期行权。
综上，本所认为，公司 2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，行权事宜已获得现阶段必要的批准和授权，本次行权符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为：
1．公司 2018年股票期权激励计划行权价格和数量的调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，调整方案符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2．公司 2018年股票期权激励计划部分股票期权注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，注销事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
3．公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，行权事宜已获得现阶段必要的批准和授权，本次行权符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
4．公司对前述事项尚需按照《管理办法》《备忘录第 4号》以及深交所的相关规定履行信息披露手续以及相应的注销登记和调整手续。
本法律意见书经本所盖章以及本所负责人和律师签名并签署日期后生效。
本法律意见书正本壹式肆份。
（本页以下无正文）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司 2018年股票期权激励计划行权价格及数量调整、部分股票期权注销及第一个行权期行权的法律意见书》之签署页）
北京大成（广州）律师事务所
负责人：卢跃峰__________ 经办律师：吴桂玲__________经办律师：裴娜__________ 2019年 10月16日