证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2019-010
韵达控股股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议于 2019年 4月 16日以电子邮件和电话方式通知各位董事及相关人员，会议于2019年4月26日在上海市召开，本次会议以现场表决结合通讯表决的方式进行（其中白涛先生、李忠智先生、王红波先生、郭美珍女士、刘宇先生、楼光华先生、张冠群先生、肖安华先生共8位董事以通讯表决方式出席）。会议应出席董事15人，实际出席董事15人。会议由董事长聂腾云先生召集并主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《韵达控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》
《公司2018年年度报告摘要》具体内容详见公司于2019年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，《公司2018年年度报告全文》具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司董事及高级管理人员发表了书面审核意见。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
2、审议通过了《公司 2019年第一季度报告全文及正文》
《公司 2019年第一季度报告正文》具体内容详见公司于 2019年 4月 29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，《公司 2019年第一季度报告全文》具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》
2018年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。《公司 2018年度董事会工作报告》具体内容详见公司于 2019年 4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司现任独立董事郭美珍女士、刘宇先生、楼光华先生、张冠群先生、肖安华先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职，独立董事述职报告具体内容详见公司于2019年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
4、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》
《公司 2018度财务决算报告》具体内容详见公司于 2019年 4月 29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
6、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润
830,828,730.62元，按 2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积 83,082,873.06元，加上年初未分配利润 779,661,034元，减去本年度已分配利润 313,567,668.67元，本报告期末实际可供股东分配的利润为 1,213,839,222.89元；
截至本报告期末，公司（合并）资本公积为 3,829,524,263.74元，母公司资本公积为19,489,129,031.50元。
公司 2018年度的利润分配预案为：拟以本次权益分派实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.76元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；同时，拟以资本公积金每 10股转增 3股，转增金额未超过报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。根据相关规定，公司保证本次利润分配总额不超过报告期末母公司实际可供分配利润数，具体利润分配总额和公积金转增股本总数，请以公司利润分配实施公告为准。
公司 2018年度利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》、《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司 2018年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。
董事会提请股东大会授权公司管理层组织办理本次利润分配涉及的《公司章程》修订、注册资本变更等工商登记手续，本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，内容详见公司于2019年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交2018年年度股东大会审议，并以特别决议通过。
7、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》和深交所出具年度内部控制评价报告规定的要求，公司董事会对相关规章制度及执行情况进行了认真检查，认为公司在财务和非财务部分所有重大方面保持了有效的内部控制，并出具了《2018年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司于 2019年 4月 29日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，内容详见公司于2019年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
8、审议通过了《公司2018年度内部控制规则落实自查表》
具体内容详见公司于 2019年 4月 29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2018年度内部控制规则落实自查表》。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
9、审议通过了《关于使用自有资金进行委托理财的议案》
董事会同意公司及子公司在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，使用不超过100亿元人民币的暂时闲置自有资金进行委托理财。在上述额度内，公司及子公司资金可滚动使用，有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起，至 2019年年度股东大会召开之日止；并提请股东大会授权公司管理层在该额度内负责实施和签署相关合同文件，由财务部门负责具体购买等事宜。
具体内容详见公司于 2019年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金的使用效率、提升公司资金效益，在保证募集资金投资项目计划正常实施及保证资金安全的前提下，董事会同意公司使用不超过 10亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，公司及子公司资金可滚动使用，有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起，至2019年年度股东大会召开之日止；并提请股东大会授权公司管理层在该额度内负责实施和签署相关合同文件，由财务部门负责具体购买等事宜。
具体内容详见公司于 2019年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
11、审议通过了《公司 2018年度社会责任报告》
具体内容详见公司于 2019年 4月 29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2018年度社会责任报告》。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
12、审议通过了《公司 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》
具体内容详见公司于 2019年 4月 29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
13、审议通过了《公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营和投资建设的资金需求，公司及子公司（含全资、控股子公司）2019年度拟向银行申请总额不超过 100亿元的综合授信（最终以各家银行实际审批通过的授信额度为准），用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、商业承兑汇票贴现、商业保理等，授信期限为自董事会审议通过之日起 1年内有效，实际融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求而定（最终以银行与公司实际发生的融资金额为准）。
公司授权董事长代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并办理相关手续。
具体内容详见公司于 2019年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
14、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
具体内容详见公司于 2019年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
15、审议通过了《关于2019年度高级管理人员薪酬计划的议案》
公司依据中、高层管理人员绩效考核的相关制度，以“量、本、利”为考核的核心内容，建立了一整套科学、规范、合理的绩效薪酬管理体系。董事会薪酬考核委员会和绩效管理部门对 2018年度高级管理人员薪酬进行回顾，认为其符合公司薪酬体系的规定，有效地将股东利益、公司利益和高级管理人员个人利益结合在一起，促进公司的可持续性发展。根据公司经营管理需要，董事会将 2019年度高级管理人员的薪酬定为按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取报酬。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事聂腾云、聂樟清、陈立英、周柏根、赖世强、杨周龙、符勤已回避表决。
16、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》公司董事会同意根据公司限制性股票股权激励计划相关规定，对需要回购股份的 5名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票 39,183股进行回购注销。董事会提请股东大会授权公司管理层组织办理本次回购注销的全部事宜，包括但不限于《公司章程》修订、注册资本变更等工商登记手续，本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
具体内容详见公司于 2019年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交2018年年度股东大会审议，并以特别决议通过。
17、审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
公司董事会同意公司于2019年5月30日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会。
具体内容详见公司于 2019年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第六届董事会第三十四次会议决议。
2、独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的专项说明和独立意见。
特此公告。
韵达控股股份有限公司董事会2019年4月29日