证券代码：300061 证券简称：康耐特 公告编号：2017-058上海康耐特光学股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海康耐特光学股份有限公司（以下称“公司”）于 2017年 7月 21日在公司会议室以现场和通讯的方式召开了第四届董事会第三次会议。公司于 2017年7月10日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事。会议应参加董事 9人，实际参加董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长费铮翔主持，经全体董事表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于变更募集资金专户并重新签署募集资金三方监管协议的议案》；
为了进一步提高募集资金的使用效率，规范募集资金使用和管理，同意公司变更募集资金专户：注销中国进出口银行上海分行的募集资金专户，同时在中国建设银行上海川沙支行开设两个新的募集资金专户，该专户仅用于“旗计智能运营中心建设项目”和“支付本次重组的中介费用及其他发行费用、补充公司流动资金项目”。并同意募集资金专户变更完成后，重新签署新的募集资金三方监管协议。
独立董事、独立财务顾问就上述事项发表了明确的独立意见。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于变更募集资金专户的公告》。
二、审议通过《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》；
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，同意将公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度增加至不超过人民币18,000万元。
独立董事、独立财务顾问就上述事项发表了明确的独立意见。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的公告》。
三、审议通过《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留股票期权行权价格的议案》；
因公司实施 2016年年度权益分派，公司决定按照相关规定对公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予和预留股票期权行权价格进行调整。经调整后，公司激励计划首次授予股票期权行权价格由 8.52元调整为8.50元，预留股票期权行权价格由11.31元调整为11.29元。
公司董事郑育红和张惠祥为公司激励计划首次授予部分的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留股票期权行权价格的公告》。
四、审议通过《关于向中信银行上海川沙支行申请授信额度的议案》；
董事会同意公司根据经营发展需要，向中信银行上海川沙支行申请等值人民币 5,000万元的授信额度，并由公司全资子公司江苏康耐特光学有限公司提供连带责任担保，担保金额为等值人民币6,000万元。
本次担保，主要是为公司生产经营和业务发展提供融资资金，属于正常的融资担保行为，符合公司整体利益。本次担保不会给公司带来较大风险，有利于公司生产经营的发展。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本次担保的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于全资子公司为母公司申请授信额度提供担保的公告》。
五、审议通过《关于向中国进出口银行上海分行申请授信额度补充担保措施的议案》；
经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，同意公司向中国进出口银行上海分行申请贷款授信额度人民币4,350万元，有效期三年，用于支付公司收购控股子公司朝日镜片控股有限公司45%股权的部分价款。并同意由公司合法拥有
的上海市浦东新区川大路 555号、585号第 1-8幢房产，为此授信额度作抵押担保。
现经与银行协商，同意将公司持有的朝日镜片控股有限公司45%股权质押给中国进出口银行上海分行，为上述授信额度作补充担保。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司已将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为：公司符合现行公司债券监管政策和公开发行公司债券的各项规定和要求，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
七、逐项审议通过《关于公司公开发行公司债券方案的议案》；
为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟公开发行公司债券。以逐项表决方式审议如下方案：
1、发行规模
本次公开发行的公司债券规模不超过人民币5亿元（含5亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式
本次发行以公开方式向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者发行，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、债券期限及品种
本次公开发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、债券利率及确定方式
本次公司债券的票面利率及其确定方式提请股东大会授权董事会和主承销
商根据市场情况确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5、募集资金用途
本次公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6、担保方式
本次发行拟采用担保作为公司债券增信措施。具体的担保方式和增信措施等相关事项提请股东大会授权董事会根据具体情况确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
7、偿债保障措施
为有效完成本次公司债券的发行工作，提请股东大会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少釆取如下措施：
1）不向股东分配利润；
2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8、上市场所
本次发行实施完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
9、决议的有效期
本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日
起24个月。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此项议案尚需提交公司股东大会进行逐项审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成公司本次公司债券的发行工作，根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行的相关事宜；同时，提请股东大会同意董事会授权公司董事长费铮翔先生签署授权事项范围内与本次公司债券发行有关的各项文件，具体授权事项包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，制定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、是否设置回售和赎回条款、担保安排及偿债保障措施、还本付息的期限和方式、募集资金的具体用途等与本次公开发行公司债券申报和发行有关的事项；
2、决定并聘请参与本次公开发行的中介机构及债券受托管理人，签署债券受托管理协议，制定、修改债券持有人会议规则；
3、办理本次公司债券的申报、发行、上市相关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4、在本次公开发行公司债券完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜；
5、根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途及具体金额；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，依据监管部门的意见对本次公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整；
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
8、办理与本次公司债券发行相关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海康耐特光学股份有限公司董事会
2017年7月21日