海通证券股份有限公司关于
东睦新材料集团股份有限公司
2014年度之持续督导报告书
经中国证券监督管理委员会《关于核准东睦新材料集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］172号）核准，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）于2014年3月非公开发行 4,597.70万股股票并在上海证券交易所申请上市，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）担任其持续督导保荐机构。根据发行人与保荐机构签署的《持续督导协议》，持续督导期间为 2014年 3月 15日至 2015年 12月 31日。本持续督导期内，保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式在发行人非公开发行股票并上市后持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
一、保荐机构自上市公司发行证券起对上市公司持续督导工作情况
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|项 目|工作内容|
|1、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规，并切实履行其所做出的各项承诺|本持续督导期内对上市公司董事、监事、高级管理人员进行了持续培训，培训内容包括公司治理、关联交易、对外担保信息披露以及董事、监事、高级管理人员股票买卖行为规范等，以确保上市公司董事、监事、高级管理人员能够遵守相关法律法规的要求。|
|2、督导健全并有效执行相关制度|（1）公司治理制度督导公司根据相关法规要求和公司的实际情况严格执行股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、董事会秘书工作细则，目前公司治理状况良好。（2）内部控制制度督导公司不断完善财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，目前公司内部控制制度有效，执行状况良好。（3）信息披露制度|

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||督导公司不断完善信息披露工作，及时审阅公司的信息披露文件。目前公司信息披露状况良好。|
|3、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交易所出具监管关注函的情况|公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交易所出具监管关注函的情况。|
|4、关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况|控股股东睦特殊金属工业株式会社承诺：（一）截至2011年2月22日，发行人股改特别承诺“（1）睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金广投资股份有限公司承诺持有的东睦股份非流通股股份自取得流通权之日起，在 5 年内不上市交易”履行完毕。鉴于目前政策仍不允许睦金属增持公司股票，因此睦金属将继续履行特别承诺“（2）在上述禁售期满后，若当时政策仍不允许睦特殊金属工业株式会社增持宁波东睦股票，则上述两方禁售期将继续延长最多至10年”，即睦金属、金广投资所持有的发行人有限售条件的流通股份在下列条件下才将自动变为无限售条件的流通股份：（1）当政策允许睦特殊金属工业株式会社增持东睦股份股票之日起，或（2）2016年2月22日起，以孰先为原则。此外，睦特殊金属工业株式会社还将继续履行公司股权分置改革特别承诺“（3）睦特殊金属工业株式会社承诺10年内持有宁波东睦股份占总股本比例不低于25%”。（二）为避免对公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争，发行人首次公开发行时，控股股东睦金属已按中国法律的规定，作出如下承诺：“在贵公司存续期间，敝公司及现在或将来成立的控股公司、其他受敝公司所控制的企业，在中国大陆不直接或间接从事任何与贵公司经营的业务有竞争或可能有竞争的业务。敝公司如违反上述承诺，将承担由此给贵公司造成的全部损失。该承诺未经贵公司同意不得单方面撤销。”（三）睦金属作为发行人的控股股东，在发行人首次公开发行时已向发行人出具《关联交易承诺书》、《不占用公司资产承诺书》，承诺：“敝公司作为贵公司的控股股东，在贵公司存续期间，尽量避免控制贵公司及贵公司的子公司；敝公司及所控制的子公司与贵公司及其子公司的交易关系，严格遵守中国法律和贵公司章程的规定，按通常的商业准则确定的交易价格和交易条件进行公平交易”、“敝公司不以任何理由和方式占用贵公司及其子公司的资金以及其他资产”。控股股东上述承诺事项正在持续履行中。|
|5、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查|经核查，上市公司不存在应披露未披露的重大事项。|
|6、现场检查情况|根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构于2015 年 2 月 25 日-28 日对公司进行了 2014 年度现场检查。现场|

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||检查小组根据公司具体情况，制定出现场检查计划，确定本次现场检查需要关注的事项范围及工作进度、时间安排和具体事项经检查，公司2014年度运作规范，业务经营没有重大变化，信息披露及时完整，公司独立性完好，募集资金使用程序合规，没有发生重大违法违规事件。|
|7、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及关注募集资金使用情况|（1）督导发行人严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）规定的程序使用募集资金；（2）督促发行人严格按照《三方监管协议》使用募集资金，关注募集资金使用效益。|
|8、保荐机构发表独立意见情况|2014年年度，发表独立意见具体情况如下：2014年3月19日，保荐机构对发行人用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金进行核查并发表了意见；对发行人使用闲置募集资金暂时补充流动资金进行核查并发表了意见。2014年10月14日，保荐机构对发行人使用银行承兑汇票支付募投项目资金进行了核查并发表了意见。|

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
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|公告日期|公告编号|披露信息|审阅情况|
|2014年3月15日||非公开发行股票发行情况报告书|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
||临2014-007|非公开发行股票发行结果暨股本变动公告||
|2014年3月18日|临2014-008|对外投资进展公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
||临2014-009|关于签订募集资金专户存储监管协议的公告||
|2014年3月19日|临2014-010|第五届董事会第四次会议决议公告|审核董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；审核出席董事会、监事会人员的资格是否符合规定；审核董事会、监事会的提案与表决程序是否符合公司章程；审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
||临2014-011|第五届监事会第三次会议决议公告||
||临2014-012|关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目之自筹资金的公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
||临2014-013|关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告||
|2014年3月22日|临2014-014|第五届董事会第五次会议决议公告|审核董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；审核出席董事会、监事会人员的资格是否符合规|
||临2014-015|第五届监事会第四次会议决议公||

告 定；审核董事会、监事会的提案与表决程序是否符合公司章程；审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
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||定期报告|2013年年度报告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
||临2014-016|关于对控股子公司2014年度进行综合授信业务提供担保的公告||
||临2014-017|关于2014年与日常经营相关的关联交易的公告||
||临2014-018|董事会关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度审计机构的公告||
||临2014-019|董事会关于聘请2014年度内部控制审计机构的公告||
||临2014-020|董事会关于修改《公司章程》的公告||
||临2014-021|关于公司股权激励计划限制性股票第一期解锁暨上市的公告||
||临2014-022|关于召开公司2013年度股东大会通知的公告||
|||公司章程（2014修订）||
|2014年4月10日|临2014-023|2014年第一季度业绩预增的公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2014年4月12日|临2014-024|2013年度股东大会决议公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2014年4月16日|定期报告|2014年第一季度报告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
||临2014-025|第五届董事会第六次会议决议公告|审核董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；审核出席董事会、监事会人员的资格是否符合规定；审核董事会、监事会的提案与表决程序是否符合公司章程；审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2014年4月17日|临2014-026|对外投资进展公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2014年4月24日|临2014-027|2013年度利润分配及资本公积转|审阅披露内容是否合法合规；审阅|

增股本实施公告 公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
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|2014年6月25日|临2014-028|对外投资进展公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
||临2014-029|关于为控股子公司提供担保的公告||
|2014年7月9日|临2014-030|关于为控股子公司提供担保的公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2014年7月15日|临2014-031|2014年上半年业绩预增公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2014年7月29日|临2014-032|第五届董事会第七次会议决议公告|审核董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；审核出席董事会、监事会人员的资格是否符合规定；审核董事会、监事会的提案与表决程序是否符合公司章程；审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
||临2014-034|第五届监事会第六次会议决议公告||
||临2014-033|关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
||定期报告|2014年半年度报告||
|2014年9月20日|临2014-035|关于参加“宁波辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”的公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2014年9月24日|临2014-036|关于为控股子公司提供担保的公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2014年9月25日|临2014-037|关于公司签署受让浙江科达磁电有限公司部分股权之协议的提示性公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2014年10月14日|临2014-038|2014年前三季度业绩预增公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2014年10月16日|临2014-039|第五届董事会第八次会议决议公告|审核董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；审核出席董事会、监事会人员的资格是否符合规定；审核董事会、监事会的提案与表决程序是否符合公司章程；审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
||临2014-043|第五届监事会第七次会议决议公告||
||临2014-040|对外投资公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅|

临2014-041关于公司会计政策变更的公告 公告是否存在虚假记载、误导性陈
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||临2014-042|关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告||
|2014年10月21日|临2014-044|第五届董事会第九次会议决议公告|审核董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；审核出席董事会、监事会人员的资格是否符合规定；审核董事会、监事会的提案与表决程序是否符合公司章程；审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
||临2014-045|关于为浙江东睦科达磁电有限公司综合授信业务提供担保的公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
||定期报告|2014年第三季度报告||
|2014年11月15日|临2014-046|对外投资进展公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2014年11月21日|临2014-047|对外投资进展公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2014年12月3日|临2014-048|关于控股子公司广东东睦新材料有限公司土地抵押合同的公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2014年12月16日|临2014-049|关于为控股子公司提供担保的公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2014年12月31日|临2014-050|关于公司注册资本变更的公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|

三、上市公司是否存在《保荐办法》及证券交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
公司不存在应向中国证监会和证券交易所报告的事项。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司2014年度之持续督导报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
饶宇 郑乾国
保荐机构：海通证券股份有限公司 2015年3月2日