关于超募资金使用的公告证券代码：300055 证券简称：万邦达 公告编号：2014-071北京万邦达环保技术股份有限公司
关于超募资金使用的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金使用情况以及超募资金使用情况
(一)公司募集资金情况
北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公司”或“万邦达”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]95号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，发行价格每股65.69元，募集资金总额144,518.00万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为138,844.46万元。其中，超募资金净额为109,978.45万元，上述募集资金已由天健正信会计师事务所有限公司于2010年2月10日出具的“天健正信验（2010）综字第010031号”《验资报告》验证确认。
(二)公司超募资金使用情况
1.2010年4月12日，公司第一届董事会第六次会议通过决议，决定使用超募资金4,000万元永久补充公司流动资金。该笔资金已补充流动资金。
2.2010年6月13日，公司第一届董事会第八次会议通过决议，决定使用超募资金10,000万元永久补充公司流动资金。该笔资金已补充流动资金。
3.2011年11月29日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于使用超募资金对外投资的议案》，决定使用超募资金15,000万元增资吉林省固体废物处理有限责任公司。截至2014年8月31日，该募集资金已使用9,713.56万元。
4.2012年4月18日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用超募资金投资江苏盐城“高科技环保设备制造及技术研发基地项目”的议案》，决
关于超募资金使用的公告定使用超募资金10,000万元投资江苏盐城“高科技环保设备制造及技术研发基地项目”。截至2014年8月31日，该募集资金已使用10,094.33万元。
5.2012年8月3日、2012年8月27日，公司第二届董事会第一次会议和2012年第四次临时股东大会分别审议通过《关于募集资金投向变更的议案》，决定调整募投项目工业水环境检测及模拟技术中心部分募集资金的投向，同时增加投入2,610.12万元，该增加部分使用超募资金。
6.2014年5月9日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用超募资金增资控股“晋纬环保科技（北京）有限公司”的议案》，同意公司使用超募资金2,002万元增资晋纬环保科技（北京）有限公司，获得该公司51%的股权。截至2014年8月31日，公司已实缴2,002万元出资。
7.2014年8月15日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分超募资金支付昊天节能装备股份有限公司现金对价及相关费用的议案》，全体董事一致同意使用首次公开发行股份的超募资金7,480万元支付收购昊天节能装备股份有限公司股权事项中的现金对价及相关费用。截至2014年8月31日，公司已支付6,810万元的现金对价。
截至2014年8月31日，公司累计已计划使用超募资金51,092.12万元，实际支出超募资金42,619.89万元；超募资金余额为（含利息收入）76,229.65万元，存放于募集资金专户中。
二、本次超募资金使用计划
2014年9月16日，公司与陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司（以下简称“天元化工”）签订了《陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司 100t/h煤焦油轻质化废水处理BOT项目特许经营协议》（以下简称“BOT协议”）。
同日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于使用超募资金投资BOT项目的议案》，计划使用首次公开发行股票并上市的超募资金2亿元，投资陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司 100t/h煤焦油轻质化废水处理 BOT项目（以下简称“天元化工煤焦油轻质化BOT项目”或“本项目”）。
三、本次使用超募资金项目介绍
关于超募资金使用的公告（一）天元化工煤焦油轻质化 BOT项目基本情况
1.协议对方
公司名称：陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司
住所：神木县锦界工业园区
注册资本：人民币74,969.00万元
法定代表人：毛世强
成立时间：2005年8月25日
经营范围：中温煤焦油轻质化资源综合利用项目的研发和工业化推广；轻质化煤焦油1#、轻质化煤焦油2#生产、销售及附属产品加氢煤焦油轻烃类产品、兰炭、沥青焦、硫磺、液氨、液化气生产、销售。（凡涉及前置许可的凭许可证在有效期内经营）。
2.项目简介
天元化工中温煤焦油轻质化废水处理BOT项目，即万邦达以BOT模式（投资建设、经营、转让）为天元化工中温煤焦油轻质化装置提供配套污水处理工程的建设和运营服务，运营期限为自运营开始之日连续累计20年（因不可抗力或甲方要求中止的事件影响，受影响期限不计算在内）。万邦达在特许经营期限内每年向天元化工收取固定特许经营权服务费和运营水处理费。特许经营期期届满后，万邦达将项目及相应的设施、设备全部无偿移交天元化工。
该项目预定废水处理量为第1-2年48万m3/年，第3-20年96万m3/年；设计建设规模为预处理单元100t/h、生化及深度处理120m³/h，最大处理量应满足110%。
本项目总投资额为人民币38,900.00万元，计划使用超募资金2亿元，缺口部分由公司自筹解决。
（二）项目是否涉及关联交易
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
关于超募资金使用的公告易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次授权万邦达特许经营的陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司不属于万邦达的关联方，本项目不构成关联交易。
（三）项目的审批情况
公司与天元化工签订的 BOT协议约定，协议自双方签字盖章之日起成立，经双方董事会或股东（大）会批准后生效。
2014年9月12日，陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司召开第二届董事会第11次会议，同意与万邦达签订100t/h煤焦油轻质化废水处理BOT项目特许经营协议。
2014年9月16日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议批准了《关于公司与陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司签订100t/h煤焦油轻质化废水处理BOT项目特许经营协议的议案》。
该投资事项在协议双方董事会审批权限内，无需提交股东（大）会审批。
四、本次超募资金使用的可行性
（一）国家产业政策的支持
为有效保护环境、发展循环经济，促进国内社会经济可持续发展，国家和地方政府出台了一系列政策支持环保产业的发展。其中，“工业和城市节水、废水处理”在《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011年）中被列入重要内容；产业结构调整指导目录（2011年本）中“污水防治技术设备”、“高效、低能耗污水处理与再生技术开发”、“新型水处理药剂开发与生产”等项目被列为国家鼓励类项目。《国家环境保护“十二五”规划》把“围绕重点工程需求，发展环保产业”，“改善水环境质量”等作为重点发展规划。《陕西省环境保护“十二五”规划》中也提出：“统筹考虑供水、用水、节水与再生水利用，提高污水再生利用率。”因此，天元化工煤焦油轻质化BOT项目符合国家和陕西省地方政府的政策导向、产业规划和环境保护的需要，为项目开展提供了有利的政策支持。
关于超募资金使用的公告（二）公司的业内竞争优势为项目成功实施提供了有力保障
公司经过十数年的发展，已经成为了一家以其设计与项目管理服务享誉业内的工业水处理专业服务商，同时取得了一定的技术优势和服务质量优势。2010年2月公司股票上市后，融资渠道又成为公司所具备的另一大优势。公司可以将一系列的优势运用到天元化工煤焦油轻质化 BOT项目中的投资建设、经营管理中去，以保证项目的成功开展、顺利运行，并在经营期结束后将设施、设备等无偿移交给天元化工，使天元化工在经营期结束后可以继续使用废水处理系统，实现双赢成果。
（三）公司 BOT项目的经验是项目顺利开展的关键因素
公司业已实施的宁东煤化工基地污水处理 BOT项目目前运营良好，在该项目取得成功的同时也使公司在此运作模式方面积累了丰富的经验。实施天元化工煤焦油轻质化BOT项目可以使公司充分借鉴宁东煤化工基地污水处理BOT项目模式方面的经验并吸取项目开展运营中遇到的问题和不足，从而更好地确保该项目的顺利运作。
五、本次超募资金使用项目效益、对公司的影响及存在的风险
（一）项目的效益
天元化工煤焦油轻质化 BOT项目建成后，公司主要的收入项目包括特许经营服务费和废水处理销售收入。根据国内废水处理行业的基本情况和发展前景，项目经营期内的主要经营指标预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||运营期第1-2年||运营期第3-10年|运营期第11-20年|
|序号||项目||||||
|||||年平均||年平均|年平均|
||收入总计||3,871.15||5,418.53|||
||年特许经营权服务费||2,850.67||3,377.57|||
||水处理销售收入||1,020.48||2,040.96|||
||年总成本费用||2,563.14||3,073.35|||
||净利润||1,101.11||1,977.99|||

关于超募资金使用的公告本项目的建设期预计为 1年，根据协议拟确定的水处理单价、成本及年处理水量，在建设期结束后的 20年运营期内，该项目平均每年可为公司增加收入 5,405.60万元，增加净利润 2,036.74万元，投资回报率约10.18%，静态投资回收期（税后）约8.17年。
（二）对公司的影响
天元化工煤焦油轻质化 BOT项目可为公司自项目建成后 20年内带来稳定的收入和利润，且具有较高的投资回报率和合适的投资回报期，将使公司实现收入结构和盈利模式的改进，并在神华宁东煤化工基地污水处理 BOT项目以后再增加一项BOT模式的业务，为未来公司市场的进一步开拓打下坚实基础。
综合以上分析，天元化工煤焦油轻质化BOT项目有利于公司开拓新的业务，获得新的稳定盈利点，有利于进一步提升公司技术研发水平，并增加 BOT模式项目的经验，从而促进公司未来长远、持续的发展。
（三）存在的风险分析
1.政策风险
随着目前国家对环境保护、资源循环利用的日益重视，以及随着经济水平的提升，民众对环保标准要求的提高，我国在工业水处理领域的法规政策有待进一步的改善，对污水处理及回水的标准在未来也可能会提高，从而可能影响本项目的持续达标运转。公司会随时关注相关政策的变动情况并不断完善相关技术，以适应未来可能发生的政策、标准变动情况。
2.技术风险
本项目拟运用的技术、设备均采用目前国内外较为成熟的技术方案和工艺流程，并使用较为先进的设备，但随着国家和地方政府对环保要求的逐渐提升和技术更新换代的加快，本项目所依赖的技术与设备有着面临淘汰的技术风险。公司经过多年的发展，已经有了深厚的技术积淀和较为完善的技术研发系统，又能够在项目不断积累经验、发现问题以提高其技术水平及运营能力；同时，公司也加大与相关机构进行技术交流与合作的力度，从而确保业内技术优势和领先地位。
3.运营风险
本项目运用工业水处理行业中相对较为新颖的 BOT模式，虽然公司在神华
关于超募资金使用的公告东宁煤化工基地 BOT项目中获得了成功并积累了经验，但在与新客户合作过程中也可能遇到不同的问题，在实际经营中存在运营风险。公司将借鉴积累的经验并根据具体情况进行改善，继续坚持“以人为本”的人才理念，吸收管理和技术人才，在顺利运行项目的同时也为公司以后的发展储备人才资源。
六、本次超募资金使用董事会审议情况
2014年9月16日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于使用超募资金投资BOT项目的议案》，全体董事一致同意使用首次公开发行股份的超募资金2亿元投资天元化工BOT项目。
七、公司独立董事、监事会及保荐人的意见
（一）公司独立董事对该事项的意见
公司独立董事针对该事项发表独立意见如下：
公司本次投资的陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司100t/h煤焦油轻质化废水处理BOT项目，项目建成后20年内，能够为公司带来稳定的收入和利润，且具有较高的投资回报率和合适的投资回报期，将使公司实现收入结构和盈利模式的改进，有助于公司未来进一步开拓市场。使用超募资金进行投资，既可提高募集资金使用效率，也符合公司发展要求和全体股东利益，具有合理性和必要性。
经审慎核查，我们认为：本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，一致同意公司本次超募资金使用计划。
（二）公司监事会对该事项的意见
监事会认为：公司本次使用超募资金的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。本次超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
关于超募资金使用的公告（三）公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项的意见
经核查，保荐机构认为：本次超募资金用于万邦达主营业务，且未与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等有关规定。万邦达本次超募资金使用计划已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等有关规定。保荐机构对万邦达本次超募资金使用无异议。
八、备查文件
1.北京万邦达环保技术股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；
2.北京万邦达环保技术股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议；
3.独立董事第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4.北京万邦达环保技术股份有限公司关于建设实施“陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司中温煤焦油轻质化废水处理BOT项目”的可行性研究报告；
5.华泰联合证券有限责任公司关于北京万邦达环保技术股份有限公司超募资金使用相关事项之专项核查意见；
特此公告。
北京万邦达环保技术股份有限公司董事会
二〇一四年九月十六日