南京证券股份有限公司关于
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2990号”文核准，南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”、“发行人”、“公司”）2,000万股社会公众股公开发行（以下简称“本次发行”）已于 2016年 12月 16日刊登招股说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“本保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）基本情况
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|公司名称|南京奥联汽车电子电器股份有限公司|
|英文名称|NanJing AoLian AE&EA Co.,Ltd|
|住所|南京市江宁区谷里街道东善桥工业集中区|
|法定代表人|刘军胜|
|注册资本|6,000 万元人民币|
|有限公司成立日期|2001 年06月21日|
|股份公司成立日期|2012 年10月16日|

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|经营范围|汽车电器配件生产、销售；电子产品、五金、建材、摩托车电器配件、模具工装设备加工、销售；塑料销售；汽车电子、模具技术开发；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口的业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）设立情况
1、有限公司设立情况
南京奥联汽车电子电器有限公司成立于 2001年 6月 21日，注册资本 50万元，其中自然人刘军胜、董国庆分别认缴出资35万元、15万元；前述出资分期缴纳，首期缴付 5万元，由刘军胜、董国庆分别缴付 3.5万元、1.5万元。本次出资经江苏石城会计师事务所有限公司以“苏石会验字[2001]185号”《验资报告》验证。2001年6月21日，有限公司在南京市江宁县工商行政管理局登记并领取《企业法人营业执照》，注册号为P3201212001405，法定代表人为刘军胜。
有限公司设立时股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|出资比例|出资方式|
|1|刘军胜|35.00|3.50|70.00%|货币|
|2|董国庆|15.00|1.50|30.00%|货币|
|合计||50.00|5.00|100.00%||

2、股份公司设立情况
2012年 9月 8日，奥联有限股东会决议通过，以发起设立的方式依法整体变更为股份有限公司；以中汇会计师事务所有限公司审计的截至2012年4月30日的净资产 13,548.47万元按2.258078788：1的比例折为股本 6000万股，其余净资产7,548.47万元计入股份公司的资本公积；变更前后股东持股比例不变。根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司（现已更名为江苏银信资产评估房地产估价有限公司）2012年7月10日出具的立信永华评报字（2012）第087号
《评估报告》，2012年 4月 30日奥联有限净资产的评估价值为 14,715.92万元。
2012年9月26日，中汇会计师事务所有限公司出具“中汇会验［2012］2540号”验资报告对整体变更后的实收资本进行了验证。
2012年 10月 16日，公司在南京市工商行政管理局办理工商变更登记并领取了变更后的营业执照。
股份公司设立时的股本结构如下：
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|序号|股东（发起人）名称|股份数额（万股）|持股比例|
|1|刘军胜|2,886.00|48.10%|
|2|刘爱群|567.00|9.45%|
|3|汪开好|219.00|3.65%|
|4|涂平华|219.00|3.65%|
|5|吴 芳|219.00|3.65%|
|6|苏州凯风进取创业投资有限公司|450.00|7.50%|
|7|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|270.00|4.50%|
|8|苏州新康投资集团有限公司|180.00|3.00%|
|9|燕 军|540.00|9.00%|
|10|常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）|360.00|6.00%|
|11|苏州优瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|90.00|1.50%|
|合 计||6,000.00|100.00%|

注：苏州凯风进取创业投资有限公司于2014年8月5日更名为霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司。
（三）主营业务
公司是以汽车动力电子控制零部件为核心产品，同时涉及车身控制系统部件生产、销售的汽车零部件供应商。汽车动力电子控制零部件可以实现对发动机工作的精确控制以提高燃油经济性、动力性，降低排放。
公司主要产品包括：电子油门踏板总成、换挡控制器、低温启动装置和电子
节气门等汽车动力控制部件及车用空调控制器。公司是国内电子油门踏板总成标
准的起草单位之一。公司是一汽集团的核心供应商、上汽通用绿色供应商和依维
柯优秀供应商。获得了一汽解放质量优胜奖、华晨集团精益管理奖和长城汽车整车质量经营零缺陷工程贡献奖等荣誉，产品质量获得了多家整车制造商及发动机厂的认可。
（四）财务状况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2016]3979号），公司最近三年一期的财务报表主要数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：元
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|资产|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|190,033,940.13|184,363,873.43|184,363,256.81|180,095,371.12|
|非流动资产|135,224,442.47|133,243,131.97|121,309,641.04|104,663,444.16|
|资产总额|325,258,382.60|317,607,005.40|305,672,897.85|284,758,815.28|
|流动负债|90,304,962.54|111,249,646.14|128,438,757.72|169,444,453.42|
|其中：短期借款|-|10,000,000.00|39,800,000.00|68,350,000.00|
|非流动负债|13,956,186.69|11,761,248.94|9,070,293.27|7,543,585.09|
|负债总额|104,261,149.23|123,010,895.08|137,509,050.99|176,988,038.51|
|归属于母公司所有者权益|218,262,350.90|192,700,503.17|168,163,846.86|107,770,776.77|
|少数股东权益|2,734,882.47|1,895,607.15|-|-|
|股东权益合计|220,997,233.37|194,596,110.32|168,163,846.86|107,770,776.77|

2、简要合并利润表
单位：元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|143,097,972.84|267,356,335.09|233,536,531.20|203,615,825.17|
|营业利润|27,967,013.44|42,130,062.10|35,507,573.65|23,068,040.06|
|利润总额|28,763,021.99|44,891,362.79|36,957,739.02|24,939,722.46|
|减：所得税|3,714,854.79|5,419,099.33|5,076,668.93|2,948,578.57|
|净利润|25,048,167.20|39,472,263.46|31,881,070.09|21,991,143.89|
|归属于母公司所有者的净利润|25,561,847.73|39,536,656.31|31,881,070.09|21,991,143.89|
|少数股东损益|-513,680.53|-64,392.85|-|-|
|归属于母公司所有者扣除非经|24,938,726.76|38,027,233.51|31,596,567.39|20,900,546.52|

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|-|
|常性损益后的净利润|

3、简要合并现金流量表
单位：元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|10,352,261.75|60,819,146.75|66,849,557.14|9,537,591.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,487,250.46|-31,015,849.13|-22,669,193.78|-4,682,944.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,687,946.23|-44,033,614.92|-21,006,626.38|1,742,651.55|
|现金及现金等价物净增加额|-8,822,934.94|-14,230,317.30|23,173,736.98|6,597,298.00|
|加：期初现金及现金等价物余额|21,165,073.65|35,395,390.95|12,221,653.97|5,624,355.97|
|期末现金及现金等价物余额|12,342,138.71|21,165,073.65|35,395,390.95|12,221,653.97|

4、主要财务指标
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（母公司）|34.09%|41.49%|46.70%|62.47%|
|流动比率（倍）|2.10|1.66|1.44|1.06|
|速动比率（倍）|1.49|1.22|1.04|0.77|
|每股净资产（元）|3.68|3.24|2.80|1.97|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|应收账款周转率（次）|3.18|3.29|3.07|2.93|
|存货周转率（次）|3.24|3.29|2.86|2.80|
|息税折旧摊销前利润（万元）|3,626.55|5,975.70|5,153.63|4,069.54|
|加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）|12.44%|21.91%|25.77%|17.70%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）|12.14%|21.08%|25.54%|16.82%|
|扣除非经常性损益后的净利润（万元）|2,442.50|3,802.72|3,159.66|2,090.05|
|基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）（元/股）|0.43|0.66|0.58|0.37|
|稀释每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）（元/股）|0.43|0.66|0.58|0.37|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）（元/股）|0.42|0.63|0.58|0.35|

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|稀释每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）（元/股）|0.42|0.63|0.58|0.35|

5、财务报告审计基准日后的财务状况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年9月30日的合并及母公司资产负债表，2016年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行审阅，并出具了中汇会阅[2016]4589号《审阅报告》，主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
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|资产|2016年9月30日|2015年12月31日|
|流动资产|218,645,598.94|184,363,873.43|
|非流动资产|133,834,670.18|133,243,131.97|
|资产总额|352,480,269.12|317,607,005.40|
|流动负债|104,018,652.83|111,249,646.14|
|非流动负债|15,310,726.13|11,761,248.94|
|负债总额|119,329,378.96|123,010,895.08|
|归属于母公司所有者权益|229,556,827.03|192,700,503.17|
|少数股东权益|3,594,063.13|1,895,607.15|
|股东权益合计|233,150,890.16|194,596,110.32|

（2）合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2016年1-9月|2015年1-9月|
|营业收入|219,623,632.24|187,508,878.73|
|营业利润|39,722,016.39|32,943,951.91|
|利润总额|41,093,893.39|33,913,323.26|
|减：所得税|5,289,113.55|4,557,350.13|
|净利润|35,804,779.84|29,355,973.13|
|归属于母公司所有者的净利润|36,856,323.86|29,506,433.72|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润|36,326,862.43|29,300,863.25|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2016年1-9月|2015年1-9月|
|经营活动产生的现金流量净额|12,471,816.96|34,263,058.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,701,130.73|-22,620,898.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,303,407.58|-39,278,040.00|
|现金及现金等价物净增加额|-7,532,721.35|-27,635,879.85|
|加：期初现金及现金等价物余额|21,165,073.65|35,395,390.95|
|期末现金及现金等价物余额|13,632,352.30|7,759,511.10|

保荐机构核查后认为，截至本上市保荐书签署日，公司所处行业未发生重大不利变化，公司正常经营，业务模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员保持稳定，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
（五）募集资金用途
2015年 3月 13日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了拟利用募集资金投资建设年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线、年产 100万套换挡控制器自动化生产线、年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门及研发中心扩建项目，并授权董事会负责实施。本次募集资金投资项目具体情况如下：单位：万元
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|序号|项目名称|投资金额与投入进度安排|||||
|||总投资|第一年|第二年|第三年|拟利用募集资金（不超过）|
|1|年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目|7,779.30|3,239.30|2,159.60|2,380.40|7,619.40|
|2|年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目|9,656.40|3,812.50|2,541.70|3,302.20|9,516.50|
|3|年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目|7,342.00|3,510.50|2,340.30|1,491.20|7,201.20|
|4|研发中心扩建项目|4,778.10|2,866.86|1,911.24|-|4,778.10|

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|序号|项目名称|投资金额与投入进度安排|||||
|||总投资|第一年|第二年|第三年|拟利用募集资金（不超过）|
||总计|29,555.80|13,429.16|8,952.84|7,173.80|29,115.20|

根据股东大会有关决议，本次公开发行股票募集资金将全部投资于上述项目，如本次发行实际募集资金净额少于上述项目投资金额的，不足部分由公司自筹解决。
本次实际募集资金净额为 17,583.22万元，小于上述项目拟投入募集资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理，募集资金投资项目的管理与监督等进行了详细规定。公司募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用。
二、申请上市股票的发行情况
本次发行前，发行人的总股本为 6,000万股。本次公开发行 2,000万股人民币普通股（A股）且均为新股，老股不转让；本次发行完成后，发行人的总股本为8,000万股。
（一）本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币 1.00元
3、发行股数：不超过2,000万股，且不低于本次发行后公司股份总数的25%，股东不公开发售股份。
4、每股发行价格：9.86元/股
5、发行后每股收益：0.48元（按2015年度经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后的总股本计算）
6、发行市盈率：20.74倍（每股收益按照2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后的总股本计算）
7、本次发行前每股净资产：3.64元（按照 2016年 6月 30日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）
8、本次发行后每股净资产：4.93元（按照 2016年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）9、发行市净率：2.00倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
10、发行方式及认购情况：采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。本次网上发行数量为 2000万股，有效申购股数为 132,477,234,500股，配号总数为 264,954,469个，中签率为0.0150969335%，有效申购倍数为6,623.86173倍。本次网上发行余股24,157股，全部由主承销商包销。
11、发行对象：已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
12、承销方式：采用余额包销方式
13、本次发行募集资金总额为 19,720.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额 17,583.22万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年 12月26日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2016]4801号《验资报告》。
（二）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
1、公司实际控制人刘军胜承诺
自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份（本次发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人所直接或者间接持有的上述股份。发行人上市后 6个月内，如发行人股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事
项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6个月。
前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有的发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份。本人所持发行人股份在锁定期满后2年内依法减持的，其减持价格不低于发行价（如发行人股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。在锁定期满起2年后减持的，减持价格不低于届时最近一期的每股净资产。
上述承诺均为本人真实意思表示，本人保证减持时将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规定，并提前3个交易日公告，公告中将明确减持的数量及区间、减持的执行期限等信息。
上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变；如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分股票出售所取得的收益（如有）上缴发行人所有。
2、担任公司董事、高级管理人员的股东汪健、吴芳承诺
自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期限自动延长6个月。如本人在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则所持股份的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。
在担任奥联电子董事或高级管理人员的期间，本人每年转让的公司股份不超过本人持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；如在公司股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份，如在股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。
3、南京奥联投资管理中心（有限合伙）及出资人承诺
（1）南京奥联投资管理中心（有限合伙）承诺
自奥联电子首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的公司股份，也不由奥联电子回购本企业持有的公司股份。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股份的上述锁定期限自动延长6个月。如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则所持有股份的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。本企业减持公司股份时，企业内在公司担任董事、监事、高级管理人员的合伙人必须同时满足《公司法》的限制性规定。
本公司持有南京奥联股份，自工商变更登记完毕之日起 36个月之内，并自南京奥联首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的南京奥联股份，也不由南京奥联回购本企业持有的公司股份。本公司实际执行的锁定期，以上述期间中孰长者为准。
如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本企业持有的公司股份之锁定另有要求的，本企业将按此等要求执行。
本企业保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履上述承诺出售股票，本企业承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴奥联电子所有。
（2）在公司担任董事、高级管理人员的南京奥联投资管理中心（有限合伙）出资人汪健、冯建中、李秀娟、吕卫国承诺
自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的上述锁定期限自动延长6个月。如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则所持有股份的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。
在担任奥联电子董事、高级管理人员的任职期间，本人每年转让的公司股份不超过本人间接持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；
如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人间接持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人间接持有的公司股份。
如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份之锁定另有要求的，本人将按此等要求执行。
本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴奥联电子所有。
（3）南京奥联投资管理中心（有限合伙）其他出资人王海玉、沙斌承诺
自奥联电子首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司股份，也不由发行人回购本人间接持有的公司股份。
如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本人间接持有的公司股份之锁定有要求的，本人将按此等要求执行。
本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴奥联电子所有。
4、公司机构股东霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司承诺
自奥联电子首次公开发行股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的公司股份，也不由发行人回购本单位持有的公司股份。在锁定期满后，如有意向减持奥联电子股份，将提前3个交易日进行公告，公告中将明确减持的数量及区间、减持的执行期限等信息。
锁定期满后，第一年减持数量不超过本单位持股数量的50%，第二年减持数量不超过本单位持股数量的100%。
如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本机构持有的公司股
份之锁定另有要求的，本机构将按此等要求执行。
本机构保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本机构承诺将该部分股票出售所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有。
5、常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）承诺
自奥联电子首次公开发行股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的公司股份，也不由发行人回购本单位持有的公司股份。在锁定期满后，如有意向减持奥联电子股份，将提前3个交易日进行公告，公告中将明确减持的数量及区间、减持的执行期限等信息。
锁定期满后，第一年减持数量不超过本单位持股数量的50%，第二年减持数量不超过本单位持股数量的100%。
如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本机构持有的公司股份之锁定另有要求的，本机构将按此等要求执行。
本机构保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本机构承诺将该部分股票出售所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有。
6、公司股东刘爱群承诺
自奥联电子首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由发行人回购本人持有的公司股份。在锁定期满后，如有意向减持奥联电子股份，将提前3个交易日进行公告，公告中将明确减持的数量及区间、减持的执行期限等信息。
锁定期满后，第一年减持数量不超过本人持股数量的50%，第二年减持数量不超过本人持股数量的100%。
如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本机构持有的公司股份之锁定另有要求的，本机构将按此等要求执行。
本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假或
遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分股票出售所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有。
7、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）承诺
自奥联电子首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的公司股份，也不由发行人回购本单位持有的公司股份。
如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本机构持有的公司股份之锁定另有要求的，本机构将按此等要求执行。
本机构保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本机构承诺将该部分股票出售所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有。
8、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）承诺
自奥联电子首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的公司股份，也不由发行人回购本单位持有的公司股份。
本公司持有南京奥联股份，自工商变更登记完毕之日起 36个月之内，并自南京奥联首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的南京奥联股份，也不由南京奥联回购本企业持有的公司股份。本公司实际执行的锁定期，以上述期间中孰长者为准。
如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本机构持有的公司股份之锁定另有要求的，本机构将按此等要求执行。
本机构保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本机构承诺将该部分股票出售所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有。
9、公司其他自然人股东刘毅浩、涂平华、彭凤英承诺
自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份
之锁定另有要求的，本人将按此等要求执行。
本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分股票出售所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、股票发行申请经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2990号文核准，并已公开发行；
2、发行人本次发行后的股本总额为 8,000万元，不少于人民币 3,000万元；
3、发行人首次公开发行股票数量为2,000万股，占发行后股份总数的25.00%。
4、发行人本次发行后公司股东人数不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；
6、符合深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过7%；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕
信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
1、作为发行人的保荐机构，本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分、合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
2、本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
3、本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排事项
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|事项|工作安排|
|（一）持续督导事项|南京证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，针对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人及其他中介机构将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可要求其做出解释或者出具依据。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
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|保荐机构（主承销商）：|南京证券股份有限公司|
|法定代表人：|步国旬|
|注册地址：|南京市玄武区大钟亭8号|
|联系地址：|南京市玄武区大钟亭8号|
|联系电话：|025-57710548|
|传真号码：|025-57710546|
|保荐代表人：|孔玉飞、张玉林|

八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
南京证券认为，奥联电子申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规章的规定，奥联电子具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，南京证券同意保荐奥联电子的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）