关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的
法律意见书
目录
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 7二、发行人发行股票的主体资格................................................................................ 8三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 8四、发行人的设立...................................................................................................... 16五、发行人的独立性.................................................................................................. 17六、发起人、股东和实际控制人.............................................................................. 17七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 18八、发行人的业务...................................................................................................... 18九、关联交易和同业竞争.......................................................................................... 18十、发行人的主要财产.............................................................................................. 19十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 20十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 21十三、发行人章程的制定及修改.............................................................................. 21十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 22十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................... 22十六、发行人的税务.................................................................................................. 22十七、发行人及其子公司的环境保护和产品质量标准、技术标准...................... 23十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 23十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 24二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 24二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 24二十二、结论意见...................................................................................................... 24
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北京市中伦律师事务所
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的
法律意见书
致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，对北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“元隆雅图”）在中国境内首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）有关事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的查验，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
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1．文件、资料和陈述上所有的签名、印鉴都是真实的；
2．所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3．所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4．该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见书系依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
3．本法律意见书仅对法律问题发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的意见的援引，并不表明本所及本所律师对该等意见的任何评价。
4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、海关、社会保险、住房公积金、环境保护、质量技术监督等）或其他有关单位出具的证明文件。本所律师对证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具法律意见书的依据。
6．本所及本所律师同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为公司申请公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
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7．本所及本所律师同意公司依据中国证监会的要求在招股说明书中部分或全部引用法律意见书的内容或者根据中国证监会的审核要求引用法律意见书和律师工作报告的内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司并应保证在刊发招股说明书之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对招股说明书进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
8．本法律意见书与律师工作报告不可分割。本所及本所律师未授权任何单位或者个人对本法律意见书做任何解释或者说明。
9．本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
10．公司已审慎阅读本法律意见书，确认法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|发行人/公司/股份公司/元隆雅图|指|北京元隆雅图文化传播股份有限公司|
|元隆投资/控股股东|指|原名元隆雅图（北京）文化发展有限公司，2012年 8 月 17 日，更名为元隆雅图（北京）投资有限公司|
|元隆有限|指|公司前身北京元隆雅图文化传播有限责任公司|
|元隆盛世|指|公司的子公司，北京元隆盛世电子商务有限公司|
|外企元隆|指|公司的子公司，北京外企元隆文化发展有限公司|
|上海祥雅|指|公司的子公司，上海祥雅文化传播有限公司|

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|南京元隆|指|公司的子公司，南京元隆雅图文化传播有限公司|
|深圳鸿逸|指|公司的子公司，深圳鸿逸科技发展有限公司|
|货运代理分公司|指|公司的分公司，北京元隆雅图文化传播股份有限公司货运代理分公司|
|深圳分公司|指|公司的分公司，北京元隆雅图文化传播股份有限公司深圳分公司|
|长宁分公司|指|上海祥雅的分公司，上海祥雅文化传播有限公司长宁分公司|
|西安销售第一分公司|指|公司的分公司北京元隆雅图文化传播股份有限公司西安销售第一分公司（已注销）|
|西安销售第二分公司|指|公司的分公司北京元隆雅图文化传播股份有限公司西安销售第二分公司（已注销）|
|上海浦东分公司|指|公司的分公司北京元隆雅图文化传播有限责任公司上海浦东分公司（已注销）|
|深圳嘉鸿|指|深圳市嘉鸿实业有限公司|
|艾迪派|指|元隆盛世的控股子公司，北京艾迪派网络科技有限公司|
|发起人|指|股份公司的发起人|
|A股|指|每股面值为1.00 元的人民币普通股|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|

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|保荐人/主承销商/国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年 8 月31 日修订）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第32 号）（2006 年5 月 18日开始施行）|
|《公司章程》|指|《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|发行人 2014 年年度股东大会通过的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程（草案）》|
|《审计报告》|指|致同出具的“致同审字（2015）第110ZA2334 号”《审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|致同出具的“致同专字（2015）第 110ZA1528 号”《内部控制鉴证报告》|
|法律意见书|指|本所为发行人本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见书》|
|《招股说明书》|指|《北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》|
|保荐协议|指|发行人与国泰君安签署的《保荐协议》|

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|本次发行|指|本次拟向社会公众公开发行 1,884 万股面值为1.00 元的境内上市人民币普通股股票|
|本次发行上市|指|发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在深交所上市|
|本次发行上市申报期、报告期|指|2012 年、2013年和 2014年|
|元|指|人民币元|
|中国、国家|指|中华人民共和国，但仅为本次发行上市之目的、不包括中国的台湾、香港和澳门|

一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准和授权
1．发行人召开第一届董事会第三次会议、第四次会议、第九次会议、2013年第一次临时股东大会、2012年年度股东大会和 2014年年度股东大会及作出批准本次发行上市的特别决议符合法定程序。
2．根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。
3．股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）本次发行上市尚待完成以下程序：
1．中国证监会核准发行人本次发行；
2．深交所同意发行人本次公开发行股票后在深交所上市。
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二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人是依法由有限责任公司整体变更设立的永久存续股份有限公司。
（二）发行人自设立之日起，已根据工商管理部门要求通过有效工商年度检验，不存在根据法律、法规、规范性文件或者《公司章程》规定需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司。
（三）发行人符合《首发管理办法》第二章“发行条件”第一节“主体资格”项下之第八条至第十三条相关规定（具体详见本法律意见书第三部分）。
综上，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《首发管理办法》对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《验资报告》、《企业所得税年度纳税申报鉴证报告》、相关政府部门的合法合规证明、发行人声明与承诺、招股说明书、董事、监事、高级管理人员承诺、发行人工商登记资料、股东大会决议、董事会决议、发行人控股股东及实际控制人声明与承诺、发行人公司治理制度、发行人辅导材料、发行人与国泰君安签署的《保荐协议》、北京市工商局、北京市西城区国家税务局、北京市西城区地方税务局、北京市西城区环境保护局、北京市质量技术监督局、中华人民共和国北京海关、北京市西城区人力资源和社会保障局、北京住房公积金管理中心西城管理部、北京市工商局西城分局、上海市工商局青浦分局、上海市青浦区国家税务局、上海市地方税务局青浦分局、上海市青浦区环境保护局、上海市社会保险事业管理中心、上海市公积金管理中心、南京市工商局建邺分局、南京市建邺区国家税务局、南京市建邺地方税务局、南京市建邺区人力资源和社会保障局、南京市建邺区社会保险管理服务中心、南京住房公积金管理中心归集管理处、南京市建邺区环境保护局、南京市质量技术监督局、深
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圳市市场监督管理局、深圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务局、深圳市人居环境委员会、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心、北京市工商局朝阳分局、北京市朝阳区国家税务局、北京市朝阳区地方税务局、北京市朝阳区人力资源和社会保障局、北京住房公积金管理中心朝阳管理部、北京市朝阳区环境保护局等的证明文件等资料，并向专利代理机构进行了询证，向国家工商总局商标局、国家知识产权局进行了商标及专利注册查询，向北京市工商局进行了工商登记查询。
经本所律师上述查验，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的条件。
1．发行人的发起人为二十三名，且全部在中国境内具有住所，符合《公司法》第七十八条的规定。
2．根据本次发行上市的方案，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1元的境内上市的人民币普通股(A股)，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
3．发行人股东大会已就本次发行股票种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4．发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
5．根据《审计报告》，发行人2012年度、2013年度和2014年度连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
6．根据《审计报告》、相关政府部门证明、发行人声明和承诺并经本所律师查验，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
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7．根据发行人与国泰君安签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的国泰君安担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款之规定。
（二）发行人符合《首发管理办法》规定的公开发行股票的条件。
1．主体资格
（1）发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（2）发行人系由元隆有限以 2012年 4月 30日为基准日经审计净资产折股整体变更设立的股份有限公司，根据《首发管理办法》第九条第二款之规定，其持续经营时间可自元隆有限成立之日起计算，元隆有限成立于1998年5月26日，发行人自其前身元隆有限成立以来，持续经营时间已在三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）发行人由元隆有限以 2012年 4月 30日为基准日经审计净资产折股整体变更设立的股份有限公司，设立时的注册资本为5,100万元。根据致同出具的“致同验字（2012）第 110ZC0020号”《验资报告》，发行人注册资本已经足额缴纳。元隆有限的资产由发行人合法承继，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）发行人的经营范围为：批发（非实物方式）预包装食品（食品流通许可证有效期至2015年12月 21日）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至 2018年 04月 27日）；经营保健食品（食品卫生许可证有效期至 2018年05月 05日）；以下项目限分支机构经营：普通货运；组织文化艺术交流咨询活动（演出除外）；会议服务、承办展览展示活动；美术装璜设计；电脑图文设计；技术开发、技术咨询、技术服务；营销策划；销售五金交电、电子计算机及外围设备、机械电器设备、工艺美术品、百货、针纺织品、建筑材料、通讯器材（不含无线电发射设备）、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、首饰、办公用品，金银制品，纪念章、纪念币、化妆品及卫生用品、文化用品、体
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育用品、汽车零配件、摩托车零配件、医疗器械（限Ⅰ类）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；广告设计、制作、发布、代理；市场调查；委托生产；工艺品设计；文艺演出票务代理、体育赛事票务代理、展览会票务代理、博览会票务代理；提供劳务服务（不含中介）；以下项目限分支机构经营：仓储服务。根据国家发改委实行的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》，发行人上述经营范围不属于限制与禁止类行业，其中广告设计、制作属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》“鼓励类”项下“商务服务业”的子项。经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人实际的生产经营与其所持的现行有效的《营业执照》的记载经营范围相一致，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）发行人股权清晰，控股股东及其他发行人股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2．独立性
（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人的资产完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）发行人的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）发行人的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）发行人的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6）发行人的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
关于发行人的独立性，详见律师工作报告之“五、发行人的独立性”部分。
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3．规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会和监事会制度，并已制定独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）发行人及其全资、控股子公司不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近前36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
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有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》及相关制度中已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人或其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
4．财务与会计
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关
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联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据《审计报告》及致同出具的“致同专字（2015）第 110ZA1524号”《非经常性损益的审核报告》，发行人符合《首发管理办法》第三十三条的规定，具体情形如下：
①发行人2012年度、2013年度和2014年度3个会计年度归属于母公司所有者的净利润分别为43,807,535.80元、13,350,720.86元和 36,180,306.09元，分别扣除上述三年非经常性损益 1,237,925.01元、659,508.04元和 1,652,738.86元（归属于母公司普通股股东非经常性净损益）前后较低者均为正数，且三年累计超过3,000万元；
②发行人（母公司口径）2012年度、2013年度和 2014年度的营业收入分别为786,698,289.63元、616,073,601.09元和536,758,876.19元，累计超过3亿元；
③发行人本次发行前股本总额为5,652万元，不少于3,000万元；
④发行人（母公司口径）最近一期末的净资产数额为178,299,725.35元、无形资产的账面价值额为1,429,352.09元，无形资产的数额占发行人净资产的比例不高于20%；
⑤发行人在最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
（9）发行人的申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十六条的规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
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③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5．募集资金运用
（1）发行人的募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务，募集资金投资项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
（2）发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
（3）发行人的募集资金投资项目属于商务服务业，所有投资项目所需房屋均通过租赁等方式解决，符合国家产业政策和投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
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（4）发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目均投资于发行人主营业务，并能给发行人带来良好效益，具有可行性，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
（5）发行人募集资金投资项目实施后，不会与其控股股东产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
（6）发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
（三）发行人符合《证券法》规定的申请股票上市的条件
1．发行人目前股本总额为5,652万元，本次拟向社会公众发行股份总量不超过 1,884万股，在本次发行完成后，发行人总股本超过 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
2．发行人本次拟向社会公众发行的股份总量不超过1,884万股，不低于发行人本次发行上市完成后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
3．发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
4．根据发行人与国泰君安签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的国泰君安担任保荐人，符合《证券法》第四十九条第一款之规定。
综上，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人整体变更设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定，并取得北京市工商局的核准登记。
（二）发起人为设立发行人所签署的《发起人协议》符合法律、法规和规范
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性文件的规定。
（三）发行人在整体变更设立的过程中履行了必要的审计、评估、验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会召开程序及所议事项符合法律、行政法规及规范性文件的规定。
综上，发行人的设立行为合法、有效。
五、发行人的独立性
发行人的资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二章第二节关于发行人独立性的相关要求。发行人拥有完整的采购和销售系统，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
1．发行人的发起人共二十三名，法人股东依法设立、合法存续，自然人股东具有完全民事权利能力和民事行为能力，并于发行人设立时具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
2．发行人的发起人的人数为二十三名，且全部在中国境内具有住所，符合《公司法》第七十八条的规定。
3．发行人的各发起人对公司出资符合公司设立时法律、法规和规范性文件的规定。发起人投入发行人的资产权属清晰，上述资产投入发行人不存在法律障碍。
4．发行人的股东资格合法有效。
5．发行人的实际控制人为孙震，自本法律意见书出具日起算的前三年内，发行人不存在实际控制人改变的情形。
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七、发行人的股本及演变
发行人的股权设置、股本结构合法、有效；股份不存在纠纷或者风险；发行人历次股权变动合法、有效，全体股东所持发行人的股份合法、合规、真实有效。
八、发行人的业务
（一）发行人经营符合产业政策；
（二）发行人的经营范围和经营方式经行业主管部门确认符合有关法律和行政法规的规定；
（三）发行人的主营业务突出，最近三年内主营业务没有发生变更；
（四）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）截至本法律意见书出具日，申报期内发行人存在如下关联方：控股股东元隆投资、实际控制人孙震；除控股股东、实际控制人之外持有发行人5%以上股份的股东，包括李素芹、系发行人实际控制人孙震的母亲；发行人的全资和控股子公司；发行人的实际控制人关系密切的家庭成员及上述人员所控制、共同控制或者施加重大影响的其他企业；发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员及该等人员所控制、共同控制或者重大影响的其他企业；发行人其他关联方深圳嘉鸿、深圳市礼多多网络科技有限公司、上海太雅文化传播有限公司。
（二）发行人与其关联方之间在报告期内的主要关联交易事项包括：购买商品、销售商品、房屋租赁、支付资金使用费、实际控制人为发行人提供担保、实际控制人以房产增资、发行人收购子公司股权、资产受让、关联方往来款等，发行人与其关联方之间在报告期内的关联交易符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为有效的民事法律行为。发行人独立董事对发行人报告期内的关联交易发
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表独立意见，认为该等关联交易系按照一般市场经济原则进行，关联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格，关联交易是公允、合理的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策程序，该等程序符合当时法律、法规和公司章程的规定。发行人在《公司章程》及其股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度、关联交易管理办法中规定了关联交易的决策权限、关联交易的决策程序和回避制度。
（三）发行人与控股股东、实际控制人、持有发行人5%股份的其他股东之间不存在同业竞争，且各方已采取有效措施避免未来出现同业竞争。
（四）发行人在为本次发行而编制的《招股说明书》及其摘要或其他有关申报材料中已对申报期内的重大关联交易及解决同业竞争的承诺作出充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人主要财产包括对外投资、商标权、专利、专利申请权、著作权、房屋所有权等，发行人合法拥有上述财产，其财产权属清晰。
（二）截至 2014年 12月 31日，发行人及其子公司对其主要财产的所有权／使用权行使的限制情况如下：
1．房屋所有权的限制情况
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|序号|抵押人|房产证号|债务人|主合同期限||担保主|抵押权人|抵押合同编号|
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|1|元隆雅图|X京房权证西字第101193 号、第101212 号、第101659 号、第101657 号、|元隆雅图|2014年 6月16日至2015年 6月 15日|1.5 亿元||北京银行股份有限公司天桥支行|最高额抵押合同（0223661_002）|

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|-|
|第101142 号、第101654 号、第101204 号、第101194 号、第101209 号、第101196 号、第101653 号、第101658 号、第101655 号、第101656 号|

2．应收账款、保证金质押
截至 2014年 12月 31日，发行人使用受限制的货币资金为保函保证金，期末账面价值为200,000.00元。
（三）除本法律意见书已披露的外，发行人主要财产没有设定权利限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）发行人系由元隆有限整体变更设立，元隆有限的债权债务由发行人承继，对于以元隆有限名义签署的合同，合同的履行不存在法律障碍。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）除律师工作报告第九部分项下的关联交易外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
（五）报告期内除发行人与孙震之间的往来款外，发行人其他金额较大的其
他应收、应付款系在正常的生产经营活动中发生。除对北京埃瑞普物流有限公司
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的其他应收款因账龄在三年以上，审计报告已对其全额计提坏账准备外，其他上述其他应收、应付款所对应债权、债务关系合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人（包括其前身元隆有限）设立以来所进行增资及如下收购行为符合当时有效的法律、法规和规范性文件规定：发行人2012年收购元隆盛世50%股权、发行人子公司元隆盛世2012年收购南京元隆1%股权、发行人子公司元隆盛世2012年收购深圳鸿逸49%股权。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人（含其前身元隆有限）设立至今无合并、分立、减少注册资本等行为。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人没有进行合并、分立、减少注册资本、重大资产置换、资产剥离、重大收购或者出售资产的安排或计划。
（四）截至本法律意见书出具之日前三年内，发行人没有进行导致其实际控制人变化、主营业务改变的重大资产变化及收购兼并。
十三、发行人章程的制定及修改
（一）发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定和修改已经履行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的《公司章程（草案）》已按《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关规定起草，并经发行人股东大会审议通过，自发行人本次股票发行后，并报工商行政管理机关登记备案之日起生效。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
（四）发行人设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人目前的董事、监事和高级管理人员的资格及任职符合国家法律、法规、规范性文件及发行人现行《公司章程》的规定。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
（三）发行人最近三年董事、高级管理人员发生的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序；前述变化不构成重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（四）发行人已设立3名独立董事，独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，发行人《公司章程》、《独立董事制度》所规定的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司于报告期内执行的税种、税率符合现行法律、行政
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法规和规范性文件的要求。
（二）发行人所享受的税收优惠政策符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人收到财政补贴款合法、合规、真实、有效。
（四）发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚且情节严重的情形。
十七、发行人及其子公司的环境保护和产品质量标准、技术标准
（一）发行人及其子公司的生产经营符合国家有关环境保护的要求，近三年不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情况。
（二）发行人及其子公司的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，近三年不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投向符合国家产业政策，有关项目立项已经有关部门的适当核准。
（二）本次发行募集资金投向项目符合环境保护法规的相关规定。
（三）发行人已建立募集资金专项存储制度。
（四）发行人本次发行上市募集资金投向项目没有与他人合作的情况。
（五）本次发行募集资金投向项目使用的房屋均通过租赁等方式解决，未有自有房屋和土地。
（六）发行人上述募集资金投资项目已经 2014年年度股东大会批准，并已取得项目立项，募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍。
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十九、发行人的业务发展目标
招股说明书中所述发行人的主要发展目标与其主营业务一致，发行人的主要业务发展目标符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
截止本法律意见书出具之日，不存在针对发行人、发行人全资或者控股子公司、持有发行人5％以上的主要股东、发行人的控股股东、实际控制人、发行人董事长或者总经理的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽未参与发行人本次发行上市的《招股说明书》的编制，但本所律师参与了《招股说明书》的部分章节讨论，本所律师已阅读《招股说明书》及其摘要，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
（二）本所及本所律师对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书》及其摘要的其它内容，根据发行人董事及发行人、保荐人和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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1．经查验后本所律师认为，公司本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。
2．《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用法律意见书和律师工作报告的内容适当。
3．公司本次发行股票并上市尚有待于中国证监会的核准，有关股票上市尚需深交所的同意。
（以下无正文）
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（本页为北京市中伦律师事务所《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见书》的签署页，无正文）北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
张学兵
经办律师：
冯继勇
臧海川
代贵利
年 月 日
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