募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
黄山金马股份有限公司
会专字[2016]0413号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
·
会专字[2016]0413号募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
黄山金马股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的黄山金马股份有限公司（以下简称金马股份）管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供金马股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为金马股份年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是金马股份管理层的责任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对金马股份管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，
我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，金马股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了金马股份 2015年度募集资金实际存放与使用情况。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：张良文
（特殊普通合伙） 中国注册会计师：郁向军
中国·北京 中国注册会计师：谷学
好
二〇一六年二月二十日
黄山金马股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将2015年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2013年11月，中国证监会下发了《关于核准黄山金马股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1517号），核准公司发行不超过22,000万股人民币普通股（A股）。公司于2013年12月17日以非公开发行股票的方式完成了向8名特定投资者发行21,114万股人民币普通股（A股），募集资金总额为78,332.94万元，扣除保荐及承销费用3,916.65万元，其他发行费用195.22万元，实际募集资金净额为74,221.07万元。该募集资金已于2013年12月到位。
上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现更名为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）会验字[2013]2631号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）以前年度已使用金额情况
2014年度，公司募集资金使用情况为：支付其他发行费用195.22万元；使用部分闲置募集资金补充公司流动资金35,000.00万元。
2015年 2月 12日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金合计35,000.00万元人民币全额归还并存入公司募集资金专用账户。
（三）本年度募集资金使用及结余情况
1、募集资金使用情况
（1）2015年2月13日，公司召开第六届董事会2015年第一次临时会议、第六届监事会2015年第一次临时会议均审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意继续使用部分闲置募集资金 3.5亿元用于补充公司流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 12个月，到期归还到募集资金专用账户。此议案经2015年3月11日公司召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见2015年2月14日、2015年3月12日分别刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2015-006）、《关于召开公司2015年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-007）、《公司2015年度第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-011）。
（2）2014年6月21日，公司召开第六届董事会2014年第二次临时会议、第六届监事会2014年第二次临时会议分别审议通过了《关于公司使用闲置募集资金投资保本型银行理财产品的议案》，公司可使用最高额度不超过3亿元人民币的暂时闲置的本次募集资金投资保本型银行理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用，具体内容详见2014年6月24日刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《公司关于使用闲置募集资金投资保本型银行理财产品的公告》（公告编号：2014-037）。
公司于2015年4月16日与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订结构性存款协议书，使用募集资金合计人民贰亿元整，购买“中国民生银行人民币结构性存款 D-1款”，该产品交易起始日：2015年4月16日，产品交易到期日：2015
年7月16日，实际理财天数：91天，预期年化收益率：预计得到5.0%左右的年化收益。具体内容详见2015年4月18日刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于使用闲置募集资金购买银行结构性存款产品的公告》（公告编号：2015-025）。
截至2015年7月16日，该结构性存款产品已到期,获得利息242.67万元,本金及利息合计共20,242.67万元，已经汇入到公司募集资金专用账户中。具体内容详见2015年7月18日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于按期收回银行
结构性存款产品本金和利息的公告》（公告编号：2015-048）。
2、募集资金结余情况
截至2015年12月31日止，公司募集资金尚未实际投入相关项目，用闲置募集资金暂时补充流动资金35,000.00万元，扣除暂时补充流动资金金额后，募集资金余额为39,221.07万元，募集资金专用账户利息收入为2,217.85万元（余额包含尚未结算的利息收入420.49万元），募集资金专户2015年12月31日余额合计为41,438.92万元。
二、募集资金存放和管理情况
1．募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，本公司根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，公司于 2006年11月8日召开的 2006年度第二次临时股东大会审议通过了《黄山金马股份有限公司募集资金管理制度》。本公司于 2008年 1月 28日、2008年 5月 10日根据监管部门颁布的新规章制度对《黄山金马股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2．募集资金三方监管协议情况
根据上述募集资金使用管理办法的规定，公司设立了募集资金专项账户，2014年1月15日分别与国信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见 2014年 1月 16日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2014-010）。公司签订的三方监管协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行，截止报告期末不存在违反协议的问题。
3、募集资金专户存储情况
公司将募集资金存放于公司募集资金专户中，并与民生银行杭州分行签定了对公“流动利C”现金管理服务协议，有利于募集资金分段增值。公司募集资金不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。
截至2015年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||银行名称||账号||账户余额|
|中国民生银行股份有限公司杭州分行||626261438||41,438.92||
|合 计||||41,438.92||

注：账户余额包含尚未结算的利息420.49万元。
三、 2015年度募集资金的实际使用情况
截至2015年12月31日止，公司募集资金尚未实际投入相关项目，详见附表：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（1）报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
（2）报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、报告期，公司严格按照《募集资金使用管理办法》及《募集资金三方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
黄山金马股份有限公司董事会
二〇一六年二月二十日
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||74,221.07|||本年度投入募集资金总额|-||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|-||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度 （ % ） (3) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|杭 州 宝 网 汽 车零 部 件 有 限 公司 乘 用 车 变 速器建设项目|否|78,334.00|78,334.00|-|-|-|否|-|否|否|
|承诺投资项目小计||78,334.00|78,334.00||||||||
|合计||78,334.00|78,334.00||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|拟购买用于乘用车变速器项目建设的土地过户手续尚未办理完结；车用自动变速器技术研发尚未最终完成。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途|不适用||||||||||

|||
|-|-|
|及使用进展情况||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2015年2月12日，公司已将前次用于补充流动资金的募集资金合计3.5亿元人民币全额归还并存入公司募集资金专用账户。具体内容详见2015年2月13日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于归还用于补充流动资金的募集资金公告》（公告编号：2015-004）。2015年2月13日，公司召开第六届董事会 2015 年第一次临时会议、第六届监事会2015年第一次临时会议分别审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》,同意继续使用部分闲置募集资金 3.5 亿元用于补充公司流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还到募集资金专用账户,此议案经2015年3月11日公司召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见2015年2月14日、2015年3月12日分别刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2015-006）、《关于召开公司 2015 年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-007）、《公司2015年度第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-011）。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2015 年12月31日，公司累计使用募集资金金额35,000万元，其中：用于募投项目 0万元，用于继续补充流动资金35,000万元，用于购买“中国民生银行人民币结构性存款 D-1 款”20,000万元，截至2015年7月16日，该结构性存款产品已到期，,获得利息人民币242.67 万元，本金及利息合计共 20,242.67万元，已经汇入到公司募集资金专用账户中。 公司剩余募集资金41,438.92万元（余额包含尚未结算的利息收入420.49万元），均存放于募集资金专用账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|