东兴证券股份有限公司
关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司
2018年度内部控制评价报告的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“嘉欣丝绸”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件规定，对《浙江嘉欣丝绸股份有限公司2018年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、公司内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
二、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及24家子(孙)公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
公司内部控制评价工作的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、存货与成本管理、财务报告、合同管理、关联交易、内部审计、信息披露、对子公司的控制等内容。
重点关注的高风险领域主要包括：
1、内部控制环境中的财务管理
公司按照财政部等五部委制定的《企业内部控制基本规范》、《企业会计准则》（2006版）以及其他各项财税政策法规，制定了相关的财务管理制度，主要包括：内部财务管理职责、预决算管理办法、财务收支审批及稽核实施办法、货币资金往来结算管理办法、存货核算及管理办法、固定资产核算及管理办法、对外投资核算及管理办法、融资担保程序、销售收款审批程序、采购付款审批程序、资产减值准备的管理程序、关联交易控制程序等。
2、控股子公司的管理
公司对所有全资及控股投资企业委派董事长、董事、总经理或财务负责人，设置投资管理部，负责监督公司投资项目日常经营的运行情况，及对投资项目经营业绩的考核和评价。公司对控股子公司制定有关管理制度，各控股子公司严格服从公司的管理规定，严格遵守公司的各项规章制度，服从和维护公司总体的计划性、统一性和完整性。公司实施严格统一的对控股子公司的财务监督管理制度和定期内部审计，控股子公司按期向公司进行工作汇报，各子公司均制定了《重大事项内部报告制度》，从而保证了公司对投资企业的统一管理。
3、对外担保管理
公司在《公司章程》、《对外担保管理制度》中，明确对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等，同时根据相关要求，在定期报告中披露了对外担保情况。
4、关联交易管理
公司制定了《关联交易管理制度》,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽规定,公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行。报告期内,公司关联单位发生的关联交易已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定,履行了相应的决策程序，对2018年度关联交易进行预测披露,未有违反《内部控制指引》及公司《关联交易管理制度》的情形发生。
5、对外投资的管理
公司重大投资决策坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，对投资项目进行可行性分析；《公司章程》对股东大会及董事会在
重大投资的审批权限作了明确规定，公司还建立了严格的审查和决策程序。
6、信息披露的管理
公司按照《上市公司信息披露管理办法》，制订了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《投资者关系管理制度》等多项制度，严格按照有关规定及时披露公司信息，保证了公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，使公司所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》、《公司法》、《证券法》等相关法律法规，并结合企业内部控制评价制度和评价办法组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）符合下列条件之一的，可以认定为重大缺陷：
资产总额错报金额大于资产总额的2%；
营业收入错报金额大于营业收入总额的2%；
（2）符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷：
资产总额错报金额大于资产总额的1%而小于或等于资产总额的2%；
营业收入错报金额大于营业收入总额1%而小于或等于营业收入总额的2%；
（3）符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷：
资产总额错报金额小于或等于资产总额的1%；
营业收入错报金额小于或等于营业收入总额的1%；
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量认定参照财务报告内部控制缺陷的认定标准。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。
另外，以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
——公司决策程序不科学，如决策失误，导致企业并购后未能达到预期目标；
——严重违反国家法律、法规或规范性文件的规定；
——内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
——重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
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|根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程|
|中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
三、保荐机构开展的主要核查工作及核查意见
保荐机构通过访谈企业相关人员，查阅相关“三会”决议文件，认真审阅公司内控制度，并查询了公司内控自我评价报告等相关文件，从嘉欣丝绸内部控制环境、内部控制制度建设和内部控制实施情况等方面对其内部控制完整性、合理性和有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司2018年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：_____________ _____________
毛豪列 钟朗
东兴证券股份有限公司2019年 3月20日