股票简称：宝诚股份 股票代码：600892 编号：临2015-014宝诚投资股份有限公司
第九届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝诚投资股份有限公司第九届监事会第九次会议于 2015年 3月 12日在深圳市罗湖区中民时代广场公司会议室召开。会议应到监事 3名，实到 3名。本次会议由林斌先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：
一、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
公司拟非公开发行股票，并对第九届监事会第七次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》的部分内容做出了修订。
该议案涉及关联交易事项，公司关联监事林斌回避了表决，2名非关联监事对该方案修订内容逐项进行了表决。具体如下：
（1）修订《发行对象和发行数量》
原方案：
本次非公开发行股票数量不超过 12,269.3266万股，发行对象的认购情况如下：
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|-|-|-|-|
||本次认购股数（股）|本次认购金额（万元）|本次认购比例|
|周镇科|67,830,424|136,000.00|55.28%|
|许锦光|22,443,890|45,000.00|18.29%|
|陈乐强|12,468,828|25,000.00|10.16%|

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|-|-|-|-|
|黄永建|9,975,062|20,000.00|8.13%|
|陈少达|9,975,062|20,000.00|8.13%|
|合计|122,693,266|246,000.00|100.00%|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。
如本次非公开发行的股份总数因监管政策的变化或根据发行核
准文件的要求予以调整的，则各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
修订后方案：
本次非公开发行股票数量不超过 11,071.1122万股，发行对象的认购情况如下：
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||本次认购股数（股）|本次认购金额（万元）|本次认购比例|
|周镇科|55,848,280|111,975.80|50.4450%|
|许锦光|22,443,890|45,000.00|20.2725%|
|陈乐强|12,468,828|25,000.00|11.2625%|
|黄永建|9,975,062|20,000.00|9.0100%|
|陈少达|9,975,062|20,000.00|9.0100%|
|合计|110,711,122|221,975.80|100.00%|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。
如本次非公开发行的股份总数因监管政策的变化或根据发行核
准文件的要求予以调整的，则各发行对象认购的发行数量将按照各自
原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意 2票，反对 0票，弃权 0票
（2）修订《募集资金投向》
原方案：
本次非公开发行股票募集资金 246,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟全部投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|拟投入募集资金|
|1|收购深圳淘乐网络科技有限公司100%股权|81,250.00|
|2|收购北京中联传动影视文化有限公司100%股权|84,500.00|
|3|偿还债务|12,140.00|
|4|补充营运资金|68,110.00|
|合计||246,000.00|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集
资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以臵换。
修订后方案：
本次非公开发行股票募集资金 221,975.80万元（含发行费用），
扣除发行费用后募集资金净额拟全部投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金|
|1|收购深圳淘乐网络科技有限公司100%股权|81,250.00|
|2|收购北京中联传动影视文化有限公司100%股权|60,475.80|
|3|偿还债务|12,140.00|
|4|补充营运资金|68,110.00|
|合计||221,975.80|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集
资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以臵换。
表决结果：同意 2票，反对 0票，弃权 0票
修订后的《公司非公开发行股票方案（修订稿）》尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》该议案涉及关联交易事项，公司关联监事林斌回避了表决，2名非关联监事对该议案进行了表决。
表决结果：同意：2票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可
行性研究报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司关联监事林斌回避了表决，2名非关联监事对该议案内容进行了表决。同意公司与周镇科、许锦光、陈乐强、黄永建、陈少达签署附条件生效的股份认购协议之补充协议。
表决结果：同意：2票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》
周镇科先生拟出资认购本次非公开发行不超过 5,584.8280万股，占本次发行的50.4450%。本次发行前周镇科先生通过深圳市大晟资
产管理有限公司间接持有本公司 12,615,878股股份，占总股本为
19.99%，为本公司实际控制人。
另外，为解决公司历史经营上的遗留问题，降低资产负债率，使公司能够顺利实现业务转型，本次拟将募集资金中的 12,140万元用于偿还公司对原大股东深圳市钜盛华股份有限公司（下称“钜盛华股份”）的欠款本金和利息。根据相关规定，截止本议案审议之日钜盛华股份仍属公司关联方。
上述交易构成关联交易，公司关联监事林斌回避了表决，2名非关联监事对该议案进行了表决。
表决结果：同意：2票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于提请公司股东大会批准免除周镇科履行要约收购义务的议案》
本次发行后，周镇科将直接持有本公司 55,848,280股股份，占发行后总股本32.13%，且其承诺自本次发行结束之日起三十六个月
内不转让本次向其发行的新股，本次发行未导致公司实际控制人发生变化，董事会拟提请公司股东大会批准免除周镇科履行要约收购义务。
该议案涉及关联交易事项，公司关联监事林斌回避了表决，2名非关联监事对该议案进行了表决。
表决结果：同意：2票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于北京中联传动影视文化有限公司的审计报告、评估报告的议案》
表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、《关于深圳淘乐网络科技有限公司的审计报告、评估报告的议案》
表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、《关于批准公司签署<关于北京中联传动影视文化有限公司之股权转让协议之补充协议>的议案》
表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于批准公司签署<关于北京中联传动影视文化有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于本次非公开发行涉及资产评估有关事项的议案》
对于本次非公开发行涉及资产评估有关事项，监事会认为：
1、关于评估机构选聘程序的合规性
本次非公开发行及关联交易事项选聘了北京中企华资产评估有
限责任公司（以下简称“中企华”）进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。
2、关于评估机构的独立性与胜任能力
中企华具有证券期货相关业务评估资格及有关部门颁发的评估
资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除业务关系外，中企华及其签字评估师与公司、交易对方、本次交易标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
3、关于评估假设前提的合理性
中企华出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中企华采用收益法及资产基础法对深圳淘乐网络科技有限公司、北京中联传动影视文化有限公司的股东全部权益价值进行评估，并选取收益法结果作为最终评估结果。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
5、关于评估定价的公允性
公司拟收购资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构
进行了评估。评估机构在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。
综上，公司拟收购资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，评估机构选聘程序合法合规，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。公司本次购买资产定价以其评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东的利益。
表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、《关于公司备考合并财务报表审计报告的议案》
表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宝诚投资股份有限公司 2015年 3月 12日