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北京市康达律师事务所
关于恒力集团有限公司申请豁免要约收购的
专项法律意见书
康达法意字［2019］第1122号致：恒力集团有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”或“公司”）委托，作为公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）因松发股份回购注销限制性股票事宜导致权益变动申请免于发出要约事宜进行核查并出具本《北京市康达律师事务所关于恒力集团有限公司申请豁免要约收购的专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见》”）。
法律意见书本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于松发股份和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《专项法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《专项法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《专项法律意见》仅供本次收购中恒力集团向中国证监会提出豁免要约收购申请之目的使用，不得用于任何其他目的。
一、收购人的主体资格
（一）收购人基本情况
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询结果，恒力集团成立于 2002年 1月 16日，统一社会信用代码为913205097344220935，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为200,200万元人民币，法
法律意见书定代表人为陈建华，住所为江苏省吴江市南麻经济开发区，经营范围为“针纺织品、纸包装材料（不含印刷）生产、销售；化纤原料、塑料、机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；实业投资；纺织原料新产品的研究开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；以下限分支机构经营：火力发电；蒸气生产及供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限至2052年1月15日。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
1、收购人的股权控制结构情况
根据互联网信息检索结果，截至本《专项法律意见》出具之日，收购人股权控制结构如下图：
2、收购人控股股东、实际控制人基本情况
根据互联网信息检索结果及巨潮资讯网（http://static.cninfo.com.cn）公示信息，收购人的控股股东为苏州圣伦投资有限公司、苏州华尔投资有限公司，其分别持有恒力集团47.5%的股权，具体情况如下：
（1）控股股东苏州华尔投资有限公司的基本情况
根据互联网信息检索结果，苏州华尔投资有限公司成立于 2007年 7月 30日，注册资本为18,221.2万元，法人代表为陈建华，经营范围为“对实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本《专项法律意见书》出具之日，华尔投资的股东及出资情况如下表：
法律意见书
|||
|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|
|陈建华|17,501.20|
|范红卫|720.00|
||18,221.20|

2、控股股东苏州圣伦投资有限公司的基本情况
根据互联网信息检索结果，苏州圣伦投资有限公司成立于 2007年 7月 30日，注册资本为 18,000万元，法人代表为陈建华，公司经营范围为“对实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本《专项法律意见书》出具之日，苏州圣伦投资有限公司的股东及出资情况如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|
|陈建华|17,880.00|
|范红卫|120.00|
||18,000.00|

3、收购人的实际控制人陈建华、范红卫夫妇基本情况
根据巨潮资讯网公示信息，陈建华先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，清华大学EMBA，高级经济师。2002年 1月至今担任恒力集团有限公司董事长、总经理。
根据巨潮资讯网公示信息，范红卫女士，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2002年1月至今担任恒力集团有限公司董事。
（三）收购人符合收购的主体资格
根据恒力集团出具的说明及互联网检索结果，经本所律师核查，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
法律意见书4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本《专项法律意见》出具之日，收购人不存在不得收购上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格。
二、本次收购符合免于发出要约的豁免情形
2019年 2月 13日，松发股份召开 2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，松发股份拟对 75名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的968,800股限制性股票进行回购注销。
2019年6月27日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，同意按照《松发股份 2017年限制性股票激励计划（草案）》和公司 2018年年度权益分派实施情况，将限制性股票回购价格调整为11.47元/股。
本次回购注销完成后，公司总股本由 125,137,600股减少至124,168,800股；
公司控股股东恒力集团持有公司股份 37,428,000股，持股数量保持不变，但持股比例由29.91%被动增加至30.14%，恒力集团持股比例被动超过30%，触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定的“因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”的投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定，属于可以向中国证监会提出免于发出要约申请的情形。
法律意见书三、本次收购履行的法定程序
（一）本次收购已经履行的法定程序
2019年1月18日，松发股份召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意终止实施激励计划，对 75名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的968,800股限制性股票进行回购注销。
同日，松发股份召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意终止实施激励计划，对75名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的968,800股限制性股票进行回购注销。
松发股份独立董事发表独立意见，同意关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的事宜。认为松发股份本次终止实施2017年限制性股票激励计划符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《松发股份2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规。本次终止及回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
2019年 2月 13日，松发股份召开 2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，松发股份拟对 75名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的968,800股限制性股票进行回购注销。
根据《公司法》等相关法律法规的规定，松发股份于2019年2月14日披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。截止公示期满，公司未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
法律意见书2019年3月20日，松发股份与本次回购注销限制性股票涉及的相关人员签署《广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划之终止协议》。
2019年6月27日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意按照《松发股份2017年限制性股票激励计划（草案）》和公司2018年年度权益分派实施情况，将限制性股票回购价格调整为11.47元/股。
同日，松发股份召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，同意上述回购价格调整事项。
同日，松发股份独立董事出具独立意见，就公司本次回购价格调整事项发表了肯定性意见。
（二）本次收购尚需履行的法定程序
综上，经核查，本所律师认为，收购人已就本次收购相关事项履行了现阶段必要的内部审议，本次收购尚需取得中国证监会对本次豁免要约收购义务的申请的批准。本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，恒力集团具备本次收购中申请豁免要约收购义务的主体资格，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的豁免要约收购情形；本次收购已履行了现阶段必需的批准和授权程序，本次收购尚需取得中国证监会对本次豁免要约收购义务申请的批准。本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
本《专项法律意见》一式贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于恒力集团有限公司申请豁免要约收购的专项法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 李一帆
于玥