江苏润和软件股份有限公司
2017年度监事会工作报告
2017年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，本着对公司利益和股东权益负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，有效发挥了监事会职能。现将2017年监事会主要工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会的工作情况
（一）监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了7次会议，公司监事会成员参加了全部会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。监事会会议具体情况如下：
1、2017年1月3日公司召开第五届监事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于补选公司第四届监事会非职工监事的议案》。
2、2017年1月19日公司召开第五届监事会第十二次会议，会议审议并通过了《关于二次调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司
<2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于公司<2016年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》、《关于公司<2016年度非公开发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》、《关于公司<非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺（二次修订稿）>的议案》。
3、2017年4月10日公司召开第五届监事会第十三次会议，会议审议并通过了《2016年度监事会工作报告》、《2016年年度报告全文及摘要》、《2016年度财务决算报告》、《2016年度利润分配预案》、《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2016年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘公司2017
年度审计机构的议案》、《关于监事2017年度薪酬的议案》、《关于2016年度日 1
常关联交易以及2017年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司及子公司2017年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》、《关于北京捷科智诚科技有限公司、北京联创智融信息技术有限公司2016年度业绩承诺完成情况的议案》、《关于延长公司2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期和授权有效期的议案》、《关于调整公司2016
年度非公开发行股票限售期的议案》。
4、2017年4月26日公司召开第五届监事会第十四次会议，会议审议并通过了《2017年第一季度报告全文》、《关于会计估计变更的议案》、《关于同意王杰解除部分股权质押的议案》、《关于转让江苏开拓信息与系统有限公司部分股权的议案》、《关于转让上海云角信息技术有限公司股权的议案》。
5、2017年8月22日公司召开第五届监事会第十五次会议，会议审议并通过了《2017年半年度报告全文及摘要》、《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
6、2017年10月25日公司召开第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《2017年第三季度报告全文》。
7、2017年12月19日公司召开第五届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》、《关于 2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》、《关于同意全资子公司北京润和汇智信息技术有限公司转让北京信思成信息技术有
限公司股权的议案》。
(二)2017年度，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会还列席和出席了公司的董事会会议和股东大会，参与了公司重大决策的讨论，依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。
(三)2017年度，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及
资金运用等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行为的规范。
二、报告期内监事会对有关事项发表的意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，经审议后一致发表如下意见：（一）公司依法运作情况
2017年度，公司监事会成员列席了公司报告期内召开的15次董事会和6次股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查，监事会认为：公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规建立了较为完善的内控制度，规范运作，决策程序合法；公司股东大会、董事会会议的召集召开均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为；本年度未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会通过对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的检查和审核，公司监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。2017年度财务报告客观、真实地反映了公司2017年的财务状况和经营成果。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实准确的反映了公司的财务情况。
监事会根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》的相关规定，对董事会编制的《公司2017年年度报告全文及摘要》进行了认真审核，公司监事会认为:董事会编制和审核江苏润和软件股份有限公司《2017年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司内部控制制度建立和执行情况
监事会对公司《2017年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，认为：2017年度，公司按照《公司法》、《证券法》以及有关规定，制定和修订了多项 3
内控制度，进一步完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制体系，并能得到有效执行，有效的对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用；公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。公司《2017年度内部控制自我评价报告》是真实、有效的。
（四）公司募集资金存放和使用情况
监事会检查了公司募集资金的存放和使用情况，认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司募集资金专项存储及使用管理办法》对公司募集资金进行存储和使用。公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，按照预定计划实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、有效。
（五）公司收购、出售资产情况
1、收购资产情况
无。
2、出售资产情况
（1）2017年4月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于转让江苏开拓信息与系统有限公司部分股权的议案》、《关于转让上海云角信息技术有限公司股权的议案》，同意公司将持有的江苏开拓信息与系统有限公司（以下简称“江苏开拓”）1,171.17万元出资额，对应江苏开拓56.85%的股权，以3,700万元的价格转让给孙旭初和陈华；同意公司拟将持有的上海云角信息技术有限公司（以下简称“云角信息”）100万元出资额，对应标的公司10%的股权，以现金2,400万元转让给郝峻晟、朱丽英。本次交易完成后，公司仍持有江苏开拓10%的股权，公司将不再持有云角信息的股权。公司独立董事对事项发表了一致同意的独立意见。
（2）2017年6月28日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于转让江苏润方置业有限公司100%股权的议案》，同意公司将持有的江苏润方置业有限公司（以下简称“润方置业”、“标的公司”）100%的股权转让给自然人李宁，转让对价为1,460.00万元。本次交易完成后，公司将不再持有润方置业的股权。
（3）2017年7月18日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于同意润和云（上海）科技有限公司转让润兰科技（北京）有限公司49%股权的议案》，同意公司全资子公司润和云（上海）科技有限公司（以下简称“润和云”）将持有的润兰科技（北京）有限公司（以下简称“润兰科技”、“标的公司”）49%的股权转让给自然人赵兰，转让对价为1,436.93万元。本次交易完成后，润和云将不再持有润兰科技的股权。
（4）2017年12月19日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于同意全资子公司北京润和汇智信息技术有限公司转让北京信思成信息技术有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司北京润和汇智信息技术有限公司将其持有的北京信思成信息技术有限公司19.50%的股权转让给自然人王亚平，转让对价为人民币200万元。本次交易完成后，北京润和汇智信息技术有限公司将不再持有北京信思成信息技术有限公司的股权。
公司监事会认为2017年度公司收购、出售资产符合公司的实际发展需要，符合全体股东的利益，未发生损害公司、股东权益的情况，未造成公司资产流失。
（六）公司关联交易情况
2017年4月10日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2016年度日常关联交易以及2017年度日常关联交易预计的议案》。公司2016年和2017年度发生的日常关联交易是公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资
有限公司向控股股东江苏润和科技投资集团有限公司及其关联方出租房产，2017年度日常关联交易总金额预计为不超过3,800,000.00元，2017年度日常关联交易实际发生金额总计3,761,935.19元。
公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
监事会对公司2017年度关联交易进行了监督和核查，认为：公司2017年度产生的关联交易公允、合法，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。
(七）公司对外担保及股权、资产置换情况
公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议和2013年第三次临 5
时股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”）向中国工商银行江苏省分行申请办理3亿元人民币的综合授信，用于“润和国际软件外包研发总部基地”项目建设，公司为上述综合授信额度提供连带责任担保，担保金额不超过3亿元人民币，担保期限不超过七年。2017年度，公司仍继续执行上述担保事项，实际担保金额为11,000万元。
公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议和2016年度股东大会审议通过了《关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司根据北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）和北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）的实际情况和银行要求，对捷科智诚和联创智融2017年度向银行申请综合授信额度分别提供不超过人民币1亿元的担保，担保方式为保证担保，担保有效期为一年，自股东大会会议通过之日起计算。公司授权董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。2017年度，公司正常执行上述担保事项，实际为联创智融担保金额为9,000万元，实际为捷科智诚担保金额为6,000万元。
公司监事会通过核查认为：公司上述担保事项的内容和决策程序合法有效，符合相关法律、法规的规定，未发现对外担保事项对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2017年度，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
2017年度，公司监事会对本公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监督，监事会认为：公司已制定了《内幕信息知情人登记和报备制度》，并严格按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行备案，报告期内无内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形发生。
（九）公司股权激励情况
公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》、《关于2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，鉴于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的激励对象莫华军、沈欣慧等19人以及预留授予的激励对象钱魏榕祠、蒋昕等10人，共计29人因个人原因已离职，同意取消上述29人的激励对象资格并回购注销上述人员已获授权但尚未解锁的全部限制
性股票共计38.20万股，并对回购价格进行调整，并鉴于公司2014年限制性股票激励计划所涉首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第
二个解锁期对应的解锁条件已经成就，根据公司2014年第五次临时股东大会的授权，同意按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理首次授予的限制性股票第三个解锁期以及预留授予的第二个解锁期股票的解锁相关事宜。2018年1月18日，公司2014年限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期解锁股份上市流通。公司于2018年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述38.20万股限制性股票的回购注销手续。
三、监事会2018年工作计划
2018年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2018年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
4、加强对公司募集资金管理和使用、收购兼并、关联交易、对外担保等重大事项的监督。
江苏润和软件股份有限公司
监事会
2018年3月27日