证券代码：300492 证券简称：山鼎设计 公告编码：2019-041山鼎设计股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。
山鼎设计股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第五次会议于 2019年4月8日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长主持。公司应到会董事9人，实际到会董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。
经出席会议的全体董事审议，一致同意作出以下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合向特定对象发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）的具体方案如下：
（一）本次交易的总体方案
公司拟以发行股份、可转换债券和支付现金作为对价向淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）、陈瑞展、谢乐妹、珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合伙）、李娟、魏强、顾京、傅绿恩、房永宏、周燕娟、桑田、黄炼、陈丽虹、珠海康远投资企业（有限合伙）购买其持有的赛普健身（武汉）股份有限公司（下称“赛普健身”）80.3517%的股份，以发行股份和支付现金作为对价向宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波优荣企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波通祥企业管理合伙企业（有限合伙）购买其持有的北京赛普力量教育科技有限公司（下称“北京赛普”）3.2258%的股权，（上述各方以及赛普健身实际控制人林怀慎以下合称“交易对方”，上述拟收购的赛普健身股份和北京赛普股权以下合称“标的资产”），同时，公司进行配套融资，向不超过五名（含五名）投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金，募集资金总金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的方案
1、交易对方、标的资产及其定价原则和交易价格
公司拟以发行股份、可转换债券和支付现金作为对价购买赛普健身80.3517%的股份，以发行股份和支付现金作为对价购买北京赛普3.2258%的股权，北京赛普为赛普健身的控股子公司。
各方同意本次交易以 2018年 12月 31日为标的资产的审计、评估基准日。
鉴于本次交易标的资产的审计评估工作尚未完成，经初步预估，赛普健身100%股份的预估值为 267,300.00万元，北京赛普100%股权的预估值为 273,100.00万元，经各方协商一致，赛普健身80.3517%股份的交易价格预为214,699.65万元，北京赛普3.2258%股权的交易价格预为 8,806.45万元。标的资产的最终交易价
格将在评估报告出具后，以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，由各方签署补充协议确定。
本次交易完成后，赛普健身将成为公司的控股子公司，北京赛普将成为公司和赛普健身的合资子公司（赛普健身控股）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、发行股份的方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、发行股份的对象及认购方式
（1）发行股份的对象：交易对方中的淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）、陈瑞展、谢乐妹、珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合伙）、李娟、魏强、顾京、傅绿恩、房永宏、周燕娟、桑田、黄炼、陈丽虹、珠海康远投资企业（有限合伙）、宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波优荣企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波通祥企业管理合伙企业（有限合伙）。
（2）发行股份的认购方式：交易对方中的淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）、陈瑞展、谢乐妹、珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合伙）、李娟、魏强、顾京、傅绿恩、房永宏、周燕娟、桑田、黄炼、陈丽虹、珠海康远投资企业（有限合伙）以其持有的赛普健身的股份认购，宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波优荣企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波通祥企业管理合伙企业（有限合伙）以其持有的北京赛普的股权认购。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。
发行股份的市场参考价格为定价基准日前20、60、120个交易日甲方股票交易均价孰低的90%；董事会决议公告日前20、60、120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20、60、120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20、60、120个交易日公司股票交易总量。各方按照《上市公司重大重组管理办法》规定协商确定，本次发行股份的价格为21.00元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6、发行股份的数量
公司拟以发行股份的方式向如下交易对方支付标的资产交易价格中的 1,316,190,183.00元，按照发行价格 21.00元/股计算，发行的股票数量合计为 62,675,723股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方||所获股份数（股）|
|1|淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）|31,644,271|
|2|陈瑞展|12,240,304|
|3|谢乐妹|5,267,657|
|4|珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合伙）|2,901,028|
|5|李娟|2,565,120|
|6|魏强|1,542,125|
|7|顾京|1,526,857|
|8|傅绿恩|776,152|
|9|房永宏|430,064|
|10|周燕娟|305,371|

||||
|-|-|-|
|交易对方||所获股份数（股）|
|11|桑田|299,009|
|12|黄炼|254,476|
|13|陈丽虹|254,476|
|14|珠海康远投资企业（有限合伙）|152,685|
|15|宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙）|1,322,477|
|16|宁波优荣企业管理合伙企业（有限合伙）|778,490|
|17|宁波通祥企业管理合伙企业（有限合伙）|415,161|
|合计||62,675,723|

在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，发行股份购买资产所涉及的股份发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整；若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
7、本次发行股份的上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8、本次发行股份的锁定期
（1）交易对方如其持续拥有标的资产的时间距其本次交易取得公司股份的时间不足12个月的，则其持有的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其持续拥有标的资产的时间距其本次交易取得公司股份的时间超过12个月的，则其持有的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）、魏强、桑田、宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波优荣企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波通祥企业管理合伙企业（有限合伙）承诺，其持有的公司股份自本次发行结束之日起满
次发行结束之日起满36个月后，可解锁75%；自本次发行结束之日起满48个月后，可解锁100%。
（3）限售期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
9、发行可转换债券购买资产
公司以发行可转换债券的方式向淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）支付转让价款中的2,484.63万元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
10、发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
11、发行可转换债券的发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
12、发行可转换债券的发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙），淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）以其持有的赛普健身的部分股份认购本次发行的可转换债券。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
13、发行可转换债券的发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交
易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
14、发行可转换债券的转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，即21.00元/股。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
15、发行可转换债券的转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
16、发行可转换债券的转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
17、发行可转换债券的债券期限
本次发行的可转换债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
18、发行可转换债券的转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）可根据约定行使转股权。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
19、发行可转换债券的锁定期
淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）以其持有的赛普健身的部分股份认购
本次发行的可转换债券限售期如下：
其持有的可转换债券自可转换债券发行结束之日起满 12个月后，可解锁25%；自本次发行结束之日起满 24个月后，可解锁50%；自本次发行结束之日起满36个月后，可解锁75%；自本次发行结束之日起满48个月后，可解锁100%。
本次交易完成后，淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。基于本次认购可转换债券转股而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期约定。
若上述限售期约定与监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
20、发行可转换债券其他事项
可转换债券中关于票面利率、付息的期限和方式、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据监管政策、市场状况在再次审议本次交易的董事会前协商确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
21、现金对价的支付
公司拟以支付现金的方式向如下交易对方支付标的资产交易价格中的
894,024,566.46元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方||现金对价金额（元）|
|1|淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）|552,943,689.00|
|2|陈瑞展|128,523,216.00|
|3|谢乐妹|55,310,403.00|
|4|珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合伙）|30,460,812.00|
|5|李娟|26,933,760.00|
|6|魏强|21,589,775.00|

||||
|-|-|-|
|交易对方||现金对价金额（元）|
|7|顾京|16,032,003.00|
|8|傅绿恩|8,149,608.00|
|9|房永宏|4,515,696.00|
|10|周燕娟|3,206,409.00|
|11|桑田|4,186,144.33|
|12|黄炼|2,672,004.00|
|13|陈丽虹|2,672,004.00|
|14|珠海康远投资企业（有限合伙）|1,603,215.00|
|15|宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙）|18,514,692.68|
|16|宁波优荣企业管理合伙企业（有限合伙）|10,898,871.29|
|17|宁波通祥企业管理合伙企业（有限合伙）|5,812,264.16|
|合计||894,024,566.46|

公司将以向不超过五名（含五名）投资者非公开发行股份、可转换债券募集的配套资金支付上述现金对价。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
22、标的资产自本次交易基准日至交割日期间损益的归属
（1）标的资产在本次交易基准日至交割日期间（下称“过渡期间”）所产生的盈利由公司享有。
（2）过渡期间内，标的资产所产生的亏损由林怀慎、淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）、魏强、桑田、宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波优荣企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波通祥企业管理合伙企业（有限合伙）承担。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
23、人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
24、公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的公司新老股东按照其持有的股份比例享有。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
25、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产涉及的相关资产办理权属转移的合同义务
标的资产应在《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》生效之日起1个月内完成交割。交易对方应负责办理标的资产过户至公司名下的证券登记过户手续、工商变更登记手续，公司予以配合。
（2）本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产涉及的相关违约责任任何一方违反《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》项下的义务或其所作出的陈述、声明、保证或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在协议项下的义务，不视为违约。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
26、业绩承诺与补偿安排
为保障公司及股东的合法权益，同时依据相关法律法规、规范性文件的规定，公司将与本次交易对方中的业绩补偿义务人淮安市远瞩投资管理中心（有限合
伙）、魏强、桑田、宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波优荣企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波通祥企业管理合伙企业（有限合伙）于再次审议本次交易的董事会前签署关于标的资产的利润承诺补偿协议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（三）发行股份、可转换债券募集配套资金的方案
1、本次发行股份、可转换债券配套募集资金金额
本次募集配套资金总金额 8亿元，不超过本次拟发行股份、可转换债券购买资产交易价格的100%，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、公司滚存未分配利润安排
本次发行股份、可转换债券募集配套资金完成前，公司的滚存未分配利润由本次发行股份、可转债债券募集配套资金完成后的公司新老股东按照其持有的股份比例享有。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、配套募集资金用途
公司本次发行股份、可转换债券募集配套资金拟全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，公司将自筹解决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次发行股份、可转换债券募集配套资金方案的其他内容，包括但不限于发行对象、定价基准日、发行数量等，由公司董事会在标的资产的审计、评估完成后审议确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5、决议的有效期
本次发行股份、可转债债券募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。
经自查，本次交易完成后，本次交易的交易对方淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）、陈瑞展分别持有公司股份比例将超过5%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）、陈瑞展视同为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定进行了核查，经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
规的规定；
2、不会导致公司不符合股票上市条件；
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
同时，公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2008]14号）第四条的相关规定进行了核查，经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易的标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的审批事项，公司已在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；赛普健身、北京赛普不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，赛普健身和北京赛普都将成为山鼎设计控制的公司。
3、公司实施本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
上述情况，车璐已出具承诺函，为了解决上述同业竞争问题，将按照市场价值把战必胜控制权转让给赛普健身或其下属公司。同时公司的其他实际控制人袁歆、 CHEN LIANDREW（陈栗）也出具了关于减少关联交易、避免同业竞争、增强公司独立性的相关承诺。因此，本次交易有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份、可转换债券所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》。
本次交易完成后，公司控股股东仍为袁歆、车璐，实际控制人仍为袁歆、车璐、CHEN LIANDREW（陈栗），不存在实际控制人发生变更的情形，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于〈山鼎设计股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《山鼎设计股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问天风证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司就此预案发表了独立财务顾问核查意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议〉的议案》。
本议案内容详见公司与交易对方签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，董事会同意《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事同意就公司本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任等情形进行确认。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。
因本次交易，公司股票自 2019年 3月 25日开始停牌，本次重大资产重组停牌前20个交易日内公司股票累计涨跌幅情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2019年2月||2019年3月||||剔除计算|
||代码||名称||22日收盘价||22日收盘价||涨跌幅||后相对涨|
||||||（元/股）||（元/股）||||跌幅|
|300492||山鼎设计||27.78||26.06||-6.19%||-||
|399006||创业板指||1,456.30||1,693.87||16.31%||-22.50%||
|801721||房屋建设Ⅱ(申万)||3,652.62||3,980.98||8.99%||-15.18%||

剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股票价格在停牌公告前 20个交易日内累计跌幅已超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
公司在获悉本次交易相关信息时，及时向深圳证券交易所申请停牌并披露拟筹划重大事项。公司就本次交易已采取严格保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。此外，公司的董事、监事、高级管理人员、主要负责人员、交易对方、本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属对其各自在公司股票停牌前六个月内买卖公司股票情况进行了自查。经核查，本次交易内幕信息知情人及其直系亲属等不存在利用本次交易信息进行股票交易的行为。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。
董事会同意公司聘请天风证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问、北京国枫律师事务所为法律顾问、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构，为公司本次交易事宜提供相关服务。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：
（1）根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关工商变更登记手续；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所创业板上市事宜；
（8）办理相关标的资产过户的交接、证券持有人变更登记、工商变更登记手续；
（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
（10）本授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易的股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项，本次董事会会议后暂不召开股东大会。公司将于条件具备时发出召开股东大会的通知。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十条的规定：上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。鉴于公司拟进行发行股份、可转换债券及支付现金方式购买资产并募集配套资金，根据公司股东大会授权，终止回购公司股份事项。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过《关于确定公司回购股份用途的议案》。
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司拟将两次累计回购的股份560,900股全部用于员工股权激励或持股计划，提高公司核心竞争力，提高公司员工的凝聚力，有利于激励员工，留住人才、激励人才，有利于促进公司的可持续发展。公司将结合实际情况，拟定员工持股计划或股权激励方案，择机分次、分期实施。
本次回购不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市条件。
若公司未能在回购股份完成后 36个月内完成股权激励计划或员工持股计划，未使用的回购股份将依法予以注销。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此决议。
特此公告。
山鼎设计股份有限公司董事会