扬州亚星客车股份有限公司 二O一七年第二次临时股东大会会议资料扬州亚星客车股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会议资料
二 0一七年十二月
扬州亚星客车股份有限公司 二O一七年第二次临时股东大会会议资料一、2017年第二次临时股东大会召开方式、时间及地点
1、召开方式
现场会议投票及网络投票相结合的方式。
2、现场会议召开时间、地点
时间：2017年 12月 15日 14点 00分
地点：江苏省扬州市邗江汽车产业园潍柴大道 2号
公司 316会议室
3、网络投票系统、时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2017年 12月 15日至 2017年 12月 15日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、2017年第二次临时股东大会议程
1、主持人：钱栋
2、议程
（1）宣布会议开始，报告出席现场会议股东及代理人人数、代表股份数；
（2）向大会报告议案；
（3）股东发言、提问；
扬州亚星客车股份有限公司 二0一七年第二次临时股东大会会议资料（4）大会表决（休会、计票）；
（5）宣布表决结果；
（6）通过会议决议；
（7）律师发表法律意见；
（8）宣布现场会议结束。
三、2017年第二次临时股东大会议案资料
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|议案序号|议案名称|
|1|关于修改《公司章程》的议案|

扬州亚星客车股份有限公司 二0一七年第二次临时股东大会会议资料议案1：关于修改《公司章程》的议案
扬州亚星客车股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
根据《中共山东省委组织部中共山东省国资委委员会转发<中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知>的通知》及《中共山东省国资委委员会关于省管企业党建几个问题的通知》的有关要求，并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定，同时结合公司经营管理需要和实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改和完善，具体修改内容如下：
一、党建条款
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|原公司章程条款|拟修订公司章程条款|
|新增 第八章 党组织||
|新增第一百五十条|根据《党章》规定，在公司设立中共扬州亚星客车股份有限公司委员会（简称“公司党委”）公司设党委书记1名，副书记1名，党委委员若干名，党委书记、副书记和党委委员的任免按照有关规定执行。设中共扬州亚星客车股份有限公司纪律检查委员会（简称“公司纪委”），负责组织协调党风廉政建设和反腐败工作，设纪委书记和纪委委员若干名，纪委书记和纪委委员的任免按照有关规定执行。公司党组织关系隶属中共潍柴（扬州）亚星汽车有限公司委员会。|
|新增第一百五十一条|公司党委设组织部、宣传部、党群部等工作部门，按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党的基层组织，开展党的活动。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》定期进|

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||行换届选举。|
|新增第一百五十二条|公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，坚持把方向、管大局、保落实，通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策，确保公司坚持改革发展正确方向；通过议大事抓重点，加强集体领导、推进科学决策，推动公司全面履行经济责任、政治责任、社会责任；通过党管干部、党管人才，建强企业领导班子和职工队伍，为企业改革发展提供人才保证；通过抓基层打基础，发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，领导群众组织，加强思想政治工作，凝心聚力推动各项工作任务落实；通过落实主体责任和监督责任，加强党风廉政建设和反腐败工作，正风肃纪、防范风险。|
|新增 第一百五十三条|公司健全完善相关规章制度，明确公司党委会与股东大会、董事会、监事会和经理层的职责边界，将公司党委的机构设置、职责分工、人员配置、工作任务、经费保障纳入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。|
|新增第一百五十四条|公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。|
|新增第一百五十五条|公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。|

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|新增第一百五十六条|公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。本章程未尽事宜，按照党和国家有关法律、法规及上级党组织有关规定执行。|

二、《公司章程》其他条款修订具体内容如下
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|原公司章程条款|拟修订公司章程条款|
|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。|
|第二条 扬州亚星客车股份有限公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经江苏省人民政府苏政复[1998]122号文批准，以发起方式设立；设立时在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码为：321000000006667。|第二条 扬州亚星客车股份有限公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经江苏省人民政府苏政复[1998]122 号文批准，以发起方式设立；设立时在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。2016 年2月，营业执照注册号变更为统一社会信用代码 91321000703903783L。|
|新增 四十一条|第四十一条 公司发生购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债务或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为，达到以下标准之一，须经股东大会审议通过：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；|

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||（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。对于购买或者出售资产，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。|
|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，达到或|第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；(二)为资产负债率超过 70%的担保|

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|超过最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；(四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|对象提供的担保；（三）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的 30％的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过5000 万元以上的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|第一百一十条 董事会应当确定对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或者出售资产、租入或者租出资产、债权、债务重组、对外担保、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或者出售资产、租入或者租出资产、债权、债务重组等交易事项，在不违反法律、法规及本章程其它规定的情况下，公司股东大会授权董事会具有如下决策权限：单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%；对相同交易事项，连续十二个月内累计不得超过公司最近一期经审计净资产的 50%。公司发生购买或者出售资产交易事项，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应|第一百一十一条 董事会应当确定购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债务或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目、对外担保、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司发生购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债务或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易达到如下标准，应该提交董事会审议并及时披露：（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；|

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|提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（二）公司股东大会授权董事会对公司对外担保的决策权限为：单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；公司及其控股子公司的对外担保总额未超过公司最近一期经审计净资产 50%以前提供的担保；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计净资产 50%，且绝对金额不超过5000 万元的担保。公司不得为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保；公司不得为无控制权的子公司提供担保；公司不得直接或间接为资产负债率超 70％的被担保对象提供担保。除公司开展银行按揭或融资租赁销售业务为个人提供担保外，公司不得为其他任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。（三）公司股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以下的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以上3000万元以下，|（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。对相同交易事项，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用上述条款规定。已经按照上述条款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。上述事项达到第四十二条标准的，还需提交股东大会审议。（二）公司提供对外担保，需经董事会审议，达到第四十三条规定的还需上股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司不得为无控制权的子公司提供担保；除公司开展银行按揭或融资租赁销售业务为个人提供担保外，公司不得为其他任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际|

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|且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上5％以下的关联交易，应提交公司独立董事审查同意后，提交董事会审议。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。（四）公司股东大会授权董事会对公司在银行等金融机构借款的决策权限为：单项金额在人民币 2亿元以下，连续十二个月内累计不超过 2亿元。|承担能力。公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。（三）公司发生关联交易，达到以下标准，需提交董事会审议：公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以下的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以上3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上 5％以下的关联交易，应提交公司独立董事审查同意后，提交董事会审议。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。（四）公司股东大会授权董事会对公司在银行等金融机构借款的决策权限为：单项金额在人民币2亿元以下，连续十二个月内累计不超过 2 亿元。|
|第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司可采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期利润分配；公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司利润分配不得|第一百六十三条 公司利润分配政策为：公司可采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期利润分配；公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司利润分配不得|

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|超过累计可分配利润的范围。在满足利润分配的各项条件时，公司优先采用现金方式分配股利。公司利润分配决策程序为：公司董事会结合公司盈利情况、生产经营和未来发展资金需求，在充分讨论的基础上拟定利润分配预案，独立董事应就利润分配预案的合理性发表独立意见；利润分配预案经董事会审议通过后形成议案提交股东大会审议，董事会应向股东大会报告在利润分配预案公告至股东大会召开期间与股东特别是中小股东通过多种渠道进行沟通和交流的情况，股东大会应充分听取中小股东的意见和诉求；公司利润分配议案经股东大会审议通过后由董事会负责实施。公司利润分配政策调整程序为：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因；公司董事会根据经营层的建议拟定利润分配政策调整预案，独立董事发表独立意见；利润分配政策调整预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。|超过累计可分配利润的范围。在满足利润分配的各项条件时，公司优先采用现金方式分配股利。公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司利润分配决策程序为：公司董事会结合公司盈利情况、生产经营和未来发展资金需求，在充分讨论的基础上拟定利润分配预案，独立董事应就利润分配预案的合理性发表独立意见；利润分配预案经董事会审议通过后形成议案提交股东大会审议，董事会应向股东大会报告在利润分配预案公告至股东大会召开期间与股东特别是中小股东通过多种渠道进行沟通和交流的情况，股东大会应充分听取中小股东的意见|

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|和诉求；公司利润分配议案经股东大会审议通过后由董事会负责实施。公司利润分配政策调整程序为：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因；公司董事会根据经营层的建议拟定利润分配政策调整预案，独立董事发表独立意见；利润分配政策调整预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。|

由于新增条款，原章程中的条款编号依次顺延。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ一七年十二月