拟
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
沈阳蓝英工业自动化装备股份公司拟收购股权涉及的
SBS Ecoclean GmbH股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
REPORT OF ASSETS APPRAISAL
中天和[2019]评字第 90017号
（共1册，第1册）
报告日期：2019年5月8日
目 录
声明 ................................................................................................................................................................. 1资产评估报告摘要 .......................................................................................................................................... 3资产评估报告 .................................................................................................................................................. 61.委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 .......................... 62.评估目的 ............................................................................................................................................... 103.评估对象和评估范围 ........................................................................................................................... 104.价值类型和定义 ................................................................................................................................... 115.评估基准日 ........................................................................................................................................... 126.评估依据 ............................................................................................................................................... 127.评估方法 ............................................................................................................................................... 148.评估程序实施过程和情况 ................................................................................................................... 169.评估假设 ............................................................................................................................................... 1810.评估结论 ............................................................................................................................................. 2111.特别事项说明 ..................................................................................................................................... 2112.评估报告使用限制说明 ..................................................................................................................... 2213.评估报告日 ......................................................................................................................................... 22附件 ............................................................................................................................................................... 24
拟收购股权评估项目北京中天和资产评估有限公司
BEIJING ZHONGTIANHE ASSETS APPRAISAL CO.,LTD声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准评估机构：北京中天和资产评估有限公司
地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B幢
评估报告第1页
拟
拟收购股权评估项目则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
八、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
九、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
评估机构：北京中天和资产评估有限公司
地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B幢
评估报告第2页
拟
拟收购股权评估项目北京中天和资产评估有限公司
BEIJING ZHONGTIANHE ASSETS APPRAISAL CO.,LTD沈阳蓝英工业自动化装备股份公司拟收购股权涉及的
SBS EcocleanGmbH股东全部权益价值评估项目
资产评估报告（摘要）中天和[2019]评字第90017号
北京中天和资产评估有限公司接受沈阳蓝英工业自动化装备股份公司（以下简称：蓝英装备）委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对蓝英装备拟收购股权涉及的 SBS EcocleanGmbH（以下简称：SEHQ）股东全部权益在评估基准日 2018年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果简要介绍如下：
一、评估目的：
本次评估为对沈阳蓝英工业自动化装备股份公司拟收购股权所涉及的 SBS Ecoclean GmbH股东全部权益提供价值参考依据。
二、评估对象和评估范围：
根据本次评估的经济行为和本次的评估目的，委托人确定评估对象是 SEHQ股东全部权益，其中资产账面价值合计 190,941.77万元，负债账面价值合计 79,325.87万元，净资产账面价值 111,615.90万元。本次评估中的账面价值依据审定后的账面值确定。
三、价值类型：
评估机构：北京中天和资产评估有限公司
地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B幢
评估报告第3页
拟
拟收购股权评估项目根据本次评估特定的目的和评估时所依据的市场条件及被评估企业的现实状况，本次评估选择市场价值作为评估价值类型。
四、评估基准日：2018年 12月 31日。
五、评估方法：收益法、市场法。
六、评估结论：
被评估单位股东全部权益账面价值 111,615.90万元，评估价值 143,692.91万元。评估值与账面值相比，绝对增值额 32,077.01万元，相对增值率28.74%。
七、评估有效期：本评估结论的有效使用期限为一年，即评估目的在评估基准日后的一年内(即从 2018年 12月 31日开始生效至 2019年 12月 30日失效)实现时，并无重大期后事项的，可以使用评估结论。超过一年，需重新进行资产评估。
八、特别事项:
(一)本次评估所依据未来年度收益预测数据是根据被评估单位管理层在充分分析行业、企业目前及未来的市场发展，并考虑各项假设前提的基础上做出的。
(二)评估基准日被评估单位的子公司SEC（I印度）、SEPU（印度）、SEMX（墨西哥）收入占被评估单位总收入的比重较小，分别为1.11%、1.22%和1.11%。本次评估未到SECI（印度）、SEPU（印度）、SEMX（墨西哥）资产所在地进行现场实地调查。评估相关资料系由 SEHQ提供，对SEC（I印度）、SEPU（印度）、SEMX（墨西哥）的尽职调查是在 SEHQ进行的。
评估机构：北京中天和资产评估有限公司
地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B幢
评估报告第4页
拟
拟收购股权评估项目九、评估报告日：2019年 5月 8日。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和
正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
评估机构：北京中天和资产评估有限公司
地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B幢
评估报告第5页
拟
拟收购股权评估项目北京中天和资产评估有限公司
BEIJINGZHONGTIANHE ASSETS APPRAISAL CO.,LTD
沈阳蓝英工业自动化装备股份公司拟收购股权涉及的
SBS EcocleanGmbH股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
中天和[2019]评字第90017号
沈阳蓝英工业自动化装备股份公司：
北京中天和资产评估有限公司接受沈阳蓝英工业自动化装备股份公司（以下简称：蓝英装备）委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对蓝英装备拟收购股权涉及的 SBS EcocleanGmbH（以下简称：SEHQ）股东全部权益在评估基准日 2018年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告
如下。
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
(一)委托人概况
委托人名称：沈阳蓝英工业自动化装备股份公司（以下简称“蓝英装备”）住所：辽宁省沈阳市浑南产业区东区飞云路 3号
法定代表人：郭洪涛
注册资金：27000万人民币
评估机构：北京中天和资产评估有限公司
地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B幢
评估报告第6页
拟
拟收购股权评估项目公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
成立日期：2004年 9月 29日
统一社会信用代码：912100007643721890
经营范围：电气自动化控制系统及专业机械设备，机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、自动化系统及生产线、高低压成套开关设备与控制设备、预装箱式变电站、高低压无功补偿装置、激光技术及装备开发、制造、销售、安装；信息技术与网络系统设计、开发、技术咨询、服务、转让，技术进出口，公路、隧道、轨道交通综合监控系统设计、制造和工程安装，送变电工程，机电安装工程，建筑智能化工程，电力工程、电气及自动化工程施工，光电技术及产品开发、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）。
(二)被评估单位概况
1．基本情况
被评估单位名称：SBS Ecoclean GmbH
住所：Savignystr. 43, 60325 Frankfurt am Main, Germany
注册资金：10万欧元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2016年 10月 12日
经营范围：开发、制造、出售以及营销与技术清洗应用及表面处理工艺相关的工业设备和机器并提供相应辅助服务，包括管理具有类似业务和活动从而有助于实现此经营目的的集团公司。Ecoclean母公司有权设立子企业，购买、管理及销售股份和权利，并有权直接或间接地在德国境内外持有业务，尤其是清洁技术应用、表面处理工艺及相关领域业务。
2.公司设立及历史沿革
评估机构：北京中天和资产评估有限公司
地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B幢
评估报告第7页
拟
拟收购股权评估项目(1)公司股东及持股比例
蓝英装备持股比例为85%、Carl Schenck AG持股比例为15%。
(2)公司产权和经营管理结构
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|简称|所在国家|备注|
|Ecoclean GmbH|SEDE|德国|德国Ecoclean有限公司|
|UCM AG|SECH|瑞士|瑞士超声波清洗设备股份公司|
|Ecoclean Technologies S.A.S|SEFR|法国|法国Ecoclean科技股份有限公司|
|Ecoclean Technologies spol.，|SECZ|捷克|是 SEDE 下属位于欧洲中部捷克共和国的全资子公司|
|Ecoclean, Inc|SEUS|美国|美国Ecoclean股份有限公司|
|SBS Ecoclean Mexico, S.A. deC.V.|SEMX|墨西哥|蓝英工业清洗及表面处理装备（墨西哥）有限公司|
|埃克科林机械（上海）有限公司|SECN|上海||
|Mhitraa Engineering EquipmentsPrivate Limited|SECI|印度|印度Mhitraa工程设备公众公司|
|Ecoclean Machines Pvt Ltd|SEPU|印度|印度Ecoclean私人有限公司|

(3)历史情况及股权变更情况
2016年 10月 12日，蓝英装备与 Carl Schenck AG在德国共同设立德国合资公司 SBS EcocleanGmbH，注册资本 10万欧元，其中蓝英装备持股比例为85%、Carl Schenck AG持股比例为15%，SBS Ecoclean GmbH或其子公司接收杜尔集团将旗下的工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产
评估机构：北京中天和资产评估有限公司
地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B幢
评估报告第8页
拟
拟收购股权评估项目及非股权资产。根据《业务购买协议》之附录文件《股东协议》，蓝英装备与 Carl SchenckAG约定，在85%工业清洗系统及表面处理业务收购完成交割之日起一年届满后，Carl Schenck AG可行使其在 Ecoclean母公司所持有15%股份向上市公司的出售权（强卖权），同时蓝英装备可行使其对于 Carl Schenck AG在 Ecoclean母公司所持有15%股份的购买权（强买权）；
双方行使各自所持权利需提前六个月以书面形式通知另一方。
2．近二年资产、财务、经营状况
被评估单位近二年资产、财务、经营状况表
（万元）
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年|2018年|
|总资产|200,487.45|190,941.77|
|净资产|107,479.33|111,615.90|
|营业收入|150,863.16|197,222.84|
|本年利润总额|6,836.32|7,030.10|
|本年净利润|6,133.10|5,565.55|

以上数据均引用被评估单位提供的经审计合并报表。
被评估单位 2017年度会计报表由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2018] 95030009号审计报告；2018年度会计报表由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以审计，并出具了瑞华专审字[2019]95030002号审计报告。本次评估所引用的账面价值均为审计后的账面值。
3．委托人和被评估单位之间的关系
委托人为被评估单位的控股公司，持股比例为85%。
(三)未纳入评估范围的事项
无未纳入评估范围的事项。
(四)其他评估报告使用者
评估机构：北京中天和资产评估有限公司
地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B幢
评估报告第9页
拟
拟收购股权评估项目根据委托人和评估机构在资产评估业务委托合同中的约定，除委托人外本次评估报告的其他使用者为国有资产管理部门等国家法律、法规明确的评估报告使用者。
二、评估目的
(一)经济行为简介
委托人于 2019年 4月 25日发布了《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。预案中披露了本次公开发行可转换公司债券募集资金用途包括用于“收购工业清洗系统及表面处理业务子公司 SBS Ecoclean GmbH15%的少数股权”。
(二)评估目的
根据本次经济行为委托人确定本次评估目的是为沈阳蓝英工业自动化装备股份公司拟收购股权所涉及的 SBS Ecoclean GmbH股东全部权益提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象：
根据本次评估的经济行为和本次的评估目的，委托人确定评估对象是 SBS Ecoclean GmbH股东全部权益。
(二)评估范围：
纳入本次评估范围的资产和负债为被评估单位全部资产和负债。本次评估中的账面价值是委托人申报的，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以审计。本次评估所引用的账面价值依据审定后的账面值确定。
评估范围所包括的具体账面价值如下表：
（金额单位人民币万元）评估机构：北京中天和资产评估有限公司
地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B幢
评估报告第10页
拟收购股权评估项目
||||
|-|-|-|
||序|账面价值|
|项目|||
||号||
|流动资产|1.|1 117,046.78|
|非流动资产|2.|2 73,894.99|
|长期应收款|3.|5|
|长期股权投资|4.|6|
|投资性房地产|5.|7|
|固定资产|6.|8 13,330.15|
|在建工程|7.|9|
|固定资产清理|8.|1|
|无形资产|9.|11 27,454.18|

||||
|-|-|-|
||序|账面价值|
|项目|||
||号||
|商誉|10.|1 30,104.58|
|长期待摊费用|11.|61 270.55|
|递延所得税资产|12.|71|
|其他非流动资产|13.|81 131.83|
|资产总计|14.|92 190,941.77|
|流动负债|15.|12 40,448.90|
|非流动负债|16.|22 38,876.98|
|负债合计|17.|32 79,325.87|
|净资产|18.|42 111,615.90|

具体评估对象和评估范围详见被评估单位填写的评估明细表。
经评估人员核对，被评估单位填写的评估明细表内容与审计单位提供的资产负债表内容相一致，委托人已承诺无应纳入而未纳入本次评估范围的资产和负债，纳入评估范围的资产与委托评估时确定的范围是一致的。
(三)企业申报的表外资产的类型、数量
被评估单位申报的表外资产为账面未记录的无形资产，具体包括外观设计 64项、专利技术 244项、实用新型专利 1项、商标 62项，域名 25项。
(四)引用其他机构出具的报告
本资产评估报告引用了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2019]95030002号审计报告。
四、价值类型和定义
根据本次评估特定的目的和评估时所依据的市场条件及被评估单位的现实状况，本次评估选择市场价值作为评估价值类型。
评估机构：北京中天和资产评估有限公司
地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B幢
评估报告第11页
拟
拟收购股权评估项目资产评估的价值类型是指资产评估结果的价值属性及其表现形式。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
(一)本项目评估基准日是 2018年 12月 31日，系由委托人确定的。
(二)该基准日接近经济行为实现日、是会计期末。
(三)评估中所采用的价格标准是评估基准日当地货币购买力的标准。
(四)评估中所采用的汇率是评估基准日 2018年 12月 31日的即期汇率。
六、评估依据
(一)经济行为依据
委托人于 2019年 4月 25日发布的《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日全国人大常委会通过）；
2.《中华人民共和国证券法》(2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过)；
3.《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第 100号）；
4.参照《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日全国人大常委会通过）；
5.财资[2017]43号《财政部关于印发<资产评估基本准则>的通知》；
6.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日修订)；
7.其他与资产评估有关的法律、法规等。
评估机构：北京中天和资产评估有限公司
地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B幢
评估报告第12页
拟
拟收购股权评估项目(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》；
2.《资产评估职业道德准则》；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》；
5.《资产评估执业准则—企业价值》；
6.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》；
7.《资产评估价值类型指导意见》；
8.《资产评估对象法律权属指导意见》；
9.《资产评估机构业务质量控制指南》；
10.《以财务报告为目的的评估指南》；
11.《资产评估执业准则—资产评估档案》；
12.《企业国有资产评估报告指南》；
(四)权属依据
1.被评估单位提供的相关资产权证复印件；
2.被评估单位提供的其他有关权属方面的说明。
(五)取价依据
1.《WIND资讯》；
2.基准日国债到期收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
3.被评估单位提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
4.欧洲央行发布的评估基准日存贷款利率；
5.中国人民银行发布的评估基准日汇率；
6.本评估机构和评估人员收集的相关产业政策、行业资料、参数资料等；
7.被评估单位提供的会计原始凭证和相关合同或协议文本等资料；
评估机构：北京中天和资产评估有限公司
地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B幢
评估报告第13页
拟
拟收购股权评估项目8.评估机构收集的有关参数资料。
(六)其它参考依据
1.《最新资产评估数据与参数手册》；
2.评估人员向厂家询价及掌握的其他市场调查资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
企业价值评估的主要评估方法有三种，即收益法、市场法、成本法。收益法是通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定被评估单位价值的评估思路；市场法是将估价对象与同行业的公开市场上正常交易的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值的方法；成本法是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位价值的评估思路。
由于被评估单位为轻资产类型的企业，成本法无法全面反映其真实价值，因此本次评估不适用成本法；被评估单位属于工业机械行业，德国相关行业上市公司数量较多，具备一定的可比性，具备采用市场法评估条件；被评估单位相关的收益和风险能够合理量化，具备采用收益法评估条件。综上，结合评估目的及评估对象特点，本次评估采用收益法和市场法对被评估单位股东全部权益价值进行评估。
(二)收益法的具体评估方法
企业整体价值的收益法是指通过企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
1.企业整体价值评估方法：
对企业整体价值的评估采用目前主流的企业价值评估方法之一的实体评估机构：北京中天和资产评估有限公司
地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B幢
评估报告第14页
拟
拟收购股权评估项目现金流量折现（entity DCFmodel）分段式评估模型。公式如下：
tn FCFF t FCFF
V t  t
(1WACC)t (1WACC)t
t1 tn1
式中：V：企业整体评估价值；
t：预测期；
FCFF：企业自由现金流量（free cash flow tofirm）；
t
WACC：企业加权平均资本成本；
(1)模拟企业自由现金流量（FCFF）的计算方法：
FCFF=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-营运资金增加额 (2)WACC的计算方法
E D
WACC K (1t)K
DE
e
DE
d
式中：E：权益的市场价值；
D：有息债务的市场价值；
K :权益资本成本；
e
K :债务资本成本；
d
t：企业的所得税率。
2.企业全部股权价值的确定：
企业全部股权价值=企业整体价值－有息负债价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值
(三)市场法的评估方法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营评估机构：北京中天和资产评估有限公司
地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B幢
评估报告第15页
拟
拟收购股权评估项目和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与评估对象比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，本次市场法评估采用上市公司比较法进行评估，具体步骤如下：
1.分析被评估单位基本状况。
2.分析、比较被评估单位和可比企业的各项指标。
3.确定可比上市公司。
4.对可比上市公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出评估对象的价值乘数。
5.根据本次评估目的及评估对象，本次评估需要考虑流动性折扣。
6.合理确定目标公司溢余资产和非经营性资产和负债。
7.根据调整后被评估单位股东全部权益的价值乘数，确定被评估单位股东全部权益的评估价值。
八、评估程序实施过程和情况
我们接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成评估项目组。项目组于 2019年 2月 19日进入现场开始评估工作，整个评估过程包括评估前期准备、评估现场调查、收集整理评估资料和评定估算、形成并出具报告，具体过程如下：
(一)评估前期准备工作阶段
1.明确资产评估业务基本事项，包括：评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，分析评估风险，订立资产评估委托合同；
评估机构：北京中天和资产评估有限公司
地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B幢
评估报告第16页
拟
拟收购股权评估项目2.确定评估重点，拟定评估计划（包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排等）和基本评估思路。
(二)评估现场调查阶段
根据资产评估的有关原则和规定，通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划，对企业的经营业务进行调查，并对评估范围内的资产进行了调查和查验其产权归属，具体步骤如下：
1.指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”、“收益预测表”及其填写要求，进行登记填报，同时收集评估对象及其所涉及资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料；
2.对有关人员进行访谈，了解企业以及评估资产历史和现状等情况；
3.对企业填报的资产评估申报表进行核对，并与企业有关财务记录数据进行核实，检查有无漏项，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善；
4.根据资产评估申报表的内容进行实物核实，并对资产状况进行询问、勘察、核对并进行记录；通过与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况，收集委估资产的法律权属证明文件、工资合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料，对权属资料不完善、权属不清晰的情况，提请企业核实或说明；
5.请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款、银行贷款进行函证及提供债权债务相关资料。
(三)收集整理评估资料和评定估算阶段
1.收集评估资料并进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据；
2.根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、评估机构：北京中天和资产评估有限公司
地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B幢
评估报告第17页
拟
拟收购股权评估项目收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法；
3.根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果；
4.对形成的测算结果进行综合分析，形成初步评估结论。
(四)形成并出具报告阶段
1.对初步评估结果进行汇总，确认评估工作有无重评和漏评等情况，在汇总分析基础上，对初步评估结论进行调整、修改和完善;
2.编制初步资产评估报告；
3.评估机构内部审核；
4.出具并提交资产评估报告。
九、评估假设
(一)基本假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，相应确定评估方法、参数和依据。
评估机构：北京中天和资产评估有限公司
地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B幢
评估报告第18页
拟
拟收购股权评估项目(二)具体假设
1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2.假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
3.除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；
4.假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
5.假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
6.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
7.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
8.企业核心管理人员、技术人员、销售人员队伍稳定，企业在未来经营中能够保持现有的管理水平、研发水平、销售渠道及稳步扩展的市场占有率；
9.企业生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
10.本次评估只基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
11.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
12.本次评估假设委托人及被评估单位提供的与本次评估相关的权属证明、财务会计信息和其他资料真实、完整、合法；评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
评估机构：北京中天和资产评估有限公司
地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B幢
评估报告第19页
拟
拟收购股权评估项目13.本次评估未考虑抵押、担保等其他或有事项对评估结论的影响。
本评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本评估结论无效。
十、评估结论
(一)收益法初步评估结论
经按照收益途径，采用现金流折现方法对被评估单位股东全部权益进行评估，在评估基准日 2018年 12月 31日被评估单位股东全部权益评估价值为 143,692.91万元，较其账面值 111,615.90万元，增值 32,077.01万元，增值率28.74%。
(二)市场法初步评估结论
经市场途径，采用参考企业比较法对被评估单位股东全部权益价值评估，在评估基准日 2018年 12月 31日被评估单位股东全部权益评估价值为 150,794.28万元，较其账面价值 111,615.90万元，增值 39,178.38万元，增值率35.1%。
(三)评估结论
本次评估，我们分别采用收益法和市场法两种方法，通过不同途径对被评估单位股东全部权益进行评估，收益法初步评估结论为 143,692.91万元，市场法初步评估结论为 150,794.28万元，两者相差 7,101.37万元，差异率为4.94%。
收益法评估主要是从评估对象未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从评估对象的未来获利能力角度考虑，并受评估对象未来现金流、经营状况、资产质量风险、应对能力等因素的影响。考虑到收益法使评估对象的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、研发团队以及管理经验能够通过公司的盈利能力得到较好地反映，且企业所面临的经营环境相评估机构：北京中天和资产评估有限公司
地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B幢
评估报告第20页
拟
拟收购股权评估项目对稳定，预期在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够更为全面地反映评估对象的预期盈利能力；市场比较法类比对象、类比因素直接来源于市场及公开信息，评估结果与基准日资本市场价格相关性较高，但是股票的二级市场价格受宏观经济政策、有关题材信息等因素的影响较大，股价随着股票市场景气程度而变化，市场本身具有不确定性，可比公司的市场价值与企业的内在价值相比可能存在一定差异，评估结果易受资本市场价格的变化而波动。根据上述比较分析，评估最终结论采用收益法评估结果比较合理，即：蓝英装备拟收购股权涉及的 SEHQ股东全部权益的评估结论为 143,692.91万元，大写金额为人民币拾肆亿叁仟陆佰玖拾贰万玖仟壹佰元，评估价值与账面价值比较，绝对变动额为 32,077.01万元，相对变动率为28.74%。
根据现行有关规定，本次评估结论的有效使用期限为 1年，即自 2018年 12月 31日起，至 2019年 12月 30日。当评估目的在评估基准日起 1年内实现时，要以评估结果作为底价或依据，还需结合基准日后的期后事项的调整。超过 1年，需要重新评估。
十一、特别事项说明
(一)本次评估所依据未来年度收益预测数据是根据被评估单位管理层在充分分析行业、企业目前及未来的市场发展，并考虑各项假设前提的基础上做出的。
(二)评估基准日被评估单位的子公司SECI（印度）、SEPU（印度）、SEMX（墨西哥）收入占被评估单位总收入的比重较小，分别为1.11%、1.22%和1.11%。本次评估未到SECI（印度）、SEPU（印度）、SEMX（墨西哥）资产所在地进行现场实地调查。评估相关资料系由 SEHQ提供，对SECI（印度）、SEPU（印度）、SEMX（墨西哥）的尽职调查是在 SEHQ进行的。
评估机构：北京中天和资产评估有限公司
地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B幢
评估报告第21页
拟
拟收购股权评估项目评估报告使用者应关注以上事项对经济行为的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告是根据所设定的评估目的而出具的，它不得应用于其他用途；
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
(五)本评估报告只能由委托人和评估报告载明的其它评估报告使用者使用；
十三、评估报告日
本评估报告日为 2019年 5月 8日。
评估机构：北京中天和资产评估有限公司
地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B幢
评估报告第22页
拟
拟收购股权评估项目（本页无正文）
资产评估师
资产评估师
北京中天和资产评估有限公司
2019年 5月 8日
评估机构：北京中天和资产评估有限公司
地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B幢
评估报告第23页
拟
拟收购股权评估项目附件：
一、委托人和被评估单位法人营业执照；
二、委托人和其他相关当事人的承诺函；
三、签名资产评估师的承诺函；
四、资产评估机构备案文件或者资格证明文件；
五、资产评估机构法人营业执照副本；
六、负责该评估业务的资产评估师资格证明文件；
七、资产评估汇总表或者明细表。
评估机构：北京中天和资产评估有限公司
地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B幢
评估报告第24页
拟
拟收购股权评估项目