北京市中伦律师事务所
关于博迈科海洋工程股份有限公司
2018年股票期权激励计划的
法律意见书
二〇一八年五月
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北京市中伦律师事务所
关于博迈科海洋工程股份有限公司
2018年股票期权激励计划的
法律意见书
致：博迈科海洋工程股份有限公司
博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”或“博迈科”，依上下文而定）为实施2018年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”），与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就股票期权激励计划相关事项出具《关于博迈科海洋工程股份有限公司 2018年股票期权激励计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
法律意见书－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；
3.本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；
4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
5.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施股票期权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6.本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
8.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所的法律意见如下：
法律意见书一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
1.公司系由天津博迈科投资控股有限公司、海洋石油工程（香港）有限公司、天津成泰国际工贸有限公司、天津博大投资合伙企业（有限合伙）作为发起人，以渤油有限截至2012年8月31日经审计后的净资产值，折股整体变更的股份有限公司。
2.中国证监会核发“证监许可[2016]2446号”《关于核准博迈科海洋工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股。经上海证券交易所批准，公司首次公开发行的 5,870万股股票于 2016年 11月 22日起上市交易，股票简称“博迈科”，股票代码“603727”。
3.公司现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2016年 12月 22日颁发的统一社会信用代码为91120116239661863L的《营业执照》。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月26日出具的“会审字〔2018〕2905号”《审计报告》及“会审字〔2018〕2907号”《内部控制审计报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
法律意见书 5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
（一）本次激励计划的载明事项
经审阅《博迈科海洋工程股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本次激励计划包含释义、本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票期权激励计划标的股票来源、数量和分配等内容。
本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划。具体内容如下：
（1）本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）本次激励计划标的股票数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予900万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 23,414.50万股的3.84%。其中，首次授予股票期权 849万份，占本次拟授予股票期权总数的94.33%，占本次激励计划公告时公司股本总额的3.63%；预留股票期权 51万份，占本次拟授予股票期权总数的5.67%，占本次激励计划公告时公司股本总额的0.22%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
法律意见书本所律师认为，本次激励计划规定了股票期权的授予数量、股票种类、每次授予的数量及比例、预留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第（一）款的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（3）本次激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划的激励对象、可获授股票期权数量及比例符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
（4）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条的规定。
（5）行权价格或行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划关于行权价格和确定方法的相关规定符合《管理办法》第九条第（六）项、《管理办法》第二十九条的规定。
（6）股票期权的授予、行权的条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划关于股票期权的授予、行权的条件、业绩考核要求等相关规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（7）本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序等相关规定，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（8）股票期权会计处理及对经营业绩的影响
法律意见书经核查，《激励计划（草案）》已说明股票期权的会计处理及对经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（9）激励计划的变更、终止
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划的变更、终止程序相关内容，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的事项、具体内容符合《管理办法》相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）2018年5月18日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二）2018年5月18日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见，认为列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在根据法律法规不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
法律意见书（三）公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，发表了《独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》，就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。
（四）公司拟于 2018年 5月 19日发出《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》，将于 2018年 6月 5日召开 2018年第二次临时股东大会，审议本次激励计划相关议案。
（五）公司独立董事刘立名接受其他独立董事委托，拟于 2018年 5月 19日作为征集人就公司 2018年第二次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》的有关规定。本次激励计划相关议案尚待公司股东大会审议通过。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的确定与核实程序
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的确定与核实程序符
法律意见书合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
除尚待公司股东大会审议通过外，《激励计划（草案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
法律意见书公司独立董事对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
公司监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及第二届董事会第二十三次会议文件，因董事邱攀峰、吴章华、齐海玉属于本次激励计划的激励对象，邱攀峰、吴章华、齐海玉回避了对相关议案的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定在董事会上回避表决；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务，本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文）