深圳中冠纺织印染股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司《章程》的规定，在2014年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了公司股东尤其是社会公众股东的合法权益。
一、参会情况
报告期内，公司共召开了八次董事会，我们认真履行了独立董事应尽的职责，全部亲自参加。
作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个经营运作和情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建设，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
报告期内，公司股东大会召开了1次会议，金立刚列席了2013年度股东大会。
二、发表独立意见情况
1、关于对深圳中冠纺织印染股份有限公司对外担保的独立意见
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（简称“通知”）精神，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度对公司执行通知规定的对外担保情况进行了认真负责的核查，现就有关问题说明如下：
经我们审慎调查，截止到本报告期末，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规担保的情况，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
2、对内部控制自我评价报告的独立意见
我们作为公司的独立董事，对董事会提交的《2014年度公司内部控制自我评价报告》进行了认真的阅读，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，基于独立判断立场，发表如下意见：
1）公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。
2）公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节发挥了较好的作用。
3）《2014年度公司内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的努力方向比较明确。
4）《2014年度公司内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
公司内部控制自我评价报告真实的反映了公司内部控制的实际情况和公司
在内部控制方面所做的工作和取得的成果，做到了客观完整。
3、对2014年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
公司财务制度健全，本报告期，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题，也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。公司与控股股东及其关联方也不存在经营性资金往来情况。
4、对公司关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是遵循相关法律法规规定作出的变更，使公司财务报告更加客观、真实地反映公司的财务状况，符合有关法律法规的规范要求。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，因此，公司独立董事同意本次会计政策变更。
5、对“公司2014年度带强调事项段无保留意见审计报告”涉及事项发表独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》等的有关规定，我们就“公司2014年度带强调事项段无保留意见审计报告”涉及事项发表了独立意见
我们认为：公司深圳印染厂已经停产，公司主要子公司已停止经营或者依
靠房产出租维持日常运作。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告全面地反映了公司2014年财务状况、经营成果和现金流量，其审计结论真实地反映了公司实际情况。为保证公司的稳定经营和持续发展，公司抱着积极慎重地态度一直在寻找新的业务
方向，力争寻找有效办法，以改善本公司资产质量、提高盈利能力、增强可持续发展能力。
6、对公司2014年度利润分配预案的独立意见
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2014年度利润总额为人民币4,740,872元，扣除少数股东损益-3,709元及所得税费用453,676元后，净利润为人民币4,290,905元，公司年末未分配利润合计-103,768,226元。公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
我们对上述分配预案进行了审核，对公司的相关情况进行了检查，我们认为上述分配预案符合公司的实际经营情况，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。也完全符合《公司章程》、《企业会计制度》的有关规定。我们同意该预案，并同意将本提案提交股东大会。
7、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机
构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅
相关议案资料后，对公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计
机构发表如下独立意见：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审计法规准则的规定，完成了
公司2014年的年度审计工作，其审计时间充分、人员职业素质高、执业能力、风险意识强，出具的审计报告全面地反映了公司2014年财务状况、经营成果和
现金流量，其审计结论真实地反映了公司实际情况。
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015年度审计及内
控审计机构,年审服务费45万元人民币。并同意将本提案提交股东大会。
8、关于公司筹划重大资产重组事项的独立意见
我们承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核并发
表独立意见如下：
1.本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董
事事前认可。
2.公司第六届董事会第十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组事项相关议案时履行了
法定程序。
3.本次交易中置出资产和置入资产的交易价格以具有证券业务资质的资
产评估机构出具的置出资产、置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法
规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及
其股东、特别是中小股东利益的行为。
4.公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经
办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不
存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
5.公司本次重大资产重组构成关联交易，关联董事胡永峰、丁跃、张梅需
在表决涉及关联交易议案的过程中依法回避，也没有代理非关联董事行使表决
权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次关联交
易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。表决程序符合有
关法规和《公司章程》的规定。
6.本次重大资产重组有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于
增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，
特别是广大中小股东的利益。
7.同意公司与相关主体签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》和《股份认购协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事
项的总体安排。
综上，本次重大资产重组的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规及
规范性文件的规定。
三、保护社会公众股东合法性权益方面所做的工作
1、2014年我们持续关注公司的信息披露工作，加强对公司内部控制体系建设和法人治理情况的监督。我们继续对内幕信息知情人登记情况进行监督。
2、深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，关注公司的经营、治理情况。对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
3、为了对公司定期报告及其它有关事项等做出客观、公正的判断,在公司年
报披露前，审计委员会成员专门召开了多次会议，监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整性，切实保护公众股股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
5、积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加《公司法》、《证券法》、《新会计准则》等法律法规的相关学习。
四、其他
1、没有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
深圳中冠纺织印染股份有限公司
独立董事：陈锦梅金立刚沈松勤
二0一五年二月九日