陕西宝光真空电器股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的说明
一、本次重大资产重组主要历程
（一）上市公司依据重组工作进展及法规要求披露重组预案及进展信息
陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”、“上市公司”或“公司”）因控股股东北京融昌航投资咨询有限公司（以下简称“北京融昌航”）筹划涉及公司的重大资产购买及重大资产出售事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），公司股票自2015年11月25日起停牌。2015年12月2日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年12月2日起停牌。
2016年 3月 12日，公司召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于<陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》（以下简称“重组预案”）等相关议案和文件。2016年3月21日，公司收到了上海证券交易所《关于对陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0263号，以下简称“《问询函一》”）。根据《问询函一》的要求，公司积极组织有关各方及中介机构对《问询函一》中所列问题进行了逐项落实和回复。2016年 3月 31日，公司披露了《陕西宝光真空电器股份有限公司关于上海证券交易所<关于对陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》、修订后的重组预案及其摘要等相关文件，公司股票复牌。
公司根据相关规定于 2016年 4月 30日、2016年 5月 31日、2016年 7月 1日、2016年8月1日、2016年9月1日公告了《重大资产重组进展公告》
（二）上市公司依据法规要求披露股东诉讼事项及其对本次重大资产重组的影响
1、2016年8月6日，公司收到《北京市第一中级人民法院函》，获悉法院将
对受理的西藏锋泓投资管理有限公司诉北京融昌航等借款合同纠纷执行一案（案号[2016]京01执334号）和北京澳达天翼投资有限公司诉北京融昌航等服务合同纠纷执行一案（案号[2016]京01执310号）分别在案冻结的北京融昌航持有上市公司的无限售流通股 2,196万股、819万股进行公开拍卖，合计占上市公司总股本的12.78%（以下简称“司法拍卖一”）。
2016年8月6日，公司收到上海证券交易所《关于对陕西宝光真空电器股份有限公司股东所持股份拟被司法拍卖事项的问询函》（上证公函[2016]0928号，以下简称“《问询函二》”）。根据《问询函二》的要求，公司积极组织有关各方对《问询函二》中所列问题进行了逐项落实和回复。
2016年8月8日，公司披露了《陕西宝光真空电器股份有限公司关于上海证券交易所<关于对陕西宝光真空电器股份有限公司股东所持股份拟被司法拍卖事项的问询函>的回复公告》。2016年 8月 24日，因上述司法拍卖事项，公司披露了《重大事项停牌的公告》，公司股票停牌。
2016年8月26日及2016年9月5日，公司分别公告了《关于股东股权司法拍卖相关事项及风险提示暨股票复牌的公告》以及《关于司法拍卖 3015万股股权买受人付款的公告》，披露了上述司法拍卖一已于 2016年 8月 24日完成，且买受人已于 2016年 9月 2日付款，同时提示在上述司法拍卖一涉及的股份过户手续办理完成后，公司的股权结构、控股股东及实际控制人将可能发生变化及其对本次交易的影响。
2、2016年 9月 7日及 9月 9日，公司分别披露了《关于股东 190万股股份被法院强制扣划的公告》和《关于股东190万股股份被法院强制扣划的进展公告》。
本次强制执行后，北京融昌航所持公司股份变为45,300,374股，占公司总股本的19.21%。本次强制执行未导致公司控股股东及实际控制人变化。
3、2016年9月19日，公司收到黑龙江省高级人民法院的两份《执行裁定书》（[2016]黑执 7号之十四和[2016]黑执 8号之一），获悉黑龙江省高级人民法院根据申请执行人的申请，拟分别拍卖被执行人北京融昌航持有公司的 850万股、250万股无限售流通股及孳息，分别占上市公司总股本的3.60%、1.06%（以下简称“司法拍卖二”）。
2016年 9月 21日，公司收到了上海证券交易所《关于对陕西宝光真空电器
股份有限公司控股股东股权被拍卖相关事项的问询函》（上证公函[2016]2121号，以下简称“《问询函三》”）。
公司接到《问询函三》后，及时将该问询函转发予本次重组的相关各方。2016年 9月 21日、9月 22日，公司相继收到了北京融昌航、陕西宝光集团有限公司（以下简称“宝光集团”）、北京金石威视科技发展有限公司（以下简称“金石威视”）的相关函件。其中，北京融昌航向公司发来了终止本次重大资产重组的《动议函》；宝光集团出具了同意北京融昌航提出的终止本次重大资产重组的《动议函》的《复函》；金石威视出具了《复函》，表示其以及全体股东自 2016年 3月与公司签署了《陕西宝光真空电器股份有限公司与北京金石威视科技发展有限公司全体股东与北京金石威视科技发展有限公司关于北京金石威视科技发展有限公司的股权收购协议》（以下简称“协议”）后，已经根据协议规定的内容履行了应尽的义务，截止该《复函》回函日，未发生基于金石威视原因违反协议或者影响重大资产重组进展的情形。2016年 9月 23日，公司披露了《陕西宝光真空电器股份有限公司关于上海证券交易所<关于对陕西宝光真空电器股份有限公司控股股东股权被拍卖相关事项的问询函>的回复公告》并公告了前述事项。
4、结合上述股权诉讼事项，经各方审慎研究，2016年9月27日，上市公司第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（三）本次重组预案公告后各中介机构工作情况的说明
本次重组预案公告后，公司组织相关各方继续积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构进一步开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并针对重组方案的细节进行了进一步深入审慎的研究论证，就重组报告书中的重要事项与交易对方进行了充分沟通和协商，审计机构及评估机构积极推进尽职调查工作及审计报告、评估报告的出具工作。在本次重大资产重组推进过程中，公司根据有关规定定期发布了《重大资产重组进展公告》，履行了信息披露义务。
本次重大资产重组推进过程中，独立财务顾问积极参与并协调交易各方的重组方案谈判、定期组织中介机构协调会并对交易各方进行了全面的尽职调查。在上述司法拍卖一、司法拍卖二及股权强制扣划事项发生后，独立财务顾问及时详
细分析了该事项对本次重大资产重组的影响以及本次重大资产重组继续推进的前提条件，并及时提示相关交易各方。
二、终止本次重大资产重组的过程及原因
2016年9月21日、9月22日，公司相继收到了北京融昌航、陕西宝光集团有限公司（以下简称“宝光集团”）、北京金石威视科技发展有限公司（以下简称“金石威视”）的相关函件。其中，北京融昌航向公司发来了终止本次重大资产重组的《动议函》；宝光集团出具了同意北京融昌航提出的终止本次重大资产重组的《动议函》的《复函》；金石威视出具了《复函》，表示其以及全体股东自2016年3月与公司签署了《陕西宝光真空电器股份有限公司与北京金石威视科技发展有限公司全体股东与北京金石威视科技发展有限公司关于北京金石威视科技发
展有限公司的股权收购协议》（以下简称“协议”）后，已经根据协议规定的内容履行了应尽的义务，截止该《复函》回函日，未发生基于金石威视原因违反协议或者影响重大资产重组进展的情形。
9月23日，公司发布了《重大事项停牌的公告》。鉴于北京融昌航提出了终止本次重大资产重组的动议，公司的本次重大资产重组事项将存在重大不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年9月23日起停牌。同日，公司发出了关于召开第五届第四十八次临时董事会会议的通知，会议审议《关于终止重大资产重组事项的议案》。
2016年9月27日，第五届第四十八次临时董事会会议以现场和通讯相结合的方式在公司本部如期召开。公司董事会认为：由于北京融昌航所持公司股份被司法拍卖事件将导致公司股权结构、控股股东及实际控制人发生变化，进而为本次重大资产重组带来重大不确定性和风险，在司法拍卖期间，北京融昌航虽然做出了十分艰辛的努力，但至今仍然没有实质性进展，公司董事会经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，决定终止本次重大资产重组。
公司董事会对终止本次重大资产重组向广大投资者、重组各方以及各中介机构深表遗憾和歉意。
本次会议审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，对本议案表决时，关联董事李军望先生、李利先生进行了回避。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。
三、关于披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况。
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（上证发〔2015〕5号）本公司需要对预案披露之日公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人，在本次重大资产重组预案披露之日
（2016年3月31日）至公司股票因本次终止重大资产重组事项停牌前一交易日
（2016年9月22日）二级市场交易情况进行自查。依据公司从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司获得的上述人员或机构在自查期间买卖公司股票情况
的查询结果。公司现将交易情况说明如下：
（一）前十大股东、前十大流通股东买卖本公司股票情况
单位：股
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|序号|股东名称|重组预案披露之日（2016 年3月31日）的持股数量|拟终止重大资产重组事项开始停牌前一交易日（2016年9月22日）的持股数量||持股变动数量情况|
|1|陕西宝光集团有限公司|47,261,933|47,261,933||0|
|2|北京融昌航投资咨询有限公司|47,200,374|45,300,374||1,900,000|
|3|陕西省技术进步投资有限责任公司|9,290,000|9,015,200||274,800|
|4|沈幼糯|2,225,988|0||2,225,988|
|5|招商证券股份有限公司|1,999,877||/|/|
|6|徐景琪|1,820,700|0||1,820,700|
|7|李东璘|1,699,500|0||1,699,500|
|8|冯秀芝|1,326,955|0||1,326,955|
|9|於阿太|1,252,400|0||1,252,400|
|10|魏娟意|1,250,200|0||1,250,200|

1、公司经向第三大股东陕西省技术进步投资有限责任公司（以下简称“陕技投”）了解获悉：陕技投分别在 7月 15日、8月 26日-30日通过二级市场累计减持274,800股，是基于自身经营的需要和对公司股票二级市场走势的独立判断做出的减持决定。
2、本次查询结果中，中国登记结算有限公司上海分公司未向公司出具招商证券股份有限公司的持股变化情况。
（二）交易对方及其他内幕知情人及其直系亲属持股情况
在公司终止重大资产重组事项开始停牌前，公司及有关各方严格控制内幕消
息知情人范围。各自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
四、本次重大资产重组终止事项是否构成预案中已列明的违约事项
截止本公告发布之日公司宝光集团已经签署完成《资产出售协议之终止协
议》，在上述终止协议约定：协议各方如果未违反其在终止协议中的任何声明、保证和承诺，各方对本次重组均不构成违约。
目前公司正在与金石威视就《股权收购协议之终止协议》进行积极协商，我公司认为：由于公司与金石威视前期签署的《股份收购协议》是附生效条件的协议，由于未经公司权力机关（董事会、股东大会）的批准，该协议并未生效，协议各方均不构成违约。金石威视认为：“鉴于贵公司的股权结构、控股股东及实际控制人可能将发生变化，贵公司已终止本次重大资产重组，我公司经过与贵公司沟通，认为自《股权收购协议》成立起，已经为该协议的履行付出了大量的工作，双方就《股份收购协议》的违约责任尚未达成一致，我方愿意尽快就该分歧与贵公司继续进行充分沟通协商，妥善解决后续事宜。”
公司董事会要求《股权收购协议之终止协议》的协议各方尽快协商并签署完毕该协议。
五、本次重大资产重组终止对上市公司的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次终止重大资产重组，对公司财务状况无影响。
（二）对公司现有业务的影响
本次终止重大资产重组对公司现有业务不造成任何影响。
陕西宝光真空电器股份有限公司董事会
2016年9月29日