北京市天元（深圳）律师事务所
TIANYUAN LAW FIRM
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关于深圳华控赛格股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
致：深圳华控赛格股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派周陈义律师、习丽律师（以下简称“本所律师”）出席了贵公司召开的 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规章及其他规范性文件以及《深圳华控赛格股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
（1）贵公司于 2014年 3月 12日刊载的《深圳华控赛格股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”）；
（2）贵公司于 2014年 3月 12日刊载的《深圳华控赛格股份有限公司第六届董事会第七次临时会议决议公告》以及于2014年3月13日刊载的《深圳华控赛格股份有限公司关于第六届董事会第七次临时会议决议的补充公告》（以下简称“《董事会决议》”）
（3）贵公司于 2014年 3月 12日刊载的《深圳华控赛格股份有限公司第六
届监事会第三次临时会议决议公告》；
（4）股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
2、本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于2014年3月12日刊载的《股东大会通知》和《董事会决议》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》和《董事会决议》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告的方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2、根据《股东大会通知》和《董事会决议》，贵公司有关本次股东大会的会议通知的主要内容包括会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会于 2014年 3月 28日（星期五）上午十时在深圳市福田区益田路 4088号深圳福田香格里拉大酒店三楼四川厅如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4、本次股东大会由贵公司董事长黄俞先生主持。经核查，主持人资格合法有效。
经核查，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等有关法律
法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席会议的股东与截止至 2014年 3月 24日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东核验，参加本次现场股东大会的股东及股东代理人共 10人，代表贵公司股份数 470,607,387股，占贵公司股份总数的52.48%。出席本次现场股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的还有贵公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会由贵公司董事会召集
经核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以现场投票的方式表决。根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会对列入表决的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。具体为：
1、《关于调整董事会人数并修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 470,607,387股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：通过
2、《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 470,607,387股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的100%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：通过
3、《关于选举易培剑先生为第六届董事会董事的议案》
表决情况：同意 470,607,387股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。
4、《关于选举张诗平先生为第六届董事会董事的议案》
表决情况：同意 470,607,387股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。
5、《关于选举邓劲光先生为第六届董事会董事的议案》
表决情况：同意 470,607,387股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。
6、《关于选举刘佼女士为第六届董事会董事的议案》
表决情况：同意 470,607,387股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。
上述3-6项议案的表决结果：易培剑先生、邓劲光先生、张诗平先生、刘佼女士当选为公司第六届董事会董事。
7、《关于选举孙枫先生为第六届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意 470,607,387股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
表决权的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：孙枫先生当选为第六届董事会独立董事。
8、《关于选举郑丹女士为第六届监事会监事的议案》
表决情况：同意 470,607,387股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。
9、《关于选举罗霄虎先生为第六届监事会监事的议案》
表决情况：同意 470,607,387股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。
上述8、9项议案的表决结果：郑丹女士、罗霄虎先生当选为公司第六届监事会监事。
经核查，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所认为，贵公司 2014年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序、表决结果等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
本法律意见书一式三份。
【此页无正文，为北京市天元（深圳）律师事务所《关于深圳华控赛格股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页】
北京市天元（深圳）律师事务所
负责人：谭清
经办律师：周陈义、习丽
二〇一四年三月二十八日