中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司
部分募投项目实施主体变更并向全资子公司提供无息借款实施募投项目、使用暂时闲置募集资金进行现金管理以及使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“柏楚电子”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，对柏楚电子第一届董事会第九次会议的部分募投项目实施主体变更、向全资子公司提供无息借款实施募投项目、使用暂时闲置募集资金进行现金管理以及使用募集资金置换预先投入自筹资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具证监许可[2019]1293号《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格68.58元，募集资金总额 171,450.00万元，扣除发行费用 10,281.29万元（不含增值税）后，募集资金净额为161,168.71万元。上述募集资金已全部到位，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15319号）。
公司对募集资金采用专户存储制度，上述募集资金到账后，全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
公司在《上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》中披露，本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后计划投资于以下项目：单位：万元
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|项目名称|项目实施主体|项目投资总额|
|总线激光切割系统智能化升级项目|上海柏楚数控科技有限公司|31,402.00|
|超快激光精密微纳加工系统建设项目|上海柏楚数控科技有限公司|20,314.00|
|设备健康云及MES系统数据平台建设项目|上海控软网络科技有限公司|19,689.70|
|研发中心建设项目|柏楚电子|8,262.00|
|市场营销网络强化项目|柏楚电子|3,869.00|
||-|83,536.70|

其中上海柏楚数控科技有限公司（以下简称“柏楚数控”）和上海控软网络科技有限公司（以下简称“控软网络”）为公司全资子公司。
募集资金到位前，公司可根据项目进展和资金需求，先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。
三、关于部分募投项目实施主体变更的专项核查意见
（一）部分募投项目实施主体变更情况
1、实施主体变更的具体情况
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|项目名称|实施主体（变更前）|
|总线激光切割系统智能化升级项目|柏楚数控|
|超快激光精密微纳加工系统建设项目|柏楚数控|

2、变更的原因和必要性
为优化资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，公司拟将“总线激光切割系统智能化升级项目”及“超快激光精密微纳加工系统建设项目”的实施主体变更为公司，项目其他内容均不发生变更。
3、变更的影响及风险
公司本次部分募投项目实施主体变更有关事项未改变募集资金的使用方向，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，规范使用募集资金。合理预计本次变更事项将不会对公司造成重大不利影响。
（二）本次变更募集资金投资项目实施主体履行的内部决策程序
公司第一届董事会第九次会议和第一届监事会第四次会议分别审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目实施主体变更的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次变更部分募投项目实施主体事项已经公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第四次会议分别审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合相关法律法规的规定。公司本次变更募集资金投资项目部分实施主体事项符合公司战略规划安排，符合公司相关规章制度，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐机构将持续关注柏楚电子变更部分募集资金投资项目实施主体后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
综上，保荐机构对柏楚电子本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项无异议。
四、关于向全资子公司提供无息借款实施募投项目的专项核查意见
（一）提供无息借款对象的基本情况
公司名称：上海控软网络科技有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：代田田
注册资本：1,000万元
成立日期：2018年10月26日
注册地址：上海市闵行区鹤庆路398号41幢2层O2038室
经营范围：从事网络科技、计算机科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成服务，计算机服务，软件开发，工业产品设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），数据处理，从事货物及技术的进出口业务，计算机软硬件、工业自动化控制设备的销售，经营性互联网文化信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2019年 6月 30日的主要财务数据（未经审计）：截至 2019年 6月 30日，上海控软网络科技有限公司总资产为860.34万元，净资产为 835.61万元；2019年1-6月营业收入为0万元，净利润为-164.04万元。
（二）本次向全资子公司提供无息借款实施募投项目的目的及方案
公司在《上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露，本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后计划投资项目包括“设备健康云及MES系统数据平台建设项目”，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|项目名称|项目实施主体|项目投资总额|
|设备健康云及MES系统数据平台建设项目|控软网络|19,689.70|

为满足该项目资金需求，公司拟使用募集资金 19,689.70万元向控软网络提供无息借款。借款期限为自实际借款之日起 3年，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。
本次借款仅用于“设备健康云及 MES系统数据平台建设项目”的实施，不得用作其他用途。出于资金规划及募投项目实施进展的考虑，公司授权公司经营管理层办理上述借款事项具体工作。
（三）本次向全资子公司提供无息借款后的管理措施
本次募集资金无息借款到达全资子公司控软网络后，将存放于“设备健康云及 MES系统数据平台建设项目”募集资金专项账户。公司已与全资子公司控软网络、保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管，确保募集资金的规范使用。
（四）本次向全资子公司提供无息借款实施募投项目后的影响及风险
公司本次使用募集资金向控软网络提供无息借款的目的在于保障募投项目顺利实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律、法规、规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，并要求、监督控软网络严格执行公司内控制度，规范使用募集资金。合理预计本次向全资子公司提供无息借款实施募投项目事项将不会对公司造成重大不利影响。
（五）本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款的内部决策程序
公司第一届董事会第九次会议和第一届监事会第四次会议分别审议通过了《关于向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。
（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：柏楚电子本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
综上所述，保荐机构对柏楚电子本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款的事项无异议。
五、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见
（一）基本情况
1、投资目的
为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在确保不变相改变募集资
金用途、不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，增加募集资金使用收益，为公司及股东创造投资回报。
2、投资额度及期限
公司拟使用额度不超过144,200万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限为自董事会审议通过之日起12个月，在上述额度及投资期限内，资金可循环滚动使用。
3、投资产品品种
公司将严格控制风险，使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、承诺保本的投资产品（理财产品、结构性存款、大额存单）。
4、决议有效期
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
5、实施方式
在上述投资额度、品种及有效期内，董事会授权董事长行使现金管理决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
6、信息披露
公司将依据上海证券交易所相关规定，及时履行信息披露义务。
7、现金管理收益的分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
（二）本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的方案
本次拟使用额度不超过人民币144,200万元的暂时闲置募集资金进行现金管理的方案情况具体如下（后续可能根据实际情况进行适当调整）：
单位：万元
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|受托方|产品名称|产品类型|收益类型|投资金额|预期年化收益率|

中信银
1 中信银行共赢利率 保本浮 5,000 4.10% 3个月行股份 结构性
结构人民币结构性 动收益
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|||||78,000|4.05%|
|宁 波 银行 股 份有 限 公司 上 海分行|宁波银行结构性存款业务|结构性存款|保本浮动收益型|9,590|3.30%|
|||||10,000|3.20%|
|||||11,400|3.20%|
|杭 州 银行 股 份有 限 公司 上 海分行|“添利宝”结构性存款|结构性存款|保本浮动收益型|4,600|3.65%-3.75%|
|||||15,000||
|中 国 农业 银 行股 份 有限 公 司上 海 市分行|“本利丰”定向人民币理财产品|理财产品|保本保证收益型|5,000|3.20%|
||“本利丰步步高”开放式人民币理财产品||保本浮动收益型|1,760|2.0%-3.1%|
|中 国 建设 银 行股 份 有限公司|“乾元-周周利”开放式资产组合型保本浮动收益型人民币理财产品|开放式资产组合型保本人民币理财产品|保本浮动收益型|3,850|2.1%-3.3%|
|||||144,200||

公司与上述受托方不存在关联关系。
待上述产品到期后，公司将根据暂时闲置募集资金的实际情况选择现金管理的投资产品。
（三）现金管理投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，
公司将根据经济形势以及金融市场变化适时适量的介入，但不排除投资收益将受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，主要风险控制措施如下：
（1）公司根据经营安排和投资计划进行现金管理时，选择安全性高、流动性好、有保本承诺的投资产品（理财产品、结构性存款、大额存单）。
（2）公司财务部将分析、跟进现金管理产品的投向，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（3）公司内部审计部将审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等并定期向董事会审计委员会报告。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，实施现金管理方案，规范使用募集资金。
（四）本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
自公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不变相改变募集资金用途、不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下进行的，不会影响募投项目的实施和募集资金的正常使用。通过对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加募集资金使用收益，符合公司及股东利益最大化的原则。
（五）本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的内部决策程序
公司第一届董事会第九次会议和第一届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。
（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次对暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第四次会议分别审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合相关法律法规的规定。公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响募集资金投资计划正常进行不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对柏楚电子本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
六、关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的专项核查意见
（一）公司以自筹资金预先投入募投项目的情况
公司募集资金投资项目已经按照有关规定履行了备案登记程序，并经公司股东大会审议通过。基于业务发展的预期，公司以自筹资金提前进行募投项目的建设。截至 2019年 8月 14日，柏楚电子以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 61.11万元，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海柏楚电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA15393号），具体情况如下表所示：
单位：万元
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|项目名称|项目投资总额|募集资金投入金额|
|总线激光切割系统智能化升级项目|31,402.00|31,402.00|
|超快激光精密微纳加工系统建设项目|20,314.00|20,314.00|
|设备健康云及 MES 系统数据平台建设项目|19,689.70|19,689.70|
|研发中心建设项目|8,262.00|8,200.89|

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|项目名称|项目投资总额|募集资金投入金额|
|市场营销网络强化项目|3,869.00|3,869.00|
||83,536.70|83,475.59|

（二）已支付发行费用的自筹资金情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币10,281.29万元（不含增值税），其中承销保荐费用人民币8,922.64万元已自募集资金中扣除，其他尚未划转的发行费用人民币 1,358.65万元。在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为 19.21万元，本次拟一并置换。
上述先期使用自筹资金情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海柏楚电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA15393号）。
（三）本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的内部决策程序
公司第一届董事会第九次会议和第一届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。
（四）保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：
1、公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表独立意见，并且已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
2、本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，保荐机构对公司本次使用 61.11万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、使用19.21万元募集资金置换已支付的发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司部分募投项目实施主体变更并向全资子公司提供无息借款实施募投项目、使用暂时闲置募集资金进行现金管理以及使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱烨辛 孙守安
中信证券股份有限公司年 月 日