北京大成律师事务所
关于武汉精测电子集团股份有限公司
2019年第五次临时股东大会的
法律意见书
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法律意见书--武汉精测电子集团股份有限公司2019年第五次临时股东大会致：武汉精测电子集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（下称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称《“实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《武汉精测电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，北京大成律师事务所（下称“本所”）接受武汉精测电子集团股份有限公司（下称“公司”）的委托，就公司2019年第五次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法律意见书。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并指派律师出席了本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师查验，本次股东大会由2019年9月23日召开的公司第三届董事会第十一次会议决定召开。公司董事会于2019年9月24日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，会议通知公告的日期距2019年第五次临时股东大会的召开日期已超过15日。
法律意见书--武汉精测电子集团股份有限公司2019年第五次临时股东大会根据关于召开本次股东大会的通知公告，本次股东大会审议的议案为：
（一）《关于为全资孙公司宏濑光电提供担保的议案》；
（二）《关于与关联方签订<关于成立合资公司的合作框架协议之补充协议>暨关联交易的议案》。
其中，关联股东彭骞先生将对上述议案（二）回避表决。
上述议案为股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。
2019年10月10日下午15:00，本次股东大会于武汉市东湖新技术开发区流芳园南路22号公司会议室召开，由公司董事长彭骞先生主持本次股东大会。
经查验，本所律师认为：
（1）本次股东大会按照通知公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和《公司章程》规定的召开程序进行。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及《公司章程》的规定。
（2）本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》及《公司章程》的规定、关于召开本次股东大会的通知公告，出席本次股东大会的人员应为：
1、截至2019年9月27日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师及其他相关人员。
根据公司提供的资料并经本所律师查验，截止2019年10月10日下午15:00，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计8名，代表有表决权股份103,768,394股，占公司有表决权股份总数的42.2852%。
根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投
法律意见书--武汉精测电子集团股份有限公司2019年第五次临时股东大会票的股东8人，代表有表决权股份3,067,213股，占公司有表决权股份总数的1.2499%。
关联股东彭骞先生将对本次股东大会所议议案（二）回避表决。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
根据公司关于召开本次股东大会的通知公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票的表决方式。
1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议事项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与本所律师共同进行清点和监票，并当场公布了表决结果。
2、本次股东大会的网络投票方式包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年10月10日上午9:30—11:30和下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年10月9日下午15:00至2019年10月10日下午15:00期间的任意时间。
公司董事会于2019年9月24日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上刊登了关于本次股东大会的会议通知，对包括网络投票时间、股权登记日、网络投票操作流程等有关事项做出明确说明，符合有关规定。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票有表决权股份数和表决结果。
3、投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果。
4、为尊重中小股东利益,提高中小股东对公司股东大会决议的重大事项的参与度,本次股东大会在审议有关议案时,采用中小股东单独计票。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
法律意见书--武汉精测电子集团股份有限公司2019年第五次临时股东大会四、本次股东大会的表决结果
议案（一）《关于为全资孙公司宏濑光电提供担保的议案》的表决结果
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||所持股份数|占出席会议有表决权股份比例|中小股东单独计票股份数|占出席会议中小股东所持表决权股份比例|
|赞成|106,835,607股|100％|4,405,374股|100％|
|反对|0股|0％|0股|0％|
|弃权|0股|0％|0股|0％|

议案（二）《关于与关联方签订<关于成立合资公司的合作框架协议之补充协议>暨关联交易的议案》的表决结果
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|-|-|-|-|-|
||所持股份数|占出席会议有表决权股份比例|中小股东单独计票股份数|占出席会议中小股东所持表决权股份比例|
|赞成|7,342,094股|20.9036％|4,338,174股|98.4746％|
|反对|23,000股|0.0655％|23,000股|0.5221％|
|弃权|27,758,513股|79.0309％|44,200股|1.0033％|

经查验，本所律师认为，本次股东大会审议的第（一）项议案获得通过，第（二）项议案未通过，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
法律意见书--武汉精测电子集团股份有限公司2019年第五次临时股东大会（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于武汉精测电子集团股份有限公司 2019年第五次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
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经办律师签名：
邬 丁
甘丽妮