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北京市康达律师事务所
关于广州迪森热能技术股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2015]第0010号致：广州迪森热能技术股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”、“迪森股份”）的委托，指派律师参加公司 2015年第一次临时股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《广州迪森热能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次会议的真实性、合法性发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司2015年1月19日第五届董事会第十九次会议决议召集。
根据刊登于巨潮资讯网的《广州迪森热能技术股份有限公司关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会于2015年1月21日发布了关于召开本次会议的通知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于 2015年 2月 5日（星期四）下午14:00在广州市经济技术开发区东区东众路42号迪森股份二楼会议室召开，会议由公司董事长常厚春先生主持。
本次会议网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 2月 5日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年2月4日15:00至2015年2月5日15:00期间的任意时间。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格
根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人共19名，均为截至2015年1月29日下午交易结束后、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份159,786,243股，约占公司有表决权股份总数的50.5213%。其中：除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东人数为16人，代表公司有表决权的股份数21,845,250股，占公司股本总额的6.9070%。出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的相关中介机构人员。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共39名，代表公司有表决权的股份 38,824,125股，约占公司有表决权股份总数的12.2754％，均为除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票的股东、股东代表及股东代理人共58名，代表公司有表决权的股份 198,610,368股，约占公司有表决权股份总数的62.7968%。其中：除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东人数为 55人，代表公司有表决权的股份数60,669,375股，占公司股本总额的19.1825%。
经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次会议的审议事项
根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于广州迪森热能技术股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》；
2.1、发行股票的种类和面值
2.3、定价基准日、发行价格及定价原则
2.4、发行数量
2.5、发行对象及认购方式
2.6、限售期
2.7、募集资金数额及投资项目
2.8、未分配利润安排
2.9、上市地点
2.10、决议的有效期限
3、《关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》；
4、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；
5、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
6、《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》；
6.1、公司与常厚春、李祖芹、马革签订的《附条件生效的股票认购合同》6.2、公司与珠海横琴大一资产管理有限公司签订的《附条件生效的股票认购合同》
7、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
7.1、常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业参与认购本次非公开发行股票
7.2、珠海横琴大一资产管理有限公司参与认购本次非公开发行股票
8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
以上议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。
经本所律师核查，本次会议所审议的议案与董事会决议及本次股东大会通知的公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
出席本次会议现场会议的股东以书面投票方式对议案进行了逐项表决；其中，涉及关联交易的议案已经非关联股东表决，关联股东回避表决；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。
本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。
经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，表决结果如下：
1、以198,144,568股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数99.7655%；454,200股反对；11,600股弃权的表决结果，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
2、以60,203,575股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数99.2322%；465,800股反对；0股弃权的表决结果，逐项审议通过《关于广州迪森热能技术股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》，其中，常厚春、李祖芹、马革为关联股东，回避表决。
3、以60,203,575股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数99.2322%；454,200股反对；11,600股弃权的表决结果，审议通过《关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》，其中，常厚春、李祖芹、马革为关联股东，回避表决。
决权股份总数99.2322%；454,200股反对；11,600股弃权的表决结果，审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》，其中，常厚春、李祖芹、马革为关联股东，回避表决。
5、以198,144,568股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数99.7655%；454,200股反对；11,600股弃权的表决结果，审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
6、以60,203,575股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数99.2322%；454,200股反对；11,600股弃权的表决结果，审议通过《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》中的第6.1项“公司与常厚春、李祖芹、马革签订的《附条件生效的股票认购合同》”，其中，常厚春、李祖芹、马革为关联股东，回避表决；以198,144,568股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数99.7655%；454,200股反对；
11,600股弃权的表决结果，审议通过《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》中的第6.2项“公司与珠海横琴大一资产管理有限公司签订的《附条件生效的股票认购合同》”。
7、以60,203,575股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数99.2322%；454,200股反对；11,600股弃权的表决结果，审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》中的第7.1项“常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业参与认购本次非公开发行股票”，其中，常厚春、李祖芹、马革为关联股东，回避表决；以198,144,568股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数99.7655%；454,200股反对；
11,600股弃权的表决结果，审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》中的第7.2项“珠海横琴大一资产管理有限公司参与认购本次非公开发行股票”。
8、以198,144,568股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数99.7655%；454,200股反对；11,600股弃权的表决结果，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
决权股份总数99.7655%；454,200股反对；11,600股弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
10、以198,144,568股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数99.7655%；454,200股反对；11,600股弃权的表决结果，审议通过《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》。
经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
经验证，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
付洋 张亚楠
王萌
二○一五年二月五日