证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2019-099贵阳新天药业股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取
填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”或“新天药业”）于 2019年 7月 18日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，现公告如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算（一）主要假设和前提条件
1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过 17,730.00万元（含 17,730.00万元）可转换公司债券，假设按照上限发行 17,730.00万元，不考虑发行费用等影响。假设公司于 2019年末完成本次发行。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门核准、发行认购情况以及发
行费用等情况最终确定。
3、本次公开发行可转债期限为 6年，分别假设截至 2020年 6月 30日全部转股，或者截至 2020年 12月 31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、公司 2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为 7,097.55万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 5,907.06万元。假设公司 2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润与 2018年度持平，即 2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别为 7,097.55万元和 5,907.06万元；2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测。
6、假设本次可转债的转股价格为公司第六届董事会第五次会议决议日（2019年 7月 18日）前二十个交易日公司 A股股票交易均价与前一个交易日公司 A股股票交易均价孰高值，即 15.95元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设 2019年 12月 31日归属于上市公司的所有者权益=2019年期初归属于上市公司的所有者权益＋2019年归属于上市公司的净利润－2018年度现金分红金额；假设2020年12月31日归属于上市公司的所有者权益=2020年期初归属于上市公司的所有者权益＋2020年归属于上市公司的净利润－ 2019年度现金分红金额＋转股增加的所有者权益。假设在预测公司发行后净资产时，未考虑现金分红、除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
8、为便于测算，假设 2019年度、2020年度不存在除可转债发行以外的
其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。
该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行对公司 2019年、2020年主要财务指标的预计影响对比如下：
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|财务指标|2018 年度/2018年12月31 日|2019 年度/2019年12月31 日|2020 年度/2020 年 12 月 31 日||
||||2020 年 12月31 日全部未转股|2020年6月30日全部转股|
|总股本（万股）|11,709.60|11,709.60|11,709.60|12,821.20|
|假设一：2020 年归属于上市公司股东净利润（含扣非后净利润）较上年增长 10%|||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|7,097.55|7,097.55|7,807.31|7,807.31|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|5,907.06|5,907.06|6,497.77|6,497.77|
|期末归属于上市公司股东权益（万元）|65,871.88|72,391.86|80,199.17|97,929.17|
|基本每股收益（元/股）|0.61|0.61|0.67|0.64|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.50|0.50|0.55|0.53|
|加权平均净资产收益率|10.91%|10.27%|10.23%|9.17%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|9.08%|8.54%|8.52%|7.63%|
|假设二：2020 年归属于上市公司股东净利润（含扣非后净利润）较上年持平|||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|7,097.55|7,097.55|7,097.55|7,097.55|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|5,907.06|5,907.06|5,907.06|5,907.06|

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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018 年度/2018年12月31 日|2019 年度/2019年12月31 日|2020 年度/2020 年 12 月 31 日||
||||2020 年 12月31 日全部未转股|2020年6月30日全部转股|
|期末归属于上市公司股东权益（万元）|65,871.88|72,391.86|79,489.41|97,219.41|
|基本每股收益（元/股）|0.61|0.61|0.61|0.58|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.50|0.50|0.50|0.48|
|加权平均净资产收益率|10.91%|10.27%|9.35%|8.37%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|9.08%|8.54%|7.78%|6.97%|
|假设三：2020 归属于上市公司股东净利润（含扣非后净利润）较上年下降 10%|||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|7,097.55|7,097.55|6,387.80|6,387.80|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|5,907.06|5,907.06|5,316.35|5,316.35|
|期末归属于上市公司股东权益（万元）|65,871.88|72,391.86|78,779.66|96,509.66|
|基本每股收益（元/股）|0.61|0.61|0.55|0.52|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.50|0.50|0.45|0.43|
|加权平均净资产收益率|10.91%|10.27%|8.45%|7.56%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|9.08%|8.54%|7.03%|6.30%|

注：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司
带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上
摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
公司本次公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次公开发行可转债的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强，符合公司和全体股东的利益。具体分析详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时刊登的《贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、公司本次募集资金投资项目与现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司本次募集资金投资项目与现有业务的关系
公司本次公开发行可转换公司债券，募集资金不超过人民币 17,730.00万元（含），在扣除发行费用后，用于中药配方颗粒建设项目、凝胶剂及合剂生产线建设项目及补充流动资金。本次可转债募集资金用于中药领域相关产品，投资方向为公司重点发展领域，符合公司业务发展战略。
通过本次募投项目的实施，将进一步巩固公司在现有中药领域的市场地位以及拓展未来业务重心发展领域，公司将能够进一步扩大生产能力，丰富产品结构，提高公司的盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司经过二十多年的发展，已经拥有了优秀的生产管理、技术研发和营销管理团队。生产管理团队由公司副总经理魏茂陈博士带领，截至 2019年 3月 31日，公司生产人员已经达到 203人；技术研发和营销团队由公司董事
长董大伦先生亲自带领。截至2019年3月31日，公司销售人员已经达到 1079人；技术研发人员为 196人。公司员工中，共有医药类专业人才 548人。公司已经具备了相对稳定的、有一定规模的生产管理、技术研发和营销管理团队。
2、技术储备
本次发行募集资金投资项目主要集中在现有核心产品产能扩张和中药配方颗粒项目建设。其中现有核心产品生产方面所使用的技术均为成熟技术，科研方面公司已经成功研制多个新药品种，并对现有多个品种进行了二次开发，形成了一套完整的科研组织体系和科研方法论体系，公司现有发明专利 36项。中药配方颗粒生产方面，公司已掌握 300多种中药配方颗粒的质量标准及工艺规程，并对其中 100多个品种进行了深入的标准及工艺研究，已完全具备中药配方颗粒产业化的技术条件。
3、市场储备
中药配方颗粒方面，2016年 8月，国家药典委员会出台了《中药配方颗粒质量控制与标准制定技术要求（征求意见稿）》，明确质量标准。自 2016年起，各省省内试点推进加速，目前已有约 17个省份开展省内试点，共有约 50家企业获得试点资格。目前，行业呈现寡头垄断格局，国家及各省行政壁垒极高，可能会发展成为“全国龙头+地方割据”的模式。2018年 9月贵州省食品药品监督管理局发布了《省食品药品监督管理局关于开展中药配方颗粒研究试点工作的通知》（黔食药监化注发[2018]135号），正式开始在贵州省内筛选试点企业，公司经过认真准备，通过申报、专家评审、网上公示等程序，被贵州省食品药品监督管理局确定为贵州省第一批中药配方颗粒研究 2家试点企业之一。
凝胶剂及合剂生产线建设项目主要生产夏枯草口服液和苦参凝胶，该两个产品为公司目前的主导产品，经过多年坚持不懈的队伍建设，公司已拥有了一支专业、稳定的职业化营销队伍。目前公司产品已覆盖 720家大中型连锁公司、62000余家连锁门店，并与 360家大型连锁总部建立了长期稳定的业务合作关系。
综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过提升公司盈利水平、规范募集资金使用和管理、加强经营管理、降低运营成本、提升经营效益、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金将用于中药配方颗粒建设项目及凝胶剂及合剂生产线建设项目。本次发行可转债募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，增强可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）规范募集资金使用和管理
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金管理办法的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）保持稳定的股东回报政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款。《公司章程》规定了利润分配具体政策、决策程序、信息披露和调整原则，明确了实施现金分红的条件和分配比例。本次可转债发行后，公司将继续广泛听取投资者尤其中小投资者关于公司利润分配政策的意见和建议，进一步完善公司股东回报机制，切实维护投资者合法权益。
六、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护新天药业及其全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人作出以下承诺：不越权干预新天药业经营管理活动，不侵占新天药业利益。
（二）公司董事、高级管理人员承诺
根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第六届董事会第三次会议和2019年第二次临时股东大
会审议通过。根据2019年第二次临时股东大会授权，公司第六届董事会第五次会议依据调整后的公开发行可转换公司债券方案对本次融资摊薄即期回报的影
响及填补回报措施进行了修订。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议；
2、公司2019年第二次临时股东大会决议；
3、公司第六届董事会第五次会议决议。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司董事会
2019年7月19日