中国冶金科工股份有限公司
2017年度股东周年大会
会议材料
二○一八年六月
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
目录
会议须知......................................................... 2会议议程......................................................... 3议案一关于《中国中冶董事会2017年度工作报告》的议案................ 5议案二关于《中国中冶监事会2017年度工作报告》的议案............... 19议案三关于中国中冶2017年度财务决算报告的议案..................... 22议案四关于中国中冶2017年度利润分配的议案......................... 24议案五关于中国中冶董事、监事2017年度薪酬的议案................... 25议案六关于中国中冶2018年度担保计划的议案......................... 27议案七关于聘请2018年度财务报告审计机构、内控审计机构事宜的议案... 30议案八关于授予董事会发行股份一般性授权的议案...................... 31议案九关于修订《公司章程》的议案.................................. 33议案十关于修订《董事会议事规则》的议案............................ 42中国冶金科工股份有限公司2017年度独立非执行董事述职报告............ 43
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
会议须知
为确保各位股东和股东代表依法行使股东权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，请遵守以下会议须知：
一、出席现场会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。
二、主持人与董事会秘书将视会议情况安排股东和股东代表发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
三、大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式表决，股东和股东代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
四、请各位参加现场会议的公司股东和股东代表对本次会议的所有议案予以逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。
五、通过网络投票方式参加会议的公司股东和股东代表可以于2018年6月26日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00期间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权或者于2018年6月26日的9:15-15:00通过互联网投票平台行使表决权。
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
会议议程
召开方式：现场会议与网络投票相结合
现场会议召开日期及时间：2018年6月26日下午14:00
网络投票日期及时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2018年6月26日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年6月26日9:15-15:00。
现场会议召开地点：中国北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦
一、宣布现场会议开始
二、介绍现场会议出列席情况
三、宣读现场会议议程
四、宣读现场会议须知
五、宣读议案
议案一：《关于<中国中冶董事会2017年度工作报告>的议案》
议案二：《关于<中国中冶监事会2017年度工作报告>的议案》
议案三：《关于中国中冶2017年度财务决算报告的议案》
议案四：《关于中国中冶2017年度利润分配的议案》
议案五：《关于中国中冶董事、监事2017年度薪酬的议案》
议案六：《关于中国中冶2018年度担保计划的议案》
议案七：《关于聘请2018年度财务报告审计机构、内控审计机构事宜的议案》
议案八：《关于授予董事会发行股份一般性授权的议案》
议案九：《关于修订<公司章程>的议案》
议案十：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
中国冶金科工股份有限公司2017年度独立非执行董事述职报告
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
六、股东讨论审议议案
七、通过现场会议计票人和监票人名单
八、现场参会股东进行书面表决投票
九、休会、统计表决结果
十、宣布表决结果及决议草案
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
议案一
关于《中国中冶董事会 2017年度工作报告》的议案各位股东及股东代表：
根据相关法律法规和公司章程等的规定，公司董事会编制了《中国中冶董事会2017年度工作报告》，该报告已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，现提请公司2017年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
附件1：《中国中冶董事会2017年度工作报告》
中国冶金科工股份有限公司
二○一八年六月二十六日
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
附件1：
中国中冶董事会 2017年度工作报告
2017年,中国冶金科工股份有限公司（简称“中国中冶”或“公司”）把握发展大势，坚定加快发展步伐，凝心聚力、锐意开拓，按照“做冶金建设国家队、基本建设主力军、新兴产业领跑者，长期坚持走高技术高质量发展之路”的战略定位，坚持拓市场与强管理互促，提升质量效益。一年来，董事会按照“定战略、管团队、议大事、控风险”的职责，把握发展机遇，精准战略布局，力促改革创新，继续严控风险，促进公司持续稳健发展。2017年，公司经营业绩再创历史新高，继续保持稳健攀升发展态势。
一、公司经营情况
2017年，公司加强“大环境、大项目、大客户”的设计与运作，聚焦冶金建设国家队再拔尖、再拔高、再创业，进一步巩固冶金市场主导地位，基本承揽了国内和海外“一带一路”沿线大中型冶金工程。突出高层、高端和高价值营销，同时强化精细管理，练好内功，促进提质增效。“工程建设提升年”推出系列举措，一年时间迅速形成抓项目管理的磅礴之力，有效推动了项目管理水平的提高。2017年，公司累计新签合同额跨跃式突破 6,049.01亿元，同比增长20.40%；实现营业收入 2,440亿元，同比增长11.13%；实现利润总额 89.75亿元，同比增长17.35%；实现归属上市公司股东净利润 60.61亿元，同比增长12.75%。
2017年，公司坚持硬实力与软实力同步提升，扩大品牌影响。
公司持续追求先进的技术、更低的成本和优质的服务，以硬实力赢得客户，同时注重以文化软实力提升品牌。科技优势是公司的靓丽名片。
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
2017年，公司获国家科技奖 4项，获奖数继续居冶金类和建筑类央企首位；获中国专利金奖 1项、优秀奖 19项，获奖数国内第一，成为国内唯一专利金奖“三连冠”企业；新申请专利 7,868件，新获授权专利 3,806件，累计有效专利 21,004件，连续四年居央企第四。中冶风采在央视、新华社、《人民日报》等主流媒体频繁亮相。
2017年，公司坚持促发展与控风险兼顾，优化运行质量。坚持发展是第一要务，是不可动摇的主基调，同时如履薄冰绷紧风险防控之弦，扎牢织密风控篱笆。铁腕清欠降两金，加强“瘦身健体”，严控投资风险，优化投资结构。
2017年，公司投资价值有新提升。公司被首批纳入 MSCI明晟新兴市场指数，荣获“2017年中国融资大奖”年度“最佳可持续发展奖和“最佳投资者关系奖”。
（一）工程承包业务
2017年，公司新签工程合同额5,558.30亿元，同比增长21.89%，再创历史新高。新签冶金工程合同额 788.57亿元，占新签工程合同额的比例为14.19%，较 2016年增长72.30%。新签非钢工程合同额 4,769.73亿元，占新签工程合同额的比例为85.81%，较 2016年增长16.26%。新签海外合同额为 570.54亿元。
2017年工程承包业务总体经营情况
单位：千元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年|占总额比例|2016年|同比增长|
|分部营业额|208,612,860|83.65%|187,638,690|11.18%|
|毛利率（%）|11.15|-|11.05|增加0.10个百分点|

注：分部营业额和分部毛利为未抵消分部间交易的数据。
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
1.冶金工程建设业务
作为中国钢铁工业的开拓者和奠基者，报告期内公司始终坚持“冶金建设国家队”定位不动摇，深化全流程、全功能、全生命周期的“三全”业务和服务体系建设，不断加大核心技术攻关，加快推动国家队顶层设计方案落地，强力推进内部资源整合和专业梯队划分，打造精干的冶金建设国家队最强阵容，持续提升公司在全球钢铁工程技术领域的竞争力和影响力。按照传统冶金流程中的八大部位、十九个业务单元保留和匹配高精尖资源，要求国家队的各部位瞄准世界第一的目标精准发力，形成独占鳌头的核心技术，着力加大节能环保、新材料、新工艺、新装备等方面的技术研发，着重加速核心技术的产品化，冶金建设“国家队”整体能力不断提升。在市场开拓方面，公司紧紧抓住钢铁行业形势好转的市场机遇，二次聚焦冶金主业再拔尖、再拔高、再创业，重点关注产能置换、城市钢厂搬迁项目以及冶金节能环保技术改造市场，基本包揽环保搬迁、节能减排和产业升级的大型项目，牢牢巩固“冶金建设国家队”的地位。
在海外冶金建设市场，公司以冶金建设国家队的最高水平引领中国技术标准和全产业链模式“走出去”，继成功建设台塑越南河静钢厂、马来西亚关丹钢铁厂之后，报告期内，公司又签署了诸多特色项目，如：越南和发炼钢总包项目，公司子企业在与众多国际国内投标方的激烈竞争中成功获得炼钢、烧结、发电标段，展现了冶金国家队的实力；玻利维亚钢铁项目监理工程项目，是公司首次在南美中标的海外钢铁监理项目；河钢塞尔维亚有限公司技术改造项目，为公司在东欧实施项目开创了良好开端；印尼德信 350万吨钢厂主工艺线项目，是公司在印尼承建的现代化大型综合钢铁厂项目。
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
2.非钢工程建设业务
（1）基本建设领域
2017年，公司持续加强“大环境、大客户、大项目”的设计与运作，集中优势资源，紧跟国家战略，将“一带一路”沿线、京津冀、长三角、珠三角等经济发达和有活力的地区作为主战场，进一步优化完善市场布局，研究商业模式，增强承揽“高新综大”项目的能力，持续加大在市政基础设施、高端房建、片区开发、高速公路、轨道交通、民用机场等非钢领域的市场开拓力度，以项目为支撑新签战略协议 18份，项目储备与可持续发展能力稳步增强。
2017年，公司坚持走高技术高质量发展之路，充分发挥科研与工程一体化的创新优势，加快把冶金领域的技术优势向基本建设和新兴产业领域进行移植、转化并持续创新，共有 14项工程获鲁班奖。
公司签约 2022年冬奥会核心重点工程——国家雪车雪橇中心项目，这是继承建金砖会议、G20会议、APEC会议、世博会、夏奥会等盛会国际场馆后，公司在世界顶级建筑舞台上再次挺进世界级工程。
2017年，公司继续稳步开展 PPP模式的工程项目，抓住战略机遇，加强市场开拓，扩大业务规模，增加公司新签合同额，促进公司转型升级。公司全年新中标 PPP项目 143个，项目总投资 2,724.03亿元。从行业分布情况来看，主要包括道路、产业园区及其基础设施建设、综合管廊、棚改保障房类、公建类及生态建设项目。
2017年，公司海外非钢市场呈现出诸多亮点，其中：2017年 12月，在李克强总理与柬埔寨洪森首相见证下，公司签署柬埔寨港口和工业园项目框架合作协议；公司签署的吉隆坡 8 CONLAY凯宾斯基酒店及服务式公寓商业综合体总承包项目，是公司在海外首次中
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
标 300米以上高楼工程项目，刷出海外工程新高度；此外，公司还签订了包括科威特医保医院项目、俄罗斯圣彼得堡宏福新城综合开发项目等 2亿美元及以上项目共 12个。
（2）新兴产业领域
2017年，公司围绕“新兴产业”大做文章，通过资源整合、技术进步、营销思维的转变，不断增强在新兴市场的竞争力，在城市地下综合管廊、特色主题工程、海绵城市、美丽乡村与智慧城市、康养产业、水环境治理等新兴产业取得了重大突破。公司依托下属各专业技术研究院的专业技术优势，抢占市场先机，为客户提供全产业链、全方位的综合性服务。
在城市地下综合管廊领域，作为国内最早的地下综合管廊建设者，公司能够提供咨询、规划、勘察、设计、施工、监理和运营服务，具备项目全过程、全产业链专业集成综合能力和整体优势。2017年 5月，公司在河北衡水成功举办 2017中国城市钢制综合管廊新技术应用推广会，发布了国内首创的装配式波纹钢制管廊新产品和技术地方标准，极大地丰富了综合管廊的新材料应用，解决了普通钢材产能过剩问题，提高了钢结构产品在建筑中的应用和城市建设水平。报告
期内，公司共中标地下综合管廊项目 42个，里程 417.4公里，总投资 452.5亿元。
（二）房地产开发业务
2017年，公司面对“去库存”压力和“限购限贷”政策调控，分类施策、分城施策，下属公司中冶置业继续全面完成以长三角、珠三角、京津冀为重点发展区域并辐射全国的战略布局，加快在重点区域储备优质土地的工作步伐，通过公开市场招拍挂成功获取地块 7宗，获取
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
建设规模约 140万平方米；通过股权转让方式获取地块 4宗，总建筑规模约 85万平方米。中冶置业在 2017年中国房地产百强企业排名较去年提升 6位排名第 42位，成为近两年来百强榜单中提升速度最快的企业。
报告期内，公司房地产开发投资金额为 212.67亿元，同比增长50.3%；施工面积 1,074.31万平方米，同比降低7.1%；其中新开工面积 189.93万平方米，同比降低24.8%；竣工面积 184.94万平方米，同比降低25.8%；签约销售面积 141.56万平方米，签约销售额 231.87亿元。
2017年房地产开发业务总体经营情况
单位：千元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年|占总额比例|2016年|同比增长|
|分部营业额|24,914,457|9.99%|22,506,446|10.70%|
|毛利率（%）|24.83|-|27.24|降低2.41个百分点|

注：分部营业额和分部毛利为未抵消分部间交易的数据。
（三）装备制造业务
本公司装备制造板块的业务范围主要包括冶金设备及其零部件、钢结构及其他金属制品的研发、设计、制造、销售、安装、调试、检修以及相关服务。
2017年，受国内钢铁行业产能过剩、冶金设备市场不景气等因素影响，公司装备制造板块的总体盈利能力偏弱。今后，公司装备制造板块将逐步退出市场前景不佳且技术含量不高的低效业务，增强现有装备制造能力中可转化为对核心技术起支撑作用且具有较好市场
前景的部分。
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
公司将进一步加强管控力度，不断优化公司钢结构业务与资源配置，充分发挥公司钢结构制造业务的产能优势。以区域整合为突破口，在条件成熟的区域开展钢结构区域资源试点整合工作，不断打造公司钢结构研发、设计、制造、安装、检测、维护一体化产业链优势。
2017年装备制造业务总体经营情况
单位：千元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年|占总额比例|2016年|同比增长|
|分部营业额|6,254,959|2.51%|5,112,103|22.36%|
|毛利率（%）|9.15|-|10.83|降低1.68个百分点|

注：分部营业额和分部毛利为未抵消分部间交易的数据。
（四）资源开发业务
报告期内，公司从事的资源开发业务主要集中在镍、铜、铅、锌等金属矿产资源的采矿、选矿、冶炼等领域，以“精管理、强质量、降成本、控风险、有回报”为目标，努力提升自身矿产资源的开发及运营服务水平。
2017年资源开发业务总体经营情况
单位：千元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年|占总额比例|2016年|同比增长|
|分部营业额|5,664,790|2.27%|3,789,153|49.50%|
|毛利率（%）|28.59|-|11.53|增加17.06个百分点|

注：分部营业额和分部毛利为未抵消分部间交易
2017年，公司在手资源项目基本情况如下：
1.巴布亚新几内亚瑞木镍钴项目
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
报告期内，该项目全年平均达产率108%，单月最高达到114%，单位生产成本指标继续降低，镍钴回收率得以再提高，项目盈利能力显著增强。
报告期内，该项目生产氢氧化镍钴折金属镍 34,664吨，折金属钴3,307吨，同比分别增加55.91%和51.21%，实现销售收入261,306万元。
2.巴基斯坦杜达铅锌矿项目
杜达铅锌矿项目全力推进精细化管理和现场标准化建设，优化采矿设计和施工生产布局，下部系统相关改造与新增工程按计划有序推进，上部系统产品产量逐渐提高。2017年 12月 20日，工期一年的竖井恢复工程提前 2个月完成竣工验收并试运行。
2017年生产锌精矿 38,913吨、铅精矿 5,079吨，同比分别增加152.63%和154.71%，实现销售收入 30,802.20万元。
3.巴基斯坦山达克铜金矿项目
报告期内，该项目提前完成了北矿体 920万吨的剥离工作，并与巴方山达克金属有限公司签署了《巴基斯坦山达克铜金矿项目租赁合同》，山达克项目将进入第三个租赁期。
2017年生产粗铜 10,052吨，同比下降28.89%，实现销售收入 69,983.76万元。
4.阿富汗艾娜克铜矿项目
项目仍处于修改采矿合同谈判的过程中，目前正在等待阿富汗矿业石油部对本公司提交的修改采矿合同详细议题的反馈意见。
5.阿根廷希拉格兰德铁矿项目
2017年销售铁精矿库存 41,424吨，同比下降78.2%，实现销售
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
收入 2,676.61万元。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会及专门委员会会议情况
2017年，公司董事会及下设专门委员会严格按照股东和上市监管机构赋予的职权及其工作要求进行履职，按照《公司法》、上市地监管规则和公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等规定开展工作，以实现国有资产保值增值和股东利益最大化为目标，立足“定战略、管团队、议大事、控风险”的职责定位，对董事会审批范围内的事项，依法合规履行审议程序，确保董事会决策的规范性、有效性、科学性；继续高度关注并下大力气推进公司重大问题的解决，切实提高了规范运作水平和决策效率与质量。
2017年，公司共召开董事会 7次，其中现场方式召开会议 6次，通讯方式召开会议 1次，审议议案及听取汇报共计 70项，作出决议 53项。
各专门委员会共召开 9次会议，讨论议题 36项。其中：战略委员会召开会议 1次，审议讨论事项 1项；财务与审计委员会召开会议 5次，审议讨论事项 32项；提名委员会召开会议 1次，研究讨论事项 1项；薪酬与考核委员会召开会议 2次，研究讨论事项 2项。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2017年，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会已通过的各项决议。
（三）董事会关注的重大事项
报告期内，董事会按照“定战略、管团队、议大事、控风险”的职责，把握发展机遇，精准战略布局，力促改革创新，继续严控风险，
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
促进公司“稳中求进”发展。
一是紧抓当前的有利经济形势，有效提升公司资产质量。继续加强“两金”清欠，采取分类量化管理、动态跟踪督促、强化责任落实等多重措施压降“两金”，降库存、增效益，谨防经营风险、回款风险、减值风险和坏账风险，提升资产质量，保证企业健康发展。
二是深入研究投资类项目增长空间，选择好的投资项目，选取适宜的商业模式，依靠实施投资项目带动收入的稳定增长，以实现企业的长富久安。
三是加强投资管控，严防投资风险。加强房地产开发业务的管控力度，在进一步加大市场开发力度的同时，提高房地产开发业务的项目管理水平；高度关注 PPP项目的投资风险，提前做好风险研判和防范，严控投资决策，严格项目审批，防范投资风险。
四是积极拓展冶金市场发展空间，积极探索自身的绿色、节能、环保、高端发展道路，不断寻求和拓展冶金市场发展空间，把冶金建设主要精力放在绿色钢铁建设、环保建设、提质转型、创新发展上，放在提升国家钢铁行业发展质量上，深度参与钢铁企业的经营与运营，切实打造冶金建设运营服务的国家队。
五是重视领导力建设，要求管理层增强团队的朝气和战斗力，真抓实干，要多与专家学者交流企业发展战略，接受启发，激发灵感。
（四）信息披露与投资者关系
2017年，公司严格遵守中国证监会、上交所、香港联交所等监管机构的有关规定，认真组织做好信息披露工作。按照两地上市同步披露的原则，通过指定报刊、网站等法定渠道，真实、准确、完整、及时、公平披露信息。同时，公司积极进行投资者关系维护，进一步
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
加强与投资者、分析师、财经媒体的沟通，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。2017年，公司被评为上交所信息披露 A级（最优级）上市公司。公司获中国证券“金紫荆”最佳董秘奖、上市公司百强论坛“中国百强杰出企业家”、“中国百强最佳董秘”、“中国百强道德企业”奖。
1.在合规披露基础上，不断提升披露内容的有效性。2017年，公司进一步加强与监管机构的沟通，加强规则研究及对照，注重对创新商业模式的披露研究，在确保合规披露的前提下，提升披露内容的可读性和延续性。
2.加大与投资者的主动沟通力度，不断创新沟通方式，继续加强与资本市场多层级的沟通工作。分别在北京、香港两地组织了 2016年度及 2017年中期业绩沟通会，在继续做好投资者、分析师和媒体的日常沟通以及接待工作基础上保持高频度的主动沟通，全年共接待海内外投资者团组来访调研近 40次，通过组织路演、主动拜访、参加电话会等多种形式，与二级市场近百家机构超过 300名投资者进行了的细致沟通；以网络形式召开现金分红说明会，使投资者更全面深入了解公司 2016年度现金分红具体情况；通过多媒体对业绩发布会进行网络直播，多次出席会议、论坛并发表演讲，通过多种宣传形式与资本市场多层次投资者展开有效交流。
3.以市场沟通为基础，及时了解市场关注点后，以自愿披露信息的形式向市场公开反馈，在定期报告中进一步强化对公司新兴产业业务、PPP项目情况、科技成果及行业经营信息的披露，并继续坚持按月以临时公告的形式披露公司新签合同简报，使投资者充分了解公司市场开拓情况，进一步提升了公司信息披露的透明度。
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
三、2018年展望
奋进新时代，扬帆启征程。2018年，中国中冶将全面贯彻党的十九大精神，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，肩负使命再出发，在“聚焦中冶主业、建设美好中冶”发展愿景指引下，按照“做冶金建设国家队、基本建设主力军、新兴产业领跑者，长期坚持走高技术高质量发展之路”的战略定位，以新作风、新干劲推动企业稳的基础更巩固、优的动力更强劲、好的势头更蓬勃。
积力所举无不胜，众智所为无不成。奋发有为的中冶人将以改革创新的精神推动企业加速度实现高质量发展。在冶金领域始终站在国际水平的高端和整个冶金行业发展的高度，以核心技术的迭代升级再拔尖，始终保持独占鳌头；以全产业链集成整合优势再拔高，始终保持无可替代；以持续不断的革新创新能力实现市场的内拓外展再创业，加速培育形成世界第一冶金建设运营服务“国家队”，承担起引领中国冶金走向更高水平、走进世界舞台中央的国家责任。顽强拼搏的中冶人将秉持做基本建设主力军的意志，始终坚持“到有草的地方去放羊，到有鱼的地方去撒网”的市场开发原则不变，把经济发达、有活力的地区和“一带一路”沿线作为主战场，切实增强盈利能力和市场竞争力，承担起推动新型城镇化建设的责任。积极进取的中冶人将充分发挥先发优势，在新兴产业领域全面加速发力，围绕城市地下综合管廊、大型主题公园建设、海绵城市、智慧城市、美丽乡村、环境与新能源、康养等领域形成一批长期稳定的高质量产品体系，成为技术高端、产品高端、市场高端的行业领军企业，承担起建设美丽中国、健康中国、人民美好生活的责任。
新的一年，我们昂首阔步，信心满满，继续大力弘扬“一天也不
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
耽误、一天也不懈怠”的企业精神，奋力前行、勇开新局，以良好的经营业绩和价值创造能力回报股东和广大投资者。
中国冶金科工股份有限公司董事会二〇一八年六月二十六日
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
议案二
关于《中国中冶监事会 2017年度工作报告》的议案各位股东及股东代表：
根据相关法律法规和公司章程等的规定，公司监事会编制了《中国中冶监事会2017年度工作报告》，该报告已经公司第二届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司2017年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
附件2：《中国中冶监事会2017年度工作报告》
中国冶金科工股份有限公司
二○一八年六月二十六日
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
附件2：
中国中冶监事会 2017年度工作报告
2017年，中国冶金科工股份有限公司（简称“中国中冶”、“公司”）监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和《中国冶金科工股份有限公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行各项职权，积极有效地开展工作，充分行使监督职能，维护了股东的合法权益。具体情况如下：
一、监事会组成
公司第二届监事会由 3名监事组成，分别为监事闫爱中先生、监事彭海清先生、职工监事邵波先生。
二、监事会工作开展情况
2017年，监事会共召开会议 4次，审议议案 16项，听取汇报 3项，全体监事均亲自出席会议。会议审议事项主要涉及年度财务决算与利润分配、定期报告、内控与风险管理检查报告、内部控制与自我评价报告、募集资金存放及实际使用情况专项报告等。
报告期内，监事会通过对公司生产经营、财务管理、关联交易等重大事项决策过程进行监督，认真履行监督职责，竭力维护股东权益和公司利益，较好的完成了各项职责任务。
按照中国证监会有关规定，公司各位监事积极参加北京证监局举办的上市公司董（监）事培训班，进一步开阔了监事视野，提升了监管履职能力。
三、监事会对公司有关重大事项的独立意见
监事会通过参加股东大会、列席董事会等方式对公司依法运作进行了监督。监事会认为，公司股东大会、董事会的会议程序、表决方
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
式符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，未发现公司董事及其他高管人员在履行公司职务时存在违反法律法规、公司章程或损害公司、股东利益的行为。
监事会通过分析公司月度财务报告、听取财务部门工作汇报和对部分子公司财务管理、预算执行、财务决算等方面的调查分析，强化了对公司财务工作的监督。监事会认为，公司财务制度健全，符合《会计法》和有关财务规章制度。
监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督。监事会认为，公司能够按照法律、法规及监管要求，规范募集资金的使用和管理，未发现公司募集资金使用存在违规或损害股东利益的情况。
监事会对公司定期财务报告、利润分配方案进行了审核，对有关内部控制、关联人/关连人士清单以及募集资金管理和使用工作进行了监督，重点关注公司的盈利能力、资产质量及运营能力、债务风险及偿债能力等，持续关注公司“两金”清欠工作进展情况，谨防各项财务指标大幅波动。监事会对董事会、管理层相关处理措施和方法无异议。
中国冶金科工股份有限公司监事会二〇一八年六月二十六日
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
议案三
关于中国中冶 2017年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据财政部、国资委、证监会、上交所、香港联交所、中国五矿集团、中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”或“公司”）对年度财务报告工作的要求，计财部已完成中国中冶 2017年度财务报告的编制工作，并已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告。
现将公司 2017年度财务决算主要指标情况说明如下，有关详细财务数据请参阅公司 A股、H股年报中经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2017年度财务报告。
一、收入利润完成情况
2017年度营业收入 2,440.0亿元，同比增加 244.2亿元，增幅11.1%；利润总额 89.7亿元，同比增加 13.2亿元，增幅17.4%；净利润 67.1亿元，同比增加 7.4亿元，增幅12.4%；归属母公司的净利润 60.6亿元，同比增加 6.8亿元，增幅12.8%。
二、现金流量情况
2017年经营活动现金净流入 184.2亿元，同比减少流入 1.4亿元；投资活动现金净流出 182.8亿元，同比增加流出 150.9亿元；筹资活动现金净流出 21亿元，同比减少流出 35亿元。
三、资产及负债状况
截至 2017年末，公司资产总额 4,145.7亿元，比上年末增加 370.8亿元，增长9.8%；负债总额 3,172.4亿元，比上年末增加 228.6亿元，增长7.8%；净资产 973.2亿元，比上年末增加 142.1亿元，增长17.1%；资产负债率76.52%，比上年末下降了 1.46个百分点。
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
该议案已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，现提请公司 2017年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司董事会二〇一八年六月二十六日
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
议案四
关于中国中冶 2017年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经审计的 2017年度财务报告，2017年度中国中冶合并报表归属于上市公司股东的净利润人民币（下同）606,148.81万元，中国中冶本部未分配利润为 358,008.20万元。
建议公司以总股本 20,723,619,170股为基数计算，采取现金分红方式，每 10股派发现金红利为人民币 0.68元（含税），分配股利共计 140,921万元，占可供分配利润的39.36%，占合并报表归属于上市公司股东净利润的比重为23.25%，分配后剩余可供分配利润 217,088万元。
该议案已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，现提请公司 2017年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司董事会二〇一八年六月二十六日
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
议案五
关于中国中冶董事、监事 2017年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
现将公司 2017年度董事和监事的薪酬向股东大会报告如下，并呈请股东大会审议批准。
一、执行董事薪酬
执行董事国文清和张兆祥自 2016年 7月起在中国五矿集团有限公司（简称“中国五矿”）任职,工资关系随转,2017年度未在本公司领取薪酬，因此 2017年度执行董事薪酬总额为 0元。具体如下：
单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||基本薪金、房屋补||退休金计划|||||
|姓名||||||绩效薪金||薪酬合计|
|||贴及其他津贴||供款|||||
|国文清|0.00||0.00||0.00||0.00||
|张兆祥|0.00||0.00||0.00||0.00||
|合计|0.00||0.00||0.00||0.00||

二、非执行董事薪酬
非执行董事薪酬总额 545,100元，具体如下：
单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||基本薪金、房屋补||退休金计划|||||
|姓名||||||绩效薪金||薪酬合计|
|||贴及其他津贴||供款|||||
|经天亮|119,040.00||－||－||119,040.00||
|余海龙|148,020.00||－||－||148,020.00||
|任旭东|136,020.00||－||－||136,020.00||
|陈嘉强|142,020.00||－||－||142,020.00||
|合计|545,100.00||－||－||545,100.00||

中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
三、职工董事
职工董事薪酬总额 945,162.24元，其中基本薪金、房屋补贴及其他津贴 477,227元，退休金计划供款 50,235.24元，绩效薪金 417,700元。具体如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
||基本薪金、房屋补|退休金计划供款|||
|姓名|||绩效薪金|薪酬合计|
||贴及其他津贴||||
|林锦珍|477,227.00|50,235.24|417,700.00|945,162.24|
|合计|477,227.00|50,235.24|417,700.00|945,162.24|

四、监事 2017年度薪酬
监事薪酬总额 1,984,628.56元，其中基本薪金、房屋补贴及其他津贴 1,030,338.00元，退休金计划供款 116,626.56元，绩效薪金 837,664.00元。具体如下：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||基本薪金、房屋||退休金计划供款||||
|姓名|||||绩效薪金||薪酬合计|
|||补贴及其他津贴||||||
|彭海清|120,804.00||16,156.08||49,400.00|186,360.08||
|邵 波|469,207.00||50,235.24||354,520.00|873,962.24||
|闫爱中|440,327.00||50,235.24||433,744.00|924,306.24||
|合计|1,030,338.00||116,626.56||837,664.00|1,984,628.56||

注：监事彭海清自 2017年4月起劳动关系和工资关系调入中国五矿,上述数据为2017年1-3月在本公司领取的薪酬。
该议案已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，现提请公司 2017年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇一八年六月二十六日
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
议案六
关于中国中冶 2018年度担保计划的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及下属子公司担保融资需求，确保生产经营及基本建设的正常进行，董事会建议 2018年度本公司及子公司预计提供不超过人民币 131.07亿元（或等值外币，下同）担保。
一、2018年度公司本部及下属子公司提供一般性担保计划
2018年度本公司及子公司计划提供不超过 106.07亿元担保（不包括中冶集团财务有限公司提供保函额度），占公司 2017年末经审计归属于上市公司股东净资产的12.86%。具体包括：
1、中国中冶本部计划为下属子公司提供不超过人民币 79.4亿元担保；
2、中国中冶下属子公司为中国中冶合并报表范围内单位提供不超过人民币 26.67亿元担保。
上述担保的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、商业汇票、贸易融资等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。
上述担保计划明细如下：
单位：人民币亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|担保方名称|被担保方名称|计划担保金额|担保方式|
|合计|||106.07||
|（一）中国中冶本部为下属子公司提供担保|||79.40||
|1|中国冶金科工股份有限公司|中冶控股（香港）有限公司|29.40|连带责任担保|
|2||承德中冶名隆房地产开发有限公司|20.00|连带责任担保|
|3||中国十九冶集团有限公司|5.00|连带责任担保|
|4||中冶建筑研究总院有限公司|5.00|连带责任担保|
|5||中国有色工程有限公司|5.00|连带责任担保|

中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|担保方名称|被担保方名称|计划担保金额|担保方式|
|6||中国二十二冶集团有限公司|5.00|连带责任担保|
|7||中国三冶集团有限公司|5.00|连带责任担保|
|8||中冶建工集团有限公司|5.00|连带责任担保|
|（二）本公司下属子公司为其他下属子公司提供担保|||26.67||
|9|中冶华天工程技术有限公司|滁州市中冶华天水务有限公司|0.50|连带责任担保|
|10||秦皇岛市抚宁区中冶水务有限公司|0.80|连带责任担保|
|11||定远县中冶水务有限公司|0.85|连带责任担保|
|12|中冶赛迪集团有限公司|中冶赛迪电气技术有限公司|0.60|连带责任担保|
|13|中冶南方工程技术有限公司|中冶南方（黄石）气体有限公司|0.81|连带责任担保|
|14||中冶连铸技术工程有限责任公司|2.05|连带责任担保|
|15||中冶南方（武汉）自动化有限公司|1.00|连带责任担保|
|16||中冶南方城市建设工程技术有限公司|5.83|连带责任担保|
|17||中冶南方武汉钢铁设计研究院有限公司|1.50|连带责任担保|
|18||中冶南方武汉威仕工程咨询管理有限公司|0.20|连带责任担保|
|19||中冶南方（武汉）威仕热工有限公司|0.50|连带责任担保|
|20|武汉都市环保工程技术股份有限公司|都市环保武汉水务有限公司|0.20|连带责任担保|
|21|中冶长天国际工程有限责任公司|湖南长天自控工程有限公司|0.20|连带责任担保|
|22||湖南中冶长天节能环保技术有限公司|0.60|连带责任担保|
|23||湖南和天工程项目管理有限公司|0.50|连带责任担保|
|24||湖南中冶长天重工科技有限公司|1.00|连带责任担保|
|25||中冶长天置业有限公司|3.00|连带责任担保|
|26|中冶集团武汉勘察研究院有限公司|湖北中冶建设工程检测有限公司|0.30|连带责任担保|
|27||中冶智诚（武汉）工程技术有限公司|0.12|连带责任担保|
|28|上海宝冶集团有限公司|上海宝冶（柬埔寨）有限公司|3.56|连带责任担保|
|29||上海宝冶集团（马来西亚）有限公司|0.55|连带责任担保|
|30|中冶天工集团有限公司|中冶天工（天津）装备制造有限公司|2.00|连带责任担保|

注：在年度担保计划范围内，在担保方不变的情况下，被担保方为全资子公司的担保额度可调剂给其他全资子公司使用，被担保方为控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用。
二、中冶集团财务有限公司开具保函情况
本公司控股子公司中冶集团财务有限公司（以下简称“财务公
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
司”）作为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，许可经营项目包括：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询，代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保等。
2018年度，财务公司预计为本公司及本公司下属子公司开具非融资性保函、承兑汇票额度总计为人民币 25亿元（占本公司 2017年末经审计的归属于上市公司股东净资产的3.03%），可在上述担保计划额度内调剂使用。
三、担保计划期限
上述担保计划的有效期自 2017年度股东周年大会批准之日起至 2018年度股东周年大会召开之日止。
四、有关担保计划项下具体担保业务审批的授权
董事会同意提请公司股东大会授权公司总裁办公会对公司本部及子公司在本次担保计划范围内发生的以下具体担保业务进行审批：1.授权公司总裁办公会审批中国中冶及所属子公司（不包括财务公司）在本次担保计划范围内发生的具体担保业务及调剂事项；
2.授权财务公司使用非融资性保函及承兑汇票额度。
该议案已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，现提请公司 2017年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司二〇一八年六月二十六日
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
议案七
关于聘请 2018年度财务报告审计机构、内控审计机构事宜的议案
各位股东及股东代表：
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报告审计机构以及内控审计机构，根据《公司章程》及 2016年度股东周年大会决议，聘期至公司 2017年度股东大会结束时止。
本公司董事会建议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2018年度财务报告审计、半年度财务报告审阅审计机构及公司 2018年度内控审计会计师事务所，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。
该议案已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，现提请公司 2017年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司二〇一八年六月二十六日
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
议案八
关于授予董事会发行股份一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
为了满足中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”或“公司”）业务持续发展的需求，并灵活有效地利用上海和香港两地融资平台，根据中国相关法律法规、公司证券上市地上市规则及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会以特别决议批准授予董事会发行股份的一般性授权。
对于该等一般性授权，权限界定为：
一、在符合下文（一）、（二）及（三）段所列条件的前提下，无条件授权董事会行使公司所有权限，单独或同时配发、发行及/或处理新增的 A股及/或 H股，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议、购股权或转股权：
（一）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议、购股权或转股权，而该发售建议、协议、购股权或转股权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
就本决议案而言，“有关期间”指由本决议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：
（1）本决议案通过后公司下届股东周年大会结束时；
（2）本决议案通过后 12个月届满当日；
（3）公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订本决议案所赋予董事会的授权的当日。
（二）董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意配发、发行及/或处理的 A股及/或 H股的数量不得超过于本决议案获通过之日公司已发行的 A股及/或 H股各自数量的20%；
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
（三）董事会仅在符合不时修订的中国法律法规、公司证券上市地上市规则及任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则，并在获得中国证券监督管理委员会及其它有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。
二、待董事会根据本决议配发、发行及处理股份后，授权董事会就该等配发、发行及处理在其认为有必要时批准、签署及处理，或促使签署及处理所有文件、契据及事宜，其中包括（但不限于）决定发行规模、发行价格、发行募集资金的用途、发行对象、发行地点及时间、分次发行安排、向相关部门提出所有必要的申请、订立任何协议,在中国、香港相关监管部门完成所有必要登记和备案。
三、授权董事会根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成后公司股本结构等的实际情况适时对《公司章程》做出其认为适当及必要的相应修改，以反映公司新的股本结构和注册资本，以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续（包括但不限于取得相关监管机构的批准，以及办理工商登记备案手续等）以实现依据本决议案所实施的股份发行行为。
四、为提高决策效率，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权转授予董事长办理与股份发行有关的一切事宜。
根据中国境内相关法律、法规，即使公司董事会获得上述一般性授权，仍需再次就发行 A股具体事项提请全体股东大会审议批准。
该议案已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，现提请公司 2017年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司二〇一八年六月二十六日
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
议案九
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实党的十八届六中全会和全国国有企业党的建设工作会议精神，切实把加强党的领导和完善公司治理统一起来，公司拟对《中国冶金科工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分内容作出修订。
此外，依据《上市公司章程指引》的最新规定，为进一步保护中小投资者权益、完善公司治理，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中关于累积投票制的相关条款进行修订。
上述修订具体内容如下：
||||
|-|-|-|
|条款|修订前|修订后|
|第一条|为维护中国冶金科工股份有限公司（简称公司）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、《上市公司章|为维护中国冶金科工股份有限公司（简称公司）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、《上市公司章|

中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
||||
|-|-|-|
||程指引》（简称《章程指引》）和其他有关规定，制订本章程。|程指引》（简称《章程指引》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。|
|第二条|……公司经国务院国有资产监督管理委员会批准，以发起方式设立，于二〇〇八年十二月一日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记，取得企业法人营业执照。公司的企业法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 ：100000000041958。……|……公司经国务院国有资产监督管理委员会批准，以发起方式设立，于二〇〇八年十二月一日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记，取得企业法人营业执照。公司的统一社 会 信 用 代 码 为 ：91110000710935716X。……|
|第二十二条|公司成立时注册资本为人民币 130亿元。首次公开发行内资股股份和/或境外上市外资股股份后，公司注册资本据实际发行情况在国家工商行政管理总局作注册资本的相应变更登记，并报国务院授权的审批部门和国务院证券监督管理部门备案。|公司成立时注册资本为人民币 130亿元。首次公开发行内资股股份和/或境外上市外资股股份后，公司注册资本据实际发行情况在工商登记管理部门作注册资本的相应变更登记，并报国务院授权的审批部门和国务院证券监督管理部门备案。|
|第一百零二条|……董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。……|……董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。……|
|第一百一|董事、监事候选人名单以提案的方式|董事、监事候选人名单以提案的方式|

中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
||||
|-|-|-|
|十条|提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司控股股东控股比例超过30%，股东大会选举两名及以上的董事或监事时应当采取累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制下，公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。选举独立董事时，股东所有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向|

中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
||
|-|
|独立董事候选人；选举非独立董事时，股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向非独立董事候选人。公司在召开选举董事、监事的股东大会时，应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：（一）股东大会对董事、监事候选人采用累积投票制表决时，所有股东均有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表|

中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
||
|-|
|决权总数投向一位或几位董事、监事候选人，但最终所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数，若超过，该股东的所有投票视为无效；（二）股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效；（三）股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权；（四）董事或监事候选人以其得票总数由高到低排序，位于该次应选董事或监事人数(含本数)之前的董事或监事候选人当选，但当选董事或监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权总数(以未累积的股份数为准)的二分之一；（五）两名或两名以上候选人得票总|

中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
||||
|-|-|-|
|||数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事或监事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会或监事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。|
|第一百一十七条|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。|
|新增第一百四十五条|无。|董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党委意见。|
|新增第十四章“公司党委”一章，包括第一百九十三条至第一百九十五条：|||
|新增第一|无。|根据《中国共产党章程》规定，公司|

中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
||||
|-|-|-|
|百九十三条||设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。|
|新增第一百九十四条|无。|公司设立党委。公司党委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。纪委书记可列席公司董事会和董事会专门委员会的会议。|
|新增第一百九十五条|无。|公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。|

中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
||
|-|
|（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。（五）党委职责范围内其他有关的重要事项。|

《公司章程》中其他章节及条款序号、援引条款序号依次顺延。
除上述修订外，其他条款内容保持不变。
上述《公司章程》修订事项已分别经公司第二届董事会第三十二、
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
第三十八次会议审议通过，现提请公司 2017年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司二〇一八年六月二十六日
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
议案十
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
依据《公司章程》的最新规定，相应增加《董事会议事规则》中党建工作要求内容，具体修订内容如下：
对《董事会议事规则》的修订
||||
|-|-|-|
|条款|修订前|修订后|
|第四条|……董事会在行使上述职权时，应同时遵守公司股份境内外上市的适用法律法规以及上市规则的规定。|……董事会在行使上述职权时，应同时遵守公司股份境内外上市的适用法律法规以及上市规则的规定。董事会在决策前应事先听取党委意见。|

上述《董事会议事规则》修订事项已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，现提请公司 2017年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司二〇一八年六月二十六日
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
中国冶金科工股份有限公司 2017年度
独立非执行董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为中国冶金科工股份有限公司（简称“中国中冶”、“本公司”、“公司”）第二届董事会独立董事，2017年，我们严格遵守《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规以及《中国冶金科工股份有限公司章程》、《中国冶金科工股份有限公司独立董事工作制度》等制度规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，独立、负责地行使职权。我们及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司董事会及各专门委员会会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观、审慎地发表意见，充分体现独立董事的独立性，有效发挥了独立董事的作用，切实维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2017年度主要工作情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历情况
公司第二届董事会七名成员中共有三名独立董事，分别为：
余海龙董事，现任董事会财务与审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会委员，并担任薪酬与考核委员会召集人。余海龙董事还担任中国建筑股份有限公司独立董事、深圳华侨城股份有限公司独立董事。
任旭东董事，现任董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员，并担任提名委员会召集人。任旭东董事还担任中国有色金属工业协会
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
常务副会长、党委副书记，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事，中国航天科工集团有限公司外部董事，中国国新控股有限公司外部董事。
陈嘉强董事，现任董事会财务与审计委员会委员，并担任召集人。
陈嘉强董事还担任中国中车股份有限公司独立董事。
独立董事个人详细简历载于公司 2017年年度报告。
（二）独立性情况
各位独立董事及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
各位独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，独立董事均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2017年，公司董事会积极拓展信息沟通渠道，推进信息共享机制的完善，确保各位独立董事能够及时、全面、完整掌握各类真实、可靠的信息资料，为独立董事有效履职发挥应有作用提供保障。各位独立董事均勤勉、尽责履职，在公司各层面的积极支持配合下，有效完成了法律法规赋予的职责。
（一）独立董事履职保障情况
一是在董事会运作过程中，公司进一步明确各部门及各子公司有责任为独立董事履职创造良好的环境和条件。定期向各位独立董事递
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
交公司经营的有关信息资料；对于独立董事针对公司生产经营所提出的建议、意见，充分尊重、认真聆听、虚心接受、合理采纳，以推动公司各项工作健康发展。
二是在审议战略管控、重大投融资、财务预决算、审计与内部控制、管理层考核及薪酬等重大事项前，留出充足时间，由董事会专门委员会事先充分研究，形成专项审核意见，并由各专门委员会召集人在董事会上发表会议意见，充分发挥专门委员会的专业议事和咨询功能，以提高董事会决策科学性。
三是通过组织独立董事参加培训、学习、调研等方式，不断提升履职能力，为董事会科学决策提供支撑。
（二）积极出席各项会议，行使独立董事职权
1、股东大会
2017年 6月 26日，公司召开 2016年度股东周年大会，独立董事陈嘉强出席会议。
2、董事会会议
2017年，中国中冶第二届董事会共召开会议 7次，其中现场方式召开会议 6次，通讯方式召开会议 1次，审议议案及听取汇报共计 70项，作出决议 53项。
各位独立董事均亲自出席或依法合规委托其他独立董事代为出席了上述各项会议，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|余海龙|7|7|1|0|0|
|任旭东|7|7|1|0|0|
|陈嘉强|7|7|1|0|0|

会前，各位独立董事认真审阅会议文件，及时提出关注事项和问
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
题，与公司管理层或相关部门进行沟通，进一步了解情况、掌握信息。
会上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出建议和意见，对董事会的各项决策均做出了独立的意见表达。同时，独立行使表决权，保证了在公司董事会决策的独立性。
3、董事会专门委员会会议
独立董事参与董事会各专门委员会情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专门委员会|人数|独立董事委员|召集人|
|财务与审计委员会|3|余海龙、陈嘉强|陈嘉强|
|提名委员会|3|余海龙、任旭东|任旭东|
|薪酬与考核委员会|3|余海龙、任旭东|余海龙|

2017年，各专门委员会共召开 9次会议，讨论议题 36项。其中：战略委员会召开会议 1次，审议讨论事项 1项；财务与审计委员会召开会议 5次，审议讨论事项 32项；提名委员会召开会议 1次，研究讨论事项 1项；薪酬与考核委员会召开会议 2次，研究讨论事项 2项。
各位独立董事出席情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|本年度参加专门委员会会议次数|财务与审计委员会（次）|提名委员会（次）|薪酬与考核委员会（次）|
|余海龙|8|5|1|2|
|任旭东|6|3(列席)1|1|2|
|陈嘉强|5|5|——|——|

在参与专门委员会履职的过程中，独立董事均结合自身的专业知识、管理经验和从业资历，本着勤勉敬业的职业道德，分别对审计师聘任、公司年度财务报告审计、公司关键财务指标及财务报告、内控
1任旭东董事作为独立董事列席财务与审计委员会会议共3次。
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
制度的实施、高管业绩考核与薪酬分配等方面提供了专业意见和建设性建议，为董事会的决策提供了参考，保证了董事会决策的客观、公正和科学。
（三）认真审议重要事项，审慎发表意见
2017年，各位独立董事认真审议提交董事会决策的事项，尤其是需要独立董事特别关注的重要事项，依据相关法律法规对如下事项发表独立意见或出具说明：
1．《关于中国中冶 2016年度利润分配的议案》（第二届董事会第二十九次会议）
2．《关于中国中冶董事、监事 2016年度薪酬的议案》（第二届董事会第二十九次会议）
3.《关于 A股闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（第二届董事会第二十九次会议）
4.《关于将 H股闲置募集资金补充流动资金的议案》（第二届董事会第二十九次会议）
5.《关于 A股闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（第二届董事会第十九次会议）
6.《关于中国中冶 2017年度担保计划的议案》（第二届董事会第二十九次会议）
7.《关于中国中冶 2016年担保情况的专项说明》（第二届董事会第二十九次会议）
8.《关于定向增发募集资金投入募投项目的议案》（第二届董事会第二十九次会议）
9.《关于申请 2017年至 2019年日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度及签署关联交易协议的议案》（第二届董事会第三十次
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
会议）
10.《关于发起设立中冶-信银合伙企业（有限合伙）的议案》（第二届董事会第三十三次会议）
（四）积极开展现场调研，深入掌握经营状况
2017年 4月 23日到 25日，中国中冶独立董事任旭东、陈嘉强到珠海、深圳部分项目调研指导工作。调研期间，独立董事分别听取了宝冶十字门项目公司、二十冶广东分公司、深圳中冶管廊建设投资有限公司、中冶华南建设投资有限公司的工作汇报，并实地考察了珠海十字门项目、珠海横琴总部大厦、横琴规划展厅、横琴市环岛北管廊监控中心及管廊项目、深圳阿波罗未来城基础设施 EPC项目。
2017年 8月 30日到 31日，中国中冶独立董事任旭东、陈嘉强赴成都地区子公司及部分项目调研指导工作。调研期间，独立董事一行分别听取了中国十九冶、中国五冶的工作汇报，对两公司的历史沿革、生产经营、企业管理、发展思路和团队建设等方面情况进行了详细了解，并实地考察了中国十九冶中冶天府大厦项目、成都高新区中和片区地下综合管廊项目和中国五冶成都银隆新能源汽车工业园项目、诚通西路项目。
2017年 12月 10日到 16日，中国中冶独立董事余海龙、任旭东、陈嘉强赴中冶海外马来西亚公司、中冶建研院新加坡公司调研指导工作。调研期间，独立董事一行分别听取了两公司的工作汇报，对两公司的历史沿革、生产经营、企业管理、发展思路和团队建设等方面情况进行了详细了解，并实地考察了中冶海外马来西亚公司承建的双威伟乐城项目、吉隆坡 W酒店项目、吉隆坡凯宾斯基酒店与服务式公寓商业综合体项目、关丹 350万吨联合钢铁项目；中冶建研院新加坡公司承建的淡宾尼 The Santorini私人公寓售楼中心项目、the
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
Alps执行共管公寓项目、地铁T311项目以及圣淘沙主题公园项目等。
在历次调研过程中，独立董事结合自身工作经验，针对子公司的发展模式、经营思路、管理方式等提出多项建设性意见，并对项目管理、风险控制等提出具体的工作要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017年，各位独立董事勤勉尽责，忠实履行独立董事义务，除按时出席会议，全面、及时了解公司业务发展情况外，还适时就公司生产经营、财务管理、内控制度建设、募集资金使用、关联交易、日常经营情况等开展专题调查研究，听取相关人员的专项汇报，获取决策所必需的情况和材料，并提示可能产生的风险。同时，在日常履职过程中，独立董事还运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供了建设性意见，积极有效地履行了独立董事职责，为董事会做出科学决策起到了积极作用。2017年重点关注了以下事项：
（一）关联交易情况
报告期内，各位独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了事先审查，并发表了独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
（二）对外担保情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，审议公司年度担保计划，并对公司对外担保情况进行核查。报告期内，公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
（三）募集资金的使用情况
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
根据有关监管规定，对提交董事会审议的使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等事项进行了审查，认为上述事项与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不存在影响或损害股东利益的情形，不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金项目的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和效益，符合公司和全体股东的利益，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
（四）财务报告审计及年度报告编制情况
对于市场关注的重大事项，在董事会审议过程中针对需重点披露的内容提出合理建议；在年度报告的编制过程中，根据《独立董事年报工作制度》的相关规定，密切跟踪年度审计及年报编制工作进程，就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司管理层沟通，并确保事前、事后与审计师的多轮有效沟通，提出专业意见。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
参与公司财务报告审计机构、内控审计机构续聘工作，经充分讨论、认真研究，形成聘任意见供董事会参考。
（六）内部控制的执行情况
定期听取公司有关内控建设和评价工作的汇报，提出建设性意见和建议，指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范实施的工作方法和途径。董事会在督促公司强化体系建设和专项检查的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，形成了自我评价报告，同时聘请审计师对财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017年，董事会各专门委员会对各自职责范围内的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
中国冶金科工股份有限公司2017年度股东周年大会会议材料
作为公司的独立董事，我们本着维护公司及中小股东利益的基本原则，勤勉、独立、审慎履职。2017年，公司未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；在公司日常运营过程中，亦未发生由独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2018年，我们将继续深入了解公司生产经营各项工作，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，利用专业知识和经验为董事会决策提供参考意见、为公司发展提供合理化建议；同时，积极推进公司稳健经营、规范运作，促使公司不断提高运行质量，切实维护公司和股东的合法权益。
特此报告。
独立非执行董事：余海龙、任旭东、陈嘉强二〇一八年六月二十六日