证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2015-042广东塔牌集团股份有限公司
关于公司拟与关联方共同投资新材料项目的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”或“塔牌”）拟使用自有资金与公司部分董事及高级管理人员等共同投资新疆西龙土工新材料股份有限公司（以下简称“新疆西龙”），本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需独立董事发表事前认可意见后提交董事会审议批准方能生效，待有关细节事项明确后公司将及时召开董事会审议该项关联交易事项，投资者不能由此推断本次公司与关联方共同投资的关联交易必然生效，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、公司及公司董事、总经理何坤皇先生，董事、董事会秘书曾皓平先生，副总经理李崇辉先生、丘增海先生、张骑龙先生（以下合称“塔牌高管”）于 2015年 8月 10日与新疆西龙签订了增资扩股协议书，共同对新疆西龙进行投资。新疆西龙本次增资扩股后其总股本由原1.18亿股扩股至2.4亿股，共计增加1.22亿股，其中塔牌认购5813万股，塔牌高管及部分中层管理干部合计认购 277万股，新疆西龙原股东及管理技术团队认购6110万股。新疆西龙本次增资价格以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《新疆西龙土工新材料股份有限公司拟增资扩股所涉及的新疆西龙土工新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（中天华资评报字[2015]第 1244号）为基础，双方协商定价为3.5元/股。
2、公司董事、总经理何坤皇先生，董事、董事会秘书曾皓平先生，副总经理李崇
辉先生、丘增海先生、张骑龙先生是公司的关联自然人，上述人员与公司共同对外投资构成关联交易。
3、本次与关联人共同投资的关联交易将在细节事项明确后，由独立董事发表事前认可意见后提交董事会审议批准后方能生效，关联董事何坤皇先生、曾皓平先生将按规定回避表决。
4、此项与关联人共同投资的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的公司的基本情况
标的公司基本情况如下：
1、公司名称：新疆西龙土工新材料股份有限公司
2、法定住所：新疆伊犁州奎屯市喀什东路63号
3、经营场所：新疆伊犁州奎屯市喀什东路63号
4、法定代表人：张全
5、注册资本：壹亿壹仟捌佰万元人民币
6、主要经营范围：土工合成新材料、农膜、管材、板材的生产和销售；塑料焊接；
塑料制品、塑料原料、化工产品的销售；废旧塑料回收、加工、销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
新疆西龙2014年年末未经具备证券期货资质的会计师事务所审计的主要经营数据为：资产总额为52,391.12万元；负债总额13,857.12万元；净资产38,534.00万元；主营业务收入24,771.95万元；利润总额3,120.39万元；净利润2,720.02万元。
三、交易的定价政策及定价依据
本次交易根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《新疆西龙土工新材料股份有限公司拟增资扩股所涉及的新疆西龙土工新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（中天华资评报字[2015]第1244号）由交易各方协商定价。根据资产评估报告评估值为3.73元/股，经双方最终商定增资价格为3.5元/股。
四、交易协议的主要内容
1、新疆西龙增资及股本总额变更
新疆西龙本轮增资总计 12200万股，其中：塔牌及塔牌高管认购 6090万股，占增资后总股本的25.375%。完成本轮增资后，新疆西龙股本总额将增至2.4亿股。
2、本次交易定价方式及认购价格
本次增资的定价方式为根据资产评估结果由协议双方协商定价。
3、认缴出资及支付方式
塔牌及塔牌高管以货币方式认缴本次增资，以电子转帐方式支付。
4、本次增资资金用途
本次增资扩股资金专用于新疆西龙新的工业园区建设年产50万吨有机硅单体项目首期工程和补充该项目流动资金，需要建立专户存储使用，不得挪作它用。
5、特别约定条款
新疆西龙承诺如能通过公司董事会及股东大会，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30％，并于次年第一季度末实施完毕。
6、回购约定
新疆诗龙展鹏投资管理有限公司（新疆西龙管理团队）及张全为新疆西龙的实际控制人承诺自塔牌与新疆西龙签署《增资扩股协议书》后的12个月内，新疆西龙实现在新三板成功挂牌上市；自塔牌及塔牌高管与新疆西龙签署《增资扩股协议书》后的 36个月内，新疆西龙在深交所中小板或创业板成功上市。否则，新疆诗龙展鹏投资管理有限公司及张全愿意就塔牌投资新疆西龙的股权进行回购。股权回购价格=增资价格 3.50元×（1+券商融资年利率8.60%×投资年限）-投资期内每股累计已分配利润。
7、违约及生效条款
双方约定，任一方不履行协议约定条款的，另一方有权向违约方索赔。增资扩股协议自两方签字并经塔牌董事会审议通过后生效。
五、涉及关联交易的其他安排
（一）关于人员安排
塔牌参股后，在新疆西龙具有 2个董事成员席位，兼副总经理，参与新疆西龙项目的全程建设、生产、销售工作，侧重于筹建和生产经营活动监督管理。
新疆西龙保持董事会9个席位不变。
塔牌参股后，向新疆西龙派出主办会计1名，由总经理聘任，负责财务监管工作。
（二）关于中长期发展战略
本着互惠共赢、做大做强有机硅产业链的原则，双方合作将利用新疆西龙有机硅产业研发最新技术与塔牌上市公司的资金优势和资本运作平台，共同研发、生产和销
售有机硅系列产品，短期内快速占领一定份额的国内外有机硅市场。
在首期有机硅单体配套和硅酮胶装置项目建成投产后，根据技术和市场成熟情况，争取在 2年内开工建设年产 12.5万吨有机硅单体装置项目，未来 5年内再建 3套年产 12.5万吨有机硅单体生产线，形成年产50万吨有机硅的全国较具规模和竞争力的有机硅单体生产企业。根据赛鼎工程有限公司出具的可行性研究报告，50万吨有机硅项目峻工投产后可实现营业收入92亿，实现利润59亿。
六、交易目的和对公司的影响
本次对外投资为公司新材料行业方向，符合国家产业政策支持发展和公司转型发展的方向，通过投资新疆西龙推进公司新材料产业发展，为公司长久发展提供新的利润增长点。公司进行该项对外投资，主要基于如下考虑：
1、项目所在地资源丰富且运输条件优越，水、电、气供应充足；用工成本较低并且该项目采用的是自有先进的专利技术工艺，产量大大提高且生产成本较低。
2、项目市场发展空间大。硅酮密封胶作为建筑、汽车、电子、道路桥梁、机场等重要基础原料，随着区域经济的发展，需求量不断增长，据了解，目前西北五省及中亚五国市场空间巨大，建设该项目是充分利用地域优势、资源优势，抢占市场先机。
3、项目采用的工艺技术先进、安全、节能环保。项目酮肟型硅酮封胶生产采用成熟的间歇批次法。该工艺技术是目前最为可靠、成熟、环保的工艺路线，该工艺具有节能、产物收率高、污染物排放量小的特点，具有节约能源和减少污染物排放的优点。
4、项目具有独特的地缘优势和投资环境优越。新疆西龙位于“一带一路”中心线上，且该对外投资项目拟建在奎屯-独子山经济技术开发区，是新疆维吾尔自治区、伊犁州重点推动建设的开发区，也是自治区现有四家国家级经济技术开发区之一，具有交通发达、资源丰富、通讯便利、能源充足、基础设施超前等优势。
5、项目投资安全性及收益率高。对新疆西龙进行增资扩股，由新疆西龙实际控制人对投资安全性提供回购保障，且新疆西龙承诺每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30％。首期有机硅项目峻工投产后可实现年均营业收入 6.9亿，实现年均利润 2.5亿。未来 5年计划发展有机硅生产规模 50万吨，实现营业收入 92亿元，利润59亿元。
6、新材料产业是公司三大产业支柱之一，是转型升级发展的重要突破点，本次投资新疆西龙是立足于长远发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的名类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计未发生其它关联交易。
八、备查文件
1、《新疆西龙土工新材料股份有限公司增资扩股协议书》；
2、《新疆西龙土工新材料股份有限公司回购协议书》；
3、《新疆西龙土工新材料股份有限公司拟增资扩股所涉及的新疆西龙土工新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（中天华资评报字[2015]第1244号）；
4、赛鼎工程有限公司出具的《新疆西龙土工新材料股份有限公司 50万吨/年有机硅项目可行性研究报告》。
特此公告。
广东塔牌集团股份有限公司董事会二零一五年八月十三日