证券代码：000821 证券简称：京山轻机公告编号：2018-30
湖北京山轻工机械股份有限公司
关于 2018年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，本公司 2018年度预计与湖北京阳橡胶制品有限公司（以下简称“京阳橡胶”）、湖北金亚制刀有限公司（以下简称“金亚制刀”）、湖北京山和顺机械有限公司（以下简称“和顺机械”）、湖北京峻汽车零部件有限公司（以下简称“湖北京峻”）、东莞上艺喷钨科技有限公司（以下简称“东莞上艺”）、湖北东吉金属表面处理有限公司（以下简称“东吉金属”）、武汉中泰和融资租赁有限公司（以下简称“中泰和”）的日常关联交易预计发生总金额23,590.36万元，2017年度实际发生总金额11,443.82万元。
公司于2018年4月20日召开了九届董事会第十三次会议，关联董事李健先生、周世荣先生、罗贤旭先生回避表决，其他董事以 5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于 2018年度关联交易预计的议案》。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易事项需提交股东大会审议，与上述交易存在有利害关系且享有表决权的关联股东将回避表决该议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，由于此项交易金额已超过2017年底净资产的5%，须提交股东大会审议，关联方公司控股股东京山京源科技投资有限公司和京山轻机控股有限公司在召开股东大会需在审议该事项时回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额 单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额|截至披露日已发生金额|上年发生金额|
|向关联人采购原材料|京阳橡胶|胶辊、胶轮、胶板等橡胶制品|市场价进行确定并结算|280|28.81|171.74|
||金亚制刀|配套刀片|市场价进行确定并结算|550|44.26|192.50|
||和顺机械|制胶系统、空压系统、上纸小车|市场价进行确定并结算|6,500|1505.21|3,741.45|
||湖北京峻|减速器壳体|市场价进行确定并结算|400|15.48|62.24|
||东吉金属|镀铬|市场价进行确定并结算|680|35.20|0|
||东莞上艺|喷钨辊镀铬辊|市场价进行确定并结算|2,500|382.62|1,309.57|
||小计|||10,910|2011.58|5,477.50|
|向关联人销售产品、商品|京阳橡胶|材料费|市场价进行确定并结算|80|7.71|37.35|
||金亚制刀|材料费|市场价进行确定并结算|60|4.65|21.31|
||和顺机械|材料费|市场价进行确定并结算|500|119.38|343.92|
||湖北京峻|转向节|市场价进行确定并结算|5,000|858.89|3,213.53|
||中泰和|包装机械|市场价进行确定并结算|7,000|0|2,311.74|
||金亚制刀|房屋出租|市场价进行确定并结算|20.36|0|19.39|
||和顺机械|房屋出租|市场价进行确定并结算|20|0|19.08|
||小计|||12,680.36|990.63|5,966.32|
|合计||||23,590.36|3002.21|11,443.82|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|向关联人采购原材料|京阳橡胶|胶辊、胶轮、胶板等橡胶制品|171.74|200|100|85.87|2017年3月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网《关于预计2017年日常关联交易公告》（公告编号：2017-30）|
||金亚制刀|配套刀片|192.50|300|100|64.17||
||和顺机械|制胶系统、空压系统、上纸小车|3,741.45|4,200|100|89.08||
||湖北京峻|减速器壳体|62.24|200|100|31.12||
||东吉金属|镀铬|0|200|0|0||
||东莞上艺|喷钨辊、镀铬辊|1,309.57|1000|100|130.96||
||小计||5,477.50|6,100||89.80||
|向关联人销售产品、商品|京阳橡胶|材料费|37.35|50|100|74.70||
||金亚制刀|材料费|21.31|40|100|53.28||
||和顺机械|材料费|343.92|300|100|114.64||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||湖北京峻|转向节|3,213.53|4,000|100|80.34|
||中泰和|包装机械|2,311.74|7,000|100|33.02|
||小计||5,927.85|11,390||52.04|
|合计|||11,405.35|17,490||65.21|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||2017年，包装销售较年初预计增长较快，公司自行生产的零部件无法满足需求，从东莞上艺采购金额较预计增加；和顺机械快速增长，委托公司加工的零件也增加较多。两家公司同类交易总金额超出交易预计金额353.49万元，占经审计的2017年底净资产0.18%，未达到董事会和股东大会审议标准和信息披露标准。|||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||公司包装机械2017年增长较快，所需零部件采购价格都是按照年初预计采购价格，同意该关联交易。关联交易的发生总金额未超出预计发生总金额，未达到董事会和股东大会审议标准以及信息披露标准。|||

二、关联方介绍和关联关系
（一）湖北京阳橡胶制品有限公司
该公司成立于 1994年 3月 26日，注册资本 90万美元；法定代表人：孙友元；注册地址：湖北省京山县宋河镇；经营范围：生产、销售机械配套的橡胶制品以及与橡胶有关的化工原料和塑料制品。
截止 2017年 12月 31日，公司总资产 1,437万元，总负债 1,231万元，净资产206万元；2017年度营业收入为516万元，净利润-64万元。
与本公司关联关系：京阳橡胶为公司实际控股人京山轻机控股有限公司的控股子公司。
履约能力分析：京阳橡胶是鄂台合资企业，专业生产机械配套的橡胶制品以及与橡胶有关的化工原料和塑料制品的公司，经过二十多年的发展，其产品性能稳定，质量可靠，通过向其采购，可保证公司产品相关零部件的及时供应，有助于提高公司产品性能。
（二）湖北金亚制刀有限公司
该公司成立于2000年6月8日，注册资本70万美元；法定代表人：孙友元；
注册地址：湖北省京山县经济技术开发区轻机工业园；经营范围为生产、销售纸箱包装机械与塑料包装机械所需的配套刀具。
截止2017年12月31日，公司总资产1,047万元，总负债93万元，净资产
954万元；2017年度营业收入为436万元，净利润-26万元。
与本公司关联关系：金亚制刀为公司实际控股人京山轻机控股有限公司的控股子公司。
履约能力分析：金亚制刀是鄂台合资企业，专业生产包装机械刀片的厂家，经过十多年来的发展，生产技术国内领先，质量较好，产品性能价格比高，通过向其采购，能保证公司产品相关零部件的及时供应，有助于提高公司产品性能。
（三）湖北京山和顺机械有限公司
该公司成立于2004年2月2日，注册资本：500万人民币；法定代表人：朱妍；注册地址：京山经济开发区新阳大道；经营范围：包装机械、农业机械、液压机械、金属刀具制造、销售；建材、机电产品销售；废旧金属回收、销售。
截止 2017年 12月 31日，公司总资产 3,373万元，总负债 2,782万元，净资产591万元；2017年度营业收入为3,957万元，净利润79万元。
与本公司关联关系：和顺机械为公司实际控股股东京山轻机控股有限公司的控股子公司。
履约能力分析：和顺机械，专业生产包装机械配套件、农业机械制造、销售。
该公司经过十多年的发展，其产品性能有了很大提高，质量稳定，且生产能力充足，通过向其采购，可保证产品性能。
（四）湖北京峻汽车零部件有限公司
该公司成立于 2011年 4月，注册资本：5,000万元人民币；法定代表人：李健；注册地点：京山经济开发区新阳大道；经营范围：汽车零部件、各类机械用铸件的技术研发、生产加工、销售及售后服务。
截止2017年12月31日，公司总资产15,142万元，总负债9,623万元，净资产5,519万元；2017年度营业收入为6,643万元，净利润-155万元。
与本公司关联关系：湖北京峻为本公司参股公司（持股50%）。
履约能力分析：湖北京峻，是专业从事汽车零部件加工、销售的专业厂家，具备神龙汽车，东风乘用车以及南京尼玛克铸铝有限公司等公司的供应商资格，公司通过向湖北京峻销售汽车零部件以及湖北京峻替公司铸件进行加工，可提高销售收入和利润。
（五）东莞上艺喷钨科技有限公司
该公司成立于 2005年 3月，注册资本：3,384万元港币；法定代表人：蓝锡龙；注册地点：东莞市红梅镇台盈工业区；经营范围：生产和销售耐高腐蚀性铝锌合金板、涂层板（含喷涂工艺）、瓦楞辊、瓦楞辊纸板纸箱机械及其部件、配件（依法须经批准的项目，经先关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2017年12月31日，公司总资产3,688.29万元，总负债336.39万元，净资产 3,351.89万元；2017年度营业收入为 1,736.33万元，净利润 38.86万元。
与本公司关联关系：东莞上艺为本公司参股公司（持股47.50%）。
履约能力分析：东莞上艺，结合台湾庆峰机械累积近三十近之制辊经验，从材料研发、楞型设计、精进设备、精密制造、严格品控、甚至是轴座安装，严格标准，已生产出高品质、长寿命的碳化钨瓦楞辊，为国内生产瓦楞纸板业及机械同业服务。
（六）湖北东吉金属表面处理有限公司
该公司成立于2016年6月，注册资本：500万元人民币；法定代表人：田先平；注册地点：京山县八里途经济开发区；经营范围：金属表面处理；金属表面处理相关产品加工、销售；通用机械及零部件、电器产品生产、销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
截止 2017年 12月 31日，公司总资产 875万元，总负债 376万元，净资产499万元；2017年度营业收入为0万元，净利润-1万元。
与本公司关联关系：东吉金属是本公司的实际控股股东京山轻机控股有限公司的控股子公司(持股47%)。
履约能力分析：东吉金属是 2016年新成立的金属表面处理公司，拥有先进的超音速火焰喷涂（焊）系统，电弧喷涂系统，等离子喷涂系统等，另配备有多台机械加工设备。该公司喷涂（焊）技术力量雄厚，施工能力强，能满足我公司核心零件瓦楞辊喷钨镀铬的需要。
（七）武汉中泰和融资租赁有限公司
该公司成立于2014年1月，注册资本为2亿元人民币，法定代表人：李健，注册地点：湖北武汉，经营范围：融资租赁（不含金融租赁）业务；租赁业务；
向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
截止2017年12月31日，公司总资产52,220.49万元，总负债 30,750.20
万元，净资产21,470.29万元；2017年度营业收入为3,058.05万元，净利润
1,165.41万元。
与本公司关联关系：中泰和是本公司参股公司，本公司持有中泰和45%股份，本公司的实际控股股东京山轻机控股有限公司持有中泰和25%股份。
履约能力分析：中泰和与多家银行、设备制造商、担保企业等形成了战略合作关系，充分发挥融资租赁、融资担保、股权投资等多元一体化业务优势，为国内外客户提供全方位、专业化、多元化的融资租赁服务。
注：有些客户在购买公司设备时因资金暂时紧张，公司在与客户签订设备购买合同后，会根据客户要求提供可以开展融资租赁业务的公司清单供客户选择和联系，中泰和是其中之一，客户可根据自身需求选择清单内或清单外的融资租赁公司进行合作,后期公司可根据客户要求签订相应的补充协议。中泰和在本公司此业务发展过程中能否合作存在较大不确定性。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司采购金亚制刀的刀片价格、采购京阳橡胶的胶辊、胶轮、胶板等橡胶制品的价格、采购和顺机械制胶系统、空压系统、上纸小车的价格、采购东莞上艺的瓦楞辊的价格、委托东吉金属进行零部件表面处理均按照公司招标采购后确定的市场价格进行结算；销售给金亚制刀、京阳橡胶、和顺机械的原辅材料按市场价格计算；销售给湖北京峻汽车零部件和委托加工的价格按照市场价进行确定并结算；销售给中泰和的包装机械产品按照市场价格进行确定并结算；闲置厂房出
租给金亚制刀、和顺机械按照市场价格进行确定。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易价格|

|||||
|-|-|-|-|
||||普通橡胶0.091元/立方厘米；|
|||胶辊、胶轮、胶板等||
|京阳橡胶|采购||驱动能耐磨胶0.116元/立方厘米；|
|||橡胶制品||
||||印刷机用丁晴胶0.109元/立方厘米|
|京阳橡胶|材料费|各种钢材|钢材5.4元/公斤|
|金亚制刀|采购|配套刀片|刀片2185-7600元/片|
|金亚制刀|材料费|木箱|28-50元/个|
|金亚制刀|租赁|闲置厂房出租|20万元/年（8100平米）|
||||地轨及上纸上车3000-30000元/套；|
|||制胶系统、空压系||
|和顺机械|采购||制胶循环系统40000-60000元/套；|
|||统、上纸小车||
||||全自动制胶系统240000-270000元/套|
||||钢材5.4元/公斤,|
|和顺机械|材料费|钢材、铜板、阀门等||
||||气动纠编阀1400元/个，黄铜50元/公斤。|
|和顺机械|租赁|闲置厂房出租|20万元/年（2044.80平米）|
||||制动鼓加工费63.18元/件，减壳加工费|
|湖北京峻|委托加工|铸件||
||||357.5元/件，壳体加工费52元/件|
|湖北京峻|销售|铸件|10000-13000元/吨|
|||喷钨辊|喷钨辊15万-30万/对|
|东莞上艺|采购|镀铬辊|镀铬辊7万-15万/对|
|||修复辊|修复辊0.5万-0.8万|
||||硬铬：1.1元-1.6元/平方分米丝；装饰|
|东吉金属|采购|镀铬||
||||铬：2.1元-2.3元/平方分米|
||为产品销售|||
|||瓦楞纸板生产线、印||
|中泰和|提供客户融||800万元-2000万元/套|
|||刷机械||
||资|||

（二）关联交易协议签署情况
公司与和顺机械和金亚制刀的房屋租赁合同已经签署，其他关联交易尚未签署具体协议。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1．金亚制刀是鄂台合资企业，专业生产包装机械刀片的厂家，经过十多年来的发展，生产技术国内领先，质量较好，产品性能价格比高，通过向其采购，能保证公司产品相关零部件的及时供应，有助于提高公司产品性能。公司将闲置厂房出租给金亚制刀，有利于盘活资产，增加公司的现金流。
京阳橡胶是鄂台合资企业，专业生产机械配套的橡胶制品以及与橡胶有关的化工原料和塑料制品的公司，经过二十多年的发展，其产品性能稳定，质量可靠，通过向其采购，可保证公司产品相关零部件的及时供应，有助于提高公司产品性
能。
和顺机械，专业生产包装机械配套件、农业机械制造、销售。该公司经过十年的发展，其产品性能有了很大提高，质量稳定，且生产能力充足，通过向其采购，可保证产品性能。公司将闲置厂房出租给和顺机械，有利于盘活资产，增加公司的现金流。
湖北京峻，是专业从事汽车零部件加工、销售的专业厂家，具备神龙汽车，东风乘用车以及南京尼玛克铸铝有限公司等公司的供应商资格，公司通过向湖北京峻销售，可提高销售收入和利润。
东莞上艺是鄂台合资企业，专业生产和销售耐高腐蚀性铝锌合金板、涂层板（含喷涂工艺）、瓦楞辊、瓦楞辊纸板纸箱机械及其部件、配件，具有从台湾进口的多台大型全自动电脑数控龙门研磨机和外圆磨床，能研磨出精度极高的瓦楞辊和极精确且平滑中高曲线的压力辊，可保证产品性能。
东吉金属是2016年新成立的金属表面处理公司，拥有先进的超音速火焰喷涂（焊）系统，电弧喷涂系统，等离子喷涂系统等，另配备有多台机械加工设备。
该公司喷涂（焊）技术力量雄厚，施工能力强，能满足我公司核心零件瓦楞辊喷钨镀铬的需要。
中泰和与多家银行、设备制造商、担保企业等形成了战略合作关系，充分发挥融资租赁、融资担保、股权投资等多元一体化业务优势，为公司的产品更好的销售以及及时回款提供服务。
2．与上述京阳橡胶等关联方形成日常交易是公司产品制造的专业化、集约化的特点，与上述七家公司的关联交易今后将不可避免地持续存在。公司预计湖北京峻、东吉金属有可能获得更多订单，对公司相应的需求也有可能增加。
3．上述关联交易以公允和以上市公司有利为原则，无损害公司利益的情况。
对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响。此类交易亦不影响公司的独立性。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可（事前同意）意见：
1．公司2018年度日常关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持
续性，是为满足公司日常经营的需要而进行的。
2．我们认真审核了有关交易价格、定价原则和依据、交易总量、付款方式等条款，交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。
3．基于上述情况，我们同意公司将《关于2018年度日常关联交易预计的议案》提交九届董事会第十三次会议审议。
（二）独立董事对公司2018年度日常关联交易预计的独立意见：
公司在日常经营过程中，需与部分关联方发生业务往来，亦是正常的经营行为。该关联交易，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响；并且有利于公司降低采购成本，保证公司所需零部件的及时供应和产品质量。经对关联方生产经营情况的了解，企业具有一定的规模，具备履约能力。该关联交易以公允为原则，以市场价和有利上市公司价格执行，无损害公司利益的情况。
同意将该预案提交公司2017年年度股东大会审议。
六、备查文件
1．九届董事会第十三次决议；
2．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3．深交所要求的其他文件。
特此公告
湖北京山轻工机械股份有限公司
董 事 会
二○一八年四月二十一日