北京植德律师事务所
关于
百川能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
法律意见书
二零一七年四月北京
目录
释义 ................................................................................................................................ 3一、本次交易的方案 ................................................................................................. 5二、本次交易的各方主体资格 ................................................................................. 8三、本次交易涉及的重大协议 ............................................................................... 15四、本次交易的授权与批准 ................................................................................... 20五、本次交易的交易标的 ....................................................................................... 21六、本次交易涉及的重大债权债务安排 ............................................................... 49七、本次交易对百川能源关联交易及同业竞争的影响 ....................................... 49八、本次交易涉及的信息披露 ............................................................................... 53九、本次交易涉及的实质条件 ............................................................................... 55十、本次交易涉及的中介服务机构及其业务资格 ............................................... 57十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况 .................................... 58十二、结论意见 ........................................................................................................ 59
北京植德律师事务所
关于百川能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
致：百川能源股份有限公司
北京植德律师事务所(下称―本所‖或―我们‖)是经中华人民共和国(下称―中国‖，在本法律意见书内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受百川能源股份有限公司(下称―百川能源‖或―公司‖)的委托，同意担任其特聘专项法律顾问，就百川能源发行股份购买荆州贤达实业有限公司、荆州市景湖房地产开发有限公司持有的荆州市天然气发展有限责任公司100%股权所涉及的有关事项(下称―本次交易‖)，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会下发的《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的且与本次交易有关的事实发表本法律意见。
2.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对百川能源本次交易有关事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分核查并发表法律意见。
3.在本法律意见书中，本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，本所不对有关会计、审计、资产评估、财务报告等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于这些文件的内容和结论本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
4.本次交易的交易各方已分别出具保证：其就本次交易提供的全部文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易的双方、或其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具法律意见。
6.本所同意百川能源在其关于本次交易的申报文件中引用本法律意见的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本法律意见书仅供委托人为本次交易事宜之用，不得用作任何其它目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|百川能源、受让方、发行人、公司、上市公司|指|百川能源股份有限公司|
|独立财务顾问|指|天风证券股份有限公司|
|贤达实业|指|荆州贤达实业有限公司，原重庆贤达实业有限公司|
|景湖房地产|指|荆州市景湖房地产开发有限公司|
|标的公司、荆州天然气|指|荆州市天然气发展有限责任公司|
|标的股权|指|荆州天然气100%的股权|
|本次交易、本次股权转让|指|百川能源拟发行股份购买贤达实业、景湖房地产持有的标的公司100%股权的交易|
|交易对方|指|贤达实业及景湖房地产|
|《发行股份购买资产协议》|指|百川能源与贤达实业、景湖房地产于2017年3月签署的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》||百川能源与贤达实业、景湖房地产及朱伯东于2017年3月签署的《盈利预测补偿协议》|
|《报告书》|指|《百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》|
|立信/立信会计师|指|立信会计师事务所(特殊普通合伙)|
|《审计报告》|指|以2016年12月31日为审计基准日，由立信于2017年3月29日出具的荆州天然气2015年、2016年的信会师报字[2017]第ZE50014号《审计报告》|
|审计基准日、评估基准日|指|2016年12月31日|
|华信/华信评估|指|北京华信众合资产评估有限公司|
|《资产评估报告》|指|北京华信众合资产评估有限公司于2017年3月20日出具的，以2016年12月31日为评估基准日，对标的公司全部股东权益价值进行评估后编制的华信众合评报字[2017]第1025号《百川能源股份有限公司拟收购股权所涉及的荆州市天然气发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》(2014年3月1日实施)|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日实施)|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|上交所|指|上海证券交易所|
|中证登上海公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|中国|指|中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)|
|元|指|人民币元(除非另有规定或特别说明)|
|工商局|指|工商行政管理局|

正文
一、本次交易的方案
根据发行人与交易对方就本次交易签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、发行人于2017年4月7日召开的第九届董事会第十四次会议决议、《报告书》，本次交易的具体方案如下：
1.1本次交易的整体方案
百川能源拟通过发行股份的方式，购买交易对方合计持有的荆州天然气100%的股权，具体方式为：百川能源收购标的公司100%股权所需支付的对价合计87,900万元，全部交易对价以向交易对方发行股份的方式支付，合计发行67,356,321股。
1.2本次发行股份购买资产涉及的标的资产
1.2.1标的资产
本次交易的标的资产为荆州天然气100%的股权。本次交易完成后，百川能源将直接持有标的公司100%的股权。
标的资产和标的公司的详细情况请见本法律意见书之五―本次交易的交易标的‖。
1.2.2标的资产的交易对价
本次交易标的资产的交易价格以华信评估以2016年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》所确定的评估结果为基础，结合标的公司的期间变化情况，经交易各方共同协商确定，标的资产的交易价格为87,900万元。
1.2.3标的资产交易对价支付方式
百川能源采用向交易对方发行股份的方式支付全部交易对价，具体情况如下：
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|序号|交易对方|发行股份支付总对价(万元)|发行股份数量(股)|
|1|贤达实业|70,320|53,885,057|
|2|景湖房地产|17,580|13,471,264|
|合计||87,900|67,356,321|

 1.2.4期间损益
本次交易的各方同意，百川能源将在交割日起30个工作日内聘请具有证券
从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日(即2016年12月31日，不含)
至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计，如标的资产交割日不为
当月最后一天，则交割审计基准日顺延至交割日当月最后一天。
标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产由百川能源享有，但经百川能源书面同意，交易对方在过渡期内对标的公司的实缴增资(如有)除外。
标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而导致净资产减少的，该等减少的部分，由交易对方自交割审计报告出具之日起5个工作日内以现金方式对百川能源进行补足。
1.3本次交易涉及的发行股份方案
本次交易涉及的发行股份为百川能源向交易对方贤达实业、景湖房地产发行股份，交易对方以其合计持有的标的资产认购发行人发行的股份，具体方案如下：
1.3.1发行股票的种类及面值
本次发行的股票为公司于境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
1.3.2发行方式、发行对象及认购方式
(1) 发行方式：采取非公开发行的方式。
(2) 发行对象：本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方贤达实业、景湖房地产。
(3) 认购方式：交易对方贤达实业、景湖房地产以标的资产认购发行人发行的股份。
1.3.3发行价格
本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定并经交易各方协商确定，公司向交易对方贤达实业、景湖房地产发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。因公司股票于2017年1月11日开始停牌，故定价基准日前60个交易日即为2017年1月11日前60个交易日。据此计算，公司定价基准
日前60个交易日的股票交易均价为14.5元/股。即公司向交易对方贤达实业、景湖房地产发行股票购买资产的股份发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即13.05元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
1.3.4发行数量
本次交易标的资产价值为87,900万元，全部采用向交易对方发行股份的方式支付，共计发行股票67,356,321股。具体发行情况如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象|发行数量(股)|
|1|贤达实业|53,885,057|
|2|景湖房地产|13,471,264|
|合计||67,356,321|

注：交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
1.3.5锁定期
本次交易的交易对方贤达实业、景湖房地产分别承诺，自本次交易完成日起12个月内不以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份；此外，贤达实业、景湖房地产还分别承诺：
(1) 自股份发行结束之日起12个月，且上市公司公布标的公司2017年年度《专项审核报告》后，如果标的公司经审计截至2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于截至2017年度承诺净利润数，则本企业可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%，其余股份继续锁定。
(2) 在上市公司公布标的公司2018年年度《专项审核报告》后，如果标的公司经审计截至2018年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于截至2018年期末累计承诺净利润数，则本企业可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%，其余股份继续锁定。
(3) 在上市公司公布标的公司2019年年度《专项审核报告》后，如果标的公司经审计截至2019年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于截至2019年期末累计承诺净利润数，则本企业可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%。
(4) 上述业绩承诺未达到的，则贤达实业、景湖房地产在当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
(5) 若本次交易未能于2017年内完成，则交易各方另行签署补充协议。
(6) 本次交易完成日后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
(7) 如果中国证监会及/或上交所/或结算公司对于上述锁定期安排出台新的规定或有不同意见，交易对方同意按照中国证监会或上交所或结算公司的规定或意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
1.3.6上市地点
在限售期满后，本次发行的股份将在上交所上市交易。
1.3.7本次交易前公司滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象发行股份完成后，百川能源本次发行前的滚存未分配利润将由百川能源新老股东按照发行后的股权比例共享。
1.3.8本次交易决议的有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行股份购买资产的方案符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效。
1.4本次交易构成涉及发行股份购买资产、但不构成重大资产重组
本次交易拟购买标的资产交易价格为87,900万元，占百川能源最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末总资产、净资产额的比例均未达到50%以上，且拟购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第二十九条、第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
1.5本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方贤达实业、景湖房地产在本次交易前与上市公司及其关联方不存关联关系。但根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内为上市公司关联法人或者关联自然人的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，贤达实业、景湖房地产合计持有百川能源的股份数额超过5%，贤达实业、景湖房地产的直接或间接大股东及实际控制人均为朱伯东，共同受同一主体控制，根据中国证监会相关规范性文件的规定，交易对方构成一致行动关系。因此，本次交易完成后，交易对方贤达实业、景湖房地产为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
二、本次交易的各方主体资格
本次交易的各方为百川能源、贤达实业、景湖房地产。其各自的基本情况如下：
2.1资产收购方：百川能源
2.1.1基本情况
百川能源现持有武汉市工商局于2016年4月21日颁发的《企业法人营业执照》，截至本法律意见书出具日，百川能源基本情况如下：
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|企业名称|百川能源股份有限公司|
|统一社会信息代码|91420100177674772Q|
|住所|汉阳区阳新路特一号|
|法定代表人|王东海|
|注册资本|96,415.7472万元|
|公司类型|上市股份有限公司|
|经营范围|天然气用具的销售、安装及维修、维护；管道燃气(天然气)、瓶装燃气(液化石油气)、燃气汽车加气站(天然气)经营(以上范围仅限持证的分支机构经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|1992年3月18日|

2.1.2历史沿革
(1) 设立及上市情况
公司原名称为万鸿集团股份有限公司，万鸿集团前身为武汉长印(集团)股份有限公司(下称―长印股份‖)，于1992年经武汉市经济体制改革委员会―武体改(1992)第9号‖文件批准，由原武汉印刷厂、北京京华信托投资公司、深圳万科企业股份有限公司联合发起组建，于 1992年3月18日正式成立。
1992年 6月 8日，武汉中华会计师事务所出具了武会外字 92134号《验资报告》，截至1992年5月28日，长印股份股本总额为 5,263.04万元，其中国家股 2,533.04万元，法人股 1,790万元，个人股 940万元。
经中国证监会证监发审字(1993)32号文件批准，长印股份向社会公开发行 1,760万社会流通股。1993年 10月 18日，长印股份公开发行股票在上交所上市交易，股票简称―长印股份‖，总股本为 7,023.04万股，股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股份类型|股份数(万股)|股份比例(%)|
|1|国家股(武汉印刷厂)|2,533.04|36.1|
|2|法人股(发起人股东)|1,790|25.5|
|3|个人股|2,700|38.4|
|合计||7,023.04|100.0|

(2) 历次股本变更情况
1)1994年4月，分红及送股
1994年4月28日，长印股份股东大会通过1992及1993年度分红方案，社会个人股东10股送4股，国家股、法人股10股送2股，另送2元现金。
2)1994年10月，分红及送股
根据股东大会授权，长印股份董事会于1994年9月15日拟定配股方案，经―武汉市武证办(1994)49号‖文件批准，向社会个人股东按每10股配3股，同时，国家股、法人股配股权有偿转让，每10股转配2股，本次配股于1994年10月14日完成，至此，长印股份总股本由7,023.04万股增至10,870.848万股。
3)1995年6月，送股
1995年6月5日，根据长印股份股东大会决议，实施1994年度分红方案，即向所有股东每10股送1股红股，另派送0.5元现金红利(含税)，除权除息基准日及流通派送红股上市交易日为1995年6月19日，长印股份总股本增至11,957.9328万股。
4)1998年6月，送股
1998年6月10日，根据长印股份1997年度股东大会决议，长印股份以1997年末的总股本为基数向全体股东按10:1.6的比例派送红股，另每10股送现金红利0.40元(含税)，除权除息及流通派送红股的股份上市交易日为1998年8月10日，长印股份总股本增至13,871.202万股。
5)1998年8月，股权转让
1998年5月25日，财政部出具了财国字[1998]256号《关于转让武汉长印(集团)股份有限公司部分国家股权有关问题的批复》，同意武汉市国有资产经营公司将所持长印股份2,500万国家股转让给海南诚成企业集团有限公司(下称―海南诚成‖)。1998年8月12日，武汉市证券管理办公室出具了武证办[1998]55号《市证管办关于同意武汉国有资产经营公司转让武汉长印(集团)股份有限公司部分国家股股权的批复》，同意武汉国有资产经营公司将所持长印股份2,500万股、97年红股400万股，共2,900万股转让给海南诚成。
1998年8月19日，股权转让双方就上述股权转让签订了《股权转让合同》。
6)1999年，更名
1999年2月28日，长印股份第二届第八次董事及临时股东大会通过决议，决定长印股份更名为武汉诚成文化投资(集团)股份有限公司(下称―诚成集团‖)。
7)2000年5月，转增股本
2000年5月18日，诚成集团1999年度通过股东大会决议，诚成集团以1999年年末总股本为基数，实施每10股转增5股的分配方案。
诚成集团于2000年5月31日总股本由13,871.202万股增加为20,806.803万股。
2001年4月18日，诚成集团2000年度股东大会通过决议，决定公司注册资本由10,870.848万元增加至20,806.803万元，其中国家股(武汉市国有资产经营公司)14,678,862元，占总股本7.05%；法人股84,865,368元，占总股本40.79%(其中海南诚成43,500,000元，占总股本20.91%，深圳万科企业股份公司4,593,600元，占总股本2.21%，其他法人股36,771,768元，占总股本17.67%)；社会公众股108,523,800元，占总股本52.16%。
8)2002年5月，股权转让
2002年5月8日，海南诚成与湖南出版集团有限责任公司(下称―湖南出版集团‖)签订了股权转让协议，将其持有诚成集团的法人股2,350万股以6,000万元的价格转让给湖南出版集团。本次股权转让后，海南诚成持有公司法人股2,000万股，占公司总股本9.61%。
湖南出版集团持有诚成集团法人股2,350万股，占诚成集团总股本的11.30%，成为诚成集团第一大股东。
9)2003年2月，股权转让及更名
2003年2月16日，湖南出版集团与奥园集团有限公司(下称―奥园集团‖)签订了股权转让协议，将持有的诚成集团法人股2,350万股以6,396万元的价格转让给奥园集团；司法裁定武汉正银房产有限公司将持有的诚成集团法人股238.8672万股转让给奥园集团。
本次股权转让后，奥园集团持有诚成集团法人股2,588.8672万股，占诚成集团总股本的12.44%，成为诚成集团的第一大股东。以上股权转让于2003年5月18日办理完成股权过户手续。
2003年6月21日，诚成集团股东大会作出决议，决定公司名称变更为武汉奥园城市发展股份有限公司(下称―奥园股份‖)。
2003年11月18日，奥园股份向武汉市工商局提出申请，申请以武汉奥园城市发展股份有限公司为核心企业，以武汉长印房地产开
发有限公司、武汉长森经贸有限责任公司、武汉长印文化用品有限责任公司为子公司，成立武汉万鸿集团股份有限公司(下称―万鸿集团‖)。
10)2003年12月，股权转让及更名
2003年12月18日，广东奥园置业集团有限公司(下称―奥园置业‖)与广州美城投资有限公司(下称―美城投资‖)签订了《股份转让协议》，奥园置业将其所持万鸿集团12.44%的股权转让于美城投资。本次股权转让后，美城投资持有万鸿集团法人股25,888,672股，占万鸿集团总股本的12.44%，成为万鸿集团的第一大股东。
2004年5月24日，万鸿集团2003年年度股东大会作出决议，同意上述股权转让；决定公司名称变更为万鸿集团股份有限公司，并相应修改公司章程。
11)2006年5月，股权划转
2006年5月12日，根据海南省高级人民法院［2004］琼执字第23-6号协助执行通知书，海南诚成所持有的公司2,000万股非流通社会法人股股权司法划转至竞买人美城投资。美城投资持有万鸿集团45,888,672股法人股，占万鸿集团股份总额的22.05%，仍为万鸿集团第一大股东。
12)2008年5月，暂停上市
2008年5月13日，万鸿集团因2005年、2006年、2007年三年连续亏损，收到上交所上证上字［2008］35号《关于对万鸿集团股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，公司股票自2008年5月19日起暂停上市。
13)2008年12月，控制权变动
2008年12月29日，佛山市顺德佛奥集团有限公司(下称―佛奥集团‖)与美城投资原股东李惠强、郭景祥分别签订了《股权转让合同》，收购美城投资100%的股权。上述股权转让完成后，佛奥集团间接控制万鸿集团22.05%的股权，成为万鸿集团间接控股股东，何长津先生持有佛奥集团65%的股权，为万鸿集团的实际控制人。
14)2009年至2011年，股权分置改革并恢复上市
2009年11月27日，湖北省国资委出具了鄂国资产权[2009]364号《关于万鸿集团股份有限公司股权分置改革方案涉及的国有股权管理事项的批复》，确认万鸿集团股权分置改革后，万鸿集团总股本变更为25,147.755万股，其中武汉国有资产经营公司持有
1,467.8862万股，占总股本的5.84%，具有流通权。
2009年12月，万鸿集团股东大会审议通过了股权分置改革方案，以资本公积金4,340.952万元向流通股股东每10股流通股定向转增4股。
2011年8月24日，上交所出具―上证公字［2011］45号‖《关于实施万鸿集团股份有限公司股权分置改革方案的通知》，同意万鸿集团实施股权分置改革方案。
股权分置改革实施后，万鸿集团总股本增至25,147.755万股。
15)2015年1月，股权转让及控制权变动
2015年1月7日，万鸿集团控股股东美城投资与曹飞签署了《股份转让协议》，美城投资将其所持万鸿集团18.25%的股权，共计45,888,672股股份，转让给曹飞。
本次股权转让前，美城投资为万鸿集团控股股东，自然人何长津通过间接控制美城投资成为万鸿集团实际控制人。本次股权转让完成后，美城投资不再持有万鸿集团股份。
本次股份转让前，曹飞持有万鸿集团股份 8,550,418股，占万鸿集团总股本的3.40%。本次股份转让后，曹飞持有万鸿集团股份54,439,090股，占万鸿集团总股本的21.65%。成为万鸿集团控股股东及实际控制人。
16)2016年3月，重大资产置换及发行股份购买资产及控制权变动
根据万鸿集团与百川资管等38名交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，万鸿集团将交易基准日的全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债(即置出资产)与百川资管等38名交易对方持有的交易基准日的百川燃气有限责任公司(下称―百川燃气‖)100%股权(即置入资产)的等值部分进行置换。
万鸿集团向百川资管等38名交易对方发行股份，购买其持有的置入资产与置出资产的差额部分。重大资产置换及发行股份购买资产后，万鸿集团持有百川燃气100%股权。本次发行定价基准日为万鸿集团第八届董事会第二次会议决议公告日，即2015年7月16日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日万鸿集团股票交易均价的90%，即6.47元/股。
2016年3月2日，万鸿集团公告了收购报告书，百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉认购万鸿集团发行的542,312,060股法人股，占本次发行完成后万鸿集团总股本的比例为56.26%。王东
海、王东江及王东水三人为亲兄弟，王文泉为王东海、王东江及王东水亲叔，百川资管为王东海及其女儿王雅倩全资控股公司百川集团之全资子公司。本次交易完成后，百川资管为万鸿集团的第一大股东，王东海成为万鸿集团实际控制人。
2016年3月30日，上述交易完成股份过户登记手续。万鸿集团于2016年4月5日召开董事会并发出股东大会通知进行董事会换届，新任董事包括王东海、韩啸、秦涛、曹伟4位，并将万鸿集团名称变更为百川能源股份有限公司。2016年4月21日，万鸿集团召开2016年第一次临时股东大会，审议通过前述议案。
2.2资产出售方：贤达实业
贤达实业目前持有荆州市工商局于2016年6月14日颁发的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，其基本情况如下：
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|企业名称|荆州贤达实业有限公司|
|统一社会信用代码|91500000504309829T|
|住所|荆州市沙市区北京西路192号天然气大厦4楼|
|法定代表人|朱伯东|
|注册资本|2,000万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|企业管理咨询；医疗信息咨询；文化艺术交流策划服务；销售机电设备及配件、电动工具、制冷设备、压缩机及配件、机械设备及配件。**国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营**|
|成立日期|1995年10月20日|

经核查，本所律师认为，认购人贤达实业作为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，不存在破产、解散、清算以及其他根据依照现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具有认购百川能源非公开发行的股票的主体资格。
2.3资产出售方：景湖房地产
景湖房地产现持有荆州市工商局于2016年3月29日颁发的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，其基本情况如下：
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|企业名称|荆州市景湖房地产开发有限公司|
|统一社会信用代码|914210007476727883|
|住所|沙市区北京西路192号(天然气大厦)|
|法定代表人|朱伯东|
|注册资本|6,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|房地产开发，建筑及装饰材料销售|
|成立日期|2003年4月15日|

经核查，本所律师认为，认购人景湖房地产作为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，不存在破产、解散、清算以及其他根据依照现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具有出售标的资产的主体资格。
三、本次交易涉及的重大协议
3.1《发行股份购买资产协议》
百川能源与贤达实业、景湖房地产于2017年3月就本次交易签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，其主要内容如下：
3.1.1合同主体
资产受让方、股份发行方及现金支付方：百川能源。
资产出让方、认购人：贤达实业、景湖房地产。
3.1.2标的资产
荆州天然气100%股权。
3.1.3交易价格
根据华信评估出具的《资产评估报告》，截至2016年12月31日，标的资产评估值为87,920万元。本次交易标的资产的交易价格以评估价值为基础，结合标的资产的期间变化情况，并经交易双方协商确定，标的资产的交易价格为87,900万元。
3.1.4支付方式及发行价格、发行数量
(1) 支付方式
根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，百川能源拟通过发行股份的方式，购买交易对方合计持有的荆州天然气100%的股权，具体方式为：百川能源收购标的公司100%股权所需支付的对价合计 87,900万元，全部交易对价以向交易对方发行股份的方式支付，合计发行67,356,321股。
(2) 发行价格
本次发行的定价基准日为百川能源就本次交易召开的首次董事会决议公告之日，发行价格为不低于百川能源本次发行定价基准日前 60个交易日的股票均价(计算方式为：定价基准日前60个交易日的股票交易总额/定价基准日前60个交易日的股票交易总量)的90%，即13.05元/股。
最终发行价格尚需经百川能源股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如果百川能源发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
(3) 发行数量
本次交易标的资产的交易价格为 87,900万元。全部采用定向发行股份的方式支付，发行股票 67,356,321股。具体发行情况如下：
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|序号|发行对象|发行数量(股)|
|1|贤达实业|53,885,057|
|2|景湖房地产|13,471,264|
|合计||67,356,321|

注：交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
(4) 资产交付或过户的时间安排
交易对方应在《发行股份购买资产协议》生效之日起 30个工作日内向百川能源转交与标的资产相关的全部合同、文件及资料，并完成标的资产的过户手续，使百川能源在工商管理部门登记为标的资产的所有权人，同时百川能源(或联同其他投资者共同)制定的标的资产的新章程应在工商管理部门备案并于交割日起生效。各认购人同意在尽可能短的合理时间内，配合标的资产的原产权人完成符合标的公司注册地工商行政管理部门要求的变更登记，必要时各认购人有义务配合出具相关文件(包括但不限于董事会、执行董事、股东会决议、股东决定、股权转让协议等)，并配合标的资产的原产权人完成除股权变动以外的其他资产过户至百川能源(或其下属子公司)名下的有关手续。
(5) 过渡期损益的归属
协议各方同意，百川能源将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日(即 2016年 12月 31日，不含)至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计，如标的资产交割日不为当月最后一天，则交割审计基准日顺延至交割日当月最后一天。
标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产由百川能源享有，但经百川能源书面同意，认购人在过渡期内对标的公司的实缴增资除外。
标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而导致净资产减少的，
该等减少的部分，由交易对方以现金方式对百川能源进行补足。
(6) 与资产相关的债权债务和人员安排
百川能源本次交易购买的标的资产为标的资产100%的股权，标的资产的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的资产仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
本次交易不涉及标的资产的人员安置事项。标的资产现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；标的资产所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
本次交易完成后，交易对方可共同提名一名董事候选人进入百川能源董事会，由百川能源按照上市公司内部治理规范和监管机关的要求履行相关决策程序后聘任；本次交易完成后，百川能源有权根据合作共赢的原则指派部分人员参与标的公司的日常经营管理，并选派部分人员进入标的公司(包括下属子公司)的董事会、执行董事和监事会，交易对方有义务予以配合。
3.1.5发行股份的限售期
贤达实业、景湖房地产分别承诺：除《发行股份购买资产协议》另有规定的外，自本次交易完成日起12个月内不得以任何形式包括但不限于转让等形式处分本次交易中认购的百川能源股份。《发行股份购买资产协议》约定了如下内容：
(1) 自股份发行结束之日起 12个月，且百川能源公布标的公司 2017年年度《专项审核报告》后，如果标的公司经审计截至 2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于截至 2017年度承诺净利润数，则各交易对方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%，其余股份继续锁定。
(2) 在百川能源公布标的公司2018年年度《专项审核报告》后，如果标的公司经审计截至2018年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于截至 2018年期末累计承诺净利润数，则各交易对方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%，其余股份继续锁定。
(3) 在百川能源公布标的公司2019年年度《专项审核报告》后，如果标的公司经审计截至2019年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于截至 2019年期末累计承诺净利润数，则各交易对方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%。
(4) 上述业绩承诺未达到的，则贤达实业、景湖房地产在当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
(5)各方同意，本次交易完成日后，交易对方因百川能源送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
3.1.6《发行股份购买资产协议》的生效条件
(1) 《发行股份购买资产协议》自各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1)百川能源按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准；
2)标的资产按照法律法规和公司章程的规定获得其执行董事、董事会、股东会、股东对本次交易的批准；
3)本次交易获得中国证监会核准。
(2) 如果因以上任一生效条件未能成就，致使《发行股份购买资产协议》无法生效并得以正常履行，协议任一方不得追究其他方的法律责任，但协议各方仍将遵守各自关于本次交易中获取的其他任何一方的保密资料的保密义务。
(3) 如果出现第(1)条规定的生效条件不能在各方约定或预定限期内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
3.1.7违约责任
(1) 《发行股份购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
(2) 如果因法律法规或政策限制，或因百川能源股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、上交所及中证登上海公司)未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
(3) 除不可抗力或上述第(2)条规定的情况，资产出售方于协议生效后 90日内未完成标的资产的交割，则百川能源有权解除协议，并有权按照该协议的规定追究认购人的违约责任。
(4) 任何一方依据协议向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对与该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
3.2《盈利预测补偿协议》
公司与贤达实业、景湖房地产及朱伯东，即补偿义务主体，签署了《盈利预测补偿协议》，具体情况如下：
3.2.1业绩补偿安排
(1) 盈利预测补偿期间
本次标的公司的盈利预测补偿期间为本次交易完成日后的第三个会计年度当年 12月 31日。根据本次交易的初步方案，预计本次交易将于 2017年完成，因此盈利补偿期间暂定为 2017年度、2018年度和 2019年度。若本次交易未能于 2017年内完成，则补偿期限相应顺延。届时将依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。
(2) 盈利承诺
补偿义务主体在本次交易完成后三个会计年度的业绩承诺如下：
2017年度经审计的标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于7,850万元；
2018年度经审计的标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于9,200万元；
2019年度经审计的标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于10,150万元。
(3) 补偿方式
若标的公司在补偿期限内任一年度末的累积实际净利润低于截至当年度末累积承诺净利润数，则补偿义务主体以其持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足部分将以现金补偿。
(4) 盈利预测补偿期间的股份补偿金额
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-当期期末累积实现净利润数)÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价–截至当期累积已补偿金额。
如交易对方所持上市公司股份数不足以补偿，由交易对方以自有或自筹资金补偿，应补偿现金金额＝当期应应补偿金额-当期已补偿的股份数×发行价格。
(5) 盈利预测补偿期间的股份补偿数量
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务主体在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，补偿义务主体所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。
如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。
(6) 减值测试后的股份补偿数量
在补偿期限届满后 3个月内，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标的公司的减值额>(业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额)，则补偿义务主体还需另行向上市公司补偿差额部分。
需补偿的差额部分现金=期末减值额-(业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额)。
补偿义务主体应优先以股份另行补偿，若补偿义务主体在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
此外，《盈利预测补偿协议》约定，交易对方贤达实业和景湖房地产分别对对方的上述补偿义务承担无限连带责任。朱伯东承诺对贤达实业和景湖房地产的上述补偿义务承担无限连带责任。
本所经办律师认为，上述《发行股份购买资产协议》是本次交易各方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一致达成的；上述协议的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形；上述协议为附生效条件的协议，将从各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
四、本次交易的授权与批准
4.1本次交易已经获得的批准和授权
4.1.1百川能源内部的批准与授权
针对本次交易相关事宜，百川能源已于2017年4月7日召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签订<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次发行不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准之说明的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于<百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)及其摘要>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据以及公平合理性说明的议案》、《关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、评估、备考审阅报告
的议案》、《关于公司发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次交易后填补摊薄即期回报措施方案的议案》、《关于全体董事及高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》等议案。
4.1.2交易对方内部的批准与授权
截至本法律意见书出具日，贤达实业、景湖房地产均已出具对本次交易的同意或内部审批文件。
4.1.3目标公司内部的批准与授权
截至本法律意见书出具日，根据标的公司提供的股东会决议，标的公司已作出关于同意本次股权转让的股东会决议。
4.2本次交易尚需获得的批准和授权
本次交易尚需取得发行人股东大会的批准，以及中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，发行人就本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人股东大会的审议批准、中国证监会的核准。
五、本次交易的交易标的
5.1交易标的基本情况、历史沿革
5.1.1基本情况
荆州天然气目前持有荆州市工商局于2016年6月29日颁发的《营业执照》，根据该营业执照及荆州天然气公司章程，荆州天然气的基本情况如下：
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|公司名称|荆州市天然气发展有限责任公司|
|统一社会信用代码|91421000737949050G|
|公司性质|其他有限责任公司|
|住所|沙市区北京西路192号(天然气大厦)1-5楼|
|注册资本|6,000万元|
|法定代表人|朱伯东|
|成立日期|2000年10月19日|
|经营范围|天然气管道工程的施工、维修与管理；天然气供应、销售(有效期至2017年12月31日止),加气站建设；加气站运营(限下设分支机构)；燃气具销售及安装与维修；批零兼营建材、仪器仪表、钢材、化工产品及原料(不含危险化学品)；天然气客户服务；自有房屋出租。|

5.1.2股权比例
根据荆州天然气公司章程，截至本法律意见书签署之日，贤达实业和景湖房地产分别持有荆州天然气的80%和20%股权。贤达实业和景湖房地产所持荆州天然气的股权权属情况清晰，不存在质押或其他任何第三方权益，也不存在被司法机关查封或冻结的情形。
5.1.3历史沿革
(1) 2000年8月，设立
2000年8月31日，荆州市燃气总公司、荆州市投资公司及荆州市城南热电公司共同签署了《组建公司企业协议书》，拟设立公司名称为荆州市天然气有限责任公司，注册资本1,000万元，其中荆州市燃气总公司以净资产出资 500万元，占注册资本总额的50%；荆州市投资公司以货币出资 250万元，占注册资本总额的25%；荆州市城南热电公司以货币出资250万元，占注册资本总额的25%。
同日，湖北瑞达信会计师事务所有限公司(下称―瑞达信‖)出具了鄂瑞会师评报字(2000)第 019号《评估报告》，受荆州市燃气总公司的委托，为了投资组建荆州市天然气有限责任公司，瑞达信根据国家有关资产评估的规定，对荆州市燃气总公司的部分固定资产进行了评估。该项评估经荆州市国有资产管理局荆国资评(2000)44号《资产评估立项通知书》批准。评估基准日为 2000年 7月 31日。评估结
果为：评估前该固定资产的账面价值为 691.03万元，其中：机器设
备为 620.78万元，房屋建筑物为 70.25万元。评估后该固定资产的
账面价值为682.81万元，其中：机器设备为604.55万元，房屋建筑物为78.26万元。
2000年 9月 4日，荆州市国有资产管理局出具了《关于荆州市燃气总公司资产评估确认通知》(荆国资评字[2000]51号)，经该局荆国资评字(2000)44号文批准立项，由瑞达信于 2000年 8月 31日完成评估，其评估程序、方法符合国务院91号令及中国评估协会制定的《资产评估操作规范意见》所述要求，其评估结果依法有效并承担相应的法律责任。此评估结果自评估基准日起一年内有效。
2000年9月27日，荆州市燃气总公司、荆州市投资公司及荆州市城南热电公司共同签署了《荆州市天然气有限责任公司章程》和《组建荆州市天然气有限责任公司协议书》，共同出资设立荆州市天然气有限责任公司。荆州市天然气有限责任公司设立时注册资本为1,000万元。
2000年 10月 10日，瑞达信出具了鄂瑞会师[2000]年验字第 049号《验资报告》，经审验，截至 2000年10月9日，荆州市天然气有限责任公司已收到全体股东缴纳的注册资本 700万元，其中：荆州市燃气总公司以实物出资 500万元，占注册资本总额的50%；荆州市投资公司以货币出资 100万元，占注册资本总额的10%；荆州市城南热电公司以货币出资100万元，占注册资本总额的10%。2000年10月19日，荆州市工商局向荆州市天然气有限责任公司核发了《企业法人营业执照》(注册号：4210001110381)。
设立时，荆州市天然气有限责任公司的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本(万元)|认缴注册资本比例|实缴注册资本(万元)|实缴注册资本比例|
|1|荆州市燃气总公司|500.00|50%|500.00|50%|
|2|荆州市投资公司|250.00|25%|100.00|10%|
|3|荆州市城南热电公司|250.00|25%|100.00|10%|
|合计||1,000.00|100%|700.00|70%|

 (2) 2001年11月，变更出资比例
2001年9月20日，瑞达信出具了鄂瑞会师验字(2001)第090号《验资报告》，经审验，2000年 10月 9日至2001年 8月 20日期间，荆
州天然气收到注册资本 300万元，其中荆州市燃气总公司缴纳 230
万元，荆州市城南热电公司缴纳 70万元。截至 2001年 8月 20日，
荆州天然气累计实缴注册资本为1,000万元。
2001年11月2日，荆州天然气召开股东会并作出决议，因荆州市投资公司、荆州市城南热电公司未能按期缴纳的注册资本，决定注册资本总额1,000万元保持不变，对各股东出资比例进行调整，具体调整方案为：荆州市燃气总公司以输配站净资产出资 730万元，不足部分以现金补足，占注册资本总额的73%；荆州市投资公司以货币出资 100万元，占注册资本总额的10%；荆州市城南热电公司以货币出资170万元，占注册资本总额的17%。
2001年 11月 16日，荆州市工商局向荆州天然气换发了《企业法人营业执照》(注册号：4210001110381)。
变更后，荆州天然气的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本(万元)|认缴注册资本比例|实缴注册资本(万元)|实缴注册资本比例|
|1|荆州市燃气总公司|730.00|73%|730.00|73%|
|2|荆州市投资公司|100.00|10%|100.00|10%|
|3|荆州市城南热电公司|170.00|17%|170.00|17%|
|合计||1,000.00|100%|1,000.00|100%|

 (3) 2002年5月，变更名称及增加注册资本
2001年 6月 4日，荆州市建设委员会出具了《关于天然气工程合资方案的报告》(荆建文[2001]029号)，根据该报告：一、合资主体为荆州市天然气有限责任公司、四川石油管理局川东开发公司、重庆贤达实业有限公司，其持股比例分别为20%、51%、29%；二、合资公司注册资本为人民币2,000万元；三、荆州市燃气总公司与荆州市天然气有限责任公司合并，并以合并后核实的全部资产、债务及燃气总公司的员工进入合资公司。合资公司注册登记后，燃气总公司、天然气有限责任公司同时注销。注销后，由荆州市天然气有限责任公司各股东代表甲方(即荆州市天然气有限责任公司)股权参与经营。
其中荆州市燃气总公司的股权由荆州市城市建设投资开发公司代理；
四、荆州市天然气有限责任公司以评估后的有效经营性净资产入股、四川石油管理局川东开发公司与重庆贤达实业有限公司以现金入股。
原燃气总公司的有效净资产除作为荆州市天然气有限责任公司出资的资金外，还用于原燃气总公司职工的安置及有关历史遗留问题的处理，剩余资产作为新成立的合资公司的资本公积。今后，无论合资公司增资扩股多少，荆州市天然气有限责任公司不再注入新的股本金，并保持20%的股份；五、合资公司成立后，接受荆州市建设
委员会的管理。
2001年 7月 3日，荆州市天然气有限责任公司与四川石油管理局川东开发公司、重庆贤达实业有限公司签订了《荆州市天然气合资协议》，拟合作成立―荆州市天然气发展有限责任公司‖。
2001年 7月 4日，荆州市建设委员会出具了《关于同意荆州市燃气总公司关于并入荆州市天然气有限责任公司的批复》(荆建发[2001]060号)，同意荆州市燃气总公司以全体员工、全部资产、全部债权债务方式并入荆州市天然气有限责任公司。
同日，荆州市人民政府向荆州市建设委员会出具《关于合资开发天然气供气工程的批复》，同意以市天然气公司为主体，负责天然气工程项目的对外合资与合作。
2001年 8月 7日，荆州市天然气有限责任公司召开股东会并作出决议，决议内容包括：一、同意荆州天然气在注册资本 1,000万元的基础上增资1,000万元，根据―天然气合资协议‖所规定的三方合资股权的比例：四川石油管理局川东开发公司持股51%、重庆贤达实业有限公司持股29%、荆州市城市建设投资开发公司、荆州市投资公司、荆州市城南热电公司合计持股20%，同意将荆州天然气原 1,000万元的注册资本采取缩股的办法减少至 400万元，并将剩余 600万元股权分别转让给川东开发公司和贤达实业，并签署股权转让协议。
二、同意荆州市燃气总公司将所持荆州市天然气有限责任公司股权全部转让于荆州市城市建设投资开发公司，并签署股权转让协议。
三、同意调整荆州市天然气有限责任公司股权比例，即荆州市燃气总公司持股60%、荆州市投资公司持股15%、荆州市城南热电公司持股25%。根据―荆州市天然气合资协议‖，前述三家公司在荆州市天然气发展有限责任公司中的持股比例分别为：荆州市燃气总公司持股12%、荆州市投资公司持股3%、荆州市城南热电公司持股5%。
根据荆州天然气与贤达实业出具的说明，上述决议拟表达的真实意图为：所谓―缩股‖，是指荆州天然气原股东向川东开发公司和贤达实业出让600万元的注册资本，原股东仅保留400万元的注册资本；
上述转让完成后，荆州市燃气总公司将所持荆州市天然气有限责任公司股权全部转让于荆州市城市建设投资开发公司。
2002年1月28日，瑞达信出具了鄂瑞会师评报字(2002)第002号《评估报告》，受荆州市燃气总公司、四川石油管理局川东开发公司和重庆贤达实业有限公司的委托，为了投资组建荆州市天然气发展有限责任公司，瑞达信根据国家有关资产评估的规定，对荆州市燃气总公司的总体资产及其相关负债进行了评估。该项评估经荆州市国有资产管理局荆国资评字(2001)105号《资产评估立项通知书》批准。
评估基准日为2001年10月31日。评估结果为：荆州市燃气总公司资产为4,189.14万元(其中长期投资为670.69万元)，负债为 3,403.23万元，净资产为785.91万元。
2002年4月18日，荆州市天然气有限责任公司召开股东会并作出决议，同意将―荆州市天然气有限责任公司‖的名称变更为―荆州市天然气发展有限责任公司‖；同意荆州天然气注册资本由 1,000万元增加至2,000万元；同意荆州市燃气总公司将其所持荆州天然气298.9万元的出资额转让给四川石油管理局川东开发公司、将其所持荆州天然气191.1万元的出资额转让给重庆贤达实业有限公司、将其所持荆州天然气 240万元的出资额转让给荆州市城市建设投资开发有限公司；同意荆州市城南热电公司将其所持荆州天然气 42.7万元的出资额转让给四川石油管理局川东开发公司、将其所持荆州天然气 27.3万元的出资额转让给重庆贤达实业有限公司；同意荆州市投资公司将其所持荆州天然气 24.4万元的出资额转让给四川石油管理局川东开发公司、将其所持荆州天然气 15.6万元的出资额转让给重庆贤达实业有限公司。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额(万元)||转让后转让方的出资额(万元)|
|荆州市燃气总公司|四川石油管理局川东开发公司|298.90|合计730.00|0.00|
||重庆贤达实业有限公司|191.10|||
||荆州市城市建设投资开发有限公司|240.00|||
|荆州市投资公司|四川石油管理局川东开发公司|24.40|合计40.00|60.00|
||重庆贤达实业有限公司|15.60|||
|荆州市城南热电公司|四川石油管理局川东开发公司|42.70|合计70.00|100.00|
||重庆贤达实业有限公司|27.30|||

同日，股权转让各方就上述股权转让签署了《股权转让协议》。
2002年4月19日，荆州市九鼎会计师事务有限公司出具了荆九会师字[2002]第40号《验资报告》，根据荆州天然气股东会决议，申请增加注册资本1,600万元，由四川石油管理局川东开发公司、重庆贤达实业有限公司认缴，同时减少荆州市城市建设投资开发有限公司出资490万元、减少城南热电出资70万元、减少荆州市投资公司出资 40万元。经审验，截至 2002年 3月 31日，荆州天然气已收到四川石油管理局川东开发公司、重庆贤达实业有限公司合计缴纳的新增注册资本1,600万元。
2002年5月20日，四川石油管理局川东开发公司、重庆贤达实业有限公司、荆州市城市建设投资开发公司、荆州市城南热电公司及荆州市投资公司签订了《组建公司企业协议书》。
2002年5月22日，荆州市工商局向荆州天然气换发了《企业法人营
业执照》(注册号：4210001110381)。
2002年6月10日，荆州市天然气发展有限责任公司出具了《关于同意接收荆州市燃气总公司的函》(荆天文[2002]14号)，同意全资全员接收荆州市燃气总公司。
2002年6月15日，荆州市国有资产管理委员会出具了《关于荆州天然气总公司并入荆州市天然气发展有限责任公司请示的批复》(荆国资办[2002]64号)，同意荆州市燃气总公司全资全员并入荆州市天然气发展有限责任公司，资产转账以瑞达信评估数据为准。
本次增资及股权转让完成后，荆州天然气的股东及股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本(万元)|认缴注册资本比例|实缴注册资本(万元)|实缴注册资本比例|
|1|川东开发公司|1,020|51%|1,020|51%|
|2|贤达实业|580|29%|580|29%|
|3|荆州建投公司|240|12%|240|12%|
|4|城南热电公司|100|5%|100|5%|
|5|荆州市投资公司|60|3%|60|3%|
|合计||2,000.00|100%|2,000.00|100%|

 (4) 2005年5月，股权转让
2005年2月23日，四川石油管理局出具了《关于同意川东开发公司转让荆州天然气发展有限责任公司股权的批复》，原则同意川东开发公司转让所持荆州天然气的股权。
2005年 3月 6日，湖北九鼎会计师事务有限公司出具了鄂九鼎会师评报字(2005)第 6号《资产评估报告书》，对荆州天然气股东转让股权所涉及的资产和负债进行了评估。
2005年 3月 7日，荆州市发展和改革委员会出具了《关于市投资公司转让所占荆州市天然气有限公司拟股份的批复》，同意荆州市投资公司退出荆州市天然气项目经营，转让所占3%股份。
2005年 3月 8日，荆州市经济委员会出具了《关于荆州城南热电公司申请退出荆州市天然气有限责任公司股份的批复》(荆经发[2005]15号)，同意荆州市城南热电公司退出荆州天然气项目经营，退出所占股份。
2005年 3月 8日，荆州市建设委员会出具了《关于市城市建设投资
开发公司转让所占荆州市天然气有限公司股份的批复》(荆建设发
[2005]13号)，同意荆州市建投公司退出荆州市天然气项目经营，转
让所占12%股份。
2005年3月28日，荆州市国有资产监督管理委员会出具了《国有资产评估项目备案表》，对荆州天然气的评估结果予以确认。同日，贤达实业分别与川东开发公司、荆州市城南热电公司、荆州建投公司、荆州市投资公司签订了《产权交易成交协议》。
2005年3月28日，荆州市产权交易所出具荆产权鉴证第1号《产权交易鉴证书》。根据该鉴证书所载的内容：经在省、市信息系统公开挂牌公告20个工作日后，现有重庆贤达实业有限公司以协议转让方式成交；依据国务院国资委、财政部 3号令《企业国有产权转让管理暂行办法的规定》，经审核，交易双方产权转让行为符合程序，予以鉴证。
2005年4月30日，川东开发公司与贤达实业签订了《股东转让出资合同书》，川东开发公司将其所持荆州天然气51%的股权以1,687万元的价格转让于贤达实业；荆州市城南热电公司与贤达实业签订了《股东转让出资合同书》，荆州市城南热电公司将其所持荆州天然气5%的股权以170万元的价格转让于贤达实业；荆州建投公司与贤达实业签订了《股东转让出资合同书》，荆州建投公司将其所持荆州天然气12%的股权以 396万元的价格转让于贤达实业；荆州市投资公司与贤达实业签订了《股东转让出资合同书》，荆州市投资公司将其所持荆州天然气3%的股权以100万元的价格转让于贤达实业；贤达实业与重庆春城物业发展有限公司(下称―春城物业‖)签订了《股东转让出资合同书》，贤达实业将其所持荆州天然气15%的股权以495万元的价格转让于春城物业。
2005年5月13日，荆州天然气召开股东会并作出决议，同意吸收春城物业为股东，同意上述股权转让；并相应修改公司章程。
2005年5月17日，荆州市工商局向荆州天然气换发了《企业法人营业执照》(注册号：4210001110381)。
本次股权转让完成后，荆州天然气的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本(万元)|认缴注册资本比例|实缴注册资本(万元)|实缴注册资本比例|
|1|贤达实业|1,700.00|85%|1,700.00|85%|
|2|春城物业|300.00|15%|300.00|15%|
|合计||2,000.00|100%|2,000.00|100%|

 2017年 3月 6日，荆州市国资委对标的公司历史上的国有股权转让
及退出等事宜出具了《证明》，其主要内容为：荆州天然气系该市辖
区企业，原由荆州市燃气总公司、荆州市投资公司及荆州市城南热
电公司于 2000年 10月设立，设立时名称为荆州市天然气有限责任
公司，后更名为现名。截至 2005年5月，国有股东已全部退出。该委对荆州天然气上述期间的国有股权管理事宜不持异议。截至目前，荆州天然气不存在与国有资产有关的争议或纠纷。
(5) 2006年2月，增加注册资本
2006年 2月 1日，荆州天然气召开股东会并作出决议，同意荆州天然气注册资本由 2,000万元增加至 7,000万元，新增 5,000万元注册资本由资本公积转增。
2006年2月12日，湖北九鼎会计师事务有限公司出具了鄂九鼎会师验字(2006)第 8号《验资报告》，经审验，截至 2006年 1月 31日，荆州天然气已将资本公积5,000万元转增股本。
根据上述《验资报告》所载的验资事项说明，荆州天然气于2003年 3月至 2005年 5月累计向贤达实业、春城物业借入 5,000万元人民币，用于购置固定资产。该等借款后被转为股东对荆州天然气的投入，并于2005年7月被记入资本公积账户。
2006年2月23日，荆州市工商局向荆州天然气换发了《企业法人营业执照》(注册号：4210001110381)。
本次增资完成后，荆州天然气的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本(万元)|认缴注册资本比例|实缴注册资本(万元)|实缴注册资本比例|
|1|贤达实业|5,950.00|85%|5,950.00|85%|
|2|春城物业|1,050.00|15%|1,050.00|15%|
|合计||7,000.00|100%|7,000.00|100%|

(6) 2008年10月，股权转让
2008年 10月 10日，荆州天然气召开股东会并作出决议，同意重庆皇帆实业有限公司(下称―皇帆实业‖)为荆州天然气新股东；同意春城物业将其所持荆州天然气15%的股权以 1,050万元的价格转让给皇帆实业；同意贤达实业将其所持荆州天然气5%的股权以350万元的价格转让给皇帆实业；并相应修改公司章程。
同日，股权转让各方就上述股权转让签订了《股权转让协议》。
2008年 10月 20日，荆州市工商局向荆州天然气换发了《企业法人
营业执照》(注册号：4210001110381)。
本次股权转让完成后，荆州天然气的股权比例变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本(万元)|认缴注册资本比例|实缴注册资本(万元)|实缴注册资本比例|
|1|贤达实业|5,600.00|80%|5,600.00|80%|
|2|皇帆实业|1,400.00|20%|1,400.00|20%|
|合计||7,000.00|100%|7,000.00|100%|

 (7) 2011年4月，股权转让
2011年4月26日，荆州天然气召开股东会并作出决议，同意荆州市景湖房地产开发有限公司(下称―景湖房地产‖)为荆州天然气新股东；
同意皇帆实业将其所持景湖房地产20%的股权以 1,400万元的价格转让于景湖房地产；并相应修改公司章程。
同日，股权转让双方就上述股权转让签订了《股权转让协议》。
2011年4月28日，荆州市工商局向荆州天然气换发了《企业法人营业执照》(注册号：4210001110381)。
本次股权转让完成后，荆州天然气的股权比例变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本(万元)|认缴注册资本比例|实缴注册资本(万元)|实缴注册资本比例|
|1|贤达实业|5,600.00|80%|5,600.00|80%|
|2|景湖房地产|1,400.00|20%|1,400.00|20%|
|合计||7,000.00|100%|7,000.00|100%|

 (8) 2013年5月，公司分立
2013年 5月 8日，荆州天然气召开股东会并作出决议，同意将荆州天然气以存续分立的形式实施存续分立，荆州天然气作为存续公司，新设荆州市聚能房地产开发有限公司，并实施相关的分立程序。
2013年5月9日，荆州天然气于《江汉商报》发表分立公告。
2013年6月20日，湖北九鼎会计师事务所有限公司出具《审计报告》(鄂九鼎会师审字［2013］第062号、鄂九鼎会师审字［2013］第 063号、鄂九鼎会师审字［2013］第064号)，对荆州天然气整体资产负债情况予以审计。
2013年6月24日，荆州天然气出具《债务清偿或债务担保的说明》，
确认荆州天然气将以鄂九鼎会师审字［2013］第 062号、鄂九鼎会
师审字［2013］第 063号及鄂九鼎会师审字［2013］第 064号《审
计报告》为荆州天然气分立进行资产分割的依据，由荆州市聚能房地产开发有限公司承继原荆州天然气的房地产开发、经营业务和与房地产开发、经营相关的全部资产、债权债务及其他相关权利、义务和法律责任，由分立后存续的荆州天然气承继除房地产开发、经营业务以外的公司全部资产、债权债务及其他相关权利、义务和法律责任。2013年6月25日，贤达实业与景湖房地产签署《荆州市聚能房地产开发有限公司(筹)关于收到荆州市天然气发展有限责任公司分立财产分割相关资产的确认证明》，确认荆州市聚能房地产开发有限公司(筹)于2013年6月25收到荆州天然气分立财产分割的相关资产。
2013年6月25日，荆州天然气召开股东会并作出决议，同意荆州天然气注册资本由7,000万元变更为6,000万元。
2013年6月25日，湖北九鼎会计师事务所有限公司出具了鄂九鼎会师验字［2013］第 438号《验资报告》，经审验，截至 2013年 6月25日，荆州天然气实收资本为6,000万元。
2013年6月27日，荆州市工商局向荆州天然气换发了《企业法人营业执照》(注册号：421000000027857)。
本次公司分立完成后，荆州天然气的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本(万元)|认缴注册资本比例|实缴注册资本(万元)|实缴注册资本比例|
|1|贤达实业|4,800.00|80%|4,800.00|80%|
|2|景湖房地产|1,200.00|20%|1,200.00|20%|
|合计||6,000.00|100%|6,000.00|100%|

 (9) 2013年12月，股权转让并变更为外商投资企业
2013年7月16日，荆州天然气召开股东会并作出决议，同意贤达实业将其所持荆州天然气29%的股权以 5,829万元的价格转让于轮胜新能源有限公司(下称―轮胜新能源‖)，同意景湖房地产将其所持荆州天然气20%的股权以 4,020万元的价格转让于轮胜新能源。同意荆州天然气的企业类型变更为中外合资企业；并制定新的公司章程。
同日，股权转让各方就上述股权转让签订了《股权转让协议》。
2013年 12月 31日，湖北省商务厅出具了关于《荆州市天然气发展有限责任公司变更为外商投资企业的批复》(鄂商资批[2013]37号)，
同意贤达实业、景湖房地产将其分别所持荆州天然气29%、20%的
股权以 5,829万元、4,020万元的价格转让于轮胜新能源有限公司。
股权变更后，荆州天然气变更为中外合资企业。
2013年 12月 31日，湖北省商务厅向荆州天然气核发了《台港澳侨投资企业批准证书》，批准号为商外资鄂审字[2013]4858号，投资总额9,000万元，注册资本6,000万元。
2014年1月26日，荆州市工商局向荆州天然气换发了《企业法人营业执照》(注册号：421000000027857)。
本次公司分立完成后，荆州天然气的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本(万元)|认缴注册资本比例|实缴注册资本(万元)|实缴注册资本比例|
|1|贤达实业|3,060.00|51%|3,060.00|51%|
|2|轮胜新能源|2,940.00|49%|2,940.00|49%|
|合计||6,000.00|100%|6,000.00|100%|

 (10) 2014年1月，股权转让
2014年 1月 8日，荆州天然气召开董事会并作出决议，同意贤达实业将其所持荆州天然气51%的股权以10,251万元的价格转让于轮胜新能源；同意荆州天然气企业类型变更为外商独资企业；并制定新公司章程。
同日，股权转让各方就上述股权转让签订了《股权转让协议》。
2014年1月14日，荆州市沙市区商务局出具了《关于荆州市天然气发展有限责任公司股权变更的批复》(沙商务文[2014]2号)，同意贤达实业将其所持荆州天然气51%的股权全部转让于轮胜新能源。荆州天然气企业性质由中外合资企业变更为外商独资企业。
2014年1月15日，湖北省商务厅向荆州天然气换发了《台港澳侨投资企业批准证书》，批准号为商外资鄂审字[2013]4858号，投资总额9,000万元，注册资本6,000万元。
2014年1月27日，荆州市工商局向荆州天然气换发了《企业法人营业执照》(注册号：421000000027857)。
本次股权转让完成后，荆州天然气变更为轮胜新能源的全资子公司。
(11) 2014年4月，股权及企业性质变更
2014年4月20日，荆州天然气召开董事会并作出决议，同意轮胜新
能源将其所持荆州天然气80%股权转让于贤达实业，将其所持荆州
天然气20%股权转让于景湖房地产。
同日，股权转让各方就上述股权转让签订了《股权转让协议》。
2014年4月28日，荆州市沙市区商务局出具了《关于荆州市天然气发展有限责任公司股权变更的批复》，因轮胜新能源无法按照股权转让协议支付转让对价资金，无法完成股权变更交易，同意终止荆州天然气前两次股权转让，将荆州天然气股权恢复为变更前的初始状态，即贤达实业持有80%股权，景湖房地产持有20%股权。荆州天然气企业性质变更为内资公司。
2014年5月15日，荆州市商务局出具了《外商投资企业批准证书注销回执》(注销编号：H421000002014003)。
2014年5月15日，荆州市工商局向荆州天然气换发了《企业法人营业执照》(注册号：421000000027857)。
本次股权变更完成后，荆州天然气的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本(万元)|认缴注册资本比例|实缴注册资本(万元)|实缴注册资本比例|
|1|贤达实业|4,800.00|80%|4,800.00|80%|
|2|景湖房地产|1,200.00|20%|1,200.00|20%|
|合计||6,000.00|100%|6,000.00|100%|

 (12) 2016年6月，注册资本置换
2016年6月22日，荆州天然气召开股东会并作出决议，同意股东贤达实业、景湖房地产分别以现金出资4,000万元和1,000万元作为公司注册资本，置换 2006年公司原股东以资本公积转增的注册资本。
本次置换完成后，贤达实业与景湖房地产对荆州天然气的出资均为货币出资，且持股比例保持不变。
根据立信于 2017年 3月 20日出具的《关于荆州市天然气发展有限责任公司置换出资专项审验报告》(信会师报字[2017]第ZD50005号)，其主要内容为：2005年7月，荆州天然气将欠股东贤达实业的 5,000万元代付款项由债务转入资本公积，后于 2006年 2月再将该 5,000万元资本公积转增了实收资本，并由湖北九鼎会计师事务有限公司对该资本公积转增实收资本进行了审验，并于 2006年 2月 12日出具了鄂九鼎会师验字(2006)第8号《验资报告》。根据荆州天然气2016年 6月 22日的股东会决议和 2016年 6月 24日修改后的公司章程，因原用于转增实收资本的人民币5,000万元资本公积证据不充分，决
定用货币资金人民币5,000万元置换原资本公积转增出资。原股东贤
达实业和景湖房地产分别以货币资金4,000万元和1,000万元置换其
原资本公积转增出资5,000万元，置换后各股东的出资比例不变。经
审验，截至2017年2月8日，荆州天然气已收到股东贤达实业和景湖房地产用于置换原验资报告中以资本公积转增实收资本的货币资金人民币5,000万元，其中贤达实业用于置换资本公积转增实收资本的货币资金人民币4,000万元，景湖房地产用于置换资本公积转增实收资本的货币资金人民币 1,000万元已分别存入荆州天然气设立的账户之中。
(13) 2016年6月，股东名称变更
2016年6月24日，荆州天然气召开股东会并作出决议，因公司股东―重庆贤达实业有限公司‖现已更名为―荆州贤达实业有限公司‖，同意办理公司股东变更名称登记；并制定新公司章程。
2016年6月30日，荆州市工商局向荆州天然气换发了《企业法人营业执照》(统一社会信用代码：91421000737949050G)。
5.2标的公司的资产情况
5.2.1荆州天然气的子公司
截至本法律意见书出具之日，荆州天然气拥有1家子公司。其具体情况为： (1) 监利天然气
1)基本情况
监利天然气目前持有监利县工商局于2016年3月2日颁发的《营业执照》，根据该营业执照，监利天然气的基本情况如下：
|||
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|企业名称|监利天然气有限责任公司|
|统一社会信用代码|91421023751031078U|
|类型|有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)|
|住所|监利县容城镇玉沙大道63号|
|法定代表人|朱伯东|
|注册资本|1,700万元|
|成立日期|2003-07-09|
|经营范围|天然气管道的施工、维修与管理，天然气供应与销售(有效期至2018年3月20日)；燃气具销售、安装及维修；燃气计量器具的检测与维修；批零兼营建材、仪器仪表、钢材、化工产品与原料(不含危险品)|

2)设立及历史沿革
(a) 2003年7月，设立
2003年6月16日，黄国成与贤达实业签订了《监利天然气有限
责任公司章程》，共同出资设立监利天然气有限责任公司(下称―监利天然气‖)，注册资本 1,700万元，其中黄国成以货币出资85万元，占注册资本总额的5%；贤达实业以货币出资1,615万元，占注册资本的95%。
2003年 7月 2日，湖北五环会计师事务所有限公司出具了鄂五环验字[2003]145号《验资报告》，经审验，截至 2003年 7月 2日，监利天然气已收到全体股东缴纳的注册资本 1,700万元。
2003年 7月 9日，监利县工商局向监利天然气核发了《企业法人营业执照》(注册号：4210231002188)，根据该《营业执照》，监利天然气设立时名称为监利天然气有限责任公司，住所为监利县容城镇交通路(农行大楼)，法定代表人为朱伯东，注册资本为 1,700万元，经营范围为天然气管道的施工、维修与管理，天然气及石油液化气供应的筹备(凡需取得前置审批的项目，须取得相关证件后才能从事经营活动)；燃气具销售、安装及维修；燃气计量器具的检测与维修；批零兼营建材、仪器仪表、钢材、化工产品及原料(不含化学危险品)。
设立时，监利天然气的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本(万元)|认缴注册资本比例|实缴注册资本(万元)|实缴注册资本比例|
|1|贤达实业|1,615.00|95%|1,615.00|95%|
|2|黄国成|85.00|5%|85.00|5%|
|合计||1,700.00|100%|1,700.00|100%|

 (b)2007年2月，股权转让
2007年1月23日，监利天然气召开股东会并作出决议，同意贤达实业将其所持监利天然气90%的股权以1,530万元的价格转让给荆州天然气；同意黄国成将其所持监利天然气5%的股权以 85万元的价格转让给荆州天然气；并相应修改公司章程。
同日，股权转让各方就上述股权转让签订了《股权转让协议》。
2007年2月13日，监利县工商局向监利天然气换发了《企业法人营业执照》(注册号：4210231002188)。
本次股权转让完成后，监利天然气的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本(万元)|认缴注册资本比例|实缴注册资本(万元)|实缴注册资本比例|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本(万元)|认缴注册资本比例|实缴注册资本(万元)|实缴注册资本比例|
|1|荆州天然气|1,615.00|95%|1,615.00|95%|
|2|贤达实业|85.00|5%|85.00|5%|
|合计||1,700.00|100%|1,700.00|100%|

 (c) 2013年7月，股权转让
2013年 7月 2日，监利天然气召开股东会并作出决议，同意贤达实业将其所持监利天然气5%的股权以 85万元的价格转让给荆州天然气；并相应修改公司章程。
2013年 7月 3日，监利天然气召开股东会并作出决议，同意委派朱伯东、陈展、汪英杰三人为公司董事；同意公司类型变更为有限责任公司(法人独资)；同意修改公司章程。
同日，股权转让双方就上述股权转让签订了《股权转让协议》。
监利县工商局就此向监利天然气换发了《企业法人营业执照》(注册号：4210231002188)。
本次股权转让完成后，监利天然气变更为荆州天然气的全资子公司。
5.2.2荆州天然气及其子公司的分公司
(1) 荆州市天然气发展有限责任公司红光路压缩天然气加气站(红光路分公司)
荆州天然气于 2006年 10月设立了红光路分公司。根据荆州市工商局于2016年6月29日下发的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，红光路分公司的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|荆州市天然气发展有限责任公司红光路压缩天然气加气站|
|统一社会信用代码|91421000326116476L|
|类型|有限责任公司分公司|
|营业场所|荆州市沙市红光路|
|负责人|汪英杰|
|成立日期|2006年10月25日|
|经营范围|天然气汽车加气(有效期至2017年12月31日止)。|

(2) 荆州市天然气发展有限责任公司南环路压缩天然气加气站(南环路
分公司)
荆州天然气于2007年8月设立了南环路分公司。根据荆州市工商局于2016年6月29日下发的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，南环路分公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|荆州市天然气发展有限责任公司南环路压缩天然气加气站|
|统一社会信用代码|91421000326116214W|
|类型|有限责任公司分公司|
|营业场所|三荆州城南开发区南环路(御河村九组)|
|负责人|汪英杰|
|成立日期|2007年8月28日|
|经营范围|压缩天然气汽车加气(有效期至 2017 年 12 月 31 日止)|

(3) 荆州市天然气发展有限责任公司屈原路客户服务中心(屈原路分公司)
荆州天然气于2009年8月设立了屈原路分公司。根据荆州市工商局于2016年6月29日下发的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，屈原路分公司的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|荆州市天然气发展有限责任公司屈原路客户服务中心|
|统一社会信用代码|91421000691794646D|
|类型|有限责任公司分公司|
|营业场所|荆州市荆州区屈原路22号|
|负责人|汪英杰|
|成立日期|2009年8月31日|
|经营范围|天然气客户服务|

(4) 荆州市天然气发展有限责任公司三岔路客户服务中心(三岔路分公司)
荆州天然气于2009年8月设立了三岔路分公司。根据荆州市工商局于2016年6月29日下发的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，三岔路分公司的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|荆州市天然气发展有限责任公司三岔路客户服务中心|
|统一社会信用代码|9142100069179446XB|
|类型|有限责任公司分公司|
|营业场所|沙市区北京西路192号|
|负责人|汪英杰|
|成立日期|2009年8月24日|

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|-|-|
|经营范围|天然气客户服务|

(5) 监利天然气有限责任公司曾庙压缩天然气加气站(曾庙分公司)
监利天然气于2013年2月设立了曾庙分公司。根据监利县工商局于 2015年 12月 10日下发的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，曾庙分公司的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|监利天然气有限责任公司曾庙压缩天然气加气站|
|统一社会信用代码|91421023063507263N|
|类型|有限责任公司分公司|
|营业场所|监利县红城乡曾庙村三组|
|负责人|褚爱军|
|成立日期|2013年2月28日|
|经营范围|为汽车加天然气(有效期至2018年3月20日)|

5.2.3国有土地使用权
根据标的公司提供的《国有土地使用证》、《国有建设用地使用权出让合同》等相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书签署之日，标的公司拥有的土地使用权共8宗，面积合计为17,049.20平方米，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|宗地座落|土地证号|用途|类型|终止日期|面积(㎡)|他项权利|
|1|荆州天然气|荆州市江津东路|荆州国用(2006)第10610008号|工业|出让|2056-12-12|16,611.89|无|
|2|荆州天然气|沙市区锣场镇河垱村|荆州国用(2006)第11410005号|公 共 设施用地|划拨|—|6,472.10|无|
|3|荆州天然气|沙市区北京西路|荆州国用(2004)第10110077号|城 镇 混合 住 宅用地|出让|2052-11-22|1,142.46|抵押|
|4|荆州天然气|荆州市沙市区北京西路|荆州国用(2004)第10110067号|城 镇 混合 住 宅用地|出让|2052-11-22|340.24|抵押|
|5|荆州天然气|荆州城南开发区南环路南侧|荆州国用(2013)第1040100016号|公 共 设施用地|划拨|—|2,423.56|无|
|6|监利天然气|红城乡曾庙村三组|监国用(2010)第200111016号|其 他 商服用地|出让|2050-07-19|9,600.00|无|
|7|监利天然气|监利县红城乡何王村|监国用(2007)第200111011号|商 业 用地|划拨|—|7,449.20|无|

注：
1. 2003年 6月 6日，荆州天然气与荆州市国土资源局签订了《荆州市天然气城市门站用地统征包干合同》，拟占用沙市区锣场镇锣场村、河垱村集体土地，用于兴建荆州市天然气城市门站(即锣场门站)。2006年3月27日，荆州天然气取得了证号为荆州国用(2006)第11410005号的《土地使用权证》，使用权类型为划拨，面积为 6,472.10
m2。
2.2006年6月23日，荆州市土地收购储备中心与荆州天然气签订了《土地转让协议》，将位于荆州区南环路的一宗国有划拨用地转让给荆州天然气，用于建设南环路 CNG加气站，土地转让价格为 112万元。2013年 3月 22日，荆州市国土资源局向荆州天然气签发了荆土拨C[2013]08号《国有建设用地划拨决定书》，将该地块土地使用权划拨给荆州天然气，宗地用途为公共设施用地，建设项目名称为荆州南环路CNG加气站。2013年5月16日，荆州天然气取得了证号为荆州国用(2013)第1040100016号的《土地使用权证》，使用权类型为划拨，面积为2,423.56m2。
3. 2003年 10月 19日，湖北省监利县国土资源局与监利天然气签订了《国有土地使用权划拨合同》，将位于监利县红城乡何王村的一宗土地的使用权划拨给监利天然气，用于城市基础设施建设，土地费用23.24万元。2004年11月9日，监利天然气与监利县红城乡人民政府签订了《征用土地合同书》，拟征用位于监利县红城乡何王村的一宗土地，用于建设天然气何王门站，征地价款为20.799万元。2007年 11月 29日，监利天然气取得了证号为监国用(2007)第 200111011号的《土地使用权证》，使用权类型为划拨，面积为7,449.20 m2
荆州天然气拥有的三宗划拨地的主要用途为天然气城市门站、CNG加气站，三宗划拨性质土地的实际用途及地上建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|面积(m2)|规划用途|实际用途|地上建筑物|是否办理房产证|
|1|荆州国用(2006)第11410005号|6,472.10|公共设施|天然气门站|地上物为荆州锣场门站的天然气管道及阀门，调压、计量、安全设备，值班室、办公室、操作室等|否|
|2|荆州国用(2013)第1040100016号|2,423.56|公共设施|CNG加气站|地上物为南环路CNG加气站站房、仓库、压缩机房、罩棚、冷却塔、储气罐等|否|
|3|监国用(2007)第200111011号|7,449.20|商业|天然气门站|地上物为监利何王门站的天然气管道及阀门，调压、计量、安全设备，值班室、办公室、操作室等|否|
|合计||16,344.86|||||

经核查，标的公司及其子公司目前正在使用的土地均已取得了权属证书。
根据荆州天然气的说明，其目前使用的 3宗划拨用地正在办理转为出让用地的手续。为避免因荆州天然气正在进行的划拨土地变更为出让用地可能产生的风险，交易对方及其实际控制人分别出具承诺如下：
(1) 将按照有关法律法规规定及政府机关、土地规划主管部门的要求，
协助荆州天然气及其下属公司尽快办理变更程序，若上述变更手续
自标的公司股权过户之日起24个月内未办理完毕的，将承担土地性质变更过程产生的所有费用，包括但不限于土地出让金、税费以及其他程序性费用等。
(2) 如果因前述土地使用权变更上市公司遭受损失的，将给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等。
5.2.4房屋所有权
根据标的公司提供的《房屋所有权证》，截至本法律意见书签署之日，标的公司合计共拥有2项房产已取得《房屋所有权证》，面积合计为5,883.34平方米，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|座落地址|房产证编号|土地证证号|登记/发证时间|建筑面积(㎡)|评估值(万元)|
|1|荆 州天 然气|沙市区北京西路192号天然气大厦 1-5楼|荆州房权证沙 字200410174号|荆 州 国 用(2004) 第10110067号|2004-11-24|4,507.29|286.51|
|2|荆 州天 然气|沙市区北京西路192号天然气大厦 6-7楼|荆州房权证沙 字200410175号|荆 州 国 用(2004) 第10110077号|2004-11-25|1,376.05||

根据华信评估出具的《资产评估报告》，标的公司账面资产中，部分房产尚未取得房屋所有权证，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用人|建筑物名称|土地权证号|面积(m2)|评估价值(元)|
|1|荆州天然气|红光路配气站值班室|荆州国用(2006)第10610008号|113.820|81,300.00|
|2||红光路CNG站配电室||93.870|78,880.00|
|3||红光路CNG站压缩机房||385.500|316,996.00|
|4||红光路CNG站站房||123.470|89,300.00|
|5||南环路CNG站压缩机房|荆州国用(2013)第1040100016号|192.620|152,400.00|
|6||南环路CNG站站房及值班室||140.62|107,120.00|
|7||锣场门站值班室|荆州国用(2006)第11410005号|218.925|154,216.00|
|8|监利天然气|曾庙CNG站办公楼|监国用(2010)第200111016号|363.77|305,460.00|
|9||曾庙CNG站压缩机房||209.55|184,860.00|
|10||何王门站站房|监国用(2007)第200111011号|108.00|75,600.00|
|合计||||1,950.145|1,546,132.00|

本次交易的标的公司存在未办理产权证的房产，评估价值合计为 154.61万
元，占标的公司资产基础法评估后总资产评估价值之和 44,098.89万元的比
例约为0.351%，占标的公司资产基础法评估后净资产评估价值之和15,356.72万元的比例为1.01%，占标的公司交易作价87,900万元的比例约为0.18%。
2017年 2月 10日，荆州市房产管理局出具了《证明》，自 2014年 1月 1日至该函件出具日，未发现荆州天然气存在重大违反房屋管理法律法规的行为或受到房屋管理部门的重大行政处罚；2017年2月8日，监利县城乡规划局出具了《说明》，自 2014年 1月 1日至函件出具日，监利天然气在工程规划、建设等生产经营活动中，符合本地区规划要求。截至目前没有因违反规划方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
就上述标的公司未取得房产证的情况，交易对方及其实际控制人分别出具了承诺函，其主要内容为：(1)未办理房屋所有权证的房屋建筑物确系荆州天然气所有，不存在其他所有权争议；(2)如果未来未办理房屋所有权证的房屋建筑物因未办理房屋所有权证而产生的一切风险或其他经济损失，均由其本公司/本人承担，对上市公司所遭受的相关经济损失予以补足。
5.2.5租赁的房产
经核查，截至本法律意见书出具日，荆州天然气及其子公司租赁的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|面积(㎡)|年租金(元)|租赁期限|用途|
|1|荆州天然气、景湖房地产|杨家林|沙市区三岔路2号私房|298.2|21,600|2016-06-15至2018-06-15|员工宿舍|
|2|荆州天然气|荆州市古城国有投资有限责任公司|三湾路原天荣公司米厂102#仓库|1,440|172,800|2017-01-21至2018-01-20|仓库|
|3|荆州天然气|中国农业银行股份有限公司荆州直属支行|荆州市荆州区荆东路47号|60|以服务方式代替租金|2016-01-01至2019-01-31|营业办公场所|
|4|监利天然气|潘红星|监利县国庆村5组|784|45,000|2016-12-01至2017-11-30|员工宿舍|
|5|监利天然气|章元兰|玉沙大道63号房屋(一至六层两间)|1,050|515,250|2013-11-01至2018-10-31|办公楼|

5.2.6无形资产
(1) 商标及专利
截至本法律意见书出具日，荆州天然气及其子公司目前不拥有任何注册商
标及专利。
(2) 域名
截至本法律意见书出具日，荆州天然气拥有 1项顶级国家域名，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书类别|域名名称|注册日期|到期日期|
|1|中国国家顶级域名注册证书|jztrq.cn|2012-08-28|2018-08-28|

 5.3标的公司及其子公司的业务资质、批文等取得情况
经核查，截至本法律意见书出具日，荆州天然气及其分子公司拥有的经营资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|资质主体|编号/注册号|资质内容|发证机关|颁发日期或有效期|
|1|燃 气 经营 许 可证|荆州天然气|鄂201506010009G|经营类别：管道燃气(天然气)。经营区域：特许经营协议划定范围内|荆州市住房和城乡建设委员会|2015-01-05至2017-12-31|
|||荆州天然气|鄂201506010010J|经营类别：压缩天然气汽车加气。经营区域：市城区。|荆州市住房和城乡建设委员会|2015-01-05至2017-12-31|
|||荆州天然气|鄂201506020009J|经营类别：压缩天然气汽车加气。经营区域：市城区。|荆州市住房和城乡建设委员会|2015-01-05至2017-12-31|
|||监利天然气|鄂201506060001G|管道燃气|监利县城市管理局|2015-03-21至2018-03-20|
|||监利天然气曾庙压缩天然气加气站|鄂201506060025J|汽车加气|监利县城市管理局|2015-03-21至2018-03-20|
|2|气 瓶 充装 许 可证|荆州天然气南环路压缩天然气加气站|QP鄂D00041-2020|获准从事 CNG 天然气的气瓶充装|荆州市质量技术监督局|2016-01-08至2020-01-07|
|||荆州天然气红光 路CNG 加气站|QP鄂D00040-2018|获准从事 CNG 天然气的气瓶充装|荆州市质量技术监督局|2014-09-09至2018-09-08|
|||监利天|QP鄂|获准从事天然气|荆州市质|2016-11-27|

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|序号|类型|资质主体|编号/注册号|资质内容|发证机关|颁发日期或有效期|
|||然气曾庙压缩天然气加气站|D00141-2020|的气瓶充装(车用气瓶)|量技术监督局|至2020-11-26|
|3|移 动 式压 力 容器 充 装许可证|监利天然气曾庙压缩天然气加气站|TS942039-2017|获准从事长管拖车压缩天然气的移动式压力容器充装|湖北省质量技术监督局|2013-07-29至2017-07-28|
|4||荆州天然气|TS942060-2019|获准从事长管拖车压缩天然气的移动式压力容器充装|湖北省质量技术监督局|2015-02-12至2019-02-11|

经核查，本所认为，荆州天然气及其子公司已经取得其生产经营过程中所需的执业资质。
5.4标的公司的税务
根据立信会计师出具的《审计报告》，标的公司的税种、税率和税收优惠如下：
5.4.1主要税种及税率
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|-|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率||
|||2016年度|2015年度|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|3%、11%、13%、17%|13%、17%|
|营业税|按应税营业收入计缴(自2016年5月1日起，营改增交纳增值税)|3%、5%|3%、5%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税计征|5%、7%|5%、7%|
|教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税计征|3%|3%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|25%|25%|

根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)的规定，自 2016年 5月 1日起，荆州天然气提供工程安装服务收入由缴纳营业税改为缴纳增值税，适用增值税税率为11%。
5.4.2税收优惠
根据荆州天然气的说明及立信出具的《审计报告》，荆州天然气2015、2016
年度未享受任何税收优惠。
5.5银行贷款
截至2016年12月31日，标的公司的银行贷款情况详见本法律意见书之附件：《标的公司银行贷款清单》。
5.6重大业务合同
截至本法律意见书出具日，荆州天然气及其子公司正在履行的重大业务合同情况如下：
(1)特许经营协议
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|序号|被授权单位|特许经营方式/业务范围|特许经营期限|特许经营区域|签订日期|
|1|荆州天然气|以管道输送形式或其他符合国家规定的形式向用户供应天然气，并提供相关管道天然气设施的建设、维护、运行、抢修抢险业务等。|30年|荆州市城市内318国道—荆州大道—荆沙大道以南，东方大道以西，以及乙方在该范围以外现有管网已覆盖的区域。|2008-01-16|
|2|监利天然气|以管道输送形式向用户供应销售天然气、天然气管网设计、建设、管理与运营及其黑色是抢修抢险、天然气加气站的建设和经营(包括油气合建中的天然气气站)，并提供相关管道天然气设施的维护、运行、抢修、抢险业务等。|28年|监利县容城镇城市总体规划区域范围内。乙方向周边县市供气需国境甲方区域时，甲方须给于支持和配合。|2010-01-26|

(2)客户合同
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同主体|合同对方|合同内容|合同金额(万元)|签订日期|
|1|天然气供气合同|监 利 天然气|岳阳京华天然气有限公司|监利天然气向岳阳京华天然气有限公司提供天然气|按照实际用气量结算|2016-08-01|
|2|天然气供气合同|荆 州 天然气|荆州市天大印染有限公司|荆州天然气向荆州市天大印染有限公司提供天然气|按照实际用气量结算|2016-11-06|
|3|天然气供气合同|荆 州 天然气|中国石化石油工程机械有限公司第四机械厂|荆州天然气向中国石化石油工程机械有限公司第四机械厂提供天|按照实际用气量结算|2016-11-06|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同主体|合同对方|合同内容|合同金额(万元)|签订日期|
|||||然气|||
|4|天然气供气合同|荆州天然气|荆州市第一人民医院|荆州天然气向荆州市第一人民医院提供天然气|按照实际用气量结算|2016-11-03|
|5|天然气供气合同|荆州天然气|荆州市广华供暖工程有限公司(拟改为：江汉石油管理局广华社区管理服务中心)|荆州天然气向荆州市广华供暖工程有限公司提供天然气|按照实际用气量结算|2016-10-13|

(3)采购合同
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|序号|合同主体|合同内容|合同金额(元)|签订日期|有效期至|
|1|荆州天然气、中国石油天然气股份有限公司华中天然气销售公司|中国石油天然气股份有限公司华中天然气销售分公司销售天然气给荆州天然气|按照预收情况计算|2004-04-19|2029年|
|2|荆州天然气、荆州市翔达管道设备安装有限公司|荆州天然气将天然气安装工程发包给荆州市翔达管道设备安装公司施工|按工程进度计 算 进 度款、工程结算资料计算结算价|2016-09-28|2017-06-01|
|3|荆州天然气、湖北省电力公司荆州客户服务中心|湖北省电力公司荆州客户服务中心给荆州天然气供电|按照用电量计算|2016-10-25|2019-10-24|
|4|荆州天然气、湖北省电力公司荆州客户服务中心|湖北省电力公司荆州客户服务中心给荆州天然气供电|按照用电量计算|2017-02-14|2020-02-13|
|5|荆州天然气、荆州市路远市政工程有限公司|荆州天然气委托荆州市路远市政工程有限公司进行天然气管道安装工程|按工程进度计 算 进 度款、工程结算资料计算结算价|2016-05-01|2017-06-01|
|6|荆州天然气、济南业邦科技发展有限责任公司|荆州天然气向济南业邦科技发展有限责任公司采购PE管材、PE管件。|以订单为依据，按照到货实际数量结算|2016-05-06|2017-05-05|
|7|荆州天然气、重庆市山城燃气设备有限公司|荆州天然气向重庆市山城燃气设备有限公司采购燃气表配件、铸铁球阀。|以订单为依据，按照到货实际数量结算|2016-05-06|2017-05-05|
|8|荆州天然气、荆州|荆州天然气向荆州|以订单为依|2016-05-0|2017-05-|

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|序号|合同主体|合同内容|合同金额(元)|签订日期|有效期至|
||市成泰电器有限公司|市成泰电器有限公司采购燃气表。|据，按照到货实际数量结算|10|05|
|9|荆州天然气、武汉易德信科技有限公司|荆州天然气向武汉易德信科技有限公司采购流量计。|以订单为依据，按照到货实际数量结算|2016-05-006|2017-05-05|
|10|荆州天然气、重庆杰展物资有限公司|荆州天然气向重庆杰展物资有限公司采购钢管及管件等物资。|以订单为依据，按照到货实际数量结算|2014-06-15|长期|

5.7标的公司的董事、监事和高级管理人员及其变化
5.7.1荆州天然气董事、监事和高级管理人员的基本情况
根据荆州天然气提供的资料，截至本法律意见书出具之日，荆州天然气的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：荆州天然气设有董事会，董事会成员为3人，分别为朱伯东、汪英杰、陈展，其中朱伯东为董事长；荆州天然气未设监事会，设监事1人，为成强；荆州天然气的总经理为汪英杰。
5.7.2荆州天然气最近三年董事、监事和高级管理人员的变动情况
2014年4月28日，董事会聘任卢永辉担任总经理，2016年6月29日董事会聘任汪英杰担任总经理。除前述变化外，荆州天然气的其他董事、监事及高级管理人员没有发生变化。
5.7.3董事、监事和高级管理人员的对外投资情况
根据荆州天然气董事、监事和高级管理人员出具的书面文件，荆州天然气董事、监事和高级管理人员的对外投资情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|所投企业|持股/出资比例|
|陈展|重庆杰展物资有限公司|75.00%|
||重庆科渝物业管理有限公司|20.00%|
||荆州贤达实业有限公司|10.00%|
||荆州市景湖房地产开发有限公司|3.33%|
|成强|重庆市春城物业发展有限公司|10.00%|
|汪英杰|重庆市春城物业发展有限公司|10.00%|
|朱伯东|荆州市景湖房地产开发有限公司|30.00%|
||荆州贤达实业有限公司|90.00%|

5.7.4董事、监事和高级管理人员在荆州天然气及其下属子公司以外其他
企业的兼职情况
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|姓名|在荆州天然气的职务|兼职单位|在兼职单位的职务|兼职单位与荆州天然气的关系|
|朱伯东|董事长、法定代表人|荆州贤达实业有限公司|执行董事、法定代表人|荆州天然气之股东|
|||荆州市景湖房地产开发有限公司|董事长、法定代表人|荆州天然气之股东|
|||泸州市贤达投资有限公司|董事长|荆州天然气之关联企业|
|||重庆市聚能投资有限公司|董事长|荆州天然气之关联企业|
|||重庆聚贤投资有限公司|董事长|荆州天然气之关联企业|
|||荆州市聚能房地产开发有限公司|董事长|荆州天然气之关联企业|
|||泸州市聚贤投资有限公司|董事长|荆州天然气之关联企业|
|||重庆市春城物业发展有限公司|董事长|荆州天然气之关联企业|
|陈展|董事|重庆杰展物资有限公司|董事长、法定代表人|荆州天然气之关联企业|
|||重庆科渝物业管理有限公司|法定代表人|荆州天然气之关联企业|
|||荆州市天海物业管理有限公司|总经理、法定代表人|荆州天然气之关联企业|
|||泸州市天海物业服务有限公司|执行董事、法定代表人|荆州天然气之关联企业|
|||荆州市聚能房地产开发有限公司|董事|荆州天然气之关联企业|
|汪英杰|董事、总经理|监利天然气有限责任公司|董事|荆州天然气之子公司|
|||荆州市聚能房地产开发有限公司|董事|荆州天然气之关联企业|
|||泸州市贤达投资有限公司|董事|荆州天然气之关联企业|
|成强|监事|泸州市贤达投资有限公司|监事|荆州天然气之关联企业|
|||荆州市聚能房地产开发有限公司|监事|荆州天然气之关联企业|
|||监利天然气有限责任公司|监事|荆州天然气之子公司|

根据荆州天然气董事、监事、和高级管理人员的确认，除上述情况外，荆州天然气董事、监事和高级管理人员未有在其他企业兼职的情况。
5.8标的公司未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚
5.8.1重大诉讼、仲裁
根据标的公司作出的声明和承诺，截至本法律意见书出具之日，标的公司
不存在未了结的金额超过人民币十万元的诉讼或仲裁，亦不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
5.8.2行政处罚
2014年4月11日，荆州天然气收到荆州市质量技术监督局出具的(荆)质监罚字[2014]6号《行政处罚决定书》，因车用压缩天然气产品水露点指标检验不合格而被处罚。考虑到荆州天然气没有主观故意、积极配合调查并投入新的设备改变了生产工艺，荆州市质量技术监督局对荆州天然气给予减轻行政处罚，责令停止生产不符合国家标准车用压缩天然气产品并处罚款23.4万元。
2015年7月30日，荆州天然气收到荆州市质量技术监督局出具的行政处罚决定书((荆州)质监罚字2015012号)，因销售不符合国家标准的车用压缩天然气而被罚款157,208.77元，并被没收违法所得4,183.58元。
2015年8月3日，监利天然气收到荆州市质量技术监督局出具的行政处罚决定书((荆州)质监罚字2015015号)，因违法销售不符合人身、财产安全国家标准的车用压缩天然气产品而被没收违法所得6,290.30元，并被罚款209,245.14元。
2016年1月，荆州天然气被荆州市质量技术监督局出具(荆州)质监罚字第2016017-2号《行政处罚决定书》，因部分在用天然气管道未经定期检验，荆州天然气被责令停止使用未经检验的压力管道并被处罚款10万元。
在收到上述行政处罚决定后，荆州天然气及时缴纳了罚款并积极进行了相关整改。
2017年2月13日，荆州市质量技术监督局出具了《证明》：依据《中华人民共和国产品质量法》第四十九条的规定，上述违法事项不具备情节严重的情况，该公司针对上述事项已整改完毕，不属于重大违法违规行为。
综上，上述违规行为已经得到纠正，应缴纳罚款均已及时缴纳，且相关主管部门已出具了证明文件，证明上述情况不属于重大违法违规事项。我们认为，上述情形不构成本次交易的实质性法律障碍。
5.9交易对方被处罚的情况及其承诺
5.9.1贤达实业
贤达实业已出具承诺：―最近五年不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，以及不存在最近五年内受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。‖
5.9.2景湖房地产
2014年7月，景湖房地产在与中国联合网络通信有限公司合作的过程中涉嫌收受商业贿赂和构成不正当竞争被荆州市工商局立案调查。2014年10月，荆州市工商局作出荆工商处字[2014]第447号《行政处罚决定书》，认为景湖房地产违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》和《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》的有关规定，并做出没收违法所得126,865元及处以罚款100,000元的行政处罚。
景湖房地产、朱伯东因2004年至2013年春节期间的行贿行为，于2016年2月被监利县人民检察院提起公诉。2016年12月26日，湖北省监利县人民法院认定景湖房地产和直接负责的主管人员朱伯东行为均已构成单位行贿罪，判处景湖房地产罚金人民币一百五十万元，朱伯东因犯罪情节轻微，免予刑事处罚。
除上述处罚外，景湖房地产已出具承诺：―除湖北省监利县人民法院[2016]鄂1023刑初46号刑事判决书判决外，本单位承诺，最近五年不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，以及不存在受到重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、其他刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。‖
六、本次交易涉及的重大债权债务安排
本次交易完成后，百川能源持有标的公司100%的股权，标的资产的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的资产仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
本次交易不涉及标的资产的人员安置事项。标的资产现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；标的资产所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
七、本次交易对百川能源关联交易及同业竞争的影响
7.1本次交易对百川能源关联交易的影响
7.1.1本次交易构成关联交易
根据百川能源与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，在本次交易完成后，贤达实业、景湖房地产合计持有百川能源的股份数额超过5%，贤达实业、景湖房地产的直接或间接大股东及实际控制人均为朱伯东，共同受同一主体控制，根据中国证监会及上交所相关规范性文件的规定，交易对方构成一致行动关系，本次交易构成关联交易。
7.1.2本次交易完成后主要关联方及关联关系
根据《公司法》、财政部财会[2006]3号《企业会计准则第36号-关联方披露》、《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定并遵循重要性原则，本次交易完成后，公司的主要关联方包括：
(1) 直接或间接持有公司5%以上股份的股东；
贤达实业、景湖房地产合计持有公司5%以上股份，贤达实业、景湖房地产的直接或间接大股东及实际控制人均为朱伯东，共同受同一主体控制。贤达实业、景湖房地产的基本情况详见本法律意见书―二、本次交易的各方主体资格‖。
(2) 公司潜在控股股东及实际控制人；
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人没有发生变化
(3) 本次交易完成后，公司的控股子公司及参股公司；
(4) 本次交易完成后，公司换届选举的董事、监事、高级管理人员；
(5) 公司潜在控股股东百川资管的董事、监事、高级管理人员；
(6) 公司潜在实际控制人、公司换届选举的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(7) 前述关联自然人所直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
7.1.3本次交易完成后的备考关联交易情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2017]第 ZE50014号《审计报告》，荆州天然气在报告期内(2015年 1月 1日至 2016年 12月 31日)发生的备考关联交易及期末关联方应收应付款项情况具体如下：
(1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
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|关联方|关联交易内容|2016年度(元)|2015年度(元)|
|重庆杰展|采购材料|6,735.23|6,809,787.59|

(2) 向关联方销售商品或提供劳务
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度(元)|2015年度(元)|
|景湖房地产|提供燃气接驳|1,637,600.00|1,251,200.00|

(3) 关联方担保情况
荆州天然气作为被担保方：
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|担保方|担保金额(元)|担保起始日|担保到期日|
|贤达实业|140,000,000.00|2011年7月1日|2016年6月30日|
|贤达实业|30,000,000.00|2013年6月17日|2016年6月30日|
|景湖房地产|140,000,000.00|2011年7月1日|2016年6月30日|
|景湖房地产|30,000,000.00|2013年6月17日|2016年6月30日|
|贤达实业|220,000,000.00|2016年1月20日|2019年1月19日|
|景湖房地产|220,000,000.00|2016年1月18日|2019年1月17日|

截至本法律意见书出具之日，上述担保均已解除。
(4) 关联租赁情况
荆州天然气作为出租方：
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|承租方名称|租赁资产种类|确认的租赁收入(元)||
|||2016年度|2015年度|
|贤达实业|房屋|3,600.00|——|
|景湖房地产|房屋|8,400.00|8,400.00|
|天海物业|房屋|8,400.00|8,400.00|

(5) 关联方委托贷款
根据泸州贤达、中国银行股份有限公司渝北支行与荆州天然气分别于2014年7月17日、2014年7月23日、2014年7月30日分别签订的―渝中银渝北司委贷字 2014001号‖、―渝中银渝北司委贷字 2014002号‖、―渝中银渝北司委贷字 2014003号‖《人民币委托贷款合同》，荆州天然气以委托贷款方式向泸州贤达提供借款人民币2亿元，借款期限2年，自2014年7月至2016年7月。
泸州贤达于2015年9月提前归还委托借款2亿元。荆州天然气 2014年度确认委托贷款利息收入 11,812,631.60元，收到委托贷款利息11,018,187.16元；2015年度确认委托贷款利息收入12,350,000.01元，收到委托贷款利息 13,144,444.45元。
(6) 关联方应收应付款项
1)应收项目
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年12月31日(元)||2015年12月31日(元)||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||贤达实业|52,116,713.19|2,605,835.66|384,555,688.67|25,000,568.87|
||景湖房地产|10,025,200.00|2,002,940.00|15,016,800.00|1,001,260.00|
||春城物业|20,000,000.00|1,000,000.00|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年12月31日(元)||2015年12月31日(元)||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||泸州贤达|||6,500,000.00|325,000.00|
||朱杰|||287,899.50|14,394.98|

截至本法律意见书出具之日，上述拆借资金已全部归还。
2)应付项目
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|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年12月31日(元)|2015年12月31日(元)|
|应付账款|重庆杰展|124,695.80|220,561.16|
|预收账款|景湖房地产|1,895,945.95||

截至本法律意见书出具之日，上述关联方拆借资金已全部予以归还。
为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，交易对方、朱伯东分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，内容如下：―本次交易完成后，本企业/本人及所控制的企业将尽可能减少与百川能源及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为百川能源股东之地位谋求与百川能源在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为百川能源股东之地位谋求与百川能源达成交易的优先权利。若发生必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及所控制的企业将与百川能源及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《百川能源股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害百川能源及百川能源其他股东的合法权益的行为。若违反上述声明和保证，本企业/本人将对因前述行为而给百川能源造成的损失向百川能源进行赔偿。‖
综上，本所律师认为，本次交易完成后，百川能源的资产质量将得到有效提高，持续盈利能力将得到增强；本次交易构成关联交易，但若能够按照有关法律法规以及公司章程的规定履行关联交易批准决策程序，履行规范关联交易的公司治理制度的规定，控股股东及实际控制人能严格履行其规范关联交易的承诺，不利用关联交易损害公司及中小股东的利益，公司及中小股东的利益将得到合理保护。
7.2本次交易对百川能源同业竞争的影响
7.2.1本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，百川能源的主营业务为燃气销售、燃气接驳及燃气器具销售
等，控股股东为百川资管，实际控制人为王东海。控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业不与百川能源经营相同或相近业务，不存在同业竞争
的情况。
本次交易完成后，荆州天然气将成为上市公司的全资子公司，百川能源的控股股东、实际控制人未发生改变。因此，本次交易后上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
7.2.2交易对方为避免未来发生同业竞争出具的承诺
贤达实业、景湖房地产分别作出了如下承诺：截至本函出具日，本公司不存在其他直接或间接从事与百川能源、荆州天然气相同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动的情形；在持有百川能源股份期间，未经百川能源书面同意，本公司不得投资与百川能源及荆州天然气相同或在业务上构成任何竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体投资该等业务；
如违反上述承诺和保证，本公司从前述业务及活动中获得的所有收益归百川能源所有。
综上，本所律师认为，本次交易后上市公司与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的情况；贤达实业、景湖房地产已出具相关承诺，保证避免与百川能源发生同业竞争情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，将能够有效避免百川能源控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与百川能源之间发生同业竞争，有利于保护百川能源及中小股东的合法权益。
八、本次交易涉及的信息披露
8.1就本次交易事项，百川能源进行了如下信息披露：
8.1.12017年1月11日，百川能源因筹划重大事项，发布了《百川能源股份有限公司重大事项停牌公告》，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，百川能源自2017年1月11日起停牌。
8.1.22017年1月18日，百川能源因筹划重大事项，发布了《百川能源股份有限公司重大事项停牌进展公告》，因该事项仍存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将于2017年1月18日开市起继续停牌。
8.1.32017年1月25日，百川能源因筹划重大事项，发布了《百川能源股份有限公司重大资产重组停牌公告》，经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2017年1月11日起预计停牌不超过一个月。
8.1.42017年2月8日，百川能源发布了《重大资产重组进展公告》，公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，同有关各方对重大资产重组方案进行研究论证，组织相关中介机构进场开
展尽职调查等各项工作。本次重大资产重组停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况。
8.1.52017年2月10日，百川能源发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公告了本次重大资产重组的进展情况及无法按期复牌的原因。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2017年2月13日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
8.1.62017年2月17日，百川能源发布了《重组进展公告》。
8.1.72017年2月24日，百川能源发布了《重组进展公告》。
8.1.82017年3月3日，百川能源发布了《重组进展公告》。
8.1.92017年3月10日，百川能源发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司召开的第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司继续停牌；同日，公司公告了《关于签署重大资产重组框架协议的公告》， 2017年 3月 9日，公司与荆州市天然气发展有限责任公司股东荆州贤达实业有限公司、荆州市景湖房地产开发有限公司签署了《发行股份购买资产框架协议》。
8.1.102017年3月17日，百川能源发布了《发行股份购买资产进展公告》。
2017年3月14日，立信出具公司2016年度《审计报告》(信会师报字[2017]第ZE10076号)。根据《审计报告》财务数据及截至本公告日标的资产的预审数、预评估值，经公司与财务顾问、律师等中介机构论证，根据《重大资产重组管理办法》的有关规定，若以公司2016年度经审计的财务数据为基准，本次交易预计不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，仍需要报送中国证监会审核。公司将转入发行股份购买资产停复牌程序。公司将继续协调各方积极推进本次交易的各项工作，待相关工作完成后，公司将召开董事会审议发行股份购买资产等相关议案，预计最迟不晚于2017年4月13日公告预案或草案，并根据上海证券交易所的相关规定申请复牌。截至本公告披露日，公司本次发行股份购买资产各项工作正在积极推进之中,部分交易方案的细节仍在与交易对方商讨、论证。继续停牌期间，公司及相关各方将加快推进本次发行股份购买资产的工作进程，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。
8.1.112017年3月24日，百川能源发布了《发行股份购买资产进展公告》。
公司正在协调各方积极推进本次交易的各项工作，标的资产的审计、评估进入收尾阶段，财务顾问、律师正在积极进行核查工作，交易各方正在对本次交易相关协议条款逐一进行协商确定。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议发行股份购买资产等相关议案，预
计最迟不晚于2017年4月10日公告预案或草案，并根据上海证券交易所的相关规定申请复牌。
8.1.122017年3月31日，百川能源发布了《发行股份购买资产进展公告》。
截至本公告披露日，标的资产的审计、评估及现场核查工作已接近完成，交易各方就本次交易相关协议条款已基本达成一致意见。待相关工作完成后，公司将尽快召开董事会审议发行股份购买资产等相关议案，预计最迟不晚于2017年4月10日公告预案或草案，并根据上海证券交易所的相关规定申请复牌。
8.2本所律师意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，百川能源已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易不存在应当披露而未披露的文件、协议或安排等。
九、本次交易涉及的实质条件
9.1根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次交易已经具备了该等法律、行政法规和规范性文件所规定的以下实质条件：
9.1.1本次交易的标的公司主营业务主要为燃气销售、燃气接驳和CNG销售业务。百川能源于本次交易完成后将持有所有标的公司100%的股权，符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。
9.1.2本次交易完成后，百川能源的股本总数将为 103,151.38万股，社会公众持有的股份数量将不低于公司届时股份总数的10%；且最近三年内百川能源无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载，继续满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。
9.1.3百川能源聘请立信会计师、华信评估对本次交易所涉及的标的资产进行了审计、评估，百川能源及交易对方依据上述评估结果确定标的资产定价。百川能源第九届董事会第十四次会议审议通过了本次交易的相关议案，并由独立董事就本次交易所涉事宜发表独立意见。
独立董事认为，公司符合实施本次交易的各项条件；本次交易的方案及与交易对方签订的有关协议等文件符合法律、法规及其他规范性文件，方案合理、切实可行；本次交易的定价符合相关法律、法规及其他规范性文件的规定，定价原则公平合理，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形；本次交易涉及的标的公司权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益；本次交易构成关联交易；公司已按照有关规定充分履行了信息披露义务，并与交易
对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定。上述情形符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。
9.1.4经核查，标的公司的股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，标的公司的股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法有效，符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。
9.1.5本次交易完成后，百川能源持有标的公司100%的股权。百川能源能够通过本次交易拓展天然气销售领域，实现公司产业结构调整及整体战略布局，提升整体盈利能力。本次交易有利于发行人增强持续经营能力，有利于提升公司整体竞争力、降低公司运营风险，不存在可能导致发行人在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。
9.1.6本次交易完成后，百川能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，百川能源现有的主营业务没有发生变化，具有持续经营能力，面向市场独立经营，本次交易不会影响百川能源的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。
9.1.7百川能源已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度。本次交易不会导致发行人董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次交易完成后，百川能源仍将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。
9.1.8百川能源能够通过本次交易进一步拓展天然气销售业务，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；同时，在相关规范关联交易、避免同业竞争承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。
9.1.9立信会计师对百川能源2015、2016年度的财务报告出具了信会师报字[2017]第 ZE10076号标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。
9.1.10根据百川能源 2015年年度报告和 2016年年度报告以及相关人员的承诺和有关证明，百川能源及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。
9.1.11本次交易百川能源购买的资产为交易对方合法拥有所有标的公司100%的股权，该等资产均为权属清晰的经营性资产，上述资产的过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的规定。
9.1.12本次交易完成后，百川能源的实际控制人不发生变更；根据《报告
书》，荆州天然气的主营业务为燃气销售、燃气接驳和 CNG销售业务，与上市公司现有主业具有协同效应，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
9.1.13本次交易中百川能源发行股份的价格不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
9.1.14根据《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的承诺函，本次交易项下发行对象就其所认购股份的限售期作出的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次交易符合《重组管理办法》及相关规范性文件规定的实质条件。
十、本次交易涉及的中介服务机构及其业务资格
10.1独立财务顾问
经本所律师核查，本次交易的独立财务顾问天风证券股份有限公司现持有武汉市工商局核发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码：91420100711894442U)及中国证监会于2015年7月10日核发的《经营证券业务许可证》(编号：10780000)。
10.2资产评估机构
经本所律师核查，本次交易的资产评估机构北京华信众合资产评估有限公司持有北京市工商局朝阳分局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91110105722612527M)、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》(编号：11020103号)及财政部和中国证监会共同核发的《证券期货相关业务评估资格证书》(编号：0100072030)。
10.3审计机构
经本所律师核查，本次交易的审计机构立信会计师会计师事务所(特殊普通合伙)持有上海市黄浦区市场监督管理局核发的《合伙企业营业执照》(统一社会信用代码：91310101568093764U)、上海市财政局核发的《会计师事务所执业证书》(会计师事务所编号：31000006)及财政部和中国证监会共同核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书号：34)。
10.4法律顾问
本次交易的专项法律顾问北京植德律师事务所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》(编号：21101199210095075)。
综上，本所律师认为，参与本次交易的有关中介服务机构均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况
根据中证登上海公司的查询结果及本次交易各相关机构出具的自查报告，自2016年7月11日至2017年1月10日(下称―自查期间‖)，百川能源、交易对方、交易标的及其各自董事、监事、高级管理人员或主要经办人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女)是否进行内幕交易进行了自查，相关各方出具了自查报告。
根据自查情况及中证登上海公司出具的交易查询记录，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在自查期间交易百川能源流通股的具体情况如下：
11.1天风证券股份有限公司买卖股票情形：
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|-|-|-|-|-|-|
|账户|交易日期|交易方向|交易数量(股)|价格(元)|结余数(股)|
|天 风 证 券52|2016-08-26|买入|1,700|19,727|1,700|
||2016-09-05|卖出|1,700|20,202|0|
||2016-11-16|买入|1,400|20,482|1,400|
||2016-11-21|卖出|1,400|20,750|0|

就上述交易，天风证券作出如下说明和保证：―上述交易中，本公司自营部门账户―天风证券52‖为量化投资业务账户，该账户的交易系通过数量模型发出一篮子股票交易指令并执行，业务流程在系统中自动完成，过程中并没有人为的主观判断和干预。本公司自营部门的上述交易行为，是基于公开信息独立进行的正常业务活动，与本公司担任百川能源重大资产重组独立财务顾问无关联关系，不存在内幕交易和操纵市场的行为。当前―天风证券52‖账户未持有百川能源股票。除以上交易外，本公司及本公司所控制的股票账户未曾在自查期间买卖百川能源股票，当前亦未持有百川能源股票。
本公司已建立了严格的防火墙隔离制度，并对本次交易采取了严格的保密措施，本公司自营部门未参与本次交易方案的论证与决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息。本公司自营账户在自查期间买卖百川能源股票的行为是本公司自营部门根据市场公开信息及独立判断做出的投资决策，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。自查期间，本公司不存在泄漏有关信息或者利用相关信息建议他人买卖百川能源股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为。本公司已建立了严格的防火墙隔离制度，本公司
自营分公司在自查期间买卖百川能源股票的行为系根据市场公开信息及独
立判断做出的投资决策，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。本公司保证上述说明不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。‖
11.2自然人买卖股票交易情况：
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|姓名|过去12个月与本次重组各方的关系|交易日期|价格(元)|交易方向|交易数量(股)|结余数(股)|
|陈夏|交易对方景湖房地产总经理欧亚洲之配偶|2016-12-30|15,710|买入|1,000|1,000|
|||2017-01-03|3,168|卖出|200|800|
|||2017-01-03|6,336|卖出|400|400|
|||2017-01-03|3,168|卖出|200|200|
|||2017-01-03|3,168|卖出|200|0|
|彭依|本次交易评估机构项目经理王小华之配偶|2016-07-27|1,176|买入|100|100|
|||2016-07-27|10,584|买入|900|1,000|
|||2016-07-28|5,925|卖出|500|500|
|||2016-08-09|6,085|卖出|500|0|
|朱杰|交易标的实际控制人朱伯东之子|2016-11-04|5,888|买入|400|400|
|||2016-11-04|2,944|买入|200|600|
|||2016-11-28|9,366|卖出|600|0|

上述在自查期间交易百川能源流通股的人员陈夏、彭依、朱杰分别出具了相关声明和承诺函，其主要内容为：―本人买卖百川能源股票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为。在百川能源股票 2017年 1月11日停牌前，本人并未获知百川能源关于本次停牌涉及上市公司重大事项的任何信息，亦未知晓上市公司重大事项的内容及具体方案等，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人及本人直系亲属承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为‖。
除上述交易情况外，本次交易自查范围内的其他人员及其直系亲属在自查期间无交易百川能源流通股的行为。
十二、结论意见
综上，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
12.1百川能源及各交易对方具备参与本次交易的合法的主体资格；
12.2百川能源符合有关法律、法规和规范性文件规定的实施发行股票购买资产的实质条件；
12.3百川能源就本次交易已经取得目前阶段必要的批准和授权，并已履行必要的法律程序；
12.4百川能源就本次交易已经履行了应当履行的必要的信息披露义务，符合法
律、法规及其他规范性文件的规定；
12.5本次交易相关的《发行股份购买资产协议》内容和形式合法，可在协议约定的相关生效条件全部成就时依法生效；
12.6本次交易的方案合法、有效、具有可操作性，待《发行股份购买资产协议》依法生效且本次交易获得相应授权或批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍；
12.7为本次交易提供服务的证券服务机构均具备必要的从业资格。
12.8本次交易尚需获得百川能源股东大会审议批准，以及中国证监会的核准。
[以下无正文]
附件：标的公司银行贷款清单
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|序号|债务人|债权人|借款金额(万元)|借款年利率|借款日期|到期日期|担保方式|
|1|荆州天然气|农业银行荆州北京路支行|2,000|5.22%|2016-01-08|2017-01-17|城市基础设施收费权质押；景湖房地产保证担保|
|2|荆州天然气|农业银行荆州北京路支行|2,000|5.22%|2016-02-26|2017-02-25|荆州天然气、监利天然气发展项目经营权、收费权质押；贤达实业、景湖房地产保证担保|
|3|荆州天然气|农业银行荆州北京路支行|2,000|5.22%|2016-03-22|2017-03-21||
|4|荆州天然气|农业银行荆州北京路支行|1,100|5.22%|2016-04-07|2017-04-06||
|5|荆州天然气|农业银行荆州北京路支行|900|5.22%|2016-04-08|2017-04-07||
|6|荆州天然气|农业银行荆州北京路支行|1,100|5.22%|2016-05-18|2017-05-17||
|7|荆州天然气|农业银行荆州北京路支行|900|5.22%|2016-05-19|2017-05-18||
|8|荆州天然气|农业银行荆州北京路支行|1,100|5.22%|2016-06-08|2017-06-07||
|9|荆州天然气|农业银行荆州北京路支行|900|5.22%|2016-06-12|2017-06-11||
|10|荆州天然气|农业银行荆州北京路支行|1,500|5.22%|2016-08-12|2017-08-11||
|11|荆州天然气|农业银行荆州北京路支行|1,500|5.22%|2016-09-28|2017-09-27||
|小计|||15,000|||||
|12|荆州天然气|工商银行荆州分行|1,650|7.04%|2014-07-01|2019-06-21|应收账款质押|
|13|荆州天然气|工商银行荆州分行|2,200|7.04%|2014-07-03|2019-06-21|应收账款质押|
|14|荆州天然气|工商银行荆州分行|1,650|7.04%|2014-07-08|2019-06-21|应收账款质押|
|15|荆州天然气|工商银行荆州分行|1,100|7.04%|2014-07-17|2019-06-21|应收账款质押|
|小计|||6,600|||||

注：截至本法律意见书出具日，荆州天然气就上述农业银行和工商银行的贷款及其利息已全部偿还完毕。