浙江水晶光电科技股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
（二○一四年二月修订）
第一章总则
第一条为进一步规范浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公开、公平、公正，根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书为内幕信息管理工作的具体负责人，公司证券部为内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作部门。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息和信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第四条公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。
公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章内幕信息及内幕信息知情人
第五条本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。
第六条内幕信息的范围包括但不限于：
1、公司尚未对外公开披露的定期报告；
3、公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；
4、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
5、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
6、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
7、公司发生重大亏损或者重大损失；
8、对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；
9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；
11、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
12、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
13、持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人持股情况或控制公司的情况发生较大变化；
14、公司的董事长、1/3以上的董事、监事或者经理发生变动；
15、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
16、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
17、公司尚未公开的并购、重组等方案；
18、公司分配股利或者增资的计划；
19、会计政策、会计估计的重大变更；
20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
21、相关证券监管机构、公司证券上市的证券交易所及其他有权机构要求公司内幕信息知情人提供而尚未公开披露的其他信息；
23、公司董事会认为可能对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第七条本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：
（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员：
1、公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；
2、公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
3、由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员：
1、持有公司5%以上股份的法人股东及公司实际控制人的董事、监事、高级管理人员；
2、可能影响公司证券交易价格的重大事件的交易对方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；
3、由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐机构、会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；
4、参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；
5、由于职务关系可以获取公司有关非公开信息的人员；包括但不限于公司依法对外报送财务报表、统计报表等外部单位相关人员；
6、由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人员；
7、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人员。
第三章登记备案
第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写公司《内幕信息知情人档案》（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第九条内幕信息知情人档案由董事会授权公司证券部进行管理，公司证券部应当如实、完整记录其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人相关信息,并做好内幕信息知情人档案的汇总工作，供公司自查和相关监管机构查询。
根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第十一条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分支机构、控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人(主要指各职能部门、下属分子公司)应在内幕信息发生时负责对内幕信息加以核实，并需于当日或次日内将相关信息告知公司董事会秘书，董事会秘书应同时告知该知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。公司证券部在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》。
第十四条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。公司证券部负责内幕信息知情人登记备案材料的存档保管工作，内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第十五条公司出现下列情形之一的，应当向深圳证券交易所报备公司《内幕信息知情人档案》：
1、公司披露年报和半年报；
2、公司披露包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案；
3、公司披露经董事会审议通过的股权激励方案；
4、公司披露重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项；
5、公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的公告；
6、公司披露上市公司持股30％以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告；
第十六条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第八条填写公司内幕信息知情人档案表外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证深圳证券交易所。
第四章保密、自查及处罚
第十七条在内幕信息依法披露前，公司、控股股东及实际控制人应将内幕信息知情人控制在最小范围内。内幕信息知情人不得泄露该内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券，不得建议或配合他人买卖公司证券。
第十八条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第十九条公司在年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现存在内幕交易行为的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将自查和处罚结果报送浙江证监局和深圳证券交易所备案。
第二十条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其经办人员、持有公司5％以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十一条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第五章附则
第二十二条本制度未尽事宜或与有关法律法规或《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律法规或《公司章程》的规定为准。
第二十三条本制度自董事会审议通过之日起实行，原《浙江水晶光电科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度》同时废止。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
二○一四年二月二十七日
附件一：
上市公司内幕信息知情人员档案格式（注1）：
证券代码： 证券简称： 内幕信息事项（注2）：
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|序号|内幕信息知情人员姓名|身份证号码|所在单位/部门|职务/岗位|知悉内幕信息时间|知悉内幕信息地点|知悉内幕信息方式|内幕信息内容|内幕信息所处阶段|内幕信息公开时间|登记时间|登记人|
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公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按照本制度第十一条的要求内容进行登记。
2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件二：
重大事项进程备忘录
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|交易阶段|时间|地点|筹划决策方式|参与机构和人员|商议和决议内容|

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。