北京金诚同达律师事务所
关于
华林证券股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（七）
金证法意[2018]字 0130第0025号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057
金诚同达律师事务所 补充法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于华林证券股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（七）
金证法意[2018]字0130第0025号致：华林证券股份有限公司
本所接受发行人的委托，根据与发行人签订的专项事务委托合同，作为发行人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。
为本次发行、上市，本所律师已于 2016年 9月 13日出具了《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》和《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》，就发行人补充上报2016年1-9月财务报告事项于2016年 10月 26日出具了《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》，就发行人补充上报2016年度财务报告事项于 2017年 2月 16日出具了《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》，就中国证监会于2017年3月16日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162647号）（以下简称“《反馈意见（一）》”）于2017年4月 14日出具了《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》，就发行人补充上报 2017年1-3月财务报告于2017年7月31日出具了《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》，就发行人补充上报2017年4-6月财务报告于2017年10月29日出具了《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》，就中国证监会于2017年10月18日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（162647号）（以下简称“《反馈意见（二）》”）于2017年10月
金诚同达律师事务所 补充法律意见书 30日出具了《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
鉴于发行人将补充上报 2017年度财务报表，安永华明于 2018年 1月 30日出具了编号为“安永华明（2018）审字第61169786_B02号”的《华林证券股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、编号为“安永华明（2018）专字第61169786_B02号”的《华林证券股份有限公司 2017年 12月 31日内部控制审核报告》（以下简称“《内部控制报告》”）、编号为“安永华明（2018）专字第61169786_B01号”的《华林证券股份有限公司 2015年度、2016年度及2017年度期间非经常性损益和净资产收益率的专项说明》（以下简称“《非经常性损益专项说明》”）、编号为“安永华明（2018）专字第61169786_ B04号”的《华林证券股份有限公司主要税种纳税情况的专项说明》（以下简称“《纳税情况说明》”），本所律师对自《补充法律意见书（五）》出具之日至本补充法律意见书出具之日的期间内（以下简称“补充核查期间”）发行人的有关重大事项，以及就中国证监会《反馈意见（一）》、《反馈意见（二）》部分事项的变化情况进行了补充核查和验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在前述法律文件中的含义相同。本所律师在前述法律文件中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对前述法律文件的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行、上市的其他法律问题的意见和结论仍适用前述法律文件中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行、上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的补充资料进行了核查验证，现发表补充法律意见如下：
金诚同达律师事务所 补充法律意见书第一部分：关于《反馈意见（一）》、《反馈意见（二）》回复的相关事项更新
一、招股书披露，发行人控股股东对外投资众多（且均处于控制状）且存在与发行人相同相近业务，如投资公司、基金公司等。请保荐机构、发行人律师核查发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中是否存在与发行人构成同业竞争的情形并发表意见。
（一）发行人控股股东、实际控制人自身是否与发行人构成同业竞争的情况说明
根据立业集团所作说明并经核查，发行人控股股东为立业集团，立业集团的经营范围为：投资电力行业和高科技项目，房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；计算机软件、通信产品的技术开发；房地产经纪。
立业集团为控股型集团企业，通过控股的下属企业从事业务经营，立业集团自身并不直接经营业务，未开展与发行人相同或相似业务，不存在同业竞争。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人林立先生除持有发行人控股股东立业集团99.67%的股权外，不存在对其他企业的投资，亦不存在控制其他企业的情形，林立先生自身不直接经营业务，未与发行人开展相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
（二）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业从事的业务情况
截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人仅直接投资立业集团，除发行人及发行人的子公司外，立业集团共有下属子公司 36家，其经营范围、主营业务如下：
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||序号||下属企业名称||经营范围||主营业务|
|一、立业集团下属一级子公司||||||||
|1||精进能源有限公司||业务性质：制造及一般贸易||持有广东精进能源有限公司（立业集团的子公司）股权||
|2||广东精进能源有限公司注1||生产经营手机电池、锂电池及手提电话配件。||生产经营手机电池、锂电池及手提电话配件||

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|3|重庆精进能源有限公司注1|制造、研发、销售电池、充电器、电容器、电子元器件及配件；电池、充电器、电容器的技术咨询、技术转让；货物进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品除外）。|制造、研发、销售电池|
|4|香港立业集团有限公司注2|投资|投资（作为对南京立业电力变压器有限公司的持股公司）|
|5|海丰立业电力投资有限公司|从事新能源项目投资、开发、电力投资、电力项目投资与开发，投资核电；投资与资产管理。|开发投资核电事业|
|6|新疆立业天富能源有限公司注3|以煤炭为原料，生产、经营、销售煤化工产品。|注销中|
|7|新疆瑞正化工有限公司注4|石油制品（成品油除外），化工产品（危险化学品除外）的生产、销售。石化产品的仓储服务（易燃易爆及有毒危险品除外）。|石油制品|
|8|立业制药股份有限公司注5|研发、生产片剂、胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、滴鼻剂、溶液剂（外用）、软胶囊剂、原料药（以药品生产许可证核准的内容为准）、中药提取；销售自产产品及相关技术的出口业务；中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品零售、批发（以上不含国家专控药品）；进出口业务（药品进出口按国家相关规定办理）、（涉及行政许可的在许可证期限内生产经营）。|研发、生产片剂、胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、滴鼻剂、溶液剂（外用）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药软胶囊剂、原料药、中药提取；销售自产产品|
|9|湖北立业生物制品有限公司注6|研发、生产及销售糖化酶、淀粉酶、纤维素酶、木聚糖酶、复合酶等生物制品。|研发、生产及销售糖化酶、淀粉酶、纤维素酶、木聚糖酶、复合酶等生物制品|
|10|四川立业电子有限公司|自营产品出口业务。电子元器件、基础材料的研制、生产及销售。|电子元器件、基础材料的研制、生产及销售|
|11|河北强能锂电科技股份有限公司|锂离子电池系统、锂电池材料的研发、销售。|锂离子电池系统、锂电池材料的研发|

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|12|深圳市立业物业管理有限公司|物业管理；销售自有物业；园林绿化；房地产经纪；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；各类安全技术防范工程设计、安装、维修。|物业管理|
|13|深圳市华业实业发展有限公司|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）。|投资（作为对深圳市立信融资担保有限公司的持股公司）|
|14|湖南立业房地产开发有限公司|房地产开发及自建商品房销售（凭相应资质证书经营）。|房地产开发|
|15|立业京城房地产开发有限公司注7|房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理。|房地产开发|
|16|奎屯贸诚投资有限公司|对工业、商业、市场建设的投资、策划、咨询。|未实际经营|
|17|深圳华鼎投资基金管理有限公司|受托管理股权投资基金；投资管理、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；股权投资。|受托管理股权投资基金|
|18|江门市华证大厦投资有限公司|投资与资产管理。|未实际经营|
|19|上海立业华林投资有限公司|市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），房地产开发经营，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|持有上海浦东新区一块土地（7820平方米）|
|20|立信基金管理有限公司|受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。|股权投资|
|21|深圳市立信融资担保有限公司注8|为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服|为企业及个人提供贷款担保|

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|||务，以自有资金进行投资。||
|22|深圳市融通供应链商业服务股份有限公司注9|投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事担保业务；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、产业供应链项下的债权债务实现的策划、重组、交易服务（不含限制项目）。|作为对深圳南天电力有限公司的持股公司|
|23|深圳油菜通信有限公司|数据的采集、存储、分析处理；移动定位系统、遥感测控系统、车船调度系统、智能交通系统的技术开发、系统集成、技术服务；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；经营进出口业务。|数据的采集、存储、分析处理；移动定位系统、遥感测控系统、车船调度系统、智能交通系统的技术开发、系统集成、技术服务|
|24|西藏立业投资有限公司|创业投资（不得从事房地产和担保业务）；创业投资管理、商务服务、企业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】|未实际经营|
|25|深圳市立业金侨投资有限公司|投资兴办实业；国内贸易；房地产开发；城市更新改造工程的设计与施工。|未实际经营|
|二、立业集团下属一级子公司香港立业集团有限公司控制的子公司||||
|26|南京立业电力变压器有限公司|生产变压器、变压器辅助设备、电厂辅助设备、电力自动化系统设备；销售自产产品；维修变压器及辅助设备。|生产变压器、变压器辅助设备、电厂辅助设备、电力自动化系统设备；销售自产产品|
|27|百讯发展有限公司|投资|作为对立业制药股份有限公司的持股公司|
|三、立业集团下属一级子公司精进能源有限公司控制的子公司||||
|28|金耀（香港）有限公司|投资|未实际经营|
|29|香港精进七星有限公司|贸易|贸易|

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|30|广西七星精进能源科技有限公司注10|锂电池、锂离子电池、太阳能电池、充电器及电池配件生产；销售公司产品。|锂电池、锂离子电池、太阳能电池、充电器及电池配件生产；销售公司产品。|
|四、立业集团下属一级子公司广东精进能源有限公司控制的子公司||||
|31|深圳市广宇通科技有限公司|电子产品的技术开发（不含限制项目）；锂离子电池的生产、购销；国内贸易，货物及技术进出口（须前置许可及专营专控的项目、商品除外）。|锂离子电池的生产|
|32|深圳市鑫优普科技有限公司|电子产品、纸制品、包装制品的技术开发、生产（环保批文有效期至 2013 年 9 月24日）与销售；兴办实业（具体项目另行申报）；通讯产品、化工产品的技术开发和销售；国内贸易，货物及技术进出口。|电子产品、通讯产品的生产|
|五、其他二级子公司||||
|33|南京立业医药有限公司注11|药品批发（按《药品经营许可证》所列范围经营）；II、III 类医疗器械经营（按《医疗器械经营企业许可证》所列范围经营）；保健食品（商品类别限保健食品审批表核定范围）批发；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；I类医疗器械、化妆品、文化用品、百货、日用化学品、化工产品、办公用品、生、鲜食用农产品销售；会务服务。|药品批发|
|34|北京金中都置业有限公司注12|房地产开发；销售开发后的商品房；物业管理；出租办公用房、体育场所和体育器材；为展览会、会议提供服务；摄影服务；租赁、养殖花卉；销售本单位商品房、百货、工艺美术品、针纺织品、五金交电、民用建材、家具、日用杂品、机械电器设备。|房地产开发；销售开发后的商品房；物业管理|
|35|赵县强能电源有限公司注13|锂离子电池材料及锂离子电池的研发、生产、销售。|锂离子电池材料及锂离子电池的研发、生产、销|

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|36|新疆科源化工有限公司注14|化学试剂，助剂的生产及销售（危险化学品除外）；石油制品（成品油除外），化工产品（危险化学品除外）的生产、销售及仓储。|化学试剂，助剂的生产及销售|

注1：立业集团持有精进能源有限公司89.47%的股权；精进能源有限公司持有广东精进能源有限公司40.00%的股权，立业集团直接持有广东精进能源有限公司60.00%的股权；
立业集团和广东精进能源有限公司各持有重庆精进能源有限公司50.00%的股权。
注2：香港立业集团有限公司于2016年11月23日由香港立业电力有限公司更名为现名。
注3：新疆立业天富能源有限公司已进入清算程序，清算手续正在办理中。
注4：新疆瑞正化工有限公司于 2017年 1月 16日由奎屯达亿石油化工科技有限公司更名为现名。
注5：立业集团直接持有立业制药股份有限公司38.88%的股权，同时通过子公司百讯发展有限公司间接持有其26.44%的股权。
注6：立业集团直接持有湖北立业生物制品有限公司51.00%的股权，同时通过子公司香港百讯发展有限公司间接持有其49.00%的股权。
注7：立业集团直接持有立业京城房地产开发有限公司90.00%的股权，同时通过子公司深圳市华业实业发展有限公司间接持有其10.00%的股权。
注8：立业集团直接持有深圳市立信融资担保有限公司68.00%的股权，同时通过控股子公司深圳市华业实业发展有限公司持有其32.00%的股权。
注9：立业集团直接持有深圳市融通供应链商业股份有限公司86.00%的股权，同时通过立业集团子公司深圳立信融资担保有限公司间接持有其14.00%的股权。
注10：立业集团通过子公司香港精进七星有限公司间接持有广西七星精进能源科技有限公司100.00%的股权。
注11：立业集团通过子公司立业制药股份有限公司间接持有南京立业医药有限公司100.00%的股权。
注12：立业集团通过控股子公司立业京城房地产开发有限公司间接持有北京金中都置业有限公司100.00%的股权。
注13：立业集团通过控股子公司河北强能锂电科技股份有限公司之子公司间接持有赵县强能电源有限公司100.00%的股权。
注14：立业集团通过控股子公司新疆瑞正化工有限公司间接持有新疆科源化工有限公司100.00%的股权。
（三）报告期内，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司不构成同业竞争的情况说明及原因分析
上述立业集团控制的 36家公司，多数为从事实业经营的公司，与发行人及其子公司不存在经营相同或类似业务的情形。
另外部分公司为投资公司、基金公司等，具体情况如下：
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|序号|下属企业名称|经营范围|主营业务|是否已实际运营|已开展的主要项目/产品|是否持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》、《期货公司营业部经营许可证》、《基金管理资格证书》|是否持有中国证券业协会或中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》等业务资质证书|是否开展与发行人相同或相似业务|是否存在同业竞争|
|1|深圳市立信融资担保有限公司|为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。|为企业及个人提供贷款担保|是|个人赎楼业务、诉讼保全担保|否|否|否|否|
|2|精进能源有限公司|业务性质：制造及一般贸易|作为立业集团内从事实业经营公司的持股平台公司|是|持有广东精进能源有限公司（立业集团的子公司）40%股权|否|否|否|否|
|3|香港立业集团有限公司|投资|作为立业集团内从事实业经营公司的持股平台公司|是|投资南京立业电力变压器有限公司（立业集团的子公司）|否|否|否|否|
|4|深圳市华业实业发展有限公司|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）。|作为立业集团内从事实业经营公司的持股平台公司|是|持有深圳市立信融资担保有限公司（立业集团的子公司）32%股权|否|否|否|否|

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|序号|下属企业名称||经营范围|主营业务|是否已实际运营|已开展的主要项目/产品|是否持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》、《期货公司营业部经营许可证》、《基金管理资格证书》|是否持有中国证券业协会或中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》等业务资质证书|是否开展与发行人相同或相似业务|是否存在同业竞争|
|5|百讯发展有限公司||投资|作为立业集团内从事实业经营公司的持股平台公司|是|投资立业制药股份有限公司（立业集团的子公司）|否|否|否|否|
|6|深圳市融通供应链商业服务股份有限公司||投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事担保业务；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、产业供应链项下的债权债务实现的策划、重组、交易服务（不含限制项目）。|作为对深圳南天电力有限公司的持股公司|是|投资深圳南天电力有限公司|否|否|否|否|
|7|上海立业华林投资有限公司||市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），房地产开发经营，物业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|作为立业集团内的资产持有平台公司|是|投资购入上海浦东 新 区 土 地7,820平方米|否|否|否|否|
|8||奎屯贸诚投|对工业、商业、市场建设的投资、策划、咨询。|未实际经营|否|无|否|否|否|否|
|||资有限公司|||||||||
|9||江门市华证|投资与资产管理。|未实际经营|否|无|否|否|否|否|
|||大厦投资有|||||||||
|||限公司|||||||||

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|序号|下属企业名称|||经营范围|主营业务|是否已实际运营|已开展的主要项目/产品|是否持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》、《期货公司营业部经营许可证》、《基金管理资格证书》|是否持有中国证券业协会或中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》等业务资质证书|是否开展与发行人相同或相似业务|是否存在同业竞争|
|10|西藏立业投资有限公司|||创业投资（不得从事房地产和担保业务）；创业投资管理、商务服务、企业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】|未实际经营|否|无|否|否|否|否|
|11||深圳市立业||投资兴办实业；国内贸易；房地产开发；城市更新改造工程的设计与施工。|未实际经营|否|-|否|否|否|否|
|||金侨投资有||||||||||
|||限公司||||||||||
|12||金耀（香港|）|投资|未实际经营|否|-|否|否|否|否|
|||有限公司||||||||||
|13|深圳华鼎投资基金管理有限公司|||受托管理股权投资基金；投资管理、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；股权投资。|受托管理股权投资基金|是|普通管理人：深圳市华鼎丰睿股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华鼎丰睿二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华鼎创世股权投资合伙企业（有限合伙）|否|持有《私募投资基金管理人登记证明》|是|否|
|14||立信基金管||受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。|股权投资|是|投资北京雷美特科技有限公司、|否|否|是|否|
|||理有限公司||||||||||

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|序号|下属企业名称|经营范围|主营业务|是否已实际运营|已开展的主要项目/产品|是否持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》、《期货公司营业部经营许可证》、《基金管理资格证书》|是否持有中国证券业协会或中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》等业务资质证书|是否开展与发行人相同或相似业务|是否存在同业竞争|
|||国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。|||深圳邦凯新能源股份有限公司|||||

金诚同达律师事务所 补充法律意见书1、上述14家公司中有 12家未与发行人及子公司经营相同或类似业务
经本所律师核查上述公司的工商登记信息、持有的业务资格证书、立业集团出具的业务经营情况说明、访谈或实地走访上述企业，上述子公司的具体经营情况为：
第1家公司深圳市立信融资担保有限公司为融资担保公司，从事为企业及个人提供贷款担保业务，与发行人及其子公司不存在经营相同或类似业务的情形，故不存在同业竞争。
第 2-7家公司为立业集团体系内从事实业经营公司的持股平台公司或持有土地资产公司，不对外进行投资，未经营与发行人相竞争的业务，故不存在同业竞争。
第8-12家尚未实质经营，故不存在同业竞争。
第13家公司深圳华鼎投资基金管理有限公司（以下简称“华鼎基金公司”）、第 14家公司立信基金管理有限公司（以下简称“立信基金公司”）为主要从事股权投资（包括以自有及/或募集资金进行或可能进行股权投资并以获取股权收益为目的）。
2、华鼎基金公司及立信基金公司报告期前存在开展与发行人直投子公司相同或相似业务，报告期内未开展与发行人产生同业竞争的业务。
（1）发行人子公司
发行人子公司华林资本、华林创新、华林投资服务的业务开展情况如下表：
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|序号|下属企业名称|经营范围|实际主营业务||目前已开展|
||||||的主要项目|
||||||/产品|
|1|华林资本|股权投资、创业投资（不得从事担保和房地产业务）、创业投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|未实际经营|无||
|2|华林创新|创业投资（不得从事担保和房地产业务）；创业投资管理；企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|股权投资、受托管理股权投资基金（持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投|3个股权投资项目约3400万元||

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||||资基金管理人登记证明》）||
|3|华林投资服务|受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理、投资咨询、财务咨询（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；企业管理咨询（不含人才中介服务）；税务代理；代理记账；企业登记代理。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|基金行政管理人等金融服务业务（即为私募基金提供产品估值、清算等外包服务）|为42只私募基金提供外包服务|

根据中国证券业协会颁布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、《关于证券公司子公司整改规范工作有关问题的答复》等文件的要求，华林资本拟整改为证券公司私募投资基金子公司，华林创新作为证券公司的另类子公司，将不再持有私募投资基金管理人资格。目前华林证券子公司整改方案已报送给中国证券业协会，后续将在中国证券业协会的指导和监管下开展私募股权投资相关业务。
（2）华鼎基金公司
华鼎基金公司从事受托管理股权投资基金业务，目前虽然持有中国证券业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》，与发行人子公司华林创新从事的受托管理股权基金业务具有相似性，但不构成同业竞争。具体原因如下：
A.华鼎基金公司的成立时间、对外投资时间均早于发行人子公司，且发生于报告期之前。
华鼎基金公司成立于 2012年，担任执行事务管理人的股权投资基金项目如下：
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||序|名称||统一社会|合伙期限|经营范围||募集资金金|投资企业|
||号|||信用代码||||额（亿元）||
|1||深圳市华|91440300||2012.03.21|股权投资、投资|1.1672||东霖食品|

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||鼎丰睿股权投资基金合伙企业（有限合伙）|5930208587|--2017.03.21|管理及投资咨询（不含限制项目）。||（834020.OC）5.78%股份（投资日期2012年4月）南京奥特电气股份有限公司3.85%股份（投资日期2012年10月）山东润银生物化工股份有限公司1.14%股份（投资日期2012年12月）|
|2|深圳华鼎丰睿二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|91440300599050644T|2012.06.28--2017.06.28|股权投资、投资管理、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。|0.9926|山东润银生物化工股份有限公司1.71%股份（投资日期2012年12月）南京奥特电气股份有限公司3.08%股份（投资日期2012年10月）广东华鳌合金新材料有限公司6.9%股份（投资日期2012年12月）|
|3|深圳华鼎创世股权投资合伙企业（有限合伙）（注）|91440300597750401P|2012.06.18--2019.06.18|股权投资、投资管理及投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。|0.00005|无|

注：深圳华鼎创世股权投资合伙企业（有限合伙）因资金未募集到位，已于2013年6月办理了清算备案登记。
深圳市华鼎丰睿股权投资基金合伙企业（有限合伙）和深圳华鼎丰睿二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资项目均发生于 2012年，早于发行人子公司华林创新设立及开展对外投资时间（2014年）。该 2个项目均为报告期前的投资，报告期内未有新增对外投资。
B.华鼎基金公司管理的前述两支私募基金的存量项目合伙期限分别已于 2017年3月、2017年6月到期，目前正在办理退出清算手续。
C.控股股东立业集团已出具承诺，上述存量项目清算退出后，将不再开展新业务。华鼎基金公司目前已没有项目投融资人员，已不具备开展新业务的能力。
D.控股股东立业集团已与无关联的第三方深圳市深商联合投资发展有限公
司（以下简称“深商投资”）签署《股权要约受让协议书》，拟转让其所持有华
鼎基金公司的全部股权。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（3）立信基金公司
立信基金公司从事股权投资业务，与目前发行人子公司华林创新的直接投资业务具有相似性，但不构成同业竞争。具体原因如下：
①
立信基金公司的成立时间、投资时间均早于发行人子公司，且发生于报告期之前，发行人子公司成立后并未新增对外投资，未开展与发行人子公司同业竞争业务。
立信基金公司成立于 2006年11月，2008年发生对外投资，最终投资企业为从事实业经营的公司（北京雷美特科技有限公司99%股权、深圳邦凯新能源股份有限公司5%股权），报告期内未有新增对外投资，也未从事私募基金业务。
华林创新于2014年设立并开展对外投资后，立信基金并未新增对外投资项目，并未实际开展与华林创新同业竞争业务。
此外，立信基金公司还担任北京立信鸿泰投资基金管理中心（有限合伙）执行合伙人。该合伙企业合伙期限为2010年06月12日至2017年06月11日，没有实际经营。立信基金公司已通过股东会决议，拟将该合伙企业清算注销。
控股股东立业集团已出具承诺，立信基金公司存量项目退出后，将不再开展新业务。
②
股权投资业务是普遍性、市场化的业务。
股权投资业务具有普遍性，是一般公司的通常业务，且不需要取得特许资质，股权投资已成为市场商业运行的惯常方式。此外，股权投资业务是投资方和被投资方相互博弈的高度市场化业务，目前国内从事股权投资的投资者较多（如各类PE、VC等专业机构投资者，上市公司等），股权投资业务是市场高度竞争的业务。
③
监管环境不同
目前华林资本、华林创新系经中国证监会批准设立的证券公司直投子公司、另类子公司，从事经中国证监会批准的证券投资及相关业务，接受中国证监会的监督和管理，纳入证券公司整体全面风险管理体系。而立信基金公司在主体设立
金诚同达律师事务所 补充法律意见书及业务范围无需取得中国证监会批准，也未取得中国证券业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》，两者的监管环境不同。
（四）为了避免可能损害发行人利益拟采取的措施及其有效性
立业集团下属公司与发行人及子公司不存在同业竞争，具体原因详见上述“（三）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与未与公司不构成同业竞争的情况说明及原因分析”。但鉴于华鼎基金公司、立信基金公司所从事的受托管理股权投资基金业务、股权投资业务与发行人子公司具有相同或相似性，为了消除该业务的相同或相似性，避免可能损害发行人利益，拟采取进一步措施，有关措施及其有效性分析如下：
1、针对集团内的持股平台公司或未实质经营公司
深圳市华林投资发展有限公司（现名深圳市华业实业发展有限公司）、上海立业华林投资有限公司，作为立业集团内从事实业经营的持股/持有土地资产公司，经营范围不包括股权投资、投资管理等业务，其自身未经营与华林证券相竞争的业务，故不存在同业竞争。江门市华证大厦投资有限公司、西藏立业投资有限公司未实际经营，经营范围也不包括股权投资、投资管理等业务，故不存在同业竞争。
①有关措施
为了避免因公司经营范围含有“投资管理、资产管理等”而产生潜在同业竞争的情形，立业集团承诺将对江门市华证大厦投资有限公司、西藏立业投资有限公司等2家公司进行经营范围变更，删除“投资管理、资产管理等”的内容。
②有效性分析
上述公司实际不具有相同或相似业务，经营范围变更后，可进一步确保未来不会与发行人及其子公司具有相同或相似的业务。
因此，上述措施有效。
2、针对华鼎基金公司
（1）有关措施：
金诚同达律师事务所 补充法律意见书①华鼎基金公司作为管理人的深圳市华鼎丰睿股权投资基金合伙企业（有限合伙）和深圳华鼎丰睿二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）两个存量私募基金项目合伙期限已分别于 2017年 3月、2017年 6月到期，目前正在办理退出清算手续。
②其控股股东立业集团、华鼎基金公司已出具《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，存量项目清算退出后，将不再续期及开展新的投资项目。
③控股股东立业集团已与无关联的第三方深商投资签署《股权要约受让协议书》，拟转让其所持有华鼎基金公司的全部股权。
（2）有效性分析：
①存量项目清算退出，且控股股东承诺存量项目退出后不再开展新业务，因此，未来不会有相同或相似业务，从而可避免具有相同或相似业务的情形。
②立业集团拟按公允价格将所持华鼎基金公司全部股权对外转让给无关联第三方，华鼎基金公司将不再属于立业集团子公司，能够彻底解决可能的同业竞争问题。根据 2017年 10月立业集团与受让方深商投资签订的《股权要约受让协议书》，双方将在存量项目清算完成后向其转让其所持有的华鼎基金全部股权，转让价格将以双方共同委托的具有资质的评估师事务所对立业集团持有华鼎基金公司股权进行审计评估的基础上协商确定。
本所律师核查了深商投资工商信息资料及互联网公开信息，深商投资成立于 2013年 9月，系深圳市商业联合会的全资子公司，经营范围包括了“投资兴办实业、对投资及其相关的资产提供管理、委托资产管理、投资咨询”等。深圳市商业联合会成立于 2005年 12月，是中国颇具影响力的综合型商会，现任会长为深圳市委原副书记庄礼祥，常务会长为深圳人大常委原副主任邱玫，理事会主席为世界 500强正威集团董事局主席王文银，执行会长为广东省人大代表、深圳市人大常委林慧。深商投资与发行人、立业集团不存在关联关系，受让华鼎基金公司股权具有合理性。
因此，上述措施有效。
3、针对立信基金公司
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（1）有关措施：
①控股股东立业集团、立信基金已分别出具《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，承诺存量项目退出后，将不再开展新业务；对于立信基金公司担任执行合伙人的北京立信鸿泰投资基金管理中心（有限合伙），也属于报告期前成立的，且没有实际经营，合伙期限已于2017年6月到期。
②鉴于立信基金公司实质未从事基金业务，立业集团承诺将修改立信基金公司名称及经营范围，修改之后，该公司名称中将不再包含“基金”字样，营业范围亦不再包括“受托管理股权投资基金”相关内容，改为从事实业经营。
（2）有效性分析：
①控股股东承诺存量项目退出（包括担任执行合伙人的合伙企业注销）后不再开展新业务，不会有相同或相似业务，从而可避免具有相同或相似业务的情形。
②立信基金公司更名及经营范围变更后，不再从事股权投资相关业务，改为实业经营，可确保未来不会与发行人及其子公司业务存在同业竞争关系。
因此，上述措施有效。
4、控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争承诺函
除上述措施外，发行人控股股东、实际控制人、立信基金公司和华鼎基金公司已向发行人出具了《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，承诺如下：
（1）实际控制人
公司实际控制人林立先生已向发行人出具了《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人与华林证券股份有限公司之间不存在损害华林证券股份有限公司及其他股东利益的关联交易的情形。
2、对于本人所控制的企业立信基金管理有限公司、深圳华鼎投资基金管理有限公司、深圳市融通供应链商业服务股份有限公司于报告期前已投资的股权投资项目，将维持其投资规模现状，存量项目解散清算或投资期限到期后，将不再续期及开展新的投资项目。立信基金管理有限公司将予以更名及变更经营范围，修改之后，该公司名称中将不再包含“基金”字样，营业范围亦不再包括“受托
金诚同达律师事务所 补充法律意见书管理股权投资基金”相关内容，改为从事实业经营；深圳华鼎投资基金管理有限公司按公允价格予以对外转让给无关联第三方；上海立业华林投资有限公司、江门市华证大厦投资有限公司、西藏立业投资有限公司等 3家公司将进行变更经营范围，删除“投资管理、资产管理等”的经营范围。除上述外，本人及本人所控制的企业（包括但不限于直接或间接拥有控制权的公司或企业）不存在从事与华林证券股份有限公司（包括下属企业）相竞争的业务。同时承诺，本人及本人所控制的企业今后也不会以任何方式从事与华林证券股份有限公司相同或相似的有竞争关系的业务。
3、如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺并造成华林证券股份有限公司经济损失的，本人同意赔偿相应损失。
4、上述承诺持续有效，直至本人不再直接或间接持有华林证券股份有限公司的股份且不是其股东的一致行动人，或者华林证券股份有限公司从证券交易所摘牌退市。”
（2）控股股东
公司控股股东立业集团向发行人出具了《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司（含下属子公司，下同）与华林证券股份有限公司之间不存在损害华林证券股份有限公司及其他股东利益的关联交易的情形。
2、本公司所控制的企业立信基金管理有限公司、深圳华鼎投资基金管理有限公司、深圳市融通供应链商业服务股份有限公司于报告期前已投资的股权投资项目，将维持其投资规模现状，存量项目解散清算或投资期限到期后，将不再续期及开展新的投资项目。立信基金管理有限公司将予以更名及变更经营范围，修改之后，该公司名称中将不再包含“基金”字样，营业范围亦不再包括“受托管理股权投资基金”相关内容，改为从事实业经营；深圳华鼎投资基金管理有限公司按公允价格予以对外转让给无关联第三方；上海立业华林投资有限公司、江门市华证大厦投资有限公司、西藏立业投资有限公司等 3家公司将进行变更经营范围，删除“投资管理、资产管理等”的经营范围。除上述外，本公司及本公司所控制的企业（包括但不限于直接或间接拥有控制权的公司或企业）不存在从事与
金诚同达律师事务所 补充法律意见书华林证券股份有限公司（包括下属企业）相竞争的业务。同时承诺，本公司及本公司所控制的企业今后也不会以任何方式从事与华林证券股份有限公司相同或相似的有竞争关系的业务。
3、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺并造成华林证券股份有限公司经济损失的，本公司同意赔偿相应损失。
4、上述承诺持续有效，直至本公司不再是华林证券股份有限公司的股东或股东的一致行动人，或者华林证券股份有限公司从证券交易所摘牌退市。”
（3）立信基金公司、华鼎基金公司
立信基金公司、华鼎基金公司向发行人出具了《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司与华林证券股份有限公司之间不存在损害华林证券股份有限公司及其他股东利益的关联交易的情形。
2、本公司及本公司所控制的企业（包括但不限于直接或间接拥有控制权的公司或企业）不存在从事与华林证券股份有限公司（包括下属企业）相竞争的业务。同时，本公司及本公司所控制的企业今后也不会以任何方式从事与华林证券股份有限公司相同或相似的有竞争关系的业务。
3、本公司已投资的股权投资项目，将维持其投资规模现状，存量项目解散清算或投资期限到期后，也将不再续期及开展新的投资项目。
4、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺并造成华林证券股份有限公司经济损失的，本公司同意赔偿相应损失。
5、上述承诺持续有效，直至本公司不再是华林证券股份有限公司的股东或股东的一致行动人，或者华林证券股份有限公司从证券交易所摘牌退市。”
（五）核查方式及核查意见
本所律师核查方式如下：
（1）核查了发行人控股股东立业集团的工商登记资料， 2015年、2016年及2017年审计报告，出具的下属子公司主营业务的说明；
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（2）核查了立业集团下属子公司的工商登记资料、通过中国证券业协会网站查询立业集团下属子公司的私募基金管理人登记信息、核查华鼎基金公司对外投资基金项目的合伙协议及投资合同、立信基金公司的有关投资合同等；
（3）访谈了立业集团财务负责人，向其了解华鼎基金公司、江门市华证大厦投资有限公司、上海立业华林投资有限公司、立信基金公司、深圳市立信融资担保有限公司、精进能源有限公司、西藏立业投资有限公司等公司的实际经营情况；
（4）核查了实际控制人林立先生、立业集团及下属子公司立信基金公司、华鼎基金公司分别出具的《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》等资料；
（5）核查了立业集团与深商投资签署的股权转让协议书、深商投资的工商信息资料。
本所律师认为：
（1）发行人的实际控制人林立先生除持有发行人控股股东立业集团的股权外，不存在对其他企业的投资，与发行人不存在同业竞争。
（2）报告期内，发行人控股股东及其他下属企业不存在从事需经中国证监会批准的或中国证券业协会登记/批准的、与发行人及子公司主营业务构成竞争关系的业务，部分下属企业经营范围虽包含投资业务，该等公司与发行人及子公司实际不存在同业竞争情形。
（3）华鼎基金公司、立信基金公司等存在与发行人子公司具有相同或相似的投资业务，但是报告期内未开展实质性竞争业务，鉴于存量项目属于报告期之前投资的，发行人子公司成立后并未新增对外投资，相关方均已承诺待项目退出或投资期限到期后，将不再续期及开展新的投资项目，且立业集团将转让所持有的华鼎基金公司全部股权，并对立信基金公司进行更名及变更经营范围等，上述措施能够有效避免未来可能产生的同业竞争风险。
因此，报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其下属企业与发行人不构成同业竞争，未损害发行人利益，为了避免可能损害发行人利益拟采取的措施合理、有效。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书二、招股书披露，本公司及控股子公司、证券营业部共租赁 155处房产，发行人及其子公司承租的29处房产，出租方尚未取得产权证明文件。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：上述房产未取得产证的具体原因、是否影响租赁的稳定性，结合租赁房产对发行人的作用及其面积占比情况等，请保荐机构、发行人律师核查上述情形是否对发行人经营构成重大不利影响。
（一）租赁房产中未取得产证的具体原因、是否影响租赁的稳定性，结合租赁房产对发行人的作用及其面积占比情况等
根据发行人提供的租赁合同等文件，截至本补充法律意见书出具之日，公司及子公司、证券营业部共租赁 158处房产，其中发行人及其子公司承租的 27处房产，出租方尚未取得产权证明文件。
截至本补充法律意见书出具之日，27处未取得房屋所有权证的租赁房产具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方||未取得产权证原因及|房屋坐落||面 积|
|||||产权瑕疵承诺|||（㎡）|
|1|华林有限北京北三环东路证券营业部|北京易亨电子集团有限责任公司|因出租方变更法人，历史遗留问题，暂时无法办理||北京市朝阳区北三环东路28号二层|956.80||
||||||北京市朝阳区北三环东路 28 号易亨大厦地下一层|12||
|2|华林有限|天津市惠企兴健科技发展服务有限公司|该房屋为出租方向天津德华投资有限公司承租后继续对外租赁。天津德华投资有限公司因历史遗留问题尚未办理房屋产权证。出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书||天津市和平区拉萨道16号（301、302）|239.96||
|3|华林有限|蒋锋|该房屋系出租方购买的商品房，房产证在办理中；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书||贵州省贵阳市南明区花果园彭家湾花果园项目F区第6栋1单元36层4、5、6号|198.50||
|4|华林有限|蔡其华|该房屋为出租方购买的商品房，房产证在||裕华区建华南大街130 号石家庄裕华万|102.85||

金诚同达律师事务所 补充法律意见书
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|序号|承租方|出租方||未取得产权证原因及|房屋坐落||面 积|
|||||产权瑕疵承诺|||（㎡）|
||||办理中；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书||达广场 B2-10 号商业00单元0103|||
|5|华林有限|河北兰亭酒店管理有限公司瑞祥大街店|该房屋系出租方与保定市北市区工商局联合建设，由于公私合作建造大楼方式程序复杂，手续繁琐，房屋产权证书正在办理中；保定市北市区工商局出具《保定市北市区工商行政管理局权属证明》；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书||保定市瑞祥大街 66号兰亭酒店4楼|174.40||
|6|华林有限|耿树凡|该房屋系出租方购买的商品房，房产证在办理中；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书||昆明市盘龙区白云路177号金尚壹号2802室|221.79||
|7|华林有限|深圳科兴生物工程有限公司科技园分公司|该房屋系出租方自建房屋，因部分建筑处于建设期，尚未办理统一产权证书；出租方已提供土地使用权证书：深房地字第4000299884号||深圳市南山区科技园中区科苑路 15 号科兴科学园A栋4单元6层3号单位|464.10||
|8|华林有限|魏钧来|该房屋系出租方购买的商品房，房产证在办理中；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书||烟台市芝罘区万达广场A地块大商业区A3写字楼第 3 层 302、303号房|241.94||
|9|华林有限|山西晋商物业管理有限责任公司|该房屋系出租方购买的商品房，房产证在办理中；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书||太原市学府街 126 号C座5层|200||
|10|华林有限|新疆新合产业投资有限公司|该房屋系出租方自有房产，已移交给出租方母公司，由出租方||乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路 314 号供销大厦A座17楼|319||

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|序号|承租方|出租方||未取得产权证原因及|房屋坐落||面 积|
|||||产权瑕疵承诺|||（㎡）|
||||母公司办理产权证，出租方出具《房屋产权移交情况说明》；|||||
|11|华林有限|李小梅|该房屋系出租方购买的商品房，房产证在办理中；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书||青海省西宁市城中区长江路 103 号山水国际第3幢1单元24层|187||
|12|华林有限|西藏阿一实业有限公司|该房屋系出租方自建房屋，正在办理竣工验收；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书||拉萨市柳梧新区察古大道一号君泰国际大厦B座一楼|325||
|13|华林有限|深圳市汇海宏融投资发展有限公司|该房屋系出租方与村集体合作开发项目，无法取得房屋产权证书，房屋所在地宝安区龙华街道三联社区工作站及深圳市龙华弓村股份有限合作公司出具了《关于房屋所有权及出租权限的证明》证明出租方合法拥有出租房屋产权；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书||深圳市龙华新区龙华办事处三联社区弓村新城商业中心 B 座2502|477.34||
|14|发行人|赖娟娟、陈金昌|该房屋系出租方购买的商品房，房产证在办理中；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书||莆田市学园路与东园交叉口，双洋-环球广场2幢12层1220房|75.66||
|15|发行人|王伟|该房屋系出租方购买的商品房，房产证在办理中；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书||唐山市路南区新华西道 88 号宝升昌广场写字楼1003室|121.21||
|16|发行人|厦门泉舜集团洛阳置业有限公司|该房屋系出租方自建房屋，正在办理竣工验收；||泉舜豪生国际商务中心项目7层715号写字楼|56.14||

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|序号|承租方|出租方||未取得产权证原因及|房屋坐落||面 积|
|||||产权瑕疵承诺|||（㎡）|
||||出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书|||||
|17|发行人|张晓慧|该房屋系出租方购买的商品房，房产证在办理中；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书||新乡市平原路 348 号金谷时代广场A座20层2016号|100||
|18|发行人|王洪建|该房屋系出租方购买的商品房，房产证在办理中；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书||滨州市渤海十六路国际大厦1703室|117||
|19|发行人|济南华凯源置业有限公司|该房屋系出租方自建房屋，因出租房屋所属大楼仍处于销售中，出租方需统一办理房屋产权证书；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书||德州市经济开发区三八东路 1288 号鑫星国际大厦|116.59||
|20|发行人|史彦会|该房屋系出租方购买的商品房，房产证在办理中；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书||威海市经区乐天世纪城-6号-B2010（乐天双子星B座2010）|60.24||
|21|发行人|山东科旺投资管理有限公司|该房屋系枣庄市高新区政府自建，暂时未办理房屋产权证书；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书||枣庄高新区锦水长街互联网小镇 14 号楼210、211房间|105||
|22|华林资本|西藏阿一实业有限公司|该房屋系出租方自建房屋，正在办理竣工验收；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书||拉萨市柳梧新区察古大道一号君泰国际大厦C座7层1号|63.24||
|23|华林创新|西藏阿一实业有限公司||||||
|24|发行人|吉首市宏大物业管理有限公司|该房屋系出租方购买的商品房，房产证在办理中；||吉首市人民北路 48号太丰中央广场 20楼 20018、20020、|183||

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|序号|承租方|出租方||未取得产权证原因及|房屋坐落||面 积|
|||||产权瑕疵承诺|||（㎡）|
||||出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书||20022|||
|25|发行人|绵阳科技城科教创业园区管理委员会、绵阳创新资产经营管理有限公司|该房屋系当地政府自建，暂未办理房屋产权登记，目前已与产业园签署《项目投资协议》、《创新中心物业服务合同》||四川省绵阳市科创区八角北路东段创新中心二期1栋117、118号|90||
|26|发行人宝鸡经二路证券营业部|卢泥平|该房屋系出租方购买的商品房，房产证正在办理中||宝鸡市渭滨区高新大道51号第9幢18号商铺2层|135||
|27|发行人|堆龙德庆区龙腾国有资产投资运营有限公司|正在办理中||拉萨市堆龙德庆区青藏路|80||

（二）租赁稳定性不构成对发行人经营情况的重大影响
就发行人及其及子公司、证券营业部租赁的房产，本所律师核查相关房屋租赁合同及房屋产权证书，查阅租赁房产所处地区租赁房屋相关法规，取得了有关部门或相关单位关于出具的证明出租方拥有该等房屋的所有权证明或书面材料，了解未取得证明房产具体情况，取得发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函。
据此，本所律师认为，发行人及部分营业部相关房产未能取得房屋租赁许可，在房产所在城市强制要求办理租赁备案的情况下，可能会导致发行人需要重新租赁房产，并对租赁稳定性存在一定程度的影响。然而上述影响不构成对发行人的生产经营的重大影响，主要原因有以下几点：
（1）房产租赁面积相对较小，可替代租赁房屋供应充足
未办理租赁备案的租赁房屋租赁面积均相对较小，27项租赁房屋总面积为 5,423.76平方米，且选址所在地区大多为房产交易较为活跃的区域，市场供给充足。因此若房屋产权瑕疵导致租赁场地需发生变更，公司及营业部可在较短时间内找到可替代的合法经营场所，不会对公司经营产生重大影响。
（2）以营业部租赁房产为主，所涉业务无需现场办理，对日常经营影响较
小
金诚同达律师事务所 补充法律意见书上述未取得房产证明的 27处中有 24家为公司在各地设立的营业部，主要为经纪业务的经营场所，为客户提供证券交易业务。除北京东三环营业部外，该等营业部均为 C类营业部，即不向客户提供现场交易场所服务，主要依赖客户自行在电脑系统上操作。因此即使进行搬迁，对营业部日常经营也影响较小。
（3）公司网点布局广泛，临柜业务可在当地或全国其他城市的营业部进行办理
公司当前已在全国范围内拥有 152家证券营业部，广泛分布于北京、上海、深圳、广州、拉萨等大部分省会城市及沿海经济发达城市。若投资者需前往所涉营业部办理业务可灵活选择公司在当地或国内其他城市的营业部进行办理。
（4）所涉租赁房产至今未发生纠纷，相关部门或单位已出具书面证明
公司已与相关方签订了《房屋租赁合同》，27处房产出租方均承诺为房屋合法出租人，有义务确保承租方取得合法承租权，并承担一切损失。截至本补充法律意见书出具之日，所涉租赁房产并未产生纠纷，未对发行人生产经营产生影响。此外，上述 27处房产中有 23处已取得有关部门或相关单位出具的证明或书面材料，对出租方拥有该等房屋的所有权进行了确认。
（5）控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东及实际控制人就发行人租赁未取得房屋产权的房产出具承诺，如果发行人及其控制的企业（营业部）租赁物业因产权瑕疵问题导致租赁物业无法继续使用，由实际控制人负责及时落实租赁房源并承担重新租赁代替房源及搬迁过程中所产生的相关费用及相应损失；若应有权部门要求或决定，需要补缴相关税费或承担任何罚款或损失，由实际控制人承担并及时缴纳，保证华林证券及其控制的企业（营业部）不因此遭受任何经济损失。控股股东承担连带责任。
据此，本所律师认为，发行人租赁上述未取得产权证的房产，对发行人租赁的稳定性存在一定的影响，但对发行人经营不构成重大影响，对本次发行、上市不构成法律障碍。
三、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；（2）发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足
金诚同达律师事务所 补充法律意见书额缴纳、是否符合国家有关规定；（3）请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人及其分公司报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响，补充披露劳务派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况。
（一）发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致
根据发行人提供的报告期在册员工的花名册、职工薪酬的会计核算凭证、薪酬制度文件、薪酬支付审批文件、审计报告等资料，发行人在册员工的变动情况与发行人业务发展及业绩的变动趋势情况如下：
1、发行人在册员工的变动情况与发行人业务发展及业绩的变动趋势一致
公司属于证券行业，目前中国证券行业的经营业绩与证券市场行情高度相关，报告期内，伴随着我国证券市场行情的持续回暖以及良好的外部政策环境，公司抓住有利时机，取得了良好的业绩，因业务发展需要，公司不断吸收优秀人才，员工人数也逐年增长，为未来发展打下良好发展基础。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|营业收入||员工薪酬||员工人数||人均薪酬||
||金额（亿元）|同比增长（%）|金额（亿元）|同比增长（%）|人数|同比增长（%）|金额（万元）|同比增长（%）|
|2017年|10.67|-19|3.91|-6|1,787|22|24.09|-22|
|2016年|13.18|-21|4.16|3|1,459|19|31.01|-22|
|2015年|16.69|-|4.05|-|1,223|-|39.66|-|

金诚同达律师事务所 补充法律意见书年末 152家，经纪业务的员工人数占公司总人数的比例最大，报告期内的员工人数占比维持在64%至76%区间。
（2）2017年同比变动情况
因股票市场交易量下降及债券市场较弱行情的影响，公司营业收入同比减少 2.51亿元，同比下降19%，而员工薪酬总额仅下降6%，主要是由于员工人数同比增加导致薪酬总额增加；员工人数及构成方面，公司从长远发展及业务布局考虑，继续招募人才，其中主要是因新设营业部而新增了经纪业务人员；人均薪酬与营业收入变动趋势基本一致。
（3）2016年同比变动情况
因受国内证券市场行情回落等原因，公司营业收入同比减少 3.51亿元，同比下降21%，其中经纪业务减少 5.50亿元，下降60%，是主要的变动构成；员工薪酬在营业收入下降的情况下并没有下降，仍有3%的小幅增长，主要是由于员工人数同比增加导致薪酬总额增加；员工人数及构成方面，公司从长远发展及业务布局考虑，继续招募优秀人才，员工人数增加 236人，同比增长19%，其中经纪业务人员因公司当年新设 79家营业部而增加了 153人，增长17%，是员工人数增加的主要构成，员工人数的增加为长远发展打下良好基础；人均薪酬与营业收入变动趋势一致。
综上，发行人的员工人数、结构、职工薪酬变动与发行人业务发展与业绩变动之间呈现出基本一致的趋势，同时，发行人从长远发展及业务布局考虑，积极吸收扩充员工队伍，为长远发展打下良好基础。
经核查发行人提供的报告期内在册员工的花名册、职工薪酬的会计核算凭证、薪酬制度文件、薪酬支付审批文件、审计报告等资料，本所律师认为，发行人在册员工的变动情况符合企业实际情况，该等变动与发行人业务发展与业绩变动趋势一致。
（二）发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定
经核查发行人的员工花名册、“五险一金”申报材料及缴费凭证等，截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内，以每年期末为计算时点，发行人存
金诚同达律师事务所 补充法律意见书在未足额缴纳“五险一金”情况，员工中缴纳社会保险费及住房公积金的人数情况统计如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2017年期末||2016年期末||2015年期末|
|员工总数（人）||1,787||1,459||1,223||
|社会保险缴纳人数（人）||1,646||1,323||1,122||
|社会保险缴纳比例（%）||92.11||90.68||91.74||
|住房公积金缴纳人数（人）||1,633||1,296||1,085||
|住房公积金缴纳比例（%）||91.38||88.83||88.72||

报告期内，发行人员工中未缴纳社会保险费及住房公积金的具体人数及原因统计如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|未缴原因||2017年年末未缴人数（人|||）||2016年末未缴人数（人|||）||2015年末未缴人数（人|||）|
|||社会保险||住房公积金|||社会保险||住房公积金|||社会保险||住房公积金||
|月末办理入职，社保公积金关系次月调入|32||25|||23||34|||38||42|||
|新设营业部暂未开立社保/住房公积金账户|82||97|||102||105|||44||64|||
|未正式入职、退休返聘、外籍身份等|17||18|||5||12|||9||12|||
|单位社保公积金年审期间暂未缴纳|0||0|||5||-|||6||6|||
|其他原因|10||14|||1||12|||4||14|||

经核查发行人的员工花名册、“五险一金”申报材料及缴费凭证、“五险一金”合规证明，截至本补充法律意见书出具之日，除新设营业部暂未开立社保/住房公积金账户及其他特殊原因未缴纳以外，其余未缴纳的“五险一金”已全部补缴完毕，报告期内发行人不存在涉及“五险一金”的行政处罚。
发行人控股股东已作出承诺，对于报告期内发行人如因未足额缴纳“五险一金”情形，被社会保险、住房公积金管理机构处罚，向发行人承担补偿责任，避免发行人为此遭受的一切损失。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书综上，经核查发行人的员工花名册、“五险一金”申报材料及缴费凭证、“五险一金”合规证明等，本所律师认为，发行人及其营业部、分公司、子公司“五险一金”情况符合所在地“五险一金”缴纳要求。截至本补充法律意见书出具之日，除新设营业部暂未开立社保/住房公积金账户及其他特殊原因未缴纳以外，其余未缴纳的“五险一金”已全部补缴完毕，发行人控股股东已承诺将承担补偿责任，对发行人本次发行、上市不构成法律障碍。
（三）请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人及其分公司报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响，补充披露劳务派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况
由于发行人2016年以来新开设多家营业部，部分因完成设立时间较晚而尚未完成办理“五险一金”缴纳账户。截至 2017年末因发行人尚未办理“五险一金”缴纳账户等原因而产生的需补缴金额及对发行人净利润的影响情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|补缴项目||补缴金额||2017年净利润||补缴金额占净利润的比例|
|||（万元）||（万元）||（%）|
|社保|78.74||46,212.63||0.17||
|公积金|35.99||||0.08||
|合计|114.73||||0.25||

经测算，上述“五险一金”补缴金额，占当期发行人净利润的比例较低，对当期净利润影响较小。经核查，报告期内，发行人不存在劳务派遣情况。
据此，本所律师认为，截至2017年末，发行人因尚未办理“五险一金”缴纳账户等原因而产生的需补缴金额对发行人净利润的影响较小。发行人不存在劳务派遣情况。
四、请保荐机构、发行人律师结合证券公司风险管理的相关要求，核查发行人各项业务条线风险管理制度的运行情况、是否符合并有效执行，报告期内发行人证券经纪业务、期货经纪业务、证券自营业务、资产管理业务和信用交易业务收入占比情况、各项业务收入变化的驱动因素及原因，发行人业务经营是否符合监管规定。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）请保荐机构、发行人律师结合证券公司风险管理的相关要求，核查发行人各项业务条线风险管理制度的运行情况、是否符合规定并有效执行
1、证券公司风险管理的相关要求
为引导证券公司树立风险管理理念，推动证券公司进一步强化风险管理意识，建立健全风险管理体系，中国证监会、中国证券业协会等主管部门或自律组织制订了《证券公司监督管理条例》、《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司风险控制指标管理办法》等主要监管规定，对证券公司风险管理工作提出了明确的要求。其中对证券公司风险控制核心要求如下：
（1）风险管理组织架构
《证券公司全面风险管理规范》中对证券公司风险管理组织架构提出了总体要求，要求证券公司应当明确董事会、监事会、经理层、各部门、分支机构及子公司履行全面风险管理的职责分工，建立多层次、相互衔接、有效制衡的运行机制，并要求证券公司应当任命一名高级管理人员担任首席风险官，负责全面风险管理工作。
《证券公司风险控制指标管理办法》对全面风险管理要求进行进一步强化，要求证券公司从制度建设、组织架构、人员配备、系统建设、指标体系、应对机制等六个方面，加强全面风险管理，同时要求证券公司将所有子公司纳入全面风险管理体系，强化分支机构风险管理，实现风险管理全覆盖。
（2）风险管理制度体系
《证券公司监督管理条例》第二十七条对风险控制做了一般规定，证券公司应当按照审慎经营的原则，建立健全风险管理与内部控制制度，防范和控制风险。
《证券公司全面风险管理规范》第十九条，证券公司应当制定并持续完善风险管理制度，明确风险管理的目标、原则、组织架构、授权体系、相关职责、基本程序等，并针对不同风险类型制定可操作的风险识别、评估、监测、应对、报告的方法和流程。
（3）风险指标体系
金诚同达律师事务所 补充法律意见书根据《证券法》第一百三十条，国务院证券监督管理机构应当对证券公司的净资本，净资本与负债的比例，净资本与净资产的比例，净资本与自营、承销、资产管理等业务规模的比例，负债与净资产的比例，以及流动资产与流动负债的比例等风险控制指标作出规定。
中国证券业协会制定并发布了《证券公司全面风险管理规范》和《证券公司流动性风险管理指引》，要求证券公司应建立健全全面风险管理体系，将流动性覆盖率、净稳定资金率纳入监管范围，同时规定证券公司应当制定包括风险容忍度和风险限额等的风险指标体系。
《证券公司风险控制指标管理办法》第二条，证券公司应当按照中国证监会的有关规定，遵循审慎、实质重于形式的原则，计算净资本、风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率、净稳定资金率等各项风险控制指标，编制净资本计算表、风险资本准备计算表、表内外资产总额计算表、流动性覆盖率计算表、净稳定资金率计算表、风险控制指标计算表等监管报表。
（4）风险监测及应对机制
《证券公司全面风险管理规范》第二十九条要求证券公司应当根据风险评估和预警结果，选择与公司风险偏好相适应的风险回避、降低、转移和承受等应对策略，建立合理、有效的资产减值、风险对冲、资本补充、规模调整、资产负债管理等应对机制。
作为《证券公司风险控制指标管理办法》的配套制度，《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》对证券公司风险控制指标动态监控系统的建设、运行、管理做出了具体规定，要求证券公司应当建立实现风险控制指标的实时、动态监控和自动预警。
（5）实行压力测试工作机制
中国证券业协会发布《证券公司压力测试指引》，对证券公司压力测试工作机制做出了原则性和指导性的规定，全面指引证券公司压力测试工作的有序开展。
2、公司风险管理制度的制定及执行情况
金诚同达律师事务所 补充法律意见书根据监管要求，公司整体建立了全面风险管理体系，并持续进行健全完善，针对各项业务条线的实际情况，建立了相应的风险制度。
（1）公司整体风控制度的制定及执行
根据证券公司全面风险管理的要求，发行人已在组织架构、制度建设、人员配备、系统建设、指标体系、应对机制等六个方面加强了全面风险管理，得到了有效执行。
①建立了全面风险管理组织架构
发行人建立了由相互衔接、有效制衡的“三个层级”、“三道防线”构成的全面风险管理组织架构，董事会及其下属的风险控制委员会，是公司全面风险管理最高决策层；经营管理层及其下属的各执行委员会，是公司全面风险管理实施层；各部门、分支机构是公司全面风险管理日常工作的执行层。业务开展过程中，由各业务部门、风险管理部门、稽核监察部共同构成风险控制事前、事中、事后的三道防线。此外，公司已将子公司的风险管理纳入统一体系，由公司风险管理部、合规法律部等垂直管理，达到了风险管理的全面性和一致性。
发行人的风险管理组织架构建立符合《证券公司全面风险管理规范》等相关法律法规规定。
②建立并不断完善风险管理制度体系
根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司全面风险管理规范》等相关要求，公司初步建立了三个层级 40多项制度办法细则组成的风险管理制度体系。
第一层级：公司全面风险管理规定，经营层面风险管理的最高政策性文档，由公司经营管理层根据授权制定，报董事会审议批准；
第二层级：在全面风险管理规定框架下，配套各类型风险管理办法（包含各类风险管理流程）、偏好体系、压力测试、风险应急等管理办法，风险归口管理部门负责组织拟制和修订，报公司经营管理层审议批准；
金诚同达律师事务所 补充法律意见书第三层级：在第一、二层规定及办法框架下，制定各具体业务类型的风险识别、计量与评估、监测与报告、应对与处置等操作手册或实施细则，由各风险归口管理部门督促和指导公司各部门、分支机构制定。
除此之外，公司还不断根据监管规定的新修订变化、新增业务种类等情况，对当前部分风险管理制度持续开展补充完善工作。如根据 2017年7月1日开始执行的《证券期货投资者适当性管理办法》，公司修订了《华林证券投资者适当性管理制度》，并开始有效执行。
③建立了风险指标体系
发行人已初步建立以净资本及流动性为核心的风险控制指标体系，包括对各主要业务建立了风险容忍度和风险限额等风险指标，覆盖了市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等各类风险的控制与监测，并持续推进各类风险的计量的研究。
④日常风险监测及风险应对机制
发行人首席风险官统筹各风险归口管理部门推动建立了公司各项风险集中监测管理平台，推动相关业务建立了逐日盯市等机制。风险管理部统筹对各项业务的各类风险指标及风险事件进行动态监测，根据监测结果判断和预测各类风险指标变化，及时预警各类、各级风险超限情形。发行人已实现了对以净资本为核心的风险控制指标的日常监控。公司指定风险管理部门具体负责净资本等风险控制指标的日常动态管理，每日通过风险控制指标动态监控系统，对公司净资产、净资本等各项风险控制指标的前一日动态情况进行监控与审核，并通过定期报告
向经营管理层汇报，发行人经营管理层根据报告，对预警及超限情况能及时指导采取对应的风险处置措施。
发行人在风险识别、评估和计量结果的基础上，或出现风险预警超限的情形下，针对不同类别、不同发生概率及不同损失程度的风险，综合平衡风险与收益及公司风险偏好，各部门、分支机构根据权限范围制定了相适应的风险规避、转移、缓释、接受等应对策略，采取例如流动性储备、风险对冲、规模调整、资产减值、资本补足、资产负债管理、抵质押品、衍生金融工具等具体应对措施，由各风险归口管理部门评审并监控实施。此外，公司还建立了重大风险和突发事件
金诚同达律师事务所 补充法律意见书建立风险应急机制，明确了应急触发条件、风险处置的组织体系、措施、方法和程序。
⑤定期执行压力测试机制
根据业务发展情况和市场变化情况，公司定期开展流动性风险、信用风险、市场风险等各类风险进行压力测试，通过压力测试等方法计量风险、评估承受能力、指导公司资源配置。
⑥建立了风险管理信息技术系统
为建立与业务复杂程度、经营规模、风险管理水平相匹配适应的风险管理系统平台，发行人自2014年上线了新一代的风险管理系统，目前系统具备对证券公司风险管理指标、经纪业务异常交易、营销人员执业行为、融资融券、约定购回、股票质押等业务风险指标进行正常监控预警，系统初步具备自营股票业务、资产管理业务、市场风险管理等功能。同时公司也不断修订系统中的监管风控指标，增加管理模块，推进系统更好地对风险进行计量、汇总、预警和监控工作。
⑦设立并配置了专职风险管理部门及人员
2016年 3月公司整体变更为股份公司后，为更好地控制风险，根据证券公司全面风险管理的相关要求，新设首席风险官职位，全面负责公司风险管理工作。
同时，公司将以前合规风控部中风险管理职能单独分离出来成立了独立的风险管理部，在首席风险官的领导下推动全面风险管理工作，监测、评估、报告公司整体风险水平，并为业务决策提供风险管理建议，协助、指导和检查各部门、分支机构及子公司的风险管理工作。
综上所述，发行人风险管理制度的建立符合《证券公司监督管理条例》、《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司风险控制指标管理办法》的相关要求，执行情况良好。
（2）各项业务条线风险管理制度的制定及执行情况
发行人已根据证券公司风险管理的相关要求，建立了各项业务条线的风险控制管理制度，其运行情况符合规定，并得到了有效执行。具体如下：
①证券经纪业务
金诚同达律师事务所 补充法律意见书 A.制度建立情况
公司将经纪业务风险管理纳入公司全面风险管理体系，根据相关监管规定，结合公司全面风险管理规定等要求及业务特点，制订了一系列管理制度，并明确了经纪业务风险管理工作的其他具体要求，主要如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||制度名称||制度核心内容||运行情况|
|1||证券经纪人风险管理办法||经纪人业务相关风险管理||有效执行||
|2||港股通业务合规与风险管理实施细则||港股通业务风险管理||有效执行||
|3||港股通业务异常情况处理及应急预案||港股通业务应急处理方案||有效执行||
|4||客户证券交易监控实施办法（试行）||客户交易行为监控管理||有效执行||
|5||代销金融产品业务风险管理办法||代销金融产品业务风险管理方案||有效执行||

B.制度的执行情况
公司根据业务开展情况制定了经纪业务方面的一系列制度，对营销、基金销售、客户账户管理、客户适当性管理、客户交易安全监控、客户资料管理、投顾、客户回访、客户投诉、反洗钱工作、人员管理、营业部管理、信息技术系统安全、责任追究等各方面进行了规范，确保各个环节均有章可循、按章办理，并严格遵守保密原则。开户、资金存取及划转、接受委托、清算交割等重要岗位适当分离，客户资金与自有资金严格分开运作、分开管理。
公司经纪业务主要面临操作风险、合规风险、法律风险，公司主要通过员工教育、业务培训、岗位牵制、流程控制、复核机制、操作限额、避免手工操作、差错处置、灾难备份系统等措施来降低风险。
针对经纪业务，公司建立了资金红冲蓝补、资金短期分散\集中转入集中转出监控、证券红冲蓝补、证券冻结解冻、账户内主体身份信息不一致、基金账户变更客户指定赎回银行与重要资料、短期频繁交易、违反销售适当性、新股上市初期异常交易监控、营销人员违规开户或从事代理等多项监测类风险指标，覆盖了资金管理、股份管理、账户管理、开放式基金管理、客户交易行为管理、营销
人员管理等多个经纪业务环节，加强了风险控制与监测。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书风险管理部和稽核监察部为实施风险控制管理的主要部门。其中，风险管理部依托风险监控平台，对经纪业务进行实时与盘后的风险监控。包括异常业务操作、异常交易行为、营销人员营销客户情况等进行持续监控，排查出现的各类异常情况。稽核监察部定期对经纪业务、投顾业务、代销业务开展定期或不定期的日常稽核和合规检查，并且分别出具稽核报告、合规检查报告，督促各有关部门对发现的问题及时整改。
报告期内公司证券经纪业务风险控制制度运行情况良好，各项规定得到了有效执行。
②证券自营业务
A.制度建立情况
公司将自营业务风险管理纳入公司全面风险管理体系，根据《证券公司证券自营业务指引》等监管规定，结合公司全面风险管理规定等要求及业务特点，公司制定了一系列证券自营风险管理方面制度，主要如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序|制度名称|制度核心内容|运行情况|
||号||||
|1||证券投资风险监控实施办法（2010年修订）|自营业务的决策监控、执行监控、交易监控、风险预警等|有效执行|
|2||银行间市场投资交易业务风险管理办法|银行间市场自营业务的风险类型、风险管理程序、风险控制、检查监督等|有效执行|
|3||投资管理部固定收益投资交易业务管理办法（试行）|第五章明确了固定收益类自营业务风险管理工作细则|有效执行|
|4||华林证券投资管理总部自营业务投资管理办法|第七章明确了权益类自营业务风险管理工作细则|有效执行|
|5||股转系统做市业务风险控制和合规管理办法|做市业务风险识别、风险控制等管理|有效执行|

B.制度的执行情况
公司自营业务主要面临市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险、合规风险。针对自营业务，公司建立了自有营运资金授权使用规模、总体止损比例、单券止损比例、单券持仓比例、单券持仓与其发行总规模比例、自营权益类证券
及其衍生品/净资本、自营非权益类证券及其衍生品/净资本、持有一种权益类证
金诚同达律师事务所 补充法律意见书券规模/该券总规模、持有一种非权益类证券规模/该券总规模、杠杆比例、同一交易对手持仓比例、组合久期等风险指标，加强风险控制与监测。
公司自营业务实行集中统一管理，账户管理、资金清算、会计核算等后台职能由独立的部门负责，形成了有效的自营业务前、中、后相互制衡的监督机制，同时，自营业务部门与经纪、资产管理、投资银行等业务在人员、信息、账户、资金、会计核算上也严格分离。自营业务风险管理组织架构遵照公司全面风险管理体系的组织架构相关要求执行。
报告期内公司证券自营业务风险控制制度运行情况良好，各项规定得到了有效执行。
③资产管理业务
A.制度建立情况
公司将资产管理业务风险管理纳入公司全面风险管理体系，制定了《华林证券资产管理业务风险管理办法》、《华林证券资产管理事业部投资者适当性管理办法》等风险管理方面制度，同时在资产管理业务一系列管理制度中也明确了资产管理业务风险管理工作的其他具体要求。
B.制度的执行情况
资产管理业务风险控制主要包括市场风险控制、流动性风险控制、合规风险控制、操作风险控制等方面，公司按照事前风险识别评估、事中风险跟踪和监控、事后检验与绩效评定的流程，对资产管理业务风险进行管理，确保资产管理业务风险可测、可控、可承受。
资产管理部根据监管要求，及时新增或修订资产管理业务管理制度、流程，并定期梳理业务运作流程，完善相应制度，增加岗位人员，加强项目管理和流程控制，以提高运作效率及防范操作风险。在研究、投资决策和交易执行方面，实行相分离的机制，公司设资产管理业务决策委员会，负责确定资产管理业务的投资目标、投资原则及投资方案，审议投资决策执行和投资运作情况，评估业绩及风险；投资主办人根据已经批准的资产配置方案，在资产管理合同规定的投资范围内建立或调整投资组合；投资经理负责研究证券市场的基本面，及投资组合在各个市场和品种之间的资产配置比例，供资产管理业务投资决策参考。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书公司合规法律部、风险管理部和稽核监察部对资产管理业务过程中的遵规守法情况以及公司内部控制制度的实施和落实情况进行指导、监督和评价，及时、准确地发现问题并提出警示，最大限度降低资产管理业务的合规风险。
报告期内公司资产管理业务风险控制制度运行情况良好，各项规定得到了有效执行。
④信用业务
A.制度建立情况
公司信用业务主要指融资融券业务、股票质押式回购交易业务以及约定购回式证券交易业务。公司将信用业务风险管理纳入公司全面风险管理体系，根据《证券公司融资融券业务试点内部控制指引》、《证券公司股票质押式回购交易业务风险管理指引（试行）》等监管规定，结合公司全面风险管理规定等要求及业务特点，公司制定了一系列证券信用业务风险管理方面制度，主要如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序|制度名称|制度核心内容|运行情况|
||号||||
|1||融资融券业务风险管理制度|风险管理职责、风险分类、风险控制等|有效执行|
|2||融资融券业务逐日盯市制度|盯市职责、盯市内容、通知服务等|有效执行|
|3||华林证券融资融券业务强制平仓管理制度|强制平仓流程，信用风险控制等|有效执行|
|4||华林证券融资融券业务突发事件应急预案|应急事件处理流程与职责分工等。|有效执行|
|5||股票质押式回购交易业务风险管理办法（试行）|风险管理职责、风险分类、风险控制等|有效执行|
|6||股票质押式回购交易业务盯市及客户通知管理办法|盯市职责、盯市内容、通知服务等|有效执行|
|7||约定购回式证券交易业务风险管理办法|风险管理职责、风险分类、风险控制等|有效执行|
|8||约定购回式证券交易业务盯市及客户通知管理办法|盯市职责、盯市内容、通知服务等|有效执行|
|9||华林证券信用交易业务投资者适当性管理制度|投资者适当性管理|有效执行|

B.制度的执行情况
金诚同达律师事务所 补充法律意见书公司信用业务主要面临信用风险、操作风险、合规风险，其中信用风险主要由客户面临的市场风险转化而来，公司主要采取规模控制、客户信用评估、折算率控制、维持担保比例、集中度控制、大额审批控制、岗位牵制、复核机制、操作限额、系统限额控制等措施来降低风险，并适时选择通过强制平仓措施来转移风险。
针对信用业务，公司建立了授信额度、全体客户融资规模与净资本比例、单客户融资规模占净资本比例、单证券融资规模占净资本比例、履约保障比例（最低）、单证券担保占总市值比例、客户信用账户维持担保比例、单客户单证券担保占净资本比例、单证券融资规模占流通股本比例等风险指标，加强风险控制与监测。
公司信用业务实行集中统一管理，业务部门与中后台部门相互分离、相互制约。信用业务风险管理组织架构遵照公司全面风险管理体系的组织架构相关要求执行。董事会负责决定与信用业务相关的风险管理政策，审定融券融券、股票质押业务、约定购回业务的业务规模；融资融券决策委员会主要负责审议信用业务风险管理方案、风险指标选择、风险限额标准等事项，并审核大额信用业务。证券金融部负责具体执行信用业务制度和流程，监督信用业务的日常运作，对监控中发现的预警事件进行处理，及时揭示业务风险动态变化。营业部负责本营业部信用业务的一线监控。风险管理部、合规法律部综合评估信用业务风险，对业务流程中的授信管理、强制平仓等重要环节发表风险评估意见，对大额业务实施事前审批，同时建立和完善信用业务集中监控系统，对信用业务进行事中监控，对净资本等风险监控指标进行动态管理，事后对信用业务进行风险分析。
报告期内公司信用业务风险控制制度运行情况良好，各项规定得到了有效执行。
⑤投资银行业务
A.制度建立情况
公司将投资银行业务风险管理纳入公司全面风险管理体系，根据相关监管规定及公司全面风险管理办法等要求，结合投资银行业务具体情况，制定了一系列风险管理方面制度，根据业务线主要包括：
金诚同达律师事务所 补充法律意见书i.投资银行事业部
公司制定了《华林证券投资银行业务管理规定》等，从尽职调查、项目立项、项目实施、现场内核、发行配售、工作底稿及项目档案、并购重组持续督导、业务培训等都制定了相应的管理办法和工作规则，做到从源头减少风险，项目全过程质量控制，内核部分析把关。
为加强保荐代表人的管理，公司建立了《华林证券投资银行事业部保荐代表人管理办法》。
针对新三板等场外市场推荐挂牌业务，公司制定了《华林证券全国中小企业股份转让结算业务管理办法》，以及尽职调查、工作底稿、内核小组和持续督导的工作规则。
ii.固定收益事业部
公司在固定收益债券的发行承销业务中，公司制定了《华林证券股份有限公司债券承销业务管理办法》、《华林证券股份有限公司债券承销业务立项管理办法》以及《华林证券股份有限公司债券发行承销业务尽职调查指引》等相关业务制度，由承办部门负责实施前期考察、尽职调查、发行申报、持续跟踪，由质量控制、内部控制等部门组成的立项、内核等委员会，对项目的立项、申报、督导等事项进行审核及管理。管理办法明确了业务范围、职责分工、业务管理、风险管理与信息披露、从业人员管理以及保密规则等的详细要求。
B.制度的执行情况
公司投资银行业务建立了分工合理、相互制约、相互协调的组织架构，责任明确到岗，形成科学合理的保荐业务决策、执行和监督体系；内控机制健全，符合独立、制衡、有效原则，覆盖投行业务各个环节，能有效防范投行业务风险；
投行业务部门以及履行质量控制、合规管理、风险控制、稽核监察等职责的部门对投行业务质量的责任界定清晰，责任追究机制明确，实现事前、事中、事后全方位有效控制；公司制定并完善了投资银行业务的一系列内控制度，明确了各部门的职责，强化了内部控制机制，规范业务环节的运作，基本实现投资银行项目的全流程管理。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书报告期内公司投资银行业务风险控制制度运行情况较好，各项主要规定得到了较有效执行。
（3）报告期发行人风险管理情况说明
①风险管理指标情况
从报告期内的实际运行情况看，公司全面风险管理体系运行良好，风险管理制度均得到了较好执行，各项风险监管指标持续符合要求。报告期发行人风险监管指标与监管标准、预警标准的对比情况如下：
A. 2015年-2016年 9月（部分期间列示）
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|预警标准|监管标准|2015年6月末|2015年12月末|2016年9月末|
|净资本（万元）|>24,000|>20,000|167,899.12|312,552.44|358,923.83|
|净资产（万元）|-|-|221,419.70|279,995.56|323,952.27|
|净资本/各项风险准备之和（%）|>120%|>100%|261.61%|575.75%|483.67%|
|净资本/净资产（%）|>48%|>40%|75.83%|111.63%|110.80%|
|净资本/负债（%）|>9.60%|>8%|28.98%|37.67%|33.32%|
|净资产/负债（%）|>24%|>20%|38.22%|33.74%|30.08%|
|自营权益类证券及证券衍生品/净资本（%）|<80%|<100%|4.33%|3.56%|9.06%|
|自营固定收益类证券/净资本（%）|<400%|<500%|150.31%|54.27%|49.24%|
|持有一种权益类证券的成本/净资本|<24%|<30%|0.31%|0.07%|1.90%|
|持有一种权益类证券的市值/总市值|<4%|<5%|0.06%|0.09%|4.22%|
|对单一客户融资规模与净资本的比例前五名（取最大值）|<4%|<5%|2.41%|1.16%|0.80%|

金诚同达律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|预警标准|监管标准|2015年6月末|2015年12月末|2016年9月末|
|接受单只担保股票市值与该股票总市值比例前五名（取最大值）|<16%|<20%|1.02%|0.86%|0.43%|

注：以上风险控制指标数据来自于公司每月填报的证券公司综合监管报表，下同。
B. 2016年 10月-2017年 12月（适用修订后《证券公司风险控制指标管理办法》）
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|项目||预警标||监管标||2016 年 10||2016 年 11||2016 年 12||2017年3月||2017 年 6||2017 年 12|
|||准||准||月末||月末||月末||末||月末||月末|
|核心净资本（万元）|-||-||277,264.51||287,398.67||309,253.02||312,053.40||320,428.63||333,813.01||
|附属净资本（万元）|-||-||70,000||50,000||50,000||50,000.00||50,000.00||-||
|净资本（万元）|-||-||347,264.51||337,398.67||359,253.02||362,053.40||370,428.63||333,813.01||
|净资产（万元）|-||-||326,356.26||336,578.82||339,672.56||346,210.14||354,913.92||368,899.12||
|各项风险资本准备之和（万元）|-||-||117,564.78||136,856.91||147,994.96||158,481.88||161,933.06||163,898.79||
|表内外资产总额（万元）|-||-||1,310,647.35||1,415,352.74||937,434.13||822,485.33||1,147,651.37||1,002,043.52||
|风险覆盖率|≥120%||≥100%||295.38%||246.53%||242.75%||228.45%||228.75%||203.67%||
|资本杠杆率|≥9.6%||≥8%||21.15%||20.31%||32.99%||37.94%||27.92%||33.31%||
|流动性覆盖率|≥120%||≥100%||558.15%||416.17%||1,523.68%||2,628.53%||1,612.98%||1,236.87%||
|净稳定资金率|≥120%||≥100%||205.05%||204.45%||219.52%||218.58%||229.37%||150.19%||
|净资本/净资产|≥24%||≥20%||106.41%||100.24%||105.76%||104.58%||104.37%||90.49%||
|净资本/负债|≥9.6%||≥8%||35.90%||31.84%||62.39%||80.02%||48.69%||54.93%||
|净资产/负债|≥12%||≥10%||33.74%||31.76%||58.99%||76.51%||46.65%||60.71%||
|自营权益类证券及证券衍生品/净资本|≤80%||≤100%||11.65%||16.05%||20.94%||21.21%||21.07%||18.20%||
|自营非权益类证券及其衍生品/净资本|≤400%||≤500%||56.99%||52.37%||124.99%||92.26%||182.07%||154.81%||
|持有一种权益类证券的成本/净资本|≤24%||≤30%||4.33%||5.50%||17.52%||16.59%||17.69%||7.92%||

金诚同达律师事务所 补充法律意见书
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|项目||预警标||监管标||2016 年 10||2016 年 11月末|2016 年 12月末||2017年3月||2017 年 6||2017 年 12|
|||准||准||月末|||||末||月末||月末|
|持有一种权益类证券的市值/总市值|≤4%||≤5%||4.24%||4.2%||4.2%|3.82%||3.73%||3.69%||
|持有一种非权益类证券的规模与其总规模的比例前五名|≤16%||≤20%||16%||17.86%||16%|15.00%||15.00%||16.67%||
|融资（含融券）的金额/净资本|≤320%||≤400%||64.92%||70.88%||66.35%|65.39%||63.76%||87.79%||
|对单一客户融资（含融券）业务规模与净资本的比例前五名（取最大值）|≤4%||≤5%||0.73%||0.71%||0.71%|0.66%||1.75%||1.80%||
|接受单只担保股票市值与该股票总市值比例前五名（取最大值）|≤16%||≤20%||0.67%||0.34%||0.34%|0.67%||0.70%||1.32%||

C.报告期流动性覆盖率、净稳定资金率的情况
根据中国证券业协会 2014年发布的《证券公司流动性风险管理指引》，证券公司的流动性覆盖率和净稳定资金率应在 2014年 12月 31日前达到80%，在 2015年 6月 30日前达到100.00%。公司报告期流动性覆盖率、净稳定资金率情况如下：
||||
|-|-|-|
|日期|流动性覆盖率|净稳定资金率|
|2015年1月末|126.42%|113.46%|
|2015年2月末|142.25%|103.14%|
|2015年3月末|102.26%|104.49%|
|2015年4月末|101.54%|95.95%|
|2015年5月末|106.74%|101.18%|
|2015年6月末|115.91%|112.07%|
|2015年7月末|193.55%|150.69%|
|2015年8月末|1,759.77%|168.74%|
|2015年9月末|748.29%|168.34%|
|2015年10月末|618.39%|153.86%|

金诚同达律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|
|日期|流动性覆盖率|净稳定资金率|
|2015年11月末|531.30%|175.49%|
|2015年12月末|846.80%|186.06%|
|2016年1月末|707.67%|201.44%|
|2016年2月末|959.81%|202.69%|
|2016年3月末|733.36%|187.19%|
|2016年4月末|456.65%|195.56%|
|2016年5月末|957.98%|194.16%|
|2016年6月末|869.29%|200.21%|
|2016年7月末|972.57%|195.24%|
|2016年8月末|828.21%|197.74%|
|2016年9月末|951.73%|214.02%|
|2016年10月末|558.15%|205.05%|
|2016年11月末|416.17%|204.45%|
|2016年12月末|1,394.02%|221.17%|
|2017年3月末|2,628.53%|218.58%|
|2017年6月末|1,612.98%|229.37%|
|2017年12月末|1,236.87%|150.19%|

报告期内公司风险监管指标持续达标，其中部分指标远超过监管规定，如“净资本与负债的比例”、“净资本与各项风险资本准备之和的比例”、“自营权益类证券及证券衍生品的合计额/净资本”、“自营固定收益类证券的合计额/净资本”、“持有一种权益类证券的成本/净资本”、“持有一种权益类证券的市值/总市值”、“流动性覆盖率”、“净稳定资金率”等，该类指标情况在一定程度上反映了公司较强的风险管理意识及能力。
②发行人风险管理措施及情况说明
除严格按照监管要求建立健全并有效执行风险管理制度外，为提高公司抗风险能力，确保业务规模与资本实力相适应，公司根据中国证监会《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》的有关规定，在报告
期内进行了三次原股东同比例现金增资，注册资本由 8.07亿元增至20.8亿元；
2015年12月，公司在上海证券交易所发行了总额为10.00亿元的公司次级债券，
债券期限为5年。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书 2014年至2017年，本公司分类评级结果分别为 B类BBB级、A类A级、 B类 BBB级、A类 A级，稳步在 B类 BBB级以上，公司自评分数经监管部门审核确定为109.00、108.50、109.40、107.30，2016年分数高于2015年、2014年分数，2017年行业根据新的评分标准即《证券公司分类监管规定（2017年修订）》进行评分。报告期内公司分类评级结果变动的主要原因为：①证监会对于证券公司的审核趋严，预先设定的 A类公司比例自 2014年至2017年为39%、67%、38%、41%；②公司 2014-2017年的自评分数存在差异，但总体呈上升趋势（2017年行业均按新标准统一评分）。且公司不存在因违法违规受到中国证监会及其派出机构行政处罚、监管措施或者被司法机关刑事处罚而在分类评级中被扣分的情形，故对公司的生产经营和内控不存在重大不良影响。
综上所述，发行人各项业务条线风险管理制度的运行情况符合规定并有效执行。
（二）报告期内发行人证券经纪业务、期货经纪业务、证券自营业务、资产管理业务和信用交易业务收入占比情况、各项业务收入变化的驱动因素及原因
1、发行人各项收入占比情况
报告期内发行人开展了证券经纪业务、证券自营业务、资产管理业务和信用交易业务等业务，未开展期货经纪业务。报告期内相关业务收入占比情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||||2016年度||||2015年度|||
||金额|||营业收入|金额|||营业收入|金额|||营业收入|
|||||占比||||占比||||占比|
|证券经纪业务|30,058.49||28.17%||36,967.95||28.04%||91,984.93||55.12%||
|证券自营业务|16,180.62||15.16%||31,947.53||24.23%||12,519.18||7.50%||
|资产管理业务|10,586.41||9.92%||10,997.26||8.34%||2,468.83||1.48%||
|信用交易业务|16,356.42||15.33%||13,854.39||10.51%||14,064.36||8.43%||

2015年度，证券经纪业务占比为55.13%，该业务的收入占比最高，与行业整体情况一致，根据中国证券业协会的统计数据， 2015年全行业经纪业务收入
占比为46.79%。同期，由于公司自营业务、资产管理业务、信用业务处于战略
布局及发展起步阶段，尚未为公司带来显著收益，收入占比较低。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书 2016年度，受国内证券市场行情大幅下滑的影响，证券行业的经纪业务收入占比出现了较大幅度下滑，行业整体经纪业务的收入占比为32.10%，公司的占比为28.22%，两者的变动趋势相同。在经纪业务收入占比下降的同时，公司自营业务、资产管理业务等的收入金额及占比上升。
2、各项业务收入变化的驱动因素及原因
（1）经纪业务
经纪业务收入主要是代理买卖证券的手续费及佣金收入，报告期内 2015年度至 2017年度证券经纪业务收入分别为 91,984.93万元、36,967.95万元和30,058.49万元，分别占报告期同期营业收入比例为55.12%、28.04%和28.17%，经纪业务收入变化受证券交易量及佣金率水平的驱动影响。
①报告期市场交易量波动情况较大
近年来证券市场一直呈现反复震荡调整的态势，2015年度经纪业务收入为 9.20亿元，同比增长247.31%，主要原因系 2015年国内股票市场行情较好，客户证券交易量大幅提升，年度证券市场交易量创历史新高。2015年度公司股票交易量为13,791.30亿元，同比增长292.98%。2016年度经纪业务收入为 3.70亿元，同比下降59.81%，主要原因是国内证券市场行情低迷，股票交易量出现大幅下滑，2016年股票交易量同比下滑46.48%。2017年经纪业务收入为 30,058.49万元，同比下降18.69%，主要原因是国内证券市场的股票交易量下滑以及佣金率的继续下滑。股票交易量波动是造成公司经纪业务收入变化的最主要原因。
②佣金率水平不断下滑
在全行业股票佣金竞争激烈的影响下，公司的股票平均佣金率也出现了一定程度的下滑，从 2015年度0.54‰下滑到 2016年度的0.37‰、2017年度的0.30‰，佣金率水平的下降对公司经纪业务收入造成了一定的影响。
（2）自营业务
公司自营业务主要集中在固定收益类的交易业务，包括交易业务（做市交易、撮合交易等）和债券投资两类。该交易业务主要通过赚取买卖差价、取得利息等
金诚同达律师事务所 补充法律意见书方式获取收益。报告期内 2015年度至2017年度自营业务收入分别为 12,519.18万元、31,947.53万元和 16,180.62万元，分别占报告期同期营业收入比例为7.50%、24.23%和15.16%，公司自营业务收入变化的驱动因素主要是债券的交易规模、投资规模以及投研能力等。
2014年公司尚未全面开展自营业务，2015年开始扩建自营团队，公司凭借专业的投资研究能力，准确把握市场行情，在固定收益类投资方面取得了较好业绩，产生自营业务收入 12,519.18万元。
2016年 4月，公司取得了银行间债券市场尝试做市机构资格（综合做市）后，积极参与银行间债券市场债券做市交易，债券交易量出现大幅提升，2016年交易日日均债券交易量达到了 85亿元的规模，特别是 2016年 4月份取得全国银行间债券市场尝试做市商资格后，日均债券交易量达到了 95亿元的规模。
此外，公司2016年在强化风险控制的前提下，适度扩展了股票、衍生品投资等业务，均取得了不错的业绩，自营业务收入进一步增长，达到 31,947.53万元。
因 2016年第四季度至 2017年，债券市场经历了一波熊市，债券市场交易活跃度下降，受此行情影响，公司 2017年交易日日均债券交易量约 85亿元，与2016年日均量持平，但公司在银行间市场证券公司债券交易量的市场占比及排名均有所上升，2016年的交易量占比为1.78%，2017年占比增加至1.86%，市场排名由20位上升至 16位。
（3）资产管理业务
资产管理业务收入主要来源于资产管理计划的管理费收入及业绩报酬等。报告期内 2015年度至 2017年度资产管理业务收入分别为 2,468.83万元、 10,997.26万元和10,586.41万元，分别占报告期同期营业收入比例为1.48%、8.34%和9.92%，资产管理业务收入变动的驱动因素主要是产品的管理规模及产品数量持续增加以及业绩报酬率的提升等。
①资管产品的管理规模和产品数量的大幅增加
公司于2013年开始开展资产管理业务，初始资管计划数量及委托规模均较小。2015年起，公司进一步扩建资产管理业务团队，资产管理业务进入快速发展阶段。2015年末，公司管理的资产管理计划为55个，受托管理资金总额377.92
金诚同达律师事务所 补充法律意见书亿元。2016年末，公司管理的资产管理计划为 149个，受托管理资金总额 1,020.48亿元，产品数量和规模的提升带动了公司管理费收入的大幅增长。2017年末，公司管理的资产管理计划为184个，受托管理资金总额 1,245.01亿元。
②主动投资类定向资产管理业务发展势头良好，取得较好的业绩报酬
主动管理类产品能够约定收取浮动管理费或业绩报酬。报告期内，公司开展了为银行客户、高净值客户等提供个性化的定制服务，2016年 6月末，公司主动管理的定向资产管理计划规模达到 54.84亿元， 2017年6月末，在银行业整体收缩委外投资的背景下，公司主动管理的定向资产管理计划规模维持在 54.46亿元，在调整之后，开始了进一步增长，2017年9月末主动管理规模达到了66.39亿元；2017年12月末，主动管理规模达到了 69.45亿元。
（4）信用交易业务
信用交易业务收入主要来源于融资融券业务的利息收入、股票质押式回购交易业务的利息收入等。报告期内，2015年度至 2017年度信用业务收入分别为 14,064.36万元、13,854.39万元和 16,356.42万元，分别占同期营业收入的8.43%、10.51%和15.33%。信用业务收入变动的驱动因素主要系融资融券特别是融出资金的规模、股票质押式回购交易业务的融资规模以及利率水平的变动等。
①融资融券的利息收入变动
公司信用业务收入主要是融资融券利息收入。公司于2013年开展融资融券业务。2015年度与 2014年度比较，融资融券利息收入大幅增加，主要系2015年 A股市场行情较好，客户融资融券需求增加，公司抓住机遇加大对融资融券业务的投入力度，日均融资融券余额从2014年度的5.71亿元提升至 2015年度的 24.83亿元。2016年度，股票市场整体处于低迷状态，市场融资融券业务整体规模不断降低，公司的融资融券利息收入也受到影响，业务收入有所下降。
2017年度，股票市场整体成交量同比下降11.66%，市场融资融券业务整体规模有所增加，公司的融资融券利息收入也略有增加。公司融资融券业务的市场占有率稳步上升，2014年末融资融券余额的市场占有率为0.17%，2015年末为0.19%，2016年末为0.20%、2017年年末为0.22%。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书②股票质押式回购交易业务规模略有提升
2016年度信用业务收入为 1.39亿元，与 2015年度基本持平，但在收入结构上，因受到二级市场行情不利的影响，融资融券业务收入占比规模有所下降，股票质押式回购交易业务规模有所上升，公司股票质押式回购交易业务规模由 2015年末的0.98亿元增至 2016年末的5.03亿元、2017年末的6.93亿元，该业务的利息收入也由 2015年度 537.41万元增加到 2016年度 1,424.64万元， 2017年度该业务利息收入为 3,309.94万元，保持良好的增长态势。
（三）发行人业务经营是否符合监管规定
1、公司已根据监管规定制定业务相关内部控制制度并有效执行
发行人已根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》及中国证监会、中国证券业协会发布的业务监管方面法律法规的基础上建立健全与证券经纪业务、证券自营业务、资产管理业务和信用交易业务、投资银行业务等各经营相关的内部控制制度并予以执行，截至本补充法律意见书出具日，公司主要制度执行有效，未出现因制度和流程不健全、未能得到有效执行的情形。
发行人会计师安永华明亦对报告期内公司的内部控制出具了标准无保留意见的内部控制审核报告。
2、公司报告期不存在因业务违规而被监管部门处罚的情形
报告期内，公司各项业务收入波动主要原因系受国内证券市场行情波动以及公司新业务开展阶段影响。
因新三板挂牌公司长沙族兴新材料股份有限公司（以下简称“族兴新材”）持续督导问题，公司于 2017年 6月 16日受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）的暂停从事部分推荐业务的纪律处分的决定，即从收到纪律处分决定之日起三个月内，全国股转公司暂不受理华林证券推荐新三板公司股票和承接持续督导业务，新三板股票发行、并购重组等推荐业务不受影响。
本所律师核查了全国股转公司相关业务规则、规定、工作指引，全国股转公司下发给发行人的纪律处分，全国股转公司下发给族兴新材的纪律处分决定，发
金诚同达律师事务所 补充法律意见书行人报送给全国股转公司关于族兴新材该事宜的事项说明、申辩意见及报告，发行人新三板业务内部控制制度及业务规则文件、对族兴新材项目的持续督导工作底稿等，对相关负责人的访谈。本所律师认为，该纪律处分及自律监管措施，主要由于持续督导员没有严格按照公司制度执行，对挂牌公司提交的文件没有仔细核查所需程序、没有主动跟踪挂牌公司的重要信息等原因，操作程序存在疏忽。
发行人已采取措施进一步加强业务管理及该类业务相关内部控制。鉴于新三板业务收入占公司业务收入总额较低，此次纪律处分，对公司整体经营业绩不构成重大影响。此次纪律处分及自律监管措施，不属于行政处罚，持续督导员也未在公司担任董事、监事或高级管理人员，截至本补充法律意见书出具日，被暂停从事的部分推荐业务已恢复，公司和持续督导员均未受到任何与该事件相关的行政处罚。因此，该事件对公司本次发行、上市不构成法律障碍。
2018年 1月 26日，公司收到中国证监会证券基金机构监管部《关于对华林证券股份有限公司采取增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的事项告知书》（机构部函【2018】221号），认为公司作为呼和浩特春华水务开发集团有限责任公司非公开发行公司债项目（简称“春华债”）的主承销商和受托管理人，未按规定开展发行定价工作，未按时披露年度受托管理事务报告，违反了《公司债券承销业务规范》的相关规定和《公司债券发行与交易管理办法》第五十二条的规定；推荐广州三晶电气股份有限公司（简称“三晶电气”）推荐挂牌中，对销售收入、境外子公司事项的核查不充分，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第六条的规定；作为云南文产巴拉格宗入园凭证资产支持专项计划（简称“巴拉格宗ABS”）管理人，未对影响基础资产存续合法性的相关事项进行信息披露，违反了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》的相关规定和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第四十一条的规定。拟对公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的监督管理措施。
经自查：
（1）春华债项目
①针对未按规定开展发行定价工作事项：春华债发行结束日为2015年9月 16日，《公司债券承销业务规范》发布于 2015年 10月 16日，该规范发布之
金诚同达律师事务所 补充法律意见书前，非公开发行公司债券的发行定价工作并没有明确的规定。春华债发行定价方式采用了向投资者询价的方式确定利率，项目底稿中有推介邮件截屏、投资者报价单及簿记表格等资料，但询价、定价过程中的业务留痕资料不足。在发行过程中，发行对象为合格投资者且不超过 200人、询价过程均为外部询价，且最终价格与询价价格相符，不存在重大违法违规情形。
《公司债券承销业务规范》出台后，公司已加强对销售过程中的询价、定价管理，已制定《华林证券股份有限公司公司债券销售与发行管理办法》，重新修订《华林证券股份有限公司资本市场部管理制度》、《华林证券股份有限公司固定收益类产品销售与发行管理办法》。
②针对未按时披露年度受托管理事务报告事项：2017年 6月已补充披露受托管理事务报告。截至目前，春华债已按时支付利息，不存在逾期支付利息的情形，未发生影响发行人偿债能力的重大风险情况，逾期披露年度受托管理事务报告未造成严重后果，上海证券交易所亦未认定为重大风险。
（2）三晶电气推荐挂牌项目
①针对三晶电气销售收入核查不充分事项：项目组未对应收账款前五大客户之一上海正泰电源系统有限公司进行独立函证，但是已给予应有的关注，项目组复核了会计师询证记录，并确定会计师询证过程独立有效，同时取得函证控制表并归档。目前项目组已进行了补充函证并走访，以及进行了其他核查工作。
②针对境外子公司事项核查不充分事项：比利时子公司申报报告期内销售额合计为3,014.95万元，占比为11.28%，净利润合计为61.27万元，占比为3.51%，考虑到其净利润占比不大，项目组取得了境外会计师事务所出具的审计报告，并根据三晶电气销售给子公司的数据、报关单进行分析、复核，未对海外子公司具体科目执行独立程序。目前项目组已补充核查，包括核查销售明细、走访和函证重点客户、核查银行流程及复核会计师询证函等。公司投行业务部门已要求今后项目尽职调查过程中进一步加强对应收账款的独立函证、境外子公司核查底稿的留痕归档等。
（3）巴拉格宗 ABS项目
金诚同达律师事务所 补充法律意见书针对巴拉格宗 ABS项目未对影响基础资产存续合法性的相关事项进行信息披露事项：原始权益人《水路运输许可证》有效期截止到 2020年 11月，未能覆盖专项计划存续期（2016年—2023年），未做风险揭示披露，存在一定瑕疵。
经查，原始权益人运营漂流项目已经履行了相关审批程序，《水路运输许可证》只是相关部门审批合格后颁发的证照之一，水路运输许可证的有效期按照规定均为5年，到期后再进行续办（向当地交通局下设海事处申请换发），对原始权益人业务资质的合法合规性无实质影响，因换发证书的条件较为简单，换发不成功的可能性小，管理人、律师均未认定为重大风险，因此未在募集说明书中对该风险进行披露和提示。专项计划《标准条款》已设置了相关缓释措施，可在一定程度上缓释《水路运输许可证》未能成功换发的风险，尽可能保障投资者利益。
管理人已于近期补充披露原始权益人《水路运输许可证》证照换发的风险，并将持续关注巴拉格宗 ABS的运行及《水路运输许可证》证照换发的相关事宜，认真履行管理人的职责和义务。
此外，巴拉格宗 ABS作为四川藏区绿色扶贫项目，是响应国家西部大开发战略，打破贫困地区区域性的内生经济闭环，实现西部和少数民族地区经济跨越式发展的先行模式。
本所律师核查了证监会下发给公司的告知书、公司相关制度文件、项目文件、证监局检查报告、访谈了公司合规部门负责人，认为上述事项涉及的三个项目已实施完毕，未对三个项目的实施构成重大影响，公司已按要求完成改正，公司已采取或将采取的措施有利于加强业务管理及该类业务相关内部控制，上述事项如被认定，主要影响公司分类评级，对公司经营不构成重大影响，该事项属于监管措施，不属于行政处罚，对公司本次发行、上市不构成重大障碍。
公司的各项业务经营的执行符合监管规定，未因违法违规行为被中国证监会及其派出机构采取行政处罚措施或者被司法机关刑事处罚，也未被证券业协会、交易所采取自律组织纪律处分，未出现从业人员个人严重违法违规导致行业声誉受损的情形。发行人未发生被其他政府部门采取重大行政处罚措施的情形。
针对发行人业务经营合规问题，本所律师采取以下核查方式：
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（1）获取并核查了报告期内发行人各项业务有关制度及执行情况、风险管理制度文件，合规有效性评估报告、证券公司分类评价自评结果报告、内部控制审计报告、管理层内部控制自我评价报告等文件，核查发行人结合行业监管规定的制度建设情况；
（2）实地查看发行人风险指标动态监控系统（恒生企业风险管理平台）的运行状态，核查自营业务、信用业务、经纪业务、资产管理业务等风险监控是否真实有效执行，系统预警情况及是否得到及时处理及对应的风险预警处理的内部审批流程等；
（3）核查了工商、税务、社保等外部机构出具的守法证明，并通过监管部门网站查阅发行人是否存在处罚信息；
（4）针对“族兴新材”纪律处分问题，核查了全国股转公司相关业务规则、规定、工作指引；全国股转公司下发给发行人的纪律处分及自律监管措施的意向书、纪律处分决定，全国股转公司下发给族兴新材的纪律处分决定等；发行人报送给全国股转公司关于族兴新材该事宜的事项说明、申辩意见及报告等；发行人对族兴新材项目的持续督导工作底稿等；对相关负责人的访谈。
综上，本所律师认为，发行人已根据证券公司风险管理的相关要求，建立并不断完善公司风险管理制度，发行人各项主要业务条线风险管理制度制定及运行情况良好，符合法规规定并得到了有效执行。报告期内受市场等影响，发行人证券经纪业务、证券自营业务、资产管理业务和信用交易业务收入存在波动，其变化原因合理；发行人业务经营符合监管的相关规定。
涉及“族兴新材”的纪律处分及自律监管措施，主要由于持续督导员没有严格按照公司制度执行，对挂牌公司提交的文件没有仔细核查所需程序、没有主动跟踪挂牌公司的重要信息等原因，操作程序存在疏忽。发行人已采取措施进一步加强业务管理及该类业务相关内部控制。鉴于新三板业务收入占公司业务收入总额较低，此次纪律处分，对公司整体经营业绩不构成重大影响。此次纪律处分及自律监管措施，不属于行政处罚，持续督导员也未在公司担任董事、监事或高级管理人员，截至本补充法律意见出具之日，公司和持续督导员均未受到任何与该事件相关的行政处罚。因此，该事件对公司本次发行、上市不构成法律障碍。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书涉及春华债项目、三晶电气推荐挂牌项目及巴拉格宗 ABS项目，目前公司已按要求完成改正，公司已采取或将采取的措施有利于加强业务管理及该类业务相关内部控制，该事项属于监管措施，不属于行政处罚，对公司本次发行、上市不构成重大障碍。
五、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员是否符合任职规定。请保荐机构、发行人律师就公司最近 3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。
（一）发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员是否符合任职规定
1、报告期公司董监高聘任及任职资格情况
报告期内，公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员聘任及任职情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||职务类|任职期间||任职资格批|聘任会议届次|
|||别|||复文号||
|林立|董事、董事长||2014.10.09-2016.03.06|京证监许可[2014]179号||2013年第三次临时股东会（有限公司阶段）|
||||2016.03.06-2019.03.05|||创立大会暨第一次股东大会|
|陈永健|高级管理人员||2011.08.01-2019.03.05|深证局发[2011]265号||第三届董事会第三十四次会议（有限公司阶段）|
||董事||2016.03.06-2019.03.05|||创立大会暨第一次股东大会|
|潘宁|董事||2014.10.09-2019.03.05|苏证监机构字[2013]282号||2014年第五次临时股东会（有限公司阶段）、创立大会暨第一次股东大会|
||高级管理人员||2014.08.04-2016.03.06|||华林有限董事会|
||||2016.03.06-2019.03.05|||创立大会暨第一次股东大会|
|李葛卫|董事||2013.11.20-2016.03.05|深证局许可字[2013]157号||2013年第三次临时股东会（有限公司阶段）|
||||2016.03.06-2019.03.05|||创立大会暨第一次股东大会|
|宋志江|董事||2016.03.06-2019.03.05|臧证监发[2016]30号||创立大会暨第一次股东大会|
|朱卫|董事||2016.03.06-2019.03.05|臧证监发[2016]31号||创立大会暨第一次股东大会|
|南洁|独立董||2011.01.21-2016.03.05|深证局发||2011年第一次临时股东会|

金诚同达律师事务所 补充法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||职务类|任职期间||任职资格批|聘任会议届次|
|||别|||复文号||
||事|||[2010]378号||（有限公司阶段）|
||||2016.03.06-2017.04.10|||创立大会暨第一次股东大会|
|蔡蓁|独立董事||2013.11.20-2016.03.05|深证局许可字[2013]160号||2013年第三次临时股东大会（有限公司阶段）|
||||2016.03.06-2019.03.05|||创立大会暨第一次股东大会|
|齐大宏|独立董事||2016.03.06-2019.03.05|藏证监发[2016]25号||创立大会暨第一次股东大会|
|米旭明|独立董事||2017.04.10-2019.03.05|藏证监发[2017]051号||2017年第二次临时股东大会|
|钟纳|监事||2008.11.27-2016.03.05|广东证监机构字[2007]38号||2008年第六次临时股东会（有限公司阶段）|
||监事会主席||2016.03.06-2019.03.05|藏证监发[2016]27号||创立大会暨第一次股东大会|
|张则胜|监事||2008.11.27-2016.03.05|广东证监许可［2008］90号||2008年第六次临时股东会（有限公司阶段）|
||||2016.03.06-2019.03.05|||创立大会暨第一次股东大会|
|李畅|监事||2014.06.30-2016.03.05|京证监许可［2014］101号||2014年第一次职工代表大会（有限公司阶段）|
||||2016.03.06-2019.03.05|||创立大会暨第一次股东大会|
|张文|高级管理人员||2011.08.12-2016.03.25|深证局发［2012］20号||第三届董事会第三十五次会议（有限公司阶段）|
||||2016.03.25-2019.03.05|||第一届董事会第三次会议|
|王爱宾|原高级管理人员||2016.03.25-2017.12.14|藏证监发[2016]26号||第一届董事会第三次会议|
|朱文瑾|高级管理人员||2016.12.27-2019.03.05|藏证监发[2016]190号||第一届董事会第十五次会议|
|赵嘉华|高级管理人员||2017.12.14-2019.3.5|藏证监发[2017]193号||第一届董事会第二十七次会议|

2、公司董监高符合任职资格及条件
根据《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规及《公司章程》中对证券公司董事、监事和高级管理
人员任职资格做出的规定，本所律师核查了公司审议聘任董监高的三会文件以及
证监会核准董监高任职资格的批复文件。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书经核查，报告期内，公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员聘任程序合法合规，历任董事（含独立董事）、监事、高级管理人员均符合法律法规及《公司章程》规定的任职资格和条件。
公司现任独立董事南洁女士由于已经连任 6年独立董事，已向董事会提交辞任报告。鉴于因独立董事南洁离职导致公司独立董事比例不符合法定要求，南洁女士需继续履行独立董事职责，直至公司股东大会选举的新独立董事经西藏证监局批准履职之日止。2017年4月10日，公司2017年第二次临时股东大会同意南洁辞去华林证券独立董事的职务，并选举米旭明为华林证券独立董事。
除上述情形外，公司现任董事（含独立董事）、监事、高级管理人员符合任职规定。
（二）最近三年董事、高级管理人员的变动情况
1、董事变动情况
（1）报告期初，华林有限董事共 5名，包括：林立、李葛卫、潘宁、蔡蓁（独立董事）、南洁（独立董事）。
（2）2016年3月，发行人创立大会暨第一次股东大会，选举产生公司第一届董事会，董事会由 9名董事组成，包括：林立、陈永健、潘宁、李葛卫、宋志江、朱卫、南洁（独立董事）、蔡蓁（独立董事）、齐大宏（独立董事）。
（3）2017年 4月，南洁因任期已满 6年而辞去独立董事职务，2017年 4月 10日召开 2017年第二次临时股东大会，同意南洁辞去华林证券独立董事的职务，选举米旭明为华林证券独立董事。
截至本补充法律意见书出具日，报告期初的四名董事仍在任履行职务。期间变化主要原因系股份公司设立后公司新增加董事席位及独立董事连任年限届满调整，其中包含三名董事及两名独立董事。
公司董事会成员变化和增加是公司不断完善治理结构的过程，新增五名董事中，陈永健先生自1995年起从事证券相关业务，具有二十余年证券行业从业及管理经验；宋志江先生，长期从事金融投资工作，曾先后任职国信证券项目经理、广东健力宝集团有限公司投资总监、中国平安保险（集团）股份有限公司监事、
金诚同达律师事务所 补充法律意见书华林有限董事长，具有丰富的金融企业管理经验；朱卫女士，会计师，2001年起担任企业财务部门主要负责人工作；齐大宏先生，多年会计事务所工作及管理经验，现任北京中则会计师事务所有限责任公司董事；米旭明先生，管理学博士、应用经济学博士后，深圳大学副教授，亦担任上市公司独立董事。新增的董事熟悉证券公司业务或财务工作，适应公司长期发展的需要，对公司决策制定和监督起到了积极作用。
2、高级管理人员变化情况
（1）报告期初，华林有限高级管理人员共 3名，包括：陈永健、潘宁、张文。其中陈永健担任首席执行官兼董事会秘书，潘宁担任财务总监，张文担任合规总监及首席风险官。
（2）2016年3月，发行人第一届董事会第三次会议同意张文辞去合规总监及首席风险官的职务，聘任其担任公司副总裁职务；同意陈永健辞去董事会秘书的职务，仍担任首席执行官职务；拟聘任王爱宾担任公司董事会秘书、合规总监、首席风险官。
（3）2016年12月，发行人召开第一届董事会第十五次会议，同意王爱宾辞去首席风险官的职务，聘任朱文瑾担任首席风险官。
（4）2017年3月，发行人召开第一届董事会第十七次会议，同意聘任朱文瑾担任副总裁。
（5）2017年 12月 14日，股份公司召开第一届董事会第二十七次会议，同意王爱宾辞去董事会秘书兼合规总监职务，聘任赵嘉华担任公司董事会秘书兼合规总监。
截至本补充法律意见书出具日，报告期三名高级管理人员仍在任。公司高级管理人员期间变化主要系发行人设立以及公司依照证券公司管理法规等要求不断完善高管团队，该等高级管理人员变动未对公司经营管理造成不利影响。
新增高级管理人员中，朱文瑾女士，2004年起从事证券业务，长期担任投资银行业务部门主要领导，2015年起担任公司内核负责人；王爱宾先生因个人原因，辞去董事会秘书兼合规总监职务，公司聘任赵嘉华先生担任公司董事会秘书兼合规总监，赵嘉华先生长期从事证券市场相关工作，曾任职四川证监局 10
金诚同达律师事务所 补充法律意见书年，亦曾任职证券公司重要管理职务，具有丰富的证券行业经验，董事会秘书兼合规总监变化不会对公司治理构成重大影响。新增董事会秘书和首席风险官、副总裁符合相关法律法规要求，有利于公司治理结构的完善，有利于保障公司快速稳定发展。
3、最近三年董事、高级管理人员变化不构成重大变化的情况说明
最近三年内的董事、高级管理人员的变化是对公司原有的经营管理团队进行充实和适当调整而发生的，符合法律法规需要，对公司决策制定起到促进作用。
最近三年公司股权结构未发生变化，实际控制人一直为林立先生未发生变更；公司经营业绩稳步发展，充分体现了公司管理的稳定性及有效性。此外，从人员上看，公司董事、高级管理人员中的核心成员没有发生变动，新增董事、高级管理人员熟悉证券行业经营管理或具有较高的业务技术及管理水平，一方面可以确保公司经营管理的稳定性和连续性，另一方面也有利于完善公司经营管理团队的人才结构，进一步提高决策管理水平和能力，适应公司长期发展的需要，有助于促进公司持续稳定发展。
经核查公司董事、监事、高级管理人员简历，发行人工商备案资料，发行人报告期内三会文件，董监高任职资格批复文件，本所律师认为，发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员符合任职规定。发行人最近三年内的董事、高级管理人员的变动符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，履行了必要的法律程序，董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化，对发行人本次发行、上市不构成法律障碍。
六、招股书披露，2016年11月，发行人于国海证券进行了债券交易。2016年12月，国海证券发布公告称其资产管理分公司原老团队员工张杨、郭亮私刻公司公章，存在冒用该公司名义进行债券交易情形。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露以上事项对发行人业务经营的影响以及是否对本次发行上市造成实质性障碍。
（一）公司涉入国海事件的后续处理
金诚同达律师事务所 补充法律意见书 2017年 1月，公司和国海证券股份有限公司（简称“国海证券”）商议了国海事件具体处置方式，2017年2月13日国海证券 2017年第一次临时股东大会后，双方签订了正式协议。
根据相关协议：
1、涉及的利率债（6笔国开债和 1笔附息国债）面值 15.60亿元人民币，由双方按照7：3的原则共同承担，国海证券承担70.00%（面值10.90亿元），发行人承担30.00%（面值4.70亿元）；发行人继续代国海证券持有其所有的债券（面值10.90亿元利率债），国海证券承诺最迟在 2017年7月3日前回购，持有期票息归国海证券所有，同时，国海证券应支付给发行人原合同到期日至购回日的资金成本。
2、涉及的信用债（面值 2.50亿元人民币，2只）为国海证券所有，2017年1月16日-19日，国海证券已经将上述信用债全部购回。
公司约定的应承担的 4.70亿面值利率债后续处置：2017年2月至4月，公司已全部出售了上述面值共计 4.70亿元利率债，不会对公司后期财务成果产生重大不利影响。
发行人继续代国海证券持有其所有的债券（面值 10.90亿元利率债）后续处理：国海证券已按约定于 2017年7月3日回购了上述债券。
至此，该事项已全部处置完毕。
（二）涉入国海事件对发行人业务经营的影响
根据发行人所作说明，国海证券债券交易事项对发行人业务经营不会产生不利影响，具体如下：
1、公司未因国海事件而受到监管机构对公司的任何自律监管、立案调查、监管措施、行政处罚。
公司在国海证券债券风险事件中，按照公司内部控制制度及流程规定操作，截至本补充法律意见书出具日，公司未因国海事件而受到监管机构对公司的任何自律监管、立案调查、监管措施、行政处罚。2017年7月，中国证监会公告《关于对国海证券股份有限公司采取限制业务活动、责令处分有关责任人员并增加内
金诚同达律师事务所 补充法律意见书部合规检查次数措施的决定》。2017年 8月，中国证券业协会发布公告，对国海证券前员工张杨、郭亮、徐浩然、罗刚和姚芳 5人采取自律惩戒措施。
2、对公司业务经营的影响
公司与国海证券的债券交易业务属于债券买断式回购业务。公司自开展业务起就该业务建立了相关交易流程及风险控制流程，公司开展及执行该项业务符合法律法规相关规定。
公司与国海证券开展债券交易业务履行了公司有关程序。事件发生后，公司及时启动突发状况风险控制流程并开展自查，截至本补充法律意见书出具之日，公司对债券买断式回购业务进行了全面核查，对类似国海证券债券交易进行了清理，公司已不存在其他类似事件，且公司进一步加强了相关业务的风险控制，公司的内部控制制度及执行情况有效。
3、对公司财务成果的影响
公司于2016年12月31日确认买入返售金融资产的资产减值准备3,215.36万元，公司于2017年2月至4月全部处置了约定承担的全部利率债（面值共计 4.70亿元），不会对公司后期财务成果产生重大不利影响。
4、对公司今后业务开展的影响
公司自2015年开展债券销售交易业务，以银行间债券做市商交易业务为主要发展方向，其他类似国海事件的债券买断式回购交易并非公司的主要业务。
2016年底此类业务的清理，并未对公司的业务发展产生不利影响。从 Wind数据看，公司 2017年债券销售交易量市场占有率为1.86%，较 2016年同期的市场占有率上升0.08%。
此外，公司该类债券买断式回购业务收入占比较小。2015年及 2016年该类债券买断式回购业务产生的营业收入分别为 2,830.00万元和2,833.70万元，占公司营业收入的比重分别为1.70%和2.16%，均处于较低水平。
综上，此类业务变化不会对公司生产经营产生不利影响。
本所律师获取了国海证券相关人员向公司发出的买卖指令相关纪录文件、公司买入债券的成交单、同国海证券签订的远期卖出债券协议，与国海证券签署的
金诚同达律师事务所 补充法律意见书正式协议；查阅了国海证券发布的一系列公告，包括事件陈述、董事会、股东大会相关文件及决议；访谈了公司计划财务、投资管理、合规法律部负责人；查阅了公司相关内部控制制度，抽查了内部控制的实际执行情况。本所律师认为，国海证券债券交易事项对发行人业务经营不构成重大影响，对本次发行、上市不构成法律障碍。
七、2002年 12月，发行人前身江门证券发生股权转让，深圳市立业投资发展有限公司（后更名为深圳市立业集团有限公司，以下简称“立业集团”）受让发行人20%的股权，深圳市怡景食品饮料有限公司受让发行人20%的股权，深圳市希格玛计算机技术有限公司（以下简称“希格玛公司”）受让发行人11.79%的股权。
2003年发行人增资扩股时，立业集团委托广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司等 10家公司向发行人前身华林有限增资并代其持有股权。2012年 11月，发行人清理完毕股权代持情况。
目前，立业集团持有发行人71.62%的股份，林立持有立业集团99.67%的股份，为发行人的实际控制人，担任发行人的董事长；希格玛公司持有发行人8.43%的股份，钟纳、钟蔓分别持有希格玛公司86.81%、13.19%的股份。其中钟纳、钟蔓为兄妹关系、钟纳与林立为表兄弟关系。钟纳在立业集团控股的新疆立业天富能源有限公司担任董事、在立业集团控股的深圳市立信担保有限公司担任监事。
请发行人结合上述情况，进一步说明：（1）钟纳在立业集团控股的新疆立业天富能源有限公司、深圳市立信融资担保有限公司担任董事或监事职务的原因；（2）希格玛公司受让发行人股权的资金来源，是否直接或间接来自于林立及其控制的立业集团和其他关联企业，希格玛公司所持发行人股权是否为代林立及其控制的立业集团和其他关联企业持有，是否存在特殊利益安排；（3）钟纳与林立及其各自控制的企业是否存在一致行动关系，作为发行人股东所做出的各项承诺是否符合监管规定；（4）发行人股份代持情形是否彻底清理完毕，目前是否存在委托持股和代持情形，股权结构是否清晰，是否存在股权争议、诉讼或纠纷。请保荐机构和律师发表核查意见。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）钟纳在立业集团控股的新疆立业天富能源有限公司、深圳市立信融资担保有限公司担任董事或监事职务的原因
1、钟纳担任董事或监事职务的原因说明
（1）新疆立业天富能源有限公司
根据新疆立业天富能源有限公司（以下简称“立业天富”）工商信息及其出具的说明，钟纳自 2008年至今担任该公司董事，该公司于 2014年起已无实际经营并开始清算，钟纳实质上已不再履行董事职务，具体情况如下：
立业天富是立业集团与上市公司新疆天富热电股份有限公司（以下简称“天富能源”）2008年共同投资设立的一家大型的煤炭化工公司。立业集团持股60.61%，天富能源持股39.39%。
根据双方合作安排，该公司董事会由立业集团、天富能源分别委派董事组成。
立业集团与天富能源都高度重视合资公司的组织架构建设，希望委派的董事具有丰富的实业经营能力及企业管理经验。由于钟纳系希格玛公司的实际控制人及董事长，具有多年的实业经营及企业管理能力，且希格玛公司在金融投资领域与立业集团有良好的合作关系，因此立业集团委派钟纳担任立业天富的董事之一。
后续受国际煤炭化工行业萎缩的影响，立业天富未能按期投产，立业集团及天富能源决定终止该公司经营。根据天富能源 2014年4月公告的第四届三十一次董事会决议，由于立业天富长期未开展经营活动，拟注销清算。2014年 7月立业天富在工商局办理了清算登记。由于天富能源内部决策程序问题，立业天富的工商注销程序一直没有完成，鉴于该公司于 2014年起已无实际经营并开始清算，钟纳实质上已不再履行董事职责。
（2）深圳市立信担保有限公司
2003年 6月，希格玛公司与立业集团等四家公司共同发起设立深圳市立信担保有限公司，2009年更名为“深圳市立信融资担保有限公司”（以下简称“立信担保”）。由于希格玛公司持有立信担保30.5%的股权，钟纳作为希格玛公司的实际控制人，经希格玛公司提名，担任立信担保的监事（股东监事）。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书 2009年 7月，希格玛公司将持有的全部立信担保股权对外转让，但基于希格玛公司与立业集团双方良好合作关系，钟纳继续兼任立信担保监事，直至2016年9月其辞去监事职务。
2、核查方式及核查意见
本所律师核查方式如下：
（1）核查了立业集团、立业天富、立信担保等出具的关于钟纳的任职原因说明；
（2）访谈了钟纳，核查了钟纳本人出具的任职原因说明；查阅钟纳任职有关文件等；
（3）查阅了立业天富、立信担保的公司章程、相关三会文件、工商登记有关信息等；
（4）访谈了立业天富清算组副组长、立信担保董事长，了解立业天富清算注销的情况及进展，及钟纳任职董事/监事的情况。
本所律师认为，立业集团推荐钟纳担任立业天富的董事，符合法律法规的规定。立业天富2014年7月已申请清算，目前一直处于清算状态中，钟纳于 2014年7月起已实质上不再履行董事职责。上述事项对发行人本次发行、上市不构成法律障碍。
钟纳作为希格玛公司的实际控制人及董事长，担任立信担保监事，符合法律法规的规定。希格玛公司转让立信担保的股权后钟纳继续担任监事，不违反法律法规及规范性文件的规定。钟纳已于2016年9月辞去监事职务。上述事项对发行人本次发行、上市不构成法律障碍。
（二）希格玛公司受让发行人股权的资金来源，是否直接或间接来自于林立及其控制的立业集团和其他关联企业，希格玛公司所持发行人股权是否为代林立及其控制的立业集团和其他关联企业持有，是否存在特殊利益安排
1、希格玛公司具备投资发行人的资金实力，受让发行人股权的资金来自于自有及自筹资金，不存在直接或间接来自于林立及其控制的立业集团和其他关联企业的情况
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（1）希格玛公司实际控制人钟纳具有较丰富的计算机领域创业及企业管理经验。希格玛公司经营规模较大，具备投资发行人的资金实力。
钟纳自上世纪 90年代起一直从事电子行业、计算机软硬件、系统集成等的相关工作，其中 1992年至 2001年曾担任肇庆市恒进电子集团公司深圳分公司副总经理、深圳市顺凌电子有限公司总经理，积累了较为丰富的管理运营经验及个人资源，并获得了个人初期积累，2001年在其熟悉的计算机领域，创办了希格玛公司，担任董事长及总经理，负责日常经营管理，凭借其较强的个人能力、工作经历及资源，希格玛公司后续成功与IBM、甲骨文、CA、惠普等多家世界 500强知名IT厂商开展合作，并获得IBM、CA等软、硬件产品的全国总经销代理权；甲骨文、惠普金牌分销商的资格。
希格玛公司成立于 2001年，注册资本5,460万元，目前员工人数达 150人，总部位于深圳，在北京、上海、长沙、成都等地设有分支机构。在实际控制人钟纳的经营下，希格玛公司经营规模稳步提升，截至 2016年末，总资产规模已达 11.38亿元，净资产 10.00亿元，2016年度实现营业收入 99,542.84万元，净利润 5,875.40万元。希格玛公司目前是国家高新技术企业，曾获得国家计算机信息系统集成二级资质、广东省计算机信息系统安全服务二级资质、ISO9000质量管理体系认证、深圳市双软企业等多项认证资格，专业从事软件研发、系统集成、技术服务等主营业务。经过 10多年的发展，已成为 IT综合服务提供商，在金融、能源、制造、交通等诸多行业内，拥有广泛深厚的客户基础，曾为多家大型企业提供IT相关软硬件、系统集成、软件开发等项目服务。
（2）希格玛公司与立业集团曾存在相互持股，2004年8月后未有股权关系，各自独立经营。
2002年 7月前，立业集团曾持有希格玛公司54.14%的股权，钟纳任希格玛公司董事长兼总经理。2002年9月，立业集团将前述股权转让。2002年7-9月，钟纳通过受让股权及现金增资扩股方式取得希格玛公司86.82%的股权，实际控制希格玛公司。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书 2003年3月-2004年8月，希格玛公司曾持有立业集团39%的股权。2004年 8月，希格玛公司将持有的立业集团39%的股权转让给林立。自此，希格玛公司和立业集团不再有股权关系，各自独立经营。
经访谈希格玛公司实际控制人钟纳及立业集团实际控制人林立、立业集团财务总监，查阅相关工商资料、财务报表（报告）、希格玛公司、钟纳、立业集团、林立出具的声明，2004年 8月希格玛公司和立业集团双方股权关系解除后，各自独立发展，不存在特殊利益安排。
（3）希格玛公司受让发行人股权的资金来源于希格玛公司自有及自筹资金，未直接或间接来自于林立及其控制的立业集团和其他关联企业
①2002年股权受让
受益于深圳电子行业的高速发展，希格玛公司业绩增长较快。根据深圳市财安合伙会计师事务所 2003年 2月出具的深财安（2003）审字第 032号《审计报告》，希格玛公司2002年初账面货币资金为1,003.51万元，净资产为9,048.42万元，2001年营业收入 8,158.68万元，净利润 846.44万元。
2002年6月，希格玛公司以858.00万元受让江门市自来水有限公司持有的江门证券（发行人前身）股权，前述股权转让款已分别于 2002年 6月 14日及 7月3日支付完毕。出资来源系独立法人希格玛公司的自有资金及自筹资金。
②2009年股权受让
根据深圳市金正会计师事务所有限公司出具的深金正审字（2010）第 281号《审计报告》，截至2009年初，希格玛公司账面货币资金8,264万元，2008年实现营业收入97,572.29万元，净利润10,314.47万元。
2009年 8月，希格玛公司分别以 290.00万元、840.00万元受让鹤山市电机厂、鹤山市金银珠宝公司持有的华林有限0.25%、0.87%的股权。希格玛公司于2009年7月-8月支付股权转让款合计290万元；于 2009年12月23日前支付股权转让款合计840.00万元，资金来源系希格玛公司的自有及自筹资金。
2、希格玛公司所持发行人股权不存在代林立及其控制的立业集团和其他关联企业持有，不存在特殊利益安排
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（1）希格玛公司具有投资实力、受让发行人股权资金来源系自有及自筹资金。具体情况详见上文第 1点。
（2）发行人股权代持清理情况已经中国证监会深圳监管局确认，并经西藏自治区人民政府确认。
2013年 3月，发行人对股东代持股份情况进行了清理，中国证监会深圳监管局对发行人的股东持股情况进行了核查，并出具了[2012]6号《行政监管措施决定书》，对实际控制人林立采取监管谈话措施，对华林有限不予行政处罚。
西藏自治区人民政府于 2017年 4月出具藏政函[2017]105号《西藏自治区人民政府关于对华林证券股份有限公司历史沿革有关情况的确认函》确认：发行人于 2003年增资扩股时，由于历史原因曾存在委托持股情形，已于 2013年 3月底全部清理完毕，现在不存在股权纠纷及其他法律纠纷。
（3）林立、立业集团、钟纳、希格玛公司出具声明，希格玛公司所持发行人股权不存在代林立及其控制的立业集团和其他关联企业持有，不存在特殊利益安排。
根据立业集团及股东林立、钟菊青于 2017年 10月出具的声明，立业集团自 2002年 12月持有华林证券股权至今，不存在委托希格玛公司持有华林证券股权的情形。2002年 9月，希格玛公司实际控制人变更至今，立业集团、林立先生及关联企业不存在直接或间接控制或干预希格玛公司经营管理及内控管理，亦不存在委托其他第三方从事上述行为。截至本补充法律意见书出具之日，不存在包括但不限于林立先生、立业集团及关联企业口头、书面向希格玛公司、钟纳及钟蔓，提出关于希格玛公司持有华林证券股权的异议；希格玛、钟纳及钟蔓不存在与林立先生、立业集团及关联企业关于持有的华林证券股权相关的任何口头、书面协议、安排或承诺。立业集团及股东林立、钟菊青不可撤销的承诺上述声明事项均真实、准确、完整，不存在虚假，自愿对因作出虚假声明造成的后果承担责任，任何与上述声明内容不一致的包括但不限于协议、承诺、说明等均无效。
根据希格玛公司及股东钟纳、钟蔓 2017年10月出具的声明，2002年9月以后，希格玛公司受让华林证券股权、向华林证券增资，均不存在受立业集团、
金诚同达律师事务所 补充法律意见书林立先生及关联企业的安排，不存在特殊利益安排。希格玛公司自 2002年 12月持有华林证券股权至今，不存在代立业集团、林立先生及关联企业以及其他人持股的情形。希格玛公司曾持有立业集团的股权，系自主决策行为，不存在受立业集团、林立先生及关联企业授意。自2002年9月希格玛公司实际控制人变更为钟纳至今，希格玛公司不存在受立业集团、林立先生及关联企业控制，或受其他主体干预希格玛公司经营管理及内控管理。截至本补充法律意见书出具之日，不存在包括但不限于林立先生、立业集团及关联企业口头、书面向希格玛公司、钟纳及钟蔓，提出关于希格玛公司持有华林证券股权的异议。希格玛公司、钟纳及钟蔓不存在与林立先生、立业集团及关联企业关于持有的华林证券股权相关的任何口头、书面协议、安排或承诺。希格玛公司及股东钟纳、钟蔓不可撤销的承诺上述声明事项均真实、准确、完整，不存在虚假，自愿对因作出虚假声明造成的后果承担责任，任何与上述声明内容不一致的包括但不限于协议、承诺、说明等均无效。
3、核查方式及核查意见
本所律师核查方式如下：
（1）核查了希格玛公司受让股权的相关股权转让合同及付款凭证；
（2）核查了发行人历次股权转让的股东（大）会文件、转让合同、付款凭证、验资报告等；
（3）查阅了希格玛公司、立业集团工商资料、财务报表；
（4）访谈了发行人及立业集团的实际控制人林立、立业集团财务总监、希格玛公司实际控制人钟纳、股东钟蔓；
（5）核查了林立、钟纳、立业集团、希格玛公司等出具的声明文件。
本所律师认为，希格玛公司受让发行人股权的资金来源系其自有及自筹资金，不存在直接或间接来自于林立及其控制的立业集团和其他关联企业的情形；
希格玛公司所持发行人股权为其真实持有，不存在为代林立及其控制的立业集团和其他关联企业持有的情形，2004年 8月希格玛公司和立业集团股权关系解除后，双方不存在特殊利益安排。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）钟纳与林立及其各自控制的企业是否存在一致行动关系，作为发行人股东所做出的各项承诺是否符合监管规定
1、钟纳与林立及其各自控制的企业 2004年 8月股权关系解除后不存在一致行动关系
（1）立业集团与希格玛公司双方各自在不同的行业创业和经营，两家公司在行使股东权利时均独立作出决策，不存在委托表决的情形
立业集团通过下属公司主要从事制造业（包括电力变压器设备、锂电池、生物制药及石油化工生产销售）、金融（包括证券、担保）、地产等行业投资。希格玛公司专注于电脑软件、硬件经营。两家公司各自独立自主经营，各自从自身利益出发独立行使对发行人的股东权利，钟纳曾经在立业集团下属企业担任过董事或监事，并不必然影响双方的独立性。
在发行人的经营过程中，立业集团与希格玛公司作为股东行使权利时，均按照法律、法规、《公司章程》及各自规章制度等的规定履行职责，各方对重要事项的决策均基于独立判断，在发行人历次股东（大）会上按各自意愿投票表决，不存在相互委托投票、共同推荐董事、共同扩大其所能支配表决权数量的行为或事实或可能导致一致行动的其它情形。
（2）钟纳与林立不是“关系密切的家庭成员”
钟纳、林立均为间接持有发行人5%以上股权的间接股东，根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件规定，“关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母”，钟纳与林立不是“关系密切的家庭成员”。
（3）林立、钟纳及其控制的企业未签署一致行动协议，2004年8月希格玛公司和立业集团股权关系解除后，不构成一致行动关系
林立及其控制的立业集团、钟纳及其控制的希格玛公司已于 2017年 10月出具了确认函，确认二人及其控制的企业过往未签署过任何一致行动或类似协议，2004年 8月希格玛公司和立业集团股权关系解除后，亦未采取其他可能导致或被认定为一致行动的安排，各方未达成一致行动关系。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书2、发行人已披露了钟纳与林立的表兄弟关系，立业集团与希格玛公司所做的各项承诺符合监管规定
发行人已在《招股说明书》“第五节发行人的基本情况”的“第九、发行人股本情况”中披露“股东立业集团的实际控制人林立和股东希格玛公司的实际控制人钟纳是表兄弟关系，但双方各自在不同的行业创业和经营，独立作出决策，不存在一致行动关系。钟菊清女士持有发行人控股股东立业集团0.33%的股权，钟菊清女士与林立先生为母子关系，除此之外，公司各股东（追溯至自然人）之间不存在关联关系、一致行动人关系。”
立业集团作为发行人控股股东、希格玛公司作为发行人持股5%以上股东，所做承诺均包括股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺、持股5%以上股东的持股意向承诺、避免同业竞争和关联交易的承诺等，符合监管规定。
3、股东自愿延长股份锁定期
基于对证券行业及发行人未来发展前景的信心，钟纳、钟蔓、希格玛公司自愿承诺自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份，公司上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。
前述承诺已在《招股说明书》中披露。
4、核查方式及核查意见
本所律师核查方式如下：
（1）核查了林立、钟纳出具的有关声明；
（2）核查了立业集团与希格玛公司关于公司首次公开发行出具的承诺函；
（3）核查了希格玛公司、立业集团的工商登记（备案）资料；
（4）核查了发行人历次股东大会资料；
（5）查阅了行业有关法规等。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书本所律师认为，希格玛公司与立业集团长期各自在不同的行业创业和经营，两家公司作为发行人股东在行使股东权利时均独立作出决策，2004年 8月希格玛公司和立业集团股权关系解除后，钟纳与林立及其各自控制的企业不存在一致行动关系；立业集团与希格玛公司作为发行人股东所做出的各项承诺符合监管规定。
（四）发行人股份代持情形是否彻底清理完毕，目前是否存在委托持股和代持情形，股权结构是否清晰，是否存在股权争议、诉讼或纠纷
1、发行人股份代持情形已彻底清理完毕，并经有权部门确认，目前不存在委托持股和代持情形，股权结构清晰，不存在股权争议、诉讼或纠纷
（1）发行人股权代持清理情况
2012年11月10日，华林有限召开股东会，会议一致同意深圳市莲塘房地产开发有限公司、深圳市金鹏人酒店管理有限公司、安徽省同邦投资管理有限公司、深圳市瑞福达实业有限公司、广州市特发实业有限公司、新疆德道股权投资管理合伙企业（有限合伙）（原深圳市德道投资管理有限公司）、深圳市荣庆投资有限公司、深圳市子泰实业有限公司、深圳市银石电子科技有限公司、深圳市诺腾投资发展有限公司等 10家股东分别将其持有的全部华林有限股权（合计占出资总额46.84%）按每注册资本 1元价格转让给立业集团，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让经中国证监会深圳监管局核准，并于 2013年 3月 22日办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让主要为解决代持问题，本次股权转让完成后，发行人股权代持已清理完成。
（2）深圳证监局对公司股权代持清理情况进行了确认
2013年 3月 13日，中国证监会深圳监管局出具《深圳证监局关于核准华林证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（深证局许可字[2013]29号），确认对公司 37,800万元股权（占出资总额46.84%）变更至立业集团名下无异议。
针对历史上曾发生的股权代持问题，中国证监会深圳监管局进行了核查，并在核查完成后最终出具了[2012]6号行政监管措施决定书，对实际控制人林立采取监管谈话措施，对华林有限不予行政处罚。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（3）省级人民政府确认公司股权代持已于 2013年 3月清理完成，不存在股权纠纷
西藏自治区人民政府于 2017年 4月 11日出具《西藏自治区人民政府关于对华林证券股份有限公司历史沿革有关情况的确认函》（藏政函[2017]105号），向中国证监会函告确认：发行人于 2003年增资扩股时，由于历史原因曾存在委托持股情形，经了解，已于 2013年3月底全部清理完毕，现在不存在股权纠纷及其他法律纠纷。
（4）代持清理后公司股权比例未发生变更，公司股权结构保持稳定
自2013年股权转让至本补充法律意见书出具之日，发行人股权比例未发生变化（股权结构如下表），股权结构保持稳定。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人||出资比例（%）|
|1||立业集团||71.62||
|2||怡景食品||19.95||
|3||希格玛公司||8.43||
|合计||||100.00||

（5）股东关于股权不存在代持的承诺
公司全体股东已出具了关于股权明晰的承诺函，承诺所持有的发行人股权为各自真实合法所有，不存在代他人持有华林证券股份的情形，也不存在委托他人代为持有华林证券股份的情形。
（6）目前不存在股权争议、诉讼或纠纷
经本所律师检索中国裁判文书网及深圳市仲裁委的公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东之间不存在股权争议、诉讼或纠纷。立业集团已声明与发行人历史沿革中股权代持方就代持华林有限股权事宜不存在争议、潜在纠纷，愿就代持股权产生争议给发行人造成的损失承担赔偿责任。
2、核查方式及核查意见
本所律师核查方式如下：
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（1）核查了发行人 2013年股权转让的工商登记备案文件、股权转让协议、股东会决议、代持协议；
（2）查阅了 2012年中国证监会深圳监管局因股权代持问题对林立出具的[2012]6号行政监管措施决定书、华林证券提交的《关于变更持有5%以上股权股东情况的申报报告》（华林报字[2012]411号）、中国证监会深圳监管局出具并抄送中国证监会机构部、法律部的《深圳证监局关于核准华林证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（深证局许可字[2013]29号），并访谈中国证监会深圳监管局；
（3）查阅了 2017年西藏自治区人民政府出具的《西藏自治区人民政府关于对华林证券股份有限公司历史沿革有关情况的确认函》（藏政函[2017]105号）；
（4）查阅了发行人全体股东分别出具的无委托持股和代持股权等的声明，以及访谈持股5%以上间接股东；
（5）查阅了中国裁判文书网及深圳市仲裁委公开信息，核查股东是否存在股权争议、诉讼或纠纷。
本所律师认为，发行人股份代持已于 2013年3月底彻底清理完毕，该等清理情况业经深圳证监局、西藏自治区人民政府确认；清理后公司股权比例至今未发生变更，目前发行人不存在委托持股和代持情形，股权结构清晰，不存在股权争议、诉讼或纠纷。
八、招股说明书披露，2014年末和 2015年末，发行人应付投资咨询费余额分别为 6300万元和6644.17万元，内容是应支付给洋浦恒盛投资咨询有限公司的投资咨询费以及相应的利息和费用。另外，据媒体报道，孙明霞为顺利承销浙江多家公司债券，向一名副处级官员以支付咨询费等名义行贿人民币 450万元。孙明霞2007年6月至2012年2月期间担任华林证券总裁助理、副总裁、业务总裁等职务。
请发行人进一步说明：（1）发行人应付洋浦恒盛投资咨询有限公司投资咨询费的形成原因，相关协议的主要内容，协议是否实际执行，应付咨询费的计算是否准确、是否实际支付，发行人与洋浦恒盛投资咨询有限公司是否存在特殊利益安排，是否存在以支付投资咨询费的名义用于商业贿赂、转移资金等违
金诚同达律师事务所 补充法律意见书规情形；（2）孙明霞事件发生后，发行人为避免类似违规行为所采取的整改措施，相关内部控制制度是否建立健全并得到有效执行，目前发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否因涉及商业贿赂被立案调查或要求协助调查。请保荐机构和律师发表核查意见。
（一）发行人应付洋浦恒盛投资咨询有限公司投资咨询费的形成原因，相关协议的主要内容，协议是否实际执行，应付咨询费的计算是否准确、是否实际支付，发行人与洋浦恒盛投资咨询有限公司是否存在特殊利益安排，是否存在以支付投资咨询费的名义用于商业贿赂、转移资金等违规情形
1、发行人应付洋浦恒盛投资咨询有限公司（以下简称“洋浦恒盛公司”）投资咨询费的形成原因
华林证券承揽海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）2012年定增项目，该项目发行金额 80亿元。为顺利完成承销海南航空定增项目，由洋浦恒盛公司向华林证券推荐符合条件的有意向参与海南航空定增的合格投资人，华林证券支付投资咨询费。
2、相关协议的主要内容，协议实际执行情况
（1）协议的主要内容
2012年7月，海南航空定增项目实施完成，华林证券（以下简称“甲方”）与海南航空股东大新华航空公司（以下简称“乙方”）及乙方推荐委托的洋浦恒盛公司（以下简称“丙方”）共同签订《咨询服务协议》。该协议主要约定如下：“甲、乙双方已于 2012年签署《战略合作协议》，丙方受乙方委托整合各方资源，为甲方业务拓展、投资者寻找提供全面咨询服务；甲方委托丙方为目标企业 IPO上市或定向增发等项目提供咨询顾问服务；丙方利用自身资源和信息优势，向甲方推荐有一定实力的投资者，与甲方有融资需求的客户实现对接，并协调相关关系直到交易完成。”
“丙方为甲方寻找投资者应该提供的服务内容为：为甲方项目推荐投资者认购意向；安排甲方到投资者处进行一对一路演；密切跟踪投资者对项目的反馈意见反馈给甲方；在甲方确定的发行时间内协助协调投资者准备资金到位。”
金诚同达律师事务所 补充法律意见书“甲、乙、丙三方议定，由甲方直接向丙方支付投资咨询服务费用 6,300万元。”
（2）协议的执行情况
2012年 5月，海南航空定增项目取得发行批复后，主承销商之一的华林证券开展了相关承销工作。该次定增发行底价为 4.07元/股，2012年 6月底及 7月中旬，海南航空股价表现一般，股价位于 4.5元-4.9元区间波动，加上该次定增融资规模较大，该次发行进行了两次发行询价，最终以底价完成发行。
2012年 7月，洋浦恒盛公司与华林证券签订了《咨询工作确认书》，双方主要确认洋浦恒盛公司按约定履行了相关咨询工作义务，具体如下：①洋浦恒盛公司为华林证券推荐了海通证券股份有限公司等 10家意向投资者参与海南航空定增，并协助华林证券完成一对一路演，推动各家投资者内部决策；②华林证券本次海南航空定增项目承销的客户中海通证券股份有限公司等五家公司系由洋浦恒盛公司推荐并落实；③鉴于洋浦恒盛公司为此次海南航空定增项目所做工作，经双方商定华林证券向洋浦恒盛公司支付顾问费 6,300万元。
3、法院认定协议及金额合法性，公司已依照判决实际支付了咨询费用
（1）应付咨询费金额属于合理范围，协议真实合法性已经法院认定
①法院对《咨询服务协议》及金额合法性的认定
2013年 7月，洋浦恒盛公司以华林证券未及时支付咨询服务费为由向海南省高级人民法院提起诉讼。根据海南省高级人民法院（2013）琼民二初字第 4号《民事判决书》，海南省高级人民法院对洋浦恒盛公司与华林证券签署的《咨询服务协议》的真实性予确认，认定该协议未违反法律、法规的强制性规定，应属有效。根据最高人民法院（2015）民二终字第 91号《民事判决书》，最高人民法院认定洋浦恒盛公司已提交充分的证据证明其已依约履行《咨询服务协议》确定的合同义务、华林证券公司应当依约支付 6,300万元服务报酬。
②应付咨询费金额符合市场发行费率的合理范围
金诚同达律师事务所 补充法律意见书根据洋浦恒盛公司推荐的五家投资者及《海南航空股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》披露的信息测算，洋浦恒盛公司推荐的 5家投资者合计认购10.06亿股，认购金额 40.94亿元，占该次定增总募集金额的51%。
经查询，2011年-2012年A股定增发行费率均值为3.18%，中位数为2.94%，海南航空定增发行费率为2.66%。从洋浦恒盛公司介绍的投资者认购金额来看，洋浦恒盛公司咨询费占该认购金额的比率为1.54%，在市场发行费率合理范围内。
因此，《咨询服务协议》的真实合法性已经法院认定，应付咨询费金额占认购金额比率在市场发行费率合理范围内，应付咨询费金额合理。
（2）华林证券实际足额支付了咨询费
依照前述两份判决书，海南省高级人民法院于 2016年2月1日自华林证券银行账户中划转了 6,644.17万元（含利息及案件受理费等）。至此，华林证券已依照法院判决完成相关咨询费及利息的支付，履行了作为合同方的相关义务。
4、发行人与洋浦恒盛公司不存在特殊利益安排，亦不存在以支付投资咨询费的名义用于商业贿赂、转移资金等违规情形
（1）发行人与洋浦恒盛公司的合作系基于正常的商业模式，不存在特殊利益安排
①发行人与洋浦恒盛公司的合作基于正常的商业模式
根据发行人所作说明，在证券市场再融资业务过程中，定增规模过大通常会增加销售困难度，通过与咨询机构合作，由咨询公司推荐合格投资者，可提高项目发行成功率。而承销机构则根据最终投资者认购增发金额情况向咨询公司支付咨询费，该商业模式为正常的商业模式，未违反相关法律法规。
②法院对《战略合作协议》的合法性进行了认定
最高人民法院认为，《咨询服务协议》、《战略合作协议》、《咨询工作确认书》真实有效并以此作为认定案件事实的依据，并无不当。
（2）发行人依照判决履行了合同方义务，不存在特殊利益安排
金诚同达律师事务所 补充法律意见书发行人系根据法院判决结果支付咨询费用，履行其作为合同方的法律义务，与洋浦恒盛公司不存在特殊利益安排。
（3）发行人向洋浦恒盛公司支付咨询费不属于商业贿赂罪中规定的相关情形，也不违反相关法律法规
①发行人与洋浦恒盛公司合同签署时间符合商业逻辑，且协议合法性业经法院确认
根据互联网公开信息显示，海南航空于2012年5月3日取得中国证监会出具的“证监许可[2012]612号”《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》。而发行人内部审议《战略合作协议》、《咨询服务协议》工作签报表显示，发行人与洋浦恒盛公司的《战略合作协议》和《咨询服务协议》的用印日期分别为 2012年 6月和 2012年 7月，晚于海南航空取得中国证监会审批时间，该等合同签署日在海南航空定增项目获批日之后，从操作惯例来看，主要目的是为了顺利完成定增项目工作。
与此同时，基于上述（1）所述，《咨询服务协议》、《战略合作协议》、《咨询工作确认书》业经法院认可为合法、有效的合同。
②发行人向洋浦恒盛公司支付咨询费不属于商业贿赂罪中规定的相关情形
鉴于最高人民法院已于（2015）民二终字第 91号《民事判决书》中认定，洋浦恒盛公司已提交充分的证据证明其已依约履行《咨询服务协议》确定的合同义务、华林证券公司应当依约支付 6300万元服务报酬。故发行人与洋浦恒盛公司的合作系正常商业合作，不存在《刑法》、《关于办理商业贿赂刑事案件适用法律若干问题的意见》中所述“相关人员利用职务便利，索取他人财物的，或者非法收受他人财物，为他人谋取利益”的情形，亦不存在“为谋取相关利益”，给予相关人员财务的情形。
因此，发行人向洋浦恒盛公司支付咨询费不属于商业贿赂罪中所规定的相关情形，不存在特殊利益安排。
（3）最高人民法院认定洋浦恒盛公司提供的咨询服务为居间服务
金诚同达律师事务所 补充法律意见书最高人民法院于（2016）最高法民申 510号《民事裁定书》中认定，“洋浦恒盛公司与华林证券公司仅就提供信息和订立合同机会作出的居间性质的约定，并未就提供和接受证券销售业务这一专业性服务形成合意，故洋浦恒盛公司关于本案所涉《咨询服务协议》应为居间合同而非证券服务合同的主张成立。”（4）发行人针对“反商业贿赂”建立了较为完善的内控体系
为杜绝商业贿赂行为，公司于2009年就已根据广东证监局的有关文件要求，组织了反商业贿赂法律法规的文件学习，并公布举报邮箱。
2015年，公司根据相关法律法规及自律规则的要求，为贯彻落实中国证监会要求，开展了反商业贿赂的自查，未发现项目有贿赂情形。同时，公司明确发文要求所有5万元以上的对外支出均需签署反商业贿赂协议。截至目前，公司相关制度履行情况较好。
（5）发行人未因支付咨询费行为涉嫌“商业贿赂”并被有关机关立案
截至目前，发行人未因上述行为涉嫌“商业贿赂”被立案调查并追究刑事责任。本所律师通过互联网公开信息查询，亦未发现同行业公司有因支付咨询费方式而涉嫌商业贿赂被立案调查的情形。
5、核查方式及核查意见
本所律师核查方式如下：
（1）查阅有关法院判决书、咨询服务合同、咨询工作确认书、咨询费支付凭证、审计报告、海南航空定增项目有关的信息披露文件等；
（2）核查发行人出具的关于《未涉及商业贿赂被立案调查或要求协助调查情况的声明》；
（3）核查洋浦恒盛公司的有关工商登记信息等；
（4）访谈发行人时任财务部门负责人、合规部门有关负责人员等。
本所律师认为，人民法院的判决书已确认公司与洋浦恒盛公司的合作系基于正常的商业模式，发行人应付洋浦恒盛公司投资咨询费的原因合理，相关协议的主要内容合法有效，发行人亦履行了付款义务，应付咨询费金额属于合理范围，上述合作模式未违反法律法规规定；发行人支付咨询费不属于商业贿赂罪中规定
金诚同达律师事务所 补充法律意见书的相关情形，也不违反相关法律法规；发行人与洋浦恒盛公司不存在特殊利益安排，亦不存在以支付投资咨询费的名义用于商业贿赂、转移资金等违规情形。
（二）孙明霞事件发生后，发行人为避免类似违规行为所采取的整改措施，相关内部控制制度是否建立健全并得到有效执行，目前发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否因涉及商业贿赂被立案调查或要求协助调查
1、孙明霞事件发生后，发行人为避免类似违规行为所采取的措施
（1）发行人为进一步完善内控管理所采取的整改措施
2012年5月孙明霞自发行人离职，据新闻报道，2013年9月国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）固定收益事业部总裁孙明霞等因个人原因接受公安机关调查。在了解到孙明霞接受司法机关调查情况后，鉴于孙明霞 2012年前曾在公司任职并主管债券业务，公司对项目情况开展自查，同时进一步完善公司内部控制措施。具体如下：
①开展投行业务对外支出情况自查。2013年 8月以来，公司已根据发改委的相关要求，有效规范了企业债券项目对外协议支出的情况。自 2014年至今，企业债券未有与第三方签订项目财务咨询费等类似协议支出现象。
②规范对外支出行为。公司于 2013年下半年起为投行各类业务的对外支出情况确立了标准，主要从合作主体选择、合作费用支付、协议内容等方面开始规范对外支出行为。
③组织反商业贿赂学习并开展反商业贿赂自查。公司于 2009年根据广东证监局的有关文件要求，组织了反商业贿赂法律法规文件学习，并且公布举报邮箱。
2015年，公司根据相关法律法规及自律规则的要求，开展了反商业贿赂的自查，未发现项目有贿赂情形。同时，公司明确发出通知，要求所有 5万元以上的对外支出，均须签署反商业贿赂协议。
（2）发行人积极的应对措施得到了良好的收效
公司进一步加强了内部控制管理，制定了一系列内部控制制度并在全公司范围内予以规范。在公司和管理层的不断努力下，公司管理水平及业绩均出现了良
金诚同达律师事务所 补充法律意见书好的发展态势，根据中国证监会发布的证券公司分类评级结果，2014年至2017年公司分别被评为B类BBB级、A类A级、B类BBB级、A类A级证券公司。
发行人积极的应对措施得到了良好的收效，根据安永华明出具的 2014年以来的各期审计报告及内部控制鉴证报告，公司内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）建立的与财务报表相关的内部控制。
2、公司相关内部控制制度已建立健全并得到有效执行，目前发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉及商业贿赂被立案调查或要求协助调查
（1）公司已根据监管规定制定业务相关内部控制制度并有效执行
发行人已根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》及中国证监会、中国证券业协会发布的业务监管方面法律法规建立健全各项内部控制制度并予以执行，截至本补充法律意见书出具之日，公司主要制度有效执行，未出现因制度和流程不健全、未能得到有效执行的情形。
安永华明亦对报告期内公司的内部控制出具了标准无保留意见的内部控制审核报告。
（2）公司报告期不存在因业务违规而被监管部门处罚的情形
2014年至2017年，公司在证券公司分类评级过程中，未出现因行政处罚、监管措施事项而被扣分的情况。
报告期公司的各项主要业务经营的执行符合监管规定，未因违法违规行为被中国证监会及其派出机构采取行政处罚措施、监管措施或者被司法机关刑事处罚，也未被证券业协会、交易所采取自律组织纪律处分，未出现从业人员个人严重违法违规导致行业声誉受损的情形。公司未发生被其他政府部门采取重大行政处罚措施的情形。发行人也不存在被证监会等行政机关进行立案调查的情形。
（3）发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员没有因涉及商业贿赂被立案调查或要求协助调查
金诚同达律师事务所 补充法律意见书根据拉萨市人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（拉检预查[2017]347号），发行人及所有董监高人员（含董事长即发行人实际控制人）均未发现有行贿犯罪记录。
根据深圳市福田区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（福检预查【2018】1283号），发行人控股股东未发现有行贿犯罪记录。
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已作出声明，目前发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均未因涉及商业贿赂被立案调查或要求协助调查。
3、核查方式及核查意见
本所律师核查方式如下：
（1）查阅孙明霞有关新闻报道及有关法院判决文书；
（2）核查发行人提供的孙明霞入职资料、年度绩效考核文件及离任报告、原固定收益团队主承销债券清单等文件；
（3）核查发行人关于加强反商业贿赂学习、关于在合同中添加反商业贿赂条款的内部通知；以及发行人制定的对外支付费用的合规要求、固定收益事业部与中介机构业务合作管理办法等内部制度文件；
（4）访谈发行人合规部门负责人、时任财务部负责人、立业集团财务总监等；
（5）核查发行人证券公司分类评价的自查结果报告及工作底稿，查阅证监会发布的证券公司分类评级结果；核查发行人会计师出具的内部控制审核报告
等；
（6）核查发行人注册地的拉萨市人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（拉检预查[2017]347号）、控股股东注册地的深圳市福田区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（福检预查【2018】1283号）、核查发行人、控股股东、实际控制人、董监高作出的未因涉及商业贿赂被立案调查或要求协助调查的声明等；
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（7）走访齐齐哈尔市建华区人民法院、黑龙江省人民检察院、金华市金东区人民法院，了解孙明霞涉及案件的审理情况。
本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未因孙明霞事件而收到任何起诉或立案、协助调查文件；孙明霞事件发生后，为了防范债券业务风险，发行人已采取进一步完善内控管理的措施，制定了防范“商业贿赂”的相关制度，并有效执行。发行人相关内部控制制度健全，并得到有效执行；目前发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均未因涉及商业贿赂被立案调查或要求协助调查。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书第二部分：关于发行人补充核查期间内发生的重要事项核查
一、本次发行、上市的批准和授权
2016年4月10日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次申请公开发行股票并上市的议案》及与本次发行、上市相关的其他议案，本次公开发行股票决议的有效期自本议案经股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
2017年4月10日，发行人召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于同意公司申请首次公开发行股票并上市方案有效期延长的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理申请首次公开发行股票并上市相关事宜期限的议案》，本次公开发行股票决议的有效期自本议案经股东大会审议通过之日起延长12个月。
本所律师认为，发行人本次发行、上市已经依照法定程序获得公司股东大会的有效批准。截至本补充法律意见书出具之日，本次发行、上市的决议尚在有效期内。
二、发行人本次发行、上市的主体资格
根据发行人提供的西藏工商局核发的《营业执照》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立和存续符合《公司法》、《证券法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，是依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次发行、上市的主体资格。
三、发行人本次发行、上市的实质条件
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《发行改革意见》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的实质条件。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）发行人本次发行、上市符合《证券法》、《公司法》、《上市规则》规定的相关条件
1、根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会（下设战略与规划委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会）、监事会，选举了董事、独立董事、监事，聘任了首席执行官（总经理）、副总裁、合规总监、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，已具备健全的组织机构，发行人各组织机构及董事、监事、高级管理人员均能依据法律法规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责，运行良好。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据安永华明出具的《审计报告》、《非经常性损益专项说明》和发行人提供的材料，发行人 2015年度、2016年度和2017年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 814,818,833.21元、589,118,277.95元和 425,354,901.13元，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人经主管税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、有关政府部门出具的证明文件、《审计报告》和发行人所作说明并经本所律师查验，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项之规定。
4、根据安永华明出具的《验资报告》（编号：安永华明[2016]验字第61169786_B01号）并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行前股本总额为 243,000万元，不少于 3,000万元。据此，发行人符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5、发行人本次拟公开发行 27,000万股 A股，本次发行、上市成功后，发行人总股本为270,000万股，发行人本次拟公开发行的股份将不少于本次发行后发行人股份总数的10%。据此，发行人符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6、根据《招股说明书》、《公司章程》等相关文件，发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股（A股）一种，每股面值 1元，每一股具有同等权利，每
金诚同达律师事务所 补充法律意见书股的发行价格和条件相同，任何单位或者个人认购股份支付相同价款。据此，发行人符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条之规定。
（二）发行人本次发行、上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人具有本次发行、上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条之规定。
2、规范运行
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，董事会下设战略与规划委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等四个专业委员会，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条之规定。
（2）经招商证券、本所律师及安永华明授课，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，且发行人已通过西藏证监局辅导验收，符合《管理办法》第十五条之规定。
（3）经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形，符合《管理办法》第十六条之规定：
A.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
B.最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
C.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内部控制报告》和发行人提供的材料，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条之规定。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（5）根据发行人及其控股股东、实际控制人承诺、发行人主管行政部门出具的证明并经本所律师查验，发行人不具有下列情形，符合《管理办法》第十八条之规定：
A.最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
B.最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
C.最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
D.本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
E.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
F.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》、《对外担保管理办法》中已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》及发行人提供的材料，截至 2017年 12月 31日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条之规定。
（7）根据《审计报告》、《内部控制报告》及发行人提供的材料，发行人有严格的资金管理制度，截至 2017年12月 31日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条之规定。
3、财务与会计
（1）根据《审计报告》及相关财务报表等材料，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条之规定。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（2）根据《内部控制报告》等材料，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师已出具了无保留结论的《内部控制报告》，符合《管理办法》第二十二条之规定。
（3）根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条之规定。
（4）根据《审计报告》、《内部控制报告》及发行人提供的材料，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告
时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，已选用一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据《审计报告》和发行人对本次发行、上市申请文件的确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易定价参考市场价格并经交易双方协商确定，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条之规定。
（6）根据《审计报告》和发行人提供的材料，发行人具备下列条件，符合《管理办法》第二十六条之规定：
A.发行人2015年、2016年、2017年归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 814,818,833.21元、589,118,277.95元、425,354,901.13元，最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000万元；
B.发行人 2015年、2016年、2017年营业收入分别为 1,668,857,767.74元、1,318,353,295.03元、1,067,185,983.74元，最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
C.发行人发行前股本总额为 243,000万元，不少于 3,000万元；
D.截至 2017年 12月 31日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）为 28,604,423.56元，发行人的净资产为 3,742,204,466.77元，发行人最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；
金诚同达律师事务所 补充法律意见书 E.发行人最近一期末合并未分配利润、母公司未分配利润分别为 631,727,087.62元、585,633,336.55元，不存在未弥补亏损。
（7）根据《纳税情况说明》、发行人主管税务机关出具的证明及发行人提供的材料，报告期内，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条之规定。
（8）根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条之规定。
（9）根据《审计报告》、《内部控制报告》、《招股说明书》及发行人提供的材料，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条之规定：
A.故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
B.滥用会计政策或者会计估计；
C.操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》并经发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条之规定：
A.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
B.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
C.发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
D.发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
E.发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
金诚同达律师事务所 补充法律意见书 F.其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（三）发行人本次发行、上市符合《发行改革意见》等规定的相关条件
（1）发行人控股股东已作出关于减持和延长锁定期的承诺，并已在《招股说明书》中披露，据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（一）款第 1项规定。
（2） 2016年 4月10日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价预案的议案》，并在《招股说明书》中披露，据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（一）款第 2项规定。
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关证券服务机构已作出关于信息披露真实性的承诺，并在《招股说明书》中披露，据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（一）款第 3项规定。
（4）发行人持股5%以上的股东已作出持股意向及减持意向，并在《招股说明书》中披露，据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（二）款、（三）款规定。
（5）发行人及其控股股东、董事、高级管理人员已作出未能履行承诺时的约束措施，并在《招股说明书》中披露，据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（三）款规定。
（6） 2016年 4月10日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补回报措施的议案》，并在《招股说明书》中披露，据此，发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》、《发行改革意见》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书四、发行人的独立性
1、根据发行人的说明并经本所律师查验，补充核查期间，发行人新增一家分公司：华林证券股份有限公司江苏分公司，组织架构图变更如下：
2、根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人部分董事的对外兼职情况发生变更，截至本补充法律意见书出具之日，上述人员对外兼职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||担任发行人职务||兼职情况|
|林立||董事长||深圳市立业集团有限公司/董事长||
|||||深圳市创新投资集团有限公司/董事||
|||||深圳前海微众银行股份有限公司/董事||
|||||深圳微众金融科技集团股份有限公司/董事||
|||||深圳市航天立业实业发展有限公司/董事||
|||||新疆立业天富能源有限公司（办理注销中）/董事||
|潘宁||董事、财务总监||华林资本投资有限公司/执行董事兼总经理（已卸任）||
|蔡蓁||董事||北京东方广视科技股份有限公司/董事||
|||||深圳市招商招科资本管理有限责任公司/董事||
|李葛卫||董事||新世界策略（北京）投资顾问有限公司/执行董事||
|||||北京中北电视艺术中心有限公司/副董事长||
|||||西藏林芝新策略投资有限公司/董事兼总经理||
|||||新余永向荣投资管理有限公司/监事||
|||||北京天济投资管理有限公司/执行董事兼经理||
|||||上海开示艺网络科技有限公司/董事长||

金诚同达律师事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|||云南国一矿业投资有限公司/董事长|
|||北京兰大英才信息咨询中心/执行董事兼总经理|
|||西藏林芝正源策略投资有限公司/执行董事兼总经理|
|||北京中宏赛思生物技术有限公司/董事兼经理|
|||北京太美天成文化发展有限公司/监事|
|||北京中晨光雕科技发展有限公司/监事|
|||航天新世界（中国）科技有限公司/董事|
|||北京弘成立业科技股份有限公司/董事|
|||北京正源策略投资有限公司/董事|
|||上海超硅半导体有限公司/董事|
|宋志江|董事|南京立业电力变压器有限公司/监事|
|||新疆立业天富能源有限公司（办理注销中）/董事长|
|||深圳市高正志远投资咨询有限公司/总经理、执行董事（新增）|
|钟纳|监事|西藏希格玛计算机技术有限公司/执行董事兼总经理|
|||新疆立业天富能源有限公司（办理注销中）/董事|
|||深圳市希格玛计算机技术有限公司/董事长兼总经理|
|张则胜|监事|深圳市怡景食品饮料有限公司/董事长兼总经理|
|||西藏怡景食品饮料有限公司/执行董事兼总经理|

除此以外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未发生重大变化。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立。
五、发行人的股东
根据发行人工商登记（备案）资料、发行人的说明并经本所律师查验，补充核查期间，发行人的股东及其持股情况未发生变化，实际控制人未发生变更。
根据发行人的工商登记（备案）资料、发行人的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况。
六、发行人的股本及演变
根据发行人的说明，并经本所律师查验发行人的工商登记（备案）资料，
补充核查期间，发行人的历史沿革情况未发生重大变化，未发生股本总额、股本
结构的变动情况。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书七、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的主要业务
经核查发行人的工商登记信息及《公司章程》，补充核查期间，发行人的经营范围变更为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；证券资产管理；代销金融产品；融资融券业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
经核查子公司华林创新、华林资本及华林投资服务的《营业执照》及章程，补充核查期间，华林创新的经营范围未发生变化；华林资本经营范围变更为：股权投资、创业投资、创业投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；华林投资服务经营范围变更为：金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资管理、投资咨询、财务咨询（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；
企业管理咨询（不含人才中介服务）；税务代理；代理记账；企业登记代理。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
经核查上海分公司及北京分公司的工商登记信息，补充核查期间，北京分公司的经营范围未发生变化；上海分公司的经营范围变更为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
补充核查期间，发行人新增华林证券股份有限公司江苏分公司，该分公司具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|华林证券股份有限公司江苏分公司|
|统一社会信用代码|91320200MA1TDB4H03|
|负责人|潘宁|

金诚同达律师事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
||公司类型|股份有限公司分公司(非上市)|
||营业场所|无锡市太湖新城金融八街1号商会大厦主楼201室|
|经营范围||证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立日期|2017年12月1日|
||登记机关|无锡市工商行政管理局|
||经营状态|存续|

（二）发行人及其分支机构的主要业务资质
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，根据中国证券投资者保护基金公司于2015年4月15日出具的证保函[2015]134号批文，发行人取得私募基金综合托管业务资格。
2、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增 1个分公司，已取得工商行政部门核发的《营业执照》及中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|名称|社会统一信用代码|成立日期|负责人|营业场所|
||号||||||
|1||华林证券股份有限公司江苏分公司|91320200MA1TDB4H03|2017/12/1|潘宁|无锡市太湖新城金融八街 1号商会大厦主楼201室|

3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人全资子公司华林资本作为公司的证券私募投资基金子公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂时办法》等法律法规的要求于2018年1月19日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（会员编码：GC2600030497)。
（三）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》和发行人提供的材料，发行人最近三年的主营业务收入占营业收入的比例均超过90%。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
综上，根据《公司章程》、《营业执照》、《审计报告》和业务合同等并经
本所律师查验发行人工商登记（备案）资料等，补充核查期间，发行人未出现《公
金诚同达律师事务所 补充法律意见书司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由；发行人财务指标良好，业务经营稳定，发展战略目标明确，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人关联方变化如下：
1、发行人董事、监事和高级管理人员的变化
补充核查期间，发行人董事、监事和高级管理人员调整及变动具体参见本补充法律意见书第二部分第十四章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
2、发行人现任董事、监事及高级管理人员对外兼职及投资企业的变化
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人部分董事的对外投资情况发生变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|担任发行人职务|被投资单位名称|持股比例（%）|
|李葛卫|董事|深圳油菜通信有限公司|27.00|
|||北京中北电视艺术中心有限公司|30.00|
|||北京中宏赛思生物技术有限公司|16.67|
|||大董美食文化有限公司|9.09|
|||北京新创嘉文化传媒有限公司|10.00|
|||新余瀚海通信有限公司|85.00|
|||新余永向荣投资管理有限公司|100.00|
|||北京太美天成文化发展有限公司|12.25|
|||新余元太三丰投资中心（有限合伙）|37.64|
|||天津卓越移动科技有限公司|0.50|
|||北京麦克财富投资管理有限公司|1.67|
|||北京麦克汇富投资中心（有限合伙）|6.94|

金诚同达律师事务所 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|||新余容信投资管理中心（普通合伙）|46.25|
|||北京天济投资管理有限公司|99.00|
|||上海开示艺网络科技有限公司|90.00|
|||重庆超硅半导体有限公司|1.15|
|||淮海万成商贸股份有限公司|10.00|
|||合肥瑞达股权投资合伙企业（有限合伙）|10.00|
|||北京正源策略投资有限公司|50.00|
|||北京中晨光雕科技发展有限公司|31.00|
|||伟景行科技股份有限公司|1.50|
|||深圳市迈迅投资管理企业（有限合伙）|46.15|
|||北京盛世和鸣国际贸易有限公司|25.00|
|||北京中润北方生物技术有限公司|15.00|
|||嘉兴紫魁二期投资合伙企业(有限合伙)|52.63|
|||北京爱动科技有限公司（新增）|7.00|
|||北京凯姿凯尔健康科技有限公司（新增）|10.00|
|||雷仔喵（北京）文化传播有限公司（新增）|10.00|
|蔡蓁|董事|天津锐进投资合伙企业（有限合伙）（新增）|12.00|
|宋志江|董事|深圳市高正志远投资咨询有限公司（新增）|50.00|
|齐大宏|独立董事|大连立信工程造价咨询事务所有限公司|40.00|
|||新疆伟创君融股权投资有限合伙企业|2.75|
|||新疆君融富通股权投资管理有限合伙企业|22.50|
|||北京中鼎浩瀚投资管理有限公司|12.50|
|||海宁瑞君投资管理合伙企业|2.42|
|||大连金光科技发展有限公司|30.00|
|||象王重工股份有限公司|1.99|
|||北京中则会计师事务所有限责任公司|5.00|
|||海宁象屿瑞杉投资管理合伙企业（新增）|7.75|

发行人现任董事、监事及高级管理人员对外兼职情况变化，详见本补充法律意见书第二部分“四、发行人独立性”。
3、发行人直接或间接控制的公司的变化
金诚同达律师事务所 补充法律意见书根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，2018年1月5日，华林创新与王梦洁签署了《股权转让协议》，将其持有的西藏华林100%股权以1,010万元价格转让给王梦洁。2018年1月16日，拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局就该次股权转让完成了工商变更登记手续。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不再通过华林创新持有西藏华林100%的股权。
除上述情况以外，补充核查期间，发行人其他直接或间接控制的公司未发生变化。
（二）重大关联交易
1、根据《审计报告》、发行人补充提供的材料和说明，并经本所律师核查， 2015年、2016年及 2017年期间，发行人及其子公司发生下列重大关联交易：（1）经常性关联交易
A.自关联方购买商品
2015年、2016年及 2017年期间，发行人向怡景公司采购饮用水，具体金额如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2017年||2016年度||2015年度|
|怡景公司||52,972.65||35,773.00||32,244.00||

B.关键管理人员薪酬
2015年、2016年及 2017年期间，公司向关键管理人员支付的薪酬情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2017年||2016年度||2015年度|
|关键管理人员||10,874,038.56||7,621,810.60||6,699,794.24||

C.代理买卖证券手续费收入
金诚同达律师事务所 补充法律意见书 2015年、2016年及2017年期间，部分关联方在公司营业部开立了证券账户，公司向该等关联方提供代理买卖证券服务，并向其收取佣金和手续费，支付客户资金存款利息。报告期内公司向关联方收取佣金和手续费的具体情况如下：单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2017年||2016年度||2015年度|
|立业集团||12,865.90||48,681.65||-||
|林丛、钟菊清||1,607.28||3,730.39||40,534.65||

2015年、2016年及 2017年期间，公司向关联方支付代理买卖证券款利息的具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2017年|2016年度||2015年度|
|立业集团||25.92||684.31|8,209.87||
|立信基金管理有限公司||1.28||1.28|1.27||
|林丛、钟菊清||76.71||906.02|3,095.22||

（2）偶发性关联交易
A.向关联方提供劳务
2015年度，立业集团面向合格投资者公开发行面值总额 20亿元公司债券，公司按市场价向其提供债券承销服务，此项交易获得收入 800万元。
B.委托关联方投资
2015年度，华林创新曾委托深圳市达皇投资有限公司开展投资活动，2015年末投资余额为24,000万元，华林创新根据合同确认收入 1,349.74万元。2016年1季度，华林创新从深圳市达皇投资有限公司收回 24,000万元，根据合同确认收入388.62万元。截至 2016年3月31日，华林创新已收回全部投资款。
深圳市达皇贸易有限公司的控股股东曾为深圳市巨濠投资有限公司（监事钟纳之妹钟蔓夫妇持股100%的公司）。
C.向关联方转让资产
金诚同达律师事务所 补充法律意见书2016年8月18日，发行人与立业集团签订《固定资产转让协议》，发行人将所拥有的五邑城二层商铺、地下二层车库等九项资产按评估值18,235,895元作价转让给立业集团，此项交易确认营业外收入8,222,216.39元。
D.接受控股股东担保
2015年11月，公司在上海证券交易所发行了总额为10亿元的次级债券，期限为5年，每年付息一次，到期一次还本。公司和立业集团签署了《2015年发行证券公司次级债券担保协议》，约定立业集团为该次级债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证范围为债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，不收取担保费，保证期间为债券存续期及债券到期之日起两年。
（3）关联方应收应付款项
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31|
||||账面余额||账面余额||账面余额|
|预付投资款|深圳市达皇投资有限公司|--||--||240,000,000.00||
|应收利息|深圳市达皇投资有限公司|--||--||13,497,397.26||
|应收房租押金|立业集团|--||--||584,528.00||
|代理买卖证券款|立业集团|6,849.60||8,158.08||8,491.39||
|代理买卖证券款|立信基金管理有限公司|367.41||366.13||364.85||
|代理买卖证券款|林丛、钟菊清|418.01||5,592.80||477,591.97||

注：2015年末应收立业集团房租押金系公司 2009年租赁林潜等关联方华融大厦房屋时，按照合同约定，将租房押金交由立业集团保管，2016年 5月，该笔押金已返回给公司。
2、经核查，本所律师认为，发行人与关联方的上述关联交易为双方协商一
致的结果，遵循了市场原则，定价公允、合理，已取得了必要的确认与授权，并
金诚同达律师事务所 补充法律意见书已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）经本所律师查验，发行人独立董事就上述关联交易出具《独立董事意见》认为：“公司在 2015年、2016年及2017年重大关联交易是基于其实际情况而产生的,符合公司发展的需要；该等交易的定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则，没有损害公司和非关联股东的利益；该等交易均已按照公司当时的有效章程及决策程序取得了公司相应决策机构的批准或确认”。
（四）根据发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其关联方之间不存在同业竞争。
九、发行人拥有或使用的主要财产
根据发行人提供的材料，并经本所律师查验，补充核查期间，发行人拥有或使用的主要财产变化情况如下：
（一）租赁房产
补充核查期间，发行人及其子公司、营业部未新增租赁房产，原 10处租赁房产的租赁合同部分条款进行了修改或到期续签，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|权属证明文件|房屋坐落|面积（㎡）|租金|租赁期限|租赁备案情况||所属营业|
|||||||||||部或公司|
|||||||||||部门|
|1|发行人|广 东 嘉里 资 产管 理 有限公司|粤（2015）深圳市不动产 第0015067 号等 25 份不动产登记证书|深圳市福田区民田路华融大厦6楼|1719.20|第 一 年 ：412,608 元/月；第二年：433,238.40元/月；第三年 ：454,900.32元/月；|2018 年 2月 18日至2020 年 2月17日|无|办公用房||
|2|发行人|深 圳 科兴 生 物工 程 有限 公 司科 技 园分公司|该房屋系出租方自建房屋，因部分建筑处于建设期，尚未办理统一产权证书；出租方已提供土地使|深圳市南山区科技园中区科苑路 15号科兴科学园 A 栋 4 单元6层03号|464.10|2017 年 11月 1 日至2019 年 10月 31 日：76,577 元/月；2019 年 11月 1 日至|2017 年11月 1 日至2020年10月31日|无|办公用房||

金诚同达律师事务所 补充法律意见书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|权属证明文件|房屋坐落|面积（㎡）|租金|租赁期限|租赁备案情况||所属营业|
|||||||||||部或公司|
|||||||||||部门|
||||用权证书：深房 地 字 第4000299884号|||2020 年 10月 31 日：84,234 元/月；空 调 维 护费：2.4 元/平方米/月专项维修资金：0.3 元/平方米/月|||||
|3|发行人|沈 阳 金厦 酒 店管 理 有限公司|沈房权证市河字第 1047号|沈阳市沈河区 大 西 路287-1 号 20楼04、05房间|239.00|17,925 元/月|2018 年 1月 1 日至2020年12月31日|无|营业部办公用房||
|4|发行人|武 汉 众鑫 森 商业 管 理有 限 公司|武房权证昌字 第2012002476号|武汉市武昌区水果湖街东湖路10号水果湖广场A单元6层2号6-2（1）|260.53|66,435.15元/季度|2018 年 1月 1 日至2020年12月31日|无|营业部办公用房||
|5|发行人长春同志街营业部|长 春 富元 经 贸有 限 公司|长房权字第1090001992号|同志街1560号6层|195.00|16,713 元/月|2018 年 1月 1 日至2018年12月31日|无|营业部办公用房||
|6|发行人宁波惊驾路营业部|宁 波 经房 发 展股 份 有限公司|甬房权证江东 区 字 第20091016815号|宁波市江东区 惊 驾 路800号1-9|230.00|260,000 元/年|2017年12月 21 日至2020年12月20日|无|营业部办公用房||
|7|发行人杭州文三西路证券营业部|杭 州 联合 农 业商 业 银行 股 份有 限 公司|杭房权证西字第 002459号|杭州市西湖区文三西路37 号 五楼（一间约 50平方米的办公室除外）|250.00|395,178 元/年|2017年12月 23 日至2018年12月22日|--|商业用房||
|8|发行人|徐 州 市富 丽 华房 屋 代理 有 限公司|徐房权证云龙 字 第122195号|解放南路戏马台综合楼六层05|164.25|4,208.09元/月|2017年10月 8 日至2018年10月7日|无|办公用房||
|9|发行人济南山大路证券营业部|山 东 吉美 乐 有限公司|济房权证历字第 036072号|济南市历下区 山 大 路242-2 号 C4房间|205.00|2017 年 12月 25 日至2018 年 12月 24 日：98,769 元/年；|2017年12月 25 日至2019年12月24日|无|办公用房||

金诚同达律师事务所 补充法律意见书
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|序号|承租方|出租方|权属证明文件|房屋坐落|面积（㎡）|租金|租赁期限|租赁备案情况||所属营业|
|||||||||||部或公司|
|||||||||||部门|
|||||||2018 年 12月 25 日至2019 年 12月 24 日：108,645.90元/年|||||
|10|华林有限|太 平 置业 （ 上海）有限公司|沪房地浦字[2012] 第021086号|上海市浦东新区银城中路 488 号3802、3803室|1,460.43|546,383.37元/月|2017 年11月 26 日至2020 年11月25日|无|办公用房||

经核查相关的房屋租赁合同、出租房屋产权证书等，本所律师认为上述租赁合同真实、合法、有效。
（二）注册商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增注册商标2项，没有新增注册商标申请权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|商标标识|注册证号|权利人|注册有效期限||核定使用|
||号||||||商品类别|
|1|||16895966|华林有限|2017.09.21-2027.09.20|第35类||
|2|||16895852|华林有限|2017.09.21-2027.09.20|第35类||

本所律师认为，发行人合法拥有上述注册商标，权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行人正在办理上述注册商标的权利人更名手续。
（三）域名
1、根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增1项域名，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||到期时间|
|1||qsninvest.com||2018-10-18||

金诚同达律师事务所 补充法律意见书1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人子公司华林创新认购西藏金凯新能源股份有限公司（该公司已在全国中小企业股份转让系统挂牌，公司代码：832372）定向发行的股票。华林创新投资1,400万元,以7元/股认购该公司定向发行的200万股股票。
2、2018年1月3日，西藏华林出具股东决定，同意股东华林创新将其持有的西藏华林100%股权以1,010万元的价格转让给王梦洁。
2018年1月5日，华林创新与王梦洁签署了《股权转让协议》，将其持有的西藏华林100%股权以1,010万元的价格转让给王梦洁。
2018年1月16日，拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局就上述股权转让核准完成了工商变更登记。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不再通过华林创新持有西藏华林股权。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
除本补充法律意见书第二部分“八、关联交易与同业竞争”已披露的关联交易合同外，补充核查期间，发行人新增的交易金额在1,000万元以上或者虽未达到前述标准但对发行人经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的正在履行的重大债权债务合同如下：
（1）保荐承销协议
补充核查期间，发行人新增的已报送至主管部门且正在履行的股票保荐承销协议具体情况见下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||协议名称|
|1||无锡芯朋微电子股份有限公司与华林证券股份有限公司之首次公开发行股票保荐协议||
|2||无锡芯朋微电子股份有限公司与华林证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股之承销协议||

金诚同达律师事务所 补充法律意见书（2）债券承销协议
补充核查期间，发行人新增债券承销协议2份，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||协议名称|
|1||金浦钛业股份有限公司与华林证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券发行上市之承销协议||
|2||深圳市立业集团有限公司公司债券承销协议||

（3）资产管理协议
补充核查期间，发行人新增定向资产管理计划资产管理合同1个，未新增集合资产管理计划。
2017年1月-12月，发行人管理费用收入排名前十的资产管理计划更新变动情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||资产管理产品名称||管理人及托管人|
|1||华林证券绍兴1号||管理人：华林证券股份有限公司||
|||||托管人：招商银行股份有限公司杭州分行||
|2||华林证券汇银11号||管理人：华林证券股份有限公司||
|||||托管人：广州农村商业银行股份有限公司||
|3||华林证券汇银3号||管理人：华林证券有限责任公司||
|||||托管人：平安银行股份有限公司||
|4||华林证券陕国投1号||管理人：华林证券有限责任公司||
|||||托管人：宁波银行股份有限公司||
|5||华林证券瑞林16号||管理人：华林证券股份有限公司||
|||||托管人：招商银行股份有限公司上海分行||
|6||华林证券汇银10号||管理人：华林证券股份有限公司||
|||||托管人：招商银行股份有限公司杭州分行||
|7||华林证券桃园稳健收益一号||管理人：华林证券有限责任公司||
|||||托管人：宁波银行股份有限公司||
|8||华林证券瑞林65号||管理人：华林证券股份有限公司||
|||||托管人：招商银行股份有限公司天津分行||

金诚同达律师事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|9|华林证券瑞林40号|管理人：华林证券股份有限公司|
|||托管人：杭州银行股份有限公司|
|10|华林证券天星1号|管理人：华林证券有限责任公司|
|||托管人：恒丰银行股份有限公司|

补充核查期间，发行人新增专项资产管理计划 4个，具体情况如下：
（1）2017年 7月 7日，发行人根据《国药租赁一期资产支持专项计划计划说明书》的规定设立并管理国药租赁一期资产支持专项计划，原始权益人为国药集团融资租赁有限公司，管理人为发行人，托管人为中国民生银行股份有限公司北京分行。截至2017年12月31日，发行人未持有资产支持证券份额。
上述资产支持专项计划的标的为受托管理服务，原始权益人为国药集团融资租赁有限公司，住所为北京市顺义区金航中路 1号院 2号楼 202室（天竺综合保税区）。
（2）2017年7月13日，发行人根据《华林证券-新和昌物业费信托受益权资产支持专项计划》的规定设立并管理新和昌物业费信托受益权资产支持专项计划，原始权益人为郑州中瑞实业集团有限公司，管理人为发行人，托管人为中国建设银行股份有限公司河南省分行。截至 2017年12月31日，发行人未持有资产支持证券份额。
上述资产支持专项计划的标的为受托管理服务，原始权益人为郑州中瑞实业集团有限公司，住所为郑州市郑东新区 CBD内环A-40-1号楼。
（3）2017年8月23日，发行人根据《西咸新区沣西新城综合管廊租金资产支持专项计划》的规定设立并管理西咸新区沣西新城综合管廊租金资产支持专项计划，原始权益人为陕西省西咸新区沣西新城开发建设（集团）有限公司，管理人为发行人，托管人为中国民生银行股份有限公司西安分行。截至 2017年12月31日，发行人未持有资产支持证券份额。
上述资产支持专项计划的标的为受托管理服务，原始权益人为陕西省西咸新区沣西新城开发建设（集团）有限公司，住所为陕西省咸阳市秦都区秦皇大道南
段尚业路总部经济园 8号楼。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（4）2017年9月29日，发行人根据《红博会展信托受益权资产支持专项计划说明书》的规定设立并管理红博会展信托受益权资产支持专项计划，原始权益人为潍坊银行股份有限公司，管理人为发行人，托管人为渤海银行股份有限公司。截至2017年12月31日，发行人未持有资产支持证券份额。
上述资产支持专项计划的标的为受托管理服务，原始权益人为潍坊银行股份有限公司，住所为潍坊市奎文区胜利东街 5139号。
经核查，本所律师认为，上述合同真实、合法、有效，在正常履行之中，不存在法律风险和潜在纠纷。
（二）侵权之债
根据发行人提供的资料及相关政府部门出具的证明并经本所律师查验，补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人与关联方之间除已经披露的关联交易以外，不存在其他重大债权债务关系，也不存在相互提供担保的情形。
（四）金额较大的其他应收款、其他负债
1、其他应收款
根据《审计报告》，截至 2017年 12月 31日，发行人的其他应收款为 51,126,176.42元，具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|1|逾期债权|-|31,903,679.25|31,903,679.25|
|2|保证金及押金|11,962,983.68|11,229,734.10|9,259,570.68|
|3|预付租金|6,849,389.07|7,209,584.61|6,016,893.54|
|4|债券到期兑付款|23,464,000.00|11,280,000.00|-|
|5|其他|8,849,803.67|7,679,862.64|53,050,665.30|
|合计||51,126,176.42|69,302,860.60|100,230,808.77|

金诚同达律师事务所 补充法律意见书2、其他负债
根据《审计报告》，截至 2017年 12月 31日，发行人的其他负债为 10,288,755.44元，具体情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类型||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|1||应付投资咨询费||-||-||66,441,675.52||
|2||预收款||90,465.75||-||11,150,000.00||
|3||应付暂收款||1,664,480.67||2,326,517.46||1,202,792.54||
|4||押金保证金||1,784,169.01||249,889.13||54,478.80||
|5||应付房租||-||338,000.00||12,000.00||
|6||应付首次公开发行服务费||4,800,000.00||3,600,000.00||-||
|7||其他||1,949,640.01||2,045,630.26||1,994,881.56||
|合计||||10,288,755.44||8,560,036.85||80,855,828.42||

经核查，发行人金额较大的其他应收款、其他负债均系因正常的经营活动所形成的债权债务关系，受法律的约束和保护，不存在法律风险和纠纷。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的行为。
十二、发行人章程的制定与修改
根据发行人的说明，并经本所律师查验，补充核查期间，发行人对公司章程进行如下修改：
根据中国证监会于 2017年6月6日发布《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，中国证券业协会于2017年9月8日发布《证券公司合规管理实施指引》，发行人对公司章程进行了相应修订。
2017年12月8日，发行人召开 2017年第五次临时股东大会，审议并通过
了《关于修改公司章程的议案》。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书 2018年 1月 22日，发行人在拉萨市工商局办理了上述公司章程的备案手续。
本所律师认为，发行人补充核查期间对公司章程的修改履行了法定程序，并经有权部门备案，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据公司提供的材料，补充核查期间，发行人召开了 2次股东大会、4次董事会及1次专门委员会会议，未召开监事会会议，具体情况如下：
（一）股东大会
1、2017年第四次临时股东大会
2017年 10月 13日，发行人召开 2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《公司2017年半年度报告》、《公司2017年中期合规报告》、《公司 2017年风险控制指标中期报告》及《关于公司关联交易的议案》。
2、2017年第五次临时股东大会
2017年12月8日，发行人召开2017年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。
上述两次股东大会文件发行人均向中国证监会西藏监管局进行了备案。
（二）董事会
1、第一届董事会第二十五次会议
2017年 10月 10日，发行人召开第一届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于审议<华林证券股份有限公司过往三年一期财务报表>的议案》、《关于审议<华林证券股份有限公司非经常性损益和净资产收益率的专项说明>的议案》、《关于审议<华林证券股份有限公司截至 2017年6月30日止期间内部控制自评报告>的议案》、《关于审议<华林证券股份有限公司主要税种纳税情况的专项说明>的议案》、《关于审议<华林证券股份有限公司申报财务报表和原始财务报表的差异比较表>的议案》、《关于确认三年一期关联交易的议案》、《关于可转换公司债券包销资金的议案》。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书2、第一届董事会第二十六次会议
2017年 11月 27日，发行人召开第一届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于审议华林证券股份有限公司合规管理规定的议案》、《关于审议修订公司章程的议案》、《关于提请召开公司 2017年第五次临时股东大会的议案》。
3、第一届董事会第二十七次会议
2017年 12月 14日，发行人召开第一届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于王爱宾辞去公司合规总监兼董事会秘书职务的议案》、《关于聘任赵嘉华为公司合规总监兼董事会秘书的议案》。
4、第一届董事会第二十八次会议
2018年1月30日，发行人召开第一届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于审议<华林证券股份有限公司最近三年财务报表>的议案》、《关于审议<华林证券股份有限公司非经常性损益和净资产收益率的专项说明>的议案》、《关于审议<华林证券股份有限公司主要税种纳税情况的专项说明>的议案》、《关于审议<华林证券股份有限公司申报财务报表和原始财务报表的差异比较表>的议案》、《关于确认华林证券股份有限公司关联交易的议案》（关联董事林立、陈永健、潘宁、宋志江、朱卫、李葛卫回避表决）、《关于审议<华林证券股份有限公司2017年度内部控制审核报告>的议案》、《关于审议<华林证券股份有限公司2017年度审计报告>的议案》、《关于审议<华林证券股份有限公司风险控制指标监管报表审计报告>的议案》、《关于审议<华林证券股份有限公司客户交易结算资金安全性监管报表审计报告>的议案》、《关于审议<华林证券股份有限公司集合资产管理计划报告>的议案》、《关于审议<华林证券股份有限公司资产管理业务专项报告>的议案》、《关于审议<华林证券股份有限公司定向资产管理业务专项报告>的议案》。
截至本补充法律意见书出具之日，除第一届董事会第二十八次会议文件正在办理备案外，其他董事会文件发行人均已向中国证监会西藏监管局进行了备案。
（三）董事会专门委员会
金诚同达律师事务所 补充法律意见书 2017年 12月 14日，董事会薪酬与提名委员会召开 2017年第二次会议，审议并通过了《关于王爱宾辞去公司合规总监兼董事会秘书职务的议案》、《关于聘任赵嘉华为公司合规总监兼董事会秘书的议案》。
经核查上述会议的相关材料，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会及董事会专门委员会的召集、召开及有关决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的说明，补充核查期间，王爱宾因个人原因辞去发行人董事会秘书及合规总监职务，赵嘉华被聘任为为发行人董事会秘书及合规总监。2017年 12月14日，发行人召开第一届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于王爱宾辞去公司合规总监兼董事会秘书职务的议案》、《关于聘任赵嘉华为公司合规总监兼董事会秘书的议案》。
2017年11月23日，中国证监会西藏监管局出具《关于核准赵嘉华证券公司经理层高级管理人员任职资格的批复》（藏证监发[2017]193号），核准赵嘉华的证券公司经理层高级管理人员任职资格。
十五、发行人的税务
（一）根据发行人的说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人执行的税种、税率未发生变化。
（二）根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及营业部新增财政补贴情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|主体|内容|补贴金额|批准/拨款部门|依据文件|
|号|||（元）|||

金诚同达律师事务所 补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|发行人洛阳展览路证券营业部|洛阳市资本市场发展专项奖|502,400|洛阳市人民政府金融工作办公室/洛阳市财政局|洛阳市人民政府金融工作办公室洛阳市财政局关于印发《洛阳市资本市场发展专项奖补资金管理暂行办法》的通知（洛金办〔2017〕13号）|
|2|发行人南充北湖路证券营业部|租房补贴|9,300|南充市财政局|南充市财政局关于下达外阜金融机构2016年购（租）营业用房补助资金及高管个人所得税补贴资金的通知（南财专〔2017〕771号）|
|3|发行人苏州工业园区苏雅路证券营业部|金融产业专项扶持资金（房租补贴）|70,000|苏州市金融局|苏州工业园区管理委员会2014年下发的《关于推进金融机构持续聚集的若干意见》（2014年第67号文）|
|4|发行人烟台胜利路证券营业部|房租补贴|34,839|烟台芝罘区财政局|中共烟台市芝罘区委烟台市芝罘区人民政府关于加快金融业发展的意见（烟芝发[2012]13号）；烟台市芝罘区人民政府办公室关于印发《关于加快芝罘区金融业发展的扶持办法》的通知（烟芝政办发[2016]11号）|
|5|发行人扬州维扬路证券营业部|稳定岗位补贴|3845.81|扬州市劳动就业服务中心|扬州市劳动就业服务中心 2017 年 3月 31 日出具的《关于 2016 年度企业稳岗补贴申报的通知》（扬就中[2017]7号）|

经核查，本所律师认为，发行人营业部享受的上述财政补贴得到了有权部门或机构的批准，该等财补贴合法、有效。
（三）根据发行人及其子公司、营业部所属主管税务部门出具的证明、《审计报告》等文件，发行人及其子公司、营业部最近三年依法纳税，不存在因违法行为受到主管税务部门处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人的说明并经本所律师查验，补充核查期间，发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对募集资金
投资项目进行调整。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书十八、发行人业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及持有发行人5%以上股权的股东涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
经核查，补充核查期间，发行人及持有发行人5%以上股份的股东无新增的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的董事、监事、高级管理人员无新增的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的讨论工作，对《招股说明书》中引用本所就本次发行、上市出具的相关法律文件的相关内容进行了审阅和确认，发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
本所律师对发行人《招股说明书》及其摘要中引用前述法律文件的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用前述法律文件的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的关于首次公开发行股票并上市的各项实质条件，不存在重大违法违规行为；发行人用于本次发行、上市的《招股说明
金诚同达律师事务所 补充法律意见书书》及其摘要中引用本所就本次发行、上市出具的相关法律文件的内容适当；发行人《招股说明书》及其摘要不致因引用前述法律文件的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人本次发行、上市尚待取得中国证监会核准，有关股票的上市交易尚待取得深圳证券交易所同意。
本补充法律意见书正本一式三份，并根据需要制作副本。正、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（七）》之签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师签字：
负责人（签字） 刘胤宏：
庞正忠： 郑晓东：
郑素文：
赵力峰：
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