证券代码：000790 证券简称：华神集团 公告编号：2016-024成都华神集团股份有限公司关于非公开发行股票
摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告中关于本次非公开发行股票对公司主要财务指标影响的情况不构成盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者，制定填补措施不等于对公司2016年利润做出保证。
成都华神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 10月 27日召开的第十届董事会第十七次会议、2015年 11月 25日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案（具体内容详见公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等指定媒体披露的有关公告），目前，公司正在推进本次非公开发行股票工作，根据股东大会对董事会关于本次非公开发行股票事宜的授权，管理层基于对目前行业和经营形势的研判，并结合公司的实际情况，为更加充分有效地提高公司募集资金使用效率，公司将对本次非公开发行方案中的发行数量、募集资金总额进行相应调整。经公司 2016年 4月 12日召开的第十届董事会第二十二次会议审议通过，对本次非公开发行股票方案中的发行数量以及募集资金总额进行调整。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司再次就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如
下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票计划发行不超过 44,548,651股（含本数），募集资金总额不超过 38,000万元，公司股本规模将由 431,021,374股增加到 475,570,025股，按照本次发行股份数量的上限计算，发行股数占发行后股份总数的9.37%。公司测算了本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响。具体情况如下：
(一)情形一：
1、每股收益计算的主要假设及前提
（1）假定本次非公开发行方案于 2016年 6月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（2）假设本次发行最终发行数量为 44,548,65股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为3.8亿元。该募集资金总额及股票发行数量为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行情况为准；
（3）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（4）根据公司 2016年 1月 22日发布的《2015年度业绩预告》（公告编号： 2016-004号），公司预计 2015年全年归属于上市公司股东的净利润-3,500万元至- 4,000万元之间，取预测数为其中间数-3,750万元（未经审计数），假设非经常性损益为 0万元，则 2015年全年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为-3,750万元，2015年末归属于母公司股东的权益为56,245.84万元；
（5）随着公司把业务重心放在发展医药行业及公司加强内部管理等措施的推行，公司盈利能力将有所改善，2016年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润按照-3,750万元、0万元分别测算；
（6）假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；
（7）在预测 2016年末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑 2016年度内可能发生的除权除息及其他可能产生股权变动的事宜；
（8）假设 2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影
响的事项。
以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益的影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年度||
|||2015年度（未经审||||
|项目||||||
|||计）||本次发行前|本次发行后|
||431,021,374.00||431,021,374.00|||

（1）假设2016年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为-3,750万元
|||
|-|-|
|-37,500,000.00|-37,500,000.00|
|-0.0870|-0.0870|
|-0.0870|-0.0870|

（2）假设 2016年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为0万元
|||
|-|-|
|-37,500,000.00|0.00|
|-0.0870|0.00|
|-0.0870|0.00|

【注】：每股收益依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算。
（二）情形二：
假设市场环境和公司生产经营状况发生重大不利变化，导致公司 2016年净利润
大幅下滑，公司存在即期回报被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司生产经营发生重大不利变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项目名称|投资总额|
||三七通舒国际化项目|||
||营销网络建设项目|||
||补充流动资金|||

合计 38,000
（一）董事会选择本次融资的必要性
1、本次融资将为公司战略的实施提供有力支撑
华神集团树立了“把公司打造成为以现代中药为核心、以生物制药为特色的健康医药产业集团”的发展战略，加快发展大健康产业。但是当前三七通舒作为公司支柱产品，需要进一步拓展市场空间，提高市场占有率；公司药品营销网络薄弱，无法满足公司战略实施需要；通过本次三七通舒国际化项目、营销网络建设项目的实施，以及补充流动资金，将为公司战略的实施提供有力支撑，对公司战略的实现十分必要。
2、三七通舒国际化项目的必要性
（1）心脑血管药物市场前景广阔
三七通舒产品属于心脑血管药物，心脑血管药物在全球范围内是第一大类药
物，约占全球药品总规模20%。全球每年约有2,000万新增心脑血管疾病患者，全球
用于支付心脑血管疾病治疗的费用约 2,000亿美元，且以每年约5%的速度增长。在
我国，心脑血管药物市场规模仅次于抗感染药物，位居第 2位，其市场规模超过全
国药品销售总额的17%。随着我国人口老龄化加剧，心脑血管药物需求逐年快速增长。
（2）推进中医药现代化、国际化是我国的重要政策
大力推进中医药的现代化、国际化是我国的重要政策。国内出台一系列政策鼓励、巩固和加强我国在传统医药领域的优势地位，重点突破中医药传承和医学及生命科学创新发展的关键问题，应用全球科技资源推进中医药国际化进程。实现三七通舒药品产业的国际化发展能树立中国中药现代化和国际化的典范品种，三七通舒药品国际化（欧盟注册）的成功，将有望带动其它中药进入欧洲医药主流市场。
（3）提高产品质量，拓展新市场
欧洲是世界上最大的植物药市场，2009年共有 1,272只植物药品种在市场流通，销售额约占全世界市场的38%，且每年保持6%-7%的速度增长。在欧洲国家中，德国和法国植物药市场规模最大。公司通过三七通舒药品在欧盟注册程序，能够有效提升公司质量管理能力，提高产品质量，使产品进入欧洲市场，同时也为产品走向其他国家市场做好必要的准备，大幅拓宽产品市场领域。
3、营销网络建设项目的必要性
（1）大力进军药品零售领域，发掘新的利润增长点
近年来公司的支柱性品种三七通舒胶囊一直以来以医院模式开展营销工作，虽然近年来三七通舒胶囊销售收入稳步提高，但可控终端销售极为薄弱。因此，公司亟需以三七通舒胶囊为主导建立终端营销网络，弥补等级医院营销的薄弱环节。基于公司在心脑血管药物处方药的现有优势、研发成果并结合公司的发展战略，公司将借助在处方药物市场的经验及市场地位，逐步拓展在非处方药市场的影响力及市场占有率。
（2）顺应政策导向，借助电子商务平台把握新商机
目前政府对于药品电商销售的态度逐步由限制转变为引导和鼓励。2014年 5月，国家食品药品监督管理总局发布《互联网食品药品经营监督管理办法﹙征求意见稿﹚》的出台预示着医药电子商务的时代即将到来。通过本次零售终端推广项目的实施，在线上推广方面，公司将通过与知名医药类垂直网站和医药电商合作，借助电子商务传播面大、受众面广的特点在线上及移动电商开展公司的产品推广，为
消费者进行医学知识科普，通过线上与消费者进行互动，并通过与第三方合作的方式实现产品推广及销售。
（3）建立招商业务新模块，大力提升市场份额
三七通舒胶囊目前的市场布局主要集中在等级医院，二、三级城市和社区医院大多处于空白状态；而等级以上医院占比仍然较低（全国等级以上医院占有率仅5.47%），还有90%以上的空白医院尚未开发。建立新领域的发展战略，丰富销售手段和模式，搭建招商业务团队，力争快速打开市场实现销售和利润双增长。通过本次募投项目的实施，公司将从人员组建、营销管理系统建设、品牌推广以及销售网络系统建设四个方面建立招商业务新模式。
（4）营销网络亟待升级
为了进一步提高公司产品在全国的覆盖率，为更多区域的医院和患者服务，实现公司的发展战略，公司需要将营销网点向全国更多区域进一步深入推广。同时，随着公司产品线逐渐丰富，新产品储备逐渐增多，公司还将代理更多国内外知名药企的产品，以及通过兼并重组丰富产品线，此外还有多项具有自主知识产权的新药产品正在积极研发之中。因此，公司客观上需要建设全国性的营销网络，为新产品的不断推出和推广做好准备。
在当前互联网飞速发展的时代，信息化建设显得尤为重要，公司目前各个营销网点之间及网点与总部之间的信息交流的效率较低，对行业市场信息收集较为滞后，亟需通过建设现代化的信息系统来实现信息的实时传输，加快对市场供求信息的反应速度，及时掌握客户的各种需求，降低沟通成本。
因此，本项目的实施可推进公司业务的发展，快速实现公司业务的推广，同时也为公司业务持续增长奠定基础。
4、补充流动资金的必要性
（1）公司业务规模扩张亟需充足的营运资金支持
近年来我国医疗产业快速发展，为公司医药业务扩张提供了战略机遇期。最近三年，公司的主营业务产品中西成药的销售收入年均复合增长率达到17.07%。随着我国人口老龄化进程加快、居民支付能力增强，公司业务规模的较快增长、产能逐步扩大和市场份额的进一步提高，公司亟需投入更多的营运资金。
（2）增加营运资本，缓解流动资金压力
截至2015年9月30日，公司营运资本为21,134.38万元。根据公司战略规划，公司提出要实现“国际知名的、国内一流的，以现代中药为核心、以生物制药为特色的健康医药产业集团”的企业愿景，促进公司现代中药核心产业的快速发展。
2015年，伴随着公司高新技术产园生物制剂车间项目、制药厂车间工程项目、科研综合楼等项目的正式投产，公司固定资产折旧费等营运费用大幅增加，公司营运资金压力逐步增大。公司目前能用于日常经营活动的流动资金比较短缺，不能满足公司未来业务发展的需求。
（3）加大公司研究开发投入
公司与国内外数十所高等院校、科研院所及知名医院建立了开放式、互利互惠的“产、学、研”合作平台，并依托国家级“企业技术中心”、“博士后科研工作站”等不断完善“产、学、研”开发合作平台；公司凭借在现代中药及生物制药领域的先进硬、软件实力不断完善现代中药、单克隆抗体药物、基因工程药物、诊断试剂及核素药物标记的新药研究开发平台；公司承担了包括国家“863”计划项目、国家科技支撑计划项目、国家重大新药创制计划项目、国家高新技术产业化示范工程项目、国家级新产品试制计划项目、国家企业技术中心创新能力平台建设项目、国家现代中药产业发展专项以及国家火炬计划项目、国家星火计划项目等在内的国家、省、市重大科技项目50余项。
高素质的研发团队是公司持续研究开发新产品的重要能力保障，整体研究开发能力是公司可持续发展和保持市场竞争力的核心驱动因素之一。本次非公开发行补充流动资金有利于公司未来进一步加大新药和核心产品相关研究开发的投入，研发体系和研发能力的进一步提升，有利于为公司可持续发展提供重要技术储备。
（4）有利于公司积极应对和参与医药行业整合
国家政策鼓励医药行业的兼并整合，此外，新版 GMP的实施提高了我国药品生产质量标准，提升了医药制造行业的准入壁垒，必然导致一些资金不足、技术积累不够的中小药企退出药品生产市场，从而推动我国医药企业的优胜劣汰，提高医药行业集中度。
面对医药行业在政策推动下的产业整合趋势，公司拟通过本次发行募集资金，
补充公司的资金实力，为公司未来能够抓住并购机会，积极参与行业整合奠定坚实基础。
（二）董事会选择本次融资的合理性分析
本次发行股数不超过 44,548,651股（含本数），本次募集资金项目投资总额不超过3.8亿元，本次发行规模与公司目前的经营规模和已确定的发展规划是匹配的，符合全体股东的利益。为顺应国家政策及医药行业发展趋势，公司拟通过本次非公开发行募集资金用于三七通舒国际化项目、营销网络建设项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目实施完成后，公司核心产品三七通舒的技术水平和生产能力进一步提高，市场空间进一步拓宽；公司将建立起更具市场竞争力的全国性营销网络，资本实力进一步加强，公司的综合实力和核心竞争力将显著提高。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要产品和服务包括中西成药、生物制药和钢结构设计制作安装服务。近年来，公司医药业务收入增长速度和占比明显高于钢构业务，医药业务已成为公司目前和未来发展的核心。
本次募集资金投资项目，是从公司发展战略出发，对现有业务的提升和拓展，有利于增强公司市场竞争能力，扩大公司产品市场占有率，为公司战略的实现提供有力支撑。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面均作了较充分的准备：
1、人员储备情况
公司强化人力资源管理，提高综合管理水平。做好员工的招聘和培训工作，完善劳动力进出的机制，挖掘劳动力资源，以适应生产所需，建立人才储备和培养机制，加大力度从行业内、大学院校聘请企业发展所需专业人才，充实技术中心队伍，共同参与企业的发展。进一步完善公司人才激励制度，通过加强业绩考核激励等方式，使骨干核心人员与企业连责、连利、连心，充分调动技术人员的工作积极性，加快产品创新步伐，为公司发展奠定坚实的人才基础。
公司与包括成都中医药大学在内的国内外数十所高等院校、科研院所及知名医院建立了开放式、互利互惠的“产、学、研”合作平台，并依托国家级“企业技术中心”、“博士后科研工作站”等不断完善“产、学、研”开发合作平台；公司凭借在现代中药及生物制药领域的先进硬、软件实力不断完善现代中药、单克隆抗体药物、基因工程药物、诊断试剂及核素药物标记的新药研究开发平台；公司承担了包括国家“863”计划项目、国家科技支撑计划项目、国家重大新药创制计划项目、国家高新技术产业化示范工程项目、国家级新产品试制计划项目、国家企业技术中心创新能力平台建设项目、国家现代中药产业发展专项以及国家火炬计划项目、国家星火计划项目等在内的国家、省、市重大科技项目50余项。
高素质的研发团队是公司持续研究开发新产品的重要能力保障，整体研究开发能力是公司可持续发展和保持市场竞争力的核心驱动因素之一。本次非公开发行补充流动资金有利于公司未来进一步加大新药和核心产品相关研究开发的投入，研发体系和研发能力的进一步提升，有利于为公司可持续发展提供重要技术储备。
3、市场建设情况
公司计划投入5,000万元，实现公司在零售终端和医院终端的销售网络拓展，具体包括零售终端队伍建设、零售电子商务推广、市场准入、招投标工作、招商工作团队建设、专业产品学术活动推广以及营销管理系统升级建设等内容。
六、关于填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势
公司主营业务包括医药制造和建筑钢结构两大板块。报告期内，医药制造业务逐年快速增长，但面临市场占有率不高、营销网络薄弱、运营资金缺乏等问题，在全球和国内医药市场快速发展的背景下，急需提高医药制造板块的核心竞争能力；
建筑钢结构板块受宏观经济周期影响，收入和盈利能力大幅下滑。
（二）公司现有业务的主要风险及改进措施
1、中药材价格波动的风险
公司生产所需要的主要中药材目前主要是通过市场直接采购。但中药材价格容易受到种植成本、市场需求、天气状况及游资炒作等诸多因素的影响而出现较大波
动。如果未来公司生产所需的主要中药材价格出现大幅上涨或异常波动，而公司采购部门未能及时把握主要原材料价格变动趋势时，将对公司盈利能力产生不利影响。
公司将加强对中药材市场的价格监控，及时把握价格变动趋势，合理调整中药材原材料库存，尽量降低原材料价格波动对公司经营的影响。
2、市场竞争加剧和无序竞争的风险
医药行业为国家政策支持产业，发展前景广阔、市场潜力巨大。但随着医药领域的开放，可能有更多的企业进入到医药行业，现有医药企业也会加大投入；此外，国外大型制药企业凭借其资金、技术优势进入国内医药行业，新的药物也在不断出现，上述因素都会加剧行业内的市场竞争，使公司面临市场竞争加剧的风险。
另外，国内医药市场目前仍然存在无序、恶性竞争的现象，这些负面因素可能干扰本公司的正常生产经营活动。虽然国家一直在治理整顿医药市场经营秩序，但是，假冒伪劣药品干扰市场的现象并未得到完全控制，本公司主要产品可能成为不法分子假冒的对象，部分地区还存在一定程度的地方保护主义，某些经营者采取不正当竞争手段，可能使公司的药品生产经营受到不利影响。
公司通过本次募集资金项目的实施，将显著增强公司市场竞争能力，以应对市场竞争的加剧；同时进一步加强打假维权工作，维护公司合法权益。
3、医药行业政策风险
随着医药卫生体制改革的不断推进和有关政策措施陆续出台，在药品质量控制不断加强，药品控费成为常态，特别是基药目录、医保目录、药品价格调整，医保支付方式、医院收费制度、药品招标采购方式等的不断改革，都将对药品生产经营造成一定影响，同时可能带来行业竞争的新局面。公司管理层将时刻关注行业政策变化，积极采取应对措施以控制和降低生产经营风险。
4、建筑钢结构市场风险
建筑钢结构产业面临国内固定资产投资低迷、市场低价竞争激烈、工程垫资风险不断增大等形势。
针对钢结构产业所面临的社会固定资产投资意愿下降,轻钢结构产品低价竞争激烈，工程垫资风险不断增大，特别是行业平均毛利率大幅下降，且还有进一步下降
趋势等严峻的市场环境，公司及时调整经营策略，在营销渠道拓展、项目运营、项目结算与回款等方面努力开展工作。一方面，在原有重点客户固定资产投资萎缩的情况下，努力拓展新市场；另一方面，为控制经营风险，确保资产安全，公司及时调整经营策略，以“经营质量与资产安全优先”的原则承揽业务，全面实行项目经理承包责任制，切实保障新承接项目经营质量、降低垫资风险。同时，公司着力加强应收账款管理，对重大项目结算、重点款项清收等重点工作明确责任人、推进措施与时间节点，确保公司资金安全。
根据国务院“积极推广绿色建筑和建材，大力发展钢结构和装配式建筑，提高建筑工程标准和质量”的最新精神，公司拟进一步积极开拓市场，严控项目风险，争取钢结构业务走出困境。
针对上述风险，公司继续坚持以市场为导向，在产品研发为核心的“产、学、研、用”科技创新合作平台的基础上，巩固现有医药产品的市场领先地位，进一步提升公司核心竞争优势，充分利用公司的研发优势、人才优势、市场优势和技术优势，增强公司的盈利能力和抗风险能力。
（三）提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施
1、增强现有业务的竞争力，巩固公司市场竞争力
公司在心脑血管、耳鼻咽喉、恶性肿瘤等优势市场领域产品技术含量高，具有专有性，核心产品有较强的竞争力和广阔的市场前景。未来公司将充分利用现有科研合作平台、核心生产技术、人力等资源提升研发水平和市场开发力度，进一步夯实现有医药制造业产业链业务，提升公司竞争力和盈利能力。
2、加快募投项目投资与建设进度，早日实现预期收益
本次募集资金主要用于公司主营业务相关的项目，发行人本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和法律法规的要求；募集资金投资项目的实施，将会增加公司主营业务结构、完善发行人产业体系，提高发行人的经营业绩，不会使发行人与控股股东产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，本次募集资金投资项目实施后将进一步增强公司的可持续发展能力和竞争实力，给公司带来良好的经济效益。公司建立了募集资金专项存储制度，本次募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。公司将与保荐机构、存管银行签订募
集资金三方监管协议，共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
3、强化投资者分红回报
公司将严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。同时，公司制定了《成都华神集团股份有限公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》，保障和增加投资者合理投资的回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
七、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
相关责任主体违反承诺或拒不履行承诺，相关承诺主体应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
（二）公司控股股东的承诺
公司控股股东四川华神集团股份有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（三）公司实际控制人的承诺
公司实际控制人王仁果、张碧华根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告
成都华神集团股份有限公司董 事 会二〇一六年四月十二日