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福建创元律师事务所
关于福建闽东电力股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书
[2017]闽创见字第01007-4号致：福建闽东电力股份有限公司
福建创元律师事务所受福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派郭政、张必望律师（以下简称“本所律师”）出席由公司董事会召集的 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称《“股东大会规则》”)以及《福建闽东电力股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见。
公司已保证并承诺，所提供的资料和文件以及所作的陈述与说明是完整、真实和有效的。本所律师仅依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次股东大会决议一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事项，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会召集程序
公司董事会于 2016年 12月 23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以公告方式通知公司各股东召开本次股东大会。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的议案、有权出席股东的股权登记日、出席会议的登记方法、会议联系方式等有关事项。
公司董事会于 2016年 12月 30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以公告方式发布了《关于增加 2017年第一次临时股东大会临时提案暨召开 2017年第一次临时股东大会补充通知的公告》，该补充通知载明在前述会议通知基础上增加了本次股东大会会议的审议事项，其他事项未变。
（二）本次股东大会召开程序
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
现场会议于2017年1月9日下午14:30在福建省宁德市环城路143号闽东大广场华隆大厦8层会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。本次股东大会由公司董事长张斌先生主持。
网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年1月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为 2017年 1月 8日 15:00至2017年1月9日15:00期间的任意时间。网络投票时间与本次会议通知内容一致。
本所律师认为，公司召开本次股东大会的通知已提前十五日作出公告，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员及召集人资格
（一）出席本次股东大会人员
经审查确认，公司股份总数为373,000,000股，参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东共计19名，代表有表决权的股份数为204,362,684股，占公司总股本的54.7889%。其中：
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在公告的网络投票时间内参加投票的股东共 18名，为 2016年 12月 30日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。上述股东代表有表决权的股份数为5,892,684股，占公司股份总数的1.5798%。
此外，出席本次股东大会的还有公司董事、监事及公司高级管理人员。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会召集人为公司第六届董事会，召集人于2016年12月22日召开了第六届董事会第十二次临时会议、2016年12月29日召开了第六届董事会第十三次临时会议，会议形成并通过了关于召开本次股东大会的决议。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的主体资格以及本次股东大会召集人的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会就公告中列明的审议事项，以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会实际审议事项与公告中所载事项一致，未出现修改议案及提出临时议案的情形。
（二）本次股东大会现场会议以记名方式对公告中所列明事项进行了现场投票表决，并经股东代表、监事及工作人员监票、计票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。
（三）经合并统计现场会议和网络投票表决结果，本次股东大会当场公布表决结果，具体如下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
因本议案涉及关联交易，公司股东宁德市国有资产投资经营有限公司作为关联方对本议案进行了回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：同意此议案的有 5,892,684股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对此议案的有0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于5%的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为5,892,684股，其中，同意此议案的有5,892,684股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的0%。
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的表决结果为通过。
2、《关于进一步修订非公开发行股票方案部分内容的议案（逐项审议）》
因本议案及其子议案涉及关联交易，公司股东宁德市国有资产投资经营有限公司作为关联方对本议案及其子议案进行了回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
2.1、《发行股票的种类和面值》
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：同意此议案的有 5,892,684股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对此议案的有0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于5%的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为5,892,684股，其中，同意此议案的有5,892,684股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的0%。
《发行股票的种类和面值》的表决结果为通过。
2.2、《发行方式》
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：同意此议案的有 5,892,684股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对此议案的有0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于5%的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为5,892,684股，其中，同意此议案的有5,892,684股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的0%。
《发行方式》的表决结果为通过。
2.3、《发行数量》
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：同意此议案的有 5,892,684股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对此议案的有0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于5%的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为5,892,684股，其中，同意此议案的有5,892,684股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的0%。
《发行数量》的表决结果为通过。
2.4、《发行对象及认购方式》
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：同意此议案的有 5,892,684股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对此议案的有0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于5%的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为5,892,684股，其中，同意此议案的有5,892,684股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的0%。
《发行对象及认购方式》的表决结果为通过。
2.5、《发行价格及定价方式》
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：同意此议案的有 5,892,684股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对此议案的有0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于5%的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为5,892,684股，其中，同意此议案的有5,892,684股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的0%。
《发行价格及定价方式》的表决结果为通过。
2.6、《限售期安排及上市地点》
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：同意此议案的有 5,892,684股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对此议案的有0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于5%的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为5,892,684股，其中，同意此议案的有5,892,684股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的0%。
《限售期安排及上市地点》的表决结果为通过。
2.7、《募集资金用途》
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：同意此议案的有 5,892,684股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对此议案的有0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于5%的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为5,892,684股，其中，同意此议案的有5,892,684股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的0%。
《募集资金用途》的表决结果为通过。
2.8、《滚存未分配利润安排》
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：同意此议案的有 5,892,684股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对此议案的有0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于5%的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为5,892,684股，其中，同意此议案的有5,892,684股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的100%；反
对0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的0%。
《滚存未分配利润安排》的表决结果为通过。
2.9、《本次发行决议有效期》
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：同意此议案的有 5,892,684股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对此议案的有0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于5%的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为5,892,684股，其中，同意此议案的有5,892,684股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的0%。
《本次发行决议有效期》的表决结果为通过。
综上，《关于进一步修订非公开发行股票方案部分内容的议案（逐项审议）》的表决结果为通过。
3、《关于公司2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
因本议案涉及关联交易，公司股东宁德市国有资产投资经营有限公司作为关联方对本议案进行了回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：同意此议案的有 5,892,684股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对此议案的有0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于5%的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为5,892,684股，其中，同意此议案的有5,892,684股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的0%。
《关于公司2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》的表决结果为通过。
4、《关于同意公司与本次非公开发行对象签订<附条件生效股份认购合同补充合同>的议案》
因本议案涉及关联交易，公司股东宁德市国有资产投资经营有限公司作为关联方对本议案进行了回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：同意此议案的有 5,892,684股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对此议案的有0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于5%的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为5,892,684股，其中，同意此议案的有5,892,684股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的0%。
《关于同意公司与本次非公开发行对象签订<附条件生效股份认购合同补充合同>的议案》的表决结果为通过。
5、《关于调整后的公司非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》
因本议案涉及关联交易，公司股东宁德市国有资产投资经营有限公司作为关联方对本议案进行了回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：同意此议案的有 5,892,684股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对此议案的有0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于5%的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为5,892,684股，其中，同意此议案的有5,892,684股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的0%。
《关于调整后的公司非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》的表决结果为通过。
6、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的议案》
因本议案涉及关联交易，公司股东宁德市国有资产投资经营有限公司作为关联方对本议案进行了回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：同意此议案的有 5,892,684股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对此议案的有0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于5%的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为5,892,684股，其中，同意此议案的有5,892,684股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的0%。
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的议案》的表决结果为通过。
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
因本议案涉及关联交易，公司股东宁德市国有资产投资经营有限公司作为关联方对本议案进行了回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：同意此议案的有 5,892,684股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对此议案的有0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于5%的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为5,892,684股，其中，同意此议案的有5,892,684股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的0%。
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的表决结果为通过。
8、《关于为全资子公司霞浦浮鹰岛风电有限公司向银行申请项目借款提供担保的议案》
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：同意此议案的有 204,362,684股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对此议案的有0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于5%的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为5,892,684股，其中，同意此议案的有5,892,684股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的0%。
《关于为全资子公司霞浦浮鹰岛风电有限公司向银行申请项目借款提供担保的议案》的表决结果为通过。
9、《关于投资设立宁德厦钨新能源材料有限公司的议案》
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：同意此议案的有 204,362,684股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对此议案的有0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于5%的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为5,892,684股，其中，同意此议案的有5,892,684股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份总数的0%。
《关于投资设立宁德厦钨新能源材料有限公司的议案》的表决结果为通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规的规定，是合法有效的。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，公司本次股东大会决议合法有效。
（本页无正文，为《福建创元律师事务所关于福建闽东电力股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
福建创元律师事务所 经办律师：
负责人：陈明
二0一七年一月九日