华泰联合证券有限责任公司
关于沈阳化工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十一月
重大事项提示
一、本次交易方案概述
沈阳化工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“上市公司”）拟通过向中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”或“交易对方”）发行股份的方式购买其持有的山东蓝星东大化工有限责任公司（以下简称“蓝星东大”）99.33%的股权（以下简称“标的资产”）。
根据中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发国际”）出具的中发评报字[2014]第 0018号《资产评估报告》，以 2013年 12月 31日为基准日，蓝星东大全部股东权益评估值为71,203.99万元，增值率为37.83%。经双方协商一致确定蓝星东大100%股权作价 71,203.99万元，据此计算的标的资产评估值为70,729.30万元。因此，上市公司将向蓝星集团发行15,858.59万股股份收购其持有的蓝星东大99.33%的股权。上述评估结果已经国务院国资委备案。
本次交易前，蓝星集团通过持有沈阳化工集团有限公司100%股权间接持有上市公司33.08%的股份，为上市公司的间接控股股东，系上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易前，中国化工集团公司（以下简称“中国化工”）合计控制上市公司22,852.90万股股份，占上市公司总股本比例为34.58%，为上市公司的最终实际控制人。本次交易完成后，中国化工将合计控制上市公司38,711.48万股股份，持股比例上升至47.24%，仍为上市公司的最终实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
二、本次交易标的资产的估值
本次交易，中发国际采用收益法和资产基础法对蓝星东大全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为蓝星东大全部股东权益价值的评估结论。以2013年12月31日为基准日，蓝星东大全部股东权益评估值为 71,203.99万元，
增值率为37.83%。经双方协商一致确定蓝星东大100%股权作价71,203.99万元，据此计算的标的资产评估值为 70,729.30万元。上述评估结果已经国务院国资委备案。
本次交易前，蓝星东大的股权最近三年内曾进行过一次转让，即 2010年 1月 28日，蓝星清洗将所持蓝星东大99.33%的股权以 17,692.50万元的价格转让给蓝星集团（本次股权转让以下简称“置出股权转让”），有关本次蓝星东大本次交易股权作价与置出股权转让作价差异原因请详见本独立财务报告“第四章交易标的基本情况/十一、最近三年蓝星东大股权进行评估、增资或者转让的情况说明”部分。
三、本次发行股票的价格和数量
（一）发行价格
经交易双方协商，本次发行股份的发股价格确定为 4.46元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日本公司股票交易均价的90%（4.37元/股）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（二）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的价值÷发行价格。根据标的资产的评估值 70,729.30万元计算，本次发行股份购买资产的发行数量为 15,858.59万股。
如上市公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。
四、股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方蓝星集团承诺：
（一）通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份，自全部新增股份在结算公司完成登记之日起36个月内不予转让或流通，36个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价格的，蓝星集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、业绩承诺、补偿安排及估值调整
本次交易中，资产评估机构拟采取收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。
（一）业绩承诺及补偿安排
本次交易蓝星集团承诺的业绩补偿期限为 2015年度、2016年度和 2017年度。根据中发国际出具的中发评报字[2014]第0018号《资产评估报告》，本次交易收益法评估预测中2015年度、2016年度和2017年度的净利润分别为7,097.58万元、7,826.07万元和8,790.33万元。
根据上市公司与蓝星集团签署的《发行股份购买资产协议》的约定，蓝星集团承诺蓝星东大 2015年度、2016年度及 2017年度拟实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 7,097.58万元、 7,826.07万元和8,790.33万元，如果实际利润低于上述承诺利润，则交易对方将按照与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容/六、盈利预测补偿安排”。
（二）估值调整
根据《发行股份购买资产协议》，交易双方同意，如蓝星东大承诺期内经审计的实际税后净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）累计金额高于该等年度承诺利润之和，则该等高出部分的100%作为蓝星东大的估值调增，由沈阳化工以现金方式一次性支付给蓝星集团。
六、本次交易适用《重组管理办法》
单位：万元
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||项目||蓝星东大财务数据||上市公司2013年报数据||比例|
|资产总额及交易额孰高||103,748.30||702,097.33||14.78%||
|营业收入||206,899.84||1,053,113.08||19.65%||
|资产净额及交易额孰高||70,729.30||309,795.31||22.83%||

根据上述测算，本次交易标的资产的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司相关数据比较的占比均未达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
同时，因本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会审核，取得中国证监会核准后方可实施。本次交易无配套融资安排。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方蓝星集团，通过持有沈阳化工集团有限公司100%股权，间接持有上市公司33.08%的股份，为上市公司的间接控股股东，系上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳
根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需遵循以下原则：
（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公
司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同
时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
（二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
1997年1月，经中国证监会证监发字[1997]23号和[1997]24号文批准，上市公司向境内投资者发行了8,000万股人民币普通股，并于1997年2月20日在深圳证券交易所挂牌上市交易。上市时上市公司控股股东为沈阳工业国有资产经营有限公司，实际控制人为沈阳市国有资产监督管理委员会。
2005年12月，根据沈阳市人民政府《关于沈化集团产权划给中国蓝星的批复》（沈政[2005]91号）和国务院国资委《关于沈阳化工集团有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1580号）相关批复，沈阳工业国有资产经营有限公司将所持沈化集团100%股权无偿划转给蓝星集团。本次股权划转完成后，上市公司的最终实际控制人变为中国化工。
上市公司控制权变更后，上市公司及其子公司共进行过三次资产购买行为：（1）上市公司于 2007年 1月 26日收购沈化集团持有的沈阳石蜡化工有限公司11.26%的股权，交易金额 8,872.32万元；（2）2008年 5月 8日，上市公司下属控股子公司沈阳金脉石油有限公司向沈化集团收购其拥有的沈阳化工集团运输有限公司20%的股权，支付对价为零；（3）本次交易，上市公司通过发行股份的方式购买蓝星集团持有的蓝星东大的99.33%股权。
按照资产总额与交易金额孰高的原则计算的上述三次资产收购的金额占上市公司控制权变更前一个会计年度（即 2004年）经审计的合并财务报表资产总额337,078.03万元的比例约为31%，不超过100%。
此外，上述资产收购行为不存在同业竞争和非正常关联交易，中国化工及其关联企业也未出具解决同业竞争和关联交易问题的相关承诺方案。
综上，结合累计首次及预期合并原则计算的本次交易不构成借壳上市标准，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
九、本次重组尚需履行的程序
本次重组尚需履行下列审批程序：
（一）本次重组尚需上市公司股东大会审议通过，且股东大会同意豁免蓝星集团及中国化工以要约方式收购上市公司股份的义务；
（二）中国证监会对本次重组的核准；
（三）其他可能涉及的授权或批准。
本次交易能否取得上述通过与核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、公司股利分配政策说明
本次交易前，上市公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成后，未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。
经核查，律师及独立财务顾问认为：本次交易完成后，沈阳化工的现金分红政策符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。
十一、本次重组相关方出具的承诺函符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求说明
经核查，律师及独立财务顾问认为：本次重组的相关方中国化工、蓝星集团就本次重组出具的相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。
十二、本次交易的特别风险提示
除涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：
（一）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为蓝星东大99.33%的股权，根据中发国际出具的中发评报字[2014]第 0018号《资产评估报告》，以 2013年 12月 31日为基准日，蓝星东大全部股东权益评估值为71,203.99万元，增值率为37.83%。
本次评估以持续经营和公开市场假设为前提，结合蓝星东大的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了收益法和资产基础法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次交易收益法评估值受标的公司主要产品价格、毛利率影响变动较大，具体分析如下：
1.预测期内主要产品聚醚多元醇价格变动对估值影响的敏感性分析
单位：万元
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|评估基准日|2013年12月31日|||
|评估价值|71,203.99|||
|价格变动幅度|收益法评估值|评估增减值变动金额|增减值率|
|-0.26%|67,423.50|-3,780.49|-5.31%|
|-0.17%|68,730.67|-2,473.32|-3.47%|
|-0.09%|69,892.08|-1,311.91|-1.84%|
|0.00%|71,203.99|-|0.00%|
|0.09%|72,438.88|1,234.89|1.73%|
|0.17%|73,662.25|2,458.26|3.45%|
|0.26%|74,957.72|3,753.73|5.27%|

2.预测期内毛利率变动对估值影响的敏感性分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|评估基准日|2013年12月31日|||
|评估价值|71,203.99|||
|毛利率变动幅度|收益法评估值|评估增减值变动金额|增减值率|
|-2.64%|66,463.46|-4,740.53|-6.66%|

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|-|-|-|-|
|-1.76%|68,021.30|-3,182.69|-4.47%|
|-0.88%|69,544.98|-1,659.01|-2.33%|
|0.00%|71,203.99|-|0.00%|
|0.88%|72,780.35|1,576.36|2.21%|
|1.76%|74,218.74|3,014.75|4.23%|
|2.64%|75,834.61|4,630.62|6.50%|

从上述分析可以看出，本次交易评估值对聚醚多元醇价格变动、毛利率变动的敏感性较高，上述关键参数的变动将导致评估值的较大变动。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，特请投资者注意风险。
（二）标的公司25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目无法投产带来的风险截至本报告签署之日，标的公司蓝星东大拥有的25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目因相关集体建设用地的流转手续由于客观原因尚无法办理，面临因未履行前置审批程序而无法投入生产的风险。评估师在预测期及永续期按照蓝星东大2013年的产量及成本费用水平重新测算的评估估值约为51,000万元，因此25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目能否投入生产对本次交易评估估值影响较大，如果该等技改项目无法投入生产将给标的公司的生产经营带来较大影响，估值约调减20,203.99万元，提请投资者注意风险。
（三）盈利预测风险
本次交易普华永道中天会计师事务所对标的公司出具了盈利预测审核报告，虽然标的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是由于经济环境和市场价格的影响，标的公司最近三年一期的业绩波动幅度较大。根据蓝星东大2012年、2013年及2014年6月30日的审计报告，蓝星东大 2012年实现利润 10,258.18万元，2013年，由于市场同类产品
产能的集中释放带来产品价格的下滑及原材料价格的上涨，导致蓝星东大的毛利
率下降，全年仅实现利润 5,416.05万元，2014年 1-6月，蓝星东大实现净利润
3,792.63万元，业绩有所回升。虽然蓝星东大在产品结构差异化方面不断做出努力，以应对市场波动，但是如果市场环境的回暖不如预期，或蓝星东大产品结构差异化的效果不理想，仍然可能使得蓝星东大收入的实现存在一定的风险，进而影响蓝星东大盈利预测的实现，提醒投资者注意风险。
（四）标的公司 2015年度收益法盈利预测与盈利预测审核报告中盈利预测所得税率不一致的风险
蓝星东大系高新技术企业，享受高新企业税收优惠政策，企业所得税率为15%。鉴于蓝星东大高新企业资质将于 2015年到期，出于谨慎起见，评估报告
中收益法2015年所得税预测税率按25%确定，而普华永道出具的2015年盈利预测审核报告按照15%的企业所得税税率进行计算，两者预测的所得税税率存在10%的差异，提请投资者注意。
（五）标的资产部分房产未取得权属证明的风险
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|截至本报告签署之日，蓝星东大尚有部分房屋建筑物未取得权属证明，具体|
|情况如下：|
|1. 自有土地上自建尚未取得相关权证的房屋建筑物情况|

蓝星东大自有土地上自建房屋建筑物中有账面价值为127.36万元的拟处置资产（东大山庄房产）尚未取得产权证书，该等房产的评估值为174.71万元，占本次资产基础法评估值的比重为0.25%。具体情况如下：
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||序||||||||是否属生产经|
||||房屋名称及用途||坐落位置||建成时间|||
||号||||||||营用房|
|1||东大山庄-餐厅会议室||淄川区太河镇后庄村北||2005.10.28||否||
|2||东大山庄-5#楼||淄川区太河镇后庄村北||2005.10.28||否||
|3||东大山庄-4#楼||淄川区太河镇后庄村北||2005.10.28||否||
|4||东大山庄-3#楼||淄川区太河镇后庄村北||2005.10.28||否||
|5||东大山庄-2#楼||淄川区太河镇后庄村北||2005.10.28||否||
|6||东大山庄-1#楼||淄川区太河镇后庄村北||2005.10.28||否||

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|7|东大山庄-配电室|淄川区太河镇后庄村北|1998.5.1|否|

2012年12月13日，蓝星东大的最终实际控制人中国化工下发《关于山东蓝星东大化工有限责任公司处置东大山庄闲置资产的批复》，同意蓝星东大公开转让位于淄博市淄川区镇后庄村北的东大山庄资产。拟处置的东大山庄资产中包含上述房产，鉴于东大山庄资产处置的不确定性，蓝星集团承诺：
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|①至《发行股份购买资产协议》所约定交割日，该等房产如果仍未出售且仍|
|未取得房产证的部分（以下称“标的房产”）及其对应土地使用权，将由蓝星集|
|团以现金购买；|
|②中发国际将以《发行股份购买资产协议》所约定交割日的上月月结日为基|
|准日对标的房产及其对应土地使用权进行资产评估，并出具《资产评估报告》，|
|转让价格将以中国化工备案确认的评估值为准。同时，该转让价格如低于中发国|
|际为公司本次交易所出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第 0018号）中|
|所确认的对应无证房产及其对应土地使用权的估值，则转让价格最终以《资产评|
|估报告》（中发评报字[2014]第0018 号）中所确认的对应无证房产及其对应土地|
|使用权的估值为准；|
|③标的房产的房产证办理后续费用及相关税费均由蓝星集团全额承担。|
|经核查，律师及独立财务顾问认为，鉴于东大山庄房产系蓝星东大通过公开|
|竞拍方式取得，故其权属不存在任何争议；蓝星集团已承诺现金收购标的房产。|
|若蓝星集团严格履行上述承诺，将不会对本次交易及交易完成后的沈阳化工经营|
|带来实质不利影响。|
|2. 租赁土地上自建尚未取得相关权证的房屋建筑物情况|

截至2013年12月31日，蓝星东大租赁土地上自建房屋建筑物的账面价值为964.36万元，该等房产土地因坐落土地尚未有农村集体建设用地使用权流转的政
策和制度，导致相关报建手续无法正常办理，所以房产也无权属证明。
根据淄博市国土资源局高新区分局2014年3月21日出具的《证明》，待有
关农村集体建设用地使用权流转的政策和制度出台后，将按照相关规定为蓝星东大办理集体建设用地流转手续，届时蓝星东大将积极履行相关报建手续并办理产权证书。对于该等房产可能给蓝星东大未来造成的损失，蓝星集团承诺：①因该等房屋用地及报建问题导致蓝星东大或沈阳化工受到任何损失，包括但不限于：因土地租赁合同不符合相关法律法规而无法继续执行、因建设工程违规导致的罚款及建筑物强制拆除、租赁期限不能涵盖房屋预计可使用寿命而导致的预期损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，均由蓝星集团全额补偿给蓝星东大或沈阳化工，如上述损失金额低于中发国际为本次交易所出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中所确认的对应房屋建筑物的估值，损失金额最终以《资产评估报告》（中发评报字[2014]第 0018号）中所确认的对应房屋建筑物估值为准；②上述房屋的房产证办理后续费用及相关税费均由蓝星集团全额承担。
经核查，律师及独立财务顾问认为：针对该等房屋因土地流转手续尚无法办理的客观原因导致未能取得相关报建手续及产权文件导致的风险，蓝星集团出具承诺，全额补偿未来蓝星东大或沈阳化工因使用该等土地及房屋可能遭受的任何损失，因此该等瑕疵不构成本次交易之实质性障碍。
若本次重组完成后，该部分房屋建筑物未完成出售或按规定办理权属证明、或上述情况发生后蓝星集团未严格履行相关承诺，仍然可能给上市公司的正常运营造成经营或法律风险，提醒投资者注意投资风险。
（六）标的资产在建工程涉及的用地及建设手续办理的风险
截至2014年6月30日，蓝星东大拥有一处在建工程，为25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目。该技改项目于2012年4月22日自淄博市经济和信息化委员会取得了《淄博市经济和信息化委员会企业技术改造项目备案》（淄经信改备[2012]10号）。截至2013年12月31日，该在建工程的账面价值为10,755.32万元，评估估值与账面价值一致，占本次交易资产基础法评估价值的比重为15.51%，该在建工程预计使用年限为15年。该技改项目为产能扩建项目，需依托原项目既有建筑、设施在相邻土地上进行。因对应的项目用地为集体土地，直接购买集体土地在现行
法律和政策上都受到较多限制，程序较为复杂，且需支付高额的土地转让费用。
鉴于此，蓝星东大选择租赁方式使用项目用地。
2009年1月1日蓝星东大与张店区四宝山办事处李家居委会签订《土地租赁合同》，租赁合同中对租期和租金的约定为：（1）出租方将其位于承租方环氧丙烷厂西邻的闲置土地一宗租赁给承租方使用；（2）期限为2009年1月1日至2031年12月31日；（3）租金为：2009年1月1日至2011年12月31日，每年支付13.8万元；2012年1月1日至2021年12月31日，每年支付17万元人民币；此后年度每年支付22.5万元。
根据《国务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通知》（国办发〔2007〕71号）的相关规定，农村集体建设用地的流转（包括出让、出资等形式），须是符合规划、且依法取得的建设用地，并不得用于商品住宅开发。
根据淄博市国土资源局高新区分局2014年3月21日出具的《证明》：该技改项目用地为集体建设用地，土地权属为四宝山街道办事处李家居委会，该技改项目用地符合四宝山街道土地利用总体规划。待有关农村集体建设用地使用权流转的政策和制度出台后，将按照相关规定为蓝星东大办理集体建设用地流转手续。
根据上述证明，蓝星东大以租赁方式取得上述集体建设用地的使用权，符合相关法律法规规定。但由于淄博市关于集体土地流转的具体审批制度尚未出台，因此尚无法办理该等集体土地流转的审批手续。淄博市国土资源局高新区分局已就此出具证明：待有关农村集体建设用地使用权流转的政策和制度出台后，将按照相关规定为蓝星东大办理集体建设用地流转手续。
该在建工程的立项、环保等手续均已取得，但因相关集体建设用地的流转手续因客观原因尚无法办理，故该项目的后续报建手续及产权文件尚未能取得。鉴于上述情况，为确保蓝星东大持续经营，避免技改项目因此而可能产生的不利影响，蓝星集团承诺：
①因该等瑕疵问题导致 25万吨聚醚多元醇技改项目无法投产或被责令停产且未能在主管部门要求的限期内完成整改恢复生产（以下简称“触发情形”），
中发国际基于蓝星东大 2013年度生产能力及成本费用水平评测，蓝星东大股东全部权益评估值应调减为 51,000万元，相较中发国际出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）蓝星东大股东全部权益评估值71,203.99万元，调减估值额为20,203.99万元，由蓝星集团3个月内（自触发情形发生之日起算）现金全额补偿给蓝星东大或沈阳化工；②上述在建工程的房产证办理后续费用及相关税费均由蓝星集团全额承担。
经核查，独立财务顾问认为，蓝星集团出具的承诺函已考虑了在建工程及其 25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目预计可能发生的损益，并且承诺承担损失的金额涵盖了因技改项目无法投入运营带来的估值损失。若蓝星集团严格履行相关承诺，则不会对本次交易及交易完成后的上市公司经营带来实质不利影响。
鉴于相关集体建设用地的流转手续因客观原因尚无法办理，故该租赁地上在建工程的报建手续及产权证明文件，包括用地规划许可证、工程规划许可证、施工许可证、竣工验收备案、房屋所有权证等也尚无法取得，该技改项目面临因未履行前置审批程序而被处罚的风险。此外，该技改项目对标的公司的产能影响较大，如果该技改项目因未履行前置审批程序而无法投入生产将给标的公司的生产经营带来较大影响，进而影响盈利预测的实现，提请投资者注意风险。
（七）标的资产的经营风险
1.市场竞争风险
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|本次交易完成后，上市公司将大幅度增加聚醚多元醇产品的生产，在这一细|
|分行业内面临国外先进生产厂商和国内其他厂商的竞争。|
|尽管蓝星东大在聚醚多元醇高端类产品生产方面（例如高回弹系列产品）具|
|备一定的技术领先优势，但在国外先进企业不断加大中国市场开拓力度以及本土|
|企业技术不断发展进步的背景下，本次交易完成后上市公司在该行业中仍面临一|
|定的市场竞争压力。|

2.产品价格下降的风险
2011年以来，国内聚醚多元醇项目立项较多，导致市场供给大幅度增加；
同时受全球经济持续低迷、国内经济增速放缓的影响，蓝星东大下游聚氨酯行业的需求量有所减少，从而导致蓝星东大聚醚多元醇的销售价格及盈利能力下降，对公司的经营业绩产生不利影响。
3.环保政策变化风险
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|日常经营中蓝星东大注重环境保护和治理工作，本着发展生产与环境保护并|
|重的原则，按照环保要求对生产进行全过程控制，改进生产工艺和生产设备，使|
|“三废”在生产过程中减少到最低限度，以减少环保要求日趋严格给经营带来的|
|不利影响。目前，蓝星东大“三废”治理设施齐全，工厂生产所产生的废气、废|
|水、废渣均已做到达标排放或有效治理。|
|随着经济的发展和国家对环境保护的不断重视，国家有可能修改现有的或颁|
|布新的环保法律法规，并提高现有的环保标准，蓝星东大将可能需要投入更多资|
|金改进现有技术以符合新的环保要求，由此可能导致蓝星东大经营成本增加、盈|
|利能力下降。|

4.安全生产风险
蓝星东大为化工企业，终端产品聚醚多元醇属性无毒且不易燃，安全风险较低。但是，蓝星东大生产及采购的原料产品环氧丙烷，是易燃、易爆物品，存在一定的安全隐患。蓝星东大为了最大限度的增加生产安全系数，设置了专门的安全管理机构，并制定了一系列的安全生产制度，且每年投入大量资金购置安全生产设备、组织员工开展安全生产培训等，保证安全生产的实施。近三年蓝星东大无重大安全事故发生。
但是，如果蓝星东大在某一生产环节出现纰漏，或因员工操作不当，或因设备老化未及时维修，可能导致失火、爆炸等安全事故，影响公司的正常经营，并可能造成重大的经济损失。
5.税收优惠政策变化风险
蓝星东大于2012年11月9日收到山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局及山东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，有效期三年。
在此期间，蓝星东大享有所得税税率15%的税收优惠。若《高新技术企业证书》到期后蓝星东大无法继续取得高新技术企业的认证，则蓝星东大无法继续享有该税收优惠，其所得税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。
（八）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
除上述风险外，上市公司在本报告书第十二章详细披露了本次重组的其他风险及应对措施，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
目录
重大事项提示 ............................................................................................................... 2目录.............................................................................................................................. 17释义.............................................................................................................................. 20独立财务顾问声明与承诺 ......................................................................................... 22一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 22二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 23第一章本次交易概述 ............................................................................................... 25一、本次交易基本情况 ......................................................................................................... 25二、本次交易的背景 ............................................................................................................. 26三、本次交易的目的 ............................................................................................................. 28四、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 29五、本次交易适用《重组管理办法》 ................................................................................. 29六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 30七、本次交易不构成借壳 ..................................................................................................... 30八、本次交易不会导致公司实际控制权发生变化 ............................................................. 31九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 ................................................................. 32第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 33一、上市公司概况 ................................................................................................................. 33二、历史沿革 ......................................................................................................................... 34三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................................. 36四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 36五、最近三年主营业务情况 ................................................................................................. 36六、最近三年一期主要财务数据和财务指标 ..................................................................... 37七、控股股东及实际控制人基本情况 ................................................................................. 38八、上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 ......................................... 40第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 41一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 41二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 41三、其他事项说明 ................................................................................................................. 49第四章交易标的基本情况 ....................................................................................... 51一、基本情况 ......................................................................................................................... 51二、历史沿革 ......................................................................................................................... 51三、股权结构及控制关系 ..................................................................................................... 54四、主营业务情况 ................................................................................................................. 55五、主要财务数据 ................................................................................................................. 69六、蓝星东大的主要资产、对外担保及主要负债情况 ..................................................... 70七、蓝星东大涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 . 89八、标的资产的评估值情况说明 ......................................................................................... 92
九、标的资产其他情况说明 ............................................................................................... 124十、标的资产为股权时的说明 ........................................................................................... 125十一、最近三年蓝星东大股权进行评估、增资或者转让的情况说明 ........................... 126第五章发行股份情况 ............................................................................................. 130一、发行股份情况 ............................................................................................................... 130二、本次交易不构成重大资产重组且无配套融资安排 ................................................... 131三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ........................................... 131四、上市公司发行股份前后主要财务数据 ....................................................................... 132五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ........................................................... 132第六章本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 133一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 133二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 133三、支付方式 ....................................................................................................................... 133四、资产交付或过户的时间安排 ....................................................................................... 133五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................................................... 133六、盈利预测补偿安排 ....................................................................................................... 134七、估值调增 ....................................................................................................................... 135八、与资产相关的人员安排 ............................................................................................... 135九、协议生效条件及生效时间 ........................................................................................... 135十、协议附带的任何形式的保留条款和前置条件 ........................................................... 136十一、违约责任 ................................................................................................................... 136第七节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 137一、基本假设 ....................................................................................................................... 137二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 137三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查 ....................................... 153四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ................................................................................................................... 159五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................................................................................... 189六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................................................................................................... 191七、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效 ....................................................... 198八、对本次发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益。 ................................................................................... 198九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见。 ............................................................................................................... 199十一、蓝星东大房屋建筑物未取得权属证明的核查意见 ............................................... 200十二、本次重组的相关方化工集团、蓝星集团就本次重组出具的相关承诺符合《上市公
司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求 ................................................................................................................... 202十三、本次交易完成后，沈阳化工的现金分红政策符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求 ............................................................................................... 203第八节独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 205第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 206一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 206二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 206
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义：
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|-|-|-|
|上市公司/沈阳化工|指|沈阳化工股份有限公司，在深圳证券交易所主板上市，股票代码：000698|
|蓝星东大/标的公司|指|山东蓝星东大化工有限责任公司|
|蓝星集团/交易对方|指|中国蓝星（集团）股份有限公司|
|交易标的/标的资产|指|交易对方持有的蓝星东大 99.33%的股权|
|中国化工|指|中国化工集团公司|
|沈化集团|指|沈阳化工集团有限公司|
|淄博东大|指|淄博东大化工股份有限公司|
|东大化学|指|山东东大化学工业有限公司|
|本次交易|指|上市公司拟通过向蓝星集团非公开发行股份的方式，购买其持有的蓝星东大 99.33%股权。|
|报告书|指|沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）|
|本报告书/本独立财务顾问报告|指|华泰联合出具的独立财务顾问报告|
|董事会|指|审核本次交易草案及相关文件的董事会|
|《发行股份购买资产协议》|指|《沈阳化工股份有限公司与中国蓝星（集团）股份有限公司发行股份资产协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|

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|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|评估基准日|指|本次交易评估基准日，即 2013年12月31日|
|审计基准日|指|本次交易的审计基准日，即 2014年6月30日|
|发行股份的定价基准日|指|沈阳化工第六届董事会第二十次会议决议公告日|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|发行日|指|指因本次发行股份购买资产交易中沈阳化工向蓝星集团发行其股票之日|
|元|指|人民币元|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|通商/律师|指|北京市通商律师事务所|
|中发国际|指|中发国际资产评估有限公司|
|普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|

二、专业释义
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|PO|指|环氧丙烷|
|EO|指|环氧乙烷|
|PPG|指|聚醚多元醇|
|PU|指|聚氨酯|
|PE|指|聚乙烯|
|PP|指|高聚物聚丙烯|
|PVC|指|聚氯乙烯|
|PS|指|聚苯乙烯|
|PET|指|聚对苯二甲酸乙二醇酯|
|DCP|指|过氧化二异丙苯|
|TDI|指|甲苯二异氰酸酯|
|MDI|指|二苯基甲烷二异氰酸酯|
|POP|指|聚合物聚醚多元醇|
|CPU|指|浇注型聚氨酯弹性体|
|TPU|指|热塑型聚氨酯弹性体|
|MPU|指|混炼型聚氨酯弹性体|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受沈阳化工委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向沈阳化工全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及沈阳化工与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、沈阳化工及交易对方提供的有关资料、沈阳化工董事会编制的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向沈阳化工全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就沈阳化工本次发行股份购买资产暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向沈阳化工全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对沈阳化工《发行股份购买资产暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为沈阳化工本次发行股份购买资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《发行股份购买资产暨关联交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对沈阳化工的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读沈阳化工董事会发布的《沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对沈阳化工发行股份购买资产暨关联交易的事项出具《发行股份购买资产暨关联交易报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一章本次交易概述
一、本次交易基本情况
上市公司拟通过向蓝星集团发行股份的方式购买其持有的蓝星东大99.33%的股权（以下简称“标的资产”）。
本次交易前，蓝星集团通过持有沈阳化工集团有限公司100%股权间接持有上市公司33.08%的股份，为上市公司的间接控股股东，系上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易前，中国化工合计控制上市公司 22,852.90万股股份，占上市公司总股本比例为34.58%，为上市公司的最终实际控制人。本次交易完成后，中国化工将合计控制上市公司38,711.48万股股份，持股比例上升至47.24%，仍为上市公司的最终实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（一）本次交易标的资产的估值
本次交易，中发国际采用收益法和资产基础法对蓝星东大全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为蓝星东大全部股东权益价值的评估结论。以2013年12月31日为基准日，蓝星东大全部股东权益评估值为71,203.99万元，增值率为37.83%。经双方协商一致确定蓝星东大100%股权作价71,203.99万元，据此计算的标的资产评估值为 70,729.30万元。
上述评估结果已经国务院国资委备案。
（二）本次发行股票的价格和数量
1、发行价格
经交易双方协商，本次发行股份的发股价格确定为 4.46元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日本公司股票交易均价的90%（4.37元/股）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的价值÷发行价格。根据标的资产的评估值 70,729.30万元计算，本次发行股份购买资产的发行数量为 15,858.59万股。
本次交易评估结果已经国务院国资委备案。最终的发行数量将由上市公司股东大会确定，并最终以中国证监会核准的发行数量为准。
如上市公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。
二、本次交易的背景
（一）上市公司盈利能力的稳定性有待进一步提高
沈阳化工主要从事糊树脂、烧碱、丙烯酸及脂、汽柴油、聚乙烯等产品的生产和销售。从 2012年开始，在国内整体经济形势疲软的背景下，受行业整体产能过剩和下游需求不足的影响，相关产品价格大幅下降，由此导致上市公司2012年及 2013年主营业务出现亏损。因此，在当前市场形势下，有必要进一步提升上市公司盈利的稳定性。
蓝星东大是一家专注于研发、生产、销售聚醚多元醇的高新技术企业。目前产能规模、产品市场占有率、盈利水平都位居国内同行业前列，是中国聚氨酯协会聚醚专业委员会副理事长单位。2012年、2013年及2014年1-6月份蓝星东大
分别实现净利润10,258.18万元、5,416.05万元及3,792.63万元，盈利能力较强，将蓝星东大股权注入上市公司，有利于提高上市公司的资产质量、提升上市公司盈利能力的稳定性。
（二）上市公司与蓝星东大核心资产具备发挥协同效应的基础
石油化工业务是上市公司主营业务的重要组成部分之一，经过多年的研究与发展，上市公司已经在石油化工领域积累了丰富的技术经验。蓝星东大的主要产品聚醚多元醇是石油化工类的分支产品之一，在这一领域，蓝星东大具有较强的技术实力。本次交易后，蓝星东大成为上市公司的控股子公司，两家公司能够更好的在化工领域的生产技术方面加强沟通。通过技术上的相互印证和充分结合，将进一步巩固上市公司在聚氨酯原料行业的技术优势，可为提高聚醚多元醇生产技术研发水平提供良好的平台。
（三）现有法规、政策鼓励国有控股上市公司通过资产重组以实现资源优化配置
2006年12月，国务院办公厅转发了国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，明确表示鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股或资产收购等形式将主营业务资产全部注入。
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），明确指出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），明确指出：“兼并重组是企业加强资源
整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
通过本次交易，可实现国有资产的优化配置，同时可提升上市公司的盈利能力，符合现有国有资产监管相关法规、政策的精神。
三、本次交易的目的
（一）控股股东通过优质资产置入持续支持上市公司做大做强主业，不断提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
按业务板块划分，目前蓝星集团分为化工新材料（包含碳纤维、芳纶纤维等新型高科技特种纤维）、基础化工（包含石油加工初级产品、有机原料等）、动物营养（包含斯特敏、罗酶宝等）和环境科学等四大板块。本次将优质的化工资产蓝星东大置入上市公司，旨在改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力，降低上市公司生产经营风险，为将公司打造成为优秀的化工业务板块上市平台夯实基础。
通过本次交易，上市公司的盈利能力将得到明显提升，并将迅速增强公司的核心竞争力，增强上市公司的抗风险能力，为股东提供更好的回报。
（二）改善上市公司主营业务结构，提高可持续发展能力
目前，上市公司主营业务为糊树脂、烧碱、丙烯酸等产品的生产和销售，主营业务毛利率不高。
蓝星东大主营聚醚多元醇的研发、生产、销售。蓝星东大通过持续的研发和调整产品结构，目前拥有附加值和技术壁垒较高的聚醚多元醇系列产品。其中，蓝星东大的高回弹系列产品具有很强的回弹性、透气性、耐磨性及阻燃性，应用领域极广，市场潜力巨大。利用高回弹聚醚多元醇制造的高回弹海绵等聚氨酯产品，广泛应用于航空、铁路、汽车、家具等多个领域，例如高速铁路减震设施、高档汽车座垫以及高档家具的填充物等，具备广阔的市场空间。在该领域，蓝星东大的技术实力已经达到国内领先水平。
本次交易完成后，将明显改善公司主营业务结构，延伸公司的产业链，提高公司的可持续发展能力。
四、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1.2014年3月28日，蓝星集团召开董事会，审议通过本次以蓝星东大99.33%股权认购上市公司发行股份的相关交易事宜。
2. 2014年 11月 27日，上市公司第六届董事会第二十次次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》等相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
3.本次交易方案已经国务院国资委批准。
（二）尚需履行的程序
1.本次重组尚需上市公司股东大会审议通过，且股东大会同意豁免蓝星集团及中国化工以要约方式收购上市公司股份的义务；
2.中国证监会对本次重组的核准；
3.其他可能涉及的批准程序。
五、本次交易适用《重组管理办法》
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||蓝星东大财务数据||上市公司2013年报数据||比例|
|资产总额及交易额孰高||103,748.30||702,097.33||14.78%||
|营业收入||206,899.84||1,053,113.08||19.65%||
|资产净额及交易额孰高||70,729.30||309,795.31||22.83%||

根据上述测算，本次交易标的资产的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司相关数据比较的占比均未达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
同时，因本次交易采取发行股份购买资产的方式，故需通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。本次交易无配套融资安排。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方蓝星集团，通过持有沈阳化工集团有限公司100%股权，间接持有上市公司33.08%的股份，为上市公司的间接控股股东，系上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳
根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需遵循以下原则：
（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
（二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
1997年1月，经中国证监会证监发字[1997]23号和[1997]24号文批准，上市公司向境内投资者发行了8,000万股人民币普通股，并于1997年2月20日在深圳证券交易所挂牌上市交易。上市时上市公司控股股东为沈阳工业国有资产经营有限公司，实际控制人为沈阳市国有资产监督管理委员会。
2005年12月，根据沈阳市人民政府《关于沈化集团产权划给中国蓝星的批复》（沈政[2005]91号）和国务院国资委《关于沈阳化工集团有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1580号）相关批复，沈阳工业国有资产经营有限公司将所持沈化集团100%股权无偿划转给蓝星集团。本次股权划转完成后，上市公司的最终实际控制人变为中国化工。
上市公司控制权变更后，上市公司及其子公司共进行过三次资产购买行为：（1）上市公司于 2007年 1月 26日收购沈化集团持有的沈阳石蜡化工有限公司11.26%的股权，交易金额 8,872.32万元；（2）2008年 5月 8日，上市公司下属控股子公司沈阳金脉石油有限公司向沈化集团收购其拥有的沈阳化工集团运输有限公司20%的股权，支付对价为零；（3）本次交易，上市公司通过发行股份的方式购买蓝星集团持有的蓝星东大的99.33%股权。
按照资产总额与交易金额孰高的原则计算的上述三次资产收购的金额占上市公司控制权变更前一个会计年度（即 2004年）经审计的合并财务报表资产总额337,078.03万元的比例约为31%，不超过100%。
此外，上述资产收购行为不存在同业竞争和非正常关联交易，中国化工及其关联企业也未出具解决同业竞争和关联交易问题的相关承诺方案。
综上，结合累计首次及预期合并原则计算的本次交易不构成借壳上市标准，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。
八、本次交易不会导致公司实际控制权发生变化
本次交易前，中国化工集团公司（以下简称“中国化工”）合计控制上市公司22,852.90万股股份，占上市公司总股本比例为34.58%，为上市公司的最终实际控制人。
本次交易完成后，中国化工将合计控制上市公司 38,711.48万股股份，持股比例上升为47.24%，仍为上市公司的最终实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本将由66,092.85万股变更为81,951.44万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，上市公司股票仍具备上市条件。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
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|-|-|
|公司名称|沈阳化工股份有限公司|
|公司英文名称|Shenyang Chemical Industry Co.,Ltd|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|000698|
|证券简称|沈阳化工|
|注册地址|辽宁省沈阳市经济技术开发区沈大路888号|
|办公地址|辽宁省沈阳市铁西区卫工北街46 号|
|注册资本|660,928,528.00元|
|法定代表人|王大壮|
|营业执照注册号|220131000002654|
|邮政编码|110026|
|联系电话|86-024-2553506|
|传真|86-024-2553060|
|公司网站|www.sychem.com|
|经营范围：|化工产品、化工设备、压力容器、防腐设备、PVC手套研制、开发、设计、制造；润滑油制造、销售；汽车客货运输；设备、线路、管道、电器和仪表安装；化工技术转让、液氯钢瓶出租；承包境外化工行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；资询服务；（建筑工程安装、设计、施工子公司持证经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务。|

二、历史沿革
（一）上市公司设立及上市情况
1．上市公司设立情况
1996年5月10日，经沈阳市人民政府以及沈阳市体改委沈体改发[1996]107号文件批准，沈阳化工股份有限公司成立。上市公司设立时总股本为 149,400,000股，每股面值1元。上市公司成立时，沈阳工业国有资产经营有限公司为上市公司的控股股东暨实际控制人，具体股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数（万股）||比例|
|1||沈阳工业国有资产经营有限公司||8,449||56.55%||
|2||沈化集团||3,735||25.00%||
|3||沈阳铁西改造经济技术有限公司||1,756||11.75%||
|4||内部职工股||1,000||6.69%||

2．首次公开发行股票情况
1997年1月，经中国证监会证监发字[1997]23号和[1997]24号文批准，上市公司向境内投资者发行了80,000,000股人民币普通股，于1997年2月20日在深圳证券交易所挂牌上市交易，发行后总股本增至 229,400,000股。本次发行完成后，沈阳化工的股权架构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数（万股）||比例|
|1||沈阳工业国有资产经营有限公司||8,449||36.83%||
|2||沈化集团||3,725||16.28%||
|3||沈阳铁西改造经济技术有限公司||1,756||7.66%||
|4||社会公众股||8,000||34.87%||
|5||内部职工股||1,000||4.36%||

（二）公司上市后历次股本变动情况
1998年，经中国证监会证监上字[1998]108号文批准，上市公司以 1997年
末总股本 229,400,000股为基数，向全体股东配售，配股总数 34,604,100股，配
股后总股本增至264,004,100股。
1999年，根据沈体改发[1999]26号文批复，上市公司以1998年末总股本为基数按每10股送2股的比例，用1998年末未分配利润派送红股52,800,820股；
以 1998年末总股本为基数，按每 10股转增 4股的比例用资本公积转增股本 105,601,640股，本次送转股本后总股本增至422,406,560股。
2001年，经财政部管字[2000]132号文件批准，沈阳工业国有资产经营有限公司将其持有的上市公司发起人国家股14,735.056万股转让给沈化集团持有，沈化集团共持有上市公司国有股19,711.056万股，变为公司第一大股东。
2006年 1月，经国务院国资委《关于沈阳化工集团有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1580号）批复，蓝星集团以无偿划转方式接收沈阳工业国有资产经营有限公司所持沈化集团100%的国有股权，从而间接控制沈阳化工19,711.06万股股份，占沈阳化工总股本的46.66%。本次划转完成后，上市公司的控股股东未发生变化，最终实际控制人变更为中国化工。
2006年3月22日，根据国务院国资委国资产权[2006]211号文《关于沈阳化工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，上市公司进行了股权分置改革。
上市公司全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日登记在册的流通A股股东每10股支付3.5股对价股份，共65,498,751股企业法人股。
2008年，经中国证监会证监许可[2009]174号文核准，上市公司于2008年7月 28日向沈化集团等六家特定对象共发行 86,000,000股人民币普通股，每股面值1元，发行后总股本增至508,406,560股。
2009年，根据上市公司第四届董事会第二十五次会议决议，上市公司以2008年总股本为基数，按每10股转增3股的比例用资本公积转增股本152,521,968股，转增股本后总股本增至660,928,528股。
（三）前十大股东情况
截至2014年6月30日，上市公司的前十大股东情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||沈阳化工集团有限公司||218,663,539||33.08||
|2||中国化工集团公司||9,865,417||1.49||
|3||郝婧||4,804,838||0.73||
|4||樊立哲||1,901,366||0.29||
|5||徐志良||1,880,000||0.28||
|6||邱楚新||1,874,900||0.28||
|7||朱跃平||1,798,000||0.27||
|8||袁淑华||1,584,455||0.24||
|9||洪金汉||1,548,950||0.23||
|10||李彤||1,500,500||0.23||
|合计||||245,421,465||37.12||

三、最近三年控股权变动情况
上市公司的控股股东为沈化集团，间接控股股东为蓝星集团，最终实际控制人为中国化工。最近三年，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、最近三年主营业务情况
上市公司经过多年发展建设，目前已拥有内地电石、沿海盐场和大庆油田等充足稳定的原料供应基地，逐步形成了以聚氯乙烯糊树脂为龙头的氯碱化工产业链和以 CPP及DCC为上游的特种聚乙烯、丙烯酸、丙烯酸酯等新材料化工产业链，推进了产品结构向高端化、系列化和精细化发展。
上市公司是一家大型化工企业，所处地区电、水、原盐、电石、有机化工原
料供应充足。几年来，通过大胆开发和应用新技术，先后投资建成投产了一批大
型石油化工项目，形成了氯碱化工、石油化工和化工新材料3个业务板块，主要产品产量、质量及生产工艺技术都位居国内同行业前列。
从 2012年开始，在国内整体经济形势疲软的背景下，受到行业产能过剩和下游需求不足的影响，上市公司主导产品价格大幅下降，最近两年上市公司主营业务出现亏损。
六、最近三年一期主要财务数据和财务指标
上市公司最近三年一期合并财务报表主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2013年||2012年||2011年|
||项目|||||||||
||||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|资产总额||701,161.54||702,097.33||701,723.47||683,669.72||
|负债总额||396,381.52||393,370.24||396,008.76||361,599.95||
|所有者权益合计||304,780.02||308,727.09||305,714.71||322,069.76||
|归属于母公司所有者权益合计||305,848.29||309,795.31||306,098.31||322,200.82||

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||516,654.38||1,053,113.08||1,026,065.19||1,009,219.36||
|营业利润||-6,596.29||-20,511.64||-25,242.21||14,105.49||
|利润总额||-4,172.26||4,023.09||-17,890.52||25,146.75||
|净利润||-4,202.75||3,012.38||-16,355.06||21,081.33||
|归属于母公司所有者的净利润||-4,202.70||3,697.00||-16,102.52||20,965.30||

沈阳化工主要从事糊树脂、烧碱、丙烯酸及脂、汽柴油、聚乙烯等产品的生产和销售，最近三年一期，上市公司的收入呈增长趋势并基本保持稳定。从2012
年开始，在国内整体经济形势疲软的背景下，受行业整体产能过剩和下游需求不
足的影响，相关产品价格大幅下降，由此导致上市公司2012年、2013年及2014
年1-6月主营业务出现亏损。2013年上市公司净利润为正，主要是由于上市公司收到沈阳市铁西区政府收回上市公司两处土地上的地上建筑及附属设施的补偿款所致。
七、控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东情况
公司控股股东为沈化集团，系蓝星集团的全资子公司。
截至本报告签署之日，控股股东沈化集团持有上市公司21,866.35万股股份，占上市公司总股本的33.08%。沈化集团基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|沈阳化工集团有限公司|
|法定代表人|王大壮|
|住所|沈阳经济技术开发区沈大路888号|
|注册号|210100000032965|
|注册资本|10,319万元|
|实收资本|10,319万元|
|组织机构代码证|24338037-8|
|成立时间|1995年12月07日|
|经营范围|企业管理；自营和代理各类商品和技术和进出口，但国家限公司经营或禁止进出口的商品和技术除外|

（二）间接控股股东情况
上市公司间接控股股东为蓝星集团，暨本次交易的交易对方，其基本情况详见本报告“第三章交易对方基本情况”。
（三）最终实际控制人情况
上市公司最终实际控制人为中国化工，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|中国化工集团公司|
|法定代表人|任建新|
|住所|北京市北四环西路62号|
|注册号|100000000038808|
|注册资金|1,101,002.596824万元|
|经济性质|全民所有制|
|组织机构代码证|71093251-5|
|税务登记证|京税证字110108710932515号|
|成立时间|2004年04月22日|
|经营范围|危险化学品生产（有效期至2016年12月26日）。化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

八、上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告签署之日，公司控股股东为沈化集团，间接控股股东为蓝星集团，最终实际控制人为中国化工。
上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
国务院国资委
100%
中国化工集团公司
63.58%
中国蓝星（集团）股份有限公司
||
|-|
|1.49%|

沈阳化工集团有限公司
33.08%
沈阳化工股份有限公司
第三章交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易的交易对方系蓝星东大的控股股东蓝星集团。
二、本次交易对方详细情况
（一）基本情况
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|-|-|
|名称|中国蓝星（集团）股份有限公司|
|住所|北京市朝阳区北土城西路9号|
|法定代表人|任建新|
|注册资本|1,221,189.9375万元|
|实收资本|1,221,189.9375万元|
|公司类型|股份有限公司（中外合资、未上市）|
|注册号|100000400012022|
|税务登记号|京税证字110105100018179号|
|组织代码|10001817-9|
|经营范围|研究、开发化工新材料、化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；研究、制造、应用反渗透膜及其装备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；自动化工程设计、应用、服务；自营及代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口、咨询服务、房屋出租|
|营业期限|永续|

（二）历史沿革
1.设立
蓝星集团设立时名称为“甘肃蓝星化学清洗集团公司”，系1989年3月16日经甘肃省计划委员会《关于组建“蓝星化学清洗集团公司”的批复》（甘计企（1989）168号）批准，以化工部化工机械研究院化学清洗总公司为依托组建的全民所有制企业，其隶属关系为甘肃省石油化学工业厅。
1989年 4月 3日，经甘肃省工商行政管理局核准，甘肃蓝星化学清洗集团公司登记设立，注册资本为200万元。
2.历次重大变更
（1）1992年5月18日，国务院生产办公室签发《关于同意甘肃蓝星化学清洗集团公司更名为中国蓝星化学清洗总公司的批复》（国生企业[1992]183号），批准蓝星集团名称由“甘肃蓝星化学清洗集团公司”变更为“中国蓝星化学清洗总公司”，同时，其由200万元注册资金变更为3,000万元，隶属关系变更为化工部直属企业。
（2）1998年 3月 17日，化学工业部签发《关于同意组建中国蓝星集团的批复》（化政发[1998]169号），同意以中国蓝星化学清洗总公司为核心企业组建中国蓝星集团，同时，其注册资金由3,000万元变更为11,000万元，隶属关系不变。
（3）2001年 5月 23日，经国家工商行政管理总局核准，蓝星集团名称由“中国蓝星化学清洗总公司”变更为“中国蓝星（集团）总公司”。同时，其注册资金由11,000万元变更为26,098万元，隶属关系不变。
（4）2002年5月22日，经国家工商总局核准，蓝星集团注册资金由 26,098万元变更为123,966.32万元，隶属关系不变。
（5）2003年 9月 18日，经国家工商总局核准，蓝星集团注册资金由 123,966.32万元变更为151,421.1万元，隶属关系不变。
（6）2003年10月21日，国务院办公厅签发《关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发[2003]88号），确定蓝星集团的出资人为国务院国资委。
（7）2004年 5月 12日，国务院国资委签发《关于重组设立中国化工集团公司的公告》（2004年第 3号），批准在蓝星集团和昊华集团重组的基础上组建中国化工，蓝星集团则作为中国化工的全资子公司。同时，蓝星集团注册资金由151,421.1万元变更为161,159.7万元。
（8）2006年9月5日，经国家工商总局核准，蓝星集团注册资金由161,159.7万元变更为250,820.3万元，隶属关系不变。
（9）2007年 7月，经国家工商总局核准，蓝星集团注册资金由 250,820.3万元变更至432,135.8万元，隶属关系不变。
（10）2008年 9月 1日，商务部签发《关于同意中国蓝星（集团）总公司重组改制相应变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]1191号），同意蓝星集团向中国化工农化总公司及SapphiresLimited等境内外投资者增资扩股并更名为“中国蓝星（集团）股份有限公司”，公司变更为外商投资股份有限公司，公司股本总额为 1,221,189.94万股，注册资本为 1,221,189.94万元。经北京安瑞普会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（安瑞普验字(2008)第2040号）验证，中国化工、中国化工农化总公司及 Sapphires Limited等境内外投资者的出资已于2008年9月23日足额到位。本次增资完成后，蓝星集团的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数（股）||比例|
|1||中国化工||9,769,500,000||79.99985%||
|2||中国化工农化总公司||6,500||0.00005%||
|3||中国化工橡胶总公司||6,500||0.00005%||
|4||中国化工油气开发中心||6,500||0.00005%||

|||||
|-|-|-|-|
|5|Sapphires Limited|1,041,235,388|8.5264%|
|6|Stella Limited|908,797,340|7.4419%|
|7|Raccolta Limited|405,642,661|3.3217%|
|8|Cuarzo Limited|86,704,486|0.7100%|
|合计||12,211,899,375|100%|

（11）2013年 8月 2日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限公司、佳木斯黑龙农药化工股份有限公司国有股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2013]676号），同意将中国化工农化总公司、中国化工橡胶有限公司、中国化工油气开发中心分别持有的蓝星公司 0.65万股（合计1.95万股）股份无偿划转给中国化工资产公司。本次划转完成后，蓝星集团的股权结构变更如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数（股）||持股比例|
|1||中国化工||9,769,500,000||79.99985%||
|2||中国化工资产公司||19,500||0.00015%||
|3||Sapphires Limited||1,041,235,388||8.5264%||
|4||Stella Limited||908,797,340||7.4419%||
|5||Raccolta Limited||405,642,661||3.3217%||
|6||Cuarzo Limited||86,704,486||0.7100%||
|合计||||12,211,899,375||100%||

（12）2013年 12月 25日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限公司增资扩股有关问题的批复》（国资产权[2013]1071号），同意蓝星集团增资扩股方案；增资完成后，蓝星集团的总股本由 12,211,899,375股增至增至 18,168,869,029股，其中，化工集团持股9,769,500,000，占总股本的53.770546%；
中国化工资产公司持股19,500股，占总股本的0.000107%。
（13）2014年1月15日，商务部签发《关于同意中国蓝星（集团）股份有限公司增资的批复》（商资批[2014]90号），同意蓝星集团增加注册资本和股本总额，定向增发595,696.9654万股，由新股东山东省国际信托有限公司、深圳市中融毓翔股权管理中心（有限合伙）分别认购 3,153,689,817股及 2,803,279,837
股。增发完成后，蓝星集团注册资本增至 18,168,869,029元，股份总额增至
18,168,869,029股。
截至本报告签署之日，山东省国际信托有限公司认购蓝星集团 3,153,689,817股的出资已到位。上述出资到位后，中国化工占蓝星集团实缴资本比例为63.58%。蓝星集团上述股权划转及增资扩股的工商变更登记手续尚未办理完毕。
（三）股权结构及控制关系
截至本报告签署之日，蓝星集团的股权控制关系如下：
国务院国资委
100%
中国化工集团
63.58%
蓝星集团
注：中国化工集团所持蓝星集团63.58%股权比例为截至报告书签署日根据蓝星集团各股东实缴资本计算。
（四）最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
蓝星集团主营业务为研究、开发化工新材料、化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；研究、制造、应用反渗透膜及其装备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；自动化工程设计、应用、服务；自营及代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口、咨询服务、房屋出租。
最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|资产总计||8,164,911.50||8,274,526.42||8,351,664.58||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产||2,832,549.00||2,498.490.00||2,851,683.36||
|非流动资产||5,332,362.49||5,776,036.42||5,499,981.22||
|负债合计||6,850,166.99||6,575,602.49||6,386,007.23||
|所有者权益||1,314,744.50||1,698,923.93||1,965,657.35||
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||4,745,988.48||5,000,153.77||5,188,171.14||
|营业利润||-226,604.57||-348,495.23||130,654.32||
|利润总额||-130,448.77||-307,230.80||243,399.83||
|净利润||-181,216.04||-351,117.56||153,098.58||

（五）下属企业状况
截至本报告签署之日，蓝星集团除持有蓝星东大99.33%股权外，持有的其他主要企业情况如下：
1.全资子公司情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||注册资本|||||
||||公司名称||持股比例||||主营业务情况||产业类别|
||号||||||（万元）|||||
|1||蓝星（天津）化工有限公司||100%||40,000||化工产品、化工原料及相关配套产品的研发、生产、销售及相关技术服务和售后服务||化工行业||
|2||中蓝晨光化工研究设计院有限公司||100%||15,050||化工及相关产品生产；化工工程、建筑工程、环保工程设计及施工||化工行业||
|3||广州合成材料研究院有限公司||100%||1,114.275||化工技术开发及交易；化工产品、仪表仪器；机械设备专业清洗服务||化工行业||
|4||无锡蓝星石油化工有限责任公司||100%||1,594||环氧树脂的生产；柴油、重油、玻璃钢制品的制造、加工；||化工行业||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||注册资本|||||
||||公司名称||持股比例||||主营业务情况||产业类别|
||号||||||（万元）|||||
|5||沈阳化工集团有限公司||100%||10,319||自营和代理各类商品和技术和进出口||化工行业||
|6||北京蓝星科技有限公司||100%||4,000||制造工业清洗剂、化学添加剂、不冻液、日用化学品||化工行业||
|7||蓝星（杭州）膜工业有限公司||100%||5,000||筹建||化工行业||
|8||北京蓝星节能投资管理有限公司||100%||5,000||节能投资管理；节能技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务||节能环保行业||
|9||蓝星（北京）特种纤维技术研发中心有限公司||100%||2,000||技术开发；销售化工产品||化工行业||
|10||兰州蓝星日化有限责任公司||100%||4,300||肥皂、洗衣粉、餐具洗涤剂、液体硅酸钠的生产、加工、批发零售||化工行业||
|11||杭州水处理技术研究开发中心有限公司||100%||9,500||膜分离技术开发，分离膜及器制造、销售，水处理工程技术及产品开发，技术服务||化工行业||
|12||蓝星安迪苏（天津）有限公司||100%||10,000||化学清洗、防腐、水处理技术的研发；化工产品及原料的研发、生产、销售||化工行业||
|13||蓝星（沧州）化工有限公司||100%||10,000||橡胶制品、塑料制品的销售及相关技术服务和售后服务||化工行业||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||注册资本|||||
||||公司名称||持股比例||||主营业务情况||产业类别|
||号||||||（万元）|||||
|14||甘肃蓝星清洗科技有限公司||100%||20,884,800||洗剂、水处理药剂、化工产品、水处理设备的研究、开发、制配、销售；清洗、水处理、防腐技术的研发、服务、咨询||化工行业||
|15||中国化工集团（香港）投资有限公司||100%||53 万港元||投资控股||化工行业||
|16||蓝星有机硅投资有限公司||100%||100 万欧元||投资控股||化工行业||
|17||蓝星埃肯投资有限公司||100%||500 万美元||投资控股与贸易||化工行业||
|18||蓝星安迪苏营养集团有限公司||100%||200 万欧元||投资控股||化工行业||

备注：2014年9月29日，蓝星化工新材料股份有限公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了重大资产置换及发行股份并支付现金购买蓝星安迪苏营养集团有限公司100%普通股股权相关议案。
2.控股子公司情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||公司名称||注册资本||主营业务情况||持股比例||产业类别|
||号|||||||||||
|1||山东蓝星东大化工有限责任公司||15,000万元||聚醚多元醇的研发、生产和销售||99.33%||化工行业||
|2||蓝星环境工程有限公司||6,000万元||清洗机器人及清洗自动化设备的生产||73.34%||化工行业||
|3||中国蓝星沈阳石化有限公司||15,000万元||原油加工、合成材料等石化产品及深加工产品的生产、经营和销售，清洗、防腐水处理技术、膜应用技术，化工原料的销售||60%||化工行业||
|4||蓝星化工新材料股份有限公||52,270.756万元||生产有机硅单体及相关产品、化学合成材料、化工产||53.96%||化工行业||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||司||品的开发、销售|||
|5|蓝星东丽膜科技(北京)有限公司|6,000万美元|反渗透及反渗透膜元件的应用开发和技术服务|50%|化工行业|

3.参股公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||持股比例||产业类别|
|中国蓝星集团上海化工新材料有限公司||45.45%||化工行业||
|蓝星有机硅(天津)有限公司||23%||化工行业||

三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署之日，蓝星集团通过沈化集团间接持有沈阳化工33.08%的股份，为上市公司间接控股股东，系上市公司关联方。
（二）交易对方及其控股子公司向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况截至本报告签署之日，蓝星集团未直接向上市公司推荐董事及高级管理人员。蓝星集团的全资子公司沈化集团共向上市公司推荐了王大壮及李忠臣两名董事。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
蓝星集团及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及实际控制人不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方蓝星集团及实际控
制人中国化工已出具承诺函，承诺不存在泄漏本次发行股份购买资产内幕信息以
及利用本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的情形。
第四章交易标的基本情况
本次交易的标的资产为蓝星集团持有的蓝星东大99.33%股权。
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|山东蓝星东大化工有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|山东淄博高新区济青路29号|
|法定代表人|刘 沂|
|注册资本|15,000万元|
|实收资本|15,000万元|
|营业执照注册号|370300018516701|
|税务登记证号|370303786135811|
|组织机构代码|78613581-1|
|经营范围|经营范围为：1,2—环氧丙烷、1,2—二氯丙烷生产、销售；甲苯—2,4—二异氰酸酯（IDI）销售（以上项目有效期限以许可证为准）；聚醚多元醇生产、销售；化工产品（不含危险、易制毒化学品）销售；货物、技术进出口（依法许经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2006年03月17日|
|营业期限|2006年03月17日至2056年03月15日|

二、历史沿革
（一）设立
蓝星东大系于2006年3月17日由蓝星清洗（现更名为“兴蓉投资”，股票代码：000598）与淄博东大共同出资设立的有限责任公司。成立时注册资本额为
5,000万元人民币，其中蓝星清洗以货币出资4,900万元，占注册资本总额的98%；
淄博东大以货币出资 100万元，占注册资本总额的2%。本次出资分三期投入，
具体情况如下：
1.第一期出资
根据山东博会有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（博会师验字（2006）第7号）验证，截至2006年3月15日，蓝星东大已收到股东第一期缴纳的注册资本合计人民币3,100万元。各股东出资方式全部为货币资金。
第一期出资后，蓝星东大的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额|
|1||蓝星清洗||4,900||3,000||
|2||淄博东大||100||100||
|合计||||5,000||3,100||

 2.第二期出资
根据山东博会有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（博会师验字（2006）第40号）验证，截至2006年10月11日，蓝星东大已收到蓝星清洗第二期缴纳的注册资本合计人民币1,000万元。各股东出资方式全部为货币资金。
第二期出资后，蓝星东大的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额|
|1||蓝星清洗||4,900||4,000||
|2||淄博东大||100||100||
|合计||||5,000||4,100||

 3.第三期出资
根据山东博会有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（博会师验字（2006）第47号）验证，截至2006年12月14日，蓝星东大已收到蓝星清洗第三期缴纳
的注册资本人民币900万元。各股东出资方式全部为货币资金。本期货币出资占注册资本的比例为18%，本期实收资本占注册资本的比例为18%。
截至 2006年 12月 14日，蓝星东大共收到全体股东缴纳的注册资本人民币5,000万元。
第三期出资后，蓝星东大的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
|1||蓝星清洗||4,900||4,900||98%||
|2||淄博东大||100||100||2%||
|合计||||5,000||5,000||100%||

（二）2009年增加注册资本
2009年 5月 21日，蓝星东大股东会决议同意：公司注册资本由 5,000万元变更为15,000万元，新增注册资本由蓝星清洗以货币出资。
2009年5月22日，山东博华有限责任会计师事务所出具《验资报告》（博华验字（2009）第172号）验证，截至2009年5月22日，蓝星东大已收到蓝星清洗缴纳的注册资本人民币10,000万元。
2009年5月31日，淄博市工商局核准上述变更并核发了新《营业执照》。
本次增资后，蓝星东大的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||持股比例|
|1||蓝星清洗||14,900||99.33%||
|2||淄博东大||100||0.67%||
|合计||||15,000||100%||

（三）股权转让
2010年1月28日，蓝星清洗与蓝星集团签署《股权转让协议书》，约定蓝星清洗将所持蓝星东大14,900万元出资额转让给蓝星集团。
2010年2月24日，淄博市工商局核准上述变更并核发了新《营业执照》。
本次股权转让以后，蓝星东大的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额|持股比例|
|1||蓝星集团|14,900||99.33%|
|2||淄博东大|100||0.67%|
|合计|||15,000||100%|

三、股权结构及控制关系
截至本报告签署之日，蓝星东大的控股股东为蓝星集团，实际控制人为中国化工，股权结构图如下：
||
|-|
|36.2%|

淄博东大
99.33%
0.67%
蓝星东大
四、主营业务情况
（一）主营业务发展概况
蓝星东大是一家专注于研发、生产、销售聚醚多元醇的高新技术企业。目前产能规模、产品市场占有率、盈利水平均位居国内同行业前列，是中国聚氨酯协会聚醚专业委员会副理事长单位。
蓝星东大自有的研发中心先后被山东省确定为省级技术中心、省级工程应用中心。依托强大的研发实力，蓝星东大形成了自主知识产权的国家专利达65项，其中“高固含量低粘度聚合物多元醇的合成方法”等8项技术获得国家发明专利。
在此过程中，蓝星东大的产销规模及市场占有率逐步攀升，成为聚醚多元醇行业中的领军企业。
（二）主要产品及其用途
蓝星东大主导产品为环氧丙烷和聚醚多元醇系列产品，其中环氧丙烷全部自用于聚醚多元醇的生产，而聚醚多元醇是聚氨酯合成材料的主要原料之一，广泛应用于汽车、软家具、防水、塑胶、保温、交联剂、粘合剂等行业和应用领域。
聚醚多元醇是以多元醇、多元胺或其它含活泼氢化合物做起始剂，与环氧丙烷、环氧乙烷、氧化苯乙烯等氧化烯烃在催化剂作用下开环聚合而成。由于不同起始剂和不同聚合度的产品，性能和用途均有所不同，从而使聚醚多元醇产品有许多品种和牌号。蓝星东大的聚醚多元醇产品主要分为高回弹系列、CASE系列、POP系列、软泡系列、硬泡系列、特种聚醚等五大类别上百个品种，产品类别及用途如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||产品类别||产品用途|应用示意图|
|高回弹系列||广泛用于高铁、航空、航天、建筑及民用领域、模塑、平泡、箱泡等聚氨酯产品，为家具用垫材，床垫用垫材，玩具，座椅，靠背等产品提供优良的物理特性。|||

|||
|-|-|
|CASE系列|应用于塑胶跑道；密封胶、粘合剂|
|POP(聚合物多元醇)系列|通常与高回弹系列结合，制作汽车、摩托车座椅|
|软泡系列|广泛应用于块状泡沫材料；包装；汽车、摩托车、自行车、仪表盘等热模型材料；防水涂料；体育铺装材料等。|
|硬泡系列|广泛应用于无氟利昂发泡；硬泡喷涂；冰箱、冰柜、冷库等保温、保冷材料等。|
|特种聚醚|用于硬质泡沫塑料或弹性体的交联剂、防水涂料、粘合剂、弹性体、体育铺装材料、消泡剂等|

蓝星东大的产品构成中，硬泡类聚醚多元醇的生产比重较大。该类产品主要应用于冷藏保温以及建筑领域，主要包括冰箱冰柜等保温电器的隔热层，楼房的防火夹层等。但是，由于硬泡系列产品的生产技术含量不高，产品附加值较低，尤其是低端市场的竞争不断加剧，该系列产品为蓝星东大带来的利润逐年降低，公司已经开始逐渐降低硬泡系列产品的生产比重。
最近几年，蓝星东大通过研发及实践，不断调整公司的产品结构，加大了高回弹系列产品的生产比重。高回弹系列产品，具有很强的回弹性、透气性、耐磨性及阻燃性，应用领域极广，市场潜力巨大。利用高回弹聚醚多元醇制造的高回弹海绵等聚氨酯产品，广泛应用于航空、铁路、汽车、家具等多个领域，例如高速铁路减震设施、高档汽车座垫以及高档家具的填充物等，具备广阔的市场空间。
同时，高回弹系列产品的附加值较高，且存在一定的技术壁垒，具有不易模仿的独占性特点。在该领域，蓝星东大的技术实力已经达到国内领先水平，凭借业内先进的生产技术和研发实力，蓝星东大已经在高回弹系列产品的市场发展中取得先机。
（三）主要产品的生产流程
蓝星东大生产的主要产品为聚醚多元醇，其生产流程图如下：
催化剂
起始剂，如：甘油等 聚合、聚合单体：PO
干燥 中和过程，加入脱盐水、磷酸等 粗聚醚
催化剂
过滤循环
聚醚料头 聚合、聚合单体
聚醚多元醇产品 加入助剂
（四）蓝星东大主营业务流程
1.采购模式
（1）采购流程
蓝星东大所有生产经营类物资均由蓝星东大采购部进行采购。蓝星东大的采购物资又细分为原料采购和材料采购，其中，原料采购即公司日常生产所用原材料，包括环氧丙烷、环氧乙烷、苯乙烯等重要原料及液碱、盐酸、抗氧剂等辅助原料，具体由原料采购科负责；材料采购即公司生产设备、办公用品等固定资产的采购，具体由材料采购科负责。
原材料采购量是由生产需求决定的，一般流程为：蓝星东大销售部门通过销售状况确定市场需求后，将市场需求的具体情况整理总结交给生产部门；生产部门根据市场需求，制定一周的生产计划，并向供应公司下达原料采购单；供应公司根据采购单，对至少三家以上原材料供应商进行询价，确定基本价格后，首选通过质量认证体系的合格供应商进行采购。
材料采购量是由日常经营需求决定的，一般流程为：材料需求单位提交采购申请；供应公司确定采购需求后，对准备采购材料进行初步询估价，对 10万元以上标的采取招标方式询价，10万元以下货物对至少三家供应商比质比价。
（2）采购制度
为了确保采购的顺利实施，蓝星东大制订了一系列严密的采购流程和采购管理制度，包括原材料采购流程、材料采购流程、供应公司“三位一体”管理流程、原料科管理制度、材料科管理制度、供应公司职业健康安全环境管理制度、供应公司安全网络管理制度、供应商管理制度等。
（3）原材料采购流程图
生产计划库存 采购任务单 市场信息收集
分析判断采购量
紧急采购
非合格 合格供
供方 方
验收入库 订单 签订合同
（4）一般材料采购流程图
采购申请
核实技术参数
选择供应商
招标或比价
合同或订单
跟踪材料制作、交付进程
接货、提货、运输
验收入库，跟踪质量反馈
发票记账、付款、对账
2.生产模式
蓝星东大通过生产调度中心，统一组织生产。主要聚醚多元醇的产品通过聚醚车间进行生产，特种聚醚及实验类产品（中试阶段）则通过中试车间进行生产。
蓝星东大的生产计划是根据市场需求量的调查数据确定的，并根据市场需求的变化随时进行调整。生产管理上，蓝星东大制定了统一的技术规范标准、相应的管理流程及内部管理制度。日常生产经营蓝星东大严格执行制度，做到规范管理，保证产品的质量。蓝星东大的生产流程图如下：
销售部据客户订单制定
环氧丙烷车
销售计划
间
环氧丙烷厂根据生产线 生产调度下达生 聚醚车间
及品种编制生产计划 产计划
中试车间
3.销售模式
（1）销售方式及销售区域
蓝星东大的销售共有两种方式：一种为直销方式，一种为代理商经销方式。
蓝星东大的销售部共有直接销售人员三十余名，负责全国市场的客户走访、开发与销售。另外有两名数据人员，专门统计业务人员收集整理的各销售区域的重点客户及潜在客户的信息，并通过共享平台，向全公司销售人员开放。蓝星东大销售人员获取客户信息的主要途径，是通过实地走访，市场调研，寻找开发新的客户，找到合作的机会，推销蓝星东大的产品。
蓝星东大的经销商，基本分布在公司重点销售区域，以沿海发达城市为主，某些重点区域分布有两家以上经销商。对于经销商资质的管理，公司制订了严格的标准，包括销售资质、销售能力、商业信用、对公司产品的认同与理解等。层层筛选后，蓝星东大会与选定的经销商签订代理合同，合理规定对方的销售范围及分配双方的收益。蓝星东大对经销商发货主要采取款到发货政策，通过这种方式，蓝星东大有效的规避了形成大规模应收账款坏账的风险。
蓝星东大销售产品的价格，是依据其生产成本情况和市场的需求情况相结合后进行分析确定的。蓝星东大是聚醚多元醇行业的龙头企业，在重点销售区域具
有一定的产品定价权，蓝星东大根据公司的库存、成本以及订单数量，制定了价格波动表，时时调整产品价格，以符合市场需求。
（3）销售流程图
各区域销售业务
员销售
生产的各类产品
销售部门
经销商销售
国贸部门出口
（四）最近两年一期蓝星东大的产销量情况及主要产品价格情况
1.最近两年一期产销量及收入情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标||2014年1-6月||2013年||2012年|
|产能（吨）||160,000.00||160,000.00||160,000.00||
|产量（吨）||107,174.62||179,601.00||176,123.00||
|销量（吨）||100,466.31||174,973.00||167,168.44||
|主营业务收入（万元）||124,426.21||206,238.82||196,447.01||

*备注：蓝星东大2012年及2013年产量高于产能，主要原因为部分生产线技术改进以及员工加大生产力度导致的。
2.主要产品销售价格变化情况
2011年以来，国内聚醚多元醇项目立项较多，产能于 2012年底及 2013年上半年集中释放，导致市场供给大幅度增加；同时受全球经济持续低迷，国内经济增速放缓的影响，公司下游聚氨酯行业的需求量有所减少，2012年及2013年上半年公司主导产品的聚醚多元醇价格有所下降。2013年下半年以来聚醚多元醇市场回暖，需求增加，聚醚多元醇的价格有所回升，但是价格波动较大。
（五）最近两年一期蓝星东大前五名客户销售情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占当期营业||是否为|
||年份||客户名称||销售收入|||||
||||||||收入比重||关联方|
|2014年1-6月||山东东大一诺威聚氨酯有限公司||9,163.92||7.35%||否||
|||江西东大化工有限公司||8,983.12||7.20%||否||
|||上海东大聚氨酯有限公司||5,374.10||4.31%||否||
|||淄博舜上经贸有限公司||5,215.86||4.18%||否||
|||淄博豪士化工有限公司||4,958.52||3.98%||否||
|合计||||33,695.52||27.02%||||
|2013年||山东东大一诺威聚氨酯有限公司||22,747.37||10.99%||否||

||||||
|-|-|-|-|-|
||江西东大化工有限公司|16,119.21|7.79%|否|
||上海东大聚氨酯有限公司|8,202.60|3.96%|否|
||淄博豪士化工有限公司|8,044.48|3.89%|否|
||山东北方现代化学工业有限公司|6,034.45|2.92%|否|
|合计||61,148.12|29.55%||
|2012年|江西东大化工有限公司|15,676.38|7.96%|否|
||山东东大一诺威聚氨酯有限公司|15,149.70|7.69%|否|
||淄博豪士化工有限公司|8,562.73|4.35%|否|
||上海东大聚氨酯有限公司|7,005.55|3.56%|否|
||山东北方现代化学工业有限公司|5,374.81|2.73%|否|
|合计||51,769.16|26.29%||

报告期内，蓝星东大不存在向单一客户销售或受同一实际控制人控制的客户累计销售金额超过当期销售总额50%的情形，也不存在严重依赖少数客户的情形。
（六）蓝星东大主要产品的成本构成及主要原材料采购情况
1.主要产品的成本构成
蓝星东大的主要产品聚醚多元醇成本构成中，原材料成本占蓝星东大年主营业务成本近百分之九十。最近两年一期蓝星东大主要产品聚醚多元醇的成本构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月||||2013年度||||2012年度|||
||成本构成|||||||||||||
||||金额||比重||金额||比重||金额||比重|
|原材料||101,539.86||92.14%||166,287.00||90.61%||150,734.21||89.04%||
|能源动力||5,012.80||4.55%||9,765.95||5.32%||11,001.55||6.50%||
|折旧摊销||1,683.62||1.53%||3,400.52||1.85%||3,647.81||2.15%||
|人工成本||1,433.55||1.30%||2,382.66||1.30%||2,566.45||1.52%||
|制造费用||528.21||0.48%||1680.20||0.92%||1345.61||0.79%||
|合计||110,198.04||100.00%||183,516.32||100.00%||169,295.64||100.00%||

 2.主要原材料价格变化情况：
蓝星东大的主要原材料为环氧丙烷，其占主营业务成本的比重约为80%，环
氧丙烷最近两年一期的平均价格如下：
单位：元/吨
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月||||2013年度||||2012年度|
||主要原材料|||||||||||
||||均价||增长率||均价||增长率||均价|
|环氧丙烷||10,653||4.45%||10,199||5.65%||9,654||

从上表可以看出，报告期内，环氧丙烷的价格持续上涨，从而增加了蓝星东大的主营业务成本。未来，如果环氧丙烷价格继续上涨将会导致蓝星东大盈利下降。目前蓝星东大自有的环氧丙烷生产线能够满足一部分公司主要产品聚醚多元醇对原料的需求，可部分消除该原料的价格波动影响。
3.最近两年一期蓝星东大向前五大供应商的采购情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占当期采||是否为|
||年份||供应商名称||采购商品种类||采购金额|||||
||||||||||购比例||关联方|
|2014年1-6月||中化工油气销售有限公司||丙烯||17,783.91||15.61%||是||
|||滨化集团股份有限公司||环氧丙烷||15,599.14||13.69%||否||
|||山东金岭化工股份有限公司||环氧丙烷||15,557.36||13.65%||否||
|||滨州廉氏化工发展有限公司||环氧丙烷||11,240.71||9.87%||否||
|||方大锦化化工科技股份有限公司||环氧丙烷||6,169.24||5.41%||否||
|合计||||||66,350.36||58.24%||||
|2013年||滨化集团股份有限公司||环氧丙烷||25,181.46||15.12%||否||
|||山东金岭化工股份有限公司||环氧丙烷||19,255.94||11.56%||否||
|||滨州廉氏化工发展有限公司||环氧丙烷||12,053.34||7.24%||否||
|||中国石化化工销售有限公司齐鲁经营部||环氧乙烷||8,598.10||5.16%||否||
|||中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司||丙烯||7,222.06||4.34%||否||
|合计||||||72,310.90||43.42%||||
|2012年||滨化集团股份有限公司||环氧丙烷||23,952.21||15.44%||否||
|||中国石化化工销售有限公司齐鲁经营部||丙烯、EO、苯乙烯、丙烯腈||12,170.81||7.84%||否||
|||山东金岭化工股份有限公司||环氧丙烷||11,588.34||7.46%||否||
|||滨州廉氏化工发展有限公司||环氧丙烷||6,445.94||4.15%||否||
|||沈阳金碧兰化工有限公司||环氧丙烷||4,868.39||3.13%||是||
|合计||||||59,025.69||38.02%||||

（七）安全生产及污染治理情况
1.安全生产情况
（1）安全管理机构设置
蓝星东大生产的环氧丙烷属于危险化学用品，易燃易爆且有毒，存在一定安全防护问题。一直以来，蓝星东大对此问题高度重视。为保证安全生产，专门设置了安全环保处室，主要负责公司安全制度的建立，组织安全生产的检查以及跟踪安全生产制度执行情况。同时，蓝星东大的安全生产责任根据级别及范围落实到人，包括主管安全生产的副总、厂区厂长、车间主任以及班组人员。规定上述人员季度、每月、每周检查不少于一次。
（2）安全管理制度
为了加强蓝星东大的安全管理制度，保证生产过程中人、财、物的绝对安全。
蓝星东大制定了SHE（安全、健康、环境）管理制度体系，详细规定了几十种安全管理制度，并通过管理机构及管理人员对安全生产情况进行定期检查和不定期抽查。生产过程中主要执行的安全生产制度包括：安全生产责任制度、安全生产会议管理制度、安全生产费用管理制度、安全生产目标责任制度、安全生产奖惩管理制度、安全培训教育制度、安全活动管理制度、危险危害因素辨识、风险评价和风险控制程序、安全检查与隐患治理制度、重大危险源管理制度、变更管理制度、事故管理制度、防火防爆管理制度、防毒管理制度、安全防护设施管理制度、仓库、罐区安全管理制度、监视和测量管理制度、安全作业管理制度、危险化学品安全管理制度、剧毒化学品管理制度、危险品运输、装卸安全管理制度、职业卫生管理制度、劳动保护用品和保健发放管理制度、应急救援管理制度、安全标准化运行自评管理制度、车辆交通安全管理制度、安全检维修管理制度、安全标准化绩效考核制度、电气安全管理制度、建筑物及构筑物和设备基础管理制度、消防管理制度、禁火、禁烟管理制度、消防及应急救援装备、物资、药品的检查维护管理制度。
（3）安全费用支出情况
蓝星东大报告期内的生产安全费用计提及支出费用如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间||计提金额||支出金额|
|2012年||866.81||1,316.33||
|2013年||862.90||862.90||
|2014年1-6月||393.64||441.24||

 2.环境保护情况
（1）环境质量标准
蓝星东大作为国有企业，在紧抓企业生产效益的同时，还非常重视承担企业的社会责任、树立企业正面形象，始终将环保工作作为企业日常经营活动中的重中之重。长期以来，蓝星东大自觉遵守国家及地方环境保护的法律法规，协调发展与环保之间关系，加强污染物处理力度，积极接受主管部门、社会及舆论监督，最近三年没有因环境保护问题受到过重大行政处罚。其中，蓝星东大废水的处理完全达到国家三级排放标准，少量的废气、废渣也经过科学的处理手段后，达到国家允许的环境质量保护标准和排放标准。
（2）主要污染物治理情况
蓝星东大主要污染物为废水，生产过程中伴有少量的废气与废渣。
蓝星东大产生的废水，主要是环氧丙烷生产过程中产生的工业废水、排放循环水、生活污水等。蓝星东大投资2,000余万元建设了一座大型污水处理厂，利用耗氧生化技术对蓝星东大产生的废水进行科学处理。目前，该大型污水处理厂已经具备日处理 20,000立方米以上污水的能力。近年来，蓝星东大利用新技术不断减少生产过程中的污水排放量，目前，蓝星东大每天的污水排放量都在 11,000立方米左右，远远小于污水处理厂的处理能力上限。
蓝星东大排放的废气主要是烟气。蓝星东大通过无序排放、有序收集的方式，
利用喷淋塔喷洒生物水，将收集起来的废气中和消化，最终达到排放标准。
蓝星东大产生的废渣主要是生产过程中产生的培养菌污泥。目前，蓝星东大对于废渣的处理方式主要是与市环保局合作，由蓝星东大统一收集存放，间隔一段时间后由环保局统一运送，统一填埋。
（3）报告期相关费用成本支出情况
2011年、2012年及2013年，蓝星东大用于环保的费用支出分别为 8,134.88万元、6,631.32万元、1,188.00万元。环保费用呈逐年下降趋势是因为蓝星东大主要环保设备的购买和安装都已经在2011年及以前年度支付完成。
（八）主要产品的质量控制情况
1.执行的质量标准
蓝星东大非常重视产品质量，不断加强质量管理和质量检验工作。在国家质量标准的基础上，还制订了蓝星东大《聚醚多元醇》-Q/0303LDG002-2012企业标准，对产品质量设定了更高的相应指标进行控制，经过严格的过程管理，产品的各项指标均取得了较好效果。
2.采取的质量控制措施
蓝星东大为了加强产品质量的控制，建立了 ISO9001:2008质量控制管理体系。从原料采购、供应商评价、采购原料检验规程到生产过程控制、产品检验、产品销售、技术服务、客户投诉等各个环节都建立了严格的管理程序，并通过检查、考核等方式有效实施。
3.产品质量纠纷
蓝星东大最近三年无质量纠纷情况。
（九）蓝星东大生产技术情况
1.主要产品生产技术所处阶段
蓝星东大的主要业务为聚醚多元醇的生产，主要使用碱催化的阴离子聚合方法、双金属络合催化（DMC）以及自催化方法，另外还包括连续法接枝聚醚（POP）生产。蓝星东大的聚醚多元醇处于批量生产阶段，其中低不饱和度CASE聚醚、高回弹聚醚等产品，技术与产品质量处于国内领先地位。
蓝星东大的聚醚多元醇生产能力为16万吨/年。此外公司拥有年产6万吨的环氧丙烷装置，为聚醚生产的平稳运行提供了原料保障。
2.蓝星东大的研发情况
蓝星东大自成立以来，就非常重视聚醚产品质量的提高和新产品的换代及研发工作，从人才的引进、技术的国际化交流以及研发经费方面，给予了研发部门极大的支持，先后取得自主知识产权的国家专利达65项，其中“高固含量低粘度聚合物多元醇的合成方法”等8项技术获得国家发明专利。自2010年以来，包括阻燃聚醚ZR系列、高活性高分子量EP-210/EP-8000等十余个新产品形成产业化，并通过省市级新产品鉴定，取得良好的市场效益。
蓝星东大自有的研究中心先后被山东省确定为省级技术中心、省级工程应用中心。同时，蓝星东大还拥有聚醚研发中心及表面活性剂研发中心，研发实力业内领先。依托于雄厚的研发实力，蓝星东大在提高产品质量、开发聚醚新品种及产品新的应用领域等方面均获得了良好的效果。
蓝星东大目前在研的项目如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟达到目标|
|1||慢回弹聚醚研发||开发能够适应高端客户使用的新型慢回弹聚醚，性能达到国外同类产品的先进水平||
|2||新型汽车密封胶用聚醚研发||开发新型汽车密封胶专用聚醚，解决现有高活性聚醚在汽车密封胶方面的应用缺陷||
|3||低不饱和度高分子量聚醚||开发低不饱和度高分子量聚醚,满足高端汽车用户对于||

||||
|-|-|-|
||研发|泡沫性能的要求|
|4|三丙二醇系列聚醚产品研发|开发用于环氧树脂涂料的固化剂用聚醚三丙二醇|
|5|高端聚氨酯组合聚醚的开发|利用自身生产聚醚产品优势，延伸开发应用于高端聚氨酯行业的组合聚醚，提高产品附加值|
|6|端氨基聚醚的开发|开发强度高、延伸率大、耐磨擦、耐腐蚀、耐老化的端氨基聚醚产品，用于喷涂聚脲弹性体、RIM制品、环氧树脂固化剂等行业|

3.技术创新机制
蓝星东大现有技术人员90余人，占公司员工总数超过10%。其中，核心研究人员20人左右。蓝星东大非常重视技术人员的激励，每年会选举技术拔尖人才，对开发、研究创新项目、技改项目的人才进行奖励。同时，蓝星东大的技术人员采取专业职级工资，比照管理层级别，根据贡献度和创新能力，确定技术人员级别。另外，蓝星东大还实行技术提成制度，从新技术给公司带来的收益中，按比例分配给相关技术人员。较为完善的技术创新考核和激励机制，保证了蓝星东大核心技术人员的稳定及企业技术创新能力的不断增强。
五、主要财务数据
蓝星东大最近两年一期经审计的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||103,748.30||86,165.01||81,074.90||
|负债总额||48,249.05||34,505.98||34,831.92||
|股东权益合计||55,499.26||51,659.02||46,242.97||

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月||2013年度||2012年度|
|营业收入||124,711.33||206,899.84||196,965.55||

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|4,404.37|6,447.97|12,098.53|
|净利润|3,792.63|5,416.05|10,258.18|
|扣除非经常性损益后的净利润|3,758.69|5,126.55|9,975.46|

从上表可以看出2013年蓝星东大净利润较2012年下降较多，主要原因是聚醚多元醇的销售成本较2012年上涨近10%，从而导致毛利率水平下降了近3%，最终使蓝星东大 2013年经营净利润下降。最近两年一期聚醚多元醇销量、毛利率及产品平均价格情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|销售量（吨）||100,466||174,973||167,168||
|销售收入（万元）||124,426||206,239||196,447||
|销售成本（万元）||110,209||184,249||169,320||
|毛利率||11.43%||10.66%||13.81%||
|产品平均单价（元/吨）||12,222||11,580||11,510||

有关蓝星东大主营业务成本构成及主要原材料价格情况请参见本报告本章“四、主营业务情况/（六）蓝星东大主要产品的成本构成及主要原材料采购情况”。
六、蓝星东大的主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产情况
根据普华永道出具的审计报告，截至 2014年 6月 30日，蓝星东大总资产 103,748.30万元，其中，流动资产54,343.83万元，非流动资产49,404.47万元。
非流动资产中，固定资产 22,089.04万元，在建工程 13,696.84万元，无形资产 8,624.97万元。主要资产情况如下：
1.主要固定资产
（1）房屋建筑物
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||截至评估基准日2013年12月31日，蓝星东大自有房产情况如下：|||||
||单位：万元|||||
||项目||账面价值||账面价值占总资产的比重|
|自有土地自建房屋建筑物||1,971.75||2.28%||
|租赁土地上自建房屋建筑物||964.36||1.12%||
|合计||2,936.11||3.40%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||蓝星东大拥有的上述自有房产共涉及 98项，截至 2013年12月31日，上述|||||
||房产均未取得房产证书。截至本报告书签署之日，上述房产的最新权属状况如下：|||||
||单位：万元|||||
||项目||账面价值||账面价值占总资产的比重|
|自有土地上已经取得房屋权属证明的房屋建筑物||797.70||0.93%||
|自有土地上正在办理裁定过户的房屋建筑物||121.35||0.14%||
|自有土地上拟处置房屋建筑物（尚未取得产权证书）||127.36||0.15%||
|自有土地上已剥离，后通过租赁无偿使用的房屋建筑物||925.34||1.07%||
|租赁土地上自建房屋建筑物||964.36||1.12%||
|合计||||3.41%||

||
|-|
|① 自有土地上已经取得房屋权属证明的房屋建筑物|
|截至本报告书签署之日，蓝星东大自有土地上已取得产权证书的房屋建筑物|
|情况如下：|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||规划||建筑面积|
||序号||房屋所有权证号||房屋坐落||登记时间|||||
||||||||||用途||（平方米）|
|1||淄博市房权证淄博高新区字第01-1271158号||淄博高新区济青路29号||2014.08.26||工业||2,530.71||
|2||淄博市房权证淄博高新区字第01-1271159号||淄博高新区济青路29号||2014.08.26||工业||683.99||
|3||淄博市房权证淄博高新区||淄博高新区济||2014.08.26||工业||320.81||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||字第01-1271160号|青路29号||||
|4|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271161号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|356.83|
|5|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271162号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|1,327.10|
|6|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271163号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|760.57|
|7|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271164号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|2,273.78|
|8|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271165号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|1,857.43|
|9|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271166号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|879.21|
|10|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271167号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|280.17|
|11|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271168号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|1,039.50|
|12|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271169号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|306.31|
|13|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271170号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|132.31|
|14|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271171号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|131.91|
|15|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271172号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|441.30|
|16|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271173号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|485.50|
|17|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271174号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|560.68|
|18|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271175号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|225.12|
|19|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271176号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|131.30|
|20|淄博市房权证淄博高新区|淄博高新区济|2014.08.26|工业|220.61|

|||
|-|-|
|字第01-1271177号|青路29号|

||
|-|
|经蓝星东大确认并经独立财务顾问、通商律师适当核查，蓝星东大拥有上述|
|房产的所有权，且上述房产均未设定任何抵押权或任何其他第三方权益，亦未有|
|被司法查封、冻结的情形。|
|② 自有土地上正在办理裁定过户的房屋建筑物|
|蓝星东大自有土地上的部分房产系蓝星东大通过司法拍卖方式从原东大化|
|学竞买所得，该部分房屋建筑屋的原房产证证载所有人依然为东大化学。根据《淄|
|博市中级人民法院协助执行通知书》（（2008）淄中执字第 78、79、80 号）并|
|经蓝星东大确认，东大化学应将下表所列其名下的房产过户至蓝星东大名下。|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||账面价||是否属|
||序|||||||面积（平|||||
||||房屋名称及用途||坐落位置||建成时间|||值（万||生产经|
||号|||||||方米）|||||
|||||||||||元）||营用房|
|1||电工房（平房砖混）（东厂老机修）||张店区新村东路25号||1971.06.01|||0.31||是||
|||||||||205.00|||||
|2||浴室(总公司）||张店区新村东路21号||1991.12.01|||4.18||否||
|||||||||169.85|||||
|3||三产用房（总厂西墙北部门头房）||张店区新村东路21号||1994.12.01|||1.26||否||
|||||||||50.00|||||
|4||招待所-中院南东屋||张店区新村东路21号||2005.10.28|||16.64||否||
|||||||||533.79|||||
|5||招待所-中院北屋||张店区新村东路21号||2005.10.28|||8.58||否||
|||||||||283.23|||||
|6||招待所-中院西屋||张店区新村东路21号||2005.10.28|||2.21||否||
|||||||||77.00|||||
|7||招待所-西院北屋||张店区新村东路21号||2005.10.28|||4.27||否||
|||||||||199.53|||||
|8||招待所-小卖部||张店区新村东路21号||2005.10.28|||3.18||否||
|||||||||120.35|||||
|9||东厂浴池||张店区新村东路25号||2008.09.01|||6.63||否||
|||||||||246.00|||||
|10||制桶车间（砖木）（东厂老机修）||张店区新村东路25号||1972.06.01|||0.61||是||
|||||||||412.80|||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||账面价||是否属|
||序||||||面积（平|||||
||||房屋名称及用途|坐落位置||建成时间|||值（万||生产经|
||号||||||方米）|||||
||||||||||元）||营用房|
|11||维修组（新机修车间东）（东厂老机修）||张店区新村东路25号|1972.06.01|||0.16||是||
||||||||110.00|||||
|12||老机修车间（平房砖木）（老机修）||张店区新村东路25号|1973.06.01|||0.77||是||
||||||||556.17|||||
|13||东厂实验楼||张店区新村东路25号|1976.12.01|||0.00||是||
||||||||805.50|||||
|14||东厂聚氨酯车间||张店区新村东路25号|1976.12.01|||2.00||是||
||||||||963.70|||||
|15||储车室东厂院内||张店区新村东路25号|1979.01.01|||1.28||是||
||||||||98.00|||||
|16||总公司旧办公楼||张店区新村东路21号|1980.12.01|||65.13||是||
||||||||1932.33|||||
|17||办公控制室||张店区新村东路21号|1991.12.01|||4.15||是||
||||||||159.00|||||

||
|-|
|蓝星东大将在过户手续完成之日取得上述房产的《房屋所有权证》，依法拥|
|有上述房产的所有权，且过户手续系以法院相关执行通知书为基础，其办理并不|
|存在实质性法律障碍。经蓝星东大确认及独立财务顾问、通商律师核查，上述房|
|产亦均未设定任何抵押权或任何其他第三方权益，亦未有被司法查封、冻结的情|
|形。截至本报告书签署之日，上述过户手续仍在办理中。|
|③ 自有土地上拟处置房产|

除上述已取得房产证和正在办理过户的房屋建筑物外，蓝星东大自有土地上自建房屋建筑物中还有账面价值为127.36万元的拟处置资产（东大山庄房产）尚未取得产权证书，该等房产的评估值为174.71万元，占本次资产基础法评估值的比重为0.25%。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||面积||||||是否属|
||序||||||||账面||评估|||
||||房屋名称及用途|坐落位置||建成时间|（平方||||||生产经|
||号||||||||价值||值|||
||||||||米）||||||营用房|
|1||东大山庄-餐厅会议室||淄川区太河镇后庄村北|2005.10.28|||51.91||59.25||否||
||||||||592.70|||||||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||面积||||||是否属|
||序|||||||||账面||评估|||
||||房屋名称及用途||坐落位置||建成时间|（平方||||||生产经|
||号|||||||||价值||值|||
|||||||||米）||||||营用房|
|2||东大山庄-5#楼||淄川区太河镇后庄村北||2005.10.28|||25.37||38.79||否||
|||||||||421.30|||||||
|3||东大山庄-4#楼||淄川区太河镇后庄村北||2005.10.28|||25.37||38.79||否||
|||||||||421.30|||||||
|4||东大山庄-3#楼||淄川区太河镇后庄村北||2005.10.28|||7.97||12.18||否||
|||||||||132.30|||||||
|5||东大山庄-2#楼||淄川区太河镇后庄村北||2005.10.28|||8.09||12.38||否||
|||||||||134.40|||||||
|6||东大山庄-1#楼||淄川区太河镇后庄村北||2005.10.28|||8.09||12.38||否||
|||||||||134.40|||||||
|7||东大山庄-配电室||淄川区太河镇后庄村北||1998.5.1|||0.54||0.96||否||
|||||||||19.90|||||||

2012年12月13日，蓝星东大的最终实际控制人中国化工下发《关于山东蓝星东大化工有限责任公司处置东大山庄闲置资产的批复》，同意蓝星东大公开转让位于淄博市淄川区镇后庄村北的东大山庄资产。拟处置的东大山庄资产中包含上述房产，鉴于东大山庄资产处置的不确定性，蓝星集团承诺：
||
|-|
|①至《发行股份购买资产协议》所约定交割日，该等房产如果仍未出售且仍|
|未取得房产证的部分（以下称“标的房产”）及其对应土地使用权，将由蓝星集|
|团以现金购买；|
|②中发国际将以《发行股份购买资产协议》所约定交割日的上月月结日为基|
|准日对标的房产及其对应土地使用权进行资产评估，并出具《资产评估报告》，|
|转让价格将以中国化工备案确认的评估值为准。同时，该转让价格如低于中发国|
|际为公司本次交易所出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第 0018号）中|
|所确认的对应无证房产及其对应土地使用权的估值，则转让价格最终以《资产评|
|估报告》（中发评报字[2014]第0018 号）中所确认的对应无证房产及其对应土地|
|使用权的估值为准；|
|③标的房产的房产证办理后续费用及相关税费均由蓝星集团全额承担。|

||
|-|
|经核查，律师及独立财务顾问认为，鉴于东大山庄房产系蓝星东大通过公开|
|竞拍方式取得，故其权属不存在任何争议；蓝星集团已承诺现金收购标的房产。|
|若蓝星集团严格履行上述承诺，将不会对本次交易及交易完成后的沈阳化工经营|
|带来实质不利影响。|
|④ 剥离后无偿使用的房屋建筑物|

经蓝星东大确认，下表所列蓝星东大自有房产因报建手续不完善等历史原因无法申领房产证。
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||面积||||是否属生|
||序|||||||||账面|||
||||房屋名称及用途||坐落位置||建成时间|（平方||||产经营用|
||号|||||||||价值|||
|||||||||米）||||房|
|1||东厂食堂||张店区新村东路25号||1973.12.01|||6.85||否||
|||||||||343.24|||||
|2||北房液氯汽化||张店区湖田镇309国道北侧||1980.12.01|||4.04||是||
|||||||||392.40|||||
|3||南房PPG成品库||张店区湖田镇309国道北侧||1980.12.01|||1.34||是||
|||||||||130.15|||||
|4||值班室（东厂橡）||张店区新村东路25号||1980.12.01|||0.56||是||
|||||||||50.00|||||
|5||办公室（老机修车间东砖木）（东厂老机修）||张店区新村东路25号||1982.06.01|||0.19||是||
|||||||||94.24|||||
|6||新机修车间（澡堂后砖木）（东厂老机修）||张店区新村东路25号||1982.06.01|||1.01||是||
|||||||||458.80|||||
|7||沿街楼（办公室东砖混）（东厂沿街老机修）||张店区新村东路25号||1982.06.01|||1.04||是||
|||||||||325.15|||||
|8||浴室（PO厂）||张店区湖田镇309国道北侧||1985.12.01|||9.86||否||
|||||||||348.87|||||
|9||液化气站东厂浴池东院内||张店区新村东路25号||1986.12.01|||1.57||否||
|||||||||139.70|||||
|10||值班室（一）循环水站||张店区湖田镇309国道北侧||1991.12.01|||0.14||是||
|||||||||12.00|||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||面积||||是否属生|
||序|||||||||账面|||
||||房屋名称及用途||坐落位置||建成时间|（平方||||产经营用|
||号|||||||||价值|||
|||||||||米）||||房|
|11||值班室PPG车间||张店区湖田镇309国道北侧||1991.12.01|||0.28||是||
|||||||||14.22|||||
|12||污水泵房||张店区湖田镇309国道北侧||1991.12.01|||2.41||是||
|||||||||43.18|||||
|13||操作室||张店区湖田镇309国道北侧||1991.12.01|||0.56||是||
|||||||||34.02|||||
|14||配电室5#||张店区湖田镇309国道北侧||1991.12.01|||9.92||是||
|||||||||78.00|||||
|15||值班室（总厂）||张店区新村东路21号||1991.12.01|||1.13||是||
|||||||||44.64|||||
|16||废旧利用室（食堂西平房、旧办公楼东）||张店区新村东路21号||1991.12.01|||4.49||否||
|||||||||168.54|||||
|17||总公司新办公楼||张店区新村东路21号||1991.12.01|||407.28||是||
|||||||||3887.00|||||
|18||锅炉房（浴室北）东||张店区新村东路25号||1991.12.01|||1.16||否||
|||||||||45.00|||||
|19||水源地工程配电室||张店区沣水镇||1991.12.01|||0.48||是||
|||||||||22.12|||||
|20||水源地工程杂物间||张店区沣水镇||1991.12.01|||0.25||否||
|||||||||20.46|||||
|21||水源地工程值班室||张店区沣水镇||1991.12.01|||1.01||否||
|||||||||45.20|||||
|22||水源地工程泵房||张店区沣水镇||1991.12.01|||2.33||是||
|||||||||90.00|||||
|23||水暖泵房||张店区湖田镇309国道北侧||1995/1997|||10.34||是||
|||||||||2.00|||||
|24||沿街楼（总厂）||张店区新村东路21号||1997.12.01|||39.80||否||
|||||||||793.00|||||
|25||招待所-东客房||张店区新村东路21号||2005.10.28|||8.45||否||
|||||||||195.12|||||
|26||招待所-中央大棚||张店区新村东路21号||2005.10.28|||8.16||否||
|||||||||655.82|||||
|27||招待所-伙房餐厅||张店区新村东路21号||2005.10.28|||20.43||否||
|||||||||455.67|||||
|28||招待所-西客房||张店区新村东路21号||2005.10.28|||10.08||否||
|||||||||184.00|||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||面积||||是否属生|
||序|||||||||账面|||
||||房屋名称及用途||坐落位置||建成时间|（平方||||产经营用|
||号|||||||||价值|||
|||||||||米）||||房|
|29||循环水泵房、水池、空压站（环氧丙烷）||张店区湖田镇309国道北侧||2006.02.14|||40.02||是||
|||||||||276.00|||||
|30||营销公司留样室||张店区湖田镇309国道北侧||2007.08.29|||1.44||否||
|||||||||35.75|||||
|31||制氮机房||张店区湖田镇309国道北侧||2011.12.31|||101.73||是||
|||||||||166.00|||||
|32||动力车间水源地操作休息室48.42M2||张店区沣水镇||2012.03.30|||5.13||是||
|||||||||48.42|||||
|33||东厂聚氨酯车库||张店区新村东路25号||1976.12.01|||0.00||是||
|||||||||145.85|||||
|34||东厂聚氨酯办公室||张店区新村东路25号||1977.12.01|||0.00||是||
|||||||||406.25|||||
|35||维修房（制桶车间院西）（东厂老机修）||张店区新村东路25号||1981.06.01|||0.09||是||
|||||||||60.00|||||
|36||老机修办公室（后院平房砖木）（东厂老机修）||张店区新村东路25号||1987.01.01|||0.44||是||
|||||||||296.40|||||
|37||水泵房（东厂聚合物仓库办公室砖木）||张店区新村东路25号||1995.06.01|||0.14||是||
|||||||||40.50|||||
|38||东厂传达室||张店区新村东路25号||2001.12.01|||0.00||否||
|||||||||19.50|||||
|39||生产用房沿街办公室||张店区新村东路25号||2001.12.01|||0.00||是||
|||||||||279.46|||||
|40||东厂PU车间||张店区新村东路25号||2006.12.01|||221.19||是||
|||||||||1968.00|||||

||
|-|
|针对上述瑕疵房产，2014年3月28日及2014年 8月20日，蓝星集团与蓝|
|星东大签署了《资产转让及无偿使用协议》及《资产转让及无偿使用协议之补充|
|协议》，约定：①瑕疵房产交割日为 2014年8月31 日，自交割日起瑕疵房产所|
|有权、风险均转移至蓝星集团；②中发国际资产评估有限公司以 2013 年 12 月|
|31 日作为基准日对瑕疵房产进行资产评估，并出具《资产评估报告》，转让价|
|格将以化工集团备案确认的瑕疵房产评估值为准，蓝星集团以现金购买瑕疵房|

||
|-|
|产；③于交割日，蓝星集团应在收到瑕疵房产的同时将其无偿租赁给蓝星东大使|
|用，无偿使用期限自交割日起至蓝星东大不再使用该等瑕疵房产之日止；④在无|
|偿使用期限内，蓝星东大有权随时要求以公允价格（以届时经评估且经化工集团|
|备案认可的评估值为准）回购瑕疵房产；⑤在无偿使用期限内，蓝星集团不得以|
|任何方式再行处分瑕疵房产，包括但不限于撤销上述无偿使用、设置抵押或其他|
|权利负担、向第三方出售瑕疵房产等。|
|另外，蓝星集团针对该等瑕疵房产出具承诺：①严格履行《资产转让及无偿|
|使用协议》及《资产转让及无偿使用协议之补充协议》中的相关义务；②因该等|
|瑕疵房产导致蓝星东大或沈阳化工受到任何损失，均由蓝星集团全额补偿给蓝星|
|东大或沈阳化工；③瑕疵房产的房产证办理后续费用及相关税费均由蓝星集团全|
|额承担。|
|经核查，律师及独立财务顾问认为，鉴于该等瑕疵房产系蓝星东大通过公开|
|竞拍方式取得，故其权属不存在任何争议；蓝星集团已与蓝星东大签署了《资产|
|转让及无偿使用协议》及《资产转让及无偿使用协议之补充协议》，就瑕疵房产|
|的后续处理进行了明确约定，且蓝星集团已承诺承担该等瑕疵房产导致蓝星东大|
|或沈阳化工受到的任何损失。若蓝星集团严格履行上述协议及相关承诺，将不会|
|对本次交易及交易完成后的沈阳化工经营带来实质不利影响。|
|⑤ 租赁土地上自建尚未取得相关权证的房屋建筑物情况|

截至2013年12月31日，蓝星东大租赁土地上自建房屋建筑物的账面价值为964.36万元，该等房产土地因坐落土地尚未有农村集体建设用地使用权流转的政策和制度，导致相关报建手续无法正常办理，所以房产也无权属证明。具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||是否属生|
||序|||||||面积（平||账面|||
||||房屋名称及用途||坐落位置||建成时间|||||产经营用|
||号|||||||方米）||价值|||
|||||||||||||房|
|1||PO新区北仓库 五区||张店区湖田镇309国道北侧||2007.8.29|||87.35||是||
|||||||||2994.00|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|PO新区南仓库 四区|张店区湖田镇309国道北侧|2007.8.29||104.44|是|
|||||1176.00|||
|3|环氧丙烷厂聚醚成品仓库 一二三区|张店区湖田镇309国道北侧|2011.11.30||118.75|是|
|||||1695.00|||
|4|中试一体化办公楼（中试一体化）|张店区湖田镇309国道北侧|2011.12.31||84.46|是|
|||||900.00|||
|5|科技中心办公大楼|张店区湖田镇309国道北侧|2012.7.24||530.52|是|
|||||2749.30|||
|6|35KV变电站线路改造|张店区湖田镇309国道北侧|2006.12.16||38.84|是|
|||||405.00|||

根据淄博市国土资源局高新区分局2014年3月21日出具的《证明》，待有关农村集体建设用地使用权流转的政策和制度出台后，将按照相关规定为蓝星东大办理集体建设用地流转手续，届时蓝星东大将积极履行相关报建手续并办理产权证书。对于该等房产可能给蓝星东大未来造成的损失，蓝星集团承诺：①因该等房屋用地及报建问题导致蓝星东大或沈阳化工受到任何损失，包括但不限于：因土地租赁合同不符合相关法律法规而无法继续执行、因建设工程违规导致的罚款及建筑物强制拆除、租赁期限不能涵盖房屋预计可使用寿命而导致的预期损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，均由蓝星集团全额补偿给蓝星东大或沈阳化工，如上述损失金额低于中发国际为本次交易所出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中所确认的对应房屋建筑物的估值，损失金额最终以《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中所确认的对应房屋建筑物估值为准；②上述房屋的房产证办理后续费用及相关税费均由蓝星集团全额承担。
经核查，律师及独立财务顾问认为：针对该等房屋因土地流转手续尚无法办理的客观原因导致未能取得相关报建手续及产权文件导致的风险，蓝星集团出具承诺，全额补偿未来蓝星东大或沈阳化工因使用该等土地及房屋可能遭受的任何损失，因此该等瑕疵不构成本次交易之实质性障碍。
（2）机器设备
截至2014年6月30日，蓝星东大主要机器设备如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|启用日期|原值|净值|
|1|氯醇反应器 R2001 2000X11300 800X11300|2006.12.16|518.59|152.67|
|2|氯丙醇缓冲罐 V2002 5000X6000|2006.12.16|413.18|113.31|
|3|带式脱水成套M491A1（PGL2000/PPE200）|2008.09.01|359.74|159|
|4|设备支架框架式（pop）|2011.12.31|277.67|211.72|
|5|环氧丙烷储罐，V-302D，1650立方|2012.04.25|236.11|187.51|
|6|螺杆制冷机组 (RWK85-BCDACAY235CO)|2013.01.18|189.54|164.03|
|7|螺杆制冷机组YCG25F|2010.10.19|182.75|159|
|8|焚烧炉系统|2012.12.14|165.69|142.08|
|9|E2007C钛换热器F=562.3|2012.08.28|162.8|134.44|
|10|聚醚成品贮罐（V0411.1000M3）|2011.12.31|160.16|121.79|
|11|液氯储罐搬迁吸附塔及安装|2013.12.26|139.52|132.89|
|12|冷冻机组（C0102C）(RWK85-BCDACAY235CO)|2012.06.25|138.27|112|

 2.在建工程
截至2014年6月30日，蓝星东大拥有一处在建工程，为25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目。该技改项目于2012年4月22日自淄博市经济和信息化委员会取得了《淄博市经济和信息化委员会企业技术改造项目备案》（淄经信改备[2012]10号）。截至2013年12月31日，该在建工程的账面价值为10,755.32万元，评估估值与账面价值一致，占本次交易资产基础法评估价值的比重为15.51%，该在建工程预计使用年限为15年。该技改项目为产能扩建项目，需依托原项目既有建筑、设施在相邻土地上进行。因对应的项目用地为集体土地，直接购买集体土地在现行法律和政策上都受到较多限制，程序较为复杂，且需支付高额的土地转让费用。
鉴于此，蓝星东大选择租赁方式使用项目用地。
2009年1月1日蓝星东大与张店区四宝山办事处李家居委会签订《土地租赁合同》，租赁合同中对租期和租金的约定为：（1）出租方将其位于承租方环氧丙烷厂西邻的闲置土地一宗租赁给承租方使用；（2）期限为2009年1月1日至2031年12月31日；（3）租金为：2009年1月1日至2011年12月31日，每年支付13.8万元；2012年1月1日至2021年12月31日，每年支付17万元人民币；此后年度每年支付22.5万元。
根据《国务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通
知》（国办发〔2007〕71号）的相关规定，农村集体建设用地的流转（包括出让、出资等形式），须是符合规划、且依法取得的建设用地，并不得用于商品住宅开发。
根据淄博市国土资源局高新区分局2014年3月21日出具的《证明》：该技改项目用地为集体建设用地，土地权属为四宝山街道办事处李家居委会，该技改项目用地符合四宝山街道土地利用总体规划。待有关农村集体建设用地使用权流转的政策和制度出台后，将按照相关规定为蓝星东大办理集体建设用地流转手续。
根据上述证明，蓝星东大以租赁方式取得上述集体建设用地的使用权，符合相关法律法规规定。但由于淄博市关于集体土地流转的具体审批制度尚未出台，因此尚无法办理该等集体土地流转的审批手续。淄博市国土资源局高新区分局已就此出具证明：待有关农村集体建设用地使用权流转的政策和制度出台后，将按照相关规定为蓝星东大办理集体建设用地流转手续。
该在建工程的立项、环保等手续均已取得，但因相关集体建设用地的流转手续因客观原因尚无法办理，故该项目的后续报建手续及产权文件尚未能取得。鉴于上述情况，为确保蓝星东大持续经营，避免技改项目因此而可能产生的不利影响，蓝星集团承诺：
①因该等瑕疵问题导致25万吨聚醚多元醇技改项目无法投产或被责令停产且未能在主管部门要求的限期内完成整改恢复生产（以下简称“触发情形”），中发国际基于蓝星东大 2013年度生产能力及成本费用水平评测，蓝星东大股东全部权益评估值应调减为 51,000万元，相较中发国际出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第 0018号）蓝星东大股东全部权益评估值 71,203.99万元，调减估值额为20,203.99万元，由蓝星集团3个月内（自触发情形发生之日起算）现金全额补偿给蓝星东大或沈阳化工；②上述在建工程的房产证办理后续费用及相关税费均由蓝星集团全额承担。
经核查，独立财务顾问认为，蓝星集团出具的承诺函已考虑了在建工程及其 25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目预计可能发生的损益，并且承诺承担损失的金额涵盖了因技改项目无法投入运营带来的估值损失。若蓝星集团严格履行
相关承诺，则不会对本次交易及交易完成后的上市公司经营带来实质不利影响。
3.自有无形资产
（1）土地使用权
截至本报告签署之日，蓝星东大自有的土地使用权情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||使用||||||抵押、质押|
||土地使用证编号/||||||||土地|||||
||||坐落||面积（㎡）||权类||||终止日期||等权利限制|
||房产证编号||||||||用途|||||
||||||||型||||||情形|
|淄国用（2009）字第A08614号||张店区湖田镇309国道北侧||115,942.30||作价入股||工业||2052-12-23||无||
|淄国用（2009）字第A08616号||张店区湖田镇商家村||6,552.90||作价入股||工业||2052-12-23||无||
|淄国用（2009）字第A08609号||张店区沣水镇||2,411.50||作价入股||工业||2052-12-23||无||
|淄国用（2009）字第A08612号||张店区新村东路25号||32,131.39||作价入股||工业||2052-12-23||无||
|淄国用（2009）字第A08615号||张店区新村东路21号||49,157.30||作价入股||工业||2052-12-23||无||
|淄国用（2009）字第A08613号||张店城区东郊(市开区东部化工区)||9,240.80||作价入股||工业||2052-12-23||无||
|淄国用（2013）字第C00861号||淄川区太河镇后庄村北||12,982.30||出让||住宿餐饮||2015-7-11||无||

截至本报告签署之日，上述土地使用权均无抵押、查封等权利受限的情形。
按照中央企业主辅分离的政策，蓝星东大拟转让东大山庄资产，该等资产主要用于职工疗养工作，为蓝星东大辅业资产。2012年 12月 13日，蓝星东大的最终实际控制人中国化工下发《关于山东蓝星东大化工有限责任公司处置东大山庄闲置资产的批复》，同意蓝星东大公开转让位于淄博市淄川区镇后庄村北的东大山庄资产，上述资产包括土地号为淄国用（2013）字第C00861号的土地及地上建筑。本次交易评估中东大山庄资产作为溢余资产进行评估，评估值为 263.77万元。截至本报告签署之日，蓝星东大正在寻找意向受让方并通过在产权交易所
公开挂牌的方式进行转让。
（2）专利
截至本报告签署之日，蓝星东大自有的专利情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||专利名称||设计人||专利号||申请日||授权公告日|
||号|||||||||||
|1.||氯醇化法生产环氧丙烷的提纯工艺||郭辉、孔伟、张庆禹、荆锋、李杰||ZL200710115322.0||2007.12.08||2011.05.11||
|2.||一种喷涂用高活性硬泡聚醚多元醇的合成方法||刘小会、李兆星、何恒海、郭辉、姜永获||ZL200810249862.2||2008.12.27||2011.04.06||
|3.||聚合物多元醇固含量的新型检测方法||董立红、高旭平||ZL201010289335.1||2010.09.21||2012.07.25||
|4.||高固含量低粘度聚合物多元醇的合成方法||孙刚、马小科、刘小会||ZL201010295121.5||2010.09.28||2012.07.25||
|5.||软泡阻燃聚醚多元醇的合成方法||段燕芳||ZL201110243875.0||2011.08.24||2013.03.20||
|6.||慢回弹泡沫体聚醚多元醇的合成方法||马小科、孙刚、郭辉、刘小会||ZL201010295124.9||2010.09.28||2013.04.10||
|7.||一种脂肪族聚脲化合物的制备方法||丁浩||ZL201110251730.5||2011.08.31||2013.04.10||
|8.||一种聚合物多元醇粒度的检测方法||董立红||ZL201110243818.2||2011.08.24||2013.04.24||
|9.||偏心V型连杆机构石灰出渣机||孔伟、孟祥太、张学峰、张庆禹||ZL200720158291.2||2007.12.08||2008.10.15||
|10.||环氧丙烷生产中氯气溶解装置||孔伟、郭辉、袁立军||ZL200720158294.6||2007.12.08||2008.11.05||
|11.||氯醇化反应器的汽液分离罐||郭辉、孔伟、袁立军、谭延刚、肖春红||ZL200720158293.1||2007.12.08||2008.10.22||
|12.||氯醇化生产环氧丙烷新型皂化塔||孔伟、郭辉、袁立军、谭延刚、冯树美||ZL200720158292.7||2007.12.08||2008.10.22||
|13.||工业用抽屉式软||李明振、孔伟||ZL200820021816.2||2008.05.01||2009.02.18||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||专利名称||设计人||专利号||申请日||授权公告日|
||号|||||||||||
|||启动器||||||||||
|14.||聚醚反应釜换热装置||袁立军、郭辉、李兆星、周凯、徐飞||ZL201020106495.3||2010.02.03||2010.11.17||
|15.||储罐液封装置||宋树铎、郭辉、何恒海、高伟伟||ZL201020106500.0||2010.02.03||2010.10.20||
|16.||氯醇化法生产环氧丙烷系统内丙烯汽化能量综合利用的设备||郭辉、荆锋、李杰、谭延刚、张庆渝||ZL201020106794.7||2010.02.03||2010.11.24||
|17.||氯醇化法环氧丙烷液氯二级加压汽化装置||郭辉、荆锋、李杰、谭延刚、耿健||ZL201020106525.0||2010.02.03||2010.10.13||
|18.||低温恒温槽支撑定位架||邓海君、郭辉、宋树铎、王鹏、李正军||ZL201020106520.8||2010.02.03||2010.10.13||
|19.||氯醇化生产环氧丙烷皂化塔酸洗装置||郭辉、荆峰、李杰、谭延刚||ZL201020539841.7||2010.09.25||2011.04.13||
|20.||压滤机滤布的酸洗装置||荆峰、密勇、李兆星、郭辉、谭延刚||ZL201020539865.2||2010.09.25||2011.05.11||
|21.||低压单闸板闸阀||张庆瑜、何恒海、冯树美||ZL201020544601.6||2010.09.28||2011.04.06||
|22.||反应釜循环取样系统||李相新、宋树铎、郭辉、王鹏||ZL201020539023.7||2010.09.21||2011.04.13||
|23.||可快速更换回转轴承的搅拌连接盘||张庆瑜、郭辉、肖春红、李兆星||ZL201020544622.8||2010.09.28||2011.05.11||
|24.||降低液氯钢瓶残余量的装置||郭辉、荆峰、谭延刚、万强||ZL201020539862.9||2010.09.25||2011.05.11||
|25.||氯气涡街流量计||秦继伟、马艳秋、李明振、尹明||ZL201020539790.8||2010.09.25||2011.04.06||
|26.||自控调节溶解氧量的活性污泥法处理系统||郭辉、翟所亮、李杰||ZL201020544629.X||2010.09.28||2011.05.11||
|27.||活性污泥法生化曝气处理系统||翟所亮、郭辉、赵立同、李明振||ZL201020539863.3||2010.09.25||2011.05.11||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||专利名称||设计人||专利号||申请日||授权公告日|
||号|||||||||||
|28.||酸度计支撑定位架||邓海君、聂光强、宋树铎、王鹏、何恒海||ZL201020540760.9||2010.09.25||2011.04.13||
|29.||反应釜抽糖装置||宋树铎、李相新、郭辉、王鹏、聂光强||ZL201020539843.6||2010.09.25||2011.05.11||
|30.||循环器压缩机工艺水回收利用装置||荆峰、王勇||ZL201120310534.6||2011.08.25||2012.05.30||
|31.||氯醇化反应器氯气溶解装置||郭辉、万强、荆峰||ZL201120310523.8||2011.08.25||2012.05.23||
|32.||丙烯回收塔进料装置||郭辉、袁立军、荆峰、万强||ZL201120310525.7||2011.08.25||2012.05.30||
|33.||泵防护罩||张学锋、李军、王勇||ZL201120310527.6||2011.08.25||2012.05.30||
|34.||循环碱罐二氯丙烷回收装置||郭辉、荆峰、谭延刚||ZL201120310538.4||2011.08.25||2012.05.30||
|35.||脱水塔抽负压装置||郭辉、荆峰、谭延刚||ZL201120310548.8||2011.08.25||2012.05.23||
|36.||脱水塔釜加盐装置||郭辉、荆峰、谭延刚||ZL201120310522.3||2011.08.25||2012.05.23||
|37.||增稠器消化生石灰装置||荆峰、郭辉、袁立军||ZL201120310535.0||2011.08.25||2012.05.23||
|38.||皂化塔抽负压装置||郭辉、万强、荆峰||ZL201120310537.X||2011.08.25||2012.07.25||
|39.||搅拌机封结构||侯峰、袁静波||ZL201120310521.9||2011.08.25||2012.05.23||
|40.||山梨醇泵机封伴热结构||候峰、张涛||ZL201120310526.1||2011.08.25||2012.05.30||
|41.||糖罐缓冲及助力装置||李相新、宋树铎||ZL201120310518.7||2011.08.25||2012.05.30||
|42.||汽水分离器||张庆瑜、徐瑞雪||ZL201120306664.2||2011.08.22||2012.05.23||
|43.||石灰消化器||张庆瑜||ZL201120306665.7||2011.08.22||2012.05.23||
|44.||一种氨气排放回收利用系统||张庆瑜、刘广||ZL201120306174.2||2011.08.22||2012.05.30||
|45.||聚丙烯滤板||张庆瑜||ZL201120306175.7||2011.08.22||2012.05.23||
|46.||一种低压闸阀||张庆瑜、徐瑞雪||ZL201120306649.8||2011.08.22||2012.05.23||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||专利名称||设计人||专利号||申请日||授权公告日|
||号|||||||||||
|47.||POP压力显示装置||李晓、韩磊、李兆星||ZL201120327774.7||2011.09.02||2012.06.27||
|48.||反应釜顺酐加料装置||李晓、韩磊、李兆星||ZL201120327773.2||2011.09.02||2012.05.23||
|49.||聚醚过滤设备||孔伟、徐飞、李兆星、战强、杨晓双||ZL201120313345.4||2011.08.25||2012.05.30||
|50.||真空式水封罐||孔伟、杨晓双、郭辉、罗亮、孙莉||ZL201120313352.4||2011.08.25||2012.05.30||
|51.||节能油水分离器||孔伟、周凯、袁立军、孙永东、黄工权||ZL201120313176.4||2011.08.25||2012.05.23||
|52.||循环水系统||张庆瑜||ZL201220467722.4||2012.09.13||2013.03.20||
|53.||循环水加药自动控制系统||张庆瑜、肖春红、孟俊||ZL201220466915.8||2012.09.13||2013.03.20||
|54.||过滤机循环变频系统||李晓、冯珂珂、韩磊、姚坤||ZL201220467759.7||2012.09.13||2013.03.20||
|55.||具有分布盘的聚醚反应釜||李晓、韩磊、冯珂珂、姚坤||ZL201220467705.0||2012.09.13||2013.03.20||
|56.||聚醚反应釜||郭辉、李晓、韩磊、冯珂珂、姚坤||ZL201220467704.6||2012.09.13||2013.03.20||
|57.||能预热氯丙醇的氯醇化生产环氧丙烷设备||郭辉、荆峰、谭延刚、万强||ZL201220467496.X||2012.09.14||2013.03.20||
|58.||气相色谱仪用新型固定支架||邓海君、肖春红||ZL201220467175.X||2012.09.14||2013.03.20||
|59.||可自动吹扫的压滤装置||荆峰、张学锋、耿剑、李文福||ZL201220467490.2||2012.09.14||2013.03.20||
|60.||降温性能良好的小试聚合物反应釜||董立红||ZL201220467197.6||2012.09.14||2013.03.20||
|61.||新型加氢纯化制备氮气装置||张庆瑜、徐瑞雪||ZL201220467842.4||2012.09.14||2013.03.20||
|62.||聚醚反应釜||郭辉、周凯、杨晓双、战强、袁立军||ZL201220530113.9||2012.10.16||2013.04.24||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||专利名称||设计人||专利号||申请日||授权公告日|
||号|||||||||||
|63.||加氢纯化制氮除氧塔||张庆瑜、徐瑞雪||ZL201220530010.2||2012.10.16||2013.04.24||
|64.||低温恒温槽用新型实用支撑调节架||邓海君、肖春红||ZL201220467841.X||2012.09.14||2013.04.10||
|65.||预热工艺水的氯醇化生产环氧丙烷的生产设备||郭辉、荆峰、谭延刚、万强||ZL201220467198.0||2012.09.14||2013.04.10||
|66.||高活性高分子量聚醚多元醇的合成方法||姜永获、郭 辉、刘小会||ZL201010295112.6||2010.09.28||2013.09.11||
|67.||海绵切割固定装置||赵传孝||ZL201230454716.0||2012.09.21||2013.08.07||
|68.||聚醚滤渣处理装置||李希刚 肖春红||ZL201320775560.5||2013.11.28||2014.04.30||
|69.||循环水温控装置||张庆禹 徐瑞雪孟俊||ZL201320772623.1||2013.11.28||2014.04.30||
|70.||循环水降温装置||张庆禹 徐瑞雪郭辉||ZL201320775657.6||2013.11.28||2014.04.30||
|71.||氯醇化生产环氧丙烷装置||张庆禹 徐瑞雪袁英玫||ZL201320771675.7||2013.11.28||2014.05.21||

4.许可使用的商标/标识
东大化学于 2006年 5月 1日许可蓝星东大使用注册号为 1074061的注册商标，使用期限为2006年5月1日至2016年5月1日。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标||商标注册号||核定使用商品种类||商标持有人||有效期至|
||1074061||未加工人造树脂，未加工的合成树脂，环氧丙烷，二乙烯苯，聚醚组合料，聚醚*||东大化学||2017年8月13日||

为了进一步做好桶装成品聚醚多元醇的管理，避免多系列、多牌号在储存和发货时出现混淆，蓝星东大决定自 2010年 10月 1日起其产品统一使用 “ ”标识，该标识的使用已经得到中国化工的许可确认，中国化工将上
述标识无偿许可给蓝星东大使用，许可期限自蓝星东大自成立之日起至中国化工
不再拥有蓝星东大控制权之日止。
（二）对外担保情况
截至本报告签署之日，蓝星东大不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至 2014年 6月 30日，蓝星东大负债总额为 48,249.05万元，其中，流动负债为47,734.73万元，非流动负债为514.32万元。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动负债：||||||||
|短期借款||27,000.00||15,000.00||18,000.00||
|应付账款||12,886.85||10,004.45||7,654.43||
|预收款项||2,179.93||2,772.29||2,931.80||
|应付职工薪酬||712.03||99.46||31.87||
|应交税费||663.03||850.36||378.03||
|应付利息||121.50||-||-||
|其他应付款||2,052.12||3,101.20||3,168.30||
|一年内到期的非流动负债||89.27||89.27||79.27||
|其他流动负债||2,030.00||2,030.00||2,030.00||
|流动负债合计||47,734.73||33,947.03||34,273.71||
|非流动负债：||||||||
|其他非流动负债||514.32||558.95||558.21||
|非流动负债合计||514.32||558.95||558.21||
|负债合计||48,249.05||34,505.98||34,831.92||

七、蓝星东大涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
蓝星东大涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的具体项目包括：6万吨环氧丙烷技改项目、16万吨聚醚多元醇改扩建项目和25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目。
（一）主要资质
截至本报告签署之日，蓝星东大已获得了开展上述项目所必备的《全国工业产品生产许可证》、《安全生产许可证》、《监控化学品生产备案通知书》、《危险化学品经营许可证》等必备行业准入和资质文件，具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||证书名||适用产品或||||||
||||||||证书编号||有效期|发证部门|
||号||称||范围||||||
|1||全国工业产品生产许可证||危险化学品有机类||（鲁）XK13-014-C2322||2014/08/12至2019/08/11||国家质量监督检验检疫总局|
|2||安全生产许可证||1，2-环氧丙烷、1，2-二氧丙烷***||（鲁）WH安许证字（2014）000091号||2014/06/16至2017/06/15||山东安全生产监督管理局|
|3||监控化学品生产备案通知书||第四类非含磷、硫、氟监控化学品||淄禁化武办（2013）055号||2013/06/13||淄博市履行禁止化学武器公约工作领导小组办公室|
|4||危险化学品经营许可证||甲苯—2，4—二异氰酸酯***||鲁C安经[2013]00073||2013/12/24至2016/12/23||淄博市安全生产监督管理局|

备注：根据《中华人民共和国监控化学品管理条例》，监控化学品的生产实施备案管理。
蓝星东大监控化学品生产备案通知书载明的为备案日期。
（二）项目立项
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||文件名称||签发机关||签发编号||签发时间|
|6万吨环氧丙烷技改项目||山东省经济贸易委员会企业技术改造项目备案回执||山东省经济贸易委员会||鲁经贸设备[2005]295号||2005/10/10||
|16万吨聚醚多元醇改扩建项目||淄博市经济贸易委员会技术改造项目备案回执||淄博市经济贸易委员会||淄经贸投备[2009]30号||2009/03/16||
|25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目||《淄博市经济和信息化委员会企业技术改造项目备案》||淄博市经济和信息化委员会||淄经信改备[2012]10号||2012/4/22||

（三）环评批复及环保验收
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||文件名称及涉及项目||签发单位||编号||时间|
|环评批复||关于山东东大化学工业有限公司6万吨/年环氧丙烷技改扩建项目环境影响报告书的批复*||淄博市环境保护局||||2005/08/11||
|环评批复||关于山东蓝星东大化工有限责任公司16万吨/年聚醚多元醇改扩建项目环境影响报告书的批复||淄博市环境保护局||淄环审[2009]23号||2009/03/27||
|环评批复||关于山东蓝星东大化工有限责任公司25万吨/年聚醚多元醇技改技扩项目环境影响报告书的审批意见||淄博市环境保护局||淄环审[2014]19号||2014/3/24||
|环保验收||负责验收的环境行政主管部门验收意见（关于山东蓝星东大化工有限责任公司6万吨/年环氧丙烷技改项目）||淄博市环境保护局||淄环验[2001]17号||2007/12/20||
|环保验收||负责验收的环境行政主管部门验收意见（关于山东蓝星东大化工有限责任公司16万吨/年聚醚多元醇改扩建项目）||淄博市环境保护局||淄环验[2010]25号||2010/07/30||

*备注：（1）蓝星东大6万吨/年环氧丙烷项目系由东大化学处承接而来；
（2）25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目仍在试生产，尚未涉及环保验收。
（四）建设用地规划、建设工程规划及施工许可
2005年 12月 21日，6万吨/年环氧丙烷技扩项目取得了淄博市规划局颁发的《建设项目选址意见书》（2005-03-06-145）。
2005年 12月 30日，6万吨/年环氧丙烷技扩项目取得了淄博市规划局颁发的《建设工程规划许可证》（2005-03-06-126）。
2006年 3月 8日，6万吨/年环氧丙烷技扩项目取得了淄博市建设委员会颁发的《建筑工程施工许可证》（K06011）。
2009年 6月 15日，16万吨/年聚醚多元醇改扩建项目取得了淄博市规划局
颁发的《建设用地规划许可证》（地字第0302-2009-15号）。
2009年 7月 31日，16万吨/年聚醚多元醇改扩建项目取得了淄博市规划局颁发的《建设工程规划许可证》（370302-2009-38号）。
2009年 9月 17日，16万吨/年聚醚多元醇改扩建项目取得了淄博市建设委员会颁发的《建筑工程施工许可证》（K2009-054）。
综上，蓝星东大现有的 6万吨/环氧丙烷技改项目、16万吨聚醚多元醇改扩建项目均已取得上述项目建设所必备的报建许可或批复。25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目现仍为在建工程，截至本报告书签署之日，该项目已于 2012年 4月 22日自淄博市经济和信息化委员会取得了《淄博市经济和信息化委员会企业技术改造项目备案》（淄经信改备[2012]10号），完成了项目立项。2013年 12月 9日该项目取得山东省安全生产监督管理局下发的《危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书》（鲁危化备字[2013]37号）。2014年 7月 9日，山东省安全生产监督管理局同意山东蓝星东大化工有限责任公司 25万吨/年聚醚多元醇技改技扩项目通过安全设施竣工验收。为保证该在建项目的顺利进行及避免因有关报建文件未能取得而给上市公司造成损失，蓝星集团已承诺全额承担可能发生的相关损失。
八、标的资产的评估值情况说明
（一）资产评估机构及人员
本次重组的评估机构为中发国际，经办注册资产评估师为李琪和曹丽娜。
（二）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法选取分析：本次评估以持续经营和公开市场假设为前提，假设委估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益。综合考虑上述各种影响因素，结合本项目评估目的，本次评估采用资产基础法对委估资产进行评估。
收益法选取分析：本次被评估单位蓝星东大为研发、生产、销售聚醚多元醇的高新技术企业，考虑收益法是从企业的整个运营周期，并反映了企业未来的盈利能力来估算企业整体价值，能准确地反应所有者权益在企业中的价值，符合本次经济行为的目的，故本次资产评估采用收益法对委估资产进行评估。
市场法选取分析：常用的两种方法为参考企业比较法和并购案例比较法。无论采用哪种方法，均应收集一定数量的参考企业或交易案例并对相关财务报表进行分析调整，使其与被评估企业的财务报表具有可比性，在比较分析的基础上得出评估对象价值。本次被评估单位蓝星东大在目前公开市场上较难找到足够且恰当的参考企业或交易案例，故本次未采用市场法进行评估。
综上，本次交易评估采用资产基础法和收益法两种方法，但是考虑到蓝星东大具有较高获利能力，未来经济效益可持续增长，对未来收入和利润状况能作出合理预测，同时结合本次评估目的，故本次评估最终选择收益法评估结果作为作价依据。
（三）评估结果及评估结论的选取
本次重组的评估机构中发国际采用资产基础法和收益法两种方法对蓝星东大的全部股权进行评估，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。不同评估方法对应的评估结果如下：
1.收益法评估结果
蓝星东大于评估基准日收益法评估后的股东全部权益价值为 71,203.99万元，较股东全部权益账面值51,659.03万元增值19,544.96万元，增值率37.83%。
有关收益法评估方式的具体说明请详见本部分“（四）收益法评估方法的具体说明”。
2、资产基础法评估结果
蓝星东大于评估基准日2013年12月31日评估前资产总计为86,165.01万元，
负债总计为 34,505.98万元，净资产为 51,659.03万元；评估后资产总计为101,595.39万元，负债总计为32,229.50万元，净资产为69,365.89万元，净资产较账面值增值17,706.86万元，增值率为34.28%。评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项 目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|38,157.85|38,208.74|50.89|0.13|
|2|非流动资产|48,007.16|63,386.65|15,379.49|32.04|
|3|投资性房地产|2,935.00|3,995.10|1,060.10|36.12|
|4|固定资产|23,579.06|27,554.02|3,974.96|16.86|
|5|在建工程|13,385.76|13,385.76|0.00|0.00|
|6|工程物资|7.43|7.43|0.00|0.00|
|7|无形资产|7,640.93|17,985.36|10,344.43|135.38|
||递延所得税资|||||
|8||453.98|453.98|0.00|0.00|
||产|||||
||其他非流动资|||||
|9||5.00|5.00|0.00|0.00|
||产|||||
|10|资产总计|86,165.01|101,595.39|15,430.38|17.91|
|11|流动负债|33,947.03|32,145.66|-1,801.37|-5.31|
|12|非流动负债|558.95|83.84|-475.11|-85.00|
|13|负债合计|34,505.98|32,229.50|-2,276.48|-6.60|
||净资产（所有者权|||||
|14||51,659.03|69,365.89|17,706.86|34.28|
||益）|||||

（1）资产基础法评估技术说明
①流动资产
纳入本次评估范围的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。
I.货币资金
货币资金，包括现金、银行存款，评估人员通过现金盘点、核实银行对账单、
函证等方法对货币资金进行核实，以核实后的价值确定评估值；其中外币资金账
号，以评估基准日的中国银行公布的外币汇兑人民币的中间价折算为人民币值确
定评估值。
II.应收票据
应收票据，具体为无息银行承兑汇票，评估人员通过查阅账表、盘点等方法对应收票据进行核实，对于可收回的票据以可回收的金额确定评估值，对于不可回收的票据评估值为零。
III.应收账款及其他应收款
应收账款及其他应收款，主要为货款、工程款和员工备用金、内部往来款等。
评估人员在核实无误的基础上，以每笔款项可能收回的数额确定评估值；其中对于可能收不回的款项，扣除以个别计提法和账龄分析法两种方法判断的风险损失后的金额确定为评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
IV.预付账款
预付账款，主要为预付货款等。评估人员通过查阅账表、函证等方法对预付账款进行核实，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
V .存货
存货，包括原材料、在库周转材料、在产品、产成品。
i原材料、在库周转材料，主要包括为丙烯、环氧乙烷等生产材料和备品备件等。评估人员通过查阅账表、盘点等方法对原材料、周转材料进行核实，根据核实后的数量乘以现行市场购买价。
ii、产成品，主要为聚醚，为正常销售的产品。评估人员通过查阅账表、盘点等方法核实产成品的基准日的实际数量，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
iii、在产品，主要为环氧丙烷，评估人员通过查阅账表、盘点等方法核实在
产品的基准日的实际数量，按照账面值进行评估。
②投资性房地产
本次评估对于投资性房地产中的房屋建筑物主要采用重置成本法进行评估，对土地使用权主要采用市场比较法和基准地价修正系数法进行评估。
③房屋建筑物类资产
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及管道沟槽。本次评估主要采用重置成本法进行评估。
I.房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
其中，建安综合造价通过下述方法确定：
a.对于大型、价值高、重要的建筑物，根据建筑物所在地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用、安装工程费用（及装修工程费），并计算出建安综合造价。
b.对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。
根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。
II.综合成新率的确定
综合成新率是根据打分法确定的现场勘察成新率和经济寿命年限法确定的理论成新率综合计算确定的，取两种方法结论的加权平均值作为该建筑物的综合成新率。
综合成新率（%）=现场勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
理论成新率（%）=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率（%）=现场勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
III.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
④设备类资产
依据评估目的，本次设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置全价，同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
设备评估价值＝设备重置成本×综合成新率
I.设备重置成本的确定
i.机器设备
重置全价＝设备购置费＋综合运杂费＋安装工程费＋前期及其他费用＋资金成本-设备购置进项税
a.设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息，结合评估人员进行市场调研和收集现价资料，确定设备的购置价格。
b.运杂费及安装费的确定：根据该项资产具体情况及特点，运杂费已包含在设备买价中，因此不再单独考虑；安装费按设备费的10%-15%考虑。
c.基础费的确定：按设备费的2%考虑。
d.前期及其他费用确定：根据资产具体情况考虑该项费用，如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||项目名称||取费基数||费率||依据|
||号|||||||||
|一||建设单位管理费||工程造价||0.86%||财政部 财建[2002]394号||
|二||勘察费设计费||工程造价||3.40%||计委建设部计价(2002)10号||
|三||工程监理费||工程造价||1.70%||发改价格(2007)670号||
|四||工程招投标代理服务费||工程造价||0.10%||计价格(2002)1980号||
|五||前期工程费||||0.27%||||
|1||环境评价费||工程造价||0.07%||计委环保总局计价格(2002)125号||
|2||项目建议书费及可行性研究费||工程造价||0.20%||计委计价格(1999)1283号||
|||小计||||6.33%||||

e.资金成本：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。按工程合理的建设工期，整个建设工期内资金均匀投入计算。
资金成本＝(设备购置费＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用）×资金成本率×建设工期/2
贷款利率应按照合理工期长段来确定对应的利率，2012年 7月 6日执行的贷款利率为：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||年利率%|
|一、短期贷款||||
|六个月（含）||5.60||
|六个月至一年（含）||6.00||
|二、中长期贷款||||
|一至三年（含）||6.15||
|三至五年（含）||6.40||
|五年以上||6.55||

f.可抵扣的设备购置价增值税：按照国家相关税收政策对固定资产进项税进行抵扣。公式为：可抵扣的设备购置价增值税=设备购置价/1.17×17%。
ii.运输设备
交通运输设备的重置成本由车辆购置价、购置税、其他费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成，重置成本计算公式：
重置成本＝购置价＋车辆购置税＋其他费用
其中：购置价：参照当地同类车型最新交易的市场价格确定。
车辆购置税：根据 2001年国务院第 294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置附加税＝购置价/(1＋17%）×10%。
其他费用：其他费用包括牌照费、验车费、手续费等，根据该类费用的内容及金额确定。
iii电子设备
本次评估范围内的电子设备单位价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
II.综合成新率的确定
通过对该设备（仪器）使用情况（工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察，查阅必要的设备（仪器）运行、事故、检修、性能考核等记录及与运行人员交换意见后，经测算予以确定；对价值量低、不重要且处于正常使用状态的设备采用年限法确定成新率。
i.大型、重点设备，结合现场勘察，采用理论成新率和现场勘察成新率综合确定。
a.年限法成新率
查阅有关资料，确定设备的已使用年限，经济寿命年限，计算年限法成新率：年限法成新率＝（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%
b.现场勘察成新率的确定
通过现场勘察及向有关技术人员、操作人员了解、查阅主要设备及系统的运行技术状况、主要技术经济指标、大修次数、维修保养情况及工作环境等，做出现场勘察技术状况评判，确定现场勘察成新率。
c.综合成新率
综上所述，确定设备的综合成新率。
综合成新率＝年限成新率×40%+现场勘察成新率×60%
ii.车辆综合成新率的确定
运输车辆成新率的确定，根据国家有关规定，结合评估人员对车辆性能、外观、大修及维护保养等现场情况的勘察，综合确定其成新率。
理论成新率，按里程法成新率原则确定：
里程法成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%
然后通过现场勘察车辆各组成部分现状及查阅有关车管档案，对理论成新率进行修正确定综合成新率。
iii.对电子设备成新率的确定
对电子设备，评估人员采用按年限法确定其成新率。成新率计算公式为：
成新率＝（1－已使用年限）/经济寿命年限×100%
III.评估价值的确定
评估价值＝设备重量成本×综合成新率
⑤在建工程
纳入本次评估的在建工程由土建工程和设备工程构成，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用
成本法进行评估，具体评估方法如下：
此次评估的在建工程为未完工项目，开工时间至评估基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值。
⑥工程物资
纳入本次评估的工程物资主要为小型的备件，包括不锈钢法兰、截止阀等小型备件。评估人员通过查阅账表、盘点等方法对工程物资进行核实。因工程物资所涉及的小型备件大都为近期为工程所需而购买的。经核实，工程物资账面价值与基准日的市场价值基本一致，故本次评估按照账面值确定评估值。
⑦土地使用权
纳入本次评估范围的土地使用权共计7宗，土地用途为商服、工业，土地取得方式为作价入股、出让，土地性质为出让。
根据评估目的，结合土地使用权性质，采用市场比较法和基准地价修正系数法进行评估。
I.市场比较法
市场比较法是利用土地市场已有的成交地价，根据替代原则，以条件类似或使用价格相同的土地买卖、租赁案例与待估宗地加以对照比较，就两者之间在影响地价的交易情况、期日、区域及个别因素等差别进行修正，求取待估宗地在评估期日时地价的方法。
市场比较法计算公式：
V=VB×A×B×C×D
其中：
V——待估宗地价格；
VB——比较实例价格；
A——待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；
B——待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；
C——待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
D——待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。
II.基准地价修正法
基准地价修正系数法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在评估基准日价格的方法。
基准地价修正系数法计算公式：
V=[A×K1×K2×（1＋∑K）±F]×K3
其中：
V——待估宗地地价；
A——待估宗地对应的基准地价；
K1——估价期日修正系数；
K2——容积率修正系数；
∑K——各影响因素修正系数之和，包括区域因素和个别因素；
F——开发程度修正系数；
K3——待估宗地使用年期修正系数。
⑧其他无形资产
纳入本次评估范围的其他无形资产主要为saperp软件、信息平台和表外资产专利权无形资产，其中专利权无形资产共计 65项，由发明、实用新型等组成。
本次采用收益法进行评估。
专利资产评估一般有市场法、成本法和收益法三种。
注册资产评估师在对评估对象、选用的价值类型和搜集到的评估资料等相关条件分析、对比的基础上认为，由于市场上没有可比的交易案例，故本次评估不适用市场法；由于搜集到的历史资料不能完全反映评估对象在本项目评估目的下的价值，故本次评估不适用成本法。通过对此次专利技术的市场分析和市场调研，结合山东蓝星东大化工有限责任公司目前和未来的运作模式，评估师认为采用收益现值法评估其价值更为科学合理。
收益法评估的技术思路是对使用专利技术项目生产的产品未来年期的收入进行预测，并按一定的分成率，即该专利技术在未来年期收入中的贡献率，用适当的折现率折现、加和即为评估值。其基本计算公式如下：
n
P
kRt/(1i)t
t1
其中：
P——委估技术的评估值
Rt——第T年技术产品当期年收入额
t——计算的年次
k——技术在收入中的分成率
i——折现率
n——技术产品经济收益期
纳入评估范围内的其他无形资产主要为外购软件。
东大公司现使用的软件为订购软件，仍可以按原用途继续使用的软件，所以，软件的评估参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，计算公式为：
评估价值=原始购置价格×（1-贬值率）
⑨递延所得税资产
递延所得税资产根据会计准则对应收款项、预计负债产生的可抵扣暂时性差异而计提的应纳税所得税额。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定，在此基础上按核实后账面价值确定评估值。
⑩其他非流动资产
纳入本次评估的其他非流动资产为预付给化工部长沙设计研究院工程款。评估人员通过查阅账表、函证等方法对其他非流动资产进行核实，以审计后的账面值确定评估值。
⑪
负债
纳入本次评估范围的负债包括流动负债及非流动负债，具体包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，一年内到期非流动负债，其他流动负债，其他非流动负债。
对于负债，评估师根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债的实际债务人、负债额，以经过审查核实后的调整数作为其评估值。
其中对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。
（2）资产基础法增值原因说明
资产基础法下，评估增值主要是由于固定资产、无形资产评估增值及负债评估减值引起的，增减值的具体原因如下：
①固定资产评估增值的原因
固定资产评估增值主要是由于房屋建（构）筑物的增值引起的，其账面价值和评估价值如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|||评估价值|||
||科目名称|||||||
|||原值|净值||原值||净值|
|房屋建筑物类合计||8,732.10|6,674.08|12,190.06||8,445.55||
|房屋建筑物||3,376.65|2,709.05|5,409.61||3,703.89||
|构筑物及其他辅助设施||5,253.21|3,888.48|6,659.75||4,654.05||
|管道及沟槽||102.24|76.55|120.70||87.61||

资产基础法下房屋建（构）筑物评估原值增值主要原因是评估基准日时的人工费、材料费、机械费，较房屋建造时有较大程度的提高所致；
评估净值增值主要原因之一是评估原值大于账面原值所致，另一个原因是企业的会计计提折旧年限较建筑物经济耐用年限不同，前者年限较后者通常短很多，而评估师在评估时主要考虑该房屋建构筑物经济耐用年限，另外对于在用并且能正常使用的房屋及构筑物的最低成新率为30%。
②无形资产评估增值的原因
本次评估中无形资产账面价值、评估价值、增减值及增值率如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称|账面价值|评估价值||增减值||增值率%|
|无形资产-其他无形资产||517.85|517.85|0||0||
|无形资产—土地使用权||7,123.08|8,468.71|1,345.63||18.89||
|无形资产-专利技术||0|8,998.80|8,998.80||100||
|合计||7,640.93|17,985.36|10,344.43||-||

从上表可以看出本次交易中无形资产的评估增值主要是由于专利技术的的评估增值和土地使用权的增值引起的。
I.专利技术的评估增值原因
对专利技术的评估一般采用市场法、成本法和收益法。本次评估按照《资产
评估准则—无形资产》规定，并结合资产评估的目的，评估人员对于蓝星东大投入工业化生产的专利技术确定采用收益法对其价值进行评定估算。
本次采用收益法评估专利技术的基本公式为：
n
P
kRt/(1i)t
t1
其中：
P——委估技术的评估值
Rt——第T年技术产品当期年收入额
t——计算的年次
k——技术在收入中的分成率
i——折现率
n——技术产品经济收益期
上述公式中若干项目的解释：
i.委估技术产品未来年度销售收入
对企业已经处于工业化生产销售中的技术产品，根据其历史以及未来市场发展等，估算其技术产品的未来预期的销售量及销售收入。
ii.折现率：
本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本；
r r(r r )
e f e m f
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数
ε：技术项目实施风险；
iii.技术分成率
技术分成率是指技术本身对产品未来收益的贡献大小。按照国内工业行业（销售收入）技术分成率的取值，化学工业的专利技术贡献率一般在0.51%-1.54%之间。
评估人员组织蓝星东大销售人员、财务人员及公司管理层，依照该专利技术所属领域、技术应用范围、是否有替代技术、技术的先进性、技术创新性、技术成熟度、技术防御力、技术供求关系等各种因素进行打分评定。根据分成率测评表，确定待估专利技术分成率的调整系数。
蓝星东大的收益是企业在管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。技术作为特定的生产要素，为企业整体收益做出了一定贡献，因此参与企业的收益分配是合情合理的。
联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的分成率作了大量的调查统计，认为分成率一般在产品销价的0.5%-10%之间，绝大多数是按2%-7%提成，而且行业特征十分明显，机械制造业为1.5%-3%，电器行业为3%-4%，光学电子产品为7%-10%。在我国技术引进实践中，一般在5%以内。被评估技术属于化工业，根据专利技术分成率的取值范围及调整系数，最终得到分成率0.51%-1.54%
iv.委估专利技术的经济年限和序列年期
根据企业提供的对技术及其产品的判断和评估人员进行的产品市场分析得出委托评估的专利技术后续经济年限；专利技术的预期超额收益年期为：t1=1；
t2=2；……依此类推。
蓝星东大的8项发明专利，法律保护期限平均为14.6年，57项实用新型专利法律保护期限平均为6.6年，通过向公司技术人员调查和对聚醚行业技术进步速度的分析等，确定蓝星东大65项专利的平均经济寿命年限为10年。
将上述各项参数代入收益法评估专利技术的基本公式,得出专利技术的评估值为8,998.80万元。计算过程如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
|聚醚销售收入||205,920.00||215,525.00||223,630.00||235,200.00||246,540.00||
|分成率||0.80%||0.80%||0.80%||0.80%||0.70%||
|专利分成收入||1,647.36||1,724.20||1,789.04||1,881.60||1,725.78||
|折现系数||0.9339||0.8145||0.7103||0.6195||0.5403||
|折现值||1,538.47||1,404.36||1,270.76||1,165.65||932.44||
||项目/年度||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
|聚醚销售收入||246,540.00||246,540.00||246,540.00||246,540.00||246,540.00||
|分成率||0.70%||0.60%||0.60%||0.51%||0.51%||
|专利分成收入||1,725.78||1,479.24||1,479.24||1,257.35||1,257.35||
|折现系数||0.4712||0.411||0.3584||0.3126||0.2726||
|折现值||813.19||607.97||530.16||393.05||342.75||

 II.土地使用权评估增值的原因
土地使用权的评估主要有市场比较法和基准地价系数修正法两种，由于被评估资产所在地有较多相似的出让案例，因此符合采用市场比较法的条件；其次，该地区基本地价体系较为完善，因此适合采用基准地价系数修正法进行评估。综合以上因素考虑，本次评估中，评估师采用市场比较法和基准地价法进行评估，再通过综合分析，确定被评估资产的市场价值。
经过上述评定估算，得出评估结论：于评估基准日 2013年 12月 31日，蓝星东大所拥有的七宗土地使用权的账面价值为 7,123.07元，评估价值为8,468.71元，评估增值 1,345.63元，增值率为18.89%。土地使用权评估增值的主要原因
是土地出让价格上涨导致的土地使用权价值增值高于土地摊销额度，另外土地年
期修正与摊销年限原理也不相同。
③负债评估减值
截至评估基准日，蓝星东大有账面值为2,030.00万元的预提费用，该预提费用为根据淄博市化工区产业布局调整及中国化工集团对原厂址进行商业开发的需要，需对工厂搬迁后的土地进行检测和处理。由于搬迁事项尚未有政府进一步指示，且本次评估是以蓝星东大持续经营假设为前提进行的，所以本次评估中预提费用仅按应交的所得税计算评估值。
此外，蓝星东大有账面价值为 737.49万元政府补助形成的递延收益，该等负债并非实际承担的负债项目，故仅按应交的所得税计算评估值。
（四）收益法评估方法的具体说明
1.概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2.本次评估采用的假设条件
（1）特殊性假设与限制条件
①本评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等继续使用，并相应确定评估方法、参数和依据；
②本评估假定公司现有和未来的管理层是负责的，并能稳步推进公司的建设、发展计划，保持良好的经营态势；
③本评估结果为评估对象在评估基准日持续经营假设的市场价值，如改变经营方向，本评估结果会发生较大的变化；
④收益法采用期中折现。
（2）一般性假设和限制条件
①由委托方及被评估单位提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料是形成本报告的基础。委托方、被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任；
②本评估报告没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵（质）押物对评估价值的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，以及国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响；
③在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见；
④本评估假定近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
⑤本评估假定近期内国家产业政策无重大变化；
⑥本评估假定公司未来的资本结构基本保持稳定。
3.本次评估收益法模型说明
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
指股东全部权益价值和付息债务价值之和，根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值（2）营业性资产价值
是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债，计算公式如下：
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量（终值）现值
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：蓝星东大未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：蓝星东大的未来经营期；
（3）预测期期间净现金流量
预测期期间净现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销 -资本性支出-营运资金追加额
（4）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值采用Gordon增长模型，公式为
1 g
P  R
n1 n1
i g
g为预测期后的增长率，结合企业的实际情况以及长期预期的增长率确定g=0。
R
P n1
n1
i
公式可以简化为 。
Rn+1按预测末年现金流调整确定。
（5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC K  K (1T)
e
D E
d
D E
公式：
式中： K为权益资本成本；
e
K为债务资本成本；
d
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
K RR  R
其中： e f pm c
R=无风险报酬率；
f
β=企业风险系数；
R=市场风险溢价；
Pm
R=企业特定风险调整系数。
c
（6）溢余资产价值、非经营性资产、负债价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
非经营性资产、负债指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
（7）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务为短期借款。
5.重要评估参数及评估值测算
（1）预测期及收益期的确定
①预测期的确定
本次评估采用的预测期为2014年1月1日至2018年12月31日共5年。2018年后预测企业收益保持稳定。
②收益期的确定
收益期按永续确定。
（2）净现金流预测
中发国际对企业的未来财务数据预测是以企业2011-2013年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、全球及中国大陆相关行业的发展状况和发展规划情况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析编制的，其中主要数据预测说明如下：
①营业收入预测
蓝星东大生产单一产品聚醚，及副产品二氯丙烷。营业收入按照蓝星东大聚
醚生产能力，聚醚市场状况，预测未来的销售量，从而得出未来年度蓝星东大预测的销售收入。
②营业成本预测
蓝星东大生产聚醚的成本主要包括原材料、燃料动力费、折旧和摊销、直接人工成本、维修费和其他成本构成，其成本较为稳定。二氯丙烷为生产聚醚的副产品，其生产成本为其占用的固定资产折旧。
③销售费用和管理费用预测
销售费用和管理费用主要分为固定部分和可变部分，其中固定部分为折旧和摊销；可变部分销售费用和管理费用主要包括工资及福利、修理费、坏账及减值准备、差旅费、业务招待费、税金、租赁费、咨询费和其他等费用。
固定部分费用的折旧和摊销主要是企业办公房屋、办公设备的折旧和土地使用权、无形资产-其他无形资产的摊销，可变部分管理费用则同销售收入成正相关趋势，且根据历史情况，并根据公司的对项目更深入的管理，可变部分销售费用和管理费用占营业收入的比重在未来年度保持平稳水平。
④财务费用预测
财务费用主要为借款利息支出、利息收入、银行手续费等。财务费用中银行手续费支出、利息收入和支出金额较小，因此本次评估对未来年度对财务费用不再预测。利息支出按公司基准日账面有息负债 15000万元及6%一年期借款利率计算，每年不变。
⑤营业外收支预测
由于蓝星东大的营业外收支主要是由处理固定资产净收益和罚款收入、支出以及捐赠构成的，具有一定偶然性，因此预测时不予考虑。
⑥所得税预测
蓝星东大于2012年11月9日收到山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局及山东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，有效期三年。
本次评估中2014年所得税税率按15%计算所得税，2015年以后按25%所得税税率计算所得税。
⑦资本性支出预测
蓝星东大未来几年资本性支出为固定资产扩大支出和固定资产更新支出， 2014-2018年根据公司的固定资产投资计划和企业固定资产使用状况及新旧程度进行预测，永续年的资本性支出则为以前年度的折旧和摊销的加和。
⑧营运资金追加额预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收帐款、预付账款、存货和应付帐款以及预收账款等主要因素。
营运资金的变化一般与主营业务收入的变化有相关性，评估人员通过测算该企业 2013年正常经营所需的营运资金占销售收入的比重，并结合目前经营环境下营运资本的需求情况后，综合确定未来预测期内的营运资本占主营业务收入的比例，以确定的比例乘以未来年度预测的主营业务收入得出该年所需的营运资本金额。
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
⑨净现金流预测
预测期期间净现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||稳定|
||项目/年度||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||||||||||||||增长年度|
|营业收入||209,212.00||218,425.00||226,530.00||238,100.00||249,440.00||249,440.00||
|营业成本||185,483.09||191,071.83||197,571.29||207,079.76||216,795.48||216,795.48||
|销售税金及附加||568.26||756.09||801.13||853.97||897.25||897.25||
|销售费用||3,950.00||4,140.00||4,326.00||4,518.00||4,689.00||4,689.00||
|管理费用||11,410.43||12,093.64||12,496.82||13,027.83||13,456.51||13,456.51||
|财务费用||900||900||900||900||900||900||
|营业利润||6,850.22||9,463.44||10,434.76||11,720.44||12,701.76||12,701.76||
|利润总额||6,850.22||9,463.44||10,434.76||11,720.44||12,701.76||12,701.76||
|所得税||1,027.53||2,365.86||2,608.69||2,930.11||3,175.44||3,175.44||
|净利润||5,822.69||7,097.58||7,826.07||8,790.33||9,526.32||9,526.32||
|折旧||4,582.12||5,259.06||5,259.06||5,259.06||5,259.06||5,259.06||
|摊销||418.5||413.96||225.02||223.03||223.03||223.03||
|扣除所得税影响的利息支出||765||675||675||675||675||675||
|资本性支出||4,000.00||4,000.00||4,000.00||4,000.00||4,000.00||5,482.09||
|营运资金追加额||282.18||1,124.40||989.17||1,412.06||1,383.99||0||
|净现金流量||7,306.13||8,321.20||8,995.98||9,535.36||10,299.42||10,201.32||

（3）折现率的确定
①权益报酬率的确定
I、无风险报酬率 Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次估值采用119支中长期国债，于2013年12月31日的到期收益率平均值4.295%作为无风险报酬率。
II、市场风险溢价 Rpm的确定
Rm-Rf为市场风险溢价（market riskpremium）。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，评估师采用美国金融学家 Aswath Damodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
Aswath Damodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（Country RiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司 Moody's Investors Service所统计的国家金融等级排名（long termrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
根据 Aswath Damodaran的统计结构，综合的市场风险溢价水平为6.31%。
III、企业风险系数β
β为衡量公司系统风险的指标，通常采用 wind咨询公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，评估师收集沪深 A股若干家具有化工业务的的上市公司资料，根据主营业务、公司规模最终选择了与被评估单位国内业务板块整体相似程度较高的可比公司的Beta，计算出各公司无财务杠杆的 Beta为0.8509。企业风险系数 Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数0.8509；
T：蓝星东大于 2012年 11月 9日收到山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局及山东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，有效期三年。本次评估中2014年所得税税率按15%计算所得税，2015年以后按25%所得税税率计算所得税。
企业D/E：按被评估单位目标资本结构。
则根据上述计算得出企业风险系数Beta。
IV、企业特定风险调整系数的确定
公司特定风险通常考虑被评估企业经营管理、资本结构等方面特有的非系统性风险与参考公司相比的差异估计，一般取值在1%-4%之间，考虑到公司未来预测实现的风险较大，中发国际认为企业特定风险调整系数为3%。
V、权益资本成本Ke的确定
蓝星东大于2012年11月9日收到山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局及山东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，有效期三年。
本次评估中2014年所得税税率按15%计算所得税，2015年以后按25%所得税税率计算所得税。据此计算的2014年及2015年以后的权益资本成本 Ke如下：
2014年K RR  R
=13.62%
e f pm c
其中：Rf=4.295%
β=（1+（1-T）×D/E）×βU=（1+（1-15%）×15000/71,203.99）×0.8509
= 1.0023
Rc=3%
Rpm=6.31%
2015
年后K RR  R
=13.51%
e f pm c
其中：Rf=4.295%
β=（1+（1-T）×D/E）×β U
=（1+（1-25%）×15000/71,203.99）×0.8509
= 0.9845
Rc=3%
Rpm=6.31%
②Kd的确定
在考虑企业现行借款的平均利率基础上和基准日后利率调整因素确定，评估时取一年期贷款利率6%作为评估采用的债务成本。
③加权资本成本WACC的确定
2014年
E D
WACC K  K (1T)
e
D E
d
D E
=13.62%*71,342.49/（15000+71,203.99）+6%*15000/（15000+71,203.99）*（1-15%）
=12.15%
2015年后
E D
WACC K  K (1T)
e
D E
d
D E
=13.51%*71,203.99/（15000+71,203.99）+6%*15000/（15000+71,203.99）*（1-25%）
=11.94%
（4）预测期后价值收益现值的确定
对于收益期按永续确定的，终值采用收益资本化模型，公式为：
1 g
P  R
n1 n1
i g
其中：i为预测期的增长率，g为预测期后的增长率，因企业在永续期内保持稳定，即g=0。
Rn+1按预测末年现金流确定。
预测期内主要调整包括资本性支出和折旧的调整，即永续期视同企业在生产经营方面不做规模扩大化经营，因此其资本性支出主要是用来支付企业原有资产更新部分，因此对稳定年度内的折旧和摊销同资本性支出做平衡性处理，因此不做营运资金的追加，维持企业稳定经营。
综上，永续期企业自由现金流量按上述调整后的企业自由现金流量Rn+1为 10,201.32万元。
故企业永续年收益现值Pn+1=51,433.7万元
（5）营业性资产价值的确定
预测期内各年净现金流按年末折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出企业的投资资本价值，计算公式如下：
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量现值=84,769.41万元
计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年||||||||||||稳定增长|
||||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||度||||||||||||年度|
|净现金流量||7,306.13||8,321.20||8,995.98||9,535.36||10,299.42||10,201.32||
|折现系数||0.9443||0.8442||0.7541||0.6736||0.6017||0.6017||
|折现金额||6,899.18||7,025.59||6,785.67||6,424.93||6,200.25||51,433.79||
|合计||84,769.41||||||||||||

（6）非经营资产、非经营负债的价值确定
评估基准日被评估单位的非经营性资产、负债的具体数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||科目|评估值|
|其他应收款||130.00|
|递延所得税资产||453.98|
|东大山庄||263.77|
|投资房地产||3,995.10|
|转给蓝星集团房屋建筑物(剥离)||1,043.98|
|非经营性资产合计||5,886.83|
|应付职工薪酬||99.46|
|应交税费||850.36|
|一年内到期的非流动负债||13.39|
|其他应付款||3,101.20|
|预提搬迁费||304.00|
|其他非流动负债||83.84|
|非经营性负债合计||4,452.26|

（7）企业整体价值的确定
企业整体价值=营业性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
=84,769.41+0.00+ 5,886.83- 4,452.26
=86,203.99(万元）
（8）有息债务的确定
截止评估基准日蓝星东大账面有息负债为15,000万元。
股东全部权益价值的确定
企业股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息债务
=86,203.99(万元）-15,000.00（万元）
=71, 203.99(万元）
（五）本次收益法评估估值敏感性分析
1.预测期内主要产品聚醚多元醇价格变动对估值影响的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2013年12月31日|||
|评估价值|71,203.99|||
|价格变动幅度|收益法评估值|评估增减值变动金额|增减值率|
|-0.26%|67,423.50|-3,780.49|-5.31%|
|-0.17%|68,730.67|-2,473.32|-3.47%|
|-0.09%|69,892.08|-1,311.91|-1.84%|
|0.00%|71,203.99|-|0.00%|
|0.09%|72,438.88|1,234.89|1.73%|
|0.17%|73,662.25|2,458.26|3.45%|
|0.26%|74,957.72|3,753.73|5.27%|

2.预测期内毛利率变动对估值影响的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2013年12月31日|||
|评估价值|71,203.99|||
|毛利率变动幅度|收益法评估值|评估增减值变动金额|增减值率|
|-2.64%|66,463.46|-4,740.53|-6.66%|

|||||
|-|-|-|-|
|-1.76%|68,021.30|-3,182.69|-4.47%|
|-0.88%|69,544.98|-1,659.01|-2.33%|
|0.00%|71,203.99|-|0.00%|
|0.88%|72,780.35|1,576.36|2.21%|
|1.76%|74,218.74|3,014.75|4.23%|
|2.64%|75,834.61|4,630.62|6.50%|

3.预测期内折现率变动对估值影响的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2013年12月31日|||
|评估价值|71,203.99|||
|折现率变动幅度|收益法评估值|评估增减值变动金额|增减值率|
|-2.56%|73,459.26|2,255.27|3.07%|
|-1.65%|72,643.30|1,439.31|1.98%|
|-0.82%|71,918.11|714.12|0.99%|
|0.00%|71,203.99|-|0.00%|
|0.91%|70,491.83|-712.16|-1.01%|
|1.73%|69,798.90|-1,405.09|-2.01%|
|2.56%|69,054.04|-2,149. 95|-3.11%|

从上述分析可以看出，本次交易评估值对聚醚多元醇价格变动、毛利率变动的敏感性较高，上述关键参数的变动将导致评估值的较大变动。
（六）本次评估增值的原因
本次评估，收益法评估结果增值较大，主要原因在于企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1．节能政策利好聚醚多元醇行业
随着国家“十二五”节能减排目标的推进，制冷冰柜、家用太阳能热水系统两项终端用能产品的能效标准出台，墙体保温材料的革新也在不断完善，一系列利
好政策给聚氨酯行业带来了新的发展契机。聚醚多元醇作为聚氨酯生产的重要原
料之一，同样迎来了发展的机遇。
目前，我国80%的聚醚多元醇用于聚氨酯领域，主要用来生产聚氨酯软泡、聚氨酯硬泡以及 CASE体系的生产。从下游消费结构看，聚氨酯软泡主要用于家具和汽车坐垫领域，硬泡主要用于冷藏保温、建筑行业以及太阳能热水器，CASE体系主要是指在涂料、胶黏剂、密封剂和弹性体等领域的应用。近两年随着国家节能减排，绿色环保重视度的不断提高，硬泡聚醚在建筑领域、软泡聚醚在汽车领域的需求量均有望保持强势发展势头。
2．成熟领先的技术推动企业不断向前发展
蓝星东大近几年不断加大研发力度，拥有聚醚生产领域中的各项专利65项。
另外，蓝星东大的研究中心被山东省评定为省级技术中心、省级工程应用中心.凭借着雄厚的研发实力，蓝星东大在现有的产品基础上，加大探索新的应用领域的力度，不仅做到成为客户优质的原料供应商，还争取引导客户完成产品的升级和新领域的应用。通过产品结构的调整和市场的不断开拓，蓝星东大的盈利能力及行业地位得到进一步的巩固和提高。
3．工艺先进，相比同行业企业具有成本优势
蓝星东大的装备水平和工艺技术在聚醚多元醇行业处于领先水平，原料、电力单耗水平均比早期设备有较大的改善，生产的稳定性也有提高。先进的装备水平和工艺技术会进一步合理节约生产成本，使蓝星东大与同行业其它企业相比，仍然具有一定的成本优势。
通过以上分析，鉴于聚氨酯行业未来的发展潜力，作为聚氨酯产品的上游企业将拥有广阔的发展前景。蓝星东大作为聚醚多元醇行业中处于领先地位的企业，在整个产业持续健康发展的环境下，将保持较快的增长速度，预期的增长对企业价值的影响相对较大，故本次收益法评估结果有较大的增幅是科学合理的。
九、标的资产其他情况说明
（一）主要资产的他项权利情况
截至本报告签署之日，蓝星东大的主要资产不存在抵押、质押等他项权利。
（二）关联方非经营性占用资金情况
截至本报告签署之日，蓝星东大不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。
（三）未决重大诉讼、仲裁、处罚情况
截至本报告签署之日，蓝星东大不存在未决重大诉讼、仲裁或重大行政处罚。
（四）标的资产最近三年评估、增资或改制的情况
1．最近三年的评估情况
蓝星东大最近三年未进行过任何评估行为。
2．最近三年增资或改制的情况
详情请参见本章“交易标的基本情况/二、历史沿革”部分的内容。
十、标的资产为股权时的说明
（一）本次交易标的资产为控股权
本次交易标的资产为蓝星东大99.33%股权，属于控股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
（二）蓝星东大不存在出资不实或影响其合法存续的情况
蓝星集团出已经出具承诺：
（1）蓝星集团已经依法对蓝星东大履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
（2）蓝星集团合法持有蓝星东大99.33%的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项
权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，蓝星集团保证此种状况持续至该股权登记至沈阳化工名下。
（三）本次交易标的资产符合转让条件
截至本报告签署之日，蓝星东大另一股东淄博东大化工股份有限公司已同意放弃优先购买权。
十一、最近三年蓝星东大股权进行评估、增资或者转让的情况说明
（一）最近三年蓝星东大主要资产及股权进行评估、增资或者转让的情况说明
最近三年内蓝星东大主要资产未发生过行评估、增资或者转让的情况。
本次交易前，蓝星东大的股权最近三年内曾进行过一次转让，即 2010年 1月 28日，蓝星清洗将所持蓝星东大99.33%的股权以 17,692.50万元的价格转让给蓝星集团（本次股权转让以下简称“置出股权转让”），该次股权转让的原因及作价说明如下：
1.该次置出股权转让系蓝星清洗重大资产置换及发行股份购买资产方案（以下简称“蓝星清洗重大资产重组”）实施的一部分
该次置出股权转让的基准日为2009年4月30日，截至基准日蓝星东大的注册资本为 5,000万元，蓝星清洗出资 4,900万元，占出资额的98%。根据中联评估出具的中联评报字[2009]第 189号《资产评估报告书》，并经国务院国资委以 20090054号《国有资产评估项目备案表》备案确认，蓝星东大截至2009年4月30日的全部股东权益采用资产基础法作价确定为 7,692.50万元。
2.该次置出股权转让协议中约定的蓝星清洗转让给蓝星集团的蓝星东大出资额为14,900万元，比评估基准日蓝星集团拥有的对蓝星东大出资额高出10,000万元，差额部分系基准日至交易日间蓝星清洗对蓝星东大增资所致
2009年 5月 21日，蓝星东大股东会决议同意：公司注册资本由 5,000万元变更为 15,000万元，新增注册资本由蓝星清洗以货币出资，增资完成后蓝星清洗对蓝星东大的出资额变为 14,900万元，故蓝星清洗重大资产重组方案经证监会审核通过后，蓝星清洗与蓝星集团签署的《股权转让协议书》中约定所转让的蓝星清洗出资额为14,900万元。
由于蓝星清洗重大资产重组方案中置出资产的承接方为蓝星集团，2009年5月蓝星清洗对蓝星东大进行过增资行为，从整体置出资产来看，仅是置出资产从货币资金变更为股权，故置出资产中蓝星东大 14,900万元出资额转让价格为 17,692.50万元。
（二）置出股权转让价格与本次交易作价差异较大的原因说明
1.两次股权转让的估值基础不同，故采用的评估方法存在差异
蓝星东大成立于 2006年 3月，置出股权评估基准日为 2009年 4月 30日，蓝星东大成立日至评估基准日时间较短，同时受 2008年金融危机的影响，蓝星东大 2009年 1-4月经营亏损 1,746.36万元。因此该次置出股权评估机构中联评估考虑到由于评估时点经济、市场环境不稳定等不确定性因素较多，采用了资产基础法的评估结果作为评估结论。
本次交易中，蓝星东大经过多年的经营，已经形成了稳定的经营模式、技术团队，其产品已具一定的市场知名度。蓝星东大作为研发、生产、销售聚醚多元醇的高新技术企业，考虑收益法是从企业的整个运营周期，并反映了企业未来的盈利能力来估算企业整体价值，能准确地反应所有者权益在企业中的价值，符合本次经济行为的目的，故本次资产评估采用收益法的评估结果作为评估结论。
2.本次交易评估增值基于蓝星东大近三年资本积累的正效应
置出股权转让评估基准日为2009年4月30日，该时点蓝星东大账面净资产为 8,096.49万元。2009年 5月蓝星清洗对蓝星东大增资 10,000万元，增资方式为蓝星清洗母公司货币出资。经过最近几年的经营累计，截至本次评估基准日
2013年12月31日，蓝星东大账面净资产为51,659.02万元。
可见，蓝星东大近三年资本积累速度较快，注册资本及留存收益都呈现出逐年上涨的趋势，蓝星东大的业务发展及业绩增长得到更加可靠、更加可持续的财务状况及资本结构的支持和保障。基于蓝星东大近三年资本积累产生的正效应，故本次交易评估值较置出资产时的评估值有较大程度的上升具有合理性。
3.本次评估增值受益于蓝星东大盈利能力的持续增强
本次评估中蓝星东大无论从产能、产量、主要产品的毛利率、技术能力均与置出股权转让评估时的蓝星东大有着明显差异，从而也导致了蓝星东大的盈利能力持续增强。
（1）产能、产量及销量变动分析
置出股权转让评估时蓝星东大聚醚多元醇的产能为10万吨/年，2010年蓝星东大的聚醚多元醇项目通过 7299万元的技改投入，产能增长为 16万吨/年，此技改项目的投入为蓝星东大收入及净利润的大幅提升提供了有力支撑。2009年至今蓝星东大产能、产能、销量、收入及毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标||2009年||2010年||2011年||2012年|
|产能（吨）||100,000.00||160,000.00||160,000.00||160,000.00||
|产量（吨）||94,146.03||131,168.00||160,000.00||17,6123.00||
|销量（吨）||92,916.23||136,361.82||144,927.10||167,168.44||
|主营业务收入（万元）||95,159.81||165,636.85||198,405.63||196,447.01||
|毛利率（%）||9.24||6.89||15.05||13.77||

备注：（1）2010年毛利率有所下降主要是由于16万吨的技改项目投产后引起的折旧摊销较大，而2010年当年产能尚未完全释放引起的。
（2）2012年产量略高于产能的主要原因为部分生产线技术改进以及员工加大生产力度导致。
（2）技术能力分析
目前，蓝星东大拥有聚醚生产领域中的各项专利65项，其中58项均是2009
年4月30日以后申请获得的。因此，2009年至今蓝星东大凭借着雄厚的研发实力，
在原有的产品基础上，加大探索新的应用领域的力度，通过产品结构的调整和市场的不断开拓，蓝星东大的盈利能力及行业地位不断提高。
置出股权转让评估时蓝星东大预测期内的所得税率均为25%，而蓝星东大于2012年11月09日收到山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局及山东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，有效期三年。在此期间，蓝星东大享有所得税税率15%的税收优惠。因此所得税率的降低也提升了蓝星东大的盈利水平。
综上，无论是从两次评估作价的方法还是蓝星东大本身的净资产的增长及主要产品产能、产量、主要产品的毛利率、技术能力的变化，置出股权转让价格与本次交易作价差异较大具有合理性。
第五章发行股份情况
一、发行股份情况
（一）发行股份种类及面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为蓝星集团。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格
经交易双方协商，本次发行股份的发股价格确定为 4.46元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日本公司股票交易均价的90%（4.37元/股）。最终发行价格尚需沈阳化工股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的价值÷发行价格。根据标的资产的评估值 70,729.30万元计算，本次发行股份购买资产的发行数量为 15,858.59万股。
上述本次交易评估结果已经国务院国资委备案，最终的发行数量将由上市公司股东大会确定，并最终以中国证监会核准的发行数量为准。
如上市公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（五）股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及本次发行股份购买资产的交易对方蓝星集团的承诺：
1.通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份，自全部新增股份在结算公司完成登记之日起36个月内不予转让或流通，36个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2.本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价格的，蓝星集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
二、本次交易不构成重大资产重组且无配套融资安排
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||蓝星东大财务数据||上市公司2013年报数据||比例|
|资产总额及交易额孰高||103,748.30||702,097.33||14.78%||
|营业收入||206,899.84||1,053,113.08||19.65%||
|资产净额及交易额孰高||70,729.30||309,795.31||22.83%||

根据上述测算，本次交易标的资产的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司相关数据比较的占比均未达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
同时，因本次交易采取发行股份购买资产的方式，故需通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。本次交易无配套融资安排。
三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例
本次交易上市公司拟发行股份数量为15,858.59万股，发行后上市公司的总
股本将增至81,951.44万股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的19.35%。
四、上市公司发行股份前后主要财务数据
假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有蓝星东大99.33%的股权，以2014年6月30日作为对比基准日，上市公司发行股份前后主要财务数据如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||发行前||发行后|
|资产总额||701,161.54||804,909.84||
|归属于上市公司股东的所有者权益||305,848.29||361,347.55||
|营业收入||516,654.38||641,238.13||
|净利润||-4,202.75||-410.12||
|归属于母公司所有者的净利润||-4,202.70||-435.48||

五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
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||||本次交易前||||||本次交易后|||
||||||||本次发股数|||||
||股东名称||持股数||持股||||持股数||持股|
||||||||（万股）|||||
||||（万股）||比例||||（万股）||比例|
|中国化工集团||986.54||1.49%||-||986.54||1.20%||
|沈化集团||21,866.35||33.08%||-||21,866.35||26.68%||
|蓝星集团||-||-||15,858.59||15,858.59||19.35%||
|其他社会公众股股东||43,239.96||65.42%||-||43,239.96||52.76%||
|合计||66,092.85||100.00%||15,858.59||81,951.44||100.00%||

本次交易前，中国化工合计控制上市公司 22,852.90万股股份，占上市公司总股本比例为34.58%，为上市公司的最终实际控制人。
本次交易完成后，中国化工将合计控制上市公司 38,711.48万股股份，持股比例上升为47.24%，仍为上市公司的最终实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
第六章本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2014年 11月 27日，上市公司与交易对方蓝星集团签署了《发行股份购买资产协议》。
二、交易价格及定价依据
蓝星东大100%股权以中发国际出具的中发评报字[2014]第0018号的《资产评估报告》为基础确认为71,203.99万元，据此计算的标的资产评估值为70,729.30万元。上述评估结果已经国务院国资委备案。
三、支付方式
根据上市公司与蓝星集团签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中交易对价全部通过发行股份的方式支付。
以发行价格 4.46元/股计算，上市公司将向蓝星集团发行 15,858.59万股股份收购其持有的蓝星东大99.33%的股权（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
四、资产交付或过户的时间安排
在本次重组获得所有必须批准后的六个月内，完成标的资产的交割，如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过中国证监会核准批复有效期。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自基准日至资产交割日，蓝星东大如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分按照蓝星集团持有蓝星东大的股权比例归沈阳化工所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由蓝星集团按照蓝星集团持有蓝星东大的股
权比例在资产交割日以现金方式向沈阳化工全额补足。
六、盈利预测补偿安排
根据蓝星集团与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
（一）承诺利润数
本次交易中，资产评估机构拟采取收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。
本次交易以收益法评估结论作为定价依据，补偿期限为2015年度、2016年度和2017年度。根据中发国际出具的中发评报字[2014]第0018号《资产评估报告》，本次交易收益法评估预测中2015年度、2016年度和2017年度的净利润分别为7,097.58万元、7,826.07万元和8,790.33万元。
综上，本次交易的交易对方承诺蓝星东大 2015年度、2016年度和 2017年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 7,097.58万元和7,826.07万元和8,790.33万元。
（二）承诺期内实际利润的确定
本次交易完成后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对蓝星东大在补偿期限内各年度实现的净利润出具专项审计报告，以确定蓝星东大在补偿期限内各年度实现的实际利润。
（三）利润未达到承诺利润数的股份补偿
在补偿期限内，如果蓝星东大当年实际利润未达到承诺利润，则上市公司有权以1元的总价格回购并注销交易对方持有的上市公司股票以进行业绩补偿，交易对方每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：每年补偿的股
份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数量。
交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方取得的股份总数。
（四）减值测试及股份补偿
在补偿期限届满时，沈阳化工将对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则蓝星集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
七、估值调增
双方同意如蓝星东大 2015年、2016年及 2017年经审计的实际税后净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）累计金额高于该等年度承诺利润之和，则该等高出部分的100%作为蓝星东大的估值调增，由沈阳化工以现金方式一次性支付给蓝星集团。
八、与资产相关的人员安排
在本次交易的所有先决条件得到满足，本次发行股份购买资产得以实施后，蓝星东大聘用的人员不发生劳动关系的变更。蓝星东大应继续执行与其职工签署的劳动合同，依法为该等职工缴纳养老、失业、医疗、工伤等各项保险，并依照规定为员工提供各项福利。
九、协议生效条件及生效时间
上述协议经各方签字盖章后成立，在满足本次交易实施的下列所有先决条件之日起生效：
（一）沈阳化工股东大会审议通过本次重组相关议案；
（二）中国证监会核准本次重组。
十、协议附带的任何形式的保留条款和前置条件
上述所有协议中均无保留条款和前置条件。
十一、违约责任
凡因履行协议所发生的或与协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地法院管辖。
协议一经签署，对双方均有约束力，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致协议的缔约目的无法达成的，给另一方造成损失的，应足额赔偿损失。
第七节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为蓝星东大99.33%股权，蓝星东大是一家专注于研发、生产、销售聚醚多元醇的高新技术企业，是中国聚氨酯协会聚醚专业委员会副理事长单位。蓝星东大主导产品为聚醚多元醇，已取得有关主管部门的立项批复，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易涉及的资产包括6万吨/年环氧丙烷及16万吨/年聚醚多元醇两个主要经营项目，该等项目均已经取得了环保主管部门出具的环评批复并取得了相应的环保验收。立项及环评手续齐全，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告签署之日，蓝星东大共拥有自有土地使用权7处，均取得了国有土地使用权证。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||抵押、质|
||土地使用证编||||||||||||||
|||||||||||||||押等权|
||号/房产证编||坐落||面积（㎡|）||土地性质||土地用途||终止日期|||
|||||||||||||||利限制|
||号||||||||||||||
|||||||||||||||情形|
|淄国用（2009）字第A08614号||张店区湖田镇309国道北侧||115,942.3|||国家入股||工业||2052-12-23||无||
|淄国用（2009）字第A08616号||张店区湖田镇商家村||6,552.9|||国家入股||工业||2052-12-23||无||
|淄国用（2009）字第A08609号||张店区沣水镇||2,411.5|||国家入股||工业||2052-12-23||无||
|淄国用（2009）字第A08612号||张店区新村东路25号||32,131.39|||国家入股||工业||2052-12-23||无||
|淄国用（2009）字第A08615号||张店区新村东路21号||49,157.30|||国家入股||工业||2052-12-23||无||
|淄国用（2009）字第A08613号||张店城区东郊(市开区东部化工区)||9,240.8|||国家入股||工业||2052-12-23||无||
|淄国用（2013）字第C00861号||淄川区太河镇后庄村北||12,982.30|||出让||住宿餐饮||2015-7-11||无||

除上述土地外，蓝星东大拥有一处在建工程，为25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目。该技改项目于2012年4月22日自淄博市经济和信息化委员会取得了《淄博市经济和信息化委员会企业技术改造项目备案》（淄经信改备[2012]10号）。截至2013年12月31日，该在建工程的账面价值为10,755.32万元，评估估值与账面价值一致，占本次交易资产基础法评估价值的比重为15.51%，该在建工程预计,使用年限为15年。该技改项目为产能扩建项目，需依托原项目既有建筑、设施在相邻土地上进行。因对应的项目用地为集体土地，直接购买集体土地在现行法律和政策上都受到较多限制，程序较为复杂，且需支付高额的土地转让费用。鉴于此，蓝星东大选择租赁方式使用项目用地。
2009年1月1日蓝星东大与张店区四宝山办事处李家居委会签订《土地租赁合同》，租赁合同中对租期和租金的约定为：（1）出租方将其位于承租方环氧丙烷厂西邻的闲置土地一宗租赁给承租方使用；（2）期限为2009年1月1日至2031年12月31日；（3）租金为：2009年1月1日至2011年12月31日，每年支付 13.8万元；2012年 1月 1日至 2021年 12月 31日，每年支付 17万元人民币；此后年度每年支付22.5万元。
根据《国务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通知》（国办发〔2007〕71号）的相关规定，农村集体建设用地的流转（包括出让、出资等形式），须是符合规划、且依法取得的建设用地，并不得用于商品住宅开发。
根据淄博市国土资源局高新区分局 2014年 3月 21日出具的《证明》：该技改项目用地为集体建设用地，土地权属为四宝山街道办事处李家居委会，该技改项目用地符合四宝山街道土地利用总体规划。待有关农村集体建设用地使用权流转的政策和制度出台后，将按照相关规定为蓝星东大办理集体建设用地流转手续。
根据上述证明，蓝星东大以租赁方式取得上述集体建设用地的使用权，符合相关法律法规规定。但由于淄博市关于集体土地流转的具体审批制度尚未出台，因此尚无法办理该等集体土地流转的审批手续。淄博市国土资源局高新区分
局已就此出具证明：待有关农村集体建设用地使用权流转的政策和制度出台后，将按照相关规定为蓝星东大办理集体建设用地流转手续。
该在建工程的立项、环保等手续均已取得，但因相关集体建设用地的流转手续因客观原因尚无法办理，故该项目的后续报建手续及产权文件尚未能取得。
鉴于上述情况，为确保蓝星东大持续经营，避免技改项目因此而可能产生的不利影响，蓝星集团承诺：
①因该等瑕疵问题导致25万吨聚醚多元醇技改项目无法投产或被责令停产且未能在主管部门要求的限期内完成整改恢复生产（以下简称“触发情形”），中发国际基于蓝星东大 2013年度生产能力及成本费用水平评测，蓝星东大股东全部权益评估值应调减为 51,000万元，相较中发国际出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第 0018号）蓝星东大股东全部权益评估值 71,203.99万元，调减估值额为20,203.99万元，由蓝星集团3个月内（自触发情形发生之日起算）现金全额补偿给蓝星东大或沈阳化工；②上述在建工程的房产证办理后续费用及相关税费均由蓝星集团全额承担。
经核查，本独立财务顾问认为，蓝星集团出具的承诺函已考虑了在建工程及其 25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目预计可能发生的损益，并且承诺承担损失的金额涵盖了因技改项目无法投入运营带来的估值损失。若蓝星集团严格履行相关承诺，则不会对本次交易及交易完成后的上市公司经营带来实质不利影响。
（4）本次交易不构成行业垄断行为
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次购买蓝星东大99.33%股权的行为，不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、反垄断等法律和行政法规的相关规定。标的公司蓝星东大租赁集体建设用地的流转手续因客观原因尚无法办理，故该租赁土地上的技改项目的后续报建手
续及产权文件尚未能取得，为确保蓝星东大持续经营，避免技改项目因此而可能产生的不利影响，蓝星集团承诺承担相关损失，如果蓝星集团严格履行相关承诺，则不会对本次交易及交易完成后的上市公司经营带来实质不利影响。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，本公司的股本将由66,092.85万股变更为81,951.44万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易完成后，沈阳化工股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形在本次交易中，本公司聘请具有证券业务资格的评估机构中发国际对标的资产进行评估，以其评估结果作为拟注入资产的定价依据。中发国际及其经办评估师与标的公司、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
经交易双方协商，本次发行股份的发股价格确定为 4.46元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日本公司股票交易均价的90%（4.37元/股）。
综上所述，本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次拟发行股份购买的标的资产最终定价以
具有证券从业资格的的评估机构出具的《评估报告》确定的资产评估价值作为定价依据，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定，本次交易资产定价公允；
非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经核查蓝星东大的工商档案，蓝星集团持有蓝星东大99.33%股权。同时，蓝星集团已作出承诺：本单位已经依法对蓝星东大履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
蓝星集团合法持有蓝星东大99.33%的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本单位保证此种状况持续至该股权登记至沈阳化工名下。截至本报告书签署之日，蓝星东大另一股东淄博东大化工股份有限公司已同意放弃优先购买权。
本次交易的标的资产为蓝星集团持有的蓝星东大99.33%股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买的标的资产蓝星东大的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为化学及化工制品的生产、销售。由于全球经济不景气，行业低迷以及行业周期等因素的影响，上市公司最近两年主营业务经营出现亏损。
本次交易，上市公司通过发行股份的方式购买蓝星东大99.33%股权。交易完成后，山东蓝星东大化工有限公司将为上市公司的控股子公司。借助本次交易，上市将依托在化工领域常年积累的技术经验，结合蓝星东大的技术优势，巩固公司在聚醚行业中的优势地位。同时，利用公司管理、资源等优势，发挥公司内部化工产品链条的协同性，拓宽公司的盈利渠道。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产为完整性经营资产，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到处罚。
本次交易完成后，中国化工仍为上市公司的实际控制人，蓝星集团仍为上市公司间接控股股东，蓝星东大将成为沈阳化工的控股子公司。上市公司控股股东及实际控制人之前出具的关于上市公司独立性的承诺依然有效。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，上市公司符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行修订，继续完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求
1、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，受到行业产能过剩和下游需求不足的影响，上市公司主导产品价格大幅下降，最近两年上市公司主营业务经营出现亏损。公司的资产状况及盈利能力均不同程度的出现下降。
本次交易完成后，上市公司将成为一家在聚氨酯行业中技术领先、具备较强竞争力的化学产品制造公司，资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。同时，随着国内聚醚多元醇价格的进一步走高，蓝星
东大未来业绩仍有较大的增长空间。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于避免同业竞争、规范关联交易、增强独立性
本次交易前，蓝星东大的业务与上市公司控股子公司沈阳金碧兰、沈阳石蜡化工有限公司生产的产品虽在销售区域、下游客户的划分上不存在同业竞争，但从产品大类划分上，存在一定潜在同业竞争。本次交易后，上述潜在同业竞争情形将得以消除且不会新增同业竞争。
本次交易完成后，为了进一步规范控股股东和实际控制人的经营行为，避免可能发生的同业竞争，中国化工和蓝星集团（合称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业不会直接或间接经营任何与沈阳化工及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与沈阳化工及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如承诺人及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与沈阳化工及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及其控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入沈阳化工的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及其控制的公司不再从事与沈阳化工主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
本次交易前后，上市公司的控股股东及最终控制人均未发生变化，因此，本次交易不会增加上市公司关联方。本次重组前蓝星东大原存在的与上市公司及上市公司控股子公司的关联交易将在本次重组完成后在合并报表范围内全部抵销，可一定程度上减少上市公司关联交易。但因行业关联度及上下游需求原因，本次重组完成后上市公司也将新增少量日常持续性关联交易。
①本次交易前的关联交易
本次交易前，上市公司与蓝星集团及关联方所有重大关联交易均以双方平等协商为基础，履行了必要的决策程序，定价公允。上市公司已将最近两年一期发生的关联交易情况分别于上市公司《2012年年度报告》、《2013年年度报告》和《2014年半年度报告》中进行了披露。
蓝星东大99.33%的股权是本次交易的标的资产，作为蓝星集团的控股子公司，因行业特点及市场正常需求，与蓝星集团及其关联方存在着持续性关联交易。
蓝星东大最近两年一期的主要关联交易情况如下：
I采购商品与接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年1-6月||||2013年度||||2012年度|||
||||||||占同类交||||占同类交||||占同类交|
||关联方名称||关联交易|||||||||||||
||||||金额||易金额的||金额||易金额的||金额||易金额的|
||||||||比例||||比例||||比例|
|中化工油气销售有限公司||采购货物||17,783.91||16.14%||-||-||-||-||
|正和集团股份有限公司||采购货物||-||-||5,585.64||5.61%||4,048.03||4.03%||
|山东昌邑石化有限公司||采购货物||444.44||0.40%||3,709.88||3.73%||-||-||
|蓝星石油有限公司济南分公司||采购货物||-||-||2,100.28||2.11%||3,084.06||3.07%||
|青岛安邦炼化有限公司||采购货物||-||-||2,047.59||2.06%||803.31||0.80%||
|山东华星石油化工公司有限公司||采购货物||824.98||0.75%||1,692.13||1.70%||971.65||0.97%||
|沈阳石蜡化工有限公司||采购货物||127.59||0.12%||844.18||0.85%||717.78||0.71%||
|沈阳金碧兰化工有限公司||采购货物||-||-||612.67||0.62%||4,691.71||4.67%||
|山东大成农化有限公司||采购货物||-||-||71.67||0.07%||254.22||0.25%||
|蓝星环境工程有限公司||采购货物||-||-||52.06||0.05%||95.76||0.10%||
|兰州蓝星日化有限责任公司||采购货物||-||-||5.63||0.01%||7.67||0.01%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|蓝星（北京）化工机械有限公司|采购货物|-|-|-|-|269.25|0.27%|
|蓝星集团|接受服务|-|-|-|-|10.47|2.85%|
|化工部长沙设计研究院|接受服务|65.09|0.06%|235.47|14.82%|-|-|
|中国化工信息中心|接受服务|9.43|0.01%|31.32|1.97%|12.56|3.41%|
|蓝星沈阳轻工机械设计研究所|接受服务|-|-|1.71|0.11%|39.57|10.74%|
|淄博创成工程设计有限公司|接受服务|-|-|-|-|1.45|0.39%|

II销售货物的关联交易
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月||||2013年度|||2012年度|||||
|||||占同类|||||||占同类|||
|||||||||占同类交||||||
|关联方名称||||交易金|||||||交易金||关联关系|
|||金额||||金额||易金额比|金额|||||
|||||额比|||||||额比|||
|||||||||例%||||||
|||||例%|||||||例%|||
|黎明化工研究院|1,765.33||1.42||3,843.82||1.86||2,980.86|1.52||同受中国化工控制||
|北京蓝星科技公司|168.18||0.13||511.29||0.25||917.38|0.47||同受蓝星集团控制||
|中蓝国际化工有限公司|-||-||3.56||0.01||222.93|0.11||同受蓝星集团控制||
|海洋化工研究院|56.99||0.05||200.68||0.10||72.92|0.03||同受中国化工控制||

 III关联方应收应付款项
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12|
||项目名称||关联方|||||||
||||||||||月31日|
|预收账款||黎明化工研究院||-||0.19||0.17||
|||北京蓝星科技有限公司||0.46||0.26||0.17||
|应付账款||蓝星环境工程有限公司||4.52||-||78.60||
|||山东大成农化有限公司||0.05||0.05||67.86||
|||蓝星沈阳轻工机械研究所||9.29||9.29||-||
|||中国化工信息中心||2.79||2.79||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
||兰州蓝星日化有限公司|10.22|10.22|6.63|
||淄博创成工程设计有限公司|-|-|1.45|
||蓝星（北京）化工机械有限公司|55.02|55.02|-|
||天华化工机械及自动化研究设计院|-|0.10|0.10|
|应收账款|黎明化工研究院|99.43|-|-|
|其他应收款|山东大成农化有限公司|2,880.00|-|3,000.00|
|预付账款|中化工油气销售有限公司|1,283.84|1,307.52||
||山东昌邑石化有限公司|44.97|||
||蓝星石油有限公司|9.00|9.00|133.33|
||山东华星石油化工集团有限公司|4.42|48.64|7.97|
||沈阳石蜡化工有限公司|1.72|-|68.00|
||青岛安邦炼化有限公司|-|25.21|0.74|
||正和集团股份有限公司|-|-|146.17|
||沈阳金碧兰化工有限公司|-|-|265.15|
|其他应付|中国蓝星（集团）股份有限公司|587.50|587.50|587.50|
||中国化工集团公司|70.00|70.00|50.00|
||化工部长沙设计研究院|5.00|-|-|
||蓝星环境工程有限公司|-|4.52|-|
||蓝星（北京）化工机械有限公司|-|-|55.02|
||蓝星沈阳轻工机械设计研究所|-|-|47.29|
||四川天一科技股份有限公司|3.57|3.57|3.57|
||福建省三明双轮化工机械有限公司|0.10|0.10|0.10|

IV接受关联方担保
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2012.12.31||||||||||
||关联单位||关联交易||担保金额||担保起始日||担保到期日|
|蓝星集团||担保||2,000.00||2012.03.06||2013.03.05||
|蓝星集团||担保||3,000.00||2012.03.14||2013.03.13||
|蓝星集团||担保||2,000.00||2012.04.17||2013.04.16||
|蓝星集团||担保||3,000.00||2012.03.29||2013.03.28||
|蓝星集团||担保||3,000.00||2012.05.04||2013.05.03||
|蓝星集团||担保||2,000.00||2012.07.06||2013.07.05||
|蓝星集团||担保||3,000.00||2012.08.02||2013.08.01||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|总计||||18,000.00||||||
|2013.12.31||||||||||
||关联单位||关联交易||担保金额||担保起始日||担保到期日|
|蓝星集团||担保||5,000.00||2013.09.24||2016.09.24||
|蓝星集团||担保||2,000.00||2013.10.11||2016.04.11||
|蓝星集团||担保||3,000.00||2013.10.14||2016.04.14||
|中国化工||担保||5,000.00||2013.10.11||2016.09.29||
|总计||||15,000.00||||||
|2014.06.30||||||||||
||关联单位||关联交易||担保金额||担保起始日||担保到期日|
|中国化工||担保||5,000.00||2013.10.11||2016.09.29||
|蓝星集团||担保||5,000.00||2013.09.24||2016.09.24||
|蓝星集团||担保||5,000.00||2014.01.22||2016.07.23||
|蓝星集团||担保||1,000.00||2014.02.12||2016.08.13||
|蓝星集团||担保||2,000.00||2014.04.11||2017.04.11||
|蓝星集团||担保||3,000.00||2014.04.14||2017.04.14||
|蓝星集团||担保||6,000.00||2014.06.26||2017.05.26||
|总计||||27,000.00||||||

②本次交易后的关联交易
本次交易前，由于处于同一行业且业务产品相近，上市公司的控股子公司沈阳金碧兰化工有限公司、沈阳石蜡化工有限公司与蓝星东大存在持续的关联交易。本次交易结束后，因两者均为公司合并报表范围内的子公司，双方的交易将通过报表调整内部抵消，消除了关联交易。
本次交易后，随着蓝星东大的注入，上市公司的经常性关联交易会有少量增加。主要是正常市场需求的关联采购及关联销售，也存在一小部分接受及提供劳务的关联交易，但是整体占比金额不大，且定价采取市场化机制，通过双方的协商确定，不会存在损害股东利益的情况。
假定本次交易于 2013年 1月 1日完成，交易完成后的上市公司 2013年及2014年1-6月新增加关联交易如下：
I采购商品与接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年1-6月||2013年度|
||关联方名称||关联交易内容|||||
||||||金额||金额|
|中化工油气销售有限公司||采购货物||17,783.91||-||
|正和集团股份有限公司||采购货物||-||5,585.64||
|山东昌邑石化有限公司||采购货物||444.44||3,709.88||
|蓝星石油有限公司济南分公司||采购货物||-||2,100.28||
|青岛安邦炼化有限公司||采购货物||-||2,047.59||
|山东华星石油化工公司有限公司||采购货物||824.98||1,692.13||
|山东大成农化有限公司||采购货物||-||71.67||
|蓝星环境工程有限公司||采购货物||-||52.06||
|兰州蓝星日化有限责任公司||采购货物||-||5.63||
|化工部长沙设计研究院||接受服务||65.09||235.47||
|中国化工信息中心||接受服务||9.43||31.32||
|蓝星沈阳轻工机械设计研究所||接受服务||-||1.71||

 II销售货物的关联交易
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年1-6月||2013年度|
||关联方名称||关联关系|||||
||||||金额||金额|
|黎明化工研究院||同受中国化工控制||1,765.33||3,843.82||
|北京蓝星科技公司||同受蓝星集团控制||168.18||511.29||
|中蓝国际化工有限公司||同受蓝星集团控制||-||3.56||
|海洋化工研究院||同受中国化工控制||56.99||200.68||

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，蓝星集团承诺如下：
在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与沈阳化工的关联交易，不会利用自身作为沈阳化工间接控股股东之地位谋求沈阳化工在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为沈阳化工间接控股股东之地位谋求与沈阳化工达成交易的优先权利；若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与沈阳化工按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《沈阳化工股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与沈阳化工进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害沈阳化工及其他股东的合法权益的行为。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，中国化工承诺如下：
在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与沈阳化工的关联交易，不会利用自身作为沈阳化工最终实际控制人地位谋求沈阳化工在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为沈阳化工最终实际控制人之地位谋求与沈阳化工达成交易的优先权利；若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与沈阳化工按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《沈阳化工股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与沈阳化工进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害沈阳化工及其他股东的合法权益的行为。
综上所述，本次交易有利于上市公司避免同业竞争，交易完成后上市公司将增加少量持续关联交易，该等关联交易整体占比金额不大，且定价采取市场化机制，通过双方的协商确定。为了规范该等关联交易，蓝星集团及中国化工已出具减少和规范关联交易的承诺函，不会存在损害股东利益的情况。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
普华永道对沈阳化工 2013年的财务报告出具了普华永道中天审字(2014)第10086号标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
3、上市公司及现任董事、高级管理人员最近36个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
经核查，本独立财务顾问认为：沈阳化工及现任董事、高级管理人员最近 36个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查蓝星东大的工商底档，蓝星集团持有蓝星东大99.33%股权。同时，蓝星集团已作出承诺：
（1）已经依法对蓝星东大履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（2）合法持有蓝星东大99.33%的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，蓝星集团保证此种状况持续至该股权登记至沈阳化工名下。
双方同意，在本次重组获得所有必须批准后的六个月内，完成标的资产的交割，如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过中国证监会核准批复有效期。
经核查蓝星东大的工商资料，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
沈阳化工不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查
（一）从相对估值角度分析交易标的定价公允性
1、本次交易蓝星东大全部股东权益作价的市盈率、市净率
本次蓝星东大100%股权作价 71,203.99万元。根据普华永道出具的《审计报告》，蓝星东大 2013年实现净利润 5,416.05万元，蓝星东大的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|蓝星东大2013年净利润（万元）|5,416.05|
|蓝星东大全部股东权益交易作价（万元）|71,203.99|
|标的资产作价以2013年净利润计算的市盈率（倍）|13.14|
|标的资产作价以2013年12月31日净资产计算的市净率（倍）|1.38|

2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日 2013年 12月 31日，按照证监会行业分类，所属化学制品制造业上市公司中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于 100倍的公司，同行业上市公司估值情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||市盈率||市净率||||||市盈率||市净率|
||序号||证券简称||||||序号||证券简称|||||
||||||（P/E）||（P/B）||||||（P/E）||（P/B）|
|1||湖北宜化||6.50||0.92||2||烟台万润||33.63||2.95||
|3||红太阳||26.21||2.52||4||卫星石化||27.46||3.56||
|5||沙隆达A||65.53||5.42||6||德联集团||22.05||2.28||
|7||渝三峡A||22.13||2.34||8||康达新材||46.84||2.75||
|9||英力特||96.32||1.09||10||沙隆达B||34.11||2.82||
|11||远兴能源||29.70||1.29||12||硅宝科技||32.15||3.99||
|13||四川美丰||19.39||2.53||14||新宙邦||24.81||2.75||
|15||南风化工||18.72||5.49||16||回天胶业||39.42||3.05||
|17||盐湖股份||10.54||1.67||18||鼎龙股份||91.24||8.78||
|19||鲁西化工||17.87||1.14||20||天龙集团||80.48||1.80||
|21||中粮生化||22.50||1.45||22||安诺其||74.03||2.31||
|23||建峰化工||19.14||0.96||24||三聚环保||47.59||6.58||
|25||华邦颖泰||26.50||3.28||26||奥克股份||42.50||1.46||
|27||传化股份||31.38||2.96||28||双龙股份||32.07||2.51||
|29||华星化工||83.88||13.74||30||新开源||61.75||3.41||
|31||久联发展||16.37||2.06||32||青松股份||60.67||3.75||
|33||德美化工||20.39||1.53||34||宝利沥青||42.14||3.60||
|35||江山化工||29.40||3.49||36||元力股份||55.74||2.55||
|37||黑猫股份||19.99||1.57||38||科斯伍德||30.41||2.15||
|39||中泰化学||27.22||1.03||40||高盟新材||35.58||2.83||
|41||青岛金王||47.40||4.51||42||日科化学||18.93||1.62||
|43||南岭民爆||24.88||2.61||44||金力泰||34.04||2.67||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||市盈率||市净率||||||市盈率||市净率|
||序号||证券简称||||||序号||证券简称|||||
||||||（P/E）||（P/B）||||||（P/E）||（P/B）|
|45||兴化股份||14.04||1.40||46||瑞丰高材||30.29||2.85||
|47||安纳达||64.76||2.23||48||雅本化学||56.91||4.53||
|49||红宝丽||35.93||2.89||50||国瓷材料||59.76||7.14||
|51||芭田股份||60.95||3.96||52||联创节能||52.60||6.60||
|53||诺普信||40.29||3.91||54||兴发集团||18.45||1.59||
|55||江南化工||21.75||2.38||56||巨化股份||16.15||1.67||
|57||北化股份||44.52||2.93||58||升华拜克||73.51||1.85||
|59||联化科技||30.15||5.23||60||赤天化||73.79||0.75||
|61||利尔化学||32.53||2.83||62||沧州大化||10.37||1.97||
|63||乐通股份||75.63||2.80||64||亿利能源||74.57||2.79||
|65||永太科技||45.82||2.92||66||万华化学||19.06||5.39||
|67||新纶科技||65.80||8.39||68||上海家化||45.70||10.69||
|69||同德化工||28.85||2.99||70||浙江龙盛||24.14||2.62||
|71||神剑股份||29.34||2.98||72||红星发展||82.04||2.04||
|73||天原集团||53.21||0.88||74||天科股份||44.70||4.89||
|75||长青股份||31.49||2.88||76||三友化工||75.73||1.63||
|77||多氟多||73.09||2.10||78||柳化股份||40.32||1.10||
|79||齐翔腾达||25.29||2.58||80||华鲁恒升||14.30||1.17||
|81||雅克科技||32.48||2.26||82||六国化工||47.43||1.47||
|83||九九久||50.83||3.79||84||双良节能||42.82||4.25||
|85||闰土股份||40.59||3.03||86||扬农化工||31.04||3.07||
|87||龙星化工||44.13||1.73||88||鹏欣资源||80.05||7.14||
|89||天马精化||40.73||4.07||90||中化国际||27.10||2.39||
|91||百川股份||37.27||1.96||92||广东榕泰||28.67||1.52||
|93||金正大||27.26||4.23||94||新安股份||54.79||1.78||
|95||辉丰股份||35.16||2.33||96||氯碱化工||75.45||2.74||
|97||雅化集团||20.60||2.23||98||三爱富||31.16||2.61||
|99||蓝丰生化||36.67||1.84||100||阳煤化工||43.31||2.01||
|101||司尔特||16.80||1.83||102||金牛化工||41.82||2.94||
|103||新都化工||23.45||1.27||104||鲁北化工||87.88||1.61||
|105||百润股份||30.61||3.69||106||钱江生化||94.90||3.33||
|107||万昌科技||23.81||2.92||108||雷鸣科化||61.88||2.49||
|109||西陇化工||33.62||2.08||110||东材科技||31.89||1.99||
|111||史丹利||27.78||3.52||112||内蒙君正||35.32||2.78||
|113||恒大高新||68.00||2.41||114||滨化股份||13.92||1.31||
|115||金禾实业||21.21||1.70||116||宏昌电子||53.95||3.07||
|117||佰利联||18.10||1.56||118||和邦股份||18.81||1.85||
|119||道明光学||45.18||1.97||120||氯碱B股||32.80||1.19||

根据上表，2013年12月31日化工产品制造行业平均市盈率为 40.37倍，平均市净率为 2.94倍。本次交易中以 2013年净利润计算的交易市盈率为 13.14倍，以 2014年预测利润数据计算的交易市盈率为 12.06倍，均低于行业平均市盈率。以蓝星东大 2013年12月31日净资产计算，本次交易价格对应的市净率为 1.38倍，也低于行业平均水平。考虑到蓝星东大较高的净资产收益率、利润增长率，本次交易的定价具有合理性。
（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
假设上市公司于报告期期初已完成本次重组，即于报告期期初上市公司已持有蓝星东大99.33%的股权，以 2014年 6月 30日作为对比基准日，本次交易前上市公司财务数据与交易后上市公司财务数据对比分析如下：
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
1.对公司资产总额和结构的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014/6/30|||
||项目||||
|||本次交易前||本次交易后|
|流动资产合计||206,376.52|260,720.35||
|非流动资产合计||494,785.02|544,189.49||
|资产总计||701,161.54|804,909.84||

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产总额增长 103,748.30万元，增幅达14.80%。从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司的流动资产的占比有所提升。因此本次交易完成后，本公司的资产规模得到进一步扩大的同时，流动性有所增强。
2.对公司负债总额和结构的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014/6/30|||
||项目||||
|||本次交易前||本次交易后|
|负债总额||396,381.52|444,630.57||

||||
|-|-|-|
|流动负债|226,877.18|274,611.91|
|非流动负债|169,504.33|170,018.65|
|资产负债率（%）|56.53|55.24|
|流动比率|0.91|0.95|
|速动比率|0.66|0.71|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司负债总额未发生较大变化。交易完成后的负债总额较交易完成前增加48,249.05万元，增幅为12.17%。本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率较交易前均有所提高，资产负债率有所下降，本次交易完成后，本公司偿债能力有所增强。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月|||
||项目|||||
||||本次交易前||本次交易后|
|营业收入||516,654.38||641,238.13||
|净利润||-4,202.75||-410.12||
|归属于母公司所有者的净利润||-4,202.70||-435.48||

从上表可以看出，本次交易完成后上市公司 2014年 1-6月的营业收入、净利润及归属于母公司所有者的净利润均有所增加，上市公司的盈利状况显著改善。
蓝星东大是一家专注于研发、生产、销售聚醚多元醇的高新技术企业。目前产能规模、产品市场占有率、盈利水平都位居国内同行业前列。通过本次交易上市公司将持有蓝星东大99.33%的股权，根据蓝星集团与本公司签署的《发行股份购买资产协议》，蓝星集团承诺蓝星东大2015年度、2016年度及2017年度拟实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于7,097.58万元、7,826.07万元和8,790.33万元，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交
易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）本次发行股份定价合理
中发国际分别采取了收益法和资产基础法对蓝星东大100%股权进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结果。根据中发国际资产评估有限公司（下简称“中发国际”）出具的中发评报字[2014]第0018号的《资产评估报告》，蓝星东大100%股权在基准日的评估值为71,203.99万元。标的资产评估情况详见“第四章交易标的基本情况/八、标的资产的评估值说明”。经交易各方确认，蓝星东大100%股权作价71,203.99万元，据此计算的本次交易标的蓝星东大99.33%的股权的交易价格为70,729.30万元。
经交易双方协商，本次发行股份的发股价格确定为 4.46元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日本公司股票交易均价的90%（4.37元/股）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）资产评估机构及人员
本次重组的评估机构为中发国际，经办注册资产评估师为李琪和曹丽娜。
（二）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法选取分析：本次评估以持续经营和公开市场假设为前提，假设委估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益。综合考虑上述各种影响因素，结合本项目评估目的，本次评估采用资产基础法对委估资产进行评估。
收益法选取分析：本次被评估单位蓝星东大为研发、生产、销售聚醚多元醇的高新技术企业，考虑收益法是从企业的整个运营周期，并反映了企业未来的盈利能力来估算企业整体价值，能准确地反应所有者权益在企业中的价值，符合本次经济行为的目的，故本次资产评估采用收益法对委估资产进行评估。
市场法选取分析：常用的两种方法为参考企业比较法和并购案例比较法。无论采用哪种方法，均应收集一定数量的参考企业或交易案例并对相关财务报表进行分析调整，使其与被评估企业的财务报表具有可比性，在比较分析的基础上得出评估对象价值。本次被评估单位蓝星东大在目前公开市场上较难找到足够且恰当的参考企业或交易案例，故本次未采用市场法进行评估。
综上，本次交易评估采用资产基础法和收益法两种方法，但是考虑到蓝星东大具有较高获利能力，未来经济效益可持续增长，对未来收入和利润状况能作出合理预测，同时结合本次评估目的，故本次评估最终选择收益法评估结果作为作价依据。
（三）评估结果及评估结论的选取
本次重组的评估机构中发国际采用资产基础法和收益法两种方法对蓝星东大的全部股权进行评估，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。不同评估方法对应的评估结果如下：
1.收益法评估结果
蓝星东大于评估基准日收益法评估后的股东全部权益价值为 71,203.99万元，较股东全部权益账面值51,659.03万元增值19,544.96万元，增值率37.83%。
有关收益法评估方式的具体说明请详见本部分“（四）收益法评估方法的具体说明”。
2、资产基础法评估结果
蓝星东大于评估基准日2013年12月31日评估前资产总计为86,165.01万元，负债总计为 34,505.98万元，净资产为 51,659.03万元；评估后资产总计为101,595.39万元，负债总计为32,229.50万元，净资产为69,365.89万元，净资产较账面值增值17,706.86万元，增值率为34.28%。评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项 目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|38,157.85|38,208.74|50.89|0.13|
|2|非流动资产|48,007.16|63,386.65|15,379.49|32.04|
|3|投资性房地产|2,935.00|3,995.10|1,060.10|36.12|
|4|固定资产|23,579.06|27,554.02|3,974.96|16.86|
|5|在建工程|13,385.76|13,385.76|0.00|0.00|
|6|工程物资|7.43|7.43|0.00|0.00|
|7|无形资产|7,640.93|17,985.36|10,344.43|135.38|
||递延所得税资|||||
|8||453.98|453.98|0.00|0.00|
||产|||||
||其他非流动资|||||
|9||5.00|5.00|0.00|0.00|
||产|||||
|10|资产总计|86,165.01|101,595.39|15,430.38|17.91|
|11|流动负债|33,947.03|32,145.66|-1,801.37|-5.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项 目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|12|非流动负债|558.95|83.84|-475.11|-85.00|
|13|负债合计|34,505.98|32,229.50|-2,276.48|-6.60|
||净资产（所有者权|||||
|14||51,659.03|69,365.89|17,706.86|34.28|
||益）|||||

（1）资产基础法评估技术说明
①流动资产
纳入本次评估范围的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。
I.货币资金
货币资金，包括现金、银行存款，评估人员通过现金盘点、核实银行对账单、函证等方法对货币资金进行核实，以核实后的价值确定评估值；其中外币资金账号，以评估基准日的中国银行公布的外币汇兑人民币的中间价折算为人民币值确定评估值。
II.应收票据
应收票据，具体为无息银行承兑汇票，评估人员通过查阅账表、盘点等方法对应收票据进行核实，对于可收回的票据以可回收的金额确定评估值，对于不可回收的票据评估值为零。
III.应收账款及其他应收款
应收账款及其他应收款，主要为货款、工程款和员工备用金、内部往来款等。
评估人员在核实无误的基础上，以每笔款项可能收回的数额确定评估值；其中对于可能收不回的款项，扣除以个别计提法和账龄分析法两种方法判断的风险损失后的金额确定为评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上
的“坏账准备”科目按零值计算。
IV.预付账款
预付账款，主要为预付货款等。评估人员通过查阅账表、函证等方法对预付账款进行核实，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
V .存货
存货，包括原材料、在库周转材料、在产品、产成品。
i原材料、在库周转材料，主要包括为丙烯、环氧乙烷等生产材料和备品备件等。评估人员通过查阅账表、盘点等方法对原材料、周转材料进行核实，根据核实后的数量乘以现行市场购买价。
ii、产成品，主要为聚醚，为正常销售的产品。评估人员通过查阅账表、盘点等方法核实产成品的基准日的实际数量，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
iii、在产品，主要为环氧丙烷，评估人员通过查阅账表、盘点等方法核实在产品的基准日的实际数量，按照账面值进行评估。
②投资性房地产
本次评估对于投资性房地产中的房屋建筑物主要采用重置成本法进行评估，对土地使用权主要采用市场比较法和基准地价修正系数法进行评估。
③房屋建筑物类资产
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及管道沟槽。本次评估主要采用重置成本法进行评估。
I.房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
其中，建安综合造价通过下述方法确定：
a.对于大型、价值高、重要的建筑物，根据建筑物所在地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用、安装工程费用（及装修工程费），并计算出建安综合造价。
b.对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。
根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。
II.综合成新率的确定
综合成新率是根据打分法确定的现场勘察成新率和经济寿命年限法确定的理论成新率综合计算确定的，取两种方法结论的加权平均值作为该建筑物的综合成新率。
综合成新率（%）=现场勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
理论成新率（%）=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率（%）=现场勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
III.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
④设备类资产
依据评估目的，本次设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置全价，同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
设备评估价值＝设备重置成本×综合成新率
I.设备重置成本的确定
i.机器设备
重置全价＝设备购置费＋综合运杂费＋安装工程费＋前期及其他费用＋资金成本-设备购置进项税
a.设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息，结合评估人员进行市场调研和收集现价资料，确定设备的购置价格。
b.运杂费及安装费的确定：根据该项资产具体情况及特点，运杂费已包含在设备买价中，因此不再单独考虑；安装费按设备费的10%-15%考虑。
c.基础费的确定：按设备费的2%考虑。
d.前期及其他费用确定：根据资产具体情况考虑该项费用，如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||项目名称||取费基数||费率||依据|
||号|||||||||
|一||建设单位管理费||工程造价||0.86%||财政部 财建[2002]394号||
|二||勘察费设计费||工程造价||3.40%||计委建设部计价(2002)10号||
|三||工程监理费||工程造价||1.70%||发改价格(2007)670号||
|四||工程招投标代理服务费||工程造价||0.10%||计价格(2002)1980号||
|五||前期工程费||||0.27%||||
|1||环境评价费||工程造价||0.07%||计委环保总局计价格(2002)125号||
|2||项目建议书费及可行性研究费||工程造价||0.20%||计委计价格(1999)1283号||
|||小计||||6.33%||||

e.资金成本：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。按工程合理的建设工期，整个建设工期内资金均匀投入计算。
资金成本＝(设备购置费＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他
费用）×资金成本率×建设工期/2
贷款利率应按照合理工期长段来确定对应的利率，2012年 7月 6日执行的贷款利率为：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||年利率%|
|一、短期贷款||||
|六个月（含）||5.60||
|六个月至一年（含）||6.00||
|二、中长期贷款||||
|一至三年（含）||6.15||
|三至五年（含）||6.40||
|五年以上||6.55||

f.可抵扣的设备购置价增值税：按照国家相关税收政策对固定资产进项税进行抵扣。公式为：可抵扣的设备购置价增值税=设备购置价/1.17×17%。
ii.运输设备
交通运输设备的重置成本由车辆购置价、购置税、其他费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成，重置成本计算公式：
重置成本＝购置价＋车辆购置税＋其他费用
其中：购置价：参照当地同类车型最新交易的市场价格确定。
车辆购置税：根据 2001年国务院第 294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置附加税＝购置价/(1＋17%）×10%。
其他费用：其他费用包括牌照费、验车费、手续费等，根据该类费用的内容及金额确定。
iii电子设备
本次评估范围内的电子设备单位价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
II.综合成新率的确定
通过对该设备（仪器）使用情况（工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察，查阅必要的设备（仪器）运行、事故、检修、性能考核等记录及与运行人员交换意见后，经测算予以确定；对价值量低、不重要且处于正常使用状态的设备采用年限法确定成新率。
i.大型、重点设备，结合现场勘察，采用理论成新率和现场勘察成新率综合确定。
a.年限法成新率
查阅有关资料，确定设备的已使用年限，经济寿命年限，计算年限法成新率：年限法成新率＝（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%
b.现场勘察成新率的确定
通过现场勘察及向有关技术人员、操作人员了解、查阅主要设备及系统的运行技术状况、主要技术经济指标、大修次数、维修保养情况及工作环境等，做出现场勘察技术状况评判，确定现场勘察成新率。
c.综合成新率
综上所述，确定设备的综合成新率。
综合成新率＝年限成新率×40%+现场勘察成新率×60%
ii.车辆综合成新率的确定
运输车辆成新率的确定，根据国家有关规定，结合评估人员对车辆性能、外观、大修及维护保养等现场情况的勘察，综合确定其成新率。
理论成新率，按里程法成新率原则确定：
里程法成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%
然后通过现场勘察车辆各组成部分现状及查阅有关车管档案，对理论成新率进行修正确定综合成新率。
iii.对电子设备成新率的确定
对电子设备，评估人员采用按年限法确定其成新率。成新率计算公式为：
成新率＝（1－已使用年限）/经济寿命年限×100%
III.评估价值的确定
评估价值＝设备重量成本×综合成新率
⑤在建工程
纳入本次评估的在建工程由土建工程和设备工程构成，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评估，具体评估方法如下：
此次评估的在建工程为未完工项目，开工时间至评估基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值。
⑥工程物资
纳入本次评估的工程物资主要为小型的备件，包括不锈钢法兰、截止阀等小型备件。评估人员通过查阅账表、盘点等方法对工程物资进行核实。因工程物资所涉及的小型备件大都为近期为工程所需而购买的。经核实，工程物资账面价值与基准日的市场价值基本一致，故本次评估按照账面值确定评估值。
⑦土地使用权
纳入本次评估范围的土地使用权共计7宗，土地用途为商服、工业，土地取得方式为作价入股、出让，土地性质为出让。
根据评估目的，结合土地使用权性质，采用市场比较法和基准地价修正系数法进行评估。
I.市场比较法
市场比较法是利用土地市场已有的成交地价，根据替代原则，以条件类似或使用价格相同的土地买卖、租赁案例与待估宗地加以对照比较，就两者之间在影响地价的交易情况、期日、区域及个别因素等差别进行修正，求取待估宗地在评估期日时地价的方法。
市场比较法计算公式：
V=VB×A×B×C×D
其中：
V——待估宗地价格；
VB——比较实例价格；
A——待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；
B——待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；
C——待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
D——待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。
II.基准地价修正法
基准地价修正系数法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在评估基准日价格的方法。
基准地价修正系数法计算公式：
V=[A×K1×K2×（1＋∑K）±F]×K3
其中：
V——待估宗地地价；
A——待估宗地对应的基准地价；
K1——估价期日修正系数；
K2——容积率修正系数；
∑K——各影响因素修正系数之和，包括区域因素和个别因素；
F——开发程度修正系数；
K3——待估宗地使用年期修正系数。
⑧其他无形资产
纳入本次评估范围的其他无形资产主要为saperp软件、信息平台和表外资产专利权无形资产，其中专利权无形资产共计 65项，由发明、实用新型等组成。
本次采用收益法进行评估。
专利资产评估一般有市场法、成本法和收益法三种。
注册资产评估师在对评估对象、选用的价值类型和搜集到的评估资料等相关条件分析、对比的基础上认为，由于市场上没有可比的交易案例，故本次评估不适用市场法；由于搜集到的历史资料不能完全反映评估对象在本项目评估目的下的价值，故本次评估不适用成本法。通过对此次专利技术的市场分析和市场调研，结合山东蓝星东大化工有限责任公司目前和未来的运作模式，评估师认为采用收益现值法评估其价值更为科学合理。
收益法评估的技术思路是对使用专利技术项目生产的产品未来年期的收入进行预测，并按一定的分成率，即该专利技术在未来年期收入中的贡献率，用适当的折现率折现、加和即为评估值。其基本计算公式如下：
n
P
kRt/(1i)t
t1
其中：
P——委估技术的评估值
Rt——第T年技术产品当期年收入额
t——计算的年次
k——技术在收入中的分成率
i——折现率
n——技术产品经济收益期
纳入评估范围内的其他无形资产主要为外购软件。
东大公司现使用的软件为订购软件，仍可以按原用途继续使用的软件，所以，软件的评估参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，计算公式为：
评估价值=原始购置价格×（1-贬值率）
⑨递延所得税资产
递延所得税资产根据会计准则对应收款项、预计负债产生的可抵扣暂时性差异而计提的应纳税所得税额。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定，在此基础上按核实后账面价值确定评估值。
⑩其他非流动资产
纳入本次评估的其他非流动资产为预付给化工部长沙设计研究院工程款。评估人员通过查阅账表、函证等方法对其他非流动资产进行核实，以审计后的账面
值确定评估值。
⑪
负债
纳入本次评估范围的负债包括流动负债及非流动负债，具体包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，一年内到期非流动负债，其他流动负债，其他非流动负债。
对于负债，评估师根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债的实际债务人、负债额，以经过审查核实后的调整数作为其评估值。
其中对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。
（2）资产基础法增值原因说明
资产基础法下，评估增值主要是由于固定资产、无形资产评估增值及负债评估减值引起的，增减值的具体原因如下：
①固定资产评估增值的原因
固定资产评估增值主要是由于房屋建（构）筑物的增值引起的，其账面价值和评估价值如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||||评估价值|||
||科目名称|||||||||
||||原值||净值||原值||净值|
|房屋建筑物类合计||8,732.10||6,674.08||12,190.06||8,445.55||
|房屋建筑物||3,376.65||2,709.05||5,409.61||3,703.89||
|构筑物及其他辅助设施||5,253.21||3,888.48||6,659.75||4,654.05||
|管道及沟槽||102.24||76.55||120.70||87.61||

资产基础法下房屋建（构）筑物评估原值增值主要原因是评估基准日时的人工费、材料费、机械费，较房屋建造时有较大程度的提高所致；
评估净值增值主要原因之一是评估原值大于账面原值所致，另一个原因是企
业的会计计提折旧年限较建筑物经济耐用年限不同，前者年限较后者通常短很
多，而评估师在评估时主要考虑该房屋建构筑物经济耐用年限，另外对于在用并且能正常使用的房屋及构筑物的最低成新率为30%。
②无形资产评估增值的原因
本次评估中无形资产账面价值、评估价值、增减值及增值率如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|无形资产-其他无形资产||517.85||517.85||0||0||
|无形资产—土地使用权||7,123.08||8,468.71||1,345.63||18.89||
|无形资产-专利技术||0||8,998.80||8,998.80||100||
|合计||7,640.93||17,985.36||10,344.43||-||

从上表可以看出本次交易中无形资产的评估增值主要是由于专利技术的的评估增值和土地使用权的增值引起的。
I.专利技术的评估增值原因
对专利技术的评估一般采用市场法、成本法和收益法。本次评估按照《资产评估准则—无形资产》规定，并结合资产评估的目的，评估人员对于蓝星东大投入工业化生产的专利技术确定采用收益法对其价值进行评定估算。
本次采用收益法评估专利技术的基本公式为：
n
P
kRt/(1i)t
t1
其中：
P——委估技术的评估值
Rt——第T年技术产品当期年收入额
t——计算的年次
k——技术在收入中的分成率
i——折现率
n——技术产品经济收益期
上述公式中若干项目的解释：
i.委估技术产品未来年度销售收入
对企业已经处于工业化生产销售中的技术产品，根据其历史以及未来市场发展等，估算其技术产品的未来预期的销售量及销售收入。
ii.折现率：
本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本；
r r(r r )
e f e m f
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数
ε：技术项目实施风险；
iii.技术分成率
技术分成率是指技术本身对产品未来收益的贡献大小。按照国内工业行业（销售收入）技术分成率的取值，化学工业的专利技术贡献率一般在0.51%-1.54%之间。
评估人员组织蓝星东大销售人员、财务人员及公司管理层，依照该专利技术所属领域、技术应用范围、是否有替代技术、技术的先进性、技术创新性、技术成熟度、技术防御力、技术供求关系等各种因素进行打分评定。根据分成率测评表，确定待估专利技术分成率的调整系数。
蓝星东大的收益是企业在管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。技术作为特定的生产要素，为企业整体收益做出了一定贡献，因此参与企业的收益分配是合情合理的。
联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的分成率作了大量的调查统计，认为分成率一般在产品销价的0.5%-10%之间，绝大多数是按2%-7%提成，而且行业特征十分明显，机械制造业为1.5%-3%，电器行业为3%-4%，光学电子产品为7%-10%。在我国技术引进实践中，一般在5%以内。被评估技术属于化工业，根据专利技术分成率的取值范围及调整系数，最终得到分成率0.51%-1.54%
iv.委估专利技术的经济年限和序列年期
根据企业提供的对技术及其产品的判断和评估人员进行的产品市场分析得出委托评估的专利技术后续经济年限；专利技术的预期超额收益年期为：t1=1；
t2=2；……依此类推。
蓝星东大的8项发明专利，法律保护期限平均为14.6年，57项实用新型专利法律保护期限平均为6.6年，通过向公司技术人员调查和对聚醚行业技术进步速度的分析等，确定蓝星东大65项专利的平均经济寿命年限为10年。
将上述各项参数代入收益法评估专利技术的基本公式,得出专利技术的评估值为8,998.80万元。计算过程如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
|聚醚销售收入||205,920.00||215,525.00||223,630.00||235,200.00||246,540.00||
|分成率||0.80%||0.80%||0.80%||0.80%||0.70%||
|专利分成收入||1,647.36||1,724.20||1,789.04||1,881.60||1,725.78||
|折现系数||0.9339||0.8145||0.7103||0.6195||0.5403||
|折现值||1,538.47||1,404.36||1,270.76||1,165.65||932.44||
||项目/年度||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
|聚醚销售收入||246,540.00||246,540.00||246,540.00||246,540.00||246,540.00||
|分成率||0.70%||0.60%||0.60%||0.51%||0.51%||
|专利分成收入||1,725.78||1,479.24||1,479.24||1,257.35||1,257.35||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折现系数|0.4712|0.411|0.3584|0.3126|0.2726|
|折现值|813.19|607.97|530.16|393.05|342.75|

 II.土地使用权评估增值的原因
土地使用权的评估主要有市场比较法和基准地价系数修正法两种，由于被评估资产所在地有较多相似的出让案例，因此符合采用市场比较法的条件；其次，该地区基本地价体系较为完善，因此适合采用基准地价系数修正法进行评估。综合以上因素考虑，本次评估中，评估师采用市场比较法和基准地价法进行评估，再通过综合分析，确定被评估资产的市场价值。
经过上述评定估算，得出评估结论：于评估基准日 2013年 12月 31日，蓝星东大所拥有的七宗土地使用权的账面价值为7,123.07元，评估价值为8,468.71元，评估增值 1,345.63元，增值率为18.89%。土地使用权评估增值的主要原因是土地出让价格上涨导致的土地使用权价值增值高于土地摊销额度，另外土地年期修正与摊销年限原理也不相同。
③负债评估减值
截至评估基准日，蓝星东大有账面值为2,030.00万元的预提费用，该预提费用为根据淄博市化工区产业布局调整及中国化工集团对原厂址进行商业开发的需要，需对工厂搬迁后的土地进行检测和处理。由于搬迁事项尚未有政府进一步指示，且本次评估是以蓝星东大持续经营假设为前提进行的，所以本次评估中预提费用仅按应交的所得税计算评估值。
此外，蓝星东大有账面价值为 737.49万元政府补助形成的递延收益，该等负债并非实际承担的负债项目，故仅按应交的所得税计算评估值。
（四）收益法评估方法的具体说明
1.概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2.本次评估采用的假设条件
（1）特殊性假设与限制条件
①本评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等继续使用，并相应确定评估方法、参数和依据；
②本评估假定公司现有和未来的管理层是负责的，并能稳步推进公司的建设、发展计划，保持良好的经营态势；
③本评估结果为评估对象在评估基准日持续经营假设的市场价值，如改变经营方向，本评估结果会发生较大的变化；
④收益法采用期中折现。
（2）一般性假设和限制条件
①由委托方及被评估单位提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料是形成本报告的基础。委托方、被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任；
②本评估报告没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵（质）押物对评估价值的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，以及国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力
对资产价格的影响；
③在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见；
④本评估假定近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
⑤本评估假定近期内国家产业政策无重大变化；
⑥本评估假定公司未来的资本结构基本保持稳定。
3.本次评估收益法模型说明
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
指股东全部权益价值和付息债务价值之和，根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值（2）营业性资产价值
是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债，计算公式如下：
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量（终值）现值
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：蓝星东大未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：蓝星东大的未来经营期；
（3）预测期期间净现金流量
预测期期间净现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销 -资本性支出-营运资金追加额
（4）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值采用Gordon增长模型，公式为
1 g
P  R
n1 n1
i g
g为预测期后的增长率，结合企业的实际情况以及长期预期的增长率确定g=0。
R
P n1
n1
i
公式可以简化为 。
Rn+1按预测末年现金流调整确定。
（5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC K  K (1T)
e
D E
d
D E
公式：
式中： K为权益资本成本；
e
K为债务资本成本；
d
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
K RR  R
其中： e f pm c
R=无风险报酬率；
f
β=企业风险系数；
R=市场风险溢价；
Pm
R=企业特定风险调整系数。
c
（6）溢余资产价值、非经营性资产、负债价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
非经营性资产、负债指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
（7）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务为短期借款。
5.重要评估参数及评估值测算
（1）预测期及收益期的确定
①预测期的确定
本次评估采用的预测期为2014年1月1日至2018年12月31日共5年。2018年后预测企业收益保持稳定。
②收益期的确定
收益期按永续确定。
（2）净现金流预测
中发国际对企业的未来财务数据预测是以企业2011-2013年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、全球及中国大陆相关行业的发展状况和发展规划情况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析编制的，其中主要数据预测说明如下：
①营业收入预测
蓝星东大生产单一产品聚醚，及副产品二氯丙烷。营业收入按照蓝星东大聚醚生产能力，聚醚市场状况，预测未来的销售量，从而得出未来年度蓝星东大预测的销售收入。
②营业成本预测
蓝星东大生产聚醚的成本主要包括原材料、燃料动力费、折旧和摊销、直接人工成本、维修费和其他成本构成，其成本较为稳定。二氯丙烷为生产聚醚的副产品，其生产成本为其占用的固定资产折旧。
③销售费用和管理费用预测
销售费用和管理费用主要分为固定部分和可变部分，其中固定部分为折旧和摊销；可变部分销售费用和管理费用主要包括工资及福利、修理费、坏账及减值准备、差旅费、业务招待费、税金、租赁费、咨询费和其他等费用。
固定部分费用的折旧和摊销主要是企业办公房屋、办公设备的折旧和土地使用权、无形资产-其他无形资产的摊销，可变部分管理费用则同销售收入成正相关趋势，且根据历史情况，并根据公司的对项目更深入的管理，可变部分销售费用和管理费用占营业收入的比重在未来年度保持平稳水平。
④财务费用预测
财务费用主要为借款利息支出、利息收入、银行手续费等。财务费用中银行手续费支出、利息收入和支出金额较小，因此本次评估对未来年度对财务费用不再预测。利息支出按公司基准日账面有息负债 15000万元及6%一年期借款利率计算，每年不变。
⑤营业外收支预测
由于蓝星东大的营业外收支主要是由处理固定资产净收益和罚款收入、支出以及捐赠构成的，具有一定偶然性，因此预测时不予考虑。
⑥所得税预测
蓝星东大于2012年11月9日收到山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局及山东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，有效期三年。
本次评估中2014年所得税税率按15%计算所得税，2015年以后按25%所得税税率计算所得税。
⑦资本性支出预测
蓝星东大未来几年资本性支出为固定资产扩大支出和固定资产更新支出， 2014-2018年根据公司的固定资产投资计划和企业固定资产使用状况及新旧程度进行预测，永续年的资本性支出则为以前年度的折旧和摊销的加和。
⑧营运资金追加额预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收帐款、预付账款、存货和应付帐款以及预收账款等主要因素。
营运资金的变化一般与主营业务收入的变化有相关性，评估人员通过测算该企业 2013年正常经营所需的营运资金占销售收入的比重，并结合目前经营环境下营运资本的需求情况后，综合确定未来预测期内的营运资本占主营业务收入的比例，以确定的比例乘以未来年度预测的主营业务收入得出该年所需的营运资本金额。
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
⑨净现金流预测
预测期期间净现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||稳定|
||项目/年度||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||||||||||||||增长年度|
|营业收入||209,212.00||218,425.00||226,530.00||238,100.00||249,440.00||249,440.00||
|营业成本||185,483.09||191,071.83||197,571.29||207,079.76||216,795.48||216,795.48||
|销售税金及附加||568.26||756.09||801.13||853.97||897.25||897.25||
|销售费用||3,950.00||4,140.00||4,326.00||4,518.00||4,689.00||4,689.00||
|管理费用||11,410.43||12,093.64||12,496.82||13,027.83||13,456.51||13,456.51||
|财务费用||900||900||900||900||900||900||
|营业利润||6,850.22||9,463.44||10,434.76||11,720.44||12,701.76||12,701.76||
|利润总额||6,850.22||9,463.44||10,434.76||11,720.44||12,701.76||12,701.76||
|所得税||1,027.53||2,365.86||2,608.69||2,930.11||3,175.44||3,175.44||
|净利润||5,822.69||7,097.58||7,826.07||8,790.33||9,526.32||9,526.32||
|折旧||4,582.12||5,259.06||5,259.06||5,259.06||5,259.06||5,259.06||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|摊销|418.5|413.96|225.02|223.03|223.03|223.03|
|扣除所得税影响的利息支出|765|675|675|675|675|675|
|资本性支出|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|5,482.09|
|营运资金追加额|282.18|1,124.40|989.17|1,412.06|1,383.99|0|
|净现金流量|7,306.13|8,321.20|8,995.98|9,535.36|10,299.42|10,201.32|

（3）折现率的确定
①权益报酬率的确定
I、无风险报酬率 Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次估值采用119支中长期国债，于2013年12月31日的到期收益率平均值4.295%作为无风险报酬率。
II、市场风险溢价 Rpm的确定
Rm-Rf为市场风险溢价（market riskpremium）。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，评估师采用美国金融学家
Aswath Damodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
Aswath Damodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（Country RiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司 Moody's Investors Service所统计的国家金融等级排名（long termrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
根据 Aswath Damodaran的统计结构，综合的市场风险溢价水平为6.31%。
III、企业风险系数β
β为衡量公司系统风险的指标，通常采用 wind咨询公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，评估师收集沪深 A股若干家具有化工业务的的上市公司资料，根据主营业务、公司规模最终选择了与被评估单位国内业务板块整体相似程度较高的可比公司的Beta，计算出各公司无财务杠杆的 Beta为0.8509。企业风险系数 Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数0.8509；
T：蓝星东大于 2012年 11月 9日收到山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局及山东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，有效期三年。本次评估中2014年所得税税率按15%计算所得税，2015年以后按25%所得税税率计算所得税。
企业D/E：按被评估单位目标资本结构。
则根据上述计算得出企业风险系数Beta。
IV、企业特定风险调整系数的确定
公司特定风险通常考虑被评估企业经营管理、资本结构等方面特有的非系统性风险与参考公司相比的差异估计，一般取值在1%-4%之间，考虑到公司未来预测实现的风险较大，中发国际认为企业特定风险调整系数为3%。
V、权益资本成本Ke的确定
蓝星东大于2012年11月9日收到山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局及山东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，有效期三年。
本次评估中2014年所得税税率按15%计算所得税，2015年以后按25%所得税税率计算所得税。据此计算的2014年及2015年以后的权益资本成本 Ke如下：
2014年K RR  R
=13.62%
e f pm c
其中：Rf=4.295%
β=（1+（1-T）×D/E）×βU=（1+（1-15%）×15000/71,203.99）×0.8509
= 1.0023
Rc=3%
Rpm=6.31%
2015
年后K RR  R
=13.51%
e f pm c
其中：Rf=4.295%
β=（1+（1-T）×D/E）×β U
=（1+（1-25%）×15000/71,203.99）×0.8509
= 0.9845
Rc=3%
Rpm=6.31%
②Kd的确定
在考虑企业现行借款的平均利率基础上和基准日后利率调整因素确定，评估时取一年期贷款利率6%作为评估采用的债务成本。
③加权资本成本WACC的确定
2014年
E D
WACC K  K (1T)
e
D E
d
D E
=13.62%*71,342.49/（15000+71,203.99）+6%*15000/（15000+71,203.99）*（1-15%）
=12.15%
2015年后
E D
WACC K  K (1T)
e
D E
d
D E
=13.51%*71,203.99/（15000+71,203.99）+6%*15000/（15000+71,203.99）*（1-25%）
=11.94%
（4）预测期后价值收益现值的确定
对于收益期按永续确定的，终值采用收益资本化模型，公式为：
1 g
P  R
n1 n1
i g
其中：i为预测期的增长率，g为预测期后的增长率，因企业在永续期内保持稳定，即g=0。
Rn+1按预测末年现金流确定。
预测期内主要调整包括资本性支出和折旧的调整，即永续期视同企业在生产经营方面不做规模扩大化经营，因此其资本性支出主要是用来支付企业原有资产更新部分，因此对稳定年度内的折旧和摊销同资本性支出做平衡性处理，因此不做营运资金的追加，维持企业稳定经营。
综上，永续期企业自由现金流量按上述调整后的企业自由现金流量Rn+1为 10,201.32万元。
故企业永续年收益现值Pn+1=51,433.7万元
（5）营业性资产价值的确定
预测期内各年净现金流按年末折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出企业的投资资本价值，计算公式如下：
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量现值=84,769.41万元
计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年||||||||||||稳定增长|
||||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||度||||||||||||年度|
|净现金流量||7,306.13||8,321.20||8,995.98||9,535.36||10,299.42||10,201.32||
|折现系数||0.9443||0.8442||0.7541||0.6736||0.6017||0.6017||
|折现金额||6,899.18||7,025.59||6,785.67||6,424.93||6,200.25||51,433.79||
|合计||84,769.41||||||||||||

（6）非经营资产、非经营负债的价值确定
评估基准日被评估单位的非经营性资产、负债的具体数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||科目||评估值|
|其他应收款||130.00||
|递延所得税资产||453.98||
|东大山庄||263.77||
|投资房地产||3,995.10||
|转给蓝星集团房屋建筑物(剥离)||1,043.98||
|非经营性资产合计||5,886.83||
|应付职工薪酬||99.46||
|应交税费||850.36||
|一年内到期的非流动负债||13.39||
|其他应付款||3,101.20||
|预提搬迁费||304.00||
|其他非流动负债||83.84||
|非经营性负债合计||4,452.26||

（7）企业整体价值的确定
企业整体价值=营业性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
=84,769.41+0.00+ 5,886.83- 4,452.26
=86,203.99(万元）
（8）有息债务的确定
截止评估基准日蓝星东大账面有息负债为15,000万元。
股东全部权益价值的确定
企业股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息债务
=86,203.99(万元）-15,000.00（万元）
=71, 203.99(万元）
本独立财务顾问认为，本次收益法评估过程中，主要参数选择符合行业状况和企业实际经营状况，折现率的选取符合市场通行惯例及准则，又与所在行业特征及公司资本结构相吻合，具有合理性。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响
1.对公司资产总额和结构的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014/6/30|||
||项目||||
|||本次交易前||本次交易后|
|流动资产合计||206,376.52|260,720.35||
|非流动资产合计||494,785.02|544,189.49||
|资产总计||701,161.54|804,909.84||

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产总额增长 103,748.30万元，增幅达14.80%。从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司的流动资产的占比有所提升。因此本次交易完成后，本公司的资产规模得到进一步扩大的同时，流动性有所增强。
2.对公司负债总额和结构的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014/6/30|||
||项目||||
|||本次交易前||本次交易后|
|负债总额||396,381.52|444,630.57||
|流动负债||226,877.18|274,611.91||
|非流动负债||169,504.33|170,018.65||
|资产负债率（%）||56.53|55.24||
|流动比率||0.91|0.95||

||||
|-|-|-|
|速动比率|0.66|0.71|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司负债总额未发生较大变化。交易完成后的负债总额较交易完成前增加48,249.05万元，增幅为12.17%。本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率较交易前均有所提高，资产负债率有所下降，本次交易完成后，本公司偿债能力有所增强。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月|||
||项目|||||
||||本次交易前||本次交易后|
|营业收入||516,654.38||641,238.13||
|净利润||-4,202.75||-410.12||
|归属于母公司所有者的净利润||-4,202.70||-435.48||

从上表可以看出，本次交易完成后上市公司 2014年 1-6月的营业收入、净利润及归属于母公司所有者的净利润均有所增加，上市公司的盈利状况显著改善。
（三）本次交易前后每股指标分析
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月/2014年6月30日|||
||项目|||||
||||本次交易前||本次交易后|
|每股净资产||4.63||4.40||
|每股收益||-0.06||-0.005||

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司截至2014年6月30日的每股净资产略有下降，2014年1-6月每股收益有所提高。
蓝星东大是一家专注于研发、生产、销售聚醚多元醇的高新技术企业。目前产能规模、产品市场占有率、盈利水平都位居国内同行业前列。通过本次交易上市公司将持有蓝星东大99.33%的股权，根据蓝星集团与本公司签署的《发行股份购买资产协议》，蓝星集团承诺蓝星东大2015年度、2016年度及2017年度拟
实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利
润不低于7,097.58万元、7,826.07万元和8,790.33万元，因此本次交易完成后，
上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力增强和财务状况得到改善、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，上市公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时上市公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保公司和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行
职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
6、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，上市公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对公司高管人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。上市公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
7、利益相关者
本次交易完成后，上市公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任。
8、利润分配政策与股东回报规划
本次交易前，上市公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成后，未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。
（1）利润分配政策
2012年8月22日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，此次利润分配尤其现金分红政策的制订，总体上明确了利润分配的原则、决策及调整机制，修改后的公司利润分配政策如下：
“第一百九十：公司将实施积极的利润分配政策
（1）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会审议批准，其中独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未作出现金利润分配
方案的，应当在当年的定期报告中披露为进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表明确意见。发生上述情况时，公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。
（2）分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的回报并兼顾公司的可持续的发展。
（3）分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。根据公司的盈利状况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。
（4）分配顺序：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补亏损；
提取法定公积金10%；提取任意公积金；支付股东股利。
（5）现金分红的具体条件和比例：在未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产10%的投资、支出事项。
（6）发行股票股利的具体条件：公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（7）分配政策的调整及变更：公司根据外部经营环境和自身经营情况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意
见。”
（2）股东回报规划
2012年8月22日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<沈阳化工股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》，公司制订的未来三年（2012-2014年）的具体股东回报规划内容如下：
“第一条公司制定本规划的主要考虑因素
公司着眼于长远及可持续发展的需要，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东合理要求、融资成本及环境，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配作出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划制定原则
（一）公司股东回报规划应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见；
（二）公司股东回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策；
（三）公司股东回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡的处理好
公司自身稳健发展（三）公司股东回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡的处理好公司自身稳健发展和回报股东之间的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
第三条未来三年（2012年—2014年）具体股东回报规划
（一）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；可根据实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红。
（二）公司依据法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
（三）公司可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议。
（四）公司董事会须在股东大会审议批准利润分配方案后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第四条未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，在本规划确定的期间届满前董事会应当制定新的回报计划。
（二）在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求及融资环境，并充分听取公司股东、独立董事及监事意见的基础上，由公司董事会制定新的未来三年股东回报计划，并经独立董事认可后提交董事会审议；经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议形式审议批准。
（三）公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本规划确定的三年回报规划进行调整的，公司应参照本条第二项的规定履行决策程序。”
综上，上市公司已完善和健全了持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机
制，交易完成后，上市公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东的合法权益。
（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将的到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《主板板股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》中约定，在本次重组获得所有必须批准后的六个月内，完成标的资产的交割，如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过中国证监会核准批复有效期。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益。
本次交易的交易对方蓝星集团，通过持有沈阳化工集团有限公司100%股权，间接持有上市公司33.08%的股份，为上市公司的间接控股股东，系上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易旨在改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，降低上市公司生产经营风险，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。通过本次交易，上市公司将取得一块完整的优质资产，保证了盈利能力的提升和未来业绩的增长。而且，蓝星东大控股权的注入，将迅速增强公司在聚氨酯行业中的核心竞争力，增强上市公司的抗风险能力，为股东提供更好的回报。
本次交易完成后，将进一步拓展聚醚多元醇产品的生产业务，使上市公司形成更加完整产业链，改善上市公司主营业务结构，以实现可持续发展。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易完成后可以使上市公司形成更加完整产业链，改善上市公司主营业务结构，以实现可持续发展，本次关联交易具有必要性。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见。
（一）业绩承诺及补偿安排
本次交易蓝星集团承诺的业绩补偿期限为 2015年度、2016年度和 2017年度。根据中发国际出具的中发评报字[2014]第0018号《资产评估报告》，本次交易收益法评估预测中2015年度、2016年度和2017年度的净利润分别为7,097.58万元、7,826.07万元和8,790.33万元。
根据本公司与蓝星集团签署的《发行股份购买资产协议》的约定，蓝星集团承诺蓝星东大 2015年度、2016年度及 2017年度拟实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 7,097.58万元、 7,826.07万元和8,790.33万元，如果实际利润低于上述承诺利润，则交易对方将
按照与本公司签署的《发行股份购买资产协议》的规定进行补偿。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行、具备合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查蓝星东大的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用。
十一、蓝星东大房屋建筑物未取得权属证明的核查意见
||
|-|
|截至本报告签署之日，蓝星东大尚有部分房屋建筑物未取得权属证明，具体|
|情况如下：|
|（一） 自有土地上自建尚未取得相关权证的房屋建筑物情况|

蓝星东大自有土地上自建房屋建筑物中有账面价值为127.36万元的拟处置资产（东大山庄房产）尚未取得产权证书，该等房产的评估值为174.71万元，占本次资产基础法评估值的比重为0.25%。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||是否属生产经|
||||房屋名称及用途||坐落位置||建成时间|||
||号||||||||营用房|
|1||东大山庄-餐厅会议室||淄川区太河镇后庄村北||2005.10.28||否||
|2||东大山庄-5#楼||淄川区太河镇后庄村北||2005.10.28||否||
|3||东大山庄-4#楼||淄川区太河镇后庄村北||2005.10.28||否||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|东大山庄-3#楼|淄川区太河镇后庄村北|2005.10.28|否|
|5|东大山庄-2#楼|淄川区太河镇后庄村北|2005.10.28|否|
|6|东大山庄-1#楼|淄川区太河镇后庄村北|2005.10.28|否|
|7|东大山庄-配电室|淄川区太河镇后庄村北|1998.5.1|否|

2012年12月13日，蓝星东大的最终实际控制人中国化工下发《关于山东蓝星东大化工有限责任公司处置东大山庄闲置资产的批复》，同意蓝星东大公开转让位于淄博市淄川区镇后庄村北的东大山庄资产。拟处置的东大山庄资产中包含上述房产，鉴于东大山庄资产处置的不确定性，蓝星集团承诺：
||
|-|
|1. 至《发行股份购买资产协议》所约定交割日，该等房产如果仍未出售且|
|仍未取得房产证的部分（以下称“标的房产”）及其对应土地使用权，将由蓝星|
|集团以现金购买；|
|2. 中发国际将以《发行股份购买资产协议》所约定交割日的上月月结日为|
|基准日对标的房产及其对应土地使用权进行资产评估，并出具《资产评估报告》，|
|转让价格将以中国化工备案确认的评估值为准。同时，该转让价格如低于中发国|
|际为公司本次交易所出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第 0018号）中|
|所确认的对应无证房产及其对应土地使用权的估值，则转让价格最终以《资产评|
|估报告》（中发评报字[2014]第0018 号）中所确认的对应无证房产及其对应土地|
|使用权的估值为准；|
|3. 标的房产的房产证办理后续费用及相关税费均由蓝星集团全额承担。|

经核查，本独立财务顾问认为，鉴于东大山庄房产系蓝星东大通过公开竞拍方式取得，故其权属不存在任何争议；蓝星集团已承诺现金收购标的房产。若蓝星集团严格履行上述承诺，将不会对本次交易及交易完成后的沈阳化工经营带来实质不利影响。
（二）租赁土地上自建尚未取得相关权证的房屋建筑物情况
截至2013年12月31日，蓝星东大租赁土地上自建房屋建筑物的账面价值为964.36万元，该等房产土地因坐落土地尚未有农村集体建设用地使用权流转的政策和制度，导致相关报建手续无法正常办理，所以房产也无权属证明。
根据淄博市国土资源局高新区分局2014年3月21日出具的《证明》，待有关农村集体建设用地使用权流转的政策和制度出台后，将按照相关规定为蓝星东大办理集体建设用地流转手续，届时蓝星东大将积极履行相关报建手续并办理产权证书。对于该等房产可能给蓝星东大未来造成的损失，蓝星集团承诺：①因该等房屋用地及报建问题导致蓝星东大或沈阳化工受到任何损失，包括但不限于：因土地租赁合同不符合相关法律法规而无法继续执行、因建设工程违规导致的罚款及建筑物强制拆除、租赁期限不能涵盖房屋预计可使用寿命而导致的预期损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，均由蓝星集团全额补偿给蓝星东大或沈阳化工，如上述损失金额低于中发国际为本次交易所出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中所确认的对应房屋建筑物的估值，损失金额最终以《资产评估报告》（中发评报字[2014]第 0018号）中所确认的对应房屋建筑物估值为准；②上述房屋的房产证办理后续费用及相关税费均由蓝星集团全额承担。
经核查本独立财务顾问认为：针对该等房屋因土地流转手续尚无法办理的客观原因导致未能取得相关报建手续及产权文件导致的风险，蓝星集团出具承诺，全额补偿未来蓝星东大或沈阳化工因使用该等土地及房屋可能遭受的任何损失，因此该等瑕疵不构成本次交易之实质性障碍。
十二、本次重组的相关方化工集团、蓝星集团就本次重组出具的相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求
经对比《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》要求和本次重组的相关方化工集团、蓝星集团就本次重组出具的相关承诺，本独立财务顾问认为：本次重组的相关方出具的承诺函符合监管指引的要求并且对承诺事宜进行了充分的信息披露。
十三、本次交易完成后，沈阳化工的现金分红政策符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求
2012年8月22日，上市公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，此次利润分配尤其现金分红政策的制订，总体上明确了利润分配的原则、决策及调整机制，修改后的公司利润分配政策如下：“第一百九十：公司将实施积极的利润分配政策
（1）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会审议批准，其中独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未作出现金利润分配
方案的，应当在当年的定期报告中披露为进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表明确意见。发生上述情况时，公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。
（2）分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的回报并兼顾公司的可持续的发展。
（3）分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。根据公司的盈利状况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。
（4）分配顺序：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补亏损；
提取法定公积金10%；提取任意公积金；支付股东股利。
（5）现金分红的具体条件和比例：在未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产10%的投资、支出事项。
（6）发行股票股利的具体条件：公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（7）分配政策的调整及变更：公司根据外部经营环境和自身经营情况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意
见。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，沈阳化工的现金分红政策符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。
第八节独立财务顾问结论意见
经核查《沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
8、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读了《沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《格式准则 26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为沈阳化工发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
宁敖
财务顾问主办人：
刘宗业 贾光宇
财务顾问协办人：
劳志明
华泰联合证券有限责任公司2014年月 日