光大证券股份有限公司
关于
赛摩电气股份有限公司
2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之
2017年独立财务顾问持续督导意见
独立财务顾问
二零一八年四月
声明与承诺
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）接受委托，担任赛摩电气股份有限公司（以下简称“赛摩电气”或“上市公司”）2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，光大证券对赛摩电气进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见不构成对赛摩电气的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本持续督导意见出具的前提是：上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所需的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
目录
声明与承诺 ...................................................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 4一、本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 5（一）本次交易方案概述 ............................................................................................... 5（二）相关资产过户或交付情况 ................................................................................... 5（三）证券发行登记及上市事宜的办理状况 ............................................................... 5二、交易各方当事人协议及承诺的履行情况 ....................................................................... 6（一）本次交易涉及的相关协议履行情况 ................................................................... 6（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况 ............................................................... 6三、盈利预测及业绩承诺实现情况 ....................................................................................... 6四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................... 7（一）业务方面 ............................................................................................................... 8（二）集团化管控方面 ................................................................................................. 10（三）资本运作方面 ..................................................................................................... 11五、上市公司治理结构与运行情况 ..................................................................................... 12六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 13
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本公告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
2017年度，本财务顾问对赛摩电气重组进行了督导，现将相关事项的督导发表意见：
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案是由赛摩电气向积硕科技全体股东刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的积硕科技100%股份，同时向厉达、赛摩电气2016年第一期员工持股计划发行股份募集不超过13,178万元的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100.00%。
赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，赛摩电气募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
（二）相关资产过户或交付情况
厦门市市场监督管理局核准了积硕科技的股权变更，并于 2017年 8月 4日换发了新的《营业执照》（社会统一信用代码913502006120502361）。积硕科技100%股权已过户登记至赛摩电气。
2017年 9月 13日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2017]000690号《赛摩电气股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）后股本及发行股份购买资产验资报告》，验证截至 2017年 9月 13日，赛摩电气已收到厦门积硕科技有限公司100%的股权，作为赛摩电气向刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓发行9,636,906股股份并支付11,835.00万元现金购买资产的对价。
（三）证券发行登记及上市事宜的办理状况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年9月25日受理完成本次非公开发行新股的登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年10月12
日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
二、交易各方当事人协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议履行情况
2016年12月9日，上市公司与刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓签订了《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。2016年12月9日，赛摩电气与厉达、赛摩电气2016年第一期员工持股计划签署了《认股协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，上述交易各方均依据协议的约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中公告披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、盈利预测及业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所出具的盈利预测实现情况的专项审核报告（大华核字[2018]001838号），积硕科技2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润为1919.78万元，较盈利预测1,805.24万元多114.54万元，完成比例为
106.34%。积硕科技2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较业绩承诺1,806万元多113.78万元，完成承诺人刘永忠等的业绩承诺。
经核查，积硕科技2017年实现的净利润高于盈利预测，其完成情况符合《重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的80%的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：积硕科技2017年度业绩承诺已实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内公司紧紧围绕“成为领先的智能制造系统解决方案集成商”的战略目标和公司2017年度经营计划；主动适应国家关于智能制造快速推进的要求，在现有业务基础上，对内进一步加大研发投入、对外利用资本市场加速外延式发展，通过并购重组、战略性投资等资本运作，迅速聚拢智能制造产业资源，打造赛摩智能制造生态圈，加速推进公司战略目标的实现，逐步从散料工厂智能化，向3C、汽车、机械行业等智能工厂建设需求旺盛的行业扩展。
2017年公司在智能工厂综合解决方案的技术和市场两个层面均取得了重大
突破，与南京国泰消防签订的建设年产1000万具干粉灭火器智能化工厂项目（项目金额6,368万元），率先打开了国内消防行业智能化工厂市场，对提升赛摩在工厂智能化领域的知名度和竞争力具有深远的意义；自主研发的“机器人全自动制样系统”、“全自动高速包装码垛系统”两个项目通过中国轻工业联合会组织的专家鉴定，鉴定意见为：机器人全自动制样系统“填补国内空白，达到国际先进水平”，全自动高速包装码垛系统“总体技术水平达到国际先进水平”；针对淮海经济区中小企业打造的工业互联网云平台产品“淮海工业协同制造云服务平台”完成了基础平台的开发；引进意大利机器人技术合资设立的江苏赛摩艾普机器人有限公司正式运营，并完成了专业喷涂机器人的国产化量产工作；完成并购厦门积硕科技有限公司，填补了赛摩智能工厂物流系统的空白；17年对珠海广浩捷精密机械公司的并购重组已公告预案，为公司下一步向3C行业工厂智能化战
略推进又前进一大步。
报告期内，公司继续保持高效的技术研发及创新能力，努力增强和提高核心技术与产品竞争力。2017年，公司投入研发费用3561万元，占营业收入的7.80%，共申请专利35项,其中发明专利申请10项；获授权专利29项，其中授权发明专利6项；获得软件著作权1项;主笔和参与制定国家标准2项并发布实施，制定企业标准2项。截止2017年底公司拥有授权专利152项，其中授权发明专利46项，拥有软件著作权49项。技术创新和集团综合实力得到明显提升，
报告期内，公司取得了一系列的技术创新突破：
2、科技项目“大规模异质数据采集、管理与智能化服务关键技术及应用”获得上海市人民政府颁发的上海市科学技术二等奖；
3、公司自主研发的“机器人全自动制样系统”和“全自动高速包装码垛系统”两个项目通过了由中国轻工业联合会组织的项目技术成果鉴定。来自国家煤炭质量监督检验中心、清华大学和中国包装机械协会等单位的专家组，分别听取了两个项目的技术研究、工作总结等报告。鉴定意见为机器人全自动制样系统“填补国内空白，达到国际先进水平”，全自动高速包装码垛系统“总体技术水平达到国际先进水平”；
4、2017年11月，武汉博晟通过能力成熟度模型集成三级（CMMIIII）认证，CMMI即软件能力成熟度模型集成，代表着国际上最先进的软件工程方法，是衡量软件企业能力成熟度和项目管理水平的权威标准，被公认为“软件企业走向国际市场的通行证”；
5、“智能化煤炭在线检测和应用系统”项目荣获中国轻工业联合会科学技术进步三等奖；
6、发明专利《一种自由浮动式皮带称重装置》参评第十九届中国专利奖获中国优秀专利奖。
报告期内公司共签订订单55,704.14万元，同比增长16.30%。实现营业收入
456,772,949.37元，同比增长37.83%；实现归属于上市公司股东的净利润
25,554,017.52元，同比下降54.74%。公司2017年度营业收入增长主要是因为和去年相比，合并范围及时点不同造成。2016年8月，合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟纳入合并范围，2017年9月厦门积硕纳入合并范围。净利润与上年同期相比下降的主要原因：一是受国家宏观调控影响，公司下游行业部分火电项目缓建、停建，对公司应收账款的及时回收造成一定影响，2017年应收账款账期滚动导致账龄加长，坏账准备计提比例增大，坏账准备计提金额大幅增长；二是为加快促进公司向工厂智能化系统解决方案供应商战略转型，公司积极开展智能工厂研发设计及市场拓展，导致研发费用、销售费用较去年同期大幅增长，智能工厂项目合同金额大，前期研发投入多、尚未销售确认，使得公司业绩短期承压较大。
（一）业务方面
报告期内，公司紧紧围绕发展战略和2017年工作计划，重点在提升公司智能
制造综合解决方案能力方面做了大量工作。具体工作如下：
1、智能工厂业务板块
围绕赛摩智能制造生态圈的产业资源，通过自主研发和并购参股核心企业，加大在工业软件（MES）、工业机器人、局域智能物流、工厂自动化设备等领域内的竞争力，同时，通过搭建技术与业务协同平台，促进赛摩智能制造生态圈的资源整合，进一步提升了智能工厂整体解决方案的综合能力与竞争优势。
经过不懈努力，2017年公司与南京国泰消防成功签署了“国泰消防一期年产1000万具干粉灭火器智能工厂工程商务合同”，项目的实施主要内容包括：智能工厂的整体规划、智能物流系统的建设、自动化产线的建设、信息化管控系统、工业机器人的应用、大数据与物联网等六大方面。这是赛摩公司从单一的设备制造商向智能制造系统集成商转型过程中迈出的具有里程碑意义的一步。项目的成功实施将为国内消防行业智能工厂建设提供成功的解决方案和应用示范，对提升公司在工厂智能化领域的知名度和竞争力具有深远的意义。
报告期内，重点完成了关节型搬运码垛机器人、机器人装配生产线、机器人喷涂生产线、自动化立体仓库等多项自主研发项目，其中自动化立体仓库项目
2017年已成功实现南京国泰消防、奥克斯空调等多个自动化立体仓库项目订单，以上研发项目的完成大大提升了产品竞争能力，为公司提供了新的利润增长点。
报告期内，公司加大了工业互联网领域的研发和探索，开发了基于大数据和云平台的协同制造平台，促进全产业链的资源整合，协助企业实现信息化管理，降低采购与运营成本并拓展业务空间。目前，针对淮海经济区中小企业打造的工业互联网平台产品“淮海工业协同制造云服务平台”已完成了基础平台的开发，进入试用。
2、工业机器人板块
子公司合肥雄鹰加大国产码垛机器人销售，2017年实现码垛机器人收入6103万元，同比增长48.5%，2017年公司还以自有资金通过全资子公司赛斯特收购意大利Epistolio S.r.l.40%股权，在开拓国际市场的同时也促进了公司产业升级。同时和意大利EpistolioS.r.l.合资设立了控股子公司江苏赛摩艾普机器人有限公司，报告期内合资公司已经正式运营，并完成了专业喷涂机器人的国产化量产工作。
至此，在机器人制造领域，公司将拥有喷涂机器人和工业搬运机器人两大系列，
大大提升了公司在智能工厂和机器人应用方面的核心竞争能力。
3、智能物流业务板块
2017年局域智能物流实现销售订单合计8,849万元，其中成功中标厦门复旦中山医院综合物流项目，该项目是覆盖医院物流领域范围最广的一个综合物流解决方案项目，在市场竞争中具有较强的核心竞争能力；成功签订橡胶行业三角轮胎品质控制物流项目；成功签订南京国泰消防、奥克斯家电自动化立体仓库项目等具有突破性意义的智能物流项目。完成智能物流新产品研发11项，包括智能空中轨道小车、智能药柜、自动售货柜、轮胎胶样智能传输系统、种猪站智能传输系统、AGV智能输送车等产品。以上项目的完成或实施标志着公司已形成国内较
强的综合物流解决方案提供能力。
4、智慧电厂业务板块
根据国家能源局《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》要求，一方面限制火电新开工容量，降低火电占比，甚至停建缓建一批火电项目，另一方面又要求火电企业加快转型升级，促进能源清洁有序发展，为此各大发电集团均加快了智慧电厂工作的推进。公司紧紧抓住这一发展契机，结合武汉博晟在电力行业信息管理、运营管理软件系统等的先进技术和丰富经验，综合利用物联网、三维可视化、虚拟现实、人工智能、大数据分析、云计算等技术，在自动化、信息化、可视化、互动性、辅助决策等方面，对传统的电厂全面改造提升，形成人、机、环境智慧管理的一体化平台，并成功中标国电民权智慧电厂示范项目。公司通过整合武汉博晟的信息化软件系统、南京三埃的高精度计量系统、赛摩徐州的智能采样系统、机器人制样系统、智能密码罐样品管理系统、厦门积硕智能样品转运和存储系统，已形成国内火电行业最具竞争力的智慧电厂燃料智能管理平台。同时将燃料智能化综合管理技术向非电力行业的钢铁水泥行业进行拓展，并成功取得了突破。2017年公司与酒钢集团成功签订首套“机器人制样系统项目”合同，为公司在火电、钢铁、水泥行业原/燃料智能化管理领域的业务拓展奠定了坚实基础。
（二）集团化管控方面
报告期内公司重点加强了集团标准化管理，完善了分子公司的运营管理和协同发展机制，促进集团产业发展。在经营管理方面，公司正在推进管理创新，成
本控制、财务统筹、信息管理、公司企划等方面标准化管理。在业务方面，重点推进了业务一体化，推动公司业务协同工作和资源整合工作的开展，各分子公司共享集团智能技术成果，为实现公司各业务板块技术领先和长期发展夯实了基础。
（三）资本运作方面
报告期内公司完成了对厦门积硕公司的并购，填补了赛摩智能工厂物流系统空白。通过本次交易，公司将战略性布局局域智能物流产业，进一步实现输送、生产、仓储全制造流程的智能化，提高了公司在物流领域的竞争力。
通过资本“走出去”，把先进技术和管理“引进来”，以自有资金通过全资子公司赛斯特收购意大利Epistolio S.r.l.40%股权，在开拓国际市场的同时也促进了公司产业升级。同时在国内投资设立合资控股子公司江苏赛摩艾普机器人有限公司，现已正式运营，并完成了专业喷涂机器人的国产化量产工作。
意大利EpistolioS.r.l.是一家机器人及工业自动化设备生产商，主要生产喷涂机器人、自动喂料系统及相关产品和服务，在行业内拥有超过15年运营经验，产品广泛应用于汽车制造、航空、家具、陶瓷、复合材料及其它工业制造场合。收购意大利EpistolioS.r.l.后，在机器人制造领域，公司将拥有喷涂机器人和子公司合肥雄鹰的工业搬运机器人，加强了赛摩电气的机器人业务板块。意大利
EpistolioS.r.l.的自动化喂料系统，主要用于流程工业橡塑行业的自动配料，和合肥雄鹰一并将形成前端配料、后端包装、码垛和物流等领域的业务，不仅增强了公司在国内市场为流程工业提供自动化解决方案的能力，同时可将公司的包装、码垛机器人、智能物流业务通过意大利EpistolioS.r.l.拓展到国际市场。
公司以自有资金参股了易往信息技术（北京）有限公司、深圳市深科特信息技术有限公司，两家公司分别在汽车和3C电子行业主要为客户提供个性定制的
自动化、信息化、柔性化和智能化的智能工厂整体解决方案，均为国内领先的智能工厂整体解决方案提供商。双方各自利用软硬件方面的优质资源，发挥自身优势，将公司业务拓展到汽车和消费电子行业。
报告期内公司和曼威网络科技（北京）有限公司成立了合资公司赛往云（上海）信息技术有限公司，致力于打造中国领先的工业互联网云计算平台，汇聚与制造业相关的应用软件、SaaS软件、制造技术资源，通过互联网将工业技术、资源、设备、场景等连接并形成能力和服务。赛往云公司集成了曼威在云计算、大
数据、人工智能、物联网等方面的技术优势，和赛摩电气在机械、电子、电气等工业制造相关的场景、资源与能力，整合双方优势，形成工业互联网领域突出的市场竞争能力。
易往信息技术（北京）有限公司作为智能工厂整体解决方案提供商，产品包括智能工厂在生产、计划、物资管控所需的MES、APS、WMS等系列工业软件；
数据采集、存储、分析应用环节的大数据产品，以及大数据支持下的智能决策系统，为企业生产、管理、运维、决策提供支持。
深圳市深科特信息技术有限公司致力于精益制造智能管理系统、工业自动化技术的研究和应用推广，可为制造企业提供LEANMES精益制造执行系统，WMS仓库管理系统，APS排程系统，智能电子货架、非标自动化设计与部署，以及智能制造工厂整体规划的软硬件一站式解决方案。
报告期内，公司开展拟发行股份及支付现金购买广浩捷100%股权活动，《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案》已与本定期报告同日披露。
通过一系列资本运作、资源整合，赛摩电气智能制造生态圈已初具规模，在这个生态圈整合了机器人、自动化装备、智能局域物流、信息化管理软件等一系列智能制造资源，为公司实现从设备制造商向智能制造系统解决方案供应商的转型夯实了基础，加快公司实施工厂智能化产业布局及在智能制造领域上的发展。
公司自上市以来先后全资收购了四家公司、战略性投资六家公司，其中有三家智能工厂信息化管理软件公司、三家机器人公司（包括国外一家）、一家自动检测公司、一家智能物流公司、一家云计算大数据公司，成为国内最具实力的智能制造系统整体解决方案供应商之一。
赛摩电气抓住全球制造业分工调整和我国智能制造快速发展的战略机遇期，快速整合智能制造行业内优质资源，加强在工业互联网+自动化设备领域的核心能力，强化建设智能工厂和智能制造体系全面解决方案的核心竞争力，使公司整体在技术研发、市场营销和客户资源上优势互补、形成协同效应，大大提高了赛摩电气在工厂智能化整体解决方案的竞争能力。
五、上市公司治理结构与运行情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作指
引》等有关法律、法规的要求，规范股东大会、董事会、监事会以及审计、战略、薪酬、提名委员会的运作，建立了科学有效的决策机制和风险防范机制。通过投资者咨询电话、互动易等渠道与投资者进行互动交流，积极回复相关问题，认真履行信息披露义务，做到信息披露的及时、真实性、准确性及完整性。
综上，经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，上市公司法人治理结构完善，运行规范。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本独立财务顾问经核查后认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赛摩电气股份有限公司2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年独立财
务顾问持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
姜涛 张嘉伟
光大证券股份有限公司2018年 4月 3日