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国信信扬律师事务所关于广东榕泰实业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
国信信扬法字（2018）0209号致：广东榕泰实业股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）受广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派叶伟明律师、康宇慈律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、经核查，本次股东大会由公司第七届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2018年5月29日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《前次募集资金使用情况鉴证报告》并提交股东大会审议；于2018年7月30日召开第七届董事会第一次临时会议，审议通过了于 2018年 8月 20日召开公司 2018年第二次临时股东大会的议案，并将董事会决议通过的《关于调整 2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《公司关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（三次修订稿）的议案》、《公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》提交股东大会审议。
2、2018年7月31日，公司董事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了召开本次股东大会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、召开方式、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股东大会投票注意事项等内容。
3、2018年8月10日，公司董事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了关于本次股东大会增加临时提案的公告，单独持有公司19.53%股份的股东广东榕泰高级瓷具有限公司在 2018年 8月 7日提出临时提案并书面提交股东大会召集人，经第七届董事会第二次临时会议审议，公司董事会同意将《关于终止非公开发行A股股票并撤回相关申请材料的议案》提交股东大会审议。
（二）本次股东大会的召开
公司本次股东大会现场会议于2018年8月20日上午10点00分在：广东省揭东经济试验区公司一楼会议室如期召开，会议由董事长杨宝生主持。本次股东
大会网络投票中通过上海证券交易所交易系统实施的投票于 2018年 8月 20日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00期间进行；通过上海证券交易所互联网投票平台实施的投票于2018年8月20日9:15-15:00期间进行。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计5名，代表有效表决权股份数321,973,305股，占公司有表决权股份总数45.65%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2、参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数 8名，代表有效表决权股份数 4,250,013股，占公司有表决权股份总数0.60%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。
3、列席人员
列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
经核查，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的持股比例在5%以下的中小股东及股东授权代理人共9人，代表有表决权股份数4,790,213股。
（二）本次股东大会由公司第七届董事会负责召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的议案为：《关于调整 2016年度非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告
（修订稿）的议案》、《公司关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（三次修订稿）的议案》、《公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》和《关于终止非公开发行 A股股票并撤回相关申请材料的议案》共 8项议案。相关公告分别于 2018年 5月 30日、2018年7月31日、2018年8月10日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。对于网络投票，由上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1、《关于调整 2016年度非公开发行A股股票方案的议案》
表决结果：同意1,932,300股，反对324,291,018股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.5923%；反对股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.4077%。
中小投资者表决情况为：同意 1,932,300股，反对 2,857,913股，弃权 0股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的40.3384%；反对股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的59.6616%。
2、《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》表决结果：同意1,932,300股，反对324,291,018股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.5923%；反对股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.4077%。
中小投资者表决情况为：同意 1,932,300股，反对 2,857,913股，弃权 0股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的40.3384%；反对股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的59.6616%。
3、《关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意1,932,300股，反对324,291,018股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.5923%；反对股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.4077%。
中小投资者表决情况为：同意 1,932,300股，反对 2,857,913股，弃权 0股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的40.3384%；反对股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的59.6616%。
4、《公司关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（三次修订稿）的议案》
表决结果：同意1,932,300股，反对324,291,018股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.5923%；反对股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.4077%。
中小投资者表决情况为：同意 1,932,300股，反对 2,857,913股，弃权 0股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的40.3384%；反对股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的59.6616%。
5、《公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》
表决结果：同意 326,169,718股，反对53,600股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.9835%；反对股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0165%。
中小投资者表决情况为：同意4,736,613股，反对53,600股，弃权0股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的98.8810%；反对股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的1.1190%。
6、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》表决结果：同意1,932,300股，反对324,291,018股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.5923%；反对股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.4077%。
中小投资者表决情况为：同意 1,932,300股，反对 2,857,913股，弃权 0股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的40.3384%；反对股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的59.6616%。
7、《前次募集资金使用情况鉴证报告》
表决结果：同意1,973,100股，反对324,250,218股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.6048%；反对股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.3952%。
中小投资者表决情况为：同意 1,973,100股，反对 2,817,113股，弃权 0股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的41.1902%；反对股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的58.8098%。
8、《关于终止非公开发行A股股票并撤回相关申请材料的议案》
表决结果：同意325,014,718股，反对1,208,600股，弃权0股，同意股份数
占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.6295%；反对股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.3705%。
中小投资者表决情况为：同意 3,581,613股，反对 1,208,600股，弃权 0股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的74.7693%；反对股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的25.2307%。
本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页为国信信扬律师事务所关于广东榕泰实业股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见书之签署页）
国信信扬律师事务所
负责人：
林泰松
见证律师：
叶伟明
康宇慈
年 月 日