北京天驰洪范律师事务所
中国北京市朝阳区北辰东路8号汇宾大厦A座6层
电话:(8610) 84991300传真:(8610)84991304
关于上海莱士血液制品股份有限公司
控股股东及一致行动人增持公司股份法律意见书
致：上海莱士血液制品股份有限公司
北京天驰洪范律师事务所（以下简称“本所”），接受上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持股票相关事项的通知》（证监发【2015】 51号）等法律、法规和规范性文件的规定，就公司控股股东科瑞天诚投资控股有限公司、一致行动人科瑞集团有限公司（以下统称“增持人”）于 2015年 7月 6日至 2016年 1月 25日期间（以下简称“本次增持期间”）通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
为了出具本法律意见书，本所审查了公司和增持人提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司和增持人向本所作出的如下保证：
1.其向本所提供的出具本意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是真实、准确和完整的，不存在任何遗漏或隐瞒，相关文件的原件在其有限期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持
股东增持法律意见书-上海莱士 第 1页共3页
北京天驰洪范律师事务所
有；
2.其所提供的文件资料的副本或复印件（包括但不限于复印件、扫描件、传真件和通过电邮等对有关事项的确认）与正本或原件一致；
3.其所提供的文件及文件上的签字与印章都是真实的；该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
在出具本法律意见书之前，本所声明如下：
1.本所依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持所涉及的标的股票价值发表意见；
3.本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次增持依照《收购管理办法》及相关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所的要求上报深圳证券交易所之目的使用，不得用作其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责，对本次增持行为所涉及的有关事实予以核查验证，并出具本专项法律意见书。
股东增持法律意见书-上海莱士 第 2页共9页
北京天驰洪范律师事务所
一、增持人的主体资格
1.本次增持的增持人为公司控股股东科瑞天诚投资控股有限公司及其一致行动人科瑞集团有限公司。
科瑞天诚投资控股有限公司成立于 2002年 10月 31日，现持有注册号为 360106110001642的《企业法人营业执照》，住所为江西省南昌市高新技术产业开发区高新区火炬大街 948号 4楼 412室，法定代表人郑跃文，注册资本 26000万元人民币，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为投资和投资管理、投资咨询、财务咨询、房地产信息咨询、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、会议服务（以上项目国家有专项规定的除外）。
科瑞集团有限公司成立于 2000年 1月 5日，现持有注册号为 913601061583459064的《企业法人营业执照》，住所为江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大街 998号高新大厦北楼，法定代表人郑宇文，注册资本 13000万元人民币，企业类型为有限责任公司。经营范围为高新技术产品的开发、生产、技术转让；普通机械、化工原料及产品(易制毒及化学危险品除外）、生物制品、电子产品、通信设备、化学工程及能源程序用设备销售；物业管理；房屋租赁；信息服务、投资咨询服务；设备租赁；矿业投资；国内贸易。
2.根据公司、增持人的声明并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年内有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
（3）最近三年内发生严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第 147条规定的情形；
股东增持法律意见书-上海莱士 第 3页共9页
北京天驰洪范律师事务所
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，增持人作为合法存续的有限责任公司，且不存在《收购管理办法》第六条禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
1.本次增持前增持人持股的情况
根据公司提供的资料，本次增持计划实施前，科瑞天诚持有本公司股份 436,177,568股，占公司当时总股本的31.65%，为公司的控股股东。
科瑞集团为科瑞天诚一致行动人，本次增持计划实施前，科瑞集团未直接持有公司股份。
2.本次增持计划
根据公司于 2015年 7月 7日发布的《上海莱士血液制品股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份的公告》，增持人基于看好国内资本市场长期投资的价值以及对公司未来持续稳定发展的信心，积极响应中国证监会关于稳定资本市场的指导精神及“中小企业板首 50家公司《关于坚定发展信心、维护市场稳定的倡议书》”，以实际行动参与维护资本市场稳定，决定增持公司股份。2015年 7月 6日，科瑞天诚通过深圳证券交易所交易系统首次增持公司股份 2,829,882股，占公司当时总股本的0.2053%。增持人计划自首次增持日起 12个月内，增持公司股份比例不超过公司总股本的2.00%（含此次已增持股份在内），并承诺在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。
3.本次增持情况
经本所审查，增持人于本次增持期间具体增持情况如下：
股东增持法律意见书-上海莱士 第 4页共9页
北京天驰洪范律师事务所
（1）2015年 7月 6日至 2016年 1月 25日，科瑞天诚通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场增持公司股份 14,050,178股，占公司目前总股本的0.5093%。具体明细为：2015年 7月 6日增持 2,829,882股，成交均价 70.767元/股；2015年 7月 7日增持 877,537股，成交均价 67.141元/股；2015年 7月 8日增持 586,000股，成交均价 69.320元/股；2015年 7月 9日增持 28,546股，成交均价 77.790元/股；2015年 7月 10日增持 112,887股，成交均价 85.600元/股；2015年 7月 14日增持 600,000股，成交均价 84.050元/股；2015年 7月 15日增持 226,900股，成交均价 81.161元/股；2015年 7月 16日增持 50,000股，成交均价 84.500元/股；2015年 7月 17日增持 589,757股，成交均价 86.049元/股；2015年 9月 17日，公司以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股；2016年 1月 15日增持 151,700股，成交均价 38.887元/股；2016年 1月 18日增持 1,198,971股，成交均价 38.979元/股；2016年 1月 25日增持 896,489股，成交均价 39.090元/股。
（2）截止到2016年1月25日，科瑞天诚通过科瑞莱士资管计划共增持公司股份36,103,275股，占公司目前总股本的1.3087%，具体明细为：2015年8月21日增持1,169,463股，成交均价82.551元/股；2015年8月24日增持4，000,000股，成交均价78.315元/股；2015年8月25日增持1,341,120股，成交均价73.037元/股；2015年8月26日增持189,373股，成交均价74.163元/股；2015年9月15日增持570，626股，成交均价79.166元/股；2015年9月16日增持453,241股，成交均价87.105元/股；
2015年9月17日，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股； 2015年9月17日增持3,970,612股，成交均价44.069元/股；2015年9月21日增持1,155,000股，成交均价44.778元/股；2015年9月22日增持1,857,496股，成交均价43.872元/股；2015年9月23日增持640,000股，成交均价
股东增持法律意见书-上海莱士 第 5页共9页
北京天驰洪范律师事务所
43.129元/股；2015年9月24日增持1,764,756股，成交均价43.100元/股；
2015年11月4日增持3,143,095股，成交均价42.485元/股；2015年12月11日增持2,237,653股，成交均价40.358元/股；2015年12月14日增持21,913股，成交均价39.999元/股；2015年12月16日增持218,000股，成交均价39.821元/股；2015年12月24日增持476,818股，成交均价40.087元/股；2015年12月25日增持280,704股，成交均价39.827元/股； 2015年12月28日增持888,091股，成交均价39.753元/股；2015年12月31日增持504,000股，成交均价39.898元/股；2016年1月4日增持685,648股，成交均价37.697元/股；2016年1月7日增持432,300股，成交均价36.256元/股；2016年1月11日增持578,994股，成交均价36.816元/股；2016年1月12日增持1,391,249股，成交均价38.410元/股；2016年1月13日增持260,000股，成交均价39.035元/股；2016年1月14日增持149,300股，成交均价38.949元/股。
（3）截止到2016年1月25日，科瑞集团共增持公司股份4,965,908股，占公司目前总股本的0.1800%，具体明细：2015年7月7日增持1,375,513股，成交均价67.554元/股；2015年7月8日增持746,308股，成交均价70.865元/股；2015年7月9日增持2.403股，成交均价76.425元/股；2015年7月10日增持81，500股，成交均价85.620元/股；2015年7月15日增持106,775股，成交均价81.200元/股；2015年7月17日增持170,455股，成交均价86.020元/股；2015年9月17日，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
4、截至2016年1月25日收盘，科瑞天诚及其一致行动人等共增持公司股份55,119,361股，占公司目前总股本的1.9980%，增持总金额为2,169,136,460.31元。本次增持计划完成。
本所认为，增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所交易系统进
股东增持法律意见书-上海莱士 第 6页共9页
北京天驰洪范律师事务所
行，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次股份增持行为符合免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经本所核查，本次增持计划实施前，增持人持有公司股份 436,177,568股，占公司当时总股本的31.65%，且其持有公司30%以上股份超过一年；自 2015年 7月 6日至 2016年 1月 25日，本次累计增持公司股份 55,119,361股，占公司股份目前总股本的1.9980%，本次增持不超过公司已发行股份总数的2%。根据前述法律规定及本次增持的事实情况，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》第 63条规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件。
四、本次增持的信息披露
经本所核查，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：
1.公司于 2015年 7月 7日在巨潮资讯网站公告《上海莱士血液制品股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份的公告》，就增持人之增持目的及计划、增持方式、本次增持股份的情况及其他说明事项予以公告。
股东增持法律意见书-上海莱士 第 7页共9页
北京天驰洪范律师事务所
2.公司于 2015年 7月 24日在巨潮资讯网站公告《上海莱士血液制品股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份的进展公告》，就本次增持实施情况进展及其他事项予以公告。
3.公司于 2015年 8月 26日在巨潮资讯网站公告《上海莱士血液制品股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份达1%的提示性公告》，就增持人本次增持实施情况及其他说明事项予以公告。
4.公司于 2016年 1月 9日在在巨潮资讯网站公告《上海莱士血液制品股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份的进展公告》，就增持人本次增持实施情况及其他事项予以公告。
5.公司将于 2016年 1月 27日在巨潮资讯网站公告《上海莱士血液制品股份有限公司关于控股股东及其一致行动人完成增持公司股份的公告》，就增持人本次增持完成情况及其他说明事项予以公告。
本所认为，公司就本次增持股份已经履行的信息披露符合法律、法规和深圳证券交易所的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为：增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定；本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件；截止本项核查法律意见书出具日，本次增持股份履行的信息披露程序和内容符合法律、法规和深圳证券交易所的相关规定。
（以下无正文）
股东增持法律意见书-上海莱士 第 8页共9页
北京天驰洪范律师事务所
（本页无正文，为北京天驰洪范律师事务所《关于上海莱士血液制品股份有限公司控股股东及一致行动人增持公司股份的法律意见书》之签署页）
北京天驰洪范律师事务所 经办律师：倪连福
负责人：李刚 经办律师：张瑞敏
日期：2016年 1月 27日
股东增持法律意见书-上海莱士 第 9页共9页