证券代码：300540 证券简称：深冷股份 公告编号：2018-074成都深冷液化设备股份有限公司
关于 2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”）完成了公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留部分限制性股票的授予登记工作,现将有关情况公告如下：一、本激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2018年3月2日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就 2018年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
大会的补充通知》。公司独立董事就调整后的本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司监事会对《激励计划（修订稿）》相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2018年3月14日至2018年3月25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年3月27日，公司监事会披露了《监事会关于 2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年4月9日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年 5月 9日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2018年 5月 17日，公司发布了《成都深冷液化设备股份有限公司关于 2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票的上市日期为 2018年5月23日。
股票的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留限制性股票的授予条件已经成就，预留授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
（二）预留部分限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、预留限制性股票的授予日：2018年11月21日
3、预留限制性股票授予价格：7.08元/股
4、预留限制性股票的授予对象及数量：本次实际向3名激励对象合计授予300,005股限制性股票，具体情况如下：
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||||获授的限制性股||占本计划授予限制||占预留授予日公司|
||职务|||||||
||||票数量（股）||性股票总数的比例||总股本的比例|
|中层管理人员及核心骨干（3人）||300,005||9.35%||0.24%||

注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
5、本次实际授予的激励对象、授予数量及授予价格与公司第二届董事会第二十八次会议审议的预留授予方案一致，未有其他调整。
6、预留部分限制性股票的限售期与解除限售安排
（1）预留部分限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票上市之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）预留部分限制性股票解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||||||解除限售|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留授予的限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止。||50%||
|预留的限制性股票第二||自预留授予的限制性股票上市之日起24个月后的首个||50%||

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|个解除限售期|交易日起至预留授予的限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止|

7、预留部分限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司层面业绩考核要求
预留部分限制性股票的解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||满足下列条件之一：①以公司2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于50%；②以公司2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%。||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||满足下列条件之一：①以公司2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于100%；②以公司2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于100%。||

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指指标均以剔除本激励计划股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
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||个人层面上一年度考核结果||个人层面系数（N）|
|优秀||100%||
|良好||80%||
|合格||60%||
|不合格||0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息之和。
8、本次预留部分限制性股票的授予，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
二、本次限制性股票认购资金的验资情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 12月 12日出具了众环验字[2018]010094号验资报告，对公司截止至 2018年 12月 12日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验，验证出资情况如下：经我们审验，截止 2018年 12月 12日止，贵公司已收到缴纳的新增注册资本合计人民币 300,005.00元，各股东以货币出资人民币贰佰壹拾贰万肆仟零叁拾伍元肆角（RMB2,124,035.40元），其中：新增注册资本（股本） 300,005.00元，增加资本公积（股本溢价）1,824,030.40元。
三、本次授予限制性股票的上市日期
本激励计划授予登记的预留部分限制性股票授予日为 2018年11月21日，授予股份上市日期为2018年12月27日。
四、股本结构变动情况
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||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
|股份类型||||||
||数量（股）|比例（%）|（＋，－）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|60,375,634|48.53%|+300,005|60,675,639|48.65%|
|无限售条件股份|64,034,361|51.47%|0.00|64,034,361|51.35%|
|股份总数|124,409,995|100.00%|+300,005|124,710,000|100.00%|

五、对公司每股收益的影响
预留部分限制性股票授予完成后，按新股本124,710,000股摊薄计算，2017年度基本每股收益为0.1546元/股。
六、增发限制性股票所募集资金的用途
本次授予预留部分限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前 6个月买卖本公司股票的情况
经公司自查，本次预留授予部分限制性股票的激励对象中无公司董事、高级管理人员。
八、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
本次限制性股票预留部分授予登记完成后，公司股份总数由124,409,995股增加至
124,710,000股，导致公司股东持股比例发生变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，具体情况如下：
本次授予前，公司的控股股东、实际控制人谢乐敏在授予前持有公司股份 16,077,115股，约占授予前公司股本总额的12.92%，本次授予完成后，谢乐敏持有公司股份数量不变，约占授予后公司股本总额的12.89%。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
九、本次激励计划实施对公司发展的影响
本次股权激励计划的实施有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司技术及管理骨干的积极性，有效的将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
特此公告。
成都深冷液化设备股份有限公司董事会