神州长城股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，神州长城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年6月30日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组及向陈略等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1774号）核准，2015年 10月，本公司非公开发行人民币普通股 25,914,633股（A股），每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 9.84元，募集资金总额为人民币 254,999,988.72元，扣除发行费用 11,500,000.00元，实际募集资金净额为人民币243,499,988.72元。
募集资金已由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）于2015年10月28日汇入公司在上海银行股份有限公司北京分行开立的账户中，由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]48250015号）。
（二）本报告期使用金额及当前余额
截至2017年6月30日，本公司累计使用募集资金 49,663,565.80元，其中，报告期使用募集资金0元。截至报告期末，公司累计投入海外营销网络建设项目 32,265,103.15元，第二阶段信息化建设项目 276,000.00元，本次交易相关税费及中介费用 17,122,462.65元，尚未使用的募集资金余额为 205,336,422.92元；募集资金专户利息收入 364,564.42元，募集资金专户手续费支出 639.26
元，募集资金专户实际余额为205,700,348.08元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，充分保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等规定，结合本公司实际情况，制订了《神州长城股份有限公司募集资金管理制度》。
公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、严格管理、如实披露。
（二）募集资金专户存储情况
2015年11月，公司与华泰联合证券有限责任公司、募集资金专户开户银行上海银行股份有限公司北京分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，公司在上海银行北京分行开设的募集资金专项账户账号为03002719068。截至2017年6月30日，上述各方均严格履行了《募集资金专户存储三方监管协议》的约定。
截至2017年6月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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|-|-|-|-|
|募集资金存储银行名称|账号|2017年6月30日余额|备注|
|上海银行股份有限公司北京分行|03002719068|300,348.08||
|上海银行股份有限公司北京分行|23001663232|55,400,000.00||
|上海银行股份有限公司北京分行|23001892778|150,000,000.00||
|合计||205,700,348.08||

三、本半年度募集资金的实际使用情况
（一）截至2017年6月30日，公司募集资金的具体使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。
（二）公司不存在募投项目先期投入及置换情形。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
为最大限度地发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，公司结合募集资金投资项目的资金使用计划，2016年 5月 31日，公司将 15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月。2017年 5月 26日，上述募集资金我已全部归还至募集资金专用账户。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(中国证券监督管理委员会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和《神州长城股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
神州长城股份有限公司董事会二○一七年八月十二日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||254,999,988.72|||本年度投入募集资金总额|0.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|4,966.36||||
|变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1.海外营销网络建设项目|否|10,000.00|10,000.00|3,226.51|3,226.51|32.27||-|-|否|
|2.第二阶段信息化建设项目|否|2,500.00|2,500.00|27.60|27.60|1.10||||否|
|3.本次交易相关税费及中介费用|否|13,000.00|13,000.00|112.25|1,712.25|13.17|-|-|-|否|
|承诺投资项目小计||25,500.00|25,500.00|3,366.36|4,966.36|||-|-||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合 计|-|25,500.00|25,500.00|3,366.36|4,966.36||||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无||||||||||

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2016年5月31日，为最大限度地发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，公司结合募集资金投资项目的资金使用计划，将150,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，2017年5月26日，公司已将上述资金归还至募集资金专用账户。该事项已经公司第七届董事会第九次会议审议批准，公司监事会、独立董事和保荐机构均发表了同意的意见。公司在使用期间，没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有进行证券等风险投资。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|