北京国枫律师事务所
关于广东英联包装股份有限公司
申请公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2018]AN380-4号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于广东英联包装股份有限公司
申请公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2018]AN380-4号
致：广东英联包装股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人委托，为发行人本次公开发行可转换公司债券项目提供专项法律服务。本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行相关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了《法律意见书》、《律师工作报告》、《北京国枫律师事务所关于广东英联包装股份有限公司申请公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》（以下称“《补充法律意见书之一》”）。
鉴于自2018年 10月1日至 2018年12月 31日期间（以下称“新期间”；
同时，本补充法律意见书中所称之“报告期”调整为2016年度、2017年度和2018年度），发行人与本次发行有关的部分情形已发生变更，立信会计师对发行人的财务报表（包括2018年 12月31日的资产负债表，2018年度的利润表、现金流量表）进行了审计并出具“信会师报字【2019】第 ZI10377号”《审计报告》（以下称“《2018年审计报告》”）。故本所律师在对发行人本次发行相关情况进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书，以对本所律师已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》的有关内容进行补充或作进一步说明。
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关简称和用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书之一》中简称和用语的含义
相同。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书之一》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
本所律师根据《证券法》、《业务管理办法》和《业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
对本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具补充法律意见。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行可转债之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《证券法》、《业务管理办法》、《业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：
一、发行人的主体资格
1．根据发行人发布于信息披露网站有关公告文件及其提供的相关证照，并经本所律师检索公示系统有关公开信息（检索日期：2019年5月 10日），截至本补充法律意见书出具之日，发行人的注册资本由 19,464.32万元变更为
19,453.44万元，具体情况详见本补充法律意见书之“五、发行人上市以来的股本及其演变”。
2．根据中国人民银行征信中心2019年 1月9日出具的《企业信用报告》（中证码：4405010000231308），截至上述出具日，发行人不良负债余额为0元。
3．根据汕头市工商行政管理局、国家外汇管理局汕头市中心支局、汕头市濠江区国家税务局、汕头市濠江区国家税务局、中华人民共和国汕头保税局海关、汕头市濠江区安全生产监督管理局、汕头市濠江区人力资源和社会保障局、汕头市濠江区质量技术监督局、汕头市住房公积金管理中心、汕头市濠江区城市综合执法局分别出具的证明及汕头市濠江区生态环境局出具的《关于广东英联包装股份有限公司环保方面情况的复函》，及佛山市南海区市场监督管理局、佛山市南海区环境保护局、国家税务总局佛山市南海区税务局、临朐县地方税务局治源中心税务所、山东省临朐县国家税务局、临朐县人力资源和社保保障局、临朐县市场监督管理局、中华人民共和国潍坊海关、潍坊市住房公积金管理中心临朐分中心、东莞市工商局、东莞市住房和城乡建设局、国家税务总局东莞市税务局、东莞市安全生产监督管理局、东莞市公安消防局中堂大队、东莞市质量技术监督局、东莞市住房公积金管理中心、东莞市社会保障局分别出具的证明，并经本所律师检索下述政府网站有关公开信息（检索日期：2019年 5月 5日至 5月 10日），新期间内，发行人在生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规或《公司章程》规定应予解散、关闭、被撤销或终止的情形。
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|单位名称|网址|
|中国证监会|http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/|
|广东证监局|http://www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/|
|山东证监局|http://www.csrc.gov.cn/pub/shandong/|
|深交所|http://www.szse.cn/|
|信用中国|http://www.creditchina.gov.cn|
|信用广东|http://www.gdcredit.gov.cn/IndexAction!getList.do|
|信用中国（广东汕头）|http://credit.st.gov.cn/front/index.html#/main/home|
|信用中国（山东）|http://www.creditsd.gov.cn/|
|信用中国（潍坊）|http://www.wfcredit.gov.cn/home/home.html|
|信用江苏|http://www.jscredit.gov.cn|
|信用扬州|http://cxyz.yangzhou.gov.cn|
|信用佛山|http://xy.fspc.gov.cn/|

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|信用东莞|http://credit.dg.gov.cn/zygx_dgxy/|
|广东省市场监督管理局|http://gdamr.gdgs.gov.cn/|
|汕头市市场监督管理局|http://www.shantou.gov.cn/scjgj/|
|佛山市市场监督管理局|http://fsamr.foshan.gov.cn|
|东莞市市场监督管理局|http://dgamr.dg.gov.cn|
|山东省市场监督管理局|http://www.sdaic.gov.cn/|
|潍坊市市场监督管理局|http://scjgj.weifang.gov.cn|
|江苏省市场监督管理局|http://aic.jiangsu.gov.cn|
|扬州市江都区市场监督管理局|http://www.jiangdu.gov.cn/jdscjg/index.shtml|
|国家税务总局广东省税务局|http://www.gd-n-tax.gov.cn/gdsw/|
|国家税务总局山东省税务局|http://www.sd-n-tax.gov.cn/|
|国家税务总局江苏省税务局|http://www.jsgs.gov.cn|
|广东省生态环境厅|http://www.gdep.gov.cn/|
|汕头市生态环境局|http://www.shantou.gov.cn/epd/|
|佛山市生态环境局|http://www.foshanepb.gov.cn/|
|东莞市生态环境局|http://dgepb.dg.gov.cn/|
|山东省生态环境厅|http://www.sdein.gov.cn/|
|潍坊市生态环境局|http://sthjj.weifang.gov.cn|
|江苏省生态环境厅|http://hbt.jiangsu.gov.cn|
|扬州市生态环境局|http://hbj.yangzhou.gov.cn|
|广东省应急管理厅|http://www.gdsafety.gov.cn/|
|汕头市应急管理局|http://www.shantou.gov.cn/ajj/|
|佛山市应急管理局|http://fssyjglj.foshan.gov.cn|
|东莞市应急管理局|http://www.dgsafety.gov.cn/|
|山东省应急管理厅|http://yjt.shandong.gov.cn|
|潍坊市应急管理局|http://ajj.weifang.gov.cn|
|广东省自然资源厅|http://nr.gd.gov.cn|
|汕头市自然资源局|http://www.shantou.gov.cn/gtj/|
|佛山市自然资源局|http://fszrzy.foshan.gov.cn|
|东莞市自然资源局|http://land.dg.gov.cn/|
|山东省自然资源厅|http://www.sddlr.gov.cn/|
|潍坊市自然资源和规划局|http://www.wfdlr.gov.cn/|
|江苏省自然资源局|http://zrzy.jiangsu.gov.cn|
|扬州市自然资源局|http://www.jsmlr.gov.cn/yz/|
|广东省住房和城乡建设厅|http://www.gdcic.gov.cn/|
|汕头市城乡规划局|http://www.stghj.gov.cn/|
|佛山市住房和城乡建设局|http://www.fsjw.gov.cn/|
|东莞市住房和城乡建设局|http://www.dgjs.gov.cn/|
|山东省住房和城乡建设厅|http://www.sdjs.gov.cn/|

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|潍坊市住房和城乡建设局|http://jsj.weifang.gov.cn/|
|江苏省住房和城乡建设厅|http://jsszfhcxjst.jiangsu.gov.cn|
|扬州市住房和城乡建设局|http://yzzjj.yangzhou.gov.cn|
|广东省人力资源和社会保障厅|http://www.gdhrss.gov.cn/|
|汕头市人力资源和社会保障局|http://hrss.shantou.gov.cn/|
|佛山市人力资源和社会保障局|http://www.fshrss.gov.cn/|
|东莞市人力资源局|http://rlzyj.dg.gov.cn/|
|东莞市社会保障局|http://www.dgsi.gov.cn/|
|山东省人力资源和社会保障厅|http://www.sdhrss.gov.cn/|
|潍坊市人力资源和社会保障局|http://www.sdwfhrss.gov.cn/|
|江苏省人力资源和社会保障局|http://jshrss.jiangsu.gov.cn|
|扬州市人力资源和社会保障局|http://hrss.yangzhou.gov.cn|
|佛山市住房公积金管理中心|http://www.fsgjj.gov.cn/index.do|
|东莞市住房公积金管理中心|http://www.dggjj.gov.cn/|
|潍坊市住房公积金管理中心|http://www.wfgjj.gov.cn/|
|扬州市住房公积金管理中心|http://gjjzx.yangzhou.gov.cn|
|广东省消防总队|http://wsbs.gdfire.gov.cn/|
|山东消防网|http://sd.119.gov.cn/xiaofang/|
|江苏消防网|http://www.js119.com|

综上，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续且公司股票在深交所上市交易的上市公司；不存在根据法律、法规或《公司章程》规定应予解散、关闭、被撤销或终止的情形；具备本次发行的主体资格。
二、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定并经查验，本所律师认为，截至2018年 12月31日，发行人仍具备上市公司申请公开发行可转换公司债券所要求的下列实质条件：
（一）符合《证券法》第十三条的相关规定
1．经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
三条第一款第（一）项之规定；
2．根据《2016年审计报告》、《2017年审计报告》、《2018年审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定；
3．根据《2016年审计报告》、《2017年审计报告》、《2018年审计报告》，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据本补充法律意见书“一、3”所述之有关政府部门出具的书面证明，并经本所律师检索本补充法律意见书“一、3”所列之相关政府网站有关公开信息及发行人陈述，发行人最近三年不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
（二）符合《证券法》第十六条规定的相关条件
1．根据发行人发布于信息披露网站之《2018年年度报告》，截至 2018年12月 31日，发行人的净资产为568,086,633.74元，发行人最近一期归属于上市公司股东的净资产额未低于3,000万元；经查验，本次发行前，发行人未曾发行任何类型债券，本次发行完成后，发行人累计债券余额为 21,400万元，占发行人最近一期归属于发行人股东的净资产的比例未超过40%，符合《证券法》第十六条第（一）、（二）项规定；
2．根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，对于本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一年度的最终利率水平，发行人股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
根据发行人出具的承诺，按照上述方案确定的本次债券的票面利率不会超过国务院限定的利率水平。若发行人本次发行按募集资金 21,400万元且假设票面利率按3.00%计算（按3%票面利率进行假设测算，并不代表发行人对票面利率的预期，以下同），则本次发行完成后，发行人就本次发行每年需支付可转换公司债券的利息为 642万元。根据《2016年审计报告》、《2017年审计报告》、《2018年审计报告》，2016年度、2017年度、2018年度，发行人的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为5,460.46万元、3,789.14万元、3,741.58
万元，足以支付本次发行一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）、（五）项规定；
3．根据发行人股东大会审议通过的本次发行的方案，本次募集资金拟投资于发行人“收购满贯包装76.60%股权”和“智能生产基地建设”项目，截至《律师工作报告》出具之日，满贯包装76.60%股权已登记至发行人名下，“智能生产基地建设”已完成立项并获得有关项目备案和环评批复，募集资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第（四）项规定。
（三）符合《管理办法》第六条规定的相关条件
1．经查验，发行人现行《公司章程》系依据《公司法》、《章程指引》等法律、法规、行政规章和规范性文件的规定内容和程序制定的，合法有效；发行人已建立了健全的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，上述机构和人员能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定；
2．根据立信会计师2019年 4月26日出具的“信会师报字【2019】ZI10378号”《广东英联包装股份有限公司内部控制鉴证报告》、《长江证券承销保荐有限公司关于广东英联包装股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》等公告资料并经查验，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定；
3．根据发行人出具的说明，及经本所律师访谈发行人现任董事、监事、高级管理人员，及汕头市公安局濠江分局出具的《无犯罪记录证明》，及发行人发布于信息披露网站之《关于公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告》，并经本所律师检索中国证监会、深交所、上交所网站有关公开信息（检索日期：2019年5月10日），发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定；
4．经查验，发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定；
5．根据发行人《2018年审计报告》及相关三会文件，发行人最近十二个月内不存在违规对外担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
（四）符合《管理办法》第六条规定的相关条件
1．根据《2016年审计报告》、《2017年审计报告》、《2018年审计报告》，2016年度、2017年度和2018年度，发行人的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为 5,460.46万元、3,789.14万元和 3,741.58万元。发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项规定的条件；
2．经查验，发行人主营业务为研发、生产和销售“安全、环保、易开启”金属包装产品。2016年度、2017年度和2018年度，发行人主营业务收入分别为 325,867,713.28元、430,155,046.99元和 768,721,427.34元，占发行人营业收入总额 339,658,278.94元、457,897,965.62元和 818,956,457.94元的95.94%、93.94%和93.87%。发行人主营业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项规定的条件；
3．经查验，发行人主营业务为研发、生产和销售“安全、环保、易开启”金属包装产品。发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项规定的条件；
4．经查验，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项规定的条件；
5．根据发行人及其子公司提供的不动产权证（房屋所有权证、土地使用权证）、注册商标证书、专利证书、主要设备的购买凭证等资料并经查验，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项规定的条件；
6．根据发行人出具的声明并经检索本补充法律意见书“十五、（一）1”所
述网站之公开信息（检索日期：2019年 5月 9日至 5月 10日），发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项规定的条件；
7．经查验，发行人于 2017年2月首次公开发行股票并在深交所上市。根据《2016年审计报告》，发行人2016年全年营业利润为6,344.53万元；根据《2017年审计报告》，发行人2017年全年营业利润为4,990.48万元，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。符合《管理办法》第七条第（七）项规定的条件。
（五）符合《管理办法》第八条规定的相关条件
1．根据《2016年审计报告》、《2017年审计报告》、《2018年审计报告》及发行人陈述，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统计会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项规定的条件；
2．根据《2016年审计报告》、《2017年审计报告》、《2018年审计报告》及发行人陈述并经查验，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项规定的条件；
3．根据发行人及其子公司提供的不动产权证、房屋所有权证、土地使用权证、注册商标证书、专利证书、主要设备的购买凭证等资料并经查验，发行人资产质量良好，不存在不良资产足以对发行人财务状况造成重大不利影响的状况，符合《管理办法》第八条第（三）项规定的条件；
4．根据《2016年审计报告》、《2017年审计报告》、《2018年审计报告》，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项规定的条件；
5．经查验，发行人于2017年2月 7日在深交所上市，根据《公司章程》、《2017年年度权益分派实施公告》、《关于 2018年年度利润分配方案的公告》、《广东英联包装股份有限公司上市后股东分红回报规划及上市后三年股东分红
计划》，发行人 2017年至 2019年度每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，三年累计以现金方式分配的利润将不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《管理办法》第八条第（五）项规定的条件。
（六）符合《管理办法》第九条规定的相关条件
1．根据《2016年审计报告》、《2017年审计报告》、《2018年审计报告》及发行人出具的承诺，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，符合《管理办法》第九条第一款规定的条件。
2．根据发行人发布于信息披露网站之《关于公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告》及发行人陈述，并经本所律师检索中国证监会网站（检索日期：2019年5月 10日）有关公开信息，发行人最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。根据本补充法律意见书“一、3”所述之有关政府部门出具的书面证明，并经本所律师检索本补充法律意见书“一、3”所列之相关政府网站有关公开信息及发行人陈述，报告期内，发行人不存在因违反工商、税务、土地、房屋、劳动保障、安全生产、海关、外汇等法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形，也不存在违反国家其他法律、法规且情节严重的行为。符合《管理办法》第九条第二款第（一）、（二）、（三）项规定的条件。
（七）符合《管理办法》第十条规定的相关条件
1．根据《发行预案》和《募集说明书》，本次募集资金项目总投资额21,400万元。本次发行募集资金不超过 21,400万元，在扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目。募集资金数额未超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项规定的条件；
2．根据《发行预案》和《募集说明书》，本次发行募集资金投资项目为“收购满贯包装76.60%股权”和“智能生产基地建设”项目。截至《律师工作报告》出具之日，满贯包装76.60%股权已登记至发行人名下，“智能生产基地建设”
已完成相关项目备案及环评批复。本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项规定的条件；
3．根据《发行预案》和《募集说明书》，发行人本次发行募集资金使用项目不包括持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借于他人、委托理财等财务性投资，也不包括直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项规定的条件；
4．根据发行人陈述、发行人控股股东及实际控制人出具的书面承诺，发行人本次募集资金使用项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项规定的条件；
5．经查验，发行人已制定《广东英联包装股份有限公司募集资金管理办法》。
本次发行的募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由发行人董事会确定，符合《管理办法》第十条第（五）项规定的条件。
（八）符合《管理办法》第十一条规定的相关条件
根据本所律师对发行人现任董事、监事、高级管理人员的访谈、发行人发布于信息披露网站有关公开信息、汕头市公安局濠江分局出具的《无犯罪记录证明》及发行人陈述，并经本所律师检索中国证监会、上交所和深交所网站公示信息（检索日期：2019年 5月 10日），发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的以下情形：
1．发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途的情形；
3．发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
4．最近十二个月内不存在上市公司及其控股股东和实际控制人未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5．上市公司或其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6．严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（九）符合《管理办法》第十四条规定的相关条件
1．根据《2016年审计报告》、《2017年审计报告》、《2018年审计报告》，最近三年发行人依据归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率的均值为12.61%，依据扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率的均值为11.72%，均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第（一）项规定的条件；
2．本次发行完成后，发行人的累计债券余额不超过21,400万元，本次发行后累计公司债券余额占发行人截至2018年 12月31日合并资产负债表中归属于母公司所有者权益总额（568,086,633.74元）的比例为37.67%，未超过发行人净资产的40%，符合《管理办法》第十四条第（二）项规定的条件；
3．按照本次发行按募集资金21,400万元以及票面利率假设按3.00%测算，则本次发行完成后，发行人就本次发行每年需支付可转换公司债券的利息为642万元，发行人最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次公开发行一年的利息，符合《管理办法》第十四条第（三）项规定的条件。
（十）符合《管理办法》第十五条至第二十六条规定的相关条件
1．根据《发行预案》，本次公开发行可转换公司债券的期限为6年，债券每张面值 100元。债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由发行人董事会根据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十五条和第十六条规定的条件。
2．根据发行人与鹏元评级签署的《公开发行公司债券信用评级合同》，发行人已聘请鹏元评级为本次发行的资信评级机构，鹏元评级将于本次发行的可转换公司债券存续期内进行跟踪评级；鹏元评级现持有中国证监会颁发的《证券市场资信评级业务许可证》（编号：ZPJ002），本次发行符合《发行管理办法》第十七条规定的条件。
3．根据《发行预案》及发行人2018年第三次临时股东大会决议，发行人已就可转债期满后偿还债券余额本息的事项进行了约定，符合《发行管理办法》第十八条的规定。
4．经查验《募集说明书》、《债券持有人会议规则》，已约定了保护债券持有人权利的办法，且对债券持有人会议的权利、程序和生效条件等均进行了明确约定，债券持有人会议规则的设定符合《发行管理办法》第十九条规定的条件。
5．根据《2018年审计报告》，截至2018年12月31日，发行人净资产为5.68亿元，最近一期末经审计的净资产低于15亿元，本次发行需要提供担保。经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人实际控制人及相关直系亲属已出具《担保函》，为本次发行提供保证担保，符合《管理办法》第二十条规定的条件。
6．根据《发行预案》，本次发行的可转换公司债券的转股期限为发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。
7．根据《发行预案》，本次发行的初始转股价格由本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权发行人董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十二条的规定。
8．经查验，《募集说明书》已对本次发行的赎回条款和回售条款作出了明确规定，符合《发行管理办法》第二十三条和第二十四条的规定。
9．经查验，《募集说明书》已对转股价格调整原则、方式和向下修正条款等内容进行了明确规定，符合《发行管理办法》第二十五条和第二十六条规定。
（十一）符合《管理办法》的其他规定
1．根据发行人提供的第二届董事会第十六次会议的议案、决议、表决票等会议文件并经查验，发行人董事会已经依法就本次发行的方案、募集资金使用的
可行性报告、前次募集资金使用的报告及其他相关事项作出明确决议并提请股东大会审批，符合《管理办法》第四十条的规定；
2．根据发行人提供的2018年第三次临时股东大会的议案、决议、表决票等会议文件并经查验，发行人股东大会已经依法就本次发行的证券种类、数量、发行方式、发行对象、向原股东配售安排、定价方式及价格区间、募集资金用途、决议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、担保事项、回售条款、还本付息期限和方式、转股期及转股价格的确定和修正等事项作出了决定，本次发行已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《管理办法》第四十一条、第四十二条和第四十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质性条件。
三、发行人的主要股东
（一）发行人的主要股东
根据结算公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，截至2019年4月 30日，发行人的前10名股东及其持股比例的相关情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|翁伟武|57,792,000|29.69|
|2|翁伟炜|27,552,000|14.16|
|3|翁伟嘉|17,472,000|8.98|
|4|翁伟博|14,112,000|7.25|
|5|蔡沛侬|13,440,000|6.90|
|6|方 平|7,200,000|3.70|
|7|柯丽婉|4,032,000|2.07|
|8|王 洁|1,639,360|0.84|
|9|诺安基金-民生银行-上海海通证券资产管理有限公司|587,900|0.30|
|10|林美萍|346,300|0.18|

（二）发行人主要股东所持股份的质押、冻结情况
根据结算公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》并经发行人确认，截至2019年4月 30日，发行人前十大股东中，控股股东、实际控制人之翁伟武所持发行人33,180,800股股份处于质押状态，实际控制人之翁伟嘉所持发行人10,079,900股股份处于质押状态，实际控制人之翁伟炜所持发行人12,600,000股股份处于质押状态，实际控制人之翁伟博所持发行人8,200,000股股份处于质押状态，实际控制人之蔡沛侬所持发行人 9,205,700股股份处于质押状态，股东方平所持发行人6,000,000股股份处于质押状态。
四、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
根据发行人提供的有关资质及许可证书并经查验，新期间内，满贯包装因法定代表人变更为翁伟嘉及注册资本变更为 5,000万元，于 2018年 12月 28日获发更新后的编号为 03665394的《对外贸易经营者备案登记表》。除满贯包装上述证书发生变更外，新期间内，发行人及其子公司不存在其他与经营活动相关的资质及许可变更情况。
（二）发行人的主营业务
根据《2016审计报告》、《2017审计报告》、《2018审计报告》及发行人发布于信息披露网站之有关定期公告并经发行人确认，报告期内，发行人的主营业务收入情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|年度|营业收入（元）|主营业务收入（元）|主营业务收入占比（%）|
|1|2018年度|818,956,457.94|768,721,427.34|93.87|
|2|2017年度|457,897,965.62|430,155,046.99|93.94|
|3|2016年度|339,658,278.94|325,867,713.28|95.94|

据上，本所律师认为，报告期内，发行人的主营业务突出。
（三）发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人现时持有的《营业执照》、发行人现行有效的《公司章程》、发行人提供的重大业务合同、银行借款合同、担保合同、立信会计师出具的《2016年审计报告》、《2017年审计报告》、《2018年审计报告》并经发行人确认，报告期内发行人的生产经营有连续盈利的记录；除为发行人有关银行借款提供抵押担保之情形外，发行人的主要资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形；发行人不存在根据有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定应终止的情形。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
五、发行人上市以来的股本及其演变
2019年2月 18日，发行人第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意对 2017年限制性股票激励计划所涉及 5名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授权但尚未解锁的10.88万股限制性股票进行回购注销，故此，发行人的总股本由 19,464.32万股调整至 19,453.44万股，注册资本由 19,464.32万元调整至 19,453.44万元。本所律师认为，发行人上述股本变动符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序，合法、有效。
六、关联交易
（一）关联方
1．控股股东、实际控制人对外投资的变更情况
根据发行人控股股东、实际控制人填写并签字确认的《关联方调查表》，并经本所律师检索公示系统有关公开信息（检索日期：2019年5月 10日），截至 2018年 12月 31日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人的其他对外投资的变更情况如下：
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|-|-|-|
|被投资企业名称|持股比例|变化情况说明|
|河南省力量钻石股份有限公司|发行人实际控制人之翁伟武持有该公司5.25%股权|河南省力量钻石股份有限公司2018年12月27日增加注册资本，翁伟武所持股权比例由5.31%变为5.25%|
|海南阿凡题科技有限公司|发行人实际控制人之翁伟武持有该公司0.82%股权|海南云江科技有限公司于2019年2月13日变更企业名称为海南阿凡题科技有限公司|

2．发行人董事、监事、高级管理人员及其主要近亲属对外投资的变更情况根据发行人董事、监事及高级管理人员填写并签字确认的《关联方调查表》，并经本所律师检索巨潮资讯网、公示系统有关公开信息（检索日期：2019年 5月10日），截至2018年12月 31日，发行人董事、监事、高级管理人员及其主要近亲属对外投资的变更情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|在发行人处任职情况|除发行人及其子公司外的其他对外投资情况|变化情况说明|
|贝 旭|独立董事|持有金发拉比妇婴童用品股份有限公司0.61%股权|贝旭减持金发拉比妇婴童用品股份有限公司，持股比例由0.63%变更为0.61%。|

3．发行人控制的企业
经查验，经发行人 2019年第一次临时股东大会审议通过，发行人与冯峰（佛山宝润之股东）共同出资设立英联金属科技（扬州）有限公司（以下称“扬州英联”）。2019年 4月4日，扬州英联完成工商注册登记手续。
根据发行人发布于信息披露网站之有关公告资料、相关主管登记机关提供查阅的登记资料及发行人提供的相关《营业执照》、并经本所律师检索公示系统有关公开信息（检索日期：2019年 5月 5日），截至上述检索日，扬州英联的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|英联金属科技（扬州）有限公司|
|统一社会信用代码|91321012MA1Y6H674E|
|成立日期|2019年4月4日|

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|-|-|-|-|
|公司类型|有限责任公司|||
|住所|扬州市江都区邵伯镇高端装备制造产业园宏远路1号|||
|注册资本|20,000万元|||
|法定代表人|翁伟武|||
|经营范围|金属材料（不含国家产业结构指导目录限制淘汰类项目）、五金制品研发、制造、加工，金属材料、塑料原料（不含危险化学品）销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）|||
|股权结构|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||英联股份|15,000|75.00|
||冯峰|5,000|25.00|

（二）关联交易
根据发行人提供的有关书面合同、《2018年审计报告》及发行人发布于信息披露网站的有关定期公告、其他公告信息等并经查验，新期间内，发行人与关联方新增关联交易的具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|1．接收关联方提供担保||||||
|担保方|被担保方|债权人|担保金额（万元）|担保期间|担保是否履行完毕|
|翁伟武|发行人|工商银行汕头达濠支行|6,700|2018.12.17-2024.12.31|否|
|||光大银行汕头分行|4,600|2019.02.01-2020.01.31||
|2．支付关键管理人员薪酬||||||
|项目||2018年10月-12月（万元）||2018年度（万元）||
|关键管理人员薪酬||56.44||199.67||

经查验，本所律师认为，发行人接受关联方提供担保系发行人单方受益行为，不存在严重损害发行人非关联股东利益的情形。发行人上述关联交易事项已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的内部决策并取得了必要批准及授权，相关程序合法、有效。
七、发行人的主要财产
（一）商标权
根据发行人提供的马来西亚商标注册证、摩洛哥商标注册证及发行人陈述，截至2018年 12月31日，发行人新增2项境外商标权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|商标权人发行人发行人|商标图形|注册国|注册号|商标类别|使用期限2018.03.01-2028.03.012018.03.02-2028.03.02|
|||马来西亚|2018054269|6||
|||摩洛哥|192234|6||

（二）专利权
根据发行人提供的《专利证书》并经本所律师检索中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/，检索日期：2019年5月 9日）有关公示信息，截至检索日，发行人新增5项境内专利权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|权属人|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|
|发行人|一种新型环保便于多次使用的易撕盖|实用新型|ZL201820368713.7|2018.03.16|
|发行人|一种安全性高密封性好的易撕盖|实用新型|ZL201820361942.6|2018.03.16|
|发行人|一种三重卷边的罐盖|实用新型|ZL201820530302.3|2018.03.16|
|发行人|一种自适应高压膨胀的易开盖|实用新型|ZL201820553502.0|2018.04.18|
|发行人|一种防跳动的铁盖输送机构|实用新型|ZL201820552066.5|2018.04.18|

（三）主要生产经营设备
根据《2018年审计报告》、发行人提供的设备购置合同及相关购置凭证并经发行人确认，截至2018年12月 31日，发行人拥有账面原值为84,272,924.42元、账面价值为72,435,805.36元的房屋及建筑物；拥有账面原值为427,687,898.42元、账面价值为 301,097,322.26元的机器设备；拥有账面原值为8,570,724.79元、账面价值为 3,823,138.88元的运输设备；拥有账面原值为 7,206,356.06元、账面价值为 3,550,225.08元的办公设备及其他。
（四）在建工程
根据《2018审计报告》、发行人提供的有关工程合同并经本所律师现场实地核查并经发行人确认，截至2018年 12月31日，发行人在建工程期末余额合计为107,987,630.36元，主要为生产基地建设项目及设备安装等。
本所律师认为，发行人新期间内所取得的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经查验，上述新取得之主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
（五）承租物业的情形
根据发行人提供的《房产无偿使用证明》及相关房产权属证书，扬州智创企业运营管理服务有限公司于2019年 3月14日向扬州英联出具《房产无偿使用证明》，将位于江苏省扬州市江都区邵伯镇高端装备制造产业园宏远路1号面积为 120平方米的房产无偿提供给发行人子公司扬州英联作为办公、生产经营使用，使用年限为10年。
根据发行人提供《英联股份饮料易开盖项目合作框架意向协议书》、相关情况说明并经本所律师检索公示系统相关信息（检索日期：2019年 5月 9日），扬州智创企业运营管理服务有限公司由江苏永通投资发展有限公司与扬州市成田电子软件厂共同出资设立，扬州市江都区人民政府国有资产监督管理办公室为扬州智创企业运营管理服务有限公司的实际控制人。因扬州英联尚未于江苏省扬州市江都区邵伯镇高端装备制造产业园购得工业生产用地（尚未进入招拍挂程序），为支持扬州英联设立初期生产经营的需要，扬州智创企业运营管理服务有限公司将上述房产供扬州英联无偿使用。本所律师认为，扬州英联无偿使用的上述房产已取得房产所有权人对上述无偿使用相关房产事宜的同意。
八、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的相关业务合同、订单、凭证等资料，除本补充法律意见书“六、（二）关联交易及同业竞争”所述之情形外，新期间内，发行人及其子公司新增如下正在履行和将要履行的重大合同（合同金额在500万元以上或者合同金额不足500万元，但对发行人生产经营有重要影响的合同）：
（一）授信合同
根据发行人提供的有关授信合同并经发行人确认，新期间内，发行人及子公司新增的正在履行的授信及借款合同如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同名称及编号|借款方|融资银行|有效期限|合同金额（万元）|
|《并购借款合同》0200300211-2018年（达濠）字00104号|英联股份|中国工商银行汕头达濠支行|2019.01.01-2023.12.27|1,080|
|《并购借款合同》0200300211-2018年（达濠）字00103号|英联股份|中国工商银行汕头达濠支行|2018.12.21-2023.12.18|1,680|
|《流动资金借款合同》0200300211-2018年（达濠）字00106号|英联股份|中国工商银行汕头达濠支行|2018.12.28-2019.12.26|500|
|《小企业借款合同》（2018年望借字第1106号）|满贯包装|中国工商银行东莞望牛墩支行|2018.11.29-2019.11.29|500|

（二）担保合同
根据发行人提供的担保合同并经查验，新期间内，发行人及其子公司新增如下担保合同：
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|-|-|-|-|-|-|
|合同名称及编号|债权人|债务人|担保方|担保事项|签署时间|
|《最高额质押合同》汕头分行达濠支行2018年英联高质字第001号|工商银行汕头达濠支行|发行人|发行人|英联股份以其持有的英联金属3,228 万股股权提供质押，为英联股份与工商银行汕头达濠支行于2018年12月15日至2023年12月31日期间确定的债权提供担保，担保最高额为5,600万元|2018.12.15|
|《最高额质押合同》汕头分行达濠支行2018年英联高质字第002号||||英联股份以其持有的佛山宝润5,250 万股股权提供质押，为英联股份与工商银行汕头达濠支行于2018年12月15日至2023年12月31日期间确定的债权提供担保，担保最高额为3,600万元||

（三）销售合同
根据发行人提供的销售合同并经查验，新期间内，发行人及子公司新增的正在履行的销售合同如下：
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|采购方|供应商|销售产品|金额（元）|签订时间|
|CHIMICOULEURS EMBALLAGES|英联国际|易拉盖|3,079,640.62美元|2018.12.27|
|广东富春投资有限公司|佛山宝润|易拉盖|价款=实际数量×单价|2018.10.22|
|宿迁市宏胜供应链管理有限公司|佛山宝润|易拉盖铝底盖|价款=实际数量×单价|有效期至2019.06.30|
|昇兴集团股份有限公司|佛山宝润|易拉盖|价款=实际数量×单价|有效期为2018.01.01-2018.12.31|

注：经发行人确认，佛山宝润与昇兴集团股份有限公司在正式签订《战略合作协议》之前即已与该公司实际发生交易，因此，佛山宝润与该公司有关销售协议的有效期间是指其实际发生交易的期间。
（四）采购合同
根据发行人提供的采购合同并经查验，新期间内，发行人与福建省华联包装材料有限公司于 2018年 12月12日签订《采购合同》，约定发行人于2019年1月至6月向福建省华联包装材料有限公司采购300#镀铬铁底盖约9600片（单价 0.092元/片）及401#镀铬铁底盖约12000万片（单价0.162元/片）。
（五）侵权之债
根据发行人陈述并经检索本补充法律意见书“十五、（一）1”所列网站之公示信息，报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（六）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据《2016年度审计报告》、《2017年度审计报告》、《2018年审计报告》
及发行人发布于信息披露网站之有关定期报告和其他公告信息并经查验，截至
2018年12月31日，除发行人与子公司相互提供担保及关联方为发行人和其子公司提供担保之情形外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2．发行人与关联方相互提供担保的情况
根据《2016年度审计报告》、《2017年度审计报告》、《2018审计报告》及发行人发布于信息披露网站之有关定期报告和其他公告信息并经查验，新期间内，除发行人与子公司相互提供担保及《律师工作报告》“九、（二）1．关联担保”、本补充法律意见书“五、（二）1．接收关联方提供担保”所述之关联方为发行人和其子公司提供担保之情形外，发行人及其子公司不存在为发行人的关联方提供担保的情形。
九、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人发布于信息披露网站有关公开信息并经查验，截至2019年4月30日，发行人新增下述《公司章程》修改事项：
1．如本补充法律意见书“五”所述之原因，发行人的总股本由19,464.32万股调整至19,453.44万股，注册资本由19,464.32万元调整至19,453.44万元。此外，根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议表决通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》以及中国证监会2018年9月修订并发布的《上市公司治理准则》，发行人对《公司章程》中有关股份回购、股东和股东大会等相关条款进行了相应修订。基于上述情况，发行人第二届董事会第二十二次会议同时审议通过了《关于修订<公司章程>及附件相关条款的议案》，拟对《公司章程》有关条款进行修订。上述《公司章程》修订事宜已经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过。
2．2019年3月 29日，发行人第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中有关分红政策的表述进行了完善。
上述《公司章程》修订事宜已经发行人于2019年4月8日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。
十、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
根据发行人发布于信息披露网站有关公开信息并经查验，发行人现行有效的《监事会议事规则》系由发行人 2017年第一次临时股东大会审议通过后实施，发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》系由发行人2019年第二次临时股东大会审议通过后实施。
经查验，发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的有关内容符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，新期间内，发行人股东大会、董事会、监事会的决议内容不存在违反有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的情形，合法有效。
十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）高级管理人员的变动情况
根据发行人发布于信息披露网站有关公开信息并经查验，截至 2019年 4月30日，发行人的高级管理人员新增下述变化情况：
1．2019年1月 3日，发行人董事、副总经理翁伟嘉辞去副总经理职务。翁伟嘉辞去副总经理职务后继续担任发行人董事职务。
2．2019年 1月 10日，根据发行人总经理翁宝嘉提名，并经发行人召开第二届董事会第二十次会议审议通过，聘任郑涛为发行人副总经理。
（二）董事、监事、高级管理人员持有发行人股票的情况
根据结算公司提供的查询资料并经查验，截至2019年 4月30日，发行人有
关董事、监事及高级管理人员持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|持股情况（股）|

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|1|翁伟武|董事长|57,792,000|
|2|翁伟嘉|董事|17,472,000|
|3|夏红明|董事、董事会秘书、副总经理|192,000|
|4|柯丽婉|副总经理|4,032,000|
|5|郭桂强|副总经理|36,000|
|6|黄咏松|财务总监|125,900|
|7|郑 涛|副总经理|192,000|

十二、发行人的税务
（一）政府补助
根据发行人提供的有关政府批复文件及入账凭证，新期间内，发行人收到政府补贴 988,801.01元。根据《2016年审计报告》、《2017年审计报告》、《2018年审计报告》、发行人发布于信息披露网站之有关定期报告和其他公告资料,以及发行人提供的相关政府批复文件、入账凭证并经发行人确认，发行人及其子公司2018年、2017年、2016年获得的政府补助（计入当期损益）分别为 5,020,022.71元、4,417,750.00元、767,906.83元。本所律师认为，发行人及其子公司报告期内获得的上述财政补贴收入真实。
（二）发行人的完税情况
根据国家税务总局汕头市濠江区税务局、国家税务总局临朐县税务局、国家税务总局佛山市南海区税务局、国家税务总局东莞市税务局分别出具的证明，及发行人提供的税务行政处罚决定书、税务处理决定书、相关缴款凭证，并经本所律师检索国家税务总局广东省税务局（http://www.gd-n-tax.gov.cn/）、国家税务总局山东省税务局（http://www.sd-n-tax.gov.cn/）、国家税务总局江苏省税务局（http://www.jsgs.gov.cn）等网站有关公示信息（检索日期：2019年5月7日）及经发行人确认，新期间内，发行人及其境内控股子公司不存在重大税务违法行
为，不存在其他因违反税务法律、法规受到主管税务部门重大行政处罚的记录。
根据发行人提供的国家税务总局东莞市税务局稽查局于 2018年 12月27日出具的“东税稽处[2018]188号”《税务处理决定书》，新期间内，发行人控股子公司满贯包装因调整补记账后未及时作纳税调整，被税务机关要求补缴 1,942,268.04元企业所得税及相应滞纳金。根据发行人提供的相关缴款凭证并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，满贯包装已补缴上述税款及滞纳金。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求
根据佛山市南海区环境保护局出具的证明，及汕头市濠江区城市建设管理和环境保护局出具的《关于广东英联包装股份有限公司环保方面情况的复函》，及经本所律师检索广东省生态环境厅（http://www.gdep.gov.cn/）、山东省生态环境厅（http://www.sdein.gov.cn/）、江苏省生态环境厅（http://hbt.jiangsu.gov.cn）等网站有关公示信息（检索日期：2019年5月 10日）并经发行人确认，报告期内，发行人及其从事生产的境内控股子公司未发生环境污染事故，未因违反环保法律、法规受到主管环保部门作出行政处罚的记录。
（二）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准
根据汕头市濠江区质量技术监督局、临朐县市场监督管理局、佛山市南海区市场监督管理局出具的证明，及经本所律师检索广东省市场监督管理局（gdamr.gdgs.gov.cn/）、山东省市场监督管理局（http://www.sdaic.gov.cn/）、江苏省市场监督管理局（http://aic.jiangsu.gov.cn）等网站有关公示信息（检索日期：2019年5月7日）并经发行人确认，报告期内，发行人及其从事生产的境内控股子公司没有因违反质量技术监督管理有关法律、法规而受到过行政处罚的记录。
十四、发行人前次募集资金的运用
根据发行人发布于信息披露网站的《广东英联包装股份有限公司 2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，及立信会计师于2019年4月26日出具的“信会师报字【2019】第 ZI10380号”《广东英联包装股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，截至2018年 12月31日，发行人前次募集资金的使用情况如下：
一、前次募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准广东英联包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2016］3236号）核准和深交所《关于广东英联包装股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（深证上［2017］89号）同意，英联股份公开发行3,000万股新股，每股发行价为人民币 8.33元。截至 2017年1月 25日，发行人共募集资金 24,990万元，扣除发行费用 3,143万元，募集资金净额21,847万元。该次募集资金到位情况已经立信会计师以“信会师报字（2017）第ZI10030号”《验资报告》予以验证。截止2018年 12月31日，发行人募集资金余额为人民币2,200,983.96元。2018年度，发行人募集资金账户合计减少金额为78,997,257.66元，具体情况如下：
1．募集资金账户直接投入募集资金项目使用的金额为62,311,305.74元；
2．募集资金账户产生理财收益扣除增值税支出的净额为1,000,171.63元；
3．募集资金账户产生利息收入（含信用证保证金利息收入）扣除手续费支出的净额为43,876.45元；
4．收回上年度办理信用证转入的保证金2,270,000.00元；
5．闲置募集资金暂时补充流动资金 20,000,000.00元。
二、前次募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度，发行人实际使用募集资金人民币6,231.13万元，具体情况如下：
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|承诺（实际）投资项目|募集资金承诺投资总额（万元）|调整后投资总额（万元）|2018年度投入金额（万元）|截至 2018.12.31累计计投入金额（万元）|
|生产基地建设项目|19,844.23|19,844.23|6,231.13|17,973.32|
|干粉易开盖的技术改造项目|2,002.77|2,002.77|0.00|2,003.48|
|合计|21,847.00|21,847.00|6,231.13|19,976.80|

三、前次募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2018年度，发行人不存在前次募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。
四、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年3月 24日，发行人第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，发行人以募集资金 50,159,639.53元置换截至2017年2月 23日止预先投入募投项目的自筹资金，该次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。
五、闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2018年 10月21日，发行人第二届董事会第十八次会议会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意发行人使用闲置募集资金不超过人民币2,000万元（含本数）暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 6个月。截止 2018年12月 31日，发行人尚有 2,000万元用于补充流动资金，其中包括：
1．存放于中国工商银行汕头达濠支行银行账号 2003021129200054192的 1,000万元用于暂时补充流动资金；
2．存放于中国民生银行汕头分行银行账号 699230335的 1,000万元用于暂
时补充流动资金。
立信会计师于2019年4月 26日出具的“信会师报字【2019】第 ZI10380号”《广东英联包装股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》认为“贵公司 2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。”
综上，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。
十五、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）重大诉讼、仲裁
1．经本所律师检索下述网站有关公开信息（检索日期：2019年5月9日至5月 10日）并经发行人确认，截至2018年 12月31日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件。
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|单位名称|网址|
|中国法院网|http://www.live.chinacourt.org/fygg.shtml|
|中国裁判文书网|http://wenshu.court.gov.cn|
|全国法院被执行人信息查询|http://zhixing.court.gov.cn/search/|
|全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统|http://shixin.court.gov.cn|
|广东省高级人民法院|http://www.gdcourts.gov.cn/|
|东莞市中级人民法院|http://www.dgcourt.gov.cn/|
|东莞市第一人民法院|http://dyfy.dg.gov.cn/|
|汕头市中级人民法院|http://www.stcourts.gov.cn/stzy/web/home|
|汕头市濠江区人民法院|http://www.hjcourts.gov.cn/|
|佛山市中级人民法院|http://www.fszjfy.gov.cn/pub/court_7/homepage/|
|佛山市南海区人民法院|http://fayuan.nanhai.gov.cn/|
|山东省高级人民法院|http://www.sdcourt.gov.cn/|

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|山东省潍坊市中级人民法院|http://wfzy.sdcourt.gov.cn/|
|山东省临朐县人民法院|http://wflqfy.sdcourt.gov.cn/|
|江苏省高级人民法院|http://www.jsfy.gov.cn|
|扬州市中级人民法院|http://fy.yangzhou.gov.cn|
|扬州市江都区人民法院|http://fy.jiangdu.gov.cn|

2．根据发行人出具的说明，及持有发行人5%以上股份的主要股东、董事、监事及高级管理人员填写并签字确认之《关联方调查表》，并经本所律师检索上表所列网站有关公开信息（检索日期：2019年 5月9日至 5月10日），新期间内，持有发行人5%以上股份的主要股东、董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的300万元以上的重大诉讼、仲裁。
（二）行政处罚
1．根据发行人提供的国家税务总局东莞市税务局中堂分局“东税中堂简罚[2019]150021号”《税务行政处罚决定书》及“东税中堂限改[2019]150062号”《责令限期改正通知书》并经查验，新期间内，发行人控股子公司满贯包装因丢失发票受到国家税务总局东莞市税务局中堂分局200元罚款的行政处罚。根据发行人提供的缴款凭证及发行人陈述，截至本补充法律意见书出具之日，满贯包装已缴纳罚款，并取得国家税务总局东莞市税务局中堂分局出具的《丢失增值税专用发票已报税证明单》。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条的规定，跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。
经查验《广东省税务系统税务行政处罚裁量基准》对有关税收违法行为涉及的处罚依据、违法程度、违法情节、处罚基准等事项的下述规定，并结合满贯包
装新期间内受到的行政处罚，本所律师认为，满贯包装受到的上述行政处罚金额
较小，根据《广东省税务系统税务行政处罚裁量基准》相关规定，该处罚未达到
“严重”的违法程度。据此，本所律师认为，满贯包装上述受到行政处罚事宜不会对本次发行构成实质性障碍。
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|裁量依据|处罚依据|违法程度|违法情节|处罚基准|
|《广东省税务系统税务行政处罚裁量基准》第24项|《发票管理办法》第三十六条第二款|轻微|有证据证明丢失发票属于对方或第三方责任的。|不予处罚。|
|||较轻|定额发票金额在2万元以下，或非定额发票数量在25份以下的。|可处1,000元以下罚款；有违法所得的予以没收。|
|||一般|定额发票金额在2万元以上（不含本数）10万元以下，或非定额发票数量在26份以上100份以下的。|处1,000元以上1万元以下罚款；有违法所得的予以没收。|
|||严重|定额发票金额在10万元以上（不含本数），或非定额发票数量在101份以上，或造成其他严重后果的。|处1万元以上3万元以下罚款；有违法所得的予以没收。|

2．根据本补充法律意见书“一、3”所述之有关政府部门出具的书面证明，并经本所律师检索本补充法律意见书“一、3”所列之相关政府网站有关公开信息及发行人陈述，新期间内，发行人及其子公司不存在重大行政处罚的情况。
3．根据发行人出具的说明，及持有发行人5%以上股份的主要股东、董事、监事及高级管理人员填写并签字确认之《关联方调查表》，及汕头市公安局濠江分局出具的《无犯罪记录证明》，并经本所律师检索证监会、证监会广东监管局、深交所、上交所网站有关公开信息（检索日期：2019年 5月10日），新期间内，持有发行人5%以上股份的主要股东、董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到中国证监会行政处罚或者证券交易所公开谴责的情形。
十六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件，发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准。
本补充法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东英联包装股份有限公司申请公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周涛
桑健
2019年 5月10日