此乃要件請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的大唐國際發電股份有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示不會就本通函全部或任何部分內容或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
須予披露交易
及
持續關連交易
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
Trinity Corporate Finance Limited
本封面頁所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具有相同涵義。董事會函件載於本通函第3頁至第9頁。獨立董事委員會函件載於本通函第10頁至第11頁。獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東提供意見之函件載於本通函第12頁至第23頁。
目錄
頁次釋義
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1董事會函件
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3獨立董事委員會函件
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10 TRINITY CORPORATE FINANCELIMITED函件
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12附錄－一般資料
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24
釋義
在本通函中，除非文義另有所指，下列詞彙應有以下涵義：
「聯繫人」 指 具有上市規則賦予的涵義
「董事會」 指 董事會
「大唐集團」 指 中國大唐集團有限公司（前稱為中國大唐集團公司），一間根據中國法律成立之國有獨資企業，為本公司之控股股東，於最後實際可行日期，大唐集團及其子公司合共持有本公司已發行股本約53.09%。詳情請參閱本通函「有關各方之資料」一節
「本公司」 指 大唐國際發電股份有限公司，一間於1994年12月13日在中國註冊成立之中外合資股份有限公司，其H股於聯交所及倫敦證券交易所上市；其A股則於上海證券交易所上市。詳情請參閱本通函「有關各方之資料」一節
「關連人士」 指 具有上市規則賦予的涵義
「控股股東」 指 具有上市規則賦予的涵義
「關連交易」 指 具有上市規則賦予的涵義
「董事」 指 本公司之董事
「臨時股東大會」 指 本公司將舉行之臨時股東大會，以審議並批准（其中包括）租賃、保理業務合作協議
「本集團」 指 本公司及其子公司
「獨立董事委員會」 指 由獨立非執行董事組成之本公司獨立董事委員會已告成立，以就「租賃、保理業務合作協議」向獨立股東提供意見
釋義
「獨立財務顧問」或「Trinity 指 Trinity Corporate FinanceLimited，一間根據證券及 Corporate FinanceLimited」 期貨條例可從事證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團，獲委任為獨立財務顧問，以就「租賃、保理業務合作協議」之條款向獨立董事委員會及獨立股東提供意見
「獨立股東」 指 除大唐集團及其聯繫人外並無於「租賃、保理業務合作協議」中擁有重大權益的股東
「最後實際可行日期」 指 2018年7月27日，即本通函付印前確定其所載若干資料的最後實際可行日期
「租賃、保理業務合作協議」 指 公司與上海大唐融資租賃公司於2018年7月4日訂立的租賃、保理業務合作協議
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「中國」 指 中華人民共和國
「人民幣」 指 人民幣，中國之法定貨幣
「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章）
「上海大唐融資租賃公司」 指 上海大唐融資租賃有限公司，有關詳情載於本通函「有關各方之資料」一節
「股東」 指 本公司股東
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「%」 指 百分比
董事會函件
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
執行董事： 辦公地址：
王欣先生 中國
應學軍先生 北京市西城區
廣寧伯街9號
非執行董事： 郵編：100033
陳進行先生（董事長）
劉傳東先生 香港主要營業地點：
梁永磐先生 安睿順德倫國際律師事務所朱紹文先生 香港
曹欣先生 皇后大道中15號
趙獻國先生 置地廣場
張平先生 告羅士打大廈21樓
金生祥先生
獨立非執行董事：
劉吉臻先生
馮根福先生
羅仲偉先生
劉熀松先生
姜付秀先生
敬啟者：
須予披露交易
及
持續關連交易
茲提述本公司日期為2018年7月4日有關「租賃、保理業務合作協議」之公告。誠如該公告所述，本公司將向股東刊發通函，以提供「租賃、保理業務合作協議」的詳情。
董事會函件
本通函之目的為（其中包括）(i)向閣下提供更多有關「租賃、保理業務合作協議」的資料；(ii)載列獨立董事委員會就「租賃、保理業務合作協議」提出之推薦建議；及(iii)載列獨立財務顧問就「租賃、保理業務合作協議」致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件。
I.
租賃、保理業務合作協議
日期：
2018年7月4日
協議各方：
本公司；及
上海大唐融資租賃公司
標的物：
根據「租賃、保理業務合作協議」，於協議生效之日起，上海大唐融資租賃公司每12個月向本公司及其子公司提供本金額不超過人民幣100億元的融資租賃、保理業務支持。
協議雙方可於協議期間按「租賃、保理業務合作協議」的條款訂立具體融資租賃、保理合同，而該等特定融資租賃、保理合同須根據「租賃、保理業務合作協議」的條款而定。
協議期限：
協議期限為自「租賃、保理業務合作協議」生效之日起36個月。
協議主要條款：
1. 按照金融租賃公司經營原則，上海大唐融資租賃公司為本公司及其子公司在火電、水電、風電、循環經濟等領域投資建設的公司重點項目提供（自協議生效之日起）每12個月本金金額不超過人民幣100億元的租賃、保理業務支持。
董事會函件
2. 上海大唐融資租賃公司利用自身的金融專業優勢，為本公司提供投融資顧問、財務顧問、融資租賃諮詢、應收賬款保理產品設計和交易安排等金融諮詢服務。
3. 在本公司的業務發展和規劃範圍內，上海大唐融資租賃公司協助本公司選擇適當的承租人和項目，設計並提供量身定做的租賃、保理業務方案。
4. 上海大唐融資租賃公司根據中國相關政策法規規定、市場資金供求狀況和不同租賃、保理產品的不同結構特點，給予本公司最優惠的租賃費率，綜合租賃費率將等於或優於國內其他提供相關服務的金融租賃公司所提供者。
5. 協議經雙方簽署並蓋章，及於股東大會上獲得獨立股東的批准後生效。
定價政策及控制措施：
1. 經本公司綜合考慮未來發展及融資計劃，確定自協議生效之日起，每12個月本金額不超過人民幣100億元的租賃、保理業務。
2. 與上海大唐融資租賃公司進行業務合作前，公司將向獨立於公司及其關連人士的國內主要租賃公司獲取相關交易及利率等條款及條件，並根據中國人民銀行發佈的定期貸款基準利率進行比較，使得公司獲得最優惠交易條款，以確保相關交易的綜合租賃費率等於或優於國內其他提供服務的金融租賃公司，並力争公司整體利益最大化。
按照本公司關連交易管理制度的規定，本公司財務管理部門負責通過建立持續關連交易管理賬目並指定專人管理維護，並每月匯總及編製持續關連交易發生的交易金額數據以監控「租賃、保理業務合作協議」項下有關建議年度上限的交易金額。對於預期將超過其年度上限的持續關連交易，本公司將根據上市規則就此重新遵守必要審批程序。
董事會函件
歷史交易金額：
自2015年9月11日至2015年12月31日期間、截至2016年12月31日止年度、截至2017年12月31日止年度及截至2018年4月30日止四個月，本公司與上海大唐融資租賃公司的融資租賃交易金額分別為人民幣5.21億元（當時年度上限：人民幣30億元）、人民幣21.13億元（當時年度上限：人民幣100億元）、人民幣1.67億元（當時年度上限：人民幣100億元）及人民幣0元（當時年度上限：人民幣70億元）。
年度上限
交易時限 自協議生效之 2019年1月1日 2020年1月1日 2021年1月1日日至2018年 至2019年 至2020年 至協議屆滿12月31日 12月31日 12月31日 之日交易本金額 人民幣50億元 人民幣100億元 人民幣100億元 人民幣50億元以上建議之年度上限乃參照本公司之融資計劃釐定，而該融資計劃由本公司未來36個月之預期資金需求而得出，經主要考慮(i)本公司預期本公司總金額約人民幣400億元至人民幣600億元之本公司貸款將於2019至2021年期間到期，故約三分之二(2/3)之融資租賃本金將用於置換部份現有到期貸款；及(ii)約三分之一(1/3)之融資租賃本金將用於滿足部份建設現有項目的未來資金所需而釐定，該批項目已獲董事會批准，包括但不限於廣東大唐國際雷州火電項目（一個總裝機容量為2,000兆瓦及總投資額約為人民幣86.61億元的發電機組項目），河北大唐國際唐山北郊熱電項目（一個總裝機容量為700兆瓦及總投資額約人民幣31.8億元的發電機組項目）。
考慮到在中國整體債務融資及稅務安排的環境下，租賃融資作為融資途徑的重要性不斷上升，以及尤其是上海大唐融資租賃公司已於2015年3月31日成立，與其他金融租賃公司相比，其向本公司提供更便利、有效及高效的融資租賃以及保理產品設計服務，董事會認為該等年度上限及其釐定基礎就股東而言乃屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
董事會函件
訂立租賃、保理業務合作協議之理由及好處
本次租賃、保理業務合作協議項下的相關安排，有利於公司獲得相同市場利率或較市場利率更低的融資支持及相關融資服務，進一步降低資金成本；進一步增強公司及所屬單位與其他租賃公司開展融資租賃業務時的議價能力，此乃由於上海大唐融資租賃公司與本公司及所屬單位的融資租賃運營已開展及擴展。同時，上海大唐融資租賃公司對公司及所屬單位的運營情況有較深入的了解，有助於為本公司提供較其他融資租賃公司更為方便、高效、快捷的融資租賃、保理產品設計服務。
由於上海大唐融資租賃公司於2015年3月31日成立，該公司業已建立一個良好的管理架構，該架構擁有資深金融專才，對融資租賃及保理業務具備豐富專長及經驗。就專業能力而言，上海大唐融資租賃公司將專注於發電相關項目，因此將可累積本公司所從事業務領域的豐富經驗。
再者，由於本公司及上海大唐融資租賃公司為大唐集團的子公司，該關係將促進雙方的溝通和合作。經考慮上述因素，上海大唐融資租賃公司擁有能力較強且資深的專業管理層和工作人員、較強的項目開發能力、迅速決策及戰略性計劃能力，因此本公司相信上海大唐融資租賃公司有能力向本公司提供量身定製融資租賃及保理業務方案。
董事（包括獨立非執行董事）認為「租賃、保理業務合作協議」的相關條款公平、合理，經過協議各方按公平原則磋商並根據一般商業條款訂立，符合本公司及其股東的整體利益。
董事會批准
本公司第九屆二十三次董事會審議通過《關於與上海大唐融資租賃有限公司簽訂租賃、保理業務合作協議的議案》（詳情請參考本公司日期為2018年3月29日之海外監管公告）。
於最後實際可行日期，概無董事於「租賃、保理業務合作協議」中擁有任何重大權益。根據上海證券交易所之上市規則規定，該等關聯董事（包括陳進行、劉傳東、梁永磐）已就有關決議事項放棄表決。
董事會函件
有關各方之資料
1. 本公司：成立於1994年12月，主營業務包括建設及經營電廠，銷售電力、熱力；電力設備的檢修與調試；電力技術相關服務，本集團的主要服務區域在中國。
2. 大唐集團：成立於2003年3月9日，註冊資本金為人民幣180.09億元；主要從事電力能源的開發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）生產和銷售；電力設備製造、檢修與維護；電力技術開發、諮詢；電力工程、電力環保工程承包與諮詢；新能源開發以及與電力有關的煤炭資源開發生產。
3. 上海大唐融資租賃公司：大唐集團的子公司，註冊資本約為人民幣10億元，法定代表人遲潤東，註冊地址為中國（上海）自由貿易試驗區正定路530號。上海大唐融資租賃公司的主營業務範圍為：融資租賃業務；租賃業務；向國內外購買租賃財產；租賃財產的殘值處理及維修；租賃交易諮詢和擔保；從事與主營業務有關的商業保理業務。
上市規則含義
於最後實際可行日期，大唐集團及其子公司合計持有本公司53.09%的已發行股本，上海大唐融資租賃公司為大唐集團間接控股子公司，故上海大唐融資租賃公司為本公司之關連人士，故「租賃、保理業務合作協議」及其項下交易構成本公司持續關連交易。
由於「租賃、保理業務合作協議」項下交易之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於5%，故「租賃、保理業務合作協議」及其項下之交易須遵守上巿規則第14A章項下之申報、公告及經本公司獨立股東批准的規定。
由於「租賃、保理業務合作協議」項下交易之一項或多項適用百分比率高於5%及所有其他適用百分比率低於25%，故此項交易構成本公司之須予披露交易及須遵守上市規則第14章項下所載之申報及公告的規定。
II.
臨時股東大會
本公司將會召開臨時股東大會以審議及批准（其中包括）租賃、保理業務合作協議。
董事會函件
根據租賃、保理業務合作協議於收購事項中擁有重大權益的任何股東將於舉行以審議及批准租賃、保理業務合作協議的本公司臨時股東大會上放棄投票。因此，大唐集團及其聯繫人因於最後實際可行日期持有本公司已發行股本約53.09%，而須於臨時股東大會上就批准租賃、保理業務合作協議項下擬進行的交易事項放棄表決。
就董事經作出一切合理查詢後所知，所悉及所信，除大唐集團及其聯繫人外，概無股東在租賃、保理業務合作協議項下擬進行之交易事項中擁有重大權益。因此，除上述披露者，概無其他股東須在臨時股東大會上就審批租賃、保理業務合作協議項下擬進行之交易事項之決議案時須放棄表決。
III.
推薦意見
謹請閣下參閱本通函第10頁至第11頁所載之獨立董事委員會函件，當中載有獨立董事委員會就租賃、保理業務合作協議之條款向獨立股東提供之推薦意見。另謹請閣下參閱本通函第12頁至第23頁所載之Trinity Corporate FinanceLimited（獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問）之意見函件，當中載有（其中包括）其就租賃、保理業務合作協議之條款，於臨時股東大會上投票表決贊成或反對批准租賃、保理業務合作協議的決議案而給予獨立董事委員會及獨立股東之意見，以及其於總結該意見時所考慮之主要因素及理由。
董事（包括獨立非執行董事）認為，租賃、保理業務合作協議之條款屬公平合理，並且符合股東及本公司之整體利益。董事建議股東於臨時股東大會上表決贊成決議案。
IV.
其他資料
謹請閣下參閱獨立董事委員會致獨立股東之函件、獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之函件，以及本通函附錄所載之其他資料。
此致
列位股東台照
承董事會命
大唐國際發電股份有限公司應學軍
董事會秘書
謹啟
2018年7月31日
獨立董事委員會函件
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
辦公地址中國北京市西城區廣寧伯街9號郵編：100033敬啟者：
須予披露交易
及
持續關連交易
茲提述本公司日期為2018年7月31日刊發致股東之通函（「通函」），本函件為通函之一部分。除非文義另有所指，否則通函所界定之詞彙與本函件所用者具相同含義。
根據上市規則，租賃、保理業務合作協議項下交易構成本公司之須予披露交易及持續關連交易。
吾等已獲委任組成獨立董事委員會，以審議租賃、保理業務合作協議的條款，並根據吾等之意見，對其條款及其項下擬進行交易是否公平合理，以及訂立租賃、保理業務合作協議是否符合本公司及股東整體利益向獨立股東提供意見。Trinity Corporate FinanceLimited已獲委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
吾等謹請閣下參閱本通函中所載之董事會函件及Trinity Corporate FinanceLimited函件。經考慮Trinity Corporate FinanceLimited之意見函件所載其曾考慮之主要因素及理由，以及據此所提供之意見後，吾等認為，租賃、保理業務合作協議的訂立乃按一般商業條款訂立。吾等亦認為，租賃、保理業務合作協議之條款及其項下擬進行交易就股東而言屬公平合理，且訂立租賃、保理業務合作協議符合本公司及股東之整體利益。
獨立董事委員會函件
因此，吾等建議獨立股東於臨時股東大會上投票贊成批准租賃、保理業務合作協議及其項下擬進行交易之普通決議案。
此致
列位獨立股東台照
代表獨立董事委員會大唐國際發電股份有限公司劉吉臻、馮根福、羅仲偉、劉松及姜付秀
獨立非執行董事
謹啟
2018年7月31日
TRINITY CORPORATE FINANCE
LIMITED函件
Trinity Corporate Finance Limited香港干諾道中68號華懋廣場II期7樓7B室敬啟者：
持續關連交易
租賃、保理業務合作協議
緒言
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就「租賃、保理業務合作協議」之條款及就「租賃、保理業務合作協議」（統稱「持續關連交易」）項下交易之建議年度上限，向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。其詳情載列於貴公司日期為2018年7月31日之通函（「該通函」）內之董事會函件（「董事會函件」），本函件構成該通函之其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與該通函所界定者具有相同涵義。
於2018年7月4日，貴公司與上海大唐融資租賃公司訂立了「租賃、保理業務合作協議」，根據該協議，上海大唐融資租賃公司向貴公司及其子公司提供融資租賃及保理業務支持。協議期限為自「租賃、保理業務合作協議」生效之日起計36個月。
於最後實際可行日期，大唐集團及其子公司合計持有貴公司53.09%的已發行股本，上海大唐融資租賃公司為大唐集團間接控股子公司，故上海大唐融資租賃公司為貴公司之關連人士，故「租賃、保理業務合作協議」及其項下交易構成貴公司持續關連交易。
由於「租賃、保理業務合作協議」項下交易之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於5%，故「租賃、保理業務合作協議」及其項下之交易須遵守上巿規則第14A章項下之申報、公告及經貴公司獨立股東批准的規定。
TRINITY CORPORATE FINANCE
LIMITED函件
由獨立非執行董事（即劉吉臻先生、馮根福先生、羅仲偉先生、劉熀松先生及姜付秀先生）組成之獨立董事委員會已獲委任，以考慮「租賃、保理業務合作協議」的條款，並就「租賃、保理業務合作協議」之條款及其項下擬進行交易是否公平合理及訂立「租賃、保理業務合作協議」是否符合貴公司及股東整體利益向獨立股東提供意見。吾等已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
於最後實際可行日期，Trinity Corporate FinanceLimited並無與貴公司或任何其他方擁有任何關係或於貴公司擁有任何權益，而可能被合理地認為與Trinity Corporate Finance Limited之獨立性有關。於過往兩年，Trinity Corporate FinanceLimited就有關貴公司特許經營合同及《綜合產品和服務框架協議》（有關詳情載於貴公司日期為2018年2月28日的兩份通函內）擔任貴公司當時獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問。除因有關委任而已付或應付予吾等之正常專業費用外，概無吾等據以從貴公司或交易的任何其他方已收取或將收取任何費用或利益之安排。因此，吾等認為有關關係不會影響吾等之獨立性。
吾等意見之基準
於制定吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時，吾等已倚賴該通函內所載或提述之陳述、資料、意見及聲明之準確性以及貴公司、董事及貴公司管理層向吾等提供之資料及聲明。
吾等並無理由相信吾等制定吾等意見時所依賴之任何資料及聲明失實、不準確或具有誤導成分，吾等亦不知悉遺漏任何重大事實，致使向吾等提供之資料及作出之聲明失實、不準確或具有誤導成分。吾等已假設該通函所載或提述由貴公司、董事及貴公司管理層提供之一切資料、聲明及意見（彼等須獨自對此負全責）於彼等作出時及直至最後實際可行日期均屬真實及準確，而倘吾等之意見於寄發該通函後及直至臨時股東大會日期為止出現任何重大變動，則會在實際可行的情況下儘快通知股東。
所有董事共同及個別就該通函所載資料之準確性承擔全部責任，並確認經作出一切合理查詢後就其所深知，於該通函中所表達之意見乃經過謹慎周詳考慮後始行作出，且該通函並無遺漏其他事實，致使該通函中所作的任何陳述產生誤導。
吾等認為，吾等已獲提供並已審閱足夠資料，以達致知情意見、足以令吾等信賴該通函所載資料之準確性，並為吾等之意見提供合理基準。吾等並無理由懷疑該通函所提供及提述之資料中有任何相關重大事實遭隱瞞或遺漏，或懷疑貴公司向吾等提供之意見及聲明是否合理。然
TRINITY CORPORATE FINANCE
LIMITED函件
而，吾等並無所獲提供之資料進行獨立核證，亦無對貴集團或持續關連交易所涉及之任何訂約方之業務、財務狀況及事務或其未來前景進行任何獨立調查。
根據前文所述，吾等確認，在達致吾等之意見及推薦建議時，已採取上市規則第13.80條（包括其附註）所述適用於持續關連交易之一切合理步驟。
本函件僅向獨立董事委員會及獨立股東發出，以供彼等考慮持續關連交易，除載入該通函外，未經吾等事先書面同意，概不得引述或提述本函件之全部或部分內容，而除用於吾等作為獨立財務顧問之職責外，本函件亦不得用作任何其他用途。
考慮之主要因素及理由
於制定吾等有關持續關連交易之意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
A. 貴公司之背景資料
貴公司為中國最大的獨立發電公司之一，主要從事發電廠建設及運營、電力銷售、電力設備維修及電力相關技術服務，主要服務地區為中國。
貴公司及其子公司運行或在建的發電業務主要分佈在全國18個省、市及自治區，貴公司的燃煤發電機集中於京津冀及東南沿海地區，而大部分水電項目則位於西南地區。風力發電及光伏發電分佈於全國各地資源豐富的地區。
TRINITY CORPORATE FINANCE
LIMITED函件
B. 貴公司之財務表現
下表B.1概述摘錄自貴公司年度報告之貴集團分別截至2015年、2016年及2017年12月31日止三個年度的綜合收益表。
截至 截至 截至2015年 2016年 2017年12月31日 12月31日 12月31日表B.1 止年度 止年度 止年度（經審計） （經審計） （經審計）人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元經營收入 60,050,302 57,291,557 64,607,755持續經營之稅前利潤 9,938,994 8,441,267 3,324,272年度利潤 3,260,372 1,885,321 2,445,853歸屬於貴公司擁有人之年度
利潤（虧損） 2,787,739 (2,753,881) 1,708,075截至2017年12月31日止年度，貴集團實現持續經營合併經營收入約為人民幣64,608百萬元，較截至2016年12月31日止年度增加約12.77%；其中電力銷售收入較截至2016年12月31日止年度增加約人民幣6,712百萬元。貴公司完成發電量198,693.6百萬千瓦時，較截至2016年12月31日止年度增加15.20%。
截至2017年12月31日止年度，貴集團持續經營財務費用約為人民幣5,909百萬元，較截至2016年12月31日止年度增加約人民幣310百萬元或約5.54%，主要是由於新投產機組利息支出計入財務費用原因所致。融資租賃利息開支約為人民幣524百萬元，佔年度借款總費用的0.77％。截至2017年12月31日止年度的長期貸款利息開支約為人民幣4,552百萬元，佔年度借款總費用的66.44％。
TRINITY CORPORATE FINANCE
LIMITED函件
下表B.2概述摘錄自貴公司年度報告之貴集團分別於2015年、2016年及2017年12月31日的綜合財務狀況表。
於2015年 於2016年 於2017年表B.2 12月31日 12月31日 12月31日（經審計） （經審計） （經審計）人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元流動資產 26,524,690 20,194,918 21,440,916流動負債 75,781,339 57,365,578 62,683,578資產合計 308,495,439 233,465,421 235,931,843負債合計 244,911,100 174,636,428 175,747,011歸屬於貴公司擁有人權益 45,297,483 39,984,321 41,759,348截至2017年12月31日，貴集團負債率約為74.49%，上年同期約為74.80%；淨負債權益比率（（貸款+短期融資券+長期債券－現金及現金等價物）╱所有者權益）約為224.87%，上年同期為約227.84%。貴集團部分長期貸款由抵押其物業、廠房及設備擔保。於2017年12月31日，貴集團抵押資產之賬面值約為人民幣37億元。
貴集團於2015年、2016年及2017年12月31日亦錄得凈流動負債。 貴集團錄得凈流動負債約為人民幣412.4億元。於2017年12月31日， 貴集團的短期貸款、短期債券及非流動負債的流動部分合計約為人民幣390億元，佔總流動負債約62.16%。
C. 租賃、保理業務合作協議之主要條款
誠如董事會函件所述，於2018年7月4日， 貴公司與上海大唐融資租賃公司訂立了「租賃、保理業務合作協議」，根據該協議，上海大唐融資租賃公司向貴公司及其子公司提供融資租賃及保理業務支持。協議期限為自「租賃、保理業務合作協議」生效之日起計36個月。
上海大唐融資租賃公司為大唐集團的子公司，註冊資本約為人民幣10億元，法定代表人遲潤東，註冊地址為中國（上海）自由貿易試驗區正定路530號。上海大唐融資租賃公司的主營業務範圍為：融資租賃業務；租賃業務；向國內外購買租賃財產；租賃財產的殘值處理及維修；租賃交易諮詢和擔保；從事與主營業務有關的商業保理業務。
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「租賃、保理業務合作協議」之主要條款概述如下：
日期：
2018年7月4日
協議各方：
貴公司；及
上海大唐融資租賃公司
標的物：
根據「租賃、保理業務合作協議」，於協議生效之日起，上海大唐融資租賃公司每12個月向貴公司及其子公司提供本金額不超過人民幣100億元的融資租賃、保理業務支持。
協議雙方可於協議期間按「租賃、保理業務合作協議」的條款訂立具體融資租賃、保理合同，而該等特定融資租賃、保理合同需根據「租賃、保理業務合作協議」的條款而定。
協議主要條款：
1. 按照金融租賃公司經營原則，上海大唐融資租賃公司為貴公司及其子公司在火電、水電、風電、循環經濟等領域投資建設的公司重點項目提供（自協議生效之日起）每12個月本金金額不超過人民幣100億元的租賃、保理業務支持。
2. 上海大唐融資租賃公司利用自身的金融專業優勢，為貴公司提供投融資顧問、財務顧問、融資租賃諮詢、應收賬款保理產品設計和交易安排等金融諮詢服務。
3. 在貴公司的業務發展和規劃範圍內，上海大唐融資租賃公司協助貴公司選擇適當的承租人和項目，設計並提供量身定做的租賃、保理業務方案。
4. 上海大唐融資租賃公司根據國家相關政策法規規定、市場資金供求狀況和不同租賃、保理產品結構特點，給予貴公司最優惠的租賃費率，綜合租賃費率將等於或
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優於中國其他提供相關服務的金融租賃公司所提供者。
5. 協議經雙方簽署並蓋章，及於股東大會上獲得獨立股東的批准後生效。
定價政策及控制措施：
吾等獲悉，持續關連交易之融資租賃費費用乃根據以下機制釐定：
1. 與上海大唐融資租賃公司進行業務合作前，貴公司的財務管理部門將向獨立於貴公司及其關連人士於中國的主要國內租賃公司獲取相關交易及利率等條款及條件；及
2. 貴公司根據中國人民銀行發佈的定期貸款基準利率對上述資料進行比較，使得貴公司獲得最優惠交易條款，以確保相關交易的綜合租賃費率等於或優於國內其他提供服務的金融租賃公司，並力争貴公司整體利益最大化。
於最後實際可行日期，中國人民銀行公佈的一年期及三年期人民幣貸款之現行基準年利率分別為4.35％及4.75％。（2015年10月23日中國人民銀行公告： http://www.pbc.gov.cn/zhengcehuobisi/125207/125213/125440/125835/2968725/index.html）
吾等已審閱「租賃、保理業務合作協議」，並已與貴公司管理層討論持續關連交易的定價政策及控制措施。吾等已審閱中國有關融資租賃的政策法規，包括由中國商務部頒布的於2013年10月1日起生效的《融資租賃企業監督管理辦法》商流通發[2013]337號，其規定了於中國從事融資租賃業務公司的成立條件、經營標準及監督管理辦法。吾等亦已審查貴公司的子公司與上海大唐融資租賃公司之間訂立的2份融資租賃、保理合同及由貴公司過往於中國收集的主要國內租賃公司的利率樣本，並與中國人民銀行發佈的定期貸款基準利率進行了比較。吾等認為上述定價政策及控制措施將確保上海大唐融資租賃公司收取的租賃費等於或優於其他國內融資租賃公司提供類似服務的租賃費。
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吾等已與貴公司討論其監控建議年度上限的內部控制及程序措施，而貴公司確認其財務管理部門通過建立持續關連交易管理賬目並指定專人管理維護，並每月匯總及編製持續關連交易發生的交易金額數據，負責就持續關連交易的建議年度上限監控該交易金額。對於預期將超過其年度上限的持續關連交易，貴公司將根據上市規則就此重新遵守必要審批程序。就此而言，我們認為監控有關建議年度上限的交易金額的程序措施屬合理。
在此基礎上，吾等認為「租賃、保理業務合作協議」的條款乃按一般商業條款或更佳條款，並符合貴公司及其股東的整體利益。
D. 持續關連交易之歷史交易金額及建議年度上限
根據董事會函件所載資料，下表D.1分別概述貴公司與上海大唐融資租賃公司於2015年9月11日至2015年12月31日期間、截至2016年12月31日止年度、截至2017年12月31日止年度及截至2018年4月30日止四個月的年度上限、歷史交易金額及經計算融資租賃利用率：
2015年
9月11日至 截至 截至 截至2015年 2016年 2017年 2018年12月31日 12月31日 12月31日 4月30日表D.1 期間 止年度 止年度 止四個月人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元貴公司與上海大唐融資租賃公司
的融資租賃年度上限 3,000 10,000 10,000 7,000貴公司與上海大唐融資租賃公司
的融資租賃歷史交易金額 521 2,113 167 0利用率 17.37% 21.13% 1.67% 0.00%吾等已與貴公司管理層討論貴公司與上海大唐融資租賃公司於2015年9月11日至2018年4月30日期間的上述融資租賃年度上限利潤率較低及歷史交易金額波動的情況。
吾等獲貴公司管理層告知，歷史交易金額波動主要是由於上海大唐融資租賃公司在此
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歷史時期內提供的融資條款相較其他獨立第三方融資渠道所提供的融資條款有所變化，因此貴公司及其關聯公司已選擇從與上海大唐融資租賃公司相比提供較低的融資成本或更優惠條款的其他獨立第三方融資渠道獲得融資。
由於上海大唐融資租賃公司僅於2015年成立，並經2至3年的運營， 貴公司管理層預計其提供的融資條款將在未來變得更具競爭力且有利於貴公司，並考慮到鑑於資本市場條件不斷變化，貴公司將從更多的可適用融資途徑選擇中獲益，貴公司認為在「租賃、保理業務合作協議」期限內仍有必要提出以下年度上限，以便不排除大唐融資租賃公司將來提供的融資租賃條款可能帶來的任何成本優勢。
表D.2概述貴公司與上海大唐融資租賃公司於「租賃、保理業務合作協議」生效之日至2018年12月31日期間、截至2019年12月31日止年度、截至2020年12月31日止年度及2021年1月1日至「租賃、保理業務合作協議」屆滿之日期間的融資租賃建議年度上限分別為：
自「租賃、 2021年保理業務 1月1日至合作協議」 截至 截至 「租賃、生效之日至 2019年 2020年 保理業務2018年 12月31日 12月31日 合作協議」表D.2 12月31日 止年度 止年度 屆滿之日人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元貴公司與上海大唐融資租賃公司
的融資租賃建議年度上限 5,000 10,000 10,000 5,000吾等已與貴公司討論且貴公司已確認以上建議之年度上限乃參照貴公司之未來發展及融資計劃釐定，而該融資計劃由貴公司未來36個月之預期資金需求而得出，經主要考慮(i)貴公司預期貴公司總金額約人民幣400億元至600億元之貴公司貸款將於2019至2021年期間到期，故約三分之二(2/3)之融資租賃本金將用於置換部份現有到期貸款；及(ii)約三分之一(1/3)之融資租賃本金將用於滿足部份建設現有項目的未來資金所需
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而釐定，該批項目已獲董事會批准，包括但不限於廣東大唐國際雷州火電項目（一個總裝機容量為2,000兆瓦及總投資額約為人民幣86.61億元的發電機組項目），河北大唐國際唐山北郊熱電項目（一個總裝機容量為700兆瓦及總投資額約人民幣31.8億元的發電機組項目）。
根據貴公司最新年報，貴集團短期貸款（包括短期銀行貸款人民幣216.2億元及其他短期貸款人民幣28.2億元）於2017年12月31日的固定年利率為2.46％至4.35％。 貴公司的長期借款（包括須於一年內償還的款項）約為人民幣996.5億元。長期貸款（包括須於一年內償還的款項）的年利率為2.70％至6.22％。
於2017年12月31日， 貴集團的長期債券包括中期票據及公司債券。中期票據乃貴公司於2014年8月22日在銀行間債券市場公開發行的面值為人民幣100元、額度為人民幣35億元的無抵押票據。該等中期票據的發行期限為5年，固定票面及實際年利率分別為5.20%及5.41%。公司債券乃貴公司於2009年8月19日、2011年4月22日、2013年3月27日及2014年11月3日發行的面值為人民幣100元、發行總額人民幣120億元的無抵押債券。該等債券（由大唐集團提供擔保及其中人民幣30億元之65.29%由貴公司提供反擔保）期限為10年，固定票面及實際年利率分別為5.00%╱5.25%╱5.10%╱5.00%及5.10%╱5.36%╱5.20%╱5.10%。
貴集團以融資租賃租賃部分物業、廠房及設備。於2017年12月31日，平均租賃期為7年，平均實際借款年利率為4.76%。利率是於合同日期釐定的。所有租賃合同按固定還款基準釐定。於每個租賃期結束時，貴集團擁有以名義價格購置廠房及設備的選擇權。
經考慮長期貸款、中期票據及公司債券的利率均高於貴公司於2017年12月31日的融資租賃平均實際借款利率，吾等同意貴公司的觀點，即租賃融資為貴公司的重要融資途徑選擇之一，且「租賃、保理業務合作協議」項下之融資租賃有利於貴公司獲得相同市場利率或較市場利率更低的融資支持及相關融資服務，進一步降低資金成本；進一步增強貴公司及所屬單位與其他租賃公司開展融資租賃業務時的議價能力，此乃由於上海大唐融資租賃公司與貴公司及所屬單位的融資租賃運營已開展及擴展。
考慮到貴公司的未來發展及融資計劃及貴集團的資本架構，尤其是過去三年的現時淨負債及於2017年12月31日的高債務水平，以及租賃融資作為 貴公司一項重要的融資
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途徑，吾等認為，就股東而言，持續關連交易的建議年度上限屬公平合理，且符合貴公司及股東的整體利益。
E. 訂立租賃、保理業務合作協議之理由及好處
根據董事會函件，由於上海大唐融資租賃公司於2015年3月31日成立，該公司業已建立一個良好的管理架構，該架構擁有資深金融專才，對融資租賃及保理業務具備豐富專長及經驗。就專業能力而言，上海大唐融資租賃公司將專注於發電相關項目，因此將可累積貴公司所從事業務領域的豐富經驗。再者，由於貴公司及上海大唐融資租賃公司為大唐集團的子公司，該關係將促進雙方的溝通和合作。經考慮上述因素，上海大唐融資租賃公司擁有能力較強且資深的專業管理層和工作人員、較強的項目開發能力、迅速決策及戰略性計劃能力，因此貴公司相信上海大唐融資租賃公司有能力向貴公司提供量身定製融資租賃及保理業務方案。
推薦建議
經考慮上述之主要因素及理由後，尤其是：－
(1) 貴集團的債務水平及資本架構；
(2)「租賃、保理業務合作協議」之主要條款；
(3) 持續關連交易之定價政策及控制措施；
(4) 中國融資租賃相關政策法規；
(5) 吾等已審閱的貴公司的子公司與上海大唐融資租賃公司之間訂立的融資租賃、保理合同及由貴公司於中國收集的主要國內租賃公司的利率樣本；
(6) 與中國人民銀行公佈的一年期及三年期人民幣貸款之現行基準利率比較；
(7) 吾等與貴公司討論貴公司與上海大唐融資租賃公司於2015年9月11日至2018年4月30日期間的年度上限利用率較低以及融資租賃歷史交易金額波動的原因；
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(8) 預期上海大唐融資租賃公司（僅於2015年成立）將於日後提供更具競爭力及優惠的融資租賃條款；
(9) 貴公司的未來發展及融資計劃；
(10)貴集團的長期貸款、中期票據及公司債券的借款成本；
(11)貴集團於2017年12月31日的融資租賃平均實際借款利率；及
(12)上海大唐融資租賃公司提供的量身定製的服務及專業知識，
吾等認為，「租賃、保理業務合作協議」條款及持續關連交易之建議年度上限乃按正常或更佳之商業條款訂立，對獨立股東而言屬公平合理，並於貴集團之一般及日常業務過程中訂立，且訂立「租賃、保理業務合作協議」符合貴公司及獨立股東之整體利益。因此，吾等建議獨立股東及獨立董事委員會，建議獨立股東於股東特別大會上投票贊成批准「租賃、保理業務合作協議」及其項下擬進行之交易之決議案。
此致
大唐國際發電股份有限公司
獨立董事委員會及列位獨立股東台照
代表
Trinity Corporate Finance Limited葉偉其 龐朝恩
負責人員 負責人員謹啟
葉偉其先生及龐朝恩女士乃證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士及Trinity Corporate FinanceLimited之負責人員。Trinity Corporate FinanceLimited根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。葉偉其先生及龐朝恩女士分別於企業融資行業擁有逾25年及17年之從業經驗。
2018年7月31日
附錄 一般資料 1.
責任聲明
董事願就本通函共同及獨立承擔全部責任，本通函乃根據上市規則之規定提供有關本公司的資料。董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所知及確信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，致使本通函或其所載任何聲明有誤導成份。
2.
本公司董事、監事及最高行政人員權益披露
本公司董事、監事及最高行政人員權益
(a) 於最後實際可行日期，除下文披露者外，據董事會所知，本公司各董事、監事及最高行政人員概無在本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例）之股份、相關股份及╱或債權證（視情況而定）中擁有任何需根據證券及期貨條例第XV部第7和第8分部知會本公司及聯交所之權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文之規定被視為或當作這些董事、最高行政人員或監事擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條規定須記錄於本公司保存的登記冊之權益及淡倉，或根據上市規則中之《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及聯交所之權益及淡倉：
佔本公司已發行身份╱ 所持A股股 股本概約董事名稱 好倉╱淡倉 權益性質 份數目 百分比（附註）劉吉臻先生 好倉 實益權益 9,100 0.00000049%附註：該百分比按於最後實際可行日期本公司的已發行18,506,710,504股股份計算。
(b) 於最後實際可行日期，本公司各董事、建議委任的董事、監事及建議委任的監事自本公司編製最近期刊發的經審核財務報表的日期（即2017年12月31日）以來，概無直接或間接在集團任何成員公司已收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益，亦無在集團任何成員公司計劃收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益。
附錄 一般資料主要股東權益
(c) 截至最後實際可行日期，概無本公司董事、建議董事、監事或建議監事直接或間接於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司披露的權益或淡倉。
3.
服務合約
於最後實際可行日期，本公司各董事、監事概無與集團之任何成員公司訂立或計劃訂立任何服務合約（不包括已過期或本公司可在一年內終止且無須支付賠償（法定賠償除外）的合約）。
4.
資產或合約利益
於最後實際可行日期，本公司各董事或監事概無在與集團任何成員公司之任何資產、合約或安排中擁有與集團業務有重要關係之重大權益。
5.
重大改變
董事並不知悉自2017年12月31日（即本集團最近期刊發的經審核財務報表當日）以來，本集團的財務或經營狀況有任何重大不利變動。
6.
競爭權益
於最後實際可行日期，本公司及其子公司之董事或彼等各自的聯繫人，概無直接或間接於與本公司及其子公司的業務構成或可能構成競爭之業務中擁有任何權益。
7.
專家及同意
(a) 以下為於本通函內提供意見或建議之專家的專業資格：
名稱 專業資格
Trinity Corporate Finance 一間根據證券及期貨條例可從事證券及期貨條例項下 Limited 第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團上述專家之函件及建議均於截至本通函日期作出，以供載入本通函。
附錄 一般資料於最後實際可行日期，以上專家：
(b) 並無直接或間接於本集團之任何成員公司擁有任何股權，亦無任何認購或提名他人認購本集團之任何成員公司之證券之權利（無論是否具法律效力）；
(c) 自2017年12月31日（即本公司編製最近期刊發的經審核財務報表的日期）起，概無直接或間接在本集團任何成員公司已收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益，亦無在本集團任何成員公司計劃收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益；及
(d) 已就本通函之刊行發出書面同意函，表示同意按本通函所載之形式及含義轉載其信函及名稱，且彼迄今並未撤回同意函。
8.
訴訟
目前，本集團概無牽涉任何對本集團至關重要的訴訟或仲裁，且據各董事或本公司所知，本集團任何成員公司亦無任何對本集團而言至關重要且尚未了結或面臨的任何重大訴訟或索償要求。
9.
其他
(a) 本公司的註冊地址及辦公地址為中國北京市西城區廣寧伯街9號。
(b) 本公司在香港的主要營業地點為安睿順德倫國際律師事務所，地址為香港皇后大道中15號置地廣場告羅士打大廈21樓。
(c) 本公司的香港股份登記及過戶處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心46樓。
(d) 本公司董事會秘書為應學軍先生。
10.
備查文件
下列文件之副本可於本通函之日起至2018年8月15日（包括該日）止之正常營業時間內，於本公司於香港主要營業地點（地址為香港皇后大道中15號置地廣場告羅士打大廈21樓）可供查閱：
(a) 本公司組織章程大綱及細則；
(b) 獨立董事委員會函件；
附錄 一般資料 (c) 獨立財務顧問的同意函及意見函件；
(d) 租賃、保理業務合作協議；及
(e) 本通函。