北京市金杜律师事务所
关于
长江润发机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
二零一六年四月
目录
引言 .............................................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................................. 4正文 .............................................................................................................................. 8一、本次重大资产重组方案 ......................................................................................... 8二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................... 15三、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................... 26四、本次交易涉及的重大协议 ................................................................................... 27五、本次交易的批准和授权 ....................................................................................... 28六、标的资产 ............................................................................................................... 29七、关联交易及同业竞争 ........................................................................................... 59八、信息披露 ............................................................................................................... 61九、本次交易的实质条件 ........................................................................................... 61十、关于本次交易相关人员买卖长江润发股票的情况 ........................................... 65十一、证券服务机构 ................................................................................................... 68十二、结论 ................................................................................................................... 68
引言
致：长江润发机械股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小板上市公司规范运作指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受长江润发机械股份有限公司（以下简称“长江润发”）委托，作为特聘专项法律顾问，就长江润发发行股份及支付现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司（以下简称“长江医药投资”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所涉相关法律事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方做了必要的核查。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和资产评估报告
等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供长江润发为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意长江润发在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|-|-|-|
|金杜/本所|指|北京市金杜律师事务所|
|长江润发/上市公司|指|长江润发机械股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市，股票代码：002435|
|标的资产/拟购买资产/拟注入资产|指|长江润发张家港保税区医药投资有限公司全体股东持有的长江润发张家港保税区医药投资有限公司 100%的股权|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|长江润发机械股份有限公司通过发行股份及支付现金方式购买标的资产并募集配套资金的行为|
|本次发行股份及支付现金购买资产/本次发行|指|长江润发机械股份有限公司以发行股份及支付现金的方式，收购长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权|
|本次募集配套资金|指|长江润发机械股份有限公司拟向长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、华安资产管理（香港）有限公司、陈实、吉林市企源投资有限公司、深圳市前海琪鼎投资管理有限公司、温州盛石投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过人民币 12亿元|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方/发股对象/交易对方|指|长江医药投资全体股东：长江润发集团有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）、深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）的合称|
|认购方/认购对象/配套融资认购方|指|本次募集配套资金 7名认购对象：长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、华安资产管理（香港）有限公司、陈实、吉林市企源投资有限公司、深圳市前海琪鼎投资管理有限公司、温州盛石投资管理中心（有限合伙）的合称|
|交易双方|指|长江润发机械股份有限公司与交易对方的合称|
|长江医药投资|指|长江润发张家港保税区医药投资有限公司|

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|长江投资|指|长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）|
|平银新动力投资|指|深圳市平银新动力投资管理有限公司|
|平银能矿投资|指|深圳市平银能矿投资管理有限公司|
|前海安星|指|深圳市前海安星资产管理有限公司|
|工布江达平银投资|指|西藏工布江达平银投资管理中心（有限合伙）|
|工布江达安星|指|西藏工布江达安星资产管理有限责任公司|
|长江集团|指|长江润发集团有限公司|
|杨树成长|指|杨树成长投资（北京）有限公司|
|杨树创投|指|北京杨树创业投资中心（有限合伙）|
|松德投资|指|中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）|
|松德实业|指|中山市松德实业发展有限公司|
|杨树恒康|指|杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）|
|华安资管|指|华安资产管理（香港）有限公司|
|企源投资|指|吉林市企源投资有限公司|
|琪鼎投资|指|深圳市前海琪鼎投资管理有限公司|
|盛石投资|指|温州盛石投资管理中心（有限合伙）|
|海灵化药|指|海南海灵化学制药有限公司|
|海灵药厂|指|海南海灵制药厂有限公司|
|海灵药研所|指|海南海灵药物研究所有限公司|
|贝斯特亚洲|指|贝斯特医药（亚洲）有限公司，是一家于2009年12月16日在香港注册的有限公司|
|西藏贝斯特|指|西藏贝斯特药业有限公司|
|海灵亚洲|指|海灵亚洲（医药）有限公司，贝斯特医药（亚洲）有限公司的曾用名|
|Bestime|指|Bestime International Limited，是一家注册在英属维尔京群岛的有限责任公司|
|天慈国际|指|上海天慈国际药业有限公司|
|新合赛|指|海南新合赛制药有限公司|
|上海益威|指|上海益威实业有限公司|
|海南省药监局|指|海南省食品药品监督管理局|
|西藏自治区药监局|指|西藏自治区食品药品监督管理局|
|GMP|指|英文“ GOOD MANUFACTURING PRACTICE”的缩写，药品生产质量管理规范|

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|GSP|指|英文“ GOOD SUPPLY PRACTICE”缩写，药品经营质量管理规范|
|华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|长江润发机械股份有限公司与交易对方于 2016 年 1 月13日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|长江润发机械股份有限公司与交易对方于 2016 年 4 月12日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|长江润发机械股份有限公司与长江润发集团有限公司于2016年1月13日签署的《业绩承诺及补偿协议》|
|《业绩承诺及补偿协议之补充协议》|指|长江润发机械股份有限公司与长江润发集团有限公司于 2016年 4月 12日签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|长江润发机械股份有限公司与认购方于 2016年 3月 18日分别签署的《股份认购协议》|
|《重组报告书（草案）》|指|《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3月11日出具的XYZH/2016TJA10099号《审计报告》|
|《评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司于 2016年 3月 21日出具的中联评报字 2016第302号《评估报告》|
|《香港法律意见书》|指|金杜律师事务所于 2016年 3月 17日出具的《关于：香港法律意见书–贝斯特医药（亚洲）有限公司（BESTIMEPHARMA (ASIA) LIMITED）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第109号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（中国证券监督管理委员会公告 2014年第53号）|
|法律法规|指|已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的统称|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|基金业协会|指|中国证券投资基金业协会|
|工商局|指|工商行政管理局|
|审计/评估基准日|指|2015年12月31日|
|资产交割日|指|标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|过渡期|指|自审计/评估基准日至资产交割日的期间|
|报告期|指|2014年度、2015年度|
|中国|指|中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）|
|元|指|人民币元|
|美元|指|美国的法定流通货币|
|港币|指|香港特别行政区的法定流通货币|

正文
一、本次重大资产重组方案
根据长江润发第三届董事会第十四次会议决议、长江润发第三届董事会第十六次会议决议、《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《股份认购协议》，本次交易方案如下：
（一）本次交易的整体方案
长江润发以发行股份及支付现金的方式，收购交易对方持有的长江医药投资100%股权。同时，长江润发向长江投资、琪鼎投资、温州盛石、杨树恒康、华安资管、企源投资、陈实 7名认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过12亿元。本次募集配套资金成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1.交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为长江医药投资的全体股东，即长江集团、杨树创投、平银能矿投资、平银新动力投资、松德投资。
2.标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的长江医药投资100%股权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||股东名称||出资额（万元）||出资方式||持股比例（%）|
||号|||||||||
|1||长江集团||155,000||货币||50||
|2||杨树创投||39,000||货币||12.58||
|3||平银能矿投资||19,250||货币||6.21||
|4||平银新动力投资||19,250||货币||6.21||
|5||松德投资||77,500||货币||25||
|合 计||||310,000||—||100||

3.定价原则及交易价格
本次交易标的资产的作价，以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估确认的结果为定价依据，由交易双方协商确定。
根据中联评估出具的《评估报告》，标的资产截至2015年12月31日的评估价值为351,451.03万元。经交易双方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为350,000万元。
4.对价支付方式
长江润发拟以发行股份及支付现金的方式购买长江医药投资100%股权，本次交易对价支付方式如下：
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||交易对方||所持目标公司||拟转让股权||认购股份||认购股份对应的||现金对价|
||名称||股权（%）||（%）||（股）||金额（万元）||（万元）|
|长江集团||50||50||122,292,104||175,000||—||
|杨树创投||12.58||12.58||30,770,271||44,032.26||—||
|平银能矿投资||6.21||6.21||7,326,255||10,483.87||11,250||
|平银新动力投资||6.21||6.21||7,326,255||10,483.87||11,250||
|松德投资||25||25||55,904,961||80,000||7,500||
|合计||100||100||223,619,846||320,000||30,000||

5.标的资产权属转移
本次交易经中国证监会核准后，交易双方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、权益、负担自资产交割日（含当日）起转移至长江润发。
6.过渡期损益安排
自评估基准日至资产交割日期间，长江医药投资如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归长江润发所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在长江润发与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务
所编制的交割审计报告出具后5个工作日内，由交易对方按其分别持有的长江医
药投资股权比例，以现金方式向长江润发全额补足。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行方案
1.发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产项下股份发行的方式为向特定对象非公开发行。
2.发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3.发行对象和认购方式
长江润发本次发行的发行对象为长江医药投资的全体股东，即长江集团、杨树创投、平银能矿投资、平银新动力投资、松德投资。前述发行对象以其所持长江医药投资股权中除现金对价对应部分以外的部分作为对价认购上市公司新增股份，不足一股的余额赠予上市公司。
4.定价基准日及发行价格
本次发行以长江润发第三届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前 120个交易日长江润发股票交易均价的90%，即 14.31元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5.发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及长江润发所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的长江润发股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在中国证监会核准前，长江润发的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，长江润发董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
① 价格调整方案对象
调整对象为本次交易的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。
② 价格调整方案的生效条件
长江润发股东大会审议通过价格调整方案。
③ 可调价期间
长江润发审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
④ 调价触发条件
A.自长江润发召开首次董事会审议本次重大资产重组相关议案并复牌后任意连续30个交易日中，至少20个交易日中小板指数（399101.SZ）的收盘点数较本次重组上市公司股票停牌前 20个交易日收盘点数算术平均值（即15,063.60）的跌幅超过10%。
B.自长江润发召开首次董事会审议本次重大资产重组相关议案并复牌后任意连续30个交易日中，至少20个交易日上市公司（002435.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前20个交易日股票交易均价（即18.46元/股）的跌幅超过10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
⑤ 定价基准日的重新确定
自上述价格向下调整的触发条件成就之日起的10个工作日内，长江润发可就价格调整方案的实施召开董事会，并以该次董事会决议公告日作为新的定价基准日。
⑥ 价格调整的幅度
若因中小板指数（399101.SZ）的收盘点数波动而触发价格向下调整的，调整
幅度为中小板指数（399101.SZ）在重新确定的定价基准日前20个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次交易首次停牌日前 20个交易日中小板指数（399101.SZ）收盘点数算术平均值（即15,063.60点）的下跌百分比；
若因长江润发收盘价波动而触发价格向下调整的，调整幅度为长江润发股票（002435.SZ）在重新确定的定价基准日前20个交易日收盘价格的算术平均值较上市公司因本次交易首次停牌日前20交易日上市公司股票（002435.SZ）交易均价（即18.46元/股）的下跌百分比。
若上述价格向下调整的两项触发条件同时满足，则以上述计算后中小板指数（399101.SZ）指数或上市公司股票（002435.SZ）股价两者下跌幅度较大的百分比（即绝对值较大的百分比）作为调价幅度。
⑦ 发行股份数量的调整
本次发行股份及支付现金购买资产项下的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
6.发行数量
本次交易标的资产作价为 350,000万元，扣除现金对价部分，按照上述发行价格14.31元/股计算，上市公司本次拟发行的股份总数为223,619,846股（最终以经中国证监会核准的股份数为准）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
7.股份限售期的安排
交易对方承诺，其在本次交易中认购的长江润发股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，36个月后，解锁程序按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
8.上市地点
在股份限售期满后，本次发行项下的新增股份将在深交所上市交易。
9.滚存未分配利润安排
长江润发在本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后长江润发新老股东共同享有。
（四）本次募集配套资金方案
1.发行方式
向特定对象非公开发行股份。
2.发行股份的种类和面值
本次募集配套资金项下发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3.发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为长江投资、琪鼎投资、温州盛石、杨树恒康、华安资管、企源投资、陈实。
4.定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行以长江润发第三届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日。
本次募集配套资金发行的发行价格为 16.62元/股，不低于定价基准日前 20个交易日长江润发股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5.配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过120,000万元。
6.发行数量
本次募集配套资金非公开发行的股票数量不超过72,202,166股，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行对象||认购金额（元）||认购股份数（股）|
|长江投资||199,999,994.28||12,033,694||
|琪鼎投资||50,000,006.88||3,008,424||
|温州盛石||50,000,006.88||3,008,424||
|杨树恒康||519,999,995.10||31,287,605||
|华安资管||299,999,991.42||18,050,541||
|企源投资||50,000,006.88||3,008,424||
|陈实||29,999,997.48||1,805,054||

本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
7.募集配套资金的用途
本次发行股份募集的配套资金将用于生产项目建设、支付标的资产现金对价、中介机构费用等，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次配套资金投入|
||序号||配套资金用途||投资总额（万元）|||
||||||||金额（万元）|
|1||抗感染系列生产基地建设项目||34,717||34,717||
|2||复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目||15,417||15,417||
|3||卢立康唑系列生产车间建设项目||15,537||15,537||
|4||企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目||13,753||13,753||
|5||企业信息化建设项目||7,576||7,576||
|6||中介机构费用||3,000||3,000||
|7||现金对价||30,000||30,000||
|合计||||120,000||120,000||

8.股份限售期的安排
本次募集配套资金非公开发行的股票自该等股票登记至募集配套资金认购方
名下之日起36个月内不进行转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
9.上市地点
在股份限售期满后，本次配套募集资金发行的全部新增股份将在深交所上市交易。
10.滚存未分配利润安排
长江润发在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后长江润发新老股东共同享有。
经本所经办律师核查，本所认为，本次交易方案的内容符合《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
参与本次交易的各方包括：本次发行股份及支付现金购买资产项下的资产收购方及新增股份发行方、交易对方以及本次募集配套资金项下的认购方。该等参与本次交易的各方基本情况如下：
（一）长江润发的主体资格
本次交易中，长江润发为标的资产的购买方、新增股份的发行方。
长江润发系根据长江集团和12位自然人于2007年10月22日共同签署的《发起人协议》，由长江润发（张家港）机械有限公司整体变更设立的股份有限公司，注册资本为5,000万元，于2007年11月1日领取苏州市工商局核发的《企业法人营业执照》。
2010年5月17日，中国证监会颁发《关于核准长江润发机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]653号文），核准长江润发向社会公开发行不超过3,300万股新股。2010年6月18日，长江润发首次发行的人民币普通股股票在深交所上市挂牌交易，股票代码“002435”，股票简称“长江润发”，在上述公
开发行完成后，长江润发注册资本变更为13,200万元。
2013年4月28日，长江润发召开2012年年度股东大会，通过《关于公司 2012年度利润分配预案的议案》，同意以长江润发2012年12月31日的总股本为基数，按每10股转增5股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额6,600万股，每股面值1.00元，增加股本6,600万元。变更后注册资本（股本）为19,800万元。
截至本法律意见书出具之日，长江润发持有苏州市工商局于 2013年 7月 22日核发的《营业执照》（注册号：320500000046593），长江润发的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|长江润发机械股份有限公司|
|住所|金港镇镇山东路|
|法定代表人|郁霞秋|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|19,800万元|
|成立日期|1999年9月9日|
|经营期限|1999年9月9日至长期|
||升降移动机械、港口门座起重机、电梯配件、汽车型材及配件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

经本所经办律师核查，本所认为，长江润发为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其《公司章程》规定应予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1.长江集团
截至本法律意见书出具之日，长江集团持有张家港市市场监督管理局于 2013年3月12日核发的《营业执照》（注册号：320582000062804），长江集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|长江润发集团有限公司|
|住所|张家港市金港镇长江西路98号|
|法定代表人|郁全和|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|8,800万元|
|成立日期|1994年5月28日|
|经营期限|1994年5月28日至长期|

|||
|-|-|
||普通货运；房地产开发；投资、管理及收益；港口机械、船舶、汽车型材、铝型材、服装制造、加工、销售；仓储；酒店管理，企业管理咨询服务；商业物资供销业；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；技术研究、开发、转让、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

根据长江集团股东签署的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，长江集团各股东出资额及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||郁全和||1,908||21.68||
|2||郁霞秋||1,298||14.75||
|3||邱其琴||900||10.23||
|4||黄忠和||500||5.68||
|5||曹兴岐||455||5.17||
|6||卢振英||350||3.98||
|7||黄忠伟||320||3.64||
|8||程松德||200||2.27||
|9||黄瑞芬||200||2.27||
|10||郁家梁||100||1.13||
|11||卢凤清||88||1||
|12||邱慧兴||80||0.91||
|13||金港镇长江村民委员会||880||10||
|14||张家港市长海投资咨询有限公司||381.73||4.34||
|15||张家港市润江投资咨询有限公司||378.04||4.3||
|16||张家港市润扬投资咨询有限公司||383.93||4.36||
|17||张家港市润海投资咨询有限公司||377.3||4.29||
|合计||||8,800||100||

2.杨树创投
截至本法律意见书出具之日，杨树创投持有北京市工商局海淀分局于 2015年12月24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108051409674Q），杨树创投基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京杨树创业投资中心（有限合伙）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|北京市海淀区北四环西路9号2104-215|
|执行事务合伙人|杨树成长投资（北京）有限公司（委派杨仁贵为代表）|
|合伙期限|2012年8月6日至2019年8月5日|

|||
|-|-|
||投资管理、资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

注：根据杨树创投全体合伙人于2016年1月13日作出《合伙企业变更决定书》，同意杨树成长的委派代表由杨仁贵变为张宇锋，截至本法律意见书出具之日，杨树创投正在办理工商变更登记手续。
根据杨树创投合伙人签署的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，杨树创投的各合伙人出资额及出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||杨树成长||普通合伙人||30,000||43.17||
|2||万汇投资控股有限公司||有限合伙人||14,200||20.43||
|3||拜沃特投资顾问（北京）有限公司||有限合伙人||600||0.86||
|4||科瑞特投资管理（北京）有限公司||有限合伙人||12,100||17.41||
|5||固安县宏达建材有限公司||有限合伙人||12,600||18.13||
|合计||||—||69,500||100||

根据杨树创投提供的管理人登记证书和基金备案文件，并经查询基金业协会信息公示网站（http://gs.amac.org.cn/），杨树创投的基金管理人杨树成长于 2014年4月29日登记为私募投资基金管理人。同日，杨树创投完成了私募基金备案手续。
3.平银新动力投资
截至本法律意见书出具之日，平银新动力投资持有深圳市市场监督管理局于 2014年5月 22日核发的《营业执照》（注册号：440301109417953），平银新动力投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市平银新动力投资管理有限公司|
||深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|住所||
|法定代表人|马粤君|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2014年5月22日|

|||
|-|-|
|经营期限|2014年5月22日至长期|

根据平银新动力投资股东签署的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，平银新动力投资各股东出资额及出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||前海安星||货币||495||99||
|2||工布江达平银投资||货币||5||1||
|合计||||—||500||100||

4.平银能矿投资
截至本法律意见书出具之日，平银能矿投资持有深圳市市场监督管理局于 2014年5月 22日核发的《营业执照》（注册号：440301109418235），平银能矿投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市平银能矿投资管理有限公司|
||深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|住所||
|法定代表人|马粤君|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2014年5月22日|
|经营期限|2014年5月22日至长期|

根据平银能矿投资股东签署的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，平银能矿投资各股东出资额及出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||前海安星||货币||495||99||
|2||工布江达平银投资||货币||5||1||
|合计||||—||500||100||

5.松德投资
截至本法律意见书出具之日，松德投资持有江苏省张家港保税区工商局于2015年11月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320592354552187W），松德投资基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|

|||
|-|-|
|主要经营场所|张家港保税区长江润发大厦1403B室|
|执行事务合伙人|郭景松|
|合伙期限|2015年8月26日至长期|
||投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

根据松德投资合伙人签署的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，松德投资的各合伙人出资额及出资比例如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资方||出资额（万||出资比例|
||序号||合伙人名称||合伙人类型|||||||
||||||||式||元）||（%）|
|1||松德实业||普通合伙人||货币||100||0.13||
|2||青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）||有限合伙人||货币||39,000||50||
|3||深圳松尚投资企业（有限合伙）||有限合伙人||货币||38,900||49.87||
|合计||||—||—||78,000||100||

截至本法律意见书出具之日，松德投资正在办理私募基金备案手续。根据松德投资出具的说明，其将在提交中国证监会并购重组委审议本次重大资产重组前办理完毕私募基金备案工作。
平银能矿投资及其股东、平银新动力投资及其股东分别出具《承诺函》，承诺如下：
“1、本公司各股东的出资资金均来源于其自有资金或自筹资金；本公司自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，亦未聘情任何第三方管理人管理经营或向任何股东或第三方管理人支付管理费或绩效分成。
2、本公司各股东之间除了签署公司章程外没有其他协议安排。
3、本公司除了本次投资过长江润发张家港保税区医药投资有限公司外，未进行任何其他投资活动。
4、基于上述，本公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规认定的私募投资基金且本公司/本合伙企业无需根据相关法律法
规办理基金管理人登记、基金备案等手续。
5、本公司及本公司股东承诺，如因本公司未向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记、基金备案手续给长江润发及本次交易的各中介机构造成任何损失的，由本公司承担一切责任，包括但不限于就长江润发及本次交易的各中介机构由此受到的损失分别向其充分赔偿。”
经本所经办律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，杨树创投、松德投资均为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规及其各自的合伙协议规定需予以终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格；长江集团、平银能矿投资、平银新动力投资均为依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（三）本次募集配套资金发行的股份认购方
本次交易中，长江投资、琪鼎投资、温州盛石、杨树恒康、华安资管、企源投资、陈实为本次募集配套资金的认购方。
1.长江投资
截至本法律意见书出具之日，长江投资持有江苏省张家港保税区工商局于2015年9月6日日核发的《营业执照》（注册号：320592000093730），长江投资基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|张家港保税区长江润发大厦1408B室|
|执行事务合伙人|黄忠和|
|合伙期限|2015年8月26日至长期|
||投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

根据长江投资合伙人签署的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，长江投资的各合伙人出资额及出资比例如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||股东名称||合伙人类型||出资方式||出资额（万元）||持股比例（%）|
||号|||||||||||
|1||长江集团||普通合伙人||货币||1,000||1.67||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|长江润发张家港保税区股权投资企业（有限合伙）|有限合伙人|货币|59,000|98.33|
|合计||—|—|60,000|100|

2.琪鼎投资
截至本法律意见书出具之日，琪鼎投资持有深圳市市场监督管理局于2015年 2月 4日核发的《营业执照》（注册号：440301112166482），琪鼎投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市前海琪鼎投资管理有限公司|
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|住所||
|法定代表人|郭武|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2015年1月29日|
|经营期限|2015年1月29日至长期|

根据琪鼎投资股东签署的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，琪鼎投资各股东出资额及出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||刘圣君||货币||10||1||
|2||郭武||货币||990||99||
|合计||||—||1,000||100||

经查询基金业协会信息公示网站（http://gs.amac.org.cn/），琪鼎投资已于 2015年10月22日完成私募基金管理人登记，琪鼎投资的法定代表人郭武尚未取得基金从业资格。根据基金业协会2016年2月5日发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发[2016]4号），从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）均应当取得基金从业资格。已登记的私募基金管理人应当自查相关高管人员取得基金从业资格情况，并于 2016年 12月 31日前通过私募基金登记备案系统提交高管人员资格重大事项变更申请，以完成整改。逾期仍未整改的，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请及其他重大事项变更申请。根据琪鼎投资出具的承诺，琪鼎投资法定代表人
将在2016年12月31日前取得基金从业资格并通过私募基金登记备案系统提交高
管人员资格重大事项变更申请。
3.温州盛石
截至本法律意见书出具之日，温州盛石持有温州市鹿城区工商局于2015年11月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330302MA2854UU2K），温州盛石基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|温州盛石投资管理中心（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|温州市鹿城区车站大道783号26-27号（仅限办公使用）|
|执行事务合伙人|吴建欧|
|成立日期|2015年11月26日|
|合伙期限|2015年11月26日至2035年11月25日|
|经营范围|投资与资产管理|

根据温州盛石合伙人签署的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，温州盛石的各合伙人出资额及出资比例如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||吴建欧||普通合伙人||货币||33||33||
|2||刘欢||有限合伙人||货币||33||33||
|3||朱海||有限合伙人||货币||34||34||
|合计||||—||—||100||100||

4.杨树恒康
截至本法律意见书出具之日，杨树恒康持有江苏省张家港保税区工商局于2016年1月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913205923545616224），杨树恒康基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|张家港保税区长江润发大厦1406B室|
|执行事务合伙人|张宇锋|
|成立日期|2015年8月26日|
|合伙期限|2015年8月26日至长期|
||投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

根据杨树恒康合伙人签署的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，杨树
恒康各合伙人出资额及出资比例如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||杨树恒康投资（北京）有限公司||普通合伙人||货币||100||0.3||
|2||杨树创投||有限合伙人||货币||29,900||99.7||
|合计||||—||—||30,000||100||

5.华安资管
截至本法律意见书出具之日，华安资管持有的香港公司登记处分别于2010年6月10日及2015年10月6日核发的《公司注册证书》及《公司迄今仍注册证书》，华安资管的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|华安资产管理（香港）有限公司|
|公司注册号码|1467141|
|商业登记证号码|52423737|
|住所|香港中环花园道3号花旗银行广场工商银行大厦38楼3808-9室|
|公司类型|法人团体|
|成立日期|2010年6月10日|
|注册资本|10,000万港币|
|经营范围|投资管理、投资顾问业务|

经查询中国证监会网站，华安资管于2011年12月21日取得中国证监会出具的《关于核准华安资产管理（香港）有限公司人民币合格境外机构投资者资格的批复》（证监许可[2011]2050号），核准华安资管人民币合格境外投资者资格。
根据华安资管提供的投资管理合同，TRUEGROW LIMITED委托华安资管投资中国境内证券，委托金额为30,600万元。TRUEGROWLIMITED为在英属维尔京群岛设立的公司，其股东为 JackyZhuang。
6.企源投资
截至本法律意见书出具之日，企源投资持有吉林市工商局龙潭分局于2015年 12月 28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91220203316609402M），企源投资基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|吉林市企源投资有限公司|
|住所|吉林省吉林市龙潭区汉阳南街3号|
|法定代表人|李大千|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|

|||
|-|-|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2014年10月13日|
|经营期限|2014年10月13日至2024年10月12日|
||以自有资产对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

根据企源投资股东签署的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，企源投资各股东出资额及出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||安昌盛||货币||500||10||
|2||李大千||货币||4,500||90||
|合计||||—||5,000||100||

7.陈实
截至本法律意见书出具之日，陈实持有号码为11010819670705****的《中华人民共和国居民身份证》，陈实为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区****。
长江投资及其合伙人、温州盛石及其合伙人、杨树恒康及其合伙人、企源投资及其股东分别出具《承诺函》，承诺如下：
“1、本公司各股东/本合伙企业各合伙人的出资资金均来源于其自有资金或自筹资金；本公司/本合伙企业自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，亦未聘情任何第三方管理人管理经营或向任何股东/普通合伙人或第三方管理人支付管理费或绩效分成。
2、本公司各股东/本合伙企业各合伙人之间除了签署公司章程/合伙协议外没有其他协议安排。
3、本公司/本合伙企业除了本次拟投资长江润发外，未进行任何其他投资活动。
4、基于上述，本公司/本合伙企业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规认定的私募投资基金且本公司/本合伙企业无需根据
相关法律法规办理基金管理人登记、基金备案等手续。
5、本公司及本公司股东/本合伙企业及本合伙企业合伙人承诺，如因本公司/本合伙企业未向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记、基金备案手续给长江润发及本次交易的各中介机构造成任何损失的，由本公司/本合伙企业承担一切责任，包括但不限于就长江润发及本次交易的各中介机构由此受到的损失分别向其充分赔偿。”
经本所经办律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，长江投资、温州盛石、杨树恒康为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规及其各自的合伙协议规定需予以终止的情形，具备本次交易股份认购方的主体资格；
陈实为具有中国国籍的自然人，具备本次交易股份认购方的主体资格；琪鼎投资、企源投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形，具备本次交易股份认购方的主体资格；华安资管为经中国证监会批准的合格境外机构投资者，具备本次交易股份认购方的主体资格。
三、本次交易不构成借壳上市
截至本法律意见书出具之日，郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和（以下简称“郁全和等四人”）分别持有长江润发6,187,500股、5,104,687股、3,480,468股、3,093,841股股份，合计持有长江润发 17,866,496股股份；郁全和等四人控制的长江集团持有长江润发57,065,019股股份；长江集团作为委托人设立的东吴长江润发1号集合资产管理计划持有长江润发2,813,133股股份；郁全和等四人合计直接及间接控制长江润发77,744,648股股份，占长江润发股份总数的39.27%。因此，郁全和等四人为长江润发的实际控制人。
根据本次交易方案及《重组报告书（草案）》，假设募集配套资金未能募集，本次交易完成后，郁全和等四人合计持有长江润发 17,866,496股股份，郁全和等四人控制的长江集团持有长江润发179,357,123股股份，长江集团作为委托人设立的东吴长江润发1号集合资产管理计划持有长江润发2,813,133股股份；郁全和等四人合计直接及间接控制长江润发 200,036,752股股份，占长江润发股份总数的47.45%；假设募集配套资金全部募足，本次交易完成后，郁全和等四人合计持有长江润发 17,866,496股股份，郁全和等四人控制的长江集团持有长江润发 179,357,123股股份，长江集团作为委托人设立的东吴长江润发 1号集合资产管理计划持有长江润发 2,813,133股股份，长江集团控制的长江投资持有长江润发 12,033,694股股份，郁全和等四人合计直接及间接控制长江润发 212,070,446股股份，占长江润发股份总数的42.95%。因此，本次交易完成后，无论募集配套资金是否募足，郁全和等四人仍为长江润发的实际控制人。
综上，本所认为，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
四、本次交易涉及的重大协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2016年1月13日，长江润发与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，主要就本次重大资产重组的交易方案、标的资产及作价、股份发行及认购、标的资产交割、期间损益、过渡期安排、本次交易实施的先决条件、税费承担、违约责任、争议解决等事项进行了详细约定。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
2016年4月12日，长江润发与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，主要就本次重大资产重组的标的资产评估值等事项进行了补充约定。
（三）《业绩承诺及补偿协议》
2016年1月13日，长江润发与长江集团签署了《业绩承诺及补偿协议》，主要就长江医药投资业绩补偿期间2016年、2017年、2018年的业绩承诺、补偿义务、补偿方式、争议解决等事项进行了详细约定。
（四）《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
2016年4月12日，长江润发与长江集团签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，长江集团承诺本次交易实施完毕后，长江医药投资在 2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常损益的净利润分别为 27,738.83万元、35,231.41万元、39,154.57万元。若本次交易未能在2016年12月31日前完成，则前述业绩承诺期间应顺延至本次重大资产重组实施完毕后三个会计年度。
（五）《股份认购协议》
长江润发与认购方分别签署了《股份认购协议》，就本次配套募资的股份发行及认购、缴款、验资及股份登记、税费、违约责任、协议效力、争议解决等事宜进行了详细约定。
经本所经办律师核查，本所认为，前述协议的内容与形式不存在违反法律法规强制性规定的情形，前述协议将从各自约定的生效条件全部成就之日起生效。
五、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1.长江润发的批准与授权
2016年1月14日，长江润发召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》、《公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于聘请公司发行股份及支付现金购买资产涉及的相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2016年4月12日，长江润发召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律、法规规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于<长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》、《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明》等与本次重大资产重组相关的议案。
2.交易对方的批准与授权
2015年12月19日，长江集团召开股东会，杨树创投召开合伙人会议，松德投资召开合伙人会议，同意将其所持长江医药投资股权转让予长江润发。
2015年12月25日，平银能矿投资召开股东会，平银新动力投资召开股东会，同意将其所持长江医药投资股权转让予长江润发。
3.长江医药投资的批准与授权
2016年1月4日，长江医药投资召开股东会，全体股东审议通过本次交易并一致同意放弃本次交易所涉及股权转让的优先购买权。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易尚需获得以下批准和授权：
1.长江润发股东大会审议通过本次重大资产重组；
2.中国证监会核准本次重大资产重组。
经本所经办律师核查，本所认为，除上述批准和授权以外，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；
除上述所需的批准与授权外，本次重大资产重组不存在需要其他政府或行业主管部门批准的情形。
六、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的长江医药投资100%股权。
（一）长江医药投资的基本情况及股权结构
1.长江医药投资的基本情况
长江医药投资现持有江苏省张家港保税区工商局于2015年12月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913205923545901756），长江医药投资基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|长江润发张家港保税区医药投资有限公司|
|住所|张家港保税区长江润发大厦1408A室|
|法定代表人|黄忠和|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|310,000万元|
|成立日期|2015年8月25日|
|经营期限|2015年8月25日至长期|
||投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2.长江医药投资的股东及股权结构
根据长江医药投资现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，长江医药投资的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||长江集团||货币||155,000||50||
|2||杨树创投||货币||39,000||12.58||
|3||平银能矿投资||货币||19,250||6.21||
|4||平银新动力投资||货币||19,250||6.21||
|5||松德投资||货币||77,500||25||
|合计||||—||310,000||100||

根据长江医药投资股东出具的承诺并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，长江医药投资的股东所持长江医药投资的上述股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。
（二）长江医药投资的主要历史沿革
1.2015年8月设立
2015年 8月 18日，长江医药投资召开股东会，全体股东一致通过《公司章程》，同意设立长江医药投资医药投资。
根据江苏省张家港保税区工商局于2015年8月25日核发的《营业执照》（注
册号：320592000093684），长江医药投资设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|长江润发张家港保税区医药投资有限公司|
|住所|张家港保税区长江润发大厦1408A室|
|法定代表人|黄忠和|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|300,000万元|
|成立日期|2015年8月25日|
|经营期限|2015年8月25日至长期|
|经营范围|投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

长江医药投资设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资方式||出资额（万元）||持股比例（%）|
|长江集团||货币||150,000||50||
|杨树创投||货币||75,000||25||
|松德实业||货币||75,000||25||
|合计||—||300,000||100||

2.2015年9月股权转让
2015年 9月 8日，杨树创投与杨树恒康签署《股权转让合同》，约定杨树创投将其持有长江医药投资25%的股权共75,000万元出资额以0元价格转让给杨树恒康；同日，长江集团与长江医药股权投资签署《股权转让合同》，约定长江集团将其持有的长江医药投资50%的股权共150,000万元出资额以0元价格转让给长江医药股权投资；同日，松德实业与松德投资签署《股权转让合同》，约定松德实业将其持有的长江医药投资25%股权共75,000万元出资额以0元价格转让给松德投资。
同日，长江医药投资召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让，股东自愿放弃优先受让权；并一致通过《公司章程修正案》。
2015年 9月 15日，江苏省张家港保税区工商局向长江医药投资换发《营业执照》（注册号：320592000093684）。
本次股权转让完成后，长江医药投资的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||长江医药股权投资||货币||150,000||50||
|2||杨树恒康||货币||75,000||25||
|3||松德投资||货币||75,000||25||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|—|300,000|100|

3.2015年12月股权转让、增资
2015年 11月 25日，长江医药股权投资与长江集团签署《股权转让协议》，协议约定长江医药股权投资将其持有的长江医药投资 150,000万元股权以 0元价格转让给长江集团；杨树恒康分别与杨树创投、平银新动力投资、平银能矿投资签署《股权转让协议》，协议约定杨树恒康将其持有的长江医药投资 37,740万元出资额、18,630万元出资额、18,630万元出资额分别以0元价格转让给杨树创投、平银新动力投资、平银能矿投资。
2015年11月25日，长江医药投资召开股东会，同意上述股权转让，同时各方股东放弃优先受让权。
2015年11月26日，长江医药投资召开股东会，同意公司注册资本由 300,000万元增至310,000万元，其中长江集团增资5,000万元、杨树创投增资1,260万元、平银能矿投资增资620万元、平银新动力投资增资620万元、松德投资增资 2,500万元；同意修订后的公司章程。
2015年12月18日，江苏省张家港保税区工商局向长江医药投资换发《营业执照》（统一社会信用代码：913205923545901756），注册资本变更为 310,000万元。
本次增资及股权转让完成后，长江医药投资的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||长江集团||货币||155,000||50||
|2||杨树创投||货币||39,000||12.58||
|3||平银能矿投资||货币||19,250||6.21||
|4||平银新动力投资||货币||19,250||6.21||
|5||松德投资||货币||77,500||25||
|合计||||—||310,000||100||

根据长江医药投资提供的资料并经本所经办律师核查，长江医药投资的股东已经履行了各自的出资义务，长江医药投资的实收资本为310,000万元。
经本所经办律师核查，本所认为，长江医药投资为依法设立并有效存续的有
限责任公司，不存在依据相关法律法规及其公司章程需要终止的情形；长江医药
投资的股东均依法履行了出资义务，历次股权变动合法、有效。
（三）主营业务
1.经营范围和主营业务
根据《重组报告书（草案）》、长江医药投资及其境内控股子公司提供的营业执照、生产经营证照等相关文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，长江医药投资及其境内控股子公司的经营范围情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||经营范围|
|长江医药投资||投资管理||
|海灵化药||原料药，无菌原料药，粉针剂（青霉素类、头孢菌素类），冻干粉针剂（含头孢菌素类），片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均含青霉素类、头孢菌素类），小溶量注射剂，乳膏剂的生产及销售；进口药品（头孢菌素类粉针剂）分包装及销售，药品研发；自有厂房、设施设备出租||
|新合赛||原料药、无菌原料药（拉氧头孢类）、粉针剂（头孢菌素类）的生产和销售以及药品研发（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或批准文件经营）||
|上海益威||化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务和咨询服务；从事化工领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、园林绿化养护、商务咨询（除经纪）、物业管理。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证、专项规定、质检、安检管理的，按照国家有关规定和取得相应许可证和资质等以后开展经营业务）||
|西藏贝斯特||中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品（不含冷藏、冷冻制品）及化工产品（不含危险化学品及监控化学品）的销售；医药咨询服务||

2.经营资质
根据长江医药投资提供的生产经营证照等相关文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，长江医药投资及其境内控股子公司已取得的与主营业务相关的资质情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|||||||||||
||||||证照名称||编号||核发机关||核发日期||有效期至|
||号||名称|||||||||||
|1||海灵化药||药品生产许可证||琼20100003||海南省药监局||2010.12.23||||
||||||||||||||2016.12.31|
|2||||对外贸易经营者备案登记表||登记编号0098141||对外贸易经营者备案登记（海南）||2010.12.15||长期||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|新合赛|药品生产许可证|琼20140095|海南省药监局|2014.7.31|2016.12.31|
|4|西藏贝斯特|药品经营许可证|藏AA8910063号|西藏自治区药监局|2016.3.8|2021.3.7|

3.药品GMP证书、药品GSP证书
根据长江医药投资提供的《药品GMP证书》、《药品GSP证书》等相关文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，长江医药投资及其境内控股子公司已取得的与主营业务相关的《药品GMP证书》、《药品GSP证书》共8个，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||编号||有效期至||许可范围|
|1||海灵化药||CN20130572||2018.12.29||粉针剂（头孢菌素类）、冻干粉针剂（头孢菌素类）||
|2||||HI20140005||2019.1.16||片剂/胶囊剂（均为头孢菌素类）||
|3||||CN20120082||2017.9.11||冻干粉针剂||
|4||||HI20120010||2017.8.23||乳膏剂||
|5||||HI20150024||2020.7.14||无菌原料药（乳糖酸阿奇霉素）；胶囊剂、颗粒剂（均为青霉素类）||
|6||||CN20150086||2020.6.14||粉针剂（青霉素类）||
|7||新合赛||HI20150008||2020.3.26||无菌原料药（拉氧头孢钠）||
|8||西藏贝斯特||A-XZ16-373||2021.3.7||批发||

4.药品批准文号
根据国家食品药品监督管理局核发的《药品注册批件》、《药品补充申请批件》、《药品再注册批件》、长江医药投资提供的书面说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，长江医药投资的境内控股子公司已取得 139项药品批准文号，具体参见附件一。
（四）主要资产
1.对外投资
截至本法律意见书出具之日，长江医药投资拥有 5家控股公司，1家参股公司，具体情况如下：
（1）海灵化药
海灵化药持有海南省工商局于2016年2月22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91460000760353116G），海灵化药基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|海南海灵化学制药有限公司|
|住所|海口市南海大道281号|
|法定代表人|赵旭|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|116,669,422元|
|成立日期|2004年4月1日|
|经营期限|2004年4月1日至长期|
||原料药，无菌原料药，粉针剂（青霉素类、头孢菌素类），冻干粉针剂（含头孢菌素类），片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均含青霉素类、头孢菌素类），小溶量注射剂，乳膏剂的生产及销售；进口药品（头孢菌素类粉针剂）分包装及销售，药品研发；自有厂房、设施设备出租。（一般经营项目自助经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||

根据海灵化药现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，海灵化药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||持股比例（%）|
|1||长江医药投资||116,669,422||100||
|合计||||116,669,422||100||

根据海灵化药提供工商登记材料，并经本所经办律师核查，海灵化药的主要历史沿革如下：
①2004年4月设立
2004年3月31日，海灵药厂和海灵药研所签署《股东协议书》，约定双方共同出资设立海灵化药，注册资本为 1,000万元，其中海灵药厂出资 980万元，占注册资本的98%，海灵药研所出资20万元，占注册资本的2%。出资期限为该协议生效之日起30日内一次性缴足。
同日，海灵药厂和海灵药研所共同制订并签署了《公司章程》。
同日，海灵化药召开股东会，批准了海灵化药筹建情况的报告，同意设立海
灵化药。
2005年2月24日，海南博泉会计师事务所出具HNBQ/验字[2005]074号的《验资报告》，截至2005年2月23日，海灵化药已收到股东缴纳的注册资本1,000万元，各股东均以货币出资。至此，海灵化药的注册资本1,000万元已全部缴齐。
根据海口市工商局于2004年4月1日颁发《企业法人营业执照》（注册号：4601001007118），海灵化药设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|海南海灵化药制药有限公司|
|住所|海口高新区裕科大厦3楼304房|
|法定代表人|张建强|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2004年4月1日|
|经营范围|粉针剂、冻干粉针剂、硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、干湿悬剂、小溶量注射剂、口服液、外用溶液剂、普通类、头孢类及青霉素类原料药、医药研究（以上经营范围涉及许可证的凭证经营）|
|营业期限|2004年4月1日至2024年4月1日|

海灵化药设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|海灵药厂||980||货币||98||
|海灵药研所||20||货币||2||
|合计||1,000||—||100||

②2007年5月股权转让
2007年4月23日，海灵药厂和海灵药研所签署《股份变更协议》，双方约定海灵药研所将其持有的海灵化药2%的股权以20万元的价格转让给海灵药厂。
同日，海灵化药召开股东会，审议同意海灵药研所将其持有的海灵化药2%的股权转让给海灵药厂，并通过章程修正案。
同日，海灵化药股东就上述事宜签署了新修订的《章程修正案》。
2007年 5月 14日，海口市工商局向海灵化药换发了变更后 4601001007118的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，海灵化药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|海灵药厂||1,000||货币||100||
|合计||1,000||—||100||

③2007年11月股权转让、增资
2007年 10月 8日，海灵化药股东作出决定，同意海灵药厂将其持有的海灵化药100%的股权转让给Bestime。
2007年10月10日，海灵药厂和Bestime签署《股权转让协议》，约定海灵药厂将其持有的海灵化药100%的股权以135万美元的价格转让给Bestime。
同日，海灵化药的股东Bestime签署新修订的《公司章程》。
2007年10月29日，海南省商务厅向海灵化药签发《关于海南海灵化药制药有限公司股权转让并变更为外资企业的批复》（琼商务批字[2007]102号），同意海灵药厂将其持有的海灵化药100％的股权转让给Bestime，海灵化药变更为外资企业；同意Bestime于2007年10月10日签署的公司章程，其中，海灵化药由Bestime投资设立，经营期限为20年，住所为海口市南海大道281号，投资总额为 2,500万美元，注册资本经Bestime增资后为1,530万美元，新增注册资本自营业执照签发之日起3个月内缴足，经营范围为“粉针剂、冻干粉针剂、硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、干混悬剂、小溶量注射剂、口服液、外用溶液剂、普通类、头孢类及青霉素类原料药、医药研究（凡需行政许可的项目凭许可证经营）”。
2007年 11月 9日，海南省人民政府向海灵化药核发《外商投资企业批准证书》（商外资琼外资字[2007]0033号），海灵化药的投资总额为 2,500万美元，注册资本为1,530万美元，股东为Bestime。
2007年11月7日，海南省工商局向海灵化药换发《企业法人营业执照》（注册号：460000400001409）。
本次变更完成后，海灵化药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万美元）||出资方式||出资比例（%）|
|Bestime||1,530||货币||100||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|1,530|—|100|

④2008年1月实收资本变更
2008年1月2日，海南嘉德信会计师事务所出具嘉德信会验字[2008]第0101号《验资报告》，经审验，截至2007年12月26日，海灵化药已收到Bestime缴纳的注册资本合计700万美元，海灵化药实收资本变更为833万美元。
2008年 1月 9日，海南省工商局向海灵化药换发《企业法人营业执照》（注册号：460000400001409），海灵化药的实收资本变更为833万美元。
⑤2008年9月实收资本变更
2008年 2月 26日，海灵化药召开董事会，审议同意海灵化药注册资本中未缴足的697万美元推迟至2008年8月3日前缴纳。
2008年 3月 6日，海灵化药股东签署《章程修订案一》，就出资时间做相应变更。
2008年 3月 20日，海南省商务厅向海灵化药签发《关于海南海灵化药制药有限公司延期入资的批复》（琼商务更字[2008]43号），同意海灵化药新增注册资本的入资期限延长到2008年8月3日。
2008年 3月 26日，海南省工商局向海灵化药签发琼核变通外字[2008]第0800138810号《核准变更登记通知书》，同意海灵化药的出资期限延长到2008年8月3日。
2008年5月29日，海灵化药召开董事会，审议同意海灵化药原注册资本1,530万美元调减至833万美元，并修改与本决议相关的公司章程内容。
2008年 7月 10日，海南省商务厅向海灵化药签发《关于海南海灵化药制药有限公司减资的批复》（琼商务更字[2008]180号），同意海灵化药注册资本由1,530万美元减少至833万美元；投资总额由2,500万美元减少至2,000万美元。
2008年 7月 16日，海南省人民政府向海灵化药核发《外商投资企业批准证
书》（商外资琼外资字[2007]0033号），海灵化药的投资总额为 2,500万美元，注
册资本为833万美元，股东为Bestime。
2008年8月1日，海灵化药召开董事会，审议同意原注册资本833万美元增加至1,530万美元，并修改与本决议相关的公司章程内容。
2008年8月19日，海南嘉德信会计师事务所出具嘉德信会验字[2008]第0802号《验资报告》，验证截至2008年8月15日，海灵化药已收到Bestime新增出资额 697万美元，以货币资金出资。至此，海灵化药的注册资本 1,530万美元已全部缴齐。
2008年 8月 26日，海南省商务厅向海灵化药签发《关于海南海灵化药制药有限公司增资的批复》（琼商务更字[2008]212号），同意海灵化药注册资本由 833万美元增加至1,530万美元；投资总额由2,000万美元增加至2,500万美元。
2008年 8月 28日，海南省人民政府向海灵化药核发《外商投资企业批准证书》（商外资琼外资字[2007]0033号），海灵化药的投资总额为 2,500万美元，注册资本为1,530万美元，股东为Bestime。
2008年 9月 22日，海南省工商局向海灵化药签发琼核变通外字[2008]第0800408605号《核准变更登记通知书》，经核准，海灵化药实收资本变更为 1,530万美元。
⑥2009年6月增资
2009年 4月 22日，海灵化药召开董事会，审议同意海灵化药投资总额增加至3,100万美元，注册资本增加至2,130万美元。
同日，海灵化药股东就上述事宜签署了新修订的《公司章程》。
2009年 5月 21日，海南省商务厅向海灵化药签发《关于海南海灵化药制药有限公司增资的批复》（琼商务更字[2009]097号），同意海灵化药的投资总额增加至3,100万美元，注册资本增加至2,130万美元，新增资本两年内缴足。
2009年 5月 25日，海南省人民政府向海灵化药核发《外商投资企业批准证书》（商外资琼外资字[2007]0033号），海灵化药的注册资本增加至2,130万美元。
2009年6月18日，海南省工商局向海灵化药换发《企业法人营业执照》（注册号：460000400001409），海灵化药的注册资本增加至 2,130万美元，实收资本
为1,530万美元。
⑦2009年9月实收资本变更
2009年9月17日，海南博泉会计师事务所出具HNBQ/验字[2009]037号《验资报告》，经审验，截至2009年9月14日，海灵化药已收到Bestime缴纳的新增注册资本 600万美元，以货币出资。海灵化药的注册资本 2,130万美元已全部缴齐。
2009年9月12日，海南省工商局向海灵化药换发《企业法人营业执照》（注册号：460000400001409），海灵化药的实收资本变更为2,130万美元。
⑧2010年3月股权转让
2010年2月5日，海灵化药股东作出决定，同意Bestime将其持有的海灵化药100％的股权作价2,130万美元转让给海灵亚洲。
2010年2月8日，Bestime与海灵亚洲签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。
同日，海灵化药的股东海灵亚洲制订并签署了海灵化药新的《公司章程》。
2010年3月8日，海南省商务厅向海灵化药签发《关于海南海灵化药制药有限公司股权变更的批复》（琼商务更字[2010]027号），同意海灵化药的上述股权转让并批准海灵化药新的公司章程。
2010年 3月 10日，海南省人民政府向海灵化药核发《外商投资企业批准证书》（商外资琼外资字[2007]0033号），海灵化药的股东变更为海灵亚洲。
2010年3月15日，海南省工商局向海灵化药换发《企业法人营业执照》（注册号：460000400001409），海灵化药的股东变更为海灵亚洲。
本次变更完成后，海灵化药的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万美元）||出资方式||出资比例（%）|
|海灵亚洲||2,130||货币||100||
|合计||2,130||—||100||

⑨2014年5月分立
2013年3月4日，海灵化药股东作出决定，同意公司以存续分立方式分立为海灵化药和新合赛，存续公司的注册资本为 1,650万美元，新设公司注册资本为3,000万元，新设公司将承继公司的拉氧头孢钠原料的生产及销售业务。海灵化药现有债务由分立后的存续公司继承。
2013年 3月 6日，海灵化药与新合赛签署《分立协议》，同意对海灵化药进行分立，分立方式为存续分立，即海灵化药存续并新设新合赛，并对资产分割和债务承继、员工安置等事宜进行约定。
2013年4月28日，海灵化药在《海南日报》公告了上述分立事宜。
2013年 7月 11日，海南省商务厅向海灵化药签发《关于海南海灵化药制药有限公司分立的批复》（琼商务更字[2013]98号），同意海灵化药存续分立方式设立新合赛，分立后海灵化药的投资总额调整为2,620万美元，注册资本调整为1,650万美元，同意2013年3月6日签订的分立协议和2013年3月5日修订的公司章程。
2013年 7月 16日，海南省人民政府向海灵化药核发《台港澳侨投资企业批准证书》，海灵化药的投资总额变更为2,620万美元，注册资本变更为1,650万美元。
2014年1月10日，海南嘉德信会计师事务所出具嘉德信会验字[2014]第0105号《验资报告》，验证截至2014年1月9日，海灵化药已减少注册资本（实收资本）480万美元。至此，海灵化药变更后的注册资本（实收资本）为1,650万美元。
2014年 5月 14日，海南省药监局向海灵化药签发《关于对海南化学制药有限公司申请分立公司的批复》（琼食药监药产[2014]19号），同意公司将拉氧头孢钠原料药车间分立、即海口市金宇路6号的拉氧头孢钠原料药车间分立为独立的药品生产企业。
2014年 5月 28日，海南省工商局向海灵化药换发《营业执照》（注册号：460000400001409），海灵化药的注册资本变更为1,650万美元。
本次变更完成后，海灵化药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万美元）||出资方式||出资比例（%）|
|贝斯特亚洲||1,650||货币||100||
|合计||1,650||—||100||

⑩2015年12月股权转让、注册资本变更
2015年 12月 6日，海灵化药股东作出决定，同意原股东贝斯特亚洲将其持有的海灵化药100%股权以166,816万元的价格转让给长江医药投资；审议通过新修订的《公司章程》；同意海灵化药注册资本由 1,650万美元变更为 116,669,422元；同意海灵化药经营期限由20年变更为长期。
同日，贝斯特亚洲与长江医药投资签署《关于海南海灵化学制药有限公司100%股权之股权转让协议》。
2015年12月7日，海灵化药股东签署新的《公司章程》。
2015年 12月 9日，海南省商务厅向海灵化药签发《关于海南海灵化学制药有限公司变更股权并转为内资企业的批复》（琼商务更字[2015]112号）同意，海灵化药股东由贝斯特亚洲变更为长江医药投资，并由外商独资企业转为内资企业。
2015年 12月 10日，海南省工商局向海灵化药换发《营业执照》（统一社会信用代码：91460000760353116G）。
本次变更完后，海灵化药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||持股比例（%）|
|1||长江医药投资||116,669,422||100||
|合计||||116,669,422||100||

（2）新合赛
新合赛持有海南省工商局于2016年2月22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91460000399253439T），新合赛基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|海南新合赛制药有限公司|
|住所|海南省海口市药谷三横路6号|
|法定代表人|黄忠和|
|注册资本|8,000万元|

|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2014年5月29日|
|经营范围|原料药、无菌原料药（拉氧头孢类）、粉针剂（头孢菌素类）的生产和销售以及药品研发（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|营业期限|2014年5月29日至长期|

根据新合赛现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，新合赛的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|长江医药投资||8,000||货币||100||
|合计||8,000||—||100||

根据新合赛提供工商登记材料，并经本所经办律师核查，新合赛的主要历史沿革如下：
①2014年5月设立
2013年3月4日，海灵化药股东贝斯特亚洲作出决定，同意海灵化药以存续分立方式分立为海灵化药和新合赛，存续公司的注册资本为 1,650万美元，新合赛注册资本为 3,000万人民币，新设公司将承继海灵化药的拉氧头孢钠原料的生产及销售业务。海灵化药现有债务由分立后的存续公司继承。
2013年3月5日，新合赛股东签署《公司章程》。
2013年 3月 6日，海灵化药与新合赛签署《分立协议》，同意对海灵化药进行分立，分立方式为存续分立，即海灵化药存续并新设新合赛，并对资产分割和债务承继、员工安置等事宜进行约定。
2013年4月28日，海灵化药在《海南日报》公告了上述分立事宜。
2013年 7月 11日，海南省商务厅向新合赛签发《关于分立设立港资企业海南新合赛制药有限公司章程的批复》（琼商务批字[2013]20号），就章程主要事项作出如下批复：“新合赛由海灵亚洲设立，经营期限20年，法定地址为海口市药谷三横路 6号，董事长、法定代表人为庄琼生，投资额和注册资本均为 3,000万
元，以上注册资本已由投资方在海灵化药分立前缴足，经营范围为原料药、无菌
原料药（拉氧头孢类）、粉针剂（头孢菌素类）的生产和销售以及药品研发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2014年 5月 14日，海南省食品药品监督管理局向海灵化药签发《关于对海南海灵化药制药有限公司申请分立公司的批复》（琼食药监药产[2014]19号），同意海灵化药将拉氧头孢钠原料药车间分立，即海口市金宇路6号的拉氧头孢纳原料药车间分离为独立的药品生产企业。
2014年 6月 11日，海南省人民政府向新合赛核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资琼港资字[2014]0009号），新合赛的投资总额为3,000万元，注册资本为3,000万元，股东为贝斯特亚洲。
根据海南省工商局于 2014年 5月 29日核发的《营业执照》（注册号：460000400013719），新合赛设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|海南新合赛制药有限公司|
|住所|海南省海口市药谷三横路6号|
|法定代表人|庄琼生|
|注册资本|3,000万元|
|公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|成立日期|2014年5月29日|
||原料药、无菌原料药（拉氧头孢类）、粉针剂（头孢菌素类）的生产和销售以及药品研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|营业期限|2014年5月29日至2034年5月29日|

新合赛设立时的股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|贝斯特亚洲||3,000||货币||100||
|合计||3,000||—||100||

②2014年7月增资
2014年 6月 16日，新合赛股东贝斯特亚洲作出股东决定，同意新合赛注册资本由3,000万元增加至8,000万元，同意相应变更公司章程。
同日，新合赛股东就上述事宜签署了新的《章程修订案一》。
2014年6月20日，新合赛董事会作出决议，同意新合赛注册资本增加至8,000
万元。
2014年 6月 27日，海南省商务厅向新合赛签发《关于海南新合赛制药有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（琼商务更字[2014]74号），同意新合赛投资总额和注册资本均由3,000万元增加至8,000万元。
2014年7月3日，海南省人民政府向新合赛核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资琼港资字[2014]0009号），对新合赛注册资本进行相应变更。
2014年8月29日，海南嘉德信会计师事务所出具嘉德信会验字[2014]第0804号《验资报告》，经审验，截至2014年8月8日止，新合赛收到贝斯特亚洲新增注册资本5,000万元，出资方式均为货币资金。
2014年 7月 7日，海南省工商局向新合赛换发《营业执照》（注册号：460000400013719），新合赛的注册资本变更为8,000万元。
③2015年12月股权转让
2015年 12月 6日，新合赛股东作出决定，同意原股东贝斯特亚洲将持有新合赛100%股权以8,928万元价格转让给长江医药投资；同意通过新的《公司章程》；
同意经营期限由20年变更为长期。
同日，贝斯特亚洲与长江医药投资签署《关于海南新合赛制药有限公司100%股权之股权转让协议》，双方约定贝斯特亚洲将其持有的新合赛100%股权以8,928万元的价格转让给长江医药投资。
2015年12月7日，新合赛股东签署新的《公司章程》。
2015年 12月 9日，海南省商务厅向新合赛签发《关于海南新合赛制药有限公司变更股权并转为内资企业的批复》（琼商务更字[2015]113号）同意，新合赛股东变更，并由外商独资企业转为内资企业。
2015年 12月 10日，海南省工商局向新合赛换发《营业执照》（统一社会信用代码：91460000399253439T），新合赛的企业类型、注册资本、经营期限发生变更。
本次变更完后，新合赛的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||长江医药投资||8,000||100||
|合计||||8,000||100||

（3）贝斯特亚洲
根据《香港法律意见书》，贝斯特亚洲现持有的香港公司登记处于 2016年 3月17日出具的《公司迄今仍注册证书》，贝斯特亚洲的基本情况如下：
|||
|-|-|
||贝斯特医药（亚洲）有限公司Bestime pharma (asia) Limited|
|名称||
|公司注册号码|1402212|
|商业登记证号码|51744166|
||Suite 606, West Wing, Tsim Sha Tsui Centre, 66 Mody Road, Tsim ShaTsui East, Kowloon, Hong Kong|
|住所||
|公司类型|有限公司|
|已发行股份总款额|20,000港币|
|已发行股份数量|100,000股普通股|
|成立日期|2009年12月16日|
|股东|长江医药投资持有其100%股权|

根据《香港法律意见书》，贝斯特亚洲的主要历史沿革如下：
①2009年12月设立
贝斯特亚洲前身为海灵亚洲，系2009年12月16日由国盟顾问有限公司（以下简称“国盟顾问”）于香港设立的有限公司，公司注册证书编号为1402212。海灵亚洲设立时发行股本为1港币，分为1股普通股。
2009年12月25日，国盟顾问将其持有的海灵亚洲1股普通股转让给Bestime。
同日，贝斯特亚洲召开董事会，同意发行9,999股普通股，Bestime认购贝斯特亚洲发行的9,999股普通股，共计9,999港币，每股面值1港币，贝斯特亚洲已发行股本变更为10,000港币，分为10,000股。
②2010年4月增资
2010年 2月 8日，Bestime与海灵亚洲签署《关于海南海灵化学制药有限公
司的股权转让协议》，Bestime向海灵亚洲转让其持有的海灵化药100%股权，以
换取10,000股每股面值1.00港币的海灵亚洲普通股。海灵化药100%股权交易对价为166,140,000港币（折合21,300,000美元）。本次交易后，海灵亚洲已发行股本变更为20,000港币，分为20,000股。
2010年4月13日，海灵亚洲通过股东会特别决议，将授权股本由10,000港币扩大至5,000,000,000港币（分为5,000,000,000股每股面值1.00港币之普通股）。
③2010年5月降低股票面值
2010年5月29日，海灵亚洲通过股东会特别决议，将股票每股面值由1港币减低为0.1港币，即授权股本由5,000,000,000股每股面值1.00港币的普通股变更为50,000,000,000股每股面值0.1港币的普通股。变更后，Bestime持有海灵亚洲50,000,000,000股普通股股权。
④2013年7月公司名称变更
2013年7月23日，海灵亚洲股东作出特别决议，决定海灵亚洲更名为“贝斯特医药（亚洲）有限公司”。
⑤2015年11月回购股本
2015年 12月 1日，贝斯特亚洲通过特别决议批准贝斯特亚洲回购 Bestime持有的100,000股普通股。贝斯特亚洲于2015年12月11日分别在《香港宪报》、《星岛日报（中文）》以及《英文虎报》刊登上述以资本进行股份回购事宜。本次回购完成后，贝斯特亚洲已发行股本变更为20,000港币，共100,000股普通股。
⑥2016年1月股权转让
2015年12月14日，Bestime与长江医药投资签署《关于贝斯特医药（亚洲）有限公司100%股权之股份转让协议》，双方约定Bestime将其持有的贝斯特亚洲100%股权转让给长江医药投资。
2015年12月25日，江苏省发展和改革委员会向长江医药投资下发《项目备案通知书》（苏发改外资发[2015]1503号），同意长江医药投资收购贝斯特亚洲予以备案。
2016年1月28日，贝斯特亚洲完成股东变更手续。
（4）西藏贝斯特
西藏贝斯特持有西藏自治区工商局于 2015年 11月 4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：915400003538127761），西藏贝斯特的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|西藏贝斯特药业有限公司|
|住所|拉萨经济技术开发区林琼岗路16号孵化园区1号厂房第二层以北|
|法定代表人|赵旭|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2015年9月14日|
|经营范围|中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品（不含冷藏、冷冻制品）及化工产品（不含危险化学品及监控化学品）的销售；医药咨询服务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|营业期限|2015年9月14日至长期|

根据西藏贝斯特现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，西藏贝斯特的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|海灵化药||700||货币||70||
|西藏中创鸿源资产管理有限公司||200||货币||20||
|西藏昂誉投资有限公司||100||货币||10||
|合计||1,000||—||100||

（5）上海益威
上海益威持有上海市工商局于2015年6月11日颁发的《营业执照》（注册号：310228001080604），上海益威的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海益威实业有限公司|
|住所|上海市金山区金山卫镇金石公路505号103室|
|法定代表人|庄琼生|
|注册资本|8,000万元|
|公司类型|中外合资企业|
|成立日期|2008年4月8日|
|经营范围|化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务和咨询服务；从事化工领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、园林绿化养护、商务咨询（除经纪）、物业管理。（不涉及国营贸易管理商品，|

|||
|-|-|
||涉及配额、许可证、专项规定、质检、安检管理的，按照国家有关规定和取得相应许可证和资质等以后开展经营业务）|
|营业期限|2008年4月8日至2058年4月7日|

根据上海益威现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，上海益威的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|新合赛||5,200||货币||65||
|盐野义制药株式会社||2,800||货币||35||
|合计||8,000||—||100||

（6）天慈国际
天慈国际持有上海市工商局于2016年1月14日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100000800486282），天慈国际的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海天慈国际药业有限公司|
|住所|上海市浦东新区秀浦路2388号3幢527室|
|法定代表人|李健之|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2013年10月16日|
|经营范围|生物技术、医学科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，药品、生物制品、医疗器械的研发，商务咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|营业期限|2013年10月16日至2038年10月15日|

根据天慈国际现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，天慈国际的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|厦门瑞杰兴浩投资有限责任公司||150||货币||3||
|厦门金慈投资合伙企业（有限合伙）||400||货币||8||
|上海东永投资管理有限公司||200||货币||4||
|海灵化药||150||货币||3||
|张春霖||100||货币||2||
|上海伊伽顿医疗器械有限公司||100||货币||2||
|上海天慈生物谷生物工程有限公司||3,415||货币||68.3||
|上海鑫顿医药科技有限公司||100||货币||2||
|上海天翼股权投资基金管理有限公司||200||货币||4||
|朱力群||25||货币||0.5||

|||||
|-|-|-|-|
|刘洪莲|15|货币|0.3|
|姜凤秋|10|货币|0.2|
|居君萍|10|货币|0.2|
|上海熠嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|25|货币|0.5|
|青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）|100|货币|2|
|合计|5,000|—|100|

2.自有土地及房产
（1）自有土地
根据长江医药投资提供的《国有土地使用证》及书面说明，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，长江医药投资及其境内控股子公司共计拥有4处土地使用权，具体如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||土地使||||土地用途||使用权||面积（平||使用|
||||权证号||||座落|||||||||
||号||||用权人||||||类型||方米）||期至|
|1||海口市国用（2005）第001101号||海灵化药||海口国家高新技术产业开发区内||工业||出让||62,779.7||2054.4.19||
|2||海口市国用（2014）第002113号||海灵化药||海口市秀英区海口高新技术开发区内||工业||出让||19,999.85||2057.7.2||
|3||沪房地（金）字（2010）第011555号*||上海益威||金山卫镇0006街坊138/5丘内||工业||出让||26,319||2059.2.4||
|4||正在办理||西藏贝斯特||林琼岗路以东、广州路延伸段以南地块，1#厂房第二层以北||工业||出让||700.07||2062.9.20||

注：2015年10月13日，西藏贝斯特与西藏众鑫实业有限公司签署《房屋购买合同》，西藏贝斯特向西藏众鑫实业有限公司购买位于拉萨市国家级经济技术开发区孵化区，建筑面积为1,792.57平方米的房产。西藏贝斯特已取得拉房权证监字第0009885号《房屋所有权证书》，西藏众鑫实业有限公司目前就该处房产已取得2012-020号《国有土地使用证》，根据长江医药投资的说明，西藏贝斯特正与西藏众鑫实业有限公司正在办理上述房屋对应的土地使用权证分拆手续。
根据上海益威提供的资料并经本所经办律师核查，上海益威于2007年12月
29日与上海金山第二工业区投资有限公司签署了《投资协议书》，约定上海益威应于获取《成交确认书》后四个月内土建开工，一年内竣工，竣工后三个月内投产。若逾期不开工、竣工、投产超过四个月，上海益威愿承担3,000元/亩/月的逾期罚款。2008年10月9日，上海益威竞得金山第二工业园区CB_200705009号地块（土地使用证号：沪房地金字（2010）第011555号），并签署《成交确认书》。
2009年2月5日，上海益威与上海市金山区房屋土地管理局签订《上海市国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“出让合同”），约定上海益威应于2010年2月5日前开工，并于2011年2月4日前竣工，不能按时开工应提前30日向出让人提出延期申请，若不能按约定开工、竣工，逾期一日上海益威需缴纳土地出让金千分之一的延期开工罚款。
根据上海益威的说明并经本所经办律师核查，上海益威开工、竣工时间晚于《投资协议书》及《出让合同》的约定，存在被上海市金山区房屋土地管理局和上海金山第二工业区投资有限公司追究违约责任的风险。
根据上海市金山区规划和土地管理局于2015年12月31日出具的证明，上海益威自设立至证明开具之日，没有受到过行政处罚。
根据2015年12月31日上海金山第二工业区投资有限公司出具的说明，“本公司知晓并理解由于种种原因上海益威开工、竣工时间晚于合同约定，竣工备案尚未完成。目前，正在协助企业解决影响其竣工的障碍。截止目前，本公司没有追究上海益威的相关违约责任”。
长江集团、郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和共同承诺：“若因上海益威延期开工、竣工、投产给长江润发造成经济损失，将由本公司/本人将承担连带赔偿责任。”
对于上海益威开工、竣工时间晚于《投资协议书》及《出让合同》事宜，鉴于：（1）上海益威建设的厂房已经完成竣工验收备案；（2）上海市金山区规划和土地管理局尚未对上海益威进行行政处罚；（3）上海金山第二工业区投资有限公司未追究上海益威的违约责任；（4）长江集团及其实际控制人承诺承担因上海益威延期开工、竣工、投产给长江润发造成的经济损失，本所认为，上海益威土地开工、竣工时间违反合同的约定不会对本次重大资产重组造成实质性不利影响。
（2）自有房产
根据长江医药投资提供的《房屋所有权证书》、书面说明，并经本所经办律师
核查，截至本法律意见书出具之日，长江医药投资及其境内控股子公司共计拥有22处自有房产，其中20处已取得《房屋所有权证书》，2处尚未取得《房屋所有权证书》，具体如下：
①已取得房屋所有权证书的房产
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||建筑面积（平|
||序号||所有权人||房产证编号||房屋座落||用途|||
||||||||||||方米）|
|1.||海灵化药||海口市房权证海房字第HK303390号||海口市南海大道281号中心化验室第一层||工业||424.95||
|2.||海灵化药||海口市房权证海房字第HK303391号||海口市南海大道281号中心化验室第二层||工业||424.95||
|3.||海灵化药||海口市房权证海房字第HK303392号||海口市南海大道281号动力中心第二层||工业||657.63||
|4.||海灵化药||海口市房权证海房字第HK303393号||海口市南海大道281号动力中心第一层||工业||648.93||
|5.||海灵化药||海口市房权证海房字第HK303394号||海口市南海大道281号危险品库第一层||工业||424.95||
|6.||海灵化药||海口市房权证海房字第HK303395号||海口市南海大道281号危险品库第二层||工业||424.92||
|7.||海灵化药||海口市房权证海房字第HK247854号||海口市南海大道281号动物实验房||工业厂房||280.03||
|8.||海灵化药||海口市房权证海房字第HK247855号||海口市南海大道281号头孢合成车间||工业厂房||1,247.72||
|9.||海灵化药||海口市房权证海房字第HK338416号||海口市秀英区南海大道281号产品研发中心综合楼||综合||7,715.15||
|10.||海灵化药||海口市房权证海房字第HK247848号||海口市南海大道281号无菌灌装冻干车间||工业厂房||4,903.5||
|11.||海灵化药||海口市房权证海房字第HK247856号||海口市南海大道281号青霉素合成车间||工业厂房||1,210.93||
|12.||海灵化药||海口市房权证海房字第HK247842号||海口市南海大道281号综合制剂车间||工业厂房||9,619.36||
|13.||海灵化药||海口市房权证海房字第HK487367号||海口市秀英区药谷三横路6号搬迁改造GMP生产车间||工业||1,478.91||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||建设项目动力中心供层动力中心房|||
|14.|海灵化药|海口市房权证海房字第HK487362号|海口市秀英区药谷三横路6号海灵化学制药有限公司综合楼|工业|4,089.41|
|15.|海灵化药|海口市房权证海房字第HK487363号|海口市秀英区药谷三横路6号搬迁改造GMP生产车间项目车间4|工业|4,182.64|
|16.|海灵化药|海口市房权证海房字第HK487365号|海口市秀英区药谷三横路6号搬迁改造GMP生产车间项目车间3|工业|5,904.94|
|17.|海灵化药|海口市房权证海房字第HK487366号|海口市秀英区药谷三横路6号搬迁改造GMP生产车间项目仓库1|工业|520.46|
|18.|海灵化药|海口市房权证海房字第HK487360号|海口市南海大道281号综合制剂车间GMP改造加第2层|工业|4,324.34|
|19.|上海益威|沪房地金字（2016）第004509号|上海市金山区金山大道4683号|工业用地|8,058.88|
|20.|西藏贝斯特|拉房权证监字第0009885号|经济开发区林琼岗路以东、广州路延伸段以南1栋2层4号|厂房|1,792.57|

②尚未取得房屋所有权证书的房产
根据长江医药投资提供的资料及说明，长江医药投资及其境内控股子公司共拥有下述2处尚未取得房屋所有权证书的房产，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||房屋建|||||||||
||序||||建筑物||||建筑面积||建设用地施||建设用地规|||
||||权利人||||筑物详||||||||立项备案|
||号||||名称||||（平方米）||工许可证||划许可证|||
||||||||细地址|||||||||
|1||海灵化药||FC6、FC7仓库（基地二）||南海大道281号||4,065.40||海高新施字2013-17号||海高新建字第2013-02号||市计[2004]231号||
|2||海灵化药||FC-7车间内部夹层（基地二）||||300||--||--||市计[2004]231号||

根据长江医药投资的说明，上述表格中第1项房产正在办理竣工验收备案手续，预计将于2016年12月前取得房屋产权证书。
根据长江医药投资的说明，海灵化药在办理上述表格中第2项房产的房产证时，政府工作人员告知该建筑因不符合建筑规划要求，无法办理房屋所有权证书。
根据《中华人民共和国城乡规划法》，该建筑存在被政府机关拆除的风险。
根据海口国土高新技术产业开发区规划建设土地管理局于2015年12月31日出具的确认，截至2015年12月31日，海灵化药能够遵守土地法和其他有关土地管理的法律、法规和规范性文件，不存在违反土地房产法律、法规、规章规定而受到行政处罚的记录。
就上述尚未办理房屋所有权证书的事宜，长江润发控股股东长江集团和实际控制人郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和共同承诺，“将尽快办理上述厂房的房屋所有权登记手续并取得房屋产权证明。如因该等厂房权属事宜，导致公司无法继续使用该等厂房的，公司将尽一切最大努力寻找替代的房产维持本公司正常的业务经营；如公司因此遭受任何行政处罚或被要求承担损害赔偿责任，本公司/本人将承担该等罚款、索赔及因无法取得房产证对公司正常生产经营造成一切直接及间接损失、费用支出。”
就上述尚未办理房屋所有权证书的事宜，鉴于：（1）上述表格中第1项房产正在办理竣工验收备案手续，该房产取得房屋所有权证书不存在可预见的重大实质性障碍；（2）上述表格中第2项房产存在无法办理房屋所有权证书以及被拆除的风险，但该房屋面积仅为300平方米，用于临时放置货物，不会对海灵化药生产经营造成实质性影响；（3）海灵化药的土地管理部门已经确认未对其进行行政处罚；（4）长江集团及实际控制人已经出具承诺其将承担罚款、索赔及因无法取得房产证对公司正常生产经营造成一切直接及间接损失、费用支出，本所认为，海灵化药及西藏贝斯特尚未取得部分房产的房屋所有权证书不会对本次重大资产重组造成实质性影响。
3.在建工程
根据长江医药投资提供的资料及说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，长江医药投资及其境内控股子公司主要在建工程为FC8车间建设项目，该项目已取得的审批情况如下：
2004年4月28日，海口市发展计划局向海灵化药核发市计[2004]231号《海
口市发展计划局关于新建制药厂项目立项的批复》，核准新建制药厂项目立项，项目地址位于海口市高新区药谷园区内。
2014年10月27日，海口国家高新技术产业开发区管理委员会向海灵化药核发海高新备[2014]25号《固定资产投资项目备案通知书》，核准 FC8车间建设项目。项目建设用地面积7,334平方米，总建筑面积11,760平方米。
2014年12月31日，海口国家高新技术产业开发区管理委员会向海灵化药核发海高新建字第 2015-01号《建设工程规划许可证》，证载建设项目为“FC8车间建设项目-FC8车间”。
2015年 6月 12日，海口国家高新技术产业开发区管理委员会向海灵化药核发海高新201506120101号《建筑工程施工许可证》，证载核准项目为FC8车间 1栋3层，建筑面积11,906.51平方米。
4.租赁房屋
根据《香港法律意见书》、长江医药投资提供的《租赁合同》、书面说明，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，长江医药投资及其控股子公司共计租赁15处房屋，具体情况见附件二。
5.无形资产
（1）注册商标
①长江医药投资及其控股子公司拥有的注册商标
根据长江医药投资提供的文件及说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，长江医药投资及其控股子公司在中国境内共持有198项注册商标，具体情况请见附件三。
根据《香港法律意见书》，贝斯特亚洲持有1项在香港注册的商标，具体信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||公布获得接|
|商标|商标编号|状况|种类|拥有人|提交日期||
|||||||纳日期|

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|-|-|-|-|-|-|
|301581831|已注册|一般商标|贝斯特亚洲|2010.4.9|2010.5.7|

②长江医药投资及其子公司被许可使用的注册商标
根据长江医药投资提供的文件及说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，长江医药投资及其控股子公司在中国境内被许可使用3项注册商标，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||商标编号||||||||许可方|
|商标|||拥有人||许可使用期限||备案号|||
||||||||||式|
||172684|盐野义制药株式会社||2013.2.20-2023.2.19||20140000013570||独占许可||
||629820|盐野义制药株式会社||2013.2.20-2023.2.19||20140000013569||独占许可||
||4305632|合肥亿帆生物医药有限公司||2007.7.28-2017.10.28||注1||独占许可||

注1：上述合肥亿帆生物医药有限公司持有的编号为4305632的商标正在办理许可使用备案手续。
（2）专利
①长江医药投资及其控股子公司持有的专利
根据长江医药投资提供的专利证书等资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，长江医药投资及其控股子公司在中国境内共持有16项专利，具体情况请见附件四。
②长江医药投资及其子公司被许可使用的专利
根据长江医药投资提供的文件、说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，海灵化药在中国境内被许可使用2项专利，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||许可|
|专利名称|专利编号|拥有人|许可使用期限|备案号||
||||||方式|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|抗真菌剂及其化合物和它们的制备方法|ZL 96196659.9|日本农药株式会社|2011.4.10-2016.7.5|2011990000403|独占许可|
|一种注册用头孢他啶药物组合物及其制备方法|ZL200910223919.6|合肥亿帆生物医药有限公司|2011.7. 1-2017.10.28|--|独占许可|

（3）域名
根据长江医药投资提供的域名注册证书及说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，长江医药投资及其控股子公司共持有6项注册域名，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||注册人||注册时间|到期时间|
|1||hailingpharm.com||海灵化药||2002.05.16||2017.05.16|
|2||hailingpharm.cn||海灵化药||2003.03.17||2018.03.17|
|3||hailingpharm.net||海灵化药||2002.05.16||2017.05.16|
|4||Xhspharm.com||新合赛||2002.05.16||2017.05.16|
|5||Xhspharm.cn||新合赛||2003.03.17||2018.03.17|
|6||Xhspharm.net||新合赛||2002.05.16||2017.05.16|

（五）税务
1.税务登记证
根据长江医药投资提供的《税务登记证》或《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，长江医药投资及其境内控股子公司的税务登记证号或统一社会信用代码如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||税务登记证号/统一社会|||||
||公司名称||||核发机关||核发日期|
||||信用代码|||||
|长江医药投资||统一社会信用代码为913205923545901756||江苏省张家港保税区工商局||2015.12.18||
|海灵化药||统一社会信用代码为91460000760353116G||海南省工商局||2015.12.10||
|新合赛||统一社会信用代码为91460000399253439T||海南省工商局||2015.12.10||
|上海益威||国地税 沪字310228672732378||上海市金山区国税局上海市地税局金山区分局||2014.9.18||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||税务登记证号/统一社会|||||
||公司名称||||核发机关||核发日期|
||||信用代码|||||
|西藏贝斯特||统一社会信用代码为915400003538127761||西藏自治区工商局||2015.11.4||

2.主要税种、税率
根据《审计报告》，截至2015年12月31日，长江医药投资及其境内子公司适用的主要税种、税率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||税种||税率|
|增值税||17%||
|营业税||5%||
|城市维护建设税||7%||
|教育费附加、地方教育费附加||3%、2%||
|企业所得税||25%、15%、9%||
|利得税||16.5%||
|堤围防洪费||1%||

注：根据《审计报告》，西藏贝斯特适用9%的所得税率；海灵化药适用15%的所得税率；
长江医药投资、新合赛、上海益威适用25%的所得税。
3.税收优惠
根据《审计报告》、长江医药投资的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，长江医药投资及其境内控股子公司目前享受的税收优惠如下：①海灵化药持有海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局和海南省地方税务于2013年10月13日联合颁发的《高新技术企业证书》（GF201346000009），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》等法律法规的规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。
②上海市金山区国家税务局和上海市地方税务局金山区分局于2013年3月15日出具《备案类减免税登记通知书》（沪地税金八[2013]000002），同意上海益威技术转让收入项目免征增资税。
③上海市金山区国家税务局于2013年11月19日出具《备案类减免税登记
通知书》（沪地税金八[2013]000013），同意上海益威技术转让、技术开发和与之
相关的技术咨询、技术服务项目免征增值税。
④根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》（藏政发[2014]51号），西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率，并自2015年1月1日起至2017年12月31日止，暂免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。
经本所经办律师核查，本所认为，长江医药投资及其境内控股子公司享受的上述税收优惠政策合法、有效。
（六）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据长江医药投资出具的承诺并经本所经办律师检索全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/），截至本法律意见书出具之日，长江医药投资及其境内控股子公司不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到行政处罚的情形。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方长江集团持有长江医药投资的50.00%股权，为长江医药投资的控股股东；同时，长江集团为长江润发的控股股东，根据《股票上市规则》规定，本次重大资产重组构成关联交易。
长江润发召开的第三届董事会第十四次会议和第三届董事会第十六次会议，审议通过本次重大资产重组具体方案。因本次重大资产重组属于关联交易，在董事会审议本次重大资产重组事项时，关联董事已回避表决；独立董事就本次重大资产重组方案发表了独立意见。
2.减少和规范关联交易的承诺
为规范本次交易完成后与长江润发将来可能产生的关联交易，郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、长江集团分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、本人/本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
2、本人/本公司保证本人/本公司以及本人/本公司控股或实际控制的其他企业（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人/本公司的关联企业”），今后不与上市公司发生关联交易。
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本公司或本人/本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议；本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
5、本人/本公司保证将按照法律、法规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利及其他权利，在需对涉及与本人/本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
综上，本所认为，上述规范关联交易的承诺不存在违反法律法规的强制性规定的情形，合法有效。
（二）同业竞争
为避免本次交易完成后与长江润发可能产生的同业竞争，郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、长江集团分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：1、本次交易完成后，本人/本公司将不从事或发展任何与上市公司直接或间接相竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。
2、本人/本公司将对本人/本公司其他全资、控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/本公司全资、控股、实际控制的其他企业承诺将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
3、在上市公司审议是否与本人/本公司及本人/本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人/本公司将按规定进行回避不参与表决。
4、如上市公司认定本人/本公司或本人/本公司全资、控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人/本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人/本公司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。
5、本人/本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本人/本公司控股股东的地位谋取不正当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
6、本人/本公司作为上市公司控股股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时为因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
经本所经办律师核查，本所认为，上述为避免同业竞争所作出的承诺不存在违反法律法规的强制性规定的情形，合法有效。
八、信息披露
经本所经办律师核查，长江润发已履行了现阶段法定的披露和报告义务。本所认为，长江润发尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》和《发行管理办法》等相关法律法规，本所逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1.根据《重组报告书（草案）》、长江医药投资合并范围内的主要收入来源于抗感染药品的研发、生产和销售业务，本次交易符合相关国家产业政策；长江医药投资及其境内子公司未因所从事的业务受到环境保护部门的行政处罚，亦不存在与其从事业务相关的环境相关诉讼；长江医药投资及其境内子公司未因违反国家土地管理相关法律法规受到处罚的情形；本次交易不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定；本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2.根据《重组报告书（草案）》、董事会决议等文件并经本所经办律师核查，本次交易完成后，长江润发的总股本超过4亿元，且公开发行的股份达到长江润发股份总数的10%以上，长江润发仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3.根据《重组报告书（草案）》、董事会决议等文件并经本所经办律师核查，本次交易涉及标的资产定价参考具有证券业务从业资格的评估机构出具的《评估报告》，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。同时，本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见。本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4.本次交易的标的资产为交易对方持有的长江医药投资100%股权。根据长江医药投资提供的工商资料及交易对方的说明和承诺，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5.本次交易完成后，长江医药投资将成为长江润发的全资子公司，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6.根据上市公司出具的书面说明，本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7.根据《重组报告书（草案）》并经本所经办律师核查，本次交易不会对长江润发的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款之规定：
（1）根据《重组报告书（草案）》并经本所经办律师核查，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书第七章所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定；
（2）根据长江润发 2015年度审计报告，长江润发最近一年财务会计报告
被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定；
（3）根据长江润发及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所经办律师核查，长江润发及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定；
（4）根据长江医药投资及其股东的相关说明并经适当核查，本次重大资产重组所购买的标的资产权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款之规定。
9.如本法律意见书第三章所述，本次交易完成后，上市公司的实际控制人不发生变更；根据《重组报告书（草案）》，长江润发收购长江医药投资旨在提高上市公司的持续盈利能力及促进其业务转型升级，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
10.根据长江润发董事会文件、《重组报告书（草案）》，本次长江润发拟募集配套资金不超过 120,000万元，将全部用于支付本次交易标的资产的现金对价、
中介机构费、生产项目建设。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核，符合《重组管理办法》第四十四条及《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》之规定。
11.本次发行股份购买资产项下的股份发行价格为14.31元/股，不低于本次交易定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
12.根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的承诺，本所认为，本次交易项下发行对象认购股份限售期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（二）本次交易符合《发行管理办法》的规定
1.根据《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》并经本所经办律师核查，长江润发本次募集配套资金的认购方不超过10名，符合《发行管理办法》第三十七条第（二）项之规定。
2.根据《股份认购协议》、《重组报告书（草案）》、长江润发董事会会议决议，长江润发本次募集配套资金的股份发行价格为16.62元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
3.根据《股份认购协议》、《重组报告书（草案）》及募集配套资金认购方出具的承诺，募集配套资金的认购方认购长江润发新增的股份自股份上市之日起36个月不得转让。经本所经办律师核查，本所认为，本次交易所涉及的非公开发行股份的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
4.根据《重组报告书（草案）》、长江润发的董事会文件，本次募集配套资金数额不超过实际需要量；该等资金的使用符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次配套融资所募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的企业；本次配套融资项下投资项目实施后，不会导致与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响长江润发生产经营的独立性；长江润发已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。据此，本次交易符合《发行管理办法》
第十条及第三十八条第（三）项之规定。
5.根据《重组报告书（草案）》，截至本法律意见书出具之日，上市公司总股本为198,000,000股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行223,619,846股用于购买资产，发行不超过72,202,166股用于募集配套资金。本次交易后，无论是否考虑配套募资情形，郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和仍为长江润发实际控制人，本次交易不会导致长江润发控制权发生变更，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
6.根据《重组报告书（草案）》、长江润发的审计报告、公开披露信息及其说明和承诺并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，长江润发不存在以下情形，符合《发行管理办法》第三十九条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
十、关于本次交易相关人员买卖长江润发股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份变更查询证明，长江润发及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其知悉本次重大资产重组
内幕信息的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、本次重大资产重组中介机构及其相关人员，以及前述自然人的直系亲属，在本次重组申请股票停止交易（即2015年7月7日）前六个月至本法律意见书出具前一日（以下简称“自查期间”），除下述情形外，前述人员不存在其他买卖长江润发股票的行为：
（一）股票买卖的情况
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||序号||姓名||身份||买卖日期||买卖方向||成交股数（股）|
|1||卢斌||董事||2015.2.2||卖出||100,000||
|2||郁霞秋||实际控制人、董事长||2015.3.18||卖出||1,701,562||
|3||卢斌||董事||2015.3.18||卖出||286,719||
|4||邱其琴||实际控制人、董事、总经理||2015.3.19||卖出||1,160,157||
|5||黄忠和||实际控制人、董事||2015.3.19||卖出||40,000||
|6||黄忠和||实际控制人、董事||2015.3.20||卖出||991,159||
|7||郁全和||实际控制人、董事||2015.4.27||卖出||2,062,500||
|8||沈艳||副总经理沈坚之妹||2015.5.22||买入||100||
|9||长江集团||控股股东||2016.2.3||买入||559,541||
|10||长江集团||控股股东||2016.2.4||买入||379,100||
|11||长江集团||控股股东||2016.2.5||买入||598,400||
|12||东吴长江润发1号集合资产管理计划||控股股东通过该资管计划增持长江润发股份||2016.2.24||买入||2,443,300||
|13||东吴长江润发1号集合资产管理计划||控股股东通过该资管计划增持长江润发股份||2016.2.25||买入||369,833||
|14||周围||交易对方工作人员||2016.2.2||买入||42,500||
|15||周围||交易对方工作人员||2016.2.3||卖出||42,500||

（二）买卖股票相关机构及人员作出的说明
1、上市公司实际控制人及董事、监事及高级管理人员
2015年2月3日，长江润发发布了《长江润发机械股份有限公司关于公司董事减持股份的公告》，公司董事卢斌于2015年2月2日减持长江润发100,000股股份。
2015年 3月 20日，长江润发发布了《长江润发机械股份有限公司关于公司
股东、实际控制人减持股份的公告》，公司实际控制人郁霞秋于2015年3月 18
日减持长江润发1,701,562股股份；公司董事卢斌于2015年3月18日减持长江润
发 286,719股股份；公司实际控制人邱其琴于 2015年 3月 19日减持长江润发1,160,157股股份；公司实际控制人黄忠和于2015年3月19日减持长江润发40,000股股份，于2015年3月20日减持长江润发991,159股股份；公司实际控制人郁全和于2015年4月27日减持长江润发2,062,500股股份；公司副总经理沈坚之妹沈艳2015年5月22日增持长江润发100股股份。
郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌、沈艳就自查期间股票交易情况分别出具说明及承诺：“本人承诺未将长江润发本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及长江润发的内幕信息。截至上述买卖的交易日期，长江润发尚未筹划本次交易。本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”2、长江集团
长江润发于2015年7月9日披露了《关于增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015-045），“为积极响应中国证监会维护资本市场平稳的要求，基于对公司发展前景及未来价值的判断、持续稳定发展的信心，看好国内资本市场长期投资的价值，以及积极践行社会责任，公司控股股东长江集团、实际控制人（郁全和先生、郁霞秋女士、邱其琴先生、黄忠和先生）和董事卢斌先生拟在公司股票复牌后一个月内，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理、二级市场购买等方式增持公司股份，增持金额不低于 6,000万元，并承诺通过上述方式购买的股票6个月内不予减持。”
基于上述背景，长江润发分别于2016年2月5日和2016年2月15日发布《关于控股股东增持公司股票的进展公告》,于2016年2月26日发布《关于控股股东及一致行动人通过资产管理计划增持公司股份暨完成增持计划的公告》，于2016年3月1日发布了《补充更正公告》，披露了长江集团于2016年2月3日、2016年2月4日及2016年2月5日买卖股票的情况以及长江集团通过东吴长江润发 1号集合资产管理计划于2016年2月24日及2016年2月25日买卖股票的情况。
长江集团就自查期间股票交易情况出具说明及承诺：“为积极响应中国证监会维护资本市场平稳的要求，本公司作为长江润发控股股东于2015年7月向长江润发承诺，拟增持金额不低于 6,000万元长江润发的股票。为了履行本公司上述承诺，本公司于2016年2月3日、2016年2月4日、2016年2月5日买入长江润发股票，本公司通过东吴长江润发1号集合资产管理计划于2016年2月24日、 2016年 2月 25日买入长江润发股票，并按照中国证监会及交易所的相关规定履
行了信息披露义务。本公司不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。本公司保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
3、交易对方工作人员
周围就自查期间股票交易情况出具说明及承诺：“本人2016年2月2日购入长江润发股票系因家属错误操作所致，本人发现后于第一时间全部卖出。本人承诺未将长江润发本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及长江润发的内幕信息。本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
经本所经办律师核查，本所认为，如前述说明及承诺真实、准确，上述相关人员买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次重组的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
十一、证券服务机构
本次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：
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|-|-|-|-|
||聘请的证券服务机构||名称|
|独立财务顾问||华泰联合证券有限责任公司||
|法律顾问||北京市金杜律师事务所||
|审计机构||信永中和会计师事务所||
|资产评估机构||中联资产评估集团有限公司||

经核查，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十二、结论
经核查，本所认为，在取得本法律意见书“五、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式六份。
（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字页）北京市金杜律师事务所 经办律师：_______________________宋彦妍
_______________________
焦福刚
单位负责人：_______________________王玲
2016年4月12日
附件一：药品批准文号
（一）海灵化药的药品批准文号
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||序|||||||||||||||
||||药品通用名称||剂型||规格||批件号||药品批准文号||类别||有效期|
||号|||||||||||||||
|1||银杏叶片||片剂||0.18g||2016R000161||国药准字Z20064037||中药||2021.3.27||
||||注射用头孢米诺||||||2015R0||国药准字||化学|||
||2||||注射剂||0.5g||||||||2020.12.22|
||||钠||||||02169||H20063379||药品|||
||||注射用头孢米诺||||||2015R0||国药准字||化学|||
||3||||注射剂||1.0g||||||||2020.12.22|
||||钠||||||02183||H20063380||药品|||
||||注射用哌啦西林||||||2016R0||国药准字||化学|||
||4||||注射剂||4.5g||||||||2021.1.14|
||||钠他唑巴坦钠||||||00018||H20064074||药品|||
||||注射用哌啦西林||||||2016R0||国药准字||化学|||
||5||||注射剂||2.25g||||||||2021.1.14|
||||钠他唑巴坦钠||||||00015||H20064073||药品|||
||||注射用哌啦西林||||||2016R0||国药准字||化学|||
||6||||注射剂||1.125g||||||||2021.1.14|
||||钠他唑巴坦钠||||||00024||H20064072||药品|||
||||注射用盐酸头孢||||||2015R0||国药准字||化学|||
||7||||注射剂||1.0g||||||||2020.12.22|
||||吡肟||||||02174||H20061074||药品|||
||||注射用头孢呋辛||||||2015R0||国药准字||化学|||
||8||||注射剂||1.5g||||||||2020.12.22|
||||钠||||||02176||H20063669||药品|||
||||注射用头孢呋辛||||||2016R0||国药准字||化学|||
||9||||注射剂||3.0g||||||||2021.1.14|
||||钠||||||00016||H20063680||药品|||
||||注射用头孢呋辛||||||2016R0||国药准字||化学|||
||10||||注射剂||2.5g||||||||2021.1.14|
||||钠||||||00019||H20063679||药品|||
||||注射用头孢呋辛||||||2016R0||国药准字||化学|||
||11||||注射剂||2.0g||||||||2021.1.14|
||||钠||||||00017||H20063670||药品|||
||||注射用头孢呋辛||||||2015R0||国药准字||化学|||
||12||||注射剂||1.0g||||||||2020.12.22|
||||钠||||||02167||H20063668||药品|||
||||注射用头孢呋辛||||||2015R0||国药准字||化学|||
||13||||注射剂||0.75g||||||||2020.12.22|
||||钠||||||02177||H20063667||药品|||
||||注射用甲磺酸左||||||2015R0||国药准字||化学|||
||14||||注射剂||0.2g||||||||2020.12.22|
||||氧氟沙星||||||02186||H20060763||药品|||
||||注射用甲磺酸左||||||2016R0||国药准字||化学|||
||15||||注射剂||0.1g||||||||2021.01.14|
||||氧氟沙星||||||00014||H20060762||药品|||
||||注射用甲磺酸左||||||2016R0||国药准字||化学|||
||16||||注射剂||0.3g||||||||2021.01.14|
||||氧氟沙星||||||00013||H20060764||药品|||
|17||右泛醇||原料药||—||2016R000162||国药准字H20067150||化学药品||2021.3.27||
|18||门冬氨酸洛美沙星||原料药||—||2012R000059||国药准字H20083103||化学药品||2017.10.20||
|19||法罗培南钠片||片剂||0.1g||2012R000114||国药准字H20080171||化学药品||2017.12.13||
|20||普卢利沙星胶囊||胶囊剂||0.1g||2012R000117||国药准字H20080073||化学药品||2017.12.16||
|21||注射用头孢替唑||注射剂||2.0g||2013R0||国药准字||化学||2018.3.28||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||钠|||00056|H20084446|药品||
|22|注射用头孢替唑钠|注射剂|1.0g|2013R000054|国药准字H20084093|化学药品|2018.3.28|
|23|注射用头孢替唑钠|注射剂|0.5g|2013R000055|国药准字H20084092|化学药品|2018.3.28|
|24|卢立康唑乳膏|乳膏剂|5g:50mg|2012S00366|国药准字H20120047|化学药品|2017.6.26|
|25|卢立康唑乳膏|乳膏剂|10g:100mg|2012S00367|国药准字H20120048|化学药品|2017.6.26|
|26|注射用磺苄西林钠|注射剂|1g|2010S01353|国药准字H20103655|化学药品|2020.11.2|
|27|注射用磺苄西林钠|注射剂|2g|琼B201300063|国药准字H20123291|化学药品|2020.11.2|
|28|普卢利沙星片|片剂|132mg|2014S00498|国药准字H20140065|化学药品|2019.6.5|
|29|硫酸庆大霉素注射液|注射剂|2ml:8万单位|2015R000339|国药准字H46020270|化学药品|2020.4.13|
|30|加替沙星片|片剂|0.4g|2015R000316|国药准字H20070155|化学药品|2020.4.13|
|31|注射用盐酸赖氨酸|注射剂|3.0g|2015R000318|国药准字H20041681|化学药品|2020.4.13|
|32|乳糖酸阿奇霉素|原料药|—|2015R000319|国药准字H20000081|化学药品|2020.4.13|
|33|注射用哌拉西林钠|注射剂|2.0g|2015R000325|国药准字H46020266|化学药品|2020.4.13|
|34|注射用哌拉西林钠|注射剂|0.5g|2015R000419|国药准字H46020267|化学药品|2020.4.19|
|35|枸橼酸他莫昔芬片|片剂|10mg|2015R000381|国药准字H46020268|化学药品|2020.4.19|
|36|西咪替丁胶囊|胶囊剂|0.2g|2015R000383|国药准字H46020106|化学药品|2020.4.19|
|37|注射用氨苄西林钠|注射剂|0.5g|2015R000420|国药准字H46020262|化学药品|2020.4.19|
|38|注射用氨苄西林钠氯唑西林钠|注射剂|0.5g|2015R000405|国药准字H20059409|化学药品|2020.4.19|
|39|注射用氨苄西林钠氯唑西林钠|注射剂|2.0g|2015R000392|国药准字H20059411|化学药品|2020.4.19|
|40|诺氟沙星胶囊|胶囊剂|0.1g|2015R000406|国药准字H46020272|化学药品|2020.4.19|
|41|注射用氨苄西林钠舒巴坦钠|注射剂|0.75g|2015R000426|国药准字H20003814|化学药品|2020.4.19|
|42|注射用氯唑西林钠|注射剂|0.5g|2015R000408|国药准字H20043281|化学药品|2020.4.19|
|43|注射用氯唑西林钠|注射剂|1.5g|2015R000409|国药准字H20043282|化学药品|2020.4.19|
|44|注射用阿莫西林钠|注射剂|0.5g|2015R000415|国药准字H20003816|化学药品|2020.4.19|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|45|注射用更昔洛韦|注射剂|0.25g|2015R000407|国药准字H20045090|化学药品|2020.4.19|
|46|注射用头孢拉定|注射剂|0.5g|2015R000385|国药准字H46020264|化学药品|2020.4.19|
|47|注射用头孢拉定|注射剂|1.0g|2015R000391|国药准字H20023657|化学药品|2020.4.19|
|48|灭菌注射用水|注射剂|5ml|2015R000380|国药准字H46020486|化学药品|2020.4.19|
|49|灭菌注射用水|注射剂|10ml|2015R000386|国药准字H46020487|化学药品|2020.4.19|
|50|注射用头孢唑林钠|注射剂|0.5g|2015R000382|国药准字H46020265|化学药品|2020.4.19|
|51|注射用头孢唑林钠|注射剂|1.0g|2015R000421|国药准字H20023665|化学药品|2020.4.19|
|52|注射用硫酸阿米卡星|注射剂|0.2g|2015R000359|国药准字H46020263|化学药品|2020.4.19|
|53|利巴韦林注射液|注射剂|2ml:250mg|2015R000418|国药准字H20033689|化学药品|2020.4.19|
|54|利巴韦林注射液|注射剂|5ml:500mg|2015R000417|国药准字H20033722|化学药品|2020.4.19|
|55|盐酸林可霉素注射液|注射剂|2ml:0.6g|2015R000384|国药准字H46020277|化学药品|2020.4.19|
|56|氯霉素注射液|注射剂|2ml:0.25g|2015R000387|国药准字H46020271|化学药品|2020.4.19|
|57|安乃近注射液|注射剂|2ml:0.5g|2015R000424|国药准字H46020269|化学药品|2020.4.19|
|58|硫酸阿米卡星注射液|注射剂|2ml:0.2g|2015R000425|国药准字H46020261|化学药品|2020.4.19|
|59|利福定胶囊|胶囊剂|0.15g|2015R000416|国药准字H46020524|化学药品|2020.4.19|
|60|更昔洛韦|原料药|—|2015R000541|国药准字H20045089|化学药品|2020.4.27|
|61|注射用氨曲南|注射剂|0.5g|2015R000272|国药准字H20103203|化学药品|2020.4.8|
|62|盐酸克林霉素胶囊|胶囊剂|0.15g|2015R000153|国药准字H46020276|化学药品|2020.4.6|
|63|头孢氨苄胶囊|胶囊剂|0.25g|2015R000157|国药准字H46020273|化学药品|2020.4.6|
|64|氨苄西林胶囊|胶囊剂|0.25g|2015R000154|国药准字H46020611|化学药品|2020.4.6|
|65|天麻头风灵片|片剂|0.35g|2015R000107|国药准字Z20050829|中药|2020.4.6|
|66|利福昔明|原料药|—|2015R000155|国药准字H20040043|化学药品|2020.4.6|
|67|替卡西林钠|原料药|—|2015R000152|国药准字H20051982|化学药品|2020.4.6|
|68|注射用头孢噻肟钠|注射剂|2.0g|2015R000108|国药准字H20023561|化学药品|2020.4.6|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|69|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|注射剂|1.5g|2015R000109|国药准字H20033688|化学药品|2020.4.6|
|70|注射用头孢哌酮钠|注射剂|0.75g|2015R000111|国药准字H20043920|化学药品|2020.4.6|
|71|注射用头孢哌酮钠|注射剂|1.5g|2015R000110|国药准字H20043044|化学药品|2020.4.6|
|72|盐酸左氧氟沙星|原料药|—|2015R000121|国药准字H19990309|化学药品|2020.4.6|
|73|辛伐他汀|原料药|—|2015R000151|国药准字H20010161|化学药品|2020.4.6|
|74|阿莫西林胶囊|胶囊剂|0.125g|2015R000158|国药准字H46020260|化学药品|2020.4.6|
|75|甲磺酸帕珠沙星|原料药|—|2015R000875|国药准字H20050904|化学药品|2020.6.14|
|76|注射用头孢哌酮钠|注射剂|2.0g|2015R000935|国药准字H20023782|化学药品|2020.6.15|
|77|注射用阿莫西林钠|注射剂|1.0g|2015R000825|国药准字H20003817|化学药品|2020.6.11|
|78|注射用盐酸赖氨酸|注射剂|1.0g|2015R000827|国药准字H20041680|化学药品|2020.6.11|
|79|注射用阿莫西林钠克拉维酸钾|注射剂|1.2g|2015R000934|国药准字H20033757|化学药品|2020.6.15|
|80|奥美拉唑肠溶胶囊|胶囊剂|20mg|2015R000926|国药准字H10920092|化学药品|2020.6.14|
|81|注射用头孢噻肟钠|注射剂|3.0g|2015R000890|国药准字H20043071|化学药品|2020.6.14|
|82|注射用头孢曲松钠|注射剂|1.5g|2015R000891|国药准字H20043099|化学药品|2020.6.14|
|83|注射用头孢曲松钠|注射剂|1.0g|2015R000895|国药准字H46020482|化学药品|2020.6.14|
|84|注射用头孢曲松钠|注射剂|0.75g|2015R000896|国药准字H20044604|化学药品|2020.6.14|
|85|注射用头孢曲松钠|注射剂|0.5g|2015R000903|国药准字H46020481|化学药品|2020.6.14|
|86|注射用头孢尼西钠|注射剂|0.5g|2015R000826|国药准字H20045563|化学药品|2020.6.11|
|87|注射用头孢哌酮钠|注射剂|1.0g|2015R000959|国药准字H46020278|化学药品|2020.6.15|
|88|注射用头孢他啶|注射剂|2.0g|2015R000883|国药准字H20033288|化学药品|2020.6.14|
|89|注射用头孢他啶|注射剂|1.5g|2015R000878|国药准字H20034140|化学药品|2020.6.14|
|90|注射用头孢他啶|注射剂|1.0g|2015R000888|国药准字H20023524|化学药品|2020.6.14|
|91|注射用头孢他啶|注射剂|0.75g|2015R000882|国药准字H20043919|化学药品|2020.6.14|
|92|注射用头孢他啶|注射剂|0.5g|2015R000889|国药准字H20023802|化学药品|2020.6.14|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|93|注射用拉氧头孢钠|注射剂|0.5g|2015R001162|国药准字H10930103|化学药品|2020.7.12|
|94|注射用拉氧头孢钠|注射剂|1.0g|2015R001163|国药准字H10930104|化学药品|2020.7.12|
|95|注射用拉氧头孢钠|注射剂|0.25g|2015R001164|国药准字H10930215|化学药品|2020.7.12|
|96|注射用美洛西林钠|注射剂|1.0g|2015R000929|国药准字H20053377|化学药品|2020.6.15|
|97|注射用甲磺酸帕珠沙星|注射剂|0.3g|2015R001165|国药准字H20050905|化学药品|2020.7.12|
|98|盐酸左氧氟沙星胶囊|胶囊剂|0.1g|2015R001158|国药准字H19990310|化学药品|2020.7.12|
|99|注射用替卡西林钠克拉维酸钾|注射剂|3.2g|2015R001161|国药准字H20057728|化学药品|2020.7.12|
|100|注射用替卡西林钠克拉维酸钾|注射剂|1.6g|2015R001160|国药准字H20057727|化学药品|2020.7.12|
|101|注射用美洛西林钠|注射剂|0.5g|2015R001159|国药准字H20053376|化学药品|2020.7.12|
|102|头孢拉定胶囊|胶囊剂|0.25g|2015R001088|国药准字H46020275|化学药品|2020.7.9|
|103|阿莫西林胶囊|胶囊剂|0.25g|2015R001089|国药准字H46020259|化学药品|2020.7.9|
|104|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|注射剂|1.0g|2015R001209|国药准字H20023104|化学药品|2020.7.27|
|105|注射用头孢噻肟钠|注射剂|1.0g|2015R001306|国药准字H20033428|化学药品|2020.7.30|
|106|注射用头孢噻肟钠|注射剂|1.0g|2015R001305|国药准字H46020657|化学药品|2020.7.30|
|107|注射用氨苄西林钠舒巴坦钠|注射剂|1.5g|2015R001313|国药准字H20003815|化学药品|2020.8.2|
|108|注射用阿莫西林钠|注射剂|2.0g|2015R001307|国药准字H20044607|化学药品|2020.8.2|
|109|注射用硫酸核糖霉素|注射剂|0.5g|2015R001206|国药准字H46020474|化学药品|2020.7.27|
|110|注射用舒巴坦钠|注射剂|0.25g|2015R001205|国药准字H20055157|化学药品|2020.7.27|
|111|注射用硫酸头孢匹罗|注射剂|1.0g|2015R001671|国药准字H20059324|化学药品|2020.8.27|
|112|注射用氨苄西林钠氯唑西林钠|注射剂|1.0g|2015R001672|国药准字H20059410|化学药品|2020.8.27|
|113|那格列奈胶囊|胶囊剂|30mg|2015R001779|国药准字H20051283|化学药品|2020.9.1|
|114|托西酸舒他西林颗粒|颗粒剂|0.125g|2015R001357|国药准字H19991357|化学药品|2020.8.6|
|115|托西酸舒他西林颗粒|颗粒剂|0.375g|2015R001465|国药准字H20064087|化学药品|2020.8.9|
|116|辛伐他汀片|片剂|5mg|2015R001464|国药准字H20010164|化学药品|2020.8.9|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|117||利福昔明胶囊||胶囊剂||0.1g||2015R001362||国药准字H20040044||化学药品||2020.8.6||
|118||加替沙星片||片剂||0.1g||2015R001363||国药准字H20052151||化学药品||2020.8.6||
|119||加替沙星片||片剂||0.2g||2015R001364||国药准字H20070151||化学药品||2020.8.6||
|120||注射用乳糖酸阿奇霉素||注射剂||0.125g||2015R001358||国药准字H20000082||化学药品||2020.7.31||
|121||注射用乳糖酸阿奇霉素||注射剂||0.25g||2015R001361||国药准字H20000083||化学药品||2020.7.31||
|122||注射用乳糖酸阿奇霉素||注射剂||0.5g||2015R001360||国药准字H20020254||化学药品||2020.7.27||
|123||辛伐他汀片||片剂||40mg||2015R001395||国药准字H20056545||化学药品||2020.8.9||
|124||辛伐他汀片||片剂||20mg||2015R001390||国药准字H20056544||化学药品||2020.8.9||
|125||辛伐他汀片||片剂||10mg||2015R001391||国药准字H20056543||化学药品||2020.8.9||
|126||头孢泊肟酯片||片剂||50mg||2015R001393||国药准字H20041870||化学药品||2020.8.9||
|127||头孢泊肟酯片||片剂||100mg||2015R001392||国药准字H20030811||化学药品||2020.8.9||
|128||头孢氨苄胶囊||胶囊剂||0.125g||2015R000156||国药准字H46020274||化学药品||2020.4.6||
||||||||||2016R0||国药准字||化学|||
||129||盐酸头孢吡肟||原料药||—||||||||2021.1.14|
||||||||||00023||H20061016||药品|||
||||||||||2016R0||国药准字||化学|||
||130||头孢米诺钠||原料药||—||||||||2021.1.14|
||||||||||00022||H20063282||药品|||
||||||||||2015R0||国药准字||化学|||
||131||磺苄西林钠||原料药||—||||||||2020.11.7|
||||||||||02132||H20103649||药品|||

（二）新合赛的药品批准文号
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
||药品通用名称|剂型|规格|批件号|药品批准文号|类别|有效期|
|号||||||||
||注射用头孢呋辛|||2016R0|国药准字|化学||
|1||注射 剂|2.25g||||2021.1.14|
||钠|||00020|H20063678|药品||
||甲磺酸左氧氟沙|||2016R0|国药准字|化学||
|2||—|—||||2021.1.14|
||星|||00021|H20064260|药品||
|||||2015R0|国药准字|化学||
|3|头孢泊肟脂|原料 药|—||||2020.4.6|
|||||00105|H20030810|药品||
|||||2015R0|国药准字|化学||
|4|头孢克肟|原料 药|—||||2020.4.6|
|||||00106|H20040569|药品||
|||||2015R0|国药准字|化学||
|5|头孢呋辛钠|原料 药|—||||2020.4.6|
|||||00104|H20030716|药品||
|||||2015R0|国药准字|化学||
|6|硫酸头孢匹罗|原料 药|—||||2020.4.6|
|||||00167|H20052505|药品||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2012R0|国药准字|化学||
|7|拉氧头孢钠|原料 药|—||||2017.10.21|
|||||00079|H20083130|药品||
|||||2012R0|国药准字|化学||
|8|头孢替唑钠|原料 药|—||||2017.10.20|
|||||00061|H20083054|药品||

附件二：租赁房产
1、长江医药投资及其境内控股子公司租赁的房产
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||面积||租赁期|
||序号||出租人||承租人||证号||坐落|||||
||||||||||||（m2）||限|
|1||海灵药厂||海灵化药||海口市房权证海房字第HK014094号||海口市金宇路6号厂房||1,800||3年||
|2||海灵药厂||海灵化药||海口市房权证海房字第HK014266号||海口市金宇路6号||1,800||||
|3||海灵药厂||海灵化药||海口市房权证海房字第HK014270号||海口市金宇路6号12号厂房||1,413||||
|4||海灵药厂||海灵化药||海口市房权证海房字第HK014272号||海口市金宇路6号9号厂房||740.52||||
|5||海灵药厂||海灵化药||海口市房权证海房字第HK014268号||海口市金宇路6号11号厂房||332||||
|6||海灵药厂||海灵化药||海口市房权证海房字第HK014264号||海口市金宇路6号||304||||
|7||海灵药厂||海灵化药||海口市房权证海房字第HK013986号||海口市金宇路6号3号厂房||50||||
|8||海灵药厂||海灵化药||海口市房权证海房字第HK013988号||海口市金宇路6号||1,260||||
|9||海灵药厂||海灵化药||海口市房权证海房字第HK014274号||海口市金宇路6号8号宿舍楼||1,080||||
|10||海灵化药||新合赛||海口市房权证海房字第HK487363号||车间4第2层楼||819.36||不定期||
|11||海灵化药||新合赛||海口市房权证海房字第HK487363号||车间4第4层楼||819.36||不定期||
|12||海灵化药||新合赛||海口市房权证海房字第HK487363号||车间4第5层楼||819.36||不定期||
|13||长江集团||长江医药投资||张房权证金字第0000108612号||长江润发大厦1408A||122.82||1年||

2、贝斯特亚洲租赁的房产
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||出租人||承租人||坐落||租赁期限|
||号|||||||||
|1||TANG KAM YIUMIMI||贝斯特亚||Flat A on 4/F of Tower 6, Grandeur Garden ,Nos, 12-2, Chik Fai Street, Sha Tin, New||2014.8.1-2016.7.31||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||洲|Territories, Hong Kong||
|2|MURDOCHINVESTMENTSINC.|贝斯特亚洲|Room No. 606 on the 6th Floor of Tsim ShaTsui Centre at 66 Mody Road, Kowloon,Hong Kong|2015.11.5-2017.11.4|

注：根据《香港法律意见书》，贝斯特亚洲上述房屋出租人为房屋所有权人。
附件三：注册商标
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标内容||权利人||注册号||有效期至||类别|
|1|||海灵化药||10109610||2022.12.20||1||
|2|||海灵化药||10018071||2023.2.6||1||
|3|||海灵化药||10122328||2023.3.6||2||
|4|||海灵化药||10018110||2022.12.27||2||
|5|||海灵化药||10122356||2023.7.6||3||
|6|||海灵化药||10018137||2022.11.27||3||
|7|||海灵化药||10122385||2022.12.20||4||
|8|||海灵化药||10018160||2022.12.6||4||
|9|||海灵化药||9851761||2022.12.6||5||
|10|||海灵化药||7846821||2021.1.13||5||
|11|||海灵化药||7846800||2021.1.13||5||
|12|||海灵化药||7844580||2021.3.27||5||
|13|||海灵化药||9851776||2022.10.20||5||
|14|||海灵化药||9851786||2022.10.20||5||
|15|||海灵化药||9851789||2022.10.20||5||
|16|||海灵化药||9851803||2022.12.6||5||
|17|||海灵化药||9851802||2022.10.20||5||
|18|||海灵化药||9851809||2022.12.6||5||
|19|||海灵化药||9851812||2022.10.20||5||
|20|||海灵化药||7824228||2021.1.13||5||
|21|||海灵化药||7858260||2021.2.20||5||
|22|||海灵化药||7858241||2021.1.13||5||
|23|||海灵化药||7858250||2021.1.13||5||
|24|||海灵化药||6520016||2020.3.27||5||
|25|||海灵化药||9925263||2022.11.6||5||
|26|||海灵化药||9925279||2022.11.6||5||
|27|||海灵化药||7166100||2020.8.13||5||
|28|||海灵化药||10018185||2023.4.13||5||
|29|||海灵化药||7794352||2024.1.13||5||

||||||
|-|-|-|-|-|
|30|海灵化药|9925260|2024.5.27|5|
|31|海灵化药|9847205|2022.10.13|5|
|32|海灵化药|9847284|2022.10.13|5|
|33|海灵化药|9847392|2022.10.13|5|
|34|海灵化药|9587835|2022.7.06|5|
|35|海灵化药|9587851|2022.7.06|5|
|36|海灵化药|9856756|2023.1.27|5|
|37|海灵化药|9856717|2023.1.06|5|
|38|海灵化药|10398195|2023.3.13|5|
|39|海灵化药|10398182|2023.3.13|5|
|40|海灵化药|10398188|2023.3.13|5|
|41|海灵化药|10398154|2023.3.13|5|
|42|海灵化药|10398163|2023.3.13|5|
|43|海灵化药|10881708|2025.7.20|5|
|44|海灵化药|7824234|2021.1.20|5|
|45|海灵化药|9925269|2024.5.13|5|
|46|海灵化药|9856814|2022.12.20|5|
|47|海灵化药|9856832|2022.10.20|5|
|48|海灵化药|10398170|2023.5.20|5|
|49|海灵化药|9856785|2022.10.20|5|
|50|海灵化药|7844578|2021.1.13|5|
|51|海灵化药|7844582|2021.1.13|5|
|52|海灵化药|7844586|2021.1.13|5|
|53|海灵化药|7844589|2021.1.13|5|
|54|海灵化药|7844596|2021.1.13|5|
|55|海灵化药|7844598|2021.1.13|5|
|56|海灵化药|7844604|2021.1.13|5|
|57|海灵化药|7844608|2021.1.13|5|
|58|海灵化药|7846807|2021.2.27|5|
|59|海灵化药|7846805|2021.1.13|5|
|60|海灵化药|7846804|2021.1.13|5|

||||||
|-|-|-|-|-|
|61|海灵化药|7846809|2021.1.13|5|
|62|海灵化药|7846813|2021.1.13|5|
|63|海灵化药|7846814|2021.1.13|5|
|64|海灵化药|7846818|2021.1.13|5|
|65|海灵化药|7846823|2021.1.13|5|
|66|海灵化药|7858247|2021.1.13|5|
|67|海灵化药|7858238|2021.1.13|5|
|68|海灵化药|9856741|2022.12.20|5|
|69|海灵化药|9856660|2023.1.6|5|
|70|海灵化药|11315990|2024.1.6|5|
|71|海灵化药|11315997|2024.1.6|5|
|72|海灵化药|9847054|2022.10.13|5|
|73|海灵化药|9847059|2022.10.13|5|
|74|海灵化药|9847032|2022.10.13|5|
|75|海灵化药|9847111|2022.10.13|5|
|76|海灵化药|9847191|2022.10.13|5|
|77|海灵化药|9847081|2022.10.13|5|
|78|海灵化药|7166105|2020.8.13|5|
|79|海灵化药|9851818|2022.10.13|5|
|80|海灵化药|9851827|2022.10.13|5|
|81|海灵化药|9856798|2022.10.20|5|
|82|海灵化药|9856848|2023.1.27|5|
|83|海灵化药|9856856|2022.10.20|5|
|84|海灵化药|10122419|2023.1.27|5|
|85|海灵化药|11315975|2025.4.13|5|
|86|海灵化药|4568603|2018.7.20|5|
|87|海灵化药|1612572|2021.8.6|5|
|88|海灵化药|5308617|2020.1.27|5|
|89|海灵化药|5308619|2019.9.27|5|
|90|海灵化药|594975|2022.5.19|5|

||||||
|-|-|-|-|-|
|91|海灵化药|5079682|2019.5.13|5|
|92|海灵化药|1624489|2021.8.27|5|
|93|海灵化药|10018198|2023.2.27|6|
|94|海灵化药|10141184|2023.3.20|6|
|95|海灵化药|10018220|2022.11.27|7|
|96|海灵化药|10141223|2024.5.13|7|
|97|海灵化药|10141241|2023.1.6|8|
|98|海灵化药|10023450|2022.11.27|8|
|99|海灵化药|10023533|2023.3.6|9|
|100|海灵化药|10141307|2023.2.27|9|
|101|海灵化药|10398243|2023.3.13|10|
|102|海灵化药|10398228|2023.3.13|10|
|103|海灵化药|10398220|2023.3.13|10|
|104|海灵化药|10141360|2023.2.6|10|
|105|海灵化药|10403503|2023.5.6|10|
|106|海灵化药|10403495|2023.5.6|10|
|107|海灵化药|10403488|2023.5.6|10|
|108|海灵化药|10023583|2023.2.6|10|
|109|海灵化药|10141382|2022.12.27|11|
|110|海灵化药|10023629|2023.1.13|11|
|111|海灵化药|10023674|2023.5.27|12|
|112|海灵化药|10141399|2023.2.20|12|
|113|海灵化药|10023729|2023.1.6|13|
|114|海灵化药|10141543|2023.3.6|15|
|115|海灵化药|10023632|2022.11.27|16|

||||||
|-|-|-|-|-|
|116|海灵化药|10146500|2023.4.13|16|
|117|海灵化药|10023664|2022.11.27|17|
|118|海灵化药|10146508|2023.4.13|17|
|119|海灵化药|10023847|2023.2.27|18|
|120|海灵化药|10146515|2023.3.27|18|
|121|海灵化药|10023895|2022.11.27|19|
|122|海灵化药|10146531|2023.1.6|19|
|123|海灵化药|10030286|2022.11.27|20|
|124|海灵化药|10146574|2023.6.20|20|
|125|海灵化药|10030332|2023.1.13|21|
|126|海灵化药|10146589|2023.6.20|21|
|127|海灵化药|10030390|2022.12.6|22|
|128|海灵化药|10146601|2023.6.20|22|
|129|海灵化药|10146607|2023.4.13|23|
|130|海灵化药|10030663|2022.12.6|23|
|131|海灵化药|10030625|2023.2.6|24|
|132|海灵化药|10146614|2023.6.20|24|
|133|海灵化药|10030758|2023.1.13|25|
|134|海灵化药|10030892|2022.11.27|26|
|135|海灵化药|10151620|2023.9.6|26|
|136|海灵化药|10030987|2022.12.27|27|
|137|海灵化药|10031030|2022.12.6|28|
|138|海灵化药|10151660|2023.4.27|29|
|139|海灵化药|10031064|2022.11.27|29|
|140|海灵化药|10412523|2023.3.20|30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|141|海灵化药|10409416|2023.3.20|30|
|142|海灵化药|10409432|2023.3.20|30|
|143|海灵化药|10409439|2023.3.20|30|
|144|海灵化药|10409422|2023.3.20|30|
|145|海灵化药|10409429|2023.3.20|30|
|146|海灵化药|10038623|2023.1.6|30|
|147|海灵化药|10038652|2022.12.6|31|
|148|海灵化药|10151680|2023.2.20|31|
|149|海灵化药|10038712|2023.1.6|34|
|150|海灵化药|14013803|2025.7.6|35|
|151|海灵化药|10151703|2023.9.6|35|
|152|海灵化药|14013791|2025.7.13|35|
|153|海灵化药|14013801|2025.7.13|35|
|154|海灵化药|14013790|2025.7.13|35|
|155|海灵化药|14013794|2025.7.13|35|
|156|海灵化药|14013796|2025.7.13|35|
|157|海灵化药|10038741|2022.12.6|35|
|158|海灵化药|14013792|2025.3.13|35|
|159|海灵化药|14013793|2025.3.13|35|
|160|海灵化药|14013795|2025.3.13|35|
|161|海灵化药|14013797|2025.3.13|35|
|162|海灵化药|14013798|2025.3.13|35|
|163|海灵化药|14013799|2025.3.13|35|
|164|海灵化药|14013800|2025.3.13|35|
|165|海灵化药|14013802|2025.3.13|35|
|166|海灵化药|14013804|2025.3.13|35|

||||||
|-|-|-|-|-|
|167|海灵化药|10158545|2023.4.27|36|
|168|海灵化药|10038762|2022.12.6|36|
|169|海灵化药|10158581|2022.12.27|37|
|170|海灵化药|10038788|2022.12.6|37|
|171|海灵化药|10038803|2022.12.6|38|
|172|海灵化药|10038828|2022.12.6|39|
|173|海灵化药|10158660|2023.2.6|39|
|174|海灵化药|10038840|2022.12.6|40|
|175|海灵化药|10158633|2022.12.27|40|
|176|海灵化药|10158734|2023.2.6|41|
|177|海灵化药|10043419|2023.2.6|41|
|178|海灵化药|10043437|2023.2.6|42|
|179|海灵化药|10158773|2023.2.6|42|
|180|海灵化药|10403760|2023.3.13|42|
|181|海灵化药|10403752|2023.3.20|42|
|182|海灵化药|10403756|2023.3.13|42|
|183|海灵化药|10403764|2023.3.13|42|
|184|海灵化药|10403735|2023.3.13|42|
|185|海灵化药|10403739|2023.3.13|42|
|186|海灵化药|10881930|2024.2.13|42|
|187|海灵化药|10043462|2023.4.13|43|
|188|海灵化药|10403768|2023.3.13|44|
|189|海灵化药|10407647|2023.3.20|44|
|190|海灵化药|10407665|2023.3.20|44|
|191|海灵化药|10407632|2023.3.20|44|
|192|海灵化药|10407639|2023.3.20|44|

||||||
|-|-|-|-|-|
|193|海灵化药|10158806|2023.2.27|44|
|194|海灵化药|10043531|2022.12.27|44|
|195|海灵化药|10407620|2023.3.20|44|
|196|海灵化药|10881994|2023.11.13|44|
|197|海灵化药|10158834|2022.12.27|45|
|198|海灵化药|10043547|2022.12.6|45|

附件四：专利权
（一）海灵化药拥有的专利权
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
||||专利号||专利类型||专利名称||申请日|有效期限|
||号||||||||||
|1||200810211731.51||发明||多奈哌齐盐的多晶型物及其制备和应用||2008.9.24||20年|
|2||201010259287.1||发明||注射用氨曲南配方及其制备工艺||2010.8.20||20年|
|3||201220167325.5||实用新型||一种复方枸橼酸铋钾胶囊||2012.4.19||10年|
|4||201210232017.0||发明||注射用盐酸头孢唑兰的制备工艺||2013.5.8||20年|
|5||201330159660.0||外观设计||药品包装盒（注射用拉氧头孢钠1）||2013.5.8||10年|
|6||201330159659.8||外观设计||药品包装盒（注射用拉氧头孢钠2）||2013.5.8||10年|
|7||201330162381.X||外观设计||药品包装盒（注射用拉氧头孢钠3）||2013.5.8||10年|
|8||201330254265.0||外观设计||药品包装盒（卢立康唑乳膏1）||2013.6.21||10年|
|9||201330271301.4||外观设计||药品包装盒（卢立康唑乳膏2）||2013.6.21||10年|
|10||201330271302.9||外观设计||药品包装盒（卢立康唑乳膏3）||2013.6.21||10年|
|11||201330271303.3||外观设计||药品包装盒（卢立康唑乳膏4）||2013.6.21||10年|
|12||200910131855.72||发明||具有高活性的四环蒽醌类抗生素的衍生物及其制备和应用||2009.4.9||20年|
|13||200310106920.33||发明||合成多奈哌齐及其衍生物的方法||2003.11.5||20年|
|14||200310106919.04||发明||具有抗癌活性的阿霉素衍生物及其制备方法和应用||2003.11.5||20年|

（二）上海益威拥有的专利权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|专利号|专利类型|专利名称|申请日|有效期限|

 1该专利由海灵化药与天津和美生物技术有限公司共同拥有。
2该专利由海南海灵化药和天津和美生物技术有限公司共同拥有。
3该专利由海南海灵化药和天津和美生物技术有限公司共同拥有。
4该专利由海南海灵化药和天津和美生物技术有限公司共同拥有。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||号||||||
|1||200910048865.4|发明|一种阿昔洛韦的回收方法|2009.4.3|20年|
|2||200910048866.9|发明|一种阿昔洛韦的精制工艺|2009.4.3|20年|