上海东方华银律师事务所
关于金圆水泥股份有限公司
首期限制性股票股权激励计划(草案)
之
法律意见书
上海东方华银律师事务所
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上海东方华银律师事务所
关于金圆水泥股份有限公司
首期限制性股票股权激励计划之法律意见书
致：金圆水泥股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“相关备忘录”）和《金圆水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受金圆水泥股份有限公司（以下简称“金圆股份”或“公司”）的委托，就公司本次首期限制性股票股权激励计划（以下简称“本次股权激励”）及相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励的合法、合规性进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司已向本所保证：公司已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。本所律师已对公司提供的全部文件资料及有关证言进行了必要的审查判断，对出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以有关政府部门、公司或其他单位出具的文件为依据。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。但本法
律意见书仅供公司本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师对公司提供的文件、资料和相关事实进行核查和验证后，现对公司本次股权激励出具法律意见如下：
一、金圆股份实施本次股权激励的主体资格
1、金圆股份前身系吉林轻工集团股份有限公司(以下简称“吉林轻工公司”)，吉林轻工公司系经吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批[1992]14号文、吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]42号文批准，在对原吉林省轻工业进出口公司进行整体改制的基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。
2、1993年 7月 15日经吉林省人民政府吉政函 242号和 243号文批准，吉林轻工公司转为社会募集公司，并于 1993年 10月 27日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]88号文批准，向社会公开发行股票 2,700万股，注册资本变更为 10,700万元。1993年 12月 15日，吉林轻工公司股票获准在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市交易，股票简称“吉轻工A”，代码000546。
3、金圆股份现持有注册号为220000000022926的《企业法人营业执照》，住所为吉林省长春市净月开发区中信城枫丹白露一期 3栋 906室，注册资本为 59,843.9493万元人民币，法定代表人为赵辉，经营范围为：水泥及辅料、水泥制品生产（凭环保许可证生产，加工）、销售；建筑材料制作及技术服务；投资房地产开发、建材（木材除外）、教育及相关产业；投资建设城市基础设施、物业管理、房产租赁；公路运输相关业务及劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经本所律师核查，迄今为止，公司未出现需要终止的情形，因此，公司系依法有效存续的股份有限公司
5、金圆股份不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
律师意见：
经本所律师核查后认为，金圆股份具备《管理办法》所规定的实行本次股权激励的主体资格。
二、本次股权激励的合法合规性
公司董事会已审议通过的《首期限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要，本所律师根据《管理办法》及相关备忘录的相关规定，对公司本次股权激励进行了逐项核查：
（一）股权激励计划的目的
1、倡导以价值创造为导向的绩效理念，通过股权激励机制使公司高级管理人员和业务骨干的个人利益与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司战略目标的实现。
2、通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，形成利益共享与约束机制，促进股东价值的最大化。
3、通过股权激励计划补充公司原有的激励机制，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的优秀人才，促进公司战略目标的实现，增强公司凝聚力。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、确定激励对象的法律依据
本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项的备忘录1-3号等有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
2、确定激励对象的职务依据
激励对象为公司的公司董事会成员（不包括独立董事）、高级管理人员、业务骨干。上述人员需在公司或公司控股子公司任职、为公司的发展和业绩做出了突出贡献，且均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定。
3、确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《首期限制性股票股权激励计划考核实施办法（草案）》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
4、激励对象的范围
按照上述激励对象的确定依据，本计划涉及的激励对象共计15人，包括对公司整体业绩和持续发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员和业务骨干。本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。
5、激励对象的核实
公司监事会对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
（三）标的股票来源和数量
1、激励计划的股票来源
本计划的股票来源为公司从二级市场自行回购本公司股票。
2、激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予296万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.49%。
（四）分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||获授的限制性股票|占授予限制性股|占目前公司总股|
|姓名|职务||||
|||数量(万股）|票总数的比例|本的比例|
|方岳亮|总经理、董事|32|10.81%|0.05%|
|邱永平|副总经理|24|8.11%|0.04%|
|黄旭升|财务负责人|20|6.76%|0.03%|
|王函颖|董事会秘书|12|4.05%|0.02%|
|刘效锋|董 事|80|27.03%|0.13%|
|董长亮|业务骨干|6|2.03%|0.01%|
|舒瑞君|业务骨干|12|4.05%|0.02%|
|李 龙|业务骨干|20|6.76%|0.03%|
|陈 鑫|业务骨干|20|6.76%|0.03%|
|陈秉顺|业务骨干|6|2.03%|0.01%|
|唐远平|业务骨干|6|2.03%|0.01%|
|应卫荣|业务骨干|20|6.76%|0.03%|
|李新华|业务骨干|12|4.05%|0.02%|
|范建刚|业务骨干|20|6.76%|0.03%|
|童有芳|业务骨干|6|2.03%|0.01%|
|合计||296|100.00%|0.49%|

注：
（一）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；
（二）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%；
（三）本计划激励对象中，因公司副总经理邱永平持有上市公司6.16%的股份，因此邱永平成为本计划激励对象需经股东大会表决通过，公司股东大会对该事项进行表决时，上述关联股东应回避表决。除此之外，公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其直系近亲属未参与本激励计划。
（四）本计划激励对象中，公司董事、总经理方岳亮持有上市公司0.46%的股份且方岳亮作为本次股权激励对象之一，因此董事会和股东大会审议本次股权激励事项过程中方岳亮及其所持有的股份均需回避表决。
（五）在本计划有效期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或其他原因需要调整授予标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对授予标的股票总数进行调整。
(五)激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
1、有效期
本股权激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在限制性股票授予条件成就后30天内按相关规定召开董事会对激励对象进行授权、并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《深圳证券交易所上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月和24个月，均自授予之日起计。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购
注销。
激励对象持有的限制性股票分两次分别按照50%:50%的比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。解锁安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|||可解锁数量占限制性|
|解锁安排|解锁时间||
|||股票数量比例|
||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日||
|第一次解锁||50%|
||起24个月内的最后一个交易日当日止||
||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日||
|第二次解锁||50%|
||起36个月内的最后一个交易日当日止||

4、相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）授予价格
限制性股票的授予价格为每股5.76元，即满足授予条件后，公司将回购的股份以此价格转让给激励对象。
（七）授予条件与解锁条件
1、授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）金圆股份未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、解锁条件
激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股票的授予条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
A、在2016—2017年的2个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一解锁期|2016年净利润相比2015年增长不低于12%|
|第二解锁期|2017年净利润相比2016年增长不低于15%|

注：以上净利润指标指归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，不低于该数为包括该数。
B、限制性股票的锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计
年度的平均水平且不得为负。如公司业绩考核达不到上述条件，则公司按照本计
划，以授予价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划考核实施办法》进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格。
激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（八）调整方法和程序
1、限制性股票数量调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q×(1+ n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q=Q×P×(1+ n) / (P+ P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q=Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P+ P×n）/[ P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P /n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
公司因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并由股东大会审议批准。
（九）公司授予权益、激励对象解锁的程序
1、授予限制性股票的程序
（1）本计划在提交公司股东大会审议时，独立董事应当就本计划向所有的
股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式；
（2）本计划经公司股东大会审议通过后，在符合本计划规定的授予条件的前提下，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票，授予日必须为交易日，并符合相关规定；
2、限制性股票解锁程序
（1）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票；
（2）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票；
（2）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务；
（3）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁，但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（4）法律法规规定的其它相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（2）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票；
（3）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务；
（4）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
（5）激励对象在解锁后离职的，应当在2年内不得从事相同或类似工作。如果激励对象在解锁后离职，并在2年内从事相同或类似工作的，激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（6）法律、法规规定的其他相关权利义务。
（十一）激励计划的变更与终止
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，公司尚未授予的激励股份不得授予，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生以下情况时，在情况发生之日对激励对象已获授但未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
A、违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
B、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
C、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
D、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
E、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
F、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
G、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
H、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
I、公司薪酬与考核委员会认定的其他情况。
（2）激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对已达成解锁条件但尚未解锁的限制性股票可以保留解锁权利，但尚未达成解锁条件的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
A、劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
B、经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
C、因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
D、公司薪酬与考核委员会认定的其他情况。
（3）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在离职之日依据本计划享有的对限制性股票的权利保持不变，董事会可以决定其个人业绩考核条件不再纳入解锁条件。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
A、当激励对象因公负伤丧失劳动能力而离职时，依据本计划享有的对限制性股票的权利保持不变，董事会可以决定其个人业绩考核条件不再纳入解锁条件；
B、当激励对象非因公负伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划尚未达成解锁条件的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（5）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不进行解锁，由公司回购后注销。
（6）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（十二）其他重要事项
1、公司从二级市场回购本公司股票应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，并进行充分披露。
2、回购股份前，公司应向中国结算深圳分公司申请设立专用账户，专用账户内股票不享有表决权且不参与利润分配。
3、如公司按照本计划需要回购激励对象所持的限制性股票，其回购价格按照授予价格执行，即以每股5.76元回购。
4、如公司按照本计划需要回购激励对象所持的限制性股票，其回购数量为授予数量，但若限制性股票在授予后，公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股及派发现金股利等事项，则上述回购限制性股票的数量应依据激励计划“限制性股票激励计划的调整方法和程序”确定的原则进行调整。
律师意见：
经本所律师核查，公司首期限制性股票股权激励计划的主要内容符合《管理办法》及相关备忘录的规定。
三、本次股权激励涉及的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励已履行如下程序：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定《首期限制性股票股权激励计划（草案）》并提交董事会审议。
2、公司于2015年7月13日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《首期限制性股票股权激励计划（草案）》。
3、公司独立董事就《首期限制性股票股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
4、公司于2015年7月13日召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《首期限制性股票股权激励计划（草案）》及《首期限制性股票股权激励计划的激励
对象名单》，认为激励对象符合《管理办法》的规定，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
律师意见：
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为本次股权激励已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定，本次股权激励尚需经公司股东大会审议通过后方可实行。
四、本次股权激励涉及的信息披露义务
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金圆股份已就本次股权激励履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。随着本次股权激励的进展，金圆股份尚需按照相关法律、法规的规定，继续严格履行相应信息披露义务。
五、本次股权激励对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，为实行本次股权激励而制定的《首期限制性股票股权激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：金圆股份具备《管理办法》所规定的实行本次股权激励的主体资格；金圆股份为实行股权激励而制定的本次股权激励内容符合《管理办法》的相关规定；公司已经履行了现阶段必须履行的信息披露义务；本次股权激励尚需经公司股东大会审议通过后方可实行；随着本次股权激励的进展，公司尚需按照相关法律、法规的规定，继续严格履行信息披露义务；为实行本次股权激励而制定的本次股权激励不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（本页以下无正文）
（本页系金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划（草案）法律意见书之律师签字页）
上海东方华银律师事务所
负责人：吴东桓 经办律师：黄勇
叶菲
年 月 日