证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2015-024
长城影视股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易预案的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城影视股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2015年 2月 10日披露了《重大资产购买暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）等相关文件，深圳证券交易所对本次重大资产购买暨关联交易的文件进行了事后审查。2015年1月12日，深交所出具了《关于对长城影视股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第 2号）（以下简称“问询函”）。问询函相关内容如下：
1、截至2014年9月30日，诸暨长城国际影视创意园有限公司（以下简称“诸暨长城影视”）的净资产为 2.03亿元，本次重组评估作价 3.35亿元，请补充披露上述资产购买、建设和投入运营的时间，并结合同类型可比的房屋及土地的市场价格情况，说明本次交易定价的公允性。
2、你公司拟收购西藏山南东方龙辉文化传播有限公司（以下简称“东方龙辉”）、上海微距广告有限公司（以下简称“微距广告”）各60%的股权，请补充披露前述交易的对手方情况及其拟转让的股权比例。
3、根据你公司披露的《重组预案》，东方龙辉、微距广告超额实现利润后将对各自管理团队成员予以奖励，请补充披露相关安排的会计处理及其对你公司经营业绩的影响。
4、请补充披露在东方龙辉、微距广告完成 2015年利润承诺的情况下，你公司是否必须收购其剩余的40%股权。
5、请补充披露本次交易标的东方龙辉、微距广告的核心竞争力，并补充披露你公司收购东方龙辉、微距广告后的协同发展安排。
6、在《重组预案》中，你公司披露将在股权转让协议生效且本次收购完成之日起30日内，一次性向包括控股股东在内的交易对手方支付收购诸暨长城影
视100%股权的全部价款，请补充披露你公司的资金来源、做出前述安排的原因及其合理性。
本公司根据问询函对重组预案等相关文件进行了相应的补充和完善。公司现结合问询函的相关内容就修订情况逐一进行如下说明：
如无特别说明，本说明公告中的简称与《重组预案》中的简称具有相同含义。
第1条：
公司已在预案“第四节本次交易的具体方案”之“一、本次交易的具体方案”之“（三）交易定价依据”中，补充披露如下内容：
诸暨长城影视主要增值项目评估增值的合理性：
A、土地使用权
a、土地使用权及其获取情况
诸暨长城影视拥有的土地使用权情况如下：
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|序号|坐落|使用单位|使用权证号|面积（m2）|使用权类型|用途|截止日期|他项权利|
|1|浣东街道诸中村、城东村|诸暨长城影视|诸暨国用（2012）第90200287号|195,971.00|出让|文化产业|2061年8月13日|无|
|2|浣东街道东三环线以东、诸永高速公路以西地块|诸暨长城影视|诸暨国用（2013）第90200333号|116,482.50|出让|文化产业|2063年4月14日|无|

2011年4月27日，诸暨市国土资源局公告了公开出让浣东街道文化产业用地国有建设用地使用权事宜（诸土出 2011年第 09号），拟出让位于诸中村、城东村，面积为 195,971.00平方米的建设用地。诸暨长城影视按照公开出让文件规定参加挂牌竞买，并于 2011年 5月 23日缴纳竞买保证金 1,470万元。2011年 6月 3日与诸暨市国土资源局签订了《成交确认书》，以总价 7,350万元挂牌成交。2011年8月2日，诸暨长城影视缴足土地出让金。2011年8月14日取得了诸暨市人民政府《关于挂牌出让国有建设用地使用权的批复》，同日与诸暨市
国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。2012年 7月 15日，取得
诸暨市人民政府、诸暨市国土资源局、浙江省国土资源厅颁发的土地使用权证。
2012年8月27日，诸暨市国土资源局公告了拟公开出让位于浣东街道东三环线以东、诸永高速公路以西，面积为 116,482.50平方米的地块事宜（诸土出告字[2012]27号）。诸暨长城影视按照公开出让文件规定参加挂牌竞买，并于2012年9月25日缴纳竞买保证金875万元。2012年10月18日与诸暨市国土资源局签订了《成交确认书》，以总价4,375万元挂牌成交。2012年10月26日，诸暨长城影视缴足土地出让金。2013年4月15日取得了诸暨市人民政府《关于挂牌出让国有建设用地使用权的批复》，同日与诸暨市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。2013年 7月 23日，取得了诸暨市人民政府、诸暨市国土资源局、浙江省国土资源厅颁发的土地使用权证。
b、土地使用权评估增值合理性
诸暨长城影视上述两宗土地成交价格分别为7,350万元、4,375万元，加上契税和相关费用，入账价值分别为 7,575.95万元、4,509.47万元，截至 2014年 9月 30日，账面价值为 11,474.35万元，预估值为 21,625.80万元，预估增值 10,151.45万元，增值率为88.47%，原因主要系诸暨长城影视获取上述土地使用权的历史成本低于现时市场价格。
通过调查分析，评估机构选择了近期发生交易的与委估宗地条件类似的 3个比较案例，具体选择原则和案例条件描述如下：
选择案例原则如下：与委估宗地属同一供需圈；与委估宗地用途相同或相近；
与委估宗地的交易类型相同或相近；与委估宗地的评估基准日接近；交易案例必须为正常交易。
按照上述原则，评估机构选择的委估宗地比较实例如下：
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|名称|样本位置|交易方式|用途|使用年限|面积（m2）|单价(元/ m2)|交易时间|
|实例1|诸暨市陶朱街道鸿程路以东，迎宾大道以北|公开挂牌|文体娱乐用地|50年|5,746.00|766.00|2014年6月18日|
|实例2|金华市金义都市新区金港大道以南、东华街以西|公开挂牌|文体娱乐用地|50年|120,469.90|610.00|2013年9月22日|
|实例3|余姚市朗霞街道熊家街村地块，2012—134号地块|公开挂牌|文体娱乐用地|50年|6,186.00|743.00|2013年1月18日|

诸暨长城影视土地使用权预估值为692.13元/平方米，与上述同类地块土地的成交价格相比，较为合理。
B、建筑物类固定资产
a、建筑物类固定资产及其获取情况
诸暨长城影视建筑物类固定资产包括 3栋宿舍楼以及影视基地的配套设施（太和殿、万登台、神魔洞窟、鸳鸯楼、白塔等），自2012年陆续建设完工，均为诸暨长城影视根据规划、自行采购原料、包清工建造而成。上述建筑物类固定资产建成后主要作为影视拍摄场景和旅游景点。
b、建筑物类固定资产评估增值的合理性
截至2014年9月30日，诸暨长城影视建筑物类固定资产账面价值为7,877.19万元，预估值为10,498.43万元，预估增值2,621.24万元，增值率为33.28%。诸暨长城影视的建筑物类固定资产为影视拍摄用构筑物，较为独特，难以找到同类型可比的资产，但前述建筑物类固定资产依据合理，具体情况如下：
建筑物类固定资产均为诸暨长城影视根据规划、自行采购原料、包清工建造而成，故账面价值仅为人工费、材料费和机械费等组成。而本次评估根据浙江省有关部门颁发的《浙江省建设工程施工费用定额(2010版)》的取费标准，考虑了施工单位的施工组织措施费、企业管理费、利润、规费和税金等相关费用和建造单位相关费用和资金成本。
I、建安工程费用评估值的确定
被评估单位提供的委估构筑物的账面原值为实际发生的材料费、人工费和机械费的汇总数。本次评估根据浙江省有关部门颁发的《浙江省建设工程施工费用定额(2010版)》的取费标准，以人工费和机械费为计算基数，分别确定施工组织措施费、企业管理费、利润、规费和税金的金额，建安工程费用包括材料费、人工费、机械费、施工组织措施费、企业管理费、利润、规费和税金。
II、前期费用和其他费用评估值的确定
结合基本建设的有关规定，按建安工程费用的5.8%计取。具体构成如下：
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|项目|比率|
|咨询论证费|0.50%|
|勘测设计费用|4.50%|
|建设管理费|0.80%|

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|合计|5.80%|

III、建筑规费评估值的确定
建筑规费按建筑面积计取，标准如下：
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|费用名称|收费标准|
|发展新型墙体专项基金|10元/平方米|
|白蚁防治费|2元/平方米|
|散装水泥专项基金|1.5元/平方米|
|合计|13.5元/平方米|

IV、应计利息评估值的确定
应计利息计息周期按正常建设工期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
综上，诸暨长城影视本次估增值具有合理性，本次交易依据评估结论确定的诸暨长城影视交易定价具有公允性。
第2条：
公司已在预案“第二节交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”中补充披露了如下内容：
本次重大资产收购的交易对方概况如下：
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|交易标的|交易对方|拟出售的股权比例|
|东方龙辉60%股权|美福景|35.00%|
||春福昌|25.00%|
|诸暨长城影视100%股权|长城集团|51.00%|
||浙江富润|19.00%|
||太子龙控股|15.00%|
||上峰控股|15.00%|
|微距广告60%股权|沈笑丹|13.72%|
||汪卿|13.72%|
||吴爱国|0.68%|
||方涛|1.37%|
||严翠凤|0.34%|
||沈国峰|0.34%|
||陈祺|0.34%|
||李靖|0.34%|
||响道投资|7.45%|
||华荣基金|8.58%|

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|华荣投资|13.12%|

第3条：
公司已在预案“第四节本次交易的具体方案”之“一、本次交易的具体方案”之“（五）利润承诺、补偿安排及超额业绩奖励”之“3、实现超额利润时的经营管理团队成员奖励”中，补充披露了如下内容：
（3）“实现超额利润时的经营管理团队成员奖励”的会计处理及其对公司业绩的影响
根据前述条款，东方龙辉、微距广告在2015、2016、2017年全部完成利润承诺的情况下，2015、2016、2017年净利润超出利润承诺部分的50%作为东方龙辉、微距广告对其经营管理团队成员的奖励。因此，相关会计处理如下：
①若 2015年东方龙辉、微距广告未完成当年的利润承诺，则根据约定，东方龙辉、微距广告2015、2016、2017年无需对其经营管理团队成员进行奖励，因此东方龙辉、微距广告2015、2016、2017年无需进行会计处理。
②若2015年东方龙辉、微距广告完成当年的利润承诺，则根据约定，如2016、2017年东方龙辉、微距广告亦完成当年的利润承诺，则东方龙辉、微距广告2015年超额完成利润承诺部分的50%作为东方龙辉、微距广告对其经营管理团队成员的奖励。虽然2015年末无法确定2016、2017年东方龙辉、微距广告能否完成当年的利润承诺，但根据会计配比原则和谨慎性原则，2015年东方龙辉、微距广告需预提2015年超额利润部分的管理团队成员奖励，进行如下会计处理：
借：管理费用 （2015年净利润－2015年承诺利润）×50%贷：应付职工薪酬 （2015年净利润－2015年承诺利润）×50%A、若 2016年东方龙辉、微距广告未完成当年的利润承诺，则东方龙辉、微距广告无需对其经营管理团队成员进行奖励，因而，2015年超额利润部分的管理团队成员奖励应冲回，进行如下会计处理：
借：应付职工薪酬 已计提的金额
贷：管理费用 已计提的金额
B、若 2016年东方龙辉、微距广告完成当年的利润承诺，则根据约定，如
2017年东方龙辉、微距广告亦完成当年的利润承诺，则东方龙辉、微距广告2016
年超额完成利润承诺部分的50%作为东方龙辉、微距广告对其经营管理团队成员的奖励。虽然2016年末无法确定2017年东方龙辉、微距广告能否完成当年的利润承诺，但根据会计配比原则和谨慎性原则，2016年东方龙辉、微距广告需预提2016年超额利润部分的管理团队成员奖励，进行如下会计处理：
借：管理费用 （2016年净利润－2016年承诺利润）×50%贷：应付职工薪酬 （2016年净利润－2016年承诺利润）×50%a、如2017年东方龙辉、微距广告未完成当年的利润承诺，则东方龙辉、微距广告无需对其经营管理团队成员进行奖励，因而，2015、2016年超额利润部分的管理团队成员奖励应冲回，进行如下会计处理：
借：应付职工薪酬 已计提的金额
贷：管理费用 已计提的金额
b、若2017年东方龙辉、微距广告完成当年的利润承诺，则根据约定，东方龙辉、微距广告 2017年超额完成利润承诺部分的50%作为东方龙辉、微距广告对其经营管理团队成员的奖励，并且将以前年度预提的超额利润部分的管理团队成员奖励进行发放，进行如下会计处理：
借：管理费用 （2017年净利润－2017年承诺利润）×50%贷：应付职工薪酬 （2017年净利润－2017年承诺利润）×50%在将以前年度预提的超额利润部分的管理团队成员奖励进行发放时，进行如下会计处理：
借：应付职工薪酬 已计提的金额
贷：银行存款 已计提的金额
根据上述会计处理，该事项对公司经营业绩的影响如下：
①如果东方龙辉、微距广告 2015年未完成利润承诺，则不对管理层进行奖励，不影响公司的经营业绩；
②如果东方龙辉、微距广告 2015年完成利润承诺，则东方龙辉、微距广告净利润超出利润承诺部分的50%将对管理层进行奖励，计入管理费用，在保证利润承诺实现的前提下减少公司2015年净利润：A、如果东方龙辉、微距广告2016年未完成利润承诺，则不对管理层进行奖励，但由于需要冲回 2015年已计提的管理层奖励，因而将减少管理费用，从而增加公司 2016年净利润；B、如果东
方龙辉、微距广告 2016年完成利润承诺，则东方龙辉、微距广告净利润超出利润承诺部分的50%将对管理层进行奖励，计入管理费用，在保证利润承诺实现的前提下减少公司 2016年净利润：a、如果东方龙辉、微距广告 2017年未完成利润承诺，则不对管理层进行奖励，但由于需要冲回2015、2016年已计提的管理层奖励，因而将减少管理费用，从而增加公司2017年净利润；b、如果东方龙辉、微距广告 2017年完成利润承诺，则东方龙辉、微距广告净利润超出利润承诺部分的50%将对管理层进行奖励，计入管理费用，在保证利润承诺实现的前提下减少公司2017年净利润。
③除上述对公司利润表的影响外，如果2015、2016、2017年东方龙辉、微距广告能够实现全部利润承诺，则公司预计会在 2018年将以前年度预提的超额利润部分的管理团队成员奖励进行发放，因而，会减少公司 2018年经营活动现金流量。
第4条：
公司已在预案“第四节本次交易的具体方案”之“一、本次交易的具体方案”之“（六）后续收购安排”中，补充披露了如下内容：
3、后续收购安排的具体内容分析
根据“剩余40%股权的收购计划”条款，如果东方龙辉、微距广告完成 2015年利润承诺，则受让方在东方龙辉、微距广告 2015年度的审计报告出具之日起2个月内，与转让方签订股权转让合同，收购转让方持有的东方龙辉、微距广告剩余40%股权。
上述条款是公司为了未来完整控制本次交易标的，更好地实现公司与交易标的之间的协同效应，提升上市公司资产完整性和盈利水平之目的而与交易对方约定的合同条款，但考虑到双方在未来签订关于剩余40%股权的股权转让合同时，尚需双方协商确定股权转让价格、利润承诺、竞业限制等核心条款，双方能否就前述核心条款达成一致意见尚具有不确定性，因而，上述条款的约定仅为双方的意向性约定，并不构成公司必须收购转让方剩余40%股权的承诺。
第5条：
公司已在预案“第五节交易标的的基本情况”之“一、西藏山南东方龙辉文化传播有限公司”之“（六）主营业务与行业状况”中，补充披露如下内容：2、核心竞争力
（1）拥有长期合作的电视媒体广告资源
作为电视媒体广告服务商，电视媒体广告资源的有效获取是东方龙辉保持持续盈利能力的重要因素。凭借长期良好的合作关系，东方龙辉拥有包括中央电视台在内的电视媒体广告资源，被授权为中央电视台2015年度广告经营代理单位，从而能够为广告需求客户提供持续有效的广告服务。
（2）拥有优秀的客户资源和良好的客户关系
凭借高端优质的媒体资源、专业细致的客户服务，东方龙辉与多个行业大型广告需求方拥有良好的合作关系，东方龙辉服务的主要客户包括：安徽口子酒营销有限公司、贵州青酒集团有限责任公司、泸州老窖柒泉营销咨询管理有限公司、中国绍兴黄酒集团有限公司、黑龙江老村长酒业有限公司、安徽迎驾酒业销售股份有限公司、安徽奇瑞汽车销售有限公司、全友家私有限公司等。东方龙辉优秀的客户资源和良好的客户关系能够有效保障东方龙辉高效发展、持续盈利。
（3）拥有经验丰富的电视媒体广告运营团队
东方龙辉核心管理团队拥有多年的电视媒体广告运营经验，在电视媒体资源深度运营领域具有良好的专业能力。有效优秀的核心管理团队是东方龙辉不断拓展业务领域、持续提升盈利能力的重要保障。
3、公司与东方龙辉的协同发展安排
（1）公司将积极协调安排公司影视剧拍摄部门统计影视剧拍摄安排，并根据不同的影视剧品种确定可以经营植入广告的类型、时长，将前述可植入广告情况向东方龙辉客户进行推介，获得双方之间的合作机会，增加公司的盈利空间。
（2）公司将协调东方龙辉与公司影视剧购买客户（如电视台）建立良好关系，东方龙辉通过获取影视剧购买客户（如电视台）的媒体广告资源获取更大盈利空间。
公司已在预案“第五节交易标的的基本情况”之“三、上海微距广告有限公司”之“（六）主营业务与行业状况”中，补充披露如下内容：
2、核心竞争力
（1）建立了健全的优质社区户外媒体网络
微距广告以社区户外媒体的网络化建设和运营为主营业务，定位于中高端媒体平台，抢占全国中高端优质社区户外媒体资源，已初步建立了健全有效、快速抵达消费终端的社区户外媒体网络。通过社区户外媒体网络，微距广告代理发布的广告覆盖 26个重点城市、8000个中高端社区、每日覆盖 1500万中高端消费者，传播并影响超过4000万都市主流人群。
（2）拥有高效服务客户的技术和能力
第一，微距广告社区灯箱媒体选择社区出入口位置，媒体外观采用黄金比例设计，视觉色彩艳丽，三幅动态展示，能够有效实现媒体价值最大化。
第二，微距广告拥有GPRS管理系统，实时远程监测媒体，集成电子巡更系统，以大数据平台为支撑，能够将客户广告需求精准投放至终端消费群体。
（3）拥有经验丰富的户外媒体运营团队
微距广告核心运营团队从事户外媒体行业多年，拥有丰富的社区户外媒体发展与销售经验及跨国公司运营管理经验，能够有效引领微距广告社区户外媒体业务的持续发展。
3、公司与微距广告的协同发展安排
（1）公司将积极协调安排公司影视剧拍摄部门统计影视剧拍摄安排，并根据不同的影视剧品种确定可以经营植入广告的类型、时长，将前述可植入广告情况向微距广告客户进行推介，获得双方之间的合作机会，增加公司的盈利空间。
（2）根据客户需求，公司将自我拍摄的影视剧或客户播出的影视剧在微距广告所建立的社区户外广告平台上进行展示推广，增加微距广告的盈利空间。
第6条：
公司已在预案“第四节本次交易的具体方案”之“一、本次交易的具体方案”之“（二）收购资金来源及收购价款支付进度安排”之“2、诸暨长城影
视”中，补充披露如下内容：
（1）收购诸暨长城影视的资金来源
根据公司与诸暨长城影视交易对手方签署的《股权转让协议》，公司应在股权转让协议生效且本次收购完成之日起 30日内，一次性向交易对手方支付股权转让价款。
前述公司收购诸暨长城影视的资金来源包括本次重大资产购买的资金来源为自有资金及金融机构借款。根据 2015年 2月 8日第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司向申请银行授信额度的议案》，同意公司根据本次交易以及公司流动资金需求，向银行申请总计不超过 12.3亿元（含）人民币的授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证等。具体额度以各商业银行的最终授信为准。授信有效期为自股东大会审议通过本议案之日起 12个月。因此，公司能够通过自有资金及金融机构借款的方式支付上述收购价款。
（2）公司做出前述安排的原因及其合理性
公司做出前述安排的原因及其合理性如下：
①诸暨长城影视的作价以评估结论为基础，而诸暨长城影视的评估采用资产基础法，评估结论反映的是使诸暨长城影视的各项资产达到指定状态所耗费的现时成本。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
与收益法以资产未来收益水平为基础不同，资产基础法得出的评估结论反映的是使各项资产达到指定状态所耗费的现时成本。因而，与收益法相比，资产基础法得出的评估价值承担的未来收益的风险较低。
②诸暨长城影视采用资产基础法进行评估，其评估价值需承担资产减值的风险，但随着诸暨长城影视周边设施的开发完善和诸暨长城影视的建成运营，诸暨长城影视主要资产具有良好的升值前景，减值风险较小。
诸暨长城影视采用资产基础法进行评估，其评估价值需承担资产减值的风险，因而，公司与诸暨长城影视交易对手方约定了资产减值补偿条款，即：在2015年、2016年和2017年年度结束后，受让人应聘请有证券业务资格的会计师
事务所，对诸暨长城影视 2015年、2016年和 2017年三年的期末标的资产分别进行减值测试专项审核，并出具专项审核意见。如果标的资产期末出现减值，在上述会计师事务所出具的专项核查意见出具后的 30日内，则出让人应以现金向受让人进行补偿，应补偿价款的数额＝标的资产期末减值额—累计已补偿金额。
鉴于诸暨长城影视主要资产为土地使用权和建筑物类固定资产（主要为影视基地配套设施，包括太和殿、万登台、神魔洞窟、鸳鸯楼、白塔等），该类资产将随着诸暨长城影视周边设施的开发完善和诸暨长城影视的建成运营，具有良好的升值前景，减值风险较小。
③公司前述安排履行了合法有效的内部审批程序
2015年2月8日，公司召开第五届董事会第十一次会议对包括公司前述安排在内的重大资产重组事项进行了审议，关联董事赵锐勇先生、赵非凡先生、王培火先生进行了回避表决。本次重大资产重组事项尚需提价公司股东大会审议通过，届时关联股东亦将回避表决。
综上，公司与诸暨长城影视交易对手方约定的付款安排是基于诸暨长城影视以资产基础法进行评估且未来诸暨长城影视减值风险较小的情形下协商确定的，且履行了合法有效的内部审批程序，因而，公司与诸暨长城影视交易对手方约定的付款安排具有合理性。
特此公告。
长城影视股份有限公司董事会二〇一五年二月十三日