证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2014－043深圳市天威视讯股份有限公司
发行股份购买资产暨重大关联交易相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天威视讯”）本次发行股份购买资产暨重大关联交易事项（以下简称“本次交易”）已经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市天威视讯股份有限公司向深圳广播电影电视集团等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2014］344号）核准，截至目前，本次交易的标的资产深圳市天宝广播电视网络有限公司（原为深圳市天宝广播电视网络股份有限公司，以下简称“天宝网络”或“天宝公司”）和深圳市天隆广播电视网络有限公司（原为深圳市天隆广播电视网络股份有限公司，以下简称“天隆网络”或“天隆公司”）的100%股权已完成过户，公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理向交易对方深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）、深圳市宝安区国有资产监督管理委员会（以下简称“宝安区国资委”）、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会（以下简称“龙岗区国资委”）和深圳市坪山新区发展和财政局（以下简称“坪山新区发财局”）发行股份的证券登记事宜。
本次交易相关各方承诺如下：
一、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人——深圳广电集团承诺如下：
1、股份锁定承诺
深圳广电集团承诺，通过本次交易所获得的股票，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让，之后将按照中国证监会和深交所的规定执行。
2、利润补偿承诺
本次重组中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润均不低于本次交易之《资产评估报告》中该年的盈利预测净利润数；若标的资产的净利润实现数低于净利润预测数的，将对净利润实现数与净利润预测数之间的差额按照其各自（公司此次定向发行之股东）所占份额依法进行退股补偿。每年补偿的股份数量按以下公式确定：[（截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累计净利润实现数）×认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数/补偿测算期间内三年的净利润预测数总和]-已补偿股份数
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，转让方在本次交易中认购甲方股份的总量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
3、规范关联交易的承诺
（1）对于未来可能的关联交易，深圳广电集团将善意履行作为上市公司控股股东的义务，不利用深圳广电集团所处控股股东地位，就上市公司与深圳广电集团及深圳广电集团控制的下属企业/单位相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯上市公司和其他股东合法权益的决议。
（2）如果上市公司必须与深圳广电集团及深圳广电集团下属企业/单位发生任何关联交易，则深圳广电集团承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的通常商业交易的基础上决定。深圳广电集团将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
（3）深圳广电集团将严格遵守和执行上市公司《关联交易内部决策制度》的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司《关联交易内部决策制度》情形，将依法承担相应责任。
4、保持公司独立性的承诺
（1）资产完整
本集团将继续确保上市公司拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产
独立于本集团及本集团控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本集团将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
（2）人员独立
本集团将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本集团及本集团控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本集团及本集团控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本集团及本集团控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本集团保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本集团之间完全独立。
（3）财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本集团承诺上市公司资金使用不受本集团及本集团控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本集团。本集团承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
（4）机构独立
①上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本集团承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
②上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本集团及本集团控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
③确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本集团混合经营、合署办公。
（5）业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主
经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照公司《章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本集团及本集团控制的除上市公司以外的其他企业。
本集团将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本集团承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本集团的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；
本集团将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
5、关于资产权属清晰的承诺
深圳广电集团出具书面承诺“本次交易涉及的资产拥有完整、清晰的产权，该等产权不存在任何权属争议，标的资产上未设定任何抵押、质押或任何其他形式的他项权利，不存在将对本次交易涉及的资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。”
6、避免同业竞争承诺
深圳广电集团出具了避免同业竞争的承诺函，具体承诺如下：
（1）深圳广电集团自身及深圳广电集团控制的企业/单位未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务有直接利益冲突的竞争性经营活动。
（2）本次非公开发行股份购买资产之实施，不会导致深圳广电集团自身及深圳广电集团控制的企业/单位与上市公司、目标公司及上市公司其它控股子公司所从事的业务有直接或间接竞争关系。
（3）深圳广电集团承诺：在作为上市公司股东期间，以及转让深圳广电集团持有的天威视讯股份之后一年内，深圳广电集团及深圳广电集团控制的企业/单位不直接或间接从事或发展与天威视讯及其控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与天威视讯进行直接或间接的竞争；如天威视讯经营的业务与深圳广电集团以及受深圳广电集团控制的任何其他企业/单位或其他关联公司形成或可能形成实质性竞争，深圳广电集团同意天威视讯有权以公平合理的价格优先收购深圳广电集团在该企业/单位或其他关联公司中的全部股权或其他权益；深圳广电集团不
利用从天威视讯处获取的信息从事、直接或间接参与与天威视讯相竞争的活动；
在可能与天威视讯存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予天威视讯优先发展权；深圳广电集团不进行任何损害或可能损害天威视讯利益的其他竞争行为。
7、针对采购呼叫服务之关联交易的承诺
深圳广电集团作为公司和深圳市天和信息服务有限公司（以下简称“天和公司”）之控股股东、实际控制人，承诺如下：深圳广电集团依法行使股东权利，通过股东大会、董事会等之提案权、表决权等程序，竭尽最大努力督促天威视讯制订呼叫系统扩容方案，并于本次交易获得中国证券监督管理委员会核准之日起，切实敦促天和公司积极配合，协助天威视讯、天宝公司、天隆公司完成该等扩容及整合的实施工作，并及时终止与天宝公司、天隆公司的经常性关联交易。在上述关联交易终止之前，深圳广电集团将严格遵守和执行相关法律法规及公司《章程》、《关联交易内部决策制度》等规定，保证善意履行作为上市公司控股股东的义务，不利用深圳广电集团所处控股股东地位，就上市公司与深圳广电集团及深圳广电集团控制的其他企业拟进行的关联交易，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯上市公司和其他股东合法权益的决议。
8、关于信息披露的承诺
深圳广电集团对本次交易提供的所有相关信息出具承诺函：“保证提供的关于深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，对所有文件、资料、信息承担个别和连带的法律责任。”
9、关于分立后存续公司承担债务连带责任的承诺
根据《公司法》相关规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”因此，本次交易的标的资产天宝公司、天隆公司依法应对各自派生分立后归属于西部传媒、东部传媒的原天宝公司、天隆公司债务承担连带责任。
截至分立基准日，原天宝公司、天隆公司不存在贷款、委托借款等金融债务，但为充分保护上市公司利益，深圳广电集团承诺如下：作为新设公司控股股东，
将敦促新设公司主动、及时、全面、完整地履行根据分立方案应由新设公司承担的债务；如存续公司为新设公司承担了连带责任，将敦促新设公司主动、及时、完整地向存续公司作出补偿，否则深圳广电集团作为上市公司控股股东，将向存续公司提供及时、全面、完整的补偿，保证存续公司的净资产不因承担连带责任而遭受任何损失。
10、关于天宝公司、天隆公司的网络管道相关费用的承诺
为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司不遭受损失，深圳广电集团就网络管道相关费用出具了如下承诺：“若在盈利预测承诺期限届满之前，天宝公司、天隆公司因使用该等网络管道而产生任何应支付而未支付的费用，本集团将无偿支付因此而产生的网络管道使用费等任何费用，以确保天宝公司、天隆公司及上市公司不因该等费用而遭受任何损失。”
二、其他发行对象承诺
宝安区国资委、龙岗区国资委和坪山新区发财局承诺如下：
1、股份锁定承诺
宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局分别承诺，通过本次交易所获得的股票，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不上市交易或转让，之后将按照中国证监会和深交所的规定执行。
2、利润补偿承诺
宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局分别承诺，本次重组中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润均不低于本次交易之《资产评估报告》中该年的盈利预测净利润数；若标的资产的净利润实现数低于净利润预测数的，将对净利润实现数与净利润预测数之间的差额按照其各自（公司此次定向发行之股东）所占份额依法进行退股补偿。每年补偿的股份数量按以下公式确定：
[（截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累计净利润实现数）×认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数/补偿测算期间内三年的净利润预测数总和]-已补偿股份数
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为，转让方在本次交易中认购甲方股份的总量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
3、关于资产权属清晰的承诺
宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局出具书面承诺“本次交易涉及的资产拥有完整、清晰的产权，该等产权不存在任何权属争议，标的资产上未设定任何抵押、质押或任何其他形式的他项权利，不存在将对本次交易涉及的资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。”
4、关于信息披露的承诺
就其对本次交易提供的所有相关信息，宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局出具承诺函：“保证提供的关于深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，对所有文件、资料、信息承担个别和连带的法律责任。”
三、公司所作的承诺
公司就对采购呼叫服务之关联交易做出承诺如下：
1、公司目前已着手研究、制订天威视讯呼叫中心的扩容方案，以满足纳入上市公司之后天宝公司、天隆公司的呼叫服务需求。
2、公司将于本次交易获得中国证券监督管理委员会核准之日起即刻着手实施天威视讯呼叫中心扩容及整合天宝公司、天隆公司客户呼叫服务方案，并于本次交易获得中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内实施完毕。该扩容及整合方案实施完毕后，本公司及天宝公司、天隆公司所需客户呼叫服务将全部由本公司所建立的统一的呼叫服务系统提供相关服务，天宝公司、天隆公司与天和公司之间将不再发生有关呼叫服务的经常性关联交易。
在上述关联交易终止之前，本公司将依照相关法律法规及公司《章程》、《关联交易内部决策制度》等规定，严格履行相关程序，保障关联交易之公允性。
截至本公告披露日，各方承诺履行情况如下：
1、深圳广电集团“关于资产权属清晰的承诺”和“关于分立后存续公司承担债务连带责任的承诺”已履行完毕；深圳广电集团“针对采购呼叫服务之关联交易的承诺”，因本公司及天宝网络、天隆网络所需客户呼叫服务已全部由本公司所建立的统一的呼叫服务系统提供相关服务，因此天宝网络、天隆网络与天和公司之间的呼叫采购关联交易已消除，深圳广电集团履行了所作的承诺；
2、宝安区国资委、龙岗区国资委和坪山新区发财局关于“资产权属清晰”的承诺已履行完毕；
3、公司“就对采购呼叫服务之关联交易做出的承诺”因本公司及天宝网络、天隆网络所需客户呼叫服务已全部由本公司所建立的统一的呼叫服务系统提供相关服务，因此天宝网络、天隆网络与天和公司之间的呼叫采购关联交易已消除；
公司履行了所作的承诺。
4、除上述已履行事项外，各方其他的承诺事项均尚在履行中。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司董事会
二〇一四年十月三十一日