证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2016-055云南驰宏锌锗股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
董事田永先生、孙勇先生、苏廷敏先生、沈立俊先生，独立董事石英女士、李富昌先生因工作原因以通讯方式参加会议。
一、董事会会议召开情况
1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
2、会议通知于2016年7月5日以电子邮件和专人送达的方式发出。
3、会议于2016年7月8日以现场结合通讯表决方式在公司研发中心九楼三会议室召开。
4、会议应出席董事11人，实际出席董事11人，其中以通讯方式出席会议6
人：董事田永先生、孙勇先生、苏廷敏先生、沈立俊先生，独立董事石英女士、李富昌先生因工作原因以通讯方式参加会议。
5、经参会董事一致推选，会议由董事孙成余先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，董事会对公司实际情况和相关事项进行认真的自查和论证后，认为公司符合有关法律、法规和规章规定的上
市公司非公开发行股票的条件。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票方案的预案》；
因本次发行方案涉及公司控股股东、员工持股计划、苏庭宝先生认购本次非公开发行股票，公司 7名关联董事孙勇先生、田永先生、苏廷敏先生、沈立俊先生、王峰先生、孙成余先生、陈青先生对该预案回避表决，本次非公开发行股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，公司在中国证监会核准后 6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）、中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划（以下简称“员工持股计划”）、苏庭宝先生、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划（以下简称“中兵投资驰宏锌锗计划”）、云南圣乙投资有限公司和昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司拟设立的合伙企业昆明
金润中泽定增基金（有限合伙企业）（名称以最终工商登记为准）（以下简称“金润中泽基金”）、郑积华先生、徐晓雒女士、三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）和三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石基金”）共10名特定对象。
上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日，即2016年7月9日。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即8.45元/股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整，调整公式如下：
资本公积转增股本或派送股票股利：P1=P0/（1+N）
派发现金股利：P1=P0-D
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派送股票股利或资本公积转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行的数量不超过 556,557,121股，其中各方拟认购股数及金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购主体||认购数量（股）||认购金额（万元）|
|1||冶金集团||165,680,473||140,000.00||
|2||员工持股计划||24,012,745||20,290.77||
|3||苏庭宝||23,668,639||20,000.00||
|4||国华人寿||17,751,479||15,000.00||
|5||中兵投资驰宏锌锗计划||118,343,195||100,000.00||
|6||金润中泽基金||94,674,556||80,000.00||
|7||郑积华||35,502,958||30,000.00||
|8||徐晓雒||35,502,958||30,000.00||
|9||三峡资本||23,668,639||20,000.00||
|10||三峡金石基金||17,751,479||15,000.00||
|合计||||556,557,121||470,290.77||

若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或
派发现金股利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行底价发生调整的，则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行底价进行相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
8、上市地
本次非公开发行股份限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 470,290.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集资金投资项目||拟使用募集资金（万元）||项目投资总额（万元）|
|1||铅锌银矿深部资源接替技改工程项目||48,282.46||48,705.96||
|2||160kt/a 废旧铅酸电池无害化综合回收项目||32,107.86||35,728.49||
|3||内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区勘查项目||20,340.46||20,340.46||
|4||偿还银行贷款项目||369,559.99||-||
|合计||||470,290.77||||

本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行
贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开
发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可按照项目的轻重缓急及募集资金的实际金额等情况，按照相关法律法规规定的程序调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
表决结果：同意 4票，反对0票，弃权 0票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 4票，反对0票，弃权 0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
本次发行方案尚需经云南省国资委批复同意后提交公司股东大会审议批
准，并在中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票预案》；（内容详见
www.sse.com.cn）
表决结果：同意 4票，反对0票，弃权 0票。
在表决本预案时，公司7名关联董事孙勇先生、田永先生、苏廷敏先生、沈立俊先生、王峰先生、孙成余先生、陈青先生回避表决。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的预案》；
（详见公司“临2016-056”号公告）
鉴于公司本次非公开发行股票的对象涉及冶金集团为公司控股股东，员工持股计划的持有人包含公司部分董事、监事和高管，苏庭宝为公司持股超过5%的主要股东，因此，本次非公开发行股票涉及关联交易。
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易已经公司全体独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见（内容详见www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 4票，反对0票，弃权 0票。
在表决本预案时，公司7名关联董事孙勇先生、田永先生、苏廷敏先生、沈立俊先生、王峰先生、孙成余先生、陈青先生回避表决。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行
股票方式）及其摘要的预案》；（内容详见www.sse.com.cn）
表决结果：同意 4票，反对0票，弃权 0票。
拟参与本次员工持股计划的董事孙勇先生、田永先生、苏廷敏先生、沈立俊先生、王峰先生、孙成余先生、陈青先生回避表决。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于签订<员工持股计划资产管理合同>的预案》；（内容
详见www.sse.com.cn）
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权 0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
（七）逐项审议通过《关于签署附条件生效的股份认购合同的预案》；（详
见公司“临2016-057”号公告）
1、同意公司与云南冶金集团股份有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
在表决本事项时，公司4名关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生、王峰先生回避表决。
2、同意公司与《中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划》签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
在表决本事项时，公司7名关联董事孙勇先生、田永先生、苏廷敏先生、沈立俊先生、王峰先生、孙成余先生、陈青先生回避表决。
3、同意公司与苏庭宝先生签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意 10票，反对0票，弃权 0票。
在表决本事项时，公司关联董事苏廷敏先生回避表决。
4、同意公司与国华人寿保险股份有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权 0票。
5、同意公司与中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权 0票。
6、同意公司与昆明金润中泽定增基金（有限合伙企业）（名称以最终工商登记为准）签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权 0票。
7、同意公司与郑积华先生签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权 0票。
8、同意公司与徐晓雒女士签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权 0票。
9、同意公司与三峡资本控股有限责任公司签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权 0票。
10、同意公司与三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权 0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计
划相关事宜的预案》；
为保证公司员工持股计划相关事宜的顺利进行，同意提请公司股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会实施员工持股计划；
2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、确定本次员工持股计划参加对象的具体认购标准；
7、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权 0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的预案》；
为高效、有序地完成公司本次非开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，授权内容包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行股票的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，指定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件；
3、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；
4、全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；
5、全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后募集资金的使用安排、调配以及相关手续等相关事宜；
6、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公开发行股票有关的其他事项；
9、如证券监督部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票的方案进行调整；
10、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
股东大会审议通过本议案后，由公司管理层根据公司章程、董事会、股东大会的决议和授权具体负责实施和执行本次非公开发行股票方案及其他相关事宜，并组织公司相关部门和人员办理本次非公开发行股票所涉及的相关手续。
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权 0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性
报告的预案》；（内容详见www.sse.com.cn）
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权 0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》；（详见
www.sse.com.cn）
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权 0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填
补回报措施的预案》；（详见公司“临2016-058”号公告）
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权 0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请股东大会同意云南冶金集团股份有限公司免
于提交豁免要约收购申请的预案》；
公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）拟参与认购公司本次非公开发行的股份而触发要约收购义务，根据相关规定，同意提请公司股东大会非关联股东审议同意冶金集团按照《上市公司收购管理办法》的有关规定免于发出收购要约。
表决结果：同意 7票，反对0票，弃权 0票。
在表决本预案时，公司4名关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生、王峰先生回避表决。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司业绩激励基金使用计划的预案》；
同意公司将2007年度已计提的业绩激励基金1,363.94万元（含税）,作为公司本次员工持股计划的资金来源之一，由实际认购的员工按份共有。具体投入和分配的方式为：以员工实际出资额对应的份数按比例享有且代扣代缴个人所得税后投入。
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权 0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
以上第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14项事项需提交公司股东大会审议，股东大会的时间将另行通知。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016年7月9日