北京海润天睿律师事务所
关于浙江华峰氨纶股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
标的资产过户情况的
法律意见书
中国·北京
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二〇一九年十一月
北京海润天睿律师事务所
关于浙江华峰氨纶股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易标的资产过户情况的
法律意见书
致：浙江华峰氨纶股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江华峰氨纶股份有限公司（以下简称“华峰氨纶”或“公司”）的委托，就华峰氨纶发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户情况，出具本法律意见书。
除非另有说明，本所出具的《北京海润天睿律师事务所关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（[2019]海字第 058号）、《北京海润天睿律师事务所关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（[2019]海字第 058-1号）、《北京海润天睿律师事务所关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（[2019]海字第 058-2号）中发表法律意见的前提、假设和相关释义同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核查本次发行所涉及标的资产的股份过户相关事项，发表如下法律意见。
一、本次交易方案概述
根据华峰氨纶第七届董事会第五次会议决议、第七届董事会第八次会议决议、第七届董事会第十次会议决议、2019年第一次临时股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》、《业
绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》等文件，本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次交易完成后，华峰新材将成为上市公司全资子公司。
（一）发行股份及支付现金购买资产
华峰氨纶拟向华峰新材全体股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其合计持有华峰新材100%的股权，其中90%的股权以发行股份方式支付，剩余10%的股权以现金方式支付。
根据坤元评估出具的坤元评报[2019]333号《资产评估报告》，截至 2019年4月 30日，华峰新材100%股权的评估值为1,200,401.68万元。经交易各方协商确定，华峰新材100%股权的交易价格为 1,200,000.00万元。其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为1,080,000.00万元，占本次交易对价总金额的90%；
以现金方式支付的对价金额为120,000.00万元，占本次交易对价总金额的10%，具体支付情况如下：
单位：万元、股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|支付对价||||
||股份支付金额|发行股数|现金支付金额|合计金额|
|华峰集团|717,120.00|1,740,582,524|79,680.00|796,800.00|
|尤小平|103,680.00|251,650,485|11,520.00|115,200.00|
|尤金焕|129,600.00|314,563,106|14,400.00|144,000.00|
|尤小华|129,600.00|314,563,106|14,400.00|144,000.00|
|合计|1,080,000.00|2,621,359,221|120,000.00|1,200,000.00|

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2019年4月9日），即第七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即 4.15元/股。
鉴于公司于2019年 6月28日召开 2018年年度股东大会，审议通过《2018
年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,676,800,000股为基数，向全体股东每
的股份发行价格相应调整为4.12元/股。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份不超过335,360,000股（即不超过发行前华峰氨纶股本的20%），募集配套资金不超过 200,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、补充上市公司流动资金、补充标的公司流动资金及偿还债务。
本次交易发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
二、本次交易的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
1．2019年 4月 9日，华峰氨纶召开第七届董事会第五次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，并同意华峰氨纶与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，独立董事对本次交易发表了独立意见。
2．2019年6月 26日，华峰氨纶召开第七届董事会第八次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。
过了《关于调整<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。
4．2019年8月 1日，华峰氨纶召开 2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）交易对方的批准和授权
1．2019年4月9日，华峰集团作出《关于向浙江华峰氨纶股份有限公司转让持有的浙江华峰新材料股份有限公司股份的决定》，决定将持有的华峰新材全部股份 33,200万股（持股比例66.4%,或华峰新材变更为有限公司后的66.40%的股权，出资额 33,200万元）转让给华峰氨纶。华峰集团全体股东均出具了《关于同意华峰集团有限公司向浙江华峰氨纶股份有限公司转让浙江华峰新材料股份有限公司股份的同意函》。
2．2019年4月9日，尤小平、尤金焕和尤小华出具《关于同意向浙江华峰氨纶股份有限公司转让所持浙江华峰新材料股份有限公司股份的同意函》，同意产地本人持有的华峰新材的全部股份转让给华峰氨纶。
（三）政府部门的批准
1．2019年 9月 12日，上市公司收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查[2019]435号），经上市公司与国家市场监管总局反垄断局沟通并申请，本次收购不构成经营者集中且无须进一步立案审理，上市公司撤回申报，并获得国家市场监管总局反垄断局同意。
2．2019年 11月 4日，中国证监会印发了《关于核准浙江华峰氨纶股份有限公司向华峰集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2138号），核准本次重组相关事项。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易各方
已经依法履行了内部决策程序，相关议案获得合法、有效通过；华峰氨纶本次交易已履行了现阶段所必须的审批、核准程序。
三、本次交易标的资产过户情况
2019年 11月 15日，瑞安市市场监督管理局完成了华峰新材此次股权转让的变更登记，并为华峰新材换发了统一社会信用代码为 913303006683402246的《营业执照》。本次变更后交易对方所持有的华峰新材100%股权已过户到华峰氨纶名下。截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉及的标的资产过户相关工商变更登记手续已经办理完毕，华峰氨纶持有华峰新材100%的股权，华峰新材成为华峰氨纶的全资子公司。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行的标的资产已依法完成过户，发行人已经依法取得标的资产的所有权，上述资产过户的行为合法、有效。
四、本次交易的待完成事项
（一）华峰氨纶尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方支付现金对价。
（二）华峰氨纶尚需按照相关约定就本次交易向交易对方发行的 2,621,359,221股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。
（三）华峰氨纶尚需非公开发行股份募集配套资金总额不超过200,000万元，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。
（四）华峰氨纶尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并办理相应的工商变更登记手续。公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
（五）华峰氨纶尚需在标的完成工商变更登记后确定股权交割日，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所分别以交割日、基准日为审计基准日对标的资产予以审计。交易各方将遵守“过渡期损益安排”中的相关安排。
（六）华峰氨纶相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华峰氨纶本次交易已经获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
本所律师认为，华峰氨纶本次交易所涉及标的资产即华峰新材100%的股权过户已经按照相关法律法规及规范性文件的规定办理完毕。标的资产过户程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，也符合本次发行相关交易合同的约定，过户程序合法、有效。截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行所涉及标的资产即华峰新材100%的股权已变更至华峰氨纶名下，本次交易所涉及的标的资产过户相关工商变更登记手续已经办理完毕，华峰氨纶取得标的资产所有权合法、有效，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况的法
律意见书》的签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
罗会远： 马继辉：
许家武：
陈海东：