证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2014-004关于苏州市天虹置业有限公司委托常州莱蒙都会置业有限公司对苏州项目进行全面委托管理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2013年11月8日，天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董
事会第三次会议审议通过了《关于深圳市天虹置业有限公司参与土地使用权竞
买的议案》，公司全资子公司深圳市天虹置业有限公司于2013年11月13日参
与了江苏省苏州市国土资源局以公开挂牌方式出让的相城区元和街道相城大
道东、纪元路南北两侧地块的土地使用权竞买，成功竞得该地块土地使用权（以
下简称“本项目”），并于当日与苏州市国土资源局签署了该地块的《国有建设
用地使用权挂牌竞价成交确认书》。
2013年12月13日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于深圳市天虹置业有限公司设立苏州市天虹置业有限公司的议案》，同意公司全资子公司深圳市天虹置业有限公司投资设立苏州市天虹置业有限公司（以下简称“苏州置业”），由苏州天虹置业负责该地块的开发经营、自有房屋租赁等事项。2013年12月23日，苏州置业已完成工商注册。
本项目初步规划为商业综合体，根据本项目出让条件公司可出售部分物业。
为便于集中专业的建设、销售资源，提高本项目的运营效率，降低项目工程成本，提高可售物业的销售速度，降低公司集中商业物业的持有成本，公司同意苏州置业委托常州莱蒙都会置业有限公司（以下简称“常州莱蒙”）对本项目实行全面委托项目管理，并签署《苏州项目全面委托管理合同》（全过程项目管理服务）。
项目管理服务费包含项目委托管理费与项目物业销售服务费，预计交易总额不超过6,425万元。
常州莱蒙为公司副董事长黄俊康先生控股公司莱蒙国际集团有限公司的
下属公司，苏州置业为公司的下属公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。
2014年1月3日，公司第三届董事会第六次会议审议同意该关联交易事项。
根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本次交易的关联董事黄俊康先生、李世佳先生在审议该关联交易议案时，均予以回避表决，由非关联的董事表决通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方情况介绍
（一）基本情况
公司名称：常州莱蒙都会置业有限公司
公司住所：常州市钟楼经济开发区星港苑1号楼221室
注册资本：6000万美元
法定代表人：罗文俊
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：许可经营项目：从事普通房地产的开发建设、出租、出售、转让及其配套建筑装璜。
主要股东：香港光德投资有限公司持股100%。
（二）财务状况
截止2012年12月31日，常州莱蒙经审计的总资产为 298,396.3万元，净资产为14,157.95万元，2012年度实现营业收入3,573.31万元，净利润
-12,696.78万元。截止2013年6月30日，该公司的总资产为 223,585.14万元，净资产为15,431.23万元，2013年半年度实现营业收入1,490.54万元，净利润-4,905.42万元。该公司依法存续且合法经营，其具备履约能力。
（三）关联关系
|||
|-|-|
|黄俊康||
||100%|

莱蒙国际集团有限公司 Capital Rich Investments Limited (BVI)
100% 100%
Top Spring International (BVI) Limited 五龙贸易有限公司
100% 38.75%
Joinbest Enterprises Limited 天虹商场股份有限公司
100% 100%
香港光德投资有限公司 深圳市天虹置业有限公司
100% 100%
常州莱蒙都会置业有限公司 苏州市天虹置业有限公司
常州莱蒙为公司副董事长黄俊康先生控股公司莱蒙国际集团有限公司的下
属公司，苏州置业为公司的下属公司，因此常州莱蒙与苏州置业存在关联关系，本次交易构成公司的关联交易。
公司副董事长黄俊康先生为公司第二大股东五龙贸易有限公司董事会主席
和莱蒙国际集团有限公司董事会主席兼行政总裁，董事李世佳先生为莱蒙国际集团有限公司执行董事，其均为本次交易事项的关联董事。
三、关联交易标的的基本情况
（一）委托管理服务
苏州置业委托常州莱蒙代表其办理本项目从立项到竣工验收交付使用的
报批、报建、报备和办理房地产权属证书等相关手续，并协助苏州置业签订勘
察、设计、监理、工程施工等合同，并由常州莱蒙组织招投标及施工管理工作
等。
（二）物业销售服务
苏州置业委托常州莱蒙实施本项目可售物业的销售工作，包括项目销售策
划、物业销售等。
四、拟签署合同的主要内容
1、交易各方当事人名称
甲方：苏州市天虹置业有限公司
乙方：常州莱蒙都会置业有限公司
2、交易内容：苏州置业委托常州莱蒙对苏州相城中心区项目实行全面委托项目管理。
3、交易金额及支付方式：合计不超过6,425万元。
（1）项目委托管理费预计不超过4,125万元，按月支付；
（2）项目物业销售服务费为可售物业签约销售金额的1.5%，以可售物业
销售实收均价大于10,000元/平方米为前提，若可售物业销售实收均价小于或
等于10,000元/平方米时，常州莱蒙不收取项目物业销售服务费，项目销售所
需聘请中介单位产生的费用由苏州置业自行承担，若销售实收均价大于 10,000
元/平方米，则聘请中介单位的费用需从支付常州莱蒙的销售服务费中扣除，
项目物业销售服务费预计不超过2,300万元。
4、项目管理服务期：
（1）项目工程总建设期为自合同签订之日起至经过双方确认并苏州置业审批通过的项目开发纲要规定的项目竣工验收合格之日止；
（2）项目物业营销策划及销售期为自合同签订之日起至本项目物业签约销售面积达到项目合法可销售物业面积（不含停车位）的95%。
5、生效条件：双方签字盖章后生效。
五、交易的定价政策及定价依据
公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格。
六、交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
常州莱蒙是莱蒙国际集团有限公司在常州的下属企业，莱蒙国际集团有限公司在中国城市综合体开发、运营等领域具有最优良、最先进的运作理念，是中国
最优质的城市综合体开发与运营商。常州莱蒙开发的常州莱蒙都会项目总建筑面积约50万平方米，是集购物、休闲、旅游、餐饮、娱乐、居住等多功能于一体的常州市最大的商业街区，在业界享有良好声誉。委托常州莱蒙对本项目进行全过程项目管理，有利于集中专业的建设、销售资源，提高项目运行效率和质量，降低项目工程成本，提高项目销售速度，能够保证项目的建设和管理。
（二）对公司的影响
公司与关联方交易公允，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大股东的利益。该项目对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。该交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖。
七、截止目前公司及下属子公司与该关联人未发生过交易
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对此进行了事前认可，认为该交易事项系关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务；本次交易以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理；本次交易不存在损害公司及广大股东利益的情况。同意将该事项提交公司第三届董事会第六次会议审议。
公司独立董事还对此发表了独立意见，认为该关联交易事项符合公司的经营发展及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益；该关联交易定价公允、合理，有利于公司的持续发展，符合公司根本利益；该关联交易事项的审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求，关联董事均按规定回避表决，其它董事经审议通过了该项议案。一致同意本次关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
2、独立董事事前认可和独立意见。
特此公告。
天虹商场股份有限公司董事会二○一四年一月六日