证券代码：300103 证券简称：达刚路机 公告编号：2019-34西安达刚路面机械股份有限公司
第四届监事会第十次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安达刚路面机械股份有限公司（以下简称“公司”、“达刚路机”或“上市公司”）第四届监事会第十次（临时）会议于2019年4月1日以通讯方式召开，会议通知于2019年3月31日以电子邮件方式送达了全体监事。会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议由监事会主席石岳先生主持，审议了以下议案：
一、逐项审议通过《关于调整〈关于公司重大资产购买方案的议案〉的议案》
鉴于公司第四届监事会第七次（临时）会议审议通过的《关于公司重大资产购买方案的议案》中部分内容需要修改，监事会同意调整《关于公司重大资产购买方案的议案》。
经与各方沟通协商，公司本次重组拟定方案调整如下：
1、方案概要
本次公司拟采用支付现金的方式购买宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”或“产业基金”）所持有的众德环保科技有限公司（以下简称“标的公司”或“众德环保”）52%的股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
2、交易标的
本次交易的标的资产为众德环保科技有限公司52%的股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
3、交易对方
本次交易的交易对方为宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙），成立于 2017年 4月 7日，统一信用代码为91330206MA28YX1P4W，注册地为浙江省宁波市北仑区，主要从事实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨询、经纪信息咨询等业务，执行合伙人为深圳市恒泰华盛资产管理有限公司。
本次交易前，交易对方持有众德环保52%的股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
4、定价依据
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。本次交易价格以评估机构对众德环保在评估基准日（2018年10月31日）的评估值为参考基础，众德环保的100%股权的评估值为111,820.00万元。
经交易各方协商，标的公司52%股权的交易价格为 58,000.00万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
5、交易价格及支付方式
本次交易价格为人民币伍亿捌仟万元（58,000万元）。公司通过自有资金、银行借款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。
本次交易双方一致同意，公司将按照以下方式分期支付本次交易的现金对价：
（1）众德环保完成交易对方向公司转让全部标的股权工商变更登记手续以及将标的公司原股东（指除交易对方外的标的公司其他股东，以下相同）所持48%的标的公司股权变更质押权人为公司之日起 20个工作日内，公司一次性向交易对方支付股权转让价款，即人民币肆亿叁仟捌佰陆拾壹万柒仟伍佰元整（RMB438,617,500.00）；
（2）鉴于根据交易对方与标的公司原股东签署的《股权收购协议》及相关
补充协议，尚有部分股权转让价款未达到付款条件尚未向标的公司原股东之一永兴众德投资有限公司（以下简称“众德投资”）支付。公司本次向交易对方收购标的股权同时承继了《股权收购协议》项下交易对方的权利义务，本次交易的现金对价剩余部分即人民币壹亿肆仟壹佰叁拾捌万贰仟伍佰元整（RMB141,382,500.00），将按以下条件分四期代交易对方直接支付给众德投资。
1）众德环保完成交易对方向公司转让全部标的公司股权工商变更登记手续以及将标的公司原股东所持48%的标的公司股权变更质押权人为公司之日起 60个工作日内，公司一次性向众德投资支付第一期股权转让价款，即人民币叁仟万元整（RMB30,000,000.00）。
2）公司聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的2019专项审核报告以及公司2019年年报(以孰晚为准)公告后的10个工作日内，如标的公司完成 2019年度业绩承诺，公司将向众德投资支付第二期股权转让对价，即人民币叁仟柒佰壹拾万零捌仟陆佰肆拾元整（RMB37,108,640.00）。
3）公司聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的2020年度专项审核报告以及公司2020年年报(以孰晚为准)公告后10个工作日内，如标的公司完成 2020年度业绩承诺，公司将向众德投资支付第三期股权转让对价，即人民币叁仟柒佰壹拾叁万陆仟玖佰叁拾元整（RMB37,136,930.00）。
4）公司聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的 2021年度专项审核报告以及公司2021年年报(以孰晚为准)公告后10个工作日内，如标的公司完成 2021年度业绩承诺，公司将向众德投资支付第四期股权转让对价，即人民币叁仟柒佰壹拾叁万陆仟玖佰叁拾元整（RMB37,136,930.00）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
6、购买上市公司股份事项
（1）众德投资承诺其取得的股权转让款将用于购买达刚路机的股票，众德投资同意以所收到公司支付的第二期交易对价金额的100%，购买上市公司股票的额度约为人民币3,700万元；以其所收到第三期交易对价的50%，购买上市公司股票的额度约为人民币1,850万元；以其所收到第四期交易对价的30%，购买上市公司股票的额度约为人民币1,200万元。众德投资应在收到公司支付的当期转让款之日起的 60个交易日内完成达刚路机股票的买入；众德投资购买达刚路
机股票的方式包括二级市场竞价交易、大宗交易等。
（2）若众德投资未能按照约定的购买额度购买达刚路机股票，则公司有权不支付剩余股权转让款，直到众德投资履行上述约定后再予以支付。
（3）众德投资同意自上述各期购买达刚路机股票完成之日起的10个工作日内，应将所持股票质押给实际控制人孙建西、李太杰并在结算公司办理股票质押登记手续，质押期限为各期股票自办理质押登记手续之日起一年。实际控制人孙建西、李太杰在被质押的股票范围内，为标的公司原股东的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向达刚路机承担担保责任。业绩承诺期内，该等质押股份以及质押股份处置后的价款仅能用于为达刚路机提供补偿。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
7、交割
本次交易涉及的标的资产应在公司股东大会审议通过本次交易之日起的 10个工作日内完成交割（以办理完成标的资产的工商变更登记为准）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
8、业绩承诺及业绩补偿
（1）承诺期的净利润
业绩承诺及进行补偿测算的对象为众德环保的净利润，盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕后当年）。根据目前的交易进度，本次交易将于2019年实施完毕，因此本次交易的盈利补偿期间为2019年、2020年以及2021年。如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间相应顺延。
业绩承诺期（利润补偿期间）2019年、2020年、2021年经审计的净利润分别不低于人民币 10,000万元、12,000万元、13,000万元（以下简称“承诺净利润”），业绩承诺期经审计的累计净利润不低于 35,000万元（以下简称“承诺累计净利润”）。测算基准日为业绩承诺期各年度的12月31日。众德环保所涉及的净利润特指经达刚路机聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报
表口径下，扣除非经常性损益前后的归属母公司所有者的净利润孰低的金额。
（2）盈利补偿的实施
1）若标的公司业绩承诺期内有任何一个年度当期实现净利润数未达到当期承诺净利润数的，则达刚路机有权扣减其当期应向众德投资支付的股权对价款，直至标的公司于业绩承诺期内完成承诺累计净利润后支付。
2）众德环保业绩补偿于三年期满一次性结算，在三年利润补偿期满，如众德环保三年累计实际净利润数低于累计三年净利润承诺数的，则标的公司原股东将在2021年《专项审计报告》出具后30个工作日内按照以下公式以现金形式给予达刚路机及时、充分、有效的补偿，业绩承诺方互相承担无限连带责任。
盈利补偿期间内补偿金额按如下方式独立计算：
标的公司原股东应补偿金额=（承诺累计净利润数-实际累计净利润数）÷承诺累计净利润数×达刚路机受让标的股权的本次交易总对价-达刚路机已扣减的应支付给众德投资的交易对价（如有）。
3）标的公司原股东应按照盈利补偿的约定，按照各方签署协议时所持标的公司出资额占标的公司原股东全体出资额总和的比例计算并承担现金补偿义务，届时达刚路机有权扣除标的公司原股东应补偿金额后再行向众德投资支付对价，众德投资超出其比例承担补偿的，有权向其他标的公司原股东各方追偿。
（3）减值安排
在业绩承诺期届满时，各方同意，将聘请经双方共同认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司资产期末减值额*52%>业绩承诺期内已补偿金额，则标的公司原股东应另行对达刚路机进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内达刚路机对标的公司的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）超额业绩奖励
业绩承诺期内，如根据具备证券从业资格的会计师事务所出具的标准无保留意见之 2021年年度审计报告，标的公司三年累计实际完成净利润超出三年累计
业绩承诺金额的120%。则达刚路机同意将业绩承诺期满，标的公司三年累计超出累计业绩承诺金额120%以上部分的20%以现金方式作为奖励支付给标的公司原股东。
标的公司的业绩奖励核算三年累计计算，如标的公司原股东根据前述约定完成超额业绩，则达刚路机将在2021年《专项审计报告》出具后30个工作日内按照以下公式以现金形式给予标的公司原股东及时、充分、有效地奖励。应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：
应支付的超额业绩奖励金额=（累计实际净利润完成数额-累计承诺净利润数额*120%）*20%
其中：奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不得超过本次交易总额的20%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
9、交易标的自基准日至交易交割日期间损益的归属
经各方同意，标的资产在过渡期间的收益归上市公司享有，标的资产在过渡期间发生的亏损或净资产的减少，由产业基金以现金方式向上市公司全额补足，交易对方、标的公司原股东、众德环保原共同实际控制人对此承担连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
10、违约责任
（1）因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，或导致守约方股票价格变动而发生的直接损失、间接损失(包括但不仅限于证券交易所及公权力机构的罚款、因此导致守约方应向第三方承担的法律责任、评估费用、诉讼费、律师费、差旅费等)，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照本次交易相关协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任，具体损失由具有公信力的第三方评估机构确定。
（2）协议经各方签署、公司股东大会审议通过之日起的10个工作日内完成交割（以办理完成标的资产的工商变更登记为准），如交易对方未能于上述时限内完成交割，视为迟延履行，由交易对方按照公司已付款项为基数并按年化单利
10%的标准计算支付延迟付款违约金，如导致损失扩大，违约金不能弥补因此而扩大的损失，应由违约方按实补足，扩大的损失应包括本次交易相关协议规定的费用。但属于因公司的原因致使交易对方延迟履行交割义务的除外。
（3）协议应付价款或发生相应补偿、赔偿、罚金等费用，未按照本次交易相关协议约定或各方书面确认的时限支付时，视为延迟支付，应由违约方向守约方按未付款项为基数并按年化单利10%的标准计算支付延迟付款违约金，如导致损失扩大，违约金不能弥补因此而扩大的损失，应由违约方按实补足，扩大的损失应包括本次交易相关协议规定的费用。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
11、本次交易的其他安排
（1）在利润承诺期内，标的公司原股东应将其持有的标的公司48%的股权质押给达刚路机，直至三年利润考核期满，并办妥全部相应的利润考核结算工作且足额支付应支付的盈利补偿后方可解除相应的股权质押。
（2）公司同意，在交易对方向达刚路机转让全部标的公司股权并完成工商变更登记手续且经公司履行相应内部审议程序后的 30天内，向众德环保提供借款或以为其融资做担保等方式给予标的公司流动性支持，累计支持额度不少于人民币1亿元。
（3）公司同意，于本次交易完成，并在标的公司原股东完成《盈利承诺补偿协议》约定的标的公司 2019年度的业绩承诺后，公司择机启动进一步收购标的公司原股东所持标的公司剩余48%的股权。尽管有前述约定，经公司、标的公司原股东双方同意可以提前实施前述对标的公司原股东所持标的公司剩余48%股权的收购。收购估值以届时公司聘请的具有证券、期货从业资格的会计事务所及评估机构对标的公司48%股权收购前最近一个会计年度进行审计及评估的结果为基础，综合届时标的公司同行业企业的市盈率经双方协商确定。
（4）公司同意，为更好发挥协同效应，有利于公司在环保板块的投资决策和运营，在本次交易交割后的 30天内，或本次交易交割后且当众德投资购买达刚路机股票数量达到公司股份总额3%以上时，公司董事会应依法提名标的公司
原股东推荐的1名董事候选人成为公司非独立董事；公司应提请其现任的董事长依法提名标的公司原股东推荐的1名董事候选人成为公司非独立董事。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
12、决议有效期
本次交易决议的有效期自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
西安达刚路面机械股份有限公司监事会
二〇一九年四月一日