证券代码：601788 股票简称：光大证券公告编号：临 2015-015光大证券股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于 2015年 3月 10日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2015年3月27日下午2:30在北京太平桥大街25号中国光大中心 A座 1320会议室以现场方式召开，本次会议应到董事 11人，实际参与表决董事 11人。其中唐双宁先生、高云龙先生、郭新双先生、薛峰先生、殷连臣先生、陈明坚先生、杨国平先生、徐经长先生、熊焰先生和李哲平先生现场出席会议，朱宁先生授权委托熊焰先生代为行使表决权。本次董事会有效表决数占董事总数的100%。本次董事会由公司董事长郭新双主持，公司监事和高管列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》关于召开董事会的规定，本次董事会会议决议合法有效。
公司董事经认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过了《公司 2014年度董事会工作报告》。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《公司 2014年年度报告》及其摘要。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《公司 2014年度利润分配预案》,同意以 2014年 12月 31日公司总股本 34.18亿股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 0.8元（含税），共派发现金股利 273,440,000.00元。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《公司 2014年度内部控制评价报告》。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
五、审议通过了《公司 2014年度社会责任报告》。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
六、审议通过了《公司 2014年度合规工作报告》。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
八、审议通过了《关于公司 2015年度预计关联交易的议案》。
本议案为关联交易议案，关联董事唐双宁、高云龙、郭新双、薛峰、殷连臣、陈明坚回避表决。
议案表决情况：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《聘请公司 2015年度外部审计机构的议案》，同意：
1、续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度外部审计机构；
2、授权公司管理层根据市场原则确定审计费用及签署相关合同。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《公司风险管理基本制度》。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
十一、审议通过了《关于制定公司 2015年度风险偏好的议案》。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
十二、审议通过了《关于修订<公司章程>担保条款的议案》。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于发行 H股股票并在香港上市的议案》。
根据该议案，公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于发行 H股股票并在香港上市方案的议案》。
根据该议案，公司拟申请发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，每股面值为人民币 1元。
表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
2、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内、外监管部门审批进展情况加以决定。
表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：
（1）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 144A规则于美国向合资格机构投资者进行的发售；
（2）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行；
（3）日本非上市公开发行（POWL）。
表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
4、发行规模
本次发行的 H股股数不超过 6.8亿股（超额配售权执行前），并授予簿记管理人不超过 1亿股的超额配售权。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
5、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，
根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平确定。
表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
6、发行对象
本次发行的对象为境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者。
表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
7、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照香港联交所《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总
量、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）。
在境内外相关法律法规和监管部门许可的情况下，可结合本次发行实施员工持股计划。
表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
8、国有股转（减）持
根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》及相关规定，公司本次发行并上市时，公司国有股股东应按照 H股融资额的10%进行国有股转（减）持，具体方案按国家有关部门批准的国有股确权方案及国有股转（减）持方案实施开展。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》。
根据该议案，为本次发行并上市，公司需转为境外募集股份有限公司，并根据 H股招股说明书所载条款及条件，向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者发行 H股并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
详见与本公告同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于发行 H股股票募集资金使用计划的议案》。
根据该议案，公司本次发行 H股所得的募集资金在扣除发行费用后，将全部补充资本金，用于境内外业务发展及投资，主要包括：
（1）以资本中介业务为核心，推进公司五年战略发展规划，实
现境内外协同发展；
（2）支持融资融券等新型业务，满足各类客户日益增长的融资需求；
（3）进行自营金融产品投资及中国监管机构允许的其他新业务；
（4）境内外证券类资产收购及投入，实现区域与客户互补；
（5）补充营运资金和其他一般企业用途。
具体募集资金用途及投向计划以 H股招股说明书的披露为准。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于发行 H股股票并上市决议有效期的议案》。
根据该议案，提请股东大会同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次 H股股票发行和上市有关事项的议案》。
根据该议案，提请股东大会同意根据本公司本次发行并上市工作的需要，授权公司董事会及其获授权人士全权处理与本次发行并上市
有关的事项，包括但不限于：
（一）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，全权实施股东大会通过的发行 H股股票并在香港上市方案，包括但不限于：确定具体的 H股发行时间、发行方式、发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行对象、配售比例、超额配售事宜及募集资金使用计划等。
（二）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，必要且适当地修改、签署、递交及刊发募集说明书；批准盈利及现金流预测事宜；签署、执行、修改、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件；全权处理国有股转（减）持方案报相关部门批准并按照相关部门最终批复办理具体操作事宜和签署相关文件（如需）；签署、执行、修改、中止及终止任何关联/连交易协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议；聘请保荐人、承销团成员（全球协调人、账簿管理人、牵头经办人等）、境内外律师、印刷商、财经公关顾问、合规顾问、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等监管部门进行沟通；通过及签署验证笔记以及责任书，决定相关费用、发布正式通告；大量印刷招股书
以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在上述文件上加盖公司公章等，以及其他与发行 H股股票并上市有关的事项。
（三）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据股东大会通过的 H股股票发行并在香港上市的方案，就发行 H股股票并上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向境内外政府有关部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
（四）在不限制本议案上述第一、二、三点所述的一般性情况下，提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（A1表格）的形式与内容，批准保荐人适时向香港联交所提交 A1表格，并于提交该表格时：
1.代表公司作出以下载列于 A1表格中的承诺（如果香港联交所对 A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1表格的要求作出相应的承诺）：
（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不时生效的香港联交所《上市规则》的一切要求；
（2）如果在上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的本申请表格或上市文件稿本
中载列的任何资料在任何实质方面存有重大误导性，公司将通知香港联交所；
（3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《上市规则》第 9.11（37）款要求的声明（《上市规则》附录五 F表格）；
（4）按照《上市规则》第9.11(01)至9.11（38）条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《上市规则》附录五 H/I表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；
（5）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
2.代表公司按照 A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第 5条和第 7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：
（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（如 A1表格）；
（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件（如公司证券在香港联交所上市）。
（五）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建
议及本次发行并上市实际情况等，对经本次董事会审议和股东大会批准修改的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、工商行政管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
（六）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。
（七）提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的事务。
（八）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过了《关于确定董事会授权人士的议案》。
根据该议案，同意董事会在获得股东大会批准《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次 H股股票发行和上市有关事项的议案》的基础上，授权公司郭新双先生、薛峰先生、刘济平先生、胡世明先生和陈宏先生共同或分别行使该议案授予的权力，具体办理该议
案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
二十一、审议通过了《关于发行 H股之前滚存利润分配方案的议案》。
根据该议案，公司拟发行 H股并在香港联交所主板挂牌上市，为平衡公司现有股东和未来 H股股东的利益，在扣除本次发行并上市前公司股东大会审议批准的拟分配利润后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由 H股发行并上市完成后的新老股东共同享有。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于修订<公司章程>（H股）的议案》。
根据该议案，提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况等，对经本次董事会审议和股东大会批准修改的《公司章程》（H股）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、工商行政管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
公司《公司章程》（H股）经股东大会审议批准，且经监管部门核准后，于本次发行并上市之日起生效并实施。在此之前，现行公司章程继续有效。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十三、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>（H股）的议案》。
根据该议案，提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况等，对经本次董事会审议和股东大会批准修改的《股东大会议事规则》（H股）进行调整和修改。
本次审议通过的《股东大会议事规则》（H股）将与《公司章程》（H股）同时生效。在此之前，公司现行《股东大会议事规则》继续有效。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>（H股）的议案》。
根据该议案，提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根
据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况等，对经本次董事会审议和股东大会批准修改的《董事会议事规则》（H股）进行调整和修改。
本次审议通过的《董事会议事规则》（H股）将与《公司章程》（H股）同时生效。在此之前，公司现行《董事会议事规则》继续有效。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十五、审议通过了《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》，同意：
1、发行主体、发行规模及发行方式
人民币债务融资工具的发行将由本公司作为发行主体。人民币债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期形式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会相关规定向合格投资者定向发行。
本次境内公司债务融资工具规模合计不超过人民币 500亿元（含 500亿元，以发行后待偿还余额计算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。本次债务融资工具授权额度与公司前次对次级债的授权额度不共用。
具体发行主体、发行规模、分期和发行方式提请股东大会授权董
事会，并同意公司董事会授权公司经营管理层根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。
2、债务融资工具的品种
人民币债务融资工具按实际发行情况包括普通债券、次级债券、次级债务、证券公司短期公司债券、证券公司短期融资券、结构性票据及监管机构许可发行的其他品种。
发行本次境内公司债务融资工具的次级债务和次级债券均不含转股条款。
本次境内公司债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。
3、债务融资工具的期限
本次境内公司债务融资工具的期限均不超过 10年（含 10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。
4、债务融资工具的利率
本次发行境内公司债务融资工具的利率及其计算和支付方式提
请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层与保荐机构（主承销商，如有）根据（人民币债务融资工具发行时）境内市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定确定。
5、担保及其他安排
本次境内债务融资工具的发行由本公司为发行主体，并由本公司及/或第三方提供（反）担保、出具支持函，按每次发行结构而定。
具体提供（反）担保、出具支持函的安排提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层按每次发行结构确定。
6、募集资金用途
本次发行境内公司债务融资工具的募集资金将用于满足业务发展的需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层根据公司资金需求确定。
7、发行价格
本次境内公司债务融资工具的发行价格提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
8、发行对象及人民币债务融资工具发行向公司股东配售的安排本次境内公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内
机构投资者及/或个人投资者（社会公开发行）或合格投资者（定向发行）。
本次发行人民币债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层根据境内市场情况以及发行具体事宜依法确定。
9、债务融资工具上市
就本次境内公司债务融资工具申请上市相关事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层根据公司实际情况确定。
10、人民币债务融资工具的偿债保障措施
提请股东大会就本次发行人民币债务融资工具授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，境内发行人根据法律、法律或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：
（1）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险。
（2）不向股东分配利润。
（3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；。
（4）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。
（5）主要责任人不得调离。
11、决议有效期
本次发行境内公司债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36个月。
如果董事会及/或公司经营管理层已于授权有效期内决定有关本次境内公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内公司债务融资工具的发行或有关部分发行。
12、本次发行境内公司债务融资工具的授权事项
为有效协调本次发行境内公司债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权公司经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境内公司债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次
发行境内公司债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、定价方式、发行安排、（反）担保函或协议、支持函、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境内公司债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与本次境内公司债务融资工具发行有关的全部事宜。
（2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境内公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、（反）担保函或协议、支持函、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与本次境内公司债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）。
（3）为本次境内公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）。
（4）办理本次境内公司债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内公司债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件。
（5）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内公司债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内公司债务融资工具发行的全部或部分工作。
（6）办理与本次境内公司债务融资工具发行有关的其他相关事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至本次境内公司债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内公司债务融资工具发行而定）。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十六、审议通过了《关于调整第三方支付公司出资比例的议案》，同意公司或下属子公司出资调整为 8000万元与中国光大集团股
份公司等公司合资设立第三方支付公司，并授权公司管理层根据实际情况调整出资金额及比例，授权公司管理层为第三方支付公司注册及支付牌照申请提供支持。
本议案为关联交易议案，关联董事唐双宁、高云龙、郭新双、薛峰、殷连臣、陈明坚回避表决。
议案表决情况：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
二十七、审议通过了《审议召开公司 2014年年度股东大会的议案》，同意公司于 2015年 4月 21日召开 2014年年度股东大会，详见与本公告同时披露的《光大证券股份有限公司 2014年年度股东大会的通知》。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
附件：
1、关于现金分红事项的专项说明
2、独立董事关于关联交易、聘请审计机构事项的独立意见
光大证券股份有限公司董事会 2015年 3月 31日
附件1：
光大证券股份有限公司
关于现金分红事项的专项说明
按照公司第四届董事会第六次会议审议通过的公司2014年度利润分配预案，公司连续三个年度内以现金方式累计分配的利润为 656,256,000.00元，占该三年实现的归属于母公司可供股东分配利润的30.16%，符合《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》中关于现金分红的要求。公司 2014年度拟分配的现金红利总额占当年归属于上市公司股东的净利润的13.22%。
一、现金分红水平较低原因的说明
随着融资融券等资本中介业务的发展，证券行业的杠杆系数持续扩大。2014年，行业财务杠杆系数由2.02倍上升到3.09倍（不含客户交易结算资金），资金成为稀缺资源。从市场预期看，信用业务尚存相当空间，证券公司未来还亟需通过利润积累和外部融资补充资金。在已制定的《光大证券股份有限公司 2015-2017年资本补充规划》中，公司将利润留存作为了补充资本的途径之一。
为进一步促进信用业务增长，提升股东回报，同时考虑长远发展，公司在本次利润分配中适当增加了利润留存比例。
二、留存未分配利润的用途
以资本中介为核心业务是公司战略确定的两大主线之一。自2010年市场推出融资融券以来，信用业务呈阶梯式爆发增长，并且成为收益最为稳定的业务之一。2014年，公司信用业务总规模由 129.5亿元增加至 415亿元，较上年末净增 285.5亿元，并继续保持增长势头。信用业务的发展将持续增加对资金的占用，本次留存的未分配利润将主要用于信用业务等资本中介类业务。
三、董事会会议审议情况
公司2014年度利润分配预案已于2015年3月27日经公司第四届董事会第六次会议审议通过，待股东大会审议通过后执行。
四、独立董事的独立意见
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》、《公司章程》等相关规定，我们对《公司 2014年度利润分配预案》及有关资料进行了核查并审阅，并发表独立意见如下：
1、公司 2014年度利润分配预案，综合考虑了公司当期资金需求、长期发展和股东回报，符合公司实际情况，符合《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》中关于现金分红的要求。
2、公司董事会对《公司 2014年度利润分配预案》的表决程序和结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；
独立董事：朱宁、徐经长、熊焰、李哲平2015年3月27日
附件2：
独立董事事前认可关联交易的审核意见
本人作为光大证券股份有限公司的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规章以及本公司章程的规定，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对《公司2015年度预计关联交易的议案》所涉及的关联交易事项及有关资料进行了核查并审阅，认为该关联交易符合公司实际需要，没有损害公司及中小股东利益，同意将此项关联交易议案提交董事会审议。
独立董事：朱宁、徐经长、熊焰、李哲平2015年3月27日
光大证券股份有限公司独立董事对
《公司 2015年度预计关联交易的议案》的意见
我们作为光大证券股份有限公司的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规章以及本公司章程的规定，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对《公司2015年度预计关联交易的议案》所涉及的关联交易事项及有关资料进行了核查并审阅，发表意见如下：
1、公司董事会在审议《公司 2015年度预计关联交易的议案》时，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
2、《公司2015年度预计关联交易的议案》经董事会审议通过后需递交股东大会审议，关联股东应回避表决。
3、公司 2015年度预计关联交易均客观公允、交易条件公平合理，符合公司利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
独立董事：朱宁、徐经长、熊焰、李哲平2015年3月27日
光大证券股份有限公司独立董事
关于聘请 2015年度外部审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司第四届董事会的独立董事，对第四届董事会第六次会议审议的《关于聘请2015年度外部审计机构的议案》进行了审阅，现发表如下独立意见：
经核查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格,其出具的《2014年度审计报告》真实、准确的反映了公司 2014年度的财务状况和经营成果。
我们同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的外部审计机构，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
独立董事：朱宁、徐经长、熊焰、李哲平2015年3月27日