无锡和晶科技股份有限公司公告文件证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2019-071无锡和晶科技股份有限公司
关于公司拟公开挂牌转让全资子公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于整体发展战略，持续聚焦核心业务、优化资源配置和资产结构，对非核心业务资产进行战略剥离，拟在无锡产权交易所公开挂牌转让公司全资子公司上海澳润信息科技有限公司（以下简称“澳润科技”）100%股权。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
2、由于公司本次拟转让澳润科技100%股权通过公开挂牌的方式进行，目前挂牌受让方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易最终能否顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、澳润科技系公司互动数据业务板块全资子公司，主要通过销售广电网络基础设备和智能终端投资运营参与广电业务，其2018年度受广电行业发展迟缓、单一大客户经营恶化且回款困难等影响，经营业绩出现大幅下滑，且其进行的业务转型尝试未能实质性改善其整体经营状况。根据澳润科技的经营现状，其与公司整体发展战略的契合度已大幅下降，为更好地配置公司资源、优化资产结构，公司拟对澳润科技进行整体剥离，通过无锡产权交易所公开挂牌转让公司所持有的澳润科技100%股权。本次交易完成后，公司的合并财务报表范围将发生变化，自澳润科技完成资产交割且达到不纳入公司合并财务报表范围条件之日起，不再纳入公司的合并财务报表范围。
公司拟通过无锡产权交易所公开挂牌转让的步骤如下：
1）公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计事务所、资产评估机构对澳润科技100%股权进行审计、评估，根据账面值和评估值孰高原则，以评
无锡和晶科技股份有限公司公告文件估值11,818.39万元（货币：人民币，下同）为参考，确定公司在无锡产权交易所的首次挂牌价格为14,818.39万元，首次挂牌期不低于5个工作日（含），最终交易受让方和交易价格以公开挂牌征集结果为准；
2）如首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，公司将按照无锡产权交易所的相关交易规则，以不低于5个工作日（含）为周期，以不超过10%（含）的比率下调挂牌价格，最终交易受让方和交易价格以公开挂牌征集结果为准；
3）如第二次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，公司将按照无锡产权交易所的相关交易规则，以不低于5个工作日（含）为周期，在第二次挂牌价格的基础上以不超过10%（含）的比率下调挂牌价格，最终交易受让方和交易价格以公开挂牌征集结果为准；
4）如截至第三次挂牌结束日尚不能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，不再延长期限，公开挂牌的信息公告到期自行终结。
2、审批程序
2019年7月23日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议审议通过《关于公司拟公开挂牌转让全资子公司上海澳润信息科技有限公司100%股权的议案》；公司独立董事出具了独立意见，同意公司本次拟公开挂牌转让澳润科技100%股权事项。
考虑到本次交易的重要性，公司董事会一致同意本次交易尚需提交公司股东大会审议。
3、本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易因涉及公开挂牌，交易成功与否存在不确定性，交易对方和最终交易价格尚不明确，目前无法判断是否涉及关联交易。如涉及关联交易，公司届时将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行关联交易的审议程序及信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
本次交易因涉及公开挂牌，交易对方尚不明确，公司将根据无锡产权交易所相关规则公开征集交易对方，并根据本次交易事项的进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务。
无锡和晶科技股份有限公司公告文件三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
1）本次交易标的资产为公司所持有的澳润科技100%股权，澳润科技的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海澳润信息科技有限公司|
|统一社会信用代码|91310117751886754W|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|上海市松江区新浜镇赵王一字路 30号|
|法定代表人|应会民|
|注册资本|16,735.1100万元整|
|成立日期|2003年6月30日|
|营业期限|2003年6月30日至 2033年6月29日|
||从事信息、计算机、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；通信工程；研发、生产、加工光学仪器零配件、通信设备、广播电视设备，计算机软件的开发及制作，通讯网络系统集成，销售公司自产产品；从事货物及技术的进出口业务。文化艺术交流策划，市场信息咨询与调查，企业管理咨询，动漫设计，会务及展览服务，自有设备租赁，计算机信息系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||
|股东情况|澳润科技系公司全资子公司，公司持股比例为 100%|
||本次交易拟出售的澳润科技 100%股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施|
|权属情况||

2）标的资产的取得情况及运营情况
2016年2月26日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准无锡和晶科
技股份有限公司向张惠进等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]352号），核准公司以支付现金与发行股份相结合的方式购买张
惠进、ZHANGJIEFU、上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）等交易对方
合计持有的澳润科技100%股权，交易价格为54,000万元。2016年3月11日，
标的资产澳润科技100%股权完成资产过户，澳润科技成为公司全资子公司
（具体内容详见公司分别于2016年1月29日、2016年3月3日、2016年3月15
无锡和晶科技股份有限公司公告文件日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告文件）。
澳润科技积极把握广电网络“三网融合”进程带来的行业发展机遇围绕
“宽带广电”战略，以广电传输与接入设备综合服务能力服务广电运营商，
其主要的收入来源于网络接入和有线电视传输设备、机顶盒收入，2016年、
2017年经营情况良好。2018年，澳润科技受广电行业发展迟缓、单一大客户
经营恶化且回款困难等影响，其计划通过“智能终端投放+互动数据及智慧
城市运营”转型的战略遭受挫折，2018年度整体经营情况较差，经营业绩出
现大幅下滑。澳润科技积极拓展“智慧城市”下的新业务机会以及非广电通
讯业务以力求业务转型，但其整体经营情况未能得到实质性改善。经公司第
四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，公司根据《企
业会计准则第8号—资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减
值》对并购澳润科技100%股权所形成的商誉计提商誉减值准备37,458.89万
元，以及在2018年度根据个别认定法对澳润科技单一大客户计提应收账款坏
账准备24,266.51万元（具体内容详见公司于2019年4月24日刊登在中国证监
会指定信息披露网站上的相关公告文件）。
2、标的资产的审计、评估情况
1）经具有从事证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《审计报告》，澳润科技最近一年又一期的主要财务指标如
下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 4 月 30日||2018年 12 月31 日|
||科目|||||
||||（2019 年1 月-4 月）||（2018 年1 月-12月）|
|资产总额||202,104,692.89||218,442,007.87||
|负债总额||151,265,675.76||161,958,756.70||
|净资产||50,839,017.13||56,483,251.17||
|归属于母公司的净资产||107,101,269.84||110,945,912.05||
|营业收入||19,448,721.65||101,260,598.35||
|营业利润||-5,056,248.31||-286,728,966.57||
|净利润||-4,936,695.90||-289,384,231.98||
|经营活动产生的现金流量净额||-7,819,767.42||-5,842,253.22||

无锡和晶科技股份有限公司公告文件2）具有从事证券、期货相关业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司对澳润科技股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》，评估情况如下：
（1）评估对象与评估范围：评估对象为上海澳润信息科技有限公司股东全部权益价值，评估范围为由此评估对象而涉及的该公司所申报的全部资产及负债；
（2）评估基准日：2019年4月30日；
（3）价值类型：市场价值；
（4）评估方法：资产基础法、收益法；
（5）评估结论：
①资产基础法评估结果
在评估基准日2019年4月30日，澳润科技经审计后（单体）的总资产价值为31,559.85万元，总负债为14,761.49万元，净资产为16,798.36万元。经审计后（合并口径）的总资产价值为20,210.47万元，总负债为15,126.57万元，净资产为5,083.90万元，归属于母公司的净资产为10,710.13万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值为 26,350.95万元，总负债为 14,532.56万元，净资产为 11,818.39万元，净资产减值 4,979.97万元，减值率29.65%。较合并口径归属于母公司净资产相比，评估后净资产增值 1,108.26万元。
②收益法评估结果
在评估基准日2019年4月30日，于企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，澳润科技股东全部权益账面价值为16,798.36万元，经审计后（合并口径）净资产为5,083.90万元，归属于母公司的净资产为10,710.13万元。采用收益法评估，评估后澳润科技股东全部权益价值为9,800.00万元，评估减值6,998.36万元，减值率41.66%，较合并口径归属于母公司净资产相比，评估后净资产减值910.13万元。
③评估结论的选取
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。澳润科技主要从事广电接入网设备及配件的供应、智慧业务的服务等，近年来受主要客户及行业整体低迷的影响，澳润科技盈利能力一路下滑，根据与
无锡和晶科技股份有限公司公告文件企业管理当局交流沟通，澳润科技正在调整产品结构，运营业务不再做新的投放，企业发展变化不确定性较大，故未来经营收益存在重大不确定因素，因此，收益法评估的结果存在较大的不确定性。而澳润科技资产及负债结构清晰，各项资产及负债评估所需资料详实，资产基础法评估所选用的参数更加可靠，从评估依据的质量上看，资产基础法优于收益法。因此本次评估选取资产基础法的评估结果人民币11,818.39万元作为委估澳润科技股东全部权益的评估结论。
3、截至本公告披露日，公司与澳润科技不存在委托理财情形。公司为澳润科技提供的担保，以及对澳润科技的债务债权情况如下：
（1）根据公司2018年度股东大会审议授权，公司为澳润科技向银行申请综合授信的银行敞口部分提供不超过5,000万元的担保，担保期限为自2018年度股东大会通过之日起，至2019年度股东大会召开之日止。截至本公告披露日，公司为澳润科技提供的实际担保金额为0元。
（2）截至本公告披露日，澳润科技尚欠公司资金5,215万元。
4、澳润科技因票据付款请求权纠纷事宜向甘肃省高级人民法院提交了诉讼材料，请求法院判决甘肃省广播电视网络股份有限公司向澳润科技支付商业承兑汇票下的金额、因逾期付款产生的利息以及原告因办理本案支出的律师费、财产保全的费用、购买财产保全责任保险的费用，诉讼请求涉及的金额暂共计6,279.93万元，并由被告承担案件诉讼费，该次诉讼仍在推进中（具体内容详见公司分别于2019年2月18日、2019年5月31日、2019年6月5日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告文件）。
四、交易协议的主要内容
1、由于公司本次拟转让澳润科技100%股权通过公开挂牌的方式进行，目前挂牌受让方和最终交易价格尚未确定，尚未签署交易协议。
2、挂牌价格
1）公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计事务所、资产评估机构对澳润科技100%股权进行审计、评估，根据账面值和评估值孰高原则，以评估值11,818.39万元为参考，确定公司在无锡产权交易所的首次挂牌价格为14,818.39万元，首次挂牌期不低于5个工作日（含），最终交易受让方和交易价格以公开挂牌征集结果为准；
无锡和晶科技股份有限公司公告文件2）如首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，公司将按照无锡产权交易所的相关交易规则，以不低于5个工作日（含）为周期，以不超过10%（含）的比率下调挂牌价格，最终交易受让方和交易价格以公开挂牌征集结果为准；
3）如第二次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，公司将按照无锡产权交易所的相关交易规则，以不低于5个工作日（含）为周期，在第二次挂牌价格的基础上以不超过10%（含）的比率下调挂牌价格，最终交易受让方和交易价格以公开挂牌征集结果为准；
4）如截至第三次挂牌结束日尚不能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，不再延长期限，公开挂牌的信息公告到期自行终结。
3、定价原则：最终交易价格不低于澳润科技100%股权账面值和评估值的孰高值，即澳润科技100%股权的最终交易价格不低于11,818.39万元。
4、挂牌的其他条件
本次股权转让受让人须接受以下挂牌条件方符合受让资格：
1）代为归还标的企业（即澳润科技）应向公司支付的相应借款本息；
2）接受公司解除已为标的企业（即澳润科技）提供的担保事项（如有）；
3）根据无锡产权交易的相关规则，公司与无锡产权交易所签订的其他条款。
五、本次交易的其他安排
公司董事会提请股东大会同意并授权董事会授权公司管理层办理本次公开挂牌转让澳润科技100%的相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次股权转让的具体方案，包括但不限于根据具体情况在遵循定价原则的基础上确定或调整标的资产的价格等事项；
2、根据公开挂牌结果和市场情况，全权负责办理和决定本次股权转让相关的挂牌手续；
3、聘请与实施本次股权转让相关的中介机构，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次股权转让有关的文件，签署、修改、补充、递交、呈报、执行、公告与本次股权转让有关的一切协议、合约，包括但不限于与意向受让方之间签署的股权转让协议等；
无锡和晶科技股份有限公司公告文件4、办理本次股权转让所涉及的所有申请、报送、审批、登记、备案、核准、同意等必要手续，包括签署有关法律文件；
5、办理标的资产交割相关的各项手续，以及与本次股权转让有关的相关政府审批、工商变更登记等必要的手续；
6、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次股权转让有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内与意向受让方签署了股权转让合同或其他类似法律文件，则该有效期自动延长至本次股权转让实施完成之日。
公司将根据本次交易事项的进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务。
六、出售资产的目的和对公司的影响
根据经济发展的新态势，公司在2018年度对发展战略进行了优化、调整，确立“物联网”和“教育”为公司主要的战略发展方向，并将持续聚焦核心业务，优化公司资源配置和资产结构。澳润科技系公司互动数据业务板块全资子公司，其2018年度受广电行业发展迟缓、单一大客户经营恶化且回款困难等影响，经营业绩出现大幅下滑，且其进行的业务转型尝试未能实质性改善其整体经营状况。
根据澳润科技的经营现状，其与公司整体发展战略的契合度已大幅下降，为更好地配置公司资源、提高资产运营效率，公司拟对澳润科技进行整体剥离，通过无锡产权交易所公开挂牌转让公司所持有的澳润科技100%股权。
本次交易完成后，公司的合并财务报表范围将发生变化，自澳润科技完成资产交割且达到不纳入公司合并财务报表范围条件之日起，不再纳入公司的合并财务报表范围。
七、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3、第四届监事会第五次会议决议；
4、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；
5、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》。
无锡和晶科技股份有限公司公告文件特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司董事会
2019年7月24日