证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2018-063二六三网络通信股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十八次会议于2018年7月27日采取通讯方式召开。公司已于2018年7月23日以电子邮件方式通知了全体董事；各位董事对议案进行审核，并通过传真签字的方式将表决结果送达至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人，其中独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：
1.审议通过了《关于选举第六届董事会非独立董事》的议案
鉴于公司第五届董事会成员的任期即将届满（2015年 8月 13日——2018年 8月 13日），根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司董事会将进行换届选举。由符合《公司章程》规定的推荐人的推荐并对其资格审查后，提名李小龙先生、芦兵先生、JieZhao（赵捷）先生和李玉杰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历详见附件一）。
为确保公司董事会的正常运行，在新一届董事会就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
上述非独立董事候选人将提交公司 2018年第三次临时股东大会选举，将采取累积投票制表决，当选后为公司第六届董事会董事，任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。
公司第五届董事会独立董事对本议案发表了独立意见，同意按规定程序将上述非独立董事候选人提交股东大会审议。
《独立董事关于公司第五届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
2.审议通过了《关于选举第六届董事会独立董事》的议案
鉴于公司第五届董事会成员的任期将届满（2015年 8月 13日——2018
年 8月 13日），根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司董事会将进行换届选举。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》等相关规定，由符合《公司章程》规定的推荐人的推荐并对其资
格审查后，提名张克先生、金玉丹先生和蒋必金先生为公司第六届董事会独立
董事候选人（独立董事候选人简历详见附件二）。
为确保公司董事会的正常运行，在新一届董事会就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
上述独立董事候选人将提交公司 2018年第三次临时股东大会选举，且候选人尚需报经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。股东大会将采取累积投票制表决，当选后为公司第六届董事会独立董事，任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。
公司第五届董事会独立董事对本议案发表了独立意见，同意按规定程序将上述独立董事候选人提交股东大会审议。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事关于公司第五届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
3.审议通过了公司《关于召开 2018年第三次临时股东大会》的议案
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。
详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《二六三网络通信股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（2018-065）。
4.审议通过了公司《关于向宁波银行北京分行申请授信》的议案
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。
详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《二六三网络通信股份有限公司关于向宁波银行北京分行申请授信的公告》（2018-066）。
三、备查文件
1、《二六三网络通信股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决议》
特此公告。
二六三网络通信股份有限公司董事会2018年7月27日
附件：二六三网络通信股份有限公司第六届董事会候选人简历
附件一：第六届董事会非独立董事候选人简历
李小龙先生，1965年出生，中国国籍，大学本科学历。2006年 8月 1日起至今担任二六三网络通信股份有限公司董事长。
截至本公告披露日，李小龙先生持有本公司股票136,894,273股，系本公司控股股东和实际控制人。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。
芦兵先生，1965年出生，中国国籍，理学硕士。2001年 2月加入二六三网络通信股份有限公司，历任广州分公司总经理、公司副总经理职务，2011年 2月起担任公司董事，现任公司总裁。
截至本公告披露日，芦兵先生持有本公司股票 3,664,897股，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。
JieZhao（赵捷）先生，1959年出生，美国国籍，美国辛辛那提大学计算机科学应用硕士。2003年至今担任iTalk GlobalCommunicationgs,Inc.CEO。2013年1月起任公司董事，现兼任公司副总裁。
截至本公告披露日，Jie Zhao先生持有本公司股票 600,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。
李玉杰先生，1973年出生，中国国籍，计算机本科，中国人民大学MBA，PMI项目管理专家、TOGAF企业架构专家。2007年至 2010年担任埃森哲公司咨询经
理；2010年至2014年6月担任二六三网络通信股份有限公司企业会议事业部总经理，现任公司副总裁。
截至本公告披露日，李玉杰先生持有本公司股票 937,552股，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。
附件二：第六届董事会独立董事候选人简历
张克先生，1953年出生，中国国籍，大学本科学历。中国注册会计师、
高级会计师。1999年至今任信永中和会计师事务所董事长职务、首席合伙人。
张克先生未持有公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。张克先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
金玉丹先生，1957年出生，中国国籍，硕士。2008年至今任北京软银赛富投资顾问有限公司合伙人。
金玉丹先生未持有公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。金玉丹先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
蒋必金先生，1963年出生，中国国籍，本科毕业于北京大学数学系，具有工商管理硕士学位，高级工程师、研究员。
自 1987年以来,一直就职于北大方正集团,曾任北大方正集团技术服务部主任、电子出版分公司总经理、北京北大方正电子有限公司高级副总裁、方正控股有限公司执行董事、北大方正集团公司副总裁、方正科技集团股份有限公司副董事长兼总裁等职务。2014年至2017年8月，先后任深圳市泽元资产管理有限公司、北京泽元惠康投资有限公司执行董事。2010年12月至今，任北明软件有限公司战略顾问。
蒋必金先生未持有公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不
得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。蒋必金先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。