国盛证券有限责任公司
关于天津鑫茂科技股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报的核查意见
天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 6月 16日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施》的议案。国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”“本保荐机构”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，对公司本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施进行了核查，具体情况如下：
一、本次非公开发行股票对主要财务指标的影响
（一）本次发行前 2015年度主要财务指标
根据众环审字（2016）200001号标准无保留意见的审计报告，2015年度公司的每股收益、净资产收益率等财务指标如下：
项目 2015年度（截至2015年12月31日）归属于母公司所有者权益（元） 1,632,712,170.67
归属于母公司所有者的净利润（元） 137,817,404.05
扣除非经常性损益后净利润（元） -75,917,014.29
基本每股收益（元/股） 0.3585
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） -0.1885
净资产收益率 9.75%
扣除非经常性损益后的净资产收益率 -5.37%
每股净资产(元) 3.88
（二）本次非公开发行股票对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、本次非公开发行方案于2016年 12月初实施完毕，该完成时间仅为预估时间，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、假定发行股份数量为 329,201,986股，募集资金总量为198,838万元。同时，本测算不考虑相关发行费用；
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。由于公司 2015年度非经常性损益金额较大，因此预测 2016年净利润时未考虑非经常性损益；
4、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、根据公司 2015年年度报告，公司归属于普通股股东的净利润为 13,781.74万元、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为-7,591.70万元。
在谨慎测算本次发行摊薄即期回报的前提下，公司以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为-7,591.70万元为基础，假设 2016年以下情形：
（1）公司 2016年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与 2015年度持平，即-7,591.70万元；
（2）公司 2016年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润比 2015年度算数增长10%，即-6,832.53万元；
（3）公司 2016年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润比 2015年度算数下降10%，即-8,350.87万元；
公司对 2016年度净利润的假设分析仅为示意性分析，并不构成公司的盈利预测，给投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，
具体情况如下：
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|-|-|
|项目|预计2016年12月完成本次发行|

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|-|-|-|-|
|||2016年度（截至2016年12月31日）||
|||发行前|发行后|
|总股本（股）||1,208,455,244|1,537,657,230|
|假设情形（1）：公司2016年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与2015年度持平，即-7,591.70万元||||
|归属于母公司股东的净资产（万元）||159,475.37|354,517.52|
|扣除非经常性损益后的每股收益|基本每股收益|-0.0707|-0.0689|
||稀释每股收益|-0.0707|-0.0689|
|扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）||-4.76%|-4.31%|
|每股净资产（元/股）||1.32|2.31|
|假设情形（2）：公司2016年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润比2015年度算数增长10%，即-6,832.53万元；||||
|归属于母公司股东的净资产（万元）||159,854.95|355,276.69|
|扣除非经常性损益后的每股收益|基本每股收益|-0.0636|-0.0620|
||稀释每股收益|-0.0636|-0.0620|
|扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）||-4.27%|-3.87%|
|每股净资产（元/股）||1.32|2.31|
|假设情形（3）：公司2016年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润比2015年度算数下降10%，即-8,350.87万元；||||
|归属于母公司股东的净资产（万元）||159,095.78|353,758.35|
|扣除非经常性损益后的每股收益|基本每股收益|-0.0777|-0.0758|
||稀释每股收益|-0.0777|-0.0758|
|扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）||-5.25%|-4.75%|
|每股净资产（元/股）||1.32|2.30|

注：公司于2016年2月25日进行了资本公积金转增股本。
以上财务指标的计算公式如下：
（1）期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产当期归属于母公司股东的净利润＋当期非公开发行募集资金金额；
（2）本次发行前基本每股收益=发行前当期归属于母公司股东的净利润÷普通股加权平均总股本；
（3）本次发行后基本每股收益=发行后当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
（4）每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷期末总股本；
（5）加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2+当期非公开发行募集资金金额×发行完成月份次月之年末的月份数÷12）。
由上表可见，本次发行完成后，在 2016年度扣除非经常性损益后净利润与 2015年度持平的假设情形下：
1、预计公司 2016年底的每股净资产将由发行前的 1.32元提高至 2.31元，每股净资产增加 0.99元，增长比例为74.6%。同时本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东的所有者权益将有较大幅度的增加。
2、公司扣除非经常性损益后的净利润为负，因此扣非后的每股收益由发行前的-0.0636元/股上升为-0.0620元/股，上升幅度为2.5%。
3、公司扣除非经常性损益后的净资产收益率由发行前的-4.27%上升为-3.87%，上升幅度为9.4%。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
由本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析，本次发行当年（2016年度）扣除非经常性损益后的每股收益指标和净资产收益率等财务指标同比上年同期均有所改善，不会摊薄即期回报。但受宏观经济、产业政策等多方面因素的影响，公司生产经营过程中存在的经营风险、市场竞争风险等均可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果大幅低于财务预算目标，从而导致上述财务指标可能出现下降、本次发行对即期回报摊薄的风险。
三、公司关于本次募集资金有效使用的保障措施
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《天津鑫茂科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。
同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）募投项目具有较强的盈利能力，能够充分发挥资金效用
本次非公开股票募集资金拟投入光通信产业项目及 IP综合运营项目，项目的顺利实施，将提高公司的工程技术水平及综合研发能力，助力公司进入光通信产业中毛利较高的特种光纤领域，同时也将延伸进入新业务领域，寻求新的盈利增长点。募投项目的顺利实施，将使得公司经营的抗风险能力进一步增强，提升公司现有主营业务行业地位的同时，优化公司的盈利能力和持续经营能力，实现公司长期、稳定、健康发展的目标。
四、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
五、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东西藏金杖投资有限公司、实际控制人徐洪对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
六、履行的程序
2016年 6月16日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施》的议案，该议案尚需提交股东大会审议。
七、保荐机构意见
保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查：
1、公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；
2、公司本次非公开发行相关事项已经第七届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议；
综上，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，未损害中小投资者的合法权益。
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的核查意见》之签章页）
国盛证券有限责任公司 2016年 月 日