中信建投证券股份有限公司关于黑牛食品股份有限公司
关联交易相关事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为黑牛食品股份有限公司（以下简称“黑牛食品”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对黑牛食品关联交易相关事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
1．本次关联交易的主要内容为黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“云谷固安”）拟与廊坊银行股份有限公司（以下简称“廊坊银行”）签署《廊坊银行战略服务采购协议》（以下简称“采购协议”）。由云谷固安向廊坊银行提供包括咨询服务、项目管理和实施服务、项目开发和运维的信息化服务。
2．关联关系：公司实际控制人王文学先生任廊坊银行董事，王文学先生控制的核心企业——华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）持有廊坊银行19.99%股权，为廊坊银行第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3．公司第四届董事会第二十八次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司与廊坊银行签订战略服务采购协议暨关联交易的议案》。
董事长程涛先生因在华夏控股担任董事而对本议案回避表决。公司独立董事对本议案审核后发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易尚需提交股东大会审议。关联股东将在股东大会上回避表决。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
1、关联方基本情况
公司名称：廊坊银行股份有限公司
住所：河北省廊坊市广阳区广阳道31号
类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：李德华
注册资本：460,000万
税务登记证号码：91131000236055745B
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；从事银行卡业务、办理外汇存款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇贷款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、资信调查、咨询、见证业务；即期结汇、售汇业务；办理电子银行业务；
办理保险兼业务代理业务；经中国银监会批准的其他业务。
2、历史沿革及主要财务数据
廊坊银行成立于 2000年，目前为廊坊市唯一的城市商业银行，下设 1个营业部，2家分行及 60余家支行，已初步搭建了综合型、多元化、一站式的金融服务平台。
截至 2016年 12月 31日的总资产为 204,183,652,077.50元，净资产为10,833,342,007.72元，2016年1-12月营业收入为4,989,137,798.33元，净利润为1,312,853,282.43元。
截至 2017年 9月 30日的总资产为 203,143,017,243.75元，净资产为11,955,816,176.78元，2017年1-12月营业收入为3,811,589,525.50元，净利润为1,220,777,003.14元。
制的核心企业——华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）持有廊坊银行19.99%股权，为廊坊银行第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、交易协议主要内容
甲方：廊坊银行股份有限公司
乙方：云谷（固安）科技有限公司
双方经友好协商达成以下协议：
总体要求：乙方按照双方协议要求，充分利用其信息化专业能力，结合甲方实际需求，向甲方提供信息化服务，确保其承担的信息化服务质量和进度要求。
乙方提供的信息化服务包括咨询服务、项目管理和实施服务、项目开发和运维。
1.合作期间：2018年07月01日开始至2019年12月31日结束。采购协议约定合作期满前一个月，双方无异议，采购协议项下合作期间顺延一年。
2.合作方式：乙方向甲方提供服务，有以下两种合作方式：
（1）人月服务方式：
甲乙双方基于合作协议，委托乙方进行咨询服务、项目管理和系统实施、项目开发和运维工作，以上服务内容可在服务人员人月报价单的基础上，直接根据服务清单进行结算。对乙方人员级别、服务价格依据采购协议附件进行约定。合作期间内，除双方另行协商一致，人月单价不再以任何理由调增。甲乙双方按照各项目实际情况，共同确定具体项目的外包工作的人月工作量、各类乙方人员人数需求。
（2）固定总价形式项目合作：
在服务执行前，双方以具体项目情况，签订固定总价形式的项目订单合同，订单合同中将更为详尽的明确服务内容、服务价格、服务期限以及双方的权利和义务等条款，订单作为采购协议执行的具体方式，与采购协议具有同样的法律效力。两者存在冲突的，以执行合同或订单为准。此种方式不允许乙方对项目进行转包。
3.服务费用：
（1）对于协议下的人月服务形式项目合作，在每季度末甲乙双方共同签署服务清单，依据项目人月单价，按照投入人力资源情况进行结算。
（2）对于协议下的固定总价形式项目合作服务，按照服务具体内容确定，该服务费用为固定总价。
（3）甲方向乙方每季度支付综合管理费75.9375万元。
双方同意，人月费用按实际发生人月费用结算，具体金额根据成果结算情况计算。（上述涉及到甲方向乙方支付的费用均为含税价）
4.付款方式：
（1）对于采购协议下的人月服务形式合作服务，本期结算时针对本季度的实际投入情况，在每自然季最后一个工作日进行统计，通过甲方验收和双方工作量确认后进行结算。每年度第四季度费用，需在本年度12月份完成结算。下季度费用结算时核对第四季度实际发生人月费用，根据实际情况增加或扣除人月。
（2）在甲方确认结算成果并取得乙方开具相应金额的增值税专用发票后15个日历日内，甲方向乙方付款，否则甲方有权拒绝付款，并且不因此而承担违约责任。其中，增值税税率为6%。除此之外，甲方无需向乙方再支付其他任何款项。
（3）乙方应按法律法规、采购协议约定及甲方要求向甲方开具足额、合法的有效增值税专用发票。甲方在收到增值税专用发票且核实无误后，按照合同约定向乙方支付相应款项。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易在双方公平自愿、友好协商的前提下，遵循公允、公平、公开、不损害本公司及非关联股东利益的原则，其定价依据为参照市场价格即市场相同或类似交易时所应采取的价格确定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
五、交易目的、对上市公司的影响
廊坊银行是经中国银监会批准的规范性金融机构，云谷固安已为廊坊银行提供过咨询服务、项目管理和实施服务及项目开发和运维等信息化服务，双方本着优势互补、共同发展的原则达成本次交易。
本次交易有利于拓宽上市公司营收渠道，对本期和未来财务状况和经营成果将产生正面影响。
六、本次关联交易履行的内部程序情况
黑牛食品第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于控股子公司与廊坊银行签订战略服务采购协议暨关联交易的议案》，公司关联董事程涛先生已回避表决，公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并对上述议案发表了明确同意意见。该议案尚需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，中信建投认为：公司董事会审议通过了《关于控股子公司与廊坊银行签订战略服务采购协议暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并对上述议案发表了明确同意意见，公司履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。本保荐机构对黑牛食品本次关联交易相关事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于黑牛食品股份有限公司关联交易相关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵军 史云鹏
中信建投证券股份有限公司年 月 日