股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2014-021号转债代码：110016 转债简称：川投转债
四川川投能源股份有限公司
（四川省成都市武侯区龙江路 11号）
四川川投能源股份有限公司
2013年公司债券上市公告书
证券简称：13川投 01
证券代码： 122295
发行总额：人民币 17亿元
上市时间：2014年 5月15日
上市地：上海证券交易所
上市推荐机构：瑞银证券有限责任公司
保荐机构、主承销商、债券受托管理人
瑞银证券有限责任公司
北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
二零一四年五月
第一节绪言
重要提示
四川川投能源股份有限公司（以下简称“川投能源”、“发行人”、“本公司”或“公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对四川川投能源股份有限公司 2013年公司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本次债券的价值、收益及兑换作出实质性判断或任何保证。
发行人本次债券评级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA+。根据发行人经审计的净资产为104.88亿元（2013年12月31日合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计），合并口径资产负债率为37.03%，母公司口径资产负债率为23.74%；本次债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润7.09亿元（2011年度、2012年度及2013年度合并财务报表中归属于母公司股东的净利润），不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次债券发行前的财务指标符合相关规定。
第二节发行人简介
一、发行人概况
中文名称： 四川川投能源股份有限公司
英文名称： Sichuan Chuantou Energy Co., Ltd.
注册资本： 1,981,867,106.00元
法定代表人： 黄顺福
注册地址： 四川省成都市武侯区龙江路 11号
成立日期 1988年4月18日
上市日期 1993年9月24日
股票简称 川投能源
股票代码 600674
股票上市地： 上海证券交易所
办公地址： 四川省成都市青羊区小南街23号川投大厦
董事会秘书： 龚圆
公司网址： www.scte.com.cn
电子信箱： mail@scte.com.cn
公司经营范围：投资开发、经营管理的电力生产为主的能源项目；开发和经营新能源项目，电力配套产品及信息、咨询服务；
投资经营铁路、交通系统自动化及智能控制产品和光仟、光缆等高新技术产业。主要经营活动为水力和火力电力发电和销售、工业自动化控制设备等生产和销售。
二、发行人基本情况
（一）发行人主要业务情况
本公司的经营范围是：投资开发、经营管理电力生产为主的能源项目；开发和经营新能源项目，电力配套产品及信息、咨询服务；投资经营铁路、交通系统自动化及智能控制产品和光纤、光缆等高新技术产业。公司主要经营活动为水力和火力电力发电和销售、工业自动化控制设备等生产和销售。
作为控股型公司，公司本身并不直接从事电力生产，而是通过下属控股或参股公司从事电力生产，利润也主要来源于下属控股或参股电力企业。公司下属电站发出的电力向电网公司以及少数直供用户销售，根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入，扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。提取公积金和分红后，留存收益用于投入下属电力企业，作为后续电站开发的资金投入，不断扩大装机容量，增加资产规模。公司从事水电业务的主要生产原材料为水能
资源，并无固定的采购模式；火电业务的主要生产原材料为火力发电所需的燃煤，主要由下属火电企业与控股股东下属全资子公司签署供煤合同，根据合同价格及数量进行采购。
过往三年公司电力生产销售情况如下表所示：
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|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|发电量（亿千瓦时）|40.75|39.36|40.93|
|售电量（亿千瓦时）|39.36|37.93|39.36|
|电费回收率|100%|100%|100%|
|销售收入（万元）|97,656.67|97,800.57|99,663.52|
|毛利（万元）|47,313.62|45,259.16|45,168.00|

注：上表不含雅砻江水电、大渡河公司相关数据
目前公司控股和参股企业的电价，均按照国家有权部门批准的电价执行。公司下属电站当前上网电价情况如下表：
单位：元/千瓦时
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|公司|电站|批准电价（含税）|电价批准文号|
|天彭电力|天彭电力|售四川电网：0.288|川价函[2009]240号|
|田湾河公司|大发水电站|售四川电网：0.288|川价发[2007]183号|
||金窝水电站|售四川电网：0.288|川价发[2008]218号|
||仁宗海水电站|售四川电网：0.323|川发改价格[2011]663号|
|嘉阳电力|嘉阳电力|售川投新银江：0.406|-|
|雅砻江水电|二滩水电站|售重庆、四川：0.2780|川价发[2006]145号渝价[2008]285号|
||锦屏二级水电站|售江苏、重庆、四川：0.3203|发改价格［2012］4014号|
||官地水电站|售江苏、重庆、四川：0.3203|发改价格［2012］4014号|

注：嘉阳电力所发电力全部直供川投新银江，双方协议定价
除发电业务外，公司还通过控股子公司交大光芒开展工业自动化控制设备及软件等生产和销售业务。交大光芒的业务主要采用直销模式开展，通常情况下通过公开招标/投标的方式完成销售，部分改造、技术服务、系统维护项目直接协
商签定销售合同。
公司最近三年主营业务收入按业务板块划分的情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|电力|97,656.67|85.23|97,800.57|86.30|99,663.52|86.86|
|软件产品|7,933.48|6.92|6,504.84|5.74|6,924.57|6.04|
|硬件产品|8,304.32|7.25|8,684.73|7.66|7,611.15|6.63|
|服务|689.20|0.60|329.58|0.29|536.62|0.47|
|合计|114,583.67|100.00|113,319.71|100.00|114,735.86|100.00|

公司最近三年主营业务收入按销售地域划分的情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|四川省内|101,421.65|88.51|100,850.25|89.00|101,167.99|88.17|
|四川省外|13,162.02|11.49|12,469.47|11.00|13,567.87|11.83|
|合计|114,583.67|100.00|113,319.71|100.00|114,735.86|100.00|

（二）发行人设立、上市及股本变化情况
1、发行人设立情况
本公司前身“峨眉铁合金（集团）股份有限公司”成立于1988年4月18日，系经乐山市人民政府乐府函（1988）25号文件批准，由峨眉铁合金厂改组，联合中国工商银行四川省信托投资公司、铁道部成都铁路局西昌铁路分局和峨眉铁合金综合服务开发公司以发起方式设立。其中峨眉铁合金厂以经乐山市会计师事务所评估的帐面净资产 105,077,517元折为国家股，1992年 11月乐山市国有资产管理局以乐市国资工（92）第54号文及55号文予以确认；其他三家法人股股东分别投入500万元、50万元、550万元现金折合为股份；非流通股股东合计投
入116,077,517元。
2、发行人股票首次公开发行及上市情况
中国人民银行乐山市分行以乐人银管（1988）352号文批复同意公司向社会公开发行股票3,880万元。1993年2月，国家体制改革委员会体改生（1993）21号《关于峨眉铁合金（集团）股份有限公司继续进行规范化股份制试点的批复》，同意四川峨眉铁合金（集团）股份有限公司继续进行股份制改造。
1993年9月13日和9月17日，经中国证券监督管理委员会证监审字(1993)44号文和上证所上（93）字第 2059号文批准，公司 3,880万股社会公众股于 1993年9月24日在上证所上市。
3、发行人自股票首次公开发行及上市以来的股本变动情况
（1）1994年公司配股
1994年 1月，公司实施每 10股配 10股配股方案。经本公司 1993年 12月 19日临时股东大会审议通过、四川省股份制试点领导小组川股领（1993）51号文批准，并征得有关证券管理部门同意，公司按1:1的比例进行配股。经四川省国有资产管理局、乐山市国有资产管理局批准，国家股同意放弃本次配股权利；
法人股股东亦表决同意放弃本次配股权利，此次仅向社会公众股东配股共 3,880万股。
配股完成后，公司总股本由15,487.75万股增至19,367.75万股。其中国家股为 10,507.75万股，占变更后总股本的54.25%；国有法人股 1,100万股，占变更后总股本的5.68%；社会公众股为7,760万股，占变更后总股本的40.07%。
（2）1996年公司转增股本
1996年5月，公司以1995年12月31日的股份总数19,367.75万股为基数，实施向全体股东每 10股送 0.3股的分红方案。分红完成后，公司流通股股本由7,760万股增至7,992.8万股，占股本总额的40.07%；国家股由10,507.75万股增至 10,822.98万股，占股本总额的54.25%；国有法人股由 1,100万股增至 1,133万股，占股本总额5.68%。
（3）1998年公司转增股本
1998年11月，公司以1997年12月31日的股份总数19,948.78万股为基数，实施向全体股东每10股送1股的1998年度中期分红方案。分红完成后，公司流
通股股本由7,760万股增至8,792.08万股，占股本总额的40.07%；国家股持股单位由乐山市资产经营有限公司变更为峨眉铁合金厂（后更名为“四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司，以下简称“川投峨铁”），持股数由 10,822.98万股增至11,905.28万股，占股本总额的54.25%；国有法人股由1,133万股增至1,246.3万股，占股本总额5.68%。
（4）1999年公司股权划转
1999年1月，根据四川省人民政府川府函（1999）9号文、乐山市人民政府乐府函（1999）2号文及乐山市国有资产管理局乐山国资办（1999）3号文，乐山市资产经营有限公司将其持有的本公司国有股股权无偿划归川投峨铁经营管理。股权性质变为国有法人股。
（5）1999年公司转增股本
1999年5月，公司以1998年12月31日的股份总数21,943.66万股为基数，实施向全体股东每10股送1股的1998年度分红方案。分红完成后，公司总股本变为241,380,290股，其中，国有法人股 130,958,110股，由四川川投峨眉铁合(集团)有限责任公司持有；境内法人股7,477,800股，由峨眉铁合金综合服务开发公司持有6,854,650股，由成都汇达科技开发公司持有6,231,500股，由成都铁路局西昌分局持有623,150股。
（6）2000年公司股权划转
2000年8月，经四川省人民政府川府函（2000）234号同意并经财政部财企（2000）234号批准，川投峨铁将其持有的本公司 130,958,110股国有法人股划转给川投集团持有，股权性质仍为国有法人股。划转后，川投集团持有的股份占本公司总股份的54.25%，为本公司第一大股东。
（7）2001年公司转增股本
2001年3月，公司以2000年12月31日的股份总数24,138.03万股为基数，实施向全体股东每10股送3股、资本公积金转增3股的2000年度分红方案。分红方案实施后，公司总股本变为386,208,464股，其中，国有法人股 209,532,976股，由四川省投资集团有限责任公司持有；境内法人股21,934,880股，其中：峨
眉铁合金综合服务开发公司持有 10,967,440股，成都汇达科技开发公司持有9,970,400股，成都铁路局西昌分局持有 997,040股；社会公众股154,740,608股。
（8）2006年公司股权分置改革
2006年本公司依据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等文件规定完成了股权分置改革。2006年6月27日，四川省政府国有资产监督管理委员会以《关于四川川投能源股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》（川国资产权[2006]154号）文件批复同意本公司《股权分置改革方案》。2006年7月3日，四川川投能源股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决通过了本公司《股权分置改革方案》。本次股权分置改革完成后，本公司的总股本仍为386,208,464股，其中有限售条件的流通股为178,856,049股，无限售条件的流通股为207,352,415股。
（9）2007年公司非公开发行股票
2007年，经本公司2007年第一次临时股东会审议通过，并获四川省国资委批准及中国证监会核准，本公司向川投集团及江西省江信国际集团有限公司、上海大众汽车嘉定销售服务有限公司、上海永润置业发展有限公司、深圳市利捷达贸易有限公司、福建天利电力科技有限公司 5家机构投资者非公开发行 105,082,525股股票，其中：川投集团以其持有的田湾河公司60%的股权认购70,182,525股，其他机构投资者以现金方式认购34,900,000股。经上述变更后，本公司总股本增加为491,290,989股，其中有限售条件的流通股为283,938,574股，无限售条件的流通股为207,352,415股。
（10）2008年送股及转增股本
2008年 5月，经过本公司 2007年度股东大会审议通过，本公司以 2007年年末总股本 491,290,989股为基数，每 10股送 1股，资本公积金每 10股转增 2股。派送红股总数为49,129,099股，资本公积金转增股本总数为 98,258,198股，送转股总数为147,387,297股。
本次送股和转增股本后，本公司有限售条件流通股份从 266,989,413增加至
347,086,237股，无限售条件流通股份从 224,301,576股增加至 291,592,049股，公司总股本从491,290,989股增加至638,678,286股。
（11）2009年非公开发行股票
2009年，经发行人2009年第一次临时股东会决议通过，并获四川省国资委批准及中国证券监督管理委员会核准，本公司向川投集团非公开发行294,243,219股股票，川投集团以其持有的雅砻江水电48%的股权认购全部增发股份。经上述变更后，本公司股本为932,921,505股，其中有限售条件的流通股为 595,959,456股，无限售条件的流通股为336,962,049股。
（12）2010年股改限售股份解禁
川投集团持有的本公司股改限售解禁股份的数量为 210,478,954股，上市流通日为 2010年 3月 29日，但本公司于 2009年向川投集团定向增发股份收购雅砻江水电48%股权，新增股份登记工作于 2009年 12月 15日完成，川投集团作为本公司控股股东，承诺其新增股份及原持有股份在增发完成后的 36个月内不上市交易或转让，因此，上述股改限售解禁股份因定向增发承诺在 2012年12月15日前不上市交易或转让。
（13）2012年公开发行股票
2012年3月9日，经本公司 2011年第二次临时股东大会决议通过，并经四川省政府国有资产监督管理委员会《四川省政府国有资产监督管理委员会关于四川川投能源股份有限公司公开发行 A股股票有关问题的批复》（川国资产权〔2011〕42号）和中国证券监督管理委员会 2011年10月26日《关于核准四川川投能源股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]1678号）核准，公司公开增发A股股票163,000,000股，均为无限售条件流通股份，发行完成后公司股份总数由原来的932,921,735股增至1,095,921,735股。
（14）2012年5月，经过本公司 2011年度股东大会审议通过，公司以总股本 1,095,923,973股为基数实施了 2011年度利润分配方案，每 10股转增 8股，故公司有限售条件流通股份由原来的 385,480,502股增至693,864,904股，无限售条件流通股份由原来的710,443,471股增至1,278,798,247股，公司股份总数由原
来的1,095,923,973股增至1,972,663,151股。
（15）2012年12月17日，公司限售股 693,864,904股上市流通（详见公司2012年12月12日公布的《四川川投能源股份有限公司2009年非公开发行股票限售股上市流通公告》），至此，公司所有股份均为无限售条件流通股份，公司股本为1,972,663,151股。
（16）经本公司第七届董事会第十六次会议决议和 2010年第一次临时股东大会决议、中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]272号”文核准，本公司2011年3月21日向社会公开发行210,000.00万元可转换公司债券。发行期限为 6年，即自 2011年 3月 21日至 2017年 3月 21日。该可转换公司债券于 2011年9月22日开始转股，截至2013年12月31日，累计转股87,216,027股，公司截至2013年12月31日的股份总数为2,059,876,710.00股。
4、发行人设立以来的重大资产重组情况
本公司设立以来的重大资产重组情况参见本节“发行人设立、上市及股本变化情况之2007年非公开发行股票、2009年非公开发行股票”部分。
（三）发行人股本总额及股东持股情况
1、股本总额
截至2013年12月31日，公司总股本为2,059,876,710.00股，全部为无限售条件流通股份。
2、前十名股东持股情况
截至2013年12月31日，本公司前10名股东持股情况如下表所示：
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|序号|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股数量|持有有限售条件股份数量|质押或冻结的股份数量|
|1|四川省投资集团有限责任公司|国有法人|52.79|1,087,397,021|无|无|
|2|北京远通鑫海商贸有限公司|未知|5.43|111,877,726|无|无|
|3|北京大地远通（集团）有限公司|未知|5.27|108,494,682|无|无|

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|序号|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股数量|持有有限售条件股份数量|质押或冻结的股份数量|
|4|中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金|未知|1.69|34,846,027|无|无|
|5|全国社保基金一零三组合|未知|1.62|33,401,370|无|无|
|6|峨眉铁合金综合服务开发公司|国有法人|0.96|19,830,519|无|无|
|7|张小平|未知|0.51|10,600,000|无|无|
|8|中国农业银行－景顺长城资源垄断股票型证券投资基金|未知|0.49|9,990,626|无|无|
|9|康平|未知|0.44|9,000,000|无|无|
|10|中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资|未知|0.37|7,538,634|无|无|

三、发行人的相关风险
（一）政策风险
1、电力体制改革带来的风险
伴随着我国电力体制改革的不断深化，厂网分开之后，电力市场的竞争机制正在逐步形成。电网与发电行业之间的利益分配、发电行业之间的竞争以及将要实施电力市场竞价上网机制，将给本公司的经营带来以下影响：
（1）“厂网分开”的实施使发电领域的市场竞争渐趋激烈。“厂网分开”改变了电力行业一体化的垄断经营模式，将在发电领域形成竞争性的市场环境，逐步加剧发电领域的市场竞争。
（2）“竞价上网”将是未来发展的趋势，“竞价上网”的实施将使电价形成
机制逐步由政府定价向市场定价过渡，水电企业相对于火电企业在“竞价上网”
中有一定优势，但由于“竞价上网”的实施细则尚未出台，因此雅砻江水电及本公司未来电价水平存在一定的不确定性。
2、政策性成本增加风险
水力发电主要利用水能资源，其使用成本取决于政府制定的水电行业资源税费政策。当前，本公司下属水电企业适用的水资源税费征收政策主要包括：财政部《大中型水库库区基金征收使用管理暂行办法》（财综[2007]26号）及四川省人民政府《四川省大中型水库库区基金征收使用管理暂行办法实施细则》（川办发[2008]34号）规定，装机容量在2.5万千瓦及以上有发电收入的水电站根据实际上网销售电量按不高于8厘/千瓦时的标准自2007年5月1日起计征大中型水库库区基金；《四川省人民政府关于建立水电资源有偿使用和补偿机制试点方案的批复》（川府函[2008]280号）规定，四川省将对省内试点水电项目征收水电资源开发补偿费，该补偿费由容量费和电量费组成，容量费按审定装机容量每千瓦 100元征收，电量费按电站发电销售收入的3%征收。如果政府未来提高水资源税费征收标准或增加征收项目，将进一步增加水电的营业成本，影响公司的利润水平。
根据四川省经济和信息化委员会《关于下达 2013年节能调度电力生产计划中各发电企业留存电量的通知》，四川省阿坝州、甘孜州、凉山州有关发电企业需要承担一定的留存电量计划。根据该通知，公司所属仁宗海电站的电力生产计划中的合同电量将相应扣除留存电量。由于留存电量的电价低于合同电价，会使得公司的利润水平受到一定的影响。
3、主要税收政策变化的风险
公司控股子公司交大光芒原持有“GR200851000043号”《高新技术企业证书》，有效期自2008年12月15日至2011年12月14日，交大光芒2011年通过了高新技术企业复审，自2011年至2013年继续享受高新技术企业的相关优惠政策；公司的控股子公司田湾河公司和天彭电力享受西部大开发企业所得税优惠政策。如未来上述税收优惠政策到期或国家主管税务机关对上述税收优惠政策作出调整，将对公司的整体经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
（二）经营风险
1、电力销售风险
社会用电需求受宏观经济影响，经济下滑可能导致社会电力需求下滑，从而影响公司的电力销售，以及公司收入和利润目标的实现。此外，“十二五”期间，四川省将重点加快金沙江、雅砻江、大渡河“三大水电基地”的开发，由基建期转为经营期的电力装机将陆续大幅增加，至 2015年末，四川省的水电装机容量将达到6,700万千瓦，其增幅将高于同期电力需求的增加。同时，受电力外送通道建设滞后的影响，公司所属企业电力销售的难度将会加大。
2、水电业务季节性来水的风险
水力发电企业受自然因素影响较大，发电量和经营业绩对来水量依赖度较大。一般而言，河水流量充沛年份发电量多，河水流量小则发电量少；且在同一年份的不同月份，水电发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性，进而其盈利能力也呈现明显的季节性和周期性波动。如果受季节、气候变化、自然灾害影响，水电业务表现不佳将对本公司的整体经营情况产生较大影响。
3、参股公司经营不确定性引致的风险
由于欧盟和美国对中国光伏产品实施“双反”，国内光伏行业产能出现过剩，光伏企业普遍处于停产和严重亏损状态，尽管目前国家出台了系列扶持政策，行业整合已势在必行。公司参股公司新光硅业自2011年10月以来一直处于停产状态，资金严重短缺，已不能维持正常生产经营活动，其财务状况和经营成果在未来对公司存在不利影响。报告期内，新光硅业的营业收入、净利润和经营性现金流量净额及其经营业绩占发行人的比例如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|2,893.48|173.58|41,973.88|
|归属母公司股东的净利润|-24,299.60|-15,958.63|-1,459.81|
|占发行人净利润比例|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,238.31|-3,997.75|7,814.16|

此外，截至本上市公告书披露之日，公司向新光硅业提供了累计 3.40亿元
委托贷款（2012年 12月 19日八届十五次董事会审议通过向新光硅业提供委托
贷款0.90亿元、2013年6月14日八届二十次董事会审议通过向新光硅业提供委托贷款1.00亿元、2013年9月11日八届二十二次董事会审议通过向新光硅业提供委托贷款1.50亿元），到期贷款总计0.65亿元，其中0.40亿元已于2013年12月归还，逾期贷款金额为0.25亿元（包括本金及自2013年12月31日后产生的利息，该笔贷款于 2014年 2月 4日到期），未到期贷款金额为 2.75亿元。虽然新光硅业为上述前两笔贷款和最后一笔贷款分别提供了约 4亿元和 1.50亿元的土地、房产、设备、存货等实物担保，但是由于担保物的价值为分别根据 2010年 6月和 2013年 9月的评估净值确定，若未来新光硅业无法偿还该笔贷款且担保物的价值出现较大减值，则可能导致新光硅业的违约并对公司造成不利影响。
2014年7月1日起，国家将实施新《火电厂大气污染物排放标准》，受此影响，公司控股子公司嘉阳电力必须进行技术改造，生产经营将会受到一定影响。
4、依赖主要客户的风险
本公司所发电力必须通过主要电网公司销售。因此，本公司的电力销售收入高度依赖主要电网公司的购电及付款情况，客户的集中程度较高。若该等主要电网公司未能按约定及时、全额购买本公司所发电力或向本公司付款，可能对本公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。
5、自然灾害风险
公司的控股及参股公司主要集中于自然灾害相对多发的四川省境内。由于本公司采取了较为有效的防范措施，近三年来除田湾河公司于 2013年 7月遭遇暴雨泥石流灾害损失超过1,000万元人民币以外，公司的生产经营活动受其他自然灾害的影响较小。但是受四川省地质结构特点以及不可抗的气候因素的影响，公司及各主要控股、参股公司的主要经营场所有可能会受到地震、山洪、塌方、泥石流等自然灾害的影响，并对其发、供电设施以及其他生产经营的必要要素造成破坏，进而对公司的盈利能力与偿债能力造成不利影响。
（三）财务风险
1、投资收益波动的风险
本公司是投资控股型企业，近年来对外长期股权投资呈增长趋势，投资收益
已成为公司利润的重要组成部分。2011年度、2012年度及2013年度，公司投资收益分别为27,980.75万元、45,748.33万元和149,101.60万元，占公司当年利润总额的比例分别为65.29%、94.27%和102.60%。公司的主要参股或联营公司雅砻江水电（持股48%）、国电大渡河公司（持股10%）、新光硅业（持股33.14%1）、长飞四川（持股49%）等公司所经营业务涉及到水电业务、多晶硅业务和光纤光缆等多种业务。各主要参股或联营公司的经营和盈利情况、利润分配政策的变化将给公司的盈利水平带来不确定性。
2、财务费用支出较大的风险
2011年至2013，公司期末合并报表口径的银行短期借款余额分别为 49,700万元、52,000万元和122,000.00万元；长期借款余额分别为419,800万元、363,100万元和307,000.00万元；同时，公司于2011年发行21亿元可转换债券。银行借款及其他债券融资的增加，使得公司的财务费用相应增加，2011年至2013年分别为 28,576.76万元、31,859.20万元和 29,571.08万元。在这种情况下，如果本公司的自身经营或融资、信贷环境发生突发重大不利变化，本公司将可能出现短期的现金流短缺，对偿还短期债务本息造成不利影响。
3、参股公司资本开支较大的风险
本公司的主要参股公司雅砻江水电和大渡河水电目前投资建设的发电项目需要大量的资本开支，而收回资本开支则需要较长时间。发电项目的资本开支可能会随着原材料价格、人工成本等因素的变化而增加。若发电项目的资本开支大幅增加，可能对其财务状况及盈利能力产生不利影响。同时，因雅砻江水电和大渡河水电业务扩张的需要，预期未来几年还将产生较大的资本开支。预计 2014年和 2015年，雅砻江水电将对中上游主要梯级电站及配套设施建设每年分别投资约49亿元和67亿元。预计2014年至2016年，大渡河水电将对大额建设项目每年分别投资约 121.2亿元、128亿元和 121亿元。本公司将积极协助、支持各参股公司通过各种渠道解决资本开支的资金需求问题。但是，若各参股公司无法获得足额资金，则其业务扩张可能受到不利影响，进而可能对本公司的财务状况及业务发展造成不利影响。
1公司对参股公司新光硅业的原有持股比例为38.90%，2013年11月21日变更为33.14%。
（四）管理风险
1、控股股东控制风险
截止至2013年12月31日，川投集团直接和间接持有本公司53.75%的股份，为本公司第一大股东及控股股东。川投集团可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响，川投集团的利益可能与其他股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
2、下属公司管理风险
本公司为控股型公司，并通过拥有的四家控股子公司及六家参股公司从事水力发电、火力发电、铁路及轨道交通自动化及相关监控产品的设计、软件开发与硬件制造等业务的经营。如果公司在管理方面不能及时跟进，重大投资决策、财务管理等制度不完善，将会给公司的生产经营和整体发展带来不利的影响。此外，由于公司的利润主要来自于下属公司的投资收益，其中来自于参股公司的投资收益是公司利润的一个重要来源。由于公司无法完全控制下属参股公司的分红政策，因此若未来因参股公司的分红政策发生变化而导致对公司的分红减少，则可能对本公司的财务状况造成不利影响。
（五）重大诉讼风险
2009年 5月，冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司就 2008年 6月 30日遭受泥石流灾害损失（以下简称“6.30”灾害）向四川省高级人民法院提起诉讼，请求雅砻江水电赔偿其各项损失11,237,03万元。
针对上述诉讼，本公司控股股东川投集团于2010年8月23日承诺：雅砻江水电因上述诉讼而承担的赔偿金额和案件受理费用（以人民法院终审判决载明的金额为准及为限），由雅砻江水电在实际发生后予以汇总并书面提供给川投集团，川投集团将按照原持有雅砻江水电的股权比例(48%)予以承担，并按照前述应该承担的金额直接以现金方式支付给川投能源。
四川省高级人民法院于2011年3月28日对上述案件作出了一审判决，并下达了（2009）川民初字第 9号《民事判决书》。经当事人提起上诉，最高人民法院就上述案件于 2011年 12月 14日作出二审判决，撤销四川省高级人民法院的
一审判决，驳回冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司的诉讼请求。
2013年 5月 16日，雅砻江水电收到四川省高级人民法院《应诉通知书》，冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司就“6.30”灾害再次向雅砻江水电提起诉讼，并再次提出与2009年5月起诉时相同的诉讼请求。
“6.30”灾害成因涉及自然因素及人为因素，案情复杂。根据目前情况，现阶段无法对雅砻江水电应否承担责任以及承担多大比例责任进行预判。雅砻江水电目前正在积极准备案件的应诉。
第三节债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本次债券的发行总额为人民币17亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本次债券已经于2013年11月15日经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1446号文核准公开发行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本次债券发行采取网上公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
（二）发行对象
1、网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本次债券由主承销商瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）组织承销团，以余额包销的方式承销，认购金额不足17亿元的部分全部由主承销商余额包销。
本次债券的保荐人、主承销商、债券受托管理人为瑞银证券。
五、债券面额
本次债券面值100元，按面值平价发行。
六、债券存续期限
本次债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本次债券的存续期限为2014年4月17日至2019年4月17日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的存续期限为2014年4月17日至2017年4月17日。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本次债券票面利率为6.12%。本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本次债券起息日为发行首日，即2014年4月17日（T日）。
本次债券的利息自起息日起每年支付一次，其中2015年至2019年每年的4月17日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的4月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。本次债券到期日为2019年4月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年的4月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
八、债券信用等级
经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元评估”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本次公司债券的信用等级为AA+。
九、募集资金的验资确认
本次债券发行总额为人民币17亿元，网上预设的发行数量为发行总额的5%，即人民币0.85亿元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2014年4月22日汇入发行人指定的银行账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对本次债券网上网下申购资金实际到账情况和实际到账募集资金情况出具了编号为XYZH/2013CDA4013号的验资报告。
十、担保情况
本次债券无担保。
第四节债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，本次债券将于2014年5月15日起在上证所挂牌交易，简称“13川投01”，上市代码“122295”。
二、债券上市托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在登记公司。
第五节发行人主要财务状况
本公司 2011年度、2012年度及 2013年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。信永中和对本公司 2011年度、2012年度及 2013年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2011CDA4064-1
号、XYZH/2012CDA4054-1号和XYZH/2013CDA4068-1号）。
二、发行人近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|53,026.28|45,891.64|41,415.42|
|应收票据|6,847.00|8,263.95|14,151.76|
|应收账款|26,592.80|25,681.54|17,844.61|
|预付款项|1,828.57|1,005.48|432.78|
|其他应收款|2,028.66|2,247.53|1,993.16|
|存货|9,312.44|5,588.36|7,060.77|
|其他流动资产|-|-|149.55|
|流动资产合计|99,635.75|88,678.52|83,048.04|
|非流动资产||||
|发放贷款及垫款|12,792.91|13,780.00|-|
|可供出售金融资产|68.39|88.65|62.44|
|长期股权投资|1,196,476.39|1,030,657.65|806,836.93|
|固定资产|403,672.90|432,945.97|454,020.28|
|在建工程|33.54|-|1,762.92|
|无形资产|3,389.61|3,374.93|3,337.80|
|长期待摊费用|3,990.17|-|-|
|递延所得税资产|1,886.22|728.09|360.18|
|非流动资产合计|1,622,310.13|1,481,575.29|1,266,380.56|
|资产总计|1,721,945.87|1,570,253.81|1,349,428.59|
|流动负债||||
|短期借款|122,000.00|52,000.00|49,700.00|
|应付票据|207.19|140.00|350.00|
|应付账款|12,248.48|11,089.13|17,160.37|
|预收款项|1,254.84|405.29|378.10|
|应付职工薪酬|2,675.40|2,424.13|2,044.24|
|应交税费|6,700.50|5,384.98|3,693.45|
|应付利息|1,377.07|1,674.14|1,352.34|
|应付股利|1,324.01|1,324.01|2,200.00|
|其他应付款|18,572.17|14,200.00|15,596.58|
|一年内到期的非流动负债|45,800.00|53,700.00|11,700.00|
|流动负债合计|212,159.66|142,341.68|104,175.09|

|||||
|-|-|-|-|
||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|非流动负债||||
|长期借款|307,000.00|363,100.00|419,800.00|
|应付债券|118,314.26|181,738.43|174,580.36|
|长期应付款|161.65|161.65|161.65|
|非流动负债合计|425,475.91|545,000.08|594,542.01|
|负债合计|637,635.57|687,341.76|698,717.10|
|股东权益||||
|实收资本|205,987.67|197,266.86|93,292.17|
|资本公积|525,789.26|460,014.84|372,155.16|
|盈余公积|85,771.28|53,108.08|43,898.78|
|未分配利润|231,213.03|139,562.70|112,118.68|
|归属于母公司所有者权益合计|1,048,761.24|849,952.48|621,464.79|
|少数股东权益|35,549.07|32,959.56|29,246.71|
|股东权益合计|1,084,310.31|882,912.04|650,711.50|
|负债及股东权益总计|1,721,945.87|1,570,253.81|1,349,428.59|

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|114,809.19|113,712.46|115,103.16|
|减：营业成本|58,760.90|59,542.83|62,062.92|
|营业税金及附加|1,246.35|1,225.87|1,198.51|
|销售费用|2,296.58|1,641.40|1,464.41|
|管理费用|7,482.45|9,085.73|7,373.61|
|财务费用|29,571.08|31,859.20|28,576.76|
|资产减值损失|19,304.15|9,398.66|1,427.08|
|加：投资收益/（损失）|149,101.60|45,748.33|27,980.75|
|营业利润|145,249.27|46,707.09|40,980.61|
|加：营业外收入|1,782.90|2,091.64|2,085.67|
|减：营业外支出|1,710.04|270.19|207.41|
|利润总额|145,322.13|48,528.54|42,858.87|
|减：所得税费用|2,986.71|1,878.66|2,049.28|
|净利润|142,335.42|46,649.88|40,809.59|
|其中：归属母公司股东的净利润|136,642.72|41,037.02|34,984.49|
|少数股东损益|5,692.70|5,612.85|5,825.10|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量：||||

|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|130,831.64|118,944.41|130,835.32|
|收到的税费返还|1,289.80|1,582.00|1,766.73|
|收到的其他与经营活动有关的现金|1,727.59|1,934.69|1,969.63|
|现金流入小计|133,849.03|122,461.10|134,571.68|
|购买商品、接受劳务支付的现金|26,661.40|24,595.48|30,289.74|
|支付给职工以及为职工支付的现金|10,796.12|10,072.69|9,440.02|
|支付的各项税费|22,368.14|19,556.26|19,573.14|
|支付的其他与经营活动有关的现金|5,356.10|4,688.13|5,955.69|
|现金流出小计|65,181.76|58,912.56|65,258.60|
|经营活动产生的现金流量净额|68,667.27|63,548.54|69,313.08|
|投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|4,000.00|-|-|
|取得投资收益收到的现金|51,707.96|29,429.30|52,862.90|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|36.44|7.50|19.79|
|收到其他与投资活动有关的现金|2,525.40|7,427.05|52.41|
|现金流入小计|58,269.80|36,863.85|52,935.10|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,961.50|6,551.80|11,249.70|
|投资支付的现金|84,220.00|228,702.00|350,928.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|121.74|4,790.00|541.56|
|现金流出小计|87,303.24|240,043.80|362,719.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-29,033.45|-203,179.95|-309,784.16|
|筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|191,142.28|-|
|取得借款收到的现金|129,000.00|57,000.00|208,660.04|
|收到其他与筹资活动有关的现金|42.00|8,176.86|425.32|
|发行债券收到的现金|-|-|205,620.00|
|现金流入小计|129,042.00|256,319.14|414,705.36|
|偿还债务支付的现金|123,000.00|69,400.00|111,960.04|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|36,663.39|32,152.62|26,974.51|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,800.30|10,475.52|2,094.63|

|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|现金流出小计|161,463.69|112,028.15|141,029.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|-32,421.69|144,291.00|273,676.18|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净变动额|7,212.14|4,659.58|33,205.10|
|加：年初现金及现金等价物余额|44,699.72|40,040.13|6,835.04|
|年末现金及现金等价物余额|51,911.86|44,699.72|40,040.13|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|15,153.59|21,923.19|20,544.96|
|其他应收款|77.93|123.72|199.33|
|应收股利|1,500.00|1,500.00|2,500.00|
|流动资产合计|16,731.53|23,546.90|23,244.29|
|非流动资产||||
|发放贷款及垫款|12,792.91|-|-|
|可供出售金融资产|68.39|88.65|62.44|
|长期股权投资|1,292,104.23|1,126,285.48|902,464.77|
|固定资产|329.16|252.23|271.38|
|其他非流动资产|-|13,780.00|-|
|非流动资产合计|1,305,294.68|1,140,406.36|902,798.59|
|资产总计|1,322,026.21|1,163,953.26|926,042.89|
|流动负债||||
|短期借款|75,000.00|22,000.00|18,700.00|
|应付职工薪酬|565.80|506.49|497.25|
|应交税费|-1.81|27.84|9.99|
|应付利息|882.03|1,122.92|802.08|
|应付股利|4.01|4.01|-|
|其他应付款|8,942.49|3,052.98|240.49|
|一年内到期的非流动负债|-|30,000.00|-|
|流动负债合计|85,392.52|56,714.23|20,249.82|
|非流动负债||||
|长期借款|110,000.00|110,000.00|140,000.00|
|应付债券|118,314.26|181,738.43|174,580.36|
|长期应付款|161.65|161.65|161.65|

|||||
|-|-|-|-|
||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|非流动负债合计|228,475.91|291,900.08|314,742.01|
|负债合计|313,868.43|348,614.31|334,991.83|
|股东权益||||
|实收资本|205,987.67|197,266.86|93,292.17|
|资本公积|525,565.26|459,790.84|371,931.16|
|盈余公积|85,771.28|53,108.08|43,898.78|
|未分配利润|190,833.57|105,173.17|81,928.95|
|股东权益合计|1,008,157.78|815,338.95|591,051.06|
|负债和股东权益总计|1,322,026.21|1,163,953.26|926,042.89|

2、母公司利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|20.00|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|1,817.38|2,433.45|1,935.61|
|财务费用|10,542.04|10,452.92|8,414.41|
|资产减值损失|17,204.68|8,016.93|5.64|
|加：投资收益|160,302.36|57,748.33|41,002.29|
|营业利润|130,758.26|36,845.03|30,646.62|
|加：营业外收入|0.68|-|-|
|减：营业外支出|106.15|7.8|3.27|
|利润总额|130,652.79|36,837.23|30,643.35|
|减：所得税费用|-|-|-|
|净利润|130,652.79|36,837.23|30,643.35|

3、母公司现金流量
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|111.10|680.78|1,015.85|
|现金流入小计|111.10|680.78|1,015.85|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|708.33|1,176.63|1,056.12|
|支付的各项税费|29.65|106.3|7.33|
|支付的其他与经营活动有关的|1,008.96|1,041.74|814.18|

|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|现金||||
|现金流出小计|1,746.94|2,324.67|1,877.64|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,635.84|-1,643.89|-861.78|
|投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资所收到的现金|4,000.00|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|62,908.72|42,429.30|63,423.70|
|处置固定资产收回的现金净额|-|-|7.6|
|收到其他与投资活动有关的现金|6,025.40|6,327.05|-|
|现金流入小计|72,934.12|48,756.35|63,431.30|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|6.42|35.83|102.04|
|投资所支付的现金|84,220.00|228,702.00|350,928.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|121.74|4,790.00|-|
|现金流出小计|84,348.16|233,527.83|351,030.04|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,414.04|-184,771.47|-287,598.75|
|筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资所收到的现金|-|191,142.28|-|
|取得借款所收到的现金|75,000.00|22,000.00|142,700.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|20.00|14,640.10|-|
|发行债券收到的现金|-|-|205,620.00|
|现金流入小计|75,020.00|227,782.38|348,320.00|
|偿还债务支付的现金|52,000.00|18,700.00|36,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|16,739.71|8,351.14|6,096.39|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-|12,937.66|604.39|
|现金流出小计|68,739.71|39,988.79|42,700.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,280.29|187,793.58|305,619.21|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净变动额|-6,769.59|1,378.22|17,158.68|
|加：年初现金及现金等价物余额|21,923.19|20,544.96|3,386.28|
|年末现金及现金等价物余额|15,153.59|21,923.19|20,544.96|

三、发行人主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表口径
|||||
|-|-|-|-|
||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率|0.47|0.62|0.80|
|速动比率|0.43|0.58|0.73|
|资产负债率|37.03%|43.77%|51.78%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|5.32|4.31|6.66|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|存货周转率（次/年）|7.89|9.41|9.24|
|应收账款周转率（次/年）|4.39|5.23|5.83|
|应付账款周转率（次/年）|5.04|4.22|4.34|
|总资产报酬率|10.61%|5.46%|6.00%|
|利息保障倍数（倍）|5.94|2.56|2.56|
|每股净现金流量（元）|0.04|0.02|0.36|
|每股经营活动净现金流量（元）|0.35|0.32|0.74|

2、母公司口径
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率|0.20|0.42|1.15|
|速动比率|0.20|0.42|1.15|
|资产负债率|23.74%|29.95%|36.17%|
|每股净资产（元）|5.11|4.13|6.34|

（二）上述财务指标的计算方法
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
3、资产负债率＝总负债÷总资产×100%
4、每股净资产＝归属于母公司股东权益÷期末股本总额
5、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
6、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
7、应付账款周转率＝营业成本÷应付账款平均余额
8、总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）÷总资产平均余
额
9、利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）÷计入财务费用的利息支出
10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
11、每股经营活动净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
（三）本公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|报告期利润|加权平均净资产收益率|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2013年度|归属于公司普通股股东的净利润|14.86%|0.69|0.68|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|14.84%|0.69|0.68|
|2012年度|归属于公司普通股股东的净利润|21.00%|0.85|0.85|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|17.00%|0.65|0.65|
|2011年度|归属于公司普通股股东的净利润|33.00%|1.20|1.20|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|31.00%|1.10|1.10|

注：表中数据来源于本公司已经审计的2013年度、2012年度和2011年度财务报告附注
（四）最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|非流动资产处置损益|-30.12|-250.90|-168.27|
|越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免|-|-|61.56|
|计入当期损益的政府补助|299.00|677.89|332.63|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|19.00|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|1,185.53|289.31|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,485.82|-11.33|77.15|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|48.80|1.98|-|
|小计|36.39|706.96|303.07|
|所得税影响额|-152.08|90.79|42.67|
|少数股东权益影响额（税后）|-75.69|190.29|115.38|
|合计|264.15|425.88|145.02|

注：表中数据来源于本公司已经审计的2013年度、2012年度和2011年度财务报告附注
第六节本次债券的偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本次债券的起息日为 2014年 4月 17日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日），最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本次债券的付息日为 2015年至 2019年每年的 4月 17日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2015年至2017年每年的4月17日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
（二）本金的兑付
1、本次债券的兑付日为 2019年 4月 17日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年4月17日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）.
2、本次债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
二、偿债基础
（一）偿债资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。公司持续
良好的盈利能力将为本次公司债券本息的偿付提供有利保障。最近三年平均归属于母公司所有者的净利润为70,888.08万元，足以支付本次债券一年的利息。2011年、2012年和 2013年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 69,313.08万元、63,548.54万元和68,667.27万元。公司合并口径下近三年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|114,809.19|113,712.46|115,103.16|
|归属母公司股东的净利润|136,642.72|41,037.02|34,984.49|
|经营活动产生的现金流量净额|68,667.27|63,548.54|69,313.08|

同时，公司参股公司雅砻江水电、大渡河公司经营情况良好，未来随着已投产发电机组发电能力的稳定提升、新建机组持续投产，该等公司的盈利能力及产生现金流的能力将不断提升。未来，本公司从该等公司获得的分红将为本次债券本息的偿付提供重要支撑。
（二）偿债应急保障方案
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2013年 12月 31日，公司合并报表口径的流动资产总额为99,635.75万元，其中货币资金为53,026.28万元、应收票据为 6,847.00万元、应收账款为 26,592.80万元、预付款项为 1,828.57万元、其他应收款为 2,028.66万元、存货为 9,312.44万元。截至 2013年 12月 31日，公司不含存货的流动资产余额为 90,323.30万元。在需要时，流动资产变现可以保障债权及时实现。
公司流动资产的明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|流动资产合计||||
|货币资金|53,026.28|45,891.64|41,415.42|
|应收票据|6,847.00|8,263.95|14,151.76|
|应收账款|26,592.80|25,681.54|17,844.61|
|预付款项|1,828.57|1,005.48|432.78|
|其他应收款|2,028.66|2,247.53|1,993.16|
|存货|9,312.44|5,588.36|7,060.77|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|其他流动资产|-|-|149.55|

三、偿债保障措施
为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务管理部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本次债券募集资金根据股东大会决议及按照《四川川投能源股份有限公司公开发行 2013年公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）披露的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《试点办法》的规定，聘请瑞银证券担任本次债券的债券受托管理人，并与瑞银证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。在本次债券存续期限内，瑞银证券依照债券受托管理协议的约定维护本次债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第六节债券受托管
理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（五）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）发行人承诺
发行人2013年3月27日召开的八届十六次董事会会议通过决议，并经2012年年度股东大会审议通过，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、违约责任及解决措施
公司承诺按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付债券本金。若公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司将按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及
兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮50%。
第七节债券跟踪评级安排说明
根据监管部门规定及鹏元评估跟踪评级制度，鹏元评估在初次评级结束后，将在本次债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元评估将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元评估提供最新的财务报告及相关资料，鹏元评估将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元评估并提供评级所需相关资料。鹏元评估亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元评估将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元评估有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
鹏元评估将及时在网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。同时本评级机构会将相关信息抄送发行主体，由其负责通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。
第八节债券受托管理人
一、债券受托管理人聘任和债券受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称和基本情况
名称：瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
法定代表人：程宜荪
联系人：姚晓阳
电话：（010）5832 8888
传真：（010）5832 8964
（二）债券受托管理人的聘任及债券受托管理协议签订情况
发行人聘请瑞银证券担任本次债券的债券受托管理人，并签署了《四川川投能源股份有限公司2013年公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）。
（三）发行人与债券受托管理人的利害关系情况
瑞银证券担任本次债券的保荐人及主承销商。截至2013年12月31日，UBS
AG（持有瑞银证券有限责任公司20%股权）持有本公司全部已发行股份的比例为0.13%。除上述情况外，瑞银证券与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要事项
（一）发行人的权利和义务
发行人依据法律、法规、部门规章、规范性文件、募集说明书和债券持有人会议规则的规定，享有各项权利，承担各项义务，包括：
1、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按约定偿付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；及时向乙方通报与本次债券相关的信息，为乙方履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。
3、在本次债券存续期限内，根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》、公司章程及有关法律法规的规定，履行持续信息披露的义务，保证其本身或其代表在本次债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交
易所等部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件、公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，配合瑞银证券有限责任公司及新受托管理人完成瑞银证券有限责任公司工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向瑞银证券有限责任公司履行的各项义务。
5、指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。
6、在本次债券发行前将保证人为本次债券出具的担保函（如有）和履行本协议项下义务所必需文件交付给债券受托管理人。
7、在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从债券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。
8、除正常经营活动需要外，不得出售任何资产、财产或股份上设定质押权利，除非（1）该等质押在交割日已经存在；或（2）交割日后，为了债券持有人利益而设定质押；或（3）该等质押的设定不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。
9、除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非（1）出售资产的对价公平合理；或（2）至少75%的对价系由现金支付，或（3）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（4）该等资产的出售不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。
10、在发生如下事件时，及时通知债券受托管理人：
（1）发行人按照募集说明书已经根据发行人与债券登记机构的约定将到期的本次债券利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的账户；
（2）发行人任何文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）发行人未按照不能按照募集说明书的约定支付本次债券的利息和/或本金；
（4）发行人预计不能按照募集说明书的约定支付本次债券的利息和/或本金；
（5）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产5%的重大损失或重大亏损；
（6）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序；
（7）发行人发生或知悉将要发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大仲裁或诉讼；
（8）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务处置；
（9）本次债券担保人（如有）发生影响其履行担保项下责任能力或影响其提供担保能力的重大变化；
（10）未能履行《募集说明书》所规定的任何义务；
（11）本次债券被暂停交易；
（12）发行人指定的负责与本次债券相关的事务的专人发生变化；
（13）有关法律法规及中国证监会规定的、或对债券持有人的利益有重大影响的其它情形。
11、不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。
12、向债券受托管理人及其顾问提供并使债券受托管理人及其顾问能够得到：
（1）所有对于了解发行人和/或保证人（如有）业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人和/或保证人及其子公司、分支机构、关联机构或
联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；
（2）债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及
（3）其它与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。并确保在提供并使债券受托管理人及其顾问得到上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务，亦须确保债券受托管理人及其顾问获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务，上述文件、资料和信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知债券受托管理人。
13、保证及时收集可能影响保证人（如有）履行担保项下责任能力或影响其提供担保能力的信息、文件和资料并提供给债券受托管理人。
14、依据相关协议向债券受托管理人支付债券受托管理报酬以及相关费用。
应当承担有关法律法规及中国证监会规定的其他义务。
15、在此向债券受托管理人承诺，只要任何本次债券仍未偿付：其将依实践可行（在相关文件发布后）尽快且（就年度财务报告而言）不迟于每一财务年度结束后4个月内并在公布年度报告之日，发送给债券受托管理人其（即发行人和担保人（如有），依情况而定）年度资产负债表和损益表的两份中文副本（及两份英文副本，如有）；并将就每一份向其（即甲方和担保人（如有），依情况而定）债券持有人或债权人（或任何作为一个整体的债券持有人或债权人）公布（或依任何法律要求或合同义务应公布）的资产负债表、损益表、报告、其它通知、声明或函件，尽其能力在实际公布（或依法律要求或合同义务应公布）之时，向债券受托管理人提供两份中文副本（及两份英文副本，如有）。
（二）违约事件、加速清偿及其救济
1、以下任一事件构成违约事件：
（1）发行人未能偿付本次债券的到期本息；
（2）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述第（1）款违约情形除外）且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券为偿还本金总额20%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；
（3）发行人丧失清偿能力、结业，倒闭，清算，被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（4）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法;
（5）在债券存续期间内，本次债券的担保人（如有）发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起20个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保，以及其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的十个交易日以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓违约事件发生之日起最多十个工作日内，债券受托管理人向担保人（如有）发出索赔通知书，通知担保人履行保证责任；
（3）在知晓发行人和担保人（如有）均未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人和/或担保人偿还本次债券本息；
（4）如通过债券持有人大会的决议，债券持有人同意共同承担债券受托管理人所有应此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人大会决议：
①提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人（如有）采取财产保全措施；
②依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；或；
③依法代理债券持有人提起或参与有关发行人进入整顿、和解、重组的法律程序，以及破产诉讼，申报债权和其他破产诉讼相关的活动。
（5）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布
如果债券受托管理协议项下的违约事件发生且仍未解除，单独或合并持有50%以上有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）措施
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有50%以上有表决权的本次债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》约定获得受托管理报酬。
2、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。
3、在中国法律允许的程度内，瑞银证券有限责任公司在履行《债券受托管理协议》项下受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构（包括瑞银集团的其他成员）提供专业服务，但相关费用由发行人根据《债券受托管理协议》约定承担；
发行人可与瑞银集团的其他成员一起完成《债券受托管理协议》项下受托管理人的职责，瑞银集团的该等成员应有权享有本协议的利益，同时也必须遵守《债券受托管理协议》的条款。
4、担任本次债券的受托管理人不妨碍：（1）债券受托管理人在证券交易所买卖本次债券和发行人发行的其它证券；（2）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；和（3）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。
5、持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当及时以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通知各债券持有人，并根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。
6、应在本次债券发行前取得保证人（如有）为本次债券出具的《担保函》和其他有关文件，并妥善保管。如发行人未及时交付该《担保函》，则债券受托管理人应予以公告。
7、在债券存续期内，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议受托处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务，债券受托管理人有权聘请律师等专业人士代表其自身或代表发行人协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，发行人同意因此发生的律师费等费用应由发行人承担。
8、在发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本次债券利息和/或本金划入债券登记机构指定的银行帐户时，债券受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在被发行人或债券持有人告知发行人发生上述违约行为之日起5个工作日内，按照《担保函》（如有）的相关规定，向保证人（如有）发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将欠付的本次债券到期利息和/或本金划入债券登记机构指定的银行帐户。
9、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求
发行人追加担保，追加担保的具体方式包括新保证人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，或者，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律费用。
10、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。
11、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
12、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人（如有）及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
13、债券受托管理人应当为债券持有人（作为一个整体）的最大利益行事，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
14、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
15、在债券持有人会议做出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
16、债券受托管理人应遵守本协议、《募集说明书》以及法律法规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
17、就与本协议相关事宜，债券受托管理人可以依据来自任何律师、银行家、估价人、测量人、经纪人、拍卖人、会计师或其它专家的意见、建议、证明或任何信息行事（无论该等意见、建议、证明或信息系由债券受托管理人、发行人、担保人（如有）或其任何子公司或代理人获得），只要债券受托管理人依其独立判断认为提供该等建议或意见的条件符合市场中提供该等性质建议或意见的主流实践。上述意见、建议、证明或信息可通过信件、电报、电传、海底电报或传
真发送或取得。
18、在依债券受托管理人合理判断为保护债券持有人利益所需的情况下，债券受托管理人可以就任何事实或事项要求获取并有权自由接受发行人或担保人（如有）出具的证明书（该等证明书应盖有发行人或担保人的公司章）。
19、如果就任何债券受托管理人可能承担的责任、可能负有义务的程序、可能负有责任的索赔和要求，以及任何债券受托管理人可能承担并与之相关的成本、收费和费用，债券受托管理人应已获得令其满意的补偿和/或担保（而未获得），则债券受托管理人可以在其认为适当任何时候自行决定（且无需进一步通知）提起针对发行人的程序，以获得对任何本次债券下到期但未付金额的偿付或执行其在《债券受托管理协议》或《募集说明书》项下的任何权利。
20、就代理人、代表、托管人、记名人，债券受托管理人可以：
（1）在办理本协议委托事项的过程中，以任何条件雇用代理人代表发行人或债券受托管理人行事并向其付费，无论该等代理人是否系律师或其他专业人士，代理人将办理或协助办理任何业务，或做出或协助做出所有按要求应由债券受托管理人做出的行为，或代表发行人行事（包括对金钱的支付和收取）。
（2）在实行和行使本协议授权的所有及任何委托事项、权力、职权和自由酌定权的过程中，通过发行人或债券受托管理人当时负责的高级职员或某位高级职员行事；债券受托管理人也可在其认为适当的任何时候，通过授权书或其它形式，授权任何个人或数人或由个人组成的非固定实体实行或行使本协议授权的所有或任何委托事项、权力、职权和自由酌定权；该等授权可以在任何条件的基础上进行，并可受制于任何规则（包括经债券受托管理人同意后的转授权），只要债券受托管理人认为该等条件和规则符合债券持有人的利益；以及
（3）依其决定，就与受托事项相关的财产，以任何条件指定（并向其付费）任何人作为托管人或记名人，包括为在托管人处存放本协议或任何其它与本协议所创设委托事项相关文件的目的而做出前述行为。
（四）受托管理事务报告
1、债券受托管理人应该在每个会计年度结束之日起六个月内，以公告方式
向全体债券持有人出具债券受托管理事务报告并委托发行人在监管部门指定的信息披露媒体或上海证券交易所的网站公布，报告应包括下列内容：
（1）上年度债券持有人会议召开的情况；
（2）上年度本次债券本息偿付情况；
（3）本次债券跟踪评级情况；
（4）发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；
（5）债券受托管理人认为需要向债券持有人报告的其它情况。
2、受托管理事务报告应置备于债券受托管理人处并刊登于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。
（五）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
（5）如果法律、相关规定、中国证监会允许，债券受托管理人可以提前60天通知辞去受托管理人职务。
2、新任债券受托管理人的条件
新选任的债券受托管理人，必须符合以下条件：
（1）符合中国证监会的有关规定；
（2）已经披露与发行人的利害关系；
（3）与债券持有人不存在利益冲突。
（4）单独和/或合并代表超过20%有表决权的本次债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托
管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本次债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
（5）自债券持有人会议做出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。
第九节债券持有人会议规则的有关情况
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议依法行使下列职权：
1、就发行人变更《募集说明书》的约定作出决议；
2、在发行人发生不能按期、足额偿还本次公司债券本次债券本息时，决定通过诉讼等程序强制发行人和保证人（如有）偿还债券本息，参与发行人的整顿、
和解、重组或者破产的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；
4、应发行人提议或发生影响保证人（如有）履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更保证人或者担保方式；
5、决定变更受托管理人；
6、在发行人与受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充协议时，决定是否同意该补充协议；
7、有关法律法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（1）变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人不能按期支付本次债券的本息；
（3）可变更受托管理人的情形发生；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）保证人（如有）发生影响履行担保责任能力的重大变化；
（6）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（7）受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（8）单独和/或合并代表超过10%有表决权的本次债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议。
2、债券受托管理人在获知上述事项发生之日起 5个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
上述事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表超过10%有表决权的本次债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独代表超过10%有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表超过10%有表决权的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
4、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
（三）债券持有人会议的通知
1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向全体本次债券持有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本规则的有关规定。
4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》的相关规定决定。单独和/或合并代表超过10%有表决权的本次债券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。
5、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地所在城市召开。
债券持有人会议应设置会场,以现场会议形式召开。
6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五天公告并说明原因。
（四）债券持有人会议的出席
1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
召集人和律师应依据债券登记机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本
次债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从债券登记机构取得并无偿提供给召集人。
2、应单独和/或合并代表超过10%有表决权的本次债券张数的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
3、经债券持有人会议召集人同意，下列机构或人员可以列席债券持有人会议：
（1）保证人（如有）；
（2）发行人董事、监事和高级管理人员。
4、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本次债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人超过20%股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
债券持有人会议决议须经代表除上述规定的债券持有人和/或其代理人所代表的本次债券张数之外的本次债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
7、债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
8、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
9、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
10、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
第十节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书披露之日，本公司最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第十一节募集资金运用
经本公司八届十六次董事会会议审议通过，并经2012年年度股东大会审议通过：本次发行的公司债券拟用于偿还银行贷款，调整公司债务结构，补充公司流动资金。
本次发行公司债券所募资金在扣除发行费用后，拟用其中5亿元偿还公司商业银行借款，优化公司债务结构，剩余资金补充公司流动资金，满足公司经营需求，改善公司资金状况。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。
第十二节其他重要事项
一、发行人最近对外担保情况
截至本上市公告书披露之日，公司存在为下列控股及参股公司提供担保的情况：
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|被担保单位（发行人所占权益）|贷款银行|币种|担保余额（万元）|借款日期|还款日期|
|天彭电力|中行彭州支行|人民币|1,800.00|2008年1月1日|2018年12月31日|
|交大光芒|中信草堂支行|人民币|1,000.00|2013年6月21日|2014年6月21日|
|交大光芒|中信草堂支行|人民币|1,000.00|2013年8月16日|2014年8月16日|
|交大光芒|中信深圳分行景田支行|人民币|4,000.00|2013年10月31日|2014年7月30日|
|合计|—|人民币|7,800.00|||

除为上述控股及参股公司提供担保外，公司无其他任何对内或对外借款担保、逾期担保事项。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至本上市公告书披露之日，发行人及其控股子公司不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事
项；参股公司雅砻江水电存在冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司诉雅砻江水电尚
未了结重大诉讼，具体情况如下：
2009年 5月 19日，雅砻江水电收到四川省高级人民法院《应诉通知书》，冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司就2008年6月30日遭受泥石流灾害损失（以下简称“6.30”灾害）向雅砻江水电提起诉讼。冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司认为：二滩公司在修建锦屏电站专用公路建设中违规滥排大量荒渣，引发泥石流将其厂区冲毁，存在侵权行为并造成其损失，基于此向法院提出四项诉讼请求：①赔偿其直接经济损失人民币 51,987,663.60元；②赔偿其为防止泥石流修建防洪堤、拦渣坝造价人民币4,868,800.00元；③赔偿其因泥石流灾害造成的停产损失55,513,800.00元；④由雅砻江水电承担全部诉讼费用。
针对上述诉讼，本公司控股股东川投集团于2010年8月23日承诺：雅砻江水电因上述诉讼而承担的赔偿金额和案件受理费用（以人民法院终审判决载明的金额为准及为限），由雅砻江水电在实际发生后予以汇总并书面提供给川投集团，川投集团将按照原持有雅砻江水电的股权比例(48%)予以承担，并按照前述应该承担的金额直接以现金方式支付给川投能源。
四川省高级人民法院于2011年3月28日对上述案件作出了一审判决，并下达了（2009）川民初字第 9号《民事判决书》。经当事人提起上诉，最高人民法院就上述案件于 2011年 12月 14日作出二审判决，撤销四川省高级人民法院的一审判决，驳回冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司的诉讼请求。
2013年 5月 16日，雅砻江水电收到四川省高级人民法院《应诉通知书》，冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司就“6.30”灾害再次向雅砻江水电提起诉讼，并再次向法院提出与2009年5月起诉时相同的诉讼请求。
“6.30”灾害成因涉及自然因素及人为因素，案情复杂。根据目前情况，现阶段无法对雅砻江水电应否承担责任以及承担多大比例责任进行预判。雅砻江水电目前正在积极准备案件的应诉。
截至本上市公告书披露之日，该案尚处于一审程序中。
三、发行人参股公司新光硅业注册资本及股东变化情况
发行人的参股公司新光硅业此前存在的国投资产管理公司诉新光硅业股权
争议事宜已解决，其注册资本及股东变化具体情况如下：
国投资产管理公司诉称，2001年12月6日，国家开发投资公司发文《关于下达 2001年高技术产业化中央预算内西部专项资金国家开发投资公司出资人代表项目投资计划的通知》（国投经[2001]280号），授权国投高科技创业公司（以下简称“国投高科”）对新光硅业千吨级多晶硅高技术产业化示范工程项目行使国家出资人的职责并出资10,000万元。
2001年12月5日，国投高科与新光硅业签署了《国家出资人监管协议书》，该协议书签署后至 2005年 12月 20日期间，新光硅业共收到中央财政预算内专项资金共8,500万元。
2007年 4月 6日，国家开发投资公司下发划转文件，国投资产管理公司取得国投高科对新光硅业的相关权益。因与新光硅业就8,500万元出资转为注册资本金事宜未达成一致意见，2011年 4月国投资产管理公司诉至四川省高级人民法院。在诉讼过程中，国投资产管理公司、新光硅业双方同意新光硅业使用国投资产管理公司投入的中央专项资金8,500万元向国投资产管理公司支付资金占用费 4,200万元，并待国投资产管理公司向新光硅业补足未投入的中央专项资金 1,500万元后，国投资产管理公司将累计向新光硅业投入的中央专项资金 1亿元和应收新光硅业资金占用费 4,200万元作为对新光硅业的投资。2012年 9月 20日，国家开发投资公司代国投资产管理公司以国债资金（股权投资）名义向新光硅业投入中央专项资金1,500万元。
新光硅业二十次、二十一次股东会及2013年5月28日、10月30日临时股东会决议同意：国投资产将8,500万已到位资金、2012年9月20日到位的1,500万元资金以及双方认可的资金占用费4,200万元，合计14,200万元以债转股方式入股公司，其中：359万元增加公司注册资本，其余8,841万元增加公司资本公积。根据上述股东会决议，新光硅业向乐山市工商行政管理局申请，已于2013年11月21日对新光硅业注册资本、股东及持股比例进行了相应变更。变更完成后，川投能源持股比例由38.90%变更为33.14%，国投资产管理公司持股比例为14.80%。该变更对公司正常生产经营不会造成重大不利影响。
第十三节有关当事人
一、发行人
名称： 四川川投能源股份有限公司
法定代表人： 黄顺福
住所： 四川省成都市武侯区龙江路 11号
办公地址： 四川省成都市青羊区小南街23号川投大厦
联系人： 龚圆
电话： 028-8609 8649
传真： 028-8609 8648
二、保荐机构、主承销商、债券受托管理人
名称： 瑞银证券有限责任公司
法定代表人： 程宜荪
住所： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
项目主办人： 郑凡明、李菲
项目组成员： 孙利军、贾楠、徐逸敏、孙卿东、文哲
电话： 010-5832 8888
传真： 010-5832 8964
三、发行人律师
名称： 北京市金杜律师事务所
负责人： 王玲
北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座住所：
40层
经办律师： 张如积、刘荣
电话： 010-58785588；028-8620 3818
传真： 010-58785566；028-8620 3819
四、会计师事务所
名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 张克
住所： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
注册会计师： 何勇、李建府
电话： 010-6554 2288
传真：
010-6554 7190
五、资信评级机构
名称： 鹏元资信评估有限公司
法定代表人： 刘思源
住所： 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
经办人： 易美连、王一峰
电话： 0755-8287 2736
传真： 0755-8287 2338
六、保荐人（主承销商）律师
名称： 北京市中伦律师事务所
负责人： 张学兵
住所： 北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
经办律师： 许志刚、陈圆
电话： 010-5957 2288
传真： 010 6568 1022
七、收款银行
户名： 瑞银证券有限责任公司
开户行： 中国银行北京西城区支行
账号： 320756230675
联系人： 原彩平
电话： 010-6800 8290
传真： 010-6800 1382
八、公司债券申请上市的证券交易所
名称： 上海证券交易所
法定代表人： 黄红元
住所 上海市浦东南路528号
电话： 021-6880 8888
传真： 021-6880 4868
九、公司债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理： 高斌
住所 上海市陆家嘴东路166号
电话： 021-3887 4800
传真： 021-5875 4185
第十四节备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）募集说明书及摘要；
（二）发行人最近三年的财务报告和审计报告；
（三）保荐机构出具的发行保荐书；
（四）法律意见书；
（五）资信评级报告；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）债券受托管理协议；
（九）债券持有人会议规则。
在本次债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本上市公告书及上述备查文件，或访问巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅上述文件。
（本页无正文，《四川川投能源股份有限公司2013年公司债券上市公告书》之盖章页）
四川川投能源股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《四川川投能源股份有限公司 2013年公司债券上市公告书》之盖章页）
瑞银证券有限责任公司年 月 日