证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2019-045江西赣锋锂业股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“赣锋锂业”）于 2019年 4月 29日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额为 215,000.00万元，不考虑发行费用等影响。本次 A股可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、假设 2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2018年持平；2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2019年基础上按照增长0%、5%、10%分别测算。
5、假设公司2019年6月底完成2018年度利润分配方案的实施，向全体股东每 10股派送现金红利 3元（含税），合计派发现金红利人民币394,524,755.70元。假设2020年发放的现金红利与2019年相同，即 394,524,755.70元，且于 2020年 5月底之前实施完毕；不进行资本公积转增股本。
6、假设本次 A股可转换公司债券的转股价格为公司第四届董事会第三十四次会议召开日（即 2019年 4月 29日）的前二十个交易日公司 A股股票交易均价、前一个交易日公司 A股股票交易均价的孰高值，即 28.98元/股。由于公司 2018年度以及 2019年度利润分配方案的实施，假设转股价格将在转股日前进行调整，调整后转股价格为 28.68元/股。公司该转股价格仅用于计算本次 A股可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
应补偿股份 942,000股假设于 2019年 6月且在公司 2018年度利润分配实施后注销。
8、假设公司除上述 2018年度、2019年度利润分配方案、回购注销补偿股股份及本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及 A股可转换公司债券利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
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|项目|2018年/2018年12月31日|2019年/2019年12月31日|2020年/2020年12月31日||
||||2020年6月30日全部未转股|2020年6月30日全部转股|
|普通股股数(万股）|1,315,081,930.00|1,314,140,519.00|1,314,140,519.00|1,389,105,651.00|
|情景 1：2019年、2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与 2018 年持平|||||
|当年实现的归属于母公司所有者的净利润（万元）|122,328.69|122,328.69|122,328.69|122,328.69|
|当年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）(万元)|125,611.26|125,611.26|125,611.26|125,611.26|
|期末归属母公司所有者权益（万元）|792,364.38|872,394.81|955,271.03|1,170,271.03|
|基本每股收益（元/股）|1.07|0.93|0.93|0.91|
|扣除非经常性损益每股收益（元/股）|1.10|0.96|0.96|0.93|
|每股净资产（元/股）|5.87|6.64|7.27|8.42|

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|项目|2018年/2018年12月31日|2019年/2019年12月31日|2020年/2020年12月31日||
||||2020年6月30日全部未转股|2020年6月30日全部转股|
|加权平均净资产收益率|26.93%|14.70%|13.39%|11.98%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|27.65%|15.09%|13.75%|12.30%|
|情景2：2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与 2018 年持平，2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与较2019年上涨5%|||||
|当年实现的归属于母公司所有者的净利润（万元）|122,328.69|122,328.69|128,445.12|128,445.12|
|当年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）(万元)|125,611.26|125,611.26|131,891.82|131,891.82|
|期末归属母公司所有者权益（万元）|792,364.38|872,394.81|961,387.46|1,176,387.46|
|基本每股收益（元/股）|1.07|0.93|0.98|0.95|
|扣除非经常性损益每股收益（元/股）|1.10|0.96|1.00|0.98|
|每股净资产（元/股）|5.87|6.64|7.32|8.47|
|加权平均净资产收益率|26.93%|14.70%|13.60%|12.21%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|27.65%|15.09%|13.97%|12.54%|
|情景3：2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与 2018 年持平，2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与较2019年上涨10%|||||
|当年实现的归属于母公司所有者的净利润（万元）|122,328.69|122,328.69|134,561.56|134,561.56|
|当年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）(万|125,611.26|125,611.26|138,172.39|138,172.39|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年/2018年12月31日|2019年/2019年12月31日|2020年/2020年12月31日||
||||2020年6月30日全部未转股|2020年6月30日全部转股|
|元)|||||
|期末归属母公司所有者权益（万元）|792,364.38|872,394.81|967,503.90|1,182,503.90|
|基本每股收益（元/股）|1.07|0.93|1.02|1.00|
|扣除非经常性损益每股收益（元/股）|1.10|0.96|1.05|1.02|
|每股净资产（元/股）|5.87|6.64|7.36|8.51|
|加权平均净资产收益率|26.93%|14.70%|14.63%|13.10%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|27.65%|15.09%|15.02%|13.45%|

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的 A股可转换公司债券未全部转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的 A股可转换公司债券支付利息。未来若公司对 A股可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖 A股可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的 A股可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的 A股可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，从而扩大本次公开发行的 A股可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行 A股可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风
险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行的必要性
1、国家对新能源汽车产业陆续出台了相关政策并逐步完善
2017年 3月 1日，工信部等四部委联合下发了《促进汽车动力电池产业发展行动方案》，明确了动力锂电池的阶段性技术目标，并制定了多项扶持政策，要求利用工业转型升级、技术改造、高技术产业发展专项、智能制造专项、先进制造产业投资基金等资金渠道，在前沿基础研究、电池产品和关键零部件、制造装备、回收利用等领域，重点扶持领跑者企业。
2018年 2月 12日，财政部等四部委联合发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确提出进一步提高纯电动乘用车、非快充类纯电动客车、专用车动力电池系统能量密度门槛要求，鼓励高性能动力电池应用；调整优化新能源乘用车补贴标准，合理降低新能源客车和新能源专用车补贴标准。
2018年 7月 3日，国务院发布了《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，提出加快推进城市建成区新增和更新的公交、环卫、邮政、出租、通勤、轻型物流配送车辆使用新能源或清洁能源汽车，重点区域使用比例达到80%；重点区域港口、机场、铁路货场等新增或更换作业车辆主要使用新能源或清洁能源汽车。2020年底前，重点区域的直辖市、省会城市、计划单列市建成区公交车全部更换为新能源汽车。
2018年 12月 10日，发改委下发《汽车产业投资管理规定》，提出加快推进新能源汽车、智能汽车、节能汽车及关键零部件，先进制造装备，动力电池回收利用技术、汽车零部件再制造技术及装备研发和产业化。
范条件（2018年本）》和《锂离子电池行业规范公告管理暂行办法（2018年本）》，鼓励企业加强顶层设计，促进自动化装备升级，推动自动化水平提高；鼓励企业建立资源节约、环境友好为导向的采购、生产、营销、回收及物流体系。
2016年至 2018年，国内新能源车总产量分别为 25.49万辆、79.40万辆及 127.00万辆，复合增长率为123.21%，增长趋势显著。2019年以来，工信部已累计发布了三批《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，共包括 86家企业的 367个车型。受益于此，国内新能源车产销有望继续保持较高增幅，下游新能源汽车产销量的提升将有利于深加工锂产品制造行业的发展。
2、电动汽车产业化发展将进一步提升碳酸锂、氢氧化锂的市场需求
锂被誉为“工业味精”和“能源金属”，锂及其深加工产品的用途广泛，目前正处于行业生命周期的发展初期，是新兴朝阳产业，其快速发展主要得益于来自下游新能源、新药品、新材料三大领域的旺盛需求。在新能源领域，深加工锂产品主要用于生产一次高能电池、二次锂电池和动力锂电池；在新药品领域，深加工锂产品主要用作生产新型抗病毒、抗肿瘤药等新药品的关键中间体；在新材料领域，深加工锂产品主要用于生产新型合成橡胶、新型工程材料、陶瓷和稀土冶炼等。金属锂、丁基锂和电池级碳酸锂及电池级氢氧化锂作为深加工锂产品的主要品种，具有明显的技术难度大、附加值高、应用市场广等特点，已成为未来锂行业的主要增长点。
而碳酸锂、氢氧化锂是生产锂电池的关键原料，尤其是市场前景广阔的电动汽车对锂电池需求巨大。据统计，2018年我国车用动力电池总需求量为56.25GWh，较 2017年增长55.26%，随着电动汽车
产业化进程的逐步加快，碳酸锂、氢氧化锂的需求前景广阔。
3、扩大公司产品市场规模，巩固公司行业龙头地位
公司产业布局全面，在深加工锂产品方面拥有丰富的产品组合。
为了扩大公司在上游锂矿资源的规模优势，公司在全球范围内布局锂矿资源，分别在澳大利亚、阿根廷、爱尔兰等地掌控了多处优质锂矿资源。经过多年的产业布局，公司碳酸锂、氢氧化锂产品在国内保持较高的市场占有率，2018年度核心产品碳酸锂、氢氧化锂市场占有率达到13.99%、29.28%（以产量计算），处于行业前列。
公司是全球锂行业唯一同时拥有“卤水提锂”、“矿石提锂”和“回收提锂”产业化技术的企业，目前生产主要以锂辉石提锂路线为主，该生产工艺效率相对较低，开采能耗较大，因此，公司需要提高卤水原材料的供应保障，提升卤水提锂生产工艺占比，进一步提高公司在上游资源的规模优势。本次募集资金投资项目通过收购海外优质盐湖锂矿项目能够大规模提升公司相关产品的市场规模，从而有利于巩固公司行业中的龙头地位。
（二）本次发行的合理性
本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事深加工锂产品的开发、生产及销售。本次募集
资金将用于 Minera Exar股权认购项目、万吨锂盐改扩建项目及补充流动资金，公司通过此次募集资金投资项目，将加强公司目前核心业务的竞争力，增加公司抵御风险的能力，有利于实施“锂产业链上下游一体化”的发展战略，提升核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人员储备
目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才，公司通过长期培养和引进，建立了国内具有较强竞争力的行业技术团队。公司建立了对研发和技术人员的长效激励机制，对大部分关键管理人员、核心技术人员和技术骨干安排持有公司股份，通过股权激励和奖励办法，将个人利益与公司利益紧密结合，不仅能够进一步激发其技术创新热情，不断提升公司整体的技术水平，而且还能鼓励其增强技术保密意识防止技术泄密。公司吸引了全国锂行业的各领域的优秀人才，包括生产工艺、工程设计、产品研发等各方面的人才。公司稳定、强大的技术团队优势已成为公司主要竞争优势之一，成为公司持续进行技术改进、产品升级和市场扩张的重要基础。
2、技术储备
公司拥有国内企业中领先的“卤水/锂精矿/含锂回收料-氯化锂/碳酸锂/氢氧化锂-金属锂-丁基锂-锂系合金”全产品加工链，同时也是国内首家电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂和电池级金属锂的多品种深加工锂产品供应商，在锂产品深加工行业处于领先地位。
3、市场储备
公司产品主要应用于新能源、新材料、新医药三大新兴领域。在新能源领域，公司的深加工锂产品主要用于生产一次高能电池、二次锂电池和动力锂电池，凭借稳定的产品质量和充足的生产能力，公司
与下游市场客户建立了紧密的合作关系；在新医药领域，公司主要产品金属锂、丁基锂对生产环境具有较高的安全要求，领先的生产技术优势为公司产品奠定了良好的市场基础。
综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司是全球第三大及中国最大的锂化合物生产商及全球最大的金属锂生产商，拥有五大类逾 40种锂化合物及金属锂产品的生产能力，是锂系列产品供应最齐全的制造商之一，完善的产品供应组合能够满足客户独特且多元化的需求。公司利用技术创新驱动优势和深加工锂化合物领域的领先优势，积极开发新市场和新客户，抓住市场机遇，适时调整营销策略；夯实管理基础，公司的内部控制及管理水平进一步提升，生产经营规模稳定增长。
本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。资产规模的扩大、人员增加、工艺的变化都会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。这对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。如果公司管理层不能适时调整公司管理体制、或未能很好把握调整时机、或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇。未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全引致的风险。
对此，公司将及时完善现有管理体系、建立更加规范的内控制度、提高管理能力以适应公司规模发展的需求。同时，公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计的作用。坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融
资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《江西赣锋锂业股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年—2021年）》。公司将严格执行现行的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7.、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人李良彬家族承诺如下：
1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行 A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序公司全体董事与全体高级管理人员关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施做出了承诺。董事会已将该事项形成议案并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
江西赣锋锂业股份有限公司
董事会