证券代码：002853 证券简称：皮阿诺广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
2019年度非公开发行 A股股票预案
二零一九年十二月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
3、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日 A股股票交易总量）的90%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过 31,068,300股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 58,000.00万元，扣除发行费用后拟
将全部用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|总投资额|
|皮阿诺全屋定制智能制造项目|48,161.93|
|补充流动资金|14,000.00|
||62,161.93|

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行不构成重大资产重组。发行完成后不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节六、本次发行的相关
风险”有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明.......................................................................................................................... 1特别提示.......................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................. 4释义 ............................................................................................................................. 6第一节本次非公开发行A股股票方案概要................................................................... 8一、发行人基本情况 ........................................................................................................ 8二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................ 8三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................... 13四、本次非公开发行股票概要 ........................................................................................ 14五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................... 17六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................... 17七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件 .............. 17八、本次发行的审批程序 ............................................................................................... 17第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................... 18一、本次募集资金概况 .................................................................................................. 18二、皮阿诺全屋定制智能制造项目建设项目的具体情况 ................................................. 18三、补充流动资金的具体情况 ........................................................................................ 30四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ........................................................ 32第三节董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析 ................................................... 34一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况 .................................................................................................................... 34二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................... 35三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.......................................................................................................... 35四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................................................... 36五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..................................................... 36
六、本次发行的相关风险 ............................................................................................... 36第四节公司利润分配政策及执行情况 ......................................................................... 39一、公司利润分配政策 .................................................................................................. 39二、上市后最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况.............................................. 42三、公司未来三年股东回报计划 .................................................................................... 43第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明 ........................................... 47一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响....................................... 47二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 .......................................................................... 50三、本次非公开发行的必要性和合理性 .......................................................................... 50四、本次募投项目与公司现有业务的关系 ...................................................................... 50五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 ............................................................ 50六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 .......................................... 52七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺.......................................................................................................... 53
释 义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
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|指|
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|指|
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|指|
|指|

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
英文名称：Guangdong Piano Customized Furniture Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：皮阿诺
股票代码：002853
法定代表人：马礼斌
上市时间：2017年3月 10日
注册资本：155,341,500元
注册地址：中山市阜沙镇上南村，增设 2处经营场所，具体为：1、中山市阜沙镇安华路2号之一2、中山市阜沙镇阜南大道230号
办公地址：中山市石岐区海景路1号
邮政编码：528400
电话号码：0760-23633926
传真号码：0760-23631625-853
公司网址：www.pianor.com
电子信箱：webmaster@ pianor.com
经营范围：设计、生产、加工、销售：家居用品、木制家具、厨房电器设备、五金配件、五金制品、有机工艺品、塑胶制品、玻璃制品；销售：日用杂品、日用百货、纸制品；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、“工业4.0”大趋势下，传统制造业向智能生产、智能制造转型升级
工业4.0，是以智能制造为主导，利用信息通信技术、网络空间虚拟系统、信息物理系统等手段，将实体物理世界与虚拟网络世界相融合，建立起高度灵活
性、个性化、数字化的产品与服务的全新生产模式，推动制造业全制造流程数字化的智能化生产转型，在商业流程及价值流程中整合客户及商业伙伴。
目前，我国已经发展成为全球制造业大国，建立起门类齐全、独立完整的制造体系，但工业产品附加值依然较低，自主创新能力稍显不足，基础制造水平还有很大的提升空间。同时，随着我国人口红利逐渐消失，经济发展逐步进入新常态，在经济增速换挡、结构调整阵痛、增长动能转换等经济发展趋势下，我国亟需改变依靠资源要素投入、规模扩张的粗放型发展模式。因此，跟随全球工业 4.0的发展步伐，通过智能制造加快我国传统制造业的转型升级，推动“中国制造”向“中国智造”方向发展，也将成为我国工业化进程的必然选择。
2015年5月，国务院印发《中国制造2025》，明确我国将推进信息化与工业化的深度融合，加快发展智能制造装备和产品，推进制造过程的智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平；深入推进制造业结构调整，推动传统产业向中高端迈进。
综上所述，在全球“工业4.0”发展路径指引和《中国制造2025》的指导下，我国传统制造业将逐步实现向智能生产、智能制造转型升级。
2、相关政策助力定制家居行业与智能制造融合发展
近年来，我国颁布了一系列政策，对定制家居产业在规范发展、转型升级、生产制造等方面给予了指导和支持。
2016年8月，我国工业和信息化部发布了《轻工业发展规划（2016-2020年）》，指出要积极推动智能化发展，扩大信息化和工业化融合应用领域，加快智能制造软硬件产品应用与产业化，研发智能制造成套装备，推进数字化车间/智能工厂的集成创新与应用示范；推动家具工业向绿色、环保、健康、时尚方向发展，支持智能车间（工厂）建设，培育个性化定制新模式，推进全屋定制新型制造模式发展，促进企业提供整体解决方案，提高用户体验。
2016年 10月，中国家具协会制定了《中国家具行业“十三五”发展规划》，提出要坚持推动产业结构调整和优化升级，以先进技术为主要手段引导家具产业向分工细化、协作紧密方向发展，加强家具行业与智能制造相结合，推进家具行
业的技术改造，促进行业从高能耗向低能耗转变，从低附加值向高附加值升级，从粗放型向集约型过度，推进信息化与工业化深度融合，持续提升家具行业的核心竞争力。
2016年 12月，我国工业和信息化部、财政部联合发布了《中国智能制造发展规划（2016-2020）》，将加快智能制造装备发展、加快共性技术创新、加大智能制造试点示范推广力度、推动重点领域智能转型。具体的，我国要推进智能制造关键技术装备、核心支撑软件、工业互联网等系统集成应用试点建设数字化车间/智能工厂，形成有效的经验和模式。围绕设计、研发、生产、物流、服务等全生命周期，遴选智能制造标杆企业，在相关行业进行移植、推广。
随着国家、政府及行业协会的不断进行政策引导，在促进我国定制家居产业规模的迅速扩大的同时，也促使行业内企业积极寻求转型升级，向智能制造不断探索。对于以“量身定制，个性化设计”为特色的定制家居行业来说，其产品涉及高比例的个性化生产，很难实现成品的全面规模化、标准化生产。因此，定制家居企业亟需通过引进智能化生产设备以及信息技术，实现各生产设备和生产流程的无缝对接和智能化管理，提升柔性化生产能力，提高生产效率。
3、居民消费水平提升和城镇化发展深入促进定制家居行业快速发展
近年来，我国经济平稳发展，居民可支配收入提高，进一步带动了居民消费水平的提升。根据国家统计局数据，2018年我国城镇居民人均可支配收入与消费性支出分别为3.93万元、2.61万元，2010年至2018年复合增长率分别为8.78%、8.03%。随着居民可支配收入和生活水平的提高，消费者更加关注生活品质的提升，消费升级趋势显著。具体到家居产品的选择中，消费者逐渐开始关注家居的整体风格，希望在家居生活中增添更多独立的元素和特色。定制家居企业可以根据消费者的需求，如全屋布局和消费者喜好，为消费者提供量身定制的个性化设计服务，从而满足消费者对于充分利用空间、追求绿色环保、注重生活健康等个性化需求。
2011-2018年我国城镇居民人均可支配收入及增速
4.5 16.00%
3.93
4 14.09% 3.64 14.00%
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||.67.6.|

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||8..45.|

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||7..3|

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||7..1|

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||6..0|

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|1||
||.8|

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||.6|

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|1||
||.5|

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
城镇居民人均可支配收入（万元）
城镇居民人均消费性支出（万元）
城镇居民人均可支配收入同比增速（%）
城镇居民人均消费性支出同比增速（%）
数据来源：国家统计局此外，伴随我国新型城镇化进程的深入，城镇人口增加逐渐呈现平稳的态势，稳定增长的城镇人口也将带来住房刚需的平稳增加。同时，大量存量建筑出于使用功能、使用主体、整体风格改变等因素，特别是以目前“80、90后”年轻化为主的住房消费群体对住宅舒适度、个性化需求提升，需要对现有住宅进行改善型装修，更换部分或全部家居产品，这为建筑装饰行业提供了大量的中、小规模的装修改造工程，也为家具行业创造了大量市场需求，特别是为符合年轻人消费需求的定制家居行业的快速发展提供有力的需求支撑。
综上，居民可支配水平提高，消费能力增强和城镇化发展深入带来的住房刚性需求和存量住宅改造性需求，为定制家居行业迅速发展奠定了良好的基础，也为定制家居行业的发展提供动力和广阔的市场空间。
4、“大家居”理念逐步兴起，定制家居价值将获得充分释放
近年来，信息化与工业化融合速度加快，大数据、云计算不断推动产业创新升级，我国家具企业逐步在原有业务的基础上，更多地根据消费者需求进行个性
化定制的大胆尝试，全屋定制业务应运而生。与传统标准成品家具行业和单品定
制家居相比，全屋定制通过风格定制、颜色定制、空间定制、功能定制等，为客
户提供一站式、全方位的定制家居解决方案，以实现空间利用最大化，并最大限度地贴合消费者的审美观。
基于以上优点，消费者可以根据自身的审美和生活习惯实现对全屋装修效果的整体把控，促进了装修的便利性及满意度大幅提升。当前，全屋定制业务在我国正处于起步阶段，随着消费者审美水平的提高及消费理念的改变，定制家居的价值将更加充分地释放，全屋定制业务将成为家居行业的未来发展方向。
行业内，企业更名之风的盛行是家居企业在施行“大家居”战略的外在表现形式之一。其中，曲美家具更名为曲美家居、志邦橱柜更名为志邦家居等。除更名外，产品品类扩展是定制家居企业涉足全屋定制、实施“大家居”战略的主要方法。索菲亚与欧派家居等企业从自身优质业务出发，产品类型从单一品类的定制逐步扩展到全屋定制范畴。目前公司聚焦“橱柜、衣柜、木门”三大木作类定制核心产品，重点围绕这三大产品实现大家居战略，由单一橱柜产品向整体橱柜再向系统的整体厨房升级，由单一衣柜产品向全屋定制产品再向全品类定制升级，因此公司的定制家居价值将进一步充分释放。
（二）本次非公开发行的目的
1、进一步提升智能化生产水平，不断增强核心竞争力
本次募投项目生产基地投产后，公司将进一步提高生产车间的智能化程度，对销售订单从拆单、排产、生产、质检、仓储、物流等全流程实现智能化管理、自动化控制和信息化跟踪，从而实现生产各环节之间的无缝对接，减少不必要的损耗，提高产品品质，提升生产效率，这也将进一步增强公司的柔性化生产能力，实现公司生产制造系统的创新。公司通过板芙制造生产基地的建设，打造一流的智能工厂的同时实现与其他生产基地相互协调和配合，形成智能化生产有机体，进一步提升公司整体智能化生产水平，增强公司的核心竞争力。
2、扩大经营规模，提升潜力品类规模化生产能力，促进公司利润水平的提高
本次募投项目将布局定制衣柜及其他全屋定制产品，扩大经营规模，提高定制衣柜等潜力产品规模化生产的能力，这将有利于公司充分利用规模效应进一步
降低生产成本，从而提高公司整体毛利水平。同时，公司的全屋定制产品将采取中高端定位，能够适当提高产品平均单价，这也将有利于公司营业收入和利润水平的提高。
3、加强产品供给能力，实现区域协调发展
本次募投项目建设完成后，将会大幅缩短华南及相邻区域内的物流辐射半径和交货周期，交付速度、响应速度有望进一步加快，为消费者提供更良好的定制体验，实现区域协调发展。同时，公司运输成本有望进一步压缩，也是公司控本增效、推动业绩增长的重要举措。
4、公司“大家居”战略的实施
本次募投项目建设完成后，公司将更好的布局全屋定制产品，进一步完善全屋定制家居及其配套家具的产品体系，优化及丰富公司现有产品体系和服务，践行公司“大家居”战略。多元化的产品体系将有利于提高公司自身的风险管控能力，也有利于满足新时代消费者的一站式购物需求，增加客户粘性，从而提高公司品牌的行业地位和市场份额。
5、优化资产负债结构，增强公司资金实力，满足营运资金需求
公司拟通过本次非公开发行股票，将部分募集资金用于补充流动资金，有助于公司优化资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低财务风险，满足公司对营运资金的需求。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行股票概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过 31,068,300股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（五）发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日A股股票交易总量）的90%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行
价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 58,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|总投资额|
|皮阿诺全屋定制智能制造项目|48,161.93|
|补充流动资金|14,000.00|
||62,161.93|

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的分配
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
（十）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议
案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，控股股东和实际控制人马礼斌直接持有公司51.60%的股份，通过盛和正道间接控制公司11.04%的股份，合计控制公司62.64%的股份。
按照本次非公开发行股票数量上限31,068,300股测算，本次发行完成后，马礼斌将控制公司52.20%的股份，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行的审批程序
2019年 12月3日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过皮阿诺2019年度非公开发行A股股票的相关事项。
本次发行还需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金概况
本次非公开发行募集资金总额不超过 58,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资额|
|皮阿诺全屋定制智能制造项目|48,161.93|
|补充流动资金|14,000.00|
||62,161.93|

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、皮阿诺全屋定制智能制造项目建设项目的具体情况
（一）项目概况
1、项目名称
皮阿诺全屋定制智能制造项目
2、项目设施主体
广东拉米科技有限公司（广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司的全资子公司）
3、项目建设方案
公司拟在广东省中山市新建全屋定制生产基地，并配套建设办公楼、展厅、
宿舍、食堂及活动中心，提升全屋定制产品产能，提高智能化生产程度、改善员
工工作环境。本项目建成后公司将实现年产约 35万套的全屋定制产品产能，有利于增强产品供给能力，满足华南地区及其全国市场对公司产品的需求，实现区域协调发展，扩大公司产品市场占有率。本项目的建成也有利于公司进一步优化产品结构，大幅扩容公司盈利空间和增强抗风险能力。
4、项目投资
本项目计划总投资约为 48,161.93万元，其中，土地购置款 4,212.00万元，建设工程 22,667.64万元，设备购置及安装17,179.58万元，铺底流动资金 1,899.76万元，基本预备费2,202.96万元。拟使用募集资金44,000.00万元。
5、项目建设周期
本项目计划建设期为24个月。
（二）本次募集资金投资项目的背景
1、“工业4.0”大趋势下，传统制造业向智能生产、智能制造转型升级
工业4.0，是以智能制造为主导，利用信息通信技术、网络空间虚拟系统、信息物理系统等手段，将实体物理世界与虚拟网络世界相融合，建立起高度灵活性、个性化、数字化的产品与服务的全新生产模式，推动制造业全制造流程数字化的智能化生产转型，在商业流程及价值流程中整合客户及商业伙伴。
目前，我国已经发展成为全球制造业大国，建立起门类齐全、独立完整的制造体系，但工业产品附加值依然较低，自主创新能力稍显不足，基础制造水平还有很大的提升空间。同时，随着我国人口红利逐渐消失，经济发展逐步进入新常态，在经济增速换挡、结构调整阵痛、增长动能转换等经济发展趋势下，我国亟需改变依靠资源要素投入、规模扩张的粗放型发展模式。因此，跟随全球工业 4.0的发展步伐，通过智能制造加快我国传统制造业的转型升级，推动“中国制造”向“中国智造”方向发展，也将成为我国工业化进程的必然选择。
2015年5月，国务院印发《中国制造2025》，明确我国将推进信息化与工业化的深度融合，加快发展智能制造装备和产品，推进制造过程的智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平；深入推进制造业结构调整，推动传统产业向中高端迈进。
综上所述，在全球“工业4.0”发展路径指引和《中国制造2025》的指导下，我国传统制造业将逐步实现向智能生产、智能制造转型升级。
2、相关政策助力定制家居行业与智能制造融合发展
近年来，我国颁布了一系列政策，对定制家居产业在规范发展、转型升级、生产制造等方面给予了指导和支持。
2016年8月，我国工业和信息化部发布了《轻工业发展规划（2016-2020年）》，指出要积极推动智能化发展，扩大信息化和工业化融合应用领域，加快智能制造软硬件产品应用与产业化，研发智能制造成套装备，推进数字化车间/智能工厂的集成创新与应用示范；推动家具工业向绿色、环保、健康、时尚方向发展，支持智能车间（工厂）建设，培育个性化定制新模式，推进全屋定制新型制造模式发展，促进企业提供整体解决方案，提高用户体验。
2016年 10月，中国家具协会制定了《中国家具行业“十三五”发展规划》，提出要坚持推动产业结构调整和优化升级，以先进技术为主要手段引导家具产业向分工细化、协作紧密方向发展，加强家具行业与智能制造相结合，推进家具行业的技术改造，促进行业从高能耗向低能耗转变，从低附加值向高附加值升级，从粗放型向集约型过度，推进信息化与工业化深度融合，持续提升家具行业的核心竞争力。
2016年 12月，我国工业和信息化部、财政部联合发布了《中国智能制造发展规划（2016-2020）》，将加快智能制造装备发展、加快共性技术创新、加大智能制造试点示范推广力度、推动重点领域智能转型。具体的，我国要推进智能制造关键技术装备、核心支撑软件、工业互联网等系统集成应用试点建设数字化车间/智能工厂，形成有效的经验和模式。围绕设计、研发、生产、物流、服务等全生命周期，遴选智能制造标杆企业，在相关行业进行移植、推广。
随着国家、政府及行业协会的不断进行政策引导，在促进我国定制家居产业规模的迅速扩大的同时，也促使行业内企业积极寻求转型升级，向智能制造不断探索。对于以“量身定制，个性化设计”为特色的定制家居行业来说，其产品涉及高比例的个性化生产，很难实现成品的全面规模化、标准化生产。因此，定制家居企业亟需通过引进智能化生产设备以及信息技术，实现各生产设备和生产流
程的无缝对接和智能化管理，提升柔性化生产能力，提高生产效率。
3、居民消费水平提升和城镇化发展深入促进定制家居行业快速发展
近年来，我国经济平稳发展，居民可支配收入提高，进一步带动了居民消费水平的提升。根据国家统计局数据，2018年我国城镇居民人均可支配收入与消费性支出分别为3.93万元、2.61万元，2010年至2018年复合增长率分别为8.78%、8.03%。随着居民可支配收入和生活水平的提高，消费者更加关注生活品质的提升，消费升级趋势显著。具体到家居产品的选择中，消费者逐渐开始关注家居的整体风格，希望在家居生活中增添更多独立的元素和特色。定制家居企业可以根据消费者的需求，如全屋布局和消费者喜好，为消费者提供量身定制的个性化设计服务，从而满足消费者对于充分利用空间、追求绿色环保、注重生活健康等个性化需求。
2011-2018年我国城镇居民人均可支配收入及增速
4.5 16.00%
3.93
4 14.09% 3.64 14.00%
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|2||
||.67.6.|

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||8..45.|

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|2||
||7..3|

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||7..1|

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||6..0|

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|-|-|
|1||
||.8|

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|1||
||.6|

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|1||
||.5|

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
城镇居民人均可支配收入（万元）
城镇居民人均消费性支出（万元）
城镇居民人均可支配收入同比增速（%）
城镇居民人均消费性支出同比增速（%）
数据来源：国家统计局此外，伴随我国新型城镇化进程的深入，城镇人口增加逐渐呈现平稳的态势，稳定增长的城镇人口也将带来住房刚需的平稳增加。同时，大量存量建筑出于使
用功能、使用主体、整体风格改变等因素，特别是以目前“80、90后”年轻化
为主的住房消费群体对住宅舒适度、个性化需求提升，需要对现有住宅进行改善
型装修，更换部分或全部家居产品，这为建筑装饰行业提供了大量的中、小规模的装修改造工程，也为家具行业创造了大量市场需求，特别是为符合年轻人消费需求的定制家居行业的快速发展提供有力的需求支撑。
综上，居民可支配水平提高，消费能力增强和城镇化发展深入带来的住房刚性需求和存量住宅改造性需求，为定制家居行业迅速发展奠定了良好的基础，也为定制家居行业的发展提供动力和广阔的市场空间。
4、“大家居”理念逐步兴起，定制家居价值将获得充分释放
近年来，信息化与工业化融合速度加快，大数据、云计算不断推动产业创新升级，我国家具企业逐步在原有业务的基础上，更多地根据消费者需求进行个性化定制的大胆尝试，全屋定制业务应运而生。与传统标准成品家具行业和单品定制家居相比，全屋定制通过风格定制、颜色定制、空间定制、功能定制等，为客户提供一站式、全方位的定制家居解决方案，以实现空间利用最大化，并最大限度地贴合消费者的审美观。
基于以上优点，消费者可以根据自身的审美和生活习惯实现对全屋装修效果的整体把控，促进了装修的便利性及满意度大幅提升。当前，全屋定制业务在我国正处于起步阶段，随着消费者审美水平的提高及消费理念的改变，定制家居的价值将更加充分地释放，全屋定制业务将成为家居行业的未来发展方向。
行业内，企业更名之风的盛行是家居企业在施行“大家居”战略的外在表现形式之一。其中，曲美家具更名为曲美家居、志邦橱柜更名为志邦家居等。除更名外，产品品类扩展是定制家居企业涉足全屋定制、实施“大家居”战略的主要方法。索菲亚与欧派家居等企业从自身优质业务出发，产品类型从单一品类的定制逐步扩展到全屋定制范畴。目前公司聚焦“橱柜、衣柜、木门”三大木作类定制核心产品，重点围绕这三大产品实现大家居战略，由单一橱柜产品向整体橱柜再向系统的整体厨房升级，由单一衣柜产品向全屋定制产品再向全品类定制升级，因此公司的定制家居价值将进一步充分释放。
（三）项目实施的必要性
1、项目建设将有利于进一步提升智能化生产水平，多维度增强核心竞争力
随着我国经济发展进入新常态，产业结构持续调整，工业4.0以及《中国制造2025》中提出的智能制造逐渐成为传统制造业的发展新方向。智能制造以信息物理系统为基础，对自动化、智能化机械设备和信息化系统平台进行整合，极大程度提高了企业的生产效率和降低企业的生产成本。同时，随着近几年来定制家居行业快速发展，以个性化、大批量为特点的柔性化生产将成为实现规模化、标准化定制生产的关键，而大规模柔性化生产也离不开信息化管理系统和智能化生产系统的建设。
目前公司生产基地的整体规划布局及智能4.0生产线建设正有序进行，先后引进了 SAP企业资源计划系统、“造易解决之道”订单管理系统、3D在线设计电子商务系统，构建了符合公司精益管理、柔性生产特点的信息化系统。但是，公司在生产方面智能化仍有不足，虽然主要生产设备已经采用国内外先进的设备，在很大程度上实现自动化、机械化生产，但是各工序之间仍然缺乏自动化、智能化设备的衔接，各部门之间的信息交互程度依然不够充足，尚无法实现从产品设计、原料采购、生产准备、产品制造、分拣包装到仓储运输的整个业务流程的自动化、智能化计划、管控和执行。因此，亟需建设一个智能化生产基地，应用国家智能制造架构以及标准体系，深度融合工业软件，设备自动化，物联网等技术，打造家具行业智能制造示范工厂。
本次项目建设完成后将在以下几个方面，多维度提升公司核心竞争力：
（1）有利于提高公司内部运营管理效率
本项目建设完成后，公司能够将建设一个涵盖设备运行、控制执行到运营管理、决策分析的智能化生产体系，对销售订单从拆单、排产、生产、质检到仓储、物流等业务全流程实现智能化管理、自动化控制和信息化跟踪，实现各业务各环节之间的无缝对接，减少内部业务流程反复损耗。同时，公司在智能工厂的建设还有利于实现与其他生产基地相互协调和配合，实现信息互联，形成智能化生产有机体，还能够为其他生产基地提供充足的智能化生产线建设和运营经验，进一步提升公司整体智能化生产水平，增强公司的核心竞争力。
（2）有利于提高公司生产自动化水平，降低生产成本，提高生产效率
公司在充分考虑板式家具以及其他全屋定制产品生产工艺特点的基础上，对智能化生产线进行规划布局，以数字化系统与自动化生产为导向，建设人机一体化智能工厂，实现了备料、开料、封边、钻孔、分拣、包装等生产环节的自动化连线运行。
具体地，信息化系统对销售订单进行重新拆分整合，对将订单拆分至单元，以最经济、最高效的模式完成订单，最大程度的充分利用板材，提高板材利用率，降低原材料损耗及生产成本；龙门机械手与工业机器人能够与生产设备进行联机，可以自动进行板材的选料、堆垛、上下料，实现无人化作业，降低人工选材错误所带来的损耗；智能输送线与缓存装置，按加工工艺路线将设备互联互通，实现物料传输和动态存储，加快产品在不同工序之间的流转速度，提高生产效率；智能分拣、包装、物流模块的建设中将利用智能立库、自动输送线、电子标签、自动包装机以及分掠调度系统等实现产品的自动识别、储备调度、产品输送及出库，可以在很大程度上替代人力，有利于降低生产成本，提升物流配送准确率。
（3）有利于增强公司柔性化生产能力、满足客户个性化定制需求
随着定制家具的使用范围已经逐渐从橱柜、衣柜扩展到客厅、书房以及餐厅等多样化的室内空间，全屋定制概念逐渐兴起。全屋定制相对于单纯的定制衣柜或者定制橱柜具有产品品类多、产品尺寸多样化、产品板材多样化的特征，对家具生产企业的定制化产品标准化、规模化生产水平提出了更高的要求。
随着公司全屋定制业务的快速发展，订单数量快速增加，公司需要具备更快的生产响应速度，将前端设计数据直接导入，缩短设计到制造的周期。同时，公司还需要提升以及非标产品、异形件生产能力，提高小批量、多品种产品连续生产的能力，进一步缩短生产周期。因此，公司亟需建设一个更加智能化的柔性化生产体系，以满足客户个性化家具产品定制需求，促进公司全屋定制业务的快速发展。
2、项目建设将有利于提升潜力品类规模化生产能力，促进公司利润水平的提高
近年来，定制橱柜和定制衣柜作为定制家居行业中景气度最高的两个细分行业，这两个细分行业维持快速发展。目前，我国定制家居行业的整体渗透率在
20%到30%左右，定制橱柜、定制衣柜及其他定制家居产品的渗透率已分别约为60%、30%和10%。对比国外定制家居行业普遍60%至70%的市场渗透率来看，除了定制橱柜因起步较早、发展较快外增长有所放缓，定制衣柜及其他全屋定制产品因渗透率相对更低，增速仍能保持在较高水平，各定制家居企业目前仍能享有该行业的增长红利。根据中国报告网、国金证券研究所的数据显示，近年来定制衣柜作为定制家居中的主要品类发展迅速，2017年其市场规模超过800亿元，预测到 2020年国内定制衣柜市场规模将超过1,500亿元。
公司聚焦“橱柜、衣柜、木门”三大木作类定制核心产品，经过十几年的发展，已经拥有较为丰富的产品体系。但是，公司目前在产品布局上仍然以定制橱柜为主，占营业收入的71%，定制衣柜的比例较低，仅占26.74%。根据公司历史数据，近三年定制衣柜营收增速分别为56.32%、68.87%、45.62%，年均复合增长率约为56.65%，远超过定制橱柜的22.76%，因此定制衣柜将成为公司未来业务发展的重点。
本次募投项目将布局定制衣柜及其他全屋定制产品，提高定制衣柜等潜力产品规模化生产的能力，这将有利于公司充分利用规模效应进一步降低生产成本，从而提高公司整体毛利水平。同时，公司的全屋定制产品将采取中高端定位，能够适当提高产品单价，这也将有利于公司营业收入和利润水平的提高。
3、项目建设将有利于加强产品供给能力，实现区域协调发展
定制家居与传统的家居行业相比在销售模式上有其特殊性。传统家居是先生产后销售，更多的是考验企业供应端的管理和对未来市场需求变化的掌控和判断能力；定制家居是以销定产，先销售后生产，考验的是从设计，到下单，最后到运输上门安装这一系列的流程管理。因此，定制家居企业更多的是考验在生产方面的控制力和最后产品交付能力，这也将影响企业的核心竞争力。
公司现阶段已经建成中山阜沙生产基地、天津静海生产基地、河南兰考生产基地，全屋定制的主要产能集中于中山阜沙生产基地和天津静海生产基地。自成立以来，公司作为全国性的家居品牌，橱柜及全屋定制业务范围覆盖全国，并在华南、华东、西南等优势地区精耕细作，建立了范围更广、层次更深的销售网络，树立了良好的品牌效应，具备了较强的品牌认知度，上述区域对公司销售收入贡
献程度相对较高。2018年，公司华南、华东、西南三个区域销售收入合计占比已达71.11%，区域市场需求旺盛，公司产能稍显不足。因此，生产与需求的矛盾将在一定程度上影响公司区域协调发展和供给能力，同时也将提升产品运输成本、影响产品交付能力及降低客户满意度。
为了进一步改善生产产能与市场需要的协调发展，公司将在广东省中山市板芙镇投建定制衣柜及其他全屋定制产品生产基地，更好的满足华南、华东、西南地区的消费需求。本次募投项目建设完成后，将会大幅缩短华南及相邻区域内的物流辐射半径和交货周期，交付速度、响应速度有望进一步加快，为消费者提供更良好的定制体验，实现区域协调发展。同时，公司运输成本有望进一步压缩，也是公司控本增效、推动业绩增长的重要举措。
4、项目建设将有利于公司“大家居”战略的实施
随着家居行业不断发展与壮大，行业内竞争日趋激烈，头部企业凭借资金、技术、品牌等优势不断扩展业务边界，实施“大家居”战略、提供一体化的家居产品服务逐渐为行业内企业实现转型升级的重要方式。“大家居”战略下，定制家居的产品界限和销售终端界限正在不断被打破，定制家居企业逐渐从单一产品品类的提供者向一体化的家居整体解决方案提供者过渡，这也使得定制家居行业焕发出新的想象空间。公司作为定制家居行业的领军品牌之一，将通过扩大定制家居产品品类，打造全屋定制，进而实现“大家居”战略。具体的，公司制定了从橱柜向整体厨房升级，从单一衣柜产品向全屋定制产品升级，从全屋定制向全品类定制升级的品类扩张战略。但是，目前公司仍然以较为单一的定制品类为主，其中定制橱柜品类占比超过70%，并且部分产品布局过于集中，这将不利于公司更好的应对市场变化所带来的经营风险。
本次募投项目建设完成后，公司将更好的布局全屋定制产品，进一步完善全屋定制家居及其配套家具的产品体系，优化及丰富公司现有产品体系和服务，践行公司“大家居”战略。多元化的产品体系将有利于提高公司自身的风险管控能力，也有利于满足新时代消费者的一站式购物需求，增加客户粘性，从而提高公司品牌的行业地位和市场份额。
（四）项目实施的可行性
1、公司拥有良好的市场地位和品牌优势
自成立以来，公司一直致力于提供综合型现代定制家居一体化服务，在业务快速发展、企业规模不断扩大的过程中，始终牢牢以客户为中心，着力提升用户体验，增强客户粘性，为公司品牌积累了良好的市场口碑和品牌知名度。
公司先后获得了政府机构、相关行业协会、知名媒体等授予的数十项荣誉，曾先后获得“中国厨卫百强——橱柜领军企业 10强”、“中国橱柜十大品牌、中国橱柜十佳品牌”、“全国质量诚信优秀典型企业”、“广东泛家居领域最具价值十强品牌”、“广东省著名商标”等称号，家居综合服务能力得到了市场的广泛认同，同时，公司坚持原创设计为本，凭借强大的设计能力和先进的理念，先后获得 “2011年中国衣柜行业诚信服务时尚设计”金奖“2014年中国橱柜行业时尚设计金奖”、“2018年红棉中国产品设计奖”等奖项。
公司在过往经营过程中积累了强大的品牌优势，具备了良好的品牌知名度、美誉度和忠诚度，消费者对公司产品认知程度和接受程度较高，有利于公司产品在日益激烈的行业竞争中脱颖而出，为公司扩产奠定了市场基础，有效保障了扩产建设项目的顺利实施。
2、公司优良的信息化建设基础为智能工厂的顺利建设提供保障
智能工厂的建设不仅仅是高档数控机床、工业机器人、自动仓储运输设备等机械化、自动化设备的购置，更是对公司各模块、各平台、各系统的集成应用，从而实现业务流程中感知、控制、决策、执行等关键环节的互联互通，促使公司内部人力、设备、资源、业务实现有机结合，
公司作为定制家居行业的领先企业，充分意识到信息化水平提升在行业竞争中的重要性，不断发挥信息技术的渗透性和创新性，持续开发和完善信息化系统，提升管理运营效率。目前，公司已经建设完成了个性定制设计生产管理系统（造易）、家具定制设计系统（三维家、3D在线设计）、门店客户服务管理系统（DMMS）、电商O2O业务系统的一套完整智能化运营平台（BI），全面引进并逐步实施SAP S/4 HANA ERP系统，逐步构建出符合公司精益管理、柔性生产特点的数字化管理体系，促进了公司消除部门间信息孤岛、加快各业务流转。
完善的信息化系统和充足的信息化系统建设经验，使得公司能够根据业务特点快速实现公司现有信息化平台和智能制造装备之间的系统集成，为公司快速建设集个性化设计、规模化生产、智能化仓储的于一体化的智能工厂提供了有力支持，也为公司实现从设备运行、制造执行、运营管理到分析决策的自动化、智能化奠定基础。
3、公司丰富的智能化生产管理经验为本项目提供强有力的运营保障
公司自 2005年成立以来，专注于提供定制厨柜、定制衣柜及其配套家居产品的个性化定制和设计安装服务，公司目前在中山阜沙、天津静海、河南兰考建立了生产基地。随着生产规模的不断扩大，为保证生产效率、产品品质、生产成本等方面始终保持行业领先的竞争优势，公司致力于推行智能化生产，对生产流程进行持续的智能化、自动化建设和升级，对生产基地智能化4.0生产线进行改造，对智能化成品立库进行搭建。通过高效的生产管理体系，公司生产加工水平上了一个崭新的台阶。在高效严格的生产管理模式下，公司产品质量及产品交付能力始终处于行业内领先水平，具有良好的市场口碑。
本项目建设完成后的主要产品——定制衣柜及其他全屋定制产品在产品设计、工艺流程、生产技术等方面与现有其他生产基地的主要产品相似程度较高，公司丰富的生产管理经验能够直接应用于此次项目之中。同时，公司在部分业务模块和生产环节中已经实现了较高程度的自动化与智能化，积累了一定的智能化生产经验，因此柔性生产体系、全流程智能化生产以及智能工厂的建设有了充分的现实依据，这为本项目的可持续性发展提供坚实的基础，也为本项目的生产经营提供强有力的运营保障。
4、公司健全的人才管理体系和引进机制为项目实施提供保证
多年来，公司一直把人力资源视为公司最重要的战略资源，也是公司最核心的生产要素。随着行业的快速发展，经营规模的迅速扩大，与之相对应需要更多的技术人员、管理人员、销售人员等高素质人才，公司一直坚持“以人为本”的人才管理理念，加强对人力资源的开发和配置，形成了与公司业务发展相适应的人才发展体系。
公司一方面通过健全的公司激励考核制度和金种子人才管理等项目，构建了关键人才系统和核心人才系统，在此基础上通过特色化培训、个性化学习，锻炼了有态度、有能力、有结果的人才队伍，形成了较为的完善的人才选拔、培养、晋升的系统化管理体系；另一方面通过多种渠道招聘高素质人才，积极引进和培养高端后备研发和管理人才，建设人才梯队，进一步完善人力资源可持续发展战略。
此外，本次项目建成后，大部分管理岗位人员和技术岗位人员由公司内部调岗到位，生产岗位的员工及其他小部分管理岗位员工将会通过社会招聘方式实现，这将最大程度的保证项目实施的稳定性。
综上所述，公司健全的人才管理体系和引进机制为公司人才资源的可持续发展提供保证，为项目的顺利实施奠定了坚实的基础。
（五）实施方案及建设目标
1、主要产品及产能
本项目将建设4条全屋定制产品智能化生产线，项目达产年后将新增年产约35万套。
2、基础设施建设
本项目将新建厂房作为全屋定制智能生产基地，并配套建设办公楼、展厅、食堂及活动中心和宿舍，其中，土地购置款 4,212.00万元，建设工程 22,667.64万元。
3、主要设备投入
本项目将购置自动化、智能化的生产设备、包装设备、分拣设备、运输设备、仓储设备、检测设备以及其他配套设备用于全屋定制产品的智能制造生产线建设，设备投资总额为17,179.58万元。
主要智能化设备包括套裁加工中心、封边机单元四机连线进出料装置、六面钻、六轴机械手、自动化连线设备、动力集成传送线、智能包装系统、CCD检测设备等。
（六）投资方案
皮阿诺全屋定制智能制造项目计划总投资约为 48,161.93万元，拟使用募集资金44,000.00万元。皮阿诺全屋定制智能制造项目投资具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|投资总额|||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|
|土地购置款|4,212.00|8.75%|4,212.00|
|建设工程|22,667.64|47.07%|22,667.64|
|设备购置及安装|17,179.58|35.67%|17,120.36|
|铺底流动资金|1,899.76|3.94%|-|
|基本预备费|2,202.96|4.57%|-|
||48,161.93|100.00%|44,000.00|

（七）经济效益评价
经测算，皮阿诺全屋定制智能制造项目全部建成达产后，预计内部收益率（税后）为17.56%，整体项目静态回收期为6.96年（含建设期），因而本项目具有良好的经济效益。
（八）项目用地、立项、环评报批情况
本项目用地面积为 60,000㎡，位于广东省中山市板芙镇，公司已与中山市自然资源局签订了国有建设用地使用权出让合同。本项目涉及的备案、环评等相关手续目前正在办理。
三、补充流动资金的具体情况
（一）项目概况
公司本次非公开发行 A股股票，拟使用募集资金 14,000万元用于补充上市公司流动资金，以满足未来经营规模持续增长，特别是大宗业务规模提升带来的营运资金需求，优化财务结构，增加整体抗风险能力，进一步提升整体盈利能力。
本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际营运资
金需求缺口以及公司未来战略发展，整体规模适当。
（二）补充流动资金的必要性
1、满足公司经营发展中对资金的需求
近年来，公司主营业务规模持续扩大，其中大宗业务营业收入增长迅速。随着公司大宗业务规模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，对流动资金的需求较大。
公司深谙行业发展趋势，为抢占先机，把握更多的市场机会，不断加强渠道建设，本次募集资金部分用于补充流动资金为公司进一步开拓市场提供了有力支持。
此外，公司不断加大研发资金投入，增强公司的自主创新能力，提升公司综合竞争能力。未来公司还需要持续引进高水平的优秀技术人才，在管理、研发等方面需要投入大量资金。本次募集资金部分用于补充流动资金能够为公司经营发展、研究开发提供资金保障。
2、优化资产结构，提高抗风险能力
公司以非公开发行 A股股票募集资金，能够增强公司的资金实力，提高抵御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。本次使用部分募集资金补充流动资金，也符合相关政策和法律法规的规定。
（三）项目实施的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金后，财务结构将得到改善，财务风险将有所降低。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的保管、使用、投向以及监管等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）募集资金运用对发行人生产经营的影响
公司本次募集资金运用围绕主营业务展开，并结合未来市场发展趋势及公司业务发展所需。本次募集资金产能扩建项目投产后，公司将更好的布局全屋定制产品，进一步完善全屋定制家居及其配套家具的产品体系，优化及丰富公司现有产品体系和服务，提升公司智能化生产水平，践行公司“大家居”战略。多元化的产品体系将有利于提高公司自身的风险管控能力，也有利于满足新时代消费者的一站式购物需求，增加客户粘性，从而提高公司品牌的行业地位和市场份额。
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，具备良好的盈利能力，将对公司经营业务产生积极影响，有利于提升公司的核心竞争力和持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。
本次募集资金应用于公司现有主要产品产能的扩大，销售能力的提升，公司在生产、销售等方面将延续原来的模式，不会发生较大的变化。
本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
（二）本次募集资金项目对公司财务状况的影响
1、对公司净资产、每股净资产及资产结构的影响
募集资金到位后，公司货币资金和股东权益将大幅增加，净资产总额与每股净资产均大幅增加。募集资金到位后，公司的资产负债率将会下降，这有利于增强公司的偿债能力及抗风险能力。
2、对公司盈利水平的影响
本次募集资金投资项目投产后，将进一步提升公司在定制家居行业的核心竞
争优势，扩大产品的生产及营销服务能力，从而进一步提高公司的营业收入，扩大公司的市场份额，巩固公司在定制家居行业的市场地位。
本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益或将有所下降，但长期来看，项目投产后，公司的销售收入和营业利润将实现稳步增长。
第三节董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
公司本次非公开发行股票募集资金投资运用于皮阿诺全屋定制智能制造项目的建设和补充公司流动资金，募集资金投资项目是对公司全屋定制产品扩充和升级，有助于公司扩大公司产品的市场占有率，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续健康发展。
本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。募投项目投资建设完成后，公司固定资产规模将相应扩大。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司的注册资本将增加，股东结构也将发生变化，公司将根据发行的实际情况按照相关规定对《公司章程》中与股本相关的条款进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后对股东结构变化情况
本次非公开发行不超过31,068,300股，本次发行完成后公司股本将会相应增加，未参与本次非公开发行的原有股东持股比例将有所稀释。
截至本预案公告日，控股股东和实际控制人马礼斌直接持有公司51.60%的股份，通过盛和正道间接控制公司11.04%的股份，合计控制公司62.64%的股份。
按照本次非公开发行股票数量上限31,068,300股测算，本次发行完成后，马礼斌将控制公司52.20%的股份，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行后高管人员变化情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产总额将同比上升，资金实力将得到有效提升，资产负债率将有所下降，流动比率及速动比率将有所上升，有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，并为公司后续融资提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目的实施有助于增强公司全屋定制产品的生产能力，满足华南地区及其他国内区域市场对公司产品的需求，扩大公司产品的市场占有率。
本次发行后，公司运营规模将显著增加，品牌影响力和整体盈利水平也将得到显著增强。但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投资项目的经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄等情形。随着募投项目产能的不断提升和经营业绩的释放，未来公司盈利能力将会显著提升，净资产收益率和每股收益率等指标也将有所提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，公司的总体现金流量将有所改善。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行的相关风险
（一）募集资金投资项目预期收益实现的风险
公司本次非公开发行股票募集资金拟用于皮阿诺全屋定制智能制造项目的投资建设和补充公司流动资金，上述项目基于严谨的可行性论证和市场预测，具有良好的技术积累和市场基础，有利于进一步深化公司在定制家居行业的战略布局、优化公司产品结构、提高公司盈利能力和综合竞争力，巩固行业地位。
但在募集资金投资项目实施后，可能会存在宏观经济环境变化、国家产业政策、政府规划调整、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素从而导致募投项目效益的达成受到影响的风险。
（二）房地产行业政策及国家宏观调控的风险
家具制造行业与房地产行业有一定的相关性，房地产市场繁荣程度在一定程
度上影响家具产品的市场需求，而定制家具作为家具制造的细分行业，因此也同样受到影响。近几年来，国家为进一步加强和改善房地产市场调控，稳定市场预期，促进房地产市场平稳健康发展，陆续出台了限购、限贷、二手房买卖征收营业税、个人所得税等宏观调控政策，力求打击投机性房地产投资，力求稳定房价。
如果未来调控力度加大导致住宅房地产市场持续不景气，不利因素有可能传导至下游定制家居行业，并对公司的生产经营产生不利影响。
（三）行业竞争的风险
定制家具产品具有能够更好的满足消费者个性化需求、空间利用率较高等优点，越来越受到消费者的青睐，行业市场份额不断提高，已成为家具行业发展中新的经济增长点。由于行业发展潜力空间较大，市场前景好，盈利水平相对较高，部分传统家具、装饰企业、电器等生产商纷纷加入定制家具行业，使得行业市场竞争加剧。随着行业的发展，市场竞争已经由最初的价格竞争转变为品牌、营销、人才、服务以及规模等多方面的综合竞争。虽然公司是国内领先的定制家居企业，但随着市场竞争不断加大，这将给公司经营收入、盈利等方面造成一定的影响。
（四）管理风险
目前，公司已建立了完善的公司治理结构和各项企业管理制度，内部控制运行状况良好。但是随着本项目的实施，公司将配置更多数量的生产、研发及办公设备，配备更多数量的生产、管理及办公人员用于定制衣柜及全屋定制产品的生产；公司经营规模、区域和渠道将进一步扩张，这将使得公司内部组织结构以及管理体系更加复杂，经营决策、风险控制的难度也将增加，对市场和客户的维护也将带来更大的挑战。若公司不能及时优化管理模式、提高管理能力，无法对每个关键控制点进行有效的控制，这将给公司业务的正常运转带来较大的损失。因此，本项目的实施将会给公司带来因规模扩张而引致的经营管理风险。
（五）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票还需经公司股东大会审议批准，因此本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，公司本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部
门批准或核准的时间存在不确定性。
（六）本次非公开发行的发行风险
由于本次非公开发行只能向不超过 10名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。
（七）净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产总额将同时增加，资产负债率将有所下降，公司资金实力进一步提升，资产结构进一步优化，有效降低了公司的财务风险。同时，在本次募集资金投资项目逐步实施和投产，公司的营收水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到显著提高，整体实力也将大幅提升，为公司后续发展提供有力支持。但募集资金投资项目产生效益需要一定时间过程，在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次非公开发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。
（八）股票市场价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到国家宏观经济政策调整、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此本公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。
第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。根据《公司章程》（2018年 11月）第一百五十六条，公司利润分配政策如下：
“第一百五十六条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则和形式
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配注重对股东合理的投资回报，按照同股同权、同股同利的原则，利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司遵循重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（二）现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值且满足公司正常生产经营的资金需求；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）现金分红的比例及时间
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。如有重大投资计划或重大现金支出安排，
公司采用现金分配的利润不少于本次利润分配的10%。
重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。独立董事及监事会应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
在审议公司利润分配方案的董事会、监事会议上，需经全体董事过半数同意，并
分别经公司 1/2以上独立董事、1/2以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（六）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（七）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、上市后最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）上市后最近三年利润分配情况
公司于2017年3月 10日于深交所上市，公司 2017-2018年度的利润分配方案如下：
||||
|-|-|-|
|分红年度|实施时间|分红方案|
|2017 年半年度|2017 年9月1 日|每10 股转15 股派现金3.00 元|
|2017年度|2018 年6月15 日|每10 股派现金1.60 元|
|2018年度|2019 年6月12 日|每10 股派现金2.00 元|

公司上市后以现金方式累计分配的利润共计 7,456.39万元，具体内容如下：单位：万元
||
|-|
|2018 年度|
|14,206.61|
|3,106.83|
|21.87%|

公司上市后历年现金分红比例超过公司章程规定的比例，公司现金分红符合
相关规定。
（二）公司上市后最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
三、公司未来三年股东回报计划
为完善公司科学、稳定、持续的分红机制，进一步细化《公司章程》中关于股利分配政策的条款，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”）。
规划已经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。具体内容如下：
（一）规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制。
（二）规划的制定原则
1、公司董事会根据国家相关法律法规及《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
2、公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方
案。
3、公司充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下充分考虑投资者回报，坚持以现金分红为主，并保持利润分配政策的科学性、连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划
1、利润分配总原则：公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
2、利润分配的形式：公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配周期：在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
4、现金分红的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
5、现金分红的比例：
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。如有重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金分配的利润不少于本次利润分配的10%。
重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
6、公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
7、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配方案的制定及执行
1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司董事会出席董事过半数表决通过，二分之一以上独立董事通过，出席监事过半数表决通过方能提交公司股东大会审议。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3、提交公司股东大会审议的利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；但公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；涉及利润分配相关议案，公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
5、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2019年度和 2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司 2020年10月 31日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
3、假设按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次非公开发行31,068,300股；
4、2019年8月1日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司激励对象可以 27.15元/股的价格行权。鉴于当前股价低于行权价格，在预测公司期末发行在外的普通股股数和计算每股收益时，以预案公告日的总股本 155,341,500股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑股票期权激励等其他因素。
5、假设本次非公开发行募集资金总额为 58,000.00万元，不考虑发行费用。
本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、公司 2019年 1-9月归属于母公司所有者的净利润为 12,358.36万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 11,479.44万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2019年1-9月的4/3，金额分别为 16,477.81万元和15,305.92万元。2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%
三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
7、根据公司2018年度股东大会审议通过的公司2018年度权益分派方案，以公司总股本155,341,500股为基数，向全体股东每 10股派2元人民币现金，合计派发现金股利3,106.83万元。假设公司 2019年度利润分配总额与2018年度一致，且只采用现金分红方式并于2020年6月实施完毕；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
10、假设 2019年12月 31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额；假设2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+发行新股增加的所有者权益。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||
|-|-|
|2019年 12月 31日/2019年度||
||本次发行前|
|15,534.15|15,534.15|

假设1：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019年增长0%
|||
|-|-|
|16,477.81|16,477.81|
|3,106.83|3,106.83|
|102,880.97|116,251.95|
|116,251.95|129,622.93|
|15,305.92|15,305.92|
|1.06|1.06|
|1.06|1.06|

|||
|-|-|
|0.99|0.99|
|0.99|0.99|
|7.48|8.34|
|15.04%|13.40%|
|13.97%|12.45%|

假设2：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019年增长10%
|||
|-|-|
|16,477.81|18,125.59|
|3,106.83|3,106.83|
|102,880.97|116,251.95|
|116,251.95|131,270.71|
|15,305.92|16,836.51|
|1.06|1.17|
|1.06|1.17|
|0.99|1.08|
|0.99|1.08|
|7.48|8.45|
|15.04%|14.65%|
|13.97%|13.60%|

假设3：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019年增长20%
|||
|-|-|
|16,477.81|19,773.37|
|3,106.83|3,106.83|
|102,880.97|116,251.95|
|116,251.95|132,918.49|
|15,091.65|18,367.10|
|1.06|1.27|
|1.06|1.27|
|0.99|1.18|
|0.99|1.18|
|7.48|8.56|
|15.04%|15.87%|

|||
|-|-|
|13.97%|14.74%|

注：1、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；2、上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行 A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金拟用于以下项目：皮阿诺全屋定制智能制造项目、补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金经过公司严格论证，具有必要性及合理性。具体分析详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金总额不超过 58,000.00万元，扣除相关发行费用后将用于皮阿诺全屋定制智能制造项目和补充流动资金。本次募投项目围绕主业，重点扩大全屋定制及配套家居产品的产能，进一步满足持续增长的市场需求。
公司在募投项目的人员、技术、市场等方面均具有较好的基础与充分的准备，公司将依托多年的行业经营经验，保障募投项目的顺利实施。本次募投项目的实施可促进公司产能的提升和技术水平的升级，进一步提升公司的核心竞争力，更好地为股东创造价值。
五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
(一)人员储备
公司注重人才队伍建设，建立了一套完善的涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面的人才培养机制，储备了管理、研发、生产和销售等各领域的优秀人才；
公司通过中山阜沙、天津静海、河南兰考三个生产基地的建设，建立了一系列标准化流程以及完善的管理制度，培育了优秀的管理团队、营销团队、技术团队和生产制造团队；未来公司将根据募投项目的人员配置要求，通过集中培训、外派交流等方式，继续加强人力资源建设，促进骨干人才成长并发挥其作用。
(二)技术储备
公司秉承创新推动进步的研发理念，以市场需求为导向，不断快速推出满足客户需求和定制行业发展趋势的产品和解决方案。通过自主研发、“产—学—研”合作、上下游产业研发互动等途径，建立了完善的研发管理体系，具备扎实的技术储备与积累。依托公司良好的资源整合和设计能力，公司主导产品均为自主开发，拥有自主知识产权。公司产品设计先后获得“中国橱柜行业时尚设计金奖”、“中国衣柜行业诚信服务时尚设计金奖”，橱柜烤漆印花工艺获得“中国建筑材料流通协会科学技术奖”。
(三)市场储备
近年来，定制家具行业已步入快速成长的发展阶段。公司定位定制木作大家居，细分中高端市场，产品深度聚焦收纳功能和产品品味，打造全国收纳品类第一品牌。公司以全面实施橱柜、衣柜、木门产品与销售一体化，线上线下产品与销售一体化；加大零售网络拓展，同时聚焦重点省份渠道建设；全面推进B2B2C模式的工程业务。
公司已建立起一支忠诚度高、品牌意识强、资金实力雄厚、信誉度好、市场经验丰富的经销商队伍。公司持续强化经销商销售网络建设，加快整改旧有店面形象，全力推动主要三、四、五线城市销售网点有质量的下沉。
在经销渠道不断加密与下沉的同时，公司开拓新零售、工程家装等渠道，全渠道抢占客流。公司构建官方直销和第三方（天猫、京东等）旗舰店平台，消费者通过网络平台浏览、咨询公司定制家具产品及服务内容，与在线导购客服人员沟通、互动，使公司获得为消费者服务的机会，再由线下完成量尺、设计、制造、安装等一系列服务，实现定制家具的线上营销到线下服务；公司加大力度拓展大
宗业务，积极抢占精装修工程市场，继续加大全国地产商TOP10强战略合作，全面加大工程经销商招商力度，推进B2B2C模式大客户业务战略。公司成熟的营销体系为募投项目的实施提供了充分保障。
六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）持续加强经营管理和内部水平，降低运营成本
公司多年以来重视经营效率和成本费用控制，未来公司将通过不断加强公司内部控制，健全各项内部控制制度，加强过程监管降低经营风险。同时，公司将持续加强预算管理，降低各项成本，细化资金使用安排，提高利润率。公司也将进一步优化各项生产管理流程，提升核心技术水平，实现降本增效的目标。
（二）加强募集资金管理，提高使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加速推进募投项目实施，尽快实现项目收益
本次非公开发行募集资金投资项目的可行性已经公司董事会充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体发展战略的方向，具有广阔的市场前景和效益实现能力。通过本次募投项目的实施，公司将扩充升级产品结构，做大、做强主营业务，提升公司在定制家居行业的核心竞争力和盈利能力。
（四）在符合利润分配条件情况下保证公司股东收益回报
公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》、《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等文件中明确了分红规划。
未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产品结构优化升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、若本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司董事会
二〇一九年十二月三日