广东溢多利生物科技股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
（伍超群）
本人作为广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在任职期间严格按照国家法律法规、《公司章程》、《独立董事工作规则》
等相关法律、法规和规章制度的要求，在 2015年度工作中，诚实、勤勉、独
立地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见。
现就本人2015年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015年公司共计召开13次董事会，本人作为独立董事出席董事会会议情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本年应参加董||亲自出席||委托出席||||是否连续两次未亲自|
||||||||缺席次数|||
||事会次数||次数||次数||||出席会议|
|13||13||0||0||否||

2015年公司共计召开 3次股东大会，本人作为独立董事列席股东大会会议情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本年应参加股东大会次数||亲自出席次数||委托出席次数||缺席次数|
|3||3||0||0||

本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，并从独立董事的角度提出了合理化建议。
二、发表独立意见的情况
2015年度，本人作为独立董事，就公司以下事项发表了同意的独立意见：
（一）2015年4月22日，公司召开第五届董事会第四次会议，本人对以下
事项发表了独立意见：
1、关于2014年度财务决算报告；
2、关于公司2014年度利润分配预案；
3、关于公司董事、监事津贴和高级管理人员2015年度薪酬方案；
4、关于公司2014年度内部控制评价报告；
5、关于续聘公司 2015年度审计机构的事项；
6、2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
7、关于对公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况。
对于以上事项，认为：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形；
3、报告期内，公司没有发生与本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股的其他关联方及公司的董事、监事和高级管理人员(包括其直系亲属)发生任何形式的关联交易行为。
（二）2015年7月28日，公司召开第五届董事会第七次会议，本人对以下事项发表了独立意见：
1、关于员工持股计划的独立意见；
（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
（3）公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（4）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
（5）公司实施员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的情形，同意公司实施员工持股计划，同意将员工持股计划有关内容提交公司股东大会审议。
2、关于发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的独立意见
（1）本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及由公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》和《盈利预测补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具备可行性和可操作性。
（2）公司本次交易的相关议案经公司第五届董事会第七次会议审议通过。
公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（3）公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及溢多利均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
（4）本次交易的标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
（5）本次交易有利于提高上市公司的资产质量，拓展现有业务领域，提升公司核心竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股
东的利益。
（6）本次交易构成上市公司重大资产重组，构成关联交易，适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。公司本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（7）公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可实施完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案及中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。
（三）2015年 8月 5日，公司召开第五届董事会第八次会议，本人对重大资产购买事项发表了如下独立意见：
（1）本次《重大资产购买报告书（草案）》以及由公司与交易对方签署的《股权转让协议》和与刘喜荣签订的《合作协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次重大资产购买报告书（草案）具备可行性和可操作性。
（2）公司本次交易的相关议案经公司第五届董事会第八次会议审议通过。
公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（3）公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及溢多利均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
（4）本次交易的标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
（5）本次交易有利于提高上市公司的资产质量，拓展现有业务领域，提升公司核心竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（6）本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成关联交易，适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。公司本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（7）公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可实施完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、安阳市商务局或其他相关政府机构对本次交易的核准等。
（四）2015年8月25日，公司召开第五届董事会第十次会议，本人对重大资产购买事项发表了如下独立意见：
1、关于公司对外担保事项和控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
2015年 1-6月，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
2015年1-6月，不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、关于公司2015年半年度募集资金存放与使用的独立意见
在对公司募集资金存放与使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2015年 1-6月，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定的情形。
三、专业委员会履职情况
本人作为公司提名委员会委员，严格按照《公司章程》、《董事会提名委员会工作制度》等相关规定的要求履行职责，负责召集、主持提名委员会会议，对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，在报告期内，参与了公司 2015
年度对高级管理人员薪酬方案的制定，对公司高级管理人员进行考核。
本人作为公司审计委员会委员，根据《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的相关规定，对报告期内公司年度、半年度、季度财务报表、内部审计工作报告、募集资金存放与使用情况、年度内部控制评价报告、聘请外部审计机构、会计政策变更等重大事项进行了审议。
四、培训和学习情况
本人自担任公司独立董事以来，本人一直注重学习上市公司相关的法律、法规和各项规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
五、其他事项
（一）未发生独立董事提议召开董事会情况；
（二）未发生独立董事提议聘用会计师事务所情况；
（三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司各项重大事项的决策，为公司的健康发展献计献策，尽最大努力维护投资者权益。2016年本人将更加勤勉尽责，利用自己的知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，促进公司向既定的方向健康持续发展。
特此报告，谢谢！
独立董事：
伍超群