跨境通宝电子商务股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：跨境通宝电子商务股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：跨境通
股票代码：002640
信息披露义务人：杨建新
住址：山西省太原市杏花岭区***********
通讯地址：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石
股份变动性质：表决权委托，可支配表决权股份数量减少
一致行动人：樊梅花
住所：山西省太原市杏花岭区**********
通讯地址：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石
股份变动性质：未发生变动
一致行动人：新余睿景企业管理服务有限公司
公司住所：新余高新区春龙大道城投公司 213室
通讯地址：新余高新区春龙大道城投公司 213室
股份变动性质：未发生变动
签署日期：二〇一八年九月二十一日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人为杨建新，依照《上市公司收购管理办法》及相关法规的规定编制报送简式权益变动报告书披露相关信息。
二、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露人在跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“跨境通”、“上市公司”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
五、本次股份转让尚需取得相关监管部门审查通过，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释义
若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|
|指|
|指|
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|指|
|指|
|指|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人及一致行动人基本情况
（1）信息披露义务人
1）杨建新
自然人名字 杨建新
性别 男
国籍 中国
身份证号码 140103196906******
住所 山西省太原市杏花岭区**********
通讯地址 山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
（2）一致行动人
1）樊梅花
自然人名字 樊梅花
性别 女
国籍 中国
身份证号码 140103196805******
住所 山西省太原市杏花岭区**********
通讯地址 山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
2）新余睿景
公司名称 新余睿景企业管理服务有限公司
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 杨建新
统一社会信用代码 91360504689871235G
注册资本 1,100.00万
成立日期 2015年1月12日
地址 新余高新区春龙大道城投公司213室
企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证劵、期货业务）
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、信息披露义务人及一致行动人最近5年主要任职情况
1）信息披露义务人杨建新
2013.1-至今任跨境通宝电子商务股份有限公司董事长
2013.1-至今任山西百圆裤业有限公司执行董事兼总经理
2015.1-至今任新余睿景企业管理服务有限公司执行董事
2013.1-至今任山西青城房地产开发有限公司执行董事
2013.1-至今任太原市盛饰房地产开发有限公司执行董事
2013.1-至今任山西恒盛伟华科贸有限公司执行董事
2013.1-至今任山西百园物业管理有限公司执行董事
2013.1-至今任山西盛饰企业管理服务有限公司执行董事
2）一致行动人樊梅花
2015.1-至今任新余睿景企业管理服务有限公司总经理
2013.9-至今任太原市盛饰房地产开发有限公司经理
3、截至报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人杨建新及其控制的新余睿景，分别持有上市公司 283,360,500股股份及 25,980,000股份，杨建新配偶樊梅花直接持有上市公司94,639,500股股份，占上市公司总股本的6.07%，杨建新、樊梅花夫妇及其一致行动人合计享有上市公司 403,980,000股股份所对应的表决权，占上市公司已发行总股本的比例为25.93%。
截至本报告书签署日，信息披露义务人杨建新除持有跨境通股份外，杨建新及其一致行动人山西广佳汇企业管理咨询有限公司合计控制青松股份
79,554,672股，占青松股份总股本的23.05%，合计可支配青松股份29.80%股份对应的表决权，拥有青松股份权益的股份比例超过该公司已发行股份总数的5%。
除跨境通及青松股份这两家上市公司外，信息披露义务人杨建新不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人之一致行动人新余睿景未持有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的5%。
4、信息披露义务人存在一致行动关系的说明
信息披露义务人杨建新与樊梅花系法定配偶关系，根据《收购管理办法》第八十三条规定，二人构成一致行动关系，互为一致行动人。信息披露义务人杨建新享有新余睿景90.62%的出资份额，为新余睿景控股股东及实际控制人，因此，根据《收购管理办法》，新余睿景与杨建新、樊梅花构成一致行动关系。
第三节本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
鉴于目前上市公司主营的跨境电商业务持续增长，盈利能力逐年增强，为保持上市公司持续深耕跨境电商行业，保证权责相符机制，提升公司核心竞争力，促进公司主营业务长期可持续发展，进一步完善上市公司治理结构，杨建新先生拟与上市公司副董事长及总经理徐佳东先生签署《委托表决权协议》，将其持有的公司 108,098,093股，占总股本的6.94%的股票所对应的可支配表决权，一次性不可撤销的委托给徐佳东先生。
本次表决权委托办理完毕后，杨建新及樊梅花夫妇及其一致行动人控制股份所对应的可支配表决权下降至公司总股本的18.99%，徐佳东先生将累计获得占公司总股本24.50%的可支配表决权，徐佳东将成为上市公司实际控制人。上市
公司主营跨境电商业务，徐佳东先生持续深耕跨境电商行业多年，本次权益变动有利于上市公司未来战略布局及经营发展。
二、信息披露义务人及一致行动人未来12个月增、减持上市公司股份计划
除本次权益变动外，鉴于信息披露义务人杨建新先生及一致行动人樊梅花女士与徐佳东先生于 2018年 4月 21日签署了《股份转让意向书》，约定杨建新先生、樊梅花女士拟将其持有的合计 10,963.95万股公司股份（占总股本比例为7.04%）转让予徐佳东先生或者其指定的第三方。为了促进上市公司的持续稳健发展，提升徐佳东先生对上市公司的实际控制权的稳定性，结合市场情况，杨建新先生、樊梅花女士与徐佳东先生协商一致同意，终止原股份转让意向书。
为进一步巩固徐佳东先生对上市公司的实际控制权的稳定性，未来 12个月内，杨建新先生、樊梅花女士将通过协议转让和/或大宗交易方式向第三方减持占公司总股本7.04%的公司股份（优先转让未委托表决权对应股份），不排除徐佳东先生或其指定第三方参与受让上述股份，且在同等条件下，徐佳东先生及其指定第三方拥有优先受让权，具体股份转让以实际发生为准，公司将依照法律法规的规定及监管部门的要求另行公告。除上述股份转让事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人杨建新夫妇及其一致行动人在未来的 12个月内，不排除根据自身实际情况进一步处置和调整其在上市公司拥有权益股份的可能性。若在未来 12个月内，杨建新及樊梅花及其一致行动人根据法律法规的规定及市场状况减持公司股份，将按相关法律法规的规定履行信息披露义务。
第四节本次权益变动方式
一、本次权益变动前信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人杨建新持有上市公司 283,360,500股股份，占上市公司总股本的18.19%，同时杨建新通过新余睿景持有上市公司 25,980,000股股份，占上市公司总股本的1.67%。一致行动人樊梅花持有上市公司94,639,500股股份，占上市公司总股本的6.07%。因此杨建新、樊梅花夫妇合计可支配公司25.93%股份所对应的表决权，为公司实际控制人。
二、本次权益变动方式
2018年9月21日，杨建新先生与徐佳东先生签订了《表决权委托协议》，杨建新先生拟将其持有的公司 108,098,093股股份，占总股本的6.94%的股票所对应的可支配表决权，一次性不可撤销的委托给徐佳东先生。该表决权委托办理完毕后，徐佳东先生将累计获得占公司总股本24.50%的可支配表决权，杨建新及樊梅花夫妇持有股份所对应的可支配表决权下降至公司总股本18.99%的，徐佳东先生将成为上市公司实际控制人。
本次表决权委托事宜完成前后权益变化情况：
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|-|-|-|
|表决权委托前|||
|可支配表决权对应股数（股）|可支配表决权比例|可支配表决权对应股数（股）|
|403,980,000|25.93%|295,881,907|
|273,622,032|17.56%|381,720,125|

注：杨建新、樊梅花夫妇可支配表决权对应股数包含杨建新控制的新余睿景所持可支配表决权对应股数。
杨建新先生（以下简称“甲方”、“委托方”）与徐佳东先生（以下简称“乙方”、“受托方”）于 2018年 9月 21日签订的《表决权委托协议》的主要内容如下：
1.1双方同意，为公司未来更好的经营发展，自本协议签署之日起，甲方无条件、不可撤销地将持有的公司股份中的 108,098,093股（占公司总股本的6.9381%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份，以下合称“授权股份”）股票对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权（包括但不限于转让、质押等）等财产性权利之外的其他权利（以下合称“委托权利”）委托乙方行使。1.2委托期间，法律、法规、规范性文件规定甲方作为授权股份所有人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担。
1.2委托期间，法律、法规、规范性文件规定甲方作为授权股份所有人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担。
1.3为保障乙方所持表决权的稳定性，及为避免歧义，本协议签署后甲方如有股份转让安排，若其转让完成后剩余的股份比例不低于委托给乙方表决权对应的股份份额的，该等被转让的股份不包括本协议项下已委托给乙方表决权所对应的股份份额；若甲方所持跨境通的股份转让完成后将导致其剩余的股份份额低于委托给乙方表决权所对应的股份份额的，甲方应当提前10天书面通知乙方。
2、委托期限
2.1本协议所述委托权利的行使期限，自本协议生效之日起至甲方不再直接持有授权股份之日止，但经双方协商一致后可解除本协议，任何情况下，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。
3、委托事项
3.1双方同意，自本协议签订之日起，甲方不可撤销地授权乙方作为授权股份唯一、排他的委托权利代理人，在本协议有效期内，乙方有权按照自己的意志，且无需取得甲方事先或事后的同意，根据相关法律法规规定以及届时有效的公司章程，行使授权股份对应的委托权利，包括但不限于如下权利：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加公司的董事会、股东大会；
（2）依法向公司股东大会提出提案并表决、提出董事和监事候选人并参加投票选举；
（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及公司章程的规定需要股东大会讨论、决议的事项，在公司股东大会中代表甲方行使表决权，并签署相关文件；
（4）依法向公司推荐董事、监事候选人选。
3.2甲方不再就上述具体委托事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关需要或相关法律法规的规定或实践操作中需要，甲方应根据乙方的要求配合出具授权委托书等相关文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的；甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。
3.3本协议的签订并不影响甲方对其持有的授权股份所享有的所有权、收益权、处分权等除本协议第 1.1条及第 3.1条约定的委托权利以外的其他财产性质的权利。
4、保证与承诺
4.1甲方承诺，甲方具有完全、独立的法律地位和民事行为能力，其持有的授权股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，乙方能够根据本协议及届时有效的公司章程充分、完整地行使委托权利。
4.2甲方承诺，自本协议签署之日起，甲方不会主动与公司的其他股东及其关联方、一致行动人之间签署表决权委托协议、一致行动协议或达成类似协议、安排。
4.3甲方承诺，就本协议约定的授权股份，甲方未曾授权除乙方之外的其他主体行使本协议第1.1条及第3.1条约定的委托权利。
4.4乙方承诺，乙方具有完全、独立的法律地位和民事行为能力。
4.5乙方承诺，乙方应当本着善良管理人的标准，在授权范围内按照相关法律法规及公司章程的规定行使委托权利，不会亦不得利用委托权利进行任何损害公司及甲方利益的行为。
5.1双方因签订、履行本协议事宜知悉的保密信息，在依法对外披露前，均应予以保密，但下列情形除外：1）告知其工作人员；2）告知其财务顾问、法律顾问；3）依照法律法规及监管部门的要求进行的披露。
5.2任何一方违反本协议约定的保密义务，守约方有权要求违约方采取补救措施并承担损害赔偿责任。
6、违约责任
6.1本协议签订后，双方应积极履行本协议项下的相关义务，任何违反本协议约定的行为均构成违约。守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施，并要求违约方就守约方由此受到的全部损失承担赔偿责任。
7、通知
7.1本协议项下向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯均应以书面形式做出。通知应采用传真方式、或专人递送方式，或邮资预付的挂号信方式或特种快递方式递送至本协议首页所列的地址或传真号码（或各方另行正式通知的其他地址或传真号码）。以专人递送、传真或邮寄方式发送的通知应视为已在以下时间有效送达：
（1）通过专人递送的，在送达时；
（2）通过传真发送，如果已经发送，或者传真机生成了发送成功的确认的，在相关传真发送时；
（3）以邮资预付的挂号信形式（要求有查收回执）发送的，于投邮后第五（5）个工作日下午五时；
（4）特种快递方式发送的，于投邮后第三（3）个工作日上午九时。
8、其他
8.1本协议经甲乙双方签署之日起生效。
8.3本协议一式六份，甲方及乙方各持一份，其他留存公司备案，每份协议具有同等法律效力。
8.4本协议适用于中国法律（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾），并依其解释。
8.5杨建新、樊梅花及徐佳东于 2018年 4月 21日签署了一份《股份转让意向书》（以下简称“《股份转让意向》”），约定徐佳东或其指定的第三方将受让樊梅花持有跨境通的94,639,500股股份、受让杨建新持有跨境通的15,000,000股股份。《股份受让意向》签署后，中国证券市场发生了较大变化，且通过本协议约定的股票表决权委托，徐佳东已经成为持有上市公司表决权最多的股东，三方一致同意本协议签署之日《股份转让意向》即自动终止。
8.6本协议的订立、效力、变更、解释、履行及由本协议产生或与本协议有关的任何争议应由双方协商解决，如协商无法达成一致意见的，则该争议应提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）提起仲裁解决。
三、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动将导致上市公司的实际控制人发生变化，实际控制人将变更为徐佳东先生。
上市公司主营跨境电商业务，徐佳东先生持续深耕跨境电商行业多年，本次权益变动有利于上市公司未来战略布局及经营发展。徐佳东先生看好上市公司未来发展前景，未来将通过优化公司管理及资源配置等方式，保持公司稳定持续发展，全面提升上市公司的盈利能力，并在推动上市公司发展的同时分享股东权益。
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人及一致行动人没有通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
（一）信息披露义务人及一致行动人不存在《公司法》第一百四十八条规定之情形；最近3年内不存在有证券市场不良诚信记录之情形。
（二）截至本报告书签署之日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、重大事项提示
（一）杨建新先生及其一致行动人将根据市场情况、公司股价情况等情形择机实施后续减持事项，前述交易事宜存在具体交易时间的不确定性风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（二）信息披露义务人杨建新先生实施此次表决权委托事项符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的情况，亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。
（三）信息披露义务人杨建新实施本次权益变动将导致上市公司的实际控制人发生变化，实际控制人将变更为徐佳东先生，但不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
（四）上市公司已经制定严格的内幕信息管理制度，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。如监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，则经各方书面协商一致后本次交易的协议可以终止或解除。如交易双方无
法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（五）本次交易完成后，上市公司新的实际控制人徐佳东先生对上市公司拥有24.50%股份对应的表决权中，6.94%股份对应的表决权系由与杨建新先生签署表决权委托协议的方式获得，且部分委托表决的股份存在质押予第三方的情况。
若前述委托人违约撤销委托、前述委托人所拥有的相关股份被行使质权或其他原因导致其权利受限、前述委托人表决权委托到期之前杨建新先生未采取其他措施巩固上市公司控股权等极端情况发生时，将导致徐佳东先生对上市公司的控制权存在不稳定的风险。
三、信息披露义务人声明
信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及一致行动人身份证复印件及营业执照；
2、信息披露义务人声明；
3、《表决权委托协议》。
二、备查文件置备地点
上市公司董事会秘书办公室。
附表
简式权益变动报告书
基本情况
|||
|-|-|
|跨境通宝电子商务股份有限公司|上市公司所在地|
|跨境通|股票代码|
|杨建新|信息披露义务人注册地|
|增加 □减少 √不变，但持股人发生变化 □备注：信息披露义务人杨建新将其持有的公司总股本的6.94%的股票所对应的可支配表决权，一次性不可撤销的委托给徐佳东，导致可支配表决权的股份数量降低|有无一致行动人|
|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|

通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□
（可多选）
继承□ 赠与□
其他√（表决权委托）
信息披露义务
人披露前拥有杨建新：
权益的股份数持股种类： 表决权数量
量及占上市公持股数量： 与樊梅花及一致行动人合计可支配403,980,000股对应的表决权司已发行股份持股比例：与樊梅花及一致行动人合计可支配25.93%股份对应的表决权比例
杨建新：
本次发生拥有
变动种类：表决权数量
权益的股份变
变动数量：减少108,098,093股对应的表决权
动的数量及变
变动比例：减少6.94%
动比例
信息披露义务
人是否拟于未是□ 否√
来12个月内继
续增持
信息披露义务
人前6个月是
是□ 否 √
否在二级市场
买卖该上市公
司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵是□ 否√
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
是□ 否 √
的负债，未解
除公司为其负
（如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批是□ 否√
准
是否已得到批
是□ 否□
准
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
————————杨建新
年 月 日
一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
————————樊梅花
年 月 日
一致行动人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：新余睿景企业管理服务有限公司法定代表人：
————————杨建新
年 月 日
（本页无正文，为《跨境通宝电子商务股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：
杨建新
年 月 日
（本页无正文，为《跨境通宝电子商务股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
一致行动人：
樊梅花
年 月 日
（本页无正文，为《跨境通宝电子商务股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
一致行动人：新余睿景企业管理服务有限公司法定代表人：
————————杨建新
年 月 日
（本页无正文，为《跨境通宝电子商务股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）
信息披露义务人：
杨建新
年 月 日
（本页无正文，为《跨境通宝电子商务股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）
一致行动人：
樊梅花
年 月 日
（本页无正文，为《跨境通宝电子商务股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）
一致行动人：新余睿景企业管理服务有限公司法定代表人：
————————杨建新
年 月 日