华北制药股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为华北制药股份有限公司（以下简称为公司）的独立董事，2014年度按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》的相关法律、法规的及证券监管部门的要求，忠实、勤勉的履行职责，独立的行使职权，及时了解公司的基本情况，全面关注公司的发展状况，参与公司的重大决策，在审议公司各项议案中谨慎核查，并对相关事项独立、客观的发表了独立意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。现将 2014年度履行职责的情况向全体股东汇报如下：
一、基本情况
(一)简介
王金庭，曾任井陉县委书记兼县长，邢台市委常委、农工委书记、邢台市政府常务副市长，河北省交通运输厅党组副书记、副厅长，2010年 9月退休，自 2012年 12月 25日担任公司第八届董事会独立董事。
具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
（二）独立董事变动情况：
2014年度，公司独立董事郭世昌先生、陈金城先生、石少侠先生、杨胜利先生因个人原因或因任期已满六年，辞去公司独立董事职
务；经 2014年 12月 24日公司 2014年第一次临时股东大会审议增补及变更独立董事的议案，选举王虎根先生、王广基先生、王慧女士、李江涛先生为独立董事。
二、年度履职情况
(一)出席董事会、股东大会情况
2014年度共召开了董事会6次，本人能积极参加会议，没有缺席情况发生。召开股东大会2次，因个人原因未能参会。参加董事会各专门委员会会议共7次。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2014年度，持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的相关报道。敦促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。
主动了解公司的生产经营状况，持续关注市场变化对公司的影响，关注公司产品结构调整、新项目建设、资产整合、融资等重大事项的进程。公司能及时提供相关的资料和信息，每月报送《公司市场动态简析》，包括公司股东情况分析、要闻简述、监管部门政策、法规及资本市场相关信息、重大事项等内容；每季度报告股东大会和董事会决议执行情况等，使本人能及时获悉公司决策落实进展情况，掌握公司运行动态。
三、2014年度发表独立意见的情况
（一）对公司 2014年 4月 9日召开的第八届九次董事会有关事项发表了独立意见：
1、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
2、公司日常关联交易的意见
3、公司 2013年度利润分配预案的意见
4、公司内部控制评价报告的意见
（二）2014年 6月 6日八届十一董事会对公司聘任 2014年度审
计机构的议案发表了独立意见。
（三）2014年 10月 23日召开的八届十三次董事会对关于会计政策变更的议案发表了的立意见。
（四）2014年 12月 8日公司八届十四次董事会对关于增补独立
董事候选人发表了独立意见。
四、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关制度的要求，对2014年度公司发生的关联交易事项按程序进行了审核，认为公司2014年发生的关联交易履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理，并发表了同意的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
公司2014年度实际担保总额74,600万元。其中对所属子公司担保额为65,600万元，对外部担保9,000万元。公司2014年担保总额比
2013年增加了800万元，主要是2014年度子公司华民公司减少担保额15,200万元，华药国际新增16,000万元。经审查上述担保事项，认为公司能够按照证监会的相关要求遵守担保审核程序，能够遵守公司章程及有关法律中对担保的规定，认真、及时地履行了完整的信息披露。
（三）关于关联方占用公司资金方面
对公司2014年年度报告的控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况进行了认真检查，截止2014年度期末，公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金；公司与控股股东及其关联方的资金往来均为正常的生产经营所需的。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司非公开增发 A股股票事项依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法律法规的要求,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违规行为。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司第八届董事会第十四次会议审议通过了关于增补和变更独
立董事的议案，提名王虎根先生、王广基先生、王慧女士、李江涛先生为独立董事候选人。
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标
完成情况对上年度公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在2014年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，按照考核结果发放，符合公司实际情况。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司业绩预告按规定在定期报告中予以披露。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
公司聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度财务审计机构和内部控制审计机构，未更换会计师事务所。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
根据公司2014年6月27日召开的2013年度股东大会决议，公司
2013年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本;未分配利润主要用于补充流动资金和再投入。该方案综合考虑了公司的中长期发展、资金需求等多方面因素，符合公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意提交股东大会审议。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司对本身及关联方承诺事项进行了自查和梳理，报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
公司一直重视信息披露工作，建立并完善了公司的信息披露相关制度，并形成一套完整的信息披露工作流程，确保了信息披露的及时、有效，维护了公司整体利益和所有投资者的合法权益，保证了信息披露工作的规范运行。2014年度公司根据上交所股票上市规则的要求及按照相关法律、法规做好信息披露工作，及时履行了信息披露义务，全年披露临时公告 41个，披露定期报告 4期。
（十一）内部控制的执行情况
2014年度，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内
部控制，启动了深化内控体系建设项目，对现有内控体系作了进一步的排查、调整和完善，从而提升公司的风险防控水平。公司对 2014年度内部控制制度的建立和运行情况进行了自查并在此基础上开展了内控自我评价工作，同时聘请了外部审计机构对公司内部控制有效性进行了审计。未发现存在内部控制设计或执行方面的重要缺陷或重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为独立董事，本人分别担任提名与薪酬考核委员会、关联交易审核委员会、审计委员会、战略（投资决策）委员会四个专门委员会的主任委员或委员，按照公司各项制度和议事规则要求，对公司董事会的提案和有关重大事项进行审议。
作为公司关联交易审核委员会委员，对关联交易小组提交的需上董事会的关联交易草案，认真审核，针对关联交易的必要性和公允性发表意见，为维护公司的利益起到了把关作用。
提名与薪酬考核委员会，2014年度主持召开了 2次会议，审议了关于增补及变更独立董事的议案，同意推选的独立董事候选人并发表了专项意见，认为提名、选举聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。审议了高管年度绩效考核和薪酬发放情况，符合公司绩效考核与薪酬制度管理规定。
董事会审计委员会在公司定期报告编制和年度审计、聘任审计机构、内部控制制度的建设等工作中积极发挥了专业委员会的作用。在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，积极与年审会计师沟通，
对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，听取内部审计部门对公司内控制度评估情况的汇报，认真履行了专业职责。
四、总体评价和建议
2014年，本着诚信与勤勉的精神，尽职尽责的履行独立董事职责，发挥独立董事作用，履行职责不受控股股东和实际控制人的影响，为推动和完善公司法人治理结构、维护公司整体利益和保护中小股东的合法权益做出了应有的努力。
独立董事：
王金庭
2015年 4月 20日