证券代码：000506 证券简称：中润资源中润资源投资股份有限公司
（山东省济南市经十路 13777号中润世纪广场 17栋）
非公开发行股票预案
二〇一五年五月
非公开发行股票预案公司声明
1、本公司及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
非公开发行股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为南午北安财富、长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、中英益利－京盛资产管理计划、温州合瑞、华安资产航盛 1号专项资产管理计划、国金鼎兴资本－中润定增基金、杉杉正盛、博乐公司，所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
3、本次发行对象南午北安财富为公司控股股东南午北安资产的全资子公司，故南午北安财富与上市公司存在关联关系。同时，本次发行后，其他发行对象均将成为持股发行人5%以上股份的主要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述发行对象均为发行人的关联方。因此，公司本次向南午北安财富、长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、中英益利－京盛资产管理计划、温州合瑞、华安资产航盛1号专项资产管理计划、国金鼎兴资本－中润定增基金、杉杉正盛、博乐公司发行股票的行为构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。独立董事已对本次关联交易发表意见。
4、本次非公开发行价格为5.90元/股，不低于公司第八届董事会第十二次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即5.90元/股。本次非公开发行股票数量为不超过 4,808,158,775股，募集资金总额不超过28,368,136,773.80元。具体情况如下：
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|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|南午北安财富|610,169,492|3,600,000,002.80|
|2|长沙恒健|508,474,576|2,999,999,998.40|
|3|横琴鸿拓|508,474,576|2,999,999,998.40|
|4|天时（深圳）基金|508,474,576|2,999,999,998.40|
|5|中英益利－京盛资产管理计划|508,474,576|2,999,999,998.40|
|6|温州合瑞|474,576,271|2,799,999,998.90|
|7|华安资产航盛1号专项资产管理计划|392,881,356|2,318,000,000.40|
|8|国金鼎兴资本－中润定增基金|369,830,508|2,181,999,997.20|
|9|杉杉正盛|338,983,051|2,000,000,000.90|

非公开发行股票预案
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|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|10|博乐公司|587,819,793|3,468,136,780.00|
|合计||4,808,158,775|28,368,136,773.80|

发行对象已于2015年5月31日分别与本公司签订了附条件生效的股份认购合同。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》以及中国证监会、证券交易所等监管部门的其他相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
7、公司本次非公开发行募集资金总额不超过 28,368,136,773.80元，募集资金用于收购铁矿国际、明生公司、新拉勒高特各100%股权，偿还标的公司贷款，扩建采选矿项目，以及补充流动资金等。本公司已于2015年5月31日签署了收购标的公司100%股权的协议，其中，铁矿国际和明生公司100%股权收购对价合计为193,500万美元，新拉勒高特100%股权收购对价为6,200万美元。收购完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司。
8、本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过、商务部关于同意境外战略投资者认购上市公司股份的批准及中国证监会的核准。本次非公开发行股票募集资金境外投资需获得国家发改委、商务部以及外汇管理部门的备案或批准。本次募集资金扩建采选矿项目实施需得到蒙古国矿产资源局等相关部门的审批。
9、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、截至本预案公告之日，南午北安资产为中润资源控股股东，其在中润资
源拥有权益的股份共计 23,300万股，占中润资源总股本的25.08%。本次发行完
非公开发行股票预案成后，南午北安资产的全资子公司南午北安财富持有中润资源股票共 61,016.95万股，占中润资源总股本的10.64%，因此，南午北安资产直接和间接持有中润资源股票共计84,316.95万股，占中润资源总股本的14.70%，仍为公司第一大股东。本次非公开发行股份未导致中润资源控制权变化。
12、为进一步落实中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司第八届董事会第十二次会议对《公司章程》中有关利润分配的条款进行补充和完善，并制订了《中润资源投资股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第七节公司利润分配政策及分红情况”。
13、有关本次非公开发行的风险因素详细情况请参见本预案“第八节本次非公开发行相关的风险说明”。
14、与本次发行相关的风险包括铁矿石产品价格波动的风险、募集资金拟投资项目相关风险、财务风险、汇率波动风险等，具体详见本预案“第八节、本次非公开发行相关的风险说明”。
非公开发行股票预案目录
目录 ................................................................................................................................................ 5释义 ................................................................................................................................................ 9一、普通术语 ............................................................................................................................... 9二、专业术语 ............................................................................................................................. 11第一节本次非公开发行概要 ....................................................................................................... 14一、公司基本情况 ..................................................................................................................... 14二、本次非公开发行的背景和目的 ......................................................................................... 14三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................. 17四、交易对方基本情况 ............................................................................................................. 17五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ......................................................... 24六、募集资金投向 ..................................................................................................................... 26七、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................. 26八、本次发行是否需履行重大资产重组审核程序 ................................................................. 27九、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 27十、本次非公开发行的审批情况 ............................................................................................. 28第二节发行对象的基本情况 ....................................................................................................... 29一、南午北安财富的基本情况 ................................................................................................. 29二、长沙恒健的基本情况 ......................................................................................................... 32三、横琴鸿拓的基本情况 ......................................................................................................... 34四、天时（深圳）基金的基本情况 ......................................................................................... 36
非公开发行股票预案五、中英益利及中英益利－京盛资产管理计划的基本情况 ................................................. 39六、温州合瑞的基本情况 ......................................................................................................... 42七、华安资产及华安资产航盛1号专项资产管理计划的基本情况 ..................................... 44八、国金资本及国金鼎兴资本－中润定增基金的基本情况 ................................................. 46九、杉杉正盛的基本情况 ......................................................................................................... 48十、Berleg CompanyLimited的基本情况 ............................................................................... 50第三节附条件生效的非公开发行股份认购合同的主要内容 ................................................... 53一、合同主体及签订时间 ......................................................................................................... 53二、合同主要内容 ..................................................................................................................... 53第四节标的资产基本情况 ........................................................................................................... 56一、标的资产基本情况 ............................................................................................................. 56二、标的资产涉及的矿业权情况 ........................................................................................... 108三、矿业权评估情况 ............................................................................................................... 115四、标的资产的主营业务 ....................................................................................................... 154五、附条件生效的股权转让协议的主要内容 ....................................................................... 198第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 205一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................... 205二、项目实施背景及发展前景 ............................................................................................... 206三、项目实施具有可行性 ....................................................................................................... 207四、本次募集资金拟收购的标的公司基本情况 ................................................................... 208五、本次募集资金其他投资项目基本情况 ........................................................................... 209六、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ........................................................................... 218
非公开发行股票预案第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 220一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构
的影响....................................................................................................................................... 220二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................... 221三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况 ............................................................................................................................... 222四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................... 222五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ....................................................................... 222第七节公司利润分配政策及分红情况 ..................................................................................... 223一、中润资源利润分配政策 ................................................................................................... 223二、公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划 ..................................................... 224三、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ........................................................... 227第八节本次非公开发行相关的风险说明 ................................................................................. 228一、铁矿石产品价格波动的风险 ........................................................................................... 228二、资产估值风险 ................................................................................................................... 228三、整合风险 ........................................................................................................................... 230四、募集资金拟投资项目相关风险 ....................................................................................... 230五、矿业权相关风险 ............................................................................................................... 231六、市场风险 ........................................................................................................................... 232七、管理风险 ........................................................................................................................... 233八、行业政策变化风险 ........................................................................................................... 233九、审批风险 ........................................................................................................................... 233
非公开发行股票预案十、股市风险 ........................................................................................................................... 233十一、汇率波动风险 ............................................................................................................... 234
非公开发行股票预案释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、普通术语
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|发行人/中润资源/公司/本公司/上市公司|指|中润资源投资股份有限公司|
|本次发行/本次非公开发行|指|中润资源投资股份有限公司本次向特定投资者非公开发行 4,808,158,775 股 A 股的行为|
|本预案|指|中润资源投资股份有限公司非公开发行股票预案|
|本次交易|指|上市公司拟收购铁矿国际、明生公司、新拉勒高特各100%的股权的行为|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票的董事会决议公告日|
|认购合同|指|附条件生效的非公开发行股份认购合同|
|南午北安资产|指|深圳市南午北安资产管理有限公司|
|南午北安财富|指|深圳市南午北安财富管理有限公司|
|长沙恒健|指|长沙市恒健股权投资合伙企业（有限合伙）|
|横琴鸿拓|指|珠海市横琴鸿拓股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天时（深圳）基金|指|天时（深圳）并购投资基金企业（有限合伙）|
|中英益利|指|中英益利资产管理股份有限公司|
|温州合瑞|指|温州合瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|
|华安资产|指|华安未来资产管理（上海）有限公司|
|国金资本|指|国金鼎兴资本管理有限公司|
|杉杉正盛|指|宁波杉杉正盛服装有限公司|
|博乐公司|指|Berleg Company Limited（中文译名：博乐有限公司）|
|铁矿国际|指|Iron Mining International（Mongolia） Limited（中文译名：铁矿国际（蒙古）有限公司）|
|明生公司|指|Shiny Glow Limited（中文译名：明生有限公司）|
|新拉勒高特|指|Mongolia New La Le GaoTe Iron Mining Company Limited（中文译名：蒙古新拉勒高特铁矿有限公司）|
|标的公司|指|铁矿国际、明生公司、新拉勒高特|
|标的资产|指|铁矿国际 100%股权、明生公司 100%股权、新拉勒高特100%股权|
|蒙铁控（香港）|指|Mon IMIL Holdings（HK） Limited（中文译名：蒙铁控（香港）有限公司）|

非公开发行股票预案
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|蒙东戈壁|指|Mongolian Dornyn Gobi Iron Ore Company Limited（中文译名：蒙东戈壁铁矿有限公司）|
|伊罗河公司|指|Boldtumur Eruu Gol LLC（中文译名：伊罗河铁矿有限公司）|
|铭和有限|指|Peace Fame Limited（中文译名：铭和有限公司）|
|龙铭铁修|指|二连龙铭铁路维修开发有限公司|
|英菲尼迪公司|指|Infinity Space LLC（中文译名：英菲尼迪有限公司）|
|龙铭矿业|指|Lung Ming Mining Co.,Ltd（. 中文译名：龙铭矿业有限公司）|
|二连新龙铭|指|二连新龙铭矿业投资有限公司|
|卢森堡公司|指|Luxembourg lmil S.a.r.l.（中文译名：卢森堡伊米尔有限责任公司）|
|德明公司|指|EVERMATE TRADING LIMITED（中文译名：德明贸易有限公司）|
|蒙泰矿业|指|（中文译名：蒙泰矿业有限公司），系伊罗河公司的前身|
|东方戈壁|指|蒙古东方戈壁有限公司|
|蒙伊铁矿|指|Mongolia Yiluohe Steel and Iron Mining Company Limited（中文译名：蒙古伊罗河铁矿有限公司）|
|福城公司|指|City Ford Limited（中文译名：福城有限公司）|
|腾键公司|指|Successful Key Limited（中文译名：腾键有限公司）|
|坎贝尔公司|指|Kanbell Global Ventures Limited（中文译名：坎贝尔环球有限公司）|
|Country Hill|指|Country Hill Limited，系中国投资有限责任公司控制的附属公司Bridge Hill Investments Limited之全资附属公司|
|伊罗河铁矿|指|指伊罗河公司拥有的蒙古国巴彦郭勒矿区铁矿系大型原生磁铁矿|
|股东大会|指|中润资源投资股份有限公司股东大会|
|董事会|指|中润资源投资股份有限公司董事会|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|中华人民共和国公司法|
|《证券法》|指|中华人民共和国证券法|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|外汇管理局|指|国家外汇管理局|
|报告期|指|2013年和2014年|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|美元/万美元/亿美元|指|美元元/美元万元/美元亿元|

非公开发行股票预案二、专业术语
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|原矿|指|指已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石|
|铁矿石|指|铁矿石是钢铁生产企业的重要原材料，天然矿石（铁矿石）经过破碎、磨矿、磁选、浮选、重选等程序获得块矿、粉矿或者铁精粉等产品|
|块矿|指|个体颗粒直径大小为10mm—40mm范围的粗颗粒组成的矿石，系用于高炉炼铁的原料|
|粉矿|指|全部由小颗粒矿石组成，个体颗粒直径上限为10mm的矿石，系用于钢铁厂烧结的原料|
|铁精粉|指|采用破碎、磨矿及选矿等工艺，使大部分非铁矿物以尾矿形式从铁矿石原矿中分离，从而提高铁矿石的品位，并且使颗粒直径小于200目（0.074毫米）的个体达到一定比例的矿粉，系钢铁厂烧结、球团的主要原料|
|贫矿|指|相对能直接生产块矿和粉矿的高品位富矿而言，品位较低的原矿，经过选别能获得更高品位的铁精粉|
|烧结|指|把粉状物料转变为致密体，是一个传统的工艺过程|
|尾矿|指|原矿经过选矿处理后的剩余物|
|炉渣|指|又称熔渣。火法冶金过程中生成的浮在金属等液态物质表面的熔体，其组成以氧化物为主，还常含有硫化物并夹带少量金属|
|品位|指|矿石中有用元素或它的化合物含量的百分率。含量的百分率愈大，品位愈高。据此可以确定矿石为富矿或贫矿|
|TFe|指|总铁或全铁的意思，即Total Fe|
|t/a|指|吨/年，其中t表示吨（ton），a表示年（age）|
|单位t、万t|指|吨、万吨|
|复垦|指|对因采掘、建材工业发展和其他工矿废弃物堆积等被占用或破坏的土地，通过整治改造使失去的生产力得到恢复再利用|
|剥岩|指|在开采矿石之前，将覆盖在矿石上面的那层岩石（矿物含量很小的石头，俗称贫矿）剥去，专业术语叫做基建剥岩|
|探矿权|指|在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利|
|采矿权|指|在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利|
|基础储量|指|经过详查或勘探，达到控制的和探明的程度，在进行了预可行性研究或可行性研究后，经济意义属于经济的或边际经济的那部分矿产资源储量。基础储量按照三轴状态的不|

非公开发行股票预案
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|||同，又被分为6类：基础储量（111b）、基础储量（121b）、基础储量（122b）、基础储量（2M11）、基础储量（2M21）、基础储量（2M22）|
|探明的内蕴经济资源储量（331）|指|是指在勘查工作程度已达到勘探阶段要求的地段，地质可靠程度为探明的，但未做可行性研究或预可行性研究，仅做了概略研究|
|控制的内蕴经济资源量（332）|指|是指在勘查工作程度已达到详查阶段要求的地段，地质可靠程度为控制的，可行性评价仅做了概略研究|
|推断的内蕴经济储量（333）|指|是指在勘查工作程度只达到普查阶段要求的地段，地质可靠程度为推断的，资源量只根据有限的数据计算的，可行性评价仅做了概略研究|
|预测的资源储量（334）|指|依据区域地质研究成果，航空，遥感，地物，地化等异常或极少量工程资料，确定具有矿化潜力的地区，并和已知矿床类比而估计的资源储量，属于潜在矿产资源|
|资源量|指|查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源，包括经可行性研究或预可行性研究证实为次边际经济的矿产资源以及经过勘查而未进行可行性研究或预可行性研究的内蕴经济的矿产资源，以及经过预查后预测的矿产资源|
|普查|指|对可供普查的矿化潜力较大地区、物化探异常区，采用露头检查、地质填图、数量有限的取样工程及物化探方法，大致查明普查区内地质、构造概况；大致掌握矿体（层）的形态、产状、质量特征；大致了解矿床开采技术条件；矿产的加工选冶性能已进行了类比研究。地质普查的目的在于提出是否有进一步详查的价值，或圈定详查区范围|
|详查|指|对普查圈定的详查区域通过大比例尺地质填图及各种勘查方法和手段，比普查阶段更密地系统取样，基本查明地质、构造、主要矿体形态、产状、大小和矿石质量；基本确定矿体的连续性；基本查明矿床开采技术条件；对矿石的加工选冶性能进行类比或实验室流程试验研究，做出是否具有工业价值的评价。必要时，圈出勘探范围，并可供预可行性研究、矿山总体规划和矿山项目建议书使用。对直接提供开发利用的矿区，其加工选冶性能试验程度，应达到可供矿山建设设计的要求|
|勘探|指|对已知具有工业价值的矿床或详细圈出的勘探区，通过加密各种采样工程，其间距足以肯定矿体（层）的连续性，详细查明矿床地质特征，确定矿体的形态、产状、大小、空间位置和矿石质量特征，详细查明矿体开采技术条件，对矿产的加工选冶性能进行实验室流程试验或实验室扩大|

非公开发行股票预案
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|||连续试验。必要时应进行半工业试验，为可行性研究或矿山建设设计提供依据|
|露天开采|指|从敞露地表的采矿场采出有用矿物的过程，或者先将覆盖在矿体上面的土石剥掉（剥离），自上而下把矿体分为若干梯段，直接在露天进行采矿的方法|
|选矿|指|根据矿石的矿物性质，主要是不同矿物的物理、化学性质，采用不同的方法，将有用矿物与脉石矿物分离，并使各种共生的有用矿物尽可能相互分离，除去或降低有害杂质，以获得冶炼或其他工业所需原料的过程|
|剥采比|指|采矿过程中，剥离岩土量与采出矿石量的比例|
|普氏指数、普氏铁矿石指数|指|由普氏能源资讯（Platts）制定的国际通用铁矿石价格指数|

本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
非公开发行股票预案第一节本次非公开发行概要
一、公司基本情况
中文名称：中润资源投资股份有限公司
英文名称：Zhongrun Resources Investment Corporation
企业法人营业执照注册号：370000000000068
税务登记号码：370103206951100
注册资本：92,901.78万元
实收资本：92,901.78万元
法定代表人：李明吉
住所：山东省济南市经十路13777号中润世纪广场17栋
办公地址：山东省济南市经十路13777号中润世纪广场17栋
邮政编码：250014
公司类型：股份有限公司
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：中润资源
股票代码：000506
经营范围：矿产资源勘探、开发投资；矿产品加工、销售；公司股权投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行背景
中润资源本次非公开发行股票募集资金拟用于收购铁矿国际、明生公司、新
非公开发行股票预案拉勒高特各100%股权，偿还标的公司贷款，扩建采选矿项目，以及补充流动资金。
1、上市公司寻求新的利润增长点
中润资源主营业务之一为房地产开发。长期以来，房地产市场一直是国家宏观调控的重点之一。2013年2月26日，国务院办公厅下发了《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》，要求完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投机投资性购房、加强市场监管和预期管理等。在房地产宏观调控政策持续施压的背景下，中润资源面临着日益激烈的市场竞争环境：超大型的房地产企业在竞争中凭借其资本优势往往能获取优质的项目资源，房地产企业的优胜劣汰愈演愈烈，房地产行业集中度随之在不断提升。在政策及经济因素影响下，中润资源的房地产业务面临着较大的盈利压力。
中润资源另一主营业务为贵金属业务，虽然 2014年国内贵金属市场依然保持相对弱势行情，全年基本在一个十分狭窄的区间内震荡，但中润资源矿山业务从无到有，逐步壮大。2014年实现营业收入33,739.26万元，占公司营业收入的比例达到89.30%，矿山业务已成为公司主要收入来源，并成为公司可持续发展的基础，但总体盈利能力还比较薄弱。由于矿山业务具有良好的政策支持背景以及突出的竞争优势，公司将积极扩大融资渠道、抓住市场调整机遇，开拓市场，提升公司的核心竞争力，确保公司的经营业绩改善和提升。
综上所述，在现有业务的结构下，中润资源房地产业务面临发展瓶颈，矿山业务逐渐成为公司未来业务发展的重点方向。为此，中润资源急需在现有矿业基础上寻求新的矿山资源，实现股东利益最大化。
2、中国铁矿石进口依存度依然很高
随着国内城镇化进程的不断推进，固定资产投资持续高增长，我国在相当长时期内钢铁需求量较大，国内铁矿石产量远不能满足需求，每年需从国外进口大量铁矿石，钢铁工业依赖进口铁矿石的局面十分严重。
根据中国钢铁工业协会的统计，自 2000年以来，我国对进口铁矿石的依存度不断加大，近年来已超过70%。下图为 2000年-2013年我国进口铁矿石的依
非公开发行股票预案存度情况：
单位：千吨
注：铁矿石进口依存度根据进口铁矿石量和全国生铁产量数据测算
资料来源：Wind资讯
3、积极进行海外铁矿资源开发是提升我国铁矿石资源保障能力的重要手段近年来由于我国钢铁工业高速发展，我国铁矿石消耗量也逐年递增。2013年，我国生铁产量达 7.09亿吨，按铁矿石/生铁=1.60的比例测算，2013年全国铁矿石消耗量达到11.34亿吨。与铁矿石消耗量形成鲜明对比的是，我国资源保障能力有限，根据 WIND资料统计，2013年，我国铁矿石储量仅占全球储量的13.53%，而同年我国铁矿消耗量占全球总产量的58.82%，采储比在全球基本属于最高水平。不仅如此，我国铁矿资源普遍存在资源分散、品位低、处理难、成本高、深部资源及周边资源勘探程度低以及矿山企业规模小、产出成本高等问题，国内产量大幅增长难度较大。铁矿资源的保障能力差，是制约我国钢铁工业发展的重要原因。因此，开发新的海外铁矿对于加强我国铁矿资源保障，提高铁矿供应能力，满足市场需求，提升企业国际化经营水平，促进经济发展具有重要的意义。
（二）本次非公开发行股票目的
中润资源拟以本次非公开发行股票募集资金收购铁矿国际、明生公司、新拉勒高特各100%股权，偿还标的公司贷款，扩建采选矿项目，以及补充流动资金，
非公开发行股票预案由此进入前景广阔的海外铁矿石资源开采行业，增加上市公司的利润增长点，强化可持续发展能力。通过本次非公开发行股票，中润资源的财务状况将得以改善，抗风险能力大为增强，符合上市公司及全体股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象南午北安财富为公司控股股东南午北安资产的全资子公司，故南午北安财富与上市公司存在关联关系。同时，本次发行后，其他发行对象长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、中英益利－京盛资产管理计划、温州合瑞、华安资产航盛1号专项资产管理计划、国金鼎兴资本－中润定增基金、杉杉正盛、博乐公司均将成为持股发行人5%以上股份的主要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述发行对象均为发行人的关联方。
四、交易对方基本情况
（一）蒙伊钢铁基本情况
公司名称：Mongolia Yiluohe Steel and Iron Mining Company Limited
中文名称：蒙古伊罗河钢铁矿业有限公司
注册资本：1美元
成立日期：2007年10月31日
注册号：1440863
注册地址：英属维尔京群岛
经营范围：无禁止性限制
截至本预案公告之日，蒙伊钢铁由李晓明100%控股。
（二）福城有限基本情况
公司名称：City Ford Limited
中文名称：福城有限公司
非公开发行股票预案注册资本：50,000美元
成立日期：2015年1月2日
注册号：1855902
注册地址：英属维尔京群岛
经营范围：无禁止性限制
截至本预案公告之日，福城有限由李晓明100%控股。
（三）腾键公司基本情况
公司名称：Successful Key Limited
中文名称：腾键有限公司
注册资本：50,000美元
成立日期：2015年3月18日
注册号：1866479
注册地址：英属维尔京群岛
经营范围：无禁止性限制
截至本预案公告之日，腾键公司由李晓明100%控股。
（四）Asia Winston Limited基本情况
公司名称：Asia Winston Limited
注册资本：1美元
成立日期：2010年11月22日
注册号：1616368
注册地址：英属维尔京群岛
经营范围：无禁止性限制
非公开发行股票预案截至本预案公告之日，亚宏有限公司由LiuHonggang100%控股。
（五）BRIGHTER FORTUNE HOLDINGS LIMITED基本情况
公司名称：BRIGHTER FORTUNE HOLDINGS LIMITED
注册资本：50,000美元
成立日期：2015年2月9日
注册号：1861968
注册地址：英属维尔京群岛
经营范围：无禁止性限制
截至本预案公告之日，光运实业有限公司由LiuYining100%控股。
（六）Kanbell Global Ventures Limited基本情况
公司名称：Kanbell Global Ventures Limited
注册资本：50,000美元
成立日期：2012年2月21日
注册号：1696979
注册地址：英属维尔京群岛
经营范围：无禁止性限制
截至本预案公告之日，坎贝尔公司由DelgersaikhanBorkhuu100%控股。
（七）Da Guan Limited基本情况
公司名称：Da Guan Limited
注册资本：1美元
成立日期：2010年11月17日
注册号：1615593
非公开发行股票预案注册地址：英属维尔京群岛
经营范围：无禁止性限制
截至本预案公告之日，达观有限公司由 WangJingbo100%控股。
（八）中国人寿保险（海外）股份有限公司基本情况
公司名称：中国人寿保险（海外）股份有限公司
英文名称：China Life Insurance（Overseas） Company Limited
成立日期：2007年12月26日
注册号：440301103089882
注册地址：深圳市罗湖区深南东路 4003号世界金融中心 A座 30号 30楼AH单元
经营范围：承保各种人寿保险、人身意外保险；代理其他保险公司保险业务；
各种投资买卖黄金、股票、债券
截至本预案公告之日，中国人寿保险（海外）股份有限公司由中国人寿保险（集团）公司100%控股。
（九）Duet International Limited基本情况
公司名称：Duet International Limited
成立日期：2007年7月9日
注册号：1416909
注册地址：英属维尔京群岛
经营范围：无禁止性限制
截至本预案公告之日，Duet International Limited由Niu Shiming100%控股。
（十）Boost Luck Group Limited基本情况
公司名称：Boost Luck Group Limited
非公开发行股票预案成立日期：2014年8月18日
注册资本：1港元
注册号：2134387
注册地址：香港
截至本预案公告之日，Boost Luck Group Limitedd由Newhaven Nominees（HK） Limited100%控股。
（十一）MAGIC FLOWER ENTERPRISES LIMITED基本情况
公司名称：MAGIC FLOWER ENTERPRISES LIMITED
注册资本：1港元
成立日期：2014年8月18日
注册号：2134323
注册地址：香港
截至本预案公告之日，MAGIC FLOWER ENTERPRISES LIMITED由 Newhaven Nominees（HK） Limited100%控股。
（十二）New Dornyn Gobi Limited基本情况
公司名称：New Dornyn Gobi Limited
注册资本：10,000,000美元
成立日期：2014年5月12日
注册号：1825073
注册地址：英属维尔京群岛
经营范围：无禁止性限制
截至本预案公告之日，New Dornyn Gobi Limited由 Jin He Investment Holdings Limited100%控股。
非公开发行股票预案（十三）Clarity China Partners, L.P.基本情况
公司名称：Clarity China Partners, L.P.
成立日期：2007年2月27日
注册号：WK-19342
注册地址：开曼群岛
截至本预案公告之日，Clarity China Partners,L.P.合伙人出资如下表：
|||
|-|-|
|合伙人名称|出资比例|
|JFM China Partners II LP|23.81%|
|Clarity China GenPar LP|12.88%|
|其他合伙人|63.31%|
|合计|100.00%|

（十四）Pine Grand Limited基本情况
公司名称：Pine Grand Limited
注册资本：30,000美元
成立日期：2007年7月30日
注册号：1421951
注册地址：英属维尔京群岛
经营范围：无禁止性限制
截至本预案公告之日，Pine Grand Limited的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|股数（股）|持股比例|
|Wang Siming|5,000|16.67%|
|Li Feng|25,000|83.33%|

（十五）Simply Success Trading Limited基本情况
公司名称：Simply Success Trading Limited
注册资本：30,000美元
非公开发行股票预案成立日期：2015年2月9日
注册号：1861962
注册地址：英属维尔京群岛
经营范围：无禁止性限制
截至本预案公告之日，Simply Success Trading Limited由 LiuYining100%控股。
（十六）SUPER WISDOM INVESTMENTS LIMITED基本情况
公司名称：SUPER WISDOM INVESTMENTS LIMITED
注册资本：1港元
成立日期：2014年12月12日
注册号：2180648
注册地址：香港
经营范围：无禁止性限制。
截至本预案公告之日，SUPER WISDOM INVESTMENTS LIMITED由 Newhaven Nominees（HK） Limited100%控股。
（十七）Hong Kong Qinlong Group Limited基本情况
公司名称：Hong Kong Qinlong Group Limited
注册资本：1港元
成立日期：2006年10月25日
注册号：1082788
注册地址：香港
截至本预案公告之日，香港秦龙集团有限公司由 Robos Secretarial Limited100%控股。
非公开发行股票预案（十八）Yu Rui Holdings Limited基本情况
公司名称：Yu Rui Holdings Limited
成立日期：2008年7月2日
注册号：154237B
注册地址：巴哈马
截至本预案公告之日，Yu Rui Holdings Limited的股东为 UBS Nominees Limited和Unihouse NomineesLimited。
（十九）森泉株式会社基本情况
公司名称：森泉株式会社
英文名称：MORINOIZUMI CO.,LTD
注册资本：245,000,000日元
成立日期：2009年10月28日
注册号：0111-01-059368
注册地址：日本
（二十）Eastern Ocean Finance Ltd基本情况
公司名称：Eastern Ocean Finance Ltd
成立日期：2011年2月28日
注册号：1634102
注册地址：英属维尔京群岛
截至本预案公告之日，Eastern Ocean Finance Ltd股东为李牧歐。
五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类
非公开发行股票预案本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格拟定为 5.90元/股，不低于中润资源第八届董事会第十二次会议决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票均价的90%，即 5.90元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格随之进行调整。
（三）定价依据
1、发行价格不低于最近一期经审计的上市公司每股净资产；
2、本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
3、公司股票二级市场价格及对未来趋势的判断；
4、与有关方面协商确定。
（四）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量为不超过 4,808,158,775股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，股票发行数量随之进行调整。
本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式、相同价格认购本次公司非公开发行的股票。
根据发行对象与公司签订的附条件生效的非公开发行股份认购合同，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|南午北安财富|610,169,492|3,600,000,002.80|
|2|长沙恒健|508,474,576|2,999,999,998.40|
|3|横琴鸿拓|508,474,576|2,999,999,998.40|
|4|天时（深圳）基金|508,474,576|2,999,999,998.40|
|5|中英益利－京盛资产管理计划|508,474,576|2,999,999,998.40|

非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|6|温州合瑞|474,576,271|2,799,999,998.90|
|7|华安资产航盛1号专项资产管理计划|392,881,356|2,318,000,000.40|
|8|国金鼎兴资本－中润定增基金|369,830,508|2,181,999,997.20|
|9|杉杉正盛|338,983,051|2,000,000,000.90|
|10|博乐公司|587,819,793|3,468,136,780.00|
|合计||4,808,158,775|28,368,136,773.80|

（五）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》以及中国证监会、证券交易所等监管部门的其他相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）上市地点
在限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
六、募集资金投向
本次发行拟募集资金总额不超过28,368,136,773.80元人民币，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于收购铁矿国际、明生公司、新拉勒高特各100%股权，偿还标的公司贷款，扩建采选矿项目，以及补充流动资金。
中润资源募集资金净额不足以满足上述募集资金投资项目资金需求的部分由中润资源自筹解决；若实际募集资金净额超过上述募集资金投资项目资金需求，超过部分将用于补充中润资源流动资金。
七、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象南午北安财富为公司控股股东南午北安资产的全资子公司，故南午北安财富与上市公司存在关联关系。同时，本次发行后，其他发行对象均将成为持股发行人5%以上股份的主要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述发行对象均为发行人的关联方。因此，公司本次向南午北安财富、长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、中英益利－京盛资产管理计划、温州
合瑞、华安资产航盛1号专项资产管理计划、国金鼎兴资本－中润定增基金、杉
杉正盛、博乐公司发行股票的行为构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及
非公开发行股票预案公司内部规定履行关联交易的审批程序。独立董事已对本次关联交易发表意见。
八、本次发行是否需履行重大资产重组审核程序
依据本次非公开发行股票的交易对方及其实际控制人出具的承诺函，暨交易对方及其实际控制人本次交易前与本次非公开发行股票的发行对象之间不存在关联关系，且不以任何方式参与本次非公开发行股票的认购。因此，本次非公开发行股票的发行对象与标的资产及其股东之间不存在关联关系。
鉴于此，本公司此次非公开发行股票的行为不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产”的情形，不属于上市公司发行股份购买资产的行为。
同时，《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”
本公司拟按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定非公开发行股票募集资金，并按中国证监会核准的募集资金用途收购标的资产的行为，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
九、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，南午北安资产为中润资源控股股东，其在中润资源拥有权益的股份共计23,300万股，占中润资源总股本的25.08%。
中润资源本次拟非公开发行股票数量不超过 4,808,158,775股，南午北安财富、长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、中英益利－京盛资产管理计划、温州合瑞、华安资产航盛1号专项资产管理计划、国金鼎兴资本－中润定增基金、杉杉正盛、博乐公司等十个发行对象参与认购。
本次发行完成后，南午北安资产的全资子公司南午北安财富持有中润资源股票共61,016.95万股，占中润资源总股本的10.64%。南午北安资产直接和间接持有中润资源股票共计84,316.95万股，占中润资源总股本的14.70%，仍为公司第
非公开发行股票预案一大股东。
综上，本次非公开发行股份未导致中润资源控制权变化。
十、本次非公开发行的审批情况
（一）上市公司内部审批情况
2015年5月31日，公司召开第八届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
本次非公开发行股票尚需取得中润资源股东大会审议通过。
（二）上市公司外部审批情况
本次非公开发行股票尚需商务部关于同意境外战略投资者认购上市公司股份的批准。
本次非公开发行股票募集资金境外投资需获得国家发展和改革委员会、商务部以及外汇管理部门的备案或批准，本次募集资金扩建采选矿项目实施需得到蒙古国矿产资源局等相关部门的审批。
本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准。
非公开发行股票预案第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为南午北安财富、长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、中英益利－京盛资产管理计划、温州合瑞、华安资产航盛 1号专项资产管理计划、国金鼎兴资本－中润定增基金、杉杉正盛、博乐公司，基本情况如下：
一、南午北安财富的基本情况
（一）企业概况
公司名称：深圳市南午北安财富管理有限公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：卢绍杰
成立日期：2015年4月28日
注册地址：深圳市罗湖区笋岗街道笋岗东路3012号中民时代广场A座6楼经营范围：受托资产管理、投资管理、财富管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易
截至本预案公告之日，南午北安财富未持有上市公司股票。
（二）股权架构及控制关系
截至本预案公告之日，南午北安财富的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|南午北安资产|10,000|100%|
|合计|10,000|100%|

南午北安资产的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市南午北安资产管理有限公司|

非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|注册地址|深圳市罗湖区笋岗街道笋岗东路3012号中民时代广场A座6楼|||
|法定代表人|卢绍杰|||
|注册资本|1亿元|||
|成立日期|2015年4月20日|||
|经营范围|受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；项目投资（具体项目另行申报）；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；企业管理咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||卢粉|9,000|90%|
||黄永波|1,000|10%|
||合计|10,000|100%|

截至本预案公告之日，南午北安资产持有公司 23,300万股股票，占公司总股本的25.08%，为公司控股股东；卢粉持有南午北安资产90%股份，为南午北安资产控股股东，为本公司实际控制人。
卢粉女士，1960年12月出生，中国国籍，身份证号44152219601222****；
卢粉女士曾任职于陆丰市企业局，曾任深圳市金信贸易有限公司副总经理，现任香港大和基金管理有限公司投资部副总经理等职务。
截至本预案公告之日，南午北安财富股权架构及控制关系如下：
非公开发行股票预案卢粉 黄永波
90% 10%
深圳市南午北安资产管理有限公司
100%
深圳市南午北安财富管理有限公司
（三）董事、监事、高级管理人员及其处罚、诉讼或仲裁情况
南午北安财富现任董事、监事、高级管理人员如下：
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|卢绍杰|执行董事、总经理|
|卢粉|监事|

南午北安财富的董事、监事和高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）最近三年的主营业务情况
南午北安财富成立于2015年4月28日，主营业务为受托资产管理、投资管理、财富管理、受托管理股权投资基金等。截至本预案公告之日，南午北安财富除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务。
（五）最近一年简要财务数据
南午北安财富成立于2015年4月28日。截至本预案公告之日，南午北安财富成立未满一年，其控股股东南午北安资产亦成立未满一年，均无最近一年的财务报表。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
截至本预案公告之日，南午北安财富未从事与上市公司相关的业务，也未与
上市公司发生关联交易。本次发行完成后，南午北安财富与上市公司之间不存在
非公开发行股票预案因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案公告前24个月内的重大交易情况
本预案公告前 24个月内，南午北安财富及其关联方与公司及子公司之间不存在其他重大交易。
二、长沙恒健的基本情况
（一）企业概况
企业名称：长沙市恒健股权投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资额：5,000万元
执行事务合伙人：卢建之
成立日期：2015年2月11日
注册地址：长沙高新开发区麓谷产业基地麓谷E家人A栋1403房
经营范围：以自有资产进行股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）
截至本预案公告之日，长沙恒健未持有上市公司股票。
（二）股权架构及控制关系
截至本预案公告之日，长沙恒健的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|
|湖南湘晖资产经营股份有限公司|有限合伙人|4,900|98%|
|卢建之|普通合伙人|100|2%|
|合计|-|5,000|100%|

湖南湘晖资产经营股份有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|湖南湘晖资产经营股份有限公司|
|注册地址|长沙市芙蓉区五一大道389号华美欧大厦1502室|
|法定代表人|卢建之|

非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本|25,000万元|||
|成立日期|2000年2月17日|||
|经营范围|以自有资产进行高科技产业、房地产业、运输仓储业、旅游业、体育、文化艺术业及股权投资，资产管理，提供投资策划咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；金属材料、建材、家用电器的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||候建明|10,500|42%|
||熊勇|7,500|30%|
||黄慎谦|3,000|12%|
||李芳春|2,500|10%|
||陈德权|1,500|6%|
||合计|25,000|100%|

截至本预案公告之日，长沙恒健的股权架构及控制关系如下：
侯建明 熊勇 黄慎谦 李芳春 陈德权
42% 30% 12% 10% 6%
卢建之 湖南湘晖资产经营股份有限公司
2% 98%
长沙市恒健股权投资合伙企业（有限合伙）
（三）管理人员及其处罚、诉讼或仲裁情况
长沙恒健现任执行事务合伙人为卢建之先生，财务总监兼风控总监为贺新强先生。卢建之先生、贺新强先生最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）最近三年的主营业务情况
长沙恒健成立于2015年2月11日，主营业务为股权投资。截至本预案公告
之日，长沙恒健除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务。
非公开发行股票预案（五）最近一年简要财务数据
长沙恒健成立于2015年2月11日，截至本预案公告之日，长沙恒健成立未满一年，无最近一年的财务报表。长沙恒健的有限合伙人湖南湘晖资产经营股份有限公司最近一年的简要财务数据如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|178,038.02|
|负债总额|164,449.08|
|所有者权益|13,588.94|
|营业收入|32,305.00|
|净利润|-7,614.78|

（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
截至本预案公告之日，长沙恒健未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行完成后，长沙恒健与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案公告前24个月内的重大交易情况
本预案公告前 24个月内，长沙恒健与公司及子公司之间不存在其他重大交易。
三、横琴鸿拓的基本情况
（一）企业概况
企业名称：珠海市横琴鸿拓股权投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资额：240,000万元
执行事务合伙人委派代表：刘魁
成立日期：2015年4月17日
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-2537
经营范围：受托管理股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务
非公开发行股票预案截至本预案公告之日，横琴鸿拓未持有上市公司股票。
（二）股权架构及控制关系
截至本预案公告之日，横琴鸿拓的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|珠海市横琴润楚投资有限公司|普通合伙人|24,000|10%|
|珠海市潇荣投资管理有限公司|有限合伙人|60,000|25%|
|珠海市横琴润杰投资有限公司|有限合伙人|156,000|65%|
|合计||240,000|100%|

横琴鸿拓执行事务合伙人珠海市横琴润楚投资有限公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|珠海市横琴润楚投资有限公司|||
|注册地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室－2538|||
|法定代表人|刘魁|||
|注册资本|18,000万元|||
|成立日期|2015年4月16日|||
|经营范围|实业投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||刘魁|16,200|90%|
||唐亚丹|1,800|10%|
||合计|18,000|100%|

截至本预案公告之日，横琴鸿拓的股权架构及控制关系如下：
非公开发行股票预案（三）管理人员及其处罚、诉讼或仲裁情况
横琴鸿拓现任管理人员如下：
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|刘魁|执行事务合伙人委派代表|
|邓文斌|投资总监|
|刘江波|风控总监|

横琴鸿拓的管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）最近三年的主营业务情况
横琴鸿拓成立于2015年4月17日，主营业务为受托管理股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务。截至本预案公告之日，横琴鸿拓除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务。
（五）最近一年简要财务数据
横琴鸿拓成立于2015年4月17日。截至本预案公告之日，横琴鸿拓成立未满一年，其无限合伙人珠海市横琴润楚投资有限公司亦成立未满一年，均无最近一年的财务报表。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
截至本预案公告之日，横琴鸿拓未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行完成后，横琴鸿拓与上市公司之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案公告前24个月内的重大交易情况
本预案公告前 24个月内，横琴鸿拓及其关联方与公司及子公司之间不存在其他重大交易。
四、天时（深圳）基金的基本情况
（一）企业概况
企业名称：天时（深圳）并购投资基金企业（有限合伙）
非公开发行股票预案认缴出资额：1,000,000万元
执行事务合伙人委派代表：胡德忠
成立日期：2014年4月16日
注册地址：广东省深圳市市辖区前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资投资型企业和管理型企业（具体项目另行申报）；企业管理咨询（不含限制项目）
截至本预案公告之日，天时（深圳）基金未持有上市公司股票。
（二）股权架构及控制关系
截至本预案公告之日，天时（深圳）基金的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|天时（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|100,000|10%|
|山东英达钢结构有限公司|有限合伙人|300,000|30%|
|江苏涤诺日化集团有限公司|有限合伙人|300,000|30%|
|弘康人寿保险股份有限公司|有限合伙人|200,000|20%|
|北京丰汇达投资有限公司|有限合伙人|50,000|5%|
|北京恒信金汇投资管理有限公司|有限合伙人|50,000|5%|
|合计||1,000,000|100%|

天时（深圳）基金执行事务合伙人天时（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|天时（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）||||
|注册地址|天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层J302||||
|执行事务合伙人委派代表|杜晓鹏||||
|认缴出资额|10,000万元||||
|成立日期|2010年10月15日||||
|经营范围|受托管理股权投资基金，从事投融资管理||||
|股权结构|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
||北京丰汇达投资有限公司|普通合伙人|3,500|35%|

非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|中粮信托有限责任公司|有限合伙人|3,500|35%|
|胡德忠|有限合伙人|1,500|15%|
|赵维|有限合伙人|1,500|15%|
|合计|-|10,000|100%|

天时（天津）基金执行事务合伙人北京丰汇达投资有限公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|北京丰汇达投资有限公司|||
|注册地址|北京市东城区交道口北头条76号1523房间|||
|法定代表人|赵维|||
|注册资本|1,000万元|||
|成立日期|2011年12月1日|||
|经营范围|投资与资产管理；企业管理；经济信息咨询；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||赵维|700|70%|
||金耀辉|300|30%|
||合计|1,000|100%|

天时（深圳）基金的股权架构及控制关系如下：
（三）管理人员及其处罚、诉讼或仲裁情况
天时（深圳）基金现任管理人员如下：
非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|杜晓鹏|执行事务合伙人委派代表、投资总监|
|罗志敏|财务总监|

天时（深圳）基金的管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）最近三年的主营业务情况
天时（深圳）基金成立于2014年4月16日，主营业务范围为投资兴办实业，投资投资型企业和管理型企业，企业管理咨询等。
（五）最近一年简要财务数据
天时（深圳）基金最近一年的简要财务数据如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|107,646.75|
|负债总额|5,525.48|
|所有者权益|102,121.27|
|营业收入|0.00|
|净利润|321.27|

（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
截至本预案公告之日，天时（深圳）基金未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行完成后，天时（深圳）基金与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案公告前24个月内的重大交易情况
本预案公告前 24个月内，天时（深圳）基金及其关联方与公司及子公司之间不存在其他重大交易。
五、中英益利及中英益利－京盛资产管理计划的基本情况
（一）中英益利概况
企业名称：中英益利资产管理股份有限公司
非公开发行股票预案注册资本：10,000万元
法定代表人：俞宁
成立日期：2013年4月12日
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5号院 22号楼1805、1806和 1807单元
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务
截至本预案公告之日，中英益利未持有上市公司股票，未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。
（二）中英益利股权架构及控制关系
截至本预案公告之日，中英益利的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|中英人寿保险有限公司|4,100|41%|
|信泰人寿保险股份有限公司|3,400|34%|
|华润深国投信托有限公司|2,000|20%|
|上海凯石投资管理有限公司|500|5%|
|合计|10,000|100%|

中英益利的股权架构及控制关系结构如下：
中粮集团有限公司 英杰华集团
50% 50%
|||
|-|-|
|中英人寿保险有限公司|华润深国投信托有限公司|

34% 41% 20% 5%
中英益利资产管理股份有限公司
（三）中英益利－京盛资产管理计划概况
中英益利－京盛资产管理计划拟用于投资中润资源本次非公开发行的股票，
非公开发行股票预案由中英益利按照协议约定依法设立，是非分级资产管理计划产品。截至本预案公告之日，中英益利－京盛资产管理计划尚未设立完成。
（四）发行对象董事、监事、高级管理人员及其处罚、诉讼或仲裁情况
中英益利－京盛资产管理计划不涉及此项。
（五）发行对象最近三年的主营业务情况
截至本预案公告之日，中英益利－京盛资产管理计划设立尚未完成，其拟用于认购中润资源本次非公开发行的股票，不涉及其他经营业务。
（六）发行对象最近一年简要财务数据
中英益利－京盛资产管理计划设立尚未完成，其管理公司中英益利最近一年的简要财务数据如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|11,201.04|
|负债总额|872.85|
|所有者权益|10,328.19|
|营业收入|3,865.73|
|净利润|283.40|

（七）本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行前后，中英益利及中英益利－京盛资产管理计划与上市公司不存在同业竞争及关联交易的情形。本次发行完成后，中英益利及中英益利－京盛资产管理计划与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
（八）本预案公告前24个月内的重大交易情况
截至本预案公告之日，中英益利－京盛资产管理计划设立尚未完成。本预案公告前 24个月内，中英益利及中英益利－京盛资产管理计划与公司及子公司之间不存在其他重大交易。
非公开发行股票预案六、温州合瑞的基本情况
（一）企业概况
企业名称：温州合瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资额：30,000万元
执行事务合伙人委派代表：薛青锋
成立日期：2015年4月21日
注册地址：温州市泰顺县罗阳镇南大街185号-A
经营范围：股权投资、实业投资及投资管理咨询
截至本预案公告之日，温州合瑞未持有上市公司股票。
（二）股权架构及控制关系
截至本预案公告之日，温州合瑞的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|杭州兆恒投资管理有限公司|普通合伙人|500|1.67%|
|奥康投资控股有限公司|有限合伙人|29,500|98.33%|
|合计|-|30,000|100.00%|

温州合瑞执行事务合伙人杭州兆恒投资管理有限公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|杭州兆恒投资管理有限公司|||
|注册地址|西湖区西斗门路20号第五层526室|||
|法定代表人|薛青锋|||
|注册资本|1,000万元|||
|成立日期|2014年2月26日|||
|经营范围|投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，商务信息咨询（除中介），企业形象策划，市场营销策划|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||方慧|600|60%|
||潘立康|400|40%|
||合计|1,000|100%|

非公开发行股票预案截至本预案公告之日，温州合瑞的股权架构及控制关系如下：
（三）管理人员及其处罚、诉讼或仲裁情况
温州合瑞现任管理人员如下：
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|薛青锋|执行事务合伙人委派代表|

温州合瑞的管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）最近三年的主营业务情况
温州合瑞成立于2015年4月21日，主营业务为私募股权投资、受托资产管理、并购重组和财务顾问等。截至本预案公告之日，温州合瑞除参与本次非公开发行外，未实际开展其他业务。
（五）最近一年简要财务数据
温州合瑞成立于2015年4月21日，截至本预案公告之日，温州合瑞成立未满一年，无最近一年的财务报表。温州合瑞的普通合伙人杭州兆恒投资管理有限公司最近一年的简要财务数据如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|

非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|1,001.03|
|负债总额|0.10|
|所有者权益|1000.93|
|营业收入|233.01|
|净利润|0.93|

（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
截至本预案公告之日，温州合瑞未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行完成后，温州合瑞与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案公告前24个月内的重大交易情况
本预案公告前 24个月内，温州合瑞及其关联方与公司及子公司之间不存在其他重大交易。
七、华安资产及华安资产航盛 1号专项资产管理计划的基本情况（一）华安资产概况
企业名称：华安未来资产管理（上海）有限公司
注册资本：3,000万元
法定代表人：顾建国
成立日期：2013年10月1日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务
截至本预案公告之日，华安资产未持有上市公司股票，未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。
（二）华安资产股权架构及控制关系
截至本预案公告之日，华安资产的股权结构如下：
非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|华安基金管理有限公司|1,530|51%|
|上海敦享投资管理中心（有限合伙）|1,470|49%|
|合计|3,000|100%|

华安资产的股权架构及控制关系结构如下：
（三）华安资产航盛1号专项资产管理计划概况
华安资产航盛 1号专项资产管理计划拟用于投资中润资源本次非公开发行的股票，由华安资产按照协议约定依法设立，是非分级资产管理计划产品。截至本预案公告之日，华安资产航盛1号专项资产管理计划尚未设立完成。
（四）发行对象董事、监事、高级管理人员及其处罚、诉讼或仲裁情况
华安资产航盛1号专项资产管理计划不涉及此项。
（五）发行对象最近三年的主营业务情况
截至本预案公告之日，华安资产航盛1号专项资产管理计划设立尚未完成，其拟用于认购中润资源本次非公开发行的股票，不涉及其他经营业务。
（六）发行对象最近一年简要财务数据
华安资产航盛1号专项资产管理计划设立尚未完成，其管理公司华安资产最
近一年的简要财务数据如下表：
非公开发行股票预案单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|10,065.50|
|负债总额|5,676.72|
|所有者权益|4,388.78|
|营业收入|7,506.21|
|净利润|2,049.94|

（七）本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行前后，华安资产及华安资产航盛1号专项资产管理计划与上市公司不存在同业竞争及关联交易的情形。本次发行完成后，华安资产及华安资产航盛 1号专项资产管理计划与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
（八）本预案公告前24个月内的重大交易情况
截至本预案公告之日，华安资产航盛1号专项资产管理计划设立尚未完成。
本预案公告前 24个月内，华安资产及华安资产航盛 1号专项资产管理计划与公司及子公司之间不存在其他重大交易。
八、国金资本及国金鼎兴资本－中润定增基金的基本情况
（一）国金资本概况
企业名称：国金鼎兴资本管理有限公司
注册资本：5,000万元
法定代表人：肖振良
成立日期：2014年1月29日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华申路221号2幢1层126室
经营范围：资产管理、投资管理、实业投资、投资咨询（除经纪）、财务咨询（除代理记帐）
截至本预案公告之日，国金资本未持有上市公司股票，未从事与上市公司相
非公开发行股票预案关的业务，也未与上市公司发生关联交易。
（二）国金资本股权架构及控制关系
截至本预案公告之日，国金资本的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|国金鼎兴投资有限公司|5,000|100%|
|合计|5,000|100%|

国金资本的股权架构及控制关系结构如下：
（三）国金鼎兴资本－中润定增基金概况
国金鼎兴资本－中润定增基金拟用于认购中润资源本次非公开发行的股票，由国金资本按照协议约定依法设立，是非分级资产管理计划产品。截至本预案公告之日，国金鼎兴资本－中润定增基金设立尚未完成。
（四）发行对象董事、监事、高级管理人员及其处罚、诉讼或仲裁情况
国金鼎兴资本－中润定增基金不涉及此项。
（五）发行对象最近三年的主营业务情况
截至本预案公告之日，国金鼎兴资本－中润定增基金设立尚未完成，其拟用于投资中润资源本次非公开发行的股票，不涉及其他经营业务。
（六）发行对象最近一年简要财务数据
国金鼎兴资本－中润定增基金尚未设立完成，其管理公司国金资本最近一年
的简要财务数据如下表：
非公开发行股票预案单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|1,000.00|
|负债总额|-|
|所有者权益|1,000.00|
|营业收入|-|
|净利润|-|

（七）本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行前后，国金鼎兴资本－中润定增基金与上市公司不存在同业竞争及关联交易的情形。本次发行完成后，国金资本及国金鼎兴资本－中润定增基金与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
（八）本预案公告前24个月内的重大交易情况
截至本预案公告之日，国金鼎兴资本－中润定增基金设立尚未完成。本预案公告前 24个月内，国金资本及国金鼎兴资本－中润定增基金与公司及子公司之间不存在其他重大交易。
九、杉杉正盛的基本情况
（一）企业概况
企业名称：宁波杉杉正盛服装有限公司
注册资本：150万元
法定代表人：吴明昌
成立日期：2007年5月16日
注册地址：宁波市鄞州区望春工业区杉立路58号
经营范围：服装服饰、面料、辅料的制造、加工、销售
截至本预案公告之日，杉杉正盛未持有上市公司股票。
（二）股权架构及控制关系
截至本预案公告之日，杉杉正盛的股权结构如下：
非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|吴军辉|73.5|49%|
|吴明昌|76.5|51%|
|合计|150|100%|

截至本预案公告之日，杉杉正盛的股权架构及控制关系如下：
吴明昌 吴军辉
51% 49%
宁波杉杉正盛服装有限公司
（三）董事、监事、高级管理人员及其处罚、诉讼或仲裁情况
杉杉正盛现任董事、监事、高级管理人员如下：
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|吴明昌|执行董事、总经理|
|郑小飞|监事|
|章文才|副总经理|
|郑莉莉|副总经理|

杉杉正盛的董事、监事和高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）最近三年的主营业务情况
杉杉正盛成立于2007年5月16日，最近三年的主营业务为服装生产、销售和批发。
（五）最近一年简要财务数据
杉杉正盛最近一年的简要财务数据（未经审计）如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|1,279.92|
|负债总额|1,010.96|

非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|所有者权益|268.96|
|营业收入|2,343.49|
|净利润|16.76|

（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
截至本预案公告之日，杉杉正盛未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行完成后，杉杉正盛与上市公司之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案公告前24个月内的重大交易情况
本预案公告前 24个月内，杉杉正盛及其关联方与公司及子公司之间不存在其他重大交易。
十、博乐公司的基本情况
（一）企业概况
公司名称：Berleg Company Limited
中文译名：博乐有限公司
授权股份：50,000股（每股面值1美元）
成立日期：2015年05月13日
注册地址：Floor 4,Willow House,Cricket Square,PO Box 268,Grand Cayman KY1-1104,Cayman Islands
截至本预案公告之日，博乐公司未持有上市公司股票。
（二）股权架构及控制关系
截至本预案公告之日，博乐公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（美元）|出资比例|
|Sant Fund,L.P.|1|100%|
|合计|1|100%|

非公开发行股票预案 SantFund,L.P.的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|SantFund,L.P.|
|注册地址|Floor 4,Willow House,Cricket Square,PO Box 268,Grand CaymanKY1-1104,Cayman Islands|
|成立日期|2015年05月11日|

截至本预案公告之日，博乐公司股权架构及控制关系如下：
（三）SantFund,L.P.概况
SantFund,L.P.拟以境外战略投资人身份，通过向特定投资者募集资金，并以所募集资金通过博乐公司以现金方式认购中润资源本次非公开发行的股票。SantFund,L.P.已在开曼依法设立，普通合伙人为 SantInvestment。截至本预案公告日， SantFund,L.P.向特定投资者的资金募集计划尚未完成。
（四）董事、管理人员及其处罚、诉讼或仲裁情况
博乐公司现任董事、管理人员如下：
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|熊云|董事|

博乐公司的董事、管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
非公开发行股票预案（五）最近三年的主营业务情况
博乐公司成立于 2015年 05月 13日，主营业务为投资。截至本预案公告之日，博乐公司除参与本次非公开发行外，未实际开展其他业务。
（五）最近一年简要财务数据
博乐公司成立于 2015年 05月 13日。截至本预案公告之日，博乐公司成立未满一年，其控股股东 SantFund,L.P.亦成立未满一年，均无最近一年的财务数据。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
截至本预案公告之日博乐公司未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行完成后，博乐公司与上市公司之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案披露前24个月内的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，博乐公司其关联方与公司及子公司之间不存在其他重大交易。
非公开发行股票预案第三节附条件生效的非公开发行股份认购合同的主要内容2015年5月31日，中润资源与本次非公开发行股票的发行对象南午北安财富、杉杉正盛、长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、温州合瑞、中英益利－京盛资产管理计划、华安资产航盛1号专项资产管理计划、国金鼎兴资本－中润定增基金、博乐公司分别签署了附条件生效的非公开发行股份认购合同。认购合同主要内容如下：
一、合同主体及签订时间
甲方：中润资源投资股份有限公司
乙方：南午北安财富／杉杉正盛／长沙恒健／横琴鸿拓／天时（深圳）基金／温州合瑞／中英益利－京盛资产管理计划／华安资产航盛 1号专项资产管理计划／国金鼎兴资本－中润定增基金/博乐公司
合同签订时间为2015年5月31日。
二、合同主要内容
（一）标的股票的认购价格、认购方式、认购数量
双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币5.9元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。
发行对象以现金认购本次非公开发行的股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|南午北安财富|610,169,492|3,600,000,002.80|
|2|长沙恒健|508,474,576|2,999,999,998.40|

非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|3|横琴鸿拓|508,474,576|2,999,999,998.40|
|4|天时（深圳）基金|508,474,576|2,999,999,998.40|
|5|中英益利－京盛资产管理计划|508,474,576|2,999,999,998.40|
|6|温州合瑞|474,576,271|2,799,999,998.90|
|7|华安资产航盛1号专项资产管理计划|392,881,356|2,318,000,000.40|
|8|国金鼎兴资本－中润定增基金|369,830,508|2,181,999,997.20|
|9|杉杉正盛|338,983,051|2,000,000,000.90|
|10|博乐公司|587,819,793|3,468,136,780.00|
|合计||4,808,158,775|28,368,136,773.80|

（二）认购款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知所要求的最后缴款期限前，以现金方式将全部认购款划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。
（三）限售期
乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
（四）合同生效
本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过；
（2）本合同及本次发行获得发行人股东大会批准；
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
若前款所述之生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，
非公开发行股票预案且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。
（五）违约责任
一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
若乙方未能按照本合同的约定如期缴付认购款项或出现其他违约情况的，则构成乙方违约。在此情形下，甲方有权取消乙方认购本次发行股票的资格，并要求乙方承担认购股票价款总金额0.03%（万分之三）的违约金，同时甲方有权将有关情况上报中国证监会。乙方在被取消认购资格以后，其原可以认购的相应股份由甲方按照已确定的认购规则发行给其他投资者。
在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。
本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；及/或（3）中国证监会的核准，则本合同终止，发行人不构成违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。
非公开发行股票预案第四节标的资产基本情况
本次交易以非公开发行股票募集资金的方式，拟购买的资产为铁矿国际、明生公司和新拉勒高特各100%股权。
一、标的资产基本情况
（一）铁矿国际（蒙古）有限公司
1、铁矿国际基本情况
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|-|-|
|英文名称|Iron Mining International （Mongolia） Limited|
|中文名称|铁矿国际（蒙古）有限公司|
|注册资本|10,000美元|
|注册号|1490463|
|注册地址|英属维尔京群岛|
|成立时间|2008年7月2日|

2、历史沿革
（1）铁矿国际设立及更名
铁矿国际前身为Ample Bright InvestmentsLimited，系由龙铭矿业于 2008年7月2日在英属维尔京群岛投资设立的国际商业企业，龙铭矿业系其唯一股东。
2008年 8月 21日，Ample Bright Investments Limited更名为“Iron Mining International（Mongolia）Limited,Company”（即“铁矿国际”）。
（2）铁矿国际的股权转让
2015年5月21日，龙铭矿业与其所有股东签订股权转让协议，按照龙铭矿业股东的实际持股比例，将其持有的铁矿国际100%股权分别转让给其股东。本次股权转让完成后，龙铭矿业各股东获得铁矿国际股数及持股比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|持股比例|
|1|蒙伊铁矿|300,000.00|30.000%|
|2|腾键公司|130,000.00|13.000%|
|3|福城公司|130,000.00|13.000%|

非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|持股比例|
|4|NEW DORNYN GOBI LIMITED|100,000.00|10.000%|
|5|Yu Rui Holdings Limited|92,541.00|9.254%|
|6|Kanbell Global Ventures Limited|76,947.00|7.695%|
|7|China Life Insurance （Overseas） Company Limited|33,333.00|3.333%|
|8|MORINOIZUMI CO.,LTD|27,140.00|2.714%|
|9|Boost Luck Group Limited|26,087.00|2.609%|
|10|Clarity China Partners, L.P|22,953.00|2.295%|
|11|Magic Flower Enterprises Limited|17,874.00|1.787%|
|12|Hong Kong Qinlong Group Limited|11,062.00|1.106%|
|13|Super Wisdom Investments Limited|9,771.00|0.977%|
|14|DUET INTERNATIONAL LIMITED|9,380.00|0.938%|
|15|Pine Grand Limited|5,765.00|0.577%|
|16|Brighter Fortune Holdings Limited|2,479.00|0.248%|
|17|Asia Winston Limited|2,254.00|0.225%|
|18|Eastern Ocean Finance Ltd|1,071.00|0.107%|
|19|Simply Success Trading Limited|1,033.00|0.103%|
|20|Da Guan Limited|310.00|0.031%|
|总计||1,000,000.00|100.000%|

3、股权结构图
蒙伊铁矿、腾键公司、福城公司为李晓明先生100%控股公司。铁矿国际的实际控制人为李晓明先生。截至本预案公告之日，铁矿国际产权控制关系结构图如下：
非公开发行股票预案30%
蒙伊铁矿
13.000%
腾键公司
13.000%
福城公司
10.000%
NEW DORNYN GOBI LIMITED
9.254%
Yu Rui Holdings Limited
7.695%
Kanbell Global Ventures Limited
China Life Insurance (Overseas) 3.333%
Company Limited
2.714%
MORINOIZUMI CO.,LTD
2.609%
Boost Luck Group Limited
2.295%
Clarity China Partners, L.P
Iron MiningInternational（Mongolia） Limited
1.787% 中文译名：铁矿国际（蒙古）有限公司
Magic Flower Enterprises Limited
100%
1.106%
Hong Kong Qinlong Group Limited
Mon IMIL Holdings(HK) Limited
中文译名：蒙铁控（香港）有限公司
0.977%
Super Wisdom Investments Limited
100%
0.938%
Mongolian Dornyn Gobi Iron Ore Company Limited
DUET INTERNATIONAL LIMITED
中文译名：蒙东戈壁铁矿有限公司
0.577%
Pine Grand Limited
100%
Boldtumur Eruu Gol LLC
0.248%
Brighter Fortune Holdings Limited 中文译名：伊罗河有限公司
0.225%
Asia Winston Limited
0.107%
Eastern Ocean Finance Ltd
0.103%
Simply Success Trading Limited
0.031%
Da Guan Limited
4、下属公司情况
（1）蒙铁控（香港）
1）蒙铁控（香港）基本情况
|||
|-|-|
|英文名称|Mon IMIL Holdings（HK） Limited|
|中文名称|蒙铁控（香港）有限公司|
|注册地址|香港|
|注册号|1254461|
|注册时间|2008年7月9日|

非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|注册资本|10,000港元|
|经营范围|投资|

2）历史沿革
自设立以来，蒙铁控（香港）未发生股权变更情形。
3）主营业务情况
蒙铁控（香港）成立以来，主要持有蒙东戈壁100%股权，未实际从事经营业务。
（2）蒙东戈壁
1）蒙东戈壁基本情况
|||
|-|-|
|英文名称|Mongolian Dornyn Gobi Iron Ore Company Limited|
|中文名称|蒙东戈壁铁矿有限公司|
|注册地址|英属维尔京群岛|
|注册号|1447333|
|注册时间|2007年11月29日|
|注册资本|101美元|
|经营范围|设立目的不受限制|

2）历史沿革
自设立以来，蒙东戈壁未发生股权变更情形。
3）主营业务情况
蒙东戈壁成立以来，主要持有伊罗河公司100%股权，未实际从事经营业务。
（3）伊罗河公司
1）伊罗河公司基本情况
|||
|-|-|
|蒙文名称||
|中文名称|伊罗河铁矿有限公司|
|注册地址|蒙古乌兰巴托市|
|注册号|9019007019（蒙）|
|注册时间|2004年10月14日|
|注册资本|17,973,308美元|
|经营范围|对外贸易、矿产勘探、矿产开采|

非公开发行股票预案2）历史沿革
①公司设立
伊罗河公司前身为蒙泰矿业，系由蒙古国公民博尔夫.德力格尔赛汉与中国公民林平和李京三人依据蒙古国法律于 2004年 10月 14日共同投资设立的一家外商投资公司。其中：博尔夫.德力格尔赛汉持有蒙泰矿业20%股权，林平持有蒙泰矿业60%股权，李京持有蒙泰矿业20%股权。
②第一次增资
2005年7月1日，博尔夫.德力格尔赛汉与中国公民林平和李京三人签订《蒙中合资协议》，决定将公司增资至 1,000万元美元，增资完成后，博尔夫.德力格尔赛汉持有蒙泰矿业25%股权，林平持有蒙泰矿业50%股权，李京持有蒙泰矿业25%股权。
③第一次股权转让
2006年5月10日，股东林平和李京分别将其持有的全部蒙泰矿业50%和25%的股权转让给博尔夫.德力格尔赛汉。本次股权转让完成后，博尔夫.德力格尔赛汉持有蒙泰矿业100%的股权。
④第二次股权转让
2006年5月12日，博尔夫.德力格尔赛汉与东方戈壁签订《股权转让协议》，将其持有的蒙泰矿业100%股权转让给东方戈壁。本次股权转让完成后，东方戈壁持有蒙泰矿业100%的股权。东方戈壁系由博尔夫.德力格尔赛汉依据蒙古国法律设立的全资子公司。
⑤第三次股权转让
2006年 5月 29日，东方戈壁与香港龙铭投资签订《股权转让协议》，将其持有的蒙泰矿业50%股权转让给香港龙铭投资。本次股权转让完成后，东方戈壁持有蒙泰矿业50%的股权，香港龙铭投资持有蒙泰矿业50%的股权。
⑥第四次股权转让
非公开发行股票预案2006年12月4日，东方戈壁与香港龙铭投资签订《移交部分股份的合同》，将其持有的蒙泰矿业3%股权转让给香港龙铭投资。本次股权转让完成后，东方戈壁持有蒙泰矿业47%的股权，香港龙铭投资持有蒙泰矿业53%的股权。
⑦公司名称变更
2007年 3月 5日，根据蒙泰矿业股东会决议，决定将蒙泰矿业名称变更为伊罗河铁矿有限公司。
⑧第二次增资
2007年 12月 26日，伊罗河公司作出股东会决议，决定将公司增资至17,973,308美元。本次增资完成后，香港龙铭投资持有伊罗河公司53%股权，东方戈壁持有伊罗河公司47%股权。
⑨第五次股权转让
2007年 12月 28日，东方戈壁、香港龙铭投资与蒙东戈壁签订股权转让合同，分别将其持有的伊罗河公司全部股权转让给蒙东戈壁。本次股权转让完成后，蒙东戈壁持有伊罗河公司100%的股权。
3）伊罗河公司财务状况
根据经审计的伊罗河公司财务报表，截至 2014年 12月 31日，伊罗河公司主要财务数据如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|资产总额|610,762.14|775,310.41|
|归属母公司所有者权益|-236,557.00|-213,772.43|
|营业收入|62,582.54|67,617.93|
|净利润|-35,170.02|-30,728.09|

4）伊罗河公司主营业务情况
伊罗河公司拥有的蒙古国巴彦郭勒矿区铁矿系大型原生磁铁矿，目前正在开采运营的矿区面积共有1,406公顷，其储量丰富，品位高，铁矿石保有矿石资源
量为 72,546.38万吨。目前，伊罗河公司主要供应中国包钢等在内的下游大型钢
非公开发行股票预案铁企业。伊罗河公司已依法分别取得采矿权证和探矿证，该矿区相关矿权的具体情况参见本节之二“标的资产涉及的矿业权情况”。
5、铁矿国际财务状况
根据信永中和所出具的XYZH/2015BJA40016号审计报告，铁矿国际最近两年的合并财务报表主要数据如下：
（1）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|605,601.03|640,150.13|
|负债总额|548,255.50|854,099.12|
|归属母公司所有者权益|57,345.52|-213,948.99|

（2）合并利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|62,582.54|67,617.93|
|净利润|-11,298.90|-30,770.32|
|归属母公司所有者的净利润|-11,298.90|-30,770.32|

（3）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|10,975.42|-23,078.54|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,605.26|-854.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|609.70|22,773.76|
|现金及现金等价物净增加额|3.56|-1,240.94|

6、铁矿国际主要资产情况
（1）铁矿国际主要资产情况
根据经审计的铁矿国际财务报表，截至 2014年 12月 31日，铁矿国际主要资产结构如下表：
非公开发行股票预案单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|金额|占比|
|货币资金|24.04|0.004%|
|预付款项|1,660.12|0.27%|
|其他应收款|921.98|0.15%|
|存货|17,225.61|2.84%|
|固定资产|357,417.77|59.02%|
|在建工程|161,293.31|26.63%|
|无形资产|42,340.24|6.99%|
|长期待摊费用|23,107.86|3.82%|
|递延所得税资产|1,610.10|0.27%|
|合 计|605,601.03|100.00%|

其中，固定资产主要构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|账面价值|占比|
|房屋建筑物|143,044.94|40.02%|
|机器设备|44,612.26|12.48%|
|运输设备|16,468.29|4.61%|
|办公设备|141.62|0.04%|
|铁路设备|153,150.66|42.85%|
|合计|357,417.77|100.00%|

在建工程主要构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|占比|
|伊罗河铁矿8#生产线生产线基础施工和设备安装|48,655.33|30.17%|
|伊罗河铁矿选矿厂工程（浮选厂）|31,457.08|19.50%|
|专用铁路检修基地|18,646.87|11.56%|
|伊罗河铁矿6+#、7+#生产线基础施工和设备安装|23,297.98|14.44%|
|伊罗河矿区220kv输电线路工程（104公里）|20,905.16|12.96%|
|伊罗河4#、5#生产线新建11.9km砼道路|12,505.17|7.75%|
|矿山基地生活区建设（选场办公楼、宿舍楼）|4,535.23|2.81%|
|移动设备修理间（汽车、重型机械）|709.43|0.44%|

非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|占比|
|宾馆|581.06|0.36%|
|合计|161,293.31|100.00%|

（2）拟购买资产涉及的矿权情况
矿业权的具体情况参见本节之二“标的资产涉及的矿业权情况”。
（3）土地使用权
截至本预案公告之日，铁矿国际自身没有土地使用权等无形资产，相关资产系伊罗河土地使用权，如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|权利人|用途|面积|有效期|
|0003522|伊罗河公司|海关监管区和铁路车站|557.22公顷|2017年2月28日|
|0003523|伊罗河公司|选矿工厂和工人生活区|427.5公顷|2017年2月28日|
|0003521|伊罗河公司|开采矿产资源或矿业生产|1,406公顷|2017年9月12日|

（4）其他主要资产
伊罗河公司拥有一条叶罗站到巴彦郭勒铁矿全长近百公里的铁路专用线。
2008年 4月 9日，经蒙古国政府第 134号决议通过，伊罗河公司依法取得《铁路建设特别许可证》，在离矿山10公里处，建设从伊罗火车站到伊罗县巴彦郭勒铁矿全长近百公里的矿山专用铁路支线及火车站，作为开发铁矿的配套工程之一。工程建成后，使得伊罗河矿产品可以在矿山专用线装车，直接运至蒙古铁路干线伊罗站，经蒙古国铁国际联运在二连浩特进入中国，运往中国北方各钢铁企业。目前，该铁路已建成并投入运营。
7、铁矿国际及其下属企业对外担保情况
（1）2009年9月29日，龙铭矿业与 Country Hill签订《可转换贷款协议》，约定由Country Hill对龙铭矿业授予总额为7亿美元的贷款。伊罗河公司以其持有的采矿证（MV-008888）、探矿许可证（XV-012602、XV-013814、XV-014453），为前述贷款进行抵押担保。同时，蒙铁控（香港）以其持有的蒙东戈壁27.58%股份进行了押记。
2015年5月 19日，铁矿国际、龙铭矿业与 Country Hill等相关方签订了附
非公开发行股票预案担保可转换贷款协议的补充协议，铁矿国际承诺承担清偿 Country Hill贷款项下所有未付本息的义务（以下所称“Country Hill债务”，包括该贷款所引生的利息和费用），与龙铭矿业一起成为 CountryHill债务的承担连带责任的共同还款人。
铁矿国际与龙铭矿业作为共同借款人对 Country Hill欠有共计 8.8亿美元，将由中润资源以募集资金在交割日全额偿还 Country Hill债务。Country Hill同意在收到8.8亿美元的还款后：①Country Hill债务即被视为已全部清偿；②Country Hill放弃针对龙铭矿业和担保人的所有权利和补救措施；③应龙铭矿业或铁矿国际要求的情况下，Country Hill必须及时解除贷款协议相关的保证和担保。
2015年5月20日，中润资源与 Country Hill签订了债务提前清偿安排协议， Country Hill同意由中润资源以定向募集资金代为清偿 Country Hill债务，在 Country Hill债务得到全部清偿后，即释放届时与该债务之上拉勒高特贷款所有相关的质押、抵押及保证等担保，以便标的公司股权的交易及过户。
（2）2011年10月11日，新拉勒高特与中国进出口银行签订2亿美元的《贷款协议》（以下简称“拉勒高特贷款”）。伊罗河公司以其持有的采矿证（MV-008888）以设置低优先级的方式进行抵押，并以其所拥有的火车机车头和火车车皮进行了抵押。新拉勒高特以其持有的英菲尼迪公司的全部股权进行了质押，同时英菲尼迪公司以其持有的采矿许可证（МV-016947）、探矿许可证（ХV-016948、XV-016814）对此贷款进行了抵押。
2015年5月20日，中国进出口银行、新拉勒高特及中润资源签订的《拉勒高特贷款意向性还款安排协议》，中国进出口银行同意由中润资源清偿拉勒高特贷款，在拉勒高特贷款得到全部偿还后，即释放届时与拉勒高特贷款所有相关的质押、抵押及保证等担保，以便标的公司股权的交易及过户。
（3）2012年10月22日，龙铭矿业与国家开发银行股份有限公司签订两份《借贷协议》，分别取得 1.17亿美元和 5,800万美元贷款，伊罗河公司以其持有的“8888A号”采矿证为前述贷款进行抵押。
（4）2007年 12月 19日，李晓明作为发行人，向 Baytree Investments（Mauritius） Pte.Ltd.（以下简称“Baytree”）发行了3亿美元的可转换债。根据2008年7月14日李晓明﹑Baytree与Richfield Investments（Mauritius） Pte. Ltd.
非公开发行股票预案（以下简称“Richfield”）签订的三方协议，Richfield承接了 Baytree认购的 2亿美元可转债。蒙铁控（香港）分别以其持有的蒙东戈壁3.94%和7.88%的股份对上述两笔可转换债进行了质押。
就本次股权收购等交易涉及上述第（3）项国开行的贷款及其相关担保，国开行已明确无异议，但由于国开行流程审批周期较长的原因，目前尚在审批过程之中，李晓明先生承诺将促成近期取得国开行的相关文件。
同时，就解除上述第（3）项和第（4）项贷款之上的相关担保，李晓明先生于2015年5月28日出具了《承诺函》，承诺如下：
本人承诺对截至股权转让交割日存在的担保借款（Country Hill债务和拉勒高特债务除外），包括但不限于国家开发银行授予龙铭矿业的1.17亿美元和5800万美元贷款及其利息、以及本人分别向 BaytreeInvestments（Mauritius）Pte.Ltd.和RichfieldInvestments（Mauritius）Pte.Ltd.发行的1亿美元和2亿美元的可转换债及其利息等各项债务，本人或本人控制的公司委托中润资源从本次交易对价中直接扣除相应数额的款项，并支付给上述债权人以偿清这些借款本金及其利息。
就上述债务清偿事宜，本人或本人控制的公司、中润资源、债权人及其他相关方将另行签订债务清偿协议，在本承诺函承诺的义务范围内，本人或本人控制的公司将签署债务清偿协议。
8、铁矿国际主要负债情况
根据经审计的铁矿国际财务报表，截至 2014年 12月 31日，铁矿国际主要负债结构如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|短期借款|227.00|0.04%|
|应付账款|7,913.72|1.44%|
|应付职工薪酬|0.09|0.00002%|
|应交税费|257.68|0.05%|
|其他应付款|538,769.89|98.27%|
|预计负债|1,087.12|0.20%|

非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|合计|548,255.50|100.00%|

铁矿国际其他应付款余额主要系应付龙铭矿业及其关联方款项。根据 2015年5月19日，铁矿国际、龙铭矿业、Country Hill等签署的补充协议，铁矿国际成为Country Hill可转换贷款协议下的共同还款人，与龙铭矿业共同承担偿还可转换贷款协议项下欠 Country Hill款项的连带责任，铁矿国际承接龙铭矿业对 Country Hill8.8亿美元的债务。同时，龙铭矿业免除铁矿国际相应债务以使得其对Country Hill8.8亿美元的债务转移至铁矿国际。本次非公开发行股份完成后，上市公司将以部分募集资金偿还 CountryHill债务。
9、铁矿国际的主要产品销售情况
（1）按产品类别的销售收入情况
报告期内，铁矿国际的主营业务收入均为铁矿石销售收入。2013年、2014年，铁矿国际的铁矿石销售收入分别为67,598.07万元、62,562.50万元。
（2）主要客户收入金额及占比情况
报告期内，铁矿国际的主要客户为卢森堡公司、英菲尼迪公司。2013年、2014年，铁矿国际来自卢森堡公司的销售收入分别为66,755.57万元、11,867.26万元；来自英菲尼迪公司的销售收入分别为842.50万元、50,408.13万元。
10、铁矿国际主要采购供应情况
报告期内，铁矿国际的主要采购供应商情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2013年度|比例|2014年度|比例|
|1|秦皇岛名城工程有限公司|91,684.74|60.06%|16,521.58|55.78%|
|2|中国黑龙江国际经济技术合作公司|12,988.78|8.51%|7,594.98|25.64%|
|3|龙铭矿业|10,352.70|6.78%|1,164.17|3.93%|
|4|Öàãààí ø¿òýýí ÕÕÊ|132.42|0.09%|12.57|0.04%|
|5|Ìîíòàé-Ýðäýíý ÕÕÊ|3,409.61|2.23%|1,966.83|6.64%|
|合 计||118,568.25|77.67%|27,260.14|92.03%|

11、未决诉讼或仲裁情况
非公开发行股票预案根据2015年5月4日蒙古国首都法院第十上诉法院出具的《信息函》（编号为4026），伊罗河公司成为由 Just OilLLC（原告）提起的一项民事诉讼中的被告，诉讼标的为相当于1.39亿蒙图（折合人民币约44万元）的民事纠纷。
截至本预案公告之日，除了上述伊罗河公司涉及的诉讼外，铁矿国际及其下属公司不存在其他重大未决、已决的诉讼、仲裁。
12、涉及环保、用地、生产等有关报批事项的情况
截至本预案公告之日，伊罗河公司相关项目已办理了与目前矿产开发所处阶段相匹配的环保、用地、用水等审批手续，但建设许可证、供电许可证等相关证照或文件尚未提供，后续将及时补充更新。
13、铁矿国际股权评估及作价情况
（1）概述
本次非公开发行股票募集资金，拟收购铁矿国际、明生公司100%股权的合计作价为19.35亿美元。本次评估的评估基准日为2014年9月30日，中企华评估采用资产基础法对铁矿国际100%股权进行评估。根据中企华评报字（2015）第1095-02号评估报告，资产基础法下铁矿国际于评估基准日的净资产评估值为1,295,830.97万元，评估增值1,000,097.31万元，增值率为338.17%。
（2）评估假设
1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后所处国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
非公开发行股票预案⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设被评估单位在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；
④假设评估基准日后被评估单位保持现有股权结构的框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组；
（3）资产基础法评估
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金（现金、银行存款）、应收账款、预付款项、其他应收款和存货等。
①货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
②预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值为评估值。
非公开发行股票预案③应收款项（应收账款、其他应收款），在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
④预付款项，对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面价值作为评估值。
⑤存货包括原材料、产成品。
对于原材料，根据企业提供的存货清单，评估人员核实了有关购置发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行了监盘和抽点，评估价值以经核实后的数量并参考近期市场价进行计算；对于产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
2）长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资。本次评估的长期股权投资主要为对全资子公司蒙铁控（香港）的长期股权投资。
对于全资的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值确定基准日长期股权投资的评估值。
蒙铁控（香港）是以投资管理职能为主的非收益性单位，主要生产经营能力体现在其下属的全资子公司伊罗河公司，故蒙铁控（香港）不适合采用市场法和收益法评估，只能采用资产基础法进行评估。
3）房屋建构筑物
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对
非公开发行股票预案伊罗河矿区的房屋建筑物采用成本法评估；对位于乌兰巴托市区内的办公楼采用市场法评估。
①成本法
A、重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
a、对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用预算调整法确定其建安综合造价，即以待估建（构）筑物预算以及现场勘查核实的工程量为基础，根据中国内蒙古执行的定额标准和有关取费文件以及企业提供的各种到矿主材价格进行调差，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。
b、对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用；
根据基准日贷款利率和该项目整体建设正常工期，确定资金成本；最后计算出重置全价。
B、综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）ｘ100%
由于伊罗河矿区远离市区，其矿山资源枯竭后，对于矿区内的所有房屋建筑均无它用，故本次评估根据矿井剩余生产服务年限与耐用年限扣除已使用年限后孰低原则，再通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限。
C、评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
②市场法
市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，
非公开发行股票预案对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
市场法评估计算公式如下：
运用市场法估价应按下列步骤进行：
a、搜集交易实例；
b、选取可比实例；
c、建立价格可比基础；
d、进行交易情况修正；
e、进行交易日期修正；
f、进行区域因素修正；
g、进行个别因素修正；
h、求出比准价格。
4）机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，对于市场交易活跃的老旧电子设备，采用市场法直接按二手设备价格作价。
①成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
纳入评估范围内的机器设备分成蒙古国内购置的设备及进口设备，对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价（若为进口设备，购置价包含增值税及关税）、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用、资金成本等。对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价（若为进口设备，购置价
非公开发行股票预案包含增值税及关税）和运杂费。设备重置全价计算公式如下：
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费
对于车辆，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+购置价×10%/（1+17%）+牌照费-购置价中可抵扣的增值税
a、购置价
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
b、运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，对其费用主要向生产厂家咨询从生产厂家至矿山所需的费用进行确定。
运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
c、安装工程费
对于安装工程费，根据合同中约定内容，若合同价不包含安装工程费用，根据决算资料统计实际安装工程费用，剔出其中非正常因素造成的不合理费用后，并参考当地或行业安装工程定额中有关规定，合理确定其费用；合同中若包含上述费用，则不再重复计算。
d、前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国
非公开发行股票预案家或地方政府规定的收费标准计取。
e、资金成本
根据项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、运杂费、安装工程费、前期及其他费用四项之和为基数确定。
对于零星购置的小型设备，一般运杂费和安装费包含在设备费中，其他费用和资金成本可忽略不计。
对于车辆重置全价，按照评估基准日蒙古国的市场价格（蒙古国无汽车生产厂商，部分车辆从国外进口，汽车销售价格包含关税和增值税），加上牌照费等确定其重置全价。车辆重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+牌照费
对于从中国进口的车辆，均从二连浩特入关进入蒙古国，再开车至伊罗河矿区，故车辆重置全价包含购置价、关税、蒙古国进口增值税、蒙古国境内运杂费和蒙古国牌照费。车辆重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+关税+进口增值税+运杂费+牌照费
B、综合成新率的确定
通过对设备使用情况（工程环境、保养、外观、开机率、完好率）的现场考察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
a、对于专用设备和通用机器设备
对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
b、对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
非公开发行股票预案c、对于车辆，首先，计算使用年限法成新率和行驶里程法成新率。其中，对没有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法。
其公式为：
使用年限成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/引导报废里程数）×100%
报废行驶里程参照《机动车强制报废标准规定》。
其次，根据孰低原则对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进行选择。
再次，通过现场勘察得到观察法成新率。
最后，将使用年限法成新率和行驶里程法成新率两者当中的孰低者，与观察法成新率进行平均，形成综合成新率，即：
综合成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程法成新率）×50%+观察法成新率×50%
C、评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
②市场法
对于部分电子设备，按照评估基准日的二手市场价格或废品价格，采用市场法进行评估。
5）在建工程
此次在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
①对于未完工项目，开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后确定其评估
非公开发行股票预案值，其中资本成本按基准日贷款利率及合理工期调整；若材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。
②对于资金成本，本次评估综合考虑建设工期及截止评估基准日在建工程投资额重新计算资金成本。贷款利率根据国家开发银行在评估基准日依据其系统评定企业信用状况后实际执行的基准利率、贷款手续费和评估基准日伦敦同业拆借利率（LIBOR）之和确定。
6）矿业权
本次评估的矿业权一宗。为下属四级全资子公司伊罗河公司拥有的位于蒙古国色楞格省伊罗县的伊罗河铁矿采矿权，该铁矿为边生产边改扩建矿山。鉴于本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源储量、技术经济参数能够依据相关地质报告、可研报告等数据予以确定。因此，评估人员认为该采矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法的要求。根据《矿业权评估技术基本准则（CMVS00001-2008）》和《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》确定本次评估采用折现现金流量法。其计算公式为：
式中：P—矿业权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
i—折现率；
t—年序号（t=1，2，3，…，n）；
n—计算年限。
7）长期待摊费用
长期待摊费用是指企业支付的摊销期超过一年的款项，评估人员核实了待摊费用内容、摊销办法及各期摊销金额，确认企业核算真实、无误。对于核实无误
非公开发行股票预案的、基准日以后尚存资产或权利的长期待摊费用，在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值。
8）递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为被评估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。具体为企业当期计提的其他应收款坏账准备，按税法规定不能用于抵扣当期应纳税所得额而形成的递延所得税资产。
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。对企业计提坏账准备形成的递延所得税资产，因坏账准备评估为零，评估按确定的风险损失重新计算确认递延所得税资产评估值。
9）负债
本次评估的负债包括流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款；非流动资产为预计负债。评估人员根据企业提供的各科目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
10）资产基础法的评估结果
①评估结论
在资产基础法下，铁矿国际评估基准日总资产账面价值为860,133.12万元，评估价值为1,860,230.43万元，增值额为1,000,097.31万元，增值率为116.27%；
总负债账面价值为564,399.46万元，评估价值为564,399.46万元，评估无增减值；
净资产账面价值为 295,733.66万元，评估价值为 1,295,830.97万元，增值额为1,000,097.31万元，增值率为338.17%。各类资产的评估结果详见下表：
评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|860,132.33|860,132.33|0.00|0.00%|
|非流动资产|2|0.79|1,000,098.10|1,000,097.31|126,894,122.36%|
|其中：长期股权投资|3|0.79|1,000,098.10|1,000,097.31|126,894,122.36%|

非公开发行股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|0.00|0.00|0.00||
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|油气资产|7|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|8|0.00|0.00|0.00||
|其中：矿业权|9|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|10|0.00|0.00|0.00||
|资产总计|11|860,133.12|1,860,230.43|1,000,097.31|116.27%|
|流动负债|12|564,399.46|564,399.46|0.00|0.00%|
|非流动负债|13|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|14|564,399.46|564,399.46|0.00|0.00%|
|净资产|15|295,733.66|1,295,830.97|1,000,097.31|338.17%|

铁矿国际股东全部权益的评估值为1,295,830.97万元。
②资产基础法评估增值的主要原因
A上表铁矿国际各项资产的账面价值数据均来自其母公司报表，铁矿国际长期股权投资的账面价值 0.79万元，不能体现铁矿国际实际经营实体伊罗河公司的矿业权的投资成本。铁矿国际母公司报表的长期股权投资账面价值 0.79万元，为二级子公司蒙铁控（香港）的投资成本。蒙铁控（香港）母公司报表对三级子公司蒙东戈壁的长期股权投资账面成本为101万美元，其投资资金的主要来源包括股东的往来借款资金支持。蒙东戈壁母公司报表对四级子公司伊罗河公司的长期股权投资账面成本为1,000万美元，其投资资金的主要来源包括股东的往来借款资金支持。伊罗河公司对于矿业权的投资资金来源，除股东出资外，还包括大量的股东往来借款支持，这些资金共同构成其对于矿业权的投资成本。因此，上表铁矿国际的长期股权投资成本 0.79万元只代表名义投资金额，对于分析评估增值率不具有参考意义。
截至2014年9月30日，伊罗河公司无形资产采矿权的账面价值为36,685.07万元，本次伊罗河矿业权的评估价值为1,166,110.33万元，伊罗河公司矿业权评估增值率为3,078.71%。
B由于无法取得与被评估企业同行业、规模且具有可比性的公开市场交易案例，可比上市公司的市场公开资料也难以获取，故本次评估不宜采用市场法。
根据铁矿国际的组织架构，铁矿国际以及二级子公司蒙铁控（香港）、三级子公
非公开发行股票预案司蒙东戈壁均为以投资管理职能为主的非收益性单位，不适合采用收益法评估，主要生产经营能力体现在其下属的四级全资子公司伊罗河公司。因此，本次评估对铁矿国际、蒙铁控（香港）和蒙东戈壁均只采用资产基础法进行评估，对纳入评估范围的下属伊罗河公司采用资产基础法和收益法评估。
按照资产基础法和收益法两种评估方法，对伊罗河公司股东全部权益价值在2014年9月30日的市场价值进行了评估。其中：
a、资产基础法下，伊罗河公司评估基准日总资产账面价值为 629,548.33万元，评估价值为 1,869,230.01万元，增值额为 1,239,466.43万元，增值率为196.88%；总负债账面价值为 862,757.39万元，评估价值为 862,757.39万元，评估无增减值变化；净资产账面价值为-233,209.06万元，评估价值为 1,006,257.37万元，增值额为1,239,466.43万元。
b、收益法下，伊罗河公司评估基准日总资产账面价值为 629,548.33万元，总负债账面价值为862,757.39万元，净资产账面价值为-233,209.06万元。收益法评估后的股东全部权益价值为为1,014,116.39万元，增值额为1,247,325.45万元。
资产基础法评估后的股东全部权益价值为1,006,257.37万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 1,014,116.39万元，两者相差 7,859.02万元，差异率为0.78%。因此本次伊罗河公司评估采用资产基础法的评估结果。
（4）铁矿国际最近三年股权转让、增资及资产评估情况
2015年 5月，龙铭矿业与其所有股东签订股权转让协议，按照龙铭矿业股东的实际持股比例，将其持有的铁矿国际和明生公司100%股权分别转让给其股东。此次股权转让，各方约定铁矿国际和明生公司100%股权转让作价合计为19亿美元，与本次上市公司收购铁矿国际和明生公司100%股权作价无重大差异。
14、高级管理人员的调整计划
上市公司完成对标的公司收购后，将在适当时机重组标的公司董事会，完善公司治理机制，并将根据经营管理的实际需要，以及高管个人的意愿，在充分利用现有管理团队的基础上，搭建新的管理团队。
非公开发行股票预案（二）明生有限公司
1、明生公司基本情况
|||
|-|-|
|英文名称|Shiny Glow Limited|
|中文名称|明生有限公司|
|注册资本|10,000美元|
|注册号|1637049|
|注册地址|英属维尔京群岛|
|注册时间|2011年3月11日|

2、历史沿革
（1）明生公司设立
明生公司系由龙铭矿业于2011年3月11日在英属维尔京群岛投资设立的国际商业企业，龙铭矿业系其唯一股东。
（2）明生公司的股权转让
2015年5月21日，龙铭矿业与其所有股东签订股权转让协议，按照龙铭矿业股东的实际持股比例，将其持有的明生公司100%股权分别转让给其股东。本次股权转让完成后，龙铭矿业各股东获得明生公司股数及持股比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|持股比例|
|1|蒙伊铁矿|300,000.00|30.000%|
|2|腾键公司|130,000.00|13.000%|
|3|福城公司|130,000.00|13.000%|
|4|NEW DORNYN GOBI LIMITED|100,000.00|10.000%|
|5|Yu Rui Holdings Limited|92,541.00|9.254%|
|6|Kanbell Global Ventures Limited|76,947.00|7.695%|
|7|China Life Insurance （Overseas） Company Limited|33,333.00|3.333%|
|8|MORINOIZUMI CO.,LTD|27,140.00|2.714%|
|9|Boost Luck Group Limited|26,087.00|2.609%|
|10|Clarity China Partners, L.P|22,953.00|2.295%|
|11|Magic Flower Enterprises Limited|17,874.00|1.787%|
|12|Hong Kong Qinlong Group Limited|11,062.00|1.106%|
|13|Super Wisdom Investments Limited|9,771.00|0.977%|
|14|DUET INTERNATIONAL LIMITED|9,380.00|0.938%|

非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|15|Pine Grand Limited|5,765.00|0.577%|
|16|Brighter Fortune Holdings Limited|2,479.00|0.248%|
|17|Asia Winston Limited|2,254.00|0.225%|
|18|Eastern Ocean Finance Ltd|1,071.00|0.107%|
|19|Simply Success Trading Limited|1,033.00|0.103%|
|20|Da Guan Limited|310.00|0.031%|
|总计||1,000,000.00|100.000%|

3、股权结构图
蒙伊铁矿、腾键公司、福城公司为李晓明先生100%控股公司，明生公司的实际控制人为李晓明先生。截至本预案公告之日，明生公司产权控制关系结构图如下：
非公开发行股票预案30%
蒙伊铁矿
13.000%
腾键公司
13.000%
福城公司
10.000%
NEW DORNYN GOBI LIMITED
9.254%
Yu Rui Holdings Limited
7.695%
Kanbell Global Ventures Limited
China Life Insurance (Overseas) 3.333%
Company Limited
2.714%
MORINOIZUMI CO.,LTD
2.609%
Boost Luck Group Limited
2.295%
Clarity China Partners, L.P
Shiny Glow Limited
1.787% 中文译名：明生有限公司
Magic Flower Enterprises Limited
100%
1.106%
Hong Kong Qinlong Group Limited
Peace Fame Limited
中文译名：铭和有限公司
0.977%
Super Wisdom Investments Limited
100%
0.938%
DUET INTERNATIONAL LIMITED 二连龙铭铁修维修开发有限公司
0.577%
Pine Grand Limited
0.248%
Brighter Fortune Holdings Limited
0.225%
Asia Winston Limited
0.107%
Eastern Ocean Finance Ltd
0.103%
Simply Success Trading Limited
0.031%
Da Guan Limited
4、下属公司情况
（1）铭和有限
1）铭和有限基本情况
|||
|-|-|
|英文名称|Peace Fame Limited|
|中文名称|铭和有限公司|
|注册地址|香港|
|注册号|1559363|

非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|注册时间|2011.2.7|
|注册资本|1港元|
|经营范围|投资|

2）历史沿革
铭和有限系由GNL11 Limted于2011年2月7日独资设立的一家香港公司， GNL11 Limited持有铭和有限100%的股权。
2011年3月25日，GNL11 Limited将其持有的铭和有限全部股权转让给明生公司。本次股权转让完成后，明生公司持有铭和有限100%的股权。
3）主营业务情况
铭和有限成立以来，主要持有龙铭铁修100%股权，未实际从事经营业务。
（2）龙铭铁修
1）龙铭铁修基本情况
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|-|-|
|中文名称|二连龙铭铁路维修开发有限公司|
|注册地址|中国二连浩特市友谊路西、欧亚大街南个体综合楼01号|
|注册号|150000400009731|
|公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|注册时间|2012年4月20日|
|注册资本|2,800万美元|
|经营范围|铁路机车维修，铁路车辆维修。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）|

2）龙铭铁修历史沿革
龙铭铁修系由铭和有限于2012年4月20日独资设立的一家外商投资公司，铭和有限持有龙铭铁修100%的股权。
2012年4月1日，内蒙古自治区商务厅核发文号为内商外资字[2012]313号的《关于二连龙铭铁路维修开发有限公司章程生效的批复》，同意铭和有限设立龙铭铁修，同意章程生效。
同日，龙铭铁修获得了内蒙古自治区人民政府颁发的批准号为商外资蒙外资
审字[2012]0010号《台港澳侨投资企业批准证书》。
非公开发行股票预案龙铭铁修自设立至今，未发生股权变更情形。
3）龙铭铁修财务状况
根据经审计的龙铭铁修财务报表，截至 2014年 12月 31日，龙铭铁修主要财务数据如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|资产总额|50,611.39|57,295.57|
|归属母公司所有者权益|17,085.72|16,996.81|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|-775.71|-318.73|

4）龙铭铁修主营业务情况
龙铭铁修主要从事对机车和货车的维修养护服务，目前尚未投入正式生产运营。龙铭铁修设计年维修养护车辆1.26万辆次，远期将达到2.16万辆次。
5、明生公司财务状况
根据信永中和所出具的XYZH/2015BJA40017号审计报告，明生公司最近两年经审计的合并财务报表主要数据如下：
（1）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|50,636.37|57,320.50|
|负债总额|373.83|57,388.62|
|归属母公司所有者权益|50,262.54|-68.13|

（2）合并利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|-780.40|-326.17|
|归属母公司所有者的净利润|-780.40|-326.17|

（3）合并现金流量表主要财务数据
非公开发行股票预案单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|139.47|-632.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-263.59|-46,541.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|41,550.44|
|现金及现金等价物净增加额|-122.36|-5,859.61|

6、明生公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
（1）明生公司主要资产情况
根据明生公司经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，明生公司主要资产结构如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|货币资金|303.71|0.60%|
|其他应收款|27.89|0.06%|
|存货|19.80|0.04%|
|固定资产|136.35|0.27%|
|在建工程|44,726.27|88.33%|
|无形资产|5,422.35|10.71%|
|合计|50,636.37|100.00%|

其中在建工程主要构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|占比|
|二连龙铭车辆检修基地工程|44,726.27|100.00%|

（2）明生公司及其控股子公司重要资产权属
①土地使用权
2012年5月29日，龙铭铁修依法获得二连浩特市人民政府于颁发的编号为二国用（2012）第000246号的《国有土地使用证》，使用权面积为666,666.67M²，地类（用途）为工业用地，使用权类型为出让，有效期至 2056年11月1日。
②在建工程
2012年 3月，经二连浩特市相关部门批准，龙铭铁修筹建机车和货车维修
非公开发行股票预案养护建设项目，该项目建成投产后，年维修养护车辆可达 1.26万辆次，远期将达到2.16万辆次。截止本预案公告日，该工程尚未竣工完成。
（3）对外担保情况
截至本预案公告之日，明生公司无对外担保情形。
（4）主要负债情况
根据经审计的明生公司财务报表，截至 2014年 12月 31日，明生公司主要负债结构如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|208.45|55.76%|
|应付职工薪酬|222.79|59.60%|
|应交税费|-378.10|-101.14%|
|应付账款|320.69|85.79%|
|合计|373.83|100.00%|

7、未决诉讼或仲裁情况
截至本预案公告之日，明生公司及其下属公司不存在重大未决诉讼、仲裁。
8、涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
截至本预案公告之日，《龙铭铁修机车和货车维修养护建设项目》已办理了与目前项目进展阶段相匹配的立项、环评、规划、用地、施工等审批手续，并依法取得了相应的许可或批准文件，具体情况如下：
2012年3月12日，二连浩特市发展和改革委员会核发《关于核准二连龙铭铁路维修开发有限公司机车和货车维修养护建设项目的通知》（二发改发[2012]7号），同意核准二连新龙铭建设机车和货车维修养护建设项目。
2012年4月20日，二连浩特市环境保护局核发《二连浩特市环境保护局关于对二连龙铭铁路维修开发有限公司机车、车辆造修基地建设项目环境影响报告
表的审批意见》（二环审字[2012]12号），对在该市建设二连龙铭铁路维修开发有
限公司机车、车辆造修基地建设项目的环境影响评价文件进行了审批，同意在该
市建设该项目，并同时结合环境保护有关规定在施工期、运营期和严格执行“三
非公开发行股票预案同时”制度方面提出了具体要求。
2012年4月23日，二连浩特市人民政府核发《二连浩特市人民政府关于二连龙铭铁路维修开发有限公司新建机车、车辆维修基地规划的批复》（二政字[2012]20号），批复同意设计单位提交的新建机车、车辆维修基地规划。
2012年5月31日，二连浩特市住房和城乡建设局核发《中华人民共和国建设工程规划许可证》（建字第 152501201200025号）和《中华人民共和国建设工程施工许可证》（编号152501201205310101），同意由二连龙铭铁路维修开发有限公司建设铁路机车车辆检修基地工程项目，建设规模为 73,960平方米。
本项目系对铁路车辆的维修和养护，须接轨于浩通铁路专用线，二连铁修正在向有关部门申请办理接轨手续。
9、明生公司的主要产品销售情况
报告期内，明生公司尚未形成业务收入。
10、明生公司主要采购供应情况
报告期内，明生公司的主要供应商为中国黑龙江国际经济技术合作公司和秦皇岛圣元矿山机械有限公司。2013年、2014年明生公司向中国黑龙江国际经济技术合作公司采购金额分别为 29,774.10万元、3,276.93万元；明生公司向秦皇岛圣元矿山机械有限公司采购金额分别为6,017.06万元、2,193.23万元。
11、明生公司评估与作价情况
（1）概述
本公司本次非公开发行股份募集资金，拟收购铁矿国际、明生公司100%股权的合计作价为19.35亿美元。本次评估的评估基准日为 2014年9月30日，中企华评估采用资产基础法对明生公司100%股权进行评估，根据中企华评报字（2015）第1095-01号评估报告，资产基础法下明生公司于评估基准日的净资产评估值为50,638.39万元，评估增值50,638.39万元，增值率为8,230,539,046.17%。
（2）评估假设
非公开发行股票预案1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后所处国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设被评估单位在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；
④假设评估基准日后被评估单位保持现有股权结构的框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组。
（3）资产基础法评估
1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、预付款项、其他应收款和存货。
非公开发行股票预案①货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
②预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值为评估值。
③其他应收款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
④存货包括原材料和在用周转材料。
对于原材料，根据企业提供的存货清单，评估人员核实了有关购置发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行了监盘和抽点，评估价值以经核实后的数量并参考近期市场价进行计算；
对于在用周转材料，核算内容为企业外购已领用的工具器具、办公生活用品及材料等。评估人员查阅了账簿和凭证，对实物资产进行了现场盘点核实，同时了解实物资产的管理和使用情况。对于领出未使用的材料，采用按基准日市场价值乘以核实后的数量确定评估值；对已使用完的消耗性材料，因在建工程评估中已考虑，故评估为零；对尚在使用的周转材料，评估根据其使用状况确定成新率，以核实后的数量按重置成本法计算确认评估值，具体公式如下：
评估值＝重置单价×数量×成新率
2）长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资。本次评估的长期股权投资主要为对全资子公司铭和有限 的长期股权投资。
对于全资的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值确定基准日长期股权投资的评估值。
非公开发行股票预案铭和有限是以投资管理职能为主的非收益性单位，主要生产经营能力体现在其下属的全资子公司龙铭铁修，故铭和有限不适合采用市场法和收益法评估，只能采用资产基础法进行评估。
3）机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
因纳入本次评估范围内的设备数量较少且较为简单，主要设备尚在安装或定制阶段，基建期所发生的各项费用尚在在建工程科目归集，故本次评估不考虑各项前期及其他费用和资金成本，仅考虑设备购置价、运杂费和安装费等。
设备重置全价计算公式如下：
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费-设运费中可抵扣的增值税
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-运费中可抵扣的增值税
对于车辆，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。车辆重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+购置价×10%/（1+17%）+牌照费
a、购置价
纳入本次评估范围的设备较为简单，对其主要是通过查询评估基准日的市场报价信息或咨询当地经销商确定购置价。
b、运杂费
运杂费是指从设备起运地点到设备安装现场的运输费用，根据所查询到的设
非公开发行股票预案备报价中约定内容，若报价中包含运杂费，则不再计取，若不含运杂费，则运杂费率按运输距离的长短来确定。具体计算公式为：
设备运杂费=设备购置费×运杂费率
c、安装工程费
对于安装工程费，根据合同中约定内容，若合同价不包含安装工程费用，根据决算资料统计实际安装工程费用，剔出其中非正常因素造成的不合理费用后，并参考当地或行业安装工程定额中有关规定，合理确定其费用；合同中若包含上述费用，则不再重复计算。
如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。
②综合成新率的确定
a、对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
b、对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
c、对于车辆，首先，计算使用年限法成新率和行驶里程法成新率。其中，对没有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法。
其公式为：
使用年限成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/引导报废里程数）×100%
报废行驶里程参照《机动车强制报废标准规定》。
非公开发行股票预案其次，根据孰低原则对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进行选择。
再次，通过现场勘察得到观察法成新率。
最后，将使用年限法成新率和行驶里程法成新率两者当中的孰低者，与观察法成新率进行平均，形成综合成新率，即：
综合成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程法成新率）×50%+观察法成新率×50%
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
4）在建工程
此次在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
①对于未完工项目，开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后确定其评估值，其中资本成本按基准日贷款利率及合理工期调整；若材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。
②对于已完工项目，对付清工程款项且确认无潜在负债的已完工程项目，按固定资产的评估方法进行评估。
③对于纯费用类在建项目，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后帐面价值作为评估值，否则按零值处理。
5）土地使用权
此次评估的土地为明生公司下属三级全资子公司龙铭铁修所属的共计 1宗
非公开发行股票预案出让土地使用权。
根据《城镇土地估价规程》及待估宗地的实际情况，本次评估的已办证土地为出让取得，评估采用成本逼近法和市场比较法进行评估。评估方法选取的理由如下。
经过评估人员市场调查和向当地国土部门了解，待估宗地所在区域的土地取得费用和土地开发成本费用的资料较早，今年尚未更新，故不适合采用成本逼近法评估；待估宗地所在区域土地交易较活跃，能取得可供比较的交易案例，故可适用市场比较法进行评估；待估宗地所在区域在二连浩特的工业园区内，属基准地价覆盖范围内，因此，可以采用基准地价系数修正法对待估宗地进行评估；待估宗地为工业用地，土地收益体现在企业效益中，且不易剥离，故不适用收益还原法进行评估；待估宗地为工业用地，且均已开发利用，其开发完后的价值含在企业价值中，故不适用剩余法进行评估。
①基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。其公式为：
宗地地价=（适用的基准地价×期日修正系数×（1＋因素修正系数）×容积率修正系数+土地开发程度修正）×年期修正系数
②市场比较法
市场比较法是在求取一宗待估宗地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与较近时期内已经发生了交易的类似土地使用权实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该宗地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出评估对象在评估基准日宗地价格。其计算公式为：
比准价格=比较宗地价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正
非公开发行股票预案委估宗地价格=∑（比准价格×权重）
6）负债
本次评估的负债分为流动负债和非流动负债。流动负债为应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款；非流动负债为长期应付款。评估人员根据企业提供的各科目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
7）资产基础法的评估结果
①评估结论
在资产基础法下，明生公司评估基准日总资产账面价值为0.00070万元，评估价值为50,638.39万元，增值额为50,638.39万元，增值率为7,283,662,872.71%；
总负债账面价值为 0.00008万元，评估价值为 0.00008万元，评估无增减值；净资产账面价值为 0.00062万元，评估价值为 50,638.39万元，增值额为 50,638.39万元，增值率为8,230,539,046.17%。各类资产的评估结果详见下表：
评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|0.00062|0.00|0.00|0.00%|
|非流动资产|2|0.00008|50,638.39|50,638.39|63,311,838,816.67%|
|其中：长期股权投资|3|0.00008|50,638.39|50,638.39|63,311,838,816.67%|
|投资性房地产|4|0.00000|0.00|0.00||
|固定资产|5|0.00000|0.00|0.00||
|在建工程|6|0.00000|0.00|0.00||
|油气资产|7|0.00000|0.00|0.00||
|无形资产|8|0.00000|0.00|0.00||
|其中：矿业权|9|0.00000|0.00|0.00||
|其他非流动资产|10|0.00000|0.00|0.00||
|资产总计|11|0.00070|50,638.39|50,638.39|7,283,662,872.71%|
|流动负债|12|0.00008|0.00|0.00|0.00%|
|非流动负债|13|0.00000|0.00|0.00||
|负债总计|14|0.00008|0.00|0.00|0.00%|
|净资产|15|0.00062|50,638.39|50,638.39|8,230,539,046.17%|

明生公司股东全部权益价值评估结果为50,638.39万元。
非公开发行股票预案②资产基础法评估增值的主要原因
长期股权投资评估增值，主要为明生公司下属的三级全资子公司龙铭铁修的增值幅度较大。
由于无法取得与被评估企业同行业、规模且具有可比性的公开市场交易案例，可比上市公司的市场公开资料也难以获取，故本次评估不宜采用市场法。根据明生公司的组织架构，公司以及二级子公司铭和有限均为以投资管理职能为主的非收益性单位，主要生产经营能力体现在其下属的三级子公司龙铭铁修，因此本次评估对明生公司和铭和有限只能采用资产基础法进行评估；对于三级子公司龙铭铁修，由于该公司尚在建，并且建成后只用于本公司铁路机车维修等方面的业务，业务量不稳定，收入具有较多的不确定性，无法准确预测其企业未来收益，故不适合采用收益法评估，只采用资产基础法进行评估。
明生公司作为管理公司，其资产类型相对简单，本评估报告对各类资产评估方法的描述，不局限于明生公司纳入评估范围的资产类型，而是涵盖了下属各级子公司所涉及到的主要资产及负债类型。
（4）明生公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况
2015年 5月，龙铭矿业与其所有股东签订股权转让协议，按照龙铭矿业股东的实际持股比例，将其持有的铁矿国际和明生公司100%股权分别转让给其股东。此次股权转让，各方约定铁矿国际和明生公司100%股权转让作价合计为 19亿美元，与本次上市公司收购铁矿国际和明生公司100%股权作价无重大差异。
12、高级管理人员的调整计划
上市公司完成对明生公司收购后，将在适当时机重组标的公司董事会，完善公司治理机制，并将根据经营管理的实际需要，以及高管个人的意愿，在充分利用现有管理团队的基础上，搭建新的管理团队。
（三）蒙古新拉勒高特铁矿有限公司
1、新拉勒高特基本情况
|||
|-|-|
|蒙文名称|Монголиа нью лалэгаоти айрон майнинг|
|中文名称|蒙古新拉勒高特铁矿有限公司|

非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|注册资本|124,800,000蒙图|
|注册号|9019058087|
|经营范围|对外贸易|
|法定代表人||
|注册时间|2011年6月13日|
|注册地址|蒙古乌兰巴托市苏和巴托区小环路6分区27-27号|

2、历史沿革
新拉勒高特系由二连新龙铭矿业于2011年6月13日依据蒙古国法律投资设立的外商投资企业，为二连新龙铭的全资子公司。
自设立以来，新拉勒高特未发生股权变更情形。
3、股权结构图
截至本预案公告之日，新拉勒高特控制关系结构图如下：
|||
|-|-|
|刘致和||
||34%|

|||
|-|-|
|艾德山||
||15%|

二连新龙铭矿业投资有限公司
100%
Mongolia New La Le GaoTe Iron Mining
Company Limited
（中文译名：蒙古新拉勒高特铁矿有限公司）
100%
Infinity Space LLC
（中文译名：英菲尼迪有限公司）
4、下属公司情况
截至本预案公告之日，新拉勒高特除了拥有下属企业英菲尼迪公司外，无其
他投资。
（1）英菲尼迪公司基本情况如下：
非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|蒙文名称||
|中文名称|英菲尼迪有限公司|
|注册地址|蒙古乌兰巴托市苏和巴托区小环路6分区27-27号|
|注册号|9011324012（蒙）|
|法定代表人||
|注册时间|2011年4月11日|
|注册资本|100,000,000蒙图|
|经营范围|对外贸易、矿产勘探、矿产开采|

（2）英菲尼迪公司历史沿革
①公司设立
英菲尼迪公司系由蒙古国公民B.阿拉坦图拉于2011年4月11日依据蒙古国法律投资设立，并取得注册号为9011324012（蒙）的注册证。
②第一次股权转让
2011年4月19日，B.阿拉坦图拉与蒙古拉勒高特铁矿有限公司签订《股权转让协议》，约定由B.阿拉坦图拉以1亿蒙图的价格，将其持有的英菲尼迪公司100%股权转让给蒙古拉勒高特。
同日，B.阿拉坦图拉作出设立人决议，决定将其持有的英菲尼迪公司100%股权转让给后者。2011年6月13日，英菲尼迪公司依法向国家注册局办理了信息变更登记。
③第二次股权转让
2011年 10月 20日，蒙古拉勒高特铁矿有限公司与新拉勒高特签订《股权转让协议》，约定由蒙古拉勒高特铁矿有限公司将其持有的英菲尼迪公司100%股权转让给后者。本次股权转让完成后，新拉勒高特持有英菲尼迪公司100%股权。
2011年12月19日，英菲尼迪公司依法向国家注册局办理了信息变更登记，并取得了编号为9011324012的注册证。
（3）英菲尼迪公司财务状况
非公开发行股票预案根据经审计的英菲尼迪公司财务报表，截至 2014年 12月 31日，英菲尼迪公司主要财务数据如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|资产总额|9,275.32|4,509.82|
|归属母公司所有者权益|-1,751.13|54.37|
|营业收入|87,683.31|2,232.62|
|净利润|-1,908.51|40.53|

（4）英菲尼迪公司主营业务情况
英菲尼迪公司主营业务为铁矿勘探和开采及其产品的进出口业务。英菲尼迪公司拥有的蒙古国拉勒高特矿区属于大型原生磁铁矿，可采矿矿区面积 935公顷，铁矿资源量 26,388.54万吨，平均品位（TFe）41.85%。英菲尼迪公司已依法分别取得采矿权证和探矿证，该矿区相关矿权的具体情况参见本节之“二、标的资产涉及的矿业权情况”。
5、新拉勒高特财务状况
根据信永中和所出具的XYZH/2015BJA40018审计报告，新拉勒高特最近两年经审计的合并财务报表主要数据如下：
（1）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|119,164.30|126,736.75|
|负债总额|190,957.21|174,377.54|
|归属母公司所有者权益|-71,792.91|-47,640.79|

（2）合并利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|87,683.31|2,232.62|
|净利润|-35,172.26|-39,460.40|
|归属母公司所有者的净利润|-35,172.26|-39,460.40|

（3）合并现金流量表主要财务数据
非公开发行股票预案单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,232.26|-580.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,130.77|-105.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,450.16|686.11|
|现金及现金等价物净增加额|80.03|-0.35|

6、新拉勒高特主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
（1）新拉勒高特主要资产情况
根据新拉勒高特经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，新拉勒高特主要资产结构如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|金额|占比|
|货币资金|85.14|0.07%|
|预付款项|104.98|0.09%|
|其他应收款|38.64|0.03%|
|存货|37.16|0.03%|
|固定资产|406.94|0.34%|
|无形资产|111,983.17|93.97%|
|长期待摊费用|6,508.26|5.46%|
|合计|119,164.30|100.00%|

截止 2014年 12月 31日，无形资产期末余额主要系英菲尼迪公司采矿权的价值。
（2）新拉勒高特涉及的矿权情况
新拉勒高特矿业权的具体情况参见本节之“二、标的资产涉及的矿业权情况”。
（3）土地使用权
截至本预案公告之日，新拉勒高特及其子公司土地使用权如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|权利人|用途|面积|有效期|
|000308740|英菲尼迪公司|矿产开采或矿业生产|935.65公顷|至2029年7月28日|

非公开发行股票预案（4）对外担保情况
2011年 10月 11日，新拉勒高特与中国进出口银行签订 2亿美元的《贷款协议》。新拉勒高特以其持有的英菲尼迪公司的全部股权进行了质押，同时英菲尼迪公司以其持有的采矿许可证、探矿许可证对此贷款进行了抵押。伊罗河公司以其持有的采矿证以设置低优先级的方式进行抵押，并以其所拥有的火车机车头和火车车皮进行了抵押。
关于拉勒高特贷款之清偿与解除担保，请参阅本节之“一、标的资产基本情况\（一）铁矿国际（蒙古）有限公司”
（5）新拉勒高特主要负债情况
根据经审计的新拉勒高特财务报表，截至 2014年 12月 31日，新拉勒高特主要负债结构如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|9,228.27|4.83%|
|应交税费|1,792.22|0.94%|
|其他应付款|55,013.34|28.81%|
|长期借款|122,379.99|64.09%|
|其他负债|2,543.39|1.33%|
|合计|190,957.21|100.00%|

7、未决诉讼或仲裁情况
截至本预案公告之日，新拉勒高特及其下属公司不存在重大未决诉讼或仲裁。
8、涉及环保、用地等有关报批事项的情况
截至本预案公告之日，新拉勒高特及其下属子公司的相关项目已办理了与目前矿产开发所处阶段相匹配的环保、用地等审批手续，但建设许可证、供电许可证等相关证照或文件尚未提供，后续将及时补充更新。
9、新拉勒高特的主要产品销售情况
（1）按产品类别的销售收入情况
非公开发行股票预案报告期内，新拉勒高特的主营业务收入均为铁矿石销售收入。2013年、2014年，新拉勒高特的铁矿石销售收入分别为2,232.62万元、87,451.11万元。
（2）主要客户收入金额情况
报告期内，新拉勒高特的主要客户为卢森堡公司。2013年、2014年，新拉勒高特来自卢森堡公司的销售收入分别为 2,232.62万元、87,451.11万元。
10、新拉勒高特主要采购供应情况
报告期内，新拉勒高特主要供应商为伊罗河公司和秦皇岛名城工程有限公司。2013年、2014年新拉勒高特向伊罗河公司采购金额分别为 842.50万元、50,410.85万元；新拉勒高特向秦皇岛名城工程有限公司采购金额分别为 3,014.33万元、1,174.36万元。
11、新拉勒高特评估与作价情况
（1）概述
本公司本次非公开发行股份募集资金，收购新拉勒高特100%股权作价为0.62亿美元。本次评估的评估基准日为2014年9月30日，中企华评估采用资产基础法对新拉勒高特100%股权进行评估，根据中企华评报字（2015）第1095-03号评估报告，资产基础法下新拉勒高特于评估基准日的净资产评估值为42,741.47万元，评估增值110,085.18万元。
（2）评估假设
1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后所处国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
非公开发行股票预案等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设被评估单位在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；
④假设评估基准日后被评估单位保持现有股权结构的框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组；
（3）资产基础法
1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金（现金、银行存款）、应收账款、预付款项、其他应收款和存货。
①货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
②预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值为评估值。
③应收款项（应收账款、其他应收款），在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额
非公开发行股票预案时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
④存货仅为原材料。
对于原材料，根据企业提供的存货清单，评估人员核实了有关购置发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行了监盘和抽点，评估价值以经核实后的数量并参考近期市场价进行计算。
2）长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资。本次评估的长期股权投资主要为对全资子公司英菲尼迪有限责任公司的长期股权投资。
对于全资的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值确定基准日长期股权投资的评估值。
英菲尼迪公司是以矿山勘探、生产为主的在建单位，根据资料收集情况和矿山可研报告，本次评估适用于收益法和资产基础法评估。由于英菲尼迪公司是在建单位，未来实际经营可能会与设计资料存在差异，矿山的实施开发建设、投产时间及未来年度的收益预测的不确定性等原因都可能会造成未来企业现金流较大的波动，从而影响收益法评估结果的合理性，故本次评估结论采用资产基础法结果作为长期股权投资的最终结果。
3）机器设备
本次评估的机器设备只有车辆和电子设备，根据设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
非公开发行股票预案设备重置全价计算公式如下：
对于车辆，按照评估基准日的市场价格（若为进口车辆，购置价包含关税及增值税），加上车辆运费、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。车辆重置全价计算公式如下：
重置全价=车辆购置价+关税+增值税+蒙古境内运杂费+牌照等其他费
电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照当地现行市场购置价格确定重置成本。
a、购置价
纳入本次评估范围的设备较为简单，对其主要是通过查询评估基准日的市场报价信息或咨询当地经销商确定购置价。
b、运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，对其费用主要向生产厂家咨询从生产厂家至矿山所需的费用进行确定。
运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
②综合成新率的确定
a、对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
b、对于蒙古国内车辆，没有强制报废年限的规定，采用尚可使用年限法。
其公式为：
使用年限成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/引导报废里程数）×100%
其次，通过现场勘察得到观察法成新率。
非公开发行股票预案最后，将使用年限法成新率与观察法成新率进行平均，形成综合成新率，即：综合成新率=年限法成新率×50%+观察法成新率×50%
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
4）矿业权
本次评估的矿业权一宗，为全资子公司英菲尼迪公司所拥有的拉勒高特铁矿，该铁矿为新建矿山。鉴于本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源储量、技术经济参数能够依据相关地质勘探报告、可研报告等数据予以确定。因此，评估人员认为该采矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法的要求。根据《矿业权评估技术基本准则（CMVS00001-2008）》和《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》确定本次评估采用折现现金流量法。其计算公式为：
式中：P—矿业权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
i—折现率；
t—年序号（t=1，2，3，…，n）；
n—计算年限。
5）长期待摊费用
长期待摊费用是指企业支付的摊销期超过一年的款项，评估人员核实了待摊费用内容、摊销办法及各期摊销金额，确认企业核算真实、无误。对于核实无误的、基准日以后尚存资产或权利的长期待摊费用，在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值。
6）负债
非公开发行股票预案本次评估的负债分为流动负债和非流动负债。流动负债为应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款；非流动负债为长期借款。评估人员根据企业提供的各科目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
7）资产基础法的评估结果
①评估结论
在资产基础法下，新拉勒高特评估基准日总资产账面价值为 111,856.42万元，评估价值为221,941.60万元，增值额为110,085.18万元，增值率为98.42%；
总负债账面价值为179,200.13万元，评估价值为179,200.13万元，评估无增减值；
净资产账面价值为-67,343.71万元，评估价值为 42,741.47万元，增值额为110,085.18万元。各类资产的评估结果详见下表：
评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|0.01|0.01|0.00|0.00%|
|非流动资产|2|111,856.40|221,941.59|110,085.18|98.42%|
|其中：长期股权投资|3|111,856.40|221,941.59|110,085.18|98.42%|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|0.00|0.00|0.00||
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|油气资产|7|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|8|0.00|0.00|0.00||
|其中：土地使用权|9|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|10|0.00|0.00|0.00||
|资产总计|11|111,856.42|221,941.60|110,085.18|98.42%|
|流动负债|12|56,150.15|56,150.15|0.00|0.00%|
|非流动负债|13|123,049.99|123,049.99|0.00|0.00%|
|负债总计|14|179,200.13|179,200.13|0.00|0.00%|
|净资产|15|-67,343.71|42,741.47|110,085.18|-|

新拉勒高特股东全部权益的评估值为42,741.47万元。
②资产基础法评估增值的主要原因
长期股权投资评估增值，主要为新拉勒高特下属的全资子公司英菲尼迪公司
非公开发行股票预案的增值幅度较大。
由于无法取得与被评估企业同行业、规模且具有可比性的公开市场交易案例，可比上市公司的市场公开资料也难以获取，故本次评估不宜采用市场法。根据新拉勒高特公司的组织架构，公司为以投资管理职能为主的非收益性单位，主要生产经营能力体现在其下属的英菲尼迪公司，因此本次评估对拉勒高特公司不适宜采用收益法评估，仅采用资产基础法进行评估。对纳入评估范围的下属英菲尼迪公司采用资产基础法和收益法评估。
新拉勒高特公司作为管理公司，其资产类型相对简单，评估报告对各类资产评估方法的描述，不局限于新拉勒高特公司纳入评估范围的资产类型，而是涵盖了下属各级子公司所涉及到的主要资产及负债类型。
按照资产基础法和收益法两种评估方法，对英菲尼迪公司股东全部权益价值在2014年9月30日的市场价值进行了评估。其中：
a、资产基础法下，英菲尼迪公司评估基准日总资产账面价值为 8,585.63万元，评估价值为233,209.62万元，增值额为224,624.00万元，增值率为2,616.28%；
总负债账面价值为11,268.04万元，评估价值为11,268.04万元，评估无增减值变化；净资产账面价值为-2,682.41万元，评估价值为 221,941.59万元，增值额为224,624.00万元。
b、收益法下，英菲尼迪公司评估基准日总资产账面价值为 8,585.63万元，总负债账面价值为 11,268.04万元，净资产账面价值为-2,682.41万元。收益法评估后的股东全部权益价值为为228,832.57万元，增值额为231,514.98万元。
资产基础法评估后的股东全部权益价值为221,941.59万元，收益法评估后的股东全部权益价值为228,832.57万元，两者相差6,890.98万元，差异率为3.10%，本次评估采用资产基础法的评估结果。
两种评估方法结果差异的主要原因为：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，本次资产基础法与收益法的评估结果差异不大。
非公开发行股票预案（4）新拉勒高特最近三年股权转让、增资及资产评估情况
最近三年，新拉勒高特未发生股权转让、增资及资产评估情况。
12、高级管理人员的调整计划
上市公司完成对新拉勒高特收购后，将在适当时机重组标的公司董事会，完善公司治理机制，并将根据经营管理的实际需要，以及高管个人的意愿，在充分利用现有管理团队的基础上，搭建新的管理团队。
二、标的资产涉及的矿业权情况
（一）伊罗河公司矿业权
1、矿业权基本情况
伊罗河公司已依法取得相应的采矿权证和探矿权，其基本情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利|证书编号|位置|矿区面积|有效期|
|采矿权|МV-008888|蒙古国色楞格省伊罗县巴彦郭勒村|1,405.41公顷|2004年12月9日至2034年12月9日|
|探矿权|ХV-012602|达尔汗阿古拉省洪格尔县和色楞格省赛罕县|49.07公顷|至2016年8月1日|
|探矿权|ХV-013814|色楞格省伊罗县|761.13公顷|至2017年6月17日|
|探矿权|ХV-014453|色楞格省沙穆尔县|106.58公顷|至2017年11月27日|

上述采矿权证、探矿权证的担保情况详见本节“一、标的资产基本情况”。
2、矿业权的相关情况
（1）权属来源及其变更等情况
1）采矿证
2007年2月13日，伊罗河公司依法取得蒙古国矿产管理局新颁发的《采矿权证》（编号为МV-008888，该证最初由矿产管理局于2004年12月9日颁发给伊罗河公司的前身“蒙泰矿业”，最初编号为8888A），该矿区位于色楞格省伊罗县巴彦郭勒村，矿区面积为 1,405.41公顷，有效期为 30年，自初次颁发许可证
时间2004年12月9日起至2034年12月9日。
非公开发行股票预案伊罗河公司依法获得上述采矿权，其权属不存在争议或瑕疵。
最近三年，该采矿权证除上述披露的权属情况外，无其他变更情况。截至2014年12月31日，采矿权的账面价值为42,340.24万元人民币。
2）探矿权
①ХV-012602探矿证
ХV-012602探矿证最初于2007年8月1日授于注册号为9011070019的扎纳尔图-乌拉有限责任公司，该矿区位于达尔汗阿古拉省洪格尔县和色楞格省赛罕县，矿区面积为49公顷，期限为3年。2007年8月27日，依照КБТ局局长2007年第2047号决议，ХV-012602探矿证被转让给注册号为9019025085的Em pu eiq gu er有限责任公司。
2008年 3月 20日，依据地质、矿产资料科领导 2008年第 366号决议，伊罗河公司依法通过受让方式取得蒙古国矿产管理局颁发的编号为12602X《矿产探勘许可证》，该矿区位于达尔汗阿古拉省洪格尔县和色楞格省赛罕县，矿区面积为49.07公顷，有效期为3年。
2010年7月5日，根据地质、矿产资料科领导的2010年7月2日第746号决议，将探矿证延期到2013年8月1日。
根据矿产资料科领导的 2013年 6月 12日第 259号决议，将探矿证延期到2016年8月1日。
目前，该矿区仍处于勘探工作阶段。
②ХV-01384探矿证
2008年6月17日，伊罗河公司依法取得蒙古国矿产管理局颁发的《ХV-01384探矿证》，矿区位于色楞格省伊罗县，矿区面积为761.13公顷，有效期为3年。
根据矿产资料科领导的 2011年 5月 16日第 457号决议，将探矿证延期到2014年6月17日。
根据矿产资料科领导的 2014年 5月 22日第 208号决议，将探矿证延期到
非公开发行股票预案2017年6月17日。
目前，该矿区仍处于勘探工作阶段。
③ХV-014453探矿证
2008年 11月 27日，伊罗河公司依法取得蒙古国矿产管理局颁发的《ХV-014453探矿证》，该矿区位于色楞格省沙穆尔县，矿区面积为106.58公顷，有效期至2017年11月27日。
目前仍处于勘探工作阶段。
（2）资源储量和核查评审情况
2015年 1月，依据中色金地资源科技有限公司出具的《蒙古国色楞格省伊罗县伊罗河矿区铁矿勘探报告》（2007年 1月—2015年 1月），经对伊罗河矿区三个矿段内的铁矿资源储量分别估算，伊罗河矿区共获得（111b）+（122b）+（331）+（332）+（333）铁矿石资源储量 76,046.38万吨，平均品位48.70%，已开采资源量约 3,500万吨，保有矿石量 72,546.38万吨。其中（111b）铁矿石资源储量 6,699.45万吨，平均品位48.63%；（122b）铁矿石资源储量 28,032.71万吨，平均品位48.45%；（331）铁矿石资源储量297.69万吨，平均品位37.65%；
（332）铁矿石资源量 2,126.47万吨，平均品位45.60%；（333）铁矿石资源量35,390.06万吨，平均品位46.29%。
2015年 3月 11日，根据北京中矿联咨询中心出具的《关于<蒙古国色楞格省伊罗县伊罗河矿区铁矿勘探报告>矿产资源储量评审意见书》中矿咨评字（2015）54号，确认伊罗河铁矿系大型原生磁铁矿，其中东矿段矿体和中矿段矿体皆属于大型铁矿，西矿段矿体属于小型铁矿，并进一步确认截至2014年12月31日，伊罗河矿区查明铁矿资源量76,046.38万吨，平均品位（TFe）48.70%，保有矿石量72,546.38万吨。
（3）矿业权相关费用交纳情况
报告期，伊罗河公司缴纳的与矿业权相关的税费情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|税费名称|2014年度|2013年度|

非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|税费名称|2014年度|2013年度|
|资源税|3,723.31|10,679.73|
|与承担环保恢复相关的保证金|10.81|12.73|
|环保绿化费|0.00|0.06|
|探矿证、采矿证费用|1.26|1.61|

（4）本次拟受让的矿业权权属转移需履行的程序
本次交易，上市公司拟通过非公开发行股份募集资金，收购铁矿国际100%股权，并不直接涉及矿业权转移，不存在矿业权权属转移情形。
（5）未来采矿权的续期情况
伊罗河的采矿权到期时间为 2034年 12月 9日，目前距到期时间还有 19年以上。
3、伊罗河公司采矿权最近两年经营情况
单位：万吨
||||
|-|-|-|
|经营指标|2014年度|2013年度|
|产能|300|300|
|产量|287|309|
|销量|337|230|

4、已具备相应的矿产资源开发条件
（1）资质和准入条件
伊罗河公司已经合法取得巴彦郭勒矿区采矿证，并已依法缴纳了与矿权相关的税费，且公司为了开发该矿区铁矿资源，配套新建了一条自矿区至伊罗火车站的铁路专用支线，解决了运输瓶颈，该矿区的矿产资源开发利用条件成熟，不存在影响矿业勘探、开发的因素。
（2）项目审批
伊罗河公司依法先后通过与环评、土地、用水和排污等相关部门的审批，并经蒙古国自然环境部对伊罗河公司报送的《2008年度环境保护计划》审批通过，
同意伊罗河公司在巴彦高勒铁矿露天矿区范围内开展表层土剥离及开采生产工
非公开发行股票预案作。
2008年4月18日，伊罗河公司顺利通过蒙古国矿产管理部组织的国家验收工作组对矿区进行的检查验收，并取得了其出具的《矿山开采国家综合验收文件》（色楞格省伊罗县-序号为07），认定该矿区配套设施、工厂和建筑设备等已全部完成，已具备矿区投入使用的条件，批准伊罗河公司自2008年5月30日起正式开展采矿工程。
（二）英菲尼迪公司矿业权
1、矿业权基本情况
截至本预案公告之日，英菲尼迪公司已依法取得采矿权证和探矿权证，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利|证书编号|位置|矿区面积|有效期|
|采矿权|МV-016947|蒙古国色楞格省伊罗县罕达盖|935.65公顷|2011年11月10日至2041年11月10日|
|探矿权|ХV-016948|达尔汗阿古拉省洪格尔县和色楞格省赛罕县|156.37公顷|至2015年10月12日|
|探矿权|XV-016814|达尔汗阿古拉省洪格尔县和色楞格省赛罕县|415．87公顷|2015年10月12日|

上述采矿权证、探矿权证的担保情况详见本节“一、标的资产基本情况”。
2、矿业权的相关情况
（1）权属来源及其变更等情况
2009年 10月 12日，Millennium Diggers有限责任公司将其持有的编号为XV-015192的《探矿权许可证》中的部分许可区域（合计1,507.89公顷）转让给英菲尼迪公司。
2011年 4月 15日，根据 DGMC主席 2011年 4月 15日发布的第 345号决议，英菲尼迪公司依法取得上述合计为 1,507.89公顷的《勘探许可证》（编号为
XV-016814）。
2011年11月9日，根据 DGMC主席2011年11月9日发布的第1046号决
非公开发行股票预案定，由于采矿许可证的转换，上述原编号为XV-016814《勘探许可证》（以下简称“老 016814证”）所包含的合计为 1507.89公顷的最初许可面积被划分为三个许可区域，分别为：面积为415.87公顷的编号为XV-016814《探矿证》（以下简称“新 016814证”）；面积为 156.37公顷的编号为XV-016948《探矿证》；面积为935.65公顷的编号为MV-016947《采矿许可证》。
1）采矿权
2011年 11月 10日，英菲尼迪公司依法取得蒙古国矿产管理局颁发的拉勒高特矿区《采矿许可证》（编号为МV-016947），拉勒高特矿区位于色楞格省伊罗县罕达盖，可开采矿区面积为935.65公顷，有效期为30年，自2011年11月10日至 2041年 11月 10日。根据蒙古法律规定，采矿权许可证到期后可向矿产管理局申请续期。
最近三年，该采矿权证除上述披露的权属情况外，无其他变更情况。截至2014年12月31日，采矿权的账面价值为111,983.17万元人民币。
英菲尼迪公司依法取得上述采矿权，其权属情况不存在争议或瑕疵。
2）探矿权
①ХV-016948探矿证
2011年 11月 9日，英菲尼迪公司依法取得蒙古国矿产管理局颁发的《ХV-016948探矿证》，矿区位于达尔汗阿古拉省洪格尔县和色楞格省赛罕县，矿区面积为156.37公顷，有效期至2015年10月12日。目前，该矿区仍处于勘探工作阶段。
②新016814探矿证
2011年 11月 9日，英菲尼迪公司依法取得蒙古国矿产管理局颁发的《ХV-016948探矿证》，矿区位于达尔汗阿古拉省洪格尔县和色楞格省赛罕县，面积为415.87公顷，有效期至2015年10月12日。目前，该矿区仍处于勘探工作阶段。
根据蒙古法律规定，探矿权许可证到期后可向矿产管理局申请延期。
非公开发行股票预案（2）资源储量和核查评审情况
2015年 1月，依据中色金地资源科技有限公司出具的《蒙古国色楞格省伊罗县拉勒高特矿区铁矿详查报告》（2007年 1月—2015年 1月），经对拉勒高特矿区估算，确认矿区内铁矿资源量（331）+（332）+（333）铁矿石量为 26,388.54万吨，平均品位41.85%。其中（331）铁矿石量为3,937.55万吨，平均品位45.63%；
（332）铁矿石量为7,384.09万吨，平均品位42.25%；（333）铁矿石量为 15,066.90万吨，平均品位37.68%，并进一步认为该矿床远景可观，矿体规模有进一步扩大的可能，有较大的找矿潜力。
2015年3月，北京中矿联咨询中心出具了《<蒙古国色楞格省伊罗县拉勒高特矿区铁矿详查报告>矿产资源储量评审意见书》中矿咨评字（2015）53号，确认截至2014年12月31日，拉勒高特矿区铁矿资源量 26,388.54万吨，平均品位（TFe）41.85%，属于大型原生磁铁矿，具有较好的经济前景。
（3）矿业权相关费用交纳情况
报告期，英菲尼迪公司与采矿权相关的税费缴纳情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|税费名称|2014年度|2013年度|
|资源税|7,486.39|502.33|
|与承担环保恢复相关的保证金|-|3.83|
|环保绿化费|2.67|-|
|探矿证、采矿证费用|1.34|9.99|
|勘探费用|0.20|9.97|

（4）本次拟受让的矿业权权属转移需履行的程序
本次交易，上市公司通过非公开发行股份募集资金，收购拉勒高特100%股权，并不直接涉及全资子公司及其矿业权转移，不存在矿业权权属转移情形。
（5）未来采矿权的续期情况
英菲尼迪公司的采矿权到期时间为 2041年 11月 10日，目前距到期时间还
有26年以上。
3、英菲尼迪公司采矿权经营情况
非公开发行股票预案英菲尼迪公司已经合法取得拉勒高特矿区采矿权证，并按照相关规定依法缴纳了相关费用，且英菲尼迪公司拥有的矿区铁矿储量丰富，运输便捷，具备矿产资源开发利用条件。
截止目前，英菲尼迪公司一直处于开采前期的准备工作，尚未进行生产。
三、矿业权评估情况
（一）伊罗河公司矿业权评估
1、评估方法
伊罗河铁矿为边生产边改扩建矿山，伊罗河公司目前已编制完成《蒙古国色楞格省伊罗县伊罗河矿区铁矿勘探报告》（2015年1月）及《蒙古国伊罗河铁矿年产3000万吨铁精矿项目预可行性研究报告（采矿部分）》（2015年5月）、《伊罗河铁矿年产 2,000万吨铁精矿项目预可行性研究》（2015年 5月）、《拉勒高特铁矿产年产1,000万吨铁精矿选矿厂项目预可行性研究报告》（2015年5月）、《伊罗河—二连浩特 3,000万吨/年铁精矿管道输送工程》（2015年 5月）。鉴于本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源储量、技术经济参数能够依据相关地质报告、预可研报告等数据予以确定。因此，评估人员认为该采矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法的要求。根据《矿业权评估技术基本准则（CMVS00001-2008）》和《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》确定本次评估采用折现现金流量法。其计算公式为：
式中：P—矿业权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
i—折现率；
非公开发行股票预案t—年序号（i=1，2，3，…，n）；
n—计算年限。
2、评估指标和参数
本次评估所用的主要技术经济参数参照中色金地资源科技有限公司编制的《蒙古国色楞格省伊罗县伊罗河矿区铁矿勘探报告》（以下简称“勘探报告”）及其评审意见书、昆明佩思矿业工程设计有限公司编制的《蒙古国伊罗河铁矿年产3,000万吨铁精矿项目预可行性研究报告（采矿部分）》（以下简称“采矿预可研报告”）、《伊罗河铁矿年产 2,000万吨铁精矿项目预可行性研究》（以下简称“伊罗河选矿预可研报告”）、《拉勒高特铁矿产年产 1,000万吨铁精矿选矿厂项目预可行性研究报告》（以下简称“拉勒高特选矿预可研报告”）、《伊罗河—二连浩特3,000万吨/年铁精矿管道输送项目预可行性研究报告》（以下简称“管道预可研报告”）以及伊罗河铁矿历史年度技术经济数据。
个别技术经济指标参数的选取参考《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》、其他有关政策法规、技术经济规范和企业提供的其他资料确定。
各参数的取值说明如下：
（1）保有资源储量
根据“勘探报告”及其评审意见书，截至2014年12月伊罗河矿区三个矿段内累计查明资源储量（111b）+（122b）+（331）+（332）+（333）铁矿石资源储量76,046.38万吨，平均品位48.70%。
各资源储量类型的矿石量、TFe平均品位如下：
（111b）矿石量10,199.45万吨，TFe平均品位48.63%；
（122b）矿石量28,032.71万吨，TFe平均品位48.45%；
（331）矿石量297.69万吨，TFe平均品位37.65%；
（332）矿石量2,126.47万吨，TFe平均品位45.60%；
非公开发行股票预案（333）矿石量35,390.06万吨，TFe平均品位46.29%。
累计消耗（111b）约 3,500万吨，保有矿石量 72,546.38万吨，各资源储量类型的矿石量、TFe平均品位如下：
（111b）矿石量6,699.45万吨，TFe平均品位48.63%；
（122b）矿石量28,032.71万吨，TFe平均品位48.45%；
（331）矿石量297.69万吨，TFe平均品位37.65%；
（332）矿石量2126.47万吨，TFe平均品位45.60%；
（333）矿石量35,390.06万吨，TFe平均品位46.29%。
本次评估以上述“勘探报告”估算的资源储量为基础进行评定估算。
（2）评估利用资源储量
根据“采矿预可研报告”，伊罗河铁矿露天最终境界内矿石量为 48,513.85万吨，其中：东矿段44,148.04万吨，矿石 TFe品位50.22%；西矿段1,730.58万吨，矿石TFe品位51.47%；中矿段2,635.23万吨，矿石TFe品位38.92%。
报告中对境界内资源储量全部予以利用，全区采出矿量合计48,513.85万吨，其中：东矿段44,148.04万吨，采出矿石 TFe品位48.41%；西矿段1,730.58万吨，采出矿石TFe品位49.60%；中矿段2,635.23万吨，采出矿石 TFe品位37.67%。
本次评估基准日为 2014年 9月 30日，储量核实基准日为 2014年 12月 31日。根据伊罗河铁矿2014年各月份矿山工作量汇总表，在 2014年10~12月累计出矿约 83.49万吨，但没有品位统计，也未区分东、西矿段，评估中参照“勘探报告”（动用部分品位与全区一致）、以及近几年已开采东、西矿段矿量比例（东矿段采出矿量占比90%以上），评估中将采出矿量全部计入东矿段，即评估选取期间采出量83.49万吨，采出矿石品位48.41%。
则截至本次评估基准日，伊罗河铁矿露天最终境界内采出矿石量为 48,597.34万吨，其中：东矿段 44,231.53万吨，采出矿石 TFe品位48.41%；西矿段 1,730.58万吨，采出矿石 TFe品位49.60%；中矿段 2,635.23万吨，采出矿
非公开发行股票预案石TFe品位37.67%。
（3）采选方案
①开采方案
伊罗河铁矿大部分地表均有露头，且埋藏不深。根据矿床赋存条件和开采技术条件，“采矿预可研报告”设计东、西、中各矿段开采方式为露天开采。采矿方法为缓帮开采，台阶高度为12m，开采至最终境界位置每2个台阶并段，并段高度为24m；阶段坡面角75°，采场安全平台宽度8~12m，采场最终边坡角37°～45°。设计矿山开拓系统采用公路汽车开拓运输方式。另外设计中的中矿段还包含了拉勒高特铁矿，两部分矿量统筹开采。
②选矿工艺
伊罗河公司现在投入生产的干选生产线有共 10条，正在建设的生产线有 3条。各条生产线的设备配置工艺流程基本相同，均采用三段破碎三段筛分干选工艺处理低硫富矿，得到成品矿和干选尾矿。
按照矿山设计，伊罗河公司计划分期建设两座选矿厂，入选东、西矿段矿石，两个选矿厂工艺相同。“伊罗河选矿预可研报告”中依据选矿试验推荐的“磁选—反浮选”选矿工艺原则流程，设计采用阶段磨矿、阶段选别、精矿再磨、反浮脱硫的工艺流程，最终得到铁精矿（65%）。
中矿段矿石进入拉勒高特选矿厂，设计采用阶段磨矿、阶段选别、精矿再磨、反浮脱硫的工艺流程，最终得到铁精矿（65%）。
（4）产品方案
根据“伊罗河选矿预可研报告”，选矿厂投产前，采用现有的干选工艺得到品位60%的干选成品矿；选矿厂投产后，不再进行干选，采出矿石全部进入选矿厂，东西矿段矿石进入一期、二期选矿厂，选矿回收率81%，得到品位65%的铁精矿，中矿段矿石进入拉勒高特选矿厂，选矿回收率78%，得到品位65%的铁精矿。
预可研报告中未对项目期内各期的原矿处理品位进行区分，考虑到前期干选
非公开发行股票预案量相对全区矿量所占比不大，且矿山实务中没有对矿石入选品位的统计，评估中参照预可研报告的相关数据，2015年、2016年原矿处理量 250万吨，成品矿产量 200万吨，2017年原矿处理量 400万吨，成品矿产量 300万吨。2018年选矿厂投产后，正常年份东矿段原矿处理量3,200万吨，铁精矿产量1,930.44万吨；
西矿段原矿处理量 200万吨，铁精矿产量 123.62万吨；中矿段原矿处理量 340万吨，铁精矿产量153.69万吨。
则本项目产品方案为成品矿（60%）和铁精矿（65%）。
（5）采选技术指标
根据前文所述，全区采出矿石量为48,597.34万吨，其中：东矿段 44,231.53万吨，采出矿石 TFe品位48.41%；西矿段 1,730.58万吨，采出矿石 TFe品位49.60%；中矿段2,635.23万吨，采出矿石 TFe品位37.67%。
根据“选矿预可研报告”，伊罗河公司东、西矿段选矿厂选矿回收率81%，中矿段选矿回收率78%。
（6）生产能力
根据“采矿预可研报告”和“伊罗河选矿预可研报告”，选矿厂建成前第一、二年矿石产量分别为 250万吨，其中东矿段 200万吨、西矿段 50万吨；第三年矿石产量400万吨，其中东矿段300万吨、西矿段100万吨。
选矿厂建成后设计达产总规模5,400万吨/年，其中东矿段3,200万吨、西矿段200万吨、中矿段和拉勒高特共2,000万吨。由于中矿段和拉勒高特分属不同采矿权范围，评估中按境界内储量比例对其进行分割，中矿段达产规模为 340万吨（2,000×17%）。
综上，本次评估依据设计资料，确定伊罗河铁矿未来正常生产年份矿石生产能力为3,740万吨，其中东矿段3,200万吨、西矿段200万吨、中矿段340万吨。
（7）矿山服务年限
依据以上分析确定矿山服务年限，具体计算如下：
非公开发行股票预案式中：T—矿山服务年限；
Q—可采储量；
A—矿山生产能力；
ρ—废石混入率。
本项目中，“采矿预可研报告”中提出的矿石采出量为已考虑了贫化损失后的储量，故计算各矿段服务年限分别为：
东矿段T＝（44,231.53-200-200-300-800-1,600-2,400-2,000）/3,200+7≈18.48（年）
西矿段T＝（1,730.58-50-50-100*4）/200+5≈12.15（年）
中矿段T＝（2,635.23-170）/340+1≈8.25（年）
本项目中设计资料按 2015年起为项目第一年，考虑到评估基准日至 2014年底采出量较少，方便计算，评估中参考设计，矿石开采自 2015年开始，则伊罗河铁矿评估计算期为18.73年（自2014年10月至2033年6月），其中东矿段18.73年，西矿段12.40年，中矿段12.50年。
（8）销售收入
1）计算公式
年销售收入＝Σ各矿段年产品销量×产品销售价格＝（东矿段铁精矿年销量＋西矿段铁精矿年销量＋中矿段铁精矿年销量）×精矿销售价格
2）产品销量
矿业权评估中假设未来生产期产销平衡，则未来正常期内铁精矿销量为 2,207.75万吨，其中东矿段 1,930.44万吨、西矿段 123.62万吨、中矿段 153.69万吨。
非公开发行股票预案3）产品销售价格
①矿山历史实际价格
根据评估人员现场了解，从销售关系上本矿矿石自 2009年以来全部卖给卢森堡公司，卢森堡公司再销售给德明公司，由德明公司销售给最终客户。卢森堡公司和德明公司的注册地分别为卢森堡和香港，与伊罗河公司均为龙铭矿业的下级子公司，三者之间的交易为关联交易，价格为关联价格。矿业权评估中，原则上不采用内部结算价格，除非内部结算价格能反映市场价格水平。
为此，评估人员查阅了德明公司对外销售明细和销售合同，客户主要为包钢、首钢、临钢等国内钢铁企业，双方采用 DAP价格结算，由客户在中国二连浩特口岸自提。德明公司历年销售统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|Year|Weight（t）|Price（美元/t）|Amount（美元）|
|2009.7-12|1,343,717.86|93.00|124,968,860.20|
|2010|2,459,986.00|128.53|316,175,855.89|
|2011|3,097,157.60|134.19|415,612,675.40|
|2012|3,438,345.70|128.80|442,867,909.60|
|2013|2,308,161.00|126.74|292,539,788.00|
|2014.1-9|380,759.00|122.51|46,647,598.00|
|合计|13,028,127.16|122.30|1,638,812,687.09|

②我国铁矿石贸易情况及价格变化趋势
我国是世界头号钢铁生产大国，国内铁矿石由于产量、品位等原因，不能完全满足钢铁生产需求，因此中国需大量进口铁矿石。2001年我国进口铁矿石为 9,239.30万吨，到 2002年我国铁矿石进口突破 1亿吨，达到 1.11亿吨，此后几年我国铁矿石进口一直居高不下，年增长率都在30%以上。直至 2010年我国铁矿石进口增长势头有所放缓，较2009年略有下降，结束了自2000年来一直高速上升的势头，之后缓步上升，2013年达到8.2亿万吨，2014年9.3亿。总体，我国对进口铁矿石的需求总体呈稳步上升趋势，上升趋势在减缓。
我国进口铁矿石主要来自澳大利亚、巴西、印度等国家。铁矿石国际贸易基
本集中于海运贸易，进入中国。自2005年1至2014年9月近十年来62%进口铁
精粉价格（美元）走势如下（数据来源中国联合钢铁网）：
非公开发行股票预案从上图可看出，十年来进口矿石价格经历了较大的波动，总体来说，价格的总体走势是上升的。当然周期性调整在所难免，虽然目前处于下行阶段，经过一段时间调整，铁矿石价格必将逐步回升，围绕着总体趋势来回波动。
③评估取价
对比同期矿山实际历史价格和进口矿粉价格走势，两者价格总体趋势虽然是一致的，但是考虑到历史年度本矿产量相较于各钢厂需求量讲较小，而且执行的是长期合同价格，不能反映实时价格，代表性较差，不宜直接采用。
2014年以来，铁矿石价格出现了断崖式下跌，各大金融分析机构都大幅下调了未来铁矿石价格预期。长期以来，铁矿石普氏价格指数已被国际广泛接受并用于对比分析。本次评估根据 2010年到 2014年 9月 30日五年期的铁矿石普氏价格指数，结合金融机构对未来铁矿石普氏价格指数的预期及二连浩特五年期铁精矿（65%）价格，来计算本次评估铁精矿（65%）销售价格的取值。
即：本次评估铁精矿销售价格=五年期二连浩特地区铁精矿（65%）价格/五年期普氏指数（62%）×投行机构对普氏指数（62%）的未来预期
A、铁矿石普氏价格指数
根据Wind资讯查询，2010年至2014年9月30日铁矿石普氏价格指数（62%）年度平均值见下表，经计算，五年期算数平均值为137.92。
非公开发行股票预案
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|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年1-9月|算数平均|
|150.98|169.15|130.04|135.28|104.17|137.92|

B、金融机构未来价格预期
评估中查阅了一些金融机构对铁矿石价格预期，伴随着铁矿石价格继续大幅下跌，各机构对铁矿石价格预期也进行了调整。以世界银行（Thewordbank）的价格预期为例，通常世界银行按季（每年的一月、四月、七月、十月）公布 70个种类的大宗商品于未来10年的价格预测，其中包括铁矿石普氏价格指数预测。
评估人员收集了世界银行分别于2015年1月22日和2015年4月22日公布的商品价格预测数据，同样的预测期（2015年~2025年），4月份公布的铁矿石普氏价格指数，均比1月份的预测数据有所降低。
考虑到4月份的价格预测数据包含了2015年前3个月铁矿石实际价格水平，评估认为4月份公布的数据相对更合理，故评估中主要参考 4月份公布的预测数据，具体数据如下：
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|年份|2015|2016|2017|2018|2019|2020|
|普氏价格指数|63|67|70|74|79|83|
|年份|2021|2022|2023|2024|2025||
|普氏价格指数|88|93|98|104|110||

C、二连浩特铁精矿（65%）价格
考虑到二连浩特非大规模铁矿石进口口岸，价格相对透明度低，不易获取，本次评估取价思路为根据天津地区铁精矿价格减去天津到二连浩特铁路运输装载相关费用，得到二连浩特铁精矿价格。
即二连浩特65%粉价格=天津地区铁精矿65%价格-天津到二连浩特火车运费装载费用
根据 Wind资讯，查询到同期津西钢厂 2010年到 2014年 9月 30日66%粉价格（含税），将其转换成65%粉价格，得到五年期铁精矿65%粉含税价格为1,124.95元/吨。
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|-|-|-|
|年份|津西钢厂（66%粉）（元/吨）|津西钢厂（65%粉）（元/吨）|
|2010年|1,242.92|1,224.09|

非公开发行股票预案
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|2011年|1,399.00|1,377.80|
|2012年|1,095.16|1,078.57|
|2013年|1,078.71|1,062.37|
|2014年1-9月|895.47|881.90|
|平均|1,142.25|1,124.95|

根据12306网站查询的津西到二连浩特铁路运费（包括火车站装卸费用）为160元/吨。
铁精粉含水量约为10%，因此铁路运费调整为176元/吨（干粉）。
铁路运费增值税为7%，铁精粉销售增值税为17%，计算二连浩特铁精矿（65%）五年期不含税价格为797.01（=1,124.95/1.17-176/1.07）元/吨，129.54美元/吨。
D、本次评估采用价格
根据以上历史五年期二连浩特铁精矿（65%）、铁矿石普氏价格指数（62%），以及铁矿石未来预测普氏价格指数（62%），来折算本矿铁精矿（65%）未来价格。以2021年为例为，铁精矿（65%）预测价格取整为83（=129.54×88/137.92）美元/吨。其它年份折算价格如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2015|2016|2017|2018|2019|2020|
|铁精矿价格|55|58|60|70|74|78|
|年份|2021|2022|2023|2024|2025||
|铁精矿价格|83|87|92|98|103||

本次评估 2015年到 2025年铁精矿售价按上表进行取值，2025年以后售价维持103美元/吨不变。
正常生产年份以2021年为例，则：
年销售收入＝（1,930.44＋123.62＋153.69）×83.00＝18,3243.57（万美元）（9）投资估算
1）后续勘查投入
根据根据“采矿预可研报告”，中矿段和拉勒高特铁矿还需于 2016年进行地
质勘探工作，总投入960万美元，按照中矿段所占资源储量比例对其进行分割，
非公开发行股票预案则评估取后续勘查投入163.20万美元。
2）固定资产投资
本项目设计前、后期生产工艺不同，所需投资不同，评估中分别进行描述。
①项目前期维持现有生产模式，采出矿石经过干选后直接火车外运销售，故固定资产投资主要依据伊罗河公司于评估基准日时点“非流动资产评估汇总表”、“固定资产评估汇总表”、“在建工程评估汇总表”、“无形资产评估汇总表”及相应的评估明细表进行选取。
根据伊罗河公司“非流动资产评估汇总表”、“固定资产评估汇总表”、“在建工程评估汇总表”、“无形资产评估汇总表”及相应的评估明细表，截至 2014年 9月 30日，账面资产经评估后固定资产原值 98,262.83万美元，固定资产净值75,173.14万美元；在建工程27,454.30万美元。由于项目原设计能力1,200万吨，现有资产中包含了为达到原设计能力的固定资产和在建工程，评估中应予以扣除。构筑物中包含境界开拓工程617.25万美元，按照设计方案，未来剥采外包，此处按净值归入长期待摊费用予以摊销；另外矿业权评估模型为自有资金模型，在建工程中包含的资金利息3,636.11万美元一并予以扣除。其余在建工程最终亦将形成固定资产，评估中将其与固定资产归类合并，则评估取现有投资原值合计91,935.30美元，其中房屋构筑物46,143.28万美元，机器设备45,792.02万美元，净值 71,069.39万美元，其中房屋构筑物 38,962.50万美元，机器设备 32,106.89万美元。评估中按净值与基准日一次性投入。
②本项目扩建方案为新建两个选矿厂和3,000万吨精矿输送管道。固定资产投资包括三部分：采矿投资、选矿厂投资和输送管道投资。
A、根据“采矿预可研报告”，伊罗河铁矿东西矿段采矿新增投资800万美元，中矿段108.80万美元（640×17%），主要为基础设施的完善，评估中将其归入一期选矿厂其他费用投资。
B、根据“伊罗河选矿预可研报告”，一期选矿厂建设总投资40,547.43万美元，其中土建工程 7,518.08万美元，设备及工器具购置 25,850.02万美元，其他费用2,174.12万美元，预备费5,005.21万美元。
非公开发行股票预案矿业权评估中不考虑预备费，其他费用按比例归入其他两项，则评估取一期选矿厂投资 36,451.02万美元，其中房屋构筑物 8,212.68万美元，机器设备28,238.33万美元。同理，评估取二期选矿厂投资31,820.71万美元，其中房屋构筑物 4,251.66万美元，机器设备 27,569.05万美元。另外中矿段和拉勒高特共用一个选矿厂，评估中按各自入选能力对其进行分割，则中矿段选矿厂投资5,627.37万美元，其中房屋构筑物650.95万美元，机器设备4,976.42万美元。
C、根据“管道预可研报告”，管道总投资 79,644.92万美元，其中土建工程 2,000.00万美元，设备及工器具购置 65,984.58万美元，其他费用 4,393.73万美元，预备费7,266.61万美元。矿业权评估中不考虑预备费，其他费用按比例归入其他两项。输送管道设计总规模3,000万吨精矿/年，考虑了未来新增产能的预留，鉴于新增产能还没有时间表，评估中将管道投资按伊罗河铁矿和拉勒高特铁矿两矿精矿规模同比例进行分摊，则评估取管道投资 50,664.82万美元，其中房屋构筑物1,490.48万美元，机器设备49,174.34万美元。
按照预可研报告，伊罗河铁矿东西矿段一期选矿厂建设期两年（2016年、2017年），2018年项目一期投产，二期选矿厂建设期两年（2018年、2019年）， 2020年项目二期投产。中矿段建设期两年（2017年、2018年），2019年投产。
管道建设期43个月（2015年6月至2018年），2019年投产。综上，本次评估安排伊罗河铁矿东西矿段采矿新增投资和一期选矿厂投资于 2016年、2017年均匀流出，二期选矿厂投资于2018年、2019年均匀流出，中矿段采矿新增投资和选矿厂投资于2017年、2018年均匀流出，管道投资于2015年6月至2018年均匀流出。
3）无形资产投资
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，任何企业收益均为各资本要素投入的报酬。矿山企业投入资本要素主要包括固定资产及其他长期资产、土地、矿业权。当估算某种资本要素的收益、并将其收益折现作为资产价值时，需将其他要素的投入成本及其报酬扣除或者通过收益分成、折现率等方式考虑。因此，收益途径评估矿业权时，需扣除土地的投入成本及其报酬。土地作为企业资本要素之一，视利用方式不同分为土地使用权（资产）、土地租赁（费用）、土地补偿（费
非公开发行股票预案用、资产）三种方式考虑。
由于本矿生产用地全部为租赁，因此本次评估采用土地租赁（费用）形式考虑土地资本要素。
4）长期待摊费用
此处长期待摊费用主要指前期剥岩、境界开拓费用及复垦费用，合计4,840.85万美元。
5）流动资金投资
流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金，主要是用于购买原材料、燃料、动力、工资及福利，支付管理费用等。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，采矿权评估流动资金可采用扩大指标法估算流动资金。黑色金属矿山企业流动资金估算参考指标为：按总成本费用的45%～50%资金率估算流动资金。本次评估资金率按48%估算，则正常年份所需流动资金为 45,721.66万美元，自 2015年至 2025年逐期流出，评估计算期末一并回收。
（10）成本费用估算
1）关于成本估算的原则与方法的说明
伊罗河铁矿为扩建矿山，边扩建边生产，本次评估矿山未来生产期内的生产成本，在选矿厂投产前（2015年、2016年、2017年）主要依据当前成本费用水平选取，选矿厂投产后（2018年至服务期末）主要参考项目预可研报告进行选取，个别参数依据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》、蒙古国财税有关规定、本项目审计机构出具的审计报告、评估师的经验及现场了解到的情况确定，以此测算评估基准日后未来矿山生产年限内的成本费用。
矿山企业原始科目余额表数据以蒙古图格里克为本位币进行记账，但在向上级公司合并时要按照当期美元汇率折算，预可研报告也统一按美元为基准货币，本项目估算时统一按当期美元兑图格里克平均汇率以美元为计价货币。本项目采用“制造费用法”估算成本费用，各参数的取值说明如下：
非公开发行股票预案2）选矿厂投产前成本费用
①生产成本
选矿厂投产前主要包括采矿、干选、运输三部分。
根据2013年科目余额表，2013年采矿直接成本29,017,205,531.78图格里克，矿石产量397.40万吨，按照2013年年度平均美元外汇汇率1,528.965，折合单位采矿直接成本 4.78美元/吨，其中折旧费 0.60美元/吨。2013年干选直接成本 9,863,862,557.32图格里克，当年干选处理矿石量 397.40万吨，折合单位干选直接成本 1.62美元/吨，其中折旧费 0.62美元/吨。2013年运输直接成本10,551,270,935.64蒙图，运输量201.66万吨成品矿，折合单位运输直接成本 3.42美元/吨成品矿，其中折旧费0.50美元/吨成品矿。评估中折旧费统一重新计算，此处将其扣除。
根据蒙古国《企业所得税法》，房屋构筑物按 40年折旧，机器设备按 10年折旧。房屋构筑物及机器设备固定资产残值率取10%。以2017年为例：
房屋构筑物年折旧额＝46,143.28×（1－10%）÷40＝1,038.22（万美元）
机器设备年折旧额＝45,792.02×（1－10%）÷10＝4,121.28（万元）
经计算，折合吨原矿折旧费为12.90（（1,038.22+4,121.28）÷400）元。
生产环节还有其他制造费用 8,073,419,471.32图格里克（已扣除折旧费、土地费、矿产资源税、贷款利息费），评估中平均分摊至采矿、干选、运输三个环节，经计算，三个环节分别应分摊0.44美元/吨、0.44美元/吨、0.87美元/吨，评估中将其归入各自其他费用。
另外，审计后采矿环节补提承包费1,659,905.32美元，综上，本次评估取采矿成本 5.04美元/吨矿石，干选成本 1.45美元/吨矿石，运输成本 3.80美元/吨成品矿，折旧费12.90元/吨矿石。
②管理费用
依据企业提供的土地租赁合同和土地使用权证，目前矿山企业租赁土地四宗，分别为矿山开采用地1,406公顷、矿山自有铁路站5.2986公顷、杜拉罕衔接
非公开发行股票预案站 17.9公顷、办公用地 405公顷，除矿山开采用地租赁费标准为每年 16,000图格里克/公顷，其他用地租赁费标准为每年24,000图格里克/公顷，换算美元约为13.49万美元/年，折合单位租赁费为0.0045美元/吨。
根据蒙古国《矿产资源法》，矿产资源税按销售金额的一定比例计算，基础比例为5%，自2011年1月1日起，另外根据生产的产品类型，在基础比例上增加比例计算。本矿前期产品为成品矿，市场价格在 60美元以内，资源税比例为5%，以2017年为例：
年矿产资源税为＝年销售收入×（5%＋0.00%）＝18,000.00×5.00%＝900.00（万元）
折合单位矿产资源税为2.25（900.00÷400.00）元/吨矿石。
本次评估选取长期待摊费用4,840.85万美元，按照本次评估计算年限，年摊销费263.04万美元，折合单位摊销费0.66美元/吨原矿。
管理费用中尚有折旧费 45,888.88图格里克，折旧费统一重新计算，此处将其扣除。则扣除上述费用后其他管理费用为865,689,776.29蒙图，折合单位矿石0.14美元/吨。
另外审计后管理费用净调增709,434.76美元，折合0.18美元/吨矿石。综上，管理费用合计3.23美元/吨矿石。
③销售费用
此处销售费用指自企业站至我国二连浩特口岸发生的相关费用。根据 2013年科目余额表，2013年发生销售费用 75,156,709,151.48蒙图，其中包含的折旧费、土地费、贷款利息费均单独估算，此处不再考虑，原产地证明费已取消不再缴纳。另有火车运费20.28美元/吨成品矿，其他销售费用6,451,332,559.52蒙图，折合单位其他销售费用为1.84美元/吨成品矿。
另外审计后销售费用净调增 8,133,916.43美元，折合 3.54美元/吨成品矿。
综上，销售费用合计25.65美元/吨成品矿。
④财务费用
非公开发行股票预案根据《中国矿业权评估准则》，财务费用按有关规定重新计算。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估时财务费用根据流动资金的贷款利息计算。假定未来生产年份评估对象流动资金的70%为银行贷款。美国实行自由利率，所以企业贷款没有统一的利率，一般企业贷款利率有两个参考利率，LIBOR和 PRIMERATE，都在这两个利率的基础上加点，且根据不同的企业、资信等级、担保方式和期限情况，加点数不同。评估基准日时点美国银行贷款基础利率为3.25%，伦敦同业拆借利率（LIBOR）为0.5786%。鉴于无公开贷款利率可查询，企业目前尚无短期借款，加点情况无法合理预计，本次评估贷款利率按基础利率3.25%进行选取，单利计息，以2017年为例：
年流动资金贷款利息＝5,986.23×70%×3.25%＝136.19（万美元）
折合吨原矿财务费用为0.34（136.19÷400.00）美元/吨。
⑤总成本费用和经营成本
总成本费用是指各项成本费用之和。经营成本是指总成本费用扣除折旧费和财务费用后的全部费用。
以 2017年为例，单位总成本费用 45.08美元/吨、单位经营成本 31.18美元/吨；年总成本费用18,030.06万美元、年经营成本12,471.32万元。
3）选矿厂投产后成本费用
①生产成本
选矿厂投产后主要包括采矿、选矿、尾矿库和脱水四部分。
根据“选矿预可研报告”，伊罗河铁矿东、西矿段露天采矿成本 6.37美元/吨原矿（不含折旧），选矿成本6.36美元/吨原矿（不含折旧），尾矿库运行成本 0.32美元/吨原矿（不含折旧），精矿脱水成本0.79美元/吨精矿（不含折旧）；中矿段露天采矿成本 9.28美元/吨原矿（不含折旧），选矿成本 6.32美元/吨原矿（不含折旧），尾矿库运行成本0.36美元/吨原矿（不含折旧），精矿脱水成本0.79美元/吨精矿（不含折旧）。评估中将生产成本统一按原矿折算，折旧费单独估算，则评估选取选取东、西矿段采矿成本6.37美元/吨原矿（不含折旧），选矿、尾矿库、
非公开发行股票预案脱水成本共计 7.16美元/吨原矿（不含折旧）；同理，中矿段采矿成本 9.28美元/吨原矿（不含折旧），选矿、尾矿库、脱水成本共计7.04美元/吨原矿（不含折旧）。
根据“选矿预可研报告”，一期投产后，干选生产线不再使用，即 2017年末回收干选生产线资产，2019年末项目完全建成，则2019年之后，
房屋建筑物年折旧额
＝（46,143.28+242.64+4,522.29+4,847.77+2,867.26+2,125.83-11,322.19）×（1－10%）÷40＝1,112.10（万美元）
机器设备年折旧额
＝（45,792.02+8,005.12+27,842.24+30,330.45+29,995.81+13,784.53
-10,765.88）×（1－10%）÷10＝13,048.59（万美元）
经计算，折合吨原矿折旧费为3.79（（1,112.10+13,048.59）÷3,740.00）万美元。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑更新资金投入，即设备、房屋建筑物在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。因此，本项目评估应在 2027年更新投资机器设备144,984.29万元。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，在回收固定资产残（余）值时不考虑固定资产的清理变现费用。2027年回收机器设备残值14,498.43万元，评估计算期末回收房屋建筑物和机器设备余值为88,958.15万元。
②管理费用
根据“选矿预可研报告”，伊罗河公司新增选矿厂用地 45公顷，尾矿库用地500公顷，公辅设施用地60公顷，合计605公顷，拉勒高新增选矿厂用地25公顷。以2021年为例，伊罗河铁矿东西矿段年土地费用为2.56万美元，伊罗河铁矿中矿段年土地费用为0.03万美元，应分摊管道年土地费用 10.90万美元，合计13.49万美元，折合单位土地费用0.0036美元/吨原矿。
非公开发行股票预案 2018年之后本矿产品为铁精矿，市场价格在60~70美元之间时，矿产资源税率增加比例为0.7%，市场价格在70~80美元之间，矿产资源税率增加比例为1.4%，市场价格在80~90美元之间时，矿产资源税率增加比例为2.1%，市场价格在90~100美元之间，矿产资源税率增加比例为2.8%，市场价格在100美元之上，增加比例3.5%，以2021年为例：
年矿产资源税为＝年销售收入×（5%＋2.1%）＝183,243.57×7.1%＝13,010.29（万元）
折合单位原矿矿产资源税为3.48（13,010.29÷3,740.00）美元/吨。
本次评估估算长期待摊费用4,840.85万美元，按照矿山服务年限，计算正常年份年摊销费为263.04万美元，折合单位摊销费为0.07美元。
根据“选矿预可研报告”，管理费用已包含在前述各环节其他制造费用中，未单独计算，谨慎考虑，评估中参考 2013年其他管理费用占当期销售收入的比例重新估算。以2021年为例，年其他管理费用为916.22万美元，折合单位其他管理费用为0.24美元/吨原矿。
③销售费用
本矿设计铁精矿产品500万吨通过铁路火车运输，其余部分利用管道运输，火车运费20.28美元/吨，根据“选矿预可研报告”、“管道预可研报告”，管道输送运行成本为 1美元/吨精矿（不含折旧），其他销售费用按销售收入的5%估算，则评估取销售费用5.62美元/吨精矿。
④财务费用
根据《中国矿业权评估准则》，财务费用按有关规定重新计算。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估时财务费用根据流动资金的贷款利息计算。假定未来生产年份评估对象流动资金的70%为银行贷款。贷款利率3.25%进行选取，单利计息，以2021年为例：
年流动资金贷款利息＝41,523.04×70%×3.25%＝944.65（万美元）
折合吨原矿财务费用为0.25（944.65÷3,740.00）美元/吨。
非公开发行股票预案⑤总成本费用及经营成本
以2021年为例，该矿单位总成本费用27.24美元/吨原矿、单位经营成本23.13美元/吨原矿；年总成本费用101,874.71万美元、年经营成本86,506.33万美元。
（11）所得税
根据蒙古国《企业所得税法》，企业所得税分两种情况征收，年应税收入不超过30亿图（按基准日美元对蒙古图格里克汇率1,840.91），税率为10%；年应税收入在30亿图以上，税收金额为3亿图加超过30亿图收入部分的25%。正常年份以2021年为例，则：
企业所得税＝300,000/1,840.91×10%+（ 183,243.57－ 101,874.71－300,000/1,840.91）×25%＝20,317.77（万美元）
（12）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率由无风险报酬率、风险报酬率构成。
美国长期国债的收益率经常被用来作为无风险报酬率，本次评估选取美国20年国债收益率作为无风险报酬率，根据美国财政部官方网站查询的美国20年国债收益率在评估基准日为2.98%。本次评估无风险报酬率取值为2.98%。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率＋社会风险报酬率。
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。虽然伊罗河公司已经投产，但一直未达产，选矿厂和管道建设尚在项目前期阶段，矿山设计资料为预可研阶段。因此比对《矿业权评估参数确定指导意见》，伊罗河公司铁矿宜在勘探及建设阶段范围内选取，勘探及建设阶段勘查开发阶段风险报酬率的取值区间0.35%～1.15%，本次评估偏高取1.00%。
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点因素造成的不确定性带来的风险。本项目为铁矿采选，国内铁矿石的开采和选矿技术皆相当成熟，
非公开发行股票预案本矿露天开采，但服务期不长，矿石含硫略高；近年来受国内外经济环境影响，行业复苏缓慢。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，行业风险推荐取值区间为1.00%～2.00%，本次评估偏高取2.00%。
财务经营风险，主要包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两个方面。本项目生产规模较大，投资较大，资金融通存在一定的困难。另外，本项目位于蒙古国最北端，运输距离远，且冬季寒冷漫长不利于施工建设和生产。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，财务经营风险推荐取值区间为1%~1.5%，本次评估偏高取1.5%。
社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。如：产业政策的调整，财政政策、金融政策的调整，所有制政策、经济发展政策的多变等，影响投资者的合理预期，造成投资风险。蒙古国的矿业政策、经济政策、所有制政策等多变，不够稳定，比如蒙古国的矿产资源法和投资法，近年来处于不停的修订中。此外，蒙古国内抗议矿业开采及反华声音强烈。本次评估社会风险取3%。
综上，本次评估折现率合计取为10.48%。
3、评估假设
本报告所称采矿权评估值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设而提出的公允价值意见：
（1）本项目中企业办理的土地使用权的使用期限均为 5年，小于矿山服务年限，评估中假设使用权到期后可以正常延续。
（2）以设定的生产方式、生产规模、排产方案、产品结构、投资及开发技术水平为基准且持续经营；
（3）假设未来年度生产、销售能达到产销平衡；
（4）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化；
（5）不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利或其他对产权的任何限制因素以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响；
非公开发行股票预案（6）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
（7）中国矿业权评估准则适用于蒙古国境内矿业权价值评估。
4、评估结论
评估机构在充分调查、了解和分析评估对象的基础上，依据科学的评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经估算得“蒙古国色楞格省伊罗县伊罗河铁矿采矿权”于 2014年 9月 30日的评估价值为 189,534.39万美元（大写壹拾捌亿玖仟伍佰叁拾肆万叁仟玖佰美元整）。根据评估基准日人民币兑美元汇率，换算评估结果为1,166,110.33万元人民币（大写壹佰壹拾陆亿陆仟壹佰壹拾万叁仟叁佰元整）。
（二）英菲尼迪公司矿业权评估
1、评估方法
英菲尼迪公司持有的拉勒高特铁矿为新建矿山，目前已编制完成《蒙古国色楞格省拉勒高特矿区铁矿详查报告》（2015年1月）、《中润资源投资股份有限公司蒙古伊罗河铁矿年产 3,000万吨铁精矿项目预可行性研究报告（采矿部分）》（2015年5月）、《中润资源投资股份有限公司拉勒高特铁矿年产1,000万吨铁精矿选矿厂项目预可行性研究报告》（2015年 5月）、《伊罗河—二连浩特 3,000万吨/年铁精矿管道输送工程》（2015年 5月）。鉴于本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源储量、技术经济参数能够依据相关地质勘探报告、可研报告等数据予以确定。因此，评估人员认为该采矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法的要求。根据《矿业权评估技术基本准则（CMVS00001-2008）》和《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》确定本次评估采用折现现金流量法。
其计算公式为：
n

(CI
CO) 1
t (1i)t
t1
式中：P—矿业权评估价值；
非公开发行股票预案CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
i—折现率；
t—年序号（t=1，2，3，…，n）；
n—计算年限。
2、评估指标和参数
本次评估所用的主要技术经济参数参照中色金地资源科技有限公司 2015年1月编制的《蒙古国色楞格省拉勒高特矿区铁矿详查报告》（以下简称“详查报告”）选取矿区保有储量相关参数。
依据昆明佩思矿业工程设计有限公司 2015年 3月编制的《中润资源投资股份有限公司蒙古国伊罗河铁矿年产3,000万吨铁精矿项目预可行性研究报告（采矿部分）》（以下简称“采矿预可研报告”）、2015年5月编制的《中润资源投资股份有限公司拉勒高特铁矿年产 1,000万吨铁精矿选矿厂项目预可行性研究报告》（以下简称“选矿预可研报告”）选取采矿及选矿相关经济技术参数。
依据昆明佩思矿业工程设计有限公司 2015年 5月编制的《中润资源投资股份有限公司伊罗河—二连浩特 3000万吨/年铁精矿管道输送工程可行性研究报告》（以下简称“管道输送可研报告”）选取铁精矿运输等涉及的相关经济技术参数。
个别技术经济指标参数的选取参考《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》、其他有关政策法规、技术经济规范和企业提供的其他资料确定。
由于“采矿预可研报告”、“选矿预可研报告”根据矿体分布特征，将伊罗河铁矿中矿段和该矿区一并开发。本次评估对象为拉特高特铁矿，相关参数取值是根据露天境界内拉勒高特资源储量占设计露天境界内总资源储量的比例，在生产规模、固定资产投资等参数取值方面进行同比例计算，该比例值为83%（=12,634.86/15,270.09），以下参数均为按该比例调整到拉勒高特矿区的参数取
非公开发行股票预案值。各取值说明如下：
（1）保有资源储量
根据“详查报告”及其评审意见书，拉勒高特铁矿评估范围内截至2014年12月31日保有资源储量26,388.54万吨，TFe平均地质品位41.85%，详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|储量编码|2015年“详查报告”保有资源储量（截至2014年12月底）|||
||矿石量（万吨）|金属量（万吨）|TFe平均地质品位|
|（331）|3,937.55|1,796.70|45.63%|
|（332）|7,384.09|3,119.78|42.25%|
|（333）|15,066.90|5,677.21|37.68%|
|合计|26,388.54|11,044.48|41.85%|

本次评估以上述“详查报告”估算的资源储量为基础进行评定估算。
（2）评估利用资源储量
根据“采矿预可研报告”，拉勒高特铁矿露天最终境界内矿石量为 12,634.86万吨，TFe平均品位38.92%。
“采矿预可研报告”对境界内矿石量全部予以利用，全区采出矿石量合计12,634.86万吨，采出矿石TFe平均品位37.67%。
本次评估基准日为 2014年 9月 30日，储量核实基准日为 2014年 12月 31日。矿山为拟建矿山，未发生动用量。
因此，本次评估据此取评估基准日露天最终境界内采出矿石量为 12,634.86万吨，采出矿石TFe平均品位37.67%。
（3）采选方案
①开采方案
拉勒高特铁矿矿体出露地表，埋藏较浅，设计采用露天开采。采用单一公路汽车开拓运输的采剥工艺流程：潜孔钻机（牙轮钻）穿凿深孔—炸药爆破崩落矿岩—挖掘机装载自卸汽车。
设计地形标高1,204~904m，露天境界地表长4,000m，宽800m。该采场共
非公开发行股票预案形成4个独立小采场。1号采场露天底标高892m，2号采场露天底标高868m，3号采场露天底标高868m，4号采场露天底标高940m。设计采场边坡参数为：岩石台段坡面角65°，风化层和第四系台阶坡面角45°。开采台阶高度12m，两个台阶并为一段，并段后台阶高度24m。并段后最终平台宽度深部岩石为10m～12m，浅部风化层和第四系为8m。
②选矿工艺
根据“选矿预可研报告”，采用磁选-反浮选原则，选矿采用磨矿-选别-精矿再磨-反浮选降硫工艺。
磨矿：采用半自磨闭路-球磨闭路的两段磨矿流程，磨矿细度为-200目55%。
选别：采用一粗一精一扫三段磁选流程，铁精矿品位TFe65%。
再磨-反浮选：采用铁精矿再磨-反浮选的降硫工艺流程，铁精矿含硫≦0.1%。
选矿回收率为78%，最终得到品位Fe65%，含S≤0.1%的铁精矿。
（4）产品方案
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，产品方案可以设定为原矿，也可以设定为精矿或金属。生产矿山（包括改扩建项目）采矿权评估可以根据矿山实际产品方案确定或依据经审批或评审的矿产资源开发利用方案（包括（预）可行性研究或初步设计等）确定。
根据“采矿预可研报告”“选矿预可研报告”，拉勒高特铁矿原矿生产能力为 1,660.00万吨/年，经选矿后最终产品为铁精矿，品位TFe65.00%，S≤0.1%。本次评估本项目产品方案为铁精矿（65%）。
（5）采选技术指标
据前文所述，露天境界内采出矿石量为 12,634.86万吨，TFe平均品位37.67%。
根据“选矿预可研报告”，入选矿石量2,000万吨/年，TFe平均品位37.67%，选矿回收率78%。
非公开发行股票预案（6）生产能力
根据“采矿预可研报告”该矿生产能力为1,660万吨/年，本次评估取生产能力为1,660万吨/年。本项目中，“采矿预可研报告”中露天境界内的矿石量为已考虑了贫化损失后的资源量，具体排产见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|年产量（万吨）|830|1,660|1,660|1,660|1,660|
|年份|2024年|2025年|2026年|2027年1-2月|合计|
|年产量（万吨）|1,660|1,660|1,660|184.86|12,634.86|

（7）矿山服务年限
根据上述排产表，矿山服务年限为 8.17年。根据“采矿预可研报告”矿山建设期为 2018年，2019年生产。根据“选矿预可研报告”及“管道输送可研报告”选矿建设期为 2年，为 2017年到 2018年，2019年投产；管道建设期 3.6年，为 2015年 6月至 2018年 12月，2019年使用。故本次评估计算期为 12.42年，自2014年10月至2027年2月。
（8）销售收入
1）计算公式
拉勒高特铁矿产品为单一铁精矿（65%），则销售收入的计算公式为：
年销售收入＝铁精矿年销量×铁精矿不含税销售价格
2）产品销量
矿业权评估中假设未来生产期产销平衡，则未来正常期内铁精矿销量为750.39万吨。
3）产品销售价格
①矿山历史实际价格
本矿未生产，根据评估人员现场了解相邻的伊罗河铁矿销售情况，伊罗河铁矿自2009年以来全部卖给卢森堡公司、德明公司，由德明公司销售给最终客户。
卢森堡公司和德明公司的注册地分别为卢森堡和香港，与英菲尼迪公司均为龙铭
矿业的下级子公司，三者之间的交易为关联交易，价格为关联价格。矿业权评估
非公开发行股票预案中，原则上不采用内部结算价格，除非内部结算价格能反映市场价格水平。
为此，评估人员查阅了德明公司对外销售明细和销售合同，客户主要为包钢、首钢、临钢等国内钢铁企业，双方采用 DAP价格结算，由客户在中国二连浩特口岸自提。德明公司历年销售统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|Year|Weight（t）|Price（美元/t）|Amount（美元）|
|2009.7-12|1,343,717.86|93.00|124,968,860.20|
|2010|2,459,986.00|128.53|316,175,855.89|
|2011|3,097,157.60|134.19|415,612,675.40|
|2012|3,438,345.70|128.80|442,867,909.60|
|2013|2,308,161.00|126.74|292,539,788.00|
|2014.1-9|380,759.00|122.51|46,647,598.00|
|合计|13,028,127.16|122.30|1,638,812,687.09|

②我国铁矿石贸易情况及价格变化趋势
我国是世界头号钢铁生产大国，国内铁矿石由于产量、品位等原因，不能完全满足钢铁生产需求，因此中国需大量进口铁矿石。
2001年我国进口铁矿石为 9,239.30万吨，到 2002年我国铁矿石进口突破 1亿吨，达到 1.11亿吨，此后几年我国铁矿石进口一直居高不下，年增长率都在30%以上。直至2010年我国铁矿石进口增长势头有所放缓，较2009年略有下降，结束了自 2000年来一直高速上升的势头，之后缓步上升，2013年达到 8.2亿万吨，2014年9.3亿。总体，我国对进口铁矿石的需求总体呈稳步上升趋势，上升趋势在减缓。
我国进口铁矿石主要来自澳大利亚、巴西、印度等国家。铁矿石国际贸易基本集中于海运贸易，进入中国。自2005年1至2014年9月近十年来62%进口铁精粉价格（美元）走势如下（数据来源中国联合钢铁网）：
非公开发行股票预案从上图可看出，十年来进口矿石价格经历了较大的波动，总体来说，价格的总体走势是上升的。当然周期性调整在所难免，虽然目前处于下行阶段，经过一段时间调整，铁矿石价格必将逐步回升，围绕着总体趋势来回波动。
③评估取价
对比同期相邻伊罗河铁矿实际历史价格和进口矿粉价格走势，两者价格总体趋势虽然是一致的，但是考虑到历史年度伊罗河公司产量相较于各钢厂需求量讲较小，而且执行的是长期合同价格，不能反映实时价格，代表性较差，不宜直接采用。
2014年以来，铁矿石价格出现了断崖式下跌，各大金融分析机构都大幅下调了未来铁矿石价格预期。长期以来，铁矿石普氏价格指数已被国际广泛接受并用于对比分析。本次评估根据 2010年到 2014年 9月 30日五年期的铁矿石普氏价格指数，结合投行机构对未来铁矿石普氏价格指数的预期及二连浩特五年期铁精矿（65%）价格，来计算本次评估铁精矿（65%）销售价格的取值。
即：本次评估铁精矿销售价格=五年期二连浩特地区铁精矿（65%）价格/五年期普氏指数（62%）×投行机构对普氏指数（62%）的未来预期
A、铁矿石普氏价格指数
根据Wind资讯查询，2010年至2014年9月30日铁矿石普氏价格指数（62%）
非公开发行股票预案年度平均值见下表，经计算，五年期算数平均值为137.92。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年1-9月|算数平均|
|150.98|169.15|130.04|135.28|104.17|137.92|

注：上述2010年数据自4月14日开始统计。
B、金融机构未来价格预期
评估中查阅了一些金融机构对铁矿石价格预期，伴随着铁矿石价格继续大幅下跌，各机构对铁矿石价格预期也进行了调整。以世界银行（The worldbank）的价格预期为例，通常世界银行按季（每年的一月、四月、七月、十月）公布70个种类的大宗商品于未来10年的价格预测，其中包括铁矿石普氏价格指数预测。
评估人员收集了世界银行分别于2015年1月22日和2015年4月22日公布的商品价格预测数据，同样的预测期（2015年~2025年），4月份公布的铁矿石普氏价格指数，均比1月份的预测数据有所降低。考虑到4月份的价格预测数据包含了 2015年前 3个月铁矿石实际价格水平，评估认为 4月份公布的数据相对更合理，故评估中主要参考4月份公布的预测数据，具体数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2015|2016|2017|2018|2019|2020|
|普氏价格|63|67|70|74|79|83|
|指年数份|2021|2022|2023|2024|2025||
|普氏价格|88|93|98|104|110||

指数
C、二连浩特铁精矿（65%）价格
考虑到二连浩特非大规模铁矿石进口口岸，价格相对透明度低，数据不易获取，本次评估取价思路为根据天津地区铁精矿价格减去天津到二连浩特铁路运输装载相关费用，得到二连浩特铁精矿价格。
即二连浩特65%粉价格=天津地区铁精矿65%价格-天津到二连浩特火车运费装载费用
根据 Wind资讯，查询到同期津西钢厂 2010年到 2014年 9月 30日66%粉价格（含税），将其转换成65%粉价格，得到五年期铁精矿65%粉含税价格为
1,124.95元/吨。
非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|年份|津西钢厂（66%粉）（元/吨）|津西钢厂（65%粉）（元/吨）|
|2010年|1,242.92|1,224.09|
|2011年|1,399.00|1,377.80|
|2012年|1,095.16|1,078.57|
|2013年|1,078.71|1,062.37|
|2014年1-9月|895.47|881.90|
|平均|1,142.25|1,124.95|

根据12306网站查询的津西到二连浩特铁路运费（包括火车站装卸费用）为160元/吨。
铁精粉含水量为10%，因此铁路运费调整为176元/吨（干粉）。
铁路运费增值税为7%，铁精粉销售增值税为17%，计算二连浩特铁精矿（65%）五年期不含税价格为797.01（=1124.95/1.17-176/1.07）元/吨，计129.54美元/吨。
D、本次评估采用价格
根据以上五年期二连浩特铁精矿（65%）价格、铁矿石普氏指数（62%），以及铁矿石未来预期价格，折算铁精矿（65%）未来预期价格。以2020年为例，铁精矿（65%）预测价格取整为78（=129.54×83/137.92）美元/吨。其它年份计算价格如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2015|2016|2017|2018|2019|2020|
|铁精矿（65%）价格|59|63|66|70|74|78|
|年份|2021|2022|2023|2024|2025||
|铁精矿（65%）价格|83|87|92|98|103||

本次评估2015年到2025年铁精矿售价（65%）按上表进行取值，2025年以后售价维持103美元/吨不变。
正常生产年份以2020年为例，则：
年销售收入＝750.39×78.00＝58,530.42（万美元）
（9）投资估算
1）后续勘查投入
拉勒高特储量报告为详查报告，后续还需进行勘探投入，根据“采矿预可研
非公开发行股票预案报告”，拉勒高特及中矿段后续勘查投入 960万美元，则分摊到拉勒高特的后续勘查投资为796.80（=960×83%）万美元。在2016年投入。
2）固定资产投资
拉勒高特铁矿为新建矿山，至评估基准日时，根据“非流动资产评估汇总表”、“固定资产评估汇总表”、“在建工程评估汇总表”、“无形资产评估汇总表”及相应的评估明细表，截止评估基准日固定资产投资评估原值为 73.32万美元，净值为 71.26万美元，全部为机器设备。则本次评估取固定资产投资原值为 73.32万美元，净值为71.26万美元，全部为机器设备。评估中按净值于评估基准日一次性投入。
本项目为新建一个 1,000万吨选矿厂和 3,000万吨精矿输送管道。固定资产投资包括三部分：采矿投资、选矿厂投资和输送管道投资。
①采矿投资：根据“采矿预可研报告”采矿部分实行外包，投资部分主要是针对拉勒高特供水、供电等基础设施，总投资金额为 640.00万美元，评估中按产能进行分摊，则分摊到本矿的投资为531.20（=640.00×83%）万美元。评估中将其归入选矿厂其他费用投资。
②选矿投资：根据“选矿预可研报告”，选矿厂及尾矿库总投资额 37,825.59万美元，其中建筑工程费 3,642.58万美元，设备及工器具费 21,573.69万美元，安装工程费6,273.13万美元，其他费用1,612.78万美元。预备费用4,723.41万美元。矿业权评估中不考虑预备费，其他费用按比例归入房屋构筑物和机器设备两项。根据拉勒高特与中矿段的分摊比例0.83，以及上述采矿投资归入选矿部分，本次评估选矿厂投资额为 28,006.01万美元，其中房屋构筑物 3,239.63万美元，机器设备24,766.38万美元。
③管道投资：根据“管道输送可研报告”，管道建设总投资额 79,644.92万美元，其中建筑工程费 2,000.00万美元，设备及工器具费 44,186.74万美元，安装工程费 21,797.84万美元，其他费用 4,393.73万美元，矿业权评估中其他费用按比例归入房屋建筑和机器设备两项。另外管道设计输送总规模 3,000万吨精矿/年，考虑了未来新增产能的预留，鉴于新增产能还没有时间表，评估中将管道投
非公开发行股票预案资按伊罗河铁矿和拉勒高特铁矿两矿精矿管道运输量规模同比例进行分摊。拉勒高特铁矿铁精矿年度产量 750.39万吨，全部管道运输。伊罗河铁矿铁精矿通过管道运输年运输量 1,712.85万吨。本矿管道输送精矿量占总输送量的比例为30%，则分摊至本矿的投资额为 21,713.49万美元，其中，房屋构筑物 638.78万美元，机器设备21,074.72万美元。
根据以上计算，本次评估固定资产总投资 49,790.76万美元，其中房屋构筑物3,878.41万美元，机器设备45,912.35万美元。
根据预可研报告，采矿建设期一年（2018年），2019年投产；选矿厂建设期两年（2017年、2018年），2019年投产；管道建设期3.6年（2015年6月至2018年）。综上，本次评估安排选矿厂投资于 2017年、2018年均匀流出，管道投资于2015年6月到2018年12月均匀流出。
3）无形资产投资
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，任何企业收益均为各资本要素投入的报酬。矿山企业投入资本要素主要包括固定资产及其他长期资产、土地、矿业权。当估算某种资本要素的收益、并将其收益折现作为资产价值时，需将其他要素的投入成本及其报酬扣除或者通过收益分成、折现率等方式考虑。因此，收益途径评估矿业权时，需扣除土地的投入成本及其报酬。土地作为企业资本要素之一，视利用方式不同分为土地使用权（资产）、土地租赁（费用）、土地补偿（费用、资产）三种方式考虑。
由于本矿生产用地全部为租赁，因此本次评估采用土地租赁（费用）形式考虑土地资本要素。
4）流动资金投资
流动资金是指企业生产运营需要的周转资金。是企业进行生产和经营活动的必要条件。一般用于购买辅助材料、燃料、动力、备品备件、低值易耗品、产品（半成品）等，形成生产储备，然后投入生产，通过销售产品回收货币。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，采矿权评估流动资金可采用扩大指标法估算，黑色金属矿山的成本费用资金率为45%～50%。本次评估成本费用资
非公开发行股票预案金率按48%估算，由于本项目每年经营成本均有变化，则本项目正常年份最高所需流动资金为18,549.84万美元。其中
2019年到 2025年逐年流出 8,266.69万美元、8,432.51万美元、423.58万美元、181.53万美元、458.88万美元、287.43万美元、499.22万美元。
（10）成本费用估算
1）关于成本估算的原则与方法的说明
拉勒高特铁矿为新建矿山，本次评估未来矿山正常开发时的生产成本主要依据“采矿预可研报告”、“选矿预可研报告”、“管道输送可研报告”选取，个别参数依据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》、蒙古国财税有关规定、评估师的经验及现场了解到的情况确定，以此测算评估基准日后未来矿山生产年限内的成本费用。
“选矿可研报告”中按生产环节将制造成本分为选矿、尾矿运行、精矿脱水三部分，由于各环节作业量不同，评估中参考设计资料按不同作业量分别计算单位成本，以直观反映各环节成本水平。本项目采用“制造成本法”估算成本费用，各参数的取值说明如下.
2）生产成本
该生产成本包括采矿生产成本、选矿生产成本、管道运输生产成
本及采选管道运输所有固定资产折旧费用。固定资产折旧费用单独计算，而不包含在以上每项生产成本中。
①采矿生产成本
根据“采矿预可研报告”“选矿预可研报告”设计采矿环节完全外包，由于目前还没有外包合同，设计中对采矿成本进行了估算约 9.28美元/吨原矿，本次评估予以采用，则本次评估取单位采矿成本 9.28美元/吨原矿为未来正常生产年份采矿单位成本。正常生产年份以2020年为例，下同。
则，正常年份年采矿生产成本：
非公开发行股票预案年采矿生产成本＝年原矿产量×年单位生产成本
＝1,660.00×9.28＝15,398.75（万美元）
②选矿生产成本
选矿生产成本包括选矿+尾矿加工+精矿脱水三个过程的生产成本。其中，选矿与尾矿加工过程吨矿成本折合到原矿，精矿脱水单位成本折合到精矿。
A、外购材料费
根据“选矿预可研报告”，拉勒高特铁矿选矿外购辅助材料费8,509.58万美元/年，折合选矿外购材料费 4.25美元/吨原矿。尾矿运行外购辅助材料费为 343.83万美元/年，折合尾矿运行外购材料费0.17美元/吨原矿。精矿脱水外购辅助材料费为567.57万美元/年，折合精矿脱水外购材料费0.57美元/吨精矿。
据此，本次评估以上述单位外购材料费选取本项目未来正常生产年份单位外购材料费，即选矿外购材料费 4.25美元/吨原矿；尾矿运行外购辅助材料费 0.17美元/吨原矿；精矿脱水外购辅助材料费0.57美元/吨精矿。
B、外购燃料及动力费
同“①外购材料费”，本项目评估取：选矿外购燃料及动力费为 1.49美元/吨原矿；尾矿运行外购燃料及动力费 0.13美元/吨原矿；精矿脱水外购燃料及动力费为0.07美元/吨精矿。
C、职工薪酬费
同“①外购材料费”，本项目评估选取：选矿职工薪酬 0.11美元/吨原矿；尾矿运行职工薪酬为0.01美元/吨原矿；精矿脱水职工薪酬为 0.04美元/吨精矿。
D、制造费用
“选矿预可研报告”中制造费用包括折旧费、修理费、管理人员工资及福利、劳保费、其它制造费用。本次评估折旧费重新计算，修理费、管理人员工资及福利、劳保费、其它制造费用依据“选矿预可研报告”选取。
同“①外购材料费”本次评估取选矿制造费用 0.46美元/吨原矿。尾矿运行制
非公开发行股票预案造费用0.04美元/吨原矿。精矿脱水制造费用为0.11美元/吨精矿。
综上，则，正常年份年份：
年选矿生产成本＝1,660×（4.25+1.49+0.11+0.46）＝10,474.60（万美元）
年尾矿运行生产成本＝1,660×（0.17+0.13+0.01+0.04）＝596.51（万美元）年精矿脱水生产成本＝750.39×（0.57+0.07+0.04+0.11）＝592.81（万美元）③管道运输生产成本
A、外购材料费
管道输送的成本费用在“选矿预可研报告”中设计，根据此报告，管道运输外购材料费为0.087美元/吨精矿。据此，本次评估选取管道运输外购辅外购材料费0.09美元/吨精矿。
B、外购燃料及动力费
同“①外购材料费”，本项目评估取管道运输外购燃料及动力费 0.59美元/吨精矿。
C、职工薪酬费
同“①外购材料费”，本项目评估取管道运输职工薪酬 0.07美元/吨精矿。
D、制造费用
同“①外购材料费”本次评估取管道运输制造费用为0.26美元/吨精矿。
则本次评估年管道运输成本费用，以2020年为例：
年管道运输成本＝年运输精矿量×单位管道运输成本
＝750.39×（0.09+0.59+0.07+0.26）＝750.39（万美元）
④折旧费、固定资产更新和回收固定资产残（余）值
A、折旧费、固定资产更新
根据蒙古国《企业所得税法》，本次评估房屋建筑物按 40年折旧，机器设备
非公开发行股票预案按10年折旧。房屋建筑物及机器设备固定资产残值率取10%。
房屋建筑物年折旧额＝3,878.41×（1－10%）÷40＝87.26（万美元）
已有机器设备年折旧额＝73.32×（1－10%）÷10＝6.60（万美元）
后续机器设备年折旧额＝45,841.09×（1－10%）÷10＝4,125.70（万美元）
年折旧额＝87.26+6.60+4,125.70＝4,219.56（万美元）
折合单位原矿折旧费为2.54（=4,219.56÷1,660.00）美元/吨原矿。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），房屋建筑物和机器设备采用不变价原则考虑更新资金投入，即房屋建筑物、机器设备在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。
本项目评估年限在折旧期限内，不存在固定资产更新。
B、回收固定资产残（余）值
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，在回收固定资产残（余）值时不考虑固定资产的清理变现费用。
该项目在评估计算期末回收房屋建筑物和机器设备余值15,331.01万美元。
⑤管理费用
本次评估管理费用根据蒙古国相关法律法规结合相邻矿山伊罗河矿实际情况及“选矿预可研报告”进行分析，重新计算管理费用各项等。
A、土地租赁费
本次评估土地租赁费每年 24,000图格里克/公顷，按评估基准日美元兑图格里克汇率1,840.91，折合年土地租赁费0.0013万美元/公顷。依据“选矿预可研报告”，土地使用面积25公顷，矿区面积935.65公顷。分摊管道租赁费用86.35万美元，按生产期8.17年分摊，折合年租赁费用10.57万美元。
本次评估计算得：
土地年租赁费=（25+935.65）×0.0013+10.57=11.82（万美元）
非公开发行股票预案B、矿产资源税
根据蒙古国《矿产资源法》矿产资源税按销售金额的一定比例计算。基础比例为5%。自2011年1月1日起，另外根据生产的产品类型，在基础比例上增加比例计算。本矿产品为成品矿，成品矿0-60美元，增加比例为0%；60-70美元，增加比例为0.7%，70-80美元，增加比例为1.4%；80-90美元，增加比例为2.1%；
90-100美元，增加比例为2.8%；100美元以上，增加比例为3.5%。
2020年单位销售价格为78美元/吨，计算：
年矿产资源税＝年销售收入×（5%+1.4%）＝58,530.42×6.4%＝3,745.95（万美元）
C、长期待摊费用—后续勘查投入
本次评估后续勘查投入 796.80万美元在矿山服务期进行分摊，年分摊费用为97.57万美元，折合单位长期待摊费用0.06美元/吨原矿。
D、其它管理费用
根据“选矿预可研报告”，管理费用已包含在前述各环节其他制造费用中，未单独计算，谨慎考虑。评估中参考相邻已经生产的伊罗河矿山其它管理费用占当期销售收入的比例进行计算，该比例为0.5%。本次评估按此比例重新估算，以 2020年为例，年其他管理费用为 292.65万美元，折合单位其他管理费用为 0.18美元/吨原矿。
则本次评估年管理费用以2020年为例取值为4,147.98（=11.82+3,745.95+
97.57+292.65）万美元。
⑥销售费用
根据“选矿预可研报告”，销售费用按销售收入的5%计算，本次评估销售费用按销售收入的5%计算。
年销售费用＝年销售收入×5%＝62,282.37×5%＝2,926.52（万美元）
折合单位销售费用为4.15（=2,926.52÷750.39）美元/吨精矿。
非公开发行股票预案综上，本次评估取单位销售费用为4.15美元/吨精矿。
⑦财务费用
根据《中国矿业权评估准则》，财务费用按有关规定重新计算。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估时财务费用根据流动资金的贷款利息计算。假定未来生产年份评估对象流动资金的70%为银行贷款。美国实施自由利率，所以企业贷款没有统一的利率，一般企业贷款利率有两个参考利率，LIBOR和 PRIMERATE，都在这两个利率的基础上加点，且根据不同的企业、资信等级、担保方式和期限情况，加点数不同。评估基准日时点美国银行贷款基础利率为3.25%，伦敦同业拆借利率（LIBOR）为0.5786%。鉴于无公开贷款利率可查询，企业目前尚无短期借款，加点情况无法合理预计，本次评估贷款利率按基础利率3.25%进行选取，单利计息，以2020年为例：
年流动资金贷款利息＝18,549.84×70%×3.25%＝379.91（万美元）
折合吨原矿财务费用为0.25（=379.91÷1,660.00）美元/吨原矿。
⑧总成本费用及经营成本
总成本费用是指各项成本费用之和。经营成本是指总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、摊销费和财务费用后的全部费用。
以 2020年为例，年总成本费用 39,487.03万美元、年经营成本 34,790.00万美元。该矿原矿单位总成本费用 23.79美元/吨、原矿单位经营成本 20.96美元/吨；该矿精矿单位总成本费用52.62美元/吨、精矿单位经营成本46.36美元/吨。
（11）所得税
根据蒙古国《企业所得税法》，企业所得税分两种情况征收，年应税收入不超过 30亿图（按基准日美元对蒙古图格里克汇率1,840.91：1），税率为10%；
年应税收入在 30亿图以上，税收金额为30亿图的10%加超过30亿图收入部分的25%。正常年份以2020年为例，则：
企业所得税＝162.96×10%+（21,903.24-162.96）×25%＝5,451.37（万美元）（12）折现率
非公开发行股票预案根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率由无风险报酬率、风险报酬率构成。
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日前最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
美国长期国债的收益率经常被用来作为无风险报酬率，本次评估选取美国20年国债收益率作为无风险报酬率，根据美国财政部官方网站查询的美国20年国债收益率在评估基准日为2.98%。本次评估无风险报酬率取值为2.98%。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率＋社会风险报酬率。
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。拉勒高特铁矿已完成详查工作，按照《矿业权评估参数确定指导意见》，详查阶段勘查开发阶段风险报酬率的取值区间1.15%～2%，本次评估取1.50%。
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点因素造成的不确定性带来的风险。本项目为铁矿采选，其产品铁精矿为市场紧缺资源，但近年来受国内外经济环境影响，行业复苏缓慢。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，行业风险推荐取值区间为1.00%～2.00%，本次评估偏高取2.00%。
财务经营风险，主要包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两个方面。本项目生产规模较大，投资较大，资金融通存在一定的困难。另外，本项目位于人烟稀少的戈壁，且冬季寒冷漫长不利于施工建设和生产。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，财务经营风险推荐取值区间为1.00%～1.50%，本次评估偏高取1.50%。
社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。如：产业政策的调整，财政政策、金融政策的调整，所有制政策、经济发展政策的多变等，影响投资者
非公开发行股票预案的合理预期，造成投资风险。蒙古国的矿业政策、经济政策、所有制政策等多变，非常不稳定，比如蒙古国的矿产资源法和投资法，近年来处于不停的修订中，而且根据蒙古国的矿产资源法，在特定条件下政府要占项目的一定股份。此外，蒙古国内抗议矿业开采及反华声音强烈，近年来蒙古国社会膨胀率也居高不下。本次评估社会风险取3.00%。
综上，本次评估折现率合计取10.98%。
3、评估假设
本报告所称采矿权评估值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设而提出的公允价值意见：
（1）以设定的生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平为基准且持续经营；
（2）假设未来年度生产、销售能达到产销平衡；
（3）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化；
（4）不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利或其他对产权的任何限制因素以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响；
（5）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
（6）中国矿业权评估准则适用于蒙古国境内矿业权价值评估。
4、评估结论
评估机构在充分调查、了解和分析评估对象的基础上，依据科学的评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经估算得“蒙古国色楞格省伊罗县拉勒高特铁矿采矿权”评估价值为36,534.05万美元（大写叁亿陆仟伍佰叁拾肆万零伍佰美元整）。根据评估基准日中国人民银行美元兑人民币汇率（6.1525），评估结果人民币计价为224,775.74万元（大写人民币贰拾贰亿肆仟柒佰柒拾伍万柒仟肆佰万元整）。
非公开发行股票预案（三）探矿权评估情况
本次交易未将伊罗河公司和因菲尼迪公司持有的探矿权纳入评估范围，从而本次交易未对标的公司持有的探矿权进行作价。
四、标的资产的主营业务
（一）目标资产的主营业务及其变化情况
标的公司主营业务为铁矿石采、选和销售，主要产品为铁矿石产品，具体包括块矿、粉矿。标的公司铁矿石开采方式为露天开采，2014年铁矿石块矿和粉矿产量合计287万吨。标的公司成品矿石经专用铁路运至内蒙古二连浩特，交通运输条件便利。标的公司产品销往内蒙古、河北、山西地的多家钢铁企业。
2014年，由中色金地资源科技有限公司对伊罗河矿区和拉勒高特矿区进行了勘探和详查，并于2015年1月出具了《蒙古国色楞格省伊罗县伊罗河矿区铁矿勘探报告》和《蒙古国色楞格省伊罗县拉勒高特矿区铁矿详查报告》。
2015年3月，由北京中矿联咨询中心组织专家对《蒙古国色楞格省伊罗县伊罗河矿区铁矿勘探报告》和《蒙古国色楞格省伊罗县拉勒高特矿区铁矿详查报告》进行了评审。经评审，标的公司的资源储量为：
截止2014年12月31日，伊罗河矿区累计查明（111）+（111b）+（122b）+（331）+（332）+（333）铁矿石资源储量76,046.38万吨，平均品位48.70%。已开采资源量（111b）3,500万吨,保有矿石量72,546.38万吨。
截止2014年12月31日，拉勒高特矿区查明铁矿资源量：（331）+（332）+
（333）26,388.54万吨，平均品位TFe41.85%。
另外，伊罗河铁矿区三个矿段内的十条铁矿体，大多数延走向及倾向均有延伸，且无控制边界工程，矿床仍有一定的找矿潜力，预测（334）类资源量60,224.44万t，TFe品位47.44%。
拉勒高特矿区矿体未控制到边，走向延长和倾斜延伸空间较大，估算（334）类资源量35,748.16万t，TFe品位41.85%。
非公开发行股票预案（二）标的公司所处行业基本情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所属行业为“B采矿业”门类-“08黑色金属矿采选业”大类；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所属行业为“B采矿业”门类-“B08黑色金属矿采选业”大类-“B0810铁矿采选”小类。
1、铁矿石简介
铁矿石是指含有铁元素或铁化合物的矿石。铁资源是地球中蕴含最丰富的自然资源之一，主要以四氧化三铁（俗称磁铁矿）或者三氧化二铁（俗称赤铁矿）的形式存在，其它自然存在的铁矿石类型包括褐铁矿、菱铁矿、针铁矿、黄铁矿等。
铁矿石的主要用途系作为钢铁生产的原材料；钢铁是国民经济的基础性材
料，广泛应用于建筑、机械、基础设施建设、汽车、船舶等行业。
根据铁矿石产品粒度的差异，铁矿石分级为块矿、粉矿和铁精粉。我国铁矿石原矿的品位普遍较低，除部分品位较高的原矿以块矿成品形式直接用于生铁冶炼外，大多需经磨选加工成铁精粉，才能供应给钢铁企业冶炼生铁使用。巴西、澳大利亚等国的铁矿石原矿平均品位在60%左右，大部分经破碎后以块矿或粉矿的形式供应给钢铁企业冶炼生铁。
2、全球铁矿石行业概览
（1）全球铁矿石资源分布
世界铁矿资源主要集中在澳大利亚、巴西、俄罗斯、中国、印度。上述五个国家铁矿石储量约占全球储量的70%。据美国地质调查局（USGS）公布的数据，2014年末，全球铁矿石原矿储量1,900亿吨。
全球铁矿石原矿储量资源分布（截至2014年12月31日）
||||
|-|-|-|
|国家|数量（百万吨）|占比|
|澳大利亚|53,000|27.89%|
|巴西|31,000|16.32%|
|俄罗斯|25,000|13.16%|
|中国|23,000|12.11%|

非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|印度|8,100|4.26%|
|其他|49,900|26.26%|
|全球合计|190,000|100.00%|

资料来源：美国地质调查局，Wind资讯（2）全球铁矿石需求情况
铁矿石的需求与钢铁行业的发展状况直接相关。2013年度，中国粗钢产量约占全球粗钢产量的48%，为全球第一大粗钢生产国。全球前五大粗钢生产国（中国、日本、美国、俄罗斯和印度）2013年度产量合计占比约为70%。
在全球经济发展，特别是以中国和印度为主的发展中国家经济增长的带动
下，自2001年到2008年，全球粗钢产量的持续上升拉动全球铁矿石需求量的大幅上涨。2008年下半年到2009年上半年，受全球宏观经济下滑影响，全球粗钢产量有所下降。在各国经济刺激政策实施下，世界经济自2009年下半年开始呈现回升迹象，全球粗钢产量逐步回升，2013年，全球粗钢产量达到16.49亿吨。
全球粗钢产量情况
单位：千吨
资料来源：国际钢铁协会，Wind资讯
（3）全球铁矿石供给情况
全球钢铁产量的变动也直接引致了铁矿石需求的变化。自2000年以来，全球铁矿石供给总体呈递增趋势。2008-2009年，受全球宏观经济下滑影响，全球铁
矿石出现有所下降。2009年下半年后，全球铁矿石供给逐步回升，2013年，全球
铁矿石产量达到19.29亿吨。
非公开发行股票预案单位：千吨
资料来源：国际钢铁协会，Wind资讯
中国、澳大利亚、巴西、印度和俄罗斯为全球铁矿石原矿产量的主要来源。
2014年度，根据USGS测算，上述五国的铁矿石原矿产量约占全球总产量的85%。
全球铁矿石原矿主要来源
资料来源：国际钢铁协会，Wind资讯
（4）国际贸易和铁矿石价格情况
①铁矿石国际贸易
受铁矿石需求国和供应国区域不平衡的影响，铁矿石供需的匹配主要依靠铁矿石的国际贸易。其中，中国是全球铁矿石的最主要进口国，澳大利亚、巴西、
非公开发行股票预案印度、俄罗斯、南非和加拿大成为最主要的铁矿石出口国。
目前，巴西的淡水河谷和澳大利亚的力拓、必和必拓是全球最大的三家综合性矿产资源公司（以下简称“三大矿业公司”），其铁矿石贸易量占全球铁矿石贸易总量的比例超过60%，居于主导地位。
②国际铁矿石定价机制
1980年起，国际铁矿石的价格谈判机制逐步稳定，并延续至2007年。期间，铁矿石贸易一般以主要购买方与主要铁矿石生产商进行价格谈判而确定的长期协议价格（即长协价格）作为各种铁矿石价格的基础。谈判主要在三大矿业公司和各大钢铁企业之间举行。2008年以来，在金融危机影响下，铁矿石现货价格与长协价格均大幅波动，原有的铁矿石谈判机制经历着重大变革，并在持续演变中。
2011年3月起，三大矿业公司等主要供应商开始采取月度或季度普氏铁矿石指数定价等方式，铁矿石长协价格呈现向现货价格靠拢的趋势。
③铁矿石价格波动情况
从2004-2008年，铁矿石谈判价格逐年提高，以力拓公司—杨迪粉矿为例，价格从2004年的33.23美分/干公吨度提高到2008年的144.66美分/干公吨度，2008年当年的价格增长幅度更是高达79.90%。2009年，铁矿石长协价格因需求量下降而在近5年首次同比下降。但随着经济的回升，2010年，全球三大矿业公司与日本钢铁企业就年度铁矿石长协价格达成季度定价，2010年协议价格平均增长幅度高达114%。
（三）中国铁矿石行业
1、我国铁矿石储量、分布与品位
根据国家统计局数据，截至2013年末，我国铁矿石查明资源储量为798.50亿吨，其中基础储量为199.17亿吨。我国铁矿石分布较广，在全国各省市区均有分布，但相对集中在东北、华北和西南等地。根据国家统计局2013年统计年鉴数据，我国铁矿石主要分布情况如下：
非公开发行股票预案数据来源：国家统计局
我国铁矿石资源虽然绝对储量大，但贫矿多，富矿少，平均品位约为30%，远低于世界平均水平。我国富铁矿石查明资源储量为10.02亿吨，占全部铁矿查明资源储量的1.55%，而形成一定开采规模，能单独开采的富铁矿更少。我国开采的铁矿石绝大多数须经选矿制球团或烧结后才能供高炉冶炼，利用难度大，成本较高。
2、我国铁矿石需求情况
中国是全球最大的钢铁生产国，也是全球最大的用钢国。2013年，中国粗钢的表观消耗量约占全球产量的45%，而中国生铁和粗钢产量分别约占全球产量的61%和48%。中国是铁矿石需求增长最快的国家之一，也是推动全球铁矿石行业需求增长的主要驱动力。
（1）我国粗钢表观消费量保持增长且高位运行
从2000年以来，我国粗钢表观消费量保持增长，2010年达到6.00亿吨。进入2013年，我国粗钢表观消费量仍保持高位，2013年我国粗钢表观消费量达到7.71亿吨的历史新高，2000年至2014年，我国粗钢表观消费量复合增长率达到14.15%，对铁矿石需求的拉动作用巨大。
单位：千吨
非公开发行股票预案资料来源：国际钢铁协会，Wind资讯
（2）我国铁矿石消耗量持续增长
2002-2013年，我国生铁产量保持较快增长速度，2013年，我国生铁产量达7.09亿吨，按铁矿石/生铁=1.60的比例测算，2013年全国铁矿石消耗量达到11.34亿吨。2000年至2013年全国铁矿石消耗量测算如下：
单位：千吨
注：铁矿石消耗量按铁矿石/生铁=1.60的比例测算
资料来源：国际钢铁协会，Wind资讯
3、我国铁矿石供应情况
我国铁矿石的来源主要包括国产矿和进口原矿，国产矿来自钢铁企业的自有
非公开发行股票预案矿山和独立的矿山企业，进口矿主要来自澳大利亚、巴西和印度等国。
（1）我国铁矿石原矿产量持续增长
由于下游需求旺盛，我国铁矿石原矿产量近年来保持连续增长，由2000年的2.24亿吨增长至2013年的14.51亿吨，年复合增长率为15.46%。然而，我国铁矿石品位低于世界平均水平，所以中国铁矿石最终产品的数量要比原矿产量低许多，远不能满足我国钢铁生产需求。
（2）铁矿石进口依存度高
我国铁矿石资源虽然绝对储量大，但贫矿多，富矿少，国产铁矿石难以满足国内需求。因此，进口铁矿石是我国铁矿石消费的重要来源。我国铁矿石进口量由2000年的6,997.2万吨增长至2014年的93,251.5万吨，年均复合增长率为20.32%。
根据中国钢铁工业协会的统计，自2000年以来，我国对进口铁矿石的依存度不断增长，近年来已超过70%。下图为2000年-2013年我国进口铁矿石的依存度情况：
单位：千吨
注：铁矿石进口依存度根据进口铁矿石量和全国生铁产量数据测算
资料来源：Wind资讯
4、国内铁矿石价格
（1）国内铁矿石价格形成机制及变动情况
非公开发行股票预案2010年之前，国内铁矿石价格主要包括国内铁矿石现货价格和铁矿石长协价格。其中，长协价格由国际钢厂代表与三大矿业公司谈判决定，谈判商定的长协价格主要针对国内20多家重点钢铁企业；现货价格主要针对国内的其他钢铁企业以及重点企业的临时或超额需求。2010年以来，铁矿石长协价格的谈判模式发生变化，铁矿石长协价格向季度定价、指数定价等方向转变，向现货价格靠拢。因此，国内铁矿石价格是在国内市场供求关系影响下，以及国内现货价格与长协价格的相互作用下形成的。
2005年1月至2007年7月，国内铁矿石现货（以唐山66%干基含税铁精粉出厂价格为例）均价一直在600元/吨到900元/吨之间徘徊。2007年四季度，国内铁矿石价格快速上涨，最高价达1,595元/吨。2008年下半年开始，受金融危机的影响，国内铁矿石价格大幅下降，并在2009年4月探底至640元/吨。2009年下半年以来，随着经济环境复苏，国内铁矿石价格重新开始上涨，2011年全年铁矿石均价上涨到1,515元/吨左右。2011年四季度以来，随着经济下行压力的增加，钢铁行业面临下游需求减弱、库存增加等困境，钢铁行业的不景气导致铁矿石需求减弱，港口铁矿石库存增加，铁矿石价格也随之走低。2012年、2013年和2014年，国内铁矿石平均价格分别约为928元/吨、922元/吨和765元/吨。
资料来源：Wind资讯
（2）影响国内铁矿石价格的主要因素
铁矿石的供求状况是影响铁矿石价格的根本因素。除此之外，铁矿石库存、
非公开发行股票预案海运价格和美元汇率等因素也对其价格产生影响。
①铁矿石库存对国内铁矿石价格起调节作用：铁矿石库存是铁矿石供应来源之一。当铁矿石库存下降时，表明国内铁矿石供应不足或者需求上升，国内现货市场价格将面临上升压力；反之亦然。
②海运价格影响进口铁矿石运输成本：中国进口铁矿石通常采用海运。海运费是进口铁矿石成本的重要构成部分。海运价格影响进口铁矿石运输成本，进而影响进口铁矿石价格。
③美元走势影响铁矿石价格：国际铁矿石协议价格是以美元计价，美元的走势强弱直接影响我国铁矿石进口价格。
（四）本行业与上下游行业的关联性
本行业属于矿产采选加工行业，不存在一般意义上的上游行业。
钢铁行业是铁矿石的主要消耗领域，其发展状况对铁矿石的需求产生重大影响，是本行业直接的下游行业。钢材消费量主要受经济总量和经济结构、发展阶段、固定资产投资规模等因素影响，建筑、机械、汽车、交通、石油化工等钢铁下游行业的发展以及周期性变化都将对本行业的市场需求状况产生不同程度的影响。
（五）行业利润水平的变动趋势及变动原因
影响铁矿石行业利润主要因素是铁矿石价格、耗能耗料、人工成本和运输成本等。其中，供需形势变化带动的铁矿石价格波动是最直接、最重要的因素。
近年来，国内铁矿石价格经历了大幅波动。国内唐山66%干基含税铁精粉均价由2006年6月的600元/吨上涨到2008年3月的1,595元/吨，随后下降到2009年4月的640元/吨。2009年下半年以来，随着经济环境复苏，国内铁矿石价格重新开始上涨，2011年全年铁矿石均价上涨到1,515元/吨左右。2011年四季度以来，随着下游需求减弱，铁矿石价格回落，2012年、2013年和2014年年，国内铁矿石平均价格分别约为928元/吨、922元/吨和765元/吨。受价格波动影响，我国铁矿石行业的利润水平也随之经历了较大的波动。
非公开发行股票预案（六）行业的周期性、区域性和季节性特征
铁矿石行业的周期性主要受宏观经济周期、下游行业的经济周期以及钢铁工业投资、建设周期的影响。由于铁矿石资源地理分布的不均衡和铁矿石需求地域分布的不均衡使得运输费用在铁矿石最终销售价格中所占比例较高，所以铁矿石的产品销售具有一定的区域性。此外，受气候的季节性影响，西北部地区铁矿石企业生产具有一定的季节性。
（七）影响行业发展的因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）我国宏观经济良好，铁矿石下游行业需求稳步增长
我国宏观经济在经历2008年下半年到2009年上半年的低位运行之后迅速复苏，2010年稳步上升；2011年以来，我国国民经济继续朝着宏观调控预期方向发展。根据国家统计局的数据，我国2012年和2013年GDP增长幅度均为7.7%。
与之呼应，我国钢铁的主要下游行业需求稳步增长：固定资产投资增加；房地产用钢增长，其中经济适用房、廉租房和保障房建设的增长速度尤为显著；汽车、机械等制造业也增加用钢需求。
（2）工业化、城镇化为我国铁矿石需求持续增长提供了可能
国民经济对钢铁的需求量决定了铁矿石的需求量。美国、日本和德国等国家在上世纪70年代的人均钢材消费量达到了峰值，分别为 690千克/人、880千克/人和 625千克/人，实现了工业化向后工业化转移的进程。我国目前正处于工业化阶段，国民经济很大程度上依靠钢铁等高物耗的固定资产投资拉动，2013年，我国人均钢材消费量为515.1千克。
与西方发达国家相比，我国城镇化整体水平仍处于较低阶段。随着社会经济的发展，我国城镇化水平的发展空间较大。在城镇化过程中，基础设施建设是主要的投资方向，我国钢材消耗量将因此增加，进而拉动铁矿石的需求。
（3）国家产业政策支持我国铁矿石行业长期可持续发展
2006年，国务院发布《国务院关于加强地质工作的决定》，鼓励公益性及商
非公开发行股票预案业性矿产资源勘查工作；2009年 3月，国务院发布的《钢铁产业调整和振兴规划》提出要加大国内铁矿资源的勘探力度，合理配置与开发国内铁矿资源，增加资源储备；2011年 3月，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2011年本）》，并于 2013年 2月对其进行了修正，修正前后的《产业结构调整指导目录（2011年本）》均将“黑色金属矿山接替资源勘探及关键勘探技术开发”、“难选贫矿、（共）伴生矿综合利用先进工艺技术”等列入鼓励类项目。国家产业政策对资源勘查、矿石综合利用等工作的大力支持为我国铁矿石企业的长期可持续发展提供了基础。
2011年2月，中国钢铁工业协会发布的《钢铁工业“十二五”发展战略建议》提出：在资源保障方面，争取到 2015年，基本建立利益共享的铁矿石、煤炭等钢铁工业原燃料保障体系，国产铁矿石自给率保持在45%以上。2011年10月，国家工信部印发的《钢铁工业“十二五”发展规划》认为：“十二五”期间我国钢材消费量仍将持续增长，预计 2015年国内粗钢导向性消费量 7.5亿吨。我国钢铁工业的未来增速以及资源保障要求为我国铁矿石企业提供了广阔的发展空间。
2、影响行业发展的不利因素
（1）全球铁矿石供应市场处于相对垄断状况
三大矿业公司凭借丰富的资源储量和雄厚的资本实力，其铁矿石供应处于相对垄断地位。由于铁矿石买方——钢铁行业的集中度相对低，且利益无法保持一致，全球三大矿业公司可利用其垄断地位对铁矿石市场的产量和价格产生重大影响，从而对我国铁矿石行业发展产生重大影响。
（2）我国铁矿石资源的特点制约行业发展
我国是全球铁矿资源总量相对丰富的国家，但人均资源量偏低，资源质量较差。我国铁矿石平均品位约为30%，低于世界铁矿石平均品位，贫矿多富矿少，富铁矿石查明资源储量仅占我国全部铁矿查明资源储量的1.55%。此外，我国铁矿石多为地下矿，开采难度大、成本高。上述特点决定了国内铁矿石与巴西澳大利亚等国外铁矿山比开采整体上成本高、收益低，制约了国内铁矿石行业的发展。
（3）国内铁矿石行业集中度低
非公开发行股票预案我国铁矿资源分布分散，铁矿山分布广而不均，且多为中小型矿山，产业集中度低。我国尚没有铁矿石企业能够占有显著的市场份额或对整个产业的发展产生实质性的影响，多数铁矿石企业难以形成规模效应。
（八）行业技术水平
本行业技术水平主要体现在勘探、采矿、选矿等环节，具体情况如下：
1、勘探技术
地质勘查行业属传统行业，专业技术涉及成矿理论、成矿预测、找矿方法、勘查手段等方面。近年来，我国矿产地质勘查技术水平不断提高，在多个领域取得突破性进展。我国具备利用地质、物探、化探、遥感技术完成复杂条件下各类矿产的找矿勘查能力，综合找矿勘查技术先进。
2、采矿技术
根据矿床赋存状态不同，矿床开采方式可分为露采和地采。露采技术稳定、成熟；地采技术则相对复杂，分为崩落法、空场法和充填法等。最近 10年来，随着矿业的飞速发展，采矿工艺技术尤其是地下开采技术也得到了飞速发展，总体而言，我国采矿方法及工艺技术已经比较成熟和先进。
3、选矿技术
选矿技术可分为磁选、浮选/重选等技术，黑色金属（铁、锰、铬）主要采用磁选或浮选。目前，铁矿石选矿工艺技术和设备发展较快，新型浮选机、磁选机、选矿药剂不断应用于生产中，提升了选厂处理量、铁精粉品位、回收率及综合技术经济指标。我国是一个贫矿多，富矿少的国家，绝大部分矿石需要进行选矿，选矿技术处于国际领先水平。
（九）行业监管情况
由于标的公司的主要生产地在蒙古国，因此本节主要介绍标的公司适用的蒙古国行业监管情况。
1、行业主管部门和监管体制
非公开发行股票预案（1）行业主管部门
蒙古国政府为加快对矿产资源的开发利用，加强管理协调，设有矿产资源局，主要负责矿产资源开发利用政策法规的制定、监督实施，以及有关协调工作。
（2）环境保护主管部门
蒙古国技术监督机关负责监督环境保护、合理利用资源及恢复环境工作。技术监督机关内部有国家环境保护总监察员、主任监察员，省、首都有国家主任监察员、监察员，县、区有国家主任监察员、监察员和环保员。负责对矿山开采进行环境检查、监控；要求违反法律、规范标准和排放限量而污染环境的公民、企业单位采取纠正措施或按一定期限中止其经营活动；依法对违反环境保护法的人给予行政处分及补偿损失的处罚并让其履行。
（3）安全生产主管部门
蒙古国技术监督机关是本行业的安全生产主管部门，承担行业安全生产监督管理责任。
2、行业法律法规及政策
与标的公司从事的铁矿采选业务相关的主要法律法规包括：
（1）投资核准方面
2001年 6月 27日，蒙政府颁布了《蒙古国引进外资的重点行业目录》（第140号决定），确定了引进外资的重点行业目录，并进行编号和分类。其中，“铁矿石及含铁类矿石的开采、精选及加工”行业编号为C.13，分类编号为1310。
（2）矿产资源方面
《矿产法》（2006年7月8日新版），主要内容包括：
①矿产资源的勘探、开发实行特别许可制度
依据蒙古国法律法规规定，依法从事经营活动、向蒙古国纳税的法人有权获得勘探和开采特别许可，并有权将特别许可全部或部分地转让、抵押给他人。勘探特别许可的有效期限为三年，并可延期两次，每次为三年。开采特别许可的有
非公开发行股票预案效期为30年，可延期两次，各20年。一张特别许可可批准的勘探场地面积不小于25公顷，不多于40万公顷。
②对环保方面的规定
勘探特别许可持有者在领取许可证 30天内，同环境监督机关和勘探场地所在县、区行政长官协商制定环保计划，经县、区行政长官批准后送达勘探场地所在地方自然环境监督机关。开采特别许可申请主体在取得特别许可之前，要制定环保计划，并报送主管自然环境问题的国家中央行政机关，经批准后再将复印件报送该矿所在省、县、区行政长官和自然环境监督机关。
禁止在没有取得自然环境机关批准的情况下进行矿产勘查、勘探、开采。
通过回填、平整、绿化破坏的土地要使其达到今后可以为公共用途利用的水平。
③国家对矿产资源开发的参与
对于利用国家预算资金进行勘探，并确定其储量具有战略意义的矿山，国家参股最高可达到50%，该比例参照国家投入的资金额通过开矿合同确定。对于没有国家预算参与进行勘探，其储量具有战略意义的矿山，国家最高可以持有相当于该矿持有者投入资金34%的股份，该比例参照国家将投入的资金额通过开矿合同确定。
（3）环境保护方面
《蒙古国自然环境保护法》（1995）、《蒙古国自然环境影响评估法》（2012）、《禁止在河流发源地、水资源保护区、森林资源地进行矿产勘探和开采的法律》（2009年）。
（十）进入铁矿石行业的主要障碍
1、行政许可壁垒
由于铁矿石行业属于资源型行业，我国对铁矿石的生产实施严格的行政许可制度。
非公开发行股票预案按照规定，企业进行铁矿石的勘查必须获得《勘查许可证》，进行铁矿石开采则需获得《采矿许可证》、《安全生产许可证》等；涉及爆炸作业的需获得《爆破作业单位许可证》等许可文件；矿区如果涉及取用地表或者地下水资源，占用草地或者林地资源，还需获得相关部门的批准或取得相应资质，并按规定缴纳费用。国家和地方的政策法规还在铁矿石的生产规模、工艺装备、安全保障、环保实施、生产布局等方面制定相关标准。随着我国对环保的逐渐重视和铁矿石行业整合的深入，上述标准将逐步提高。行政许可标准的提高将加大进入铁矿石行业的成本。
2、资源禀赋壁垒
作为不可再生的自然资源，随着经济社会消耗的增加，铁矿石的储量逐渐减少，因此拥有的铁矿石储量状况决定了铁矿石企业的生存能力和可持续发展能力。由于形成条件不同，各个矿山的铁矿石品位、矿体赋存条件差异较大，可能对铁矿石企业的生产成本造成重大影响。获得具有一定规模及开采价值的铁矿石资源是进入本行业的主要障碍。
3、资金壁垒
铁矿石开采行业是资本密集型行业。首先，获得铁矿石资源的探矿权、采矿权需要投入大量资金；其次，除铁矿石采选本身所需的固定投资较大外，同时矿区建设往往伴随有交通、水、电等生产配套工程的建设，以及相应的环保、安全等相关辅助设施的投资，项目综合投资金额较大，形成一定的资金壁垒。
4、人才壁垒
铁矿采选行业需要从事采矿、选矿等各环节的专业人才，外聘或培养具备较强专业能力的人才形成技术团队需要较长的周期，新进入企业短时间内难以解决人才缺乏问题。
（十一）发行人在行业中的竞争地位
1、国际主要铁矿石生产商
（1）淡水河谷（VALE）
非公开发行股票预案巴西淡水河谷公司是全球最大的铁矿石生产商。2014年度，该公司铁矿石产量约为3.19亿吨。（数据来源：Wind资讯）
（2）力拓（RioTintoGroup）
力拓矿业集团总部设在英国，澳洲总部在墨尔本。作为全球第二和澳大利亚第一的铁矿石生产商。2014年度，该公司铁矿石产量约为 2.34亿吨。（数据来源： Wind资讯）
（3）必和必拓（BHP）
澳大利亚必和必拓公司是全球第三和澳大利亚第二的铁矿石生产商。2014年度，该公司铁矿石产量为2.19亿吨。（数据来源：Wind资讯）
（4）澳大利亚福特斯克金属集团（FMG）
澳大利亚福特斯克金属集团（FMG）是全球第四大铁矿石生产商，澳大利亚第三大矿业公司。2014年度，该公司铁矿产量约为 1.60亿吨。（数据来源： Wind资讯）
2、国内主要竞争对手
国内铁矿石企业主要分为钢铁集团下属的铁矿石企业和独立的铁矿石企业（含综合性矿业企业下属铁矿石生产主体）。钢铁集团下属的铁矿石企业生产的铁矿石产品一般主要满足集团内部炼铁所需，很少对外销售；独立的铁矿石企业则主要是向钢铁企业供应铁矿石产品。总体上看，国内独立铁矿石企业较为分散，且单个企业市场占有率非常有限，基本不构成直接竞争。为简便起见，特就国内可比的铁矿石行业主要上市公司作简要介绍：
（1）金岭矿业
山东金岭矿业股份有限公司（简称“金岭矿业”，000655.SZ）是国内第一家铁矿石资源类上市公司，目前拥有铁山矿、侯家庄矿和召口铁矿等矿山。2014年，该公司铁精粉销量为153.47万吨，实现年度营业收入15.40亿元，归属母公司股东净利润2.09亿元。（数据来源：金岭矿业2014年年报）
（2）中国铁钛
非公开发行股票预案中国钒钛磁铁矿业有限公司（简称“中国铁钛”，00893.HK）是四川第二大铁矿石矿场营运商。该公司矿场的主要矿石为钒钛磁铁矿，用于生产铁矿石产品及钛产品。目前，该公司主要拥有白草铁矿、秀水河铁矿、阳雀箐铁矿、茨竹箐铁矿和毛领-羊龙山铁矿，合计资源量约为2.85亿吨。2014年，中国铁钛主要产品含矾铁精矿销量为85.71万吨，普通铁精矿销量为9.96万吨，实现年度营业收入 6.49亿元，归属母公司股东净利润-3.66亿元。（数据来源：中国铁钛 2014年年报）
（3）华联矿业
山东华联矿业控股股份有限公司（简称“华联矿业”，600882.SH）拥有东长旺马家沟铁矿、卧虎山铁矿、下沟铁矿、修星裕铁矿、汉林铁矿。2014年，该公司铁精粉销量为78.76万吨，实现年度营业收入8.11亿元，归属母公司股东净利润1.14亿元。（数据来源：华联矿业2014年年报）
（4）宏达矿业
山东宏达矿业股份有限公司（简称“宏达矿业”，600532.SH）主要拥有南金召矿区、东召口东矿区、大牛矿区、毛家寨矿区、王旺庄矿区、凤凰山矿区共 4个采矿权和 2个探矿权，铁矿石储量合计达到 1.29亿吨。2014年，该公司铁精粉销量为90.59万吨，实现年度营业收入6.93亿元，归属母公司股东净利润 1.76亿元。（数据来源：宏达矿业2014年年报）
（5）山东地矿
山东地矿股份有限公司（简称“山东地矿”，000409.SH）主要拥有徐楼矿业、娄烦矿业等采矿权。2014年，该公司铁精粉销量为42.52万吨，实现年度营业收入 3.18亿元，归属母公司股东净利润-0.31亿元。（数据来源：山东地矿 2014年年报）
（6）中国罕王
中国罕王控股有限公司（简称“中国罕王”，03788.HK）是东北地区最大的铁精矿生产企业之一，目前拥有傲牛铁矿、毛公铁矿、兴洲铁矿、本溪铁矿和上马铁矿等矿权，铁矿石资源量约为1.71亿吨。2014年，中国罕王铁精粉销量为 194.6
非公开发行股票预案万吨，实现年度营业收入 13.69亿元，归属母公司股东净利润 899万元。（数据来源：中国罕王2014年年报）
（7）中国中盛资源
中国中盛资源控股有限公司（简称“中国中盛资源”，02623.HK）拥有杨庄铁矿、诸葛上峪钛铁矿、跋山铁矿及鲁兴钛业等采矿权，矿石总储量合计约 6.70亿吨。2014年，该公司的铁精矿销量为80.23万吨（其中自产铁精矿58.29万吨，资产钛铁矿2.34万吨），实现年度营业收入4.26亿元，归属母公司股东净利润-0.79亿元。（数据来源：中国中盛资源2014年年报）
（8）新矿资源
新矿资源有限公司（简称“新矿资源”，01231.HK）拥有闫家庄铁矿采矿权，铁矿石资源量约为3.12亿吨。2014年度，该公司铁精粉生产业务处于停顿状态。
（数据来源：新矿资源2014年年报）
（十二）标的公司行业地位分析
根据中色金地资源科技有限公司 2015年 1月出具的《蒙古国色楞格省伊罗县伊罗河矿区铁矿勘探报告》和《蒙古国色楞格省伊罗县拉勒高特矿区铁矿详查报告》，伊罗河铁矿区已探明的铁矿资源/储量量 76,046.38万t，TFe平均品位48.70%（其中已开采资源量3,100万t，保有矿石量72,946.38万t）；拉勒高特矿区铁矿资源量铁矿石量为26,388.54万t，平均品位36.55%。
目前，标的公司铁矿石开采方式为露天开采。2013年和2014年度生产铁矿石产品分别为309.030万吨和286.89万吨。
标的公司的竞争优势及劣势如下：
1、竞争优势
（1）铁矿石资源赋存优势
标的公司拥有的伊罗河矿区和矿区和拉勒高特矿区，以富铁矿石储量大、品位高而著称。根据根据中色金地资源科技有限公司2015年1月出具的《蒙古国色楞格省伊罗县伊罗河矿区铁矿勘探报告》和《蒙古国色楞格省伊罗县拉勒高特矿
非公开发行股票预案区铁矿详查报告》，伊罗河矿区共获得（111b）+（122b）+（331）+（332）+（333）铁矿石资源储量76,046.38万吨，平均品位48.70%，已开采资源量约3,500万吨，保有矿石量72,546.38万吨；拉勒高特矿区铁矿资源量（331+332+333）铁矿石量为）26,338.54万t，平均品位41.85%。历次勘查成果表明，该探矿权范围内蕴藏的资源储量丰富，经过进一步详细勘探，公司储量有可能进一步增加。
（2）铁矿石品位优势
我国铁矿资源条件先天不足，存在“贫、细、杂、散”的特点。贫矿占97%，平均地质品位33%，是巴西和澳大利亚的一半；平均剥采比超过3吨/吨，是巴西和澳大利亚的2-6倍，平均选矿比3.5吨/吨；矿物结晶粒度细，复杂难选；多组分伴生矿多，综合利用难度大；中小型矿床占96%，分布相对分散，制约开发利用规模。标的公司拥有的伊罗河铁矿区和拉勒高特铁矿区是优质富铁矿床，铁矿石储量大、品位高，能够生产块矿直接用于生铁冶炼。根据中色金地资源科技有限公司出具的《蒙古国色楞格省伊罗县伊罗河矿区铁矿勘探报告》蒙古国色楞格省伊罗县拉勒高特矿区铁矿详查报告》，伊罗河矿区铁矿石资源平均品位48.70%，拉勒高特矿区铁矿资源平均品位41.85%，具有显著品位优势。
（3）铁矿石产品成本优势
伊罗河铁矿、拉勒高特铁矿资源储量大、品位高，埋藏浅，适合露天开采，采选成本低。国内企业进口铁矿石通常采用海运，海上运输受国际政治、军事、经济等多因素影响波动较大。标的公司采用陆路运输，产品可从矿山经铁路（或管道）全程直达中国二连口岸，运距仅1,000公里，运输安全稳定有保障。
另外，标的公司将自筹资金建设伊罗河到二连浩特843公里铁精矿管道，该管道设计输送能力为3,000万吨/年。根据昆明佩斯矿业工程设计有限公司出具的《伊罗河—二连浩特3,000万吨/年铁精矿管道输送工程可行性研究报告》（文件号A018-G-G-006），伊罗河铁矿铁精矿浆管道将根据美国国家标准ASME B31.04矿浆输送管道系统标准和可适用的中国规范和标准进行施工。矿石精矿浆的埋地长距离管道商业化输送已经有长达48年的成功实践（技术和经济上），从伊罗河矿区到终端的管道输送单位成本为1美元/吨（不含折旧）。采用该矿浆运输管道运输方式，运输费用将会大幅降低，大大降低铁矿石产品的整体成本，大大提升
非公开发行股票预案成本竞争优势。
（4）战略位置优越，切合中国资源战略布局需要
标的公司是距中国北方环渤海地区最近的富铁矿，环渤海地区作为全球增长最快的铁矿石市场，产品可以满足国内钢铁长期需求，促进中国钢铁行业持续稳定的发展。
（4）卓越的管理团队及管理优势
上市公司的管理团队在矿产勘查、矿石采选、矿石深加工、公司治理和技术研发等方面有丰富的经验。公司核心管理层拥有多年的行业经验，深刻了解国内外行业发展趋势和本公司的具体情况，能够及时制订和调整公司的发展战略，使本公司能够在市场竞争中抢得先机。上市公司完善的生产经营管理体系，完整的低成本管理控制体系，稳定的物流渠道，有利于打造高效低成本的生产经营核心竞争力。
2、标的公司的竞争劣势
与国际大型矿业公司相比，标的公司现有产量、资产规模与实力方面仍有较大差距，在国际化竞争中抵御风险的能力有待提高。在国际化经营和全球矿产资源争夺的竞争中，标的公司需要克服国际化经营与开发经验不足及国际化人才匮乏的困难。
非公开发行股票预案（十三）标的公司主营业务情况
1、主营业务和产品概述
标的公司主营业务为铁矿石开采和销售，主要产品为铁矿石产品，具体包括块矿和粉矿等。
铁矿石产品的主要用途系提供给钢铁企业冶炼成生铁和钢材。标的公司铁矿石产品具体特点如下：
（1）块矿：可直接用于高炉冶炼，物理冶金性能好，粒度整齐、热裂温度高，软化及熔融温度高、区间窄，低温还原分化率低；硅铝比值大，利于改善高炉料柱的透气性和炉渣的流动性。
（2）粉矿：粒度均匀且组成合理，有适宜的硅铝比值，适宜于成核，利于增加烧结矿强度。
2、公司拥有的采矿权和探矿权
截至本预案公告之日，标的公司拥有的采矿权和探矿权请参阅本节之二“标的资产资产涉及的矿业权”。
3、公司拥有的铁矿资源状况
截至本预案公告之日，标的公司拥有的铁矿资源请参阅本节之二“标的资产涉及的矿业权”。
4、铁矿石产品工艺流程
标的公司主要产品为铁矿石产品，具体包括块矿和粉矿。
标的公司目前铁矿石开采方式为露天开采，主要使用钻机和炸药对矿床分台阶进行穿孔和爆破，原矿采出后装车运输送往选矿场，分别进行块矿、粉矿加工，而岩土则运往废石场排弃。具体流程如下
非公开发行股票预案块矿
选矿场 破碎筛分
粉矿
穿孔 爆破 铲装 运输
废石场
5、标的公司的主要业务模式
（1）销售模式
标的公司根据运输部的计划，组织生产发运铁矿石。销售实行包销方式，按每吨53美元固定价格销售给Luxembourg lmil S.a.r.l等关联方。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，标的公司的铁矿石产品将按照市场价格对外销售。
（2）采购模式
标的公司的物料和资产需要部门在每年 11月底前编制下年度需求计划，由矿区计划员汇总，矿区各部审批后确定全年采购计划，提交公司总经理办公会审议决定形成全年采购计划；物料和资产使用部门按季编制季度采购需求，采购部对各部门采购需求进行汇总和审核，编制季度采购计划，经公司批准后，按计划实施采购。
标的公司生产设备、原材料、备品备件，单项采购金额在100万元人民币以上（含100万元），要实行招标。生产设备、原材料，单项采购金额在30万元人民币以下（不含30万元），由采购部经理确定。
标的公司生产物资由采购部统一采购，后勤部仅负责采购零星的日常办公用品。标的公司采购主要物资设备，遵行比价原则，标的公司主要采购流程如下：使用部门申请报计划员核对无误后，部长审批、矿区总管副总审批、矿区总经理审批，报采购部，采购部招标、询价，报公司总经理审批，签订采购合同，付款、发货、验收入库、交付使用；对于大型生产设备，合同签订后需支付预付货款，根据设备的安装使用进度支付相应的货款。
（3）生产模式
非公开发行股票预案标的公司年度生产计划由各矿区根据企业发展需要及发展规划进行编制，交总经理办公会讨论批准。生产计划审批后下达矿区后，根据年度生产经营计划按周按月进行严格考核，发现问题并及时进行改进。
标的公司的采矿、生产线采用外包模式。伊罗河铁矿与黑龙江国际经济技术合作公司签订《伊罗河矿区采矿、剥岩合同及生产线承包协议》，约定按生产的具体作业计费标准；伊罗河铁矿与黑龙江国际经济技术合作公司每年签订任务书，以确保年度采矿计划的正常实施。同时工程技术人员对黑龙江国际经济技术合作公司的采矿工程作业予以技术指导，并监督其日常采矿工程作业。
6、标的公司的质量管理情况
标的公司通过加强对采矿过程中各个环节的管理来保障铁矿石产品的质量，主要措施有：引进先进设备、先进工艺、先进技术；加强现场管理，严格考核，提高工人操作水平；强化化验和计量工作等。在产品出厂之前，标的公司的质检部门将依据自身的企业标准和客户的质量要求对铁矿石进行严格的质量检验。
7、标的公司的环境保护情况
（1）生产环保概述
标的公司根据有关环境保护的各项政策法规，制定了环境保护管理实施办法等规章制度，标的公司下属的采矿部、选矿部也制定了各自的环境管理具体制度，标的公司总经理负责环境保护的组织和领导工作。
（2）具体环保措施
1）可能产生污染的情形
标的公司生产过程主要是铁矿石的露天开采和简单破碎磁选，其间存在环境污染的因子有：采选作业伴有粉尘、固体废物排放、各种设备发出的噪音、生活污水。
2）污染防治的主要措施
标的公司根据矿区矿产资源条件，优化矿山开采设计，提高资源利用率，并积极推行清洁生产，降低单位产品的能耗、物耗、提高矿产资源回收率。同时，
非公开发行股票预案针对生产过程中可能出现的粉尘、噪音污染及生活污水，制定各种防控措施，配备足额资金用于环保设施建设和设备购买。标的公司主要污染防治措施如下：
在露天采矿作业过程中，利用湿法作业，爆堆洒水、运输道路洒水等措施抑制粉尘；对破碎磁选生产过程中产生粉尘的设备和产尘点，在最大限度密闭的基础上安装水力除尘喷嘴等防尘措施，有效的控制粉尘；建设专门废石场存放固体废弃物；选用代噪声设备消减噪音污染；生活污水进污水处理站处理后用于道路洒水及厂区绿化。
标的公司存有复垦准备金，边生产边复垦，对开采过程中造成的植被破坏及时同数额异地栽种
另外，在矿山基建期、铁矿石采选过程中，矿区原有地表及地下岩土、地下水结构和地面植被可能受到不同程度的破坏，造成水土流失。为此，目标公司通过合理布置排水系统，并通过土地复垦、植被恢复等措施保护矿区水土资源。
8、安全生产
标的公司制定了各项安全生产规章制度，包括安全生产责任制度、生产设备安全管理制度、安全奖罚管理办法、排土场安全生产管理办法、露天开采安全管理制度等。标的公司依法接受蒙古国国家技术监督局检查，与专业爆破公司蒙泰额尔登签订了爆破合同。建立了相应的安全生产组织体系，标的公司定期组织员工参加安全生产法律法规、危化品安全知识、安全生产管理知识等各类安全培训，提高员工的整体安全技术水平。
（十四）标的资产主要会计政策
1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在
非公开发行股票预案收购日以公允价值计量。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。
2、合并财务报表的编制方法
本公司将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于本公司和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入本公司合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，本公司在达到合并之前持有的长期股权
非公开发行股票预案投资，在取得原股权之日与本公司和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
本公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的
非公开发行股票预案投资损益。
3、合营安排分类及共同经营会计处理方法
本公司的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目，本公司作为共同经营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债，以及按份额确认持有的资产和承担的负债，根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。
4、现金及现金等价物
本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
5、外币业务和外币财务报表折算
（1）外币交易
本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为各公司记账本位币。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。
（2）外币财务报表的折算
外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
6、金融资产和金融负债
本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
非公开发行股票预案（1）金融资产
1）金融资产分类、确认依据和计量方法
本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本公司将只有符合下列条件之一的金融工具，才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。对此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
非公开发行股票预案应收款项，是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。
2）金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
非公开发行股票预案金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。
3）金融资产减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
当可供出售金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。
（2）金融负债
1）金融负债分类、确认依据和计量方法
本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
非公开发行股票预案2）金融负债终止确认条件
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
1）金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。
在活跃市场上，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。
公允价值整体归类于三个层次时，依据的是公允价值计量时使用的各重要输入值所属三个层次中的最低层次。三个层次的定义如下：
第1层次：是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
第2层次：是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；
第二层次输入值包括：1）活跃市场中类似资产或负债的报价；2）非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；3）除报价以外的其他可观察输入值，包括在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等；4）市场验证的输入值等。
第3层次：是相关资产或负债的不可观察输入值。
2）不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。
非公开发行股票预案7、应收款项坏账准备
本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过5年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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|单项金额重大的判断依据或金额标准|将单项金额超过 3,000 万元的应收款项视为重大应收款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

（2）按组合计提坏账准备应收款项
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|-|-|
|确定组合的依据||
|账龄组合|以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合|
|关联方组合|受同一股东控制的企业|
|款项性质|备用金、保证金、罚款、押金、赔款、职工借款等|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|按账龄分析法计提坏账准备|
|关联方组合|不计提坏账准备|
|款项性质|不计提坏账准备|

1）采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内|5.00|5.00|
|1-2年|10.00|10.00|
|2-3年|20.00|20.00|
|3-4年|50.00|50.00|
|4-5年|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|

非公开发行股票预案（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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|单项计提坏账准备的理由|单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

8、存货
本公司存货主要包括原材料、库存商品及低值易耗品等。
存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
9、长期股权投资
本公司长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。
本公司对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％（含）以上但低于50％的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。
对被投资单位形成控制的，为本公司的子公司。通过同一控制下的企业合并
取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资
产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净
非公开发行股票预案资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，在合并日，根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本。
本公司对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。
后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。
被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收
非公开发行股票预案益。
后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。
采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。
本公司对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
非公开发行股票预案10、固定资产
本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、铁路设备、办公设备，按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。
与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；
不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|折旧年限（年）|预计残值率（%）|年折旧率（%）|
|1|房屋建筑物|40|0.00|2.50|
|2|机器设备|3-30|0.00|3.33-33.33|
|3|运输设备|5-10|0.00|10.00-20.00|
|4|铁路设备|10-40|0.00|2.50-10.00|
|5|办公设备|2-10|0.00|10.00-50.00|

本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。
非公开发行股票预案11、在建工程
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
12、借款费用
发生的可直接归属于需要经过 1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
13、无形资产
本公司无形资产包括土地使用权、采矿权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；采矿权依据铁矿可采量按工作量法计提摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进
非公开发行股票预案行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。
14、研究与开发
本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。
15、长期资产减值
本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每期末均进行减值测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
出现减值的迹象如下：
非公开发行股票预案（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
16、商誉
商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。
与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。
17、勘探及评价支出
勘探及评价活动包括矿物资源的探寻、鉴定技术可行性及评价可分辨资源的商业可行性。
勘探及评价开支包括与以下活动有关的直接成本：
（1）研究及分析历史勘探数据；
（2）从地形、地球化学及地球物理的研究搜集勘探数据；
非公开发行股票预案（3）勘探钻井、挖沟及抽样；
（4）确定及审查资源的量和级别；
（5）测量运输及基础设施的要求；
（6）进行市场及财务研究。
于勘探项目的初期，勘探及评价开支于发生时计入损益。当项目具有技术可行性和商业可行性时，勘探及评价开支（包括购买探矿权证发生的成本）按单个项目资本化为勘探及评价资产。
勘探及评价资产根据资产性质被列为固定资产、在建工程、无形资产或其他非流动资产。当该等资产达到预定可使用状态时，在使用寿命内计提折旧或摊销。
当项目被放弃时，相关不可回收成本会即时冲销计入损益。
18、长期待摊费用
本公司的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上（不含1年）的费用，该等费用在受益期内平均摊销。
采用露天开采作业方式的矿井资产，矿建期间发生的露天矿表层土剥采成本在长期待摊费用中列报。露天矿表层土剥采成本指为达至矿层而发生的累计支出，包括直接剥离成本及机器设备的运行成本。该递延成本在以后期间根据开采的原矿吨数计入利润表。
如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
19、职工薪酬
本公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期福利。
短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
非公开发行股票预案离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在发生当期计入当期损益。
其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；
除上述情形外的其他长期职工福利，在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进行精算，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
20、预计负债
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、矿井资产弃置费用等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
矿井资产弃置费用主要包括根据国家有关规定，与复垦地面及矿井关闭相关的估计支出。当矿井资产正式投产之时，本公司根据最终复垦和闭井方面的负债、估计支出所需的未来现金支出款额及时间，按可以反映当时市场对货币时间价值及负债特定风险的折现率折现后的现值确认为预计负债，并同时计入相关资产价值，资产按矿井资源的预计可开采量以工作量法摊销。
21、股份支付
非公开发行股票预案股份支付是指为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
22、收入确认原则和计量方法
本公司的营业收入主要包括销售商品收入和让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：
（1）本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
（2）与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
23、政府补助
政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补
非公开发行股票预案助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1元）计量。
与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
24、递延所得税资产和递延所得税负债
本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。
25、租赁
本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。
融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作为承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。
经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，本公司作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。
非公开发行股票预案26、所得税的会计核算
所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递延所得税。除将与直接计入所有者权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得税计入有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当年所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当年发生的交易和事项，应纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。
27、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
无。
（2）重要会计估计变更
无。
五、附条件生效的股权转让协议的主要内容
（一）上市公司与蒙伊铁矿、腾键公司、福城公司签订的关于铁矿国际和明生公司股权转让的协议主要内容
1、协议主体和签订时间
卖方：蒙伊钢铁、福城公司、腾键公司
买方：中润资源投资股份有限公司
签订日期：2015年5月31日
2、转让标的
转让标的蒙伊钢铁、福城公司、腾键公司分别持有的铁矿国际和明生有限30%、13%和13%的股权。
非公开发行股票预案3、转让价格
各方确定蒙伊钢铁、福城公司、腾键公司对价为 580,500,000美元、251,550,000美元、251,550,000美元，对价支付的具体安排如下：
（1）在支付对价所需的募集资金到位（自买方收到中国证监会下达的关于核准本次非公开发行股票行政许可文书之日至募集资金到位之日的间隔时间不得超过70日）后15个工作日内向卖方支付对价的45%；
（2）在交割日向卖方支付对价的50%;
（3）双方确认对于股权转让及有关事项无任何问题后,向卖方支付对价的剩余5%。
买方通过发行股票募集的方式取得支付对价所需的资金。
如果买方拖欠本协议项下的任何到期应付款项，买方应自该金额到期应付日起（含该日）至实质付款日为止（不含该日）按照[香港汇丰银行不时公布的基准利率上浮3%的年息]支付利息，利息按日计算，并按月计收复利。
4、交割条件
（1）公司控股股东、买方及有关各标的公司及下属企业取得第2.2（a）及2.2（b）条下的书面同意；
（2）买方非公开发行股票事项已获得买方董事会、买方股东大会批准及中国证监会核准；
（3）买方针对本次交易的非公开发行股票方案已完成发行；
（4）各标的公司及下属企业的股权及土地、矿权、设备等资产上设置的所有抵押、质押、保证及其他任何形式的担保已经解除，且标的公司及下属企业的任何对外或对内的抵押、质押、保证及其他任何形式的担保也已解除；
（5）卖方书面承诺由卖方隐瞒债务或或有债务导致的买方的任何损失由卖方承担。
公司控股股东书面承诺向买方出质其交割日后仍持有的二连新龙铭矿业投
非公开发行股票预案资有限公司（中国内地公司，注册号152501000008395）的股权及龙铭矿业有限公司及其直接或间接控股的子公司的股权作为其履行本协议项下义务之履约担保，并已办理了股权所在公司注册地国法律规定的质押登记手续。]
（6）二连新龙铭矿业投资有限公司已经与买方就转让持有拉勒高特项目的蒙古新拉勒高特铁矿有限公司的100%股权，签署了股权转让协议并将于交割日进行交割；
（7）本协议第 2.2条所述负债转让协议已经签署且已取得所有债权人书面同意，除CountryHill债务及拉勒高特贷款外的所有负债已经转让给卖方；
（8）公司除卖方外的其他所有股东在交割日前10个工作日或之前通过书面向买方提出合理要求，并经买方同意后签署了股权转让协议或者换股协议且该协议已生效。
5、李晓明同意并承诺，在评估基准日至交割日期间：
（1）应保证标的公司及下属企业根据正常和通常的业务方针开展业务经营，不得损害标的公司及下属企业利益并不得使标的公司及下属企业发生重大担保等第三人权利；及
（2）若标的公司及下属企业因正常经营而需要借债且单笔或累积金额超过一千万美元的，应得到买方同意；及；
（3）在评估基准日至交割日期间，若发生标的公司及下属企业净资产减少，减少的部分应由卖方承担；若发生标的公司及下属企业净资产增加，增加的部分归买方所有。
6、协议的生效
（1）本协议自签署之日起成立，自买方董事会、股东大会已批准通过本次交易，且本次交易所涉及的股份发行方案已获得中国证监会核准之日起生效。
（2）本协议适用香港法律并应按香港法解释。
（3）香港法院对因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，享有非专属管辖权，各方接受香港法院的非专属管辖权。
非公开发行股票预案7、转让
除非另有明确规定，任何一方未经其他方事先书面同意，不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
8、违约责任
在本协议签署后，卖方及公司控股股东不得就待售股份、各标的公司及下属企业的股权以及标的公司及下属企业的有关财产、权利进行任何方式的与本协议约定的交易相冲突的处置或设定权利负担，如违反本保证，则视为卖方及公司控股股东违约并向买方承担违约责任。
卖方及公司控股股东出现任何违反本协议保证条款情况时，均应及时书面通知买方并按照本协议的约定承担违约责任。
卖方及公司控股股东因本协议以及相关之拉勒高特项目交易协议项下承担的或相关的最高责任总额合计不超过对价的1.5倍。
卖方及公司控股股东在本协议下对所有索赔的责任，于交割日后 24个月期满之日终止，在日之前根据本协议规定向卖方发出通知的任何索赔除外。
（二）上市公司与铁矿国际和明生公司其他股东签订的关于铁矿国际和明生公司股权转让的协议主要内容
1、协议主体和签订时间
卖方：坎贝尔公司、Boost Luck GroupLimited、Magic Flower Enterprises Limited等17家公司
买方：中润资源投资股份有限公司
签订日期：2015年5月31日
2、转让标的
转让标的坎贝尔公司、Boost Luck GroupLimited、Magic Flower Enterprises Limited等17家公司分别持有的铁矿国际和明生有限合计44%的股权。
3、转让价格
非公开发行股票预案各方确定坎贝尔公司、Boost Luck GroupLimited、Magic Flower Enterprises Limited等17家公司的对价合计为851,400,000美元，对价支付的具体安排如下：（1）在支付对价所需的募集资金到位（自买方收到中国证监会下达的关于核准本次非公开发行股票行政许可文书之日至募集资金到位之日的间隔时间不得超过70日）后15个工作日内向卖方支付对价的45%；
（2）在交割日向卖方支付对价的50%；
（3）双方确认对于股权转让及有关事项无任何问题后，向卖方支付对价的剩余5%。
如果买方拖欠本协议项下的任何到期应付款项，买方应自该金额到期应付日起（含该日）至实质付款日为止（不含该日）按照[香港汇丰银行不时公布的基准利率上浮3%的年息]支付利息，利息按日计算，并按月计收复利。
4、交割条件
买方支付对价及待售股份的交割以下列内容为条件：
（1）本协议已成立且生效；
（2）买方针对本次交易的非公开发行股票方案已完成。
5、协议的生效
（1）本协议自签署之日起成立，自买方董事会、股东大会已批准通过本次交易，且本次交易所涉及的股份发行方案已获得中国证监会核准之日起生效。
（2）本协议适用香港法律并应按香港法解释。
（3）香港法院对因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，享有非专属管辖权，各方接受香港法院的非专属管辖权。
6、转让
除非另有明确规定，任何一方未经其他方事先书面同意，不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
非公开发行股票预案（三）上市公司与二连新龙铭签订的关于新拉勒高特股权转让的协议主要内容
1、协议主体和签订时间
卖方：二连新龙铭矿业投资有限公司
买方：中润资源投资股份有限公司
签订日期：2015年5月31日
2、转让标的
转让标的为新拉勒高特100%的股权。
3、转让价格
各方确定新拉勒高特的对价为0.62亿美元。
4、交割条件
（1）本协议已成立且生效；
（2）卖方、买方及有关标的公司及下属企业取得第2.2条下的书面同意；
（3）标的公司及下属企业的股权及土地、矿权、设备等资产上设置的所有抵押、质押、保证及其他任何形式的担保已经解除，且标的公司及下属企业的任何对外或对内的抵押、质押、保证及其他任何形式的担保也已解除；
（4）卖方书面承诺由卖方隐瞒债务或或有债务导致的买方的任何损失由卖方承担。
卖方在本协议下对所有索赔的责任，于交割日后 24个月期满之日终止，在该日之前根据本协议规定向卖方发出通知的任何索赔除外。
在评估基准日至交割日期间，若标的公司及下属企业因正常经营而需要大量借债，应得到买方同意；在评估基准日至交割日期间，若发生标的公司及下属企业净资产减少，减少的部分应由卖方承担；若发生标的公司及下属企业净资产增加，增加的部分归买方所有。
非公开发行股票预案5、协议的生效
（1）本协议自签署之日起成立，自买方董事会、股东大会已批准通过本次交易，且本次交易所涉及的股份发行方案已获得中国证监会核准之日起生效。
（2）本协议适用香港法律并应按香港法解释。
（3）香港法院对因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，享有非专属管辖权，各方接受香港法院的非专属管辖权。
6、转让
除非另有明确规定，任何一方未经其他方事先书面同意，不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
非公开发行股票预案第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额为 28,368,136,773.80元（含发行费用），拟全部用于以下项目的投资：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|一、收购标的资产||||
|序号|标的资产名称|评估价值|收购价格|
|1|铁矿国际100%股权|12,958,309,700.00|11,840,265,000.00|
|2|明生公司100%股权|506,383,900.00||
|3|新拉勒高特100%股权|427,414,700.00|379,378,000.00|
||小计|13,892,108,300.00|12,219,643,000.00|
|二、偿还贷款项目||||
|序号|贷款项目|贷款金额|以募集资金偿还金额|
|1|偿还Country Hill贷款|5,384,720,000.00|5,384,720,000.00|
|2|偿还中国进出口银行贷款|1,337,155,667.90|1,337,155,667.90|
||小计|6,721,875,667.90|6,721,875,667.90|
|三、改扩建项目||||
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金额|
|1|伊罗河公司年产2,000万吨铁精矿采选项目|9,013,681,400.00|9,013,681,400.00|
||小计|9,013,681,400.00|9,013,681,400.00|
|四、补充流动资金||||
|1|补充流动资金|412,936,705.90|412,936,705.90|
||小计|412,936,705.90|412,936,705.90|
|合计|||28,368,136,773.80|

注：募集资金使用中以美元测算的，其汇率按中国外汇交易中心公告的 2014年 12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币6.1190元计算。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关规定的程序以募集
资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分，由
非公开发行股票预案公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的资金，超过部分将用于补充流动资金。
二、项目实施背景及发展前景
（一）中国铁矿石进口依存度依然很高
随着国内城镇化进程的不断推进，固定资产投资的持续高增长，我国在相当长时期内钢铁需求量较大，铁矿石需求稳定增长，国内铁矿石产量远不能满足需求，每年需从国外进口大量铁矿石，钢铁工业依赖进口铁矿石的局面十分严重。
根据中国钢铁工业协会的统计，自 2000年以来，我国对进口铁矿石的依存度不断加大，近年来已超过70%。下图为 2000年-2013年我国进口铁矿石的依存度情况。
单位：千吨
注：铁矿石进口依存度根据进口铁矿石量和全国生铁产量测算的铁矿石消耗量
数据计算
资料来源：Wind资讯
（二）积极进行海外铁矿资源开发是提升我国铁矿资源保障能力的重要手段近年来由于我国钢铁工业高速发展，我国铁矿石消耗量也逐年递增。2013年，我国生铁产量达 7.09亿吨，按铁矿石/生铁=1.60的比例测算，2013年全国铁矿石消耗量达到11.34亿吨。与铁矿石消耗量形成鲜明对比的是，我国资源保
非公开发行股票预案障能力有限，根据 WIND资料统计，2013年，我国铁矿石储量仅占全球储量的13.53%，而同年我国铁矿消耗量占全球总产量的58.82%，采储比在全球基本属于最高水平。不仅如此，我国铁矿资源普遍存在资源分散、品位低、处理难、成本高、深部资源及周边资源勘探程度低、企业规模小、产出成本高等问题，国内产量大幅增长难度较大。铁矿资源的保障能力差，是制约我国钢铁工业发展的重要原因。因此，开发新的海外铁矿对于加强我国铁矿资源保障，提高铁矿供应能力，满足市场需求，提升企业国际化经营水平，促进经济发展具有重要的意义。
（三）利用外资开发本国矿产资源受到蒙古国的政策支持
蒙古国是一个矿产资源丰富的国家，矿产行业是蒙古国经济发展的重要支柱产业之一。目前，蒙古国矿业产值约占GDP的34%，占出口收入的82%，占财政收入的33%。蒙古国历任政府均将开发矿产资源作为拉动其国民经济发展的重要政策之一，并在组织机构管理、政策法规等方面予以重点支持。为吸引国内外资金尽快开发利用该国矿产资源，1997年，蒙古国家大呼拉尔通过第一部《矿产资源法》，2006年 7月 8日又通过了《矿产法》新版。不仅如此，《蒙古国外商投资法》、《蒙古国税法》也对外资的引进和利用，制定了相应的优惠政策。
三、项目实施具有可行性
伊罗河矿区和拉勒高特矿区位于蒙古国北部，地理位置相连，属于同一矿体。该矿体储量大、品位高、资源禀赋好、开采成本低，同时距离中国较近、运输安全，在铁矿石高度国际垄断的情况下，对保障我国经济发展具有重要战略意义。
根据中色金地资源科技有限公司 2015年 1月出具的《蒙古国色楞格省伊罗县伊罗河矿区铁矿勘探报告》，伊罗河矿区共获得（111b）+（122b）+（331）+（332）+（333）铁矿石资源储量 76,046.38万吨，平均品位48.70%。伊罗河矿区已开采资源量约 3,500万吨，保有矿石储量 72,546.38万吨。伊罗河矿段资源量如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|矿段号|资源储量类别|矿石量（万吨）|TFe平均品位（%）|
|伊罗河矿区东矿段|111b|9,798.95|43.69|

非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
||122b|27,631.85|47.79|
||333|27,979.87|48.54|
||小计|65,410.67|46.67|
|伊罗河矿区中矿段|331|297.69|37.65|
||332|1,669.68|39.89|
||333|5,269.86|36.86|
||小计|7,237.23|38.14|
|伊罗河矿区西矿段|111b|400.50|53.57|
||122b|400.86|49.12|
||332|456.79|51.30|
||333|2,140.33|53.46|
||小计|3,398.48|51.86|
|伊罗河矿区合计|111b|10,199.45|48.63|
||122b|28,032.71|48.45|
||331|297.69|37.65|
||332|2,126.47|45.60|
||333|35,390.06|46.29|
||总计|76,046.38|48.70|

根据中色金地资源科技有限公司 2015年 1月出具的《蒙古国色楞格省伊罗县拉勒高特矿区铁矿详查报告》，拉勒高特矿区铁矿资源量（331+332+333）26,338.54万吨，平均品位41.85%。
拉勒高特矿区资源量如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|矿段号|资源储量类别|矿石量（万t）|TFe平均品位（%）|
|拉勒高特矿区|331|3,937.55|45.63|
||332|7,384.09|42.25|
||333|15,066.90|37.68|
||总计|26,388.54|41.85|

综上，伊罗河矿区和拉勒高特矿区333级以上（含333级）铁矿石资源量达 10.24亿吨，为目前中国周边储量较大的铁矿项目，远景储量丰富，项目实施具有较强的可行性。
四、本次募集资金拟收购的标的公司基本情况
中润资源本次非公开发行股票募集资金拟用于收购铁矿国际、明生公司和新
非公开发行股票预案拉勒高特各100%股权，具体作价金额及支付方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产名称|评估价值（元）|收购价格（美元）|收购价格（元）|
|1|铁矿国际100%股权|12,958,309,700.00|1,935,000,000.00|11,840,265,000.00|
|2|明生公司100%股权|506,383,900.00|||
|3|新拉勒高特100%股权|427,414,700.00|62,000,000.00|379,378,000.00|
||小计|13,892,108,300.00|1,997,000,000.00|12,219,643,000.00|

注：本次交易以美元计价，上表中以人民币为单位列示的收购价格，其汇率按中国外汇交易中心公告的2014年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币6.1190元测算。
上述三家标的公司的基本情况、股权及控制关系、下属企业情况、业务发展情况、财务状况、评估情况等详见本预案“第四节标的资产基本情况”。
五、本次募集资金其他投资项目基本情况
（一）偿还银行贷款
本次非公开发行完成后，上市公司将偿还标的公司两笔银行贷款1,098,525,194.95美元，具体情况分别为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|借款主体|贷款主体|还款金额（美元）|折合人民币（元）|
|1|新拉勒高特|中国进出口银行|218,525,194.95|1,337,155,667.90|
|2|铁矿国际|Country Hill|880,000,000.00|5,384,720,000.00|
|合计|||1,098,525,194.95|6,721,875,667.90|

注：本表汇率按中国外汇交易中心公告的2014年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1美元对人民币 6.1190元计算；经测算，新拉勒高特向中国进出口银行借款截至2015年9月30日本息合计为21,852.52万美元。
1、偿还贷款的基本情况
（1）中国进出口银行贷款的基本情况
2011年 10月 11日，新拉勒高特与中国进出口银行签订 2亿美元的贷款协议，贷款期限自2011年10月11日至2014年10月10日，到期可展期36个月，贷款年利率为8%。根据 2015年5月 31日上市公司与二连新龙铭签订的股权转
让协议，上市公司将在交割日以募集资金全额偿还新拉勒高特所欠中国进出口银
非公开发行股票预案行的贷款。经测算，截至 2015年 9月 30日该贷款预计本息合计 218,525,194.95美元，按中国外汇交易中心公告的 2014年 12月 31日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1美元对人民币 6.1190元计算，该贷款折算人民币为 1,337,155,667.90元。
上述贷款涉及的担保情况详见本预案“第四节标的资产基本情况/一、标的资产基本情况”。
（2）Country Hill贷款的基本情况
2009年9月 29日，龙铭矿业与 Country Hill签署可转换贷款协议，龙铭矿业分两次向Country Hill借款7亿美元，协议约定贷款利率为25%，贷款期限自2009年10月23日起三年。
2015年5月19日，CountryHill、龙铭矿业、铁矿国际、李晓明、贷款保证人等相关方就上述可转换贷款协议签署补充协议（以下简称“补充协议”），约定将铁矿国际列为可转换贷款协议下的共同借款人，对 Country Hill欠有共计 8.8亿美元，将由中润资源以募集资金在交割日全额偿还 Country Hill债务。
同时，补充协议约定龙铭矿业免除铁矿国际相应债务以使得其对 Country Hill的8.8亿美元债务转移至铁矿国际。
上述贷款涉及的担保情况详见本预案“第四节标的资产基本情况/一、标的资产基本情况”。
2、偿还贷款的必要性
上述需要偿还的贷款，以铁矿国际和新拉勒高特公司的主要的资产（如采矿许可证、探矿许可证、机车、股权等）作出抵押或质押。本次非公开发行以募集资金偿还银行贷款，有利于公司解决历史债务的担保，亦有利于提高公司在银行的融资能力，为标的公司后续业务发展需要及时获取银行贷款创造条件。
本次交易拟收购的标的公司需要偿还中国进出口银行和 Country Hill合计109,852.52万美元的债务。本次使用募集资金偿还银行贷款，将还有助于降低标的公司利息支出等财务费用，改善标的公司盈利能力。
非公开发行股票预案因此，本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款，有利于上市公司收购后的绩效整合。
（二）伊罗河公司年产2,000万吨铁精矿采选项目
1、项目基本情况
（1）项目实施主体
本次非公开发行完成后，由上市公司建立专门的募集资金使用监管账户，设立专业的项目公司，通过该项目公司具体负责伊罗河公司年产2,000万吨铁精矿采选项目的投入、设计、基建等工作。
（2）项目地点
伊罗河矿区项目位于蒙古国色楞格省伊罗县境内，行政区划属色楞格省伊罗县胡德尔苏木管辖。矿区距首都乌兰巴托市230km，距最近的城市达尔汗市120km，距伊罗县45km。伊罗河矿区地理坐标为东经107°00′00″～107°08′00″，北纬49°38′00″～49°39′10″。矿区地貌属于低山类型的山岳地貌，海拔标高940—1,413.7m。
（3）项目概况
本项目为年产65%铁精粉2,000万吨的采矿、选矿项目，主要建设内容包括如下：
1）采矿场
项目采取露天采矿方式，矿石规模 3,200万t/a，岩石 11,200万t/a，采剥总量14,400万t/a，具体实施地点为伊罗河东区采场。
2）选矿厂
项目为伊罗河公司建设两个规模分别为 1,700万 t/a的原矿处理能力的选矿厂，分两期建设，其中：
第一期：铁精矿产量1,000万t/a。建设具体内容为：
①建设一个处理矿石量1,700万t/a的选矿厂；
非公开发行股票预案②建设一个满足 5,400万 t/a规模的尾矿库（注：服务对象包括伊罗河矿区和拉勒高特矿区）。
第二期：铁精矿产量为1,000万t/a。建设具体内容为：建设一个处理矿石量1,700万t/a的选矿厂。
（4）服务或建设年限
采矿项目：东区采矿场露天开采境界内总的资源/储量为 44,148.04万t，设计的矿山生产规模为 3,200万t/a，对应的矿山服务年限 13.8年。考虑到前期基建及生产后期，深部因分层矿量减少而降产，矿山实际服务年限为17年。
选矿项目：项目建设年限总计4年。其中，第一期的建设年限为第1~2年（含前期准备工作所需的时间），第 3年投产；一期工程投产后建设第二期，建设年限为第3~4年，第5年投产。
2、项目实施具有必要性
本项目需采选的原矿主要来源于蒙古国伊罗河矿东区采场。目前，由于标的公司尚未形成选矿能力，主要产品为块矿和粉矿，为铁矿石初级产品，附加值低，已严重制约了标的公司经营利润的增长和经济效益的提高。本项目建成后，将就近消化伊罗河矿东区采场的原矿，本项目扩建采选矿能力十分必要。
3、项目供矿、供电、供水、运输条件
（1）供矿条件
伊罗河铁矿区矿山自 2007年开始进行露天开采，现已经形成了东矿区和西矿区两个露天采场，中矿区尚待开采。伊罗河公司拥有的采矿证情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|矿区|持有单位|采矿证号|面积（公顷）|颁发日期|到期日期|
|伊罗河铁矿|伊罗河公司|MV-8888A|1,406|2007.2.13|2037.2.12|

根据中色金地资源科技有限公司 2015年 1月出具的《蒙古国色楞格省伊罗县伊罗河矿区铁矿勘探报告》，伊罗河铁矿区已探明的铁矿资源/储量
（111b+122b+331+332+333）量76,046.38万t，TFe平均品位48.70%。
（2）矿山运输
非公开发行股票预案充分利用现有运输设施，采场内矿石、废石采用汽车运输，原辅材料采用汽车加铁路联合运输方式，铁精矿产品初期采用汽车加铁路联合运输方式，后期采用管道输送。
本次非公开发行完成后，伊罗河公司计划建设伊罗河至二连浩特的“3,000万吨/年铁精矿管道输送工程”，该项目计划通过自筹资金投入。目前，该管道建设项目已进行了前期的可行性论证。公司本次扩建的采选2,000吨铁精矿后期通过该管道输送，将大大降低运输成本。
（3）供水条件
除利用现有供水设施外，矿区附近是伊罗河和巴彦郭勒河两条河流交汇处。
可采用大口井取水方式采集河流潜流水，水源充足，能够满足新建选厂生产和生活用水。
（4）供电条件
外部电源可引自地区电网，矿区内除利用现有供电设施外，新建选矿厂配套建设矿区110kV总降压变电站，选矿厂所有配电室采用两路电源供电。
（5）维修设施
矿山所有机械设备、运输设备及工程机械设备的备品备件由设备制造厂家供应。矿山新设采掘设备修理间、汽修设施（含汽车及工程机械保修间、汽车停放库及洗车台）；新设综合仓库、备品备件库；储油设施；化验室及环境监测站。
（6）燃料供暖条件
矿区建筑设施、管理区域、服务区域、停车场、维修站、库房等配套设施已采取集中供暖方式，将增设装蒸汽锅炉、水暖管件等配套设施。蒸汽锅炉用煤购自沙尔河高勒煤矿（Шарынголынорд）。
（7）生活福利设施
在原有生活福利设施基础上，增设办公区、职工居住区、职工食堂、职工活动中心、消防站、供水厂、供热中心、供电中心、医疗诊所、宾馆等设施。
非公开发行股票预案（8）电信
矿区新设生产调度系统、电视监控系统、计算机网络系统。
4、环保情况
（1）建设期间环境保护采取的预防措施
1）粉尘
在搅拌机筒出料口安装活动胶皮护罩，挡住水泥粉尘外扬；在开挖后的表面，加盖网罩，防止刮风起尘；根据现场平面布置设置现场道路，采取硬化、及时洒水以降低粉尘飞扬，改善劳动条件；个人防护措施，佩戴防尘面具、主要有防尘口罩、防尘帽和防尘呼吸器等。
2）噪声
对推土机、空压机等高噪声设备合理安排作业时间，夜间禁止高噪声扰民作业；施工现场设围墙，实行封闭式管理，避免施工对周边的干扰。施工现场的木工棚、钢筋棚等应封闭，加工材料轻拿轻纺，以有效的降低噪声；混凝土施工尽可能选用环保性振捣棒，振捣棒使用后及时清理干净，对混凝土振捣人员进行交底，确保绑扎钢筋和模板，做到快插慢拔，减少空转的时间；模板、脚手架支拆时，轻拿轻放，严禁抛掷；设备定期进行检修润滑，使机器正常运转，降低噪声；
对无法避免的强噪声源必要时与施工部门协商采取隔离降噪措施。
（2）生产期间环境保护采取的预防措施
1）粉尘
采矿厂采取定期洒水降尘。选矿厂采取除尘系统收集产尘点的粉尘。
2）噪声
对产生噪声的主要设备采购时提出不得超过规定噪声值的要求；采取隔声降噪，单独布置，周围加装隔声性能良好的围护结构等措施；控制接触噪声时间，高噪声设备采用无人值守，由中控室及摄像监控；加强个体防护措施，作业人员佩戴耳塞、耳罩等耳防护器。
非公开发行股票预案3）三废
生产废水经厂区排水管道收集到浓密机，经过滤后返回生产工艺循环使用，不外排；尾矿库回水以及厂区降雨水汇集的集水池，经泵打回选厂的中位水池循环使用；生活废水经污水设施处理后，用于绿化浇灌；采场废石定点排放，部分可用作尾矿库筑坝材料；生产尾矿堆存在尾矿库；生活垃圾集中焚烧处理或委托当地环卫部门统一处理。
5、项目用地
选矿厂用地为伊罗河公司已有用地。选矿厂区域用地 45公顷；尾矿库设施用地500公顷；公用辅助设施用地60公顷。
6、项目实施进展
（1）采矿场产量安排
单位：万t
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|矿石|岩石|矿岩合计|生产剥采比|
|2015|200|640|840|3.2|
|2016|300|960|1,260|3.2|
|2017|800|2,560|3,360|3.2|
|2018|1,600|5,120|6,720|3.2|
|2019|2,400|7,680|10,080|3.2|
|2020|3,200|10,240|13,440|3.2|
|2021|3,200|10,240|13,440|3.2|
|2022|3,200|10,240|13,440|3.2|
|2023|3,200|10,240|13,440|3.2|
|2024|3,200|10,240|13,440|3.2|
|2025|3,200|10,240|13,440|3.2|
|2026|3,200|10,240|13,440|3.2|
|2027|3,200|7,040|10,240|2.2|
|2028|3,200|5,920|9,120|1.85|
|2029|3,200|5,920|9,120|1.85|
|2030|3,200|5,920|9,120|1.85|
|2031|2,000|3,700|5,700|1.85|
|2032|1,600|2,400|4,000|1.5|
|合计|44,100|119,540|163,640|2.7|

（2）选矿厂逐年精矿产量
非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|年份|精矿产量（万t）|精矿品位|备注|
|第1年|200|60%|利用现有干选设施|
|第2年|300|60%|利用现有干选设施|
|第3年|500|65%|一期工程投产|
|第4年|1,000|65%|一期工程达产|
|第5年|1,500|65%|二期工程投产|
|第6年|2,000|65%|两期工程达产|
|第7年|2,000|65%|两期工程达产|
|第8年|2,000|65%|两期工程达产|
|第9年|2,000|65%|两期工程达产|
|第10年|2,000|65%|两期工程达产|
|第11年|2,000|65%|两期工程达产|
|第12年|2,000|65%|两期工程达产|
|第13年|2,000|65%|两期工程达产|
|第14年|2,000|65%|两期工程达产|
|第15年|2,000|65%|两期工程达产|
|第16年|2,000|65%|两期工程达产|
|第17年|2,000|65%|两期工程达产|
|第18年|2,000|65%|两期工程达产|
|第19年|2,000|65%|两期工程达产|
|第20年|2,000|65%|两期工程达产|
|第21年|2,000|65%|两期工程达产|
|第22年|2,000|65%|两期工程达产|

7、项目投资概算
（1）采矿投资概算
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|单位数量|设备名称|单价（万元）|总价（万元）||
|||||人民币|美元|
|穿孔设备Ø220mm|台|16|600|9,600|1,533.55|
|装载设备16.8m³|台|16|6000|96,000|15,335.46|
|运输设备236t|台|95|1800|171,000|27,316.29|
|推土机410马力|台|8|250|2,000|319.49|
|洒水车|台|2|200|400|63.90|
|加油车、平路机、吊车等其他辅助设备||||3,000|479.23|
|炸药加工厂||||3,000|479.23|
|供水、供电、修理厂房等||||2,000|319.49|
|小计||||287,000|45,846.65|
|不可预见费用15%||||43,050|6,877.00|
|合计||||330,050|52,723.64|

非公开发行股票预案（2）选矿投资概算
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|工程项目和费用名称|建筑工程|设备|安装工程|其他费用|总值||
|||||||人民币|美元|
|一|直接工程费|72,265.74|261,502.62|63,739.59||397,507.95|63,499.67|
|1|选矿厂|45,605.14|254,597.12|61,663.59||361,865.84|57,806.05|
|1.1|粗碎系统|5,134.00|4,818.12|552.86||10,504.98|1,678.11|
|1.2|长距离胶带机|3,200.00|4,261.60|450.66||7,912.26|1,263.94|
|1.3|磨矿选别系统|7,389.54|210,769.60|25,419.15||243,578.29|38,910.27|
|1.4|精矿过滤|9,856.00|8,347.80|2,800.91||21,004.71|3,355.39|
|1.5|外部供电|2,000.00|6,000.00|3,600.00||11,600.00|1,853.04|
|1.6|10kV车间变配电室|3,225.60|12,000.00|4,000.00||19,225.60|3,071.18|
|1.7|自动化控制及视频监控系统|0.00|3,000.00|1,040.00||4,040.00|645.37|
|1.8|采暖设施|1,000.00|1,000.00|2,000.00||4,000.00|638.98|
|1.9|厂区综合管网|||8,000.00||8,000.00|1,277.96|
|1.20|生活设施|4,800.00|400.00|800.00||6,000.00|958.47|
|1.21|总图工程|6,000.00|0.00|0.00||6,000.00|958.47|
|1.22|外部给排水工程|3,000.00|4,000.00|13,000.00||20,000.00|3,194.89|
|2|尾矿设施|26,660.61|6,905.50|2,076.00||35,642.11|5,693.63|
|2.1|选厂尾矿输送|4,384.00|4,780.00|1,404.00||10,568.00|1,688.18|
|2.1.1|浓缩机25m，1台|800.00|1,200.00|60.00||2,060.00|329.07|
|2.1.2|底流碴浆泵，4台带变频|48.00|640.00|48.00||736.00|117.57|
|2.1.3|回水泵站|36.00|240.00|36.00||312.00|49.84|
|2.1.4|厂房设施|2,400.00|240.00|360.00||3,000.00|479.23|
|2.1.5|阀门、管件和管道|100.00|600.00|100.00||800.00|127.80|
|2.1.6|仪表和SCADA系统|0.00|800.00|200.00||1,000.00|159.74|
|2.1.7|总图、公辅、配电|1,000.00|1,060.00|600.00||2,660.00|424.92|
|2.2|管道工程3.6Km|416.00|2,125.50|672.00||3,213.50|513.34|
|2.2.1|管道材料406衬胶管道|108.00|1,732.80|432.00||2,272.80|363.07|
|2.2.2|回水管道324焊管3.6Km|108.00|392.70|216.00||716.70|114.49|
|2.2.3|线路光导纤维|||24.00||24.00|3.83|
|2.2.4|路堑和施工便道|200.00||||200.00|31.95|
|2.3|尾矿堆场|21,860.61||||21,860.61|3,492.11|
|2.3.1|一期拦挡坝|9,092.61||||9,092.61|1,452.49|
|2.3.2|截排洪系统|12,168.00||||12,168.00|1,943.77|

非公开发行股票预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.3.3|集水池及其它附属设施|600.00||||600.00|95.85|
|二|其他费用||||24,184.00|24,184.00|3,863.26|
|三|不可预见费||||59,626.19|59,626.19|9,524.95|
|四|流动资金||||90,000.00|90,000.00|14,377.00|
|五|建设投资|72,265.74|261,502.62|63,739.59|173,810.19|571,318.14|91,264.88|

8、投资效益测算
本项目需要投入总资金 901,368万元，全投资（含拟自筹资金建设的 3,000万 t/a管道输送工程的投资）内部收益率达34.94%（税后），投资回收期 5.68年（税后）。
9、项目审批/备案情况
根据《蒙古矿产法》第 35款第 4条，本次项目实施需得到蒙古国矿产资源局等相关部门的审批。
（四）补充流动资金
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司主营业务将扩展至铁矿石的采选业务，公司业务规模将大幅扩大。因此，为进一步支持、发展公司铁矿石采选业务、获得流动资金支持，并改善公司财务结构、降低财务风险，公司根据业务发展需要，拟使用本次非公开发行募集资金中的 412,936,705.90元补充流动资金，用于其对标的公司的管理运营、日常勘探等。
六、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行方案经2015年5月31日召开的公司第八届董事会第十二次会议审议通过。本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：
（一）本次募集资金境外投资需获得国家发展和改革委员会、商务部以及外汇管理部门的备案或批准。本次募集资金扩建采选矿项目实施需得到蒙古国矿产资源局等相关部门的审批。
（二）公司股东大会审议通过关于本次非公开发行的相关议案；
（三）中国证监会核准本次非公开发行。
非公开发行股票预案
非公开发行股票预案第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）中润资源目前的主营业务为黄金销售和房地产开发。本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完成后，中润资源主营业务将新增铁矿石采选、销售业务，该项业务将成为未来中润资源的重点发展方向。
（二）本次非公开发行完成后，中润资源将对公司章程中关于注册资本、股份总数、经营范围等与本次非公开发行相关的事项进行调整。
（三）截至本预案公告之日，中润资源的控股股东南午北安资产在中润资源拥有权益的股份共计233,000,000股，占中润资源总股本的25.08%。中润资源本次非公开发行股票不超过 4,808,158,775股，其中南午北安财富认购 610,169,492股。本次非公开发行完成后，南午北安资产及其子公司南午北安财富在中润资源拥有权益的股份共计843,169,492股，占中润资源总股本的14.70%，南午北安资产仍然为中润资源的控股股东。本次非公开发行不会导致中润资源控股权的变化，同时也引入了新股东，有利于公司治理结构优化。
本次发行前后，公司股权结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行前||发行后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|南午北安资产|233,000,000|25.08%|233,000,000|4.06%|
|2|郑强|205,221,434|22.09%|205,221,434|3.58%|
|3|其他股东|490,796,327|52.83%|490,796,327|8.55%|
|4|南午北安财富||0.00%|610,169,492|10.64%|
|5|长沙恒健||0.00%|508,474,576|8.86%|
|6|横琴鸿拓||0.00%|508,474,576|8.86%|
|7|天时（深圳）基金||0.00%|508,474,576|8.86%|
|8|中英益利－京盛资产管理计划||0.00%|508,474,576|8.86%|
|9|温州合瑞||0.00%|474,576,271|8.27%|
|10|华安资产航盛1号专项资产管理计划||0.00%|392,881,356|6.85%|

非公开发行股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|国金鼎兴资本－中润定增基金||0.00%|369,830,508|6.45%|
|12|杉杉正盛||0.00%|338,983,051|5.91%|
|13|博乐公司||0.00%|587,819,793|10.25%|
|合计||929,017,761|100.00%|5,737,176,536|100.00%|

（四）本次非公开发行完成后，新引入的股东将根据上市公司章程的规定、通过股东大会合法合规参与上市公司董事会、监事会的选举。若未来中润资源拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次非公开发行后，中润资源的主营业务收入将大幅提升，业务收入结构将发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
截至2014年12月31日，中润资源资产总额为 3,169,489,026.91元，负债总额为1,632,322,175.80元，资产负债率为51.50%。在本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和总资产规模均将大幅提高，公司资产负债率将大幅度下降，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，铁矿国际、新拉勒高特、明生公司的业务将为中润资源带来新的利润增长点，可提高公司的可持续发展能力，公司盈利水平也将得到显著提高。收购交易完成后，随着矿山建设项目的逐步达产，中润资源的盈利能力将显著提高，竞争优势及整体实力将得以增强，符合公司及全体股东的共同利益。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行系特定对象以现金认购股票，非公开发行完成后，中润资源
的筹资活动现金流入金额将大幅攀升。使用本次非公开发行募集资金收购铁矿国
非公开发行股票预案际、新拉勒高特、明生公司各自100%股权时，中润资源投资活动现金流出金额将相应增加。收购完成后，随着矿山建设项目的逐步达产，铁矿国际、新拉勒高特、明生公司经营活动现金流入将导致中润资源合并报表中的经营活动现金流入金额增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行不会导致中润资源与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化，亦不会导致中润资源与控股股东及其关联人之间产生同业竞争的情形。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，中润资源不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产规模得到提升，资产负债率将大幅度下降，财务结构更趋合理，经营抗风险能力将进一步加强。
本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，有利于公司的可持续发展。
非公开发行股票预案第七节公司利润分配政策及分红情况
一、中润资源利润分配政策
根据中润资源2013年8月29日修订的公司章程，中润资源利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，在兼顾公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续、稳定发展的前提下，实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司若存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的决策、变更机制和程序
利润分配预案由董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、现金及投资需求提出，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，分红条款提交股东大会审议时，尽量采取网络投票方式。公司应听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东监督。公司应尽可能通过电话、传真、邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。董事会、独立董事可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采用有偿或变相有偿的方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。
公司的利润分配政策不得随意变更。若公司生产经营、重大投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策，应以保
非公开发行股票预案护股东权益为出发点，征求独立董事、监事和投资者的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。若因特殊原因未进行现金股利分配的，董事会应向股东大会做出说明。
（三）利润分配的形式和间隔
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在年度盈利的情况下，若满足相关规定及公司生产经营的需求后，如无重大投资计划或重大现金支付计划等事项，公司可采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）未分配利润的使用原则
公司未分配利润的使用应结合公司经营情况，可以留做公司发展之用，也可以在满足公司正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分红。”
二、公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划
公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划>的议案》。该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《中润资源投资股份有限公司未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划》（以下简称“未来三年分红规划”）。具体如下：
（一）未来三年分红规划的股利分配原则
1、公司实行连续、稳健的利润分配政策，利润分配时兼顾对投资者的合理
非公开发行股票预案回报与公司长期可持续发展需求的平衡；
2、未分配利润原则上用于公司主营业务，不得进行委托理财等金融性投资业务；
3、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）未来三年分红规划的利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利，其中应优先采用现金分红的形式，具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）未来三年分红规划的利润分配具体政策
在公司实现盈利且符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，并充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式），制定年度利润分配方案，利润分配方案中应当说明当年未分配利润的使用计划。
公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。
1、现金分红
（1）现金分红的条件：公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见；
（2）现金分红比例：在满足现金分红条件时，规划期内三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）鉴于公司现阶段处于成长期，如无重大投资计划或重大现金支出发生，进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到40%；如公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。
非公开发行股票预案重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
A.公司未来十二个月内累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过50,000万元（5亿元）；
B.公司未来十二个月内累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
2、股票股利的分配
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，并考虑公司股票估值处于合理范围内，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，公司可以单独或在实施现金分配股利的同时发放股票股利。
（四）未来三年分红规划的利润分配时间间隔
公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的生产经营和资金需求等情况，提议进行中期现金分红。
（五）未来三年分红规划的利润分配决策程序
公司董事会制定公司的年度利润分配预案，在利润分配预案论证过程中，需经独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定回报的基础上，形成利润分配预案。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经1/2以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。利润分配预案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（六）未来三年分红规划的利润分配政策调整
正常情况下，前述利润分配政策不得调整。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的的意见和诉求，同时必须严格履行利润分配政策调整的相关决策程序。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。在审议公司调整利润分配政策的董事会会议上，需经 1/2以上独立董事同意，
非公开发行股票预案方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整相关的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（七）未来三年分红规划的利润分配政策执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，利润分配时，公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。
三、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）公司近三年现金分红情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|现金分红金额|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014年|0.00|-216,567,179.78|0.00%|
|2013年|23,225,444.03|193,604,066.28|12.00%|
|2012年|38,709,073.40|318,264,926.17|12.16%|
|合计|61,934,517.43|295,301,812.67|20.97%|

中润资源在2012年和2013年根据《公司章程》均实施了较高比例的现金分红。2014年末中润资源合并范围内实现归属于上市公司股东的净利润为 -216,567,179.78元，母公司实现净利润-60,074,126.48元，鉴于目前中润资源所处房地产及矿业行业的整体状况，为进一步做好矿山的运营管理工作，需对矿山进行持续性投入，以实现中润资源长远稳定的发展，中润资源决定 2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（二）未分配利润的使用情况
近三年，中润资源主营业务存在业绩波动，同时也面临了较大的流动资金压力，因此中润资源滚存的未分配利润主要用于公司项目投资及补充营运资金，满足自身业务快速发展的需要。
非公开发行股票预案第八节本次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价中润资源本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、铁矿石产品价格波动的风险
本次非公开发行拟收购的标的资产主要从事铁矿石采选业务。铁矿石属大宗原材料产品，受钢铁市场等影响具有一定的行业周期性。近年来，国内、国际铁矿石价格波动加剧，特别是 2014年以来，国际铁矿石价格出现了大幅下跌。截至 2015年 4月，国际铁矿石价格已跌至 60美元/吨左右。根据美林证券于 2014年10月出具的《Commodity review iron ore and coaldown》，2015年至2020年铁矿石普氏价格指数（62%）预测价格分别为80美元/吨、80美元/吨、85美元/吨、90美元/吨、95美元/吨、100美元/吨。虽然长期来看铁矿石存在回升的较大可能，但不排除短期内仍存在铁矿石价格进一步下行的风险，则可能会影响本次交易标的资产的经营业绩，提请广大投资者注意风险判断。
二、资产估值风险
本次非公开发行股票的评估机构对标的公司进行了评估。截至 2014年 9月 30日，铁矿国际净资产账面价值为 295,733.66万元，评估价值为 1,295,830.97万元，增值额为 1,000,097.31万元，增值率为338.17%；明生公司净资产账面价值为0.00062万元，评估价值为50,638.39万元增值额为50,638.39万元，评估增值率为8,230,539,046.17%；新拉勒高特净资产账面价值为-67,343.71万元，评估价值为42,741.47万元，增值额为110,085.18万元。本次收购标的公司100%股权采用资产基础法评估结果作为评估结论。标的公司评估增值率较高原因主要系来源于标的公司的采矿权增值。
本次评估是基于对标的公司拥有的伊罗河矿区、新拉勒高特矿区的资源储量、地质品位、采矿能力、选矿能力、金属选矿回收率、达产预计、正常生产天数、产量、产品销售价格、运营能力等要素的预测进行的，若这些指标在未来较
非公开发行股票预案预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来标的公司的盈利水平，对采矿权评估结果以及标的公司的评估结果造成较大影响。
鉴于本次评估对未来铁矿石价格进行了预测，铁矿石价格对评估结果影响较大，对标的公司评估值和矿业权评估值对铁矿石价格进行敏感性分析如下：：
（一）铁矿国际评估值敏感性分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|铁矿石价格变动指数|伊罗河铁矿矿权评估值|||铁矿国际评估值||
||美元|人民币|变化率|人民币|变化率|
|10%|245,700.87|1,511,674.60|29.63%|1,641,395.24|26.67%|
|5%|217,551.45|1,338,485.30|14.78%|1,468,205.94|13.30%|
|正常值|189,534.39|1,166,110.30|0.00%|1,295,830.94|0.00%|
|-5%|163,013.38|1,002,939.82|-13.99%|1,132,660.46|-12.59%|
|-10%|134,207.19|825,709.74|-29.19%|955,430.38|-26.27%|

（二）新拉勒高特评估值敏感性分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|铁矿石价格变动指数|拉勒高特铁矿评估值|||新拉勒高特评估值||
||美元|人民币|变化率|人民币|变化率|
|10%|48,627.67|299,181.74|33.10%|117,147.46|174.08%|
|5%|42,628.40|262,271.23|16.68%|80,236.96|87.73%|
|正常值|36,534.05|224,775.74|0.00%|42,741.47|0.00%|
|-5%|30,493.06|187,608.55|-16.54%|5,574.28|-86.96%|
|-10%|24,350.08|149,813.87|-33.35%|-32,220.41|-175.38%|

从敏感性分析计算表中可以看出，铁矿石价格变化是影响矿业权和标的资产评估值的重要因素。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的公司评估值的风险。
非公开发行股票预案三、整合风险
本次交易完成后，公司仍将继续保持标的公司的运营独立性，充分发挥标的公司管理团队的经营积极性，并充分利用公司在资源勘查、采矿、选矿、冶炼等方面的技术优势和资本优势，服务于标的公司的生产经营，进一步提升标的公司的盈利水平。但本次非公开发行完成后，上市公司生产经营规模进一步扩张，存在上市公司管理水平不能适应规模快速扩张的风险，存在无法完全达到预期经营目标的风险。
四、募集资金拟投资项目相关风险
（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险
本次非公开发行拟收购的伊罗河公司、英菲尼迪公司主要经营资产—铁矿矿山均位于蒙古国，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。
蒙古国近期发生的部分针对中国公民的激进事件，影响了蒙古国整体投资环境。虽然目前蒙古国国内总体局势保持相对稳定，我国与蒙古国之间属于友好邻邦的关系，互相促进，保护双方之间的投资贸易，并拥有良好的合作惯例，但是不排除未来蒙古国政治、经济、法律及治安等状况出现震荡风险，如若发生该等状况，则将对标的公司未来在蒙古国的铁矿石勘探、开采业务产生重大不利影响。
（二）矿山资源量风险
本次非公开发行完成后，矿石资源量将对本公司未来的生产经营产生重要影响，现有矿石资源量及后续潜力将直接影响公司未来的持续发展能力。
2015年 1月，中色金地资源科技有限公司分别就伊罗河矿区和拉勒高特矿区编制了《蒙古国色楞格省伊罗县伊罗河矿区铁矿勘探报告》和《蒙古国色楞格省拉勒高特矿区铁矿详查报告》。2015年3月，北京中矿联咨询中心对前述勘探报告和详查报告进行了评审，并出具了相应的评审意见书。
上述机构作为矿产资源专业咨询机构，虽然其所出具的矿石资源量和储量报
非公开发行股票预案告根据有关政策法规、行业专业标准、技术经济规范和企业提供的其他资料确定，但该等资源量和储量数据的计算及编制仍然可能受到人为的、技术上或其他不可控因素的影响，实际矿石资源量和储量可能大于或小于其报告所载数据。
五、矿业权相关风险
（一）采矿权风险
伊罗河公司和英菲尼迪公司都已获得蒙古国政府有关部门核发的采矿许可证。依照蒙古《矿产资源法》相关规定，采矿许可证有效期满可以申请办理续展手续。截至目前，上述采矿许可证剩余有效期均超过十九年，但未来若蒙古国关于采矿权的许可、续期政策发生重大变化，导致公司采矿许可证不能及时续展，则可能会对公司未来的生产经营带来不确定因素。
（二）矿产资源勘查失败风险
伊罗河公司和英菲尼迪公司都已依法取得相应的探矿许可证。根据蒙古法律规定，探矿权许可证到期后可向矿产管理局申请延期，但在有效期到期后，或者即使延期，都将存在可能出现勘探达不到获得预期矿产资源目标，而导致勘探失败的风险。
（三）安全生产的风险
伊罗河公司和英菲尼迪公司业务主要是对自有露天铁矿的开采，开采过程中需用大量的机械设备、运输设备及相关装置，若设备、装置的生产、维护等没有按照标准执行，或操作不合规不恰当，则可能会导致安全事故，影响标的公司未来的正常生产经营。
（四）环境保护政策风险
伊罗河公司和英菲尼迪公司在铁矿开采过程中不可避免的产生粉尘、噪声等。虽然目前标的公司的开采、运输等环节均符合环境保护政策的相关要求，但若未来蒙古出台更为严格的法律法规或提高环保标准，导致标的公司承担更为严格的环境义务，则可能会使标的公司的生产经营受到影响，导致经营成本的上升。
2009年7月16日，蒙古国议会出台了《禁止在河流发源地、水资源保护区、
非公开发行股票预案森林资源地进行矿产勘探和开采的法律》（“以下简称“《禁止法》”）及其实施细则，规定禁止在河流发源地、水资源保护区、森林资源地进行矿产勘探和开采。
2015年2月18日（于2015年3月6日正式在国家公报上出版），蒙古议会通过了实施法的修正法案。该修正法案规定，《禁止法》通过前颁发的矿产勘探和采矿许可证，应依照与矿业部签订的协议（以下简称为“协议”）仍有效（蒙古政府应采用该等协议形式）；许可证持有人有权在修正法案通过之日起 3个月内向矿产资源管理局和相关省省长提交申请，以继续经营；许可证持有人应与资源管理局和相关省省长签订协议；如果许可证持有人在3个月内未提出申请，并且未与矿产资源局签订协议，矿产勘探和开采许可证将被撤销，并且不会再为受影响区域颁发矿产勘探和开采许可证。
根据2014年蒙古国环保部出具的信息函，伊罗河公司编号为MV-8888的采矿许可证和编号为 XV-12602的勘探许可证，以及英菲尼迪公司编号为MV-016947的采矿许可证和编号为XV-016948的勘探许可证所确定的部分区域，与《禁止法》项下的保护区域相重合。
伊罗河公司和因菲尼迪公司有权根据 2015年 2月通过的《实施法》修订法案，在 2015年 6月 1日之前提出请求继续其采矿活动。根据伊罗河公司和因菲尼迪公司提交的请求，蒙古国政府应有义务与其签订一份关于采矿运营和环境保护的协议。2015年5月29日，伊罗河公司和因菲尼迪公司已依法向政府提交了申请。
六、市场风险
本次非公开发行拟收购的标的公司主要从事铁矿石采选业务。该行业的供求情况与宏观经济环境密切相关，宏观经济的波动对铁矿石行业的需求具有重大影响，进而影响公司的经营业绩。铁矿石的价格受全球经济的变化、铁矿石的供需对比状况、政策变化、生产成本、替代产品价格、以及国际铁矿石贸易价格等多方面的影响。
非公开发行股票预案七、管理风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅提升，同时随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进入铁矿石采选业务板块，公司整体规模和业务范围进一步拓宽。虽然标的公司已建立了相应的风险管理制度和组织，但公司整体规模和业务范围的进一步拓宽亦增加了公司管理及运作的难度。公司内控管理措施可能因公司自身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格、员工行为不当等原因导致失效。如果不能有效控制上述风险可能会对公司业务造成不利影响或损失。
八、行业政策变化风险
黑色金属行业受宏观经济波动、产业政策的影响较大。若相关国家的矿产政策在未来进行调整或更改，若矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，相关国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响，从而使得公司未来面临矿产政策变动的风险。
九、审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行募集资金拟投资项目由于涉及到外汇管理、海外投资等审批条件，还需获得中国发改委、商务部、外汇管理部门的批准。本次募集资金扩建采选矿项目实施需得到蒙古国矿产资源局等相关部门的审批。另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。
十、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国际和国内宏观经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次非公开发行需要有关部门审批且能否顺利完成以及完成的时间存在不确
非公开发行股票预案定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
十一、汇率波动风险
本次非公开发行完成后，铁矿国际、明生公司、新拉勒高特将成为公司全资子公司，该等子公司的经营状况将对公司总体经营业绩将产生重大影响。
铁矿国际、明生公司、新拉勒高特及其下属公司的日常运营中主要涉及港币、美元、欧元、图格里克等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币汇率的波动将对公司未来运营及业绩带来一定的汇兑风险。
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非公开发行股票预案（本页无正文，为《中润资源投资股份有限公司非公开发行股票预案》之签章页）中润资源投资股份有限公司董事会 2015年5月31日