中信建投证券股份有限公司
关于江苏银河电子股份有限公司
继续使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对银河电子拟继续使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1973号）核准，银河电子于2016年9月向特定投资者非公开发行97,435,892股，每股发行认购价格为人民币15.60元，募集资金总额为1,519,999,915.20元，扣除各项发行费用15,347,435.89元（含可抵扣增值税进项税额868,722.79元），募集资金净额为1,504,652,479.31元。以上募集资金到位情况于2016年9月24日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2016]第510396号”《验资报告》审验。
本次非公开发行募集资金投向如下：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|
|新能源汽车关键部件产业化项目|55,205.87|
|新能源汽车空调系统产业化项目（注①）|42,504.94|
|智能机电设备及管理系统产业化项目|43,620.70|
|研发中心建设项目（注②）|21,533.67|

注：①新能源汽车空调系统产业化项目：公司原计划投资42,504.94万元建设新能源汽
车空调系统产业化项目，公司于2018年3月19日召开第六届董事会第十七次会议审议通过
了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，出于聚焦
现有新能源电动汽车空调压缩机业务的考虑，公司终止“新能源汽车空调系统产业化项目”
的实施，并将该项目相关的募集资金及利息永久补充公司流动资金用于公司生产经营以提高资金使用效率，具体详见公司于2018年3月20日在指定信息披露媒体刊登的《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》，2018年4月9日，公司召开2017年度股东大会审议通过了上述议案，永久补流完成后相应的募集资金专户已经完成注销。
②研发中心建设项目：公司原计划投入募集资金总额15,183.67万元建设研发中心项目，公司于2019年4月22日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，为了便于研发和生产的紧密结合，减少沟通成本，加强研发效率，同时为了增加公司流动性，公司终止“研发中心建设项目”的实施，并将该项目剩余的募集资金及利息永久补充公司流动资金用于公司生产经营以提高资金使用效率。具体详见公司于2019年4月23日在指定信息披露媒体刊登的《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》，2019年5月14日，公司召开2018年度股东大会审议通过了上述议案，目前，公司已将募集资金合计12,045.01万元用于永久补充流动资金。
二、本次非公开发行募集资金使用情况
截至 2019年 9月 30日，累计已使用募集资金 118,041.91万元，尚未使用的余额为 38,265.02万元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中购买银行理财产品的余额为人民币 10,150万元，闲置募集资金暂时补充流动资金25,620万元，存放于募集资金专户的余额为人民币2,495.02万元。
三、本次投资情况
募集资金闲置的原因：鉴于本次募集资金投资项目计划按照轻重缓急的原则逐步完成投资建设，预计阶段性闲置资金较多。
投资目的：为提高公司资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募集资金正常使用计划的情况下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司及下属子公司结合实际经营情况，计划使用闲置募集资金购买理财产品，增加收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。
投资额度及品种：公司及下属子公司拟使用合计不超过1亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，累计发生额预计不超过 5亿元人民币（含本数）。上述资金不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品等。
投资期限：以闲置募集资金购买银行保本理财产品自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，在该有效期内，公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过12个月（含），在授权额度内滚动使用。
资金来源：此次投资资金为闲置募集资金。
决策程序：本次以闲置募集资金投资额度属于公司股东大会权限范围，需经董事会、监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见，并经股东大会审议通过后实施。
公司及下属子公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
截止2019年9月30日，公司及下属子公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的余额合计为10,150万元。
四、投资风险及控制措施
1、投资风险
（1）尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
2、针对以上投资风险，公司拟采取的措施如下：
（1）公司董事会及股东大会审议通过后，授权公司董事长和财务负责人负责组织实施，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（2）公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司的影响
1、公司本次运用闲置募集资金购买低风险、流动性高的理财产品，是在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下实施的，不会影响公司募投项目的正常开展。
2、公司通过进行适度的保本理财产品投资，可以提高资金使用效率，增加投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、银河电子本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品，相关议案已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。根据银河电子《募集资金管理制度》、《委托理财管理制度》及《公司章程》相关规定，本次使用闲置募集资金购买银行保本理财产品尚需提交银河电子股东大会审议；
2、银河电子次使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，银河电子通过投资保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
综上，本保荐机构对银河电子本次使用闲置募集资金购买理财产品事宜无异议。
保荐代表人：赵军、梁宝升中信建投证券股份有限公司2019年10月21日