本评估报告共二册本册为第二册青岛东软载波科技股份有限公司
拟股权收购所涉及的上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值
资产评估说明
中天华资评报字[2015]第1027号
北京中天华资产评估有限责任公司
上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明
评估说明目录
第一部分关于本资产评估说明使用范围的声明 ............................ 1第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明 .......................... 2第三部分资产清查核实情况说明 ....................................... 26一、评估对象与评估范围说明 .......................................... 26二、资产核实总体情况说明 ............................................ 27第四部分资产基础法评估说明 ......................................... 29一、 流动资产评估说明 .............................................. 29二、机器设备评估说明 ................................................ 33三、其他无形资产评估说明 ............................................ 36四、长期待摊费用评估说明 ............................................ 51五、递延所得税评估说明 .............................................. 51六、负债评估说明 .................................................... 52第五部分收益法评估说明 ............................................. 54一、评估对象 ........................................................ 54二、收益法的应用前提及选择的理由和依据 .............................. 54三、收益预测的假设条件 .............................................. 54四、企业经营、资产、财务分析 ........................................ 55五、评估计算及分析过程 .............................................. 62六、评估值测算过程与结果 ............................................ 77七、溢余性或非经营性资产价值估算 .................................... 78八、评估结果 ........................................................ 78第六部分评估结论及分析 ............................................. 79
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明
第一部分关于本资产评估说明使用范围的声明
本评估说明仅供国有资产监督管理机构、企业主管部门备案审查资产评估报告和相关监管部门检查评估机构工作之用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。
北京中天华资产评估有限责任公司
2015年02月18日
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托方与被评估单位概况
委托方为青岛东软载波科技股份有限公司，被评估单位为上海海尔集成电路有限公司。
（一）委托方简介：
1．名称：青岛东软载波科技股份有限公司
2．法定住所：青岛市市北区上清路16号甲
3．法定代表人：崔健
4．注册资本：贰亿贰仟贰佰肆拾捌万壹仟圆
5.公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
6．主要经营范围：一般经营项目：计算机软件开发及配套技术服务。集成电路设计及销售：计算机配件维修。批发、零售、代购、代销：计算机，软件，办公设备；
经营本企业进出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，（国家限定公司经营或禁止的进出口的商品除外）：经营本企业进料加工和“三来一补”业务。
（二）被评估单位简介
1．名称：上海海尔集成电路有限公司
2．企业类型：有限责任公司（中外合资）
3．实收资本：美元1514.089万元
4．注册地址：上海市黄浦区北京东路666号B704I室
5．法定代表人：杨绵绵
6．业务范围：研究、开发、设计、制造各类集成电路、信息软件、新型电子元器件，销售自产产品，提供相关技术咨询及售后服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
7．企业概况：
上海海尔集成电路有限公司于 2000年 11月 8日，经上海市工商行政管理局黄浦分局核发《企业法人营业执照》，2014年 9月 3日经上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为310000400250308。
经过历次变更后，截止评估基准日工商登记的股权结构如下：
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明
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|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|出资方式|出资比例(%)|
|1|青岛海尔智能家电有限公司|151.4089|货币|9.24127|
|2|中新苏州工业园区创业投资有限公司|230.23544|货币|14.05247|
|3|苏州工业园区瀚科机器制造有限公司|99.40290|货币|6.06708|
|4|Very Positive Investments Ltd.|24.86194|货币|1.51745|
|5|Centilion III Venture Captial Corp.|37.29291|货币|2.27618|
|6|United Summit Limited|47.29984|货币|2.88696|
|7|日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）|30.88907|货币|1.88532|
|8|上海华芯创业投资企业|217.73031|货币|13.28921|
|9|上海海咏投资合伙企业|80.30406|货币|4.90137|
|10|上海海旭投资合伙企业|56.52928|货币|3.45028|
|11|上海海仲投资合伙企业|47.57762|货币|2.90391|
|12|CHANG HSIAO-SHIH（张晓诗）|105.76257|货币|6.45524|
|13|DENG JIE（邓杰）|1.49172|货币|0.09105|
|14|青岛海尔创业投资有限公司|507.61215|货币|30.98221|
|合计||1638.39871||100|

8．财务状况
上海海尔集成电路有限公司近二年及评估基准日经审计的主要资产经营数据如下：
金额单位：人民币万元
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||项 目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|资产总额||21,489.25||16,815.58||12,762.72||
|负债总额||7,471.11||5,180.55||3,117.11||
|净资产||14,018.14||11,635.03||9,645.61||
|主营业务收入||16,997.39||15,629.79||14,386.72||
|利润总额||2,635.60||1,984.68||2,139.60||
|净利润||2,383.11||1,989.42||2,146.79||

以上财务数据来自上海海尔集成电路有限公司提供的财务报表。
评估基准日及2013年度、2012年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了致同审字（2015）第370ZA0001号无保留意见审计报告。
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明9．主要会计政策
上海海尔集成电路有限公司执行《企业会计准则》。
11．执行的税收政策及标准
（1）上海海尔集成电路有限公司税收政策
（1.1）增值税：按应税销售额的17%、6%计算的销项税额减去可抵扣进项税后计缴。
（1.2）营业税：按营业额的5%计缴。
（1.3）企业所得税：公司按应纳税所得额的12.5%计缴。
（1.4）城市维护建设税：按应缴流转税额的7%计缴。
（1.5）教育费附加：按应缴流转税额的3%计缴。
（1.6）其他税项按国家和地方有关规定计缴。
（2）税收优惠
（2.1）上海海尔集成电路有限公司为高新技术企业，证书编号GF201131000496,按照《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362号）规定，经认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
（2.2）两免三减半
2014年上海税务局批复，根据国家税务总局《关于执行软件企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第43号），公司自获利年度起企业所得税“两免三减半”政策。2012年-2013年度所得税全部减免，公司2014年-2016年执行的所得税率为12.5%。
11．委托方和被评估单位之间的关系
委托方青岛东软载波科技股份有限公司拟收购被评估单位上海海尔集成电路有限公司的股权。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者简介
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、关于经济行为的说明
根据委托方提供的本次交易的《合作意向书》，青岛东软载波科技股份有限公司
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明拟收购上海海尔集成电路有限公司的股权，本次评估目的为青岛东软载波科技股份有限公司拟收购上海海尔集成电路有限公司股权所涉及的上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值提供参考依据。
相关经济行为及批准文件已经收录于本评估报告的附件中。
三、关于评估对象和评估范围的说明
评估对象是上海海尔集成电路有限公司的股东全部权益。评估范围为上海海尔集成电路有限公司于基准日的全部资产及相关负债，评估基准日经审计后的总资产账面值为21,489.25万元，总负债为7,471.11万元，净资产为14,018.14万元。具体包括流动资产20,370.28万元；非流动资产1,118.97万元；流动负债7,471.11万元。
上述资产与负债数据摘自委托方提供的资产负债表，评估是在此报表基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
上海海尔集成电路有限公司纳入评估范围的资产类型、账面构成如下：
单位：人民币万元
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|-|-|
|项 目|账面价值|
|流动资产|20,370.28|
|非流动资产|1,118.97|
|其中：可供出售金融资产||
|持有至到期投资||
|长期应收款||
|长期股权投资||
|投资性房地产||
|固定资产|191,56|
|在建工程||
|工程物资||
|固定资产清理||
|生产性生物资产||
|油气资产||
|无形资产|238.78|
|开发支出||
|商誉||
|长期待摊费用|614.94|
|递延所得税资产|73.70|

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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明
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|-|-|
|项 目|账面价值|
|其他非流动资产||
|资产总计|21,489.25|
|流动负债|7,471.11|
|非流动负债||
|负债总计|7,471.11|
|净 资 产|14,018.14|

 1.企业的实物资产主要为电子设备和存货。本次评估实盘的固定资产、大部分库存商品存放在上海海尔集成电路有限公司所属的范围内，原材料、半成品的存放在各委托加工工厂内，但处于上海海尔集成电路有限公司对该部分资产可控的范围内；
2.企业申报的账面未记录的无形资产为43项专利技术；
3.企业无申报表外资产。
四、关于评估基准日的说明
经与评估机构协商，本次评估的基准日为2014年09月30日。选取本评估基准日的主要原因是与预计评估目的实现日较为接近，以保证评估结果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
（一）产权材料瑕疵事项
上海尔集成电路有限公司申报的无形资产-专利技术共43项，其中有5项专利技术为合作开发项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|专利号|专利权人|
|1|电力线载波调制方法、解调方法、电路及芯片|ZL201010123201.2|青岛东软载波科技股份有限公司；上海海尔集成电路有限公司|
|2|接受电路、发送电路、微控制器及电力线载波通信方法|ZL201010123198.4|青岛东软载波科技股份有限公司；上海海尔集成电路有限公司|
|3|电力线载波信号解调电路和微控制器|ZL201010123199.9|青岛东软载波科技股份有限公司；上海海尔集成电路有限公司|
|4|微控制器以及电力线载波信号接受处理方法、装置|ZL201010123203.1|青岛东软载波科技股份有限公司；上海海尔集成电路有限公司|
|5|解调信号的增益控制方法、装置以及微控制器|ZL201010123205.0|青岛东软载波科技股份有限公司；上海海尔集成电路有限公司|

上述合作开发的专利技术的权利归双方共同所有，在本次评估中，上述专利技术
评估预测产品为上海海尔集成电路有限公司的产品，因此，本次评估确定专利技术的
评估价值为上海海尔集成电路有限公司的产品体现。
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
自 2007年 7月开始，美国微芯科技公司向国家知识产权局专利复审委员会对上海海尔 23项授权专利陆续提起无效申请。美国微芯科技公司撤回了其中 10项专利的无效申请，复审委对其余 13项作出审理决定，分别为：2项专利被判决部分无效，11项专利权均维持有效；同时对于该 13项专利，北京市第一中级人民法院和北京市高级人民法院的判决均维持了复审委的相应决定。
在第二轮无效申请中，首先由复审委对所有 23项均作出审理决定，其中，判定 1项专利无效（实际为重组授权），判定 1项专利部分无效，其余 21项全部维持有效；
其次 21项维持有效的专利被上诉至北京市第一中级人民法院审理，北京市第一中级人民法院对其中 16项专利的判决为“维持复审委决定”，对其中 5项专利的判决为“撤销复审委决定”；其中维持复审委决定的 14项专利和撤销复审委决定的 5项专利均被上诉至北京市高级人民法院审理。
目前上述19项专利的无效申请正在北京市高级人民法院等待判决。
本次评估不包括诉讼未决的专利技术的价值。
（三）评估程序受到限制
无评估程序受限事项。
（四）引用其他机构出具的报告结论
基准日各项资产及负债账面值已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2015）第370ZA0001号无保留意见审计报告。
（五）重大期后事项
2015年3月1日人民币贷款利率降低0.25个百分点，其中一年期贷款利率调整为5.35%。
六、资产负债情况、未来经营和收益状况预测说明
（一）资产负债清查情况说明
列入本次清查范围的是上海海尔集成电路有限公司申报的资产和负债。截止评估基准日2014年9月30日，列入本次评估范围的资产、负债结构如下：
总资产账面值为21,489.25万元，总负债为7,471.11万元，净资产为14,018.14万元。
具体包括流动资产20,370.28万元；非流动资产1,118.97万元；流动负债7,471.11万元。
列入本次清查范围的资产产权归上海海尔集成电路有限公司所有，企业的实物资产主要为电子设备和存货。本次评估实盘的固定资产、大部分库存商品存放在上海海尔集成电路有限公司所属的范围内，原材料、半成品的存放在各委托加工工厂内，但
处于上海海尔集成电路有限公司对该部分资产可控的范围内。
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明上海海尔集成电路有限公司组织相关人员，于2014年10月13日至2014年10月17日对评估范围内的资产和负债进行了清查，资产清查的主要过程是：对账面资产、债权债务进行了核实，对固定资产进行了逐项核对，确认账实相符并查看资产状况，对存货项目进行现场勘测核对。
经过清查，资产评估的申报工作满足评估的要求。
（二）未来经营和收益状况预测说明
1、企业所处行业及发展前景
上海海尔集成电路有限公司属于国家重点扶持的半导体集成电路产业中的集成电路设计行业。成立至今十余年，在技术领域、知识产权领域、营销领域均积累了丰富的资源。在技术领域，公司拥有一批本领域精专的优秀技术人才，又拥有稳定且领先于行业的产品经验和技术资源；在营销领域，公司已经成功的开拓了中国南方及华北、华东市场，公司在东南亚如印度、台湾也均有相应客户。在知识产权方面，目前上海海尔在国内已取得24项发明专利和39项实用新型专利，已登记的集成电路布图设计权48项，已登记的软件著作权22项。基于上海海尔已经取得的专利和专有技术，公司在本项目建设期内的所有科研项目芯片都具有完整的自主知识产权。
集成电路是当今信息技术产业高速发展的基础和源动力，已经高度渗透与融合到国民经济和社会发展的每个领域，其技术水平和发展规模已成为衡量一个国家产业竞争力和综合国力的重要标志之一。国际金融危机后，发达国家加紧经济结构战略性调整，集成电路产业的战略性、基础性、先导性地位进一步凸显，美国更将其视为未来20年从根本上改造制造业的四大技术领域之首。加快发展集成电路产业，是推动信息技术产业转型升级的根本要求，是提升国家信息安全水平的基本保障。我国信息技术产业规模多年位居世界第一，2013年产业规模达到12.4万亿元，生产了14.6亿部手机、3.4亿台计算机、1.3亿台彩电，但主要以整机制造为主。
旺盛的国内市场需求也是发展我国集成电路产业的强大动因。我国拥有全球最大、增长最快的集成电路市场，2013年规模达9166亿元，占全球市场份额的50%左右。随着我国经济发展方式的转变、产业结构的加快调整，以及新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展，工业化和信息化深度融合，大力推进信息消费，对集成电路的需求将大幅增长，预计到2015年市场规模将达1.2万亿元。以集成电路和软件为核心的价值链核心环节发展，既是产业转型升级的内部动力、也是市场激烈竞争的外部压力。与此同时，我国集成电路产业还十分弱小，远不能支撑国民经济和社会发展以及国家信息安全、国防安全建设需要；同时全球集成电路产业已进入重大调整变革期，给我国集成电路产业发展带来挑战的同时，也为实现赶超提供了难得机遇。
2、主要产品的市场需求
上海海尔集成电路有限公司目前的主要产品8位及32位通用MCU和8位及32位专用
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明IC。
（1）通用MCU产品
中国通用 MCU市场巨大，2013年中国通用 MCU产品的市场规模预计达 31亿美元。通用 MCU市场是自由竞争市场，公司以高抗干扰性、多样的设计保障竞争力和赢利性。目前公司的通用 MCU产品应用领域包括消费电子（白色家电，小家电），工业控制，汽车电子，商密安全等。在每个大应用领域内，有非常多的具体应用，例如白色家电中的洗衣机，电冰箱，空调，洗衣机，电热水器等，工业控制中的工业继电开关设备、电气开关、UPS不间断电源、吸干机、烟雾报警器、安防报警系统、电焊机等。鉴于应用市场的巨大，客户相当分散。受市场的充分竞争性影响，通用 MCU的赢利能力比较普通，但由于市场存量巨大，是公司成长立足之本，也是公司始终坚持的战略应用领域。
（2）专用IC产品
由于各应用领域的竞争性加剧，有条件的客户纷纷考虑产品差异化竞争策略，从而提出订制化芯片的需求。公司自 2008年起开始客户订制化专用 IC的设计开发与生产，主要是电力线载波抄表，表计与表控，商密安全和消费电子类芯片。专用 IC的设计开发来自客户的需求，即客户专用，公司为此向客户收取一定的开发费用，结合客户指定要实现的功能性、性能的要求，实现客户订制芯片的专属化，从而帮助客户实现其核心器件的差异化，增强客户在其业务竞争领域内的差异化竞争优势。这类产品的需求与客户自身的市场策略、市场掌握能力有关，产品需求量相比通用 MCU而言有限，但由于专用 IC的客户专用性或限用性，需投入更多资源专注于相关产品的设计、研发和客户支持，从而专业 IC的产品售价和产品毛利率均普遍高于同类产品，也是公司实现差异成长的战略性业务。
3、企业未来发展规划
目前上海海尔集成电路有限公司发展已进入正常运营的良性循环，将继续在通用MCU和专用IC两类产品及各应用市场中延展，加强市场营销管理，改善产品开发体系，从自由竞争市场逐步进入到垄断市场，从通用市场逐步进入到专用细分市场，从单一的芯片供应商向模块或系统供应商转进，目标是成为中国第一MCU品牌。
4、企业生产经营的历史情况
截至评估基准日，上海海尔集成电路有限公司经营情况：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|资产总额||21,489.25||16,815.58||12,762.72||
|负债总额||7,471.11||5,180.55||3,117.11||
|净资产||14,018.14||11,635.03||9,645.61||

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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明
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|主营业务收入|16,997.39|15,629.79|14,386.72|
|利润总额|2,635.60|1,984.68|2,139.60|
|净利润|2,383.11|1,989.42|2,146.79|

5、企业面临的竞争情况及企业战略
半导体集成电路产业在国际上是成熟产业，特别是通用MCU，由于各芯片供应商的专长与市场策略差异，随着应用领域的不同，竞争对手众多且不一而同。而中国的半导体设计产业发展大幅晚于国际半导体行业，普遍而言从产品的稳定性和尖端性而言较国外竞争对手仍有较大差距。即使如此，由于通用MCU的应用量巨大，应用领域非常广泛而分散，在竞争格局日益繁杂的同时，仍有较大的成长机会。
通用MCU的竞争对手主要是台系半导体公司为主。
（1）中颖电子股份有限公司
（1.1）企业基本情况
中颖电子股份有限公司创立于1994年,2012年在创业板上市,在上海、香港、西安和深圳等地设有分公司或办事机构。其MCU产品应用于家电、白色家电、黑色家电、汽车电子周边、运动器材、医疗保健、四表（水、电、气、暖）、仪器仪表、安防、电源控制、马达控制、工业控制、变频、数码电机、计算机键盘、鼠标等。
(1.2)产品市场情况
该公司产品主要针对家用电器类、节能应用类和电脑数码类三大领域，产品销售以代理商模式为主，通过位于香港、台湾或中国的多家代理商，实现对中国地区客户的销售。
（2）台湾合泰半导体（中国）有限公司
(2.1)企业基本情况
基于1983年成立的合泰设计服务公司之上，台湾合泰半导体（中国）有限公司成立于1998年，是台湾的IC设计领导厂商，营业范围主要包括微控制器IC及其周边组件之设计、研发与销售。销售网则遍布全球各主要国家与地区，以研发创新于台湾而销售服务于全世界为模式。目前品范围包括有泛用型与专用型微控制器(MCU)，除一般应用领域外，更涵盖语音、通讯、计算机外设、家电、医疗、车用及安全监控等各专业领域。
(2.2)产品市场情况
家电、小家电是合泰的重点产品应用领域。合泰以MCU和触摸按键MCU，投入家
电、小家电、医疗电子产品和马达、移动电源、倒车雷达等工业应用。合泰的32位
MCU于2013年推出，应用于TFT屏、马达控制、指纹识别等领域。每年推出几十项产
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明品，将持续在触控IC、直流无刷马达、32位MCU、医疗产品、e-banking等领域有更好的业绩成长。
PLC抄表芯片的竞争对手主要是日本瑞萨半导体。
（1）瑞萨半导体
（1.1）企业基本情况
瑞萨半导体于2003年由日立半导体和三菱电机半导体合并成立，结合了日立与三菱在半导体领域多年的先进技术和丰富经验，是无线网络、汽车、消费与工业市场设计制造嵌入式半导体的世界级芯片供应商，在全球20个国家有43家公司。2004年在中国北京和苏州设立分公司，扩大在中国的产品设计与封测服务能力。
(3.2)产品市场情况
合并后的瑞萨半导体将“本土化”作为中国战略的核心，借助统一的MCU平台，整合通用SOC平台及模拟、功率器件领域产品，以低功耗、小封装、高品质的产品群推动市场销售。重点领域包括智能电表、燃气表、家用安防系统等，车身、仪表盘等车用电子，以及变频家电、LED照明等系列节能产品。国家电网的PLC载波芯片只是瑞萨半导体在中国广泛应用中的一部分。
表控领域芯片的竞争对手主要是瑞萨半导体和复旦微电子。
（1）上海复旦微电子股份有限公司
（1.1）企业基本情况
上海复旦微电子股份有限公司为国资背景，由复旦大学“专用集成电路与系统国家重点实验室”、上海商业投资公司于1998年出资创建，2000年在香港创业板上市，是国内集成电路设计行业第一家上市企业。公司现已形成了安全与识别、非挥发存储器、智能电表、专用模拟电路四大产品和技术发展系列，并提供系统解决方案。
(1.2)产品市场情况
复旦微电子的产品分为安全与识别、智能电表、非挥发性存储器、专用模拟电路、北斗导航产品、专用MCU等产品和技术发展系列。复旦微电子的产品线和解决方案都是统一规划，集中研发，基于产品技术和背景优势，复旦微电子的应用领域多为国家电网、城市智能交通、校企门禁安防、金融电子钱包、和身份证IC卡等。据非官方估算，复旦微电子在国家电网的表控芯片份额中约占4成。
6、企业经营管理状况：
（1）企业管理状况
(1.1)研发管理与能力
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明公司建立了以研发中心为基础、生产部为主导、质量部QA全程参与的wafer代工、CP测试、封装、FT全过程芯片外包代工管理模式，严格按ISO9001：2008标准全面掌控芯片代工过程的质量控制，确保所有芯片品质的稳定。公司研发中心下设四个产品部负责各条产品线项目的研发与试样，两个基础部负责配合各条产品线项目的测试与模拟设计，产品预研中心，负责新建项目前期预研及市场分析，应用开发中心负责各产品线芯片的应用系统开发与测试，项目管理办公室负责所有项目的开发流程管理，知识产权办公室负责所有研发项目的知识产权保护与管理。公司非常重视产学合作，通过充分利用外部的有效资源，促进科学成果早日面世，同时也为灵活分配公司的现有力量提供了余地。例如：公司C语言交叉编译器，即为公司与武汉大学共同合作的项目。公司非常重视科技人才的培养，倡导创建学习型企业。
(1.2)产品工艺
公司作为一家fabless公司（即无生产线芯片设计公司），专注于发展集成电路设计的核心能力，选择最先进的生产线和生产工艺生产产品，为客户提供最大的产品价值。公司与芯片制造、封装、测试企业建立了长期稳定的合作关系。特别是台积电（中国）有限公司、上海华虹NEC电子有限公司、天水华天、江阴长电等企业。除与上述几家公司的合作之外，公司还与国内一些新兴的代工厂（如和舰）进行战略合作，将部分试样生产的芯片项目进行MPW或FullyMask流片，可在上述晶圆厂家产能不足时保证公司的产品供应。目前产品的工艺制程涉及Flash的0.25um, 0.18um,0.11um，OTP的0.35um,0.18um，0.152um，BCD0.35um等。
(1.3)生产质量管理
公司按照ISO9001：2008标准的要求建立了质量管理体系，定义了从产品设计到售后服务的各个阶段，包括产品策划、设计开发、工程制造、规模量产、产品销售以及售后服务等。公司明确了质量管理体系在整个过程中所需要的流程，并且制定了程序文件对相应的过程进行监视、测量、分析并采取措施以持续改善。在产品策划和设计开发阶段，实现以客户和行业规范的要求作为依据制定产品规格书和质理控制标准；
在产品工程制造阶段，对生产过程的验证及工程样品的验证有体系性规定；在量产阶段，明确规定产品的质量检测方式和检测要求。在产品销售及售后服务阶段，明确规定了质量问题的处理流程以及其他应对客户意见建议的应对方式。同时，为满足环境管理的规范要求，公司也通过了ISO14001:2004质量管理体系认证，实现对环境物质的合规管理与控制。
(1.4)人力资源
公司拥有高素质的员工队伍，本科以上学历专业技术人员占员工总数的75%以上，员工年流失率稳定在10%左右。公司以坚定的愿景、坦诚公开的企业文化和踏实的营运成长，倡导诚信、纪律和质量的企业价值观，为员工提供职业发展的良好平台，并促成员工与公司长期合作与同步成长。通过专业培训、项目合作与项目总结、内部培
训、制度流程、学习分享再建等多种手段，公司及各业务部门对员工进行技术与技能
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明培训，持续提升员工的技能水平和业务素质，为公司各项业务的健康快速发展奠定了良好的基础。通过项目、销售及定期综合绩效考核，实现对员工的工作能力与工作成果的评定，帮助员工确定绩效提升关键路径或键点，从而逐步提升全员绩效能力。
（2）销售网络
在通用MCU领域，公司销售模式以经销商为主，直销为辅。公司在上海、深圳、青岛、成都设有业务处，分别辐射管理华东、华南、华北和西南四个业务区域的经销商和直销客户，通过定期review和实时现场跟进，对经销商和直销客户提供售前售后技术支持。
在专用IC领域，公司采用直销手段，以专人、专队在全流程（包括芯片规格制订、芯片验证、供货与质量保障）对客户提供贴身服务，及时处理客户的意见或反馈，使产品和售后服务贴合专用客户的需求，共同实现市场销售的成长。
（3）利润分析
上海海尔集成电路有限公司2012年度-2014年1-9月比较利润表
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|行次|历史数据|||
|||2012年|2013年|2014年1-9月|
|一、营业收入|1|143,867,180.37|156,297,860.19|169,973,923.80|
|减：营业成本|4|79,866,864.70|88,412,293.50|94,135,981.50|
|营业税金及附加||1,019,062.90|992,849.16|1,140,399.14|
|销售费用||6,196,080.98|7,172,924.49|7,537,605.3|
|管理费用|7|35,472,694.51|42,928,674.74|37,186,904.42|
|财务费用|8|87,931.77|-105.39|913,721.40|
|资产减值损失|9|575,545.87|378,806.09|3,995,981.93|
|二、营业利润|14|20,648,999.64|16,412,417.60|25,063,329.88|
|加：营业外收入|15|769,404.08|3,463,903.17|1,318,136.27|
|减：营业外支出|16|22,400.03|29,479.88|25,472.49|
|三、利润总额|18|21,396,003.69|19,846,840.89|26,355,993.66|
|减：所得税费用|19|-71,943.23|-47,350.76|2,524,851.66|
|五、净利润|20|21,467,946.92|19,894,191.65|23,831,142.00|

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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明(2)历年财务指标分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类 别|历 史 指 标||||T行业平均值|
||2012年|2013年|2014年1-9月|均值||
|一、偿债能力分析||||||
|（一）短期偿债能力分析||||||
|流动比率|3.66|3.00|2.73|3.13||
|速动比率|2.48|2.08|1.88|2.15|0.88|
|（二）长期偿债能力分析||||||
|资产负债率（%）|24|31|35|30|65.00|
|二、营运能力分析||||||
|应收账款周转率|6.83|5.27|2.63|4.91|5.80|
|存货周转率|2.50|2.09|1.69|2.10|14.50|
|流动资产周转率|1.47|1.16|0.95|1.20|2.5|
|总资产周转率|1.33|1.06|0.89|1.09|1.2|
|三、盈利能力分析||||||
|营业利润率（%）|14.35|10.50|14.75|13.20|15.50|
|净资产收益率（%）|16.82|11.83|17.00|15.22|5|

将上海海尔集成电路有限公司近几年的历史指标与wind资讯查询的《企业业绩评价标准值》的标准值进行比较。
上海海尔集成电路有限公司的资产状况良好，经营情况正常，财务效益状况良好，特别是具有较强偿债能力和获利能力。
7．经营性资产、非经营性资产、溢余资产分析：
经分析,上海海尔集成电路有限公司评估基准日无非经营性资产和溢余资产。
8.未来主营收入、成本、费用等的预测过程和结果。
(1)主营业务收入的预测
(1.1)历史主营业务收入
历史销售数量情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|计 量单 位|历史销售|||
|||2012年|2013年|2014年1-9月|
|1、订制芯片|||||
|ESPA|片||3,000,000.00|15,316,471.00|
|SSC|片|19,531,248.00|20,621,097.00|19,470,189.00|
|其他|片|21,332.00||5.00|
|2、通用芯片|片||||
|HR6P系列|片|28,206,086.00|25,037,418.00|16,496,729.00|
|HR7P系列|片|577,173.00|3,286,992.00|14,735,422.00|
|其他|片|161,231.00|1,303,546.00|2,687,455.00|
|3、其他|片||||
|工具|片|192.00|193.00|819.00|

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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明历史销售单价情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|计量单位|历史数据|||
|||2012年|2013年|2014年1-9月|
|1、订制芯片|||||
|ESPA|元/片||1.67|1.56|
|SSC|元/片|5.13|5.13|5.20|
|其他|元/片|4.27|||
|2、通用芯片|元/片||||
|HR6P系列|元/片|1.47|1.40|1.33|
|HR7P系列|元/片|1.36|1.53|0.87|
|其他|元/片|2.71|3.89|2.31|
|3、其他|元/片||||
|工具|元/片|490.74|489.16||

主营业务收入
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务收入项目|计量单位|历史数据|||
|||2012年|2013年|2014年1-9月|
|1、订制芯片|元||||
|ESPA|元||5,000,000.01|23,921,408.36|
|SSC|元|100,159,179.61|105,749,215.40|101,318,190.54|
|其他|元|91,162.39||3,575,886.81|
|2、通用芯片|元||||
|HR6P系列|元|41,420,680.57|35,139,573.59|21,919,373.0|
|HR7P系列|元|782,362.78|5,025,850.16|12,844,235.66|
|其他|元|436,976.42|5,067,772.39|6,210,671.00|
|3、其他|元||||
|工具|元|94,222.30|94,406.97|134,182.97|
|合 计|元|142,984,584.07|156,076,818.52|169,923,948.38|

上海海尔集成电路有限公司主营业务收入2012年至2014年9月呈增长态势，2013年较2012年增长9.18%，2014年1-9月较2013年增长8.87%。
(1.2)未来主营业务收入预测
上海海尔集成电路有限公司依据历年来实际销售的历史数据,结合预测期间客户
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明的需求合同，以及公司与客户对市场的预测来考虑到未来销售的变动趋势。
根据2014年1-9月实际销售情况结合公司年度预算框架，前三季度基本完成年度预算，对第四季度的预测主要结合订单情况进行。
(1.2.1)销售数量
在我国集成电路产业近几年平均增速近20%的行业背景下，本次对上海海尔的销售数量预测基于上海海尔订单情况、产品发展规划、产品结构调整及销售战略等综合确定。具体而言，对上海海尔2014年第四季度的预测主要结合订单情况进行；2015年及以后，对于订制类芯片，上海海尔2015年度起新产品将替代老产品，产品结构优化调整，总体实现平稳增长；对于通用类芯片，上海海尔将进一步推进华南、华东市场的渗透并加大对华北、西南市场的开发力度，同时智能家居等产业的快速发展也将刺激芯片需求增长，预计未来几年通用类芯片稳定增长，具体如下：
(1.2.1)销售数量
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|计量单位|未 来 五 年 预 测||||||
|||2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1、订制芯片||||||||
|ESPA|片|1,000,000.00|20,000,000.00|18,000,000.00|20,160,000.00|22,176,000.00|22,176,000.00|
|SSC|片|1,000,000.00|22,000,000.00|23,500,000.00|26,320,000.00|28,952,000.00|28,952,000.00|
|其他|片||2,500,001.00|10,020,000.00|11,422,800.00|12,793,536.00|12,793,536.00|
|2、通用芯片|片||||-|-|-|
|HR6P系列|片|1,772,030.00|26,307,012.96|34,550,000.00|39,387,000.00|43,325,700.00|43,325,700.00|
|HR7P系列|片|4,333,830.00|26,823,494.88|34,870,000.00|40,100,500.00|44,110,550.00|44,110,550.00|
|其他|片|1,677,000.00|6,284,815.20|8,170,300.00|9,395,845.00|10,335,429.50|10,335,429.50|
|合计||9,782,860.00|103,915,324.04|129,110,300.00|146,786,145.00|161,693,215.50|161,693,215.50|

(1.2.2)销售单价
销售单价的预测依据上海海尔历史产品价格、未来产品结构调整及发展规划等进行。考虑到未来上海海尔新产品（包括订制类芯片及通用类芯片）将向智能家居、智能控制、智慧电网、中高端工业控制等方向侧重，多基于32位核之上且在传统MCU基础上混合RF、PLC、WIFI、蓝牙等技术，以满足客户对产品高集成度、多功能化的需求，故上海海尔未来高集成度的、含有高技术含量的产品销售比重将逐渐提升，产品的附加值增加。因此预计未来5年，上海海尔产品价格将稳中略有上涨，具体如下：未来产品销售单价预测如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|计量单位|未 来 五 年 预 测||||||
|||2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1、订制芯片||||||||
|ESPA|元/片|1.61|1.61|1.61|1.64|1.67|1.67|
|SSC|元/片|5.30|5.36|5.27|5.37|5.48|5.48|

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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|计量单位|未 来 五 年 预 测||||||
|||2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|其他|元/片||4.28|3.14|3.20|3.27|3.27|
|2、通用芯片|元/片||||-|-|-|
|HR6P系列|元/片|1.67|1.36|1.36|1.39|1.42|1.42|
|HR7P系列|元/片|0.90|0.90|0.90|0.92|0.94|0.94|
|其他|元/片|1.82|2.12|2.12|2.16|2.21|2.21|

(1.2.3)主营业务收入预测结果
在销售数量和销售单价的预测基础上，得到产品销售收入的预测值。详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入项目|未 来 五 年 预 测||||||
||2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1、订制芯片|||||||
|ESPA|1,606,837.61|32,136,752.14|28,923,076.92|33,041,723.08|37,072,813.29|37,072,813.29|
|SSC|5,299,145.30|117,948,717.95|123,760,683.76|141,384,205.13|158,633,078.15|158,633,078.15|
|其他||10,699,887.11|31,446,411.95|36,565,887.82|41,772,870.24|41,772,870.24|
|2、通用芯片|||||||
|HR6P系列|2,966,203.34|35,835,229.99|47,063,769.58|54,725,751.27|61,402,292.92|61,402,292.92|
|HR7P系列|3,900,450.80|24,112,348.50|31,345,564.63|36,768,347.31|41,254,085.68|41,254,085.68|
|其他|3,045,874.84|13,329,426.01|17,328,339.16|20,326,141.83|22,805,931.14|22,805,931.14|
|合 计|16,818,511.89|234,062,361.71|279,867,846.00|322,812,056.43|362,941,071.42|362,941,071.42|

（2）主营业务成本的预测
(2.1)历史主营业务成本分析
主营业务成本内容包括材料费、加工费、CP测试费、ASY封装费、FT中测费等。其中可变成本项目主要为材料费和加工费，固定成本项目主要为折旧摊销成本。
上海海尔集成电路有限公司2012年—2014年9月主营业务成本情况如下表所示：历史单位成本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|计量单位|历史数据|||
|||2012年|2013年|2014年1-9月|
|1、订制芯片|元/片||||
|ESPA|元/片||0.85|0.89|
|SSC|元/片|2.71|2.69|2.65|

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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|计量单位|历史数据|||
|||2012年|2013年|2014年1-9月|
|其他|元/片|1.80|||
|2、通用芯片|元/片||||
|HR6P系列|元/片|0.92|0.90|0.85|
|HR7P系列|元/片|1.00|1.18|0.64|
|其他|元/片|1.90|2.73|2.14|
|3、其他|元/片||||
|工具|元/片|413.95|395.94|148.85|

历史主营业务成本情况
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|主营业务成本项目||||
||2012年|2013年|2014年1-9月|
|1、订制芯片||||
|ESPA||2,555,840.00|13,590,998.61|
|SSC|52,198,212.51|55,797,764.58|51,226,799.93|
|其他|38,372.73|||
|2、通用芯片||||
|HR6P系列|26,665,502.60|22,497,071.02|13,989,790.31|
|HR7P系列|578,388.11|3,889,229.56|9,443,772.95|
|其他|306,910.71|3,552,723.62|5,739,780.97|
|3、其他||||
|工具|79,478.04|76,416.72|121,910.28|
|合 计|79,866,864.70|88,369,045.50|94,113,053.05|

(2.2)未来主营业务成本的预测
未来主营业务成本预测是基于上海海尔集成电路有限公司预期取得主营业务收入所产生的成本费用。从历史情况分析，公司订制产品的成本近几年比较稳定，通用类产品近几年波动较大，主要原因是：订制产品的客户比较稳定，产品生产已经达到批量生产，且年销售数量基本稳定，形成产品成本的固定费用稳定；而通用类产品，市场正在开拓阶段，且客户比较分散，产品生产未形成稳定的生产批量，形成产品成本的固定费用因批量不同而略有不同。随对市场的不断开拓，通用产品客户也会逐步稳
定，对产品的销售也终将稳定。本次对单位成本的预测，经过公司有关人员对未来生
产的分析，结合历史成本单价，对未来的成本进行预测如下：
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明单位成本预测表
金额单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|计量单位|未 来 五 年 预 测|||||||
||||2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及永续|
|1|1、订制芯片|元/片||||||||
|2|ESPA|元/片|0.91|0.90|0.90|0.92|0.94|0.94|0.94|
|3|SSC|元/片|2.86|2.84|2.79|2.84|2.90|2.90|2.90|
|4|其他|元/片||1.26|1.48|1.51|1.54|1.54|1.54|
|5|2、通用芯片|元/片||||-|-|-|-|
|6|HR6P系列|元/片|0.99|0.87|0.87|0.89|0.90|0.90|0.90|
|7|HR7P系列|元/片|0.66|0.66|0.66|0.67|0.69|0.69|0.69|
|8|其他|元/片|1.44|1.96|1.96|2.00|2.04|2.04|2.04|

依据上述单位成本及销售数量预测的未来各年主营业务成本如下表：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务成本项目|未 来 五 年 预 测||||||
||2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1、订制芯片|||||||
|ESPA|908,993.03|17,996,581.20|16,196,923.08|18,503,364.92|20,760,775.44|20,760,775.44|
|SSC|2,857,736.60|62,529,914.53|65,526,495.73|74,857,468.72|83,990,079.90|83,990,079.90|
|其他||3,153,846.15|14,850,152.36|17,267,757.17|19,726,685.79|19,726,685.79|
|2、通用芯片|||||||
|HR6P系列|1,757,884.17|22,871,427.59|30,037,915.15|34,928,087.74|39,189,314.45|39,189,314.45|
|HR7P系列|2,578,400.43|17,728,695.62|23,046,945.19|27,034,066.71|30,332,222.85|30,332,222.85|
|其他|2,406,514.44|12,318,795.47|16,014,512.98|18,785,023.73|21,076,796.62|21,076,796.62|
|合 计|10,509,528.67|136,599,260.56|165,672,944.50|191,375,768.99|215,075,875.05|215,075,875.05|

（3）管理费用的预测
（3.1）历史管理费用分析
上海海尔集成电路有限公司管理费用包括管理人员职工薪酬、研发费、咨询和中介费以及行政及办公费用等。
上海海尔集成电路有限公司2012年-2014年9月管理费用情况
金额单位：人民币元
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明
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|-|-|-|-|
|明 细 科 目|历史数据|||
||2012年|2013年|2014年1-9月|
|职工薪酬|7,189,230.04|8,512,509.14|8,310,337.28|
|劳动保护费||||
|研发费|22,408,695.49|27,563,874.56|23,146,106.39|
|行政及办公费用|2,450,446.93|2,795,828.07|1,996,345.15|
|业务招待费|541,195.84|305,325.90|174,429.57|
|税费|95.00|2,758.00|364,945.20|
|残疾人保障金|120,303.90|86,434.30||
|无形资产摊销|59,947.98|25,207.48|50,359.72|
|长期待摊费用摊销||||
|咨询、中介费|2,396,559.00|3,230,039.31|3,027,253.53|
|折旧|306,220.33|406,697.98|117,127.58|
|合 计|35,472,694.51|42,928,674.74|37,186,904.42|

（3.2）未来管理费用的预测
管理费用的预测是以历史期间经审计的管理费用为基础，结合以前年度费用水平及预测期间的变动趋势进行预测，同时,假定公司届时费用支出控制制度得以严格执行。
其中：职工薪酬依据公司人员编制、工资计划及规定的计提比率预测；折旧依据固定资产原值和预测期固定资产增减情况及公司采用的折旧政策预测；公司计划 2015年度加大研发投入，增加新产品开发力度，故2015、2016年度研发费用、咨询费预测数较2014年度预测数大幅增长；其他各项费用依据公司以前年度管理费用增长变化、公司整体经营管理规模增加等因素预测。
依据上述分析，预测的未来各年管理费用如下表：
金额单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|明 细 科 目|未 来 五 年 预 测||||||
|||2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|职工薪酬|1,588,045.96|10,393,302.40|11,729,584.14|11,964,175.82|12,203,459.34|12,203,459.34|
|2|劳动保护费|-|-|-|-|-|-|
|3|研发费|9,369,300.64|34,141,177.38|37,280,757.33|40,277,972.48|40,277,972.48|40,277,972.48|
|4|行政及办公费用|1,330,595.60|3,493,287.79|3,942,424.79|4,021,273.28|4,101,698.75|4,101,698.75|
|5|业务招待费|67,000.00|253,501.05|286,094.04|291,815.92|291,815.92|291,815.92|
|6|税费|9,592.14|130,119.77|160,959.29|164,178.47|167,462.04|167,462.04|
|7|残疾人保障金|-|-|-|-|-|-|
|8|无形资产摊销|12,153.33|65,638.71|74,077.97|74,077.97|74,077.97|74,077.97|
|9|咨询、中介费|2,500,000.00|5,803,616.21|6,549,795.43|6,549,795.43|6,680,791.34|6,680,791.34|
|10|折旧|46,075.00|171,362.71|193,395.06|197,262.96|201,208.22|201,208.22|
|合计||14,922,762.67|54,452,006.01|60,217,088.04|63,540,552.34|63,998,486.06|63,998,486.06|

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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明（4）营业费用的预测
（4.1）历史营业费用分析
上海海尔集成电路有限公司营业费用包括销售人员职工薪酬、行政及办公费、差旅费、广告费、房屋租赁费等。2014年度销售费用较2013年度实际数同比增长52.79%，主要原因是：2014年销售人员增加，且2014年度预计销售收入大幅增加，销售绩效相应增加。
上海海尔集成电路有限公司2012年-2014年9月营业费用情况
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|明 细 科 目|历史数据|||
|||2012年|2013年|2014年1-9月|
|1|职工薪酬|4,210,873.42|4,776,268.68|5,241,378.44|
|2|汽车费||||
|3|行政及办公费用|435,981.74|611,375.30|833,179.02|
|4|交通费|13,502.40|7,954.00|14,334.70|
|5|差旅费|466,475.74|521,420.16|420,407.11|
|6|安装调试及技术服务费|80,988.76|13,400.38|38,963.62|
|7|运输费|11,166.52||2,204.00|
|8|房屋租赁及物业费|96,465.18|227,909.58|256,093.28|
|9|广告费|636,043.96|602,770.08|435,994.32|
|10|其他|144,687.03|231,068.64|193,720.50|
|11|样片费|90,933.34|112,755.07|65,492.92|
|12|培训费|572.50|||
|13|折旧及摊销费|8,390.39|68,002.60|35,837.62|
|合 计||6,196,080.98|7,172,924.49|7,537,605.53|

（4.2）未来营业费用的预测
营业费用的预测根据历史期间经审计的销售费用为基础，结合销售收入、以前年度各项费用水平以及营业费用的预计变动情况等进行预测。
其中：差旅费根据销售人员差旅费预算及相应标准进行预测；广告费是以以前年度的广告宣传费为基础，结合销售收入、以前年度广告宣传费用水平、2014年度公司计划的广告投放情况以及 2015年度将会上市的新产品销售宣传进行预测。
依据上述分析，预测的未来各年营业费用如下表：
金额单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|明 细 科 目|未 来 五 年 预 测||||||
|||2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|职工薪酬|2,773,267.44|8,415,378.17|9,497,355.37|9,687,302.48|9,881,048.52|9,881,048.52|
|2|汽车费|||||||

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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|明 细 科 目|未 来 五 年 预 测||||||
|||2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|3|行政及办公费用|40,500.00|919,994.42|1,038,279.41|1,038,279.41|1,038,279.41|1,038,279.41|
|4|交通费|57,500.00|75,426.44|85,124.12|86,826.60|88,563.13|88,563.13|
|5|差旅费|116,000.00|563,227.47|635,642.43|648,355.27|661,322.38|661,322.38|
|6|安装调试及技术服务费|13,500.00|55,086.80|62,169.39|63,412.78|64,681.03|64,681.03|
|7|运输费|129,500.00|138,289.20|156,069.24|159,190.62|162,374.44|162,374.44|
|8|房屋租赁及物业费|90,000.00|360,766.50|407,150.76|407,150.76|407,150.76|407,150.76|
|9|广告费|148,000.00|613,194.04|692,033.27|692,033.27|705,873.93|705,873.93|
|10|其他|30,000.00|234,906.53|265,108.79|270,410.97|275,819.19|275,819.19|
|11|样片费|9,000.00|78,217.57|88,274.11|90,039.59|91,840.38|91,840.38|
|12|培训费|||||||
|13|折旧及摊销费|11,945.87|50,172.67|56,623.44|57,755.91|58,911.03|58,911.03|
|合 计||3,419,213.31|11,504,659.79|12,983,830.33|13,200,757.67|13,435,864.22|13,435,864.22|

（5）财务费用的预测
财务费用内容为企业经营过程中发生的银行利息支出、利息收入等。在评估基准日，上海海尔集成电路有限公司付息债务为短期借款24,326,303.99元。本次评估，在对该等付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的类型、合同约定利率等估算其利息支出；对于利息收入，因其发生金额小且不稳定，预测期内只对前两年作预测，对以后不再作预计。预测如下：
金额单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|明细科目|未 来 预 测||||||
|||2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|利息支出|424,404.34|1,221,328.50|1,378,356.45|1,378,356.45|1,378,356.45|1,378,356.45|
|2|减：利息收入||101,384.96|114,420.16||||
|3|其他|9,110.01|38,262.04|43,181.45|43,181.45|43,181.45|43,181.45|
|合 计||433,514.35|1,158,205.58|1,307,117.73|1,421,537.89|1,421,537.89|1,421,537.89|

（6）营业税金及附加的预测
上海海尔集成电路有限公司的营业税金及附加系按流转税额税额计算的城市建设维护税、教育费附加。至评估基准日，各项税率为：城市建设维护税为7%，教育费附加为5%。营业税金及附加根据营业收入预测值及相关税率计算确定。预测如下：金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|税率|未 来 预 测||||||
||||2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|城市维护建设税|7%|70,637.75|983,061.92|1,358,919.33|1,564,091.82|1,759,595.84|1,759,595.84|

网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 22
上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|税率|未 来 预 测||||||
||||2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2|教育费附加|5%|50,455.54|702,187.09|970,656.66|1,117,208.44|1,256,854.17|1,256,854.17|
||合计||121,093.29|1,685,249.00|2,329,575.99|2,681,300.26|3,016,450.01|3,016,450.01|

（7）所得税的预测
上海海尔集成电路有限公司为高新技术企业，证书编号GF201131000496,按照《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362号）规定，经认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
2014年上海税务局批复，根据国家税务总局《关于执行软件企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第43号），公司自获利年度起企业所得税“两免三减半”政策。2012年-2013年度所得税全部减免，公司2014年-2016年执行的所得税率为12.5%。
经过对高新技术企业的认定条件分析，上海海尔集成电路有限公司符合条件，且上海海尔未来将持续保持技术创新，促进高新技术产品业务增长，因此，假设上海海尔永续期仍将具备高新企业的条件，永续期所得税率按国家税收优惠政策15%测算。
（8）折旧及摊销的预测
计算折旧的固定资产基数为评估基准日上海海尔集成电路有限公司固定资产账面原值，预测期内考虑未来资本性支出需转固导致固定资产原值增加而导致折旧的增加金额。折旧率以上海海尔集成电路有限公司各类固定资产的综合折旧率计算。
摊销评估基准日上海海尔集成电路有限公司的摊销数测算。
折旧及摊销预测表：
金额单位：人民币元
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|项目名称|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|无形资产摊销|1,280,091.48|5,120,365.93|5,120,365.93|5,120,365.93|5,120,365.93|5,120,365.93|
|长期待摊费用（光罩费）|1,346,287.82|5,385,151.27|5,385,151.27|5,385,151.27|5,385,151.27|5,385,151.27|
|折旧额|266,445.22|1,155,780.88|1,245,780.88|1,335,780.88|1,425,780.88|1,425,780.88|
|折旧及摊销额合计|2,892,824.52|11,661,298.08|11,751,298.08|11,841,298.08|11,931,298.08|11,931,298.08|

（9）经过以上各因素的预测，净利润预测如下：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目 名 称|预测数据||||||
|||2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|营业收入|16,818,511.89|234,062,361.71|279,867,846.00|322,812,056.43|362,941,071.42|362,941,071.42|
|2|减：营业成本|10,509,528.67|136,599,260.56|165,672,944.50|191,375,768.99|215,075,875.05|215,075,875.05|

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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目 名 称|预测数据||||||
|||2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|3|营业税金及附加|121,093.29|1,685,249.00|2,329,575.99|2,681,300.26|3,016,450.01|3,016,450.01|
|4|销售费用|3,419,213.31|11,504,659.79|12,983,830.33|13,200,757.67|13,435,864.22|13,435,864.22|
|5|管理费用|14,922,762.67|54,452,006.01|60,217,088.04|63,540,552.34|63,998,486.06|63,998,486.06|
|6|财务费用|433,514.35|1,158,205.58|1,307,117.73|1,421,537.89|1,421,537.89|1,421,537.89|
|7|营业利润|-12,587,600.40|28,662,980.76|37,357,289.41|50,592,139.28|65,992,858.20|65,992,858.20|
|8|利润总额|-12,587,600.40|28,662,980.76|37,357,289.41|50,592,139.28|65,992,858.20|65,992,858.20|
|9|所得税费用|-1,303,300.24|3,582,872.60|4,669,661.18|7,588,820.89|9,898,928.73|9,898,928.73|
|10|净利润|-11,284,300.16|25,080,108.17|32,687,628.23|43,003,318.39|56,093,929.47|56,093,929.47|

七、资料清单
委托方及被评估单位已向评估机构提供如下资料：
1.《资产评估申报表》；
2.上海海尔集成电路有限公司的营业执照、税务登记证、验资报告、章程复印件；
3.致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2015）第370ZA0001号无保留意见审计报告；
4.致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海海尔集成电路有限公司2014年度、2015年度致同专字（2015）第370ZA0001号《盈利预测审核报告》；
5.上海海尔集成电路有限公司2014年10-12月至2019年收益预测；
6.专利技术证书；
7.房屋租赁合同；
8.重大合同、协议等；
9.生产经营统计资料；
10.其他相关资料。
（此页以下空白！）
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明（以下为盖章页！）
委托方：青岛东软载波科技股份有限公司
法定代表人：崔健
2014年11月15日
被评估单位：上海海尔集成电路有限公司
法定代表人：杨绵绵
2014年11月15日
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明第三部分资产清查核实情况说明
一、评估对象与评估范围说明
（一）评估对象与评估范围内容
1．评估对象
评估对象是上海海尔集成电路有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值。
评估范围为上海海尔集成电路有限公司在基准日的全部资产及相关负债，总资产账面值为 21,489.25万元，总负债为 7,471.11万元，净资产为 14,018.14万元。具体包括流动资产20,370.28万元；非流动资产1,118.97万元；流动负债7,471.11万元。
2．评估范围
上海海尔集成电路有限公司评估基准日财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，评估是在企业提供的财务报表的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
本次评估范围中的主要资产为存货、固定资产。
3．评估范围内的资产权属状况：
中国资产评估协会发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》中指出，委托方和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。因此，对于本项目，评估师对委托方和被评估单位提供的资料进行了必要的、独立的核实工作。委托方和被评估单位应对其所提供资料的真实性、合法性、完整性负责。
根据被评估单位提供的资料，截至评估基准日，评估范围内的专利权权证情况如下：
上海海尔集成电路有限公司申报的无形资产-专利技术共43项，其中有5项专利技术为合作开发项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|专利号|专利权人|
|1|电力线载波调制方法、解调方法、电路及芯片|ZL201010123201.2|青岛东软载波科技股份有限公司；上海海尔集成电路有限公司|
|2|接受电路、发送电路、微控制器及电力线载波通信方法|ZL201010123198.4|青岛东软载波科技股份有限公司；上海海尔集成电路有限公司|
|3|电力线载波信号解调电路和微控制器|ZL201010123199.9|青岛东软载波科技股份有限公司；上海海尔集成电路有限公司|

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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明
|||||
|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|专利号|专利权人|
|4|微控制器以及电力线载波信号接受处理方法、装置|ZL201010123203.1|青岛东软载波科技股份有限公司；上海海尔集成电路有限公司|
|5|解调信号的增益控制方法、装置以及微控制器|ZL201010123205.0|青岛东软载波科技股份有限公司；上海海尔集成电路有限公司|

上述合作开发的专利技术的权利归双方共同所有，在本次评估中，上述专利技术评估预测产品为上海海尔集成电路有限公司的产品，因此，本次评估确定专利技术的评估价值为上海海尔集成电路有限公司的产品体现。
（二）实物资产的分布情况及特点
纳入评估范围内的实物资产账面值 6,541.77万元，占评估范围内总资产的30%。
主要为固定资产、存货等。这些资产具有以下特点：
1．实物资产主要分布在上海海尔集成电路有限公司所属区域内。
2．公司本次委估的固定资产包括电子设备、检测设备。
3．存货包括原材料、库存商品。
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。
企业申报评估的范围内的账面记录无形资产为软件及特许权使用费。
账面未记录的无形资产为专利技术43项。
（四）企业申报的表外资产（如有申报）的类型、数量。
截止基准日2014年9月30日，上海海尔集成电路有限公司无表外资产。
（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额基准日各项资产及负债账面值已经过致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2015）第370ZA0001号标准的无保留意见审计报告。
二、资产核实总体情况说明
（一）资产核实人员组织、实施时间和过程
评估人员在进入现场清查前，制定现场清查实施计划，按资产类型和分布特点，分成机器设备、流动资产和其他资产小组，同时于2014年10月13日至2014年10月17日进行现场的核查工作。清查工作结束后，各小组对清查核实及现场勘察情况进行工作总结。清查核实的主要步骤如下：
首先，辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细，并收集整理评估资料。
评估人员开展前期布置工作，评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，
包括资产评估的基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和
被评估企业提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产调查
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明表的填报说明等。在此基础上，填报“评估申报明细表”和“资产调查表”，收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、经济技术指标等情况的资料。
其次，依据资产评估申报明细表，对申报资产进行现场查勘。不同的资产类型，采取不同的查勘方法。根据清查结果，由企业进一步补充、修改和完善资产评估申报明细表，使“表”、“实”相符。
再次，核实评估资料，尤其是资产权属资料。在清查核实“表”、“实”相符的基础上，对企业提供的产权资料进行了核查。核查中，重点查验了产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项，对产权权属资料中所载明的所有人与资产委托方和相关当事人不符以及缺乏产权权属资料的情况，给予高度关注，进一步通过询问的方式，了解产权权属，并要求委托方和相关当事人出具“说明”和“承诺函”。
（二）影响资产核实的事项及处理方法
基准日各项资产及负债账面值已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2015）第370ZA0001号标准的无保留意见审计报告。无影响资产核实的事项。
（三）核实结论
1．资产核实结论：
资产评估人员对评估范围内的资产及负债的实际状况进行了认真、详细的清查，资产核实结果与账面记录不存在重大差异，评估申报明细表与实际情况吻合。
在资产清查过程中，资产评估人员坚持了客观、独立、公正、科学的原则，资产清查的结果有助于对资产的市场价值进行公允的评定估算。
2．权属资料不完善等权属不清晰的资产
上海海尔集成电路有限公司申报的无形资产-专利技术共43项，其中有5项专利技术为合作开发项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|专利号|专利权人|
|1|电力线载波调制方法、解调方法、电路及芯片|ZL201010123201.2|青岛东软载波科技股份有限公司；上海海尔集成电路有限公司|
|2|接受电路、发送电路、微控制器及电力线载波通信方法|ZL201010123198.4|青岛东软载波科技股份有限公司；上海海尔集成电路有限公司|
|3|电力线载波信号解调电路和微控制器|ZL201010123199.9|青岛东软载波科技股份有限公司；上海海尔集成电路有限公司|
|4|微控制器以及电力线载波信号接受处理方法、装置|ZL201010123203.1|青岛东软载波科技股份有限公司；上海海尔集成电路有限公司|
|5|解调信号的增益控制方法、装置以及微控制器|ZL201010123205.0|青岛东软载波科技股份有限公司；上海海尔集成电路有限公司|

上述合作开发的专利技术的权利归双方共同所有，在本次评估中，上述专利技术
评估预测产品为上海海尔集成电路有限公司的产品，因此，本次评估确定专利技术的
评估价值为上海海尔集成电路有限公司的产品体现。
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明第四部分资产基础法评估说明
一、流动资产评估说明
1．评估范围
上海海尔集成电路有限公司本次申报评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、其他应收款等，流动资产账面价值203,702,820.89元。
2．评估过程及方法
对上述评估范围内的流动资产，评估人员根据被评估单位提供的相关资料，经过逐项核实，在账表一致的基础上，采取适用的评估方法，确定其在评估基准日的公允价值。
（1）货币资金的评估
账面值为18,465,275.79元，其中现金19,734.50元，银行存款9,781,617.66元,其他货币资金8,663,923.63元。
库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值19,734.50元。
对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于币种为人民币的银行存款，以清查调整后账面值为评估值。银行存款以核实后账面值确定评估值。对币种为外币的以评估基准日账面值乘以汇率确定评估值。银行存款评估值9,781,617.66元。
其他货币资金为存储的各种保证金，评估人员对其进行了函证，以证明其他货币资金的存在的真实性。经核实，评估基准日的金额全部与账面记录的金额相符。以核实后的账面值确定评估值。其他货币资金评估值8,663,923.63元。
(2)应收票据的评估
评估范围内的应收票据账面价值16,498,122.29元，是上海海尔集成电路有限公司因销售货物或提供劳务而形成的应收票据，共31项，全部为银行承兑汇票，为1年以内的无息银行承兑汇票。根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，我们对企业账面数值进行了核实，对应收票据进行清查盘点，评估人员对会计资料及相关资料进行了审核，在本次清查核实过程中，未发现本科目中存在明显坏账可能的款项，以经审查核实的账面价值16,498,122.29元确定评估值。
(3)应收账款的评估
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明应收账款账面余额100,970,223.25元，已计提坏账准备5,049,622.66元，账面净额95,920,600.59元，主要为应收销货款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用组合测试（账龄分析）的方法估计评估风险损失。
组合测试（账龄分析）
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收账款计提比例|
|1年以内|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|
|2-3年|30%|30%|
|3-4年|50%|50%|
|4-5年|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|

按以上标准，确定评估风险损失为5,049,622.66元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为95,920,600.59元。
（4）其他应收款的评估
其他应收款账面余额1,252,706.24元，计提坏账准备金148,078.23元，账面净额1,104,628.01元。主要为房屋租赁押金、备用金等。
评估方法同应收账款
其他应收款评估值为1,104,628.01元。
（5）预付账款的评估
预付账款账面价值为8,207,970.64元，主要包括预付购货款、场地租赁款等。评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。因此判断预付账款为未来实际应收的款项，以核实后账面值作为评估值。
预付账款评估值为8,207,970.64元。
(6)关于存货的评估
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明纳入评估范围的存货主要包括原材料、库存商品、在产品三大类，存货账面价值 63,506,223.57元,其中:
单位:人民币元
||||
|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|
|1|原材料|13,861,178.58|
|2|库存商品|28,352,825.09|
|3|在产品|21,292,219.90|
|存货合计||63,506,223.57|

上海海尔集成电路有限公司对存货均采用实际成本计价。
我们依据企业提供的存货申报表，核实了有关购置发票和会计凭证，并对其进行了抽查盘点，同时现场勘察存货的仓储情况，了解仓库保管、内部控制制度。
①原材料的评估
纳入本次评估范围的原材料账面价值为13,861,178.58元。主要外购的材料，其价格组成包括购买价、运杂费及验收整理入库费等。经调查，企业大部分原材料周转较频繁，且保管质量较好，申报评估的原材料多为近期购置。评估人员查阅最近的存货进出库单、获取盘点记录，按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，加上合理的运杂费、验收整理入库费，得出原材料的评估值。
最终确定原材料的评估价值为13,861,178.58元。
②库存商品的评估
纳入本次评估范围的库存商品账面价值为29,051,196.64元，存货跌价准备698,371.55元,账面净额28,352,825.09元。
主要包括型号产品等，对库存商品采用现行市价法进行评估。首先根据盘点结果以及账面记录，确定库存商品在评估基准日的实存数量，其次通过了解相关产品的销售市场情况和公司在市场的占有率，确定库存商品的销售情况和畅滞程度，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对产成品进行评估。
经核实，有部分库存商品因被水渗泡，全部报废，本次评估评估值0.
对正常销售的产品以不含税销售价格减去全部费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教
育附加；
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明c．全部费用率是按各项销售及管理费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入
主营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-全部费用；
e.所得税率按企业现实执行的税率；
f.r为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
产成品评估案例：
HR6P58P1YL_MK971/TB 产成品清查评估明细表---序号1
评估基准日账面数量为732片，单价0.49元/片，账面价值为360.06元；经实际盘点，库存数量为732片。
评估过程如下：
根据上海海尔集成电路有限公司评估基准日会计报表计算出各项税、费率，其中税金附加与收入比率为0.67%，销售费用与收入比率为29%，所得税率12.5%，营业利润与收入比率为13%，经核实，该库存商品属正常销售的产品，利润扣减系数为30%。
HR6P58P1YL_MK971/TB的评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
＝348.48（元）
根据以上评估程序，库存商品的评估价值为28,601,363.72元。
存货跌价准备评估值为0。
③在产品的评估
纳入本次评估范围的在产品账面价值21,292,219.90元，主要为生产领用的停留在各工序中的原材料。
评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据公司的成本核算程序，查阅相关凭证和生产成本明细账，验证其核算的合理性和准确性，然后对在产品进行抽查盘点，核查完工入库记录。经核实账面生产成本分摊合理、完整，按核实后的账面值21,292,219.90元确认评估值。
3．评估结论
在实施了上述资产评估程序和方法后，流动资产合计账面价值为203,702,820.89
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明元，评估值为203,951,359.52元。评估结果详见有关资产评估汇总表及资产评估明细表。
二、机器设备评估说明
1．评估范围:
本次评估范围为上海海尔集成电路有限公司申报的机器设备类资产，该类资产全部为电子设备。
电子设备：共568项，账面原值：5,690,460.71元、账面净值：1,915,590.82元。
2．资产概况：
本次评估申报的电子设备 568项，资产形成时间为 2001年 1月～2014年 9月，但大部分为 2010年以后购置，主要是电脑、空调、打印机、及部分检测设备等。现设备使用情况正常。
3．设备管理维修制度：
（1）关键设备特殊管理，确保设备备件。
（2）其他生产设备加强日常保养和维修制度，发现问题及时处理，确保安全生产。
（3）设备：定期进行预见性、预防性维护，确保设备无重大故障，以保证安全生产。
4．账面价值情况：
机器设备(全部为电子设备)的账面价值为含运杂费及安装调试费的含税购置价。
上海海尔集成电路有限公司对机器设备按照以下方法计提折旧：
|||
|-|-|
|预计使用寿命（年）|预计净残值率|
|3-5|5|

5．评估过程
（1）指导被评估单位清查资产，按要求填报评估基准日的机器设备清查评估明细
表，收集准备相关资料；
（2）根据委托方提供的机器设备清查评估明细表，以及固定资产明细账和设备台
账，核对账面原、净值，做到账表相符；
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明（3）根据被评估单位提供的清查评估明细表，会同被评估单位设备管理人员和技术人员，深入现场逐项逐台进行现场核实。按照机器的铭牌核对明细表中的设备名称、规格型号、生产厂家、数量、位置、设备外观，做到表实相符。对关键、重要、价值量大或具有代表性的设备，详细查询设备的技术状况、负荷情况、运转状况、维护保养情况，并作详细记录；
（4）现场勘察发现问题时，作如下处理：
①账、表、物不符，以实物为准；
②设备名称、规格型号、生产厂家与申报表不符的，与公司有关技术人员一同核实并记录，以设备铭牌为准。
6．评估方法
根据本次评估目的，按照设备继续使用原则，并考虑到设备不具备独立获利可能以及设备的现实状况，对公司的设备采用重置成本法进行评估。
(1)重置全价的确定
本次评估范围内价值量较小的电子设备，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
（2）成新率的确定
本次申报评估的设备为电子设备，成新率的确定采用经济寿命年限法
即：
年限成新率的确定为假设设备有一定的使用寿命，在使用过程中，设备的价值随着使用寿命的消耗而同比例损耗，即：
年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
7．案例：
(评估明细表—电子设备序号 492)
设备名称：电脑
规格型号：HP 14-E021TX 屏幕14英寸 CPU2.6GH2
分辨率136×7688 显存容量 2GB
购置日期：2014年03月 启用日期：2011年11月
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明账面原值：3,333.3300元 账面净值：3,033.33元
(1)设备概况
该设备为办公设备。
(2)重置价值计算
该设备由国内经销商供应，经评估人员的市场调查询价，该型号的设备于评估基准日时的含税市场价格为3,650.00元.
重置价值=3,650.00÷1.17=3,120.00元。
(3)成新率确定
理论成新率：该设备于 2014年 3月投入使用，至评估基准日实际已使用 0.58年。
该设备的经济使用年限为8年，已使用0.58年,尚可使用7.42年。
成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
=（8-0.58）/8×100%
≈93%（取整）
(4)评估值
评估值=重置价值×成新率
=3,120.00×93%
=2,902.00(元) (取整)
8．评估结论
（1）评估结果:
经评估上海海尔集成电路有限公司的电子设备在评估基准日 2014年 9月 30日评估结果如下表：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值||评估价值||评估增值||增值率(%)|
||原值|净值|原值|净值|原值|净值||
|电子设备|5,690,460.71|1,915,590.82|4,487,395.00|1,994,027.00|-1,203,065.71|78,436.18|4.09|
|合计|5,690,460.71|1,915,590.82|4,487,395.00|1,994,027.00|-1,203,065.71|78,436.18|4.09|

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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明三、其他无形资产评估说明
纳入本次评估范围的其他无形资产账面价值为2,387,754.50元，主要是软件、特许权使用费及专利技术，评估人员对评估范围内的无形资产进行了全面核查，以正确反映上述权利于评估基准日的公允价格。
对上述无形资产评估，根据申报无形资产不同特点，分别采用不同的评估方法：软件和特许权使用费的评估，是根据无形资产的原始发生额及尚存受益期确定的评估价值。
对专利技术的评估采用收益法。具体评估方法如下：
（一）评估方法的选用
一般而言，无形资产研制开发的成本，往往与无形资产本身的价值没有直接的对应关系，而且由于在无形资产研制过程中所发生的成本难以确切核算，故本次评估不宜采用成本法。另外，国内该类技术所有权的交易市场尚不活跃，市场法也不适用。
因此，本次评估采用收益现值法。
收益现值法是指通过估算估价对象未来预期收益并折算成现值，借以确定估价对象价值的一种方法。即运用适当的资本化率，将未来的年收益折算为现值。其基本原理是购买一定使用年限的资产，等于在这个年期内可以在将来源源不断地获得年纯收益，那么以现有的一个货币额与这将来源源不断的年收益的现值之和等同起来，这个货币额即是该资产在未来所可能带来的收益。而无形资产收益额则是采用该无形资产后所带来的高于一般技术水平下的收益，同时无形资产必须附着于有形资产发挥作用并产生共同收益，因此无形资产收益通过分成的方法获得，即：
评估值未来收益额现值利润分成率贡献率
n A

 i pβ
(1r)i
i1
上式中：A为未来第i个收益期的预期收益，本次评估该收益表现为息税前利润 i
r为资本化率（又称还原利率、折现率）
n为获取超额收益的持续年限
p为无形资产产品贡献率
β为无形资产技术分成率
其中利润分成率可以简单理解为在使用委估无形资产进行生产经营活动所获取的收益中在多大的比例上是由该无形资产产生的。它是建立在利润分享原则基础上的，即以包括技术、资金、管理等要素产生的总收益为基础，按利润分成率确定属于技术带来的收益。利润分成率反映了技术对整个利润额度的贡献程度。
综上所述，本次评估采用收益法。
（二）评估假设和限制性条件
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明1.专利技术使用单位将保持原有的管理方式和经营风格，在原有构成要素的基础上，或做必要调整的基础上继续经营；
2.专利技术使用单位所提供财务报表基本反映了企业利用委估技术进行经营的实际状况；本评估报告中对价值的估算是依据技术使用单位 2014年 9月 30日已有的财务结构做出的；
3.专利技术使用单位未来的产品结构仍以当前的存量资产为基础进行生产经营，所经营产品的市场在未来没有重大变化；
4.未来贷款利率、税率、相关产品价格水平在正常范围内变化；
5.不考虑因产权变动等产生的非经常性收益或支出，预测的营业事项能够实现；
6.专利技术使用单位未来财务政策与评估基准日财务政策在所有重大方面基本一致。
（三）委估专利技术概况
委托评估申报的专利技术共有 43项，其中：专利发明专利 22项，实用新型专利21项。
如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|取得日期|法定/预计|发明人|专利号|专利权人|授权公告日|
||||使用年限|||||
|1|一种基于CISO结构的微处理器结构|2003-08-18|二十年|赵启山|ZL200710187212.5|上海海尔集成电路有限公司|2010-10-06|
|2|一种8位RISC微控制器|2005-08-31|二十年|潘松；陈光胜；岳卫杰；刘桂蓉|ZL200510029281.4|上海海尔集成电路有限公司|2008-11-05|
|3|一种仿真器芯片的仿真方法|2005-08-31|二十年|潘松；岳卫杰；陈光胜|ZL200710187208.9|上海海尔集成电路有限公司|2010-08-25|
|4|一种8位RISC微控制器构架|2005-08-31|二十年|潘松；陈光胜；岳卫杰；刘桂蓉|ZL200710187213.x|上海海尔集成电路有限公司|2010-12-29|
|5|一种微控制器配置接口操作方法|2005-08-31|二十年|潘松；岳卫杰；陈光胜|ZL200510029284.8|上海海尔集成电路有限公司|2007-12-26|
|6|一种仿真器芯片|2005-08-31|二十年|潘松；岳卫杰；陈光胜|ZL200510029285.2|上海海尔集成电路有限公司|2007-12-26|
|7|一种微控制器嵌入式在线仿真调试系统|2006-09-29|二十年|陈立权；张鹏飞|ZL200610116860.7|上海海尔集成电路有限公司|2011-12-28|
|8|一种8位兼容C51指令集微控制器|2006-09-29|二十年|张鹏飞；陈立权|ZL200610116870.0|上海海尔集成电路有限公司|2012-01-25|
|9|一种基于复杂指令集计算机结构的微处理器架构|2006-11-10|二十年|赵启山；谷志坤；史卫东|ZL200610118274.6|上海海尔集成电路有限公司|2012-01-25|
|10|一种微控制器|2007-11-09|二十年|曹健雄；陈光胜；潘松|ZL200710188207.6|上海海尔集成电路有限公司|2009-09-30|
|11|微控制器芯片及其调试方法|2007-12-14|二十年|谷志坤；赵启山；史卫东|ZL200710172339.X|上海海尔集成电路有限公司|2012-01-25|
|12|微控制器嵌入式在线仿真调试系统|2007-12-14|二十年|陈立权|ZL200710172349.3|上海海尔集成电路有限公司|2012-01-25|
|13|闪存接口|2007-12-27|二十年|岳卫杰；陈光胜；史卫东；刘桂荣；潘松|ZL200710307038.3|上海海尔集成电路有限公司|2012-04-18|
|14|中断系统实现方法及装置|2008-01-15|二十年|潘松；陈光胜；刘桂荣|ZL200810032641.X|上海海尔集成电路有限公司|2012-02-22|
|15|复杂指令集微控制器的译码方法和装置|2008-01-15|二十年|张晓诗；赵启山；谷志坤；史卫东；许漪|ZL200810032643.9|上海海尔集成电路有限公司|2012-07-04|

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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|取得日期|法定/预计|发明人|专利号|专利权人|授权公告日|
||||使用年限|||||
|16|电力线载波调制方法、解调方法、电路及芯片|2010-03-10|二十年|崔健；潘松；胡亚军；赵启山；王锐|ZL201010123201.2|青岛东软载波科技股份有限公司；上海海尔集成电路有限公司|2013-10-16|
|17|数据堆栈存储电路及微控制器|2010-03-10|二十年|史卫东；潘松；岳卫杰；许云峰|ZL201010123197.X|上海海尔集成电路有限公司|2013-06-19|
|18|一种8位复杂指令集计算机微控制器|2007-02-14|十年|张晓诗；赵启山；谷志坤；史卫东；许漪|ZL200720067377.4|上海海尔集成电路有限公司|2008-02-13|
|19|一种8位在线调试微控制器|2007-02-14|十年|陈光胜；李霄；潘松；方桂贤；许漪|ZL200720067383.X|上海海尔集成电路有限公司|2008-05-14|
|20|带程序加密的8位闪存微控制器|2007-02-14|十年|张晓涛；陈立权；张鹏飞；陈美林；李浩沅|ZL200720067380.6|上海海尔集成电路有限公司|2008-06-18|
|21|8位闪存微控制器|2007-12-04|十年|张晓诗；陈立权；陈美林；李浩沅|ZL200720198844.7|上海海尔集成电路有限公司|2008-10-29|
|22|微控制器指令加密装置|2007-12-04|十年|张继文；岳卫杰；陈光胜|ZL200720199305.5|上海海尔集成电路有限公司|2009-01-28|
|23|微控制器|2007-12-14|十年|陈光胜；李霄；潘松；方桂贤；张继文|ZL200720199303.6|上海海尔集成电路有限公司|2009-01-28|
|24|微控制器|2008-01-15|十年|岳卫杰；张继文；沈振杰；潘松；袁俊|ZL200820054709.X|上海海尔集成电路有限公司|2008-11-05|
|25|闪存微控制器|2008-01-15|十年|岳卫杰；李霄；邹展；袁俊；潘松|ZL200820054710.2|上海海尔集成电路有限公司|2008-11-05|
|26|复杂指令集微控制器的译码方法和装置|2008-01-15|十年|张晓诗；赵启山；谷志坤；史卫东；许漪|ZL200820054711.7|上海海尔集成电路有限公司|2008-11-05|
|27|微控制器|2008-01-15|十年|刘桂荣；邹展；潘松；张继文；岳卫杰|ZL200820054708.5|上海海尔集成电路有限公司|2008-11-05|
|28|用于转换电压信号的装置|2012-04-28|十年|沈良；袁俊；潘松|ZL201220193512.0|上海海尔集成电路有限公司|2012-12-26|
|29|电容式触控装置的终端|2012-06-20|十年|夏青；潘松；赵启山；陈立权；张晓诗|ZL201220293553.7|上海海尔集成电路有限公司|2013-01-16|
|30|电容式触控装置的终端|2013-01-14|十年|周泱；张晓诗；潘松；夏青；赵启山|ZL201320018370.9|上海海尔集成电路有限公司|2013-09-04|
|31|电容式触摸屏的触摸显示器|2013-04-18|十年|王晓辉；潘松；陈立权；赵启山|ZL201320202154.X|上海海尔集成电路有限公司|2013-10-16|
|32|接受电路、发送电路、微控制器及电力线载波通信方法|2010-03-10|二十年|胡亚军；潘松；崔健；陈光胜；王锐|ZL201010123198.4|青岛东软载波科技股份有限公司；上海海尔集成电路有限公司|2014-03-12|
|33|电力线载波信号解调电路和微控制器|2010-03-10|二十年|胡亚军；潘松；崔健；张伟；王锐|ZL201010123199.9|青岛东软载波科技股份有限公司；上海海尔集成电路有限公司|2014-04-23|
|34|微控制器以及电力线载波信号接受处理方法、装置|2010-03-10|二十年|王锐；潘松；崔健；袁俊；胡亚军|ZL201010123203.1|青岛东软载波科技股份有限公司；上海海尔集成电路有限公司|2014-03-12|
|35|路转指令的处理方法及微控制器|2010-03-10|二十年|史卫东；潘松；沃良珉；谷志坤|ZL201010123204.6|上海海尔集成电路有限公司|2014-06-18|
|36|解调信号的增益控制方法、装置以及微控制器|2010-03-10|二十年|王锐；张晓诗；崔健；朱世奇；胡亚军|ZL201010123205.0|青岛东软载波科技股份有限公司；上海海尔集成电|2014-03-19|

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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|取得日期|法定/预计|发明人|专利号|专利权人|授权公告日|
||||使用年限|||||
|||||||路有限公司||
|37|OFDM电力线载波通信芯片|2013-06-24|十年|潘松；沈力为；陈光胜；张伟；孙含泉|ZL201320365508.2|上海海尔集成电路有限公司|2014-05-21|
|38|多相电力线载波通信装置|2013-07-17|十年|陈光胜；谷志坤；张伟；潘松；赵启山；袁俊|ZL201320425579.7|上海海尔集成电路有限公司|2014-02-19|
|39|低压电力线通信的编码解码装置|2013-11-15|十年|陈光胜；沈力为|ZL201320725220.1|上海海尔集成电路有限公司|2014-06-18|
|40|电力线通信芯片及设备|2014-04-03|十年|张伟；陈光胜；谷志坤；潘松；金江晓|ZL201420160880.4|上海海尔集成电路有限公司|2014-08-20|
|41|电力线载波信号的解调电路及微控制器|2014-04-04|十年|谷志坤；陈光胜；张伟；沈力为；张晓诗；潘松|ZL201420164442.5|上海海尔集成电路有限公司|2014-08-20|
|42|一种基于RISC微控制器的串行通信口|2005-08-31|十年|潘松, 岳卫杰,刘桂蓉, 陈光胜|ZL200520044692.6|上海海尔集成电路有限公司|2006-11-01|
|43|低压监控电路及微控制器|2007-09-25|十年|方贤贵, 袁俊,李浩沅|ZL200720177181.0|上海海尔集成电路有限公司|2008-07-09|

(四)行业状况分析
上海海尔集成电路有限公司属于国家重点扶持的半导体集成电路产业中的集成电路设计行业。成立至今十余年，在技术领域、知识产权领域、营销领域均积累了丰富的资源。在技术领域，公司拥有一批本领域精专的优秀技术人才，又拥有稳定且领先于行业的产品经验和技术资源；在营销领域，公司已经成功的开拓了中国南方及华北、华东市场，公司在东南亚如印度、台湾也均有相应客户。在知识产权方面，目前上海海尔在国内已取得24项发明专利和39项实用新型专利，已登记的集成电路布图设计权48项，已登记的软件著作权22项。基于上海海尔已经取得的专利和专有技术，公司在本项目建设期内的所有科研项目芯片都具有完整的自主知识产权。
集成电路是当今信息技术产业高速发展的基础和源动力，已经高度渗透与融合到国民经济和社会发展的每个领域，其技术水平和发展规模已成为衡量一个国家产业竞争力和综合国力的重要标志之一。国际金融危机后，发达国家加紧经济结构战略性调整，集成电路产业的战略性、基础性、先导性地位进一步凸显，美国更将其视为未来20年从根本上改造制造业的四大技术领域之首。加快发展集成电路产业，是推动信息技术产业转型升级的根本要求，是提升国家信息安全水平的基本保障。我国信息技术产业规模多年位居世界第一，2013年产业规模达到12.4万亿元，生产了14.6亿部手机、3.4亿台计算机、1.3亿台彩电，但主要以整机制造为主。
旺盛的国内市场需求也是发展我国集成电路产业的强大动因。我国拥有全球最
大、增长最快的集成电路市场，2013年我国集成电路产业销售额为2508亿元，2009年
金融危机至今，大陆集成电路产业保持25%的复合增长，远超全球半导体行业。大陆
集成电路销售额占全球的比例也在持续提升，从2004年约4%提升至2013年的16%。根
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明据《国家集成电路产业发展推进纲要》的规划，到2015年，集成电路产业销售收入超过3500亿元；到2020年，集成电路产业销售收入年均增速超过20%。2013年我国集成电路产业规模为2508亿元，按此增速，到2020年全产业规模有望接近万亿。以集成电路和软件为核心的价值链核心环节发展，既是产业转型升级的内部动力、也是市场激烈竞争的外部压力。与此同时，我国集成电路产业还十分弱小，远不能支撑国民经济和社会发展以及国家信息安全、国防安全建设需要；同时全球集成电路产业已进入重大调整变革期，给我国集成电路产业发展带来挑战的同时，也为实现赶超提供了难得机遇。
（五）市场营销策略
上海海尔集成电路有限公司目前的主要产品8位及32位通用MCU和8位及32位专用IC。
1、通用MCU产品
中国通用 MCU市场巨大，通用 MCU市场是自由竞争市场，公司以高抗干扰性、多样的设计保障竞争力和赢利性。目前公司的通用 MCU产品应用领域包括消费电子（白色家电，小家电），工业控制，汽车电子，商密安全等。在每个大应用领域内，有非常多的具体应用，例如白色家电中的洗衣机，电冰箱，空调，洗衣机，电热水器等，工业控制中的工业继电开关设备、电气开关、UPS不间断电源、吸干机、烟雾报警器、安防报警系统、电焊机等。鉴于应用市场的巨大，客户相当分散。受市场的充分竞争性影响，通用 MCU的赢利能力比较普通，但由于市场存量巨大，是公司成长立足之本，也是公司始终坚持的战略应用领域。
2、专用IC产品
由于各应用领域的竞争性加剧，有条件的客户纷纷考虑产品差异化竞争策略，从而提出订制化芯片的需求。公司自 2008年起开即客户订制化专用 IC的设计开发与生产，主要电力线载波抄表，表计与表控，商密安全和消费电子类芯片。专用 IC的设计开发来自客户的需求，即客户专用，公司为此向客户收取一定的开发费用，结合客户指定要实现的功能性、性能性要求，实现客户订制芯片的专属化，从而帮助客户实现其核心器件的差异化，增强客户在其业务竞争领域内的差异化竞争优势。这类产品的需求与客户自身的市场策略、市场掌握能力有关，产品需求量相比通用 MCU而言有限，但由于专用 IC的客户专用性或限用性，需投入更多资源专注于相关产品的设计、研发和客户支持，从而专业 IC的产品售价和产品毛利率均普遍高于同类产品，也是公司实现差异成长的战略性业务。
（六）企业未来发展规划
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明目前,上海海尔集成电路有限公司发展已进入正常运营的良性循环，将继续在通用 MCU和专用 IC两类产品及各应用市场中延展，加强市场营销管理，改善产品开发体系，从自由竞争市场逐步进入到垄断市场，从通用市场逐步进入到专用细分市场，从单一的芯片供应商向模块或系统供应商转进，目标是成为中国第一MCU品牌。
(七)风险分析
委估专利技术主要是芯片生产所涉及到专利技术，芯片设计行业技术更新换代较快，随着科技的不断发展，现有专利技术必然会被淘汰。
（八）收益额测算分析
1、预测期限的确定
（1）法律保护期限
根据国家有关法律法规的规定发明专利法律保护期为20年，实用新型专利法律保护期为10年。
（2）剩余寿命年限
上海海尔本次纳入评估的专利技术，由于对应产品品种比较单一，专利技术的使用覆盖了所有产品的生产过程，每个技术的价值无法单独测算，因此，本次评估根据专利类型为发明专利和实用新型专利分别确定一个合理的综合收益期。发明专利均为2007年以后取得，实用新型专利均为2008年以后取得，综合考虑专利技术的保护周期、先进性、替代技术、创新性、成熟程度、宏观经济环境和相关产品的更新换代周期，本次评估将发明专利技术的未来剩余期限确定为10年，实用新型专利技术的未来剩余期限确定为5年。
2、营业利润的预测
详细预测过程，见“第五部分收益法评估说明”
营业利润预测如下：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目 名 称|预测数据||||||
|||2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|营业收入|16,818,511.89|234,062,361.71|279,867,846.00|322,812,056.43|362,941,071.42|362,941,071.42|
|2|减：营业成本|9,421,730.36|136,599,260.56|165,672,944.50|191,375,768.99|215,075,875.05|215,075,875.05|
|3|营业税金及附加|112,684.03|1,685,249.00|2,329,575.99|2,681,300.26|3,016,450.01|3,016,450.01|
|4|销售费用|985,564.80|11,504,659.79|12,983,830.33|13,200,757.67|13,435,864.22|13,435,864.22|
|5|管理费用|4,692,364.82|54,452,006.01|60,217,088.04|63,540,552.34|63,998,486.06|63,998,486.06|
|6|财务费用|121,093.29|1,158,205.58|1,307,117.73|1,421,537.89|1,421,537.89|1,421,537.89|

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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目 名 称|预测数据||||||
|||2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|7|营业利润|1,485,074.60|28,662,980.76|37,357,289.41|50,592,139.28|65,992,858.20|65,992,858.20|

注：由于考虑到无形资产的评估价值体现在产品全年的利润中，因此，本次对2014年10-12月份的成本及费用预测，是以全年匹配为基础进行评估，即：成本、费用预测按收入的一定比例确定的，因此，与企业价值评估预测值略有不同。
（九）分成率计算
针对本次评估，分成率的确定包括两个层次。第一层次为确定在技术使用单位整体的盈利能力中技术相关产品所带来的收益分成；第二层次为技术相关产品所带来收益中，有多少为委估技术所带来收益。对各层次分成率的确定通过层次分析法计算得到。
评估师在对影响专利技术价值的法律因素、技术因素、经济因素和风险因素以及实施方的实力、技术转让方式等因素要逐一正确分析并采用科学的方法予以量化。
通过对每一影响因素进行分析的基础上，对以下指标体系进行打分的方式,评价委评专利技术在实施过程中各因素对专利技术价值的影响程度。
1.技术类型及法律状态。明确技术类型和法律状态。
2.保护范围。权利要求具有该类技术的某一技术特征或不受保护。
3.侵权判定。在侵权判定时是易于取得证据，还是取证困难。
4.技术所属领域。专利技术实施后的发展前景是否良好，是否属国家支持产业或符合国家产业政策，以及该领域技术发展水平所处的阶段。
5.替代技术。是否存在或潜在替代产品、技术，对技术实施的威胁。
6.先进性。在先进性、实用性上是否超过或显著优越于现有技术。
7.创新性。是否属于首创技术，或在别的技术基础上通过改进取得的。
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明技术类型及法律状态
法律影响因素 保护范围
侵权判定
技术所属领域
替代技术
分 先进性
成
率 技术影响因素 创新性
的
确 成熟度
定
相关技术配合
应用范围
技术防御力
经济影响因素 供求关系
8.成熟度。技术的产业化程度。
9.应用范围。技术可应用的范围的大小。
10.技术防御力。技术的复杂程度、研制经费投入情况及研制时间耗费情况。
11.经济因素。技术的先进性、实用性对专利技术价值的影响主要体现在专利技术产品未来的市场前景上，即：专利技术实施以后，是否能为客户带来显著收益。
在上述基础上采用综合评价法测算利润分成率。
综合评价是对评价对象的多种因素的综合价值进行权衡、比较、优选和决策的活动，又称为多属性效用理论，简称MAUT（Multiple Attributive UtilityTheory）。利用综合评价法确定分成率，主要是通过对分成率的取值有影响的各个因素，即法律因素、技术因素及经济因素，进行评测，确定各因素对分成率取值的影响程度，再根据由多位专家确定的各因素权重，最终得到分成率。运用综合评价法确定的分成率，考虑了可能对分成率取值有影响的各种因素，并且参考了国际技术贸易中对技术分成率的取值，因而具有明显的科学性及公正性，具体步骤如下：
建立评测体系
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明建立评价指标体系，并确定指标标值评价指标体系的确立，是综合评价法定关键，也是体现其科学性的一个重要环节。在本次评估中，主要经过了三个阶段。
(1)系统分析
由于分成率的影响因素较多，因此本次评估在确定评价指标体系时，首先对分成率及它的各种影响因素进行了系统分析。在前面对专利技术资产价值影响因素的分析中可以看出，专利技术资产价值主要受到四方面的影响，即法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中，风险因素对专利技术资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。
(2)评价指标分解
在系统分析的基础上，对影响因素按照其内在的因果、隶属等逻辑关系进行分解，并形成评测指标的层次结构。
(3)具体分析委评专利技术的各种指标情况，确定评价指标体系及标值通过系统分析，初步拟出评价指标体系之后，进一步对各指标体系进行筛选、修改和完善，最终确定评价指标体系。
例：根据专家评价意见,专利技术评分表及各因素取值情况说明如下：
各指标打分表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素||权重|分值||||||
|||||100|80|60|40|20|0|
|0.3|法律因素|技术类型及法律状态（1）|0.4|100|||||0|
|||保护范围（2）|0.3|||60|||0|
|||侵权判定（3）|0.3||||40||0|
|||得分||70||||||
|0.5|技术因素|技术所属领域（4）|0.1||80|||||
|||替代技术（5）|0.2||80|||||
|||先进性（6）|0.2||80|||||
|||创新性（7）|0.1||80|||||
|||成熟度（8）|0.2|100||||||
|||应用范围（9）|0.1||80|||||
|||技术防御力（10）|0.1||80|||||
|||得分||84||||||
|0.2|经济因素|供求关系（11）|1|||60||||
|综合评分||||65||||||

说明：
a、技术类型及法律状态。已取得专利权证书（100）；已申请受理并完成实质性审查、进行公示阶段（60）；已受理尚未完成实质性审查（40）；专利技术（0）。
被评估技术为专利技术（100）。
b.保护范围。权利要求涵盖或具有该类技术的某一必要技术特征（100）；权利要
求包含该类技术的某些必要特征（60）；权利要求具有该类技术的某一技术特征或不
受保护（0）。
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明被评估专利技术受保护（60）。
c.侵权判定。待估技术是生产某专利技术产品的唯一途径，易于判定侵权及取证（100）；通过对某产品的分析，可以判断侵权，取证较容易（80）；通过对某产品的分析，可以判断侵权，取证存在一定困难（40）；通过对产品的分析，判定侵权及取证均存在一些困难（0）。
被评估专利技术通过对某产品的分析，可以判断侵权，取证存在一定困难（40）。
d.技术所属领域。新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支持产业（100）；技术领域发展前景较好（80）；技术领域发展平稳（40）；技术领域即将进入衰退期，发展缓慢（0）。
被评估技术领域发展前景较好（80）。
e．替代技术。无替代产品（100）；存在若干替代产品（80）；替代品较多（0）。
被评估专利技术存在若干替代产品（80）
f．先进性。各方面超过（100）；大多数方面或某方面显著超过（60）；不相上下（0）。
委估技术大多数方面或某方面显著超过（60）
g．创新性。首创技术（100）；改进型技术（80）；后续专利技术（0）。
被评估专利技术为改进型技术（80）。
h．成熟度。工业化生产（100）；小批量生产（80）；中式（60）；小式（20）；实验室阶（0）。
被评估技术处于工业化生产（100）。
i、应用范围。可应用于多个生产领域（100）；应用于某个生产领域（80）；技术的应用具有某些限定条件（0）。
委估技术的可应用于某个生产领域（80）。
j.技术防御力。技术复杂且需大量资金研制（100）；技术复杂或所需资金多（80）；技术复杂程度一般、所需资金数量不大（0）。
委评专利技术复杂或所需资金多（80）。
k.供求关系。解决了行业的必需技术问题，为各大厂商所需要(100);解决了行业一般技术问题（60）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节（0）。
委估技术解决了行业的必需技术问题，为各大厂商所需要(60)。
构造综合评价模型
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明本次采用加权算术平均和作为综合评价模型。即：
m
zj=∑wi×yij
i=1
评分表专利技术打分计65分。
由上式确定的值，实质上是一个百分数，它所代表的意义是待估技术的分成率在可能取值的范围内所处的位置（即调整系数）。
分成率
A、待估技术分成率的取值范围
分成率的取值范围是可以根据国际技术贸易中已被众多国家认可的技术提成比率范围确定的。随着国际技术市场的发展，提成率的大小已趋于一个规范的数值，联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率作了大量的调查统计，结果显示，提成率的一般取值范围为0.5%-10%（分成基数为销售收入），分行业的统计数据为：石油化工行业：0.5%-2%
日用消费品行业：1%-2.5%
机械制造行业：1.5%-3%
化学行业：2%-3.5%
制药行业：2.5%-4%
电器行业：3%-4.5%
精密仪器行业：4%-5.5%
汽车行业：4.5%-6%
光学及电子产品：7%-10%
由于上述数值得到世界公认，而且在技术贸易实践中得到了验证，因此引用上述数值作为确定分成率的基础数据是科学的。在本次评估上，使用利润分成法，经查询万得资讯，2013年企业绩效评价标准值光学及电子产品营业利润率平均值15.5%，利息倍数为4，换算为行业息税前利润率为40.5%，其分行业的提成率为7%-10%,由此可得利润分成率范围为17%-25%。
B、专利技术分成率的计算
分析待估技术的特征，根据分成率的评测表及相关说明，确定各影响因素的取值，从而得到待估技术分成率的调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：
R=m+( n - m)*r
式中：
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明R—待估技术的分成率；
m—分成率的取值下限；
n—分成率的取值上限；
r—分成率的调整系数。
经过上述评测过程，技术（利润）分成率确定为23%。
（十）折现率的计算
根据本次资产评估的特点和收集资料的情况，采用了国际通用的社会平均收益率法模型来估测评估中的适用折现率。即：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
根据本次资产评估的特点和收集资料的情况，采用了国际通用的社会平均收益率法模型来估测评估中的适用折现率。即：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用大于5年的国债平均到期收益率确定无风险报酬率为3.7686%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|票面利率(当期)|剩余期限(年)|到期收益率(%)|
|090027.IB|09附息国债27|3.68|5.1014|2.8516|
|100002.IB|10附息国债02|3.43|5.3507|3.9416|
|100007.IB|10附息国债07|3.36|5.4877|4.6289|
|100012.IB|10附息国债12|3.25|5.6219|4.2633|
|100019.IB|10附息国债19|3.41|5.737|4.2591|
|100024.IB|10附息国债24|3.28|5.8521|3.3648|
|100031.IB|10附息国债31|3.29|5.9671|4.3276|
|130003.IB|13附息国债03|3.42|5.3205|4.0757|
|130003X.IB|13附息国债03(续发)|3.42|5.3205|3.4174|
|130003XX.IB|13附息国债03(续2)|3.42|5.3205|3.4174|
|130008.IB|13附息国债08|3.29|5.5534|4.1848|
|130008X.IB|13附息国债08(续发)|3.29|5.5534|3.2874|
|130008XX.IB|13附息国债08(续2)|3.29|5.5534|3.2874|
|130015.IB|13附息国债15|3.46|5.7836|4.0752|
|130015X.IB|13附息国债15(续发)|3.46|5.7836|3.458|
|130015XX.IB|13附息国债15(续2)|3.46|5.7836|3.458|
|合 计||||60.2982|
|平 均 值||||3.7686|

风险报酬率的确定：
对专利技术而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管
理风险系数之和确定。根据对本项目的研究及目前评估惯例，各个风险系数的取值范
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明围在0%-5%之间，具体评估时根据以往经验数据，各风险因素取2%为基准值，然后根据评测表调整求得。
A、 技术风险
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||
|||100|80|60|40|20|0|
|0.3|技术转化风险(1)||||||0|
|0.3|技术替代风险（2）||||40|||
|0.2|技术权利风险（3）|||||20||
|0.2|技术整合风险（4）|||||20|0|
|风险调整系数||20||||||

取值说明：
技术转化风险。工业化生产（0）；小批量生产（20）；中试（40）；小试（80）；实验室阶段（100）。委评专利技术工业化生产（0）。
技术替代风险。无替代产品（0）；存在若干替代产品（40）；替代产品较多（100）。委评专利技术存在若干替代产品（40）。
技术权利风险。发明专利及经过无效、撤销及异议的实用新型专利（100）；实用新型专利（60）；专利技术（20）。委估技术为专利技术（20）。
技术整合风险。相关技术完善（0）；相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配合待估技术的实施（20）；相关技术在某些方面需要进行一些调整(40)；某些相关技术在需要进行开发（60）；相关技术的开发存在一定难度（80）；相关技术尚未出现（100）。
委评专利技术相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配合待估技术的实施（20）。
B、 市场风险
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||
|||100|80|60|40|20|0|
|0.4|市场容量风险||||40|||
|0.42|市场现有竞争风险|||||20|0|
|0.18|市场潜在竞争风险|||||||
|0.054|其中：规模经济性||||40|||
|0.072|投资额及转换费用||||40|||
|0.054|销售网络||||||0|
|风险调整值||29.44||||||

取值说明：
市场容量风险。市场总容量大且平稳（0）；市场总容量一般，但发展前景好（20）；市场总容量一般且发展平稳（40）；市场总容量小，呈增长趋势（80）；市场总容量小，发展平稳（100）。
委评专利技术市场总容量一般且发展平稳（40）。
市场现有竞争风险。市场为新市场，无其它厂商（0）；市场中厂商数量较少，
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明实力无明显优势（20）；市场中厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势（60）；市场中厂商数量较多，且有明显优势（100）。委评专利技术市场中厂商数量较少，实力无明显优势（20）。
市场潜在竞争风险。市场潜在竞争风险由以下三个因素决定：
规模经济性。市场存在明显的规模经济（0）；市场存在一定的规模经济（40）；市场基本不具规模经济（100）。委评专利技术市场存在一定的规模经济（40）。
投资额及转换费用。项目的投资额及转换费用高（0）；项目的投资额及转换费用中等（40）；项目的投资额及转换费用低（100）。委评项目的投资额及转换费用中等（40）。
销售网络。专利技术产品的销售依赖固有的销售网络（0）、专利技术产品的销售在一定程度上依赖固有销售网络（40）、专利技术产品的销售不依赖固有的销售网络（100）。委评技术产品的销售依赖固有的销售网络（0）。
C资金风险
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||
|||100|80|60|40|20|0|
|0.5|融资风险（1）||||40|||
|0.5|流动资金风险（2）||||40|||
|风险调整值||40||||||

取值说明：
融资风险。项目的投资额低（0）；项目的投资额中等（40）；项目的投资额高（100）。委评专利技术项目的投资额中等（40）。
流动资金风险。项目的流动资金低（0）；项目的流动资金中等（40）；项目的流动资金高（100）。委评项目在进行批量生产阶段，项目的流动资金主要是原材料及人工费用，因此；项目的流动资金属于中等规模，取值（40）。
D管理风险
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||
|||100|80|60|40|20|0|
|0.4|销售服务风险（1）|||60|||0|
|0.3|质量管理风险（2）||||||0|
|0.3|技术开发风险（3）||||40|||
|风险调整值||36||||||

取值说明：
销售服务风险。已有销售网点和人员（0）；除利用现有网点外，还需要建立一
部分新销售服务网点（20）；必须开辟与现有网点属相当的新网点和增加一部分新人
力投入（60）；全部是新网点和新的销售服务人员（100）。委评专利技术项目必须开
辟与现有网点属相当的新网点和增加一部分新人力投入（60）。
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明质量管理风险。质保体系建立完善，实施全过程质量控制（0）；指标体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制（40）；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控制（100）。委评专利技术项目质保体系建立完善，实施全过程质量控制（0）。
技术开发风险。技术力量强，R&D投入高（0）；技术力量较强，R&D投入较高（40）；技术力量一般，有一定R&D投入（60）;技术力量弱R&D投入少（100）。
委评专利技术技术力量较强，R&D投入较高（40）。
经过上述各因素风险调整，风险报酬率为：
|||||
|-|-|-|-|
|风险因素|标准值（%）|调整系数（%）|调整值（%）|
|技术风险|2|20|2.40|
|市场风险|2|29.44|2.59|
|资金风险|2|40|2.8|
|管理风险|2|36|2.72|
|合计|||10.51|

折现率=无风险报酬率+风险报酬率=3.7686%+10.51%=14.27%
经过上述计算，专利技术折现率取整后为15%。
（十一）专利技术评估值的确定
评估值未来收益额现值利润分成率贡献率
n A

 i pβ
(1r)i
i1
上式中：A为未来第i个收益期的预期收益，本次评估该收益表现为息税前利润 i
r为资本化率（又称还原利率、折现率）
n为获取超额收益的持续年限
p为无形资产产品贡献率
β为无形资产技术分成率
单位:人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目 名 称|预测数据||||||||||
|||2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1|主营业务收入|1,681.85|23,406.24|27,986.78|32,281.21|36,294.11|36,294.11|36,294.11|36,294.11|36,294.11|36,294.11|
|2|主营业务成本|942.17|13,659.93|16,567.29|19,137.58|21,507.59|21,507.59|21,507.59|21,507.59|21,507.59|21,507.59|
|3|营业税金及附加|11.27|168.52|232.96|268.13|301.65|301.65|301.65|301.65|301.65|301.65|
|4|主营业务利润|728.41|9,577.79|11,186.53|12,875.50|14,484.87|14,484.87|14,484.87|14,484.87|14,484.87|14,484.87|
|5|加:其他业务利润|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||||||
|6|减:营业费用|98.56|1,150.47|1,298.38|1,320.08|1,343.59|1,343.59|1,343.59|1,343.59|1,343.59|1,343.59|

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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明 7 管理费用 469.24 5,445.20 6,021.71 6,354.06 6,399.85 6,399.85 6,399.85 6,399.85 6,399.85 6,399.85
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|财务费用|12.11|115.82|130.71|142.15|142.15|142.15|142.15|142.15|142.15|142.15|
|9|营业利润|148.51|2,866.30|3,735.73|5,059.21|6,599.29|6,599.29|6,599.29|6,599.29|6,599.29|6,599.29|
|10|专利技术利润分成率|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|11|发明专利技术专利分成率|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|
|12|折现率|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|
|13|折现系数|0.8397|0.7302|0.6349|0.5521|0.4801|0.4175|0.3630|0.3157|0.2745|0.2387|
|14|发明专利技术净现值|18.71|313.94|355.79|418.99|475.25|413.26|359.36|312.49|271.73|236.28|
|15|新型利润分成率|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|16|实用新型专利分成率|0.080|0.080|0.080|0.080|0.080||||||
|17|折现率|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500||||||
|18|折现系数|0.8397|0.7302|0.6349|0.5521|0.4801||||||
|19|实用新型专利技术净现值|9.98|167.43|189.76|223.46|253.47||||||
|50|合计|4,019.90||||||||||

经评估测算，上海海尔集成电路有限公司申报评估的无形资产（专利技术）的评估值为4,019.90万元。其中：发明专利技术的评估值3,175.80万元，实用新型专利技术评估值844.10万元。
(十二)其他无形资产评估结果
经评估测算,上海海尔集成电路有限公司申报评估的其他无形资产账面价值2,387,754.50元,评估值42,586,677.82元。
四、长期待摊费用评估说明
本次委估的长期待摊费用账面价值为6,149,356.45元。
长期待摊费用是指不能全部计入当年损益，而应在以后年度(一年以上)分期摊销的各项费用。上海海尔集成电路有限公司长期待摊费用主要为光罩费、探针卡。
评估人员查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，了解了费用支出和摊余情况，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。
长期待摊费用评估值为6,149,356.45元。
五、递延所得税评估说明
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的损失准备及其他资产减值准备不同而形成的应交所得税差额。本次评估是在审计后的
账面价值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的合理性
和正确性进行了调查核实。经核实递延所得税资产金额计算无误，确认其账面价值为
评估值。递延所得税资产评估值为737,009.05元。
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明六、负债评估说明
1．评估范围
上海海尔集成电路有限公司进入本次评估范围的企业应负担的各项负债。负债类型全部为流动负债，流动负债清查项目主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。
2．评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表示范格式，按照中天华资产评估公司评估规范化的要求，指导企业填写负债申报明细表；
第二阶段：现场调查阶段
由企业财务有关人员介绍各项负债的形成原因、记账原则等情况；
第三阶段：综合处理阶段
（1）将核实调整后的负债申报明细表，录入计算机，建立相应数据库；
（2）对各类负债，有针对性地采用不同的评估方法，进行作价处理，编制相应评估汇总表；
（3）提交负债的评估技术说明。
3．评估方法
（1）短期借款的评估
列入评估范围的短期借款账面价值24,326,303.99元。其中：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|放款银行机构名称|发生日期|到期日期|年利率%|币种|外币金额|外币基准日汇率|账面价值|
|1|宁波银行|2013-12-27|2014-12-27|6.60|人民币|||5,000,000.00|
|2|中国银行南京西路支行|2014-08-29|2014-11-26|Libor+240|美元|702,625.00|6.15|4,322,900.31|
|3|中国银行南京西路支行|2014-07-30|2014-10-28|Libor+235|美元|568,500.00|6.15|3,497,696.25|
|4|中国银行南京西路支行|2014-09-29|2014-12-24||美元|1,110,746.00|6.15|6,830,576.49|
|5|中国银行南京西路支行|2014-09-29|2014-12-24||美元|759,875.00|6.15|4,675,130.94|

评估人员核对借款合同和相关记账凭证，核实借款金额、借款日期、到期日和利
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明率，对借款进行函证，确认金额无误，利息已按时结算支付，最终以核实后账面价值确认评估值为24,326,303.99元。
（2）应付票据的评估
列入评估范围的应付票据账面价值18,543,994.57元，为上海海尔集成电路有限公司因采购原材料开具的银行汇票。经查阅业务合同、采购发票、票据复印件和账簿等资料，交易事项真实，票据到期需承付，以核实后账面价值确认评估值为18,543,994.57元。
（3）应付账款、预收账款、其他应付款的评估
对于该类项目的评估，我们根据企业提供各项目申报明细表，对其真实性、完整性进行了清查核实，以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及账面净值确定评估值。其中：应付账款账面价值 20,434,927.58元，共21项，为货款、加工费等，我们以经审核无误的账面价值20,434,927.58元为评估值；预收账款账面价值 1,453,672.64元，共31项，主要为预收货款，以经审核无误的账面价值1,453,672.64元为评估值；其他应付款账面价值2,550,288.04元，共9项，为应付的保证金、养老保险、暂收款等，我们以经审核无误的账面价值2,550,288.04元为评估值。
（4）应付职工薪酬的评估
列入评估范围的应付职工薪酬账面价值6,712,534.03元，包括工资、职工福利、社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育经费等，根据企业提供的申报明细表，评估人员查阅了相关凭证，对其真实性、完整性进行了清查核实，确认工资、福利费、社会保险及住房公积金的计提及支出符合规定，以经审核无误的账面价值6,712,534.03元为评估值。
（5）应交税费的评估
列入评估范围的应交税费账面价值689,359.41元，包括城建税、所得税、教育费附加、营业税等，根据企业提供的申报明细表，评估人员核实了应交税费计提的依据和计提的比例，确认其准确性，以经审核无误的账面价值689,359.41元为评估值。
4．评估结果
在实施了上述资产评估程序和方法后，负债账面价值为74,711,080.26元，评估值为74,711,080.26元。
评估结果详见有关资产评估汇总表及资产评估明细表。
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明第五部分收益法评估说明
一、评估对象
根据评估目的，本次评估对象为上海海尔集成电路有限公司的股东全部权益价值。
二、收益法的应用前提及选择的理由和依据
1．收益法的定义和原理：
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现值，得到企业的价值。
2．收益法的应用前提
收益法的应用前提是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
3．收益法选择的理由和依据。
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性的基础上，根据国家有关规定以及《企业价值评估指导意见》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算委估公司的股东全部权益价值。
三、收益预测的假设条件
1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3.假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。
4.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明前方向保持一致。
5．假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7．评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
8.本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
9.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
10.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
11.假设被评估单位未来仍能取得高新技术企业的认证；
12.特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效
四、企业经营、资产、财务分析
1、企业所处行业及发展前景
上海海尔集成电路有限公司属于国家重点扶持的半导体集成电路产业中的集成电路设计行业。成立至今十余年，在技术领域、知识产权领域、营销领域均积累了丰富的资源。在技术领域，公司拥有一批本领域精专的优秀技术人才，又拥有稳定且领先于行业的产品经验和技术资源；在营销领域，公司已经成功的开拓了中国南方及华北、华东市场，公司在东南亚如印度、台湾也均有相应客户。在知识产权方面，目前上海海尔在国内已取得24项发明专利和39项实用新型专利，已登记的集成电路布图设计权48项，已登记的软件著作权22项。基于上海海尔已经取得的专利和专有技术，公司在本项目建设期内的所有科研项目芯片都具有完整的自主知识产权。
集成电路是当今信息技术产业高速发展的基础和源动力，已经高度渗透与融合到国民经济和社会发展的每个领域，其技术水平和发展规模已成为衡量一个国家产业竞争力和综合国力的重要标志之一。国际金融危机后，发达国家加紧经济结构战略性调整，集成电路产业的战略性、基础性、先导性地位进一步凸显，美国更将其视为未来20年从根本上改造制造业的四大技术领域之首。加快发展集成电路产业，是推动信息技术产业转型升级的根本要求，是提升国家信息安全水平的基本保障。我国信息技术
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明产业规模多年位居世界第一，2013年产业规模达到12.4万亿元，生产了14.6亿部手机、3.4亿台计算机、1.3亿台彩电，但主要以整机制造为主。
旺盛的国内市场需求也是发展我国集成电路产业的强大动因。我国拥有全球最大、增长最快的集成电路市场，2013年我国集成电路产业销售额为2508亿元，2009年金融危机至今，大陆集成电路产业保持25%的复合增长，远超全球半导体行业。大陆集成电路销售额占全球的比例也在持续提升，从2004年约4%提升至2013年的16%。根据《国家集成电路产业发展推进纲要》的规划，到2015年，集成电路产业销售收入超过3500亿元；到2020年，集成电路产业销售收入年均增速超过20%。2013年我国集成电路产业规模为2508亿元，按此增速，到2020年全产业规模有望接近万亿。以集成电路和软件为核心的价值链核心环节发展，既是产业转型升级的内部动力、也是市场激烈竞争的外部压力。与此同时，我国集成电路产业还十分弱小，远不能支撑国民经济和社会发展以及国家信息安全、国防安全建设需要；同时全球集成电路产业已进入重大调整变革期，给我国集成电路产业发展带来挑战的同时，也为实现赶超提供了难得机遇。
2、主要产品的市场需求
上海海尔集成电路有限公司目前的主要产品8位及32位通用MCU和8位及32位专用IC。
（1）通用MCU产品
中国通用 MCU市场巨大，通用 MCU市场是自由竞争市场，公司以高抗干扰性、多样的设计保障竞争力和赢利性。目前公司的通用 MCU产品应用领域包括消费电子（白色家电，小家电），工业控制，汽车电子，商密安全等。在每个大应用领域内，有非常多的具体应用，例如白色家电中的洗衣机，电冰箱，空调，洗衣机，电热水器等，工业控制中的工业继电开关设备、电气开关、UPS不间断电源、吸干机、烟雾报警器、安防报警系统、电焊机等。鉴于应用市场的巨大，客户相当分散。受市场的充分竞争性影响，通用 MCU的赢利能力比较普通，但由于市场存量巨大，是公司成长立足之本，也是公司始终坚持的战略应用领域。
（2）专用IC产品
由于各应用领域的竞争性加剧，有条件的客户纷纷考虑产品差异化竞争策略，从而提出订制化芯片的需求。公司自 2008年起开始客户订制化专用 IC的设计开发与生产，主要是电力线载波抄表，表计与表控，商密安全和消费电子类芯片。专用 IC的设计开发来自客户的需求，即客户专用，公司为此向客户收取一定的开发费用，结合客户指定要实现的功能性、性能的要求，实现客户订制芯片的专属化，从而帮助客户实现其核心器件的差异化，增强客户在其业务竞争领域内的差异化竞争优势。这类产品的需求与客户自身的市场策略、市场掌握能力有关，产品需求量相比通用 MCU而
言有限，但由于专用 IC的客户专用性或限用性，需投入更多资源专注于相关产品的设
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明计、研发和客户支持，从而专业 IC的产品售价和产品毛利率均普遍高于同类产品，也是公司实现差异成长的战略性业务。
3、企业未来发展规划
目前上海海尔集成电路有限公司发展已进入正常运营的良性循环，将继续在通用MCU和专用IC两类产品及各应用市场中延展，加强市场营销管理，改善产品开发体系，从自由竞争市场逐步进入到垄断市场，从通用市场逐步进入到专用细分市场，从单一的芯片供应商向模块或系统供应商转进，目标是成为中国第一MCU品牌。
4、企业生产经营的历史情况
截至评估基准日，上海海尔集成电路有限公司经营情况：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|资产总额||21,489.25||16,815.58||12,762.72||
|负债总额||7,471.11||5,180.55||3,117.11||
|净资产||14,018.14||11,635.03||9,645.61||
|主营业务收入||16,997.39||15,629.79||14,386.72||
|利润总额||2,635.60||1,984.68||2,139.60||
|净利润||2,383.11||1,989.42||2,146.79||

5、企业面临的竞争情况及企业战略
半导体集成电路产业在国际上是成熟产业，特别是通用MCU，由于各芯片供应商的专长与市场策略差异，随着应用领域的不同，竞争对手众多且不一而同。而中国的半导体设计产业发展大幅晚于国际半导体行业，普遍而言从产品的稳定性和尖端性而言较国外竞争对手仍有较大差距。即使如此，由于通用MCU的应用量巨大，应用领域非常广泛而分散，在竞争格局日益繁杂的同时，仍有较大的成长机会。
通用MCU的竞争对手主要是台系半导体公司为主。
（1）中颖电子股份有限公司
（1.1）企业基本情况
中颖电子股份有限公司创立于1994年,2012年在创业板上市,在上海、香港、西安和深圳等地设有分公司或办事机构。其MCU产品应用于家电、白色家电、黑色家电、
汽车电子周边、运动器材、医疗保健、四表（水、电、气、暖）、仪器仪表、安防、
电源控制、马达控制、工业控制、变频、数码电机、计算机键盘、鼠标等。
(1.2)产品市场情况
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明该公司产品主要针对家用电器类、节能应用类和电脑数码类三大领域，产品销售以代理商模式为主，通过位于香港、台湾或中国的多家代理商，实现对中国地区客户的销售。
（2）台湾合泰半导体（中国）有限公司
(2．1)企业基本情况
基于1983年成立的合泰设计服务公司之上，台湾合泰半导体（中国）有限公司成立于1998年，是台湾的IC设计领导厂商，营业范围主要包括微控制器IC及其周边组件之设计、研发与销售。销售网则遍布全球各主要国家与地区，以研发创新于台湾而销售服务于全世界为模式。目前品范围包括泛用型与专用型微控制器(MCU)，除一般应用领域外，更涵盖语音、通讯、计算机外设、家电、医疗、车用及安全监控等各专业领域。
(2.2)产品市场情况
家电、小家电是合泰的重点产品应用领域。合泰以MCU和触摸按键MCU，投入家电、小家电、医疗电子产品和马达、移动电源、倒车雷达等工业应用。合泰的32位MCU于2013年推出，应用于TFT屏、马达控制、指纹识别等领域。每年推出几十项产品，将持续在触控IC、直流无刷马达、32位MCU、医疗产品、e-banking等领域有更好的业绩成长。
PLC抄表芯片的竞争对手主要是日本瑞萨半导体。
（1）瑞萨半导体
（1.1）企业基本情况
瑞萨半导体于2003年由日立半导体和三菱电机半导体合并成立，结合了日立与三菱在半导体领域多年的先进技术和丰富经验，是无线网络、汽车、消费与工业市场设计制造嵌入式半导体的世界级芯片供应商，在全球20个国家有43家公司。2004年在中国北京和苏州设立分公司，扩大在中国的产品设计与检测服务能力。
(3.2)产品市场情况
合并后的瑞萨半导体将“本土化”作为中国战略的核心，借助统一的MCU平台，整合通用SOC平台及模拟、功率器件领域产品，以低功耗、小封装、高品质的产品群推动市场销售。重点领域包括智能电表、燃气表、家用安防系统等，车身、仪表盘等车用电子，以及变频家电、LED照明等系列节能产品。国家电网的PLC载波芯片只是瑞萨半导体在中国广泛应用中的一部分。
表控领域芯片的竞争对手主要是瑞萨半导体和复旦微电子。
（1）上海复旦微电子股份有限公司
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明（1.1）企业基本情况
上海复旦微电子股份有限公司为国资背景，由复旦大学“专用集成电路与系统国家重点实验室”、上海商业投资公司于1998年出资创建，2000年在香港创业板上市，是国内集成电路设计行业第一家上市企业。公司现已形成了安全与识别、非挥发存储器、智能电表、专用模拟电路四大产品和技术发展系列，并提供系统解决方案。
(1.2)产品市场情况
复旦微电子的产品分为安全与识别、智能电表、非挥发性存储器、专用模拟电路、北斗导航产品、专用MCU等产品和技术发展系列。复旦微电子的产品线和解决方案都是统一规划，集中研发，基于产品技术和背景优势，复旦微电子的应用领域多为国家电网、城市智能交通、校企门禁安防、金融电子钱包、和身份证IC卡等。据非官方估算，复旦微电子在国家电网的表控芯片份额中约占4成。
6、企业经营管理状况：
（1）企业管理状况
(1.1)研发管理与能力
公司建立了以研发中心为基础、生产部为主导、质量部QA全程参与的wafer代工、CP测试、封装、FT全过程芯片外包代工管理模式，严格按ISO9001：2008标准全面掌控芯片代工过程的质量控制，确保所有芯片品质的稳定。公司研发中心下设四个产品部负责各条产品线项目的研发与试样，两个基础部负责配合各条产品线项目的测试与模拟设计，产品预研中心，负责新建项目前期预研及市场分析，应用开发中心负责各产品线芯片的应用系统开发与测试，项目管理办公室负责所有项目的开发流程管理，知识产权办公室负责所有研发项目的知识产权保护与管理。公司非常重视产学合作，通过充分利用外部的有效资源，促进科学成果早日面世，同时也为灵活分配公司的现有力量提供了余地。例如：公司C语言交叉编译器，即为公司与武汉大学共同合作的项目。公司非常重视科技人才的培养，倡导创建学习型企业。
(1.2)产品工艺
公司作为一家fabless公司（即无生产线芯片设计公司），专注于发展集成电路设计的核心能力，选择最先进的生产线和生产工艺生产产品，为客户提供最大的产品价值。公司与芯片制造、封装、测试企业建立了长期稳定的合作关系。特别是台积电（中国）有限公司、上海华虹NEC电子有限公司、天水华天、江阴长电等企业。除与上述几家公司的合作之外，公司还与国内一些新兴的代工厂（如和舰）进行战略合作，将部分试样生产的芯片项目进行MPW或FullyMask流片，可在上述晶圆厂家产能不足时保证公司的产品供应。目前产品的工艺制程涉及Flash的0.25um, 0.18um,0.11um，OTP的0.35um,0.18um，0.152um，BCD0.35um等。
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明(1.3)生产质量管理
公司按照ISO9001：2008标准的要求建立了质量管理体系，定义了从产品设计到售后服务的各个阶段，包括产品策划、设计开发、工程制造、规模量产、产品销售以及售后服务等。公司明确了质量管理体系在整个过程中所需要的流程，并且制定了程序文件对相应的过程进行监视、测量、分析并采取措施以持续改善。在产品策划和设计开发阶段，实现以客户和行业规范的要求作为依据制定产品规格书和质理控制标准；
在产品工程制造阶段，对生产过程的验证及工程样品的验证有体系性规定；在量产阶段，明确规定产品的质量检测方式和检测要求。在产品销售及售后服务阶段，明确规定了质量问题的处理流程以及其他应对客户意见建议的应对方式。同时，为满足环境管理的规范要求，公司也通过了ISO14001:2004质量管理体系认证，实现对环境物质的合规管理与控制。
(1.4)人力资源
公司拥有高素质的员工队伍，本科以上学历专业技术人员占员工总数的75%以上，员工年流失率稳定在10%左右。公司以坚定的愿景、坦诚公开的企业文化和踏实的营运成长，倡导诚信、纪律和质量的企业价值观，为员工提供职业发展的良好平台，并促成员工与公司长期合作与同步成长。通过专业培训、项目合作与项目总结、内部培训、制度流程、学习分享再建等多种手段，公司及各业务部门对员工进行技术与技能培训，持续提升员工的技能水平和业务素质，为公司各项业务的健康快速发展奠定了良好的基础。通过项目、销售及定期综合绩效考核，实现对员工的工作能力与工作成果的评定，帮助员工确定绩效提升关键路径或键点，从而逐步提升全员绩效能力。
（2）销售网络
在通用MCU领域，公司销售模式以经销商为主，直销为辅。公司在上海、深圳、青岛、成都设有业务处，分别辐射管理华东、华南、华北和西南四个业务区域的经销商和直销客户，通过定期review和实时现场跟进，对经销商和直销客户提供售前售后技术支持。
在专用IC领域，公司采用直销手段，以专人、专队在全流程（包括芯片规格制订、芯片验证、供货与质量保障）对客户提供贴身服务，及时处理客户的意见或反馈，使产品和售后服务贴合专用客户的需求，共同实现市场销售的成长。
（3）利润分析
上海海尔集成电路有限公司2012年度-2014年1-9月比较利润表
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|行次|历史数据|||
|||2012年|2013年|2014年1-9月|

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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明
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|-|-|-|-|-|
|项 目|行次|历史数据|||
|||2012年|2013年|2014年1-9月|
|一、营业收入|1|143,867,180.37|156,297,860.19|169,973,923.80|
|减：营业成本|4|79,866,864.70|88,412,293.50|94,135,981.50|
|营业税金及附加||1,019,062.90|992,849.16|1,140,399.14|
|销售费用||6,196,080.98|7,172,924.49|7,537,605.3|
|管理费用|7|35,472,694.51|42,928,674.74|37,186,904.42|
|财务费用|8|87,931.77|-105.39|913,721.40|
|资产减值损失|9|575,545.87|378,806.09|3,995,981.93|
|二、营业利润|14|20,648,999.64|16,412,417.60|25,063,329.88|
|加：营业外收入|15|769,404.08|3,463,903.17|1,318,136.27|
|减：营业外支出|16|22,400.03|29,479.88|25,472.49|
|三、利润总额|18|21,396,003.69|19,846,840.89|26,355,993.66|
|减：所得税费用|19|-71,943.23|-47,350.76|2,524,851.66|
|五、净利润|20|21,467,946.92|19,894,191.65|23,831,142.00|

(2)历年财务指标分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类 别|历 史 指 标||||行业平均值|
||2012年|2013年|2014年1-9月|均值||
|一、偿债能力分析||||||
|（一）短期偿债能力分析||||||
|流动比率|3.66|3.00|2.73|3.13||
|速动比率|2.48|2.08|1.88|2.15|0.88|
|（二）长期偿债能力分析||||||
|资产负债率（%）|24|31|35|30|65.00|
|二、营运能力分析||||||
|应收账款周转率|6.83|5.27|2.63|4.91|5.80|
|存货周转率|2.50|2.09|1.69|2.10|14.50|
|流动资产周转率|1.47|1.16|0.95|1.20|2.5|
|总资产周转率|1.33|1.06|0.89|1.09|1.2|
|三、盈利能力分析||||||
|营业利润率（%）|14.35|10.50|14.75|13.20|15.50|
|净资产收益率（%）|16.82|11.83|17.00|15.22|5|

将上海海尔集成电路有限公司近几年的历史指标与wind资讯查询的《企业业绩评
价标准值》的标准值进行比较。
上海海尔集成电路有限公司的资产状况良好，经营情况正常，财务效益状况良
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明好，特别是具有较强偿债能力和获利能力。
7．经营性资产、非经营性资产、溢余资产分析：
经分析,上海海尔集成电路有限公司评估基准日无非经营性资产和溢余资产。
五、评估计算及分析过程
（一）评估模型
1．基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
BPCQ
i
P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）
Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣC：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
i
CCC
i 1 2
C：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
1
C：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
2
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
2．收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本公式为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3．折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
rrwrw
d d e e
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定r价模型（CAPM）确定权益资本成本 e
r；
e
rr(rr)
e f e m f
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询万德资讯系统获取。
u
4．收益年限的确定
上海海尔集成电路有限公司为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
（二）未来收益的确定
1、主营业务收入的预测
(1)历史主营业务收入
历史销售数量情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|计 量单 位|历史销售|||
|||2012年|2013年|2014年1-9月|
|1、订制芯片|||||
|ESPA|片||3,000,000.00|15,316,471.00|
|SSC|片|19,531,248.00|20,621,097.00|19,470,189.00|

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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|计 量单 位|历史销售|||
|||2012年|2013年|2014年1-9月|
|其他|片|21,332.00||5.00|
|2、通用芯片|片||||
|HR6P系列|片|28,206,086.00|25,037,418.00|16,496,729.00|
|HR7P系列|片|577,173.00|3,286,992.00|14,735,422.00|
|其他|片|161,231.00|1,303,546.00|2,687,455.00|
|3、其他|片||||
|工具|片|192.00|193.00|819.00|

历史销售单价情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|计量单位|历史数据|||
|||2012年|2013年|2014年1-9月|
|1、订制芯片|||||
|ESPA|元/片||1.67|1.56|
|SSC|元/片|5.13|5.13|5.20|
|其他|元/片|4.27|||
|2、通用芯片|元/片||||
|HR6P系列|元/片|1.47|1.40|1.33|
|HR7P系列|元/片|1.36|1.53|0.87|
|其他|元/片|2.71|3.89|2.31|
|3、其他|元/片||||
|工具|元/片|490.74|489.16||

主营业务收入
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务收入项目|计量单位|历史数据|||
|||2012年|2013年|2014年1-9月|
|1、订制芯片|元||||
|ESPA|元||5,000,000.01|23,921,408.36|
|SSC|元|100,159,179.61|105,749,215.40|101,318,190.54|
|其他|元|91,162.39||3,575,886.81|
|2、通用芯片|元||||
|HR6P系列|元|41,420,680.57|35,139,573.59|21,919,373.0|

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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务收入项目|计量单位|历史数据|||
|||2012年|2013年|2014年1-9月|
|HR7P系列|元|782,362.78|5,025,850.16|12,844,235.66|
|其他|元|436,976.42|5,067,772.39|6,210,671.00|
|3、其他|元||||
|工具|元|94,222.30|94,406.97|134,182.97|
|合 计|元|142,984,584.07|156,076,818.52|169,923,948.38|

上海海尔集成电路有限公司主营业务收入2012年至2014年9月呈增长态势，2013年较2012年增长9%，2014年1-9月份较2013年增长12%。
(2)未来主营业务收入预测
上海海尔集成电路有限公司依据历年来实际销售的历史数据,结合预测期间客户的需求合同，以及公司与客户对市场的预测来考虑到未来销售的变动趋势。
根据2014年1-9月实际销售情况结合公司年度预算框架，前三季度基本完成年度预算，对第四季度的预测主要结合订单情况进行。
(2.1)销售数量
在我国集成电路产业近几年平均增速近20%的行业背景下，本次对上海海尔的销售数量预测基于上海海尔订单情况、产品发展规划、产品结构调整及销售战略等综合确定。具体而言，对上海海尔2014年第四季度的预测主要结合订单情况进行；2015年及以后，对于订制类芯片，上海海尔2015年度起新产品将替代老产品，产品结构优化调整，总体实现平稳增长；对于通用类芯片，上海海尔将进一步推进华南、华东市场的渗透并加大对华北、西南市场的开发力度，同时智能家居等产业的快速发展也将刺激芯片需求增长，预计未来几年通用类芯片稳定增长，2018年及以后年度保持不变，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|计量单位|未 来 五 年 预 测||||||
|||2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1、订制芯片||||||||
|ESPA|片|1,000,000.00|20,000,000.00|18,000,000.00|20,160,000.00|22,176,000.00|22,176,000.00|
|SSC|片|1,000,000.00|22,000,000.00|23,500,000.00|26,320,000.00|28,952,000.00|28,952,000.00|
|其他|片||2,500,001.00|10,020,000.00|11,422,800.00|12,793,536.00|12,793,536.00|
|2、通用芯片|片|||||||
|HR6P系列|片|1,772,030.00|26,307,012.96|34,550,000.00|39,387,000.00|43,325,700.00|43,325,700.00|
|HR7P系列|片|4,333,830.00|26,823,494.88|34,870,000.00|40,100,500.00|44,110,550.00|44,110,550.00|
|其他|片|1,677,000.00|6,284,815.20|8,170,300.00|9,395,845.00|10,335,429.50|10,335,429.50|
|合计||9,782,860.00|103,915,324.04|129,110,300.00|146,786,145.00|161,693,215.50|161,693,215.50|

(2.2)销售单价
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明销售单价的预测依据上海海尔历史产品价格、未来产品结构调整及发展规划等进行。考虑到未来上海海尔新产品（包括订制类芯片及通用类芯片）将向智能家居、智能控制、智慧电网、中高端工业控制等方向侧重，多基于32位核之上且在传统MCU基础上混合RF、PLC、WIFI、蓝牙等技术，以满足客户对产品高集成度、多功能化的需求，故上海海尔未来高集成度的、含有高技术含量的产品销售比重将逐渐提升，产品的附加值增加。因此预计未来5年，上海海尔产品价格将稳中略有上涨，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|计量单位|未 来 五 年 预 测||||||
|||2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1、订制芯片||||||||
|ESPA|元/片|1.61|1.61|1.61|1.64|1.67|1.67|
|SSC|元/片|5.30|5.36|5.27|5.37|5.48|5.48|
|其他|元/片||4.28|3.14|3.20|3.27|3.27|
|2、通用芯片|元/片|||||||
|HR6P系列|元/片|1.67|1.36|1.36|1.39|1.42|1.42|
|HR7P系列|元/片|0.90|0.90|0.90|0.92|0.94|0.94|
|其他|元/片|1.82|2.12|2.12|2.16|2.21|2.21|

(2.3)主营业务收入预测结果
在销售数量和销售单价的预测基础上，通过两者相乘，从而得到产品销售收入的预测值。详见下表：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入项目|未 来 五 年 预 测||||||
||2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1、订制芯片|||||||
|ESPA|1,606,837.61|32,136,752.14|28,923,076.92|33,041,723.08|37,072,813.29|37,072,813.29|
|SSC|5,299,145.30|117,948,717.95|123,760,683.76|141,384,205.13|158,633,078.15|158,633,078.15|
|其他||10,699,887.11|31,446,411.95|36,565,887.82|41,772,870.24|41,772,870.24|
|2、通用芯片|||||||
|HR6P系列|2,966,203.34|35,835,229.99|47,063,769.58|54,725,751.27|61,402,292.92|61,402,292.92|
|HR7P系列|3,900,450.80|24,112,348.50|31,345,564.63|36,768,347.31|41,254,085.68|41,254,085.68|
|其他|3,045,874.84|13,329,426.01|17,328,339.16|20,326,141.83|22,805,931.14|22,805,931.14|
|合 计|16,818,511.89|234,062,361.71|279,867,846.00|322,812,056.43|362,941,071.42|362,941,071.42|

2、主营业务成本的预测
(1)历史主营业务成本分析
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明主营业务成本内容包括材料费、加工费、CP测试费、ASY封装费、FT中测费等。其中可变成本项目主要为材料费和加工费，固定成本项目主要为折旧摊销成本。
上海海尔集成电路有限公司2012年—2014年9月主营业务成本情况如下表所示：历史单位成本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|计量单位|历史数据|||
|||2012年|2013年|2014年1-9月|
|1、订制芯片|元/片||||
|ESPA|元/片||0.85|0.89|
|SSC|元/片|2.71|2.69|2.65|
|其他|元/片|1.80|||
|2、通用芯片|元/片||||
|HR6P系列|元/片|0.92|0.90|0.85|
|HR7P系列|元/片|1.00|1.18|0.64|
|其他|元/片|1.90|2.73|2.14|
|3、其他|元/片||||
|工具|元/片|413.95|395.94|148.85|

历史主营业务成本情况
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|主营业务成本项目||||
||2012年|2013年|2014年1-9月|
|1、订制芯片||||
|ESPA||2,555,840.00|13,590,998.61|
|SSC|52,198,212.51|55,797,764.58|51,226,799.93|
|其他|38,372.73|||
|2、通用芯片||||
|HR6P系列|26,665,502.60|22,497,071.02|13,989,790.31|
|HR7P系列|578,388.11|3,889,229.56|9,443,772.95|
|其他|306,910.71|3,552,723.62|5,739,780.97|
|3、其他||||
|工具|79,478.04|76,416.72|121,910.28|
|合 计|79,866,864.70|88,369,045.50|94,113,053.05|

(2)未来主营业务成本的预测
未来主营业务成本预测是基于上海海尔集成电路有限公司预期取得主营业务收入
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明所产生的成本费用。从历史情况分析，公司订制产品的成本近几年比较好稳定，通用类产品近几年波动较大，主要原因是：定制产品的客户比较稳定，产品生产已经达到批量生产，且年销售数量基本稳定，形成产品成本的固定费用稳定；而通用类产品，市场正在开拓阶段，且客户比较分散，产品生产未形成稳定的生产批量，形成产品成本的固定费用因批量不同而略有不同。随对市场的不断开拓，产品客户也会逐步稳定，对产品的需销售也终站将稳定。本次对单位成本的预测，经过公司有关人对未来生产的分析，结合历史成本单价，对未来的成本进行预测如下：
单位成本预测表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|计量单位|历史数据|||
|||2012年|2013年|2014年1-9月|
|1、订制芯片|元/片||||
|ESPA|元/片||0.85|0.89|
|SSC|元/片|2.67|2.71|2.63|
|其他|元/片|1.80|||
|2、通用芯片|元/片||||
|HR6P系列|元/片|0.94|0.90|0.85|
|HR7P系列|元/片|1.00|1.18|0.64|
|其他|元/片|2.14|2.73|2.14|
|3、其他|元/片||||
|工具|元/片|413.95|395.94|148.85|

依据上述单位成本及销售数量预测的未来各年主营业务成本如下表：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务成本项目|未 来 五 年 预 测||||||
||2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1、订制芯片|||||||
|ESPA|908,993.03|17,996,581.20|16,196,923.08|18,503,364.92|20,760,775.44|20,760,775.44|
|SSC|2,857,736.60|62,529,914.53|65,526,495.73|74,857,468.72|83,990,079.90|83,990,079.90|
|其他||3,153,846.15|14,850,152.36|17,267,757.17|19,726,685.79|19,726,685.79|
|2、通用芯片|||||||
|HR6P系列|1,757,884.17|22,871,427.59|30,037,915.15|34,928,087.74|39,189,314.45|39,189,314.45|
|HR7P系列|2,578,400.43|17,728,695.62|23,046,945.19|27,034,066.71|30,332,222.85|30,332,222.85|
|其他|2,406,514.44|12,318,795.47|16,014,512.98|18,785,023.73|21,076,796.62|21,076,796.62|
|合 计|10,509,528.67|136,599,260.56|165,672,944.50|191,375,768.99|215,075,875.05|215,075,875.05|

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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明3、管理费用的预测
（1）历史管理费用分析
上海海尔集成电路有限公司管理费用包括管理人员职工薪酬、研发费、咨询和中介费以及行政及办公费用等。
上海海尔集成电路有限公司2012年-2014年9月管理费用情况
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|明 细 科 目|历史数据|||
||2012年|2013年|2014年1-9月|
|职工薪酬|7,189,230.04|8,512,509.14|8,310,337.28|
|劳动保护费||||
|研发费|22,408,695.49|27,563,874.56|23,146,106.39|
|行政及办公费用|2,450,446.93|2,795,828.07|1,996,345.15|
|业务招待费|541,195.84|305,325.90|174,429.57|
|税费|95.00|2,758.00|364,945.20|
|残疾人保障金|120,303.90|86,434.30||
|无形资产摊销|59,947.98|25,207.48|50,359.72|
|长期待摊费用摊销||||
|咨询、中介费|2,396,559.00|3,230,039.31|3,027,253.53|
|折旧|306,220.33|406,697.98|117,127.58|
|合 计|35,472,694.51|42,928,674.74|37,186,904.42|

（2）未来管理费用的预测
管理费用的预测是以历史期间经审计的管理费用为基础，结合以前年度费用水平及预测期间的变动趋势进行预测，同时,假定公司届时费用支出控制制度得以严格执行。
其中：职工薪酬依据公司人员编制、工资计划及规定的计提比率预测；折旧依据固定资产原值和预测期固定资产增减情况及公司采用的折旧政策预测；公司计划 2015年度加大研发投入，增加新产品开发力度，故2015、2016年度研发费用、咨询费预测数较2014年度预测数大幅增长；其他各项费用依据公司以前年度管理费用增长变化、公司整体经营管理规模增加等因素预测。
依据上述分析，预测的未来各年管理费用如下表：
金额单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|明 细 科 目|未 来 五 年 预 测||||||
|||2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|职工薪酬|1,588,045.96|10,393,302.40|11,729,584.14|11,964,175.82|12,203,459.34|12,203,459.34|
|2|劳动保护费|||||||
|3|研发费|9,369,300.64|34,141,177.38|37,280,757.33|40,277,972.48|40,277,972.48|40,277,972.48|
|4|行政及办公费用|1,330,595.60|3,493,287.79|3,942,424.79|4,021,273.28|4,101,698.75|4,101,698.75|

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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明 5 业务招待费 67,000.00 253,501.05 286,094.04 291,815.92 291,815.92 291,815.92
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|税费|9,592.14|130,119.77|160,959.29|164,178.47|167,462.04|167,462.04|
|7|残疾人保障金|||||||
|8|无形资产摊销|12,153.33|65,638.71|74,077.97|74,077.97|74,077.97|74,077.97|
|9|咨询、中介费|2,500,000.00|5,803,616.21|6,549,795.43|6,549,795.43|6,680,791.34|6,680,791.34|
|10|折旧|46,075.00|171,362.71|193,395.06|197,262.96|201,208.22|201,208.22|
|合 计||14,922,762.67|54,452,006.01|60,217,088.04|63,540,552.34|63,998,486.06|63,998,486.06|

4、营业费用的预测
（1）历史营业费用分析
上海海尔集成电路有限公司营业费用包括销售人员职工薪酬、行政及办公费、差旅费、广告费、房屋租赁费等。2014年度销售费用较 2013年度实际数同比增长52.79%，主要原因是：2014年销售人员增加，且 2014年度预计销售收入大幅增加，销售绩效相应增加。
上海海尔集成电路有限公司2012年-2014年9月营业费用情况
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|明 细 科 目|历史数据|||
|||2012年|2013年|2014年1-9月|
|1|职工薪酬|4,210,873.42|4,776,268.68|5,241,378.44|
|2|汽车费||||
|3|行政及办公费用|435,981.74|611,375.30|833,179.02|
|4|交通费|13,502.40|7,954.00|14,334.70|
|5|差旅费|466,475.74|521,420.16|420,407.11|
|6|安装调试及技术服务费|80,988.76|13,400.38|38,963.62|
|7|运输费|11,166.52||2,204.00|
|8|房屋租赁及物业费|96,465.18|227,909.58|256,093.28|
|9|广告费|636,043.96|602,770.08|435,994.32|
|10|其他|144,687.03|231,068.64|193,720.50|
|11|样片费|90,933.34|112,755.07|65,492.92|
|12|培训费|572.50|||
|13|折旧及摊销费|8,390.39|68,002.60|35,837.62|
|合 计||6,196,080.98|6,196,080.98|7,172,924.49|

（2）未来营业费用的预测
营业费用的预测根据历史期间经审计的销售费用为基础，结合销售收入、以前年度各项费用水平以及营业费用的预计变动情况等进行预测。
其中：差旅费根据销售人员差旅费预算及相应标准进行预测；广告费是以以前年度
的广告宣传费为基础，结合销售收入、以前年度广告宣传费用水平、2014年度公司计
划的广告投放情况以及2015年度将会上市的新产品销售宣传进行预测。
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明依据上述分析，预测的未来各年营业费用如下表：
金额单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|明 细 科 目|未 来 五 年 预 测||||||
|||2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|职工薪酬|2,773,267.44|8,415,378.17|9,497,355.37|9,687,302.48|9,881,048.52|9,881,048.52|
|2|汽车费|||||||
|3|行政及办公费用|40,500.00|919,994.42|1,038,279.41|1,038,279.41|1,038,279.41|1,038,279.41|
|4|交通费|57,500.00|75,426.44|85,124.12|86,826.60|88,563.13|88,563.13|
|5|差旅费|116,000.00|563,227.47|635,642.43|648,355.27|661,322.38|661,322.38|
|6|安装调试及技术服务费|13,500.00|55,086.80|62,169.39|63,412.78|64,681.03|64,681.03|
|7|运输费|129,500.00|138,289.20|156,069.24|159,190.62|162,374.44|162,374.44|
|8|房屋租赁及物业费|90,000.00|360,766.50|407,150.76|407,150.76|407,150.76|407,150.76|
|9|广告费|148,000.00|613,194.04|692,033.27|692,033.27|705,873.93|705,873.93|
|10|其他|30,000.00|234,906.53|265,108.79|270,410.97|275,819.19|275,819.19|
|11|样片费|9,000.00|78,217.57|88,274.11|90,039.59|91,840.38|91,840.38|
|12|培训费|||||||
|13|折旧及摊销费|11,945.87|50,172.67|56,623.44|57,755.91|58,911.03|58,911.03|
|合 计||3,419,213.31|11,504,659.79|12,983,830.33|13,200,757.67|13,435,864.22|13,541,333.49|

5、财务费用的预测
财务费用内容为企业经营过程中发生的银行利息支出、利息收入等。在评估基准日，上海海尔集成电路有限公司付息债务为短期借款 24,326,303.99元。本次评估，在对该等付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的类型、合同约定利率等估算其利息支出；对于利息收入，因其发生金额小且不稳定，预测期内只对前两年作预测，对以后不再不作预计。预测如下：
金额单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|明细科目|未 来 预 测||||||
|||2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|利息支出|424,404.34|1,221,328.50|1,378,356.45|1,378,356.45|1,378,356.45|1,378,356.45|
|2|减：利息收入||101,384.96|114,420.16||||
|3|其他|9,110.01|38,262.04|43,181.45|43,181.45|43,181.45|43,181.45|
|合 计||433,514.35|1,158,205.58|1,307,117.73|1,421,537.89|1,421,537.89|1,421,537.89|

6、营业税金及附加的预测
上海海尔集成电路有限公司的营业税金及附加系按应交流转税额税额计算的城市
建设维护税、教育费附加。至评估基准日，各项税率为：城市建设维护税为7%，教育
费附加为5%。营业税金及附加根据营业收入预测值及相关税率计算确定。预测如下：
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|税率|未 来 预 测||||||
||||2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|城市维护建设税|7%|70,637.75|983,061.92|1,358,919.33|1,564,091.82|1,759,595.84|1,759,595.84|
|2|教育费附加|5%|50,455.54|702,187.09|970,656.66|1,117,208.44|1,256,854.17|1,256,854.17|
||合计||121,093.29|1,685,249.00|2,329,575.99|2,681,300.26|3,016,450.01|3,016,450.01|

7、所得税的预测
上海海尔集成电路有限公司为高新技术企业，证书编号GF201131000496,按照《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362号）规定，经认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
2014年上海税务局批复，根据国家税务总局《关于执行软件企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第43号），公司自获利年度起企业所得税“两免三减半”政策。2012年-2013年度所得税全部减免，公司2014年-2016年执行的所得税率为12.5%。
经过对高新技术企业的认定条件分析，上海海尔集成电路有限公司符合条件，且上海海尔未来将持续保持技术创新，促进高新技术产品业务增长，因此，假设上海海尔永续期仍将具备高新企业的条件，永续期所得税率按国家税收优惠政策15%测算。
8、折旧及摊销的预测
计算折旧的固定资产基数为评估基准日上海海尔集成电路有限公司固定资产账面原值，预测期内考虑未来资本性支出需转固导致固定资产原值增加而导致折旧的增加金额。折旧率以上海海尔集成电路有限公司各类固定资产的综合折旧率计算。
摊销评估基准日上海海尔集成电路有限公司的摊销数测算。
折旧及摊销预测表：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|无形资产摊销|1,280,091.48|5,120,365.93|5,120,365.93|5,120,365.93|5,120,365.93|5,120,365.93|
|长期待摊费用（光罩费）|1,346,287.82|5,385,151.27|5,385,151.27|5,385,151.27|5,385,151.27|5,385,151.27|
|折旧额|266,445.22|1,155,780.88|1,245,780.88|1,335,780.88|1,425,780.88|1,425,780.88|
|折旧及摊销额合计|2,892,824.52|11,661,298.08|11,751,298.08|11,841,298.08|11,931,298.08|11,931,298.08|

9．资本性支出的预测
在本次评估中，假设上海海尔集成电路有限公司不再对现有产品的生产能力进行
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明规模扩产的追加投资，未来的资本性投资仅是对陈旧设施的替换性投资改造以及对生产条件和环境进行改造。预测结果如下：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|费用明细项|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|用于现有生产设备的维护方面的支出||500,000.00|500,000.00|500,000.00|500,000.00|500,000.00|
|合 计||500,000.00|500,000.00|500,000.00|500,000.00|500,000.00|

10．营运资金预测、营运资金增加额的确定
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相关的科目测算。
以上海海尔集成电路有限公司评估基准日账面的营运资金数额为基础，经向公司财务部门有关人员咨询了解，根据预测期主营业务收入、成本变化情况计算营运资金的追加额。预测结果如下：
营运资金追加预测表
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及永续|
|营业收入|169,973,923.80|16,818,511.89|234,062,361.71|279,867,846.00|322,812,056.43|362,941,071.42|362,941,071.42|362,941,071.42|
|营业成本|94,135,981.50|10,509,528.67|136,599,260.56|165,672,944.50|191,375,768.99|215,075,875.05|215,075,875.05|215,075,875.05|
|流动资产周转率||1.16|1.16|1.16|1.16|1.16|1.16|1.16|
|（预测）流动资产|203,702,820.89|161,027,961.80|201,777,898.02|241,265,384.48|278,286,255.54|312,880,233.99|312,880,233.99|329,569,842.87|
|流动负债周转率||2.13|2.13|2.13|2.13|2.13|2.13|2.13|
|（预测）流动负债|74,711,080.26|49,129,347.50|64,131,108.25|77,780,725.12|89,847,778.87|100,974,589.23|100,974,589.23|106,974,229.11|
|（预测）营运资金|128,991,740.63|111,898,614.31|137,646,789.78|163,484,659.37|188,438,476.67|211,905,644.76|211,905,644.76|222,595,613.76|
|追加营运资金|25,373,777.93|-17,093,126.32|25,748,175.47|25,837,869.59|24,953,817.31|23,467,168.09|||

11．2014年10-12月至2019年以及连续预测期的收益的预测结果如下：
现金流量预测表
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目 名 称|预测数据|||||||
|||2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及永续|
|1|营业收入|1,681.85|23,406.24|27,986.78|32,281.21|36,294.11|36,294.11|36,294.11|

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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目 名 称|预测数据|||||||
|||2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及永续|
|2|减：营业成本|1,050.95|13,659.93|16,567.29|19,137.58|21,507.59|21,507.59|21,507.59|
|3|营业税金及附加|12.11|168.52|232.96|268.13|301.65|301.65|301.65|
|4|销售费用|341.92|1,150.47|1,298.38|1,320.08|1,343.59|1,343.59|1,343.59|
|5|管理费用|1,492.28|5,445.20|6,021.71|6,354.06|6,399.85|6,399.85|6,399.85|
|6|财务费用|43.35|115.82|130.71|142.15|142.15|142.15|142.15|
|7|营业利润|-1,258.76|2,866.30|3,735.73|5,059.21|6,599.29|6,599.29|6,599.29|
|8|利润总额|-1,258.76|2,866.30|3,735.73|5,059.21|6,599.29|6,599.29|6,599.29|
|9|所得税费用|-130.33|358.29|466.97|758.88|989.89|989.89|989.89|
|10|净利润|-1,128.43|2,508.01|3,268.76|4,300.33|5,609.39|5,609.39|5,609.39|
|11|加：实际利息支出|37.14|106.87|103.38|103.38|103.38|103.38|103.38|
|12|折旧及摊销|289.28|1,166.13|1,175.13|1,184.13|1,193.13|1,193.13|1,193.13|
|11|减：资本性投入||50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|1,193.13|
|12|营运资金追加|-1,709.31|2,574.82|2,583.79|2,495.38|2,346.72|||
|13|营业净现金流量|907.30|1,156.19|1,913.48|3,042.46|4,509.18|6,855.90|5,712.77|

（三）折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
rrwrw
d d e e
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e
re；
rr(rr)
e f e m f
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询万德咨询系统获取。
u
1．无风险收益率rf
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用大于5年的国债平均到期收益率确定无风险报酬率为3.7686%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|票面利率(当期)|剩余期限(年)|到期收益率(%)|
|090027.IB|09附息国债27|3.68|5.1014|2.8516|
|100002.IB|10附息国债02|3.43|5.3507|3.9416|
|100007.IB|10附息国债07|3.36|5.4877|4.6289|
|100012.IB|10附息国债12|3.25|5.6219|4.2633|
|100019.IB|10附息国债19|3.41|5.737|4.2591|
|100024.IB|10附息国债24|3.28|5.8521|3.3648|
|100031.IB|10附息国债31|3.29|5.9671|4.3276|
|130003.IB|13附息国债03|3.42|5.3205|4.0757|
|130003X.IB|13附息国债03(续发)|3.42|5.3205|3.4174|
|130003XX.IB|13附息国债03(续2)|3.42|5.3205|3.4174|
|130008.IB|13附息国债08|3.29|5.5534|4.1848|
|130008X.IB|13附息国债08(续发)|3.29|5.5534|3.2874|
|130008XX.IB|13附息国债08(续2)|3.29|5.5534|3.2874|
|130015.IB|13附息国债15|3.46|5.7836|4.0752|
|130015X.IB|13附息国债15(续发)|3.46|5.7836|3.458|
|130015XX.IB|13附息国债15(续2)|3.46|5.7836|3.458|
|合 计||||60.2982|
|平 均 值||||3.7686|

2．市场预期报酬率rm
以沪深两市A股2000年至2013年“复合增长率”的平均水平，得出市场预期报酬率为：rm=9.68%。
3．e值
鉴于评估对象的主营业务属于信息技术服务，通过“万得资讯情报终端”查询国内A股上市公司近12个月剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.7033，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.3150。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|代码|名称|Beta系数(无杠杆)|
|1|002178.SZ|延华智能|0.7276|
|2|002230.SZ|科大讯飞|0.4645|
|3|002331.SZ|皖通科技|0.8665|

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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明 4 002368.SZ 太极股份 0.6595
|||||
|-|-|-|-|
|5|002380.SZ|科远股份|1.2037|
|6|002401.SZ|中海科技|1.1413|
|7|300044.SZ|赛为智能|0.4868|
|8|300182.SZ|捷成股份|0.5815|
|9|300245.SZ|天玑科技|0.6343|
|10|300271.SZ|华宇软件|0.6313|
|11|300290.SZ|荣科科技|0.5221|
|12|300339.SZ|润和软件|0.6005|
|13|600756.SH|浪潮软件|0.6233|
|合 计|||9.1429|
|平 均 值|||0.7033|

D
(1(1t) )1.3150
e u
E
4．权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3%；最终得到评估对象的权益资本成本。
rr(rr)
e f e m f
=0.1450.
5．所得税率的确定
上海海尔集成电路有限公司为高新技术企业，证书编号GF201131000496,按照《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362号）规定，经认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
2014年上海税务局批复，根据国家税务总局《关于执行软件企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第43号），公司自获利年度起企业所得税“两免三减半”政策。2012年-2013年度所得税全部减免，公司2014年-2016年执行的所得税率为12.5%。
经过对高新技术企业的认定条件分析，上海海尔集成电路有限公司符合条件，根据企业的生产产品的特点及所处的行业，企业在未来将不改变生产产品及对产品结构进行调整，因此，对永续期仍将具备高新企业的条件，按国家税收优惠政策15%测算。
6．上海海尔集成电路有限公司评估基准日付息债务全部为短期借款。根据中国银行公布的一年期银行贷款利率及公司与银行签订的借款合同，综合考虑付息债务利率
按6.6%。
7．计算评估对象的债务比率Wd和评估对象的权益比率We
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明 D
w =0.4985
d
(ED)
E
w 0.5015
e
(ED)
8．折现率WACC
根据公式得：
2014年至2016年：
WACC=rd×Wd+re×We=9.85%；
2017年至2019年及永续年期：
WACC=rd×Wd+re×We=9.83%；
折现率取整为10%。
六、评估值测算过程与结果
1．本次评估选用分段收益折现模型，计算经营性资产价值。分段收益折现模型如下：
P
5
R
(1r)i
(R
6)(1r)5
i r
i1
式中：P为经营性资产价值；
i为预测年度；
Ri为未来第i年收益期的预期现金净流量；
R6为未来第六年及以后永续等额净现金流；
r为适用的折现率。
2．企业终值的确定
因收益期按永续确定，则：
企业终值Pn=34,636.59（万元)
3．经营性资产价值：
企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值=47,489.09(万元)
计算结果详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目 名 称|预测数据|||||||
||2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及永续|

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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明营业净现金流量 907.30 1,156.19 1,913.48 3,042.46 4,509.18 6,855.90 5,712.77
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折现率（WACC)|10.0000|10.0000|10.0000|10.0000|10.0000|10.0000|10.0000|
|折现系数|0.9765|0.8877|0.8070|0.7336|0.6669|0.6063|6.0630|
|现值|885.94|1,026.33|1,544.16|2,232.02|3,007.31|4,156.74|34,636.59|
|经营性资产价值|||||||47,489.09|

七、溢余性或非经营性资产价值估算
经核实，本次评估上海海尔集成电路有限公司没有估算的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
八、评估结果
上海海尔集成电路有限公司的付息债务全部为短期借款，评估基准日短期借款账值为2,432.63万元。
整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产价值+长期投资价值= 47,489.09(万元)
股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务
=47,489.09－2,432.63
=45,056.46(万元）
（此页以下空白！）
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明第六部分评估结论及分析
一、评估结论
本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对上海海尔集成电路有限公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、询证和评估计算，分别采用了资产基础法和收益法进行了评估，得出评估结论如下：
（一）资产基础法评估结果：上海海尔集成电路有限公司总资产账面值为21,489.25万元，总负债账面值为7,471.11万元，净资产账面值为14,018.14万元；总资产评估值为25,541.85万元，增值额为4,052.60万元，增值率为18.86%；总负债评估值为7,471.11万元，无增减值；净资产评估值为18,070.74万元，增值额为4,052.60万元，增值率为28.91%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|20,370.28|20,395.14|24.86|0.12|
|非流动资产|1,118.97|5,146.71|4,027.74|359.95|
|其中：可供出售金融资产|0.00|0.00|0.00||
|持有至到期投资|0.00|0.00|0.00||
|长期应收款|0.00|0.00|0.00||
|长期股权投资|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|191.56|199.40|7.84|4.09|
|在建工程|0.00|0.00|0.00||
|工程物资|0.00|0.00|0.00||
|固定资产清理|0.00|0.00|0.00||
|生产性生物资产|0.00|0.00|0.00||
|油气资产|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|238.78|4,258.67|4,019.89|1,683.51|
|开发支出|0.00|0.00|0.00||
|商誉|0.00|0.00|0.00||
|长期待摊费用|614.94|614.94|0.00|0.00|

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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|递延所得税资产|73.70|73.70|0.00|0.00|
|其他非流动资产|0.00|0.00|0.00||
|资产总计|21,489.25|25,541.85|4,052.60|18.86|
|流动负债|7,471.11|7,471.11|0.00|0.00|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00||
|负债合计|7,471.11|7,471.11|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|14,018.14|18,070.74|4,052.60|28.91|

评估结论详细情况详见评估结果汇总表、分类汇总表及各类资产清查评估明细表。
（二）收益法评估结果：上海海尔集成电路有限公司在评估基准日2014年9月30日的净资产评估值为45,056.46万元，净资产评估增值31,038.32万元，增值率为221.42%。
（三）评估结果的选取
1、收益法更符合市场要求。本次评估目的为青岛东软载波科技股份有限公司拟收购上海海尔集成电路有限公司股权，价值类型为市场价值，拟购买股权所涉及的上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值的价格主要取决于未来的投资回报情况，这正好与收益法的思路是吻合的。
2、在企业价值评估中，收益法是实现企业评估收益途径及收益还原思路的具体技术手段。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益评估值。从资产完整性的角度看，收益法能够反映整体企业价值，把企业全部资源（资产）的价值都反映出来，而基于本项目的评估目的，就是需要反映整体企业价值，反映企业全部资源（资产）的价值。因此，收益法应该是企业价值评估的首选方法，原因：(1)创造企业价值和实现企业价值最大化是企业经营的主要目的，企业价值不是单项资产简单组合，而是各项单项资产的整合，企业价值是由各种不同的创造因素所组成，而且这些创造价值的因素要经过整合才能产生效果；(2)企业收购股权的目的，不是企业过去实现的收益、现在拥有的资产价值，而是企业未来获得盈利的能力。
故我们认为，采用收益法评估结果确定公司的市场价值更为合理。由此得到上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值在基准日的价值为45,056.46万元。
评估结论根据以上评估工作得出，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
二、特别事项说明
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）:
（一）产权资料瑕疵事项
1、上海海尔集成电路有限公司申报的无形资产-专利技术共43项，其中有5项专利技术为合作开发项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|专利号|专利权人|
|1|电力线载波调制方法、解调方法、电路及芯片|ZL201010123201.2|青岛东软载波科技股份有限公司；上海海尔集成电路有限公司|
|2|接受电路、发送电路、微控制器及电力线载波通信方法|ZL201010123198.4|青岛东软载波科技股份有限公司；上海海尔集成电路有限公司|
|3|电力线载波信号解调电路和微控制器|ZL201010123199.9|青岛东软载波科技股份有限公司；上海海尔集成电路有限公司|
|4|微控制器以及电力线载波信号接受处理方法、装置|ZL201010123203.1|青岛东软载波科技股份有限公司；上海海尔集成电路有限公司|
|5|解调信号的增益控制方法、装置以及微控制器|ZL201010123205.0|青岛东软载波科技股份有限公司；上海海尔集成电路有限公司|

上述合作开发的专利技术的权利归双方共同所有，在本次评估中，上述专利技术评估预测产品为上海海尔集成电路有限公司的产品，因此，本次评估确定专利技术的评估价值为上海海尔集成电路有限公司的产品体现。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
自 2007年 7月开始，美国微芯科技公司向国家知识产权局专利复审委员会对上海海尔 23项授权专利陆续提起无效申请。美国微芯科技公司撤回了其中 10项专利的无效申请，复审委对其余 13项作出审理决定，分别为：2项专利被判决部分无效，11项专利权均维持有效；同时对于该 13项专利，北京市第一中级人民法院和北京市高级人民法院的判决均维持了复审委的相应决定。
在第二轮无效申请中，首先由复审委对所有 23项均作出审理决定，其中，判定 1项专利无效（实际为重组授权），判定 1项专利部分无效，其余 21项全部维持有效；
其次 21项维持有效的专利被上诉至北京市第一中级人民法院审理，北京市第一中级人民法院对其中 16项专利的判决为“维持复审委决定”，对其中 5项专利的判决为“撤销复审委决定”；其中维持复审委决定的 14项专利和撤销复审委决定的 5项专利均被上诉至北京市高级人民法院审理。
目前上述19项专利的无效申请正在北京市高级人民法院等待判决。
本次评估不包括诉讼未决的专利技术的价值。
（三）评估程序受到限制
评估程序未受到限制。
（四）引用其他机构出具的报告结论
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明1、本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2015）第370ZA0001号无保留意见审计报告。
2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海海尔集成电路有限公司2014年度、2015年度致同专字（2015）第370ZA0001号《盈利预测审核报告》。
（五）重大期后事项
无重大期后事项。
（六）其他需要说明的事项
1．本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
2.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
3、我们获得了上海海尔集成电路有限公司的盈利预测，该盈利预测是本评估报告
收益法的主要依据之一。我们对上海海尔集成电路有限公司盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，采信了上海海尔集成电路有限公司盈利预测的相关数据。
我们对上海海尔集成电路有限公司盈利预测的利用，不是对上海海尔集成电路有限公司未来盈利能力的保证。
4、2014年8月，上海海尔集成电路有限公司通过董事会决议：同意公司增加注册资本至1,638.39871万美元，新增注册资本由原股东上海华芯和日照常春藤认缴，其中上海华芯出资424.2424244万美元认缴新增注册资本的105.474886万美元，余额计入公司资本公积；日照常春藤出资75.7575756万美元认缴新增注册资本的18.834801万美元，余额计入公司资本公积。截至评估报告出具日，上海华芯和日照常春藤尚未缴纳以上出资额。
根据青岛东软载波科技股份有限公司与上海海尔集成电路有限公司上述股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》规定：对于公司股东上海华芯持有的尚未履行出资义务的部分股权（增资总额为424.2424244万美元，其中新增注册资本为105.474886万美元，占目标公司注册资本的6.43768%）以及日照常春藤尚未履行出资义务的部分股权（增资额为75.7575756万美元，其中新增注册资本为18.834801万美
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上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估说明元，占目标公司注册资本的1.14959%），由上海华芯和日照常春藤以零对价转让给东软载波，并由东软载波在交割日后按照公司章程约定履行500万美元（折合人民币3,175万元）的出资义务。
提请评估报告使用者关注评估报告特别事项说明及可能对评估结论产生的影响。
三、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日 2014年 9月 30日起计算，至 2015年 9月 29日止。超过一年，需重新进行资产评估。
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