科大国创软件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
董永东 应勇 史兴领 许广德 孙路
程先乐 齐美彬 冯华 李姚矿
科大国创软件股份有限公司 2019年11月 28日
目 录
释义............................................................................................................................ 4第一节本次发行基本情况 ....................................................................................... 6一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................... 6二、本次发行的基本情况 .......................................................................................... 8三、本次发行及配售情况 .......................................................................................... 9四、本次发行的发行对象概况 ................................................................................. 10五、本次发行的相关机构情况 ..................................................................................11第二节本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 13一、本次发行前后股东情况..................................................................................... 13二、本次发行对公司的影响..................................................................................... 14第三节独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 16第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 17第五节中介机构声明 ............................................................................................. 18第六节备查文件 ..................................................................................................... 23
释 义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
||||
|-|-|-|
|科大国创、发行人、公司|指|科大国创软件股份有限公司|
|本次交易|指|科大国创拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方合计持有的贵博新能100%股权，并发行股份募集配套资金|
|本次非公开发行、本次发行|指|科大国创拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|本发行情况报告书|指|科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书|
|交易对方|指|孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、董先权、徐根义、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）、史兴领、陈学祥、张起云|
|贵博新能|指|安徽贵博新能科技有限公司|
|贵博投资|指|合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）|
|紫煦投资|指|合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）|
|《发行股份购买资产协议》|指|科大国创与交易对方于2018 年7 月23 日签署的《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|科大国创与交易对方于2018 年9 月5 日签署的《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议》|指|科大国创与交易对方于2018 年7 月23 日签署的《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议之补充协议》|指|科大国创与交易对方于2018 年11 月9日签署的《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股东大会|指|科大国创软件股份有限公司股东大会|
|董事会|指|科大国创软件股份有限公司董事会|

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|国元证券、独立财务顾问（主承销商）|指|国元证券股份有限公司|
|发行人律师|指|安徽天禾律师事务所|
|会计师事务所|指|容诚会计师事务所(特殊普通合伙)|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
1、科大国创的批准与授权
2018年7月23日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过本次交易相关预案议案。同日，科大国创与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
2018年9月5日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过本次交易相关草案议案。同日，科大国创与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2018年11月9日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过本次交易《盈利补偿协议之补充协议》的议案。同日，科大国创与交易对方签署了《盈利补偿协议之补充协议》。
2018年11月19日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过本次交易《盈利补偿协议之补充协议（二）》的议案。同日，科大国创与交易对方签署了《盈利补偿协议之补充协议（二）》。
2019年9月6日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》，同意将本次交易方案股东大会决议有效期及授权董事会办理本次交易相关事宜的期限均延长至本次交易实施完毕。
2018年9月25日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。
2019年9月23日，公司召开2019年第四次临时股东大会审议通过本次交易相
关议案。
2018年12月26日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理科大国创向交易对方发行股份的新股登记申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入科大国创的股东名册。该次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年1月10日，限售期自股份上市之日起开始计算。
2、交易对方的决策过程
2018年7月20日，紫煦投资召开投资决策委员会会议并形成决议，同意本次发行股份购买资产的交易相关议案。
2018年7月23日，贵博投资召开合伙人会议并形成决议，同意本次发行股份购买资产的交易相关议案。
2018年7月23日，贵博新能股东孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、史兴领、陈学祥、张起云召开股东会并形成决议，同意本次发行股份的交易相关议案。
2018年9月5日，贵博投资召开合伙人会议并形成决议，同意本次发行股份购买资产的具体方案相关议案。
2018年9月5日，贵博新能股东孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、史兴领、陈学祥、张起云召开股东会并形成决议，同意本次发行股份的具体方案相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
2018年12月13日，中国证监会核发《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063号），核准同意公司发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金事宜。
（三）募集资金验资及股份登记情况
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年11月27日出具了会验字[2019]8139号《验资报告》。经审验，截至2019年11月25日止，非公开发行股票认购资金
185,999,981.04元已汇入主承销商指定的收款账户。
2019年11月26日，主承销商将收到的认购资金总额扣除应收取的独立财务顾问费16,000,000.00元后的资金169,999,981.04元划转至科大国创指定的账户内。
2019年11月27日，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会验字[2019]8141号《验资报告》。根据该验资报告，科大国创本次发行募集资金总额185,999,981.04元，扣除发行费用21,141,151.08元（不含税金额为19,944,482.14元）后，募集资金净额为166,055,498.90元（含发行费用的进项税额），其中转入股本11,151,078元，余额154,904,420.90元转入资本公积。
公司正在办理本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记托管相关事宜。
二、本次发行的基本情况
1、发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
3、每股面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
4、发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）11,151,078股。
5、发行定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为认购邀请书发送日的次一交易日，即2019年11月12日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于16.68元/股。本次发行的发行价格为16.68元/股。
6、锁定期
发行对象认购的股份自本次非公开发行股份上市之日起12个月内不得转让。
7、募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为185,999,981.04元，扣除21,141,151.08元（不含税金额为19,944,482.14元）的发行费用后，募集资金净额为166,055,498.90元（含发行费用的进项税额）。
三、本次发行及配售情况
根据2019年11月14日首轮报价结果，最终有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量、有效认购股数小于本次拟发行的股票数量且有效认购家数不足5家，发行人和主承销商决定以发行底价即16.68元/股为本次发行价格对认购不足的部分进行追加认购。
在追加认购程序截止前，发行人与主承销商共收到3家投资者发出的追加申购单。经主承销商与律师的共同核查，3家投资者报价均为有效报价，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|报价(元/股)|认购金额(万元)|是否交纳保证金|是否有效申购报价|
|1|合肥兴泰金融控股（集团）有限公司|16.68|3,000|是|是|
|2|合肥兴泰资本管理有限公司|16.68|2,000|是|是|
|3|安徽安华创新三期风险投资基金有限公司|16.68|13,600|是|是|

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为16.68元/股，发行数量为11,151,078股，募集配套资金185,999,981.04元，未超过中国证监会核准的上限18,600万元。发行对象总数为3名，不超过5名。
发行对象及其获配股数、获配金额、锁定期的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购人全称|获配价格(元/股)|获配股数(股)|获配金额(元)|锁定期（月）|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|合肥兴泰金融控股（集团）有限公司|16.68|||||||
|||||1,798,561||29,999,997.48||12|
|2|合肥兴泰资本管理有限公司|16.68||1,199,040||19,999,987.20||12|
|3|安徽安华创新三期风险投资基金有限公司|16.68|||||||
|||||8,153,477||135,999,996.36||12|
|合 计||-|11,151,078||185,999,981.04||-||

四、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象基本情况
1、合肥兴泰金融控股（集团）有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：安徽省合肥市蜀山区祁门路1688号
法定代表人：程儒林
注册资本：陆拾亿圆整
成立日期：1999年01月18日
营业期限：1999年01月18日至2052年12月31日
经营范围：对授权范围内的国有资产进行经营以及从事企业策划、管理咨询、财务顾问、公司理财、产业投资以及经批准的其他经营活动。
2、合肥兴泰资本管理有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：安徽省合肥市蜀山区祁门路1688号
法定代表人：郑晓静
注册资本：玖仟壹佰陆拾万圆整
成立日期：1997年06月02日
营业期限：1997年06月02日至2041年06月01日
经营范围：股权投资管理,创业投资管理、投资咨询。（以上未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务。）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、安徽安华创新三期风险投资基金有限公司
住所：安徽省合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦586室
法定代表人：查朝晖
注册资本：壹亿伍仟万圆整
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2019年10月30日
营业期限：2019年10月30日至2022年10月29日
经营范围：股权投资（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行对象与公司的关联关系
本次发行的发行对象与发行人无关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况；截至本报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。
五、本次发行的相关机构情况
（一）发行人：科大国创软件股份有限公司
法定代表人：董永东
联系地址：安徽省合肥市高新区文曲路355号
联系人：储士升
电 话：0551-65396760
传 真：0551-65396799
（二）独立财务顾问（主承销商）：国元证券股份有限公司
法定代表人：蔡咏
注册地址：安徽省合肥市梅山路18号
电 话：0551-68167151
传 真：0551-62207365
项目主办人：高书法、蒋贻宏、胡伟、牛海舟
项目协办人：李媛、储召忠、丁东
（三）发行人律师：安徽天禾律师事务所
负责人：张晓健
地 址：中国合肥市濉溪路278号财富广场B座15-16层
电 话：0551-62620429
传 真：0551-62620450
经办律师：张大林、王小东、孙玮
（四）审计验资机构：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人：肖厚发
地 址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦9层
电 话：010-66001391
传 真：010-66001392
经办注册会计师：郑磊、齐利平、黄冰冰
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2019年11月20日，公司前10名股东情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|合肥国创智能科技有限公司|68,829,768|28.77|
|2|孙路|20,184,861|8.44|
|3|董永东|12,955,978|5.42|
|4|上海雅弘股权投资基金中心（有限合伙）|11,629,307|4.86|
|5|中科大资产经营有限责任公司|7,103,120|2.97|
|6|合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）|6,110,708|2.55|
|7|史兴领|4,675,674|1.95|
|8|安徽酷智投资管理有限公司|4,048,730|1.69|
|9|董先权|3,130,863|1.31|
|10|储士升|2,699,154|1.13|
|合计||141,368,163|59.09|

（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|合肥国创智能科技有限公司|68,829,768|27.49|
|2|孙路|20,184,861|8.06|
|3|董永东|12,955,978|5.17|
|4|上海雅弘股权投资基金中心（有限合伙）|11,629,307|4.64|
|5|华富嘉业投资管理有限公司-安徽安华创新三期风险投资基金有限公司|8,153,477|3.26|
|6|中科大资产经营有限责任公司|7,103,120|2.84|
|7|合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）|6,110,708|2.44|
|8|史兴领|4,675,674|1.87|
|9|安徽酷智投资管理有限公司|4,048,730|1.62|
|10|董先权|3,130,863|1.25|

||||
|-|-|-|
|合计|146,822,486|58.64|

注：本次发行后前十名股东最终以新增股份登记到账后登记公司提供的数据为准。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质性影响。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用后，将用于贵博新能新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目。本次发行有助于公司及贵博新能更好地实现业务整合，加快业务拓展步伐，促进公司整体的长远可持续发展。
（四）本次发行对股本结构的影响
本次非公开发行后将增加限售条件流通股11,151,078股，具体股份变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|持股比例（%）|
|限售条件流通股/非流通股|50,700,524|21.19|61,851,602|24.70|
|无售条件流通股|188,533,160|78.81|188,533,160|75.30|
|总股本|239,233,684|100.00|250,384,762|100.00|

本次发行前后，公司控股股东均为合肥国创智能科技有限公司，公司实际控制人均为董永东、杨杨、史兴领和许广德，本次发行不会导致公司的实际控制权
发生变化。
（五）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易及同业竞争影响
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。
第三节 独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
1、科大国创本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准；
2、本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
安徽天禾律师事务所关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为，本次发行已取得了必要的批准和授权；本次发行过程中的认购邀请书、追加认购邀请书、追加申购单、股票认购合同等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，合法有效；本次发行的发行过程、认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及科大国创 2018年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。”
第五节 中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
蔡咏
项目主办人：
高书法 蒋贻宏
胡伟 牛海舟
项目协办人：
李媛 储召忠
丁东
国元证券股份有限公司2019年11月28日
律师事务所声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张晓健
经办律师：
张大林 王小东 孙玮
安徽天禾律师事务所2019年11月28日
会计师事务所声明
本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的专业报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
郑磊 齐利平 黄冰冰
事务所负责人：
肖厚发
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)2019年11月28日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的募集资金验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
郑磊 齐利平 黄冰冰
事务所负责人：
肖厚发
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)2019年11月28日
第六节备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063号）；
2、国元证券出具的《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司发行股份购买资募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
3、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会验字[2019]8139号《验资报告》和会验字[2019]8141号《验资报告》；
4、发行人律师出具的《安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
5、《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关备查文件。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述文件。
科大国创软件股份有限公司
联系地址：安徽省合肥市高新区文曲路355号
联系人：储士升
电话：0551-65396760
传真：0551-65396799
（本页无正文，为《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
科大国创软件股份有限公司2019年11月28日