海航投资集团股份有限公司
关于非公开发行股票及所涉及的关联交易有关事项的
独立董事事先认可情况和独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以及《公司章程》的相关规定，我们作为海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，并发表独立意见如下：
1、公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
2、本次非公开发行股票方案符合公司长期发展战略，有利于增加公司的核心竞争力，有利于消除与控股股东存在潜在的同业竞争局面，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司的持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益，是切实可行的。
3、控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）认购公司本次非公开发行股票的价格符合相关法律法规和规范性文件的规定，以现金及持有的华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安保险”）12.5%的股权认购，认购金额不低于420,000万元，充分表明了其对公司发展的支持和对公司发展前景的信心。
其中华安保险12.5%股权的具体的转让价格由交易双方在具有证券期货从业资格的评估机构确认的华安保险截至2014年9月30日的净资产评估值基础上协商确定。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财产保险股份有限公司19.643%股东权益价值项目审计报告》（瑞华审字[2015]40030001号）和北京华信众合资产评估有限公司
出具的《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财产保险股份有限公司19.643%股权股东权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第1005号），华安保险截至评估基准日的股东全部权益评估值为1,081,739.11万元（华安保险截至评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.31倍的市净率估值）。由于评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升，为公平交易，交易双方经协商同意依据华安保险经审计的截至评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.5倍的市净率（P/B）确定华安保险股东全部权益的整体价值为1,170,713.33万元人民币，并据此确定海航资本用所持有的华安保险12.5%股份作价146,339.17万元。定价方法公平、合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
公司与海航资本签署的《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之海航资本集团有限公司附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，系双方真实意愿的体现，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
4、公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金向渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）增资，有利于公司发展战略的实现，有助于保持公司长期稳定的发展。渤海信托的增资价格依据具有证券期货从业资格的评估机构确认的公司截至2014年9月30日（“评估基准日”）的净资产评估值确定。根据中诚通资产评估有限公司于2015年4月21日出具的《海航投资集团股份有限公司拟增资渤海国际信托有限公司资产评估报告》（中通评报字[2015]123号），渤海信托全部股东权益于评估基准日2014年9月30日的评估值为736,181.11万元，折合每1元注册资本的评估值为3.681元，公司认缴渤海信托本次新增的注册资本96,000万元需缴付353,366.93万元。该定价方法公平、合理。
公司与海航资本、中国新华航空集团有限公司、渤海信托签署的《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之渤海国际信托有限公司附条件生效的增资扩股协议》，系各方真实意愿的体现，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
股权的转让价格由交易双方在具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构确认的华安保险以2014年9月30日为评估基准日的净资产评估值基础上协商确定。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财产保险股份有限公司19.643%股东权益价值项目审计报告》（瑞华审字[2015]40030001号）和北京华信众合资产评估有限公司出具的《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财产保险股份有限公司19.643%股权股东权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第1005号），华安保险截至评估基准日的股东全部权益评估值为1,081,739.11万元（华安保险截至评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.31倍的市净率估值）。由于评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升，为公平交易，双方经协商同意依据华安保险经审计的、截至评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.5倍的市净率（P/B）确定华安保险股东全部权益的整体价值为1,170,713.33万元人民币，并据此确定海航酒店控股集团有限公司（以下简称“海航酒店控股”）所持有的华安保险15,000万股股份（持股比例为7.143%）的转让价格为83,622.38万元。定价方法公平、合理。
公司与海航酒店控股签署的《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之华安财产保险股份有限公司附条件生效的股份转让协议》及其补充协议，系双方真实意愿的体现，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
6、公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金收购北京新生医疗投资管理有限公司（以下简称“新生医疗”）100%股权，有利于公司发展战略的实现，有助于保持公司长期稳定的发展。新生医疗的具体股权转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构确认的新生医疗截至2014年9月30日的净资产评估值及转股债权截至2014年9月30日的评估值确认。根据中发国际资产评估有限公司出具的《海航投资集团股份有限公司拟收购北京新生医疗投资管理有限公司股权项目所涉及的北京新生医疗投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2015]第021号），新生医疗截至2014年9月30日的净资产评估值为65,617.76万元、转股债权的评估值为226,860万元。据此，新生医疗完成债转股后的100%股权的转让价格为292,477.76万元，定价方法公平、合理。
公司与海航置业控股（集团）有限公司签署的《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之北京新生医疗投资管理有限公司附条件生效的股权转让协议》及其补充协议，系双方真实意愿的体现，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
7、本次非公开发行涉及关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得独立董事认可。2015年4月16日、2015年5月11日公司第六届董事会临时会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，我们认为会议形成的决议合法有效。
8、本次非公开发行涉及关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。
综上所述，我们认为：本次非公开发行涉及关联交易事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的行为；交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项。
发表意见人：周宝成、孙利军、郑春美二○一五年五月十一日