北京合众思壮科技股份有限公司
2014年度关于募集资金年度使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】283号文核准，向社会公众公开发行 3,000万股人民币普通股，发行价格为每股37.00元。本次募集资金总额为人民币111,000万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币104,927.53万元。
截至2010年3月29日，募集资金104,927.53万元已全部存入本公司在招商银行北京分行望京支行开立的人民币帐户（账号：020900319110103）。上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所出具的“（2010）京会兴验字第3-2号”验资报告验证。
截至2014年12月31日止，本公司募集资金账户全部销户。
二、募集资金专户开立情况
1、2010年3月22日，公司在招商银行股份有限公司北京望京支行设立募集资金专用账户（账号：020900319110103）。该账户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、2010年5月25日，公司所属全资子公司西安合众思壮导航技术有限公司在招商银行股份有限公司北京望京支行设立募集资金专用账户（账号：110907049310906）。该账户仅用于卫星导航数据采集产品研发生产基地项目,不得用作其他用途。
3、2010年12月29日，公司所属全资子公司上海易罗信息科技有限公司在招商银行股份有限公司北京望京支行设立募集资金专用账户（账号：110907493710106）。该账户仅用于汽车卫星导航智能信息系统项目,不得用作其他用途。
4、2012年2月2日，公司所属子公司西安合众思壮导航技术有限公司深圳分公司在招商银行北京分行望京支行开立募集资金专用账户（账号：755918617110107）。该账户仅用于卫星导航数据采集产品研发生产基地项目,不得用作其他用途。
此外，由于卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目同时获得了国家发展与改革委员会卫星应用专项的支持，根据国家发展与改革委员会的要求，公司在招商银行股份有限公司北京望京支行开设了专户（账号：020900319110606），该账户仅用于卫星导航兼
容系统应急装备与减灾应用服务平台项目，视同募集资金专户管理,不得用作其他用途。
三、募集资金管理情况
根据公司股东大会通过的《募集资金专项管理制度》的规定，公司对募集资金采用专项存储制度，对募集资金使用情况进行监督。公司已与保荐机构招商证券股份有限公司、开户银行招商银行股份有限公司北京望京支行共同签署《募集资金三方监管协议》，公司及其所属子公司西安合众思壮导航技术有限公司、上海易罗信息科技有限公司已与保荐机构招商证券股份有限公司、开户银行招商银行股份有限公司北京望京支行共同签署《募集资金四方监管协议》。
公司定期向中国证监会北京监管局及保荐机构提供募集资金投资项目进展情况和资金
使用情况说明，自觉接受保荐机构的监督。公司内部审计机构定期对募集资金进行审计，较好地发挥了监督职能。
上述募集资金账户在募集资金项目结项后，账户全部清零。截至2014年12月31日止，上述募集资金账户全部销户。
四、本年度募集资金的实际使用情况
1、卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目累计投入 6,599.08万元，该项目已在2012年9月30日完成建设期，并经2013年4月17日召开的2012年度董事会决议予以结项。该项目计划投资9,969.00万元，2010年8月经公司董事会审议通过，同意变更项目实施地点，并以超募资金 3,021.93万元购置新厂房，项目的计划总投资额变更为 12,990.93万元。截止 2012年 9月 30日，该项目累计支出 9,621.01万元（含超募资金3,021.93万元，置换支出1,535.39万元），项目节余募集资金3,369.92万元。
2、卫星导航数据采集产品研发生产基地项目累计投入14,338.39万元，该项目已在2013年3月31日完成建设期，并经2013年4月17日召开的2012年度董事会决议予以结项。该项目计划投资29,333.00万元，2011年9月29日，公司二届董事会六次会议审议通过了《关于增加部分募集资金项目实施地的议案》，增加西安合众思壮导航技术有限公司深圳分公司在深圳市宝安区石岩街道石龙社区第三工业区民营路 2号厂房二楼作为实施地点，用来实施专业产品主板生产。由于实施地点的变更，设备购置方式也进行了变更，2014年4月17日公司二届董事会三十二次会议审议通过了将该项目当中 SMT生产线相关的募集资金进行变更，将购置新设备变更为购置现成设备，并通过了2013年度股东大会审议批准。截止2013年3月31日，该项目累计支出14,338.39万元（含置换支出3410.23万元），项目节余募集资金14,994.61万元。
3、汽车卫星导航智能信息系统项目累计投入 6,136.62万元，该项目已在 2013年 12月31日完成建设期,并经2014年5月9日召开的第三届董事会第一次会议决议予以结项。
该项目募集资金计划投资7,576.56万元，截止2013年12月31日，该项目募集资金累计支出6,136.62万元。该项目由于市场情况的变化，公司终止该项目当中的产品检测与环境试验的建设，将相关计划用于设备购置及安装的募集资金5,194.45万元变更为研发费用。以上变更事项已经2014年5月9日召开的2013年度股东大会审议批准。
4、公司用超募资金累计偿还银行贷款3,980.00万元；用超募资金购置电子城IT产业园B4厂房第5、6层，作为卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目新的实施地点，金额3,021.93万元；用超募资金累计永久性补充流动资金24,347.04万元；用超募资金对外投资26,700.00万元。公司使用募投项目节余资金永久性补充流动资金5,754.47万元；使用募投项目节余资金对外投资14,050.00万元。公司使用已结项募集资金及超募资金的利息永久性补充流动资金3,930.89万元。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况（详见附件二）
1、卫星导航数据采集产品研发生产基地项目在满足该募集资金项目需求的条件下，将原在西安实施的SMT生产线改在深圳实施，将采购新设备变更为购置现成设备，更加有利于项目实施。2011年9月29日董事会二届六次会议审议了《关于增加部分募集资金项目实施地的议案》，公司董事会二届三十二次会议讨论通过了《关于补充审议卫星导航数据采集产品研发生产基地项目部分设备购置方式变更的议案》，同意对研发基地项目增加实施地点后SMT生产线设备变更为购置现成设备的方式，该议案经2014年5月9日召开的公司2013年度股东大会审议批准。
2、由于在汽车卫星导航智能信息系统项目实施过程中，市场环境发生变化，公司为避免市场风险，决定不再自主建设车载导航产品检测与试验环境，公司董事会二届三十二次会议讨论通过了《关于补充审议汽车卫星导航智能信息系统项目终止部分建设内容的议案》，同意对智能系统项目进行部分变更，终止实施部分建设内容，将相关募集资金改为研发投入，同时减少该项目计划资金总额。上述议案后经2014年5月9日召开的公司2013年度股东大会审议批准。
六、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
1、截至2014年12月31日，公司募集资金投资项目无对外转让。
2、截至2014年12月31日，公司使用募集资金置换预先投入卫星导航数据采集产品研发生产基地项目的自筹资金3,410.23万元，置换预先投入卫星导航兼容系统应急装备与减
灾应用服务平台项目的自筹资金1,535.39万元，以上置换金额经北京兴华会计师事务所有限责任公司审核，并分别出具报告号为（2010）京会兴核字第3-52号和第3-54号的专项审核报告。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金按照公司招股说明书承诺投资的项目使用并按照信息披露的规定履行相应的披露义务，未发生募投项目变化和未履行披露义务的情况，亦不存在将募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。
附件一、募集资金使用情况对照表
附件二、变更募集资金投资项目情况表
北京合众思壮科技股份有限公司董事会二〇一五年四月十六日
附件一
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||104,927.53||本年度投入募集资金总额|||||1,439.94||
|变更用途的募集资金总额||||5,194.45||已累计投入募集资金总额|||||104,927.53||
|变更用途的募集资金总额比例||||4.95%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|一、承诺投资项目|||||||||||||
|卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目|否|9,969.00|9,969.00|9,969.00|-|6,599.08|-3,369.92|66.20%|2012/9/30|769.19|否(注）|否|
|卫星导航数据采集产品研发生产基地项目|否|29,333.00|29,333.00|29,333.00|-|14,338.39|-14,994.61|48.88%|2013/3/31|2,166.38|否(注）|否|
|汽车卫星导航智能信息系统项目|否|7,576.56|7,576.56|7,576.56|-|6,136.62|-1,439.94|80.99%|2013/12/31|-697.84|否(注）|否|
|承诺投资项目小计||46,878.56|46,878.56|46,878.56|-|27,074.09|-19,804.47|||2,237.74|||

项目节余投向
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金|||||1,439.94|5,754.47|5,754.47|||||--|
|投资北斗导航位置服务（北京）有限公司||||||14,050.00|14,050.00||||||
|项目节余投向小计||-|-|-|1 ,439.94|19,804.47|19,804.47|-|-|-|-||
|二、超募资金投向|||||||||||||
|归还银行贷款|--||3,980.00|3,980.00||3,980.00|-|100.00%|--|--|--|--|
|购置厂房（卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目）|--||3,021.93|3,021.93||3,021.93|-|100.00%|--|--|--|--|
|对外投资|--||26,700.00|26,700.00||26,700.00|-|100.00%|--||--|--|
|补充流动资金|--||24,347.04|24,347.04||24,347.04|-|100.00%|--||--|--|
|超募资金投向小计|||58,048.97|58,048.97|-|58,048.97|-||||||
|合计||46,878.56|104,927.53|104,927.53|1,439.94|104,927.53|-|||2,237.74|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||截止2014年12月31日，本公司无未达到计划进度的情况。截止2014年12月31日，由于市场发生变化，公司募集资金项目未能按照预计产能计划生产，公司本次募集资金投资项目未能达到预计收益。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||截至2014年12月31日，募集资金项目可行性未发生重大变化。||||||||

|||
|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|超募资金金额58,048.97万元。2010年4月，用超募资金偿还银行贷款3,980.00万元；2010年8月，拟用超募资金购置电子城IT产业园B4厂房第5、6层，做为卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目新的实施地点，涉及金额3,021.93万元，截至2011年12月31日，已全部支付；2010年8月，用超募资金永久性补充流动资金20,000.00万元；2011年，公司以2,200.00万元对北京博阳世通信息技术有限公司投资，持有其51%的股权；2011年，公司以4,500.00万元对江苏省金威遥感数据工程有限公司投资，持有其51%的股权；2011年，公司以20,000万元人民币对公司全资控股子公司合众思壮北斗导航有限公司增资；2013年，用超募资金永久性补充流动资金4,347.04万元，以上合计使用超募集资金58,048.97万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|将卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目的实施地点北京市朝阳区酒仙桥东路9号A2楼东6层及租用的A3楼西7层变更为北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号电子城IT产业园B4厂房5层、6层，面积约3148M2；将卫星导航数据采集产品研发生产基地项目原在西安实施的SMT生产线改在深圳实施，在深圳市宝安区石岩街道石龙社区第三工业区民营路2号厂房二楼租赁厂房2,700 ㎡。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|1、卫星导航数据采集产品研发生产基地项目在满足该募集资金项目需求的条件下，将原在西安实施的SMT生产线改在深圳实施，将采购新设备变更为购置现成设备，更加有利于项目实施。2011年9月29日董事会二届六次会议审议了《关于增加部分募集资金项目实施地的议案》，公司董事会二届三十二次会议讨论通过了《关于补充审议卫星导航数据采集产品研发生产基地项目部分设备购置方式变更的议案》，同意对研发基地项目增加实施地点后SMT生产线设备变更为购置现成设备的方式，该议案经2014年5月9日召开的公司2013年度股东大会审议批准。2、由于在汽车卫星导航智能信息系统项目实施过程中，市场环境发生变化，公司为避免市场风险，决定不再自主建设车载导航产品检测与试验环境，公司董事会二届三十二次会议讨论通过了《关于补充审议汽车卫星导航智能信息系统项目终止部分建设内容的议案》，同意对智能系统项目进行部分变更，|

|||
|-|-|
||终止实施部分建设内容，将相关募集资金改为研发投入，同时减少该项目计划资金总额。上述议案后经2014年5月9日召开的公司2013年度股东大会审议批准。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|募集资金置换预先投入卫星导航数据采集产品研发生产基地项目的自筹资金3,410.23万元；募集资金置换预先投入卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目的自筹资金1,535.39万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截至2012年9月30日，卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目已完成建设期，公司已进行了项目结项工作，该项目实施出现募集资金节余3,369.92万元，主要是由于设备及安装费用降低所致；截至2013年3月31日，卫星导航数据采集产品研发生产基地项目已完成建设期，该项目实施出现募集资金节余14,994.61万元，主要是由于建筑工程费投入减少及设备及安装费用降低所致；截至2013年12月31日，汽车卫星导航智能信息系统项目已完成建设期，该项目实施出现募集资金节余1,439.94万元，主要是由于设备及安装费用降低所致。|
|募集资金其他使用情况|截至2014年12月31日，本公司不存在募集资金使用及披露中的问题或其他情况。|

注：公司此前《2013年度募集资金使用情况报告》披露有误，截至2013年12月31日公司募集资金项目未能达到预计效益，主要是由于市场的变化，造成各个项目的产能利用率均较低，导致效益无法达到预期。
附件二
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本年度实现的效益||是否达到预计效益||变更后的项|
|||变更后项目|截至期末计|||投资进度|项目达到预||||||
|变更后的项|对应的原项|||本年度实际|实际累计投|||||||目可行性是|
|||拟投入募集|划累计投资|||（%）|定可使用状||||||
|目|目|||投入金额|入金额(2)|||||||否发生重大|
|||资金总额|金额(1)|||(3)=(2)/(1)|态日期||||||
|||||||||||||变化|
|卫星导航数|卫星导航数|||||||2,166.38||是|||
|据采集产品|据采集产品||||||||||||
|||||||48.88%|2013/3/31|||||否|
|研发生产基|研发生产基|29,333.00|29,333.00|-|14,338.39||||||||
|地项目|地项目||||||||||||
|汽车卫星导|汽车卫星导||||||||||||
|航智能信息|航智能信息|||||80.99%|2013/12/31||||是|否|
|||7,576.56|7,576.56|-|6,136.62||||-697.84||||
|系统项目|系统项目||||||||||||
|合计|--|||||--|--||||--|--|
|||36,909.56|36,909.56|-|20,475.01||||1,468.54||||
||||1、卫星导航数据采集产品研发生产基地项目在满足该募集资金项目需求的条件下，将原在西安实施的SMT生产线改在||||||||||
||||深圳实施，将采购新设备变更为购置现成设备，更加有利于项目实施。2011年9月29日董事会二届六次会议审议了《关||||||||||
||||于增加部分募集资金项目实施地的议案》，公司董事会二届三十二次会议讨论通过了《关于补充审议卫星导航数据采集||||||||||
||||产品研发生产基地项目部分设备购置方式变更的议案》，同意对研发基地项目增加实施地点后SMT生产线设备变更为||||||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||||||||||||
||||购置现成设备的方式，该议案经2014年5月9日召开的公司2013年度股东大会审议批准。||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||||
||||2、由于在汽车卫星导航智能信息系统项目实施过程中，市场环境发生变化，公司为避免市场风险，决定不再自主建设||||||||||
||||车载导航产品检测与试验环境，公司董事会二届三十二次会议讨论通过了《关于补充审议汽车卫星导航智能信息系统项||||||||||
||||目终止部分建设内容的议案》，同意对智能系统项目进行部分变更，终止实施部分建设内容，将相关募集资金改为研发||||||||||
||||投入，同时减少该项目计划资金总额。上述议案后经2014年5月9日召开的公司2013年度股东大会审议批准。||||||||||

|||
|-|-|
|未达到计划进度的情况和原因（分具体项||
||无|
|目）||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况||
||无|
|说明||

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、
计算方法一致。
公司董事
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
会：