证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2014-067银邦金属复合材料股份有限公司
章程修订对照表
（本章程的修订经公司第二届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议）
因公司实施 2013年度利润分配方案，公司注册资本及股本总数发生变更；
同时根据中国证券监督管理委员会下发的《上市公司章程指引（2014年修订）》的有关规定，对《公司章程》中的相关条款进行修订。主要修订内容如下：
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|条款号|原条款|修改后条款|
|第二条|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”)。公司由无锡银邦铝业有限公司依法整体变更、以发起方式设立；公司在无锡市工商行政管理局注册登记。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”)。公司由无锡银邦铝业有限公司依法整变更、以发起方式设立；公司在无锡市工政管理局注册登记，并取得注册号为320213000005821 的营业执照。|
|第六条|第六条 公司的注册资本为人民币：18,680万元。|第六条 公司的注册资本为人民币：37,360万元。|
|第十二条、第十三条|第十二条 公司的经营宗旨：以持续创新引领材料革命，用稳定增长提升企业价值。经无锡市工商行政管理局依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：铝材、铝箔的制造、加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以工商行政主管部门最终核定的为准）。|第十二条 公司的经营宗旨：以持续创新引领材料革命，用稳定增长提升企业价值。第十三条 经无锡市工商行政管理局依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：金属复合材料、金属制品、铝材、铝箔的制造、加工；金属材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以工商行政主管部门最终核定的为准）。|

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|第十九条|第十九条 公司股份总数为18,680 万股，公司的股本结构为：普通股 18,680万股，无其他种类股份。|第十九条 公司股份总数为 37,360万股，公司的股本结构为：普通股 37,360万股，无其他种类股份。|
|第二十九条||第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼。公司董事会不按本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。|
|第三十条|第二十八条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。|第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权出质）的情况，及时掌握公司的股权结构。|
|第四十四条|第四十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应为股东参加股东大会提供|第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定提供网络等方|

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||便利。|式为股东参加股东大会提供便利。通过网络等方式参加股东大会的股东根据深圳证券交易所的有关规定或相关法律、法规、规章及规范性文件的规定进行身份认证。股东通过前款方式参加股东大会的，视为出席。|
|第四十五条||第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。|
|第五十五条|第五十二条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露|第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采取网络等方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络等方式的表决时间及表决程序。股东大会网络等方|

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||独立董事的意见及理由。|第五十二条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采取网络等方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络等方式的表决时间及表决程序。股东大会网络等方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|第六十条|第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。|第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席现场会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。|

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|第七十八条|第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第七十九条|第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。有关联关系股东的回避和表决程序根据公司关联交易决策制度的规定执行。|
|第八十条|第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。|
|第八十二条|第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，董事、监事的选举实行等额选举或差额选举。公司董事会、监事会、|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，董事、监事的选举实行等额选举或差额选举。公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 1%以上股份的股东，可提出董事候选人（包括独立董事候选人）、|

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||单独或合并持有公司发行股份1%以上股份的股东，可提出董事候选人（包括独立董事候选人）、非由职工代表选举的监事候选人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|非由职工代表选举的监事候选人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司实行累积投票制根据公司股东大会议事规则的规定执行。|
|第八十五条||第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|
|第一百零六条||第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。|
|第一百五十三条|第一百四十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规的规定进行编制。|第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。|

银邦金属复合材料股份有限公司二○一四年八月十四日