证券代码：300028 证券简称：金亚科技 公告编号：2017-026
金亚科技股份有限公司
第四届董事会2017年第三次会议决议的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金亚科技”）第四届董事会2017年第三次会议于2017年2月20日下午13点30分在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知于2017年2月15日以邮件方式送达。本次会议应出席董事5人，实际出席会议董事5人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长周洪伶女士主持，经与会董事认真审议并表决，一致通过了如下事项：
一、 审议通过《关于公司重大资产收购符合相关法律法规规定的议案》公司拟筹划实施重大资产收购（以下简称“本次重大资产收购”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产收购的各项要求及条件。
本议案需提请公司股东大会审议。
审议结果：表决5票同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司本次重大资产收购不构成关联交易的议案》
本次交易标的公司为卓影科技，交易标的公司在本次交易前与公司及其关联方之间不存在任何关联关系。本次交易对方及其关联方在本次交易前与公司及其
关联方之间不存在任何关联关系。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的规定，本次重大资产收购不构成关联交易。
本议案需提请公司股东大会审议。
审议结果：表决5票同意5票，反对0票，弃权0票。
三、逐项审议通过《关于调整公司重大资产收购方案的议案》
公司于2017年1月13日召开了第四届董事会2017年第二次会议，审议通过了《关于公司重大资产收购方案的议案》及相关议案；为维护本次交易各方利益，顺利推进本项目进展，加快本次重大资产重组进程，交易各方均同意本次重大资产重组方案的相关内容等进行调整。
1、调整后的本次交易整体方案
现公司拟调整本次重大资产重组的方案，公司拟以全部支付现金方式收购卓影科技股份有限公司（以下简称“卓影科技”、“目标公司”）75.03%股权，交易完成后公司持有卓影科技75.03%股权，卓影科技为公司控股子公司。目标公司100%股权初步作价60,000.00万元，购买目标公司75.03%股权的交易价格初步定为45,020.45万元。公司向卓影科技股东成都聚源天成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）(以下简称“聚源天成”)、成都卡普泰科投资中心(普通合伙)(以下简称“卡普泰科”)、叶盛、代聪、陈逸骏、宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）－明道致远3号投资基金(以下简称“明道致远3号”)、成都高投创业投资有限公司(以下简称“成都高投”)、四川德胜同丰创业投资有限公司(以下简称“德胜同丰”)、刘琼、肖红梅、成都盈创泰富创业投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“盈创泰富”)、朱宁、李英、何东武、成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“盈创德弘”)、北京泓铭轩文化传媒有限责任公司(以下简称“泓铭轩”)、赵飞、吴军直接以现金方式支付全部交易对价。
因成都高投履行内部决策程序的时间较长，目前尚未确定其是否参与本次交易，如其不参与本次交易，金亚科技在本次交易完成后将持有目标公司71.49%的股权，成为目标公司的控股股东。
审议结果：表决5票同意5票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
本次交易的标的资产为聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、明道致远3号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、何东武、盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军持有的卓影科技75.03%股权。
审议结果：表决5票同意5票，反对0票，弃权0票。
3、交易对方
本次交易的对方为卓影科技股东聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、明道致远3号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、何东武、盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军。
审议结果：表决5票同意5票，反对0票，弃权0票。
4、标的资产的交易价格及定价依据
本次交易标的资产的价格将以评估或估值机构确定的估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。各方同意，若目标公司100%股权于评估基准日 2016年9月30日最终估值高于60,000.00万元，则目标公司100%股权作价60,000.00万元；若目标公司100%股权于评估基准日2016年9月30日最终估值低于
本次交易的评估基准日为2016年9月30日，截至目前标的资产的评估和估值工作尚未完成。经各方协商，目标公司100%股权的账面值、预估值、交易各方初步协商定价情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|预估值|预估增值额|预估增值率|初步作价|
|卓影科技|6,223.44|60,060.00|53,836.56|865.06%|60,000.00|

审议结果：表决5票同意5票，反对0票，弃权0票。
5、交易对价支付方式
公司拟以现金方式支付45,020.45万元，作为收购卓影科技75.03%股权的初步对价。
审议结果：表决5票同意5票，反对0票，弃权0票。
6、本次交易的交割步骤
卓影科技为在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌并采取协议转让方式的非上市公众公司，自卓影科技作出关于终止在股转系统挂牌的董事会决议公告日至审议终止在股转系统挂牌的股东大会召开日期间，上市公司向交易对方支付本次交易总价的第一笔价款人民币6,000万元作为定金，占本次交易总价款的13.33%，该笔定金在后续的现金支付价款中扣除。
卓影科技在完成股转系统摘牌手续后，变更为有限责任公司，股份公司阶段与有限公司阶段的股东构成及各自的持股比例保持不变，有限责任公司阶段的除赵红刚之外的其他股东将其所持有的目标公司合计75.03%股权转让给上市公司。
此后，上市公司向交易对方支付现金的具体支付进度如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|期数|金额（万元）|支付比例|付款期限|业绩条件|未满足业绩条件时的付款安排|
|第一期|14,259.20|31.67%|金亚科技股东大会审议通过本次交易方案后并且在目标公司|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|
||||75.03%股权过户至金亚科技名下之日起十五个工作日内|||
|第二期|9,004.09|20.00%|卓影科技2017年度的专项审核报告出具之日起十五个工作日内|卓影科技2017年实现的归属于母公司所有者的扣非后净利润不低于4,000万元|如卓影科技未实现业绩条件，则上市公司有权将本期款项移至下一期，并根据卓影科技累计净利润实现情况决定是否支付；如卓影科技实现业绩条件，则上市公司应向交易对方支付本期款项。|
|第三期|11,255.11|25.00%|卓影科技2018年度的专项审核报告出具之日起十五个工作日内|卓影科技2017年和2018年累计实现的归属于母公司所有者的扣非后净利润不低于9,200万元|如卓影科技未实现业绩条件，则上市公司有权将本期款项移至下一期，并根据卓影科技累计净利润实现情况决定是否支付；如卓影科技实现业绩条件，则上市公司在扣减已计提的利润补偿金额后，再行支付本期款项和以前年度因业绩条件未实现而尚未支付的款项；扣减不足的，由业绩承诺方以现金补足。|
|第四期|4502.05|10.00%|利润承诺年度期限届满，卓影科技的减值测试报告出具之日起九十日内|卓影科技2017年、2018年和2019年归属于母公司所有者的扣非后净利润不低于15,960万元|无论是否实现业绩条件，上市公司在扣减已计提但尚未扣减的补偿总金额和资产减值金额后，再行支付本期款项和以前年度因业绩条件未实现而尚未支付的款项；扣减不足的，由业绩承诺方以现金补足。|
|合计|39,020.45|86.67%||||

审议结果：表决5票同意5票，反对0票，弃权0票。
7、业绩承诺与补偿安排
（1）业绩承诺
卓影科技股东对卓影科技2017-2019年合并报表口径下归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
单位：万元
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|业绩承诺方|2017年度|2018年度|2019年度|合计|
|聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、德胜同丰、刘琼、肖红梅、朱宁、李英、何东武、泓铭轩、赵飞、吴军|4,000|5,200|6,760|15,960|

上述业绩承诺方承诺：上述2017-2019三个会计年度内若单一会计年度实现的净利润数超出该年度的承诺净利润数，则超出部分顺延至下一个会计年度。
2017-2019年度三个会计年度累计实现的净利润数不少于15,960万元。实际实现的净利润数顺延至下一个会计年度后，以前年度因未实现承诺利润数已经履行的现金补偿不予返还。
（2）业绩补偿安排
a)现金补偿
代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科、叶盛、德胜同丰、刘琼、肖红梅、朱宁、李英、何东武、泓铭轩、赵飞、吴军为卓影科技利润补偿的补偿责任人。根据会计师事务所出具的专项审核意见，若利润补偿期间卓影科技实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的卓影科技同期净利润数的，则金亚科技应在该年度的专项审核意见披露之日起五个工作日内，以书面方式通知补偿责任人关于卓影科技在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，上市公司有权将该期应向交易对方支付的款项移至下一期，并根据卓影科技累计净利润实现情况决定是否支付。在盈利承诺期内，当期应计提的补偿金额具体计算方式如下：
当期应计提的利润补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非后净利润－截至当期期末累积实现的扣非后净利润）÷盈利承诺期间各年的承诺扣非后净利润之和×本次交易总价-以前年度计提的利润补偿总金额
各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
b)资产减值补偿
利润承诺年度期限届满后，金亚科技聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起2个月内出具），金亚科技于标的资产减值测试报告出具日后30日内确认并通知补偿义务人是否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，补偿义务人应在接到通知后30日内履行相应的补偿义务。
经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额，则补偿责任人应另行对金亚科技进行补偿。资产减值补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。上市公司在向交易对方支付最后一期款项时，应将已计提但尚未扣减的补偿总金额和资产减值补偿金额扣减，扣减后仍剩余的款项再支付给交易对方，扣减不足的由业绩承诺方以现金方式补足。
审议结果：表决5票同意5票，反对0票，弃权0票。
8、超额业绩奖励
在盈利承诺期且目标公司完成其所承诺的盈利前提下，若2017年~2019年三年累计实际盈利（扣非后）未超过三年累计承诺净利润的5%，则按照超出部分净利润30%标准奖励给利润承诺方；若2017年~2019年三年累计实际盈利（扣非后）达到或超过三年累计承诺净利润5%，但未超过三年累计承诺净利润的20%，则按照超出部分净利润40%标准奖励给利润承诺方；若2017年~2019年三年累计实际盈利（扣非后）超过三年累计承诺净利润20%，则按照超出部分净利润50%标准奖励给业绩承诺方。
审议结果：表决5票同意5票，反对0票，弃权0票。
9、滚存未分配利润归属及过渡期间损益归属
根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《审计报告》确定的标的公司截至基准日合并报表中的滚存未分配利润由金亚科技按持股比例享有。
自审计基准日起至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）目标公司合并报表中实现的收益，由金亚科技按持股比例享有；在此期间产生的亏损，由业绩补偿主体按其持有的目标公司股份比例承担；在亏损金额经金亚科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由业绩补偿主体以现金方式向目标公司支付到位。
自标的资产交割日起，目标公司合并报表中实现的收益、产生的损失均由金亚科技按持股比例享有、承担。
审议结果：表决5票同意5票，反对0票，弃权0票。
10、标的资产权属转移及违约责任
根据公司拟与交易对方签署的《附条件生效的股权收购协议》，交易对方应在签署协议生效之日起60个工作日内完成标的资产交割。自交割日起，与标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险由交易对方转由金亚科技享有和承担。
除不可抗力以外，前述协议项下任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
审议结果：表决5票同意5票，反对0票，弃权0票。
11、决议的有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，自公司股东大会审议通过之日起计算。
审议结果：表决5票同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案项下的上述议案需提请公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于<金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书预案
（修订稿）>的议案》
同意公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书预案（修订稿）》。
该预案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告
书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会。
《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书预案（修订稿）》具体内容详见同日中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体。
审议结果：表决5票同意5票，反对0票，弃权0票。
五、 审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
根据公司本次重大资产购买的标的资产总额、公司最近一期经审计资产总额，及本次交易完成后公司的实际控制人不发生变更的情形，经审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
审议结果：表决5票同意5票，反对0票，弃权0票。
六、 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，认为：
1、公司本次交易中拟购买的标的资产卓影科技75.03%股权为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、深圳证券交易所等监管部门审批，上述报批事项已在《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书预案（修订稿）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易对方卓影科技股东合法拥有卓影科技的股权，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。卓影科技为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易的购入资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得业务经营所需要的经营资质、计算机软件著作权等无形资产），有利于公司在人员、采购、经营、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性。董事会认为本次公司重大资产收购符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决5票同意5票，反对0票，弃权0票。
七、 审议通过《关于拟与交易对方签署<附条件生效的股权收购协议>和<业绩承诺补偿协议>的议案》
公司于2017年1月13日召开第四届董事会2017年第二次会议，审议通过了《关于拟与交易对方签署<附条件生效的股权收购协议>和<业绩承诺补偿协议>的议案》，公司拟与交易对方签署《附条件生效的股权收购协议》和《业绩承诺补偿协议》，后因交易方案调整等各方面原因，公司与交易对方并未实际签署该
等协议，因此公司第四届董事会2017年第二次会议审议通过并拟签署的该等协议并未成立。
现因本次交易方案内容调整，公司在与交易对方充分协商之后，根据本次交易方案调整的具体内容对本次交易的协议进行了修改，并拟与交易对方签署《附条件生效的股权收购协议》，同时公司拟与代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科、叶盛、德胜同丰、刘琼、肖红梅、朱宁、李英、何东武、泓铭轩、赵飞、吴军签署《业绩承诺补偿协议》。
本议案需提请公司股东大会审议。
审议结果：表决5票同意5票，反对0票，弃权0票。
八、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
就本次交易相关事项，公司已按照有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
审议结果：表决5票同意5票，反对0票，弃权0票。
九、 审议通过《关于更换重大资产收购重组事项资产评估机构的议案》鉴于当前公司本次重大资产重组方案进行了调整，且北京亚太联华资产评估有限公司项目组不能满足本次重组工作时间安排等方面要求，提议更换万隆（上海）资产评估有限公司为公司本次重大资产重组事项评估机构。
本议案需提请公司股东大会审议。
审议结果：表决5票同意5票，反对0票，弃权0票。
十、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产收购有关事宜的议案》
为确保本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理本次交易的一切相关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次重大资产收购的具体方案；
2、根据监管部门的审批情况和市场情况，并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；
3、在公司股东大会决议有效期内，在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产收购的具体方案作出相应调整，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、业绩补偿安排、现金支付安排等事项；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产收购有关的一切协议和文件；
5、聘请及变更本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同(委托协议或业务约定书)等法律文书；
6、授权董事会办理相关资产的交割事宜；
7、在相关法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
本议案需提请公司股东大会审议。
审议结果：表决5票同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于公司暂不就本次重大资产收购事项召开股东大会的议案》
鉴于本次交易事项涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作，董事会暂不召集股东大会审议相关事项。待相关工作完成后，公司将另行召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
审议结果：表决5票同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
金亚科技股份有限公司 董事会
二〇一七年二月二十一日