兴业证券股份有限公司
关于格林美股份有限公司
《2015年度内部控制自我评价报告》的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为格林美股份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）的保荐机构，对格林美《2015年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，具体情况如下：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、兴业证券对格林美内部控制的核查情况
保荐代表人通过查阅董事会、监事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、监事会报告以及各项业务和管理规章制度；与公司管理人员、内部审计人员、会计师等相关人员进行交谈；查阅公司《2015年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性以及公司《2015年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
三、公司内部控制环境
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会治理结构，制定了三会的议事规则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，三会各司其职、规范运作。
（一）公司的主要控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了《财务管理制度》，包括会计人员及会计机构管理、货币资金管理等规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：
（1）业务活动按照适当的授权进行；
（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）账面资产与实存资产定期核对；
（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些任务包括：
①记录所有有效的经济业务；
②适时地对经济业务的细节进行充分记录；
③经济业务的价值用货币进行正确的反映；
④经济业务记录和反映在正确的会计期间；
⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必
须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经办人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（二）公司对控制的监督
公司设置独立于其他部门的审计部，制订了《内部审计制度》。公司为审计部执行内部审计工作提供必要的工作条件。审计部通过持续性监督检查与专项监督检查相结合的方式，对公司内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检查。审计部每季度向审计委员会汇报上季度审计情况及下季度审计计划，并就审计过程中发现的内部控制重大缺陷与相关部门进行沟通，提出整改建议。
四、公司主要内部控制的实施情况
（一）销售与收款管理
公司制定了《销售与收款管理制度》，通过建立公司销售计划及政策的制定、销售订单及合同签署及归档、价格体系的审批和维护、质量管理、应收账款管理等业务领域的内部控制，保证销售交易的真实、有效、完整，并有助于加强销售交易的操作规范。对某些大宗产品由集团统一销售政策、集中销售、
各公司分别签合同、分别发货和结算，以保证产品销售利益的最大化。
（二）采购与付款管理
公司制定了《采购与付款管理制度》，通过建立公司采购预算及计划的制定、供应商管理、合同签订、订单管理、应付账款管理等业务领域的内部控制，保证采购交易的真实、有效、完整，并有助于加强采购交易的操作规范。
对某些大宗原料由集团统一采购政策、集中采购、各公司分别签合同、分别交货和结算，以保证采购材料的品质以及采购成本最优。
（三）生产与仓储管理
以生产计划为起点，至生产成本核算为终点，总体控制目标为确保生产进度、工序及质量满足生产需要，生产成本核算的准确、真实和完整。公司制定了《仓库管理制度》，以存货入库为起点，至存货出库为终点，总体控制目标为确保物料接收、过程管理、质量检验、库存管理及产品出库等业务的准确、真实和完整，保证货物运输的准确性、真实性和完整性。
（四）固定资产及无形资产管理
公司制定了《固定资产管理制度》，从固定资产及无形资产的增加为起点，至转移、处置为终点，总体控制目标为保证固定资产及无形资产的变动得到适当的审核和授权，确保资产的安全性和完整性。设立集团大型装备采购中心与集中评审中心，规范集团的大型装备采购，保障质量、降低采购成本，形成集中考察、集中评审、集中商务谈判、统一合同文本的集中采购模式。
（五）在建工程
公司建立了在建工程项目自开发立项至付款阶段的内部控制，保证在建工程项目建设管控的有效运行，保证公司的投资决策的达成，投资收益的回报得到有效的保障。
（六）研究与开发
公司建立了在自研发预算制定至研发档案管理的内部控制，保证研究开发项目的合理开展，保证公司研发投资收益的回报得到有效的保障。
（七）投资与并购
公司建立了投资及并购管理的内部控制，保证企业投资符合总体投资战略，并进行合理的需求定位及充分的可行性分析，投资项目的状态被有效的监督及报告。
（八）资金管理
公司制定了《资金管理制度》，保证企业对银行账户、网银权限、票据、电汇、现金的管理安全规范，防止管理漏洞，避免资金损失。
（九）财务报告
公司制定了《财务管理制度》，制定了会计政策制定至财务报告编制的内部控制，保证公司财务管理活动各环节的有效运行，保证公司财务管理活动对业务运转的有利支持。
（十）合同管理
公司制定了从制式合同模板编制至合同签订及保管的内部控制，保证合同生成各环节的有效运行，避免公司的法律权利和经济利益受到损害。
（十一）重点控制活动
1、对控股子公司的内部控制
对控股子公司的内部控制情况按照深圳证券交易所《内部控制指引》的要求，公司建立了《分支机构、控股子公司管理制度》，通过向控股、参股子公司和销售分支机构委派董事、监事、财务管理人员以加强对其的管理。公司拥有对控股子公司和销售分支机构董事、监事、管理层及关键管理岗位的任免、调派、考核权，其投资、融资活动由公司决策并控制。公司对控股子公司和销售分支机构实行统一的财务政策及核算口径，统一的人力资源规划、制度和内控标准等。公司通过内部审计、专项检查等方式，对控股、参股子公司和销售分支机构进行专业指导和监督，及时掌握经营管理情况。
2、对外担保的内部控制
为了保护公司的投资者和债权人的利益，公司原则上不允许对股份公司以外的公司提供任何形式的担保；符合条件的担保，在担保前也必须经过董事会
或股东大会的批准，明确担保原则、担保标准、担保条件和担保责任等，及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，防范潜在风险，避免或减少可能发生的损失。报告期内，公司未发生违规对外担保行为。
3、募集资金使用的内部控制
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金使用及审批程序、用途、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。公司对募集资金实行专户存储，已与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管补充协议》，在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，保证专款专用；公司审计部每季度对募集资金的使用情况进行专项审计，确保投资项目按承诺计划实施；同时及时告知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
4、关联交易的内部控制
公司根据国家法律法规的要求，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易内部控制及决策制度》等制度中明确对关联方及关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联交易的提出和初步审查、关联交易的决策权限以及关联交易信息披露等内容进行具体规定，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
5、重大投资的内部控制
公司董事会设立了战略委员会主要负责对公司长期发展战略与重大投资决策进行研究并提出建议。公司在《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规定，同时公司制定了《对外投资管理制度》，建立了严格的审查和决策程序，对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、《公司章程》和《对外投资管理制度》的情形发生。
6、信息披露的内部控制
公司建立了《信息披露管理办法》，对信息披露机构、人员、文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。同时，为进一步规范高级管理人员言行，加强公司内幕信息保密工作，公司制定并实施了《公司重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《内幕信息知情人登记备案制度》等文件。
信息披露相关人员对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。报告期内，公司按照相关规定执行，充分保证了信息披露的准确性、及时性和公平性。
五、格林美对公司内部控制的自我评价意见
公司管理层认为：公司于2015年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
六、保荐机构对格林美《2015年度内部控制自我评价报告》的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和较为完备的公司治理及内部控制规章制度，现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，不存在重大缺陷。公司出具的《格林美股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》反映了公司 2015年度内部控制制度建设、执行的情况，公司对 2015年度内部控制的自我评价真实、客观，符合公司实际情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于格林美股份有限公司<2015年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
谢运 杨超
兴业证券股份有限公司年 月 日