陕西坚瑞消防股份有限公司 募集资金使用情况的专项核查意见
国信证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有限公司
2013年度募集资金使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等法律法规的要求，作为陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“坚瑞消防”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2013
年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1106号文核准，公司于 2010年8月23日首次公开发行普通股（A股）2,000万股，每股面值1元，每股发行价格人民币 19.98元，募集资金总额人民币 39,960.00万元，扣除发行费用合计 3,645.42万元后的募集资金净额为 36,314.58万元。上述资金到位情况经毕马威华振会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（KPMG-C（2010）CR NO.0002号）。
三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上
陕西坚瑞消防股份有限公司 募集资金使用情况的专项核查意见
市公司规范运作指引》）以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据《募集资金管理办法》，公司及其子公司对募集资金实行专户存储，公司在中国建设银行股份有限公司西安电子正街支行、中国民生银行股份有限公司西安分行、兴业银行锦园路支行、平安银行股份有限公司西安分行营业部分别设立了61001865700052501623、1203014210021106、456930100100030120、 1104503401008共4个募集资金专用账户；目前中国建设银行股份有限公司西安电子正街支行和兴业银行锦园路支行余额已转至中国平安银行股份有限公司西安分行营业部；子公司北京坚瑞恒安消防技术有限公司在中国民生银行股份有限公司北京劲松支行设立了 0131014170011992募集资金专用账户；子公司西安金泰安全消防技术有限责任公司在兴业银行股份有限公司西安分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行等分别设立了 456010100100240147、721201545000000662个募集资金专用账户。2010年9月至2013年12月，公司、保荐人共同分别与前述银行签署《募集资金三方监管协议》，根据该协议，公司单次或 12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 1,000万元，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人周服山、赵勇可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截至2013年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|开户银行|专户账号|余额（元）|
|1|中国建设银行股份有限公司西安电子正街支行|61001865700052500000|0|
|2|中国民生银行股份有限公司西安分行|1203014210021100|20,162,446.52|
|3|兴业银行锦园路支行|456930100100030000|0|
|4|平安银行股份有限公司西安分行营业部|1104503401008|37,776,680.29|
|5|中国民生银行股份有限公司北京劲松支行|131014170011992|2,703,701.77|
|6|兴业银行股份有限公司西安分行|456010100100240000|9,010.93|
|7|上海浦东发展银行股份有限公司西安分行|72120154500000000|43,107,733.27|
||合计||103,759,572.78|

陕西坚瑞消防股份有限公司 募集资金使用情况的专项核查意见
四、募集资金项目的使用情况
截至2013年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||金额或比例||项 目||||金 额|||
|募集资金总额|||36,314.58||本年度投入募集资金总额||||4,980.29|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||24,369.92|||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||
|变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺的投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额||截至年末累计投入金额(2)|截至年末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态的日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、年产 20000台 S 型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地项目|是|9,400.00|9,400.00|998.10||2,431.91|25.87|2014 年 12月31日||不适用|否|
|2、国内市场营销和服务网络建设项目|是|4,000.00|4,000.00|||817.58|20.44|2014 年 12月31日||不适用|否|
|3、补充流动资金|否|3,000.00|3,000.00|||3,000.00|100.00|2012 年 12月31日||不适用|否|
|承诺投资项目小计||16,400.00|16,400.00|998.10||6,249.49||||||
|超募资金投向||||||||||||
|1、归还银行贷款||3,780.00|3,780.00|||3,780.00||||||
|2、补充流动资金||3,900.00|3,900.00|||3,900.00||||||
|3、坚瑞消防营销中心（北京）||3,990.00|3,990.00|113.79||3,726.39|93.39|||||
|4、购买土地||4,050.00|4,050.00|1,586.00||4,086.00|100.88|||||
|5、火灾报警项目||4,100.00|4,100.00|2282.39||2628.03|64.10|||||
|超募资金投向小计||19,820.00|19,820.00|3,982.19||18,120.43||||||
|合计|—|36,220.00|36,220.00|4,980.29||24,369.92||—||—|—|

陕西坚瑞消防股份有限公司 募集资金使用情况的专项核查意见
|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计效益的情况和原因|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|本次公开发行共超募资金19,914.58万元；公司第一届董事会第十七次会议决议，使用超募资金人民币 1,980.00 万元提前归还银行短期借款，该项计划已履行完相关的法定程序，并于2010年9月30日实施完成；公司第一届董事会第十九次会会议决议，使用超募资金人民币 1,900.00 万元永久补充流动资金，该项计划已履行完相关的法定程序，已于2010年12月23日实施完成；公司2011年第二次临时股东大会决议，使用超募资金人民币3,990.00万元建设坚瑞消防营销中心（北京），该项目前正在实施中；公司2011年第三次临时股东大会决议，使用其他与主营业务相关的营运资金4,050万元，竞价购买位于西咸新区沣东新城（西安沣渭新区）面积约为 150 亩的土地使用权。已于2013年5月3日已实施完毕。公司2012年第二届十二次董事会决议会议，使用超募资金人民币2,000.00万元永久补充流动资金，该项计划已履行完相关的法定程序，已于2012年3月29日实施完成；公司2012年第二届董事会第十三次会议，使用超募资金人民币1,800.00万元提前归还银行短期借款，该项计划已履行完相关的法定程序，并于2012年11月23日实施完成；公司2012年第二届董事会第十七次会议决议拟使用超募资金人民币4,100.00万元投资消防火灾报警系统项目。该项目正在实施中。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点及设立全资子公司的议案》，同意公司变更部分募投项目实施主体和实施地点。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2010年度，公司以自筹资金预先投入募集资金项目共计人民币569.77万元，其中投入年产20000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目人民币477.33万元，投入国内市场营销和服务网络建设项目人民币92.44万元。毕马威华振会计师事务所对上述公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了验证，并出具了 KPMG-C(2010) OR.No.0073《陕西坚瑞消防股份有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截止2010年9月8日止使用情况的审核报告》。2011年1月24日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意公司用募集资金人民币569.77万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、公司监事会分别发表意见，同意公司利用募集资金置换前期已投入资金；公司保荐机构（国信证券股份有限公司）对公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项发表了专项核查意见，同意公司以募集资金人民币 569.77 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。于2011年2月，公司将该等预先已投入募集资金投资项目的自筹资金与募集资金进行了置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经2013年3月26日第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司将闲置募集资金3,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。2013年3月28日和29 日自上海浦东发展银行股份有限公司西安分行开设的募集资金专项账户共划出募集|

陕西坚瑞消防股份有限公司 募集资金使用情况的专项核查意见
|||
|-|-|
||资金3,000.00万元，2013年9月11日，公司归还募集资金3,000 万至该专项账户。经 2013 年 9 月 17 日第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十二次会议于审议通过拟使用闲置募集资金 3,000 万元暂时补充流动现金，使用期限不超过6 个月。2013年9月18日自专项账户划出募集资金3,000.00万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截止2013年12月31日，公司的募集资金投资项目尚在进行中，不适用于结余募集资金的情况。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2013年12月31日，公司尚未使用的募集资金为人民币8,088.44万元，公司将继续按照募集资金使用计划将其用于募集资金投资项目中。截止2013年12月31日，公司尚未使用的超募资金为人民币2,287.52万元，公司正在围绕发展战略，积极开展项目调研和论证，争取尽早制定剩余超募资金的使用计划。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。2011年2月11日公司将预先已投入募集资金投资项目的自筹资金5,697,659.23元与募集资金进行了置换，实际置换了5,697,700.00元，差异40.77元。另外实际置换从超募资金专户置出，2011 年 8 月从募集资金专户转入超募资金专户 5,697,700.00 元，对此进行了纠正。公司已披露的相关信息不存在存放、使用、管理及披露存在违规情形。|

陕西坚瑞消防股份有限公司 募集资金使用情况的专项核查意见
五、募集资金投资项目变更的情况
经核查，截至 2013年 12月 31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
六、会计师对2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
国富浩华会计师事务所对坚瑞消防《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于陕西坚瑞消防股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：坚瑞消防公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2013年度）》已按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面公允反映了坚瑞消防公司 2013年度募集资金存放与使用的实际情况。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2013年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。
国信证券股份有限公司2014年3月17日