财通证券股份有限公司关于
海宁中国皮革城股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“海宁皮城”、“上市公司”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，对海宁皮城2016年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，核查结果如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
1、公司2010年公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1493号文核准，公司由主承销商采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方
式，于2010年1月向社会公开发行人民币普通股(A股)7,000万股，发行价为每股
人民币20.00元，共计募集资金人民币140,000.00万元，坐扣承销费4,515.00万元后的募集资金为135,485.00万元，已由主承销商于2010年1月18日汇入公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的发行费用674.50万元后，公司本次募集资金净额为134,810.50万元。上述募集资金已于2010年1月19日全部到
位，业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕10号）。
2、公司2015年非公开发行股票项目募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2023号文核准，同意公司非公开发行不超过 185,055,500股新股，本次海宁皮城实际向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 162,745,046股，发行价为每股人民币 10.70元，共
计募集资金174,137.20万元，坐扣承销和保荐费用1,567.24万元后的募集资金为172,569.96万元，2016年11月22日上述募集资金已汇入海宁皮城募集资金监管账户。坐扣承销和保荐费用、申报会计师费、律师费以及其他与发行权益性证券直接相关的费用1,995.09万元后，公司本次募集资金净额为 172,142.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕462号）。
(二)募集资金使用和结余情况
1、公司2010年公开发行股票募集资金
公司以前年度已使用募集资金126,532.51万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,437.69万元；2016年度实际使用募集资金563.75万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为141.27万元；累计已使用募集资金127,096.26万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,578.96万元。
截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币12,293.20万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2、公司2015年非公开发行股票项目募集资金
公司2016年度实际使用募集资金127,214.51万元（包含以自筹资金预先投入募投项目本期置换金额123,363.67万元），2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为151.21万元。
截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币45,506.66万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，以及尚未支付发行费用427.85万元）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海宁中国皮革城股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。
根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司2010年公开发行募集资金系连同保荐机构与中国工商银行股份有限公司海宁支行、中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行、深圳发展银行股份有限公司嘉兴支行和辽阳市商业银行股份有限公司灯塔支行签订《募集资金三方监管协议》。
公司2015年非公开发行股票项目募集资金系连同保荐机构与中国农业银行
股份有限公司海宁市支行、兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行、中国工商银行股份有限公司海宁支行、浙商银行嘉兴海宁支行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，本公司有7个募集资金专户、4个定期存款账户、3个结构性存款账户和1个通知存款账户。根据公司2016年12月27日第三届董事会第二十六次会议决议，公司拟使用部分闲置资金进行现金管理，额度不超过人民币3.50亿元。公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|账户名称|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|公司|中国工商银行股份有限公司海宁支行|1204085029219015588|3,411.63|募集资金专户|
|||1204085014200022232|10,000,000.00|定期存款账户|
|||1204085014200022356|10,000,000.00|通知存款账户|
||中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行|7333110182600091353|5,032.58|募集资金专户|
||平安银行嘉兴海宁支行|11009737772610|8,769,227.68|募集资金专户|
|||12009737772603000031|31,384,769.42|定期存款账户|
|||12009737772603000032|31,384,769.42|定期存款账户|
|||12009737772603000033|31,384,769.42|定期存款账户|
||公司2010年公开发行股票募集资金小计||122,931,980.15||
||中国农业银行股份有限|19350101040200216|91,193.22|募集资金专户|

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|公司海宁市支行|本利丰步步高开放式人民币理财产品|98,200,000.00|保本浮动收益型理财产品|
|兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行|358610100100227126|34,356,094.68|募集资金专户|
||358610100200250275|100,000,000.00|结构性存款户|
||358610100200250275|100,000,000.00|结构性存款户|
||358610100200250152|60,000,000.00|结构性存款户|
|浙商银行嘉兴海宁支行|3350020210120100073233|61,930,880.56|募集资金专户|
|中国工商银行股份有限公司海宁支行|1204085029201526697|488,393.54|募集资金专户|
|公司2015年非公开发行股票募集资金小计||455,066,562.00||
|合计||577,998,542.15||

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1、公司2010年公开发行股票募集资金建设的项目为：“海宁中国皮革城三期工程”，承诺用超额募集资金建设的项目为：“收购海宁皮革城商贸市场开发有限公司股权”、“购买佟二堡中国裘皮皮装城房产”、“佟二堡海宁皮城项目后续建设”、“出资设立新乡市海宁皮革发展有限公司”、“海宁中国皮革城五期工程”、“海宁中国皮革城时尚产业园”。
公司2015年非公开发行股票募集资金建设的项目为：“收购武汉海宁皮革城主要资产项目”、“收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权项目”、“海宁中国皮革城六期项目”、“智慧市场项目”，募集资金使用情况对照表详见“六、募集资金使用情况对照表”。
2、募集资金使用情况对照表说明
截至2016年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入254,310.77万元，募集资金余额为57,799.85万元。
（1）承诺投资项目：海宁中国皮革城三期工程
该项目计划投资60,000.00万元，扣除土地出让金等外，公司承诺使用募集资
金46,100.00万元。截至2016年12月31日，该项目已全部完工，该项目扣除土地出
让金等累计投入募集资金39,097.51万元。
（2）超募资金投向一：收购海宁皮革城商贸市场开发有限公司股权
根据2010年1月28日第一届董事会第十三次会议决议，公司使用超额募集资金12,670.00万元用于收购浙江森桥实业集团有限公司（后更名为浙江圣邦实业集团有限公司）所持有海宁皮革城商贸市场开发有限公司（以下简称皮革城商贸公司）51%的股权。公司于2010年2月4日支付股权投资款，皮革城商贸公司已于2010年2月8日办妥工商变更登记手续。根据2010年第一次临时股东大会决议，公司以2010年4月30日为基准日对皮革城商贸公司进行吸收合并，皮革城商贸公司已于2010年4月22日完成工商注销手续。截至2016年12月31日，该项目累计投入募集资金12,670.00万元。
（3）超募资金投向二：购买佟二堡中国裘皮皮装城房产
根据2010年1月28日第一届董事会第十三次会议决议，公司以借款方式将超额募集资金7,082.50万元提供给灯塔佟二堡海宁中国皮革城有限责任公司（以下简称佟二堡皮革城公司）用于购买佟二堡中国裘皮皮装城房产。佟二堡皮革城公司已于2010年4月12日支付上述房产受让款，并于2010年8月10日办妥受让房产的权证。截至2016年12月31日，该项目累计投入募集资金7,082.50万元。
（4）超募资金投向三：佟二堡海宁皮革城项目后续建设
该项目计划投资44,173.00万元，已于2009年开工建设。根据2010年第一次临时股东大会决议，公司以借款方式将超额募集资金30,411.72万元提供给佟二堡皮革城公司用于佟二堡皮革城项目的后续建设，该项目于2012年5月完工。截至2016年12月31日，该项目累计投入募集资金30,411.72万元。
（5）超募资金投向四：出资设立新乡市海宁皮革发展有限公司
根据2010年第二次临时股东大会决议，公司将超额募集资金1,530.00万元用于与河南省新乡市天玺置业有限公司、自然人庄玉昌共同出资设立新乡市海宁皮革发展有限公司。公司已于2011年3月4日支付股权投资款，新乡市海宁皮革发展有限公司已于2011年3月7日办妥工商设立登记手续。截至2016年12月31日，该项目累计投入募集资金1,530.00万元。
（6）超募资金投向五：海宁中国皮革城五期工程
该项目计划投资66,133.90万元，已于2011年6月开工建设。根据2011年4月25日的第二届董事会第二次会议决议，公司将超额募集资金16,866.28万元用于开发建设海宁中国皮革城五期工程。截至2016年12月31日，该工程已全部完工，公司累计投入募集资金16,866.28万元。
（7）超募资金投向六：海宁中国皮革城时尚产业园
该项目计划投资20,000.00万元，已于2012年9月开工建设。根据2011年1月26日的第一次临时股东大会决议，公司将超额募集资金20,000.00万元用于开发建设皮革城斜桥皮革加工区项目（即海宁中国皮革城时尚产业园项目）。截至2016
年12月31日，该工程已全部完工，公司累计投入募集资金19,438.25万元。
（8）非公开发行募集资金投向一：收购武汉海宁皮革城主要资产项目
根据2015年5月5日第三届董事会第九次会议决议，公司计划出资80,985.00
万元收购武汉海宁皮革城主要资产项目，其中使用非公开发行募集资金80,000.00万元。根据公司子公司武汉海潮海宁皮革城有限公司与湖北金联民生控股有限公司签订的《资产转让协议》及后续补充协议，武汉海宁皮革城主要资产项目收购价款最终为79,338.59万元，公司已于2016年7月11日办妥受让房产的权证。截至2016年12月31日，该项目累计投入募集资金68,665.27万元。
（9）非公开发行募集资金投向二：收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权项目
根据2015年5月5日第三届董事会第九次会议决议，公司将非公开发行募集资金24,686.00万元用于收购吴应杰、陈品旺持有的灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权。灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司已于2015年7月办妥工商变更登记手续。截至2016年12月31日，该项目累计投入募集资金24,662.44万元。
（10）非公开发行募集资金投向三：海宁中国皮革城六期项目
该项目计划投资126,667.00万元，已于2013年8月开工建设。根据2015年5月5日第三届董事会第九次会议决议，公司将非公开发行募集资金62,451.20万元用于开发建设海宁中国皮革城六期项目。截至2016年12月31日，该工程已全部完工，公司累计投入募集资金33,079.82万元，后续工程款将陆续支付。
（11）非公开发行募集资金投向四：智慧市场项目
根据2015年5月5日公司第三届董事会第九次会议决议及2015年第一次临时
股东大会决议，公司将非公开发行募集资金7,000.00万元用于智慧市场项目。截至2016年12月31日，该项目累计投入募集资金806.98万元。
3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。
4.、募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据公司2016年12月27日的第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于使用本次非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金123,363.67万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司已于
2016年度完成上述置换，上述投入及置换情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核并由其出具《关于海宁中国皮革城股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕8065号）。
5、结余募集资金使用情况
根据公司2016年12月27日第三届董事会第二十六次会议决议，公司拟将2010年公开发行股票募集资金投资项目的结余资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）共计人民币12,269.97万元(具体金额以资金转出当日银行结息余额为准)用于永久补充公司流动资金。2017年3月1日，公司发布了《关于注销首次公开发行募集资金专项账户的公告》(公告编号：2017－011)，截至该公告日，公司已将首次公开发行股票募集资金专用账户全部注销。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
非公开发行募集资金投向的智慧市场项目主要通过整合皮革城实体市场的
资源优势，结合互联网平台强大的传播力，全面融合线上线下资源，提升专业市场的服务能力，让专业市场更智慧化，该项目无法单独核算其效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、募集资金使用情况对照表
根据公司出具的《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司2016年度募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：海宁中国皮革城股份有限公司 单位：人民币万元
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|||306,952.61||本年度投入募集资金总额|||||
|||0.00||已累计投入募集资金总额|||||
|||0.00|||||||
|||0.00%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|否|46,100.00|46,100.00|292.39|39,097.51|84.81|2012年3月|1,175.51|是[注1]|
|否|46,100.00|46,100.00|292.39|39,097.51|||1,175.51||

超募资金投向
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|12,670.00|12,670.00|12,670.00|100.00|2012年1月|5,359.61|是|
|否|7,082.50|7,082.50|7,082.50|100.00|2010年3月|16,526.42|是[注2]|
|否|30,411.72|30,411.72|30,411.72|100.00|2012年5月|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|1,530.00|1,530.00||1,530.00|100.00|2011年7月[注3]|-262.29|否[注3]|
|否|16,866.28|16,866.28||16,866.28|100.00|2013年7月|1,971.73|否[注4]|
|否|20,000.00|20,000.00|271.36|19,438.25|97.19|2014年6月|-69.68|否[注4]|
||88,560.50|88,560.50|271.36|87,998.75|||23,525.79||

非公开发行募集
资金投向
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|80,000.00|79,338.59|68,665.27|68,665.27|86.55|2016年7月|-1,959.77|否[注5]|
|否|24,686.00|24,686.00|24,662.44|24,662.44|99.90|2015年7月|13,045.22|否[注6]|
|否|62,451.20|62,451.20|33,079.82|33,079.82|52.97|2016年8月[注7]|13,479.06|是[注7]|
|否|7,000.00|7,000.00|806.98|806.98|11.53|[注8]|不适用[注8]|不适用|
||174,137.20|173,475.79|127,214.51|127,214.51|||24,564.51||
||308,797.70|308,136.29|127,778.26|254,310.77|||49,265.81||

新乡市海宁皮革发展有限公司、海宁中国皮革城五期工程、海宁中国皮革城时尚产业园、收购武汉海宁皮革城主未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
要资产项目、收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权项目详见下述注释3、4、5、6之说明。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本专项报告三(一)2之说明。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告三(一)4之说明。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 详见本专项报告三(一)5之说明。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注1]：由于计划和实际租赁比的变化，海宁中国皮革城三期工程本年度收益未达到预计收益，但从实际推算的各年累计收益已超过预期累计收益。
[注2]：公司购买佟二堡中国裘皮皮装城旨在培育当时在建的佟二堡海宁皮革城项目市场，确保佟二堡海宁皮革城项目效益的实现，故将其和佟二堡海宁皮革城后续建设项目一并考虑是否达到预期效益，根据以前年度效益披露口径，该项目效益按毛利润口径披露。
[注3]：新乡市海宁皮革发展有限公司于2011年3月设立，于2011年7月开始营业并实现效益；由于租金水平低于原预期，致使项目实际效益未能达到预期。
[注4]：由于计划和实际租赁比的变化及目前的租金水平低于原预期，致使项目本年度收益未达到预计收益。
[注5]：由于目前的租金水平低于原预期，致使项目本年度实际效益也未能达到预期。
[注6]：由于商铺及配套物业销售情况不及预期，目前的出租情况也低于原预期，致使项目本年度实际效益也未能达到预期。
[注7]：海宁中国皮革城六期项目分为三个工程，其中六期展览馆于2014年8月完工并开始营业，六期国际馆于2016年3月完工并开始营业，六期批发中心于2016年8月完工并开始营业。皮革城六期批发中心本期实现销售，故本期收益超过预计收益。
[注8]：智慧市场项目通过提升公司专业市场服务能力，让专业市场智能化，目前正在实施中。
七、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种形式对海宁皮城募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告、查阅公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等；现场检查募集资金投资项目的建设情况、实施进度；与公司相关高管、财务、业务人员等相关人员沟通交流。
八、保荐机构核查意见
经核查，2016年海宁皮城能够按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司的《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于海宁中国皮革城股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
徐光兵 张士利
财通证券股份有限公司2017年4月14日