浙江东尼电子股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会议材料
2017年第二次临时股东大会目录
2017年第二次临时股东大会须知 ................................................................................ 22017年第二次临时股东大会议程 ................................................................................ 4议案一：关于审议公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案 ... 6议案二：关于审议公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 ... 7议案三：关于审议公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案 ........... 8议案四：关于审议公司提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ......................................................................................................... 9议案五：关于审议增加公司经营范围、修订公司章程并变更营业执照的议案 ... 11
2017年第二次临时股东大会
浙江东尼电子股份有限公司
2017年第二次临时股东大会须知
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守。
1、本次股东大会秘书处设在公司证券部，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。已经登记确认参加本次股东大会现场会议的相关人员请于会议当天 13:10到会场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后，未登记的股东和股东代表无权参加会议现场表决。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
3、出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的15分钟内向大会秘书处登记。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的公平高效，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会审议的议案内容，发言时间不超过五分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对每一项议案进行表决，同一表决权通过现场或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见公司2017年10月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《东尼电子关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
6、股东进行现场表决时，应详细阅读现场表决票上的说明，在表决单上“同意”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“股东或代理人签名处”签名。
若在表决栏中多选或未做选择的，视为该投票权无效。现场表决期间休会，不安排发言。
7、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
2017年第二次临时股东大会
如有违反，会务组人员有权加以制止。
8、本次股东大会见证律师为上海市锦天城律师事务所律师。
浙江东尼电子股份有限公司董事会2017年11月13日
2017年第二次临时股东大会
浙江东尼电子股份有限公司
2017年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2017年11月13日下午 13:30
地点：浙江省湖州市吴兴区织里镇中华东路88号公司会议室
会议出席对象：
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股票代码||股票简称||股权登记日|
|A股||603595||东尼电子||2017/11/6||

2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员
主持人：沈新芳董事长
一、主持人宣布大会正式开始。
二、主持人宣布与会股东（或股东代理人，下同）的人数、代表股份数额及占公司股份总数的比例。
三、主持人组织与会股东推举本次大会的计票、监票人。
四、逐项审议下列议案：
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||序号||议案名称|
|非累积投票议案||||
|1||关于审议公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案||
|2||关于审议公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案||
|3||关于审议公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案||
|4||关于审议公司提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案||
|5||关于审议增加公司经营范围、修订公司章程并变更营业执照的议案||

五、与会股东发言，董事会、高级管理人员进行解答或说明。
六、与会股东对各项议案进行投票表决。
七、休会，统计现场及网络表决结果。
八、主持人宣布表决结果。
2017年第二次临时股东大会
九、主持人宣读股东大会决议。
十、律师宣读本次股东大会法律意见书。
十一、签署股东大会决议和会议记录。
十二、主持人宣布本次股东大会结束。
浙江东尼电子股份有限公司董事会2017年11月13日
2017年第二次临时股东大会
议案一：
关于审议公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案
各位股东及代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中、高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《东尼电子2017年限制性股票激励计划（草案）》。
具体内容详见公司于 2017年 10月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《东尼电子 2017年限制性股票激励计划（草案）》、《东尼电子2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2017-020）。
本议案已经公司于2017年10月26日召开的第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公司股东吴月娟为本议案的关联股东，回避本项议案表决。现提请各位股东及股东代表审议。
浙江东尼电子股份有限公司董事会2017年11月13日
2017年第二次临时股东大会
议案二：
关于审议公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
各位股东及代表：
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中高层管理人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施2017年限制性股票激励计划。为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《东尼电子2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于 2017年 10月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《东尼电子2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司于2017年10月26日召开的第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公司股东吴月娟为本议案的关联股东，回避本项议案表决。现提请各位股东及股东代表审议。
浙江东尼电子股份有限公司董事会2017年11月13日
2017年第二次临时股东大会
议案三：
关于审议公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案各位股东及代表：
公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单如下：
一、获授限制性股票的董事、高管名单
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||||||||获授的限制|占授予限制性股票总数的比例|||
|||||||||||占目前总股|
||序号||姓名||职务||性股票数量||||
|||||||||||本的比例|
||||||||（万股）||||
|1||丁勇||副总经理||17.5||8.68%|0.18%||
|2||李峰||副总经理||15.4||7.64%|0.15%||
|3||陈泉强||总经理助理||15.4||7.64%|0.15%||
|4||罗斌斌||副总经理、董事会秘书||14||6.94%|0.14%||
|5||钟伟琴||财务总监||14||6.94%|0.14%||
|其他激励对象9人||||||125.3||62.15%|1.25%||
|合计||||||201.6||100%|2.02%||

二、获授限制性股票的其他人员名单
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务|
|1||吴旭华||核心业务人员||
|2||吴红星||核心业务人员||
|3||骆鹏飞||核心业务人员||
|4||谈继岗||核心业务人员||
|5||沈金雀||核心业务人员||
|6||刘忠煌||核心业务人员||
|7||叶云飞||核心业务人员||
|8||李勇||核心业务人员||
|9||陈安琪||核心业务人员||

本议案已经公司于2017年10月26日召开的第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公司股东吴月娟为本议案的关联股东，回避本项议案表决。现提请各位股东及股东代表审议。
浙江东尼电子股份有限公司董事会2017年11月13日
2017年第二次临时股东大会
议案四：
关于审议公司提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及代表：
为高效、有序地完成公司2017年限制性股票激励计划的相关事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权处理 2017年限制性股票激励计划有关事项，授权内容及范围包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2017年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
（8）授权董事会根据公司2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
2017年第二次临时股东大会
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关文件；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权的有效期限与本次限制性股票激励计划的有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司于2017年10月26日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过。公司股东吴月娟为本议案的关联股东，回避本项议案表决。现提请各位股东及股东代表审议。
浙江东尼电子股份有限公司董事会2017年11月13日
2017年第二次临时股东大会
议案五：
关于审议增加公司经营范围、修订公司章程并变更营业执照的议案
各位股东及代表：
公司根据《上市公司章程指引》、《公司法》的要求，结合公司实际情况对《公司章程》中相关条款进行修订。
具体修订如下：
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|原《公司章程》内容|修改后的《公司章程》内容|
|第十二条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般经营项目：一般经营项目：生产：超细电子绝缘复膜线材，电磁线，文化用电子数据传输配件，金刚石切割线，无线充电器用收发线圈；新能源汽车动力电池用极耳；太阳能电池用单晶硅片；货物及技术的进出口；销售本公司生产产品。（以工商行政管理部门核准的内容为准）。|第十二条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般经营项目：一般经营项目：生产：超细电子绝缘复膜线材，电磁线，文化用电子数据传输配件，金刚石切割线，无线充电器用收发线圈；新能源汽车动力电池用极耳；太阳能电池用单晶硅片；医疗线、新能源汽车线和三层绝缘线生产线；货物及技术的进出口；销售本公司生产产品。（以工商行政管理部门核准的内容为准）|

公司章程其他条款不变。
本议案已经公司于2017年10月26日召开的第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第七次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
浙江东尼电子股份有限公司董事会2017年11月13日