广东志润律师事务所
关于深圳劲嘉集团股份有限公司回购注销股权激励计划
未达到解锁条件的限制性股票事宜的法律意见书
致：深圳劲嘉集团股份有限公司
广东志润律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳劲嘉集团股份有限公司(以下简称“公司”或“贵公司”)的委托,就贵公司回购注销部分限制性股票事宜(以下简称“本次回购”)担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审阅了公司的《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《股权激励计划(草案)》”)、《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)、公司相关股东大会和董事会会议文件以及本所认为需要审查的其他文件,并通过查询公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本次回购的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书,本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本事宜有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报或公告。
7、本法律意见书仅供公司办理本次回购之目的使用,不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件和《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定出具如下法律意见：
一、本次回购的基本情况
公司于2017年1月19日公告了《2016年度业绩快报》，结合《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票解锁条件的要求和公司《2016年度业绩快报》的相关数据，首次授予限制性股票及预留部分限制性股票未达到第三个解锁期公司层面业绩考核条件，公司决定将未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票全部回购注销。
二、回购数量和回购价格的确定
1、回购注销数量、价格
2014年 5月 20日授予的首次授予限制性股票激励对象持有的已获授但未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票共计 879万股，占首次授予限制性股票总数的30%，占公司总股本的0.6682%，回购价格为 4.65元/股；2015年 5月 13日授予的预留部分限制性股票激励对象持有的已获授但未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票共计 65.88万股，占预留部分限制性股票总数的30%，占公司总股本的0.0501%，回购价格为6.57元/股。
2、调整依据：
（1）根据《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》,限制性股票的回购注销价格的调整依据如下：
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；
若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：P＝P0/（1＋n），其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股的股票数量）。
（2）限制性股票回购价格的计算方法：
2015年 5月 12日，公司实施了 2014年度权益分配方案，以公司当时总股本 656,650,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 4股，派 1.50元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。根据前述规定，公司向首次授予限制性股票激励对象所持有的未解锁限制性股票实施送红股及公积金转增股，未向首次授予限制性股票激励对象所持有的未解锁限制性股票进行现金分红。
2016年 7月 8日，公司实施了 2015年度权益分配方案，以公司当时总股本1,315,496,000股为基数，向全体股东每 10股派1.50元人民币现金。根据前述规定，未向首次授予及预留部分限制性股票激励对象所持有的未解锁限制性股票进行现金
分红。
据此，2014年 5月 20日授予的首次授予限制性股票的回购价格应调整为9.3/(1+1)=4.65元/股；2015年5月13日授予的预留部分限制性股票的回购价格无需调整，仍为6.57元/股。
经核查，本所认为本次回购数量和回购价格的确定符合《股权激励计划》的规定。
三、本次回购的决策权限
2017年1月18日，公司召开第四届董事会2017年第一次会议及第四届监事会2017年第一次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，同意回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的首次授予限制性股票共计879万股，回购价格为4.65元/股；同意回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的预留部分限制性股票共计65.88万股，回购价格为6.57元/股。
公司独立董事对此发表了独立意见。
根据公司 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会有权作出本次回购的决策。
本所查验了上述会议决议文件和独立董事意见，本所认为公司本计划的本次回购事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《股权激励计划》的有关规定。
四、结论意见
经核查，本所认为贵公司本次回购注销股权激励计划未达到解锁条件的限制性股票以及回购数量、回购价格的确定均符合《管理办法》等相关法律法规和贵公司《股权激励计划》等相关法律文件的规定；贵公司董事会有权作出本次回购的决策；
贵公司仍应就本次回购履行必要的信息披露义务并根据《公司法》第178条的要求，在本次回购的董事会决议作出之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。
本法律意见书正本四份。
[此页为《广东志润律师事务所关于深圳劲嘉集团股份有限公司回购注销股权激励计划未达到解锁条件的限制性股票事宜的法律意见书》的签字盖章页，无正文]
广东志润律师事务所 经办律师：
负责人：胡安喜 胡安喜
黄亮
2017年1月18日