西部证券股份有限公司
关于湖南华凯文化创意股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，西部证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“西部证券”）作为湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“华凯创意”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对华凯创意2016年度内部控制自我评价报告发表核查意见如下：一、保荐机构进行的核查工作
西部证券保荐代表人认真审阅了《湖南华凯文化创意股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》，通过访谈企业相关人员，查阅股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等会议记录，认真审阅公司内控制度，并查询了公司内控自我评价报告等相关文件，从华凯创意内部控制环境、内部控制制度建设和内部控制实施情况等方面对其内部控制完整性、合理性和有效性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位
纳入评价范围的主要单位包括：公司及上海华凯展览展示工程有限公司、上海华凯创意数字科技有限公司、湖南华凯文创产业孵化器有限公司 3家子公司，资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项包括：
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、营运资金、采购业务、资产管理、财务报告、预算管理、合同管理、内部信息传递、信息系统、反舞弊等内容。
（1）组织架构：公司已按照《公司法》等法律法规和公司章程的要求，建立了包括股东大会、董事会、监事会和经营管理层的公司法人治理结构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等相关方面的内部控制制度，明确界定了股东大会、董事会、监事会、管理层的具体权限和职责；董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会四个专门委员会并明确了议事规则；股东大会、董事会、监事会和经营管理层依法依规行使各自的职责。
公司根据业务特点和内部控制要求，设置了业务部、市场部、策划设计中心、工程管理中心、影视动画中心、模型事业部、行政部、人力资源部、财务部、采购部、审计部等部门，各部门职责和权限通过公司内部管理制度和相关文件进行明确规范，部门岗位设置基本做到不相容职务相互分离。公司针对经营管理方面的重大决策制定了相应的授权审批制度。
（2）发展战略：公司通过《发展战略制度及评估制度》对发展战略的实施情况进行监控，定期对实施效果进行评价；根据内外部环境的重大变化适时调整。
2016年 3月，华凯创意交互式数字娱乐系统湖南省工程研究中心的组建申报方案经省发改委同意批准组建，成为行业首家具有省级工程研究中心的企业。
该工程研究中心由公司牵头，联合湖南大学，加强对行业主流多媒体数字技术发展趋势及大文化领域未来动向的研究，在行业所涉及的及与公司业务息息相关的影视特效技术、多媒体交互技术等方面寻求重点突破，为公司“文化+科技”的融合发展储备资源。
（3）人力资源：公司制订了包含员工聘用、培训、考核、奖惩等内容的一系列制度，并在执行过程中不断完善。为加强对员工技能水平的提升，进一步完善了《任职资格管理制度》。公司遵循按劳分配的原则及劳动法等法律法规的规定，按时发放员工薪酬福利，依法缴纳员工社会保险，保障员工休息休假权利。
（4）企业文化：公司秉承“创无垠.意无界”之理念，以“创造经典，追求卓越”为宗旨。倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神；倡导积极履行社会责任，追求企业、社会、环境和谐发展。
（5）营运资金：公司制定了《货币资金管理制度》、《财务印章管理办法》、《应收账款管理制度》、《费用管理制度》等相关财务管理制度，规范了公司银行
帐户管理、现金管理、票据管理、银行印鉴管理、收付款申请审批程序、费用报销等事项的管理流程，详细规定了货币资金从支付申请、审批、复核至办理支付等各个环节的权限与责任，并严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。
（6）采购业务：公司严格按照《采购管理制度》对采购方式和流程、供应商管理等实施采购业务，保证了合理控制采购成本、规范采购行为、防范采购风险，坚持公平、公正、公开的采购管理原则，树立了公司形象，提高了公司信誉。
（7）资产管理：公司通过《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》、《存货管理制度》等，明确各了资产归口管理部门及职责分工，定期对各类资产进行全面检查清点，保证了公司资产的安全完整，提高资产的使用效率。
（8）财务报告：为规范公司财务报告的编制，及时准确的提供财务信息，根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等有关政策法规的规定要求，公司制定了《财务报告管理制度》，明确了财务报告的管理职责、编制与报告要求等，会计机构健全，会计从业人员具有专业资格和丰富经验。
（9）预算管理：为确保公司发展战略以及经营目标的实现，强化内部管理，根据财政部《内部控制基本规范》公司制定了《预算管理制度》，对预算管理的基本原则、管理职责职能、管理程序、执行分析与控制、考核与奖惩均进行了详细规定，逐步建立起全员参与、全面覆盖和全过程跟踪、全系统控制的预算管理体系，并不断完善提升预算管理水平。
（10）合同管理：公司制定了适应公司业务要求的《合同管理制度》，明确了必须签订合同的经济业务事项，对合同订立、审查、审批、签署、履行、纠纷处理原则、合同印章管理、合同档案管理、合同考核与监督均予以了规范，维护了公司的合法权益不受损害。报告期合同业务执行情况较好，无纠纷产生，未给公司带来经济损失。
（11）信息系统与沟通：公司建立了《协同办公平台(OA)管理制度》、《内部信息传递管理制度》、《会议管理制度》《公文管理制度》、《工作联系函管理办法》等一系列相关管理制度，及时采集、辨识和分析生产经营、成本控制、内部管理等重要信息，并将内部控制相关信息在内部各管理层级、责任部门、业务环节之间以及公司与外部投资者、债权人、供应商、客户和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决，重要信息
能及时报告传递给董事会、监事会和经营管理层，确保董事会、管理层能够及时、准确获悉信息并做出决策。
（12）反舞弊：公司通过《内部审计制度》、《反舞弊制度》、《廉政管理办法》等内部监督控制体系，提升员工廉洁自律的自我约束意识，营造公正、公平、宽容且有约束力的文化环境，有效防范内部经营风险，确保企业健康持续发展。
3、重点关注的高风险领域主要包括：业务收入波动风险、成本控制风险、核心人才流失的风险
（1）业务收入波动风险
由于单一项目对公司收入影响较大，公司获得大型项目业务机会受客户项目实施计划及中标情况影响，即使公司大型项目投标中标并签订合同，也有可能由于客户调整项目方案等原因而影响项目进度，从而影响公司收入确认的进度，公司未来收入可能存在较大波动。
控制措施：2016年，公司布局重点区域市场，实施精准营销，中标率较2015年有较大幅度提高；对业务团队、运营团队等加强目标责任考核，2016年公司先后中标洞庭湖经济生态区规划馆、乌海市市民中心规划展示馆等超5000万的大型规划馆项目；隆平水稻博物馆项目试开馆，中标中共二大会址纪念馆项目，在主题博物馆行业内品牌影响力不断增强；企业文化馆团队影响力逐渐提升。
文化主题馆市场市场容量规模持续增长，尤其随着国家持续加大对公共文化基础设施建设的政策支持和财政投入，公司将面临更广的市场空间、更多的市场机遇。
（2）成本控制风险
公司通过引进工程管理人才、完善预算管理、现场管理等措施加强成本控制，各项目基本能实现预算核定的毛利率，但是仍然有项目管理不善而导致综合毛利率下降的风险。
控制措施：强化成本预算管理，加强项目目标成本与项目动态成本管理有机结合，提升项目全过程成本掌控能力。持续深化阳光合作原则，加强供应商准入管理和事后审计；设立运营管理委员会，从采购管控、成本管控、质量管控上发挥指导、监督、协调和服务职能。
（3）核心人才流失的风险
公司业务属于文化创意产业范畴，创意设计、营销、管理、动画设计、影视导演、多媒体集成等方面的人才都是不可或缺的。公司通过内部培养、外部引进等方式形成了一支专业结构合理、行业经验丰富的人才队伍，并不断加强企业文化建设，完善薪酬体系，核心人才大多数持有公司股份，个人利益与公司利益得到统一；但仍不能排除未来公司发生核心人才流失的风险。
控制措施：公司高度重视人才的规划与开发，加大了海外人才引进和合作力度，2016年公司引进了新加坡知名设计师、新加坡室内设计师协会理事长Keat Ong（王胜杰）；强化内部淘汰机制，促进管理团队、设计师团队、项目实施团队、后台支撑团队的合理优化配置；健全全员培训体系，培育内训师队伍，设立学习考察专项经费，推动人才的可持续发展。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据、程序及方法
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度、评价方法，组织开展内部控制评价工作。
公司内部控制评价程序主要包括：制定评价工作方案、成立内控评价小组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果，编制评价报告等环节。评价过程中，我们采用了访谈、问卷调查、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，分析、识别内部控制缺陷。
公司内部评价采用的评价方法是适当的，获取的评价证据是充分的。
（三）内部控制缺陷认定标准
1、根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
(1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷迹象包括:
a、控制环境无效
b、公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响c、外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的
d、董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效
②重要缺陷迹象包括:
a、未依照公认会计准则选择和应用会计政策
b、未建立反舞弊程序和控制措施
c、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制
d、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标
③、一般缺陷包括:
未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷
(2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||
|-|-|
|重大缺陷|重要缺陷|
|5%以上（含）|3%以上（含）、5%以下|
|1%以上（含）|0.5%以上（含）、1%以下|
|1%以上（含）|0.5%以上（含）、1%以下|

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准：采用定性和定量相结合的方法予以认定。
(1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①非财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括:
a、决策程序导致重大失误
b、重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制
c、中高级管理人员和高级技术人员流失严重
d、内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改
e、其他对公司产生重大负面影响的情形
②非财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括:
a、决策程序导致出现一般性失误
b、业务制度或系统存在缺陷
c、关键岗位业务人员流失严重
d、内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改
e、其他对公司产生较大负面影响的情形
③非财务报告内部控制存在一般缺陷的迹象包括:
a、决策程序效率不高
b、一般业务制度或系统存在缺陷
c、一般岗位业务人员流失严重
d、一般缺陷未得到整改
(2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||
|-|-|
|重大缺陷|重要缺陷|
|1000 万元及以上|500 万元（含 500 万元）～1000 万元|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。
三、公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构关于华凯创意内部控制的自我评价报告的核查意见
通过对华凯创意内部控制制度的建设及其实施情况的核查，保荐机构认为： 2016年度华凯创意法人治理结构较为健全，三会运作规范，相关内部控制制度建设及实施情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。华凯创意在业务经营和日常管理各重大方面保
持了有效的内部控制，公司关于2016年度内部控制情况的评价真实、客观。
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
邹扬 李锋
西部证券股份有限公司年 月 日