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北京市康达律师事务所
关于北京百华悦邦科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（八）
康达股发字[2015]第 0053-8号
二零一七年十一月
北京市康达律师事务所
关于北京百华悦邦科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（八）
康达股发字[2015]第0053-8号致：北京百华悦邦科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人特聘专项法律顾问，就发行人申请本次发行上市的有关问题发表法律意见。本所律师已于 2015年 7月 6日出具了《法律意见书》、《律师工作报告》，其后因补充上报财务数据，本所出具了《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》。
根据中国证监会的相关要求，本所律师对发行人本次发行上市相关的若干事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则》（第 12号）、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》及其他现行的法律、法规、规章和规范性文件的规定发表本补充法律意见。
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及所有查验对象已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书未涉及的内容以《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》为准。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《律师工作报告》、《法律意见书》及历次补充法律意见书中的用语含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随同其他申请文件一并上报中国证监会。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
一、对“发行人（或子公司）与苹果公司签订的《授权许可协议》的主要内容，包括但不限于双方主要权利与义务、授权期限、违约条款等，说明发行人（含分、子公司及门店）获得苹果公司维修业务授权的条件、流程、被取消授权的可能性、历史上及报告期是否存在被取消授权的情形等。”的核查
回复：
（一）发行人（或子公司）与苹果公司签订的《授权许可协议》及其附属文件（包括但不限于《苹果授权服务商手册》）的主要内容有：
1、授权范围：
（1）服务商在获得认证后：（i）可从苹果公司处购买维修备件以便为苹果产品提供维修服务；（ii）除了提供保内业务外，服务商将自行决定保外产品、配件和维修价格。
（2）本协议具有非排他性，且仅授予服务商在本协议有效期内具有本协议中明确规定的权利。
（3）服务商在为其为子公司和/或附属公司欠苹果的债务提供担保等情况下，经苹果公司及服务商书面约定，上述子公司和/或附属公司可取得本协议中服务商的权利。
2、服务商的主要权益：
（1）提供保修范围内的苹果产品的售后服务；
（2）订购保外产品所需部件；
（3）获得保修范围内的服务费；
（4）获得原厂部件、使用维修中心、获得完整信息及整套工具；
（5）使用Apple的在线维修和订单管理系统GSX及对服务技术人员的培训和认证支持。
3、服务商的主要义务：
（1）服务商应于每个苹果会计季度达到最低服务目标（根据授权服务商手册，主要包括客户信息要求、客户满意度调查及包括每次维修部件数、维修周期、未发现故障等绩效指标）。
（2）服务商必须向苹果提供确定其已完成《苹果授权服务商手册》要求之保修服务的信息，并依照本协议维护服务文档。
（3）如出现授权服务地点发生变更、关闭、增加或授权人营业名称、地点、联系信息变更，应事先通知并获得苹果的书面许可，如果服务商的控制权出现变更，在未获得苹果的书面明确许可前，本协议约定的授权不得转让。
4、苹果的主要权利和义务
（1）苹果对服务商有全面监督的权利，有权随时检查或审查协议约定中的服务商相关服务的记录、合同和账目；
（2）服务商的指定由苹果公司自行酌情决定并具有非排他性；
（3）苹果应当按照约定向服务商支付服务费。
5、授权期限
2015年 10月 12日，上海百邦与苹果公司签订的《授权许可协议》的有效期为2015年10月12日至2017年6月30日；2017年1月3日，上海百邦与苹果公司续签合同，将苹果公司授权服务期限延长至2018年6月30日。
6、违约条款
违约条款分为一般违约条款和重大违约条款。
一般违约条款的主要内容为：当服务商违反《授权许可协议》下的义务，或未达到《苹果授权服务商手册》下的义务和要求时，苹果有权要求服务商定期纠正违约，并发送违约通知。苹果公司签发违约通知后，服务商应负责在违约通知所述期限内纠正违约并自行承担费用。
重大违约条款的主要内容为：苹果公司规定，发行人不应出口、再出口、转售或转让任何出口管制商品、技术数据或软件；在《授权许可协议》有效期及之后的5年内不得使用和泄露苹果机密信息；要在适当的地点保留苹果维修产品销售的记录、合同和账目（电子及实物格式）5年，并接受苹果公司对于记录、合同和账目的检查或审查；应尽力保护苹果公司专有权利，包括苹果知识产权；应遵守为治理商业贿赂和腐败而颁布的所有适用法律法规。如违反上述规定则构成重大违约，苹果公司可以立即终止《授权许可协议》。
（二）发行人（含分、子公司及门店）获得苹果公司维修业务授权的条件、流程、被取消授权的可能性、历史上及报告期是否存在被取消授权的情形
1、授权条件：
苹果公司选择规模较大、网络覆盖较广、管理能力较强的服务商作为合作伙伴，重点考核以下几方面：
公司规模与资本：公司规模与资本实力是苹果公司给予授权的重要参考项。
资金及可持续经营能力：服务商需要向苹果公司定期提供资金、收入利润等核心财务数据，苹果根据服务商的资金实力提供更高的日常信用额、更多的寄存件与备机、以及开放更高级别的维修服务项目（如现场换屏）。
网络覆盖范围、门店数量以及与苹果公司服务网络的互补性：苹果公司选择
服务覆盖范围广、网点数量多并能填补城市覆盖空白的服务商作为合作伙伴，以便于实现其售后服务的集中式、规模性管理。
综合管理能力：苹果公司审核服务商的组织架构、内控及监管体系、IT系统（包括开发能力）、人员结构等，确保服务商在管理、内控、IT系统对接及服务人员等方面能达到苹果的要求。
苹果公司要求服务商历史上具备专业品牌服务的经验，以及参考在业界的影响力。
2、授权的流程
获得苹果公司的授权流程包括申请、考核、授权、及建店四部分。
服务商首先需要向苹果公司提交申请，介绍公司的基本情况，包括门店网络、资金规模、管理体系、IT系统等；苹果公司收到申请后，会对公司进行书面和实地考察，经苹果中国售后服务部门与苹果总部审核通过后，对于服务商给予授权，签署授权协议。
服务商获得授权后，提交拟建成服务门店的建店计划，由苹果公司人员现场或远程审核，由苹果中国售后服务部门批准。
3、被取消授权的可能性
根据公司提供的说明并核查苹果公司与发行人之间签署的相关授权协议（含修正案），公司自取得苹果公司的授权后，未发生被苹果公司取消授权的情形，在未来公司遵守协议约定的情况下，苹果取消公司授权的可能性较低：
（1）发行人与苹果公司优势互补、合作共赢
苹果公司作为全球最领先的手机厂商之一，极其重视售后服务环节。优质的售后服务，能够提升客户的用机体验和对产品的忠诚度，有利于维护和提升苹果公司的品牌形象。从苹果公司在中国的售后服务策略和服务提供商格局看，发行人是苹果中国售后服务的重要合作伙伴；
（2）相同成本定价下苹果公司更倾向与优质服务商合作
发行人拥有较高的知名度和近10年的售后服务经验，在全国22个省建有137家售后服务门店。发行人与苹果公司合作多年，建立了完善的售后服务体系、IT系统及内部管理机制。因此，无论在手机售后服务行业经验和服务渠道方面，还
是内部信息及培训系统、人才发展、品质与流程方面，都在全国手机售后服务商里处于领先地位。
苹果公司在支付的劳务费上，对于所有授权服务商均为统一价格，因此其选择服务商时，在同等服务成本的情况下，就更倾向与品质更好、网络更全的优质服务商合作。
（3）发行人与苹果公司建立了长期稳定的合作关系
自2009年iPhone手机进入中国开始，发行人就成为苹果公司的首批授权售后服务商。自合作之日起，发行人与苹果公司的合作不断扩大与深化，合作范围从3个省扩大到22个省份，授权门店数量从2009年的20家，扩大到目前137家，成为苹果公司在中国门店数量最多的授权售后服务商。发行人与苹果公司合作时间较长，双方始终保持良好的合作。
综上，本所律师认为，截止到本补充法律意见书出具日，发行人历史上及报告期内未发生被苹果公司取消授权的情形，在未来公司遵守协议约定的情况下，苹果取消公司授权的可能性较低。
二、对“发行人开展特许经营是否需要取得许可或备案，发行人何时取得相关许可或备案，未及时取得的原因及对发行人财务状况和经营成果的影响，并重新界定披露“合作门店”的性质”的核查。
根据《商业特许经营管理条例》第三条之规定，“本条例所称商业特许经营（以下简称特许经营），是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业（以下称特许人），以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（以下称被特许人）使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动”。上海百邦与上述主体签署《百邦合作店经营合同书》，其业务模式属于《商业特许经营管理条例》商业特许经营行为。
根据上海市商务委员会于2017年4月19日，出具的《商业特许经营备案证明》，上海百华悦邦电子科技有限公司向商务主管部门办理了商业特许经营备案登记，备案号为0311800711700022。
上海百邦目前已经获得了开展特许经营所需的许可或备案，可以从事特许经营活动。
经核查，公司曾在 2014年因其与其他店面合作事项向商务部门提起申请特许经营备案，提供了当时与合作店面签署的协议，商务部门认为公司与合作店面的合作方式不属于特许经营，本所律师亦曾与公司一起前往商务部门进行咨询，被告知公司与其他店面的合作事项不属于公司特许经营。因公司主要的经营为自营店面，在获得上述咨询结果后，公司认为其与合作店经营的方式不属于特许经营，无需获得备案。其后，公司的合作店一直保持在20家以下。2016年开始，公司根据业务需要将合作门店调整到上海百华悦邦公司下签约，在 2017年上海百邦与合作店签署协议时，再次对该等经营方式是否属于特许经营产生疑虑，并再次向商务部门咨询，经咨询，商务部门认为公司的该等经营方式应当属于特许经营，2017年 4月，上海百邦通过向中华人民共和国商务部所属的商业特许经营信息管理系统提交申请，在该申请中，公司已经就存在逾期备案事项进行了说明，通过了商务主管部门的核查，获得了《商业特许经营备案证明》。
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，发行人从合作门店获得的收入占公司营业收入比例分别为2.68%、3.23%、3.76%和1.87%，发行人从合作门店获得的毛利小计占公司毛利总额的比例分别为1.14%、1.62%、1.72%和1.07%。
报告期内，发行人从合作门店获得的收入和毛利占比较小，对发行人的财务状况影响较小。
根据《商业特许经营备案管理办法》，第十六条特许人未按照《条例》和本办法的规定办理备案的，由设区的市级以上商务主管部门责令限期备案，并处 1万元以上5万元以下罚款。上海百邦通过向中华人民共和国商务部所属的商业特许经营信息管理系统提交申请时已经就未备案原因进行了解释，取得了商务部门的认可，未受到行政处罚。发行人实际控制人刘铁峰已出具承诺，发行人如因逾期备案事宜受到监管机关的处罚，刘铁峰将全额支付相应罚款。因此，逾期备案事项对于发行人的财务状况和经营成果没有重大影响。
经核查上海百邦的《商业特许经营备案证明》、上海百邦与加盟商签署的加盟协议，本所律师认为截止本补充法律意见书出具日，上海百邦开展特许经营活
动已经按照《商业特许经营管理条例》、《商业特许经营备案管理办法(2011修订)》及《商业特许经营信息披露管理办法》的相关规定履行了备案义务。
综上，本所律师认为，发行人已经获得了开展特许经营所需的许可或备案，可以从事特许经营活动，发行人特许经营逾期备案事宜不会对发行人的正常经营造成重大不利影响。
三．对“2014年被北京市统计局予以行政处罚未予以披露的原因及针对此事项完善相关内控制度的措施”事项的核查
（一）北京市统计局予以行政处罚的基本情况
2015年 12月 11日，北京市统计局向百华悦邦发出《北京市统计局行政处罚决定书》（京统执罚字（2015）第 0039号）：百华悦邦在 2014年《重点服务业法人单位财务状况》（F103表）中上报的数据与检查数据出现误差，因上述提供不真实统计资料的行为，违反了《中华人民共和国统计法》第七条的规定，即“国家机关、企业事业单位和其他组织以及个体工商户和个人等统计调查对象必须依照本法和国家有关规定，真实、准确、完整、及时地提供统计调查所需的资料，不得提供不真实或者不完整的统计资料，不得迟报、拒报统计资料”被“处以警告并1万元罚款的行政处罚”。百华悦邦及时缴纳了1万元罚款，于2015年12月15日取得了《行政处罚缴款书（收据）》。
根据《中华人民共和国统计法》，“第四十一条作为统计调查对象的国家机关、企业事业单位或者其他组织有下列行为之一的，由县级以上人民政府统计机构责令改正，给予警告，可以予以通报……（二）提供不真实或者不完整的统计资料的……，企业事业单位或者其他组织有前款所列行为之一的，可以并处五万元以下的罚款；情节严重的，并处五万元以上二十万元以下的罚款。”据此，百华悦邦受到的“处以警告并 1万元罚款的行政处罚”，其违法行为不属于情节严重的情形，不构成重大行政处罚。
公司已经取得了北京市统计局统计执法检查大队出具的《证明》，证明上述违法行为不属于情节严重的情形，对其作出的行政处罚不是重大行政处罚。
（二）发行人遭到统计局行政处罚未予以披露的原因
经本所律师访谈负责上报统计数据《重点服务业法人单位财务状况》（F103
表）至北京市统计局的直接责任员工，了解到 2015年该员工负责上报数据时由于自己的工作失误，导致公司受到处罚。在北京市统计局向百华悦邦送达《北京市统计局行政处罚决定书》后，该员工为了规避公司的内部追责，使用现金自行缴纳了相应罚款并取得了统计局向公司出具《行政处罚缴款书（收据）》。鉴于，该员工一直未向公司上报相关处罚情况，并自行支付了相应罚款，该行政处罚未对公司的正常生产经营造成影响。加之，北京市统计局做出的行政处罚并未在北京市统计局官网（http://www.bjstats.gov.cn/zwgk/）等政府网站或政府授权的网站上予以披露，因而公司未能及时知悉本次处罚事项。
而后，公司逐步健全内部控制，并指派专人定期查询互联网信息，自查是否存在尚未掌握的行政处罚事项。于近期发现百华悦邦曾在 2015年受到北京市统计局行政处罚。自发现该处罚事项后，公司立即核查留存的档案并询问已经离任的直接责任员工，就此事项及时在上报文件中予以披露。
（三）发行人关于完善内控制度的措施
1、深入自查问题原因
针对该事项，公司总经理组织相关部门人员深入自查问题原因，对受到处罚以及未能及时获悉相关处罚信息的原因进行了系统性的分析，进一步完善相关内部控制制度、明确重点信息报告流程，从而避免以后发生类似事件。
2、进一步完善内部信息沟通，确保信息畅通
公司将根据《重大信息内部报告制度》的相关规定，进一步强化汇报制度、信息沟通渠道以及问题处理流程，从制度设计、执行力度、流程优化几个方面进行整改，通过加强各下属公司/子公司的重大信息报告工作，落实内部信息报告
制度以及信息披露制作流程，明确重大事项的报告、传递、审核、披露程序。
3、建立重大信息报送的交叉复核制度
对于对外报送重大信息，包括报送政府部门文件如涉税申报等，采取多人交叉复核制度，在正式报送前所在部门负责人要签字确认，明确具体岗位职责、建立相互监督机制。
4、定期通过多渠道查询重大信息
公司安排董事会办公室专门人员定期通过第三方渠道查询公司受到的处罚情况，对公司掌握的行政处罚事宜进行复核更新；公司风险控制专员定期查询公
司营业外支出明细，关注异常性支出，对公司掌握的行政处罚等事宜进行复核更新。
5、加强培训，提高相关人员的规范意识和勤勉尽责意识
公司对相关人员组织培训，加强学习相关法律、法规，切实理解和掌握相关事项及办理流程等应注意的操作要点，以减少人为操作失误。公司同时进一步完善考核机制，对于隐瞒不报的当事人进行严肃处理与教育，内部要求坚决杜绝此类事件再次发生。
本所律师认为，发行人受到的行政处罚非因公司重大违法违规行为所致，该行政处罚也不属于重大行政处罚，且该事项没有对公司的正常生产经营造成影响。发行人已经针对该问题强化了整改措施。