杭州钢铁股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
会议资料
杭州钢铁股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2016年11月25日（星期五）下午2：00
网络投票时间：网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为 2016年 11月 25日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年11月25日的9:15-15:00。
现场会议地点：杭州市拱墅区半山路178号，杭钢办公大楼四楼会议室
会议主持人：公司董事长
会议议程：
一、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始
二、推出监票人、计票人
三、会议审议的议案
1、关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案
2、关于公司日常关联交易的议案
3、关于确认宁波钢铁薄带连铸研发收入的关联交易议案
4、关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案
5、关于选举公司第七届董事会独立董事的议案
6、关于选举公司第七届监事会监事的议案
四、股东或股东代表对上述议案进行审议
五、公司董事会及监事会回答股东提问
六、股东或股东代表对上述议案进行表决
七、总监票人宣布表决结果
八、主持人宣布议案通过情况
九、律师发表见证法律意见
十、主持人宣布大会闭幕
杭州钢铁股份有限公司
2016年第一次临时股东大会注意事项
为了维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，经董事会研究，提出如下会议注意事项：
一、董事会应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，在会议召开过程中，认真履行法定职责。
二、股东参加股东大会，应当认真履行自己的法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常程序或会议秩序。
三、股东要求在大会发言的，应在大会召开前向大会秘书处登记，并明确发言主题，出示有效证件，经大会主持人许可，方能发言。
四、股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。
五、每一股东发言时间不得超过 5分钟，同一股东第二次发言时间不得超过 3分钟，发言次序按所持股份多少排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚未形成决议的内容。
七、股东大会正在进行大会表决时，股东不进行发言。
八、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不得超过 5分钟。对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
九、股东大会召开时，公司董事会不接受股东现场提出的临时提案，也不对股东大会通知中未列的事项进行表决。
杭州钢铁股份有限公司董事会
杭州钢铁股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料之一
关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，结合国内上市公司独立董事津贴水平和公司实际情况，提议第七届董事会独立董事津贴如下：
公司向每位独立董事每年支付50,000元人民币的津贴，独立董事出席公司董事会、股东大会等会议所发生的食宿、交通等相关费用由公司承担。
该议案已经公司六届二十二次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2016年11月25日
杭州钢铁股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料之二
关于日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的有关规定，公司年初对2016年度日常关联交易进行了预计，详见公司 2016年 4月 16日发布在上海证券交易所网站的《杭钢股份日常关联交易公告》。由于 2016年以来市场形势变化较快，公司根据生产经营需要，拟增加部分日常关联交易对象，2016年日常关联交易总量保持不变。增加部分日常关联交易对象后的 2016年日常关联交易预计情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易||||||本次预计金|
||||关联人||交易内容|||
||类别||||||额|
|向关联人购买原燃材料||杭州钢铁集团公司||购买矿石矿粉、煤、合金、废钢等原燃材料||600,000.00||
|||杭州杭钢对外经济贸易有限公司||||||
|||浙江富春物贸中心有限公司||||||
|||浙江杭钢紫鼎工贸有限公司||||||
|||浙江省冶金物资有限公司||||||
|||杭州杭钢三江矿业有限公司||||||
|||富春有限公司||||||
|||浙江杭钢动力有限公司||||||
|||杭州钢铁厂工贸总公司||||||
|||浙江杭钢国贸有限公司||||||
|||湖州卓信机械有限公司||||||
|向关联人销售商品||杭州钢铁集团公司||销售热卷、合金、矿石矿粉等商品||300,000.00||
|||浙江富春物贸中心有限公司||||||
|||浙江杭钢国贸有限公司||||||
|||杭州杭钢对外经济贸易有限公司||||||
|||杭州钢铁厂工贸总公司||||||
|||宁波杭钢国贸有限公司||||||
|||浙江省冶金物资有限公司||||||
|||上海浙冶物资有限公司||||||
|||浙江星光经贸有限公司||||||
|||杭州东菱物资有限公司||||||

|||||
|-|-|-|-|
||杭州杭钢万晟精拔拉丝有限公司|||
||杭州杭钢三江矿业有限公司|||
||杭州杭钢工程机械有限公司|||
||杭州钢铁厂上海物资经销公司|||
||浙江杭钢冷轧带钢有限公司|||
||湖州卓信机械有限公司|||
|接受关联人提供的劳务|浙江杭钢建筑安装工程有限公司|设备检修、工程建设、技术服务、物流、仓储及相应的配套服务等|21,000.00|
||浙江省工业设计研究院|||
||浙江冶钢储运有限公司|||
||宁波紫霞实业投资有限公司|||
||中杭监测技术研究院有限公司|||

注：上表中黑体的为本次新增加的日常关联交易对象。
一、关联方介绍
1、湖州卓信机械有限公司
注册地址：湖州市敢山路 1799号；法定代表人：陶力农；注册资本：4,925万元；
经营范围：钢铁机械铸件、铸造机械、机床及附件、其他金属加工机械、水泵、阀门的制造、加工，货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、杭州杭钢工程机械有限公司
注册地址：杭州市拱墅区半山路176-2号；法定代表人：陶力农；注册资本：2,400万元；经营范围：许可经营项目：制造：工程汽车零部件及配件（除汽车发动机）（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：批发、零售：工程机械及配件，机电设备，金属材料；服务；工程机械维修；机电设备安装（除承装（修、试）电力设施）；货物进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
3、杭州钢铁厂上海物资经销公司
注册地址：上海市中山北一路1250号3号楼1108室；法定代表人：俞燕强；注册资本：130万元；经营范围：金属材料，冶金炉料（除煤炭、焦炭），玻璃、机械、电器设备及配件，五金工具，橡塑制品，建筑装潢材料，木材，经济信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、浙江杭钢冷轧带钢有限公司
注册地址：浙江省杭州市余杭区塘栖镇蓬坞；法定代表人：董志伟；注册资本：
1000万元；经营范围：钢铁压延；耐火材料的生产。耐火材料、冷轧带钢的销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、关联关系
以上关联方为公司母公司杭州钢铁集团公司实际控制的公司。
三、关联方履约能力
根据关联方的财务状况，均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项，形成坏账的可能性较小。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司在正常生产经营过程中需要与上述关联方在购买原燃材料、销售商品方面发生持续的日常关联交易。
关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要遵循市场价格的原则；没有市场价格参照，则按成本加成价定价；
既没有市场价格，也不适合加成定价的，按照协议价定价。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，有利于提高公司生产经营的保障程度，有利于公司的生产经营和长远发展。关联交易均遵循自愿、公平、公允的原则，没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
该议案已经公司六届二十次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2016年11月25日
杭州钢铁股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料之三
关于确认宁波钢铁薄带连铸研发收入的关联交易议案
各位股东及股东代表：
2012年宁波钢铁与宝钢集团签订《“宝钢薄带连铸连轧工业化线”委托研发协议》及之后签订补充协议，受托利用其现有的技术和宁波钢铁的资源，在宁波厂内研建一条50万吨规模的薄带连铸连轧工业化线，并进行产业化实验。根据协议约定，研发期限暂定2013年7月1日至2016年6月30日，固定资产投资成本以及产业化试验期三年经营净损失由宝钢集团承担；该项目形成生产线的产权归宁波钢铁所有，宝钢集团有使用权；所形成的技术成果归宝钢集团有限公司所有，并有权单独许可其全资、控股子公司使用该等项目成果，宁波钢铁享有优先使用该成果的权利。薄带连铸生产线已于2014年初完工并开始提供委托研发服务，截止2016年6月30日，宁波钢铁共计收到宝钢集团关于生产线相关款项 595,521,339.67元；2016年上半年，宁波钢铁与宝钢集团结算该项目研发费用157,096,800元，账列其他业务收入，尚有18,788,728元未结算，账列其他应收款。截至目前，该生产线尚未取得任何研发成果。
公司重大资产重组事项于2015年11月获得中国证监会核准，公司于2016年上半年度完成了重组涉及的资产交割等重组实施工作（详见公司于 2016年 6月 21日发布在上海证券交易所网站的《杭钢股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》）。宁波钢铁自2016年1月1日起并入公司合并报表范围，同时宝钢集团作为持有公司5%以上股权的股东，系公司关联方，因此，宁波钢铁与宝钢集团之间发生的交易属于公司关联交易。
该议案已经公司六届二十次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2016年11月25日
杭州钢铁股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料之四
关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会任期已满，需进行换届选举。根据《公司章程》的规定，公司第七届董事会由九名成员组成，其中非独立董事六人、独立董事三人。为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名汤民强先生、刘安先生、孔祥胜先生、谢晨先生、吴黎明先生、于卫东先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。（候选人简历详见本议案附件）。
公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，现提请股东大会审议，并采用累积投票制选举产生第七届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2016年11月25日
附件
第七届董事会非独立董事候选人简历
汤民强，男，1957年出生，大学学历，教授级高级会计师。曾任杭州钢铁集团公司财务部部长、副总会计师、总会计师、副总经理、总经理，杭州钢铁股份有限公司副董事长等职务。现任杭州钢铁集团公司董事，杭州钢铁股份有限公司董事长。
刘安，男，1961年 9月出生，大学学历，教授级高级工程师。曾任宝钢冷轧厂轧钢分厂厂长、冷轧厂副厂长、厂长，宝甬特钢公司总经理，宁波宝新公司总经理，宝钢股份不锈钢分公司总经理兼一钢公司总经理、宁波钢铁有限公司总经理、董事长，宝钢集团规划发展部总经理等职务。现任宝钢集团总经理助理。
孔祥胜，男，1966年出生，大学学历，高级工程师。曾任杭钢炼铁厂副厂长、杭钢生产处副处长、宁波钢铁有限公司生产部部长、制造部部长、宁波钢铁有限公司总经理助理兼炼铁厂厂长、宁波钢铁有限公司董事、副总经理等职务。现任宁波钢铁有限公司总经理。
谢晨，男，1961年出生，大专学历，工程师。曾任杭州钢铁集团公司物资供应分公司副经理、经理，杭州钢铁股份有限公司供应处副处长、处长等职务。现任浙江新世纪再生资源开发有限公司董事长、总经理。
吴黎明，男，1965年出生，研究生学历，高级经济师。曾任浙江冶钢储运有限公司副总经理、总经理、董事长，杭州钢铁股份有限公司运输处处长、浙江富春紫光环保股份有限公司总经理等职务。现任浙江富春紫光环保股份有限公司董事长、浙江省环保集团有限公司总经理。
于卫东，男，1968年出生，大学学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师、国际注册管理会计师。曾任富春有限公司财务总监、富春有限公司副总经理、杭州钢铁集团公司财务部副部长等职务。现任杭州钢铁集团公司财务资产管理部总经理。
杭州钢铁股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料之五
关于选举公司第七届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，根据《公司章程》的规定，公司第七届董事会由九名成员组成，其中非独立董事六人、独立董事三人。公司董事会提名陈杭生先生、胡祥甫先生、王颖女士为公司第七届董事会独立董事候选人。（候选人简历详见本议案附件）。
上述三位独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议，现提请股东大会审议，并采用累积投票制选举产生第七届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2016年11月25日
附件
第七届董事会独立董事候选人简历
陈杭生，男，1963年出生，大学学历。中新力合创始人。曾任美都能源股份有限公司董事、副总裁等职。现任中新力合股份有限公司董事长、浙江中新力合科技金融服务股份有限公司总经理；中国社会价值联盟理事会常务理事、浙江大学金融研究院暨浙江省金融研究院副理事长、浙江省工商联直属商会执委、浙江省商会发展研究院理事、杭州市金融人才协会常务理事、浙江大学经济学院金融专业硕士研究生兼职导师等职务。
胡祥甫，男，1963年出生，硕士研究生学历，一级律师。曾任浙江星韵律师事务所主任、浙江金道律师事务所主任、第六届浙江省律师协会副会长，第六、七届杭州市律师协会会长。现任浙江省中小企业法学研究会会长、浙江省人大地方立法专家委员、杭州市法学会副会长、杭州市政府法律顾问、浙江金道律师事务所首席合伙人。
于2005年被中华全国律师协会评为“全国优秀律师”，于2016年被授予“浙江省十大法治人物”荣誉称号。在建党90周年时，胡祥甫同志被杭州市委授予“杭州市优秀共产党员”称号。
王颖，女，1976年出生，大学学历，注册会计师、注册税务师。曾任杭州税务师事务所部门经理。现任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）部门经理。
杭州钢铁股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料之六
关于选举公司第七届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届监事会任期已满，需换届选举。根据《公司法》、《公司章程》及《公司监事会工作条例》的有关规定，公司监事由股东代表和职工代表担任，监事每届任期三年，可以连选连任。公司监事会提名周尧福先生、王纪松先生为第七届监事会监事候选人，经股东大会选举后，产生公司第七届监事会股东代表监事，与职工代表监事一并组成公司第七届监事会。（监事候选人简历详见附件）
该议案已经公司六届二十二次监事会审议通过，现提请股东大会审议。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2016年11月25日
附件
第七届监事会监事候选人简历
周尧福，男，1962年出生，大学学历。曾任杭州钢铁股份有限公司证券部副主任、主任，杭州钢铁股份有限公司证券事务代表等职务。现任杭州钢铁股份有限公司董事、董事会秘书。
王纪松，男，1977年出生，研究生学历。曾任浙江省检察院反渎职侵权局侦查处副处长、杭州钢铁集团公司监察审计部副部长等职务。现任杭州钢铁集团公司纪委副书记，杭州钢铁集团公司监管部部长。