南京新街口百货商店股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料南京新街口百货商店股份有限公司
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二 一四年第一次临时股东大会资料
2014年 6月
南京新街口百货商店股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料南京新街口百货商店股份有限公司
2014年第一次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2014年6月30日（星期一）下午2:30
二、现场会议地点：南京国际会议大酒店二楼紫丁香厅（南京中山陵四方城2号）
三、召集人：公司董事会；
四、会议出席人员：2014年6月24日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师；
五、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式；
六、会议议程：
（一）主持人宣布现场会议开始；
（二）宣读、审议如下议案；
1、审议《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》；
2、审议《关于签订<股权购买协议>的议案》；
3、审议《关于本次重大资产购买事项是否构成关联交易的议案》；
4、审议《关于<南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买预案>的议案》；
5、审议《关于本次重大资产购买评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
6、审议《关于本次重大资产购买事项相关鉴证报告、合并盈利预测以及审核报告和资产评估报告的议案》；
7、审议《关于<南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；
8、审议《关于公司为境外子公司及可能发生的本次交易目标公司的债券置换提供担保事宜以及提请股东大会授权董事会办理担保相关事宜的议案》；
南京新街口百货商店股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料提请股东大会授权董事会办理股权购买协议相关事宜的议案》；
10、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》；
11、审议《关于监事会换届选举议案》。
（三）投票表决前宣布出席现场会议股东人数、代表股份数；
（四）推选 3名监票人；（2名股东代表、1名监事）
（五）出席现场会议股东及股东代理人对上述审议议案分项投票表决；
（六）工作人员统计现场表决结果，监票人代表宣读现场表决结果，2014
年6月30日下午3点以后获取网络投票结果，工作人员对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网络投票表决结果；
（七）宣布现场和网络投票表决结果；
（八）江苏永衡昭辉律师事务所对本次股东大会宣读法律意见书；
七、2014年第一次临时股东大会闭幕。
南京新街口百货商店股份有限公司董事会2014年6月30日 3
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2014年第一次临时股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2014年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，作如下提示：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。
三、参加公司2014年第一次临时股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。与会股东应尊重其他股东的合法权益、共同维护股东大会的正常秩序。
四、股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股东大会发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
五、本次大会表决采用现场与网络相结合的投票表决方式。
六、江苏永衡昭辉律师律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。
南京新街口百货商店股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料议案一：
《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》
各位股东：
为增强公司市场地位和盈利能力，寻找新的利润增长点，公司拟以现金方式收购HIGHLAND GROUP HOLDINGSLIMITED（以下简称“标的公司”、“目标公司”），本次交易构成公司的重大资产重组。本次交易的拟定方案如下：
1、本次交易方式及交易标的
公司与交易对方签署《股权购买协议》，由本公司在英国设立全资子公司，并由其以现金方式收购标的公司约89%的股权（包括PO股600,500股、优先股 151,111,110股、A股8,888,890股以及B股526,316股）。
2、交易标的的基本情况
标的公司成立于2006年6月 14日，是一家依据英国法律设立的控股公司。
3、交易对方的基本情况
交易对方为标的公司目前的股权结构中的 PO股股东、优先股及A股股东以及B股股东具体信息如下：
1)A股和优先股股东
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东情况|所持股票数（股）||A股中所占比例|优先股中所占比例|
||||A股|优先股|||
|1|BG Holding ehf|为一家依据冰岛法律设立的公司|3,500,000|59,500,000|35.00%|35.00%|
|2|FL Holding ehf|为一家依据冰岛法律设立的公司|1,388,889|23,611,111|13.89%|13.89%|
|3|Donald McCarthy|为Highland Group的董事会主席|1,030,492|17,518,342|10.30%|10.30%|
|4|Kevin Stanford|为Highland Group的董事|1,000,000|17,000,000|10.00%|10.00%|
|5|Diane McCarthy|为一家依据英国法律设|913,953|15,537,213|9.14%|9.14%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||Estate Trust|立的信托|||||
|6|Cavendish SquarePartners (GP)Limited|为一家依据英国法律设立的公司|541,667|9,326,388|5.42%|5.49%|
|7|Stefan Cassar|为Highland Group的董事|277,778|4,722,222|2.78%|2.78%|
|8|SantoraInvestmentsLimited|为一家依英属维尔京群岛法律设立的公司|222,222|3,777,778|2.22%|2.22%|
|9|Michael Pacitti|为Highland Group的董事|13,889|118,056|0.14%|0.07%|
|合计|||8,888,890|151,111,110|88.89%|88.89%|

 2)B股股东
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东情况|所持股票数（股）|B股中所占比例（%）|
|1|John King|担任标的公司CEO|170,263|32.35%|
|2|Mark Gifford|担任标的公司财务总监|122,895|23.35%|
|3|Nigel Oddy|标的公司管理层人员|60,000|11.40%|
|4|Peter Gross|标的公司管理层人员|50,000|9.50%|
|5|Andrew Harding|标的公司管理层人员|35,000|6.65%|
|6|Peter Hearsey|担任标的公司的公司秘书|21,000|3.99%|
|7|Ysanne Jenkins|标的公司管理层人员|21,000|3.99%|
|8|Jackie Hay|标的公司管理层人员|21,000|3.99%|
|9|Liz Gray|标的公司管理层人员|10,000|1.90%|
|10|Ray Kavanagh|标的公司管理层人员|5,738|1.09%|
|11|David Blakeney|标的公司管理层人员|3,105|0.59%|
|12|Simon Duncan|标的公司管理层人员|2,105|0.40%|
|13|Maureen Dunlop|标的公司管理层人员|2,105|0.40%|

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|-|-|-|-|-|
|14|Paul Maxwell|标的公司管理层人员|2,105|0.40%|
|合计|||526,316|100.00%|

3)PO股股东
||||
|-|-|-|
|股东名称|所持股票数（股）|PO股中所占比例（%）|
|Bank of Scotland plc|600,500|100%|
|合计|600,500|100%|

本次交易的交易对方均与公司及公司的控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
4、收购价格
本次交易的交易价款系由交易各方协商一致后确定，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的预评估结果。经过交易各方公平谈判，最终达成《股权购买协议》，约定标的资产的基础对价约为15,533.0878万英镑（折合人民币约156,225.58万元，汇率为2014年 1月 27日中国人民银行公布的汇率中间价，即1英镑折合人民币10.0576元）。标的资产的基础对价较之以2014年1月25日为评估基准日的标的资产评估值无溢价。
公司董事会认为，本次收购为市场化收购，交易定价由双方经过公平谈判协商确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、支付方式
根据《股权购买协议》，公司将以现金方式支付本次交易的对价。
6、本次重大资产收购尚需履行的审批
根据我国相关法律、法规、规范性文件及《股权购买协议》的规定，本次交易的实施尚需取得的批准如下：
(1)南京新百股东大会审议通过本次交易；
(2)江苏省发改委依法对本次交易予以备案；
(3)商务部依法对本次交易予以核准；
(4)国家外汇管理局江苏省分局核准就本次交易办理外汇登记手续；
(5)中国证监会对本次交易（重大资产重组）的核准；
南京新街口百货商店股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料7、本次收购资金的来源
本次交易的资金来源为自有资金及银行并购贷款。其中约50%的收购价款由南京新百的自有现金支付，剩余部分由南京新百向银行申请并购贷款予以解决。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
以上议案，请予审议。
南京新街口百货商店股份有限公司董事会2014年6月30日 8
南京新街口百货商店股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料议案二：
《关于签订<股权购买协议>的议案》
各位股东：
提请同意公司与各交易相关方签署关于公司拟以现金方式收购 HIGHLAND
GROUP HOLDINGS LIMITED约89%股权事宜的《股权购买协议》，协议约定了完成协议项下规定义务的前提条件、交易价格确定的原则、解约条件、交割条件、托管帐户、交易各方的权利义务、违约责任等。《股权购买协议》的主要内容详见公司于2014年6月13日披露的《重大资产购买报告书（草案）》。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
以上议案，请予审议。
南京新街口百货商店股份有限公司董事会2014年6月30日 9
南京新街口百货商店股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料议案三：
《关于本次重大资产购买事项是否构成关联交易的议案》
各位股东：
本次交易中各交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，也不存在由交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。因此，本次收购不构成关联交易。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
以上议案，请予审议。
南京新街口百货商店股份有限公司董事会2014年6月30日 10
南京新街口百货商店股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料议案四：
《关于<南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买预案>的议案》
各位股东：
详情见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买预案》。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
以上议案，请予审议。
南京新街口百货商店股份有限公司董事会2014年6月30日 11
南京新街口百货商店股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料议案五：
《关于本次重大资产购买评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
各位股东：
公司与标的公司及/或交易对方的《股权购买协议》已签署完毕。根据该协议，公司向标的公司的股东购买其持有的标的公司合计约89%的股权。根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成公司的重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。
董事会经过审慎判断认为：
1、关于评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构北京北方亚事资产评估有限责任公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值。评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对标的公司的股东全部权 12
南京新街口百货商店股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，经交易双方协商一致预计标的公司约89%的股权的基础对价约为155百万英镑，较评估价值（约89%的股权评估价格约为 162百万英镑）无溢价。标的公司的交易价格是公允的。
综上所述，董事会认为本次重大资产重组评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
以上议案，请予审议。
南京新街口百货商店股份有限公司董事会2014年6月30日 13
南京新街口百货商店股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料议案六：
《关于本次重大资产购买事项相关鉴证报告、合并盈利预测以及审核报告和资产评估报告的议案》
各位股东：
为实施本次重大资产购买事项：
1、公司聘请具有证券期货相关业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对由南京新百管理层编制的对目标公司截至 2014年 1月 25日的52周编制财务报表时所采用的会计政策与中国财政部于 2006年 2月份颁布的企业会计准则(包括截至 2013年 12月 31号生效的基本准则、具体准则、应用指南、讲解和其他相关规定，统称“中国会计准则”)的相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表进行了有限保证的鉴证业务，并出具了《鉴证报告》（德师报(函)字(14)第 Q0313号）、并出具了关于 Highland Group HoldingsLimited合并盈利预测报告以及审核报告（下称“审核报告”）（德师报（核）字（14）第E0100号）；
2、公司聘请具有证券期货相关业务评估资格、资产评估资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司以2014年1月25日为基准日对标的公司全部股权市场价值进行评估，并出具了《南京新街口百货商店股份有限公司股权收购涉及的高地集团控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（下称“资产评估报告”）（北方亚事评报字[2014]第 01-128号）。
公司董事会同意批准上述与本次重大资产购买事项相关的鉴证报告、审核报告及资产评估报告。
详情见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的鉴证报告、合并盈利预测以及审核报告和资产评估报告书。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
以上议案，请予审议。
南京新街口百货商店股份有限公司董事会2014年6月30日 14
南京新街口百货商店股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料议案七：
《关于<南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
各位股东：
《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》刊登于信息披露媒体：上海证券交易所网站。（www.sse.com.cn）
《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》刊登于信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。（www.sse.com.cn）
请审议《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
以上议案，请予审议。
南京新街口百货商店股份有限公司董事会2014年6月30日 15
南京新街口百货商店股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料议案八：
《关于公司为境外子公司及可能发生的本次交易目标公司的债券置换提供担
保事宜以及提请股东大会授权董事会办理担保相关事宜的议案》
各位股东：
||
|-|
|公司拟通过内保外贷形式为本次交易设立的境外子公司获得用于本次交易|
|价款的不超过 8000万英镑的并购贷款提供融资担保；并且拟为可能发生的已发|
|行债券置换提供融资担保，该融资担保的金额以不超过目标公司已发行债券的|
|2.5亿英镑本金及相应利息以及本次融资置换事宜的其他必要费用为限。|
|在本决议有效期内，提请股东大会授权董事会根据交易实际操作的需要，在|
|股东大会决议范围内实施关于上述并购贷款融资担保以及可能发生的债券置换|
|融资担保事宜的以下事项：|
|1、制定并购贷款融资担保及债券置换融资担保事宜的具体实施方案；|
|2、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董|
|事会办理并购贷款融资担保及债券置换融资担保事宜的相关协议及补充文件的|
|签署、修改或公告事宜；|
|3、实施并购贷款融资担保及债券置换融资担保事宜的具体事项；|
|4、办理与并购贷款融资担保及债券置换融资担保事宜有关的其他事宜；|
|5、本次授权董事会全权办理并购贷款融资担保及债券置换融资担保事宜相|
|关事宜的决议的有效期为股东大会审议通过本次收购事项相关决议之日起 12个|
|月。|
|本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过。本项议案为特别表决事|
|项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三|
|分之二以上通过。|

以上议案，请予审议。
南京新街口百货商店股份有限公司董事会2014年6月30日
南京新街口百货商店股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料议案九：
《关于与 West Coast Capital Hofco Limited签订股权购买协议以及提请股东大会授权董事会办理股权购买协议相关事宜的议案》
各位股东：
根据目标公司章程的规定，West Coast Capital Hofco Limited有权在 2014年 6月 24日之前行使跟随权，将其持有的目标公司约11%股权（具体为目标公司 1,111,111股 A股和 18,888,889股优先股）出售给南京新百。如 West Coast Capital Hofco Limited在 2014年 6月 24日之前行使跟随权，董事会同意南京新百与 West Coast Capital Hofco Limited签署相关股权购买协议（下称“股权购买协议”），并提请股东大会授权董事会根据交易实际操作的需要，在股东大会决议范围内实施关于上述股权购买相关的以下事项：
1、签署、修改或公告股权购买协议及其补充协议；
2、办理与股权购买协议相关的其他事宜；
3、本次授权董事会全权办理股权购买协议相关事宜的决议的有效期为股东大会审议通过本次收购事项相关决议之日起12个月。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
以上议案，请予审议。
南京新街口百货商店股份有限公司董事会2014年6月30日 17
南京新街口百货商店股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料议案十：
《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
各位股东：
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|-|
|根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次重大资产收购的实际情|
|况，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产收购全部事项，包括但不|
|限于：|
|1、在本决议有效期内，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，|
|在股东大会决议范围内对本次重大资产收购的具体方案作出相应调整；|
|2、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董|
|事会签署、修改或公告本次重大资产收购的相关交易文件、协议及补充文件，并|
|根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；|
|3、进行与本次重大资产收购有关的审批程序，制作、签署并申报相关的申|
|报文件；|
|4、聘请本次重大资产收购涉及的中介机构；|
|5、办理与本次重大资产收购有关的其他事宜；|
|6、本次授权董事会全权办理本次重大资产收购相关事宜的决议的有效期为|
|股东大会审议通过本次收购事项相关决议之日起 12个月。|
|本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。本项议案为特别表决事|
|项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三|
|分之二以上通过。|

以上议案，请予审议。
南京新街口百货商店股份有限公司董事会2014年6月30日
南京新街口百货商店股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料议案十一：
《关于监事会换届选举议案》
各位股东：
||
|-|
|公司第六届监事会任期已届满。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,|
|公司第七届监事会由 3名监事组成。其中职工代表监事 1名，职工代表监事按相|
|关规定由公司职工代表大会选举产生。|
|经提名，并征得被提名人同意，现提名下列 2人为第七届监事会监事候选人：|
|（候选人简历详见附件）|
|1、提名胡雪飞先生为公司第七届监事会监事候选人；|
|2、提名施晓蔚女士为公司第七届监事会监事候选人；|
|公司监事会决定以监事会提案的方式，将上述候选人提请于 2014年6月30|
|日召开的公司 2014年第一次临时股东大会进行选举。|
|上述被提名的候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交|
|易所惩戒，其任职资格符合法律法规和公司章程的规定。其任期从股东大会审议|
|通过之日起开始，任期三年。|

以上议案已经公司第六届监事会第十四次会议审议通过。本项议案为普通表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
以上议案，请予审议。
南京新街口百货商店股份有限公司监事会2014年6月30日
南京新街口百货商店股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料附件：候选人简历
胡雪飞，男，1972年10月出生，大学学历，经济师，历任南京新百公司纪检监察室审计员、部长助理、针棉织品商场、精品鞋商场经理助理、党支部副书记、副经理、精品男装商场经理，南京新百公司总经理助理兼精品男装商场经理、男装商场经理，南京新百公司中心店商品部总监，现任南京新百公司中心店副总经理。持本公司股票0股；
施晓蔚，女，1972年2月出生，大学学历，高级政工师，高级职业经理人。
历任本公司日用百货商场营业员、宣传部干事、党委工作部干事、部长助理、副部长（主持工作），中心店行政部经理。现任集团党群工作管理中心副主任。持本公司股票0股。