国泰君安证券股份有限公司
关于中山达华智能科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金
购买保本型银行理财产品的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”或“公司”）发行股份购买交易对方方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）持有的深圳市金锐显数码科技有限公司100%的股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，经审慎核查，对达华智能使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的相关事项，发表如下核查意见：
一、达华智能募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2463号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向方江涛等人发行股份 114,785,373股购买深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）100.00%股权，每股面值为人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 6.29元，募集资金总额 72,200.00万元；另公司向蔡小如、刘健等特定对象非公开发行股份 94,895,397股募集配套资金，每股面值为人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 7.17元。公司本次募集配套资金总额为人民币 680,399,996.49元，扣除未支付国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）的承销费及财务顾问费 24,029,599.92元后，公司实收募集配套资金款为人民币 656,370,396.57元，已由国泰君安于 2015
年 12月 23日汇入公司募集资金专项账户。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 23日出具的瑞华验字[2015]48120014号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
公司《发行股份购买资产并募集资金暨关联交易报告书》披露的非公开发行股份投资项目及募集资金使用情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|资金使用方|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|占比|
|金锐显|1|智能电视终端产品扩建项目|10,877.25|10,877.25|15.99%|
||2|研发中心升级建设项目|4,724.98|4,724.98|6.94%|
||3|智能电视操作系统分发平台建设项目|4,437.15|4,437.15|6.52%|
||4|补充流动资金|7,300.00|7,300.00|10.73%|
||合计||27,339.38|27,339.38|40.18%|
|新东网|1|电信渠道合营项目|33,020.75|33,020.75|48.53%|
||2|补充流动资金|6,350.00|6,350.00|9.33%|
||合计||39,370.75|39,370.75|57.86%|
|慧通九方|1|补充流动资金|1,329.87|1,329.87|1.95%|
|合计|||68,040.00|68,040.00|100%|

二、募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况
公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金于2015年12月23日汇入公司募集资金专户，截止2015年12月31日，公司募集配套资金共使用0元。
公司本次募集资金使用情况对照表，如下：
公司本次募集资金使用情况对照表（2015年度）
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期投入募集资金总|||||||
|募集资金总额||64,768.32|||||0|||||
||||||额|||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||0.00||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||0.00||已累计投入募集资金总额||||||||
||||||||0|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||0%||||||||||
||||||||||本报|||
|||||||截至期末||||是否|项目可行|
||是否已变更项||||||截至期末投资|项目达到预|告期|||
|||募集资金承诺投资总|调整后投资总额||本报告期投|累计投入||||达到|性是否发|
|承诺投资项目|目(含部分变||||||进度(%)（3）|定可使用|实现|||
|||额|（1）||入金额|金额||||预计|生重大变|
||更）||||||=（2）/(1)|状态日期|的效|||
|||||||（2）||||效益|化|
||||||||||益|||
|智能电视终端产品扩||||||||||||
||否|10,877.25|10,877.25||0|0|0|2017/12/31|0|—|否|
|建项目||||||||||||
|研发中心升级建设项||||||||||||
||否|4,724.98|4,724.98||0|0|0|2017/12/3|0|—|否|
|目||||||||||||
|智能电视操作系统分||||||||||||
||否|4,437.15|4,437.15||0|0|0|2017/12/3|0|—|否|
|发平台建设项目||||||||||||
|电信渠道合营项目|否|33,020.75|33,020.75||0|0|0|2017/12/31|0|—|否|
|补充流动资金|否|14,979.87|14,979.87||0|0|0|2016/1/31|0|—|否|
|承诺投资项目小计|—|68,040|68,040||0|0|0|—|—|—|—|
|超募资金投向|—|—|—||—|—|—|—|—|—|—|
|超募资金投向小计|—|—|—||—|—|—|—|—|—|—|
|合计|—|68,040|68,040||0|0|0|—|—|—|—|
|未达到计划进度或预计效益的情况和原因|||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无|||||||

|||
|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
||公司2015年度无实施募集资金投资项目实施地点变更情况；公司于2016年2月26|
||日召开的达华智能第二届董事会第五十六次会议和第二届监事会第二十七次会议审议|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|通过了《中山达华智能科技股份有限公司关于募集资金投资项目“电信渠道合营项|
||目”增加实施主体的议案》，并已于2016年4月18日经2016年第一次临时股东大|
||会审议通过。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
||公司2015年度无募集资金投资项目先期投入及置换情况；公司于2016年2月26日|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|召开的达华智能第二届董事会第五十六次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通|
||过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户中|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（二）募集资金余额
截止2015年12月31日，公司累计使用募集资金人民币0元，其中：以前年度累计使用募集资金人民币0元，本报告期使用募集资金人民币 0万元。截止2015年12月31日，公司募集资金专户余额人民币656,370,396.57元，包括尚未转出应自募集资金中扣除的支付给除国泰君安外的其他中介的发行费用8,687,227.94元，扣除后募集资金净额为647,683,168.63元。
三、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
（一）资金来源及投资额度
为提高闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用最高额度不超过 40,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。
（二）投资品种
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的不超过12个月期限的理财产品。
（三）投资期限
自获股东大会审议通过之日起一年之内有效。单个银行理财产品的投资期限不超过12个月。
（四）资金来源
公司及控股子公司的闲置募集资金。
（五）决策程序
本次购买额度在董事会审议通过后，须提交股东大会审议。
公司控股子公司进行募集资金理财业务须报经公司审批，未经审批不得进行任何理财活动。
（六）信息披露
公司将在定期报告中对购买保本型理财产品的进度履行信息披露义务，披露事项包括购买保本型理财产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、保本承诺、预计的年化收益率（如有）、实现保本的风险控制措施等。
（七）关联关系
公司及控股子公司与提供保本型理财产品的金融机构不存在关联关系。
四、投资风险及控制
（一）投资风险
1、公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济等影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除收到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，严控投资风险。
2、公司将定期对公司所购买的理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并及时向董事会、监事会及高管团队汇报情况。
3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部门必须建立对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账户核算工作；
5、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；
6、公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司有权随时了解公司使用募
集资金购买理财产品的情况，并根据募投项目进展情况给予公司一定的建议。
7、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，履行披露理财产品及相关的损益情况。
五、对公司的影响
公司本次以闲置募集资金进行购买保本型理财产品的投资不影响募集资金投资项目的进行，不影响公司正常资金周转和需要，不会影响主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问经核查后认为：
1、达华智能本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序；
2、符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；
3、在保障公司正常经营运作和研发、生产、建设资金需求下，公司通过对保本型银行理财产品的投资，可以提高资金使用效率，获得一定收益，符合公司和全体股东的利益。
独立财务顾问同意公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名： 姚帅君 谢良宁
国泰君安证券股份有限公司2016年4月19日