证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-082新疆中泰化学股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
经新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）五届十八次董事会审议通过，2015年3月16日，公司与林圣雄、新疆圣雄能源股份有限公司（以下简称“圣雄能源”）签署了《关于新疆圣雄能源股份有限公司增资扩股意向书——暨圣雄能源向中泰化学定向发行股份意向书》（以下简称“《增资扩股意向书》”），中泰化学拟以现金增资圣雄能源，增资完成后持有圣雄能源17.85%的股权。
根据《增资扩股意向书》约定，公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和中联资产评估集团有限公司对圣雄能源进行了财务审计和资产评估。按照《增资扩股意向书》约定的审计、评估基准日为2015年2月28日。公司本次投资定价以圣雄能源截至评估基准日经审计评估的净资产作为定价依据，并结合期间损益，作为投资方案确定的入股价格的参考。具体情况和增资方案如下：
（一）本次投资的定价依据
1、圣雄能源审计数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）审计并出具《审计报告》（瑞华专审字[2015] 01740385号），截止 2015年 2月 28日，圣雄能源（合并口径）资产总额1,067,141.17万元，归属于母公司股东权益 266,841.89万元。
2、圣雄能源评估数据
根据中联资产评估集团有限公司出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟参与新疆圣雄能源股份有限公司增资扩股项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第738号》），截至评估基准日，净资产评估值为255,842.25万元。
3、期间损益
根据瑞华会计师事务所出具的《圣雄能源增资扩股期间损益专项审计情况说明》，审计评估基准日至2015年6月30日之间圣雄能源的期间损益为-24,979.94万元，最终以过渡期间损益专项审计报告确认的金额为准。如专项审计报告与该数据存在差异，则差异部分合并计入 2015年 7月 1日起至股份交割日之间发生的期间损益，合并后的期间损益由圣雄能源原股东以现金补足，原股东无法以现金补足的，以其他合法方式双方协商解决，不再调整本次增资定价。
4、投资溢价
根据评估基准日的净资产值扣减期间损益影响，圣雄能源净资产值为 230,862.31万元。鉴于托克逊县人民政府已承诺将托克逊地区黑山露天矿 3,000万吨优质煤炭资源配置给圣雄能源，目前正在办理相关手续，该煤炭资源是圣雄能源股东林圣雄经过多年努力争取下来的，将优先用于解决圣雄能源的历史遗留问题，该部分煤炭资源总面积 0.9186平方公里，煤质属于特低硫、特低磷、富油、挥发分高、发热量 6,000-7,500大卡的优质煤炭资源，将增加圣雄能源的股权价值。同时综合考虑圣雄能源在资源、成本、区位等方面的竞争优势和圣雄能源与中泰化学在业务、市场、技术、产品等方面的协同效应和规模效应均未在评估值中予以充分的体现等有利于本次投资的若干因素，公司与圣雄能源股东经过多轮谈判后，同意以扣减期间损益每股净资产值作为定价参考，在评估值的基础上协商确定圣雄能源本次净资产增资价格为263,466.10万元，每股净资产增资价格为0.715元/股，较《增资扩股意向书》暂定的增资价格0.8元/股降低了10.63%，较调整后的圣雄能源净资产值增值32,603.79万元，溢价14.12%。
（二）投资方案
1、增资扩股意向书原约定：以每股0.8元的价格认购8亿股圣雄能源股份，
认购后中泰化学持有圣雄能源17.85%的股份。
鉴于上述评估和期间损益的调减，圣雄能源每股净资产值不到每股0.8元；
截止评估基准日，圣雄能源的资本公积仅为 160,790,558元，不足以弥补前述净资产差异部分，故同意对增资扩股意向书相关约定予以调整。
2、本次调整后的投资方案
中泰化学拟通过现金向圣雄能源增资扩股、圣雄能源以资本公积向中泰化学定向转增股本、圣雄能源原股东向中泰化学转让股份相结合的方式持有圣雄能源合计17.85%股权，成为圣雄能源的第一大股东。具体如下：
（1）增资扩股：中泰化学以现金 403,386,838元，按照 1元/股的价格认购圣雄能源增发的新股403,386,838股，差额部分由圣雄能源以资本公积按照1元/股的价格向中泰化学定向转增股本 160,790,558股，增资后中泰化学将持有圣雄能源 564,177,396股，占圣雄能源总股本的13.28%，摊薄后的增资价格为 0.715元/股。
（2）股份转让：圣雄能源原有股东按照 0.715元/股的价格向中泰化学转让193,888,163股，中泰化学支付的股份转让款为138,630,037元。
本次交易完成后，圣雄能源总股本将增加至 4,246,865,879股，中泰化学将持有圣雄能源758,065,559股股份，占圣雄能源总股本的17.85%。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资需提交公司股东大会批准，并需经新疆自治区国资委投资备案、圣雄能源股东大会决议通过。
二、董事会审议情况
公司于2015年7月30日召开五届二十三次董事会，审议通过了《关于向新疆圣雄能源股份有限公司投资的议案》，授权经营层办理与本次投资相关的一切
事宜，包括但不限于签署投资协议书及其相关法律文件、向新疆自治区国资委申请备案、办理工商变更等。
三、投资标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：新疆圣雄能源股份有限公司
住所：新疆吐鲁番地区托克逊县阿拉沟沟口
注册资本：3,682,688,483元
法定代表人：林圣雄
经营范围：煤炭批发经营，电石生产、销售,硫酸、盐酸、水合肼、液氯、液碱、片碱、次氯酸钠批发，矿产资源项目的投资；煤化工、盐化工系列产品的加工制造及销售；建材、五金交电、机械设备及配件、日用百货的销售；房屋的租赁；进出口贸易（国家专项审批的除外）；水泥、塑料制品的生产销售，化工产品的销售，火力发电，工程施工。
（二）股权结构
圣雄能源目前注册资本3,682,688,483元，股东由69名组成，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数（股）|股权比例|
|1|林圣雄|511,532,000|13.89%|
|2|新疆光大金控天山股权投资有限合伙企业|329,038,462|8.93%|
|3|神雾环保技术股份有限公司|266,666,666|7.24%|
|4|朱文选|178,461,538|4.85%|
|5|黄秋菊|133,846,154|3.63%|
|6|彭星|110,179,496|2.99%|
|7|嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）|110,000,000|2.99%|
|8|嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）|101,115,385|2.75%|
|9|深圳市香江文化传播有限公司|84,615,385|2.30%|
|10|三花控股集团有限公司|84,615,385|2.30%|
|11|戎新仁|84,615,385|2.30%|
|12|姚国宁|77,000,000|2.09%|
|13|山西光大金控投资有限公司|76,700,000|2.08%|
|14|嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）|76,153,846|2.07%|
|15|北京首沣投资管理有限公司|69,230,769|1.88%|
|16|赵晓岩|63,461,538|1.72%|

17 黄金萍 63,461,538 1.72%
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|18|温州泓亿青英股权投资合伙企业（有限合伙）||63,461,538|1.72%|
|19|北京首航艾启威节能技术股份有限公司||54,853,333|1.49%|
|20|苏尔盾||47,750,951|1.30%|
|21|苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙）||42,307,692|1.15%|
|22|普鸿谷禧投资管理有限公司||42,307,692|1.15%|
|23|姜梅||42,307,692|1.15%|
|24|深圳市德益轩辕创业投资企业（有限合伙）||42,307,692|1.15%|
|25||张跃|42,307,692|1.15%|
|26|苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）||38,076,923|1.03%|
|27|李福华||36,726,499|1.00%|
|28|顾轶群||35,834,615|0.97%|
|29|刘明五||34,615,385|0.94%|
|30|李国荣||34,615,385|0.94%|
|31|苏州天衡钟山九鼎投资中心（有限合伙）||30,461,538|0.83%|
|32|苏州天薇钟山九鼎投资中心（有限合伙）||30,461,538|0.83%|
|33|九江联豪九鼎投资中心（有限合伙）||30,038,462|0.82%|
|34||陈连捷|29,615,385|0.80%|
|35|王蓓||29,361,538|0.80%|
|36|苏州天昌湛卢九鼎投资中心（有限合伙）||28,769,231|0.78%|
|37|苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）||28,346,154|0.77%|
|38|苏州天阳钟山九鼎投资中心（有限合伙）||27,923,077|0.76%|
|39|苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）||27,923,077|0.76%|
|40|苏州天玑钟山九鼎投资中心（有限合伙）||26,653,846|0.72%|
|41|苏州天胥湛卢九鼎投资中心（有限合伙）||26,230,769|0.71%|
|42|苏州天齐湛卢九鼎投资中心（有限合伙）||25,384,615|0.69%|
|43|睿恒投资管理有限公司||25,384,615|0.69%|
|44|苏州天盘湛卢九鼎投资中心（有限合伙）||24,538,462|0.67%|
|45|吴昌实||24,489,229|0.66%|
|46|苏义进||24,484,333|0.66%|
|47|苏州天璇钟山九鼎投资中心（有限合伙）||23,692,308|0.64%|
|48|史正林||23,076,923|0.63%|
|49|何新桥||21,275,525|0.58%|
|50|苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）||21,153,846|0.57%|
|51|苏州天相湛卢九鼎投资中心（有限合伙）||21,153,846|0.57%|
|52|福建仙游瑞铂投资中心(有限合伙)||21,153,846|0.57%|
|53|吴林静||18,363,249|0.50%|
|54|廖薇||16,037,238|0.44%|
|55|苏尔客||15,876,865|0.43%|
|56|鲁建美||15,792,394|0.43%|
|57|韩小军||12,692,308|0.34%|
|58|杨靖超||10,281,482|0.28%|
|59|陈廷||8,923,077|0.24%|

60 王建民 5,332,101 0.14%
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|-|-|-|-|-|
|61|林运城||4,774,445|0.13%|
|62|张剑峰||4,406,695|0.12%|
|63||王海玲|3,877,892|0.11%|
|64||杨柯|3,525,356|0.10%|
|65||陈青|3,525,356|0.10%|
|66||张立君|3,163,163|0.09%|
|67||赵素菲|3,076,923|0.08%|
|68|陈力群||1,762,678|0.05%|
|69|李刚||1,538,462|0.04%|
|合计|||3,682,688,483|100.00%|

根据相关股东声明，圣雄能源上述股东中：
1、苏州天玑钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天薇钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天璇钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天衡钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天阳钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天胥湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天盘湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天昌湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天齐湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天相湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）的普通合伙人均为苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）；嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）的普通合伙人均为嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）；
九江联豪九鼎投资中心（有限合伙）的普通合伙人为苏州昆吾九鼎投资管理有限公司。其中，苏州昆吾九鼎投资管理有限公司为昆吾九鼎投资管理有限公司的子公司，苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）及嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）为苏州昆吾九鼎投资管理有限公司及其子公司全资控股的有限合作制企业。苏州昆吾九鼎投资管理有限公司投资圣雄能源的 19家基金均为其旗下有限合伙制基金，在股东投票权行使过程中采取共同行动，属于一致行动人关系。
2、新疆光大金控天山股权投资有限合伙企业、山西光大金控投资有限公司
同为光大金控（北京）投资管理有限公司所管理的股权投资实体，属于关联方及
一致行动人。
（三）财务状况
截止 2014年 12月 31日，圣雄能源资产总额 1,045,763.32万元，负债总额 797,882.98万元，归属于母公司所有者权益 246,923.65万元，2014年营业收入 194,738.46万元，归属于母公司股东净利润-78,359.60万元（以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
四、对外投资协议的主要内容
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“甲方”、“公司”、“本公司”）与林圣雄（代表全体股东）（以下简称“乙方”）、新疆圣雄能源股份有限公司（以下简称“丙方”、“圣雄能源”）于 2015年 7月 30日签订了附生效条件的《关于新疆中泰化学股份有限公司投资协议书——暨中泰化学定向认购和受让圣雄能源股份协议书》【注：协议专门表述“乙方自然人”，则指林圣雄个人承担法律责任】，协议主要内容如下：
（一）中泰化学投资定价原则和审计评估数据
1、中泰化学本次投资及定价的相关原则
（1）本次投资应当符合国有资产管理、上市公司所涉各项法律法规，以及国资委、证监会等有权部门规范性文件的各项规定。
（2）中泰化学本次投资定价以截至评估基准日经审计评估的净资产作为定价依据，并结合“期间损益”，作为下述投资方案确定的入股价格的参考。
（3）乙方和丙方应完成本协议约定的先决条件。（见第三节先决条件）
（4）中泰化学入股圣雄能源股份后，圣雄能源股份的会计政策和财务规范应当按国家会计准则和上市公司的财务规范处理，与中泰化学会计政策和会计估计不存在重大差异。
2、审计评估情况
（1）本次审计和评估的基准日为2015年2月28日。
（2）中联评估公司出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟参与新疆圣雄能源股份有限公司增资扩股项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 738号）》，截至评估基准日，评估圣雄能源股份资产总额为 1,052,232.31万元，负债总额为796,390.06万元，净资产评估值为255,842.25万元。
（3）经瑞华所审计并出具《审计报告》（瑞华专审字[2015]01740385号），截至审计基准日，圣雄能源股份（合并口径）资产总额 1,067,141.17万元，归属于母公司股东权益266,841.89万元。
3、期间损益及专项审计
（1）各方同意对审计评估基准日至 2015年 6月 30日之间发生的圣雄能源股份期间损益进行专项审计，将出具专项审计报告。本协议投资方案先结合前述期间损益未审情况，暂定审计评估基准日至 2015年 6月 30日的期间损益为-24,979.94万元。
上述暂定期间损益金额与最终审计的期间损益差额部分计入本条第2款，进行补差结算。
（2）自2015年7月1日起至股份交割日之间发生的期间损益亦请审计机构进行专项审计，该段期间经审计后的期间损益加上本条第1款第二段的期间损益差额部分，如果前述合计期间损益增加的，则该增加部分归丙方原股东所有；如果期间损益为减少的，则该减少部分由丙方原股东以现金补足，原股东无法以现金补足的，以其他合法方式双方协商解决。
（二）投资方案内容（暨新股认购和股份转让）
1、投资方案的调整和内容
（1）投资方案（即增资扩股意向书方案的调整）
①增资扩股意向书原约定：以每股0.8元的价格认购8亿股圣雄能源股份，认购后中泰化学持有圣雄能源17.85%的股份。
鉴于上述评估和期间损益的调减，圣雄能源股份每股净资产值不到每股 0.8元；截至评估基准日，圣雄能源股份的资本公积仅为 16,079.06万元，不足弥补
前述净资产差异部分，故各方同意对增资扩股意向书相关约定予以调整。
②本次调整后的投资方案和认购定价原则
根据截至审计评估基准日的净资产值和期间损益情况，以扣减期间损益的每股净资产值作为定价参考，最终协商确定圣雄能源净资产增资价格为 263,466.10万元，每股净资产增资价格为0.715元，则投资方案如下：
A.中泰化学以现金认购圣雄能源新股403,386,838股，每股面值一元；认购价格按每股1元认购；计新股认购款项为403,386,838元；
B.与上述每股净资产增资价格差额部分，则由圣雄能源股份以现有资本公积160,790,558元，以每股一元的价格定向转增给中泰化学160,790,558股；
上述A和B合计为本次新增股份数量：564,177,396股。
C.同时，圣雄能源股份老股东将193,888,163股以每股0.715元的价格转让给中泰化学，前述股份转让款为138,630,037元。
以上，中泰化学投资后，合计持股 758,065,559股，占圣雄能源股份重组后总股本的17.85%。
注：
计算公式：上述股份认购的数量和转让的数量根据每股净资产值和最终的持股比例计算确定，具体计算如下：
A、本次新增的股份数量= 160,790,558股/（1-每股净资产值），其中含资本公积定向转增160,790,558股；
B、中泰现金认购的股份数量=本次新增的股份数量-资本公积定向转增股份数量；
C、圣雄能源股份老股东转让的股份数=（圣雄能源现有的股份总数+本次新增的股份数量）×17.85% -本次新增的股份数量
2、投资方案的实施步骤
（1）甲方召开董事会对本次投资事项进行审议；
（2）丙方召开董事会、股东大会就本次中泰化学投资方案、投资协议书及其系列法律文件等事项进行审议；
（3）本次投资方案获得新疆国资委投资备案后，则甲方召开股东大会进行决议；
（4）甲方就本次投资方案通过股东大会后，本协议先决条件全部成就之次日，各方即委派代表共同至吐鲁番地区工商管理部门办理本次圣雄能源股份新增股份和注册资本的登记以及股份转让、章程修订的工商变更登记。
（5）股份交割日为上述工商变更登记并取得新的营业执照之日，则甲方即享有和承担所持圣雄能源股份的所有股东权利和义务。
3、中泰化学投资款的支付和支付方式
（1）新股认购款的支付：各方同意甲方于股份交割日起分期付款，本次新股认购款项 403,386,838元至丙方银行账户，甲方根据自有资金的安排在 3个月内分期到位。
（2）本次股份转让款的支付：各方同意甲方于股份交割日起15个工作日内分期支付股权转让款138,630,037元，支付至丙方股份转让方指定账户。
4、本次投资后，圣雄能源的股份总数增加至 4,246,865,879股，注册资本增加至4,246,865,879元。
（三）先决条件
1、各方同意中泰化学视下述条件全部满足后方予以投资圣雄能源股份，具体先决条件如下：
（1）本次投资方案获得新疆国资委投资备案；
（2）本次投资方案分别获得圣雄能源股份和中泰化学股东大会的审议批准；
（3）圣雄能源股份现有股东全部出具股东权属清晰声明函；
（4）鉴于丙方为化工和能源企业，为明确安全责任，丙方应办理完成所有生产项目（在建工程除外）的安全生产许可证或试生产的证明文件；
（5）丙方前四位金额最大的非融资机构债权人（包括供应商、工程施工方等）确认同意免除丙方违约利息、违约金并同意五年内分期偿还债务的还款协议，具体见附件（一）——丙方前四位非融资机构债权人清单和附件（二）——还款协议；
（6）丙方取得前五位金额最大的融资机构（包括银行、租赁机构）同意还款期限延长三年以上，调低租赁费用和借款利率，融资成本不高于银行同期基准贷款利率的债权调整协议，具体见附件（三）前五位融资机构清单和附件（四）——关于融资机构债权调整协议书（以最终签署的实际协议名称为准）；
（7）乙方和丙方同意并明确甲方对丙方其余股东所持丙方的全部股份转让具有独家优先认购权，具体见附件（八）——丙方的章程修正案及股东大会决议样本；
（8）部分丙方原有股东获得股份质押债权人的同意，按上述第三条投资方案同意本协议生效后解除部分质押股份用于按约定价格转让给甲方，具体见附件（五）——股东部分股份质押解除协议。
甲方在上述先决全部条件全部成就的情况下，予以投资丙方，否则终止投资的各项前期工作。
2、鉴于丙方证照和权属文件现状，除上述安全生产许可文件外，丙方其余尚未办理齐全的证照、权属文件仍应积极办理，相关原股东也应当积极配合，配合签署各项法律文件和出具各项管理部门要求出具的法律文件。
（四）声明与保证
1、乙方和丙方保证如实向甲方及其所聘请的各中介机构人员提供、披露各项资料文件，确保各项文件真实、完整，所提供的复印件与原件一致，并如实陈述，不存在重大遗漏、误解、虚假和误导性陈述；并同意和确认各中介机构提交的审计报告、评估报告和尽职调查报告所表示的各项事实情况，没有虚假和重大遗漏。否则，由此导致甲方损失的，由乙方自然人承担并补足甲方所受损失。
2、乙方全体股东已经出具的《关于新疆圣雄能源股份有限公司股份权属清
晰声明函》系股东本人或法人股东盖章签署。
3、丙方提交给审计等尽职调查机构的劳动工资情况是完整没有遗漏的，没有其他特别事项约定，保证所提供的董监事高管声明函是真实的。
4、甲方投资后，丙方未来所有对外融资所取得的资金，全部用于丙方扩大经营规模或其他必要投资与开支，不用于与主营业务无关的投资、拆借或他用。
（五）债权债务和诉讼仲裁行政处罚
1、各方同意：截至股份交割日，由瑞华所出具圣雄能源股份的债权债务清单（包括或有事项）作为本协议附件九——债权债务（含或有负债）清单，同时双方确认附件十——诉讼、仲裁和行政处罚清单。
2、各方同意：甲方投资以后如发现股份交割日之前发生的但未列入债权债务清单的负债（包括但不限于有关工程款、或有负债、采购款等等各类款项），而减少丙方净资产，由此造成甲方损失的，则由乙方自然人负责承担并补足甲方所受损失。
3、各方同意：甲方投资以后如发现股份交割日之前发生的或引发的，但未列入诉讼、仲裁和行政处罚清单的，导致诉讼损失（包括欠款本金，以及违约金、延迟利息、诉讼费用等等各类款项），而减少丙方净资产，由此造成甲方损失的，则由乙方自然人负责承担并补足甲方所受损失。
4、乙方和丙方保证向各级政府申请并获得同意的各项税收、行政规费等等税费减免是真实、合法有效的，所取得的各项减免在各级政府或主管部门的减免权限范围内，不会发生日后仍须缴纳或支付的情形；如甲方投资后，发生圣雄能源股份所获得的相关税费（含滞纳金等）减免被确认仍须企业缴纳或支付的，则该等被追偿费用导致丙方净资产减少，而导致甲方损失的，则由乙方自然人负责承担并补足甲方所受损失。
5、乙方和丙方保证追回债权债务清单中所列示的各项债权，包括：库车县鑫发矿业有限公司、湖北鑫全盛工贸有限责任公司、新疆兰天圣德煤化工有限责任公司以及对相关关联方的各项债权等等；若前述债权在【股份交割之日起一年
内】没有偿还，则该等未追回的债权视为损失发生，因此导致甲方的损失额，则由乙方自然人负责承担并补足甲方所受前述损失额。
6、乙方自然人承诺除上述债权债务清单中列示的给圣雄投资集团有限公司、圣雄皮业有限公司、新疆融海投资公司和新疆万水源矿业公司等对外担保或有负债余额外【前述余额以审计机构出具的期间损益专项审计报告数据为准】，没有其它对外担保等或有负债；乙方自然人承诺负责上述债权债务清单中或有负债的解除，如甲方投资后，前述或有负债事项引发或发生其它未列入的或有事项，导致丙方净资产减少的，并导致甲方损失的，则由乙方自然人负责承担并补足甲方所受损失。
7、上述负债事项导致丙方原有股东损失的，由丙方原有股东承担。
（六）法人治理结构
1、各方同意丙方董事会成员从 6名增加为 7名，甲方推荐 3名、丙方原有股东推荐4名；监事会成员仍为3名，甲方推荐1名，乙方推荐1名、职工代表监事1名。
2、圣雄能源股份董事长为公司法定代表人，由甲方推荐的董事担任，监事会主席由乙方推荐的监事担任。
3、圣雄能源股份总经理、财务总监由甲方推荐并由董事会聘任，其余高管由总经理推荐董事会审议确定。
4、甲方入股后，各方均同意丙方按上市公司的规范运作，确保公司持续健康发展。
5、甲方入股后，丙方因经营需要资金的，则由新老股东共同协商增资。
（七）管理人员的交接
1、甲方入股后，圣雄能源公司组建新一届董事会聘任新的经营管理层。
2、管理交接日：圣雄能源股份原管理层将管理权移交给新的经营管理层之日作为管理交接日。
3、自管理交接日起，乙方同意丙方及其下属子公司的所有管理事项和人员
安排、生产、销售、财务、供应均由新的经营管理层负责统筹安排和管理，并于该日将所有丙方及其下述控股子公司的印章、经营证照、财务账簿、合同资料、劳动人事等等均移交给新的经营管理层，双方交接人员各自制作交接清单。
（八）特别事项
1、乙方自然人同意为保证本协议项下其个人的责任和丙方的责任承担，同意以其个人的财产提供担保，并就其持有的剩余圣雄能源股份（但最低不少于 2亿股）提供质押。
2、基于乙方自然人所持圣雄能源股份已经全部质押给相关融资机构，故乙方同意待上述融资机构质押解除后，即将其所持有的剩余圣雄能源股份（但最低不少于2亿股）质押给甲方，用于为本协议项下丙方和乙方自然人的责任及所有付款义务提供担保。——见附件（六）林圣雄股份担保协议
3、甲方独家的优先认购权：圣雄能源原有股东同意甲方入股后具有独家的股份认购权，如原有股东拟转让所持股份，均应提前一个月通知甲方，甲方具有优先认购的权利。
（九）信息披露和保密
1、各方就本协议的签署或在签署过程中得知甲方的信息予以保密，除甲方公开信息披露，不向其他任何第三方泄露，不得利用该信息从事非法盈利活动（包括利用信息买卖相关上市公司股票等），各方应严格遵守保密事项的各项条款，如有违约，违约方应当赔偿守约方所受各项损失，并将违约所得利益赔偿给对方。
2、各方均督促各自工作人员遵循保密规定，各参与的工作人员均为信息保密义务人和内幕信息知情人，不得利用所获得信息从事非法盈利活动。
（十）违约责任
1、各方应严格遵守本协议各项条款，如有违反，应当赔偿守约方所受损失。
（十一）协议的解除和终止
1、各方同意如本协议签署后，未经各自内部审批程序批准及经新疆国资委备案，则本协议未生效。
2、各方同意自发生本协议项下约定或法律规定的解除事项出现，自权利方发出解除通知之日，则本协议即予以解除，各方终止履行。
（十二）争议解决
1、各方同意因履行本协议发生争议，则提请新疆国资委和吐鲁番市政府协调解决。
2、因上述争议协商不成，则各方同意提交乌鲁木齐仲裁委员会按其仲裁规则裁决。该委员会裁决为终局裁决。
（十三）生效与文本
1、本协议及其附件经各方代表签署后，按照甲、丙双方《公司章程》及内部管理规定，经新疆国资委投资备案、丙方股东大会决议通过、并经甲方股东大会决议通过之日后生效。
2、本协议如有未尽事宜，则各方签署补充协议约定。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
氯碱行业近几年面临着行业集中度低、产业布局不合理等突出问题，产能过剩的局面在短时间内难有缓解，未来氯碱行业的竞争趋势有望从增量产能扩张转为存量产能整合。随着圣雄能源等氯碱企业在新疆地区的建厂，加剧了新疆区域内氯碱产品的市场竞争，制约了企业的健康发展。圣雄能源处于南北疆及通往内地的枢纽区和优质煤炭、石灰石、原盐等的资源区。向圣雄能源投资，可发挥双方的优势互补、产业协同效应，提高疆内氯碱行业集中度，共同做强企业。本次投资交易完成后，中泰化学将持有圣雄能源17.85%股权，成为圣雄能源的第一大股东。公司通过本次增资重组圣雄能源，不仅减少了一个直接竞争对手，还可以少量资金投入，迅速扩大企业规模，打开持续发展的空间。
（二）对外投资存在的风险及应对措施
1、根据圣雄能源提供的其资产权属情况及本公司的调查，存在以下风险因
素，主要如下：
（1）部分土地、房产、矿业权权属瑕疵的风险。圣雄能源本部、下属子公司使用部分土地和房产尚未取得国有土地使用权证、房产证。圣雄能源拥有的黑山煤矿采矿权已经过期，正在办理延续。
（2）尚待取得部分经营资质的风险。圣雄能源部分项目已取得试生产许可证，尚未取得安全生产许可证，目前现场验收均已完成，尚需加快办理各项手续。
（3）部分资产用于抵押、质押的风险。圣雄能源部分土地使用权、房屋建筑物、机械设备、采矿权、在建工程等资产已设定抵押或质押。
（4）部分股份用于质押的风险。圣雄能源的 25名股东将合计所持 91,592万股圣雄能源股份（占圣雄能源总股本的24.87%）分别质押给相关融资机构，为圣雄能源的相关借款和融资租赁提供质押担保。
（5）重大应收账款、对外担保、债权债务及诉讼风险。圣雄能源经营中存在重大应收账款、大额担保、债权债务及诉讼的风险。
2、应对措施
（1）上述经营证照及资产权属手续正在申请办理中，公司将督促及协助圣雄能源加快办理，目前工作正在有序进行，已经取得主要产品 PVC生产项目的试生产备案文件，且相关权属文件也在积极办理相关手续过程中，部分未取得土地使用权的地块已经取得政府部门临时用地许可，且同意办理出让手续，故有望确保资产权属清晰、生产经营证照齐备。
（2）中泰化学投资入股圣雄能源协议设置了先决条件，要求圣雄能源与前四位主要工程款债权人及供应商债权人等非融资机构和前五位融资机构达成延期还款和降息协议，并约定免于追索违约金或降低违约金。圣雄能源已经与上述债权人沟通，初步达成意向，部分已签署协议。
（3）上述资产担保和股份质押均用于圣雄能源融资，抵押或质押给主要的融资机构，上述圣雄能源与主要融资机构签署延期还款和降息协议后，可以在一定期限内免于被主要融资机构追索和资产被处置的风险，保障企业正常经营生产
和有序安排债务清偿。
（4）中泰化学投资以后如发现股份交割日之前发生的但未列入债权债务清单的负债（包括但不限于有关工程款、或有负债、采购款等等各类款项）、未列入诉讼、仲裁和行政处罚清单的而导致诉讼损失的、税费（含滞纳金）减免被政府追缴的、债权未追回、发生对外担保等或有事项的等等，而减少公司净资产，由此造成中泰化学损失的，则由林圣雄个人负责承担并补足中泰化学所受损失。
前述负债事项导致公司原有股东损失的，由圣雄能源原有股东承担。
六、备查文件
1、公司五届二十三次董事会决议；
2、新疆圣雄能源股份有限公司审计报告；
3、新疆中泰化学股份有限公司拟参与新疆圣雄能源股份有限公司增资扩股项目资产评估报告；
4、《关于新疆中泰化学股份有限公司投资协议书——暨中泰化学定向认购和受让圣雄能源股份协议书》。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会二○一五年八月一日