民生证券股份有限公司
关于云南铝业股份有限公司与云南冶金集团财务有限公司
签订金融服务协议暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，对云铝股份与云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订金融服务协议暨关联交易进行了审慎的核查，核查情况具体如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
为加强云南铝业股份有限公司资金管理、降低资金运营成本、提高资金运用效益，为公司长远发展提供资金支持，公司及公司子公司需要与云南冶金集团财务有限公司发生存贷款等业务，由财务公司为公司及公司子公司提供财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理保险存贷款、票据贴现、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。公司及公司子公司将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，履行相关决策程序和信息披露义务。
按照相关规定，公司或公司子公司存放在财务公司的日均存款余额分别不超过公司或公司子公司最近一个会计年度经审计的总资产金额5%，且分别不超过公司或公司子公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的50%；公司（含公司子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过50%。
（二）关联关系
因财务公司为公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）控股子公司，与公司受同一母公司直接控制，因此财务公司与公司构成关联方关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，该交易行为构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司于 2017年 4月 6日召开第六届董事会第三十九次会议，会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的预案》，由于该事项属于关联交易，审议时公司关联方董事田永、丁吉林、何伟、张春生已回避表决。
公司独立董事华一新、宁平、尹晓冰、鲍卉芳事前认可该事项，在董事审议时对该事项发表明确独立意见。本次交易尚需提交公司 2016年度股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。审议通过后公司及公司子公司将分别与财务公司签订《金融服务协议》。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成借壳。
二、关联方基本情况
（一）云南冶金集团财务有限公司企业基本情况
住所：昆明市小康大道399号云南冶金大厦3、10楼
注册资本：112,500万元（人民币）
法定代表人：张自义
成立日期：2010年1月4日
经营范围：为成员单位提供财务和融资服务、信用鉴证及相关的咨询、提供担保；协助会员单位实现交易款项的收付；办理经批准的保险代理业务；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
截止 2016年 9月 30日，云南冶金集团财务有限公司总资产 351,396.30万元，净资产122,744.16万元，2016年1-9月实现营业收入13,373.43万元，净利润5,418.97万元。
（二）与本公司关系
与本公司受同一控股股东控制。
（三）履约能力
根据财务公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。
三、关联交易标的基本情况（不适用）
四、交易定价政策及定价依据
财务公司为公司及公司子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、代理保险存贷款、票据贴现、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。
（1）财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务
办理上述业务，财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。
（2）结算服务
公司在财务公司开立结算帐户，并签订开户协议，财务公司为公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
提供上述结算服务，财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。
（3）代理保险业务
代理费按中国保监会规定的标准收取，中国保监会没有规定的按同业水平收取，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。
（4）存款业务
财务公司为公司提供存款服务，存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期同类存款的基准存款利率执行，同时也不低于财务公司向其它公司提供存款业务的利率水平。
（5）信贷业务
在依法合规的前提下，财务公司为公司提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等资金融通业务。公司存放于财务公司的存款不得用于向冶金集团及公司其他关联单位提供资金用于委托贷款、委托投资等业务。
财务公司向公司提供资金的利率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档利率，同时也不高于财务公司向其它公司提供贷款的利率水平。
（6）票据承兑、贴现和接受担保等业务
具体业务办理由公司、财务公司双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于财务公司向其它公司提供同类业务的收费水平。
五、交易协议的主要内容
双方拟签订《金融服务协议》，主要内容如下：
（一）服务内容
根据公司及公司子公司需求，由财务公司为公司及公司子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理，资金结算、保险代理、存贷款、融资租赁、担保等金融服务。
（二）合同金额
2017年，公司及公司子公司在财务公司日均存款余额合计不超过13.50亿元，公司子公司若与财务公司发生关联交易，将按照相关法律、法规及有关规定执行。
（三）协议期限
协议有效期为一年。
六、防范关联存贷款业务风险的控制措施
（一）公司委托了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）审核财务公司的经营资质、业务和风险状况。根据瑞华出具的风险评估报告，认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的风险管理和内部控制体系，能较好地控制风险；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，财务公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。云铝股份2016年度与财务公司发生存、贷款业务均没有超过存、贷款上限。
（二）为保证公司及公司子公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《云南铝业股份有限公司关于在云南冶金集团财务有限公司存款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险防范及处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。
公司还可以不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。
（三）公司对公司及公司子公司在财务公司日均存款余额作了限制，明确规定公司或公司子公司存放在财务公司的日均存款余额分别不超过公司或公司子公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%，且分别不超过公司或公司子公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的50%；公司（含公司子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过50%。
（四）此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。
七、涉及关联交易的其他安排(不适用)
八、关联交易的目的和对上市公司的影响
财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机
构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司及公司子公司提供相关金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时，公司作为财务公司的股东，享有其10%的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东的利益。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至 2016年 12月 31日，公司与该关联人发生关联交易金额 1,862,128,474.62元。
十、独立董事事前认可和独立意见
公司事前就本次关联交易向独立董事提供了相关资料，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交公司第六届董事会第三十九次会议审议，关联方董事须回避表决。
公司独立董事发表了明确独立意见：本次关联交易符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况；该关联交易事项的表决程序合法，董事会审议该事项时，关联方董事均已回避表决，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；该事项需提交公司2016年度股东大会审议。
十一、保荐机构核查过程及核查意见
（一）保荐机构核查过程
民生证券负责云铝项目的保荐代表人及项目组其他人员通过与云铝公司董事、监事、高级管理人员等人员访谈；查阅云铝股份关联交易相关财务资料、相关董事会决议、独立董事意见等，对云铝股份与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易合理性、必要性进行了核查。
（二）保荐机构核查意见
云铝股份与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，独
立董事发表了事前认可和独立意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项需提交公司股东大会审议。
保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
廖禹 娄家杭
民生证券股份有限公司2017年4月6日