广发证券股份有限公司
关于中际旭创股份有限公司
重大资产重组之
2017年度持续督导工作报告
独立财务顾问
二〇一八年四月
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|中际旭创/中际装备/上市公司、公司|指|中际旭创股份有限公司|
|苏州旭创/目标公司/标的公司|指|苏州旭创科技有限公司|
|标的资产、交易标的|指|苏州旭创100%股权|
|重大资产重组/本次重组/本次交易|指|本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITC Innovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等27名交易对方购买其合计持有的苏州旭创100%股权。同时，上市公司拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等5名配套融资方非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次资产交易价格的100%。|
|配套融资|指|中际旭创向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等5名配套融资方非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次资产交易价格的100%。|
|《业绩补偿协议》|指|山东中际电工装备股份有限公司与刘圣等18方之经重述及修订的《业绩补偿协议》|
|益兴福|指|苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）|
|凯风进取|指|霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|
|凯风万盛|指|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|
|凯风正德|指|苏州凯风正德投资管理有限公司|
|坤融创投|指|苏州坤融创业投资有限公司|
|国发创新|指|苏州国发创新资本投资有限公司|
|禾裕科贷|指|苏州市禾裕科技小额贷款有限公司|
|古玉资本|指|古玉资本管理有限公司|
|晟唐银科|指|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|
|苏州达泰|指|苏州达泰创业投资中心（有限合伙）|
|西藏揽胜|指|西藏揽胜投资有限公司|
|旭创香港/InnoLightHK|指|InnoLight Technology HK Limited|
|光云香港|指|Lightspeed Cloud（HK）Limited|
|谷歌香港|指|Google Capital (Hong Kong) Limited|
|ITC Innovation|指|ITC Innovation Limited|
|悠晖然|指|苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）|
|舟语然|指|苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）|
|福睿晖|指|苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）|
|睿临兰|指|苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）|

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|云昌锦|指|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|
|凯风旭创|指|霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司|
|凯风厚泽|指|霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司|
|上海小村|指|上海小村资产管理有限公司|
|上海光易|指|上海光易投资管理中心（有限合伙）|
|永鑫融盛|指|苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）|
|旭创开曼、ITC|指|InnoLight Technology Corporation|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|

注：本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
2017年 5月 17日，山东中际电工装备股份有限公司（现已更名为“中际旭创股份有限公司”，以下简称“公司”或“中际旭创”）收到中国证监会《关于核准山东中际电工装备股份有限公司向苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]741号），核准向苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）（以下简称“益兴福”）等 27名交易对手方发行 206,642,054股股份购买苏州旭创科技有限公司（以下简称“苏州旭创”）100%股权，并核准公司非公开发行不超过36,162,359股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任本次交易的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定完成本持续督导报告。
本报告所依据的文件、数据等系中际旭创及相关各方提供，中际旭创及相关各方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问已对出具持续督导报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概述
本次交易上市公司通过发行股份的方式向益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等27名交易对方购买其合计持有的苏州旭创100%股权。
同时，上市公司向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等 5名配套融资方非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次资产交易价格的100%。本次拟募集的配套资金总额将不超过49,000万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
2017年 3月 8日中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作会议审核有条件通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。2017年 5月 17日，公司收到中国证监会《关于核准山东中际电工装备股份有限公司向苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]741号）。
2017年6月1日，上市公司收到商务部《关于原则同意ITC Innovation Limited等战略投资山东中际电工装备股份有限公司的批复》（商资批【2017】423号），商务部对中际旭创本次交易涉及的境外战略投资者事宜予以核准。
（二）相关资产交付或者过户情况
1、标的资产交付、过户及验资情况
2017年7月3日，上市公司与益兴福等27名交易对手方完成了苏州旭创100%股权过户事宜。江苏省苏州工业园区工商行政管理局下发了编号为[2017]第07030003号《公司准予变更登记通知书》，并向苏州旭创换了发统一社会信用代码为913205946739170837的《营业执照》。本次变更完成后，上市公司持有苏州旭创100%股权，苏州旭创成为上市公司的全资子公司。
本次上市公司发行股份购买苏州旭创100%股权向全体交易对方发行股份206,794,668股。2017年7月4日，审计机构出具了XYZH/2017JNA20188号《验资报告》，经其审验认为：截至 2017年 7月 3日，中际旭创已收到益兴福等 27方以股权认缴的新增注册资本合计 206,794,668元，本次变更后，中际旭创的累计注册资本为422,805,468元。
上市公司于2017年7月10日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请股份登记并收到《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份购买资产新增206,794,668股股份上市时间为2017年7月14日。
2、募集配套资金及验资情况
公司本次募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股）股票36,189,068股，发行价格13.54元/股，募集资金总额为人民币 489,999,980.72元，扣除证券承销费和保荐费人民币 21,000,000.00元（含税）后，余额人民币 468,999,980.72元，
由广发证券股份有限公司向贵公司在恒丰银行龙口支行黄城东市场分理处开立的指定人民币账户853543030122600917划转了认股款人民币468,999,980.72元。
扣除贵公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 17,592,983.74元（含税）后，募集资金净额为451,406,996.98元(肆亿伍仟壹佰肆拾万陆仟玖佰玖拾陆元玖角捌分)，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票费用可抵扣进项税额合计人民币 2,184,508.51元，余额人民币 453,591,505.49元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017年 8月 3日出具 XYZH/2017JNA20195号验资报告。
上市公司于 2017年 8月 7日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请股份登记并收到《股份登记申请受理确认书》，本次募集配套资金新增36,189,068股股份上市时间为2017年8月11日。
（三）过渡期损益处理
各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至新营业执照颁发之日（含当日）止，苏州旭创在此期间产生的收益归中际旭创享有。在此期间产生的亏损，由各出让方在亏损数额经审计确定后的三十个工作日内按协议签署之日其各自持有苏州旭创的股权比例以现金向中际旭创补足。
在新营业执照颁发之日后六十日内，中际旭创应尽快委托各方共同确认的具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则进行专项审计，出具有关审计报告以确定评估基准日至新营业执照颁发之日期间的损益变化。
本次交易的评估基准日为 2016年 8月 31日，标的资产交割日为 2017年 7月3日。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为普华永道中天特审字（2017）第2267号《审计报告》，标的公司在本次交易的过渡期间实现盈利，不存在出现亏损的情形。交易对方无需就标的公司过渡期间损益对上市公司进行补偿。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组标的资产过户的手续已全部办理完毕。本次募集配套资金扣除承销费用后的净额已划转至上市公司在银行
开立的募集资金专户内。上市公司发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份已发行完毕。
二、交易各方当事人承诺履行情况
本次交易过程中，交易双方出具了如下承诺：
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的承诺
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|承诺名称|承诺的主要内容|
|关于申请文件真实、准确、完整的承诺函|本次交易信息披露和申请文件内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于私募投资基金备案有关事项的承诺函|一、本公司将督促霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司、上海光易投资管理中心（有限合伙）和霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司尽快完成私募投资基金备案手续，确保其在本次交易实施前办理完毕。二、若发行股份购买资产的交易对方属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，但尚未按照规定完成私募投资基金备案的，在其完成私募投资基金备案前，本公司将不实施发行股份购买苏州旭创科技有限公司100%股权；但任何一名配套募集资金的认购方未完成私募投资基金备案，将不影响其他已完成私募投资基金备案的配套募集资金认购方实施本次募集配套资金。|

（二）控股股东、实际控制人承诺
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|承诺名称|承诺的主要内容|

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|关于保证上市公司独立性的承诺函|1、保证上市公司人员独立（1）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。2、保证上市公司资产独立、完整（1）上市公司具有完整的经营性资产；（2）承诺人及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证上市公司机构独立（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；（2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。4、保证上市公司业务独立（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。5、保证公司财务独立（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户；（3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；（4）上市公司依法独立纳税；（5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业兼职和领取报酬。|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|（1）本方将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及中际装备公司章程的有关规定行使股东权利；在中际装备股东大会和/或董事会（如涉及）对涉及本方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（2）本方及本方的关联企业，将尽可能避免与减少与上市公司发生关联交易；如本方及本方的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。（3）本方将善意履行作为上市公司控股股东/实际控制人的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。（4）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。（5）本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。（6）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。|

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|关于避免同业竞争的承诺函|一、截至本承诺函签署日，本方和/或本方的关联企业不存在通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其他与中际装备和/或其控制的企业从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。二、自本承诺函签署后，本方和/或本方的关联企业将不会通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其他与中际装备和/或其控制的企业从事相同或相似业务的企业。三、如中际装备和/或其控制的企业认定本方和/或本方的关联企业将来从事的主营业务与中际装备和/或其控制的企业存在同业竞争，则在中际装备和/或其控制的企业提出异议后，本方和/或本方的关联企业将及时转让或终止上述业务。如中际装备和/或其控制的企业提出受让请求，则本方和/或本方的关联企业应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给中际装备和/或其控制的企业。四、本方和/或本方的关联企业如从任何第三方获得的任何商业机会与中际装备和/或其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本方将立即通知中际装备，并尽力将该商业机会让予中际装备和/或其控制的企业。五、本方将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。六、本方保证严格遵守中际装备章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障中际装备独立经营、自主决策。本方不利用股东地位谋求不当利益，不损害中际装备和其他股东的合法权益。|
|关于保持上市公司控制权的承诺函|为保证上市公司控制权在重组完成后不发生变更，作为上市公司实际控制人、控股股东，承诺如下：本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，不会主动放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位；本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的控股地位。|
|股份锁定的承诺|1、本人/本公司持有的全部中际装备股份自本次交易实施完毕之日起12个月内不得转让，股份锁定期届满之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本方在上市公司拥有权益的股份。3、本次交易股份发行结束后，本方因中际装备分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。4、本方同意若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
|承诺函|于本承诺人2017年2月17日作出的《关于股份锁定期的承诺函》基础上，在12个月的锁定期届满后，本承诺人将在维持中际装备实际控制人不发生变化的情况下，根据中际装备届时的发展状态和本承诺人自有资金的持有情况，选择适当时机对中际装备实施增持或减持，前述增持或减持行为必须确保在本次交易后60个月内本承诺人、本承诺人控制的企业和本承诺人之一致行动人持有上市公司的股份比例将至少较刘圣及其一致行动人持有上市公司股权比例高出5个百分点以上。相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。且，本承诺人进一步承诺，自本次交易完成之日起60个月内，本承诺人承诺不放弃中际装备的实际控制权。|

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|承诺函|1、本次交易实施完成后60个月内，承诺原则上不将本承诺人直接或间接持有的任何中际装备股票进行质押融资或为第三方提供质押担保。如确因本承诺人或控制企业资金融通需求，需要进行质押，应确保本承诺人、本承诺人控制的企业和本承诺人之一致行动人合计持有的中际装备股票中未质押部分所占股份比例在本次交易实施完成后60个月内的任何时候至少较刘圣及其一致行动人届时合计持有的中际装备股票所占股份比例高出5%。2、本次交易实施完成后，本承诺人不得将本承诺人直接或间接持有的任何中际装备股票质押予本次交易中的任一交易对方或其一致行动人。|

（三）发行股份购买资产交易对方承诺
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|承诺名称|承诺人|承诺的主要内容|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|全体发行股份购买资产的交易对方|一、本人/本企业/本公司已向中际装备及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）提供了本人/本企业/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业/本公司承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均系本人/本企业/本公司或业经本人/本企业/本公司合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本人/本企业/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向中际装备和中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本人/本企业/本公司于本次交易相关的文件中所披露的本人/本企业/本公司基本信息、产权及控制关系真实、准确和完整，该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。五、如违反上述声|

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|承诺名称|承诺人|承诺的主要内容|
|||明和承诺，本人/本企业/本公司愿意承担个别和连带的法律责任。|
|关于不存在内幕交易的承诺函|全体发行股份购买资产的交易对方|一、本人/本企业/本公司在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。二、本人/本企业/本公司不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。三、最近三十六个月内，本人/本企业/本公司未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|
|关于股份锁定期的承诺函|益兴福、ITCInnovation、刘圣、悠晖然、云昌锦、朱皞、余滨、舟语然、福睿晖、睿临兰、朱镛、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、旭创香港、谷歌香港、凯风旭创、上海光易|1、本方在本次交易中以苏州旭创股权认购的全部中际装备股份上市之日起届满36个月后，在具有证券业务资格的会计师事务所对苏州旭创2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告，且本方按照《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需）后，本方在本次交易中所获得的标的股份中尚未解锁的部分方可全部解除锁定。股份锁定期届满之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本方在上市公司拥有权益的股份。3、本次交易股份发行结束后，本方因中际装备分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。4、本方同意若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
|关于股份锁定期的承诺函|国发创新、永鑫融盛、光云香港|1、本方在本次交易中以苏州旭创股权认购的全部中际装备股份上市之日起36个月内不得转让，股份锁定期届满之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本方在上市公司拥有权益的股份。3、本次交易股份发行结束后，本方因中际装备分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。4、本方同意若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
|关于股份锁定期的承诺函|靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰|1、本方在本次交易中以苏州旭创股权认购的全部中际装备股份上市之日起24个月内不得转让，股份锁定期届满之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本方在上市公司拥|

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|承诺名称|承诺人|承诺的主要内容|
|||有权益的股份。3、本次交易股份发行结束后，本方因中际装备分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。4、本方同意若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
|关于标的资产完整的承诺函|全体发行股份购买资产的交易对方|截至本承诺函出具之日，本人/本企业/本公司作为本次交易中上市公司的交易对手之一，承诺如下：一、苏州旭创系依法设立合法存续的有限公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在重大违法违规事项，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。二、本人/本公司/本企业依法履行对苏州旭创的出资义务并履行必要的法律程序，依法享有全部股东权利并承担股东义务，有权对持有的苏州旭创股份进行处置。三、苏州旭创的注册资本出资额已经全额缴足，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响苏州旭创合法存续的情况。四、本人/本公司/本企业认购该等股份的资金/实物资产均为自有资金/实物资产，且来源合法，不存在以任何方式利（挪）用苏州旭创及其前身的资金/实物资产来认购股份的情形。五、本人/本公司/本企业持有的苏州旭创股份不存在信托、托管、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排。六、本人/本公司/本企业持有的拟注入上市公司之苏州旭创股权合法有效，不存在以下情形：1、抵押、质押等权利限制；2、代持、股权争议等权属瑕疵；3、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等任何形式纠纷；4、应披露而未披露的负债、担保及或有事项；5、受他方追溯、追索、连带责任、第三方请求或政府主管部门处罚之可能；6、应披露而未披露的可能对本次交易产生影响的相关投资协议；7、其他妨碍权属转移或减损拟注入上市公司之苏州旭创股权价值的事项。七、本公司承诺，若苏州旭创因补缴税款、承担未披露的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司按照本次重组前的持股比例予以承担。八、自本函签署之日至本次交易完成，本人/本公司/本企业确保苏州旭创不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。九、若违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应法律责任，并愿意承担因此而给中际装备造成的一切损失。本承诺函自签字或盖章之日起生效。|
|关于合法合规的承诺函|全体发行股份购买资产的交易对方|1、本人/本企业/本公司及主要管理人员/董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、本人/本企业/本公司及主要|

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|承诺名称|承诺人|承诺的主要内容|
|||管理人员/董事、监事和高级管理人员不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本人/本企业/本公司及主要管理人员/董事、监事和高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|关于一般事项的承诺函|全体发行股份购买资产的交易对方|1、截至本函出具之日，苏州旭创不存在任何未披露的对外担保情形，不存在关联方资金占用的情形；自本函签署日至本次交易完成，本人/本企业/本公司确保苏州旭创不出现关联方资金占用，苏州旭创不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。2、如因本次交易完成前之原因，因苏州旭创未足额、按期为全体员工缴纳社会保险、住房公积金导致苏州旭创遭受追索、追溯、行政处罚或司法裁判而遭受经济损失的，本人/本企业/本公司将全额予以补偿并承担中际装备、苏州旭创遭受的直接或间接的损失。3、如因本次交易完成前之原因，苏州旭创生产及经营中包括但不限于股权转让中代扣代缴义务所产生的税务风险，造成苏州旭创遭受追索、追溯、行政处罚或司法裁判而遭受经济损失的，本人/本企业/本公司将全额予以补偿并承担中际装备、苏州旭创遭受的直接或间接的损失。4、如因本次交易完成前之原因，苏州旭创因生产及产品的项目报批、备案、环保、安全生产、质量监督等违法违规，造成苏州旭创遭受追索、追溯、行政处罚或司法裁判而遭受经济损失的，本人/本企业/本公司将全额予以补偿并承担中际装备、苏州旭创遭受的直接或间接的损失。5、在InnoLight Technology Corporation成立、变更以及相关境外红筹架构拆除过程中，本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司境外关联方均已依法履行了中国境内包括但不限于外资、外汇、税收等法律法规规定的必要手续，不存在诉讼等法律风险或该等风险已得到消除，如因该等事项导致苏州旭创遭受任何损失的，本人/本企业/本公司将及时、足额地向苏州旭创作出赔偿或补偿。本人/本企业/本公司也将承担因本人/本企业/本公司导致的苏州旭创历史上存在的红筹架构可能给苏州旭创造成的任何损失或产生的额外责任。6、对于苏州旭创目前存在的劳务派遣用工人数超过10%比例的情形，本人/本企业/本公司将敦促苏州旭创尽快进行整改，使得苏州旭创劳务派遣用工人数在本次重组经中国证监会核准后的两年内降至用工总量的10%。若苏州旭创因上述违法行为遭受行政处罚，或苏州旭创因上述整改行为与劳务派遣公司、被派遣劳动者之间产生任何争议、纠纷，本人/本企业/本公司对由此给苏州旭创造成的损失承担全额赔偿责任。7、本人/本企业/本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中际装备、苏州旭创及其相关股|

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|承诺名称|承诺人|承诺的主要内容|
|||东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互相承担连带保证责任。8、上述各项承诺合并或分立均不影响其承诺效力，自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。|
|关于不谋求上市公司控制权的承诺函|全体发行股份购买资产的交易对方|本次交易完成后六十个月内，本人/本企业/本公司作为中际装备股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，除已披露的一致行动关系外，不单独或与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求中际装备第一大股东或控股股东地位。|
|关于不谋求上市公司控制权的补充承诺|舟语然、福睿晖、睿临兰|1、在本次交易完成后六十个月内，本企业作为中际装备股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业放弃所持中际装备股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向中际装备提名、推荐任何董事。2、在本次交易完成后六十个月内，本企业作为中际装备股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业不将所持中际装备股票直接或间接转让予刘圣及其一致行动人（包括刘圣、Hsing HsienKung、丁海、施高鸿、白亚恒、Osa Chou-shung Mok、Wei-longWilliam Lee、苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）和ITC Innovation Limited）及其关联方。3、本企业保证遵守上述承诺，届时若违反上述承诺，本企业将承担相关法律法规和规则规定的监管责任，除此以外，本企业还将继续履行上述承诺。|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|刘圣、益兴福、云昌锦、悠晖然、ITCInnovation|1、本人/本企业/本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及中际装备公司章程的有关规定行使股东权利；在中际装备股东大会和/或董事会（如涉及）对涉及本人/本企业/本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本人/本企业/本公司将避免一切非法占用中际装备及其子公司资金、资产的行为。3、本人/本企业/本公司将尽可能地避免和减少与中际装备及其子公司的关联交易；如关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和中际装备章程的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中际装备及其他股东的合法权益。4、如因本人/本企业/本公司违反上述承诺而给中际装备造成损失的，本人/本企业/本公司应承担全部赔偿责任。|
|关于出资情况的说明|全体发行股份购买资产的交易对方|“（1）本人/本企业/本公司取得苏州旭创股权的资金均系来源于本人/本企业/本公司的自有资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行融资的情形；（2）本人/本企业/本公司不存在直接或间接使用上市公司或其关联方资金，所持的苏州旭创股权不存在代理、信托或者其他类似安排、无股份代持情形；（3）目前|

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|承诺名称|承诺人|承诺的主要内容|
|||本人/本企业/本公司不存在以所持苏州旭创股权或上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资的情形；（4）本人/本企业/本公司取得苏州旭创股权的资金在短期内（12个月内）不存在偿债义务和安排；（5）本人/本企业/本公司上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上不特定对象募集资金的情形；（6）本人/本企业/本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。”|

（四）募集配套融资交易对方承诺
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|承诺名称|承诺人|承诺的主要内容|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村|一、本人/本企业/本公司已向中际装备及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）提供了本人/本企业/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业/本公司承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均系本人/本企业/本公司或业经本人/本企业/本公司合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本人/本企业/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向中际装备和中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本人/本企业/本公司于本次交易相关的文件中所披露的本人/本企业/本公司基本信息、产权及控制关系真实、准确和完整，该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司承诺|

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|承诺名称|承诺人|承诺的主要内容|
|||锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。五、如违反上述声明和承诺，本人/本企业/本公司愿意承担个别和连带的法律责任。|
|关于股份锁定期的承诺函|王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村|一、本次交易标的股份上市之日起36个月内不得转让，股份解锁之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人/本企业/本公司在上市公司拥有权益的股份。三、本次交易股份发行结束后，本人/本企业/本公司因中际装备分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。四、本人/本企业/本公司同意若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
|关于资金来源的声明与承诺|云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛|“（1）本企业/本公司用于认购配套融资的资金均系来源于本企业/本公司的自有资金或自筹资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行融资的情形，不存在股份代持的情形；（2）目前本企业/本公司不存在以所持苏州旭创股权或上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资的情形；（3）本企业/本公司用于认购配套融资的资金在短期内（12个月内）不存在偿债义务和安排；（4）本企业/本公司上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上不特定对象募集资金的情形；（5）本企业/本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。”|
|关于资金来源的声明与承诺|王伟修|“（1）本人用于认购配套融资的资金均系来源于本人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行融资的情形，不存在股份代持的情形；本人不存在将本次认购配套融资获得的新增上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资的情形；（2）本人用于认购配套融资的资金在短期内（12个月内）不存在偿债义务和安排；（3）本人上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上不特定对象募集资金的情形；（4）本人为中际装备实际控制人，通过控制的烟台中际投资有限公司持有上海小村资产管理有限公司19.80%股权，本人与上海小村构成一致行动关系。”|
|关于资金来源的声明与承诺|上海小村|“（1）本企业/本公司用于认购配套融资的资金均系来源于本企业/本公司的自有资金或自筹资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行融资的情形，不存在股份代持的情形；目前本企业/本公司不存|

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|承诺名称|承诺人|承诺的主要内容|
|||在以所持苏州旭创股权或上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资的情形；本公司/本企业亦不存在将本次认购配套融资获得的新增上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资的情形；（2）本企业/本公司用于认购配套融资的资金在短期内（12个月内）不存在偿债义务和安排；（3）本企业/本公司上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上不特定对象募集资金的情形；（4）王伟修为中际装备实际控制人，其通过控制的烟台中际投资有限公司持有本公司19.80%股权，王伟修与本公司构成一致行动关系。”|
|关于合法合规的承诺函|王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村|1、本人/本企业/本公司及主要管理人员/董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、本人/本企业/本公司及主要管理人员/董事、监事和高级管理人员不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本人/本企业/本公司及主要管理人员/董事、监事和高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|关于不谋求上市公司控制权的承诺函|云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛|本次交易完成后六十个月内，本人/本企业/本公司作为中际装备股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，不单独或与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求中际装备第一大股东或控股股东地位。|

（五）其他重大承诺
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|承诺名称|承诺人|承诺的主要内容|
|关于任职期限以及竞业禁止的承诺函|刘圣、施高鸿、丁海|一、关于任职期限的承诺本人承诺为保证苏州旭创的持续发展和保持持续竞争优势，自本次交易完成后3年应确保本人在苏州旭创继续任职，并尽力促使苏州旭创的管理人员及关键员工在上述期间内保持稳定。存在以下情形的，不视为本人违反任职期限的承诺：本人丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与苏州旭创终止劳动关系的；苏州旭创违反协议相关规定开除本人，或调整本人工作而导致本人离职的。二、关于竞业禁止的承诺本人在苏州旭创的任职期间内，未经中际装备书面同意，不得在中际装备及其子公司、苏州旭创以外，从事与苏州旭创相同或者类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与苏州旭创有竞争关系的任何企业或组织|

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|承诺名称|承诺人|承诺的主要内容|
|||任职，或为该等企业提供与苏州旭创相同或类似的技术、财务或支持等。本人自苏州旭创离职后2年后不得在中际装备及其子公司、苏州旭创以外从事与苏州旭创相同和类似业务的任何企业或者组织担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同苏州旭创存在相同或类似业务的公司任职；不以中际装备及其子公司、苏州旭创以外的名义为苏州旭创现有客户提供相同或类似的产品或服务。|
|关于任职期限以及竞业禁止的承诺函|Wei-long WilliamLee（Wei-LongWilliam Lee）和王祥忠|一、关于任职期限的承诺 本人承诺为保证苏州旭创和Innolight USA, Inc.的持续发展和保持持续竞争优势，自本次交易完成后3年应确保本人在Innolight USA, Inc.继续任职，并尽力促使Innolight USA, Inc.的管理人员及关键员工在上述期间内保持稳定。存在以下情形的，不视为本人违反任职期限的承诺：本人丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与Innolight USA, Inc.终止劳动关系的；Innolight USA, Inc.违反协议相关规定开除本人，或调整本人工作而导致本人离职的。 二、关于竞业禁止的承诺 本人在Innolight USA, Inc.的任职期间内，未经中际装备书面同意，不得在中际装备及其子公司、苏州旭创、Innolight USA,Inc.以外，从事与苏州旭创和Innolight USA, Inc.相同或者类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与苏州旭创和Innolight USA, Inc.和有竞争关系的任何企业或组织任职，或为该等企业提供与苏州旭创和Innolight USA, Inc.或相同或类似的技术、财务或支持等。本人自Innolight USA, Inc.离职后2年后不得在中际装备及其子公司、苏州旭创、Innolight USA, Inc.以外从事与苏州旭创和Innolight USA, Inc.相同和类似业务的任何企业或者组织担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同苏州旭创和Innolight USA, Inc.存在相同或类似业务的公司任职；不以中际装备及其子公司、苏州旭创、Innolight USA, Inc.以外的名义为苏州旭创和Innolight USA, Inc.现有客户提供相同或类似的产品或服务。|

（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告期末，各承诺方未出现违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测情况
1、业绩承诺
根据公司与刘圣等18名交易对方签署的经重述及修订的《业绩补偿协议》。
各承诺方承诺，就业绩补偿期 2016年、2017年及 2018年内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润做出承诺，并就业绩补偿期内实际盈利数与承诺净利润的差额进行补偿。根据评估报告预测，苏州旭创 2016年度净利润不低于1.73亿元，2017年度净利润不低于2.16亿元，2018年度的年度净利润不低于2.79亿元（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。
2、实际利润的确定
上市公司应当聘请各方一致确认的，具有证券业务资格的会计师事务所在业绩补偿期限内每个会计年度上市公司披露年度报告后的三十个工作日内，对标的资产该会计年度实际净利润出具专项审核报告。业绩补偿期限内各会计年度目标公司的实际利润数应根据的盈利情况专项审核报告结果确定。
3、业绩补偿
1）如果根据盈利情况专项审核报告，截至业绩补偿期限内某一会计年度期末的累积实际净利润未达到截至该年度末的累积承诺净利润的95%，则中际旭创有权按照下列公式核算和确认每一承诺方该会计年度的补偿金额：
①刘圣、ITC InnovationLimited、苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）（以下简称“益兴福”）、苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）（以下简称“悠晖然”）、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）（以下简称“云昌锦”）
年度应补偿金额=（截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年度期末的累积实际净利润）×协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例×调整系数（1.7）–该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额。
②除刘圣、ITC InnovationLimited、益兴福、悠晖然、云昌锦外的其他承诺方
年度应补偿金额=（截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年
度期末的累积实际净利润）×协议签署时业绩承诺各方所持有苏州旭创的持股比例×调整系数（1.4）－该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额
如根据上述公式计算的年度应补偿金额小于或等于0时，则按0取值；即已核算和确认的之前年度应补偿金额不冲回。
2）各承诺方应按照协议签署日时其持有的苏州旭创股权比例为基础，按照上述约定的计算公式，分别、独立而非连带地承担本条约定的业绩补偿责任。
3）目标公司业绩补偿期限内第一个和第二个会计年度的盈利情况专项审核报告出具之日后的三十个工作日内，中际旭创应按上述公式核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，并以书面通知的形式告知相关承诺方。
4）目标公司业绩补偿期限内第三个会计年度的盈利情况专项审核报告出具之日后的三十个工作日内，中际旭创应按照上述计算方式核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，以及各承诺方在业绩补偿期限内其他会计年度的年度应补偿金额之和，并将上述金额书面告知相关承诺方。
5）各承诺方应当在上述补偿通知发出后四十五个工作日内，以现金方式一次性向中际旭创的指定银行账户支付补偿总额。
6）无论协议是否有任何相反约定，各承诺方需补偿金额合计不超过本次交易对价28亿元。
4、超额业绩奖励
如果截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末苏州旭创实现的累计实际净利润超过承诺净利润之总和，中际旭创将对业绩承诺人进行业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：
业绩奖励=（截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末的累计实际净利润-业绩补偿期限内承诺净利润之总和）×60%。
无论协议是否有任何相反约定，中际旭创根据协议向业绩承诺人支付的业绩奖励金额不得超过标的资产总交易对价的20%。
中际旭创应于业绩补偿期限最后一年的专项审计报告披露之日起四十五个工作日内按照协议约定确定业绩奖励金额并以现金方式支付给各业绩承诺人，各业绩承诺人应按照承担的业绩补偿比例为基础分享及取得相应的业绩奖励金额。
各业绩承诺人应取得的业绩奖励的计算公式为：
各业绩承诺人取得的业绩奖励=协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例×该方承担业绩补偿的调整系数÷协议签署时各业绩承诺人持有苏州旭创的持股比例与各方承担业绩补偿的调整系数之积的总和×业绩奖励。
（二）盈利预测的实现情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字（2017）第 23737号《审计报告》、普华永道中天[苏州]审字（2018）第 168号《审计报告》和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字（2018）第 1867号《关于苏州旭创科技有限公司 2017及 2016年度业绩承诺完成情况说明专项审核报告》等相关资料，截至本报告出具日，苏州旭创2016及2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数额分别为 23,617.33万元、58,922.15万元，超过了 2016年度、2017年度预测净利润数。
（三）独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问核查，苏州旭创2016及2017年度的盈利预测承诺已经实现，无需向上市公司补偿，2018年度的盈利预测承诺仍在履行期内。
四、募集配套资金使用情况
（一）募集资金管理和存放情况
1、募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，公司制订并完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。
2、募集资金三方监管协议情况
2017年 8月公司分别与恒丰银行龙口支行、中国农业银行股份有限公司苏州工业园区科技支行、宁波银行苏州分行及保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。公司对本次募集资金进行了专户存储。
截至本核查意见出具之日，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。
3、募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司本次募集资金在专项账户的存放情况如下：单位：元
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|银行名称|银行账号|余额|其中：利息收入|
|恒丰银行龙口支行黄城东市场分理处|853543030122600917|228,090.22|228,710.50|
|中国农业银行股份有限公司苏州工业|10551101040018805|82,095,331.35|216,828.49|
|园区科技支行||||
|宁波银行股份有限公司苏州分行|75010122001039277|2,992,114.66|180,491.27|
|合计||85,315,536.23|626,030.26|

（二）本次募集资金的实际使用情况
公司 2017年度使用募集资金 405,309,634.96元，截至 2017年 12月 31日，公司募集资金专户余额85,315,536.23元。具体情况如下：
单位：万元
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|募集资金总额||49,000.00||本年度投入募集资金总额|||40,530.97||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
||||||||40,530.97||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已|募集资金承|调整后投资|本年度投入|截至期末累|截至期末投|项目达到预|本年度实现|是否达|项目可行性|
|承诺投资项目和超募资金投向|变更项|诺投资总额|总额（1）|金额|计投入金额|资进度（%）|定可使用状|的效益|到预计|是否发生重|
||目（含部||||(2)||态日期||效益|大变化|
|||||||(3)＝(2)/(1)|||||
||分变更）||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1光模块自动化生产线改造项目|否||||||||||
|||19,400.00|19,400.00|19,118.84|19,118.84|98.55|2019年9月|13,809.34|是|否|
|2光模块研发及生产线建设项目|否||||||||||
|||25,600.00|25,600.00|17,412.13|17,412.13|68.02|2019年10月|22,769.68|是|否|
|3 本次交易相关税费及中介机构|||||||||||
||否|||4,000.00|4,000.00|100.00|不适用||不适用||
|||4,000.00|4,000.00||||||||
|费用等发行费用|||||||||||
|承诺投资项目小计||49,000.00|49,000.00|40,530.97|40,530.97|||36,579.02|||

||||
|-|-|-|
|超募资金投向|无||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||无|
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况||无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况||无|

|||
|-|-|
||根据《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订|
||稿）》披露的本次发行股份购买资产并募集配套资金投资项目及募集资金使用安排如下：|
||（一）光模块研发及生产线建设项目：投入募集资金金额25,600.00万元；|
||（二）光模块自动化生产线改造项目：投入募集资金金额19,400.00万元；|
||（三）本次交易相关税费及中介机构费用等发行费用：拟投入募集资金金额4,000.00万元。|
||在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入上述项|
||目建设，待募集资金到位后予以置换。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月27日出具的XYZH/2017JNA20209《中|
||际旭创股份有限公司截至2017年10月20日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截|
||至2017年10月20日，公司募投项目已经累计投入自筹资金人民币342,918,233.22元。公司现拟使用募|
||集资金人民币341,018,233.22元置换先期（截止至2017年10月20日）已投入本次募集资金投资项目的|
||自筹资金。|
||2017年10月27日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投|
||入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金341,018,233.22元置换预先投入募集资金投资项目|
||的同等金额的自筹资金，截至2017年12月31日，募集资金置换已经完成。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|

|||
|-|-|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|项目未完成，不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|项目未完成，不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（三）本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年公司未变更募集资金投资项目的资金使用。
（四）募集资金使用及信息披露存在的问题
中际旭创董事会认为中际旭创已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
（五）会计师对2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》XYZH/2018JNA20021，发表意见认为：中际旭创上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了中际旭创2017年度募集资金的实际存放与使用情况。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，广发证券认为：公司严格执行了有关募集资金管理制度，募集资金监管协议得到有效执行；募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等情况；募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或挪用的情况；公司募集资金的使用履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集资金的情况，公司募集资金使用情况与已披露情况一致。广发证券对中际旭创2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
1、光模块业务
报告期内，公司全资子公司苏州旭创紧密结合北美数据中心重点客户的需求，抓住100G升级机遇，大力提升数据中心高速光通信模块市场份额。2017年数据中心重点客户在大规模采用40G系列产品的同时，开始批量导入100G系列高速
光模块。苏州旭创100G系列产品以高性价比的产品解决方案和快速实现批量交付能力获得了重点客户的高度认可，进而获得了较大市场份额，实现了业绩的快速增长，其中100G光模块CWDM4日益成为业界最主流产品，市场需求增长强劲。目前，北美市场仍处于云计算和数据中心的高速发展期，国内超级数据中心也开始启动建设，苏州旭创市场份额有望得到进一步提升。
报告期内，为满足数通客户不断提升的速率和可靠性的需求，苏州旭创提前布局 400G产品，经过研发推出了 OSFP及 QSFP-DD两种技术路线的新产品，为未来数据中心光模块需求向400G演进奠定了基础。此外，苏州旭创继续深入布局 5G电信市场，与国内外通信主设备商进行了广泛合作，已形成覆盖前传、中传、回传的全面的 5G基站光模块产品系列，为参与未来我国 5G通信网络建设做好了充分的准备。
报告期内，苏州旭创“超高速数据中心光通信器件产业化项目”获 2017年江苏省工业和信息产业转型升级专项；“100G光模块研发及生产扩建技术改造项目”获2017年江苏省工业企业技术改造综合奖补资金；知识产权获批2017年工业园区高价值专利项目；苏州旭创 2017年还入围苏州市领军企业先进技术研究院。
（2）电机绕组装备制造业务
报告期内，公司着力加大国内外市场拓展力度，积极调整营销策略，在巩固老客户的基础上，大力开发国内外新客户，全年共开发新客户共计 13家。在吸收转化德国ES公司技术的同时，大力拓展新能源汽车驱动电机、汽车发电机市场，并在新能源电机市场领域取得了突破，成为多家知名企业的供应商。公司还通过与德国ES公司的深度合作，双方通过参加行业展会、新产品推介会等形式，进一步提升了公司知名度和业内影响力。
报告期内，公司根据电机发展趋势，结合市场和客户的需求，在学习和消化德国ES公司的核心技术基础上研发了多种形式的高端装备，产品广泛应用于汽车电机、工业电机、家用电器电机制造领域，在新能源汽车驱动电机制造装备、变频高效节能制造电机装备中的关键技术上取得了突破，提升了装备的自动化水平，产品质量稳定、生产效率高，增强了公司走向国际高端装备市场的竞争力。
报告期内，公司获得山东省中小企业局颁发的“山东省中小企业创新转型优胜企业”荣誉称号；公司实验室被山东省发改委认定为“山东省车用节能电机定子绕组制造装备工程实验室”；公司被国家知识产权局认定为“国家知识产权优势企业”；被山东省经信委认定为“山东省首批制造业单项冠军企业”；公司“电机定子绕组智能型绕嵌组合生产线”项目被烟台市科技局列入 2017年度烟台市科技计划项目；公司“新能源汽车驱动电机定子绕组制造智能装备”项目被山东省经信委认定为2017年山东省智能制造试点示范项目。
（二）独立财务顾问的核查意见
本次交完成后，高速光通信模块业务仍然继续由苏州旭创开展，苏州旭创及其团队运营相对独立，其有效借助上市公司的发展平台，在经营管理、资本筹集等方面得到更多的支持，公司高速光通信模块业务发展迅速。
苏州旭创2016及2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数额分别为23,617.33万元、58,922.15万元，超过了2016及2017年度预测净利润数，超额完成了业绩承诺。
本年度，上市公司实现营业收入235,708.35万元，较去年同期增长1,690.82%；
实现归属于上市公司股东的净利润 16,150.54万元，较上年同期增长1,506.36%；
2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数额为26,591.97万元，较上年同期增长58,787.92%。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理的基本情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
2、关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事和董事会
截至 2017年 12月 31日，公司董事会设董事 9名，其中独立董事 4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事和监事会
截至 2017年 12月 31日，公司监事会设监事 3名，其中职工监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、关于内部控制
公司为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据相关法律法规的要求，结合公司自身实际情况，不断完善内部控制制度，同时进一步
梳理了公司内部流程，使之得到有效执行，保证公司经营管理的有效运行。
7、关于利益相关者
公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（二）代扣代缴税金情况
泽辉实业（香港）有限公司原为公司持股5%以上的股东，由自然人辛红100%持有。2016年 3月，泽辉香港与辛红签署股份转让协议，约定泽辉香港通过协议转让的方式向辛红转让其所持有的公司无限售流通股 32,419,700股，转让价款合计359,858,670.00元。根据相关税法规定及公司与主管税局的沟通，税局确定由公司履行税金代扣代缴义务，公司据此向主管税局缴纳税金共计 45,511,284.48元，并分别于2017年11月15日及2017年11月18日取得国税、地税完税凭证。
2017年 12月 20日，自然人辛红向公司偿还上述代扣代缴税金 45,511,284.48元及产生的利息188,000.00元。
（三）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：自重大资产重组实施以来，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构。公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作条例》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。公司能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公司积极开展投资者关系管理工作，切实保护公司和投资者的合法权益。
七、与已公布定重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至目前，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司重大资产重组之2017年度持续督导工作报告》之签署页）
财务顾问主办人：____________ ____________
李福善 魏尚骅
广发证券股份有限公司2018年4月10日