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中国医药工业有限公司拟以其持有的国药集团汕头金石制药有限公司80%股权认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书资产评估报告书
目 录
注册资产评估师声明
.................................................................................. 2评估报告摘要
............................................................................................... 3评估报告正文
............................................................................................... 5一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ...... 5二、 评估目的 ........................................................................................................ 11三、 评估对象和评估范围 .................................................................................. 12四、 价值类型及其定义 ...................................................................................... 14五、 评估基准日.................................................................................................... 14六、 评估依据 ........................................................................................................ 14七、 评估方法 ........................................................................................................ 18八、 评估程序实施过程和情况 ......................................................................... 30九、 评估假设 ........................................................................................................ 34十、 评估结论 ........................................................................................................ 34十一、特别事项说明 ............................................................................................... 36十二、评估报告使用限制说明 .............................................................................. 38十三、评估报告日.................................................................................................... 39评估报告附件
............................................................................................. 40
北京中企华资产评估有限责任公司 1
中国医药工业有限公司拟以其持有的国药集团汕头金石制药有限公司80%股权认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书资产评估报告书
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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中国医药工业有限公司拟以其持有的国药集团汕头金石制药有限公司80%股权认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书资产评估报告书
评估报告摘要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应
认真阅读资产评估报告书全文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受中国医药集团总公司和上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”）的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对国药集团汕头金石制药有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告
摘要如下：
评估目的：因中国医药工业有限公司拟以其持有的国药集团汕头金石制药有限公司80%股权认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份之事宜，需对该经济行为所涉及的国药集团汕头金石制药有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：国药集团汕头金石制药有限公司股东全部权益。
评估范围：本次评估涉及的资产及负债，包括流动资产、非流动资产(非流动资产包括投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产、开发支出)、流动负债和非流动负债等。
评估基准日：2015年
9
月
30
日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本次评估最终选择收益法评估结果，具体评估结论如下：
国药集团汕头金石制药有限公司评估基准日总资产账面价值为 19,897.51
万元，总负债账面价值为
5,580.97
万元，净资产账面价值为 14,316.54
万元。
北京中企华资产评估有限责任公司 3
中国医药工业有限公司拟以其持有的国药集团汕头金石制药有限公司80%股权认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书资产评估报告书
收益法评估后的股东全部权益价值为
32,551.01
万元，增值额为
18,234.47
万元，增值率为127.37%。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日
2015
年
9
月
30
日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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中国医药工业有限公司拟以其持有的国药集团汕头金石制药有限公司80%股权认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书资产评估报告书
中国医药工业有限公司拟以其持有的
国药集团汕头金石制药有限公司80%股权认购
上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目
资产评估报告正文
中国医药集团总公司、上海现代制药股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，主要采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对国药集团汕头金石制药有限公司的股东全部权益在2015年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有单位、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为中国医药集团总公司和上海现代制药股份有限公司，产权持有单位为中国医药工业有限公司，被评估单位为国药集团汕头金石制药有限公司。
(一)委托方之一简介
1、企业名称：中国医药集团总公司
2、注册地址：北京市海淀区知春路
20
号
3、法定代表人：佘鲁林
4、注册资本：人民币
1,025,902.40
万元
5、经济性质：全民所有制
6、企业简介：
中国医药集团总公司(以下简称“国药集团”)是由国务院国资委直接管理的中国规模最大、产业链最全、综合实力最强的医药健康产业集团。
以预防治疗和诊断护理等健康相关产品的分销、零售、研发及生产为主业。旗下拥有
11
家全资或控股子公司和国药控股、国药股份、国药一致、
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天坛生物、现代制药、中国中药
6
家上市公司。2003年至
2014
年，集团营业收入年平均增幅33%，利润总额年平均增幅45%，总资产年平均增幅34%。2014年，集团营业收入超
2400
亿元，是目前唯一一家进入世界 500强的中国医药企业。
(二)委托方之二简介
1、企业名称：上海现代制药股份有限公司
2、注册地址：上海市浦东新区建陆路
378
号
3、法定代表人：周斌
4、注册资本：人民币
28,773.3402
万元
5、经济性质：股份有限公司
6、企业简介：
上海现代制药股份有限公司成立于成立于
2000
年
12
月
20
日，系经国家经贸委国经贸企改[2000]1139号文批准，由上海医药工业研究院等五家发起人共同发起，在原上海现代制药有限公司基础上采取“整体变更”方式设立的股份有限公司，注册资本
5,419.194
万元。2004年
6
月
1
日，上海现代制药股份有限公司首次对外公开发行股份
3,300
万股，注册资本变更为
8,719.19
万元。2004年
6
月
19
日，上海现代制药股份有限公司在上海证券交易市场挂牌上市，证券代码600420，证券简称“现代制药”。
公司上市后，经历次送转股份，截止评估基准日，上海现代制药股份有限公司注册资本变更为
28,773.34
万元。
现代制药经营范围：药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药品、保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训，货物进出口业务及技术进出口业务，生产：大蒜油软胶囊、卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务：医药产品的开发、生产、经营；医药产品的代理销售。
(三)产权持有单位简介
本报告涉及的汕头金石的产权持有者为中国医药工业有限公司（以下简称“国药工业”）。
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中国医药工业有限公司（以下简称“国药工业”）是中国医药集团总公司所属核心企业，成立于
1986
年
12
月。截止评估基准日，国药工业注册资本为人民币
95,561
万元，经营范围包括：许可经营项目：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素的批发；第二类、第三类医疗器械经营；销售定型包装食品。一般经营项目：第一类医疗器械销售；药品包装材料的组织生产和销售；医药工业生产所需仪器、设备的出售；进出口业务；医疗行业的投资及资产管理；房屋租赁。
(四)被评估单位简介
1、企业名称：国药集团汕头金石制药有限公司(以下简称“汕头金石”)
2、注册地址：汕头市泰山路
36
号
3、法定代表人：杨时浩
4、注册资本：83,980,000元
5、实收资本：83,980,000元
6、企业类型：有限责任公司
7、设立时间：1987年
9
月
10
日
8、经营范围：制造、加工：原料药、注射剂，自产产品出口和生产所需设备、原辅材料进口；药品研究开发；片剂、硬胶囊剂、颗粒机、干混悬剂（均含青霉素类、头孢菌素类），口服液，口服溶液剂，混悬剂，糖浆剂，合剂，原料药（药品生产经营证有效期至
2015
年
12
月
31
日）。
9、历史沿革：
汕头金石系由汕头市工商行政管理局批准，注册地址：汕头市泰山路
36
号；法定代表人：杨时浩；经济性质：集体所有制；注册资本：人民币玖佰叁拾柒万元；公司所处行业为医药制造业。
汕头金石制药总厂创建于
1956
年
4
月
1
日，由合化、众工、联生三个自救组和二十八个个体手工业户组成“化学工艺合作社”（即厂前身）。
经过多年的改制，于
1992
年
10
月
17
日，经广东省医药管理局批复，同意汕头市化学制药厂更名为“汕头金石制药总厂”，隶属汕头市经济和信
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息化局的市直集体所有制企业。并取得了汕头市工商行政管理局核发的企业法人营业执照注册号为440500000099697。
2014
年
3
月
25
日，经汕头市人民政府办公室批准，同意汕头金石制药总厂实行股份制改制，公司由原来的集体制企业变更为其他有限责任公司，
2014
年
10
月
31
日公司正式变更为“汕头金石制药总厂有限公司”，注册地址：汕头市泰山路
36
号；法定代表人：杨时浩；经济性质：其他有限责任公司；注册资本：人民币捌仟叁佰玖拾捌万元。汕头金石制药总厂工会委员会出资额为
7726.16
万元，出资比例为92%；杨时浩等十二位自然人出资额为
671.84
万元，出资比例为8%。
2014年 12月 26日汕头金石制药总厂工会委员会与中国医药工业有限公司、杨时浩等十二位自然人签订股权转让合同，将其持有的80%股权转让给中国医药工业有限公司，将其持有的12%股权转让给杨时浩等十二位自然人，2015年
1
月
30
日汕头金石制药总厂有限公司变更为“国药集团汕头金石制药有限公司”，股东变更为中国医药工业有限公司和杨时浩等十二位自然人，中国医药工业有限公司持有80%的股权，杨时浩等十二位自然人持有20%的股权。
截止
2015
年
9
月
30
日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|中国医药工业有限公司|6718.4000|80.000|
|杨时浩|665.8163|7.9283|
|黄春锦|174.1852|2.0741|
|陈茂棠|155.0907|1.8468|
|陈振华|152.9592|1.8214|
|刘淑华|163.9718|1.9525|
|林基雄|75.7916|0.9025|
|蔡东雷|33.0222|0.3932|
|吴爱发|60.2539|0.7175|
|李彬阳|43.6462|0.5197|
|黄惠平|60.7942|0.7239|
|陈丹瑾|54.6810|0.6511|
|周素蓉|39.3877|0.4690|
|合计|8398.0000|100.0000|

10、企业主要资产状况
汕头金石主要资产包括货币资金、应收款项、存货、长期股权投资、
投资性房地产、固定资产、无形资产---土地使用权、开发支出等。
11、近三年财务和经营状况
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(1)企业2012、2013、2014年及评估基准日（合并）财务和经营情况如下：
近三年来的财务状况（合并）如下表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年9月30日|
|流动资产|26,790.95|26,605.98|27,510.27|20,129.15|
|长期投资|-209.14|-|-|-|
|固定资产|3,685.12|3,613.75|5,939.28|5,823.21|
|无形资产|882.86|516.67|2,080.29|1,995.70|
|其他资产|1,719.26|286.13|498.57|404.79|
|资产总计|32,869.05|31,022.53|36,028.42|28,352.86|
|流动负债|19,257.23|20,253.43|19,392.61|10,493.86|
|长期负债|-|-|1,011.35|953.20|
|负债合计|19,257.23|20,253.43|20,403.96|11,447.06|
|净资产|13,611.83|10,769.10|15,624.46|16,905.80|

近三年的经营业绩（合并）如下表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-9月|
|一、营业总收入|37,066.93|35,376.36|36,923.01|31,283.77|
|其中:营业收入|37,066.93|35,376.36|36,923.01|31,283.77|
|二、营业总成本|30,922.52|33,818.04|35,242.63|29,521.36|
|其中:营业成本|30,724.04|28,475.47|29,822.64|25,687.25|
|营业税金及附加|198.48|187.97|193.25|134.36|
|其他业务利润|14.62|-|-|-|
|销售费用|1,456.41|1,813.47|1,890.79|1,273.17|
|管理费用|2,976.46|3,184.86|3,271.66|2,364.84|
|财务费用|95.48|157.42|127.31|25.75|
|资产减值损失|-|-1.14|-63.01|36.00|
|投资收益|93.44|173.63|208.52|13.47|
|三、营业利润|1,724.11|1,731.94|1,888.91|1,775.88|
|加：营业外收入|2.78|0.79|155.17|1.64|
|减：营业外支出|15.55|94.42|18.12|20.29|
|四、利润总额|1,711.34|1,638.30|2,025.96|1,757.22|
|减：所得税费用|474.49|410.05|512.57|454.19|
|五、净利润|1,236.84|1,228.25|1,513.39|1,303.03|

(2)企业2012、2013、2014年及评估基准日（母公司）财务和经营情况如下：
近三年来的财务状况（母公司）如下表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年9月30日|
|流动资产|12,277.97|10,774.28|12,412.68|8,706.56|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年9月30日|
|长期投资|2,429.35|2,101.30|4,413.42|4,413.42|
|固定资产|2,149.31|2,600.10|4,949.69|4,824.55|
|无形资产|576.06|321.94|1,912.42|1,847.98|
|其他资产|1,528.50|0.50|105.61|105.00|
|资产总计|18,961.19|15,798.12|23,793.82|19,897.51|
|流动负债|8,949.96|8,602.00|8,560.73|4,049.74|
|长期负债|-|-|-|-|
|负债合计|8,949.96|8,602.00|10,150.11|5,580.97|
|净资产|10,011.22|7,196.12|13,643.70|14,316.54|

近三年的经营业绩（母公司）如下表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-9月|
|一、营业总收入|18,417.44|18,246.15|18,134.24|13,677.67|
|其中:营业收入|1.84|1.82|1.81|1.37|
|二、营业总成本|14,407.13|14,387.77|14,689.04|10,394.67|
|其中:营业成本|14,306.54|14,277.88|14,573.05|10,316.35|
|营业税金及附加|100.59|109.89|115.99|78.32|
|销售费用|678.41|640.07|646.81|685.45|
|管理费用|1,992.28|2,028.24|2,201.89|1,583.96|
|财务费用|160.23|259.44|229.00|122.06|
|资产减值损失|-|-16.39|-8.34|68.58|
|投资收益|1,034.51|93.26|876.92|78.79|
|三、营业利润|2,228.52|1,053.31|1,263.73|916.71|
|加:营业外收入|2.78|0.79|35.31|1.64|
|减：营业外支出|15.53|25.78|18.12|19.08|
|四、利润总额|2,215.77|1,028.32|1,280.93|899.27|
|减：所得税费用|295.32|257.79|135.69|226.44|
|五、净利润|1,920.46|770.53|1,145.24|672.84|

汕头金石评估基准日及
2013
年度、2014年度的会计报表业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度的会计报表业经汕头市政中诚会计师事务所（普通合伙）审计，并发表无保留意见。
12、执行的主要会计政策：
公司执行的会计政策：中华人民共和国《企业会计准则》、《企业会计制度》。
会计期间：公历年度为会计年度，即
1
月
1
日至
12
月
31
日为一个会计年度。
记账本位币：公司以人民币为记账本位币。
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记账原则和计价基础：会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
公司执行的折旧办法为：直线法，各类资产折旧年限与残值率如下表
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类别|使用年限|残值率|年折旧率|备注|
|房屋及建筑物|20-30年|5%|3.17～4.75%||
|机器设备|8-14年|5%|6.79～11.88%||
|运输工具|5-10年|5%|9.50～19.00%||
|固定资产装修|5年|5%|19.00%||
|电子设备及其他|5-8年|5%|11.88～19.00%||

13、公司执行的税种及税率：
执行的税种及税率如下：
企业所得税：25%
增值税：税率为17%；
营业税：税率为5%；
城市维护建设税：税率为7%；
教育费附加：税率为3%；
地方教育费附加：税率为2%。
(五)委托方与被评估单位之间的关系
本报告委托方为国药集团和现代制药，产权持有单位为国药工业，被评估单位为汕头金石，国药集团为现代制药、国药工业、汕头金石的间接控股股东，国药工业为汕头金石的控股股东，国药工业拟以所持有的汕头金石80%股权认购现代制药非公开发行股份。
(六)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、产权持有单位和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
因中国医药工业有限公司拟以其持有的国药集团汕头金石制药有限
公司80%股权认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份之事宜，需
北京中企华资产评估有限责任公司 11
中国医药工业有限公司拟以其持有的国药集团汕头金石制药有限公司80%股权认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书资产评估报告书
对该经济行为所涉及的国药集团汕头金石制药有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据本次评估目的，评估对象是汕头金石股东全部权益。
(二)评估范围
评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产(非流动资产包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、开发支出等)，总资产账面价值为
19,897.51
万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为
5,580.97
万元；净资产账面价值
14,316.54
万元。
委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见报告。
汕头金石委估资产主要包括投资性房地产、固定资产、土地等。于评估基准日，上述资产状况良好，生产设备运行正常。
1.投资性房地产
委估的投资性房地产计
1
项，位于大华路
115
号房产-大华路
49
号。
占用土地为住宅用地，土地性质为出让。已取得房地产权证。
|||||
|-|-|-|-|
|房屋名称|房产证号|证载权利人|建筑面积(M2)|
|大华路49号房一梯101房全套|粤(2016)汕头市不动产权字第0017268号|国药集团汕头金石制药有限公司|132.62|

2.房屋建筑物
纳入评估范围的房屋建筑物计
22
项，其他为装修及辅助设施。截止报告日，已办证
9
项，项数办证率41%；总建筑面积为
22043.18
平方米，截止报告日，已办证证载建筑面积
17041.68
平方米，面积办证率77.3%；
未办证
13
项，建筑面积
5001.5
平方米，均为后期陆续建成的配套建筑物，且面积相对较小。企业证明房屋产权无纠纷。
3.车辆
本次申报评估的运输车辆共计
29
项（含
9
辆车的购置税单独入账），
其中运输车辆
20
辆，主要为
10
辆轿车(品牌为丰田、桑塔纳、别克、本
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中国医药工业有限公司拟以其持有的国药集团汕头金石制药有限公司80%股权认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书资产评估报告书
田和东南)、5辆大型普通客车(品牌为骏马、申龙和福田)、3辆中型普通客车(品牌为全顺和金杯)、1辆轻型普通货车（品牌为福田）、1辆本田两轮摩托车。截止评估基准日，申报车辆车况均正常在用，所有轿车、客车、货车均已提供了车辆行驶证，除粤
D69101
桑塔纳小汽车外，其余车辆行驶证所有人均为国药集团汕头金石制药有限公司。
对于粤
B363KW
桑塔纳小轿车，车辆行驶证所有人为余少雄，被评估单位、证载所有人均已出具权属证明，承诺产权归被评估单位所有，不存在产权纠纷。
4．企业申报的纳入评估范围的无形资产为土地使用权。
企业申报的纳入评估范围的土地使用权为汕头金石所属的
5
宗出让土地使用权，分别为：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地名称||土地权证编号||证载面积（m2）|证载用途||使用|土地使用期限|终止期限|
|||||||||权类|||
|||||||||型|||
|1|泰山路36号金石制药厂土地|||粤(2016)汕头市不|14187.01|工业用地|出让||40|2029/1/17|
|||||动产权字第|||||||
|||||0017557号|||||||
|2||泰山路36号金||粤(2016)汕头市不|1102.47|工业用地|出让||40|2029/1/17|
|||石制药厂制剂||动产权字第|||||||
|||楼101号房||0017271号|||||||
|3||泰山路36号金||粤(2016)汕头市不|1159.19|工业用地|出让||40|2029/1/17|
|||石制药厂制剂||动产权字第|||||||
|||楼201号房||0017261号|||||||
|4||泰山路36号金||粤(2016)汕头市不|1159.19|工业用地|出让||40|2029/1/17|
|||石制药厂制剂||动产权字第|||||||
|||楼301号房||0017263号|||||||
|5|金砂路198号土地|||粤(2016)汕头市不|5541.81|工业用地|出让||50|2051/3/26|
|||||动产权字第|||||||
|||||0017255号|||||||

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四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是
2015
年
9
月
30
日。
该评估基准日由委托方、产权持有单位、被评估单位及各中介机构共同商讨确定。确定评估基准日所考虑的主要因素包括：经济行为的实现、会计期末等。
六、评估依据
（一）经济行为依据
中国医药集团第五届董事会
2016
年第一次临时会议决议。
（二）法律法规依据
1.
《中华人民共和国公司法》（2013年
12
月
28
日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2.
《中华人民共和国证券法》(根据
2014
年
8
月
31
日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》修订)；
3.
《中华人民共和国企业所得税法》（2007年
3
月
16
日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
4.
国务院
91
号令《国有资产评估管理办法》(1991年)；
5.
原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》；
6.
《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年
10
月
28
日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
7.
《企业国有资产监督管理暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 378
号)；
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8.
国务院国资委第
12
号令《企业国有资产评估管理办法》(2005年 8
月
25
日)；
9.
国资委、财政部第
3
号令《企业国有产权转让管理暂行办法》(2003年
12
月
31
日)；
10.
《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；
11.
《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资委国资产权发(2006)306号；
12.
《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941号)；
13.
《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》(国资发产权〔2013〕64号)；
14.
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第
50
号)；
15.
《企业会计准则——基本准则》(财政部令第
33
号)；
16.
《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年
8
月
30
日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)；
17.
《中华人民共和国土地管理法》(2004年
8
月
28
日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；
18.
《协议出让国有土地使用权规定》(国土资源部令第
21
号)；
19.
《中华人民共和国土地管理法实施条例》(国务院令第
256
号
1998年
12
月
24
日)[1999年
1
月
1
日起实施]；
20.
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》(国务院令第
55
号
1990
年
5
月
19
日)[1990年
5
月
19
日起实施]；
21.
《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006年12月31日)；
22.
《城镇土地估价规程》(GB／T18508-2014)；
23.
《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
24.
《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
25.
有关其他法律、法规、通知文件等。
（三）评估准则依据
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1.
《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
2.
《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
3.
《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4.
《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.
《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
6.
《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
7.
《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189号)；
8.
《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
9.
《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)；
10.
《投资性房地产评估指导意见(试行)》(中评协[2009]211号)；
11.
《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
12.
《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
13.
《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
14.
《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
15.
《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号)；
16.
《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
17.
《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244号)。
（四）权属依据
1.
房地产权证；
2.
机动车行驶证；
3.
其他有关产权证明。
（五）取价依据
1.
国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；
2.
基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
3.
被评估单位提供的以前年度的财务报表、审计报告；
4.
被评估单位提供的未来项目开发、经营计划、措施等；
5.
企业提供的有关竣工图纸、预决算资料、工程概算书、施工合同、工程结算书等；
6.
企业提供的设备订购合同；
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7.
企业提供的投资协议等；
8.
财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知，财建(2002)394号；
9.
《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》（计价格[1999]1283号）；
10.
发改价格[2011]534号文，关于建设工程招标管理费标准；
11.
国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格[2002]10号)；
12.
《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）；
13.
国家发改委及建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知(发改价格[2007]670号)；
14.
资产所在地目前执行的相关地方性建筑工程费用征收文件；
15.
建设部建标[2000]38号《全国统一建筑安装工程工期定额》；
16.
《广东省建设工程计价通则》（2010）
17.
《广东省建筑与装饰工程综合定额》（2010）
18.
《广东省安装工程综合定额》（2010）
19.
《广东省建设工程施工标准工期定额》（2011）
20.
《广东省建筑与装饰工程综合定额》金属结构工程-钢结构（2010） 21.
《汕头工程造价管理》（月刊）2015年第
9
期（总第
221
期） 22.
《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）；
23.
《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）；
24.
《工程勘察设计收费管理规定》（计价[2002)10号）；
25.
《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）；
26.
《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号）；
27.
《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）；
28.
《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知(财企[2012]16号)；
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29.
建设部《城市房屋白蚁防治管理规定》（1999第
72
号令）；
30.
广东省物价局、广东省建设厅《关于白蚁防治收费管理有关问题的通知》粤价[2002]370号；
31.
广东省《防雷设施检测等服务收费项目和收费标准》粤价函〔2004〕 409
号；
32.
企业提供的工程建设技术资料；
33.
《资产评估常用数据与参数手册》；
34.
机械工业出版社《2015机电产品报价手册》；
35.
《中华人民共和国海关进出口税则》(2015年)
36. 2015
年
9
月《UDC联合商情》；
37. 2015
年
9
月《慧聪商情》；
38.
《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令
2012
年第
12
号）；
39.
评估基准日银行存贷款基准利率；
40.
《房屋完损等级及评定标准》原城乡建设环境保护部(城住字[1984]第
678
号)；
41.
国家标准《建设工程工程量清单计价规范》GB50500-2003；
42.
企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
43.
《关于发布实施<全国工业用地出让最低价标准>的通知》(国土资发[2006]307号)；
44. WIND
咨询相关资讯；
45.
评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
46.
与此次资产评估有关的其他资料。
（六）其他参考依据
1.
被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
3.
北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
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企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
未选用市场法评估的理由：汕头金石主要从事药品生产，主要产品包括粉针剂（头孢菌素类）、口服溶液类、头孢片剂、头孢硬胶囊剂、头孢颗粒剂、头孢干悬剂、桂利嗪胶囊、盐酸西替利嗪片、原料药等，无法在资本市场中找到与评估对象产品类型、生产规模相同或相似的可比企业；无法在产权交易市场中找到足够的可比交易案例，故无法采用市场法进行评估。
选取收益法评估的理由：汕头金石目前经营情况良好，经营较为稳定，收入来源比较可靠，未来收益可以进行预测，并可以用货币衡量；
获得未来预期收益所承担的风险可以进行预测，并可以用货币衡量；未来收益年限可以进行预测，故本次评估选用了收益法。
(一)收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
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企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F×(1+ g)
P=∑ i + n
(1+ r)i (r−g)×(1+ r)n
i=1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第
i
年预期的企业自由现金流量；
i
F
：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本WACC)；
n：预测期；
i：预测期第
i
年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC= K× + K×(1−t)×
e
E+ D
d
E+ D
其中：k：权益资本成本；
e
k
：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K= r+ MRP×β+ r
e f c
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其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r
：企业特定风险调整系数。
c
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估主要采用成本法对溢余资产进行评估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估主要采用成本法、市场法对上述资产进行评估。
(4)长期股权投资价值
股权投资是指被评估单位评估基准日时已形成的对外股权投资。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务包括短期借款、应付利息、一年内到期的非流动负债、长期借款等。
付息债务以核实后的账面值作为评估值。
(二)资产基础法
1.
流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。
(1)
货币资金，包括现金、银行存款、其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面值确定评估值。
(2)
各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计
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算评估值；对于有确凿证据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)
应收票据，评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实后的账面价值作为评估值。
(4)
预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
(5)
原材料，主要为企业购置生产用原材料、辅料、五金件等。评估人员对原材料做了现场抽查盘点，本次评估依据企业提供的原材料清单进行了核实确认。评估人员根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，得出各项资产的评估值。
(6)
产成品，产成品为生产完工待售的库存商品。对产成品按基准日销售态势采用不含增值税销售价格减去销售费用、所得税及适当的净利润后作为评估价值。
(7)
在产品，在产品为处在生产线各工序上、尚未加工完毕的在制品，考虑到企业的生产经营正常，存货周转快，且制造成本中料、工、费分摊合理、核算正确，在产品的完全成本基本上能反映该部分存货的公允价值，以核实后账面值确定评估值。
2.
长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，全部为对控股子公司投资。
对于控股的长期投资，采用企业价值估值的方法对被投资单位进行估值，并按估值后的股东全部权益价值(或净资产)乘以股权比例确定基准日价值。
计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位评估后的股东全部权益价值(或净资产)×持股比例
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3.
投资性房地产
评估人员在认真分析所掌握的资料并对待估对象进行实地勘察后，遵照国家标准《房地产估价规范》，结合待估建筑物属性，确定评估方法。
对房屋建筑物主要采用市场比较法进行评估。
市场比较法就是将被评估的房地产和市场近期已销售的相同或相类似的房地产相互比较，找出评估对象与每个参照物之间影响房地产价值的诸方面的差异因素,而后用条件差异系数修正参照物的市场价值，再通过综合分析计算，最后确定被评估房地产的评估值。对于搜集到的具有可比性的交易实例，主要掌握交易价格、交易时间、交易时的状况(商品房的座落位置、用途、土地状况、建筑物状况、环境条件、交易时的情况等)，然后对交易实例进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素修正。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值.
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
Ⅰ、搜集交易实例的有关资料；
Ⅱ、选取有效的可比市场交易实例；
Ⅲ、建立价格可比基础；
Ⅳ、进行交易情况修正；
Ⅴ、进行交易日期修正；
Ⅵ、进行区域因素修正；
Ⅶ、进行个别因素修正；
Ⅷ、求得比准价格，确定被评估建筑物（或房地产）的评估值。
4.
房屋建（构）筑物
根据该企业各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，自建房屋建筑物采用重置成本法评估，对房改剩余房按市场比较法评估。
A、重置成本法：
重置成本法计算公式如下：
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评估值=重置成本×综合成新率
1).重置全价的确定
房屋建筑物的重置成本一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置成本计算公式如下：
重置成本=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
(1)建安综合造价的确定
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，采用预（结）算调整法确定其建安综合造价；即以待估建(构)筑物工程结算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建装饰工程费用和安装工程费用，得到建安综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价类比法确定其建安综合造价。
(2)前期及其他费用的确定
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费项目及标准计取。
(3)资金成本
资金成本依据被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用之和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
2).综合成新率的确定
(1)对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
(2)对于价值量小、结构简单的建(构)筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
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年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%综合成新率=年限法成新率×调整系数
3).评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
B、市场比较法
市场比较法就是将被评估的房地产和市场近期已销售的相同或相类似的房地产相互比较，找出评估对象与每个参照物之间影响房地产价值的诸方面的差异因素,而后用条件差异系数修正参照物的市场价值，再通过综合分析计算，最后确定被评估房地产的评估值。对于搜集到的具有可比性的交易实例，主要掌握交易价格、交易时间、交易时的状况(商品房的座落位置、用途、土地状况、建筑物状况、环境条件、交易时的情况等)，然后对交易实例进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素修正。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值.
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
Ⅰ、搜集交易实例的有关资料；
Ⅱ、选取有效的可比市场交易实例；
Ⅲ、建立价格可比基础；
Ⅳ、进行交易情况修正；
Ⅴ、进行交易日期修正；
Ⅵ、进行区域因素修正；
Ⅶ、进行个别因素修正；
Ⅷ、求得比准价格，确定被评估建筑物（或房地产）的评估值。
5.
机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
(1)成本法
成本法计算公式如下：
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评估值=重置全价×综合成新率
1)重置全价的确定
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。同时，按照国家相关税收政策对购置固定资产的增值税进项税进行抵扣，设备重置全价计算公式如下：
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税-设备运杂费中可抵扣的增值税
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-设备购置价中可抵扣的增值税-设备运杂费中可抵扣的增值税
①设备购置价
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。对于进口设备的现行市场购置价，向设备商和国内供应商询价。对于询价较困难的设备，按照被评估单位近两年购置的同类产品合同价，汇率的变化及设备的先进程度等因素调整确定。
②运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
③安装工程费
安装工程费是指设备安装调试费用和基础费，若设备购置价中包含安装工程费，则不在单独考虑。否则参考《资产评估常用数据与参数手册》计算，公式如下：
安装工程费=设备购置价×安装工程费率
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如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。
④前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
⑤资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
⑥设备购置价中可抵扣的增值税
按照国家相关税收政策对购置固定资产的增值税进项税进行抵扣。
对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税和其它合理的费用(如牌照费)确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+购置价/(1+17%)×10%+牌照费-购置价中可抵扣的增值税
2)综合成新率的确定
①对于机器设备和其他设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于普通运输车辆，依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。
理论成新率取两种方法计算成新率的较低值。其中，经济寿命年限以规定中的“强制报废年限”为准，规定行驶里程以规定中的“引导报废里程”为准。然后根据现场勘察情况确定现场观察修正调整值，其公式为：
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使用年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100%行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%理论成新率=MIN(使用年限成新率，行驶里程成新率)
现场观察修正调整值：通过现场勘察，查阅历史资料，向操作人员或管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并根据经验分析、判断车辆的新旧程度。
综合成新率=理论成新率+观察成新率修正系数
3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
(2)市场法
对于部分购置年代较早的机器设备、运输车辆、其他设备等，按照评估基准日的二手市场价格确定评估值。
6.
无形资产--土地使用权
根据土地使用权所处区域及评估人员获取的资料，确定采用市场比较法、基准地价系数修正法进行评估。
(1)市场比较法法
将待估宗地与在估价基准日近期有过交易的类似土地交易案例进行比较，对这些类似土地交易案例的已知价格作适当的修正，以此估算待估宗地的客观合理价格或价值的方法。其基本计算公式为：
待估宗地价格=可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正
(2)基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照系数修正表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。
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根据《城镇土地估价规程》，采用基准地价系数修正法的计算公式为：
P=P×(1±K)×K×T×D×H+L
1 2
式中：P—委估宗地修正后地价；
1
P—委估宗地所在区域同类用途土地的基准地价；
K—委估宗地区域因素和个别因素的总修正系数；
K
—使用年期修正系数；
2
T
—期日修正系数；
D—容积率修正系数；
H
—土地权利状况修正系数；
L—土地开发程度修正值。
7.
其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产包括企业自主研发的专利技术等。
(1)专利技术
根据纳入本次申报的专利技术的特点，由于企业申报的专利技术是由企业自主研发，是企业自用的技术，在市场上无法找到同比交易案例，因此不宜采用市场法评估。确定对本次申报的专利技术采用收益法、成本法评估，评估方法如下：
①收益法
根据专利技术运用领域，将已经投入使用或未来将投入使用的专利技术，采用收益法评估，从而计算出自主研发专利技术的评估值。
由于收益法在评估中所采用的收益分成来源于使用该项专利的致君坪山，因此，专利技术的价值全部属于致君坪山，权利比例为100%。
②成本法
对于基准日未运用到实际生产中，或在可预见的未来年度无明确投产计划的自主研发专利技术，采用成本法评估各项专利技术的价值。
8.
负债
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对于负债，我们根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以企业评估基准日后实际应承担的负债确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于
2015
年
11
月
12
日-2016年
5
月
5
日，对纳入此次评估范围内的资产和负债进行了评估，主要评估过程如下：
(一)接受委托
接受委托后，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.
拟定评估方案
由于本项目资产量较大、涉及的被评估单位较多、资产分布广的特点，拟定了《资产评估操作方案》和《资产评估企业培训材料》。
2.
组建评估团队
根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评估计划组建了评估小组，分别配备了流动资产评估人员、机器设备评估人员、房屋建筑物评估人员、收益法评估人员。
3.
实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中遇到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
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评估人员于
2015
年
11
月
23
日至
2015
年
12
月
15
日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.
资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
①流动资产
评估人员按照重要性原则，根据各类流动资产的典型特征收集了评估基准日的银行对账单、采购合同与发票、销售合同与发票、存货出入库单，以及部分记账凭证等评估相关资料。评估人员会同被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的现金进行了盘点，填写了“现金盘点表”；
对存货进行了抽盘，填写了“存货盘点表”，并对存货的残次冷背情况进行了重点查看与了解。
②房屋建筑物
评估人员按照重要性原则，根据房屋建筑物类资产的类型、金额等特征收集了房屋产权证明文件；收集了工程发包合同与发票、预(决)算
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书、工程图纸；收集了厂区平面图、室外管线图；收集了日常维护与管理制度等评估相关资料。并对房屋建筑物类资产进行了盘点与查看。核对了房屋建筑物名称、数量、购建日期、面积、结构、装饰、给排水、供电照明等基本信息；了解了房屋建筑物的工作环境、维护与保养情况等使用信息；了解了房屋建筑物的完损程度和预计使用年限等成新状况；填写了典型房屋建筑物的现场调查表。
评估人员向被评估单位调查了解了投资性房地产资产的质量、功能、利用、维护等信息；调查了解了当地评估基准日近期的市场交易价格信息；调查了解了投资性房地产资产账面原值构成、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。
③机器设备
评估人员根据设备类资产的类型、金额等特征收集了设备购置发票、合同、技术说明书；收集了车辆行驶证复印件；收集了工程发包合同、预(决)算书；收集了生产工艺流程图及相关说明；收集了设备日常维护与管理制度等评估相关资料。评估人员与被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的设备类资产进行了盘点和查看。核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、生产厂家等基本信息；了解了设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使用信息；了解了设备的完损程度和预计使用年限等成新状况；了解了生产工艺与设备的技术水平；填写了典型设备的现场调查表。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并与被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、土地使用权、车辆等资产的产权证明文件资料进行了查验。
2.
尽职调查
为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，评估人员进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
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(1)
了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原因；
(2)
了解企业历史年度生产能力、实际产销量、主要产品类型、产品销售价格等及其变化，分析销售收入变化的原因；
(3)
了解企业历史年度主营业务成本的构成及其变化；
(4)
了解企业其他业务构成，分析其他业务对企业利润的贡献情况；
(5)
了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
(6)
收集了解企业各项经济技术指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
(7)
了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
(8)
了解企业的税收及其他优惠政策；
(9)
收集化学制药行业有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；
(10)
了解企业的溢余资产、非经营性资产和未列入营运的资产和负债的内容及其资产状况。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，作为评估参考的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，并撰写形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
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九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.除已知的变化外，假设与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.
假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.
假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4.
假设目前在建项目按期完成工程建设，并按计划投产。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
北京中企华资产评估有限责任公司受中国医药集团总公司和上海现代制药股份有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，
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遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对国药集团汕头金石制药有限公司的股东全部权益在
2015
年
9
月
30
日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
(一)收益法评估结果
国药集团汕头金石制药有限公司评估基准日总资产账面价值为
19,897.51
万元，总负债账面价值为
5,580.97
万元，净资产账面价值为
14,316.54
万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为
32,551.01
万元，增值额为
18,234.47
万元，增值率为127.37%。
(二)资产基础法评估结果
国药集团汕头金石制药有限公司评估基准日总资产账面价值为
19,897.51
万元，评估价值为
29,087.98
万元，增值额为
9,190.46
万元，增值率为46.19%；总负债账面价值为
5,580.97
万元，评估价值为
5,580.97
万元，评估值无减值；净资产账面价值为
14,316.54
万元，评估价值为
23,507.00万元，增值额为
9,190.46
万元，增值率为64.19%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|8,706.56|9,208.59|502.03|5.77|
|非流动资产|2|11,190.95|19,879.39|8,688.44|77.64|
|长期股权投资|3|4,413.42|12,091.99|7,678.57|173.98|
|投资性房地产|4|105.00|71.22|-33.78|-32.17|
|固定资产|5|4,824.55|5,098.45|273.90|5.68|
|在建工程|6|-|-|-||
|油气资产|7|-|-|-||
|无形资产|8|1,847.98|2,617.72|769.74|41.65|
|其中：土地使用权|9|1,847.98|1,957.08|109.10|5.90|
|其他资产|10|-|-|-||
|资产总计|11|19,897.51|29,087.98|9,190.46|46.19|
|流动负债|12|4,049.74|4,049.74|-|-|
|非流动负债|13|1,531.23|1,531.23|-|-|
|负债总计|14|5,580.97|5,580.97|-|-|
|净资产|15|14,316.54|23,507.00|9,190.46|64.19|

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(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为
32,551.01
万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为
23,507.00
万元，两者相差
9,044.01
万元，差异率为38.47%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本；企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。
本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，主要理由为：汕头金石目前经营稳定、收益较好，预计未来收益存在较大增长且收益实现的可能性大。
根据上述分析，本评估报告评估结论取收益法评估结果，即：汕头金石的股东全部权益价值评估结果为
32,551.01
万元。
本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)本次评估所依据的各相关单位的账面价值业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见审计报告，具体审计报告名称、报告号如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被审计单位名称|报告名称|报告号|
|1|汕头金石|国药集团汕头金石制药有限公司审计报告|天职业字[2016]852号|

(二)房屋权属披露事项
1.汕头金石纳入评估范围的房屋建筑物资产共计
22
项，总建筑面积
为
22043.18
平方米，截止报告日，已办证
9
项，办证证载建筑面积
17041.68
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平方米；未办证
13
项，建筑面积
5001.5
平方米，均为后期陆续建成的配套建筑物，且面积相对较小。企业证明房屋产权无纠纷。
汕头金石未办理所有权证房屋清单
|||||
|-|-|-|-|
|建筑物名称|对应土地证号|详细地址|建筑面积（㎡）|
|冷冻机房|粤(2016)汕头市不动产权字第0017557号|汕头市龙湖区泰山路36号|144.00|
|技术办公楼附楼|粤(2016)汕头市不动产权字第0017557号|汕头市龙湖区泰山路36号|486.00|
|单层仓库（化工库）|粤(2016)汕头市不动产权字第0017557号|汕头市龙湖区泰山路36号|71.00|
|大门工程（门卫）|粤(2016)汕头市不动产权字第0017557号|汕头市龙湖区泰山路36号|14.00|
|溶媒库区（地上）|粤(2016)汕头市不动产权字第0017557号|汕头市龙湖区泰山路36号|81.00|
|溶媒库区（地下）|粤(2016)汕头市不动产权字第0017557号|汕头市龙湖区泰山路36号|58.50|
|食堂|粤(2016)汕头市不动产权字第0017557号|汕头市龙湖区泰山路36号|797.00|
|制剂二空调机房|粤(2016)汕头市不动产权字第0017557号|汕头市龙湖区泰山路36号|66.00|
|五金仓库|租赁土地|汕头市龙湖区泰山路36号隔壁|317.00|
|制三车间西侧临建工程|粤(2016)汕头市不动产权字第0017557号|汕头市龙湖区泰山路36号|237.00|
|临时综合车间|粤(2016)汕头市不动产权字第0017557号|汕头市龙湖区泰山路36号|1941.00|
|多功能厅|粤(2016)汕头市不动产权字第0017557号|汕头市龙湖区泰山路36号|684.00|
|天面质检房|粤(2016)汕头市不动产权字第0017557号|汕头市龙湖区泰山路36号|105.00|
|合计|||5,001.50|

已办房地产权证的房屋建筑物类资产，其证载权利人为国药集团汕头金石制药有限公司。
2.金石粉针剂的临建仓库尚未办理房屋所有权证，建筑面积
1500平方米，占用的土地为汕头金石位于汕头市泰山路
36
号的土地。
金石粉针剂未办理所有权证房屋清单
|||||
|-|-|-|-|
|建筑物名称|对应土地证号|详细地址|建筑面积（㎡）|
|临建仓库|粤(2016)汕头市不动产权字第0017557号|汕头市龙湖区泰山路36号|1500.00|
|合计|||1,500.00|

本次评估范围中的对于已办理了房地产权证，已证载面积为准；对于未办理房产证，其建筑面积由被评估单位的申报数据，如果办理产权时测绘面积发生变化，评估报告需做相应调整，最终面积应以房地产管理部门核发的产权证登记面积为准。
(三)车辆权属披露事项
汕头金石纳入评估范围内的车辆，除粤
D69101
桑塔纳小汽车外，其余车辆行驶证所有人均为国药集团汕头金石制药有限公司。粤
D69101桑塔纳小轿车车辆行驶证所有人为余少雄，被评估单位、证载所有人均已出具权属证明，承诺产权归被评估单位所有，不存在产权纠纷。
(四)中国人民银行自
2015
年
10
月
24
日开始，调整存贷款基准利率，本次评估成本法未考虑利率调整事项对评估值造成的影响，收益法
评估中折现率的确定考虑了利率调整事项对债务成本的影响。
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中国医药工业有限公司拟以其持有的国药集团汕头金石制药有限公司80%股权认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书资产评估报告书
评估基准日执行的金融机构人民币贷款基准利率与基准日后调整后贷款基准利率水平如下：
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|-|-|-|-|
|调整时间|一年以内(含一年)|一至五年(含五年)|五年以上|
|2015.08.26|4.60|5.00|5.15|
|2015.10.24|4.35|4.75|4.90|

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
(五)本评估报告经国有资产监督管理机构备案后方可正式使用；
(六)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字注册评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件；
附件十一、资产评估业务约定书；
附件十二、其他重要文件。
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