恒泰艾普集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：恒泰艾普集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：恒泰艾普
股票代码：300157
信息披露义务人1：银川中能新财科技有限公司
住所：银川经济技术开发区创新园67号办公楼
通讯地址：银川经济技术开发区创新园67号办公楼
信息披露义务人2：孙庚文
住所：北京市顺义区温揄庄园三区12号楼
住所/通讯地址：北京市海淀区丰秀中路3号院4号楼
权益变动性质：协议转让与签署一致行动协议
签署日期：2019年7月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在恒泰艾普集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告
书披露的拥有权益的股份信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在恒泰艾普集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书目录
信息披露义务人声明 .................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................. 3第一节释义 ................................................................................................................ 6第二节信息披露义务人介绍 ....................................................................................... 7一、信息披露义务人的基本情况 .............................................................................. 7（一）银川中能新财科技有限公司 ....................................................................... 7（二）孙庚文 ........................................................................................................ 7（三）银川中能与孙庚文的一致行动关系说明 ..................................................... 7二、信息披露义务人股东及股权结构 ....................................................................... 8三、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况 .............................................. 8四、信息披露义务人最近五年内的职业、职务情况 .................................................. 9五、信息披露义务人及其控股股东和实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ........................................................................................... 10（一）银川中能及其控股股东、实际控制人所控制的其他核心企业及关联企业情况 ........................................................................................................................... 10（二）孙庚文控制的其他核心企业及关联企业情况 ............................................. 11六、信息披露义务人及其控股股东主要业务及财务状况的简要说明 ...................... 12（一）银川中能的主要业务及最近三年财务状况 ................................................ 12（二）银川中能控股股东的主要业务及最近三年财务状况 ................................. 12（三）北京中能智汇科技有限公司控股股东的主要业务及最近三年财务状况 ..... 12七、信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁的情况 .... 12八、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况 ........................................ 13九、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况，信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况 ................................. 13十、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更的说明 ................... 13第三节权益变动目的及批准程序 .............................................................................. 14一、本次权益变动的目的 ....................................................................................... 14
恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划 .................................................................................................................... 14三、本次权益变动的决策及批准程序 ..................................................................... 15第四节权益变动方式 ................................................................................................ 16一、本次权益变动的方式 ....................................................................................... 16二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 .............................. 16三、本次权益变动相关协议的主要内容 .................................................................. 17（一）《股份转让协议》主要内容 ....................................................................... 17（二）《一致行动协议》主要内容 ....................................................................... 21四、本次权益变动的其他相关情况说明 .................................................................. 22五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ............................................ 22六、关于本次权益变动股份出让方的相关情况 ....................................................... 23第五节资金来源 ....................................................................................................... 25一、资金来源 ......................................................................................................... 25二、资金支付方式 .................................................................................................. 25第六节后续计划 ....................................................................................................... 26一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划 ...................................... 26二、未来12个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划 ................................... 26三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划 ................................. 26四、对上市公司章程的修改计划 ............................................................................ 26五、对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划 ................................................ 27六、上市公司分红政策的重大变化 ......................................................................... 27七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ........................................ 27第七节对上市公司的影响分析 ................................................................................. 28一、对上市公司独立性的影响 ................................................................................ 28二、对上市公司同业竞争的影响 ............................................................................ 29三、对上市公司关联交易的影响 ............................................................................ 31第八节与上市公司之间的重大交易 .......................................................................... 32一、与上市公司及其子公司之间的交易 .................................................................. 32二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ................................. 32
恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书三、对拟更换恒泰艾普董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排 ............ 32四、对恒泰艾普有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ........ 32第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................ 33一、信息披露义务人前六个月之内买卖恒泰艾普股票情况 ..................................... 33二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ..................................................................................................... 33第十节信息披露义务人的财务资料 .......................................................................... 34第十一节其他重大事项 ............................................................................................ 35第十二节备查文件 ................................................................................................... 36一、备查文件 ......................................................................................................... 36二、备查地点 ......................................................................................................... 36附表1：详式权益变动报告书 .................................................................................... 41附表2：详式权益变动报告书 .................................................................................... 43
恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：
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|本报告书/权益变动报告书|指|《恒泰艾普集团股份有限公司详式权益变动报告书》|
|恒泰艾普/上市公司|指|恒泰艾普集团股份有限公司|
|信息披露义务人|指|银川中能新财科技有限公司、孙庚文|
|银川中能|指|银川中能新财科技有限公司|
|一致行动人|指|孙庚文|
|股份转让协议及一致行动协议签署日|指|2019年6月30日|
|本次权益变动/本次交易|指|2019年6月30日，孙庚文与银川中能签署《股份转让协议》，孙庚文将其持有的恒泰艾普76,000,000股（占恒泰艾普总股本的10.67%）股份转让给银川中能。同时，孙庚文与银川中能签署了《一致行动协议》，在协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加上市公司股东大会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。若无法达成一致意见的，孙庚文应以银川中能的意见为准，与银川中能保持一致行动。因此，除本次协议转让的股份外，银川中能还可以控制孙庚文所剩余持有的其他另外35,355,137股的股份，其占恒泰艾普总股本的比例为4.96%。本次权益变动完成后，银川中能及其一致行动人可以控制的上市公司表决权股份合计111,355,137股，占公司总股本的15.64%。银川中能将成为恒泰艾普的控股股东，刘亚玲将成为恒泰艾普的实际控制人。|
|《股份转让协议》|指|银川中能新财科技有限公司与孙庚文签订的《股份转让协议》|
|《一致行动协议》|指|银川中能新财科技有限公司与孙庚文签订的《一致行动协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）银川中能新财科技有限公司
截至本报告书签署日，银川中能新财科技有限公司的基本情况如下：
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|企业名称|银川中能新财科技有限公司|
|注册地址|银川经济技术开发区创新园67号办公楼|
|注册资本|60,000万元|
|法定代表人|彭忠|
|统一社会信用代码|91640100MA772YEL0E|
|企业类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2019年6月21日|
|经营期限|长期|
|通讯地址|银川经济技术开发区创新园67号办公楼|
|联系电话|010-57613005|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；企业策划；企业管理咨询；经济信息咨询（不含投资咨询）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）孙庚文
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|姓名|孙庚文|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|13243019611206****|
|住所|北京市顺义区温揄庄园三区12号楼|
|通讯地址|北京市海淀区丰秀中路3号院4号楼|
|通讯方式|010-58526157|
|其他国家或地区居留权|无|

（三）银川中能与孙庚文的一致行动关系说明
2019年6月30日，孙庚文与银川中能签署了《一致行动协议》，在协议有
恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书效期内，除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加上市公司股东大会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。若无法达成一致意见的，孙庚文应以银川中能的意见为准，与银川中能保持一致行动。
二、信息披露义务人股东及股权结构
银川中能的股东名称及股权结构如下：
银川中能的股东北京中能智汇科技有限公司、银川育成投资有限公司、露泉恒通（珠海）实业合伙企业（有限合伙）之间不存在关联关系。
三、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
北京中能智汇科技有限公司为银川中能的控股股东，刘亚玲为银川中能的实际控制人。
控股股东北京中能智汇科技有限公司基本信息如下：
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|企业名称|北京中能智汇科技有限公司|
|注册地址|北京市海淀区西北旺东路10号院东区15号楼4层01-H4139号|

恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书
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|注册资本|50,000万人民币|
|法定代表人|张友龙|
|统一社会信用代码：|91110108MA01KRDF6G|
|企业类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2019年06月14日|
|通讯地址|北京市海淀区西北旺东路10号院东区15号楼4层01-H4139号|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；企业策划；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

实际控制人刘亚玲的基本情况如下：
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|姓名|国籍|身份证号码|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|刘亚玲|中国|61012619560225****|北京市|无|

刘亚玲，女，出生于1956年2月，研究生学历，毕业于北京师范大学管理学院。曾就职于西安市工商银行、西安证券，并先后在华银国际信托投资公司和大鹏证券有限责任公司营业部担任办公室主任，2014-2015年担任北京九州德邦投资有限公司副总经理，2016年至今任深圳前海中农融汇控股有限公司执行总经理。现任北京四季智慧科技有限公司执行董事、北京中能智汇科技有限公司监事、银川中能新财科技有限公司董事、总经理。
四、信息披露义务人最近五年内的职业、职务情况
孙庚文：最近五年主要担任恒泰艾普集团股份有限公司董事长，现任恒泰艾普集团股份有限公司下列子公司之董事：Energy Prospecting Technology USAInc、锦州新锦化机械制造有限公司、廊坊新赛浦特种装备有限公司、西安奥华电子仪器股份有限公司、恒泰艾普环保工程（廊坊）有限公司。
恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书五、信息披露义务人及其控股股东和实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（一）银川中能及其控股股东、实际控制人所控制的其他核心企业及关联企业情况
截至本报告书签署之日，银川中能不存在控制其他企业的情况。
截至本报告书签署之日，银川中能控股股东北京中能智汇科技有限公司不存在控制其他企业的情况。
截至本报告书签署之日，银川中能的实际控制人刘亚玲所控制的主要企业情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例||
|||||直接（%）|间接（%）|
|1|北京四季智慧科技有限公司|20,000|新能源的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业策划；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|90.00|-|
|2|北京中能智汇科技有限公司|50,000|技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；企业策划；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||54.00|
|3|深圳前海中农融汇控股有限公司|5,000|健康产业投资（具体项目另行申报）；健康养生管理咨询；生物科技产品和保健食品的技术开发、技术转让；环保节能产品、电子产品、通讯产品、计算机软硬件、保健辅助器材的研发与销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资顾问、投资咨询||63.00|

恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例||
|||||直接（%）|间接（%）|
||||（以上不含限制项目）；企业管理咨询、商务信息咨询、会务策划（以上不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|||
|4|北京尚赢企业管理中心（有限合伙）|9,001|企业管理；企业管理咨询;企业策划；技术推广服务；会议服务；组织文化艺术交流活动(不含演出)；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；公共关系服务；承办展览展示活动；市场调查。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)||6.30|
|5|山东新瓦特动力科技有限公司|1,000|动力与电力工程研究推广服务，新能源汽车零部件配件制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||56.70|

注：深圳前海中农融汇控股有限公司为北京尚赢企业管理中心（有限合伙）的普通合伙人。
（二）孙庚文控制的其他核心企业及关联企业情况
截至本报告书签署之日，孙庚文除持有恒泰艾普111,355,137股，占公司总股本的15.64%外，所控制的其他核心企业及关联企业情况如下表所示：
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|序号|企业名称|注册资本|主营业务|持股比例||
|||||直接（%）|间接（%）|
|1|江苏恒泰艾普投资管理有限公司|10,000万元|股权投资管理；股权投资；产业投资；实业投资；创业投资；创业投资管理；证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|95.00||

恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书六、信息披露义务人及其控股股东主要业务及财务状况的简要说明
（一）银川中能的主要业务及最近三年财务状况
银川中能成立于 2019年 6月 21日，从事的主要业务为技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；企业策划；企业管理咨询；经济信息咨询（不含投资咨询）。
截至本报告书签署之日，银川中能尚未开展实际经营业务，暂无财务信息。
（二）银川中能控股股东的主要业务及最近三年财务状况
银川中能控股股东北京中能智汇科技有限公司成立于 2019年 6月 14日，从事的主要业务为技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；企业策划；企业管理咨询。
截至本报告书签署之日，北京中能智汇科技有限公司尚未开展实际经营业务，暂无财务信息。
（三）北京中能智汇科技有限公司控股股东的主要业务及最近三年财务状况
北京中能智汇科技有限公司的控股股东北京四季智慧科技有限公司成立于 2019年 6月 5日，从事的主要业务新能源的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业策划；企业管理咨询。
截至本报告书签署之日，北京四季智慧科技有限公司尚未开展实际经营业务，暂无财务信息。
七、信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书八、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，银川中能董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|彭忠|董事长|61011319690620****|中国|北京市|无|
|刘亚玲|董事、总经理|61012619560225****|中国|北京市|无|
|孔令儒|董事|64010219920926****|中国|宁夏银川市|无|
|孙亚辉|监事|64010219900711****|中国|宁夏银川市|无|

截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
九、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况，信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，孙庚文以及银川中能及其控股股东、实际控制人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份5%以上及其它持股5%以上金融机构的情况。
十、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更的说明
自银川中能成立至本报告书签署之日，其控股股东均为北京中能智汇科技有限公司，实际控制人均为刘亚玲，未发生过变更。
恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书第三节权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
本次交易完成后，银川中能将持有上市公司 76,000,000股股份，占上市公司总股本的10.67%，成为上市公司的第一大股东，同时通过一致行动协议控制孙庚文持有的上市公司 35,355,137股股份，占上市公司总股本的4.96%。银川中能合计控制上市公司的股份为111,355,137股，占上市公司总股本的15.64%。
刘亚玲将成为上市公司的实际控制人。
银川中能看好恒泰艾普的长期投资价值，希望与恒泰艾普其他股东共谋发展。拟通过本次权益变动增强恒泰艾普的可持续发展能力和盈利能力。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来，信息披露义务人将通过优化上市公司业务结构与资产结构以谋求上市公司长期、健康的可持续发展，进一步提高上市公司的经营效益，为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人在未来 12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划
本次权益变动后，在未来12个月内，银川中能不排除在符合有关法律、法规的规定的前提下，选择合适的时机增持上市公司股份的可能。本次权益变动后，在未来12个月内，银川中能不会转让本次权益变动中所获得的上市公司股份。
本次权益变动后，在未来12个月内，孙庚文不会减持其所持有的上市公司股份。本次权益变动后，在未来12个月内，孙庚文不会增持上市公司股份。
若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书三、本次权益变动的决策及批准程序
1、2019年6月30日，银川中能股东做出股东会决定，全权授权公司董事会进行上市公司收购及其他相关事宜，包括适宜收购目标的选择、收购方案的制定和实施、签署收购相关的法律文件和相关融资事宜等。
2、2019年6月30日，银川中能董事会做出董事会决议，同意银川中能与孙庚文签署《股份转让协议》与《一致行动协议》。
3、2019年6月30日，银川中能与孙庚文签署《股份转让协议》与《一致行动协议》。
恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、本次权益变动的方式
2019年 6月 30日，孙庚文与银川中能签署《股份转让协议》，孙庚文将其持有的恒泰艾普 76,000,000股（占恒泰艾普总股本的10.67%）股份转让给银川中能。同时，孙庚文与银川中能签署了《一致行动协议》，在协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加上市公司股东大会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。若无法达成一致意见的，孙庚文应以银川中能的意见为准，与银川中能保持一致行动。
因此，除本次协议转让的股份外，银川中能还可以控制孙庚文所剩余持有的其他另外 35,355,137股的股份，其占恒泰艾普总股本的比例为4.96%。
本次权益变动完成后，银川中能及其一致行动人可以控制的上市公司表决权股份合计111,355,137股，占公司总股本的15.64%。银川中能将成为恒泰艾普的控股股东，刘亚玲将成为恒泰艾普的实际控制人。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，银川中能未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，银川中能受让孙庚文所持有的上市公司股份合计 76,000,000股，占公司总股本的10.67%，通过与孙庚文签署一致行动协议控制孙庚文所持有的上市公司 35,355,137股股份，占上市公司总股本的4.96%。因此，银川中能及其一致行动人可以控制的上市公司表决权股份合计 111,355,137股，占公司总股本的15.64%。
本次权益变动前孙庚文持有上市公司股份111,355,137股，占上市公司总股本的15.64%。本次权益变动后孙庚文持有上市公司股份 35,355,137股，占上市公司总股本的4.96%。
恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》主要内容
2019年 6月 30日，孙庚文与银川中能签署《股份转让协议》，协议的具体内容如下：
甲方（转让方）：孙庚文
乙方（受让方）：银川中能新财科技有限公司
甲方现持有恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“目标公司”）111,355,137股股份，占目标公司总股本的15.64%，为目标公司的控股股东及实际控制人。
现乙方拟受让甲方所持有的目标公司股份，并与甲方协同资源，共同促进目标公司的发展。
1、股份转让
1.1标的股份转让价款
甲乙双方一致同意，甲方将所持有的目标公司7,600万股股份通过协议转让方式转让给乙方，本次交易的标的股份占目标公司总股本的10.67%，本次交易总价款金额为人民币伍亿柒仟万元整（¥570,000,000）。
1.2股份转让款支付及股份过户手续
甲乙双方一致同意，本次股份转让款的支付及标的股份过户手续按照如下进程办理：
（1）乙方应于本协议签署后 3个工作日内(即 2019年 7月 3日前)向甲方指定的银行账户支付本次交易的第一笔股份转让款叁亿壹仟万元（¥310,000,000），该款项将用于甲方偿还个人借款并解除本次交易的标的股份的质押手续。
（2）在甲方办理完毕标的股份的解除质押手续且深交所对本次股份转让出具股份协议转让确认书后，乙方应向甲方支付本次交易的第二笔股份转让款肆仟万元（¥40,000,000）。
恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书（3）在乙方支付第二笔股份转让款后，甲方应按照深交所关于股份协议转让的相关业务规则及乙方安排办理标的股份的过户手续，将本次交易的标的股份（共计7,600万股）全部过户给乙方。
（4）在标的股份过户完成后 20日内，乙方应向甲方支付剩余股份转让价款贰亿贰仟万元（¥220,000,000）。
2、一致行动及其他安排
2.1甲方承诺以其持有的剩余上市公司股份表决权与乙方保持一致行动，双方将另行签署《一致行动协议》予以明确约定。
2.2除甲乙双方作出的股份限售承诺及相关法律法规及监管规则要求的不得进行股份转让情形外，甲方对外转让上市公司股份，在同等条件下乙方享有优先购买权。
2.3甲方不得将其持有的上市公司股份表决权委托予除乙方以外的第三方享有。
3、过渡期约束
3.1经双方协商一致同意，自本协议生效日至本次交易的标的股份完成过户日期间，甲方均应确保目标公司正常规范经营。未经乙方同意，甲方及目标公司不得进行重大资产处置、对外举债、对外投资、对外担保等行为。
3.2自本协议生效日至本次交易的标的股份完成过户日的过渡期间，甲方确保目标公司在过渡期内原有管理人员的稳定性，不存在影响公司经营的任何变动。
3.3自本协议生效日至本次交易的标的股份完成过户日的过渡期间，甲方应根据法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的规定行使股东权利、履行股东义务，不得从事任何损害标的股份及上市公司及其他股东利益的行为。
4、声明和承诺
4.1甲方的声明和承诺
恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书（1）甲方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形；
（2）甲方对本次转让的标的股份拥有合法、完整的所有权，除已向乙方披露的因个人借款办理标的股份质押情形外，不存在其他权属受限情形；
（3）甲方作为目标公司现有的控股股东，承诺目标公司的信息披露、财务数据及其他公告信息，均全面、真实、有效的反映了目标公司情况，不存在依法应披露而未披露的或有负债、担保、行政处罚、诉讼事项，符合相关法律法规及监管规则的要求；
（4）甲方承诺本协议签订后，不得与任何第三方进行有关目标公司股份转让的谈判或交易，不与任何第三方达成或签订有损乙方在本协议项下受让目标公司股份权益的约定，不得自行或通过其他主体增持目标公司股份，不得从事有损目标公司利益之行为；
（5）甲方承诺本协议签订后，根据乙方需要在目标公司继续服务满3年，其在目标公司服务期间不得直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与目标公司相同或竞争的业务；
（6）甲方承诺本协议签订后，将根据相关监管部门要求及目标公司需要配合乙方办理目标公司经营相关的资质更新和申报等事项（如涉及）；
（7）甲方承诺标的股份过户完成后，未经乙方书面同意，甲方不会以所持有的上市公司股份主动单独或共同谋求上市公司的实际控制权，即保证不通过包括但不限于以下方式主动谋求控制权：
A、直接或间接增持上市公司股份、通过其关联方直接或间接增持上市公司股份（但上市公司以资本公积金转增股本、送红股等原因形成的被动增持除外）；
B、通过接受委托、征集投票权、协议安排等方式变相获得上市公司表决权；
C、不会谋求或采取任何措施主动控制上市公司的董事会；
D、不会谋求改变上市公司现有董事会构成及高管团队构成（乙方主动改变的除外）；
恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书E、若甲方违反上述承诺扩大上市公司股份表决权影响上市公司控制权的，甲方应按乙方要求予以减持，且减持完成前不得行使该等股份的表决权。
4.2乙方的声明和承诺
（1）乙方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形；
（2）乙方承诺向甲方提供的公司基本资料、资金证明的相关材料系真实、有效的，不存在虚假披露、违法承诺的情形；
（3）乙方为本次交易所支付交易价款系合法持有的自有资金或自筹资金，不存在任何违反法律法规规定而获得的情形；
（4）乙方承诺成为上市公司控股股东后，将承继甲方作为上市公司实际控制人期间为上市公司经营、投融资及公司相关事项而对外所承担的连带保证责任，以维护上市公司的权益，保障公司正常经营及投融资行为。
5、协议的生效、变更和解除
5.1本协议经甲乙双方完成签署后正式生效。除非本协议另有约定或本协议各方达成一致意见，任何一方不得单方终止本协议。
5.2对本协议的任何修改必须经双方共同签订书面协议方可生效。生效的修改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
6、违约责任
6.1任何一方若违反其在本协议项下的义务或所作的保证和承诺，守约方即有权要求违约方承担因违约行为而给守约方造成的全部损失；若因违约方原因造成守约方应向第三方进行赔偿的，守约方有权向违约方进行追偿。
6.2因任何一方违反本协议所约定的保密义务，导致本协议、本协议相关内容、安排及与本次交易的相关信息对外泄露的，违约方应按照本协议约定向守约方承担违约责任。
7、适用法律及争议解决
恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书7.1本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
7.2协议双方在解释或者履行本协议过程中发生争议的，应尽量通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方均可向北京仲裁委员会申请仲裁。
7.3在解决争议期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议所规定的其他各项条款。
（二）《一致行动协议》主要内容
2019年 6月 30日，孙庚文与银川中能签署《一致行动协议》，协议的具体内容如下：
1、协议当事人
甲方：银川中能新财科技有限公司
乙方：孙庚文
2、一致行动的内容
双方一致同意，自甲乙双方签署的《股份转让协议》中所约定的7,600万股标的股份过户完成后，乙方即成为甲方的一致行动人，在处理上市公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规以及上市公司公司章程需要由股东大会、董事会作出决议的事项时均与甲方保持一致。
乙方将在上市公司下列事项上与甲方保持一致行动，作出相同的意思表示：（1）行使股东大会的表决权；
（2）向董事会、股东大会行使提案权；
（3）依法请求、召集、主持股东大会；
（4）同意甲方提名的董事、监事候选人；
（5）法律法规及《公司章程》规定其他需要由股东大会审议批准的事项。
在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加上市公司股东大会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。若无
恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书法达成一致意见的，乙方应以甲方的意见为准，与甲方保持一致行动。双方可以亲自参加上市公司召开的股东大会，也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决权。
双方共同承诺：双方均不得利用其股东地位损害上市公司其他股东（特别是中小股东）、上市公司及债权人的合法权益。双方在作为上市公司股东期间，应保证其全面履行《一致行动协议》项下的义务。
双方在协议期限内应完全履行协议义务，任何一方不得将本协议随意变更。
任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、陈述或保证，违约方需承担相应的违约责任。
3、一致行动协议的生效与有效期
本协议在甲乙双方签署的《股份转让协议》中所约定的标的股份过户完成后生效。
本协议所约定的一致行动期限不低于协议生效后的三年，且有效期内乙方的持股比例不低于上市公司股份的2%。
4、争议解决
本协议适用中国法律。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方均可向北京仲裁委员会提起仲裁。
四、本次权益变动的其他相关情况说明
根据银川中能、孙庚文的声明，截至本报告书签署之日，除在本报告书中披露的以外，本次股份协议转让及一致行动关系未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，银川中能受让孙庚文所持上市公司股份的权利限制情况如下：
恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|质押股数（股）|质押开始日期|质押到期日期|质权人|本次质押占所持股份比例|
|孙庚文|21,000,000|2017年6月8|2019年7月8日|华泰证券股份有限公司|18.8586%|
|||日||||
||5,230,378|2018年2月9|2019年7月8日|华泰证券股份有限公司|4.6970%|
|||日||||
||6,200,000|2018年2月12|2019年7月8日|华泰证券股份有限公司|5.5678%|
|||日||||
||6,558,459|2018年2月14|2019年7月8日|华泰证券股份有限公司|5.8897%|
|||日||||
||35,000,000|2017年6月5|2019年7月5日|华泰证券股份有限公司|31.4310%|
|||日||||
||5,785,000|2018年2月9|2019年7月5日|华泰证券股份有限公司|5.1951%|
|||日||||
||6,700,000|2018年2月12|2019年7月5日|华泰证券股份有限公司|6.0168%|
|||日||||
||6,880,000|2018年2月14|2019年7月5日|华泰证券股份有限公司|6.1784%|
|||日||||
|合计|93,353,837|-|-|-|83.8343%|

除上述情况外，本次交易所涉及的目标股份不存在其他任何权利限制。
六、关于本次权益变动股份出让方的相关情况
（一）本次股份转让后，股份出让方失去对上市公司的控制权
本次股份转让前，上市公司恒泰艾普的控股股东和实际控制人为孙庚文，本次股份转让后，出让方孙庚文失去对上市公司的控制权。上市公司控股股东将变更为银川中能，实际控制人为刘亚玲。
（二）本次转让控制权前，出让人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行的调查和了解
本次转让控制权前，股份出让人孙庚文已对受让人银川中能的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理调查和了解，符合相关法律法规的规定。
（三）股份出让方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为
其负债提供担保或者损害上市公司利益的情况
本次股份转让前，出让方孙庚文不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除
恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的情况。
恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书第五节资金来源
一、资金来源
银川中能本次支付的股份转让款为 57,000万元，全部来源于自有资金或自筹资金。不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形，资金来源合法合规。
二、资金支付方式
银川中能本次受让股份的转让价格及支付方式请参见本报告书“第四节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。
恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书第六节后续计划
一、未来 12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司经营活动的正常进行。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
二、未来 12个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划；如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书五、对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，银川中能及其一致行动人、银川中能的实际控制人将与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，银川中能及其一致行动人、银川中能实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他企业占用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
银川中能及其实际控制人的承诺期间为银川中能及其实际控制人作为上市公司控股股东及实际控制人的期间。
孙庚文的承诺期间为其与银川中能的一致行动期间。
二、对上市公司同业竞争的影响
恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书恒泰艾普集团股份有限公司为一家高科技、集团化、国际型的综合能源服务商，公司目前的主营业务包括：综合能源勘探开发的大型现代高科技软件的研发、销售、技术服务；云计算、大数据等的研发、销售、技术服务；EPC工程设计、施工建设和运营一体化的技术服务；以工业汽轮机和离心式压缩机、特种车载装备系列及军工产品、中子发生器核心技术行业应用为代表的高端装备和仪器的研发、生产、销售与服务；能源行业的资本经营、投融资业务、企业孵化、环保工程、供应链金融管理等综合性、国际型高科技能源服务。
公司的业务特色主要体现在①油气勘探开发专业软件；②工程作业技术服务；③高端装备和仪器的研发与生产销售；④能源大数据、云计算和新业务发展。
银川中能及其控股股东北京中能智汇科技有限公司尚未开展业务活动。银川中能一致行动人及银川中能实际控制人控制的企业所从事的业务主要包含技术开发与服务、企业管理咨询、健康产业投资、股权投资管理、动力与电力工程研究推广服务、新能源汽车零部件配件制造等。
因此，银川中能及其一致行动人、银川中能的实际控制人控制的关联企业与上市公司之间不存在经营相似业务的情形。
本次交易完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，银川中能及其一致行动人、银川中能实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容包括：承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
如承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
如果承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司违反上述所作保证及承诺，将依法承担全部责任，并对由此造成上
恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。
银川中能及其实际控制人的承诺期间为银川中能及其实际控制人作为上市公司控股股东及实际控制人的期间。
孙庚文的承诺期间为其与银川中能的一致行动期间。
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，银川中能及其控股股东、实际控制人、银川中能的一致行动人与上市公司之间不存在重大关联交易。本次权益变动后，为规范银川中能及其关联方与上市公司之间可能发生的关联交易，银川中能及其一致行动人、银川中能的实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，内容包括：
承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司，将尽量减少、避免与上市公司之间不必要的关联交易。若关联交易确有必要且无法规避时，将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
如果承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司违反上述所作保证及承诺，将依法承担全部责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。
银川中能及其实际控制人的承诺期间为银川中能及其实际控制人作为上市公司控股股东及实际控制人的期间。
孙庚文的承诺期间为其与银川中能的一致行动期间。
恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员与恒泰艾普及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于恒泰艾普最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员与恒泰艾普的董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换恒泰艾普董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的恒泰艾普的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对恒泰艾普有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员不存在对恒泰艾普有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月之内买卖恒泰艾普股票情况
信息披露义务人及其直系亲属在恒泰艾普停牌前六个月内不存在买卖恒泰艾普上市交易股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在恒泰艾普停牌前六个月内不存在买卖恒泰艾普上市交易股份的行为。
恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书第十节信息披露义务人的财务资料
银川中能成立于 2019年 6月 21日，为本次收购上市公司控股权而专门成立的主体，截至本报告书签署之日，银川中能尚未开展实际经营业务，且成立未满一年，暂无财务信息。
银川中能控股股东北京中能智汇科技有限公司成立于 2019年 6月 14日，尚未开展实际经营业务，暂无财务信息。
北京中能智汇科技有限公司的控股股东北京四季智慧科技有限公司成立于2019年6月5日，尚未开展实际经营业务，暂无财务信息。
恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书第十一节其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书第十二节备查文件
一、备查文件
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|-|-|
|序号|名称|
|1|银川中能的工商营业执照，孙庚文的身份证明文件|
|2|银川中能的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件|
|3|银川中能关于本次权益变动的内部决策文件及相关协议备忘录|
|4|股份转让协议|
|5|一致行动协议|
|6|银川中能关于本次权益变动的资金来源说明|
|7|银川中能控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明|
|8|本次权益变动事项停牌前6个月内，银川中能以及银川中能董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、孙庚文及其直系亲属持有或买卖上市公司股份的自查意见；|
|9|银川中能及其实际控制人，孙庚文关于独立性的承诺函；|
|10|银川中能及其实际控制人，孙庚文关于避免同业竞争的承诺函；|
|11|银川中能及其实际控制人，孙庚文关于减少和规范关联交易的承诺函|
|12|信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明|

二、备查地点
本报告书和备查文件备置于恒泰艾普董事会办公室。
恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：银川中能新财科技有限公司法定代表人：
彭忠
签署日期： 2019年7月1日
恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
孙庚文
签署日期：2019年7月1日
恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书（本页无正文，为《恒泰艾普集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：银川中能新财科技有限公司法定代表人：
彭忠
签署日期：2019年7月1日
恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书（本页无正文，为《恒泰艾普集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字页）信息披露义务人：
孙庚文
签署日期：2019年7月1日
恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书附表1：详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|恒泰艾普集团股份有限公司|上市公司所在地|北京市|
|股票简称|恒泰艾普|股票代码|300157|
|信息披露义务人名称|银川中能新财科技有限公司|信息披露义务人注册地|银川经济技术开发区创新园67号办公楼|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变□|有无一致行动人|有√ 无□备注：本次权益变动完成后，银川中能将与孙庚文成为一致行动人|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否√备注：本次权益变动完成后，银川中能将成为上市公司持有表决权第一大股东|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否√备注：本次权益变动完成后，银川中能的实际控制人刘亚玲将成为上市公司的实际控制人|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□否√回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否√回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他√（签署一致行动协议）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股 持股比例：无|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动方式：通过协议转让及签署一致行动协议的形式发生可支配表决权的人民币普通股变动变动数量：76,000,000股，变动比例：10.67%|||

恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书
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|-|-|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□否√|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是□否√|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□否√ 银川中能不排除在符合有关法律、法规的规定的前提下，选择合适的时机增持上市公司股份的可能。|
|信息披露义务人前六个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□否√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是√否□不适用□|
|是否已充分披露资金来源|是√否□不适用□|
|是否披露后续计划|是√否□|
|是否聘请财务顾问|是√否□|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是□否√ 备注：信息披露义务人股东会和董事会已经批准。|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否√|

恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书附表2：详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|恒泰艾普集团股份有限公司|上市公司所在地|北京市|
|股票简称|恒泰艾普|股票代码|300157|
|信息披露义务人名称|孙庚文|信息披露义务人注册地|北京市顺义区温揄庄园三区12号楼|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少√不变□|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√否□|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□否√回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否√回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他√（签署一致行动协议）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：111,355,137股 持股比例：15.64%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动方式：通过协议转让及签署一致行动协议的形式发生可支配表决权的人民币普通股变动变动数量：76,000,000股，变动比例：10.67%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□否√|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是□否√|||

恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书
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|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□否√ 信息披露义务人在未来12个月内不会增持恒泰艾普股份。|
|信息披露义务人前六个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□否√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是√否□不适用□|
|是否已充分披露资金来源|是□否□不适用√|
|是否披露后续计划|是√否□|
|是否聘请财务顾问|是√否□|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是□否√|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否√|

恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书（此页无正文，为《恒泰艾普集团股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签章页）
信息披露义务人（签章）：银川中能新财科技有限公司法定代表人：
彭忠
签署日期： 2019年7月1日
恒泰艾普集团股份有限公司 详式权益变动报告书（此页无正文，为《恒泰艾普集团股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签字页）
信息披露义务人：
孙庚文
签署日期： 2019年7月1日