关于凯撒（中国）文化股份有限公司重大资产重组
业绩承诺完成情况说明的审核报告
瑞华核字【2017】40050007号
目 录
1、专项审核报
告····························· ·················· ················ ············· ···· 1-2
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关于凯撒（中国）文化股份有限公司
重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告
瑞华核字【2017】40050007号凯撒（中国）文化股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“凯撒文化公司”）编制的《凯撒（中国）文化股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，编制《凯撒（中国）文化股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺完成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是凯撒文化公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《凯撒（中国）文化股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《凯撒（中国）文化股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合
理的基础。
我们认为，凯撒文化公司编制的《凯撒（中国）文化股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺完成情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制。
本审核报告仅供凯撒文化公司 2016年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李恩成
中国·北京 中国注册会计师：魏姮
二〇一七年四月二十五日
凯撒（中国）文化股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺完成情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“凯撒文化”）编制了《凯撒（中国）文化股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺完成情况的说明》。本专项说明仅供本公司2016年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、重大资产重组的基本情况
凯撒文化经中国证券监督管理委员会《关于核准凯撒（中国）股份有限公司向黄种溪等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]357号）核准，向黄种溪发行 20,464,601股股份及支付现金13,875.00万元、向曾小俊发行12,278,761股股份及支付现金8,325.00万元、向周路明发行8,185,840股股份及支付现金5,550.00万元、向林嘉喜发行3,318,584股股份及支付现金2,250.00万元购买深圳市酷牛互动科技有限公司（以下简称“酷牛互动”）全部股权；
截止2015年3月25日，深圳市市场监督管理局出具了【2015】第83076572号《变更（备案）通知书》，核准了酷牛互动股东变更事宜，并对酷牛互动变更股东后的公司董事、监事进行了备案。变更登记完成后，凯撒文化直接持有酷牛互动100%股权，酷牛互动成为凯撒文化的全资子公司。
二、承诺业绩情况
2014年6月19日凯撒文化与酷牛互动的股东黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜就标的资产实际盈利数不足承诺净利润数的情况，签署了《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，并于2014年12月2日，签署了《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》。
协议中约定利润承诺如下：如标的资产交割在2014年完成，标的资产2014年度、2015年度、2016连续三个会计年度为“承诺期”，利润承诺期内各年度承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润情况如下：
单位：万元
交易对方 标的资产 2014年 2015年 2016年
黄种溪
酷牛互动100%股权 6,000.00 7,500.00 9,375.00
曾小俊
周路明
林嘉喜
如标的资产交割在2015年完成，标的资产2014年度、2015年度、2016年度和2017年度连续四个会计年度为“承诺期”，利润承诺期内各年度承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润情况如下：
单位：万元
交易对方 标的资产 2014年 2015年 2016年 2017年
黄种溪
曾小俊 酷牛互动
6,000.00 7,500.00 9,375.00 11,575.00周路明 100%股权
林嘉喜
凯撒文化在承诺期内的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在承诺期内年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺净利润的差异情况。
盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据专项审核意见，酷牛互动当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，则黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜应于前述专项审核意见出具之日起十日内，对上市公司进行补偿；其中酷牛互动2014年度实际盈利数低于交易对方承诺盈利数的，补偿安排在本次交易获得中国证监会正式批准后进行，可在上市公司首期向交易对方支付现金对价部分中抵扣（“首期”指“上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准后至迟30个自然日内向交易对方支付现金对价部分的20%”），交易对方至迟须在获得中国证监会正式批准后30个自然日内完成前述补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜应按照下列顺序对上市公司进行补偿：
A.以上市公司未向其支付的现金对价冲抵；
B.未支付现金对价部分不足补偿的，由其以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。
具体如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已扣减的应支付的现金）÷发行股份价格，其中发行股份的价格为《凯撒（中国）股份有限公司以
发行股份及支付现金购买资产的协议书》中约定的发行价格。
②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量以上所补偿的股份由上市公司1元总价回购并予以注销。
C.按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。
D.无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
三、业绩承诺完成情况
酷牛互动经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与盈利预测数的对比情况如下所示：
单位：万元
项目 2016年度 2015年度 2014年度 累计数
1、承诺扣除非经常性损益后的归属于母公
9,375.00 7,500.00 6,000.00 22,875.00司净利润金额
2、实现归属于母公司净利润金额 9,522.69 7,672.49 6,092.83 23,288.01其中：非经常性损益金额 84.93 90.68 20.43 196.043、扣除非经常性损益后的归属于母公司净
9,437.76 7,581.81 6,072.40 23,091.97利润金额