广东锦龙发展股份有限公司
董事会议事规则
（经公司2018年5月7日召开的第七届董事会第三十六次会议审议通过，尚须经公司股东大会审议通过）
为确保广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作效率和公正、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，特制定本规则。
第一条公司董事会由九名董事组成，董事长一人，可设副董事长一人，公司董事会对股东大会负责，董事长是公司的法定代表人。
第二条董事会成员中至少包括三分之一的独立董事。
第三条董事的产生和任期：董事由股东大会选举和更换，任期三年，董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
第四条独立董事的产生和任期：独立董事将按照《指导意见》的规定由股东大会选举产生，报中国证监会对其任职资格和独立性进行审核。每届任期与公司董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第五条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，临时会议的召开需满足下列情形之一：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表1/10以上表决权的股东提议；
（三）1/3以上董事提议；
（四）监事会提议；
（五）总经理提议；
（六）1/2以上独立董事提议。
第六条董事会定期会议通知应于会议召开10日以前发出，通知方式为：书面送达。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达、传真、电子邮件或其他方式；通知时限为：临时董事会召开前的10日内。
会议通知以书面方式送出的，自被送达人或其指定的代收人签收时视为送达；以传真方式送出的，自传真发出之时视为送达；以电子邮件方式送出的，自电子邮件发出之时视为送达。会议通知应载明会议日期和地点，会议期限、事由及议题、发出通知的日期。董事会会议议题预案及工作报告摘要随会议通知一并送达全体董事。
第七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第八条董事会决议表决方式为记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用会议电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职权时或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条董事会会议提案可由（1）董事长提出；（2）副董事长提出；（3）两名及两名以上董事联名提出；（4）监事会提出；（5）总经理提出；（6）1/2以上独立董事提出；（7）代表1/10以上表决权的股东提出。所有提案必须言简意赅、一事一议。项目投资类提案须附可行性报告，所有提案由董事会秘书负责搜集整理，做出预案后报董事长。
第十二条董事会会议研究事项内容包括：
（一）研究讨论提交股东大会审批的各项预案：
1、董事会年度工作报告。
2、年度报告。
3、公司的年度财务预算方案、决算方案。
4、公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
5、公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案。
6、公司增加或者减少注册资本的方案，发行债券或其他证券及上市的方案。
7、公司重大收购、收购本公司股票方案。
8、公司章程的修改方案。
9、董事会成员的任免及其报酬的支付方法。
10、向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所。
11、其他国家法律、法规要求由董事会拟定并提交股东大会审议的预案。
（二）研究决定以下事项：
1、在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
2、公司内部管理机构的设置。
3、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书。根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
4、股东大会授权的其他事项。
（三）讨论议定以下事项：
1、公司的经营计划和投资方案。
2、公司的基本管理制度。
3、听取公司总经理的工作汇报，并检查总经理的工作。
4、信息披露。
第十三条董事会会议研究事项须符合以下程序：
（1）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司重大项目的投资方案，提交董事会；由董事长主持会议审议，形成董事会决议，由总经理组织实施（需提请股东大会审议的，在股东大会审议通过后实施）；
（2）人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提
出的人事任免提名，分别由公司人事部门考核，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件；
（3）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董事长主持审议并提出评价报告；董事会根据审议报告，制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施；由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟定、审议后，交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施；
（4）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专门委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。董事长在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会汇报；
（5）董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项
时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。
第十四条董事会会议的每一议题均应形成会议决议文件，由到会的全体董事签名。
第十五条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名，董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保存期为十年。董事会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名。
（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名。
（3）会议议程。
（4）董事发言要点。
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第十六条全体董事及列席董事会会议的人员对会议所议事项和作出的决议不得泄露或擅自对外公布。董事会会议的所有文件在会议结束时由董事会秘书收回。
第十七条由董事会秘书负责准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件，并负责会议的记录和会议文件、记录的保存。
第十八条董事会秘书负责公司信息披露事务，保证信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。
第十九条独立董事除具有《公司法》、其他相关法律、法规、《公司章程》赋予董事的职权外，还有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可
后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，对董事会聘用或解聘会计师事务所行使事先认可；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
第二十条独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十一条独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、上市公司自主变更会计政策、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款
或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如有关事项属于需要披露的事项，公司董事会应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
第二十二条本规则由董事会负责解释。
第二十三条本规则经公司董事会审议通过，自股东大会审议通过之日起施行。
广东锦龙发展股份有限公司董事会二〇一八年五月七日