平安证券有限责任公司关于
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014年12月修订）等有关规定，对世纪鼎利使用部分超募资金暂时补充流动资金事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、募集资金及超募资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1466号”文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,400万股，发行价为每股人民币88.00元，共计募集资金123,200.00万元，扣除各项发行费用后公司募集资金净额为为1,170,020,164.19元，较212,585,700.00元的募集资金投资项目资金需求超募资金957,434,464.19元。上述募集资金到位情况业经天键会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕3-3号)。
二、超募资金使用情况
2010年 7月 7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金8,000万元投资北京世源信通科技有限公司，后经2012年3月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于变更”投资北京世源信通科技有限公司“实施方案暨关联交易的议案》,对于世源信通的收购项目总额由原来的预计投资额8000万元变更为4000万元，该项目已于2012年7月31日实施完毕。
资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金8,000万元收购广州市贝讯通信技术有限公司51%的股权，后经2013年3月26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司(以下简称"贝讯通信")剩余49%股权的议案》，对于贝讯通信的收购项目总额变更为 9,906.07万元，目前已使用 9,906.07万元，持有贝讯通信100%股权，该项目实施完毕。
2010年 7月 7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金560万元收购广州市贝软电子科技有限公司，目前已使用560万元。持有该公司100%股权，已于2010年8月1日实施完毕。
2010年 7月 7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金4,200万元投资于用户服务质量智能感知系统研发项目，本期使用 4,200万元。
2010年 7月 7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金 1,043.10万元投资于 LTE网络测试系统基础技术研究项目，目前已使用1,043.10万元。
2011年 1月 28日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金 700万元投资设立北京鼎元丰和科技有限公司，持有该公司70%股权,目前已使用 700万元。2014年 6月 6日第三届董事会第五次会议及 2014年 6月23日召开 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司以 770万元价格将持有的北京鼎元丰和科技有限公司70%的股权出售给关联方曹继东,股权转让款已于2014年7月17日全部收到，并将其中 700万元股权转让款转入公司募集资金专户。
2011年 5月 9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资，用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议案》，同意公司使用超募资金5,016万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于海外营销网络建设,目前已使用5,016万元。
用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典 AmanziTelAB公司的议案》，同意公司使用超募资金 1,530万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于收购瑞典AmanzitelAB,已使用1,505万元，2012年9月鼎利通信科技(香港)有限公司以零对价方式收购瑞典 AmanziTelAB公司剩余少数股权，目前持有瑞典Amanzitel AB100%的股权，对于瑞典AmanziTelAB公司收购项目总额变更为 1505万元。2014年 1月 13日公司第三届董事会第二次会议决议,公司以等值于人民币1,270万元的美元将所持有AmanziTelAB的100.00%股权转让给Win Tech InternationalLimited。
2014年7月28日，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，向陈浩等16名智翔信息股东（交易对方）购买上海智翔信息科技发展有限公司100%股份，本次交易的交易价格为 62,500.00万元，其中，以现金方式（来源于上市公司超募资金）支付交易对价的17.83%，总计11,143.13万元；以发行股份方式支付交易对价的82.17%，合计发行股份数 33,457,233股，并已于 2015年 1月 12日上市。
截至2014年12月31日，公司已累计投入募集资金 45,440.90万元，公司募集资金余额为84,938.33万元（含利息收入）。
三、本次使用超募资金暂时补充流动资金的计划安排
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014年12月修订）、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，结合公司自身的实际经营情况，计划将超募资金 9,000万元用于暂时补充公司流动资金。本次使用期限不超过12个月，使用时间自董事会批准之日起开始，到期将归还至募集资金专户。
四、公司说明和相关承诺
本次以部分超募资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效
率，适应公司业务发展的需要。针对上述事项，公司郑重说明和承诺：
1、公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
2、公司承诺本次使用剩余超募资金暂时补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
3、本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，公司承诺不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。
五、本次使用超募资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
公司本次根据实际生产经营的需要，计划使用闲置超募资金9,000万元用于暂时补充流动资金，主要用于新业务开拓、新产品研发、项目保证金等经营性支出，以满足公司业务发展对流动资金的需求。
截至2014年12月31日，公司（母公司）货币资金余额为9.86亿元，金额虽较大，但其中募集资金账户余额约为 8.49亿元，实际可直接用于公司日常经营开支的资金较为有限，由于行业季节性特点，通常公司上半年存在一定资金压力，同时，因公司刚完成对上海智翔信息科技发展有限公司的收购，公司规模在不断扩大，导致相关资金需求增加，为了适应公司的发展需要，缓解公司的资金需求，公司认为此次暂时补充流动资金是合理的、也是必要的。
经公司财务部门按现行中国人民银行一年期贷款基准利率5.6%测算，预计本次使用部分超募资金（9,000万元）暂时补充流动资金，每年可为公司节约财务费用共计 504万元，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
本次计划暂时补充流动资金9,000万元，占超募资金总额的 9.40%，符合相关规定，主要用于公司日常生产经营活动，并承诺在补充流动资金后 12个月以内向募集资金账户全部归还。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
六、保荐机构核查意见
平安证券经核查后认为：上述超募资金的使用符合《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014年 12月修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定；超募资金用于公司主营业务，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等方面；本次使用部分超募资金暂时补充流动资金未变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，并承诺在补充流动资金后 12个月以内向募集资金账户全部归还。该事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意的意见，履行了必要的审批和信息披露程序。
综上，本保荐机构同意世纪鼎利使用9,000万超募资金暂时补充流动资金。
（以下无正文）。
（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
毛 明
李东泽
平安证券有限责任公司