证券代码：002197 证券简称：证通电子 公告编号：2015-026深圳市证通电子股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2015年4月27日上午10:00以现场会议方式在深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼会议室召开。
召开本次会议的通知已于2015年4月16日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由曾胜强先生主持，会议应到董事6人，实到6人。公司监事薛宁、程燕娟、黄洪，高管张伟松、周青伟、李国政列席了会议。
会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，以记名投票、逐项表决方式是通过了以下决议：
一、会议审议通过了《公司2015年第一季度报告全文及正文》
公司 2015年第一季度报告正文刊登于 2015年 4月 28日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；2015年第一季度报告全文刊登于 2015年 4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
表决结果为：同意6票，反对 0票，弃权 0票。
二、会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
三、会议逐项审议通过了《关于发行公司债券的议案》
为拓宽公司融资渠道，优化财务结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券，经公司董事会审议，以逐项表决方式通过《关于发行公司债券的议案》，具体方案如下：
1、关于本次发行公司债券的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币100元。本次发行的公司债券本金总额不超过人民币4亿元（含4亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
2、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券向合格投资者公开发行，投资者以现金方式认购。
本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3、发行方式
本次公司债券在中国证监会核准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
4、关于本次发行公司债券的债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
5、债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场情
况确定。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
7、关于本次发行公司债券的募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金等，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
8、担保条款
本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董
事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
9、上市场所
本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
10、承销方式
本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
11、关于本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。
该议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会逐项审议通过。
《公司债券发行预案》全文刊登于 2015年 4月 28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
四、会议审议通过了《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》
为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发
行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等
相关事项进行相应调整；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意授权董事会，并同意董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授
权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
五、会议审议通过了《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》
公司董事会审议通过了《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
六、会议审议通过了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》
为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，制定了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案将提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》刊登于2015年4月28日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
七、会议审议通过了《关于向银行申请综合授信并由关联股东提供担保的
议案》
为适应公司生产经营和发展所需的资金需求，公司拟向珠海华润银行深圳分行申请期限为1年的综合授信3,500万元。
本次公司向珠海华润银行深圳分行申请的综合授信将由公司实际控制人曾
胜强、许忠桂提供连带责任担保。
表决结果：关联董事曾胜强、许忠慈回避表决，同意4票；反对0票；弃权
0票。
因为关联股东本次为公司提供担保总金额超过3,000万元，因此本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
八、会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
经董事会审议通过，公司定于2015年5月15日在深圳市光明新区同观路 3号证通电子产业园9楼会议室召开公司2015年第二次临时股东大会。
《公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》刊登于2015年4月28日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
备查文件：
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、公司独立董事对第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
特此公告！
深圳市证通电子股份有限公司董事会二○一五年四月二十八日