北京海润天睿律师事务所
关于广东众生药业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
致：广东众生药业股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张婷婷律师、李爱清律师出席公司 2018年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《广东众生药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2018年10月 12日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体。
（二）本次股东大会于2018年11月2日14:45在广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园公司会议室如期召开，会议由公司董事长陈永红先生主持。
（三）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东大会通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供了网络形式的投票平台行使表决权，网络投票时间如下：
1、通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2018年 11月 2日9:30-11:30和13:00-15:00；
2、通过互联网投票系统投票的具体时间为2018年11月1日15:00至2018年11月2日15:00。
本所律师认为，公司已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露；本次股东大会网络投票的时间安排符合相关规范性文件规定；本次股东大会现场会议的召开与公司关于召开本次股东大会的通知及公告一致。公司
本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）根据本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、深圳证券信息有限公司的统计结果并经本所律师核查确认，现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共17人，代表公司有表决权的股份298,789,993股，占公司总股本的36.6856%；参与本次股东大会网络投票的股东共5人，代表公司有表决权的股份625,000股，占公司总股本的0.0767%。
（二）出席或列席现场会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。
（三）本次股东大会由公司董事会召集，公司于 2018年 10月 11日经第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开 2018年第二次临时股东大会的议案》。
经本所律师审查认为，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议了以下议案：
1、审议了《关于回购公司股份的预案》；
1.1回购股份的方式
1.2回购股份的价格或价格区间、定价原则
1.3拟回购股份的种类、数量和比例
1.4拟用于回购的资金总额及资金来源
1.5股份回购的实施期限
1.6决议的有效期
2、审议了《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》。
本所律师认为，本次股东大会审议的提案与公司关于召开本次股东大会通知
公告中列明的提案一致，没有新增或修改列入会议议程的提案，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。
（1）现场投票：出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了逐项表决，表决结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并根据《股东大会规则》的要求对中小投资者实行了单独计票。
（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
（二）本次股东大会表决结果如下：
本次股东大会的表决结果具体如下：
1、审议通过了《关于回购公司股份的预案》；
1.1回购股份的方式
表决结果：同意 299,414,993股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意 44,209,131股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
2/3以上同意，表决结果为通过。
1.2回购股份的价格或价格区间、定价原则
表决结果：同意 299,414,993股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占本
次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意 44,209,131股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
2/3以上同意，表决结果为通过。
1.3拟回购股份的种类、数量和比例
表决结果：同意 299,414,993股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意 44,209,131股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
2/3以上同意，表决结果为通过。
1.4拟用于回购的资金总额及资金来源
表决结果：同意 299,414,993股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意 44,209,131股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
2/3以上同意，表决结果为通过。
1.5股份回购的实施期限
表决结果：同意 299,414,993股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占本
次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意 44,209,131股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
2/3以上同意，表决结果为通过。
1.6决议的有效期
表决结果：同意 299,414,993股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意 44,209,131股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
2/3以上同意，表决结果为通过。
2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》。
表决结果：同意 299,414,993股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意 44,209,131股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
2/3以上同意，表决结果为通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会审议的议案合法、有效，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 见证律师（签字）：
罗会远： 张婷婷：
李爱清：
二◯一八年十一月二日