XYZH/2014KMA3044-1-1
云南旅游股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游公司”）《云南旅游股份有限公司董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
云南旅游公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，云南旅游公司《关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了云南旅游公司 2014年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供云南旅游公司2014年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为云南旅游公司2014年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一五年四月八日
云南旅游股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2006]35号”《关于核准昆明世博园股份有限公司公开发行股票的通知》的批准，云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2006年7月20日按每股3.60元的发行价向社会公开发行人民币普通股股票55,000,000.00股，每股面值1元。其中网下向配售对象累计投标询价配售数量为1,100万股，占发行总股数的20%；网上以资金申购方式定价发行数量4,400万股，占发行总股数的80%。
本次发行共募集资金198,000,000.00元，扣除发行费用中承销费用5,940,000.00元后的余款192,060,000.00元由宏源证券股份有限公司于2006年8月1日存入公司在中国光大银行昆明分行营业部开设的人民币账户（账号为083961120100304073093），此外，再扣除发行费用中的申报会计师费用2,600,000.00元、律师费用780,000.00元、审核费200,000.00元、评估费用1,000,000.00元、保荐费600,000.00元、上市登记费215,000.00元、信息披露费1,227,000.00元、发行推介费1,400,000.00元后，公司实际募股资金净额为184,038,000.00元。上述资金到位情况经亚太中汇会计师事务所有限公司予以验证并出具“亚太验字[2006]B-L-38号”验资报告；上述发行股票的发行费用经亚太中汇会计师事务所有限公司予以审计并出具“亚太审字[2006]B-L-454号”审计报告。公司A股股票“世博股份”于2006年8月10日在深圳证券交易所上市交易，股票代码002059。
2006年度，贵公司募集资金使用情况为：（1）直接投入承诺投资项目112,871,339.85元；（2）利用闲置募集资金补充流动资金45,000,000.00元，其中15,000,000.00元已于2006年12月14日用自有资金予以归还。尚未使用的募集资金余额为41,166,660.15元。
2007年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入承诺投资项目2,230,360.93元；
（2）用自有资金归还上年补充流动资金金额30,000,000.00元；（3）2007年度公司根据本年第一次临时股东大会决议利用闲置募集资金补充流动资金60,000,000.00元，补充期间为2007年8月31日至2008年3月31日。尚未使用的募集资金余额为8,936,299.22元。
2008年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入承诺投资项目5,154,997.16元；
（2）用自有资金归还上年补充流动资金金额60,000,000.00元；尚未使用的募集资金余额为63,781,302.06元。
流动资金30,000,000.00元，补充期间为2009年5月12日至2009年11月12日。已于2009年11月份用自有资金予以归还30,000,000.00元；（3）2009年12月16日公司根据本年第四次临时股东大会决议利用闲置募集资金补充流动资金30,000,000.00元，补充期间为2009年12月17日至2010年6月17日。尚未使用的募集资金余额为20,835,783.75元（其中利息收入净额1,242,793.75元）。
2010年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入承诺投资项目4,246,078.72元；（2）2009年12月16日公司根据本年第四次临时股东大会决议利用闲置募集资金补充流动资金30,000,000.00元，补充期间为2009年12月17日至2010年6月17日，已于2010年6月用自有资金予以归还30,000,000.00元；（3）2010年11月11日公司根据第五次临时股东大会决议利用闲置募集资金补充流动资金35,000,000.00元，补充期间为2010年11月12日至2011年5月11日。尚未使用的募集资金余额为11,803,078.62元（包含2010年收到的银行存款利息收入净额213,373.59元）。
2011年度，公司募集资金使用情况为：(1)直接投入承诺投资项目45,703,231.12元；（2）2010年11月12日公司根据第五次临时股东大会会议决议利用闲置募集资金补充流动资金35,000,000.00元，补充期间为2010年11月12日至2011年5月11日。公司已于2011年4月份用自有资金归还2010年11月补充流动资金3,500万元。
2012年度，公司未使用募集资金。募集资金总额18,403.80万元均用于募集资金项目，累计投入募集资金总额18,439.43万元超出募集资金总额部分是使用了募集资金专户孳息35.63万元，截止2012年12月31日，所有募集资金已经全部使用完毕。
2013年10月23日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333号”《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准，核准公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行78,542,953股股份购买相关资产，非公开发行不超过18,467,154股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次发行共募集资金138,872,998.08元，扣除发行费用11,300,000.00元后的募集资金净额127,572,998.08元由西南证劵股份有限公司于2013年12月19日存入公司在中信银行昆明兴苑路支行(账号为7302610182600008026)。上述资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天职业字[2013]1820号”验资报告验证。
截止2013年12月31日，公司募集资金专户余额合计为127,575,726.72元，具体情况如下：
单位金额：人民币元银行名称 初始金额 2013年12月31日余额2012年12月31日余额光大银行昆明分行营业部 144,038,000.00 0.00 581,819.69华夏银行昆明分行红塔支行 20,000,000.00 0.00 566,734.66
中信银行昆明国贸支行 20,000,000.00 0.00 46,907.51中信银行昆明兴苑路支行 127,572,998.08 127,575,726.72 0.00合计 311,610,998.08 127,575,726.72 1,195,461.862013年12月19日存入公司募集资金专户的金额与期末账户余额的差2,728.64元，为募集资金专户孳息。
（二）本次募集资金情况
2014年11月28日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1257号”《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准，核准公司向江南园林有限公司股东杨清等发行36,624,277股股份购买相关资产，非公开发行不超过16,761,904股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次发行共募集资金158,399,992.80元，扣除发行费用12,000,000.00元后的募集资金净额146,399,992.80元由西南证劵股份有限公司(简称“西南证券”或“保荐人”)于2014年12月18日存入公司在中信银行昆明兴苑路支行(账号为
7302610182600015138)。上述资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天职业字[2014]12903号”验资报告。
二、募集资金管理情况
（一）前次募集资金基本情况
公司于2006年10月18日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《昆明世博园股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的规定和要求，结合公司的实际情况，对管理办法进行了修订，并于2007年7月19日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。
根据管理办法的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金使用情况进行监督。公司分别在光大银行昆明分行营业部、华夏银行昆明分行红塔支行、中信银行昆明国贸支行三家银行开设募集资金专用账户，便于规范对募集资金的使用以及对其使用情况进行有效的监督和管理，确保用于募集资金投资项目的建设。2006年，公司与保荐人、专户所在银行之间签订了《三方监管协议》。协议规定，公司单次或累计从募集资金专户中支取的金额超过1000万元的，专户所在银行应及时以传真方式通知宏源证券股份有限公司，专户所在银行应每月向公司出具对账单，同时将有关资料抄送宏源证券股份有限公司；并提供专户的支出清单；宏源证券股份有限公司指定的保荐代表人可以根据需要随时到银行查询募集资金专户资料。在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
公司于2014年 1月 28日第五届董事会第五次会议决议通过《云南旅游股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理办法”），为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号》，结合公司实际情况，制定了《云南旅游股份有限公司募集资金管理制度》，并于2014年 1月 28日经公司第五届董事会第五次会议决议通过。
根据管理办法的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金使用情况进行监督。公司在中信银行昆明兴苑路支行银行开设募集资金专用账户，便于规范对募集资金的使用以及对其使用情况进行有效的监督和管理，确保用于募集资金投资项目的建设。2014年，公司与保荐人、专户所在银行之间签订了《三方监管协议》。协议规定，公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过600万元的，专户所在银行应及时以传真方式通知西南证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单；专户所在银行应每月向公司出具对账单，并抄送西南证券股份有限公司；西南证券股份有限公司指定的独立财务顾问可以根据需要随时到银行查询募集资金专户资料。西南证券股份有限公司指定的独立财务顾问对公司募集资金使用情况进行监督，每季度进行现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。银行连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查转化情形的，本公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位金额：人民币元银行名称 初始金额 2013年12月31日余额2012年12月31日余额光大银行昆明分行营业部 144,038,000.00 0.00 581,819.69华夏银行昆明分行红塔支行 20,000,000.00 0.00 566,734.66中信银行昆明国贸支行 20,000,000.00 0.00 46,907.51中信银行昆明兴苑路支行 127,572,998.08 127,575,726.72 0.00合计 311,610,998.08 127,575,726.72 1,195,461.86（二）本次募集资金情况
1、对本次募集资金，公司按2014年 1月 28日第五届董事会第五次会议决议通过《云南旅游股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理办法”）进行管理。
规范对募集资金的使用以及对其使用情况进行有效的监督和管理，确保用于募集资金投资项目的建设。2014年12月29日，公司与保荐人、专户所在银行之间签订了《三方监管协议》。协议规定，公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过700万元的，专户所在银行应及时以传真方式通知西南证券，同时提供专户的支出清单；专户所在银行应每月向公司出具对账单，并抄送西南证券；西南证券指定的独立财务顾问可以根据需要随时到银行查询募集资金专户资料。西南证券指定的独立财务顾问对公司募集资金使用情况进行监督，每季度进行现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。银行连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查转化情形的，本公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
本次募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位金额：人民币元银行名称 初始金额 2014年12月31日余额2013年12月31日余额中信银行昆明兴苑路支行 146,399,992.80 116,404,062.80 0.00
合计 146,399,992.80 116,404,062.80 0.00
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金项目的资金使用情况
见附表1。
2、变更项目情况
见附表2。
3、自有资金归还或利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）2014年4月21日，本公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议
案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币10,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（期限为2014年4月22日至2015年4月21日）。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。
（2）2014年4月22日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将10,000.00万元转出用于补充流动资金。
四、募集资金专户余额
截止2014年12月31日，公司募集资金专户余额合计为142,687,545.52元，明细如下：
金额单位：人民币元银行名称 2014年12月31日余额1.中信银行昆明兴苑路支行（账号7302610182600008026）孳息 236,579.252.中信银行昆明兴苑路支行（账号7302610182600015138） 116,404,062.803.中信银行昆明兴苑路支行（账号7302610182600008109） 2,735,083.094.中信银行昆明兴苑路支行（账号7302610182600009320） 23,311,820.38合计 142,687,545.52五、期后募集资金用途变更情况
本公司本期无期后募集资金用途变更事项。
六、董事会意见
本公司董事会认为，本公司2014年度募集资金的存放和使用程序符合法律、法规及相关规定的要求。
云南旅游股份有限公司董事会
二○一五年四月八日
附表1：募集资金项目的资金使用情况表（单位金额：人民币万元）
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|募集资金总额||||45,801.10|||本年度投入募集资金总额|||3,206.46||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||4,197.36|||已累计投入募集资金总额|||21,645.89||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||9.16%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)||募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、世博兴云房地产增资扩股项目|否|13,500.00||10,962.24||10,962.24|100|2006年12月|1,260.12|是|否|
|2、世博园“园艺论坛”项目|是|3,000.00||7.62||7.62|100|2011 年 3月||终止|是|
|3、世博园四大场馆改造项目|是|4,500.00||291.25||291.25|100|2011 年 3月||终止|是|
|4、世博园“三江并流”漂流项目|否|4,500.00||3,000.00||2,969.02|99|2010 年 2月|-10.46|是|否|
|5、世博园“丛林穿梭”项目|是|4,700.00||11.94||11.94|100|2011 年 3月||终止|是|
|6、昆明世博会议中心有限公司|否|||1,530.00||1,530.00|100|2011年11月|183.62|是|否|
|7、昆明世博运动休闲有限公司|否|||2,667.36||2,667.36|100|2011 年 7月|3.08|是|否|
|8、云南省旅游服务综合广场|否|12,757.30||12,757.30|206.46|206.46|1.62|2017年||否|否|
|10、收购江南园林80％股权股款||15,840.00||15,840.00|3,000.00|3,000.00|18.94|2014年11月|787.51|是|否|
|承诺投资项目小计|-|58,797.30||47,067.71|3,206.46|21,645.89|||2,223.87|||
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款（如有）||||||||||||
|补充流动资金（如有）||||||||||||
|超募资金投向小计||||||||||||
|合计||58,797.30||47,067.71|3,206.46|21,645.89|||2,223.87|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|经公司2011年第四届董事会第七次（临时）会议及2011年第一次临时股东大会审议通过《关于公司变更首次募集资金世博园“园艺论坛”、“丛林穿梭”和“四大场馆改造”项目的预案》、《关于公司变更首次募集资金出资设立昆明世博园国际会议中心有限公司（暂定名）的预案》、《关于公司变更首次募集资金出资设立昆明世博园运动休闲有限公司（暂定名）的预案》，因世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目实施的必要性和可行性已逐步弱化，失去了继续推进实施的基础，由此变更世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目，将实际剩余的募集资金用于设立“昆明世博会议中心有限公司”和“昆明世博运动休闲有限公司”。|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|||||||||||
||无|||||||||||

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|2006年11月8日，经公司2006年第三次临时股东大会决议，将募集资金中投资兴云房地产项目的实施方式中原定的增资扩股改为购买股权，公司实际投入募集资金为109,622,380.38元，购买了云南世博集团有限公司持有的云南世博兴云房地产有限公司25％的股权。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1.2014年4月21日，本公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币10,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（期限为2014年4月22日至2015年4月21日）。2.2014年4月22日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将10,000.00万元转出用于补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|部分项目尚支付的工程款及质保金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|第一次募集资金净额18,403.80万元均用于募集资金项目，累计投入募集资金18,439.43万元超出募集资金部分是使用了募集资金专户孳息35.63万元。第二次集资金净额12,757.30 万元均用于募集资金项目，累计投入募集资金总额206.46万元。第三次集资金净额14,640.00万元均用于募集资金项目，累计投入募集资金总额3,000.00万元。|

附表2：变更项目情况表（单位金额：人民币万元）
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|1、昆明世博会议中心有限公司|“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目-|1,530.00||1,530.00|100%|2011年11月30日|183.62|是|否|
|2、昆明世博运动休闲有限公司|“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目|2,667.36||2,667.36|100%|2011年7月31日|3.08|是|否|
|合计|-|4,197.36||4,197.36|-|-|186.70|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|1、经公司2011年第四届董事会第七次（临时）会议及2011年第一次临时股东大会审议通过《关于公司变更首次募集资金世博园“园艺论坛”、“丛林穿梭”和“四大场馆改造”项目的预案》、《关于公司变更首次募集资金出资设立昆明世博园国际会议中心有限公司（暂定名）的预案》、《关于公司变更首次募集资金出资设立昆明世博园运动休闲有限公司（暂定名）的预案》，因世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目实施的必要性和可行性已逐步弱化，加之公司原计划用于“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目资金与公司实际剩余募集资金之间存在巨大差距，致使世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目失去了继续推进实施的基础，由此决定变更世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目，将实际剩余的募集资金用于设立“昆明世博园国际会议中心有限公司”和“昆明世博园运动休闲有限公司”。2、2011年5月18日昆明市盘龙区工商行政管理局最终核准为“昆明世博会议中心有限公司”。3、2011年7月2日昆明市盘龙区工商行政管理局最终核准为“昆明世博运动休闲有限公司”。|||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无|||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||||||