长城证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于山东新能泰山发电股份有限公司的重组问询函》相关问题之专项核查意见
深圳证券交易所：
山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“新能泰山”、“上市公司”或“公司”）于 2018年 1月 16日收到贵所公司管理部下发的《关于对山东新能泰山发电股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2018】第1号）（以下简称“问询函”），长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组独立财务顾问，就问询函中提及的需独立财务顾问核实的相关问题进行了核查，并发表专项核查意见如下：
（如无特殊说明，本专项核查意见中简称与《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义）。
1、2016年你公司启动发行股份收购控股股东华能能源交能产业控股有限公司
（以下简称：华能能交）旗下宁华物产、宁华世纪等优质房地产资产。截至 2017年8月底，前次重组标的资产的交割已经完成。本次重组交易完成后，上市公
司出售了原有电力、煤炭业务及上市公司母公司相关资产和负债，保留房地产
开发经营业务以及电线电缆业务。请你公司结合公司前次重组的实施情况和实
施完成后的最新财务数据进一步分析说明本次交易是否符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条第（五）项相关规定；独立财务顾问核查并发表明
确意见。
回复：
一、情况说明
（一）前次重组实施情况及最新财务数据
经上市公司第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十九次会议及
2017年第一次临时股东大会、第七届董事会第二十一次会议、2017年第二次临时董事会会议、第三次临时董事会会议、第四次临时董事会会议审议批准，上市公司向南京华能、华能能交、世纪城集团发行股份购买其分别持有的宁华世纪40%、30%和30%股权（合计100%股权），向南京华能、华能能交发行股份购买其分别持有的宁华物产74.59%和25.41%股权（合计100%股权），向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路 201号房产，并向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
2017年1月18日，国务院国资委出具“国资产权【2017】38号”《关于山东新能泰山发电股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》，原则同意前次重大资产重组方案。
2017年7月27日，前次重组获得证监会“证监许可【2017】1324号”《关于核准山东新能泰山发电股份有限公司向华能能源交通产业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。
截至本回复出具日，前次重组标的资产已全部交割完毕，前次重组涉及的发行股份购买资产部分新增股份已发行完毕，具体情况可参见公司于2017年11月 8日在巨潮资讯网披露的相关公告。此次发行股份购买资产新增股份数量合计 426,190,962股人民币普通股（A股），其中向华能能交发行 114,126,636股，向南京华能发行223,910,769股，向世纪城集团发行88,153,557股，发行价格为 5.70元/股，本次发行完成后公司股本总数为 1,289,650,962股。目前，上市公司正在筹备配套资金募集工作。
截至2017年8月底，前次重组完成标的资产交割，自 2017年9月起，前次重组标的纳入上市公司合并报表范围，截至本回复出具日，上市公司最新简要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债表项目|2017.9.30|
|资产总额|858,903.14|
|负债总额|729,507.80|
|归属于母公司所有者权益合计|98,749.87|

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|利润表项目|2017年1-9月|
|营业收入|194,130.05|
|利润总额|-58,149.87|
|归属母公司所有者的净利润|-57,941.59|

注：2017年1-9月财务数据未经审计。
（二）进一步分析说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项相关规定
1、本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力
本次交易上市公司出售电力、煤炭业务及上市公司母公司截至审计评估基准日除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产及负债，有利于减轻上市公司经营负担，有利于优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售将新增较大数额的现金，降低公司资产负债率，提升资产流动性，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持。
由于电力、煤炭业务占公司总收入比重较高，短期内上市公司收入可能会因电力、煤炭业务的出售而出现较大幅度下降，但本次重组完成后，上市公司将继续保留盈利能力较强的房地产开发经营业务及盈利能力较为稳定的电线电缆业务，公司主营业务转型，立足于公司长远发展，符合公司长远利益。
（1）房地产开发经营业务
前次重组注入的房地产业务包括宁华世纪100%股权和宁华物产100%股权以及南京市燕江路201号房产。其中，宁华世纪拟开发的项目为NO.2014G34地块项目。宁华物产主要开发的项目为钢铁交易数码港2号楼、钢铁交易数码港 3号楼。南京市燕江路201号房产，位于江苏省南京市燕江路 201号钢铁交易数码港1号楼内，共计159套房产，建筑面积合计10,858.92平方米。
①盈利预测情况
宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划，预测其2017年至2020
年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示：
单位：万元
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|公司名称|2017年|2018年|2019年|2020年|
|宁华世纪|-1,239.00|34,533.61|43,121.08|51,012.31|
|宁华物产|2,347.44|2,505.33|2,661.51|1,150.32|
|合计数|1,108.44|37,038.94|45,782.59|52,162.63|

②实际经营情况
a.宁华世纪
最近两年一期，宁华世纪主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债表项目|2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|262,570.57|268,062.65|180,457.26|
|负债总额|225,686.65|230,083.69|170,665.33|
|净资产|36,883.92|37,978.96|9,791.92|
|利润表项目|2017年1-9月|2016年|2015年|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-1095.04|-1,814.20|-497.28|
|净利润|-1095.04|-1,812.96|-499.07|

注：2017年1-9月财务数据未经审计
b.宁华物产
最近两年一期，宁华物产主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债表项目|2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|62,887.04|74,559.19|83,593.94|
|负债总额|32,216.48|57,418.90|81,809.25|
|净资产|30,670.56|17,140.30|1,784.69|
|利润表项目|2017年1-9月|2016年|2015年|

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|营业收入|9,510.84|15,333.38|19,264.26|
|营业利润|899.09|-1,645.06|-5,553.40|
|净利润|163.92|-718.16|-998.00|

注：2017年1-9月财务数据未经审计
截至本问询回复出具日，宁华世纪开发建设的 NO.2014G34地块项目一期房产，已获得《商品房预售预售许可证》，房产预售工作已经开始进行，并已预收部分客户款项。
宁华物产钢铁交易数码港2号楼项目已竣工，目前正在进行销售工作，钢铁交易数码港3号楼项目尚处于在建阶段。未来，随着宁华世纪完工交房，预收房款将结转收入，以及宁华世纪、宁华物产建设中项目逐步完成开发并对外销售、出租以及宁华物产钢铁交易数码港2号楼项目继续销售、出租，宁华世纪和宁华物产的盈利能力和经营业绩预计将稳步提升。
同时，前次重组交易对方华能能交、南京华能、世纪城集团承诺，宁华世纪2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 127,428.00万元；华能能交、南京华能承诺，宁华物产 2017年度、2018年度、 2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于8,664.60万元。
据此，房地产开发经营业务未来具有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司的资产质量和持续盈利能力整体上将得到持续改善。
（2）曲阜电缆
最近两年一期，曲阜电缆主要从事电缆生产及销售业务，主要产品为电缆。
2014年实现营业收入 83,524.36万元，其中电缆业务收入 74,577.13万元；2015年实现营业收入 91,057.71万元，其中电缆业务收入 81,151.01万元；2016年实现营业收入87,094.83万元，其中电缆业务收入77,750.76万元；2017年1-9月实现营业收入66,480.19万元，其中电缆业务收入59,230.22万元。
单位：万元
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|资产负债表项目|2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|80,423.37|67,423.32|62,497.41|
|负债总额|63,783.90|51,608.51|46,530.37|
|净资产|16,639.47|15,814.81|15,967.04|
|利润表项目|2017年1-9月|2016年|2015年|
|营业收入|66,480.19|87,094.83|91,057.71|
|营业利润|1,014.24|958.95|1,122.63|
|净利润|824.66|847.77|928.64|

可见，曲阜电缆近年来盈利能力相对比较稳定。
2、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形
根据交易方案，本次交易完成后，上市公司将剥离原有电力、煤炭业务，保留房地产开发经营业务和电线电缆业务。
经上市公司初步测算，假设本次重大资产处置于 2017年 9月 30日前完成，则本次交易完成后，上市公司剩余资产（主要包括前次重组注入的房地产业务、曲阜电缆51%股权等）账面价值合计为506,230万元，其中货币资金合计 93,206万元（包括收到本次交易现金对价 82,861万元），占总资产比例为18.41%，占比较低，因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形。
3、本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形
本次交易上市公司将剥离盈利水平较低的电力、煤炭业务。本次交易完成后，公司将退出电力业务，保留盈利能力较强的房地产开发经营业务以及盈利能力稳定的电线电缆业务。公司控股股东华能能交定位为华能集团公司国企改革的试点单位，新能泰山是华能集团整合物流业务的上市整合平台，未来上市公司将向华能集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型发展，发展重点是大宗商品供应链集成服务项目，产业园运营及物业资产管理等将作为公司发展的补充，择优发展。
因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）
项相关规定，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司将保留盈利能力较强的房地产经营开发业务及盈利能力稳定的电线电缆业务，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在因本次交易可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的要求。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于山东新能泰山发电股份有限公司的重组问询函>相关问题之专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
李 璐 温 波
长城证券股份有限公司2018年1月24日