民生证券股份有限公司
关于重庆梅安森科技股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对梅安森2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1640号文核准，梅安森于2011年10月25日首次公开发行1,467万股人民币普通股（A股），发行价格为每股26.00元，本次发行共募集资金38,142万元，扣除发行费用后募集资金净额为33,939.24万元。针对上述募集资金到位情况，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2011年10月28日出具大信验字[2011]第3-0053号《验资报告》予以审验。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截至2013年12月31日，公司募集资金账户余额为171,138,683.88元（含募集资金存款利息收入15,061,585.06元），累计使用募集资金合计183,311,031.09元，其中：2011年度使用募集资金人民币47,936,674.98元；2012年度使用募集资金投入募集资金投资项目人民币43,989,600.17元;2013年度使用募集资金投入募集资金投资项目人民币91,384,755.94元。
2014年度，公司实际使用募集资金98,936,486.95元，募集资金利息收入3,222,446.39元，手续费支出1,229.72元。其中，投入募集资金投资项目38,875,341.32元，使用超募资金支付土地出让金19,623,430.00元，使用超募资金34,100,000.00元投资设立控股子公司，使用超募资金6,337,715.63元投资建设重庆梅安森科技股份有限公司北京安全技术研究院分公司。
截至2014年12月31日，公司累计使用募集资金合计282,247,518.04元。其中，募集资金投资项目累计投入162,186,372.41元，使用超募资金30,000,000元用于永久性补充流动资金，使用超募资金29,623,430元支付土地出让金，使用超募资金54,100,000元对外投资设立控股子公司，使用超募资金6,337,715.63元投资建设重庆梅安森科技股份有限公司北京安全技术研究院分公司；截至2014年12月31日，募集资金累计产生利息收入18,284,031.45元，手续费支出5,510.06元。
截止2014年12月31日，公司募集资金账户余额为75,423,413.60元，均为活期存款。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《重庆梅安森科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2011年3月6日经公司2010年度股东大会议审议通过。2011年12月25日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》，对《管理办法》进行了修订、完善。同时，公司分别与中国工商银行股份有限公司重庆高科技支行、招商银行股份有限公司重庆分行渝中支行、中信银行股份有限公司重庆分行及保荐人民生证券于2011年11月21日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在该等银行开设了专户存储募集资金。
公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
截至2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|余额|
|7421010182600334430|3,896,700.95|
||3,896,700.95|
|123905358010808|24,501,206.80|
||24,501,206.80|
|3100020429200503273|47,025,505.85|
||47,025,505.85|
||75,423,413.60|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见附件。
（二）超募资金实际使用情况
公司实际超募资金金额为15,949.24万元，全部募集资金存放于募集资金专户管理。
1、2011年11月21日，公司第一届董事会第五次会议通过了《关于用超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金3,000万元用于永久性补充流动资金。该事项已于2011年11月22日在巨潮资讯网上予以公告。
2、2012年12月18日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》，计划在重庆金凤电子信息产业园购置工业用地一宗，以完成目前租赁场地的整体搬迁并进行扩建，计划土地总价款约为3,200万元，公司独立董事、保荐机构已对该项议案发表了明确的同意意见。具体使用情况详见2012年12月20日巨潮资讯网上的有关公告。截止报告期末，公司共支付了土地出让款及相关税费共计29,623,430.00元。
3、2013年11月19日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金2,000万元投资设立控股子公司。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。具体使用情况详见2013年11月20日巨潮资讯网的相关公告。
4、2014年3月19日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金510万元投资设立控股子公司。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。具体使用情况详见2014年3月20日巨潮资讯网上的有关公告。
5、2014年4月20日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资控股北京未名元图软件技术有限公司的议案》，同意公司使用超募资金2,300万元增资控股北京未名元图软件技术有限公司。具体使用情况详见2014年4月22日巨潮资讯网上的有关公告。
6、2014年4月20日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金600万元在北京市投资
设立控股子公司。具体使用情况详见2014年4月22日巨潮资讯网上的有关公告。
7、2014年8月9日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建立梅安森（北京）安全技术研究院的议案》，同意公司使用超募资金4,500万元在北京市投资建立梅安森（北京）安全技术研究院。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。具体使用情况详见2014年8月12日巨潮资讯网的相关公告。截止2014年12月31日，该项目已使用超募资金6,337,715.63元。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
公司募集资金投资项目预计总投资18,440.00万元,拟使用募集资金投资17,990.00万元。募集资金到位前,公司利用自筹资金对募集资金投资项目累计投入6,076,674.98元。2011年11月21日,公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目先期投入自筹资金的议案》,同意以6,076,674.98元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐人民生证券发表了明确的同意意见。上述决议及意见详见2011年11月22日巨潮资讯网的相关公告。
根据上述决议以及意见,公司以募集资金置换出了前期投入的自筹资金6,076,674.98元。本次置换经大信会计师事务所有限公司审核并出具了大信专审字[2011]第3-0121号《关于重庆梅安森科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2014年度募集资金投资项目未发生变更。
五、使用闲置募集资金投资产品情况
公司2014年度无使用闲置募集资金投资产品情况。
六、会计师对2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对《重庆梅安森科技股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《重庆梅安森科技股份有限公司募集资金存放与使用情况审核报告》。报告认为：公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2014年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、保荐人核查意见
经核查，梅安森2014年度的募集资金存放和使用均符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，已按照公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，梅安森募集资金存放与使用合法合规。本保荐机构对梅安森2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表：
募集资金使用情况表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||33,939.24||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|截至期末承诺投入金额(2)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(3)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(4)＝(3)-(2)|截至期末投入进度（%）(5)＝(3)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|17,990.00|17,990.00|注1|3,887.53|16,218.64|注1|90.15%|2013-6-30|2,278.79|否|
||17,990.00|17,990.00||3,887.53|16,218.64||||||

超募资金投向
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|否|3,000.00|3,000.00||3,000.00|0.00|
|否|3,200.00|3,200.00|1,962.34|2,962.34|0.00|
|否|2,000.00|2,000.00||2,000.00|-27.61|
|否|510.00|510.00|510.00|510.00|86.83|
|否|2,300.00|2,300.00|2,300.00|2,300.00|-307.06|
|否|600.00|600.00|600.00|600.00|-395.64|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|否|4,500.00|4,500.00|633.77|633.77|-0.12|
||16,110.00|16,110.00|6,006.11|12,006.11|-643.60|
||34,100.00|34,100.00|9,893.65|28,224.75|1,635.19|

根据公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书的相关内容，公司募投项目计划从 2010年 10月开始启动，项目建设周期预计 1年半，项目于2010年12月开工建设，2012年5月正式投入生产。公司募投项目自2010年12月开工建设，由于公司当时正处于快速成长阶段，公司业务快速扩张，对资金的需求大幅增加；另外，公司为轻资产高科技企业，长期资产占总资产的比重较小，债务融资能力相对偏低，导致公司的可用资金不足以支撑该项目的建设，因此，截止2011年6月30日，募投项目除土地使用权外仅发生支出219.33未达到计划进度原因（分具体项目）
万元，2011年 10月份募集资金到位后，募投项目进入正式的建设期。为了加快募投项目的建设进度，公司提出将募投项目的建设工期缩短至12个月，并计划于2012年10月31日达到预定可使用状态，但是由于重庆的秋冬季节属于阴雨天气，比较潮湿，装修工作进度缓慢，导致募投项目未能按计划投入使用。2013年6月30日，公司募投项目基建工程已全部完工并投入使用，建设工期为20个月。公司已根据销售情况逐步采购设备并扩大产能。
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目实施地点变更情况 实施地点未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况 实施方式未调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自有资金6,076,674.98元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内无闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
募集资金其他使用情况 公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。
注1：公司招股说明书未有截止2014年末承诺投入金。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字： 唐明龙 张明举
民生证券股份有限公司2015年3月24日