浙江江山化工股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
马大为作为浙江江山化工股份有限公司独立董事，2014年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等法律法规的相关规定，履行独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席了公司 2014年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的合法权益，现将 2014年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况及投票情况
2014年，本人积极安排时间参加公司董事会会议和股东大会会议。报告期内，公司召开董事会6次，股东大会4次，本人出席董事会及股东大会情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董事会||||股东大会||
|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|应出席次数|亲自出席次数|
|6|6|0|0|4|4|

本人对董事会各项议案都没有提出异议的情况，对董事会各项议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
（一）对公司第六届董事会第二次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于签署《公用工程服务合同》等两项日常关联交易和公司日常关联交易预计的事前认可意见
上述关联交易符合公司经营发展的需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。基于此，本人同意将上述议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。
董事会在对该议案进行表决时，关联董事孙勤芳、麻亚峻、周峰应按规定予以回避。
2.关于签署《公用工程服务合同》等两项日常关联交易和公司日常关联交
易预计的意见
上述日常关联交易合同和日常关联交易预计是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，且遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允；在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）对公司第六届董事会第三次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于签署日常关联交易《氢气供应合同》和公司日常关联交易预计的事前认可意见
上述关联交易符合公司经营发展的需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。基于此，本人同意将上述议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。
董事会在对该议案进行表决时，关联董事孙勤芳、麻亚峻、周峰应按规定予以回避。
2.关于公司累计和当期对外担保情况、关联方占用资金的专项说明和独立意见
（1）报告期内担保情况
截至 2013年 12月 31日，公司为关联方和非关联方提供的债务担保余额为44,605万元，占公司期末净资产的36%。没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
（2）独立董事关于2013年度对外担保情况的意见
公司为全资子公司江环化学的担保已履行完毕，期末担保余额为0元，该公司在 2013年实现营业收入 4,258.30万元，实现净利润 6.64万元。截止 2013年12月31日，资产总额为5,543.11万元，负债总额为5,928.43万元，资产负债率为106.95%。
公司为全资子公司江宁化工担保余额为36,700万元。截止2013年12月31日，资产总额为 173,725.04万元，负债总额为 95,329.09万元，资产负债率为54.87%。
公司为远兴江山提供的担保余额为 7,905万元。截止 2013年 12月 31日，
远兴江山资产总额85,867.16万元，负债总额为69,784.96万元，资产负债率为81.27%。
报告期内，未发生担保债务逾期情况，除上述情况外，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，上述担保在公司董事会、股东大会按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时，充分揭示了对外担保可能存在的风险。
（3）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
3.关于 2013年度利润分配的意见
公司利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合公司《章程》规定的利润分配政策，同意公司董事会提出的 2013年度利润分配预案。本议案还需提请股东大会审议。
4.关于公司经营层薪酬考核方案的意见
同意公司经营层 2014年度薪酬考核方案，公司对经营层确立薪酬标准、实行考核与奖励，可以有效地激励经营层提高工作积极性、主动性，与公司股东的利益保持一致，是规范公司法人治理结构，完善现代企业管理制度的客观要求。
5.关于续聘会计师事务所的意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度的财务审计机构。本议案还需提请股东大会审议。
6.关于内部控制评价报告的意见
同意公司编制的公司《2013年度内部控制评价报告》，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用。公司 2013年度内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立、运行和改进情况。
7.关于公司 2013年度募集资金存放与使用情况的意见
经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的鉴证意见。
8.关于签署日常关联交易《氢气供应合同》和公司日常关联交易预计的意见
上述日常关联交易合同和日常关联交易预计是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，且遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允；在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）对公司第六届董事会第五次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于向全资子公司提供委托贷款的独立意见
针对公司向全资子公司宁波浙铁江宁化工有限公司（简称“浙铁江宁”）提供委托贷款的事项，就其必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，认为此次委托贷款，符合公司利益，不存在损害股东利益的情况，有利于浙铁江宁生产经营的有序进行，其决策程序合法、有效，同意向浙铁江宁提供委托贷款。
（四）对公司第六届董事会第六次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司累计和当期对外担保情况、关联方占用资金的专项说明和独立意见
（1）报告期内担保情况
截至 2014年 6月 30日，公司为关联方和非关联方提供的债务担保余额为50,800万元，占公司期末净资产44%，全部为对全资子公司宁波浙铁江宁化工有限公司（以下简称“浙铁江宁”）的担保。公司为远兴江山的担保已履行完毕，期末担保余额为零。没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
（2）独立董事关于2014年半年度对外担保情况的意见
公司为浙铁江宁担保的期末余额为 50,800万元。截至 2014年 6月 30日，浙铁江宁资产总额 204,690万元，负债总额 135,514万元，资产负债率66.2%。
报告期内，未发生担保债务逾期情况，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，上述担保在公司董事会、股东大会按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时，充分揭示了对外担保可能存在的风险。
（3）报告期内，公司没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2.对公司 2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的审查意见
经核查，我们认为公司 2014年半年度募集资金的存放和使用情况符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《2014半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2014年半年度募集资金实际存放与使用情况。
3.关于公司经营层 2013年度薪酬考核结果的意见
公司对经营层确立薪酬标准、实行考核与奖励，可以有效地激励经营层提高工作积极性、主动性，与公司股东的利益保持一致，是规范公司法人治理结构，完善现代企业管理制度的客观要求。公司 2013年度经营层薪酬考核结果，符合公司董事会制定的2013年度薪酬考核方案，同意该考核结果。
4.关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的意见
公司运用闲置自有资金购买保本型理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过实施短期理财产品投资，可以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。同意董事会使用闲置自有资金投资短期（不超过一年）的银行等金融机构保证本金不受损失的固定收益型或浮动收益型理财产品。
（五）对公司第六届董事会第七次会议有关事项的独立意见如下：
本次董事会通过为全资子公司银行融资提供担保的议案，有助于浙铁江宁稳定生产，缓解项目资金还贷压力和解决生产经营资金周转问题，我们同意公司为其提供担保。上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。担保合同生效后，公司按协议实际履行担保义务时，公司董事会及经营层应密切关注被担保方有关借款使用情况及经营状况，以便及时采取措施防范风险。上述担保事项还需提请股东大会审议。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
2014年，我们根据《独立董事制度》，认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司非公开发行、生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、项目投资等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。
我们利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司所在地以及项目施工现场进行检查，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公司年度报告编制期间，实地考察公司，与年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。
四、其他工作情况
2014年，我们无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生。
五、公司存在的问题及建议
2014年 3月底，浙铁江宁顺酐一体化项目正式进入生产经营期，但因市场环境的急剧变化，项目未能达到预期经济效益，产生了大额亏损。如市场环境不能发生明显改善，将严重影响公司的盈利水平。
六、联系方式
2015年，为更好维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，履行独立董事职务，为此特公布本人电子邮箱：madw@sioc.ac.cn。
独立董事：马大为
2015年3月26日
浙江江山化工股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
张旭作为浙江江山化工股份有限公司独立董事，2014年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等法律法规的相关规定，履行独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席了公司 2014年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的合法权益，现将 2014年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况及投票情况
2014年，本人积极安排时间参加公司董事会会议和股东大会会议。报告期内，公司召开董事会6次，股东大会4次，本人出席董事会及股东大会情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董事会||||股东大会||
|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|应出席次数|亲自出席次数|
|6|6|0|0|4|4|

本人对董事会各项议案都没有提出异议的情况，对董事会各项议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
（一）对公司第六届董事会第二次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于签署《公用工程服务合同》等两项日常关联交易和公司日常关联交易预计的事前认可意见
上述关联交易符合公司经营发展的需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。基于此，本人同意将上述议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。
董事会在对该议案进行表决时，关联董事孙勤芳、麻亚峻、周峰应按规定予以回避。
2.关于签署《公用工程服务合同》等两项日常关联交易和公司日常关联交
易预计的意见
上述日常关联交易合同和日常关联交易预计是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，且遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允；在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）对公司第六届董事会第三次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于签署日常关联交易《氢气供应合同》和公司日常关联交易预计的事前认可意见
上述关联交易符合公司经营发展的需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。基于此，本人同意将上述议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。
董事会在对该议案进行表决时，关联董事孙勤芳、麻亚峻、周峰应按规定予以回避。
2.关于公司累计和当期对外担保情况、关联方占用资金的专项说明和独立意见
（1）报告期内担保情况
截至 2013年 12月 31日，公司为关联方和非关联方提供的债务担保余额为44,605万元，占公司期末净资产的36%。没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
（2）独立董事关于2013年度对外担保情况的意见
公司为全资子公司江环化学的担保已履行完毕，期末担保余额为0元，该公司在 2013年实现营业收入 4,258.30万元，实现净利润 6.64万元。截止 2013年12月31日，资产总额为5,543.11万元，负债总额为5,928.43万元，资产负债率为106.95%。
公司为全资子公司江宁化工担保余额为36,700万元。截止2013年12月31日，资产总额为 173,725.04万元，负债总额为 95,329.09万元，资产负债率为54.87%。
公司为远兴江山提供的担保余额为 7,905万元。截止 2013年 12月 31日，
远兴江山资产总额85,867.16万元，负债总额为69,784.96万元，资产负债率为81.27%。
报告期内，未发生担保债务逾期情况，除上述情况外，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，上述担保在公司董事会、股东大会按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时，充分揭示了对外担保可能存在的风险。
（3）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
3.关于 2013年度利润分配的意见
公司利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合公司《章程》规定的利润分配政策，同意公司董事会提出的 2013年度利润分配预案。本议案还需提请股东大会审议。
4.关于公司经营层薪酬考核方案的意见
同意公司经营层 2014年度薪酬考核方案，公司对经营层确立薪酬标准、实行考核与奖励，可以有效地激励经营层提高工作积极性、主动性，与公司股东的利益保持一致，是规范公司法人治理结构，完善现代企业管理制度的客观要求。
5.关于续聘会计师事务所的意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度的财务审计机构。本议案还需提请股东大会审议。
6.关于内部控制评价报告的意见
同意公司编制的公司《2013年度内部控制评价报告》，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用。公司 2013年度内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立、运行和改进情况。
7.关于公司 2013年度募集资金存放与使用情况的意见
经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的鉴证意见。
8.关于签署日常关联交易《氢气供应合同》和公司日常关联交易预计的意见
上述日常关联交易合同和日常关联交易预计是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，且遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允；在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）对公司第六届董事会第五次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于向全资子公司提供委托贷款的独立意见
针对公司向全资子公司宁波浙铁江宁化工有限公司（简称“浙铁江宁”）提供委托贷款的事项，就其必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，认为此次委托贷款，符合公司利益，不存在损害股东利益的情况，有利于浙铁江宁生产经营的有序进行，其决策程序合法、有效，同意向浙铁江宁提供委托贷款。
（四）对公司第六届董事会第六次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司累计和当期对外担保情况、关联方占用资金的专项说明和独立意见
（1）报告期内担保情况
截至 2014年 6月 30日，公司为关联方和非关联方提供的债务担保余额为50,800万元，占公司期末净资产44%，全部为对全资子公司宁波浙铁江宁化工有限公司（以下简称“浙铁江宁”）的担保。公司为远兴江山的担保已履行完毕，期末担保余额为零。没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
（2）独立董事关于2014年半年度对外担保情况的意见
公司为浙铁江宁担保的期末余额为 50,800万元。截至 2014年 6月 30日，浙铁江宁资产总额 204,690万元，负债总额 135,514万元，资产负债率66.2%。
报告期内，未发生担保债务逾期情况，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，上述担保在公司董事会、股东大会按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时，充分揭示了对外担保可能存在的风险。
（3）报告期内，公司没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2.对公司 2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的审查意见
经核查，我们认为公司 2014年半年度募集资金的存放和使用情况符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《2014半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2014年半年度募集资金实际存放与使用情况。
3.关于公司经营层 2013年度薪酬考核结果的意见
公司对经营层确立薪酬标准、实行考核与奖励，可以有效地激励经营层提高工作积极性、主动性，与公司股东的利益保持一致，是规范公司法人治理结构，完善现代企业管理制度的客观要求。公司 2013年度经营层薪酬考核结果，符合公司董事会制定的2013年度薪酬考核方案，同意该考核结果。
4.关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的意见
公司运用闲置自有资金购买保本型理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过实施短期理财产品投资，可以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。同意董事会使用闲置自有资金投资短期（不超过一年）的银行等金融机构保证本金不受损失的固定收益型或浮动收益型理财产品。
（五）对公司第六届董事会第七次会议有关事项的独立意见如下：
本次董事会通过为全资子公司银行融资提供担保的议案，有助于浙铁江宁稳定生产，缓解项目资金还贷压力和解决生产经营资金周转问题，我们同意公司为其提供担保。上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。担保合同生效后，公司按协议实际履行担保义务时，公司董事会及经营层应密切关注被担保方有关借款使用情况及经营状况，以便及时采取措施防范风险。上述担保事项还需提请股东大会审议。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
2014年，我们根据《独立董事制度》，认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司非公开发行、生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、项目投资等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。
我们利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司所在地以及项目施工现场进行检查，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公司年度报告编制期间，实地考察公司，与年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。
四、其他工作情况
2014年，我们无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生。
五、公司存在的问题及建议
2014年 3月底，浙铁江宁顺酐一体化项目正式进入生产经营期，但因市场环境的急剧变化，项目未能达到预期经济效益，产生了大额亏损。如市场环境不能发生明显改善，将严重影响公司的盈利水平。
六、联系方式
2015年，为更好维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，履行独立董事职务，为此特公布本人电子邮箱：13588368811@163.com。
独立董事：张旭
2015年3月26日
浙江江山化工股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
于永生作为浙江江山化工股份有限公司独立董事，2014年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等法律法规的相关规定，履行独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席了公司 2014年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的合法权益，现将 2014年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况及投票情况
2014年，本人积极安排时间参加公司董事会会议和股东大会会议。报告期内，公司召开董事会6次，股东大会4次，本人出席董事会及股东大会情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董事会||||股东大会||
|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|应出席次数|亲自出席次数|
|6|6|0|0|4|4|

本人对董事会各项议案都没有提出异议的情况，对董事会各项议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
（一）对公司第六届董事会第二次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于签署《公用工程服务合同》等两项日常关联交易和公司日常关联交易预计的事前认可意见
上述关联交易符合公司经营发展的需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。基于此，本人同意将上述议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。
董事会在对该议案进行表决时，关联董事孙勤芳、麻亚峻、周峰应按规定予以回避。
2.关于签署《公用工程服务合同》等两项日常关联交易和公司日常关联交
易预计的意见
上述日常关联交易合同和日常关联交易预计是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，且遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允；在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）对公司第六届董事会第三次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于签署日常关联交易《氢气供应合同》和公司日常关联交易预计的事前认可意见
上述关联交易符合公司经营发展的需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。基于此，本人同意将上述议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。
董事会在对该议案进行表决时，关联董事孙勤芳、麻亚峻、周峰应按规定予以回避。
2.关于公司累计和当期对外担保情况、关联方占用资金的专项说明和独立意见
（1）报告期内担保情况
截至 2013年 12月 31日，公司为关联方和非关联方提供的债务担保余额为44,605万元，占公司期末净资产的36%。没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
（2）独立董事关于2013年度对外担保情况的意见
公司为全资子公司江环化学的担保已履行完毕，期末担保余额为0元，该公司在 2013年实现营业收入 4,258.30万元，实现净利润 6.64万元。截止 2013年12月31日，资产总额为5,543.11万元，负债总额为5,928.43万元，资产负债率为106.95%。
公司为全资子公司江宁化工担保余额为36,700万元。截止2013年12月31日，资产总额为 173,725.04万元，负债总额为 95,329.09万元，资产负债率为54.87%。
公司为远兴江山提供的担保余额为 7,905万元。截止 2013年 12月 31日，
远兴江山资产总额85,867.16万元，负债总额为69,784.96万元，资产负债率为81.27%。
报告期内，未发生担保债务逾期情况，除上述情况外，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，上述担保在公司董事会、股东大会按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时，充分揭示了对外担保可能存在的风险。
（3）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
3.关于 2013年度利润分配的意见
公司利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合公司《章程》规定的利润分配政策，同意公司董事会提出的 2013年度利润分配预案。本议案还需提请股东大会审议。
4.关于公司经营层薪酬考核方案的意见
同意公司经营层 2014年度薪酬考核方案，公司对经营层确立薪酬标准、实行考核与奖励，可以有效地激励经营层提高工作积极性、主动性，与公司股东的利益保持一致，是规范公司法人治理结构，完善现代企业管理制度的客观要求。
5.关于续聘会计师事务所的意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度的财务审计机构。本议案还需提请股东大会审议。
6.关于内部控制评价报告的意见
同意公司编制的公司《2013年度内部控制评价报告》，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用。公司 2013年度内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立、运行和改进情况。
7.关于公司 2013年度募集资金存放与使用情况的意见
经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的鉴证意见。
8.关于签署日常关联交易《氢气供应合同》和公司日常关联交易预计的意见
上述日常关联交易合同和日常关联交易预计是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，且遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允；在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）对公司第六届董事会第五次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于向全资子公司提供委托贷款的独立意见
针对公司向全资子公司宁波浙铁江宁化工有限公司（简称“浙铁江宁”）提供委托贷款的事项，就其必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，认为此次委托贷款，符合公司利益，不存在损害股东利益的情况，有利于浙铁江宁生产经营的有序进行，其决策程序合法、有效，同意向浙铁江宁提供委托贷款。
（四）对公司第六届董事会第六次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司累计和当期对外担保情况、关联方占用资金的专项说明和独立意见
（1）报告期内担保情况
截至 2014年 6月 30日，公司为关联方和非关联方提供的债务担保余额为50,800万元，占公司期末净资产44%，全部为对全资子公司宁波浙铁江宁化工有限公司（以下简称“浙铁江宁”）的担保。公司为远兴江山的担保已履行完毕，期末担保余额为零。没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
（2）独立董事关于2014年半年度对外担保情况的意见
公司为浙铁江宁担保的期末余额为 50,800万元。截至 2014年 6月 30日，浙铁江宁资产总额 204,690万元，负债总额 135,514万元，资产负债率66.2%。
报告期内，未发生担保债务逾期情况，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，上述担保在公司董事会、股东大会按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时，充分揭示了对外担保可能存在的风险。
（3）报告期内，公司没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2.对公司 2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的审查意见
经核查，我们认为公司 2014年半年度募集资金的存放和使用情况符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《2014半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2014年半年度募集资金实际存放与使用情况。
3.关于公司经营层 2013年度薪酬考核结果的意见
公司对经营层确立薪酬标准、实行考核与奖励，可以有效地激励经营层提高工作积极性、主动性，与公司股东的利益保持一致，是规范公司法人治理结构，完善现代企业管理制度的客观要求。公司 2013年度经营层薪酬考核结果，符合公司董事会制定的2013年度薪酬考核方案，同意该考核结果。
4.关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的意见
公司运用闲置自有资金购买保本型理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过实施短期理财产品投资，可以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。同意董事会使用闲置自有资金投资短期（不超过一年）的银行等金融机构保证本金不受损失的固定收益型或浮动收益型理财产品。
（五）对公司第六届董事会第七次会议有关事项的独立意见如下：
本次董事会通过为全资子公司银行融资提供担保的议案，有助于浙铁江宁稳定生产，缓解项目资金还贷压力和解决生产经营资金周转问题，我们同意公司为其提供担保。上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。担保合同生效后，公司按协议实际履行担保义务时，公司董事会及经营层应密切关注被担保方有关借款使用情况及经营状况，以便及时采取措施防范风险。上述担保事项还需提请股东大会审议。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
2014年，我们根据《独立董事制度》，认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司非公开发行、生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、项目投资等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。
我们利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司所在地以及项目施工现场进行检查，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公司年度报告编制期间，实地考察公司，与年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。
四、其他工作情况
2014年，我们无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生。
五、公司存在的问题及建议
2014年 3月底，浙铁江宁顺酐一体化项目正式进入生产经营期，但因市场环境的急剧变化，项目未能达到预期经济效益，产生了大额亏损。如市场环境不能发生明显改善，将严重影响公司的盈利水平。
六、联系方式
2015年，为更好维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，履行独立董事职务，为此特公布本人电子邮箱：zufeyys@163.com。
独立董事：于永生
2015年3月26日
浙江江山化工股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
蒋国良作为浙江江山化工股份有限公司独立董事，2014年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等法律法规的相关规定，履行独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席了公司 2014年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的合法权益，现将 2014年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况及投票情况
2014年，本人积极安排时间参加公司董事会会议和股东大会会议。报告期内，公司召开董事会6次，股东大会4次，本人出席董事会及股东大会情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董事会||||股东大会||
|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|应出席次数|亲自出席次数|
|6|6|0|0|4|4|

本人对董事会各项议案都没有提出异议的情况，对董事会各项议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
（一）对公司第六届董事会第二次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于签署《公用工程服务合同》等两项日常关联交易和公司日常关联交易预计的事前认可意见
上述关联交易符合公司经营发展的需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。基于此，本人同意将上述议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。
董事会在对该议案进行表决时，关联董事孙勤芳、麻亚峻、周峰应按规定予以回避。
2.关于签署《公用工程服务合同》等两项日常关联交易和公司日常关联交
易预计的意见
上述日常关联交易合同和日常关联交易预计是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，且遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允；在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）对公司第六届董事会第三次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于签署日常关联交易《氢气供应合同》和公司日常关联交易预计的事前认可意见
上述关联交易符合公司经营发展的需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。基于此，本人同意将上述议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。
董事会在对该议案进行表决时，关联董事孙勤芳、麻亚峻、周峰应按规定予以回避。
2.关于公司累计和当期对外担保情况、关联方占用资金的专项说明和独立意见
（1）报告期内担保情况
截至 2013年 12月 31日，公司为关联方和非关联方提供的债务担保余额为44,605万元，占公司期末净资产的36%。没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
（2）独立董事关于2013年度对外担保情况的意见
公司为全资子公司江环化学的担保已履行完毕，期末担保余额为0元，该公司在 2013年实现营业收入 4,258.30万元，实现净利润 6.64万元。截止 2013年12月31日，资产总额为5,543.11万元，负债总额为5,928.43万元，资产负债率为106.95%。
公司为全资子公司江宁化工担保余额为36,700万元。截止2013年12月31日，资产总额为 173,725.04万元，负债总额为 95,329.09万元，资产负债率为54.87%。
公司为远兴江山提供的担保余额为 7,905万元。截止 2013年 12月 31日，
远兴江山资产总额85,867.16万元，负债总额为69,784.96万元，资产负债率为81.27%。
报告期内，未发生担保债务逾期情况，除上述情况外，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，上述担保在公司董事会、股东大会按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时，充分揭示了对外担保可能存在的风险。
（3）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
3.关于 2013年度利润分配的意见
公司利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合公司《章程》规定的利润分配政策，同意公司董事会提出的 2013年度利润分配预案。本议案还需提请股东大会审议。
4.关于公司经营层薪酬考核方案的意见
同意公司经营层 2014年度薪酬考核方案，公司对经营层确立薪酬标准、实行考核与奖励，可以有效地激励经营层提高工作积极性、主动性，与公司股东的利益保持一致，是规范公司法人治理结构，完善现代企业管理制度的客观要求。
5.关于续聘会计师事务所的意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度的财务审计机构。本议案还需提请股东大会审议。
6.关于内部控制评价报告的意见
同意公司编制的公司《2013年度内部控制评价报告》，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用。公司 2013年度内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立、运行和改进情况。
7.关于公司 2013年度募集资金存放与使用情况的意见
经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的鉴证意见。
8.关于签署日常关联交易《氢气供应合同》和公司日常关联交易预计的意见
上述日常关联交易合同和日常关联交易预计是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，且遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允；在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）对公司第六届董事会第五次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于向全资子公司提供委托贷款的独立意见
针对公司向全资子公司宁波浙铁江宁化工有限公司（简称“浙铁江宁”）提供委托贷款的事项，就其必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，认为此次委托贷款，符合公司利益，不存在损害股东利益的情况，有利于浙铁江宁生产经营的有序进行，其决策程序合法、有效，同意向浙铁江宁提供委托贷款。
（四）对公司第六届董事会第六次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司累计和当期对外担保情况、关联方占用资金的专项说明和独立意见
（1）报告期内担保情况
截至 2014年 6月 30日，公司为关联方和非关联方提供的债务担保余额为50,800万元，占公司期末净资产44%，全部为对全资子公司宁波浙铁江宁化工有限公司（以下简称“浙铁江宁”）的担保。公司为远兴江山的担保已履行完毕，期末担保余额为零。没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
（2）独立董事关于2014年半年度对外担保情况的意见
公司为浙铁江宁担保的期末余额为 50,800万元。截至 2014年 6月 30日，浙铁江宁资产总额 204,690万元，负债总额 135,514万元，资产负债率66.2%。
报告期内，未发生担保债务逾期情况，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，上述担保在公司董事会、股东大会按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时，充分揭示了对外担保可能存在的风险。
（3）报告期内，公司没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2.对公司 2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的审查意见
经核查，我们认为公司 2014年半年度募集资金的存放和使用情况符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《2014半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2014年半年度募集资金实际存放与使用情况。
3.关于公司经营层 2013年度薪酬考核结果的意见
公司对经营层确立薪酬标准、实行考核与奖励，可以有效地激励经营层提高工作积极性、主动性，与公司股东的利益保持一致，是规范公司法人治理结构，完善现代企业管理制度的客观要求。公司 2013年度经营层薪酬考核结果，符合公司董事会制定的2013年度薪酬考核方案，同意该考核结果。
4.关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的意见
公司运用闲置自有资金购买保本型理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过实施短期理财产品投资，可以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。同意董事会使用闲置自有资金投资短期（不超过一年）的银行等金融机构保证本金不受损失的固定收益型或浮动收益型理财产品。
（五）对公司第六届董事会第七次会议有关事项的独立意见如下：
本次董事会通过为全资子公司银行融资提供担保的议案，有助于浙铁江宁稳定生产，缓解项目资金还贷压力和解决生产经营资金周转问题，我们同意公司为其提供担保。上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。担保合同生效后，公司按协议实际履行担保义务时，公司董事会及经营层应密切关注被担保方有关借款使用情况及经营状况，以便及时采取措施防范风险。上述担保事项还需提请股东大会审议。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
2014年，我们根据《独立董事制度》，认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司非公开发行、生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、项目投资等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。
我们利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司所在地以及项目施工现场进行检查，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公司年度报告编制期间，实地考察公司，与年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。
四、其他工作情况
2014年，我们无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生。
五、公司存在的问题及建议
2014年 3月底，浙铁江宁顺酐一体化项目正式进入生产经营期，但因市场环境的急剧变化，项目未能达到预期经济效益，产生了大额亏损。如市场环境不能发生明显改善，将严重影响公司的盈利水平。
六、联系方式
2015年，为更好维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，履行独立董事职务，为此特公布本人电子邮箱：jiangguoliang@tclawfirm.com。
独立董事：蒋国良
2015年3月26日