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湖南启元律师事务所
关于
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
申请首次公开发行A股并在创业板上市的
律师工作报告
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
410007中国湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层Tel：86-731-82953778Fax：86-731-82953779 http://www.qiyuan.com湖南启元律师事务所
关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司
申请首次公开发行A股并在创业板上市的
律师工作报告
致：长沙岱勒新材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“岱勒新材”）的委托，担任发行人申请首次公开发行A股并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
在出具《法律意见书》的同时，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，出具《湖南启元
律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上
市的律师工作报告》（以下简称“本律师工作报告”）。
根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定以及发行人的委托，本所律师对发行人本次发行上市的批准与授权、主体资格、实质条件等事宜进行了法律核查和验证，并根据对相关事实的了解以及对现行有效的中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关规定的理解，就本律师工作报告出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意见。
本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见；本律师工作报告对有关验资报告、审计报告、资产评估报告等专业报告中某些资料或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。
为出具本律师工作报告，本所律师核查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出如下保证而发表法律意见：发行人已经按照本所律师的要求提供了本所出具本律师工作报告所必须的所有原始文件、正本或副本文件、口头陈述，不存在任何遗漏和隐瞒；发行人所提供的所有文档或陈述均为真实、准确、完整的，所有文档的签名或盖章均为真实的，副本或复印件均与正本或原始文件一致。对于本所出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据政府有关部门、发行人或其他相关机构、组织或个人出具的证明文件进行判断。
本所及本所律师已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所及本所律师同意发行人在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本律师工作报告的部分或全部内容，但发行人不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师同意发行人将本律师工作报告作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
目录
第一节释义 .................................................................................................................. 5第二节引言 .................................................................................................................. 9 1.律师事务所及签字律师简介 ......................................................................................... 9 2.制作法律意见书及律师工作报告的具体核查工作及其工作过程 ........................... 11第三节正文 ................................................................................................................ 13 1.本次发行上市的批准和授权 ....................................................................................... 13 2.本次发行上市的主体资格 ........................................................................................... 16 3.本次发行上市的实质条件 ........................................................................................... 17 4.发行人的设立 ............................................................................................................... 20 5.发行人的独立性 ........................................................................................................... 24 6.发起人和股东（追溯至实际控制人） ....................................................................... 26 7.发行人的股本及其演变 ............................................................................................... 43 8.发行人的业务 ............................................................................................................... 56 9.关联交易及同业竞争 ................................................................................................... 59 10. 发行人的主要财产 ................................................................................................... 71 11. 发行人的重大债权债务 ........................................................................................... 83 12. 发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................................... 86 13. 发行人《公司章程》的制定与修改 ....................................................................... 87 14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................... 88 15. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................................... 102 16. 发行人的税务 ......................................................................................................... 105 17. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................................... 111 18. 发行人募集资金的运用 ......................................................................................... 112 19. 发行人业务发展目标 ............................................................................................. 114 20. 诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................................... 115 21. 发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................................... 116 22. 发行人股东的私募基金备案 ................................................................................. 116 23. 结论意见 ................................................................................................................. 120
第一节 释义
在本律师工作报告中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
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第二节 引言
1. 律师事务所及签字律师简介
1.1. 律师事务所简介
湖南启元律师事务所，是经湖南省司法厅批准于 1994在湖南省长沙市注册成立的合伙制律师事务所，总部位于长沙，设有深圳分所，业务范围包括：证券发行与上市、公司收购与兼并、企业重组与改制、外商投资、企业与项目融资、资产证券化等法律服务。
本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所从事证券法律业务的下列条件：
(i) 内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；
(ii) 有20名以上执业律师，其中5名以上曾从事过证券法律业务；
(iii)已经办理有效的执业责任保险；
(iv)最近2年未因违法执业行为受到行政处罚。
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
地址：中国湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
邮编：410007 网站：http://www.qiyuan.com
1.2. 签字律师简介
本所指派朱志怡律师、张超文律师、周琳凯律师为本次发行上市的经办签字律师。
（1） 朱志怡，本所合伙人律师，律师执业证书号14301200310152544。
朱志怡律师具有十余年的执业经验，曾为南岭民爆、汉森制药、天桥起重、凯美特气、益丰药房、克明面业、楚天科技新股发行上市等证券业务提供了法律服务。目前正为凯天环保、科美达、科创信息境内中小企业板或创业板上市提
供法律服务。
电话：0731-82953762 电邮：zhuzhiyi@qiyuan.com
朱志怡律师律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从事证券法律业务的下列条件：
(i) 最近2年未因违法执业行为受到行政处罚；
(ii)最近3年从事过证券法律业务。
（2） 张超文，本所专职律师，律师执业证书号14301201010877732。
张超文律师曾为益丰药房新股发行上市，科力远、千金药业 2014年非公开发行 A股股票及益丰药房 2015年非公开发行 A股股票提供法律服务。目前正为爱尔眼科、湘邮科技、科力远、千金药业等上市公司提供常年法律服务。
电话：0731-82953829 电邮：zhangchaowen@qiyuan.com
张超文律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从事证券法律业务的下列条件：
(i) 最近2年未因违法执业行为受到行政处罚；
(ii)最近3年从事过证券法律业务。
（3） 周琳凯，本所专职律师，律师执业证书号14301201510576667。
周琳凯律师目前正在为三一重工、洲际油气等上市公司提供常年法律服务。
电话：0731-82953828 电邮：zhoulinkai@qiyuan.com
周琳凯律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从事证券法律业务的下列条件：
(i) 最近2年未因违法执业行为受到行政处罚；
(ii)最近3年从事过证券法律业务。
2. 制作法律意见书及律师工作报告的具体核查工作及其工作过程
根据本所与发行人签订的《聘请律师协议》以及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，本所律师核查和验证了发行人本次发行上市的有关法律事项，并出具《法律意见书》和本律师工作报告。本所律师的具体工作内容和过程如下：
（1） 岱勒有限重组改制
本所作为法律顾问，全程参与了岱勒有限重组及整体变更设立岱勒新材。
（2） 本次发行上市法律顾问
本所律师协助发行人依法制订公司章程、议事规则等规章制度，促进发行人的规范运作；参加发行人及中介机构协调会，参与了关于发行人关联交易、同业竞争、募集资金运用、本次发行上市方案及其他有关重要事项的讨论、论证，以书面或口头形式提供法律意见或建议；为发行人起草或修订与本次发行上市有关的重要合同、协议或其他重要法律文件；对发行人的主要股东、董事、监事、高级管理人员等进行有关法律知识的培训。
（3） 法律尽职调查
针对发行人的具体情况，本所律师制定了法律尽职调查工作计划，于 2013年4月向发行人出具了详细的法律尽职调查提纲，并后续多次向发行人出具补充清单，向发行人及其有关工作人员详细解释了法律尽职调查的目的、要求以及资料收集和提供的方法，收集、整理、审阅了有关文件资料，并进行了其他法律尽职调查；本所律师根据工作进展及有关事项的具体情况，进行了多次补充法律尽职调查。
在法律尽职调查过程中，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，遵循审慎性与重要性原则，通过书面审查、实地调查、面谈、查询、查证、函证、确认、计算、复核等方式，对本次发行上市的有关法律事项进行了必要而充分的核查，验证了发行人提供的有关文件资料的真实性、准确性、完整性。
无论是否说明，本律师工作报告中所述的核查和验证的资料和事实均已经发行
人及其他相关人员的确认，并与本次发行上市的保荐机构、申报会计师进行了充分沟通。
（4） 撰写法律意见书和律师工作报告
在法律尽职调查的基础上，本所律师根据相关事实以及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，撰写并出具本次发行上市的《法律意见书》和本律师工作报告。
第三节 正文
1. 本次发行上市的批准和授权
本所律师查验了发行人第一届董事会第九次会议、2015年第二次临时股东大会的通知、议案、表决票、记录、决议等会议文件。
1.1. 发行人股东大会批准本次发行上市有关事项
（1） 2015年8月10日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于对公司报告期内关联交易予以确认的议案》、《关于审议公司三年及一期财务报告及专项报告的议案》、《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司累计投票制度实施细则>的议案》、《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司防止控股股东及关联方资金占用制度>的议案》、《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案》、《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司未来三年分红回报规划>的议案》、《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》等议案，并决定于2015年8月31日召开2015年第二次临时股东大会，提请股东大会批准本次发行上市的相关事项。
（2） 2015年8月10日，发行人董事会发出《长沙岱勒新材料科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会通知》，通知内容包括会议召开的时间、地点、审议事项等。
（3） 2015年 8月 31日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会。会议由发行人董事长段志明主持，23名股东及股东授权代理人出席了会议，合计持有发行人6,180万股股份，占发行人有效表决权股份总数的100%。
（4） 发行人 2015年第二次临时股东大会以记名投票表决方式通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事
宜的议案》、《关于对公司报告期内关联交易予以确认的议案》、《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司未来三年分红回报规划>的议案》、《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司累计投票制度实施细则>的议案》等议案。
发行人2015年第二次临时股东大会批准的本次发行上市方案要点如下：
(i) 股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
(ii)股票面值：人民币1.00元。
(iii)发行数量：不超过 2,060万股，占发行后总股本的25%，本次公开发行全部为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份。
(iv)发行对象：符合资格的网下投资者和已开立深交所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（中华人民共和国法律、法规禁止购买者除外）。
(v)定价方式：公司与主承销商通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价结果确定发行价格或通过中国证监会认可的其他方法确定发行价格。
(vi)发行方式：网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或者中国证监会许可的其他方式。
(vii)拟上市地点：深交所。
(viii)承销方式：余额包销。
(ix)发行前滚存利润的分配方案：在公司本次公开发行股票后，本次发行前公司滚存的未分配利润由发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。
(x) 决议的有效期：经本次股东大会批准之日起24个月。
1.2. 发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事项
发行人 2015年第二次临时股东大会审议通过《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》，授权董事会办理下述事宜：
（1） 依据国家法律、行政法规、部门规章、证券监督管理部门的有关规定和政策、股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况，制定和实施本次公开发行与上市的具体方案，包括但不限于确定本次公开发行的发行数量、发行价格、发行对象、发行时间、询价方式、询价区间、厘定发行价基准及向每名认购者发行A股的数目与比例、网上和网下申购比例、申购办法等具体事宜；
（2） 聘请本次发行上市的中介机构；
（3） 制作、审阅、修订、签署与本次公开发行上市有关的一切所需文件，包括但不限于招股说明书、招股说明书摘要、招股意向书、公司章程、承销协议、上市协议及任何有关信息公布的文件以及募集资金投资项目运作过程中的各项合同等其他文件；
（4） 履行与本次发行上市有关的一切手续，包括向中国证监会申请公开发行股票，并于获准公开发行后向深交所申请股票上市，以及一切其它有关建议A股发行的所需行动（如根据有关政府部门、监管机关的要求以及实际情况的变化对本次发行上市所需文件进行相应修改、办理新增社会公众股份上市流通等事宜）；
（5） 在本次发行上市后，根据股本变动情况修改公司章程相应条款，并办理注册资本变更、公司章程修订等事宜的审批、备案及工商变更登记手续和股权登记等相关事宜；
（6） 确定募集资金存放的银行，根据计划投资项目的实际进度及实际募集资金额对股东大会决议通过的募集资金投资项目具体安排进行适当调整；
（7） 如国家对于本次发行有新的规定，授权董事会根据新规定对发行方案进行调整；
（8） 全权办理与本次发行与上市有关的其他事项。
上述授权自股东大会批准之日起24个月内有效。
1.3. 尚需获得的核准与同意
（1） 《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
（2） 《证券法》第四十八条规定，申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，
由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。
综上，本所认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；
上述决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；本次发行尚需依法报经中国证监会核准，本次上市尚需经深交所依法审核同意。
2. 本次发行上市的主体资格
本所律师查验了发行人的营业执照、经营资质证书正副本，向工商局查询复印了发行人自设立以来的注册登记资料和年检信息，审阅了《申报财务报告》、《公司章程》以及发行人最近的财务报表。
（1） 如本律师工作报告之“4.发行人的设立”、“7.发行人的股本及其演变”所述，发行人是由岱勒有限整体变更设立的股份有限公司，岱勒有限设立时的名称为岱勒金刚石，岱勒金刚石于 2009年4月8日依法在长沙市工商局登记设立。2014年1月，岱勒有限全体股东贺跃辉、杨辉煌、段志明、刘纯辉、周永、熊佳海、陈豫章、匡怡新、罗凌云、周家华、李军、胡宗辉、上海祥禾、祥禾泓安、上海鸿华、江苏高投、高投创新、北京启迪、北京华创、广东启程决定岱勒有限按截至2013年12月31日经审计的帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司，并于 2014年 1月 27日在长沙市工商局办理工商设立登记，取得《企业法人营业执照》。
根据《首发办法》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。据此，发行人持续经营三年以上。
（2） 发行人现持有长沙市工商局于 2014年 11月 12日核发的注册号为 430193000021163的《营业执照》，住所：长沙市高新开发区麓云路 100号成城工业园 14号车间；法定代表人：段志明；注册资本： 6,180.00万元；公司类型：非上市股份有限公司；经营范围：新材料的研究、开发；金刚石制品、超硬材料制品的研究、生产、销售及相关的技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（需许可证、资质证的项目取得相应的有效许可证、资质证后方可经营）。
（3） 如本律师工作报告之“8.1.发行人的经营范围和经营方式”所述，发行人现持有相应的经营资质证书。
（4） 根据《申报财务报告》，截至 2015年 6月 30日，发行人合并资产负债表归属于母公司股东权益合计为 179,493,045.70元，母公司资产负债表股东权益合计为180,962,734.31元。
根据《申报财务报告》、发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
据此，本所认为，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，持续经营三年以上，具备本次发行上市的主体资格。
3. 本次发行上市的实质条件
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《首发办法》及《公司章程》规定的发行条件和要求，通过书面审查、实地调查、面谈、查询、查证、确认、计算、复核等方式核查和验证了发行人本次发行上市的实质条件，相关事实材料及查验原则、方式、内容、过程、结果等见本律师工作报告的相关部分。
3.1. 《证券法》、《公司法》规定的公开发行新股的条件
（1） 如本律师工作报告之“14.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据《申报财务报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据《申报财务报告》及发行人的确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人的确认、相关行政部门的证明以及本所律师的审慎核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4） 根据发行人 2015年第二次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，本次发行的股票均为 A股，每股的发行条件和价格相同；票面金额为 1.00元，发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
3.2. 《首发办法》规定的发行条件
（1） 如本律师工作报告之“2.发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上，符合《首发办法》第十一条第一款的规定。
根据《申报财务报告》，发行人 2013年、2014年的合并报表净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为 24,020,946.83元，31,214,632.49元，最近两个会计年度连续盈利；发行人最近两年净利润累计不少于 1,000.00万元，符合《首发办法》第十一条第二款的规定。
根据《申报财务报告》，发行人截至 2015年 6月 30日的净资产为 179,493,045.70元，不少于2,000.00万元；未分配利润余额为 41,157,701.31元，不存在未弥补亏损，符合《首发办法》第十一条第三款之规定。
发行人本次发行前的股本总额为 6,180.00万元，拟公开发行不超过 2,060万股，发行后股本总额不少于 3,000.00万元，符合《首发办法》第十一条第四款的规定。
（2） 如本律师工作报告之“4.发行人的设立”、“6.3.发起人投入发行人的资产”、“7.发行人的股本及其演变”、“10.发行人的主要财产”所述，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十二条的规定。
（3） 如本律师工作报告之“8.1.发行人的经营范围和经营方式”、“17.1.发行人的环境保护”及“18.发行人募集资金的运用”所述，发行人主要经营一种业务；发行人拥有相应的经营资质，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发办法》第十三条的规定。
（4） 如本律师工作报告之“6.5.实际控制人”、“8.3.发行人的业务变更”、 “15.2.发行人董事、高级管理人员最近两年的变化情况”所述，发行人最近
两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十四条的规定。
（5） 如本律师工作报告之“7.发行人的股本及其演变”所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十五条的规定。
（6） 如本律师工作报告之“5.发行人的独立性”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，业务及人员、财务、机构独立。
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《首发办法》第十六条的规定。
（7） 如本律师工作报告之“14.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；已经依法建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《首发办法》第十七条的规定。
（8） 根据天职所出具的无保留意见的《审计报告》，天职所认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2015年 6月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日的合并财务状况及财务状况以及 2015年 1-6月、2014年度、2013年度、2012年度的合并经营成果及经营成果和合并现金流量及现金流量，符合《首发办法》第十八条的规定。
（9） 根据天职所出具的无保留结论的《内控鉴证报告》，天职所认为发行人按照《企业内部控制基本规范》的标准，及相关规定于2015年6月30日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。因此，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《首发办法》第十九条的规定。
（10）如本律师工作报告之“15.1.发行人现任董事、监事和高级管理人员”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发办法》第二十条的规定，不存在下列情形：
(i) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
(ii)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
(iii)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（11）根据本所律师的审慎核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（12）如本律师工作报告之“18.发行人募集资金的运用”所述，本次发行募集资金用于发行人的主营业务，有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《首发办法》第二十二条的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，符合首次公开发行股票的条件。
4. 发行人的设立
本所律师查验了《发起人协议》、企业名称变更核准通知书、创立大会会议文件、《公司章程》以及有关财务报表、审计报告、资产评估报告、验资报告、发起人营业执照或身份证件，并向长沙市工商局查询复印了发行人设立的注册登记资料。
（1） 发行人是由岱勒有限全体股东贺跃辉、杨辉煌、段志明、刘纯辉、周永、熊佳海、陈豫章、匡怡新、罗凌云、周家华、李军、胡宗辉、上海祥禾、祥禾泓安、上海鸿华、江苏高投、高投创新、北京启迪、北京华创、广东启程按截至2013年12月31日经审计的帐面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
（2） 如本律师工作报告之“7.1.岱勒有限的设立及其股权变更”所述，截至 2013年12月31日，岱勒有限的股东及其出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||贺跃辉||651.00||19.31||

|||||
|-|-|-|-|
|2|杨辉煌|651.00|19.31|
|3|段志明|651.00|19.31|
|4|北京启迪|180.9602|5.37|
|5|上海祥禾|180.00|5.34|
|6|祥禾泓安|174.17|5.17|
|7|江苏高投|150.00|4.45|
|8|上海鸿华|120.00|3.56|
|9|广东启程|109.74|3.26|
|10|高投创新|87.09|2.58|
|11|刘纯辉|63.75|1.89|
|12|周 永|63.75|1.89|
|13|熊佳海|63.75|1.89|
|14|匡怡新|63.75|1.89|
|15|陈豫章|38.25|1.13|
|16|罗凌云|38.25|1.13|
|17|周家华|25.50|0.76|
|18|胡宗辉|25.50|0.76|
|19|李军|25.50|0.76|
|20|北京华创|8.0398|0.24|
|合计||3,371.00|100.00|

（3） 2014年 1月 5日，岱勒有限股东会作出决议，决定岱勒有限整体变更为岱勒新材，以截止 2013年 12月 31日经审计的净资产，按比例折为岱勒新材的股本，各股东持股比例不变。
（4） 2014年1月16日，长沙市工商局高新技术产业开发分局核发了（高新）名私字[2014]第26号《企业名称变更核准通知书》，核准了“长沙岱勒新材料科技股份有限公司”名称。
（5） 2014年1月20日，贺跃辉、杨辉煌、段志明、刘纯辉、周永、熊佳海、陈豫
章、匡怡新、罗凌云、周家华、李军、胡宗辉、上海祥禾、祥禾泓安、上海鸿
华、江苏高投、高投创新、北京启迪、北京华创、广东启程签订《长沙岱勒新
材料科技有限公司整体变更设立长沙岱勒新材料科技股份有限公司的发起人协议》，约定了公司名称、住所、经营期限、设立方式、经营范围、注册资本（股本）、股份、出资、公司筹办、发起人的权利和义务、发起人的承诺、治理结构、违约责任、争议解决等内容。
（6） 2014年 1月 20日，天职所出具天职业字（2014）136号《审计报告》，截至 2013年 12月 31日，岱勒有限（母公司）所有者权益合计为 128,065,060.37元。
（7） 2014年1月20日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具中瑞国际评字[2014]第 010731003号《资产评估报告》，经评估，岱勒有限在评估基准日 2013年12月31日的净资产评估值为 13,294.94万元。
（8） 2014年1月20日，岱勒新材全体发起人召开创立大会，全体发起人出席创立大会，以记名投票方式表决，审议通过了《关于长沙岱勒新材料科技有限公司整体变更为股份有限公司的议案》、《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程>的议案》、《关于选举长沙岱勒新材料科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举长沙岱勒新材料科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》等议案。
全体股东一致同意岱勒有限整体变更为岱勒新材，岱勒新材总股本以 2013年 12月 31日止经审计的净资产 128,065,060.37元，按比例折合股本 6,000.00万元，其余未折算为股本的净资产 68,065,060.37元作为资本公积，岱勒有限的股东作为发起人在岱勒新材中的持股比例不变。
（9） 2014年 1月 21日，天职所出具天职业字（2014）1636号《验资报告》，经审验，截至 2014年 1月 21日止，根据整体变更方案，发起人以岱勒有限截至 2013年 12月 31日止经审计的净资产 128,065,060.37元，按 1:0.4685的比例折合股本 6,000.00万股，其余未折算为股本的净资产 68,065,060.37元作为资本公积。
（10） 2014年 1月 27日，岱勒新材取得长沙市工商局核发的注册号为 430193000021163的《营业执照》。
（11）发行人设立时，发起人及其持股数量、持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||段志明||11,586,000||19.31||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|2||杨辉煌||11,586,000||19.31||
|3||贺跃辉||11,586,000||19.31||
|4||北京启迪||3,222,000||5.37||
|5||上海祥禾||3,204,000||5.34||
|6||祥禾泓安||3,102,000||5.17||
|7||江苏高投||2,670,000||4.45||
|8||上海鸿华||2,136,000||3.56||
|9||广东启程||1,956,000||3.26||
|10||高投创新||1,548,000||2.58||
|11||匡怡新||1,134,000||1.89||
|12||周 永||1,134,000||1.89||
|13||刘纯辉||1,134,000||1.89||
|14||熊佳海||1,134,000||1.89||
|15||陈豫章||678,000||1.13||
|16||罗凌云||678,000||1.13||
|17||周家华||456,000||0.76||
|18||胡宗辉||456,000||0.76||
|19||李 军||456,000||0.76||
|20||北京华创||144,000||0.24||
|合计||||60,000,000||100.00||

岱勒新材20名发起人情况如本律师工作报告之“6.1.发起人和股东”所述。
据此，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到必要的有权部门的批准；发行人设立过程中所签定的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程履行了有关资产评估、审计、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会
的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
5. 发行人的独立性
关于发行人的独立性，本所律师主要核查了发行人的业务、资产、人员、机构、财务等是否独立于持有发行人5%以上(含5%)股份的主要股东、实际控制人及其控制的其他企业，是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本所律师查验了发行人主要财产权属证书、税务登记证、历次验资报告，与主要资产或报告期内生产经营有关的重要合同或决策文件，董事、监事和高级管理人员的简历，审阅了《申报财务报告》，本着审慎性和重要性原则实地调查了发行人及其子公司主要的办公、生产经营场所和设施。
5.1. 发行人的业务独立
（1） 如本律师工作报告之“8.1.发行人的经营范围和经营方式”所述，发行人及其子公司已独立获得相应的经营资质。
（2） 根据发行人股东大会、董事会会议记录及业务合同等有关文件以及本所律师的审慎核查，发行人的业务发展方针、规划、计划均由具有相应权限的股东大会、董事会或其他决策层决定，发行人以自己的名义对外签订业务合同。
（3） 根据本所律师的审慎核查，发行人设置了相应的业务部门并配备了相应的业务人员，具有独立的生产、供应和销售系统，具备独立运营其业务的能力，独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（4） 如本律师工作报告之“9.关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
据此，本所认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
5.2. 发行人的资产独立完整
（1） 根据本所律师的审慎核查，发行人及子公司长沙砥特拥有从事硬脆材料切割工具研发、制造和服务有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人拥有独立的原料、商品采购和产品销售系统。
（2） 如本律师工作报告之“10.发行人的主要财产”所述，发行人及子公司合法拥有与其业务有关的土地、厂房、机器设备、设施以及与其生产经营有关的商标、专利的所有权或使用权。
据此，本所认为，发行人的资产独立完整。
5.3. 发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
（1） 如本律师工作报告之“8.1.发行人的经营范围和经营方式”所述，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（2） 根据本所律师的审慎核查，发行人就其主营业务建立了完整的生产、供应和销售系统，具有完整的业务体系。
据此，本所认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
5.4. 发行人的人员独立
（3） 如本律师工作报告之“15.1.发行人现任董事、监事和高级管理人员”所述，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
（4） 根据发行人股东大会、董事会的决议及其他人员任免文件以及本所律师的审慎核查，发行人的人事任免、员工聘用或解聘由具有相应权限的股东大会、董事会、总经理或其他决策层决定。
（5） 根据发行人的确认以及本所律师的审慎核查，发行人依法聘请了生产和经营管理人员，与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。
据此，本所认为，发行人的人员独立。
5.5. 发行人的机构独立
（1） 如本律师工作报告之“14.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有健全的内部经营管理机构。
（2） 根据发行人的股东大会、董事会会议记录和其他有关经营管理文件以及本所律师的审慎核查，发行人股东大会、董事会及其他内部经营管理机构和人员能够依法履行职责，独立行使经营管理职权。
（3） 根据本所律师的审慎核查，发行人拥有独立的办公场所和生产经营机构，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
据此，本所认为，发行人的机构独立。
5.6. 发行人的财务独立
（1） 根据《内控鉴证报告》、发行人的确认以及本所律师的审慎核查，发行人建立了独立的财务会计核算体系，制定了规范的财务会计制度及对其子公司的财务管理制度，设置了独立的会计账簿。
（2） 发行人设有独立的财务部门，负责财务管理、资金配置、成本管控、预算决算管理等，配备了相应的财务会计人员，发行人能够独立作出财务决策。
（3） 发行人现持有中国人民银行长沙中心支行核发的核准号为J5510010047705的《开户许可证》，并开立了独立的基本存款账户及其他银行账户。根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
据此，本所认为，发行人的财务独立。
5.7. 发行人具有面向市场自主经营的能力
根据本所律师的审慎核查，发行人具有独立开展业务所需的场所、资产、人员、机构，其业务和财务对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在影响其独立性的依赖。
据此，本所认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务均独立于其控股股东、实际控制人及其他关联方，具有独立完整的供应、生产、销售系统和面向市场自主经营的能力。
6. 发起人和股东（追溯至实际控制人）
6.1. 发起人和股东
本所律师查验了《发起人协议》、《公司章程》、发起人及实际控制人的身份证明文件，股东的营业执照、公司章程或合伙协议，向工商局查询复印了发行人及其股东的注册登记资料。
6.1.1. 发起人
（1） 段志明，中国公民，无中国境外永久居留权，公民身份号码：43022419760703****（身份号码最后 4位隐去，下同）；住址（指居民身份证记载的住址，下同）：长沙市开福区三一大道203号芳林居4门308房；
（2） 杨辉煌，中国公民，无中国境外永久居留权，公民身份号码：43230119650101****；住址：湖南省益阳市赫山区栖霞路橡机新村 64号 2栋216房间号；
（3） 贺跃辉，中国公民，无中国境外永久居留权，公民身份号码：43030319630901****；住址：长沙市岳麓区高家坪16栋104房；
（4） 刘纯辉 ,中国公民，无中国境外永久居留权，公民身份号码：43010319801011****；住址：长沙市芙蓉区马王堆乡火炬村十八组；
（5） 周永，中国公民，无中国境外永久居留权，公民身份号码：43012119760907****；住址：湖南省长沙县星沙镇中南汽车世界居委会中南 Q14栋2单元404室；
（6） 熊佳海，中国公民，无中国境外永久居留权，公民身份号码：43012119691212****；住址：湖南省长沙县星沙镇水渡坪社区县跃进氮肥厂宿舍11栋4楼406房；
（7） 陈豫章，中国公民，无中国境外永久居留权，公民身份号码：43062619630110****；住址：湖南省平江县三墩乡仁里村17号；
（8） 匡怡新，中国公民，无中国境外永久居留权，公民身份号码：43252219730819****；住址：长沙市岳麓区麓山南路932号；
（9） 罗凌云，中国公民，无中国境外永久居留权，公民身份号码：43020419760229****；住址：长沙市岳麓区麓山名园小区6栋1门602房；
（10）周家华，中国公民，无中国境外永久居留权，公民身份号码：43020419720319****；住址：长沙市雨花区长塘里路 98号活力康城 D栋 806房；
（11）李军，中国公民，无中国境外永久居留权，公民身份号码：43010319690520****；住址：长沙市天心区芙蓉南路281号13栋207房；
（12）胡宗辉，中国公民，无中国境外永久居留权，公民身份号码：
43072519790325****；住址：湖南省桃源县架桥镇架桥村二村民组02008号；
（13）上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙），注册号310000000096915；住所：上海市浦东新区浦东大道2123号3E—1102室；
（14）上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙），注册号310000000102066；住所：上海市浦东新区浦东大道2123号3E—1500室；
（15）上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙），注册号310115001153666；住所：浦东新区浦东大道2123号3E—1107室；
（16）江苏高投中小企业创业投资有限公司，注册号为320000000079790；住所：南京市山西路128号19楼；
（17）江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙），注册号为320594000194515；住所：苏州工业园区翠园路181号；
（18）北京启迪汇德创业投资有限公司，注册号为110000013171193；住所：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A1510室；
（19）北京华创策联创业投资中心（有限合伙），注册号为110108013555887；住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼C座908号；
（20）广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙），注册号为440101000249459；
住所：广州市番禹区小谷围街外环西路100号广东工业大学理学馆335房；
6.1.2. 截至本律师工作报告出具日，发行人的股东及持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||段志明||19,233,000||31.12||
|2||杨辉煌||11,586,000||18.75||
|3||费腾||3,321,000||5.38||
|4||北京启迪||3,222,000||5.21||
|5||上海祥禾||3,204,000||5.18||
|6||祥禾泓安||3,102,000||5.02||
|7||江苏高投||2,670,000||4.32||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|8||上海鸿华||2,136,000||3.46||
|9||广东启程||1,956,000||3.17||
|10||高投创新||1,548,000||2.50||
|11||熊佳海||1,134,000||1.83||
|12||匡怡新||1,134,000||1.83||
|13||周 永||1,134,000||1.83||
|14||刘纯辉||1,134,000||1.83||
|15||长沙岱梦||1,080,000||1.75||
|16||长沙岱想||720,000||1.17||
|17||陈豫章||678,000||1.10||
|18||罗凌云||678,000||1.10||
|19||华清博远||618,000||1.00||
|20||周家华||456,000||0.74||
|21||胡宗辉||456,000||0.74||
|22||李 军||456,000||0.74||
|23||北京华创||144,000||0.23||
|合计||||61,800,000||100.00||

6.1.3. 发行人股东基本情况
（1） 发行人自然人股东段志明、杨辉煌、陈豫章、匡怡新、周永、刘纯辉、熊佳海、周家华、胡宗辉、罗凌云、李军的基本情况如本律师工作报告之“6.1.1.发起人”所述。
（2） 费腾，中国公民，无中国境外永久居留权，公民身份号码：21030219790701****；
住址：辽宁省鞍山市铁东区新华街 30栋2单元3层15号；
（3） 上海祥禾：成立于2009年9月14日，上海祥禾现持有上海市工商局颁发的注册号310000000096915《营业执照》；住所：上海市浦东新区浦东大道2123号
3E—1102室；执行事务合伙人：上海济业投资合伙企业（有限合伙）；经营范
围：股权投资、股权投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
根据上海祥禾合伙协议，其合伙人及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||合伙人身份||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||上海济业投资合伙企业（有限合伙）||普通合伙人||1.00||0.0014||
|2||涌金投资控股有限公司||有限合伙人||21,000.00||29.9996||
|3||泉州恒安世代创业投资有限公司||有限合伙人||4,000.00||5.7142||
|4||李新炎||有限合伙人||3,500.00||4.9999||
|5||沈静||有限合伙人||3,100.00||4.4285||
|6||刘玮琪||有限合伙人||2,400.00||3.4285||
|7||厦门华厚投资管理有限公司||有限合伙人||2,000.00||2.8571||
|8||杭州大地控股集团有限公司||有限合伙人||2,000.00||2.8571||
|9||陈江霞||有限合伙人||2,000.00||2.8571||
|10||曹言胜||有限合伙人||2,000.00||2.8571||
|11||王正荣||有限合伙人||2,000.00||2.8571||
|12||章维||有限合伙人||2,000.00||2.8571||
|13||潘群||有限合伙人||1,800.00||2.5714||
|14||福建省漳平市富山林场有限责任公司||有限合伙人||1,200.00||1.7143||
|15||徐建民||有限合伙人||1,000.00||1.4286||
|16||北京天和联冠投资有限公司||有限合伙人||1,000.00||1.4286||
|17||嘉盛兴业（北京）投资有限公司||有限合伙人||1,000.00||1.4286||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||合伙人身份||出资额（万元）||出资比例（%）|
|18||江苏双良科技有限公司||有限合伙人||1,000.00||1.4286||
|19||陈建敏||有限合伙人||1,000.00||1.4286||
|20||上海大璞投资管理有限公司||有限合伙人||1,000.00||1.4286||
|21||深圳市怡化软件有限公司||有限合伙人||1,000.00||1.4286||
|22||苏州大得宏强投资中心（有限合伙）||有限合伙人||1,000.00||1.4286||
|23||浙江大华技术股份有限公司||有限合伙人||1,000.00||1.4286||
|24||花欣||有限合伙人||1,000.00||1.4286||
|25||黄幸||有限合伙人||1,000.00||1.4286||
|26||李文壅||有限合伙人||1,000.00||1.4286||
|27||卢映华||有限合伙人||1,000.00||1.4286||
|28||王新||有限合伙人||1,000.00||1.4286||
|29||许炳坤||有限合伙人||1,000.00||1.4286||
|30||张贵洲||有限合伙人||1,000.00||1.4286||
|31||邹洪涛||有限合伙人||1,000.00||1.4286||
|32||张清林||有限合伙人||1,000.00||1.4286||
|33||张勇||有限合伙人||1,000.00||1.4286||
|34||周悦来||有限合伙人||1,000.00||1.4286||
|35||吴娟玲||有限合伙人||1,000.00||1.4286||
|合计||||||70,001.00||100.00||

（4） 祥禾泓安：成立于2010年12月29日，祥禾泓安现持有上海市工商局颁发的
注册号310000000102066《营业执照》；住所：上海市浦东新区浦东大道 2123
号3E—1500室；执行事务合伙人：上海济业投资合伙企业（有限合伙）；经
营范围：股权投资、股权投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据祥禾泓安合伙协议，其合伙人及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||合伙人身份||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||上海济业投资合伙企业（有限合伙）||普通合伙人||1.00||0.0008||
|2||涌金投资控股有限公司||有限合伙人||20,000.00||15.3845||
|3||陈金霞||有限合伙人||16,600.00||12.7691||
|4||魏锋||有限合伙人||10,000.00||7.6922||
|5||沈静||有限合伙人||7,500.00||5.7692||
|6||宁波日月集团有限公司||有限合伙人||6,500.00||5.0000||
|7||曹言胜||有限合伙人||5,000.00||3.8461||
|8||杭州泰和房地产开发有限公司||有限合伙人||5,000.00||3.8461||
|9||泉州恒安世代创业投资有限公司||有限合伙人||5,000.00||3.8461||
|10||张忱||有限合伙人||5,000.00||3.8461||
|11||孙炳香||有限合伙人||4,500.00||3.4615||
|12||中海银信投资有限公司||有限合伙人||3,300.00||2.5384||
|13||林志强||有限合伙人||3,000.00||2.3077||
|14||周少明||有限合伙人||3,000.00||2.3077||
|15||北京天和联冠投资有限公司||有限合伙人||2,000.00||1.5384||
|16||林凯文||有限合伙人||2,000.00||1.5384||
|17||刘亦君||有限合伙人||2,000.00||1.5384||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||合伙人身份||出资额（万元）||出资比例（%）|
|18||卢映华||有限合伙人||2,000.00||1.5384||
|19||深圳市怡化软件有限公司||有限合伙人||2,000.00||1.5384||
|20||周忻||有限合伙人||2,000.00||1.5384||
|21||济宁浩珂矿业工程设备有限公司||有限合伙人||1,500.00||1.1538||
|22||王金花||有限合伙人||1,500.00||1.1538||
|23||于向东||有限合伙人||1,500.00||1.1538||
|24||王小波||有限合伙人||1,100.00||0.8461||
|25||北京海达教育投资有限公司||有限合伙人||1,000.00||0.7692||
|26||上海海悦投资管理有限公司||有限合伙人||1,000.00||0.7692||
|27||厦门海西岸投资发展有限公司||有限合伙人||1,000.00||0.7692||
|28||越海全球物流（苏州）有限公司||有限合伙人||1,000.00||0.7692||
|29||浙江大华技术股份有限公司||有限合伙人||1,000.00||0.7692||
|30||浙江亚欧创业投资有限公司||有限合伙人||1,000.00||0.7692||
|31||李嘉||有限合伙人||1,000.00||0.7692||
|32||李文壅||有限合伙人||1,000.00||0.7692||
|33||林丽美||有限合伙人||1,000.00||0.7692||
|34||邱丹||有限合伙人||1,000.00||0.7692||
|35||任坚跃||有限合伙人||1,000.00||0.7692||
|36||王健摄||有限合伙人||1,000.00||0.7692||
|37||王正荣||有限合伙人||1,000.00||0.7692||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||合伙人身份||出资额（万元）||出资比例（%）|
|38||吴淑美||有限合伙人||1,000.00||0.7692||
|39||许广跃||有限合伙人||1,000.00||0.7692||
|40||赵文中||有限合伙人||1,000.00||0.7692||
|41||英德市时利和贸易有限公司||有限合伙人||1,000.00||0.7692||
|42||周玲||有限合伙人||1,000.00||0.7692||
|合计||||||130,001.00||100.00||

（5） 上海鸿华：成立于 2009年 9月 22日，上海鸿华现持有上海市工商局颁发的注册号310115001153666《营业执照》；住所：浦东新区浦东大道 2123号 3E—1107室；执行事务合伙人：上海纳米创业投资有限公司；经营范围：股权投资、股权投资管理、投资经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据上海鸿华合伙协议，其合伙人及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||合伙人身份||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||上海纳米创业投资有限公司||普通合伙人||1.00||0.0038||
|2||谢超||有限合伙人||18,500.00||69.8087||
|3||高冬||有限合伙人||8,000.00||30.1875||
|合计||||||26,501.00||100||

（6） 江苏高投：成立于2009年5月7日，江苏高投现持有江苏省工商局颁发的注册号为320000000079790《营业执照》；住所：南京市山西路128号19楼；法定代表人：徐锦荣，注册资本 30,500.00万人民币；经营范围，创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据江苏高投公司章程，各股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||江苏高科技投资集团有限公司||10,636.37||34.87||
|2||苏州金葵花投资有限公司||5,462.36||17.91||
|3||南京联欣创业投资有限公司||8,192.11||26.86||
|4||连云港金海创业投资有限公司||3,723.68||12.21||
|5||上海弘阳投资有限公司||2,200.00||7.21||
|6||江苏毅达股权投资基金管理有限公司||285.48||0.94||
|合计||||30,500.00||100.00||

（7） 高投创新：成立于 2011年 5月 19日，高投创新现持有江苏省苏州工业园区工商局颁发的注册号为320594000194515《营业执照》；住所：江苏省苏州工业园区翠园路 181号；执行事务合伙人：江苏毅达股权投资基金管理有限公司；经营范围，从事创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据高投创新合伙人协议，其合伙人及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||合伙人身份||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||江苏毅达股权投资基金管理有限公司||普通合伙人||100.00||0.167||
|2||江苏高科技投资集团有限公司||有限合伙人||18,500.00||30.833||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||合伙人身份||出资额（万元）||出资比例（%）|
|3||科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心||有限合伙人||6,000.00||10.000||
|4||戚远||有限合伙人||13,700.00||22.833||
|5||胡曰明||有限合伙人||6,000.00||10.000||
|6||江苏省产权交易所||有限合伙人||5,000.00||8.333||
|7||马卫文||有限合伙人||5,000.00||8.333||
|8||沈水凤||有限合伙人||3,000.00||5.000||
|9||陆兴文||有限合伙人||1,700.00||2.834||
|10||郭元兰||有限合伙人||1,000.00||1.667||
|合计||||||60,000.00||100.00||

江苏高投的管理人、股东江苏毅达股权投资基金管理有限公司亦是高投创新的管理人、普通合伙人；江苏高投的大股东江苏高科技投资集团有限公司（持股34.87%）亦是高投创新的有限合伙人。
（8） 北京启迪：成立于 2010年 8月 23日，北京启迪现持有现持有北京市工商局海淀分局颁发的注册号为110000013171193《营业执照》；住所：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A1510室；法定代表人：雷霖，注册资本 25,000.00万元；经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据北京启迪公司章程，其股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||启迪创业投资有限公司||8,000.00||32||
|2||北京市工程咨询公司||5,000.00||20||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|3||盈富泰克创业投资有限公司||5,000.00||20||
|4||北京中关村创业投资发展有限公司||4,000.00||16||
|5||北京腾业创业投资有限公司||2,000.00||8||
|6||北京中冠宝投资有限责任公司||1,000.00||4||
|合计||||25,000.00||100||

（9） 北京华创：成立于 2011年 1月 25日，北京华创现持有北京市工商局海淀分局颁发的注册号为110108013555887《营业执照》；住所：北京市海淀区中关村东路 1号院 8号楼 C座 908号；执行事务合伙人：北京华创策源投资管理有限公司；经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准开展经营活动）。
根据北京华创合伙人协议，其合伙人及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||合伙人身份||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||北京华创策源投资管理有限公司||普通合伙人||10.00||1||
|2||常辉||有限合伙人||495.00||49.5||
|3||李瑛||有限合伙人||495.00||49.5||
|合计||||||1,000.00||100||

（10）广东启程：成立于2013年11月15日，广东启程现持有广州市工商局颁发的注册号为440101000249459《营业执照》；住所：广州市番禹区小谷围街外环西路 100号广东工业大学理学馆 335房；执行事务合伙人：广州启诚创业投资管理有限公司；经营范围：企业自有资金投资、创业投资、代理其他创业
投资企业等机构或个人创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供
创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
根据广东启程合伙人协议，其合伙人及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||合伙人身份||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||广州启诚创业投资管理有限公司||普通合伙人||250.00||1.5480||
|3||益建金融控股有限公司||有限合伙人||2,050.00||12.6935||
|2||广东省粤科金融集团有限公司||有限合伙人||2,000.00||12.3839||
|4||广州长嘉电子有限公司||有限合伙人||2,000.00||12.3839||
|5||王锦荣||有限合伙人||2,000.00||12.3839||
|6||科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心||有限合伙人||2,000.00||12.3839||
|7||广东金乔投资有限公司||有限合伙人||1,550.00||9.5975||
|8||饶进武||有限合伙人||1,500.00||9.2879||
|9||冯桂钗||有限合伙人||1,000.00||6.1919||
|10||郑启勇||有限合伙人||1,000.00||6.1919||
|11||广州源清投资管理有限公司||有限合伙人||300.00||1.8576||
|12||吴泽明||有限合伙人||300.00||1.8576||
|13||邹霖||有限合伙人||200.00||1.2384||
|合计||||||16,150 .00||100.00||

（11）长沙岱想：成立于 2014年 10月 28日，长沙岱想现持有长沙市工商局高新分局颁发的注册号为430193000078390《营业执照》；住所：长沙高新开发区麓枫路69号晶源电子科技有限责任公司检测中心101二楼276房；执行事务合伙人：罗志军；经营范围：投资管理、投资咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据长沙岱想合伙人协议，其合伙人及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人身份||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||罗志军||普通合伙人||3.85||1.39||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人身份||出资额（万元）||出资比例（%）|
|2||康戒骄||有限合伙人||46.20||16.67||
|3||刘纯辉||有限合伙人||37.87||13.66||
|4||周永||有限合伙人||21.76||7.85||
|5||刘志兵||有限合伙人||16.17||5.83||
|6||赵福平||有限合伙人||16.67||5.83||
|7||蒋超||有限合伙人||10.59||3.82||
|8||刘新忠||有限合伙人||10.06||3.63||
|9||黄昕||有限合伙人||10.06||3.63||
|10||易强山||有限合伙人||9.63||3.47||
|11||揭磊磊||有限合伙人||9.14||3.30||
|12||孙全勇||有限合伙人||8.66||3.12||
|13||朱政||有限合伙人||8.47||3.06||
|14||阳保国||有限合伙人||8.47||3.05||
|15||段青青||有限合伙人||8.09||2.92||
|16||周春花||有限合伙人||7.70||2.78||
|17||姚奔星||有限合伙人||6.74||2.43||
|18||张玲||有限合伙人||6.74||2.43||
|19||周伟||有限合伙人||6.74||2.43||
|20||易武||有限合伙人||3.85||1.39||
|21||刘红霞||有限合伙人||3.85||1.39||
|22||曾头云||有限合伙人||3.85||1.39||
|23||曾绍康||有限合伙人||3.85||1.39||
|24||汪朋辉||有限合伙人||3.85||1.39||
|25||张天拯||有限合伙人||1.96||0.71||
|26||张微||有限合伙人||1.92||0.69||
|27||曾笃荣||有限合伙人||0.96||0.35||
|合计||||||277.20||100.00||

（12）长沙岱梦：成立于2014年10月28日，长沙岱梦现持有长沙市工商局高新分
局颁发的注册号为430193000078373《营业执照》；住所：长沙高新开发区麓枫路69号晶源电子科技有限责任公司检测中心101二楼275房；执行事务合伙人：刘芳；经营范围：投资管理服务、投资咨询服务（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据长沙岱梦合伙人协议，其合伙人及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人身份||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||刘芳||普通合伙人||3.85||0.92||
|2||刘纯辉||有限合伙人||85.93||20.66||
|3||熊佳海||有限合伙人||71.65||17.23||
|4||钟建明||有限合伙人||54.86||13.19||
|5||朱昭辉||有限合伙人||21.95||5.28||
|6||李彤||有限合伙人||18.29||4.40||
|7||龙文贵||有限合伙人||16.17||3.89||
|8||周明||有限合伙人||16.17||3.89||
|9||陈坤||有限合伙人||15.40||3.70||
|10||杨智琪||有限合伙人||11.55||2.78||
|11||柏黎明||有限合伙人||10.97||2.64||
|12||杨明||有限合伙人||10.97||2.64||
|13||卢超||有限合伙人||10.97||2.64||
|14||唐芬||有限合伙人||10.59||2.55||
|15||丁立乾||有限合伙人||10.59||2.55||
|16||彭建明||有限合伙人||10.40||2.50||
|17||候金明||有限合伙人||9.53||2.29||
|18||丁峰||有限合伙人||6.70||1.61||
|19||彭永强||有限合伙人||6.55||1.58||
|20||刘白云||有限合伙人||6.55||1.58||
|21||胡勇||有限合伙人||6.16||1.48||
|合计||||||415.80||100.00||

（13）华清博远：成立于2007年5月25日，华清博远现持有北京市工商局颁发的注册号为110000010232930《营业执照》；住所：北京市海淀区紫成嘉园13号楼地下一层B23；法定代表人：吕大龙，注册资本 3,000.00万；经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的企业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据华清博远公司章程，其股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||银杏博融（北京）科技有限公司||3,000.00||100||
|合计||||3,000.00||100||

根据各股东提供的资料，经本所律师核查，上述自然人股东均为中国公民，依法具有民事权利能力和完全民事行为能力；上述公司法人股东为依法设立并有效存续的中国企业法人；上述有限合伙企业股东均为依法设立并有效存续的中国有限合伙企业。
据此，本所认为，发起人和股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
6.2. 发起人和股东的人数、住所、出资比例
经本所律师核查，发行人的发起人人数为20名，发行人现有股东人数为23名，发起人和股东均为中国公民或者在中国境内注册的企业，在中国境内有住所，符合《公司法》第七十八条关于设立股份有限公司发起人人数及住所的规定。
如本律师工作报告之“4.发行人的设立”、“6.1.发起人和股东”所述，发行人的发起人和股东出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
据此，本所认为，发行人的发起人人数、股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
6.3. 发起人投入发行人的资产
如本律师工作报告之“4.发行人的设立”所述，发行人是由岱勒有限按经审
计的截至 2013年 12月 31日账面净资产值折股整体变更，由岱勒有限全体股
东发起设立，全体发起人以其所持有的岱勒有限股权所对应的净资产折股出资，经天职所审验并出具天职业字（2014）1636号《验资报告》。
岱勒有限整体变更为岱勒新材，法律主体资格延续，其资产、业务、债权债务等由岱勒新材法定承继，不存在资产或权利在不同主体之间的转移。
据此，本所认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
6.4. 发起人投入资产的权属转移
发行人系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原属岱勒有限的资产、业务和债权债务全由发行人承继，各发起人未有新的资产投入，不存在发起人投入的资产或权利转移的问题，只须办理相关资产权属证书的权利人名称变更手续。
经核查，岱勒有限整体变更为岱勒新材后，原岱勒有限为权利人的主要资产权属证书已办理完毕更名手续。
据此，本所认为，发起人投入发行人的资产或权利已经由发行人合法享有，不存在法律障碍或风险。
6.5. 实际控制人
如本律师工作报告之“6.1.发起人和股东”、“7.发行人的股本及其演变”所述，发行人报告期内段志明、杨辉煌直接能支配的发行人（股权）股份达到49.87%，为发行人的控股股东。
2014年 1月 22日，段志明、杨辉煌签署《一致行动人协议》，协议有效期为协议签署日起至岱勒新材首次公开发行股票并上市后的三十六个月止，双方约定在协议有效期内，应当在决定公司日常经营管理事项时，行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。经核查，该协议的内容合法有效、权利义务约定清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的。据此，本所认为，段志明、杨辉煌为发行人的实际控制人。
如本律师工作报告之“14.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人公司治理结构健全、运行良好，段志明、杨辉煌共同拥有
公司控制权不影响发行人的规范运作。
上海祥禾、祥禾泓安、上海鸿华、江苏高投、高投创新、北京启迪、北京华创、广东启程、华清博远、费腾作出如下承诺：
(i)自身及关联方不通过任何方式谋求岱勒新材的控制权；
(ii)自身及关联方不与岱勒新材的其他股东签订《一致行动协议》或类似协议，亦不会与公司其他股东就一致行动事宜达成类似安排；
(iii)岱勒新材上市前，未经公司实际控制人段志明、杨辉煌同意，自身及关联方将不会采取股份受让的方式收购其他股东的股份。
段志明、杨辉煌的基本情况如本律师工作报告之“6.1.1发起人”所述。
据此，本所认为，发行人的实际控制人为段志明、杨辉煌，最近两年未发生变更。
7. 发行人的股本及其演变
本所律师向长沙市工商局查询复印了发行人历次变更登记的董事会或股东（大）会决议、股权转让协议、《公司章程》、批准文件、验资报告等注册登记资料以及增资协议等相关文件资料。
7.1. 岱勒有限的设立及其股权变更
鉴于发行人是由岱勒有限整体变更而来，岱勒有限设立时的名称为“长沙岱勒金刚石制品有限公司”，本所律师对岱勒金刚石及更名后的岱勒有限的历史沿革进行了相应的法律核查。
7.1.1. 2009年4月，岱勒有限的设立
（1） 2009年3月5日，长沙市工商局核发（湘长）名私字[2009]第1392号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称“长沙岱勒金刚石制品有限公司”。
（2） 2009年3月18日，贺跃辉、杨辉煌、段志明、刘纯辉、周永、熊佳海、陈豫章、匡怡新召开岱勒金刚石股东会，选举杨辉煌为岱勒金刚石执行董事、法定代表人，熊佳海为监事，聘请杨辉煌为岱勒金刚石总经理并通过《长沙岱勒金刚石制品有限责任公司章程》。
（3） 湖南元和联合会计师事务所出具元和验字（2009）第04-A002号《验资报告》，截止 2009年 3月 17日止，岱勒金刚石(筹)收到全体股东缴纳的注册资本 60万元，均以货币出资。
（4） 2009年 4月 8日，岱勒金刚石取得长沙市工商局核发的注册号为 430193000021163的《企业法人营业执照》，岱勒金刚石成立。根据该营业执照，岱勒金刚石住所为长沙高新开发区麓谷桐梓坡西路328号人民印务创业基地北四楼 405号，法定代表人为杨辉煌，注册资本为人民币 60.00万元,公司类型为有限责任公司，经营范围为金刚石制品、超硬材料制品的研究、生产、销售及相关的技术服务，新材料的研究、开发。（需许可证、资质证的项目取得相应的有效许可证、资质证后方可经营）。
岱勒金刚石设立时，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||杨辉煌||17.70||29.50||
|2||贺跃辉||17.40||29.00||
|3||段志明||17.40||29.00||
|4||刘纯辉||1.50||2.50||
|5||周 永||1.50||2.50||
|6||熊佳海||1.50||2.50||
|7||陈豫章||1.50||2.50||
|8||匡怡新||1.50||2.50||
|合 计||||60.00||100.00||

7.1.2. 2010年12月，第一次股权转让、公司名称变更
（1） 2010年12月1日，岱勒金刚石股东会一致同意并形成决议：股东陈豫章将其所持的岱勒金刚石6,000.00元股权（占岱勒金刚石注册资本总数的1%）转让给周家华；股东贺跃辉将其所持的岱勒金刚石 6,000.00元股权（占岱勒金刚石注册资本总数的1%）转让给胡宗辉；股东杨辉煌将其所持的岱勒金刚石 9,000.00元股权（占岱勒金刚石注册资本总数的1.5%）转让给罗凌云；股东段志明将其所持的岱勒金刚石 6,000.00元股权（占岱勒金刚石注册资本总数
的1%）转让给李军，并同意公司新的组织机构设置，人员构成及章程修改由
新的股东会讨论决定。
（2） 2010年 12月 1日，岱勒金刚石股东陈豫章与周家华签订《股份转让协议》，将其持有的岱勒金刚石1%的股权以6,000.00元的价格转让给周家华；股东贺跃辉与胡宗辉签订《股份转让协议》，将其持有的岱勒金刚石1%的股权以6,000.00元的价格转让给胡宗辉；股东杨辉煌与罗凌云签订《股份转让协议》，杨辉煌将其持有的岱勒金刚石1.5%的股权以 9,000.00元的价格转让给罗凌云；股东段志明与李军签订《股份转让协议》，将其持有的岱勒金刚石1%的股权以6,000.00元的价格转让给李军。
（3） 2010年12月1日，岱勒金刚石股东会一致同意并形成决议：公司名称变更为“长沙岱勒新材料科技有限公司”，并通过修改后的《长沙岱勒新材料科技有限公司章程》。
（4） 2010年 12月 1日，长沙市工商局核发编号：（湘长）名私字[2010]第 11788号《企业名称变更核准通知书》，核准长沙岱勒金刚石制品有限公司名称变更为“长沙岱勒新材料科技有限公司”。
（5） 2010年12月6日，岱勒有限完成工商变更登记并换领新《企业法人营业执照》（6） 本次股权转让完成后，岱勒有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||段志明||16.80||28.00||
|2||杨辉煌||16.80||28.00||
|3||贺跃辉||16.80||28.00||
|4||刘纯辉||1.50||2.50||
|5||周 永||1.50||2.50||
|6||熊佳海||1.50||2.50||
|7||匡怡新||1.50||2.50||
|8||陈豫章||0.90||1.50||
|9||罗凌云||0.90||1.50||
|10||周家华||0.60||1.00||
|11||胡宗辉||0.60||1.00||
|12||李 军||0.60||1.00||
|合 计||||60.00||100.00||

7.1.3. 2010年12月，第一次增资
（1） 2010年 12月 26日，岱勒有限股东会一致同意并通过决议：新增上海祥禾、上海鸿华、江苏高投作为公司的新股东；公司的注册资本由 60.00万元增加到 70.5882万元，新增的 10.5882万元将由上海祥禾认缴、实缴 4.2353万元，上海鸿华认缴、实缴2.8235万元，江苏高投认缴、实缴 3.5294万元；并通过修改后的《长沙岱勒新材料科技有限公司章程》。
（2） 2010年 12月 26日，上海祥禾、上海鸿华、江苏高投与岱勒有限签署《增资协议》：岱勒有限的注册资本由60.00万元增加到70.5882万元，新增的10.5882万元注册资本分别由上海祥禾以人民币1,800.00万元认购4.2353万元，其中4.2353万元作为注册资本（占增资后注册资本总数的6%），其余17,957,647.00元进入资本公积金；上海鸿华以 1,200.00万元认购2.8235万元,其中2.8235万元作为注册资本（占增资后注册资本总数的4%），其余 11,971,765.00元进入资本公积金；江苏高投以1,500.00万元认购3.5294万元新增注册资本（占增资后注册资本总数的5%），其中 3.5294万元作为注册资本，其余 14,964,706.00元进入资本公积金。
（3） 2010年 12月 28日，湖南湘亚联合会计师事务所出具湘亚验字[2010]第10A16975号《验资报告》，截至 2010年12月28日，岱勒有限已收到上海祥禾、上海鸿华以及江苏高投缴纳的新增注册资本 105,882.00元，均以货币出资。
（4） 2010年 12月 31日，岱勒有限完成工商变更登记并换领新《企业法人营业执照》。
（5） 本次增资完成后，岱勒有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||段志明||16.80||23.80||
|2||杨辉煌||16.80||23.80||
|3||贺跃辉||16.80||23.80||
|4||上海祥禾||4.2353||6.00||
|5||江苏高投||3.5294||5.00||
|6||上海鸿华||2.8235||4.00||
|7||刘纯辉||1.50||2.125||

|||||
|-|-|-|-|
|8|周 永|1.50|2.125|
|9|熊佳海|1.50|2.125|
|10|匡怡新|1.50|2.125|
|11|陈豫章|0.90|1.275|
|12|罗凌云|0.90|1.275|
|13|周家华|0.60|0.85|
|14|胡宗辉|0.60|0.85|
|15|李 军|0.60|0.85|
|合 计||70.5882|100.00|

7.1.4. 2011年5月，第二次增资
（1） 2011年3月12日，岱勒有限股东会一致同意并通过决议：将公司注册资本以及实收资本由70.5882万元增至3,000.00万元，所增加的2,929.4118万元注册资金与实收资本由原计入资本公积金的股本溢价转增，并通过修改后的《长沙岱勒新材料科技有限公司章程》
（2） 2011年4月21日，天职所出具天职湘ZH[2011]522号《验资报告》，截止 2011年4月21日，岱勒有限已将资本公积金29,294,118.00元转增实收资本。
（3） 2011年5月16日，岱勒有限完成工商变更登记并换领新《企业法人营业执照》。
（4） 本次资本公积金转增完成后，岱勒有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||段志明||714.00||23.80||
|2||杨辉煌||714.00||23.80||
|3||贺跃辉||714.00||23.80||
|4||上海祥禾||180.00||6.00||
|5||江苏高投||150.00||5.00||
|6||上海鸿华||120.00||4.00||
|7||刘纯辉||63.75||2.125||
|8||周 永||63.75||2.125||

|||||
|-|-|-|-|
|9|熊佳海|63.75|2.125|
|10|匡怡新|63.75|2.125|
|11|陈豫章|38.25|1.275|
|12|罗凌云|38.25|1.275|
|13|周家华|25.50|0.85|
|14|胡宗辉|25.50|0.85|
|15|李 军|25.50|0.85|
|合计||3,000.00|100.00|

7.1.5. 2012年8月，第二次股份转让
（1） 2012年8月15日，岱勒有限股东会一致形成决议：同意股东贺跃辉将其所持的1.832%公司股权转让给北京启迪；同意股东贺跃辉将其所持的0.268%公司股权转让给北京华创；同意股东杨辉煌将其持有的2.1%公司股权转让给北京启迪；同意股东段志明将其持有的2.1%公司股权转让给北京启迪；并同意公司新的组织结构，人员构成及章程由新的股东会讨论决定。
（2） 2012年 8月 16日,贺跃辉与北京启迪签订《股权转让协议》，将其持有的岱勒有限1.832%的股权以 54.9602万元的价格转让给北京启迪；贺跃辉与北京华创签订《股权转让协议》，将其持有的岱勒有限0.268%的股权以8.0398万元的价格转让给北京华创；杨辉煌与北京启迪签订《股权转让协议》，将其持有的岱勒有限2.1%的股权以 63.00万元的价格转让给北京启迪；段志明与北京启迪汇签订《股份转让协议》，将其持有的岱勒有限2.1%的股权以 63.00万元的价格转让给北京启迪。工商登记显示的股权转让的价格为人民币1元/注册资本。
（3） 2012年8月16日，岱勒有限股东会一致形成决议：同意推选贺跃辉、段志明、杨辉煌、匡怡新、刘纯辉、石涛、肖毅鹏为公司董事会成员；同意设立公司监事会，并推选朱继满、周家华、罗超群为公司监事会成员；并通过修改后的《长沙岱勒新材料科技有限公司章程》。
（4） 2012年8月29日，岱勒有限完成工商变更登记。
（5） 本次股权转让后，岱勒有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|段志明|651.00|21.70|
|2|杨辉煌|651.00|21.70|
|3|贺跃辉|651.00|21.70|
|4|北京启迪|180.9602|6.032|
|5|上海祥禾|180.00|6.00|
|6|江苏高投|150.00|5.00|
|7|上海鸿华|120.00|4.00|
|8|刘纯辉|63.75|2.125|
|9|周 永|63.75|2.125|
|10|熊佳海|63.75|2.125|
|11|匡怡新|63.75|2.125|
|12|陈豫章|38.25|1.275|
|13|罗凌云|38.25|1.275|
|14|周家华|25.50|0.85|
|15|胡宗辉|25.50|0.85|
|16|李 军|25.50|0.85|
|17|北京华创|8.0398|0.268|
|合计||3,000.00|100.00|

7.1.6. 2013年12月，第三次增资
（1） 2013年 11月 27日，岱勒有限股东会一致同意并形成决议：祥禾泓安、高投创新、广东启程三家企业作为公司的新股东；公司注册资本由人民币 3,000.00万元增加到人民币 3,371.00万元，新增的 371万由祥禾泓安缴付 1704.1431万元，其中174.17万元为实收资本，剩余部分列入资本公积，高投创新缴付 852.1205万元，其中 87.09万元为实收资本，剩余部分列入资本公积，广东启程缴付1073.7364万元，其中109.74万元为实收资本，剩余部分列入资本公积，公司其他股东放弃优先购买权；相应修改公司章程并通过修改后的章程；授权罗超群办理本次增资相应工商变更的登记手续。
（2） 2013年 12月 12日，由天职所出具天职业字[2013]1829号《验资报告》，截
至2013年12月12日止，岱勒有限已收到祥禾泓安、广东启程及高投创新缴
纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币371.00万元整，均以货币出资。
该次增资后累计注册资本为人民币 3,371.00万元，实收资本为 3,371.00万元。
（3） 2013年 12月 19日，岱勒有限完成工商变更登记并换领新《企业法人营业执照》。
（4） 本次增资后，岱勒有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||段志明||651.00||19.31||
|2||杨辉煌||651.00||19.31||
|3||贺跃辉||651.00||19.31||
|4||北京启迪||180.9602||5.37||
|5||上海祥禾||180.00||5.34||
|6||祥禾泓安||174.17||5.17||
|7||江苏高投||150.00||4.45||
|8||上海鸿华||120.00||3.56||
|9||广东启程||109.74||3.26||
|10||高投创新||87.09||2.58||
|11||刘纯辉||63.75||1.89||
|12||周 永||63.75||1.89||
|13||熊佳海||63.75||1.89||
|14||匡怡新||63.75||1.89||
|15||陈豫章||38.25||1.13||
|16||罗凌云||38.25||1.13||
|17||周家华||25.50||0.76||
|18||胡宗辉||25.50||0.76||
|19||李军||25.50||0.76||
|20||北京华创||8.0398||0.24||
|合计||||3,371.00||100.00||

7.2. 岱勒有限整体变更为股份公司
（1） 如本律师工作报告之“4.发行人的设立”所述，发行人整体变更设立时注册资本 6,000.00万元，等额划分为 6000万股，全部为普通股，由全体发起人认购，发行人设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||段志明||11,586,000||19.31||
|2||杨辉煌||11,586,000||19.31||
|3||贺跃辉||11,586,000||19.31||
|4||北京启迪||3,222,000||5.37||
|5||上海祥禾||3,204,000||5.34||
|6||祥禾泓安||3,102,000||5.17||
|7||江苏高投||2,670,000||4.45||
|8||上海鸿华||2,136,000||3.56||
|9||广东启程||1,956,000||3.26||
|10||高投创新||1,548,000||2.58||
|11||匡怡新||1,134,000||1.89||
|12||周 永||1,134,000||1.89||
|13||刘纯辉||1,134,000||1.89||
|14||熊佳海||1,134,000||1.89||
|15||陈豫章||678,000||1.13||
|16||罗凌云||678,000||1.13||
|17||周家华||456,000||0.76||
|18||胡宗辉||456,000||0.76||
|19||李 军||456,000||0.76||
|20||北京华创||144,000||0.24||
|合计||||60,000,000||100.00||

（2） 2014年1月27日，发行人取得长沙市工商局核发的注册号为430193000021163
的《企业法人营业执照》，发行人设立。
7.3. 发行人设立后的股权变更
7.3.1. 2014年11月，第一次增资
（1） 2014年11月 7日，发行人2014年第四次临时股东大会审议通过，同意发行人的注册资本由 6,000.00万元增加到 6,180.00万元，发行人本次增加的180.00万元由长沙岱梦以货币认缴 108.00万元，确认其于2014年11月7日实际缴付货币资本 415.80万元，其中 108.00万元计入公司注册资本，其余 307.80万元计入公司资本公积。长沙岱想以货币认缴 72.00万元，确认其于2014年11月7日实际缴付货币资本277.2万元，其中72.00万元计入公司注册资本，其余205.20万元计入公司资本公积。
（2） 2014年11月10日，湖南里程有限责任会计师事务所出具了湘里程验字（2014）第289号《验资报告》，截至2014年11月10日止，发行人已收到长沙岱梦和长沙岱想缴纳的非公开发行股票款合计人民币 693万元整，其中新增注册资本（实收资本）180万元整，超额部分513万元计入资本公积。各股东以货币出资693万元。2015年7月31日，天职所对上述验资报告进行了复核，并出具了天职业字[2015]11756-5号《验资复核报告》，该报告显示未发现湘里程验字(2014)第 289号验资报告在重大方面不符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的要求。
（3） 2014年11月12日，发行人完成工商变更登记并换领新《营业执照》。
（4） 本次增资后，发行人的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||段志明||11,586,000||18.75||
|2||杨辉煌||11,586,000||18.75||
|3||贺跃辉||11,586,000||18.75||
|4||北京启迪||3,222,000||5.21||
|5||上海祥禾||3,204,000||5.18||
|6||祥禾泓安||3,102,000||5.02||
|7||江苏高投||2,670,000||4.32||
|8||上海鸿华||2,136,000||3.46||
|9||广东启程||1,956,000||3.17||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|10||高投创新||1,548,000||2.50||
|11||匡怡新||1,134,000||1.83||
|12||周 永||1,134,000||1.83||
|13||刘纯辉||1,134,000||1.83||
|14||熊佳海||1,134,000||1.83||
|15||长沙岱梦||1,080,000||1.75||
|16||长沙岱想||720,000||1.17||
|17||陈豫章||678,000||1.10||
|18||罗凌云||678,000||1.10||
|19||周家华||456,000||0.74||
|20||胡宗辉||456,000||0.74||
|21||李 军||456,000||0.74||
|22||北京华创||144,000||0.23||
|合计||||61,800,000||100.00||

7.3.2. 2015年2月，股权转让
（1） 2015年 1月 28日，发行人 2014年度股东大会审议一致通过：贺跃辉将其1%股权（计 61.80万股）转让给华清博远，转让价款 350.406万元；将其2%股权（计123.60万股）转让给段志明，转让价款700.812万元；修改公司章程。
（2） 2015年 1月 28日，贺跃辉与华清博远签署《股权转让协议》，协议将其1%股权（计61.80万股）转让给华清博远，转让价款350.406万元。
（3） 2015年 1月 28日，贺跃辉与段志明签署《股权转让协议》，协议将其2%股权（计123.60万股）转让给段志明，转让价款700.812万元。
（4） 2015年2月2日，发行人完成工商变更登记。
（5） 本次股权转让后，发行人的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||段志明||12,822,000||20.75||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|2||杨辉煌||11,586,000||18.75||
|3||贺跃辉||9,732,000||15.75||
|4||北京启迪||3,222,000||5.21||
|5||上海祥禾||3,204,000||5.18||
|6||祥禾泓安||3,102,000||5.02||
|7||江苏高投||2,670,000||4.32||
|8||上海鸿华||2,136,000||3.46||
|9||广东启程||1,956,000||3.17||
|10||高投创新||1,548,000||2.50||
|11||匡怡新||1,134,000||1.83||
|12||周 永||1,134,000||1.83||
|13||刘纯辉||1,134,000||1.83||
|14||熊佳海||1,134,000||1.83||
|15||长沙岱梦||1,080,000||1.75||
|16||长沙岱想||720,000||1.17||
|17||陈豫章||678,000||1.10||
|18||罗凌云||678,000||1.10||
|19||华清博远||618,000||1.00||
|20||周家华||456,000||0.74||
|21||胡宗辉||456,000||0.74||
|22||李 军||456,000||0.74||
|23||北京华创||144,000||0.23||
|合计||||61,800,000||100.00||

7.3.3. 2015年6月，股权转让
（1） 2015年 5月 18日，发行人 2015年第一次临时股东大会审议一致通过：贺跃
辉将其5.38%股权（计332.10万股）转让给费腾，转让价款 1883.007万元；
将其10.37%股权（计641.10万股）转让给段志明，转让价款 3635.037万元；
修改公司章程。
（2） 2015年5月23日，贺跃辉与费腾签署《股权转让协议》，将其5.38%股权（计332.10万股）转让给费腾，转让价款1883.007万元。
（3） 2015年 5月 23日，贺跃辉与段志明签署《股权转让协议》，将其10.37%股权（计641.10万股）转让给段志明，转让价款3635.037万元。
（4） 2015年6月5日，发行人完成工商变更登记。
（5） 本次股权转让后，发行人的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||段志明||19,233,000||31.12||
|2||杨辉煌||11,586,000||18.75||
|3||费腾||3,321,000||5.38||
|4||北京启迪||3,222,000||5.21||
|5||上海祥禾||3,204,000||5.18||
|6||祥禾泓安||3,102,000||5.02||
|7||江苏高投||2,670,000||4.32||
|8||上海鸿华||2,136,000||3.46||
|9||广东启程||1,956,000||3.17||
|10||高投创新||1,548,000||2.50||
|11||熊佳海||1,134,000||1.83||
|12||匡怡新||1,134,000||1.83||
|13||周 永||1,134,000||1.83||
|14||刘纯辉||1,134,000||1.83||
|15||长沙岱梦||1,080,000||1.75||
|16||长沙岱想||720,000||1.17||
|17||陈豫章||678,000||1.10||
|18||罗凌云||678,000||1.10||
|19||华清博远||618,000||1.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|20||周家华||456,000||0.74||
|21||胡宗辉||456,000||0.74||
|22||李 军||456,000||0.74||
|23||北京华创||144,000||0.23||
|合计||||61,800,000||100.00||

7.4. 发行人的股份情况
（1） 根据发行人及其发起人和股东的确认以及本所律师的审慎核查，发起人和股东合法持有发行人的股份，不存在委托、信托持有发行人股份的情形，不存在权属纠纷；发起人和股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或被采取其他强制措施的情形。
（2） 发起人和股东以及董事、监事、高级管理人员直接或间接持有的发行人股份将根据《公司法》、《招股说明书》等有关规定、要求或承诺予以锁定。
综上，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；发起人和股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
8. 发行人的业务
8.1. 发行人的经营范围和经营方式
本所律师查验了发行人及其子公司的营业执照、经营资质证书正副本，取得工商行政管理部门及相关行业管理部门的证明。
（1） 根据发行人现持有的《营业执照》，发行人的经营范围为新材料的研究、开发；
金刚石制品、超硬材料制品的研究、生产、销售及相关的技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外），（需许可证、资质证的项目取得相应的有效许可证、资质证后方可经营）。
根据发行人子公司长沙砥特现持有的《营业执照》，长沙砥特的经营范围为超
硬材料、金属材料、建筑材料及其产品的研究、开发、销售及相关的技术服务
（需资质证、许可证的项目取得相应有效的资质证、许可证后方可经营）。
根据发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人及其子公司长沙砥特实际从事的主营业务未超出《营业执照》的经营范围。
（2） 发行人及其子公司拥有的主要经营资质情况如下：
(i) 《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》
发行人现持有中华人民共和国长沙海关于2010年7月13日核发的4301362079《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，许可项目为新材料的研发、开发；金刚石制品、超硬材料制品的研究、生产、销售及相关的技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外），（需许可证、资质证的项目取得相应的有效许可证、资质证后方可经营），有效期至2016年7月13日。
(ii)《自理报检单位备案登记证明书》
发行人现持有湖南出入境检验检疫局2014年3月17日核发的4300602262《自理报检单位备案登记证明书》，有效期为5年。
（3） 根据发行人的确认、《招股说明书》及本所的审慎核查，发行人经营方式由采购、生产和销售构成。
（4） 如本律师工作报告之“20.诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人及其子公司的业务经营中不存在重大违法违规行为。
据此，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8.2. 发行人在中国大陆以外经营的情况
根据《申报财务报告》、发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人未在中国大陆以外设立或收购子公司或分公司。
8.3. 发行人的业务变更
本所律师查验了发行人历次经营范围变更的有关董事会决议、股东(大)会决议、批准文件及相关工商注册登记资料。
发行人历次经营范围变更情况：
（1） 2009年 4月，岱勒金刚石设立时，经营范围为金刚石制品、超硬材料制品的研究、生产、销售及相关的技术服务，新材料的研究、开发。（需许可证、资质证的项目取得相应的有效许可证、资质证后方可经营）。
（2） 2010年 7月，岱勒有限经营范围变更为金刚石制品、超硬材料制品的研究、生产、销售及相关的技术服务，新材料的研究、开发，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（需许可证、资质证的项目取得相应的有效许可证、资质证后方可经营）。
（3） 2010年12月，岱勒有限经营范围变更为新材料的研究、开发；金刚石制品、超硬材料制品的研究、生产、销售及相关的技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（需许可证、资质证的项目应取得相应的有效许可证、资质证后方可经营）。
（4） 自2010年12月变更经营范围至本律师工作报告出具日，发行人经营范围未发生变更。
据此，本所认为，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化。
8.4. 发行人的主营业务突出
本所律师查验了发行人历次经营范围变更的有关董事会决议、股东(大)会决议、批准文件及相关工商注册登记资料，审阅了《申报财务报告》、《招股说明书》。
根据《申报财务报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月合并利润表的主营业务收入分别为40,119,636.28元、87,787,295.28元、 122,933,915.64元、60,715,764.37元，分别占同期营业收入的97.92%、98.79%、99.42%、99.08%。
据此，本所认为，发行人主营业务突出。
8.5. 发行人经营的持续性
（1） 如本律师工作报告之“2.发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人不存在根据法律、行政法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
（2） 如本律师工作报告之“10.发行人的主要财产”所述，发行人生产经营的主要
资产不存在被查封、冻结、扣押、拍卖等被采取强制措施并影响持续经营的情
形。
（3） 如本律师工作报告之“11.发行人的重大债权债务”、“20.诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
据此，本所认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
9. 关联交易及同业竞争
9.1. 关联方
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》(证监发行字[2006]5号)和《企业会计准则第 36号——关联方披露》(财会[2006]3号)，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本所律师查验了发行人及其他相关单位和个人提供的关联方资料。
（1） 持有发行人5%以上股份的股东
(i) 段志明，持有发行人31.12%股份；
(ii)杨辉煌，持有发行人18.75%股份；
(iii)费腾，持有发行人5.38%股份；
(iv)上海祥禾，持有发行人5.18%股份，祥禾泓安，持有发行人5.02%股份，上海鸿华，持有发行人3.46%股份，上述三者受同一实际控制人控制，持股比例合并计算；
(v)北京启迪，持有发行人5.21%股份；
（2） 发行人的实际控制人（控股股东）
如本律师工作报告之“6.5实际控制人”所述，发行人的实际控制人为段志明和杨辉煌。
（3） 发行人的控股子公司和参股公司
(i) 长沙砥特超硬材料有限公司，成立于 2011年8月 29日。长沙砥特现持
有长沙市工商局核发的注册号430193000038234《营业执照》，住所：长沙高
新开发区麓泉路与麓松路交汇处廷农创业基地5楼；注册资本：500.00万元；
法定代表人：罗超群；经营范围：超硬材料、金属材料、建筑材料及其产品的研究、开发、销售及相关的技术服务。（需资质证、许可证的项目取得相应有效的资质证、许可证后方可经营）。
(ii)长沙汇远新材料有限公司，成立于 2012年 6月 28日，注销于 2014年 11月 12日。长沙汇远注销前持有长沙市工商局核发的注册号430193000045070《企业法人营业执照》，住所：长沙高新开发区麓泉路与麓松路交汇处廷农创业大厦 14楼14A035；注册资本：200.00万元；法定代表人：段志明；经营范围：新材料的研究、开发、销售及相关的技术服务，超硬材料及制品的研究、开发、销售及相关的技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（需许可证、资质证的项目取得相应的有效许可证、资质证后方可经营）。
(iii)阿特斯：该公司为发行人的参股企业，发行人认缴该公司注册资本人民币87.00万元，股权比例29.00%，截至2014年12月31日，发行人已缴纳注册资金29.00万元。该公司成立于2014年10月10日，现持有江苏省张家港保税区工商局颁发的注册号320592000084943《营业执照》；住所：张家港保税区长发大厦306B室；法定代表人：于永香，注册资本：300.00万元，经营范围：金属材料及制品、金钢砂线的购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4） 发行人的董事、监事、高级管理人员及其主要兼职或控制的企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||主要兼职或控制企业情况|
|段志明||董事、董事长、总经理||-||
|杨辉煌||董事||-||
|匡怡新||董事、董事会秘书||-||
|杨利华||董事||上海涌铧投资管理有限公司董事、总经理||
|||||上海雪榕生物科技股份有限公司监事||
|||||上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人||
|樊利平||董事||上海康达化工新材料股份有限公司监事||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||主要兼职或控制企业情况|
|||||南京华威医药科技开发有限公司监事||
|||||江苏毅达股权投资基金管理有限公司监事||
|||||芜湖市弘瑞包装制品有限公司董事||
|||||江苏华绿生物科技股份有限公司董事||
|||||南京毅达投资管理有限公司监事||
|||||江苏力星通用钢球股份有限公司董事||
|||||南极电商(上海)股份有限公司董事||
|朱继满||董事||广州启诚创业投资管理有限公司总经理||
|||||广州市美骑网络科技有限公司董事||
|何进日||独立董事||-||
|胡振华||独立董事||常熟市汽车饰件股份有限公司独立董事||
|||||柳州钢铁股份有限公司独立董事||
|刘洪波||独立董事||-||
|李军||监事||长沙域佳房地产开发有限公司财务总监||
|王文||监事||-||
|刘海映||监事||-||
|钟建明||副总经理||-||
|康戒骄||副总经理||-||
|周家华||财务总监||-||

（5） 其他关联方
(i) 其他关联自然人：发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母。
(ii) 贺跃辉：报告期内曾持有发行人5%以上股份的股东。
(iii) 杨明：中国公民，无境外永久居住权，身份证号：13020519701108****，
住所：河北省唐山市开平区唐马路马家沟增华楼 1楼 1门 202号。杨明为发
行人实际控制人（控股股东）段志明妻子的兄长，现为发行人业务员。
(iv) 汪朋辉：中国公民，无境外永久居住权，身份证号：43232119731112****，住所：湖南省益阳市赫山区欧江岔镇。汪朋辉为发行人实际控制人（控股股东）杨辉煌妻子的弟弟，现为发行人电修工人。
(v) 陈明媚：中国公民 ,无境外永久居住权，身份证号：43072619790716****，住所：湖南省长沙县星沙镇中南汽车世界中南L12栋2单元504室。陈明媚为发行人副总经理钟建明的妻子，现为发行人商务专员。
(vi) 奥瑞德：发行人董事樊利平在报告期内担任奥瑞德监事，发行人报告期内董事肖毅鹏在报告期内担任奥瑞德董事。
(vii)成都美奢锐新材料科技有限公司：发行人关联方贺跃辉在报告期内持有该公司的股权,2015年7月贺跃辉将其所持全部股权转让。
(viii)成都易态科技有限公司：发行人关联方贺跃辉持有该公司的股权。
(ix) 成都易态佳元投资合伙企业（有限合伙）：发行人关联方贺跃辉在报告
期内为该合伙企业的合伙人，2015年1月贺跃辉将其所持全部出资额转让。
(x) 长沙岱尔新材料有限公司：发行人关联方贺跃辉在报告期内曾持有该公司的股权，现该公司已注销。
(xi) 长沙市维优金属材料有限公司：发行人关联方匡怡新在报告期内曾持有该公司的股权，现该公司已注销。
9.2. 关联交易
本所律师审阅了《申报财务报告》，查验了关联交易的相关合同、协议及其他相关资料，审阅了《招股说明书》尤其是“同业竞争与关联交易”等相关章节。
根据《申报财务报告》，发行人与关联方在报告期内发生的关联交易情况如下：（1） 关联方采购、销售、租赁交易
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易金额（元）||||
|交易对象|交易性质||||||
|||2012年度||2013年度|2014年度|2015年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||1-6月|
|奥瑞德|销售商品|7,070,085.45|3,555,555.56|-|36,752.14|
|奥瑞德|其他|-|-|-|191,452.99|
|奥瑞德|采购商品|31,066.84|115,557.65|157,576.67|34,695.56|

（2） 关联方担保
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||币||担保金额|||||担保是否|
||担保方|被担保方|||||起始日||到期日|||
|||||种||（万元）|||||履行完毕|
|段志明杨辉煌贺跃辉||发行人|人民币||1,500.00||2015年1月29日|2016年1月28日||否||
||||||2,500.00||2015年6月19日|2016年6月18日||否||
||||||500.00||2015年6月18日|2016年5月12日||否||

（3） 关键管理人员薪酬
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|金额（元）||||
|关键管理人员薪酬||2012 年度|2013年度|2014年度|2015 年1-6月|
|||493,947.00|648,309.40|1,893,646.60|964,872.00|

（4） 关联方往来余额情况
(i)应收关联方款项
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联方||||||||
||项|||2015年6月30日||2014年12 月||2013年12月||2012年12月31|
||目|||||31日||31日||日|
|应收账||奥瑞德||4,040,389.05|5,261,982.85||6,446,347.55||6,421,550.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|款（元）||||||
|其他应收款（元）|杨明|83,295.80|291,137.80|198,380.80|191,343.30|
||段志明|-|-|0.80|-|
||罗超群|-|-|480,000.00|1,455.00|
||刘海映|-|5,289.00|21,084.00|3,263.90|
||康戒骄|10,000.00|-|135.85|3,086.00|
||胡宗辉|-|5,000.00|8,725.90|-|

(ii)应付关联方款项
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项||||2015年6||2014年12 月||2013年12月||2012年12月31|
||||关联方|||||||||
||目||||月30日||31日||31日||日|
|应付股利（元）||贺跃辉||-||-||193,100.00||-||
|||段志明||-||-||193,100.00||-||
|||杨辉煌||-||-||193,100.00||-||
|||北 京 启迪||-||-||53,700.00||-||
|||上 海 祥禾||-||-||53,400.00||-||
|||祥 禾 泓安||-||-||51,700.00||-||
|||上 海 鸿华||-||-||35,600.00||-||
|||匡怡新||-||-||18,900.00||-||
|||胡宗辉||-||-||7,600.00||-||
|||李军||-||-||7,600.00||-||
|||周家华||-||-||7,600.00||-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款（元）|胡宗辉|-|-|-|185,000.00|
||段志明|-|-|-|120,000.00|
||贺跃辉|-|677.40|677.40|1,000,677.40|

实际控制人段志明和杨辉煌就避免对发行人及其控股子公司的资金或者其他资产的占用事宜，不可撤销的做出如下承诺：“本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及《长沙岱勒新材料科技股份有限公司公司章程》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用岱勒新材的资金或其他资产。如违反上述承诺占用岱勒新材及其控股子公司的资金或其他资产，而给岱勒新材及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
9.3. 关联交易的公允性
（1） 发行人独立董事就发行人报告期内的关联交易进行核查并于2015年9月发表了《独立董事关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司关联交易的意见》，认为：公司报告期内发生的经常性关联交易（关联销售、关联采购）为公司日常业务过程中按正常商业条款进行的交易，关联交易定价按照公开、公平、公正及市场化原则确定，价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。报告期内非经常性关联交易（关联担保、关联方资金往来）系股东为公司发展提供的支持，未向收取公司费用，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2） 发行人2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于对公司报告期内关联交易予以确认的议案》，确认发行人 2012年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间所发生的关联交易事项，关联股东回避表决。
（3） 2015年9月，发行人的实际控制人（控股股东）段志明、杨辉煌分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，声明并承诺：
(i)截止本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人及所投资或控制的其他企业与岱勒新材不存在其他重大关联交易。
(ii)本人及本人控制的除岱勒新材以外的其他企业将尽量避免与岱勒新材之
间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护岱勒新材及中小股东利益。
(iii)本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及《长沙岱勒新材料科技股份有限公司公司章程》和《长沙岱勒新材料科技股份有限公司关联交易管理制度》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用岱勒新材的资金或其他资产，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不进行有损岱勒新材及其他股东的关联交易。
如违反上述承诺与岱勒新材及其控股子公司进行交易，而给岱勒新材及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
据此，本所认为，发行人报告期内关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
9.4. 关联交易公允决策程序
根据本所律师的核查，发行人制定的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《长沙岱勒新材料科技股份有限公司董事会议事规则》、《长沙岱勒新材料科技股份有限公司关联交易管理办法》、《长沙岱勒新材料科技股份有限公司独立董事工作制度》等明确了关联交易的决策机构及其权限、程序，规定了关联董事、关联股东回避制度，并由独立董事对重大关联交易事项发表独立意见，主要内容如下：
（1） 《公司章程》的有关规定
第六十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东的范畴以及关联交易的审议按照公司董事会制定的有关关联交易的具体制度执行。
第九十三条(二)重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于 300.00万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）在经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第一百零八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（2） 《公司章程（草案）》的有关规定
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决，并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数。关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
第一百一十二条(三）董事会办理关联交易事项的权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在30.00万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在100.00万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会决定；公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000.00万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议；董事会审议按本章程规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
（3） 《关联交易管理办法》的有关规定
第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(i)符合诚实信用的原则；
(ii)符合公平、公开、公允原则；
(iii)关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
(iv)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
(v)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第八条公司与关联自然人发生的交易金额在30.00万元及以上的关联交易，由董事会审议决定，交易金额在 30.00万元以下的关联交易，由总经理决定；
公司与关联法人发生的交易金额在300.00万元及以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的，由董事会审议决定，在此标准以下的关联交易，由总经理决定。
第九条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000.00万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议。
第十条公司为股东、实际控制人及任何关联方提供担保的关联交易，无论金额大小，均在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十一条董事会对涉及本办法第九条、第十条之规定的关联交易应当请独立董事以独立第三方身份发表意见，同时报请监事会出具意见。公司拟与关联人达成的总额高于 300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
第十二条公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
(i)任何个人只能代表一方签署协议；
(ii)关联方不得以任何方式干预公司的决定；
(iii)公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：与董事个人利益有关的关联交易；董事个人在关联企业任职或拥
有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交易；按照法律、
法规和公司章程规定应当回避的；
(iv)公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计。
第十三条关联董事的回避和表决程序为：
(i)关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
(ii)当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
(iii)关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；
(iv)董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决；
(v)出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议；
(vi)关联董事确实无法回避的，应征得有权部门同意。
第十四条关联股东的回避和表决程序为：
(i)关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
(ii)当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
(iii)股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。
第十五条公司对涉及本办法第十条的关联交易在公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公
平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。
第十六条公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决： (i)关联方按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳现金方式认购应当认购的股份；
(ii)关联方依据股东大会决议领取股息或者红利；
(iii)关联方购买公司发行的企业债券；
(iv)公司与其控股子公司发生的关联交易。
（4） 《董事会议事规则》的有关规定
第十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（5） 《独立董事工作制度》的有关规定
第十五条重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300.00万元且高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
据此，本所认为，发行人的《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
9.5. 同业竞争
本所律师调查了发行人控股股东、实际控制人对外投资情况，并经发行人控股股东、实际控制人确认且由其出具了避免同业竞争承诺书，审阅了《招股说明书》尤其是“同业竞争与关联交易”等相关章节。
（1） 经发行人的实际控制人（控股股东）段志明、杨辉煌确认，以及本所律师审慎核查，段志明、杨辉煌除控制发行人、发行人全资子公司长沙砥特外，其未控制其他企业。
（2） 2015年9月，段志明、杨辉煌分别出具《避免同业竞争承诺》，声明并承诺： (i)本人不会直接或间接进行与岱勒新材经营有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与岱勒新材有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与岱勒新材业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对岱勒新材的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
(ii)无论是本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与岱勒新材经营有关的新产品、新业务，岱勒新材有优先受让、经营的权利。
(iii)本人或本人控制的其他企业如拟出售与岱勒新材经营相关的任何其他资产、业务或权益，岱勒新材均有优先购买的权利；本人保证自身或本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予岱勒新材的条件不逊于向任何第三方提供的条件。
(iv)本人确认本承诺书旨在保障岱勒新材及岱勒新材全体股东权益而作出，本人将不利用对岱勒新材的实际控制关系进行损害岱勒新材及岱勒新材中除本人外的其他股东权益的经营活动。
(v)如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担由此给岱勒新材或岱勒新材中除本人以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
(vi)本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；上述各项承诺在本人作为岱勒新材控股股东和实际控制人期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。
据此，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争；发行人已经在《招股说明书》中对解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
10. 发行人的主要财产
10.1. 股权投资
本所律师查验了发行人投资的被投资企业营业执照，查验了被投资企业的公司章程、验资报告、股权转让协议及其他工商注册登记资料。
（1） 发行人子公司：发行人现持有长沙砥特100%的股权
(i)2011年8月，长沙砥特成立
2011年 8月 29日，长沙砥特成立，并持有长沙市工商局核发的注册号430193000038234《企业法人营业执照》，住所：长沙高新开发区麓泉路与麓松路交汇处廷农创业基地 5楼；注册资本：1,000.00万元；法定代表人：匡怡新；经营范围：超硬材料、金属材料、建筑材料及其产品的研究、开发、销售及相关的技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（需资质证、许可证的项目取得相应有效的资质证、许可证后方可经营）。
2011年 8月 16日，取得长沙市工商局核发的（湘长）名私字[2011]第 8797号《企业名称预先核准通知书》。
2011年8月22日，长沙砥特第一届第一次股东会审议通过：同意推选匡怡新、段志明、张林、陈有源、罗超群为公司董事会成员；同意推选钟建明、张涛为监事；同意公司法定代表人由公司董事长担任；同意通过《长沙砥特超硬材料有限公司章程》。
2011年8月25日，湖南正旺会计师事务所有限公司出具湘正会验字[2011]228号验资报告，截至 2011年 8月 25日止，长沙砥特（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 500万元整，各股东以货币出资500.00万元。
设立时公司的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||岱勒有限||510.00||51.00||
|2||张林||450.00||45.00||
|3||陈有源||20.00||2.00||
|4||张涛||20.00||2.00||
|合计||||1,000.00||100.00||

(ii)2013年2月，长沙砥特减资
2012年12月18日，长沙砥特股东会通过，同意将公司注册资本由 1,000.00万元减少至500.00万元，此次减少的注册资本500.00万元，分别由股东长沙岱勒新材料科技有限公司减少注册资本255.00万元，张林减少225.00万元，张涛减少10.00万元，陈有源减少10.00万元。
2012年12月19日，长沙砥特在长沙晚报上发布了减资公告。
2013年 2月 2日，长沙砥特出具债务清偿或提供担保的说明：根据《公司法》及本公司章程有关规定，本公司于 2012年 12月 18日经股东会决议，将公司注册资本从1,000.00万元减至500.00万元。公司已于减资决议作出之日起10日内通知了全体债权人，并于2012年12月19日在长沙晚报上发布了减资公告。至 2013年 2月 2日止，没有债权人向本公司提出债务清偿或提供相应担保的要求，公司对原有债务负有清偿责任，全体股东提供相应担保。
2013年 2月 20日，湖南佳信联合会计师事务所出具湘佳信验字 2013（Y-02005）号验资报告对上述减资进行了验证。
2013年2月21日，长沙砥特取得变更后的营业执照。
本次减资后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||岱勒有限||255.00||51.00||
|2||张林||225.00||45.00||
|3||陈有源||10.00||2.00||
|4||张涛||10.00||2.00||
|合计||||500.00||100.00||

(iii)2013年3月，长沙砥特股权转让，法定代表人变更
2013年 3月 1日，长沙砥特股东会审议通过：根据张林、张涛、陈有源与
长沙岱勒新材料科技有限公司的股权转让协议，张林、张涛、陈有源分别将
其在公司的股本金225.00万元、10.00万元、10.00万元转给岱勒有限。作
价依据系参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司湖南分公司于 2013年
1月10日出具的沃克森评报字[2013]第0199号资产评估报告。
2013年 3月 6日，长沙砥特股东决定，公司不设董事会，只设执行董事，由罗超群担任，公司的法定代表人为执行董事。
2013年3月6日，长沙砥特超硬材料有限公司取得变更后的营业执照。
本次股权转让后，公司的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||岱勒有限||500.00||100.00||
|合计||||500.00||100.00||

(iv)2013年5月，长沙砥特经营范围变更
2013年5月10日，长沙砥特超硬材料有限公司决定公司经营范围变更为超硬材料、金属材料、建筑材料及其产品的研究、开发、销售及相关的技术服务。（需资质证、许可证的项目取得相应有效的资质证、许可证后方可经营）2013年5月15日，长沙砥特完成工商变更登记并换领新的营业执照。
（2） 发行人报告期内子公司：长沙汇远
(i)2012年6月，长沙汇远成立
2012年 6月 28日，长沙汇远成立，并持有长沙市工商局核发的注册号为430193000045070《企业法人营业执照》，住所：长沙高新开发区麓泉路与麓松路交汇处廷农创业创业大厦14楼14A035；注册资本：200.00万元；法定代表人：段志明；经营范围：新材料的研究、开发、销售及相关的技术服务，自营或代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。
2012年5月9日，取得长沙市工商局核发的(湘长)名私字[2012]第4519号《企业名称预先核准通知书》。
2012年6月19日，长沙汇远第一届第一次股东会审议通过：同意推选段志明、
匡怡新、罗超群、谢经纬、朱昭辉为公司董事会成员；同意推选周春芳为监事；
同意通过《长沙汇远新材料有限公司章程》。
2012年6月18日，天职所出具天职湘QJ[2012]659号《验资报告》，截至 2012年6月18日止，长沙汇远（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币200.00万元整，全部以货币出资。
设立时长沙汇远股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||岱勒有限||128.00||64.00||
|2||周春芳||52.00||26.00||
|3||谢经纬||20.00||10.00||
|合计||||500.00||100.00||

(ii)2014年11月，长沙汇远注销
2013年12月3日，公司成立清算组，并取得（高新）私营受理字[2013]第7028号清算组成员《备案通知书》。
2014年11月3日，公司清算小组编制清算报告，并在长沙晚报上发布注销公告。
2014年11月3日，长沙汇远股东会审议通过：同意清算小组出具的清算报告；
同意公司的剩余财产按清算报告中的方案进行分配；同意如因清算工作疏忽还有未清偿的债务，由各股东依法承担相依责任。
2014年11月12日，根据高新私营登记字（2014）第6137号准许注销登记通知书，汇远新材完成注销登记手续。
（3） 发行人参股企业：阿特斯
发行人现持有阿特斯29%的股权，阿特斯成立于 2014年 10月 10日，现持有江苏省张家港保税区工商局颁发的注册号320592000084943《营业执照》；住所：张家港保税区长发大厦306B室；法定代表人：于永香，注册资本：300.00万元，经营范围：金属材料及制品、金钢砂线的购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
阿特斯的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||于永香||153.00||51.00||
|2||岱勒有限||87.00||29.00||
|3||张小飞||60.00||20.00||
|合计||||500.00||100.00||

（4） 根据发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人持有的上述股权投资不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.2. 土地使用权
本所律师查验了发行人拥有的《国有土地使用证》、土地出让合同及缴款凭证等资料。
（1） 截至本律师工作报告出具日，发行人共拥有土地使用权 1宗，使用权面积为31008.85平方米。该宗土地已取得编号为长国用（2014）第046976号的《国有土地使用证》，该土地位于高新区东方红镇金南村，土地用途为工业用地，使用权类型为出让，使用权年限至 2062年11月 10日。该宗土地为发行人以购买方式取得。
（2） 根据发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人拥有的上述土地使用权除了如本律师工作报告“11.1.3.银行授信合同、借款合同及相关的担保合同”所示抵押外，不存在其他被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.3. 在建工程
本所律师查验了发行人拥有的在建工程相关审批文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、国有土地使用权证等。
（1） 经核查，发行人目前在建工程项目及取得批复情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目名称||相关批复文件|
|1#厂房||1、 长沙市城乡规划局颁发的地字第高新出[2013]0026号《中华人民共和国建设用地规划许可证》||
|2#厂房||||

|||
|-|-|
|研发中心|2、 长沙市国土资源局颁发的编号为长国用（2014）第046976 号《国有土地使用权证》3、 长沙市城乡规划局颁发的建规[建]字高新建2[2014]0038 号《湖南省建设工程规划许可证》4、 长沙高新技术产业开发区管理委员会住房和建设管理局颁发的编号为 430102201503200201《中华人民共和国建筑工程施工许可证》|
|生产配套用房||
|宿舍||
|食堂||
|门卫室||

（2） 根据发行人的确认及本所律师的审慎核查，上述在建工程不存在被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在潜在纠纷。
10.4. 商标权
本所律师查验了发行人拥有的《商标注册证》，并登陆中国商标网审慎查询了发行人的商标情况。
（1） 发行人现已获得商标注册证的注册商标4项，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||专用权|||
||||注册号||注册类别|商标图像||||备注|
||号|||||||期限|||
|1||第9174578号||第4类|||2012年3月14日至2022年3月13日||核定使用商品（第 4 类）：切割液；切削液；润湿油；切割油；燃料；工业用油；乳化油；汽油；除尘制剂；传动带防滑剂（截止）||
|||第9174773号||第6类|||||核定使用商品（第 6类）：合金钢；钼；耐磨金属；钢丝；普通金属线；普通||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||金属合金丝（除保险丝外）；金属焊丝；金属水管；金属门；金属家具部件（截止）|
||第9174918号|第7类|2012年4月21日至2022年4月20日|核定使用商品（第 7类）：非手工操作工具；滑轮；轴承（机器零件）；机器用耐磨轴承（截止）|
|2|第9824129号|第7类|2012年10月7日至2022年10月6日|核定使用商品（第 7类）：锯条（机器零件）；金属加工机械；切割机；刀具（机器零件）；切削工具（包括机械刀片）；非手工操作工具；拉削刀具；电子工业设备；轴承（机器零件）；机器用耐磨轴承（截止）|
|3|第9824140号|第7类|||
|4|第9824126号|第7类|2012年12月14日至|核定使用商品（第 7类）：锯条（机器零件）；|

|||
|-|-|
|2022年12月13日|电子工业设备（截止）|

（2） 发行人正在申请的注册商标2项：
(i) 商标名称 （第7类），申请日期2013年8月8日。
(ii) 商标名称 （第4类、第6类、第7类），申请日期2015年4月10日。
（3） 根据发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人拥有的商标权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.5. 专利权
本所律师查验了发行人拥有的《专利证书》、申请受理通知书等，并登陆中国国家知识产权局网站审慎查询了发行人的专利情况。
（1） 截至本律师工作报告出具之日，发行人获得专利证书的专利共 11项，其中发明专利8项，实用新型专利3项，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||专利||||||专利|
||||专利名称||||专利号||申请时间|||
||号||||类型||||||范围|
|1||一种生产金刚石线锯的电镀槽||发明||201010154814.2||2010年4月 26日||中国||
|2||一种复合金刚石线锯的制备方法||||201010154536.0||2010年4月 26日||||
|3||线型产品显微拍摄系统及其检测方法||||201110345937.9||2011年11月 4日||||
|4||金刚石线制备||||201110338186.8||2011年10月31日||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||方法及按其制得的金刚石线||||
|5|电镀金刚石线锯的热处理方法||201110353347.0|2011年11月 9日|
|6|回收废旧的金刚石线锯的装置及方法||201210562206.4|2012年12月21日|
|7|用金刚石线切割磁性材料的方法||201210030059.6|2012年2月 10日|
|8|金刚石表面电镀设备及电镀方法||201310241403.0|2013年6月 18日|
|9|一种结构型电沉积磨料的线切割线|实用新型|201020682324.5|2010年12月27日|
|10|隔节式金刚石线||201120434133.1|2011年11月 4日|
|11|制备金刚石带锯的设备||201220664072.2|2012年12月 5日|

（2） 截至本律师工作报告出具之日，发行人已获受理的专利11项，均为发明专利，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||专利||||||专利|
||||专利名称||||专利号||进展情况|||
||号||||类型||||||范围|
|1||一种处理金刚石线锯的方法||发明||201210479181.1||正在受理||中国||
|2||光固化涂料，由其制得的光固||||201210495318.2||||||

|||||
|-|-|-|-|
||化线锯及其制备方法和装置|||
|3|一种组合物及其用于制备金刚石线锯的方法|201210539446.2||
|4|一种树脂线锯及其制备方法|201310285062.7||
|5|一种波纹形电镀金刚石线|201080065844.4||
|6|用金刚石线切割水晶的方法|201210030188.5||
|7|一种高速绕线机|201310179518.1||
|8|一种树脂线锯涂覆装置及其对中装置|201410507743.8||
|9|一种树脂线锯自动对中装置及其自动对中方法|201410508805.7||
|10|一种波纹形电镀金刚石线|PCT/CN2010/001306|待定|
|11|一种组合物及其用于制备金刚石线锯的方法|PCT/CN2013/088895|待定|

（3） 截至本律师工作报告出具之日，发行人已获1项授权使用发明专利：2011年5
月 17日，发行人与浙江工业大学签署《专利实施许可合同》，浙江工业大学
将其拥有的“一种金属结合剂金刚石线锯的制备方法”发明专利（专利号：
ZL200610155479.1）许可给公司实施使用，该专利的许可方式是独占实施许可，许可范围是在中国大陆制造其专利的产品。该合同的有效期限自2011年5月17日至2017年5月16日。
（4） 根据发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人拥有的上述专利权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.6. 主要生产经营设备
（1） 根据《申报财务报告》，截至 2015年 6月 30日，发行人拥有的机器设备、电子设备、运输工具及其他设备的账面价值合计40,581,978.53元。
（2） 根据发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人的主要经营设备不存在质押、抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.7. 租赁的房屋
本所律师查验了发行人的房屋租赁合同以及相关房屋产权证书文件等。
（1） 2013年 11月 12日，发行人与湖南成诚精密科技有限公司签订《厂房租赁合同》，发行人向湖南成诚精密科技有限公司承租位于长沙市高新技术开发区内成城工业园 13号厂房及配套建筑用作生产制造，租赁期自 2013年 11月 12日至 2016年 1月 12日止。租赁物使用面积 9506.16平方米，为轻钢结构，建筑面积为 10456.77平方米（含公摊面积），使用权来源为出让，用途为工业用地，房地产权证号为长房权证岳麓字第708053251号。
（2） 2014年1月13日，发行人与湖南成诚精密科技有限公司签订《厂房租赁合同》，发行人向湖南成诚精密科技有限公司承租位于长沙市高新技术开发区内成城工业园14号厂房及配套建筑用作生产制造，租赁期自2014年1月13日至2016年 1月 12日止。租赁物使用面积 6274.53平方米，为轻钢结构，建筑面积为 6901.98平方米（含公摊面积），使用权来源为出让，用途为工业用地，房地产权证号为长房权证岳麓字第711069065号。
（3） 2014年 8月 1日，发行人与长沙高新区公共租赁住房开发有限公司签订《长沙高新区公共租赁住房租赁合同》，发行人向长沙高新区公共租赁住房开发有限公司承租位于长丰小区公租房，房屋建筑结构为框剪，建筑面积1928.96平
方米，共计30套。租赁期限为2014年8月1日至2016年7月31日。
（4） 2015年5月27日，发行人与长沙高新区公共租赁住房开发有限公司签订《长沙高新区公共租赁住房租赁合同》，发行人向长沙高新区公共租赁住房开发有限公司承租位于长丰小区公租房45栋205、206、305、306房，房屋建筑结构为框剪，建筑面积 330.52平方米，共计 4套。租赁期限为 2015年 5月 27日至2016年5月31日。
（5） 2015年 7月 9日，发行人与长沙高新区公共租赁住房开发有限公司签订《长沙高新区公共租赁住房租赁合同》，发行人向长沙高新区公共租赁住房开发有限公司承租位于长丰小区公租房45栋103-106、203、204、303、304、403-406、 503-506房，房屋建筑结构为框剪，建筑面积 1267.96平方米，共计 16套。
租赁期限为2015年7月10日至2016年7月31日。
综上所述，本所认为，发行人合法取得并拥有上述财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人对主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，除土地使用权抵押外，不存在其他抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情况，发行人租赁房屋合法、有效。
11. 发行人的重大债权债务
11.1. 重大合同
本律师工作报告所指的“重大合同”是指发行人正在履行或将要履行主要义务的合同标的金额达到或合理预计达到 100万元(含100万元)，或者标的金额虽未达到100万元但对发行人生产经营或本次发行上市有重要影响的合同或协议，但不包括发行人与其控股子公司之间的合同。本所律师审阅了《申报财务报告》，并查验了重大合同。
11.1.1.采购合同
发行人的采购模式为订单采购，单个订单金额较小，且履约期间比较短。截至本律师工作报告出具之日，发行人没有正在履行或将要履行的重大采购合同。
11.1.2.销售合同
2015年 3月 6日，发行人与浙江露笑光电有限公司签订《浙江露笑光电有限公司2015年度采购合同》，发行人向浙江露笑光电有限公司销售电镀金刚石线
（0.21mm），单价0.54元/米。
11.1.3.银行授信合同、借款合同及相关的担保合同
2014年 8月 5日，段志明、杨辉煌，贺跃辉作为保证人与上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技支行签订《最高额保证合同》，该合同项下的被担保主债权为债权人（上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技支行）自 2014年 8月 5日至 2015年 7月 15日止的期间内与债务人（发行人）办理各类融资业务所发生的债权，前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币4,000.00万为限。保证形式为连带责任保证。
2015年1月29日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订《流动资金借款合同》，银行为岱勒新材提供 1,500.00万元的短期流动资金，本合同项下贷款提款期为 2015年 1月 29日至 2016年 1月 28日。自然人段志明、杨辉煌、贺跃辉提供连带责任保证，发行人将持有的位于高新区东方红镇金南村的长国用（2014）第046976号土地使用权进行抵押。
2015年6月19日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技支行签订《流动资金借款合同》，贷款金额为人民币 2,500.00万元整，贷款期限为 2015年 6月 19日至 2016年 6月 18日。自然人段志明、杨辉煌、贺跃辉提供连带责任保证，发行人将持有的位于高新区东方红镇金南村的长国用（2014）第046976号土地使用权进行抵押。
2014年 10月 13日，段志明、杨辉煌、贺跃辉作为保证人向招商银行长沙分行就发行人与招商银行长沙分行2014年11月签订的编号为2014年授字第748号授信期间为2014年11月4日至2015年11月4日的《授信协议》出具《最高额不可撤销担保书》，保证范围为最高额人民币 500.00万元，保证期间为《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款日另加两年，保证责任为连带保证责任。
2015年 6月 18日，发行人与招商银行长沙分行签订《借款合同》，贷款金额为人民币500.00万元整，贷款期限为2015年6月18日至2016年5月12日。
段志明、杨辉煌、贺跃辉提供连带责任保证。
2014年 12月 15日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技支行签订《融资额度协议》，额度金额为人民币 1,200.00万元整，额度使用期限为2014年12月15日至2017年12月15日。
2014年 12月 15日，发行人作为抵押人与上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技支行签订《最高额抵押合同》，该合同项下的被担保主债权为债权
人（上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技支行）自 2014年 12月 15日至2017年12月15日止的期间内与债务人（发行人）办理各类融资业务所发生的债权，前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币 1,200.00万为限，抵押财产为发行人拥有的权证编号为长国用（2014）第046976号的土地使用权。
2015年6月16日，段志明、杨辉煌作为保证人与上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技支行签订《最高额保证合同》，该合同项下的被担保主债权为债权人（上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技支行）自 2015年 5月16日至2017年6月16日止的期间内与债务人（发行人）办理各类融资业务所发生的债权，前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币11,000.00万为限。保证形式为连带责任保证。
2015年6月24日，发行人作为出质人与招商银行长沙大河西先导区支行签订《质押合同》，发行人以保证金 525.50万元为发行人与招商银行长沙大河西先导区支行之间的500.00万借款提供质押担保。
11.1.4.租赁合同
发行人及其子公司的房屋租赁情况如本律师工作报告之“10.7.租赁的房屋”所述。
11.1.5.其他重大合同
2015年 9月 28日，发行人与申万宏源签订了《保荐协议》及《承销协议》，聘请申万宏源担任本次发行的保荐人和主承销商，协议就发行人本次发行与上市涉及的各种问题及保荐期内双方的权利义务等事项进行了约定。
据此，本所认为，发行人将要履行、正在履行的上述重大合同由发行人自行签署，主体无需变更，合法、有效，不存在潜在风险或纠纷；发行人的合同履行不存在法律障碍。
11.2. 重大侵权之债
根据《申报财务报告》、发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
11.3. 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
（1） 根据《申报财务报告》、发行人的确认及本所律师的审慎核查，截至2015年6月30日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
（2） 根据《申报财务报告》、发行人的确认及本所律师的审慎核查，除本律师工作报告之“9.2.关联交易”所述之关联方提供担保外，发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的其他相互担保情况。
11.4. 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《申报财务报告》及发行人确认，截至2015年6月30日止，发行人存在的金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||单位名称/款项||金额（元）||备注|
|其他应收款||湖南金科投资担保有限公司||1,000,000.00||2015年7 月，该笔其他应收账款已收回。||
|||湖南成诚精密科技有限公司||890,050.00||-||
|||湖南融众鑫提保投资有限公司||500,000.00||-||
|其他应付款||履约保证金||5,500,000.00||系发行人代为收取的湖南省建筑工程集团有限公司支付的招标押金||

本所认为，上述发行人较大的其他应收款、其他应付款不是因正常生产经营活动发生的，合法有效。
12. 发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了发行人资产变化及收购兼并的有关协议、决议、批文及其他注册登记文件，审阅了有关财务报表及其审计报告、评估报告。
12.1. 合并、分立、增资、减资、收购或出售资产
岱勒金刚石、岱勒有限及发行人历次增资扩股情况如本律师工作报告之“7.
发行人的股本及其演变”所述，除发行人历次增资外，不存在合并、分立、减
资、收购或出售资产的情况。
据此，本所认为，发行人设立至今历次增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续；发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本和出售资产的情况。
12.2. 拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人承诺，并经本所律师的审慎核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
据此，本所认为，岱勒有限及发行人上述重大资产变化符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。截至本律师工作报告出具之日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
13. 发行人《公司章程》的制定与修改
本所律师查验了发行人制定和修改《公司章程》或《公司章程（草案）》的有关股东大会会议文件，并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定审阅了《公司章程》、《公司章程(草案)》。
13.1. 发行人章程或章程草案的制定与修改
（1） 2014年1月20日，发行人由岱勒有限整体变更设立时的《公司章程》由全体发起人共同制定，经创立大会审议通过，并在长沙市工商局备案。
（2） 2014年 10月 22日，发行人第一届董事会第四次会议通过了《关于公司章程修正的议案》；2014年11月7日，发行人2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司章程修正的议案》。
（3） 2015年 1月 7日，发行人第一届董事会第六次会议通过了《关于公司章程修正的议案》；2015年1月28日，发行人2014年度股东大会审议通过了《关于公司章程修正的议案》。
（4） 2015年4月30日，发行人第一届董事会第七次会议通过了《长沙岱勒新材料
科技股份有限公司章程修正案》；2015年5月18日，发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了《长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程修正案》。
（5） 2015年8月10日，发行人第一届董事会第九次会议通过了《长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程（草案）》；2015年 8月 31日，发行人 2015年第二次临时股东大会审议通过了《长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程（草案）》，本次发行上市完成后实施。
据此，本所认为，发行人整体变更设立以来的《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定及修改均已履行法定程序。
13.2. 发行人章程或章程草案内容的合法性
经审阅《公司章程》、《公司章程（草案）》，本所认为，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人为本次发行上市之目的制定的《公司章程（草案）》，是按有关制定上市公司章程的规定起草的，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了发行人整体变更设立以来历次股东大会、董事会、监事会会议的通知、会议材料、表决票、记录、决议等有关文件，审阅了发行人的《公司章程》及基本管理制度。
14.1. 健全的组织机构
（1） 根据《公司章程》，发行人依法设立了股东大会、董事会、董事会各专门委员会（战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，建立了独立董事制度、董事会秘书制度等。
（2） 2014年1月20日，发行人创立大会选举产生了第一届董事会（含独立董事）、第一届监事会，并审议通过了《长沙岱勒新材料科技股份有限公司独立董事工作制度》。
（3） 2014年1月20日，发行人第一届董事会第一次会议选举了董事长，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并审议通过了《关于在长沙岱勒新材料科技股份有限公司董事会设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等机构及选举以上各委员会委员的议案》，《长沙岱勒新材料科技股份有限公司董事会秘书工作制度》、《长沙岱勒新材料科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则》、《长沙岱勒新材料科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》、《长沙岱勒新材料科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》、《长沙岱勒新材料科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
（4） 2014年1月20日，发行人第一届董事会第一次会议审议通过了《关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司组织机构设置的议案》，批准了公司的内部管理机构，设置了审计部、生产部、技术部、质管部、工程部、国内业务部、国际业务部、采购部、研发中心、财务部、综合管理部、证券投资部、董事会办公室等职能机构和部门，各职能机构和部门均有明确的职责分工。
据此，本所认为，发行人具有健全的组织机构。
14.2. 股东大会、董事会、监事会议事规则
2014年1月20日，发行人创立大会审议通过了《长沙岱勒新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》、《长沙岱勒新材料科技股份有限公司董事会议事规则》、《长沙岱勒新材料科技股份有限公司监事会议事规则》。
据此，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
14.3. 历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署，股东大会或董事会历次授权或重大决策
（1） 发行人自整体变更设立以来的股东大会召开、决议内容及签署
(i)发起人会议暨第一次股东大会
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|-|-|
|会议召开时间|2014 年1月20 日|
|会议主持人|段志明|
|出席会议股东|出席创立大会的发起人股东及其授权代表共 20 人，|

|||
|-|-|
||代表公司股份 6000 万股，占公司股份总数的 100%|
|审议议案内容|1）《关于长沙岱勒新材料科技有限公司整体变更为股份有限公司的议案》2）《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程>的议案》3）《关于选举长沙岱勒新材料科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》4）《关于选举长沙岱勒新材料科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》5）《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为长沙岱勒新材料科技股份有限公司 2014 年年度审计机构的议案》6）《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》7）《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》8）《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》9）《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》10）《关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司独立董事津贴标准的议案》11）《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司对外投资管理办法>的议案》12）《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司融资管理办法>的议案》13）《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司对外担保管理办法>的议案》14）《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司关联交易管理办法>的议案》|

|||
|-|-|
||15）《授权股份有限公司董事会办理公司工商变更相关事宜的议案》|
|会议表决情况|各项议案获全体发起人一致通过|
|记录签署情况|召集人暨主持人，所有到会董事、董事会秘书都在该次股东大会记录上签名|

(ii)2014年第一次临时股东大会
|||
|-|-|
|会议召开时间|2014 年5月13 日|
|会议主持人|段志明|
|出席会议股东|出席该次股东大会的股东及其授权代表共 20 人，代表公司股份 6000 万股，占公司股份总数的 100%|
|审议议案内容|1）《关于同意石涛辞去公司董事并选举樊利平为公司董事的议案》2）《关于授权揭磊磊办理工商变更登记相关事宜的议案》|
|会议表决情况|各项议案获全体股东一致通过|
|记录签署情况|召集人暨主持人，所有到会董事、董事会秘书都在该次股东大会记录上签名|

(iii)2014年第二次临时股东大会
|||
|-|-|
|会议召开时间|2014 年6月30 日|
|会议主持人|段志明|
|出席会议股东|出席该次股东大会的股东及其授权代表共 20 人，代表公司股份 6000 万股，占公司股份总数的 100%|
|审议议案内容|《关于同意与上海浦银安盛资产管理有限公司签署<认 股 选 择 权 协 议 之 补 充 协 议 > （ 编 号 ：2014-6600-01-1）及协议约定事项的议案》|
|会议表决情况|各项议案获全体股东一致通过|
|记录签署情况|所有到会董事、董事会秘书都在该次股东大会记录上|

||
|-|
|签名|

(iv)2014年第三次临时股东大会
|||
|-|-|
|会议召开时间|2014 年8月18 日|
|会议主持人|段志明|
|出席会议股东|出席该次股东大会的股东及其授权代表共 20 人，代表公司股份 6000 万股，占公司股份总数的 100%|
|审议议案内容|1）《关于公司 2014 年上半年经营情况总结分析、下半年计划的议案》2）《关于公司员工股权激励方案的议案》3）《关于用于蓝宝石抛光的纳米氧化硅抛光液项目的议案》|
|会议表决情况|各项议案获全体股东一致通过|
|记录签署情况|召集人暨主持人，所有到会董事、董事会秘书都在该次股东大会记录上签名|

(v)2014年第四次临时股东大会
|||
|-|-|
|会议召开时间|2014 年11月7 日|
|会议主持人|段志明|
|出席会议股东|出席该次股东大会的股东及其授权代表共 20 人，代表公司股份 6000 万股，占公司股份总数的 100%|
|审议议案内容|1）《关于实施公司员工股权激励方案的议案》2）《关于公司增资扩股的议案》3）《关于公司章程修正的议案》4）《关于授权揭磊磊办理工商变更登记相关事宜的议案》|
|会议表决情况|各项议案获全体股东一致通过|
|记录签署情况|召集人暨主持人，所有到会董事、董事会秘书都在该次股东大会记录上签名|

(vi)2014年第五次临时股东大会
|||
|-|-|
|会议召开时间|2014 年11月28 日|
|会议主持人|段志明|
|出席会议股东|出席该次股东大会的股东及其授权代表共 22 人，代表公司股份 6180 万股，占公司股份总数的 100%|
|审议议案内容|1）《关于补选长沙岱勒新材料科技股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》2）《关于授权揭磊磊办理工商备案登记相关事宜的议案》|
|会议表决情况|各项议案获全体股东一致通过|
|记录签署情况|所有到会董事、董事会秘书都在该次股东大会记录上签名|

(vii)2014年度股东大会
|||
|-|-|
|会议召开时间|2015 年1月28 日|
|会议主持人|段志明|
|出席会议股东|出席该次股东大会的股东及其授权代表共 22 人，代表公司股份 6180 万股，占公司股份总数的 100%|
|审议议案内容|1）《关于公司 2014 年度董事会工作报告》2）《关于公司 2014 年度监事会工作报告》3）《关于公司 2014 年决算案和2015年预算草案》4）《关于公司股东贺跃辉股权转让方案的议案》5）《关于公司章程修正的议案》6）《关于授权揭磊磊办理工商备案登记相关事宜的议案》7）《关于公司 2014 年度分红方案的议案》8）《关于任命匡怡新为公司常务副总经理的议案》9）《关于公司上市有关事项讨论的议案》10）《关于听取 2014年度独立董事述职报告的方案》|

|||
|-|-|
|会议表决情况|各项议案获全体股东一致通过，关联股东回避表决|
|记录签署情况|召集人暨主持人，所有到会董事、董事会秘书都在该次股东大会记录上签名|

(viii)2015年第一次临时股东大会
|||
|-|-|
|会议召开时间|2015 年5月18 日|
|会议主持人|段志明|
|出席会议股东|出席该次股东大会的股东及其授权代表共 23 人，代表公司股份 6180 万股，占公司股份总数的 100%|
|审议议案内容|1）《关于公司股东贺跃辉股权转让方案的议案》2）《长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程修正案》3）《关于授权揭磊磊办理工商备案登记相关事宜的议案》|
|会议表决情况|各项议案获全体股东一致通过，关联股东回避表决|
|记录签署情况|召集人暨主持人，所有到会董事、董事会秘书都在该次股东大会记录上签名|

(ix)2015年第二次临时股东大会
|||
|-|-|
|会议召开时间|2015 年8月31 日|
|会议主持人|段志明|
|出席会议股东|出席该次股东大会的股东及其授权代表共 23 人，代表公司股份 6180 万股，占公司股份总数的 100%|
|审议议案内容|1）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》2）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》3）《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》4）《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案|

|||
|-|-|
||的议案》5）《关于对公司报告期内关联交易予以确认的议案》6）《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司未来三年分红回报规划〉的议案》7）《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程〉（草案）的议案》8）《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》9）《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司累计投票制度实施细则〉的议案》|
|会议表决情况|各项议案获全体股东一致通过|
|记录签署情况|召集人暨主持人，所有到会董事、董事会秘书都在该次股东大会记录上签名|

（2） 发行人自整体变更设立以来历次董事会的召开、决议内容及签署
(i)第一届董事会第一次会议
|||
|-|-|
|会议召开时间|2014 年1月20 日|
|出席会议董事|应到 9人，实到 9人|
|审议议案内容|1）《关于选举长沙岱勒新材料科技股份有限公司第一届董事会董事长的议案》2）《关于聘请段志明为长沙岱勒新材料科技股份有限公司总经理的议案》3）《关于聘请长沙岱勒新材料科技股份有限公司其他高级管理人员的议案》4）《关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司组织机构设置的议案》5）《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司总经理工作细则>的议案》6）《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司董事会|

|||
|-|-|
||秘书工作制度>的议案》7）《关于在长沙岱勒新材料科技股份有限公司董事会设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等机构及选举以上各委员会委员的议案》8）《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则>的议案》9）《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则>的议案》10）《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》11）《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则>的议案》12）《关于授权揭磊磊办理公司工商变更事宜的议案》|
|会议表决情况|各项议案均获参会董事全票通过|
|记录签署情况|所有到会董事都在董事会决议上签名|

(ii)第一届董事会第二次会议
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|-|-|
|会议召开时间|2014 年4月27 日|
|出席会议董事|应到 9人，实到 9人|
|审议议案内容|1）《关于公司扩产计划和资金解决方案相关事宜的议案》2）《关于公司首次公开发行股票推进计划的议案》3）《关于同意石涛辞去公司董事并选举樊利平为公司董事的议案》4）《关于授权揭磊磊办理工商变更登记相关事宜的议案》5）《关于提请召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》|
|会议表决情况|各项议案均获参会董事全票通过|

|||
|-|-|
|记录签署情况|所有到会董事都在董事会决议上签名|

(iii)第一届董事会第三次会议
|||
|-|-|
|会议召开时间|2014 年7月30 日|
|出席会议董事|应到 9人，实到 9人|
|审议议案内容|1）《关于公司 2014 年上半年经营情况总结分析、下半年计划的议案》2）《关于公司员工股权激励方案的议案》3）《关于用于蓝宝石抛光的纳米氧化硅抛光液项目的议案》4）《关于提请召开公司 2014 年第三次临时股东大会的议案》|
|会议表决情况|各项议案均获参会董事全票通过|
|记录签署情况|所有到会董事都在董事会决议上签名|

(iv)第一届董事会第四次会议
|||
|-|-|
|会议召开时间|2014 年10月22 日|
|出席会议董事|应到 9人，实到 9人|
|审议议案内容|1）《关于实施公司员工股权激励方案的议案》2）《关于公司增资扩股的议案》3）《关于公司章程修正的议案》4）《关于授权揭磊磊办理工商变更登记相关事宜的议案》5）《关于提请召开公司 2014 年第四次临时股东大会的议案》|
|会议表决情况|各项议案均获参会董事全票通过|
|记录签署情况|所有到会董事都在董事会决议上签名|

(v)第一届董事会第五次会议
|||
|-|-|
|会议召开时间|2014 年10月31 日|
|出席会议董事|应到 9人，实到 9人|
|审议议案内容|1）《关于同意向上海浦东发展银行长沙分行申请授信的议案》|
|会议表决情况|各项议案均获参会董事全票通过|
|记录签署情况|所有到会董事都在董事会决议上签名|

(vi)第一届董事会第六次会议
|||
|-|-|
|会议召开时间|2015 年1月7日|
|出席会议董事|应到 9人，实到 9人|
|审议议案内容|1）《关于公司 2014 年度董事会工作报告》2）《关于公司 2014 年度总经理工作报告》3）《关于公司 2014 年决算案和2015年预算草案》4）《关于公司股东贺跃辉股权转让方案的议案》5）《关于公司章程修正的议案》6）《关于授权揭磊磊办理工商备案登记相关事宜的议案》7）《关于公司 2014 年度分红方案的议案》8）《关于任命匡怡新为公司常务副总经理的议案》9）《关于公司上市有关事项讨论的议案》10）《关于提请召开公司 2014年度股东大会的议案》|
|会议表决情况|各项议案均获参会董事全票通过，关联董事回避表决|
|记录签署情况|所有到会董事都在董事会决议上签名|

(vii)第一届董事会第七次会议
|||
|-|-|
|会议召开时间|2015 年4月30 日|
|出席会议董事|应到 9人，实到 9人|
|审议议案内容|1）《关于公司股东贺跃辉股权转让方案的议案》2）《长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程修正案》|

|||
|-|-|
||3）《关于授权揭磊磊办理工商备案登记相关事宜的议案》4）《关于提请召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》|
|会议表决情况|各项议案均获参会董事全票通过，关联董事回避表决|
|记录签署情况|所有到会董事都在董事会决议上签名|

(viii)第一届董事会第八次会议
|||
|-|-|
|会议召开时间|2015 年6月17 日|
|出席会议董事|应到 9人，实到 9人|
|审议议案内容|1）《关于同意向上海浦东发展银行长沙分行申请授信的议案》|
|会议表决情况|各项议案均获参会董事全票通过|
|记录签署情况|所有到会董事都在董事会决议上签名|

(ix)第一届董事会第九次会议
|||
|-|-|
|会议召开时间|2015 年8月10 日|
|出席会议董事|应到 9人，实到 9人|
|审议议案内容|1）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》2）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》3）《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》4）《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》5）《关于对公司报告期内关联交易予以确认的议案》6）《关于审议公司三年及一期财务报告及专项报告的议案》|

|||
|-|-|
||7）《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司未来三年分红回报规划>的议案》8）《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程（草案）>的议案》9）《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司信息披露事务管理办法>的议案》10）《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》11）《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》12）《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》13）《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司累计投票制度实施细则>的议案》14）《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司防止控股股东及关联方资金占用制度>》15）《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范>》16）《关于提请召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》|
|会议表决情况|各项议案均获参会董事全票通过|
|记录签署情况|所有到会董事都在董事会决议上签名|

（3） 发行人自整体变更设立以来历次监事会的召开、决议内容及签署
(i)第一届监事会第一次会议
|||
|-|-|
|会议召开时间|2014 年1月20 日|
|出席会议监事|应到 3人，实到 3人|
|审议议案内容|《关于选举长沙岱勒新材料科技股份有限公司第一届监事会主席的议案》|

|||
|-|-|
|会议表决情况|各项议案均获参会监事全票通过|
|记录签署情况|所有到会监事都在监事会决议上签名|

(ii)第一届监事会第二次会议
|||
|-|-|
|会议召开时间|2014 年7月30 日|
|会议主持人|罗超群|
|出席会议监事|应到 3人，实到 3人|
|审议议案内容|《关于公司 2014 年上半年经营情况总结分析、下半年计划的议案》|
|会议表决情况|各项议案均获参会监事全票通过|
|记录签署情况|所有到会监事都在监事会决议上签名|

(iii)第一届监事会第三次会议
|||
|-|-|
|会议召开时间|2014 年12月2 日|
|出席会议监事|应到 3人，实到 3人|
|审议议案内容|1）《免去罗超群监事会主席职务》2）《关于选举李军为长沙岱勒新材料科技股份有限公司第一届监事会主席的议案》|
|会议表决情况|各项议案均获参会监事全票通过|
|记录签署情况|所有到会监事都在监事会决议上签名|

(iv)第一届监事会第四次会议
|||
|-|-|
|会议召开时间|2015 年1月7日|
|出席会议监事|应到 3人，实到 3人|
|审议议案内容|《关于公司2014年经营情况总结及2015年计划的议案》|
|会议表决情况|各项议案均获参会监事全票通过|
|记录签署情况|所有到会监事都在监事会决议上签名|

(v)第一届监事会第五次会议
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|-|-|
|会议召开时间|2015 年8月11 日|
|出席会议监事|应到 3人，实到 3人|
|审议议案内容|1）《关于公司 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年1-6 月财务报告的议案》2）《关于公司内部控制的自我评价报告的议案》|
|会议表决情况|各项议案均获参会监事全票通过|
|记录签署情况|所有到会监事都在监事会决议上签名|

据此，本所认为，发行人自整体变更设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人自整体变更设立以来的股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
15. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师审阅了发行人《公司章程》，查验了发行人在报告期内选举董事、监事以及聘任高级管理人员的有关股东会或股东大会决议、董事会决议或其他相关文件，查验了发行人现任董事、监事、高级管理人员的身份证明文件、简历，并经发行人现任董事、监事、高级管理人员确认。
15.1. 发行人现任董事、监事和高级管理人员
（1） 根据《公司章程》的规定，发行人的董事会由9名董事组成，其中独立董事 3名，均由股东大会选举产生；监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事 1名，由股东大会选举产生，职工代表监事2名，通过职工代表大会选举产生；
高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，均由董事会聘任。
（2） 发行人现任董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。现任非独立董事分别为段志明、杨辉煌、匡怡新、杨利华、樊利平、朱继满，现任独立董事分别为何进日、胡振华、刘洪波。
发行人现任监事会由3名监事组成，现任监事分别为李军、王文、刘海映，其
中李军为股东代表监事，王文、刘海映二人为职工代表监事，李军为监事会主
席。
发行人现任总经理为段志明，副总经理为钟建明、康戒骄、匡怡新（常务副总经理、董事会秘书），财务总监为周家华。
（3） 根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的确认及本所律师的审慎核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员均承诺忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
(i)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(ii)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
(iii)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
据此，本所认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
15.2. 发行人董事、高级管理人员最近两年的变化情况
（1） 最近两年董事变化情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年6月至||2014年1月至|||
||任职期限||||||2014 年5月至今|
||||2014年1月||2014 年5月|||
|董事||段志明||段志明||段志明||
|||杨辉煌||杨辉煌||杨辉煌||
|||匡怡新||匡怡新||匡怡新||
|||贺跃辉||杨利华||杨利华||
|||石涛||石涛||樊利平||
|||刘纯辉||朱继满||朱继满||
|||肖毅鹏||/||/||
|独立董事||/||何进日||何进日||
|||/||胡振华||胡振华||

||||
|-|-|-|
|/|刘洪波|刘洪波|

（2） 最近两年高级管理人员变化情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||任职期限||2013年6月至2013年9月||2013年9月至今|
|总经理||段志明||段志明||
|副总经理||匡怡新||匡怡新||
|||/||康戒骄||
|||/||钟建明||
|财务总监||/||周家华||
|董事会秘书||/||匡怡新||

（3） 发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大变化
发行人最近两年董事会成员中独立董事未发生变化；从整体进行判断，发行人部分董事、高级管理人员的变化，未改变发行人的经营计划，并且引进了更多的优秀人才，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构等亦未发生重大变化，且发行人的经营业绩持续稳定增长，发行人的经营连续、稳定、可比。因此，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员最近两年未发生重大变化。
据此，本所认为，发行人董事、高级管理人员任免和变化符合有关规定，履行了必要的法律程序；发行人董事、高级管理人员最近两年未发生重大变化。
15.3. 发行人的独立董事
（1） 根据《公司章程》，发行人的董事会包括独立董事 3名，不低于发行人董事总数的三分之一；发行人现任独立董事3名，为何进日、胡振华、刘洪波，由发行人创立大会选举产生。
（2） 根据独立董事声明及本所律师的审慎核查，发行人的独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备独立董事资格，并取得独立董事证书，其中何进日为会计专业人士。
（3） 根据《公司章程》、《长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程（草案）》、《长沙
岱勒新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》、《长沙岱勒新材料科技股份
有限公司董事会议事规则》、《长沙岱勒新材料科技股份有限公司独立董事工作制度》以及发行人董事会会议记录、独立董事就发行人有关事项发表的独立意见，发行人独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
据此，本所认为，发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
16. 发行人的税务
本所律师审阅了《申报财务报告》、《纳税鉴证报告》，查验了发行人及其控股子公司报告期内的纳税申报表、税收优惠及财政补贴的有关政策文件、批文或有关凭证。
16.1.
发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
（1） 根据《申报财务报告》、《纳税鉴证报告》、相关税务部门出具的证明以及发行人的确认，发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种、税率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||税种||||||||教育费附加及|
||||增值税||企业所得税||城建税|||
||期间||||||||地方教育附加|
|发行人||||||||||
|2012年度||17%||15%||7%||5%||
|2013年度||17%||15%||7%||5%||
|2014年度||17%||15%||7%||5%||
|2015年1-6月||17%||15%||7%||5%||
|长沙砥特||||||||||
|2012年度||17%||25%||7%||5%||
|2013年度||17%||25%||7%||5%||
|2014年度||17%||25%||7%||5%||
|2015年1-6月||17%||25%||7%||5%||

（2） 根据《纳税鉴证报告》，发行人管理层编制的《长沙岱勒新材料科技股份有限
公司 2015年 1-6月、2014年度、2013年度及 2012年度主要税种纳税情况的
说明》符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》的规定，如实反映了发行人报告期内主要税种纳税情况。
（3） 根据有关税务部门出具的证明，发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律法规。
据此，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
16.2. 发行人享受的税收优惠、财政补贴政策
16.2.1.税收优惠
根据《申报财务报告》、发行人提供的有关资料及本所律师审查，发行人享受的主要税收优惠政策如下：
2011年 11月 28日，公司取得由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201143000204，有效期三年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），公司2011年度-2013年度减按15%的税率缴纳企业所得税。
2014年9月23日，发行人取得由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GF201443000004，有效期三年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），公司2014年度-2016年度减按15%的税率缴纳企业所得税。
报告期内，公司主要出口产品电镀金刚石线及切割线（商品出口编码为82029910、72299090、）享受增值税9%出口“免、抵、退”税收优惠政策。
据此，本所认为，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
16.2.2.财政补贴
根据《招股说明书》、《申报财务报告》，发行人提供的有关资料及本所律师审查，发行人 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-6月获得的政府补
助（含政府奖励）具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||单位||项目||金额（元）||批准文件|
|2012年度||无||||||||
|2013年度||发行人||安全生产标准化奖励||10,000.00||-||
|||||2012 年度纳税先进单位||5,000.00||-||
|||||收省专利局补贴||400.00||-||
|||||2012 新上规模工业企业奖励资金||30,000.00||长沙市财政局长财企指[2013] 30号||
|||||2013 年中小企业发展专项基金||100,000.00||长财企指[2013]68号：关于下达 2013年湖南省第二批中小企业发展专项资金的通知||
|||||2013 年度政策引导类计划项目课题专项经费预算||500,000.00||国科发财[2013]626号：科技部关于下达 2013 年度政策引导类计划项目课题专项经费预算的通知||
|||||2013 年第二批中央财政补助科技型中小企业技术创新基金||770,000.00||长财企指[2013]106号：关于下达 2013年第二批中央财政补助科技型中小企业技术创新基金的通知||
|||||2013 年第一批中央财政补助科技型中小企业技术创新基金||120,000.00||长财企指[2013]100号：关于下达 2013年第一批中央财政补助科技型中小企||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||单位||项目||金额（元）||批准文件|
|||||||||业技术创新基金的通知||
|2014年度||发行人||2014 年第七批省级科技计划拨款||100,000.00||长沙市财政局、长沙市科学技术局《长财 企 指 [2014]39号》-《关于下达2014年第七批省级科技计划项目补助资金的通知》||
|||||2014 年第一批市级科技计划拨款||1,000,000.00||长沙市财政局、长沙市科学技术局《长财 企 指 [2014]30号》-《关于下达长沙市 2014 年度第一批科技计划项目资金的通知》||
|||||2014 年度机电和高新技术改造||90,000.00||-||
|||||2014 年度政府贴息补助||67,500.00||-||
|||||2014 年省重点新材料产品首批次项目补助||800,000.00||长沙市财政局、长沙市工业和信息化委员会《长财企指[2014]117号》-《关于下达 2014 年湖南省重点新材料产品首批次应用示范专项补助资金的通知》||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||单位||项目||金额（元）||批准文件|
|||||财政局股改补贴||400,000.00||长沙高新区管委会《长沙高新区资助企业股份改制和上市（挂牌）实施办法》||
|||||发明专利实施奖励||20,000.00||长沙高新技术产业开发区管理委员会《关于对长沙岱勒新材料科技股份有限公司给予发明专利实施奖励的通知》||
|||||高新产业补助资金||200,000.00||长沙市财政局《长财企指[2014]53 号》-《关于下达长沙市2013 年新材料、生物产业高新技术产业化专项补助资金的通知》||
|2015 年1-6月||发行人||公租房住房补贴||38,579.00||关于印发《长沙高新区公共租赁住房（归集类）管理实施细则（试行）》的通知（长高新管发〔2011〕55号）||
|||||股改阶段费用补助||1,000,000.00||关 于 印 发《2014-2015 年度长沙市金融业发展专项资金（资本市||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|单位||项目||金额（元）||批准文件|
|||||||场发展项目）申报指南》的通知||
|||经济发展贡献单位，科技创新先进单位，品牌建设先进单位||200,000.00||中共长沙高新技术产业开发区工作委员会、长沙高新技术产业开发区管理委员会《关于大力实施创新驱动战略支持企业创新创业发展的决定》||
|||2014 年科技奖励经费-应用技术研究与开发||60,000.00||长沙市财政局、长沙市科学技术局《长财 企 指 [2015]17号》-《关于下达2014年度科技奖励经费的通知》||

根据发行人的确认及本所律师适当核查上述财政补贴相关批文、说明或凭证，本所认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
16.3. 依法纳税
（1） 2015年7月10日，发行人的税务主管机关长沙市高新区国家税务局出具《涉税证明》，证明发行人 2012年 1月 1日至 2015年 7月 10日期间，暂未发现税收违法违规不良记录，未接受过该局税收行政处罚。
（2） 2015年7月10日，发行人的税务主管机关湖南省长沙市高新技术产业开发区地方税务局出具《证明》，证明发行人2012年1月至2015年7月暂未发现违法违规行为，未受到过该局行政处罚。
（3） 2015年7月10日，长沙砥特的税务主管机关长沙市高新区国家税务局出具《涉
税证明》，证明长沙砥特 2012年 1月 1日至 2015年 7月 10日期间，暂未发
现税收违法违规不良记录，未接受过该局税收行政处罚。
（4） 2015年7月27日，长沙砥特的税务主管机关湖南省长沙市高新技术产业开发区地方税务局纳税服务分局出具《纳税证明》，证明长沙砥特 2012年 1月 1日至2015年7月26日期间，经过系统查询，无行政处罚记录。
据此，本所认为，发行人及其控股子公司在报告期内依法纳税，不存在被税务部门行政处罚的情形。
17. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1. 发行人的环境保护
本所查验了发行人的排放污染物许可证、募集资金投资项目环境影响评价的有关批复和备案文件，访谈了发行人环保部负责人，现场调查了发行人环保设施及其运行情况说明。
（1） 发行人目前的生产经营场地系租赁取得，该生产经营场地已取得长沙高新技术产业开发区管理委员会城管环保局核发的长环（许可）第（GX143421006）号《排放污染物许可证》，有效期自 2014年4月30日至2017年4月29日。
（2） 如本律师工作报告之“18.发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金投资“年产 12亿米镀覆金刚石线产业化项目”已依法获得长沙高新技术产业开发区管理委员会城管环保局《关于年产 12亿米镀覆金刚石线产业化项目环境影响报告书的批复》（长高新环评[2013]93号）及《关于同意长沙岱勒新材料科技股份有限公司变更“年产 12亿米镀覆金刚石线产业化项目”总投资额的函》（长高新环保函[2015]48号）。
（3） 根据对长沙高新技术开发区管理委员会城管环保局的访谈，发行人在报告期内无违法违规行为，未受到行政处罚。
据此，本所认为，发行人的生产经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保护的要求；发行人报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
17.2. 发行人的产品质量、技术监督标准
本所律师查阅了发行人及其控股子公司的产品所适用的有关质量管理规范以
及发行人制定的关于质量管理制度，查验了质量管理规范认证证书。
（1） 2014年 9月 9日，岱勒新材通过中国质量认证中心的认证，获发《质量管理体系认证证书》（证书号：00113Q29159R1M/4300），证明建立的质量管理体系符合ISO9001:2008、GB/T19001-2008标准，通过认证范围：电镀金刚石线锯的设计、生产和服务，有效期至2016年9月3日。
（2） 发行人设立了质管部，制定了相关质量、技术标准和制度，建立了质量管理体系。
（3） 根据发行人及其控股子公司长沙砥特的质量技术监督主管部门出具的证明，发行人及其控股子公司长沙砥特自2012年1月至2015年7月止，未发现其存在因违反质量技术监督相关法律、法规而受到我局行政查处的重大违法违规情形。
据此，本所认为，发行人及其控股子公司在报告期内未因违反技术质量和产品管理标准等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
18. 发行人募集资金的运用
本所律师审阅了发行人 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》以及本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、相关协议，查验了募集资金投资项目的备案文件、环境影响评价批复或审批意见、涉及用地的土地使用证，审慎关注了募集资金投资项目所涉及的产业政策、与发行人主营业务的关系，对发行人独立性的影响，以及募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力的适应性。
（1） 发行人委托长沙有色冶金设计研究院有限公司就本次发行募集资金投资项目进行了详细的可行性研究，并编制了《长沙岱勒新材料科技股份有限公司年产12亿米镀覆金刚石线产业化项目可行性研究报告》。
（2） 发行人董事会对本次发行募集资金的运用方案进行了认真研究，于第一届董事会第九次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，并经发行人2015年第二次临时股东大会审议通过。本次发行募集资金拟用于年产12亿米金刚石切割线工程。
（3） 发行人本次发行募集资金投资项目年产 12亿米金刚石切割线工程所获得有关
立项、环保、用地的批文或证书及其他相关情况如下：
2013年 8月 28日，长沙高新技术产业开发区管理委员会作出《关于年产 12亿米金刚石线项目备案的通知》（长高新管发计[2013]130号），确认发行人的年产12亿米金刚石线项目符合《国务院关于投资体制改革的决定》、《湖南省企业投资项目备案暂行办法》的有关要求，同意发行人投资建设年产12亿米金刚石线项目。2015年6月12日，长沙高新技术产业开发区管理委员会作出《关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司年产12亿米金刚石线项目备案内容变更的通知》（长高新管发计[2015]75号），同意变更长高新管发计[2013]130号文件备案内容，变更内容如下：项目总投资由 10000万元变更为 28000万元；项目建设期由“2013年12月至2014年11月”变更为“2014年12月至2016年6月”，原备案其他内容不变。
2013年11月6日，中机国际工程设计研究院有限责任公司出具《长沙岱勒新材料科技有限公司年产 12亿米镀覆金刚石线产业化项目环境影响报告书》，报告书评审意见指出，“该项目位于长沙高新技术产业开发区岳麓大道和雷高路交叉路口，项目建设符合国家产业政策和高新区产业定位。在建设和生产过程中，严格按照环评报告书要求和专家意见，落实各项环保措施，保障环保达标，在确保含镍废水零排放，并在本项目前，停产、拆除、搬迁原有租地生产项目、设备的前提下，从环境保护的角度分析，本项目建设是可行的。”2013年12月12日，长沙高新技术产业开发区管理委员会城管环保局作出《关于年产 12亿米镀覆金刚石线产业化项目环境影响报告书的批复》（长高新环评[2013]93号），对本项目作出审批意见，认为该项目符合国家产业政策，符合长沙高新区麓谷园区规划。2015年6月26日，长沙高新技术产业开发区管理委员会城管环保局作出《关于同意长沙岱勒新材料科技股份有限公司变更“年产 12亿米镀覆金刚石线产业化项目”总投资额的函》（长高新环保函[2015]48号），同意发行人“年产 12亿米镀覆金刚石线产业化项目”的总投资变更为 28,000.00万元，项目其他环保要求按照长高新环评[2013]93号文继续执行。
根据对长沙高新技术开发区管理委员会城管环保局的访谈，发行人募投项目符合法律法规、地方性法规规定的环保要求。
本次发行募集资金投资项目以发行人为实施主体，项目实施地点为本律师工作报告“10.发行人的主要财产”中列明的“（2014）第 046976号”《国有土地使用证》项下土地使用权上实施。
（4） 经核查，发行人已制定了《募集资金管理办法》等募集资金专项存储制度，明确规定了募集资金应当存放于董事会决定的专项账户及董事会负责该账户管理等内容。
据此，本所认为，发行人募集资金投资有明确的使用方向，用于发行人的主营业务，发行人募集资金投资项目已得到目前阶段有权部门的批准或授权，已获得发行人股东大会的批准，符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定；募集资金投资项目系由发行人独立实施，不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
19. 发行人业务发展目标
本所律师审阅了《招股说明书》尤其是“未来发展规划”等相关章节。
根据《招股说明书》，发行人未来三年整体的发展战略和财务目标为：
（1） 计划在 2015年年底新工业园一期工程投产，产能规模达到 6亿米每年；2016年达成新工业园一期工程的规模化产出目标，预计产能规模达到18亿米每年，同时启动二期工程建设计划；2017年完成二期工程并投产。
（2） 在金刚石线正在逐步替代砂浆钢线等传统切割工具的历史机遇面前，公司将不断提升产品质量和稳定性，达到或超过国外大型公司同类产品的水平，具备大规模替代的技术实力。争取未来三年内面向蓝宝石和太阳能光伏两大细分市场，公司成为国际市场地位排名领先的硬脆材料加工耗材综合服务商。
（3） 公司未来着重在“硅切片用超细金刚石线”、“大尺寸蓝宝石切割用金刚石线”、“高效率电镀金刚石线制备技术”等方面实现突破，快速推出引领行业发展的新产品和服务，提升金刚石线的生产效率与品质，增强公司盈利能力。。
（4） 2016年品牌影响力在国内取得突破性进展，借助资本市场完成国内范围的知名度提升；2017年在国际市场凭借品质提升增强品牌美誉度；2018年配合业务战略规划，深度规划国际品牌影响力。
据此，本所认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定以及国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
20. 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师审阅了《申报财务报告》及发行人提供的相关资料，并走访了发行人及其控股子公司的税务、工商、海关、质监等有关管理部门，取得了相关部门的证明，取得了发行人的董事长、总经理、持有发行人5%以上(含5%)股份的主要股东确认。
20.1. 报告期内的违法行为和行政处罚
2012年11月2日，发行人委托上海瀚航船务有限公司向海关申报出口至台湾金马关税区一般贸易项下电镀金刚线 684千克，申报价格为CIF50,400美元，申报商品编号为82079010，出口退税率为13%，出口报关编号为222520120750201884。经上海海关核查，实际出口货物为成卷金属线，应归入商品编号82029910.00，出口退税率为9%。上海海关认为该行为已构成违反海关监管规定。2013年5月7日，根据《中华人民共和国海关法》第86条第（3）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第15条第（5）项，《中华人民共和国行政处罚法》第 27条第 1款第（4）项规定，对发行人作出行政罚款12,000.00元。
根据沪外关缉告字[2013]0303号《中华人民共和国上海外高桥港区海关行政处罚告知单》以及发行人的说明，上述处罚是由于申报商品批号的差异导致适用的出口退税率不同，针对前述处罚，公司已按时足额缴纳罚款。2015年 9月14日，长沙海关出具《证明》确认，“经核查，2013年5月15日，长沙岱勒新材料科技有限公司因申报不实被上海海关处以 1.2万人民币罚款的行政处罚，该事项不构成重大违法违规行为。除此之外，未发现发行人近三年有其他违反海关法律法规的情形。”
根据上述事实以及长沙海关出具的《证明》，本所认为，虽然上述行政处罚发生在报告期内，但该行政处罚未被视为重大违法违规行为，同时发行人已按照海关部门的要求积极整改，且处罚金额较小，发行人也已缴清罚款，因此不会对发行人本次发行构成实质性重大不利影响，不构成发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、《首发办法》第二十一条的实质性障碍。
20.2. 未决或可预见的重大诉讼和仲裁
（1） 根据发行人的说明并经本所律师审慎核查，发行人及其子公司在报告期内不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（2） 根据持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东（追溯至实际控制人）的确认以及本所律师的审慎核查，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东（追溯至实际控制人）在报告期内不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（3） 根据发行人的董事长、总经理的确认以及本所律师的审慎核查，发行人的董事长、总经理在报告期内不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
据此，本所认为，发行人在报告期内不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；持有发行人股份5%以上(含5%)的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人的董事长、总经理在报告期内不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
21. 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《招股说明书》及其摘要，特别对发行人引用本所出具的《法律意见书》及本律师工作报告的相关内容进行了审阅。
本所及经办律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的《法律意见书》和本律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的本律师工作报告和《法律意见书》的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
22. 发行人股东的私募基金备案
本所律师查阅了发行人法人股东和合伙企业股东营业执照、工商档案，查询了中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息、查阅了私募基金的备案资料和基金管理人的登记证明。
（1） 上海祥禾：根据上海祥禾的《合伙协议》，上海祥禾主要从事股权投资、股权
投资管理、投资咨询。上海祥禾资产由上海济业投资合伙企业（有限合伙）
管理，上海祥禾符合私募投资基金的定义，属于私募投资基金。
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅上海祥禾提供的备案资料，上海祥禾的基金管理人上海济业投资合伙企业（有限合伙）已办结私募投资基金管理人登记手续，上海祥禾已办结私募投资基金备案手续。
上海济业投资合伙企业（有限合伙）已取得《私募投资基金管理人登记证明》,登记编号为P1002867。
（2） 上海鸿华：根据上海鸿华的《合伙协议》，上海鸿华主要从事股权投资、股权投资管理、投资经营。上海鸿华资产由上海纳米创业投资有限公司管理，上海鸿华符合私募投资基金的定义，属于私募投资基金。
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅上海鸿华提供的备案资料，上海鸿华的基金管理人上海纳米创业投资有限公司已办结私募投资基金管理人登记手续，上海鸿华已办结私募投资基金备案手续。上海纳米创业投资有限公司已取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1004288。
（3） 祥禾泓安：根据祥禾泓安的《合伙协议》，祥禾泓安主要从事股权投资、股权投资管理、投资咨询。祥禾泓安资产由上海济业投资合伙企业（有限合伙）管理，祥禾泓安符合私募投资基金的定义，属于私募投资基金。
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅祥禾泓安提供的备案资料，祥禾泓安的基金管理人上海济业投资合伙企业（有限合伙）已办结私募投资基金管理人登记手续，祥禾泓安已办结私募投资基金备案手续。
上海济业投资合伙企业（有限合伙）已取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1002867。
（4） 江苏高投：根据江苏高投的《公司章程》，江苏高投主要从事创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。江苏高投资产由江苏毅达股权投资基金管理有限公司管理，江苏高投符合私募投资基金的定义，属于私募投资基金。
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅江苏高投提供的备案资料，江苏高投的基金管理人江苏毅达股权投资基金管理有限公司已办结私募投资基金管理人登记手续，江苏高投已办结私募投资基金备案手续。
江苏毅达股权投资基金管理有限公司已取得《私募投资基金管理人登记证明》，
登记编号为P1001459。
（5） 高投创新：根据高投创新的《合伙协议》，高投创新主要从事创业投资业务；
代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。高投创新资产由江苏毅达股权投资基金管理有限公司管理，高投创新符合私募投资基金的定义，属于私募投资基金。
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅高投创新提供的备案资料，高投创新的基金管理人江苏毅达股权投资基金管理有限公司已办结私募投资基金管理人登记手续，高投创新已办结私募投资基金备案手续。
江苏毅达股权投资基金管理有限公司已取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1001459。
（6） 北京启迪：根据北京启迪的《公司章程》，北京启迪主要从事创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。北京启迪资产由启迪创业投资管理（北京）有限公司管理，北京启迪符合私募投资基金的定义，属于私募投资基金。
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅北京启迪提供的备案资料，北京启迪的基金管理人启迪创业投资管理（北京）有限公司已办结私募投资基金管理人登记手续，北京启迪已办结私募投资基金备案手续。
启迪创业投资管理（北京）有限公司已取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1001163。
（7） 北京华创：根据北京华创的《合伙协议》，北京华创主要从事投资管理、资产管理。北京华创资产由北京华创策源投资管理有限公司管理，北京华创符合私募投资基金的定义，属于私募投资基金。
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅北京华创提供的备案资料，北京华创的基金管理人北京华创策源投资管理有限公司已办结私募投资基金管理人登记手续，北京华创已办结私募投资基金备案手续。北京华创策源投资管理有限公司已取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1004294。
（8） 广东启程：根据广东启程的《合伙协议》，广东启程主要从事创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。广东启程资产由广州启诚创业投资管理有限公司管理，广东启程符合私募
投资基金的定义，属于私募投资基金。
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅广东启程提供的备案资料，广东启程的基金管理人广州启诚创业投资管理有限公司已办结私募投资基金管理人登记手续，广东启程已办结私募投资基金备案手续。广州启诚创业投资管理有限公司已取得《私募投资基金管理人登记证书》，登记编号为P1001962。
（9） 华清博远：华清博远是银杏博融（北京）科技有限公司设立的从事创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的企业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务的全资子公司，华清博远实际从事的业务为使用自有资金对企业进行股权投资或债权投资，及以自有资金投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金等业务，并由华清博远自身的团队进行管理。
华清博远不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管理人管理的情形；也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，华清博远不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（10）长沙岱梦：长沙岱梦是一家经营范围为投资管理服务、投资咨询服务的有限合伙企业，其合伙人主要为发行人及其下属子公司高管和核心员工。长沙岱梦设立的主要目的是实现发行人员工对发行人的间接持股，而非进行其他投资活动。长沙岱梦的《合伙协议》约定普通合伙人刘芳为长沙岱梦的执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外代表合伙企业，并未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理。因此，长沙岱梦不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金。
（11）长沙岱想：长沙岱想是一家经营范围为投资管理、投资咨询的有限合伙企业，其合伙人主要为发行人及其下属子公司高管和核心员工。长沙岱想设立的主要目的是实现发行人员工对发行人的间接持股，而非进行其他投资活动。长沙岱想的《合伙协议》约定普通合伙人罗志军为长沙岱想的执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外代表合伙企业，并未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理。因此，长沙岱想不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金。
据此，本所认为，上海祥禾、上海鸿华、祥禾泓安、江苏高投、高投创新、北
京启迪、北京华创、广东启程为符合私募基金定义的股东，上述股东及其管理
人均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了备案手续；
华清博远、长沙岱梦、长沙岱想不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于私募投资基金。
23. 结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，符合股票发行上市条件，发行人不存在重大违法违规；《招股说明书》及其摘要引用的本律师工作报告和《法律意见书》的内容适当；本次发行尚需经中国证监会核准，本次上市尚需经深交所审核同意。
本律师工作报告经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的的律师工作报告》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 朱志怡
经办律师：
张超文
经办律师：
周琳凯
年 月 日