北京市金杜律师事务所
关于恒信移动商务股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：恒信移动商务股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”或“金杜”)接受恒信移动商务股份有限公司(以下简称“恒信移动”或“上市公司”)的委托，作为专项法律顾问，就上市公司发行股份购买孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、厦门荣信博投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“荣信博”)、北京济安金信科技有限公司(以下简称“济安金信”)及上海允程资产管理有限公司(以下简称“上海允程”，系“允程鸣人一号私募证券投资基金”的管理人)合计持有的东方梦幻文化产业投资有限公司(以下简称“东方梦幻”)100%股权(以下简称“标的资产”)并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)所涉及的相关法律事项，已于 2016年 4月 20日、2016年 5月 9日、2016年 9月 8日、2016年10月11日、2016年12月7日和 2016年12月21日分别出具《北京市金杜律师事务所关于恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京市金杜律师事务所关于恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书》”)、《北京市金杜律师事务所关于恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)》、《北京市金杜律师事务所关于恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(三)》、《北京市金杜律师事务所关于恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户的法律意见书》(以下简称“《资产过户法
律意见书》”)和《北京市金杜律师事务所关于恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书》(以下简称“《实施结果法律意见书》”)。
本所现就本次交易项下募集配套资金所涉及的非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供恒信移动为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易已取得的批准和授权
如《法律意见书》第三部分“本次交易的批准和授权”、《补充法律意见书》第一部分“本次交易的后续批准和授权情况”、《资产过户法律意见书》第二部分“本次交易已取得的批准和授权”和《实施结果法律意见书》第二部分“本次交易已取得的批准和授权”所述，并结合恒信移动提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
(一)恒信移动的批准和授权
2016年 2月 25日，恒信移动召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利补偿协议>的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股
东大会同意孟宪民免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于填补交易完成后被摊薄公司每股收益措施的议案》、《关于暂不就本次交易等事项召开公司股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年 3月 22日，恒信移动召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于<恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利补偿协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年 4月 20日，恒信移动召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的胜任能力和独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利补偿协议之补充协议二>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年 5月 9日，恒信移动召开 2016年第二次临时股东大会会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于提请股东大会同意孟宪民免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于<恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的胜任能力和独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议
之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利补偿协议>的议案》、《关于
签订附生效条件的<盈利补偿协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利补偿协议之补充协议二>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》和《关于填补交易完成后被摊薄公司每股收益措施的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年 7月 26日，恒信移动召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于取消<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中发行价格调整方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利补偿协议之补充协议三>的议案》、《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于召开公司 2016年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年8月18日，恒信移动召开 2016年第三次临时股东大会会议，审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次交易相关的议案。
(二)其他相关方的批准和授权
2016年 2月 23日，东方梦幻召开董事会会议，审议通过本次交易涉及的东方梦幻股东变动及相关事宜；2016年2月25日，东方梦幻召开股东会会议，同意本次交易涉及的东方梦幻股东变动及相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜。
本次发行股份购买资产项下的交易对方就参与本次发行股份购买资产相关事宜均已履行了相应的审议及决策等程序。
(三)中国证监会的批准
2016年11月 24日，中国证监会出具《关于核准恒信移动商务股份有限公司向孟宪民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2845号)，核准恒信移动向孟宪民发行 38,375,382股股份、向王冰发行 36,278,366股股份、向沈文发行 5,032,836股股份、向温剑锋发行 3,355,224股股份、向崔雪文发行838,806股股份、向荣信博发行 16,776,123股股份、向济安金信发行 4,194,030股股份、向上海允程发行 4,194,030股股份购买相关资产，核准恒信移动非公开发行股份募集配套资金不超过 99,000万元。
经核查，本所经办律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施
的法定条件。
二、本次发行项下发行价格和发行数量
根据恒信移动 2016年第二次临时股东大会会议决议，本次募集配套资金项下新增股份的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；(2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。本次募集配套资金拟募集配套资金总额不超过 99,000万元，不超过本次发行股份购买资产拟购买标的资产交易价格的100%。在发行期首日至发行日(本次募集配套资金的新增股份登记至认购对象名下之日)期间，恒信移动如有如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
根据本次发行的主承销商中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)发出的《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)，本次发行的发行价格不低于13.08元/股。
经核查，本所经办律师认为，上述发行价格和股份发行数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定。
三、本次发行的过程和结果
根据恒信移动与中信建投签署的《恒信移动商务股份有限公司与中信建投证券股份有限公司之上市公司独立财务顾问及主承销协议》，中信建投担任恒信移动本次发行的主承销商，符合法律法规和恒信移动 2016年第二次临时股东大会会议决议及其授权的内容范围。
(一)本次发行的询价对象与询价过程
根据相关电子邮件发送记录、本次发行的主承销商中信建投出具的情况报告
并经本所经办律师核查，2017年3月13日，恒信移动及中信建投共向160家特定投资者发出了《认购邀请书》及其附件《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》(以下简称
“《申购报价单》”)等认购文件。特定投资者包括已提交认购意向书的102名投资者、2017年2月28日收盘后登记在册的恒信移动前20名股东、21家基金公司、
11家证券公司和6家保险机构。
《认购邀请书》主要包括认购条件与对象，认购时间安排，发行价格、发行
对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括申报价格，
认购金额，认购对象同意按照恒信移动最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所经办律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和恒信移动 2016年第二次临时股东大会会议决议规定的作为本次募集配套资金非公开发行对象的资格和条件。
(二)本次发行的询价结果
经本所经办律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，截至 2017年 3月 16日12:00，恒信移动及中信建投共收到《申购报价单》8份。经本所经办律师对前述资料的查验，及恒信移动和主承销商共同确认，前述《申购报价单》为有效申购，对具体申购情况簿记建档如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者名称||申购价格(元/股)||申购金额(万元)|
|1||第一创业证券股份有限公司||14.02||16,000.00||
|||||13.12||28,000.00||
|2||东海基金管理有限责任公司||14.01||15,000.00||
|3||财通基金管理有限公司||14.34||16,900.00||
|||||13.60||27,600.00||
|||||13.08||28,500.00||
|4||鹏华资产管理有限公司||13.10||20,000.00||
|5||金鹰基金管理有限公司||14.03||20,000.00||
|6||沈阳政利投资有限公司||14.05||20,000.00||
|7||九泰基金管理有限公司||14.50||25,010.00||
|8||宁波梅山保税港区东岦投资合伙企业(有限合伙)||14.05||19,800.00||

(三)本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额的确定
经核查，恒信移动和主承销商根据上述簿记建档情况，依次按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的顺序，并结合募集配套资金总额的要求，最终确定本次发行的发行价格为 14.03元/股，发行股份数量为70,563,079股，募集配套资金总额为 989,999,998.37元。
本次发行最终确定的获配投资者、获配股数、获配金额等具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称||获配价格||获配股数||获配金额|
||||(元/股)||(股)||(元)|
|1|财通基金管理有限公司|14.03||12,045,616||168,999,992.48||
|2|金鹰基金管理有限公司|14.03||12,323,595||172,900,037.85||
|3|沈阳政利投资有限公司|14.03||14,255,167||199,999,993.01||
|4|九泰基金管理有限公司|14.03||17,826,086||250,099,986.58||
|5|宁波梅山保税港区东岦投资合伙企业(有限合伙)|14.03||14,112,615||197,999,988.45||
|合计||--||70,563,079||989,999,998.37||

上述获配投资者中，财通基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司和九泰基金管理有限公司系以其管理的基金/资产管理计划参与认购，该等基金/资产管理计划在本次发行中分别获配的股份数量情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||获配投|获配对象|获配股数(股)|获配金额(元)|
|||资者名||||
|||称||||
|1|财通基金管理有限公司||中国工商银行股份有限公司-财通多策略福瑞定期开放混合型发起式证券投资基金|4,276,550|168,999,992.48|
|2|||中国工商银行股份有限公司-财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金|748,396||
|3|||财通基金-上海银行-富春定增慧福 1318 号资产管理计划|1,211,689||
|4|||财通基金-上海银行-富春定增慧福 1319 号资产管理计划|926,586||
|5|||财通基金-上海银行-富春定增富润1 号资产管理计划|142,552||
|6|||财通基金-上海银行-富春定增慧福 1316 号资产管理计划|712,758||
|7|||财通基金-工商银行-粤乐定增2 号资产管理计划|106,914||
|8|||财通基金-工商银行-富春定增1230 号资产管理计划|213,828||
|9|||财通基金-工商银行-财通定增|285,103||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||获配投|获配对象|获配股数(股)|获配金额(元)|
|||资者名||||
|||称||||
||||19 号资产管理计划|||
|10|||财通基金-工商银行-锦和定增分级 26 号资产管理计划|356,379||
|11|||财通基金-工商银行-钱塘定增1 号资产管理计划|142,552||
|12|||财通基金-工商银行-富春定增1231 号资产管理计划|641,483||
|13|||财通基金-工商银行-富春定增1227 号资产管理计划|427,655||
|14|||财通基金-平安银行-光大兴陇信托有限责任公司|356,379||
|15|||财通基金-工商银行-锦和定增分级5 号资产管理计划|356,379||
|16|||财通基金-工商银行-湖南宇纳投资管理有限公司|213,828||
|17|||财通基金-工商银行-广东华兴银行股份有限公司|712,758||
|18|||财通基金-工商银行-古木投资瑞潇芃鑫定增1 号资产管理计划|213,827||
|19|金鹰基金管理有限公司||金鹰基金-工商银行-万向信托-万向信托-星辰50 号事务管理类单一资金信托|12,323,595|172,900,037.85|
|20|九泰基金管理有限公司||招商银行股份有限公司-九泰久利灵活配置混合型证券投资基金|17,826,086|250,099,986.58|

2017年 3月 17日，恒信移动、中信建投向本次发行确定的发行对象发出《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》(以下简称“《缴款通知》”)及《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购协议》(以下简称“《认购协议》”)，通知全体发行对象于 2017年 3月 21日 17:00之前将认股款汇至中信建投指定账户。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年3月27日出具的《恒信移动商务股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股(A股)认购资金实收情况的验资报告》(信会师报字[2017]第 ZG10732号)，截至 2017年 3月 21日止，本次募集配套资金发行确定的发行对象已足额将认股款项 989,999,998.37元存入主承销商为本次募集配套资金发行指定的银行账户。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年3月27日出具的《恒信移动商务股份有限公司验资报告》(信会师报字[2017]第 ZG10731号)，截至 2017年3月22日止，恒信移动本次募集配套资金的募集资金总额为989,999,998.37元，扣除券商承销费用后实际募集资金净额 977,679,998.37元，其中：新增注册资本70,563,079元，资本公积 907,116,919.37元。
根据有关法律法规，为本次发行事宜，恒信移动尚需为获配对象办理新增股份登记手续并办理恒信移动注册资本增加的工商变更登记手续。恒信移动本次发行项下所发行的新增股份上市尚需获得深圳证券交易所的核准。
四、结论
综上，本所经办律师认为，恒信移动本次交易已依法取得必要的批准和授
权；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购协议》等法律文件
合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次
发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结
果公平、公正，符合有关法律法规和恒信移动相关股东大会决议的规定。恒信
移动尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行涉及的新
增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
本法律意见书正本一式三份。
(以下无正文)
(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页)
北京市金杜律师事务所 经办律师：
焦福刚
谢元勋
单位负责人：
王玲
二〇一七年三月二十八日