预案之独立财务顾问核查意见兴业证券股份有限公司
关于
福建星网锐捷通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案
之
独立财务顾问核查意见
二○一五年二月
预案之独立财务顾问核查意见目 录
释义 ......................................................................................................... 3声明与承诺 ................................................................................................ 4独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 6一、关于交易预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》要求的核查 ................................................................................................................... 6二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 ................................................................................................................... 6三、附条件生效《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《盈利预测补偿协议》的合规性核查 ................................................................................................... 7四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 ....................................................... 8五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求. .................................................................. 9六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ...................................................................................................................................... 14七、关于交易预案披露前上市公司股票价格波动情况的核查 ............................. 14八、关于星网锐捷股票停牌前相关人员买卖星网锐捷股票情况的核查 ............. 14九、关于交易预案披露特别提示和风险因素的核查 ............................................. 15十、交易预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ................. 15十一、本次核查结论性意见 ..................................................................................... 16十二、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ..................................................... 16
预案之独立财务顾问核查意见释 义
在核查意见书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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预案之独立财务顾问核查意见声明与承诺
兴业证券接受福建星网锐捷通讯股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，就本次交易预案出具独立财务顾问核查意
见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《业务管理办法》、《上市规则》以及《准则第26号》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次发行股份及支付现金购买资产预案等的审慎核查后出具的，以供有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由星网锐捷及交易对方提供。
星网锐捷全体董事及交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易预案的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。
预案之独立财务顾问核查意见7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问提请星网锐捷的全体股东和广大投资者认真阅读星网锐捷董事会发布的关于本次发行股份及支付现金购买资产预案。
10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定文件，随本次预案上报深交所并上网公告。
预案之独立财务顾问核查意见独立财务顾问核查意见
根据《重组办法》、《若干问题的规定》、《业务管理办法》等法规、规定的要求，本独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及与《预案》相关的其他资料，对《预案》涉及的以下方面发表核查意见：
一、关于交易预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26号》要求的核查
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资
产预案，预案中披露了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、发行股份的定价和依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问的核查意见等主要章节，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露”进行了特别提示，并经星网锐捷第三届董事会第二十四次会议审核通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的发行股及支付现金购买资产预案符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《准则26号》等相关规定。
二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺函，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所
预案之独立财务顾问核查意见提供信息的真实性真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺的内容已明确记载于《预案》的“交易对方承诺”中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《若干问题的规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于交易预案中。
三、附条件生效《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《盈利预测补偿协议》的合规性核查
就本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司董事会审议通过了《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关内容，同时审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的相关协议的议案》，公司董事会同意公司与丁俊明、陈承平、沃智投资、唯睿投资、叶云、金鑫、王伟亮、和谐成长共同签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
经核查，《发行股份及支付现金购买资产框架协议》对本次交易涉及的标的资产范围、定价原则及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期安排、本次交易的实施、损益归属、交易各方的陈述和保证、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备，并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。协议明确了合同生效的条件，即本次交易经星网锐捷董事会、股东大会批准、星网锐捷有权主管部门批准并经中国证监会核准后，协议正式生效。
本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同主要条款齐备，交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求。
预案之独立财务顾问核查意见四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
星网锐捷第三届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体内容如下：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易行为不涉及该等报批事项，但本次交易需获得相关国资主管部门的批准或备案；
2、本次交易所购买的标的资产为德明通讯65%的股权，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；
德明通讯不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，德明通讯将成为公司的控股子公司；
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会做出本次交易有利于上市公司保持资产完整性与独立性。
本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
预案之独立财务顾问核查意见五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求.
经核查，星网锐捷实施本次发行股份及支付现金购买资产方案，符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司购买以无线通讯产品的设计、研发、生产和销售为主营业务的标的公司，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”根据上述定义，本次发行对象均为社会公众。
因此，本次交易完成后，星网锐捷的股权结构仍符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值，经各方协商确定。
预案之独立财务顾问核查意见截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易的标的资产的相关审计和评估工作尚在进行中。审计评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项内容发表进一步意见。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并依照公司章程履行合法程序，关联方将在股东大会上回避表决以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易过程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，符合《重大资产重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本核查意见出具之日，本次交易所涉及的资产的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及其他相关债权债务的处理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司通讯业务将带来“无线通讯模块”、“4G LTE”产品线和“国际化业务”三大新的增长点，进一步丰富和完善上市公司的通讯业务产品线，可以为客户提供从通讯模块到终端产品、从企业级统一通信到电信级 4GLTE的完整解决方案，提升通讯业务板块的整体解决方案提供能力，有利于公司扩大在通讯领域的竞争地位，进一步提升上市公司的盈利能力，公司未来发展方向明确，前景良好。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
预案之独立财务顾问核查意见6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，标的公司相关资产、业务、人员全部进入上市公司。因此，本次交易有利于上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，星网锐捷已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作。从总体来看，上市公司的运作和管理原则上符合证监会等发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
本次交易后，上市公司主营业务、控股股东、实际控制人并不发生变化，星网锐捷将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。公司控股股东福建省电子信息(集团)有限责任公司、实际控制人福建省人民政府国有资产监督管理委员会将严格遵循公司章程及相关规定履行大股东
职责，充分保护其他股东利益不受侵害。
经核查，本独立财务顾问认为：星网锐捷建立了以法人治理结构为核心的企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步完善法人治理结构，因此本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，公司将持有德明通讯65%股份的股权，将拓展无线通讯业务，上市公司的资产质量、财务状况、盈利能力及可持续发展能力将得到增强，本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力。
预案之独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。收购完成后，公司与新增股东及控股股东、实际控制人不经营相同或类似的业务，不会产生新的关联交易及同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告
经核查，福建华兴会计师事务所有限公司对上市公司2013年度财务会计报告进行了审计，并出具了闽华兴所（2014）审字F-052号标准无保留意见《审计报告》。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的材料，标的资产合法设立、有效存续。截至本核查意见出具之日，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
预案之独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易中，德明通讯不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其他控制的关联人，星网锐捷向其发行股份购买资产，能增强与现有主营业务的协同效应，促进产业整合与业务发展，提升上市公司的持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易是为了促进产业整合、增强协同效应，提升上市公司的持续盈利能力。本次交易中，上市公司向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产，本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
（三）本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条要求的核查
经核查，本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
预案之独立财务顾问核查意见六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意
见“五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
七、关于交易预案披露前上市公司股票价格波动情况的核查星网锐捷股票在停牌之前最后一个交易日（2014年10月17日）股票收盘价为27.31元/股，之前第21个交易日（2014年9月12日）收盘价为28.70元/股，因此，公司股票在停牌前20个交易日内的累计涨幅为-4.84%。同期深证成指（399001.SZ）累计涨幅0.06%、中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅为1.97%、IT指数（399239.SZ）累计涨幅2.23%、中证信息（399935.SZ）累计涨幅为-0.63%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，星网锐捷股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动。
经核查，本独立财务顾问认为：预案披露前，星网锐捷股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
八、关于星网锐捷股票停牌前相关人员买卖星网锐捷股票情况的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》（证监会公告[2014]53号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，公
预案之独立财务顾问核查意见司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易
进行了自查。
根据各相关方出具的自查报告以及证券登记结算公司出具的查询结果，在本次交易停牌前6个月内（2014年4月20日至2014年10月20日），本次交易的内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖星网锐捷股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关内幕信息知情人在自查期间不存在内幕交易行为。
九、关于交易预案披露特别提示和风险因素的核查
经核查，本独立财务顾问认为：星网锐捷董事会编制的交易预案已充分披露本次交易的特别提示和风险因素，交易预案中“第八节本次交易涉及的报批事项”及“第九节风险因素”部分已对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
十、交易预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
星网锐捷董事会根据《重组办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》等相关法律法规的规定编制了支付现金及发行股份购买资产预案，并经第三届董事会第二十四次会议审议通过。上市公司及董事会全体成员保证本次交易预案的内容真实、准确和完整，并对预案中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问根据相关法律、法规的规定和要求，结合本次交易的实际情况，通过现场走访、审阅尽职调查反馈资料及其他中介机构文件、召开中介机构协调会等方式，对本次交易的背景和目的、交易各方的基本情况、上市公司和标的公司的经营情况、本次交易存在的主要风险等事项进行了审慎核查。
预案之独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：交易预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时上市公司董事会及全体董事、交易对方的相关承诺已经明确记载于交易预案中。
十一、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《准则26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》、《业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、星网锐捷本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则26号》、《若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买的标的资产权属清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，有利于提高星网锐捷的盈利能力；
3、本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响星网锐捷的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
十二、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）兴业证券内核程序简介
1、本次交易之财务顾问主办人对《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行初审。
预案之独立财务顾问核查意见2、独立财务顾问内核部门专职审核人员对申报材料进行初审后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、兴业证券根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的内核工作小组最终召开会议审核并作出决议。
（二）兴业证券内核结论意见
兴业证券内核小组对本次交易的内核意见如下：
福建星网锐捷通讯股份有限公司本次交易事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》及深圳证券交易所相关规定的基本条件，交易预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》出具独立财务顾问核查意见。
（以下无正文）
预案之独立财务顾问核查意见（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
张章磊 刘静
内核负责人：
袁玉平
投资银行业务部门负责人：
王廷富
法定代表人：
兰荣
兴业证券股份有限公司二〇一五年二月六日