东北证券股份有限公司
关于
吉林森林工业股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年五月
关于吉林森工本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见声明与承诺
东北证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“东北证券”）受吉林森林工业股份有限公司（以下简称“吉林森工”或“上市公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据上交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
关于吉林森工本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见释义
||||
|-|-|-|
|吉林森工、公司、上市公司|指|吉林森林工业股份有限公司|
|森工集团|指|中国吉林森林工业集团有限责任公司|
|睿德嘉信|指|北京睿德嘉信商贸有限公司|
|泉阳林业局|指|吉林省泉阳林业局|
|上海集虹|指|上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）|
|泉阳泉|指|吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司|
|泉阳饮品|指|吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司|
|新泉阳泉|指|吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（吸收合并其参股公司泉阳饮品后）,该吸收合并事项于评估基准日2016年6月30日之后发生|
|园区园林|指|苏州工业园区园林绿化工程有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组|指|吉林森工向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局发行股份购买其拥有的新泉阳泉75.45%股权，向赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春发行股份购买其持有的园区园林100%股权，并向包括森工集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过61,000.00万元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|值|上海证券交易所|
|独立财务顾问、东北证券|指|东北证券股份有限公司|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

关于吉林森工本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第一节独立财务顾问核查意见
根据上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据证监会《2016年4季度上市公司行业分类结果》，上市公司属于C类制造业中的C20木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业，其经营范围为：自营和代理各类商品和技术的进出口；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；林化产品加工和销售；食用菌、动植物、林副土特产品、机械、建材、房屋维修；信息技术；森林采伐、木材、木制品、人造板、保健食品加工和销售（以上各项由分支机构凭许可证经营）；建筑工程专业承包（凭资质证书经营）；商务信息咨询；普通货运（道路运输经营许可证有效期限至2016年12月7日）；危险化学品有机类（由分支机构凭许可证经营）；化工产品（不含化学危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次交易的标的资产为森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局合计持有的新泉阳泉75.45%股权和赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春合计持有的园区园林100%股权。新泉阳泉以长白山天然矿泉水的生产、销售作为自身主营业务，属于瓶（罐）装饮用水制造业；园区园林主要从事园林景观设计、园林工程施工、绿化苗木种植销售等业务，属于园林绿化行业。
综上所述，上市公司和标的公司所涉及的行业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
关于吉林森工本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次重大资产重组不属于同行业或上下游并购
上市公司本次重大资产重组是增强资产规模，实现业务转型，激发发展活力的体现。本次交易给上市公司拓展了新的收入和利润增长点，能够提升上市公司抗风险能力和盈利能力，增强持续经营能力，保护广大投资者利益。
上市公司在2016年上半年实施重大资产投资后，与人造板业务有关的资产和负债被置出，上市公司主要业务变更为木材产品业务、进口木材贸易及定制家居业务。
标的公司新泉阳泉主要从事长白山天然饮用矿泉水的生产和销售业务，园区园林主要从事园林景观设计、园林工程施工、绿化苗木种植销售等业务，与上市公司不属于同行业，与上市公司业务不存在上下游关系。因此本次交易不属于同行业或上下游并购。
2、本次重大资产重组不构成借壳上市
本次交易前，森工集团直接持有上市公司132,175,341股股票，占上市公司总股本的42.57%，为上市公司控股股东，吉林省国资委为上市公司实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司总股本变更为489,342,213股，其中森工集团直接持有上市公司182,806,306股股票，其一致行动人泉阳林业局持有上市公司3,783,891股股票，即森工集团及其一致行动人泉阳林业局合计持有上市公司186,590,197股股票，占上市公司总股本的38.13%，森工集团仍为上市公司控股股东，吉林省国资委仍为上市公司实际控制人。
在考虑募集配套资金的情况下，假设上市公司本次募集配套资金的发行股份数量为上限6,210万股，其中森工集团认购股份比例为本次募集配套资金发行股份数量总额的40%，本次交易完成后，上市公司总股本变更为551,442,213股，其中森工集团直接持有上市公司207,646,306股股票，其一致行动人泉阳林业局持有上市公司3,783,891股股票，即森工集团及其一致行动人泉阳林业局合计持有上市公司211,430,197股股票，占上市公司总股本的38.34%，森工集团仍为上市公司控股股东，吉林省国资委仍为上市公司实际控制人。
关于吉林森工本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见综上所述，本次交易前后，吉林森工的控股股东、实际控制人均未发生变化，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。因此，本次重大资产重组不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易方案为上市公司向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局发行股份购买其拥有的新泉阳泉75.45%股权，向赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春发行股份购买其持有的园区园林100%股权，并向包括森工集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。因此，本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
关于吉林森工本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问结论意见
经核查《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
关于吉林森工本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于吉林森林工业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
孙涛 冯学智
项目协办人：
王文峰
东北证券股份有限公司年月日