证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2016-124中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的
湖南有色新田岭钨业有限公司
股东全部权益价值
评估报告
中企华评报字(2016)第 1125-02号
（共 1册，第 1册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一六年九月八日
北京中企华资产评估有限责任公司 1
目 录
注册资产评估师声明 ................................... 1评估报告摘要 ......................................... 2评估报告正文 ......................................... 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ........................... 4二、评估目的 .................................................................................................................... 11三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 12四、价值类型及其定义 .................................................................................................... 13五、评估基准日 ................................................................................................................ 13六、评估依据 .................................................................................................................... 14七、评估方法 .................................................................................................................... 19八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 31九、评估假设 .................................................................................................................... 34十、评估结论 .................................................................................................................... 35十一、 特别事项说明 ....................................................................................................... 37十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 38十三、 评估报告日 ........................................................................................................... 39评估报告附件 ........................................ 40
北京中企华资产评估有限责任公司 I
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受五矿有色金属控股有限公司、中钨高新材料股份有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对湖南有色新田岭钨业有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：根据“中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案”，中钨高新拟向湖南有色金属有限公司发行股份购买其持有的湖南有色新田岭钨业有限公司100%股权，为此需要对评估基准日时湖南有色新田岭钨业有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
对上述经济行为，湖南有色金属有限公司之股东湖南有色金属控股集团有限公司审议通过；中钨高新在第八届董事会 2016年第一次临时会议决议审议通过；中国五矿集团公司在 2016年 1月召开的中国五矿集团公司党组会中审议通过。
评估对象：湖南有色新田岭钨业有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、流动负债及非流动负债等。
评估基准日：2015年 12月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。
具体评估结论如下：
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湖南有色新田岭钨业有限公司评估基准日总资产账面价值为 100,676.42万元，评估价值为 114,431.19万元，增值额为 13,754.77万元，增值率为13.66%；总负债账面价值为 69,920.20万元，评估价值为 69,290.20万元，评估减值 630.00万元，减值率0.90%；净资产账面价值为30,756.22万元，净资产评估价值为45,140.99万元，增值额为 14,384.77万元，增值率为46.77%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015年12月31日 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|13,745.68|13,910.12|164.44|1.20|
|非流动资产|2|86,930.73|100,521.07|13,590.34|15.63|
|长期股权投资|3|-|-|-||
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|45,069.53|48,304.21|3,234.68|7.18|
|在建工程|6|17,310.68|17,345.58|34.90|0.20|
|无形资产|7|16,004.61|30,595.63|14,591.02|91.17|
|其中：土地使用权|8|1,779.39|2,027.87|248.48|13.96|
|其他非流动资产|9|8,545.91|4,275.65|-4,270.27|-49.97|
|资产总计|10|100,676.42|114,431.19|13,754.77|13.66|
|流动负债|11|26,824.93|26,824.93|-|-|
|非流动负债|12|43,095.26|42,465.26|-630.00|-1.46|
|负债总计|13|69,920.20|69,290.20|-630.00|-0.90|
|净资产|14|30,756.22|45,140.99|14,384.77|46.77|

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015年 12月 31日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的
湖南有色新田岭钨业有限公司股东全部权益价值
评估报告正文
五矿有色金属控股有限公司、中钨高新材料股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对五矿有色金属控股有限公司、中钨高新材料股份有限公司拟实施中钨高新发行股份购买资产并募集配套资金行为涉及的湖南有色新田岭钨业有限公司股东全部权益在 2015年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为五矿有色金属控股有限公司、中钨高新材料股份有限公司，被评估单位为湖南有色新田岭钨业有限公司。
(一)委托方简介
1.五矿有色金属控股有限公司
企业名称：五矿有色金属控股有限公司（以下简称：“五矿有色控股”)
住所：长沙市天心区劳动西路 290号
法定代表人：李福利
注册资本：人民币 1564932.02万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
主要经营范围：
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国家法律、法规允许的有色金属产品及相关产品的贸易；矿山及矿业权经营；有色金属矿产品的冶炼、加工；科研设计、技术合作与进出口业务；技术咨询与服务；资产投资、运营、管理、咨询。（以上法律法规禁止和限制的不得经营）。
五矿有色控股设立于 2009年 12月 22日，截至评估基准日，中国五矿集团公司持有中国五矿股份有限公司87.54%的股权，中国五矿股份有限公司持有五矿有色金属控股有限公司100%的股权。
2.中钨高新材料股份有限公司
公司名称：中钨高新材料股份有限公司(以下简称：“中钨高新”)注册地址：海口市龙昆北路 2号珠江广场帝都大厦十八楼
办公地址：湖南省株洲市天元区黄河北路 100号日盛华尔兹大厦 21楼
法定代表人：李福利
注册资本：62865.4664万元
企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：中钨高新
股票代码：000657
经营范围：硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化工产品及原料（专营除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸易业务；旅游项目开发；进出口贸易按[1997]琼贸企审字第 C166号文经营。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
中钨高新前身为海南金海股份有限公司。1993年 1月，经海南省股份制试点领导小组琼股办字[1993]4号文批准，海南金海实业公司联合中国有色金属工业财务公司、包头铝厂（现为包头铝业（集团）有限责任公司）、中国有色金属工业海南公司、广东粤华有色金属联合开发公司、广东有色金属进出口公司共同发起，以定向募集方式设立海南金海股份有限公司（2000年更名为中钨高新材料股份有限公司）。
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公司成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本的比例(%)|
|发起人股|3,931.50|60.48|
|其他法人股|1,268.50|19.52|
|内部职工股|1,300.00|20.00|
|总股本|6,500.00|100.00|

 1996年 11月，经中国证监会证监发[1996]331号文批准，海南金海股份有限公司发行社会公众股 2,150万股，同年在深圳证券交易所挂牌上市。
2001年，国家经贸委以国经贸企改[2001]487号文将中钨集团的资产分别下放给湖南、四川、海南三省。2001年 9月 12日，湖南省人民政府办公厅以湘政办函[2001]131号文将其所持有的中钨高新18.5452%股权直接划转给株洲硬质合金厂（后更名为株洲硬质合金集团有限公司），使其成为中钨高新的第一大股东。
2003年 5月，广州中科信集团有限公司收购株硬集团所持中钨高新18.5452%的股权及其他小股东9.2348%的股权后成为中钨高新的控股股东。
2006年，中钨高新实施股权分置改革，股权分置改革方案为：以公司资本公积金，向全体流通股股东每 10股转增 6.91股。
2006年 10月 13日，湖南有色股份收购广州中科信集团有限公司所持中钨高新27.78%的股份后成为中钨高新的控股股东；2013年 10月 25日，中钨高新向湖南有色股份定向发行股份 304,560,033股，湖南有色股份持有中钨高新股权增至72.67%；2013年 12月 31日，公司非公开发行股份 101,520,011股。
截至 2015年 12月 31日，中钨高新股份总数为 62865.47万股，其中，流通 A股 24557.07万股、限售 A股 38308.40万股。中钨高新的前十大股东情况如下：
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|-|-|-|
|机构或基金名称|持有数量(万股)|持股比例（%）|
|湖南有色金属股份有限公司|38308.4|60.94|
|全国社保基金一一零组合|880.68|1.4|
|海南金元投资控股有限公司|485|0.77|
|宋聿倩|286|0.45|
|中海信托股份有限公司-中海-浦江之星176号证券投资集合资金信托|272.74|0.43|

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|-|-|-|
|机构或基金名称|持有数量(万股)|持股比例（%）|
|银华基金-建设银行-中国人寿-中国人寿委托银华基金公司混合型组合|252.05|0.4|
|全国社保基金四一七组合|229.99|0.37|
|邓国平|176.3|0.28|
|广东广晟有色金属集团有限公司|171.11|0.27|
|中国建设银行股份有限公司-国泰国证有色金属行业指数分级证券投资基金|157.54|0.25|

(二)被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：湖南有色新田岭钨业有限公司(以下简称：“新田岭公司”)
法定住所：郴州市北湖区石盖塘镇工业小区商业大道
法定代表人：过建光
注册资本：人民币 80,400万元
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
主要经营范围：凭采矿许可证许可的范围对钨矿的开采及选矿、矿产品的销售；硫的综合回收；采矿和选矿的技术服务。（以上经营范围国家禁止的除外，需行政许可的凭本企业许可证经营）。
2.公司股权结构及变更情况
2007年 12月 23日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于湖南有色控股集团有限公司整合郴州市新田岭矿区钨资源暨成立湖南有色新田岭钨业有限公司的复函》，同意湖南有色控股集团有限责任公司的控股子公司湖南有色股份有限责任公司出资设立湖南有色新田岭钨业有限公司，作为该矿区资源整顿整合的操作平台，注册资本 5亿元。
2008年 1月 10日，新田岭公司完成设立登记并取得《企业法人营业执照》，设立时注册资本为 50000万元，股东及股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|投资金额（万元）|出资方式|股比（%）|
|湖南有色金属股份有限公司|50000|货币|100|
|合计|50000||100|

 2009年 2月 6日，湖南有色金属股份有限公司与郴州市乾邑矿
业有限公司签订《湖南有色新田岭钨业有限公司增资扩股协议》，约
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定郴州市乾邑矿业有限公司向新田岭公司增资 1800万元。本次增资后，新田岭公司注册资本变更为 51800万元。郴州市乾邑矿业有限公司系新田岭矿区原采矿权人资源组合设立的有限责任公司。
2009年 4月 24日，新田岭公司形成《股东会决议》（新司股决字第 001号），同意股东郴州市乾邑矿业有限公司新增出资 1800万元。
本次增资后，股东及股本结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|股比（%）|
|湖南有色金属股份有限公司|50000|50000|货币|96.53|
|郴州市乾邑矿业有限公司|1800|1800|货币|3.47|
|合计|51800|51800||100|

 2013年 12月 31日，新田岭公司形成《2013年股东会第二次临时会议决议》（（2013）新司股决字第 2号），通过《关于乾邑公司转让全部股权的议案》。
2013年 12月 31日，新田岭公司股东湖南有色金属股份有限公司、郴州市乾邑矿业有限公司签订《股权转让协议》，郴州市乾邑矿业有限公司将所持有新田岭公司全部 1800万股权转让给湖南有色金属股份有限公司。
本次股权转让后，股东及股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|股比（%）|
|湖南有色金属股份有限公司|51800|51800|货币|100|
|合计|51800|51800||100|

 2014年 6月 5日，新田岭公司的上级公司五矿有色金属控股有限公司出具《关于新田岭公司办理增资扩股工商变更的批复》（有色控股钨业[2014]142号），同意新田岭公司股东出具股东决定及修订后的章程修正案。
2014年 6月 9日，新田岭公司形成《股东决定》（（2014）新司股决字第 2号），新田岭公司的股东湖南有色金属股份有限公司于 2014年 6月 1日决定以货币方式对新田岭钨业新增认缴出资 1亿元，于 2014年 6月 1日前缴足。
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2014年 6月 26日，湖南有色金属股份有限公司出具《关于新田岭公司办理增资扩股工商变更的批复》（湘色股份秘[2014]31号），同意出具股东决定及修订后的章程修正案。
本次增资后，新田岭公司注册资本由 51800万元变更为 61800万元，股东及股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|股比（%）|
|湖南有色金属股份有限公司|61800|61800|货币|100|
|合计|61800|61800||100|

 2015年 3月，湖南有色股份有限公司从香港联合交易所退市。
2015年 8月 7日，湖南有色股份有限公司变更为一人有限责任公司，名称由“湖南有色金属股份有限公司”变更为“湖南有色金属有限公司”。
2015年 10月 8日，湖南有色金属有限公司出具《股东决定》（〔2015〕新司股决字第 2号），决定湖南有色金属有限公司以货币出资方式对新田岭公司新增出资 18,600万元。2015年 10月 15日，本次增资完成工商变更登记。变更后的注册资本为 80,400.00万元。
截至评估基准日，湖南有色新田岭钨业有限公司为湖南有色金属有限公司的全资子公司。股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|湖南有色金属有限公司|80,400.00|100.00|
|合计|80,400.00|100.00|

3.公司产权和经营管理结构
被评估单位按照规定建立了法人治理结构，根据被评估单位公司章程，被评估单位不设董事会，设执行董事 1名。公司不设监事会。
被评估单位下设管理部门 18个、生产工区 3个。其中职能管理部门 15个，包括：公司办公室、企业管理部、人力资源部、财务部、生产扩能指挥部、基建工程管理部、质量控制部、生产技术部、安全环保部、机动能源部、地质测量部、销售供应部、土地办公室、重点
项目协调办公室、保卫部；党群部门 3个：党委工作部、纪检监察审
计部、工会办；生产工区 3个：金源工区、安和工区、小坂垅工区。
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4.近二年及评估基准日的财务和经营状况
被评估单位近二年及评估基准日的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
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|项目|2013/12/31|2014/12/31|2015/12/31|
|流动资产|14,213.89|15,951.22|13,745.68|
|长期股权投资|-|-|-|
|固定资产|48,542.27|52,336.39|45,069.53|
|在建工程|23,926.67|33,451.12|17,310.68|
|无形资产|37,538.20|33,127.99|16,004.61|
|其他资产|7,088.02|11,362.86|8,545.91|
|资产总计|131,309.05|146,229.58|100,676.42|
|流动负债|31,564.54|45,670.63|26,824.93|
|非流动负债|39,113.05|28,087.85|43,095.26|
|负债合计|70,677.60|73,758.49|69,920.20|
|所有者权益|60,631.45|72,471.09|30,756.22|
|其中：归属母公司所有者权益|60,631.45|72,471.09|30,756.22|

被评估单位近二年及评估基准日的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
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|项 目|2013年|2014年|2015年|
|一、营业收入|24,927.66|29,029.19|15,421.47|
|减：营业成本|13,488.17|17,858.59|12,734.24|
|营业税金及附加|721.94|921.74|871.26|
|销售费用|193.37|224.29|152.47|
|管理费用|5,490.83|5,791.09|5,152.13|
|财务费用|887.74|1,969.63|1,539.71|
|资产减值损失|176.51|250.95|30,683.35|
|加：公允价值变动收益|||-|
|投资收益|||-|
|二、营业利润|3,969.10|2,012.89|-35,711.70|
|加：营业外收入|90.50|737.85|27.04|
|减：营业外支出|37.03|17.09|7,011.33|
|三、利润总额|4,022.57|2,733.65|-42,695.99|
|减：所得税费用|1,068.57|724.77|-8,833.41|
|四、净利润|2,954.00|2,008.87|-33,862.58|
|归属于母公司所有者的净利润|2,954.00|2,008.87|-33,862.58|

被评估单位评估基准日、2014年度、2013年度的会计报表均经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
5.委托方与被评估单位之间的关系
截止评估基准日,五矿有色金属控股有限公司、湖南有色金属有
限公司及湖南有色新田岭钨业有限公司的股权结构图如下:
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被评估单位湖南有色新田岭钨业有限公司为委托方五矿有色金属控股有限公司的间接控股子公司，委托方中钨高新材料股份有限公司为五矿有色金属控股有限公司的间接控股子公司。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、被评估单位和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
根据“中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案”，中钨高新拟向湖南有色金属有限公司发行股份购买其持有的湖南有色新田岭钨业有限公司100%股权，为此需要对评估基准日时湖南有色新田岭钨业有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
对上述经济行为，湖南有色金属有限公司之股东湖南有色金属控股集团有限公司审议通过；中钨高新在第八届董事会 2016年第一次临时会议决议审议通过；中国五矿集团公司在 2016年 1月召开的中国五矿集团公司党组会中审议通过。
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三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是湖南有色新田岭钨业有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产等，总资产账面价值为 100,676.42万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 69,920.20万元，净资产账面价值为 30,756.22万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
(三)主要资产权属及申报的其他无形资产情况
1.矿业权：纳入评估范围的矿业权为 1宗采矿权，被评估单位已办理采矿权许可证（采矿权人：湖南有色新田岭钨业有限公司；采矿权证号：C1000002013063120130300；开采矿种：钨矿；开采方式：地下开采；矿区面积：7.7245平方公里；生产规模：148.5万吨/年；
有效期限：叁拾年、至 2043年 6月 13日）。
该采矿权价款已经处置。
2.土地使用权：纳入评估范围的土地使用权为 1宗，土地面积合计 74,829.00平方米，已办理国有土地使用权证，土地证号为郴北国用（2015）第 095号，用地性质为出让用地，土地用途为工业工地。
3.房屋建筑物：企业矿山为收购新田岭矿区原 14家矿山整体资产取得。根据湖南有色金属控股集团有限公司与湖南有色新田岭钨业有限公司签署的无偿划转协议及租赁合同。2015年 12月 31日，尚未办理权属证书的房屋建筑物由新田岭公司无偿划转给湖南有色金
属控股集团有限公司，新田岭公司以租赁的方式继续使用这部分资
产。
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企业申报的其他无形资产情况，其他无形资产均为外购软件，包括日常办公软件、杀毒软件、金蝶软件以及地测成图软件、地址储量与生产矿量管理软件等，于评估基准日使用正常。
(四)企业申报的表外资产情况
被评估单位申报的纳入评估范围的表外资产为商标和域名。
1.被评估单位有商标 1个，评估基准日为初审公告期间。
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标|商品/服务列表|申请人名称|申请日期|初审公告日期|
||镍; 钨粉; 钼;钨铁; 钨; 钼铁;金属矿石; 褐铁矿; 方铅矿（矿石）; 铁矿石;|湖南有色新田岭钨业有限公司|2014年6月3日|2015年5月6日|

2.域名
ICANN向新田岭公司颁发《国际域名注册证书》，域名 xtlwy.com已由湖南有色新田岭钨业有限公司注册，并已在国际顶级域名数据库中备案。注册时间 2010年 8月 25日，到期时间 2024年 8月 25日。印有“域名证书专用章（阿里云旗下品牌）”。
(五)引用报告的情况
本评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2015年 12月 31日。
评估基准日由委托方及各中介机构共同确定。
北京中企华资产评估有限责任公司 13
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.《湖南有色金属控股集团有限公司关于湖南有色金属有限公司之股东决定》；
2.中钨高新材料股份有限公司董事会决议；
3.中国五矿集团公司“关于中钨高新材料股份有限公司重大资产重组项目预审核有关问题的请示”(中国五矿有色【2015】604号)；
4.中国五矿集团公司“关于中钨高新材料股份有限公司重大资产重组方案调整情况的报告”（中国五矿有色【2016】77号）；
5.关于印发《2016年第 5期党组会会议纪要》的通知（中国五矿党组办【2016】10号）。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)；
2.《中华人民共和国证券法》(根据 2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》修订)；
3.《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第 109号令 2014年 10月 23日发布)；
4.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)；
5.《中华人民共和国土地管理法》(2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；
6.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
7.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
8.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378号)；
北京中企华资产评估有限责任公司 14
9.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3号)；
10.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权[2006]306号)；
11.《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91号)；
12.《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资办发[1992]36号)；
13.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第 12号)；
14.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
15.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941号)；
16.《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64号)；
17.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)；
18.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号)；
19.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006年 12月 30日国务院第 163次常务会议通过)；
20.《协议出让国有土地使用权规定》(国土资源部令第 21号)；
21.《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)；
22.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
23.《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；
24. 1996年 8月 29日修正后颁布的《中华人民共和国矿产资源法》；
25.国务院 1998年第 241号令《矿产资源开采登记管理办法》；
26.国务院 1998年第 242号令《探矿权采矿权转让管理办法》；
27.国土资源部国土资发[2000]309号文印发的《矿业权出让转让管理暂行规定》；
北京中企华资产评估有限责任公司 15
28.国土资源部国土资发[2008]174号文印发的《矿业权评估管理办法(试行)》；
29.国家质量监督检验检疫总局发布的《固体矿产地质勘查规范总则》(GB/T13908-2002)；
30.国家质量技术监督局 1999年《固体矿产资源/储量分类》(GB/T17766-1999)；
31.国土资源部发布的《钨、锡、汞、锑矿产地质勘查规范》(DZ/T0201－2002)；
32.国土资源部、国家计委、国家经贸委、中国人民银行、中国证监会关于颁布《矿产资源储量评审认定办法》的通知(国土资发[1999]205号)。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189号)；
8.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
9.《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)；
10.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
11.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
12.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
13.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
14.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号);
15.《资产评估职业道德准则－独立性》(中评协[2012]248号)；
16.《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
北京中企华资产评估有限责任公司 16
17.《资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协〔2015〕 67号）；
18.《中国矿业权评估准则》(一)；
19.《中国矿业权评估准则》(二)；
20.中国矿业权评估师协会 2007年第 1号公告发布的《中国矿业权评估师协会矿业权评估准则——指导意见 CMV 13051-2007固体矿产资源储量类型的确定》。
(四)权属依据
1.国有土地使用证；
2.采矿许可证；
3.机动车行驶证；
4.有关产权转让合同；
5.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》(计价格[1999]1283号)；
2.《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》(计价格[2002]10号)；
3.《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号)；
4.《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》(计价格[2002]1980号)；
5.《财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知》(财建[2002]394号)；
6.《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》(发改价格[2007]670号)；
7.商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》；
8.《中华人民共和国海关进出口税则》(2015年)；
9.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
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10.《房屋完损等级评定标准(试行)》(城住字[1984]第678号)；
11.中色协科字(2013)178号文有色金属工业《建安工程费用定额、工程建设其他费用定额》；
12.中色协科字(2013)178号文有色金属工业《矿山井巷工程预算定额》；
13.湖南省建筑工程消耗量标准(2014)；
14.湖南省装饰装修工程消耗量标准(2014)；
15.湖南省安装工程消耗量标准(2014)；
16.《郴州工程建设造价信息》2015年第 6期；
17.《机电产品报价手册》(2015年)；
18.《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》；
19. 2012年 5月，湖南有色新田岭钨业有限公司委托湖南省地质矿产勘查开发局四一六队对矿山整合范围(五个矿段统一整合为一个矿山)内的资源储量进行核实，编制《湖南省郴州市新田岭钨矿资源储量核实报告》(报告经北京中矿联咨询中心予以评审通过(中矿联储评字［2012］113号)，并在国土资源部备案“国土资储备字［2012］ 217号”)；
20.《湖南有色新田岭钨业有限公司新田岭钨矿区4500t/d采选改扩建工程可行性研究报告》(2013年 12月)
21.矿山生产统计、技术统计相关资料；
22.采矿权价款相关资料；
23.《郴州市城市规划区基准地价更新技术报告》(2013.6)、《郴州市乡镇基准地价评估技术报告》(2013.6)；
24.湖南省人民政府、郴州市人民政府及有关部门颁布的有关政策、规定、实施办法、通知等法规文件；
25.企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；
26.企业提供的相关工程预决算资料；
27.企业与相关单位签订的工程承发包合同；
28.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
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29.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
30.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
31.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
32.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
33.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
34.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
收益法：由于企业可持续经营，企业的生产经营资料均可收集，并可以预测未来的经营收益，因此，可采用收益法进行评估。
资产基础法：资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，因此可采用资产基础法进行评估。
市场法由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例，故本次无法采用市场法进行评估。
各种评估方法介绍如下：
(一)收益法
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企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F
P i
(1 r)i
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
北京中企华资产评估有限责任公司 20
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估采用成本法进行评估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估采用成本法进行评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括短期借款、长期借款等。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
(二)资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1．流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、应收股利、其他应收款、存货和其他流动资产。
(1)货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
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(2)应收票据，评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
(3)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(4)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
(5)外购原材料、辅助材料、备品备件、在库低值易耗品、在库周转材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据技术鉴定结果和有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值额(保留变现净值)后，确定评估值。
(6)产成品，以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。
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(7)其他流动资产，主要包括预缴的税费等，在核实企业相关合同、相关会计凭证的基础上，以核实后的账面值确认评估值。
2．机器设备
对于机器设备主要采用成本法进行评估，部分采用市场法评估。
根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
(1)重置全价的确定
机器设备重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
①设备购置费
机器设备主要依据《2015中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。
②运杂费
设备运杂费依据设备生产厂家与设备安装地的距离、以及设备运输方式进行计算，具体计算公式为：
设备运杂费=设备购置费×运杂费率
③安装工程费
安装工程费参照有色金属工业机械设备、矿山机电设备、电气设备安装工程预算定额或者合同规定确定。
④前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研究费、招投标代理费、环境影响评价费、联合试车费等，各项费用的计算依据国家各部委制定的相关收费依据标准。
⑤资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。
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⑥可抵扣的增值税
根据“财税【2008】170号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
运输设备重置全价的确定：
运输设备重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费
(车辆购置税=车辆不含税售价×10%)
根据“财税〔2013〕37号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，重置全价应该扣除相应的增值税。
电子设备重置全价的确定：
对于电子设备，以市场购置价确定重置全价。
根据“财税〔2008〕170号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，重置全价应该扣除相应的增值税。
(2)成新率的确定
通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
①对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
对于尚可使用年限的确定：
A.对于与矿产生产直接相关的、除了用于矿产生产别无它用的设备，根据矿井剩余生产服务年限与耐用年限扣除已使用年限后孰低原则确定尚可使用年限。
B.对于与矿产生产相关度不大的设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限。
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②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
③对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，如果标准中规定有强制报废年限、行驶里程的，则以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
(3)评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
对于部分使用年限较长的设备、运输车辆、电子设备等，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。
3．井巷
根据申报资产的特点及评估目的，对于井巷工程采用成本法评估。
评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置价格的确定
重置全价＝综合造价+前期及其他费用＋资金成本
①综合造价
根据实物工程量和现行的有色金属定额及取费标准进行计算。
综合造价=直接费+其它直接费+现场经费+间接费+利润+税金
其中：直接定额费——分不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬度系数、断面大小、硐室体积等不同分别选取定额，并按有关规定做相应调整；
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辅助定额费——分开拓方式及井筒期、巷道期、尾工期施工区巷道、总工程量、巷道断面、井筒长度选取定额，并按有关规定做相应调整；
取费——依据中色协科字(2013)178号文有色金属工业《建安工程费用定额、工程建设其他费用定额》的相关规定计取。
材料差价—参考工程所在地的材料价格进行调整。
②前期及其它费用
前期及其它费用包括建设单位管理费、可行性研究费、环境评价费、工程勘察设计费、工程监理费、招投标管理费等，按照国家各部委的相关规定计取。
③资金成本
按照合理的建设工期，取评估基准日正在执行的贷款利率，按照资金平均投入，测算矿井建设期间相应工期的合理资金成本。
(2)综合成新率的确定
井巷工程与地面建(构)筑物不同，它是一种特殊的构筑物，附着于矿石资源，与本矿井所开采的矿石储量紧密相关，随着矿石资源开采的减少，其经济寿命相应缩短；当矿石资源开采完毕，经济寿命结束。
井下工程地质构造复杂、不可预见因素多，施工条件较差，巷道的稳定性与其所处的位置、岩层性质和地质条件密切相关。按矿井开拓系统划分，井下可分为开拓巷道、准备巷道和回采巷道，各类巷道的服务年限由其服务区域的储量决定。因此，在成新率确定前，评估人员首先查阅了地质报告、矿井设计资料，了解井下各类巷道所处位置的层位、岩石性质、支护方式以及地质构造和回采对巷道的影响；
其次到井下选择有代表性的巷道实地查看了巷道的支护状况和维修情况，并向现场工程技术人员了解、查验维修记录和维修方法；第三根据各类巷道投产日期计算已服务年限，在根据地质测量部门提供的矿井资源储量、保有资源储量、可采储量及生产能力计算各类巷道的尚可服务年限，最后确定各类巷道的综合成新率。计算公式如下：
综合成新率=尚可服务年限/(已服务年限+尚可服务年限)×100%
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(3)评估值
评估值=重置全价×综合成新率
4．在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
(1)主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。
(2)未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额。
5．土地使用权
纳入本次土地使用权评估范围的为企业所有的国有土地使用权，至评估报告出具日，待估宗地均已取得国有土地使用证。
根据评估准则，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。本次评估，根据当地地产市场发育情况并结合待估宗地的具体特点及估价目的，采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。
(1)成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
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土地价格＝(土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润+土地增值收益)×使用年期修正系数×区域及个别修正因素系数
(2)基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是按照所在市县基准地价标准，根据基准地价修正体系，进行期日修正、年期修正、区域因素和个别因素修正，并进行基准地价基础设施条件和待估宗地基础设施条件差异修正，得到待估宗地的评估地价。其基本公式：
P=(Po-K)×（1+∑K）×K×K×K
工 f i n t p
式中：P—级别基准地价
o
∑K—宗地区域因素修正系数表中各因素修正值之和
i
K—年期修正系数
n
K—基准日期日修正系数
t
K—开发程度修正数
f
K—宗地位置偏离度修正系数
p
6．矿业权
纳入本次评估的矿业权包括 1宗采矿权，具体情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿业权名称|矿业权人|保有资源储量(万吨)|生产规模(万吨/年)|服务年限(年)|
|1|五矿新田岭有限责任公司钨矿采矿权|五矿新田岭有限公司|4517.75|148.5|29.19|

其评估方法如下：
该采矿权矿区范围内的矿产资源储量已经国土资源部矿产资源储量评审中心评审，并在国土资源部备案，且矿山生产多年，采选资料及财务资料完备。根据本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源开发利用主要技术经济参数可参考企业会计报表数据等确定。因此，评估认为本采矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求。根据《探矿权采矿权评估管理暂行办
法》、《矿业权评估技术基本准则(CMVS00001-2008)》和《收益途径
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评估方法规范(CMVS12100-2008)》确定本次评估采用折现现金流量法。
其计算公式为：
n
1


(CI CO)
t (1i)t
t1
式中：P—矿业权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
i—折现率；
t—年序号(i=1，2，3，…，n)；
n—计算年限。
(3)主要参数的选择方法
①可采储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》 (CMVS30300-2010)，可采储量计算公式如下：
可采储量＝评估利用的资源储量－设计损失量－采矿损失量
＝(评估利用的资源储量－设计损失量)×采矿回采率②矿井服务年限
根据确定的矿山生产能力，由下列公式计算矿山的服务年限：
Q
T
 
A1
式中：T－矿山服务年限
Q－评估用可采储量
A－矿山生产能力
ρ－废石混入率
③折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率由无风险报酬率、风险报酬率构成。
其中，无风险报酬率采用评估基准日 10年期国债收益率。
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风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率。
7．其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为软件等。对于软件类资产，评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值。对于商标和域名，按照企业取得商标发生的费用摊销后的余额确认评估值。
8．递延所得税资产
评估范围的递延所得税资产是企业核算资产或负债、以及未作为资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目，在后续计量过程中因企业会计准则规定，产生的账面价值与其计税基础的可抵扣暂时性差异，对企业未来所得税造成的影响。
评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定，在此基础上进行评估，如下：
(1)对应收类款项计提坏账准备计提的递延所得税资产，本次评估过程中重新确认了评估风险损失，同时将企业计提的应收类款项计提坏账准备评估为零，因此，相应的递延所得税资产按照评估风险损失金额乘以企业现行的所得税税率确认评估值；
(2)对存货跌价准备、固定资产减值准备计提的递延所得税资产，由于本次评估过程中按照市场价格对存货、固定资产进行了评估，同时将企业计提的存货跌价准备、固定资产减值准备评估为零，故，如果存货、固定资产评估值较企业计提减值前的账面值增值，则相应的递延所得税资产评估为0；如果存货、固定资产评估值较企业计提减
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值前的账面值减值，则，按照减值金额乘以企业现行的所得税税率确认相应递延所得税资产的评估值；
(3)对其他原因形成的递延所得税资产，以核实后的账面值确认评估值。
9．负债
关于流动负债中短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的审计数作为其评估值，对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。非流动负债包括长期借款、长期应付款、专项应付款及其他非流动负债,对长期借款、长期应付款，本次评估以清查核实后的审计数作为评估值;对其他非流动负债，为企业收到的政府补助等款项,相关项目已经完成，无需偿还，本次评估以账面值乘以所得税税率确认评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2015年 8月 26日至 2016年 9月 8日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
针对本项目资产量大、独立核算单位多、地域分布广、参与人员多等特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以往从事同类评估项目的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点，拟定了《资产评估操作方案》、《资产评估企业培训材料》。
2.组建评估团队
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根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评估计划组建了资产评估小组和矿业权组。根据资产的性质不同，每组分别配备了相应的专业人员。
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
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根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的矿业权、土地、房产及车辆等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
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评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
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3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4.假设未来期企业以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构、投资和开发技术水平为基准且持续经营，并能够取得相应的钨生产配额；
5.假设未来年度矿石生产、销售能达到产销平衡；
6.假设预测期内企业核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项；
7.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
8.假设被评估企业租赁其母公司的资产按照现有租赁方式持续使用；
9.采矿许可证到期可以正常获得延续。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
湖南有色新田岭钨业有限公司评估基准日总资产账面价值为 100,676.42万元，总负债账面价值为 69,920.20万元，净资产账面价值为 30,756.22万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 45,055.30万元，评估增值 14,299.08万元，增值率为46.49%。
(二)资产基础法评估结果
湖南有色新田岭钨业有限公司评估基准日总资产账面价值为 100,676.42万元，评估价值为 114,431.19万元，增值额为 13,754.77万元，增值率为13.66%；总负债账面价值为 69,920.20万元，评估价值为 69,290.20万元，评估减值 630.00万元，减值率0.90%；净
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资产账面价值为30,756.22万元，净资产评估价值为45,140.99万元，增值额为 14,384.77万元，增值率为46.77%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015年12月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|13,745.68|13,910.12|164.44|1.20|
|非流动资产|2|86,930.73|100,521.07|13,590.34|15.63|
|长期股权投资|3|-|-|-||
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|45,069.53|48,304.21|3,234.68|7.18|
|在建工程|6|17,310.68|17,345.58|34.90|0.20|
|无形资产|7|16,004.61|30,595.63|14,591.02|91.17|
|其中：土地使用权|8|1,779.39|2,027.87|248.48|13.96|
|其他非流动资产|9|8,545.91|4,275.65|-4,270.27|-49.97|
|资产总计|10|100,676.42|114,431.19|13,754.77|13.66|
|流动负债|11|26,824.93|26,824.93|-|-|
|非流动负债|12|43,095.26|42,465.26|-630.00|-1.46|
|负债总计|13|69,920.20|69,290.20|-630.00|-0.90|
|净资产|14|30,756.22|45,140.99|14,384.77|46.77|

(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 45,055.30万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 45,140.99万元，两者相差 85.70万元，差异率为0.19%。
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从企业当前拥有的各项资产价值高低的角度来估算企业价值；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力。
本次评估结论选取的主要理由：考虑被评估单位主要从事有色金属矿山采选业务，近期有色金属价格行情波动幅度较大，被评估对象的经营和盈利水平对有色金属价格走势有较强的依赖性，上述因素导
致收益法评估结果有一定的不确定性。因此，本次评估采用资产基础
法结果。
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根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：湖南有色新田岭钨业有限公司的股东全部权益价值评估结果为 45,140.99万元。
本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)2006年 11月 27日，郴州市人民政府与湖南有色金属控股集团有限公司签订《战略合作框架协议》，双方共同争取国务院或省人民政府批准，优先支持湖南有色通过协议出让方式取得郴州市境内成块钨、钼、锡、铋等矿产资源的新设矿业权。
2008年 5月 28日，湖南有色金属股份有限公司向被评估单位下发《关于新田岭矿区整合开发项目立项的批复》（湘色股份规[2008]16号），新田岭钨矿区将按采矿权划分为五个矿段统筹规划，整合建设规模初步拟定为 4500吨（标钨）/天。该项目是在原 14家矿主生产基础上的整合改造。
被评估单位于2010年2月增资时完成对新田岭矿区原14家矿山整体资产的收购与补偿谈判并签订了《资源整合补偿协议》。
收购完成后，企业进行 4500吨/天改扩建项目，截止评估基准日该项目对应的选厂正在建设中，该宗建设用地取得土地证。企业目前运营的选厂为收购取得的民营选厂，该批资产尚未办理权属证书。
根据《郴州市人民政府关于新田岭矿区资源整合有关问题的会议纪要》以及北湖区新田岭矿区整合工作队出具的《新田岭矿区资源整合土地处置指导意见》，要求：尊重历史，面对现实的原则。鉴于原矿山用地的现实状况和资源整合特殊情况，新公司可暂时沿用原矿山用地的方式进行过渡；依法依规，逐步规范。
截至评估基准日，新田岭就使用的土地与当地村民签署了《使用土地协议书》，见证单位为郴州市北湖区新田岭矿区综合整治工作队。
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根据湖南有色金属控股集团有限公司与湖南有色新田岭钨业有限公司签署的无偿划转协议，将新田岭公司所拥有的部分尚未办理权属证书的地上建筑物、构筑物及土地相关成本无偿划转给湖南有色金属控股集团有限公司，划转基准日为 2015年 12月 31日；根据湖南有色金属控股集团有限公司和湖南有色新田岭钨业有限公司签署的租赁合同，新田岭公司未来生产经营需要继续使用该部分资产，新田岭公司以每年支付租金的形式租赁使用该部分资产，租金按照租赁合同约定支付，租赁合同期限内，新田岭公司在同等条件下享有优先受让权。
本次评估，在矿业权评估及收益法评估中，按照新田岭公司以租赁方式持续使用该批资产进行。
(二)《根据关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）规定自 2016年 5月 1日起在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
(五)本评估报告经国有资产监督管理机构备案后方可正式使用；
(六)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
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十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2016年 9月 8日。
法定代表人：权忠光
注册资产评估师：姚永强 注册资产评估师：陈昱刚
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二〇一六年九月八日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、委托方和被评估单位国有资产产权登记证复印件；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件；
附件十一、评估业务约定书；
附件十二、评估对象涉及的主要权属证明资料。
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