首创证券有限责任公司
关于世纪天鸿教育科技股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”、“保荐机构”）作为世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“世纪天鸿”或者“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对世纪天鸿拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1601号文核准，世纪天鸿向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,335万股，发行价格为每股7.71元，募集资金总额为180,028,500.00元，扣除各项发行费用 34,970,000.00元后，实际募集资金净额为人民币145,058,500.00元。上述募集资金已于 2017年9月 20日全部到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字【2017】 01830002号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户。
二、募集资金使用情况及闲置原因
本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投资总额（万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|
|1|内容策划与图书发行项目|7,962.85|7,350.92|
|2|营销网络建设项目|2,501.00|1,500.00|
|3|信息化系统建设项目|2,053.00|500.00|
|4|教育云平台项目|7,928.00|5,154.93|
||合计|20,444.85|14,505.85|

截至 2019年9月30日，公司累计使用募集资金投入金额为4,203.87万元，
募集资金余额为11,144.83万元（含利息收入）。
由于募集资金投资项目实施需要一定周期，根据募集资金投资项目实施进度，募集资金在短期内会出现部分暂时闲置的情况。
三、本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况
（一）投资目的
为提高募集资金的使用效率和收益，公司根据募集资金投资项目的实施进度，在不影响募集资金投资项目实施和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品进行现金管理，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）投资品种
公司拟投资的品种为保本型理财产品，拟投资的产品安全性高、流动性好，且产品发行主体能够提供保本承诺，同时不影响募集资金投资项目实施及公司正常经营。上述投资产品不得质押，使用闲置募集资金购买产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
（三）投资额度及期限
公司拟使用不超过 10,000万元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，上述额度内资金可以滚动使用。产品投资期限不超过12个月。
（四）决议有效期
自公司第二届董事会第十三次会议审议批准之日起 12个月内，在上述期限内可循环滚动使用。
（五）实施方式
公司董事会授权董事长行使该项投资决策权，并由财务负责人负责具体购买事宜。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求，及时履行披露义务。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资保本型理财产品面临的主要风险
1、理财产品虽属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场剧烈波动的影响；
2、资金的存放与使用风险；
3、相关工作人员的操作和职业道德风险。
（二）拟采取的风险控制措施：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。财务部将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，应及时通报公司经营管理层，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证资金的安全。公司持有的保本型理财产品等金融资产，不能用于质押。
2、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、公司独立董事、监事会可以对资金使用情况进行监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据监管部门规定，及时履行使用募集资金进行现金管理的详细情况。
五、对公司的影响
在不影响募集资金投资项目实施和公司正常经营的情况下，继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目实施和主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
六、相关审核、批准程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为了提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，遵循公司和股东利益最大化的原则，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，继续使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度、期限范围内，可循环滚动使用，并同意授
权董事长在该额度、期限范围内行使投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。
（二）监事会审议情况
公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。经审核，监事会认为：根据公司募集资金投资项目进展情况，在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司继续使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，符合公司和股东利益最大化的原则，议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此，监事会同意公司继续使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
（三）独立董事意见
公司独立董事对《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的事项进行了认真审阅，认为：根据公司募集资金投资项目进展情况，在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司继续使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，符合公司和股东利益最大化的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该议案内容及审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此，同意公司继续使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
七、保荐机构核查意见
作为世纪天鸿首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，首创证券认真核查了公司募集资金使用及留存情况、项目投资计划、公司财务状况、董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，针对世纪天鸿拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表如下核查意见：
1、世纪天鸿本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定的要求。
2、世纪天鸿拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的实施及公司的正常经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本保荐机构对世纪天鸿拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《首创证券有限责任公司关于世纪天鸿教育科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
刘侃巍 刘宏
首创证券有限责任公司年 月 日