证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-076江苏必康制药股份有限公司
关于公司与深圳前海高新联盟投资有限公司签署《<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议>之终止协议》暨与东方日升新能源股份有限公司签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、签署《<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议>之终止协议》的概述
江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018年 2月 12日与深圳前海高新联盟投资有限公司（以下简称“前海高新”）签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》，公司拟向前海高新转让全资子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”或“目标公司”）100%股权。
并于2018年2月13日披露了《关于公司与深圳前海高新联盟投资有限公司签署<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议>的公告》（公告编号：2018-029）。
交易双方就相关事宜多次沟通、磋商，但是由于市场和商业条件的变化，最终未能就拟正式签订的股权转让协议所涉及的主要条款达成一致。经双方共同商议决定终止原框架协议，除保密义务外，原框架协议中约定的双方的义务、责任均告终止，并于2018年5月4日与前海高新签署了《<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议>之终止协议》。
根据法律法规及公司章程的相关规定，本次签署终止协议事项尚需提交公司董事会与股东大会审议批准。
二、签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》的概述
为更合理地推进上述交易的进行，降低上述股份转让无法完成的风险，经公司于 2018年 5月 6日与东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”）签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》，公司拟向东方日升转让全资子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”或“目标公司”）100%股权，转让价格原则上不低于 26亿元，最终转让价格将根据目标公司以2017年12月31日为基准日的审计和评估值由双方协商确定。
公司的实际控制人李宗松先生为东方日升的5%以上的大股东。根据法律法规及公司章程的相关规定，公司实际控制人李宗松先生与东方日升存在关联关系，本次签署框架协议事项尚需提交公司董事会与股东大会审议批准。
本次签署框架协议是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形，尚需要聘请相关中介机构尽职调查后判断确定。
三、交易对方的基本情况：
1、企业基本信息
公司名称：东方日升新能源股份有限公司
统一社会信用代码：913302001449739014
公司类型：其他股份有限公司(上市)
住所：宁海县梅林街道塔山工业园区
法定代表人：林海峰
注册资本：904,301,941元
经营范围：硅太阳能电池组件和部件、电器、灯具、橡塑制品、电子产品、光电子器件的制造、加工；太阳能发电工程设计、施工、承包；电力、新能源、节能相关技术的研发、转让、咨询、服务；合同能源管理及咨询服务；设备、设施租赁；太阳能发电；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物与技术除外。
2、主要股东：截至2018年3月31日，前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|报告期末普通股股东总数||36,533||
|前10名股东持股情况||||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|
|林海峰|境内自然人|29.10%|263,147,261|
|李宗松|境内自然人|10.22%|92,460,883|

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|红塔资产－中信银行－中信信托－中信·宏商金融投资项目1603期|其他|5.11%|46,230,440|
|红土创新基金－江苏银行－红土创新红土紫金 2 号资产管理计划|其他|2.26%|20,424,388|
|赵世界|境内自然人|2.14%|19,313,707|
|红土创新基金－江苏银行－红土创新红土紫金 1 号资产管理计划|其他|1.43%|12,967,865|
|杨海根|境内自然人|1.03%|9,338,486|
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|1.01%|9,117,600|
|宁海和兴投资咨询有限公司|境内非国有法人|0.59%|5,349,541|
|范建刚|境内自然人|0.54%|4,873,135|

实际控制人：
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|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|林海峰|中国|否|
|主要职业及职务|东方日升董事长||
|过去10年曾控股的境内|无||
|外上市公司情况|||

3、最近一年又一期主要财务数据
单位：元
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||||2018年1-3月||2017 年1-12月|
||项 目|||||
||||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入||2,081,008,419.02||11,451,758,845.75||
|营业利润||94,266,889.94||787,505,022.13||
|净利润||81,689,201.00||688,299,268.73||
|经营活动产生的现金流量净额||-230,719,439.36||426,147,426.64||
||||2018 年3月31日||2017 年12月31日|
||项 目|||||
||||（未经审计）||（经审计）|
|资产总额||17,286,650,301.39||16,511,042,058.99||
|应收账款||2,868,465,375.17||2,695,938,608.65||
|负债总额||9,427,386,645.19||8,975,933,620.97||
|净资产||7,859,263,656.20||7,535,108,438.02||

公司的实际控制人李宗松先生为东方日升的5%以上的大股东。根据法律法规及公司章程的相关规定，公司的实际控制人李宗松先生与东方日升存在关联关系。
四、交易标的基本情况：
1、企业基本信息
公司名称：江苏九九久科技有限公司
统一社会信用代码：91320623MA1MFR4Q27
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号
法定代表人：周新基
注册资本：50,000万元
成立日期：2016年03月03日
经营范围：7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5，5-二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；新能源、新材料领域的技术开发与咨询；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；企业管理、医养融合管理咨询服务。
2、主要股东：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量||持股比例|
|1||江苏必康制药股份有限公司||500,000,000||100%||

3、最近一年又一期主要财务数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-3月||2017 年1-12月|
||项 目|||||
||||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入||262,132,049.93||562,703,253.80||
|营业利润||20,532,949.65||29,315,091.16||
|净利润||21,838,933.07||15,922,575.25||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额||11,074,699.64||111,216,563.45||
||||2018年3月31日||2017 年12月31日|
||项 目|||||
||||（未经审计）||（经审计）|
|资产总额||2,551,099,921.70||2,079,383,445.42||
|应收账款||329,951,546.35||300,037,180.70||
|负债总额||1,208,135,595.42||758,258,052.21||
|净资产||1,342,964,326.28||1,321,125,393.21||

五、框架协议的主要内容
转让方：江苏必康制药股份有限公司
受让方：东方日升新能源股份有限公司
第1条股权转让
受让方拟收购转让方所持目标公司100%的股权。
第2条转让价款的确定及支付方式
2.1双方同意并配合受让方聘请的具备证券、期货相关从业资格的审计机构和评估机构对目标公司以 2017年 12月 31日为基准日进行审计和评估，转让价格原则上不低于 26亿元，最终转让价格以评估结果作为定价依据，由双方协商确定。
2.2本次交易的转让价款以现金及股份方式支付，但如果受让方发行股份的申请未获批准，则本次交易的转让价款应全部采用现金方式。
第3条先决条件
双方同意，在如下先决条件全部满足后或被受让方豁免或放弃后，本次股权交易双方将签订正式的股权转让协议并予以实施：
3.1受让方及其委托的中介机构（包括但不限于律师事务所、会计师事务所等）对目标公司进行尽职调查后，没有发现影响本次股权交易的重大障碍，且调查结果令受让方满意；
3.2至正式股权转让协议签署之日，目标公司合法有效且不存在重大法律风险，目标公司没有发生任何影响本次股权交易的重大事件。
第4条业绩承诺
4.1转让方向受让方承诺目标公司在2018年、2019年和2020年期间每年经
审计需要实现的净利润，具体金额在正式的股权转让协议中约定。
4.2在利润补偿期内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则转让方应以股份或现金方式向受让方进行补偿。
第5条过渡期安排
双方同意，目标公司在过渡期间所产生的收益由受让方享有，亏损由转让方承担。
第6条陈述与保证
双方均作出如下陈述与保证：
6.1转让方为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司（上市），合法取得并有效拥有经营其业务所必需的全部授权、批准、许可，包括但不限于营业执照等，有权转让其持有的标的股份；
6.2受让方为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司（上市），合法取得并有效拥有经营其业务所必需的全部授权、批准、许可，包括但不限于营业执照等；
6.3转让方持有的标的股权为其合法拥有且依法可以转让，转让方已依法根据目标公司章程约定全部缴纳认购的注册资本，该等股权不存在质押、或受到有权机构查封、扣押、冻结等权利负担；
6.4其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，其签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、同意均已合法有效取得；
6.5其签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务，（1）不会违反任何适用法律；（2）不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文件；（3）不会违反其公司章程或构成该等章程项下的违约事件；（4）不存在可能影响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在或者已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或（5）不会构成对任何第三方合法权益的侵害；
6.6其为履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致。
第7条保密条款
收取机密信息后须为信息保密，不得为本协议以外任何目的使用信息，也不得向任何第三方披露信息。但尽管有上述规定，保密义务不适用于以下信息：
7.2非因收取信息方或其代表、代理人的过错而属于或变成公众知悉的信息；
7.3收取信息方正当合法地从第三方获得的信息，但只限于向该第三方收取信息时并不附带任何保密义务或使用限制条件的信息；
7.4早已被收取信息方持有而不附带使用或披露限制的信息，且该信息并非为预期订立本协议而收取之信息；收取信息方仍可向收取信息方的股东、雇员、董事、专业顾问披露机密信息，但只限于为达致本协议目的合理需要而作出的披露。收取信息方须确保有关股东、雇员、董事、专业顾问知悉和遵守本条所述的保密义务；
7.5依适用法律或政府批准或依股票挂牌交易的证券交易所的规则要求收取信息方必须披露的信息，收取信息方在披露时应立即书面通知信息提供方，并须采取一切允许的措施，以求有关机密信息获得适用法律或证券交易所规则允许的保密处理。
7.6为本条之目的，“机密信息”指本次交易涉及的所有信息以及关于本协议任何一方或关联方的业务运营、业务策略、业务计划、投资计划、营业额、客户、市场推广、技术、研究开发、财务或其他事务的所有口头和书面信息，包括但不只限于载有此等信息的所有报告和笔记、所有副本（包括电子副本）、复制本、重印本和翻译本。
7.7本保密条款不因本协议本身的终止、解除、失效而失去效力。
第8条排他性安排
本协议为排他性协议，自本协议签署后六个月内或双方书面终止本次交易之日前（先到者为准），转让方不得就涉及本次交易或与本次交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或类似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他各方或人士进行洽淡、联系，或向其索要或诱使其提出邀约，或与其进行其他任何性质的接触。
如转让方违反本条上述排他性约定造成本协议的交易目的不能实现，应赔偿受让方由此产生的一切损失，包括但不限于聘请中介机构费用、往来谈判协商的差旅费用以及其他合理费用和损失。
9.1不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，但不包括因原材料及产成品价格波动、罢工等影响公司正常经营的情况。
9.2若发生任何不可抗力的情形，公司应当及时通知双方，公司应及时评估该不可抗力情况对公司的生产经营的影响程度，并将评估报告报送给双方。
9.3因不可抗力导致公司或任一方不能实现保证与承诺的，该方不承担违约责任。
第10条违约责任
10.1各方应当严格按照本协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
10.2违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。任何一方对因其违反本协议或其项下任何陈述或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额的赔偿。
10.3尽管有前款约定，如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
（1）发出书面通知催告违约方实际履行；
（2）在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知15日内，如违约方仍未实际履行或以守约方满意的方式履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。
第11条适用法律与争议解决
11.1本协议的订立、效力、解释、履行、修订和终止以及争议的解决均适用中国法律。
11.2凡因本协议所发生的或任何与本协议相关的争议，应通过友好协商解决。如果不能在争议发生之日起三十（30）日内协商解决，任何一方均可向有管辖权法院提起诉讼。
第12条协议生效及其他
12.2本协议仅为股权转让的框架协议，届时双方履行股权转让应以签订的正式协议为准（正式协议附带生效条件的，应以所附带的生效条件得到满足时生效）。
六、涉及本次交易的其他安排
1、本次股权转让事项尚处于意向性阶段，为交易各方初步确定合作意愿的框架性文件，后续尚需根据审计和评估结果，经交易各方进一步协商洽谈，并签署正式协议，能否达成最终交易存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次股权转让最终实施尚需交易各方分别根据相关法律法规及其《公司章程》的规定履行行政审批或内部决策程序，能否获得通过存在不确定性。
七、本次交易目的、存在风险和对公司的影响
1、本次交易的目的
通过本次交易，公司拟进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的医药主业。
2、存在风险
（1）本框架协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，具体的实施内容和进度存在不确定性，投资具体事项以正式签订的协议为准。
（2）本次签署的协议仅为框架协议，本次交易还需审计、评估等中介机构进行尽职调查，以审计和评估结果作为定价依据，协商确定标的公司股权的最终交易价格。
3、对公司的影响
（1）终止原框架协议的影响
签署的原框架协议仅为意向性协议，双方并未签署正式股权转让协议，且公司未与前海高新发生资金往来，股权转让框架协议终止后交易双方也均不承担违约责任。
（2）签署新框架协议的影响
目前，公司作为平台型公司，未从事任何经营业务，是通过全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司从事医药业务，通过全资子公司九九久科技从事新能源新材料、药物中间体等业务，其中医药类业务占公司主营业务收入的77.88%（截止2017年12月31日），为公司核心业务。公司拟通过转让九九久科技100%股权，以更好的发展公司医药类业务。
八、承诺披露
上述股权转让框架协议的签署尚需经公司董事会审议通过，在交易价格确定后，公司将及时召开董事会审议，涉及股东大会权限的将提交公司股东大会审议，审议通过后签署正式股权转让协议，并承诺严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，履行相应的审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、关于公司与前海高新签署的《<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议>之终止协议》
2、关于公司与东方日升签署的《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司董事会
二〇一八年五月八日