苏州天沃科技股份有限公司 2016年年度报告摘要证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-057苏州天沃科技股份有限公司 2016年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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|姓名|职务|内容和原因|

声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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|未亲自出席董事姓名|未亲自出席董事职务|未亲自出席会议原因|被委托人姓名|
|唐海燕|独立董事|在国外出差|黄雄|

非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用□不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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|股票简称|天沃科技|股票代码||002564|
|股票上市交易所|深圳证券交易所||||
|联系人和联系方式|董事会秘书||证券事务代表||
|姓名|王煜||郑克振||
|办公地址|江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号||江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号||
|电话|0512-58788351||0512-58788351||
|电子信箱|zhengquanbu@thvow.com||zhengquanbu@thvow.com||

2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司“打造国际一流的电力工程、新能源与清洁能源综合服务商，军民融合锻造国防科工建设重要力量”的战略获得重大突破，构建了以工程总包为产业龙头，以高端装备制造为产业主体，以军工海工装备制造为重要补充，以码头物流、新材料、环保、核电为辅助的多元化产业格局，形成了以张家港为总部及装备制造基地、以上海为电力、新能源工程总包与服务基地、以无锡和张家港为军工海工装备研发制造基地的业务格局，成为下辖十余家企业的大型企业集团。
在电力、新能源工程总包与服务领域，2011年上市后，基于十余年装备制造领域的技术和市场经验以及良好的“张化机”
品牌形象，公司提出了“逐步实现由装备制造商向工程总承包商的战略转型”的发展规划，先后设立、收购了天沃综能、新煤
化工，并以其为平台，开展煤化工、煤制气等工程服务业务，取得了一定的市场地位。报告期内，公司收购了中机电力80%
股权并控股，一跃成为国内排名领先的能源建设服务单位，进入区域电厂、自备电站、输变电网络的EPC建设领域。中机电
苏州天沃科技股份有限公司 2016年年度报告摘要力目前主要目标市场包括企业自备电厂、热电联产等火力发电项目以及光伏电站项目等，已承接约 600余项海内外火力发电、太阳能发电、生物质发电、垃圾发电、输变电、风力发电等电力工程的设计和总承包工作， EPC工程总承包服务的项目广泛分布国内各地以及东亚、东南亚、中亚、中东、非洲、南美等广大海外地区。控股中机电力后，电力工程、新能源与清洁能源总包业务成为公司核心支柱，公司将进一步加大电力工程、新能源工程服务业务的拓展及扶持力度。
在高端装备制造领域，公司主要产品包括各种材质及规格的换热器、分离器、反应釜、储罐、塔器、过滤器、蒸发器等非标压力容器，广泛应用于石油化工、煤化工、冶金、电力等领域。非标压力容器制造属于国民经济及重化工的基础产业，涉及学科、技术领域众多，技术集成度高、开发难度大、制造工艺复杂、技术门槛高。公司历经数十年技术与工艺实践经验积累，具备多层次工艺技术设计能力，具有电力、冶金、新能源、交通等行业核心设备的开发设计能力，工艺技术储备深厚，是国内外重要的能源及化工高端装备制造基地之一。
在军工、海工领域，报告期内，公司收购了红旗船厂60%股权，并实现了控股。红旗船厂的产品主要包括重型舟桥、特种舟桥等渡河器材，军用油船、军辅船、游船、全回转拖轮等多种军用、军民两用特种装备，同时还在民用舰船、海上生活平台、钢结构、网架工程施工等领域拥有较强的研发、制造能力，并可以为上述装备提供售后服务、技术服务及咨询服务。
报告期内，公司新设立了江苏船海防务应急工程技术研究院有限公司（以下简称“船海防务）。船海防务致力于军民两用应急装备、高技术船舶和高端海工装备等领域的研发、服务。此外，公司海工事业部依托临江基地长江深水舾装码头、十万吨船坞和大型自动化机械加工能力，能够根据客户需要开展海工装备的生产制造。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
单位：人民币元
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|||||本年比上年增|||
|||2015年|||2014年||
||2016年|||减|||
|||调整前|调整后|调整后|调整前|调整后|
|营业收入|1,195,145,239.06|1,967,360,902.49|2,288,684,290.80|-47.78%|2,329,813,987.04|2,623,859,681.98|
|归属于上市公司股东|-299,710,879.84||28,207,232.65||||
|||15,393,837.68||-1,162.53%|70,166,566.43|76,281,521.00|
|的净利润|||||||
|归属于上市公司股东|||||||
|的扣除非经常性损益|-316,377,404.06|5,479,569.53|15,335,111.89|-2,163.09%|54,079,968.04|57,988,526.07|
|的净利润|||||||
|经营活动产生的现金|266,619,897.15||162,842,981.14||||
|||133,958,957.84||63.73%|-219,507,900.51|-203,350,547.28|
|流量净额|||||||
|基本每股收益（元/股）|-0.41|0.02|0.04|-1,125.00%|0.09|0.10|
|稀释每股收益（元/股）|-0.41|0.02|0.04|-1,125.00%|0.09|0.10|
|加权平均净资产收益|||||||
||-10.15%|0.53%|0.96%|-11.11%|2.45%|2.59%|
|率|||||||
|||||本年末比上年|||
|||2015年末|||2014年末||
||2016年末|||末增减|||
|||调整前|调整后|调整后|调整前|调整后|
|资产总额|17,004,835,549.85|6,880,239,195.97|7,213,458,618.50|135.74%|6,888,180,204.82|7,174,404,807.40|
|归属于上市公司股东|2,485,525,646.33||2,929,131,309.24||||
|||2,874,830,808.98||-15.14%|2,890,041,184.02|2,910,517,192.04|
|的净资产|||||||

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
根据公司2016年1月27日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过的《收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权的议案》，同意以人民币 13,660.64万元（壹亿叁仟陆佰陆拾万元陆仟肆佰元）的价格收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%的股权，由于本公司与张家港飞腾铝塑板股份有限公司为同一实际控制人，因此本公司对张家港飞腾铝塑板股份有限公司的合并为同一控制下企业合并，根据相关企业会计准则的规定，对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整。
苏州天沃科技股份有限公司 2016年年度报告摘要（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
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||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|333,506,106.87|217,659,075.84|435,664,358.77|208,315,697.58|
|归属于上市公司股东的净利润|-9,329,250.66|-14,466,689.83|-32,007,952.48|-243,906,986.87|
|归属于上市公司股东的扣除非|-13,376,120.80|-25,854,219.03|-31,894,915.49|-245,252,148.74|
|经常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|39,421,656.83|19,998,683.76|51,757,483.59|155,442,072.97|

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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||59,405||年度报告披露日前||56,926||报告期末表决权||0|年度报告披露日前一|||0|
|报告期末普通股股||||||||||||||
||||一个月末普通股股||||恢复的优先股股|||个月末表决权恢复的||||
|东总数||||||||||||||
||||东总数||||东总数|||优先股股东总数||||
|前10名股东持股情况||||||||||||||
|||||||||持有有限售条件的|||质押或冻结情况|||
|股东名称||股东性质||持股比例||持股数量||||||||
|||||||||股份数量|||股份状态|数量||
|陈玉忠||境内自然人||29.73%||219,886,474||213,986,456|||质押|189,070,000||
|重庆昊融睿工投资中心（有限合伙）||境内非国有法人||1.57%||11,587,100||||||||
|钱凤珠||境内自然人||1.02%||7,514,196||||||||
|中国邮政储蓄银行股份有限公司-中欧中小盘股票型证券投资基金||其他||0.95%||7,000,000||||||||
|交通银行-海富通精选证券投资基金||其他||0.75%||5,559,000||||||||
|中国建设银行股份有限公司-富国低碳新经济混合型证券投资基金||其他||0.49%||3,618,500||||||||
|浙江瀚木资产管理有限公司-瀚木资产瀚木一号基金||其他||0.47%||3,475,556||||||||
|张静||境内自然人||0.47%||3,458,400||||||||
|潘红云||境内自然人||0.45%||3,331,900||||||||
|中国光大银行股份有限公司-光大保德信量化核心证券投资基金||其他||0.45%||3,317,500||||||||
|||||股东钱凤珠系股东陈玉忠的配偶，重庆昊融睿工投资中心（有限合伙）派驻董事为||||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||||周林。其余股东未知是否存在关联关系及是否属于《上市公司股东持股变动信息披||||||||||
|||||露管理办法》中规定的一致行动人。||||||||||
|参与融资融券业务股东情况说明（如有）||||股东浙江瀚木资产管理有限公司-瀚木资产瀚木一号基金通过申万宏源证券有限公||||||||||

苏州天沃科技股份有限公司 2016年年度报告摘要
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|-|
|司客户信用交易担保证券账户持有公司股票3,475,556股，股东张静通过中山证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票3,458,400股，股东潘红云通过申万宏源西部证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票3,331,900股。|

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、公司债券情况
（1）公司债券基本信息
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|债券名称|债券简称||债券代码|到期日|债券余额（万元）|利率|
|苏州天沃科技股份|||||||
|有限公司2012年公|12天沃债||112077|2017年04月17日|69,999.9|7.20%|
|司债券|||||||
|||因遇法定及政府指定节假日或休息日（ 2016 年 4 月 16 日、 4 月 17 日为周六、周日），付息日顺延至其后的第 1 个工作日。公司于 2016 年 4 月 18 日支付 2015 年 4 月 17日至 2016 年4 月 16 日期间的利息，本付息期票面利率为 7.2%，每张“12 天沃债”（面值 100 元）派发利息为人民币 7.20 元（含税）|||||
|报告期内公司债券的付息兑|||||||
|付情况|||||||

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
2016年4月6日，鹏元资信评估有限公司出具了公司2012年发行的7亿元公司债券2016年的跟踪评级结果：债券信用等级维持为AA，评级展望为负面。全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
苏州天沃科技股份有限公司 2016年年度报告摘要（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
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|项目|2016年|2015年|同期变动率|
|资产负债率|83.65%|58.40%|25.25%|
|EBITDA全部债务比|0.22%|6.61%|-6.39%|
|利息保障倍数|-0.84|1.18|-171.19%|

三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2016年，国内经济进入“新常态”，制造行业持续低位调整，同类企业业绩严重下滑，公司同样面临严峻考验。为在艰难局面下谋求企业新发展，一年来，公司坚定不移地以科技为引领、以转型为突破，着力实施“打造国际一流的电力工程、新能源与清洁能源综合服务商；军民融合，锻造国防科工建设重要力量”的战略，通过投资、并购等多种手段，增强能源领域EPC总包实力；进入军工领域，进一步优化了产业结构。同时，通过大力实施降本增效举措、优化运营管理流程，增强公司可持续发展能力，提升新的竞争环境下的核心竞争力，积极应对当前恶劣经济形势，重新打造天沃科技的竞争优势。
（一）主要经营指标实现情况
2016年，公司实现营业收入119,514.52万元，比上年同期下降47.78%；实现净利润-30,589.59万元，比上年同期下降1153.62%，实现归属于上市公司股东的净利润-29,971.09万元，比上年同期下降1,162.53%。
（二）报告期内的主要经营举措
报告期内，公司坚持外延式并购与内涵式发展齐头并进，推动公司战略转型目标成功落地。为公司在新一年扭转不利的经营局面，重新迈上快速发展的通道做了充足的准备。
1、梳理业务定位，以外延式发展为手段，实现公司战略转型重大突破
2016年初，公司逐步明确了“打造国内一流清洁能源系统工程服务商；军民融合锻造国防科工建设重要力量”的发展战略，报告期内，经过调整完善，形成了“打造国际一流的电力工程、新能源与清洁能源综合服务商，军民融合锻造国防科工建设重要力量”的发展战略。为实现这一战略，公司以原有主业为基础，通过合作共赢，积极开展外延式并购重组，贯彻落实“收购重组要服务于公司战略；协同发展要推动合作共赢”的原则。报告期内，公司外延式投资达到了预期目标。
（1）重大资产重组，收购中机电力。
2016年10月，天沃科技发布公告，拟以支付现金28.96亿元的方式向国能工程、余氏投资、协电科技、上海能衡、上海能协等16名交易对方购买其持有的中机电力80%股权，标志着公司重大资产购买工作进入实质性操作阶段。2016年12月，公司顺利完成了重组标的资产过户工作，中机电力成为公司下属工程总包与服务业务的重要支柱。
中机电力资质齐备，EPC业务经验丰富，2015年EPC业务收入超过40亿元，在手订单近百亿。本次并购的完成，使公司一跃成为国内排名领先的能源建设服务单位，进入区域电厂、自备电站、输变电网络的建设领域。中机电力持有电力行业的工程设计资质甲级证书、工程咨询资质甲级证书、工程勘察资质甲级证书等资质，将重组后的上市公司打造成拥有多项甲级资质、涵盖多业务领域的先进EPC总承包企业。
本次并购完成后，通过逐步整合，中机电力可以依托公司高端装备制造技术、工艺和经验，提升工程总包服务能力，同时可以带动公司高端装备制造业务获取订单，双向协同，进一步优化了公司的业务结构，进一步提升公司的盈利能力和竞争优势，有助于增强公司在新能源、电力能源等领域的核心竞争力。本次收购对公司2016年度业绩不产生影响，但对公司2017年度及以后年度的业绩将产生深远的影响。
（2）落实军工业务发展战略，成功进入军工领域。
公司于2016年3月收购了中国兵器工业集团公司下属江苏北方湖光光电有限公司所持有的红旗船厂45%的股权；同年11
月收购红旗船厂15%股权。本次收购完成后，公司持有红旗船厂60%股权，成为其控股股东，标志着公司正式进入军工领域。
红旗船厂是我国较早进入军品科研与生产领域的厂家，为原总装备部工程兵渡河桥梁装备的专业生产基地之一，拥有武器装
备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、军工保密二级资质、武器装备质量体系认证证书。红旗船厂军工产品包括渡河
器材、军辅船、游船、全回转拖轮等产品和金属钢构件加工与安装；并提供上述同类商品的售后服务、技术服务及咨询服务。
苏州天沃科技股份有限公司 2016年年度报告摘要2016年11月，公司与红旗船厂、北京海越同舟科技有限公司共同投资设立了“江苏船海防务应急工程技术研究院有限公司”，致力于军民两用应急装备、高技术船舶和高端海工装备等领域的研发、生产、服务，进一步构建起军工/海工板块核心竞争力。
2、提升对内涵式发展的认识，持续加强内部管理改革，向管理要效益
企业内部管控体系的构建与完善，是现代企业适应内外部环境变化的可靠保证。2016年，公司围绕“稳增长、保效益、可持续发展”主题，确立了“集团化管控，板块化经营”的总体模式，以及决策层、执行层、业务单元三层管理架构的总体改革目标。通过逐步实施“以战略目标为方向，以滚动规划为指引，以年度预算为重点，以绩效考核为手段”的战略实施管控激励链条，加强战略实施评价和考核。
针对内部管理存在问题，通过引进管理团队、调整班子队伍、优化组织机构、健全规章制度、规范业务流程、推行全面预算，切实提升了基础管理水平，初步实现了内部运行的科学化、规范化、程序化、透明化。大力实施降本增效，积极开展合理化建议征集，全面完成张家港澄杨基地与临江基地的合并，实现了资源配置的优化整合。着力强化考核与管控两大管理体系，摸索推行了独立核算、效益目标、风险捆绑为核心的承包制等管理模式，财务费用、管理费用、销售费用等三项期间费用得到有效控制。
鉴于公司业务范围持续扩大，为使公司的业务边界更加清晰、管控流程更加顺畅、资源集聚能力更加强大，公司正在积极筹划在上海组建运营管理总部，以适应公司多业务板块布局、多地区生产经营的现状，更好的整合内部资源，集聚外部力量，加快公司向国际一流企业发展的步伐。
3、产业板块布局持续优化，竞争优势有效提升
公司始终坚持以科技为引领，着力推进转型升级，围绕“打造国际一流电力工程、新能源与清洁能源的综合性服务商；
军民融合锻造国防科工建设重要力量”的战略目标，在推进与中机电力重大资产重组的同时，主动调整公司投资方向，坚定不移地持续优化产业布局，形成了以张家港为装备制造基地、以上海为电力、新能源工程服务基地、以无锡、张家港为军工海工制造研发基地的业务格局。
在高端装备制造领域，整合张家港总部与装备制造基地的生产资源，提高装备制造板块内各业务子单元资源的利用效率和协同能力，巩固和拓展煤化工、石油化工、化工、能源、有色金属等领域高端装备的市场份额，打造公司装备板块的核心平台。
在电力、新能源工程服务领域，建设以上海为中心的化工与能源工程服务基地。公司紧跟国家及全球能源应用发展趋势，正在抓紧实施以总包业务先行、核心技术引领，巩固装备主业的发展策略。在完成与中机电力的重大资产重组后，公司将以EPC业务为重点整合方向，积极转型为以新能源和电力建设为重点的工程总承包服务商，将电力工程、新能源总包业务打造成天沃科技的重要支柱。
在军工、海工业务领域，着力提升无锡军工制造研发基地的综合实力。公司将以无锡红旗船厂、江苏船海防务应急工程技术研究院有限公司、公司海工事业部为主要平台，大力提升在军民两用应急装备、高技术船舶和高端海工装备等领域的研发生产、服务能力；加大在军品科研领域投入，着力建设发展高性能仿真计算分析手段，支持远程与云计算服务；整合船舶与海洋工程试验研究能力，支持机理性与创新性的水中复杂环境船海工程装备试验分析研究；开发先进船舶与海工装备制造技术，以支持复杂、高精度、新材料的船海工程系统设备加工建造。在军工和海工领域，获得一席之地。
4、持续增强研发能力，积极开拓市场新领域
公司始终把科技创新作为实施战略发展的坚强后盾，报告期，公司围绕市场需求布局科研方向，一是坚持把上海作为推动企业科技创新的龙头。在并购中机电力后，公司的技术研发实力得到进一步增强。二是着力提升自主核心技术研发能力，在总包业务板块不断突破的基础上，以总包带动自有核心专利技术装备研制，由非标装备向研制“定型产品”转变，提高整体盈利能力和竞争能力。三是积极寻求高精尖合作项目，使公司形象和品牌进一步得到提升，公司与中广核联手承接的ITER法国核聚变项目设备制造合同，成为我国企业首次中标的国际核聚变实验堆项目合同，这对于公司未来参与国际国内核电项目和相关清洁能源新技术的推广应用具有重大的战略意义。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□是√否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√适用□不适用
单位：元
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|||||营业收入比上年|营业利润比上年|毛利率比上年同|
|产品名称|营业收入|营业利润|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|

苏州天沃科技股份有限公司 2016年年度报告摘要
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|清洁能源EPC|124,290,838.96|-6,338,537.53|-5.10%|-75.06%|-105.37%|-28.79%|
|其他工程EPC|118,603,418.81|31,446,997.12|26.51%|1,130.29%|2,406.72%|13.50%|
|压力容器设备|435,212,820.42|71,076,837.08|16.33%|-69.16%|-77.12%|-5.68%|
|新型材料|329,854,145.19|79,433,826.28|24.08%|7.41%|24.00%|3.22%|

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□是√否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√适用□不适用
2016年，公司实现营业收入119,514.52万元，比上年同期下降47.78%；实现净利润-30,589.59万元，比上年同期下降1153.62%，实现归属于上市公司股东的净利润-29,971.09万元，比上年同期下降1,162.53%。
受经济增长下滑与下游行业需求减少等因素影响影响，公司订单规模不及预期，部分产品交付时间延后，营业收入下降幅度较大；部分子公司未能完成既定经营目标；因销售规模下降及催收账款效果初现成效，应收账款总量下降较为明显，但原计划回收的三年以上老应收账款回款进度缓慢，导致部分应收账款账龄滚动增加，计提了较大金额的资产减值损失；加之公司属重资产行业，负债率较高，利息负担较重，资本结构不合理，导致报告期内未能实现良好业绩出现亏损，未能达到广大股东的预期，公司对此表示歉意。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√适用□不适用
公司本着同业合理对比、谨慎经营、有效防范化解资产损失风险及应对日后市场变化的考虑，根据当前实际经营情况，经公司2017年度第一次临时股东大会审议通过，调整公司部分固定资产折旧年限。具体内容可查阅2016年12月31日披露的《关于调整部分固定资产折旧年限的公告》。本次会计估计变更自2017年1月1日起开始执行。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
1、公司于2016年1月27日收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权，自交易完成之日起纳入合并范围内。
2、2016年3月和11月，公司分别受让无锡红旗船厂有限公司45%股权和15%股权，合计持有红旗船厂60%股权，交易完成后红旗船厂纳入合并范围。
3、2016年12月21日，中机国能电力工程有限公司80%股权工商过户至公司名下，交易完成后中机电力纳入合并范围。
（4）对2017年1-3月经营业绩的预计
√适用□不适用
苏州天沃科技股份有限公司 2016年年度报告摘要2017年1-3月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈
同比扭亏为盈
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|2017年1-3月净利润与上年同期相比扭亏为盈||||
||3,000|至|4,000|
|（万元）||||
|2016年1-3月归属于上市公司股东的净利润（万||||
||-932.92|||
|元）||||
||2016 年 12 月 21 日，中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电|||
||力”）80%股权工商变更登记完成，过户至苏州天沃科技股份有限公司名|||
|业绩变动的原因说明||||
||下，中机电力纳入公司合并报表范围，电力工程板块开始为公司贡献利润，|||
||大幅提升了公司的盈利能力，市场竞争实力显著增强。|||