证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-029
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第四次会议于2017年4月18日在公司深圳办公楼五楼小会议室召开，会议通知已以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长马兴田先生主持，公司监事和高管列席了会议。经与会董事表决，会议审议通过了以下决议：
一、审议通过了《公司 2016年度总经理工作报告》；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《公司 2016年度董事会工作报告》；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司 2016年年度报告全文及摘要》；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司 2016年度财务决算报告》；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司 2016年度利润分配预案》；
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2016年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“广会审字[2017]G16038950055号”审计报告，本公司 2016年度实现净利润 3,340,403,640.26元，根据《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积金 328,923,908.16元，加上年末结转未分配利润 5,520,228,760.52元，2016年度可供股东分配的利润为 8,531,708,492.62元。
本年度应付优先股股息为 225,000,000.00元。
董事会提议公司2016年度利润分配预案是：
因原激励对象 7人已离职，其所获授的限制性股票 48万股，公司将按回购价格回购注销，且该计划预计在 2017年 6月前可以实施完成，因此，公司董事会拟定的 2016年度利润分配预案为：公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10股派送现金 2.05元（含税）,本次实际用于分配的利润共计 1,014,082,453.38元，剩余未分配利润7,292,626,039.24元，结转以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
六、审议通过了《公司 2016年度优先股股息的派发预案》；
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2016年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“广会审字[2017]G16038950055号”审计报告，本公司 2016年度实现净利润 3,340,403,640.26元，根据《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积金 328,923,908.16元，加上年末结转未分配利润 5,520,228,760.52元，2016年度可供股东分配的利润为 8,531,708,492.62元，具备向优先股股东派发股息的基本条件，经计算，2016年度应向优先股股东派发的现金股息为225,000,000.00元。
董事会提议公司2016年度优先股股息的派发预案是：
以公司2016年12月31日优先股总股本30,000,000股为基数，合计派发现金股息225,000,000.00元（含税）。
提请股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》；
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，鉴于公司原聘请的负责本公司财务审计工作的会计师事务所---广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），其为本公司所出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。2016年度该会计师事务所的年度审计费用为 430万元，内控审计费用为120万元。在广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的审计过程中，发生的市内交通费按实际发生额由康美药业另行承担。
因此，提议2017年度继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的财务审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2017年度财务和内控审计费用。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
八、审议通过了《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；
为适应本公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，本公司的银行贷款实行总量控制，计划 2017年度申请人民币授信使用额度不超过200亿元（不包括公司拟发行债务融资产品所需的银行授信额度）。
公司董事会审议后报股东大会批准同意公司在执行上述借款计划时，可根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款利率等做出适当的调整，并在必要的时候以公司的资产为综合授信额度内的授信、借款等提供担保。
授权总经理代表公司全权办理上述授信业务，签署各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件；必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其责职，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于拟发行债务融资产品的议案》；
详见公司于 2017年4月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的临2017-031号《关于拟发行债务融资产品的公告》。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
详见公司于 2017年4月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的临2017-032号《关于修订<公司章程>的公告》。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
详见公司于 2017年4月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的临2017-033号《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过了《公司 2016年度内部控制评价报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过了《2016年度独立董事述职报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过了《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过了《关于 2016年度日常关联交易执行情况及 2017年度日常关联交易预计的议案》；
详见公司于 2017年4月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的临2017-034号《关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的公告》。
关联董事马兴田、许冬瑾、马汉耀回避表决。
赞同票6票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过了《公司 2016年度社会责任报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过了《关于出售土地使用权的议案》；
详见公司于 2017年4月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的临2017-035号《关于出售土地使用权的公告》。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。
详见公司于 2017年4月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的临2017-036号《关于召开2016年年度股东大会的通知》。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会二〇一七年四月二十日