浙江威星智能仪表股份有限公司
（杭州市拱墅区莫干山路 1418-41号 6号楼）
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（苏州工业园区星阳街5号）
声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn
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投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
目 录
声明 .............................................................. 2第一节重大事项提示 ............................................... 5一、本次发行前股东所持股份的限售安排以及相关股东持股及减持意向等承诺 ........... 5二、发行人及其控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员稳定公司股价的承诺 ................................................................................................................................................ 12三、关于依法承担赔偿责任或补偿责任及股份回购的承诺 ............................................. 15四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ............................................................................. 17五、利润分配政策的措施及承诺 ......................................................................................... 19六、关于失信补救措施的承诺 ............................................................................................. 24第二节本次发行概况 .............................................. 26第三节发行人基本情况 ............................................ 27一、发行人基本资料 ...................................................... 27二、发行人历史沿革及改制重组情况 ........................................ 27三、股本情况 ............................................................ 28四、发行人的主营业务 .................................................... 29五、与业务及生产经营有关的资产权属情况 .................................. 33六、同业竞争和关联交易情况 .............................................. 35七、董事、监事、高级管理人员的相关情况 .................................. 40八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 .............................. 45九、财务会计信息 ........................................................ 45十、管理层讨论与分析 .................................................... 50十一、最近三年股利分配政策和实际分配情况以及发行前滚存利润的分配政策 .... 57十二、控股子公司的基本情况 .............................................. 59第四节募集资金运用 .............................................. 61一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划 ................................ 61二、募集资金投资项目发展前景的分析 ...................................... 61第五节风险因素和其他重要事项 .................................... 64
一、风险因素 ............................................................ 64二、其他重要事项 ........................................................ 68第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 .......................... 70一、发行各方当事人 ...................................................... 70二、本次发行上市的重要日期 .............................................. 70第七节备查文件 .................................................. 71一、备查文件目录 ........................................................ 71二、查阅地点和查阅时间 .................................................. 71
第一节重大事项提示
一、本次发行前股东所持股份的限售安排以及相关股东持股及减持意向等承诺
（一）公司控股股东、实际控制人黄文谦承诺
自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。
前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。
发行人上市后 6个月内，如发行人股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
上述锁定期满后，本人如确定依法减持发行人股份的，将在满足不违反本人已经作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下，在公告的减持期限内采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。上述锁定期满后2年内依法减持的，本人所持发行人股份的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持所持有的发行人股份。
上述承诺均为本人真实意思表示，本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。
上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变；如未履行上述承诺
出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。
（二）公司董事、总经理、股东范慧群承诺
自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。其中，本人通过 2014年 12月增资取得的发行人股份自上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购上述股份。
前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。
发行人上市后 6个月内，如发行人股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
自上述锁定期满后2年内依法减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持所持有的发行人股份。
本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。
如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20日内将收益交给发行人。
（三）发行人股东中燃科技承诺
自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持有的上述股份。
自上述锁定期满后2年内依法减持的，减持价格不低于届时发行人最近一期经审计的每股净资产。自锁定期满后1年内减持股份不超过本企业届时所持发行人股份的30%，自锁定期满后3年内累计减持股份可达到届时本企业所持发行人股份的100%。
本企业保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。
如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。
（四）发行人董事、股东马善炳承诺
自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。
前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。
发行人上市后 6个月内，如发行人股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
自上述锁定期满后2年内依法减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行
股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持所持有的发行人股份。
本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。
如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20日内将收益交给发行人。
（五）发行人股东杭州颐丰睿承诺
自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持有的上述股份。
自锁定期满后1年内减持股份不超过本企业届时所持发行人股份的50%，自锁定期满后2年内累计减持股份可达到届时本企业所持发行人股份的100%。
本企业保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。
如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。
（六）发行人高管张妍承诺
自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。
前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年
转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。
发行人上市后 6个月内，如发行人股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
自上述锁定期满后2年内依法减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持所持有的发行人股份。
本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。
如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20日内将收益交给发行人。
（七）发行其他高管陈智园、胡良传、李祖光、顾劲松、周斌超承诺
自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。
前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。
发行人上市后 6个月内，如发行人股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定
期限自动延长6个月。
自上述锁定期满后2年内依法减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持所持有的发行人股份。
本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。
如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20日内将收益交给发行人。
（八）发行人监事承诺
1、徐光华承诺
自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。
前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。
本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。
如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20日内将收益交给发行人。
2、赵彦华承诺
自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。
前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年
转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。
本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。
如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20日内将收益交给发行人。
（九）发行人其他股东承诺
发行人股东许国寅、胡国忠、郭亚翔、范慧珍、俞东敏、蓝献琴、卢迪、钱维钧、余庆竹、俞纲、莫春强、田伟承诺：
自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。
本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。
如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20日内将收益交给发行人。
发行人股东韦航、吴正祥、方炯承诺：
自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。
本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。
如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20日内将收益交给发行人。
二、发行人及其控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员稳定公司股价的承诺
（一）启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应按本预案启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
1、控股股东及实际控制人增持
（1）自公司股票上市交易后三年内触发启动条件，为稳定发行人股价之目的，应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的规定且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，对发行人股票进行增持。
（2）控股股东及实际控制人承诺
①单次合计增持股份总金额不少于发行人最近一期经审计净资产的1%；
②单次及/或连续十二个月增持发行人股份数量合计不超过发行人总股本的2%；如上述第①项与本项冲突的，按照本项执行。
2、公司回购
自公司股票上市交易后三年内触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规、规范性文件的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。
公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文
件之规定之外，还应符合下列各项：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
②公司单次用于回购股份的资金不少于公司最近一期经审计净资产的1%；
③公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；如上述第②项与本项冲突的，按照本项执行。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、公司除实际控制人之外的其他董事、高级管理人员增持
（1）自公司股票上市交易后三年内触发启动条件，为稳定发行人股价之目的，应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的规定且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，对发行人股票进行增持。
（2）用于增持公司股份的货币资金不少于其上年度薪酬总和（税前，下同）的20%，但不超过其上年度的薪酬总和。
公司有义务增持的全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
（三）稳定股价措施的启动程序
1、控股股东及实际控制人增持
（1）应在启动条件触发之日起5个交易日内，就增持发行人A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知发行人并由发行人进行公告。
（2）应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。
2、公司回购
（1）公司董事会应在启动条件发生之日起的 5个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。
（2）公司董事会应当在做出决议后的 2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。
（3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。
（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
3、公司除实际控制人之外的其他董事、高级管理人员增持
（1）应在启动条件触发之日起5个交易日内，应就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
（2）应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。
（四）约束措施
1、控股股东约束措施
负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划或未实际实施增持计
划的，发行人有权责令其在限期内履行增持股票义务，其仍不履行的，每违反一次，应向发行人按如下公式支付现金补偿：
最低增持金额（即发行人最近一期经审计净资产的1%）—实际增持股票金额（如有）。
其拒不支付现金补偿的，发行人有权扣减应向其支付的分红。多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。
2、除控股股东之外的董事、高级管理人员的约束措施
负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划或未实际实施增持计划的，公司有权责令其在限期内履行增持股票义务，其仍不履行的，应向公司按如下公式支付现金补偿：
最低增持金额（即其上年度薪酬总和的20%）—实际增持股票金额（如有）。
其拒不支付现金补偿的，公司有权扣减应向其支付的报酬。
三、关于依法承担赔偿责任或补偿责任及股份回购的承诺
（一）控股股东承诺
1、发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若发行人申请首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
3、上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
（二）发行人承诺
1、本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
2、若有权部门认定本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购本次公开发行的全部新股。
3、本公司将在上述事项认定后的 5个交易日内，根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会并经相关主管部门批准或核准或备案后，启动股份回购措施；回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份之时的发行价格（如发行人股票自首次公开发行至上述事项认定之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。
4、本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
5、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请首次公开发行股票并上市。本人作为公司的现任董事/监事/高级管理人员，承诺如下：
1、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；
3、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
（四）各中介机构承诺
1、保荐机构承诺
东吴证券承诺：若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
2、发行人律师承诺
国浩律师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所在本次公开发行工作期间未勤勉尽责，导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。
3、申报会计师承诺
天健会计师承诺：因本所为浙江威星智能仪表股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。本次公开发行并上市后，公司的股本和净资产均会增加。如果首次公开发行后至募集资金投资项目产生预期效益前，公司业务未获得相应幅度
的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度的下降。
考虑到本次发行有可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过下列措施实现公司业务的可持续发展，以降低本次发行后股东即期回报被摊薄的风险：1、加快市场开拓，努力提高公司的收入水平
公司成立至今一直致力于智能燃气表的研发、生产和销售业务，通过多年的发展，建立了较强的竞争优势，公司产品受到了港华燃气、华润燃气、昆仑燃气和中国燃气等中国主要燃气集团的认可。未来公司将加快物联网技术及信息技术在燃气行业的推广应用，如基于需求侧管理的燃气综合运营管理系统、管网安全监控、户内安全用气、智能抄表收费、能源合理调配等，提升燃气行业的信息化水平，大力拓展物联网燃气表、超声波燃气表的市场空间，进一步提高产品的附加值，提升公司的盈利水平。
2、加快实施募投项目，尽快实现项目收益
本次募集资金拟运用于智能燃气表生产基地建设项目、技术研发中心建设项目，可有效丰富公司产品结构，提升生产和研发实力，符合公司长远的发展战略。
公司已对募集资金投资项目进行可行性研究论证，在本次募集资金到位前，公司将通过自筹资金先行投入建设，以争取项目尽早产生效益，尽快获得投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。
3、加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，公司已经制定了《募集资金管理制度》，实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专用性。公司将及时存放募集资金于董事会决定的专项账户，进行集中管理，及时披露募集资金使用状况，充分保障投资者的知情权与决策权，合理防范募集资金的使用风险。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司制定了关于利润分配的议案，明确了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的比例、条件，利润分配的审议程序以
及利润分配政策调整的决策程序等重要事项。
5、持续进行科研投入，提高产品核心竞争力
技术水平是公司持续发展的核心因素。公司非常重视技术研发，报告期内研发投入均保持在较高的水平，形成了一批具有较强竞争力的科技成果。未来公司将进一步提高科研人员的素质和水平，形成具有自主知识产权的核心技术，提升公司的竞争力。公司将积极参与国家及行业标准的起草及修订工作，为本行业的规范及发展作出自己的贡献；同时公司将加强与院校的交流与合作，提高自身的科研水平。
为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司拟制定股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注。
五、利润分配政策的措施及承诺
（一）发行人上市后股利分配政策
1、利润分配政策的宗旨和原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则；（5）优先采用现金分红的利润分配方式；（6）充分听取和考虑中小股东的意见和要求。
2、利润分配政策
公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以进行中期现金分红。
公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红；若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
3、利润分配的条件
（1）现金分红的比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
（2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（3）全资或控股子公司的利润分配
本次发行上市后，公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度：子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案，该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
4、利润分配应履行的审议程序
（1）公司利润分配预案由董事会提出，并应事先征求独立董事和监事会的意见。董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和公司章程规定的利润分配政策，利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（2）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络形式的投票平台。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或红股）的派发事项。
5、利润分配政策的调整
公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会进行审议时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
6、公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）上市后公司股东的分红回报五年规划
本公司于2015年2月4日召开的2015年第一次临时股东大会上表决通过了《上市后公司股东分红回报五年规划》，对上市后五年公司股东分红的方案进行了具体的安排，以建立健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。主要内容如下：
1、股东回报规划制定考虑因素：应着眼于公司高效的、长远的和可持续的发展，有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策的连续性和持续性。
2、股东回报规划制定原则：充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，以及届时有效的国家法律法规、监管机构政策、规定性文件等规定，对公司实施的股利分配政策作出适当必要的调整，确保股东权益的实现。但调整不应违反上述条款规定的原则。
公司董事会应结合公司当期具体经营状况、财务数据，充分考虑公司当期财务预算安排、盈利情况、现金流量状况、业务发展以及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
4、公司本次发行完成后股东分红回报的第一个五年计划：公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。
公司董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告中公布，并提交股东大会进行表决。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司应当充分听取所有股东、独立董事、监事、公众投资者对公司分红的建议并接受社会监督。
（三）发行前的滚存利润安排
截至 2016年12月31日，本公司未分配利润为 13,532.04万元，本次发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
六、关于失信补救措施的承诺
（一）发行人出具的关于失信补救措施的承诺
发行人出具的关于失信补救措施的承诺：
1、如果本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。
（二）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的关于失信补救措施的承诺
发行人控股股东及实际控制人黄文谦、董事、监事及高级管理人员出具的关于失信补救措施的承诺：
1、如果本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。
2、如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，并将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户。
3、如果因本人未履行相关承诺事项，致使发行人或者投资者遭受损失的，本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。
七、审计截止日后发行人经营状况
发行人财务报告审计截止日后，公司经营情况正常，未发生重大变化或导致公司业绩异常波动的重大不利因素。发行人经营模式，采购模式，主要产品的生产、销售规模及销售价格，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。公司预计2017年第一季度销售收入 8,000至8,500万元，较上年同期的 7,577.35万元同比增长5.58%至12.18%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 600至 650万元，较上年同期的 519.49万元同比增长15.5%至25.12%。
公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本招股说明书摘要“风险因素”等相关章节。
第二节本次发行概况
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|-|-|-|
|股票种类：|人民币普通股（A 股）||
|股票面值：|人民币1.00 元/股||
|发行股数：|本次拟发行新股合计2,166.67万股，占发行后总股本的比例为25.00%，本次发行不发售老股||
|发行价格：|12.08元/股||
|发行市盈率：|22.99倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）||
|发行前每股净资产：|4.27元/股（按公司2016年12月31日经审计的归属于母公司所有者的净资产和发行前总股本计算）||
|发行后每股净资产：|5.82元/股（按公司2016年12月31日经审计的归属于母公司所有者的净资产加上本次发行预计募集资金净额和本次发行后总股本计算）||
|发行市净率：|2.08倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）||
|发行方式：|采用网下向符合条件的投资者询价配售发行和网上持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式||
|发行对象：|符合条件的网下投资者和在深圳证券交易所开户的持有一定数量非限售股份的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）||
|承销方式：|余额包销||
|预计募集资金总额：|26,173.3736万元||
|预计募集资金净额：|22,705.3179万元||
|发行费用概算：|承销费用及保荐费用|2,018.0557万元|
||审计验资费用|650.00万元|
||律师费用|380.00万元|
||用于本次发行的信息披露费用|360.00万元|
||发行手续费及材料制作费|60.00万元|
||合 计|3,468.0557万元|

第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
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|-|-|
|公司名称：|浙江威星智能仪表股份有限公司|
|注册资本：|6,500万元|
|法定代表人：|黄文谦|
|成立日期：|2005年8月29日|
|整体变更日期：|2009年10月22日|
|住所：|浙江省杭州市拱墅区莫干山路1418-41号6号楼|
|邮政编码：|310015|
|电话：|0571-88179003|
|传真：|0571-88179010-800|
|互联网地址：|www.viewshine.cn|
|电子邮箱：|zqb@viewshine.cn|
|信息披露和投资者关系：|负责部门：董事会办公室|
||负责人：张妍|
||电话：0571-88179003|

二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
公司是由威星有限整体变更设立的股份有限公司。2009年9月25日，威星有限股东会同意将威星有限整体变更为股份有限公司，同日威星有限股东签署了《发起人协议》。
根据 2009年8月27日浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的“浙天会审（2009）第 3495号”《审计报告》，威星有限以截至 2009年 7月 31日经审计的净资产36,007,913.06元，按照1.44：1的折股比例折成2,500万股，每股1元，余额 11,007,913.06元计入资本公积。根据 2009年 9月 23日浙江勤信资产评估有限公司（现更名为“坤元资产评估有限公司”）出具的“浙勤评报字（2009）
第172号”《资产评估报告书》，截至2009年7月31日，威星有限的净资产评估
值为36,943,019.41元。
2009年9月27日，浙江天健东方会计师事务所有限公司出具了“浙天会验（2009）第 183号”《验资报告》对本次整体变更出资事项予以验证。
2009年 10月 22日，公司取得了杭州市工商局核发的注册号为 330108000022958的《企业法人营业执照》。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人为周良璋、黄文谦、范慧群、马善炳等自然人。
公司为整体变更设立的股份公司，整体变更之前原有限公司的资产和业务全部进入股份公司，原有限公司的债权、债务由股份公司继承，公司整体变更前后拥有的主要资产没有发生变化，股份公司成立后仍主要从事智能计量终端及燃气管理系统平台的研发、生产和销售。
三、股本情况
（一）发行前后的股本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股本性质|发行前||发行后||
|||持股数（万股）|持股比率|持股数（万股）|持股比率|
|黄文谦|自然人股|2,006.04|30.86%|2,006.04|23.15%|
|范慧群|自然人股|1,128.04|17.35%|1,128.04|13.02%|
|中燃科技|法人股|1,080.00|16.62%|1,080.00|12.46%|
|马善炳|自然人股|535.92|8.24%|535.92|6.18%|
|杭州颐丰睿|法人股|400.00|6.15%|400.00|4.62%|
|许国寅|自然人股|220.00|3.38%|220.00|2.54%|
|胡国忠|自然人股|100.00|1.54%|100.00|1.15%|
|其他22人|自然人股|1,030.00|15.86%|1,030.00|11.88%|
|社会公众股东|公众股|-|-|2,166.67|25.00%|
|合 计||6,500.00|100.00%|8,666.67|100.00%|

（二）发行人股东之间的关联关系
公司股东中除范慧群与范慧珍系姐妹关系、范慧珍与卢迪系母子关系外、张
妍为杭州颐丰睿的执行事务合伙人外，其他股东之间不存在关联关系。范慧群、
范慧珍、卢迪、张妍、杭州颐丰睿分别持有发行人本次发行前股本的17.35%、
1.48%、0.74%、0.87%、6.15%。除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。
四、发行人的主营业务
（一）公司的主营业务和主要产品
本公司自成立以来，专业致力于为城市燃气行业提供智能计量终端及燃气管理系统平台的研发、生产和销售，经过多年的发展，已经成为国内领先的城市燃气行业智能燃气表制造商和系统供应商之一。
公司目前拥有3大产品开发体系，智能产品平台、计量产品平台以及软件产品平台，向城市燃气运营商提供用气计量智能终端、运营管理（抄表、结算、收费、设备管理、用气分析等）和数据及其他服务。
|||
|-|-|
|产品平台|产品名称|
|智能产品平台|IC卡燃气表|
||远传燃气表（无线远传燃气表、有线远传燃气表和物联网远传燃气表）|
|计量产品平台|超声波燃气表|
||音频燃气表|
|软件平台|燃气智能计量管理系统|
||工商业物联网远程控制系统|
||手机终端APP|
||燃气综合服务系统|

公司主要产品包括：IC卡智能燃气表及其智能装置、远传燃气表（包括有线远传燃气表、无线远传燃气表和物联网远传燃气表）、电子式燃气表（包括超声波表和音频表）以及相应的软件、数据服务和结算系统。
（二）产品销售方式
（1）直销与经销
公司产品采取以直销为主、经销为辅的销售模式，直销客户主要为国内城市燃气运营商，经销客户主要为国内经销商和国外经销商，公司通过国内经销商将
产品销售给城市燃气运营商，报告期内公司直销和经销数据情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度||2014年度||
|||金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|内销|直销|34,711.93|92.07%|24,281.35|92.92%|16,781.70|77.48%|
||经销|2,921.04|7.75%|1,389.93|5.32%|2,414.04|11.15%|
||小计|37,632.97|99.82%|25,671.28|98.24%|19,195.74|88.63%|
|外销|直销|-|-|3.99|0.02%|-|-|
||经销|66.69|0.18%|456.07|1.75%|2,462.96|11.37%|
||小计|66.69|0.18%|460.06|1.76%|2,462.96|11.37%|
|总计||37,699.66|100%|26,131.33|100%|21,658.70|100%|

（2）招投标
根据获取订单的方式不同，公司的销售又可分为直接洽谈模式和招投标模式。
公司首先对招标信息进行分析，组织召开标书评审会议，决定是否参加投标。市场部以产品指导价目录为基础，综合产品技术特点、产能、同行业公司在全国市场销售价格情况及市场环境等因素制定最终价格方案。价格方案经分管领导审批后，市场部开始制作投标书并向客户提交标书。
公司参与招投标报价的具体流程如下：
投标信息获取 投标报名 购买标书
召开标书评审会 标书制作 标书完成情况评审
投标反馈单 开标 封标
目前公司招投标主要采用两种形式：
①单次招投标
客户根据自身需求进行公开招标，招标文件通常包含本次采购数量等内容，公司然后根据招标文件的要求撰写投标书。客户综合考虑厂商报出的价格及其技术实力、资金实力、品牌实力、经营资质等因素后确定中标厂商，向其发出中标通知书，并签订合同。
②框架式招投标
集团客户在招标时确定一定年限内所需要的产品种类、技术标准、质量要求、供货进度等，由厂商提交标书，报价并陈述其产品的优势，燃气客户综合考虑各厂商的情况最终确定中标厂商及其中标份额，如果生产厂商一旦成为合格产品供应商，就会被纳入合格的燃气表供应商名录并派发采购认证证书。
客户集团内部公司进行采购时，一般分为两种方式，一种是进行单独招标，招标对象为纳入集团公司合格供应商名录的燃气表公司；另一种是按照集团公司招标所定价格，直接在合格供应商范围内选下订单，不再单独进行招标。
（三）主要原材料供应情况
公司所需的原材料主要包括基表、元器件、结构件等，主要辅料为外壳组件、卡座组件、包装材料等。公司原材料及辅助材料市场供应充足，公司根据生产安排按需采购，不存在关键原材料或辅助材料短缺，以及严重依赖少数供应商的情况。
（四）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位
1、公司所处行业竞争格局
公司所处智能燃气表行业具有一定的准入条件，需要同时兼备燃气表计量和软件开发的硬件及软件能力。本行业的市场化程度较高，随着行业的整体发展，低端智能燃气表的竞争日趋激烈，市场逐渐饱和，而高端智能燃气表由于要求较高的技术实力呈现出低密度竞争态势。目前国内生产智能燃气表的公司主要为金卡高科技股份有限公司、杭州先锋电子技术股份有限公司、陕西航天动力高科技股份有限公司、河南新天科技股份有限公司、发行人等。
2、行业内的主要企业
在行业方面，公司和金卡股份、先锋电子、新天科技等智能燃气表供应商一起面对传统膜式燃气表生产商的竞争，传统膜式燃气表主要生产商有丹东热工仪表有限公司、重庆前卫克罗姆表业有限责任公司和重庆市山城燃气设备有限公司等。传统膜式燃气表既构成和智能燃气表的竞争关系，也是智能燃气表的主要构成部件。
在智能燃气表及软件系统集成领域主要有金卡股份、先锋电子、航天动力、新天科技、辽宁思凯等竞争对手。
（1）金卡股份
浙江金卡高科技股份有限公司（300349.SZ）是国内最早从事智能燃气表及燃气管理系统研发、生产的企业之一，金卡股份一直专注于智能燃气表及其收费管理系统的研发、生产、销售，主要产品为 IC卡智能燃气表、远传燃气表和膜式燃气表。根据金卡股份2016年三季度报告，金卡股份2016年1-9月营业收入50,025.21万元，净利润5,918.54万元。
（2）先锋电子
杭州先锋电子技术股份有限公司专注于为城市燃气提供硬件设备、软件平台和应用方案为一体的“城市燃气智能计量网络收费系统”产品，主要产品为民用和工商业用 IC卡智能燃气表及无线远传燃气表。根据先锋电子2016年三季度报告，先锋电子2016年1-9月营业收入21,726.41万元，净利润3,196.06万元。
（3）新天科技
河南新天科技股份有限公司（300259.SZ）是国内民用智能计量仪表及系统的研发、生产、销售和服务供应商，主要产品涵盖智能水表、热量表、智能燃气表及智能电表及配套的系统设备和系统软件。根据新天科技2016年三季度报告，新天科技2016年1-9月营业收入31,617.97万元，净利润6,886.05万元。
（4）航天动力
陕西航天动力高科技股份有限公司（600343.SH）主营业务为智能燃气表、
泵及泵系统、液力传动产品、电机、建筑安装、化工装备、合同能源管理的生产与销售。根据航天动力 2016年三季度报告，航天动力 2016年 1-9月营业收入92,695.89万元，净利润1,870.19万元。
（5）辽宁思凯
辽宁思凯科技股份有限公司是为公用事业计量领域（燃气、水、热）专业提供从物联网计量终端到系统全套解决方案与服务的产品供应商，主要产品有 IC卡智能燃气表、超声波燃气表、无线远传 IC燃气表、物联网燃气表等。
3、发行人的行业地位
公司近年来在行业中的竞争地位和竞争优势一直保持着稳步攀升的态势，公司的品牌在业界得到了认同。未来几年，随着公司在研发投入的不断加大，市场的不断拓展，公司的市场地位和竞争优势持续增强。
五、与业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）房屋建筑物
公司所拥有的房产情况如下：
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|序号|字 号|所有权人|房屋坐落|建筑面积（平方米）|备注|
|1|杭房权证拱移字第14661924号|发行人|杭州市莫干山路1418-41号6幢|5,869.95|-|
|2|临房权证青山湖字第300023137号|威星物联网|临安市青山湖街道胜联村无门牌2（2幢101）|37.38|抵押|
|3|临房权证青山湖字第300023138号|威星物联网|临安市青山湖街道胜联村无门牌2（1幢整幢）|8,857.33|抵押|

（二）土地使用权
公司共拥有3宗土地使用权。
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|证号|坐落|使用权面积（M2）|用途|终止日期|备注|
|杭拱国用（2014）第|杭州市拱墅区祥符镇莫干山路1418-41号6幢|2,981.30|工业用地|2056年7月19日|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|100060号||||||
|临国用（2013）第02856号|杭州市临安市青山湖街道胜联村|5,480.00|工业用地|2061年3月10日|抵押|
|杭余出国用（2015）第110-929号|杭州市余杭区良渚街道吴家厍村|9,037.80|工业用地|2065年3月20日|-|

（三）专利
1、发明专利
公司拥有8项发明专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|授权公告日|
|1|一种安装在商业燃气表内部的内置电机阀|ZL 200910098747.4|2010.12.1|
|2|一种商业燃气表的内置电机阀|ZL 201110065803.1|2012.10.10|
|3|拨码开关式燃气表无源直读电路|ZL 201210052891.6|2013.7.10|
|4|可变电阻式燃气表无源直读电路|ZL 201210052870.4|2013.7.10|
|5|一种信号隔离栅电路|ZL 201310122046.6|2015.7.29|
|6|一种民用燃气表的内置电机阀|ZL 201310505328.4|2015.9.30|
|7|一种超声波燃气表混合信号处理电路|ZL 201410140147.0|2016.6.22|
|8|超声波流量计整流器的设计方法|ZL 201410014569.3|2016.8.17|

2、实用新型专利
公司拥有24项实用新型专利。
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|序号|题 名|专利号|授权公告日|
|1|一种IC卡预付费燃气表|ZL 200920198026.6|2010.6.16|
|2|一种带温度补偿的超声波燃气表|ZL 200920200176.6|2010.8.11|
|3|一种超声波燃气表|ZL 201020298428.6|2011.3.23|
|4|一种燃气表的双管道腔体|ZL 201020649957.6|2011.7.13|
|5|一种音频燃气表|ZL 201120115537.4|2011.10.5|
|6|一种网络预付费燃气表的数据采集器|ZL 201120130464.6|2011.10.5|
|7|一种用于燃气智能网络系统的手持设备|ZL 201120148545.9|2011.10.19|
|8|一种网络预付费燃气表的网络数据集中器|ZL 201120130459.5|2011.11.16|
|9|一种无线网络燃气表|ZL 201120150541.4|2011.11.16|

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|10|一种射流燃气表|ZL 201120425292.5|2012.6.20|
|11|一种信号隔离栅自动切换电路|ZL 201320174113.4|2013.9.4|
|12|一种信号隔离栅隔离电源电路|ZL 201320174114.9|2013.10.16|
|13|一种带脉冲输出射流燃气表|ZL 201320652432.1|2014.4.9|
|14|一种动态检测燃气表阀门密封性装置|ZL 201320508127.5|2014.2.19|
|15|民用燃气表内置电机阀|ZL 201320656033.2|2014.4.16|
|16|一种超声波燃气表误差校正设备|ZL 201320688307.6|2014.4.16|
|17|超声波燃气表动态峰值检测电路|ZL 201420168541.0|2014.9.3|
|18|超声波燃气表自动增益模糊控制电路|ZL 201420168970.8|2014.9.3|
|19|超声波燃气表计时控制电路|ZL 201420169839.3|2014.8.20|
|20|超声波燃气表前置放大与气源选择电路|ZL 201420168784.4|2014.8.20|
|21|一种超声波燃气表|ZL 201420758606.7|2015.3.25|
|22|一种双天线无线远传表|ZL 201420867886.5|2015.5.13|
|23|一种基于双核心架构的数字化超声波流量计系统|ZL 201520507814.4|2015.12.16|
|24|一种带自学习模板的超声波气体计量装置|ZL 201521134163.5|2016.6.15|

六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东及实际控制人黄文谦先生除持有本公司股份外，不存在控制其他企业的情况，亦未通过其它形式经营与公司相同或相似的业务。
因此，本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的情况。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
(1)关联销售
报告期内，公司经常性关联交易主要是向中国燃气下属的城市燃气运营公司（包括控制、共同控制、重大影响）销售产品，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|

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|对中国燃气的销售|10,848.23|4,034.77|1,449.42|
|营业收入|38,994.22|26,955.06|21,777.65|
|占比|27.82%|14.97%|6.66%|

注：2015年及之后，公司与中国燃气之间的交易构成关联交易。
报告期内，公司对中国燃气下属的城市燃气运营公司（包括中国燃气对其控制、共同控制或重大影响）销售收入占营业收入的比重提高较快。
①关联交易的形成原因
中国燃气是中国境内最大的城市燃气运营商之一，在中国燃气成为发行人的关联方之前，作为发行人的重要客户之一，发行人与中国燃气即存在多年的合作关系，合作关系稳定，合作基础扎实。
鉴于中国燃气在市场方面的领先优势，为了完善公司治理结构、提升公司的市场开拓能力、提高公司可持续发展的能力，同时满足公司迅速发展的资金需求，2014年12月公司引进中国燃气的全资孙公司中燃科技作为战略投资者，占公司16.62%的股权。中国燃气此后成为公司的关联方。
2015年及之后公司与中国燃气下属的城市燃气运营公司之间的交易构成关联交易。
②对中国燃气销售的背景
近年来，随着节能环保政策的推进以及燃气管道建设的加快，城镇燃气作为一种清洁能源，市场规模呈增长趋势。同时，随着 2002年《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》的发布，燃气市场加速对社会资本开放，一批具备较强实力的燃气公司在全国开拓市场，市场集中度逐渐提高。目前，国内城镇燃气形成了以中国燃气、华润燃气、港华燃气、新奥能源、昆仑燃气等企业为主导的市场格局。随着城镇燃气市场化体制改革的推进，未来城镇燃气的市场集中度将进一步提高。
除中国燃气外，华润燃气、港华燃气、新奥能源均为港股上市公司，根据这三家公司披露的2016年半年度报告，其业务情况如下：
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|企业名称|收入|项目总数（个）|户数（万户）|

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|华润燃气（01193.HK）|1,541,281.80（万港币）|220|2,480.00|
|港华燃气（01083.HK）|343,594.60（万港币）|102|1,022.00|
|新奥能源（02688.HK）|15,639(百万人民币)|158|1,323.32|

注1：上述公司披露的为2016年年报，会计期间为2016年1月1日至2016年6月30日；
注2：昆仑燃气非上市公司，根据官网的介绍，其覆盖的城市也在100个左右。
发行人的下游市场具有一定的市场集中性，发行人对中国燃气销售符合行业的经营特点和企业的实际情况。
③中国燃气的采购模式及定价机制
中国燃气作为中国最大的城市燃气运营商之一，集团内拥有众多的城市燃气运营公司。在 2015年 7月中燃物资成立之前，中国燃气对于其能够控制的燃气公司采用公开招投标方式，确立合格供应商名录及各类燃气表的价格，并在中燃采购网上公开，当中国燃气旗下的燃气公司需要采购时，由各家燃气公司在供应商目录中自主选择供应商。
2015年 6月底，为加强对集团供应链的管理，提高采购效率，保证采购质量，控制采购成本，推动旗下燃气公司燃气表的智能化、信息化和远程管理控制改造，中国燃气对其供应链流程进行改革，设立了中燃物资，作为中国燃气的集中采购中心，统一负责中国燃气包括管道、燃气表等大宗物资的采购。合格供应商名录继续沿用之前的名单。中燃物资一般在年初与合格供应商签订框架性协议，对于采购事项进行约定。采购价格以中燃采购网上的报价为准，同一型号的产品，规定了统一的采购价格。当中国燃气旗下的燃气公司有采购需求时，需要向中燃物资提出申请，中燃物资通过中燃采购网对供应商下订单，并由中燃物资对供应商进行结算。
对于中国燃气共同控制或重大影响的企业，一般由各家企业自行组织招投标。公司主要通过招投标方式获取订单。在中国燃气成为关联方前后，中国燃气共同控制或重大影响的企业采购模式没有发生变化。
中国燃气成为公司关联方未对双方之间的交易定价机制产生影响，双方之间的交易是过往交易的自然延续，符合商业原则。
④关联销售的公允性
公司2014-2016年与中国燃气的交易具体情况如下：
单位：万元
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|交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|IC卡智能燃气表|9,343.14|2,962.59|846.03|
|其中：整表|9,322.89|2,945.26|806.07|
|控制装置|20.25|17.33|39.96|
|远传燃气表|379.23|116.24|162.97|
|电子式燃气表|189.56|329.33|421.22|
|其他|936.30|626.61|19.19|
|小 计|10,848.23|4,034.77|1,449.42|

注：2015年及2016年对中国燃气销售的其他，主要是智能燃气表配件等。
公司销售给中国燃气的产品主要是 IC卡智能燃气表整表中的民用部分和电子式燃气表中的民用超声波燃气表，二者2014-2016年销售额分别占同期对中国燃气销售总额的81.60%、76.54%和85.61%，与销售给第三方的同类产品具体比较情况如下：
单位：台、万元、元/台
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|产品类别|年份|向中国燃气销售情况|||向其他非关联方销售单价（元/台）|差异率|
|||销售数量（台）|销售金额（万元）|销售单价（元/台）|||
|民用IC卡智能燃气表整表|2016年度|433,716.00|9,126.33|210.42|205.92|2.14%|
||2015年度|130,699.00|2,786.18|213.18|223.55|-4.86%|
||2014年度|35,694.00|784.80|219.87|228.15|-3.77%|
|民用超声波燃气表|2016年度|4,807|160.59|334.08|338.24|-1.25%|
||2015年度|9,122.00|302.10|331.18|346.79|-4.71%|
||2014年度|11,635.00|397.93|342.01|341.54|0.14%|

由上表可见，公司与中国燃气的交易价格和公司与其他非关联方的交易价格差异较小。考虑到燃气表的销售价格受基表、阀门、主控表、外壳组件等原材料不同、客户的议价能力等因素影响会存在合理的差异。
综上，报告期内公司对中国燃气的销售价格与对其他非关联客户的销售价格价差较小，定价公允，不存在损害公司利益及利益输送的情形。
（2）关联采购
报告期内，公司从中燃科技采购加密芯片，专门用于对中国燃气销售的燃气表，以满足客户保护数据信息、提升安全性、统一数据管理的要求。报告期内，公司从中燃科技采购的加密芯片金额如下：
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|对中燃科技的采购|449.62|398.26|-|
|采购总额|25,626.96|18,890.31|-|
|占比|1.75%|2.11%|-|

报告期内公司采购加密芯片的价格为每个 15元，与中燃科技销售给其他客户的价格基本一致，不存在差异。报告期内，公司从中燃科技采购的金额较小，占采购总额的比例较低，定价公允，不存在利益输送的情形。
2、偶发性关联交易
报告期内，公司实际控制人黄文谦及其曾经控制的威星电子、股东范慧群为公司银行借款提供担保，具体情况如下：
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|序号|借款银行|主债权金额（万元）|主债权期限|担保人|
|1|浦发银行|300|2013.7.18-2014.1.18|黄文谦、范慧群|
|2|浦发银行|200|2013.9.25-2014.3.25|黄文谦、范慧群|
|3|浦发银行|300|2014.1.20-2014.7.20|黄文谦、范慧群|
|4|浦发银行|200|2014.3.27-2014.9.27|黄文谦、范慧群|
|5|杭州银行|500|2014.5.30-2014.11.26|黄文谦、范慧群|
|6|杭州银行|500|2014.8.21-2015.2.20|黄文谦、范慧群|
|7|杭州银行|500|2014.11.26-2015.5.26|黄文谦、范慧群|
|8|杭州银行|500|2015.6.2-2015.12.2|黄文谦、范慧群|
|9|建设银行|500|2016.12.12-2017.12.11|黄文谦|
|10|建设银行|1,000|2016.11.7-2017.11.7|黄文谦|

上述已到期的银行贷款已全部还清。
报告期内，公司实际控制人黄文谦及股东范慧群为公司开具由浦发银行杭
州分行承兑的银行承兑汇票及国内信用证提供担保。截至 2016年 12月 31日，
该担保项下公司开具银行承兑汇票1,500万元。
七、董事、监事、高级管理人员的相关情况
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|姓名|职务|性别|出生年份|简要经历|兼职情况|2016年度薪酬情况（万元）|直接和间接持有公司股份的数量|
|黄文谦|董事长|男|1965|曾就职于浙江省经济技术发展公司，担任浙江威星电子系统软件有限公司董事长、浙江威星仪表系统集成有限公司执行董事。现任本公司董事长，浙江威星智能计量仪表研究所所长、理事。|无|40.00|2,006.04万股|
|范慧群|总经理|女|1964|曾就职于杭州第二化纤厂、浙江省经济技术发展公司，担任浙江威星电子系统软件有限公司总经理、浙江威星仪表系统集成有限公司总经理。现任本公司董事、总经理，浙江威星物联网技术有限公司执行董事、总经理，杭州威星计量技术有限公司执行董事、总经理，浙江威星智能计量仪表研究所理事。|无|40.00|1,128.04万股|
|马善炳|董事|男|1964|曾担任浙江省水利集团有限公司政治部主任，浙江围海控股集团有限公司副董事长、执行总裁，浙江威星电子系统软件有限公司董事，浙江威星仪表系统集成有限公司董事。现任本公司董事。|无|12.00|535.92万股|
|金容仲|董事|男|1961|韩国国籍，1987 年-1989 年担任韩国石油公司经理；1990年-2008年担任SKC公司高级经理；2008年-2010年担任SK E&S 公司常|中国燃气控股有限公司副总裁|-|-|

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|姓名|职务|性别|出生年份|简要经历|兼职情况|2016年度薪酬情况（万元）|直接和间接持有公司股份的数量|
|||||务；2009年至今担任中国燃气控股有限公司副总裁。现兼任本公司董事。||||
|鲍立威|独立董事|男|1966|1993年12月-2005年4月在浙江大学工业自动化国家工程研究中心、系统工程研究所担任副研究员、系统工程专业硕导；1997年10月-2000 年 2 月在浙江飞腾自动化技术有限公司担任总经理；1999 年 8 月-2002 年 3 月在中恒世纪科技实业股份有限公司担任常务副总裁；2002 年 3 月-2007 年 3 月在浙江香溢世纪物流装备技术有限公司担任总经理。现担任浙江大学城市学院商学院教授、管理科学与工程专业硕导，浙江大学城市学院区域经济发展与演化仿真实验室主任；2014年7月至今担任本公司独立董事。|浙江大学城市学院商学院、管理科学与工程专业教授、硕导|3.00（税后）|-|
|尤敏卫|独立董事|男|1975|1998年6月－2007年12月在天健会计师从事审计工作，历任高级项目经理、经理助理、副经理、部门经理；2008年1月－2010年7月在浙江华康药业股份有限公司担任财务总监。2010年7月至今在道明光学股份有限公司担任董事、副总经理、董事会秘书。2014年7月至今担任本公司独立董事。|道明光学股份有限公司董事、副总经理、董秘；杭州山科智能科技股份有限公司、浙江乔治白服饰股份有限公司、浙江盛洋科技股份有限公司独立董事|3.00（税后）|-|

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|姓名|职务|性别|出生年份|简要经历|兼职情况|2016年度薪酬情况（万元）|直接和间接持有公司股份的数量|
|张凯|独立董事|男|1979|2007年浙江大学流体力学专业博士毕业后，担任中国计量学院副教授。主持和参与国家自然科学基金青年项目、面上项目 5 项，完成浙江省自然科学基金1项；主持浙江省“钱江人才计划”B 类项目 1 项；主持浙江省重点创新团队“流量计量仪表及在线校准技术创新团队”项目 1 项；主持教育部留学归国基金项目一项；2010年入选浙江省“流量计量仪表及在线校准技术创新团队”。2012 年10月至今担任本公司独立董事。|中国力学学会、中国空气动力学学会、中国仪器仪表学会会员；中国计量学院副教授|3.00（税后）|-|
|赵彦华|监事会主席|女|1971|曾担任东方通信股份有限公司技术工程师，杭州达峰电子有限公司技术工程师，浙江威星仪表系统集成有限公司技术工程部经理、研发管理部经理，浙江威星智能计量仪表研究所理事。现任本公司监事会主席、中试部经理，浙江威星物联网技术有限公司监事，浙江威星智能计量仪表研究所监事。|无|18.00|37.2万股|
|江海燕|监事|女|1981|2006 年-2009 年担任中国燃气控股有限公司法务风控部企业律师；2009 年-2012 年担任中国燃气控股有限公司法务风控部副总经理；2012年至今担任中国燃气控股有限公司法务风控部总经理。现兼任本公司监事。|中国燃气控股有限公司法务风控部总经理|-|-|

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|姓名|职务|性别|出生年份|简要经历|兼职情况|2016年度薪酬情况（万元）|直接和间接持有公司股份的数量|
|徐光华|职工监事|男|1965|1987年7月参加工作，曾担任浙江杭康海洋生物药业有限公司工程部经理、生产基地副总经理，杭州杭康医药孵化器有限公司总经理、副董事长。现担任本公司职工代表监事。|无|18.00|65万股|
|张妍|副 总 经理、董秘|女|1977|曾担任浙江威星电子系统软件有限公司办公室主任。现任本公司副总经理、董事会秘书，杭州威星计量技术有限公司监事。|杭州颐丰睿执行事务合伙人|20.00|116.4万股|
|胡良传|副总经理|男|1974|1995 年至 2002 年担任杭州时代新技术公司分公司总经理；2002 年至 2005 年担任杭州时代之峰机电设备有限公司总经理；2005年至2007年担任悉雅特（中国）有限公司副总经理；2007 年至 2011 年担任杭州华银视讯科技有限公司副总经理。2011年7月至今担任本公司副总经理、营销总监。|无|40.00|130万股|
|李祖光|副总经理|男|1975|1999 年-2000 年任职于杭州竞达电子有限公司从事电能表校表台的研发工作；2000 年-2001 年任职于五十二研究所从事电能表校表台的研发工作；2001 年-2004 年任职于浙江天诚电力载波技术有限公司从事电能表的研发工作；2004 年-2011 年任职于杭州德力西集团有限公司从事电能表的研发工作；2011 年-2011 年任职于宁波泓锋智能仪表有限公司从事智能燃气表的研发工作。2011年|无|30.00|90万股|

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|姓名|职务|性别|出生年份|简要经历|兼职情况|2016年度薪酬情况（万元）|直接和间接持有公司股份的数量|
|||||12月至今担任本公司的副总经理、研发总监。||||
|陈 智园|副 总 经理、财务总监|女|1977|2002 年 3 月-2010 年 9 月担任天健会计师经理；2010 年 9 月-2011 年 9 月担任水利部产品质量标准研究所财务副处长；2011 年 10月-2012 年 9 月担任中瑞思创科技股份有限公司财务经理。2012 年 10 月至今担任本公司副总经理、财务总监。|无|25.00|81万股|
|顾 劲松|副总经理|男|1971|1990 年 7 月至 1992 年 7 月担任湖州市镇西中学教师；1992年7月至1996年12月担任浙江丝得莉集团有限公司销售主管；1996年12月至2003年10月担任浙江京昌电子股份有限公司副总经理；2004年3月至2005年9月担任杭州士兰微电子股份有限公司生产部经理；2005年10月至2013年2月担任聚光科技股份有限公司供应链中心高级经理。2013 年 2 月至今担任本公司供应链总监。2014年12月至今同时担任公司副总经理。|无|25.00|70万股|
|周 斌超|副总经理|男|1980|2003 年9月至2013年8月担任杭州海兴电器有限公司市场总监。2013 年 12 月至今担任本公司国际业务中心总监。2014 年 12 月至今同时担任公司副总经理。|无|25.00|60万股|

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本公司的控股股东、实际控制人为黄文谦，为创始股东之一，持有发行前30.86%的股份，现为公司的董事长，所持股份不存在质押、冻结及其他权利限制。
九、财务会计信息
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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|项目|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产||||
|货币资金|122,621,283.48|121,494,152.88|115,828,105.68|
|应收票据|-|9,351,763.40|3,570,605.90|
|应收账款|138,472,777.74|118,638,203.75|72,538,101.01|
|预付账款|436,282.62|476,566.45|468,759.57|
|其他应收款|3,758,450.56|4,767,860.48|1,770,207.92|
|存货|104,051,018.01|87,953,405.77|57,175,349.69|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|99,537.43|69,906.61|540,604.88|
|流动资产合计|369,439,349.84|342,751,859.34|251,891,734.65|
|投资性房地产|10,047,873.93|8,124,957.85||
|固定资产|26,122,780.60|27,606,207.25|34,568,777.03|
|在建工程|41,545,659.36|7,112,676.81||
|无形资产|15,515,483.70|16,424,933.45|1,923,292.87|
|长期待摊费用|2,482,592.09|3,845,190.51|527,542.36|
|递延所得税资产|1,281,020.80|1,471,619.36|1,363,854.35|

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|-|-|-|-|
|其他非流动资产|1,361,861.59|809,326.08|6,594,130.00|
|非流动资产合计|98,357,272.07|65,394,911.31|44,977,596.61|
|资产合计|467,796,621.91|408,146,770.65|296,869,331.26|
|流动负债||||
|短期借款|15,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|
|应付票据|21,000,000.00|15,850,000.00|5,000,000.00|
|应付账款|135,413,349.32|133,601,418.36|67,943,288.55|
|预收账款|2,828,317.99|775,447.43|1,681,299.27|
|应付职工薪酬|6,296,079.44|4,483,844.20|3,778,108.77|
|应交税费|6,541,426.25|4,242,353.75|3,944,930.56|
|应付利息|19,664.38|12,083.34|17,111.11|
|应付股利|848,436.87|||
|其他应付款|187,947,274.25|887,098.32|1,054,928.21|
|流动负债合计|753,993.16|169,852,245.40|93,419,666.47|
|预计负债|1,481,481.48|534,256.63|433,173.99|
|递延收益|2,235,474.64|4,250,000.00|5,000,000.00|
|非流动负债合计|190,182,748.89|4,784,256.63|5,433,173.99|
|负债合计|2,828,317.99|174,636,502.03|98,852,840.46|
|所有者权益||||
|实收资本|65,000,000.00|65,000,000.00|65,000,000.00|
|资本公积|59,277,913.06|59,277,913.06|59,277,913.06|
|盈余公积|18,015,589.72|12,799,647.80|9,192,377.16|
|未分配利润|135,320,370.24|96,432,707.76|64,546,200.58|
|归属于母公司所有者权益合计|277,613,873.02|233,510,268.62|198,016,490.80|
|所有者权益合计|277,613,873.02|233,510,268.62|198,016,490.80|

|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益合计|467,796,621.91|408,146,770.65|296,869,331.26|

2、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|389,942,168.32|269,550,559.23|217,776,530.93|
|营业成本|263,798,790.87|174,686,342.02|137,897,504.79|
|营业税金及附加|2,234,605.92|1,618,063.69|1,336,879.33|
|销售费用|41,308,160.93|35,414,676.08|29,651,198.77|
|管理费用|40,511,779.83|29,956,782.66|23,737,709.95|
|财务费用|238,589.93|109,879.59|248,722.15|
|资产减值损失|1,497,404.90|1,561,252.98|290,584.39|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|841,797.31|1,752,838.13|696,174.65|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|41,194,633.25|27,956,400.34|25,310,106.20|
|加：营业外收入|20,150,693.71|14,145,222.93|10,651,574.86|
|其中：非流动资产处置利得|33,154.41|-|-|
|减：营业外支出|257,566.81|294,707.04|256,107.09|
|其中：非流动资产处置损失|19,007.84|24,588.87|36,131.87|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|61,087,760.15|41,806,916.23|35,705,573.97|
|减：所得税费用|8,859,155.75|6,313,138.41|5,140,478.46|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|52,228,604.40|35,493,777.82|30,565,095.51|
|归属于母公司所有者的净利润|52,228,604.40|35,493,777.82|30,565,095.51|
|少数股东损益||||
|五、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.80|0.55|0.67|
|（二）稀释每股收益|0.80|0.55|0.67|

|||||
|-|-|-|-|
|六、其他综合收益||||
|七、综合收益总额|52,228,604.40|35,493,777.82|30,565,095.51|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|52,228,604.40|35,493,777.82|30,565,095.51|

3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金|||||
|流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到|443,570,927.92||257,689,159.37|230,455,845.22|
|的现金|||||
|收到的税费返还|13,118,683.51||11,128,628.98|12,514,030.44|
|收到其他与经营活动有关|18,670,498.43||15,236,982.55|7,999,069.24|
|的现金|||||
|经营活动现金流入小计|475,360,109.86||284,054,770.90|250,968,944.90|
|购买商品、接受劳务支付|310,706,436.86||151,791,544.95|151,728,085.30|
|的现金|||||
|支付给职工以及为职工支|50,617,714.30||38,145,637.01|26,888,972.53|
|付的现金|||||
|支付的各项税费|28,499,569.13||21,069,894.08|18,070,663.83|
|支付其他与经营活动有关|44,420,393.92||48,665,283.83|33,037,314.76|
|的现金|||||
|经营活动现金流出小计|434,244,114.21||259,672,359.87|229,725,036.42|
|经营活动产生的现金流量|41,115,995.65||24,382,411.03|21,243,908.48|
|净额|||||
|二、投资活动产生的现金|||||
|流量：|||||
|收回投资收到的现金||-|-|-|
|取得投资收益所收到的现|-||-|-|
|金|||||
|处置固定资产、无形资产|87,085.97||-|-|
|和其他长期资产收回的现|||||
|金净额|||||
|处置子公司及其他营业单|-||-|-|
|位收到的现金净额|||||
|收到的其他与投资活动有|164,841,797.31||317,452,838.13|70,696,174.65|
|关的现金|||||
|投资活动现金流入小计|164,928,883.28||317,452,838.13|70,696,174.65|
|购建固定资产、无形资产|32,750,198.32||22,726,917.86|18,246,059.57|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|和其他长期资产支付的现|||||||
|金|||||||
|投资支付的现金||-||-||-|
|支付其他与投资活动有关|164,000,000.00||317,058,000.00||70,000,000.00||
|的现金|||||||
|投资活动现金流出小计|196,750,198.32||339,784,917.86|||88,246,059.57|
|投资活动产生的现金流量|-31,821,315.04||-22,332,079.73||-17,549,884.92||
|净额|||||||
|三、筹资活动产生的现金|||||-||
|流量：|||||||
|吸收投资收到的现金||-||-||62,080,000.00|
|取得借款收到的现金||15,000,000.00||15,000,000.00||20,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|15,000,000.00||15,000,000.00|||82,080,000.00|
|偿还债务支付的现金|10,000,000.00||15,000,000.00|||15,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利|8,607,125.01||394,709.10||9,598,143.31||
|息支付的现金|||||||
|筹资活动现金流出小计|18,607,125.01||15,394,709.10|||24,598,143.31|
|筹资活动产生的现金流量|-3,607,125.01||-394,709.10||57,481,856.69||
|净额|||||||
|四、汇率变动对现金的影|||||||
|响|||||||
|五、现金及现金等价物净|5,687,555.60||1,655,622.20||61,175,880.25||
|增加额|||||||
|加：期初现金及现金等价|115,733,727.88||114,078,105.68||52,902,225.43||
|物余额|||||||
|六、期末现金及现金等价|121,421,283.48||115,733,727.88||114,078,105.68||
|物余额|||||||

（二）非经常性损益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置收益|1.41|-2.46|-3.61|
|计入当期损益的政府补助|677.13|425.97|161.34|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|84.18|175.28|69.62|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|22.76|-|1.13|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|小计|785.48||598.79||228.47||
|减：所得税费用|116.94||86.12||12.70||
|非经常性损益合计|668.54||512.68||215.78||
|净利润||5,222.86||3,549.38||3,056.51|
|扣除非经常性损益后的净利润||4,554.32||3,036.70||2,840.73|

（三）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标||2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动比率（倍）||1.97|2.02|2.70|
|速动比率（倍）||1.41|1.50|2.33|
|母公司资产负债率（%）||39.97|42.50|32.86|
|无形资产（扣除土地使用权||0.31|0.50|0.26|
|后）占净资产的比例（%）|||||
|归属于发行人股东的每股净||4.27|3.59|3.05|
|资产（元/股）|||||
|财务指标||2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率||3.03|2.82|3.32|
|（次/年，次/半年）|||||
|存货周转率||2.75|2.41|3.02|
|（次/年，次/半年）|||||
|息税折旧摊销前利润（万元|）|6,672.77|4,687.72|3,780.65|
|利息保障倍数（倍）||125.74|108.28|68.84|
|每股经营活动产生的现金流||0.63|0.38|0.33|
|量（元/股）|||||
|每股净现金流量（元/股）||0.09|0.03|0.94|
|归属于发行人股东的净利润||5,222.86|3,549.38|3,056.51|
|（万元）|||||
|归属于发行人股东扣除非经|）|4,554.32|3,036.70|2,840.73|
|常性损益后的净利润（万元|||||

（四）净资产收益率与每股收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期利润|期间|加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|2016年度|20.60|0.80|0.80|
||2015年度|16.45|0.55|0.55|
||2014年度|24.12|0.67|0.67|

||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2016年度|17.96|0.70|0.70|
||2015年度|14.07|0.47|0.47|
||2014年度|22.41|0.62|0.62|

十、管理层讨论与分析
（一）财务状况简要分析
1、资产状况分析
报告期内，公司的资产构成如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|资产|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|36,943.93|78.97%|34,275.19|83.98%|25,189.17|84.85%|
|较上期末增|||||||
||7.79%|-|36.07%|-|70.93%|-|
|长|||||||
|非流动资产|9,835.73|21.03%|6,539.49|16.02%|4,497.76|15.15%|
|较上期末增|||||||
||50.41%|-|45.39%|-|27.64%|-|
|长|||||||
|总资产|46,779.66|100%|40,814.68|100%|29,686.93|100%|
|较上期末增|||||||
||14.61%|-|37.48%|-|62.58%|-|
|长|||||||

2014年末、 2015年末和 2016年末公司总资产分别为 29,686.93万元、 40,814.68万元和 46,779.66万元，2014-2016年复合增长率25.53%，公司资产规模的增长主要来源于：公司经营规模扩大、留存收益的增长和股东投入的增加。
从资产结构上来看，公司资产以流动资产为主，流动资产占总资产的比重较高，报告期内均保持在80%以上，公司资产变现能力较强。公司非流动资产同样呈逐年增长趋势，主要增加了厂房及机器设备，与公司业务规模以及产能的增加相一致。
总体而言，公司的资产结构及其变化与公司近几年业务快速发展、产值变化相一致。
2、负债状况分析
报告期内，公司的负债构成如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|1,500.00|7.89%|1,000.00|5.73%|1,000.00|10.12%|
|应付票据|2,100.00|11.04%|1,585.00|9.08%|500.00|5.06%|
|应付账款|13,541.33|71.20%|13,360.14|76.50%|6,794.32|68.73%|
|预收账款|282.83|1.49%|77.54|0.44%|168.13|1.70%|
|应付职工薪酬|629.61|3.31%|448.38|2.57%|377.81|3.82%|
|应交税费|654.14|3.44%|424.24|2.43%|394.49|3.99%|
|应付利息|1.97|0.01%|1.21|0.01%|1.71|0.02%|
|其他应付款|84.84|0.45%|88.71|0.51%|105.49|1.07%|
|流动负债|18,794.73|98.82%|16,985.22|97.26%|9,341.97|94.50%|
|预计负债|75.40|0.40%|53.43|0.31%|43.31|0.44%|
|递延收益|148.15|0.78%|425.00|2.43%|500.00|5.06%|
|非流动负债|223.55|1.18%|478.43|2.74%|543.31|5.50%|
|负债|19,018.27|100.00%|17,463.65|100%|9,885.28|100%|

 2014年末、2015年末和 2016年末公司负债余额分别为 9,885.28万元、17,463.65万元和19,018.27万元，呈上升趋势，主要因为随着公司业务规模的扩大和营业收入的增长，公司经营性负债随之增加。
（二）盈利能力简要分析
1、营业收入的构成情况
报告期内公司产品主要包括 IC卡智能燃气表及其控制装置、远传燃气表和电子式燃气表，公司营业收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||||||
||||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||金额|比例|||||
||||金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|37,699.66|96.68%|26,131.33|96.94%|21,658.70|99.45%|
|其他业务收入|1,294.56|3.32%|823.72|3.06%|118.95|0.55%|
|合计|38,994.22|100.00%|26,955.06|100%|21,777.65|100.00%|

报告期内，公司的营业收入分别为21,777.65万元、26,955.06万元和38,994.22
万元，其中主营业务收入比重分别为99.45%、96.94%和96.68%，公司主营业务突出，收入主要来源于主营业务收入，其他业务收入主要为配件销售收入。
2、主营业务收入的构成及变动趋势分析
（1）按产品构成分类
报告期内，本公司主营业务收入产品构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|IC卡智能燃气表|24,792.55|65.76%|16,459.23|62.99%|14,299.13|66.02%|
|其中：整表|20,338.68|53.95%|12,044.21|46.09%|10,129.27|46.77%|
|控制装置|4,453.87|11.81%|4,415.02|16.90%|4,169.86|19.25%|
|远传燃气表|9,917.40|26.31%|6,502.52|24.88%|4,158.74|19.20%|
|电子式燃气表|2,989.70|7.93%|3,158.48|12.09%|2,908.09|13.43%|
|其他|-|-|11.10|0.04%|292.74|1.35%|
|合计|37,699.66|100.00%|26,131.33|100%|21,658.70|100%|

报告期内，公司主营业务收入主要来源于 IC卡智能燃气表的销售，2014年、 2015年和 2016年占主营业务收入的比重分别为66.02%、62.99%和65.76%，比重呈下降趋势，主要原因为公司远传燃气表营业收入增加所致。
近几年，公司密切关注下游客户的市场需求，通过不断的创新和研发，丰富了公司产品种类，满足业务规模扩大、产品市场需求快速增长的需要，使得公司盈利能力不断增强，巩固了公司核心竞争力。
（2）按地区分类
报告期内，公司主营业务收入按地区分布如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|华东|13,721.14|36.40%|10,583.76|40.50%|8,074.33|37.28%|
|华南|13,191.07|34.99%|5,512.79|21.10%|3,036.36|14.02%|
|华北|4,755.81|12.61%|3,953.60|15.13%|2,330.12|10.76%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|东北|935.83|2.48%|1,291.89|4.94%|2,426.72|11.20%|
|华中|2,705.71|7.18%|2,223.25|8.51%|1,070.92|4.94%|
|西南|901.07|2.39%|993.97|3.80%|668.12|3.08%|
|西北|1,422.34|3.77%|1,112.01|4.26%|1,589.18|7.34%|
|海外|66.69|0.18%|460.05|1.76%|2,462.96|11.37%|
|合计|37,699.66|100.00%|26,131.33|100.00%|21,658.70|100%|

公司客户主要是城市燃气运营商，客户遍布全国，受产品产能的限制，公司采取集中资源抢占重点城市的策略，目前公司产品已进入杭州、济南、苏州、深圳等一二线城市，经过积极的市场开拓，公司目前已在华东、华南、华北、东北等地区取得了一定的市场份额，2016年上述地区销售金额32,603.85万元，占产品销售总额的86.48%。今后公司在维持上述优势地区的基础上，通过加大人员、资金方面的投资，继续加大其他重点城市的市场开拓力度。
3、最近三年利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力持续性和稳定性的主要因素
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业毛利|12,614.34|9,486.42|7,987.90|
|投资收益|84.18|175.28|69.62|
|营业利润|4,119.46|2,795.64|2,531.01|
|营业外收支净额|1,989.31|1,385.05|1,039.55|
|利润总额|6,108.78|4,180.69|3,570.56|
|净利润|5,222.86|3,549.38|3,056.51|

1、最近三年利润的主要来源
公司主营业务突出，近年来业务发展的重点始终为智能燃气表的研发、生产和销售，公司利润主要来源于营业毛利，无公允价值变动损益，投资收益对公司利润影响较小，营业外收支净额主要为公司软件产品增值税退税部分。
2、影响发行人盈利能力持续性与稳定性的主要因素
（1）市场开拓
报告期内公司业绩的增长主要来自于下游行业对公司产品需求的大幅增长，
相关产品的销售量大幅提高，其中固然有近年来下游行业景气、本公司固定资产投资持续增长等因素的影响，但主要的推动力在于公司利用技术领先优势持续不断的开发新产品，加强产品推广和市场开拓，为客户提供整体解决方案，提供优质的售后服务，为客户创造价值，扩大在原有客户中的供应份额，并不断开发新产品，开发新客户，培育新市场，占据更大的市场份额，从而使公司产品的销售量大幅提高。
（2）技术创新和新产品开发
公司抓住下游行业发展过程中的巨大需求，成功开发出远传燃气表、超声波表等主要产品，以稳定的质量、更高的性价比，获得了城市燃气运营商的认可，已成为公司新的利润增长点，是公司盈利水平较大幅度提升的重要原因。未来，公司将在保持目前的技术领先优势的同时继续进行技术创新和新产品开发，以获得持续的发展。
（3）产能
在现有产能已接近饱和的基础上，公司只能通过租赁场地、优化工艺流程等措施来满足市场需求，然而这些措施的效果较为有限。因此，进一步扩大产能对公司未来盈利增长至关重要。为此，公司将通过募集资金投资建设“智能燃气表建设项目”和“技术研发中心建设项目”。通过募集资金投资项目的建设，公司将新增150万台智能燃气表的生产能力，使公司在技术和成本方面的领先优势得以进一步发挥，从而可以获取更多的销售收入和利润。
（三）现金流量简要分析
1、经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为2,124.39万元、2,438.24万元和4,111.60万元，经营活动现金流量净额累计达到8,674.23万元，同期公司累计产生净利润11,828.75万元，同期经营活动产生的现金流量净流入规模占净利润规模的73.33%，公司经营活动现金流量良好。报告期内公司经营活动现金流量净额低于同期净利润水平，原因系公司业务规模快速增长，导致应收账款等经营性应收项目的增加金额大于应付账款等经营性应付项目的增长金额。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,754.99万元、-2,233.21万元和-3,182.13万元，主要是由于公司为扩大产能和经营规模，支付购买公司上城科技园6号楼厂房、扩建生产线、购置募投项目用地等资本性支出所致。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内，公司各期筹资活动产生的现金流量净额分别为 5,748.19万元、 -39.47万元和-360.71万元。其中 2014年筹资活动产生现金流量净额 5748.19万元，主要为公司2014年12月引入中燃科技和员工股东增资6,208.00万元。
报告期内的现金流量整体变化情况与期间的经营状况基本相符，公司近几年业务规模保持良性的扩张，经营活动获取的盈余资金和吸收的权益性资金主要满足资本性投资的需求。
（四）公司未来分红回报规划
为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，公司进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和权益分配进行监督。公司董事会制定了《上市后公司股东分红回报五年规划》，进一步细化了公司分红回报机制并经股东大会审议通过。
具体内容如下：
1、股东回报规划制定考虑因素：应着眼于公司高效的、长远的和可持续的发展，有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策的连续性和持续性。
2、股东回报规划制定原则：充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监
事的意见，以及届时有效的国家法律法规、监管机构政策、规定性文件等规定，对公司实施的股利分配政策作出适当必要的调整，确保股东权益的实现。但调整不应违反上述条款规定的原则。
公司董事会应结合公司当期具体经营状况、财务数据，充分考虑公司当期财务预算安排、盈利情况、现金流量状况、业务发展以及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
4、公司本次发行完成后股东分红回报的第一个五年计划：公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。
公司董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告中公布，并提交股东大会进行表决。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司应当充分听取所有股东、独立董事、监事、公众投资者对公司分红的建议并接受社会监督。
十一、最近三年股利分配政策和实际分配情况以及发行前滚存利润的分配政策
（一）股利分配政策
1、利润分配政策的宗旨和原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则；（5）优先采用现金分红的利润分配方式；（6）充分听取和考虑中小股东的意见和要求。
2、利润分配政策
公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以进行中期现金分红。
公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红；若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
3、利润分配的条件
（1）现金分红的比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
（2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（3）全资或控股子公司的利润分配
本次发行上市后，公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度：子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案，该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
（二）发行人近三年股利分配情况
2013年 6月 15日，公司召开 2012年度股东大会，审议通过《2012年度利润分配预案》，每股派发现金股利0.1元（含税）。本次股利分配已经分配完毕。
2014年 6月 28日，公司召开 2013年度股东大会，审议通过《2013年度利润分配的议案》，每股分配现金股利0.2元（含税）。本次股利分配已经分配完毕。
2016年 2月 15日,公司召开 2015年度股东大会，公司拟以 2015年 12月31日总股本6,500万股为基数，每10股派发现金股利 1.25元（含税），共计派发现金股利812.50元。
（三）本次发行前未分配利润的分配政策
根据公司股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。
十二、控股子公司的基本情况
截至本招股说明书签署日，公司共有2家全资子公司，1家民办非企业单位，未对外参股。具体情况如下：
（一）威星计量
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|-|-|
|公司全称：|杭州威星计量技术有限公司|
|公司住所：|杭州市莫干山路1418-41号6号楼3层（上城科技工业基地）|
|法定代表人：|范慧群|

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|注册资本/实收资本：|1,000万元|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期：|2011年6月7日|
|经营范围：|许可经营项目：生产、加工：系统软件、智能化机电产品。一般经营项目：服务：计量系统管理软件、智能化控制技术、远程测量和控制技术、计量技术终端产品、智能化机电产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；批发、零售：系统软件，智能化机电产品；货物进出口。（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|

（二）威星物联网
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|公司全称：|浙江威星物联网技术有限公司|
|公司住所：|临安市青山湖街道创业街178号|
|法定代表人：|范慧群|
|注册资本/实收资本：|1,000万元|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期：|2010年8月3日|
|经营范围：|许可经营项目：生产、销售：无线传感器、智能化机电产品。一般经营项目：物联网技术、物联网软件产品、电子及通讯产品的研发、技术服务、成果转让；货物进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|

（三）威星研究所
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|单位全称：|浙江威星智能计量仪表研究所|
|单位住所：|杭州市莫干山路1418-41号6号楼6层|
|法定代表人：|黄文谦|
|开办资金：|20万元|
|单位类型：|民办非企业单位（法人）|
|成立日期：|2009年5月25日|
|业务范围：|城市公用事业中水、燃气等行业的电子类产品、系统软件的研究开发|

第四节募集资金运用
一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划
经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，本公司拟发行 2,166.67万股人民币普通股（A股），占发行后总股本的比例不低于25%。本次募集资金扣除发行费用后，将按照项目的轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|投资总额|建设投资|流动资金投资|
|智能燃气表建设项目|17,764|14,540|3,224|
|技术研发中心建设项目|3,215|3,215|0.00|
|补充流动资金|2,000|0.00|2,000|
|合 计|22,979|17,755|5,224|

二、募集资金投资项目发展前景的分析
（一）智能燃气表建设项目
（1）符合我国《能源发展“十二五”规划》纲要精神
“十二五”期间，是世界经济走向复苏、经济结构和发展模式进行大变革大调整的重要时期，也是我国能源行业加快调整和振兴步伐、努力实现绿色发展和可持续发展的重要机遇期。高效、清洁、低碳已经成为世界能源发展的主流方向，非化石能源和天然气在能源结构中的比重越来越大，世界能源将逐步跨入石油、天然气、煤炭、可再生能源和核能并驾齐驱的新时代。我国《能源发展“十二五”规划》将把天然气占一次能源消费比重提高到7.5%，天然气使用人口达到2.5亿人，作为主要发展目标。加快建设天然气输配管网和储气设施，扩大天然气供应覆盖面，逐步理顺天然气价格，培育和拓展天然气消费市场，扩大居民生活用气规模，着力提高民用天然气供给普及率将作为《能源发展“十二五”规划》的民生工程。
本项目产品为IC卡智能燃气表、远传燃气表、超声波燃气表等，符合我国《能
源发展“十二五”规划》。本项目的实施将进一步完善制造工艺、扩大IC卡智能
燃气表产品的生产规模，降低生产成本，提高产品质量。同时将进一步增强企业
自主创新能力，调整优化产品结构、企业组织结构和产业布局，提升整体技术水平和综合竞争力，促进企业不断发展。
（2）质量和品牌优势
公司始终将产品质量管理放在重要位置，执行“追求产品零缺陷，优化服务创品牌”的质量方针和“遵纪守法、节能降耗、预防污染、持续改进、生产优质环保产品”的环境方针。公司通过了ISO9001:2008质量管理体系认证。对产品设计开发、生产、安装和服务实施全过程标准化的质量管理和控制。业内领先的质量控制体系为公司产品赢得了良好口碑，“威星”牌智能燃气表被认定为杭州名牌产品。
（二）技术研发中心建设项目
（1）国家政策的支持和鼓励
企业技术研发中心主要为企业开发智能燃气表终端及系统等产品，特别是物联网燃气表、超声波表等高端智能燃气表的研发，为企业的持续性发展打下良好的基础。国家对城市燃气智能计量系统提出了一系列的产业政策，鼓励和支持智能燃气仪表的行业发展，相关产业政策主要包括《计量发展规划》（2013-2020年）、《关于2013年深化经济体制改革重点工作的意见》、《住宅远传抄表系统》、《全国城镇燃气发展“十二五”规划》、《能源计量监督管理办法》、《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等。
（2）公司长期致力于科技创新，大力发展具有自主知识产权的核心技术，与中国计量学院等多家大专院校、科研单位建立了广泛长久深度的合作关系。核心技术团队稳定、团结，具有很强的新产品创新与开发能力。
（3）公司非常重视新产品、新工艺的开发，公司近三年投入的研发费用占销售收入比重均超过5%，有力支撑了新技术新产品的持续研发能力。已形成了生产一代、储备一代、开发一代、规划一代的良性循环，能将用户的要求快速地转化为产品，领先一步进入市场，抢占市场先机。近年来，通过积极实施自主知识产权战略，公司已获得近百项技术专利和软件登记证书，企业核心竞争力不断提高，为本项目的实施创造有利条件。
（4）公司始终将产品质量管理放在重要位置，执行“追求产品零缺陷，优化服务创品牌”的质量方针和“遵纪守法、节能降耗、预防污染、持续改进、生产优质环保产品”的环境方针。建立了完善的质量管理体系。对产品设计开发、生产、安装和服务实施全过程标准化的质量管理和控制。业内领先的质量控制体系为公司产品赢得了良好口碑，“威星”牌智能燃气表被认定为杭州名牌产品。
（5）公司拥有一批具有丰富实践经验和敬业精神的高级管理人才，公司高层管理人员文化程度均在本科以上，所有高管在经营管理方面拥有丰富的管理技能和专业知识。在企业管理中充分吸收了国有企业和民营企业各自在管理方面好的机制，使国有企业严格的管理制度和民营企业灵活的激励机制得到有机的结
合。企业的领导班子带领全体职工具有服从、配合、敬业、创新的企业精神，正以创建“一流的企业、一流的产品、一流的质量和一流的服务”为目标努力开拓进取。
（6）本项目实施地的水、电、环保排污等公用配套条件齐全，能满足该项目的实施要求。
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
一、市场竞争风险
公司的主要客户为城市燃气运营商，公司智能燃气表销量增长主要来自于新建住宅对燃气表的需求和现有住宅对城镇燃气管网改造的更新换代。
近年来，我国城镇燃气管网建设不断推进，阶梯气价改革也陆续在多个城市实施，智能燃气表的市场规模迅速扩大，为公司开拓市场提供了良好的机遇。但与此同时，市场规模的扩大吸引着国内外竞争者不断进入本行业，现有的行业内竞争者也不断加大投入，智能燃气表行业的市场竞争将日趋激烈。为进一步扩大和巩固市场占有率，公司面临较大的竞争压力。
二、毛利率下滑的风险
公司专注于智能燃气表终端及管理系统平台的研发和生产，依靠持续的技术创新和有效的市场开发， 2014年、2015年和 2016年公司主营业务保持了较高的毛利率，分别为36.73%、35.91%和32.89%。
随着公司业务规模的扩大，公司对客户的议价能力有所提高。但随着智能燃气表市场竞争程度的加剧以及人工成本的上升等因素的影响，公司毛利率水平存在下降的风险。
三、税收优惠政策变化的风险
公司报告期内享受软件产品增值税退税和高新技术企业所得税优惠等税收优惠政策。
1、软件产品增值税即征即退优惠
根据财政部、国家税务总局颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）等的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期内，公司增值税退税金额分别为 902.69万元、988.55万元和
1,311.87万元，占当期净利润的29.53%、27.85%和25.12%。
2、高新技术企业所得税税收优惠政策变化风险
报告期内，公司被浙江省科学技术厅、财政厅、国家税务局和地方税务局联合认定为高新技术企业。
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条列》等的规定，公司可享受15%的所得税优惠税率。报告期内，公司所得税税收优惠金额分别为342.70万元、420.87万元和610.19万元，占当期净利润的11.21%、11.86%和11.68%。
报告期内公司享受的税收优惠对净利润的影响情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年|
|税收优惠合计|1,922.06|1,409.42|1,245.39|
|其中：增值税即征即退金额|1,311.87|988.55|902.69|
|所得税优惠金额|610.19|420.87|342.70|
|当期净利润|5,222.86|3,549.38|3,056.51|
|税收优惠占当期净利润的比例|36.80%|39.71%|40.75%|
|当期利润总额|6,108.78|4,180.69|3,570.56|
|税收优惠占当期利润总额的比例|31.46%|33.71%|34.88%|

未来如果上述税收优惠政策发生变化，则将会对公司的经营成果产生一定的影响。
四、募投项目新增固定资产折旧及净资产收益率下降的风险
公司募集资金投资项目将新增固定资产投资 16,131.88万元，以公司现行固定资产折旧政策计算，项目正常投产后每年新增固定资产折旧1,150.74万元。若市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
公司 2014年度、2015年度和 2016年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为22.41%、14.07%和17.96%。若本次公开发行能够顺利实施，公司净资产将有较大幅度的增长。但本次募集资金投资项目从建设到达产需要一
段时间，因此，公司存在净资产收益率短期下降的风险。
五、技术泄密和创新风险
公司的主营业务为智能计量终端及燃气管理系统平台的研发、生产和销售，技术是公司发展的核心驱动力。公司通过多年的研发积累，逐渐掌握了一整套智能计量和电子式燃气仪表生产制造的关键技术。
公司拥有多项专利，其中包括 8项发明专利和 24项实用新型专利。如果公司的关键技术及技术资料发生较大范围的泄密，将对公司的生产经营造成不利影响。
公司一贯重视技术创新和新产品研发，通过自主研发、与科研机构及其他企业合作等多种形式，公司开发的产品能够较好地满足市场需求。由于公司技术创新和新产品研发涉及计算机、自动化和通信工程等多种学科技术，涉及的环节较多、开发周期较长，容易受到不可预测因素的影响，存在开发创新失败的风险。
同时，如果公司研发的新产品不能适应市场需求、客户不予认同，则会对公司业绩增长和整体盈利水平构成不利影响。
六、募投项目新增产能消化风险
公司本次募集资金投资项目是在现有业务、产品与技术基础上进行的深度扩张，公司管理层对募集资金投资项目进行了充分详细的技术论证和市场调研。
募集资金投资项目达产后，公司的生产能力将大幅提高，虽然近年来公司燃气表产品供应较为紧张，现有生产车间利用率已接近或超过原设计负荷。但募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目建成后，如果市场环境、技术、政策等方面出现重大不利变化，可能使公司面临本次募集资金投资项目新增产能不能全部消化的风险。
七、业务规模扩大导致的管理风险
近年来，公司的经营业绩、行业地位和品牌价值均得到了快速提升。在此过程中，管理层积累了适合本公司的管理经验，建立了有效的约束和激励机制，并逐步完善了公司治理结构与内部控制制度。
本次发行后，公司净资产规模将大幅增加，经营规模将进一步扩张，对公司
市场开拓、生产管理以及人力资源管理等方面都提出了更高要求。如果公司管理水平不能适应公司规模的迅速扩张，组织结构和管理模式不能随着公司规模的扩大及时进行调整和完善，可能会影响公司的综合竞争力。
八、关联交易占比较高的风险
报告期内，公司的关联交易主要是为中国燃气提供智能燃气表。中国燃气为中国最大的城市燃气运营商之一，于2014年12月底通过增资成为公司关联方。
2014年度、2015年度和 2016年度，公司向中国燃气销售商品的金额分别为1,449.42万元、4,034.77万元和10,848.23万元，占营业收入的比重分别为6.66%、14.97%和27.82%；同时，公司从中国燃气采购加密芯片，专门用于对中国燃气销售的智能燃气表安装。报告期内2015-2016年，公司向中国燃气采购的金额分别为398.26万元和449.62万元，占采购总额的比重分别为2.11%、1.75%。
在中国燃气成为公司关联方之前，中国燃气即是公司的重要客户。虽然目前公司关联交易定价遵循市场化原则，定价公允，未损害公司的利益及独立性，但未来依然存在关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。
九、公司业绩对营业外收入存在一定依赖的风险
报告期内，公司营业外收入主要是政府补助，其中以增值税即征即退收入为主，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
|营业外收入|2,015.07||1,414.52||1,065.16||
|其中：增值税即征即退收入|1,311.87||988.55||902.69||
|利润总额||6,108.78||4,180.69||3,570.56|
|营业外收入占利润总额的比例|32.99%||33.83%||29.83%||
|增值税即征即退收入占利润总额的比例|21.48%||23.65%||25.28%||

根据财政部、国家税务总局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100号)的规定，公司嵌入式软件销售对实际税负超过3%的部分实行增
值税即征即退。软件产品退税收入在实际收到税款时确认为营业外收入。报告期
内，随着公司营业收入的增长，增值税即征即退金额逐年增加。
报告期内，公司对营业外收入存在一定的依赖，其中以增值税即征即退收入为主。由于增值税即征即退收入为国家长期施行的税收优惠政策，具有稳定性。
但公司仍存在经营业绩对营业外收入的依赖风险。
二、其他重要事项
（一）重要合同
截至本招股说明书签署日，公司正在履行或者即将履行的重要合同（标的金额200万元以上或尚未达到上述标准但对公司生产经营、未来发展及财务状况有重大影响的合同）具体情况如下：
1、销售合同
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|-|-|-|-|-|
|序号|合同对方|合同名称|合同标的|合同金额（万元）|
|1|太仓市天然气有限公司|买卖合同|智能燃气表|607.00|
|2|渭南市天然气有限公司|买卖合同|IC卡表|591.10|
|3|保定新奥燃气有限公司|买卖合同|超声波燃气表|1600.00|
|4|中燃物资供应链管理（深圳）有限公司|买卖合同|燃气表、表接头|框架协议，以在中燃采购网上的订单为准|

2、工程施工合同
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|-|-|-|-|-|
|序号|合同对方|合同名称|合同标的|合同金额（万元）|
|1|浙江耀兴建设有限公司|建设工程施工合同|威星仪表智能燃气表及研发中心建设项目|3,700.00|

3、借款合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|借款期限|借款人|担保方式|借款金额（万元）|
|1|借款合同|2016.12.12-2017.12.11|建设银行|黄文谦保证担保|500.00|
|2|借款合同|2016.11.7-2017.11.7|建设银行|黄文谦保证担保|1,000.00|

（二）对外担保事项
截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在对外担保事项。
（三）诉讼或仲裁事项
2015年6月，公司前员工俆乐喜由于与公司存在劳动纠纷，向杭州市上城区劳动人事争议仲裁委提起劳动仲裁。仲裁庭裁决发行人补发徐乐喜加班工资及经济补偿金、病假工资及经济补偿金合计6,884.13元并补缴社会保险。2015年7月，俆乐喜不服仲裁裁决，向杭州市拱墅区人民法院提起诉讼。2015年9月，杭州市拱墅区人民法院作出判决，公司应支付徐乐喜加班工资及经济补偿金、病假工资及经济补偿金、赔偿金合计11,384.13元并补缴社会保险。2015年10月，徐乐喜向杭州市中级人民法院提出上诉。2016年1月，杭州市中级人民法院作出终审判决：驳回上诉，维持原判。目前公司已经向徐乐喜支付完毕。
截至本招股说明书签署日，公司不存在未决诉讼和仲裁事项，也不存在可以预见的诉讼和仲裁事项。
（四）关联方诉讼及仲裁事项
截至本招股说明书摘要签署日，不存在公司控股股东或实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员亦未涉及刑事诉讼。
本公司控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人
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|-|-|-|-|-|
|名 称|地 址|联系电话|传 真|联系人姓名|
|浙江威星智能仪表股份有限公司|浙江省杭州市拱墅区莫干山路1418-41号6号楼|0571-88179003|0571-88179010-800|张妍|
|东吴证券股份有限公司|苏州工业园区星阳街5号|0512-62938558|0512-62938500|冯洪锋、张帅|
|国浩律师（杭州）事务所|杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼|0571-85775888|0571-85775643|杨钊、韦笑|
|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦|0571-88216888|0571-88216999|沈维华、沈飞英|
|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|深圳市深南中路 1093 号中信大厦18楼|0755-25938000|0755-25988122|-|
|深圳证券交易所|深圳市福田区深南大道2012号|0755-88668279|0755-82083295|-|

二、本次发行上市的重要日期
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|事项|日期|
|刊登初步询价公告日期：|2017年1月23日|
|初步询价时间：|2017年1月25日至2017年1月26日|
|发行公告刊登日期：|2017年 2月6日|
|网上、网下申购日期：|2017年 2月7日|
|网上、网下缴款日期：|2017年 2月9日|
|股票上市日期：|本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在深圳证券交易所上市|

第七节备查文件
一、备查文件目录
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式文件，具体如下：
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和查阅时间
投资者可直接在深圳证券交易所网站查阅。
（一）查阅地点
1、深圳证券交易所信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
2、公司和保荐机构（主承销商）住所。
（二）查阅时间
本次发行承销期间，除法定节假日以外每日上午9：30—11：30，下午14：30—16：30。
（本以为无正文，为《浙江威星智能仪表股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》之签署页）
浙江威星智能仪表股份有限公司年 月 日