国海证券股份有限公司
关于
凯瑞德控股股份有限公司
重大资产出售预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年二月
目录
释义................................................................................................................................ 4序言.............................................................................................................................. 5承诺与声明.................................................................................................................... 6第一节独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 9一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《内容与格式准则第26号》的要求...................................................................................................... 9二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明.................................................................................................................................... 9三、关于本次重组相关协议的合规性核查................................................................ 9四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录.......................................................................... 10五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求...................................................................... 11六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组.............................. 14七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍.. 14八、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项.......................................................................................................... 14九、上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.................................................................................................................................. 15十、预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查意见 .. 15十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查...................................................... 16十二、独立财务顾问核查意见.................................................................................. 18第二节独立财务顾问内核程序简介内核意见 ....................................................... 19（一）内核程序.......................................................................................................... 19
（二）内核意见.......................................................................................................... 19
释义
在本核查意见中，除非另有所指，下列名词之含义由以下释义规范：
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|普通名词解释|||
|预案/本预案/重组预案|指|凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）|
|公司/本公司/凯瑞德|指|凯瑞德控股股份有限公司|
|第五季实业|指|浙江第五季实业有限公司，公司控股股东|
|交易对方/德棉集团|指|山东德棉集团有限公司|
|锦棉纺织|指|德州锦棉纺织有限公司，公司全资子公司|
|国海证券/本独立财务顾问|指|国海证券股份有限公司|
|中喜所/会计师/审计机构|指|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师事务所|指|浙江浙经律师事务所|
|评估机构|指|中天衡平国际资产评估有限公司|
|核查意见/本核查意见|指|国海证券关于凯瑞德重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见|
|框架协议|指|《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售框架协议》|
|董事会|指|凯瑞德控股股份有限公司董事会|
|监事会|指|凯瑞德控股股份有限公司监事会|
|股东大会|指|凯瑞德控股股份有限公司股东大会|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|《公司章程》|指|《凯瑞德控股股份有限公司章程》|
|《企业会计准则》|指|财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则——基本准则》及《企业会计准则——存货》等38项具体会计准则|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

序言
凯瑞德拟通过协议转让方式向德棉集团出售其持有的锦棉纺织100%股权、拥有的纺织设备以及部分债权债务组成的资产包。凯瑞德已于 2015年 2月 4日与德棉集团签署了《框架协议》，并就本次重大资产重组事项编制了《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售预案》，及根据深圳证券交易所《关于对凯瑞德控股股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第1号）（以下简称“问询函”）的要求编制了《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》。
国海证券接受凯瑞德委托，担任凯瑞德本次重大资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《内容与格式准则第 26号》、《重组若干规定》、《财务顾问业务指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号—重大资产重组相关事项》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对本次《重组预案》发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
修订说明
根据深圳证券交易所出具的《关于对凯瑞德控股股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第 1号）（以下简称“问询函”）的事后审核问询对本核查意见进行了补充和完善。补充和完善的内容如下：
本独立财务顾问在“第一节独立财务顾问核查意见”第五条第五点增加了相应内容。
承诺与声明
国海证券股份有限公司作为凯瑞德重大资产重组的独立财务顾问，特作承诺与声明如下：
（一）声明
1、独立财务顾问与凯瑞德及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、独立财务顾问意见所依据的文件、材料由凯瑞德及交易对方提供。凯瑞德及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
3、本核查意见不构成对凯瑞德的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
5、独立财务顾问提请凯瑞德的全体股东和公众投资者认真阅读凯瑞德就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
（二）承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《凯瑞德重大资产出售预案（修订稿）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《内容与格式准则第 26号》的要求
凯瑞德按照《重组办法》、《重组若干规定》及《内容与格式准则第 26号》等相关规定编制了《重组预案》。预案的内容包括：公司声明、重大风险提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为涉及的报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、独立董事和相关证券服务机构的意见、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：凯瑞德就本次重大资产重组而编制的《重组预案》符合《重组办法》、《重组若干规定》及《内容与格式准则第 26号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明
本次交易的交易对方德棉集团已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方德棉集团已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面声明和承诺。
三、关于本次重组相关协议的合规性核查
就本次重大资产重组，凯瑞德已与德棉集团于 2015年 2月 4日签署了附条件生效的《框架协议》。
《框架协议》的主要条款包括：标的资产、价格、定价依据、支付方式、资
产交付进度安排、协议的生效条件和生效时间、违约责任、不可抗力、保密、适用法律和争议解决、其他条款。
《框架协议》载明协议经方双签字盖章时成立，并在相关审计及评估工作完成后就《框架协议》相关事项签订补充协议，《框架协议》和补充协议在以下条件全部满足后生效：1、董事会审议通过本次重大资产重组事宜；2、股东大会审议通过本次重大资产重组事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：凯瑞德已于公司第五届董事会第三十六次会议当日与交易对方签署了《框架协议》；《框架协议》主要条款齐备，符合《重组若干规定》第二条的要求；《框架协议》明确了协议生效的条件，并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议、前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录
上市公司已于 2015年 2月 4日召开第五届董事会第三十六次会议，通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《重组若干规定》第四条的要求逐一对相关事项作出了明确判断。该议案的具体内容如下：
（一）本次交易为重大资产出售，仅涉及公司持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以及部分债权债务。不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
（二）本次重大资产出售，公司将退出亏损严重的纺织业务，有利于改善公司财务状况，加快战略转型，增强公司持续盈利能力，切实保护中小股东权益。
（三）本次交易不构成关联交易，不会导致实际控制人发生变化，也不会形成新的同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于第五届董事会第三十六次会议记录中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
参考中国证监会 2014年 3季度上市公司行业分类结果，交易标的属于纺织业（C17），不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
受到纺织整体行业低迷的影响，目前锦棉纺织主营的低档纺织品产能过剩、供大于求，而高档产品供应不足的趋势依然延续，各类成本的刚性上涨不断削弱其盈利能力，锦棉纺织未来的经营前景不容乐观。
本次重大资产重组为出售上市公司亏损的纺织业务，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
锦棉纺织在生产经营中严格遵守国家和地方相关环保法律法规，做好环境保护相关工作，不存在重大环境违法违规行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定
锦棉纺织生产经营所涉及的土地符合国家有关土地管理的法律法规的规定，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为，本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为出售其持有的锦棉纺织的100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包，不涉及上市公司的股权变动，不会出现《深圳证券交易所股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
标的资产交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构评估确认的评估值，由交易各方协商确定。本次交易定价原则符合《重组办法》相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟出售的交易标的权属情况清晰。凯瑞德拥有对标的资产包合法所有权和处置权，标的资产包真实、有效，不存在质押、冻结、司法查封等情形；锦棉纺织为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，盈利能力较差的纺织资产全部从上市公司剥离，有利于提高上市公司的资产质量和流动性，便于进一步加快公司战略调整的步伐，优化公司资产结构和资源整合，实施多元化经营，也将会对公司长远发展产生积极影响。
凯瑞德此次剥离持续亏损的纺织业务，是为了增强上市公司盈利能力，继续加大彩票业务投资力度，完善公司彩票业务架构的一次重大资产重组行为。目前公司控股了中彩凯德、百宝彩2家公司，收购了华夏百信10%股权（且对剩余股份有优先收购权）；公司已和中悦科技股东北京中彩世纪文化传播有限责任公司、北京汇众东方科技有限公司和北京多维智汇信息咨询有限公司签订了收购中悦科技10%股权的《股权转让框架协议》。公司还将加大对这方面的投入,收购一些从事彩票业务的公司,提高公司的整体盈利能力，也有利于保护中小投资者的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后凯瑞德在业务、资产、财务、人员、机构等方面能够保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，凯瑞德已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不涉及上市公司股权变化，对公司现有的法人治理结构不会造成影响，交易完成后，凯瑞德仍将保持健全有效的公司法人治理结构。
（二）本次交易不适用《重组办法》第四十三条的规定
本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组办法》第四十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、上市公司董事会是否己按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求，不适用《重组办法》第四十三条的相关规定。
六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组
本次交易为凯瑞德出售其持有的锦棉纺织的100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包，不涉及上市公司的股权变动，实际控制人未发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳重组。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易中，根据凯瑞德出具的承诺和工商登记部门提供的材料，以及凯瑞德提供的材料，交易标的资产包权属情况清晰。凯瑞德拥有对标的资产包合法所有权和处置权，标的资产真实、有效，锦棉纺织的股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；锦棉纺织为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产完整、权属状况清晰，相关权属证书完备，标的资产按《框架协议》约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《内容与格式准则第 26号》的规定，凯瑞德在《重组预案》中的“重大风险提示”以及“第七章本次交易行为涉及的报批事项及风险因素”中对本
次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，凯瑞德已在其编制的《重组预案》中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
九、上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
凯瑞德已按照《重组办法》、《重组若干规定》、《内容与格式准则第 26号》等相关法律法规编制了《重组预案》。凯瑞德第五届董事会第三十六次会议已审议通过了该《重组预案》，凯瑞德及董事会全体成员保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料及工商登记资料对《重组预案》的真实性、准确性、完整性进行核查，未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查意见
凯瑞德因筹划重大事项，向深圳证券交易所申请股票停牌。自 2014年 12月31日起，凯瑞德股票开始连续停牌。
凯瑞德股票连续停牌前第 20个交易日（即 2014年 12月 3日）的收盘价格为17.12元，连续停牌前一交易日（即2014年12月30日）的收盘价格为 13.38元，停牌前20个交易日累计跌幅为 21.85%。
在 2014年 12月 3日至 2014年 12月 30日（本次筹划重大事项公布前 20个交易日）期间，中小板指从5,697.80点下跌到5,391.39点，下跌幅度为5.38%；
根据wind数据，纺织指数从1,455.55点下跌到1,383.45点，下跌幅度为4.95%。
剔除大盘因素后，凯瑞德股票在连续停牌前20交易日累计跌幅为16.47%；
剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计跌幅为16.90%；
均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本预案披露前凯瑞德股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
因筹划本次重大资产出售事项，凯瑞德股票于2014年12月31日开始停牌。
停牌后，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前6个月(即2014年6月30日至2014年12月31日)买卖公司股票的情况在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了自查，并出具自查报告。自查人员范围包括：上市公司董事、监事和高级管理人员；交易对方董事、监事和高级管理人员；为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律服务机构以及该等机构知悉本次重大资产重组事项的相关人员，以及上述相关人员的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录及自查报告，自查情况如下：
（一）德棉集团
德棉集团于2014年9月15日至2014年9月25日通过二级市场合计减持凯瑞德股票7,664,920股，占公司总股本的4.36%。
根据《德棉集团有限公司关于买卖凯瑞德控股股份有限公司股票交易自查报告》“其在卖出凯瑞德股票时，德棉集团尚未与凯瑞德就本次重大资产重组事项进行任何接触或讨论，其买卖股票系因《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》及山东省人民政府国有资产监督管理委员会印发的（鲁国资产权字[2014]22号）文要求上交资金及补充部分流动资金的需求。德棉集团上述行为，是基于公开信息独立进行的正常业务活动，不存在内幕交易和操纵市场行为。”
根据《凯瑞德重大资产出售进程备忘录》，本次交易的首次商谈时间为 2014年12月30日，晚于德棉集团卖出公司股票的期间。德棉集团的上述行为系在未知本次重大资产重组相关信息的情况下所进行的操作，不存在利用内幕信息买卖股票的行为。
（二）曹新忠，德棉集团董事兼副总赵冬梅的配偶，2014年 10月 13日买入凯瑞德股票100股，2014年10月16日卖出凯瑞德股票100股。
根据《凯瑞德重大资产出售进程备忘录》，本次重大资产重组筹划时间起始于 2014年 12月 30日。上述买卖凯瑞德股票行为发生时间，早于本次重大资产重组筹划的起始时间点，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
曹新忠对上述买卖股票的情况出具声明和承诺如下：“上述买卖凯瑞德股票的情况系本人依据市场公开信息及本人对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人上述买卖期间，凯瑞德本次重组尚未启动，本人未曾知晓重组谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
（三）刘金利，德棉集团总经理，2014年 8月 6日卖出凯瑞德股票 1,500股。
根据《凯瑞德重大资产出售进程备忘录》，本次重大资产重组筹划时间起始于 2014年 12月 30日。上述买卖凯瑞德股票行为发生时间，早于本次重大资产重组筹划的起始时间点，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
刘金利对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：“上述买卖凯瑞德股票的情况系本人依据市场公开信息及本人对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人上述买卖期间，凯瑞德本次重组尚未启动，本人未曾知晓重组谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
（四）何鋆如，国海证券质控专员（非项目组成员）洪卫青的配偶，2014年10月13日买入凯瑞德股票20,600股，2014年10月19日卖出凯瑞德股票20,500股，2014年11月11日卖出凯瑞德股票100股。
根据本次重大资产重组交易进程备忘录，本次重大资产重组筹划时间起始于 2014年 12月 30日。上述买卖凯瑞德股票行为发生时间，早于本次重大资产重
组筹划的起始时间点，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
何鋆如对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：“上述买卖凯瑞德股票的情况系本人依据市场公开信息及本人对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人一直进行股票投资，该期间内亦进行过其他股票的交易。本人从未知悉或探知任何股票内幕信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在自查期间内不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。
十二、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《重组预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易价格的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；本次交易对上市公司的业务独立性和治理结构的完善不会产生不利影响，符合凯瑞德的长远发展和中小股东的利益。
本次交易的实施，有助于改善公司财务状况、提高公司资产流动性，有利于公司战略转型、增强抗风险能力，有利于上市公司的长期可持续发展，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于凯瑞德将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。
第二节独立财务顾问内核程序简介内核意见
（一）内核程序
国海证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
（二）内核意见
内核工作小组成员在仔细审阅了《重组预案》及《独立财务顾问核查意见》的基础上，同意出具本《独立财务顾问核查意见》并将核查意见上报相关证券交易所审核。
（本页以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
吴潇 罗永安
国海证券股份有限公司2015年2月9日