证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2014-009
南方黑芝麻集团股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年3月13日以电子邮件、传真或书面直接送达的方式向全休监事发出召开公司第七届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于2014年3月24日下午14:00时在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦公司会议室召开。本次会议由监事主席李汉荣先生主持，应出席会议的监事3人，到监事3人，公司高管人员列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，决议内容合法有效。会议对各项议案进行了认真审议，经表决形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定认真自查，监事会认为公司本次非公开发行符合国家法律、法规及规范性文件的相关规定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》在审议表决以下事项时，关联监事李汉荣回避表决，非关联监事黄延南、陈新宇参加表决，具体如下：
1、关于非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市的人民币普通股，每股面值为1.00元。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
2、关于非公开发行股票的方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
3、关于发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（即2014年3月25日），发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.71元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
4、关于发行对象及认购方式
本次发行对象为包括控股股东黑五类集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。其中，黑五类集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的30%（含30%）。除黑五类集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名的特定对象。全部发行对象以现金认购本次发行的股票。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
5、关于发行数量及调整
本次非公开发行股票数量不超过8,100万股（含8,100万股）。在该上限范围内，监事会同意董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
6、关于本次发行股票的限售期
黑五类集团此次认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票
的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
7、关于募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币95,000万元，扣除发行费用后拟全部用于“江西南方黑芝麻乳生产基地建设项目”、“滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目”以及“补充流动资金”。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|江西南方黑芝麻乳生产基地建设项目|20,000|20,000|
|2|滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目|60,000|50,000|
|3|补充流动资金|25,000|25,000|
|合计||105,000|95,000|

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
8、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
9、关于本次发行股票的上市地点
本次发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
10、关于本次发行决议的有效期
本次发行有关决议有效期为本议案自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行方案尚需提请股东大会审议通过，并按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》
关联监事李汉荣对该议案回避了表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
有关本次非公开发行股票预案详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
有关本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。
五、审议通过了《公司董事会<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
有关公司前次募集事情使用情况的具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。
六、审议通过了《关于公司与控股股东黑五类集团签订〈南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》
关联监事李汉荣回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票相关股份认购协议具体内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。
七、审议通过了《关于提请股东大会批准黑五类集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
监事会同意董事会提请公司股东大会批准黑五类集团免于以要约收购方式增持本公司股份。
关联监事李汉荣回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
本次非公开发行股票发行的特定对象包括本公司的控股股东黑五类集团。本次非公开发行股票数量不超过8,100万股（含8,100万股），募集资金总额不超过人民币95,000万元。
其中，黑五类集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购不低于本次非公开发行股份总数的30%（含30%）。据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票构成重大关联交易。
关联监事李汉荣回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
有关本次关联交易详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。
九、审议通过了《关于在安微省滁州市投资设立全资子公司的议案》
为提升公司产品黑芝麻乳的自产比例，满足市场的需求供应，加强产品质量与食品安全管理，进一步增强公司的核心竞争力，实现公司长远战略发展目标，监事会同意公司在安微省滁州市投资设立全资子公司，建立滁州南方黑芝麻乳生产基地。拟设立的公司名称为“滁州市南方黑芝麻食品有限公司”（最终以公司登记机关核准的企业名称为准），注册资本为人民币10,000万元，本公司占其注册资本100%。主要经营范围为：预包装食品的批发兼零售；饮料、方便食品生产；国内贸易（具体以工商登记机关核准登记为准）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
有关本次公司投资设立全资子公司事项详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。
十、审议通过了《关于调整公司第七届董事会第十一次会议<关于下属子公司投资建设黑芝麻乳生产线的议案>相关内容的议案》
鉴于公司黑芝麻乳产品市场销售情况超过预期，公司原计划由下属全资子公司江西南方黑芝麻食品有限责任公司（以下简称“江西南方公司”）投资6,000万元新建1.2亿罐产能的黑芝麻乳生产线已难以满足市场对公司黑芝麻乳产品快速增长的需求。考虑未来公司黑芝麻乳产能扩张的需求，以及优化产线布局，提高产线的规模效应，因此，公司拟监事会同意调整第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于下属子公司投资建设黑芝麻乳生产线的议案》的相关内容，将原投资方案调整为以本次非公开发行募集资金20,000万元在
江西南方公司新建年产7.5万吨的黑芝麻乳生产基地，从整体上来规划和设计江西南方公司黑芝麻乳基地的生产布局。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
为落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等有关规定的要求，监事会同意在《公司章程》原有规定的基础上对公司利润分配政策进一步完善，因此对《公司章程》进行了相应条款的修改、调整和补充。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
有关本次修改公司章程的详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。
十二、审议通过了《关于制订公司未来三年股东分红规划的议案》
为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司秉着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，制定了公司未来三年（2014-2016年）股东分红规划，监事会同意此规划。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
有关《公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）》详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。
十三、监事会对公司本次会议相关事项的审核意见如下：
（一）上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家法律、法规和本公司章程的有关规定。
（二）关于本次关联交易议案，独立董事已出具书面意见，监事会认为本次关联交易体现了公开、公平、公正的原则，不损害广大股东的权益。
（三）关于公司在安微省滁州市投资设立全资子公司事项，监事会认为符合公司的长
远发展战略和经营目标，形成更符合公司经营需要的产业结构布局，提高公司的核心竞争力。
（四）关于调整公司第七届董事会第十一次会议《关于下属子公司投资建设黑芝麻乳生产线的议案》相关内容事项，监事会认为符合公司目前黑芝麻乳产品快速增长的实际、符合对未来黑芝麻乳产能扩张的需求，有利于优化生产布局，可提高生产线的规模效应。
（五）监事会在审议上述议案时，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。
（六）以上议案除了第九、第十项议案不需提交公司股东大会审议批准以外，其余均需提交公司股东大会审议批准。在股东大会就第二、第三、第六、第七、第八项议案表决时，公司关联股东黑五类食品集团、韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦需回避表决。
备查文件
1、公司第七届监事会第八次会议决议；
2、《公司2014年度非公开发行股票预案》；
3、《公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》；
4、公司与黑五类集团签订的《非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》；
5、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》；
6、北京永拓会计师事务所有限公司出具的《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；
7、《公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）》。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
监事会
二〇一四年三月二十五日