北京市金杜律师事务所
关于北京立思辰科技股份有限公司
终止 2016年股票期权与限制性股票激励计划
暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书
致：北京立思辰科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受北京立思辰科技股份有限公司（以下简称为“立思辰”或“公司”）委托，作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，就公司终止本计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次终止并回购注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
《北京立思辰科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定，并于2016年7月25日经公司 2016年第三次临时股东大会审议通过（注：《管理办法（试行）》及相关配套制度已于《上市公司股权激励管理办法》实施之日即 2016年8月13日起废止，但根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的公告，在《上市公司股权激励管理办法》施行前已经股东大会审议通过的股权激励方案继续按照原《管理办法（试行）》及相关配套制度执行），本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《北京立思辰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的立思辰股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、立思辰或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为本次终止并回购注销的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次终止并回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本计划批准及实施的相关情况
1. 2016年 7月 8日，立思辰召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《激励计划（草案）》”及其摘要、《关于北京立思辰科技股份有限公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表同意的独立意见。同日，立思辰召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《关于北京立思辰科技股份有限公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核查。
2. 2016年 7月 25日，立思辰召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》相关议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3.2016年7月25日，立思辰召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于北京立思辰科技股份有限公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2016年7月25日作为公司激励计划的首次授予日，向符合条件的64名激励对象授予 465万份股票期权与595万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，立思辰召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了上述议案。2016年8月22日，公司完成了2016年股票期权与限制性股票授予登记手续，并在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布了《关于2016年股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
4.2017年7月20日，立思辰召开第三届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于北京立思辰科技股份有限公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，确定以2017年7月20日作为公司激励计划的预留授予日，向符合条件的 1名激励对象授予 45万份股票期权与 45万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，立思辰召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了上述议案。2017年9月28日，公司完成了2016年股票期权与限制性股票预留授予登记手续，并在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布了《关于2016年股票期权与限制性股票预留授予登记完成的公告》。
5.2017年9月29日，立思辰召开第三届董事会第六十次会议，审议通过了《关于对 2016年股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量和价格进行调整的议案》、《关于 2016年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象黄威、张尧、胡柳、张少钢、李培源、齐志颖 6人因个人原因辞职已不符合激
励条件（其中黄威、张尧第一期行权/解锁生效），公司激励对象朱秋荣、彭孝玲、戴斌、余建涛、李彩云、邹小滨、金焱、曾传法8人因2016年个人业绩考核未达标，公司董事会对首次授予的权益数量及股票期权行权价格及数量进行调整，调整后的股票期权数量447.75万份，限制性股票数量为 477.195万股，股票期权行权价格调整为21.17元/股，限制性股票回购价格调整为 10.11元/股；公司董事会认为公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，除4名激励对象因个人原因辞职及8名激励对象2016年个人业绩考核未达标外，董事会同意涉及的 52名激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为 134.85万份和166.395万股，股票期权行权价格为 21.17元/股。同日，立思辰召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过了上述议案。
6. 2018年 6月 8日，立思辰召开第三届董事会第七十二次会议，审议通过了《关于终止2016年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意终止目前正在实施的2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二、三期及预留部分，并注销已获授但尚未行权的股票期权共计357.90万份，注销已获授但尚未解锁的限制性股股票 355.80万股。同时，《激励计划（草案）》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相应终止。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，立思辰召开第三届监事会第三十二次会议，审议通过了上述议案。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，立思辰本计划的实施已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关规定。
二、关于本次终止并回购注销的相关情况
（一）本次终止并回购注销的原因
根据公司于2016年7月9日发布《激励计划（草案）》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及立思辰的说明，鉴于公司层面 2017年度业绩考核指标未达成，首次授予部分第二期及预留部分第一期均已失效，同时考虑到公司剥离信息安全业务相关资产事项正在有序推进中，正式剥离后公司 2016年股权激励计划的激励对象中多数人将失去股权激励资格，2016年股权激励计划已经无法达到预期激励效果，经审慎论证后公司决定终止实施本计划，并回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票。
（二）关于本次终止并回购注销的授权
根据2016年第三次临时股东大会决议，股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的相关事项，包括授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；并就股票期权与限制性股票激励计划修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；以及实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜。
（三）关于本次终止并回购注销的数量及价格
1.股票期权注销数量
根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予 510万份股票期权，其中，首次授予465万份，预留45万份。
根据公司第三届董事会第三十四次会议决议，公司以 2016年 7月 25日作为公司激励计划的首次授予日，向符合条件的64名激励对象授予465万份股票期权。
根据公司第三届董事会第五十四次会议决议，公司以 2017年 7月 20日作为公司激励计划的预留授予日，向符合条件的1名激励对象授予45万份股票期权。
根据公司第三届董事会第六十次会议决议，股票期权数调整为447.75万份。
根据立思辰于2018年6月8日召开的第三届董事会第七十二次会议审议通过的《关于终止2016年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次终止并回购注销所涉需注销已获授但尚未行权的股票期权共计 357.90万份。其中首次授予部分 312.90万份，占公司目前总股本的0.36%；预留部分 45万份，占公司目前总股本0.05%。
2.限制性股票回购注销数量、价格
根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予 640万股公司限制性股票，其中，首次授予595万股，预留45万股；首次授予的限制性股票价格为每股
10.14元，预留部分授予价格依据预留授予公告披露前 20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定；
回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司第三届董事会第三十四次会议决议，公司以 2016年 7月 25日作为公司激励计划的首次授予日，向符合条件的64名激励对象授予595万股限制性股票。
根据公司第三届董事会第五十四次会议决议，公司以 2017年 7月 20日作为公司激励计划的预留授予日，向符合条件的1名激励对象授予45万股限制性股票，授予价格为6.38元/股。
根据公司第三届董事会第六十次会议决议，限制性股票数量调整为 477.195万股，首次授予的限制性股票授予价格调整为10.11元/股。
根据立思辰于2018年6月8日召开的第三届董事会第七十二次会议审议通过的《关于终止2016年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次终止并回购注销所涉需回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计355.80万股。其中首次授予部分310.80万股，占公司目前总股本的0.36%，回购价格为10.11元/股；预留部分45万股，占公司目前总股本的0.05%，回购价格为6.38元/股。
（四）关于本次终止并回购注销的程序
2018年6月8日，立思辰召开第三届董事会第七十二次会议，审议通过了《关于终止 2016年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事已就本次终止并回购注销发表同意的独立意见。
同日，立思辰召开第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于终止2016年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，立思辰已就本次终止并回购
注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划（草案）》的相关规定。
三、尚需办理的后续事项
公司本次终止事宜尚需就本次终止并回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
四、结论
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，立思辰本次终止并回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，本次终止并回购注销事宜符合《激励计划（草案）》的相关规定，立思辰尚需就本次终止并回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（此页无正文，为《关于北京立思辰科技股份有限公司终止 2016年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张明远
沈诚敏
单位负责人：
王玲
二〇一八年 月 日