永兴特种不锈钢股份有限公司独立董事工作制度
永兴特种不锈钢股份有限公司
独立董事工作制度
第一条 为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《永兴特种不锈钢股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和有关法律、法规的规定,参照中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》制定本工作制度。
第二条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一章独立董事的任职资格
第三条 董事会成员中应当有三名独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当按照相关法律、法规的要求忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
(二)具有《公司章程》所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则;(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
有《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的独立董事。
第五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
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妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(六)国务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员;
(七)《公司章程》中规定的其他人员。
第六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关证券管理部门或机构的要求,参加有关证券管理部门或机构及其授权机构所组织的培训。
第二章独立董事的产生和变更
第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依照法律、法规的规定进行。
第九条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明,在选举独立董事的股东大会召开前董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送证券管理部门或机构和证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。如有关证券管理部门或机构对独立董事候选人的任职资格有异议,被提名人可作为公司董事候选人,
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但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被有关证券管理部门或机构提出异议的情况进行说明。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及有关法律、法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职,独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开声明。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
第三章独立董事的职责
第十五条 独立董事对公司负有忠实和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益。
第十六条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第十七条 独立董事最多在包括本公司在内的 5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
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为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应具有一般董事的职权,还具有以下特别职权:
(一)重大关联交易(根据公司股票上市地交易所现行有效的交易规则的标准确定)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述(一)至(五)项职权应当由二分之一以上独立董事同意,行使第(六)项职权应经全体独立董事同意,相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
第十八条 独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四)需要披露的关联交易、对外担保(不含合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品投资等重大事项;
(五) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(六) 重大资产重组方案、股权激励计划;
(七) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;
(八) 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项;
(九) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
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独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的,独立董事应对审计意见涉及事项发表意见。
独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一:(1)同意;(2)保留意见及其理由;(3)反对意见及其理由;(4)无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告;独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四章行使职权的条件
第十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。
公司应当保证独立董事享有于其他董事同等的知情权。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确的,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十一条独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合不得拒绝阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
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第二十二条独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十三条公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案,经股东大会审议通过并在公司年报中进行披露。除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益。
第五章附则
第二十四条本工作制度由董事会制定并负责解释。
第二十五条本工作制度的未尽事宜遵照国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。
本工作规则自股东大会审议通过之日起执行。