证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-115号泰禾集团股份有限公司
关于受让郑州中盟文化生态旅游开发有限公司
80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
为拓展公司房地产项目资源，2017年6月23日，公司控股子公司郑州泰禾润通置业有限公司（本公司间接持股82%，以下简称“泰禾润通”）与河南志强置业有限公司（以下简称“志强置业”）签署了《关于郑州中盟文化生态旅游开发有限公司之股权转让协议》，以郑州中盟文化生态旅游开发有限公司（以下简称“中盟文化”）股东全部权益评估值人民币 87,374.66万元为依据，泰禾润通以人民币 55,425.8017万元受让中盟文化80%股权。同时，根据协议约定，泰禾润通需向中盟文化提供股东借款22,910.3583万元，专项用于偿付中盟文化应付河南省鸿德建筑安装工程有限公司的借款及利息与用于偿付河南志强置业有限公司房租。协议约定本次合作范围仅为中盟文化持有的上街院子项目。
中盟文化设立于2013年12月24日，注册资本8,100万元，志强置业持有100%股权。截至目前，中盟文化拥有位于郑州市高新区的理想名家项目以及位于郑州市上街区的上街院子项目。上街院子项目已依法取得项目地块土地所有权并已缴清全部土地出让价款和契税。项目地块包括A、B、C、D、E五幅地块，各地块具体信息如下：
A地块：位于万泉河路以南、峨眉路以东，为其他普通商品住房用地。面积为66,948.62平方米，建筑容积率小于3大于1，建筑限高小于80米，建筑密度小于25%，绿地率大于30%。已取得地字第 410106201500027101号《建设用地规划许可证》、上国用（2015）第47号《国有土地使用证》；
B地块：位于万泉河路以南、规划华山路西侧，为其他普通商品住房用地。面积为68,177.44平方米，建筑容积率小于3大于1，建筑限高小于80米，建筑密度
小于25%，绿地率大于30%。已取得地字第 410106201500032101号《建设用地规划许可证》、上国用（2015）第70号《国有土地使用证》；
C地块：位于万泉河路以南、规划华山路以西，为其他普通商品住房用地。面积为46,554.23平方米，建筑容积率小于3大于1，建筑限高小于80米，建筑密度小于25%，绿地率大于30%。已取得地字第410106201500043101号《建设用地规划许可证》、豫（2017）上街区不动产权第0005978号《不动产权证书》；
D地块：位于万泉河路以南、规划华山路以西，为其他普通商品住房用地。
面积为68,875.13平方米，建筑容积率小于3大于1，建筑限高小于80米，建筑密度小于25%，绿地率大于30%。已取得地字第 410106201500044101号《建设用地规划许可证》、豫（2017）上街区不动产权第0005979号《不动产权证书》；
E地块：位于五云路北侧、规划华山路西侧，为其他普通商品住房用地。面积为33,272.94平方米，出让宗地的用途，建筑总面积81,300平方米，建筑容积率小于 2.5大于1，建筑限高小于 80米，建筑密度小于25%，绿地率不低于30%。已取得地字第410106201700012101《建设用地规划许可证》、豫（2017）上街区不动产权第0006512号《不动产权证书》。
根据协议约定，本次交易完成后，志强置业仍享有理想名家项目全部权益并承担因该项目产生的一切责任和义务。泰禾润通与志强置业按80%：20%比例享有上街院子项目的权益及承担相应的义务。上街院子项目将由公司负责操盘。
以上事项已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，表决结果为 7票同意，0票反对，0票弃权。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东会审议。
二、交易对手方基本情况
河南志强置业有限公司
住所：郑州市上街区新乡路31号院1幢
法定代表人：李永来
注册资本：8,100万
成立日期：2007年9月4日
经营范围：房地产开发经营；房屋租赁。
志强置业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、郑州中盟文化生态旅游开发有限公司
住所：郑州市上街区许昌路52号院2号楼2单元-1-2层
法定代表人：李红建
注册资本：8,100万元
成立日期：2013年12月24日
经营范围：房地产开发及销售；旅游景区开发信息服务；房屋租赁。
交易前后股东情况：
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||||交易前||||交易后|||
||股东名称||注册资本||持股比例||注册资本||持股比例|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|志强置业||8,100||100||1,620||20||
|泰禾润通||-||-||6,480||80||
|合计||8,100||100||8,100||100||

2、交易标的最近两年一期经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
单位：人民币元
||||||||
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|||2017年 5月 31日||2016年 12月 31日||2015年 12月 31日|
|资产总额|498,139,456.22||377,220,302.70||332,555,331.44||
|负债总额|473,594,141.38||340,377,224.63||268,125,980.54||
|净资产|24,545,314.84||36,843,078.07||64,429,350.90||
|应收账款|-||-||-||
|其他应收款|3,754,202.40||3,639,207.46||38,002,793.00||
|||2017年 1-5 月||2016年度||2015年度|
|营业收入|-||-||-||
|营业利润|-14,440,296.83||-27,217,007.09||-16,015,260.01||
|净利润|-12,297,763.23||-27,586,272.83||-16,086,314.02||
|经营活动产生|75,598,841.31||-36,663,071.65||-281,534,733.05||
|的现金流量净|||||||
|额|||||||

3、是否存在或有事项
交易标的不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉
讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、标的资产的历史沿革
中盟文化成立于 2013年 12月 24日，注册资本为 2,100万元人民币。上述事项已经河南德兴会计师事务所审验，并出具了豫德兴会验字（2013）第022号《验资报告》。设立时，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|李永来|1,071.00|51.00|
|魏建朝|430.50|20.50|
|吉明钦|315.00|15.00|
|师永刚|283.50|13.50|
|合 计|2,100.00|100.00|

2015年2月10日，经公司第一次股东会决议一致通过，同意师永刚、吉明钦、魏建朝将各自持有的本公司股权全部转让给志强置业；同意李永来将其持有的本公司50.00%和1.00%的股权分别转让给志强置业和李红建。本次股权转让后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|河南志强置业有限公司|2,079.00|99.00|
|李红建|21.00|1.00|
|合计|2,100.00|100.00|

2015年4月22日，经公司第二次股东会决议一致通过，同意公司增加注册资本6,000万元人民币，增资后的注册资本为8,100万元人民币，其中志强置业增资5,940万元，李红建增资60万元。上述增资事项已经河南德兴会计师事务所审验，并出具了豫德兴会验字（2015）第 002号《验资报告》。本次增资后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|河南志强置业有限公司|8,019.00|99.00|
|李红建|81.00|1.00|
|合计|8,100.00|100.00|

2017年 6月 2日，经公司第一次股东会决议一致通过，同意李红建将其持有的1%股权转让给志强置业。本次股权转让后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|实际出资额（万元）|出资比例（%）|
|河南志强置业有限公司|8,100.00|100.00|

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|-|-|-|
|合计|8,100.00|100.00|

五、交易的定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货业务资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2017]第 020118号评估报告，本次评估采用了资产基础法对中盟文化股东全部权益价值进行了评估，中盟文化经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币 2,454.54万元，在满足本报告中全部假设和前提、限制条件的基础上，经评估后其股东全部权益评估值为人民币87,374.66万元，增值84,920.12万元。具体如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|49,178.73|134,463.13|84,919.91|172.68|
|非流动资产|635.22|635.43|0.21|0.03|
|其中：长期股权投资|||||
|固定资产|24.25|24.40|0.15|0.62|
|无形资产|1.31|1.37|0.06|4.58|
|递延所得税资产|609.66|609.66|-|-|
|资产总计|49,813.95|134,734.07|84,920.12|170.47|
|流动负债|47,359.41|47,359.41|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|47,359.41|47,359.41|-|-|
|净资产（所有者权益）|2,454.54|87,374.66|84,920.12|3,459.72|

经资产基础法评估，中盟文化股东全部权益价值为 87,374.66万元。其中，中盟文化目前的在售项目：“理想名家项目”相关资产及相关负债账面值为：-5,645.47万元，评估值：236.00万元。理想名家项目不纳入本次股权转让的合作范围。
公司董事会认为，本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。中盟文化现主要资产为理想名家项目和上街院子项目。根据协议约定，本次合作仅限于合作开发上街院子项目。该项目地块购入时间较早，土地取得成本相对较低，市场价值增值幅度较大；该项目位于郑州市中心西部，区位优越，交通便利；项
目处缓坡山地地带，环境幽美，空气质量良好；项目所在区域系高端品质住宅区，
供应量稀缺，市场前景良好。因此，本次交易以中盟文化股东全部权益评估值人
民币87,374.66万元为依据，泰禾润通以人民币55,425.8017万元受让中盟文化80%股权，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
六、合同主要内容
泰禾润通与志强置业签署的《关于郑州中盟文化生态旅游开发有限公司之股权转让协议》主要条款如下：
甲方（转让方）：河南志强置业有限公司
乙方（受让方）：郑州泰禾润通置业有限公司
1、双方同意，中盟文化的在售项目不纳入本次股权转让的合作范围，其运营和管理按照本协议第九条约定执行。
2、甲方愿意按照本协议之约定将其持有的中盟文化80%股权转让给乙方，乙方亦愿意按照本协议之约定受让甲方持有的中盟文化80%股权。
3、在乙方按照本协议相关条款约定支付第一期合作价款（即股权转让价款）后，乙方即成为中盟文化80%股权的拥有者，甲方持有的中盟文化的股权比例降至20%。甲方与乙方将按各自持有的股权比例享有对中盟文化的股东权利并承担相应股东义务，但本协议及本次股权转让相关的全部协议另有约定甲方应承担义务的除外。
4、双方同意，标的股权的转让价格以《审计报告》和《评估报告》为基础并综合考虑中盟文化的企业特点确定。经双方协商，转让方按照本协议约定将其持有的标的股权转让给受让方应获得的合作价款总额为 78,336.16万元（大写：柒亿捌仟叁佰叁拾陆万壹仟陆佰元整），具体包括：
（1）受让方向转让方合计支付的股权转让价款为 55,425.8017万元；
（2）受让方按照本协议约定向中盟文化提供股东借款，专项用于偿付中盟文化应付河南省鸿德建筑安装工程有限公司的借款及利息与河南志强置业有限公司房租（以下简称“关联方借款”）合计22,910.3583万元。
5、本协议生效后，中盟文化后续经营管理以及目标地块的开发建设由受让方全权负责，原则上转让方不得干涉，但转让方应对中盟文化开发经营给予必要的协助。转让方有知情权和监督权。
（1）中盟文化不设董事会，设一名执行董事，由受让方委派。
（2）中盟文化不设监事会，设一名监事，由转让方委派。
（3）中盟文化的总经理、总会计师由受让方委派，并由执行董事聘任和解聘，在执行董事领导下开展工作。
（4）总经理负责搭建公司的经营管理团队，聘任或解聘除应由执行董事聘任或解聘外的其他公司经营管理人员，并负责中盟文化的日常经营与管理工作。
（5）转让方委派一名副总经理和一名财务会计人员，其不参与中盟文化的经营管理，仅对中盟文化的经营管理进行监督。
7、本协议生效后，双方同意中盟文化的财务管理及其他方面的管理按照受让方的管理制度和模式进行，并由双方按照此原则对中盟文化的章程及内部管理制度进行相应修改。
8、在本协议生效后至股权转让完成日之前，转让方同意受让方作为中盟文化股东行使相应股东权利，参加股东会并按照80%的股权比例行使表决权。在股权转让完成日后，中盟文化存续期间的对于对外投资和借款、对外担保、质押（含中盟文化的股权质押）事项需由中盟文化全体股东表决一致通过后实施。
9、双方同意，在股权转让完成日后，原则上由中盟文化以其名下资产作为担保进行融资，融资所获资金仅限用于目标地块开发运营的流动资金；若中盟文化融资资金不能满足其目标地块开发运营的需求，则甲方和乙方应按届时各自的股权比例为中盟文化提供资金或提供融资担保。
10、在本次股权转让完成后，中盟文化应调整其财务会计政策，以使其财务会计政策与受让方的财务会计政策保持一致。转让方应同意使受让方实现对中盟文化的并表。
11、中盟文化名下的位于郑州市高新区西四环与药厂街，宗地编号为郑政出[2015]36号（网），该宗土地上正在进行房地产开发项目。双方同意，在本协议生效后，甲方自行开发及销售该项目，项目自负盈亏，独立核算。对于在售项目的具体运营和管理事项包括：
（1）在售项目由甲方负责独立开发，并由甲方自负盈亏。在售项目在中盟文化内部独立进行财务和税务核算。乙方不参与在售项目的投资、经营管理，甲方独立享有因该项目产生的权利，并承担因该项目产生的一切责任和义务。
（2）甲方负责办理在售项目的报建手续以及经营管理等相关事项，如必须由
中盟文化提供相关资料和/或加盖中盟文化的印章印鉴，则应按照甲方、乙方另行制定的印章印鉴管理办法及相关制度执行。在售项目独立开设银行账户，在办理银行存取款及按揭贷款时，如须中盟文化提供相应资料的，乙方应予以同意和配合，由此产生的各项费用均由甲方自行承担。
（3）在甲方经营在售项目期间，与在售项目相关的重大经营事项应事先向乙方书面报告备案。如属于正常经营范围的事项，乙方应予同意和配合；否则，乙方有权拒绝配合。乙方有权对甲方经营的在售项目进行不定期的检查，如发现有损害中盟文化利益的经营行动，乙方有权要求甲方予以即时纠正，并有权追究甲方的违约责任。
（4）甲方力争在两年内完成在售项目的清算（包括但不限于财务和税务清算工作），处理完在售项目的全部资产、债权、债务，剩余资产由甲方自行处置，乙方应予以配合。因在售项目清算产生的责任和义务均由甲方承担，因此产生的各种税费均由甲方承担。
（5）如果因在售项目发生债务（包括或有负债）导致中盟文化承担相应法律责任的，甲方应向中盟文化足额补偿，中盟文化可从甲方股东分红或在售项目销售回款中相应扣减（该部分收入全部归乙方享有）。除由甲方对中盟文化予以足额赔偿外，甲方还应当按照中盟文化承担经济损失的20%向乙方支付违约金。
（6）如果乙方对甲方在售项目的相应工作不予配合或怠于配合并给甲方造成经济损失的，除由乙方对甲方的经济损失予以赔偿外，乙方还应按照甲方经济损失的20%向甲方支付违约金。但因甲方违约在先的情形除外。
（7）甲方保证不会因在售项目对目标地块产生任何不利影响，如对目标地块产生任何不利影响，则需向乙方承担违约责任。
（8）甲方在此承诺，在售项目不存在任何抵押、质押或者其他第三人权利，不存在任何争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在其他对中盟文化及目标地块产生任何不利影响的情形。
偿转回给转让方并办理工商变更登记手续（如本次股权转让的工商变更手续已经办理完毕）。
13、如因在售项目导致中盟文化无法进行利润分配的或者受让方所分得利润减少的，由转让方向受让方足额补偿损失，受让方可以在剩余合作价款中扣除或者在转让方未来分红款中抵扣。
七、合同对上市公司的影响
本次公司受让中盟文化80%股权是为了增加项目土地储备，有利于拓展公司房地产项目资源，提升公司品牌影响力。该项目位于郑州市中心西部，区位优越，交通便利；项目处缓坡山地地带，环境幽美，空气质量良好；项目所在区域系高端品质住宅区，供应量稀缺，市场前景良好。该项目地块将打造成公司“院子系”高溢价产品。本次收购有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。
可能存在的风险：在售项目理想名家未纳入收购范围，仍归属项目公司名下，因此，在售项目的经营行为可能有损目标公司利益或对目标公司正常经营产生影响；如在售项目发生债务（包括或有负债），则会导致项目公司承担相应法律责任；
或导致项目公司无法进行利润分配或者我方所分得利润减少。为防范相关风险，交易各方已在合同中进行了相关的约定（详见上文合同主要内容部分）。转让方志强置业是家综合性房地产开发企业，有较强的履约能力。
本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；
2、泰禾润通与志强置业签署的《关于郑州中盟文化生态旅游开发有限公司之股权转让协议》；
3、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《郑州泰禾润通置业有限公司拟收购郑州中盟文化生态旅游开发有限公司部分股权涉及的郑州中盟文化生态旅游开发有限公司股东全部权益价值项目评估报告》国融兴华评报字[2017]第020118号；
4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《郑州中盟文化生态旅游开发有限公司审计报告》（大华审字[2017] 007383号）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一七年六月二十三日