关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及采取措施的公告证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2015-067武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年 7月 22日，武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次（临时）会议审议并通过了关于公司非公开发行股票事项的相关议案（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保护中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
重要提示：
1、本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模有所增加，但由于募集资金投资项目建成和产生效益尚需一定的时间，短期内股东回报主要仍通过现有业务实现，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。
2、本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
1、根据公司2015年三季度报告，2015年1-9月份归属于母公司所有者的净利润为 6,160.03万元，假设第四季度实现利润为前三季度的三分之一，则 2015年度可实现归属于母公司所有者的净利润为8,213.37万元；
2考虑到本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行方案于2016年3月底实施完毕，该完成时间仅为估计；
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及采取措施的公告3、本次非公开发行股票数量不超过 6,458.02万股，按发行数量上限预计，假设本次非公开发行股票数量为 6,458.02万股，发行完成后公司总股本将增至 62,046.02万股；本次非公开发行的发行完成时间和股份数量仅为预计值，最终以经中国证券监督与管理委员会核准发行的实际发行完成时间和股份数量为准；
4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为 130,000万元，不考虑扣除发行费用的影响；
5、假设2016年度利润分配方案为以2015年12月31日公司总股本 55,588.00万股为基数，向全体股东实施每10股派现金股利1元（含税）。分配方案 2016年5月实施；
6、公司2015年归属于母公司所有者的净利润为 8,213.37万元（假设1），假设2016年度归属于母公司所有者的净利润在2015年的基础上按照0%、5%、10%的业绩增幅分别测算。本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对 2016年利润的盈利预测与承诺，该利润的实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和 2016年预测净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
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|项目|2015年度/年末|2016年度/年末||
|||本次发行前|本次发行后|
|假设情形（1）：2016年度归属于母公司所有者的净利润与2015年一致，即2016年度归属于母公司所有者的净利润为8,213.37万元||||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|204,958.59|207,613.17|337,613.17|

关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及采取措施的公告
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|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.15|0.14|
|稀释每股收益（元/股）|0.15|0.15|0.14|
|每股净资产（元/股）|3.69|3.73|5.44|
|加权平均净资产收益率（%）|4.04|3.99|2.71|
|假设情形（2）：2016年度归属于母公司所有者的净利润同比增长5%，即2016年度归属于母公司所有者的净利润为8,624.04万元||||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|204,958.59|208,023.84|338,023.84|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.16|0.14|
|稀释每股收益（元/股）|0.15|0.16|0.14|
|每股净资产（元/股）|3.69|3.74|5.45|
|加权平均净资产收益率（%）|4.04|4.19|2.84|
|假设情形（3）：2016年度归属于母公司所有者的净利润同比增长10%，即2016年度归属于母公司所有者的净利润为9,034.71万元||||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|204,958.59|208,434.50|338,434.50|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.16|0.15|
|稀释每股收益（元/股）|0.15|0.16|0.15|
|每股净资产（元/股）|3.69|3.75|5.45|
|加权平均净资产收益率（%）|4.04|4.38|2.97|

注：期末归属于母公司股东权益（预计）＝期初归属于母公司股东权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润（＋本次股权融资额）
如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。同时，公司归属于普通股股东每股净资产将增加。
公司对 2016年度净利润的假设仅为方便计算财务指标，不代表公司 2016年的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取
得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及采取措施的公告二、对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部投入数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目、数字移动通信天馈系统一体化加工扩建二期项目、新型介质开发及一体化加工扩建项目、自动化工程建设项目以及补充流动资金。募集资金项目实施后有助于实现公司的技术及产能升级，丰富公司的产品结构，提高公司的盈利能力，保证公司的稳定发展，进而可以为全体股东创造更大的价值。
同时，本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模有所增加，但由于募集资金投资项目建成和产生效益尚需一定的时间，短期内股东回报主要仍通过现有业务实现，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为促进公司业务持续良好发展，充分发挥保护公司中小股东权益的机制，公司将采取如下措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力：
（一）加强募集资金管理和运用
本次募集资金投资项目的实施是公司技术及产能升级，丰富公司的产品结构的关键举措。本次发行募集资金到位后，公司将统筹调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。此外，根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，公司将严格管理募集资金使用，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金进行监督，保证募集资金按照约定得到充分有效的利用并提高资金使用效率。
（二）提高公司持续盈利能力
经过多年的发展，公司已经成为了国内射频器件领域的领先企业，伴随进入全球4G网络的建设高峰期，公司的业务也进入了快速发展阶段。公司在发展过程中不断进行技术研发和创新，形成了一批高技术含量的新产品储备。
通过本次非公开发行募投项目的实施，将进一步扩大公司现有产品的产能，以满足目前快速发展的移动通信市场的需求。同时，还将使公司的数字微波收发
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及采取措施的公告信机及采用新型介质的射频器件等一批新产品得以量产，从而提高公司产品的技术含量及附加值，增强公司在未来通信市场的竞争力，实现公司的重要战略部署。
同时，补充流动资金项目将进一步优化公司资本结构，满足公司未来做大做强所带来的资金需求，提升公司抗风险能力。
公司持续的发展、对新产品的开发以及对市场的开拓将在一定程度上有效防范公司回报被摊薄的风险，提高未来回报能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和湖北证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（鄂证监公司字[2012]26号）的要求，公司于2012年8月13日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》中关于利润分配及现金分红的内容进行了修订。公司于2015年8月11日召开 2015年第二次临时股东大会，《关于制定公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》。以上措施进一步完善了利润分配制度，强化了投资者回报机制。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，有效防范即期回报被摊薄的风险，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，提高公司对股东的回报能力。
特此公告。
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及采取措施的公告武汉凡谷电子技术股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月十二日