宏信证券有限责任公司
关于华斯控股股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1798号文核准，华斯控股股份有限公司（以下简称“华斯股份”、“发行人”、“公司”）向特定投资者非公开发行37,082,818股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币599,999,995.24元。宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“保荐机构”）作为华斯股份本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商，认为华斯股份本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，特推荐华斯股份本次非公开发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：华斯控股股份有限公司
公司名称
英文名称：Huasi Holding Company Limited
股票简称 华斯股份
股票代码 002494
法定代表人 贺国英
注册资本 348,478,000元
注册地址 河北省肃宁县尚村镇
上市地点 深圳证券交易所
有限公司：2000年10月27日
设立时间
股份公司：2009年7月8日
公司电话 0317-5090055
公司传真 0317-5115789
互联网网址 www.huasigufen.com
公司信箱 huasi@huasigufen.com
农业高新技术产品的研发；服装、裘皮、革皮、尾毛及其制品的加工、销售；本企业生产所需原皮的收购；商品和技术的进出口业务（国家禁止经经营范围 营或需审批的除外）；以自有资金对国家非禁止或限制的行业进行投资；
仓储服务；裘皮及制品鉴定。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主要财务数据及财务指标
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013年度、2014年度和2015年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2014]003762号、大华审字[2015]002108号、大华审字[2016] 002424号）。公司已于2016年10月24日披露2016年第三季度报告。
以下财务数据和信息，除特别注明外，2013-2015年财务数据均引自经审计的年度财务报告，2016年 1-9月财务数据引自发行人 2016年第三季度报告，且本章引用数据均为合并报表数据。
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：元
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|-|-|-|
|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|1,061,864,569.40|936,126,418.05|1,167,660,791.67|
|1,325,916,952.59|1,363,714,030.15|972,665,659.26|
|2,387,781,521.99|2,299,840,448.20|2,140,326,450.93|
|407,249,133.81|458,441,882.27|314,705,421.38|
|563,319,562.03|423,532,291.33|413,856,364.26|
|970,568,695.84|881,974,173.60|728,561,785.64|
|1,417,212,826.15|1,417,866,274.60|1,411,764,665.29|

2、合并利润表主要财务数据
单位：元
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|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|

||||
|-|-|-|
|341,205,342.74|566,909,774.58|833,882,864.06|
|333,538,840.89|550,265,432.75|726,424,552.81|
|7,060,527.92|16,472,107.01|107,940,648.16|
|9,999,608.23|23,091,403.11|117,031,762.02|
|5,974,396.56|13,222,459.78|96,024,062.83|
|8,626,139.10|18,066,889.18|94,824,397.71|

3、合并现金流量表主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|-14,613,525.03|48,603,438.48|-274,339,606.27|
|-4,545,626.37|-334,799,581.55|-177,185,303.58|
|103,143,564.95|122,326,235.77|623,422,790.52|
|4,480,195.32|-2,144,274.06|3,399,031.02|
|88,464,608.87|-166,014,181.36|175,296,911.69|

4、公司最近三年一期主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|2.61|2.04|3.71|
|1.41|0.94|1.95|
|34.05|32.54|25.58|
|40.65|38.35|34.04|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|0.47|0.77|1.31|
|2.70|4.56|8.74|
|0.25|-0.48|1.01|
|-0.04|0.14|-1.57|

二、本次发行基本情况
（一）本次发行概况
1、发行股票的类型及面值：人民币普通股，每股面值 1元。
2、发行方式：向特定对象非公开发行。
3、发行数量：37,082,818股。
4、发行价格：本次发行价格确定为16.18元/股。
5、发行对象：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行数量（股）|锁定期（月）|
|1|贺国英|3,708,281|36|
|2|中新融创资本管理有限公司|3,831,891|12|
|3|建信基金管理有限责任公司|7,416,563|12|
|4|北京海燕投资管理有限公司|4,202,719|12|
|5|华安基金管理有限公司|3,708,281|12|
|6|上海纺织投资管理有限公司|3,708,281|12|
|7|泰达宏利基金管理有限公司|5,624,227|12|
|8|财通基金管理有限公司|4,635,352|12|
|9|国泰基金管理有限公司|247,223|12|
|合 计||37,082,818||

6、股份认购方式：现金认购。
7、募集资金量：募集资金总额599,999,995.24元人民币，扣除发行费用22,830,000.00元后，募集资金净额为577,169,995.24元人民币。
8、锁定期安排：本次向控股股东贺国英先生发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，向贺国英以外的其他特定投资者非公开发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。
（二）本次发行前后股本结构变化
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|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前||本次发行后||
||股数（股）|股份比例|股数（股）|股份比例|
|一、有限售条件流通股份|91,247,372|26.18%|128,330,190|33.28%|
|二、无限售条件流通股份|257,230,628|73.82%|257,230,628|66.72%|
|三、股本总数|348,478,000|100.00%|385,560,818|100.00%|

本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明
1、本次发行股票已经取得中国证监会“证监许可[2016]1798号”文核准，并于2016年10月完成发行，符合《证券法》第五十条“（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”。
2、本次发行前，发行人总股本为348,478,000股；本次发行股票完成后，发行人总股本为385,560,818股，符合《证券法》第五十条“（二）公司股本总额不少于人民币三千万元”。
3、发行人本次非公开发行股份数量为37,082,818股，符合《证券法》第五十条“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上”。
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告业经会计师事务所审计并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
（二）发行人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）发行人之间存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项：在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。具体如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度：根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见：督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件：关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、监督发行人募集资金专户存储制度的实施，持续关注发行人募集资金的
使用、投资项目的实施等承诺事项；定期跟踪了解项目进展情况，每季度至少对发行人现场调查一次，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见：督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责：对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排：保荐机构可根据《保荐协议》及有关法律、法规等安排、调整保荐期间的相关督导工作事项及安排。
七、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：宏信证券有限责任公司
办公地址：成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦10楼
保荐代表人：袁军、杨锋
联系电话：010-64083778
传 真：010-64083777
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对发行人本次非公开发行股份上市的推荐结论
保荐机构对发行人本次非公开股票发行上市的推荐结论如下：发行人本次发
行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（此页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于华斯控股股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
袁军
保荐代表人：
杨锋
法定代表人：
吴玉明
保荐机构：宏信证券有限责任公司（公章）2016年11月9日