证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2014-029
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于2014年8月15日以邮件方式向公司董事发出。会议于2014年8月21日在公司会议室以现场方式召开，应到董事7人，实到董事7人。监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长时沈祥先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于审议<2014年半年度报告及其摘要>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2014年半年度报告》及证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2014年半年度报告摘要》。
(二)审议通过了《关于审议<2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2014年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》。
（三）审议通过了《关于聘任内部审计部门负责人的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任内部审计部门负责人的公告》。
（四）审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任证券事务代表的公告》。
（五）审议通过了《关于制定<董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》。
（六）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的有关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》第七十八条、第八十条进行修改,具体修改内容见附件1：《章程修订对照表》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。
修改后的公司章程全文详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》。
（七）审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》以及修改后的《公司章程》
的有关规定，对《股东大会议事规则》第三十九条、第五十九条、第六十条、第七十三条进行修改，具体修改内容见附件2：《股东大会议事规则修订对照表》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。
修改后的股东大会议事规则全文详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司股东大会议事规则》。
（八）审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日在证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议
特此公告。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
董事会
2014年8月23日
附件1
章程修订对照表
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|条款|原章程内容|修改后的章程内容|
|第七十八条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

附件2：
股东大会议事规则修订对照表
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|条款|原股东大会议事规则内容|修改后的股东大会议事规则内容|
|第三十九条|公司股东大会应当在公司住所地或董事会确定的其他地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|公司股东大会应当在公司住所地或董事会确定的其他地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第五十九条|股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。|股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结|

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|||果应当及时公开披露。|
|第六十条|公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第七十三条|股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。|股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻扰中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章|

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|程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|