陕西金叶科教集团股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
2015年度，作为公司独立董事，我们认真学习有关法律、法规和相关政策，切实加强同公司董事局、监事会，以及经营层的沟通与交流，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和《公司章程》的规定与要求履行职责。全年工作中，积极出席和列席了年度内的各次董事局会议和股东大会，认真履行独立董事职责，全面关注公司的发展状况，维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益不受侵害，充分发挥了独立董事的独立性和专业性作用。同时，公司对于我们的工作也给予了大力的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
现将 2015年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议情况：
2015年度，公司召开了 6次董事局会议，2次股东大会。
独立董事出席会议情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事局会议情况|||||||||
|||本报告|||||||
|||期应参||以通讯|||列席股||
|独立董事|任职||现场出||委托出|缺席次|||
|||加董事||方式参|||东会次|备注|
|姓名|状态||席次数||席次数|数|||
|||局会议||加次数|||数||
|||次数|||||||
|王周户|现任|6|4|2|0|0|1||
|||||||||委托独立董事刘书|
|聂鹏民|现任|6|3|2|1|0|2|锦出席六届董事局|
|||||||||第六次会议|
|刘书锦|现任|6|4|2|0|0|2||

二、发表独立意见情况：
2015年，积极发挥独立董事在公司运营中的作用，对本年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并就报告期内有关事项发表了独立意见，具体情况如下：
（一）2015年 3月 27日，在六届董事局第六次会议上对公司 2014年度控股股东及关联方占用公司资金情况、2014年度利润分配预案、2014年度内部控制评价报告、2014年累计和当期对外担保等事项，以及本次会议审议的公司 2015年度经营性关联交易总额（预计）事项、对核销集团公司及全资子公司陕西金叶国际经济发展有限公司部分资产发表独立意见。
（二）2015年 4月 23日，在 2015年度六届董事局第一次临时会议上对关于为全资子公司陕西金叶印务有限公司向昆仑银行西安西关正街支行申请 3000万元人民币综合授信提供担保的事项发表独立意见。
（三）2015年 7月 28日，在六届董事局第七次会议上对修订公司会计政策事项、公司向民生银行西安分行申请 8000万元人民币综合授信以及对全资子公司陕西金叶印务有限公司向兴业银行西安分行及重庆银行西安分行申请综合授信提供担保的事项发表了独立意见。并对公司 2015年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了专项检查，予以专项说明并发表独立意见。
（四）2015年 11月 13日，在 2015年度六届董事局第三次临时会议上对公司发行股份及支付现金方式购买资产
暨关联交易事项进行了认真的事前核查并发表独立意见，同时对本次交易的相关事项发表了独立意见；对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）2015年 12月 29日，在六届董事局第八次会议上对公司改选部分董事及聘任高级管理人员事项，公司向招商银行西安钟楼支行申请 3000万元人民币综合授信，全资子公司陕西金叶印务有限公司向中国工商银行陕西省分行申请 5000万元人民币综合授信及公司为其提供担保事项发表了独立意见。
通过事前了解，过程参与，事后审查，我们认为，公司 2015年度审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，未发现损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、对董事局会议各项议案及其他事项提出异议情况：2015年，独立董事未对公司有关事项提出异议。我们认为，公司2015年度的整体运作是符合国家法律、法规及公司相关管理制度的，不存在有异议的情况。
四、在各专业委员会中履行职责情况：
公司董事局下设有战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求,并根
据公司各独立董事的专业特长,我们分别在各专门委员会中
任职,并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委
员会主任委员。
根据公司董事局专门委员会工作细则及证券监管部门的有关要求，2015年，战略委员会审议并原则通过了《公司中长期战略发展规划编制工作实施方案》，为公司中长期战略发展提出了原则性指导意见；薪酬与考核委员会完成了对高管人员的年薪考核，完成了对公司外派子公司高管的履职考核，并对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬实际发放情况进行了核实；审计委员会在年度报告及各项定期报告的编制及全年内控规范体系建设工作中，严格按照《董事局审计委员会年报工作规程》等制度的要求，切实履行了各项法定程序，先后召开三次专项会议，对年报审计、内控审计提出了客观具体的要求，并全程参与了年报的编制和审查工作；提名委员会对公司改选董事和聘任副总裁的提名和任免程序进行了审查，认为本次董事候选人、高级管理人员候选人的任职资格、条件符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
五、日常工作情况
报告期内，我们对公司内控规范体系建设工作，各类制度的执行情况，以及董事局决议的执行情况做了检查了解，有效的履行了独立董事的职责。
作为公司独立董事，凡需经董事局及董事局下设专门委员会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真的审核，为董事局的重要决策及自身的独立判断做了充分的准备工作。通过进行现场调研和实地考察，
取得第一手材料，为董事局科学决策提供支持；通过持续关注公司生产经营、财务管理、对外担保、对外投资、关联交易等日常经营情况，定期查阅有关财务资料，利用专业知识，对公司战略发展、财务管理和规范经营及时提出建议，为公司管理层提高规范化运作水平献计献策，为维护中小投资者权益尽职尽责。
按照公司《董事局审计委员会年报工作规程》和《独立董事年报工作制度》，在 2015年内控审计，年报编制及审计过程中切实履行了独立董事职责。
在 2015年会计年度结束后，听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况的汇报。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年度审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报及内控审计过程中，独立董事注重与年审注册会计师的持续沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了建议，召开与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，督促会计师事务所在规定的时间内完成内控审计及年度报告审计，确保公司内控审计的规范运作及年度报告的真实、准确和完整。
六、在保护投资者权益方面所做的其他工作：
报告期内，我们积极参加中国证监会和深圳证券交易所组织的各类专业培训，并自觉学习和掌握中国证监会及深圳证券交易所颁布的最新法规和各项规章制度，不断提高自己履职能力的同时，进一步提高履职水平；日常工作中，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露
及投资者关系管理责任，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
七、公司保证独立董事有效行使职权情况：
公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关部门和人员积极配合独立董事履行职责，未发生干预独立董事独立行使职权的情况。
八、其他事项：
（一）报告期内，未发生独立董事提议召开董事局会议的情况。
（二）报告期内，未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（三）报告期内，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：
王周户 聂鹏民 刘书锦
二〇一六年三月三日