证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2017-099湖南大康国际农业食品股份有限公司
关于重大资产重组交易方案调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“大康农业”或“公司”）于2017年6月15日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》，并于 2017年 6月 17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易（草案）》及其摘要，根据该次董事会审议通过的重组方案：公司拟通过全资子公司 Dakang (Lux) InvestmentS.àr.l（以下简称“大康卢森堡”）以现金支付 1,000雷亚尔等值欧元现金对价受让 DKBAParticipaçõesLtda.（以下简称“DKBA”）100%股权（以下简称“收购DKBA交易”），DKBA将通过认购新发行的股份和受让现有股东股份的方式获得 Belagri c la me rcioe Representac es e Pr ut s Agri colasS.A.（以下简称“Belagricola”）53.99%的股份，并通过认购新发行的股份的方式获得 LandCo Administradora de BenseImóveis S.A.（以下简称“Lan ”）49.00%的股份，并认购 LandCo发行的 1,000份具有利润分配权的可转换债券（以下简称“境外交易”）。
关于公司本次重大资产重组交易方案的调整事项如下：
一、交易方案调整的概况
为更好的维护公司及中小股东权益，经各方友好协商，公司拟调整重组方案，即交易方案中关于境外交易方案之交易对价付款进度与交易对价调整机制。本次
方案调整有利于进一步控制交易风险。交易各方将严格按照相关法律法规、规范性文件等规定继续推进本次重大资产重组。
二、交易方案的调整的主要内容
1、交易对价付款进度的调整
调整前：
境外交易的总对价不超过 253,000,000.00美元同等价值的雷亚尔，交易对价的首次付款额 178,000,000.00美元于交割日支付，其中以 177,884,675.31美元取得 Belagri cola新发行的股份，以 100,000.00美元受让现有股东股份，以15,012.19美元认购LandCo新股并以312.50美元认购LandCo1,000份可转换债券。剩余不超过75,000,000.00美元将视未来VAM期间标的公司业绩情况支付。
调整后：
境外交易的总对价不超过 253,000,000.00美元同等价值的雷亚尔，交易对价的首次付款额 125,000,000.00美元于交割日支付，其中以 124,884,675.31美元取得 Belagri cola新发行的股份，以 100,000.00美元受让现有股东股份，以15,012.19美元认购LandCo新股并以312.50美元认购LandCo1,000份可转换债券。剩余不超过 128,000,000.00美元将视未来 VAM期间标的公司业绩情况支付。
2、交易对价调整机制的调整
调整前：
如果标的公司达到以下目标净利润，Belagricola和境外交易对方将有权从DKBA处取得按以下方式计算的或有新股份价格和或有购买价格：
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||目标净利润||VAM 支付安排|
|小于40,000,000.00美元||向Belagrícola和境外交易对方支付的Belagrícola或有新股份价格及或有购买价格应为零。||
|等于40,000,000.00美元||Belagrícola有权取得作为Belagrícola或有新股份价格的Belagrícola VAM支付下限，而境外交易对方有权取得作为||

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||目标净利润||VAM 支付安排|
|||或有购买价的境外交易对方VAM支付下限。||
|大于等于60,000,000.00美元||Belagrícola有权取得作为Belagrícola或有新股份价格的Belagrícola VAM支付上限，而境外交易对方有权取得作为或有购买价的境外交易对方VAM支付上限。||
|大于40,000,000.00美元且小于60,000,000.00美元||在金额超过40,000,000.00美元的情况下，Belagrícola应有权取得一定比例的VAM付款作为Belagrícola VAM支付下限和Belagrícola VAM支付上限之间的Belagrícola或有新股份价格（倘若目标净利润为50,000,000.00美元，拟向Belagrícola支付的作为Belagrícola或有新股份价格的VAM付款额应为40,333,333.33美元等值的雷亚尔金额，即Belagrícola VAM支付下限与Belagrícola VAM支付上限之间的成比例中间数）。在金额超过40,000,000.00美元的情况下，境外交易对方应有权取得一定比例的VAM付款作为境外交易对方VAM支付下限和境外交易对方VAM支付上限之间的或有购买价格（倘若目标净利润为50,000,000.00美元，拟向境外交易对方支付的作为或有购买价格的VAM付款额应为14,666,666.67美元等值的雷亚尔金额，即境外交易对方VAM支付下限与境外交易对方VAM支付上限之间的成比例中间数）。||

其中，《投资协议》对VAM支付上限和下限约定如下：
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||VAM金额||VAM支付下限||VAM支付上限|
|向Belagrícola增资的VAM金额||25,666,666.67美元||55,000,000.00美元||
|向境外交易对方支付VAM金额||9,333,333.33美元||20,000,000.00美元||

调整后：
如果标的公司达到以下目标净利润， 和境外交易对方将有权从DKBA处取得按以下方式计算的或有新股份价格和或有购买价格：
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|||目标净利润|||
|||||VAM 支付安排|
|(i)|2018年财报净利润小于US$10,000,000.00 （壹仟万美元）||向Belagrícola和境外交易对方支付的Belagrícola或有新股份价格及或有购买价格应为零。||
|(ii)|2018年财报与2019年财报累计净利润小于 US$25,000,000.00（贰仟伍佰万美元）||向Belagrícola和境外交易对方支付的Belagrícola或有新股份价格及或有购买价格应为零。||

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|||目标净利润|||
|||||VAM 支付安排|
|(iii)|2018年财报、2019年财报与2020年财报累计净利润小于US$52,500,000.00 （伍仟贰佰伍拾万美元）||向Belagrícola和境外交易对方支付的Belagrícola或有新股份价格及或有购买价格应为零。||
|(iv)|2018年财报、2019年财报与2020年财报累计净利润等于US$52,500,000.00 （伍仟贰佰伍拾万美元）||在达到上述第i和第ii项所指目标净利润的情况下，Belagrícola有权取得Belagrícola VAM支付下限作为Belagrícola或有新股份价格，境外交易方有权取得境外交易方VAM支付下限作为或有购买价格。||
|(v)|2018年财报、2019年财报与2020年财报累计净利润大于等于US$90,000,000.00 （玖仟万美元）||在达到上述第i和第ii项所指目标净利润的情况下，Belagrícola有权取得Belagrícola VAM支付上限作为Belagrícola或有新股份价格，境外交易方有权取得境外交易方VAM支付上限作为或有购买价格。||
|(vi)|2018年财报、2019年财报与2020年财报累计净利润大于US$52,500,000.00 （伍仟贰佰伍拾万美元）小于US$90,000,000.00 （玖仟万美元）||在达到上述第i和第ii项所指目标净利润的情况下：（a）Belagrícola应有权取得一定比例的VAM付款作为Belagrícola VAM支付下限和Belagrícola VAM支付上限之间的Belagrícola或有新股份价格。（b）境外交易方应有权取得一定比例的VAM付款作为各卖方VAM支付下限和境外交易方VAM支付上限之间的或有购买价格。||

VAM期间为2018年1月1日至2020年12月31日。《投资协议》对VAM支付上限和下限约定如下：
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||VAM金额||VAM支付下限||VAM支付上限|
|向Belagrícola增资的VAM金额||35,000,000.00美元||108,000,000.00美元||
|向境外交易对方支付VAM金额||10,000,000.00美元||20,000,000.00美元||

3、盈利补偿承诺的调整
调整前：
鹏欣集团承诺，标的公司于利润补偿承诺期间（即本次交易完成后的三个完
整会计年度）累计实现的经调整的净利润不低于19,250.8万雷亚尔。
调整后：
鹏欣集团承诺，标的公司于利润补偿承诺期间（即本次交易完成后的三个完整会计年度）累计实现的经调整的净利润不低于16,693.9万雷亚尔。
三、本次交易方案调整不构成对重组方案重大调整的说明
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二十八条规定：“上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”，同时中国证监会《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》（以下简称“《监管问答》”）中对变更交易对象、交易标的是否构成对重组方案的重大调整进行了明确说明。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管问答》的审核要求，对此次变更出售标的资产范围与上述审核要求进行了逐一核对：
1、交易对象
《监管问答》中明确规定：“（一）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。（二）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（三）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。”本次方案调整未涉及增加或减少交易对象。
2、关于交易标的
《监管问答》中明确规定：“上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行
变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。（一）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等”。
本次方案调整对交易对价的支付进度进行了调整，未增加或减少交易标的的交易总对价，未涉及变更交易标的。
3、募集配套资金
《监管问答》中明确：“关于配套募集资金：（一）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。（二）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
本次重大资产重组不涉及配套募集资金事项。
四、本次方案调整履行的相关程序
公司于 2017年 8月30日召开第六届董事会第六次（临时）会议，审议通过了关于公司重大资产重组方案的议案及相关议案，独立董事就本次方案调整发表了事前认可意见及独立意见。
五、风险提示
本公司筹划的重大资产重组事项不需报中国证监会核准，尚需提交上市公司股东大会审议，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会2017年8月31日