北京市天银律师事务所
关于广东众生药业股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见书
致：广东众生药业股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受广东众生药业股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派张圣怀律师、吴江涛律师出席公司2014年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称《规则》）、《广东众生药业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序；出席会议人员的资格、召集人资格；会议的表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2015年 3月 17日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体。
2、经本所律师审查，公司控股股东、实际控制人张绍日先生于 2015年 3月 27日向公司董事会提出增加临时提案《关于湖北凌晟药业有限公司 2014年度业绩承诺完成情况的专项说明》，该议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。公司就前述增加临时提案事宜已于 2015年 3月 28日公告了《关于召开 2014年年度股东大会的补充通知》。
3、本次股东大会于 2015年 4月 7日下午 2:30在广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园公司会议室如期召开，会议由公司董事长张绍日先生主持。
4、本次股东大会网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 4月 7日上午9:30～11:30,下午1:00～3:00；（2）通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为 2015年 4月 6日下午 3:00至2015年4月7日下午3:00的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计23人，代表公司有表决权的股份168,476,294股，占公司总股本36,940.80万股的45.6071%。公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、列席了本次股东大会现场会议。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共计17人，代表公司有表决权的股份8,631,822股，占公司总股本的2.3367%。
2、本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。
三、本次股东大会审议事项
按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议了如下议案：
1、审议《公司 2014年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2014年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2014年度利润分配预案》；
4、审议《公司 2014年年度报告及摘要》；
5、审议《关于公司续聘审计机构的议案》；
6、审议《关于湖北凌晟药业有限公司 2014年度业绩承诺完成情况的专项说明》。
本所律师认为，本次股东大会审议事项与召开股东大会的会议通知及补充通知中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投
票相结合的方式进行表决。
2、出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决。
3、公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
（二）本次股东大会表决结果
本次股东大会的表决结果如下：
1、审议通过了《公司 2014年度董事会工作报告》
表决情况：同意 177,108,116股（含网络投票），占出席会议的有效表决权股份的100%；反对 0股（含网络投票），占出席会议的有效表决权股份的0%；弃权 0股（含网络投票），占出席会议的有效表决权股份的0%。
其中出席本次会议中小投资者表决情况:同意10,252,666股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
2、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》
表决情况：同意 177,108,116股（含网络投票），占出席会议的有效表决权股份的100%；反对 0股（含网络投票），占出席会议的有效表决权股份的0%；弃权 0股（含网络投票），占出席会议的有效表决权股份的0%。
其中出席本次会议中小投资者表决情况:同意10,252,666股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
3、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》
表决情况：同意 177,108,116股（含网络投票），占出席会议的有效表决权股份的100%；反对 0股（含网络投票），占出席会议的有效表决权股份的0%；弃权 0股（含网
络投票），占出席会议的有效表决权股份的0%。
其中出席本次会议中小投资者表决情况:同意10,252,666股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
4、审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》
表决情况：同意 177,108,116股（含网络投票），占出席会议的有效表决权股份的100%；反对 0股（含网络投票），占出席会议的有效表决权股份的0%；弃权 0股（含网络投票），占出席会议的有效表决权股份的0%。
其中出席本次会议中小投资者表决情况:同意10,252,666股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
5、审议通过了《关于公司续聘审计机构的议案》
表决情况：同意 177,108,116股（含网络投票），占出席会议的有效表决权股份的100%；反对 0股（含网络投票），占出席会议的有效表决权股份的0%；弃权 0股（含网络投票），占出席会议的有效表决权股份的0%。
其中出席本次会议中小投资者表决情况:同意10,252,666股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
6、审议通过了《关于湖北凌晟药业有限公司 2014年度业绩承诺完成情况的专项说明》
表决情况：同意 177,104,616股（含网络投票），占出席会议的有效表决权股份的99.9980%；反对3,500股（含网络投票），占出席会议的有效表决权股份的0.0020%；弃权0股（含网络投票），占出席会议的有效表决权股份的0%。
其中出席本次会议中小投资者表决情况:同意10,249,166股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9659%；反对3,500股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0341%；弃权0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
本次股东大会通过了上述议案。本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，专为《北京市天银律师事务所关于广东众生药业股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京市天银律师事务所 见证律师：（签字）
（盖章）
负责人（签字）： 张圣怀：
张圣怀： 吴江涛：
二○一五年四月七日