辽宁奥克化学股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
二〇一五年五月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《辽宁奥克化学股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系辽宁奥克化学股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理。本员工持股计划的股票来源为通过大宗交易定向受让控股股东奥克集团股份公司所持奥克股份股票或通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
3、本员工持股计划的参与对象应符合下列标准之一：（1）公司及其控股子公司的正式入职工作满 5年的员工；（2）公司及其控股子公司的八岗等以上正式员工。参与本员工持股计划的总人数不超过300人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划每 1计划份额的认购价格为人民币 1元。公司员工拟认购本员工持股计划资金总额不超过人民币3,000万元，总份额不超过3,000万份，公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为24个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本员工持股计划名下之日起计算。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
目录
释义 ................................................................................................................................ 5一、员工持股计划的目的 ............................................................................................ 6二、基本原则 ................................................................................................................ 6三、参与对象及确定标准 ............................................................................................ 6四、资金及股票来源 .................................................................................................... 7五、持有人情况 ............................................................................................................ 8六、存续期和锁定期 .................................................................................................... 8七、管理模式 ................................................................................................................ 9
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
奥克股份、公司、本公司、上
指辽宁奥克化学股份有限公司
市公司
奥克股份股票、公司股票、标
奥克股份普通股股票，即奥克股份A股
的股票
员工持股计划、本员工持股计
指辽宁奥克化学股份有限公司第一期员工持股计划
划、本计划
指《辽宁奥克化学股份有限公司第一期员工持股计划（草《员工持股计划（草案）》
案）》
持有人 指参与本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指本次员工持股计划的管理委员会
广发资管 指广发证券资产管理（广东）有限公司
指奥克股份总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公高级管理人员
司章程》规定的其他人员
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《辽宁奥克化学股份有限公司章程》
指《辽宁奥克化学股份有限公司第一期员工持股计划管理办《员工持股计划管理办法》
法》
指《辽宁奥克化学股份有限公司第一期员工持股计划认购协《员工持股计划认购协议书》
议书》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指人民币元、万元
一、员工持股计划的目的
奥克股份依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《辽宁奥克化学股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，改善公司治理水平；
（二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则。
三、参与对象及确定标准
（一）员工持股计划参与对象确定的依据
本员工持股计划持有人系依据有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
本员工持股计划的参与对象应在公司或公司的控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同，且符合下列标准之一：
（1）公司及其控股子公司的正式入职工作满5年的员工；
（2）公司及其控股子公司的八岗等以上正式员工。
符合上述标准的公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。参与本员工持股计划的总人数不超过300人，，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（二）参与员工持股计划员工名单的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情
况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
四、资金及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。公司员工拟认购本员工持股计划资金总额不超过人民币3,000万元，总份额不超过3,000万份。公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。
（二）员工持股计划的股票来源
本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理。本员工持股计划的股票来源为通过大宗交易定向受让控股股东奥克集团股份公司所持奥克股份股票或通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
本员工持股计划在股东大会审议通过后 6个月内通过大宗交易定向受让控股股东奥克集团股份公司所持奥克股份股票或通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。本员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）本员工持股计划涉及的标的股票规模
以本员工持股计划的资金规模上限3,000万元和2015年5月13日公司股票收盘价除权除息后的价格 10.83元/股测算，本员工持股计划购买和持有公司股
票数量约为 277万股，不超过公司截至本草案公布之日公司股本总额 67,392万股的0.41%。
最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
五、持有人情况
本员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。公司员工拟认购本员工持股计划资金总额不超过人民币3,000万元，总份额不超过3,000万份。其中奥克股份董事、监事和高级管理人员出资 750.00万元，其他员工出资不超过2,250.00万元。
参与员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名及认购金额、股份数量，及其他员工合计认购金额、股份数量如下所示：
||||
|-|-|-|
|持有人|职务|认购份额（万份）|
|朱建民|董事长、总裁|182.43|
|刘兆滨|董事、副总裁|121.62|
|董振鹏|董事、副总裁|121.62|
|孙玉德|董事、副总裁|121.62|
|宋恩军|副总裁|121.62|
|李裕丰|董事会秘书、财务总监|81.08|
|||750.00|
|||2,250.00|
|||3,000.00|

员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
六、存续期和锁定期
（一）本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。
2、本员工持股计划的存续期上限届满前 2个月，经持有人会议和公司董事
会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）本员工持股计划购买标的股票的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本员工持股计划名下之日起计算。
2、锁定期满后 6个月内，本员工持股计划将根据本计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
七、管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理。
八、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
九、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法：
1、存续期内，持有人不得转让所持有本员工持股计划的份额。
2、在标的股票锁定期内，公司派发现金股利时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以在每个会计年度进行收益分配，持有人按所持份额取得收益。
3、标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会将陆续变现员工持股计划资产，并将剩余资产按持有人所持份额进行分配。
4、持有人所持有的员工持股计划份额不得为第三方提供质押担保。
（二）持有人发生职务变更、丧失劳动能力、退休、死亡、离职等情况的处置办法
1、职务变更
持有人职务发生变更但仍在公司或其控股子公司任职，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
2、丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
3、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更。
4、死亡
持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
5、离职
（1）因持有人与公司劳动合同到期而解除劳动关系或其他原因正当离职的（除持有人因丧失劳动能力、退休而正当离职的情形之外），终止其行使份额对应的持有人会议表决权，但仍能享受每个会计年度获得的现金收益及员工持股计划终止后剩余资产的分配权。
（2）如持有人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度、严重损害公司利益或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的，或未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，终止其行使份额对应的
持有人会议表决权等持有人权益，并不得取得离职日后每个会计年度的收益分配。员工持股计划终止并清算后，按其认购成本与份额对应的剩余资产孰低的原则分取剩余资产。
6、其他情形
除上文中所规定的情形外，员工发生其他不再适合参加员工持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。
十、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自行终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经持有人会议批准及董事会审议通过，本计划的存续期可以延长。
4、本员工持股计划终止后的30个工作日内完成清算，并按持有人持有本计划的份额分配剩余资产。
十一、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
（一）资产管理机构的选任
公司选任广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并代表员工持股计划与广发证券资产管理（广东）有限公司签订《广发原驰•奥克股份1号定向资产管理计划管理合同》。
（二）资产管理协议的主要条款
2、类型：定向资产管理计划
3、委托人：辽宁奥克化学股份有限公司（代表员工持股计划）
4、管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司
5、托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部
6、委托资产的保管与处分:
（1）委托资产独立于管理人、托管人的固有资产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有资产。
（2）管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益应当归入委托资产。
（3）管理人、托管人应按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算资产。
（4）本合同项下的委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消。非因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。
（5）为充分保证委托资产的安全，提高管理人对委托资产管理的效率与力度，本委托资产采用“托管人结算模式”进行管理。在该模式下，托管人负责保管委托人的委托资产。保管期间，如中国证监会对非现金类委托资产的保管事宜另有规定的，按相关规定执行。管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金或收益的保证或承诺，不承担委托人的投资风险。
7、管理期限：本合同项下定向资产管理业务委托期限为无固定期限，可展期也可提前终止。
为0-100%。
9、投资策略：长期持有辽宁奥克化学股份有限公司的股票，根据本合同约定进行管理，力争实现委托人资产的持续稳健增值。
10、投资限制：为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：
（1）以委托资产购买的标的股票及其配送股等股票孳息，从标的股票登记过户之日起 12个月内锁定，不得进行交易。通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
（2）以委托资产购买的标的股票及其配送股等股票孳息，过了12个月的锁定期后，由委托人向管理人下指令，决定减持安排，如果在辽宁奥克化学股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）存续期届满时尚未减持完毕，或者因为标的股票停牌无法减持，则员工持股计划可以展期。
（3）如果中国证监会或深交所针对上市公司董监高及其控股股东有不得买卖股票的信息敏感期间，在该期间内本资管计划不得买卖标的股票。这些期间包括：
①上市公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④深圳证券交易所规定的其他期间。
管理人无法从公开渠道得知以上期间的，委托人有义务提前1个工作日书面通知管理人。若委托人未履行该通知义务的，管理人不承担违约责任且不承担因该交易导致的或有负面后果。
（4）法律法规、中国证监会以及本合同规定的其他投资限制。本合同委托资产禁止投资行为包括：
①承销证券；
②直接向他人贷款或者提供担保；
③从事承担无限责任的投资；
④法律法规或中国证监会规定禁止的其他活动。
11、委托人的权利：
（1）取得本资产管理计划项下委托资产的收益；
（2）取得委托资产清算后的剩余资产，包括但不限于剩余现金资产、非现金资产及上述资产产生的利息；
（3）依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；
（4）依据合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报告；
（5）享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
（6）法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
12、委托人的义务：
（1）及时、足额地向管理人、托管人交付委托资金；
（2）依据法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定，承担相应的税费，并按时、足额支付管理费、托管费等费用；
（3）在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人；
（4）当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的情形时，及时履行相应义务；
（5）自行承担委托资产的投资风险；且自行承担作为名义委托人的法律后果；
（6）遵守反洗钱法律法规要求，并承诺不存在洗钱情形，同意配合管理人按照反洗钱法律法规履行身份识别、异常交易报告等职责；
（7）委托人认知：管理人和托管人不对员工持股计划的单一参与人负有任何民事义务，委托人应自行处理与员工持股计划单一参与人之间的关系和纠纷
；
（8）不得进行内幕交易，亦不得要求管理人、托管人进行或配合进行内幕交易；
（9）法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
13、管理人的权利：
（1）按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；
（2）按照员工持股计划持有人代表的决定及其投资委托对委托资产进行管理；
（3）按照约定收取管理费；
（4）经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
（5）经委托人同意，将委托资产投资于相关现金、固定收益产品；
（6）法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
14、管理人的义务：
（1）为委托人开立各类专用账户；
（2）诚实信用、勤勉尽责，以专业技能管理委托资产，不得从事有损委托人利益的行为；
（3）保障委托人委托资产的安全、完整，不得以任何形式挪用委托资产；
（4）为每个委托人建立业务台账，按照企业会计准则的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账；
（5）依据合同第十三条第一款约定的时间和方式，向委托人提供准确、完整的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明；对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准；
（6）在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间内告知委托人；
（7）为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
（8）在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；
（9）督促委托人履行委托资产投资的信息披露义务；
（10）妥善保管应当由管理人保管的与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
（11）法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
（三）管理费用计提及支付
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费：本资管计划的年管理费由管理人和委托人协商后确定
4、托管费：本资管计划的年管理费由管理人和委托人协商后确定
5、业绩报酬：本资管计划不收取业绩报酬
十二、实施员工持股计划的程序
（一）上市公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见及监事会意见等相关文件。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）公司召开股东大会以审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过方可实施。
十三、其他
（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（二）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
（三）本员工持股计划的法律意见书及资产管理协议将于审议本员工持股计划的股东大会召开之前披露。
辽宁奥克化学股份有限公司董事会 2015年 5月 27日