股票代码：002596 股票简称：海南瑞泽广发证券股份有限公司
关于
海南瑞泽新型建材股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）:
(广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）)
二〇一五年十二月
广发证券股份有限公司关于
海南瑞泽新型建材股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可【2015】2386号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”或“主承销商”）担任独立财务顾问和主承销商的海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“发行人”、“公司”）募集配套资金之非公开发行股票发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下。
一、发行人本次发行的整体情况
1、海南瑞泽本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，发行数量12,431,626股，占发行后总股本的比例为3.83%(总股本同时考虑了公
司发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行股份均实施完毕后的公司的总
股本)。
2、发行对象：本次非公开发行的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间接形式参与本次发行认购。
经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开发行股票的对象确定为以下5家投资者：
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|序号|投资者全称|获配数量（股）|锁定期限（月）|
|1|华泰柏瑞基金管理有限公司|4,177,026|12|
|2|第一创业证券股份有限公司|1,392,342|12|
|3|申万菱信（上海）资产管理有限公司|2,536,051|12|
|4|财通基金管理有限公司|3,779,214|12|
|5|金满汇（北京）投资管理有限公司|546,993|12|
|合计||12,431,626|-|

3、发行价格：本次非公开发行定价基准日为海南瑞泽第三届董事会第十二次会议决议公告日，即 2015年 6月 3日。发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.47元/股。自定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
公司2014年年度股东大会审议通过的2014年度权益分派方案为：公司以利润分配预案披露时的总股本268,078,972股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），共计分配现金股利人民币5,361,579.44元，尚余未分配利润 147,834,332.02元，结转下一年。若在分配方案实施前公司总股本因股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，公司将按“分配总额不变”的原则进行相应的调整。2015年 4月 24日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意公司本次回购注销已离职激励对象刘捷辉已获授但未解锁的限制性股票共计 3万股。由于公司 2014年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权/解锁条件，同意注销其他激励对象已获授但未解锁的限制性股票为 26.95万股。公司本次回购注销限制性股票合计为 29.95万股。本次回购注销完成后，公司总股本由268,078,972股变更为267,779,472股。
因此，公司 2014年度权益分派方案调整为：公司以现有总股本 267,779,472股为基数，向全体股东每 10股派 0.200223元人民币现金，已经于 2015年 6月 16日实施完毕。
根据海南瑞泽 2014年度利润分配方案及回购注销 29.95万股限制性股票事
项，本次发行股份募集配套资金的发行底价相应调整为11.45元/股。
每一投资者由高到低最多可申报 3档价格，申报价格最小变动单位为 0.01元/股，申报价格不得低于本次发行底价11.45元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。
最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为 20.11元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
4、锁定期：投资者获配的股票自本次新增股票上市之日起锁定十二个月。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2015年6月3日，公司召开第三届董事会第十二次会议，2015年6月18日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律法规的议案》等相关议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请文件于 2015年 9月 9日经中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过，并于2015年11月2日收到中国证监会核准批文（证监许可【2015】2386号）。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量及募集资金总额
1、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为不超过21,834,061股，由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据实际认购情况协商确定最终发行数量为 12,431,626股。
本次非公开发行定价基准日为海南瑞泽第三届董事会第十二次会议决议公告日，即 2015年 6月 3日。发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.47元/股。自定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
公司2014年年度股东大会审议通过的2014年度权益分派方案为：公司以利润分配预案披露时的总股本268,078,972股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），共计分配现金股利人民币5,361,579.44元，尚余未分配利润 147,834,332.02元，结转下一年。若在分配方案实施前公司总股本因股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，公司将按“分配总额不变”的原则进行相应的调整。2015年 4月 24日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意公司本次回购注销已离职激励对象刘捷辉已获授但未解锁的限制性股票共计 3万股。由于公司 2014年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权/解锁条件，同意注销其他激励对象已获授但未解锁的限制性股票为 26.95万股。公司本次回购注销限制性股票合计为 29.95万股。本次回购注销完成后，公司总股本由268,078,972股变更为267,779,472股。
因此，公司 2014年度权益分派方案调整为：公司以现有总股本 267,779,472股为基数，向全体股东每 10股派 0.200223元人民币现金，已经于 2015年 6月 16日实施完毕。
根据海南瑞泽 2014年度利润分配方案及回购注销 29.95万股限制性股票事项，本次发行股份募集配套资金的发行底价相应调整为11.45元/股。
每一投资者由高到低最多可申报 3档价格，申报价格最小变动单位为 0.01元/股，申报价格不得低于本次发行底价11.45元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。
最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、申购金额优先、时间优先的原则协商确定为20.11元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
本次发行募集资金总额为 249,999,998.86元，扣除发行费用 18,014,247.79元，本次募集资金净额为231,985,751.07元，用于本次交易标的公司大兴园林恩平苗木基地建设项目及补充园林工程施工业务营运资金。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认购价格和金额进行簿记建档统计后，发行人和广发证券最终确定本次发行股票的发行价格为人民币20.11元/股，本次发行的股票数量为12,431,626股，本次发行的对象为 5家特定投资者，本次发行总募集资金量为人民币 249,999,998.86元。
扣除财务顾问费、承销费15,000,000.00元后的募集资金为234,999,998.86元，该笔资金已于2015年12月3日汇入发行人的募集资金专项账户。
（二）本次发行的认购情况
1、关于《认购邀请书》的发出
发行人与广发证券按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
广发证券于 2015年 11月 20日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止 2015年 10月 30日公司前 20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、以及向海南瑞泽或主承销商表达过认购意向的投资者 58家，没有超出《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。
本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者：
1）截至2015年10月30日发行人前20名股东
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|-|-|
|序号|股东名称|
|1|张海林|
|2|冯活灵|
|3|夏兴兰|

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|-|-|
|4|张艺林|
|5|仇国清|
|6|东海基金－兴业银行－鑫龙105号特定多客户资产管理计划|
|7|蒋昶|
|8|西藏宝诚商务咨询有限公司|
|9|中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金|
|10|西部利得基金－招商银行－西部利得－裕灏金种子量化对冲1号资产管理计划|
|11|中国银河证券股份有限公司|
|12|郑晓红|
|13|东海基金－兴业银行－鑫龙106号特定多客户资产管理计划|
|14|长城证券股份有限公司|
|15|第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化定增集合资产管理计划|
|16|渤海证券股份有限公司|
|17|中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投资基金|
|18|敬瑞丰|
|19|云南国际信托有限公司－睿赢111号单一资金信托|
|20|中国工商银行股份有限公司－广发行业领先混合型证券投资基金|

2）20家证券投资基金管理公司
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|序号|基金机构询价名单|序号|基金机构询价名单|
|1|金鹰基金管理有限公司|11|民生加银基金管理有限公司|
|2|华安基金管理有限公司|12|泓德基金管理有限公司|
|3|南方基金管理有限公司|13|招商基金管理有限公司|
|4|鹏华基金管理有限公司|14|工银瑞信基金管理有限公司|
|5|兴业全球基金管理有限公司|15|北信瑞丰基金管理有限公司|
|6|博时基金管理有限公司|16|华夏基金管理有限公司|
|7|光大保德信基金管理有限公司|17|红土创新基金管理有限公司|
|8|融通基金管理有限公司|18|宝盈基金管理有限公司|
|9|大成基金管理有限公司|19|嘉实基金管理有限公司|
|10|方正富邦基金管理有限公司|20|景顺长城基金管理有限公司|

3)10家证券公司
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|序号|证券公司询价名单|序号|证券公司询价名单|
|1|兴业证券股份有限公司|6|平安证券有限责任公司|
|2|山西证券股份有限公司|7|国泰君安证券股份有限公司|
|3|国信证券股份有限公司|8|光大证券股份有限公司|
|4|东北证券股份有限公司|9|国联证券股份有限公司|
|5|安信证券股份有限公司|10|长江证券股份有限公司|

4）5家保险机构投资者
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|序号|保险询价对象单位名称|序号|保险询价对象单位名称|
|1|国华人寿保险股份有限公司|4|平安资产管理有限责任公司|
|2|民生通惠资产管理有限公司|5|太平洋资产管理有限责任公司|
|3|华夏人寿保险股份有限公司|||

5）发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者
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|序号|提交认购意向书的投资者名单|序号|提交认购意向书的投资者名单|
|1|鹏华资产管理（深圳）有限公司|30|上海中海投金融控股集团有限公司|
|2|江苏瑞华投资控股集团有限公司|31|张金如|
|3|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|32|齐立|
|4|西藏瑞华投资发展有限公司|33|郑海若|
|5|华宝信托有限责任公司|34|招商财富资产管理有限公司|
|6|汇添富基金管理股份有限公司|35|南京瑞达信沨股权投资合伙企业|
|7|未域资产管理（上海）有限公司|36|深圳前海惠然资本管理有限公司|
|8|国投瑞银基金管理有限公司|37|湾流投资有限公司|
|9|浙江国贸东方投资管理有限公司|38|上海证大投资管理有限公司|
|10|张怀斌|39|财通基金管理有限公司|
|11|兴证证券资产管理有限公司|40|深圳嘉石大岩资本管理有限公司|
|12|东海基金管理有限责任公司|41|第一创业证券股份有限公司|
|13|刘晖|42|上银基金管理有限公司|
|14|北京润恒投资有限公司|43|上银瑞金资本管理有限公司|
|15|博时资本管理有限公司|44|天弘基金管理有限公司|
|16|深圳第一创业创新资本管理有限公司|45|诺安基金管理有限公司|
|17|浙商控股集团上海资产管理有限公司|46|浙江浙商证券资产管理有限公司|
|18|东海证券股份有限公司|47|创金合信基金管理有限公司|
|19|赖宗阳|48|华泰柏瑞基金管理有限公司|
|20|申万菱信（上海）资产管理有限公司|49|信达证券股份有限公司|
|21|申万菱信基金管理有限公司|50|华泰资产管理有限公司|
|22|广证领秀投资有限公司|51|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|
|23|广州证券股份有限公司|52|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|
|24|广西铁路发展投资基金（有限合伙）|53|西藏智诚企业管理咨询有限公司|
|25|李贵山|54|金满汇（北京）投资管理有限公司|
|26|西藏同信证券股份有限公司|55|李铭|
|27|重庆篆福商贸有限公司|56|平安大华基金管理有限公司|
|28|王敏|57|张岚|
|29|浙江野风资产管理有限公司|58|益士医疗产业投资控股有限公司|

2、认购价格及确定依据
1）申购统计、核查情况
截至2015年11月25日，在认购邀请书规定的有效申购时限内，共收到20家投资者发出的《申购报价单》，有效申购20家。
经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
根据收到的所有参与申购的发行对象提供的《申购报价单》以及相关资料，发行人和广发证券作出统计如下：
参与本次申购的投资者共计 20家，均按要求足额缴纳了申购保证金，有效申购总金额为127,800万元，申购详细数据见表1。
表1：申购簿记数据统计
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|序号|发行对象名称|关联关系|锁定期限（月）|申购价格(元/股)|申购金额（万元）|有效申购金额（万元）|获配金额（元）|
|1|华泰柏瑞基金管理有限公司|无|12|23.50|2,800|2,800|83,999,992.86|
|||||22.15|5,600|5,600||
|||||20.30|8,400|8,400||
|2|信达证券股份有限公司|无|12|18.49|3,000|3,000|0|
|||||17.21|3,000|3,000||
|||||16.01|3,000|3,000||
|3|郑晓红|无|12|12.19|3,000|3,000|0|
|||||12.18|3,000|3,000||
|4|李铭|无|12|16.00|2,800|2,800|0|
|5|第一创业证券股份有限公司|无|12|20.76|2,800|2,800|27,999,997.62|
|||||17.62|5,600|5,600||
|6|财通基金管理有限公司|无|12|20.18|7,600|7,600|75,999,993.54|
|||||18.13|9,200|9,200||
|||||16.45|15,900|15,900||
|7|金满汇（北京）投资管理有限公司|无|12|20.11|2,800|2,800|11,000,029.23|
|||||16.53|2,800|2,800||
|||||14.37|2,800|2,800||
|8|兴业全球基金管理有限公司|无|12|18.10|3,100|3,100|0|
|||||15.10|12,600|12,600||
|9|东海证券股份有限公司|无|12|16.31|2,800|2,800|0|
|10|张怀斌|无|12|17.75|3,000|3,000|0|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||16.95|4,000|4,000||
|||||16.35|5,000|5,000||
|11|郑海若|无|12|15.00|10,000|10,000|0|
|12|齐立|无|12|15.00|10,000|10,000|0|
|13|招商财富资产管理有限公司|无|12|17.00|5,000|5,000|0|
|14|平安大华基金管理有限公司|无|12|19.60|11,900|11,900|0|
|15|东海基金管理有限责任公司|无|12|18.01|2,800|2,800|0|
|16|诺安基金管理有限公司|无|12|15.98|3,800|3,800|0|
|17|北信瑞丰基金管理有限公司|无|12|18.60|11,700|11,700|0|
|18|赖宗阳|无|12|18.21|2,800|2,800|0|
|19|申万菱信（上海）资产管理有限公司|无|12|22.51|5,100|5,100|50,999,985.61|
|20|张金如|无|12|18.30|2,800|2,800|0|
|||||17.30|2,800|2,800||
|||||16.70|2,800|2,800||
|合计|||||127,800|127,800|249,999,998.86|

2）认购价格及确定依据
发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为20.11元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次发行的股份数量为12,431,626股。
3、本次发行确定的配售结果
本次海南瑞泽非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为20.11元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为 12,431,626股，募集资金总额为249,999,998.86元。本次发行确定的认购及配售股份情况见表2。
表2：获配明细表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|有效申购价格（元/股）|有效申购金额（万元）|获配金额（元）|获配股数（股）|锁定期限（月）|
|1|华泰柏瑞基金管理有限公司|23.50|2,800|83,999,992.86|4,177,026|12|
|||22.15|5,600||||
|||20.30|8,400||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2|第一创业证券股份有限公司|20.76|2,800|27,999,997.62|1,392,342|12|
|||17.62|5,600||||
|3|申万菱信（上海）资产管理有限公司|22.51|5,100|50,999,985.61|2,536,051|12|
|4|财通基金管理有限公司|20.18|7,600|75,999,993.54|3,779,214|12|
|||18.13|9,200||||
|||16.45|15,900||||
|5|金满汇（北京）投资管理有限公司|20.11|2,800|11,000,029.23|546,993|12|
|||16.53|2,800||||
|||14.37|2,800||||
|合计||-|-|249,999,998.86|12,431,626|-|

4、缴付认股款项情况
2015年 11月 27日，发行人及广发证券向贵会报送了《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次发行的发行价格为20.11元/股，发行股份数量为12,431,626股，预计募集资金总额为249,999,998.86元。
2015年 11月 27日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述 5家投资者发出《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》。
截止 2015年 12月 1日，广发证券的专用收款账户（账号3602000129200257965）共收到本次发行认购资金（含认购保证金）人民币贰亿玖仟玖佰壹拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元捌角陆分（￥299,199,998.86）。
5、签署认股协议情况
在发行结果确定后，发行人与上述5家投资者分别签订了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股份认购合同》。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2015年11月25日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2015〕7-140号”
验资报告：“截至2015年11月25日12时止，参与本次发行的认购对象在贵司于中
国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币捌仟贰佰陆拾万元整（￥82,600,000.00）。”
2015年12月2日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2015〕7-145号”验资报告：“截至2015年12月1日止，参与本次发行的认购对象在贵司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币贰亿玖仟玖佰壹拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元捌角陆分（￥299,199,998.86）。”
2015年12月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2015]第 310934号”《验资报告》：“截至 2015年 12月 3日止，海南瑞泽本次非公开发行人民币普通股 12,431,626股，每股面值人民币 1元，发行价格为 20.11元/股，实际募集资金总额为人民币 249,999,998.86元，扣除各项发行费用人民币18,014,247.79元后，募集资金净额为人民币 231,985,751.07元，其中新增注册资本人民币12,431,626.00元，资本公积人民币219,554,125.07元。”
五、本次发行的律师见证情况
广东信达律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具了《广东信达律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产所涉及募集配套资金之发行过程和认购对象合规性之法律意见书》。广东信达律师事务所认为：“发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。发行人和广发证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定。根据有关规定，为本次非公开发行股票事宜，发行人尚需办理股份登记手续及注册资本工商变更登记手续。本次非公开发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的同意。”
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：海南瑞泽新型建材股份有限公司本次募集配套资金之非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次募集配套资金之非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
特此汇报！
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》签署页）财务顾问主办人：
谭旭 刘恺 杨华川
财务顾问协办人：
孙朋远
法定代表人（或授权代表）：______________
孙树明
广发证券股份有限公司 2015年12月15日