安信证券股份有限公司
关于宇环数控机床股份有限公司
变更募集资金投资项目实施方式暨对全资子公司增资
的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为宇环数控机床股份有限公司（以下简称“宇环数控”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对宇环数控变更募集资金投资项目实施方式暨对全资子公司增资的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的基本情况
（一）募集资金的基本情况
2017年10月，经中国证券监督管理委员会《关于核准宇环数控机床股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1692号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为每股 12.78元，共计募集资金总额31,950万元，扣除发行等费用后实际募集资金净额为27,267.44万元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2017]2-30号”《验资报告》。上述募集资金已全部存放于公司募集资金专户管理。
截至 2018年 12月 31日，根据公司《首次公开发行股票招股说明书》募集资金使用计划，公司募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目实施主体|计划投资金额|占总筹资额的比例|已投入金额|
|1|精密高效智能化磨削设备升级扩能建设项目|宇环数控|17,767.47|65.16%|2,704.33|
|2|研发中心技术升级改造项目|宇环数控|5,499.97|20.17%|-|

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|序号|项目名称|项目实施主体|计划投资金额|占总筹资额的比例|已投入金额|
|3|补充流动资金|宇环数控|4,000.00|14.67%|4,000.00|
|合计|||27,267.44|100.00%|6,704.33|

（二）募集资金投资项目变更情况
根据市场变化以及公司募集资金投资项目实际进展情况，公司拟将“精密高效智能化磨削设备升级扩能建设项目”（以下简称“原募投项目”）变更为“精密高效智能化磨削设备及生产线升级扩能建设项目”（以下简称“变更后募投项目”），项目总投资额为 17,767.47万元，项目拟新增实施主体公司全资子公司湖南宇环智能装备有限公司（以下简称“宇环智能”）。宇环数控将负责项目在浏阳制造产业基地现有厂区的建设内容，投资金额为5,000.47万元，宇环智能将负责项目在长沙经济技术开发区的建设内容，投资金额为 12,767.00万元。根据宇环智能承担的变更后的募投项目建设内容及投资金额，公司拟使用募投项目资金对宇环智能增资12,767.00万元。
公司本次募集资金投资项目实施方式的变更不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2019年3月20日，长沙经济技术开发区管理委员会产业环保局出具了《湖南宇环智能装备有限公司精密高效智能化磨削设备及生产线升级扩能建设项目备案证明》（长经开备发〔2019〕78号），变更后募投项目已在湖南省投资项目在线审批监管平台完成备案程序。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
公司原募投项目“精密高效智能化磨削设备升级扩能建设项目”具体情况如下：单位：万元
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|序号|项目名称|项目实施主体|拟投资金额|项目备案时间|项目备案情况|
|1|精密高效智能化磨削设备升级扩能建设项目|宇环数控|17,767.47|2016年3月18日|浏阳市企业投资项目备案证（备案编号：2016032）|

原募投项目计划建设总投资 17,767.47万元，其中建筑工程投入 3,549.40万
元，设备购置费8,071.23万元，安装工程费1,338.33万元，其他费用2,534.78万
元，铺底流动资金2,273.72万元。
原募投项目计划建设期为两年，并逐步投产，第4年达产。项目达产后预计年产品新增销售收入26,000万元（含税），新增净利润4,588万元。
截至 2018年 12月 31日，原募投项目实际累计投入金额 2,704.33万元，剩余未使用募集资金余额15,063.14万元（不含银行存款利息收入），存放于公司募集资金专户管理。
（二）变更募集资金投资项目的原因
因公司原规划场地已无法满足项目扩建需求，同时随着公司产品质量及技术的不断提升，以及国产高端数控机床及智能化装备进口替代市场需求的进一步释放，原募投项目已无法适应公司未来发展的需求。公司本次拟变更募投项目实施方式，是根据行业市场变化、公司发展战略布局等因素综合做出的合理决策，有利于募投项目的顺利实施。
三、变更后的募集资金投资项目的情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
公司本次变更后募投项目总投资额为 17,767.47万元，包括固定资产投资 13,457.53万元和铺底流动资金 4,309.94万元。其中固定资产投资包括建筑工程费6,953.90万元，设备购置费3,487.05万元，安装工程费1,465.19万元，其他费用1,551.39万元。项目基本情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目实施主体|建设地点|承诺投资金额|已投资金额|项目备案情况|
|1|精密高效智能化磨削设备及生产线升级扩能建设项目|宇环数控|浏阳厂区|5,000.47|2,704.33|浏阳市企业投资项目备案证（备案编号：2016032）|
|||宇环智能|星沙厂区|12,767.00|-|长经开备发〔2019〕78号|
|合计||||17,767.47|2,704.33||

其中，浏阳厂区的项目投资额为5,000.47万元，包括固定资产投资4,565.42
万元和铺底流动资金435.05万元；浏阳厂区的固定资产投资包括建筑工程费
2,500.00万元，设备购置费1,300.00万元，安装工程费300.00万元，其他费用465.42
万元。
星沙厂区的项目投资额为12,767.00万元，包括固定资产投资8,892.11万元和铺底流动资金3,874.89万元；星沙厂区的固定资产投资包括建筑工程费4,453.90
万元，设备购置费2,187.05万元，安装工程费1,165.19万元，其他费用1,085.97万元。
（二）新增募投项目实施主体暨增资标的的基本情况
1、企业名称：湖南宇环智能装备有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：长沙经济技术开发区映霞路4号
4、法定代表人：许世雄
5、注册资本：3,000万元
6、设立时间：2014年6月25日
7、经营范围：工业机器人、立体（高架）仓库存储系统及搬运设备、包装专用设备、其他金属加工机械的制造；智能化技术研发；智能化技术服务；数控技术研发；机械零部件加工；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要财务信息：最近一期主要财务数据：2018年 12月 31日，宇环智能总资产10,310.72万元，营业收入3,765.85万元，净利润-150.14万元。
9、增资前后的股权结构：本次增资前，宇环智能注册资本 3,000万元，公司持有其100%股权。本次增加其注册资本12,767.00万元后，宇环智能注册资本为15,767.00万元，公司仍持有其100%股权。
（三）项目可行性分析
1、项目背景
目前我国制造业处于转型与升级阶段。随着人力成本上升和劳动力供给下降，制造业企业开始寻求机器替代人，将智能化、信息化及自动化引入到高端装备中。通过实施本项目，公司对数控磨削设备产品的生产能力进行提质改造升级，并将智能仓储物流装备、机械手/机器人总成、非标定制单机设备等与数控机床自动化生产线系统集成，实现磨削自动化、智能化加工生产，打造创新驱动型、智能制造型企业及产品，以增强企业的核心竞争力。
2、项目选址、建设规模、土地利用分析
变更后募投项目建设地点分为星沙厂区和浏阳厂区。
星沙厂区选址于国家级长沙经济技术开发区，南侧为映霞路，北侧为规划道路，东侧为东十二路，西侧为其他厂区，总用地面积为 74,424.30平方米（约合 111.6亩）。项目星沙厂区建设内容是利用宇环智能现有土地，新建2#厂房、3#厂房等，新增工艺设备及附属设施，其中2#厂房主要用于数控机床自动化生产线与智能仓储物流装备等产品的部装和总装，3#厂房主要用于机械手/机器人总成、非标定制单机设备等产品的部装和总装。
浏阳厂区选址于湖南浏阳制造产业基地宇环数控现有厂区内，南侧为永阳路，东侧为永和路，西侧为永镇路，陆路和水路交通十分便利。厂区总用地面积为 73,250.4平方米（约合 110亩）。浏阳厂区建设的主要内容是进行资源整合，对现有产品进行技术升级和扩能建设，新增各类先进加工设备以提升智能化磨削设备的生产制造水平和生产规模，新建数控磨床生产车间、数控研磨抛光机生产车间，在原有厂房内改造为物流中心和关键零部件生产车间（磨头主轴、自动上下料装置、床身主体、涂装车间），配套完善相应的动力、采暖通风、电力等辅助设施。
（四）项目面临的风险及应对措施
1、市场风险及防范
目前磨削加工行业市场较大，前景广阔，但竞争亦较激烈。本项目产品主要用于金属和非金属加工，受下游产品市场影响较大。因此，企业必须采用先进技术，保证产品质量，并通过加强管理，严格控制销售价格和生产经营成本，做好售后服务，并取得地方政府的支持，充分利用在行业的影响力和市场营销网络，做好市场研究，确保市场占有份额，抵御来自市场的风险。
2、技术风险及防范
本项目产品技术含量较高，项目技术方案国际领先。在制造体系方面，公司拥有部分先进的加工设备，掌握了行业先进的制造工艺技术，具有行业领先的制造水平。本次项目在充分调研和论证的基础上，新建厂房并新增部分先进关键设备，进一步提升公司磨削生产线自动化、智能化水平，可以有效地化解项目实施过程中存在的技术风险。
3、工程风险及防范
本项目拟建项目工程量大、投资额高，技术要求高，需建立严格规范的技术管理制度和健全的项目管理体制，聘请一批素质较高、具备技术改造管理经验的项目管理人员，应针对项目成立专门的项目管理领导机构，并制定项目管理手册，采取公开招标、基建工程投保等方式保证项目的顺利实施。
4、资金风险及防范
本项目建设期较长，投资额较大。项目建设过程和投产后将不可避免的存在价格（包括产品售价和生产原材料价格）震荡风险，企业需留足不可预见费用，做好询价工作，并采取招标方式，以减少该项风险。
5、政策性风险及防范
智能化装备是国家政策鼓励发展的行业，更是制造业重点扶持的产业，若出现国家制定的政策与智能制造产业相违背，也将对本项目的实施及所属产业发展产生严重冲击。公司要抓住契机加速发展，尽早尽快形成产业，形成市场及品牌。
并全力加强未来的新技术的研究发展，保持在磨削生产线领域的技术领先地位，利用技术优势确保得到未来政策的长期扶植性。
（五）项目经济效益分析
变更后募投项目的建设内容和投资金额由宇环数控及宇环智能共同承担，项目收益由浏阳厂区及星沙厂区项目共同产生。变更后募投项目预计年营业收入为27,400万元，年净利润为4,339万元，投资回收期（税前）为4.31年。
四、本次变更对公司的影响
公司本次变更募集资金投资项目实施方式暨对全资子公司宇环智能增资事项，有助于推动募投项目的顺利实施和提高募集资金的使用效率，对于公司的长远规划和持续发展具有重要意义，不存在损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响，不会对公司的日常经营产生不利影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》等有关募集资金使用的规定。
五、相关审核及批准程序
2019年3月20日，长沙经济技术开发区管理委员会产业环保局出具了《湖南宇环智能装备有限公司精密高效智能化磨削设备及生产线升级扩能建设项目备案证明》（长经开备发〔2019〕78号），变更后的募投项目已在湖南省投资项
目在线审批监管平台完成备案程序。
本次变更募集资金投资项目已于 2019年 4月 8日经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。本次变更募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议。
监事会对上述事项发表意见，认为：公司本次变更募集资金投资项目实施方式暨对全资子公司增资事项，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情况，审议程序合法、有效。同意公司本次募集资金投资项目的变更事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事对上述事项发表意见，认为：公司本次变更募集资金投资项目实施方式暨对全资子公司增资事项，是基于公司实际经营情况作出的相应调整，符合公司发展战略，有助于推动募投项目的顺利实施和提高公司募集资金的使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形，符合相关法律法规和公司《章程》的规定。同意公司本次变更募集资金投资项目实施方式暨对全资子公司增资事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次变更募集资金投资项目实施方式暨对全资子公司增资的事宜业经公司董事会审议批准，独立董事和监事会均发表了同意意见，履行程序完备、合规。
该事项尚需提交公司股东大会审议，通过后方可实施。上述事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、公司《募集资金使用管理办法》等相关法规的要求。本次变更募集资金投资项目实施方式暨对全资子公司宇环智能增资事项系公司根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，本保荐机构对本次公司变更募集资金投资项目实施方式暨对全资子公司增资事项无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于宇环数控机床股份有限公司变更募集资金投资项目实施方式暨对全资子公司增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
樊长江 吴中华
安信证券股份有限公司年 月 日