股票代码：600862 股票简称：南通科技
南通科技投资集团股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（152036号）之反馈意见回复
独立财务顾问
国泰君安证券股份有限公司
签署日期：二〇一五年九月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（152036号）要求，南通科技投资集团股份
有限公司（以下简称“南通科技”、“公司”或“上市公司”）、国泰君安证券股份
有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）、北京市嘉源律师事务所
（以下简称“嘉源律师”、“律师”）、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众环海华”、“审计机构”）及中发国际资产评估有限公司（以下
简称“中发国际”、“评估机构”）对相关问题进行了逐项落实，现回复如下，
敬请审核。
一、如无特别说明，本次反馈意见回复中的简称或名词释义与重组报告
书中的相同。
二、本次反馈意见回复中部分合计数与各明细数据直接相加之和在尾数
上如有差异，系由四舍五入的原因所致。
目 录
问题一 ..................................................................................................................... 3
问题二 ..................................................................................................................... 6
问题三 ................................................................................................................... 10
问题四 ................................................................................................................... 12
问题五 ................................................................................................................... 18
问题六 ................................................................................................................... 21
问题七 ................................................................................................................... 33
问题八 ................................................................................................................... 36
问题九 ................................................................................................................... 39
问题十 ................................................................................................................... 41
问题十一 ............................................................................................................... 44
问题十二 ............................................................................................................... 46
问题十三 ............................................................................................................... 48
问题十四 ............................................................................................................... 51
问题十五 ............................................................................................................... 56
问题十六 ............................................................................................................... 58
问题十七 ............................................................................................................... 60
问题十八 ............................................................................................................... 61
问题十九 ............................................................................................................... 62
问题二十 ............................................................................................................... 64
问题二十一 ........................................................................................................... 68
问题二十二 ........................................................................................................... 69
问题二十三 ........................................................................................................... 71
问题二十四 ........................................................................................................... 81
问题二十五 ........................................................................................................... 83
问题二十六 ........................................................................................................... 86
问题一、申请材料显示，本次交易拟出售资产过渡期产生的损益由交
易对方享有或承担；拟置入资产中航复材、优材京航过渡期产生的损益由
交易对方享有或承担，优材百慕过渡期产生的收益由上市公司享有，损失
由交易对方承担。请你公司补充披露对拟注入、出售资产作出上述不同安
排的原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响，请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
答复：
本次交易主体涉及中央企业及地方国有企业，交易方案涉及资产出售、
资产注入、股份无偿划转等事项，重组方案需要诸多内外部决策、审批环节，重组过渡期相对较长。重组有关各方就过渡期间的损益归属安排在遵循证券
监管规定的前提下，充分考虑相关标的企业的具体情况，进行了充分协商，
签署了相关协议，具体说明如下：
1、出售资产过渡期损益归属安排的合理性
根据南通科技与南通产控签订的《关于南通通能精机热加工有限公司
100%股权之重大资产出售协议》及补充协议，出售资产之交易价格为
65,279.74万元。自基准日至交割日期间，出售资产运营所产生的盈利或亏损
及任何原因造成的权益变动均由南通产控享有或承担，不因此事项而调整出
售资产的价格。
考虑到通能精机所在细分行业不景气及产能过剩的实际情况，且通能精
机最近两年及一期均处于亏损状态，预计过渡期内其扭亏的可能性较小：自
通能精机评估基准日（2014年3月31日）至2014年12月31日该公司净利
润为-7,878.19万元、2015年1-6月该公司净利润为-6,392.32万元；本次对通
能精机截至2014年12月31日净资产价值采用收益法进行评估的过程中，预
测该公司 2015年全年净利润为-9,528.88万元。从维护上市公司及中小股东
权益的角度出发，做出上述安排。
上述出售资产过渡期间损益安排已在本次交易的《重大资产出售协议》
及补充协议中约定，并经南通产控董事会、南通科技第七届董事会2014年第
十次会议、第七届董事会 2015年第四次会议、2015年第二次临时股东大会
审议通过。
上述关于拟出售资产过渡期损益归属安排的合理性分析，已在本次重组
报告书“第一章，四，（二），4、期间损益归属”部分补充披露。
2、注入资产过渡期损益归属安排的合理性
本次交易中，采用资产基础法的评估结果作为拟注入资产中航复材100%
股权、优材京航100%股权的定价依据，采用收益法的评估结果作为拟注入
资产优材百慕100%股权的定价依据，上述评估结果已经国务院国资委备案。
根据中国证监会相关监管要求，对采用收益法作为评估结果的优材百慕
过渡期损益，有关各方约定：优材百慕在运营过程中产生的收益由南通科技
享有，亏损由交易对方以与过渡期间亏损金额相等的现金，向南通科技进行
补偿。上述安排有利于维护上市公司及中小股东权益，符合相关监管要求。
对采用资产基础法作为评估结果的中航复材、优材京航的过渡期损益，
有关各方约定：中航复材、优材京航在过渡期间运营过程中产生的损益，均
由原股东享有或承担。由于资产基础法评估结果不包含两家标的企业评估基
准日后实现的损益，因此中航复材、优材京航过渡期间运营过程中产生的损
益由原股东享有或承担，既符合资产评估原理和内在要求，也不损害上市公
司及中小股东的利益。
根据2014年实际经营情况，自评估基准日（2014年8月31日）后至2014
年 12月 31日，中航复材、优材京航实现的经审计净利润分别为 1,651.30万
元、47.58万元。由于目前该等资产的交割时间尚未确定，相应的过渡期间无
法确定，根据2015年1-6月实际经营情况，中航复材、优材京航实现的未经
审计净利润分别为 4,889万元、185.17万元；根据本次对中航复材、优材京
航采用收益法进行评估的结果，预测两公司 2015年全年净利润分别为 9,755
万元、356万元，从目前的经营情况来看，预计上述盈利预测可以实现。
从目前已获得中国证监会审核通过的重大资产重组案例情况来看，存在
注入资产采用资产基础法评估作价时，过渡期间损益由原股东享有或承担的
情形：
① 2015年 7月 27日，江苏汇鸿股份有限公司（600981.SH）收到中国
证监会关于吸收合并汇鸿集团（实际控制人为江苏省国资委）并募集配套资
金方案的批复。根据该公司吸收合并方案，采用资产基础法评估结果作为该
次拟注入的汇鸿集团相关资产和负债的定价依据。并且汇鸿集团相关资产自
评估基准日至交割日期间的盈利由其原股东苏汇资管享有，亏损由原股东苏
汇资管承担。
② 2015年 6月 30日，山西美锦能源股份有限公司（000723.SZ）收到
中国证监会关于向美锦集团发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复。
根据该公司重组方案，采用资产基础法评估结果作为该次注入美锦煤焦化
100%股权、天津美锦100%股权、大连美锦100%股权等资产的定价依据。并
且该等资产自评估基准日至交易交割日的损益由原股东美锦集团享有或承
担。
此外，目前市场上非许可类重大资产重组项目中存在部分案例，其注入
资产采用资产基础法评估作价，且过渡期间损益由原股东享有或承担：
①2015年1月，四川西部资源控股股份有限公司（600139.SH）使用自
筹资金购买恒通客车59%股权、交通租赁57.55%股权（均由重庆市国资委实
际控制）以及恒通电动35%股权。其中，对于恒通客车59%股权、恒通电动
35%股权，采用资产基础法评估结果作为定价依据，并且该等注入资产评估
基准日至股权转让完成日期间产生的损益由原股东承担或享有。
②2015年1月，北京首旅酒店（集团）股份有限公司（600258.SH）出
售神舟国旅51%股权，并使用现金向南苑集团购买南苑股份70%股权。对于
南苑股份70%股权，采用资产基础法评估结果作为定价依据，并且该注入资
产评估基准日至股权转让完成日期间产生的损益由原股东承担或享有。
上述注入资产过渡期间损益安排已在本次交易的《定向发行股份购买资
产协议》及补充协议中约定，并经注入资产原股东方审批程序，及南通科技
第七届董事会 2014年第十次会议、第七届董事会 2015年第四次会议、2015
年第二次临时股东大会审议通过。
综上，本次采用资产基础法评估结果作为定价依据的拟注入资产其过渡
期间损益均由原股东享有或承担，相关各方已签署协议并履行审批程序，具
有合理的商业逻辑，不会损害上市公司及中小股东的利益，且近期已审批通
过的上市公司重大资产重组案例中具有类似安排。
上述关于拟注入资产过渡期损益归属安排的合理性分析，已在本次重组
报告书“第一章，四，（三），7、期间损益归属”部分补充披露。
3、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为：本次交易相关各方已签署协议并履行相应
审批程序，对拟出售、注入资产过渡期间损益作出上述安排。上述安排是依
据相关监管精神和要求及资产评估原理，并从维护上市公司利益和中小股东
权益的角度出发，在有关交易主体充分协商的基础上进行的合理约定，不存
在损害上市公司和中小股东权益的情形。
问题二、申请材料显示，截至2015年3月31日，上市公司向拟出售资
产通能精机提供的关联担保总额为 53,750万元。请你公司：1）补充披露主
债权的种类、金额、用途、债务人履行债务的期限。2）补充披露未到期担
保由南通产控承接是否履行了必要的程序。3）结合通能精机的财务状况、
偿债能力等，补充披露由南通产控全部承接前，上述未到期担保对本次交
易和上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
答复：
1、未到期担保对应的主债权情况
截至 2015年 3月 31日，上市公司向拟出售资产通能精机提供的关联担
保总额为53,750万元。
截至 2015年 8月 24日，上市公司向拟出售资产通能精机提供的关联担
保总额为43,500万元，对应的主债权具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|借款金额（万元）|借款用途|借款期限|截至2015年8月24日担保金额（万元）|
|1|通能精机|中 国 农 业银 行 股 份有 限 公 司南 通 港 闸支行|10,000|热 加 工 中心 项 目 建设|2012.07.10-2017.06.15|10,000|
|2|通能精机|中 国 农 业银 行 股 份有 限 公 司南 通 港 闸支行|10,000|热 加 工 中心 项 目 建设|2012.10.01-2015.12.18|1,000|
|3|通能精机|中 国 工 商银 行 股 份有 限 公 司江 苏 省 分行、上海浦东 发 展 银行 股 份 有限 公 司 南通分行|44,000|热 加 工 中心 项 目 建设|2013.04.19-2018.01.10|27,500|
|4|通能精机|江 苏 南 通农 村 商 业银 行 股 份有限公司|5,000|生产经营|2015.06.24-2016.06.23|5,000|
|合计|||69,000|-|-|43,500|

上述未到期担保对应的主债权情况已在本次重组报告书“第三章，一，（四），2、需解除的关联担保情况”部分补充披露。
2、就承接未到期担保事项南通产控履行的程序
（1）2014年7月16日，南通产控召开董事会并作出决议，同意本次重
组。
（2）2014年7月23日，南通科技与南通产控、中航高科签署了《关于
南通科技投资集团股份有限公司重组协议》，根据该协议第9.2.6条的约定，在交割日之前，南通科技本部及其子公司为通能精机提供的各类担保由南通
产控承接，并由南通产控负责与债权人沟通协调且达成一致。
（3）2014年9月15日，南通产控出具《关于承接南通科技有关担保责
任的承诺函》，承诺在本次重组交割日前，南通科技本部及其子公司为通能
精机提供的各类担保由南通产控承接。
就承接上述未到期担保事项，南通产控已履行的程序情况，已在本次重
组报告书“第三章，一，（四），2、需解除的关联担保情况”部分补充披露。
3、上述未到期担保对本次交易和上市公司生产经营的影响分析
本次拟出售资产通能精机与偿债能力相关的财务指标情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|141,697.89|135,689.87|163,139.85|
|负债总额|89,528.32|79,999.91|95,360.46|
|归属母公司股东的所有者权益|52,169.57|55,689.96|67,779.39|
|货币资金|12,404.68|3,190.14|15,511.65|
|资产负债率（%）|63.18|58.96|58.45|
|流动比率（倍）|0.56|0.62|1.83|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|462.07|5,634.85|4,356.08|
|净利润|-3,520.39|-12,089.43|-1,623.35|

从通能精机财务指标看，该公司目前虽然处于亏损状态，但其截至2015
年 3月 31日的资产负债率为63.18%，处于可控水平，长期偿债风险较小；
并且该公司截至2015年3月31日的货币资金余额较高，短期偿债风险较小。
同时，本次重组方案已取得债权人同意，南通产控也出具了相关承诺。上述
未到期担保对本次交易和上市公司生产经营的影响如下：
①对本次交易的影响：上述关联担保对应的主债权人已出具对本次交易
的同意函，因此上述未到期担保对本次重组不构成影响。
②对生产经营的影响：2014年9月15日，南通产控出具《关于承接南
通科技有关担保责任的承诺函》，“在南通科技本次重组的资产交割日前，南
通科技本部及其子公司为通能精机提供的各类担保以及因担保发生的债务或
损失由本公司承接，南通科技提供的未到期担保，因担保发生的债务或损失
由本公司承担”。因此上述未到期担保对上市公司生产经营也不构成影响。
综上，上述未到期担保不会对本次交易和上市公司生产经营构成影响。
就上述未到期担保事项对本次交易及上市公司生产经营可能带来的影
响，已在本次重组报告书“第三章，一，（四），2、需解除的关联担保情况”
部分补充披露。
4、独立财务顾问、律师核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，虽然上市公司为通能精机提供的未到期担
保金额较大，但由于该等担保对应的主债务到期时间较远，且通能精机货币
资金余额较大；相关债权人已出具对本次交易的同意函；并且南通产控已出
具相关承诺，“南通科技本部及其子公司为通能精机提供的各类担保以及因担
保发生的债务或损失由本公司承接，南通科技提供的未到期担保，因担保发
生的债务或损失由本公司承担”。因此，上市公司为通能精机提供的上述担保
不会对本次交易和上市公司生产经营构成重大影响。
（2）律师核查意见
律师经核查后认为：虽然上市公司为通能精机提供的未到期担保金额较
大，但由于该等担保对应的主债务到期时间较远，且通能精机货币资金余额
较大；相关债权人已出具对本次交易的同意函；并且南通产控已出具相关承
诺，“南通科技本部及其子公司为通能精机提供的各类担保以及因担保发生的
债务或损失由本公司承接，南通科技提供的未到期担保，因担保发生的债务
或损失由本公司承担”。因此，上市公司为通能精机提供的上述担保不会对本
次交易和上市公司生产经营构成重大影响。
问题三、申请材料显示，通能精机共拥有房屋 19项，面积共计
147,703.60平方米，上述土地使用证已过有效期，正在办理换证手续。请你
公司补充披露：1）土地使用证的换证手续办理进展情况、预计办毕时间。
2）相关房产权证办理的进展情况、预计办毕时间、费用承担方式及对本次
交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1、土地使用权证书的换证手续办理进展情况、预计办毕时间
根据通能精机提供的资料及书面确认，南通市国土资源局已于2015年3
月12日，在苏通国用（2011）第0406011号《国有土地使用证》上加盖了“本
证有效期延至项目竣工完成且办理完相关手续时止”的印章，该证有效期延长
至项目竣工完成且办理完相关手续时。
根据通能精机的说明，该宗土地上所建项目正在办理环保、消防、规划
等竣工验收手续，预计2016年上半年能够完成上述各项验收并领取换发的非
加注《国有土地使用证》。
上述土地使用权证书有效期情况已在本次重组报告书“第三章，一，（四），1、（3）标的资产土地使用权权属情况”部分补充披露。
2、相关房产权证办理进展情况、预计办毕时间、费用承担方式及对本
次交易的影响
通能精机拥有房产共19项，建筑面积共计147,703.60平方米；该等房产
均坐落于苏通国用（2011）第 0406011号《国有土地使用证》项下的国有土
地使用权之上，通能精机尚未就上述房产取得《房屋所有权证》。
上述房产目前已取得“地字第 320602201020206号”《建设用地规划许可
证》；“建字第 320602201120058号”、“建字第 320602201120095号”和“建字
第 320602201220002号”《建设工程规划许可证》；“20600020110036号”、
“320600020110037号”和“3206002011051200001A号”《建筑工程施工许可
证》。根据通能精机的说明，并由律师向南通市住房保障和房产管理局电话咨
询，通能精机在上述项目竣工验收后，即可持《建设用地规划许可证》、《建
设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《房屋竣工验收备案证明》、《房
屋面积测绘报告》等材料办理《房屋所有权证》；根据通能精机的说明，预计
2016年上半年可办理取得。
上述房产办证办理主要涉及的费用，包括消防及环保设施购置款、测绘
费、房产登记费、配图费、工本费等，相关费用由通能精机自行承担。
上述尚未取得《房屋所有权证》的房产不存在产权纠纷或潜在纠纷；除
已披露的抵押情形外，该等房产不存在其他抵押、担保或其他权利受到限制
的情形。并且，根据南通产控在《重大资产出售协议》中所做承诺，南通产
控已充分知悉出售资产目前存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能
存在的减值等），不会因出售资产瑕疵而要求南通科技承担任何法律责任。因
此，上述未办毕房产证情况不会对本次交易构成影响。
以上房产权证办理进展、预计办毕时间、费用承担方式及对本次交易的
影响情况，均已在本次重组报告书“第三章，一，（四），1，（2）标的资产房
屋权属情况”部分补充披露。
3、独立财务顾问、律师核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，通能精机现拥有的19项房屋及相应的土地
使用权，均处于实际占有、使用状态，并且不存在产权纠纷的情况，不会对
通能精机的正常生产经营构成影响。此外，根据《重大资产出售协议》相关
内容，通能精机的该等资产权属瑕疵也不会对本次交易构成实质性影响。
（2）律师核查意见
律师经核查后认为，通能精机现拥有的19项房屋及相应的土地使用权，均处于实际占有、使用状态，并且不存在产权纠纷的情况，不会对通能精机
的正常生产经营构成影响。此外，根据《重大资产出售协议》相关内容，通
能精机的该等资产权属瑕疵也不会对本次交易构成实质性影响。
问题四、请你公司：1）补充披露拟注入资产的前五大客户、前五大供
应商情况。2）若属于涉密信息，是否采取脱密处理方式进行披露或经国防
科工局批准豁免披露。3）如豁免披露，是否履行证券交易所相关信息披露
豁免程序，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号
——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四条的规定进行补充披露。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1、拟注入资产前五大客户、前五大供应商情况
现对拟注入资产前五大客户、前五大供应商情况补充披露如下，本次重
组报告书“第三章，二、拟注入资产的基本情况”部分相应内容均根据以下信
息进行了补充披露：
（1）中航复材最近两年及一期前五名客户及供应商情况
①中航复材最近两年及一期前五名客户情况
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|-|-|-|-|
|2013年度前五名客户情况||||
|序号|客户名称|销售收入(万元)|占同期营业收入的比例|
|1|中航工业集团及所属企业|53,891.83|95.52%|
|2|烟台鼎立汽车部件有限公司|833.33|1.48%|
|3|中国商用飞机有限责任公司北京民用飞机技术研究中心|472.14|0.84%|
|4|上海华征新材料科技有限公司|180.07|0.32%|
|5|上海飞机制造有限公司|162.39|0.29%|
|2014年度前五名客户情况||||
|序号|客户名称|销售收入(万元)|占同期营业收入的比例|
|1|中航工业集团及所属企业|89,222.28|95.68%|
|2|上海飞机制造有限公司|537.74|0.58%|
|3|中国商用飞机有限责任公司北京民用飞机技术研究中心|487.21|0.52%|
|4|吉林瀛豪工贸有限公司|440.09|0.47%|
|5|上海航天设备制造总厂|316.04|0.34%|
|2015年1-3月前五名客户情况||||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入(万元)|占同期营业收入的比例|
|1|中航工业集团及所属企业|17,969.75|96.66%|
|2|安徽金诚复合材料有限公司|146.80|0.79%|
|3|上海华征新材料科技有限公司|92.43|0.50%|
|4|沈阳希姆设备制造有限公司|81.75|0.44%|
|5|北京航星机器制造有限公司|53.42|0.29%|

②中航复材最近两年及一期前五名供应商情况
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|-|-|-|-|
|2013年度前五名供应商情况||||
|序号|供应商名称|采购金额(万元)|占同期原材料采购总额的比例|
|1|威海拓展纤维有限公司|9,127.01|31.79%|
|2|中航工业集团及所属企业|5,096.41|17.75%|
|3|中简科技发展有限公司|936.23|3.26%|
|4|北京×××有限公司|831.61|2.90%|
|5|北京×××技术有限公司|539.90|1.88%|
|2014年度前五名供应商情况||||
|序号|供应商名称|采购金额(万元)|占同期原材料采购总额的比例|
|1|威海拓展纤维有限公司|39,936.78|43.19%|
|2|中航工业集团及所属企业|12,976.60|14.03%|
|3|中简科技发展有限公司|4,977.83|5.38%|
|4|深圳深远贸易有限公司|1,957.54|2.12%|
|5|北京×××贸易有限公司|1,814.40|1.96%|
|2015年1-3月前五名供应商情况||||
|序号|供应商名称|采购金额(万元)|占同期原材料采购总额的比例|
|1|威海拓展纤维有限公司|7,703.90|57.78%|
|2|中简科技发展有限公司|2,389.42|17.92%|
|3|中材科技股份有限公司|333.11|2.50%|
|4|中航工业集团及所属企业|296.17|2.22%|
|5|洪湖市双马新材料科技有限公司|215.35|1.62%|

（2）优材京航最近两年及一期前五名客户及供应商情况
①优材京航最近两年及一期前五名客户情况
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|-|-|-|-|
|2013年度前五名客户情况||||
|序号|客户名称|销售收入(万元)|占同期营业收入的比例|
|1|上海嘉定对外贸易有限公司|310.14|6.20%|
|2|中奥汇成科技有限公司|303.36|6.06%|
|3|北京中奥汇成生物材料科技有限公司|241.40|4.82%|
|4|上海申达进出口有限公司|207.91|4.16%|
|5|河南德宝恒生医疗器械有限公司|155.19|3.10%|
|2014年度前五名客户情况||||
|序号|客户名称|销售收入(万元)|占同期营业收入的比例|
|1|上海嘉定对外贸易有限公司|356.79|7.48%|
|2|中奥汇成科技有限公司|283.88|5.95%|
|3|上海申达进出口有限公司|218.35|4.58%|
|4|济南晨铭医疗器械有限公司|116.75|2.45%|
|5|北京博远康业医疗器械有限公司|78.81|1.65%|
|2015年1-3月前五名客户情况||||
|序号|客户名称|销售收入(万元)|占同期营业收入的比例|
|1|上海嘉定对外贸易有限公司|74.87|12.01%|
|2|昆明纳诺经贸有限公司|22.17|3.56%|
|3|常德精科医疗器械有限公司|12.31|1.97%|
|4|安徽省西脉医疗器械有限公司|11.82|1.90%|
|5|郑州邦正医药有限公司|8.24|1.32%|

②优材京航最近两年及一期前五名供应商情况
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度前五名供应商情况||||
|序号|供应商名称|采购金额(万元)|占同期原材料采购总额的比例|
|1|北京昌航精铸技术有限公司|386.28|25.17%|
|2|北京贝思达生物技术有限公司|369.66|24.09%|
|3|保定康强医疗器械制造有限公司|120.34|7.84%|
|4|北京安通塑料制品有限公司|96.18|6.27%|
|5|北京万洁天元医疗器械有限公司|56.54|3.68%|
|2014年度前五名供应商情况||||
|序号|供应商名称|采购金额(万元)|占同期原材料采购总额的比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|北京昌航精铸技术有限公司|778.19|36.13%|
|2|保定康强医疗器械制造有限公司|262.07|12.17%|
|3|山西泰舆生物材料有限公司公司|113.22|5.26%|
|4|北京安通塑料制品有限|102.30|4.75%|
|5|上海徽商对外贸易有限公司术有限公司|93.00|4.32%|
|2015年1-3月前五名供应商情况||||
|序号|供应商名称|采购金额(万元)|占同期原材料采购总额的比例|
|1|北京昌航精铸技术有限公司|103.4|39.05%|
|2|保定康强医疗器械制造有限公司|52.07|19.66%|
|3|天津市正工天任医疗器械有限公司|18.36|6.93%|
|4|北京安通塑料制品有限公司|17.89|6.76%|
|5|宝鸡飞利有色金属材料有限公司|17.09|6.45%|

（3）优材百慕最近两年及一期前五名客户及供应商情况
①优材百慕最近两年及一期前五名客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度前五名客户情况||||
|序号|客户名称|销售收入(万元)|占同期营业收入的比例|
|1|中国航空器材集团公司|5,258.69|93.62%|
|2|中航工业集团公司及所属企业|221.71|3.95%|
|3|山东国美联航空维修有限公司北京分公司|106.11|1.89%|
|4|国营第六一七厂|6.84|0.12%|
|5|上海凯奔航空技术有限公司|5.97|0.11%|
|2014年度前五名客户情况||||
|序号|客户名称|销售收入(万元)|占同期营业收入的比例|
|1|中国航空器材集团公司|6,179.66|89.75%|
|2|中航工业集团公司及所属企业|412.88|6.00%|
|3|山东国美联航空维修有限公司北京分公司|199.08|2.89%|
|4|凌云科技集团有限责任公司|101.87|1.48%|
|5|北京科荣达新技术有限公司|25.32|0.37%|
|2015年1-3月前五名客户情况||||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入(万元)|占同期营业收入的比例|
|1|中国航空器材集团公司|1,271.99|79.76%|
|2|北京科荣达新技术有限公司|235.81|14.79%|
|3|中航工业集团公司及所属企业|72.00|4.51%|
|4|北京北摩高科摩擦材料有限责任公司|10.47|0.66%|
|5|上海凯奔航空技术有限公司|4.21|0.26%|

②优材百慕最近两年及一期前五名供应商情况
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度前五名供应商情况||||
|序号|供应商名称|采购金额(万元)|占同期原材料采购总额的比例|
|1|重庆华浩冶炼有限公司|98.88|19.25%|
|2|北京北方抚特钢有限公司|40.69|7.92%|
|3|上海诚通精密带钢有限公司|38.47|7.49%|
|4|上海华谊集团华原化工有限公司|31.97|6.22%|
|5|北京中翼昊天机电设备有限公司|28.60|5.57%|
|2014年度前五名供应商情况||||
|序号|客户名称|采购金额(万元)|占同期原材料采购总额的比例|
|1|上海诚通精密带钢有限公司|178.39|14.00%|
|2|北京北方抚特钢有限公司|139.88|10.97%|
|3|重庆华浩冶炼有限公司|138.39|10.86%|
|4|重庆有研重冶新材料有限公司|65.46|5.14%|
|5|抚顺特殊钢股份有限公司|61.55|4.83%|
|2015年1-3月前五名供应商情况||||
|序号|客户名称|采购金额(万元)|占同期原材料采购总额的比例|
|1|重庆有研重冶新材料有限公司|30.77|34.78%|
|2|上海华谊集团华原化工有限公司|12.65|14.30%|
|3|北京京金利恒金属制品有限公司|5.15|5.82%|
|4|北京市丰台长兴气体厂|4.25|4.80%|
|5|北京中翼昊天机电设备有限公司|3.90|4.41%|

2、涉密信息脱密处理方式
由于本次拟注入资产中，中航复材存在涉军客户、供应商的情况，根据
《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702
号文），涉密财务信息对外披露应采用代称、打包或汇总等方式脱密处理。因
此，在本次申报材料中，对拟注入资产前五名客户、前五名供应商的披露前，中航复材已进行了脱密处理。
3、关于豁免披露的情况
本次交易不涉及豁免披露的情况。
4、独立财务顾问、律师、会计师核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，本次交易拟注入资产中航复材存在涉军客
户、供应商的情况，在对上述涉密财务信息批露时，均进行了脱密处理。本
次交易未涉及豁免披露的情况。
（2）律师核查意见
律师经核查后认为，本次交易拟注入资产中航复材存在涉军客户、供应
商的情况，在对上述涉密财务信息批露时，均进行了脱密处理。本次交易未
涉及豁免披露的情况。
（3）会计师核查意见
会计师经核查后认为，本次交易拟注入资产中航复材存在涉军客户、供
应商的情况，在对上述涉密财务信息批露时，均进行了脱密处理。本次交易
未涉及豁免披露的情况。
问题五、申请材料显示，中航复材拥有6项房屋，其中5项的房产证尚
在办理过程中。中航复材的蜂窝生产厂房属于租赁房屋，尚未取得房产
证。请你公司补充披露：1）自有房产的权证办理进展情况、预计办毕时间
和逾期未办毕对中航复材生产经营的影响。2）租赁房屋尚未取得房产证的
原因及对本次交易和上市公司未来生产经营稳定性的影响。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1、自有房产的权证办理进展情况、预计办毕时间及对中航复材生产经
营的影响
中航复材拥有6项房产，其中5项房产尚未取得《房屋所有权证》，具体
情况详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|位置|实际使用人|有否抵押|用途|建筑面积（平方米）|
|1|北京市顺义区汽车生产基地内|中航复材|无|蜂窝生产厂房|8,031.00|
|2|北京市顺义区汽车生产基地内|中航复材|无|动力中心|1,610.00|
|3|北京市顺义区汽车生产基地内|中航复材|无|溶剂库房|712.00|
|4|北京市顺义区汽车生产基地内|中航复材|无|构件试验厂房|38,068.00|
|5|北京市顺义区汽车生产基地内|中航复材|无|水泵房|177.00|

（1）房产权证办理进展情况、预计办毕时间
经核查，上述无证房产均坐落于中航复材的自有土地，中航复材已就该
等土地使用权，持有编号为京顺国用（2011出）第00127号、京顺国用（2011
出）第 00125号的《国有土地使用证》；已就上述房产取得“地字第
110113201100022号/2011规（顺）地字0020号”和“地字第 110113201100023
号/2011规（顺）地字 0021号”《建设用地规划许可证》、“建字第
110113201200074号/2012规（顺）建字0071号”和“建字第 110113201100224
号/2011规（顺）建字0198号”《建设工程规划许可证》、“[2012]施建密字 0022
号”和“[2012]施建密字 0038号”《建筑工程施工许可证》。上述房产权属清晰，
不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
根据北京市顺义区住房和城乡建设委员会于2014年11月25日出具的书
面证明，中航复材正在就上述房产按照正常程序办理《房屋所有权证》，其后
续取得《房屋所有权证》不存在法律障碍。
根据北京市住房和城乡建设委员会、北京市规划委员会于 2015年 1月
22日印发的《北京市建设工程质量终身责任承诺制实施办法》（京建法〔2015〕1号）中的相关规定，2015年3月30日后取得权证的建筑物，应当按照实施
办法要求及时补签建设、勘察、设计、施工总承包、监理等单位的法定代表
人授权书、工程质量终身责任承诺书，并在工程竣工验收前，完成向施工图
设计文件审查机构、工程质量监督机构备案等有关工作。中航复材目前正在
按照上述要求补充相关材料，预计将于2015年10月31日前取得房产证。
（2）逾期未办毕对中航复材生产经营的影响
上述尚未取得《房屋所有权证》的房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不
存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；尚未取得《房屋所有权证》并
不影响中航复材对该等房屋的实际占有、使用、收益等权益，亦不影响中航
复材的生产经营；并且中航复材正在按照正常程序办理房产证，后续取得不
存在法律障碍。
综上，上述未办毕房屋所有权证，不会对中航复材生产经营构成影响。
上述房屋所有权证办理进展情况及对中航复材的影响情况，已在本次重
组说明书“第三章，二，（一），9，（1）固定资产情况”部分补充披露。
2、租赁房屋尚未取得房产证的原因及对本次交易和上市公司未来生产
经营稳定性的影响
根据中航复材提供的资料，中航复材与北京驰宇塑料制品厂于2013年9
月 18日签订《厂房租赁合同》，约定北京驰宇塑料制品厂将其位于北京市顺
义区仁和镇沙陀村东（东北六环路旁）的 1处面积为 2,866平方米的无证厂
房租赁给中航复材使用，租赁期限至2016年9月30日，年租金为90万元。
（1）未取得房产证的原因
根据中航复材的说明，由于该项租赁厂房属于临时建筑，出租方未办理
房产证。
（2）对上市公司未来生产经营稳定性的影响
中航复材蜂窝生产均在其自有房产进行，上述租赁厂房目前用作原材料
仓库，可替代性强、搬迁成本小；并且根据出租方与中航复材签署的租赁合
同的约定，若承租方因房产权属瑕疵而遭受损失，则将由出租方承担赔偿责
任，因此中航复材租赁上述无证房产不会对上市公司未来生产经营稳定性造
成实质性影响。
上述租赁的无证房屋对中航复材未来经营稳定性的情况情况，已在本次
重组报告书“第三章，二，（一），9，（1）固定资产情况”部分补充披露。
3、独立财务顾问、律师核查意见
（1）独立财务顾问意见
独立财务顾问经核查后认为，中航复材尚未取得《房屋所有权证》的 5
项自有房屋目前不存在权属瑕疵，根据相关政府证明文件，中航复材正在按
照正常程序办理该等房屋的房产证，后续取得不存在法律障碍。中航复材租
赁的无证房屋系作为原材料仓库使用，可替代性较强。上述情况不会对本次
交易或上市公司未来生产经营的稳定性构成不利影响。
（2）律师意见
律师经核查后认为，中航复材尚未取得《房屋所有权证》的 5项自有房
屋目前不存在权属瑕疵，根据相关政府证明文件，中航复材正在按照正常程
序办理该等房屋的房产证，后续取得不存在法律障碍。中航复材租赁的无证
房屋系作为原材料仓库使用，可替代性较强。上述情况不会对本次交易或上
市公司未来生产经营的稳定性构成不利影响。
问题六、申请材料显示，优材京航和优材百慕成立于 2014年 11月 4
日，均系百慕高科 2014年存续式分立而派生出的新设公司。申请材料同时
显示，中国航空器材集团公司认购的本次发行的股份，自本次发行完成日
起12个月内不转让。请你公司：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六节
的相关规定，补充披露百慕高科的基本情况。2）百慕高科进行存续式分立
的背景、原因，是否履行了债权人通知、公告等必要的程序。3）分立后的
公司业务是否具有独立性，优材京航和优材百慕是否对存续公司百慕高科
有重大依赖。4）补充披露中国航空器材集团公司认购的本次发行股份锁定
期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规
定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1、百慕高科基本情况
本次交易拟注入资产优材京航、优材百慕的前身，系百慕高科原京航生
物医学工程事业部、飞机刹车装置事业部，上述事业部自百慕高科分立后，
百慕高科经营剩余业务并作为法人主体存续，百慕高科不属于本次资产重组
的标的资产范畴。
根据中国证监会反馈意见要求，公司已在本次重组报告书“第三章，二、拟注入资产的基本情况”部分优材京航、优材百慕历史沿革部分，补充披露百
慕高科公司的基本情况：
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京百慕航材高科技股份有限公司|
|公司性质|股份有限公司(非上市、国有控股)）|
|住所|北京市海淀区永翔北路5号|
|主要办公地|北京市海淀区永翔北路5号|
|法定代表人|戴圣龙|
|注册资本|10,500万元人民币|
|成立日期|2000年4月10日|
|营业执照注册号|110000001276996|

|||
|-|-|
|公司名称|北京百慕航材高科技股份有限公司|
|组织机构代码|72260336-4|
|税务登记证号|京税证字110108722603364号|
|经营范围|制造金属材料、非金属材料、复合材料及其制品、生物医学材料及其制品、民用航空器材、体育运动器材、机电产品及配件、环保设备；普通货运；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；批发汽车配件；应用软件服务。|

（2）历史沿革
①百慕高科设立
2000年 3月 21日，财政部作出《关于北京百慕航材高科技股份有限公
司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字[2000]77号），同意百慕高
科的设立方案，并对纳入股份制改组范围的资产评估项目进行审核。
2000年 3月 28日，国家经济贸易委员会作出《关于同意设立北京百慕
航材高科技股份有限公司的批复》（国经贸企改[2000]270号），批准北京航空
材料研究院、中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司、中
国航空器材进出口总公司和北京长城航空测控技术研究所作为发起人，设立
北京百慕航材高科技股份有限公司，注册资本为5,000万元。
2000年 4月 10日，百慕高科在北京市工商局完成了工商注册登记，并
取得“110000001276996号”《企业法人营业执照》。
百慕高科设立时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|北京航空材料研究院|4,248.00|84.96|
|中国航空工业第一集团公司|400.00|8.00|
|中国航空工业第二集团公司|196.00|3.92|
|中国航空器材进出口总公司|78.00|1.56|
|北京长城航空测控技术研究所|78.00|1.56|
|合计|5,000.00|100.00|

注：后北京长城航空测控技术研究所经重组后更名为北京瑞赛科技有限公司。
②2007年股权转让及增资
2004年8月1日，中国航空器材进出口集团公司作出《关于将中国航空
器材进出口总公司对北京百慕航材高科技股份有限公司的全部股权无偿转让
给中国航空器材进出口集团公司的决定》（中航材发[2004]281号），同意将中
国航空器材进出口总公司持有的百慕高科1.56%股权无偿划转至中国航空器
材进出口集团公司。同日，中国航空器材进出口总公司与中国航空器材进出
口集团公司签订了《股权转让协议》。
2006年 8月 8日、2006年 11月 10日，百慕高科分两个阶段召开 2005
年度股东大会，审议通过了《关于转增股本和增资扩股的议案》，决定百慕高
科以未分配利润转增股本4,000万股、资本公积转增股本3,000万股。同时，在股本转增完成后，参考评估确认的每股净资产价值，以每股1.75元的价格
增资扩股 5,500万股，其中北京航空材料研究院、中国航空工业第一集团和
中国航空工业第二集团分别以现金、实物资产方式增资 5,716.9万元、3,200.05
万元、708.05万元。
根据国务院国资委下发的《关于同意北京百慕航材高科技股份有限公司
增资的批复》（国资产权[2007]133号），同意百慕高科增资至17,500万元。
2006年 11月，北京航空材料研究院、中国航空工业第一集团、中国航
空工业第二集团公司、中国航空器材进出口集团公司、北京瑞赛科技有限公
司分别签署了《增资扩股协议书》。
根据北京岳华会计师事务所出具《验资报告》（岳总验字[2000]第006号），本次用于增资的资产和款项已足额缴纳。
2007年 3月 19日，百慕高科就上述股权转让及增资事项于北京市工商
局完成了工商变更登记。
该次股权转让及增资后，百慕高科股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|北京航空材料研究院|13,462.00|76.93|
|中国航空工业第一集团公司|2,788.60|15.93|
|中国航空工业第二集团公司|875.00|5.00|
|中国航空器材进出口集团公司|187.20|1.07|
|北京瑞赛科技有限公司|187.20|1.07|

||||
|-|-|-|
|合计|17,500.00|100.00|

注：后中国航空工业第一集团公司与中国航空工业第二集团公司合并后组建中国航
空工业集团公司。中国航空器材进出口集团公司更名为中国航空器材集团公司。
③2013年股权转让
2013年4月22日，百慕高科召开2012年度股东大会，同意北京瑞赛科
技有限公司将其所持的百慕高科1.07%股权转让给中航智控。同日，瑞赛科
技与中航智控签订《股权转让协议》。
2013年 4月 25日，中航工业下发《关于将北京百慕航材高科技股份有
限公司部分股权无偿划转至中航高科技发展有限公司的通知》（航空资
[2013]242号），将其所持有的百慕高科20.93%股份划转至中航高科。
2013年6月15日，百慕高科召开2013年第一次临时股东大会，会议同
意中航工业将其所持有的百慕高科20.93%的股份转让给中航高科。
2013年11月18日，百慕高科就上述股权转让事项于北京市工商局完成
了工商变更登记手续。
本次股权转让后，百慕高科的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|北京航空材料研究院|13,462.00|76.93|
|中航高科技发展有限公司|3,663.60|20.93|
|中国航空器材集团公司|187.20|1.07|
|中航高科智能测控有限公司|187.20|1.07|
|合计|17,500.00|100.00|

④2014年存续式分立
2014年 7月 2日百慕高科召开 2014年第二次临时股东大会，同意进行
重组并以存续分立的方式分立为三个公司，分别为优材京航、优材百慕以及
存续的百慕高科，同意分立后优材京航、优材百慕及存续的百慕高科的股权
结构与分立前百慕高科的股权结构保持一致。
2014年7月2日，航材院、中航高科、中国航材与中航智控签订了《北
京百慕航材高科技股份有限公司分立协议》以及分立后的优材京航章程和优
材百慕章程。本次分立经中航工业航空战略[2014]1532号文批准。
2014年7月3日，百慕高科就其存续分立事宜在《中国证券报》上刊登
了公告。
2014年11月2日，百慕高科完成分立后的工商变更登记手续。
该次分立后百慕高科股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|北京航空材料研究院|8,076.90|76.93|
|中航高科技发展有限公司|2,198.50|20.93|
|中国航空器材集团公司|112.30|1.07|
|中航高科智能测控有限公司|112.30|1.07|
|合计|10,500.00|100.00|

（3）百慕高科主营业务情况
①主营业务发展情况
2014年优材京航、优材百慕自百慕高科分立前，百慕高科主要致力于以
航空新材料、新工艺、新技术为基础的系列高新技术产品的研究、开发、制
造和销售，主营产品涵盖了以航空、航天、石化和体育休闲产品为主的钛合
金精密铸件、飞机刹车材料及装置、以人体植入物为主的生物医学工程制品。
分立前，百慕高科的京航生物医学工程事业部、飞机刹车装置事业部即
本次交易拟注入资产优材京航、优材百慕的前身。
②主要产品及原材料情况
分立后，存续的百慕高科主要经营范围包括制造金属材料、非金属材料、民用航空器材、体育运动器材、环保设备等。
存续的百慕高科生产过程中使用的主要原材料为海绵状金属钛。
③主要生产技术及核心技术人员情况
分立后，存续的百慕高科生产过程中主要使用铸造钛合金精密成型技术，
目前该技术工艺成熟、产品质量稳定，且技术水平在国内外均处于领先地位。
为保障生产工艺、产品质量的稳定性，增强公司新技术的研发实力，百
慕高科目前的核心技术人员包括铸钛产品工程师、铸钛工艺工程师、质量工
程师、设备工程师等多人。
其中，铸钛产品工程师负责航空、航天类铸钛产品的研发、产品设计、
材料应用研究等工作；铸钛工艺工程师主要负责铸钛产品的工艺改进、工艺
设计，并负责跟进产品生产工艺控制等工作；质量工程师负责公司各项质量
体系管理、质量外审及内审管理，以及产品质量现场审核，合格品审核等工
作；设备工程师负责各类生产设备调试、应用开发，和设备运行监测等工作。
（4）百慕高科与主营业务相关的资产情况
①固定资产情况
A.自有房屋
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋名称|位置|所有权人|房产证号|房产用途|建筑面积/平方米|是否抵押|
|1|207A|海淀区温泉镇环山村六二一所厂区东区|百慕高科|京房权证海股移字第 00077号（128）|工业|1,651.8|否|
|2|207#|海淀区温泉镇环山村六二一所厂区东区|百慕高科|京房权证海股移字第 00077号（129）|工业|2,291|否|
|3|305#|海淀区温泉镇环山村六二一所厂区东区|百慕高科|京房权证海股移字第 00077号（127）|工业|3,070.2|否|
|4|305A|海淀区温泉镇环山村六二一所厂区东区|百慕高科|京房权证海股移字第 00077号（126）|工业|89.9|否|
|5|205|海淀区温泉镇环山村205号|百慕高科|X 京房权证海股字第 037208号|工业|9,046|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋名称|位置|所有权人|房产证号|房产用途|建筑面积/平方米|是否抵押|
|6|308|海淀区温泉镇环山村六二一所厂区东区|百慕高科|京房权证海股移字第0096605号（132）|工业|3,224.4|否|
|7|先进钛合金精密成型产业化楼|海淀区永翔北路 5号1幢|百慕高科|X 京房权证海字第224712号|工业|29,439.31|否|
|8|地下水池|海淀区永翔北路 5号4幢|百慕高科|X 京房权证海字第224715号|工业|340|否|
|9|西警卫室|海淀区永翔北路 5号3幢|百慕高科|X 京房权证海字第224716号|门房|17.25|否|
|10|东警卫室|海淀区永翔北路 5号|百慕高科|X 京房权证海字第224718号|门房|35.81|否|

上述房屋权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受
到限制的情况。
B.主要生产设备
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|所有权人|购置日期|购置成本/万元|
|1|真空电弧凝壳炉|百慕高科|1995.11.1|4,066,316|
|2|真空凝壳炉|百慕高科|1996.12.1|3,478,788|
|3|八轴车铣中心|百慕高科|2003.7.1|5,047,474.34|
|4|150T压蜡机|百慕高科|2010.5.8|3,009,694.8|
|5|自动制壳系统（机械手配套悬链及外围）|百慕高科|2012.12.1|3,148,969.03|
|6|整流电源|百慕高科|2013.3.17|3,211,981.67|

②无形资产情况
A.拥有的土地使用权
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地性质|土地面积/平方米|终止日期|位置|用途|抵押情况|
|1|京海国用（2001授）|百慕高科|授权经营|34,268.79|2051年4月27日|海淀区温泉镇环山|工业用地|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地性质|土地面积/平方米|终止日期|位置|用途|抵押情况|
||第1715号|||||村六二一所厂区东区|||
|2|京海国用（2006出）第3901号|百慕高科|出让|25,187.08|2056年8月8日|北京市海淀区永丰高新技术产业基地I-14地块|工业用地|无|

B.专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类别|名称|专利号|授权公告日|
|1|百慕高科|发明|钛铝基及铌硅基合金定向凝固熔模精铸模壳的制备方法|ZL201210209569.X|2015.06.17|
|2|百慕高科|发明|树脂基复合材料踝足矫形器成型方法|ZL200810239304.8|2011.01.12|
|3|百慕高科|实 用新型|一种箭杆纵向抛光机|ZL201420822107.X|2015.06.17|
|4|百慕高科|实 用新型|一种用于钛合金构件的校形模具|ZL201420821347.8|2015.06.17|
|5|百慕高科|实 用新型|一种用于提高钛合金构件曲面贴合度的校形模具|ZL201420821331.7|2015.06.17|
|6|百慕高科|实 用新型|一种用于钛合金构件内外校形的模具|ZL201420820700.0|2015.06.17|
|7|百慕高科|实 用新型|一种可变更钛合金构件定位位置的校形模具|ZL201420814935.9|2015.06.17|
|8|百慕高科|实 用新型|一种校形钛合金构件的模具定位机构|ZL201420820735.4|2015.06.17|
|9|百慕高科|实 用新型|箭杆粘羽机|ZL201220736253.1|2013.08.08|

百慕高科拥有的上述专利权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担
保或其他权利受到限制的情况。
③生产经营资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|内容|证书编号|有效期|发证部门|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|内容|证书编号|有效期|发证部门|
|1|质 量 管理 体 系认 证 证书|钛合金的设计和开发，钛合金铸件的生产和服务；刹车装置零组件的设计和开发，生产和服务；树脂基复合材料制件的生产和服务|00812Q20686R4L|至2015年11月18日|中国新时代认证中心|
|2|质 量 管理 体 系认 证 证书|航空钛铸件的生产和销售；钛合金锭的生产和检验|AS-14023-BJR4-1|至 2017 年 8月31日|必维国际检验集团（BV）|
|3|高 新 技术 企 业证书|百慕高科为高新技术企业|GR201411001883|至2017年10月30日|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|
|4|对 外 贸易 经 营者 备 案登记表|对外经营贸易者备案|00846386|-|北京市海淀区商务局|
|5|海 关 进出 口 货物 收 发货 人 报关 注 册登 记 证书|进出口货物收发货人报关注册登记|1108910175|至 2015 年 9月7日|北京中关村海关|

此外，百慕高科已取得了军工产品科研生产相关资质。
2、百慕高科存续分立的背景及履行的程序情况
（1）分立的背景、原因
分立前，百慕高科各事业部中，优材京航、优材百慕两事业部业务盈利
能力、发展前景较好，但受到体制机制、资源投入的约束，在技术研发、生
产能力、市场拓展等方面投入不足。为更好地促进相关业务的发展，决定对
百慕高科进行存续式分立，将两事业部变更为独立公司，并纳入本次重组注
入资产范围。
（2）履行的程序
2014年 7月 2日，百慕高科召开了 2014年度第二次临时股东大会，审
议通过了百慕高科分立方案，同意百慕高科以存续分立的方式分立为三个公
司。百慕高科为存续公司，优材百慕、优材京航为新设公司；百慕高科分立
后的注册资本为10,500万元，百慕高科分立前后的股权结构及新成立的优材
京航、优材百慕的股权结构均保持一致：航材院持股比例为76.93%、中航高
科持股比例20.93%、中航智控与中国航材的持股比例均为1.07%。同日，航
材院、中航高科、中国航材与中航智控签订了《北京百慕航材高科技股份有
限公司分立协议》。
2014年7月3日，百慕高科在《中国证券报》刊登分立公告。此后百慕
高科向全部金融债权人发出了关于存续分立事项的通知函，并取得了全部金
融债权人关于存续分立事项的书面同意。
2014年10月30日，中航工业集团作出《关于北京百慕航材高科技股份
有限公司分立方案的批复》（航空战略[2014]1532号），同意百慕高科分立方
案。
3、优材京航、优材百慕业务的独立性情况分析
优材京航、优材百慕系 2014年 11月百慕高科采用存续式分立而派生出
的新设公司，承接了原百慕高科京航生物医学工程事业部、飞机刹车装置事
业部相关的全部业务、资产、人员、资质。截至目前，与生产经营相关的商
标、专利、业务资质等无形资产权利人变更，房屋、设备等固定资产交割，
人员劳动关系转移，均已办理了相应手续。优材京航、优材百慕对存续公司
百慕高科不存在依赖关系，符合独立性要求。
分立前，优材京航、优材百慕作为百慕高科的事业部，始终采用独立经
营、二级管理的模式，即事业部拥有独立的采购、生产、销售及质量管理等
职能部门。在此模式下，原材料采购需求、计划由两事业部独立制定，供应
商的联络、原材料质量的审核及复验等工作由两事业部独立完成；所有的客
户均由两事业部独立开发，相关产品的销售渠道均由两事业部独立掌控。
分立后，优材京航、优材百慕内部经营管理模式、原材料采购渠道、产
品销售渠道均基本保持不变且与存续公司百慕高科保持独立；且优材京航、
优材百慕在长期经营过程中积累起来的品牌、资质和技术等无形资产均在本
次分立过程中进入新设公司，从而保证了优材京航、优材百慕设立后经营的
持续性和客户的稳定性。综上，分立后的优材京航、优材百慕在业务上具有
独立性，对存续公司百慕高科不存在依赖。
4、中国航空器材集团公司认购的本次发行股份锁定期安排
中国航空器材集团公司系于2007年3月通过股权转让方式取得百慕高科
187.20万元出资额，后续出资额未发生变动；本次百慕高科以存续分立方式
新设公司（优材京航、优材百慕及存续百慕高科）的股权结构与分立前百慕
高科的股权结构相同。相应地，中国航空器材集团公司对原百慕高科1.07%
股权拥有的所有权益，转变为对优材京航1.07%股权、优材百慕1.07%股权
及存续百慕高科1.07%股权拥有的所有权益。
本次交易中，中国航空器材集团公司用于认购上市公司股份的资产为其
持有的优材京航1.07%股权、优材百慕1.07%股权。
因此，从历史沿革看，中国航空器材集团公司在本次交易中用于认购上
市公司股份的资产持有期开始于2007年3月，截至目前股权持有期限已超过
12个月，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定的 36
个月内不得转让的情形。
综上，在本次《定向发行股份购买资产协议》中，约定中国航空器材集
团公司认购的南通科技本次发行的股份，自本次发行完成日起12个月内不转
让，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
上述中国航空器材集团公司认购的本次发行股份锁定期安排的合理性分
析，已在本次重组报告书“第四章，三，（一）发行股份购买资产部分的股份
锁定”部分补充披露。
5、独立财务顾问、律师核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为：2014年 11月百慕高科进行存续分立履行
了必要的债权人通知、公告等程序。分立后，新设立的优材京航、优材百慕
独立开展研发、生产、销售等经营活动，业务上不存在对百慕高科的依赖。
从历史沿革看，中国航空器材集团公司在本次交易中用于认购南通科技股份
的资产持有期开始于 2007年 3月，截至目前股权持有期限已超过 12个月，
不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定的36个月内不得
转让的情形。因此，在本次《定向发行股份购买资产协议》中，约定中国航
空器材集团公司认购的南通科技本次发行的股份，自本次发行完成日起 12
个月内不转让，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
（2）律师核查意见
律师经核查后认为，2014年 11月百慕高科进行存续分立履行了必要的
债权人通知、公告等程序。分立后，新设立的优材京航、优材百慕独立开展
研发、生产、销售等经营活动，业务上不存在对百慕高科的依赖。从历史沿
革看，中国航空器材集团公司在本次交易中用于认购南通科技股份的资产持
有期开始于2007年3月，截至目前股权持有期限已超过 12个月，不属于《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定的 36个月内不得转让的情
形。因此，在本次《定向发行股份购买资产协议》中，约定中国航空器材集
团公司认购的南通科技本次发行的股份，自本次发行完成日起12个月内不转
让，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
问题七、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司主营业务由房地
产开发、机床产品生产销售，扩展为航空新材料、数控机床及航空专用装
备制造业务双主业共同发展，房地产开发业务也将在本次交易完成后五年
内有序退出上市公司。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成
后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露
本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险
以及相应管理控制措施。3）补充披露房地产开发业务有序退出上市公司的
相关计划和安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
1、本次交易后上市公司主营业务、发展战略和业务管理模式
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专字（2015）021870
号”《南通科技投资集团股份有限公司备考审阅报告》，假定上市公司对中航
复材、优材京航、优材百慕合并的公司架构于2014年1月1日已存在，且持
续经营，则2014年度上市公司主营业务构成情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|业务板块|2014年备考主营业务收入（万元）|主营业务收入占比|
|航空新材料|94,663.61|36.84%|
|机床及装备制造|35,596.75|13.85%|
|房地产及其他|126,712.26|49.31%|
|合计|256,972.61|100.00%|

本次交易完成后，上市公司航空新材料、机床及装备制造业务板块所占
比重将逐步增加，房地产及相关物业管理等业务占比将降低。未来，上市公
司房地产等相关业务退出后，将形成航空新材料、数控机床及航空专用装备
制造业务双主业共同发展的业务格局。
公司未来发展的战略目标是成为军民两大领域协同发展、产业金融相互
促进的高科技企业集团，充分发挥上市公司体制机制、公司治理、融资投资
等优势，促进航空新材料、高端智能装备制造等领域高科技成果的转化及产
业化发展，持续做大做强做优，积极回报投资者等利益相关者。
本次交易完成后，将进一步优化控股型高科技企业集团管控模式，各业
务单元以事业部或子公司的形式按照公司统一战略进行专业化发展，加快实
施业务转型升级；上市公司总部重点强化以提升价值创造和投资回报能力为
牵引的绩效管理。各业务单元以全面预算管理与目标成本管理为抓手，重点
强化提质增效；上市公司统筹实施技术创新、管理创新和商业模式创新，打
造公司核心竞争力。
上述关于本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务
管理模式的分析，已在本次重组报告书“第八章，四、本次交易完成后上市公
司的发展规划”部分补充披露。
2、整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，各方将充分发挥自身优势，合规有序推进整合工作。
在业务方面：现有机床业务与航空专用装备、航空智能制造等业务进行
整合。充分利用上市公司在土地、厂房、技能工人等方面的优势及中航高科
（含下属单位）技术、市场等方面的优势，不断拓展上市公司装备制造领域
的业务范围，重点提升加工制造、维修服务等能力，形成为客户提供高端装
备及智能生产线集成解决方案的能力。可能存在的风险是上市公司原有机床
业务转型升级及承接航空领域高端装备制造的能力达不到预期效果，可以通
过引入高端技术人才、相关领域高技术成果转移等措施进行解决。
在资产方面：目前上市公司产能利用不足，资产利用效率有待进一步提
高。本次交易完成后，将围绕公司主业，增加智能装备制造、C-C飞机刹车
盘、复合材料汽车零部件等新业务，以提高其资产利用效率。同时，在条件
具备的情况下，经国家有关主管部门批准，适时围绕主业开展并购工作。可
能存在的风险是增加新业务需要追加投资。上市公司将认真做好新增业务的
论证、可行性研究和实施推进工作。
在财务方面：谋划并大力推进企业集团财务集中管控模式，逐步实现上
市公司财务集中管理；引入并有序推进中航工业财务管理理念和财务管理五
大体系，打造“业务伙伴型”财务文化，以EVA管理为轴线，强化上市公司资
金管理、成本管理、财务业务一体化的信息化管理及内部控制。可能存在的
风险是财务文化融合及财务集中管控模式建设进程达不到预期进度，为此要
通过到中航工业有关单位进行业务交流、技术培训及必要的人员整合来实现。
在机构与人员方面：本次交易完成后，将按照上市公司证券监管规定及
重组协议等约定，进一步完善公司治理结构。以商业模式创新和满足市场需
求为目标，重点补充高级经营管理人才和高端技术研发人才。通过构建面向
国内外的集成网络，用好人员存量，控制人员增量，严格绩效管理，促进公
司可持续发展。可能存在的风险是人员之间的相互融和及可能带来的文化冲
突，防范措施是严格依法合规做好公司治理结构的完善工作，全面履行重组
协议中有关人员安置的承诺，保障员工的合法权益。
以上整合计划、整合风险及相应的控制措施情况，已在本次重组报告书
“第八章，四、本次交易完成后上市公司的发展规划”部分补充披露。
3、房地产开发业务退出计划和安排
本次交易完成后，以效益最大化和风险可控为原则，质量效益优先，做
好房地产项目的开发、销售和结算。在机床业务转型升级和扭亏减亏取得明
显成效后，采取项目出售、对房地产开发业务子公司股权转让等方式，在 5
年内有序退出房地产业务，进一步聚焦高科技主业。退出的房地产业务将逐
渐由南通市国资委控制下的其他公司承接。
上述房地产业务退出方案情况，已在本次重组报告书“第八章，四，（三）房地产及创投业务”部分补充披露。
4、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，根据本次交易完成后的上市公司备考财务
情况，及上市公司发展战略设想，本次交易完成后，上市公司的主营业务将
逐步转变为航空新材料、数控机床及航空专用装备制造业务双主业共同发展
的业务格局，有利于推进经济结构调整和资源有效配置，有利于上市公司主
营业务及盈利能力逐步改善，有利于保护中小投资者的权益。
问题八、申请材料显示，2013年末和 2014年末，中航复材应收账款账
面价值分别为 8,811.23万元、71,218.69万元，营业收入分别为 56,420.51万
元、89,895.09万元。请你公司：1）结合业务承接和转移情况、客户和合同
增长情况，补充披露中航复材报告期营业收入大幅增长的原因及合理性。2)
结合业务增长、信用政策等情况，补充披露中航复材报告期应收账款大幅
增长的原因，与营业收入、经营活动现金流入是否匹配。3）结合应收账款
应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补
充披露中航复材应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
答复：
1、公司营业收入增长原因分析
中航复材主要是由航材院和制造所航空复合材料相关生产与研究业务整
合成立，相应业务有序由中航复材承接，截至2014年12月31日，上述业务
已全部转移至中航复材，中航复材也已取得了从事转移业务所需的相关资质。
同时，随着中航复材位于顺义航空产业园区的厂房、设备逐步投入生产，其
产量也逐年提高。
此外，近年国家新立项飞机型号大量采用了复合材料，单机复合材料用
量有显著提高，复合材料需求量增幅明显，相应地中航复材承接的订单数量
也大幅增加。2013年度、2014年度及 2015年 1-3月，中航复材新增订单金
额分别为 86,224.57万元、118,914.77万元及 79,832.23万元。目前，中航复
材已成为相应领域最主要的复合材料原材料供应商。
综上，随着相关业务转移和承接过程的完成、客户需求的增加、中航复
材生产能力和产量的提升，其营业收入实现了快速增长。
以上关于中航复材报告期内营业收入快速增长的原因分析，已在本次重
组报告书“第八章，二，（二），3，（1）营业收入分析”部分补充披露。
2、中航复材报告期应收账款大幅增长的原因，及与营业收入、经营活
动现金流入的匹配性
（1）应收账款增长的原因
中航复材在航空产业链中是整机制造厂的初级配套商，主要为整机制造
厂或整机制造厂配套商提供预浸料、蜂窝、树脂等复合材料原材料。截至2014
年 12月 31日，中航复材应收账款为 71,218.69万元，同比增加 62,407.46万
元，主要原因如下：
①2014年度对整机制造厂及其配套商的销售收入为 89,222.28万元，同
比增加35,330.45万元，增长65.56%，增长迅速；并且上述2014年度销售收
入中，于2014年9-12月发生的金额为43,908.23万元。收入的大幅增长，导
致了应收账款的相应增加。
②一般情况下，客户向整机制造厂全部付款后，整机制造厂及配套商才
能向中航复材付款，中航复材交付产品形成的应收账款方可收回，回款周期
较长。2014年，因整机制造厂产品交付方面的特殊原因，整机制造厂回款周
期较上年延长，导致中航复材的回款周期也较上年增加。
（2）应收账款大幅增长与营业收入、经营活动现金流入匹配性
报告期内，中航复材应收账款的增长与营业收入、经营活动现金流入可
以匹配。
2014年度中航复材营业收入为 93,246.22万元，2014年度经营活动现金
流入合计为46,991.93万元（其中销售商品、提供劳务收到的现金为 37,220.67
万元），造成上述差异的原因为应收账款同比增加 62,407.46万元。因此，2014
年度中航复材应收账款增长与当期营业收入、经营活动现金流入匹配。
上述中航复材应收账款快速增长的情况，及与营业收入、经营活动现金
流入的匹配性情况，已在本次重组报告书“第八章，二，（二），2,（1）资产
及负债构成”部分补充披露。
3、中航复材应收账款坏账准备计提的充分性
中航复材应收账款应收方主要为中航工业集团内部单位。
（1）期后回款情况
截至2013年末，中航复材应收账款余额8,811万元，2014年度收回款项
45,537万元；截至 2014年末，中航复材应收账款余额 71,214万元，2015年
1-7月收回款项35,393万元。
（2）信用政策
鉴于，中航复材的客户基本为中航工业集团内部军品承制单位，中航复
材信用政策与其客户信用政策基本保持一致，也与航空产品生产周期及国家
航空产品采办体制一致。中航复材报告期内，结合客户的收款节奏，在信用
期内相应地对已交付产品进行收款工作。
（3）同行业情况
中航复材坏账准备计提政策与中航工业集团内部其他可比单位对比情况
如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|中航电子（600372）坏账准备计提比例/%|中航动力（600893）坏账准备计提比例/%|中航复材坏账准备计提比例/%|
|0～6个月|0|0|0.50|
|7～12个月|0|5|1|
|1-2年|10|10|5|
|2-3年|30|30|20|
|3-4年|50|50|50|
|4-5年|80|80|80|
|5年以上|100|100|100|

从上表可以看出，中航复材坏账准备计提政策与中航工业集团内部其他
可比单位基本一致。
综上，中航复材的应收账款应收方主要为中航工业集团内部的军品承制
单位，坏账风险较小。中航复材坏账准备计提政策恰当，坏账准备计提充分，符合业务实际情况。
上述坏账准备计提政策合理性的分析，已在本次重组报告书“第八章，二，（二），2，（1）资产及负债构成”部分补充披露。
4、独立财务顾问、会计师核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，随着相关业务转移和承接过程的完成、客
户需求的增加、中航复材生产能力和产量的提升，其营业收入实现了快速增
长。由于2014年度营业收入的迅速增长，加之整机制造厂回款周期较上年延
长的特殊原因，导致中航复材截至2014年12月31日应收账款增幅较大；中
航复材应收账款的增长与营业收入、经营活动现金流入可以匹配；相关应收
账款坏账风险较小，坏账准备计提政策恰当，坏账准备计提充分，符合其业
务实际情况。
（2）会计师核查意见
会计师经核查后认为，随着相关业务转移和承接过程的完成、客户需求
的增加、中航复材生产能力和产量的提升，其营业收入实现了快速增长。由
于2014年度营业收入的迅速增长，加之整机制造厂回款周期较上年延长的特
殊原因，导致中航复材截至2014年12月31日应收账款增幅较大；中航复材
应收账款的增长与营业收入、经营活动现金流入可以匹配；相关应收账款坏
账风险较小，坏账准备计提政策恰当，坏账准备计提充分，符合其业务实际
情况。
问题九、申请材料显示，报告期中航复材非经常性损益分别为 349.52
万元、2,891.90万元和 205.31万元，占净利润的比例分别为14.44%、
29.11%、18.32%，主要由政府补助构成。其中，2014年 8月收到北京市顺
义区园区建设补助款 2.34亿元，将其中的 3,400万元计入当期非经常性损
益。请你公司补充披露：1）2014年 8月收到的政府补助款项性质、报告期
会计确认时点、依据及合理性。2）中航复材非经常性损益是否具有持续性
及对未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
答复：
1、政府补助款项性质、报告期内确认时点、依据及合理性
2014年8月28日，中航复材收到顺义区财政局拨款23,400.00万元。按
照北京市顺义区财政局与北京汽车生产基地管理委员会联合下发的《关于专
项用途财政性资金管理文件》）汽车基地﹝2014﹞9号），“从产业发展支持基
金中向你司下拨 3,400万元生产经营奖励，从产业发展支持基金中向你司下
拨20,000万元，专门用于补助你司航空产业园项目所需机器设备的购置”。
按照上述文件要求，顺义区财政局拨款中的 3,400万元与收益相关，故
于 2014年 8月记入当期损益；其余 20,000万元与资产相关，按照《企业会
计准则第16号—政府补助》“第七条与资产相关的政府补助，应当确认为递
延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益”的规定，在设备
陆续投入生产后按相关设备使用年限内平均分配，计入当期损益。
上述政府补助款项情况，已在本次重组报告书“第八章，二，（二），3，（7）非经常性损益”部分补充披露。
2、非经常性损益的持续性及对未来经营业绩的影响
中航复材 2013年度收到与收益相关的工业企业流资贷款贴息资金 411
万元，并已计入当期损益。2014年度收到与收益相关的生产经营奖励 3,400.00
万元，并已计入当期损益；收到与资产相关的政府补助20,000万元并已计入
递延收益，将在未来相关设备使用年限内逐年确认营业外收入，并持续计入
非经常性损益。
3、独立财务顾问和会计师核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，中航复材关于政府补助事项的确认和计量
符合会计准则要求。未来随着中航复材盈利能力的逐步提升，其经营业绩对
政府补助不存在重大依赖。
（2）会计师核查意见
会计师经核查后认为，中航复材关于政府补助事项的确认和计量符合会
计准则要求。未来随着中航复材盈利能力的逐步提升，其经营业绩对政府补
助不存在重大依赖。
问题十、申请材料显示，优材京航自百慕高科分立后，2014年营业收
入同比减少235.24万元，2014年度亏损474.76万元。请你公司：1）补充披
露本次交易注入优材京航的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。2）结
合分立后优材京航的销售网络整合效应、业务拓展情况、新产品注册申请
进展、产品更新换代、核心竞争力和市场份额等，补充披露优材京航未来
盈利的稳定性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
1、本次交易注入优材京航的必要性分析
优材京航从事的骨科人体植入物产品生产、销售业务，是以航空钛合金、高温合金材料技术为基础，拓展的民用产品业务。在长期的骨科人体植入物
开发的过程中，优材京航积累了完备的研发、生产体系，并形成了一定的行
业竞争优势，主要体现在：①该公司具备较强的研发能力，与国内外著名医
学专家、材料学专家保持长期合作关系，目前与中国人民解放军总医院、北
京人民医院等单位联合承担了多项国家“863”课题和北京市科委的人工髋、膝
关节课题，合作开展了多项产品研发项目。②该公司对产品质量的要求较高，“京航”品牌的质量得到了市场的广泛认可，优材京航也参与了《膝关节假体》、《髋关节假体》等多项行业标准的制定、修订，优材京航于2010年被中国中
轻产品质量保障中心评为“质量、荣誉双保障示范单位”，2013年被北京市药
品安全百千万工程建设小组评为“医疗器械质量管理示范企业”。
2012年度、2013年度，优材京航骨科人体植入物业务分别实现净利润
169万元、312万元。2014年度优材京航营业收入同比减少 235.24万元，亏
损474.76万元，主要由当年三个特殊原因造成：①营业收入同比下降，系优
材京航自百慕高科分立后，为降低坏账风险、提升经营质量，完善了销售管
理制度，对经销商进行了筛选，将销售工作重点集中在大中型经销商，短期
内对销售收入造成了影响。②营业成本上升，系优材京航新产品“超耐磨 c-c
球头髋关节假体”于 2014年进入临床试验阶段，增加了当期营业成本 160余
万元并且短期内无法形成收入。③优材京航自百慕高科分立后，对库存产成
品、应收账款进行了盘点和减值测试，并对2014年度坏账准备、存货跌价准
备合计补提592万元。可以看出，优材京航2014年度出现的盈利能力下降，主要系分立后加强了财务管理力度所致。
综上，优材京航在国内自主品牌生产厂商中具有一定的竞争实力；除
2014年度外，优材京航骨科人体植入物相关业务持续盈利。
未来优材京航注入上市公司后，一方面可以将其丰富的研发经验、成熟
的销售网络及稳定的客户资源带入上市公司；另一方面也可以利用上市公司
的融资平台，通过募投项目（预计税后财务内部收益率为23.73%）实施，加
快推进优材京航新产品的研发、生产进程，提高优材京航相关业务的销售收
入水平、盈利能力。因此，本次将优材京航作为标的资产注入上市公司，符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项关于资产重组须
有利于上市公司增强持续经营能力的规定。
此外，由于优材京航生产的骨科人体植入物产品属于民用领域，其采购、销售流程均为市场化运作，主要客户为该公司在各省的经销商、出口贸易代
理商，终端客户为国内骨科疾病患者。所以优材京航在日常生产经营过程中，与中航工业集团之间的关联交易较少，也不存在同业竞争的情况。未来，随
着该项业务收入及利润规模的增加，将有利于降低上市公司关联交易比例，
提升公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。因此，本次将优材
京航作为标的资产注入上市公司，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、优材京航未来盈利稳定性情况分析
截至2015年6月30日优材京航实现营业收入2,090.39万元、2015年1-6
月盈利 185.17万元（未经审计）。未来优材京航盈利能力的稳定性体现在以
下方面：
①销售网络整合及业务拓展方面，通过多年的积累和不断的积极探索，优材京航在骨科人体植入物产品销售方面已建立一个健全有效的市场营销网
络，产品覆盖了全国大部分省份。
②新产品注册申请进展、产品更新换代方面，此前研发的新产品“超耐
磨C-C球头髋关节假体”已完成临床试验阶段，预计2016年即将上市销售。
该产品使用钛合金材料制造，市场认可度更高；并且制造工艺进一步优化，
降低了生产成本。同时，优材京航目前正在研发的项目，包括肿瘤髋关节、
膝关节假体、肩关节假体和高交联聚乙烯、陶瓷界面关节等产品，未来将相
继推出，从而丰富该公司的产品序列，提升该公司的营业收入和盈利能力。
③核心竞争力和市场份额方面，随着我国近年来老龄化进程加快、医疗
卫生事业领域的投入力度不断加大、人民健康意识和生活品质意识的提高，
骨科人体植入物行业的市场空间将保持快速增长，预计 2015年中国的骨科人
体植入物市场规模将超过 166亿元人民币并上升至全球第二位。随着行业市
场空间的提升，优材京航也将继续保持和拓展自身的市场占有率，从而实现
业绩提升。具体措施包括：继续以研发能力、新材料技术为核心，打造企业
竞争力；继续与国内大型医院合作，进行学术推广活动，以提升临床用户对
产品的认可度；继续引进更有竞争力的经销商，从而提升国内销售规模。
上述注入优材京航的必要性分析，及优材京航未来盈利稳定性情况的分
析，已在本次重组报告书“第八章，二，(一)，2、拟注入资产优材京航注入的
必要性分析”部分补充披露。
3、独立财务顾问、会计师和律师意见
（1）独立财务顾问意见
独立财务顾问经核查后认为：本次拟注入资产优材京航在研发经验、销
售网络、客户资源及相关生产经营资质等方面有一定的竞争实力。从财务指
标上来看，除2014年度外，优材京航骨科人体植入物相关业务持续盈利；随
着市场空间增加、优材京航对销售网络整合及对产品序列拓展，该公司未来
盈利具有稳定性。本次交易完成后，优材京航的相关竞争优势可以与上市公
司的融资优势有效结合，从而有利于提升优材京航及上市公司整体的销售收
入、盈利水平；并且未来优材京航相关业务收入及利润规模的增加，将有利
于降低上市公司关联交易比例。因此，本次将优材京航作为标的资产注入上
市公司，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
（2）律师意见
律师经核查后认为：本次拟注入资产优材京航在研发经验、销售网络、
客户资源及相关生产经营资质等方面有一定的竞争实力。从财务指标上来看，除2014年度外，优材京航骨科人体植入物相关业务持续盈利；随着市场空间
增加、优材京航对销售网络整合及对产品序列拓展，该公司未来盈利具有稳
定性。本次交易完成后，优材京航的相关竞争优势可以与上市公司的融资优
势有效结合，从而有利于提升优材京航及上市公司整体的销售收入、盈利水
平；并且未来优材京航相关业务收入及利润规模的增加，将有利于降低上市
公司关联交易比例。因此，本次将优材京航作为标的资产注入上市公司，符
合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
（3）会计师意见
会计师经核查后认为：本次拟注入资产优材京航在研发经验、销售网络、客户资源及相关生产经营资质等方面有一定的竞争实力。从财务指标上来看，除2014年度外，优材京航骨科人体植入物相关业务持续盈利；随着市场空间
增加、优材京航对销售网络整合及对产品序列拓展，该公司未来盈利具有稳
定性。本次交易完成后，优材京航的相关竞争优势可以与上市公司的融资优
势有效结合，从而有利于提升优材京航及上市公司整体的销售收入、盈利水
平；并且未来优材京航相关业务收入及利润规模的增加，将有利于降低上市
公司关联交易比例。因此，本次将优材京航作为标的资产注入上市公司，符
合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
问题十一、请你公司补充披露优材京航 2013年、2014年主要产品销量
均远大于产量的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1、产量与销量情况
2013年、2014年优材京航主要产品产能、产量、销量情况如下表所示：单位：件
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|期间|产能|产量|销量|
|骨科人体植入物|2013年|50,000|37,201|51,361|
||2014年|50,000|47,845|62,025|

由于骨科人体植入物生产过程中涉及的辅件较多，若计入产量将影响该
数据表征的准确性。因此上表中，“产量”仅包括人工关节等产品的主要部件
的产量，如髋关节产品的柄、球头、髋臼，以及膝关节产品的股骨髁、胫骨
平台、胫骨托、髌骨部件等；不包含辅件产量，如股骨水泥塞等。而由于所
有产品不分主辅，均分别确认收入，因此上表中对“销量”进行统计时包含了
所有辅件的数量。
若考虑全部辅件产量，则2013年、2014年产量分别为63,318件、66,306
件，均略大于销量。从报告期内优材京航存货的变动情况来看，截至 2014
年12月31日优材京航存货余额同比增加412.65万元，与产销量情况一致。
综上，产量与销量数据存在的差异，主要系数据统计口径不一致所致。
上述优材京航 2013年、2014年主要产品销量、产量存在差异的原因，
已在本次重组报告书“第三章，二，（二），9，（5）主要产品的产销情况及客
户情况”部分补充披露。
2、独立财务顾问、会计师核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，本次申报文件中优材京航产量、销量的差
异情况，主要系统计口径的差异所致。
（2）会计师核查意见
会计师经核查后认为，本次申报文件中优材京航产量、销量的差异情况，主要系统计口径的差异所致。
问题十二、申请材料显示，2013年、2014年优材百慕刹车盘类产品毛
利率分别为49.50%和54.21%，金属陶瓷片类产品毛利率分别为46.92%和
53.83%。请你公司结合优材百慕报告期业绩、市场份额及同行业同类产品
毛利率的比较分析，补充披露报告期优材百慕毛利率增长的原因及合理
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1、优材百慕毛利率增长的原因分析
优材百慕毛利率的增长主要是生产工艺改进、生产设备升级和通过外协
方式降低运营成本等措施带来的。
在生产工艺改进方面，优材百慕在 2013年底至 2014年先后进行了盘件
主体下料、动片下料方式的改进。其中，盘件主体下料工艺由原来的两次剪
板、粗车、精车等三道工序改进为一次成型；而动片下料方式也由最早的板
材仿形电焊切割改进为一次成型。同时，2014年优材百慕对金属陶瓷刹车片
生产线进行了设备的自动化升级；2014年下半年，还新购钟罩式加压烧结炉
一套，将原有生产效率有最高10~12炉/周提升至最高可达28炉/周，生产效
率提升一倍。上述生产工艺改进措施提高了生产效率，降低了生产成本，提
高了毛利率。
优材百慕从2013年底开始，逐步将技术含量较低的工序委托给河北燕兴
机械有限公司、固安县鑫晟机械配件制造有限公司等进行加工，降低了优材
百慕自身的资源占用，节约了人工成本，提高了生产效率。
通过上述改进措施，优材百慕 2014年营业收入较 2013年增加 1,268.37
万元，营业成本仅增加264.83万元，规模效应显现，毛利率大幅提升。
2、优材百慕毛利率的合理性分析
目前，优材百慕主营业务所处细分行业的市场份额数据无权威统计，从
分析的客观性、可靠性角度出发，难以结合优材百慕市场份额对其毛利率增
长进行分析。
优材百慕主营业务产品国内同行业可比上市公司为博云新材，因 2012
年开始博云新材主营业务收入产品分类发生变化，导致2012年及以后年度财
务数据不具有可比性，故选取博云新材2009-2011年度毛利率作为参考。
博云新材2009至2011年度飞机刹车副产品毛利率情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2010年度|2009年度|
|营业收入|5,255.25|4345.88|4845.13|
|营业成本|1,945.76|1754.04|2047.38|
|毛利率|62.97%|59.64%|57.74%|

从上表可以看出，2009-2011年度博云新材飞机刹车副产品毛利率分别为
57.74%、59.64%、62.97%，3年平均毛利率为60.17%。2013年度、2014年
度优材百慕刹车盘类产品毛利率分别为49.50%和54.21%，平均毛利率为
51.86%；金属陶瓷片类产品毛利率分别为46.92%和53.83%，平均毛利率为
50.38%。
因选取了博云新材 2009至 2011年的财务数据，近年来制造企业人工成
本普遍上升，因此优材百慕 2013年、2014年相应产品的毛利率与其相比有
所降低。
综上，优材百慕刹车盘类和金属陶瓷片类产品毛利率符合行业正常水平，毛利率增长具有合理性。
以上优材百慕毛利率增长情况及毛利率水平的合理性分析，已在本次重
组报告书“第八章，二，（四），3，（3）主营业务利润的主要来源及盈利能力
的持续性和稳定性分析”部分补充披露。
3、独立财务顾问、会计师核查意见
（1）独立财务顾问意见
独立财务顾问经核查后认为，优材百慕报告期内毛利率增长主要是生产
工艺改进、生产设备升级和通过外协方式降低运营成本等措施带来的，毛利
率增长具有合理性；且优材百慕毛利率基本符合同行业企业正常水平。
（2）会计师意见
会计师经核查后认为，优材百慕报告期内毛利率增长主要是生产工艺改
进、生产设备升级和通过外协方式降低运营成本等措施带来的，毛利率增长
具有合理性；且优材百慕毛利率基本符合同行业企业正常水平。
问题十三、申请材料显示，本次交易拟注入资产均处于行业领先地
位，其中中航复材、优材百慕均属于航空航天制造业，优材京航、优材百
慕为百慕高科分立出来的公司。本次交易评估中，中航复材、优材京航采
用资产基础法评估作价，优材百慕采用收益法评估作价。请你公司结合标
的资产业务特点、发展阶段、收益稳定性等方面，进一步补充披露本次交
易对拟注入资产评估方法选取的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。
答复：
本次注入标的资产中航复材、优材京航和优材百慕虽然都从事新材料相
关业务，但分别致力于不同的业务领域，三个标的资产业务之间没有关联性，主要服务客户也没有交叉，各自的生产经营相互独立。
1、中航复材采用资产基础法评估结果的原因
本次交易中，对中航复材分别采用收益法及资产基础法进行评估，并最
终选择资产基础法评估结果作为本次评估结果。原因如下：
中航复材主要生产树脂预浸料和蜂窝材料，是一家专门生产复合材料原
材料以及开展相关技术服务的企业，其业务按大类可分为军品业务和民品业
务，产品广泛应用于飞机、汽车、轨道交通、新能源等领域。中航复材成立
于2010年6月，成立之初主要通过租赁场地的方式进行生产经营，生产规模
较小。2011年3月底，中航复材开始进行生产经营所需基础设施的建设，整
个项目总投资约 9.7亿元。至评估基准日，中航复材仍处于边建设边生产的
状态。而且中航复材军品业务主要为满足国防安全需求，其生产和销售的数
量在很大程度上受到国家国防发展和军品采购的影响，基本不受市场因素的
调节；而民品产品的发展尚处在起步阶段，尚未形成稳定的生产、销售规模。
综上，考虑到中航复材处于建设阶段，尚未完全形成稳定的生产、销售规模，因此在没有可比的历史数据作为参考的情况下，未来收益预测数据具有一定
的不确定性，故未采用收益法评估结果作为最终评估结果。
资产基础法是以企业目前已有资产为前提，经评估现场调查和分析，中
航复材可持续经营，被评估单位各项资产、负债权属清晰。从未来投资者角
度看，资产基础法评估结果更为谨慎、可实现性更强。因此本次对中航复材
采用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
2、优材京航采用资产基础法评估结果的原因
本次交易中，对优材京航采用收益法及资产基础法进行评估，并最终选
择资产基础法评估结果作为本次评估结果。原因如下：
优材京航是航材院旗下从事骨科人体植入物的研发、生产和销售于一体
的企业，前身为百慕高科京航生物医学工程事业部，主要产品包括人工髋、
膝、肩、肘、脊柱等外科植入物假体系列产品，客户主要为全国各大医院。
由于分立前，优材京航在新品研发、生产能力建设方面投入不足，所以该企
业近年来收入较为稳定，没有实现大幅增长。尽管医疗器械产品在国内外的
市场需求逐步提高，具有良好的发展前景，但该企业发展既有诸多机遇也有
激烈的市场竞争，加上该行业发展受国家医疗卫生、医疗器械监管政策的影
响较大，企业未来收益预测存在一定的不确定性，故未采用收益法评估结果
作为最终评估结果。
资产基础法是以企业目前已有资产为前提，经评估现场调查和分析，优
材京航可持续经营，被评估单位各项资产、负债权属清晰。从未来投资者角
度看，资产基础法评估结果更为谨慎、可实现性更强。因此本次对优材京航
采用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
3、优材百慕采用收益法评估结果的原因
本次交易中，对优材百慕采用收益法及资产基础法进行评估，并最终选
择收益法评估结果作为本次评估结果。原因如下：
优材百慕原为百慕高科飞机刹车事业部，优材百慕针对刹车装置的国产
化研制工作开始于上世纪五十年代末，至今已有六十余年的历史，在国内飞
机刹车盘副制造企业中是首家获得《零部件制造人批准书》（CAAC-PMA）
的厂家，所有产品均拥有独立自主的知识产权。主要客户是国内各航空公司，客户群体较为稳定。由于刹车装置行业技术壁垒较高，产品具有较高的毛利
率，优材百慕近几年收益情况稳定增长。由于目前公司处于一个预期增长期，预期的增长对企业的价值可能影响相对较大，收益法评估结果能更加全面的
反映公司的价值，故收益法的评估结果更契合公司的实际情况。
由于资产基础法是以企业目前已有资产为前提，其评估结果无法体现优
材百慕的客户资源、人力资源、销售网络等无形资产的价值，故未采用资产
基础法的评估结果作为最终评估结果。
上述关于本次拟注入资产评估方法选择的合理性，已在本次重组报告书
“第五章，五，(三)评估方法与评估目的的相关性、评估方法选择的合理性”
部分补充披露。
4、独立财务顾问、评估师核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，本次交易中，对中航复材、优材京航、优
材百慕选用不同的资产评估方法作价，符合各标的企业的实际经营情况，具
备合理性。
（2）评估师核查意见
评估师经核查后认为，本次交易中，对中航复材、优材京航、优材百慕
选用不同的资产评估方法作价，符合各标的企业的实际经营情况，具备合理
性。
问题十四、申请材料显示，中航复材纳入评估范围的土地使用权评估
值为 52,431.85万元，增值 14,959.16万元，增值率为39.92%。请你公司结
合上述土地所在区域供求情况、价格走势、近期可比交易情况等，补充披
露土地使用权评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
确意见。
答复：
1、土地使用权评估增值的合理性
本次纳入中航复材评估范围的土地共 4宗：其中 3宗地购置于 2010年
12月底，面积合计 216,778.86平方米；另 1宗地购置于 2012年 8月，面积
51,314.76平方米。该四宗地均位于顺义航空产业园，紧邻顺义汽车生产基地，与北京现代汽车工厂仅一条马路之隔，位于仁和镇，属顺义区核心区域，距
首都机场直线距离仅 1公里，多条主次干道经过该区域，距六环线、机场东
路较近，紧挨顺西南路、距临河大街 200米，交通便利，产业聚集度较高，
入驻该区域的中航发动机、中航国际、中航电子等单位实力雄厚，周边配套
设施较为完备。该区域重点发展汽车制造及配套和航空发动机及核心零部件
研发和制造及配套等，具有较高的技术含量，其中汽车制造产业规划于 2003
年，航空产业区域规划于“十一五”期间，属于顺义地区规划较早和重点发展
的区域。经过多年的发展后，目前委估宗地周边区域用地已趋于饱和。
（1）顺义区工业用地供求情况
2011年至 2014年，北京顺义区工业用地需求一直呈增长态势，2014年
4月以后暂无工业用地供应。目前委估宗地周边区域工业用地已趋于饱和，
周边工业用地相对比较稀缺。
（2）顺义区工业用地价格走势
参考“中国城市地价动态监测网”公布的北京市地价指数，2011年至2014
年末北京市工业用地地价指数分别为213、220、227、237。根据北京市国土
资源局公布的数据，2011年至 2014年顺义区成交的工业用地平均单价分别
约为700元/平方米，890元/平方米，1170元/平方米，1700元/平方米，增幅
明显。
（3）顺义区工业用地近期可比交易情况
由于2014年4月后委估宗地周边区域暂无工业用地供应和成交案例。故
本次评估对四宗地采用市场法进行评估时，选择了周边成交日期与评估基准
日较近的 3个成交案例，成交日期分别为 2013年 7月、2013年 8月和 2014
年 4月，成交单价分别为 1,852.00元/平方米、1,896.00元/平方米、1,853.00
元/平方米，案例具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|比较案例一|比较案例二|比较案例三|
|土地坐落|北京汽车城6-038（局部）地块|顺义新城第七街区0701-301地块|顺义新城第7街区SY0701-040/42（局部）地块|
|土地单价（元/m2）|1,896|1,852|1,853|
|土地用途|工业|工业|工业仓储|
|交易情况|成交|成交|成交|
|成交日期|2013-8-13|2013-7-18|2014-4-2|
|面积（平方米）|29,037|37,438|64,912|

上述 3个可比案例中可比案例一（北京汽车城6-038（局部）地块）距
委估宗地最近，紧邻委估宗地，而可比案例二、可比案例三距委估宗地约 4
公里左右，从土地所在位置以及周边因素来说，可比案例一与委估宗地最接
近，可比性更强。对上述可比案例进行了交易日期、区域因素和个别因素修
正后，得出本次委估的四宗土地的评估单价分别为 1,949元/平方米、1,904
元/平方米、1,963.00元/平方米和1,945元/平方米，根据四宗地评估结果合计
和面积合计数据得出的评估均价为1,955元/平方米。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|宗地名称|6-37地块|6-021地块|6-018地块|6-021东侧地块|
|证书编号|京顺国用（2011出）第00125号|京顺国用（2011出）第00126号|京顺国用（2011出）第00127号|京顺国用（2012出）第00164号|
|宗地位置|北京市顺义区汽车生产基地内||||
|土 地 面 积（m2）|17,528.69|13,109.37|186,140.80|51,314.76|
|终止日期|2060/12/27|2060/12/27|2060/12/27|2062/8/2|
|评 估 单 价|1,949|1,904|1,963|1,945|

（元/m2）
本次市场法评估中的主要修正过程以6-018地块为例说明如下：
市场法评估主要将待估土地与可比案例进行比较，就交易情况、交易日
期、区域因素、个别因素、土地使用年限等条件与待估土地使用权进行对照
比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值。委估宗地在
交易情况和区域因素方面与可比案例基本一致，本次主要对可比案例进行了
交易日期、个别因素和土地使用年限修正。
（1）交易日期修正
委估宗地评估基准日为2014年8月31日，可比案例一成交时间为 2013
年 8月，可比案例二成交时间为 2013年 7月，可比案例三成交时间为 2014
年 4月。对交易日期的修正，采用中国城市地价动态监测网公布的北京地区
工业用地地价水平，经查询，评估基准日，可比案例一、可比案例二和可比
案例三成交日北京市同期的地价水平分别为 1,670元/平方米、1,609元/平方
米、1,609元/平方米、1,645元/平方米，则三个可比案例的交易日期修正系数
分别为1670/1609=1.0379、1670/1609=1.0379、1670/1645=1.0152。
（2）个别因素
个别因素修正主要包括面积、土地形状、临街深度、开发程度、地形地
势等因素的修正。本次对可比案例主要进行了面积、形状和开发程度的修正。
①宗地面积修正：三个可比案例宗地面积分别为 29,037平方米、37,438
平方米、64,912平方米，委估宗地面积为 186,140.80平方米，由于委估宗地
面积远大于可比案例宗地面积，一般情况下，面积较大的宗地在土地可利用
性、生产布局等方面优于宗地面积较小的土地，故本次评估对可比案例的面
积进行了适当修正，三个案例的修正系数均为100/99。
②开发程度修正：可比案例一、委估宗地的开发程度均为六通一平，而
可比案例二、可比案例三均为三通一平，故对可比案例进行了开发程度的差
异修正，三个案例的修正系数为100/100、100/97、100/97。
③宗地形状修正：一般而言，形状规则的宗地优于形状不规则的宗地，
除可比案例三外，委估宗地、可比案例一、可比案例二均为规则矩形，易于
利用，三个案例的修正系数为100/100、100/100、100/99。
综上，我们对委估案例的修正情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||实例一|||实例二|||实例三|||
|座落||北京汽车城6-038（局部）地块|||顺义新城第七街区0701-301地块|||顺义新城第7街区SY0701-040/42（局部）地块|||
|交易价格（元/ m2）||1,896|||1,852|||1,853|||
|交易情况||100|/|100|100|/|100|100|/|100|
|交易日期修正||1,670|/|1,609|1,670|/|1,609|1,670|/|1,645|
|区域因素|聚 集 程度|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||交 通 条件|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||市 政 配套|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||环 境 景观|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||规 划 限制|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
|个别因素|宗 地 面积|100|/|99|100|/|99|100|/|99|
||土 地 形状|100|/|100|100|/|100|100|/|99|
||容积率|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||临 街 深度|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||开 发 程度|100|/|100|100|/|97|100|/|97|
||地 形 地势|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
|修正后比准单价（元/平方米）||1,988|||2,002|||1,979|||
|评估单价（元/ m2）||1,990|||||||||

根据上述修正测算得出的可比单价为 1,990元/平方米，因可比案例的剩
余使用年限为 50年，而委估宗地使用权截止日期为 2060年 12月 27日，于
评估基准日的剩余使用年限为46.32年，据《土地估价规程》，使用年限修正
系数的公式为：
 1  1 
k1 /1


1rm

1rn

K：修正系数；
r：土地还原利率(土地还原利率取中国人民银行公布一年期存款利率，
考虑目前的通货膨胀和一定的风险，则确定土地还原利率取6%)；
m：待估宗地剩余使用年限，即为46.32年；
n：法定工业用地最高使用年限，即为50年；
K=〔1-1/(1+6%)^46.32〕÷〔1-1/(1+6%)^50〕=0.9863
宗地评估单价=可比单价×使用年限修正系数
=1,990×0.9863
=1,963元/ m2
综上，在结合上述土地使用权所在的北京顺义地区工业用地的土地供求
情况、价格走势、近期可比交易情况等因素后，在对相关的影响因素、委估
宗地剩余使用年期等进行修正后，得出委估四宗土地使用权的评估结果，上
述土地使用权评估增值合理。
上述关于本次土地使用权评估增值情况的合理性分析，已在本次重组报
告书“第五章，二，（二），3，（6）土地使用权”部分补充披露。
2、独立财务顾问和评估师核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为，在结合上述土地使用权所在的北京顺义地区
工业用地的土地供求情况、价格走势、近期可比交易情况等因素后，在对相
关的影响因素、委估宗地剩余使用年期等进行修正后，得出委估四宗土地使
用权的评估结果，上述土地使用权评估增值合理。
（2）评估师核查意见
评估师经核查认为，在结合上述土地使用权所在的北京顺义地区工业用
地的土地供求情况、价格走势、近期可比交易情况等因素后，在对相关的影
响因素、委估宗地剩余使用年期等进行修正后，得出委估四宗土地使用权的
评估结果，上述土地使用权评估增值合理。
问题十五、申请材料显示，2012年、2013年优材百慕收入增长率分别
为3.77%、7.68%。收益法评估中预测其 2016年-2019年的收入增长率均大
幅高于报告期水平。请你公司结合产品市场需求、市场份额、销售渠道、
新客户开发及同行业上市公司情况等，补充披露优材百慕未来收入增长率
预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
1、优材百慕未来收入增长率预测依据及合理性
根据中发国际资产评估有限公司出具的并经国务院国资委备案的中发评
报字[2014]第133号《资产评估报告》，优材百慕2016年-2019年预计的营业
收入及收入增长率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|营业收入（万元）|8,500.00|10,000.00|11,800.00|13,000.00|
|同比增长率（%）|21.43|17.65|18.00|10.17|

上述营业收入及收入增长率的预测依据及合理性如下：
（1）市场需求及市场份额方面
飞机是集电子电气、机械、动力、自动化控制等为一体的复杂的现代高
科技集成体，飞机附件种类繁多，数量庞大，包括了机轮与刹车、起落架、
航电、反推、滑梯、气瓶、燃滑油系统等众多类别，同一类型的附件产品又
有不同的制造厂家，这为产业链下游的附件维修业提供了广阔的舞台。其中，飞机机轮刹车系统是飞机上一个具有独立功能的重要系统，该系统主要由电
子防滑刹车系统（简称刹车系统）、机轮（刹车机轮和无刹车机轮）和刹车装
置（含刹车盘/片）三大部分组成，上述部件中飞机刹车片的平均更换周期较
短，为飞机重要的消耗性关键部件。
目前，国内运输类飞机的数量约2200架，其中，采用了钢制刹车盘副的
波音 737-300/400飞机约 80架、737-700/800/900飞机约 800架；采用了炭/
炭刹车盘副的空客 A319/A320飞机约 700架，空客 A321飞机约 170架，空
客A330、A340和 A380飞机约 150架，波音747、波音757、波音767、波
音777和波音787飞机约140架。波音737-700/800/900飞机机队是目前民航
最大的机队，其后依次为空客 A319/A320飞机机队、空客 A321飞机机队，
空客 A330飞机机队、波音 737-300/400飞机机队。在上述机队中，仅波音
737-300/400/700/800/900飞机和空客A319/A320/A321飞机用刹车盘副实现了
国产化，其余机型用刹车盘副还必须进口，其中，仅波音 B737-700/800/900
飞机用钢制刹车盘副的市场需求已超过4亿元/年。
目前，优材百慕刹车盘副的市场占有率达到20%以上，是目前国内最大
的国产民航用钢制刹车盘副供应商，且经长期使用证明，优材百慕产品质量
稳定，产品性能和使用寿命可以与国际同类产品达到同等水平，并且价格方
面较国外产品具有一定的优势，因此近年来市场占有率稳步提升。
根据美国波音公司针对中国市场发布的《当前市场展望》报告数据显示，估计未来 20年中国民用航空市场将需要 6,330架新飞机，总价值约为 9,500
亿美元。因此，随着民航飞机市场需求不断增加，未来优材百慕的刹车盘副
产品将具有极大的市场容量。
（2）新产品、新业务开发方面
目前，优材百慕借助已有的金属陶瓷(粉末冶金)摩擦材料制造技术和高
分子合成摩擦材料制造技术,完成了粉末冶金闸片和高分子合成闸瓦/闸片的
研制。同时，优材百慕向国家专利局提交的“高铁用粉末冶金闸片的制造制造
技术”发明专利申请已完成受理，正处于公示期，且已向中铁检验认证中心提
交了“高铁用粉末冶金闸片认证”的申请资料。上述工作的完成，使得优材百
慕进入了轨道车辆(地铁、动车、高铁)用制动材料市场，实现企业产品的多
元化，预计可在2016年产生收入。
（3）销售渠道及新客户开发
优材百慕已成立了独立的民航产品销售团队，并与中航材及有关航空公
司建立了紧密的合作关系。优材百慕在 2014年、2015年开发了 5家以上的
客户，成效显著。从而保证优材百慕独立经营后销售的稳定增长。
综上所述，优材百慕未来收入增长率预测依据充分，且收入预测过程科
学、合理、客观地反映了优材百慕的未来发展。
上述收入增长预测情况的依据及合理性分析，已在本次重组报告书“第五
章，四，（三），3、评估方法”部分补充披露。
2、独立财务顾问和评估师核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为：随着民航飞机市场需求的不断增加，优材百
慕的刹车盘副产品市场容量将会逐步扩大，且新产品、新业务的投产及销售
渠道的完善和客户开发力度的加大都将提升优材百慕的销售收入。因此，优
材百慕未来收入增长率预测依据充分，结果合理。
（2）评估师核查意见
评估师经核查认为：随着民航飞机市场需求的不断增加，优材百慕的刹
车盘副产品市场容量将会逐步扩大，且新产品、新业务的投产及销售渠道的
完善和客户开发力度的加大都将提升优材百慕的销售收入。因此，优材百慕
未来收入增长率预测依据充分，结果合理。
问题十六、请你公司：1）补充披露拟注入资产2014年实际经营业绩与
评估预测的差异情况，及对未来经营业绩的影响。2）结合2015年上半年经
营业绩、签订的合同或订单情况，补充披露拟注入资产 2015年业绩预测的
可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
1、2014年实际经营业绩与评估预测的差异情况及对未来经营业绩的影
响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|2014年度营业收入||2014年度净利润||
||预测|实际|预测|实际|
|中航复材|93,136.79|93,136.79|9,861.42|9,861.63|
|优材京航|4,768.51|4,768.52|-433.12|-415.41|
|优材百慕|6,885.71|6,885.71|1,896.89|1,936.56|

三家公司2014年实际经营数据和评估预测数据基本一致，对未来经营业
绩无不良影响。
2、三个注入资产 2015年业绩预测的可实现性
（1）中航复材
中航复材预测的2015年全年主营业务收入为10.88亿元，全年净利润为
9,755万元。2015年1-6月，已实现收入4.95亿元（未经审计），占全年预测
收入的45.5%；已实现净利润为4,889万元（未经审计），占预测的全年净利
润的50%。从上半年实现数据看，收入、净利润完成情况与 2015年全年预
测结果的一半比较接近。2015年1至6月，中航复材已签订的订单总额约为
8亿元。从目前的合同签订和利润实现情况看，2015年全年营业收入和净利
润的预测数可以实现。
（2）优材百慕
本次评估预测优材百慕 2015年营业收入为 7,000.00万元，净利润为
1,806.17万元。根据优材百慕 2015年 6月 30日未经审计的财务报表，优材
百慕2015年1-6月营业收入为4,134.99万元，完成全年收入预测的59%；2015
年1-6月的净利润为1,199.15万元，完成全年利润预测的67%。优材百慕2015
年1-6月收入主要来源于2014年的订单，2015年1-6月新签订合同额2,694.58
万元，预计全年合同额可达到 8,000.00万元。从目前合同签订和利润实现情
况看，2015年全年 7,000.00万元营业收入、1,806.17万元净利润的收益预测
预计可以实现。
（3）优材京航
本次评估预测优材京航 2015年营业收入为 4,775.29万元，净利润为
356.74万元。根据优材京航 2015年 6月 30日未经审计的财务报表，优材京
航2015年1-6月份营业收入为2,090.39万元，完成全年收入预测的44%；净
利润185.17万元，完成全年收入预测的52%。从目前的利润实现情况看，2015
年全年营业收入和净利润的预测数可以实现。
上述拟注入标的资产实际经营业绩与评估预测的差异情况，及盈利预测
的可实现性情况，已在本次重组报告书“第五章，五，(四)评估定价的公允性”
部分补充披露。
3、独立财务顾问、会计师、评估师核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，本次拟注入三家公司 2014年实际经营数据
和评估预测数据基本一致，对未来经营业绩无不良影响；从2015年上半年经
营情况来看，预计三家公司2015年全年营业收入和净利润的预测数均可以实
现。
（2）会计师核查意见
会计师经核查后认为，本次拟注入三家公司2014年实际经营数据和评估
预测数据基本一致，对未来经营业绩无不良影响；从2015年上半年经营情况
来看，预计三家公司2015年全年营业收入和净利润的预测数均可以实现。
（3）评估师核查意见
评估师经核查后认为，本次拟注入三家公司2014年实际经营数据和评估
预测数据基本一致，对未来经营业绩无不良影响；从2015年上半年经营情况
来看，预计三家公司2015年全年营业收入和净利润的预测数均可以实现。
问题十七、请你公司补充披露本次募集配套资金的认购方艾克天晟和
启越新材是否需要履行私募投资基金备案程序。如需，请在提交反馈意见
回复材料前完成。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1、艾克天晟和启越新材不需履行私募投资基金备案程序
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第
105号），非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，需进行登记备案。
北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）、北京启越新材股权投资中心（有
限合伙）系由中航复材的骨干人员出资、专门为参与认购本次配套募集资金
发行股份而设立的有限合伙企业。上述两合伙企业的设立，是为了实现中航
复材骨干人员持股，从而达到员工激励的目的，不存在从事或计划从事其他
投资活动的情况。
上述情况已在本次重组报告书“第二章，四、募集配套资金认购方基本情
况”部分补充披露。
2、独立财务顾问、律师核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，从本次募集配套资金的认购方艾克天晟和
启越新材设立背景及实际经营情况来看，均不存在以投资为目的的情况，不
存在需要履行私募投资基金备案程序的情况。
（2）律师核查意见
律师经核查后认为，从本次募集配套资金的认购方艾克天晟和启越新材
设立背景及实际经营情况来看，均不存在以投资为目的的情况，不存在需要
履行私募投资基金备案程序的情况。
问题十八、申请材料显示，优材京航目前的房屋产权证书持有人变更
手续尚在办理中。请你公司补充披露房屋产权持有人变更手续的办理进
展、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
答复：
1、房屋产权持有人变更情况
根据优材京航提供的资料并经独立财务顾问、律师核查，截至本回复出
具之日，优材京航已办理完毕房屋产权证书持有人变更手续，并取得房屋所
在地主管部门换发的《上海市房地产权证》，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|证载权利人|座落位置|用途|建筑面积（平方米）|
|1|沪 房 地 浦 字 [2015] 第059835号|优材京航|金港路 333 号1505室|办公|41.78|
|2|沪 房 地 浦 字 [2015] 第059811号|优材京航|金港路 333 号1507室|办公|41.84|

上述已取得权属证书的房产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不
存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
上述情况已在本次重组报告书“第三章，二，（二），10，（1）固定资产
情况”部分补充披露。
2、独立财务顾问、律师核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，优材京航已就其自有房产办理取得权属证
书，并且该等房产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担
保或其他权利受到限制的情况。
（2）律师核查意见
律师经核查后认为，优材京航已就其自有房产办理取得权属证书，并且
该等房产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他
权利受到限制的情况。
问题十九、申请材料显示，优材京航共有 21项生产资质认证和产品注
册证书，部分正在办理续展手续。请你公司补充披露证书续展手续办理进
展、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
答复：
1、优材京航部分产品注册证书续展情况
截至本回复出具之日，优材京航拥有的产品注册证中有 7项已过期。其
中，《骨水泥型股骨柄注册证》、《羟基磷灰石涂层髋臼部件注册证》、《脊柱融
合器注册证》（国食药监械（准）字第 2011第 3460912号（更）号）和《脊
柱融合器注册证》（国食药监械（准）字第 2011第 3460875号（更）号）的
续展手续已办理完毕，并取得国家食品药品监督管理总局核发的证书号分别
为“国械注准20153461348”、“国械注准20153461347”、“国械注准
20153461349”和“国械注准20153461350”的《中华人民共和国医疗器械注册
证》，有效期均截至2020年7月26日。
截至本回复出具之日，优材京航尚在办理续展手续的注册证共计 3项，
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|有效期|续期情况|预计办毕时间|
|1|钛合金人工肩关节注册证|国 食 药 监 械（ 准 ） 字 第2006 第3460726 号（更）|至2010.08.20|已向国家食品药品监督管理总局提出申请 ， 并 取 得 “ 准15-0858”受理通知书。现处于技术审评阶段|2016 年 7月|
|2|全髋髋臼注册证|国 食 药 监 械（ 准 ） 字 第2010 第3461266号|至2014.11.29|续展手续办毕，但注册证所载信息错误，已向国家食品药品监督管理总局提出纠错申请，已受理|2016 年 1月|
|3|铸造钛合金铰链式人工膝关节注册证|国 食 药 监 械（ 准 ） 字 第2006 第3460128号|至2010.02.04|已向国家食品药品监督管理总局提出申请 ， 并 取 得 “ 准15-1190”受理通知书。现处于技术审评阶段|2016 年 7月|

上述资质证书的续展已根据国家食品药品监督管理总局的相关规定提交
申请材料，并已获受理。
并且根据优材京航出具的说明，上述《钛合金人工肩关节注册证》、《铸
造钛合金铰链式人工膝关节注册证》自2010年到期至今对应的产品已停止生
产；此外，《全髋髋臼注册证》对应的产品生产资质另有《髋关节假体注册证》
支持。综上，上述已过期产品注册证即使逾期未办毕，也不会对优材京航的
生产经营造成不利影响。
上述尚在办理续展手续的产品注册证情况，已在本次重组报告书“第三
章，二，（二），10，（3）主要经营资质情况”部分补充披露。
2、独立财务顾问和律师核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，优材京航上述已到期资质证书的续展已根
据国家食品药品监督管理总局的相关规定提交申请材料并已被受理。且上述
未办毕的相关注册证不会对优材京航的生产经营造成不利影响。
（2）律师核查意见
律师经核查后认为，优材京航上述已到期资质证书的续展已根据国家食
品药品监督管理总局的相关规定提交申请材料并已被受理。且上述未办毕的
相关注册证不会对优材京航的生产经营造成不利影响。
问题二十、请你公司补充披露：1）本次交易募投项目是否需要履行备
案程序，项目进度计划及目前的进展情况。2）本次交易收益法评估是否考
虑了募集资金投入带来的效益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发
表明确意见。
答复：
1、本次交易募投项目涉及的备案程序及项目进展情况
本次拟募集配套资金中，计划使用13,500.00万元投资中航复材航空产业
园复合材料建设项目，使用10,051.00万元投资优材百慕生产线扩建项目，使
用 5,059.00万元投资优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造
项目，使用 2,570万元支付中介机构费用，其余用于补充本公司流动资金。
其中，支付中介机构费用和补充流动资金的募投项目无需履行备案程序，其
他募投项目已履行备案程序如下：
（1）中航复材航空产业园复合材料建设项目情况
①已履行审批手续
A.该项目已取得中航工业集团核准批复
中航复材已于 2010年 10月取得中航工业集团出具的《关于中航复合材
料有限责任公司顺义航空产业园复合材料建设项目可行性研究报告的批复》。
B.该项目环境立项报告书已取得北京市环境保护局的批复
中航复材已于2011年3月取得北京市环境保护局出具的《北京市环境保
护局关于顺义航空产业园复合材料建设项目环境立项报告书的批复》。
C.该项目已取得北京市发展和改革委员会节能专篇审查意见
中航复材已于 2011年 4月取得北京市发展和改革委员会出具的“京发改
能评[2011]73号”节能专篇审查批复文件。
D.该项目已取得顺义区非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书
中航复材已于2011年4月取得北京市顺义区经信委出具的《北京市非政
府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（京顺义经信委备案[2011]0018
号）。
②项目进展情况
该项目计划总投资为 97,353.66万元，计划建设周期为 55个月。截至上
市公司审议本次重组募集配套资金投资项目方案的第八届董事会 2015年第
三次会议决议公告之日，该项目涉及的后续投资金额共计21,462.58万元，包
括尚未完工的新建房屋、尚需购置的设备等。
截至本回复出具之日，该项目涉及的新建房屋中仅1#科研综合楼尚待后
续竣工验收手续的办理，其他房屋建设均已完工并完成了验收；涉及的需购
置的设备中，除1#科研楼涉及的网络系统采购工作尚未完全实施外，其他设
备采购工作已基本完成。
上述中航复材航空产业园复合材料建设项目审批及备案情况、项目计划
进展及实际进展情况，已在本次重组报告书“第四章，五，（一）中航复材航
空产业园复合材料建设项目”部分补充披露。
（2）优材百慕生产线扩建项目
①已履行的政府部门审批手续
A.该项目已取得北京市海淀区发改委的备案
根据北京市海淀区发展和改革委员会于 2015年 2月 17日出具的《项目
备案通知书》（京海淀发改（备）[2015]33号），同意对北京优材百慕航空器
材有限公司生产线扩建项目予以备案。
B.该项目已取得北京市海淀区环境保护局的批复
根据北京市海淀区环境保护局于 2015年 6月 11日出具的《北京市海淀
区环境保护局关于对北京优材百慕航空器材有限公司生产线扩建项目环境影
响报告表的批复》（海环保审字[2015]0611号）。
②项目进展情况
该项目计划总投资为10,051万元，计划建设周期为2.5年。
截至本回复出具之日，优材百慕已利用自有资金启动了个别设备的订购
工作和PMA取证工作。
上述优材百慕生产线扩建项目审批及备案情况、项目计划进展及实际进
展情况，已在本次重组报告书“第四章，五，（二）优材百慕生产线扩建项目”
部分补充披露。
（3）优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目
①已履行的政府部门审批手续
A.该项目已取得北京市海淀区发改委的备案
优材京航已于 2015年 2月取得北京市海淀区发展和改革委员会出具的
《项目备案通知书》（京海淀发改（备）[2015]34号）。
B.该项目已取得北京市海淀区环境保护局的批复
优材京航已于2015年6月取得北京市海淀区环境保护局出具的《北京市
海淀区环境保护局关于对骨科植入物产品系列化开发及生产线改造项目环境
影响报告表的批复》（海环保审字[2015]0612号）。
②项目进展情况
该项目计划总投资为5,059万元，计划建设周期为3年。
截至本回复出具之日，该项目尚未开工建设。
上述优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目审批及
备案情况、项目计划进展及实际进展情况，已在本次重组报告书“第四章，五，（三）优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目”部分补充
披露。
2、本次收益法评估过程中未考虑募集资金投入带来的效益
本次对三家标的公司采用收益法评估的过程中，均以不考虑募集资金投
入带来的效益作为前提。因此本次收益法评估过程中，未考虑募集资金投入
带来的效益。
上述情况已在本次重组报告书“第五章，五，（四）评估定价的公允性”
部分补充披露。
3、独立财务顾问、律师和评估师核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，本次交易募投项目中涉及支付中介机构费
用、补充流动资金的部分无需履行备案程序，涉及建设项目的部分均履行了
必要的审批、备案程序。本次收益法评估过程中，未考虑募集资金投入带来
的效益。
（2）律师核查意见
律师经核查后认为，本次交易募投项目中涉及支付中介机构费用、补充
流动资金的部分无需履行备案程序，涉及建设项目的部分均履行了必要的审
批、备案程序。本次收益法评估过程中，未考虑募集资金投入带来的效益。
（3）评估师核查意见
评估师经核查后认为，本次收益法评估过程中，未考虑募集资金投入带
来的效益。
问题二十一、申请材料显示，中航复材未受到过重大行政处罚或者刑
事处罚。请你公司补充披露中航复材报告期内是否存在行政处罚事项，如
有，补充披露行政处罚的主体、处罚事由、结果和整改情况。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1、中航复材报告期内不存在受到行政处罚的情况
根据北京市工商行政管理局于2014年11月19日出具的《证明》，“中航
复合材料有限责任公司最近三年没有违反工商行政管理法律、法规的案件记
录。”
根据北京市顺义区国家税务局第四税务所于 2014年 10月 23日出具的
《证明》，“中航复合材料有限责任公司自2012年1月1日至2014年9月30
日期间，未发现未按期申报、欠缴税款及被税务机关处罚之情形。”
根据北京市顺义区地方税务局出具的《北京市顺义区地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（顺地税（一）息告[2014]42号），中航复
材依核心系统查询权限查询，在申请期间（2012年 1月 1日至 2014年 9月
30日）无行政处罚记录。
根据北京住房公积金管理中心顺义管理部于 2014年 11月 28日出具的
《证明》，“中航复合材料有限责任公司 2011年9月至2014年11月在我中心
依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。”
根据北京市顺义区质量技术监督局于2014年12月8日出具的《证明》，“经查，中航复合材料有限责任公司在2010年6月17日至本证明出具之日，在我局无质量违法记录。”
根据北京顺义区安全生产监督管理局于2014年12月16日出具的《无行
政处罚证明》，“中航复合材料有限责任公司自2011年1月1日至2014年12
月16日期间，遵守相关安全生产法律法规，未受到我单位的安全生产行政处
罚。”
根据中航复材的书面确认，并由律师查询“全国企业信用信息公示系统”
之“行政处罚信息”和“严重违法信息”、中华人民共和国环境保护部及北京市
环境保护局网站、北京市社保局网站，以及核查中航复材2012年1月1日至
今的营业外支出情况，中航复材自2012年1月1日至今不存在行政处罚事项。
上述情况已在本次重组报告书“第三章，二，（一），4，（3）诉讼、仲裁
情况”部分补充披露。
2、独立财务顾问、律师核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，根据中航复材、相关政府部门出具的书面
证明及其他公开渠道查询信息，中航复材报告期内不存在行政处罚事项。
（2）律师核查意见
律师经核查后认为，根据中航复材、相关政府部门出具的书面证明及其
他公开渠道查询信息，中航复材报告期内不存在行政处罚事项。
问题二十二、申请材料显示，2014年9月，通能精机就南通市汇晟建材
市场有限公司违反土地租赁合同事项申请仲裁。请你公司补充披露该仲裁
事项的标的金额、进展情况及结果、执行情况。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
答复：
1、通能精机仲裁事项有关情况
（1）仲裁事项的基本情况
经核查，通能精机与南通市汇晟建材市场有限公司之间的仲裁事项基本
情况如下：
2011年9月，通能精机与南通市汇晟建材市场有限公司签订《协议书》，通能精机将位于九圩港村滨江路北侧共计 283.6亩场地租赁给汇晟建材用做
临时仓储。租赁期间为2011年10月1日至2014年9月30日。租金为4,300
元/年。协议中约定“协议期间如遇政府规划建设用地，乙方必须无条件服从
并承诺所有损失自付，甲方无需向乙方作任何补偿”。
合同签订后，通能精机与汇晟建材在前期履行中未发生争议。后因国家
沪通铁路（公路）建设项目规划红线贯穿所涉租赁土地，且南通市规划局已
经向沪宁城际铁路股份有限公司颁发建设用地规划许可证，为此通能精机与
汇晟建材之间就拆除租赁土地上临时建筑并返还租赁土地事项发生纠纷。
2014年9月3日，通能精机就与汇晟建材之间的土地租赁合同纠纷向南
通仲裁委员会申请仲裁，要求解除通能精机与汇晟建材于 2011年9月签署的
土地租赁协议；并且要求汇晟建材在仲裁裁决生效后立即将租赁土地恢复原
状并归还通能精机。
（2）仲裁事项的进展情况
南通仲裁委员会于2014年10月1日出具（2014）通仲裁字第105号《裁
决书》，裁决如下：（1）通能精机与汇晟建材之间于 2011年 9月签署的土地
租赁协议终止；（2）汇晟建材应于2014年10月30日前将其租赁的位于南通
市通州区平湖镇九圩港村滨江路北侧 283.6亩土地上临时设施予以拆除，恢
复原状并归还通能精机。
（3）仲裁事项的执行情况
经核查，截至本回复出具之日，汇晟建材已制定详细的仓库搬迁工作进
度计划，并承诺在2015年9月30日前完成搬离工作。
上述仲裁事项的具体情况，已在本次重组报告书“第三章，一，（四），3、诉讼、仲裁、司法强制执行情况”部分补充披露。
2、独立财务顾问、律师核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，通能精机就土地租赁合同事项申请仲裁涉
及的标的金额较小，涉及的相关各方目前已协商一致，不会对本次交易构成
不利影响。
（2）律师核查意见
律师经核查后认为，通能精机就土地租赁合同事项申请仲裁涉及的标的
金额较小，涉及的相关各方目前已协商一致，不会对本次交易构成不利影响。
问题二十三、请你公司：1）补充披露报告期拟注入资产关联交易占同
类业务的比例。2）结合向第三方交易价格、市场可比价格，补充披露拟注
入资产关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
答复：
1、中航复材关联交易情况
（1）关联交易占同类业务的比例
①采购商品/接受劳务的关联交易
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
|||交易额（万元）|占采购业务比例%|交易额（万元）|占采购业务比例%|交易额（万元）|占采购业务比例%|
|中国航空工业集团公司北京航空材料研究院|采 购 商品|-|-|10,142.07|13.69|4,492.12|9.74|
|中国航空工业集团公司北京航空材料研究院|外协费|-|-|40.00|6.2|0|-|
|中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所|采 购 商品|-|-|2,542.94|3.43|0|-|
|中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所|外协费|-|-|604.90|93.8|2,242.48|100|
|中国航空工业集团|设备费|-|-|4,478.12|100|0|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司北京航空制造工程研究所||||||||
|中航百慕新材料技术工程股份有限公司|采 购 商品|-|-|0|0|0.79|-|
|沈阳飞机工业（集团）进出口有限公司|采 购 商品|-|-|0|0|198.15|0.43|
|中航工业供销哈尔滨有限公司|采 购 商品|-|-|19.00|0.03|12.36|0.03|
|中航国际航空发展有限公司|采 购 商品|296.17|2.01|0|0|392.99|0.85|
|中国民用飞机开发公司|采 购 商品|-|-|91.72|0.12|0|-|
|中国航空技术国际控股有限公司|采 购 商品|-|-|179.67|0.24|0|-|
|中国航空规划建设发展有限公司|接 受 劳务|-|-|100.00|0.13|0|-|
|中航物资装备有限公司|采 购 商品|-|-|1.20|0.01|0|-|
|合计|-|296.17|-|18,199.62|-|7,338.88|-|

②出售商品/提供劳务的关联交易
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
|||交易额（万元）|占营业收入比例%|交易额（万元）|占营业收入比例%|交易额（万元）|占营业收入比例%|
|中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所|销 售商品|0||16,287.48|17.47|19,751.74|35.01|
|沈阳飞机工业（集团）有限公司|销 售商品|6,176.81|33.22|20,316.08|21.79|7,665.38|13.59|
|中航飞机股份有限公司西安飞机分公司|销 售商品|2,053.98|11.05|6,056.60|6.5|558.36|0.99|
|成都飞机工业（集团）有限责任公司|销 售商品|3,835.14|20.63|5,841.91|6.27|2,868.01|5.08|
|哈飞航空工业股份有限公司|销 售商品|2,652.76|14.27|15,645.17|16.78|11.43|0.02|
|惠阳航空螺旋桨有限责任公司|销 售商品|569.19|3.06|551.32|0.59|0|0|
|中航商用航空发动机有限责任公司|销 售商品|0||390.57|0.42|0|0|
|中国航空工业集团公司西安飞机设计研究|销 售商品|0||102.64|0.11|41.03|0.07|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所||||||||
|中国航空工业集团公司济南特种结构研究所|销 售商品|0||300.92|0.32|108.69|0.19|
|中国直升机设计研究所|销 售商品|22.00|0.12|570.56|0.61|56.75|0.1|
|中国航空工业集团公司基础技术研究院|销 售商品|0||10,029.10|10.76|620.98|1.1|
|江西洪都航空工业股份有限公司|销 售商品|0||482.59|0.52|7.86|0.01|
|中国航空工业集团公司北京航空材料研究院|销 售商品|0||3,316.51|3.56|20,271.85|35.93|
|江西昌河航空工业有限公司|销 售商品|2,650.06|14.25|7,965.22|8.54|44.76|0.08|
|中国特种飞行器研究所|销 售商品|0||1,132.08|1.21|1,200.00|2.13|
|湖北航宇嘉泰飞机设备有限公司|销 售商品|0||0||226.50|0.4|
|庆安集团有限公司|销 售商品|0||0||120.75|0.21|
|沈阳飞机设计研究所|销 售商品|0||53.77|0.06|107.84|0.19|
|郑州飞机装备有限责任公司|销 售商品|9.81|0.05|1.75|0|90.44|0.16|
|中国航空工业集团公司|销 售商品|0||80.19|0.09|70.75|0.13|
|中国飞行试验研究院|销 售商品|0||70.75|0.08|46.23|0.08|
|中国航空工业集团公司北京长城计量测试技术研究所|销 售商品|0||1.60|0|16.19|0.03|
|成都飞机设计研究所|销 售商品|0||25.47|0.03|0||
|中国航空工业集团第607研究所|销 售商品|0||0||5.98|0.01|
|四川成发航空科技股份有限公司|销 售商品|0||0||0.26||
|贵州天义电器有限责任公司|销 售商品|0||0||0.051282||
|合计||17,969.75|96.66|89,222.28|95.68|53,891.83|95.51|

③关联租赁情况
中航复材作为承租人：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁费定价依据|2015年一季度租赁费（万元）|比例（%）|2014年租赁费（万元）|比例（%）|2013年租赁费（万元）|比例（%）|
|中航惠腾风电设备股份有限公司|中航复合材料有限责任公司|厂房|协商|6.00|3.77|24.00|8.90|24.00|8.90|
|中航荣欣投资有限公司|中航复合材料有限责任公司|办公楼|协商|55.00|34.55|216.50|80.33|216.50|80.33|

④关联方资产转让
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
|||交易额（万元）|比例（%）|交易额（万元）|比例（%）|交易额（万元）|比例（%）|
|中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所|购 买 专利权|-|-|205.92|15.35|-|-|
|中国航空工业集团公司北京航空材料研究院|购 买 专利权|-|-|1,135.93|84.65|-|-|

（2）关联交易价格的公允性具体分析
①关联方采购方面
中航复材最近两年与关联方发生的关联采购主要为中航复材向其股东航
材院、制造所采购生产用原材料、通过中航工业集团统一采购相关生产经营
用物资等。其中，中航复材向其股东航材院、制造所采购生产用原材料交易
的定价以同类产品的市场价格为基础协商确定；通过中航工业集团统一采购
相关生产经营用物资，主要通过中航工业集团下属统一采购平台对外招标采
购，上述程序履行了必要的招投标程序，相关程序公开公正，价格公允。
中航复材关联采购价格与可比非关联采购价格的对比情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|采购商品名称|单位|关联方采购||非关联方采购||市场价格|比较分析|
|||单价|供货单位|单价|供货单位|||
|铝箔|元/kg|40.6|中航工业供销哈尔滨有限公司|46|哈尔滨东北铝材经销有限公司|约46|中航工业供销哈尔滨有限公司管芯单独计价收费，哈尔滨东北铝材经销有限公司价格中包含该费用。|
|接受劳务|工程估算价|3.5|中国航空规划建设发展有限公司|-|-|3.5|除复材公司外的顺义航空产业园的其他项目管理总承包费用取费比例均为工程估算价的3.5|
|采购商品代理（代理清关贸易）|-|1.5|中航国际航空发展有限公司|-|-|1.5|应收中包含货款，比例与市场比例一致|
|采购商品代理（代理清关贸易）|-|1.5|航物资装备有限公司|-|-|1.5|应收中包含货款，比例与市场比例一致|
|采购商品代理（代理清关贸易）|-|1.5|中国航空技术国际控股有限公司|-|-|1.5|应收中包含货款，比例与市场比例一致|

此外，中航复材报告期内关联采购中存在部分外协费用，由于该等业务
非标准化，且技术专业性强，与各项目之间可比性较差，因此未进行可比分
析。
②关联方销售方面
中航复材关联销售的客户全部为中航工业集团内部军品承制单位，且中
航复材为国内该类产品的唯一供应商，因此该类产品不存在市场可比价格。
上述关联销售的产品定价时，严格按照军品定价方式，以核实后的生产成本
加一定利润的方式审定价格。根据军品价格管理的相关规定，国家对该等产
品价格实行统一管理、军方主导定调价，上述定价机制可以保证该等交易的
公平、公允。
③关联方租赁
中航复材因开展运输用复合材料油罐项目的研发，与中航惠腾风电设备
股份有限公司（简称“中航惠腾”）签订了《厂房租赁合同书》，约定中航复材
在 2014年7月 1日至2019年6月 30日的5年期内租赁中航惠腾 2600平方
米的工业用厂房，年租金 24万元，合 0.253元/平米/天；而中航惠腾所在的
保定市高新技术产业开发区工业厂房租赁的市场公允价格为0.2元/平米/天至
0.35元/平米/天，租赁价格视厂房附带设施而定，中航复材与中航惠腾的厂房
租赁合同中的价格处于市场价格范围内。
中航复合所在地区是顺义区仁和镇，周边同类办公楼的平均租赁费用为
2.5元/m2/天（不含物业费），该公司与中航荣欣投资有限公司预定的租赁费
3.28元/m2/天中包含有了房租、水费、电费、供暖费、物业费，和周边平均
水平应当基本持平。
④购买专利权
报告期内，中航复材的关联方资产转让交易为中航复材向其股东航材院
和制造所购买生产所用专利权所致，上述专利的交易价格以中发国际出具的
中发评报字[2014]第 067号、中发评报字[2014]第 068号、中发评报字[2014]
第 070号《资产评估报告》以依据确定，上述评估结果已经中航工业集团备
案。
上述中航复材关联交易情况，已在本次重组报告书“第十章，二，（一），1、中航复材关联交易情况”部分补充披露。
2、优材百慕和优材京航关联交易情况
（1）关联交易占同类业务的比例
①销售采购关联交易情况
报告期内，优材京航不存在与关联方之间销售、采购商品的情况。
报告期内，优材百慕与关联方产生的关联销售及占同类业务的比例情况
如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年一季度发生额（万元）|占营业收入比例|2014年度发生额（万元）|占营业收入比例|2013年度发生额（万元）|占营业收入比例|
|北京三元飞机刹车技术有限责任公司|销售商品|863.50|54.15%|3,926.07|57.02%|2,885.19|51.36%|
|西安天元航空科技有限公司|销售商品|70.98|4.45%|206.86|3.00%|86.28|1.54%|
|中国航空救生研究所|销售商品|0|0.00%|43.85|0.64%|0.98|0.02%|
|湖北航宇嘉泰飞机设备有限公司|销售商品|1.03|0.06%|39.57|0.57%|58.27|1.04%|
|贵州新安航空机械有限责任公司|销售商品|0|0.00%|10.73|0.16%|12.06|0.21%|
|西安华翰航空设备有限公司|销售商品|0|0.00%|0|0.00%|56.08|1.00%|
|合计||935.50|58.66%|4,227.08|61.39%|3,098.86|55.17%|

②关联租赁情况
报告期内，优材百慕和优材京航租赁的房屋全部为向关联方承租，具体
如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|确认的租赁费（万元）|||
||||2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|航材院|优材百慕|房屋及相关设施|46.73|35.90|35.90|
|百慕高科|优材京航|房屋及相关设施|45.37|49.67|49.67|

（2）关联交易价格的公允性
①关联交易的定价政策
优材百慕向关联方销售货物的定价原则，始终以市场价为基础协商确定。
优材百慕、优材京航于2014年11月自百慕高科新设分立而来。分立前，由于优材百慕和优材京航为百慕高科的两个事业部，报告期内2013年和2014
年的财务报表为模拟报表，报表中反映的租赁费用以及向航材院和百慕高科
承租房屋及相关设施的租赁价格，主要通过内部协商的方式模拟确定。2015
年 1-3月，优材百慕、优材京航向航材院、百慕高科承租房屋及相关设施的
租赁价格，均以市场价为基础协商确定。
②关联交易价格的公允性分析
报告期内，优材百慕对关联方销售的主要产品为 378动盘、378金属陶
瓷片，主要关联方客户为北京三元飞机刹车技术有限责任公司，优材百慕仅
持有其25%的股权，为参股投资，不具有控制力。
结合报告期内优材百慕向非关联方北京凯兰航空技术有限公司航空维修
服务中心销售同类产品的情况，优材百慕向关联方及非关联方销售 378动盘
及378金属陶瓷片的数量、销售金额、单价及毛利率比较情况如下：
A.378动盘
2013年度：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|片数|定价政策|销售金额（万元）|单价（元）|承诺年起降次数|
|北京三元飞机刹车技术有限责任公司|3,180|市场价|1,393.28|4,381.39|800-1,000|
|非关联方－北京凯兰航空技术有限公司航空维修服务中心|2,950|市场价|1,113.12|3,773.29|无|

2014年度：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|片数|定价政策|销售金额（万元）|单价（元）|承诺起降次数|
|北京三元飞机刹车技术有限责任公司|5,073|市场价|2,106.46|4,152.30|800-1,000|
|非关联方－北京凯兰航空技术有限公司航空维修服务中心|2,904|市场价|1,096.35|3,775.33|无|

2015年1季度：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|片数|定价政策|销售金额（万元）|单价（元）|承诺起降次数|
|北京三元飞机刹车技术有限责任公司|1,050|市场价|428.65|4,082.34|800-1000|
|非关联方－北京凯兰航空技术有限公司航空维修服务中心|540|市场价|204.08|3,779.28|无|

由上表可以看出，优材百慕向关联方北京三元飞机刹车技术有限责任公
司销售 378动盘产品的价格略高于非关联方，主要原因系：优材百慕根据客
户对 378动盘产品的特殊需求，对于销售给关联方北京三元飞机刹车技术有
限责任公司的 378动盘产品做了起降次数承诺，由此增加了优材百慕的销售
成本，此部分成本主要通过调整产品单价的方式计入了销售价格，而对于未
作起降次数承诺要求的客户销售价格保持不变，从而导致销售价格的差异。
综上，优材百慕向关联方销售的产品价格遵循产品需求与产品定价匹配的基
本市场规律，且以市场价为基础协商确定，因此产品定价较为公允。
B.378金属陶瓷片：
2013年度：
||||||
|-|-|-|-|-|
|明细|片数|定价政策|销售金额（万元）|单价（元）|
|北京三元飞机刹车技术有限责任公司|91,072|市场价|1,074.40|117.97|
|非关联方－北京凯兰航空技术有限公司航空维修服务中心|82,634|市场价|1,025.89|124.15|

2014年度：
||||||
|-|-|-|-|-|
|明细|片数|定价政策|销售金额（万元）|单价（元）|
|北京三元飞机刹车技术有限责任公司|143,626|市场价|1,737.27|120.96|
|非关联方－北京凯兰航空技术有限公司航空维修服务中心|81,312|市场价|1,009.83|124.19|

2015年1季度：
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|-|-|-|-|-|
|明细|片数|定价政策|销售金额（万元）|单价（元）|
|北京三元飞机刹车技术有限责任公司|29,400|市场价|357.73|121.68|
|非关联方－北京凯兰航空技术有限公司航空维修服务中心|15,120|市场价|187.86|124.25|

由上述数据可知，优材百慕向关联方和非关联方销售的价格差异范围在
3%-5%之间，整体价格差异不大，且交易价格均以以市场价为基础协商确定，
因此产品定价较为公允。
③关联方房屋租赁价格的公允性分析
优材百慕向航材院承租的房屋包括 302厂房、512厂房。其中 302厂房
座落于海淀区温泉镇环山村，为砖混结构，租赁面积 3,143.2平方米（其中高
大厂房2,193.84平方米，其余为普通办公楼），高大厂房租金为1.5元/平方米
天、普通办公楼租金为 0.8元/平方米天；512厂房座落于海淀区温泉镇环山
村，为轻钢结构，租赁面积1,428平方米，租金为0.8元/平方米天。
优材京航向百慕高科承租的厂房包括307#厂房、308#厂房、608#厂房，
坐落于海淀区温泉镇环山村，为砖混结构，租赁面积 5,041.40平方米，租金
为1元/平方米天。
优材百慕和优材京航在签订有关租赁合同时均综合考虑了以下临近地段
的厂房租赁价格：
|||||
|-|-|-|-|
|房屋位置|厂房类型|状况|租金|
|海淀区四季青杏石口路|标准厂房|轻钢结构|1.8—1.9元/平方米天|
|昌平区百葛，北京两岸共盈建材商贸有限责任公司|高大厂房|轻钢结构|0.6元/平方米天|
|昌平区阳坊镇，北京易通亨泽工贸有限公司|高大厂房|轻钢结构|0.65 元/平方米天|
|昌平区昌平路，新元科技园|高大厂房|轻钢结构|1.2元/平方米天|

上述优材京航、优材百慕关联交易情况，已在本次重组报告书“第十章，二，（一），2、优材京航关联交易情况”、“第十章，二，（一），2、优材百慕
关联交易情况”部分补充披露。
3、独立财务顾问、会计师核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，三家标的公司关联交易定价以市场价格或
第三方定价为基础确定，相关关联交易价格公允。
（2）会计师核查意见
会计师经核查后认为，三家标的公司关联交易定价以市场价格或第三方
定价为基础确定，相关关联交易价格公允。
问题二十四、申请材料显示，标的资产报告期存在资金拆借。截至报
告期末，中航复材存在对关联方的其他应收款 50万元。请你公司补充披
露：1）上述其他应收款形成的原因、具体事项，是否符合《<上市公司重大
资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见
——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）防止控股股东、实际
控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1、中航复材对中航高科其他应收账款形成的原因、具体事项及合规性
由于企业经营需要，中航复材与中航工业集团财务有限责任公司（以下
简称“财务公司”）、中航高科签订了编号为 ZWTHT20130049的《委托贷款合
同》。根据中航工业集团的有关规定以及上述合同的约定，中航复材通过财务
公司向中航高科借款5,000万元。
上述委托贷款资金为中航工业集团统借统还资金,按照《中国航空工业集
团公司筹融资管理暂行办法》的规定及《委托贷款资金收取偿债保证金及偿
债专项基金协议》的相关约定,该项委托贷款资金须按照委托贷款本金的1%
支付委托贷款偿债保证金,即 50万元。并且按照上述约定，该等借款到期还
本付息后从偿债保证金中扣除15万元作为偿债专项基金,并将余款35万元退
还中航复材。
上述50万元委托贷款偿债保证金系中航复材正常经营活动中，与中航高
科之间形成的应收款项，不属于股东对中航复材的非经营性资金占用情况，
符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
截至本回复出具之日，上述借款已清偿，15万元偿债专项基金已扣除，
余款35万元已退还中航复材，中航复材对中航高科已不存在其他应收款。
对于上述其他应收款项情况，已在本次重组报告书“第十章，二，（一），1，（3）关联方资金拆借”部分补充披露。
2、资金占用相关制度的建立及执行情况
目前，上市公司和标的资产均已建立了《关联交易管理制度》等健全的
内部控制制度，制订了关联交易相关的制度，明确审批人对交易事项的授权
批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，能够按照规定的权限和程序
处理关联方资金的支付业务，并对独立的人员和部门做到了不相容职务的分
离，便于内部控制作用的发挥。上述内部控制制度均已得到了有效执行。
3、独立财务顾问、会计师核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，中航复材对中航高科的上述50万元其他应
收款，系中航复材正常经营活动中与中航高科之间形成的应收款项，不属于
股东对中航复材的非经营性资金占用情况，符合《<上市公司重大资产重组管
理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货
法律适用意见第10号》的相关规定。截至本回复出具之日，上述借款已清偿， 15万元偿债专项基金已扣除，余款 35万元已退还中航复材，中航复材对中
航高科已不存在其他应收款。目前，上市公司和标的资产均已建立了《关联
交易管理制度》等健全的内部控制制度，并得到了有效执行。
（2）会计师核查意见
会计师经核查后认为，中航复材对中航高科的上述50万元其他应收款，系中航复材正常经营活动中与中航高科之间形成的应收款项，不属于股东对
中航复材的非经营性资金占用情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办
法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律
适用意见第10号》的相关规定。截至本回复出具之日，上述借款已清偿，15
万元偿债专项基金已扣除，余款35万元已退还中航复材，中航复材对中航高
科已不存在其他应收款。目前，上市公司和标的资产均已建立了《关联交易
管理制度》等健全的内部控制制度，并得到了有效执行。
问题二十五、申请材料显示，本次交易构成反向收购，在编制备考财
务报表时，按照购买交易的原则进行处理，按照非同一控制企业合并原
则，确认商誉或计入当期损益。请你公司补充披露备考报表中可辨认净资
产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1、备考报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据
本次“南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易”构成反向收购，在编制备考财务报表时，按照
购买交易原则进行处理，按照非同一控制企业合并原则，确认商誉或计入当
期损益。
根据企业会计准则相关规定，备考财务报表中注入资产（中航复材、优
材京航、优材百慕）财务报表按账面值列示，而南通科技（扣除出售资产通
能精机）以可辨认净资产公允价值列示，其公允价值的确认应根据评估机构
采用资产基础法评估的净资产公允价值来计算确定；商誉则为合并成本与取
得的收购日可辨认净资产公允价值的差额。
（1）可辨认净资产公允价值的确认
根据中发国际评估有限公司对南通科技（扣除出售资产通能精机）净资
产出具的“中发评报字（2015）第 013号”资产评估报告，采用资产基础法，
以2014年12月31日为评估基准日，南通科技（扣除出售资产通能精机）净
资产的评估值为 185,785.63万元。其中，资产总额账面值 610,506.18万元，
评估值674,260.22万元，评估增值63,754.04万元；负债总额账面值491,411.11
万元，评估值 483,849.65万元，评估减值 7,561.46万元；归属于母公司所有
者权益账面值116,128.64万元，评估值185,785.63万元，评估增值 69,656.99
万元。
资产评估增值主要是南通科技下属致豪房地产公司的开发产品增值，以
及公司投资性房地产、自用房屋建筑物及土地使用权增值。
负债评估减值主要是南通科技收到的政府土地储备中心给予的土地拆迁
补偿款，属于政府补助，不需偿还，评估时减少负债价值。
鉴于本次反向收购交易并未实际完成，而备考财务报表是基于本次交易
已于2014年1月1日已完成并持续经营的假设基础上编制的。本次交易的评
估基准日为 2014年 12月 31日，备考财务报表在确认 2014年 1月 1日南通
科技（扣除出售资产通能精机）净资产公允价值时，是以 2014年 12月 31
日经评估确认的公允价值为基础，考虑2014年度经营积累及相关长期资产的
折旧、摊销金额等调整因素后，得出2014年1月1日南通科技（扣除出售资
产通能精机）净资产公允价值为197,100.41万元，按照2014年1月1日南通
科技股份数63,792.85万股计算，每股净资产公允价值为 3.09元。
（2）合并成本的确认
按照企业会计准则的规定，企业合并成本包括购买方为进行企业合并支
付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日
的公允价值。
本次交易为反向收购，收购方为中航高科。根据本次交易方案，南通产
控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的本公司 15,214.39万股股份，同时
公司发行股份购买中航高科及其一致行动人持有的中航复材、优材京航、优
材百慕三家公司股权，发行股份数额以三家公司 2014年 8月 31日时点经评
估确认的净资产公允价值176,698.21万元为基础，按照定价基准日前20个交
易日公司股票的交易均价3.12元/股进行计算，本次发行股份购买资产的股份
数量约为 56,634.05万股，其中中航高科及其一致行动人取得的股份数为
41,356.53万股。
所以本次交易合并成本包括两部分：
①中航高科经无偿划转本公司15,214.39万股股份的公允价值：此部分股
份的公允价值确定是以 2013年 12月 31日公司股票收盘价 3.16元/股进行计
算，公允价值为48,077.47万元；
②中航高科及其一致行动人持有的中航复材、优材京航、优材百慕三家
公司的股权公允价值：此三家公司的股权公允价值是以本次交易中所取得的
股份数 41,356.53万股为基础，以定价基准日前 20个交易日公司股票的交易
均价3.12元/股进行计算，公允价值为129,032.37万元。
本次交易合并成本总额为177,109.84万元。
（3）商誉的确认
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》及相关规定，在非同一控制下
企业合并中，购买方对于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额的差额，在控股合并的情况下，该差额在合并财务报表中
列示为商誉。
本次交易中，中航高科及其一致行动人在合并中取得的南通科技股份总
数为 56,570.92万股，按照 2014年 1月 1日南通科技（扣除出售资产通能精
机）每股净资产公允价值3.09元计算，中航高科及其一致行动人在合并中取
得的南通科技可辨认净资产公允价值金额为174,786.86万元。
2014年1月1日备考报表中的商誉，是以上述合并成本177,109.84万元
减去合并中取得的南通科技可辨认净资产公允价值 174,786.86万元，商誉金
额为2,322.98万元。
本次交易完成后，公司将重新评估南通科技（扣除出售资产通能精机）
各项可辨认资产、负债在购买日的公允价值，并重新计算商誉，重新计算的
商誉可能与备考财务报表中列示的商誉金额不同。
2、对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉，在持有期间不予
摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。上市公司将于未来每个报
告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。如存在减值迹象的，应当计
提减值准备。如果公司整合后出现定单持续下降，未来经营状况持续恶化，
则存在商誉减值的风险，从而对上市公司未来业绩造成不利影响。对于以上
可能存在的商誉减值风险，公司在重组报告书中进行了风险提示。
本次交易完成后，南通科技主营业务将由房地产开发、机床产品生产销
售，扩展为航空新材料、数控机床及航空专用装备制造业务双主业共同发展，依托中航工业集团强大的技术、产品、市场及人才优势，并通过公司自身的
业务拓展，力争不断提升产品竞争力及公司经营业绩，尽可能避免商誉减值
风险。
根据南通科技目前的经营状况和未来市场的发展前景，独立财务顾问和
会计师对未来现金流量现值进行复核，认为截至本回复出具之日，商誉不存
在明显减值迹象。
上述可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业
绩的影响分析，已在本次重组报告书“第九章，五，（一），2、备考财务报表
的编制假设和编制方法”部分补充披露。
3、独立财务顾问、会计师核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，南通科技备考报表中可辨认净资产公允价
值和商誉的确认依据合理，符合会计准则规定，不会对上市公司未来经营业
绩产生不利影响。
（2）会计师核查意见
会计师经核查后认为，南通科技备考报表中可辨认净资产公允价值和商
誉的确认依据合理，符合会计准则规定，不会对上市公司未来经营业绩产生
不利影响。
问题二十六、优材百慕对关联方三元刹车的销售价格高于非关联方的
原因，是否公允？关联交易对收益法评估结果的影响？
答复：
1、关联交易定价公允性分析
（1）优材百慕与三元刹车的关联交易不存在利益输送动机和条件
①实际控制人不同
优材百慕的实际控制人为中航工业，三元刹车的实际控制人为中国航材。
优材百慕和三元刹车的实际控制人不同，且均为中央企业，双方不存在利益
输送的动机和条件。
②行业历史原因形成关联销售
优材百慕产品的最终用户是国内各航空公司。在计划经济时期以及市场
经济初期，国内民用航空器材的采购均由中国航材负责，三元刹车作为中国
航材所属的企业享有较好的销售渠道。故优材百慕的前身于1997年就参股了
三元刹车，与三元刹车合作开展了民航进口飞机用航空器材的研发和销售工
作。其中，优材百慕负责产品开发、技术支持、质量控制和技术服务，三元
刹车负责市场开发和产品销售；其后，随着市场经济建设的不断深入，国内
航空器材的采购市场化程度也越来越高。截止目前，优材百慕已经具备独立
销售的条件和能力，并取得了显著成效。因历史上与三元刹车的长期合作关
系，为维持少量客户的稳定性，双方之间仍存在部分业务往来。
综上，优材百慕对三元刹车的关联销售，为行业历史原因所形成，不存
在利益输送的动机和条件。
（2）优材百慕对三元刹车的销售为市场化行为
①关联销售定价合理
如前所述，因行业历史原因，优材百慕为促进产品销售参股了三元刹车。
但双方作为独立的法人企业，之间的关联交易遵守市场规律，是完全的市场
行为。优材百慕向三元刹车销售产品的价格略高于非关联客户（主要为北京
凯兰航空技术有限公司航空维修服务中心，以下简称“北京凯兰”）的主要原
因系：优材百慕在与三元刹车签订的合同中对其产品使用寿命期内的起落次
数进行了承诺，由此增加了优材百慕的销售费用；增加的销售费用主要通过
调整产品单价的方式予以消化。故导致优材百慕对三元刹车的销售价格略高
于非关联客户（主要为北京凯兰，未作起落次数承诺）。
②对三元刹车与其他非关联客户的销售政策相同
在计划经济及市场经济初期，优材百慕产品销售主要依托于三元刹车。
随着市场经济建设的推进，特别是中国加入 WTO以后，国外航空器材厂商
进入中国市场，导致市场竞争更为激烈，优材百慕原销售模式面临巨大挑战。
为了加强市场开发力度，满足国内航空公司需求，优材百慕已成立了自己的
产品销售团队，形成“优材百慕自主销售”和“三元刹车销售”并存的销售模式。
目前，优材百慕已独立开发了 5家客户并实现了产品直销，而对于三元刹车
已开发的客户仍由三元刹车负责产品销售。优材百慕针对独立开发的客户和
三元刹车均采用相同的销售政策，即完全市场化的销售政策，遵照市场规律
确定产品售价。
2、关联交易对收益法评估结果的影响
（1）收益法评估未考虑对三元刹车关联销售因素
本次收益法评估的盈利预测主要是基于优材百慕的产品特点、航空器材
市场需求、优材百慕的市场份额增长等因素进行预测，且优材百慕与三元刹
车的关联交易遵守了市场规律，是完全的市场行为，该关联交易定价公允，
对盈利预测客观性及评估结果的公允性无影响，故收益法评估时未将优材百
慕和三元刹车之间的关联销售作为特殊因素考虑。
（2）假设对三元刹车销售条件与非关联客户相同时对收益法评估结果
的影响
假设对三元刹车的销售条件与非关联客户相同，即不承诺产品起落次数，产品售价与具有一定销售规模的非关联客户（主要为北京凯兰，未作起落次
数承诺）售价相同，则对收益法评估结果的影响分析如下：
①对营业收入的影响：优材百慕对三元刹车和非关联客户在金属陶瓷片
的定价上差异很小，故不考虑其影响。2014年，优材百慕对三元刹车的 378
动盘销售平均单价为4,152.30元（不含税），对非关联客户（北京凯兰）的销
售平均单价为3,775.33元（不含税），差异率为9.1%，按照2014年378动盘
产品对三元刹车 2,106.46万元的销售收入计算，由于销售价格差异而对营业
收入的影响金额约为191.24万元（2,106.46×9.1%=191.24）。
优材百慕未来年度的增长主要考虑了新业务、新产品和新客户的开发和
贡献，而优材百慕与通过三元刹车进行销售的最终用户经过了较长时间的合
作，该最终用户需求规模相对稳定，未来预计不发生较大的增长，则此类关
联交易价差对营业收入的影响在未来年度将保持稳定，即预测年度每年营业
收入减少约191.24万元。
②对销售费用的影响：优材百慕销售费用中的产品质量保证金是预估飞
机刹车器材产品未达到承诺起落次数而计提的补偿金额。
承诺起落次数，是优材百慕在进入民航刹车市场的初期，为了与国外厂
商产品竞争打开市场而采取的销售策略，此种承诺只在与三元刹车签订的合
同中涉及，同时对三元刹车的销售定价也考虑了该因素。由于优材百慕产品
质量稳定，产品性能和使用寿命可以达到国际同类产品水平，并且价格方面
较国外产品具有一定的优势，因此优材百慕的产品已被市场广泛认可，优材
百慕的销售策略也有所转变，后来开发的客户一般不承诺起落次数。故未来
由于未达到承诺起落次数而发生的产品质量保证金支出只发生在对三元刹车
的销售中，其他客户不涉及该笔费用支出。
2015年至 2019年预测的产品质量保证金分别为 458.20万元、456.50万
元、452.00万元、446.60万元和443.00万元。若对三元刹车的销售不承诺起
落次数，则销售单价与对非关联客户（北京凯兰）的销售单价相同，同时此
笔费用亦不会发生，则 2015年至 2019年预测的销售费用减少金额分别为
458.20万元、456.50万元、452.00万元、446.60万元和443.00万元。
③对利润总额的影响：根据对营业收入和销售费用影响金额计算，上述
测算对2015年至2019年预测利润总额的增加金额分别为266.96万元、265.26
万元、260.76万元、255.36万元和251.76万元。
④对所得税费用的影响：由于营业收入、销售费用预测数据的变化，将
影响所得税的预测金额，按照25%企业所得税率计算，所得税费用每年增加
金额分别为66.74万元、66.32万元、65.19万元、63.84万元、62.94万元。
根据以上分析，若优材百慕对三元刹车的销售条件与其他非关联客户（主
要为北京凯兰）相同，则对未来期间盈利预测及收益法评估结果的影响如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015|2016|2017|2018|2019|永续|
|销售价格差异对营业收入的影响（主要为 378动盘）|-191.24|-191.24|-191.24|-191.24|-191.24||
|销售费用的影响|-458.20|-456.50|-452.00|-446.60|-443.00||
|对利润总额的影响（收入变动-销售费用变动）|266.96|265.26|260.76|255.36|251.76||
|对所得税的影响（税率25%）|66.74|66.32|65.19|63.84|62.94||
|对净利润的影响|200.22|198.94|195.57|191.52|188.82|188.82|
|折现率|12.28%|12.28%|12.28%|12.28%|12.28%||
|折现系数|0.8569|0.7632|0.6797|0.6054|0.5392||
|折现值|171.57|151.83|132.93|115.95|101.81|829.09|
|合计|1,503.00||||||

综上，若假设优材百慕对三元刹车的销售条件与其他非关联客户（主要
为北京凯兰）相同，即不承诺产品起落次数，产品售价相同，则未来年度营
业收入下降的同时，销售费用减少更多，导致未来期间预测净利润将有所增
长，优材百慕100%股权的收益法评估结果将在目前的评估结果基础增加约
1,503万元，增加比例为9.17%。
综上所述：三元刹车的实际控制人为中国航材，优材百慕的实际控制人
是中航工业，且优材百慕因行业历史原因参股三元刹车形成关联销售，双方
之间的关联交易不存在利益输送的动机和条件；优材百慕的销售为完全市场
化行为，其对三元刹车的销售政策与对其他非关联客户保持一致，其对三元
刹车的销售价格较高原因为三元刹车对产品的质量要求较高，优材百慕对其
销售产品的销售费用相应增加，导致产品销售单价较高。
优材百慕收益法评估为基于优材百慕的产品特点、航空器材市场需求、
优材百慕的市场份额增长等因素进行预测，优材百慕与三元刹车之间的关联
交易为市场行为，销售定价公允，对盈利预测客观性及评估结果的公允性无
影响，在评估时未将优材百慕和三元刹车之间的关联销售作为特殊因素考虑。
若假设对三元刹车的销售条件与非关联客户相同，则其收益法评估结果将在
目前评估基础上增加约 1,503万元，增加比例为9.17%。即目前优材百慕的
收益法评估结果是谨慎的，有利于维护上市公司及中小股东权益。
上述优材百慕对关联方三元刹车的销售价格高于非关联方的原因和公允
性分析以及关联交易对收益法评估结果的影响，已在本次重组报告书“第五
章，四，（三），4、评估结果”部分补充披露。
3、独立财务顾问、会计师和评估师核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为，三元刹车的实际控制人为中国航材，优材百
慕的实际控制人是中航工业，且优材百慕因行业历史原因参股三元刹车形成
关联销售，双方之间的关联交易不存在利益输送的动机和条件；优材百慕收
益法评估为基于优材百慕的产品特点、航空器材市场需求、优材百慕的市场
份额增长等因素进行预测，优材百慕与三元刹车之间的关联交易为市场行为，销售定价公允，对盈利预测客观性及评估结果的公允性无影响，收益法评估
结果是谨慎的，有利于维护上市公司及中小股东权益。
（2）会计师核查意见
会计师经核查认为，三元刹车的实际控制人为中国航材，优材百慕的实
际控制人是中航工业，且优材百慕因行业历史原因参股三元刹车形成关联销
售，双方之间的关联交易不存在利益输送的动机和条件；优材百慕的销售为
完全市场化行为，其对三元刹车的销售政策与对其他非关联客户保持一致，
其对三元刹车的销售价格较高原因为三元刹车对产品的质量要求较高，优材
百慕对其销售产品的销售费用相应增加，导致产品销售单价较高。上述相关
关联交易定价公允，不存在可能损害上市公司及中小股东权益的情形。
（3）评估师核查意见
评估师经核查认为，三元刹车的实际控制人为中国航材，优材百慕的实
际控制人是中航工业，且优材百慕因行业历史原因参股三元刹车形成关联销
售，双方之间的关联交易不存在利益输送的动机和条件；优材百慕收益法评
估为基于优材百慕的产品特点、航空器材市场需求、优材百慕的市场份额增
长等因素进行预测，优材百慕与三元刹车之间的关联交易为市场行为，销售
定价公允，对盈利预测客观性及评估结果的公允性无影响，收益法评估结果
是谨慎的，有利于维护上市公司及中小股东权益。