浙商证券股份有限公司
关于银江股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见
中国证券监督管理委员会：
2016年3月18日，银江股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“银江股份”）及各方中介机构收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160357号）（以下简称“反馈意见”）。浙商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）对反馈意见涉及的问题进行了认真的核查，并回复如下：
如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与独立财务顾问报告中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
问题1、申请材料显示，本次交易尚需获得股转系统对智途科技定向增发股份的备案审查，请你公司补充披露股转系统对智途科技定向增发股份的备案进展，是否属于前置程序。如是，补充披露相关备案文件。如否，补充披露预计备案时间，是否存在法律障碍以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题答复：
独立财务顾问通过核查股转系统的相关规定，走访股转系统相关人员后认为：
1、根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》之“一、原则性规定”之“（一）适用范围”规定：“挂牌公司向符合规定的投资者发行股票，发行后股东人数累计不超过200人的，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行事后备案程序，……”。智途科技现有股东41名，本次交易完成后智途科技的股东增至42名，不超过200人，因此智途科技向银江股份定向增发股票事宜需要向股转系统履行事后备案程序，无需前置审批。
2、智途科技已按照股转系统规定的程序，于2016年2月2日召开的第一届董事会第十一次会议、2016年2月17日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《江苏智途科技股份有限公司2016年（第一次）股票发行方案》，同意向银江股份定向增发股票事宜。待本次交易经中国证监会审核通过后，银江股份将向智途科技缴纳增资款，智途科技将向股转系统提交文件申请办理事后备案程序，预计备案完成的时间大致为3个月。
经核查，独立财务顾问认为：智途科技定向增发股份的事后备案，符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规范性文件的规定，不存在法律障碍，对本次交易不会产生影响。
问题2、申请材料显示，交易对方扬州创投的间接股东为江苏省人民政府。扬州创投持有的智途科技股权转让完成后尚需报江苏省国有资产监督委员会备案。请你公司补充披露扬州创投持有智途科技股权转让备案进展，预计备案时间，是否存在法律障碍以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题答复：
独立财务顾问通过查询相关法律文件，实地走访江苏省国资委相关人员，访谈扬州创投、扬州创投股东之相关人员后认为：
1、根据 2014年 7月 11日国务院国有资产监督管理委员会颁布的《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）之规定：“六、国有股东参股的非上市企业参与的非国有控股上市公司资产重组的，该国有股东所涉及的国有股权管理事宜，由国家出资企业依法办理。重组后国有股东持有上市公司股份的，应按照《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权[2007]109号）等相关规定报省级以上国有资产监督管理机构备案，对其证券账户标注“SS”标识。”
2015年9月29日，江苏省国资委颁布了《江苏省国资委关于调整企业国有产权管理有关工作事项的通知》（苏国资【2015】76号），规定：“三、国有企业参股的非上市企业参与的非国有控股上市公司资产重组的，所涉及的国有股权管理事宜，不再报省国资委审批，下放国家出资企业依法办理。重组后国有股东持有上市公司股份的，应按照国务院国资委《关于印发国有单位受让上市公司股份管理暂行规定的通知》（国资发产权[2007]109号）和《关于施行上市公司国有股东标识管理暂行规定有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）的规定，报省以上国资委确认后，到中国证券登记结算有限责任公司办理国有股东账户标注“SS”标识手续。”
扬州创投为国有出资企业，本次交易中银江股份以发行股份及支付现金方式向扬州创投购买其持有的智途科技340,100元股权。因此，扬州创投参与本次交易属于“国有股东参股的非上市企业参与的非国有控股上市公司资产重组”的情形，只需扬州创投的出资企业履行法定程序即可。
2、2015年 12月 6日，扬州创投的唯一股东为扬州市现代金融投资集团有限责任公司（系国有全资公司，其持有扬州创投100%的股权）出具了《扬州市创业投资公司关于股权转让的股东决定》，同意扬州创投将其持有的智途科技股权转让给银江股份。
由于交易完成后扬州创投将持有上市公司股份，因此在交易完成后扬州创投需报江苏省国资委备案确认，并到中国证券登记结算有限责任公司办理国有股东账户标注“SS”标识手续。
3、本次交易的事后备案，符合《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》、《江苏省国资委关于调整企业国有产权管理有关工作事项的通知》等规范性文件的相关规定，预计备案时间为2个月，不存在法律障碍，不会对本次交易产生影响。”
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对方扬州创投持有的智途科技股权转让备案在本次重组完成后进行，符合《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》、《江苏省国资委关于调整企业国有产权管理有关工作事项的通知》等规范性文件的相关规定，不存在法律障碍，对本次交易不会产生影响。
问题3、申请材料显示，本次交易完成后上市公司持有智途科技39.12%股份、杭州清普70%股份，请你公司补充披露：1）未购买智途科技、杭州清普全部股权的原因。2）是否存在收购智途科技、杭州清普剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题答复：
独立财务顾问通过访谈银江股份高管、智途科技股东，查阅相关协议后认为：1、未购买智途科技全部股权的原因
（1）银江股份于 2015年 9月 16日停牌开始筹划本次交易，并于 2015年 12月 6日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了本次重组预案。而截至2015年11月30日，智途科技已完成股份登记和工商变更的股本为1,900万元。
因此，除智途科技部分个人股东因持股数量较少，以及智途投资作为员工持股平台公司而未被银江股份收购外，银江股份已收购了智途科技控股股东及机构投资者的全部可转让股份。
（2）为实现对智途科技的控股权，银江股份在通过收购智途科技相关股东持有的5,692,716股份后，拟认购智途科技新增8,150,000股份，合计取得智途科技 13,842,716股份，占智途科技交易完成后总股本的39.12%，该股份数是银江股份与相关交易对方以及智途科技经协商博弈达成的结果。
（3）通过本次交易，银江股份将持有智途科技39.12%，成为智途科技第一大股东，并取得智途科技控股权，何小军、夏江霞夫妇合计持有30.04%股份，智途科技仍然保持在股转系统的挂牌地位。何小军、夏江霞持有智途科技部分股
权，有利于其与智途科技的利益绑定，有利于保障业绩承诺指标的顺利实现，有利于智途科技长远发展。
2、未购买杭州清普全部股权的原因
本次交易中，银江股份计划收购杭州清普相关股东持有的70%股权，尚有30%股权没有收购，公司未购买杭州清普全部股权，主要基于如下原因：
（1）未收购的30%股权中，10%股权为杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙）持有。杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙）为银江股份、科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心、银江资本有限公司、浙江银江孵化器有限公司、浙江银江股权投资管理有限公司于2014年11月7日投资设立的有限合伙企业，其中银江股份占有杭州银江智慧产业创业投资合伙企业出资份额的50%（有限合伙人）。由于银江智慧产业创业投资合伙企业为银江股份关联方企业，为了避免产生利益输送或转移的可能，银江股份本次交易中没有收购杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙）持有的杭州清普10%股权。
（2）未收购的杭州清普30%股权中，20%股权为贺旻持有。贺旻是杭州清普控股股东与实际控制人，目前持有杭州清普58.50%股权。作为杭州清普设立时的原始股东以及执行董事与总经理，贺旻倾向于保留杭州清普部分股权，便于更好地经营管理杭州清普，与杭州清普共发展。
（3）通过本次交易，银江股份将持有杭州清普70%，成为杭州清普控股股东。此股权架构下，贺旻保留有杭州清普部分股权，有利于其与杭州清普的利益绑定，有利于更好地保障业绩承诺的实现以及后续业绩增长，有利于杭州清普技长远发展。
3、是否存在收购标的资产剩余股权的后续计划和安排
银江股份通过本次交易将取得杭州清普70%股权、智途科技39.12%股份，已取得控股地位，达到收购目的。截至本核查意见签署日，银江股份尚无进一步收购智途科技、杭州清普剩余股权的计划或安排。
经核查，独立财务顾问认为：银江股份已按要求披露了未进一步收购智途科技、杭州清普剩途股权的原因以及是否存在收购标的资产剩余股权的后续计划和安排。
问题4、申请材料显示，本次交易完成后，智途科技原实际控制人何小军和夏江霞夫妇仍持有智途科技的股份，上市公司成为其控股股东。请你公司：1）补充披露交易完成后何小军、夏江霞夫妇持有智途科技的股权比例。2）结合交易前后智途科技的股权结构变化、董事会构成等情况，补充披露银江股份成为智途科技控股股东的依据，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题答复：
独立财务顾问通过核对股权比例、查阅相关协议后认为：
1、交易完成后智途科技股权结构
本次交易完成后，智途科技总股本为35,387,500元，其中何小军、夏江霞合计持有30.04%股份，具体股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|银江股份|13,842,716|
|何小军|6,052,800|
|夏江霞|4,579,950|
|智途投资|1,696,700|
|中信建投新三板掘金 8号资产管理计划|937,500|
|兴业证券股份有限公司|600,000|
|国信证券股份有限公司|600,000|
|王学锋|562,500|
|陆春晖|500,000|
|谢皓|500,000|
|英成科技|411,667|
|钱峰|400,000|
|付梦霞|380,000|
|赵瑞辉|312,500|
|元普新三板近领军7号|312,500|
|元普新三板近领军9号|312,500|
|瓜牛的梦想证券投资基|312,500|

|||
|-|-|
|金||
|江苏高盟建设有限公司|312,500|
|成都中腾路桥工程有限公司|312,500|
|扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）|312,500|
|东莞证券股份有限公司|300,000|
|章明|287,500|
|英成微鑫|274,867|
|黄小晖|209,000|
|耿丽|190,000|
|王慧勤|187,500|
|李砚君|150,000|
|王在兰|136,800|
|宗卫国|125,000|
|李燕|89,300|
|杨咄咄|28,500|
|周勇|24,700|
|郑敏|19,000|
|范本林|19,000|
|吴光灿|19,000|
|缪建成|19,000|
|陈备战|19,000|
|丁明英|19,000|
|盛捷|9,500|
|陈发琴|9,500|
||35,387,500|

2、交易前后智途科技的股权结构变化、董事会构成以及银江股份成为智途
科技控股股东的依据。
||
|-|
|本次交易前，何小军、夏江霞合计持有智途科技 50.95%股份，为智途科技|
|实际控制人；本次交易后银江股份持有智途科技 39.12%股份，何小军、夏江霞|
|合计持有智途科技30.04%股份，银江股份将成为智途科技的第一大股东。 另外，|
|根据银江股份与何小军、夏江霞、英飞玛雅、英成科技、英成微鑫、扬州创投、|
|王在兰以及智途科技签署的《关于现金及发行股份购买资产的协议》第七条之规|
|定：本次交易完成后，智途科技将重组董事会，银江股份在董事会占半数以上席|
|位；银江股份将委派一名财务负责人；智途科技应参照银江股份的公司治理规范，|
|完善智途科技日常治理工作。|
|根据《公司法》第二百一十六条、《上市公司收购管理办法》第八十四条以|
|及《非上市公众公司收购管理办法》第四十三条之规定：非上市公众公司中，投|
|资者可以实际支配非上市公众公司股份表决权超过30%、或通过实际支配非上市|
|公众公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任、或投资者依其可实|
|际支配的非上市公众公司股份表决权足以对非上市公众公司股东大会的决议产|
|生重大影响的，皆属于拥有非上市公众公司控制权情形。|
|本次交易完成后，银江股份持有智途科技 39.12%股份，为智途科技第一大|
|股东，依其可实际支配的智途科技股份表决权足以对智途科技股东大会的决议产|
|生重大影响，能够在智途科技董事会占半数以上席位，因此银江股份将成为智途|
|科技的控股股东，拥有智途科技控股权。”|

经核查，独立财务顾问认为：本次交易后，银江股份持有智途科技39.12%股权，成为智途科技的第一大股东，依其可实际支配的智途科技股份表决权足以对智途科技股东大会的决议产生重大影响，且能够取得智途科技董事会中多数席位。故此，根据《公司法》第二百一十六条、《上市公司收购管理办法》第八十四条、《非上市公众公司收购管理办法》第四十三条的规定，本次交易后，银江股份将成为智途科技的控股股东，拥有智途科技的控制权。
问题5、申请材料显示，交易对方何小军于 2015年 7月向智途科技增资的 90万股持股不足一年。请你公司补充披露何小军因本次交易取得的上市公司股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题答复：
独立财务顾问通过核对智途科技的可限售股权数量、查询相关公告后认为：1、2015年 12月 6日，银江股份与何小军等相关交易对方以及智途科技签署《购买资产协议》，约定何小军向银江股份转让其持有智途科技的 1,717,600股股份，该部分股份为挂牌前智途科技改制设立时何小军持有的 6,870,400股股份中的解除限售部分，何小军在挂牌后认购的智途科技新增900,000股在《关于现金及发行股份购买资产的协议》签署时尚没有完成工商登记手续（其于 2015年12月21日办理完毕工商变更登记手续）。
2、作为智途科技董事长，根据《公司法》第一百四十一条规定：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，何小军本次转让的股份数为6,870,400股的25%，计1,717,600股，该部分股票自智途科技2014年9月25日改制设立以来，持有时间已满1年。何小军本次解除限售可转让的登记股份数量1,717,600股，已于2015年11月25日在股转系统《股票解除限售公告》中披露（公告编号：2015-031），何小军本次向银江股份转让的股数即解除限售可转让的登记股份数。
3、《上市公司重大资产重组管理办法》四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月。由于何小军本次可转让智途科技股份的基数为智途科技挂牌前就已持有的6,870,400股股份，并不涉及其2015年7月认购的新增900,000股股份，该6,870,400股股份自2014年9月即开始由何小军持有，至银江股份与何小军达成资产购买协议时，持有时间已满1年，故《关于现金及发行股份购买资产的协议》约定本次交易中何小军取得的银江股份的股票自
本次发行结束之日起十二个月内不得转让，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。”
经核查，独立财务顾问认为：何小军本次转让智途科技股份 1,717,600股股份持有时间已满1年，何小军承诺通过本次交易取得银江股份的股票自其发行结束之日起十二个月内不得转让，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
问题6、申请材料显示，上市公司 2015年非公开发行股票募集资金总额为98,091.89万元，截至2015年9月30日已累计投入使用24,021.82万元；货币资金余额 105,779万元。上市公司拟募集配套资金 18,100万元用于支付现金对价。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金必要性。2）补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。3）补充披露将对智途科技的增资款定义为现金对价的依据和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
问题答复：
1、本次交易募集配套资金的必要性
独立财务顾问通过查阅上市公司及标的公司的财务报表及未来发展规划后认为：
（1）本次募集配套资金的金额用途与上市公司完成并购后的生产经营规模、财务状况相匹配，本次募集配套资金有利于保障上市公司持续发展；
（2）上市公司资产负债率高于同行业创业板上市公司，如继续加大债务融资规模，在一定程度上会削弱公司的抗风险能力，上市公司有必要提高股权融资比例，减少债务融资规模，降低资产负债率。
（3）上市公司及标的公司经营活动产生的现金流量净额暂时无法满足大额的现金支出。
2、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
（1）银江股份2009年首发募集资金已全部使用完毕，相关募集资金投资项
目的变更履行了相应的法定程序，且已按承诺或履行变更程序后的项目进行投入，使用进度和效果与披露情况基本一致；银江股份 2013年资产重组募集配套资金已基本使用完毕，使用进度和效果与披露情况基本一致；银江股份 2015年非公开发行募集资金到账时间较短，根据公司已签订的项目合同及实际建设进度情况，募集资金具体投向明确，且均按预期进度投入，截至目前募集资金使用进度良好，使用进度和效果与披露情况基本一致。因此，银江股份本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据本次交易方案及本次交易的相关协议，本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板发行办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）银江股份不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板发行办法》第十一条第（三）款的规定。
（4）本次配套募集资金项目实施后，不会与实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行办法》第十一条第四款的规定。
3、将对智途科技的增资款定义为现金对价的依据和合理性
本次交易中，公司拟向不超过5名投资者非公开发行股票募集配套资金，金额不超过18,100万元，用于支付本次交易的现金对价。其中，2,732.51万元用于向何小军等智途科技原股东支付股权转让款，13,040万元用于向智途科技进行增资，2,320.50万元用于向贺旻等杭州清普原股东支付股权转让款。
公司本次配套募集资金的用途均为支付本次并购交易中的现金对价。向智途科技原股东支付的股权转让款是对于智途科技存量股份的现金对价，向智途科技的增资款是对于智途科技增量股份的现金对价。
对价从法律上看是一种等价有偿的允诺关系，现金对价则是用现金方式支付的对价形式，区别于股票对价等其他方式。在本次交易中，对智途科技的增资款即为上市公司为取得智途科技新增股份而向智途科技支付的现金对价。该部分增资款项具备现金的形式，支付对象是确定的法人主体智途科技，所等价对应的是智途科技的增量股份，符合现金对价的定义和内涵。
根据中国证监会 2015年 4月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
公司对智途科技的增资款属于现金对价的一部分，符合中国证监会关于募集配套资金使用的相关要求。
经核查，独立财务顾问认为：综合考虑上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等情况，本次交易募集配套资金具有必要性；本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关规定；公司对智途科技的增资属于本次交易现金对价的一部分，符合中国证监会关于募集配套资金使用的相关要求。
问题7、申请材料显示，最近三年智途科技共发生1次转让，6次增资。请你公司：1）补充披露历次转让，增资交易背景、价格及定价依据。2）补充披露增资作价与本次交易价格差异的原因。3）转让或增资对象是否涉及智途科技的高管和员工，如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
问题答复：
独立财务顾问通过查询工商档案、访谈相关人员后认为：
1、智途科技历次转让，增资交易背景、价格及定价依据
最近三年智途科技共发生1次转让，6次增资。具体情况如下：
（1）2014年智途有限第三次增资
2014年3月20日，智途有限召开股东会，会议通过决议，同意注册资本由500万元增加至555.56万元，新增注册资本由英飞玛雅以货币方式认缴，价格为每元出资额9元。英飞玛雅投入500万元，其中认缴出资55.56万元，其余444.44万元计入资本公积。
本次增资完成后，智途有限股权情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|
|何小军|300|54|300|
|夏江霞|200|36|200|
|英飞玛雅|55.56|10|55.56|
||555.56|100|555.56|

本次增资的目的是增加智途有限营运资金，扩大资本规模，调整股权结构。
本次增资入股的价格是老股东和新股东充分沟通协商一致达成的价格。
英飞玛雅为外部投资者没有为智途科技提供附加服务，本次增资入股未涉及智途有限的高管和员工，不涉及股份支付问题。
（2）2014年智途有限第四次增资
2014年3月28日，智途有限召开股东会，会议通过决议，同意智途有限资本公积转增注册资本，注册资本由555.56万元增加至1,000万元。
本次增资完成后，智途有限股权情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|
|何小军|540|54|540|
|夏江霞|360|36|360|
|英飞玛雅|100|10|100|
||1,000|100|1,000|

本次增资的目的是增加智途有限注册资本，调整股东权益构成，提高智途有限信用度。
本次增资为资本公积转增股本，不存在股份定价，不涉及股份支付问题。
（3）2014年智途有限第五次增资
2014年8月24日，智途有限召开股东会，会议通过决议，同意智途有限注册资本由1,000万元增加至1,120万元，新增注册资本120万元分别由智途投资、扬州创投以货币方式认缴，价格为每元出资额5元。其中智途投资投入500万元，
认缴出资100万元，其余400万元计入资本公积；扬州创投投入100万元，认缴
出资20万元，其余80万元计入资本公积。
本次增资完成后，智途有限股权情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|
|何小军|540|48.21|540|
|夏江霞|360|32.14|360|
|英飞玛雅|100|8.93|100|
|智途投资|100|8.93|100|
|扬州创投|20|1.79|20.|
||1,120|100|1,120|

本次增资的目的是增加智途有限营运资金，扩大资本规模，调整股权结构，通过智途投资间接引入管理层股东以稳定智途有限核心团队。
本次增资入股的价格是老股东和新股东充分沟通协商一致达成的价格。
本次增资入股的新进股东之一智途投资为智途科技核心人员组成的有限合伙企业，因此本次增资涉及智途科技的高管和员工。智途投资合伙人情况如下：
|||
|-|-|
|朱小敏|执行事务合伙人|
|高姜东|有限合伙人|
|尹春燕|有限合伙人|
|郭永超|有限合伙人|
|陶娟|有限合伙人|
|许国兵|有限合伙人|
|许建|有限合伙人|
|管建海|有限合伙人|
|吴益民|有限合伙人|
|史莉|有限合伙人|
|董静|有限合伙人|
|刘开拓|有限合伙人|
|陈凌|有限合伙人|

|||
|-|-|
|刘蕾|有限合伙人|
|董玉红|有限合伙人|
|曹阳|有限合伙人|
|孙清|有限合伙人|
|薛云龙|有限合伙人|
|李阳|有限合伙人|
|朱林华|有限合伙人|
|曹展|有限合伙人|
|李楠|有限合伙人|
|何进|有限合伙人|
|吴恒友|有限合伙人|
|夏江红|有限合伙人|
|王海林|有限合伙人|
|王欣|有限合伙人|
|杨咄咄|有限合伙人|

本次增资涉及智途科技的高管和员工，但智途投资的认购价格和外部投资者扬州创投的认购价格一致，没有差异，且都未约定附加服务，不属于股份支付。
2014年 9月智途有限改制时，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具了“中汇沪会审【2014】0359号”《审计报告》，确认截至2014年8月 31日，智途有限经审计的净资产为人民币 19,474,774.71元，由于当期末智途有限的注册资本1,600万元，智途有限每元出资对应的净资产为1.22元。
本次增资每元出资额的认购价格为 5元，每元出资额的认购价格大幅高于1.22元，智途有限员工的认购价和外部股东认购价一致。本次增资不构成股份支付。
（4）2014年智途有限第六次增资
2014年8月26日，智途有限召开股东会，会议通过决议，同意资本公积转增注册资本，注册资本由1,120万元增加至1,600万元。
本次增资完成后，智途有限股权情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|
|何小军|771.43|48.21|771.43|
|夏江霞|514.28|32.14|514.28|
|英飞玛雅|142.86|8.93|142.86|
|智途投资|142.86|8.93|142.86|
|扬州创投|28.57|1.79|28.57|
||1,600|100|1,600|

本次增资的目的是增加智途有限注册资本，调整股东权益构成，提高智途有限信用度。
本次增资为资本公积转增股本，不存在股份定价，不涉及股份支付问题。
（5）2014年智途有限第三次股权转让
2014年8月27日，智途有限召开股东会，会议通过决议同意股东何小军将其所持有的部分股权分别转让给英成科技等17名新增股东。
相关股权转让的具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|转让出资额（万元）|转让比例（%）|转让价款（万元）|
|32|2|100|
|34.72|2.17|200|
|52|3.25|300|
|17.28|1.08|100|
|2.40|0.15|15|
|7.52|0.47|70|
|17.6|1.10|165|
|16|1|150|
|1.60|0.10|15|
|0.80|0.05|7.50|
|0.80|0.05|7.50|
|1.60|0.10|15|

||||
|-|-|-|
|1.60|0.10|15|
|1.60|0.10|15|
|1.60|0.10|15|
|2.08|0.13|19.50|
|1.60|0.10|15|

本次股权转让的主要目的是引进战略投资者、受让方中仅杨咄咄、耿丽为智途有限员工，其他自然人为智途有限外部投资者，各方均没有提供附加服务的约定。转让价格均大于每股净资产；转让价格不同是何小军和各受让方沟通谈判形成的，虽略有差异，但不涉及股份支付。
其中，付梦霞的受让价最低，其原因特别说明如下：付梦霞已经于 2014年 3月 17日将购买股权的款项支付给何小军，达成股份转让的意向较早，只是没有及时办理股权变更事宜，直到2014年8月27日办理完毕股份变更登记。
（6）2015年智途科技第一次定向增发
2015年7月23日，智途科技召开第一届董事会第五次会议，通过了《江苏智途科技股份有限公司2015年（第一次）股票发行方案》，本次股票发行价格为10.00元/股。
2015年8月8日智途科技2015年第二次临时股东大会审议通过了上述方案，具体发行情况如下：
||
|-|
|股东名称|
|何小军|
|谢皓|
|章明|
|钱峰|
|陆春晖|
|李砚君|
|宗卫国|
|兴业证券股份有限公司|
|国信证券股份有限公司|

10 东莞证券股份有限公司 300,000
合计 4,362,500
智途科技本次定增的认购对象中钱峰、章明、李砚君、宗卫国、谢皓、陆春晖为智途科技新引进的核心员工。
本次增资的目的是增加智途科技注册资本，引进券商股东为未来新三板做市准备，吸收部分新引进的员工为股东以稳定公司核心团队。
本次增资定价是各方充分沟通协商的结果，虽然涉及公司员工，但是定价和外部做市商价格一致，不涉及股份支付问题。
（7）智途科技2015年第二次定向增发
2015年7月30日，智途科技召开第一届董事会第六次会议，通过了《江苏智途科技股份有限公司2015年（第二次）股票发行方案》，本次股票发行价格为16.00元/股。
2015年 8月 15日，智途科技召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了上述方案。具体发行情况如下：
||
|-|
|股东名称|
|赵瑞辉|
|王学锋|
|王慧勤|
|中信建投新三板掘金8号资产管理计划|
|元普新三板近领军7号|
|元普新三板近领军9号|
|瓜牛的梦想证券投资基金|
|江苏高盟建设有限公司|
|成都中腾路桥工程有限公司|
|扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）|

合计 3,875,000
本次增资的目的是增加智途科技营运资金，扩大资本规模，调整股权结构。
本次增资入股的价格是老股东和新股东充分沟通协商后形成的价格。
本次增资入股未涉及智途科技高管和员工，未形成提供附加服务的约定，不涉及股份支付问题。
2、银江股份本次拟向智途科技相关股东发行股份及支付现金购买其持有的智途科技 5,692,716股股份，转让价格为 16元/股，该价格和智途科技最近 2015年第二次定向增发的价格一致，是买卖双方充分协商，综合评估的结果。和以前各次转让增资的价格不同，原因是转让时间点不同、转让背景不同、智途科技所处的阶段不同所致。
经核查，独立财务顾问认为：智途科技近三年的历次增资和转让行为其交易背景、价格真实合理，不同对象转让价格不同是各自阶段谈判的结果，不存在侵害公司及其他股东利益情形，也不违背法律法规；转让和增资虽有涉及公司高管和员工，但是不存在涉及股份支付的情形；银江股份本次重组拟向智途科技相关股东发行股份及支付现金购买其持有的智途科技 5,692,716股股份，交易价格为9,108.35万元，转让价格为 16元/股，本次重组定价和智途科技2015年第二次定向增发的价格一致，定价合理。
问题8、申请材料显示，2015年 3月 4日，杭州清普召开股东会，同意引入战略投资者杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙），将注册资本由 500万元增至 555.56万元，所增注册资本全部由杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙）认缴。请你公司补充披露：1）该次增资交易背景、增资价格及定价依据；2）杭州银江智慧产业创业投资合伙企业的基本情况；3）增资作价与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
问题答复：
独立财务顾问通过查阅工商档案，访谈相关人员后认为：
1、交易背景、增资价格、定价依据
（1）交易背景
近年来，随着中国城市化进程的加速，传统的城市发展模式难以为继，城市信息化建设日益成为解决城市发展难题的突破口。智慧城市整体解决方案为城市
信息化建设提供了全新的发展模式，即通过综合运作现代科学技术、整合信息资源、统筹信息应用，以加强城市的规划、建设与管理，促进城市协调、可持续发展。
为了把握智慧城市行业的发展机遇，快速构建智慧城市信息化建设产业生态链，2013年底，银江股份、科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心、银江资本有限公司、浙江银江孵化器有限公司、浙江银江股权投资管理有限公司投资设立了杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙）。杭州银江智慧产业创业投资合伙企业专注于智慧产业领域初创期中小型科技企业投资，以“投资+资源+服务”的模式打造优质技术创新项目，投资领域包括智慧交通、智慧医疗、智慧城市大数据运营等相关行业，杭州清普即是其投资的属于智慧医疗行业的优质标的企业。
杭州清普成立于 2007年 12月，主要从事区域医疗 HIS系统（包括门诊系统、住院系统、病历系统、LIS系统、健康体检系统、用药系统、区域卫生管理系统软件开发业务。杭州银江智慧产业创业投资合伙企业投资杭州清普，是为了银江股份与杭州清普能够在智慧医疗领域发挥协同效应，丰富银江股份在相关医疗卫生信息化和政府信息化领域的产品线，从而提升银江股份智慧医疗板块的整体规模和实力。
（2）增资价格
2015年 3月 4日，杭州清普召开股东会，同意引入杭州银江智慧产业创业投资合伙企业，将注册资本由 500万元增至 555.56万元，所增注册资本全部由杭州银江智慧产业创业投资合伙企业认缴。杭州银江智慧产业创业投资合伙企业以450万元取得杭州清普55.56万元出资，每股出资作价8.10元。
（3）作价依据
在杭州银江智慧产业创业投资合伙企业于 2014年底对杭州清普进行调研至 2015年 3月投资入股杭州清普之际，根据杭州清普的经营发展状况，预计杭州清普 2015年度实现的净利润为 500万元左右，考虑到我国医疗卫生信息化建设目前正处于产业发展的黄金时期，基于预测的净利润与医疗信息化行业发展前景，经双方协商，给予杭州清普 9倍市盈率估值，增资完成后杭州清普估值为 4,500万元。杭州银江智慧产业创业投资合伙企业投资 450万元，取得杭州清普
10%股权，即55.56万元出资。
2、杭州银江智慧产业创业投资合伙企业基本情况
企业名称 杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
330106000365577
码/注册号
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目：服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业经营范围
提供创业管理服务业务。
主要经营场所 杭州市西湖区三墩镇西园八路2号7幢2楼东
执行事务合伙人 浙江银江股权投资管理有限公司
成立日期 2013年11月7日
杭州银江智慧产业创业投资合伙企业各合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|
|银江股份|10,000|
|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|5,000|
|银江资本有限公司|3,000|
|浙江银江孵化器有限公司|1,000|
|浙江银江股权投资管理有限公司|1,000|
||20,000|

注：浙江银江股权投资管理有限公司为合伙企业的普通合伙人和执行合伙事务合伙人
3、增资作价与本次交易价格差异的原因及合理性
2015年3月，银江产业基金以450万元取得杭州清普55.56万元出资，每元出资作价 8.10元，总体估值为 4500万元。定价依据主要是杭州清普 2014年的经营状况、未来三年的盈利预测、以及医疗信息化行业普遍估值水平。
本次交易对杭州清普的评估基准日为 2015年 9月 30日，评估值为 10,400万元，每元出资作价为 10.95元。未来三年（2016至 2018年）杭州清普扣非后业绩承诺为：850万元、1,020万元、1,224万元，参照 2016年业绩，市盈率为12.24倍。
价格有所差异主要原因是 2015年度杭州清普发展迅速，净利润增长速度超
预期所致。同时资本市场对医疗软件行业的平均估值水平有所提升，此外本次交
易是收购杭州清普70%的股权，存在一定的控制权溢价因素，致使两次投资存在估值差异，增资作价与本次交易价格差异具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：由于确定价格时点不同，股权收购比例不同，杭州清普增资作价与本次交易价格有所差异，但两次作价根据杭州清普经营状况、行业发展前景、平均估值水平因素确定，经双方协商达成，增资作价与本次交易价格差异具有合理性。
问题9、申请材料显示，智途科技2015年1-9月营业收入为3250万元，营业利润－48.82万元，营业外收入 261万元，净利润 145万元，预测 2015年10-12月主营业务收入为1750万元，净利润为255万元，同时预测2016年主要业务销售将增长58%－94%，请你公司：1）结合2015年10－12月实际实现的收入及新增合同情况，补充披露 2015年预测数据的合理性及 2015年预测营业收入增长实现的可能性。2）结合同行业可比公司经营情况，补充披露智途科技预测主要业务收入、成本、毛利率等重要参数的选择是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
问题答复：
独立财务顾问通过核查智途科技的新增合同、访谈相关人员后认为：
1、2015年10－12月实际实现的收入及新增合同情况、2015年预测数据的合理性及2015年预测营业收入增长实现的可能性。
（1）2015年10－12月实际实现的收入、新增合同情况以及2015年预测数据的合理性
根据智途科技2015年度未经审计合并财务报表，智途科技2015年营业收入为 5,988.29万元，净利润 1,000.82万元，智途科技在 2015年 10-12月的实际收入为2,738.65万元，净利润为856.20万元。
智途科技在2015年度10-12月份新增的合同有24份（其中4份为续签合同），合同总金额合计25,290,490.21元，相关合同明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|项目名称|签订日期|合同金额（元）|
|高德软件有限公司|技术服务合同(甲方委托乙方提供客户服务项目技术服务)|2015年10月|5,270,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|北京百度网讯科技有限公司|委托加工服务协议(百度街景影像隐私识别数据制作服务)|2014年|1,704,693.00|
|百度在线网络技术(北京)有限公司|委托加工服务协议(百度街景质检和PS制作服务)|2014年|292,313.00|
|百度在线网络技术(北京)有限公司|委托加工服务协议(百度街景POI关联制作服务)补充协议|2014年7月|600,775.00|
|伟景行科技股份有限公司|三维模型制作服务合同（新加坡）|2015年12月|200,000.00|
|伟景行科技股份有限公司|三维模型制作服务合同（吉林）|2015年12月|400,000.00|
|江苏易图地理信息工程有限公司|分包合同（北京地名普查的信息采集部分）|2015年12月|3,103,890.06|
|广州都市圈网络科技有限公司|潮南、澄海地理空间框架建设项目委托制作合同|2015年11月|206,800.00|
|广东南方数码科技有限公司|北京市第二次全国地名普查--外业普查（平谷区）项目服务合作|2015年10月|900,000.00|
|江苏星月测绘科技股份有限公司|文安县农村土地承包经营权确权登记项目服务合作协议|2015年10月|2,715,456.15|
|武汉海达数云技术有限公司|交通道路资产数据普查技术服务项目（试点）|2015年10月|20,000.00|
|武汉海达数云技术有限公司|交通道路资产数据普查技术服务项目|2015年10月|330,000.00|
|武汉海达数云技术有限公司|交通道路资产数据普查技术服务项目|2015年12月|82,060.00|
|南京国图信息产业股份有限公司|兴化市农村土地承包经营权确权颁证|2015年12月|2,015,000.00|
|广州建通测绘地理信息技术股份有限公司河南分公司|巩义市农委农村土地承包经营权确权登记颁证工作项目技术协作合同书|2015年10月|550,000.00|
|广州建通测绘地理信息技术股份有限公司河南分公司|宁明县农村土地承包经营权确权登记颁证试点服务项目|2015年12月|369,603.00|
|天津市普迅电力信息技术有限公司|数据加工处理服务框架协议（影像背景矢量化项目）|2015年10月|3,000,000.00|
|杭州天夏科技集团有限公司|连续实景影像数据采集|2015年12月|100,000.00|
|非凡智慧(宁夏)科技有限公司|技术服务合同(银川市三维建模制作项目）|2015年11月|385,500.00|
|北京艾曼天地科技有限公司|铀矿地质行业信息系统移动端项目开发|2015年11月|80,000.00|
|北京中天路通工程勘测有限公司|北京市第二次全国地名普查——外业普查（顺义区）劳务|2015年12月|1,000,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
||分包合同|||
|上海必途信息技术有限公司|技术开发（委托）合同|2015年12月|50,000.00|
|北京市勘察设计研究院有限公司|工程测量劳务分包合同（密云县调查测量）|2015年12月|1,844,400.00|
|广州城市信息研究所有限公司|大丰三维数据制作（附三维建模规范）|2015年12月|70,000.00|
||||25,290,490.21|

智途科技 2015年 10-12月合同与订单比较饱满，在此期间经营成果较为理想。以2015年9月30日为评估基准日收益法估值中，智途科技管理层预测 2015年 10-12月的营业收入为 1,750万元，净利润为 255万元，而实际上在此期间实现的未经审计的营业收入为 2,738.65万元，净利润为 856.20万元，预测收入和净利润均低于实际发生数据，2015年度预测收入和净利润均已经实现。
（2）2016年增长的可实现情况
如上所述，智途科技在2015年度10-12月份新增的合同有24份（其中4份为续签合同），合同总金额为25,290,490.21元。2016年主营业务收入的预测，分为两部分，第一部分为2015年尚未执行完毕项目，通过预测在2016年预计完工的百分比来预计带来的营业收入；第二部分为通过预计 2016年能够新签下的合同订单以及这些订单能够在2016年完成的比例预测2016年的收入。根据智途科技的财务数据和未来发展规划，2015年为智途科技布局市场的重要一年，北京子公司、合肥子公司和成都子公司相继设立，预计 2016年能够完成销售收入 1亿元和净利润2,000万元的既定目标。
2、同行业可比公司经营情况、智途科技预测主要业务收入、成本、毛利率等重要参数的选择符合谨慎性要求。
智途科技同行业上市公司主要有超图软件，四维图新，数字政通，中海达、天润科技，该五家可比上市公司的主营产品、营业收入、营业成本和毛利率指标近期情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|超图软件（2015年度）|四维图新（2015年1-9月）|数字政通（2015年1-9月）|中海达（2015年1-9月）|天润科技（2015年1-6月）|
|研发地理信息系统基础平台|导航电子地图产品的研发、生产、|从事基于GIS应用的电子政务平|高精度卫星导航定位系统(GNSS)|地理信息数据获取、信息处理和|

||||||
|-|-|-|-|-|
|软件、应用平台软件,并基于完全自主知识产权的平台软件开展地理信息应用工程服务、咨询服务、运维服务等。|销售和服务。|台的开发和推广工作,为政府部门提供GIS、MIS、OA 一体化的电子政务解决方案,并为政府提供各个部门间基于数据共享的协同工作平台。目前公司主要经营数字化城市管理、国土资源管理和规划管理等领域。|软硬件产品的研发、生产、销售,提供基于高精度GNSS技术的系统工程解决方案及相关服务。|信息服务与系统开发。|
|46,715|98,739|30,235|39,746.85|1,528.96|
|16,609|24,653|18,984|23,725.98|869.36|
|64%|75%|37%|40%|43%|

数据来源wind资讯
本次对智途科技的估值中，智途科技管理层预计未来营业收入最大值是2020年的20,000万元，2016年为10,000万元，预计毛利率为50%，该预测数据是符合智途科技经营规模的合理数值，低于可比公司目前的平均数，所以智途科技管理层预测未来年度的营业收入、营业成本、毛利率等重要参数符合财务谨慎性要求。
经核查，独立财务顾问认为：根据智途科技2015年度未经审计的财务报表， 2015年 10-12月智途科技实现的营业收入与净利润大大高于智途科技管理层的预测，2015年预测数据合理谨慎，2016年预测的营业收入增长预计能够实现；
与同行业上市公司相比，智途科技预测的主要业务收入、成本、毛利率等重要参数的选择符合谨慎性要求。
问题10、申请材料显示，智途科技的 3项发明专利已向国家知识产权局提出申请并获得受理，正处于审查状态。请你公司补充披露上述申请的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题答复：
独立财务顾问通过核查国家知识产权局相关网站、访谈智途科技相关人员后认为：
截至本核查意见签署日，智途科技向国家知识产权局提出申请并获得受理的3项发明专利办理进展情况下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|发明专利名称|专利号/申请号|申请日期|专利类型|
|线状要素接边的方法|ZL201210199267.9|2012.06.18|发明|
|实现图形节点捕捉的方法|ZL201210199256.0|2012.06.18|发明|
|一种景点内的导游系统及其工作方法|ZL201310662743.0|2013.12.09|发明|

上述第1、2专利申请状态为：发明专利申请公布后的视为撤回。由于没有按时向国家知识产权局提出实质审查请求，因此被视为放弃专利申请。上述第 3项专利由于时间晚于前两项，目前尚处于申请中。
经核查，独立财务顾问认为：智途科技为计算机软件类企业，产品生产研发主要依托于软件著作权，上述线状要素接边的方法、实现图形节点捕捉的方法、一种景点内的导游系统及其工作方法等 3项发明专利是否被顺利授权对智途科技经营无实质性影响。
问题11、申请材料显示，智途科技、杭州清普无自有房屋建筑物，办公场所均通过租赁方式取得。请你公司补充披露现有租赁合同是否都需要履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题答复：
独立财务顾问通过查询相关租赁合同、访谈相关人员后认为：
1、租赁情况
截至重组报告书签署之日，智途科技与杭州清普正在履行的租赁合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁地址|用途|租金|面积（m2）|
|智途科技|安徽屯丰种业科技有限公司|合肥市高新区天达路71号|办公|每月30元/m2,季付|478.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北京亿程|北京锦秋知春房地产开发有限公司|北京市海淀区知春路6号（锦秋国际大厦）4层A01单元|办公|53,652元/月|210.40|
|智途科技|江苏信息服务产业基地（扬州）投资服务中心|江苏省扬州市广陵新城信息大道1号产业基地二期 11 号楼 B栋1层|办公|0.6元/平方米/天|1,325.00|
|智途科技||江苏省扬州市广陵新城信息大道1号产业基地 11 号楼 C 座 2层|||1,166.13|
|智途科技||江苏省扬州市广陵新城信息大道1号产业基地 11 号楼 C 座 3层|||1,271.52|
|智途科技|广州聚联物业管理有限公司|天河区思成路 25 号501（自编）房号|办公|23,515.00元/月|470.29|
|||||24,925.00元/月||
|||||26,421.00元/月||
|佳途信息|合肥佳讯科技有限公司|合肥市高新区天达路71号华亿科学园F幢二层|办公|26,511.20元/月|855.2|
|杭州清普|杭州华宏压铸有限公司|杭州市余杭区五常大道168号C座4整层5南边|办公|33,109.50元/月|900.00|

智途科技租赁合同目前尚未履行备案登记手续；杭州清普的租赁合同租赁备案登记手续正在办理之中。
2、房屋租赁未备案对标的公司的经营活动不存在重大影响
根据《合同法》第四十四条的规定，“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条第一款，“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政
法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”
据此，智途科技及其子公司、杭州清普的房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续
不会影响租赁合同的效力。
截至本核查意见签署日，智途科技及其子公司、杭州清普的租赁房产中所涉房屋租赁合同均在有效期内，权利义务关系明确，租赁关系真实、有效。如发生出租方违约之情形，依据租赁合同及《合同法》的相关规定，智途科技及其子公司、杭州清普可要求违约方继续履行合同、采取补救措施或者赔偿其全部经济损失等违约责任。
智途科技及其子公司、杭州清普为轻资产公司，搬迁成本相对较低。目前，智途科技及其子公司、杭州清普租赁的房屋均用于一般办公用途，对于租赁房屋没有特殊的设施或装修要求，即使与现出租方因纠纷而无法续租在市场上也较为容易找到可替代的租赁房屋。据此智途科技及其子公司、杭州清普相关房产的租赁违约风险较小，不会对其生产经营构成重大不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：智途科技及其子公司、杭州清普的房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力；租赁合同合法有效，租赁违约风险较小，不会对智途科技、杭州清普的生产经营产生重大不利影响。
问题12、申请材料显示，历史上智途科技股东付梦霞的股权曾由何小军代持。请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已经全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题答复：
独立财务顾问通过核查工商底档、访谈相关人员后认为：
1、何小军与付梦霞于 2014年年初达成股权转让的约定，付梦霞于 2014年 3月 17日将购买股权的款项支付给何小军，但是没有及时办理股权变更事宜，并直至2014年8月27日办理股权变更登记，转让方和受让方对此事实都没有异议。
2、付梦霞自2010年7月以来任中国远洋物流有限公司业务经理，具有中国国籍并在中国境内有住所，为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，且不存在作为国家公务员、检察官、法官等国家法律法规规定不得担任智途有限
股东的情形，具备投资智途有限的主体资格。
智途科技除何小军转让给付梦霞的股权未及时办理变更登记外，未发生其他类似情形。也不会存在类似的经济纠纷或法律风险。
经核查，独立财务顾问认为：智途科技历史上确实存在股东付梦霞受让何小军的股权，但未及时办理变更登记的情形。该事项形成的原因真实可信，情况真实存在，付梦霞的出资真实，具备直接持股的资格。现阶段，智途科技不再存在类似情形，双方当事人对目前的股权状态不存在争议。
(此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见》之签署页)
项目协办人（签名）：
高小红
项目主办人（签名）：
周旭东 郭峰
浙商证券股份有限公司2016年3月28日