国投电力控股股份有限公司2016年第五次临时股东大会会议材料
国投电力控股股份有限公司
2016年第五次临时股东大会
会议材料
国投电力控股股份有限公司2016年第五次临时股东大会会议材料
国投电力控股股份有限公司
2016年第五次临时股东大会现场会议议程
一、会议时间：2016年 6月 7日（星期二）下午 14: 30
二、会议地点：北京市西城区西直门南小街 147号 207会议室
三、会议内容：
1.主持人致开幕词；
2.选举宣布监票人和计票人名单；
3.审议下列议案：
《关于受让国投财务有限公司股权并参与其增资扩股的关联交易的议案》；
4.股东发言及回答股东提问；
5.股东审议表决；
6.清点表决票，宣布现场表决结果；
7.宣读股东大会决议；
8.见证律师宣读法律意见书；
9.主持人致闭幕词。
国投电力控股股份有限公司2016年第五次临时股东大会会议材料
议案一
关于受让国投财务有限公司股权并参与其增资扩股的
关联交易的议案
各位股东及股东代表：
国投电力控股股份有限公司（以下简称：“国投电力”或“公司”）控股投资企业雅砻江水电凉山有限公司（以下简称：“雅砻江水电凉山公司”）、厦门华夏国际电力发展有限公司（以下简称：“华夏电力”）和国投甘肃小三峡发电有限公司（以下简称：“国投小三峡”）拟受让公司及公司关联方国投泰康信托有限公司（以下简称：“国投泰康信托”）、国投高科技投资有限公司（以下简称：“国投高科”）、国投洋浦港有限公司（以下简称：“国投洋浦港”）所持有的国投财务有限公司（以下简称：“国投财务”）股份。股权受让完成后，雅砻江水电凉山公司、国投云南大朝山水电有限公司（以下简称：“国投大朝山”）、华夏电力、国投小三峡以及国投电力拟按照受让后对国投财务的持股比例参与其增资扩股。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）股权受让事项
公司控股投资企业雅砻江水电凉山公司拟分别受让国投泰康信托和国投高科持有的12%和3%的国投财务股权，公司控股投资企业华夏电力拟分别受让国投高科和国投电力持有的5.15%和1.2%的国投财务股权，公司控股投资企业国投小三峡拟受让国投洋浦港持有的2.5%的国投财务股权。
此次受让前后，国投财务公司的股东结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|原股东/新出资人|受让前股比（%）|受让后股比（%）|
|1|国家开发投资公司|原股东|35.60|35.60|
|2|国投泰康信托有限公司|原股东|20.00|8.00|

国投电力控股股份有限公司2016年第五次临时股东大会会议材料
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|原股东/新出资人|受让前股比（%）|受让后股比（%）|
|3|国投高科技投资有限公司|原股东|15.65|7.50|
|4|国投煤炭有限公司|原股东|11.50|11.50|
|5|国投云南大朝山水电有限公司|原股东|10.75|10.75|
|6|国投洋浦港有限公司|原股东|2.50|0.00|
|7|国投交通控股有限公司|原股东|2.00|2.00|
|8|国投电力控股股份有限公司|原股东|2.00|0.80|
|9|雅砻江水电凉山有限公司|新出资人|0.00|15.00|
|10|厦门华夏国际电力发展有限公司|新出资人|0.00|6.35|
|11|国投甘肃小三峡发电有限公司|新出资人|0.00|2.50|
|合计|||100.00|100.00|

以 2015年 10月 31为评估基准日，经资产基础法评估，国投财务账面所有者权益为304，154.93万元，评估价值为304,577.05万元，增值率为0.14%。
国投财务公司注册资本为20亿元，每股净资产1.5229元。国投财务拟以评估基准日全部可分配利润48,308.21万元向公司原股东进行分配，并以调整后的股东权益256,268.84万元作为股权协议转让价格基础，暨转让价格为 1.2813元/股。
股权受让事项中，公司控股投资企业涉及的关联交易总额为 58,044.89万元（其中雅砻江水电凉山公司38,440.33万元，华夏电力 13,197.85万元，国投小三峡6,406.72万元）。
（二）增资扩股事项
股权受让后，雅砻江水电凉山公司、国投大朝山、华夏电力、国投小三峡以及国投电力拟按照受让后对国投财务的持股比例参与其增资扩股。国投财务全体股东拟按股比现金出资增加其注册资本 30亿元，以每股 1.2813元作价，
对应出资额为38.4亿元。具体股份变动及投入资金情况如下表所示：
国投电力控股股份有限公司2016年第五次临时股东大会会议材料
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|增加股份数（万股）|增资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|国家开发投资公司|106,800|136,843|35.60|
|2|雅砻江水电凉山有限公司|45,000|57,659|15.00|
|3|国投煤炭有限公司|34,500|44,205|11.50|
|4|国投云南大朝山水电有限公司|32,250|41,322|10.75|
|5|国投泰康信托有限公司|24,000|30,751|8.00|
|6|国投高科技投资有限公司|22,500|28,829|7.50|
|7|厦门华夏国际电力发展有限公司|19,050|24,409|6.35|
|8|国投甘肃小三峡发电有限公司|7,500|9,610|2.50|
|9|国投交通控股有限公司|6,000|7,688|2.00|
|10|国投电力控股股份有限公司|2,400|3,075|0.80|
|合计||300,000|384,390|100.00|

增资扩股事项中，公司及控股投资企业涉及的关联交易总额为136,074万元（其中雅砻江水电凉山公司57,659万元，国投大朝山41,322万元，华夏电力24,409万元，国投小三峡9,610万元，国投电力3,075万元）。
综上所述，公司及控股投资企业此次拟受让及参与国投财务增资扩股事项涉及的关联交易总额为 194,118.95万元。至本次关联交易为止，公司连续十二个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额达到 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易需提交公司董事会及股东大会审议。
本次交易发生前，公司连续十二个月与同一关联人或与不同关联人之间发生的交易类别相关的关联交易累计金额为人民币8,681,677元，该等关联交易累计发生额尚未达到《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的交易金额在 300万元以上且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的信息披露标准。具体如下：
国投电力控股股份有限公司2016年第五次临时股东大会会议材料
2016年 4月 1日，公司控股投资企业雅砻江流域水电开发有限公司（以下简称“雅砻江公司”）与中国电子工程设计院（以下简称：“电子工程院”，为国投公司全资子公司）签订了《雅砻江公司异地灾难中心设计施工总承包项目》，该合同约定由电子工程院承接雅砻江公司异地灾备中心设计施工总承包项目，该项目总金额为 8,681,677元。该次关联交易金额为项目总金额8,681,677元。
二、涉及的关联方介绍
（一）国投泰康信托有限公司
国投泰康信托有限公司注册资本 219,054.5454万元，法定代表人叶柏寿，企业法人营业执照注册号为911100001178141208，注册地北京市。主要经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；
以固有资产为他人提供担保；从事同业拆解；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）国投高科技投资有限公司
国投高科技投资有限公司注册资本 64,000万元，法定代表人郝建，企业法人营业执照注册号为100000000023843，注册地北京市。主要经营范围为：医药制造业、生物、医疗器械、化学原料及制品、机械、汽车、电子信息、新材料、高新农业、食品加工、建材橡胶、针纺织品、技术服务业、新能源、资源综合利用、节能、环保等领域的高新技术创业投资；高新技术创业投资咨询业务；资产受托管理；为高新技术创业提供创业管理服务业务。（依法须经批
国投电力控股股份有限公司2016年第五次临时股东大会会议材料
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（三）国投洋浦港有限公司
国投洋浦港有限公司注册资本肆亿伍仟壹佰陆拾肆万捌仟陆佰元，法定代表人康韬，企业法人营业执照注册号为91460300708847768L，注册地海南洋浦。主要经营范围为：码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，港口拖轮经营，船舶港口服务业务经营，港口机械、设施、设备租赁经营、维修服务，危险品装卸，物业管理，国内劳务服务，旅游服务业、成品油零售（仅限分支机构经营），普通货运，房地产开发与经营，装饰装修工程设计与施工，体育公园建设与经营。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（四）国投财务有限公司
国投财务有限公司注册资本 200,000万元，法定代表人张华，企业法人营业执照注册号为100000400012063，注册地北京市。主要经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；
有价证券投资；对金融机构的股权投资；成员单位产品的买房信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
三、关联交易标的基本情况
（一）国投财务有限公司基本情况
同前述“二、涉及的关联方介绍（四）国投财务有限公司”。
（二）原股东是否放弃优先受让权
国投电力控股股份有限公司2016年第五次临时股东大会会议材料
国投电力向华夏电力转让持有的国投财务的股权事项涉及国投财务其他股东方的优先受让权，公司已就拟转让国投财务股权事项通知国投财务其他各股东方，且未在发出通知之日起三十日内收到任何回复意见。
（三）标的公司一年及一期财务数据
截至2015年12月31日，国投财务有限公司资产总额为 2,283,556.47万元，净资产为 306,267.42万元，2015年 1月 1日-12月 31日实现营业收入82,037.84万元，净利润50,629.17万元。[该数据已经过立信会计师事务所(信会师报字[2016]第720493号)审计]
截至 2016年 3月 31日，国投财务有限公司资产总额为 1,841,431.18万元，净资产为 313,342.20万元，2016年 1月 1日-3月 31日实现营业收入13,544.77万元，净利润8,822.98万元。
（四）交易定价原则及评估报告的主要内容
1.根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《国投电力控股股份有限公司等 4家公司拟转让各自持有的国投财务有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2016）第 0267号），以 2015年 10月 31日作为评估基准日，经资产基础法评估，国投财务有限公司总资产账面价值为 2,360,548.36万元，评估价值为 2,360,970.47万元，增值额为 422.12万元，增值率为0.02%；总负债账面价值为 2,056,393.42万元，评估价值为 2,056,393.42万元，无增减值；净资产账面价值为304,154.93万元，评估价值为 304,577.05万元，增值额为422.12万元，增值率为0.14%。
2.根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《国投财务有限公司拟增资扩股项目评估报告》（天兴评报字（2016）第0103号），以2015年10月31日作为评估基准日，经资产基础法评估，国投财务有限公司总资产账面价值为 2,360,548.36万元，评估价值为 2,360,970.47万元，增值额为422.12万元，增值率为0.02%；总负债账面价值为 2,056,393.42万元，评估价值为 2,056,393.42万元，无增减值；净资产账面价值为304,154.93万元，评估价值为304,577.05万元，增值额为422.12万元，增值率为0.14%。
国投电力控股股份有限公司2016年第五次临时股东大会会议材料
3.根据立信会计师事务所出具的《审计报告》(信会师报字[2015]第725918号)，截至 2015年 10月 31日，国投财务有限公司总资产账面价值为2,360,548.36万元；总负债账面价值为 2,056,393.43万元；净资产账面价值为304,154.93万元。
4.根据立信会计师事务所出具的《审计报告》(信会师报字[2016]第720493号)，截至 2015年 12月 31日，国投财务有限公司总资产账面价值为 2,283,556.47万元；总负债账面价值为 1,977,289.05万元；净资产账面价值为306,267.42万元。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
国投财务完成此次增资后，预计年均净资产收益率将保持在较好水平，公司及相关控股投资企业的股东分红收益稳定可期。对国投财务的投资，将有利于公司相关控股投资企业资产负债结构的优化，此外，也将有利于国投财务更好的为公司及下属投资企业提供服务。
此次关联交易未损害上市公司利益,不影响上市公司的独立性。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。该事项涉及关联交易，关联股东国家开发投资公司需回避表决。