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募集资金使用管理制度
（2015年 7月）
目录
第一章总则 ..................................................................................................................................... 2第二章募集资金的存放 ................................................................................................................. 2第三章募集资金的使用 ................................................................................................................. 3第四章募集资金投向的管理 ......................................................................................................... 6第五章超募资金管理 ..................................................................................................................... 7第六章募集资金使用的监管 ......................................................................................................... 9第七章附则 ................................................................................................................................... 10
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募集资金使用管理制度
第一章总则
第一条为规范网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，进一步提高资金使用效率和公司效益，最大程度地保障投资者的投资收益及募集资金的安全，现依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所指募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条公司董事会应当确保本办法的有效实施。募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。
第四条募集资金到位后，公司须及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并按照招股说明书或募集说明书的承诺，安排募集资金的使用计划。
第五条公司董事会应根据有关法律的规定，负责建立健全募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施，及时披露募集资金使用的情况。
第六条违反本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担相应责任。
第二章募集资金的存放
第七条募集资金要集中存放，包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等，均须存放在公司董事会决定的募集资金专用账户集中管理（以下称“专户”），专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理
第八条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第九条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。
第三章募集资金的使用
第十条募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的募集资金投资计划的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十一条公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十三条公司在使用募集资金时，应当严格按照公司资金管理制度履行申请和审批程序。本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的使用计划，内容包括：申请用途、金额、款项提取等。本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金申请由财务部审核后、逐级由财务负责人及总裁签字后予以划拨的程序。公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序应当符合公司相关内部控制制度的规定。
第十四条公司应当每半年全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十六条公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第十七条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第十八条公司改变募投项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第十九条在确保不影响募投项目建设进度的前提下，公司可以用闲置募集资金暂时用
于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
(六)深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十一条募集资金使用的决策程序、申请、分级审批权限、风险控制措施及信息披露程序应当严格遵守深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《公司章程》以及本管理制度等公司内部规章制度的规定；
募集资金投资项目通过增资境外子公司实施的，境外子公司要按照本办法的要求开设募集资金专户，在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订多方监管协议，并按照本办法的要求使用募集资金。
募集资金投资项目通过境外子公司以其他方式实施的，境外子公司要设立募集资金对应的使用专户，设专人对使用专户的开立、变更、撤销、使用进行管理，每月向公司提供对应的使用专户银行对账单；执行项目的境外子公司在使用募集资金以前，募集资金存放于公司
募集资金专户；境外子公司根据项目进度提出用款申请，根据付款额度授权审批权限，经财务总监、总裁、董事长审批，办理付款、换汇手续；募集资金可一次或分次划入境外子公司对应使用专户。
第四章募集资金投向的管理
第二十二条募投项目应按公司招股说明书或募集说明书承诺的计划进度实施，具体实施部门要细化工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向公司财务部和董事会秘书说明具体工作进度。
第二十三条确因不可预见的客观因素影响，募投项目不能按承诺的计划进度完成时，公司必须依照有关规定对实际情况公开披露，并详细说明原因。
第二十四条公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第二十五条公司拟变更募投项目，应当在提交董事会审议后及时报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况以及董事会关于变更募投项目的原因说明；
（二）董事会关于新项目的基本情况、可行性分析、有关风险及对策等情况的说明；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、关联交易、对外投资的，应当比照相关规则的规定予以披露；
第二十六条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十七条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第二十八条单个或全部募投项目完成后，公司将少量节余募集资金用作其他用途的，应当履行以下程序：
(一) 独立董事发表明确同意的独立意见；
(二) 保荐机构发表明确同意的意见；
(三) 董事会审议通过。
第五章超募资金管理
第二十九条超募资金的使用应遵守以下基本要求：
（一）超募资金应当存放于募集资金专户；
（二）超募资金应当用于公司主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；
（四）超募资金用于暂时补充流动资金时，单次补充流动资金最长不得超过十二个月。
第三十条公司应根据自身的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金使用计
划，拟定超募资金使用项目，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，履行相应的董事会或者股东大会审议程序及信息披露义务。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与上市公司的相关公告同时披露。
第三十一条公司可以依法对闲置募集资金(包括超募资金)进行现金管理，但应当建立并完善现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制，保证募集资金项目的正常进行，不得变相改变募集资金用途，且投资的产品须符合以下条件：
(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
(三)投资产品不得质押。
第三十二条公司拟对超募资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月。
第三十三条公司拟对超募资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
第三十四条公司总裁负责现金管理的组织和实施。财务部负责现金管理的资金调度和安排，对涉及现金管理资金使用的活动应当建立有关会计记录和账簿。公司财务部应每季度检查现金管理的实施等情况。
第三十五条公司对超募资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。
第三十六条超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或者单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向提交董事会和股东大会审议并进行公告。
第三十七条公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度和半年度专项报告应当包含以下内容：
(一)报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
(二)报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；
(三)超募资金累计使用金额；
(四)深交所要求的其他内容。
第六章募集资金使用的监管
第三十八条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十九条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本管理制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第四十条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第四十一条公司独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告，公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第四十二条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，并应就变更募投项目的事项，发表独立意见，并按规定公告。
第四十三条董事会应当按规定在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）中披露募集资金的使用情况。
第七章附则
第四十四条本制度经股东大会审议通过后生效并实施。
第四十五条本制度所述“法律”是指中华人民共和国（在本规则不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。
第四十六条本制度所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关法律或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律或《公司章程》的规定执行。
第四十八条本制度由公司董事会负责解释。