摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于深圳市得润电子股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“得润电子”、“公司”）2014年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法规和规范性文件的要求，对公司出具的《深圳市得润电子股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表核查意见如下：
2016年度对得润电子的持续督导期间内，保荐机构的保荐代表人通过以下措施对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查：1、查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及管理制度、信息披露文件以及各类原始凭证等；2、与公司董事、监事、高级管理人员，以及财务部、审计部、外部中介机构有关人员进行沟通；3、审阅公司出具的《深圳市得润电子股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》。
根据以上核查，保荐机构认为：2016年度，得润电子已经建立了较为完善的法人治理结构和较为完备的公司治理及内部控制规章制度，现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，得润电子对 2016年度内部控制的自我评价真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于深圳市得润电子股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
苏飞 张玉剑
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2017年4月28日
附件：《深圳市得润电子股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》
深圳市得润电子股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告
深圳市得润电子股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2016年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现企业发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会审计委员会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作的总体情况
（一）内部控制评价的经营范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位及主要业务如下表：
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|序号|单位|股权比例|主要业务|
|1|深圳市得润电子股份有限公司（母公司）|100%|电子连接器、精密组件|
|2|青岛海润电子有限公司|100%|电子连接器|
|3|青岛得润电子有限公司|100%|电子连接器|
|4|青岛恩利旺精密工业有限公司|100%|精密电子连接器|
|5|合肥得润电子器件有限公司|100%|电子连接器、汽车电子|
|6|绵阳虹润电子有限公司|100%|电子连接器|
|7|绵阳得润电子有限公司|100%|电子连接器|
|8|深圳得润精密零组件有限公司|100%|电子元器件|
|9|重庆瑞润电子有限公司|50.63%|电子连接器|
|10|武汉瀚润电子有限公司|100%|电子连接器|
|11|长春得润电子科技有限公司|100%|汽车电子|
|12|得润电子（香港）有限公司|100%|投资、贸易|
|13|柏拉蒂电子（深圳）有限公司|87.75%|电子连接器|
|14|深圳华麟电路技术有限公司|100%|柔性线路板基材、柔性线路板|
|15|深圳得康电子有限公司|70%|电子连接器|
|16|深圳市品润电子有限公司|60%|电子连接器|
|17|柳州方盛电气系统有限公司|60%|汽车连接器|
|18|鹤山市得润电子科技有限公司|100%|电子连接器|
|19|深圳市得润恒盛供应链有限公司|100%|投资商贸物流|
|20|意大利柏拉蒂电子产品股份有限公司|51%|电子连接器|
|21|Meta System S.p.A.|60%|汽车车载充电模块、安全和告警传感器和控制单元、车联网模块|
|22|深圳市得润车联科技有限公司|100%|移动互联网、物联网、车联网系统的软硬件系统集成云计算技术的研发、销售及技术服务等|

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|23|长春得润轨道科技有限公司|100%|车联网及轨道客车方面相关电子产品|
|24|得道车联网络科技（上海）有限公司|75%|移动互联网、物联网、车联网系统的软硬件系统集成云计算技术的研发、销售及技术服务等|
|25|重庆乾润电子有限公司|100%|汽车电子、线缆|
|26|惠州市升华科技有限公司|100%|电子连接器|

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的93.33%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的87.37%。
（二）内部控制评价的流程范围
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
（1）组织架构
公司严格按照《公司法》及相关法律和《公司章程》的规定，已经建立有股东大会、董事会、监事会和经理层等规范的企业管理体制和较为完善的公司内部控制的组织架构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，并形成有效的激励约束机制。
公司设立了股东大会、董事会、监事会，确保其行使决策权、执行权和监督权。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大事项讨论与决策的职能，提高公司董事会的运作效率。按照经营管理的需要以及规范运作的原则，在公司内部建立了与业务性质、组织规模及发展目标相适应的组织结构，设置有管理中心、财务中心、人力资源中心、采购中心、研发中心、项目中心、审计部等职能部门。
根据公司的发展战略，组织结构上进行了调整，从原来的事业部制扩展为事业群制，共设置3大事业群：家电和消费类电子事业群、汽车电子和电气事业群、车联科技事业群，能够更适应于现阶段和中期的市场发展。公司组织结构体系健全、完善、合理。
（2）社会责任
公司坚持履行自身的社会责任，按照国家相关法律法规的规定，结合公司的
实际情况，在安全生产、质量、环境、职业健康、安全管理等方面制定了较为完善的管理制度及标准体系，在追求经济效益的同时，注重社会效益。公司把环境保护和节能降耗作为重点工作，通过宣传、教育培训、绩效考核来推动履行社会责任。
（3）企业文化
公司一直致力于培育适合自己的企业文化体系，通过多种活动和形式予以推动，经过多年的发展和积淀，构建了一套涵盖价值观、宗旨、理念、行为准则和道德规范的企业文化体系，增强了公司的凝聚力和向心力，是企业长远发展的重要支柱和宝贵财富。本年度继续重点推行诚信与反舞弊宣导。
（4）人力资源
公司按照国家相关法律法规的规定，建立健全了完善的人力资源管理政策，细分了人力资源管理模块和任职资格管理制度，明确规定招聘、学习与发展、晋升、绩效考核、薪酬与福利、离职、保密等管理办法，充分保证了各级员工的胜任能力并能有效地履行职责，规范了公司的人力资源管理。公司大力进行了人才引进和优化工作。现有人力资源政策能够基本保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。本年度重点在高端技术研发人才的引进，加强了公司产品研发和市场开拓能力。
（5）募集资金使用
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。本年度未发生募集资金及使用。
（6）对外担保
公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司妥善管理了担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，保证了存档资料的完整、准确、有效，并及时掌握担保的时效期限。
（7）对外投资
公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，《董事会议事规则》和《总经理工作细则》分别对董事长和总经理的权限进行进一步明确，制定了相应的审议程序，并制定了专门的《风险投资管理制度》。公司投资项目的提出，均要求有关部门提供可行性研究报告，内容包括项目主体、市场分析、技术与主要流程、环境影响评估、资金来源、投资规模及财务评价，测算项目的成本与收益，投资回收及回报率，风险程度分析等，做到了投资项目经调研、论证、评估认为可行后，按程序提交审议批准。
（8）关联交易
公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，制定了《关联交易管理制度》，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审议程序和回避表决要求，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
（9）信息披露
公司严格按照证监会和证券交易所的有关法律法规和公司内部信息管理需要制定了《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》等，规定了董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。董事会秘书是投资者关系活动的负责人，负责投资者关系管理工作。公司严格按照公司制度规定的信息披露范围和事宜，按规定的格式编制披露报告，在公司指定的报纸和网站上进行信息披露工作，披露的公司信息真实、准确、及时、完整，做好信息披露工作部门及相关人员的培训和保密工作，未出现未公开重大内幕信息泄密事件；督促并指导下属子公司严格按制度的规定做好信息披露和保密工作。
（10）资产管理
公司建立了《固定资产管理制度》，对资产的购置申请、采购合同的审核和审批、资产的验收和领用、日常管理与维护、调拨、盘点、出售、报废处理等相关控制环节进行了明确规范，涵盖了固定资产管理内部控制的各个方面，固定资
产的内部控制设计健全、合理，执行有效。
（11）销售与收款业务
公司已建立了销售与收款内部控制制度，对销售与收款流程进行了风险评估，建立了对应的控制流程，包括客户信用管理、销售合同管理、销售价格管理、发货管理、对账管理、应收账款管理、结算管理等，同时明确了市场部、物料部、财务部等相关部门和相关岗位的职责，特别关注不相容岗位的分离，形成了有效的制约和监督。
公司建立了严格的销售、发货、收款业务的会计系统控制，详细记录了客户的发货和应收款项信息；定期监控重点大额应收账款，分析应收账款账龄、跟进催收逾期账款。在月度会议中对相关问题提出应对措施，流程控制健全有效。
（12）采购与付款业务
公司按照生产计划和请购部门的需求计划，严格执行请购、审批、购买、验收、付款、评估等环节的流程控制，真正做到从送样、测试、认证、采购、持续监督等控制来规范采购活动的程序，防范采购业务风险，同时在保证企业经营活动所需物料使用的情况下最大限度地降低采购成本和付款风险。公司制定了《供应商管理制度》、《采购控制程序》、《招标制度》等制度和业务流程控制以及各个环节的权限审批制度。
公司注重采购过程管理，通过对物料定价和价格调整的授权审批、价格审核等方式监督采购价格的波动，有效控制采购成本。公司严格规范采购合同签订程序，规避法律和商业风险。对于采购付款，需按授权体系规定经审批后方可办理。
公司还建立了严格的预付款审批与跟踪控制，定期监控预付款逾期和货物到货情况。
公司重视供应商管理，建立了完善的供应商开发认证、评价与退出机制，保证供应链的稳定与高效；规范供应商初选、审核及试用等程序；每年定期召开供应商大会，对供应商进行综合评价，根据评价结果对供应商实施激励，帮助供应商对问题进行整改，并跟踪整改落实情况。
公司重视招标管理，具体规定了招标范围和招标流程，有效地控制了采购价
格和物料品质，保证交期，预防舞弊。
（13）研究与开发
公司继续加强研发中心的建设，重点放在新产品、新技术方面的研发投入和专利开发，建立并实施鼓励创新激励办法，将人才培养作为企业的核心工作和考核管理人员的关键工作。研发中心密切关注公司的阶段性目标，以保证符合战略发展。
（14）工程项目
公司已建立了《物业工程项目管理制度》，明确了工程的项目立项、预算与审批、招标与采购比价、工程合同订立、工程项目的实施、工程监理、工程验收、付款与结算、项目后评估各环节的控制要点。公司的物业管理部专职负责工程项目的管理，同时支援各子公司的工程项目工作，在集团范围内有效地执行项目管理，项目风险得到有效控制。
（15）财务报告管理
公司已按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律规范的规定制定了《财务管理制度汇篇》，保证了财务信息的真实可靠。《财务管理制度汇篇》包括各项会计政策及会计估计、流动资产管理、非流动资产管理、负债管理、成本费用管理、财务报告与财务分析、会计信息化系统管理。公司《财务管理制度汇篇》适用于子公司的财务管理。
公司制定了《会计档案管理制度》，会计档案工作由专人负责，制度规定了会计档案的建立、存档、调阅的相关内部控制流程，内部控制执行有效。
财务部门人员定期参加相关培训，以确保对财税相关政策的正确理解，从而确保财务报告的准确性。
（16）预算管理
公司建立了《预算管理制度》，各经营单位每月定期召开经营分析会，跟进经营实绩，分析差异，提出改进措施。预算的编制关注了公司的中短期战略目标，为经营目标的达成提供了有效的促进作用。
（17）合同管理
公司建立了《合同管理制度》，规范合同管理，防范与控制合同风险，有效维护公司合法权益。《合同管理制度》规定了合同的订立、审核、会签、执行、跟进等内部控制流程；对重要合同协议，要求由公司法务部审核。合同管理体系较为健全，相关业务执行有效。
（18）信息系统安全
公司信息中心制定了《电脑使用与网络管理制度》，明确信息中心各个岗位职责，信息中心人员都与公司签订了《保密协议书》，建立了完善的网络运行规范和网络安全防范措施。内部服务器、PC端、网络结构清晰规范，能确保公司各类应用系统、办公自动化平台等正常运行，保证公司的日常运作规范和高效。
信息中心严格执行公司的基本管理制度，同时对公司全部计算机设备进行实时监控，客户端禁止管理员权限，避免了非法软件的安装。通过对外部设备的管控，防止U盘的使用，有效避免病毒侵入和资料泄露。
对于服务器、应用软件数据库、共享文件夹等，每天点检所有服务器运行情况，各单位 IT部门按照备份计划独立在本地备份本单位应用数据，但未实施异地备份。
公司内部控制评价的范围涵盖子公司及各种业务和事项，重点关注的高风险领域主要包括：资金活动风险、市场竞争风险、原材料价格波动风险、合同管理风险、工程项目管理风险、信息系统安全管理风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
四、内部控制评价的依据、程序和方法
（一）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和内部规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1．财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额低于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果在营业收入的1%以上但低于3%，则认定为重要缺陷；
如果在营业收入的3%以上，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额低于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果在资产总额的0.5%以上但低于2%，则认定为重要缺陷；如果在资产总额的2%以上，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的（包括但不限于），应认定为财务报告内部控制“重大缺陷”：A．控制环境无效；
B．公司董事、监事和高级管理人员舞弊；
C．发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能够发现该错报；
D．已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
E．公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
出现以下情形，应认定为财务报告内部控制“重要缺陷”：
A．关键岗位人员舞弊；
B．未按公认会计准则选择和应用会计政策；
C．未建立反舞弊程序和控制措施；
D．财务报告过程控制存在一项或多项缺陷，虽未达到重大缺陷标准，但影响财务报告达到合理、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。
2．非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
受到省级以下政府部门处罚，但未对公司造成负面影响，造成直接财务损失金额在500万元以下的，认定为一般缺陷；受到省级及以上政府部门处罚，但未对公司造成负面影响，造成直接财务损失金额在 500万元以上但在 2000万元以下的，认定为重要缺陷；受到国家政府部门处罚，且对公司造成较大负面影响，造成直接财务损失金额在2000万元以上的，认定为重大缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告的缺陷认定主要以缺陷对业务流程的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果，或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果，或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果，或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（二）内部控制评价工作的程序和方法
公司参照财政部等五部委颁布的《企业内部控制评价指引》，制定公司内部控制评价的程序和方法。公司实施内部控制评价遵循以下原则：
1．全面性原则：评价工作应当包括内部控制的设计与运行，涵盖公司及所属单位的各种业务和事项。
2．重要性原则：评价工作应当在全面评价的基础上，关注重点业务单位、重大业务事项和高风险领域。
3．客观性原则：评价工作应当准确地提示经营管理的风险状况，如实反映内部控制设计与运行的有效性。
内部控制评价程序包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。
公司授权内部审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对被评价单位进行现场测试，综合运用个别访谈、调查问卷、专题研讨会、穿行测试、现场查验、统计抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具体内容，如实编制评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。
五、内部控制缺陷及其认定情况
1．财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷。
2．非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
六、对本年度内部控制缺陷的整改情况
缺陷类型分为设计缺陷和执行缺陷。经过三年来的内控体系建设，设计缺陷已明显下降。对于设计缺陷，经内部审计部门与流程负责部门讨论，共同拟定整改方案，要求在符合合规性的前提下，符合公司战略目标、报告目标、经营目标和资产安全。对于执行缺陷，重点要求流程负责人对员工进行教育培训，定期检查工作，以达到执行有效。
对于重要缺陷，通常要求3个月内整改完毕；对于一般缺陷，通常要求6个月内整改完毕。
公司内部审计机构在进行内控审计过程中发现：采购招标方面较上年有了很大改善，但仍存在一些不足，主要是采购中心对深圳以外子公司的招标仍难以全面覆盖；在合同管理方面，法务部做了许多推广工作，各公司的重要合同都经过法务部审核，但在合同基础管理方面，如合同的登记、保管等，仍存在不完善之处；除少数事业部外，大部分单位在存货管理上仍有不足，存货控制未得到有效改善。对于内审过程中发现的控制缺陷，公司内部审计机构已及时向相关单位提出整改建议。相应的责任单位已在持续整改中。
七、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
深圳市得润电子股份有限公司二○一七年四月二十八日