北京卓信大华资产评估有限公司
关于
《北京恒泰实达科技股份有限公司对<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（171427号）的回复》之专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
我公司收到贵会于2017年7月26日收到贵会下发的中国证券监督管理委员会[171427]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。公司及相关具体评估人员对反馈意见进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现就相关问题回复说明如下，敬请审核。
问题5.申请材料显示，截至 2017年 5月 31日，辽宁邮电尚未履行完毕的通信设计及系统集成业务的合同预计金额约为 12.18亿元（含税），其中，已确认收入 3.85亿元（含税），剩余 8.33亿元（含税）合同金额将在未来期间确认收入，初步预计2017年、2018年确认的收入分别为4.24亿元（含税）、3.75亿元（含税）。请你公司结合辽宁邮电业务开展模式、订单的一般执行周期等，补充披露“初步预计 2017年、2018年确认的收入分别为 4.24亿元（含税）、3.75亿元（含税）”的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
根据辽宁邮电的业务开展模式、订单的一般执行周期，结合尚未履行完毕合同的执行进展，辽宁邮电截至2017年5月31日尚未履行完毕合同中未确认收入部分预计在 2017年、2018年确认的收入金额分别为 4.24亿元（含税）、3.75亿元（含税）具有一定合理性。
一、辽宁邮电的业务开展模式及订单执行周期
辽宁邮电截至2017年5月31日尚未履行完毕的合同分为通信网络设计服务及系统集成业务两类，其业务开展模式及订单执行周期分别如下：
（一）通信网络设计服务
通信网络设计服务主要客户为各大通信运营商和铁塔公司的集团公司、省级分公司、市级分公司，业务主要通过市场化程度较高的招投标方式获得，通信网络设计服务主要采用“框架+订单”模式。通信运营商一般会就其拟在一段时间内（一般为1至2年内）计划完成的某一或多个地区（省、市、区县）的某类或某项具体通信网络工程业务设计服务需求进行招标，辽宁邮电在中标后，一般会在1至2个月内与通信运营商签订框架协议，该框架协议一般约定的业务范围为
“20XX年-20XX年某地区某类通信网络工程业务相关设计服务”，并就相关通信工程概况、工程地点、设计费上限（如有）、设计费取费标准、本框架协议项下的设计费折扣率进行约定，并约定具体服务费金额由通信运营商根据设计会审与标的公司签订采购订单或单项合同确定。
中标后，辽宁邮电将组织人员开展现场勘察、设计等工作，并在形成单项可交付的设计成果后提交给客户进行设计会审，设计会审是通信运营商对辽宁邮电的设计成果完成验收的标志。通信运营商在通过设计会审后，就该部分已完成的工作与辽宁邮电签订包含具体设计费金额的采购订单或单项合同，此时该部分设计服务的风险与报酬已经转移。
框架协议是建设单位项目招标后建设单位与中标单位签订的合作协议，协议中约定了中标人的工作范围、取费标准、折扣率、税率、累计执行结算金额上限（如有）等关键信息，是约束建设单位与中标人的基础协议。采购订单是建设单位依据框架协议确定的各项交易条件为原则，根据设计会审结果按照建设单位模板样式与中标单位签署的工程勘察设计服务的采购订单及附件，采购订单的执行周期和框架协议规定时间有关，若框架协议为一年期的工程，则全部采购订单一般在 24个月内签订完成，若框架协议为两年期的工程，则全部采购订单一般在36-42个月内签订完成，特殊情况存在时间延长的可能。
（二）系统集成业务
辽宁邮电系统集成业务主要是为各类政企客户的视频监控系统、视频会议系统、智能网络办公系统等提供工程实施、硬件平台整合、软件系统整合、应用软件平台转换、新增功能开发和调试等。业务取得方式包括公开招标和市场化开拓两种方式，在取得业务后与客户签订业务合同，合同明确了项目的技术参数、验收条件、实施周期及款项结算等条件。一般情况下，辽宁邮电系统集成业务的项目实施周期为12个月，特殊情况下存在延长可能。
二、在手订单预计实现收入的合理性分析
截至 2017年 5月 31日，辽宁邮电在手订单未确认收入金额 8.33亿元，辽宁邮电根据其业务模式、订单执行周期特点，结合该等在手订单的实际签订情况及具体执行条款约定内容对该等订单的未来确认收入情况进行了预计，在手订单
具体取得时间构成及预计确认收入情况如下：
金额单位：人民币万元
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|截至2017年5月31日在手订单取得时间|在手订单未确认收入金额|2017年预计确认收入|2018年预计确认收入|
|3年以上|1,720.69|1,720.69|-|
|通信网络设计|1,498.30|1,498.30|-|
|系统集成业务|222.39|222.39|-|
|2-3年|4,107.00|3,307.00|800.00|
|通信网络设计|3,976.00|3,176.00|800.00|
|系统集成业务|131.00|131.00|-|
|1-2年|41,990.44|22,526.44|19,464.00|
|通信网络设计|41,686.98|22,222.98|19,464.00|
|系统集成业务|303.46|303.46|-|
|1年以内|35,504.09|14,839.67|17,264.42|
|通信网络设计|19,572.58|6,657.72|10,064.85|
|系统集成业务|15,931.51|8,181.94|7,199.57|
|总计|83,322.22|42,393.80|37,528.42|

由上表统计数据可见，截至2017年5月31日，辽宁邮电未确认收入的在手订单取得时间大多数在2年以内，2年以上的未确认收入在手订单占比很小，反映出辽宁邮电2年以外签署的订单已基本实施完毕并确认收入，符合辽宁邮电的业务模式和订单执行周期。
综上，辽宁邮电截至2017年5月31日的在手订单取得时间基本在2年以内，结合辽宁邮电订单执行周期基本在 2年以内的业务模式特点，该等在手订单在2017年、2018年为辽宁邮电带来收入符合业务模式及执行周期，具备可实现性，同时，根据在手订单的合同条款及项目实施进展对收入实现时间进行合理预计，在2017年、2018年分别实现收入4.24亿元、3.75亿元是合理的。
评估师核查意见：
经核查，我们结合辽宁邮电订单执行周期基本在2年以内的业务模式特点，该等在手订单在2017年、2018年为辽宁邮电带来收入符合业务模式及执行周期，具备可实现性，同时，根据在手订单的合同条款及项目实施进展对收入实现时间进行合理预计，在2017年、2018年分别实现收入4.24亿元、3.75亿元是合理的。
问题6.申请材料显示，收益法评估时辽宁邮电的预测毛利率保持在46%左右，高于同行业上市公司平均水平。请你公司结合辽宁邮电的经营实际、核心竞争力以及与主要客户的议价能力情况，补充披露未来年度预测毛利率可以维持在46%且高于同行业公司的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
辽宁邮电营业收入由主营业务收入、其他业务收入构成，其中主营业务收入包括通信网络设计服务与系统集成业务收入两部分。收益法评估时，辽宁邮电2017年-2021年预测期内营业收入及毛利率水平具体如下：
单位：万元
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|名称/年限||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|通信网络设计服务|销售收入|37,779.68|41,423.53|45,290.22|49,104.36|53,059.06|
||毛利率|55.06%|55.39%|55.72%|56.01%|56.26%|
|系统集成业务|销售收入|8,797.91|11,325.35|12,968.19|14,857.46|17,030.12|
||毛利率|19.14%|19.31%|19.38%|19.44%|19.50%|
|其他业务收入|销售收入|1,757.19|1,757.19|1,757.19|1,757.19|1,757.19|
||毛利率|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|合计|销售收入|48,334.78|54,506.07|60,015.61|65,719.01|71,846.37|
||销售毛利率|46.52%|46.10%|46.24%|46.24%|46.17%|

根据辽宁邮电对未来年度的上述预测，其各类业务对未来年度的预计毛利贡献程度如下：
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|业务类别/毛利贡献|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|通信网络设计服务|92.51%|91.30%|90.94%|90.49%|89.99%|
|系统集成业务|7.49%|8.70%|9.06%|9.51%|10.01%|
|其他业务收入|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

由上可见，通信网络设计服务业务是预测期内辽宁邮电主要的毛利来源，平均毛利贡献度为90%以上，通信网络设计服务业务的毛利率波动是未来期间的综合毛利率波动的主要影响因素。因此，未来综合销售毛利率的变动和可持续性基本取决于通信网络设计服务的毛利率水平。故以下主要对通信网络设计服务的毛利率水平的合理性进行分析。
一、辽宁邮电的实际经营情况、核心竞争力、主要客户的议价能力分析
（一）辽宁邮电的实际经营情况
1、历史年度销售毛利率相对稳定
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|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|2014年|
|综合毛利率|51.66%|45.53%|49.12%|48.80%|
|平均值|48.78%||||
|波动率|5.91%|-6.66%|0.70%|0.05%|
|波动值|2.88%|-3.25%|0.34%|0.02%|
|通信网络设计服务毛利率|55.88%|54.51%|56.22%|54.00%|
|平均值|55.15%||||
|波动率|1.32%|-1.16%|1.94%|-2.09%|
|波动值|0.73%|-0.64%|1.07%|-1.15%|

由上表可见，2014年至 2017年 1-4月，辽宁邮电综合毛利率、通信网络设计服务毛利率均较为稳定，波动很小。2014年至 2017年 1-4月，通信网络设计服务业务毛利率维持在55%左右，平均毛利率55.15%，未来预测的通信网络设计服务业务毛利率与历史年度平均毛利率水平较为接近。
2、客户关系的稳定性
辽宁邮电长期服务于各大通信运营商，一直是主要客户的合格供应商，与各大通信运营商合作关系较为稳定。由于客户的相对稳定，业务类型，因此收费标准、人员成本相对长期可控，因此未来年度盈利能力保持持续稳定具备良好的客户基础。另外，面对通信运营商专业化、多元化、本地化的服务需求，辽宁邮电建立了较为完善的服务体系和服务网络，保障市场份额和盈利的可持续性。
辽宁邮电具备较为齐备的业务资质、较强的人员和专业优势，技术能力强且经验丰富，过往业绩较好，具备较强的综合实力，能够维持未来的客户关系稳定。
3、未来业务的持续性
2014年至2016年辽宁邮电对通信运营商及铁塔公司的中标项目数分别为46个、85个、91个，2017年1-4月，辽宁邮电中标项目数为21个，报告期内辽宁邮电中标项目数量可观，总体保持稳定，构成标的公司未来收入的稳定来源。截至2017年5月31日，辽宁邮电尚有105余个未执行完毕的、对通信运营商、铁塔公司的中标项目，加之辽宁邮电未来仍将中标通信运营商、铁塔公司的项目，因此在主要客户需求情况不发生重大变化的情况下，双方的合作关系在未来的一
定时间内将保持稳定。
（二）辽宁邮电的核心竞争力及议价能力分析
通信网络技术服务行业是技术密集型行业，行业的竞争主要体现在人才、技术、资质及服务经验等方面；由于通信网络技术服务行业的主要服务领域为作为基础性行业的通信服务，再加上通信服务已经形成以中国联通、中国移动及中国电信三大运营商为主的竞争格局，丰富的行业服务经验、稳定的通信网络技术服务及完善的经营资质成为通信运营商选择供应商的主要评判标准，也是通信网络技术服务提供商议价能力的主要决定因素。
辽宁邮电成的前身辽宁省邮电设计院成立于 1991年，成立至今一直从事通信网络技术服务，拥有多项通信网络技术服务行业最高的甲级资质，与主要通信运营商建立了长期稳定的合作关系；辽宁邮电已经发展成为辽宁地区主要的通信网络技术服务商，并逐渐发展并形成覆盖全国的服务网络，拥有充分的市场竞争优势及议价能力，具体如下：
1、完备的资质
目前我国通信网络技术服务行业中，在通信网络规划、设计方面，具备甲级资质的企业才可以在全国范围内跨省参加各通信运营商、广电行业各种专业类型的通信建设规划、可行性研究、设计等技术服务。标的公司是具备通信行业甲级设计资质、甲级咨询资质、甲级勘察资质、通信信息网络系统集成甲级、建筑智能化系统工程设计甲级、辽宁省安全技术防范设施设计施工资质壹级、建筑工程设计、咨询乙级，计算机信息系统集成二级，通信建设监理资质（电信工程、通信铁塔）乙级，送、变电工程设计乙级等资质的高新技术企业，具备通信网络全网工程设计能力。
2、专业优质的服务
（1）服务运营商本地化业务需求
辽宁邮电作为国内一家专业的甲级设计、勘察、咨询资质的通信网络技术服务提供商，自成立伊始即专注于为通信运营商提供通信网络规划设计等专业化服务，在通信网络技术服务行业独立经营近 12年，具有丰富的行业经验。辽宁省是辽宁邮电的主要业务地区，辽宁邮电在辽宁省14个地市，全部建立服务网点，员工全部本地化。辽宁邮电业务并不局限于辽宁省，面对通信运营商要求本地化服务的需求，在全国多个省份建立了服务网络，提升了响应速度和解决问题的能
力，满足了客户个性化服务需求。辽宁邮电已占据辽宁省内大部分市场，同时将业务扩张到全国二十余个省份，并在天津、广州、山东、江苏、海南、湖北、福建、新疆、贵州等地设有服务网点，业务稳定发展。
（2）通信基础数据资源储备雄厚
上述地区的服务网点都已成立多年，员工也都已本地化，对运营商网络资源熟悉程度越来越高，极大提高客户的应急响应能力。由于员工都有丰富的勘察设计经验，不仅对本地运营商网络资源十分清楚，而且熟悉当地通信基础设施周边环境及分布情况，可以高质量、高效率完成网络勘察工作，节约大量勘察时间和勘察成本，满足运营商项目周期短，时间紧、勘察量大的需求，成为各运营商少有不可取代的技术力量，这是其他同类企业不具备的优势资源。
3、强大的人才和技术储备
（1）人才储备
通信网络技术服务行业是技术密集型行业，高素质的人才至关重要。辽宁邮电一贯注重核心人员凝聚力的打造，聚集并培养了一批优秀的管理人员和在通信咨询、设计服务及产品开发领域拥有丰富经验的人才，组建了强有力的管理团队和技术服务专家团队。辽宁邮电高级管理层、核心技术人员具备长期的通信行业技术服务工作经历，具有扎实的理论基础、丰富的实务经验和优秀的管理能力；
业务骨干具有良好的专业背景和从业经验。截至 2016年 12月 31日，辽宁邮电现有员工 1,163人，其中，高级及以上职称人员 72人，中级职称人员 398人；
研究生及以上学历11.54%，本科学历56.35%。此外，辽宁邮电十分注重高素质人才的挖掘和培养，形成了具有特色的创新型人才培训机制，对于核心员工采取选派进修、脱产学习、培训的方式，促进员工不断成长与进步，现有教授级高级工程师 2人，高级工程师 70人，工程师 182人，助理工程师 216人，高素质的人才队伍使得辽宁邮电在业务上拥有较大的增长潜力，保证了可持续发展。
（2）技术储备
辽宁邮电长期专注通信行业规划设计咨询服务业务，注重科技开发和科技成果应用。公司近年持续开展技术创新研发活动，共获得多项自主知识产权，其中 28项专利（其中发明专利 7项），软件著作权 90项。其技术成果涵盖了通信与信息技术的各个专业，使企业技术水平和工作效率不断提升，企业竞争力不断增
强。基于辽宁邮电深厚的技术积淀、对行业技术走势的前瞻性把握能力和业内主管部门、同行及客户的认同，辽宁邮电共参与编制 6项国家通信行业技术标准，极大提升辽宁邮电在全国通信服务行业的技术地位和行业竞争力。
综上，辽宁邮电具备完备的资质、丰富的行业经验和专业优质的服务能力、强大的人才和技术储备，能够保证标的公司未来稳定的获取业务，是未来维持稳定的持续盈利能力的坚实保障。
二、同行业可比上市公司综合毛利率比较分析
辽宁邮电最近两年一期综合毛利率与可比上市公司的比较情况如下：
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|综合毛利率|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|杰赛科技|19.41%|17.99%|19.44%|
|宜通世纪|24.67%|22.58%|21.66%|
|吉大通信|20.33%|31.15%|28.84%|
|国脉科技|41.32%|27.51%|57.61%|
|均值|26.43%|24.81%|31.89%|
|辽宁邮电|51.66%|45.53%|49.12%|

注：辽宁邮电综合毛利率为2017年1-4月数据，因可比上市公司未披露2017年1-4月数据，其数据为2017年1-3月数据。
报告期内，辽宁邮电的综合毛利率分别为49.12%、45.53%和51.66%，高于同行业可比上市公司的平均水平，主要系可比上市公司与辽宁邮电在业务构成方面并不完全相同所致，辽宁邮电主营业务收入中，通信网络设计服务占比较高，由于其毛利率较高，因此导致辽宁邮电综合毛利率高于同行业可比公司的平均水平。
上述可比公司的业务构成及毛利率与辽宁邮电比较情况如下：
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|上市公司|主营业务构成|报告期收入占比平均值|报告期主营业务平均毛利率|报告期平均综合毛利率|
|杰赛科技|通信网络建设综合解决方案|58.82%|18.99%|18.95%|
||通信网络相关产品生产销售|41.19%|18.61%||
|宜通世纪|通信网络技术服务|88.72%|19.53%|22.97%|
||通信网络设备销售|6.85%|45.30%||
||系统解决方案|4.44%|36.08%||
|吉大通信|通信网络设计服务|51.55%|42.45%|26.77%|
||通信网络工程服务|48.46%|16.61%||
|国脉科技|ICT网络集成及服务|78.36%|9.32%|42.15%|

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||ICT咨询与设计服务|15.00%|93.78%||
||教育收入|6.63%|81.45%||
|辽宁邮电|通信网络设计服务|89.15%|55.54%|48.77%|
||系统集成业务|10.85%|8.81%||

注：可比公司未披露 2017年 1-4月分部收入、成本数据，故可比公司报告期收入占比平均值、报告期主营业务平均毛利率按照2015年、2016年平均数据取值；可比公司报告期平均综合毛利率按照2015年、2016年、2017年1-3月取值。辽宁邮电报告期平均数据按照2015年、2016年、2017年1-4月取值。
由上表可见，辽宁邮电的主营业务为通信网络设计服务和系统集成业务，且报告期内通信网络设计服务的收入占主营业务收入的比例接近90%。而可比上市公司中：
（1）杰赛科技的主营业务为通信网络建设综合解决方案和通信网络相关产品，其通信网络建设综合解决方案业务中，包含部分设计业务与辽宁邮电类似，但其通信网络建设综合解决方案业务的总体内容与辽宁邮电通信网络设计服务业务不同，总体毛利率低于通信网络设计服务业务，且其未单独披露设计部分的收入及毛利率；此外，其通信网络相关产品生产销售业务毛利率也较低。因此，辽宁邮电平均综合毛利率高于杰赛科技具有合理性。
（2）宜通世纪的主营业务为通信网络技术服务、通信网络设备销售和系统解决方案，其通信网络技术服务业务平均收入占比88.72%，但其通信网络技术服务业务内容为通信网络工程服务、通信网络维护服务、通信网络优化服务，与辽宁邮电通信网络设计服务业务内容、业务性质均不同，毛利率低于通信网络技术服务业务。因此，辽宁邮电平均综合毛利率高于宜通世纪具有合理性。
（3）吉大通信的主营业务为通信网络设计服务和通信网络工程服务，其通信网络设计服务的业务内容与辽宁邮电类似，毛利率略低于辽宁邮电该类业务毛利率；此外，吉大通信接近50%的收入来源于通信网络工程服务，该类业务的毛利率较低；因此，综合来看辽宁邮电平均综合毛利率高于吉大通信具有合理性。
（4）国脉科技的主营业务为 ICT网络集成及服务、ICT咨询与设计服务和教育收入，其 ICT咨询与设计服务业务内容与辽宁邮电通信网络设计服务业务类似，平均毛利率达93.78%，但其该类业务平均收入占比仅为15.00%；国脉科技主要收入来源于其 ICT网络集成及服务，该类业务平均收入占比为78.36%，
但平均毛利率仅为9.32%。因此，辽宁邮电平均综合毛利率高于国脉科技具有合
理性。
综上，辽宁邮电综合毛利率水平高于同行业可比上市公司具有合理性。
三、专业技术服务业上市公司中设计服务业务的销售毛利率的比较分析
专业技术服务类业务与通信设计服务经营模式基本类似，其业务具有较强的共通性，均为专业技术性人才推动型公司，因此选取专业技术服务类公司中从事设计咨询服务的类似公司，对其销售毛利率进行分析。具体统计分析如下：
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|公司简称|股票代码|主营业务|2016年|2015年|2014年|
|百利科技|603959.sh|工程咨询、设计|72.44%|58.37%|52.65%|
|合诚股份|603909.sh|设计咨询业务|59.38%|65.48%|60.85%|
|建科院|300675.sz|公信服务|54.84%|48.81%|53.60%|
|启迪设计|300500.sz|建筑设计|42.59%|40.09%|40.40%|
|三维工程|002469.sz|工程设计|44.34%|47.59%|58.94%|
|山鼎设计|300492.sz|住宅设计|50.55%|50.21%|37.22%|
|山鼎设计|300492.sz|城市综合体设计|60.13%|55.01%|43.91%|
|镇海股份|603637.sh|工程设计|59.93%|57.25%|56.87%|
|中衡设计|603017.sh|设计咨询业务|49.43%|47.62%|54.55%|
|中设股份|002883.sz|规划咨询及勘察设计收入|49.78%|48.41%|50.12%|
|平均值|||51.53%|48.97%|48.12%|
|辽宁邮电|||54.51%|56.22%|54.00%|

由上表可见，专业技术服务行业的设计咨询业务销售平均毛利率水平及变动情况符合专业服务类的行业特点。
综上所述，综合对通信行业设计业务销售毛利率分析、专业技术服务业设计销售毛利率分析以及对辽宁邮电的核心竞争力和主要客户的议价能力分析认为辽宁邮电未来年度销售毛利率维持在46%具有合理性。
评估师核查意见：
经核查，我们通过对通信行业设计业务销售毛利率分析、专业技术服务业设计销售毛利率分析以及对辽宁邮电的核心竞争力和主要客户的议价能力分析认为辽宁邮电未来年度销售毛利率维持在46%具有合理性。
问题7.备考合并报表显示，本次交易完成后，上市公司商誉账面价值
135,901.22万元。请你公司补充披露:1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程
及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制是否已
充分辨认和合理判断辽宁邮电拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：
根据公司 2017年 6月 22日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过的《北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次交易的评估基准日为 2016年9月30日，标的公司辽宁邮电全部股权的评估价值为159,300.00万元。经交易各方协商，辽宁邮电99.854%股权的交易作价为178,826.53万元。
本次备考合并财务报表假设发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2016年 9月 30日实施完成。本次备考合并财务报表之商誉，以长期股权投资成本178,826.53万元与2016年9月30日可辨认净资产公允价值之间的差额确定，并假设此商誉金额自2016年1月1日起持续不变。
辽宁邮电2016年9月30日可辨认净资产公允价值的确定是基于经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的模拟财务报表为账面价值的基础，并参考评估基准日2016年9月30日的各项可辨认资产和负债的估值结果，进而确定辽宁邮电2016年9月30日可辨认净资产公允价值。
商誉的具体测算过程如下表：
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|
|合并成本①|178,826.53|
|辽宁邮电可辨认净资产公允价值②|42,988.07|
|上市公司股权收购比例③|99.854%|
|上市公司取得的辽宁邮电可辨认净资产公允价值份额（④=②×③）|42,925.31|
|合并成本超过取得的辽宁邮电可辨认净资产公允价值份额的差额（⑤=①-④）|135,901.22|
|商誉|135,901.22|

由于备考审阅报告确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考审阅报
告中的商誉和交易完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存在一定差异。上市公司将在收购完成后，以实际合并成本与购买日辽宁邮电可辨认净资产公允价值份额的差额重新计算并确认商誉。
上市公司收购辽宁邮电行为属于非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十三条之有关规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”上市公司合并成本通过交易各方谈判确定，被购买方可辨认净资产公允价值份额参考了评估机构出具的咨询意见确定。因此，上市公司本次备考商誉的确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末终了进行减值测试。根据辽宁邮电目前的经营状况来看，业绩较为稳定。未来，如果出现宏观经济形势及市场行情恶化，客户需求变化，行业竞争加剧，以及国家法律法规产业政策发生变化等，均可能对辽宁邮电的经营业绩造成不利影响，上市公司存在商誉减值的风险。但本次交易完成后，上市公司将积极发挥标的公司的优势和提升并购后的协同效应，将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低。
二、备考合并报表编制中对辽宁邮电拥有的无形资产确认情况
（一）辽宁邮电拥有的无形资产情况
1、企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定：“合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”
根据《企业会计准则解释第 5号》的规定：“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能
够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”
2、辽宁邮电拥有的无形资产辨认情况
根据《企业会计准则》，在备考合并报表的编制过程中，恒泰实达对辽宁邮电拥有的无形资产进行了充分分析和判断。根据《企业会计准则》及辽宁邮电拥有的资产形态和经营实际，截止评估基准日，辽宁邮电拥有的无形资产包括：土地使用权、外购软件、专利权、软件著作权、注册商标、林权；辽宁邮电不存在根据《企业会计准则》可以作为无形资产确认的专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。
辽宁邮电拥有土地使用权、外购软件、专利权、软件著作权、注册商标、林权，根据《企业会计准则》，该等土地使用权、外购软件、专利权、软件著作权、注册商标、林权符合《企业会计准则》及其解释规定的确认为无形资产的条件，确认为无形资产。
辽宁邮电还拥有多项业务资质及自主开发的生产技术，此外，辽宁邮电在开展业务过程中，在全国多个省份建立了销售网络，与各通信运营商、政企事业单位形成了业务合同关系。但上述业务资质、生产技术、销售网络、业务合同关系均无法从企业分离或划分出来，也无法单独为企业带来经济利益；且上述业务合同关系仅为针对某项业务的销售合同，而非能够长期稳定为企业带来现金流入的合同权益；这些业务资质、生产技术、销售网络、业务合同关系，离不开辽宁邮电整个公司的专业团队与经营运作，必须作为辽宁邮电整个公司生产经营的有机组成要素存在，无法脱离辽宁邮电运营团队而单独发挥其价值。因此，上述业务资质、生产技术、销售网络、业务合同关系不符合《企业会计准则》及其解释规定的确认为无形资产的条件。
根据以上确认原则，备考合并财务报表编制过程中，恒泰实达对辽宁邮电无形资产进行了充分辨认。截至评估基准日，辽宁邮电拥有的无形资产具体如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|内容或名称|数量|已在财务报表中确认的无形资产|原始入账价值|账面价值|未在财务报表中确认的无形资产|
|土地使用权|2|2||921.73|-|
|外购软件|90|90||208.09|-|
|专利权|27|5||164.32|22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|软件著作权|82|4|77.50|78|
|注册商标|5||-|5|
|林权|1||-|1|
|合计|207|101|1,371.64|106|

综上，截至评估基准日，辽宁邮电拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产包括22项专利权、78项软件著作权，5项注册商标、1宗林权。
（二）备考合并财务报表编制中对辽宁邮电无形资产的确认情况
本次编制备考合并财务报表时，恒泰实达对辽宁邮电存在的上述全部无形资产（包括其未在财务报表中确认的无形资产）进行了充分辨认和合理判断。
恒泰实达在备考合并财务报表编制过程中，以聘请的评估机构出具的专业咨询报告为参考依据，确认的辽宁邮电无形资产包括土地使用权、外购软件、专利权、软件著作权、注册商标、林权。评估机构在提供咨询过程中，具体无形资产估值方法如下：
（1）对土地使用权，基于不同土地的情况，使用了市场比较法或基准地价修正法进行了估值。该估值方法能够合理确认土地使用权在估值基准日的公允价值。
（2）对外购软件使用了成本法进行估值，该估值方法能够合理确认外购软件在估值基准日的公允价值。
（3）对专利权、软件著作权估值时，考虑到专利权、软件著作权均为技术类无形资产，且二者分别对应产生的收入无法准确区分，因此对专利权、软件著作权作为技术类无形资产组合使用了收益法（收入提成法）估值，该估值方法假设公司未来收益中部分是由专利权、软件著作权相关技术所带来的，该估值方法能够合理确认专利权、软件著作权在估值基准日的公允价值。
（4）对注册商标使用了收益法进行估值，但是考虑到该注册商标未来未产生相关收益，因此，注册商标在估值基准日的公允价值为零。
（5）对林权的实际现状及适用的估值方法进行分析，考虑到林权附属于辽宁邮电海浪分公司抚顺市抚顺县海浪乡前楼村的房屋及对应的土地使用权，相关林权的价值已在对应的房屋建筑物中体现，因此不单独体现公允价值。
恒泰实达在备考合并财务报表编制过程中，对辽宁邮电拥有的无形资产（包
括其未在财务报表中确认的无形资产）确认情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|内容或名称|数量|已在财务报表中确认的无形资产|未在财务报表中确认的无形资产|账面价值|公允价值|
|土地使用权|2|2|-|921.73|1,279.16|
|外购软件|90|90|-|211.13|396.72|
|专利权|27|5|22|164.32|1,703.00|
|软件著作权|82|4|78|74.46||
|注册商标|5||5|-|-|
|林权|1||1|-|-|
|合计|207|101|106|1,371.64|3,378.88|

上述无形资产中，注册商标为辽宁邮电子公司牧龙科技所有，但评估基准日牧龙科技经营业务尚未大规模开展，牧龙科技拥有的商标也未对辽宁邮电业务构成重要影响，不属于驰名商标等具有特殊辨识性质的商标，不具有单独显著的经济价值，因此，在合并备考报表日将其公允价值认定为 0.00元；林权附属于辽宁邮电海浪分公司抚顺市抚顺县海浪乡前楼村的房屋及对应的土地使用权，相关林权的价值已在对应的房屋建筑物中体现，因此不单独体现公允价值。
综上，本次备考合并财务报表编制已充分辨认和合理判断辽宁邮电拥有但未在其财务报表中确认的无形资产。
评估师核查意见：
经核查，我们结合《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则解释第 5号》之相关规定，对恒泰实达本次备考合并报告有关商誉的计算过程进行了复核。我们认为恒泰实达本次备考报告有关商誉的影响数的测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定，本次备考合并财务报表编制已充分辨认和合理判断辽宁邮电拥有但未在其财务报表中确认的无形资产。
（本页无正文，为北京卓信大华资产评估有限公司对《北京恒泰实达科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（171427号）的回复》之专项核查意见之签署页）
经办资产评估师：____________ ____________
刘春茹 张瓒
北京卓信大华资产评估有限公司
年 月 日