山东胜利股份有限公司拟
收购江西尚典晟实业投资有限公司
资产评估报告
鲁道勤评报字[2017]第 0811号
山东道勤资产评估有限公司
二零一七年八月二十日
目 录
评估报告声明---------------------------------------------1资产评估报告书摘要---------------------------------------2资产评估报告书正文---------------------------------------3一、委托方和委托方以外的其他评估报告使用者-------------3二、评估目的-------------------------------------------3三、评估范围和对象 ------------------------------------3四、价值类型及其定义-----------------------------------4五、评估基准日-----------------------------------------4六、评估依据-------------------------------------------4七、评估方法-------------------------------------------5八、评估程序实施过程和情况-----------------------------9九、评估假设-------------------------------------------9十、评估结论-------------------------------------------10十一、特别事项说明-------------------------------------10十二、评估报告使用限制---------------------------------11十三、评估报告提出日期---------------------------------11
资产评估报告声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。
二、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据。本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。
七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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江西尚典晟实业投资有限公司
资产评估报告书
摘 要
鲁道勤评报字[2017]第 0811号
山东道勤资产评估有限公司接受山东胜利股份有限公司的委托，对江西尚典晟实业投资有限公司申报的全部资产及负债进行评估，为本次股权转让提供价值参考依据。
根据评估目的，本次资产评估的范围和对象为江西尚典晟实业投资有限公司的全部资产及负债。各项资产及负债的申报账面价值为山东瑞华有限责任会计师事务所审计后的账面价值。
本次评估基准日为 2017年 04月 30日。
在评估过程中，本次评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履行了必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用成本加和法对委估资产评估，确定评估结论。
根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估结论：
在评估基准日 2017年 04月 30日，江西尚典晟实业投资有限公司采用成本加和法评估整体资产价值 10,607.78万元。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至 2018年 4月 29日。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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江西尚典晟实业投资有限公司
资产评估报告书
鲁道勤评报字[2017]第 0811号
山东道勤资产评估有限公司接受山东胜利股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益现值法和成本加和法，按照必要的评估程序，对江西尚典晟实业投资有限公司的全部资产和负债进行了评估，现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、资产占有方和委托方以外的其他评估报告使用者
1、委托方：山东胜利股份有限公司
资产占有方：江西尚典晟实业投资有限公司
法定代表人：曹达文 地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道（南昌国际金融大厦 A商业金融、办公室 A3802室）
2、委托方以外的其他评估报告使用者
其他报告使用者为法律规定与本评估目的相关的政府职能部门及相关当事人。
二、评估目的
本次评估的目的是对本次企业股权转让行为所涉及的江西尚典晟实业投资有限公司的全部资产及负债进行评估，确定在评估基准日其净资产的公允价值，为本次股权转让提供价值参考依据。
三、评估范围和对象
本次资产评估的范围和对象为江西尚典晟实业投资有限公司的全部资产及负债。各项资产及负债的申报账面价值为山东瑞华有限责任会计师事务所审计后的账面价值。
（一）流动资产3,255,294.86元，包括：货币资金57,106.28元，存货26,293.60元，其他应收款3,171,894.98元；
（二）非流动资产9,266,892.56元，包括：固定资产766,892.56元，长期股权投资8,500,000.00元；
（三）负债总额2,312,000.00元，均为流动负债，为其他应付款2,312,000.00元；
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（四）所有者权益10,210,187.42元，其中:实收资本20,000,000.00元，未分配利润-9,789,812.58元。
资产评估的范围与评估委托的范围一致。
四、价值类型及其定义
本评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2017年 04月 30日，确定评估基准日的理由是为了与实际清查资产之日接近；本次资产评估过程的一切取价标准均为评估基准日的标准。
六、评估依据
（一）经济行为文件
1、江西尚典晟实业投资有限公司关于资产评估有关事项的说明；
2、委托方与评估方签订的《资产评估业务约定书》。
（二）主要法律法规
1、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法实施细则》；
2、国办发[2001]102号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；
3、国务院国有资产监督管理委员会、财政部第 3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；
4、国务院国有资产监督管理委员会第 12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
5、国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
6、《中华人民共和国企业国有资产法》2008年 10月 28日。
（三）评估准则依据
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1、中国注册会计师协会关于印发会协[2003]18号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知；
2、中国资产评估协会[2011]227号《资产评估准则——企业价值》；
3、财企[2004]20号《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》；
4、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
5、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
8、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
9、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
10、《中小评估机构业务质量控制》（中评协[2012]247号）；
11、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
12、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
13、《资产评估准则—不动产》等。
（四）权属依据
1、车辆行驶证等权属证明资料；
2、其他产权证明文件。
（五）取价依据
1、市场询价、网上查询取得的资料；
2、资产占有方提供的资产评估申报明细表。
3、《资产评估操作实务》；
4、《资产评估常用参数与数据手册》；
5、其他与评估有关的资料；
6、国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估公司收集的其他有关资料。
七、评估方法：
根据委估资产的特点和现有可收集的资料，确定采用成本加和法进行评
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估。
成本加和法
1、流动资产
根据不同类别资产的特点，在核实其真实性、准确性的基础上，主要采用重置成本法确定其评估值，具体如下：
（1）对于货币资金，评估人员首先将货币资金类资产的申报表与企业财务记录的现金日记账、总账及资产负债表等进行核对，并在账账、账表核对无误的基础上要求出纳员对库存现金进行现场盘点，根据盘点结果依盘点日至评估基准日现金收、支业务情况倒推计算评估基准日库存现金实存数，与账面金额核对；对于银行存款类资产则根据企业提供的银行对账单及余额调节表与银行存款账面余额进行了核对，对未达账项的内容进行了解，并对重点银行账户在评估基准日的余额情况进行了函证。货币资金类资产的评估值最终以清查调整后账面值作为评估值。
（2）往来类资产，往来类资产主要是其他应收款。评估人员首先将企业提供的往来类资产申报表与企业明细账、总账及资产负债表进行核对检查，其次在核对无误的基础上对重点结算户寄发企业询证函，对截止评估现场工作结束日尚未收到回函的，我们采取替代程序，检查了业务合同、原始凭证等。评估时对有证据表明不能收回的款项评估为零，对能正常收回的款项、应收关联方的款项以及未取得足够证据证明不能收回的款项，以清查调整后账面值作为评估值。
（3）对于存货，主要采用市场法进行评估。评估人员首先将企业申报的资产与企业明细账、总账以及资产负债表等进行核对。进而采用实物抽查或其他我们认为有效的方式对评估盘点日存货的实际数量进行核实。在实物核实时，注意存货类资产的流动情况，以及是否存在积压、残损、变质、报废等情况。
2、固定资产
（1）固定资产——设备采用重置成本法评估。
A、重置全价的确定：
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采用重置成本法，确定运输车辆及电子设备的评估价值，计算公式为：评估值=重置全价×成新率
运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车牌照工本费等三部分组成，重置全价计算公式：
重置全价=购置价+车辆购置税+新车牌照工本费
其中：
购置价：参照当地同类车型最新交易的市场价格确定。
购置附加税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置附加税＝购置价÷(1+17%)×10%。
新车牌照工本费：包括牌照费、验车费、手续费等，按照当地车辆管理部门该类费用的收费标准确定。
B、成新率的确定：
①A类设备及部分B类设备
由年限法成新率(0.5)和现场勘察成新率(0.5)加权平均或年限法成新率加上成新率修正系数,确定其综合成新率。
a、年限法成新率
查阅有关资料，确定机器设备的已使用年限，经济寿命年限及超过经济寿命年限的尚可使用年限，计算年限法成新率：
在经济寿命年限内的服役设备：
年限法成新率：No=(1-已使用年限/经济寿命年限)×100%
超出经济寿命年限的服役设备
年限法成新率：No=[尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)]×100%b、现场勘察成新率
通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、管理档案资料，对设备各组成部分进行现场勘察，确定其现场勘察成新率。
c、综合成新率
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综上所述，确定设备的综合成新率
综合成新率=年限法成新率×50%+现场勘察成新率×50%
②其他B类设备及C类设备
由年限确定其成新率。
查阅有关资料，确定机器设备的已使用年限，经济寿命年限及超过经济寿命年限的尚可使用年限，计算年限法成新率：
在经济寿命年限内的服役设备：
年限法成新率：No=(1-已使用年限/经济寿命年限)×100%
超出经济寿命年限的服役设备
年限法成新率：No=[尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)]×100%③车辆成新率的确定
依据1997年7月5日国家六部委联合发布的国经贸经[1997]456号文和国经贸委资[2000]202号文确定其寿命年限和报废里程，并根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，孰低确定其为成新率，并结合现场勘察车辆的外观、整车结构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等情况，确定增减修正分值对其进行修正。
年限成新率=(1-已使用年限/经济寿命年限)×100%
里程成新率=(1-已行驶里程/设计行驶里程)×100%
C、评估值的确定：
评估值=设备重置全价×成新率
对早期生产的或超过经济寿命年限的，目前已无同类型号的电子设备和车辆则参照近期二手市场行情确定评估值。
3、长期股权投资
我们对彭泽县天然气有限公司股东全部权益分别采用收益法和成本法进行评估，经分析后采用收益法结论乘江西尚典晟实业投资有限公司所占比例的结果作为长期股权投资评估值。
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八、评估程序实施过程和情况：
评估过程经过接受委托、现场勘察、评估测算、出具报告等过程，具体如下：1、接受委托选派项目先遣人员初步了解单位要求及委估资产的有关情况，签订“资产评估业务约定书”，根据单位的时间要求，选定评估基准日，根据资产评估操作规范意见和我所资产评估工作的需要，布置资产评估报表及委托单位资料准备清单，协助江西尚典晟实业投资有限公司进行资产清查，同时收集资产评估所需要的文件资料，拟定评估方案，制定资产评估工作计划。
2、现场勘察具体步骤如下：
(1)听取委托方有关人员对单位情况和委估资产的历史及现状的介绍；
(2)对资产占有方填报的委估资产清查评估明细表进行审核；
(3)查阅委托评估资产的产权证明文件等会计资料；
(4)根据资产清查评估报表，评估人员及委托方有关人员到现场对实物进行核实，并对车辆状况进行查看和记录，同时对车辆进行技术鉴定；与资产管理和使用人员进行交谈，了解车辆的使用、大修、维护、保养状况；
(5)根据委估资产的实际状况和特点，制定资产的具体评估方法；
(6)开展市场调研、询价，走访有关车辆交易市场、车管部门。
3、评估测算对收集资料进行整理分析，形成工作底稿，根据对工作底稿汇总分析形成初步评估结果，然后由项目经理对初步评估结果进行调整、修改和完善。
4、出具评估报告书向委托方提交评估报告初稿，在与委托方充分交换意见和作必要修改后，向委托方提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设资产持续使用。
3、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
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4、本次评估的各项资产均以评估基准日产权持有者的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
5、本次评估假设委托方及产权持有者提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6、评估范围仅以委托方及产权持有者提供的评估申报表为准，未考虑委托方及产权持有者提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
7、特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论：
在评估基准日 2017年 04月 30日，江西尚典晟实业投资有限公司采用成本加和法评估整体资产价值 10,607.78万元。
十一、特别事项说明
（一）本报告成立的基础
评估委托方及资产占有方提供的产权证明等相关资料是本评估报告成立的基础，资料的真实性、可靠性由评估委托方及资产占有方负责。
（二）引用其他机构出具的报告结论
本次评估报告各项资产及负债的申报账面价值为山东瑞华有限责任会计师事务所审计后的账面价值，除此之外未引用其他机构出具的报告结论。
（三）评估程序受到限制
无评估程序受到限制事项。
（四）重大期后事项
无重大期后事项。
（五）其他需要说明的事项
1、本次评估范围及采用的数据及有关资料由委托方提供，委托方对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由委托方提供，委托方对其真实性、合法性承担法律责任。
2、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
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⑴当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
⑵当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
⑶对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
3、本次评估结论没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
4、提请评估报告使用者关注评估报告特别事项说明及可能对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制：
1、本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
2、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
3、未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4、评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日2017年4月30日起计算，至2018年4月29日止。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告提出日期：
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本报告提交委托方的日期为 2017年 8月 20日。
山东道勤资产评估有限公司 评估机构法定代表人：王玲娣中国.济南 中国注册资产评估师：张建营中国注册资产评估师：辛民二零一七年八月二十日
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