证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2015-02-01舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）第二届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）通知以电话、电子邮件等相结合的方式于2015年02月04日发出，本次会议于2015年02月15日上午09:00在北京经济技术开发区经海二路 36号公司会议室，以现场表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，现场表决的董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长周志文先生召集和主持，与会董事经过充分讨论和认真审议，一致同意并通过如下决议：
1、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2014年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2014年度董事会工作报告>的议案》
本议案详细内容见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公司 2014年度报告中的相关内容。公司独立董事马清钧先生、吴松生先生和饶育蕾女士分别向董事会提交了《独立董事 2014年度述职报告》，并将在公司 2014年年度股东大会上进行述职。《独立董事2014年度述职报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2014年度财务决算报告>的议案》
《2014年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2014年度报告及年度报告摘要>的议案》
2014年度报告及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，《2014
年度报告披露的提示性公告》刊登在《证券时报》。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天衡审字（2015）00083号），公司2014年度实现归属公司股东的净利润 195279230.87元，以母公司 2014年度实现净利润 187418559.86元为基数提取10%法定盈余公积金 18741855.99元后，加上年初未分配利润 319678166.97元，减去实施 2013年度利润分配方案分配的 24012000.00元，截至 2014年 12月 31日，公司可供分配利润为472203541.85元，资本公积金余额为733858425.47元。
为了回报公司股东，与全体股东分享公司经营成果，同时考虑到公司发展的资金需求状况，根据《公司章程》及相关规定，公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以截至 2014年 12月 31日公司总股本 24012万股为基数，向全体股东每10股派发现金3元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 24012万股为基数，向全体股东每 10股转增 4股，转增后
公司总股本将增加至33616.8万股。
上述利润分配及资本公积金转增股本预案与公司经营成长性相匹配，体现了公司积极回报股东的原则，适应了公司未来经营发展的需要，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
独立董事就本议案发表了独立意见，保荐机构德邦证券有限责任公司对公司的募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
7、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告>的议案》
《2014年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
独立董事就本议案发表了独立意见，保荐机构德邦证券有限责任公司出具专项核查意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司内部控制鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
8、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券相关业务资格，为公司出
具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量及所有者权益情况。2014年度审计工作中同样表现出了较高的业务水平和勤勉、尽责的工作精神，能够客观、公正的开展各项业务工作。
经公司董事会审计委员会提名，独立董事审核同意，董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2015年度报告的审计工作，聘任期为一年。关于2015年度财务审计费用董事会拟提请股东大会授权董事会依据市场价格与审计机构协商确定。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于与湖南嘉泰实验动物有限公司进行日常关联交易的议案》
同意公司将湖南嘉泰实验动物有限公司增加为公司主要产品苏肽生的原材
料小鼠颌下腺的供应商，向其采购小鼠颌下腺。
具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司日常关联交易公告》。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，公司保荐机构德邦证券有限责任公司就本议案发表了核查意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
10、审议通过了《关于 2014年度董事、监事、高级管理人员绩效薪酬的议案》
根据公司年度经营和绩效考核情况及年初制定的年度薪酬方案，综合考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素，董事会审议通过如下 2014年度董事、监事、高级管理人员绩效薪酬方案（根据《董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，未在公司担任其他职务的董事、监事不在公司领取薪酬，同时监事李涛女士、徐向青女士在公司担任其他职务，实行其他员工岗位工资制度，独立董事工作津贴已经过股东大会批准，因此此方案仅涉及以董事身份在公司领
取薪酬的非独立董事周志文先生、张洪山先生、蒋立新先生和高级管理人员张荣秦先生、徐江平先生、孙燕芳女士、马莉娜女士）：
币种：人民币；单位：万元。
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|董事姓名|绩效薪酬|高级管理人员姓名|绩效薪酬|
|周志文|0|张荣秦|36.4|
|张洪山|0|徐江平|8|
|蒋立新|0|孙燕芳|9.6|
|||马莉娜|9.6|

周志文、张洪山、蒋立新为利益相关方，已回避表决。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权。
11、审议通过了《关于2015年度董事、监事薪酬方案的议案》
根据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素拟定如下2015年度董事、监事薪酬方案（根据《董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，未在公司担任其他职务的董事、监事不在公司领取薪酬，同时监事李涛女士、徐向青女士在公司担任其他职务，实行其他员工岗位工资制度，独立董事工作津贴已经过股东大会批准，因此此方案仅涉及以董事身份在公司领取薪酬的非独立董事周志文先生、张洪山先生、蒋立新先生）：
基本薪酬24万元人民币/年，按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效考核经董事会批准后发放。
周志文、张洪山、蒋立新为受益人，已回避表决。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于2015年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素制定如下2015年度高级管理人员薪酬方案：
币种：人民币；单位：万元。
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||基本薪酬|绩效薪酬|
|张荣秦|48|42|
|徐江平|56|16.8|
|孙燕芳|17.6|9.6|
|马莉娜|30|12|

其中，基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效考核经董事会批准后发放。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
13、审议通过了《关于提高使用自有闲置资金购买低风险银行理财或信托产品额度的议案》
由于公司经营良好，财务状况稳健，为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，将使用自有闲置资金购买低风险银行理财或信托产品额度提高至人民币4亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用时间自本次董事会审议通过之日起至2015年12月31日止。
具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于提高使用自有闲置资金购买低风险银行理财或信托产品额度的公告》。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，公司保荐机构德邦证券有限责任公司就本议案发表了核查意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
为适应公司发展的需要，公司决定使用自用资金 3000万美元在香港设立全资子公司，利用香港商业金融环境自由、各项商业法制健全、市场秩序规范、资金流动自由、国际资金汇集、财务成本低、地理条件便利等多方面优势，以香港子公司作为公司未来开拓生物医药领域国际投融资活动的平台，加强公司与国际市场的交流与合作，为公司实现国际化战略目标奠定基础。
具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于使用自有资金对外投资暨设立香港全资子公司的公告》。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
15、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程修正案>的议案》
《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程修正案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》
根据中国证监会最新发布的《上市公司股东大会规则》，公司董事会对公司《股东大会议事规则》相关条款进行了修订。
《<股东大会议事规则>修订对照表》和修订后的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股东大会议事规则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于提请召开公司2014年年度股东大会的议案》
具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开
2014年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
特此公告
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会