股票简称：融钰集团 股票代码：002622 股票上市地点：深圳证券交易所融钰集团股份有限公司
重大资产购买预案
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独立财务顾问
二零一七年七月
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、完整。
本预案所述本次支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次支付现金购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案交易对方声明
融钰集团股份有限公司本次重大资产购买的交易对方承诺：
本人/本企业/本公司将及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）。在本次重组期间，本人/本企业/本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大重组的信息。本人/本企业/本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本人/本企业/本公司所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业/本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业/本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现违法违规情节，本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人/本企业/本公司在此承诺并保证，若违反上述任一承诺的内容，本人/本企业/本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案目录
公司声明 .......................................................................................................... 1交易对方声明 ................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................. 3重大事项提示 ................................................................................................... 7一、本次交易方案概述 .............................................................................. 7二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易 ................................... 7三、本次交易不构成重组上市 ................................................................... 8四、交易标的评估及初步作价情况 ............................................................ 8五、本次交易对价支付 .............................................................................. 8六、本次交易的业绩承诺 ........................................................................ 11七、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 12八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 ............................. 12九、超额业绩奖励安排 ............................................................................ 13十、本次交易相关方作出的重要承诺和说明 ............................................ 14十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................ 14十二、交易对方进行内部股权调整的情况说明 ........................................ 16十三、交易对方拟购买上市公司股票的安排 ............................................ 17十四、公司股票停复牌安排 ..................................................................... 18十五、待补充披露的信息提示 ................................................................. 18重大风险提示 ................................................................................................. 19一、本次交易可能终止或者取消的风险 ................................................... 19二、重组方案可能进行调整或终止的风险 ............................................... 19三、现金对价支付方式给上市公司带来的财务风险 ................................. 19四、本次交易的批准风险 ........................................................................ 19五、财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险 ............ 20六、本次交易标的公司预估增值率较高的风险 ........................................ 20七、业绩承诺无法完成风险 ..................................................................... 21八、商誉减值风险 ................................................................................... 21
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案九、业绩补偿承诺实施的违约风险 .......................................................... 21十、与标的资产经营相关风险 ................................................................. 22十一、其他风险 ....................................................................................... 24释义 ................................................................................................................ 26一、常用词语释义 ................................................................................... 26二、专业术语释义 ................................................................................... 28第一节交易概述 ............................................................................................ 29一、本次交易的背景及目的 ..................................................................... 29二、本次交易的具体方案 ........................................................................ 34三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ................................. 39四、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 40五、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易 ................................. 41六、本次交易不构成重组上市 ................................................................. 41第二节上市公司基本情况 .............................................................................. 42一、公司基本情况 ................................................................................... 42二、公司主要历史沿革 ............................................................................ 43三、上市公司最近三年重大资产重组情况 ............................................... 44四、上市公司前12个月内购买、出售资产情况 ...................................... 45五、最近三年主营业务发展情况 .............................................................. 45六、上市公司最近三年主要财务指标 ...................................................... 47七、控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 48八、最近三年合法合规情况 ..................................................................... 51第三节交易对方基本情况 .............................................................................. 52一、本次交易对方 ................................................................................... 52二、交易对方及其主要管理人员与上市公司关联关系 ............................. 85三、交易对方之间的一致行动关系 .......................................................... 85四、交易对方及其主要管理人员最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况 ..................................................................................................... 86五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................. 86第四节交易标的基本情况 .............................................................................. 87一、交易标的基本信息 ............................................................................ 87
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案二、历史沿革 .......................................................................................... 87三、股权结构及产权控制关系 ................................................................. 99四、交易标的子公司情况 ........................................................................ 99五、交易标的主要资产、负债状况及抵押担保情况 ............................... 103六、主营业务情况 ................................................................................. 107七、骏伯网络的主要财务数据 ............................................................... 117八、交易标的的预估值及其说明 ............................................................ 118九、其他事项 ........................................................................................ 122十、非经营性资金占用、为关联方提供担保 .......................................... 124十一、本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件 .............................................................................................................. 125十二、不存在妨碍权属转移的情况 ........................................................ 125第五节本次交易合同的主要内容 ................................................................. 126一、《支付现金购买资产协议》主要内容 ............................................... 126第六节本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 141一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................. 141二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .......................................... 141三、对上市公司同业竞争、关联交易、独立性的影响 ........................... 142四、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ...................................... 142五、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响 .................... 143第七节本次交易的合规性分析 ................................................................... 144一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................... 144二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定 ........................ 146三、本次交易不构成重组上市 ............................................................... 147四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关要求的说明 ................................................................................................... 147五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .......................................................................... 147第八节本次交易的报批事项及风险提示 ...................................................... 148一、本次交易可能终止或者取消的风险 ................................................. 148二、重组方案可能进行调整或终止的风险 ............................................. 148
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案三、现金对价支付方式给上市公司带来的财务风险 ............................... 148四、本次交易的批准风险 ...................................................................... 148五、财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险 .......... 149六、本次交易标的公司预估增值率较高的风险 ...................................... 149七、业绩承诺无法完成风险 ................................................................... 150八、商誉减值风险 ................................................................................. 150九、业绩补偿承诺实施的违约风险 ........................................................ 150十、与标的资产经营相关风险 ............................................................... 151十一、其他风险 ..................................................................................... 153第九节其他事项 .......................................................................................... 155一、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ...................................... 155二、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 ............................................................................................ 155三、上市公司利润分配政策及现金分红情况 .......................................... 158第十节独立董事意见 ................................................................................... 161第十一节独立财务顾问核查意见 ................................................................. 162第十二节声明与承诺 ................................................................................... 163一、融钰集团全体董事声明 ................................................................... 163二、融钰集团全体监事声明 ................................................................... 164三、融钰集团全体高管声明 ................................................................... 166
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金的方式购买李宇、潘力、牛乾坤、谢敬徐、黄灼基、刘远红、廖成枝、李京、深圳骏伯、省广资本、海润投资、珠海久银、久银控股、天星投资、捷浩创业、泰全创业、豆蔻创业、熙梦创业、恒鑫创业持有的骏伯网络100%股权，本次交易标的资产的作价将以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易各方根据中联评估提供的评估方法对标的资产进行了初步预估，以 2017年 4月 30日为评估基准日，标的资产的预估值为人民币 98,000万元。目前相关评估工作正在进行中，待标的资产评估值确定后，各方将确定最终交易价格。最终资产评估结果及交易价格将在《重大资产购买报告书》中予以披露。
根据前述预估情况，骏伯网络100%股权经交易各方初步协商的交易价格为97,500万元。
二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
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|2016年12月31日/2016年度||骏伯网络||融钰集团|占比|
||15,657.42||12,006.26|||
||97,500.00||126,799.89|||
||97,500.00||116,953.03|||

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案如上表所示，根据《重组管理办法》第十二条规定：（1）本次交易购买的标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（2）本次交易购买的标的资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度资产总额的比例达到50%以上；（3）本次交易购买的标的资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
交易对方与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的无控股股东以及无实际控制人的状态均未发生变化，第一大股东未因本次交易发生改变，本次交易不构成重组上市。
四、交易标的评估及初步作价情况
本次交易标的资产的作价将以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易各方根据中联评估提供的评估方法对标的资产进行了初步预估，以 2017年 4月 30日为评估基准日，标的资产的预估值为人民币 98,000万元。目前相关评估工作正在进行中，待标的资产评估值确定后，各方将确定最终交易价格。最终资产评估结果及交易价格将在《重大资产购买报告书》中予以披露。
五、本次交易对价支付
（一）支付方式
本次交易的支付方式为现金支付，向各交易对方支付现金对价情况如下:
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|名称||业绩承诺情况||支付方式|交易总金额|
||承诺方||分期支付|||

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案
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|承诺方|分期支付|
|承诺方|分期支付|
|承诺方|分期支付|
|承诺方|分期支付|
|非承诺方|一次支付|
|非承诺方|一次支付|
|承诺方|分期支付|
|非承诺方|一次支付|
|非承诺方|一次支付|
|非承诺方|一次支付|
|非承诺方|一次支付|
|非承诺方|一次支付|
|非承诺方|一次支付|
|承诺方|一次支付|
|承诺方|一次支付|
|承诺方|一次支付|
|承诺方|一次支付|
|承诺方|一次支付|

合计 97,500.00（二）分期支付安排
自《购买资产协议》生效之日起三个工作日内，上市公司向李宇等交易对方按股权比例支付交易预付款10,000万元。
标的公司股权交割并完成工商登记变更后三个工作日内，上市公司向交易对方支付至总交易对价的40%。前述预付款转做本期交易对价款的一部分。交易对方中刘远红、廖成枝、李京、省广资本、海润投资、珠海久银、久银控股、天星投资、捷浩创业、泰全创业、豆蔻创业、熙梦创业、恒鑫创业将一次性获得其所得全部交易对价，而李宇、潘力、黄灼基、牛乾坤、谢敬徐、深圳骏伯将按相对持股比例分配本期交易对价中的剩余部分。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案如标的公司完成 2017年业绩承诺，标的公司 2017年度专项审核报告公告后三个工作日内，融钰集团将向交易对方支付总交易对价的20%，如未完成业绩承诺，按扣除业绩补偿款后支付当期剩余金额。
如标的公司完成 2018年业绩承诺，标的公司 2018年度专项审核报告公告后三个工作日内，融钰集团将向交易对方支付总交易对价的20%，如未完成业绩承诺，按扣除业绩补偿款后支付当期剩余金额。
如标的公司完成 2019年业绩承诺，标的公司 2019年度专项审核报告公告后的三个工作日内，融钰集团将向交易对方支付交易总对价的20%，如未完成业绩承诺，或者减值测试的结果显示标的公司发生减值，则按扣除业绩补偿款或减值测试补偿款后支付当期剩余金额。
向各交易对方具体分期支付安排如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||首期||第二期||第三期||第四期||
|名称|||||||||合计|
|||支付金额||支付金额||支付金额||支付金额||
||3,664.56||10,059.71||10,059.71||10,059.71|||
||1,392.77||3,823.36||3,823.36||3,823.36|||
||611.45||1,678.52||1,678.52||1,678.52|||
||548.19||1,504.87||1,504.87||1,504.87|||
||300.85||825.88||825.88||825.88|||
||510.11||-||-||-|||
||510.11||-||-||-|||
||585.64||1,607.67||1,607.67||1,607.67|||
||4,972.50||-||-||-|||
||1,657.57||-||-||-|||
||1,657.57||-||-||-|||
||1,314.51||-||-||-|||
||866.15||-||-||-|||
||343.06||-||-||-|||
||11,281.23||-||-||-|||
||4,287.61||-||-||-|||
||1,882.33||-||-||-|||
||1,687.60||-||-||-|||

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案
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|||首期||第二期||第三期||第四期||
|名称|||||||||合计|
|||支付金额||支付金额||支付金额||支付金额||
||926.16||-||-||-|||
||39,000.00||19,500.00||19,500.00||19,500.00|||

（三）资金来源
上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金或自筹资金，其中自有资金主要为货币资金，自筹资金拟通过银行综合授信等合法合规方式取得，自有资金和自筹资金的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
六、本次交易的业绩承诺
（一）承诺净利润数
业绩承诺方承诺标的公司2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于 7,500万元、9,750万元、12,675万元。
业绩承诺期间内每个会计年度骏伯网络实现的实际净利润数与承诺净利润
数之间的差异，根据上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格会计师事务所出具的专项审核报告确定，专项审核报告应在骏伯网络年度审计报告之前或同时出具，且不晚于专项审核报告所审核年度之次年的4月30日。
（二）补偿义务与补偿方式
如果标的公司在2017年、2018年及2019年实现的净利润未达到承诺净利润，则标的公司业绩承诺方应向融钰集团支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期累积承诺净利润总和×交易对价-累计已补偿现金金额
如标的公司在业绩承诺期间实现的净利润累计数额未达到对应同期的承诺净利润累计数的，则各业绩承诺方应按照《购买资产协议》中获得对价占全部业绩承诺方获得对价的比例确定各自应该承担的赔偿金额。业绩承诺方向融钰集团
支付的现金补偿不应超过各业绩承诺方所获得的对价。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售，有高低压永磁断路器、接触器，高低压成套设备，检测、控制及综合保护产品等百余种产品。本次交易完成后，骏伯网络将成为上市公司全资子公司，上市公司业务将延伸至移动互联网行业，为客户提供移动营销和流量营销服务。
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
1、交易对方已实施的批准程序
（1）2017年 7月 12日，深圳骏伯召开股东会，决议同意参与本次交易；
（2）2017年 7月 7日，海润投资执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
（3）2017年7月17日，省广资本股东决定同意参与本次交易；
（4）2017年 7月 7日，久银控股基金投资决策委员会会议决定，同意参与本次交易；
（5）2017年 7月 7日，珠海久银基金投资决策委员会会议决定，同意参与本次交易；
（6）2017年7月12日，天星投资投资决策委员会会议决定，同意参与本次交易；
（7）2017年7月 11日，恒鑫创业执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
（8）2017年7月 11日，捷浩创业执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案（9）2017年7月 11日，泰全创业执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
（10）2017年 7月 11日，豆蔻创业执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
（11）2017年7月11日，熙梦创业执行事务合伙人决定，同意参与本次交易。
2、标的公司已实施的批准程序
2017年 7月 17日，骏伯网络召开董事会，决议将公司形式变更为有限责任公司，并同意参与本次交易。
3、上市公司已实施的批准程序
2017年 7月 17日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司再次召开董事会审议关于本次交易正式方案及相关事项；
2、标的公司召开股东大会批准本次交易；
3、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
4、其他可能涉及的批准。
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意相关风险。
九、超额业绩奖励安排
交易各方约定，如果标的公司在业绩承诺期结束后累计实现的净利润超过业绩承诺期累计承诺的利润数，则超出部分将按照“超额累进”的原则对骏伯网络管理层指定的人员进行的现金奖励。其计算方式为，将业绩超额奖励计算基数除以累计承诺净利润数得出业绩超额奖励比例，根据实际的业绩超额比例确定具体的奖励比例，并最终计算得出超额业绩奖励总数，具体计算方法如下表所示：
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
|业绩超额奖励计算基数||业绩超额比例X|奖励比例|
||0<X≤50%的部分|||
||50%<X≤100%的部分|||
||100%<X的部分|||

根据有关法律法规及监管政策要求，前述奖励数额应不超过本次交易总价的20%。
十、本次交易相关方作出的重要承诺和说明
（一）上市公司及相关人员作出的承诺
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|序号||承诺方|承诺事项|
||上市公司及其董事、监事、高级管理人员|||

（二）交易对方及相关人员作出的承诺
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|序号||承诺方|承诺事项|
||全体交易对方|||
||业绩承诺方|||

（三）标的公司及相关人员作出的承诺
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|-|-|-|-|
|序号||承诺方|承诺事项|
||标的公司及其董事、监事、高级管理人员|||

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案披露以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披
露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件以及本次交易的进展情况。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案（二）严格执行相关决策及审批程序
本次重组的初步方案经本公司第四届董事会第二次会议审议，独立董事就本次交易初步方案发表了独立意见并进行了事前认可。
为审慎推进本次重组工作，在全面确定交易细节后上市公司将另行召开董事会再次审议本次交易相关议案。本次交易的最终方案将由本公司股东大会审议。
（三）资产定价公允
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价将以评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与交易对方协商定价。
（四）加强上市公司治理结构
本次重组完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与第一大股东和其他关联方保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
（五）业绩承诺安排
本次交易的交易对方承诺，骏伯网络2017年度、2018年度、2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于7,500万元、9,750万元、12,675万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（六）期间损益安排
在过渡期内，标的公司运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加归上市公司享有；标的公司运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由业绩承诺方
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案承担。业绩承诺方应以现金方式向上市公司全额补足亏损及损失部分。本次交易的期间损益安排有利于保护上市公司全体股东的利益。
十二、交易对方进行内部股权调整的情况说明
截至本预案签署日，李宇、潘力、牛乾坤、谢敬徐、黄灼基分别持有骏伯网络11,017,090股（占总股本的45.1540%）、4,187,224股（占总股本的17.1615%）、 1,648,085股（占总股本的6.7547%）、904,477股（占总股本的3.7070%）、 1,838,262股（占总股本的7.5342%）。
李宇、潘力、牛乾坤、谢敬徐、黄灼基分别与各自配偶设立有限合伙企业，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|合伙企业|普通合伙人、出资额||有限合伙人、出资额|合伙人关系|
||李宇，990万元|宋菁菁，10万元|||
||潘力，990万元|李正梅，10万元|||
||黄灼基，990万元|关惠仪，10万元|||
||牛乾坤，990万元|段桂玲，10万元|||
||谢敬徐，990万元|陈琳，10万元|||

李宇、潘力、牛乾坤、谢敬徐、黄灼基已于2017年7月7日分别与上述有限合伙企业签订股份转让协议，转让价格按骏伯网络2016年经审计的每股净资产为依据，并考虑骏伯网络 2016年度分红情况进行最终确认。具体情况如下：
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|转让方|受让方||转让股数|股份转让价格（元）|
||捷浩创业|2,754,272|||
||泰全创业|1,046,806|||
||豆蔻创业|459,565|||
||熙梦创业|412,021|||
||恒鑫创业|226,119|||

本次转让完成后，骏伯网络模拟股权结构表如下：
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|序号||姓名/名称||模拟持股数量（股）|模拟持股比例|
||李宇||8,262,818|||
||潘力||3,140,418|||

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案
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|黄灼基|1,378,697|
|牛乾坤|1,236,064|
|省广资本|1,463,937|
|深圳骏伯|1,320,500|
|谢敬徐|678,358|
|李京|488,000|
|海润投资|488,000|
|久银控股|387,000|
|天星投资|255,000|
|刘远红|150,181|
|廖成枝|150,181|
|珠海久银|101,000|
|捷浩创业|2,754,272|
|泰全创业|1,046,806|
|豆蔻创业|459,565|
|熙梦创业|412,021|
|恒鑫创业|226,119|
||24,398,937|

上市公司已与前述股权转让完成后的全部交易对方，即骏伯网络股权拟变更后的全部19名股东签署了《购买资产协议》。
十三、交易对方拟购买上市公司股票的安排
业绩承诺方承诺在收到首期交易价款后的 36个月内，其自身（包括其单独或共同控制的其他主体）以不低于3亿元资金（包括但不限于首期交易价款扣除相应所得税后的余额及其他自有资金等）在二级市场择机通过集合竞价、大宗交易方式完成购买融钰集团股票，上述于二级市场购买融钰集团的股票业绩承诺方承诺将在最后购买融钰集团股票之日起6个月内将该等股票予以锁定。
如业绩承诺方自收到首期交易价款后的 36个月内未足额完成购入股票的，则自该 36个月届满日起 15日内，业绩承诺方须按已购入股票交易凭据显示金
额与3亿元之差额部分的10%向上市公司支付违约金。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案十四、公司股票停复牌安排
因筹划重大事项，融钰集团已于 2017年 4月 20日起连续停牌，根据深交所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向深交所申请有关事后审核事项及办理复牌申请。
十五、待补充披露的信息提示
本次交易标的资产的审计、评估工作正在进行中，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书及其摘要。本次交易标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重大资产购买报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审计结果存在一定差异。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深交所网站（www.szse.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的风险因素。
一、本次交易可能终止或者取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
二、重组方案可能进行调整或终止的风险
若本次重组预案公告后，交易各方若对标的资产的范围或者评估基准日进行重新确定导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。
如果交易各方无法就调整后的交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、现金对价支付方式给上市公司带来的财务风险
由于本次交易支付方式全部为现金对价，上市公司需要通过自有资金及自筹资金相结合的方式完成支付。目前，上市公司已经联系各外部融资渠道并取得积极进展，确保按期完成交易对价的支付。但是，外部融资渠道可能因宏观经济形势等不确定因素，使资金来源或者放款节奏受到影响，从而导致上市公司财务管理受到影响，提请投资者注意相关风险。
四、本次交易的批准风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司再次召开董事会审议关于本次交易正式方案及相关事项；
2、标的公司召开股东大会批准本次交易；
3、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
4、其他可能涉及的批准。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
五、财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险
截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据、经营情况等相关描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重大资产购买报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。
六、本次交易标的公司预估增值率较高的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易各方根据中联评估提供的评估方法对标的资产进行了初步预估，选取 2017年 4月 30日为本次交易的评估基准日。本次交易标的资产骏伯网络100%股权截至评估基准日预估值为98,000万元，较其账面净资产8,555.71万元增值89,444.29万元，增值率1045.43%。
骏伯网络全部股东权益价值的预估值增值幅度较大，主要由于标的公司属于轻资产企业。标的公司在移动互联网行业高速发展的阶段，凭借丰富的行业经验、优秀的管理能力、出色的业务表现给企业持续带来经济利益，而这些资源并未在会计报表中直接体现。虽然交易各方已经过审慎预估，但仍存在未来实际情况与预估情况不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、互联网营销行业市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到预估值，导致对上市公司股东利益造成损害的可能，提请投资者关注交易标的预估增值率较高的风险。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案七、业绩承诺无法完成风险
为了保障上市公司全体股东利益，根据《购买资产协议》，业绩承诺方承诺的骏伯网络2017年度、2018年度及2019年度的承诺净利润分别不低于 7,500万元、9,750万元及12,675万元。
虽然标的公司在报告期内收入和净利润增长较快，同时，业绩承诺方预计在业绩承诺期内标的公司收入和利润将呈现持续增长的趋势，但可能由于经济环境和产业政策的变化、市场竞争的加剧以及产品、服务无法适应市场持续演变的需求而导致对标的公司产生不利影响，进而使标的公司业绩无法达到预期、业绩承诺无法实现的风险。
八、商誉减值风险
上市公司本次支付现金购买骏伯网络100%股份构成非同一控制下企业合并。
根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将会从战略、业务、管理等不同方面与骏伯网络进行深层次的整合，积极探索产业链整合，充分发挥协同效应，保持骏伯网络的市场竞争力和持续经营能力，但是如果未来骏伯网络所处的市场环境、经营状况出现不利影响，经营效果未达预期，则仍然可能存在商誉减值风险。商誉减值将对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
九、业绩补偿承诺实施的违约风险
出于保障上市公司利益的考虑，本次交易现金支付过程中设置了分期支付的安排，60%的交易对价将随着业绩承诺的完成逐步支付给相关交易对方。尽管相关安排较大程度上防范了标的资产实现净利润低于承诺净利润的风险，但是由于互联网行业发展日新月异，监管政策时有变化，业绩承诺期标的资产实现净利润存在大幅度低于承诺净利润的可能。若未支付交易价款不足以覆盖业绩承诺方应补偿金额，且业绩承诺方未能以约定的方式补偿上市公司，则存在业绩承诺方违约的风险，提请投资者注意相关风险。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案十、与标的资产经营相关风险
本次交易后，骏伯网络将成为上市公司全资子公司，与其经营相关的风险主要包括：
（一）行业竞争加剧及盈利模式发生变化风险
“互联网+”的高速发展带动了互联网营销服务行业的快速增长，整体而言，移动互联网营销服务市场仍处于起步阶段，具有进入门槛低、市场参与者多、行业变化快、竞争激烈等特点。如果未来行业增速低于市场参与者的预期，可能会进一步加剧行业竞争。同时，标的公司盈利主要来源于移动互联网营销服务，包括来自于向客户收取以及支付媒体资源的买卖价差，随着互联网技术的进步，这种盈利模式也存在变化的可能，进而对客户营销及媒体资源采购政策产生影响。
对于流量营销业务而言，目前市场上有众多较有实力的竞争者同时经营类似业务，竞争比较激烈。此外根据《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》等相关政策，要求运营商降低网络资费，预计流量单价未来可能进一步下降，可能会对流量营销业务产生不利影响。
尽管骏伯网络适应移动互联网发展趋势，在移动应用分发的基础上，为满足客户的多方面需求不断拓展业务范围，并计划涉足卡券营销、积分兑换业务。然而如果骏伯网络无法持续提升自身业务水平和创新能力，不断适应互联网技术进步带来的盈利模式变化，存在业务、财务及经营业绩受到不利影响，从而影响骏伯网络的持续盈利能力的风险。
（二）产业链结构发生变化的风险
骏伯网络目前主要从事的移动互联网营销业务的下游为广告主或应用开发者，上游为移动媒体渠道资源方。若未来产业链结构发生变化，下游客户建设自有移动互联网营销团队直接与移动媒体资源方对接，或上游移动媒体渠道向下游延伸直接与终端客户对接营销推广，骏伯网络可能面临业务流失、利润空间被压缩的风险。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案（三）媒体资源稳定性的风险
骏伯网络主要媒体资源包括UC、神马搜索、PP助手、豌豆荚、OPPO、金立等移动媒体渠道投放平台以及其他优质应用软件。与优质媒体资源渠道的稳定合作是骏伯网络拓展移动互联网营销业务的重要驱动因素。根据行业惯例，骏伯网络与媒体资源渠道方一般每年签署一次为期一年的合作框架协议，优质媒体资源渠道方的合作条件每年可能随市场行情动态调整。媒体资源渠道方与移动互联网营销商一般不会签署独家排他协议，如果移动互联网营销商之间竞争加剧，可能导致优质媒体资源的成本上升、骏伯网络无法继续获取优质媒体资源，继而导致客户流失，从而会影响标的公司的业务开展和持续盈利能力。
（四）人才流失风险
互联网行业属于技术密集型行业，对专业人才的依赖性较强。引进专业人才并保持核心人员稳定是标的公司生存和发展的根本，是标的公司的核心竞争力所在。标的公司已与核心人员签署协议，对标的公司核心人员的从业期限、竞业禁止进行了明确约定。如果由于文化整合，或者激烈的市场竞争导致骏伯网络经营所依赖的核心人员发生流失，将对标的公司未来发展造成不利影响。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，骏伯网络将纳入上市公司管理体系。本次交易完成后，上市公司将继续保持骏伯网络核心团队的稳定性，加强与管理层的沟通，在业务、财务、管理、人员等方面对标的公司进行整合，充分发挥上市公司与骏伯网络各自优势，以实现互补发展。但由于上市公司与骏伯网络在企业文化、组织模式等方面存在一定差异，业务链条与业务范围的拓展对上市公司管理水平与经营能力提出了更高的要求，上市公司与标的公司能否顺利实现整合存在一定的不确定性，如果与骏伯网络在整合方面出现不利情况，将影响上市公司预期业绩的实现和未来业务发展，对公司和股东造成损失，提请投资者注意相关风险。
（六）骏伯网络终止挂牌及变更公司性质事项无法如期完成的风险根据《公司法》相关规定，“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。根据《全国
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案中小企业股份转让系统业务规则（试行）》相关规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”
骏伯网络于2015年12月24日挂牌新三板。交易对方所持股份转让受上述两项规定限制。根据《购买资产协议》，骏伯网络从新三板摘牌且公司形式变更为有限责任公司为本次交易的生效条件之一。骏伯网络已于2017年6月13日、 2017年 6月 28日分别召开董事会和股东大会，审议通过了终止挂牌申请相关事项，并已于2017年7月6日向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请终止挂牌并获得受理。骏伯网络将于获得同意并完成终止挂牌后，仍需要将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司。相关事项准备比较复杂，完成相关事项所需时间具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（七）境外业务经营风险
本次交易标的的子公司聚量科技的主要经营地在中国香港地区，面向印尼、泰国等国开展业务。若未来上述地区关于外汇管理、进出口贸易、税收、外来投资政策等法律法规，或信用政策、经营环境发生变化，可能对标的公司及股东收益造成影响，因此，骏伯网络面临一定的境外经营风险。
（八）税收优惠风险
骏伯网络于 2016年 11月被认定为高新技术企业，获得编号为GR201644000810的高新技术企业证书，据此，骏伯网络2016年至2018年度企业所得税率按15%计算。如因国家税收优惠政策变化或骏伯网络未能继续被认定为高新技术企业，将导致骏伯网络无法享受上述所得税优惠政策，进而对骏伯网络的经营业绩产生影响。
十一、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、常用词语释义
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融钰集团股份有限公司重大资产购买预案
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融钰集团股份有限公司重大资产购买预案
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二、专业术语释义
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||指|
|SDK(Software|指|
|DevelopmentKit)||
|API(Application|指|
|Programming||
|Interface）||
|CP （ Content|指|
|Provider）||
|CPA（Cost Per|指|
|Action）||
|CPS（Cost Per|指|
|Sale）||
|CPT（Cost Per|指|
|Time）||
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||指|
||指|

注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案第一节交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司实施“实业+科技+金融”三大板块协同发展的核心战略
目前，中国经济正在进入新常态，传统制造业增速放缓，而新经济新业态方兴未艾。为适应该等趋势，融钰集团主动进行战略转型，主营业务将分为三大板块，对应不同的发展战略，即巩固并发展实业板块业务，构建并完善创新科技板块业务、充实并推进以数据为核心的金融服务板块业务。
实业板块方面，上市公司拥有以永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售为主的子公司永大电气；创新科技板块方面，上市公司收购了主要从事大数据应用、分析和挖掘的信息化建设工作，为政府主管机关提供的企业监管和数据分析应用软件及信息化全面解决方案的智容科技以及以全渠道数字化零售管理解决方案及产品研发为主营业务的上海辰商；金融板块方面，上市公司参股抚顺银行，并且已经在深圳前海深港合作区设立创新金融服务公司，作为公司在泛金融等优良产业的投资拓展平台，还在天津成立了全资子公司融钰信通、融钰华通从事商业保理和融资租赁业务。
上市公司近来在汽车金融领域的布局可以体现三大板块的协同效应。通过与合作伙伴海淘车、云飞扬成立合资汽车销售服务公司宁波融钰博胜，实业合作伙伴可借助上市公司大数据技术以及金融服务资源实现业绩的增长，同时公司可借助海淘车完善的汽车销售系统、丰富的海外市场销售经验及云飞扬创新的整合营销方案，达到强强联合的目的，共同培育和打造极具市场竞争力的汽车销售服务公司，实现了公司在汽车产业构建汽车产业场景的布局。
在目前三大板块业务体系已经形成的基础上，未来融钰集团确立了打造具有竞争力的综合金融控股平台并做大做强的长远发展战略，三大板块业务互为依托、协同发展。实业板块贴近 B端、C端用户及供应商，凭借公司自身在产业内的地位形成进入壁垒,帮助公司构建消费场景并开通数据收集入口；创新科技板块为实业板块的数据收集提供工具及能力，并且利用在其他领域及行业的数据及信
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案息服务能力，形成对整个供应链的深层次了解；金融服务板块依赖创新科技板块的数据分析和应用能力进行客户需求挖掘和风险控制，从而向最终客户提供定制化、个性化、多样化的增值金融服务。
2、移动互联网营销市场前景广阔
（1）移动互联网市场规模逐年扩大
随着移动互联网和网络基础建设的飞速发展，以及 4G技术的逐渐发展成熟使得智能手机和手机应用（APP）更加普及，中国智能手机出货量及移动应用发行量急速增加。根据市场研究机构国际数据公司（IDC）发布的报告，2016年中国智能手机出货量已突破4.67亿部，实现了同比8.7%的增长，该增幅远高于2015年1.6%的年度增长。根据IDC研究预测，2017年中国智能手机市场出货量将继续高于2016年。此外，中国互联网络信息中心（CNNIC）统计数据显示：截止到2016年12月，中国网民规模达7.31亿，互联网普及率达到53.2%。其中，手机网民占比达95.1%，增长率连续三年超过10%。
根据Analysys易观发布的《2017—2019年中国互联网广告市场趋势预测》，预计到 2018年，中国移动互联网用户规模将达到 8.9亿人，中国移动互联网市场规模有望达到 7.65万亿元人民币。而更好的设备与更快的网速加速了消费者习惯的改变。据研究表明，中国网民每天花在手机和平板电脑上的时间越来越多，中国用户每天使用手机的时间平均为3小时，高居世界第二。
（2）互联网营销高速发展，并向移动端迁移
受到移动互联网飞速发展的推动，互联网营销也在不断向移动端迁移。根据Analysys易观发布的《2017—2019年中国互联网广告市场趋势预测》，预计2016年中国互联网广告运营商市场规模达到2,552亿元人民币，2017年至2019年，中国互联网广告市场规模仍将保持稳定上升态势，预测2019年市场规模将达到3,900亿元人民币。网络广告中，移动端广告发展尤为迅猛，移动端App月度使用时长超过 300亿小时，是 PC的近 3倍，已经占据了网民大部分时间。2016年中国移动营销市场规模预计将达到1,633.9亿元人民币，增速达新高，移动互联网广告的整体市场增速远远高于互联网广告市场增速。移动端将成为互联网广告行业中的最重要平台。
（3）移动互联网营销行业收购整合加速
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案移动互联网企业的发展有赖于一定数量的用户群和访问流量，在此基础上再通过商业手段进行流量变现，在这个过程中就产生了对移动互联网营销的旺盛需求，吸引互联网行业巨头以收购兼并的方式进入。在国内，阿里巴巴近年来分别收购了UC优视、文化中国、优酷土豆、豌豆荚，以浏览器、应用商店和移动视频成为其移动互联网重要入口。腾讯公司也不满足局限于微信，其投资大众点评，并且拥有国内流量位居前三的应用分发商城——腾讯应用宝；百度则收购了 91手机助手等。
（4）国家产业政策鼓励互联网行业有序健康发展
2016年出台的“十三五”（2016－2020年）规划纲要提出，发展现代互联网产业体系，实施“互联网+”行动计划，促进互联网深度广泛应用，带动生产模式和组织方式变革，形成网络化、智能化、服务化、协同化的产业发展新形态。
组织实施“互联网+”重大工程，加快推进基于互联网的商业模式、服务模式、管理模式及供应链、物流链等各类创新，培育“互联网+”生态体系，形成网络化协同分工新格局。引导大型互联网企业向小微企业和创业团队开放创新资源，鼓励建立基于互联网的开放式创新联盟。促进“互联网+”新业态创新，鼓励搭建资源开放共享平台，探索建立国家信息经济试点示范区，积极发展分享经济。
推动互联网医疗、互联网教育、线上线下结合等新兴业态快速发展。放宽融合性产品和服务的市场准入限制。
这一规划纲要也象征着我国对互联网支持政策的延续。2014年，李克强总理在政府工作报告中明确指出：要促进信息消费，实施“宽带中国”战略，加快发展第四代移动通信，推进城市百兆光纤工程和宽带乡村工程，大幅提高互联网网速，在全国推行“三网融合”，鼓励电子商务创新发展。近年来我国相继出台多项政策，鼓励支持互联网行业发展。2015年，全国两会《政府工作报告》中提出，要制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据等信息技术与现代制造业和传统服务业结合，促进互联网和移动互联网行业的发展，并已上升为国家战略。各地政府积极出台政策支持移动互联网发展。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案3、骏伯网络为优质移动互联网营销服务提供商
本次交易，融钰集团将收购标的公司骏伯网络100%股权，骏伯网络 2015年登陆新三板，并进入创新层。该公司及其子公司立足于移动互联网行业，本着为移动互联网开发者服务的理念，为客户提供移动营销和流量营销服务。
骏伯网络目前已和OPPO、金立、小米、魅族、乐视等一线手机应用市场，腾讯应用宝、百度手机助手、PP助手、豌豆荚、YunOS应用中心、MM等主流应用商城，UC浏览器、神马搜索、宜搜搜索等主流信息流和搜索引擎渠道建立了良好的合作关系；为腾讯、百度、360、爱奇艺等优质互联网客户的应用产品提供了推广服务。同时，骏伯网络与移动运营商及其代理商也建立了密切的合作关系，有能力向移动互联网产品开发者提供流量营销服务，以流量红包、免费流量等形式高效率地推广客户的应用产品。目前，骏伯网络正聚焦大数据，计划利用运营商级别的数据驱动营销，进一步发展成为服务于移动互联网企业全生命周期的一揽子营销解决方案提供者。骏伯网络内生能力将提高上市公司三大业务之间的交互能力，为上市公司提供一揽子营销解决方案。
（二）本次交易的目的
1、有助于实现上市公司未来发展战略
本次交易的标的公司骏伯网络是业界优秀的移动互联网广告营销服务提供商。通过标的公司自设立以来五年多的丰富积累，骏伯网络的移动媒体资源整合和应用推广能力获得了广泛认可。标的公司的现有业务主要分为两大模块：
（1）移动营销业务
移动营销业务方面，骏伯网络已布局国内优质移动互联网营销渠道。标的公司通过外部第三方平台和自有广告平台相结合的方式为客户提供移动应用分发、移动信息流广告营销等服务。标的公司的合作媒体资源涵盖主要应用市场、信息流平台、搜索类平台及其他中小渠道，合作的外部渠道覆盖国内80%的流量渠道，是UC、神马搜索，以及 PP助手、豌豆荚、金立等多家手机商城、手机应用商店核心合作伙伴。
（2）流量营销业务
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案流量营销业务方面，标的公司采购优质低价的流量资源，通过产品开发销售给移动 APP开发者满足其流量推广、使用需求。公司旗下自主研发流量营销综合平台，通过接入三大运营商集团级流量，能够提供SDK、API等多种方式满足客户拉活跃的需求，通过设计免费流量、抢流量红包等营销产品为移动开发者更好地推广APP并吸引用户使用。
通过并购骏伯网络，上市公司可以藉由其移动互联网营销能力，进一步强化各业务板块之间的交互。同时，上市公司还可以快速切入高速增长的移动互联网行业，为公司的持续稳定发展构建坚实的业务基础。
2、与上市公司现有业务产生协同效应
标的公司的移动互联网广告营销服务能力与上市公司的主营业务相契合，能够相承互补，有利于上市公司实施经营发展战略，实现上市公司与标的公司之间的协同效应。移动互联网广告营销服务的开展有利于更好地推广上市公司运营的创新科技和金融服务板块的品牌及产品。艾媒咨询数据显示，电商类、游戏类和金融类广告为2016年手机网民接触最多的广告，分列前三。移动广告的普及度提升得益于移动互联网的快速发展，也将为行业发展提供良好环境。
电商方面，上市公司子公司辰商软件是一家以全渠道数字化零售管理解决方案及产品研发为主营业务的公司，研发面向未来的企业级新零售管理系统，秉承互联网时代极致、易用、快速的软件服务理念，解决数字化新零售时代企业痛点。
骏伯网络的移动广告营销能力有助于辰商软件为客户提供更高附加值的电商解决方案。
金融方面，上市公司致力于发展成具有竞争力的综合金融业务平台，已经在深圳前海深港合作区设立创新金融服务公司，作为公司在泛金融等优良产业的投资拓展平台，在天津成立了全资子公司融钰信通（天津）商业保理有限公司、融钰华通（天津）租赁有限公司，并且拟设立融钰网络小额贷款有限公司、汽车金融产业投资基金，后续将继续深耕金融服务领域。骏伯网络的移动广告营销能力将极大满足上市公司金融板块未来产品推广和快速取得优质客户的需求。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案3、有助于提升上市公司盈利能力
通过本次交易，上市公司将获得盈利能力强、行业进入爆发期、发展前景广阔的移动互联网广告业务，有助于巩固上市公司“实业+科技+金融”三大板块的协同发展，改善公司经营状况，增强公司持续经营能力，提高公司资产质量，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
在本次交易中，业绩承诺方承诺标的公司2017年、2018年、2019年实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于7,500万元、9,750万元、12,675万元。因此，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提高。
4、有助于提升骏伯网络后续发展空间
移动互联网广告行业属于朝阳行业，利润空间大，但同时竞争也较为激烈。
标的公司在2016年实现了高速发展，但要在竞争中继续脱颖而出，就需要在市场渠道、技术人才、管理水平等多个领域与同行业其他企业展开竞争。上市公司高水平的管理团队、规范的经营理念、长远的企业战略将会有助于交易标的的后续发展。
本次交易完成后，骏伯网络将成为上市公司全资子公司。骏伯网络的数据能力及客户资源将贯穿上市公司体内实业、创新科技、金融服务三大板块，公司将在前景看好的移动互联网营销行业拥有独特的竞争优势。上市公司也将搭建业务、财务、人力资源、内控等管理系统，推进各业务单元进行充分的业务嫁接与资源整合。
二、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方包括李宇、潘力、牛乾坤、谢敬徐、黄灼基、刘远红、廖成枝、李京、深圳骏伯、省广资本、海润投资、珠海久银、久银控股、天星投资、捷浩创业、泰全创业、豆蔻创业、熙梦创业、恒鑫创业。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案（二）交易标的
本次交易的标的资产为骏伯网络100%股权。
（三）标的资产的预估情况
本次交易标的资产的作价将以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易各方根据中联评估提供的评估方法对标的资产进行了初步预估，以 2017年 4月 30日为评估基准日，标的资产的预估值为人民币 98,000万元。目前相关评估工作正在进行中，待标的资产评估值确定后，各方将确定最终交易价格。最终资产评估结果及交易价格将在《重大资产购买报告书》中予以披露。
（四）交易金额
根据前述标的资产预估情况，交易各方经过友好协商确定骏伯网络100%股权的交易对价为97,500万元。
（五）本次交易对价支付
1、支付方式
本次交易的支付方式为现金支付，向各交易对方支付现金对价情况如下:
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称||业绩承诺情况||支付方式|交易总金额|
||承诺方||分期支付|||
||承诺方||分期支付|||
||承诺方||分期支付|||
||承诺方||分期支付|||
||承诺方||分期支付|||
||非承诺方||一次支付|||
||非承诺方||一次支付|||
||承诺方||分期支付|||
||非承诺方||一次支付|||
||非承诺方||一次支付|||

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案
|||
|-|-|
|非承诺方|一次支付|
|非承诺方|一次支付|
|非承诺方|一次支付|
|非承诺方|一次支付|
|承诺方|一次支付|
|承诺方|一次支付|
|承诺方|一次支付|
|承诺方|一次支付|
|承诺方|一次支付|

合计 97,500.002、分期支付安排
自《购买资产协议》生效之日起三个工作日内，上市公司向李宇等交易对方按股权比例支付交易预付款10,000万元。
标的公司股权交割并完成工商登记变更后三个工作日内，上市公司向交易对方支付至总交易对价的40%。前述预付款转做本期交易对价款的一部分。交易对方中刘远红、廖成枝、李京、省广资本、海润投资、珠海久银、久银控股、天星投资、捷浩创业、泰全创业、豆蔻创业、熙梦创业、恒鑫创业将一次性获得其所得全部交易对价，而李宇、潘力、黄灼基、牛乾坤、谢敬徐、深圳骏伯将按相对持股比例分配本期交易对价中的剩余部分。
如标的公司完成 2017年业绩承诺，标的公司 2017年度专项审核报告公告后三个工作日内，融钰集团将向交易对方支付总交易对价的20%，如未完成业绩承诺，按扣除业绩补偿款后支付当期剩余金额。
如标的公司完成 2018年业绩承诺，标的公司 2018年度专项审核报告公告后三个工作日内，融钰集团将向交易对方支付总交易对价的20%，如未完成业绩承诺，按扣除业绩补偿款后支付当期剩余金额。
如标的公司完成 2019年业绩承诺，标的公司 2019年度专项审核报告公告后的三个工作日内，融钰集团将向交易对方支付交易总对价的20%，如未完成业绩承诺，或者减值测试的结果显示标的公司发生减值，则按扣除业绩补偿款或
减值测试补偿款后支付当期剩余金额。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案向各交易对方具体分期支付安排如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||首期||第二期||第三期||第四期||
|名称|||||||||合计|
|||支付金额||支付金额||支付金额||支付金额||
||3,664.56||10,059.71||10,059.71||10,059.71|||
||1,392.77||3,823.36||3,823.36||3,823.36|||
||611.45||1,678.52||1,678.52||1,678.52|||
||548.19||1,504.87||1,504.87||1,504.87|||
||300.85||825.88||825.88||825.88|||
||510.11||-||-||-|||
||510.11||-||-||-|||
||585.64||1,607.67||1,607.67||1,607.67|||
||4,972.50||-||-||-|||
||1,657.57||-||-||-|||
||1,657.57||-||-||-|||
||1,314.51||-||-||-|||
||866.15||-||-||-|||
||343.06||-||-||-|||
||11,281.23||-||-||-|||
||4,287.61||-||-||-|||
||1,882.33||-||-||-|||
||1,687.60||-||-||-|||
||926.16||-||-||-|||
||39,000.00||19,500.00||19,500.00||19,500.00|||

（六）业绩承诺安排
1、承诺净利润数
在本次交易中，业绩承诺方承诺标的公司2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于7,500万元、9,750万元、12,675万元。
业绩承诺期间内每个会计年度骏伯网络实际净利润数与承诺净利润数之间
的差异，根据上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格会计师事务所出具的专
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案项审核报告确定，专项审核报告应在骏伯网络年度审计报告之前或同时出具，且不晚于专项审核报告所审核年度之次年的4月30日。
2、补偿义务与补偿方式
如果标的公司在2017年、2018年、2019年实际实现的净利润未达到承诺净利润，则标的公司业绩承诺方应向融钰集团支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数)÷业绩承诺期累积承诺净利润总和×交易对价－累计已补偿现金金额
如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额未达到对应同期的
承诺净利润累计数的，则各业绩承诺方应按照《购买资产协议》中获得对价占全部业绩承诺方获得对价的比例确定各自应该承担的赔偿金额。业绩承诺方向融钰集团支付的现金补偿不应超过各业绩承诺方所获得的对价。
（七）超额业绩奖励安排
交易各方约定，如果标的公司在业绩承诺期结束后累计实现的净利润超过业绩承诺期累计承诺的利润数，则超出部分将按照“超额累进”的原则对骏伯网络管理层指定的人员进行的现金奖励。其计算方式为，将业绩超额奖励计算基数除以累计承诺净利润数得出业绩超额奖励比例，根据实际的业绩超额比例确定具体的奖励比例，并最终计算得出超额业绩奖励总数，具体计算方法如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|业绩超额奖励计算基数||业绩超额比例X|奖励比例|
||0<X≤50%的部分|||
||50%<X≤100%的部分|||
||100%<X的部分|||

根据有关法律法规及监管政策要求，前述奖励数额应不超过本次交易总价的20%。
（八）期间损益安排
在过渡期内，标的公司运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加归上市
公司享有；标的公司运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由业绩承诺方
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案承担。业绩承诺方应以现金方式向上市公司全额补足亏损及损失部分。本次交易的期间损益安排有利于保护上市公司全体股东的利益。
（九）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式
本次交易全部采用现金支付方式，不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。
（十）本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
（十一）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。
三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、交易对方已实施的批准程序
（1）2017年 7月 12日，深圳骏伯召开股东会，决议同意参与本次交易；
（2）2017年 7月 7日，海润投资执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
（3）2017年7月17日，省广资本股东决定同意参与本次交易；
（4）2017年 7月 7日，久银控股基金投资决策委员会会议决定，同意参与本次交易；
（5）2017年 7月 7日，珠海久银基金投资决策委员会会议决定，同意参与本次交易；
（6）2017年7月12日，天星投资投资决策委员会会议决定，同意参与本次交易；
（7）2017年7月 11日，恒鑫创业执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案（8）2017年7月 11日，捷浩创业执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
（9）2017年7月 11日，泰全创业执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
（10）2017年 7月 11日，豆蔻创业执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
（11）2017年7月11日，熙梦创业执行事务合伙人决定，同意参与本次交易。
2、标的公司已实施的批准程序
2017年 7月 17日，骏伯网络召开董事会，决议将公司形式变更为有限责任公司，并同意参与本次交易。
3、上市公司已实施的批准程序
2017年 7月 17日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司再次召开董事会审议关于本次交易正式方案及相关事项；
2、标的公司召开股东大会批准本次交易；
3、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
4、其他可能涉及的批准。
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意相关风险。
四、本次交易对上市公司的影响
详见“重大事项提示 /七、本次交易对上市公司的影响”。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案五、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易
详见“重大事项提示/二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易”。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的无控股股东以及无实际控制人的状态均未发生变化，第一大股东未因本次交易发生改变，本次交易不构成重组上市。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
|||
|-|-|
||公司名称|
||公司英文名称|
||股票上市地|
||证券代码|
||证券简称|
||公司类型|
||注册地址|
||办公地址|
||注册资本|
||法定代表人|
||社会统一信用代码|
||邮政编码|
||联系电话|
||传真|
||公司网站|
||经营范围|
|成立日期||
|经营期限||

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案二、公司主要历史沿革
（一）公司设立
1998年11月4日，吕永祥、吕兰、吕洋、兰秀珍、吕永凯、吕玉珍、李向文等 7名自然人共同向吉林市工商行政管理局吉林高新技术产业开发区分局申请注册成立吉林永大有限公司（以下简称“永大有限”）。经核准，1998年11月6日永大有限成立，并领取了注册号为 2202142420088的《企业法人营业执照》。
永大有限成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额（万元）|出资比例(%)|
||2,400.00|||
||1,200.00|||
||1,200.00|||
||600.00|||
||300.00|||
||150.00|||
||150.00|||
||6,000.00|||

（二）公司曾用名
上市公司设立时，名称为“吉林永大有限公司”，1998年 12月更名为“吉林永大集团有限公司”，2008年 1月整体变更为“吉林永大集团股份有限公司”，2016年11月更名为“融钰集团股份有限公司”。
（三）公司首次公开发行
经中国证监会证监许可字[2011]1470号文核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）3,800万股。经深圳证券交易所《关于吉林永大集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]311号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“永大集团”，股票代码“002622”。
（四）上市后股本变更情况
2015年3月3日，上市公司 2014年度股东大会审议通过2014年利润分配
预案的相关决议。公司以2015年3月20日的总股本15,000万股为基数，按每
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案10股转增18股的比例以资本公积向全体股东转增股本，转股后公司股份总数为42,000万股。
2016年5月5日，公司 2015年度股东大会审议通过2015年利润分配预案的相关决议。公司以 2016年 5月 18日的总股本 42,000万股为基数，按每 10股转增 10股的比例以资本公积向全体股东转增股本，转股后公司股份总数为84,000万股。
（五）最近三年控制权变动情况
自公司上市以来，公司原控股股东和实际控制人为吕永祥先生。2015年12月24日，永大集团发布《关于控股股东签订股份转让协议的提示性公告》（公告编号：2015-123），吕永祥先生于2015年12月24日与汇垠日丰签订了《吕永祥与广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）关于吉林永大集团股份有限公司股份转让协议》，通过协议转让的方式转让其所持有的上市公司 10,000万股股份，占上市公司股份总数的23.81%。
前述股份转让完成过户登记后，吕永祥不再持有永大集团股份，公司的控股股东、实际控制人发生变化，汇垠日丰持有上市公司 10,000万股股份（根据上市公司2015年利润分配预案，公司以 2016年5月18日的总股本 42,000万股为基数，按每 10股转增 10股的比例以资本公积向全体股东转增股本，因此实际转让时股份数量为20,000万股），占上市公司股份总数的23.81%，成为上市公司第一大股东。汇垠日丰普通合伙人及执行事务合伙人汇垠澳丰不存在实际控制人，上市公司无控股股东与实际控制人。
三、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司近三年未进行重大资产重组。
上市公司于2015年7月2日开市起停牌，随后确认为因重大资产重组事项停牌。2015年12月24日，上市公司公告《吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该次重组后于 2016年6月24日终止。上市公司承诺自终止重大资产重组公告刊登之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。上市公司本次重组事项不存在违反该承诺的情形。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案四、上市公司前 12个月内购买、出售资产情况
（一）转让北京中通华数据软件技术有限公司51%股权
2016年8月29日，融钰集团第三届董事会第十四次临时会议审议通过《关于转让北京中通华数据软件技术有限公司股权的议案》，向交易对方广州盛士汇贸易有限公司以 1606.5万元转让公司全资子公司永大创新金融服务（深圳）有限公司（以下简称“永大创新”）持有的北京中通华数据软件技术有限公司（以下简称“中通华”）51%股权。
本次交易完成后，永大创新不再持有中通华的股权。
（二）购买智容科技100%股权
2016年11月20日，融钰集团第三届董事会第十九次临时会议审议通过相关议案，决议向交易对方樟树市智臻数信投资管理中心（有限合伙）购买其持有的智容科技100%股权，交易金额为25,000万元。
（三）购买上海辰商股权并增资
2017年1月4日，融钰集团第三届董事会第二十二次临时会议、2017年第一次临时股东大会审议通过《关于受让上海辰商部分股权并增资暨签署股权转让与增资协议的议案》，向交易对方樟树市思图投资管理中心（有限合伙）人民币4,600万元受让上海辰商（以下简称“上海辰商”）46%的股权，并以人民币 1,100万元向其增资。
2017年 5月 16日，上海辰商股权变更及过户手续已经办理完成，并换发了新的《营业执照》，至此融钰集团合计持有上海辰商51.35%股权。
五、最近三年主营业务发展情况
近三年公司正在进行战略转型，目前主营业务分为三大板块：实业板块业务，创新科技板块业务和金融服务板块业务。在目前三大板块业务体系已经形成的基础上，未来融钰集团确立了打造具有竞争力的综合金融控股平台并做大做强的长远发展战略，三大板块业务互为依托、协同发展。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案实业板块，公司是国内较早进入永磁开关细分行业的企业，在行业内具有领先地位。主要产品包括永磁高低压开关、高低压开关成套设备、电子式电能表、高速公路交通设施等。主导产品是永磁高压（12kV和40.5kV）真空断路器和永磁低压交流接触器。公司的永磁开关技术由自主开发取得，公司的永磁操动机构采用先进的双拍合、双稳态结构，零部件少，故障率低，尤其是公司开发的永磁开关控制电路，解决了控制电路无法承受大功率（瞬间开合产生10～50kW功率）和尖峰电压（瞬间产生千伏级以上的电压）的技术难题，减少了控制电路的故障率，突破了永磁开关性能可靠性的“瓶颈”，真正实现了永磁开关的大规模工业化使用，达到了国际领先水平。
创新科技板块，目前以智容科技和上海辰商为主要业务主体。智容科技主要从事大数据应用，分析和挖掘的信息化建设工作，为政府主管机关提供的企业监管和数据分析应用软件及信息化全面解决方案。上海辰商是一家以全渠道数字化零售管理解决方案及产品研发为主营业务的公司，研发面向未来的企业级新零售管理系统，秉承互联网时代极致的、易用的、快速的软件服务理念，解决数字化新零售时代企业痛点。
金融服务板块，以融钰信通（天津）商业保理有限公司、融钰华通（天津）租赁有限公司及融钰创新投资（深圳）有限公司为主要业务主体。融钰创新投资（深圳）有限公司地处深圳前海深港合作区，作为公司在泛金融等优良产业的投资拓展平台，一直积极为公司寻找优良项目。融钰华通（天津）租赁有限公司相关业务正逐步开展，业务模式为“产业发展+金融创新”，对拓展集团业务范围，提升集团核心竞争力、盈利能力及抵抗风险的能力，形成集团新的利润增长点起到重要作用。融钰信通（天津）商业保理有限公司，相关业务刚刚开始展开，设立商业保理公司能够加快完善集团的金融控股平台功能，全面提升集团竞争实力和可持续发展能力以及达到加速资金周转，促进利润增加，减低收款风险的作用。
此外，公司参股抚顺银行，持有抚顺银行9.28%股权，为其第一大股东。
公司业务类型已经发生一定程度的变化，业务类型已由原来单一的永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售业务拓展为实业板块业务、科技板块业务、金融板块业务三大业务板块协同发展。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案六、上市公司最近三年主要财务指标
根据上市公司最近三年经审计的财务报表，主要财务指标情况如下：
（一）最近三年合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||1,267,998,945.01||1,351,679,869.21|||
||98,468,654.91||197,775,470.59|||
||1,169,530,290.10||1,153,904,398.62|||

（二）最近三年合并利润表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||120,062,609.46||146,512,178.52|||
||2,066,993.02||90,999,739.91|||
||9,762,410.79||95,300,143.48|||
||14,468,285.60||90,365,494.79|||
||15,671,672.43||90,365,494.79|||
||13,194,278.78||89,402,260.66|||
||-33,217,021.92||16,375,405.99|||

（三）重要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||24.14%||47.12%|||
||0.02||0.21|||
||1.35%||7.70%|||
||1.14%||7.61%|||
||2016年12月31日||2015年12月31日|||
||7.77%||14.63%|||
||0.02||0.11|||
||0.02||0.11|||

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案七、控股股东及实际控制人情况
（一）公司不存在控股股东及实际控制人
上市公司原实际控制人吕永祥先生于 2015年 12月 24日与广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）签订了《吕永祥与广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）关于吉林永大集团股份有限公司股份转让协议》；吕永祥先生于 2016年7月 5日与广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）签订了《吕永祥与广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）关于吉林永大集团股份有限公司股份转让协议之补充协议》。吕永祥先生将其持有的公司股份 200,000,000股（约占公司总股本的23.81%）以协议转让的方式转让给广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）。
2016年 7月 18日，吕永祥先生收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，上述股份转让事宜已完成过户登记手续。
本次股份转让过户完成后，广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份200,000,000股，约占公司总股本的23.81%，为公司第一大股东；鉴于广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人和执行事务合伙人为汇垠澳丰，而汇垠澳丰无实际控制人，因此公司无实际控制人。
（二）公司第一大股东情况
1、汇垠日丰基本情况
||
|-|
|名称|
|企业类型|
|执行事务合伙人|
|执行事务合伙人委派代表|

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案
||
|-|
|认缴出资额|
|统一社会信用代码|
|注册地/住所|
|成立日期|
|经营范围|

2、合伙人情况
截至预案签署日，经广州市工商行政管理局核准，汇垠日丰全部合伙人包括广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司和深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”），合伙人具体出资方式及认缴的出资比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额||
|出资人||合伙人性质||出资方式|||占出资总额比例|
|||||||（万元）||
||普通合伙人||货币||1.00|||
||有限合伙人||货币||249,999.00|||

汇垠日丰的出资结构图如下：
（1）普通合伙人概况
汇垠澳丰为汇垠日丰的普通合伙人，其基本情况如下：
||
|-|
|企业名称|
|企业性质|
|住所|

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案
||
|-|
|注册资本|
|法定代表人|
|营业执照注册号|
|经营范围|
|成立日期|
|股权结构|

（2）有限合伙人概况
平安大华为汇垠日丰的有限合伙人。平安汇通-广州汇垠澳丰 7号专项资产管理计划是由平安大华为参与汇垠日丰受让吕永祥所持上市公司股份设立并管理的资产管理计划，该资产管理计划的管理人为平安大华。平安大华的基本情况如下
||
|-|
|企业名称|
|企业性质|
|住所|
|注册资本|
|法定代表人|
|营业执照注册号|
|经营范围|
|成立日期|
|股权结构|

3、实际控制人
汇垠日丰为合伙企业（有限合伙），其普通合伙人与执行事务合伙人为汇垠澳丰。汇垠澳丰为有限责任公司，注册资本为 1,303.8万元，股东为广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠天粤”，出资400.00万元，占注册资本的30.68%）、广州合辉创投资有限公司（出资 303.8万元，占注册资本的23.30%）、广州元亨能源有限公司（出资300.00万元，占注册资本的23.01%）和杭州宏拓贸易有限公司（出资300.00万元，占注册资本的23.01%）。
根据汇垠澳丰的章程规定：（1）汇垠澳丰股东会对所议事项做出的普通决议应由全体股东超过半数的表决权通过方为有效；对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、公司年度财务预算方案，决算方案、公司利润分配方案和弥补亏损
方案以及修改公司章程的决议，必须经全体股东所持表决权三分之二以上表决通
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案过；对变更公司形式、公司分立，合并，解散和清算事宜，以及修改公司章程中有关董事会和投资决策委员会构成的条款等事项作出决议，必须经全体股东一致同意方可通过；（2）汇垠澳丰董事会成员3人，董事会对所议事项应由超过半数以上的董事表决通过方为有效；（3）公司董事会下设投资决策会员会，每名股东至少有权委派一名委员。因此，各方股东均无法单独对汇垠澳丰进行实际控制，汇垠澳丰无实际控制人。
综上，公司第一大股东汇垠日丰的普通合伙人和执行事务合伙人为汇垠澳丰，而汇垠澳丰无实际控制人，因此上市公司无实际控制人。
平安大华以成立的资产管理计划“平安-汇垠澳丰 7号”做为有限合伙人参与汇垠日丰，汇垠日丰的普通合伙人和执行事务合伙人均为汇垠澳丰，而汇垠澳丰无实际控制人，因此上市公司无实际控制人。
八、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受交易所公开谴责的情况。
2017年2月22日，因公司时任董事长李刚违反了深圳证券交易所《股票上市规则（上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.8条和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条的规定，根据深圳证券交易所《股票市则（2014年修订）》第17.3条的规定，经深圳证券交易所纪律处分委员会审议通过，对公司时任董事长李刚给予通报批评的处分。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方
（一）李宇
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
2012年10月，李宇加入骏伯有限并担任执行董事、总经理职务，现任骏伯网络董事长、总经理职务。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，除骏伯网络以外，李宇控制的核心企业和关联企业基本
情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||持股|
|企业名称||||经营范围||
|||（万元）|||比例|
||501||计算机网络的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；电子产品、计算机及配件的上门安装和销售；信息咨询（不含限制项目）；企业咨询管理；数据库服务、数据库管理；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；|||
||1,000||供应链管理;资产管理（不含许可审批项目）;策划创意服务;招、投标咨询服务;专利服务;版权服务;商标代理等服务;环保技术推广服务;环保技术开发服务;环保技术咨询、交流服务;环保技术转让服务;信息系统集成服务;计算机房维护服务;|||

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案
|||
|-|-|
|1,000|创业投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|100|创业投资管理。（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）(不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】|

（二）潘力
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
2012年6月起，潘力就职于骏伯有限，现任骏伯网络董事兼副总经理。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，除持有骏伯网络股份外，潘力控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||持股|
|企业名称||||经营范围||
|||（万元）|||比例|
||1,000||创业投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

（三）黄灼基
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案2、最近三年任职经历
2015年7月起黄灼基任骏伯网络董事，2011年3月至2017年3月任广州市宽腾通信科技有限公司执行董事兼经理。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，除持有骏伯网络股份外，黄灼基控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||持股|
|企业名称||||经营范围||
|||（万元）|||比例|
||1,000||创业投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

（四）牛乾坤
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
牛乾坤2012年2月与其他股东设立骏伯有限并担任监事，2015年7月起任骏伯网络董事、副总经理。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，除持有骏伯网络股份外，牛乾坤控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||持股|
|企业名称||||经营范围||
|||（万元）|||比例|
||1,000||创业投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案（五）省广资本
1、基本情况
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|公司住所|
|注册号/统一社会|
|信用代码|
|注册资本|
|成立日期|
|营业期限|
|法定代表人|
|经营范围|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016年3月，省广资本股东广东省广告集团股份有限公司签署《公司章程》。
2016年 3月 4日，深圳市市场监督管理局核发注册号为 91440300MA5D80DX44的《营业执照》。
设立时，省广资本股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||5,000.00|||
||5,000.00|||

截至本预案签署日，省广资本股权结构未再发生变更。
3、最近三年主要业务发展情况
自设立以来，省广资本持有骏伯网络股权外，未开展其他业务。
4、最近一年财务报表及主要财务指标
省广资本主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|

总资产 3,099.62
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案总负债 -所有者权益 3,099.62
|||
|-|-|
|项目|2016年度|

营业收入 -营业利润 -0.38净利润 -0.38注：以上数据未经审计。
5、产权控制关系
截至本预案签署日，省广资本为广东省广告集团股份有限公司100%持股企业，其产权控制关系如下：
6、下属企业基本情况
截至本预案签署日，除骏伯网络外，省广资本无其他对外投资。
（六）深圳骏伯
1、基本情况
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|公司住所|
|注册号/统一社会|
|信用代码|
|注册资本|
|成立日期|
|营业期限|
|法定代表人|
|经营范围|

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案经营）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015年12月3日，深圳骏伯全体股东李宇、翁金妹签署《公司章程》。
2015年 12月 14日，深圳市市场监督管理局核发注册号为 9144030035947507X8的《企业法人营业执照》。
深圳骏伯设立时的股东和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||495.99|||
||5.01|||
||501.00|||

截至本预案签署日，深圳骏伯股权结构未再发生变更。
3、最近三年主要业务发展情况
深圳骏伯自设立以来未开展实际经营活动。
4、最近一年及一期财务报表及主要财务指标
深圳骏伯主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|
||108.60||
||7.11||
||101.49||
|项目|2017年1-4月|2016年度|
||0||
||-1.55||
||-1.55||

注：以上数据未经审计。
5、产权控制关系
截至本预案签署日，深圳骏伯产权控制关系如下：
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案6、下属企业基本情况
截至本预案签署日，除骏伯网络外，深圳骏伯无其他对外投资。
（七）谢敬徐
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
2013年9月，谢敬徐加入骏伯有限担任运营总监，2015年7月起任骏伯网络董事、副总经理。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，谢敬徐控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||持股|
|企业名称||||经营范围||
|||（万元）|||比例|
||1,000||创业投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

（八）李京
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年主要任职经历
2015年起担任郑州互通合众文化传媒有限公司执行董事兼总经理，2017年
6月起担任北京领先联盛国际传媒广告有限公司执行董事兼总经理。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||||
|企业名称||||主营业务|持股比例|
|||（万元）||||
||3,000||项目投资|||
||3,000||广告代理发布|||
||2,000||广告代理发布|||
||100||房地产营销策划|||
||1,000||项目投资|||
||3,333.33||体育、文化艺术咨询、活动策划|||

（九）海润投资
1、基本情况
||
|-|
|名 称|
|企业类型|
|住 所|
|执行事务合伙人|
|投资总额|
|设立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

2、历史沿革
（1）2016年1月，设立
2016年 1月 25日，海润投资全体合伙人戴鹏、深圳前海海润国际并购基金管理有限公司签署《合伙协议》。
2015年 1月 29日，深圳市市场监督管理局核发注册号为 91440300359976819M的《营业执照》。
海润投资设立时的合伙人和出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||合伙人性质||投资金额（万元）|出资比例|
||普通合伙人||5.00|||
||有限合伙人||495.00|||

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案合计 500.00 100.00%（2）2016年8月，增加合伙人
2016年 8月，海润投资全体合伙人戴鹏、深圳前海海润国际并购基金管理有限公司签署《变更约定书》，吸收海润锦龙、弘安资管、锦龙壹号、周保良、李明霞为新合伙人，约定新合伙人投资金额分别为 30万元、120万元、600万元、200万元、100万元，海润锦龙、弘安资管、深圳前海海润国际并购基金管理有限公司为普通合伙人，戴鹏、锦龙壹号、周保良、李明霞为有限合伙人，并据此签署《合伙协议》。
2016年 8月 18日，深圳市市场监督管理局换发了更新后的《营业执照》，变更后的合伙人及出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||合伙人性质||投资金额（万元）|出资比例|
||普通合伙人||30.00|||
||普通合伙人||120.00|||
||普通合伙人||5.00|||
||有限合伙人||495.00|||
||有限合伙人||600.00|||
||有限合伙人||200.00|||
||有限合伙人||100.00|||
||||1,550.00|||

（3）2016年8月，减少合伙人
2016年8月，海润投资全体合伙人《变更约定书》，戴鹏、深圳前海海润国际并购基金管理有限公司退伙，其他合伙人保持不变，并据此签署《合伙协议》。
2016年8月23日，深圳市市场监督管理局换发了更新后的《营业执照》，变更后的合伙人及出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||合伙人性质||投资金额（万元）|出资比例|
||普通合伙人||30.00|||
||普通合伙人||120.00|||
||有限合伙人||600.00|||
||有限合伙人||200.00|||
||有限合伙人||100.00|||
||||1,050.00|||

3、最近三年主要业务发展情况
海润投资主营业务为投资业务，除骏伯网络外，无其他对外投资。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案4、最近一年财务报表及主要财务指标
海润投资主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|
||987.08||
||--||
||987.08||
|项目|2017年1-4月|2016年度|
||--||
||-0.04||
||-0.04||

注：以上数据未经审计。
5、产权控制关系
截至本预案签署日，海润投资产权控制关系如下所示：
6、下属企业基本情况
截至本预案签署日，除骏伯网络外，海润投资无其他对外投资。
（十）久银控股
久银控股作为管理人设立“北京久银投资控股股份有限公司－久银久富8号新三板投资基金”，并以该私募投资基金募集资金对骏伯网络进行投资。
1、久银控股
（1）基本情况
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|公司住所|
|注册号/统一社会信用代码|

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案
||
|-|
|注册资本|
|成立日期|
|营业期限|
|法定代表人|
|经营范围|

（2）历史沿革
①2010年9月，设立
2010年9月21日，久银投资基金管理（北京）有限公司（简称“久银控股有限”）提交《企业设立登记申请书》。2010年9月25日，北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字（2010）0126759号《准予设立登记通知书》，同意设立久银控股有限。
2010年9月25日，北京市工商行政管理局核发注册号为110000013255978的《营业执照》。
久银控股有限设立时的股东和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||1,225.00|||
||525.00|||
||437.50|||
||437.50|||
||437.50|||
||437.50|||
||3,500.00|||

②2012年9月，第一次增资
2012年8月30日，久银控股有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由3,500万元增加至7,000万元，新增注册资本由广东富升投资管理有限公司、北京汉聚投资管理有限公司、湖北永隆置业投资有限公司认购，其他股东放弃优先购买权，并相应修改公司章程。
2012年 8月 8日，北京方城会计师事务所有限责任公司出具了方会验
[2012]0849号《验资报告》，经审验，截至 2012年 8月 4日止，久银控股有限
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案已收到广东富升投资管理有限公司、北京汉聚投资管理有限公司、湖北永隆置业投资有限公司缴纳的新增注册资本 1,750万元、1,312.5万元、437.5万元，均为货币出资。
2012年9月25日，北京市工商行政管理局核准了上述变更，并换发了新的《营业执照》。本次增资完成后，久银控股有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||1,750.00|||
||1,750.00|||
||1,225.00|||
||875.00|||
||525.00|||
||437.50|||
||437.50|||
||7,000.00|||

③2013年12月，第二次增资
2013年 10月 21日，久银控股有限召开股东会并作出决议，同意珠海瑞丰投资管理有限公司作为新股东向公司增资，公司注册资本由 7,000万元增加至 8,312.5万元，原股东放弃优先购买权，并相应修改公司章程。
2013年 11月 12日，北京方城会计师事务所有限责任公司出具了方会验[2013]0937号《验资报告》，经审验，截至2013年11月12日止，久银控股有限已收到珠海瑞丰投资管理有限公司缴纳的新增注册资本 1,312.5万元，为货币出资。
2013年12月26日，北京市工商行政管理局核准了上述变更，并换发了新的《营业执照》。本次增资完成后，久银控股有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||1,750.00|||
||1,750.00|||
||1,312.50|||
||1,225.00|||
||875.00|||
||525.00|||
||437.50|||
||437.50|||
||8,312.50|||

④2014年1月，第三次增资
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案 2014年 1月 2日，久银控股有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 8,312.5万元增加至 10,937.5万元，新增注册资本分别由特华投资控股有限公司出资 1,750万元、北京国华荣网络科技有限公司出资 875万元，原股东放弃优先购买权，并相应修改公司章程。
2013年 12月 27日，北京方城会计师事务所有限责任公司出具了方会验[2013]1129号《验资报告》，经审验，截至 2013年 11月 27日止，久银控股有限已收到特华投资控股有限公司、北京国华荣网络科技有限公司缴纳的新增注册资本合计2,625万元，均为货币出资。
2014年1月8日，北京市工商行政管理局核准了上述变更，并换发了新的《营业执照》。本次增资完成后，久银控股有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||1,750.00|||
||1,750.00|||
||1,750.00|||
||1,312.50|||
||1,225.00|||
||875.00|||
||875.00|||
||525.00|||
||437.50|||
||437.50|||
||10,937.50|||

⑤2014年11月，第一次股权转让
2014年 8月 1日，久银控股有限召开股东会并作出决议，同意北京国华荣网络科技有限公司将其持有的久银控股有限8%股份转让给深圳市安信茂投资咨询有限公司，其他股东放弃优先购买权，并通过了新的公司章程。
2014年 9月 1日，北京国华荣网络科技有限公司与深圳市安信茂投资咨询有限公司签订了股权转让协议。
2014年11月25日，北京市工商行政管理局核准了上述变更，并换发了新的《营业执照》。本次转让完成后，久银控股有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||1,750.00|||
||1,750.00|||
||1,750.00|||
||1,312.50|||
||1,225.00|||

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案
||
|-|
|875.00|
|875.00|
|525.00|
|437.50|
|437.50|
|10,937.50|

⑥2015年4月，第二次股权转让
2015年4月10日，久银控股有限召开股东会并作出决议，同意珠海瑞丰投资管理有限公司将其持有的久银控股有限12%股份转让给梅州市久富客家股权投资中心（有限合伙），广东华美国际投资集团有限公司将其持有的久银控股有限11.2%股份转让给祝丽娜，其他股东放弃优先购买权，并通过了新的公司章程。
2015年4月10日，珠海瑞丰投资管理有限公司与梅州市久富客家股权投资中心（有限合伙）、广东华美国际投资集团有限公司与祝丽娜分别签订了股权转让协议。
2015年4月22日，北京市工商行政管理局核准了上述变更，并换发了新的《营业执照》。本次转让完成后，久银控股有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||1,750.00|||
||1,750.00|||
||1,750.00|||
||1,312.50|||
||1,225.00|||
||875.00|||
||875.00|||
||525.00|||
||437.50|||
||437.50|||
||10,937.50|||

⑦2015年6月，整体变更为股份有限公司
2015年6月3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字[2015]01680067《审计报告》：截至审计基准日2014年4月30日，久银控股有限的净资产为141,162,933.39元。
2015年6月3日，中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字[2015]第1092号《资产评估报告书》：截至评估基准日2015年4月30日，久银控股有限
的净资产评估为17,898.35万元。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案2015年6月3日，久银控股有限召开临时股东会，作出决议通过发起设立股份有限公司相关议案。
2015年 6月 18日，久银控股召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过关于发起设立股份有限公司相关议案，全体股东签署了《公司章程》。同日，瑞华会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字【2015】 01680013号《验资报告》：截至 2015年 6月 18日止，久银控股已收到各股东以净资产折合的实收资本人民币10,937.5万元。
2015年 6月 25日，北京市工商行政管理局西城分局核发了变更后的《营业执照》。
整体变更为股份公司后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（万股）|出资比例|
||1,750.00|||
||1,750.00|||
||1,750.00|||
||1,312.50|||
||1,225.00|||
||875.00|||
||875.00|||
||525.00|||
||437.50|||
||437.50|||
||10,937.50|||

⑧2015年10月，久银控股在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015年10月15日，久银控股取得全国中小企业股份转让系统出具的《关于同意久银控股投资控股股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6804号），同意久银控股在全国中小企业股份转让系统挂牌。
⑨2015年11月，第一次非公开发行股份暨第四次增资
2015年 10月，久银控股与发行对象广东富升投资管理有限公司、张孟荣、李斌、珠海久润投资中心（有限合伙）、张远捷、东莞市新世纪科教拓展有限公
司、许昌清、北京方德正投资资产管理有限公司、融鑫谷（北京）投资基金管理
有限公司、陶军、深圳志惠投资管理有限公司、大成创新资本-东证锦信1号-新
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案三板精选资产管理计划、郑两斌分别签订了《股票认购协议》。根据《股票认购协议》，本次定向发行股份共计不超过 1,923.00万股，每股人民币 7.80元，以现金方式认购。本次定向发行不存在限售安排，协议自久银控股股东大会通过后生效。
2015年10月28日，久银控股召开股东大会并审议通过议案非公开发行股票相关议案。
本次发行具体认购情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认购股数||认购金额||
|姓名||与久银控股的关系|||||认购方式|
|||||（万股）||（万元）||
||公司股东||128.00||998.40|||
||董事||128.00||998.40|||
||董事||70.00||546.00|||
||员工持股企业||171.54||1,338.01|||
||外部股东||640.00||4,992.00|||
||外部股东||300.00||2,340.00|||
||外部股东||128.00||998.40|||
||外部股东||100.00||780.00|||
||外部股东||93.46||728.99|||
||外部股东||64.00||499.20|||
||外部股东||50.00||390.00|||
||外部股东||40.00||312.00|||
||外部股东||10.00||78.00|||
||||1,923.00||14,999.40|||

2015年11月16日，久银控股将本次发行相关情况向全国中小企业股份转让系统进行了备案并进行了公告。2015年11月17日，新增股份于全国中小企业股份转让系统挂牌。
本次发行完成后，久银控股的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例|

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案
|||
|-|-|
|广东富升投资管理有限公司|1,878.00|
|北京汉聚投资管理有限公司|1,750.00|
|特华投资控股有限公司|1,750.00|
|梅州市久富客家股权投资中心（有限合伙）|1,312.50|
|祝丽娜|1,225.00|
|湖北永隆置业投资有限公司|875.00|
|深圳市安信茂投资咨询有限公司|875.00|
|张远捷|640.00|
|广东威华集团有限公司|525.00|
|广州市粤丰创业投资有限公司|437.50|
|北京延平九峰投资有限公司|437.50|
|东莞市新世纪科教拓展有限公司|300.00|
|珠海久润投资中心（有限合伙）|171.54|
|张孟荣|128.00|
|许昌清|128.00|
|北京方德正投资资产管理有限公司|100.00|
|融鑫谷（北京）投资基金管理有限公司|93.46|
|李斌|70.00|
|陶军|64.00|
|深圳志惠投资管理有限公司|50.00|
|大成创新资本-东证锦信1号-新三板精选资产管理计划|40.00|
|郑两斌|10.00|
||12,860.50|

久银控股本次定向发行完成后的股东人数未超过 200人，根据《非上市公众公司管理办法》第三十九条及第四十五条的规定，久银控股本次定向发行符合证监会豁免核准的规定。
○102016年3月，资本公积转增股本
2016年 3月 24日，久银控股召开股东会并审议通过了《2015年年度资本公积转增股本方案》的议案，同意以总股本 128,605,000股为基数，以每股 1元的价格，用股本溢价形成的资本公积向股权登记日在册的全体股东每 10股转
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案增 10股，共计转增 128,605,000股。公司总股本由 128,605,000股变更为257,210,000股。全体股东通过了修改后的公司章程。
2016年 3月 15日，久银控股将本次转增相关情况在全国中小企业股份转让系统进行了公告。
本次转增完成后，久银控股股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||持股数量（万股）|持股比例|
||广东富升投资管理有限公司||3,756.00|||
||北京汉聚投资管理有限公司||3,500.00|||
||特华投资控股有限公司||3,500.00|||
||梅州市久富客家股权投资中心（有限合伙）||2,625.00|||
||祝丽娜||2,450.00|||
||湖北永隆置业投资有限公司||1,750.00|||
||深圳市安信茂投资咨询有限公司||1,750.00|||
||张远捷||1,280.00|||
||广东威华集团有限公司||1,050.00|||
||广州市粤丰创业投资有限公司||875.00|||
||北京延平九峰投资有限公司||875.00|||
||东莞市新世纪科教拓展有限公司||600.00|||
||珠海久润投资中心（有限合伙）||343.08|||
||张孟荣||256.00|||
||许昌清||256.00|||
||北京方德正投资资产管理有限公司||200.00|||
||融鑫谷（北京）投资基金管理有限公司||186.92|||
||李斌||140.00|||
||陶军||128.00|||
||深圳志惠投资管理有限公司||100.00|||
||大成创新资本-东证锦信1号-新三板精选资产管理计划||80.00|||
||郑两斌||20.00|||
||||25,721.00|||

（3）基金管理人最近三年主要业务发展情况
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案久银控股主要从事资产管理、投资与投资管理、投资咨询。
（4）基金管理人最近一年及一期财务报表及主要财务指标
久银控股主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|
||61,810.37||
||22,845.10||
||38,965.27||
|项目|2017年1-3月|2016年度|
||787.46||
||2,491.59||
||1,644.60||

（5）产权控制关系
久银控股公司性质为股份有限公司，已于新三板挂牌。根据其 2016年年报，其最大单一股东持股比例不超过20%，且股权较为分散，单一股东无法决定董事会多数席位。久银控股无控股股东、无实际控制人。
（6）基金管理人备案登记情况
久银控股已经于中国证券投资基金业协会进行了管理人登记，登记编号为P1000281。
2、久银8号基金
（1）基本情况
||
|-|
|基金名称|
|成立日期|
|基金规模|
|投资范围|
|运作方式|
|存续期限|

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案
||
|-|
|备案日期|
|备案编号|

（2）对外投资情况
截至本预案签署日，除骏伯网络外，久银 8号基金对外投资基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称||注册资本（万元）||主营业务|持股比例|
||2,150.38||数字营销|||

（十一）天星投资
1、基本情况
||
|-|
|名 称|
|企业类型|
|住 所|
|执行事务合伙人|
|投资总额|
|设立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2016年2月，设立
2016年 2月 18日，天星投资全体合伙人刘浩浩、北京天星逐鹿投资管理有限公司签署《合伙协议》，设立北京天星天元投资中心（有限合伙）。
2016年 2月 19日，北京市工商行政管理局海淀分局核发注册号为 91440300359976819M的《营业执照》。
天星投资设立时的合伙人和出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||合伙人性质||投资金额（万元）|出资比例|
||普通合伙人||100.00|||
||有限合伙人||900.00|||
||||1,000.00|||

（2）2016年5月，合伙人变更
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案2016年5月11日，天星投资全体合伙人刘浩浩、北京天星逐鹿投资管理有限公司以及天星四海、天星资管、首发资本、首发控股签署《变更决定书》，同意刘浩浩、北京天星逐鹿投资管理有限公司退出；同意天星四海、天星资管、首发资本、首发控股入伙，同意出资额 1,000万元变更为 10,400万元。并按照上述变更情况相应修改《合伙协议》。
2016年 5月 18日，北京市工商行政管理局海淀分局换发了更新后的《营业执照》。
本次变更后，天星投资合伙人及其出资比例如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||合伙人性质||投资金额（万元）|出资比例|
||普通合伙人||200.00|||
||普通合伙人||200.00|||
||有限合伙人||5,000.00|||
||有限合伙人||5,000.00|||
||||10,400.00|||

3、最近三年主要业务发展情况
天星投资主要从事投资管理与资产管理业务。
4、最近一年财务报表及主要财务指标
天星投资主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年4月30日|2016年12月31日|
||11,120.97|||
||6.84|||
||11.114.13|||
|项目||2017年1-4月|2016年度|
||0|||
||-117.06|||
||-117.06|||

5、产权控制关系
截至本预案签署日，天星投资产权控制关系如下所示：
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案6、私募投资基金备案情况
天星投资已经于中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案证明，备案编码为SK4353，执行事务合伙人北京天星四海投资管理有限公司已经于中国证券投资基金业协会进行了管理人登记，登记编号为P1016644。
7、对外投资企业基本情况
截至本预案签署日，除骏伯网络外，天星投资对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||持股|
|企业名称||||主营业务介绍||
|||（万元）|||比例|
||3,490||新媒体影视作品的出品制作、传播发行及衍生业务。|||
||1,760.8||在传统旅游业务基础上，专注于半自助游业务的专业化旅游服务，拥有自助游约伴平台。|||
||6,986.25||集科、工、贸为一体的高科技企业。|||

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案
|||
|-|-|
|18,000|传媒娱乐综合服务、移动互联网视频内容运营和电子传媒发行。|
|1,500|医疗卫生领域的信息软件开发、计算机网络系统集成和技术服务、临床数据分析应用。|
|5,554.23|文化消费品的研发设计、外包生产和销售业务。|

（十二）刘远红
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
2012年至今，刘远红担任广州博涛生物技术有限公司执行董事兼经理；2015年7月起，兼任骏伯网络监事。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，刘远红控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||持股|
|企业名称||||经营范围||
|||（万元）|||比例|
||168||环保技术转让服务；办公设备耗材零售；家具安装；环保技术开发服务；建筑工程后期装饰、装修和清理；家具和相关物品修理；家具零售；家具批发；仪器仪表批发；环保设备批发；生物技术开发服务；生物技术转让服务；农业技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；农业技术推广服务；生物技术推广服务；农业技术转让服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；专用设备修理；生物技术咨询、交流服务；通用设备修理；食品添加剂批发；办公设备耗材批发；工程和技术研究和试验发展；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；食品添加剂零售；信息技术咨询服务；食品科学技术研究服务；家具设计服务；农业技术咨询、交流服务；仪器仪表修理；环保技术推广服务；电子设备回收技术咨询服务；水处理设备的研究、开发；纯水冷却技术开发服务；水资源管理的技术研究、开发；生态修复的技术研究、开发；土壤修复的技术研究、开发；废气处理的技术研究、开发；河道整治的技术研究、开发；垃圾处理的技术研究、开发；|||

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案
||
|-|
|工业设计服务；电子产品设计服务；生物诊断试剂及试剂盒的研发（不含许可审批项目）；纯水冷却装置制造；离心机、分离机制造；实验分析仪器制造；试验机制造；环境监测专用仪器仪表制造；电子测量仪器制造；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；工程和技术基础科学研究服务；水处理的技术研究、开发；预包装食品批发；预包装食品零售；食品检测服务|

（十三）廖成枝
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
2011年3月起，廖成枝担任深圳林海明腾投资企业（有限合伙）基金经理。
2015年7月起，兼任骏伯网络监事会主席。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，廖成枝控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||持股|
|企业名称||||经营范围||
|||（万元）|||比例|
||4.5||投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资顾问、投资策划、企业管理咨询、受托资产管理（以上不含证券、基金、信托等金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。|||

（十四）珠海久银
珠海久银作为管理人设立“珠海久银股权投资基金管理有限公司－久银久富6号新三板私募投资基金”，并以该私募投资基金募集资金对骏伯网络进行投资。
1、珠海久银
（1）基本情况
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|公司住所|

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案
||
|-|
|注册号/统一社会|
|信用代码|
|注册资本|
|成立日期|
|营业期限|
|法定代表人|
|经营范围|

（2）历史沿革
①2013年6月，设立
2013年6月3日，久银控股有限、珠海市合富辉煌经贸有限公司决定共同出资设立珠海横琴久银股权投资基金管理有限公司（珠海久银曾用名），注册资本人民币 2,000万元，其中久银控股有限出资 1,020万元，珠海市合富辉煌经贸有限公司出资 980万元。根据珠海横琴久银股权投资基金管理有限公司公司章程，股东未缴纳出资于2023年6月 3日之前缴足。
珠海横琴久银股权投资基金管理有限公司设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资金额（万元）|持股比例|
||久银控股有限||1,020.00|||
||珠海市合富辉煌经贸有限公司||980.00|||
||||2,000.00|||

注：2014年10月，珠海横琴久银股权投资基金管理有限公司变更为珠海久银股权投资基金管理有限公司；珠海市合富辉煌经贸有限公司后更名为珠海市城市辉煌投资有限公司。
②2015年4月，第一次股权变更
2015年 4月 21日，珠海久银股东会作出决议，同意珠海市城市辉煌投资有限公司将其持有的49%珠海久银股权转让给久银投资基金管理（北京）有限公司。
2015年9月，珠海市工商行政管理局为珠海久银换发了《营业执照》。
此次股权变更后，珠海久银的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资金额（万元）|持股比例|
||久银控股有限||2,000.00|||
||||2,000.00|||

③2015年12月，第一次增资
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案2015年12月10日，珠海久银作出股东决议，同意久银控股有限对珠海久银进行增资，增资额为 8,000万元。本次增次完成后，珠海久银注册资本将由2,000万元增至10,000万元，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资金额（万元）|持股比例|
||久银控股有限||10,000.00|||
||||10,000.00|||

注：久银控股有限后更名为久银控股。
截至本预案签署日，珠海久银股权结构未在发生变更。
（3）最近三年主要业务发展情况
珠海久银主要从事资产管理、投资与投资管理、投资咨询。
（4）最近一年财务报表及主要财务指标
珠海久银主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|

总资产 9,748.78总负债 14.38所有者权益 9,734.40
|||
|-|-|
|项目|2016年度|

营业收入 189.08营业利润 -59.70净利润 -59.70注：以上数据未经审计。
（5）产权控制关系
截至本预案签署日，珠海久银产权控制关系如下所示：
（6）基金管理人备案登记情况
珠海久银已经于中国证券投资基金业协会进行了管理人登记，登记编号为
P1001903。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案2、久银6号基金
（1）基本情况
||
|-|
|基金名称|
|成立日期|
|基金规模|
|投资范围|
|运作方式|
|存续期限|
|备案日期|
|备案编号|

（2）对外投资情况
截至本预案签署日，除骏伯网络外，久银 6号基金对外投资基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称||注册资本（万元）||主营业务|持股比例|
||2,150.38||数字营销|||

（十五）捷浩创业
1、基本情况
||
|-|
|名 称|
|企业类型|
|住 所|
|执行事务合伙人|
|投资总额|
|设立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

2、历史沿革
（1）2017年6月，设立
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案2017年6月，捷浩创业全体合伙人李宇、宋菁菁签署《合伙协议》。
2017年 6月 23日，芜湖县市场监督管理局核发注册号为91340221MA2NQDXD5H的《营业执照》。
捷浩创业设立时的合伙人和出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||合伙人性质||投资金额（万元）|出资比例|
||普通合伙人||990.00|||
||有限合伙人||10.00|||
||||1,000.00|||

3、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，捷浩创业未开展实际经营业务。
4、最近一年财务报表及主要财务指标
捷浩创业成立时间不满一年，无最近一年主要财务指标。
5、产权控制关系
截至本预案签署日，捷浩创业产权控制关系如下所示：
注：宋菁菁为李宇配偶
6、执行事务合伙人基本情况
捷浩创业执行事务合伙人为李宇，其基本情况详见本节“（一）李宇”。
7、下属企业基本情况
截至本预案签署日，捷浩创业已与李宇签署《股权转让协议》，约定李宇将其所持有的骏伯网络11.29%股份转让给捷浩创业，除此之外，捷浩创业无其他对外投资。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案（十六）泰全创业
1、基本情况
||
|-|
|名 称|
|企业类型|
|住 所|
|执行事务合伙人|
|投资总额|
|设立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

2、历史沿革
（1）2017年6月，设立
2017年6月，泰全创业全体合伙人潘力、李正梅签署《合伙协议》。
2017年 6月 24日，芜湖县市场监督管理局核发注册号为 91340221MA2NQE108M的《营业执照》。
泰全创业设立时的合伙人和出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||合伙人性质||投资金额（万元）|出资比例|
||普通合伙人||990.00|||
||有限合伙人||10.00|||
||||1,000.00|||

3、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，泰全创业未开展实际经营业务。
4、最近一年财务报表及主要财务指标
泰全创业成立时间不满一年，无最近一年主要财务指标。
5、产权控制关系
截至本预案签署日，泰全创业产权控制关系如下所示：
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案注：李正梅为潘力配偶
6、执行事务合伙人基本情况
泰全创业执行事务合伙人为潘力，其基本情况详见本节“（二）潘力”。
7、下属企业基本情况
截至本预案签署日，泰全创业已与潘力签署《股权转让协议》，约定潘力将其所持有的骏伯网络4.29%股份转让给泰全创业，除此之外，泰全创业无其他对外投资。
（十七）豆蔻创业
1、基本情况
||
|-|
|名 称|
|企业类型|
|住 所|
|执行事务合伙人|
|投资总额|
|设立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

2、历史沿革
（1）2017年6月，设立
2017年6月，豆蔻创业全体合伙人黄灼基、关惠仪签署《合伙协议》。
2017年 6月 24日，芜湖县市场监督管理局核发注册号为91340221MA2NQE1326的《营业执照》。
豆蔻创业设立时的合伙人和出资比例如下：
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||合伙人性质||投资金额（万元）|出资比例|
||普通合伙人||990.00|||
||有限合伙人||10.00|||
||||1,000.00|||

3、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，豆蔻创业未开展实际经营业务。
4、最近一年财务报表及主要财务指标
豆蔻创业成立时间不满一年，无最近一年主要财务指标。
5、产权控制关系
截至本预案签署日，豆蔻创业产权控制关系如下所示：
注：关慧仪为黄灼基配偶
6、执行事务合伙人基本情况
豆蔻创业执行事务合伙人为黄灼基，其基本情况详见本节“（六）黄灼基”。
7、下属企业基本情况
截至本预案签署日，豆蔻创业已与黄灼基签署《股权转让协议》，约定黄灼基将其所持有的骏伯网络1.88%股份转让给豆蔻创业，除此之外，豆蔻创业无其他对外投资。
（十八）熙梦创业
1、基本情况
||
|-|
|名 称|
|企业类型|
|住 所|
|执行事务合伙人|
|投资总额|

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案
||
|-|
|设立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

2、历史沿革
（1）2017年6月，设立
2017年6月，熙梦创业全体合伙人牛乾坤、段桂玲签署《合伙协议》。
2017年 6月 24日，芜湖县市场监督管理局核发注册号为91340221MA2NQE1401的《营业执照》。
熙梦创业设立时的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||合伙人性质||投资金额（万元）|出资比例|
||普通合伙人||990.00|||
||有限合伙人||10.00|||
||||1,000.00|||

3、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，熙梦创业未开展实际经营业务。
4、最近一年财务报表及主要财务指标
熙梦创业成立时间不满一年，无最近一年主要财务指标。
5、产权控制关系
截至本预案签署日，熙梦创业产权控制关系如下所示：
注：段桂玲为牛乾坤配偶
6、执行事务合伙人基本情况
熙梦创业执行事务合伙人为牛乾坤，其基本情况详见本节“（四）牛乾坤”。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案7、下属企业基本情况
截至本预案签署日，熙梦创业已与牛乾坤签署《股权转让协议》，约定牛乾坤将其所持有的骏伯网络1.69%股份转让给熙梦创业，除此之外，熙梦创业无其他对外投资。
（十九）恒鑫创业
1、基本情况
||
|-|
|名 称|
|企业类型|
|住 所|
|执行事务合伙人|
|投资总额|
|设立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

2、历史沿革
（1）2017年6月，设立
2017年6月，恒鑫创业全体合伙人谢敬徐、陈琳签署《合伙协议》。
2017年 6月 24日，芜湖县市场监督管理局核发注册号为91340221MA2NQE124B的《营业执照》。
恒鑫创业设立时的合伙人和出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||合伙人性质||投资金额（万元）|出资比例|
||普通合伙人||990.00|||
||有限合伙人||10.00|||
||||1,000.00|||

3、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，恒鑫创业未开展实际经营业务。
4、最近一年财务报表及主要财务指标
恒鑫创业成立时间不满一年，无最近一年主要财务指标。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案5、产权控制关系
截至本预案签署日，恒鑫创业产权控制关系如下所示：
注：陈琳为谢敬徐配偶
6、执行事务合伙人基本情况
恒鑫创业执行事务合伙人为谢敬徐，其基本情况详见本节“（七）谢敬徐”。
7、下属企业基本情况
截至本预案签署日，恒鑫创业已与谢敬徐签署《股权转让协议》，约定谢敬徐将其所持有的骏伯网络0.93%股份转让给恒鑫创业，除此之外，恒鑫创业无其他对外投资。
二、交易对方及其主要管理人员与上市公司关联关系
交易对方及其主要管理人员在本次交易前与上市公司不存在关联关系。截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
三、交易对方之间的一致行动关系
截至本预案签署日，本次交易对方中，李宇控制捷浩创业及深圳骏伯、潘力控制泰全创业、黄灼基控制豆蔻创业、牛乾坤控制熙梦创业、谢敬徐控制恒鑫创业；久银6号基金管理人为珠海久银，久银8号基金管理人为久银控股，珠海久银系久银控股全资子公司。
除上述情况以外，交易对方之间不存在其他一致行动关系。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案四、交易对方及其主要管理人员最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
根据对方出具的承诺函，截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据对方出具的承诺函，截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案第四节交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
||
|-|
|公司名称|
|企业性质|
|公司住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|成立日期|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

二、历史沿革
（一）2012年 2月设立
2012年2月8日，广州市工商行政管理局出具（穗）名预核内字[2012]第06201202080047号《企业名称预先核准通知书》，同意“广州骏伯网络科技有限公司”的名称预先核准，名称保留至2012年8月6日。
2012年2月21日，广州天河驰晨会计师事务所出具广驰验字（2012）第048号《验资报告》，截至2012年2月20日止，骏伯有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元，实收资本占注册资本的100%，全部以货币出资。
2012年2月23日，广州市工商行政管理局下发《企业开业通知书》，核准了广州骏伯网络科技有限公司的设立登记，向其核发注册号为440106000562203
的《企业法人营业执照》。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案骏伯有限设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|持股比例|
||牛乾坤||20.00|||
||张雪莲||80.00|||
||||100.00|||

骏伯有限成立时，张雪莲系替李宇代持，持有骏伯有限股权。
（二）2013年 5月，第一次股权转让
2013年5月22日，骏伯有限召开股东会并作出决议，同意张雪莲、牛乾坤二人将股权转让给李宇、潘力、余祯辉、牛乾坤、廖成枝、刘远红，并签署新的公司章程。
同日，上述转让方与受让方分别签订《股东转让出资合同书》，上述股权转让具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转让出资额（万元）|转让对价（万元）|
||李宇||54.03|||
||潘力||23.29|||
||余祯辉||2.68|||
||刘远红||0.93|||
||廖成枝||0.93|||

2013年5月28日，广州市工商行政管理局天河分局核准本次工商变更并核发新的《营业执照》。变更后骏伯有限的股东及其出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|持股比例|
||李宇||54.03|||
||潘力||23.29|||
||余祯辉||11.50|||
||牛乾坤||9.32|||
||廖成枝||0.93|||
||刘远红||0.93|||
||||100.00|||

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案本次股权转让背景系李宇与张雪莲还原股权代持关系，同时引入核心技术人员潘力与其他外部股东。
李宇与张雪莲于2013年5月28日签订了《解除股权代持协议》，根据该协议，骏伯有限设立时张雪莲所出资为代李宇出资，现已解除股权代持关系。张雪莲确认自转让完成之日起，不再因上述股权而享有股东权利或承担义务，并确认与李宇对所转让股权权属不存在纠纷或潜在纠纷。
经李宇书面确认，其与张雪莲系因个人原因形成及解除股权代持关系，不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体瑕疵问题。
经核查李宇、张雪莲分别与潘力、余祯辉、牛乾坤、廖成枝、刘远红签署的《确认函》，签署各方确认对骏伯有限股权之权属不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）2013年 11月，第一次增资
2013年11月8日，骏伯有限召开股东会作出股东会决议，同意骏伯有限注册资本由100万元增至1,000万元，本次共增资900万元，其中李宇出资486.27万元、廖成枝出资8.37万元、刘远红出资8.37万元、牛乾坤出资83.88万元、潘力出资209.61万元、余祯辉出资103.5万元，以上出资方式为货币。同日，骏伯有限股东签署了新的公司章程。
同日，广州振和会计师事务所有限公司出具广和验字（2013）A2257号《验资报告》，对上述新增注册资本进行了审验。经审验，截至2013年11月8日止，骏伯有限已收到股东李宇、潘力、余祯辉、牛乾坤、廖成枝、刘远红以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计900万元。
2013年11月20日，广州市工商行政管理局天河分局核准了本次变更登记并核发了新的《营业执照》。
本次变更后骏伯有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|持股比例|
||李宇||540.30|||
||潘力||232.90|||

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案
|||
|-|-|
|余祯辉|115.00|
|牛乾坤|93.20|
|廖成枝|9.30|
|刘远红|9.30|
||1,000.00|

2013年11月1日，李宇、潘力、余祯辉、牛乾坤、廖成枝、刘远红向吴建明借款900万元用于骏伯有限增资。
2013年11月8日，骏伯有限全体股东李宇、潘力、余祯辉、牛乾坤、廖成枝、刘远红与骏伯有限签订协议向骏伯有限借款共900万元，用于偿还向吴建明的借款。协议签署后，骏伯有限将900万元转账到吴建明指定账户。
2015年5月27日，李宇、潘力、余祯辉、牛乾坤、廖成枝、刘远红向骏伯有限偿还了所借款项共计900万元。
2015年5月31日，骏伯有限、吴建明、李宇、潘力、余祯辉、牛乾坤、廖成枝、刘远红共同出具《还款确认函》，确认股东李宇、潘力、余祯辉、牛乾坤、廖成枝、刘远红于2013年11月8日向骏伯有限借款共900万元以偿还来自于吴建明的借款。上述股东已于2015年5月27日向骏伯有限偿还了借款本金900万元。
签署各方相互之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
根据吴建明出具的确认函，吴建明确认已经收回李宇、潘力、余祯辉、牛乾坤、廖成枝、刘远红900万元借款，与骏伯有限股东的债权债务已全部结清，与骏伯有限之间不存在投资关系，对骏伯有限的股权不存在任何的权益。
为了规范关联方资金占用问题，维护公司利益，李宇、潘力、余祯辉、牛乾坤、廖成枝、刘远红于2015年6月30日与骏伯有限签订《利息支付协议》，约定各位股东需按年利率5.60%向骏伯有限支付借款利息共计人民币780,164元，并于2015年12月31日前全部偿还。
（四）2014年 8月，第二次股权转让
2014年7月2日，余祯辉和黄灼基签订《股东转让出资合同书》，约定出让方
余祯辉将原出资115万元（占公司注册资本的11.5%）转让给黄灼基，转让金为1
元。其他股东一致同意上述股权转让。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案2014年7月20日，骏伯有限召开股东会决议同意余祯辉将占公司注册资本11.5%共115万元的出资转让给黄灼基，全体股东签署了新的公司章程。
2014年8月21日，广州市工商行政管理局天河分局核准了本次变更登记并核发了新的《营业执照》。
本次股权转让变更完成后，骏伯有限股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|持股比例|
||李宇||540.30|||
||潘力||232.90|||
||黄灼基||115.00|||
||牛乾坤||93.20|||
||廖成枝||9.30|||
||刘远红||9.30|||
||||1,000.00|||

根据2015年9月10日黄灼基与余祯辉签署的《确认函》，2013年5月余祯辉入股骏伯有限时系代黄灼基持有。本次股权转让后，余祯辉与黄灼基之间的股权代持关系解除。余祯辉确认自转让完成之日起，不再因上述股权而享有股东权利或承担义务，并确认对与黄灼基所转让股权权属不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）2015年 4月，第三次股权转让
2015年4月8日，骏伯有限召开股东会并作出决议：同意李宇将占公司注册资本2.7%共27万元的出资转让给谢敬徐，转让金35.1万元；同意潘力将占公司注册资本1.16％共11.6万元的出资转让给谢敬徐，转让金为15.08万元；同意黄灼基将占公司注册资本0.57%共计5.7万元的出资转让给谢敬徐，转让金7.41万元；同意牛乾坤将占公司注册资本0.47%共4.7万元的出资转让给谢敬徐，转让金6.11万元；同意刘远红将占公司注册资本0.05%共0.5万元的出资转让给谢敬徐，转让金为0.65万元；同意廖成枝将占公司注册资本0.05%共0.5万元的出资转让给谢敬徐，转让金为0.65万元。2015年4月8日，骏伯有限全体股东签署了新的公司章程。
2015年4月8日，谢敬徐和李宇、潘力、黄灼基、牛乾坤、刘远红、廖成枝
分别签订了《股东转让出资合同书》。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案2015年4月29日，广州市工商行政管理局天河分局核准了本次变更登记并核发了新的《营业执照》。
本次股权转让变更完成后，骏伯有限股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|持股比例|
||李宇||513.30|||
||潘力||221.30|||
||牛乾坤||88.50|||
||黄灼基||109.30|||
||刘远红||8.80|||
||廖成枝||8.80|||
||谢敬徐||50.00|||
||||1,000.00|||

（六）2015年 7月，整体变更为股份有限公司
2015年5月8日，骏伯有限召开股东会，作出决议通过发起设立股份有限公司相关议案。
2015年 7月 21日，骏伯网络召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过关于发起设立股份有限公司相关议案，同日，骏伯网络全体股东签署了《公司章程》。
2015年7月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2015]第410522号），经审验，截至2015年7月21日止，骏伯网络（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将骏伯有限截至2015年5月31日经审计的所有者权益（净资产）人民币13,838,913.19元，按1:0.722600096的比例折合股份总额10,000,000.00股，每股1元，共计股本人民币10,000,000.00元，大于股本部分3,838,913.19元计入资本公积。
2015年8月20日，广州市工商行政管理局核准了骏伯有限变更为股份公司的事项并核发了新的《营业执照》。
整体变更为股份公司后，骏伯网络的股权结构如下：
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||股份数（股）|持股比例|
||李宇||5,133,000|||
||潘力||2,213,000|||
||牛乾坤||885,000|||
||黄灼基||1,093,000|||
||谢敬徐||500,000|||
||廖成枝||88,000|||
||刘远红||88,000|||
||||10,000,000|||

（七）2015年 10月，资本公积转增股本
2015年11月2日，骏伯网络召开2015年第二次临时股东大会，同意骏伯网络注册资本由 1,000万元增至 1,380万元，新增注册资本 380万元以骏伯网络资本公积转增（各股东按持股比例转增），即：（1）李宇转增 195.054万元；
转增后持有骏伯网络股份7,083,540股，占骏伯网络总股本的51.33%；（2）潘力转增 84.094万元；转增后持有骏伯网络股份 3,053,940股，占骏伯网络总股本的22.13%；（3）乾坤转增33.630万元；转增后持有骏伯网络股份1,221,300股，占骏伯网络总股本的8.85%；（4）黄灼基转增41.534万元；转增后持有骏伯网络股1,508,340股，占骏伯网络总股本的10.93%；（5）谢敬徐转增 19.000万元；转增后持有骏伯网络股份690,000股，占骏伯网络总股本的5.00%；（6）廖成枝转增3.344万元；转增后持有骏伯网络股份121,440股，占骏伯网络总股本的0.88%；（7）刘远红转增3.344万元转增后持有骏伯网络股份121,440股，占骏伯网络总股本的0.88%。骏伯网络根据上述股东大会决议修改了公司章程。
2015年 11月 5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2015]第 410606号），经审验，截至 2015年 11月 2日止，骏伯网络已将资本公积 380.00万元转增股本，变更后的注册资本为 1,380.00万元。
2015年11月13日，广州市工商行政管理局核准了本次变更事项并核发了新的《营业执照》。
本次变更后，骏伯网络的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案
|||
|-|-|
|李宇|7,083,540|
|潘力|3,053,940|
|黄灼基|1,508,340|
|牛乾坤|1,221,300|
|谢敬徐|690,000|
|廖成枝|121,440|
|刘远红|121,440|
||13,800,000|

（八）2015年 12月，骏伯网络在全国中小企业股份转让系统挂
牌
2015年 12月 8日，骏伯网络取得全国中小企业股份转让系统出具的《关于同意广州骏伯网络科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]8588号），同意骏伯网络在全国中小企业股份转让系统挂牌。2015年12月24日，骏伯网络正式于全国中小企业股份转让系统挂牌。
（九）2016年 2月，第四次股权转让
2016年2月18日，骏伯网络股东李宇、潘力、黄灼基、牛乾坤、谢敬徐、廖成枝、刘远红通过协议转让的方式将其合计持有的骏伯网络6.88%股份以1.11元/股的成交价格转让给深圳骏伯。本次股权转让完成后，骏伯网络的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||持股数量（股）|持股比例|
||李宇||6,595,905|||
||潘力||2,843,705|||
||黄灼基||1,404,505|||
||牛乾坤||1,137,225|||
||谢敬徐||642,500|||
||廖成枝||113,080|||
||刘远红||113,080|||
||深圳骏伯||950,000|||
||||13,800,000|||

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案（十）2016年 2月，第二次增资暨第一次非公开发行股票
2016年1月8日，骏伯网络与发行对象李宇、潘力、牛乾坤、谢敬徐分别签订了《股票认购协议》。根据《股票认购协议》，本次定向发行股份共计不超过270万股（含270万股），每股人民币1.11元，以现金方式认购。本次定向发行不存在限售安排，协议自骏伯网络股东大会通过后生效。
2016年1月26日，骏伯网络召开2016年第一次临时股东大会并审议通过如下议案非公开发行股票相关议案。
本次发行具体认购情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||任职||认购股数（股）||认购金额（元）|认购方式|
||李宇||董事、高级管理人员||2,081,858||2,310,862.38|||
||潘力||董事、高级管理人员||380,197||422,018.67|||
||牛乾坤||董事、高级管理人员||152,044||168,768.84|||
||谢敬徐||董事、高级管理人员||85,901||95,350.11|||
||||||2,700,000||2,997,000.00|||

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2016]第 450016号的《广州骏伯网络科技股份有限公司验资报告》，截至 2016年 2月 24日止，骏伯网络己收到由李宇、潘力、牛乾坤、谢敬徐缴纳的新增货币出资合计人民币299.70万元整，其中 270.00万元人民币作为新增注册资本，剩余部分计入骏伯网络的资本公积。变更后的注册资本为人民币 1,650.00万元，变更后的总股本为1,650万股，变更后累计的实收资本为人民币1,650.00万元。
2016年 3月 8日，骏伯网络将本次发行相关情况向全国中小企业股份转让系统进行了备案并进行了公告。
2016年3月11日，骏伯网络签署了章程修正案。
2016年4月11日，广州市工商行政管理局核准了本次变更事项并核发了新的《营业执照》。
本次发行完成后，骏伯网络的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案
|||
|-|-|
|李宇|8,677,763|
|潘力|3,223,902|
|黄灼基|1,404,505|
|牛乾坤|1,289,269|
|谢敬徐|728,401|
|廖成枝|113,080|
|刘远红|113,080|
|深圳骏伯|950,000|
||16,500,000|

骏伯网络本次定向发行前的股东由7名自然人和1名法人组成，发行后的股东仍由7名自然人和1名法人组成。本次定向发行完成后的股东人数未超过 200人。本次股票发行对象为股权登记日登记在册的股东。根据《非上市公众公司管理办法》第三十九条及第四十五条的规定，骏伯网络本次定向发行符合证监会豁免核准的规定。
本次股票发行完成后，李宇仍为骏伯网络第一大股东，骏伯网络控股股东、实际控制人未发生变化。
（十一）2016年 7月，以未分配利润转增股本
2016年5月26日，骏伯网络召开2016年第三次临时股东大会并审议通过了利润分配相关预案，同意标的公司以截至 2016年 4月 29日下午股转系统收市后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的骏伯网络全体股东所持总股本数16,500,000股为基数，以未分配利润 6,435,000.00元向全体股东每按10股送红股3.90股，共计送红股6,435,000股。本次未分配利润转增股本后，公司总股本由 16,500,000股增至 22,935,000股，注册资本由 1,650.00万元增至2,293.50万元。
2016年7月4日，骏伯网络签署了章程修正案。
同日，广州市工商行政管理局核准了本次变更事项并核发了新的《营业执照》。
本次变更后，骏伯网络的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案
|||
|-|-|
|李宇|12,062,090|
|潘力|4,481,224|
|黄灼基|1,952,262|
|牛乾坤|1,792,085|
|谢敬徐|1,012,477|
|廖成枝|157,181|
|刘远红|157,181|
|深圳骏伯|1,320,500|
||22,935,000|

（十二）2016年 8月，第三次增资暨第二次非公开发行股票
2016年7月15日，骏伯网络与省广资本签订《股份认购协议》，省广资本认购骏伯网络本次发行的股票1,463,937股，每股价格为人民币19.67元，认购总金额为人民币28,795,640.79元。
2016年 8月 1日，骏伯网络召开 2016年第四次临时股东大会并审议通过了非公开发行股票相关议案。
本次股票发行认购数量、认购金额及认购方式具体信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||认购股数（股）||认购金额（元）|认购方式|
||省广资本||1,463,937||28,795,640.79|||
||||1,463,937||28,795,640.79|||

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2016]第410689号的《广州骏伯网络科技股份有限公司2016年验资报告》，截至2016年 10月 19日，骏伯网络实际已发行股票 1,463,937股，每股发行价格为人民币19.67元，募集资金总额人民币28,795,640.79元，扣除各项发行费用人民币1,989,691.52元，实际募集资金净额人民币26,805,949.27元。收到由省广资本以货币资金出资人民币28,795,640.79元，认购股份1,463,937股。其中新增注册资本人民币1,463,937元，增加资本公积人民币 25,342,012.27元。变更后的注册资本为人民币24,398,937元，变更后的总股本为 24,398,937股，变更后累
计的实收资本为人民币24,398,937元。
2016年12月2日，骏伯网络签署了章程修正案。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案同日，广州市工商行政管理局核准了本次变更事项并核发了新的《营业执照》。
本次变更后，骏伯网络的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||持股数量（股）|持股比例|
||李宇||12,062,090|||
||潘力||4,481,224|||
||黄灼基||1,952,262|||
||牛乾坤||1,792,085|||
||谢敬徐||1,012,477|||
||廖成枝||157,181|||
||刘远红||157,181|||
||深圳骏伯||1,320,500|||
||省广资本||1,463,937|||
||||24,398,937|||

（十三）骏伯网络现有股权结构
骏伯网络股票在股转系统经过历次交易，截至本预案签署日，骏伯网络股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名/名称||持股数量（股）|持股比例|
||李宇||11,017,090|||
||潘力||4,187,224|||
||黄灼基||1,838,262|||
||牛乾坤||1,648,085|||
||省广资本||1,463,937|||
||深圳骏伯||1,320,500|||
||谢敬徐||904,477|||
||李京||488,000|||
||海润投资||488,000|||
||久银控股||387,000|||
||天星投资||255,000|||
||刘远红||150,181|||
||廖成枝||150,181|||
||珠海久银||101,000|||

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案合计 24,398,937 100.00%三、股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，骏伯网络的产权控制关系如下表所示：
李宇 翁金妹
99% 1%
45.1540%
廖成枝 刘远红 黄灼基 牛乾坤 深圳骏伯 潘力 谢敬徐 其他6名股东
0.6155% 0.6155% 7.5342% 6.7547% 5.4121% 17.1615% 3.7070% 13.0454%
骏伯网络
100% 100% 100% 100% 100% 51% 4% 5% 20%
霍尔果斯 湖南骏伯
聚量科技 广州骏爵 广州硕邦 达孜启盟邦 广州趣酷 广州美唐 广州新势能骏伯 （已申请注销）
51% 10%90%
达孜玖盟
达孜博骏丰
（已申请注销）
四、交易标的子公司情况
截至本预案签署日，骏伯网络共有6家全资子（孙）公司、2家控股子（孙）公司、3家参股公司。上述公司中，控股子（孙）公司湖南骏伯及达孜玖盟已向工商部门申请注销。
此外，骏伯网络还曾持有参股公司成都骏伯45%的股权。根据国家企业信用信息公示系统，成都骏伯已于2017年6月22日完成注销。
骏伯网络全资及控股子（孙）公司简要情况如下：
（一）广州硕邦投资有限公司
||
|-|
|公司名称|
|企业性质|
|公司住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|成立日期|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案调研服务；商品信息咨询服务;市场营销策划服务；企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；担保服务（融资性担保除外）；为中小企业提供信用担保；开展个人置业贷款担保业务（融资性担保除外）；数据交易服务；企业自有资金投资；投资、开发、建设、经营管理物流设施；受金融企业委托提供非金融业务服务;投资管理服务；招、投标代理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资产管理（不含许可审批项目）；工商咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）广州骏爵网络科技有限公司
||
|-|
|公司名称|
|企业性质|
|公司住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|成立日期|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

（三）香港聚量科技有限公司
||
|-|
|公司名称|
|注册地|
|股东|
|投资额|
|设立日期|
|编号|
|经营范围|

（四）达孜启盟邦网络科技有限公司
||
|-|
|公司名称|

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案
||
|-|
|企业性质|
|公司住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|成立日期|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

（五）达孜博骏丰网络科技有限公司
||
|-|
|公司名称|
|企业性质|
|公司住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|成立日期|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

（六）霍尔果斯骏伯网络科技有限公司
||
|-|
|公司名称|
|企业性质|
|公司住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|成立日期|

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案
||
|-|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

（七）湖南骏伯网络科技有限公司
||
|-|
|公司名称|
|企业性质|
|公司住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|成立日期|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

（八）达孜玖盟网络科技有限公司
||
|-|
|公司名称|
|企业性质|
|公司住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|成立日期|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案五、交易标的主要资产、负债状况及抵押担保情况
（一）主要资产状况
截至本预案签署日，骏伯网络（合并口径）主要资产情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年4月30日|占比|
||20,981,683.67|||
||54,149,949.72|||
||61,649,878.24|||
||709,165.39|||
||1,000,000.00|||
||138,490,677.02|||
||1,240,000.00|||
||1,358,339.41|||
||24,541.48|||
||226,929.10|||
||271,517.23|||
||3,121,327.22|||
||141,612,004.24|||

注：上述财务数据未经审计
1、固定资产总体情况
截至2017年4月30日，骏伯网络的固定资产情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别||原值||累计折旧|净值|
||1,519,637.85||373,951.27|||
||382,035.00||169,382.17|||
||1,901,672.85||543,333.44|||

2、土地使用权
（1）自有土地使用权
截至本预案签署日，骏伯网络及子公司无拥有的土地使用权。
（2）租赁土地使用权
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案截至本预案签署日，骏伯网络及子公司无承租的土地使用权。
3、房产
（1）自有房产
截至本预案签署日，骏伯网络及子公司无房屋所有权。
（2）租赁房产
截至本预案签署日，骏伯网络及子公司主要的租赁房屋情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||面积||
|||租赁期限||出租方||承租方||座落|||用途|
|号||||||||||（㎡）||
||2015.12.3-2017.12.2||广州市达顺物业管理有限公司||骏伯网络||广州市天河区元岗路310号自编3栋C409-412||627|||
||2016.10.8-2017.10.7||李阔||骏伯网络||北京市朝阳区望京B29商业金融项目2号塔楼（办公、商业）4层3单元-230509||131.92|||
||2017.5.27-2019.5.27||孙磊||骏伯网络||北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼7层3单元230801||300.77|||

4、商标
截至本预案签署日，骏伯网络及子公司无已获授权的商标。
截至本预案签署日，骏伯网络及子公司有2项正在申请中的商标，具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标||申请号||注册人||类别||申请日期|状态|
|||21812895||骏伯网络||38||2016年11月7日|||
|||21812786||骏伯网络||35||2016年11月7日|||

5、专利
截至本预案签署日，骏伯网络及子公司无已获授权或正在申请中的专利。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案6、软件著作权
截至本预案签署日，骏伯网络及子公司有14项已登记的软件著作权，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||
|||登记号||软件全称||版本号||著作权人|登记日期|
|号||||||||||
||2015SR080971||骏伯营业厅手机装机软件||V1.0.0||骏伯网络|||
||2015SR108465||骏伯流量订购系统||V1.0.0||骏伯网络|||
||2015SR041122||蹲坑小游戏平台软件[简称：蹲坑小游戏]||V1.0.14||骏伯网络|||
||2014SR090207||骏伯“奔跑吧！琪琪”游戏软件||V1.06||骏伯网络|||
||2015SR217467||安精灵终端版装机助手软件[简称：安精灵终端版]||V1.0.0||骏伯网络|||
||2015SR217644||安精灵安卓盒子版装机助手软件[简称：安精灵盒子]||V1.0.0||骏伯网络|||
||2015SR217650||安精灵安卓pad版装机助手软件[简称：安精灵pad版]||V1.0.0||骏伯网络|||
||2015SR217657||安精灵仓库版装机助手软件[简称：安精灵仓库版]||V1.0.0||骏伯网络|||
||2015SR217661||安精灵市场安卓版软件[简称：安精灵市场]||V1.0.0||骏伯网络|||
||2016SR062930||骏伯SDK广告发布平台||V1.0.0||骏伯网络|||
||2016SR063363||骏伯流量雷锋APP软件||V2.0.0||骏伯网络|||
||2016SR065511||骏伯综合运营管理平台||V1.0.0||骏伯网络|||
||2016SR260186||一元流量APP软件||V1.0||骏伯网络|||
||2016SR374008||呼呼抢红包安卓版软件||V1.0.0||骏伯网络|||

7、机动车
截至本预案签署日，骏伯网络及子公司名下的机动车情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||车辆|||||||使用|
|序号||所有权人|||品牌型号||注册日期||号牌号码||
||||类型|||||||性质|
||骏伯网络||小型轿车|奥迪牌FV7201BACBG||2015年2月28日||粤A3KT32|||

8、域名
截至本预案签署日，骏伯网络及子公司名下有11项域名，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||域名注||域名到|网站备案/|
|序号|域名||网站首页网址||持有者||||||
||||||||册日期||期日期|许可证号|
||gzjunbo.net|www.gzjunbo.net||骏伯网络||2012年||2024年|||

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||域名注||域名到|网站备案/|
|序号||域名||网站首页网址||持有者||||||
|||||||||册日期||期日期|许可证号|
||||||||2月29日||2月28日|||
||liulianglf.cn||www.liulianglf.cn||骏伯网络||2015年1月9日||2025年1月9日|||
||liulianglf.com||www.liulianglf.com||骏伯网络||2015年1月9日||2025年1月9日|||
||liulianglf.net||www.liulianglf.net||骏伯网络||2015年1月9日||2025年1月9日|||
||anfairy.net||www.anfairy.net||骏伯网络||2012年5月28日||2024年5月28日|||
||anfairy.cn||www.anfairy.cn||骏伯网络||2012年6月4日||2024年6月4日|||
||jetmobo.com||—||骏伯网络||2016年5月31日||2026年5月31日|||
||wififairy.cn||—||骏伯网络||2014年9月15日||2019年9月15日|||
||xndsp.cn||www.xndsp.cn||骏伯网络||2016年4月19日||2026年4月19日|||
||junjuewangluo.com||www.junjuewangluo.com||广州骏爵||2017年5月12日||2018年5月12日|||
||junjue888.com||www.junjue888.com||广州骏爵||2017年5月12日||2018年5月12日|||

（二）主要负债状况
截至本预案签署日，骏伯网络（合并口径）主要负债情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年4月30日|占比|
||2,400,000.00|||
||8,456,742.03|||
||12,831,189.94|||
||1,223,553.46|||

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案
||
|-|
|4,752,895.78|
|26,350,851.96|
|39,694.95|
|56,054,928.12|
|-|
|56,054,928.12|

注：上述财务数据未经审计
（三）资产抵押及担保情况
截至本预案签署日，骏伯网络不存在资产抵押及对外担保情况。
六、主营业务情况
（一）主营业务发展概述
骏伯网络成立于2012年2月，截至本预案签署日，骏伯网络及其子公司专注于服务移动互联网，为客户提供移动营销服务，主要业务为移动应用分发业务。
2015年开始新增流量营销业务，2016年在国内业务保持快速增长的基础上拓展海外业务，2017年开始开展移动信息流广告业务。
（二）主营业务类型
移动互联网开发者或广告主在产品的推广运营中，亟需解决用户量拓展、用户活跃度提高以及营业收入提升三大问题，骏伯网络的业务围绕移动互联网开发者的产品发展周期及拉活跃、获用户、增收益等大需求展开，为移动互联网开发者或广告主提供一站式的解决方案。其中，移动应用分发业务和移动信息流广告业务能快速拓展应用的用户数、为广告主导入优质流量；流量营销业务能提升广告主已有用户的活跃度，以及已有用户的黏性。
1、移动应用分发
（1）移动应用分发业务简介
骏伯网络的移动应用分发业务立足于广告主，分析广告主的需求和所推广的
产品特征，包括产品的效果需求、受众需求以及费用预算，采购第三方推广渠道
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案和流量资源，并整合自有渠道，根据客户需求和产品特征，为广告主匹配更精准的渠道和流量资源，制定有效的营销推广方案，为广告主提供移动应用分发服务。
（2）移动应用分发业务模式
公司为应用开发者和广告主提供手机移动应用分发业务，渠道包括自有渠道和第三方合作渠道。
第三方合作渠道是指公司与其他移动推广渠道的合作，包括移动互联网广告平台、WAP网站、手机应用市场、手机商城等，为客户进行广告推广。合作资源涵盖OPPO、金立、小米、魅族、乐视、腾讯应用宝、百度手机助手、MM商城等一线手机应用市场或主流手机应用商城，以及其他中小渠道。
骏伯网络的客户主要应用涵盖金融类、电商类、游戏类、在线视频类、音乐类、新闻阅读类、旅行地图类、征婚交友类等八个大类，包括百度外卖、腾讯视频、QQ浏览器等知名手机应用。
骏伯网络与客户主要以CPA、CPD、CPT等方式进行合作，通过向客户收取服务费获得收入；与第三方平台主要以CPD、CPA、CPT等方式进行合作，向第三方平台支付渠道费用。
骏伯网络积极拓展海外业务收入，以已有的渠道为基础，整合各个中小渠道、 DSP平台，根据国内外广告主的需求，为广告主提供海外推广服务，从中获取收益。
2、移动信息流广告业务
（1）移动信息流广告业务简介
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案移动信息流广告业务是指，利用信息流和搜索类网站/应用/WAP资源，将广告内容设置在信息流媒体、浏览器搜索引擎中，当用户在使用浏览器查阅、搜索或其他信息流媒体时，将广告以不同的形式展现给目标用户。公司移动信息流搜索广告业务主要合作渠道为UC浏览器、神马搜索等媒体资源。
骏伯网络的移动信息流广告业务采用自主研发的数据处理模型对用户群进行完整画像，借助骏伯网络已经覆盖的广泛的营销媒体资源，将广告主的广告精准地发送给匹配的消费者。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|广告形式||主要特点||计价方式|广告展示示意|
||新闻或社交类应用中，以不打扰用户体验为前提，在用户浏览内容时插播推广信息，并依据关联内容及用户属性进行智能推广的广告形式。表现形式多为图文结合。||CPA、CPM等|||
||以横幅形式展现在应用底部或顶部，可展示图文、动画等多种炫酷效果。||CPC、CPM等|||
||在移动应用启动时加载的缓存页面做出广告露出，广告形式有动态、静态之分，也有可点击、不可点击之分。||CPT|||

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案
|||
|-|-|
|在应用开启、暂停、退出时以半屏的形式弹出，展示时巧妙避开用户对应用的正常体验。可控制广告的展现时间和界面大小的移动广告形式。|CPA、CPM等|
|在应用开启、暂停|CPA、CPM等|
|即消息推送（push）|CPA、CPM等|

（2）移动信息流广告业务模式
骏伯网络以自主研发的数据处理模型为载体，根据广告主的需求，将广告主的广告精准投放给匹配的用户群。在投放过程中，骏伯网络通过整合互联网媒体资源，利用已有的业务经验，跨平台、跨终端进行数据收集、整理、分析，在广告投放过程中进行优化，为广告主实现精准营销，从中获得收益。
3、流量营销
（1）流量营销业务简介
2015年，骏伯网络开始为应用开发者或广告主提供流量营销服务，流量作
为一种无库存、强需求的电子营销资源，可用于多种营销场景，企业特别是移动
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案互联网企业常常会将流量作为其推广产品的营销资源。骏伯网络的流量营销业务旨在为客户提升已有用户的活跃度，并且可为开发者或广告主提供流量销售的能力，挖掘新的营收增长点。
（2）流量营销业务模式
骏伯网络向三大运营商以及其他流量平台购买优质的流量资源，用自主研发的流量营销综合平台接入三大运营商及其他流量平台，整合流量资源，再向客户指定的最终用户账户充入流量，满足开发者或广告主产品推广以及最终用户的流量使用需求，通过设计免费流量、抢流量红包等营销方案为开发者或广告主吸引用户使用。
（3）流量营销业务案例
客户：爱奇艺
活动内容：骏伯网络与爱奇艺达成推广合作，活动通过“下载 APP送500M流量”吸引用户，全面覆盖指定区域各营业网点与公众号等多种线上线下渠道。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案（三）主要经营模式及业务流程
1、移动应用分发经营模式
（1）业务流程概述
①客户提出需求，包括需要获得的目标客户数量、激活数量、推广时段等指标。
②商务部门分析客户需求后，通过整合下游渠道、协调公司内部资源帮助客户进行推广。
③运营部门对下游渠道与上游订单的对接进行策略制订、匹配、组合，以保障公司获得较好的收益，帮助客户实现更好的推广效果。
综合而言，骏伯网络移动应用分发业务流程主要分为业务谈判、业务执行及业务结算三个阶段。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案业务谈判：商务部负责业务拓展，取得合作意向后，运营部与商务部对产品投放需求进行详细评估和分析，制定产品投放策略，选定投放渠道。对于自有渠道，直接进行投放，对于第三方渠道，商务部负责产品分发渠道的业务洽谈。
业务执行：运营部根据产品的投放策略，向渠道提供产品的投放材料，投放后不断监控产品的投放效果，并进行动态调整，确保产品的推广顺利进行。在投放过程中，运营部定期向广告主了解产品推广效果，数据部监测推广数据表现是否达到预期。对涉及第三方渠道的，及时发现推广过程中的问题并反馈给商务部，由商务部与第三方渠道进行问题沟通。
业务结算：根据合同约定，与广告主结算时，一般由广告主的后台或独立第三方后台提供相应数据，也存在以渠道方后台数据为准的情况，经广告主与骏伯网络共同确认后，财务部门负责款项结算。
（2）采购模式
骏伯网络根据业务需求，在积累的资源库中寻找匹配资源，并结合自有渠道，制定相应的分发策略，向相应的第三方渠道按需采购。骏伯网络与供应商共同明确合作要求，确认计费模式及服务内容。在项目开展周期内或项目结束后，根据共同确认的数据量，进行采购结算。
（3）销售模式
通常，骏伯网络与客户每年年初签署服务框架协议，具体项目执行时，客户通过邮件或纸质书面形式向骏伯网络提出具体推广需求，骏伯网络根据客户提出的需求，为其提供推广服务排期，包括指定信息的推广位、推广时间、推广量、推广费用标准、优惠折扣、推广费用总额等。双方达成一致后，骏伯网络执行移动应用分发推广。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案（4）盈利模式
骏伯网络为广告主提供移动应用分发服务，既通过自有渠道也通过第三方渠道。终端用户下载APP、激活 APP或使用 APP中的服务，广告主的应用即得以推广，骏伯网络就可以根据约定的计费模型向广告主收取推广费用；同时，若通过第三方渠道进行移动应用分发推广，骏伯网络需要根据约定的计费模型向渠道支付费用。
通常计费模型主要包含CPA、CPT等类型，骏伯网络通过向广告主收取的推广费用以及支付给第三方渠道费用的价差实现盈利。
2、移动信息流广告业务经营模式
（1）业务流程概述
①商务部门负责广告主的开拓和维护。广告主提出媒体投放需求，商务部门与广告主进行对接，沟通产品的投放要求，包括用户画像、下载指标等要求，并将需求传递给运营部门。
②运营部门对下游渠道与上游订单的对接进行策略制订、匹配、组合，以保障公司获得较好的收益，帮助客户实现更好的推广效果。在产品推广期间，通过实时关注媒体的转化率和产品投入量，当渠道转化率实际值低于预期结果时，迅速分析并进行相关投放策略的调整。
③数据部分别与渠道商及广告主核对结算数据；
④财务部负责款项结算，支付或收取相应费用。
（2）采购模式
商务部根据已有资源和广告主的业务需求，在积累的资源库中寻找匹配资源，向相应的渠道按需采购媒体资源。骏伯网络与供应商明确合作要求，确认计费模式及服务内容。在项目开展周期内或项目结束后，根据广告主、渠道方共同确认的数据量，进行采购结算。
（3）销售模式
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案通常，骏伯网络与客户每年年初签署服务框架协议，具体项目执行时，客户通过邮件或纸质书面形式向骏伯网络提出具体推广需求，骏伯网络根据客户提出的需求，通过积累的媒体库为其筛选匹配的用户和匹配媒体资源，并提供推广服务排期，包括指定信息的推广位、推广时间、推广量、推广费用标准、优惠折扣、推广费用总额等。双方达成一致后，骏伯网络执行移动信息流广告投放。
（4）盈利模式
骏伯网络为广告主提供移动信息流广告营销服务，通过在各平台的广告展示，广告主的产品得以推广，骏伯网络根据约定的计费模型向广告主收取推广费用，同时，骏伯网络需要根据约定的计费模型向展示平台支付费用。骏伯网络盈利模式为收取和支付费用之间的价差。通常计费模型主要包含CPM、CPC等类型。
3、流量业务经营模式
（1）业务流程概述
①商务部门与电信运营商、其他流量平台洽谈，签订流量合作协议；根据产品和定价拓展业务并与客户确定合作模式并签订协议；
②开发部负责流量功能相关接口的开发，根据产品需求与合作模式进行产品具体开发，开发完成后客户即可面向最终用户销售或赠送流量。同时开发部提供服务器维护、数据支撑、产品优化等技术支持；
③产品部设计流量营销产品；
④运营部制定流量的销售价格及营销规则；
⑤数据部分别与运营商及客户核对流量结算数据；
⑥财务部负责流量款项结算，支付或收取相应费用。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案电信运营商
商务部
||
|-|
|签订流量合作协议|

||
|-|
|签订流量销售协议|

开发部
·服务器维护
·产品开发
数据部
·核对流量结
算数据
财务部
·支付与收取
相应费用
产品部
·设计流量营
销产品
运营部
·制定流量价
格及营销规
则
（2）采购模式
骏伯网络从运营商及其他流量平台处购买流量，双方会在合同中约定流量类型、适用时段及资费模式，如“通用流量、指定用户、定量统付”，运营商对流量有标准价格，骏伯网络以一定的折扣或优惠价格取得相应的流量。运用商提供统一系统接口，允许骏伯网络将流量整合到其自有平台“流量雷锋”，由骏伯网络销售给其客户，骏伯网络根据与运营商的合同约定，进行预付费及预充值，在流量采购实际发生后再按约定期限进行结算。
（3）销售模式
骏伯网络与客户达成合作协议后，通过“流量雷锋”平台，骏伯网络根据客户的指令将流量向指定的最终用户进行充值，并按合同约定的结算周期向客户进行费用结算。
（4）盈利模式
骏伯网络为客户提供流量营销业务，将采购的流量以合理价格销售给客户，赚取中间差价。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案（四）境外经营及境外资产情况
截至本预案签署日，骏伯网络在香港设有全资子公司“聚量科技”，主要从事应用海外分发等相关业务。该公司简要情况请参见本节“四、交易标的控股子公司情况/（四）香港聚量科技有限公司”。
（五）安全生产和环保情况
骏伯网络所处行业不属于高危险行业、重污染行业，截至本预案签署日，不存在安全生产、环保相关问题。
（六）质量控制情况
截至本预案签署日，骏伯网络未出现过因服务质量引发的重大纠纷。
七、骏伯网络的主要财务数据
（一）主要财务数据
骏伯网络最近两年及一期未经审计的合并财务报表简要财务数据如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年4月30日||2016年12月31日|2015年12月31日|
||141,612,004.24||108,842,857.04|||
||56,054,928.12||15,677,717.54|||
||85,557,076.12||93,165,139.50|||
||85,557,076.12||93,165,139.50|||
|项目||2017年1-4月||2016年度|2015年度|
||119,482,199.07||156,574,186.54|||
||98,106,926.92||109,401,140.74|||
||21,610,988.74||47,317,787.07|||
||22,113,995.69||49,361,943.10|||
||18,750,754.88||42,195,647.84|||
||18,750,754.88||42,195,647.84|||

注：上述财务数据未经审计
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案（二）主要财务指标
骏伯网络最近两年及一期未经审计的合并财务报表简要财务指标如下表所
示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-4月||2016年度|2015年度|
||39.58%||14.40%|||
||18.09%||30.22%|||
||15.69%||26.95%|||
||21.92%||26.95%|||

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；销售利润率=净利润/营业收入；
全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益
八、交易标的的预估值及其说明
（一）预估方法及预估值
本次交易标的资产的作价将以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易各方根据中联评估提供的评估方法对标的资产进行了初步预估，以 2017年 4月 30日为评估基准日，标的资产的预估值为人民币 98,000万元。目前相关评估工作正在进行中，待标的资产评估值确定后，各方将确定最终交易价格。
在正式评估阶段，评估机构将采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估。
参考预估值，交易各方初步商定的骏伯网络100%股权交易价格为97,500万元，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值||预估值||增值部分|增值率|
|项目||||||||
|||A||B||C=B-A|D=C/A*100%|
||8,555.71||98,000.00||89,444.29|||

综上，骏伯网络账面净资产为8,555.71万元，预估结果为 98,000万元，较账面净资产增值89,444.29万元，增值率为1045.43%。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产购买报告书中予以披露。标的资产最终交易价格，应在正式的评估报告出具后，由各方依据该报告载明的标的资产评估值协商确定。
（二）预估方法及预估值说明
1、预估方法
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果更具客观性，易于为市场所接受。
本次基本思路是按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的未纳入合并报表范围的长期投资、其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
（1）基本模型
本次的基本模型为：
E B D
式中：
E：交易对象的股东全部权益价值；
B：交易对象的企业价值；
BPC
i
P：交易对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案式中：
R：交易对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
R：交易对象永续期的预期收益（自由现金流量）；
n
r：折现率；
n：交易对象的未来经营期。
ΣC：交易对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。
i
CCCC
i 1 2 3
式中：
C：基准日未计及收益的长期投资价值；
1
C：基准日的现金类资产（负债）价值；
2
C：其他非经营性或溢余性资产的价值；
3
D：交易对象付息债务价值；
（2）收益指标
使用企业的自由现金流量作为交易对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额
根据交易对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
式中：
Wd：交易对象的长期债务比率；
D
w
d
(ED)
We：交易对象的权益资本比率；
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案 E
w
e
(ED)
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、本次预估的基本假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）标的公司在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）标的公司在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）标的公司在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案（5）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（6）在未来的经营期内，标的公司的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
（7）本次预估不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）预估结果及增值的原因
预估后的股东全部权益价值为98,000万元，较账面净资产增值 89,444.29万元，增值率为1045.43%。现金流折现方法（DCF）以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（盈利能力）的大小，增值较高主要因为标的资产的账面资产不能全面反映其真实价值，标的资产所处行业的发展前景、标的资产的综合竞争力等因素将为其价值带来溢价。
九、其他事项
（一）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
骏伯网络最近三年进行评估的情况及与本次交易价格差异的原因如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期||评估报告||评估基准日|评估价值与本次交易价格差异原因|
||广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具（联信（证）评报字[2015]第A0298号）||2015年5月31日|||

骏伯网络最近三年增资的情况及与本次交易价格差异的原因如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||交易对方||交易价格、原因、必要性、作价依据、|
|增资日||||||
|||内容||交易对方|合理性、股权变动相关方的关联关系以|
|期||||||
||||||及与本次交易价格差异原因|
||李宇以2,310,862.38元向骏伯网络增资，增加注册资本2,081,858元；潘力以422,018.67元向骏伯网络增资，增加注册资本380,197||李宇、潘力、牛乾坤、谢敬徐|||

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案
|||
|-|-|
|元；牛乾坤以168,768.84元向骏伯网络增资，增加注册资本152,044元；谢敬徐以95,350.11元向骏伯网络增资，增加注册资本85,901元；||
|省广资本以28,795,640.79元向骏伯网络增资，增加注册资本1,463,937元，扣除各项发行费用人民币1,989,691.52元，剩余部分增加资本公积人民币25,342,012.27元。|省广资本|

骏伯网络最近三年股权转让的情况及与本次交易价格存在差异的原因如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||交易价格、原因、必要性、作价依据、|
|股权转||||||
|||内容||交易方|合理性、股权变动相关方的关联关系以|
|让日期||||||
||||||及与本次交易价格差异原因|
||黄灼基以1元受让余祯辉原出资额115万元（占公司当时注册资本的11.5%）||黄灼基和余祯辉|||
||谢敬徐以合计人民币65万元向李宇、潘力、黄灼基、牛乾坤、刘远红、廖成枝分别受让公司27万元、11.6万元、5.7万元、4.7万元、0.5万元、0.5万元，合计50万元的出资额，折合每注册资本1.3元。||谢敬徐和李宇、潘力、黄灼基、牛乾坤、刘远红、廖成枝|||
||李宇、潘力、黄灼基、牛乾坤、谢敬徐、廖成枝、刘远红通过协议转让的方式将其合计持有的骏伯网络6.88%||深圳骏伯和李宇、潘力、黄灼基、牛乾坤、谢敬徐、廖成枝、刘远红|||

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案
|||
|-|-|
|股份以1.11元/股的成交价格转让给深圳骏伯。||
|李宇、潘力、黄灼基、牛乾坤、谢敬徐分别将其所持有的部分骏伯网络股份对应转让给捷浩创业、泰全创业、豆蔻创业、熙梦创业、恒鑫创业。转让价格按骏伯网络2016年经审计的每股净资产为依据，并考虑骏伯网络2016年度分红情况进行最终确认。|捷浩创业、泰全创业、豆蔻创业、熙梦创业、恒鑫创业和李宇、潘力、黄灼基、牛乾坤、谢敬徐|

（二）原核心管理人员的安排
本次交易完成后，骏伯网络管理团队将保持稳定。具体情况请参见本预案“第五节本次交易合同的主要内容 /一、《支付现金购买资产协议》主要内容”之“（八）不竞争与团队稳定”。
（三）影响独立性的协议或其他安排情况
截至本预案签署日，相关主体之间不存在影响骏伯网络独立性的协议或其他安排。
（四）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
十、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本预案签署日，骏伯网络不存在非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案十一、本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件
骏伯网络已召开董事会，同意上市公司以现金方式向骏伯网络全体股东购买其所持有的骏伯网络100%股权，同意骏伯网络的组织形式在本次交易实施前，由股份有限公司变更为有限责任公司；上市公司已经与骏伯网络全体股东签署了附生效条件的《购买资产协议》，并且骏伯网络全体股东对本次交易相关股权转让相互放弃优先购买权。
因此，本次转让已取得骏伯网络股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件。
十二、不存在妨碍权属转移的情况
截至本预案签署日，骏伯网络不存在其他涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案第五节本次交易合同的主要内容
一、《支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同签订与签订时间
2017年7月17日，上市公司与李宇等19名交易对方签订了附条件生效的《购买资产协议》。
（二）本次交易方案
交易各方同意，本次整体交易方案如下：
上市公司以支付现金的方式购买李宇等交易对方合计持有的骏伯网络100%股权。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易各方根据中联评估提供的评估方法对标的资产进行了初步预估，以 2017年 4月 30日为评估基准日，标的资产的预估值为人民币 98,000万元。根据前述预估情况，骏伯网络100%股权经交易各方初步协商的交易价格为97,500万元。
（三）标的资产
本次交易项下的标的资产为李宇等交易对方合计持有的骏伯网络100%股权。
截至协议签署之日，骏伯网络的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名/名称||持股数量（股）|持股比例|
||李宇||11,017,090|||
||潘力||4,187,224|||
||黄灼基||1,838,262|||
||牛乾坤||1,648,085|||
||省广资本||1,463,937|||
||深圳骏伯||1,320,500|||
||谢敬徐||904,477|||
||李京||488,000|||

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案
|||
|-|-|
|海润投资|488,000|
|久银控股|387,000|
|天星投资|255,000|
|刘远红|150,181|
|廖成枝|150,181|
|珠海久银|101,000|
||24,398,937|

根据交易对方的约定，交易对方在本次交易前拟进行内部股权调整，详见本预案“重大事项提示 /十二、交易对方进行内部股权调整的情况说明”。
上述转让完成后，骏伯网络模拟股权结构表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名/名称||持股数量（股）|持股比例|
||李宇||8,262,818|||
||潘力||3,140,418|||
||黄灼基||1,378,697|||
||牛乾坤||1,236,064|||
||省广资本||1,463,937|||
||深圳骏伯||1,320,500|||
||谢敬徐||678,358|||
||李京||488,000|||
||海润投资||488,000|||
||久银控股||387,000|||
||天星投资||255,000|||
||刘远红||150,181|||
||廖成枝||150,181|||
||珠海久银||101,000|||
||捷浩创业||2,754,272|||
||泰全创业||1,046,806|||
||熙梦创业||412,021|||
||恒鑫创业||226,119|||
||豆蔻创业||459,565|||
||||24,398,937|||

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案（四）本次交易对价
上市公司拟以现金支付的方式购买李宇、潘力、牛乾坤、谢敬徐、黄灼基、刘远红、廖成枝、李京、深圳骏伯、省广资本、海润投资、珠海久银、久银控股、天星投资、捷浩创业、泰全创业、豆蔻创业、熙梦创业、恒鑫创业持有的骏伯网络100%股权，本次交易标的资产的作价将以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易各方根据中联评估提供的评估方法对标的资产进行了初步预估，以 2017年 4月 30日为评估基准日，标的资产的预估值为人民币 98,000万元。目前相关评估工作正在进行中，待标的资产评估值确定后，交易各方将确定最终交易价格。最终资产评估结果及交易价格将在《重大资产购买报告书》中予以披露。
根据前述预估情况，骏伯网络100%股权经交易双方初步协商的交易价格为97,500万元。
（五）支付义务
上市公司全部以现金支付本次交易对价，对价支付安排如下：
1、自《购买资产协议》生效之日起三个工作日内，上市公司向李宇等交易对方按股权比例支付交易预付款10,000万元；
2、首期交易价款：自《购买资产协议》生效且本次交易之目标资产的工商变更登记手续办理完毕之日（以目标公司所在地工商行政管理部门出具的变更核准通知书为准）起的3个工作日内，上市公司应向李宇等交易对方支付至总对价的40%（即39,000万元，含预付款）作为首期交易价款；
3、第二期交易价款：如标的公司完成 2017年业绩承诺，标的公司2017年度专项审核报告公告后三个工作日内，上市公司支付总交易对价的20%（即19,500万元），如未完成承诺业绩，按扣除业绩补偿款金额后支付剩余款项；
4、第三期交易价款：如标的公司完成 2018年业绩承诺，标的公司2018年度专项审核报告公告后三个工作日内，上市公司支付总交易对价的20%（即19,500万元），如未完成承诺业绩，按扣除业绩补偿款金额后支付剩余款项；
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案5、第四期交易价款：如标的公司完成 2019年业绩承诺，标的公司2019年度专项审核报告公告后三个工作日内，上市公司支付总交易对价的20%（即19,500万元），如未完成承诺业绩，或者减值测试的结果显示标的公司发生减值，则按扣除业绩补偿款或减值测试补偿金额后支付剩余款项。
上述对价支付的具体对象及金额详见本预案“重大事项提示 /五、本次交易对价支付”。
（六）业绩承诺
本次交易的交易对方承诺，骏伯网络2017年度、2018年度、2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于7,500万元、9,750万元、12,675万元。
（七）业绩补偿与奖励
1、业绩预测差异的确定
业绩承诺期间内每个会计年度骏伯网络实际净利润数与承诺净利润数之间的差异，根据上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格会计师事务所出具的专项审核报告确定，专项审核报告应在骏伯网络年度审计报告之前或同时出具，且不晚于专项审核报告所审核年度之次年的4月30日。
2、交易各方已在《购买资产协议》中约定了业绩承诺补偿条款如下：
（1）业绩承诺期间内，如骏伯网络当年度实现的实际净利润超过当年度承诺净利润，则该年度业绩承诺方无需对融钰集团进行补偿。
业绩承诺期间内，如骏伯网络当年度实现的实际净利润数未能达到当年度的承诺净利润数，视为骏伯网络该年度未实现承诺净利润，则业绩承诺方应以现金根据本协议约定对融钰集团进行估值补偿。业绩承诺方就该等业绩补偿义务承担连带责任。
业绩承诺当年的业绩补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期累积承诺净利润总和×本次交易总对价—累计已补偿现金金额
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案（2）每年应补偿金额在业绩承诺方之间的分配方式，按业绩承诺方各自持有标的公司股权占业绩承诺方合计持有标的公司股权的比例分别计算，业绩承诺方中李宇与捷浩创业、潘力与泰全创业、牛乾坤与熙梦创业、谢敬徐与恒鑫创业、黄灼基与豆蔻创业之间就应补偿金额承担无限连带责任，且业绩承诺方之间亦就应补偿金额承担无限连带责任。无论如何，业绩承诺方向融钰集团支付的现金补偿不应超过业绩承诺方所获得的交易对价。
（3）在逐年补偿的情况下，每年计算的当期应补偿现金数额小于 0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（4）如果根据本协议约定，业绩承诺方须向融钰集团进行现金补偿的，融钰集团应在该等现金补偿金额确定后的5个工作日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到融钰集团的书面通知后 15个工作日内将应补偿的现金一次性支付至融钰集团指定的银行账户。同时，融钰集团有权要求业绩承诺方赔偿因延迟补偿给融钰集团造成的一切损失，以及按照本协议之约定应承担的违约责任。
2、交易各方已在《购买资产协议》中约定了业绩奖励条款如下：
（1）业绩承诺期满，如果标的公司在业绩承诺期累计实际实现的净利润总额超过承诺利润数总额的，应在标的公司2019年度专项审核报告及《减值测试报告》出具后，按约定比例及方式由标的公司对其管理层进行现金奖励，管理层奖励名单届时由标的公司董事会审议通过后提交融钰集团董事会，并经融钰集团董事会审议通过后确定。其中“超额累进”奖励比例如下：
|||
|-|-|
|利润超额比例X|奖励比例|

0＜X≤50%的部分 10%
50%＜X≤100%的部分 20%
100%＜X的部分 30%
（2）上述奖励的具体分配方案和分配时间等具体奖励办法届时由标的管理层自行协商决定。标的公司对其管理层发放现金奖励而产生的税费，由奖励对象自行承担，标的公司可代扣代缴。前述奖励总额不得超过本次交易总价的20%。
（八）不竞争与团队稳定
1、交易各方已在《购买资产协议》中约定了竞业禁止条款如下：
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案（1）为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，李宇、牛乾坤、潘力、谢敬徐在此承诺：自本次交易完成日起至业绩承诺期结束后二（2）年内应在骏伯网络持续任职，并届时与标的公司签订不少于2年的劳动合同及保密和竞业禁止协议，该协议内容包括：①任职期间内，未经标的公司董事会的书面批准，李宇、牛乾坤、潘力、谢敬徐不得同时在标的公司以外的其他任何经济组织中担任任何经营性职务（已向上市公司披露并经上市公司同意的除外），也不得参与任何可能与标的公司的利益相竞争或以其他形式与标的公司的利益相冲突的经济活动；②任职期间内，李宇、牛乾坤、潘力、谢敬徐不得投资和从事与标的公司类似的相关业务。③离职后两年内，李宇、牛乾坤、潘力、谢敬徐基于遵守竞业禁止义务而应获得的经济补偿金，已经包含在融钰集团向李宇、牛乾坤、潘力、谢敬徐支付的股权转让价款中，标的公司不再向李宇、牛乾坤、潘力、谢敬徐另行支付任何经济补偿金。
（2）李宇、牛乾坤、潘力、谢敬徐特别承诺：其在骏伯网络任职期限内未经上市公司书面同意，不得在融钰集团、骏伯网络以外，从事与目标公司现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；
不得在其他与骏伯网络现有主营业务有竞争关系的公司任职（骏伯网络子公司除外）；其自骏伯网络离职后两年内不得在融钰集团、骏伯网络以外，从事与骏伯网络现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同骏伯网络现有主营业务存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以融钰集团或骏伯网络以外的名义为骏伯网络现有客户提供相同或相似的产品或服务。
（3）李宇、牛乾坤、潘力、谢敬徐保证：若李宇、牛乾坤、潘力、谢敬徐中的任何人士如违反上述承诺，除其违反上述承诺的所得归目标公司所有外，该人士还应将其于本次交易中所获对价的百分之五（5%）作为赔偿金以现金方式支付给目标公司。同时涉及本协议规定之其他补偿的，李宇、牛乾坤、潘力、谢敬徐应分别承担补偿责任。存在以下情形的，不视为其违反任职期限承诺：
①李宇、牛乾坤、潘力、谢敬徐丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或目标公司终止劳动关系的；
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案②融钰集团或目标公司或目标公司的子公司违反本协议或劳动合同的相关规定解聘李宇、牛乾坤、潘力、谢敬徐，或调整李宇、牛乾坤、潘力、谢敬徐的工作岗位导致其离职的；
③其他经融钰集团同意的情形。
2、另外，交易各方已在《购买资产协议》中约定了团队稳定条款如下：
业绩承诺方及骏伯网络应当促使骏伯网络高级管理人员及核心技术人员签署竞业禁止协议，内容应包括：
（1）在聘用期间及结束聘用关系后的两（2）年内，不自营或者为他人经营与骏伯网络及附属机构构成竞争的相同或相似业务，包括自营或为他人经营以及新设、参股、合伙、提供咨询等，也不在任何前述经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外。
（2）除已向融钰集团书面披露外，承诺其在聘用期间专职为骏伯网络工作，除担任骏伯网络及附属机构的董事、监事或高级管理人员外，不兼任其他公司、合伙企业、基金、信托或任何经济实体的高级管理人员或员工。
（九）公司治理约定
自目标资产交割日至业绩承诺期间最后一个年度专项审核报告及《减值测试报告》出具之日止，骏伯网络治理结构安排如下为：骏伯网络董事会由5名董事组成，其中上市公司推荐3名，李宇推荐2名；上市公司应委派李宇所推荐的董事人选为骏伯网络的董事。董事任期为三年，连选可以连任。骏伯网络设监事一名，由上市公司委派。
（十）标的资产的交割
1、自《购买资产协议》生效之日起，交易各方互相配合共同办理目标资产的过户手续，在二十个工作日内完成目标资产交割，签署交割确认书。
2、交易各方同意并确认，目标资产的权利和风险自交割日起发生转移，融钰集团自交割日起即成为骏伯网络合法股东，拥有骏伯网络100%股权，目标资产的风险和收益自交割日起由融钰集团承担。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案3、交割日前，骏伯网络如存在任何的违法行为而导致骏伯网络在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由业绩承诺方以连带责任方式共同向融钰集团或骏伯网络以现金方式补足全部损失，业绩承诺方内部可按其各自通过本次交易取得之交易对价占业绩承诺方合计取得之交易对价的比例承担赔偿责任。如在交割日后，融钰集团或骏伯网络收到有关上述处罚的通知或被要求补缴相应款项的通知，融钰集团或骏伯网络应及时通知业绩承诺方并积极行使合法的抗辩权，业绩承诺方应予以全力配合。
（十一）过渡期期间损益及相关安排
1、期间损益的处理
（1）自交割日起，融钰集团即持有骏伯网络100%股权。
（2）交易各方同意，自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）为损益归属期间，但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
（3）融钰集团将在交割日起的15个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对骏伯网络在损益归属期间的损益情况进行交割审计。在损益归属期间，标的公司净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归融钰集团享有；标的公司净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则由业绩承诺方以连带责任方式共同向融钰集团或骏伯网络以现金方式补足，在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额经审计确定后的 10个工作日内由业绩承诺方支付到位。业绩承诺方内部可按各自通过本次交易取得之交易对价占业绩承诺方合计取得之交易对价的比例承担补偿责任。
2、骏伯网络管理安排
（1）交易对方保证在过渡期内，将对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有目标资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的目标资产不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案负担或第三方权利等权利限制情形。
（2）交易对方保证在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理标的公司；确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保标的公司在正常经营之外不进行非正常的导致目标资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
（3）交易对方同意，过渡期间内，除非本协议另有规定，在未获得融钰集团另行书面同意之前，交易对方应保证不会发生损害骏伯网络及/或融钰集团利益的以下行为：
①减少骏伯网络注册资本、分配利润；
②转让或通过其他方式处置骏伯网络股权；
③骏伯网络正常经营活动外的转让、出售或通过其他方式处置骏伯网络资产，单笔金额超过人民币 200万元或者累计总额超过人民币 1,000万元，需事先取得融钰集团书面同意；
④除为正常生产经营的经营性债务外，未经融钰集团同意，给骏伯网络设定或者令其承担任何性质的担保义务或者担保责任以及其他增加骏伯网络大额债务负担的行为；
⑤对骏伯网络进行任何合并、收购、兼并、分立、歇业或开展其他类似活动；
⑥签署对骏伯网络主营业务产生变更或对骏伯网络利益产生重大不利影响的任何合同、协议或者其他的文件；
⑦在正常经营行为之外从事其他任何致使骏伯网络估值减损超过 500万元以上的行为。
（十二）交易对方拟购买上市公司股票的安排
业绩承诺方承诺在收到首期交易价款后的 36个月内，其自身（包括其单独或共同控制的其他主体）以不低于3亿元资金（包括但不限于首期交易价款扣除相应所得税后的余额及其他自有资金等）在二级市场择机通过集合竞价、大宗交
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案易方式完成购买融钰集团股票，上述于二级市场购买融钰集团的股票业绩承诺方承诺将在最后购买融钰集团股票之日起6个月内将该等股票予以锁定。
如业绩承诺方自收到首期交易价款后的 36个月内未足额完成购入股票的，则自该 36个月届满日起 15日内，业绩承诺方须按已购入股票交易凭据显示金额与3亿元之差额部分的10%向上市公司支付违约金。
（十三）上市公司声明、保证及承诺
1、为顺利实施本次交易，交易各方作出如下陈述与保证：
（1）将依据诚信、务实和负责的原则，尽交易各方最大努力，密切配合，通力协作，促使本次交易顺利完成。
（2）已经根据本协议的规定提供了有关文件，提供的资料及披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假陈述、故意隐瞒、重大遗漏及欺诈，在本次交易审批及实施过程中，将根据本次交易工作的需要提供必要的文件及说明。
（3）在相关期间内，忠实履行各自的义务，不从事任何对本次交易造成损害的行为。
（4）签署及履行本协议并不违反交易各方此前与第三方签订的任何协议。
（5）严格保守其在本次交易过程中所获得的对方商业秘密。
（6）获得了签署本协议的充分授权及批准，有充分的权力和能力签署本协议及履行本协议项下的所有义务。
（7）在本协议中所作出的陈述和保证是连续有效的。
（8）交易各方将严格履行其在本协议项下的所有义务和责任，交易各方应当实施、采取，或在必要时保证与交易各方相关联的其他任何公司、个人实施或采取一切合理要求的行为、保证或其他措施，以使本协议约定的所有条款和条件能够得以生效、成就和履行。
2、为促使本协议的签订和履行，融钰集团向交易对方、骏伯网络作出如下声明、保证和承诺：
（1）其依法具有签署及履行本协议的权利、资格并取得合法授权。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案（2）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务，行使相关的权利不会与任何适用的法律、法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
（3）其保证用于本次交易的款项来源合法。
（4）其保证自本协议签署之日起至交割日前，其经营、财务状况将不会发生对履行本协议项下义务的能力产生实质性不利影响或变化。
（5）其将及时采取所有必要的公司行动，以获取所有内部的同意及批准。
（6）其保证上述每一项内容在本协议签订时及至交割日当日均属真实、完整及正确。
3、为促使本协议的签订和履行，交易对方及/或骏伯网络特向融钰集团作出如下声明、保证和承诺：
（1）依法具有签署及履行本协议的权利、资格并取得合法授权。
（2）签署本协议并履行本协议项下的任何义务，行使相关的权利不会与任何适用的法律、法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
（3）交易对方所持骏伯网络股权不存在与第三方的任何权属争议的情况、不存在任何代持情形、不存在质押等权利限制情形。
（4）其向融钰集团提供的包括但不限于涉及目标公司的文件、数据、说明等文件是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、为促使本协议的签订和履行，骏伯网络和业绩承诺方特向融钰集团作出如下主要声明、保证和承诺：
（1）截至本协议签署之日，骏伯网络的设立、历次变更、历次备案等公司历史沿革事项，均合法合规，不存在违反有关法律法规及公司章程的情形；
（2）截至本协议签署之日，骏伯网络已依据有关法律法规、规范性文件、国家标准等取得业务经营所需的全部合法有效的许可或资质文件以及审批、备案等，不存在违法违规经营的情况。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案（3）截至本协议签署之日，业绩承诺方及骏伯网络不存在未向融钰集团充分披露的、尚未了结的、可预见的对其有重大不利影响的现实的或可能将发生于本协议签署日后的潜在的诉讼、仲裁、行政处罚索赔、纠纷解决程序或其它法律程序之中。
（4）截至本协议签署之日，骏伯网络对外签署的全部合同、协议等文件均真实、有效，不存在履行纠纷。
（5）截至本协议签署之日，骏伯网络从事业务及经营活动合法合规，不存在重大的违反有关法律法规情形，也不存在未披露的被税务部门、工商部门、环保部门、质检部门、劳动保障部门、国土部门等主管机关予以行政处罚且情节严重的情况；骏伯网络已及时、适当地办理了税务登记，并按照中国税收法律的规定缴纳税款，不存在欠税、偷漏税等违法、违规行为。在业绩承诺方推荐总经理负责骏伯网络经营期间，公司经营活动仍应合法合规，不发生上述违法违规、遭受行政处罚等情形。
（6）截至本协议签署之日，骏伯网络不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权、代理权（经销权）等原因而发生的未决的侵权之债。
（7）截至本协议签署之日，骏伯网络对其所有资产享有合法、完整的权属，不存在任何未向融钰集团披露的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益，也不存在未披露的任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利。
5、上市公司已根据我国现行法律法规规定，为签署及履行协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。
6、上市公司签署并履行协议是其真实意思表示，上市公司在签署协议之前已认真审阅并充分理解协议的各项条款，不会以协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更协议的全部或部分条款、主张协议全部或部分条款无效。
7、所有声明、保证及承诺在本次交易及交割日后将继续有效，直至本协议所涉目的达到，及所涉事项完满完成。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案8、交易各方保证各自做出的上述陈述和保证是真实和正确的，且上述陈述和保证不会出现不真实或者不正确，不会发生任何违反本条之陈述与保证并影响本协议效力之行为。
9、若发生任何导致或可能导致某一方保证不真实或不正确的事件，作出该保证的一方须将该事件立即通知另一方，并积极采取有效措施予以补救、纠正或完善。
（十四）税费承担
1、交易各方一致同意，交易各方为签订和履行本协议及本次重大资产重组之目的而发生的全部税费由交易各方依照相关法律、行政法规的规定各自依法承担。
2、交易各方一致同意，交易各方为签订和履行本协议及本次重大资产重组之目的而发生的聘请中介机构服务费用及成本、差旅招待费用及成本，由交易各方各自承担。
（十五）违约责任
1、本协议签署后，交易各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因交易各方的原因致使本协议不能生效的，交易各方均不需要承担责任。
2、本协议签署后，除本协议另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或其在本协议中所作的声明、陈述、保证、承诺与事实不符或有重大遗漏，或违反其于本协议中作出的声明、陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，或因任何一方违约致使本协议不能生效或履行或给守约方造成损失，违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失、间接损失及为求偿而发生的合理费用）。
3、本协议签署后，发生有下列行为之一的，上市公司有权单方解除本协议，交易对方与骏伯网络应承担违约责任：
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案（1）交易对方或骏伯网络违反本协议约定，在上市公司发出要求交易对方或骏伯网络纠正或弥补的书面通知之日起 15个工作日内，交易对方或骏伯网络未纠正或给予有效弥补的；
（2）因目标资产或骏伯网络的资产权属、经营资质等出现重大不利变化导致本次交易无法进行的；
（3）因骏伯网络未披露债务数额较大且交易各方未能就未披露债务的处理达成一致意见导致本次交易无法进行的；
（4）交易对方或骏伯网络发生重大违法、违规行为，导致本次交易无法完成。
4、本协议签署后，发生下列行为之一的，李宇有权单方解除本协议，上市公司应承担违约责任：
（1）上市公司违反本协议约定，在李宇发出要求上市公司纠正或弥补的书面通知之日起15个工作日内，上市公司未纠正或给予有效弥补的；
（2）上市公司发生重大不利变化导致本次交易无法进行的；
（3）上市公司发生重大违法、违规行为，导致本次交易无法完成。
5、除非本协议另有约定，任何一方未按照本协议的约定履行支付义务或补偿义务，则每逾期一日，未按时履约的一方应就其应付未付金额按每日[0.5]‰向守约方支付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。
6、业绩承诺方不可撤销地确认及同意，如其被确认违约，上市公司有权从其未解锁解押股份中或未支付的现金对价中直接扣减相应的违约金或赔偿金。业绩承诺方承担上述违约责任后，并不当然免除其对上市公司的业绩补偿责任。
7、不买股违约
（十六）协议的生效、变更、终止
1、本协议自下述条件全部成就并经融钰集团董事会、股东大会批准同意本协议及本次交易相关议案后立即生效：
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案（1）李宇、潘力、黄灼基、牛乾坤、谢敬徐已分别与捷浩创业、泰全创业、豆蔻创业、熙梦创业、恒鑫创业签署股权转让协议且捷浩创业、泰全创业、豆蔻创业、熙梦创业、恒鑫创业已实际取得李宇、潘力、黄灼基、牛乾坤、谢敬徐所转让的骏伯网络股权；
（2）本协议经交易各方有效签署；
（3）骏伯网络完成从股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，且骏伯网络公司类型变更成为有限责任公司；
（4）经相关有权部门批准。
2、出现下列情形之一或多项的，经交易各方协商一致后可修改变更或者终止本协议：
（1）因有权管理部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议（包括不同意本协议全部或部分条款）从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响交易各方签署本协议时的商业目的，对本次交易产生重大不利影响；
（2）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；
（3）因证券监管部门或机构的原因，本次交易失败或无法进行；
（4）本协议签署之日起至本次交易实施前，适用的法律、行政法规发生变化，从而使本协议项下的交易与新的法律、行政法规规定相悖，且交易各方无法根据新的法律、行政法规就本协议的修改/变更达成一致意见；
（5）发生不可抗力的事件。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售，有高低压永磁断路器、接触器，高低压成套设备，检测、控制及综合保护产品等百余种产品。本次交易完成后，骏伯网络将成为上市公司全资子公司，上市公司业务将延伸至移动互联网行业，为客户提供移动营销和流量营销服务。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据骏伯网络未经审计的两年一期财务数据（具体参见“第四节交易标的基本情况 /七、骏伯网络主要财务数据”）本次交易完成后，有助于提升上市公司资产规模，增强盈利能力，使上市公司财务表现得到进一步优化。标的公司将依托上市公司平台进行整合，发挥业务以及区位上的协同效应，进一步提高盈利能力。
因此，本次交易将优化上市公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大上市公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现上市公司快速发展。
（二）本次交易对上市公司未来盈利能力的影响
本次交易完成后，骏伯网络100%股权将注入上市公司，有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
本次交易完成后，骏伯网络将成为融钰集团全资子公司，纳入合并报表范围。
根据未审计数据，2016年，标的公司实现营业收入 15,657.42万元，归属母公司净利润 4,219.56万元。骏伯网络所处行业具有良好的发展前景，且在其细分
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案领域具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据交易对方的利润承诺：骏伯网络2017年、2018年、2019年归属于母公司的净利润（按扣除非经常性损益前后孰低计算）分别不低于人民币 7,500万元、9,750万元、 12,675万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，骏伯网络的财务数据及骏伯网络100%股权评估值以上市公司再次召开董事会后披露的《融钰集团股份有限公司重大资产购买报告书》为准。
三、对上市公司同业竞争、关联交易、独立性的影响
本次交易对价以现金支付，不涉及发行股份，本次交易完成后，融钰集团无实际控制人的状态未发生变更，上市公司与第一大股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况不会发生变化，不会新增经常性关联交易，上市公司仍将保持独立性。
上市公司将持续完善关联交易相关制度，规范公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。
四、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次交易不涉及发行股份，上市公司股本结构不发生变动。
本次交易之前，汇垠日丰为上市公司第一大股东，持有上市公司23.81%的股份，汇垠澳丰为汇垠日丰的普通合伙人和执行事务合伙人，而汇垠澳丰无实际控制人，因此上市公司无实际控制人。
根据本次交易方案，交易完成后，上市公司仍无实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案五、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，上市公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。
因此，本次交易不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次支付现金购买的标的资产为骏伯网络100%股权，标的公司的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及股份发行，交易完成后，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由融钰集团董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告和意见。本次交易标的资产的最终交易价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易各方根据中联评估提供的评估方法对标的资产进行了初步预估，以2017年4月30日为评估基准日，标的资产的预估值为人民币98,000万元。目前相关评估工作正在进行中，待标的资产评估值确定后，各方将确定最终交易价格。最终资产评估结果及交易价格将在《重大资产购买报告书》中予以披露。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案本次重大资产重组中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构提供的评估值确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会审议相关议案。
因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值判断，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产均为依法设立和存续的股份公司（有限责任公司）的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺其对标的公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或任何影响其合法存续的情形。对于其本次交易下用于进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权利，不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷；不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有骏伯网络股权存在争议或潜在争议的情况。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
骏伯网络已召开董事会，同意骏伯网络变更为有限责任公司、同意上市公司按本《重大资产购买预案》之“重大事项提示 /十二交易标的拟进行股权转让及拟作为交易对方的情况说明”所述的股权转让方案向调整后的全体股东以支付现金的方式购买其所持有的骏伯网络100%股权，全体股东对本次交易相关股权转让相互放弃优先购买权。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，专注于互联网营销的骏伯网络将成为上市公司全资子公司。
届时，上市公司将在现有的永磁开关及高低压开关成套设备产品的核心主营业务及延伸产业链之外，以互联网营销为入口，进入互联网综合服务领域。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在资产出售或资产置换，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，各个标的将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构，保障上市公司及全体股东的权益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定
本次交易不存在发行股份购买资产的情形，不适用于《重组管理办法》第四十三条。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案三、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的无控股股东以及无实际控制人的状态均未发生变化，第一大股东未因本次交易发生改变。
因此，上市公司本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关要求的说明
本次交易不涉及发行股份及募集配套资金。
因此，本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
本次交易不涉及发行股份，不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案第八节本次交易的报批事项及风险提示
本处列举的为本次交易相关报批事项及可能面临的风险因素。
一、本次交易可能终止或者取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
二、重组方案可能进行调整或终止的风险
若本次重组预案公告后，交易各方若对标的资产的范围或者评估基准日进行重新确定导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。
如果交易各方无法就调整后的交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、现金对价支付方式给上市公司带来的财务风险
由于本次交易支付方式全部为现金对价，上市公司需要通过自有资金及自筹资金相结合的方式完成支付。目前，上市公司已经联系各外部融资渠道并取得积极进展，确保按期完成交易对价的支付。但是，外部融资渠道可能因宏观经济形势等不确定因素，使资金来源或者放款节奏受到影响，从而导致上市公司财务管理受到影响，提请投资者注意相关风险。
四、本次交易的批准风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司再次召开董事会审议关于本次交易正式方案及相关事项；
2、标的公司召开股东大会批准本次交易；
3、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
4、其他可能涉及的批准。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
五、财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险
截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据、经营情况等相关描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重大资产购买报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。
六、本次交易标的公司预估增值率较高的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易各方根据中联评估提供的评估方法对标的资产进行了初步预估，选取 2017年 4月 30日为本次交易的评估基准日。本次交易标的资产骏伯网络100%股权截至评估基准日预估值为98,000万元，较其账面净资产8,555.71万元增值89,444.29万元，增值率1045.43%。
骏伯网络全部股东权益价值的预估值增值幅度较大，主要由于标的公司属于轻资产企业。标的公司在移动互联网行业高速发展的阶段，凭借丰富的行业经验、优秀的管理能力、出色的业务表现给企业持续带来经济利益，而这些资源并未在会计报表中直接体现。虽然交易各方已经过审慎预估，但仍存在未来实际情况与预估情况不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、互联网营销行业市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到预估值，导致对上市公司股东利益造成损害的可能，提请投资者关注交易标的预估增值率较高的风险。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案七、业绩承诺无法完成风险
为了保障上市公司全体股东利益，根据《购买资产协议》，业绩承诺方承诺的骏伯网络2017年度、2018年度及2019年度的承诺净利润分别不低于 7,500万元、9,750万元及12,675万元。
虽然标的公司在报告期内收入和净利润增长较快，同时，业绩承诺方预计在业绩承诺期内标的公司收入和利润将呈现持续增长的趋势，但可能由于经济环境和产业政策的变化、市场竞争的加剧以及产品、服务无法适应市场持续演变的需求而导致对标的公司产生不利影响，进而使标的公司业绩无法达到预期、业绩承诺无法实现的风险。
八、商誉减值风险
上市公司本次支付现金购买骏伯网络100%股份构成非同一控制下企业合并。
根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将会从战略、业务、管理等不同方面与骏伯网络进行深层次的整合，积极探索产业链整合，充分发挥协同效应，保持骏伯网络的市场竞争力和持续经营能力，但是如果未来骏伯网络所处的市场环境、经营状况出现不利影响，经营效果未达预期，则仍然可能存在商誉减值风险。商誉减值将对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
九、业绩补偿承诺实施的违约风险
出于保障上市公司利益的考虑，本次交易现金支付过程中设置了分期支付的安排，60%的交易对价将随着业绩承诺的完成逐步支付给相关交易对方。尽管相关安排较大程度上防范了标的资产实现净利润低于承诺净利润的风险，但是由于互联网行业发展日新月异，监管政策时有变化，业绩承诺期标的资产实现净利润存在大幅度低于承诺净利润的可能。若未支付交易价款不足以覆盖业绩承诺方应补偿金额，且业绩承诺方未能以约定的方式补偿上市公司，则存在业绩承诺方违约的风险，提请投资者注意相关风险。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案十、与标的资产经营相关风险
本次交易后，骏伯网络将成为上市公司全资子公司，与其经营相关的风险主要包括：
（一）行业竞争加剧及盈利模式发生变化风险
“互联网+”的高速发展带动了互联网营销服务行业的快速增长，整体而言，移动互联网营销服务市场仍处于起步阶段，具有进入门槛低、市场参与者多、行业变化快、竞争激烈等特点。如果未来行业增速低于市场参与者的预期，可能会进一步加剧行业竞争。同时，标的公司盈利主要来源于移动互联网营销服务，包括来自于向客户收取以及支付媒体资源的买卖价差，随着互联网技术的进步，这种盈利模式也存在变化的可能，进而对客户营销及媒体资源采购政策产生影响。
对于流量营销业务而言，目前市场上有众多较有实力的竞争者同时经营类似业务，竞争比较激烈。此外根据《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》等相关政策，要求运营商降低网络资费，预计流量单价未来可能进一步下降，可能会对流量营销业务产生不利影响。
尽管骏伯网络适应移动互联网发展趋势，在移动应用分发的基础上，为满足客户的多方面需求不断拓展业务范围，并计划涉足卡券营销、积分兑换业务。然而如果骏伯网络无法持续提升自身业务水平和创新能力，不断适应互联网技术进步带来的盈利模式变化，存在业务、财务及经营业绩受到不利影响，从而影响骏伯网络的持续盈利能力的风险。
（二）产业链结构发生变化的风险
骏伯网络目前主要从事的移动互联网营销业务的下游为广告主或应用开发者，上游为移动媒体渠道资源方。若未来产业链结构发生变化，下游客户建设自有移动互联网营销团队直接与移动媒体资源方对接，或上游移动媒体渠道向下游延伸直接与终端客户对接营销推广，骏伯网络可能面临业务流失、利润空间被压缩的风险。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案（三）媒体资源稳定性的风险
骏伯网络主要媒体资源包括UC、神马搜索、PP助手、豌豆荚、OPPO、金立等移动媒体渠道投放平台以及其他优质应用软件。与优质媒体资源渠道的稳定合作是骏伯网络拓展移动互联网营销业务的重要驱动因素。根据行业惯例，骏伯网络与媒体资源渠道方一般每年签署一次为期一年的合作框架协议，优质媒体资源渠道方的合作条件每年可能随市场行情动态调整。媒体资源渠道方与移动互联网营销商一般不会签署独家排他协议，如果移动互联网营销商之间竞争加剧，可能导致优质媒体资源的成本上升、骏伯网络无法继续获取优质媒体资源，继而导致客户流失，从而会影响标的公司的业务开展和持续盈利能力。
（四）人才流失风险
互联网行业属于技术密集型行业，对专业人才的依赖性较强。引进专业人才并保持核心人员稳定是标的公司生存和发展的根本，是标的公司的核心竞争力所在。标的公司已与核心人员签署协议，对标的公司核心人员的从业期限、竞业禁止进行了明确约定。如果由于文化整合，或者激烈的市场竞争导致骏伯网络经营所依赖的核心人员发生流失，将对标的公司未来发展造成不利影响。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，骏伯网络将纳入上市公司管理体系。本次交易完成后，上市公司将继续保持骏伯网络核心团队的稳定性，加强与管理层的沟通，在业务、财务、管理、人员等方面对标的公司进行整合，充分发挥上市公司与骏伯网络各自优势，以实现互补发展。但由于上市公司与骏伯网络在企业文化、组织模式等方面存在一定差异，业务链条与业务范围的拓展对上市公司管理水平与经营能力提出了更高的要求，上市公司与标的公司能否顺利实现整合存在一定的不确定性，如果与骏伯网络在整合方面出现不利情况，将影响上市公司预期业绩的实现和未来业务发展，对公司和股东造成损失，提请投资者注意相关风险。
（六）骏伯网络终止挂牌及变更公司性质事项无法如期完成的风险根据《公司法》相关规定，“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。根据《全国
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案中小企业股份转让系统业务规则（试行）》相关规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”
骏伯网络于2015年12月24日挂牌新三板。交易对方所持股份转让受上述两项规定限制。根据《购买资产协议》，骏伯网络从新三板摘牌且公司形式变更为有限责任公司为本次交易的生效条件之一。骏伯网络已于2017年6月13日、 2017年 6月 28日分别召开董事会和股东大会，审议通过了终止挂牌申请相关事项，并已于2017年7月6日向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请终止挂牌并获得受理。骏伯网络将于获得同意并完成终止挂牌后，仍需要将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司。相关事项准备比较复杂，完成相关事项所需时间具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（七）境外业务经营风险
本次交易标的的子公司聚量科技的主要经营地在中国香港地区，面向印尼、泰国等国开展业务。若未来上述地区关于外汇管理、进出口贸易、税收、外来投资政策等法律法规，或信用政策、经营环境发生变化，可能对标的公司及股东收益造成影响，因此，骏伯网络面临一定的境外经营风险。
（八）税收优惠风险
骏伯网络于 2016年 11月被认定为高新技术企业，获得编号为GR201644000810的高新技术企业证书，据此，骏伯网络2016年至2018年度企业所得税率按15%计算。如因国家税收优惠政策变化或骏伯网络未能继续被认定为高新技术企业，将导致骏伯网络无法享受上述所得税优惠政策，进而对骏伯网络的经营业绩产生影响。
十一、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案第九节其他事项
一、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
因筹划重大事项，上市公司股票自2017年4月20日起开始停牌，2017年5月5日起上市公司以筹划重大资产重组申请连续停牌。本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日即为 2017年 3月 21日至 2017年 4月 19日。公司股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为12.30元/股，连续停牌前第21个交易日（2017年3月20日）收盘价为13.28元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅7.38%。
公司股票停牌前20个交易日内，中小板指数（399005）收盘点位从 6,762.07点下跌至 6,702.94点，累计跌幅为0.87%；根据证监会行业分类情况，上市公司属于电气机械及器材制造业，公司股票停牌前最后一个交易日（2017年 4月19日）证监会电气机械指数（WIND代码：883135）收盘价为5,181.00点，停牌之前第21个交易日（2017年3月20日）该板块指数收盘价为5,255.41点，该板块指数累计跌幅为1.42%。剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计跌幅为6.51%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计跌幅为5.96%，均未超过20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，融钰集团股价在公司股票停牌前20个交易日累计波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
二、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
（一）自查范围
根据《准则第 26号》和《重组管理办法》等有关规定，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对公司股票停牌前 6个月买卖公司股票的情况进行了查询。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案查询人员范围包括：上市公司及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要管理人员），交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）。
（二）查询结果
根据 2017年 7月 13日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果显示，上市公司股票停牌前 6个月内，上述查询范围内除融钰集团董事李勇、天星投资执行事务合伙人的委派代表王之平的配偶许鈺莲、久银控股管理的基金和国金证券外，无买卖上市公司股票的行为。
上述相关人员/机构买卖股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||买/卖股数|结余股数|
|名称||身份/账户||买/卖日期||||
|||||||（股）|（股）|
||上市公司董事||2017年2月23日||1,000/0|||
||资产管理业务慧泉精选对冲5号股票账户||2017年1月4日至2017年3月20日||25,700/25,700|||
||交易对方主要管理人员（王之平）的直系亲属||2016年10月20日||0/400|||
||久银金沙19号证券投资基金||2016年10月31日至2016年12月15日||200,000/200,000|||
||久银金沙17号证券投资基金||2016年10月31日至2016年12月15日||669,300/669,300|||

（三）声明与承诺
上市公司董事李勇、交易对方主要管理人员王之平、北京久银投资控股股份有限公司承诺：
“（1）本人/本公司进行该等股票交易时，融钰集团等相关方尚未筹划本次交易事宜。
（2）于融钰集团 2017年 4月 20日停牌前，本人/本公司从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人/本公司泄露相关信息或建议本人/本公司买卖融钰集团股票，本人/本公司亦未向任何人提出买卖融钰集团股票的建议。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案（3）自查期间，本人/本公司买卖融钰集团股票的行为系依赖融钰集团已公开披露的信息并基于其自身对于证券市场、行业信息和对融钰集团股票投资价值的分析和判断进行的，未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（4）在融钰集团复牌直至本次交易实施完毕或融钰集团宣布终止本次交易期间，本人/本公司及本人直系亲属/管理的基金将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行融钰集团股票的交易。
本人/本公司交易自查期间买入的融钰集团股票未来所获得的任何收益（如有）均交予融钰集团。”
交易对方主要管理人员（王之平）的直系亲属许鈺莲承诺：
“（1）于融钰集团 2017年 4月 20日停牌前，本人从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖融钰集团股票，本人亦未向任何人提出买卖融钰集团股票的建议。
（2）自查期间，本人买卖融钰集团股票的行为系依赖融钰集团已公开披露的信息并基于自身对于证券市场、行业信息和对融钰集团股票投资价值的分析和判断进行的，本人未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（3）在融钰集团复牌直至本次交易实施完毕或融钰集团宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行融钰集团股票的交易。本人交易自查期间买入的融钰集团股票未来所获得的任何收益（如有）均交予融钰集团。
（4）如前述声明事项不实，本人愿意承担因此对融钰集团造成的损失。”
国金证券承诺：
“（1）本公司建立了健全的信息隔离墙制度，资产管理业务股票账户在融钰集团股份有限公司自停牌之日（2017年 4月 20日）前 6个月至停牌前一交易日（即 2016年 10月 20日至 2017年 4月 19日）买卖融钰集团股票时未获知
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案关于融钰集团本次重大资产重组的任何内幕消息，也不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；
（2）本公司今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
三、上市公司利润分配政策及现金分红情况
（一）上市公司的利润分配政策
上市公司依据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令〔2008〕57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关规定，及时将股利分配政策纳入《公司章程》，具体情况如下：
1、股利分配原则
（1）重视对投资者的合理回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，在符合利润分配条件的年度，按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利。
（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润的分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、现金分红的比例
每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
4、公司现金分红的具体条件
除特殊情况外，公司应当实施现金分红并优先采用现金方式分配股利，公司进行现金分红应当同时满足如下条件：
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案（1）根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年盈利且累计未分配利润及当年经营活动产生的现金流量净额为正。
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）实施现金分红后不会影响公司未来持续经营。
特殊情况是指：
①公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
②公司最近一期经审计资产负债率达到或超过70%。
5、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
6、利润分配的决策机制和程序
（1）每年利润分配预案由公司结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定并提交董事会。
（2）董事会审议利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通过、经三分之二以上独立董事表决通过并由独立董事对利润分配方案发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议批准。
（3）公司召开审议利润分配方案的股东大会，将为股东提供网络投票方式并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东及独立董事的意见，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司因前述特殊情况当年未进行现金分红时，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案7、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行变更或调整。
公司变更或调整利润分配政策，应由董事会作出专题论述，详细论证说明理由，形成书面论证报告并经全体独立董事审议通过后，提交股东大会特别决议审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，将为股东提供网络投票方式。
（二）最近 3年公司现金分红金额及比例
上市公司 2014年度、2015年度进行了现金分红，最近 3年公司现金方式累计分配的利润 153,900,000元（含税），严格履行了《公司章程》的利润分配政策条款。
上市公司最近3年的现金分红情况详见下表所述：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||现金分红金额||分红年度合并报表中归属|占合并报表中归属于上市公司|
|年度||||||
|||（含税）||于上市公司股东的净利润|普通股股东的净利润的比率（%）|
||150,000,000.00||47,253,534.67|||
||3,900,000.00||38,671,545.51|||

融钰集团股份有限公司重大资产购买预案第十节独立董事意见
上市公司的独立董事事前认真审阅了上市公司董事会提供的预案及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。
上市公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“1、董事会在审议本次交易事项时，董事会召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、公司本次交易的预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
通过本次重大资产购买，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、本次重大资产购买的交易金额依据具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
5、本次重大资产购买不构成关联交易，本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。”
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案第十一节独立财务顾问核查意见
公司已聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《融钰集团股份有限公司重大资产购买预案》等相关资料的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，国金证券对重组预案出具核查意见如下：“1、融钰集团本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《融钰集团股份有限公司重大资产购买预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《重大资产购买报告
书》并再次提交董事会讨论，届时国金证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产购买方案出具独立财务顾问报告。”
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案第十二节声明与承诺
一、融钰集团全体董事声明
本公司及全体董事保证《融钰集团股份有限公司重大资产购买预案》的内容的真实、准确、完整，对预案及其相关文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、评估尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果数据将在重大资产购买报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司全体董事签字：
尹宏伟 马正学 刘丹
李勇 普峰 韩光
于雷
融钰集团股份有限公司2017年7月17日
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案二、融钰集团全体监事声明
本公司及全体监事保证《融钰集团股份有限公司重大资产购买预案》的内容的真实、准确、完整，对预案及其相关文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司全体监事签字：
左家华 李燕京 张宇
融钰集团股份有限公司2017年7月17日
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案三、融钰集团全体高管声明
本公司及全体高级管理人员保证《融钰集团股份有限公司重大资产购买预案》的内容的真实、准确、完整，对预案及其相关文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司全体高级管理人员签字：
尹宏伟 黄佳慧 蔡晓熙
马正学 刘丹 邓强
融钰集团股份有限公司2017年7月17日
融钰集团股份有限公司重大资产购买预案（此页无正文，为《融钰集团股份有限公司重大资产购买预案》之签章页）
融钰集团股份有限公司2017年7月17日