天津红日药业股份有限公司证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2016-057天津红日药业股份有限公司
关于参与投资设立产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 9月 18日认缴合伙份额 5,000万元与北京柘领投资管理中心（有限合伙）（以下简称“柘领投资”）等合伙人投资设立一期产业投资基金北京柘益投资中心（有限合伙）（以下简称“柘益投资”），公司 5,000万元认缴合伙份额已全部实缴，目前该产业投资基金进展顺利。为继续发挥各方的产业优势和资本优势，公司拟与柘领投资等合伙人共同投资设立北京柘益二期产业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准的名称为准）。具体情况如下：
一、基本情况概述
1、为更好地借助资本市场优势推动公司战略布局、促进公司总体发展，提高公司自有资金使用效率，公司拟使用自有资金与柘领投资等合伙人共同投资设立北京柘益二期产业投资基金（有限合伙）（名称以工商行政管理局最终核准名称为准）。
2、本次设立产业投资基金总规模不超过 2.5亿元人民币（最终规模以实际募集金额为准），拟采用有限合伙企业的组织形式设立。其中，柘领投资作为普通合伙人（基金管理人）认缴基金份额人民币5,100万元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴基金份额人民币5,000万元，剩余部分由柘领投资负责招募其他合伙人进行认缴。
3、上述事项已经公司2016年7月1日召开的第六届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
4、公司本次对外投资不构成风险投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次产业投资基金的设立、募集及投资收益尚存在不确定性。
天津红日药业股份有限公司二、主要合作方介绍
1、公司名称：北京柘领投资管理中心（有限合伙）
2、经营期限：2014年9月10日—2034年9月9日
3、执行事务合伙人：天津柘融资产管理有限公司（委派代表：李威）
4、注册资本：500万元
5、注册地址：北京市海淀区中关村南大街 1号友谊宾馆苏园写字楼 268A室
6、经营范围：项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理、经济贸易咨询、企业策划、技术咨询、技术推广、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
7、股东结构：天津柘融资产管理有限公司持有77%合伙份额，北京智诚致远投资管理有限公司持有20%合伙份额，李政持有3%合伙份额。
8、在基金业协会的备案登记情况：柘领投资于 2015年 2月 15日在基金业协会办理了基金管理人登记。
9、关联关系或其他利益关系说明：柘领投资与公司之间不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，未计划增持本公司股份，未与本公司存在相关利益的安排，未与第三方存在其他影响本公司利益的安排。
三、投资标的基本情况
1、基金名称：北京柘益二期产业投资基金（有限合伙）（最终名称以工商局核准的名称为准）
2、基金规模：不超过2.5亿元人民币
3、组织形式：有限合伙企业
4、基金管理人：北京柘领投资管理中心（有限合伙）
5、出资情况：以货币出资，根据基金的运作情况，分期出资。
6、合伙企业经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理；经济贸易咨询；企业策划；技术咨询、技术推广、技术服务。（最终以工商局核准为准）。
7、存续期限：合伙企业存续期限为五年，其中：项目投资期三年，退出管理期两年。执行事务合伙人管理人可以根据经济形势与监管政策和以及基金实际
运作情况的变化，对合伙企业经营期限自行决定延长一次，延长期限不超过 1
天津红日药业股份有限公司年。
8、投资方向：合伙企业成立后将以符合上市公司产业整合战略为方向进行投资；直接及间接投资于与医疗、信息技术、环保、新材料相关的及/或交互的产业并购项目，包括但不限于医药、医疗、保健、互联网、电子信息、节能环保、新能源领域及衍生领域等方向的企业或项目，同时关注其他行业的优质企业及/或项目的投资机会。
9、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
10、退出机制：根据不同的投资项目，在标的资产经过培育达到经营稳定条件后，依照法律、法规规定的程序，投资项目自主上市、由其他上市公司、产业投资者并购等最合理的方式退出。
四、合作协议的主要内容
2016年7月1日，协议双方签署了《合作框架协议》，主要条款如下：
1、合伙人数量、出资情况
合伙企业包括普通合伙人一名，以及有限合伙人若干名。柘领投资为普通合伙人，认缴51,000,000元人民币；公司为有限合伙人，认缴50,000,000元人民币；其他有限合伙人由普通合伙人负责招募，有限合伙人应认可普通合伙人的招募结果，并遵守本协议中的各项约定和安排。
2、合伙人出资方式、数额
合伙人全部以现金形式出资，币种为人民币；全体合伙人认缴的出资额为不超过人民币 250,000,000元整（大写：贰亿伍仟万元整），其中柘领投资认缴51,000,000元人民币，公司认缴50,000,000元人民币。各合伙人根据其认缴出资到位情况参与项目的投资及收益分配。
3、投资基金的管理模式，包括管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制等。
（1）管理模式及合伙人职责
合伙企业事务由执行事务合伙人柘领投资批准执行，普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人为合伙企业的代表人，有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。
其他合伙人不执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合
天津红日药业股份有限公司伙人执行合伙事务的情况。
（2）决策机制
投资决策委员会是决定投资和退出的最高决策机构，由五名专业人士组成；
其中，执行事务合伙人委派三名，认缴出资额最多的有限合伙人各委派一名。投资决策委员会作为执行事务合伙人的内部决策机构，向执行事务合伙人负责，其决策及执行事务合伙人依其决策作出的行为，均系执行事务合伙人执行合伙事务的行为，由执行事务合伙人承担其法律效果。
投资决策委员会负责合伙企业投资项目的最终决策，投资决策须投资决策委员会三名以上（不含本数）委员同意。
（3）收益分配
项目变现后回收的现金原则上按“一单一结”的办法，即每个項目回收的现金不论该项目盈利还是亏损，均按约定进行分配。若项目回收的现金扣除相关分配资金后仍有剩余，则剩余资金的20%作为管理报酬分配给执行事务合伙人，剩余资金的80%在所有合伙人之间按各自的实缴出资比例分配。
五、本次投资对公司的影响
国家鼓励通过产业投资提升产业效率，优化资本市场的资源配置，改善交易环境。本次合作在保证公司主营业务发展不受影响的前提下，有利于深化各参与方的合作及优势资源共享整合，通过合作方的专业投资经验，为公司拓展产业链及整合投资、并购等提供支持和帮助；从长期来看，将有利于提高公司的产业整合能力，有利于进一步促进公司业务的长远发展，符合公司发展战略和全体股东的利益。
六、风险提示
1、合作方对共同设立产业投资基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记，存在一定的不确定性。
2、产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
3、对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。
公司将视合作事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风
天津红日药业股份有限公司险。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
天津红日药业股份有限公司
董事会
二○一六年七月一日