证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2018-014
江苏神通阀门股份有限公司
关于股东签订股份转让协议书、表决权委托协议书
暨公司控制权变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司控股股东吴建新会同公司股东张逸芳、黄高杨、郁正涛和陈永生拟将持有的公司37,158,323股无限售条件流通股（占公司总股本的7.65%）协议转让给湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“风林火山”），同时，吴建新拟将其在股份转让完成后持有的公司 36,683,801股股份表决权（占公司总股本的7.55%）委托给风林火山行使。上述事项将导致公司控制权变更（以下简称“本次权益变动”）。
2、公司控股股东、实际控制人吴建新本次权益变动前持有公司股份 72,950,950股，占公司总股本的15.01%。本次权益变动完成后，吴建新持有公司股份 54,713,212股，占公司总股本的11.26%，持表决权股份数量 18,029,411股，占公司表决权股份比例的3.71%。公司控股股东、实际控制人将发生变更。
3、本次权益变动完成后，风林火山将持有公司 84,848,271股股份，占上市公司总股本17.46%，成为上市公司的第一大股东，同时通过表决权委托控制上市公司36,683,801股股份，占上市公司总股本的7.55%，合计控制上市公司25.01%的表决权，风林火山实际控制人罗灿将成为上市公司的实际控制人。
4、本次协议转让部分公司股份不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）规定的不得减持的情形，转让方和受让方本次协议转让股份符合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、部门规章等相关规定。
深交所关于本次股份转让的合规性确认。能否通过前述审查及合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2018年1月30日，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“江苏神通”）接到公司控股股东吴建新和公司股东张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生的通知，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生共同与风林火山签订了《关于江苏神通阀门股份有限公司可流通A股的股份转让协议书》，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生分别将持有的江苏神通无限售条件流通股18,237,738股（占公司总股本的3.75%）、6,564,748股（占公司总股本的1.35%）、5,260,167股（占公司总股本的1.08%）、5,162,704股（占公司总股本的1.06%）、1,932,966股（占公司股份总数的0.40%）通过协议转让方式转让给风林火山。同日，吴建新与风林火山签署了《表决权委托协议》，根据该协议，风林火山将接受吴建新委托行使36,683,801股股份表决权，占上市公司总股本的7.55%。
本次权益变动完成后，风林火山将合计持有上市公司84,848,271股股份，占上市公司总股本17.46%，成为上市公司的第一大股东，同时通过表决权委托控制上市公司 36,683,801股股份，占上市公司总股本7.55%，合计控制上市公司25.01%的表决权，风林火山实际控制人罗灿将成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动的具体情况如下：
一、本次协议转让前后股东持有公司的股份情况
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|股东姓名/名称|本次转让前持股情况||本次转让后持股情况||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|吴建新|72,950,950|15.01|54,713,212|11.26|
|风林火山|47,689,948|9.82|84,848,271|17.46|
|张逸芳|26,258,990|5.40|19,694,242|4.05|
|黄高杨|21,040,668|4.33|15,780,501|3.25|
|郁正涛|20,650,814|4.25|15,488,110|3.19|
|陈永生|7,731,862|1.59|5,798,896|1.19|

注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、本次表决权委托前后持表决权变动情况
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|股东姓名/名称|本次权益变动前表决权情况||本次权益变动后表决权情况||
||持表决权股份数量（股）|持表决权股份比例（%）|持表决权股份数量（股）|持表决权股份比例（%）|
|吴建新|72,950,950|15.01|18,029,411|3.71|
|风林火山|47,689,948|9.82|121,532,072|25.01|

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。
三、交易方基本情况
1、转让方基本情况
转让方1：吴建新
身份证号：3206261965******16
地址：江苏省启东市汇龙镇幸福二村
吴建新现担任上市公司董事长职务。
转让方2：张逸芳
身份证号：3206261963******2X
地址：江苏省启东市汇龙镇建都城河花苑
张逸芳现担任上市公司董事、总裁职务。
转让方3：黄高杨
身份证号：3206261962******11
地址：江苏省启东市汇龙镇和平新村
黄高杨现担任上市公司董事、副总裁职务。
转让方4：郁正涛
身份证号：3206261969******59
地址：江苏省启东市南阳镇协兴北街88号
郁正涛现担任上市公司董事、副总裁职务。
转让方5：陈永生
身份证号：3206261958******10
地址：江苏省启东市汇龙镇紫薇中路578号
陈永生现担任上市公司监事会主席职务。
2、受让方基本情况
名称：湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省湖州市吴兴区泊月湾36幢B座-24
执行事务合伙人：湖州观自在科技投资有限公司
认缴出资额（万元）：45,300
统一社会信用代码：91330500MA2B3GXP5G
企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2017年11月20日至2027年11月19日
合伙人及出资情况：
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|合伙人名称/姓名|性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|湖州观自在科技投资有限公司|普通合伙人|100|0.22|货币|
|罗灿|有限合伙人|20,000|44.15|货币|
|深圳市安鑫三号投资管理企业（有限合伙）|有限合伙人|9,700|21.41|货币|
|黄炬培|有限合伙人|5,000|11.04|货币|
|卢群|有限合伙人|1,500|3.31|货币|
|王懿|有限合伙人|1,000|2.21|货币|
|张进|有限合伙人|4,000|8.83|货币|
|钱芳|有限合伙人|4,000|8.83|货币|
|合计||45,300|100%|/|

风林火山的实际控制人为罗灿先生。风林火山的股权控制关系如下图：
卢群 王懿 罗灿 韩洋 方威
GP LP
20% 29%
51%
1% 99%
卢群 王懿
湖州观自在科技
LP
深圳市安鑫三号投资管
黄炬培 张进 钱芳投资有限公司 44.15% 理企业（有限合伙）
LP LP GP LP LP LP LP3.31% 2.21% 0.22% 21.41% 11.04% 8.83% 8.83%湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合
伙）
经查询，受让方风林火山及其执行事务合伙人湖州观自在科技投资有限公司均不属于“失信被执行人”。
3、关联关系情况
转让方吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生与受让方风林火山及其合伙人、实际控制人之间不存在关联关系。
4、受让方资金来源情况
受让方本次受让上市公司股票的资金来源为各合伙人以自有或自筹资金对风林火山的出资及风林火山的借贷资金，并保证资金来源合法。
四、转让协议的主要内容
2018年1月30日，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生与风林火山在江苏省启东市签署了《关于江苏神通阀门股份有限公司可流通 A股的股份转让协议书》，协议主要内容如下：
1、协议转让的当事人
转让方1：吴建新
转让方2：张逸芳
转让方3：黄高杨
转让方4：郁正涛
转让方5：陈永生
受让方：湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙）
2、转让标的
经协商，吴建新向风林火山转让江苏神通共计 18,237,738股股份，占江苏神通股份总数的3.75%；张逸芳向风林火山转让江苏神通共计6,564,748股股份，占江苏神通股份总数的1.35%；黄高杨向风林火山转让江苏神通共计 5,260,167股股份，占江苏神通股份总数的1.08%；郁正涛向风林火山转让江苏神通共计 5,162,704股股份，占江苏神通股份总数的1.06%；陈永生向风林火山转让江苏神通共计1,932,966股股份，占江苏神通股份总数的0.40%。上述转让方共计向风林火山转让江苏神通37,158,323股股份，占江苏神通股份总数的7.65%。
3、转让价款
经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以股份转让协议书签署日前江苏神通最后一个交易日二级市场股票交易收盘价的基础上溢价7.51%为定价基准，即每股受让价格为 8.16元。风林火山需向吴建新支付的标的股份转让总价款为 148,819,942.08元（大写：壹亿肆仟捌佰捌拾壹万玖仟玖佰肆拾贰元零角捌分）；风林火山需向张逸芳支付的标的股份转让总价款为 53,568,343.68元（大写：伍仟叁佰伍拾陆万捌仟叁佰肆拾叁元陆角捌分）；风林火山需向黄高杨支付的标的股份转让总价款为 42,922,962.72元（大写：肆仟贰佰玖拾贰万贰仟玖佰陆拾贰元柒角贰分）；风林火山需向郁正涛支付的标的股份转让总价款为42,127,664.64元（大写：肆仟贰佰壹拾贰万柒仟陆佰陆拾肆元陆角肆分）；风林火山需向陈永生支付的标的股份转让总价款为 15,773,002.56元（大写：壹仟伍佰柒拾柒万叁仟零贰元伍角陆分）。
4、支付方式
（1）受让方在如下条件满足之日起五日内向转让方支付股份转让价款的30%，用于各转让方向税务部门申报缴纳个人所得税：
①江苏神通取得深圳证券交易所关于本次股份转让的合规性确认函；
②国防科技工业主管部门审批同意本次股份转让事宜。
（2）在登记结算公司受理本次股份转让的变更登记申请材料之日起五日内，受让方向转让方支付股份转让价款的50%。
（3）受让方收购的转让方所持有江苏神通股份已完成过户登记手续之日起五日内，受让方向转让方支付股份转让价款的20%。
5、本协议书自各方签字或加盖公章之日起生效。
五、表决权委托协议的主要内容
甲方：吴建新
乙方：湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙）
1、委托范围
（1）双方在此同意，甲方将其持有的转让后剩余股份中的36,683,801股股份（占江苏神通总股本的7.55%，以下简称“委托投票股份”）所对应的投票权委托予乙方行使，乙方在委托期限内有权行使以下权利：
1）出席股东大会；
2）针对所有根据适用法律、法规或规范性文件的规定或江苏神通的章程需要股东大会讨论、作出决议的事项参与讨论、行使与委托投票股份对应的表决权。
（2）若甲方在本协议签署后减持其持有的江苏神通股份，则减持后剩余股份中与委托投票股份数量相等部分对应的投票权仍委托予乙方继续行使，如减持后剩余股份少于委托投票股份数量，则剩余股份对应的投票权均委托予乙方继续行驶；若在本协议签署后，甲方所持的江苏神通股份因转增、送红股等方式增加的，则委托投票股份相应增加的股份所对应之投票权将委托予乙方继续行使。
（3）本协议的签订并不影响甲方对其持有的江苏神通股份所享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）。
（4）在授权乙方行使本协议项下之表决权的情况下，甲方可以自行参加江苏神通的相关会议，但不另行行使投票权或作出其他导致乙方无法正常行使本协
议项下之表决权的行为。
（5）对乙方行使上述委托权利不会出现本协议第 3条约定情形的前提下，对乙方行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任，同时甲方应配合乙方行使上述委托权利（包括签署必要的股东大会授权文件等）。
2、委托期限
（1）本协议项下之委托期限自本协议签署之日起生效，至甲方不再持有江苏神通股份或本协议终止之日止。
（2）委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因甲方的原因无法实现，甲方应立即寻求替代的解决方案尽最大努力使得该等委托权利的授予或行使不受不利影响，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以实现本协议之目的。如因非甲方原因导致无法实现的，则双方通过协商加以解决。
3、提前终止
若乙方及其实际控制人出现以下任一情形，甲方有权立即终止本协议项下的委托：
（1）违反上市公司规范运作相关法律、法规、规范性文件及相关规定；
（2）违反与甲方或江苏神通的相关协议、合同及安排；
（3）违反其对甲方或江苏神通作出的陈述、保证及承诺；
（4）损害江苏神通及其股东的合法利益；
（5）影响甲方对所持有的江苏神通股份所享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）；
（6）存在法律、法规、规范性文件及相关规定的不得担任上市公司股东或董事、监事、高管的情形。
（7）法律、法规、规范性文件规定的其他情形。
除上述情形外，本协议须经甲乙双方协商一致，方可终止。
4、争议的解决
因本协议及本协议项下的委托事宜引起的任何争议，双方应友好协商，协商不成的，提交本协议签订地有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。
5、其他事项
（1）甲乙双方约定，乙方接受委托事务不收取任何报酬。
（2）本协议未尽事宜，双方可以另行签署补充协议。有关本协议的任何修改或补充协议，都是本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）本协议自双方签署后生效。
六、本次权益变动的影响
1、本次权益变动前，吴建新持有公司 72,950,950股股份，占公司总股本的15.01%，为公司控股股东、实际控制人；风林火山持有公司 47,689,948股股份，占公司总股本的9.82%；张逸芳持有公司 26,258,990股股份，占公司总股本的5.40%；黄高杨持有公司 21,040,668股股份，占公司总股本的4.33%；郁正涛持有公司 20,650,814股股份，占公司总股本的4.25%；陈永生持有公司 7,731,862股股份，占公司总股本的1.59%。
2、本次权益变动完成后，风林火山持有公司 84,848,271股股份，占公司总股本17.46%，为公司第一大股东，同时通过表决权委托控制上市公司 36,683,801股股份，占上市公司总股本7.55%，合计控制上市公司25.01%的表决权，风林火山实际控制人罗灿将成为上市公司的实际控制人。
3、本次权益变动完成后，吴建新持有公司 54,713,212股股份，占公司总股本11.26%，将其持有的上市公司 36,683,801股股份表决权（占公司总股本的7.55%）委托给风林火山行使后，其持有表决权股份数量为 18,029,411股，占上市公司表决权股份比例的3.71%；张逸芳持有公司19,694,242股股份，占公司总股本的4.05%；黄高杨持有公司15,780,501股股份，占公司总股本的3.25%；郁正涛持有公司 15,488,110股股份，占公司总股本的3.19%；陈永生持有公司5,798,896股股份，占公司总股本的1.19%。
利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来，风林火山将通过优化上市公司业务结构与资产结构以谋求上市公司长期、健康的可持续发展，进一步提高上市公司的经营效益，为全体股东带来良好回报。
七、转让方关于股份锁定及股份减持方面的承诺履行情况
1、吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛在江苏神通首次公开发行并上市时关于股份锁定承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。
截至2013年6月23日，该项承诺已经履行完毕，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛本次转让股份不存在违反该股份锁定承诺的情况。
2、陈永生在江苏神通首次公开发行并上市时关于股份锁定承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。
截至2011年6月23日，该项承诺已经履行完毕，陈永生本次转让股份不存在违反该股份锁定承诺的情况。
3、吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生作为公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间每年转让公司的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份，且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过50%。
截至本公告发布之日，该项承诺正在严格履行中，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生本次转让股份数占其持股总数的比例均不超过25.00%，不存在违反该承诺的情况。
4、吴建新认购了公司 2017年 2月非公开发行的股份 5,563,450股（2017年 5月，公司实施了 2016年度利润分配方案：以公司总股本 242,939,078股为基数，向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增后，吴建新认购的非公开发行股份数量2,781,725变更为5,563,450股），其承诺：所认购股份自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
截至本公告发布之日，该项承诺正在严格履行中，吴建新本次转让的股份不
包含非公开发行所认购的股份，不存在违反该承诺的情况。
5、本次协议转让上市公司股份的各转让方吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生不存在应履行未履行的其他承诺，也不存在违反股份锁定承诺的其他情形。
八、其他相关说明
1、本次股份转让不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）规定的不得减持的情形，转让方和受让方在包括转让方式、转让数量、交易价格和转让比例等方面均符合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、部门规章的相关规定，并且及时履行了信息披露义务人的信息披露义务。
2、本次协议转让完成后，风林火山成为公司第一大股东。风林火山承诺其股份变动将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规章、业务规则。
3、本次协议转让之股份受让方风林火山保证其用于支付标的股份受让价款的资金来源合法。
4、本次权益变动尚需履行国防科工局关于军工事项的审查程序，并需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认，能否通过前述审查及合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本次权益变动须经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续，公司将密切关注本次权益变动的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。
5、公司已于 2018年 1月 31日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了关于本次权益变动的《详式权益变动报告书》、《国泰君安证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》以及《简式权益变动报告书》，敬请广大投资者查阅。
九、备查文件
苏神通阀门股份有限公司可流通A股的股份转让协议书》。
2、吴建新与风林火山签署的《表决权委托协议》。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会2018年1月31日