上海申华控股股份有限公司
2014年度股东大会会议议程
时 间：二〇一五年六月十二日下午2：00
会议议程：
一、会议主持人宣布上海申华控股股份有限公司2014年度股东大会开始；
二、审议2014年度股东大会会议议案；
1、《2014年度董事会报告》；
2、《2014年度监事会报告》；
3、《2014年年度报告》和《2014年年度报告摘要》；
4、《2014年度利润分配方案》；
5、《2014年度财务决算报告》和《2015年度财务预算报告》；
6、关于2015年度日常关联交易的议案；
7、关于2015年度公司为子公司担保计划的议案；
8、关于续聘众华沪银会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年审会计师事务所的议案；
9、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
10、关于公司非公开发行股票方案的议案；
11、关于公司非公开发行股票预案的议案；
12、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
13、关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案；
14、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案；
15、关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案；
16、关于修改《公司章程》的议案；
17、关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案；
18、关于修改《股东大会议事规则》的议案；
19、关于转让尚未出资的大连投资35%出资份额的关联交易议案；
20、关于选举董事的议案；
21、关于选举独立董事的议案；
22、关于选举股东监事的议案。
三、通报事项：2014年度独立董事述职报告
四、大会表决；
五、股东代表发言；
六、回答股东质询；
七、宣布表决结果；
八、律师发表有关此次大会的法律意见；
九、会议主持人宣布大会结束。
2014年度股东大会会议文件之一
2014年度董事会报告
各位股东：
2014年度，公司董事会认真履行《公司法》及《公司章程》赋予的职权，严格执行股东大会决议，有效发挥了董事会作用，保证了公司各项工作的顺利进行，并取得了较好的成绩。现将董事会2014年主要工作和2015年工作安排报告如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年，在我国经济下行压力持续加大、经济增速稳步放缓、经济结构持续调整的大环境下，整个汽车行业也面临着重大的调整。年内我国汽车销量为2349.19万辆，同比增长6.86%，虽然总量仍是世界第一，但是增速已经开始放缓，国产自主品牌乘用车销售同比增长4.1%，但市场份额同比下降2.1%，其中轿车销量同比下滑17.4%。受此影响，公司汽车销量下滑，汽车服务业收入大幅减少，投资收益下降，各项业务受到不同程度的影响。
面对新产业、新业态、新商业模式的不断涌现，为了扭转不利局面，积极适应外部经济环境变化和顺应市场需求，公司主动在发展战略和产业架构上进行了深层次的探索和研究，充分挖掘公司立足的经营模式，明确了公司未来发展主线和产业方向，并启动实施“紧紧围绕汽车制造业，发展汽车服务业，以汽车消费产业为公司核心主业，以环保新能源产业和产业地产投资为补充，以混合所有制为基础，以互联互动高新技术为融合，以金融资本为支撑，着力打造线上全开放汽车云平台，构建基于O2O模式的一站式现代汽车综合服务生态圈，实现线上线下的交互融合与完整闭环，成为国内领先的集汽车文化产业园、汽车租赁、汽车销售、专用车制造、汽车物流、汽车配件与维修、汽车金融、废旧汽车再循环利用、生态房车基地等于一体的汽车消费综合服务提供商”的战略发展规划。
汽车市场，由于政策调控、大中城市交通拥堵、大气污染等因素导致2014年我国汽车市场消费环境正在发生重大转变，汽车行业从销售、流通、售后等各层面一一进入了调整期。公司在汽车销售领域面临国内中高端车销售价格持续下探和自主品牌竞争加剧的压力，虽通过严格控制各项费用、低成本进行网络拓展、扩大品牌宣传、加强促销力度等手段尽力提升销量，减少亏损，但公司自主品牌汽车销量仍大幅下滑，2014年，销售79696辆，同比下降11.16%，公司投资的其他品牌4S店2014年销售汽车12842辆，同比下降7.06%，同时，4S店售后毛利和规模持续下降，盈利能力减弱。在专用车领域，面临海外市场的库存积压，资金回笼缓慢，新开发车型销售缓慢等局面，公司通过积极改进营销方式，建立了医疗器械代理公司、政府采购合作单位的网络平台，采取区域授权代理的方式，在重点区域实现了销售模式的突破。在汽车租赁领域，迅速扩充车辆规模和营业网点，年度运营车辆规模达到4812辆，直营网点达到25个，分布上海、杭州、南京、苏州、成都、重庆、
沈阳、大连等地。在汽车物流领域，与民营资本开展合作，成立了华晨申华物流（上海）
有限公司，完成了物流公司经营管理团队的搭建和物流方案设计。公司积极推进汽车文化产业园综合商业体项目，渭南汽博中心取得一期266.61亩土地使用权，完成了6项前期报建审批，项目正式开工建设，已与12家汽车品牌达成了入园意向，同时，公司在开封实现了第二家汽车文化产业园项目布局。
新能源市场，2014年弃风限电情况仍较严峻，各项目在平均风速偏小的情况下，克服重重困难，确保了运营效率和利润水平保持稳定，与同行业相比取得了较好的成绩。
公司旗下6座风电场累计上网电量6亿千瓦时，与同等规模的燃煤发电相比，节约标煤约21.65万吨，减少向大气排放二氧化碳56.72万吨、二氧化硫1840吨。新能源产业做为公司汽车消费产业的补充，具备较稳定的现金流和利润水平，公司未来新能源产业将保持稳健的开发节奏、坚持收益优先的投资原则，以申华东投新能源投资有限公司为平台，向光伏发电等领域发展，最终实现新能源产业的持续发展。
房地产市场，由于国内房地产行业进入调整期，商品房售价环比持续下降，大部分区域市场供大于求，公司各房产项目面临了重重困难。湖南洪江项目运行成本较高，已开发商品房体量较小，预售形势严峻，洪江古城文化旅游开发是项目未来盈利增长点；参股西安项目预售情况与预期发生较大差异，年内“曲江龙邸”项目预售213套，预售金额1.5亿元；参股成都通瑞置业项目由于项目总体量较大，建设节奏放缓。同时，公司年内积极处置存量房产，南京、重庆存量房产处置取得了重大进展。
公司面对2014年业绩下降、增长乏力等不利局面，积极谋求转型，对外部宏观及产业环境、内部优势与劣势进行了深入分析，提出了公司中长期发展方向和发展策略。2015年，为实现公司从传统汽车经销商向汽车消费综合服务提供商的战略转型，公司将从组织架构、人员配备、资金供给、业务流程等方面迅速启动新战略的实施，全力推进各项工作的开展。
报告期内，公司实现营业收入63亿元，2014年度计划为80亿元，完成了年度计划的78.75%，实现归属于母公司所有者净利润-1.99亿元，同比下降215.14%，主要是由于报告期内汽车销量下滑，投资收益下降，各项业务不同程度受到经济增速稳步放缓、经济结构持续调整的影响。
2014年4
月10日
（一）行业竞争格局和发展趋势
2015年，国内汽车市场面临的环境依然极其复杂，但是刚性需求的状态并没有改变，市场增长由东部向中西部转移的趋势加速，一、二线城市依然潜力巨大，三、四线城市和农村地区汽车消费增速明显，业内预计汽车年产销量仍将保持在2400万辆以上的小幅增速水平，对国内汽车市场的各产业链环节都是一个重大基础，特别是对发展汽车服务市场意义重大。2015年对汽车销售市场来说，挑战大于机遇，对汽车后市场来说，机遇远远大于挑战。国内汽车市场的变化和发展为汽车消费市场提供了创新发展的新机遇。汽车经销商品牌备案叫停、新能源汽车免征购置税、平行进口车合法化等新政，使得整个汽车产业格局面临调整；汽车电商迅速发展、互联网租车企业成资本市场新宠，相关数据显示，我国汽车租赁市场逐年增长，年复合增长率为25%，物流业务总体呈快速发展态势，整车物流进入了快车道，业内预计2015年汽车物流整体市场规模将达到1495亿元人民币左右。上述变化，展现出国内汽车产业从增量市场逐步进入存量市场的发展趋势，汽车保有群体的增加，汽车消费理念的改变，要求公司2015年加速实施由传统汽车经销商向汽车消费综合服务提供商的战略转型。
2014年，我国能源结构转型加速，相关部委落实政策密集出台，绿色低碳的新能源产
业是我国能源发展的重点之一；年内我国风电并网装机容量占全球风电装机的26%，光伏
并网装机容量占全球光伏装机25%，双双达到领先水平。风电、光伏等清洁能源从替补逐渐走向替代，并将在较长时间保持快速增长，新能源发电场投资回报将在较长时期保持稳定的水平。面对新能源行业将迎来的黄金发展期，公司将继续坚持收益优先的投资原则，在风电、光伏、垃圾发电等新能源产业领域，尤其是光伏发电领域重点调研，寻找优质发电项目。
2014年，我国房地产市场前抑后扬，多数城市房地产市场供大于求，一、二线城市与三、四线城市甚至城市的不同区域间都呈现出走势分化加剧的局面，部分区域成交持续走冷。预计2015年行业供过于求基本面未变，不排除三四线市场以及小房地产商出现激烈盘整。然而，国内城镇化率上升的趋势并没有发生改变，每年新增的城镇人口仍能为市场带来大量的需求；同时，得益于政策环境调控的解绑，限贷、限购陆续解除，货币政策的推动，以及中央支持合理的改善性需求的态度，越来越多的改善性需求已经开始进入释放阶段。
通过现有项目具备的差异性和影响力、引入优质战略合作者、以及打造地区产业升级促进商业房产销售的新型发展模式，足以支撑公司现有房地产业务的有序发展，确保较好的利润水平。
(二)公司发展战略
公司坚持“以客户为导向”的服务宗旨，致力于实现企业价值与客户价值共同成长，倡导快乐汽车生活的消费理念，努力成为中国汽车业最领先、最高效的一站式汽车消费服务提供商。
1、战略目标
紧紧围绕汽车制造业，发展汽车服务业，以汽车消费产业为公司核心主业，以环保新能源产业和产业地产投资为补充，以混合所有制为基础，以互联互动高新技术为融合，以金融资本为支撑，着力打造线上全开放汽车云平台，构建基于O2O模式的一站式现代汽车综合服务生态圈，实现线上线下的交互融合与完整闭环，成为国内领先的集汽车文化产业园、汽车租赁、汽车销售、专用车制造、汽车物流、汽车配件与维修、汽车金融、废旧汽车再循环利用、生态房车基地等于一体的汽车消费综合服务提供商，完成从传统汽车经销商向汽车消费服务提供商的战略转型。
2、战略举措与业务规划
目前，汽车消费环境正在发生重大转变，越来越多的大中城市将限行限购，特别是国家关于防治大气污染的政策实施，将为汽车服务市场提供巨大的市场需求。汽车营销等服务模式与汽车电子商务、互联网的融合越来越广泛深入，单一的4S店模式，快速地向各种模式转变，传统市场向综合型超大型市场转型升级的速度在加快，国家城镇化发展战略不仅促进汽车消费的刚性需求，同时也促进了汽车商业综合体和汽车城市综合体的高速发展，形成国内汽车市场最重要的主流趋势之一。汽车消费理念和方式正在转变，汽车租赁、汽车文化、汽车旅游、汽车运动、汽车娱乐快速发展。汽车改装市场前途无量，对汽车改装的认知度不断提高，改装已从实用性阶段向个性化需求发展。汽车维修连锁经营方兴未艾，发展空间巨大。为此，针对汽车消费市场未来10年的发展趋势，公司制订以下业务规划。
1）公司将通过以互联网技术为融合，全力打造与实体产业融合运行的汽车数据及电子商务平台，在互联网领域多元化的跨界联合，对现有产业链资源的深度整合，以及用户、技术、产品、服务的相互融合，实现汽车制造、汽车服务、汽车消费全产业链的升级变革，成为中国汽车云平台的领先者。
第一阶段，公司将寻找并联合行业领先的信息技术公司共同搭建O2O平台，开发行业应用。通过搭建汽车租赁O2O平台，初步实现租赁业务的全面上线，同时进一步开发汽车销售、汽车物流、汽车配件与维修、专用车制造、汽车文化产业园等业务应用产品，为现有客户提供个性化订制及售后服务，逐步发展成为具备租车、选车、买车、驾驶体验、售后等多功能服务为一体的汽车服务资源整合O2O平台。
第二阶段，公司将构建全开放汽车云平台。通过提高数据处理技术，对汽车服务资源
整合O2O平台获取的大数据进行分析，为平台用户及第三方汽车服务企业提供基于大数据分析的云数据服务，实现客户资源与外部其他行业合作伙伴的整合，构建车联网服务云、经销商服务云、电子商务云、质量和检测服务云，成功运营汽车云服务平台。
第三阶段，公司将在汽车云服务平台的基础上打造汽车云基地。通过对核心应用平台数据的采集分析，建立微模块数据中心，打造汽车云服务系统，建设汽车联合试车场、运营与呼叫中心及培训与展示中心，最终实现公司汽车消费服务提供商的转型，成为中国汽车云平台的领先者。
同时，为进一步促进公司现有各业务板块的资源共享，使其互为支撑、协同发展，有效转化线上用户，公司将利用现有汽车销售渠道和线下实体店拓展专用车和二手车销售，提升用户体验度，强化汽车维修服务范围和水准；在汽车租赁领域拓展专用车租赁业务，提供公司销售车型的深度试驾体验感；利用销售、租赁领域积累的客户资源，提升汽车配件和维修服务利润水平，使公司线下产业全面适应线上用户需求。
2）汽车金融作为公司实现战略目标的重要支撑，公司将设立融资租赁公司，充分利用境内外低息资金支持公司汽车消费产业迅速发展，继续扩宽公司在银行融资及债券发行等方面的渠道，实现资本融资，解决发展资金。
3）废旧汽车再循环利用是环保领域重要整合趋势之一，废旧汽车再利用率可达90%以上，市场空间、利润空间均较高。公司将利用汽车后市场产业链优势，开展废旧汽车整车回收、拆解、零部件再制造，固定废弃物无害处理以及再生资源利用。
4）汽车文化产业园作为公司品牌与市场形象塑造的平台载体，将以汽车消费产业综合化体验服务与房地产开发相结合的模式选择人口和汽车消费大省，在中西部地区重点开拓，通过科学合理的区域布局，高标准高起点的园区规划，以及专业高效的运营管理，打造成为业界一流的集汽车文化博览、汽车运动、汽车商贸、汽车旅游、汽车社交于一身的大型汽车商业城市综合体。
5）专用车制造作为公司针对细分行业客户所提供的个性化定制产品服务，将紧紧围绕房车租赁、专车租赁市场大发展机遇，配套订制房车、改装商务车、新能源车等车型，同时集中资源创新改革，扩大市场份额，提升企业效益，深耕救护车、自卸车、半挂车等现有产品，紧贴租赁市场需求，生产其他个性化定制产品。
6）房车基地是我国未来汽车消费和汽车旅游结合的产业发展方向，公司将充分利用现有汽车文化产业园、汽车租赁、专用车制造板块全覆盖的优势，开发多形态生态房车基地，带动公司专用车销售和房车租赁。
7）汽车租赁是公司近期着力打造、重点培养的业务，也是公司实施汽车云战略的先行军，通过“散客短租搭平台，商务长租为支撑，专用车租赁做差异，融资租赁扩规模”实现汽车租赁业务的总体发展思路。公司计划2015年在全国30个城市开设70家租赁门店，车辆运营规模达到2万辆，实现自主品牌、商务车、专用车、房车租赁相结合的租赁车辆格局。
8）汽车物流将以整合“物流服务、物流载体和物流需求”三大资源，为众多物流企业
提供“信息交易、商务配套和物业”等系统化服务为目标，通过与行业领先物流企业开展
战略合作，建设物流产业园，提供质优、高效的整车与备件仓储运输服务，逐步构建物流技术、管理与规划的核心竞争力，将公司打造成为优秀的第三方物流和第四方供应链管理服务商。
9）汽车销售业务作为公司向汽车后市场延伸与扩张的基础，将在继续坚持华晨自主品牌发展方向的同时，积极引入其他合资品牌，探索互联网营销、区域化经营、混合所有制的发展思路，实现公司业务结构的改善和优化。
10）汽车配件与维修是公司顺应汽车后市场发展趋势，配套公司汽车消费产业战略发展的重大举措。汽车配件业务发展从自主品牌汽车配件供应逐步构建到高端汽车配件供应；
汽车维修业务在以直营连锁与加盟连锁模式铺设网点的同时，通过并购重组具一定规模的连锁维修企业，实现维修业务版图的快速扩张，提升品牌知名度。
11）环保新能源产业将向光伏发电领域推进，并利用公司汽车文化产业园的发展，建设分布式光伏发电项目。
12）公司未来产业地产投资将紧密围绕汽车文化产业园，以投资商的角色参与产业地产业务运营。坚持效益优先的原则，通过合资合作方式，充分利用战略合作伙伴项目资源和经营管理经验，以获取投资收益、为公司发展汽车消费产业配套为目标。
为支撑上述业务举措的落实，公司将加强市值管理，拓宽现有融资渠道，以资金打通血脉，通过设立融资租赁公司、银行及债券融资、资本市场融资等多种渠道解决资金来源。
(三)经营计划
2015年，公司将坚定推行战略转型，顺应互联网和电子商务大发展的潮流，积极利用信息技术和金融工具，开创新的盈利模式和营销渠道。公司将以混合所有制为基础，以互联互动高新技术为融合，以金融资本为支撑，搭建公司战略发展平台，实现公司盈利。
汽车消费产业，公司将搭建汽车租赁O2O平台，计划在全国30个城市开设多家租赁门店，重点推广专用车（改装车）租赁业务；建立华晨全品牌汽车展示中心，整合华晨旗下整车资源，提升品牌宣传和销售竞争力；与华晨集团“华颂”品牌电商结合，新建“华颂”品牌线下体验、下单、交车和租赁一体的功能店；积极与农联社开展合作，推行“金口袋”工程计划，将汽车销售面覆盖城乡一线；围绕房车租赁、专车租赁市场开发房车、改装商务车、新能源车等专用（改装）车型配套；汽车文化产业园板块全面启动招商工作，加快渭南、开封项目建设，渭南年底具备开园条件；初步完成开封物流园项目筹建。
新能源板块，发展分布式光伏发电，做好现有风电项目管理，继续加强风机维护和电力营销力度，提高成本管理水平，以最优化的管理模式实现现有新能源项目的持续稳定回报，确保投资收益率不降低。
产业地产投资板块，以湖南洪江黔阳古城文化旅游开发为纽带，带动洪江配套商住地产项目开发。同时，围绕公司汽车文化产业园发展，稳步发展配套地产项目。
2015年，公司将继续深化三项制度改革，完善公司治理机构，调整公司组织架构以适
应新的战略发展要求，倡导良好的企业文化，建立以“绩效、职位、能力”三位一体的薪
酬体系，有效提升公司整体绩效管理水平。同时强化领导干部考核力度，持续完善和引入干部选聘、考评、奖惩、退出制度，通过培训不断提高员工的职业化素养，提高员工满意度，建设一支风清气正、勇挑重担、实事求是的干部和员工队伍。
以上报告，请予股东大会审议批准。
备查文件：第九届董事会第十次会议决议
上海申华控股股份有限公司董事会二〇一五年六月十二日
（一）监事会的工作情况
1、2014年4月10日召开第九届监事会第十次会议，会议审议并通过了如下议案；
⑴、《2013年度监事会报告》；
⑵、《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》；
⑶、《2013年度利润分配方案》；
⑷、《2013年度财务决算报告》和《2014年度财务预算报告》
⑸、关于对陕西申华永立置业有限公司剩余股权以公允价值计量的会计处理的议案；
⑹、《2013年度企业社会责任报告》；
⑺、《2013年度内部控制评价报告》；
⑻、2014年度日常关联交易的议案；
(9)、2014年度为子公司担保计划的议案；
(10)、关于公司2013年度追加日常关联交易的议案。
2、2014年4月30日召开第九届监事会第十一次会议，会议审议并通过了《2014年第一季度报告》。
3、2014年8月2日召开第九届监事会第十二次会议，会议审议并通过了如下议案：
⑴、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
⑵、关于公司非公开发行股票方案的议案；
⑶、关于公司非公开发行股票预案的议案；
⑷、关于公司与发行对象签署附条件生效的《股份认购合同》的议案；
⑸、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案；
⑹、关于修改《公司章程》的议案；
⑺、关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案。
4、2014年8月29日召开第九届监事会第十三次会议，会议审议并通过了《2014年半年度报告》及《2014年半年度报告摘要》。
5、2014年10月30日召开第九届监事会第十四次会议，会议审议并通过了《2014年第三季度报告》。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
在报告期内，公司监事会根据股东大会的授权，列席了公司股东大会会议和各次董事会会议，对公司的决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司内部控制制度完善，公司董事及经营管理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、《公司章程》的行为，也没有滥用职权，损害股东和公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会列席了各次审议有关银行授信额度或为子公司提供担保等事项
的董事会会议；审核了董事会提交的年度、半年度、季度财务报告及其它文件。监事会认为，本年度经会计师事务所审计的公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金使用行为。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
监事会认为，报告期内发生的公司资产收购、出售等交易行为的交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，其中无内幕交易行为发生，也未损害任何股东的权益或造成公司资产流失。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内发生的关联交易公平，并按照规定履行了审议程序和披露程序，未损害股东和公司的利益，无内幕交易行为。
（七）监事会对公司信息披露情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，能够做到真实、准确、及时、完整。公司相关信息披露人员能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》等规章制度的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时履行了披露义务。
（八）监事会对内控制度评价报告的独立意见
报告期内，监事会听取了本公司内控制度工作建设、完善、执行及检查情况汇报，并充分发挥了指导监督作用。监事会对本公司《2014年度内部控制评价报告》、本公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为本公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，经会计师事务所审计的公司内部控制评价报告真实、客观地反映了本公司内部控制体系的建设及运行情况。
综上所述，监事会认为公司上述行为均严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的法律法规规范运作，决策程序符合法律法规要求，没有违反法律法规、滥用职权，损害股东和公司利益的行为，及时、全面、准确的披露了公司应披露事项，各项交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，无内幕交易行为发生，也未造成公司资产流失。
备查文件：第九届监事会第十六次会议决议
上海申华控股股份有限公司监事会二〇一五年六月十二日
2014年度股东大会会议文件之三 2014年年度报告和 2014年年度报告摘要
公司第九届董事会第十次会议审议通过了上海申华控股股份有限公司《2014年年度报告》和《2014年年度报告摘要》。
提请股东大会审议批准。
注：1、2014年年度报告全文见年报印刷本。
2、2014年年度报告摘要（详见2015年3月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）摘自年报全文。
备查文件：
1、第九届董事会第十次会议决议
2、上海申华控股股份有限公司2014年年度报告和2014年年度报告摘要
上海申华控股股份有限公司董事会二〇一五年六月十二日
2014年度股东大会会议文件之四
2014年度利润分配方案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于母公司所有者的净利润为-198,949,923.81元，截止报告期末，母公司未分配利润数为-568,631,207.97元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
公司独立董事认为上述预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将其提交股东大会审议批准。
以上议案，请予审议批准。
备查文件：1、第九届董事会第十次会议决议
2、独立董事意见
上海申华控股股份有限公司董事会二〇一五年六月十二日
一、营业收入及营业毛利
2014年度，公司实现营业收入63.00亿元，营业毛利2.29亿元，营业收入较上年同期下降31.57%，主要是受自主品牌汽车市场低迷下滑影响，导致公司批发业务及零售业务受到重大影响。
二、主要税金
2014年度公司营业税金及附加为1,303.01万元，所得税费用为888.95万元，较上年大幅减少。分别是由于本期营业收入及利润总额较上年同期下降。
三、主要费用
2014年度公司期间费用共计44,201.84万元，其中：销售费用5,436.21万元，管理费用18,978.83万元，财务费用19,786.80万元。销售费用下降40.22%，主要是整体销售收入下滑及本期外销业务减少相应销售相关费用及外销海运费减少所致。管理费用下降6.71%，是由于本期公司加强费用预算管理控制，压缩费用开支所致。财务费用上升15.02%，是由于本期融资规模较上年有所增加，相应融资费用增加所致。
四、投资收益
公司投资收益1,163.22万元，较上年度减少39,262.44万元。主要是由于参股公司高端车业务板块新投资设立企业正处于投入期，尚未产生收益，同时上年同期转让子公司陕西申华永立按公允价值重新计量取得的投资收益较大，本期无此类转让投资收益，导致公司本期投资收益下降。
五、利润总额和归属于母公司所有的净利润
公司2014年度利润总额-17,145.52万元。归母净利润-19,894.99万元，较上年度减少215.14%，主要是由于报告期内汽车销量下滑，投资收益下降，各项业务不同程度受到经济增速稳步放缓、经济结构持续调整的影响。
六、利润分配
鉴于公司2014年度归属于母公司所有者的净利润为-19,894.99万元，全部用于弥补以前年度亏损和冲抵资本减少，截止报告期末，母公司未分配利润数为-568,631,207.97元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
七、资产负债情况和股东权益结构
公司2014年年末资产总额80.36亿元，其中流动资产39.05亿元，非流动资产41.31亿元。公司2014年年末负债总额57.41亿元，所有者权益22.95亿元，归母所有者权益18.74亿元。
八、主要经济指标
1、基本每股收益-0.1139元
2、扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.1365元
3、加权平均净资产收益率-10.196%
4、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-12.219%
5、归属于上市公司股东的每股净资产1.073元
说明：本预算中各项数据是母公司与子公司的合并报表数。
2015年度公司预计实现主营业务收入70亿元左右，并确保盈利。
以上2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告，请予审议批准。
备查文件：第九届董事会第十次会议决议
上海申华控股股份有限公司董事会二〇一五年六月十二日
2014年度股东大会会议文件之六
关于公司 2015年度日常关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，上市公司须将年度内重大日常关联交易提交董事会和股东大会审议批准。公司2015年度预计将发生以下日常关联交易：
1、公司向华晨汽车集团控股有限公司采购不超过50亿元中华整车及配件；
2、公司向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过42亿元金杯整车及配件；
3、公司控股子公司昆山专用汽车制造厂有限公司向华晨国际汽贸（大连）有限公司采购不超过15亿元整车及配件；
4、公司控股子公司上海申华专用汽车有限公司向华晨国际汽贸（大连）有限公司采购不超过25亿元整车及配件；
5、公司控股子公司昆山专用汽车制造厂有限公司向华晨国际汽贸（大连）有限公司销售不超过26亿元整车及配件；
6、公司控股子公司上海申华专用汽车有限公司向华晨国际汽贸（大连）有限公司销售不超过16亿元整车及配件。
鉴于华晨国际汽贸（大连）有限公司是华晨汽车投资（大连）有限公司的全资子公司，而本公司与沈阳华晨金杯汽车有限公司，华晨汽车投资（大连）有限公司的实际控制人均为华晨汽车集团，因此根据《上市规则》的有关规定，上述事项均构成关联交易，审议时关联股东应予以回避。
以上议案提请股东大会审议批准。
备查文件：
1、第九届董事会第十次会议决议 2、独立董事意见 3、《协议书》
上海申华控股股份有限公司董事会二〇一五年六月十二日
2014年度股东大会会议文件之七关于公司 2015年度为子公司担保计划的议案
为确保公司经营发展中的资金需求，公司2015年度预计为子公司提供贷款担保额度人民币221,000万元，具体为：
注：其中标注“*”的公司为资产负债率超过或可能超过70%的子公司。
加上公司存续中的贷款担保余额，公司2015年度为子公司提供的综合担保计划为365,576.69万元。
为简化审批流程，董事会授权公司总裁在董事会及股东大会批准的担保额度内，批准公司对子公司（含其下属公司）的贷款提供担保并签署相关法律文件。
以上议案提请股东大会审议批准。
备查文件：第九届董事会第十次会议、第三十四次临时会议决议
上海申华控股股份有限公司董事会二〇一五年六月十二日
2014年度股东大会会议文件之八
关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2015年年审及内控审计会计师事务所的议案
经公司董事会审议通过，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年审及内控审计会计师事务所，聘期一年，审计费用提请股东大会授权公司经管层决定。
以上议案提请股东大会审议批准。
备查文件：第九届董事会第十次会议决议
上海申华控股股份有限公司董事会二〇一五年六月十二日
2014年度股东大会会议文件之九关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规的规定，本公司经认真自查，认为符合非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的条件。具体情况说明如下：
一、公司本次发行符合《公司法》第一百二十六条的相关规定
公司本次非公开发行的股票为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同等权利；
每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
二、公司本次发行符合《证券法》第十条的相关规定
公司本次非公开发行系向特定对象发行A股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次非公开发行。
三、公司本次发行的特定对象符合《发行办法》第三十七条的规定
公司本次发行的发行对象为公司实际控制人华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”），华晨集团符合发行对象相关条件。
四、公司本次发行符合《发行办法》第三十八条的相关规定
（一）发行价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（二）华晨集团认购的本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；
（三）本次发行不会导致公司控制权发生变化。
五、公司本次发行募集资金的数额和用途符合《发行办法》第十条的相关规定
（一）本次发行募集资金数额不超过项目需要量。
（二）本次发行募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，符合国家产业政策和有关法律、法规的规定。
（三）本次募集资金不是用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）本次发行完成后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争，也不会影响公司生产经营的独立性。
（五）公司已建立了募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户。
六、公司不存在《发行办法》第三十九条列举的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、公司符合《实施细则》对发行对象与认购条件的规定。
八、公司符合上市公司非公开发行股票的其他条件。
以上议案提请股东大会审议批准。
备查文件：第九届董事会第二十三次临时会议决议
上海申华控股股份有限公司董事会二〇一五年六月十二日
2014年度股东大会会议文件之十关于公司非公开发行股票方案的议案
公司拟非公开发行股票的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
2、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为华晨汽车集团控股有限公司，华晨汽车集团控股有限公司以现金方式认购本次发行的全部股票。
3、发行数量
本次发行的数量为20,000万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
4、发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准批文有效期内选择适当时机发行。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行价格为2.59元/股，定价基准日为本次董事会决议公告日。
若公司股票在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
本次发行价格不低于本次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，且不得低于相关现行有效的并适用的法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
6、限售期
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额51,800万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款和补充流动资金，且不得用于房地产业务。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
本议案提请本次股东大会审议并逐项表决，因涉及关联交易，审议时股东应予以回避。
备查文件：第九届董事会第二十三次临时会议决议
上海申华控股股份有限公司董事会二〇一五年六月十二日
2014年度股东大会会议文件之十一关于公司非公开发行股票预案的议案
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的相关规定，结合本公司实际情况，公司拟定了本次非公开发行股票预案，具体内容详见附件1：《上海申华控股股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案提请本次股东大会审议，因涉及关联交易，审议时关联股东应予以回避。
备查文件：第九届董事会第二十三次临时会议决议
上海申华控股股份有限公司董事会二〇一五年六月十二日
2014年度股东大会会议文件之十二
关于公司非公开发行股票募集资金
运用可行性分析报告的议案
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了募集资金运用可行性分析报告,具体如下：
上海申华控股股份有限公司
非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
一、募集资金使用计划
上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”、“公司”）本次非公开发行股票募集资金总额为51,800万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款和补充流动资金，且不得用于房地产业务。
二、募集资金使用的必要性
（一）做大做优汽车消费业务
公司经过反复讨论和市场调研，决定立足现有的汽车消费产业优势，对旗下汽车业务平台实施优化整合，发展汽车销售、汽车租赁、汽车物流、车联网等业务，打造汽车消费产业全产业链，提高汽车板块综合实力，在未来几年内重点将公司汽车消费业务做大做优。
2013年末公司资产负债率接近70%，由于近年来市场实际利率维持较高水平，公司采用债务融资的成本较高。本次发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以缓解资金压力，进一步增强公司资本实力，有助于公司做大做优汽车消费业务策略的实现。
（二）降低资产负债率和财务费用，改善公司财务状况，提升公司盈利能力
以公司2013年12月31日报表财务数据为基准，按照本次发行后收到募集资金总额51,800万元计算，公司资产负债率降至65.74%。资产负债率的降低，可优化公司资本结构，提高了公司抗风险能力和投融资能力。
2011、2012和2013年度，公司财务费用分别为14,950.82万元、21,966.51万元和17,202.35万元，与同期息税前利润（EBIT）的比例分别为42.19%、84.74%和43.13%。公司负债规模较大，使得财务费用较高，降低了公司的盈利能力。公司本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，降低债务规模，减少债务融资需求，有利于提升公司的盈利能力。
（三）增强公司持续融资能力，奠定未来业务持续扩张的基础
近年来，公司通过多层次渠道进行融资，包括但不限于向银行进行借款、发行短期融
资券、发行中期票据等。经过多年的累积，公司负债规模、担保规模较大，资产负债率较高、担保余额占净资产的比例较高。
公司通过非公开发行股票，在资本实力增强的同时，资产负债率、担保余额占净资产的比例降低，持续融资能力得到加强，为未来业务持续扩张奠定基础。
三、募集资金运用对公司的影响分析
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金到位后，将使公司资产负债结构改善，并拥有一定数量的营运资金。
公司将重点发展汽车消费业务，有利于增强公司未来的持续经营能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模相应增加，资产负债率将得以降低，流动比率得以提高，偿债能力有效提升；同时，资产质量得到提高，资产结构得到改善，有利于改善公司的财务状况。
（三）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，债务融资需求得以缓解，有利于降低公司借贷水平和利息费用支出，进一步做大做优汽车消费业务，提高公司的整体盈利水平。
四、本次募集资金使用报批事项
本次募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，且不得用于房地产业务，不涉及向有关部门的报批或报备事项。
以上议案提请股东大会审议批准
备查文件：第九届董事会第二十三次临时会议决议
上海申华控股股份有限公司董事会二〇一五年六月十二日
2014年度股东大会会议文件之十三
关于公司与发行对象签订附条件生
效的《股份认购合同》的议案
为支持公司的长远发展，公司实际控制人华晨汽车集团控股有限公司拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。公司于2014年8月2日与华晨汽车集团控股有限公司签订附条件生效的《股份认购合同》，具体内容详见附件。
本议案提请本次股东大会审议，因涉及关联交易，审议时关联股东应予以回避。
备查文件：第九届董事会第二十三次临时会议决议
上海申华控股股份有限公司董事会二〇一五年六月十二日附件：《附生效条件之股份认购合同》
附生效条件之股份认购合同
本《附生效条件之股份认购合同》（以下简称“本合同”）由下列双方于2014年8月2日于中国上海市签署：
甲方：上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”或“甲方”）
注册地址：上海市宁波路1号
法定代表人：祁玉民
乙方：华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”或“乙方”）
注册地址：沈阳市大东区东望街39号
法定代表人：祁玉民
鉴于：
1、甲方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件设立并有效存续的股份有限公司，其已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所挂牌交易，股票简称：申华控股，股票代码：600653。截至本合同签署之日，甲方已发行股份总数为1,746,380,317股。
2、乙方拟认购甲方非公开发行的人民币普通股（A股）。
3、在受限于本合同下述条款及条件的前提下，甲方作为发行人同意以非公开发行方式向乙方发行人民币普通股（A股），乙方同意认购甲方本次向其非公开发行的人民币普通股（A股）。
经甲、乙双方认真协商，就本次认购事宜达成一致意见，订立本合同共同遵守。
一、股份认购
甲乙双方同意并确认，由乙方根据本合同的规定和条件以现金认购甲方股票，乙方本次现金认购的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、股份认购的数额、价格及支付方式
甲乙双方同意，乙方以现金认购本次非公开发行股票的数额为20,000万股（以下简称“标的股票”）。乙方每股认购价格为2.59元/股。
在本合同依第五条的规定生效后，乙方应在甲方本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文且甲方发出书面缴款通知之日起5个工作日内，将认购标的股票的全部价款一次性足额汇入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再由主承销商划入甲方为本次现金认购股票设立的募集资金专项存储账户。
三、甲方股票除权除息的处理
甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本合同第二条项下乙方认购的标的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。
四、限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购的标的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
五、本合同的生效条件和生效时间
1、本合同为附生效条件的合同，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次发行；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（3）中国证监会核准本次发行。
自甲方本次非公开发行股票申请经其董事会、股东大会决议通过，且获得国有资产监督管理部门及中国证监会核准之日起正式生效。
2、甲乙双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，甲乙双方对本次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
六、承诺和保证
1、甲方向乙方作出承诺与保证如下：
（1）甲方系股票公开发行并上市的股份有限公司。甲方经自查，符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，但甲方本次非公开发行股票的申请尚待国有资产监督管理部门、甲方股东大会及中国证监会的核准。
（2）甲方与乙方签署本合同，不违反现行适用的法律、法规、规范性文件及其章程的规定，也不违反甲方作为一方当事人已签订或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下甲方承担的责任和义务，但本合同的生效仍受限于本合同第五条的规定。
（3）除本合同约定尚待满足的条件外，甲方拥有签署本合同和履行本合同项下义务的全部必要的组织权力和职权。
2、乙方向甲方作出承诺与保证如下：
（1）乙方系依据中国法律依法设立并有效存续的民事主体。乙方经自查，符合现行法律、法规和规范性文件关于认购上市公司股票的规定，具备认购甲方本次非公开发行的股票的资格和条件。
（2）乙方与甲方签署本合同，已经获得必要的内部和外部授权，不违反现行适用的法律、法规、规范性文件的规定，也不违反乙方作为一方当事人已签订的或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下乙方承担的责任和义务，但本合同的生效仍受限于本合同第五条的规定。
（3）乙方具备足够的资金能力，在本合同签署后及依第五条的规定生效后，在规定的缴款期限内将按时、足额缴付其在本合同项下认购股票的认购价款。
七、信息披露
甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，乙方应当按照法律、法规、规范性文件的有关规定以及中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司等部门的有关要求向甲方及时提供其有关信息和资料，配合甲方真实、准确、完整地履行信息披露义务。
八、违约责任
甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和
履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应承担相应的违约责任。
九、保密
甲乙双方同意并承诺对本合同项下股票认购事宜采取严格的保密措施。双方均有义务在现在和未来不以任何方式故意或过失地向任何第三方泄露其因本合同项下股票认购事宜相互了解的有关双方的商业秘密及其他文档资料（以下合称“保密信息”），除非：
1、该保密信息被拥有者一方自行公开而进入公众公知领域；
2、经保密信息拥有者一方事前书面同意；
3、执行生效的法院判决、裁定以及仲裁裁决；
4、执行政府的行政指令、命令或要求；
5、向为本次非公开发行股票之目的而需要了解保密信息的员工、董事、高管、顾问、融资银行披露，但应尽一切合理努力确保该等人员对该等保密信息保密；
6、履行法律、法规和和规范性文件明文规定的义务。否则，泄密或导致泄密的一方应赔偿另一方和/或相应权利方由此造成的所有损失。
上述保密义务在本次交易完成后仍然对双方具有法律约束力。
十、权利转让的限制
非经本合同双方明确的书面同意，任何一方不得以任何形式将本合同项下的权利或义务转让给第三人；否则该等转让不具有任何法律效力，转让方须因该等转让向守约方承担违约责任。
十一、不可抗力
由于地震、台风、水灾、战争、省级以上政府行为及其他本合同双方不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响本合同的履行，或者不能按本合同规定条件履行时，遇有上述不可抗力事故一方应立即将事故情况书面通知对方，并应在十五日内提供由有权部门签发的、可以说明不可抗力事故详情及本合同不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。按照该不可抗力对履行本合同的影响程度，由双方协商决定是否解除本合同，或者部分免除本合同项下的责任，或者延期履行本合同。
十二、适用法律及争议的解决
1、本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区）。
2、因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，应由本合同双方友好协商解决。
如在协商开始后三十日内双方仍不能解决该争议时，则任何一方均可向甲方住所地有管辖
权的人民法院提起诉讼。
3、在诉讼程序进行期间，除有争议且正在进行诉讼的部分外，本合同仍继续全面有效，甲乙双方应继续遵守履行。
十三、附则
1、甲、乙双方应根据适用的中国法律各自承担本次发行所引起或产生的应由其支付的税费（包括印花税和其他税费）。
2、对本合同的任何修订未经本合同双方书面同意并签署均属无效。
3、如果本合同的任何条款在本合同签订后因诉讼或因本合同签订后的立法行为而成为无效或不可强制执行，本合同的其余条款将不受影响。
4、本合同如有未尽事宜，甲乙双方应及时协商，对本合同进行必要的修改和补充，并订立书面补充协议。书面补充协议构成本合同不可分割的一部分。
5、本合同正本一式捌份，甲乙双方各执壹份，其余报国有资产监督管理部门及中国证监会等主管部门核准和/或备案，各文本具有同等法律效力。
2014年度股东大会会议文件之十四关于公司非公开发行股票
涉及关联交易的议案
公司拟向华晨汽车集团控股有限公司非公开发行境内人民币普通股（A股）股票，华晨汽车集团控股有限公司为公司实际控制人，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
本议案提请本次股东大会审议，因涉及关联交易，审议时关联股东应予以回避。
备查文件：第九届董事会第二十三次临时会议决议
上海申华控股股份有限公司董事会二〇一五年六月十二日
2014年度股东大会会议文件之十五
关于提请股东大会授权董事会
办理公司非公开发行股票相关事项的议案
上海申华控股股份有限公司（下称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。
为进行本次非公开发行，董事会需提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜，具体包括：
1、根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的公告文件和申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整，并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
10、本授权自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
本议案提请本次股东大会，审议时关联股东应予以回避。
备查文件：第九届董事会第二十三次临时会议决议
上海申华控股股份有限公司董事会二〇一五年六月十二日
2014年度股东大会会议文件之十六关于修改《公司章程》的议案
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》（2014年修订）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规的要求，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修改，具体为：
|||
|-|-|
|原文为|修改为|
|原第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|修改为：第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|
|原第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。|修改为：第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。|
|原第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|修改为：第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|
|原第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|修改为：第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部|

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|||
|-|-|
||分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|原第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|修改为：第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|原第一百五十四条 公司利润分配政策如下：（一）利润分配原则：公司应当实施积极的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）利润分配方式及条件：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。1、现金分红条件在公司母公司累计未分配利润为正，且现金流满足公司正常生产经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。2、股票分配条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可采取股票股利和公积金转增股本等方式分配。（三）利润分配政策的制定、调整及决策程序公司利润分配方案应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线、网络平台等途径与公司进行沟通和交流。|修改为：第一百五十四条 公司利润分配政策如下：（一）利润分配原则：公司应当实施积极的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）利润分配的期间间隔：原则上每年度进行一次分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。（三）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。（四）现金分红的条件及比例1、公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，应当进行现金分红。2、如实施现金分红，比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有|

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|公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，提交股东大会审议决定。公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司因自身经营情况或外部经营环境发生重大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会拟定议案并提交股东大会审议决定，独立董事应当对此项调整议案发表明确独立意见。对于现金分红政策的调整议案还需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。（五）发放股票股利的条件公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。|
|在原第一百五十四条后增加四条，具体为：第一百五十五条 公司利润分配需履行以下程序：（一）利润分配预案的拟定董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配预案。在拟定利润分配预案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。（二）决策程序1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。||

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3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告
的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（三）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第一百五十六条公司利润分配过程中，应当听取中小股东意见：
（一）董事会在拟定利润分配预案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。
（二）股东大会对利润分配方案进行审议时,应鼓励中小股东行使质询权,并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
第一百五十七条因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议， 41
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|独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百五十八条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第一百五十八条之后条文编号依次变化。||
|原第一百九十一条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。|修改为：第一百九十五条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份普通股占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。|
|原第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|修改为：第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|

以上议案提请股东大会审议批准。
《公司章程》(2014年修订)全文详见附件2。
备以查上文议件案：提1、请第股九东届大会董审事议会批第准二。十三次临时会议决议
2、独立董事意见
备查文件：1、第九届董事会第二十三次临时会议决议
上海申华控股股份有限公司董事会2、 独立董事意见
二〇一五年六月十二日上海申华控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月十二日
2014年度股东大会会议文件之十七
关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步
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2014年度股东大会会议文件之十七
关于公司未来三年（2014-2016年）
股东回报规划的议案
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，并经综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，并充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，制订《上海申华控股股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，具体见附件。
以上议案提请股东大会审议批准。
备查文件：第九届董事会第二十三次临时会议决议
上海申华控股股份有限公司董事会二〇一五年六月十二日附件：《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》
上海申华控股股份有限公司
未来三年（2014-2016年）股东回报规划
为进一步规范和完善利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，公司特制订《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
一、制定本规划的基本原则
（一）合理回报投资者，保证公司的可持续发展；
（二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回
报预期；
（三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
二、制定本规划的主要考虑因素
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
三、未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划
2014至2016年，公司盈利将首先用于弥补以前年度亏损；弥补以前年度亏损后，根据《公司法》等有关法律以及《公司章程》的规定，进行利润分配。
（一）利润分配的原则：公司应当实施积极的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的期间间隔：原则上每年度进行一次分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润。
利润分配中，现金分红优于股票股利。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（四）现金分红的条件及比例
1、公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，应当进行现金分红。
2、如实施现金分红，比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
四、利润分配方案的决策程序
（一）利润分配预案的拟定
董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配预案。
在拟定利润分配预案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。
（二）决策程序
1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（三）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及
时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
五、规划执行过程中对中小股东意见的听取
（一）董事会在拟定利润分配预案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。
（二）股东大会对利润分配方案进行审议时,应鼓励中小股东行使质询权,并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
六、规划的制定周期
公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
七、本规划的调整机制
因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
八、关于本规划的未尽事宜
本规定自公司股东大会审议通过之日起实施，未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。
2014年度股东大会会议文件之十八
关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
根据中国证券监督管理委员会下发的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的有关规定，公司拟对股东大会议事规则进行修改，详见附件2：《股东大会议事规则（2014年修订）》。
以上议案提请股东大会审议批准。
备查文件：第九届董事会第二十三次临时会议决议
上海申华控股股份有限公司董事会二〇一五年六月十二日
2014年度股东大会会议文件之十九关于转让尚未出资的大连投资35%
出资份额的关联交易议案
公司曾于2011年第八届董事会第八次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过，与华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨汽车集团”）、金杯汽车股份有限公司（简称“金杯汽车”）签订《股东协议》，同意共同出资设立华晨汽车投资（大连）有限公司（简称“大连投资”）。协议约定大连投资注册资本10亿元人民币，其中华晨汽车集团以货币出资人民币5.5亿元，占注册资本的55%；申华控股以货币出资4亿元人民币，占注册资本40%；
金杯汽车以货币出资人民币5000万元，占注册资本5%。
截止2015年3月末，大连投资实收资本为64500万元，其中华晨汽车集团出资55000万元，申华控股出资4500万元，金杯汽车出资5000万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对大连投资截止2014年12月31日的财务情况出具了《审计报告》（中兴华审字（2015）001号），大连投资2014年度经审计的总资产为226,709.51万元，净资产为66,874.88万元，营业收入为184,189.8万元，净利润为13.79万元。
目前，公司控股的上海申华专用汽车有限公司及昆山专用汽车制造厂有限公司主要研发生产救护车、重卡、商务房车等细分领域专用车型，与大连投资主要生产销售的消防车、机场摆渡车、废弃物回收车等专用车型形成区别。公司整合专用车业务，暂以扶持上述两家专用车企业发展为主，此次交易有利于公司最大限度的提高资金使用效率。因此，公司拟将尚未出资的占大连投资注册资本35%的3.5亿元出资份额无偿转让给华晨汽车集团。
转让完成后，大连投资注册资本10亿元人民币，其中华晨汽车集团出资9亿元，占注册资本90%；申华控股及金杯汽车各出资5000万元，各占注册资本5%。转让完成后，公司将根据新的出资比例尽快缴足注册资本。
鉴于公司与华晨汽车投资（大连）有限公司的实际控制人均为华晨汽车集团，因此根据《上市规则》的有关规定，上述事项均构成关联交易，审议时关联股东应予以回避。以上议案提请股东大会审议。
备查文件：1、第九届董事会第三十三次临时会议决议
2、独立董事意见
上海申华控股股份有限公司董事会二〇一五年六月十二日
2014年度股东大会会议文件之二十
关于选举公司董事的议案
鉴于本公司第九届董事会已任期届满，经公司董事会研究决定，同意公司第一大股东辽宁正国投资发展有限公司的提案，推荐祁玉民、王世平、汤琪、雷小阳、池冶、沈毅、翟锋共七人为公司第十届董事会董事候选人。
提请公司股东大会审议批准。
备查文件：1、第九届董事会第三十四次临时会议决议
2、独立董事意见
上海申华控股股份有限公司董事会二〇一五年六月十二日附件：董事候选人简历
祁玉民：男，1959年出生，工商管理硕士，教授级高级工程师。曾任大连重工起重集团有限公司董事长、总经理；辽宁省大连市副市长等职。
现任华晨汽车集团控股有限公司董事长、总裁、党组副书记；华晨中国汽车控股有限公司执行董事、总裁；沈阳华晨金杯汽车有限公司董事长；华晨宝马汽车有限公司董事；
新晨中国动力控股有限公司非执行董事；沈阳兴远东汽车零部件有限公司董事长；上海申华控股股份有限公司董事长；金杯汽车股份有限公司董事长等职。
王世平：男，1957年出生，研究生学历。曾任一汽—捷克塞尔汽车空调有限公司总经理；
富奥汽车零部件有限公司副总经理兼规划部部长；上海申华控股股份有限公司董事长等职。
现任华晨汽车集团控股有限公司副总裁、党组成员；华晨中国汽车控股有限公司执行董事；沈阳新光华晨汽车发动机有限公司董事长；上海申华控股股份有限公司董事；金杯汽车股份有限公司董事等职。
汤琪：男，1967年出生，工商管理硕士，律师。曾任上海申华实业股份有限公司（现上海申华控股股份有限公司）法律顾问；金杯汽车股份有限公司董事、董事会秘书；上海申华控股股份有限公司副总裁、董事会秘书等职。
现任华晨汽车集团控股有限公司董事；上海申华控股股份有限公司董事、总裁等职。
雷小阳：男，1957年出生，工商管理硕士。曾任辽宁省国际信托投资公司总经理助理；
辽宁信托投资股份有限公司筹备组成员；华晨中国汽车控股有限公司董事、首席财务官；
沈阳华晨金杯汽车有限公司董事、财务总监等职。
现任华晨汽车集团控股有限公司副总裁、党组成员；华晨中国汽车控股有限公司非执行董事；华晨宝马汽车有限公司党委书记、财务高级副总裁兼首席财务官；沈阳华晨金杯汽车有限公司董事；上海申华控股股份有限公司董事；金杯汽车股份有限公司董事等职。
池冶：男，1963年出生，硕士。曾任沈阳金杯客车制造有限公司副总经理（中华项目总指挥）；中国航天华晨汽车制造有限公司副总经理；沈阳华晨金杯汽车有限公司副总裁兼销售公司总经理等职。
现任上海申华控股股份有限公司董事、副总裁，华晨汽车投资（大连）有限公司总裁、党委书记等职。
沈毅：男，1963年出生，工商管理硕士，高级工程师。曾任沈阳汽车制造厂检验处处长；
金杯通用汽车公司网络开发部部长；金杯贸易总公司副总经理；金杯通用汽车公司销售总监；
华晨金杯销售公司销售部部长、副总经理兼产品规划部部长；华晨汽车销售公司总经理等职。
现任上海申华控股股份有限公司董事、常务副总裁、党委书记等职。
翟锋：男，1967年出生，工商管理硕士，律师，高级经济师。曾任上海申华控股股份有限公司总裁助理、法律部部长；金杯汽车股份有限公司董事等职。
现任上海申华控股股份有限公司董事、董事会秘书、副总裁；广发银行股份有限公司监事等职。
2014年度股东大会会议文件之二十一
关于选举公司独立董事的议案
鉴于本公司第九届董事会已任期届满，经公司董事会研究决定，同意公司第一大股东辽宁正国投资发展有限公司的提案，推荐严旋、沈佳云、姚荣涛、张伏波共四人为公司第十届董事会独立董事候选人。
提请公司股东大会审议批准。
备查文件：1、第九届董事会第三十四次临时会议决议
2、独立董事意见
上海申华控股股份有限公司董事会二〇一五年六月十二日附件：董事候选人简历
严旋：男，1962年出生，博士，美国律师。曾任甲骨文股份有限公司（NASDAQ:ORCL,Oracle）业务开发副总裁；美国硅谷公司(SIG, Silicon Graphics)总裁;美国高通公司（Qualcomm）法律，政府事务和财务副总裁。
现任Nielsen尼尔森大中华区总裁；阿里健康（00241-HK）独立董事。
沈佳云：男，1965年出生，高级工商管理硕士，注册会计师。曾任上海沪江德勤会计师事务所（德勤国际成员所）审计经理，上海上会会计师事务所副主任会计师，申银万国投资有限公司内核委员等职。
现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；兴业证券股份有限公司内核委员；
上海申华控股股份有限公司独立董事。
姚荣涛：男，1949年出生，硕士，法学教授。曾合著（第二作者）《中国民法史》，获国家教委1995年全国高校社科研究成果一等奖。
现任复旦大学法学院教授。
张伏波：男，1962年出生，博士，经济师。曾任国泰君安证券有限责任公司总裁助理兼经纪业务部总监、代办股份中心总经理，兴安证券有限责任公司副总裁，上海证券有限责任公司副总经理，海证期货有限公司董事长，上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事、汇信资本有限责任公司独立董事、西藏城投股份有限公司独立董事等职。
现任亚太资源开发投资有限公司董事、上海申华控股股份有限公司独立董事。
2014年度股东大会会议文件之二十二关于选举股东监事的议案
鉴于本公司第九届监事会已任期届满，经公司监事会研究决定，同意公司第一大股东辽宁正国投资发展有限公司的提案，推荐于淑君女士和胡春华女士作为公司第十届监事会股东监事候选人。
提请公司股东大会审议批准。
备查文件：第九届监事会第十八次会议决议
上海申华控股股份有限公司监事会二〇一五年六月十二日附件：股东监事候选人简历
于淑君：女，1957年出生，研究生学历，高级会计师。曾任辽宁省丝绸实业总公司计划财务部部长；辽宁信托投资公司证券总部总会计师、副总经理等职。
现任华晨汽车集团控股有限公司审计部部长；上海申华控股股份有限公司监事会主席；
金杯汽车股份有限公司监事会主席等职。
胡春华：女，1967年出生，大专学历，高级会计师、中国注册税务师。曾任沈阳华晨金杯汽车有限公司财务核算部部长，铁岭华晨橡塑制品有限公司财务总监等职。
现任华晨汽车集团控股有限公司财务管理部部长；上海申华控股股份有限公司监事；
金杯汽车股份有限公司监事等职。
2014年度股东大会会议文件附件一
证券代码：600653 证券简称：申华控股上海申华控股股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一四年八月
董事会声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
董事会声明
1、上海申华控股股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第九届董事会第二十三次临时会议通过，但尚需国有资产监督管理部门批复、公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
2、本次发行的发行对象为华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”），华晨集团将以现金方式认购本次发行的股票。华晨集团为公司实际控制人，本次发行构成关联交易。
3、本次发行股票价格为2.59元/股，定价基准日为本次发行董事会决议公告日。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
4、本次发行股票的数量为20,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额为51,800万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款和补充流动资金，且不得用于房地产业务。
6、本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、本次发行前，辽宁正国持有本公司11.30%的股份，为公司控股股东；华晨集团直接和间接合计持有公司12.84%的股份，为公司实际控制人。根据本次发行方案，本次发行后，华晨集团直接持有公司股份的比例增加至11.66%，成为公司控股股东；华晨集团直接和间接合计持有公司股份的比例增加至21.80%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
8、本预案在“第六节公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
释义
本预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|申华控股、上市公司、本公司、公司|指|上海申华控股股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：600653|
|辽宁正国|指|辽宁正国投资发展有限公司，上市公司控股股东|
|华晨集团|指|华晨汽车集团控股有限公司，上市公司实际控制人|
|本次发行、本次非公开发行|指|申华控股以非公开发行的方式，向华晨集团发行20,000万股人民币普通股股票的行为|
|本次发行董事会|指|申华控股第九届董事会第二十三次临时会议|
|本预案|指|上海申华控股股份有限公司非公开发行股票预案|
|定价基准日|指|上海申华控股股份有限公司第九届董事会第二十三次临时会议决议公告日，即2014年8月5日|
|募集资金|指|本次非公开发行所募集的资金|
|股份认购合同|指|申华控股与华晨集团于2014年8月2日签署的附条件生效的《股份认购合同》|
|公司章程|指|上海申华控股股份有限公司《公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|众华所|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙），公司年报审计机构|
|董事会|指|上海申华控股股份有限公司董事会|
|股东大会|指|上海申华控股股份有限公司股东大会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

5
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：上海申华控股股份有限公司
英文名称：Shanghai Shenhua Holdings Co.,Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：申华控股
股票代码：600653
法定代表人：祁玉民
注册资本：174,638.0317万元
公司住所：上海市宁波路1号
办公地址：上海市宁波路1号
公司董事会秘书：翟锋
证券事务代表：朱旭岚
电话号码：021-63372010
传真号码：021-63372000
公司网站：www.600653.com.cn
经营范围：实业投资、兴办各类经济实体、国内商业（除专项审批规定）、附设各类分支机构、中华品牌、金杯品牌汽车销售、汽车配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
申华控股于1986年7月设立，1990年12月19日在上海证券交易所上市。公司上市以来，实际控制人和主营业务多次变更。华晨集团2003年11月成为公司的实际控制人以后，公司逐步确立了以汽车消费相关产业为主导，以新能源产业、房地产等投资作为补充的业务格局。
受国内经济结构调整和经济增速放缓等因素的影响，公司的各项业务经营都遇到了不同程度的影响。2013年末公司资产负债率接近70%，由于近年来市场实际利率维持较高水平，公司采用债务融资的成本较高。
面对复杂多变的市场环境，公司经过反复讨论和市场调研，确定了打造现有的汽车消费产业全产业链的经营思维，实现传统经营模式突破和传统业务升级的发展思路。公司决定立足现有的汽车消费产业优势，对旗下汽车业务平台实施优化整合，发展汽车销售、汽车租赁、汽车物流、车联网等业务，打造汽车消费产业全产业链，提高汽车板块综合实力，
在未来几年内重点将公司汽车消费业务做大做优。
公司从事汽车销售与服务多年，积累了丰富的客户资源，形成了一定规模汽车销售网络，初步构建了汽车消费全产业链的雏形。
通过股权融资可以进一步增强公司资本实力，有助于公司做大做优汽车消费业务策略的实现。
（二）本次发行的目的
在上述背景下，公司本次发行的主要目的包括以下方面：
1、增强资本实力，做大做优汽车消费业务
2013年末公司资产负债率接近70%，由于近年来市场实际利率维持较高水平，公司采用债务融资的成本较高。本次发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以缓解资金压力，进一步增强公司资本实力，有助于公司做大做优汽车消费业务策略的实现。
2、降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力和投融资能力
以公司2013年12月31日报表财务数据为基准，按照本次发行后收到募集资金总额51,800万元计算，公司资产负债率降至65.74%。资产负债率的降低，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力和投融资能力。
3、实际控制人增持股份，巩固和加强对公司的控制权
本次发行前，辽宁正国持有本公司11.30%的股份，为公司控股股东；华晨集团直接和间接合计持有公司12.84%的股份，为公司实际控制人。
根据本次发行方案，本次发行后，华晨集团直接持有公司股份的比例增加至11.66%，成为公司控股股东；华晨集团直接和间接合计持有公司股份的比例增加至21.80%，仍为公司实际控制人。
实际控制人华晨集团直接和间接合计持有公司股份的比例增加8.96个百分点，有利于巩固和加强对公司的控制权。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为华晨集团，华晨集团将以现金方式认购本次发行的全部股份。
本次发行前，华晨集团为公司实际控制人，本次发行构成关联交易。
四、发行方案具体内容
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为华晨集团，华晨集团以现金方式认购本次发行的全部股票。
（三）发行数量
本次发行的数量为20,000万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次发行数量将做相应调整。
（四）发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
（五）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行价格为2.59元/股，定价基准日为申华控股第九届董事会第二十三次临时会议决议公告日。
若公司股票在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
本次发行价格不低于本次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，且不得低于相关现行有效的并适用的法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
（六）限售期
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为51,800万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款和补充流动资金，且不得用于房地产业务。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。
（十）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为华晨集团。华晨集团系公司实际控制人，本次发行构成关联交易。
在公司第九届董事会第二十三次临时会议涉及本次发行关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，辽宁正国持有本公司11.30%的股份，为公司控股股东；华晨集团直接和间接合计持有公司12.84%的股份，为公司实际控制人。
根据本次发行方案，本次发行后，华晨集团直接持有公司股份的比例增加至11.66%，成为公司控股股东；华晨集团直接和间接合计持有公司股份的比例增加至21.80%，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案的审批情况
本次发行方案已经公司第九届董事会第二十三次临时会议审议通过，尚需国有资产监督管理部门批复、本公司股东大会审议批准及中国证监会核准。
第二节发行对象的基本情况
一、发行对象概况
公司名称：华晨汽车集团控股有限公司
注册地址：沈阳市大东区东望街39号
法定代表人：祁玉民
成立日期：2002年9月16日
注册资本：人民币80,000万元
经营范围：国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车（以国务院授权的相关部门公告为准），发动机及零部件（含进口件），并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。
二、相关主体股权控制关系
华晨集团相关主体股权控制关系如下图：
辽宁省人民政府
100%
华晨汽车集团控股有限公司
90%
75% 珠海华晨控股有限责任
公司
1.55% 25%
辽宁正国投资发展有限公司
11.3%
上海申华控股股份有限公司
(cid:1)
(cid:59)(cid:47)(cid:75)(cid:639)(cid:66)(cid:185)(cid:622)(cid:244)(cid:205)(cid:431)(cid:697)(cid:59)(cid:321)(cid:589)(cid:624)(cid:359)(cid:157)(cid:1)
三(cid:431)、(cid:697)主(cid:59)要业(cid:321)务(cid:53)范(cid:196)围(cid:427)及(cid:751)最(cid:242)近(cid:75)三(cid:639)年(cid:97)经(cid:85)营情(cid:246)况(cid:433)(cid:681)(cid:92)(cid:589)(cid:624)(cid:47)(cid:210)(cid:372)(cid:681)(cid:92)(cid:589)(cid:624)(cid:574)(cid:515)(cid:53)(cid:330)(cid:208)(cid:47)(cid:655)
(cid:645)(cid:220)最(cid:576)近(cid:476)三(cid:688)年，(cid:47)华(cid:208)晨(cid:186)集(cid:442)团(cid:205)主(cid:753)要(cid:720)从事(cid:103)国(cid:322)有(cid:401)资(cid:123)产(cid:378)经(cid:440)营(cid:233)、(cid:662)受托(cid:53)资(cid:176)产(cid:713)经(cid:47)营(cid:406)管(cid:638)理(cid:47)，(cid:731)开(cid:236)发、(cid:220)设(cid:550)计(cid:691)各(cid:688)类(cid:47)汽(cid:208)车、发(cid:186)动(cid:442)机(cid:205)及(cid:753)零部(cid:720)件(cid:103)并(cid:567)提(cid:48)供(cid:1)技术咨询，制造、改装、销售各种轿车、发动机及零部件等。
华晨集团最近三年的主要财务数据（合并报表口径）如下表：
(cid:196)(cid:427)(cid:751)(cid:242)(cid:431)(cid:697)(cid:59)(cid:321)(cid:526)(cid:75)(cid:639)(cid:672)(cid:185)(cid:411)(cid:395)(cid:51)(cid:221)(cid:322)(cid:382)(cid:635)(cid:212)(cid:345)(cid:52)(cid:270)(cid:61)(cid:635)(cid:54)(cid:1)
单位：万元
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四、最近一年简要财务报表
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华晨集团2013年财务报告经辽宁华清会计师事务所有限公司审计，发表无保留意见审 (cid:521)(cid:361)(cid:640)(cid:285)(cid:645)(cid:382)(cid:229)(cid:53)(cid:382)(cid:229)(cid:601)(cid:218)(cid:74)(cid:45)(cid:693)(cid:196)(cid:494)(cid:111)(cid:285)(cid:27)(cid:11)(cid:9)(cid:10)(cid:13)(cid:28)(cid:10)(cid:14)(cid:13)(cid:218)(cid:46)(cid:48)(cid:196)(cid:427)(cid:751)(cid:242)(cid:11)(cid:9)(cid:10)(cid:12)(cid:321)(cid:572)
计报告，报告编号为“辽华清会审[2014]154号”。华晨集团2013年简要合并财务报表如下： (cid:639)(cid:221)(cid:322)(cid:672)(cid:185)(cid:382)(cid:635)(cid:270)(cid:61)(cid:54)(cid:1)
（一）简要资产负债表
(cid:51)(cid:56)(cid:52)(cid:572)(cid:639)(cid:681)(cid:92)(cid:671)(cid:131)(cid:635)(cid:1)
单位：万元
(cid:198)(cid:114)(cid:54)(cid:58)(cid:138)(cid:1) 12
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|(cid:487)(cid:186)(cid:671)(cid:131)(cid:221)(cid:645)(cid:1)|(cid:15)(cid:5)(cid:13)(cid:16)(cid:9)(cid:5)(cid:9)(cid:10)(cid:17)(cid:7)(cid:10)(cid:18)(cid:1)|
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-61-
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(cid:198)单(cid:114)位(cid:54)：(cid:58)万(cid:138)元(cid:1)
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五、本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况
除(cid:746)华(cid:196)晨(cid:427)集团(cid:751)认(cid:242)购(cid:647)公(cid:677)司(cid:145)本(cid:219)次(cid:439)发(cid:462)行(cid:208)股(cid:631)票(cid:613)行为(cid:548)构(cid:631)成(cid:74)关(cid:451)联(cid:363)交(cid:148)易(cid:612)外(cid:90)，(cid:425)本(cid:264)次(cid:53)发行(cid:439)完(cid:462)成(cid:208)后(cid:631)，(cid:280)华(cid:363)晨(cid:224)集(cid:53)团及其控制的下属企业与本公司不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争或者潜在的同业 (cid:196)(cid:427)(cid:751)(cid:242)(cid:205)(cid:150)(cid:399)(cid:176)(cid:526)(cid:61)(cid:304)(cid:107)(cid:66)(cid:63)(cid:439)(cid:145)(cid:219)(cid:62)(cid:241)(cid:439)(cid:462)(cid:208)(cid:631)(cid:92)(cid:516)(cid:415)(cid:526)(cid:148)(cid:612)(cid:90)(cid:425)(cid:232)(cid:222)(cid:66)
竞争。
(cid:564)(cid:84)(cid:364)(cid:610)(cid:500)(cid:249)(cid:526)(cid:222)(cid:66)(cid:564)(cid:84)(cid:48)(cid:1)
六、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
13
本预案披露前24个月，华晨集团及其控制的下属企业与本公司之间存在重大关联交易，具体情况请参见公司2012年年报、2013年年报及其他相关公告。
七、华晨集团及其董事、监事、高级管理人员受行政处罚的情况
华晨集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
第三节 附条件生效的
《股份认购合同》内容摘要
2014年8月2日，申华控股与华晨集团签署了关于本次发行的附条件生效的《股份认购合同》，合同主要内容如下：
一、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
（一）认购数量
认购数量为20,000万股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整，认购数量亦随之调整。
（二）认购价格
认购价格与本次发行价格一致，为2.59元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，认购价格亦随之调整。
（三）认购方式
华晨集团以现金认购公司本次发行的全部股份。
（四）支付方式
华晨集团应在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文且公司发出书面缴款通知之日起5个工作日内，将认购标的股票的全部价款一次性足额汇入主承销商为本次发行专门开立的账户。
（五）限售期
华晨集团认购本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
二、合同的生效条件
本合同为附生效条件的合同，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、辽宁省国有资产监督管理委员会批准本次发行；
2、申华控股股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
3、中国证监会核准本次发行。
三、违约责任条款
申华控股和华晨集团同意并确认，在股份认购合同签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行股份认购合同的规定。任何一方违反股份认购合同，均应承担相应的违约责任。
四、合同附带的保留条款、前置条件
申华控股与华晨集团签署的股份认购合同未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
第四节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
申华控股本次非公开发行股票募集资金总额为51,800万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款和补充流动资金，且不得用于房地产业务。
二、募集资金使用的必要性
（一）做大做优汽车消费业务
公司经过反复讨论和市场调研，决定立足现有的汽车消费产业优势，对旗下汽车业务平台实施优化整合，发展汽车销售、汽车租赁、汽车物流、车联网等业务，打造汽车消费产业全产业链，提高汽车板块综合实力，在未来几年内重点将公司汽车消费业务做大做优。
2013年末公司资产负债率接近70%，由于近年来市场实际利率维持较高水平，公司采用债务融资的成本较高。本次发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以缓解资金压力，进一步增强公司资本实力，有助于公司做大做优汽车消费业务策略的实现。
（二）降低资产负债率和财务费用，改善公司财务状况，提升公司盈利能力
以公司2013年12月31日报表财务数据为基准，按照本次发行后收到募集资金总额51,800万元计算，公司资产负债率降至65.74%。资产负债率的降低，可优化公司资本结构，提高了公司抗风险能力和投融资能力。
2011、2012和2013年度，公司财务费用分别为14,950.82万元、21,966.51万元和17,202.35万元，与同期息税前利润（EBIT）的比例分别为42.19%、84.74%和43.13%。公司负债规模较大，使得财务费用较高，降低了公司的盈利能力。公司本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，降低债务规模，减少债务融资需求，有利于提升公司的盈利能力。
（三）增强公司持续融资能力，奠定未来业务持续扩张的基础
近年来，公司通过多层次渠道进行融资，包括但不限于向银行进行借款、发行短期融资券、发行中期票据等。经过多年的累积，公司负债规模、担保规模较大，资产负债率较高、担保余额占净资产的比例较高。
公司通过非公开发行股票，在资本实力增强的同时，资产负债率、担保余额占净资产的比例降低，持续融资能力得到加强，为未来业务持续扩张奠定基础。
三、募集资金运用对公司的影响分析
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金到位后，将使公司资产负债结构改善，并拥有一定数量的营运资金。
公司将重点发展汽车消费业务，有利于增强公司未来的持续经营能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模相应增加，资产负债率将得以降低，流动比率得以提高，偿债能力有效提升；同时，资产质量得到提高，资产结构得到改善，有利于改善公司的财务状况。
（三）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，债务融资需求得以缓解，有利于降低公司借贷水平和利息费用支出，进一步做大做优汽车消费业务，提高公司的整体盈利水平。
四、本次募集资金使用报批事项
本次募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，且不得用于房地产业务，不涉及向有关部门的报批或报备事项。
(cid:566)(cid:89)(cid:619)(cid:1)(cid:626)(cid:85)(cid:111)(cid:148)(cid:87)(cid:439)(cid:462)(cid:208)(cid:631)(cid:292)(cid:145)(cid:219)(cid:342)(cid:235)(cid:526)(cid:648)(cid:653)(cid:232)(cid:164)(cid:452)(cid:1) (cid:56)(cid:47)(cid:439)(cid:462)(cid:208)(cid:631)(cid:224)(cid:53)(cid:145)(cid:219)(cid:66)(cid:185)(cid:205)(cid:681)(cid:92)(cid:426)(cid:226)(cid:274)(cid:249)(cid:412)(cid:221)(cid:645)(cid:167)(cid:53)(cid:145)(cid:219)(cid:565)(cid:556)(cid:567)(cid:426)
第五节 董事会关于本次发行
(cid:226)(cid:699)(cid:631)(cid:669)(cid:412)(cid:55)(cid:761)(cid:645)(cid:613)(cid:67)(cid:590)(cid:451)(cid:47)(cid:767)(cid:574)(cid:94)(cid:230)(cid:590)(cid:451)(cid:47)(cid:66)(cid:185)(cid:590)(cid:451)(cid:526)(cid:211)(cid:186)(cid:359)(cid:157)(cid:1)
对公司影响的讨论和分析
(cid:51)(cid:56)(cid:52)(cid:145)(cid:219)(cid:426)(cid:226)(cid:249)(cid:439)(cid:462)(cid:208)(cid:631)(cid:224)(cid:292)(cid:66)(cid:185)(cid:205)(cid:681)(cid:92)(cid:699)(cid:631)(cid:412)(cid:221)(cid:1)
一(cid:366)、(cid:617)本(cid:530)次(cid:180)发行(cid:53)后(cid:145)，(cid:219)公(cid:479)司(cid:433)业(cid:249)务(cid:439)及(cid:462)资(cid:208)产(cid:631)是否(cid:224)存(cid:292)在(cid:66)整(cid:185)合(cid:205)计(cid:681)划(cid:92)，(cid:699)公(cid:631)司(cid:412)章(cid:221)程等(cid:526)是(cid:645)否(cid:167)进(cid:48)行(cid:1)调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
(cid:51)(cid:86)(cid:52)(cid:439)(cid:462)(cid:208)(cid:631)(cid:292)(cid:145)(cid:219)(cid:565)(cid:556)(cid:526)(cid:342)(cid:235)(cid:1)
（一）公司是否在本次发行后对业务及资产进行整合
截(cid:439)至(cid:462)目(cid:208)前，(cid:631)公(cid:224)司(cid:53)没(cid:145)有(cid:219)在(cid:526)本(cid:357)次(cid:613)发(cid:439)行(cid:294)后对(cid:111)业(cid:532)务(cid:325)及(cid:375)资(cid:267)产(cid:48)进(cid:439)行(cid:462)整(cid:208)合(cid:631)的(cid:280)计划(cid:363)。(cid:224)(cid:53)(cid:145)(cid:219)(cid:294)(cid:392)(cid:504)(cid:208)
(cid:631)(cid:526)（(cid:284)二(cid:741)）(cid:359)本次(cid:157)发(cid:292)行(cid:49)对(cid:145)公(cid:219)司(cid:565)章(cid:556)程(cid:50)的(cid:71)影响(cid:532)(cid:325)(cid:446)(cid:463)(cid:699)(cid:631)(cid:129)(cid:406)(cid:53)(cid:322)(cid:182)(cid:515)(cid:307)(cid:237)(cid:211)(cid:430)(cid:524)(cid:651)(cid:48)(cid:1)
本次发行后，公司的总股本将会相应扩大。本次发行完成后，公司将按照发行的实际 (cid:51)(cid:59)(cid:52)(cid:439)(cid:462)(cid:208)(cid:631)(cid:292)(cid:613)(cid:444)(cid:590)(cid:451)(cid:526)(cid:342)(cid:235)(cid:1)
情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
(cid:439)(cid:462)(cid:208)(cid:631)(cid:180)(cid:53)(cid:693)(cid:276)(cid:464)(cid:246)(cid:390)(cid:433)(cid:439)(cid:145)(cid:219)(cid:10)(cid:10)(cid:7)(cid:12)(cid:9)(cid:2)(cid:526)(cid:613)(cid:106)(cid:53)(cid:74)(cid:145)(cid:219)(cid:399)(cid:613)(cid:613)(cid:67)(cid:55)(cid:196)(cid:427)(cid:751)
（三）本次发行对股权结构的影响
(cid:242)(cid:531)(cid:398)(cid:232)(cid:736)(cid:398)(cid:221)(cid:645)(cid:390)(cid:433)(cid:145)(cid:219)(cid:10)(cid:11)(cid:7)(cid:17)(cid:13)(cid:2)(cid:526)(cid:613)(cid:106)(cid:53)(cid:74)(cid:145)(cid:219)(cid:284)(cid:741)(cid:399)(cid:176)(cid:94)(cid:48)(cid:1)
本次发行前，辽宁正国持有本公司11.30%的股份，为公司控股股东；华晨集团直接和间接合(cid:457)计(cid:395)持(cid:439)有公(cid:462)司(cid:208)1(cid:631)2.(cid:416)84(cid:459)%的(cid:53)股(cid:439)份(cid:462)，(cid:208)为(cid:631)公(cid:224)司(cid:53)实(cid:196)际(cid:427)控(cid:751)制(cid:242)人(cid:531)。(cid:398)(cid:390)(cid:433)(cid:145)(cid:219)(cid:613)(cid:106)(cid:526)(cid:471)(cid:122)(cid:259)(cid:184)(cid:617)
根据本次发行方案，本次发行后，华晨集团直接持有公司股份的比例增加至11.66%， (cid:10)(cid:10)(cid:7)(cid:15)(cid:15)(cid:2)(cid:53)(cid:363)(cid:74)(cid:145)(cid:219)(cid:399)(cid:613)(cid:613)(cid:67)(cid:55)(cid:196)(cid:427)(cid:751)(cid:242)(cid:531)(cid:398)(cid:232)(cid:736)(cid:398)(cid:221)(cid:645)(cid:390)(cid:433)(cid:145)(cid:219)(cid:613)(cid:106)(cid:526)(cid:471)(cid:122)(cid:259)(cid:184)
成为公司控股股东；华晨集团直接和间接合计持有公司股份的比例增加至21.80%，仍为公 (cid:617)(cid:11)(cid:10)(cid:7)(cid:17)(cid:9)(cid:2)(cid:53)(cid:96)(cid:74)(cid:145)(cid:219)(cid:284)(cid:741)(cid:399)(cid:176)(cid:94)(cid:48)(cid:241)(cid:465)(cid:53)(cid:439)(cid:462)(cid:208)(cid:631)(cid:62)(cid:111)(cid:293)(cid:618)(cid:145)(cid:219)(cid:399)(cid:176)(cid:444)(cid:208)(cid:516)(cid:211)(cid:192)(cid:48)(cid:1)司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
(cid:101)(cid:11)(cid:9)(cid:10)(cid:13)(cid:321)(cid:15)(cid:432)(cid:12)(cid:9)(cid:526)(cid:613)(cid:444)(cid:590)(cid:451)(cid:74)(cid:256)(cid:542)(cid:5)(cid:761)(cid:645)(cid:439)(cid:462)(cid:208)(cid:631)(cid:224)(cid:526)(cid:613)(cid:67)(cid:590)(cid:451)(cid:270)(cid:61)(cid:635)(cid:54)(cid:1)
以2014年6月30的股权结构为基础,预计本次发行后的股东结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
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（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行后，本公司不会因本次发行对高管人员进行调整。
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（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行后，公司的业务收入结构不会发生重大变动。
19
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将有所降低，资金实力及短期偿债能力增强；财务状况改善，有利于公司降低财务风险；债务融资需求得
以缓解，降低财务费用，提高公司的整体盈利能力。
本次发行完成后，筹资活动现金流入将大幅增加。公司偿债能力将有所改善，筹资能
力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，改善公司现金流状况。
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司与控股股东和实际控制人在业务、人员、财务、管理等方面完全分开，保持了独立性。本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
本次发行中，华晨集团认购公司本次发行的20,000万股股票的行为系偶发性关联交易，须经公司股东大会的审议批准，华晨集团及其关联方将依法回避表决。除此关联交易外，本次发行不会造成未来新增关联交易。
本次发行后，华晨集团及其控制的企业与本公司不会因本次发行产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行后，公司不存在资金、资产被华晨集团、辽宁正国及其关联人占用的情形，公司不存在为华晨集团、辽宁正国及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司2013年12月31日的报表资产负债率为69.97%，以公司2013年12月31日报表财务数据为基准，按照51,800万元的募集资金量测算，本次发行募集资金到账后，公司的资产负债率降至65.74%。本次发行能够改善公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续融资空间，为公司未来拓展业务奠定更好基础。
本次发行后，公司负债结构趋于合理，本次发行不会导致大量增加负债的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）行业风险
1、汽车行业风险
汽车产业是国民经济的支柱产业，在国家刺激内需和鼓励消费的背景下，汽车行业在未来较长时期内将属于消费政策和产业政策鼓励的行业。但随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能不断微调具体政策以及出台新的产业政策，将可能会直接影响到汽车行业的发展。随着汽车产业涉及的能源、环保、安全、交通拥堵等问题日益严重，国家及地方可能会对产业政策和汽车消费政策做出适当的调整，从而可能对公司汽车消费相关业务的发展带来一定程度的不利影响。
2、新能源行业风险
公司目前在新能源产业的投资主要集中在风电领域。
国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业的支持。风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电、税收方面受到大力支持。如果未来国家支持
风电行业的相关政策弱化，可能对公司风电业务的发展带来一定程度的不利影响。
3、房地产行业风险
当前，房地产市场观望情绪较重，房地产价格面临一定的下行压力。与此同时，国家根据房地产开发行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，以维持房地产行业长期健康发展。如果政府继续维持或进一步强化对房地产行业的调控措施，房地产市场持续处于较为低迷的状态，公司房地产未来销售情况可能受到一定程度的不利影响。
（二）经营风险
1、多元化经营风险
华晨集团2003年11月成为公司的实际控制人以后，公司逐步确立了以汽车消费相关产业为主导，以新能源产业、房地产等投资作为补充的业务格局。公司经过反复讨论和市场调研，决定在未来几年内重点将公司汽车消费业务做大做优。
公司采用多元化经营战略，分散经营风险，取得了一定成效，但是也带来了新的风险，包括但不限于以下方面：企业向新行业投资的增加，原有产业的投资受到削弱；市场经济广泛的关联性，使得多元化战略也无法避免市场整体风险；进入新产业时，公司往往面临财务、人事、企业文化等内部经营管理的挑战。
2、关联交易占比较高的风险
公司与关联方之间的交易，按照公平、公正的市场原则进行；并严格按照法律、法规及公司章程的规定，对关联交易进行决策。公司经营汽车销售业务，向实际控制人及其控制的企业采购整车，采购规模较大，占全部采购的比重较高，公司存在可能因关联交易而损害公司利益的风险。
3、资产收益率较低，盈利能力不强的风险
受国内经济结构调整和经济增速放缓的影响，公司的各项业务经营都遇到了不同程度的困难，2011、2012和2013年度，公司净资产收益率分别为5.36%、8.26%和8.82%，扣除非经常性损益后净资产收益率分别为-3.63%、-15.26%和-10.77%。公司存在资产收益率较低，盈利能力不强的风险。
（三）财务风险
1、资产负债率较高，长期偿债能力不强的风险
2013年12月31日，公司的资产负债率为69.97%。公司资产负债水平较高。本次发行收到募集资金后，有助于公司降低资产负债率和财务费用，为未来持续稳定发展奠定基础。
但公司仍存在资产负债率较高、长期偿债能力不强的风险。
2、资产配置以非流动资产为主，变现能力不强的风险
公司资产配置以非流动资产为主，2012和2013年末，非流动资产占公司资产总额的比例均在50%以上。如果本次发行成功，将有效增加公司净资产规模，优化资产负债结构，但公司仍然存在资产配置以非流动资产为主，变现能力不强的风险。
3、担保规模较大的风险
截至2013年12月31日，公司担保余额为241,538.11万元，占净资产的比例较高。
如果本次发行成功，将有效增加公司净资产规模，优化资产负债结构，降低担保余额与净资产的比例，但公司仍存在担保规模较大的风险。
4、现金流不足的风险
近年来，公司现金流主要来源于筹资活动，而公司资产负债率已处于较高水平，债务融资成本较高。本次发行股票收到募集资金后，有助于缓解公司现金流压力，但公司仍存在未来现金流量不足的风险。
5、税收优惠风险
根据相关法律法规，申华控股的部分子公司享受企业所得税、增值税的相关税收优惠，但若优惠到期后不能继续享受优惠或未来税收优惠政策发生变化时，公司的经营业绩将受到一定程度的不利影响。
（四）其他风险
1、短期内每股收益和净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，短期内利润增长幅度可能将小于净资产和总股本增长幅度。因此，公司存在每股收益短期内被摊薄和净资产收益率下降的风险。
2、股份认购合同的违约风险
华晨集团与申华控股充分协商后，同意认购本次非公开发行的股票，并于2014年8月2日签署了附条件生效的《股份认购合同》，在协议中约定了相应的违约责任。尽管如此，仍然存在发行对象违约的风险。
3、审批风险
本次发行方案已经公司第九届董事会第二十三次临时会议审议通过，但尚需取得国有资产监督管理部门批复、公司股东大会审议批准和中国证监会核准。上述批准和核准能否取得以及取得的具体时间尚存在不确定性。
4、股价波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。
第六节 公司利润分配政策及相关情况
一、利润分配政策
根据《上市公司章程指引（2014年）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司结合自身情况对公司章程进行了修订。本次章程修订所涉及的《关于修改<公司章程>的议案》已经公司第九届董事会第二十三次临时会议审议通过，将提交公司股东大会审议。
修订后的公司章程中，关于利润分配条款的具体内容如下：
“第一百五十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与利润分配。
第一百五十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十四条公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司应当实施积极的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的期间间隔：原则上每年度进行一次分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润。
利润分配中，现金分红优于股票股利。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（四）现金分红的条件及比例
1、公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，应当进行现金分红。
2、如实施现金分红，比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（五）发放股票股利的条件
公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
第一百五十五条公司利润分配需履行以下程序：
（一）利润分配预案的拟定
董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配预案。
在拟定利润分配预案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。
（二）决策程序
1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润
分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配
的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（三）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第一百五十六条公司利润分配过程中，应当听取中小股东意见：
（一）董事会在拟定利润分配预案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。
（二）股东大会对利润分配方案进行审议时,应鼓励中小股东行使质询权,并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
第一百五十七条因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，
应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件
以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百五十八条存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况
根据经众华所审计的财务报告，2011、2012和2013年末，公司母公司财务报表未分配利润分别为-58,191.02万元、-30,749.71万元和-36,581.59万元，均为负值，不具备分红条件，未进行利润分配和现金分红。
2013年12月31日，公司母公司报表未分配利润为-36,581.59万元，存在未弥补亏损。
公司将大力拓展业务，提高经营效益，并通过本次发行改善资产结构，提升公司业绩，弥补历史亏损，为投资者创造价值。
三、未来三年（2014-2016年）股东回报规划
为进一步规范和完善利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，公司特制订《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
该规划已经公司第九届董事会第二十三次临时会议审议通过，将提交公司股东大会审议。其具体内容如下：
“一、制定本规划的基本原则
（一）合理回报投资者，保证公司的可持续发展；
（二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；
（三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
二、制定本规划的主要考虑因素
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
三、未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划
2014至2016年，公司盈利将首先用于弥补以前年度亏损；弥补以前年度亏损后，根据《公司法》等有关法律以及《公司章程》的规定，进行利润分配。
（一）利润分配的原则：公司应当实施积极的利润分配政策，利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的期间间隔：原则上每年度进行一次分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润。
利润分配中，现金分红优于股票股利。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（四）现金分红的条件及比例
1、公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，应当进行现金分红。
2、如实施现金分红，比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
四、利润分配方案的决策程序
（一）利润分配预案的拟定
董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配预案。
在拟定利润分配预案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。
（二）决策程序
1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊情况下无法按
照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中
披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（三）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
五、规划执行过程对中小股东意见的提取
（一）董事会在拟定利润分配预案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。
（二）股东大会对利润分配方案进行审议时,应鼓励中小股东行使质询权,并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于
30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披
露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
六、规划的制定周期
公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
七、本规划的调整机制
因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
八、关于本规划的未尽事宜
本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。”
第七节 其他应披露的重大事项
本次发行不存在其他应披露的重大事项。
上海申华控股股份有限公司董事会二〇一四年八月二日
2014年度股东大会会议文件附件二
公司股东大会议事规则（2014年修订）
文件编号：SH-2.01.02
发布时间：2006年6月
第一次修改时间：2014年8月
第一章总则
第一条为了维护股东的合法权益，规范股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《上市公司治理准则》（以下简称“治理准则”）等法律法规及《上海申华控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。
第二条股东大会是上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）的权力机构，应当严格按照法律、行政法规及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章股东大会的一般规定
第三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现下列情形之一时,临时股东大会应当在2个月内召开。
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时，即不足8人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称"证券交易所"）,说明原因并公告。
第四条股东大会可授权董事会行使股东大会的部分职权。
第五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议公司下列对外担保行为：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六条公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章股东大会的召集
第七条董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。
第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集普通股股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东
大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第四章股东大会的提案与通知
第十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第十六条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东,临时股东大会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各普通股股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第二十条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第五章股东大会的召开
第二十一条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第二十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
上述股东须在股东大会召开日仍持有所登记股份数额。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明
出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十八条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第二十九条公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条召开股东大会应当按下列先后程序进行和安排：
（一）按照本规则第十六条规定的时间于会议召开前发出通知；
（二）具有参会资格的人员按会议通知指定日办理出席会议的登记手续，并领取会议有关资料；
（三）前项参会人员于会议召开日规定时间前签到入场；
（四）会议主持人宣布会议开始，并报告参会股东的人数及其代表的股份数；
（五）审议会议提案；
（六）大会表决；
（七）股东发言；
（八）董事长、总裁回答股东质询；
（九）宣布表决结果；
（十）见证律师就会议情况作出见证；
（十一）会议主持人宣布会议结束；
（十二）会议决议公告。
第三十一条参加股东大会的股东（包括股东代理人）可以要求在会议上发言。股东发言包括口头发言和书面发言，于股东大会进入股东发言程序时进行。
第三十二条股东要求在会议上发言的，必须在会议签到入场前向大会秘书处登记。登记事项包括但不限于下列内容：
（一）发言股东姓名或名称；
（二）持有公司股份数；
（三）发言中心内容或论题；
（四）预计发言所需时间。
第三十三条登记发言的人数以10人为限，超过10人时，取持股数相对多的前10位股东，发言顺序按持股数多少，取多者为先。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数；每一股东发言不超过三分钟；在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
第三十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,如公司设副董事长，由副董事长主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第三十五条会议主持人应当按预定时间宣布会议开始，但有下列情形之一的，会议时间可以延时：
（一）会场设备未置全时；
（二）董事、监事、会议见证律师未达会场而影响会议正常或合法召开时；
（三）有其他重大事由足以影响会议正常召开时。
第三十六条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第四十条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章股东大会的表决和决议
第四十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。
第四十二条下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十三条下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十四条股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
第四十五条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决，其所持有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第四十七条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十九条除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第五十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十二条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十四条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其
所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第五十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第五十六条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十七条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自本次股东大会决议作出之日起开始。
第五十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上市公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第七章附则
第六十一条本规则与公司法、股东大会规则、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程相悖时，按上述法律、法规、规章和公司章程执行。
第六十二条本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第六十三条本规则由公司董事会负责解释和修订。
第六十四条本规则自股东大会批准之日起实施。
上海申华控股股份有限公司董事会
二〇一四年八月二日
2014年度股东大会会议文件附件三 (cid:20)(cid:314)(cid:329)(cid:119)(cid:242)(cid:385)(cid:385)(cid:61)(cid:272)(cid:466)(cid:87)(cid:130)(cid:1)
上海20申
14
(cid:197)华(cid:201)控(cid:322)股(cid:353)股(cid:394)(cid:41)份(cid:443)有(cid:382)限(cid:231)(cid:138)公(cid:1)司
2014年度独立董事述职报告
(cid:131)(cid:67)(cid:385)(cid:26)(cid:123)(cid:55)(cid:399)(cid:15)
各位股东及代表：
2014(cid:197)(cid:14)(cid:222)(cid:57)(cid:70)(cid:31)(cid:329)(cid:119)(cid:242)(cid:385)(cid:332)(cid:322)(cid:353)(cid:394)(cid:41)(cid:14)(cid:27)(cid:290)(cid:239)(cid:320)(cid:10)(cid:87)(cid:130)(cid:310)(cid:11)(cid:8)(cid:10)(cid:416)(cid:110)(cid:310)(cid:11)(cid:8)(cid:10)(cid:385)(cid:345)(cid:20)(cid:191)2014年，我们作为申华控股的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《股票 (cid:405)(cid:106)(cid:11)(cid:357)(cid:310)(cid:213)(cid:8)(cid:310)(cid:405)(cid:140)(cid:10)(cid:87)(cid:130)(cid:354)(cid:350)(cid:11)(cid:8)(cid:10)(cid:322)(cid:353)(cid:394)(cid:41)(cid:189)(cid:70)(cid:109)(cid:201)(cid:11)(cid:357)(cid:93)(cid:242)(cid:109)(cid:201)(cid:332)(cid:405)(cid:169)(cid:14)(cid:116)(cid:115)(cid:8)(cid:182)上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等内控制度的规定，勤勉、 (cid:382)(cid:332)(cid:188)(cid:397)(cid:322)(cid:353)(cid:394)(cid:41)(cid:332)(cid:382)(cid:428)(cid:14)(cid:397)(cid:72)(cid:87)(cid:130)(cid:385)(cid:26)(cid:226)(cid:432)(cid:40)(cid:332)(cid:279)(cid:112)(cid:14)(cid:374)(cid:230)(cid:87)(cid:130)(cid:251)(cid:69)(cid:107)(cid:334)(cid:140)(cid:85)(cid:69)(cid:385)(cid:26)(cid:180)尽职的履行独立董事的职责，行使公司股东所赋予的权力，维护公司整体利益和全体股东 (cid:91)(cid:264)(cid:29)(cid:178)(cid:385)(cid:26)(cid:332)(cid:132)(cid:310)(cid:279)(cid:334)(cid:9)(cid:325)(cid:181)2014(cid:197)(cid:201)(cid:188)(cid:382)(cid:218)(cid:97)(cid:231)(cid:138)(cid:161)(cid:21)(cid:15)
尤其是中小股东的合法权益。现就2014年度履职情况报告如下：
(cid:17)(cid:8)2014(cid:197)(cid:101)(cid:194)(cid:66)(cid:411)(cid:218)(cid:97)
一、2014年出席会议情况
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|(cid:1)|(cid:277)(cid:197)(cid:200)(cid:122)(cid:113)(cid:394)(cid:41)(cid:66)(cid:293)(cid:250)|(cid:49)(cid:388)(cid:101)(cid:1)(cid:194)(cid:293)(cid:250)(cid:1)|(cid:56)(cid:446)(cid:412)(cid:256)(cid:206)(cid:122)(cid:113)(cid:293)(cid:250)(cid:1)|(cid:162)(cid:227)(cid:101)(cid:194)(cid:293)(cid:250)(cid:1)|(cid:377)(cid:194)(cid:293)(cid:250)(cid:1)|(cid:49)(cid:388)(cid:101)(cid:194)(cid:385)(cid:26)(cid:159)(cid:66)(cid:293)(cid:250)(cid:1)|
|(cid:305)(cid:142)(cid:125)(cid:1)|14|14|11|0|0|2|
|(cid:281)(cid:204)(cid:252)(cid:12)(cid:325)(cid:190)(cid:346)(cid:60)(cid:13)(cid:1)|14|14|11|0|0|1|
|(cid:324)(cid:32)(cid:319)(cid:12)(cid:325)(cid:190)(cid:346)(cid:60)(cid:13)(cid:1)|14|14|11|0|0|0|
|(cid:464)(cid:265)(cid:107)(cid:1)|14|14|11|0|0|0|
|(cid:207)(cid:63)(cid:311)(cid:1)|0|||||1|
|(cid:305)(cid:71)(cid:45)(cid:1)|0|||||1|

(cid:12)(cid:312)(cid:15)(cid:281)(cid:204)(cid:252)(cid:8)(cid:324)(cid:32)(cid:319)(cid:60)(cid:274)(cid:389)(cid:4)(cid:2)(cid:3)(cid:5)(cid:197)(cid:3)(cid:4)(cid:271)(cid:3)(cid:259)(cid:295)(cid:13)(cid:1)
（注：杨建文、王丽然任期至2014年12月1日止）
22001144年(cid:197)，(cid:14)公(cid:87)(cid:130)司(cid:394)董(cid:41)事(cid:66)会(cid:89)共(cid:128)召(cid:205)开1144(cid:293)次(cid:66)会(cid:411)议(cid:12)（(cid:117)包(cid:236)括3(cid:293)3(cid:296)次(cid:206)正(cid:66)式(cid:411)会(cid:8)议1、1(cid:293)11(cid:30)次(cid:260)临(cid:66)时(cid:411)会(cid:13)(cid:14)议(cid:171)）(cid:411)，(cid:198)审(cid:446)议并(cid:438)通(cid:39)过(cid:87)了(cid:130)公(cid:169)司(cid:274)定(cid:231)期(cid:138)报(cid:56)告(cid:123)以(cid:17)及(cid:362)一(cid:105)系(cid:30)列(cid:260)临(cid:411)时(cid:291)议(cid:14)案(cid:89)，(cid:359)共(cid:378)签(cid:394)署(cid:41)董(cid:66)事(cid:96)会(cid:411)决47议(cid:61) 4(cid:9) 7(cid:131)份(cid:67)。(cid:322)各(cid:353)位(cid:394)独(cid:41)立(cid:148)董(cid:60)事(cid:382)在(cid:274)任 (cid:460)(cid:151)(cid:49)(cid:388)(cid:101)(cid:194)(cid:39)(cid:394)(cid:41)(cid:66)(cid:14)(cid:258)(cid:162)(cid:227)(cid:101)(cid:194)(cid:123)(cid:377)(cid:194)(cid:218)(cid:97)(cid:125)(cid:327)(cid:9)
职期间均亲自出席了董事会，无委托出席及缺席情况发生。
(cid:222)(cid:57)(cid:70)(cid:31)(cid:92)(cid:272)(cid:481)(cid:201)(cid:322)(cid:353)(cid:216)(cid:23)(cid:24)(cid:25)(cid:216)(cid:332)(cid:322)(cid:353)(cid:394)(cid:41)(cid:14)(cid:148)(cid:66)(cid:111)(cid:409)(cid:338)(cid:171)(cid:461)(cid:39)(cid:301)(cid:28)(cid:411)(cid:291)(cid:123)(cid:386)(cid:268)(cid:431)我们作为具有高度独立性与专业性的独立董事，在会前认真审阅了每个议案及背景资 (cid:253)(cid:14)(cid:175)(cid:226)(cid:470)(cid:171)(cid:411)(cid:332)(cid:93)(cid:174)(cid:151)(cid:123)(cid:260)(cid:422)(cid:368)(cid:149)(cid:136)(cid:87)(cid:130)(cid:39)(cid:406)(cid:218)(cid:97)(cid:14)(cid:148)(cid:66)(cid:411)(cid:20)(cid:349)(cid:282)(cid:122)(cid:23)(cid:410)(cid:414)(cid:14)(cid:83)(cid:102)(cid:107)(cid:328)料，对所需审议的内容均及时详细地向公司了解情况，在会议上积极参与讨论，充分利用 (cid:131)(cid:388)(cid:332)(cid:24)(cid:25)(cid:341)(cid:418)(cid:140)(cid:397)(cid:25)(cid:370)(cid:480)(cid:14)(cid:175)(cid:411)(cid:291)(cid:93)(cid:174)(cid:245)(cid:101)(cid:132)(cid:326)(cid:118)(cid:204)(cid:411)(cid:140)(cid:219)(cid:403)(cid:14)(cid:198)(cid:322)(cid:353)(cid:8)(cid:172)(cid:404)(cid:8)(cid:87)(cid:296)(cid:149)各自的专业知识和行业经验，对议案内容提出合理化建议和意见，并独立、客观、公正地 (cid:397)(cid:72)(cid:399)(cid:96)(cid:279)(cid:14)(cid:31)(cid:87)(cid:130)(cid:394)(cid:41)(cid:66)(cid:332)(cid:348)(cid:165)(cid:96)(cid:358)(cid:8)(cid:351)(cid:169)(cid:125)(cid:186)(cid:433)(cid:108)(cid:39)(cid:349)(cid:282)(cid:70)(cid:328)(cid:14)(cid:103)(cid:170)(cid:374)(cid:230)(cid:39)(cid:87)(cid:130)(cid:85)(cid:69)行使表决权，为公司董事会的科学决策、稳定发展起到了积极作用，切实维护了公司全体 (cid:385)(cid:26)(cid:332)(cid:107)(cid:334)(cid:9)(cid:1)
股东的利益。 1
报告期内，公司股东大会共召开2次（包括1次正式会议、1次临时会议），审议并通过了一系列重大事项，我们尽可能亲自出席会议，监督公司股东大会的规范召开，并听取了中小股东对公司经营发展的意见和建议。
二、2014年度重点关注事项
（一）关联交易情况
1、对公司2014年度日常关联交易的独立意见
我们于2014年4月10日对公司《2014年度日常关联交易》、《公司2013年度追加日常关联交易》进行了审议，并发表了独立意见，认为公司2014年度日常关联交易和2013年度追加日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法。
我们于2014年10月30日对公司《增加2014年度日常关联交易》进行了审议，并发表了独立意见，认为公司增加2014年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法。
2、对公司延长向华晨集团申请2亿元借款期限的独立意见
我们于2014年10月30日对公司向实际控制人华晨汽车集团控股有限公司申请将2013年申请的2亿元借款期限延长至2014年12月31日的议案进行了审议，认为该交易符合公司正常经营和发展的根本利益，系根据市场化原则进行，未损害公司和股东利益，决策程序合理合法。
（二）对外担保情况
我们于2014年4月10日对公司2013年度对外担保的专项说明出具了独立意见，认为公司在执行对外担保事项中能按照公司内控制度的规定执行相应的审查、决策和风险控制程序，认真履行披露义务，有效防范风险。同时，要求公司管理层在下一年度继续落实《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，结合公司实际情况，进一步规范公司运作，降低公司的担保风险。
我们于2014年6月9日对公司《关于增加2014年为子公司担保额度的议案》出具了独立意见，认为光伏发电项目是公司发展方向之一，风险较低，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小，因此同意增加上述担保额度。
（三）续聘会计师事务所情况
我们于2014年4月10日对公司2014年年审会计师事务所及2014年内控审计会计师事务所的议案进行了审议，认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）是多年从事审计工作的事务所，具有一定规模和实力，具备证券期货相关业务资格，为保证公司财务审计的质量和连续性，同时为了提高内控审计效率，因此同意本次续聘事项。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
我们于2014年4月10日对公司2013年度利润分配方案进行了审议，公司董事会决定2013年度不进行利润分配，是因为公司2013年度归属于母公司所有者的净利润172,786,739.25元，全部用于弥补以前年度亏损和冲抵资本减少，公司2013年末累计未分配利润为-365,815,880.82元，不具备利润分配能力。
我们认为2013年度的分配预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，因此同意该利润分配方案。
（五）会计处理情况
我们于2014年10月30日对公司《关于公司会计政策变更的议案》进行审议并发表了独立意见，我们认为公司本次对会计政策进行了相应变更，符合《企业会计准则》等相关规定，没有损害公司及中小股东利益。会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
（六）董事、监事、高管变更情况
2014年9月15日，对公司《关于推举张伏波、沈佳云为独立董事的议案》进行了审议并发表独立董事意见，我们认为公司董事会推举张伏波、沈佳云作为公司第九届董事会独立候选人的程序符合法律法规和《公司章程》有关规定，被提名的独立董事候选人具备《公司法》等法律法规中关于董事及独立董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力。
（七）再融资情况
2014年8月2日，对公司《非公开发行股票的议案》发表了独立董事意见，我们认为公司本次发行有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，镖局程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《公司章程》的规定，同意将有关内容提交公司股东大会审议。
（八）信息披露执行情况
2014年全年，公司共披露了4份定期报告和61份临时公告，我们对公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性进行了监督核查，认为公司遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》等规章制度的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时履行了披露义务。
（九）内部控制的建设及执行情况
2014年，公司组织修订18项管理制度，新建5项管理制度。现行的内部控制制度体系基本能够满足公司规范运营，防范风险，提高经营效率和效果的管理需要。报告期内，公司严格按照内部控制规范体系的要求，组织开展了内部控制自我评价工作。内部控制自我评价结论为：截止至内部控制评价基准日：2014年12月31日，公司已按照企业内部控制规范体系的相关规定和要求在所有重大方面建立并执行了有效的财务报告内部控制和非财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大缺陷。2014年，公司聘请了众华沪银会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，也按时出具了内部控制审计报告。
我们认为，公司在内部控制执行方面的工作是全面充分、规范严谨和卓有成效的，内控制度的修订、评价和审计流程有效推进了公司的合规运营和风险控制。同时，内控制度的完善是一项长期的工作，公司应在执行过程中加以持续改进。
三、董事会下属专业委员会运作情况
2014年，王丽然独立董事、沈品发独立董事作为公司董事会审计委员会委员，根据公司制定的《董事会审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》等有关规定，认真审阅公司定期报告，提醒公司严格控制财务风险，监督内部控制制度的修订与执行，并对内控制度建立健全措施的实施方案提出建设性意见。在年度报告编制工作中，审计委员会进行全程监督，从提供审计计划、审阅审计前报表、与会计师就审计中发现的问题进行当面交流，到审计数据定稿、出具审计报告，保证了审计结果准确、真实、客观地反映公司的经营情况。
杨建文独立董事、王丽然独立董事作为公司董事会薪酬委员会委员，根据公司制定的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定和考核标准，对公司董事、监事和高级管理人员2013年度薪酬情况听取了汇报，并发表了审核意见。
杨建文独立董事作为公司董事会战略委员会委员，根据公司制定的《董事会战略委员会实施细则》，对2014年度工作计划进行了审议，对公司中长期战略发展规划和重点发展方向提出了许多建设性的意见，保证了公司战略决策的科学性和可操作性，确保公司实现长期可持续发展。
沈品发独立董事、陈晓利独立董事作为公司提名委员会委员，根据公司制定的《董事会提名委员会实施细则》等规定认真履行职责。
四、其它事项
1、2014年度，未有经独立董事提议而召开董事会的情况；
2、2014年度，未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、2014年度，未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
综上所述，申华控股2014年度公司治理规范、业务稳健发展、内控体系完善、财务运行健康，各项交易公平公开。作为独立董事，我们在关注公司各项运营指标的同时，也注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，尤其是在规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益方面提高认识，不断加强自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
以上是我们作为申华控股独立董事在2014年履行职责情况的汇报。今后，我们将继续秉持着谨慎、勤勉、忠实的原则，加强与各层面的沟通，提高决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益，树立公司诚实、守信的良好形象。我们也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，实现长期可持续发展。
独立董事：沈品发、陈晓利
2015年3月26日