国浩律师（上海）事务所
关于
上海力盛赛车文化股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见（三）
地址：上海市北京西路968号23楼邮编：200041
电话：021-52341668传真：021-52341670
网址：http://www.grandall.com.cn
二零一五年九月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海力盛赛车文化股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见（三）
国浩律师（上海）事务所接受上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派倪俊骥律师、余蕾律师、张小龙律师担任发行人首次发行股票并上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》、《国浩律师（上海）事务所关于上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《国浩律师（上海）事务所关于上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。本所律师对自2015年1月1日起至2015年6月30日期间的相关事实进行了核查并出具本《补充法律意见书（三）》，本《补充法律意见书（三）》构成签署《原法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的组成部分。本所律师根据相关法律、法规的要求，按照我们律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书（三）》。
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第一节律师应声明的事项
一、本所律师已依据《编报规则第 12号》的规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行并上市的招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师签署的招股说明书的内容进行再次审阅并确认。
五、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
六、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
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明。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
九、本补充法律意见书所发表的法律意见是针对前次审计基准日 2015年 1月1日至2015年6月30日发行人的生产经营活动变化情况发表的法律意见，本所律师已出具的原法律意见书中没有发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重新披露。
十、本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与 2014年 11月 20日本所律师为发行人出具《原法律意见书》中所定义的名称、词语具有相同含义。
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第二节补充法律意见书正文
一、本次发行及上市的批准和授权
本所律师已经在《原法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行人本次发行的批准和授权。
本所律师经核查后确认，自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日，发行人已就本次发行及上市获得了其内部权力机构的批准，仍需获得中国证监会的核准及相关证券交易所的同意。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已经在《原法律意见书》中论述了发行人的主体资格。
本所律师核查后确认，自 2015年 1月 1日至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形；具备《证券法》、《公司法》及《管理办法》中关于公开发行股票并上市的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
本所律师已经在《原法律意见书》中论述了发行人本次发行上市的实质条件。
2015年 9月 15日，申报会计师出具了天健审（2015）第 6908号标准无保留意见的《审计报告》。经本所律师核查后确认，除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证券交易所的同意外，发行人已符合《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《原法律意见书》中论述了发行人的设立。
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本所律师核查后确认，自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日，发行人的上述设立情况没有发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《原法律意见书》中论述了发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性。
本所律师核查后确认，自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日，发行人的独立性未发生实质性的变化。
六、发起人和股东（实际控制人）
本所律师已经在《原法律意见书》中论述了发行人的发起人及股东情况。
本所律师核查后确认，自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日，发行人的股东未发生变化。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《原法律意见书》中论述了发行人的股本及演变。
本所律师核查后确认，自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日，发行人的股本结构没有发生变化。
八、发行人的业务
本所律师已经在《原法律意见书》中论述了发行人的经营范围和主营业务内容。
(一) 本所律师核查后确认，自2015年1月1日至2015年6月30日，发行人的主营业务没有发生过变更。
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(二) 根据申报会计师出具的天健审（2015）第6908号《审计报告》确认，发行人2014年度主营业务收入占营业收入总额的比例为99.99%。因此发行人主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已经在《原法律意见书》中论述了发行人的关联交易和同业竞争情况。
（一）本所律师核查后确认，自2015年1月1日至2015年6月30日，发行人的关联方变化情况如下：
1.与发行人存在控制关系的关联方未发生变化；
2.除控股股东、实际控制人外，直接或间接持有发行人5%以上股份的其他关联方未发生变化；
3.发行人原董事夏峰于 2015年 5月 18日向公司董事会辞去董事及副总经理职务，发行人于2015年6月20日召开股东大会选举林朝阳为公司第二届董事会董事。除该等变化外，发行人其他董事、监事及高级管理人员未发生变化。
4.报告期内的其他关重要联方
本所律师已在《原法律意见书》中披露了报告期内的其他重要关联方。根据《审计报告》及发行人的说明，自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间，发行人新增如下重要的关联方：
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|名称|与发行人的关系|关联关系及备注|
|国家体育总局汽车摩托车运动管理中心（以下简称“汽摩中心”）|为发行人控股子公司的少数股东|汽摩中心是国家体育总局举办的事业单位，其宗旨和业务范围为指导汽车摩托车运动，促进体育事业发展，优秀运动队伍建设、后备人才培养、项目注册管理、竞赛计划规程制订，群众性竞赛管理与组织、表演赛组织、裁判员管理与等级培训、教练员等级培训、反兴奋剂管理、赛区管理相关科研。|
|南京广鑫顺实业有|发行人原董事夏峰|南京广鑫顺实业有限公司经营范围：通信产品|

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|名称|与发行人的关系|关联关系及备注|
|限公司|对外投资的公司|（不含卫星地面接收设施）的生产、销售、服务；建筑材料、五金电器、办公用品、文体用品、家具、电子计算机及配件、钢材、机电设备、化工产品（不含危险品）、自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。该关联方注册资本为1100万元，夏峰于2015年7月对其出资990万元，同时夏峰担任其法定代表人及董事。|
|上海极装科技有限公司|发行人独立董事裴永乐对外投资的公司|经营范围：从事网络技术、电子技术、生物技术、环境技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，创意服务，服装设计，企业形象策划，舞台设计、布置，图文设计，公关活动组织策划，企业管理咨询，投资管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务，日用百货、花卉、工艺品、皮革制品、服装服饰、鞋帽、珠宝首饰、箱包的销售。该关联方注册资本为50万元，裴永乐出资50万元，同时担任其法定代表人及董事。|

（二）经本所律师核查并根据申报会计师出具的天健审（2015）第 6908号《审计报告》，自2015年1月1日至2015年6月30日，发行人新增关联交易如下：
1.具体关联交易情况
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|年度|交易对象|采购||
|||采购内容|金额（元）|
|2015年1～6月|汽摩中心|场地租赁费|400,000.00|
||央视IMG|转播服务费|707,547.17|
|||推广费|459,905.66|

2.与关联方资金往来
经本所律师核查，发行人与关联方于 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间未发生新的关联方资金往来。
（三）本所律师已经在《原法律意见书》中论述了发行人的同业竞争情况，自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日，发行人的同业竞争情况未发生实质性
变化，发行人与其控股股东、实际控制人夏青先生及其控制的其他企业之间不存
在经营同种或类似业务的同业竞争情况。
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（四）经本所律师核查，发行人已在招股说明书中对存在的关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分披露，未存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师已经在《原法律意见书》中论述了发行人的主要财产。
(一) 本所律师已经在《原法律意见书》及《补充法律意见书一》中论述了发行人的控股子公司、孙公司。经本所律师核查，发行人已经设立的控股子公司及孙公司均为依法成立、合法存续的企业法人，发行人持有上述公司股权的行为合法有效。
经本所律师核查，自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日，发行人新设北京中汽联赛车文化有限公司（以下简称“中汽联赛车”）及上海杆位文化传媒有限公司（以下简称“上海杆位”），及收购了WSC亚洲有限公司（以下简称“WSC亚洲”）。
1.中汽联赛车的基本情况如下：
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|住所|北京市东城区体育馆路 9 号一幢 127 室|
|法定代表人|代惠忠|
|注册资本|300 万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；营销策划；经济信息咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售日用品、体育用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|营业期限|2015 年 1 月 15 日至 2025 年 1 月 14 日|
|股东及持股比例|发行人持有 60%的股权，汽摩中心持有 40%的股权。|

2.上海杆位的基本情况如下：
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|住所|上海市长宁区广顺路 33 号 8 幢 479 室|
|法定代表人|夏峰|
|注册资本|200 万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|文化艺术交流策划，体育赛事活动策划，会务服务，体育文化及传媒产业领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询，展览展示服务，礼仪服务，设计、制作、代理、发布各类广告，摄影摄像服务（除冲印）；销售体育用品及器材、赛车配件、汽车配件、摩托车配件。|
|营业期限|2015 年 6 月 10 日至 2045 年 6 月 9 日|
|股东及持股比例|发行人持有 50%的股权，韩寒持有 50%的股份。|

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3. WSC亚洲的基本情况如下：
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|住所|Avenida da Praia Grande,n 429,Edifficio Centro Comercial daPraia Grande,25 andar D,em Macau|
|注册资本|Mop100,000|
|公司类型|有限责任公司|
|股东及持股比例|发行人持有 WSC 亚洲 34%的股份|

(二) 分公司
截止至2015年6月30日，发行人及其控股子公司未拥有任何分公司。
(三) 房地产
本所律师已在《原法律意见书》中论述了发行人及其控股子公司拥有土地使用权及房屋所有权，截止至2015年6月30日，发行人将沪房地松字（2013）第 003158号土地使用权及房屋所有权抵押给建设银行上海长宁支行，为发行人向建设银行上海长宁支行的贷款提供抵押担保。
除上述情况外，发行人及其控股子公司拥有的其他房地产情况未发生变化。
(四) 租赁物业
1.租赁办公室
本所律师已在《原法律意见书》中论述了发行人及其下属企业的租赁物业。
截止至2015年6月30日，发行人及其控股子公司新增如下三处租赁物业：
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|序号|出租方|承租方|租赁期限（年.月.日）|房屋座落|租赁面积(m2)|产证编号|租赁用途|租赁备案登记|
|1.|广州市旺煜停车场管理有限公司|发行人|2015.03.01~2018.02.28|广州市荔湾区西憎路63路自编18号A11-C11-2|412.8|粤房地权证穗字第0140013779号|办公|无|
|2.|李晓|发行人|2015.03.21~2016.03.20|北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心19层22B07单元|141.81|京房权证朝字第597799号|办公|无|

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|序号|出租方|承租方|租赁期限（年.月.日）|房屋座落|租赁面积(m2)|产证编号|租赁用途|租赁备案登记|
|3.|上海新长宁（集团）有限公司|上海杆位|2015.10.01~2020.09.30|长宁区福泉北路518号8号楼第2层|1341.26|沪房地长字（2010）第006945号|办公|无|

本所律师认为，发行人上述租赁合同合法有效，发行人有权根据相关租赁协议的约定使用该等租赁物业。经本所律师核查，上述租赁物业中，出租方拥有租赁物业的所有权或处分权，有权将该等租赁物业出租给发行人，但是该等租赁未办理租赁备案登记手续，存在被政府主管部门进行处罚的风险，但并不影响相关租赁协议的有效性和法律效力。根据发行人的确认，发行人对上述租赁房产的使用未受到任何限制。故此，本所律师认为，发行人租赁使用的物业情况不会对发行人资产状况、财务状况构成实质性影响或对本次发行及上市构成实质性的障碍。
2.经营汽摩中心的培训基地
根据中汽联赛车与中国汽车运动联合会签署的《经营协议》，中国汽车运动联合会是汽摩中心培训基地的管理者，中国汽车运动联合会委托中汽联赛车经营管理汽摩中心培训基地及其设施。该汽摩中心培训基地用地及房产信息如下：
（1）土地使用权证
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|土地使用权人|土地使用权证编号|面积（M2）|土地用途|土地位置|
|汽摩中心|通国用（96划）字第035号|85,671|汽车训练基地|通县大杜社乡小松垡村|
|汽摩中心|京通国用（2009划第46号|）34,210.437|文体娱乐用地|北京市通州区马驹桥镇小松垡村东1号汽摩基地南|

（2）房产所有权证
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|房地产权人|房地产权证号|建筑面积（平方米）|用途|土地坐落|
|汽摩中心|X京房产证通国字第0800362号|7,478.07|教学科研楼|通州区马驹桥镇小松垡村东1|

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本所律师认为，中汽联赛车有权根据《经营协议》经营汽摩中心培训基地。
(五) 知识产权
1.发行人拥有的注册商标
本所律师已经在《原法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行人及其控股子公司拥有的注册商标情况。
截止至2015年6月30日，发行人及其控股子公司拥有的注册商标情况如下：
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|序号|注册号|注册商标|注册人|注册有效期限（年.月.日）|核定使用商品|
|1|4264718||发行人|2008.05.28～2018.05.27|第41类：教育；组织体育比赛；安排和组织培训班；组织竞赛（教育或娱乐）；组织选美；书籍出版；节目制作；提供体育设施；体育设备出租（车辆除外）（截止）|
|2|4264719||发行人|2008.02.07～2018.02.06|第41类：教育；组织竞赛（教育或娱乐）；组织体育比赛；安排和组织培训班；组织选美；书籍出版；节目制作；俱乐部服务（娱乐或教育）；提供体育设施；体育设备出租（车辆除外）（截止）|
|3|4264720||发行人|2008.05.28～2018.05.27|第41类：组织竞赛（教育或娱乐）；组织选美；安排和组织培训班；组织体育比赛；书籍出版；体育设备出租（车辆除外）；俱乐部服务（娱乐或教育）；节目制作（截止）|
|4|4264721||发行人|2008.05.07～2018.05.06|第25类：服装；运动衫；T恤衫；驾驶员服装；鞋（脚上的穿着物）；帽子；袜；手套（服装）；领带；皮带（服饰用）（截止）|
|5|6211460||发行人|2010.07.28～2020.07.27|第41类：培训；组织教育或娱乐竞赛；组织体育比赛；安排选美竞赛；提供在线电子出版物（非下载的）；节目制作；体育场设施出租；娱乐；经营彩票；俱乐部服务（娱乐或教育）（截止）|
|6|6211461||发行人|2010.06.14～2020.06.13|第41类：培训；组织教育或娱乐竞赛；组织体育比赛；安排选美竞赛；提供在线电子出版物（非下载的）；节目制作；体育场设施出租；娱乐；经营彩票；俱乐部服务（娱乐或教育）（截止）|

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|序号|注册号|注册商标|注册人|注册有效期限（年.月.日）|核定使用商品|
|7|4889726||三赛俱乐部|2009.04.28～2019.04.27|第41类：组织竞赛（教育娱乐）；体育教育；节目制作；提供体育设施；俱乐部服务（娱乐或教育）；组织体育比赛；体育运动器材出租；体育场设施出租；体育比赛计时；安排和组织培训（截止）|
|8|4889727||三赛俱乐部|2009.06.28～2019.06.27|第25类：袜；衬衫；服装；鞋；手套（服装）；皮带（服饰用）；领带；汗衫；运动衫；帽子；驾驶员服装（截止）|
|9|3312670|（指定颜色）|三赛俱乐部|2008.02.21～2018.02.20|第12类：车辆减震弹簧；车辆座套；车辆内装饰品；汽车车身；汽车减震器；汽车座安全带；赛车用防滚架；汽车用扰流板；车轮觳；引擎盖进气孔（截止）|
|10|3312669|（指定颜色）|三赛俱乐部|2005.08.14～2015.08.13|第12类：车辆减震弹簧；车辆座套；车辆内装饰品；汽车车身；汽车减震器；汽车座安全带；赛车用防滚架；汽车用扰流板；车轮觳；引擎盖进气孔（截止）|
|11|3312668|（指定颜色）|三赛俱乐部|2014.07.07～2024.07.06|第25类：背带（商品截止）|
|12|3312667|（RacingClub 1999放弃专用权）|三赛俱乐部|2013.12.21～2023.12.20|第41类：组织竞赛（教育或娱乐）；体育教育；节目制作；提供体育设施；俱乐部服务（娱乐或教育）；组织体育比赛；体育运动器材出租；体育场设施出租；体育比赛计时；安排和组织培训班（商品截止）|
|13|8097315||力盛体育|2014.02.21～2024.02.20|第41类：安排和组织大会；节目制作；提供体育设施；体育比赛计时；体育场设施出租；体育设备出租（车辆除外）；体育运动器材出租（车辆除外）；图书出版；文娱活动；组织体育比赛（截止）|
|14|12910207||发行人|2014.12.14～2024.12.13|第12类：汽车；陆地车辆连接器；汽车底盘；陆地车辆曲柄轴箱（非引擎用）；陆地车辆传动齿轮；陆地车辆用电动机；陆地车辆用离合器；陆地车辆引擎；陆地车辆推进装置；陆地车辆涡轮机；车身；汽车减震器；陆地车辆变速箱；陆地车辆用扭矩变换器；汽车车轮；汽车轮胎（截止）|

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|序号|注册号|注册商标|注册人|注册有效期限（年.月.日）|核定使用商品|
|15|12910920||发行人|2014.12.14～2024.12.13|第39类：汽车出租；停车场服务；车库出租；停车位出租；运载工具（车辆）出租；赛车出租；集装箱出租（截止）|
|16|12910610||发行人|2014.12.28～2024.12.27|第37类：汽车保养和修理；运载工具（车辆）加润滑油服务；运载工具（车辆）清洗服务；运载工具（车辆）上光服务；运载工具（车辆）防锈处理服务；车辆服务站（加油和保养）；运载工具（车辆）保养服务；运载工具（车辆）清洁服务；运载工具（车辆）故障救援修理服务；橡胶轮胎修补。|
|17|12910935||发行人|2014.12.07～2024.12.06|第39类：汽车出租；停车场服务；车库出租；停车位出租；运载工具（车辆）出租；赛车出租；集装箱出租（截止）|
|18|12910516||发行人|2015.01.07～2025.01.06|第35类：货物展出；广告；计算机网络上的在线广告；广告稿的撰写；广告片制作；广告设计；广告策划；公共关系；组织商业或广告展览；市场营销|
|19|12910971||发行人|2015.03.14～2025.03.13|第41类：培训；教育；组织教育或娱乐竞赛；组织体育比赛；书籍出版；提供在线电子出版物（非下载的）；除广告片外的影片制作；节目制作；摄影；娱乐；提供体育设施；娱乐；俱乐部服务（娱乐或教育）；体育比赛计时；运动场出租（截止）|
|20|12910052||发行人|2015.01.14～2025.01.13|第41类：教育；组织教育或娱乐竞赛；组织体育比赛；提供在线电子出版物（非下载的）；除广告片外的影片制作；娱乐；提供体育设施；俱乐部服务（娱乐或教育）；体育比赛计时；运动场出租（截止）|
|21|12910962||发行人|2015.03.21～2025.03.20|第41类：培训；教育；组织教育或娱乐竞赛；组织体育比赛；书籍出版；提供在线电子出版物（非下载的）；除广告片外的影片制作；节目制作；摄影；娱乐；提供体育设施；娱乐；俱乐部服务（娱乐或教育）；体育比赛计时；运动场出租（截止）|

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|序号|注册号|注册商标|注册人|注册有效期限（年.月.日）|核定使用商品|
|22|12910684||发行人|2014.12.28～2024.12.27|第37类：汽车保养和修理；运载工具（车辆）加润滑油服务；运载工具（车辆）清洗服务；运载工具（车辆）上光服务；运载工具（车辆）防锈处理服务；车辆服务站（加油和保养）；运载工具（车辆）保养服务；运载工具（车辆）清洁服务；运载工具（车辆）故障救援修理服务；橡胶轮胎修补。|
|23|12911072||发行人|2015.03.28～2025.03.27|组织教育或娱乐竞赛； 安排和组织大会；组织体育比赛|

经本所律师核查，发行人合法持有上述注册商标。
2.在申请的注册商标
本所律师已在《原法律意见书》中论述了发行人及其控股子公司向国家商标局提交的商标申请。
截止至2015年6月30日发行人已向商标局提交了下列商标申请，并得到了受理。该等在申请中商标的具体情况如下：
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|序号|申请号|商标图像|申请人|申请日期（年.月.日）|类别|
|1|15565329||发行人|2014.10.23|41|
|2|15565342||发行人|2014.10.23|41|
|3|15565629||发行人|2014.10.23|41|
|4|15565640||发行人|2014.10.23|25|

本所律师认为，发行人合法拥有上述注册商标的申请权。如注册商标申请通过审核并获授权，则发行人将合法取得并拥有上述申请的注册商标。
3.专利权
本所律师已经在《原法律意见书》中论述了发行人及其控股子公司拥有的专
利权情况。截止至2015年6月30日，发行人及其控股子公司拥有的专利情况未
发生变化。
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4.著作权
本所律师已经在《原法律意见书》中论述了发行人及其控股子公司拥有的著作权情况。截止至2015年6月30日，发行人及其控股子公司拥有的著作权情况未发生变化。
(六) 根据本所律师核查并经发行人确认，发行人上述主要财产及其财产性权利的所有权和使用权均通过合法途径取得，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
(七) 经本所律师核查，截止至 2015年 6月 30日，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权、债务
(一) 本所律师已经在《原法律意见书》中论述了发行人的重大合同。重大合同是指发行人正在履行或将要履行的，或者在报告期内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，合同标的超过人民币500万元或合同标的虽不足人民币500万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。
1.经本所律师核查，自2015年1月1日至2015年6月30日，发行人未有新增银行贷款合同。
2.经营协议
2015年，中国汽车运动联合会与中汽联赛车签署《经营协议》，中国汽车运动联合会委托中汽联赛车经营培训基地部分场地及设施，在中汽联赛车存续期间，中汽联赛车字自本协议签署之日起二年内每年向中国汽车运动联合会支付160万元的场地设施使用费，自第三年连续五年每年递增10%，之后另议。
3.发行人在2015年1月1日至2015年6月30日期间新增前五大正在履行的采购合同如下：
（1）发行人与上海博希纳国际贸易有限公司（以下简称“乙方”）于 2015年 1月 1日签署《代理进口服装协议》，约定乙方负责代理对外签订外贸合同，为发行人代办报关、报检、提货等事务；发行人按进口货值1%支付乙方代理费用，进口货值 5万美元以上者按进口货值0.8%进行支付，该合同有限期自 2015年1月1日至2015年12月31日。
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（2）力盛体育与中外运现代物流有限公司（以下简称“乙方”）于 2015年 3月签署的《2015CTCC中国房车锦标赛全年物流服务协议》，约定乙方负责 2015CTCC中国房车锦标赛赛事物资集装箱全年物资运输，力盛体育应于 2015年7月30日前向乙方支付上半年的费用，于全年赛事结束后10个工作日内支付剩余款项。
（3）三赛俱乐部与肇庆高新区格时图汽车技术研发有限公司于 2015年 3月10日签署《“2015中国房车锦标赛&中国汽车拉力锦标赛”RML2.0L 16V TFSI发动机技术服务合同》，三赛俱乐部通过肇庆高新区格时图汽车技术研发有限公司采购 RML2.0T发动机（2.0L 16VTFSI）及相关技术服务，合同总金额为 210万元，三赛俱乐部于合同签署日及RML产品交付前各支付合同价款的50%。
（4）发行人与上海行动展览展示服务有限公司（以下简称“乙方”）于 2015年 7月 15日签署的《2015广丰 E展年度项目运营合同》，约定乙方负责广丰 E展运营项目的搭建运营服务，发行人在每站项目验收合格后，根据每站实际发生的费用支付乙方，该合同有效期自2015年1月至2015年12月31日。
（5） 2015年 5月，央视 IMG与力盛体育就 2015赛季中国房车锦标赛节目制作播出事宜签署《中央电视台节目制作播出合同》，该协议约定力盛体育提供符合中央电视台播出标准的高清素材，并向央视 IMG支付 200万元电视制作播出费。央视 IMG按时完成力盛体育电视片在中央电视台五套的播出计划，在力盛体育赛事期间派出摄像团队进行节目录制。
4.发行人在2015年1月1日至2015年6月30日期间新增前五大销售合同如下：
（1）北京电通广告有限公司（以下简称“甲方”）与发行人于 2015年 2月 9日签署《活动运营合同》，发行人负责为丰田中国（甲方客户）丰田山河路
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商场巡演活动提供场馆外场布置、相关物料设计及制作、组织参演人员等服务，甲方在合同签订后 30日内确定发行人已按照合同履行相关义务后，向发行人支付预付款5,271,465元，在活动经验收合格后30日内，向发行人支付尾款5,271,465元。
（2）发行人与 Superrace Co.Ltd（以下简称“乙方”）于 2015年2月10日签署《上海力盛体育文化传播有限公司与 Superrace Co.Ltd，Superrace锦标赛赛事合作协议》，约定发行人为乙方提供 Superrace锦标赛的赛场及赛事服务，乙方负责指派比赛专业评审人员以及赛事推广，乙方须支付发行人赛事组织管理费人民币1,157,000元及增值服务费300,000,000韩元。
（3）2015年5月8日，力盛体育与央视IMG及中国石化润滑油有限公司签署《CTCC中国房车锦标赛总冠名全年现场服务协议》，中国石化润滑油有限公司对 CTCC中国房车锦标赛 2015赛季进行商业赞助，并享有总冠名权及相关权益，并向赛事运营方支付650万元服务费用。
（4）2015年5月27日，力盛体育与上海国际赛车场经营发展有限公司签署《2015赛季中国房车锦标赛（CTCC）第 2分站、第 6分站暨世界房车锦标赛（WTCC）上海国际赛车场场地租赁服务合同》，力盛体育就 2015赛季中国房车锦标赛第2分站、第6分站赛事向上海国际赛车场经营发展有限公司租赁上海国际赛车场，并支付租赁费320万元及医用直升飞机代办费25万元。
（5） 2015年 8月 31日，三赛俱乐部与上海大众汽车销售有限公司签订《2015中国房车锦标赛技术协议》及《2015中国汽车拉力锦标赛技术协议》，分别约定了上海大众汽车销售有限公司在 2015中国房车锦标赛中对上海大众 333车队的冠名权、在 2015中国汽车拉力锦标赛对上海大众斯柯达红牛车队的冠名
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权及相关公关与广告回报权，并向三赛俱乐部支付冠名赞助费。
5.本所律师已在《原法律意见书》中披露了力盛体育与中国汽联于 2013年4月15日签署的《2013-2022中国超级跑车锦标赛（China GTChampianship）商业推广协议》，该协议有效期至2022年12月31日。
2015年 3月 17日，力盛体育与中国汽联协商约定解除《2013-2022中国超级跑车锦标赛商业推广协议》，力盛体育不再享有中国超级跑车锦标赛商业推广权益，亦无需支付相关商权费。
经本所律师核查后确认，发行人的上述重大合同均合法、有效，不存在潜在法律风险。
(二) 经本所律师核查，发行人目前金额较大的其他应收、应付款情况如下：
1.截止至2015年6月30日，数额较大的其他应收款包括：
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|-|-|-|
|债务人名称/姓名|原因、性质、内容|金额（元）|
|肇庆亘泰赛车场管理有限公司|赛车场租赁押金|2,000,000.00|
|上海新长宁（集团）有限公司|办公室租赁押金|374,658.63|
|上海锦和商业经营管理股份有限公司|办公室租赁押金|250,719.00|
|广州市旺煜停车场管理服务有限公司|办公室租赁押金|101,383.60|
|上海国际赛车场经营发展有限公司|赛车场租赁押金|100,000.00|

2.截止至2015年6月30日，数额较大的其他应付款包括：
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|-|-|-|
|债权人名称/姓名|原因、性质、内容|金额（元）|
|国家税务局|代扣代缴个税|226,873.67|
|广东省广博报堂广告有限公司|广代思垫付款、刘望车损等调整|160,000.00|
|韩寒|车手工资|120,000.00|
|社会保险|社保款|118,778.61|
|王睿|车手工资|108,600.00|

截止至2015年6月30日，发行人上述数额较大的其他应收款、其他应付款
系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
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十二、发行人资产变化及收购兼并
(一) 本所律师已经在《原法律意见书》中论述了发行人的资产变化及收购兼并情况。
本所律师核查后确认，自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日，发行人未有重大资产的置换、剥离、出售及收购兼并的情况，也未有进行重大资产置换、剥离、出售及收购兼并的计划。
(二) 本所律师已经在《原法律意见书》中论述了发行人新设子公司或处置子公司的行为。
本所律师核查后确认，自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日，发行人新设一家子公司北京中汽联，并收购了WSC亚洲。
1.新设中汽联赛车
发行人于 2014年12月出资180万元，与汽摩中心共同设立北京中汽联，其注册资本为300万元。北京中汽联于2015年1月15日正式设立，其经营范围为“组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；
营销策划；经济信息咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售日用品、体育用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。
本所律师认为，发行人设立北京中汽联的行为合法有效。
2.新设上海杆位
发行人于 2015年 6月出资 100万元，与韩寒共同设立上海杆位，其注册资本为200万元。上海杆位于2015年6月10日正式设立，其经营范围为“文化艺术交流策划，体育赛事活动策划，会务服务，体育文化及传媒产业领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询，展览展示服务，礼仪服务，设计、制作、代理、发布各类广告，摄影摄像服务（除冲印）；销售体育用品及器材、赛车配件、汽车配件、摩托车配件。”
截止至本法律意见书出具之日，发行人尚未对上海杆位完成实际出资。本所律师认为，发行人设立上海杆位的行为合法有效。
3.收购WSC亚洲
2015年1月，发行人与 WSC WORLD SPORTING CONSULTINGLTD.以及 Mr. David Sonenscher签订《配股认购协议》，三方就发行人增资WSC亚洲事宜
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进行约定。根据协议，发行人以60万美元及3.4万澳门币的对价取得 WSC亚洲的34%的股权，发行人对 WSC ASIA LIMITED增资完成后，WSC ASIA LIMITED股本变更为10万澳门币；董事会成员三名，协议三方均有权任命一名。
截止至本法律意见书出具之日，发行人已完成上述增资的工商变更登记。
4.关于两赛俱乐部名称及经营范围变更事宜
本所律师在《原法律意见书》中披露了发行人已将所持有的两赛俱乐部股权转让给夏青、余朝旭。两赛俱乐部因 2012年车模业务应收上海大众汽车销售有限公司3,822,276.51元，为了保证应收账款收回，两赛俱乐部未进行改名。截止至本补充法律意见书出具之日，发行人已收回上海大众汽车销售有限公司的上述车模款。鉴于此，两赛俱乐部于 2015年 9月召开股东会，审议同意变更两赛俱乐部的名称及经营范围。目前尚在办理工商变更登记手续。
(三) 发行人拟进行的重大资产购买、出售或其他重大资产重组计划
经本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日，除本次发行及上市外，发行人不存在拟进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行中国证监会相关规范性文件所界定之重大资产收购、出售或其他重大资产重组的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已经在《原法律意见书》中论述了发行人《公司章程》的制定与修改。
自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日，发行人对现行《公司章程》未作修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、审计委员会制度及规范运作
（一）本所律师已经在《原法律意见书》中论述了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、审计委员会制度及其规范运作情况。
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（二）自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日，发行人对现行股东大会、董事会、监事会议事规则未作修改。
（三）自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日，发行人召开三次董事会会议和二次监事会会议及二次股东大会。
经向发行人的董事和监事、股东询证及核查相关会议的资料，本所律师认为，该等董事会、监事会、股东大会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会、监事会、股东大会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（四）自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日，发行人继续符合《管理办法》关于发行人股东大会、董事会和监事会规范运行的规定和要求。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《原法律意见书》中论述了发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。根据发行人的说明及本所律师核查，自2015年1月1日至2015年6月30日，发行人董事、监事、高级管理人员变化情况如下：
(一) 董事变化情况
1.发行人原董事夏峰因个人职业规划原因，于 2015年 5月 18日向公司董事会递交辞呈，请求辞去公司董事职务。
2.发行人于2015年6月20日召开2015年第一次临时股东大会，选举产生公司第二届董事会董事，分别为夏青、余朝旭、龚磊、张国江、曹传德、林朝阳、章建华、裴永乐、刘常研。
根据发行人说明及本所律师核查，本所律师认为，夏峰辞任董事系基于个人职业规划原因，新任董事林朝阳在公司工作多年，熟悉公司业务，所以该等董事变更未导致公司主要经营决策团队发生变化，不构成发行人董事的重大变化，对本次发行及上市不构成障碍。
(二) 监事变化情况
1.发行人于2015年6月20日召开2015年第一次临时股东大会，选举产生公司第二届监事会股东代表监事，分别为王笑、范子成。
2.发行人职工代表大会于 2015年 6月 20日召开职工代表大会，选举程广为公司第二届监事会职工代表监事，与王笑、范子成共同组成第二届监事会监事。
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(三) 高级管理人员变化
1.发行人原副总经理夏峰因个人职业规划原因，于 2015年 5月 18日向公司董事会递交辞呈，请求辞去公司副总经理职务。
2.鉴于公司高级管理人员任期届满，发行人于 2015年 6月 20日召开第二届董事会第一次会议，决定聘请夏青为公司总经理，聘请龚磊为副总经理，聘请张国江为副总经理及董事会秘书，聘请赵杰阳为公司财务负责人。
十六、发行人的税务
(一) 税务登记
本所律师已经在《原法律意见书》中论述了发行人及其下属企业税务登记情况。
本所律师经核查后确认，自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日，发行人及其下属企业的税务登记情况未发生变更。
(二) 主要税种、税率
本所律师已经在《原法律意见书》中论述了发行人及其下属企业适用的主要税种及税率。
本所律师经核查后确认，自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日，发行人及其下属企业适用的主要税种及税率未发生变化。
(三) 税收优惠
本所律师已经在《原法律意见书》中论述了发行人及其下属企业适用的税收优惠。
本所律师经核查后确认，自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日，发行人及其下属企业适用的税收优惠未发生变更。
(四) 政府补贴
本所律师已经在《原法律意见书》中论述了发行人及其下属企业享受的政府补贴情况。
本所律师经核查后确认，自 2015月 1月 1日至 2015年 6月 30日，发行人
及其下属企业新增政府补贴如下：
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|-|-|-|-|
|年度|收款单位|内容|金额（元）|

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|-|-|-|-|
|年度|收款单位|内容|金额（元）|
|2015年1月～6月|力盛体育|专项补助|150,000.00|
||力盛体育|扶持奖励|80,000.00|

经本所律师核查，发行人报告期获得的上述政府补助符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
(五) 税收守法
自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间，发行人及其下属企业的纳税合规情况如下：
1.发行人纳税合规情况
根据上海市松江区国家税务局及上海市地方税务局松江区分局分别于 2015年7月22日出具的《涉税事项调查证明材料》，发行人自2015年1月1日至2015年 6月 30日期间未曾受到上海市松江区国家税务局及上海市地方税务局松江区分局的行政处罚。
2.力盛体育纳税合规情况
根据上海市松江区国家税务局及上海市地方税务局松江区分局分别于 2015年 7月 22日出具的《涉税事项调查证明材料》，力盛体育自 2015年 1月 1日至2015年6月30日期间未曾受到上海市松江区国家税务局及上海市地方税务局松江区分局的行政处罚。
3.三赛俱乐部纳税合规情况
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根据上海市浦东新区国家税务局及上海市浦东新区地方税务局 2015年 9月出具的《税务证明》，三赛俱乐部自2015年1月1日至2015年6月30日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
4.天马策划纳税合规情况
根据上海市松江区国家税务局及上海市地方税务局松江区分局分别于 2015年 7月 22日出具的《涉税事项调查证明材料》，天马策划自 2015年 1月 1日至2015年6月30日期间未曾受到上海市松江区国家税务局及上海市地方税务局松江区分局的行政处罚。
5.中汽联赛车
根据北京市东城区国家税务局第十二税务所于2015年7月13日出具的《东城区国家税务局涉税保密信息查询结果单》，中汽联赛车在 2015年 1月 1日至2015年6月30日期间，除本法律意见书第二十章披露的行政处罚外，未发现其它逾期申报、偷税、欠税情形，无其他被给予行政处罚或处理的纪录。
6.肇庆赛力纳税合规情况
根据肇庆高新技术开发区国家税务局于2015年7月13日出具的《证明函》，肇庆赛力自2015年1月1日至2015年6月期间适用的税种、税率及享受的优惠政策符合国家有关法律法规的规定，纳税申报及纳税行为符合税法的相关规定，没有发生拖欠、欠缴税款的情况，没有发生违反有关税务法律、法规的情形。
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根据肇庆高新区地方税务局分别于 2015年7月6日出具的《纳税证明》，肇庆赛力在 2015年 1-6月份遵守国家及地方税收法律、法规和规范性文件的规定申报缴纳地方各税，暂未发现有其他涉税违反行为。
根据《申报审计报告》、《税务鉴证报告》和发行人及其下属企业的主管税务机关出具的涉税证明及确认函，本所律师认为，发行人及其下属企业于报告期内依法缴纳各项税款，不存在偷税、漏税以及其他税务重大违法行为，或受到税务部门行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已经在《原法律意见书》中论述了发行人环境保护和产品质量、技术标准。
本所律师核查后确认，自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日，发行人不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《原法律意见书》中论述了发行人本次募股资金的运用情况，自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日，发行人本次申请发行股票的募集资金投向和运用未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已经在《原法律意见书》中论述了发行人的业务发展目标。
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本所律师核查后确认，2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日，发行人的业务发展目标没有发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 本所律师已经在《原法律意见书》论述了发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
经本所律师核查，2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日，发行人及其控股子公司新增一项行政处罚，具体如下：
因中汽联赛车逾期申报 2015年 1月份的增值税，北京市东城区国家税务局第十二税务所于2015年2月16日下达“东一国简罚（2015）301号”《税务行政处罚决定书（简易）》，对中汽联赛车罚款50元。
鉴于北京市东城区国家税务局第十二税务所系以简易程序向中汽联赛车做出行政处罚决定且罚款金额较小，中汽联赛车及时纠正违法行为且已缴纳全部罚款。故此，本所律师认为，中汽联赛车上述行政处罚所涉事实不属于重大违法行为，对本次发行上市不构成障碍。
(二) 本所律师已在《原法律意见书》中论述了发行人的主要股东、实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经本所律师核查，2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日，发行人的主要股东、实际控制人所涉重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况未有变化。
(三) 本所律师已在《原法律意见书》中论述了发行人的行政处罚情况。
经本所律师核查，2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日，发行人未曾受到行政机关下达的行政处罚。
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二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了招股说明书的编制及讨论，已审阅招股说明书，特别对发行人引用本补充法律意见书相关内容已审阅，发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本所律师认为需要说明的其他重要事项
经本所律师核查，截止至2015年6月30日，发行人关于公司股东老股转让事宜未发生变化。发行人及相关主体的承诺事项亦未发生变更。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截止至2015年6月30日，发行人的本次发行并上市在形式和实质条件上仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定。
(本页以下无正文)
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第三节补充法律意见书签署页
一、补充法律意见书的日期及签字盖章
本补充法律意见书于二○一五年九月 日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为倪俊骥律师、余蕾律师、张小龙律师。
二、补充法律意见书的正、副本份数
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 经办律师:________________
倪俊骥
负责人:________________ ________________
黄宁宁 余蕾
________________
张小龙