证券代码：300038 证券简称：梅泰诺 公告编号：2016-125北京梅泰诺通信技术股份有限公司
关于召开2016年第四次临时股东大会通知
北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过，决定于2016年10月17日召开2016年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开股东大会基本情况
1.会议召集人：北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会。
2.会议召集的合法性及合规性：经本公司第三届董事会第十七次会议审议通过，决定召开2016年第四次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
4.会议召开时间：
(1)现场会议召开时间：2016年10月17日（星期一）下午2：00。
(2)网络投票时间：2016年10月16日-2016年10月17日，其中通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2016年10月17日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年10月16日15：00至2016年10月17日15：00的任意时间。
5.股权登记日：2016年10月11日（星期二）
6.会议召开地点：公司会议室(北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦7层）。
7.会议出席对象：
(1)截至股权登记日2016年10月11日（星期二）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。
(2)公司董事、监事、高级管理人员。
(3)本公司聘请的见证律师。
(4)其他有关人员。
二、本次股东大会审议的议案（下列议案均须以特别决议通过，其中议案2需逐项表决）
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法定条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；
2.1 本次交易方案概述
2.1.1发行股份及支付现金购买资产
2.1.2募集配套资金
2.2 发行股份及支付现金购买资产具体情况
2.2.1交易对方、交易标的和交易方式
2.2.2交易评估及作价
2.2.3发行股份价格
2.2.4发行对象及发行数量
2.2.5评估基准日至交割日交易标的损益的归属
2.2.6业绩承诺及补偿
2.2.7本次发行股票的锁定期及上市安排
2.3 募集配套资金具体情况
2.3.1发行对象及认购方式
2.3.2发行股份的价格、数量以及锁定期
2.3.3配套资金的用途
3、审议《关于审议发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》；
4、审议《关于<北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
6、审议《关于本次交易有关备考审阅报告、审计报告及评估报告的议案》；
7、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
8、审议《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
9、审议《关于提请股东大会批准上海诺牧投资中心（有限合伙）、张志勇、张敏免于以要约方式收购公司股份的议案》；
10、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
11、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
三、会议登记办法
1.登记时间：2016年10月13日上午9:30至11:30，下午14:00至17:00。
2.登记地点：公司董事会办公室（证券部）。
3.登记办法
(1)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出
席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；
(2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件），以便登记确认。传真在2016年10月13日17:00前送达公司董事会办公室。来信请寄：北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦7层董事会办公室，邮编：100191（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。
四、其他注意事项
1.联系方式：
联系人：冷洁、朱娜
联系电话：010-82054080。
传真：010-82055731
通讯地址：北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦7层）公司董事会办公室（证券部）
邮编：100191
2.本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二十九日
附件一：《参会股东登记表》
附件二：《授权委托书》
附件三：《网络投票的操作流程》
附件一：
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
2016年第四次临时股东大会参会股东登记表
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|-|-|
|姓名或名称：|身份证号码：|
|股东账号：|持股数量：|
|联系电话：|电子邮箱|
|联系地址：|邮编：|
|是否本人参会：|备注：|

附件二：
授权委托书
北京梅泰诺通信技术股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京梅泰诺通信技术股份有限公司2016年第四次临时股东大会，对会议审议的以下议案按本人（本公司）授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本公司）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人（本公司）承担。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||表决结果|||||
||序号||议案内容|||||||
||||||同意||反对||弃权|
|1||审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法定条件的议案》||||||||
|2||审议《关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》||—||—||—||
|2.1||本次交易方案概述||—||—||—||
|2.1.1||发行股份及支付现金购买资产||||||||
|2.1.2||募集配套资金||||||||
|2.2||发行股份及支付现金购买资产具体情况||—||—||—||
|2.2.1||交易对方、交易标的和交易方式||||||||
|2.2.2||交易评估及作价||||||||
|2.2.3||发行股份价格||||||||
|2.2.4||发行对象及发行数量||||||||
|2.2.5||评估基准日至交割日交易标的损益的归属||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.2.6|业绩承诺及补偿||||
|2.2.7|本次发行股票的锁定期及上市安排||||
|2.3|募集配套资金具体情况|—|—|—|
|2.3.1|发行对象及认购方式||||
|2.3.2|发行股份的价格、数量以及锁定期||||
|2.3.3|配套资金的用途||||
|3|审议《关于审议发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》||||
|4|审议《关于<北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》||||
|5|审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》||||
|6|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》||||
|7|审议《关于本次交易有关备考审阅报告、审计报告及评估报告的议案》||||
|8|审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||||
|9|审议《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》||||
|10|审议《关于提请股东大会批准上海诺牧投资中心（有限合伙）、张志勇、张敏免于以要约方式收购公司股份的议案》||||
|11|审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的议案》||||

|||
|-|-|
|12|审议《关于授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|

委托人若无明确指示，受托人可自行投票。
委托人名称或姓名： 委托人身份证号：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人名称或姓名： 受托人身份证号：
委托日期：
委托人签名：
年 月 日附注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、单位委托须加盖单位公章；
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
附件三：网络投票的操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，投票程序如下：
一、采用交易系统投票的投票程序：
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年10月17日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）股东投票代码：365038；投票简称：梅泰投票
（3）股东投票的具体程序：
A、买卖方向为买入投票；
B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号以100元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2.2，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||对应的申|
||序号||议案内容|||
||||||报价格|
|总议案||全部议案（对应议案1-12）||100元||
|1||《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法定条件的议案》||1.00||
|2||《关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》||2.00||
|2.1||本次交易方案概述||-||
|2.1.1||发行股份及支付现金购买资产||2.01||

||||
|-|-|-|
|2.1.2|募集配套资金|2.02|
|2.2|发行股份及支付现金购买资产具体情况|-|
|2.2.1|交易对方、交易标的和交易方式|2.03|
|2.2.2|交易评估及作价|2.04|
|2.2.3|发行股份价格|2.05|
|2.2.4|发行对象及发行数量|2.06|
|2.2.5|评估基准日至交割日交易标的损益的归属|2.07|
|2.2.6|业绩承诺及补偿|2.8|
|2.2.7|本次发行股票的锁定期及上市安排|2.9|
|2.3|募集配套资金具体情况|—|
|2.3.1|发行对象及认购方式|2.10|
|2.3.2|发行股份的价格、数量以及锁定期|2.11|
|2.3.3|配套资金的用途|2.12|
|3|《关于审议发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》|3.00|
|4|《关于<北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|4.00|
|5|《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成|5.00|

||||
|-|-|-|
||关联交易的议案》||
|6|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|6.00|
|7|《关于本次交易有关备考审阅报告、审计报告及评估报告的议案》|7.00|
|8|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|8.00|
|9|《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》|9.00|
|10|《关于提请股东大会批准上海诺牧投资中心（有限合伙）、张志勇、张敏免于以要约方式收购公司股份的议案》|10.00|
|11|《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的议案》|11.00|
|12|《关于授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|12.00|

C、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：
|||
|-|-|
|表决意见种类|对应申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

D、股权登记日持有“梅泰诺”A股的投资者，对议案1投赞成票的，其申报如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|申报价格|申报股数|
|365038|买入|1.00元|1股|

股权登记日持有“梅泰诺”A股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|申报价格|申报股数|
|365038|买入|100元|1股|

E、投票注意事项：
1、网络投票不能撤单；
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
4、本次股东大会有多个议案,如股东对所有议案(包括议案的子议案,但不包括累计投票议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票;累计投票议案还需另行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
5、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
二、采用互联网投票的投票程序：
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
1)申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
2)激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”
激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京梅泰诺通信技术股份有限公司2016年第四次临时股东大会投票”。
2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
4)确认并发送投票结果。
3、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年10月16日15:00至2016年10月17日15:00的任意时间。
三、网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时，视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。