证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2016－049北京首创股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去12个月公司与北京首都创业集团有限公司及其下属公司进行交易5次，交易金额约47亿元人民币；
本次交易无需提交公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 12月 9日召开第六届董事会 2015年度第十六次临时会议，审议通过了《关于公司投资设立首创产业投资基金管理有限公司的议案》，同意公司与北京首都创业集团有限公司(以下简称“首创集团”)、深圳前海首创环境投资有限公司（以下简称“前海首创”）共同投资设立首创产业投资基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”，最终名称以工商注册为准），基金管理公司注册资本 2,000万元人民币，其中公司出资800万元人民币，持有其40%股权；首创集团、前海首创分别出资600万元人民币，各持有其30%股权。具体内容详见公司于 2015年 12月 10日发布的临2015-129、136号公告。
此后，为进一步匹配各投资方的在基金管理公司中的权利义务，公司于 2016年5月13日召开第六届董事会2016年度第九次临时会议，审议通过了《关于公司调整首创产业投资基金管理有限公司投资方案的议案》，同意公司与首创集团、前海首创共同调整对基金管理公司的出资额及持股比例，本次调整后，基金管理公司注册资本仍为2,000万元人民币，其中公司出资1,000万元人民币，持有其
50%股权；首创集团、前海首创分别出资 500万元人民币，各持有其25%股权；
本次调整方案除出资额及持股比例外，其他合作内容无实质性变化。
鉴于首创集团持有公司54.32%股权，为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。董事王灏、李松平、苏朝晖、吴礼顺因在首创集团任职，为本次交易的关联董事，已在董事会审议过程中回避表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易；本议案已通过审计委员会审议，审计委员会委员一致审议通过本次交易。
本次交易无需提交公司股东大会审议，本次交易的实施及相关协议的签署未构成公司重大资产重组事项。
二、关联方、交易方介绍及关联关系
（一）首创集团：为公司控股股东，持有公司54.32%股权，法定代表人：王灏；地址：北京市海淀区双榆树知春路76号翠宫饭店15层；注册资本：330,000万元人民币；拟出资500万元人民币，持有基金管理公司25%股权。首创集团除公司已披露的交易外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经过对首创集团的调查了解，公司董事会认为其作为公司的控股股东，日常经营活动正常，财务状况良好，具有按照协议履约的能力。
鉴于首创集团持有公司54.32%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，首创集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）前海首创：为公司下属控股公司首创环境控股有限公司的全资子公司；
法定代表人：曹国宪；地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 63号前海企业公馆17栋；注册资本：70,000万港币。拟出资500万元人民币，持有基金管理公司25%股权。
三、关联交易标的基本情况
基金管理公司名称拟为：首创产业投资基金管理有限公司（暂定名称，以工商登记机关最后核准名称为准）；注册资本拟为：2,000万元人民币；经营范围拟为：发起设立股权基金；管理股权基金；为所管理股权基金投资的企业提供管理服务；项目投资；资产管理；投资管理；企业管理咨询；投资咨询；股权投资
及其他投资（暂定经营范围，以工商登记机关最后核准经营范围为准）。
基金管理公司调整前后股东出资及持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|调整前||调整后||
|||出资额（万元）|股权比例|出资额（万元）|股权比例|
|1|公司|800|40%|1000|50%|
|2|首创集团|600|30%|500|25%|
|3|前海首创|600|30%|500|25%|

各方按照注册资本及股权比例计算调整后的出资额及比例，交易定价公平合理。交易完成后，基金管理公司将成为公司的控股子公司。
四、关联交易的主要内容和履约安排
各方拟签署《首创产业投资基金管理有限公司发起人协议书》（已修订），主要内容如下：
合资公司名称：首创产业投资基金管理有限公司；
公司组织形式：有限责任公司；
注册资本及出资额：2,000万元人民币，其中：公司出资1,000万元人民币，持有其50%股权，首创集团出资 500万元人民币，持有其25%股权，前海首创出资500万元人民币，持有其25%股权；
经营范围：发起设立股权基金；管理股权基金；为所管理股权基金投资的企业提供管理服务；项目投资；资产管理；投资管理；企业管理咨询；投资咨询；
股权投资及其他投资（暂定经营范围，以工商登记机关最后核准经营范围为准）。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易符合公司的战略发展和管理需求。该基金公司由首创系统内位于各自行业前列的企业合资成立，有助于公司利用各投资方的资产平台、资源优势及技术优势投资环境产业基金，并遴选有利于完善和整合公司产业链的项目，推动公司环境产业的进一步发展；本次调整将进一步保证未来基金管理公司的收益与
各股东在基金中所认购份额的义务相匹配，符合公司的长远发展目标。
六、关联交易的审议情况
（一）公司董事会审议情况
公司第六届董事会 2016年度第九次临时会议审议通过了《关于公司调整首创产业投资基金管理有限公司投资方案的议案》，公司应表决董事11名，其中：关联董事王灏、李松平、苏朝晖、吴礼顺按规定回避了对该议案的表决，其余 7名董事审议并一致同意该议案。
（二）独立董事事前审阅情况
公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，认为：
公司与控股股东首创集团及前海首创共同调整基金管理公司投资方案事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；
本次调整符合公司的战略发展需要；各方均以现金出资，按出资比例确定股权，交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事意见
经审议，公司全体独立董事发表独立意见如下：
我们认为：公司与控股股东首创集团及前海首创共同调整基金管理公司投资方案事项及审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事履行了回避表决义务；本次调整符合公司的战略发展需要；各方均以现金出资，按出资比例确定股权，交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易。
（四）审计委员会的审阅意见
公司第六届董事会审计委员会 2016年度第四次会议审议通过了《关于公司调整首创产业投资基金管理有限公司投资方案的议案》，经审计委员会委员审议并一致同意该议案。
公司审计委员会就本次关联交易发表意见如下：
公司与控股股东首创集团及前海首创共同调整基金管理公司投资方案事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；
本次调整符合公司的战略发展需要；各方均以现金出资，按出资比例确定股权，
交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并同意将该议案提交公司董事会审议。
（五）保荐人意见
中信证券股份有限公司关于公司调整基金管理公司投资方案涉及关联交易的核查意见为：“经核查，中信证券认为，本次调整不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。”
七、需要特别说明的历史关联交易
过去 12个月公司与首创集团及其下属公司进行交易 5次，交易金额约 47亿元人民币；其中本年度与首创集团及其下属公司进行交易0次，交易金额为0。
具体进展情况如下：
1、公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于首创（香港）有限公司收购BCG NZ Investment Holding Limited公司65%股权暨关联交易的议案》。
同意首创（香港）有限公司通过协议收购的方式收购首创华星国际投资有限公司（以下简称“首创华星”）持有的BCG NZ Investment HoldingLimited公司65%股权，收购价格按照估值报告拟定为 2.93亿美元，按照 2015年 4月 30日汇率 1美元=人民币 6.1180元计算，约合人民币 179,257.40万元，详见公司临2015-051、052、061号公告。此次交易已完成，未发生未按合同条款如期履约的情形。
2、公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于BCG NZ Investment Holding Limited公司向首创华星国际投资有限公司借款的议案》，同意 BCG NZ Investment Holding Limited公司向首创华星借款 5.7亿新西兰币，按照 2015年 4月 30日汇率 1新西兰元=4.6696元人民币计算，约合人民币 26.62亿元，详见公司临2015-051、053、061号公告。此次交易已完成，未发生未按合同条款如期履约的情形。
3、公司第六届董事会2015年度第十次临时会议审议通过了《关于公司与北京首创博桑环境科技股份有限公司共同设立合资公司的议案》，同意公司与控股股东首创集团之控股子公司北京首创博桑环境科技股份有限公司（以下简称“首创博桑”）共同发起成立北京首创污泥处置技术股份有限公司，注册资本为10,000万元人民币，其中公司以现金出资5,100万元人民币，持有其51%股权，首创博桑以现金出资4,900万元人民币，持有其49%股权，详见公司临2015-082、
087号公告。此次交易已完成，未发生未按合同条款如期履约的情形。
4、公司第六届董事会2015年度第十六次临时会议审议通过了《关于公司投资设立首创产业投资基金管理有限公司的议案》，同意公司与控股股东首创集团、首创环境控股有限公司的全资子公司前海首创共同投资设立首创产业投资基金管理有限公司（最终名称以工商注册为准），注册资本 2,000万元人民币，其中公司出资800万元，持有其40%股权；首创集团出资600万元，持有其30%股权；
前海首创出资600万元，持有其30%股权，详见公司临2015-129、136号公告。
此次交易已在本次调整了投资方案，目前未发生未按合同条款如期履约的情形。
5、公司第六届董事会2015年度第十六次临时会议审议通过了《关于公司参与发起设立首创环保产业投资基金的议案》，同意公司与首创集团下属控股公司等各方共同发起设立首创环保产业投资基金（最终名称以工商注册为准），基金目标规模为 30,000万元人民币，其中公司以现金方式出资 14,662.50万元人民币持有基金目标规模的48.875%份额；前海首创出资 7,331.25万元人民币持有基金目标规模的24.4375%份额；首创产业投资基金管理有限公司出资 300万元人民币持有基金目标规模的1%份额；首创集团下属控股公司首正德盛资本管理有限公司出资7,331.25万元人民币，持有基金目标规模的24.4375%份额；首创集团下属控股公司首正泽富（北京）投资咨询有限公司出资 75万元人民币，持有基金目标规模的0.25%份额，详见公司临2015-129、137号公告。此次交易目前未发生未按合同条款如期履约的情形。
八、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
4、保荐人意见。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会2016年5月13日
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议