北京市嘉源律师事务所
关于中矿资源勘探股份有限公司
向激励对象授予限制性股票的法律意见书
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北京市嘉源律师事务所
关于中矿资源勘探股份有限公司
向激励对象授予限制性股票的法律意见书
嘉源(2015)-03-156号敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称本所）接受中矿资源勘探股份有限公司（以下简称中矿资源或公司）的委托，担任公司实施限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下统称《股权激励有关事项备忘录 1-3号》）和《中矿资源勘探股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次激励计划的授予事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所律师认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次激励计划的批准和授权
1、2015年7月21日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于将实际控制人王平卫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将肖晓霞女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将王建卫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将姚文华女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司第三届监事会第七次会议审议了上述议案并对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》、《关于将实际控制人王平卫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将肖晓霞女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将王建卫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将姚文华女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》发表了独立意见。
2、2015年8月10日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请中矿资源勘探股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将公司实际控制人王平卫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将肖晓霞女士作为限制性股票激励计划
激励对象的议案》、《关于将王建卫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将姚文华女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。
3、2015年 8月 20日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。决定对限制性股票激励对象和授予数量进行调整，本次激励计划的激励对象由50人调整为40人，授予数量由530万股调整为461万股。
并确定以2015年8月20日作为激励计划的授予日。公司第三届监事会第九次会议审议通过了上述两项议案，并对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，公司因实施本次激励计划而向激励对象授予限制性股票（包括对激励对象和授予数量进行调整）已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司章程》的相关规定。
二、本次激励计划的授予日
1、根据公司2015年第二次临时股东大会审议并通过的《关于提请中矿资源勘探股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、2015年 8月 20日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年8月20日作为本次激励计划的授予日。
3、经公司确认并经本所律师适当核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后30日内的交易日，且不在下列区间内：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上所述，公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《股
权激励有关事项备忘录1-3号》以及《中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
三、本次激励计划的授予条件
根据《中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的授予条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经公司确认并经本所适当核查，公司和本次激励计划授予对象未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经满足。
四、本次激励计划的激励对象及授予数量
1、公司第三届董事会第十次会议审议通过的《中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象为50人，由于部分激励对象未能按时筹集到认购资金，自愿放弃认购限制性股票。2015年8月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，决定对本次激励计划的激励对象和授予数量进行调整，本次激励计划的激励对象由 50人调整为 40人，授予数量由 530万股调整为 461万股。调整后的激励对象均为公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的《中矿资源勘探股份有限公司限制
性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
2、公司监事会已对本次激励计划调整后的激励对象名单予以核实，监事会认为，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》等的相关规定，调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。本次激励计划授予激励对象人员名单与公司 2015年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
综上所述，本次激励计划的激励对象及授予数量的调整符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的批准和授权、授予日的确定、激励对象和授予数量的调整、授予条件的成就均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》）的相关规定。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中矿资源勘探股份有限公司向激励对象授予限制性股票的法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：晏国哲
李新军
2015年8月20日