华泰联合证券有限责任公司
关于苏宁环球股份有限公司房地产业务是否存在闲置土地、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的专项核查报告
致：苏宁环球股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）接受苏宁环球股份有限公司（以下简称“苏宁环球”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其2015年度非公开发行股票项目的保荐机构。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日发布）关于房地产行业上市公司再融资的核查要求，并依据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（2010年4月17日发布）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（2013年2月26日发布）等规章制度的规定，本保荐机构对发行人（含其直接、间接控股子公司，下同）最近三年一期（即2012年度、2013年度、2014年度及2015年第一季度，以下简称“报告期”）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了核查，并出具本专项核查报告。
发行人已向本保荐机构承诺，其提供的出具本专项核查报告所必需的全部相关材料均真实有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本专项核查报告仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、核查依据
1、国务院于2010年4月17日颁发《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，以下简称“国发[2010]10号文”），该文件第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发
放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
2、国务院办公厅于2013年2月26日发布《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号，以下简称“国办发[2013]17号文”），该文件第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度„„证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。
3、中国证监会于2015年1月16日发布《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”），该文件规定：“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况”。
二、核查范围
（一）核查期间
本次专项核查的期间为本次非公开发行的报告期，即2012年度、2013年度、2014年度及2015年第一季度。
（二）核查项目
根据发行人提供的资料并经本保荐机构核查，发行人报告期内在建、拟建及已完工的房地产项目共计15个，其中，已完工项目4个、在建项目9个、拟建项目2个。具体项目基本情况列示如下：
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|序号|区域|开发主体|项目名称|开发状态|
|1|南京市|南京绿尔得天房地产开发有限公司|天华绿谷庄园项目|已完工|
|2|南京市|南京鼎基房地产开发有限公司|NO.2009G30地块项目（璞邸花园项目）|已完工|
|3|南京市|南京环球乾阳房地产开发有限公司|NO.2009G30地块项目（名都花园项目）|已完工|

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|序号|区域|开发主体|项目名称|开发状态|
|4|上海市|上海苏宁环球实业有限公司|长风5B地块项目（苏宁天御国际广场项目）|已完工|
|5|吉林市|吉林市苏宁环球有限公司|吉林天润城项目|在建|
|6|南京市|南京鼎坤房地产开发有限公司|No.2009G37地块项目（紫金朝阳府项目）|在建|
|7|南京市|南京浦东房地产开发有限公司|北外滩水城项目（威尼斯水城项目）|在建|
|8|南京市|江苏乾阳房地产开发有限公司|天华硅谷庄园项目|在建|
|9|南京市|南京天华百润投资发展有限责任公司|天润城项目|在建|
|10|无锡市|无锡北塘苏宁环球房地产开发有限公司|XDG-2009-73号地块项目（天御商业广场项目）|在建|
|11|芜湖市|芜湖苏宁环球房地产开发有限公司|苏宁环球城市之光项目|在建|
|12|宜兴市|宜兴苏宁环球房地产开发有限公司|城东新区V地块项目（苏宁天氿御城项目）|在建|
|13|南京市|南京浦东房地产开发有限公司|浦东大厦项目|在建|
|14|昆明市|云南苏宁环球有限公司|如安街KC2010-47号地块项目|拟建|
|15|上海市|上海科学公园发展有限公司|苏宁环球珊瑚岛项目|拟建|

三、核查过程
（一）核查范围内房地产开发项目是否涉及闲置土地、炒地情形的核查
1、房地产开发项目土地使用方面相关规定
《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日起施行，以下简称“《城市房地产管理法》”）第二十六条规定“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当
于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以
无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动
工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”，第三十九条规定“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”。
《闲置土地处置办法》（2012年7月1日起施行）第九条规定“构成闲置土地的，市、县国土资源主管部门应当向国有建设用地使用权人下达《闲置土地认定书》”，第十一条规定“《闲置土地认定书》下达后，市、县国土资源主管部门应当通过门户网站等形式向社会公开闲置土地的位置、国有建设用地使用权人名称、闲置时间等信息”。
《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发［2011］1号）规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。
《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露”。
2、核查方法及手段
本保荐机构通过如下方法对发行人报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否涉及闲置土地、炒地情形进行核查：查阅报告期内发行人的财务报表、审计报告等财务文件；查阅报告期内纳入核查范围的房地产开发项目相关的土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明资料；查阅报告期内纳入核查范围的房地产开发项目相关的立项批文、环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及竣工验收备案文件等建设批准文件及证照；查阅报告期内纳入核查范围的房地产开发项目所在地国土资源部门出具的证明文件；对报告期内纳入核查范围的房地产开发项目所在地国土资源部门进行实地走访；浏览国家、省级及项目所在地市县级国土资源部门网站。
3、核查情况
经核查，苏宁环球于2010年12月18日通过竞拍方式以12.9亿元的价格取得昆明市五华区如安街KC2010-47号地块，根据《国有建设用地使用权公开拍卖出让公告》，该地块出让土地面积为30,713.06平方米，用地性质为商业金融业用地，使用年限为40年，规划设计条件中约定容积率﹤6。后由于项目规划设计审批过程中受建筑限高等限制，致使拍卖后规划设计条件发生变动，规划设计方案进行了多轮调整，直至2014年7月方经昆明市规划委员会审议通过；后又因国家审计署开展对云南省土地出让金及耕地保护的专项审计，KC2010-47号地块出让手续暂缓办理。规划设计方案反复调整期间，昆明市闲置土地检查督办工作领导小组于2013年7月2日下发通知，要求发行人在三个月内完成方案编制工作并全额缴纳土地出让金及相关费用并于年内动工建设；而后，昆明市人民政府在《昆明日报》发布《关于闲置土地烂尾楼占而未建项目的公告》，经昆明市闲置土地检查督办工作领导小组认定，KC2010-47号地块闲置2年以上，要求苏宁环球“限期缴纳出让金，逾期收回土地”。目前，发行人已缴清了KC2010-47号地块出让金，但至今仍未能签订《国有土地使用权出让合同》，国土部门亦未将该地块移交发行人使用。根据昆明市国土资源局五华分局出具的书面说明，KC2010-47号地块未签订《国有土地使用权出让合同》，不应纳入闲置土地处置范围。
除上述情形外，根据发行人提供的文件资料及书面说明、相关主管部门出具的证明文件，并经本保荐机构核查：报告期内发行人房地产开发项目未曾收到有关国土部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因土地闲置而被征收土地闲置费、土地被收回的情形，亦不存在因土地闲置受到行政处罚或被（立案）调查的情形；
报告期内发行人不存在向第三方直接转让土地或通过转让下属房地产企业股权变相炒地的情形，亦不存在因炒地而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。
（二）核查范围内房地产开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
1、房地产开发项目销售方面相关规定
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》
（建房[2010]53号）第一条规定“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”，第二条规定“各地要加大对捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
国发[2010]10号文第九条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要追究相关人员的责任”。
国办发[2013]17号文第五条规定：“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
2、核查方法及手段
本保荐机构通过如下方法对发行人报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为进行核查：查阅报告期内纳入核查范围的房地产开发项目相关的《商品房预售许可证》；抽查报告期内列入核查范围的房地产开发项目取得的商品住房申报价格表、商品住房预售合同/销售合同及销售发票；查阅报告期内发行人的财务报表和审计报告，核查报告期内预售商品住房的收入情况；查阅报告期内纳入核查范围的房地产开发项目所在地地方住房与城乡建设部门出具的证明文件；对报告期内纳入核查范围的房地产开发项目所在地地方住房与城乡建设部门进行实地走访；浏览相关住房与城乡建设部门网站。
3、核查情况
根据发行人提供的文件资料及书面说明、相关主管部门出具的证明文件，并经本保荐机构核查：发行人报告期内房地产项目在取得预售许可证后及时一次性
公开全部准售房源及每套房屋价格，不存在捂盘惜售行为；房地产项目销售过程中，严格执行了商品房明码标价、一房一价的规定，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为；发行人报告期内未曾因房地产开发项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到房地产交易主管部门的行政处罚，亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被（立案）调查的情形。
四、核查结论
综上所述，本保荐机构认为，发行人报告期内纳入核查范围的房地产开发项目在开发经营过程中，不存在国发［2010］10号文、国办发［2013］17号文所禁止的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因该等违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏宁环球股份有限公司房地产业务是否存在闲置土地、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的专项核查报告》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司2015年5月14日