证券代码：002815 证券简称：崇达技术 公告编号：2019-024崇达技术股份有限公司
关于继续收购深圳市三德冠精密电路科技有限公司20%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
2018年7月2日，崇达技术股份有限公司（以下简称“公司”或“崇达技术”）与楼宇星、楼帅、吕亚签署了《崇达技术股份有限公司与楼宇星、楼帅、吕亚关于深圳市三德冠精密电路科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议（一）”）及其补充协议，公司以自有资金 18,000万元首次收购深圳市三德冠精密电路科技有限公司（以下简称“三德冠”或“标的公司”）20%股权。2018年 9月 10日，三德冠完成了20%股权过户等相关工商变更登记手续。具体内容详见公司于 2018年 7月 3日、2018年 9月 12日分别刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据补充协议约定，在控股三德冠之前，公司可以相应提高收购比例，收购价格按照目标公司100%股权估值为 9亿元。2019年 4月 1日，公司与楼宇星、楼帅、吕亚签署《崇达技术股份有限公司与楼宇星、楼帅、吕亚关于深圳市三德冠精密电路科技有限公司之股权转让协议（二）》（以下简称“股权转让协议（二）”或“本协议”），公司拟以自有资金18,000万元的价格，继续收购三德冠20%股权。本次收购完成后，崇达技术将持有三德冠40%股权。公司将根据股权转让协议（一）的补充协议约定，待相关条件成就后12个月内继续收购三德冠股权，直至控股三德冠60%股权。
2、履行程序情况
2019年4月 1日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于继续收购深圳市三德冠精密电路科技有限公司20%股权的议案》，公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《崇达技术股份有限公司章程》等有关规定，本次交易事项
无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，除标的公司需在工商行政管理部门办理变更登记外，无需其他部门核准。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为三德冠的三名自然人股东，分别为：楼宇星、楼帅、吕亚。
1、楼宇星
楼宇星持有三德冠40%的股权。
楼宇星，1955年10月出生，汉族，无境外居留权，身份证号码：4403061955********，住所地：广东省深圳市宝安区西乡****。
2、楼帅
楼帅持有三德冠24%的股权。
楼帅，1985年6月出生，汉族，无境外居留权，身份证号码：4403061985********，住所地：广东省深圳市宝安区西乡****。
3、吕亚
吕亚持有三德冠16%的股权。
吕亚，1958年4月出生，汉族，无境外居留权，身份证号码：3306231958********，住所地：广东省深圳市宝安区西乡****。
上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，本次股权转让事项不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
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|公司名称|深圳市三德冠精密电路科技有限公司|
|住所|深圳市宝安区松岗镇红星蚝涌工业区|
|法定代表人|吕亚|

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|注册资本|8,000万元|||
|统一社会信用代码|91440300746617832U|||
|登记机关|深圳市市场监督管理局|||
|公司类型|有限责任公司|||
|经营范围|产销挠性线路板（不含氨蚀工序）；按深贸管准证字第 2003-643号核准事项经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^生产经营PCB板接插件、新型电子器件。|||
|经营期限|2003-02-19至无固定期限|||
|股权结构（本次股权转让协议签订日）|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||楼宇星|3,200|40|
||楼帅|1,920|24|
||崇达技术|1,600|20|
||吕亚|1,280|16|
||合计|8,000|100|
|股权结构（本次股权协议签订后）|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||崇达技术|3,200|40|
||楼宇星|2,400|30|
||楼帅|1,440|18|
||吕亚|960|12|
||合计|8,000|100|

2、标的公司简介
三德冠成立于2003年，是国内领先的挠性线（FPC）路板制造商和服务供应商，面向全球客户提供领先的FPC产品和优质服务，产品广泛应用于通讯、消费电子、计算机和汽车电子等领域。
三德冠拥有业内领先的自主核心技术和可持续研发能力，拥有一流的研发团队和多项专利技术，在成本控制、质量管控、客户拓展方面与同行业上市公司相比具有较强的
优势，多次获评京东方、深天马、华显光电、群创光电、信利光电最佳供应商等荣誉称
号。随着5G时代即将到来，柔性屏代表了产业的未来发展方向，三德冠通过自主研发、精益制造，突破技术瓶颈，已开始向京东方、柔宇科技、维信诺供应折叠手机上使用的FPC产品。
公司先后荣获国家高新技术企业、CPCA会员、深圳市企业创新促进理事单位、深圳高新技术产业协会理事单位，连续多年入围深圳市宝安区民营百强企业。2019年深圳市宝安区松岗街道办授予三德冠税收突出贡献奖、产值突出贡献奖。根据中国电子电路行业协会发布的《第十七届（2017）中国电子电路行业百强排行榜》，三德冠位列内资PCB企业第31名，FPC企业第 5名。
3、主要财务数据
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对三德冠2017年度、2018年度的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
单位：人民币元
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|项目|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|资产总额|1,066,058,640.02|723,993,944.27|
|负债总额|742,610,403.23|565,748,489.99|
|净资产|323,448,236.79|158,245,454.28|
||2018年度|2017年度|
|营业收入|1,329,284,149.64|746,529,488.20|
|营业利润|178,389,057.54|61,496,694.61|
|净利润|155,202,782.51|50,439,454.02|
|经营活动产生的现金流量净额|55,556,030.29|-56,403,664.38|

受益下游市场需求增长，三德冠产品良率管控措施效果显著，2018年业绩增长较快，其中 2018年营业收入和净利润分别为 13.29亿元和 1.55亿元，同比分别增长78.06%和207.70%。
4、需要说明的其他事项
（1）标的公司股权清晰，不存在股权质押的情况。标的公司不涉及尚待审理、正在
审理、尚待执行、正在执行的重大诉讼、仲裁或处罚。
（2）本次收购不涉及标的公司的债务重组及债权债务转移。
四、标的估值的合理性
崇达技术本次继续收购三德冠20%股权的价格，是根据双方签署股权转让协议（一）及其补充协议的约定，整体估值锁定为 9亿元而确定的，具体估值分析详见公司于 2018年 7月 3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购深圳市三德冠精密电路科技有限公司20%股权的公告》（公告编号：2018-046）。
五、股权转让协议（二）主要内容
甲方（收购方）：崇达技术股份有限公司
乙方（转让方）：楼宇星、楼帅、吕亚
目标公司：深圳市三德冠精密电路科技有限公司20%股权
1、股权转让价格及转让款的支付期限和方式
1.1本次交易中，目标公司100%股权作价为人民币90,000万元（大写：人民币玖亿元整），甲方收购20%股权交易价格为人民币 18,000万元（大写：人民币壹亿捌仟万元整）。其中，甲方以人民币9,000万元的价格收购楼宇星所持三德冠10%的股权，以人民币 5,400万元收购楼帅所持三德冠6%的股权，以人民币 3,600万元收购吕亚所持三德冠4%的股权。
1.2乙方所获现金对价的具体支付方式为：本协议生效后十五个工作日内甲方向楼宇星、楼帅、吕亚分别支付首期股权转让款人民币4,500万元（大写：人民币肆仟伍佰万元整）、2,700万元（大写：人民币贰仟柒佰万元整）、1800万元（大写：人民币壹仟捌佰万元整），共计9,000万元（大写：人民币玖仟万元整）。目标公司在首期股权转让款支付完毕之日起十五个工作日内，按本协议约定完成所有工商变更登记手续，乙方与甲方应积极协助目标公司办理工商变更登记手续。自目标公司办理完毕工商变更登记之日起十五个工作日内，甲方将余款人民币 9,000万元（大写：人民币玖仟万元整）在扣除本次交易全部税费后的余额按照股权转让比例分别一次性付清至楼宇星、楼帅、吕亚指定账户。
2、期间损益
各方同意并确认，目标公司在过渡期（自2018年12月31日始至标的股权变更至崇达技术名下的工商变更登记办理完毕之日止）产生的收益或因其他原因而增加的净资产部
分由本次交易后目标公司股东按其股权比例享有；目标公司在过渡期产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由目标公司原股东承担，乙方按照承担比例于金额确定之日起十五个工作日内将亏损金额以现金方式向甲方补偿。
3、标的股权交割及其后的整合
3.1乙方在收到首期股权转让款后，乙方和目标公司应积极办理标的股权交割的工商变更登记手续。工商变更登记手续应在乙方收到首期股权转让款后十五个工作日内办理完毕。甲方应就办理标的股权交割提供必要的协助。
3.2如果乙方未按约定按时办理工商变更手续，且逾期超过十五天仍无法办理相应的工商变更登记手续（由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外），甲方有权以书面通知的形式提出终止本协议，乙方应于本协议终止后五个工作日内退还甲方已经支付的股权转让款，并返还等同该笔款项人民银行发布的同期贷款产生的利息（自甲方支付股权转让款之日起计算）。
3.3自标的股权变更至甲方名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由甲方享有和承担。
3.4本协议交割日后，各方仍继续执行《股权转让协议（一）》第8.4条、8.5条、8.6条、8.7条、8.8条之约定。
4、债权债务及人员安排
4.1股权交割日后，目标公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，目标公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
4.2股权交割日后，目标公司现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。目标公司现有员工于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
5、违约责任
5.1本协议签署后，若因乙方原因导致本次交易实施的先决条件无法满足或标的股权不能按本协议的约定转让的，除甲方豁免外，乙方应在无法满足条件后十五个工作日后向甲方返还已支付的股权转让款，并以该已支付的股权转让款金额的10%计算违约金支付给甲方。
5.2各方同意如在收购完成后乙方出现违反本协议所约定的过渡期安排及所有陈述、保证与承诺，乙方应承担甲方由此导致的损失，且甲方有权选择要求乙方回购甲方持有目标公司40%股权或向第三方转让该40%股权，乙方须同意上述回购或转让行为。
5.3若甲方选择由乙方回购该40%股权，乙方应在甲方发出回购通知的60天内向甲方支付 3.6亿元（大写：人民币叁亿陆仟万元整）回购价款。如超过 60天未付清回购价款的，未付清（部分或全部）回购价款应计算资金成本由乙方支付给甲方，每超过一天按照10%的年利率换算成日利率（单利）计算，即乙方“应付价款=未付清价款×（1+10%÷365天*N）”，N为天数。乙方对前述回购义务承担连带责任。
六、本次收购的目的和对公司的影响以及存在的风险
1、收购目的
三德冠作为国内领先的FPC制造商和服务供应商，拥有自主核心技术和可持续研发能力，拥有一流的研发团队和多项实用新型专利技术，产品主要应用于显示模组、触控模组等消费电子和汽车电子领域。三德冠凭借一流的研发技术水平、高质量且稳定的产品品质、丰富的产品结构和成熟产品工艺、短交期交货和快速反应能力，与京东方、深天马、信利光电等知名客户建立了战略伙伴关系，在行业内形成了良好的品牌形象。
本次收购三德冠，将开拓公司FPC布局，快速拓展消费电子、汽车电子等应用领域，获得京东方、深天马等知名客户资源，并通过采购渠道、客户渠道、生产技术、管理经验的整合，充分发挥协同效应，为公司培育新的利润增长点，优化生产成本、降低费用、进一步提升公司的业绩，增强公司的整体实力和市场竞争优势。本次收购符合公司的整体长远发展战略和全体股东的利益。
2、对公司的影响
公司本次收购股权的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
3、存在的风险
本次收购完成后，仍存在一定的风险因素，包括但不限于市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制风险。公司对三德冠业务、财务和人力资源等方面的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司将加强内部协作机制的建立和
运行，完善三德冠治理结构，积极防范上述风险。
七、备查文件
1、《第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
3、《股权转让协议书（二）》；
4、《三德冠2018年年度审计报告》。
特此公告。
崇达技术股份有限公司
董事会
二零一九年四月二日