同致信德（北京）资产评估有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（163102号）之回复
广东东方精工科技股份有限公司：
我们接受贵公司的委托，按照资产评估准则对北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）进行了评估，并出具了同致信德评报字（2016）第206-1号《广东东方精工科技股份有限公司拟发行股份及支付现金方式收购北京普莱德新能源电池科技有限公司股权项目资产评估报告书》，根据东方精工并购重组项目之《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163102号）。
我公司组织相关评估人员，就所问询事项进行了逐项落实，现将反馈意见通知书内与评估有关的事项作出如下说明：
问题一（反馈意见问题17）、申请材料显示，普莱德收益法评估结果为475,000万元，评估增值率为1,992.83%。请你公司结合近期可比案例评估增值情况，补充披露普莱德收益法评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[回复说明]
截至评估基准日，普莱德净资产账面价值为22,696.50万元，普莱德100%股权收益法评估值为475,000万元，增值452,303.50万元，增值率为1,992.83%。本次交易与近期市场同类交易案例评估增值率情况对比如下：
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|市场案例|证监会审核通过时间|业绩承诺期|盈利预测复合增长率|并购标的收益法估值（万元）|评估基准日标的公司净资产（万元）|估值÷承诺期盈利预测均值|
|智慧能源收购福斯特集团100%股权|2015-10-29|3年|31.66%|120,415.47|15,411.31|12.04|
|富临精工收购升华科技100%股权|2016-8-24|3年|31.04%|211,000.00|25,043.40|10.33|
|坚瑞消防收购沃特玛100%股权|2016-6-22|3年|22.85%|523,866.00|91,968.05|10.35|

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|天际股份收购新泰材料100%股权|2016-9-23|3年|15.16%|270,052.53|14,252.85|12.00|
|科恒股份收购浩能科技90%股权|2016-8-31|3年|25.36%|45,005.18|1,349.67|10.00|
|||3年|25.21%|234,067.84|29,605.06|10.94|
|||4年|25.99%|475,000.00|22,696.50|12.68|

结合上表分析，标的资产评估增值率较高是新能源汽车产业链相关并购交易的共同特点。本次交易评估增值率低于科恒股份收购浩能科技90%股权交易，与天际股份收购新泰材料100%股权交易基本接近，高于智慧能源收购福斯特集团100%股权交易、富临精工收购升华科技100%股权交易、坚瑞消防收购沃特玛100%股权交易。
受细分产业领域差异、所属行业地位及客户结构、产品定位、业绩增长率等因素影响，普莱德100%股权评估增值率高于智慧能源收购福斯特集团100%股权交易、富临精工收购升华科技100%股权交易、坚瑞消防收购沃特玛100%股权交易，具体分析如下：
一、细分领域差异
福斯特集团目前主要从事数码电子类电芯的研发、生产与销售。升华科技主要从事磷酸铁锂正极材料的研发、生产与销售。普莱德专业从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，系连接上游电芯生产与下游整车应用的核心环节。
福斯特集团主要从事的数码电芯业务、升华科技主要从事的磷酸铁锂电芯业务均属于电化学、材料应用领域，普莱德从事的动力电池系统PACK业务属于电子与系统结构设计领域，具有高度定制化、集成化特点。因细分领域在产业发展前景、竞争格局、客户结构等方面的不同，普莱德评估增值率与福斯特集团、升华科技存在一定差异。
二、受产品定位、客户范围、业务领域等方面存在差异的影响，普莱德与沃特玛评估增值率存在一定差异
普莱德作为国内最早成功研发锂离子动力电池PACK集成工艺，并率先实现规模化和批量应用的企业之一，积累了丰富的动力电池系统定制化经验，在动力电池PACK技术研发实力、研发成果产业化并规模化生产能力、产品品质可靠及
安全性等方面处于市场领先地位。普莱德坚持开发优质客户的市场理念。目前，
普莱德的核心客户主要包括北汽新能源、中通客车、南京金龙、福田汽车等，该等客户均处于新能源汽车行业的领先地位，2015年各自新能源汽车产销量均在行业前十名以内：北汽新能源纯电动乘用车2016年1-6月销量排名第一位；中通客车、南京金龙、福田汽车纯电动客车2016年1-6月产量分别排名第二位、第四位、第六位。
沃特玛主要从事新能源汽车动力电池电芯以及动力电池系统PACK业务，主要客户为商用车车厂客户，与普莱德在产品定位、客户范围、业务领域等方面存在不同，导致普莱德评估增值率与沃特玛存在一定差异。
三、本次交易的业绩承诺期高于近期市场交易案例，业绩承诺的复合增长率处于较高水平，普莱德估值相对福斯特集团、升华科技、沃特玛较高是合理的
本次交易估值是交易双方基于业绩承诺期限、普莱德所处行业地位、业务成长性、盈利预测增长率等一揽子方案综合考虑、公平谈判的结果。在本次方案中，交易对方作出普莱德2016年、2017年、2018年、2019年四年的业绩承诺，承诺期限较长；承诺的扣非后净利润分别为不低于25,000万元、32,500万元、42,300万元、50,000万元，复合增长率为25.99%，其中，2016-2018年三年业绩承诺期的承诺净利润复合增长率为30.08%，处于较高水平。结合较长的业绩承诺期限、所处的行业地位及客户结构、较高的业绩承诺增长率，普莱德估值相对较高是合理的。
综上，标的资产评估增值率较高是新能源汽车产业链相关并购交易的共同特点。结合同行业可比案例，并综合考虑细分领域差异、所属行业地位及客户结构、产品定位、较长的业绩承诺期、较高的业绩承诺增长率等因素，本次交易中普莱德收益法评估的增值率是合理的。
[核查意见]
通过查阅新能源汽车行业近期可比并购案例交易资料、普莱德评估报告、评估说明，访谈普莱德实际控制人、总经理、财务负责人、研发负责人，核查了普莱德收益法评估增值的合理性。
评估师认为：标的资产评估增值率较高是新能源汽车产业链相关并购交易的共同特点。结合同行业可比案例，并综合考虑细分领域差异、所属行业地位及客
户结构、产品定位、较长的业绩承诺期、较高的业绩承诺增长率等因素，本次交易中普莱德收益法评估的增值率是合理的。
问题二（反馈意见问题18）、申请材料显示，普莱德2016年和2017年预测营业收入增速较高，以后年度逐渐下降。截至评估基准日，普莱德已签订正在执行的订单为20.1亿元，意向性订单为21.14亿元。请你公司：1）补充披露上述订单的执行情况，包括但不限于收入确认金额，收入确认或预计确认时间等。2）结合最新业绩情况，补充披露普莱德2016年预测营业收入和净利润的可实现性。
3）结合行业增长情况、合同或订单签订或执行情况等，补充披露普莱德收益法评估营业收入预测的具体依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[回复说明]
一、补充披露上述订单的执行情况，包括但不限于收入确认金额，收入确认或预计确认时间等
截至评估报告基准日，普莱德已签订正在执行的订单及意向性订单合计为412,107.07万元。截至2016年10月31日，上述在手订单的执行情况如下：
单位：万元
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|截至评估基准日的订单金额|截至2016年10月31日已确认收入金额|
|200,746.36|200,746.36|
|211,360.71|124,866.70|
|412,107.07|325,613.06|

目前，普莱德订单执行情况良好，截至2016年3月31日所签订的订单已经全部执行完毕并确认收入。意向性订单中，截至2016年10月31日，已执行并确认收入124,866.70万元；尚未执行完成订单金额为86,494.01万元，主要为北汽新能源的乘用车动力电池系统订单，已签署合同并处于执行阶段，预计2016年12月底前执行完成并确认收入。
二、结合最新业绩情况，补充披露普莱德2016年预测营业收入和净利润的可实现性
2016年1-10月，普莱德未经审计的营业收入及净利润分别如下：
单位：万元
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|-|-|
|2016年评估预测值|2016年1-10月实现值|
|340,628.01|323,046.82|

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|-|-|
|2016年评估预测值|2016年1-10月实现值|
|25,076.08|31,311.56|

2016年1-10月，普莱德未经审计实现的营业收入已基本接近全年预测数，扣非后净利润超过全年预测数，普莱德2016年预测营业收入和净利润基本确定可以实现。
三、结合行业增长情况、合同或订单签订或执行情况等，补充披露普莱德收益法评估营业收入预测的具体依据
根据收益法评估说明，预测期内普莱德营业收入及增长率预计如下：
单位：万元
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|2016年E|2017年E|2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|
|340,628.01|538,978.78|732,890.82|915,855.64|1,084,469.10|1,179,877.18|
|205.64%|58.24%|35.98%|24.96%|18.41%|8.80%|

截至评估基准日，普莱德在手订单规模已超过2016年营业收入预测值，持续增长的订单需求为普莱德未来经营业绩的增长提供有力支撑，2016年1-10月，普莱德在手订单执行情况良好，已超额完成了年度预测值。
一方面，收益法评估中，普莱德未来五年动力电池系统销售均价已充分考虑国家补贴额度逐年减少的背景、普莱德产品定位、市场竞争程度、报告期内产品销售单价下滑幅度等因素，普莱德未来五年内销售价格的预测是合理的，关于普莱德销售价格预测合理性及具体依据的分析详见本回复之问题三之“一、结合报告期产品价格下降趋势及幅度，补充披露普莱德评估预测销售价格及毛利率的合理性”的相关内容；另一方面，结合新能源汽车行业发展状况、普莱德所处行业地位、核心竞争优势、主要客户结构、行业经营特点、普莱德合同签订及执行情况等因素，普莱德收益法评估中产品销量预测的具体依据是合理的，具体分析如下：
（一）普莱德所处的新能源汽车行业处于高速发展阶段，普莱德充分受益于行业高成长性
环保节能的新能源汽车产业既是有效缓解我国能源和环境压力，推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措。在国家政策大力支持、技术持续创新、配套产业不断
完善等多因素的共同驱动下，我国新能源汽车产业已进入快速发展期：根据中国
汽车工业协会数据统计，2015年，我国新能源汽车产量和销量分别达34.1万辆和
33.1万辆，同比增长3.3倍和3.4倍；2016年1-6月，我国新能源汽车产量和销量分别为17.7万辆和17.0万辆，均实现1.2倍以上同比增长，呈现高速发展趋势。根据工信部对中国新能源汽车需求的统计与预测，2016年我国新能源汽车销量将达到70万辆以上，未来5年年复合增速有望维持45%以上；国家发改委预测，到2020年有望达到每年新增200万辆以上增速；根据《中国制造2025》，2025年中国将发展为制造强国，届时国内新能源汽车年销量将突破300万辆。我国新能源汽车行业市场前景广阔。
随着我国新能源汽车行业的快速发展，动力电池系统作为新能源汽车的关键零部件，其需求量将继续维持在较高水平。其中锂离子动力电池系统作为目前动力电池系统的主流技术路线，需求量保持快速增长。根据工信部对中国电动工具锂电池需求的统计与预测，2013年至2017年，中国动力锂电池产量平均年复合增长率在75.45%左右，预计到2017年我国动力锂电池需求量将从2013年的1.6GWh增长至26.6GWh，2020年将突破60GWh，到2025年将达到90-100GWh，呈现爆发式增长态势。普莱德将充分受益于行业的高成长性。
（二）普莱德在新能源汽车动力电池系统PACK领域处于市场领先地位，竞争优势突出，作为行业龙头企业直接受益于新能源汽车产业的高成长性，营业收入增长持续稳定性较强
普莱德是国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、储能系统解决方案并率先实现规模化和批量应用的企业之一，在动力电池PACK及电池管理系统（BMS）研发、设计、生产、维护等方面拥有丰富的实践经验。凭借多年来的积累，普莱德已形成电池模组设计、电池运行控制、电池系统热管理、电能管理技术、电池单体智能均衡等多项国内领先技术，在动力电池PACK技术研发实力、研发成果产业化并规模化生产能力、产品品质等方面竞争优势突出。
经过多年的积累，普莱德累计取得新能源汽车动力电池配套方案和公告120余个、申请中公告21个、国家专利60项。普莱德生产的动力电池系统凭借高安全性、高可靠性、高能量密度、高环境适应性、保障寿命长的特点取得了下游优质客户的高度认可，产销量一直保持在行业前列。目前，已有7万余辆搭载普莱德动力电池系统的新能源交通工具运行于北京、上海、广州、深圳、南京、杭州、厦门、海口、沈阳、无锡、渭南、临汾、昆明、十堰、宜昌、荆州、呼和浩特、
哈尔滨、泉州、珠海等城市，合计运行里程达30亿公里。
市场领先地位使得普莱德直接受益于新能源汽车行业的高速成长性：2014年、2015年、2016年1-6月，普莱德营业收入分别为24,724.45万元、111,446.54万元、165,422.13万元，保持快速增长态势。未来五年内，新能源汽车行业销量、动力电池需求量、收益法评估中普莱德乘用车及商用车动力电池系统销量具体预测如下：
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||2014年|2015年|2016年E|2017E|2018E|2019E|2020E|
|我国新能源汽车销售量预计（万辆）|7.50|33.10|50.00|70.00|105.00|150.00|200.00|
|新能源汽车销量年增长率|-|341.33%|51.06%|40.00%|50.00%|42.86%|33.33%|
|我国动力电池需求量增长预计（Gwh)|4.10|13.60|17.40|26.60|37.20|51.60|67.00|
|动力电池需求量年增长率|-|231.71%|27.94%|52.87%|39.85%|38.71%|29.84%|
|乘用车动力电池销售量（Kwh）|67,173|234,446|920,355|1,600,000|2,330,000|3,100,000|3,800,000|
|乘用车动力电池年增长率||249.02%|292.57%|73.85%|45.63%|33.05%|22.58%|
|商用车动力电池销售量（Kwh）|19,934|213,699|560,600|840,000|1,080,000|1,280,000|1,450,000|
|商用车动力电池年增长率||972.02%|162.33%|49.84%|28.57%|18.52%|13.28%|

注：行业数据根据《中国制造2025》、工信部对中国电动工具锂电池需求的统计与预测及上市公司公告数据统计。
结合新能源汽车行业高速发展前景、乘用车及商用车细分行业发展状况、普莱德所处行业领先地位、报告期内普莱德乘用车及商用车动力电池系统增长情况等因素分析，普莱德收益法评估未来销量预测是合理的。具体分析如下：
第一，鉴于普莱德2016年预测营业收入及净利润基本确定可以实现，普莱德2015、2016年乘用车及商用车动力电池系统实际销量增长率均超出行业水平，客观反映普莱德所处的行业领先地位及较强的竞争实力：根据上述预测，普莱德2015年、2016年的乘用车动力电池销量年增长率分别为249.02%、292.57%，商用车动力电池销量年增长率分别为972.02%、162.33%，同期行业动力电池需求量年增长率分别为231.71%、27.94%；
第二，普莱德2017年、2018年乘用车动力电池系统销量年增长率高于动力电池需求行业平均增速水平，商用车动力电池系统销量年增长率低于动力电池需求
行业平均增速水平，主要原因是：一方面，随着新能源汽车续航里程的提高、安
全性及质量稳定性的提升、居民使用新能源汽车消费习惯的逐渐培养，新能源乘
用车在大众消费市场的认可度不断提高，且新能源乘用车补贴退坡幅度相对商用车较小，因此相对于商用车市场，预计乘用车细分市场需求增速更快；另一方面，相较于商用车，新能源乘用车道路运行环境复杂且结构更加紧凑，其对动力电池PACK的空间尺寸、结构设计、热管理、结构强度等要求较高，国内仅有普莱德等少数PACK厂商具备提供优质乘用车动力电池系统的实力，普莱德目前核心乘用车客户北汽新能源2016年1-6月纯电动乘用车销量排名第一，且正在开发众泰汽车、长城汽车、江淮汽车、敏安汽车等乘用车新客户，良好的客户基础及较强的竞争实力充分保障普莱德乘用车动力电池系统销量的快速增长。
此外，从市场区域角度分析，京津冀地区作为普莱德深耕多年的核心市场区域，属于国内持续推广新能源汽车的“排头兵”。根据环保部的数据显示，京津冀地区是重度雾霾污染区，全年一半以上的天数处于污染状态，社会反响强烈，而机动车尾气排放是造成空气污染的主要原因之一。新能源汽车的推广能有效降低尾气排放，改善当地空气质量，因此京津冀地区对新能源汽车的支持、推广力度仍将保持较高力度，新能源汽车产业市场前景良好。其中，普莱德核心客户北汽新能源扎根京津冀，在该区域市场优势尤为突出，预计其新能源乘用车业务将持续保持国内领先地位，是普莱德乘用车动力电池系统快速增长的有力保障。
第三，出于谨慎性原则，普莱德2019年至2021年乘用车及商用车动力电池系统预测销量增速均低于动力电池需求行业增速水平，可实现性较强。
综上，收益法评估中关于普莱德未来五年内乘用车及商用车动力电池系统的销量预测是合理的。
（三）优质的新能源车厂客户积累、储能及梯次利用等PACK衍生业务领域的不断拓展为普莱德未来经营业绩的持续增长提供了坚实保障
新能源动力电池系统定制化较强，新能源整车客户对动力电池供应商有较强的粘性。动力电池系统的研发需根据车厂客户特定车型的具体需求进行，经过立项、方案设计、内部试制、样品测试、联调联试、国标认证、产品定型、向工信部提交申请、工信部审查、工信部发布公告等阶段，从立项到实现销售的周期较长。根据整车厂商的采购习惯，只有通过整车厂商检验定型的产品才能装配于对应型号的车辆，对供应商的技术研发能力、行业应用积累、产品设计及工艺水平要求较高。但一般进入合格供应商目录后下游整车厂商不会轻易更换动力电池系
统供应商，供应商可获得至少3-5年的销售渠道保障。
经过多年来的技术应用积累，普莱德在研发技术实力、PACK设计能力、系统集成能力、动力电池系统与整车性能匹配等方面取得下游整车厂商的高度认可，具备较强的研发成果产业化并规模化的能力，顺利进入北汽新能源、中通客车、南京金龙、福田汽车等优质客户合格供应商目录并建立了长期稳定的合作关系。普莱德核心客户均属于国内新能源汽车领先企业，市场排名均在行业前十名以内，其中北汽新能源在2016年1-6月纯电动乘用车销量排名第一，中通客车、南京金龙、福田汽车2016年1-6月纯电动客车产量排名分别为第二位、第四位、第六位。在新能源汽车产业高速发展的背景下，上述市场领先整车厂商对新能源汽车核心零部件动力电池系统的采购规模不断扩大，为普莱德未来经营业绩的持续增长提供了坚实保障。
此外，随着新能源汽车数量的持续快速增长，我国将迎来动力电池的更换及报废高峰期，考虑到动力电池报废后化学活性有一定程度下降，但电池内部的化学成分变化不大，剩余的电池能量可以应用于家庭储能、分布式发电、微网、移动电源、后备电源、应急电源等中小型储能设备和大型商业储能和电网储能市场，动力电池储能及梯次利用市场空间广阔。普莱德在动力电池回收及梯次利用方面已形成较好的技术储备，并申请了多项专利，预计将成为普莱德未来的重要业务构成。目前，普莱德已与北京金隅红树林环保技术有限责任公司、北京工业大学和格林美股份有限公司合作建设电池回收中试线，并已经筹备在京津冀建设动力电池回收基地。
综上，在考虑新能源汽车行业发展状况及国家补贴逐年减少的背景、普莱德所处行业地位、产品定位及核心竞争优势、主要客户结构、行业经营特点、新业务拓展、普莱德合同签订及执行情况等具体依据的基础上，普莱德收益法评估作出相应的营业收入预测，相关预测是合理的。
[核查意见]
通过查阅普莱德在手订单、销售明细账、审计报告、财务报表、评估报告、评估说明、新能源汽车行业研究报告、产业政策，访谈普莱德总经理、财务负责人、销售负责人，核查了普莱德截至评估基准日的在手订单执行情况、普莱德2016年预测营业收入和净利润的可实现性、普莱德收益法评估营业收入预测的具体依
据。
评估师认为：普莱德截至评估基准日的在手订单执行情况良好，所签订合同的订单已经全部执行完毕并确认收入，意向性订单中，截至2016年10月31日已确认收入占比59.08%，剩余尚未确认收入部分已全部签署合同并预计于2016年12月底执行完毕。普莱德2016年预测营业收入和净利润基本确定可以实现。在考虑新能源汽车行业发展状况及国家补贴逐年减少的背景、普莱德所处行业地位、产品定位及核心竞争优势、主要客户结构、行业经营特点、新业务拓展、普莱德合同签订及执行情况等具体依据的基础上，普莱德收益法评估作出相应的营业收入预测，相关预测是合理的。
问题三（反馈意见问题19）、申请材料显示，收国家补贴政策、市场竞争状况等因素影响，普莱德生产的电池产品价格总体呈稳中有降的趋势。普莱德评估预测营业收入下降幅度小于报告期幅度，评估预测毛利率与报告期水平基本持平。申请材料同时显示，普莱德收益法评估过程已充分考虑国家补贴逐年减少的情况。请你公司：1）结合报告期产品价格下降趋势及幅度，补充披露普莱德评估预测销售价格及毛利率的合理性。2）补充披露普莱德收益法评估过程已充分考虑国家补贴逐年减少的情况的依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[回复说明]
一、结合报告期产品价格下降趋势及幅度，补充披露普莱德评估预测销售价格及毛利率的合理性
（一）报告期内普莱德产品价格下降趋势及变动的主要原因
2014年、2015年、2016年1-6月，普莱德主要产品的销售单价如下：
单位：元/kwh
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|2,212.23|2,254.52|
|-1.88%|-10.26%|
|2,435.50|2,595.55|
|-6.17%|-20.12%|

结合上表分析，普莱德乘用车及商用车动力电池系统销售均价2015年较2014
年下降幅度较大，2016年1-6月较2015年下降幅度较为平缓，主要原因是：一方
面，2014年是国内新能源汽车行业高速发展的起始年，客户当年采购订单规模相对较小，自2015年开始，随着客户订单规模的不断扩大，规模效应导致客户采购单价较2014年下降较快；另一方面，普莱德2014年执行的北京华商电动车动力科技有限公司订单金额较大，占当期商用车动力电池系统收入的比例为79.42%，由于该合同签订时间较早，约定的销售单价平均为4,000元/kwh左右，处于较高水平，导致普莱德2014年商用车动力电池系统销售均价较高。
（二）结合国家补贴额度逐年减少的背景、普莱德产品定位、市场竞争程度、报告期内产品销售单价下滑幅度等因素分析，普莱德评估预测各类产品的销售价格是合理的
根据评估报告，普莱德收益法评估未来五年内乘用车及商用车动力电池系统的预测销售均价及下降幅度具体如下：
单位：元/Kwh
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年4-12月E|2017E|2018E|2019E|2020E|
|销售均价|2,176.00|2,100.00|2,050.00|2,000.00|1,980.00|
|下降幅度|-|-3.49%|-2.38%|-2.44%|-1.00%|
|销售均价|2,479.00|2,400.00|2,350.00|2,300.00|2,280.00|
|下降幅度|-|-3.19%|-2.08%|-2.13%|-0.87%|

结合国家补贴额度逐年减少的背景、普莱德产品定位、市场竞争程度、报告
期内产品销售单价下滑幅度等因素分析，普莱德评估预测各类产品的销售价格是合理的。具体分析如下：
1、作为动力电池PACK领域的市场领先企业，普莱德产品定位于中高端市场，受补贴退坡政策影响相对较小
根据财政部、科技部、工业和信息化部和发展改革委于2015年4月22日发布的《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，明确了未来五年新的补贴标准原则。2016年是新一轮补贴政策的起始点，相较于2012-2015年的补贴政策，未来补贴政策呈现两种趋势：一是补贴取得难度增大，纯电动客车取得补贴的要求升级，加入单位载质量能量消耗和纯电动续航里程要求。纯电动乘用车补贴获取标准要求最低续航里程提高到100公里，质保期由5年10万公里提升到8年12万公里；二是续航里程高、能量密度大的纯电动乘用车补贴不降反增。补贴政策趋势的变化将进一步淘汰落后产能，为优质企业快速发展创造契机。
普莱德产品定位于中高端市场，所提供的动力电池系统使用年限及公里数均
高于新的补贴标准，且产品未发生任何重大质量事故或投诉，未发生任何重大生产安全事故。作为动力电池PACK领域的市场领先企业，普莱德产品受补贴退坡政策影响相对较小。
2、受规模及个别订单因素影响，普莱德2014年产品销售价格可比性不强，且基于动力电池系统行业的经营特征，普莱德所处中高端市场竞争程度有限，普莱德评估预测销售价格下降幅度与2016年1-6月较2015年下降的幅度基本一致，是合理的
由于普莱德2014年收入规模相对较小且执行的个别订单销售单价较高，导致普莱德2014年产品销售价格可比性不强。此外，新能源动力电池系统定制化较强，下游整车厂商客户进入壁垒较高，具有较为明显的“先入为主”的特征。动力电池系统的研发需经过立项、方案设计、内部试制、样品测试、联调联试、国标认证、产品定型、向工信部提交申请、工信部审查、工信部发布公告等阶段，只有通过整车厂商检验定型的产品才能装配于对应型号的车辆，而产品一旦定型后整车厂商不会轻易更换合格供应商，供应商可获得至少3-5年的销售渠道保障。上述动力电池系统行业的经营特征导致普莱德所处中高端市场竞争程度相对有限。
经查阅普莱德收益法评估未来五年内乘用车及商用车动力电池系统的预测销售均价及下降幅度，普莱德评估预测销售价格下降幅度与普莱德2016年1-6月产品销售均价较2015年下降的幅度基本一致，已综合考虑国家补贴额度逐年减少的背景、普莱德产品定位、市场竞争程度等因素，是合理的。
（三）结合新能源汽车产业链经营特征、上游原材料价格下降趋势、普莱德所处行业地位及技术工艺改进等因素分析，普莱德评估预测各类产品的毛利率是合理的
根据评估报告，普莱德收益法评估未来五年内乘用车及商用车动力电池系统的毛利率具体如下：
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|2014年|2015年|2016年1-3月|2016年4-12月E|2017E|2018E|2019E|2020E|
|9.24%|11.23%|8.72%|8.65%|8.29%|8.09%|8.03%|8.27%|
|29.89%|21.51%|21.71%|20.70%|20.37%|20.26%|20.19%|20.44%|

结合新能源汽车产业链经营特征、上游原材料价格下降趋势、普莱德所处行
业地位及技术工艺改进等因素分析，普莱德评估预测各类产品的毛利率是合理
的。具体分析如下：
作为国家重点培育的战略新兴产业，锂离子动力电池系统上下游产业链各环节相互联系、紧密互动。在国家补贴逐年减少的情形下，为保持终端车辆的价格竞争力，维持产业链整体利益，整车厂商、动力电池系统PACK厂商、电芯厂商、上游正极及负极材料厂商共同承担因此带来的成本压力。近年来，在新能源汽车产业高速发展的背景下，电芯领域资本投入不断扩大，行业产能及规模化生产能力持续提升，动力电池PACK核心原材料电芯价格呈逐步下行态势。
一方面，在国家补贴逐年减少的背景下，动力电池系统价格呈下降趋势；另一方面，随着电芯产能的扩大、动力电池材料市场竞争的加剧及各方保持终端市场竞争力对成本压力的分摊，动力电池PACK原材料价格也呈逐步下降趋势。此外，普莱德在动力电池系统PACK领域处于领先地位，产品议价能力相对较强，且普莱德一直致力于通过计算机虚拟开发技术、电流控制和检测技术等最大化减少设计错误、降低样品试制失误，优化生产效率，减少经营成本，取得了显著效果。
整体来看，作为动力电池系统PACK领域内的优质企业，普莱德盈利能力预计将基本保持稳定，毛利率预计保持稳中有降的态势，与收益法评估预测各类产品的毛利率情况相符。
二、补充披露普莱德收益法评估过程已充分考虑国家补贴逐年减少的情况的依据
普莱德收益法评估过程已充分考虑国家补贴逐年减少的情况的依据具体如下：
1、评估机构已在产品价格预测中充分考虑了国家补贴逐年减少所导致的动力电池系统价格下降趋势，普莱德评估预测销售价格下降幅度与2016年1-6月产品销售均价较2015年下降的幅度基本一致；
2、评估机构已在产品毛利率预测中充分考虑了国家补贴逐年减少对新能源汽车产业链整体的影响，为保持终端车辆的价格竞争力，维持产业链整体利益，动力电池产业链各环节共同承担因此带来的成本压力。随着电芯产能的扩大、动力电池材料市场竞争的加剧，动力电池PACK原材料价格也呈逐步下降趋势，同时作为动力电池系统PACK领域内的优质企业，普莱德产品议价能力相对较强，在优化生产效率、减少经营成本等方面效果显著。预计普莱德盈利能力将基本保
持稳定，毛利率将保持稳中有降的态势。
[核查意见]
通过查阅普莱德审计报告、销售明细表、评估报告、评估说明、新能源汽车行业产业政策及研究报告，访谈普莱德总经理、销售负责人、财务负责人、采购负责人、生产负责人，核查了普莱德评估预测销售价格及毛利率的合理性、本次收益法评估过程已充分考虑国家补贴逐年减少的依据。
评估师认为：由于普莱德2014年收入规模相对较小且执行的个别订单销售单价较高，导致普莱德2014年产品销售价格可比性不强。结合国家补贴额度逐年减少的背景、普莱德产品定位、市场竞争程度、报告期内产品销售单价下滑幅度等因素分析，普莱德评估预测各类产品的销售价格是合理的。结合新能源汽车产业链经营特征、上游原材料价格下降趋势、普莱德所处行业地位及技术工艺改进等因素分析，普莱德评估预测各类产品的毛利率是合理的。普莱德收益法评估过程已充分考虑国家补贴逐年减少的情况，相关依据是合理的。
问题四（反馈意见问题20）、申请材料显示，普莱德收益法评估折现率为11.92%。在对普莱德100%股权进行评估时，评估机构已充分考虑关联方采购及供应商集中度较高对普莱德未来采购额、成本预测、营运资金测算、特定经营风险系数等参数的影响。请你公司：1）结合近期可比交易情况，补充披露普莱德收益法评估中折现率取值的合理性。2）补充披露普莱德收益法评估已考虑关联方采购及供应商集中度较高的影响的具体依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[回复说明]
一、结合近期可比交易情况，补充披露普莱德收益法评估中折现率取值的合理性
近期市场类似并购案例评估折现率选取情况如下：
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|市场案例|交易进程|
|智慧能源收购福斯特集团100%股权|完成过户|
|富临精工收购升华科技100%股权|通过证监会审核|
|坚瑞消防收购沃特玛100%股权|完成过户|
|格力电器收购珠海银隆100%股权|项目终止|
|天际股份收购新泰材料100%股权|通过证监会审核|

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|在会审核阶段|

本次普莱德收益法评估折现率的选取采用资本定价模型计算得出，最终确定折现率为11.92%，取整为12%。近期市场类似并购案例收益法评估并购标的的折现率平均为11.61%，本次普莱德收益法评估折现率与市场案例基本保持一致，是合理的。
二、普莱德收益法评估已考虑关联方采购及供应商集中度较高的影响的具体依据
普莱德供应商集中度较高的情形与同行业可比公司基本一致，是普莱德发展战略定位、电芯行业竞争格局等多因素综合形成的结果，存在合理的商业逻辑。
同时，普莱德计划从选择其他电芯供应商、合适时机收购或自建特定应用方向的电芯两个方面拓展供应商渠道，逐步降低供应商集中度。在收益法评估过程中，一方面，考虑到未来拟进一步开拓供应商的计划，相应增加了采购人员及相关费用的预测；另一方面，在测算折现率时考虑了普莱德包括供应商集中度高、关联采购占比大等因素在内的特定经营风险，该特定经营风险率取值为2.55%，是在综合考虑行业经营特征、普莱德实际情况、市场并购案例的特殊风险率取值范围的基础上形成，是合理的。
综上，本次收益法评估已考虑到普莱德关联采购占比较大、供应商集中度较高的状况，并结合行业经营特征、同行业公司实际情况、普莱德拓展供应商的可行性计划等，在评估过程中予以体现，是合理的。
[核查意见]
通过查阅普莱德评估报告、评估说明、近期市场类似并购案例相关审计报告
及评估报告，访谈普莱德总经理、采购负责人，核查了普莱德收益法评估中折现率取值的合理性、收益法评估已考虑关联方采购及供应商集中度较高的影响的具体依据。
评估师认为：结合近期可比交易情况，普莱德收益法评估中折现率取值是合理的。普莱德收益法评估已考虑关联方采购及供应商集中度较高的影响，相关具体依据是合理的。
问题五（反馈意见问题21）、请你公司补充披露：1）普莱德税收优惠到期后是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
[回复说明]
一、普莱德税收优惠到期后是否具有可持续性
（一）普莱德目前享受按15%的税率缴纳企业所得税
普莱德目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政厅、北京市国家税务局以及北京市地方税务局于2014年7月30日联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201411000352），有效期三年。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号文件）的相关规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。普莱德为高新技术企业，2014年、2015年及2016年享受企业所得税优惠税率15%。
（二）普莱德税收优惠延续不存在实质性障碍，预计可持续享受税收优惠
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）第九条规定，“通过认定的高新技术企业，其资格自颁发证书之日起有效期为三年”。普莱德目前持有的《高新技术企业证书》到期日为2017年7月29日，普莱德将于2017年按照规定重新申请认定高新技术企业资格。通过将普莱德的实际情况与《高新技术企业认定管理办法》的规定进行逐项对比分析，普莱德各项指标符合高新技术企业认定标准：
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|标的资产的具体情况|
|普莱德成立于2010年，注册地址为北京市大兴区采育经济技术开发区采和路1号|
|截至本反馈回复出具之日，普莱德拥有60项专利，其中包括12项发明专利，普莱德对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权|
|普莱德主要产品新能源动力电池系统属于《国家重点支持的高新技术领域》之“新能源与节能”之“新型动力电池（组）与储能电池技术”|

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|标的资产的具体情况|
|报告期内普莱德研发人员占企业当年职工总数比例在10%以上|
|2014年、2015年、2016年1-10月，普莱德研究开发费用总额为1,327万元、3,687万元、10,584万元[注]，占当期销售收入的比重分别为5.37%、3.31%、3.28%，其中在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%|
|普莱德专业从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，2014年、2015年、2016年1-6月，普莱德主营业务收入占比分别为96.75%、98.03%、99.86%|
|普莱德已建立较为完善的研发组织管理体系，具有较强的科技转化能力；通过自主研发，具有在新能源动力电池系统领域的自主知识产权；其销售规模保持较快增长|
|2014年、2015年、2016年1-10月，普莱德未发生过重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|

注：高新技术企业认定标准中的研究开发费用总额包括研发费用支出及部分研发设备购置支出；2016年1-10月财务数据尚未经审计。
二、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
（一）相关假设不存在重大不确定性
普莱德目前享受税收优惠符合国家高新技术企业相关政策。普莱德专业从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，属于高度定制化、智力密集型的产业环节。自成立以来，普莱德高度重视动力电池系统PACK领域的技术研发，并持续关注、跟踪新能源汽车产业链的技术变革与市场需求，前瞻性地围绕锂离子动力电池组、电池管理系统（BMS）等领域进行技术研发与工艺改进，建立了一支强有力的核心技术团队。普莱德预计将持续符合高新技术企业税收优惠政策。在国家税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化的情
况下，税收优惠政策可持续性假设不存在重大不确定性。
（二）所得税优惠政策到期后无法续期对本次交易评估值的影响
假设普莱德高新技术企业证书到期后未能延续，即自2017年开始普莱德企业所得税税率为25%，据此测算，普莱德100%股权收益法评估值将由475,000万元减至421,764.46万元，评估差异率为11.21%。
[核查意见]
通过查阅普莱德高新技术企业证书、《高新技术企业认定管理办法》等法律法规、普莱德专利、研发人员情况、研发开发费用构成、评估报告、评估说明，访谈普莱德总经理、财务负责人、研发负责人、生产负责人，核查了普莱德税收优惠到期后是否具有可持续性、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。
评估师认为：普莱德税收优惠延续不存在实质性障碍，预计可持续享受税收优惠。普莱德税收优惠政策可持续性假设不存在重大不确定性。若普莱德所得税优惠政策到期后无法续期，则将对其收益法评估值产生一定影响。
（此页无正文，仅为《同致信德（北京）资产评估有限公司关于东方精工并购重组项目之《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163102号）之回复》签署页）
公司法定代表人：杨鹏
经办注册评估师：文小平 李金晖
同致信德（北京）资产评估有限公司
2016年12月12日