保荐总结报告书
华泰联合证券有限责任公司
关于浙江乔治白服饰股份有限公司
首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书
|||
|-|-|
|保荐机构名称|华泰联合证券有限责任公司|
|保荐机构编号|Z26774000|
|申报时间|2015年4月15 日|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||情况||内容|
|保荐机构名称||华泰联合证券有限责任公司||
|注册地址||深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A||
|主要办公地址||深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 26 层||
|法定代表人||吴晓东||
|联系人||吕瑜刚、牟晶||
|联系电话||021-28972028||

保荐总结报告书
三、发行人基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||情况||内容|
|发行人名称||浙江乔治白服饰股份有限公司||
|证券代码||002687||
|注册资本||236,568,000.00元||
|注册地址||浙江省平阳县昆阳镇平瑞公路588号||
|主要办公地址||浙江省平阳县昆阳镇平瑞公路588号||
|法定代表人||池方燃||
|实际控制人||池方燃、陈永霞、陈良仁||
|联系人||吴匡笔||
|联系电话||0577-63722222||
|本次证券发行类型||首次公开发行股票并上市||
|本次证券发行时间||2012年7月3日||
|本次证券上市时间||2012年7月13日||
|本次证券上市地点||深圳证券交易所||
|年度报告披露时间||2012年度报告于2013年3月19日披露2013年度报告于2014年3月28日披露2014年度报告于2015年4月2日披露||

四、保荐工作概述
|||||
|-|-|-|-|
||项目||工作内容|
|1、尽职推荐工作||按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。||
|2、持续督导期间||||
|（1）公司信息披露审阅情况||持续督导期的定期报告、募集资金、对外投资等专项说明类信息披露文件一般由我公司保荐代表人审阅后，再报交易所公告；其他一般信息披露文件由我公司保荐代表人进行定期事后审阅。||
|（2）现场检查和培训情况||持续督导期内，保荐代表人分别于 2012 年9 月17 日、2012年12月21日、2013年7月15日、2014年3月26日、2014年12 月 29 日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的||

保荐总结报告书
|||||
|-|-|-|-|
||项目||工作内容|
|||募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。保荐代表人分别于2013年1月25日、2013年12月23日、2014年12月29日对发行人董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了3次现场培训。||
|（3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况||督导公司建立健全关联交易决策、内控制度、信息披露、对外投资、对外担保等制度||
|（4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况||发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。发 行 人 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 净 额 为534,286,828.00 元，投资于“营销网络建设项目”、“年产 20 万套西服、100 万件高档衬衫生产项目”、“设计研发中心建设项目”、“信息化建设项目”。截至 2014 年 12 月31 日，公司募集资金已累计投入 519,561,097.30 万元，募集资金专用账户余额为19,038,449.38元（含已结算利息）。||
|（5）列席公司董事会和股东大会情况||持续督导期内，保荐代表人列席了发行人部分现场召开的股东大会,并参与了部分董事会、监事会，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人按规定召开。||
|（6）保荐机构发表独立意见情况||持续督导期内，保荐机构分别于2013年3月19日、2014年3月26日、2015年3月31日对发行人上年度募集资金存放与使用情况发表独立意见，认为：乔治白严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议。募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对乔治白募集资金存放与使用情况无异议。保荐机构分别于2013年3月19日、2014年3月26日、2015年3月31日对发行人内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：乔治白已建立了较为完善、有效的内部控制制度，内部控制制度符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规的要求。公司出具的《内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。保荐机构分别于2013年3月19日、2014年3月26日、2015||

保荐总结报告书
||||
|-|-|-|
|项目||工作内容|
||年 3 月 31 日对发行人内部控制规则落实情况自查表发表核查意见,认为: 乔治白填写的《内部控制规则落实情况自查表》符合深圳证券交易所的要求，真实、准确、完整的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。保荐机构对自查表无异议。2012 年 8 月 23 日，保荐机构对发行人使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金发表独立意见，认为：公司本次将募集资金及超募资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合《招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中关于中小板上市公司募集资金管理的有关规定，华泰联合证券同意公司本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。2012 年 8 月 23 日，保荐机构对公司使用超募资金偿还银行贷款发表独立意见,认为: 乔治白使用部分超募资金偿还银行贷款的事项经乔治白第三届董事会第九次会议审议通过，监事会、独立董事发表同意意见，履行了必要的法律程序。乔治白最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。因此，本保荐机构同意乔治白使用部分超募资金 106,518,000.00 元用于偿还银行贷款。2012年11月20日、2013年1月10日,保荐机构分别对公司部分变更“营销网络建设项目”实施地点暨使用剩余超募资金向该项目追加投资、部分变更“营销网络建设项目”实施地点发表独立核查意见,认为: 乔治白对部分变更“营销网络建设项目”实施地点暨使用剩余超募资金向该项目追加投资以及部分变更“营销网络建设项目”实施地点的事项履行了必备的法律程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同时上述事项有助于提高募集资金使用效率，提高募集资金投资项目的盈利能力；上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》。本保荐机构同意乔治白部分变更“营销网络建设项目”实施地点暨使用剩余超募资金向该项目追加投资、变更“营销网络建设项目”实施地点的事项。2013 年 7 月 12 日，保荐机构对公司部分限售股解禁发表独立意见,认为: 公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符||

保荐总结报告书
||||
|-|-|-|
|项目||工作内容|
||合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司股东严格履行了首次公开发行股票并上市时作出的股份锁定承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。华泰联合对乔治白本次解除限售股份并上市流通事项无异议。2013 年 7 月 29 日，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品发表独立意见,认为：公司拟使用最高额度不超过 1.5 亿元人民币的闲置募集资金购买短期理财产品的议案已履行了必要的法律程序，符合中国证监会和交易所的相关规定。本事项有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金投资短期理财产品不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金投资短期银行理财产品的计划无异议。2014 年 4 月 17 日，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见，认为：乔治白本次使用闲置募集资金不超过 5,000 万元暂时补充流动资金的事项业经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，公司已履行了必要的法律程序。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范的要求，公司不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对乔治白使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。2014年10月27日，保荐机构对公司终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金发表独立意见，认为：本次终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资并对外披露，不影响其他募集资金项目的实施。本次终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金符合公司发展的实际情况，公司将资金运用到主营业务，有利于提高资金使用效率，增强公司盈利能力。综上，华泰联合对公司本次终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金事项无异议。||

保荐总结报告书
|||||
|-|-|-|-|
||项目||工作内容|
|||2014年10月27日，保荐机构对公司变更部分募集资金专户发表独立意见，认为：公司因经营管理需要变更募集资金专户，符合公司利益。本次变更募集资金专用账户，经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划，同意公司本次变更募集资金专户事项。2014年11月25日，保荐机构对媒体报导公司的相关事项发表了核查意见，认为：浩祥服饰的股东均为和源置业股东，合计持有和源置业 25%股份。乔治白实际控制人之一陈良仁仅持有和源置业2%股份，对其无重大影响，和源置业、浩祥服饰与乔治白不存在关联关系。||
|（7）跟踪承诺履行情况||持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员切实履行承诺。||
|（8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）||持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。||
|（9）其他||无||

五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
|||||
|-|-|-|-|
||事项||说明|
|1、保荐代表人变更及其理由||无||
|2、持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况||无||
|3、其他重大事项||无||

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资
料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相
关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市
保荐总结报告书
的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。发行人持续督导期内披露的定期报告信息真实、准确、完整。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
无。
保荐总结报告书
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江乔治白服饰股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人(签字)：
吕瑜刚 牟晶
法定代表人(签字)：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司(公章)2015年 4月 15日