证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2015-78
杭州中恒电气股份有限公司
第五届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
杭州中恒电气股份有限公司第五届监事会第二十一次会议通知于2015年10月9日以电子邮件方式发出，会议于2015年10月15日上午在杭州市滨江区东信大道69号杭州中恒电气股份有限公司十九楼会议室准时召开，应参加会议监事3人，实到3人。会议由监事会主席岑央群女士主持，以现场会议方式召开，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规。与会监事审议并一致通过了以下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的议案》
公司于2015年4月16日召开的第五届董事会第十九次会议、2015年5月5日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票有关事宜（以下简称“前次非公开发行”）。公司拟以每股31.63元的价格向朱国锭、中民投资本管理有限公司、海富通基金管理有限公司、陈燕双、周庆捷、周清等共6名投资者合计发行31,615,552股股份、募集资金总额不超过10亿元。2015年5月13日，公司披露了《2014年年度权益分派实施公告》，以2015年5月18日为股权登记日、2015年5月19日为除权除息日实施2014年度利润分配方案。前述利润分配方案实施完成后，前次非公开发行的发行价格调整为15.80元，发行股数调整为
63,291,135股，具体请参见公司于2015年5月20日披露的《关于调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》。
2015年6月4日，公司取得了《中国证监会行政许可申请受理通知书（151337号）》；2015年7月29日，公司收到了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（151337号）》。
自公司前次非公开发行预案公告以来，我国证券市场发生了较大变化，同时综合考量融资环境和公司业务发展规划等因素，经公司审慎研究，并与发行对象、
保荐机构等友好协商，公司拟另行考虑启动新的非公开发行融资方案。公司决定终止前次非公开发行，并向中国证监会申请撤回公司前次非公开发行的申请材料。
公司终止前次非公开发行不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司已与参与前次非公开发行的6名特定投资者分别签署了《关于附条件生效的股份认购协议之解除协议》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，相关意见具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
监事会认为：公司符合非公开发行境内人民币普通股(A股)股票的各项条件，本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，符合公司实际情况和发展规划，不存在损害股东利益的情形，同意本次非公开发行股票相关事项，但尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
监事会同意本次非公开发行股票的如下方案：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。
2、发行方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人朱国锭在内的不超过10名特定对象。上述特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除朱国锭以外的最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
本次发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。
4、发行数量和募集资金规模
本次发行募集资金总额不超过100,000万元（含发行费用），本次发行股票数量不超过61,538,461股（含61,538,461股），其中公司实际控制人朱国锭认购数量不低于本次发行总量的10%（含10%），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。
5、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（2015年10月16日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于16.25元/股。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。
朱国锭先生不参与本次非公开发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
6、本次发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，朱国锭先生所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余投资者所认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
7、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
9、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金不超过100,000万元，扣除发行费用后的募集资金将用于以下用途：
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||||||项目总投资额||拟投入募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||能源互联网云平台建设项目||68,861||68,861||
|2||能源互联网研究院建设项目||6,091||6,091||
|3||补充流动资金项目||25,048||25,048||
|合计||||100,000||100,000||

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《杭州中恒电气股份有限公司非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次非公开发行股票
涉及关联交易的议案》
公司《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司全体独立董事事前认可，并发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与本次非公开发行对象朱国锭签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
杭州中恒电气股份有限公司与发行对象朱国锭签署的附条件生效的股份认购协议主要内容详见公司非公开发行股票预案。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司《关于公司前次募集资金使用情况报告的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2015]33090024号《关于杭州中恒电气股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
以上第一至八项议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
杭州中恒电气股份有限公司监事会