法律意见书
上海天衍禾律师事务所
关于
聚灿光电科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项
之
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地址：中国•上海陕西北路 1438号财富时代大厦 2401室
电话：(86)021-52830657 传真：(86)021—52895562
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聚灿光电科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项
之
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天律证2019第00455号致：聚灿光电科技股份有限公司
上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）受聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“聚灿光电”或“公司”）的委托，担任聚灿光电实施 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”、“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就聚灿光电实施本次激励计划预留部分授予事项，本所特出具《上海天衍禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予事项之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
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2、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、聚灿光电已承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
4、本法律意见书仅供聚灿光电本次股权激励之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
5、本所律师同意聚灿光电将本法律意见书作为本次股权激励计划公告材料的组成部分，并随同其他文件在中国证监会指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见承担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、本次激励计划预留部分授予事项的批准与授权
（一）2018年11月 1日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟定了《股权激励计划（草案）》及相关材料，并提交公司第二届董事会第十四次会议审议。
（二）2018年11月 8日，公司第二届董事会第十四会议，审议通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。同日，公司独立董事对本次股权激励计划所涉及事项发表了独立意见。
（三）2018年11月 8日，公司召开第二届监事会第十一次会议，全体监事一致通过监事会决议，对《股权激励计划（草案）》及其摘要发表核查意见，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实和确认。
（四）2018年 11月 9日至 2018年 11月 20日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励
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计划拟激励对象有关的任何异议。2018年 11月 20日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示及审核情况的说明》。
（五）2018年11月 27日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
（六）2018年 12月 14日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会同意确定本次激励计划的授予日为 2018年 12月 14日，同意向 27名激励对象授予 205.50万股限制性股票，向 101名激励对象授予 249.00万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，认为相关激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（七）2018年 12月 14日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会同意确定本次激励计划的授予日为 2018年 12月 14日，同意向 27名激励对象授予 205.50万股限制性股票，向 101名激励对象授予 249.00万份股票期权。监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（八）2019年 10月 29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向 64名激励对象授予 64万股股票期权，向 26名激励对象授予 52.5万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（九）2019年 10月 29日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，监事会对授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
综上，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留部分的授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规
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定，同时本次激励计划的授予事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理相关登记手续。
二、本次激励计划的授予日
（一）根据公司 2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《股权激励计划（草案）》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划预留部分的授予日。
（二）根据公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会决定以2019年 10月 29日作为向激励对象授予股票期权与限制性股票的授予日。经核查，公司董事会确定的上述授予日为交易日。
（三）经聚灿光电确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不在下列期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及本所规定的其它时间。
（四）根据《管理办法》第十五条的规定，上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留权益的授予对象。2018年11月 27日，公司 2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，根据公司股东大会的授权，公司第二届董事会第二十二次会议于2019年 10月29日审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，系在公司股东大会审议通过本次激励计划后 12个月内。
综上所述，公司本次激励计划预留部分股票期权及限制性股票授予日的确
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定，符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划预留部分的授予条件
根据《股权激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票及股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票及股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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制性股票的议案》，公司董事会和监事会均认为本次激励计划预留部分的授予条件已满足。同日，公司独立董事发表独立意见，同意公司向激励对象授予预留部分的限制性股票及股票期权。
根据上述董事会决议、监事会决议并经公司确认及本所律师核查，《股权激励计划（草案）》规定的本次激励计划预留部分的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分的限制性股票及股票期权符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》中的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分的授予事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定；
（二）公司本次激励计划预留部分股票期权及限制性股票授予日的确定，符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的相关规定；
（三）公司及激励对象均符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》规定的股票期权及限制性股票授予条件；
（四）公司尚需依照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露和办理股票期权及限制性股票授予登记等事项。
（以下无正文，本法律意见书签署页附后）
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（本页无正文，为法律意见书签署页）
本法律意见书于 年 月 日签字盖章。
本法律意见书一式 份。
上海天衍禾律师事务所 负责人：汪大联
经办律师：王 炜
胡承伟