A股股票简称：重庆路桥 A股股票代码：600106重庆路桥股份有限公司
（住所：重庆市渝中区和平路9号10-1）
公开发行 2014年公司债券（第二期）
募集说明书
保荐机构/主承销商
上海市浦东新区世纪大道100号
上海环球金融中心75楼 75T30室
签署日期： 年 月 日
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，并按中国证监会或上海证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐机构及主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书重大事项提示
一、本次债券评级为 AA级；本期债券上市前，公司最近一期末（2014年 9月 30日）合并报表中所有者权益为28.02亿元，资产负债率为54.54%；本期债券上市前，公司 2011年、2012年、2013年和 2014年 1-9月合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 3.56亿元、2.33亿元、2.74亿元和 1.94亿元，最近三年实现的平均可分配利润为2.88亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
四、2013年 3月 28日，发行人发行重庆路桥股份有限公司 2013年度第一期中期票据，联合资信评估有限公司对发行人及该次中期票据的信用状况于 2012年 12月 12日出具《重庆路桥股份有限公司2013年度第一期中期票据信用评级报告》（联合（2012） 1102号），评定公司主体信用评级为AA-，并于 2013年 6月 21日、2014年 6月 20日出具《重庆路桥股份有限公司跟踪评级报告》（联合（2013）640号）、《重庆路桥股份有限公司跟踪评级报告》（联合（2014）860号），评定公司主体信用等级为AA-。联合
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书信用评级有限公司于2014年4月10日对发行人本次公司债券给予AA的主体信用等级。
上述评级差异主要是由于联合信用评级有限公司与联合资信评估有限公司评级体系的独立性导致的。联合信用评级有限公司和联合资信评估有限公司均认可发行人所在基础设施建设行业未来发展前景、公司主营业务收入稳定等优势，同时也都对收费资产到期置换、债务规模较大及投资收益对利润影响大进行了关注。但联合信用评级有限公司在出售路北公司股权以及重庆银行上市等因素导致资产质量提升、渝涪高速投资收益稳定性以及发行人较为分散的负债到期结构等方面对发行人给予较多肯定。联合资信与联合信用评级差异详细信息请投资者参见本期债券募集说明书“第三节发行人的资信情况”有关内容。联合资信评估有限公司和联合信用评级有限公司评级结果存在差异，提请投资者关注该评级差异及相应风险。
经联合信用评级有限公司评级，公司的主体信用等级为AA级、本次公司债券的信用等级为AA级。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，公司无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发生不利变化。如果公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生负面变化，可能引起本次债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本次债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。
联合信用评级有限公司将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，联合信用评级有限公司将于每年发行人年报公告后两个月内完成定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合信用评级有限公司网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn/）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。
五、重庆路桥属于建筑工程行业，公司所从事的路桥建设施工业务、工程承包及管理业务与宏观经济的运行发展密切相关，具有敏感性。公司业务的发展和扩张很大程度上依赖于国民经济整体运行状况及国家固定资产投资规模、城市化发展进程等，因此宏
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书观经济波动将导致业主对市政工程项目建设需求的变化，从而直接影响公司的经营业绩。若全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，则公司经营业绩存在下滑的风险。
六、2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司实现路桥通行费收入分别为 9,291.38万元、9,291.38万元、9,291.38万元和 6,968.54万元，2011年以来公司路桥通行费收入持平。公司所属长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥的收费权将分别于 2016年末和 2021年末到期，如届时未能以其他具有良好收益的资产进行置换，公司将面临通行费收入下滑的风险。此外，公司所属嘉陵江牛角沱大桥收费权已于 2010年末到期，根据《重庆市人民政府办公厅关于重庆路桥股份有限公司三桥收费年限有关问题的复函》，重庆市政府同意收费权到期时，按其经评估确认后的净资产进行回购或置换。2011年以来重庆市政府向公司支付嘉陵江牛角沱大桥运营维护和管理费用，截至 2014年 9月 30日，重庆市政府已指定重庆市城市建设投资（集团）公司和公司协商接收事宜。
截至本募集说明书签署日，公司已与重庆市城市建设投资（集团）公司就移交嘉陵江牛角沱大桥工作达成一致，由重庆市城市建设投资（集团）公司向公司支付移交资产补偿总价1,291.00万元，相关协议生效后3个工作日内，由重庆市城市建设投资（集团）公司向公司一次性支付。嘉陵江牛角沱大桥资产移交工作已于2014年12月31日前完成。。
未来，公司经营的长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥收费权将陆续到期，公司面临资产到期置换政策风险。
七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次债券的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券的行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》约束。
八、2011年、2012年、2013年和 2014年 1-9月，公司投资收益分别为 25,682.02万元、18,184.97万元、22,876.26万元和 12,900.58万元，占利润总额的比例分别为65.32%、74.18%、75.72%和62.57%。公司投资收益主要为获得的长期股权投资收益、处置可供出售金融资产以及委托贷款取得的投资收益。发行人投资收益在利润总额中占比较大，受宏观经济环境因素多变以及企业内部投资决策机制、投资项目经营状况的影响，企业投资收益面临一定的波动风险。如果未来出现投资收益明显下滑的情况，会对
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书公司利润产生不利影响。
九、截至 2014年 9月 30日，重庆信托持有本公司 135,964,732股股份，占公司总股本的14.98%，为公司第一大股东。2013年12月24日，重庆信托所持本公司股份中有 126,262,627股质押给中信证券股份有限公司，办理股票质押式回购交易业务，购回交易日为2015年1月23日。本次质押股份占本公司总股本的13.91%。2014年10月9日，重庆信托已将质押给中信证券股份有限公司用于办理股票质押式回购交易业务的 126,262,627股发行人无限售流通股办理完成解除质押手续。如果未来重庆信托将持有公司股份用于办理质押式回购业务，且发生重庆信托在购回交易日未能按约偿还资金、解除质押的情形，该部分股份因违约被处置，公司第一大股东将可能发生变化。
十、根据自2014年7月1日起施行的《企业会计准则第 2号-长期股权投资》，公司将持有重庆银行股份有限公司股权从“长期股权投资”重分类为“可供出售金融资产”。
截至2014年9月30日，发行人持有重庆银行171,339,698股股份，账面价值为73,847.41万元，在发行人未经审计合并报表中所有者权益占比为26.36%，占比较高。可供出售金融资产后续按公允价值计量。因此，如重庆银行股价发生较大波动，将直接影响该项金融资产账面价值进而导致公司所有者权益发生波动。
十一、重庆路桥股份有限公司2014年公司债券（第一期）（简称“14渝路01”）于2015年3月18日完成发行，发行总额为人民币4.50亿元，每张面值为人民币100元，共计450万张，按面值平价发行。14渝路01期限为5年期，附发行人第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权，发行票面年利率为5.00%。
十二、根据发行人于 2015年 1月 19日公告《重庆路桥股份有限公司 2014年度业绩快报公告》（未经审计），发行人2014年度实现营业收入3.40亿元，归属于上市公司股东的净利润 2.51亿元，发行人 2012年、2013年和 2014年合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别为 2.33亿元、2.74亿元和和 2.51亿元，2012年-2014年发行人实现的平均可分配利润为2.53亿元，预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。发行人 2014年度经营情况和财务情况未出现重大变化，仍然符合公司债券发行条件。此外，发行人2014年度业绩快报所载 2014年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2014年年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书目 录
释义 ......................................................................................................................................... 9第一节发行概况 ................................................................................................................... 13一、发行概况 ................................................................................................................. 13二、本期债券发行及上市安排 ..................................................................................... 17三、本期债券发行的有关机构 ..................................................................................... 17四、认购人承诺 ............................................................................................................. 20五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 21第二节风险因素 ................................................................................................................... 22一、本期债券的投资风险 ............................................................................................. 22二、与发行人相关的风险 ............................................................................................. 24第三节发行人的资信状况 ................................................................................................... 30一、本次债券的信用评级情况 ..................................................................................... 30二、信用评级报告的主要事项 ..................................................................................... 30三、公司主要资信情况 ................................................................................................. 33第四节担保 ......................................................................................................................... 35第五节偿债计划及其他保障措施 ....................................................................................... 36一、偿债计划 ................................................................................................................. 36二、偿债资金来源 ......................................................................................................... 36三、偿债应急保障方案 ................................................................................................. 37四、偿债保障措施 ......................................................................................................... 37五、违约责任及解决措施 ............................................................................................. 39第六节债券持有人会议 ..................................................................................................... 40一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................. 40二、债券持有人会议规则 ............................................................................................. 40第七节债券受托管理人 ..................................................................................................... 50
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书一、债券受托管理人 ..................................................................................................... 50二、《债券受托管理协议》主要内容 ......................................................................... 51第八节发行人基本情况 ....................................................................................................... 59一、发行人概况 ............................................................................................................. 59二、本次发行前发行人的股东情况 ............................................................................. 61三、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ......................................... 62四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................. 66五、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................. 69六、发行人主要业务基本情况 ..................................................................................... 72第九节财务会计信息 ........................................................................................................... 80一、发行人最近三年及一期财务报表 ......................................................................... 80二、发行人合并报表范围的变化情况 ......................................................................... 93三、最近三年及一期的主要财务指标 ......................................................................... 95四、发行人最近三年及一期非经常性损益表（合并报表口径） ............................. 97五、管理层讨论与分析 ............................................................................................... 100六、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ........................................... 120第十节本次募集资金运用 ................................................................................................. 122一、募集资金运用计划 ............................................................................................... 122二、募集资金运用对公司财务状况的影响 ............................................................... 122第十一节其他重要事项 ..................................................................................................... 124一、最近一期期末对外担保情况 ............................................................................... 124二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ................................................................... 124三、报告期被证券监管部门所采取的监管措施及整改情况 ................................... 124第十二节董事及有关中介机构声明 ................................................................................. 125一、发行人董事、监事及高级管理人员声明 ........................................................... 125二、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................... 128三、发行人律师声明 ................................................................................................... 129四、审计机构声明 ....................................................................................................... 130
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书五、资信评级机构声明 ............................................................................................... 131第十三节备查文件 ............................................................................................................. 132一、备查文件目录 ....................................................................................................... 132二、备查地点及查询方式 ........................................................................................... 132
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
重庆路桥、发行人、公司、指 重庆路桥股份有限公司
本公司
渝涪高速 指 重庆渝涪高速公路有限公司
重庆城投 指 重庆市城市建设投资（集团）有限公司
鼎顺公司 指 重庆鼎顺房地产开发有限公司
重庆路北 指 重庆路北房地产开发有限责任公司
重庆信托 指 重庆国际信托有限公司
国信控股 指 重庆国信投资控股有限公司
南光香港 指 南光（香港）投资管理有限公司
TF-EPI 指 TE-EP ICo.,LIMITED
晋愉地产 指 重庆晋愉地产（集团）股份有限公司
玄鹏实业 指 重庆玄鹏实业有限公司
西南证券 指 西南证券股份有限公司
重庆银行 指 重庆银行股份有限公司
三桥 指 嘉陵江牛角沱大桥、嘉陵江石门大桥和长江石板坡大桥
三桥一路 指 嘉陵江牛角沱大桥、长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥和南山旅游公路
四桥一路 指 嘉陵江牛角沱大桥、长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥、嘉华嘉陵江大桥和长寿湖旅游高速
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书公路
BOT 指 一种特殊的投资方式，包括建设（Build）、经营（Operate）、移交（Transfer）三个过程：建设—经营—转让
三免三减半 指 符合条件的企业从取得经营收入的第一年至第三年可免交企业所得税，第四年至第六年减半征收
三总师 指 总工程师、总会计师、总经济师
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
证券结算公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 发行人过往及现行有效的公司章程
中国、我国、国内 指 中华人民共和国
A股 指 公司于中国境内发行的、以人民币认购并在上海证券交易所上市的每股面值1元的人民币普通股股票
本次债券 指 根据发行人于 2013年 12月 19日召开的 2013年第三次临时股东大会通过的有关决议，经中国证监会核准向社会公众公开发行的本金总额不超过人民币 8.60亿元（含 8.60亿元）公司债券
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书14渝路01 指 发行规模为 4.50亿元的重庆路桥股份有限公司2014年公司债券（第一期）
本期债券 指 发行规模为不超过 4.10亿元的重庆路桥股份有限公司2014年公司债券（第二期）
本次发行 指 本期债券的发行
债券持有人 指 根据证券结算公司的记录显示在其名下登记拥有本次重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券的投资者
保荐机构/主承销商/债券受指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
托管理人/摩根士丹利华鑫证
券
国枫、发行人律师 指 北京国枫律师事务所
天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
联合评级 指 联合信用评级有限公司
联合资信 指 联合资信评估有限公司
《债券持有人会议规则》 指 《重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券之债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》 指 《重庆路桥股份有限公司与摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于重庆路桥股份有限公司2014年公司债券之债券受托管理协议》《试点办法》 指 证监会于2007年8月14日发布的《公司债券发行试点办法》
承销团 指 由主承销商为本期债券发行组织的承销机构的总称
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书余额包销 指 指承销团按照承销协议所规定的各自承销本期债券的份额，在承销期结束时，将售后剩余的本期债券全部自行购入的承销方式
新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006年2月6日颁布，2008年9月26日修订）》，上海证券交易所于 2006年 5月 8日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。
报告期、最近三年及一期 指 2011年、2012年、2013年及2014年1-9月交易日 指 上海证券交易所的营业日
工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）
法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）元 指 如无特别说明，指人民币元
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入所致。
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书第一节发行概况
一、发行概况
（一）发行人基本情况
公司中文名称：重庆路桥股份有限公司
公司英文名称：CHONGQING ROAD& BRIDGE CO.,LTD
注册地址：重庆市渝中区和平路9号10-1
办公地址：重庆市南坪经济技术开发区丹龙路11号
法定代表人：江津
注册资本：90,774.2万元
企业法人营业执照注册号：渝直 500000000003814
股票上市交易所：上海证券交易所（A股）
股票简称：重庆路桥
股票代码：600106
信息披露报刊名称：《上海证券报》
董事会秘书：张漫
联系电话：023-62817064
传真：023-62909387
电子信箱：cqrb@cqrb.com.cn
邮政编码：400060
互联网地址：www.cqrb.com.cn
经营范围：长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥、嘉华嘉陵江大桥、长寿湖旅游专用
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书高速公路的经营、维护（以上经营范围法律、行政法规禁止的，不得从事经营；法律、行政法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营），市政公用工程施工总承包（壹级），房屋建筑工程（二级），房地产开发（贰级）；销售建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）、五金、金属材料（不含稀贵金属）、木材、建筑机械。
（二）核准情况及核准规模
2013年12月3日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。
2013年12月19日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2013年12月4日、2013年12月20日的《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）。
经中国证监会“证监许可[2015]241号”文件核准，公司将在中国境内公开发行不超过人民币8.60亿元（含8.60亿元）公司债券。
（三）本期债券的基本情况及发行条款
发行主体：重庆路桥股份有限公司。
债券名称：重庆路桥股份有限公司2014年公司债券（第二期）。
债券期限：本期债券为5年期固定利率品种，附发行人第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行总额：本次债券不超过人民币8.60亿元（含8.60亿元），采用分期发行方式，本期债券发行不超过人民币4.10亿元。
债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商按照国家有关规定共同协商确定。
债券票面金额：本期债券票面金额为 100元。
发行价格：本次债券按面值平价发行。
发行方式与发行对象：本次债券为分期发行。发行方式与发行对象安排请参见发行
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书公告。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
向公司股东配售安排：本次公司债券不向公司原股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为 2015年4月27日。
利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
付息日期：本期债券的付息日期为 2016年至 2020年每年的 4月 27日。若投资者放弃回售选择权，本期债券的付息日则为 2016年至 2020年每年的 4月 27日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的4月27日；未回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的4月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本期债券的到期日为2020年4月27日，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2018年4月27日。
兑付日期：本期债券的兑付日为2020年4月27日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2018年4月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
计息期限：本期债券的计息期限为2015年4月27日至2020年4月26日。若投资者放弃回售选择权，则本期债券的计息期限自2015年4月27日至2020年4月26日；
若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2015年4月27日至2018
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书年 4月 26日，未回售部分债券的计息期限自 2015年4月 27日至 2020年4月 26日；
若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2015年4月27日至2018年4月26日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
发行人利率上调选择权：公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给公司。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，公司的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。
债券受托管理人：本公司聘请摩根士丹利华鑫证券作为本期债券的债券受托管理人。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
新质押式回购：公司的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，本
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的1.5%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还银行贷款。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年4月23日。
发行首日：2015年4月27日。
预计发行期限：2015年4月27日至2015年4月29日，共3个工作日。
网上申购日：2015年4月27日。
网下发行期限：2015年4月27日至2015年4月29日。
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称： 重庆路桥股份有限公司
法定代表人： 江津
董事会秘书： 张漫
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书住所： 重庆市渝中区和平路9号10-1
联系人： 但晓敏、王小俊
电话： 023-62802225
传真： 023-62909387
（二）保荐机构、主承销商、债券受托管理人
名称： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人： 王文学
住所： 上海市浦东新区世纪大道 100号上海环球金融中心75楼75T30室
项目主办人： 杨金林、耿旭
项目组成员： 王子繁、罗琎、林幸、汪彦婷
电话： 021-20336000
传真： 021-20336040
（三）分销商
名称： 西南证券股份有限公司
法定代表人： 余维佳
住所： 重庆市江北区桥北苑8号
联系人： 王硕、张旭
电话： 010-57631234
传真： 010-88091495
（四）发行人律师
名称： 北京国枫律师事务所
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书负责人： 张利国
住所： 北京市西城区金融大街1号A座12层
经办律师： 吴林涛、王卓
电话： 010-66090088
传真： 010-66090016
（五）会计师事务所
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 付思福
住所： 杭州市西溪路128号9楼
经办会计师： 龙文虎、张凯、李青龙、赵兴明、陈应爵
电话： 023-86218662
传真： 023-86218621
（六）资信评级机构
名称： 联合信用评级有限公司
负责人： 吴金善
住所： 天津市和平区曲阜道80号
评级人员： 李晶、刘薇
电话： 022-58356998
传真： 022-58356989
（七）主承销商收款银行
银行名称： 中国建设银行上海环球支行
银行账户： 31001520368050005062
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书户名： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
大额支付系统号： 105290037081
（八）本期债券申请上市的证券交易所
名称： 上海证券交易所
总经理： 黄红元
住所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（九）本期债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人： 高斌
住所： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话： 021-38874800
传真： 021-58754185
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人、以其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2014年 10月 31日，摩根士丹利华鑫证券控股股东华鑫证券有限责任公司通过客户信用交易担保证券账户持有重庆路桥（600106）25,000股股份，摩根士丹利华鑫证券重要关联方摩根士丹利持有重庆路桥（600106）4,200股股份。除上述事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在其他实质性利害关系。
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书第二节风险因素
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在最近三年及一期与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何重大违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控因素导致公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级风险
经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA级、本次公司债券的信用等级为AA级。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，公司无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发生不利变化。如果公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生负面变化，可能引起本次债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本次债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。
（七）评级差异风险
2013年3月28日，发行人发行重庆路桥股份有限公司2013年度第一期中期票据，联合资信评估有限公司对发行人及该次中期票据的信用状况于 2012年 12月 12日出具《重庆路桥股份有限公司2013年度第一期中期票据信用评级报告》（联合（2012）1102号），评定公司主体信用评级为AA-，并于 2013年 6月 21日、2014年 6月 20日出具《重庆路桥股份有限公司跟踪评级报告》（联合（2013）640号）、《重庆路桥股份有限公司跟踪评级报告》（联合（2014）860号），评定公司主体信用等级为AA-。联合信用
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书评级有限公司于2014年4月10日对发行人本次公司债券给予 AA的主体信用等级。上述评级差异主要是由于联合信用评级有限公司与联合资信评估有限公司评级体系的独立性导致的。联合信用评级有限公司和联合资信评估有限公司均认可发行人所在基础设施建设行业未来发展前景、公司主营业务收入稳定等优势，同时也都对收费资产到期置换、债务规模较大及投资收益对利润影响大进行了关注。但联合信用评级有限公司在出售路北公司股权以及重庆银行上市等因素导致资产质量提升、渝涪高速投资收益稳定性以及发行人较为分散的负债到期结构等方面对发行人给予较多肯定。联合资信与联合信用评级差异详细信息请投资者参见本期债券募集说明书“第三节发行人的资信情况”有关内容。联合资信评估有限公司和联合信用评级有限公司评级结果存在差异，提请投资者关注该评级差异及相应风险。
二、与发行人相关的风险
（一）经营风险
1、收费资产到期风险
公路、桥梁收费经营权有收费期限的限制。公司所属长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥的收费权将分别于2016年末和2021年末到期，都将面临收费权到期后的置换问题，若公司在收费资产到期后未能置换新的优质经营资产，将在一定程度对公司盈利能力造成影响。
2、市场竞争激烈以及业务量下降的风险
公司是具有市政公用工程总承包壹级资质的大型基础设施建设企业，在重庆地区先后完成了嘉华嘉陵江大桥BOT项目、长寿湖旅游专用高速路BOT项目以及多个工程承包和管理项目等基础设施建设工程，在区域市场具备较好的品牌知名度。公司主营业务所在相关行业存在不同程度的市场竞争，竞争对手来自多方面。随着宏观经济与行业情况的变化，各业务领域的竞争可能进一步加剧，如果公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固本公司在行业中的优势竞争地位，则可能出现市场份额下降、盈利能力减弱的风险。另一方面，大型基础设施建设项目较为复杂，使得公司所需前期可行性研究时间相对较长。如公司未来未能及时承接优质的工程业务，将导致公司业务量下降，对主营业务收入形成不利影响。
3、生产经营中的固有风险
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书公司主营业务涉及的工程施工等领域具有其固有风险，例如施工过程中存在的工程意外、火灾、爆炸、自然灾害等，该等危险可能造成人身伤害及生命损失、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境损害等方面的事故。虽然部分固有风险可以通过加强工程质量管理工作、参加商业保险等方式减小，但由于工程项目管理难度大等不利因素，公司仍可能因相关事故而承担民事赔偿或受到刑事处罚，从而造成信誉损害或经济损失。
此外，出现任何此类风险时若本公司不能妥善处理，将可能损害本公司的声誉以及与有关客户的关系，从而带来削弱本公司市场竞争力和项目获取能力的风险。
4、新签合同额不必然最终转化为收入的风险
截至 2014年 9月末，本公司已完成工程承包和管理项目包括重庆北滨路（董家溪段、华村段）工程、无锡市惠山区行政中心工程项目、茶园新区通江大道工程、沙坪坝区凤中路道路拓宽工程、高九路-嘉华大桥连接段工程和西永微电软件园一期工程等。
正在执行的项目包括与重庆市北碚新城建设有限责任公司联合管理的重庆市北碚组团 I标准分区城乡一体化基础设施建设项目。未来公司仍将继续承接工程承包与管理项目。工程承包与管理项目一般建设周期较长，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素如气候情况、项目用地征地拆迁进度、工程款到位进度、设计变更、合同终止或者更改等影响，从而导致施工进度无法按工程合同进行，故公司无法保证新签合同额能够必然转化为公司的收入及利润。若上述情况导致新签合同额未能转化为收入，则会对公司业绩产生不利的影响。
5、通行费收入下滑风险
2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司实现路桥通行费收入分别为9,291.38万元、9,291.38万元、9,291.38万元和 6,968.54万元。公司所属长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥的收费权将分别于2016年末和2021年末到期，如届时未能以其他具有良好收益的资产进行置换，公司将面临通行费收入下滑的风险。
6、路桥营运风险
公司于 2008年对所辖路桥进行了路面整修，虽然未来几年没有进行路桥大修的工程计划，但随着公司所辖路桥资产运营时间的增加或遇到不可抗力的自然损坏，部分设施将临近使用年限和大修年限。路桥大修将影响车辆的正常通行，并将造成较大资金流出，届时公司将面临一定的路桥运营风险并给公司带来一定的经营压力。
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书7、宏观经济波动风险
重庆路桥属于建筑工程行业，公司所从事的路桥建设施工业务、工程承包及管理业务与宏观经济的运行发展密切相关，具有敏感性。公司业务的发展和扩张很大程度上依赖于国民经济整体运行状况及国家固定资产投资规模、城市化发展进程等，因此宏观经济波动将导致业主对市政工程项目建设需求的变化，从而直接影响公司的经营业绩。若全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而本公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，则本公司经营业绩存在下滑的风险。
（二）财务风险
1、资产受限风险
公司将嘉华嘉陵江大桥 BOT项目收益权和嘉陵江石门大桥收费权抵押给银行，截至2013年12月31日及2014年9月30日，发行人质押借款账面余额分别为132,855.00万元和121,805.00万元，一旦公司不能按时归还贷款，将可能面临较大的资产损失。
2、期间费用占比较高风险
2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司期间费用分别为20,757.92万元、 20,947.42万元、21,122.03万元和 13,604.64万元，占营业收入的比重分别为52.11%、65.09%、63.11%和53.56%。财务费用是期间费用的重要组成部分。由于公司所处路桥建设施工行业属于资本密集型行业，长期银行借款一直是公司最重要的融资来源之一，所以公司财务费用较高。虽然公司期间费用占比较高符合行业特性，但若未来公司收费资产减少导致收入下降，公司将存在期间费用占比较高，进而影响发行人盈利能力的风险。
3、投资收益波动风险
2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司投资收益分别为25,682.02万元、 18,184.97万元、22,876.26万元和 12,900.58万元，占利润总额的比例分别为65.32%、74.18%、75.72%和62.57%。公司投资收益主要为获得的长期股权投资收益、处置可供出售金融资产以及委托贷款取得的投资收益。发行人投资收益在利润总额中占比较大，受宏观经济环境因素多变以及企业内部投资决策机制、投资项目经营状况的影响，企业投资收益面临一定的波动风险。如果未来出现投资收益明显下滑的情况，会对公司利润
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书产生不利影响。
4、有息债务规模较大的风险
截至2014年9月30日，公司有息债务总余额为人民币 312,279.29万元。其中：长期借款 263,671.50万元，占比为84.43%；一年内到期的非流动负债 3,693.00万元，占比为1.18%；应付债券44,914.79万元，占比14.38%。公司有息债务规模较大。若发行人流动资金紧张，或客户拖欠款项过大，则可能影响发行人的财务状况和项目的正常运转，从而对本期债券偿还造成不利影响。
5、经营活动现金流波动风险
2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 46,255.94万元、22,923.12万元、25,427.37万元和 19,935.01万元。报告期内发行人经营活动现金流量净额波动较大，2012年经营活动产生的现金流量净额比 2011年减少23,332.82万元，下降50.44%，主要由于公司于 2011年收回工程项目款项，而 2012年无此项收入所致；2013年公司经营现金流量净额较2012年上升10.92%，主要系公司 2013年销售商品、提供劳务收到的现金金额增加。如果未来公司经营活动出现较大幅度波动，可能会对本期债券偿还产生不利影响。
6、可供出售金融资产价值波动的风险
根据自2014年7月1日起施行的《企业会计准则第 2号-长期股权投资》，公司将持有重庆银行股份有限公司股权从“长期股权投资”重分类为“可供出售金融资产”。截至2014年9月30日，发行人持有重庆银行 171,339,698股股票，账面价值为73,847.41万元，在发行人未经审计合并报表中所有者权益占比为26.36%，占比较高。可供出售金融资产后续按公允价值计量。因此，如重庆银行股价发生较大波动，将直接影响该项金融资产账面价值进而导致公司所有者权益发生波动。
（三）管理风险
1、业务规模扩张风险
近年来，发行人的业务地域范围主要集中在重庆地区。随着未来公司业务规模的不断扩大，涉及的地域范围还将进一步扩张，合理有效的经营管理成为公司未来发展的关键。目前发行人已经建立了较为有效的经营决策体系和比较完善的内部控制制度，但在
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书业务高速发展的过程中，若各方面管理问题不能及时、有效地解决，可能会对发行人的经营业绩造成不利影响。
2、人力资源管理风险
公司经过多年的培养，汇集了一批在管理、技术和施工方面的专业人才。国内同行业企业对核心专业人才竞争激烈，发行人地处西南地区，与发达地区的同行业企业相比，发行人管理人员和技术人员的收入水平相对较低，不利于发行人在内地吸引优秀专业人才。如果不能从多方面有效增强公司对高素质人才的吸引力，核心管理人员、技术人员的大量流失可能造成发行人无法满足工程承包资质要求的条件和与既有客户的关系无法维系等风险，将对发行人未来经营、项目维护的进一步发展产生不利影响。
（四）政策风险
1、资产到期置换政策风险
公司所属嘉陵江牛角沱大桥收费权已于 2010年末到期，根据《重庆市人民政府办公厅关于重庆路桥股份有限公司三桥收费年限有关问题的复函》，重庆市政府同意收费权到期时，按其经评估确认后的净资产进行回购或置换。2011年以来重庆市政府向公司支付嘉陵江牛角沱大桥运营维护和管理费用，截至2014年9月30日，重庆市政府已指定重庆市城市建设投资（集团）公司和公司协商接收事宜。截至本募集说明书签署日，公司已与重庆市城市建设投资（集团）公司就移交嘉陵江牛角沱大桥工作达成一致，由重庆市城市建设投资（集团）公司向公司支付移交资产补偿总价 1,291.00万元，相关协议生效后3个工作日内，由重庆市城市建设投资（集团）公司向公司一次性支付。嘉陵江牛角沱大桥资产移交工作已于 2014年 12月 31日前完成。未来，公司经营的长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥收费权将陆续到期，公司面临资产到期置换政策风险。
2、国内行业政策风险
公路交通是国民经济运输体系中的重要组成部分，中华人民共和国交通运输部于 2011年 4月发布的《交通运输“十二五”发展规划》中强调，根据“统筹规划、条块结合、分级负责、联合建设”的公路建设原则，推进国家公路网规划建设，重点扶持西部地区。发行人是从事工程施工承包的公司，目前发行人所处行业受国家产业政策大力支持，但如果未来国家的产业政策出现变化，导致市场的需求量下降，则公司的生产经
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书营可能受到一定的影响。
3、税收优惠风险
公司享受西部大开发企业所得税15%的优惠税率，同时，公司承建的长寿湖旅游专用高速公路项目属于国家重点扶持的公共基础设施项目，取得的经营收益从 2010年起开始享受上述“三免三减半”的企业所得税优惠政策。若未来国家税收政策发生变化，将对公司盈利水平产生一定影响。
（五）公司第一大股东股权质押风险
截至 2014年 9月 30日，重庆信托持有本公司 135,964,732股股份，占公司总股本的14.98%，为公司第一大股东。重庆信托所持本公司股份中有126,262,627股质押给中信证券股份有限公司，办理股票质押式回购交易业务，质押登记日为 2013年 12月 24日，购回交易日为 2015年 1月 23日。本次质押股份占本公司总股本的13.91%。2014年 10月 9日，重庆信托已将质押给中信证券股份有限公司用于办理股票质押式回购交易业务的 126,262,627股发行人无限售流通股办理完成解除质押手续。如果未来重庆信托将持有公司股份用于办理质押式回购业务，且如果重庆信托在购回交易日未能按约偿还资金、解除质押，该部分股份因违约被处置，则公司第一大股东将可能发生变化。
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书第三节发行人的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
发行人聘请了联合信用评级有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券信用评级分析报告》（联合评字[2013]185号），发行人主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定发行人的主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。
联合评级将公司主体长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和 C表示，其中，除 AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。联合评级长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。AA级表示受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
1、优势
（1）我国正处于城镇化快速发展阶段，道路、桥梁、轨道等市政交通设施建设投资增速较快，为市政基础设施建设企业提供了广阔的市场。
（2）公司所在的重庆市是长江上游最大的经济中心、西南工商业重镇和水陆交通枢纽。公司作为市场化运作的城市路桥投资与经营的公司，主要承担经营性城建项目的投资开发，将优先受益于区域开发。
（3）公司路桥资产质量优良，拥有路桥收费特许经营权；公司资质齐全，BOT项目运作经验丰富。
（4）公司经营模式独特，收入、现金流稳定，受外部宏观经济波动影响很小。
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书（5）公司参股优质路产和银行金融，目前已有一定程度的增值，未来有望产生稳定的投资回报或收益。
2、关注
（1）公司部分收费路桥面临到期置换问题，收费期结束后，如果没有新的项目替代，将在一定程度上影响公司经营收益。
（2）公司有息债务规模大，债务负担重。
（3）公司投资收益对利润影响大，需关注公司主要参股企业未来表现。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年重庆路桥股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
重庆路桥股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告
以及其他相关资料。重庆路桥股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注重庆路桥股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现重庆路桥股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如重庆路桥股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至重庆路桥股份有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级评级网站和交易所网站予以公布并同时报送重庆路桥股份有限公司、监管部门、交易机构等。
（四）其他事项
联合信用评级有限公司于2014年4月10日对发行人本次公司债券给予AA的主体
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书信用等级。联合资信评估有限公司于 2012年 12月 12日出具《重庆路桥股份有限公司 2013年度第一期中期票据信用评级报告》（联合（2012）1102号），评定发行人主体信用评级为AA-，并于2013年6月21日、2014年6月20日出具《重庆路桥股份有限公司跟踪评级报告》（联合（2013）640号）、《重庆路桥股份有限公司跟踪评级报告》（联合（2014）860号），评定公司主体信用等级为AA-。
上述评级差异主要是由于联合信用评级有限公司与联合资信评估有限公司评级体系的独立性导致的。联合信用评级有限公司和联合资信评估有限公司均认可发行人所在基础设施建设行业未来发展前景、公司主营业务收入稳定等优势，同时也都对收费资产到期置换、债务规模较大及投资收益对利润影响较大等事项进行了关注。但联合信用评级有限公司在出售路北公司股权以及重庆银行上市等因素导致资产质量提升、渝涪高速投资收益稳定性以及发行人较为分散的负债到期结构等方面对发行人给予较多肯定：1、资产质量提升
报告期内，公司在运营旗下路桥资产的基础上，持有渝涪高速、重庆银行等优质股权投资；同时公司完成出售路北公司100%股权等事项，有利于公司集中主业，提升整体资产质量。联合评级相比于联合资信更为关注上述事项带来的积极影响。
2、投资收益较为稳定
联合资信主要关注点为发行人投资收益波动以及其波动性对公司利润的影响。联合评级同样关注到投资收益对发行人利润的影响，但联合评级认为公司投资收益主要来自于渝涪高速和重庆银行的股权投资，该部分投资收益在 2011年、2012年和 2013年分析期间比较稳定，且随着所投资企业经营能力的提高而增长。2011年、2012年和2013年，发行人来自渝涪高速投资收益分别为7,918.02万元、10,478.23万元和14,150.98万元，逐年递增；来自重庆银行投资收益分别为 856.70万元、856.70万元和 1,199.38万元。总的来看，公司参股高速公路资产优良，收费能力强，产生的投资收益能够成为公司利润的有效补充。
3、较为分散的负债到期结构
联合资信关注到公司负债以非流动负债为主，负债负担较重，且有息债务占比较高，利息支出较大等不利因素，但未对非流动负债结构进行细化分析。联合评级认为公司负
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书债总额及债务结构变化较为稳定。债务以长期借款为主，长期借款到期时间较为分散，债务结构和其资产结构比较匹配，集中偿还压力不大。
从短期偿债能力指标看，2013年公司完成出售重庆路北房地产开发有限责任公司股权而收到的部分转让款，使得公司期末现金余额增多，流动比率、速动比率等短期偿债指标大幅提升。从长期偿债能力指标看，2011年、2012年和2013年，公司EBITDA利息倍数分别为 3.03倍、2.30倍和 2.57倍，EBITDA全部债务比分别为 0.19倍、0.15倍和 0.16倍。目前公司整体债务负担较重，综合考虑公司盈利的持续性和稳定性，其下辖的优质资产对其偿还债务提供了有力的保证，另一方面，公司的债务结构和其资产结构比较匹配。公司整体偿债能力较强。
三、公司主要资信情况
（一）公司获得银行授信的情况
公司经营、财务状况及现金流量良好，与中国工商银行、中国建设银行、重庆农村商业银行、东亚银行以及光大银行等金融机构保持长期合作关系，资信优异，能获得较高的授信额度，间接债务融资能力强。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况
公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
2013年3月15日，中国银行间市场交易商协会向发行人出具中期票据接受注册通知书（中市协注【2013】MTN54号），注册金额为7亿元，注册额度自通知书发出之日起 2年内有效。公司于 2013年 3月 29日完成发行重庆路桥股份有限公司 2013年度第一期中期票据，发行规模4.50亿元，具体要素如下：
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|债券名称|发行规模（万元）|票面利率|起息日期|期限|截至本募集说明书签署日偿还情况|
|重庆路桥股份有限公司2013年度第一期中期票据（简称“13渝路桥MTN1”）|45,000|5.93%|2013年3月29日|3年|未到期|

重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书发行人剩余已注册未发行中期票据额度为2.50亿元，有效期至2015年3月15日。
根据发行人于2014年12月19日出具的《关于放弃已注册未发行中期票据额度的说明》，经公司综合考虑，决定放弃2.50亿元中期票据发行额度。
截至本募集说明书签署之日，公司不存在延迟支付利息或本金的情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占公司最近一期净资产的比例
按本次债券申请发行规模上限 8.60亿元计，本次债券发行完成后，发行人及合并报表范围内子公司累计发行公司债券（不含中期票据）面值为人民币 8.60亿元，占发行人截至 2013年 12月 31日经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为37.92%，占发行人截至 2014年 9月 30日未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为30.70%，未超过发行人净资产的40%。
（五）发行人近三年合并财务报表口径下的主要偿债指标
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|项 目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率（倍）|9.02|3.01|2.36|1.40|
|速动比率（倍）|6.73|2.19|0.98|1.15|
|资产负债率|54.54%|60.99%|61.50%|66.54%|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息保障倍数|2.41|2.49|2.22|2.95|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际利息/应付利息。
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书第四节 担保
本期债券无担保。
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书第五节偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息 1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日期为 2015年至 2020年每年的 4月 27日。若投资者放弃回售选择权，本期债券的付息日则为 2015年至 2020年每年的 4月 27日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2015年至 2018年每年的 4月 27日；未回售部分债券的付息日为 2015年至 2020年每年的 4月 27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为 2020年 4月 27日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为 2018年4月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息.
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。
二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的利润及现金流，2011年、
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书2012年、2013年及2014年1-9月，公司合并财务报表营业收入分别为3.98亿元、3.22亿元、3.35亿元和 2.54亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 3.56亿元、2.33亿元、2.74亿元和 1.94亿元，合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 4.63亿元、 2.29亿元、2.54亿元和 1.99亿元，经营活动产生的现金流充裕。路桥业务方面，2011年-2013年和2014年1-9月，公司分别实现路桥业务收入31,944.25万元、31,744.29万元、32,815.60万元和23，505.76万元。根据公司持有路桥收费特许经营权以及嘉华嘉陵江大桥、长寿湖旅游专用高速公路等BOT项目已有合同情况，预计路桥通行费及BOT项目回款收入和现金流均较为稳定，为偿还本期债券提供有力支持。此外，公司还持有渝涪高速、重庆银行等优质股权投资：2011年、2012年和2013年，公司来自渝涪高速长期股权投资收益为7,918.02万元、10,478.23万元和14,150.98万元，逐年递增；来自重庆银行投资收益分别为 856.70万元、856.70万元和 1,199.38万元。优厚的长期股权投资收益将有利于公司进一步提升偿债能力。综上，发行人路桥收费及 BOT项目业务及回款稳定，投资收益情况良好，能够为本期债券足额还本付息提供较为充分的保障。
三、偿债应急保障方案
长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理。截至2014年9月30日，公司未经审计的合并财务报表口径下不含存货的流动资产余额为10.08亿元，其中货币资金8.33亿元；交易性金融资产0.63亿元，应收股利0.73亿元，变现能力较强。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的高流动性资产可迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供了保障。
四、偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（一）加强募集资金的使用管理
公司根据国家政策和公司资金使用计划安排使用募集资金。依据公司内部管理制度，由公司指定其内部相关部门和人员对募集资金使用情况进行不定期核查。确保募集资金做到专款专用，同时安排人员专门对募集资金使用情况进行日常监督。公司已要求
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书各有关部门协调配合，加强管理，确保募集资金有效使用和到期偿还。
（二）偿债计划的人员安排
公司将安排人员专门负责管理本期债券还本付息工作。自发行日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（三）制定《债券持有人会议规则》
发行人根据《试点办法》等法律法规的要求，制定了本次公司债券《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议的权限范围、程序及其他重要事项，为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第六节“债券持有人会议”。
（四）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）发行人承诺
根据公司于2013年12月3日召开的第五届董事会第二十一次会议及于2013年12月19日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书五、违约责任及解决措施
公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮20%。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书第七节“债券受托管理人”的相关内容。
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书第六节 债券持有人会议
债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
二、债券持有人会议规则
1、总则
第一条为规范重庆路桥股份有限公司（以下简称“债券发行人”）2014年公司债券的（以下简称“本次债券”）债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据适用法律制定本规则。
第二条本规则项下公司债券为债券发行人依据《重庆路桥股份有限公司2014年公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定发行的总额为不超过人民币 8.60亿元(最终金额以政府部门最终核准的金额为准)的公司债券。
第三条债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
第四条债券持有人认购、持有、受让或以其他方式取得本次债券之行为视为无条件且不可撤销地同意并接受本规则，受本规则之约束。
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书第五条债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权。为避免疑问，发行人、担保人（如有）、持有发行人百分之十（10%）以上股份的发行人股东或发行人、担保人（如有）及持有发行人百分之十（10%）以上股份的发行人股东的关联方持有的本次债券无表决权。
第六条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。
第七条除非在本规则中另有定义，本规则中使用的已在《重庆路桥股份有限公司2014年公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）中定义的词语，具有与该等定义词语相同的含义。
2、债券持有人会议的权限范围
第八条出现下列情形之一时，债券持有人有权按照本规则召开债券持有人会议，进行审议并作出决议：
（一）发生《债券受托管理协议》第 4.1款所述的违约事件；
（二）变更本次债券募集说明书的约定；
（三）变更债券受托管理人；
（四）发行人不能按期支付本次债券的本金和/或利息；
（五）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（六）担保人或担保方式发生重大变化（如适用）；
（七）债券发行人书面提议召开债券持有人会议；
（八）单独和/或合并代表百分之十（10%）以上有表决权的本次债券的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（九）修改本规则；
（十）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书（十一）根据适用法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
3、债券持有人会议的召集
第九条当出现本规则第八条（第（三）项除外）中规定的任一情形时，发行人应在知道该事项发生之日起或应当知道该事项发生之日起三（3）日内书面通知债券受托管理人、担保人（如有）并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在收到发行人的书面通知之日起十五（15）日内（以时间在先者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人书面通知债券受托管理人本规则第八条中规定的任一情形之日起十五（15）日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
当出现本规则第八条第（三）项之情形时，发行人应在代表百分之十（10%）以上有表决权的债券持有人提出之日起十五（15）日内，以公告方式或其他有效方式通知债券持有人召开债券持有人会议。如果发行人提出变更债券受托管理人的，可即时以公告方式或其他有效方式通知债券持有人召开债券持有人会议。
债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表百分之十（10%）以上有表决权的本次债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十条债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
第十一条债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是会议召集人。
第十二条发行人根据本规则第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议召集人。
单独代表百分之十（10%）以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合并代表百分之十（10%）以上有表决权的
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书本次债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人应共同推举的一名债券持有人为会议召集人。
第十三条会议召集人可以为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：（一）会议的召集、召开程序是否符合适用法律及本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见；
（五）适用法律和政府部门要求出具法律意见的事项。
第十四条会议召集人应至少在会议日期之前五（5）日在政府部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。
债券持有人会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议的日期、时间、地点和会议召开方式，会议主持和列席人员；
（二）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；
（三）会议的议事程序以及表决方式；
（四）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（六）会议召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（八）会议召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日一（1）日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书第十五条债券持有人会议通知发出后，如果因召开债券持有人会议的事项消除，会议召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，会议召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前五（5）日公告，但不得因此变更债权登记日。
第十六条债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前二（2）个交易日。债权登记日收市时在相关托管名册上登记的有表决权的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
本规则第五条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发表意见。
确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
第十七条召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举办、通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担场租费用，如有）。
4、议案、委托及授权事项
第十八条提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合适用法律的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和/或合并代表百分之十（10%）以上有表决权的本次债券的持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少三（3）日前且在满足本次债券上市或流通的交易场所要求的日期前提出；会议召集人应当根据本规则第十二条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提案提出人的名称和新增提案的内容。
第十九条债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。
应单独和/或合并代表百分之十（10%）以上有表决权的本次债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书除涉及发行人商业秘密或适用法律限制外，发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
经债券持有人会议主持人（主持人产生方式见本规则第二十三条）同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：
（一）本次债券担保人（如有）；
（二）债券发行人董事、监事和高级管理人员；
（三）其他重要相关方。
第二十条债券持有人会议仅对书面通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。
第二十一条债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他债券持有证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他债券持有证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他债券持有证明文件。
会议召集人应依据债券托管机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有的表决权数量。
上述债券持有人名册由发行人从债券托管机构取得，发行人承担获取债券持有人名册的费用，并应无偿向会议召集人提供债券持有人名册。
第二十二条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人的权限；
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书（三）授权委托书签发日期和有效期限；
（四）个人委托人签字或机构委托人盖章；以及
（五）个人被委托人的签字或机构被委托人的盖章。
第二十三条授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开二十四（24）小时之前送交会议召集人。
5、债券持有人会议的召开
第二十四条债券持有人会议采取现场记名方式进行投票表决，也可以采取通讯等方式召开。
第二十五条债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主持人；如果由发行人召集的，由发行人指派的代表担任会议主持人；
如果由单独和/或合并代表百分之十（10%）以上有表决权的本次债券的持有人召集的，由该债券持有人共同推举主持人。
如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一（1）名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后六十（60）分钟内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
第二十六条会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他债券持有证明文件的相关信息等事项。
第二十七条债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。
第二十八条债券持有人会议须经持有有表决权的本次债券张数的二分之一（1/2）以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开；
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书6、表决、决议及会议记录
第二十九条债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
第三十条每次债券持有人会议之监票人为二（2）人，负责该次会议之计票、监票。
会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本次债券持有人担任。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
第三十一条公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
第三十二条债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
第三十三条主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行计算；如果会议主持人未提议重新计票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新计票，会议主持人应当即时计票。
第三十五条债券持有人会议作出决议，须经持有代表未偿还的本次债券多于二分之一（1/2）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方能有效。但对于根据《债券受托管理协议》宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息立即到期、免除或减少发行人在本次债券项下的义务或本次债券担保人对本次债券的保证义务（如适用）的决议以及变更本规则的决议，须经持有代表未偿还的本次债券三分之二（2/3）以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方能生效。
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书第三十六条债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利（如适用），不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十七条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券张数；
（二）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本次债券张数及占本次债券有表决权总张数的比例；
（三）召开会议的日期、时间、地点和会议召集人姓名或名称；
（四）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（五）各发言人对每个议案的发言要点；
（六）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（七）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（八）监票人的姓名；
（九）适用法律规定和债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第三十八条在发行人按照其公司章程规定作出接受债券持有人会议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对发行人不具有法律约束力，但适用法律及募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的或债券持有人会议作出的更换债券受托管理人的决议及债券持有人会议通过的由发行人提出的议案除外。
第三十九条在决议所涉及的其他主体按照其内部组织性文件的规定作出接受债券持有人会议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对该等主体不具有法律约束力。但适用法律及募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对该等主体有约束力的或债券持有人会议作出的更换债券受托管理人的决议及债券持有人会议通过的由该等主体提出的议案除外。
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书第四十条债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本次债券存续期满后五（5）年。
第四十一条债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
7、附则
第四十二条债券受托管理人应督促债券持有人会议决议的执行，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促发行人或其他主体接受债券持有人会议决议。
第四十三条本规则项下公告事项应在政府部门指定的媒体上予以披露。
第四十四条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应按照《债券受托管理协议》第十一条规定的方式解决。
第四十五条适用法律对本次债券的债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；
除非适用法律有明确的规定，或经债券持有人会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外，本规则不得变更。
第四十六条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书第七节 债券受托管理人
凡通过认购、受让或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》履行其职责。
一、债券受托管理人
根据公司与摩根士丹利华鑫证券于 2013年 12月签署的《债券受托管理协议》，摩根士丹利华鑫证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 100号上海环球金融中心75层
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
经核查，摩根士丹利华鑫证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
（三）债券受托管理人的联系方式
本次债券受托管理人的联系方式如下：
名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 100号上海环球金融中心75层
联系电话：021-20336000
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书传真：021-20336040
联系人：杨金林、耿旭、罗琎
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）债券受托管理人的聘任
1、发行人聘任摩根士丹利华鑫证券有限责任公司作为本次债券的债券受托管理人，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司根据本协议的条款接受该聘任。在本次债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，依照《债券受托管理协议》的约定，为债券持有人的利益行事。
2、任何债券持有人认购、持有、受让或以其他方式取得本次债券，均视为其无条件且不可撤销地同意摩根士丹利华鑫证券有限责任公司作为本次债券的债券受托管理人，且视为其无条件且不可撤销地同意《债券受托管理协议》以及《债券持有人会议规则》的所有规定对其具有法律约束力。
（二）发行人的承诺
1、发行人应依据本次债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本次债券任何一笔本息及其他应付相关款项应划入证券登记公司指定账户日期前一(1)日的北京时间上午十(10)点之前，发行人应向债券受托管理人以书面形式做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该日期向兑付代理人支付与本次债券有关的应支付款项的不可撤销的指示。
2、发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后三(3)日内向债券受托管理人提供该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册。发行人应承担取得该债券持有人名册的费用。
3、发行人一旦发生《债券受托管理协议》第 4.1款所述的违约事件，应在发现之日起三(3)日内书面通知债券受托管理人，同时附带发行人法定代表人或其授权代表就该等违约事件签署的说明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
4、发行人依适用法律公布年度财务报告之日起三(3)日内，应向债券受托管理人提供经发行人法定代表人或其授权代表签署的说明文件，说明经合理调查，就其所知，尚
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书未发生任何《债券受托管理协议》第4.1款所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。
5、发行人或其控股子公司出现下列情形之一时，应在知道该等情形之日起三(3)日内书面通知债券受托管理人、担保人(如有)并以公告方式通知债券持有人：(1)预计到期难以偿付本次债券利息或本金；(2)订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保或其他重要合同；(3)发生重大亏损或者重大损失；(4)发生减资、合并、分立、解散及申请破产；(5)涉及对其偿还本次债券利息或本金可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁事项或行政调查或处罚；(6)已经进行的债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大不利影响；(7)担保人或担保物发生重大变化(如有)；(8)经营方针、经营范围或生产经营外部条件发生重大变化；(9)发生未能清偿的到期债务；(10)其他影响其还本付息能力的事项；(11)拟变更债券募集说明书的约定；(12)发行人书面提议召开债券持有人会议；
(13)单独和/或合并代表百分之十(10%)以上有表决权的债券持有人书面提议召开债\券持有人会议；(14)拟修改《债券持有人会议规则》；(16)其他对债券持有人权益有重大影响的事项；以及(17)适用法律规定或政府部门要求的其他事项。
6、发行人应在本次债券存续期限内，依据适用法律规定或政府部门的要求，履行信息披露的义务。
7、经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量(如适用)的证明文件，该证明文件应由发行人法定代表人或其授权代表签名。
8、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据债券受托管理人的要求，向其提供相关信息或其他证明文件。
9、发行人应履行适用法律规定、政府部门要求和募集说明书约定的其他义务。
（三）本期债券的违约及救济
1、以下事件任一情形构成发行人对本次债券的违约事件：
(1)在本次债券到期或回购(如适用)时，发行人未能及时全额偿付到期应付本次债券的到期本金；
(2)发行人未能及时全额偿付本次债券的到期应付利息；
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书 (3)发行人不履行或违反《债券受托管理协议》下的任何承诺(本条上述(1)到(2)项违约情形除外)并将严重影响发行人对本次债券的还本付息的能力；
(4)发行人已经丧失清偿能力并被法院指定破产管理人(或由有权机关指定接管或托管主体)或已进入相关的诉讼、清理、整顿或托管程序；
(5)本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起十五(15)日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保(如适用)；以及
(6)在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。
2、如果发生《债券受托管理协议》第 4.1款下的任何违约事件，按照《债券持有人会议规则》的相关条款规定，有表决权的本次债券的债券持有人可经债券持有人会议决议表决同意后，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息立即到期并以书面方式通知发行人。
3、在依据上款宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决议豁免发行人的违约行为，并取消加速清偿的决定：
(1)向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：(a)债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；(b)所有迟付的利息；(c)所有到期应付的本金；(d)就迟延支付的债券本利计算的利息；或
(2)相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
(3)债券持有人会议同意的其他措施。
4、如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续三十(30)日仍未消除或根据第 4.2条宣布在加速清偿的情况下未获得第 4.3条规定的救济措施，有表决权的本次债券的债券持有人可根据债券持有人会议决议依法采取适用法律允许的救济方式收回未偿还的本次债券本金和/或利息。
5、如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书直接依法向发行人进行追索，并依法追究债券受托管理人的违约责任。
（四）债券受托管理人的职权
1、债券受托管理人有以下职权：
(1)债券受托管理人有权依据适用法律要求，指派专人负责对发行人和担保人(如有)的资信状况和/或本次债券的募集资金使用情况、信息披露情况进行监督。出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，债券受托管理人有权召集债券持有人会议。
(2)在债券发行前取得本次债券担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
(3)债券受托管理人在知悉《债券受托管理协议》第4.1款违约事件发生之后有权促使发行人尽快公告通知债券持有人，除非违约事件在上述期间内已经得到救济。
(4)有合理证据证明发行人不能偿还债务时，债券受托管理人有权根据债券持有人会议的决议的授权向发行人发出书面通知要求发行人追加担保；或者，债券受托管理人有权按照债券持有人会议的决议的授权依法申请政府部门采取财产保全措施。发行人应承担因追加担保或采取财产保全而发生的一切费用（包括债券管理人因此而产生的任何费用）。
(5)发行人未按照募集说明书的规定支付本次债券本息时，债券受托管理人应公告通知债券持有人，并有权根据债券持有人会议的决议的授权代表债券持有人进行追索。
(6)债券受托管理人有权依据《债券持有人会议规则》规定的职权和程序召集和主持债券持有人会议，并督促发行人实施债券持有人会议决议。
(7)在违约事件发生时，债券受托管理人有权参与处理债券持有人与发行人之间的谈判或诉讼事宜。
(8)如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人有权在债券持有人会议决议的授权范围内，依据适用法律的规定和政府部门的要求参与发行人的整顿、和解、重组或破产的法律程序。
(9)按照证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的约定向债券持有人出具债券受托管理人报告。债券受托管理人报告发布的网址为上海证券交易所网站
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(10)债券受托管理人应遵守适用法律的规定和政府部门的要求，妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行适用法律规定和《债券受托管理协议》约定的其他职权。
2、债券受托管理人可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理履行上述任何受托管理的职权。在与发行人协商后并经发行人书面确认后（发行人不得不合理地拒绝或拖延该等书面确认），债券受托管理人为债券持有人利益，聘请为履行受托职责的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务所产生的费用均由发行人承担。
3、为避免疑问，债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何陈述、保证或声明；除《债券受托管理协议》规定必须履行的义务外，债券受托管理人无义务承担任何其他责任；债券受托管理人不对本次债券募集资金的使用情况、或发行人对本期债务相关义务的履行情况承担任何责任；除依据适用法律由债券受托管理人出具的证明文件外，债券受托管理人不对与本次债券有关的任何声明负责。
4、对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以依赖发行人依据本协议第十条规定的方式发送的、债券受托管理人善意地认为是由发行人做出的指示。债券受托管理人应就该等依赖得到全面保护并免责。
5、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求之日起十(10)日内按《债券受托管理协议》第十条规定的方式将该通知或要求转发给发行人。
6、债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告公告之日起三十(30)个工作日内且在适用法律规定的期限内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人定期报告。定期报告的主要内容包括：
(1)发行人的经营状况、资产状况等基本状况；
(2)募集资金使用情况；
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书 (3)担保人的资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
(4)上年度债券持有人会议召开的情况；
(5)上年度本次债券本息偿付情况；
(6)本期公司债券跟踪评级情况；
(7)债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
上述内容应根据证监会或上海证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
7、债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处或按证监会或证券交易机构要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
（五）债券受托管理人的变更
1、存在下列情形之一的，发行人或债券持有人有权依据《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议变更债券受托管理人：
(1)债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
(2)债券受托管理人出现不具备任职资格等不能继续担任债券受托管理人的情形；
(3)债券受托管理人严重违反《债券受托管理协议》下的职责，且对债券持有人的利益造成重大损失；以及
(4)适用法律规定或政府部门要求变更债券受托管理人的情形。
在变更债券受托管理人的决议生效后，发行人未委任新的债券受托管理人之前，债券受托管理人仍继续履行其在《债券受托管理协议》项下的职责。
2、债券受托管理人可以辞任，但应至少提前二十(20)日书面通知发行人。
3、任何债券受托管理人的变更或辞任只有在新的债券受托管理人被正式、有效地委任后方可生效。发行人应在接到债券受托管理人提交的辞职通知或在根据《债券受托管理协议》第 6.1条变更的二十(20)日内尽最大努力委任新的债券受托管理人。如在上述二十(20)日期限届满后，发行人仍未委任新的债券受托管理人，则债券受托管理人有
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书权自行委任声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格的境内机构作为其继任者。新任债券受托管理人接受委任后，债券受托管理人在《债券受托管理协议》下的权利和义务终止。发行人仍应根据《债券受托管理协议》第七条的规定向被变更或辞任之前的债券受托管理人支付报酬和/或费用。
4、如果债券受托管理人被变更或辞任，其应与新任债券受托管理人妥善办理有关文件、资料等的交接工作。
（六）受托管理的报酬及其他费用
1、就债券受托管理人提供的本次债券受托管理服务，发行人应向债券受托管理人支付受托管理事务报酬见《债券受托管理协议》约定。
2、在适用法律允许的范围内，发行人应承担债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》中的职责时发生的所有费用，包括但不限于(1)因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、住宿费、寄递费、文件制作费等费用；(2)因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书下的义务而导致债券受托管理人额外支出的合理费用（包括但不限于律师费及其他顾问的费用）。
（七）赔偿
1、若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、募集说明书或者任何适用法律的任何行为(包括不作为)导致债券受托管理人及其股东、董事、监事、管理人员、员工或关联方产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用(包括但不限于合理的律师费用)，发行人应负责赔偿并使其免受损失。
发行人在本款下的义务在《债券受托管理协议》终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括《债券受托管理协议》由于发行人依据适用法律及其公司章程被解散而终止。
2、除《债券受托管理协议》上述规定外，《债券受托管理协议》任何一方违反其在《债券受托管理协议》其他条款项下的义务而给对方造成损失的，违约方应依法向对方承担相应的赔偿责任。
（八）不可抗力事件及免责
1、《债券受托管理协议》所述不可抗力是指任何不可预见、不可避免并且不能克服的客观情况，包括但不限于政治、经济、国家宏观调控领域及利率政策的重大变化、地
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书震、水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能将会对一方或双方的业务状况、财务状况、公司前景或《债券受托管理协议》的履行产生重大不利影响。
2、如果上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在《债券受托管理协议》项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行不视为违约。
3、宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知对方，并在其后的十五(15)日内提供证明不可抗力事件发生及其持续的足够证据。
4、如果发生不可抗力事件，《债券受托管理协议》双方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度，否则，未采取合理努力方应就扩大的损失对对方承担相应的赔偿责任。
5、如不可抗力事件的发生或后果对《债券受托管理协议》的履行造成重大妨碍，时间超过三(3)个月，并且《债券受托管理协议》双方未找到公平的解决办法，则任何一方(“终止方”)有权以向对方发出书面通知(“终止通知”)的方式终止《债券受托管理协议》。在这种情况下，本协议自终止方发出终止通知起生效。
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书第八节发行人基本情况
一、发行人概况
重庆路桥股份有限公司是一家集城市路桥经营、城市基础设施建设、投资为一体的股份制企业。公司于 1997年 6月在上海证券交易所上市，注册资本 90,774.2万元。公司具有建设部颁发的市政公用工程施工总承包壹级资质；市政设施维护甲级资质、房地产综合开发贰级资质。
（一）发行人的设立、发行上市情况
重庆路桥股份有限公司成立于1997年6月13日，发行人是根据重庆市人民政府以《重府函[1997]21号文》批复同意，由重庆市大桥建设总公司改组设立为股份有限公司；
根据重庆市国有资产管理局《关于重庆市大桥建设总公司股份制改组中国有股权管理问题的有关批复》，重庆市大桥建设总公司作为独家发起人以募集设立方式设立重庆路桥股份有限公司。发行人于 1997年 6月 3日至 6月 5日通过上海证券交易所交易系统发行9,000万社会公众股。重庆市大桥建设总公司的净资产折价后设置为国有股权,由重庆市国有资产管理局持有。同年 6月 18日，重庆路桥股份有限公司在上交所上市，股票简称“重庆路桥”，证券代码“600106”。A股发行后，公司的注册资本为人民币 31,000万元。由每股面值均为人民币1元的9,000万股社会公众股(其中包括占用本次发行额度发行的 177.5万股公司职工股)及 22,000万股国家构成。1999年公司国家股原持有者重庆市国有资产管理局将持有的公司国家股授权由重庆国际信托有限公司持有。
（二）发行人自上市以来的历史沿革、股本变动、重大资产重组情况
1、2005年10月重庆路桥股份有限公司股权分置改革
2005年 10月 14日，经重庆市国有资产监督管理委员会批准，公司股东大会审议通过了《重庆路桥股份有限公司股权分置改革方案》，由公司股东重庆国际信托有限公司以向流通股股东送股的方式支付对价，即流通股股东每持有 10股流通股将获得重庆国际信托有限公司支付的3.8股股份。
2、2007年4月重庆路桥向全体股东送股
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书 2007年 4月 18日，发行人召开 2006年年度股东大会，审议通过《重庆路桥股份有限公司2006年度利润分配预案》，发行人以2006年末总股本31,000万股为基数，每 10股送 1股。发行人 2006年度利润分配方案实施完成后，发行人的实收资本增加至34,100万元。
3、2008年4月重庆路桥转增股本
2008年 4月 25日，发行人召开 2007年年度股东大会，审议通过《关于审议公司 2007年度利润分配预案的议案》，发行人以 2007年末股本总数 34,100万股为基数，按每10股转增1股向全体股东进行资本公积金转增股本。发行人2007年度利润分配方案实施完成后，发行人的实收资本增加至 37,510万元。
4、2009年3月重庆路桥转增股本
2009年3月6日，发行人召开2008年年度股东大会，审议通过《关于审议公司 2008年度利润分配及公积金转增股本的预案》，发行人以 2008年末股本总数 37,510万股为基数，按每10股转增1股向全体股东进行资本公积金转增股本。发行人2008年度利润分配方案实施完成后，发行人的实收资本增加至41,261万元。
5、2010年4月重庆路桥转增股本并派发现金股利
2010年 4月 2日公司召开 2009年年度股东大会，审议通过了公司 2009年度利润分配方案，以 2009年末股本总数 41,261万股为基数，按每 10股转增 1股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增 4,126.10万股，同时以 2009年末公司总股本41,261万股为基数，按每10股派0.60元（含税）比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利 2,475.66万元。至此公司股本增加 4,126.10万股，总股本增至 45,387.10万股。
6、2012年3月重庆路桥送股、转增股本并派发现金股利
2012年3月9日，发行人召开2011年年度股东大会，审议通过了《关于审议公司2011年度利润分配预案的议案》，以 2011年年末股本总数45,387.10万股为基数，按每10股派0.70元（含税，即每股派发现金红利 0.07元）的比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金红利 3,177.10万元，并按每 10股送 4.5股（即每股送 0.45股）的比例向全体股东送股，共送股 20,424.195万股，2011年净利润结余 8,398.25万元作为未分配
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书利润，转以后年度分配。同时以 2011年年末股本总数 45,387.10万股为基数，按每 10股转增5.5股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增 24,962.905万股。
实施完成公司2011年度利润分配方案后，公司总股本增加45,387.10万股，为 90,774.20万股。
发行人自上市以来不存在重大资产重组情况。
二、本次发行前发行人的股东情况
（一）本次发行前发行人的股本结构
截至 2014年 9月 30日，本公司总股本 907,742,000股，均为无限售条件的流通股份，公司的股本结构情况如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|0|0.00|
|二、无限售条件的流通股|907,742,000|100.00|
|三、股份总数|907,742,000|100.00|

（二）本次发行前发行人前10大股东持股情况
截至2014年9月30日，发行人前十名股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|股份比例（%）|股本性质|
|1|重庆国际信托有限公司|135,964,732|14.98|A股流通股|
|2|重庆国信投资控股有限公司|126,119,218|13.89|A股流通股|
|3|何玉倩|4,820,597|0.53|A股流通股|
|4|||||
||徐贵瑛|2,802,400|0.31|A股流通股|
|5|陈荣彬|2,622,187|0.29|A股流通股|
|6|黄加忠|2,478,774|0.27|A股流通股|
|7|黄江|2,235,000|0.25|A股流通股|
|8|高明清|2,029,700|0.22|A股流通股|
|9|丰舒|2,000,000|0.22|A股流通股|
|10|杨晓宁|1,935,000|0.21|A股流通股|
|合计||283,007,608|31.17||

重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书三、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，发行人建立了完善的法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会等）。经营管理层人员由董事会聘任，在董事会领导下开展工作，对董事会负责，严格贯彻和执行董事会决议，并按时向董事会报告决议执行情况。发行人设置了与其生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了公司的日常运营。
截至2014年9月30日，发行人组织结构如下图所示：
各部门职能如下：
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|-|-|-|
|序号|部门名称|主要职能|
|1|综合管理部|负责综合协调、督办、检查、反馈各部门和各分支机构工作；负责公司|

重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|
|序号|部门名称|主要职能|
|||文秘、文印、机要保密工作；负责公司调研、信息、信访、接待工作；负责公司证照、印章管理；负责公司固定资产的管理(包括台帐的建立，购置、处置手续的办理，车辆的大修等)；负责公司安全保卫、后勤事务及公司本部的食堂管理；负责公司计算机网络控制室的管理；负责公司档案室的管理；负责公司人事、劳动管理，薪酬、绩效管理，员工培训、社会保险及其它员工福利工作；负责离退休、退养人员的管理；负责公司党委、工会、共青团日常工作。负责纪检监察工作；负责员工计划生育管理。|
|2|计划财务部|制定公司财务管理实施办法，按《企业会计制度》和公司财务管理实施办法的各项规定进行财务管理和会计核算；严格按照《中华人民共和国会计法》和《会计人员工作规则》，建立财务会计人员岗位责任制；组织公司收入、成本、费用预算的编制；编制和汇总公司年度财务收支预算，做好预算执行情况的控制、分析工作；严格执行公司各项财务开支范围、标准和审批程序，严格控制和审核各部门经费预算和支出，作好成本核算工作，有效利用公司各项资产，努力提高经济效益；负有统筹、统管公司所需资金的职能，积极筹措工程建设资金及公司投资项目所需资金，保证工程建设及投资项目对资金需要，合理使用资金，保证资金安全，加速资金周转，降低资金使用成本，提高资金利用效果；监督公司收入、成本、费用的预算执行情况；按税收法规政策正确计算并缴纳各种税金；如实反映公司经营状况和经营成果，定期向公司领导和有关部门报送有关报表；按照《会计档案管理办法》管好财务会计档案；按照公司安排进行专项审计，配合政府审计机构、上级审计机构对公司的审计，配合会计师事务所对公司年度财务报告的审计；配合资产评估机构对公司资产的评估；组织公司每半年度的资产盘点及抽点工作；积极参与工程项目、技术改造项目、购销合同、对外投资项目和其它经营项目的考察、评估、概预算审查、招标、评标、决策，参与公司经济合同的拟定，以及项目竣工验收、编制决算等全过程的管理和公司经营决策；按公司及有关部门要求编报公司统计报表；运用计算机技术、网络技术和现代信息技术对公司财务核算的有关数据进行收集、传送、加工、处理、存储和管理；会同综合管理部对公司会计人员进行业务考核和培训；保守公司秘密；协助公司其它部门做好相关工作。|
|3|设施维护部|负责贯彻执行公司的质量方针、质量目标，确保质量体系持续有效地运行，确保公司营运服务质量目标的实现；负责“四桥一路”维修计划的制订及完成情况报表的编制；负责主持“四桥一路”300 万元以内（含300万元）维修项目的招标、合同谈判；参与“四桥一路”300万元以上维修项目的招标、合同谈判；负责“四桥一路”300 万元以内（含 300万元）维修项目的施工方案、技术方案、交通组织方案的审查、审核、审批及备案工作；负责所属设施维修工程中间计量与支付、结算工作的办理；负责组织维修工程项目的竣工验收；负责对外单位在“四桥一路”范围内修建建构筑物及综合管网的实施方案进行初审后上报公司；配合设施管理部完成“四桥一路”设施损坏的索赔工作，并根据设施损坏的程度会同设施管理部组织修复及验收工作；负责道路、隧道和桥梁等设施维修工程项目的组织实施，包括报批手续的办理、组织实施、施工安全、质量的监督、检查、验收及维修工程档案的收集、整理、归（建）档；负责道路、隧道和桥梁等设施各种安全、技术检测的组织实施；并对设施的安全技术状况进行经常性检查（月检）和定期检查（年检），建立检测档案；完成公司赋予的各项工作任务。|
|4|设施管理部|负责“四桥一路”的安全保卫工作；负责四桥的市政执法工作；负责“四桥一路”的管理和日常维护；负责“四桥一路”及附属设施等资产的管|

重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|
|序号|部门名称|主要职能|
|||理和经营；负责“四桥一路”的清洁卫生、绿化管理；负责配合设施维护部落实交通组织方案并实施；负责“四桥一路”设施损坏的索赔工作，参加维修项目及设施修复的验收工作；负责配合设施维护部做好维修工作项目的组织实施；负责配合相关部门对外单位占用或临时占用“四桥一路”设施的要求提出意见并完善相关手续；负责将管理过程中发现的有关设施安全、质量隐患等情况及时通报公司相关部门。|
|5|投资管理部|负责董事会相关委员会的日常工作；负责董事会的日常工作；负责对控股公司的股权管理；负责短期投资运作和项目投资工作的衔接及风险控制；负责公司投资项目的可研、评估、考察、开发；负责公司季度、半年、年度报告的编制；负责公司的信息披露；负责公司的法律事务。|
|6|技术经济部|贯彻执行国家各项法律、法规、规范、规程、技术标准；参加招投标工作，负责招投标文件的编制，按规定办理相关手续；负责公司工程合同管理，主持或参与合同谈判，建立合同台帐，做好合同的整理、登记及归档工作；负责对实施性施工组织设计的审查或备案；负责公司维护项目年度计划的审核，预决算的编制，技术方案、措施的制订；工程施工过程中，对项目的施工方案、技术措施、进度、质量、安全进行跟踪检查和指导。根据验收规程参加或组织工程项目的验收；对施工原始数据、主要材料市场价格等进行收集、整理、分析，以网络计划为基础，加强主动控制，对工程项目实行动态管理；负责公司质量认证工作；负责公司工程技术经济档案的管理工作；协助项目管理部参加项目前期调查，进行工程项目的市场拓展。|
|7|项目管理部|负责工程项目的市场开拓和业务洽谈，提出拟承接工程项目的建议；负责工程项目的承接；负责工程项目的技术、施工组织方案编制与审批；负责公司原工程的后期管理工作；根据工程项目的承接情况，负责组建项目部，并负责项目的技术、质量、安全管理；负责实施工程的工程款的催收；负责并配合工程项目的招投标工作；负责工程项目的预决算；负责工程技术档案的整理及归档前的整理工作。|
|8|审计部|内部审计部门依据国家的法律、行政法规、金融方针、政策以及公司的规章制度，对各业务部门、财务部门以及全资子公司的下列事项进行审计监督：国家财经法规和公司规章制度的执行情况；业务经营计划、财务收支计划的执行情况；内部控制制度的建立、健全和执行情况；投资业务及其相关经济活动的管理和经济效益情况；资产质量及风险管理情况；资金、财产的安全与保值增值情况；对公司有关部门和子公司主要负责人的经济责任审计；其它需要审计的事项。|

（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人的重要权益投资概况
截至2014年9月30日，公司重要权益投资情况如下：
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书2、发行人的主要子公司情况
截至2014年9月30日，发行人直接控制的子公司共1家，情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|发行人持股比例（%）|经营范围|
|重庆鼎顺房地产开发有限公司|4,520.00|100.00|房地产开发及销售；房屋中介|

3、发行人的主要合营及联营企业情况
截至2014年9月30日，发行人直接持股的联营企业共1家，情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|发行人持股比例（%）|主要经营业务|
|重庆渝涪高速公路有限公司|200,000.00|33.00|渝涪高速公路经营管理|

注：根据公司2014年2月25日第五届董事会第二十三次会议决议，公司将持有的重庆通安公路桥梁工程有限公司50%的股权（对应出资额人民币250万元）以人民币250万元的价格转让给重庆渝涪高速公路有限公司，相关转让款项将于协议签署后10个工作日内一次性收取。截至2014年3月25日，公司已收到股权转让款250万元，相关工商登记手续已办理完成。截至2014年3月31日，重庆通安公路桥梁工程有限公司不再是发行人合营企业。
4、持有的上市公司股权情况
截至2014年9月30日，发行人持有的上市公司股权情况如下表：
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|初始投资成本|占该公司股权比例（%）|期末账面价值|会计核算科目|
|1963.HK|重庆银行|20,000.00|6.33|70,420.62|可供出售金融资产|

注：根据《企业会计准则第 2号-长期股权投资》，公司自2014年 7月1日对重庆银行股份有限公司的投资由“长期股权投资”调整为“可供出售金融资产”，按公允价值计量。
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东情况
公司控股股东重庆国际信托有限公司成立于1984年10月22日，注册资本 24.3873亿元，法定代表人翁振杰，控股股东为国信控股，占股比为66.99%。经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或银行业监管部门批准的其他业务。以上经营范围包括本外币业务。（以上经营范围按相关行政许可核定事项及期限从事经营）。
截至 2013年 12月 31日，重庆国际信托资产总额 1,229,985.49万元、负债总额310,445.31万元、所有者权益919,540.18万元，2013年度实现营业收入206,914.66万元、净利润127,682.10万元（以上数据为母公司口径，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计）。
截至 2014年 9月 30日，重庆信托持有本公司 135,964,732股股份，占公司总股本的14.98%，为公司第一大股东。2013年 12月 24日，重庆信托所持本公司股份中有 126,262,627股质押给中信证券股份有限公司，办理股票质押式回购交易业务，购回交易日为 2015年 1月 23日。本次质押股份占本公司总股本的13.91%。2014年 10月 9日，重庆信托已将质押给中信证券股份有限公司用于办理股票质押式回购交易业务的126,262,627股发行人无限售流通股办理完成解除质押手续。
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书（二）实际控制人情况
截至2014年9月30日，发行人无实际控制人，具体情况如下：
截至 2014年 9月 30日，重庆国际信托有限公司持有公司股份 135,964,732股，占公司总股本的14.98%，为公司第一大股东，同时也为公司控股股东；截至2014年9月 30日，重庆国信投资控股有限公司持有公司股份 126,119,218股，占公司总股本的13.89%，为公司第二大股东。公司第二大股东国信控股是公司第一大股东重庆信托的控股股东，属于《上市公司收购管理办法（2012年修订）》规定的一致行动人，合计持有公司股份262,083,950股，占公司总股本28.87%。
2011年，国信控股其它股东就与南光（香港）投资管理有限公司（南光香港为原国信控股相对控股股东，持股38.412%）担保纠纷事项提起了仲裁，TF-EPICo.,LIMITED以司法执行方式获得南光香港持有的国信控股38.412%的股权，为国信控股最大单一股东。国信控股其余股东及其持股比例分别为：重庆置信资产管理有限公司，持股比例12.942%；重庆希格玛海源股权投资有限公司，持股比例为12.242%；重庆新天地股权投资有限公司，持股比例为12.242%；重庆新纪元股权投资有限公司，持股比例为12.242%；重庆华葡投资有限公司，持股比例为8.413%；重庆富春股权投资有限公司，持有比例为3.507%。
TF-EPI Co.,LIMITED成立于2005年7月，注册资本为5万美元，注册地为开曼群岛，法定代表人为陆致成。截至本募集说明书签署日，同方股份有限公司下属全资子公 Resuccess Investments Limited持有其100%的股份。根据同方股份公告信息中拟定的投资计划，最终清华控股持有 TF-EPI不少于26%的股权（间接持有国信控股约不少于9.99%的股权）、同方股份持有TF-EPI不少于25%的股权（间接持有国信控股约不少于9.60%的股权），其余权益由引进的投资者分别享有。TF-EPI CO.,LIMITED受让南光公司所持国信控股股份以后，作为信息披露义务人编制了《重庆路桥股份有限公司详式权益变动报告书》。根据《重庆路桥股份有限公司详式权益变动报告书》，TF-EPI CO.,LIMITED认定该公司不是发行人的实际控制人。公司就此次股权转让后的实际控制人变动情况于2012年1月5日向重庆市证监局进行了书面说明，并于2012年3月1日披露《关于实际控制人情况的补充公告》，对无实际控制人的情况进行了相应补充说明。
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书根据同方股份2013年年报，清华控股持有同方股份21.60%，系同方股份第一大股东。根据同方股份 2013年年报对实际控制人的信息披露以及《上市公司收购管理办法（2012年修订）》，可认定为同方股份及清华控股为一致行动人，通过 TF-EPICO.,LIMITED合计持有国信控股38.412%的股权。根据《重庆国信投资控股有限公司章程》的相关内容判定，TF-EPI CO.,LIMITED无法对国信控股经营产生实质影响，不具备对国信控股的实际控制。
根据《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》对“实际控制人”以及“控制”的定义，以及《重庆国信投资控股有限公司章程》的规定，公司认为：国信控股的任一单一股东对国信控股不享有控制权，国信控股的任一单一股东均不能对重庆路桥的经营决策产生控制，且未发现在国信控股股东之间存在一致行动安排或其他类似安排，国信控股的任何单一股东均无法通过国信控股间接控制重庆路桥的股份，因此，重庆路桥应认定为无实际控制人。
相关股权关系如下：
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书五、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
发行人现任董事、监事和高管人员名单及相关信息如下：
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|姓名|职务|性别|年龄|本次任期起止日|截至2013年12月31日持有本公司股票及债券情况|2013年度从公司领取的薪酬总额（税前）（万元）|
|江津|董事长|女|51|2012-5-22至2015-5-21|0|82|
|陈志勇|董事、总经理|男|59|2012-5-22至2015-5-21|0|95.94|
|吕维|董事|女|41|2012-5-22至2015-5-21|0|6|
|赵雪梅|董事|女|50|2012-5-22至2015-5-21|0|6|
|董尚可|董事|男|44|2012-5-22至2015-5-21|0|6|
|蒋亚苏|独立董事|女|51|2012-5-22至2015-5-21|0|10.8|
|陈青|独立董事|男|59|2012-5-22至2015-5-21|0|10.8|
|耿利航|独立董事|男|43|2012-5-22至2015-5-21|0|10.8|
|许瑞|监事会主席、职工监事|男|52|2012-5-22至2015-5-21|0|35.36|
|郭锋超|监事|男|36|2012-5-22至2015-5-21|0|0|
|刘影|监事|女|39|2012-5-22至2015-5-21|0|0|
|蒋文烈|监事|男|63|2012-5-22至2015-5-21|0|0|
|黄兴家|职工监事|男|38|2012-5-22至2015-5-21|0|15.09|
|张漫|副总经理、董事会秘书|男|44|2012-5-22至2015-5-21|持有本公司股票32,326股|35.16|
|张志华|副总经理|男|45|2012-5-22至2015-5-21|0|33.65|
|曾辉|副总经理|男|51|2012-5-22至2015-5-21|0|39.37|
|但晓敏|副总经理、财务总监|女|38|2012-5-22至2015-5-21|0|38.72|

注：原董事李世成先生已于 2014年 7月 4日公告辞职。李世成先生辞去董事职务后，未导致公司董事会成员人数低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运作。
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历
1、董事
（1）江津女士，曾就职于北京审计局宣武分局，中国深圳彩电总公司，深圳市城建开发集团公司；现任重庆路桥股份有限公司董事长，深圳世纪星源股份有限公司副董事长，益民基金管理有限公司董事。
（2）陈志勇先生，曾任重庆国际信托投资有限公司副总裁、党委委员，重庆国际信托有限公司副总裁、党委副书记、纪委书记；现任重庆渝涪高速公路有限公司董事，重庆路桥股份有限公司董事、总经理。
（3）吕维女士，曾任重庆国际信托有限公司法律事务部总经理；现任重庆国际信托有限公司副总裁、董事会秘书，重庆银行股份有限公司董事，重庆渝涪高速公路有限公司监事，重庆路桥股份有限公司董事。
（4）赵雪梅女士，曾任重庆路桥股份有限公司计划财务部经理、副总会计师、总会计师、副总经理、财务负责人；现任重庆路桥股份有限公司董事、重庆同洲控股（集团）有限公司副董事长、总裁。
（5）董尚可先生，曾任重庆国际信托投资有限公司投资银行部副总经理，重庆国际信托有限公司信托三部总经理兼任理财服务中心总经理、总裁助理兼信托业务二部总经理；现任重庆国际信托有限公司副总裁、重庆路桥股份有限公司董事。
（6）蒋亚苏女士，曾任北京中天航业投资有限公司财务部经理；现任北京东方鼎盛传媒广告有限公司财务总监，重庆路桥股份有限公司独立董事。
（7）陈青先生，曾任健特生物科技股份有限公司董事长；现任北京天恒可持续发展研究所所长、无锡健特药业有限公司董事长，重庆路桥股份有限公司独立董事。
（8）耿利航先生，曾任中央财经大学法学院副教授；现任山东大学法学院教授、博导，重庆路桥股份有限公司独立董事。
2、监事
（1）许瑞先生，曾任重庆路桥股份有限公司综合管理部经理；现任重庆路桥股份有限公司监事会主席、党委副书记。
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书（2）郭锋超先生，曾在重庆百货大楼股份有限公司、重庆国际信托有限公司工作；
现任重庆国信投资控股有限公司总经理助理，重庆路桥股份有限公司监事。
（3）刘影女士，曾任四川省信托投资公司涪陵证券营业部主管会计，重庆国际信托有限公司计划财务部业务经理、副总经理；现任重庆国际信托有限公司计划财务部总经理、重庆路桥股份有限公司监事。
（4）蒋文烈先生，曾任重庆市第一中级人民法院巡视员、正厅级；现任重庆三峡资产管理有限公司顾问，重庆路桥股份有限公司监事。
（5）黄兴家先生，曾任重庆国际信托有限公司计划财务部业务副经理；现任重庆路桥股份有限公司监事、计划财务部副经理。
3、高级管理人员
（1）张漫先生，曾任重庆路桥股份有限公司证券部主任、董事、董事会秘书；现任重庆路桥股份有限公司副总经理、董事会秘书。
（2）张志华先生，曾任重庆通信学院学员队教导员、教练营营长、系副主任（副团），重庆路桥股份有限公司综合管理部经理；现任重庆路桥股份有限公司副总经理。
（3）曾辉先生，曾任重庆路桥股份有限公司工程部主任、工程建设分公司经理、项目管理部经理，重庆路桥股份有限公司总经理助理兼项目管理部经理；现任重庆路桥股份有限公司副总经理。
（4）但晓敏女士，曾任重庆路桥股份有限公司监事、计划财务部经理、财务总监；
现任重庆路桥股份有限公司副总经理、财务总监。
（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
截至本募集说明书出具日，董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况：
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|姓名|股东单位名称|担任的职务|是否在股东单位领取报酬津贴|
|呂维|重庆国际信托有限公司|副总裁、董事会秘书|是|
|董尚可|重庆国际信托有限公司|副总裁|是|
|郭峰超|重庆国信投资控股有限公司|总经理助理|是|
|刘影|重庆国际信托有限公司|计划财务部总经理|是|

重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书截至本募集说明书出具日，董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况：
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|-|-|-|
|姓名|其他单位名称|担任的职务|
|江津|深圳世纪星源股份有限公司|副董事长|
||益民基金管理有限公司|董事|
|陈志勇|重庆渝涪高速公路有限公司|董事|
|呂维|重庆银行股份有限公司|董事|
||重庆渝涪高速公路有限公司|监事|
|赵雪梅|重庆同洲控股（集团）有限公司|副董事长、总裁|
|蔣亚苏|北京东方鼎盛传媒广告有限公司|财务总监|
|陈青|北京天恒可持续发展研究所|所长|
||无锡健特药业有限公司|董事长|
|耿利航|山东大学法学院|教授、博导|
|蒋文烈|重庆三峡资产管理有限公司|顾问|
|张漫|益民基金管理有限公司|监事|

六、发行人主要业务基本情况
（一）发行人所在行业状况
发行人主要从事路桥的建设与经营，属于路桥建设行业。
1、路桥建设行业发展情况
根据交通部发布的《2013年交通运输行业发展统计公报》，2013年底，全国公路总里程达435.62万公里，比上年末增加11.87万公里，全国公路密度为45.38公里/百平方公里，比上年末提高1.24公里/百平方公里。其中，全国等级公路里程375.56万公里，比上年末增加14.60万公里，等级公路占公路总里程的86.2%，比上年末提高1.0个百分点，二级及以上公路里程52.44万公里，比上年末增加2.25万公里，占公路总里程的12.0%，比上年末提高0.2个百分点。
等级公路中高速公路达10.44万公里，比上年末增加0.82万公里。其中，国家高速公
路7.08万公里，比上年末增加0.28万公里。全国高速公路车道里程为46.13万公里，比上
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书年末增加3.67万公里。
公路桥梁方面，2013年全国公路桥梁达73.53万座、3,977.80万米，比上年末增加2.19万座、315.02万米。其中，特大桥梁3,075座、546.14万米，大桥67,677座、1,704.34万米。
全国公路隧道为11,359处、960.56万米，比上年末增加1,337处、155.29万米。其中，特长隧道562处、250.69万米，长隧道2,303处、393.62万米。根据国家统计局《2013年国民经济和社会发展统计公报》，2013年固定资产投资新建公路70,274公里，其中高速公路8,260公里。
2013年全国完成铁路公路水路交通固定资产投资22,190.67亿元，比上年增长6.4%，占全社会固定资产投资的5.0%。
投资方面，根据交通部统计，2013年完成公路建设投资13,692.20亿元，比上年增长7.7%。其中，高速公路建设完成投资7,297.76亿元，增长0.8%。国省道改造完成投资3,899.61亿元，增长18.4%。农村公路建设完成投资2,494.83亿元，增长14.4%，新改建农村公路20.54万公里。据国家统计局发布的统计公报显示，2013年末全国民用汽车保有量达到13,741万辆，比上年末增长13.7%，其中私人汽车保有量10,892万辆，增长17.0%。汽车保有量的增加将带动高速公路的通行量增加，从而促进运营收益。
2、路桥建设行业发展趋势
中国路桥行业是国民经济中的重要基础行业，过去十年来路桥投资不断增加，路网规模快速扩张，路桥交通情况已得到较大改善。受宏观经济增速放缓影响，近年中国路桥运输量增速有所下滑，但整体下滑程度较小，对行业影响不大，且近期已呈现回升趋势。影响路桥运输需求长期增长的经济活跃度、城市化发展、汽车拥有量、路网状态等因素均呈向好态势，有助于收费路桥行业长期保持稳定运营，国家和地方政府仍对路桥行业保持很强的支持意愿。未来行业整体建设增速有所下降，但区域发展不平衡，西部地区建设速度高于中、东部地区，未来几年西部地区由于经济活跃度较低、新投产路桥车流量培育期较长，其投资增速仍将保持在较高水平。同时，由于中国收费路桥行业整体债务负担重、资金缺口较大的现状决定了“以费养路、收费还贷”的营运模式在未来相当长时期内不会根本改变，因此行业发展前景良好。从行业运行效益看，目前行业盈利和获现能力良好，债务结构合理，资产和现金对债务的保障程度较高。
收费路桥行业具有区域自然垄断、投资回报期长、经营现金流稳定等显著特征。目
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书前行业面临高收益项目减少、营运成本上升和资金面趋紧等不利因素，但行业下游需求稳定，竞争程度相对较低。近年来实施的行业整顿带来了费率下调的压力，2012年国务院发布《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》虽然对高速路桥收费产生一定影响，但对行业整体经营稳定性影响不大，短期内进一步限制路桥收费的政策压力在减小，但是长期政策风险仍未消失。
（二）发行人主营业务经营情况
发行人的主营业务为公路、桥梁等大型基础设施建设施工业务、BOT业务以及公路、桥梁经营、维护和管理等。公司拥有建设部颁发的市政公用工程施工总承包壹级资质、市政设施维护甲级资质、房屋建筑工程二级资质等。公司由大桥建设公司和桥梁管理处改制而成，积累了丰富的路桥建设和经营管理经验，已完成BOT项目包括嘉华嘉陵江大桥BOT项目、长寿湖高速公路BOT项目；工程施工类项目包括重庆北滨路（董家溪段、华村段）工程、无锡市惠山区行政中心工程项目、茶园新区通江大道工程、沙坪坝区凤中路道路拓宽工程、高九路-嘉华大桥连接段工程和西永微电软件园一期工程建设项目等。其中，嘉华嘉陵江大桥获得了“2008年度市政金杯示范奖”（全国）和“2009年度国家优质工程银奖”以及多项市政工程奖项，为发行人在重庆地区树立了良好的市场口碑。
发行人最近三年及一期主营业务收入分项目构成情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|路桥业务|23,505.76|93.44%|32,815.60|98.70%|31,744.29|98.78%|31,944.25|80.38%|
|其中：过桥费|6,968.54|27.70%|9,291.38|27.94%|9,291.38|28.91%|9,291.38|23.38%|
|嘉华嘉陵江大桥BOT项目|11,872.38|47.20%|16,969.36|51.04%|15,641.16|48.67%|15,615.58|39.29%|
|长寿湖旅游专用 高 速 公 路BOT项目|4,664.85|18.54%|6,554.86|19.71%|6,811.75|21.20%|7,037.29|17.71%|
|工程承包及管理|1,650.00|6.56%|433.33|1.30%|390.36|1.21%|7,799.59|19.62%|
|合计|25,155.76|100.00%|33,248.93|100%|32,134.65|100%|39,743.84|100%|

公司主营业务主要包括路桥业务和工程承包及管理，而路桥板块是公司收入和利润
的主要来源。报告期，公司路桥业务收入相对稳定。但由于公司所承接的工程承包及管
理业务工期较长，且该板块业务接洽前期可行性方案论证时间较长，工程承包及管理收
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书入则波动较大。
1、各业务板块介绍
（1）路桥业务
公司投资及经营管理的桥梁、道路主要有：嘉陵江牛角沱大桥、长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥、嘉华嘉陵江大桥、南山旅游公路、长寿湖旅游高速公路。其中，嘉陵江牛角沱大桥收费权已于2010年12月31日到期，南山旅游公路已于2010年由政府回购。
1）路桥基本情况
截至本募集说明书签署日，公司投资及经营管理的桥梁和道路基本情况如下：
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|路桥名称|基本情况|
|嘉陵江牛角沱大桥|嘉陵江牛角沱大桥建成于1966年1月，属双悬臂带吊孔钢桁梁大桥，全桥总长600.56米，宽21.5米。根据公司与市政府签订的协议，嘉陵江牛角沱大桥收费期限已于2010年12月届满。公司积极和重庆市有关部门协商该桥回购事宜，经与市政府有关部门长期讨论、研究，截至2014年9月30日，重庆市政府已指定重庆市城市建设投资（集团）公司和公司协商接收事宜。截至本募集说明书签署日，公司已与重庆市城市建设投资（集团）公司就移交嘉陵江牛角沱大桥工作达成一致，由重庆市城市建设投资（集团）公司向公司支付移交资产补偿总价1,291.00万元，相关协议生效后3个工作日内，由重庆市城市建设投资（集团）公司向公司一次性支付。嘉陵江牛角沱大桥资产移交工作已于2014年12月31日前完成。|
|长江石板坡大桥|长江石板坡大桥建成于1980年7月，属三向预应力砼T型钢构加挂梁大桥，全桥长1,121米，宽25.5米，最大跨径174米。|
|嘉陵江石门大桥|嘉陵江石门大桥建成于1988年12月，属独塔单索面斜拉桥，全桥长1,096.5米，宽25.5米，主桥780米，索塔高160米。|
|嘉华嘉陵江大桥|嘉华嘉陵江大桥建成于2007年6月16日，2004年12月29日开工建设，总投资约18.94亿元人民币，该桥北起李家坪，跨嘉陵江，经华村，南至渝中区黄沙溪，全长4.35公里，由李家坪立交、北引道、嘉华嘉陵江大桥、华村立交、大坪隧道、黄沙溪立交六个单项工程组成，嘉华嘉陵江大桥主桥北起江北区大水井，南至渝中区华村，桥型为三跨预应力混凝土连续钢构桥，主桥长528米，主孔跨径252米，全桥分上下行双幅桥，单幅桥面宽17.8米，为4车道+人行道。道路等级为城市快速路，设计车速80KM/H，设计荷载为公路I级。|
|长寿湖旅游高速公路|公司以BOT模式投资建设的长寿湖旅游专用高速公路项目2009年1月13日开工，2010年5月1日正式通车。全长9.44公里，有三座大桥，1座互通式立交，40座涵洞，5座车行天桥和6座人行天桥，总投资约6.18亿元人民币。|

2）盈利模式
①委托收费模式
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书公司目前经营的长江石板坡大桥和嘉陵江石门大桥适用委托收费模式。
根据重庆市人民政府2002年6月26日颁布的《重庆市主城区路桥通行费征收管理办法》，在重庆市主城八区（渝中区、江北区、南岸区、沙坪坝区、九龙坡区、大渡口区、渝北区、巴南区行政区域）登记上牌的机动车辆，按相应征收标准一次性缴纳路桥通行年费。公司2002年度第一次临时股东大会通过决议，决定从2002年7月1日起，将公司所属嘉陵江牛角沱大桥、长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥、南山旅游公路（“三桥一路”）收费业务委托给重庆市城市建设投资公司。2002年6月28日，公司与重庆城投签订《关于“三桥”委托收费的协议》和《关于“南山公路”委托收费的协议》，协议约定了“三桥一路”的收费金额，该金额由重庆城投按月、季拨付给公司。“三桥一路”的产权及经营权仍属公司所有，除收费业务外，“三桥一路”的维护、执法、安全及其它经营业务仍由公司负责，上述委托收费期限为政府批准的“三桥一路”收费年限。委托期满后，三桥及相关资产按重庆市人民政府办公厅《关于重庆路桥股份有限公司三桥收费年限有关问题的复函》进行处置。
②BOT收费模式
公司目前经营的嘉华嘉陵江大桥和长寿湖旅游高速公路适用BOT收费模式。
2004年9月17日，经重庆市人民政府授权，重庆城投与公司签订了《重庆嘉华嘉陵江大桥BOT模式投资建设协议书》。协议书约定：公司以BOT模式取得嘉华嘉陵江大桥的投资、建设和营运管理权。自该项目建成通车之日起27年内，公司负责对嘉华嘉陵江大桥进行经营管理并拥有经营收益权。在整个27年收益期内，公司委托重庆城投按照重庆市人民政府的相关规定进行收费，重庆城投每年支付给公司的经营收入的确定原则为：协议确定的计价基数的10%。支付方式为按月支付，每半年结清。
嘉华嘉陵江大桥总体工程已于2007年全部完成并通车，嘉华嘉陵江大桥BOT项目收入为公司主营业务收入的最大来源，2011年、2012年、2013年和2014年1-9月分别为1.56亿元、1.56亿元、1.70亿元和1.19亿元。
2008年12月21日，经重庆市长寿区人民政府授权，重庆市长寿区交通基础设施开发有限责任公司（以下简称“长寿基础设施开发公司”）与公司签订了《长寿湖旅游专用高速公路工程BOT模式投资建设协议书》。协议书约定：公司以BOT模式取得长寿湖旅游专用高速公路的投资、建设和运营管理权。本项目自开工建设之日起30年，扣除建设
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书期后即为公司的经营期，公司负责对长寿湖旅游专用高速公路进行经营管理并拥有收益权（该收益权包括车辆通行费收入及其它相关经营收益）。自该项目竣工通车之日起，长寿基础设施开发公司每年按照协议确定的计价基数的11.5%向公司支付经营收益。支付方式为按季支付，每年结清。
长寿湖旅游高速公路项目总体工程已于2010年5月通车，2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，该项目产生营业收入分别为7,037.29万元、6,811.75万元、6,554.86万元和4,664.85万元。
（2）工程承包及管理业务
公司在工程建设总承包业务方面具有市政公用工程总承包壹级资质等级，在资金、人员、项目经验、信誉方面具有一定的优势。自公司成立以来，陆续完成的大型工程承包及管理业务主要包括重庆北滨路（董家溪段、华村段）工程、无锡市惠山区行政中心工程项目、茶园新区通江大道工程、沙坪坝区凤中路道路拓宽工程、高九路-嘉华大桥连接段工程和西永微电软件园一期工程建设项目。公司植根重庆，并积极向外省市拓展业务机会，在获取经济效益的同时也取得了良好的社会效益。
公司工程承包与管理业务主要有两种运营模式：
1）总承包模式
公司获得项目承建资格，工程建设通过业主总承包后向社会招标，公司将部分施工交由具体专业施工方。公司按照业主前期设计负责具体施工，业主按进度付款，或是由公司全部垫资修建，验收合格后交业主，业主一次性付清款项。
2）工程管理模式
该模式下，工程建设通过业主总承包后向社会招标，公司代行业主职能，负责全套设计与施工管理，公司项目管理部全程参与整个施工过程，并对施工质量和施工进度负责。项目竣工通过验收后，项目移交给业主。
（3）房地产业务
2012年8月27日，公司以29,975.39万元收购重庆鼎顺房地产开发有限公司100%的股权。鼎顺公司现名下拥有“芳草地·嘉水蓝天”房地产项目用地及相关权证手续。该地
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书块为鼎顺公司主要资产，项目总用地面积为107,434平方米，规划建设规模53,134平方米。
截至本募集说明书签署日，公司正在向重庆市政府申请办理项目开工的相关手续，开发日期尚未确定。公司除该项目外，无其他土地储备。
（三）发行人的主要竞争优势
1、拥有路桥收费特许经营权
公司的路桥收费主业经营拥有政府批准的特许经营权，根据《重庆市主城区路桥通行费征收管理办法》，从2002年7月1日起在全市主城八区登记上牌的机动车辆均按有关标准一次性缴纳路桥通行年费。收费制度改革顺利实施的前提是收费业务的集中管理，重庆市政府于2002年6月15日出具授权委托书，授权重庆城市建设投资公司与公司签订了《关于“三桥”委托收费的协议》。根据以上协议，公司拥有长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥的路桥收费经营权。
2、独特的BOT经营模式及项目经验
公司通过嘉华嘉陵江大桥、长寿湖旅游专用高速公路等 BOT项目的建设、营运，已探索出以BOT模式投资建设大型基础设施项目的相关经验：对BOT项目的全过程，包括项目融资、建设、经营管理、风险控制等都总结出完整的经验，已承建的 BOT项目均顺利完成建设，政府和公司实现共赢，企业获得经济效益、政府获得社会效益，也为公司未来承接大型基础设施类项目打下了坚实的基础。
3、路桥建设及经营管理经验优势
公司由大桥建设公司和桥梁管理处改制而成，积累了丰富的路桥建设和经营管理经验，拥有一批经验丰富的管理者和技术人才，保证了公司基础设施建设及经营管理顺利进行。公司拥有建设部颁发的市政公用工程施工总承包壹级资质、市政设施维护甲级资质等。公司承建的重庆嘉华嘉陵江大桥主桥及配套工程、高九路至华村立交连接段工程先后获得过重庆市巴渝杯优质工程奖。此外，重庆嘉华嘉陵江大桥系列工程荣获国家优质工程银奖、市政金杯示范奖（全国）、重庆市市政工程金杯奖和重庆城市公共建设杰出贡献项目奖等多个奖项，公司在重庆地区具有良好的市场品牌优势。
4、工程承包与管理项目开发优势
公司是具有市政公用工程总承包壹级资质的大型基础设施建设企业。自成立以来，
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书公司已完成重庆北滨路（董家溪段、华村段）工程、无锡市惠山区行政中心工程项目、茶园新区通江大道工程、沙坪坝区凤中路道路拓宽工程、高九路-嘉华大桥连接段工程和西永微电软件园一期工程建设项目。2013年 9月，公司与重庆市北碚区新城建设有限责任公司签订《北碚组团 I标准分区城乡一体化基础设施项目联合建设协议》，该项目的承接使得发行人工程承包与管理业务量有所提高，也有助于提升发行人在重庆地区的品牌影响力。
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书第九节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期财务状况、经营成果和现金流量。公司 2011年度、2012年度和 2013年度的财务报告均经天健审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健正信审（2012）GF字第 030004号、天健审（2013）8-49号和天健审（2014）8-64号）。投资者可查阅公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的关于公司2011年度、2012年度、2013年度经审计的财务报告和2014年1-9月财务报表相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量等情况。如无特别说明，2011年、2012年和2013年数据均摘自年度审计报告，2014年1-9月未经审计财务数据摘自发行人2014年三季度报告。
一、发行人最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
公司于 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 9月30日的合并资产负债表，以及2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|833,359,071.96|871,750,496.26|297,398,472.21|858,186,335.83|
|结算备付金|-|-|-|-|
|拆出资金|-|-|-|-|
|交易性金融资产|62,987,714.55|29,344,934.60|30,244,747.60|29,674,657.18|
|应收票据|-|-|-|-|
|应收账款|38,319,687.55|8,652.49|41,862,875.40|94,204,439.07|
|预付款项|-|-|-|-|
|应收保费|-|-|-|-|
|应收分保账款|-|-|-|-|

重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|应收分保合同准备金|-|-|-|-|
|应收利息|-|-|-|-|
|应收股利|72,600,000.00|-|66,000,000.00|-|
|其他应收款|161,549.34|11,511,180.78|14,993,543.95|11,828,798.05|
|买入返售金融资产|-|-|-|-|
|存货|342,950,146.00|342,721,314.67|636,994,478.08|218,099,994.35|
|一年内到期的非流动资产|84,076.65|336,306.60|-|-|
|其他流动资产|||2,869,948.00|2,269,948.00|
|流动资产合计|1,350,462,246.05|1,255,336,578.80|1,090,364,065.24|1,214,264,172.48|
|非流动资产：|||||
|发放委托贷款及垫款|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|736,419,155.27|50,088,912.05|79,536,567.37|83,386,522.99|
|持有至到期投资||200,746,666.67|162,092,166.67|290,386,666.67|
|长期应收款|2,576,454,851.91|2,612,509,507.38|2,384,391,939.32|2,423,455,257.54|
|长期股权投资|1,099,843,673.44|1,280,213,340.73|1,221,530,483.77|1,182,797,548.28|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|343,381,291.88|354,179,418.54|368,864,761.75|382,636,502.60|
|在建工程|-|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|217,073.57|204,995.50|112,306.30|582,639.76|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|41,667,027.85|42,409,608.58|43,402,574.90|44,403,524.88|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|309,065.88|645,372.48|981,679.08|1,317,985.68|
|递延所得税资产|1,519,530.69|4,113,304.21|1,469,859.36|1,908,124.17|
|其他非流动资产|12,908,968.44|12,908,968.44|12,908,968.44|12,908,968.44|
|非流动资产合计|4,812,720,638.93|4,558,020,094.58|4,275,291,306.96|4,423,783,741.01|
|资产总计|6,163,182,884.98|5,813,356,673.38|5,365,655,372.20|5,638,047,913.49|
|流动负债：|||||
|短期借款|-|-|-|50,000,000.00|

重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|向中央银行借款|-|-|-|-|
|吸收存款及同业存放|-|-|-|-|
|拆入资金|-|-|-|-|
|交易性金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|61,619,318.21|61,118,689.43|85,562,293.19|85,844,299.66|
|预收账款|6,908,333.33|32,408,333.33|116,745,465.16|113,497,400.00|
|卖出回购金融资产款|-|-|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|16,278,029.72|10,837,497.96|8,117,499.35|8,827,001.59|
|应交税费|7,462,271.71|19,877,436.65|3,037,433.90|21,883,710.73|
|应付利息|18,091,324.23|25,735,646.99|6,068,637.91|5,837,780.92|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|2,492,230.82|5,149,707.73|5,791,615.59|260,667,673.90|
|应付分保账款|-|-|-|-|
|保险合同准备金|-|-|-|-|
|代理买卖证券款|-|-|-|-|
|代理承销证券款|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|36,930,000.00|262,307,500.00|235,907,500.00|318,000,000.00|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|149,781,508.02|417,434,812.09|461,230,445.10|864,557,866.80|
|非流动负债：|||||
|长期借款|2,636,715,000.00|2,636,715,000.00|2,806,022,500.00|2,857,830,000.00|
|应付债券|449,147,858.32|448,896,185.26|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延所得税负债|125,989,052.68|42,649,278.74|32,584,070.77|29,236,840.67|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|3,211,851,911.00|3,128,260,464.00|2,838,606,570.77|2,887,066,840.67|
|负债合计|3,361,633,419.02|3,545,695,276.09|3,299,837,015.87|3,751,624,707.47|
|所有者权益（或股东权|||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|益）：|||||
|实收资本（或股本）|907,742,000.00|907,742,000.00|907,742,000.00|453,871,000.00|
|资本公积|482,865,748.36|54,290,513.40|54,290,513.40|325,494,988.40|
|减：库存股|-|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|267,610,739.84|268,192,829.04|240,749,433.65|217,475,877.56|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|1,143,330,977.76|1,037,436,054.85|863,036,409.28|889,581,340.06|
|外币报表折算差额|-|-|-|-|
|归属于母公司股东权益合计|2,801,549,465.96|2,267,661,397.29|2,065,818,356.33|1,886,423,206.02|
|少数股东权益|-|-|-|-|
|所有者权益合计|2,801,549,465.96|2,267,661,397.29|2,065,818,356.33|1,886,423,206.02|
|负债和所有者权益总计|6,163,182,884.98|5,813,356,673.38|5,365,655,372.20|5,638,047,913.49|

注：（1）公司自2014年7月1日起执行财政部新发布和修订的《企业会计准则第 2号-长期股权投资》会计准则。根据《企业会计准则第 2号—长期股权投资》，公司对重庆城市金卡交通信息产业有限公司和重庆银行股份有限公司的投资由“长期股权投资”调整为“可供出售金融资产”。重庆城投金卡交通信息产业有限公司的投资由“长期股权投资”调整为“可供出售金融资产”，按成本计量，该调整对2013年度和本期合并报表净利润和净资产没有影响；重庆银行股份有限公司于2013年11月发行H股，故2013年末按公允价值计量，该调整对2013年度和2014年1-9月合并报表净利润没有影响，对2013年末合并报表及净资产数的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|交易基本信息|2013年12月31日（单位：万元）|||
|||长期股权投资|可供出售金融资产|归属于母公司股东权益|
|重庆城投金卡交通信息产业有限公司|原在长期股权投资（成本法）核算变更为在可供出售金融资产（成本）核算|-250.00|250.00|-|
|重庆银行股份有限公司|原在长期股权投资（成本法）核算变更为在可供出售金融资产（公允价值）核算|-20,000.00|73,847.41|45,770.30|
|合计|-|-20,250.00|74,097.41|45,770.30|

（2）应付职工薪酬变动影响的说明
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书发行人对截至2014年7月1日（新会计准则启用时点）每位员工退休后福利进行了初步测算，并据此对应付职工薪酬和考虑递延所得税后的母公司股东权益进行了相应的调整。如 2014年末公司聘请了中介机构对退休后福利进行精算，公司将在年报中补充说明。
单位：万元
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|-|-|
|2014年7月1日应付职工薪酬|2014年7月1日归属于母公司股东权益|
|681.12|-578.95|

2、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|254,024,543.13|334,697,249.58|321,845,984.62|398,384,086.48|
|其中：营业收入|254,024,543.13|334,697,249.58|321,845,984.62|398,384,086.48|
|利息收入|-|-|-|-|
|已赚保费|-|-|-|-|
|手续费及佣金收入|-|-|-|-|
|二、营业总成本|177,975,220.72|263,707,393.03|261,012,303.84|262,066,273.45|
|其中：营业成本|26,294,149.15|36,269,352.40|35,947,802.35|35,298,023.53|
|利息支出|-|-|-|-|
|手续费及佣金支出|-|-|-|-|
|退保金|-|-|-|-|
|赔付支出净额|-|-|-|-|
|提取保险合同准备金净额|-|-|-|-|
|保单红利支出|-|-|-|-|
|分保费用|-|-|-|-|
|营业税金及附加|13,913,774.35|18,895,204.73|18,729,216.53|21,825,622.53|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|9,706,191.57|15,071,326.30|14,902,350.57|15,924,732.68|
|财务费用|126,340,165.00|196,148,998.24|194,571,880.20|191,654,513.14|
|资产减值损失|1,720,940.65|-2,677,488.64|-3,138,945.81|-2,636,618.43|
|加：公允价值变动收益|642,779.95|-899,813.00|570,090.42|122,939.07|
|投资收益|129,005,753.61|228,762,607.95|181,849,717.65|256,820,170.35|

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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|72,046,008.32|141,182,856.96|104,732,935.49|79,253,620.83|
|汇兑收益|-|-|-|-|
|三、营业利润|205,697,855.97|298,852,651.50|243,253,488.85|393,260,922.45|
|加：营业外收入|484,000.00|3,290,846.30|1,903,916.28|412,735.20|
|减：营业外支出|2,892.96|22,316.25|22,057.40|500,386.50|
|其中：非流动资产处置损失|-|22,316.25|11,631.70|386.50|
|四、利润总额|206,178,963.01|302,121,181.55|245,135,347.73|393,173,271.15|
|减：所得税费用|12,440,715.31|27,658,780.59|12,393,802.42|37,622,823.48|
|五、净利润|193,738,247.70|274,462,400.96|232,741,545.31|355,550,447.67|
|归属于母公司股东的净利润|193,738,247.70|274,462,400.96|232,741,545.31|355,550,447.67|
|少数股东损益|-|-|-|-|
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.2134|0.3024|0.2564|0.3917|
|（二）稀释每股收益|0.2134|0.3024|0.2564|0.3917|
|七、其他综合收益|-29,127,748.66|-|-21,575,425.00|-5,009,050.00|
|八、综合收益总额|164,610,499.04|274,462,400.96|211,166,120.31|350,541,397.67|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|164,610,499.04|274,462,400.96|211,166,120.31|350,541,397.67|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|-|

3、合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|223,822,778.33|470,265,718.74|419,839,882.54|762,770,113.74|
|客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|-|-|
|向中央银行借款净增加额|-|-|-|-|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|-|-|
|收到原保险合同保费取得|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|的现金|||||
|收到再保险业务现金净额|-|-|-|-|
|保户储金及投资款净增加额|-|-|-|-|
|处置交易性金融资产净增加额|-|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|-|
|拆入资金净增加额|-|-|-|-|
|回购业务资金净增加额|-|-|-|-|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|37,417,796.04|30,536,115.48|12,976,416.38|4,560,573.48|
|经营活动现金流入小计|261,240,574.37|500,801,834.22|432,816,298.92|767,330,687.22|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,616,897.03|71,290,373.32|76,396,054.06|214,967,374.73|
|客户贷款及垫款净增加额|-|-|-|-|
|存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|-|-|
|支付原保险合同赔付款项的现金|-|-|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|-|
|支付保单红利的现金|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|18,624,496.29|25,023,592.16|25,400,017.07|23,465,671.40|
|支付的各项税费|35,547,110.80|32,006,845.96|50,560,177.88|58,142,154.94|
|支付其他与经营活动有关的现金|5,101,972.05|118,207,327.88|51,228,855.07|8,196,056.62|
|经营活动现金流出小计|61,890,476.17|246,528,139.32|203,585,104.08|304,771,257.69|
|经营活动产生的现金流量净额|199,350,098.20|254,273,694.90|229,231,194.84|462,559,429.53|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|1,436,407,000.00|6,617,793,736.60|679,566,066.74|1,004,388,779.14|
|取得投资收益收到的现金|58,385,279.37|190,996,998.71|45,540,678.20|17,616,893.79|
|处置固定资产、无形资产|78,900.00|5,440.00|1,500.00|28,000,500.00|

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|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|和其他长期资产收回的现金净额|||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|382,123,812.65|-|10,000,000.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|7,059,080.94|13,056,817.65|
|投资活动现金流入小计|1,494,871,179.37|7,190,919,987.96|732,167,325.88|1,073,062,990.58|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|987,757.00|2,823,994.81|12,672,194.00|26,514,087.87|
|投资支付的现金|1,271,227,000.00|6,916,914,536.60|792,494,137.03|911,590,033.57|
|质押贷款净增加额|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|299,715,756.03|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|1,952,500.00|
|投资活动现金流出小计|1,272,606,157.00|6,919,738,531.41|1,104,882,087.06|940,056,621.44|
|投资活动产生的现金流量净额|222,265,022.37|271,181,456.55|-372,714,761.18|133,006,369.14|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|100,000,000.00|200,000,000.00|50,000,000.00|
|发行债券收到的现金|-|448,650,000.00|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|548,650,000.00|200,000,000.00|50,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|225,377,500.00|242,907,500.00|383,900,000.00|621,720,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|233,277,710.62|255,580,653.26|232,193,720.57|202,289,311.72|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,351,334.25|1,264,974.14|1,210,576.71|780,000.00|
|筹资活动现金流出小计|460,006,544.87|499,753,127.40|617,304,297.28|824,789,311.72|
|筹资活动产生的现金流量|-460,006,544.87|48,896,872.60|-417,304,297.28|-774,789,311.72|

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|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|净额|||||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-38,391,424.30|574,352,024.05|-560,787,863.62|-179,223,513.05|
|加：期初现金及现金等价物余额|871,750,496.26|297,398,472.21|858,186,335.83|1,037,409,848.88|
|六、期末现金及现金等价物余额|833,359,071.96|871,750,496.26|297,398,472.21|858,186,335.83|

（二）最近三年及一期母公司财务报表
公司于 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 9月30日的母公司资产负债表，以及 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|832,530,110.47|871,747,151.73|297,222,957.46|858,186,335.83|
|交易性金融资产|62,987,714.55|29,344,934.60|30,244,747.60|29,674,657.18|
|应收票据|-|-|-|-|
|应收账款|38,319,687.55|8,652.49|41,862,875.40|94,204,439.07|
|预付款项|-|-|-|-|
|应收利息|-|-|-|-|
|应收股利|72,600,000.00|-|66,000,000.00|-|
|其他应收款|44,000,251.18|53,392,705.30|55,735,883.95|11,828,798.05|
|存货|200,357.39|94,408.96|295,722,589.06|218,099,994.35|
|一年内到期的非流动资产|84,076.65|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|2,869,948.00|2,269,948.00|
|流动资产合计|1,050,722,197.79|954,587,853.08|789,659,001.47|1,214,264,172.48|
|非流动资产：|||||

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|项 目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|可供出售金融资产|736,419,155.27|50,088,912.05|79,536,567.37|83,386,522.99|
|持有至到期投资|-|200,746,666.67|162,092,166.67|290,386,666.67|
|长期应收款|2,576,454,851.91|2,612,509,507.38|2,384,391,939.32|2,423,455,257.54|
|长期股权投资|1,399,597,573.44|1,579,967,240.73|1,521,284,383.77|1,182,797,548.28|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|343,381,219.88|354,179,346.54|368,863,847.90|382,636,502.60|
|在建工程|-|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|217,073.57|204,995.50|112,306.30|582,639.76|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|41,667,027.85|42,409,608.58|43,402,574.90|44,403,524.88|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|309,065.88|645,372.48|981,679.08|1,317,985.68|
|递延所得税资产|1,519,485.69|4,113,304.21|1,469,799.36|1,908,124.17|
|其他非流动资产|12,908,968.44|12,908,968.44|12,908,968.44|12,908,968.44|
|非流动资产合计|5,112,474,421.93|4,857,773,922.58|4,575,044,233.11|4,423,783,741.01|
|资产总计|6,163,196,619.72|5,812,361,775.66|5,364,703,234.58|5,638,047,913.49|
|流动负债：|||||
|短期借款|-|-|-|50,000,000.00|
|交易性金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|61,619,318.21|61,113,689.43|85,557,293.18|85,844,299.66|
|预收款项|6,908,333.33|32,408,333.33|116,745,465.16|113,497,400.00|
|应付职工薪酬|16,278,029.72|10,824,932.96|8,117,499.35|8,827,001.59|
|应交税费|7,462,224.52|19,877,369.54|3,037,214.87|21,883,710.73|
|应付利息|18,091,324.23|25,735,646.99|6,068,637.91|5,837,780.92|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|2,484,336.72|4,206,873.52|4,850,681.38|260,667,673.90|
|一年内到期的非流动负债|36,930,000.00|262,307,500.00|235,907,500.00|318,000,000.00|
|其他流动负债|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动负债合计|149,773,566.73|416,474,345.77|460,284,291.85|864,557,866.80|
|非流动负债：|||||
|长期借款|2,636,715,000.00|2,636,715,000.00|2,806,022,500.00|2,857,830,000.00|
|应付债券|449,147,858.32|448,896,185.26|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延所得税负债|125,989,052.68|42,649,278.74|32,584,070.77|29,236,840.67|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|3,211,851,911.00|3,128,260,464.00|2,838,606,570.77|2,887,066,840.67|
|负债合计|3,361,625,477.73|3,544,734,809.77|3,298,890,862.62|3,751,624,707.47|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|907,742,000.00|907,742,000.00|907,742,000.00|453,871,000.00|
|资本公积|482,865,748.36|54,290,513.40|54,290,513.40|325,494,988.40|
|减：库存股|-|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|267,610,739.84|268,192,829.04|240,749,433.65|217,475,877.56|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|1,143,352,653.79|1,037,401,623.45|863,030,424.91|889,581,340.06|
|所有者权益（或股东权益）合计|2,801,571,141.99|2,267,626,965.89|2,065,812,371.96|1,886,423,206.02|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|6,163,196,619.72|5,812,361,775.66|5,364,703,234.58|5,638,047,913.49|

2、母公司利润表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|254,024,543.13|334,697,249.58|321,845,984.62|398,384,086.48|
|减：营业成本|26,294,149.15|36,269,352.40|35,947,802.35|35,298,023.53|
|营业税金及附加|13,913,774.35|18,895,204.73|18,729,216.53|21,825,622.53|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|9,649,517.58|14,528,658.80|14,908,624.81|15,924,732.68|
|财务费用|126,340,866.56|196,519,128.37|194,571,770.33|191,654,513.14|
|资产减值损失|1,720,760.65|-2,893,584.64|-3,139,185.81|-2,636,618.43|

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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|加：公允价值变动收益|642,779.95|-899,813.00|570,090.42|122,939.07|
|投资收益|129,005,753.61|206,009,523.26|181,849,717.65|256,820,170.35|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|72,046,008.32|141,182,856.96|104,732,935.49|79,253,620.83|
|二、营业利润|205,754,008.40|276,488,200.18|243,247,564.48|393,260,922.45|
|加：营业外收入|484,000.00|25,680,874.59|1,903,916.28|412,735.20|
|减：营业外支出|2,892.96|22,316.25|22,057.40|500,386.50|
|其中：非流动资产处置损失|-|22,316.25|11,631.70|386.50|
|三、利润总额|206,235,115.44|302,146,758.52|245,129,423.36|393,173,271.15|
|减：所得税费用|12,440,760.31|27,712,804.59|12,393,862.42|37,622,823.48|
|四、净利润|193,794,355.13|274,433,953.93|232,735,560.94|355,550,447.67|
|五、每股收益|||||
|（一）基本每股收益|||||
|（二）稀释每股收益|||||
|六、其他综合收益|-29,127,748.66|-|-21,575,425.00|-5,009,050.00|
|七、综合收益总额|164,666,606.47|274,433,953.93|211,160,135.94|350,541,397.67|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|223,822,778.33|470,265,718.74|419,839,882.54|762,770,113.74|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|37,414,894.48|33,199,846.73|12,976,216.15|4,560,573.48|
|经营活动现金流入小计|261,237,672.81|503,465,565.47|432,816,098.69|767,330,687.22|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,930,969.11|27,045,216.85|76,371,386.16|214,967,374.73|
|支付给职工以及为职工支付的现金|18,439,955.36|24,099,401.88|25,324,687.95|23,465,671.40|
|支付的各项税费|35,544,869.04|31,755,637.56|50,334,085.88|58,142,154.94|
|支付其他与经营活动有关的现金|6,797,398.06|118,775,231.41|51,692,114.64|8,196,056.62|

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|-|-|-|-|-|
|经营活动现金流出小计|62,713,191.57|201,675,487.70|203,722,274.63|304,771,257.69|
|经营活动产生的现金流量净额|198,524,481.24|301,790,077.77|229,093,824.06|462,559,429.53|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|1,436,407,000.00|6,617,793,736.60|679,566,066.74|1,004,388,779.14|
|取得投资收益收到的现金|58,385,279.37|190,996,998.71|45,540,678.20|17,616,893.79|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|78,900.00|5,440.00|1,500.00|28,000,500.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|396,801,500.00|-|10,000,000.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|7,059,080.94|13,056,817.65|
|投资活动现金流入小计|1,494,871,179.37|7,205,597,675.31|732,167,325.88|1,073,062,990.58|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|987,757.00|2,823,994.81|12,672,194.00|26,514,087.87|
|投资支付的现金|1,271,227,000.00|6,916,914,536.60|792,494,137.03|911,590,033.57|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|391,400.00|62,021,900.00|299,753,900.00|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|1,952,500.00|
|投资活动现金流出小计|1,272,606,157.00|6,981,760,431.41|1,104,920,231.03|940,056,621.44|
|投资活动产生的现金流量净额|222,265,022.37|223,837,243.90|-372,752,905.15|133,006,369.14|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|100,000,000.00|200,000,000.00|50,000,000.00|
|发行债券收到的现金|-|448,650,000.00|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|

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|筹资活动现金流入小计|-|548,650,000.00|200,000,000.00|50,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|225,377,500.00|242,907,500.00|383,900,000.00|621,720,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|233,277,710.62|255,580,653.26|232,193,720.57|202,289,311.72|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,351,334.25|1,264,974.14|1,210,576.71|780,000.00|
|筹资活动现金流出小计|460,006,544.87|499,753,127.40|617,304,297.28|824,789,311.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|-460,006,544.87|48,896,872.60|-417,304,297.28|-774,789,311.72|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-39,217,041.26|574,524,194.27|-560,963,378.37|-179,223,513.05|
|加：期初现金及现金等价物余额|871,747,151.73|297,222,957.46|858,186,335.83|1,037,409,848.88|
|六、期末现金及现金等价物余额|832,530,110.47|871,747,151.73|297,222,957.46|858,186,335.83|

二、发行人合并报表范围的变化情况
（一）合并财务报表范围
截至2014年9月30日，公司纳入合并报表范围的主要子公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|子公司全称|注册地|注册资本|经营范围|持股比例（%）|
|重庆鼎顺房地产开发有限公司|重庆市沙坪坝区|人民币4,520.00万元|房地产开发及销售；房屋中介|100.00|

注：公司与公司全资子公司重庆鼎顺房地产开发有限公司共同出资设立重庆路北房地产开发有限责任公司，于2013年3月27日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为渝南500108000125826的《企业法人营业执照》。该公司注册资本207,000,000.00元，公司出资372,705,800.00元，占其注册资本的99.95%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。2013年9月5日，公司、公司全资子公司鼎顺公司与晋愉地产、玄鹏实业签订了《重庆路北房地产开发有限责任公司股权转让协议》，公司将直接持有的99.95%重庆路北房地产开发有限责任公司股权以
及全资子公司重庆鼎顺房地产开发有限公司持有的0.05%重庆路北房地产开发有限责任公司股权全
部转让给重庆晋愉地产（集团）股份有限公司（受让95%的股权）、重庆玄鹏实业有限公司（受让
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书5%的股权）。本次股权转让总价为39,700万元人民币。上述交易已通过公司第五届董事会第十八次会议和第二次临时股东大会审议通过。公司及鼎顺公司已于2013年11月21日收到该项股权转让款397,000,000.00元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2013年11月起不再将其纳入合并财务报表范围。
（二）报告期内合并会计报表范围变化情况
（1）2010年度合并报表范围变化情况
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变动内容|原因|
|1|资中县渝州路桥发展有限责任公司|不纳入报表|2009年6月8日，重庆路桥与资中县人民政府签订《关于转让资中县渝州路桥发展有限责任公司股权的协议》，约定重庆路桥将资中县渝州路桥发展有限责任公司（以下简称“渝州路桥”）100%的股权转让给资中县人民政府。故自2009年6月起，重庆路桥不再将渝州路桥纳入合并报表范围。|

（2）2011年度合并报表范围变化情况
公司2011年纳入合并报表范围子公司较 2010年末无变化。
（3）2012年度合并报表范围变化情况
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变动内容|原因|
|1|重庆鼎顺房地产开发有限公司|纳入合并|重庆路桥以29,975.39万元受让浙江盾安房地产开发有限公司、盾安重庆房地产开发有限公司持有的重庆鼎顺房地产开发有限公司100.00%股权。公司已于2012年8月31日支付第一笔股权转让款，并办理了相应的财产权交接手续，故自2012年9月起将鼎顺公司纳入合并财务报表范围。|

（4）2013年度合并报表范围变化情况
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变动内容|原因|
|1|重庆路北房地产开发有限责任公司|纳入合并|2013年3月，重庆路桥与重庆鼎顺房地产开发有限公司共同出资组建重庆路北房地产开发有限责任公司。重庆路桥持有重庆路北100%股权，故自2013年6月30日起将重庆路北纳入合并财务报表范围。|
|2|重庆路北房地产开发有限责任公司|不纳入合并|2013年9月5日，公司、公司全资子公司重庆鼎顺房地产开发有限公司与重庆晋愉地产（集团）股份有限公司、重庆玄鹏实业有限公司签订了《重庆路北房地产开发有限责任公司股权转让协议》，公司将直接持有的99.95%重庆路北房地产开发有限责任公司股权以及全资子公司重庆鼎顺房地产开发有限公司持有的0.05%重庆路北房地产开发有限责任公司股权全部转让给重庆晋愉地产（集团）股份有限公司（受让95%的股权）、重庆玄鹏实业有限公司（受让5%的股权）。公司及鼎顺房地产公司已于2013年11月21日收到该项股权转让款397,000,000.00元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2013年11月起不再将其纳入合并财务报表范围。|

（5）2014年1-9月合并报表范围变化情况
公司2014年1-9月按入合并报表范围子公司较2013年末无变化。
三、最近三年及一期的主要财务指标
（一）公司最近三年及一期的主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率|9.02|3.01|2.36|1.40|
|速动比率|6.73|2.19|0.98|1.15|
|现金比率|5.56|2.09|0.64|0.99|
|资产负债率（合并报表）|54.54%|60.99%|61.50%|66.54%|
|资产负债率（母公司报表）|54.54%|60.99%|61.49%|66.54%|
|应收账款周转率|13.26|15.99|4.73|4.13|
|存货周转率|0.08|0.07|0.08|0.15|

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|-|-|-|-|-|-|
|总资产周转率||0.04|0.06|0.06|0.07|
|净利润率||76.27%|82.00%|72.31%|89.25%|
|净资产收益率||7.02%|12.67%|11.78%|20.78%|
|总资产收益率||3.10%|4.91%|4.23%|6.30%|
|每股净现金流量（元）||-0.04|0.63|-0.62|-0.20|
|基本每股收益（元）|归属于公司普通股股东的净利润|0.21|0.30|0.26|0.39|
||扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润|0.20|0.23|0.18|0.23|
|加权平均净资产收益率（%）|归属于公司普通股股东的净利润|7.03|12.74|11.82|20.78|
||扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润|6.42|9.66|8.52|12.40|

注：（1）除资产负债率（母公司报表）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。
（2）发行人2011年度利润分配方案经2012年3月9日召开的公司2011年年度股东大会审议通过，除决定派发现金股利外，按每 10股送 4.5股（含税）的比例向全体股东送股，共送股204,241,950股。同时以2011年末股本总数453,871,000股为基数，按每10股转增5.5股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增249,629,050股。该利润分配方案于2012年4月27日实施完毕，公司总股本从453,871,000股增加至907,742,000股；为保持每股收益数据可比， 2011年归属于上市公司股东的每股净资产、每股经营活动现金净流量、每股净现金流量、基本每股收益等数据均以907,742,000股为股本进行调整。
（二）上述财务指标的计算方法
上述指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
现金比率=货币资金/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额×100%
应收账款周转率=主营业务收入（或营业收入）/平均应收账款
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书存货周转率=主营业务成本（或营业成本）/平均存货
总资产周转率=主营业务收入（或营业收入）/平均总资产
净利润率=归属母公司的净利润/主营业务收入（或营业收入）×100%
净资产收益率=归属母公司的净利润/平均归属于母公司所有者权益×100%
总资产收益率=归属母公司的净利润/平均总资产×100%
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
四、发行人最近三年及一期非经常性损益表（合并报表口径）
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》（2008年修订）的要求，公司2011年、2012年、2013年和2014年1-9月非经常性损益情况如下：单位：元
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|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|净利润|193,738,247.70|274,462,400.96|232,741,545.31|355,550,447.67|
|归属于母公司股东的净利润|193,738,247.70|274,462,400.96|232,741,545.31|355,550,447.67|
|非流动性资产处置损益|181,431.43|46,828,068.44|-11,631.70|-386.50|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|-|2,480,000.00|1,884,630.00|-|
|多次交易分步实现非同一控制下企业合并之收益|-|-|-|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|2,936,888.88|9,648,938.68|25,916,703.91|7,047,228.73|
|根据税法要求对当期损益进行一次性调整对当期损|-|-|-|-|

重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|益的影响|||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|2,043,092.95|12,491,002.42|43,013,983.77|161,681,121.29|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|484,000.00|809,246.30|8,860.58|-87,264.80|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|14,058,126.67|5,697,433.34|-|-|
|小计|19,703,539.93|77,954,689.18|70,812,546.56|168,640,698.72|
|非经常性损益所得税影响额|-2,955,530.99|-11,663,369.92|-5,683,232.51|-25,296,104.81|
|合计|16,748,008.94|66,291,319.26|65,129,314.05|143,344,593.91|
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润|176,990,238.76|208,171,081.70|167,612,231.26|212,205,853.76|

报告期，发行人税后非经常性损益分别为14,334.46万元、6,512.93万元、6,629.13万元和1,674.80万元，主要是委托贷款收益和处置可供出售金融资产取得的投资收益。
报告期主要非经常性损益项目说明如下：
（一）对外委托贷款取得的损益
最近三年及一期，公司对外委托贷款取得的收益分别为704.72万元、2,591.67万元、964.89万元和293.69万元，公司的委托贷款情况说明如下：
1、2009年11月30日，本公司、重庆皇石大酒店有限公司（以下简称“皇石酒店”）和中国光大银行股份有限公司重庆分行（以下简称：“光大银行”）三方签订《委托贷款合同》，本公司将自有资金人民币9,000万元委托给光大银行按照合同约定的条款和条件向皇石酒店发放委托贷款。合同约定该委托贷款只能用于归还股东借款。委托贷款期限为2009年12月3日—2011年12月2日；年利率7.29%，按季结息。
与此同时，皇石酒店以其拥有的财产为该委托贷款向本公司提供抵押担保，抵押物
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书为皇石酒店位于重庆市渝中区青年路77号的非住宅房地产的第负5层、第42层、第43层、第44层、第3层、第5层、第6层、第负4层部分、第负3层部分、第负2层部分、第33层、第34层、第35层、第36层、第37层、第38层、第39层，总面积：30,857.90平方米。以上抵押物对应的所有权或使用权权属及产权证号为：101房地证2008字第35652号、101房地证2008字第35653号、101房地证2008字第35654号、101房地证2008字第35655号；同时由皇石酒店法定代表人蔡彤为该委托贷款向本公司提供连带责任保证，保证期限为2009年12月3日—2013年12月2日。截止2011年12月31日，该笔委托贷款已全部收回。
2、2011年12月23日，本公司、广西合山煤业有限责任公司（以下简称“广西合山”）、中国工商银行朝天门支行三方签订《委托贷款合同》，本公司将自有资金29,000万元委托给中国工商银行朝天门支行按照合同约定的条款和条件向广西合山发放贷款。合同约定该委托贷款用于广西合山生产经营，委托贷款期限18个月，年利率12%，按季结息。
与此同时，广西合山以其拥有的贵州三联煤矿有限责任公司100%股权（3,100万元/万股）和兴仁县诚光能源开发有限公司51%股权（1,530万元/万股）向本公司提供质押担保。
2012年6月29日、7月9日，公司分别收回上述委托贷款本金12,000万元、850万元及相应的委托贷款利息。截至2013年9月30日，该笔委托贷款本息已到期全部收回。
3、公司于2013年12月24日以通讯方式召开第五届董事会第二十二次会议，公司全体董事均参加会议，会议以全票通过《关于通过兴业银行泸州分行向四川川南大市场有限公司发放委托贷款的议案》，同意公司向四川川南大市场有限公司（以下简称“川南公司”）发放金额为20,000万元、期限为1个月（2013年12月26日-2014年1月26日）的委托贷款。川南公司将其拥有的位于泸州市龙马潭区城北隆纳高速公路（蜀泸大道侧）66,704㎡商住用地的国有土地使用权（泸市国用2010第15012号）抵押给委托贷款的受托银行“兴业银行泸州分行”，该抵押物经四川天地源土地房地产评估有限公司评估（评估报告评估号为“四川天地源[2013]（估）字第082号），评估值为4.03亿元。2014年1月26日，公司已全部收回该笔委托贷款。此笔委托贷款合同已正常履行完毕。
（二）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书债和可供出售金融资产取得的投资收益
最近三年及一期，公司除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益分别为16,168.11万元、4,301.40万元、1,249.10万元和204.31万元，主要是转让信托受益权及西南证券等证券的投资收益。
五、管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期合并报表口径分析
1、资产结构分析
报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|83,335.91|13.52%|87,175.05|15.00%|29,739.85|5.54%|85,818.63|15.22%|
|交易性金融资产|6,298.77|1.02%|2,934.49|0.50%|3,024.47|0.56%|2,967.47|0.53%|
|应收账款|3,831.97|0.62%|0.87|0.00%|4,186.29|0.78%|9,420.44|1.67%|
|应收股利|7,260.00|1.18%|-|-|6,600.00|1.23%|-|-|
|其他应收款|16.15|0.00%|1,151.12|0.20%|1,499.35|0.28%|1,182.88|0.21%|
|存货|34,295.01|5.56%|34,272.13|5.90%|63,699.45|11.87%|21,810.00|3.87%|
|其他流动资产|-|-|-|-|286.99|0.05%|226.99|0.04%|
|流动资产合计|135,046.22|21.91%|125,533.66|21.59%|109,036.41|20.32%|121,426.42|21.54%|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产|73,641.92|11.95%|5,008.89|0.86%|7,953.66|1.48%|8,338.65|1.48%|
|持有至到期投资|-|-|20,074.67|3.45%|16,209.22|3.02%|29,038.67|5.15%|
|长期应收款|257,645.49|41.80%|261,250.95|44.94%|238,439.19|44.44%|242,345.53|42.98%|
|长期股权投资|109,984.37|17.85%|128,021.33|22.02%|122,153.05|22.77%|118,279.75|20.98%|
|固定资产|34,338.13|5.57%|35,417.94|6.09%|36,886.48|6.87%|38,263.65|6.79%|
|固定资产清理|21.71|0.00%|20.50|0.00%|11.23|0.00%|58.26|0.01%|
|无形资产|4,166.70|0.68%|4,240.96|0.73%|4,340.26|0.81%|4,440.35|0.79%|

重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书
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|项 目|2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长期待摊费用|30.91|0.01%|64.54|0.01%|98.17|0.02%|131.80|0.02%|
|递延所得税资产|151.95|0.02%|411.33|0.07%|146.99|0.03%|190.81|0.03%|
|其他非流动资产|1,290.90|0.21%|1,290.90|0.22%|1,290.90|0.24%|1,290.90|0.23%|
|非流动资产合计|481,272.06|78.09%|455,802.01|78.41%|427,529.13|79.68%|442,378.37|78.46%|
|资产总计|616,318.29|100.00%|581,335.67|100.00%|536,565.54|100.00%|563,804.79|100%|

（1）资产总体情况分析
2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司资产总额分别为 56.38亿元、53.66亿元、58.13亿元和61.63亿元。
从资产总体结构看，公司非流动资产占比相对较高。2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司非流动资产金额分别为44.24亿元、42.75亿元、45.58亿元和48.13亿元，占资产总额的比例分别为78.46%、79.68%、78.41%和78.09%。2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司流动资产金额分别为12.14亿元、10.90亿元、12.55亿元和13.50亿元，占总资产的比重分别为21.54%、20.32%、21.59%和21.91%。
报告期内，货币资金、存货、长期应收款、长期股权投资、固定资产是公司资产的主要组成部分。
（2）主要资产情况分析
①货币资金
公司货币资金主要包括现金、银行存款、其他货币资金。2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司货币资金余额分别为85,818.63万元、29,739.85万元、87,175.05万元和 83,335.91万元。其中，2012年末货币资金较2011年末减少 56,078.78万元，主要是因为公司 2012年使用货币资金支付鼎顺房地产公司股权转让款和渝涪高速股权转让尾款。2013年末，货币资金金额大幅上升，主要系公司发行中期票据以及
收到重庆路北房地产开发有限责任公司股权转让款所致。2014年 9月末，货币资金有
所下降，主要是因为偿还到期银行借款所致。
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书②存货
公司存货主要为开发成本、工程施工和原材料。2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 9月末，公司存货余额分别为 21,810.00万元、63,699.45万元、34,272.13万元以及 34,295.01万元。2012年末公司存货账面余额相比 2011年末有较大增长，占总资产比重也随之增加，由2011年的3.87%上升至11.87%，存货大幅增长主要是因为当年公司收购鼎顺公司并将其存货纳入合并报表所致。2013年末，发行人存货较2012年末大幅下降主要是因为公司及公司全资子公司鼎顺公司将合计持有的100%重庆路北股权转让，期末股权转让已完成重庆路北存货不再纳入合并报表所致。
报告期内，公司存货明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|
|原材料|20.04|-|9.44|-|11.54|-|11.39|-|
|工程施工|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开发成本|34,274.98|-|34,262.69|-|63,687.91|-|21,798.60|-|
|合计|34,295.02|-|34,272.13|-|63,699.45|-|21,809.99|-|

2011年度、2012年度、2013年度以及2014年1-9月，公司存货周转率分别为0.15、0.08、0.07和0.08。2012年末公司存货周转率较前期出现较大幅度下降，主要由于公司2012年将鼎顺公司纳入合并报表，导致公司土地开发成本大幅增加。
③长期应收款
发行人的长期应收款主要为BOT项目应收款。发行人以BOT方式建设的公共基础设施，且运营后不直接向公众收费而由政府代付的项目，按建造活动所发生支出的公允价值确认为长期应收款，根据合同约定的政府还款计划，按实际利率法计算应确认的收益，每期收回款项扣除应确认收益后的余额冲减长期应收款。2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司长期应收账款余额分别为 242,345.53万元、238,439.19万元、261,250.95万元和257,645.49万元，占总资产比重分别为42.98%、44.44%、44.94%和41.80%，总体占比稳定且较大，主要是路桥建设项目收益权的长期性所致。目前，
长期应收款主要来自嘉华嘉陵江大桥BOT项目和长寿湖旅游专用高速公路BOT项目。
2013年末发行人长期应收款较2012年末增加22,811.76万元，主要是因为2013年9月，
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书公司参与北碚组团I标准分区城乡一体化基础设施项目联合建设，确认该项目工程管理类长期应收款增加29,000.00万元所致。
截至 2014年 9月 30日，发行人以嘉华嘉陵江大桥 BOT项目的经营收益权为公司96,655.00万元银行借款提供质押担保。
④长期股权投资
发行人的长期股权投资主要由重庆渝涪高速有限公司股权以及重庆市商业银行股份有限公司股权组成。2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 9月末，公司长期股权投资余额分别为118,279.75万元、122,153.05万元、128,021.33万元和109,984.37万元，呈稳步增长趋势。2013年末，公司长期股权投资总额12.80亿元，较去年同期总额12.21亿元增加 5,868.29万元，增加4.8%，主要原因是渝涪高速经营收益增加，相应股权投资收益增加所致。
2014年 9月末，公司长期股权投资余额为 109,984.37万元，较 2013年末减少 18,036.96我那元，下降14.09%，主要是因为根据《企业会计准则第 2号-长期股权投资》，公司自2014年7月1日将持有重庆银行股份有限公司股权从长期股权投资科目重分类为可供出售金融资产科目所致。
⑤固定资产
公司固定资产主要由长江石板坡大桥和嘉陵江石门大桥以及房屋建筑物、机器设备和运输工具组成。2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 9月末，公司固定资产账面余额分别为38,263.65万元、36,886.48万元、35,417.94万元和34,338.13万元。
2、负债状况分析
报告期内，公司负债构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|占比|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|-|-|-|-|-|-|5,000.00|1.33%|
|应付票据|-|-|-|-|-|-|-|-|

重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书
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|项 目|2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|占比|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付账款|6,161.93|1.83%|6,111.87|1.72%|8,556.23|2.59%|8,584.43|2.29%|
|预收款项|690.83|0.21%|3,240.83|0.91%|11,674.55|3.54%|11,349.74|3.03%|
|应付职工薪酬|1,627.80|0.48%|1,083.75|0.31%|811.75|0.25%|882.70|0.24%|
|应交税费|746.23|0.22%|1,987.74|0.56%|303.74|0.09%|2,188.37|0.58%|
|应付利息|1,809.13|0.54%|2,573.56|0.73%|606.86|0.18%|583.78|0.16%|
|应付股利|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|249.22|0.07%|514.97|0.15%|579.16|0.18%|26,066.77|6.95%|
|一年内到期的非流动负债|3,693.00|1.10%|26,230.75|7.40%|23,590.75|7.15%|31,800.00|8.48%|
|流动负债合计|14,978.15|4.46%|41,743.48|11.77%|46,123.04|13.98%|86,455.79|23.04%|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|263,671.50|78.44%|263,671.50|74.36%|280,602.25|85.04%|285,783.00|76.18%|
|应付债券|44,914.79|13.36%|44,889.62|12.66%|-|-|-|-|
|递延所得税负债|12,598.91|3.75%|4,264.93|1.20%|3,258.41|0.99%|2,923.68|0.78%|
|非流动负债计|321,185.19|95.54%|312,826.05|88.23%|283,860.66|86.02%|288,706.68|76.96%|
|负债合计|336,163.34|100.00%|354,569.53|100.00%|329,983.70|1 00.00%|375,162.47|100.00%|

（1）负债总体情况分析
2011年末、2012年末、2013年末和2014年1-9月，公司负债总额分别为37.52亿元、33.00亿元、35.46亿元和33.62亿元。
从负债总体结构看，公司负债结构较为稳定，以非流动负债为主。2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司非流动负债金额分别为28.87亿元、28.39亿元、31.28亿元和32.12亿元，占负债总额的比例分别为76.96%、86.02%、88.23%和95.54%。
2013年末公司非流动负债金额较2012年末增加10.20%，主要原因是由于公司2013年3月发行中期票据导致应付债券增加。
（2）主要负债情况分析
报告期内，公司负债的主要组成部分具体分析如下：
①应付账款
发行人的应付账款主要为应付建筑施工单位的工程款。2011年末、2012年末、2013
年末以及 2014年 9月末，发行人应付账款总额分别为 8,584.43万元、8,556.23万元、
6,111.87万元和6,161.93万元，占总负债额比例分别为2.29%、2.59%、1.72%以及1.83%。
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书②预收款项
2011年末、2012年末、2013年末以及2014年9月末，预收款项总额分别为11,349.74万元、11,674.55万元、3,240.83万元以及690.83万元，占总负债比例分别为3.03%、3.54%、0.91%以及0.21%，2011年末和 2012年末，发行人预收款项主要来自于北山紫园项目预收房款；2013年末，发行人预收款项大幅减少主要因为当年公司退还北山紫园项目预收房款。2014年 9月末，发行人预收款项大幅减少的主要原因是本期公司按照《嘉华大桥 BOT模式投资建设补充协议》冲减了以前年度多收取重庆城投的嘉华大桥经营收益及部分预收款按权责发生制转作收入所致。
③一年内到期的非流动负债
发行人一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期银行借款。2011年末、 2012年末、2013年末以及 2014年 9月末，一年内到期的非流动负债分别为 31,800.00万元、23,590.75万元、26,230.75万元和3,693.00万元，占总负债比例分别为8.48%、7.15%、7.40%和1.10%。
④长期借款
长期借款占负债总额比重相对较大，2011年末、2012年末、2013年末以及 2014年9月末分别为285,783.00万元、280,602.25万元、263,671.50万元和263,671.50万元，其占负债总额比重分别为76.18%、85.04%、74.36%以及78.44%。
公司长期借款金额较高，主要是因为近年来公司先后以 BOT模式修建了嘉华嘉陵江大桥和长寿湖旅游专用高速公路等项目，考虑到投资项目期限较长，公司采用融资期限较长的长期银行借款，同时在还款时间设置上与工程回款期限进行匹配，符合路桥行业融资和经营特征。发行人长期借款还款偿还安排计划如下：
单位：万元
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书
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|项目|2014|2015|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|本金|26,230.75|34,304.50|18,360.00|18,512.00|18,672.00|16,516.00|11,552.00|10,800.00|
|利息|16,630.00|14,462.00|13,229.00|12,128.00|11,018.00|9,939.00|18,267.00|8,387.00|
|合计|42,860.75|48,766.50|31,589.00|30,640.00|29,690.00|26,455.00|20,595.00|19,187.00|

注：利息以发行人现行贷款利率计算，如未来基准利率发生调整利息支出或相应发生变动。
本期债券发行有助于公司改善债务结构，减轻发行人长期银行借款在2014年、2015年集中到期对公司正常生产营运产生的资金压力，为发行人业务拓展提供必要的资金支持。2015年后，公司长期借款产生的还款压力逐年递减，将有利于公司运用路桥工程业务产生的经营收入、投资收益以及新增工程业务产生的收入和现金流为公司债券足额按时偿付提供充分保证。
⑤应付债券
截至2013年末和2014年9月末，公司应付债券余额为 44,889.62万元和44,914.79万元，占负债总额比重为12.66%和13.36%。应付债券为发行人于 2013年3月29日发行的4.50亿元中期票据。
3、现金流量分析
单位：万元
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|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|19,935.01|25,427.37|22,923.12|46,255.94|
|投资活动产生的现金流量净额|22,226.50|27,118.15|-37,271.48|13,300.64|
|筹资活动产生的现金流量净额|-46,000.65|4,889.69|-41,730.43|-77,478.93|
|现金及现金等价物净增加额|-3,839.14|57,435.20|-56,078.79|-17,922.35|

（1）经营活动产生的现金流量分析
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为46,255.94万元、22,923.12万元、25,427.37万元和19,935.01万元。2012年度公司经营活动现金流量净额较2011年度减少23,332.82万元，主要是因为公司本期与
上期相比没有收回工程款项收入；2013年公司经营活动产生的现金流净额较2012年增
长10.92%，主要系2013年销售商品、提供劳务收到的现金较2012年增加所致。2014
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书年1-9月发行人经营活动产生的现金流量净额较2013年1-9月增加199.75%，主要是因为公司投资重庆市北碚组团I标准分区城乡一体化基础设施项目建设导致2013年1-9月现金流量净额为负，而本期无此项支出。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 13,300.64万元、-37,271.48万元、27,118.15万元和 22,226.50万元。2012年度公司投资活动现金流量净额较2011年度减少50,572.12万元，主要系支付重庆渝涪高速公路有限公司股权转让尾款和重庆鼎顺房地产开发有限公司股权收购款所致。2013年度公司投资活动现金流量净额为27,118.15万元，较去年同期增加 64,389.63万元，增幅较大，主要是因为发行人转让重庆路北股权收到股权转让款所致。2014年1-9月发行人投资活动产生的现金流量净额较2013年1-9月下降40.09%，主要是因为去年同期发行人收到转让重庆路北股权部分转让款所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-77,478.93万元、-41,730.43万元、4,889.69万元和-46,000.65万元。2012年度筹资活动现金流量净额较2011年度增加35,748.50万元，主要系公司本期归还的到期贷款比上期减少所致。2013年度筹资活动现金流量较去年同期增加 46,620.12万元，主要是因为公司于2013年3月发行了4.50亿元中期票据，使得筹资活动产生的现金流入增加。2014年 1-9月发行人筹资活动产生的现金流量较 2013年 1-9月大幅度下降449.44%，主要是因为公司 2013年 3月发行 4.50亿元中期票据取得借款收到的现金增加，而2014年1-9月发行人未新增借款所致。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债能力指标
最近三年及一期，发行人合并报表口径主要偿债指标如下：
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|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率（倍）|9.02|3.01|2.36|1.40|
|速动比率（倍）|6.73|2.19|0.98|1.15|

重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书
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|资产负债率（合并报表）（%）|54.54|60.99|61.50|66.54|
|利息保障倍数|2.41|2.49|2.22|2.95|

注：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年9月30日，公司的流动比率分别为1.40、2.36、3.01和9.02，呈上升的趋势，其中2014年9月30日流动比率大幅增加，主要原因是根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，公司持有重庆银行股权从“长期股权投资”调整为“可供出售金融资产”，期末价值按照公允价值计量导致流动资产大幅增加所致；速动比率分别为1.15、0.98、2.19和6.73。 2012年末速动比率较前期有所下滑，主要是因为 2012年公司支付重庆渝涪高速公路有限公司股权转让款导致公司货币资金减少，2014年9月30日发行人速动比率大幅增加，同样是因为重庆银行会计科目调整导致流动资产大幅增加所致。公司资产负债率（合并报表）分别为66.54%、61.50%、60.99%和54.54%，处在相对合理的水平。
最近三年及一期，公司到期的银行短期借款、长期借款均已偿还，到期贷款偿还率和利息偿付率均为100%。公司在各贷款银行中信誉度较高，公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，间接债务融资能力强。
（2）短期偿债能力
截至 2011年 12月31日、2012年12月 31日、2013年12月31日和 2014年9月30日，公司的流动比率分别为1.40、2.36、3.01和9.02，速动比率分别为1.15、0.98、2.19和6.73，公司流动比率和速动比率均处在相对合理水平，能够为公司偿付短期债务提供可靠保障。
（3）长期偿债能力
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 1-9月，公司资产负债率（合并报表）分别为66.54%、61.50%、60.99%和54.54%。公司目前的资产负债率处在相对合理的水平，确保了自身长期偿债能力的同时，也为公司今后的债务融资提供了空间。
2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司利息保障倍数分别为2.95、2.22、
2.49和2.41。
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书总体来看，公司实施稳健的财务政策，资本结构稳定性较好。且公司持续盈利水平公司偿付债务提供了稳定、可靠的偿债来源，公司整体偿债能力强。
（4）长江石板坡大桥收费权到期对偿债能力影响
公司现有的长江石板坡大桥收费权将于 2016年末到期，届时将根据《重庆市人民政府办公厅关于重庆路桥股份有限公司三桥收费年限有关问题的复函》，由“重庆市政府将按届时评估确认后的净资产进行回收，用其他有收益的资产等量置换。”2011年、2012年和2013年，公司来自长江石板坡大桥过桥费收入均为收入均为5,309.36万元，在营业收入中占比分别为15.40%、13.33%和15.97%。所以，2016年末长江石板坡大桥收费权到期后，若未有新项目进入公司，将会对公司营业收入和盈利能力形成一定不利影响。
针对上述情况公司一直在积极寻求解决对策，计划拓展主业以及获取优质对外投资等方式以增加营业收入和投资收益来对利润形成有效补充：主营业务拓展方面，公司积极调研参与投标基础设施工程投资、建设项目可行性，通过拓宽业务增加公司的营业收入来源，降低未来路桥收费权到期对公司收入及盈利能力的影响。如 2013年 9月，公司投资 2.90亿元与重庆市北碚新城建设有限责任公司共同联合参与管理重庆市北碚组团I标准分区城乡一体化基础设施建设项目。
对外投资方面，截至 2014年 9月 30日，公司持有渝涪高速33%股权。2011年、 2012年和 2013年，发行人来自渝涪高速投资收益在分别为 7,918.02万元、10,478.23万元和14,150.98万元，逐年递增；公司持有重庆银行6.33%股权，2011年、2012年和 2013年，发行人来自重庆银行投资收益分别为 856.70万元、856.70万元和 1,199.38万元。此外，重庆银行于2013年12月成功发行H股并上市。截至2014年9月末，公司持有重庆银行股权已划分为可供出售金融资产，账面价值 70,420.62万元，较初始投资成本20,000.00万元，增值幅度达到252.10%。
5、盈利能力分析
报告期内，公司主要经营情况如下：
单位：万元
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|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|25,402.45|33,469.72|32,184.60|39,838.41|

重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书
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|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业成本|2,629.41|3,626.94|3,594.78|3,529.80|
|营业利润|20,569.79|29,885.27|24,325.35|39,326.09|
|投资收益|12,900.58|22,876.26|18,184.97|25,682.02|
|净利润|19,373.82|27,446.24|23,274.15|35,555.04|
|归属于母公司所有者的净利润|19,373.82|27,446.24|23,274.15|35,555.04|

2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-9月，公司营业收入分别为 3.98亿元、3.22亿元、3.35亿元和 2.54亿元。其中 2012年度公司营业收入较 2011年度有所下降的主要原因为工程项目建设收入比上年同期减少95%。
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 3.56亿元、2.33亿元、2.74亿元和 1.94亿元。公司优质的路桥资产和优良的运营管理水平是公司持续盈利的有力保障。
（1）营业收入及其构成分析
报告期，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|主营业务收入|25,155.76|99.03|33,248.94|99.34|32,134.64|99.84|39,743.83|99.76|
|其他业务收入|246.69|0.97|220.79|0.66|49.96|0.16|94.58|0.24|
|合计|25,402.45|100.00|33,469.73|100.00|32,184.60|100.00|39,838.41|100.00|

报告期，公司主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上，公司主营业务突出。
本节仅对公司的主营业务进行分析。
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|路桥业务|23,505.76|93.44%|32,815.60|98.70%|31,744.29|98.78%|31,944.25|80.38%|
|其中：过桥费|6,968.54|27.70%|9,291.38|27.94%|9,291.38|28.91%|9,291.38|23.38%|
|嘉华嘉陵江大|11,872.38|47.20%|16,969.36|51.04%|15,641.16|48.67%|15,615.58|39.29%|

重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书
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|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|桥BOT项目|||||||||
|长寿湖旅游专用 高 速 公 路BOT项目|4,664.85|18.54%|6,554.86|19.71%|6,811.75|21.20%|7,037.29|17.71%|
|工程承包及管理|1,650.00|6.56%|433.33|1.30%|390.36|1.21%|7,799.59|19.62%|
|合计|25,155.76|100.00%|33,248.93|100%|32,134.65|100%|39,743.84|100%|

报告期内，公司主营业务收入按行业分主要包括路桥业务和工程承包管理业务，路桥业务中过桥费、嘉华嘉陵江大桥BOT项目收入、长寿湖旅游专用高速公路BOT项目收入为公司主营业务收入的主要组成部分。
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，嘉华嘉陵江大桥BOT项目占主营业务收入的比重分别为39.29%、48.67%、51.04%和47.20%，是公司最重要的收入来源。过桥费收入占主营业务收入的比重分别为23.38%、28.91%、27.94%和27.70%。
长寿湖旅游专用高速公路 BOT项目占主营业务收入的比重分别为17.71%、21.20%、19.71%和18.54%。
2011年度公司实现工程管理收入 7,799.59万元，主要系公司承建的重庆西永微电软件园一期工程建设项目已全部完成，项目决算审计工作也全部完成，当年确认该项目产生的工程管理收入。
（2）主营业务毛利及毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利额构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|路桥业务|21,454.83|95.24%|29,447.05|99.41%|28,537.19|99.99%|28,518.86|78.75%|
|其中：过桥费|5,427.02|24.09%|6,903.50|23.31%|6,906.30|24.20%|6,690.38|18.47%|
|嘉华嘉陵江大桥BOT项目|11,520.47|51.14%|16,193.86|54.67%|15,025.64|52.65%|15,003.69|41.43%|
|长寿湖旅游专用高速公路BOT项目|4,507.35|20.01%|6,349.69|21.44%|6,605.25|23.14%|6,824.79|18.85%|
|工程承包及管理|1,071.52|4.76%|174.72|0.59%|3.27|0.01%|7,695.17|21.25%|
|合计|22,526.35|100.00%|29,621.77|100%|28,540.46|100%|36,214.04|100%|

重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司主营业务毛利总额分别为36,214.04万元、28,540.46万元、29,621.77万元和22,526.35万元，嘉华嘉陵江大桥 BOT项目毛利占主营业务毛利的比重分别为41.43%、52.65%、54.67%和51.14%，其毛利贡献最大。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司过桥费毛利占主营业务毛利的比重分别为18.47%、24.20%、23.31%和24.09%；长寿湖旅游专用高速公路BOT项目占主营业务毛利的比重分别为18.85%、23.14%、21.44%和20.01%。
2011年度，公司工程承包管理业务实现毛利7,695.17万元，在当年毛利占比21.25%，主要系公司承建的重庆西永微电软件园一期工程建设项目，毛利高主要系该项目为工程管理项目，营业成本中仅包含管理费用所致。
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
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|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|路桥业务|91.27%|89.74%|89.90%|89.28%|
|其中：过桥费|77.88%|74.30%|74.33%|72.01%|
|嘉华嘉陵江大桥BOT项目|97.04%|95.43%|96.06%|96.08%|
|长寿湖旅游专用高速公路BOT项目|96.62%|96.87%|96.97%|96.98%|
|工程承包及管理|64.94%|40.32%|0.84%|98.66%|
|综合|89.55%|89.09%|88.83%|91.12%|

2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司主营业务综合毛利率分别为91.12%、88.83%、89.09%和89.55%，保持在较高水平，主要系发行人主要成本为财务费用在期间费用中进行确认未计入营业成本所致。
2012年公司工程承包及管理业务毛利较 2011年出现大幅下降，主要是因为公司2012年承接项目为总包项目，工程成本中包含建筑安装成本等，而2011年承接的重庆西永微电软件园一期工程建设项目为工程管理项目，成本仅确认管理费用所致。
（3）各项费用分析
报告期内，公司期间费用情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|

重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书
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|销售费用|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|970.62|3.82%|1,507.13|4.50%|1,490.24|4.63%|1,592.47|4.00%|
|财务费用|12,634.02|49.74%|19,614.90|58.60%|19,457.19|60.45%|19,165.45|48.11%|
|期间费用合计|13,604.64|53.56%|21,122.03|63.11%|20,947.43|65.09%|20,757.92|52.11%|
|营业收入|25,402.45|100%|33,469.72|100%|32,184.60|100%|39,838.41|100%|

2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司期间费用分别为20,757.92万元、 20,947.43万元、21,122.03万元和 13,604.64万元，占营业收入的比重分别为52.11%、65.09%、63.11%和53.56%。公司期间费用占营业收入的比重较高，符合公司所处基础设施建设行业的特点。
①管理费用
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司管理费用分别为 1,592.47万元、1,490.24万元、1,507.13万元和970.62万元，占营业收入的比重分别为4.00%、4.63%、4.50%和3.82%。2011年度到 2014年 1-9月，公司管理费用支出及在营业收入中占比均较为稳定。
②财务费用
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司财务费用分别为 19,165.45万元、19,457.19万元、19,614.90万元和12,634.02万元。报告期内公司财务费用主要为银行借款产生的利息支出。
由于公司所处城市基础设施建设行业，最近三年无销售费用。
（4）投资收益分析
最近三年及一期，公司投资收益对利润贡献较高。2011-2013年及2014年1-9月，发行人投资收益分别为25,682.02万元、18,184.97万元、22,876.26万元和12,900.58万元，投资收益占利润总额的比例分别为65.32%、74.18%、75.72%和62.57%。公司投资收益主要来自重庆渝涪高速公路有限公司股权投资收益。最近三年及一期，上述股权投资收益分别为7,918.02万元、10,478.23万元、14,150.98万元和7,242.39万元，在投资收益占比分别为30.83%、57.62%、61.86%和56.14%。2012年公司出售持有总计 355
万股西南证券股份有限公司股份，获得处置可供出售金融资产取得的投资收益共计
3,377.19万元。
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书（二）最近三年及一期母公司报表口径分析
1、资产状况分析
报告期内，母公司报表口径的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|83,253.01|13.51%|87,174.72|15.00%|29,722.30|5.54%|85,818.63|15.22%|
|交易性金融资产|6,298.77|1.02%|2,934.49|0.50%|3,024.47|0.56%|2,967.47|0.53%|
|应收账款|3,831.97|0.62%|0.87|0.00%|4,186.29|0.78%|9,420.44|1.67%|
|应收股利|7,260.00|1.18%|-|-|6,600.00|1.23%|-|-|
|存货|20.04|0.00%|9.44|0.00%|29,572.26|5.51%|21,810.00|3.87%|
|其他应收款|4,400.03|0.71%|5,339.27|0.92%|5,573.59|1.04%|1,182.88|0.21%|
|一年内到期的非流动资产|8.41|0.00%|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|-|286.99|0.05%|226.99|0.04%|
|流动资产合计|105,072.22|17.05%|95,458.79|16.42%|78,965.90|14.72%|121,426.42|21.54%|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产|73,641.92|11.95%|5,008.89|0.86%|7,953.66|1.48%|8,338.65|1.48%|
|持有至到期投资|0.00|0.00%|20,074.67|3.45%|16,209.22|3.02%|29,038.67|5.15%|
|长期应收款|257,645.49|41.80%|261,250.95|44.95%|238,439.19|44.45%|242,345.53|42.98%|
|长期股权投资|139,959.76|22.71%|157,996.72|27.18%|152,128.44|28.36%|118,279.75|20.98%|
|投资性房地产|-|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|34,338.12|5.57%|35,417.93|6.09%|36,886.38|6.88%|38,263.65|6.79%|
|固定资产清理|21.71|0.00%|20.50|0.00%|11.23|0.00%|58.26|0.01%|
|无形资产|4,166.70|0.68%|4,240.96|0.73%|4,340.26|0.81%|4,440.35|0.79%|
|长期待摊费用|30.91|0.01%|64.54|0.01%|98.17|0.02%|131.80|0.02%|
|递延所得税资产|151.95|0.02%|411.33|0.07%|146.98|0.03%|190.81|0.03%|
|其他非流动资产|1,290.90|0.21%|1,290.90|0.22%|1,290.90|0.24%|1,290.90|0.23%|
|非流动资产合计|511,247.44|82.95%|485,777.39|83.58%|457,504.42|85.28%|442,378.37|78.46%|
|资产总计|616,319.66|100.00%|581,236.18|100.00%|536,470.32|100.00%|563,804.79|100.00%|

 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 9月末，公司母公司报表口径的总资产分别为 56.38亿元、53.65亿元、58.12亿元和 61.63亿元，呈现出整体业务规模增长的趋势。
报告期内，货币资金、存货、长期应收款、长期股权投资、固定资产是母公司资产
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书的主要组成部分。
2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 9月末，公司母公司报表口径的货币资金分别为 85,818.63万元、29,722.30万元、87,174.72万元和 83,253.01万元，占母公司报表口径15.22%、5.54%、15.00%和13.51%。
2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 9月末，公司母公司报表口径的存货分别为 21,810.00万元、29,572.26万元、9.44万元以及 20.04万元，占总资产比重分别为3.87%、5.51%、0.00%和0.00%，2013年存货下降至9.44万元，主要是公司在 2013年 4月以北山紫园工程土地及现金与鼎顺地产共同出资组建重庆路北房地产开发有限责任公司。
2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，长期应收款余额为 242,345.53万元、238,439.19万元、261,250.95万元和 257,645.49万元，占母公司报表口径资产总额的比例分别为42.98%、44.45%、44.95%和41.80%，总体保持平稳，2013年末较前两年占比略有上升，主要是因为 2013年 9月，公司参与北碚组团 I标准分区城乡一体化基础设施项目联合建设，该项目工程管理类长期应收款增加 29,000.00万元。
2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 9月末，长期股权投资余额分别为118,279.75万元、152,128.44万元、157,996.72万元和 139,959.76万元，占母公司报表口径资产总额的比例分别为20.98%、28.36%、27.18%和22.71%。2012年末长期股权投资余额较 2011年末增加 33,848.69万元，增幅达28.62%，主要是因为公司以 29,975.39万元收购了重庆鼎顺房地产开发有限公司100%的股权。2013年末，母公司口径长期股权投资余额较 2012年末增加 4,875.12万元，主要是因为重庆渝涪高速公路有限公司按权益法核算期末余额较期初增加 5,900.98万元。2014年 9月末，母公司口径长期股权投资余额较 2013年末减少 18,036.96万元，主要是因为根据《企业会计准则第 2号-长期股权投资》，公司自2014年7月1日将持有重庆银行股份有限公司股权从长期股权投资科目重分类为可供出售金融资产科目所致。
2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 9月末，公司母公司报表口径的固定资产余额分别为 38,263.65万元、36,886.38万元、35,417.93万元和 34,338.12万元，占母公司报表口径资产总额的比例分别为6.79%、6.88%、6.09%和5.57%，占比较为稳定。
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书2、负债状况分析
报告期内，母公司报表口径的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|-|-|-|-|-|-|5,000.00|1.33%|
|应付账款|6,161.93|1.83%|6,111.37|1.72%|8,555.73|2.59%|8,584.43|2.29%|
|预收款项|690.83|0.21%|3,240.83|0.91%|11,674.55|3.54%|11,349.74|3.03%|
|应付职工薪酬|1,627.80|0.48%|1,082.49|0.31%|811.75|0.25%|882.70|0.24%|
|应交税费|746.22|0.22%|1,987.74|0.56%|303.72|0.09%|2,188.37|0.58%|
|应付利息|1,809.13|0.54%|2,573.56|0.73%|606.86|0.18%|583.78|0.16%|
|应付股利|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|248.43|0.07%|420.69|0.12%|485.07|0.15%|26,066.77|6.95%|
|一年内到期的非流动负债|3,693.00|1.10%|26,230.75|7.40%|23,590.75|7.15%|31,800.00|8.48%|
|流动负债合计|14,977.36|4.46%|41,647.43|11.75%|46,028.43|13.95%|86,455.79|23.04%|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|263,671.50|78.44%|263,671.50|74.38%|280,602.25|85.06%|285,783.00|76.18%|
|应付债券|44,914.79|13.36%|44,889.62|12.66%|-|-|-|-|
|递延所得税负债|12,598.91|3.75%|4,264.93|1.20%|3,258.41|0.99%|2,923.68|0.78%|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|321,185.19|95.54%|312,826.05|88.25%|283,860.66|86.05%|288,706.68|76.96%|
|负债合计|336,162.55|100.00%|354,473.48|100.00%|329,889.09|100.00%|375,162.47|100.00%|

2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司母公司报表口径的负债总额分别为37.52亿元、32.99亿元、35.45亿元和33.62亿元。
报告期内，长期借款和一年内到期非流动负债是母公司负债的主要组成部分。2013年末，公司负债总额较上年末增加2.46亿元，主要系应付债券增加所致。
3、现金流量分析
单位：万元
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|19,852.45|30,179.01|22,909.38|46,255.94|
|投资活动产生的现金流量净额|22,226.50|22,383.72|-37,275.29|13,300.64|
|筹资活动产生的现金流量净额|-46,000.65|4,889.69|-41,730.43|-77,478.93|
|现金及现金等价物净增加额|-3,921.70|57,452.42|-56,096.34|-17,922.35|

2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司母公司报表口径的经营活动产生的现金流量净额分别为4.63亿元、2.29亿元、3.02亿元和1.99亿元。
4、偿债能力分析
最近三年及一期，母公司报表口径主要偿债指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率|7.02|2.29|1.72|1.40|
|速动比率|7.01|2.29|1.07|1.15|
|资产负债率（母公司报表）（%）|54.54|60.99|61.49|66.54|

截至 2011年 12月31日、2012年12月 31日、2013年12月31日和 2014年9月30日，本公司母公司报表口径的流动比率分别为1.40、1.72、2.29和7.02，速动比率分别为1.15、1.07、2.29和7.01，本公司母公司报表口径的资产负债率分别为66.54%、61.49%、60.99%和54.54%。
总体来看，母公司偿债能力较强。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司母公司报表口径的经营业绩如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|25,402.45|33,469.73|32,184.60|39,838.41|
|营业成本|2,629.41|3,626.94|3,594.78|3,529.80|
|投资收益|12,900.58|20,600.95|18,184.97|25,682.02|
|营业利润|20,575.40|27,648.82|24,324.76|39,326.09|
|净利润|19,379.44|27,443.40|23,273.56|35,555.04|

2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，本公司母公司报表口径的净利
润分别为3.56亿元、2.33亿元、2.74亿元和1.94亿元，体现了较好的盈利能力。
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，本公司母公司报表口径的投资收益分别为25,682.02万元、18,184.97万元、20,600.95万元和12,900.58万元，是母公司净利润的主要来源。
（三）盈利能力的可持续性分析
1、宏观经济环境稳定
2013年中央经济工作会议确定了“稳中求进”的工作总基调，强调保持宏观经济政策基本稳定，保持经济平稳较快发展，把握扩大内需这一战略基点。中国共产党第十八届全国代表大会的报告内容预示着中国经济进入中速增长期。中国的“十二五”规划已经将2011年至2015年的经济增长预期目标设定为多年来的最低值7%，2014年的经济增长预期目标已调整为7.5%，但整体上增速仍较为稳定。
从重庆市来看，市委经济工作会议确定了“科学发展、富民兴渝”工作基调，强调稳中求进、联动发展，继续在高位平台上实现更大的发展，巩固重庆在西南地区的优势地位。由此可见，全国及重庆区域均保持宏观经济政策的连续性和稳定性，将给公司的发展带来一个稳定、持续的宏观经济大环境。
2、行业发展前景稳定
交通运输行业是国民经济的基础产业，在国民经济和社会发展中起着举足轻重的作用，受国家产业政策支持，属于重点、优先发展的产业。我国“十二五”规划中，明确提出到2015年，要基本建成国家快速铁路网和高速公路网，初步形成网络设施配套衔接、技术装备先进适用、运输服务安全高效的综合交通运输体系。
根据重庆市公路水路交通运输“十二五”发展规划，十二五期间全市将形成总量适应、内畅外联的公路基础设施网络。全市公路总里程达到12.2万公里，公路网密度达到148公里/百平方公里。新增高速公路1000公里、力争达到3000公里，省际对外通道达到20个，基本形成“三环十射三联”高速公路骨架，基本覆盖全市各区县（自治县），基本实现每万人拥有1公里高速公路；普通国省道覆盖80%以上的乡镇，二级及以上比重达到70%；县城至乡镇公路达到三级及以上，行政村公路通畅率达到85%；基本实现“县县通高速、乡乡通三级、村村通油路（或水泥路）”。国家公路运输枢纽客、货运站场建成率力争达到80%、70%。干线公路科学养护决策体系基本建立，主要路况检测
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书指标基本实现自动化，养护及时性和养护质量大幅提高，普通国省道优良路率达到80%，国省道一、二类桥梁比例大于95%，农村公路实现“有路必养”。基本实现“半小时乡镇、一小时区县”，全面实现“四小时重庆、八小时周边”。上述规划说明未来重庆市公路建设仍将保持高速发展态势，从而对公司路桥施工业务的持续增长提供较好支撑，为公司未来15-20年的发展提供了良好的机遇。
3、公司发展前景良好，具有较强的可持续性
与同行业的公司相比，公司具有如下核心竞争优势：
（1）区位优势
公司的主要业务集中在重庆市内，重庆主城区处于长江、嘉陵江两江环抱区域，长江从西向东贯穿重庆市大部分区域，未来桥梁建设仍将陆续增加。同时，整个大重庆范围内，发展速度也不平衡，在经济落后地区的基础设施，道路建设仍有较大的发展和改善空间，这为公司市政建设、路桥业务提供了广阔的市场。
（2）资质优势
公司拥有多项总承包资质和专业资质，分别为市政公用工程施工总承包壹级资质、市政设施维护甲级资质等，为公司在市场的开拓、资金筹措、资源整合等方面提供强有力的支撑，显著提高了公司在路桥施工以及工程承包行业的竞争实力和行业地位。
（3）品牌优势
公司凭借重庆市内建筑业的卓越地位、良好的市场信誉和优良的工程质量打造出“重庆路桥”的知名品牌。公司近年来参与了嘉华嘉陵江大桥、长寿湖旅游专用高速公路、重庆北滨路（董家溪段、华村段）工程、无锡市惠山区行政中心工程项目、茶园新区通江大道工程、沙坪坝区凤中路道路拓宽工程、高九路-嘉华大桥连接段工程和西永微电软件园一期工程建设项目等，树立了公司良好的品牌。其中，重庆嘉华嘉陵江大桥主桥及华村立交工程荣获“二〇〇七年度重庆市巴渝杯优质工程奖”以及“二〇〇九年度国家优质工程银质奖”、重庆嘉华嘉陵江大桥配套工程（嘉华隧道、黄沙溪立交、李家坪立交、北引道）荣获“二〇〇七年度重庆市巴渝杯优质工程奖”、高九路至华村立交连接段工程荣获“二〇〇八年度重庆市巴渝杯优质工程奖”、重庆嘉华嘉陵江大桥系列工程荣获
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书“二〇〇八年度重庆市市政工程金杯奖”以及“二〇〇八年度市政金杯示范工程奖”（全国）等。
（4）丰富的人力资源储备
公司技术、管理骨干队伍年轻、极具发展潜力，对公司事业满怀热情。这批骨干为企业的持续发展奠定了有利而且稳定的人才资源基础。
综上所述，公司具有显著的长期竞争优势，发展前景良好，持续盈利能力较强。
（四）未来业务发展目标
公司坚持以基础设施项目经营管理为主、工程承包为辅的经营策略，并适时介入其他行业，分散公司业务相对集中的风险。在基础设施项目经营管理方面，公司将密切关注政策面情况，在做好风险控制和应对措施的同时，谨慎投资路桥收费项目，适时介入其他基础设施经营项目，尝试多元化经营，分散公司过度集中于路桥收费建设项目的风险，确保公司具有持续、稳定的发展能力。在工程承包方面，公司将继续拓展工程总承包业务，通过各种形式的总承包模式，扩大公司的工程建设收入。
六、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2014年9月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为8.60亿元；
3、假设本次债券募集资金净额8.60亿元计入2014年9月30日的资产负债表；
4、本期债券募集资金拟用1.50亿元补充流动资金，7.10亿元用于偿还银行贷款；
5、假设本次公司债券发行在2014年9月30日完成。
基于上述假设，本期债券发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：元
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|项 目|2014.9.30|本期债券发行后（模拟）|
|流动资产|1,350,462,246.05|1,500,462,246.05|
|非流动资产|4,812,720,638.93|4,812,720,638.93|
|资产总计|6,163,182,884.98|6,313,182,884.98|
|流动负债|149,781,508.02|149,781,508.02|
|非流动负债|3,211,851,911.00|3,361,851,911.00|
|负债总计|3,361,633,419.02|3,511,633,419.02|
|资产负债率|54.54%|55.62%|

基于上述假设，本期债券发行对发行人母公司财务结构的影响如下表：
母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014.9.30|本期债券发行后（模拟）|
|流动资产|1,050,722,197.79|1,200,722,197.79|
|非流动资产|5,112,474,421.93|5,112,474,421.93|
|资产总计|6,163,196,619.72|6,313,196,619.72|
|流动负债|149,773,566.73|149,773,566.73|
|非流动负债|3,211,851,911.00|3,361,851,911.00|
|负债总计|3,361,625,477.73|3,511,625,477.73|
|资产负债率|54.54%|55.62%|

重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书第十节本次募集资金运用
一、募集资金运用计划
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司 2013年第三次临时股东大会批准，发行人拟发行不超过人民币8.60亿元（含8.60亿元）公司债券，其中1.50亿元拟用于补充营运资金、7.10亿元拟偿还银行贷款。
本次债券采用分期发行的方式，第一期公司债券于2015年3月18日完成发行，发行规模为 4.50亿元，其中 1.50亿元拟用于补充营运资金、3亿元拟偿还银行贷款。本期债券发行规模为4.10亿元，全部拟用于偿还银行贷款。
（一）偿还银行贷款
目前，公司的融资主要通过银行贷款获得，融资渠道较为单一。本次公司债券的发行有助于公司融资结构多元化、节省财务费用。截至2014年9月30日，公司银行贷款余额 267,364.50万元，全部为母公司贷款。公司计划本期债券募集资金的 4.10亿元全部用于偿还银行贷款。
因本期债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
本公司承诺本次债券所募集的资金不会直接或间接用于房地产开发、发放委托贷款以及买卖有价证券。
二、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对公司负债结构的影响
以2014年9月30日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金中 1.50亿元用于补充营运资金、7.10亿元偿还银行贷款，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的54.54%增加至
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书发行后的55.62%，上升 1.08个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将同样由发行前的54.54%增加至发行后的55.62%，上升1.08个百分点。
（二）对公司财务成本的影响
本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，降低公司长期资金融资成本，从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书第十一节其他重要事项
一、最近一期期末对外担保情况
截至2014年9月30日，公司无对外担保。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至2014年9月30日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
三、报告期被证券监管部门所采取的处罚或监管措施及其整改措施（一）公司于 2011年 10月收到中国证监会重庆监管局下发的﹝2011﹞8号《关于对重庆路桥股份有限公司采取监管谈话措施的决定》，并于2011年10月31日公告公开披露了《重庆路桥股份有限公司更正公告》。
（二）公司于 2012年 8月收到中国证监会重庆监管局下发的﹝2012﹞13号《关于对重庆路桥股份有限公司采取责令改正措施的决定》，并于 2012年 8月 30日公告公开披露了《重庆路桥股份有限公司关于重庆证监局对公司采取责令改正措施的决定的整改报告》。
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书第十二节董事及有关中介机构声明
一、发行人董事、监事及高级管理人员声明
1、发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
______________ ______________ ______________
江津 陈志勇 李世成
______________ ______________ ______________
吕维 赵雪梅 董尚可
______________ ______________ ______________
蒋亚苏 陈青 耿利航
重庆路桥股份有限公司年 月 日
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书2、发行人监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体监事签名：
___________________ __________________
许瑞 郭锋超
___________________ __________________
蒋文烈 刘影
___________________
黄兴家
重庆路桥股份有限公司年 月 日
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书3、发行人非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体非董事高级管理人员签名：
___________________ ___________________
但晓敏 曾辉
__________________ ___________________
张志华 张漫
__________________
崔征
重庆路桥股份有限公司年 月 日
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：
________________
王文学
项目主办人：
________________ __________________
杨金林 耿旭
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书三、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：___________________【】
签字律师：___________________【】
___________________【】
___________________【】
北京国枫律师事务所年 月 日
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读重庆路桥股份有限公司的募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要中引用的本所对重庆路桥股份有限公司2013年度、2012年度及2011年度财务报表出具的审计报告的内容与本所出具的有关报告(报告文号分别为【】、【】及【】)的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对重庆路桥股份有限公司在募集说明书及其摘要中引用由本所出具的上述报告及说明的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告及说明而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告及说明的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
【】
本声明仅供重庆路桥股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请发行公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。
会计师事务所负责人：___________________
【】
签字注册会计师：_________________________
【】
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书五、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评级机构法定代表人：___________________
【】
签字的资信评级人员：___________________
【】
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【】
___________________
【】
联合信用评级有限公司年 月 日
重庆路桥股份有限公司 2014年公司债券（第二期）募集说明书第十三节备查文件
一、备查文件目录
本募集说明书的备查文件如下：
1、重庆路桥股份有限公司2011年、2012年和2013年的审计报告；
2、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具的关于重庆路桥股份有限公司公开发行公司债券并上市之发行保荐书；
3、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具的关于重庆路桥股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐工作报告；
4、北京国枫律师事务所出具的法律意见书；
5、联合信用评级有限公司出具的信用评级报告；
6、重庆路桥股份有限公司2014年公司债券之债券受托管理协议；
7、重庆路桥股份有限公司2014年公司债券之债券持有人会议规则；
8、中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查地点及查询方式
在本募集说明书公告之日起，投资者可至本公司及保荐机构处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。
投资者亦可至上交所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅债券受托管理人报告。