中信建投证券股份有限公司
关于
江苏友利投资控股股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”
或重组存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一七年三月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为江苏友利投资控股股份有限公司（以下简称“友利控股”或“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，就中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见，具体如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
根据友利控股的说明、友利控股公开披露的相关公告，自上市后截至本专项核查意见出具日，友利控股及其实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员作出的承诺如下：
（一）股份限售承诺
1、2006年股改股份限售承诺
根据公司 2006年 1月 9日作出的《股权分置改革说明书》披露的信息，江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）作出关于股份限售承诺，即“1、自公司股权分置改革方案实施之日起，双良科技在 24个月内不上市交易或转让；
2、在上述期满后，双良科技通过证券交易所挂牌交易出售股份占舒卡股份总股本的比例在12个月内不超过5%、24个月内不超过10%”。
根据公司说明和公开披露的《关于相关承诺方及上市公司承诺及履行情况的公告》、《2016年半年度报告》，并查阅公司上市后的历次定期报告、限售股份上市流通提示性公告等文件，查阅深圳证券交易所网站“监管信息公开”之“承诺事项及履行情况”等信息，双良科技上述股份限售承诺开始日期为 2006年 3月 24日，承诺结束日期为 2008年 3月 24日，在承诺有效期内，双良科技不存在违反有关股份锁定承诺、减持公司股份的情形。截至本专项核查意见出具日，上述股份锁定承诺已经履行完毕。
2、2007年再融资股份限售承诺
根据公司2007年4月26日作出的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》披露的信息，双良科技作出关于股份限售承诺，即双良科技通过该次发行
取得新增股份，自该次发行结束之日起，在36个月内不转让。
根据公司说明和公开披露的《关于相关承诺方及上市公司承诺及履行情况的公告》，并查阅公司上市后的历次定期报告、限售股份上市流通提示性公告等文件，双良科技上述股份限售承诺开始日期为2007年4月27日，承诺结束日期为 2010年 4月 27日，在承诺有效期内，双良科技不存在违反有关股份锁定承诺、减持公司股份的情形。截至本专项核查意见出具之日，上述股份锁定承诺已经履行完毕。
3、2012年股份限售承诺
根据公司2012年3月22日作出的《关于控股股东的一致行动人增持公司股份有关事项的公告》披露的信息，截至2012年3月19日，公司股东江苏利创新能源有限公司（以下简称“利创新能源公司”）通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份 8,130,068股，占公司股份总额的1.99%，利创新能源公司为其时公司控股股东双良科技的关联一致行动人。利创新能源公司承诺，对于该次增持，在增持期间及该次增持行为完成之日起6个月内不减持其所持有的公司股份。
根据公司说明和公开披露的《关于相关承诺方及上市公司承诺及履行情况的公告》，利创新能源公司在上述股份限售承诺期内，不存在违反有关股份锁定承诺、减持公司股份的情形。截至本专项核查意见出具之日，上述股份锁定承诺已经履行完毕。
4、2017年收购股份限售承诺
根据公司2017年1月10日披露的相关股份锁定承诺，公司实际控制人乔徽、艾迪，控股股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）及其一致行动人无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）分别作出如下承诺：
乔徽股份锁定承诺：（1）在完成本次股份转让交易的过户登记之日后的 36个月内，本人不得通过任何方式减持本人所直接或间接持有的友利控股股份。（2）若本人因本次股份转让交易所直接或间接持有的友利控股股份因友利控股分配股票股利、资本公积金转增股本等而产生衍生的股份，该等衍生的股份亦应受上述承诺约束。（3）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不符，则本人应根据
最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。（4）在上述锁定期届满后，本人减持所直接或间接持有的友利控股股份仍应遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及友利控股的公司章程的相关规定。
艾迪股份锁定承诺：（1）在完成本次股份转让交易的过户登记之日后的 36个月内，本人不得通过任何方式减持本人所直接或间接持有的友利控股股份。（2）若本人因本次股份转让交易所直接或间接持有的友利控股股份因友利控股分配股票股利、资本公积金转增股本等而产生衍生的股份，该等衍生的股份亦应受上述承诺约束。（3）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不符，则本人应根据最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。（4）在上述锁定期届满后，本人减持所直接或间接持有的友利控股股份仍应遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及友利控股的公司章程的相关规定。
无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）股份锁定承诺：（1）在完成本次股份转让交易的过户登记之日后的 36个月内，本合伙企业因本次股份转让交易所获得的友利控股股份不得转让。（2）本合伙企业因本次股份转让交易所获得的友利控股股份若因友利控股分配股票股利、资本公积金转增股本等产生衍生的股份，该等衍生的股份亦应受上述承诺约束。（3）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不符，则本合伙企业应根据最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。（4）标的股份的锁定期届满后，本合伙企业出售友利控股的股份仍应遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及友利控股的公司章程的相关规定。
无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）股份锁定承诺：（1）在完成本次股份转让交易的过户登记之日后的 36个月内，本合伙企业因本次股份转让交易所获得的友利控股股份不得转让。（2）本合伙企业因本次股份转让交易所获得的友利控股股份若因友利控股分配股票股利、资本公积金转增股本等产生衍生的股份，该等衍生的股份亦应受上述承诺约束。（3）若上述锁定期与监管机构的最新监管
意见不符，则本合伙企业应根据最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。（4）标的股份的锁定期届满后，本合伙企业出售友利控股的股份仍应遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及友利控股的公司章程的相关规定。
根据公司及控股股东、实际控制人说明和披露的公告，并查阅深圳证券交易所网站“监管信息公开”之“承诺事项及履行情况”等信息，公司实际控制人乔徽、艾迪，控股股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）及其一致行动人无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）作出上述股份限售承诺开始日期为2017年1月20日，承诺结束日期为2020年1月19日，截至本专项核查意见出具之日，上述股份锁定承诺处于正常履行中。
（二）股份增持承诺及不减持承诺
根据公司2015年7月10日作出的《关于积极响应中国上市公司协会倡议的公告》披露的信息，双良科技及其时公司部分董事、高级管理人员作出股份增持承诺及不减持承诺：双良科技于2015年7月10日起，增持公司股票。双良科技在未来 2个月内通过深圳证券交易所交易系统以每股不超过 17元的价格增持公司股份，累计增持不超过 200万股，公司董事长马培林先生及其亲属在未来 2个月内通过深圳证券交易所交易系统以每股不超过 17元的价格增持公司股份不超过 50万股，公司董事、总经理程小凡先生及其亲属在未来 2个月内通过深圳证券交易所交易系统以每股不超过17元的价格增持公司股份不超过50万股，公司董事、董事会秘书兼财务总监潘素明先生及其亲属在未来 2个月内通过深圳证券交易所交易系统以每股不超过17元的价格增持公司股份不超过10万股，公司前董事、财务总监牛福元先生（辞职尚在6个月内）及其亲属在未来2个月内通过深圳证券交易所交易系统以每股不超过 17元的价格增持公司股份不超过 10万股（已于 2015年 7月 9日以自有资金通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场购买公司股票35,800股）。上述增持人均承诺自该次增持计划实施后6个月内不减持。
根据公司说明和《2016年半年度报告》，并查阅公司关于增持股份相关公告，
上述股份增持承诺开始日期为 2015年 7月 10日，承诺结束日期为 2015年 9月 10日，在承诺有效期内，上述承诺主体均依照承诺增持公司股份；上述股份不减持承诺开始日期为2015年7月10日，承诺结束日期为2016年1月10日，在承诺有效期内，上述承诺主体不存在违反有关股份锁定承诺、减持公司股份的情形。截至本专项核查意见出具之日，上述股份锁定承诺已经履行完毕。
（三）关于规范关联交易的承诺
根据 2017年 1月 9日信息披露人无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）作出的《详式权益变动报告书》，为规范与公司可能发生的关联交易，公司实际控制人乔徽、艾迪，控股股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）及其一致行动人无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）作出如下承诺：
“1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
根据公司及控股股东、实际控制人说明和披露的公告，公司实际控制人乔徽、艾迪，控股股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）及其一致行动人无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）作出上述规范关联交易承诺开始日期为2017年1月10日。截至本专项核查意见出具之日，上述股份锁定承诺处于正常履行中。
（四）关于避免同业竞争的承诺
根据 2017年 1月 9日信息披露人无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）作出的《详式权益变动报告书》，为从根本上消除和避免同公司形成同业竞争的可能性，公司实际控制人乔徽、艾迪，控股股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）及其一致行动人无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）作出如下承诺：
“1、承诺人将不从事与上市公司相竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及承诺人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
2、在上市公司审议是否与承诺人及承诺人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人将按规定进行回避不参与表决。
3、如上市公司认定承诺人或承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
4、承诺人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用承诺人对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
根据公司及控股股东、实际控制人说明和披露的公告，公司实际控制人乔徽、
艾迪，控股股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）及其一致行动人无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）作出上述避免同业竞争承诺开始日期为2017年1月10日。截至本专项核查意见出具之日，上述股份锁定承诺处于正常履行中。
综上所述，经核查，自上市后友利控股不存在不规范承诺、承诺未履行的情形，所承诺的事项均被严格遵守并履行了相应义务。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）最近三年公司资金占用、对外担保等情形
根据公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的说明、公司披露的2014年、2015年年度报告、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015）00173号《2014年审计报告》、天衡审字（2016）00926号《2015年审计报告》、天衡专字（2015）00077号《关于公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、天衡专字（2016）00785号《关于公司 2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，并查阅公司 2016年相关关联交易公告、董事会决议和独立董事发表的独立意见，公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
根据友利控股说明、查询上市公司公告，最近三年，友利控股子公司成都蜀都银泰置业有限责任公司按房地产经营惯例为商品房购承人向银行提供按揭贷款担保，担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至借款人取得《房屋所有权证》并办妥抵押登记手续之日止。除此外，友利控股不存在为上市公司主体以外的单位提供担保的情形。
（二）最近三年公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的相关合规情况
1、公司相关合规情况
根据公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的说明，并查阅公司披露的2014年、2015年年报，查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”和中国证监会网站、深交所网站“监管措施”公开信息、全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询平台、信用中国官方网站、中国裁判文书网，最近三年，除下述情况外，公司未受到其他行政处罚、刑事处罚，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形：
2014年6月23日，四川证监局下发了《行政处罚决定书》〔2014〕3号，认定友利控股存在以下违法事实：
2012年，友利控股的控股子公司江苏双良氨纶有限公司与友利控股的关联方江苏双良锅炉有限公司交换承兑汇票1,650.83万元，出售承兑汇票给双良锅炉 6,801.46万元，全年累计与同一关联人进行的有关承兑汇票的关联交易共计8,452.29万元，占友利控股2011年经审计净资产值（165,290.07万元）的5.11%。
对上述关联交易，友利控股没有按照《证券法》第六十三条、第六十六条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》（2012年修订）第三十一条“公司应当披露报告期内发生的累计关联交易总额高于 3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项”之规定在2012年年度报告（2013年4月24日公告）中予以披露。
上述《行政处罚决定书》作出如下处罚：①责令友利控股改正，给予警告，并处罚款 30万元；②对董事长李峰林、总经理程高潮、财务总监牛福元给予警告，并分别处以罚款5万元。
2、公司控股股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）及其一致行动人无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）相关合规情况
根据公司及控股股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、控股股东一致行动人无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）说明，并查询中国证监
会“证券期货市场失信记录查询平台”和中国证监会官方网站、深交所网站“监管措施”公开信息、全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询平台、信用中国官方网站、中国裁判文书网，自无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）、无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）设立至今，未受到行政处罚、刑事处罚，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3、实际控制人和现任董事、监事、高级管理人员相关合规情况
根据公司及实际控制人乔徽、艾迪和现任董事、监事、高级管理人员王飞、陈佩、缪文彬、吴博、何杰、蔡少河、奚海艇、姜延滨、史闻、陈海波、潘素明出具的确认，并查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”和中国证监会官方网站、深交所网站“监管措施”公开信息、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询平台、中国裁判文书网，最近三年，公司实际控制人艾迪、乔徽和现任董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚、刑事处罚，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）是否存在虚假交易、虚构利润
通过查阅上市公司2014年、2015年年度报告、2016年度半年报、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015）00173号《2014年审计报告》、天衡审字（2016）00926号《2015年审计报告》，查阅上市公司最近三年营业收入、营业成本、费用明细并分析波动原因，了解上市公司收入成本确认政策，并核查最近三年的重大交易及其会计处理，经核查，本独立财务顾问认为，上市公
司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（二）是否存在关联方利益输送
通过查阅上市公司2014年、2015年年度报告、2016年度半年报、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015）00173号《2014年审计报告》、天衡审字（2016）00926号《2015年审计报告》、公司相关关联交易公告、董事会决议以及独立董事发表的独立意见，经核查，未发现最近三年友利控股与关联方间的交易定价明显异于可比市场价的情况，未发现通过关联方利益输送的情况。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
2014年 10月 29日，友利控股召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《公司会计政策变更的议案》，同意：根据财政部的规定，上市公司于2014年7月1日开始执行财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及 16号发布的《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第 2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》。
同时，上市公司在 2014年年度及以后期间的财务报告中执行财政部以财会[2014]23号发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），上市公司按照该准则的要求对金融工具进行列报。
除前述情形之外，友利控股2014-2016年间未进行会计政策及会计估计变更，也未有会计差错更正。
通过查阅上市公司2014年、2015年年度报告、2016年度半年报、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015）00173号《2014年审计报告》、
天衡审字（2016）00926号《2015年审计报告》，友利控股按照其会计政策，并根据最新的情况或进展确认存货、应收款项等资产减值准备，不存在通过大幅不当减值准备调节利润的情况。
通过查阅《关于2016年度计提固定资产减值准备的公告》、《关于2016年度计提固定资产减值准备的公告》以及相关董事会决议、独立董事独立意见，友利控股2014年末计提固定资产减值准备6,778.42万元，2016年末计提固定资产减值准34,856.25万元。2016年末，公司计提大额固定资产减值准则的原因为：①国内氨纶产能过剩，产品同质化、行业价格大幅下降；②公司氨纶生产工艺落后，成本比重大。③2016年底公司已停产了部分氨纶生产车间，亏损严重。根据企业会计准则的规定，友利控股计提了上述大额固定资产减值准备。
综上所述，审计机构对上市公司最近三年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司最近三年的业绩真实，会计处理合规，未发现虚假交易、虚构利润的情形，未发现关联方利益输送的情形，未发现调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏友利投资控股股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司2017年3月3日