证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2016-57湖北回天新材料股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管
措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、证券监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际不断健全公司内部控制制度，规范公司经营，使公司持续健康发展。最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。公司及公司股东、公司监事最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：（一）2014年 1月 3日，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的《监管关注函》（鄂证监公司字[2014]1号）
2013年 11月4日至11月12日，湖北证监局对公司进行了现场检查，涉及的问题和公司采取的整改落实情况如下：
1、信息披露存在的问题：
（1）购买银行理财事项未在定期报告中披露。
整改落实措施：①严格按照信息披露准则进行披露；②制订《公司信息披露内部工作流程》，完善项目责任人信息反馈机制，明确项目全程各方责任和细化披露事项；③定期组织财务部门与信息披露部门的业务培训辅导和信息沟通会议，尤其是部门人事变动后业务流程的衔接，及时对偶发业务和复杂业务进行协调和沟通；④加强公司财务、证券业务部门的证券法规学习，特别是有关募集资金管理及募投项目运作等规则标准的学习，遇有疑惑问题及时与监管机构和中介机构
进行沟通，减少对规则理解的偏差。
2、募集资金使用存在的问题：
（1）超募资金项目与募投项目资金使用存在相互调剂、串户的情况。
公司出纳在付款过程中对个别项目类别的理解出现偏差，误把本应属于募投“有机硅胶粘剂项目”的款项当作了超募“3000吨聚氨酯胶粘剂项目”，2011年5月公司财务内部审核中发现上述情况并及时进行了调整。
整改落实措施：①在募投项目和超募资金投资项目资金支付时严格审核项目类别，对支付进行二级复核基础上，加强财务内部关键业务流程的监管与控制，确定项目责任人，对募投项目和超募资金投资项目进行三级复核；②公司分管领导会同财务部门将定期（月度/季度）对募集资金存放与使用统计分析，及时发现和杜绝类似的问题产生；③加强公司内部审计制度，完善对财务事前监督与审核的流程；④加强对涉及募集资金操作业务相关人员的培训，并纳入每月日常绩效考核指标，严格奖惩。
（2）部分募集资金项目支出未履行相应的内部审批手续。
公司在招股说明书中披露了募集资金投资项目中用于铺底的流动资金金额并履行了董事会、股东大会的决策程序，但在支付时未把相关凭证附在记账凭证后面，属于凭证手续记录不完整。
整改落实情况：公司已责成财务主管加强对会计人员的业务规范化培训和督导，年底前自行对公司募集资金相关账目凭证进行一次复核自查，对于任何募投资金的流动，严格执行公司财务会计管理制度，发现问题及时纠正，确保相关决策、审批手续记录以及凭证附件完整。
（3）以募集资金置换已投入的自筹资金未经适当审批。
由于公司将暂时未使用的募集资金以定期存单形式存放，在存单未到期但需要使用资金时，公司以自有资金存入专户支付募投项目用款，事后再将募集资金转入一般户，但该过程因理解差异未履行相应的审批程序。
整改落实措施：①在公司现有投资决策程序的基础上，完善资金运用的具体
操作规范，确保每笔募集资金流动安全高效、专款专用，其投资决策、审批手续符合募集资金使用规定；②完善资金预算制度，要求大额支付、尤其是募投项目和基建项目，要提前2个月进行预算申报；③优化募集资金户中定期存款、通知存款和活期存款的结构，以备不时之需，在满足资金使用的基础上再提高收益。
（4）部分募集资金临时用于非募投项目。
公司为提高资金收益的考虑，将部分暂时闲置募集资金用于短期保本型理财项目，后予以归还，属于违规使用募集资金情形。
整改落实措施：①根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等的要求，修订完善公司《募集资金管理制度》；②严格执行《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，保证募集资金的流动有固定、严格的决策、审批流程，让募集资金运用项目的实施得到切实保障，做到募集资金使用的公开、透明，符合制度规范。
（5）部分自有资金存放于募集资金专户。
公司除上述第（3）点提到的情形外，未在募集资金专户中存放自有资金。
整改落实措施：公司对此加强管理，严格规范专用资金账户使用，加大责任人考核审计力度，今后将杜绝包括流动资金垫支在内的任何在专户中存放自有资金的不规范行为。
（6）部分募集资金未存放于募集资金专户。
结合募投项目资金使用需求，公司为提高资金收益，按银行建议将部分闲置募集资金由专户转入一般结算户进行三个月定期存款，经公司自查及中介机构核查后，截至2014年 3月20日，上述未存放于专户的募集资金连同所得利息已全部划回相应的募集资金专户。
整改落实措施：公司对相关人员进行了处罚并进一步完善和落实募集资金管理、使用的规范要求。
原保荐机构海通证券发现上述问题后，要求发行人加强募集资金存放和使用
的管理，针对上述问题立即制定有针对性的整改措施。同时，原保荐机构海通证券对发行人的董事长、财务总监和董事会秘书做了关于募集资金管理相关法律法规的培训，要求发行人加强对与募集资金使用和存放有关的业务部门人员的培训，并将募集资金使用情况纳入相关责任人的考核指标。
3、三会运作存在的问题
（1）购买银行理财事项未经董事会审批。
整改落实措施：①完善公司董事会重大经营决策事项及募集资金管理办法及操作程序，强化公司决策层行为规范的约束机制，将《公司章程》、《投资管理制度》等董事会、股东大会决策权限内容落实到具体的操作程序中；②加大对内部各级人员的培训及考核力度，明确自己的责权利，树立规范意识，提高业务能力；
③建立和完善信息披露部门、财务部门与内部决策机构的沟通机制，明确职责和流程，从程序上保证各项规范、制度严格落实。
（2）部分股东大会计票人资格不合规。
公司召开2012年度股东大会时由证券事务代表担任计票人。
整改落实措施：在股东大会会议记录中，不但要明确记载推举的计票人、监票人姓名，保证会议质量和议程的合法公正，同时还要注意会后进行事后检查及核对，确保会议资料的完整，避免漏记、误记等不必要的差错。
（3）部分会议记录不规范。
部分会议记录未记载每项提案的表决结果和发言要点、召开地点和召集人等信息。
整改落实措施：严格按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《董事会议事规则》的规定，制订股东大会会议记录、董事会会议记录的模板，规范记录内容，并进行事后检查及核对，避免漏记、误记相关内容。
（4）董事会秘书和证券事务代表未按要求列席监事会会议。
整改落实措施：严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，制订监事会会议记录的模板，规范记录内容，并强化事后检查及核对，避免漏记现象发
生。特别需要强调是加强参会人员严肃认真的态度和工作责任意识。
4、对外报送信息管理不规范。
公司财务部应当地统计部门要求在年度业绩快报披露前向其报送年度统计报表，且未对报送的统计部门人员进行内幕知情人登记备案。
整改落实措施：①自查清理所有对外提供的信息，确保董事会秘书是唯一出口。严格按照《外部单位报送信息管理制度》执行，确保向特定外部单位报送年报相关信息时，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间；②建立和完善信息披露部门、报送资料部门的沟通机制，明确和细化董事会秘书作为向外部单位报送信息管理工作第一责任人的工作程序，并严格考核；③建立和完善外部单位相关人员作为内幕知情人登记的档案，并由信息披露部门负责登记、保管。
原保荐机构海通证券发现上述问题后，要求发行人尤其加强募集资金存放和使用的管理，针对上述问题立即制定有针对性的整改措施。同时，原保荐机构对发行人的董事长、财务总监和董事会秘书做了关于募集资金管理、规范运作以及信息披露相关法律法规的培训，要求发行人加强对与募集资金使用和存放有关的业务部门人员的培训，将募集资金使用情况纳入相关责任人的考核指标。
二、公司股东、公司监事最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：
（一）2012年2月24日，公司股东大鹏创业投资有限责任公司收到深圳证券交易所《关于对回天胶业股东大鹏创业投资有限责任公司的监管函》（创业板监管函[2012]第3号）
截至2011年9月15日，公司股东大鹏创业投资有限责任公司（以下简称“大鹏创业”）共持有公司股票7,544,057股，持股比例为7.1442%。大鹏创业于2012年2月20日和21日累计卖出26万股公司股票，2月21日买入4.95万股公司股票，按成交均价成交金额约为92.61万元。
作为持有湖北回天胶业股份有限公司（以下简称“回天胶业”）5％以上股份的股东，大鹏创业的上述行为构成了短线交易，违反了《证券法》第四十七条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第3.1.12条的规定，被深圳证券交易所
出具《监管函》。
整改落实措施：公司于2012年2月22日获悉股东大鹏创业买卖公司股份事情后，公司董事会高度重视，并积极与大鹏创投沟通了解情况，要求其提供书面情况说明。
2012年 2月 23日，公司接到大鹏创投的情况说明，大鹏创投于 2011年 9月15日通过ETF换购方式出售所持有的回天胶业（证券代码：300041）共970,000股，占公司总股本0.9186%，ETF换购后大鹏创投持有回天胶业共7,544,057股，占总股本的7.1442%。
2012年2月20日至2012年2月21日大鹏创投通过二级市场集中竞价交易方式出售所持有的回天胶业共 260,000股，占总股本0.2462%，因操作失误买入回天胶业共49,500股，占总股本0.0469%，成交明细如下：
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||交易日期||交易方式||证券名称||数量（股）||价格（元/股）||占总股本比例|
|2012年2月20日||卖出||回天胶业||94,500||18.57||0.0895%||
|2012年2月21日||买入||回天胶业||49,500||18.71||0.0469%||
|2012年2月21日||卖出||回天胶业||165,500||18.70||0.1567%||

截至 2012年 2月 23日，大鹏创投持有回天胶业共 7,333,557股，占总股本6.9449%。
经了解，大鹏创投在本次减持回天胶业股份的过程中，经办人员将卖出误操作为买入，实属工作失误，未产生任何收益。同时，公司已致函大鹏创投提醒其做好内部管控，并密切关注大鹏创投下一步的股份变动情况，杜绝此类事件再次发生。
（二）2013年 3月 8日，公司监事金燕收到深圳证券交易所下发的《监管函》（创业板监管函【2013】第8号），2013年3月14日，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的《监管关注函》
2013年 3月 7日公司监事金燕的配偶许宏林于二级市场卖出回天新材股票 18,181股，由于公司于 2013年 3月 28日披露 2012年年度报告，许宏林行为违反了《创业板上市公司规范运作指引》第3.7.13条关于上市公司董事、监事、高
级管理人员及其配偶在定期报告公告前 30日内不得买卖公司股票的规定。监事
金燕被深圳证券交易所出具《监管函》，公司被湖北省证监局出具《监管关注函》。
整改落实措施：公司鉴于上述情况，对当事人进行了处分和罚款，并要求公司全体董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上的股东加强相关法律法规的学习。
除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告
湖北回天新材料股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十三日