国电长源电力股份有限公司
第八届董事会第十六次会议独立董事意见
本人作为公司独立董事，出席了国电长源电力股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第十六次会议。根据有关法律、法规的规定，本人于会前认真审阅了会议拟定的各项议案，现就相关议案发表独立意见如下：
一、关于签订《公司与国电财务有限公司金融服务协议》关联交易的议案
（一）该项议案的主要内容
国电财务有限公司成立于 1992年 10月，是经银监会批准的非银行金融机构，注册资本 50.50亿元，由中国国电集团有限公司、国电电力发展股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司、国电大渡河流域水电开发有限公司、国电资本控股有限公司和本公司等 12家公司共同持有，为了保障公司长远发展所需资金支持和融资渠道，节约财务费用，提高资金使用水平，公司将与国电财务有限公司签订《金融服务协议》,由国电财务有限公司为本公司及下属子公司提供存款、信贷、结算等经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务业务。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司与国电财务有限公司签订《金融服务协议》符合深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和
关联交易》和《公司章程》的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：公司与国电财务有限公司签署《金融服务协议》，将进一步规范和扩大公司和财务公司之间的合作，有助于公司借助国电财务有限公司金融平台获得更多的金融服务和信贷支持，提高公司资金使用效率。上述《金融服务协议》的签署遵循了一般商业原则，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）结论性意见
同意《关于签订〈公司与国电财务有限公司金融服务协议〉关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司会计政策变更的议案
（一）该项议案的主要内容
根据财政部新发布的《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定，自 2017年 5月 28日起，公司会计政策按照上述规定执行。根据新《企业会计准则第 16号—政府补助》的规定，公司将按原准则计入“营业外收入-政府补助”科目的政府补助 6,896,324.18元，调整为按新准则增加“其他收益”科目金额 6,796,324.18元，以及冲减“主营业务成本”金额 100,000.00元。将 2017年 1月 1日存在的取得时计入递延收益的财政贴息资金摊余金额 2,000,000.00元全部冲减，同时冲减 2017年 1月 1日固定资产账面原值 2,000,000.00元。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规
性
公司本次会计政策变更符合《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16号—政府补助》的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为:公司本次会计政策是根据相关法律、法规的规定做出的法定变更。变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，本次变更不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响，也未对公司、股东特别是中小股东的合法权益造成损害。
（四）结论性意见
同意《关于公司会计政策变更的议案》。
三、关于公司《内部控制自我评价报告》的议案
（一）该项议案的主要内容
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对 2017年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。评价工作主要依据内部控制评价报告基准日等内部控制评价基本信息。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司《内部控制自我评价报告》符合中国证监会《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 21号——年度内部控制评价报告的一般规定》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）《企业内部控制配套指引》(财会[2010]11号)和《深交所主板上市公司规范运作指引》（深证上〔2015〕65号）等文件的相关要求。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为:公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够保证公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。对照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求，公司内部控制在内部环境、控制措施、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面不存在重大缺陷，基本符合监管部门的相关要求。
（四）结论性意见
同意《关于公司〈内部控制自我评价报告〉的议案》。
四、关于 2017年公司关联方资金占用情况的专项意见
作为公司的独立董事，我们对公司 2017年度关联方资金占用情况进行了审核，现发表独立意见如下：
1.2017年关联方资金占用情况
2017年，经年审会计师事务所审计，公司未发生关联方非经营性资金占用情况（公司 2017年关联方资金占用的具体
情况详见公司于 2018年 4月 13日刊登在巨潮资讯网的《关于国电长源电力股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》众环专字[2018]021247号）。
2.发表意见的依据
公司上述 2017年度关联方资金占用情况符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定。
3.对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：公司 2017年关联方资金占用系正常生产经营过程中产生的，公司 2017年度未发生关联方非经营性资金占用情况，未损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。
4.结论性意见
2017年，公司关联方不存在违规占用公司资金的情况，对于正常生产经营过程中产生的资金往来，公司应注意及时结算。
五、关于 2017年公司对外担保情况的专项意见
作为公司的独立董事，我们对公司 2017年度对外担保情况进行了审核，现发表独立意见如下：
1.2017年对外担保概况
截止 2017年 12月 31日，公司已无对外担保事项。2015年 7月，公司为控股子公司国电长源（河南）煤业有限公司（以下简称河南煤业）三笔共计 25,000万元金融借款的本金及 178.73万元利息承担了连带担保责任。根据法律规定和公司与河南煤业其他股东签署的《反担保协议》的有关约定，
经公司书面催告未果，为切实维护公司合法权益，公司于 2016年 1月 4日向湖北省高级人民法院提起追偿权诉讼，截止公司 2016年年度报告披露日，公司上述案件均已审结，公司胜诉，其中公司代河南煤业清偿国电财务有限公司 151,182,343.75元金融机构借款本息追偿权纠纷案已进入执行阶段，并于 2018年 3月 29日收到法院发还的 3,398万元执行款项。
2.发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司上述 2017年度对外担保和对河南煤业逾期担保提起诉讼的事项符合《公司法》、《合同法》、《担保法》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。
3.对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：公司 2017年未发生担保行为，以前年度结转的担保事项也全部履行完毕，不存在担保风险。公司根据担保协议的有关约定为河南煤业到期贷款承担担保责任符合《合同法》和《担保法》的有关规定，未对公司经营业绩和财务状况造成重大影响，体现了公司作为上市公司勇于承担社会责任的良好形象。公司对于为河南煤业承担担保责任后提起追偿权诉讼的决策程序、诉讼程序和信息披露及时到位。
公司上述行为符合《担保法》、国有资产监管和证券监管的有
关规定，未损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。
4.结论性意见
公司目前已无对外担保事项，下一步，公司应通过司法程序积极维护公司合法权益，紧密跟踪案件执行进展，及时披露执行情况，确保国有资产和股东权益不受损害。
六、关于公司 2017年关联存、贷款情况的专项意见
作为公司的独立董事，我们对公司 2017年关联存、贷款情况进行了审核，现发表独立意见如下：
1.2017年关联存、贷款概况
2017年，公司及所属单位在国电财务有限公司（以下简称财务公司）存款余额最高上限为 6.037亿元，支付贷款利息 2,033万元，均未超过年初预计数。财务公司 2017年严格按中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，经营业绩良好，根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。经公司年审会计师事务所审核：“《国电长源电力股份有限公司 2017年度在国电财务有限公司存贷款业务情况汇总表》已在所有重大方面按照深圳证券交易所印发的《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》的有关要求编制”。
2.发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司 2017年度关联存、贷款事项符合《股票上市规则》、《规范运作指引》、有关信息披露备忘录和《公司章程》的有关规定。
3.对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：公司关联存、贷款事项的决策程序符合法律
法规和证券监管机构的有关规定，财务公司严格按中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第 5号）规定经营，经营业绩良好，与公司之间开展的关联存款、贷款等金融业务遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
4.结论性意见
公司 2017年度关联存、贷款事项合法合规，与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。
七、关于公司 2017年利润分配预案的专项意见
作为公司的独立董事，我们对公司 2017年利润分配预案进行了审核，现发表独立意见如下：
1.2017年利润分配情况
经中审众环会计师事务所审计，国电长源电力股份有限公司（以下简称公司）2017年度合并口径实现归属于母公司所有者的净利润-12,155.97万元，母公司 2017年度实现净利润 2,029.51万元，加上母公司期初未分配利润为 54,598.35万元，减去当期按照 2016年度利润分配方案向投资者分配 9,974.56万元，母公司可供分配利润 46,653.3万元。根据企业会计准则，以及公司章程第一百五十八条规定:“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损”，公司 2017年度提取10%法定公积金 202.95万元，母公司可供股东
分配利润 46,450.35万元。根据公司章程第一百六十一条对利润分配条件的规定:“现金分红的条件为公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正值，股票股利分红条件为公司经营情况良好”，由于公司 2017年度内出现整体亏损，同时，在当前燃料成本持续高位运行、电力市场化加速和资金市场量紧价高的经营环境下，预计公司 2018年经营状况仍然较为困难，公司 2017年度拟不向投资者派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2.发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司 2017年度的利润分配预案及相关说明符合《公司法》、《公司章程》和证券监管机构关于上市公司现金分红、高送转有关事项的规定。
3.对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：公司 2017年度利润分配预案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。
4.结论性意见
同意公司 2017年利润分配预案。
独立董事：徐长生、沈烈、周彪 2018年 4月 11日