证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2015-157
万达信息股份有限公司
关于使用部分超募资金利息对超募资金项目追加投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 公司首次公开发行股票募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1905号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为 28.00元/股，募集资金总额为84,000万元。扣除发行费用 6,387.50万元，实际募集资金净额为 77,612.50万元，其中超募资金净额 58,046.50万元。以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司于 2011年 1月 19日出具的信会师报字[2011]第 10154号《验资报告》验证确认，并已存放于公司开设的募集资金专户管理。
二、 已披露的超募资金使用情况
2011年 3月17日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金4,250万元偿还银行贷款，使用部分超募资金6,750万元永久补充流动资金，该计划已在董事会审议通过后正式实施。
2011年 10月 14日，公司第四届董事会 2011年第十次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 5000万元超募资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6个月。
2011年 10月 25日公司实际使用超募资金 5000万元用于暂时补充流动资金。
2012年 4月 12日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 5000万元全部归还至公司募集资金专户。
2012年 4月 13日，公司第四届董事会 2012年第二次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资设立合资公司的议案》，同意公司使用部分超募资金275万元对外投资设立合资公司上海万达全程健康服务有限公司。该超募
资金使用计划已于2012年4月23日实施完毕。
2012年 4月25日，公司第四届董事会 2012年第三次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 5600万元超募资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6个月。
2012年 5月 2日公司实际使用超募资金 5600万元用于暂时补充流动资金。
2012年 10月17日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 5600万元全部归还至公司募集资金专户。
2012年 5月28日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资收购西藏新时代华波美信息技术有限公司的议案》，万达信息股份有限公司出资 3800万元，新公司名称为西藏万达华波美信息技术有限公司，新公司注册资本4100万元，公司持有51.22%的股权，该超募资金使用计划已实施完毕。
2012年 5月28日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司天津万达信息技术有限责任公司的议案》，同意公司使用 5000万元超募资金设立全资子公司天津万达信息技术有限责任公司，该超募资金使用计划已实施完毕。
2012年 5月28日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司成都万达信息技术有限责任公司的议案》，同意公司使用 3000万元超募资金设立全资子公司成都万达信息技术有限责任公司。
鉴于公司之后已完成对四川浩特通信有限公司的收购，在成都已有公司经营实体，原投资3000万元超募资金设立成都万达信息技术有限责任公司的计划未实施。
2012年 8月 10日，公司第四届董事会 2012年第五次临时会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，一致同意公司使用超募资金 2000万元投资设立全资子公司北京万达全城信息系统有限公司，同意使用超募资金611万元增资控股子公司上海万达全程健康服务有限公司，该超募资金使用计划已实施完毕。
2012年9月3日，公司第四届董事会2012年第六次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设云服务上海基地的议案》，同意公司使用 21,800万元超募资金投资建设万达信息云服务上海基地。截至报告期末，实际使用 11,339,41万元。
2012年 10月24日，公司第四届董事会 2012年第八次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 5,500万元超募资金用于暂时补充流动资金。2013年 1月11日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的5,500万元全部归还至公司募集资金专户。
2013年 3月 21日，公司第四届董事会 2013年第二次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5400万元超募资金用于暂时补充流动资金。2013年8月19日，公司己将上述用于暂时补充流动资金的5400万元全部归还至公司募集资金专户。
2013年 4月 19日，公司第四届董事会 2013年第三次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资收购四川浩特通信有限公司的议案》，同意公司使用 5100万元超募资金通过股权转让和增资二个阶段对四川浩特通信有限公司进行收购，收购完成后公司持有四川浩特51%的股权，该超募资金使用计划已实施完毕。
2013年 8月 21日，公司第四届董事会 2013年第六次临时会议审议通过了《万达信息股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司计划使用部分超募资金人民币 5,460.50万元永久性补充流动资金，该超募资金使用计划已实施完毕。
2013年 10月23日，公司第四届董事会 2013年第九次临时会议审议通过了《关于变更部分超募资金用途的议案》，同意公司变更超募资金用途，将原计划投资设立成都万达信息技术有限责任公司的 3000万元超募资金变更为投资设立全资子公司重庆万达信息技术有限责任公司，以增强西南区域的整体业务拓展，并经2013年12月10日公司 2013年第三次临时股东大会审议通过以上议案。
2015年 2月 12日，公司第五届董事会 2015年第二次临时会议审议通过了《关于变更部分超募资金用途的议案》，同意公司变更超募资金用途，将原计划投资设立重庆万达信息技术有限责任公司的投资规模由超募资金3,000万元变更为 2,000万元，同时将超募资金 1,000万元投资设立全资子公司湖南长沙万达信息技术有限公司，本次调整有利于公司在中西部地区的业务拓展，并经 2015年 2月 27日公司 2015年第一次临时股东大会审议通过以上议案。截至 2015年 9月 30日，上述投资设立重庆万达信息技术有限责任公司及湖南长沙万达信息技
术有限公司尚未实施，3000万元存放在超募资金专用账户。
截至2015年9月30日，公司超募资金专户资金余额为7058.25万元，已批准用途但尚未使用的超募资金金额为 3867.7万元，尚未落实用途的超募资金为0元，超募资金累计历年利息为3190.55万元，本次使用部分超募资金利息对万达信息股份有限公司云服务上海基地（以下简称“云服务上海基地”）项目追加投资不涉及关联交易。
三、 云服务上海基地项目进展情况
2012年 9月3日，公司第四届董事会 2012年第六次临时会议及公司第四届监事会 2012年第六次临时会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设云服务上海基地的议案》，同意公司使用 21800万元超募资金投资建设万达信息云服务上海基地。（可详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《关于使用部分超募资金投资建设云服务上海基地的公告》，公告编号：2012-042）
根据云服务上海基地项目的实际建设情况，经公司第五届董事会 2015年第二次临时会议审议通过了《关于调整部分超募资金项目投资进度的议案》，对建设云服务上海基地项目的建设进度进行调整，该项目的建设时间由 2014年 12月延长至 2016年 6月 30日。（可详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《关于调整部分超募资金项目投资进度的公告》，公告编号：2015-014）根据《关于建设云服务上海基地的可行性研究报告》，云服务上海基地总投资为23800万元（其中超募资金投资21800万元，国家资助2000万元），其中固定投资费 20998万元，其他费用 174万元，预备费 1270万元，流动资金 1358万元。截至2015年9月30日，公司对本项目已经投入资金22932.3万元，其中超募资金投入 20932.3万元，国家资助 2000万元，投资进度为96.02%。本次拟追加超募资金投资3190万元。
四、 追加投资的必要性
1、云计算具有提高资源利用率、节约投资、促进资源共享利用等优势，是信息系统建设的发展趋势。随着国内城市化的加速发展，城市管理机构及城市居
民对公共事务需求也在不断提升，特别是在以社会保障、医疗卫生、教育文化为主的民生领域的需求特别突出，公司原有的民生云软件和解决方案已不能完全满足当前的快速发展需求，此次通过建设云服务上海基地，将对公司的民生云系统进行升级，从而极大的增强公司的业务产品竞争力，更好的满足市场需求。
2、万达信息在城市信息化领域有近 20年的经验，在医疗卫生、社会保障、电子政务、公共安全等行业具领先地位，在智慧城市领域承担了多个城市的智慧城市规划工作。智慧城市是十二五期间国内 IT建设的热点，将云计算技术应用于智慧城市领域，可以有效降低各地智慧城市建设中的投资风险，集约利用资源，避免大量基础设施投入而缺乏实际应用，促进信息资源共享利用和开发，具有良好的社会效益。
五、 追加投资的可行性
1、资金保障
公司首次公开发行 A股募集资金总额为 84000万元，其中超募资金净额58046.50万元。公司本着稳健原则和效益原则，依托日益扩大的品牌效应和上市的资本优势，为使超募资金尽快产生效益，提高公司的资产回报率，使股东价值最大化。
2、技术优势
通过本项目的建设，对于企业自身而言，万达信息作为国内城市信息化行业领先的系统集成和应用软件开发商，将通过这个项目的实施，积极应用云计算技术，将公司具备市场和行业优势的现有软件和解决方案向云计算转型，为客户提供更加优质高效的技术服务，保持和提升公司的技术竞争力。
实现云产业的快速发展是占领全球信息化建设的战略至高点，掌握国际竞争中的科技话语权，实现我国信息产业的跨越式发展的必经之路。对云计算软件和整体解决方案的研发将是发展自主知识产权的云计算的必要措施。
在云计算解决方案产业化推广的市场定位上，我们将面向智慧城市建设的广阔市场空间，尤其是在医疗健康、养老、政务服务、社区服务、文化教育、社会保障等民生保障服务相关的领域，这也是我们下一阶段公司在云计算和在线运营方面的布局和发展的重点方向。
六、 追加投资的概况
1、原因
云服务上海基地项目因土地容积率由原来的1.2调整至2.0，新增了约 12000平方米建筑面积，用于配套辅助用房。因此拟追加3190万元的建设资金。
2、主要内容
1)建设规模及内容调整
本次拟追加投资 3190万元，主要用于配套辅助用房。其中，云计算软件和整体解决方案开发、测试、演示和运营环境建筑面积由原 2000平方米增加至超过9000平方米，配套服务区建筑面积由原1000平方米增加至 6000平方米。
2)项目预算调整
项目预算由23800万元增加至26990万元，具体见下表：
万达信息云服务上海基地资金匡算对比简表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|建设工程内容|投资金额（单位：万元）||增加金额|
|||调整前|调整后||
|一|基础建设费|20998|24188|3190|
||其中：工程建设费等|12448|15638|3190|
||其中：软硬件设备购置费|8550|8550|0|
|二|其他费用|174|174|0|
|三|预备费|1270|1270|0|
|四|流动资金|1358|1358|0|
||总投资|23800|26990|3190|

3、追加投资的资金来源
本次云服务上海基地项目追加投资的资金来源为超募资金历年利息。
4、追加投资后的项目效益分析
公司根据追加投资后的投资规模和未来市场环境假设，对本项目的经济效益进行了重新测算。预计项目投产后，五年累计销售收入 75900万元；利润总额39180万元；净利润35200；投资回收期 5.4年。
主要财务指标计算结果见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标名称|指标值（追加投资前）|指标值（追加投资后）|
|1|投产后五年累计销售收入（万元）|69000|75900|
|2|投产后五年累计利润总额（万元）|35622|39180|
|3|投产后五年累计净利润（万元）|32060|35200|
|4|投资回收期（年）|5.31|5.4|

（上述经济效益预测并不代表公司对未来盈利的保证，能否实现取决于市场状况的变化、经营团队的努力成都等多种因素的影响，存在着一定的不确定性，请投资者注意风险）。
七、 追加投资的风险及对公司的影响
本次追加投资建设万达信息股份有限公司云服务上海基地一方面可以极大的促进万达信息在全国范围内开展智慧城市云计算的各项应用业务、更好的连接人与服务、促进公司持续地发展，同时，还能进一步提升万达信息的品牌形象，扩大在全国智慧城市的市场份额。
1、技术风险
云计算技术本身所涉及到的虚拟化、资源管理、负载均衡、大数据、移动计算、海量数据处理、多租户、云安全等关键技术正处于一个高速发展期，技术的更新非常迅疾，我们需要进一步紧跟国际国内的先进技术方向，加强研发和新技术应用，从根本上保障云平台的可靠、稳定、可扩展和安全性。而我们在这些新技术方面这些年已有的研发基础、标准制定和技术产品积淀等已经形成了万达信息在“云大物移”方面的核心竞争力。
2、建设运营风险
从目前现状来看，在推进智慧城市建设的过程中，容易造成设备不兼容、网络等资源不能互联互通，信息不能共享等问题。智慧城市的建设需要更加开放的心态，政府与企业、高校等单位需要建立一个长效合作机制。在“风险共担、利益共享”的前提下，分工合作，发挥各自的专长。加快推进智慧城市建设。
2015年 9月5日，国务院发布了《促进大数据发展行动纲要》（国发［2015］
50号），将大数据定位于“国家基础性战略资源”，是“推动经济转型发展的新
动力”、“重塑国家竞争优势的新机遇”、“提升政府治理能力的新途径”，要求“全
面推进我国大数据发展和应用，加快建设数据强国”。“纲要”提出了推动大数据发展和应用在未来 5-10年的目标，并在“加快政府数据开放共享”、“推动产业创新发展”、“强化安全保障”方面提出了一系列具体任务。纲要中也明确提出了“到 2018年，中央政府层面实现数据统一共享交换平台的全覆盖；建成国家政府数据统一开放平台；到 2020年，逐步实现信用、交通、医疗、卫生、教育等民生保障服务相关领域的政府数据集向社会开放。”的目标和要求，这也从根本上和国家策略上保证了万达信息云平台项目所希望的理想环境和政府数据资源获取。另外，2014年12月4日，国家发改委发布《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》，意见中明确提出对于医疗等领域公共服务项目可推行PPP模式，政府授予特许经营权，鼓励和引导社会投资，增强公共产品供给能力。这也从根本上为政府购买服务和联合运营提供了极大的市场空间与环境。
3、市场竞争风险
云计算软件与整体解决方案的市场竞争风险主要体现在产品的功能定位、成熟度、稳定性、性能、可扩展性、售后增值服务等等方面。
万达信息在云计算和平台运作方面，基于万达信息近 20多年来在各个细分业务领域的信息化基础、对已有行业需求和趋势的理解与把握、已有的技术和产品积累、对相关数据资源的理解和获取、相关政府/企业等行业资源的整合能力等方面，具备其它竞争对手所无法比拟的优势和领先地位，我们相信这些优势必将会体现在万达信息云平台整体的市场推广和运营服务等环节。
八、 相关审核和批准程序
1、2015年 11月 27日，公司第五届董事会 2015年第十五次临时会议审议通过了《万达信息股份有限公司关于使用部分超募资金利息对超募资金项目追加投资的议案》，详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《万达信息股份有限公司第五届董事会2015年第十五次临时会议决议》。
2、2015年 11月 27日，公司第五届监事会 2015年第十三次临时会议审议通过了《万达信息股份有限公司关于使用部分超募资金利息对超募资金项目追加投资的议案》，详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《万达信息股份有限公司第五届监事会2015年第十三次临时会议决议》。
九、 专项意见
1、独立董事发表了明确同意的独立意见，公司本次追加超募资金项目投资事宜具有合理性和必要性，结合了公司未来发展战略及实际经营情况，立足于公司长远发展的需要，有利于提高资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力。
本次部分超募资金利息的使用计划和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定的要求。本次投资，不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次超募资金使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的政策进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
独立董事的独立意见详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《万达信息股份有限公司独立董事关于使用部分超募资金利息对超募资金项目追加投资的独立意见》。
2、保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见，认为万达信息使用部分超募资金利息对云服务上海基地项目追加投资事项已经公司第五届董事会 2015年第十五次临时会议审议通过，独立董事和监事会均发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序。本次部分超募资金利息的使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关规定。
海通证券同意对万达信息使用部分超募资金利息对云服务上海基地项目追加投资事项。
保荐机构的核查意见详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《海通证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司使用部分超募资金利息对超募资金项目追加投资的核查意见》。
十、 备查文件
1、《万达信息股份有限公司第五届董事会2015年第十五次临时会议决议》
2、《万达信息股份有限公司第五届监事会2015年第十三次临时会议决议》3、《万达信息股份有限公司独立董事关于使用部分超募资金利息对超募资金项目追加投资的独立意见》
4、《海通证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司使用部分超募资金利息对超募资金项目追加投资的核查意见》
5、《万达信息股份有限公司关于追加投资云服务上海基地的可行性研究报告》万达信息股份有限公司董事会二〇一五年十一月二十七日