申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二零一五年九月
声 明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”、“申万宏源证券”）受上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“延华智能”）委托，担任本次交易之独立财务顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组资产过户情况的核查意见。
独立财务顾问对本次重大资产重组资产过户情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，交易对方对所提供的为出具本独立财务顾问的核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本核查意见不构成对延华智能的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、法律意见书、审计报告、盈利预测审核报告和评估报告等文件。
释 义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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一、本次交易方案概述
延华智能拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买成电医星75.238%股权，本次交易完成后，成电医星成为延华智能的控股子公司。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
延华智能已与廖邦富等19名自然人签订了《购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的成电医星75.238%股权。根据《购买资产协议》，成电医星75.238%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
东洲资产评估以2014年12月31日为评估基准日，对成电医星100%股权进行了评估，评估值为 481,000,000元。根据评估结果并经交易各方充分协商，成电医星100%股权的整体价值确定为477,450,000元，以此为计算基础，本次交易标的成电医星75.238%股权的交易价格最终确定为 359,224,285.71元。其中：以发行股份方式向每名交易对方合计支付 245,275,642.74元，占交易对价的68.28%；以现金方式向每名交易对方合计支付 113,948,642.97元，占交易对价的31.72%。
（二）发行股份募集配套资金
延华智能已与公司实际控制人胡黎明先生签订了《股份认购协议》，拟向胡黎明先生发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过89,805,990元，不超过本次交易总额（交易总金额=交易价格+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，用于支付收购成电医星75.238%股权的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。按本次募集配套资金所发行股份的定价为 5.66元/股计算，本次募集配套资金的股份发行数量为15,866,782股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的价格及定价原则
本次股份发行的定价基准日为延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。根据《重大重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，延华智能通过与交易各方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价作为市场参考价，即11.39元/股，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即10.25元/股。
2015年 3月 10日，延华智能召开 2014年年度股东大会，审议通过了每 10股送红股2股并派0.60元现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股的利润分配方案。2015年 4月 8日，延华智能实施了上述利润分配方案，除权除息日为 2015年 4月 8日。延华智能股票除权除息后，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格相应调整为5.66元/股。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）拟发行的数量、占发行后总股本的比例
按本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格均为 5.66元/股计算，本次股份发行数量合计为 59,201,702股，其中：向交易对方支付的股份对价为 43,334,920股，向公司实际控制人胡黎明先生募集配套资金的股份发行数量为15,866,782股。
本次交易完成后，公司的总股本预计将由670,901,357股增加至730,103,059股。本次发行股份购买资产和募集配套资金所发行的股份分别占发行后总股本的5.94%、2.17%。
（四）股份锁定安排
根据《重大重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经交易各方友好协商，交易对方保证各自通过本次交易取得的延华智能股份的锁定期均为下述日期中的较晚日期：
（1）自延华智能本次股份发行结束之日起满36个月之日；
（2）与延华智能就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。
三、发行股份募集配套资金
（一）发行股份募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
延华智能拟向公司实际控制人胡黎明先生发行股份募集配套资金不超过89,805,990元，不超过本次交易总额（交易总金额=交易价格+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，用于支付收购成电医星75.238%股权的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向公司实际控制人胡黎明先生募集配套资金的发行价格为 10.25元/股，该价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价11.39元/股的90%。
2015年 3月 10日，延华智能召开 2014年年度股东大会，审议通过了每 10股送红股2股并派0.60元现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股的利润分配方案。2015年 4月 8日，延华智能实施了上述利润分配方案，除权除息日为 2015年 4月 8日。延华智能股票除权除息后，本次发行股份购买资产
及募集配套资金的发行价格相应调整为5.66元/股。
（四）拟发行的数量、占发行后总股本的比例
向公司实际控制人胡黎明先生募集配套资金的股份发行数量为 15,866,782股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由670,901,357股增加至730,103,059股，本次募集配套资金所发行的股份占发行后总股本的2.17%。
（五）股份锁定安排
1、本次交易取得的延华智能股份锁定期安排
根据证监会 2014年 11月 21日公告的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》：“上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行”。因此，根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定：“控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让”，因此胡黎明先生作为公司实际控制人，拟认购本次募集配套资金，本次取得的股份锁定期为 36个月。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、本次交易前持有的延华智能股份锁定期安排
根据胡黎明先生于2015年4月23日出具的《上海延华智能科技(集团)股份有限公司实际控制人关于股份锁定的承诺函》，胡黎明先生承诺本次交易前其直接及间接持有的延华智能股份锁定期为本次交易完成后12个月。
四、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、成电医星股东会审议通过廖邦富等19名自然人股东向延华智能转让其合计持有的成电医星75.238%股权，成电医星全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
2、延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
3、延华智能第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
4、延华智能 2015年第一次临时股东大会及 2014年年度股东大会审议通过《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2015年 5月 22日，本次交易经中国证监会并购重组委 2015年第 41次会议审核获无条件通过。
6、2015年 7月 2日，延华智能取得中国证监会出具的证监许可[2015]1418号《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司向廖邦富等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产的过户情况
根据延华智能和成电医星提供的材料以及成都工商行政管理局出具的《营业执照》等文件，成电医星公司类型为有限责任公司，延华智能持有成电医星75.238%的股权。标的资产过户手续已全部办理完成。
2、相关债权债务处理
本次变更完成后，延华智能直接持有成电医星75.238%股权，成电医星成为延华智能的控股子公司，成电医星的债权债务均由成电医星依法独立享有和承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
3、新增股份登记情况
延华智能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方廖邦富等 19名自然人发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份43,334,920股的登记手续。
（二）募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金到账和验资情况
截至2015年8月13日，募集配套资金发行对象胡黎明已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。
2015年 8月 13日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职业字[2015]12166号《关于上海延华智能科技(集团)有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申购资金到位的验资报告》，验证截至2015年8月13日，胡黎明已将申购资金合计人民币89,805,986.12元划入申万宏源账户。
2015年8月13日，申万宏源将扣除相关费用后的配套资金汇入发行人为本次发行开设的专用账户。2015年 8月 13日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职业字[2015]12167号《验资报告》，验证截至 2015年 8月 13日，延华智能已收到交易对方缴纳的出资合计人民币 245,275,642.74元，认购公司43,334,920股股份，交易对方均以长期股权投资出资，延华智能已与交易对方完成成电医星75.238%股权的交割；延华智能已向胡黎明发行 15,866,782股股份，每股面值为人民币1.00元，发行价格5.66元/股，募集资金为人民币89,805,986.12元，扣除财务顾问费用及其他相关发行费用后，本次募集资金净额为人民币81,610,883.74元。
2、新增股份登记情况
延华智能就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。延华智能向胡黎明共计发行的15,866,782股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（三）上市公司新增股份的验资情况
2015年8月13日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行审验，并出具天职业字[2015]12167号《验资报告》：截至2015年8月13日止，延华智能已收到廖邦富等 19名自然人及胡黎明新增股本合计人民币 59,201,702元。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次标的资产过户过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2015年 4月 2日，延华智能第三届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于公司高管翁志勇先生职位调整的议案》，同意改聘翁志勇先生为公司执行总裁，翁志勇先生不再担任公司副总裁职务。
除上述情况外，截至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。
八、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关协议及履行情况
2015年 2月 12日，延华智能分别与廖邦富等 19名自然人签订了《购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》，并与公司实际控制人胡黎明先生签订了《股份认购协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，目前协议各方未出现违反协议实质性约定的行为。
（二）本次交易相关方的承诺及履行情况
1、股份锁定承诺
（1）廖邦富等19名交易对方承诺
保证各自通过本次交易取得的延华智能股份的锁定期自延华智能本次股份发行结束之日起算，届满日为下述日期中的较晚日期：
①自延华智能本次股份发行结束之日起满36个月之日；
②与延华智能就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。
（2）募集配套资金认购方胡黎明承诺
①本次交易取得的延华智能股份锁定期安排
胡黎明先生作为公司实际控制人，拟认购本次募集配套资金，本次取得的股份锁定期为 36个月。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
②本次交易前持有的延华智能股份锁定期安排
根据胡黎明先生于2015年4月23日出具的《上海延华智能科技(集团)股份有限公司实际控制人关于股份锁定的承诺函》，胡黎明先生承诺本次交易前其直接及间接持有的延华智能股份锁定期为本次交易完成后12个月。
2、关于盈利预测补偿的承诺
（1）业绩承诺情况
交易对方承诺在 2015年度、2016年度及 2017年度三年业绩承诺期间，目标公司每年度实现的净利润（指经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下的归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于 3,992万元、4,990万元及 6,237万元，目标公司实现的归属于上市公司的净利润于2015年度、2016年度及2017年度应分别不低于3,004万元、3,755万元及4,693万元。
在业绩承诺期内考核目标公司实际实现的归属于上市公司的净利润是否达到承诺净利润时，应在目标公司经会计师事务所审计后归属于母公司股东的净利润的基础上，扣除目标公司实际使用配套募集资金（如有）及上市公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据目标公司当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，参照中国人民银行同期银行贷款基准利率确定。
（2）低于承诺业绩的补偿安排
①净利润低于业绩承诺的补偿安排
上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披露目标公司每年实际实现的归属于上市公司的净利润（目标公司业绩承诺期内每年实际实现的净利润×75.238%）与承诺净利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例分别以现金及股份的方式向上市公司进行补偿，具体如下：
1）股份补偿
当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×68.28%×标的资产交易价格÷发行价格-已补偿股份数量。
2）现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×31.72%×标的资产交易价格-已补偿现金金额。
②减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时目标公司的减值额×75.238%＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。补偿义务人应先以股份向上市公司履行补偿义务，需另行补偿股份的数量=（目标公司的减值额×75.238%-业绩承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总数。
③补偿的实施安排
如果补偿义务人根据本协议约定须向上市公司补偿股份的，在业绩承诺期每年的相应年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会按本协议计算确定股份回购数量并书面通知补偿义务人，同时由上市公司董事会审议股份补偿事宜。董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及
后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30日内，上市公司将以总价 1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
依本协议补偿义务人需对延华智能进行现金补偿的，在年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会按本协议计算确定现金补偿金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到延华智能出具的现金补偿书面通知之日起 10个工作日内，将现金补偿款一次汇入延华智能指定的账户。
补偿义务人若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。
（3）超额完成承诺业绩的奖励
目标公司于业绩承诺期内累计实现的可归属于上市公司的净利润（此处指考虑超额业绩奖励前的净利润）超过本协议约定的累计的承诺净利润的前提下，上市公司同意将超过累计承诺净利润的部分按一定比例奖励给业绩承诺方用作超额业绩奖励。具体计算公式如下：
超额业绩奖励额为X，成电医星业绩补偿期间累计实现的可归属于上市公司的净利润为A，业绩补偿期累计承诺净利润为B，则：
当B<A≦B×105%时，则超额业绩奖励额为：X=（A-B）×50%；
当B×105%<A≦B×110%时，则超额业绩奖励额为：X=（A-B×105%）×60%+（B×105%-B）×50%；
当B×110%<A时，则超额业绩奖励额为：X=（A-B×110%）×70%+（B×110%-B×105%）×60%+（B×105%-B）×50%
上市公司应在补偿义务人与上市公司就本协议约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕后 20个工作日内，将奖金总额扣除补偿义务人应补偿而尚未补偿的金额（如有）及上市公司应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有）以现金方式分别支付给补偿义务人。各补偿义务人按其通过本次交易获得的交易对价占全部补偿义务人获得的交易对价总和的比例享有奖励。
但如补偿义务人违反《购买资产协议》约定的其各自在目标公司的任职要求及最低任职期限的要求而主动从目标公司离职的，则该补偿义务人不享有超额业
绩奖励。
3、其他承诺
本次交易涉及的其他主要承诺包括：《提供信息真实、准确、完整的承诺》、《就业期限及竞业禁止的承诺》、《交易对方涉及股权转让的纳税承诺》、《避免同业竞争的承诺》、《规范关联交易的承诺》、《不存在内幕交易的承诺》等。
截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
十、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
十一、募集配套资金的专户管理
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国农业银行股份有限公司上海曲阳支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为03311500040034473。公司已与中国农业银行股份有限公司上海曲阳支行及独立财务顾问签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于上市公司支付购买成电医星股权的现金对价和本次交易的相关费用，不得用作其他用途。
十二、独立财务顾问的结论意见
独立财务顾问认为：
1、本次交易已经获得了必要的审批及核准，其实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的
公司成电医星75.238%股权过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；
2、延华智能募集配套资金的发行对象、发行价格、发行数量符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司股东大会通过的本次发行方案的规定；
3、本次交易涉及的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记手续；
4、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为延华智能具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐延华智能本次非公开发行股票及相关股份在深圳证券交易所中小板上市。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ______________ ______________
储民宏 沈俊
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2015年9月8日