中信证券股份有限公司
关于浙江和仁科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予部分的
第一个解锁期解锁条件成就可解锁的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“和仁科技”、公司）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解锁期解锁条件成就可解锁事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划已履行程序
1、2017年12月13日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017年12月13日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年 12月 14日至 2017年 12月 24日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年 12月 25日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年 1月 4日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年 1月 31日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2018年1月31日为首次授予的授予日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年3月9日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于调整 2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》，公司独立董事对股权激励调整事项发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的限制性股票授予名单进行了核实。
7、根据股东大会的授权，公司及时办理了限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票授予日为2018年1月31日，授予股份的上市日期为2018年3月21日。
8、经公司于 2017年年度股东大会审议通过，公司 2017年度的权益分派方案为：以公司现有总股本83,220,000股为基数，向全体股东每10股派0.600000（含税）元人民币现金。本次权益分派已经于2018年6月12日办理完毕。
9、公司于 2018年 8月 28日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司监事会于2018年8月28日召开第二届监事会第九次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象胡连升、邵培申（PeishenShao）离职，同意公司对胡连升、邵培申（PeishenShao）已获授但尚未解锁的130,000股限制性股票进行回购注销。
10、公司于2019年1月3日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2017年预留限制性股票的议案》，公司监事会于 2019年 1月3日审议通过《关于向激励对象授予2017年预留限制性股票的议案》，确定 2019年 1月 3日为 2017年预留限制性股票的授予日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
11、公司于2019年1月14日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司监事会于2019年1月14日审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因原激励对象王进亮、曾川离职，公司回购注销其已获授但尚未解锁的60,000股限制性股票。（目前公司尚未在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理该部分限制性股票的回购注销工作）
12、公司于2019年5月17日召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解锁期解锁条件成就可解锁的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。同时召开第二届监事会第十五次会议审议通过《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解锁期解锁条件成就可解锁的议案》，监事会对本次解锁的激励对象名单和解锁数量进行了核查。
（二）首次授予部分的授予情况
2018年1月4日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》；2018年 1月 31日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2018年 1月 31日为首次授予的授予日；2018年3月16日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，公司董事会实施并完成了首次授予部分的限制性股票的授予工作，首次授予部分的限制性股票的上市日期为2018年3月21日。限制性股票最终授予情况如下：
1、限制性股票的授予日：2018年1月31日
2、限制性股票的授予价格：16.53元/股
3、公司首次授予限制性股票的激励对象为36名，首次授予数量为322万股，预留限制性股票数量为70万股。具体分配情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例(%)|占本激励计划公告日股本总额的比例(%)|
|姚建民|副总经理|60|15.31|0.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|任洪明|副总经理|60|15.31|0.75|
|章逸|董事会秘书、副总经理|20|5.10|0.250|
|张雪峰|财务总监|20|5.10|0.250|
|核心技术（业务）人员、核心管理人员(总人数：32)||162|41.32|2.025|
|预留限制性股票||70|17.86|0.875|
|合计||392|100.00|4.900|

4、股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
5、限制性股票激励计划的有效期、锁定期和解锁期：
本计划的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72个月。本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自激励对象获授限制性股票之日起 12个月、24个月、36个月、 48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间安排|解锁比例（%）|
|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个|25%|
||月内的最后一个交易日||
|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个|25%|
||月内的最后一个交易日||
|第三个解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个|25%|
||月内的最后一个交易日||
|第四个解锁期|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个|25%|
||月内的最后一个交易日||

6、解锁业绩考核要求：
激励计划在2018-2021年的四个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：
（1）公司业绩考核要求：
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|财务业绩指标|
|第一次解锁|以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%|

|||
|-|-|
|第二次解锁|以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%|
|第三次解锁|以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%|
|第四次解锁|以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%|

注：本激励计划中所指“净利润”、“净利润增长率”指标均以经审计的归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的数值为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
（2）激励对象个人绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标的情况下，所有激励对象上年度绩效考核合格及以上的情况下才能获得授予和解除限售限制性股票的资格。
根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分为良好及以上（A）、合格（B）、合格但需改进（C）和不合格(D)四个档次。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考
核结果对应的标准系数×激励对象当年计划解除限售的限制性股票数量
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核结果|良好及以上（A）|合格（B）|合格但需改进（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0|0.8|0.6|0.0|

注：绩效考核各个档次均不设人数上限。
具体内容详见公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
若根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，不符合解除限售条件的部分限制性股票，由公司回购注销。
二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）解锁期满情况说明
根据激励计划规定，第一个解锁期自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的25%。公司确定的授予日为2018年1月31日，截至2019年5月17日，公司首次授予的限制性股票的第一个锁定期已经届满。
（二）满足解锁条件情况说明
||||
|-|-|-|
|序号|解锁条件|成就情况说明|
|1|公司未发生以下情况：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出|公司未发生前述情况，满足解锁条件。|

||||
|-|-|-|
||具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||
|2|激励对象未发生以下任一情况：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述事项，满足解锁条件。|
|3|（1）首次授予部分的第一个解锁期业绩考核条件：以2017年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 10%，激励计划中所指“净利润”、“净利润增长率”指标均以经审计的归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的数值为计算依据。（2）激励对象2018年绩效考核合格但需改进及以上。|（1）公司2017年实现经审计归属于母公司股东 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为26,151,575.23 元；2018 年实现经审计归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为34,900,971.38 元，2018 年股权激励成本费用为 13,150,883.86 元，对净利润的影响为-11,178,251.28 元。根据公司股权激励计划的规定剔除本次及其他激励计划激励成本影响，公司 2018 年实现归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为 46,079,222.66 元，净利润增长率为76.20%。满足解锁条件。（2）本次解锁涉及激励对象考核均为良好及以上。|

三、本次可解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数量
本次符合解锁条件的激励对象为 32人，可解锁的限制性股票数量为 75.75万股，占目前公司总股本的0.904%（上述数据未包含因离职不予解锁的激励对象 2人，未解锁的限制性股票回购注销事项公司已经提交 2019年第一次临时股东大会审议通过，目前公司尚未在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理该
部分限制性股票的回购注销工作）。激励计划第一期可解锁的对象及股票数量具
体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|本期可解锁数量（万股）|剩余未解锁数量（万股）|
|姚建民|副总经理|60|15|45|
|任洪明|副总经理|60|15|45|
|章逸|董 事 会 秘书、副总经理|20|5|15|
|张雪峰|财务总监|20|5|15|
|核心技术（业务）人员、核心管理人员(总人数：28)||143|35.75|107.25|
|合计||303|75.75|227.25|

注：（1）上述数据中不包含截止到目前应回购注销但尚未回购注销的2名离职激励对象曾川、王进亮持有尚未解锁的限制性股票共计6万股，离职激励对象的回购注销事项已经公司2019年1月30日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。（2）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求，公司高级管理人员姚建民、任洪明、章逸、张雪峰所持的限制性股票解除限售后，还应遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等买卖公司股票的相关规定要求。
四、独立董事、监事会、董事会薪酬与考核委员会及律师的意见
（一）独立董事意见
经核查，独立董事认为：（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；（2）通过对激励对象名单进行核查，我们认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；（3）公司对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）已经公司股东大会授权，未侵犯公司及全体股东的利益。公司股权激励计划第一期可解锁条件已经成就，本次 32名激励对象未发生公司激励计划中规定的不得解锁的情形，同意公司办理股权激励计划第一期解锁相关事宜。
（二）监事会意见
经核查，公司监事会认为：32名激励对象均符合《管理办法》、《创业板信
息披露业务备忘录第 8号-股权激励计划》等有关法律、法规、规范性文件规定
的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，公司本次 32名激励对象解锁资格合法、有效，同意公司按股权激励计划办理首次授予部分的第一次解锁事宜。
（三）董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《激励计划》和《浙江和仁科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司 32名激励对象通过了考核，达到了解锁资格和解锁条件，可以全额解锁当期可解锁的限制性股票，公司限制性股票激励计划第一个锁定期已届满，同意提请公司董事会在股东大会授权范围内为激励对象办理解锁的事宜。
（四）律师意见
根据浙江天册律师事务所出具的法律意见书，浙江天册律师事务所认为：本次解锁已获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》的规定；本次解锁符合《激励计划》规定的解锁条件。
公司尚需就本次解锁事项履行信息披露义务，并办理相关解锁登记手续。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述事项已经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过，公司监事会、独立董事及董事会薪酬与考核委员会对本次事项发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解锁期解锁条件已成就。
综上，中信证券作为保荐机构同意公司办理股权激励计划第一期解锁相关事宜。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江和仁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解锁期解锁条件成就可解锁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
毛宗玄 王琦
中信证券股份有限公司（公章）年 月 日