浙江星星瑞金科技股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2014]第 4-00077号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信专审字[2014]第4-00077号浙江星星瑞金科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对浙江星星瑞金科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）2013年度备考合并盈利预测的实现情况进行了审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）的规定，真实、准确地编制并披露备考合并盈利预测实现情况的专项说明，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司盈利预测实现情况发表意见。我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核工作。执业准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司编制的备考合并盈利预测实现情况的专项说明，在所有重大方面公允反映了2013年度备考合并盈利预测的实现情况。
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·上海 中国注册会计师：
二○一四年三月二十六日
浙江星星瑞金科技股份有限公司关于 2013年度
备考合并盈利预测实现情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
2013年8月6日浙江星星瑞金科技股份有限公司（以下简称“星星科技”或“公司”）召开第一届董事会第二十五次会议，并于2013年8月26日召开了2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》和《关于浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。2013年11月26日中国证券监督管理委员会“证监许可〔2013〕1479号”《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件批复同意，核准公司向毛肖林发行3,360万股股份、向洪晨耀发行400万股股份、向南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙)发行990万股股份、向海通开元投资有限公司发行370万股股份、向深圳市群策群力投资企业（有限合伙）发行200万股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过2,300万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。星星科技拟通过发行股份和支付现金相结合的方式向深圳市深越光电技术有限公司（以下简称“深越光电”或“目标公司”）股东购买其持有深越光电100%的股权。
根据深圳市市场监督管理局2013年12月9日出具的《变更（备案）通知书》（[2013]第5810193号）、深越光电于2013年12月9日获发的《企业法人营业执照》（注册号：440306102860263），毛肖林、洪晨耀、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙)、海通开元投资有限公司、深圳市群策群力投资企业（有限合伙）持有的深越光电的股权均已变更登记至星星科技名下，星星科技已成为深越光电的唯一股东，合法拥有深越光电100%的股权。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2013年 12月 17日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》，本次重组星星科技向毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通投资、群策群力发行新增股份合计5,320万股的预登记手续已办理完毕。
二、资产重组盈利预测情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，本公司编制了《浙江星星瑞金科技股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（以下简称“备考合并盈利预测报告”），备考合
并盈利预测报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了“大信专审字【2013】第4-00189号”备考合并盈利预测审核报告。
本公司备考合并盈利预测之编制基础及基本假设参见前述备考合并盈利预测报告。
三、备考盈利预测实现情况
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|备考合并盈利实现数|备考合并盈利预测数|差额|
|-7,906.98|810.20|-8,717.18|
|-7,441.67|810.20|-8,251.87|

注：
1、备考合并盈利实现数按照《浙江星星瑞金科技股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》的编制口径进行编制，具体编制基础参见本公司编制的《备考合并盈利预测审核报告》。
有关的差额及实现率系根据上述同口径实现数与盈利预测数比较计算而得出。
2、本公司备考合并实现的净利润-7,906.98万元，备考合并预测的净利润810.20万元，实现数低于盈利预测数8,717.18万元。本公司备考合并实现的归属于母公司股东的净利润
-7,441.67万元，备考合并预测的归属于母公司股东的净利润810.20万元，实现数低于盈利预测数8,251.87万元。公司未能达到《备考盈利预测审核报告》中的2013年度备考合并盈利预测目标。其中：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|备考合并盈利实现数|备考合并盈利预测数|差额|
|7,481.20|7,234.14|247.06|
|7,481.20|7,234.14|247.06|
|-15,388.18|-6,470.05|-8,918.13|
|-14,922.87|-6,470.05|-8,452.82|

上表可见，目标公司深越光电实现的归属母公司股东的净利润为7,481.20万元，预测的归属母公司股东的净利润为7,234.14万元，实现数高于盈利预测数247.06万元，实现率
为103.42%，目标公司2013年度盈利预测数已经实现。
现数低于盈利预测数 8,918.13万元。星星科技实现的归属于母公司股东的净利润-14,922.87万元，预测的归属于母公司股东的净利润人民币-6,470.05万元，实现数低于盈利预测数8,452.82万元。星星科技未能达到《备考盈利预测审核报告》中的2013年度备考合并盈利预测时对星星科技的盈利目标。星星科技2013年度未能达到盈利预测盈利目标的主要原因分析如下：
（1）产品销售未达预期。报告期内，星星科技营业收入实现数为42,925.73万元,预测数为51,705.91万元，实现数低于盈利预测数8,780.18万元，主要原因系：①公司对重点开发客户尚未形成供货能力，市场开发未达预期，5-12月份销售数量实现数2,480.72万片，低于预测数525.53万片，实现率为82.52%；②受终端市场竞争影响，产品价格持续下降，5-12月份平均销售单价实现数11.89元，低于预测数0.8元，实现率为93.70%。
（2）产品单位成本较预测数上升。一方面，由于公司市场开发未达预期，产品产能利用率不足，5-12月份预测产量为3,006.25万片，实际产量约为2,669.92万片；另一方面，公司产品线处于试产（针对新产品）和良率提升阶段，良率提升未达到预期，物料损耗较预期增大。主要由于上述因素的影响，公司产品单位成本实际比预测上升，5-12月份平均成本单价实现数12.46元，高于预测数1.07元，单位成本上升9.36%。
（3）期末对存货进行减值测试，部分存货由于技术更新、客户需求变更、订单取消等原因存在减值迹象。公司根据可变现净值对存货计提的减值准备金额为3,589.73万元，导致净利润下降。
（4）控股子公司浙江星谷触控科技有限公司在报告期内注册成立，成立初期发生的筹备、建设费用及日常经营等管理费用，导致2013年度亏损949.61万元，其中归属于母公司股东的亏损金额为484.30万，导致净利润下降。
浙江星星瑞金科技股份有限公司2014年3月26日