股票代码：600226 股票简称：瀚叶股份 编号：2019-034
浙江瀚叶股份有限公司
关于投资设立有限合伙企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：德清人民网融媒贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“融媒贰号”，暂定名，以最终工商部门核准结果为准）。
投资金额：融媒贰号目标认缴出资总额为首期人民币20,000万元，最终以全体合伙人实际认缴出资总额为准。其中，瀚叶股份作为有限合伙人拟出资人民币 14,000万元，瀚叶股份全资子公司瀚叶互娱（上海）科技有限公司作为普通合伙人拟出资100万元，深圳市人民金台股权投资有限公司作为普通合伙人拟出资100万元。
本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
风险提示：详见本公告第六部分：对外投资的风险分析。
一、对外投资概述
浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“瀚叶股份”或“公司”）第七届董事会第二十八次会议通知于 2019年 4月 30日以书面及邮件方式发出。会议于 2019年5月9日以通讯表决的方式召开，本次会议应出席董事8人，实际出席董事 8人。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资设立有限合伙企业的议案》。
公司拟与公司全资子公司瀚叶互娱（上海）科技有限公司（以下简称“瀚叶互娱”）、深圳市人民金台股权投资有限公司（以下简称“人民金台”）成立德清人民网融媒贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以最终工商部门核准结果为准）。融媒贰号目标认缴出资总额为首期人民币 20,000万元，最终以全体合伙人实际认缴出资总额为准。其中，瀚叶股份作为有限合伙人拟出资人民币
14,000万元，瀚叶互娱作为普通合伙人拟出资 100万元，人民金台作为普通合伙人拟出资100万元。公司本次投资资金来源为公司自有资金。公司法定代表人或授权代表将代表公司签署后续相关协议等法律文件。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，该事项无需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况：
（一）普通合伙人一
1、名称：深圳市人民金台股权投资有限公司
2、法定代表人：赵亚辉
3、企业类型：有限责任公司
4、注册资本：1,000万元
5、成立日期：2016年6月14日
6、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
7、经营范围：股权投资；信息咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、财务咨询(以上均不含限制项目)。
8、股权结构：
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|股东姓名|注册资金（万元）|持股比例（%）|
|金台创业投资有限公司|500|50|
|上海振愿实业投资中心(有限合伙)|500|50|

9、基金业协会备案：人民金台已于2016年11月30日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号：P1060291。
10、管理模式：采取有限合伙企业的方式作为基金管理模式。
11、主要管理人员：赵亚辉、王晓倩。
12、近一年经营状况：经营情况正常。
13、关联关系或其他利益关系说明：公司作为有限合伙人、公司全资子公司瀚叶互娱作为普通合伙人与人民金台共同投资设立融媒贰号，并通过融媒贰号参与相关项目的投资，除此之外，公司与人民金台不存在与公司相关利益的安排，也不存在与第三方有其他影响公司利益的安排。人民金台未直接或间接持有公司
股份，不存在拟增持公司股份的情形。融媒贰号未来拟投资的项目与公司控股股
东、实际控制人及其关联方无关联关系。
（二）普通合伙人二
1、名称：瀚叶互娱（上海）科技有限公司
2、法定代表人：孙文秋
3、企业类型：有限责任公司
4、注册资本：1,000万元
5、成立日期：2017年11月30日
6、住所：上海市崇明区城桥镇秀山路 8号3幢四层C区451室(上海市崇明工业园区)
7、经营范围：从事网络技术、计算机技术、新能源技术、智能技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机系统集成,网络工程,动漫设计,创意服务,图文设计制作,从事货物及技术的进出口业务,网页设计,设计、制作、代理各类广告,利用自有媒体发布广告,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),产品设计,玩具的销售。
8、最近一年又一期主要财务指标：截至2018年12月31日，瀚叶互娱总资产 2,590.86万元，净资产-50.35万元，2018年度实现营业收入 363.06万元，净利润-1,050.35万元（数据经审计）；截至2019年3月31日，瀚叶互娱总资产为2,734.59万元，净资产为29.11万元，2019年1-3月实现营业收入 518.77万元，净利润79.46万元（数据未经审计）。
9、瀚叶股份持有瀚叶互娱100%股权。
三、投资标的基本情况
（一）名称：德清人民网融媒贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以最终工商部门核准结果为准）
（二）规模：有限合伙的目标认缴出资总额为首期人民币 20,000万元，由全体合伙人缴纳，最终以全体合伙人实际认缴出资总额为准。基金合伙人在认缴出资到达目标认缴出资总额的70%时启动基金设立程序，并设置 18个月开放期（开放期自本有限合伙成立之日起算），上述基金合伙人为首期合伙人。新加入合伙人为开放期合伙人，18个月开放期满后,若未募集满 20,000万元人民币，由首期合伙人按持有合伙份额的比例追加认购金额到 20,000万元人民币。如在
18个月开放期内基金募集到20,000万元人民币，执行事务合伙人可自行决定提前结束基金开放期。
（三）类型：有限合伙企业
（四）主要经营场所：浙江省湖州市德清县舞阳街道科源路10号4幢2-76号（莫干山国家高新区）（最终以营业执照的登记地址为准）
（五）经营范围：股权投资、创业投资、项目投资（以营业执照为准）
（六）经营期限：6年，其中前3年为投资期，投资期结束后至有限合伙存续期限届满的期间为退出期。期限届满，根据清算需要，普通合伙人有权决定将退出期延长2年，但延长次数不超过1次，若再次延长需经合伙人大会同意。
（七）执行事务合伙人：深圳市人民金台股权投资有限公司
（八）成立背景及投资范围：在互联网及新媒体产业迅速发展的背景下，本合伙企业将主要对新媒体、文化等互联网产业项目相关企业进行股权投资，增加公司投资收益。
（九）投资标的合伙人及其认缴出资额：
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|名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|深圳市人民金台股权投资有限公司|普通合伙人|100|0.70|
|瀚叶互娱（上海）科技有限公司|普通合伙人|100|0.70|
|浙江瀚叶股份有限公司|有限合伙人|14,000|98.60|
|合计||14,200|100|

（十）出资进度：首期合伙人按照60%与40%认缴比例分期出资。在首次交割日、基金成立后6个月届满之日向基金进行实际出资。开放期合伙人一次性出资。
（十一）经营管理模式：
1、执行事务合伙人负责管理基金的日常事务；
2、执行事务合伙人负责基金的名称核准、设立登记、基金备案、资金运作和日常经营工作，负责优质标的寻找、挖掘、投资、跟踪管理和退出等工作；
3、合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会由 5名委员组成，其中
人民金台推选2人，瀚叶互娱推选2人，外聘1名行业专家。投资决策委员会会
议需4名以上（含 4名）投资决策委员会委员出席方可召开。投资决策委员会的
任何决议均需经投资决策委员会二分之一以上成员同意方可通过。单个项目投资金额超过基金当期规模20%的，需经投资决策委员会委员一致通过。
（十二）基金的投资模式：
1、投资项目和计划
主要针对新媒体、文化等互联网行业相关企业进行股权投资，具体投资计划根据项目调研及决策后确定。
2、盈利模式
（1）价值发现阶段：寻求具有投资价值的优质项目，并与项目方达成合作共识。
（2）价值持有阶段：合伙企业派专业的投资团队对股权项目进行投资分析，最终参与项目。
（3）价值提升阶段：执行事务合伙人依托自身的资源整合优势，对标的公司的战略规划、组织架构等进行全面提升，结合专业的项目管理团队，提升标的公司的内在价值。
（4）价值放大及兑现阶段：在项目退出阶段，基金管理人选择合适的时机和合理的价格，在资本市场出售标的公司的股权或通过转让持有份额等方式，实现价值的兑现，以合理的价格对资产进行转让。
3、投资项目的退出
在项目退出期中，人民金台管理团队负责具体退出事宜，可通过二级市场退出、转让股权、与被投资企业股东签订股权回购或转让保障协议、被投资企业整体出售、出售转让基金份额等方式实现退出兑现的目的。
四、合伙协议的主要内容
（一）企业利润分配、亏损分担方式
1、投资项目处置或退出后合伙人按照约定进行分配：
（1）基金分配顺序：基金的分配应当按照先分配完毕基金未还的全部本金，再分配门槛收益，再分配超额收益的顺序进行。
（2）超额收益分配：基金投资年化收益率超过6%（单利）门槛收益率以上部分为超额收益。超额收益的20%作为管理人业绩提成，剩余的80%由全体合伙人按其实缴出资比例分配。
（3）向各合伙人分配投资本金和收益前，应当扣除有限合伙存续期间各项税费，包括但不限于基金运行期间所需缴纳各项税收、清算费用、向第三方支付的其他费用等。
2、本有限合伙在终止清算时的财产，按照先分配完毕基金未还的全部本金，再分配门槛收益，再分配超额收益的顺序进行。
3、本有限合伙如产生亏损，亏损由全体合伙人按实缴出资比例分担。有限合伙人仅以出资为限承担亏损和合伙企业产生的负债，其他负债由普通合伙人承担无限连带责任。
（二）费用
在项目投资期及退出期（共计6年，不含退出延长期），本有限合伙每年按总实缴出资额的2%向基金管理人支付管理费。若本有限合伙进行后续募集（包括开放期募集），基金管理人有权对新增的本有限合伙实缴出资额追加收取自基金成立日起的管理费，本有限合伙届满后由普通合伙人同意延长的，延长期内不收取管理费。
（三）合伙企业事务执行
全体合伙人委托普通合伙人人民金台负责执行合伙事务，人民金台为本有限合伙做出投资及投资退出的方案，方案须经投资决策委员会通过方可执行。
人民金台作为基金的管理人，负责基金的管理和运营，按照协议约定有权作为基金对外代表签订法律文件。人民金台享有对基金的独占和排他的管理权和运营权，包括制定基金的基本管理制度和运营制度以及聘请第三方专业人士或中介机构为基金提供服务；负责按照基金经营范围以基金资金从事本协议项下的投资业务，处理因该等投资所形成的基金资产。
（四）执行事务合伙人的更换程序
因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使本有限合伙受到重大经济损失，且自本有限合伙受到重大经济损失后 60日内执行事务合伙人未提出投资决策委员会认可的替代方案，经合伙人会议在上述情形发生后 90日内通过决议，可将执行事务合伙人更换。合伙人在做出更换执行事务合伙人之决定同时，经合伙人会议同意可决定任命新的执行事务合伙人。
（五）解散与清算
本合伙企业出现《合伙企业法》第八十五条规定的情形之一的，应当解散，由清算人进行清算。清算人由普通合伙人共同担任。本有限合伙财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。
（六）违约责任
合伙人违反本合伙协议的，依法向合伙企业或其他合伙人承担违约责任，对合伙企业或其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。
五、对外投资对上市公司的影响
公司及公司控股子公司与人民金台共同投资设立融媒贰号基金，布局新媒体、文化等互联网产业相关优质企业。人民金台为传媒文化上市公司人民网股份有限公司全资子公司金台创业投资有限公司之合营企业。融媒贰号基金由人民金台负责合伙企业事务的执行，将有利于充分利用人民金台的专业投资经验与行业资源，增加公司新的盈利增长点，提升综合竞争力，推进公司战略转型发展。
公司本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
（一）运营管理风险
执行事务合伙人在股权投资的运营、管理等方面有一定的经验,但随着投资标的规模、项目策划及运作、以及项目的退出等不同,存在一定的运营管理风险。
合伙企业将加强对投资标的企业的跟踪、监督。
（二）企业经营风险
企业的经营状况受多种因素影响，如市场、行业政策、技术、竞争、管理、财务等因素都会导致企业盈利发生变化，本合伙企业通过受让股权或增资等方式向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权，再通过股权转让等方式退出，实现项目投资收益。
（三）信用风险
本合伙企业在交易过程中可能发生交易违约或者所投资企业经营不达预期、信用评级下降、违约等状况，从而导致本合伙企业财产损失。
（四）投资失败及不能如期退出的风险
投资基金具有投资周期长，流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长
的投资回收期；投资基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理、将面临投资失败的风险；也存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能如期退出，不能实现预期收益的风险。执行事务合伙人将时刻关注政策变化、市场情况，派出专业团队对投资项目的前期调研与论证，并根据需要聘请专业顾问公司对项目进行调研与分析，提供多种交易方案，选择利益最大化的方案对标的进行处置，加强投后管理。
截止目前，本基金尚未取得工商部门核准，尚未完成在中国证券投资基金业协会备案登记，本次投资可能存在投资基金不能完成备案登记的风险。
公司本次投资的标的为合伙企业，公司为有限合伙人，以认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。公司本次投资承担的投资风险敞口不超过出资额，即14,000万元人民币。公司全资子公司瀚叶互娱作为本合伙企业的普通合伙人，向债权人承担连带清偿责任。
公司目前主营业务主要为网络游戏研发、代理发行、IP与源代码合作、影视与综艺等相关业务及生物农药、兽药、饲料添加剂产品的生产与销售、热电联供；融媒贰号基金将会围绕新媒体、文化等互联网项目进行投资布局，与公司现有文化娱乐业务产生协同效应，推进公司战略转型发展。
公司将按照上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》通知要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者的合法权益。敬请投资者注意风险。
七、报备文件
1、公司第七届董事会第二十八次会议决议；
2、德清人民网融媒贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议。
特此公告。
浙江瀚叶股份有限公司董事会2019年5月11日