瑞信方正证券有限责任公司
关于东吴证券股份有限公司部分限售股份
上市流通的核查意见
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2011]1887号文核准，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“首次公开发行”）50,000万股，发行价格为每股人民币6.50元，募集资金总额为人民币 3,250,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 3,149,848,848.77元，该等普通股已于2011年12月12日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。中信证券股份有限公司担任东吴证券首次公开发行并上市的保荐机构。
东吴证券于2013年9月9日召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）的相关议案，并于 2013年10月14日与瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构”）签订了保荐协议，聘请其担任东吴证券本次非公开发行的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）的相关规定，自 2013年 10月 14日起，由瑞信方正承接东吴证券首次公开发行的持续督导工作。
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构”）作为东吴证券股份有限公司的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对东吴证券本次限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化情况
2011年11月23日，经中国证监会“证监许可[2011]1887号”《关于核准东吴证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司以 6.50元/股的价格首
次公开发行了 50,000万股 A股。经上海证券交易所“上证发字[2011]48号”文核准，公司股票于2011年12月12日起上市交易。
2014年2月13日，公司收到中国证监会《关于核准东吴证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]200号），核准公司非公开发行不超过70,000万股新股。公司于2014年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份的登记及限售手续事宜。该等新增股份控股股东苏州国际发展集团有限公司认购部分限售期为 60个月，其他八名投资者限售期为12个月。
截至本核查意见出具之日，公司股本总额为270,000万股，其中有限售条件流通股147,862万股，占股本总额的54.76%；无限售条件流通股122,138万股，占股本总额的45.24%。
二、限售股东股份锁定承诺及履行情况
东吴证券发行前股东按照《公司法》第一百四十二条的规定以及中国证监会、上海证券交易所等机构的监管规定对所持股份做出的锁定承诺如下：
“本公司股东承诺将严格遵守下述法律、法规及政策规定，同时根据孰高孰长原则确定持股期限。在持股期限内，不转让或者委托他人持有或管理其持有的本公司股份：
1、根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
2、根据上海证券交易所股票上市规则规定，控股股东和实际控制人承诺自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；但符合交易所股票上市规则另有规定的，可以豁免遵守该承诺。
因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获得证监会核准之日或向证监会报备之日确认。”
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，在公司首次公开发行并上市时转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会应承继原国有股东的禁售义务。
各股东承诺具体情况如下：
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|股东名称|按照中国证监会机构监管要求承诺的锁定期限|按照上海证券交易所有关规定承诺的锁定期限|
|控股股东及其子公司（2008年6月23日增持股份）|||
|国发集团|自2008年6月23日起锁定六十个月|自公司股票在证券交易所上市之日起锁定三十六个月|
|营财投资|||
|苏州信托|||
|苏州国资委下属的其他国有股东|||
|爱昆投资|自2008年6月23日起锁定六十个月|自公司股票在证券交易所上市之日起锁定三十六个月|
|创元投资|自2009年9月28日起锁定六十个月||
|其他股东（2008年6月23日增持股份）|||
|园区国控|自 2008 年 6 月 23 日起锁定三|自公司股票在证券交易所上市之日起锁定十二个月|
|昆山创业|||
|吴江东方|||
|江南化纤|||
|攀华集团|||
|丰立集团|||
|苏盛热电|||
|无锡瑞银|||
|常熟投资|||
|尼盛国际|||

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|股东名称|按照中国证监会机构监管要求承诺的锁定期限|按照上海证券交易所有关规定承诺的锁定期限|
|仁泰地产|十六个月||
|张家港资产|||
|太仓资产|||
|和基投资|||
|奥特房产|||
|苏州医药|||
|隆力奇生物|||
|新城花园酒店|||
|启迪兴业|||
|南都集团|||
|园区发展|||
|洋浦实业|||
|苏州高新|||
|苏州建设|||
|金河置业|||
|其他股东（2009年8月11日增持股份）|||
|苏州创投|自 2009 年 8 月 11 日起锁定三十六个月|自公司股票在证券交易所上市之日起锁定十二个月|
|其他股东（报告期内未增持股份）|||
|隆力奇集团|报告期内未增持股份，无锁定要求|自公司股票在证券交易所上市之日起锁定十二个月|
|常能电力|||

经核查，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格执行了上述各项承诺。
三、本次限售股份上市流通安排
本次限售股上市流通数量为778,620,000股；
本次限售股上市流通日为2014年12月12日；
本次限售股上市流通具体情况如下：
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|序号|股东名称|本次流通前持有限售股数量（股）|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量（股）|
|1|苏州国际发展集团有限公司|713,407,433|604,407,433|109,000,000|
|2|苏州市营财投资集团公司|64,578,554|64,578,554|0|
|3|苏州信托有限公司|53,120,000|53,120,000|0|
|4|苏州爱昆投资发展有限公司|19,737,120|19,737,120|0|
|5|苏州创元投资发展（集团）有限公司|5,376,763|5,376,763|0|
|6|全国社会保障基金理事会转持三户|31,400,130|31,400,130|0|
|7|2014年非公开发行的八家机构投资者|591,000,000|0|591,000,000|
||合 计|1,478,620,000|778,620,000|700,000,000|

注:国发集团剩余限售股为 2014年认购东吴证券非公开取得的 10,900万股股份，国发集团就该等股份承诺的限售期为60个月，其他八家机构投资者限售期为12个月。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对东吴证券本次限售股份上市流通情况进行了认真核查。
经核查，保荐机构认为：
1、东吴证券本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；
2、东吴证券本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，东吴证券关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对东吴证券本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于东吴证券股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨帆 陈万里
瑞信方正证券有限责任公司