东吴证券股份有限公司
关于张家港保税科技股份有限公司2014年度募集资金存放
与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《张家港保税科技股份有限公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理办法修正议案》等有关规定，作为张家港保税科技股份有限公司（以下简称“保税科技”或“公司”）2013年非公开发行股票和2014年非公开发行股票的保荐机构，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）对保税科技2014年度募集资金存放与使用情况核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1599号文《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，由主承销商东吴证券非公开发行人民币普通股23,259,959股，每股发行价人民币9.85元，共募集资金合计人民币229,110,596.15元，扣除承销及保荐费用15,750,000.00元（承销及保荐费用总额为16,750,000.00元，根据合同约定已预付保荐费用1,000,000.00元），实际到账募集资金人民币213,360,596.15元。公司本次募集资金总额人民币229,110,596.15元，支付发行费用18,000,000.00元，包括：承销及保荐费用16,750,000.00元，律师费1,000,000.00元，审计费250,000.00元，扣除上述各项费用后，募集资金净额为211,110,596.15元。截至2012年12月31日全部资金存入公司中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行的募集资金专户中。上述募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所有限公司验证并出具天圆全验字[2012]00030026号《验资报告》。
公司于2013年2月16日，根据《张家港保税科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议》，将募集资金净额211,110,596.15元，对张家港保税区长江
国际港务有限公司（简称“长江国际”）进行增资，已将该项资金划转至长江国际募集资金专户，其中：划入江苏张家港农村商业银行保税区支行银行账号为802000027603788的账户内165,110,596.15元，划入中国建设银行张家港港城支行银行账号为322201986255051506779的账户内46,000,000.00元。上述资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所有限公司审验并出具天圆全验字[2013]00030003号《验资报告》。同时公司将募集资金产生的银行存款利息153,529.35元一并划转至长江国际在中国建设银行股份有限公司张家港港城支行银行账号322201986255051506779账户内用于募集资金项目。上述资金划转完毕后，公司将中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行账号为1102028529000200020的募集资金专户办理了销户手续。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]848号文《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司由主承销商东吴证券采用非公开发行的方式发行人民币普通股 67,272,727股，发行价格11.00元/股，募集资金总额人民币 739,999,997.00元，支付发行费用人民币26,000,000.00元，其中：承销及保荐费用24,700,000.00元，律师费700,000.00元，审计费 600,000.00元，扣除上述各项费用后，实际募集资金净额为 713,999,997.00元，已由东吴证券于 2014年 9月 19日存入公司开立在中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行账号为 1102028519000224306的人民币账户中。上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2014]00030028号《验资报告》。
公司于2014年10月9日，根据《张家港保税科技股份有限公司 2013年第六次临时股东大会决议》，将募集资金净额713,999,997.00元，分别对子公司进行增资和补充公司流动资金。
其中：对张家港保税区长江国际港务有限公司（简称“长江国际”）增资
230,000,000.00元，已将该项资金划转至长江国际募集资金专户，其中：划入中国建设银行股份有限公司张家港港城支行账号为 32201986255051511544账号内121,000,000.00元；划入中国农业银行股份有限公司张家港保税区支行账号为10528301040049665账号内109,000,000.00元。上述资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2014]00030034
号《验资报告》。同时公司将募集资金产生的银行存款利息456,748.65元，一并划转至长江国际在中国农业银行股份有限公司张家港保税区支行账号为
10528301040049665账户内用于募集资金项目。
对张家港保税区华泰化工仓储有限公司（以下简称“华泰化工”）增资
344,000,000.00元，已将该项资金划转至华泰化工募集资金专户，划入张家港农村商业银行张家港保税区支行账号为 802000036381888账户内，其中本金
343,999,997.00元、利息3元。上述资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2014]00030035号《验资报告》。划入公司在华夏银行张家港保税区支行开立的账号为12464000000011422账户
140,000,000.00元，用于补充公司流动资金。
募集资金划转完毕后将中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行账号
为1102028519000224306的募集资金专户办理了销户手续。
（二）募集资金使用金额及当期余额
1、截至2014年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金
629,684,248.72元，其中先期用自筹资金投入294,935,195.96元，其中：2013年 3月 1日公司第六届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 16,409,640.64元，此次置换情况已经北京天圆全会计师事务所有限公司鉴证并出具天圆全专审字[2013]00030175号《专项鉴证报告》；2014年11月7日公司第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金278,525,555.32元，此次置换情况已经北京天圆全会计师事务所鉴证并出具天圆全专审字[2014]
00030831号《专项鉴证报告》。
2、募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
2,669,533.70元。截至2014年12月31日，募集资金余额为 298,095,878.13
元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《张家港保税科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，先后制订了《张家港保税科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）和《公司募集资金管理办法修正议案》，分别经2009年股东大会和 2013年第三次临时股东大会批准通过。
本公司实施募集资金投资项目的子公司和保荐机构东吴证券股份有限责任
公司分别与中国建设银行股份有限公司张家港港城支行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司张家港分行签定了《募集资金专户存储三方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。本公司按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况，由董事会秘书负责相关信息披露。公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门（单位）填写申请单，由公司财务总监审核，经总经理批准后交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知东吴证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。
截至2014年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
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|募集资金存储银行名称|账户类别|期末余额（元）|存储方式|
|中国农业银行张家港保税区支行|募集资金专户|2,848,783.42|协定存款|
|中国建设银行股份有限公司张家港港城支行|募集资金专户|3,250,385.61|协定存款|

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|江苏张家港农村商业银行股份有限公司保税区支行|募集资金专户|12,962,961.47|协定存款|
|江苏张家港农村商业银行股份有限公司保税区支行|募集资金专户|278,826,607.75|协定存款|
|中国建设银行股份有限公司张家港港城支行|募集资金专户|207,139.88|协定存款|
|合计||298,095,878.13||

三、报告期募集资金的实际使用情况
公司2014年度募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况对照表（2014年度）
编制单位：张家港保税科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||92,511.06||本年度投入募集资金总额||||47,802.80||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||—||已累计投入募集资金总额||||62,968.42||
|累计变更用途的募集资金总额|||—||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||—||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、张家港保税区长江国际港务有限公司1#罐区改扩建项目|否|16,511.06|16,511.06|3,162.22|15,353.15|92.99|2014年1月|2860.42|是|否|
|2、张家港保税区长江国际港务有限公司码头结构加固改造项目|否|4,600.00|4,600.00|1,350.02|4,324.71|94.02|2013年8月|无|不单独产生直接的经济效益|否|
|3、张家港保税区长江国际港务有限公司的收购仪征国华100%股权及相应债权项目|否|10,900.00|10,900.00|10,664.62|10,664.62|97.84|2013年11月|1043.07|是|否|
|4、收购中油泰富9万立方米化工罐区资产项目|否|12,100.00|12,100.00|12,083.36|12,083.36|99.86|2013年11月|2548.89|是|否|
|5、家港保税区华泰化工仓|否|34,400.00|34,400.00|6,542.58|6,542.58|19.02||无||否|

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|储有限公司31.58万立方米液体化工储罐建设项目|||||||||||
|6、补充张家港保税科技股份有限公司流动资金|否|14,000.00|14,000.00|14,000.00|14,000.00|100.00||无||否|
|承诺投资项目小计|—|92,511.06|92,511.06|47,802.80|62,968.42|—|—|—|—|—|
|超募资金投向|—||||||||||
|1、归还银行贷款（如有）|—|—|—|—|—|—|—|—|—|—|
|2、补充流动资金（如有）|—|—|—|—|—|—|—|—|—|—|
|超募资金投向小计|—|—|—|—|—|—|—|—|—|—|
|合计|—|92,511.06|92,511.06|47,802.80|62,968.42|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||张家港保税区长江国际港务有限公司码头结构加固改造项目于2013年8月竣工投入使用，该项目不单独产生直接的经济效益，通过加固改造提高了码头的靠泊等级和安全性，有效提升了码头综合卸货效率和装卸量，2014年度码头靠船506艘次，比去年同期415艘次，增长21.93%；张家港保税区长江国际港务有限公司的收购仪征国华100%股权及相应债权项目，预计2014年度实现营业收入3100万元、净利润975万元，本年度实际实现营业收入2497.79万元、净利润1043.07万元。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||项目可行性未发生重大变化|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||项目无超募资金|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||报告期内未发生变更|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||报告期内未进行调整|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||公司于2013年2月21日将本次非公开发行股票募集资金1,640.96万元置换了前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,640.96万元。上述募集资金置换情况已由北京天圆全会计师事务所有限公司进行鉴证并出|||||||

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||具了天圆全专审字[2013]00030175号《专项鉴证报告》；2014年11月7日公司将本次非公开发行股票募集资金27,852.56万元置换了前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金27,852.56万元，上述募集资金置换情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具天圆全专审字[2014] 00030831号《专项鉴证报告》。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|项目尚未完成，尚无项目结余资金|
|尚未使用的募集资金用途及去向|资金用途未变更，存放于募集资金专用账户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|
|注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。||
|注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。||
|注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已披露募集资金使用的相关信息，不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、电话沟通等多种方式，对保税科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。保税科技严格执行募集资金专户存储制度，有效地执行三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反相关法律法规的情形。保荐机构对保税科技 2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于张家港保税科技股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》的签字盖章页）
保荐代表人：
李生毅 李克
东吴证券股份有限公司年 月 日