股票代码：300116 股票简称：坚瑞消防 上市地：深圳证券交易所陕西坚瑞消防股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
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||序号||交易对方名称||序号||交易对方名称|
|1||李瑶||10||史晓霞||
|2||李金林||11||蔡俊强||
|3||耿德先||12||李细妹||
|4||刘坚||13||钟向荣||
|5||朱金玲||14||拉萨市长园盈佳投资有限公司||
|6||李飞||15||北京德联恒丰投资中心（有限合伙）||
|7||董丹舟||16||厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）||
|8||陈曦||17||深圳市天瑞达投资有限公司||
|9||佘静||||||
||序号||募集配套资金认购对象||序号||募集配套资金认购对象|
|1||宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）||4||上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）||
|2||君彤基金||5||南昌市水投投资有限责任公司||
|3||兴业财富资产管理有限公司||||||

独立财务顾问
二〇一六年四月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方保证其向本公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的信息和文件资料均是真实、准确和完整的，如因提供的信息和文件资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
五、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（网址为www.szse.cn）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构（以下合称“中介机构”）承诺：如本次发行股份购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目录
释义 ............................................................................................................................... 7一、一般释义 ........................................................................................................ 7二、专业术语释义 .............................................................................................. 14第一节重大事项提示 ............................................................................................... 19一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 19二、标的资产的评估情况 .................................................................................. 19三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期 .......................................... 20四、业绩承诺、补偿和估值调整安排 .............................................................. 25五、募集资金用途 .............................................................................................. 28六、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ...................................................... 28七、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化 ...................................... 32八、本次交易完成后，公司的股权分布符合上市条件 .................................. 32九、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 33十、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 33十一、本次交易构成关联交易 .......................................................................... 33十二、本次重组相关各方做出的重要承诺 ...................................................... 34十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 .......................................... 42十四、2015年4月26日纯电动大巴起火事件的补充说明和澄清以及报告期内标的公司因安全事故质量导致产品遭退的情形 .......................................... 42十五、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 44十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 44第二节特别风险提示 ............................................................................................... 46一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ...................................................... 46二、本次交易的审批风险 .................................................................................. 46三、上市公司主营业务发生重大变化的风险 .................................................. 47四、商誉减值风险 .............................................................................................. 47五、标的公司评估增值率较高的风险 .............................................................. 47
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要六、本次交易完成后的整合风险 ...................................................................... 48七、股票价格波动风险 ...................................................................................... 48八、标的公司的经营风险 .................................................................................. 49第三节交易概述 ....................................................................................................... 53一、本次交易的背景 .......................................................................................... 53二、本次交易的目的 .......................................................................................... 54三、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................. 55四、本次交易的主要内容 .................................................................................. 56五、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 66六、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 70七、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 70八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .............. 71九、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 .......................................... 71（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .............................. 71（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明 .................. 74（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 .......................... 74（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明 .. 76（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 .......................... 77（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 .......................... 77
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释义
本报告书及其摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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二、专业术语释义
一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般
锂离子电池 指
以石墨为负极，主要依靠锂离子在正极和负极之
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一节重大事项提示
本部分所述使用的简称与本报告书及其摘要“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为坚瑞消防拟向沃特玛的全体股东以发行股份及支付现金的方式收购沃特玛100%股权，并向宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）、君彤基金、兴业财富资产管理有限公司、上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）以及南昌市水投投资有限责任公司发行股份募集配套资金。其中，
1、发行股份及支付现金购买沃特玛100%股权
本次交易中，坚瑞消防拟向李瑶、李金林、耿德先等 13名自然人股东及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫和天瑞达发行股份及支付现金购买其合计持有的沃特玛100%的股权。
2、为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，坚瑞消防拟向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资非公开发行股份募集配套资金 250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，向坚瑞新能源募集150,000万元、君彤基金募集40,000万元、兴业财富募集23,000万元、郁泰登硕募集22,000万元、水投投资募集15,000万元。
本次非公开发行股份募集配套资金中，以坚瑞消防向坚瑞新能源发行股份募集配套资金150,000万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。除坚瑞新能源以外的其余4名特定对象，其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但该部分募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。
二、标的资产的评估情况
标的资产的评估基准日为2015年12月31日。
评估机构对沃特玛的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。本次交易涉及的标的资
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要产评估值情况如下：
单位：万元
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||标的资产||评估值||母公司账面净资产||评估增值额||评估增值率|
|沃特玛100%股权||523,866.00||91,968.05||431,897.95||469.62%||

本次交易的标的资产具体评估情况详见报告书“第五节交易标的的评估情况”。
三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期
（一）发行价格
1、定价基准日
本次交易包括向李瑶、李金林、耿德先等 13名自然人股东以及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫和天瑞达发行股份及支付现金购买资产，以及向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议决议公告日（即 2016年 3月1日）。
2、定价依据
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日（即定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司
股票交易总量。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、发行价格
坚瑞消防拟向李瑶、李金林、耿德先等 13名自然人股东以及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫、天瑞达发行股份购买资产的发行价格为 8.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
坚瑞消防拟向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格为 9.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行基准价。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据标的资产的评估值，本次发行股份及支付现金购买沃特玛100%股权的交易价格确定为 520,000万元。以 8.63元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
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||支付方式|支付方式|合计支付的对价|
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||（股份对价）|（现金对价）|（万元）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||股份数（股）||对应金额（万元）||金额（万元）||
|李瑶|165,166,860||142,539.00||120,000.00||262,539.00|
|李金林|12,398,610||10,700.00||-||10,700.00|
|耿德先|27,152,955||23,433.00||-||23,433.00|
|刘坚|20,475,667||17,670.50||-||17,670.50|
|朱金玲|16,846,466||14,538.50||-||14,538.50|
|李飞|10,589,804||9,139.00||-||9,139.00|
|董丹舟|9,358,633||8,076.50||-||8,076.50|
|陈曦|6,604,867||5,700.00||-||5,700.00|
|佘静|5,793,742||5,000.00||-||5,000.00|
|史晓霞|4,447,856||3,838.50||-||3,838.50|
|蔡俊强|4,447,856||3,838.50||-||3,838.50|
|李细妹|4,094,438||3,533.50||-||3,533.50|
|钟向荣|3,743,337||3,230.50||-||3,230.50|
|长园盈佳|58,522,595||50,505.00||-||50,505.00|
|德联恒丰|52,827,925||45,590.50||-||45,590.50|
|京道天枫|52,670,336||45,454.50||-||45,454.50|
|天瑞达|8,357,473||7,212.50||-||7,212.50|
|合计|463,499,420||400,000.00||120,000.00||520,000.00|

2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易坚瑞消防拟向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资非公开发行股份募集配套资金250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，向坚瑞新能源募集 150,000万元、君彤基金募集 40,000万元、兴业财富募集 23,000万元、郁泰登硕募集 22,000万元、水投投资募集15,000万元。
坚瑞消防向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资非公开发行的股份合计为252,525,252股。具体的发行股份数量情况如下：
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|认购对象|认购数量（股）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|坚瑞新能源|151,515,152|
|君彤基金|40,404,040|
|兴业财富|23,232,323|
|郁泰登硕|22,222,222|
|水投投资|15,151,515|
|合计|252,525,252|

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（三）股份限售期
1、沃特玛原股东取得上市公司股份的锁定期
（1）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
不参与业绩承诺的交易对方李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、长园盈佳、德联恒丰以及天瑞达承诺，其通过本次交易获得的坚瑞消防股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
不参与业绩承诺的交易对方佘静和京道天枫承诺，倘若其通过本次交易获得的坚瑞消防股份于2016年12月31日前完成发行，则该等股份自上市之日起 36个月内不得转让；倘若上述股份于 2016年 12月 31日后完成发行，则该等股份自上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的坚瑞消防股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）参与业绩承诺的交易对方李瑶股份锁定安排
参与业绩承诺的交易对方李瑶承诺，其通过本次交易获得的坚瑞消防股份自
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要该等股份上市之日起 12个月内不得转让。同时，李瑶作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，李瑶于本次交易中所获股份自上述12个月锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）上述12个月锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁25%，于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁30%，于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，45%的剩余锁定股份可全部解禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年实际实现的净利润达到承诺净利润的，则补偿义务人所持坚瑞消防股份可以分批解除锁定；补偿义务人股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。
2）补偿义务人解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向坚瑞消防补偿金额及本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格计算得出的股份数量。扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁；且补偿义务人尚未支付给坚瑞消防的补偿现金可继续抵减未来补偿义务人可解禁的股份数量。
3）为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后补偿义务人按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定负有股份补偿义务而未履行的，则锁定期自动延期至补偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止。
4）除前述约定以外，若本次交易完成后补偿义务人担任坚瑞消防的董事和/或高级管理人员职务，则补偿义务人通过本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的坚瑞消防股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、参与非公开发行募集配套资金取得股份的锁定期
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要募集配套融资认购对象取得的上市公司本次非公开发行募集配套资金所涉及的新增股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的坚瑞消防股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、业绩承诺、补偿和估值调整安排
（一）业绩承诺期间
业绩承诺期间为2016年、2017年和2018年。
（二）承诺净利润数
业绩承诺的补偿义务人李瑶承诺，自2016年1月1日起，沃特玛截至 2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于 40,350万元、90,900万元、151,800万元。
沃特玛业绩承诺期内各期末实际实现的净利润数均应当以经双方认可并由坚瑞消防聘请的合格审计机构审计并出具的标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。
（三）业绩补偿安排
坚瑞消防应在业绩承诺期各年度报告中单独披露沃特玛实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。标的公司实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。
各方确认，本次交易实施完毕后，如果沃特玛在业绩承诺期实际实现的累积净利润未达到当期期末累积承诺净利润的，则补偿义务人应按照下述约定对坚瑞消防予以补偿：
1、如果自 2016年 1月 1日起沃特玛截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日内分别实现的净利润不低于 40,350万元、90,900
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要万元、151,800万元的，则补偿义务人无需进行补偿。
2、如果自 2016年 1月 1日起沃特玛截至 2016年 12月 31日、2017年 12月31日和2018年12月31日内分别实际实现的累积净利润未达到40,350万元、 90,900万元、151,800万元的，则补偿义务人就当年度需补偿的金额为：[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷标的公司截至2018年12月31日的累积承诺净利润数]×整体交易对价—已补偿金额（如有）。
补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格。
以上公式运用中，应遵循：
（1）倘若在业绩承诺期内坚瑞消防实施派发股票股利、送股、资本公积金转增股本，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格”予以调整。
（2）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，补偿义务人已经补偿的金额不冲回。
（3）补偿义务人累积补偿金额不超过本次交易的全部交易对价的100%。
3、若坚瑞消防在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量
（四）业绩补偿程序
若出现补偿义务人上述应对坚瑞消防予以补偿的情形，坚瑞消防将以总价 1元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的坚瑞消防股份数量，并按照法律规定予以注销。
1、在合格审计机构出具针对 2016年度、2017年度、2018年度的专项审核报告起 10个工作日内，补偿义务人将完成相关回购股份的测算工作，且在此基础上坚瑞消防将发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购及注销事宜。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、若坚瑞消防股东大会审议通过股份回购及注销方案，则坚瑞消防于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的 5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至坚瑞消防董事会设立的专门账户的指令。
3、若坚瑞消防股东大会未通过股份回购及注销方案，则坚瑞消防将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后 30日内，将相当于补偿义务人需补偿的股份数量的股份赠送给坚瑞消防上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日坚瑞消防扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
4、自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
5、若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不足以补偿的，补偿义务人以其自有或自筹资金补偿给坚瑞消防。
（五）期末减值测试与补偿
1、在业绩承诺期限届满后，坚瑞消防将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对沃特玛进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。
2、经减值测试，倘若“标的资产期末减值额”大于“业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格＋已补偿的现金（如有）”的情形，则补偿义务人应当另行补偿股份数量为：（（标的资产期末减值额－已补偿的现金（如有））÷本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格）－业绩承诺期内已补偿股份总数。
3、若出现补偿义务人根据上述约定应对坚瑞消防予以补偿的情形，坚瑞消防将以总价人民币 1元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的坚瑞消防股份数量（含该应补偿股份之上基于派发股票股利、送股、资本公积金转增股本的新增股份），并按照相关法律规定予以注销。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（六）对价调整机制
考虑到本次交易完成后补偿义务人李瑶将独自承担业绩承诺的补偿义务，从交易公平性的角度考虑，同时也为激励李瑶在完成承诺业绩的基础上继续将标的公司做大、做强，本次交易中在《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿协议之补充协议》中约定了交易对价调整方案。具体调整金额如下：
1、对价调整额=（标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和－标的公司于业绩承诺期内的累积承诺净利润总和）×100%。尽管存在上述约定，但各方确认，前述对价调整额最高不超过104,000万元。
2、在实施对价调整机制的条件达成的情况下，坚瑞消防应于合格审计机构出具2018年度的专项审核报告后的30个工作日内将上述对价调整价款以现金方式补偿给补偿义务人。
五、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金250,000万元，将全部用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金用途||拟使用募集资金投入金额（万元）|
|1||支付本次交易现金对价及交易费用||127,000||
|2||圆柱形锂电池生产线项目||40,000||
|3||偿还标的公司银行贷款并补充其流动资金||83,000||
|合计||||250,000||

本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
具体募集资金用途请参见报告书“第六节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”。
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易向交易对方股份发行数量 463,499,420股，并向参与认购募集配套
资金的交易对方发行数量 252,525,252股。据此计算本次交易前后公司的股本结
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要构变化如下表所示：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||通过本次交易||本次交易后|||
||项目||||||取得的股份数||||持股比|
||||股份数量||持股比例||||股份数量|||
||||||||量|||||
||||||||||||例|
|郭鸿宝||156,878,686||31.36%||-||156,878,686||12.90%||
|坚瑞新能源||-||-||151,515,152||151,515,152||12.46%||
|郭鸿宝及其一致行动人小计||156,878,686||31.36%||151,515,152||308,393,838||25.36%||
|童建明||44,595,859||8.91%||-||44,595,859||3.67%||
|童新建||43,905,102||8.78%||-||43,905,102||3.61%||
|李瑶||-||-||165,166,860||165,166,860||13.58%||
|李金林||-||-||12,398,610||12,398,610||1.02%||
|李瑶及其一致行动人||-||-||177,565,470||177,565,470||14.60%||
|耿德先||-||-||27,152,955||27,152,955||2.23%||
|刘坚||-||-||20,475,667||20,475,667||1.68%||
|朱金玲||-||-||16,846,466||16,846,466||1.39%||
|李飞||-||-||10,589,804||10,589,804||0.87%||
|董丹舟||-||-||9,358,633||9,358,633||0.77%||
|陈曦||-||-||6,604,867||6,604,867||0.54%||
|佘静||-||-||5,793,742||5,793,742||0.48%||
|史晓霞||-||-||4,447,856||4,447,856||0.37%||
|蔡俊强||-||-||4,447,856||4,447,856||0.37%||
|李细妹||-||-||4,094,438||4,094,438||0.34%||
|钟向荣||-||-||3,743,337||3,743,337||0.31%||
|长园盈佳||-||-||58,522,595||58,522,595||4.81%||
|德联恒丰||-||-||52,827,925||52,827,925||4.34%||
|京道天枫||-||-||52,670,336||52,670,336||4.33%||
|天瑞达||-||-||8,357,473||8,357,473||0.69%||
|君彤基金||-||-||40,404,040||40,404,040||3.32%||
|兴业财富||-||-||23,232,323||23,232,323||1.91%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||通过本次交易||本次交易后|||
||项目||||||取得的股份数||||持股比|
||||股份数量||持股比例||||股份数量|||
||||||||量|||||
||||||||||||例|
|郁泰登硕||-||-||22,222,222||22,222,222||1.83%||
|水投投资||-||-||15,151,515||15,151,515||1.25%||
|其他股东||254,857,963||50.95%||-||254,857,963||20.95%||
|合计||500,237,610||100%||716,024,672||1,216,262,282||100%||

坚瑞新能源参与募集配套资金的认购，该有限合伙企业由郭鸿宝控制，与郭鸿宝构成一致行动关系，本次交易完成后，郭鸿宝及其一致行动人合计持有坚瑞消防25.36%的股份。
本次交易对方李瑶和李金林系兄弟关系，且上述二人已经签署了《一致行动协议》，上述二人构成一致行动关系。本次交易完成后，李瑶及其一致行动人李金林合计持有坚瑞消防14.60%的股份。
综上，本次交易不会导致实际控制人发生变更，郭鸿宝仍为坚瑞消防实际控制人。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事消防工程和消防灭火设备、火灾预警设备的生产和销售业务。由于消防领域竞争激烈，公司原有主营业务发展遭遇瓶颈，尤其是原有优势产品 S型气溶胶灭火设备在下游移动通信设备领域出现了量价齐跌的境遇。
本次收购的标的公司沃特玛成立于 2002年，是国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、汽车启动电源、储能系统解决方案并率先实现规模化生产和批量应用的动力锂电池企业之一。根据2015年10月工信部发布的《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业及产品目录（第一批），沃特玛生产的32650型磷酸铁锂电池和22650型三元电池成功入选首批产品目录。沃特玛已获得专利证书或授权通知书的专利共计 215项，其中发明专利 14项，是国家级高新技术企业。
沃特玛已与东风特汽、一汽解放、珠海银隆、江苏九龙、厦门金旅、奇瑞万达、
南京金龙、中国重汽豪沃、长安客车、大运汽车、成都雅骏、大运汽车、力帆汽
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要车等国内知名车企展开合作。
本次交易完成后，沃特玛将成为上市公司的全资子公司，有利于构建上市公司“消防安全+新能源”的战略布局。通过本次交易，上市公司将进入动力锂电池以及新能源汽车租赁、销售、运营、维护等新领域。新能源汽车作为国家大力支持发展的重点产业，未来发展空间巨大。新能源汽车相关产业将在本次交易完成后成为上市公司新的盈利增长点，快速提升上市公司的盈利能力。
此外，国家在大力支持新能源汽车发展的同时，也高度重视新能源汽车的安全性问题。上市公司自主研发的S型气溶胶具有体积小、可常温存储并且不会对电气元件产生二次伤害的特点。本次交易完成后，上市公司将借助沃特玛在新能源汽车相关领域的经验、技术和销售渠道，努力开发适用于动力电池和新能源汽车的消防安全产品，进一步开拓新能源消防市场，提升上市公司原有消防产品的市场竞争力。
总体而言，本次交易是上市公司响应国家产业政策，进入新能源领域的积极举措，是上市公司打造“消防安全+新能源”战略布局的核心环节，有利于上市公司提升盈利能力和抗风险能力，切实提高股东的投资回报。
（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响
沃特玛作为国内磷酸铁锂电池的龙头企业之一，依靠不断成熟的生产工艺、敏锐的市场判断力以及沃特玛管理层多年生产经营积累的丰富行业经验，沃特玛产品具备较强的市场竞争力。2015年度，沃特玛实现营业收入20.61亿元，并实现净利润 2.46亿元，盈利能力较强。未来伴随着新能源行业的高速发展，沃特玛预计将进一步实现快速增长，根据《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿协议之补充协议》，自 2016年 1月 1日起，沃特玛截至 2016年末、2017年末和 2018年末扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于40,350万元、90,900万元和151,800万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的盈利能力和抗风险能力大幅提高。
（四）对主要财务指标的影响
根据经瑞华会计师审计的坚瑞消防2014年度和2015年度《审计报告》以及
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要大华会计师为本次交易出具的《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日/2015年度||||2014年12月31日/2014年度|||
||项目||||本次交易后||||本次交易后|
||||本次交易前||||本次交易前|||
||||||（备考）||||（备考）|
|资产总额||145,413.60||1,001,769.17||144,747.18||794,780.25||
|归属上市公司股东所有者权益||95,693.57||507,086.42||92,757.15||486,825.56||
|营业收入||58,134.31||264,262.24||35,107.41||74,579.77||
|利润总额||4,690.19||26,506.83||1,529.53||-7,865.00||
|归属母公司所有者的净利润||3,536.70||21,461.15||855.24||-5,076.36||
|资产负债率||33.88%||49.12%||35.72%||38.71%||
|毛利率||29.30%||32.47%||31.13%||31.76%||
|基本每股收益（元）||0.07||0.22||0.04||-0.06||
|每股净资产（元）||1.91||5.29||2.78||6.14||

七、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化
本次交易前，郭鸿宝先生直接持有上市公司 156,878,686股，占公司总股本的31.36%。本次交易实施后，郭鸿宝先生除直接持有本公司 156,878,686股以外，还将通过坚瑞新能源参与本公司非公开发行募集配套资金并认购 151,515,152股。本次交易完成后，郭鸿宝先生直接和间接控制的股份占发行后总股本的比例为25.36%。本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变更，仍为郭鸿宝先生。具体情况请参见报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司影响的简要介绍”之“（一）本次重组对上市公司股权结构的影响”。
八、本次交易完成后，公司的股权分布符合上市条件
本次交易完成后，本公司的股本总额增加至 1,216,262,282元，符合《上市规则》规定的“公司股本总额不少于3,000万元”的要求。根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，公司的社会公众股占公司总股本的比
例不少于10%。因此，本次交易完成后，本公司股权分布符合《上市规则》所规
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要定的上市条件。
九、本次交易构成重大资产重组
根据坚瑞消防经审计的2015年度财务报告和沃特玛经审计的2015年度财务数据以及交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||营业收入||净资产|
|坚瑞消防（2015年末/2015年度）||145,413.60||58,134.31||95,693.57||
|标的资产财务数据及成交金额孰高者||520,000.00||206,127.93||520,000.00||
|占坚瑞消防相应指标比重||357.60%||354.57%||543.40%||

根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过坚瑞消防相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易不构成借壳上市
《重组管理办法》第十三条对借壳上市的定义为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为郭鸿宝，交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
十一、本次交易构成关联交易
坚瑞新能源将作为本次非公开发行募集配套资金的认购对象，同时，坚瑞新能源为上市公司实际控制人郭鸿宝先生控制的企业。该有限合伙企业与上市公司之间构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，交易对象李瑶、李金林将合计持有上市公司的股份比例超
过5%，因此，根据《上市规则》李瑶和李金林将被视同上市公司关联方。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要综上所述，本次交易构成关联交易。在坚瑞消防审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决。
十二、本次重组相关各方做出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本次交易中所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法上市公司、
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司董
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的事、监事及
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结高级管理人
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向员
证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
沃特玛全体
股东 2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向坚瑞消防披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在坚瑞消防拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交坚瑞消防董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、募集配套资
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，金方
系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向坚瑞消防披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要陈述或者重大遗漏。
5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在坚瑞消防拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交坚瑞消防董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、承诺人将按照《公司法》等法律法规、坚瑞消防《公司章程》的有关规定行使股东权利，充分尊重坚瑞消防的独立法人地位，保障坚瑞消防独立经营、自主决策；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
2、承诺人将避免一切非法占用坚瑞消防及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求坚瑞消防及其控制的企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；
李瑶、郭鸿
3、承诺人将尽可能地避免和减少与坚瑞消防及其控制的企业之间的关联宝
交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照坚瑞消防《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害坚瑞消防及其他股东的合法权益；
4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给坚瑞消防或沃特玛造成的一切直接损失承担赔偿责任。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本承诺一经做出即刻生效，自承诺人持有坚瑞消防股份及依照有关规定被认定为坚瑞消防关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，目前均未以任何形式从事与坚瑞消防及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、在本次重大资产重组后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，也不会：
（1）以任何形式从事与坚瑞消防及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2）以任何形式支持坚瑞消防及其控股企业以外的其它企业从事与坚瑞消防及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（3）以其它方式介入任何与坚瑞消防及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
郭鸿宝
除前述承诺之外，本人进一步保证：
（1）将根据有关法律法规的规定确保沃特玛坚瑞消防在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；
（2）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与坚瑞消防相同或相似的业务；
（3）将不利用坚瑞消防股东的身份，进行其他任何损害坚瑞消防及其控股企业权益的活动；
（4）如坚瑞消防认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与坚瑞消防及其控股企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与坚瑞消防及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑坚瑞消防及
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要其控股企业的利益。
本人对因违反上述承诺及保证而给坚瑞消防造成的经济损失承担赔偿责任。
本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。
1、本人目前未在与坚瑞消防或其控股企业业务相同或相似的其他公司或者经济组织中担任职务；
2、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，目前均未以任何形式从事与坚瑞消防及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
3、在本次重大资产重组后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，也不会：
（1）以任何形式从事与坚瑞消防及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2）以任何形式支持坚瑞消防及其控股企业以外的其它企业从事与坚瑞消防及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业李瑶
务或活动；
（3）以其它方式介入任何与坚瑞消防及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
除前述承诺之外，本人进一步保证：
（1）将根据有关法律法规的规定确保坚瑞消防和沃特玛在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；
（2）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与坚瑞消防相同或相似的业务；
（3）将不利用坚瑞消防股东的身份，进行其他任何损害坚瑞消防及其控股企业权益的活动；
（4）如坚瑞消防认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要与坚瑞消防及其控股企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与坚瑞消防及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑坚瑞消防及其控股企业的利益。
本人对因违反上述承诺及保证而给坚瑞消防造成的经济损失承担赔偿责任。
本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。
（四）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让；
2、上述12个月的限售期满后，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本次交易中所获股份可以分步解除锁定，其原则是：业绩承诺期内，沃特玛 2016年承诺累积利润实现后可解锁本人在本次交易中所获股份的25%，2017年承诺累积利润实现后可解锁本人在本次交易中所获股份的30%，2018年承诺累积利润实现后可解锁本人在本次交易中所获股份的45%；
3、本承诺人承诺股份解锁进度不得先于业绩承诺的完成进度；
李瑶
4、为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后本承诺人按照约定负有股份补偿义务未履行的，则锁定期自动延期至本承诺人所负股份补偿义务履行完毕时止；
5、除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任坚瑞消防的董事和/或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制；
6、如前述关于本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期的承诺与中国证监
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要会的最新监管意见不相符的，本承诺人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，本承诺人本次认购取得的坚瑞消防的股份由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
1、若在本次交易完成时，本承诺人持有沃特玛股权时间超过12个月，则股份锁定期为自本承诺人认购的新增股份发行上市之日起 12个月。若在本次交易完成时，本承诺人持有沃特玛股权时间未超过 12个月，则股份锁定期为本承诺人认购的新增股份发行上市之日起36个月；
2、除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任坚瑞消防的董事和/或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期除李瑶外
在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、的沃特玛
监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股全体股东
份总数的25%的限制及其他相关限制；
3、如前述关于本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本承诺人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，本承诺人本次认购取得的坚瑞消防的股份由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；
1、本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让；
配套资金 2、本次交易完成后，本承诺人本次认购取得的坚瑞消防的股份由于坚瑞认购对象 消防送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；
3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。
（五）所持股权无负担承诺
承诺主体 承诺内容
本人承诺：
沃特玛全
体股东
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人已经依法对沃特玛履行出资义务，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响沃特玛合法存续的情况；
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人持有的沃特玛的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持沃特玛股权过户或转移不存在法律障碍；
3、本承诺人持有的沃特玛股权登记至坚瑞消防名下之前始终保持上述状况；
4、本承诺人保证沃特玛或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让沃特玛股权的限制性条款；如有该等条款的，本承诺人将按照该等合同或协议的约定将沃特玛股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；
5、沃特玛章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本承诺人转让所持沃特玛股权的限制性条款。如有该等条款的，本承诺人将促使沃特玛修改该等章程和内部管理制度文件；
6、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给坚瑞消防造成的一切损失。
（六）不存在代持的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人/本单位持有沃特玛股权为真实意思表示，用于对沃特玛进行增资或受让沃特玛股权的资金来源合法；本人/本单位为其所持有之沃特玛股权的真实权益持有人，该等股权权属清晰、完整，不存在代持股、信托持股、委托持沃特玛全
股或隐名持股等情形。
体股东
2、本人/本单位所持有的沃特玛股权不存在任何权属纠纷，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在争议风险。
（七）关于不与其他股东一致行动的承诺函
承诺主体 承诺内容
除李瑶、李 本次交易完成后，在持有上市公司股份的期间内，本人/本企业不与其他上
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要金林外的市公司股东签署任何一致行动协议或作出任何可能达成一致行动状态的安排沃特玛全或约定，且，本人/本企业亦不会作出任何影响或改变上市公司现有控制权的其体股东 他行为。
十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、2016年 2月 29日，本次交易有关议案已经上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过；
2、2016年 4月 12日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过本次重大资产重组报告书（草案）等相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函。
3、本次交易尚需获得中国证监会核准。
公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十四、2015年4月26日纯电动大巴起火事件的补充说明和澄清以及报告期内标的公司因安全事故质量导致产品遭退的情形
（一）2015年4月26日纯电动大巴起火事件的补充说明和澄清
2015年4月26日，五洲龙汽车有限公司（简称“五洲龙”）一辆A10纯电动大巴（粤BT9483）在加电站进行充电后，由于过充导致车辆发生起火燃烧。
该电动大巴安装使用的是标的公司生产的动力电池。
就前述起火事件，深圳市计量质量检测研究院受深圳市发展和改革委员会委
托于2015年7月30日出具《深圳市4.26纯电动公交车自燃事故调查报告》（以
下简称“《调查报告》”）。根据《调查报告》，本次事故的直接原因系为车辆动
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要力电池过充所致；且，该《调查报告》进一步披露导致动力电池过充的原因包括：1、充电系统功能不完善；2、管理系统控制策略缺陷；3、监控数据不被重视；
以及4、整车、充电机、后台监控缺乏系统的安全保护设计。为避免电动大巴未来出现同类燃烧事件，《调查报告》提出了以下各项整改建议：1、改进电池管理系统设计；2、充电设施按照电池系统要求，增设限制过充的措施；3、整车企业对车辆相关结构、内饰材料、高低压电缆进行改进设计，同时采取措施有效控制电池箱相对集中车辆尾部电池舱的环境温度；4相关方充分利用监控系统的数据，尽快建立对数据的实时跟踪处理机制等。
针对上述事故，标的公司认真听取了专家组意见，为预防动力电池因不当使用过程可能引发的安全事故，标的公司加强了对动力锂电池的质量安全监管和锂电池实际运营时的安全监控。一方面，标的公司加强了电池生产的质量管理并升级了电池管理系统，从电池产品本身出发提升了电池组的运营稳定性和电池管理系统的兼容性；另一方面，标的公司自主研发建立了沃联网系统，打造了“新能源汽车+物联网”的监控模式，该系统能够对全国范围内搭载标的公司最新型号电池管理系统的车辆进行 24小时实时监控，一旦采集到的电池参数超过后台监控中心设置的安全阀值，电池管理系统将自动向监控平台发送故障报警信息，确保监控人员能够将信息及时反馈给售后和技术人员以便迅速做出故障应急处理，确保电池和车辆在全国范围内的安全运行。
上述两方面举措有效加强了沃特玛对电池在运行过程中的监控，提升了产品的安全性和可靠性，从而也提高了客户新能源汽车整车的品质，符合国家及地方对新能源汽车及相关产品的发展要求。
深圳市市场和质量监督管理委员会出具《证明》，证明深圳市沃特玛电池有限公司 2013年 1月 1日至 2016年 1月 31日在深圳市市场和质量监督管理委员会违法违规信息系统查询中不存在违反市场和质量（包括工商、质量监督、食品医药、医疗器械等）监督管理有关法律法规的记录。
标的公司在 2015年下半年收到多家国内知名整车生产厂商的订单，标的公司业务发展情况良好，2015年度实现营业收入20.61亿元，上述安全安全事故并未对标的公司正常业务的开展构成重大不利影响，不存在有关媒体所述多家采购
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要商基本停止或暂停采购标的公司动力电池的情形。
（二）报告期内标的公司因安全事故质量导致产品遭退的情形及其对标的公司的具体影响
沃特玛在电池销售过程中，会按照整车厂的需求进行电池组的设计和生产，将符合客户要求的产品销售给终端客户，如产品未能达到客户装车的参数要求，沃特玛负责更换新的产品，但不允许退货。报告期内，标的公司不存在因产品退货问题而受到不利影响的情形。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书（草案）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）股份锁定安排
有关本次发行股份的锁定安排，请参见重组报告书之“重大事项提示”之“三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期”之“（三）股份限售期”。
（五）并购重组摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成后，若沃特玛实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴此，公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出的承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第二节特别风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除报告书摘要的其他内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案需要上市公司召开股东大会审议通过并获得商务部、中国证监会等政府部门的核准，从本报告书及其摘要披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
（一）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
（二）本报告书及其摘要公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（三）如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通过董事会审议并公告后6个月内，上市公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，将导致本次交易被取消的风险。
（四）在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
（五）其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
二、本次交易的审批风险
截至本报告书及其摘要签署日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经上市公司第三届董事会第二十九次会议和第三十二次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准/核准才能实施：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（一）上市公司召开股东大会审议通过本次重组的方案；
（二）商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函。
（三）本次交易尚需获得中国证监会核准。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。
三、上市公司主营业务发生重大变化的风险
本次交易前，上市公司主要从事消防工程和消防灭火设备、火灾预警设备的生产和销售业务。本次交易完成后，公司将直接持有沃特玛100%股权，公司在原有主营业务基础上增加锂离子电池（组）生产和销售业务，新增业务所占公司主营业务的比例较大，公司主营业务发生重大变化。考虑到上市公司新的主营业务在客户、市场环境、技术背景等方面与公司原有业务存在较大差异，上市公司如果不能及时作出相应调整，公司未来的业务发展将会受到一定的影响。提请广大投资者注意相关风险。
四、商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，本次上市公司发行股份购买沃特玛100%股权构成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果沃特玛未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响，提请投资者注意。此外，非同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
本次交易中李瑶对交易标的2016年、2017年、2018年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。
五、标的公司评估增值率较高的风险
本次交易标的公司评估值结果为 523,866.00万元，对照 2015年度母公司账
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要面净资产 91,968.05万元，评估增值率469.62%。本次交易标的资产的评估值较账面值增值较高，主要原因是标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业地位、商业模式、渠道优势、技术优势等将为企业价值带来溢价。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
六、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，公司将直接持有沃特玛100%股权，公司在原有主营业务基础上增加锂离子电池（组）生产和销售业务，公司实现多元化经营。在交易完成后，本公司需与沃特玛在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，但公司与沃特玛之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与沃特玛相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对双方的经营均产生不利影响，从而给上市公司整体以及全体股东利益造成一定的影响。
七、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要八、标的公司的经营风险
（一）政策风险
受益于国家鼓励新能源汽车相关产业政策的影响，2009年以来我国新能源汽车产业发展较快。伴随着新能源汽车产业的快速发展，作为新能源汽车核心部件的动力电池行业亦发展迅速。2015年 4月，科技部、财政部、工信部、发改委联合发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，将在2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。2015年9月，国务院发布《加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，推进城市停车场和电动汽车充电基础设施建设。上述推广政策的实施，对我国动力电池产业的发展起到了积极作用，但是后续补贴政策的力度、持续时间具有一定的不确定性。一段时间内，动力电池行业的增长对上述补贴推广政策存在一定的依赖，若未来相关产业政策发生重大不利变化，将会对沃特玛的经营发展造成不利影响。
（二）营运资金风险
国内动力电池市场是一个快速发展、空间广阔的市场。沃特玛已发展了一批优质客户，确立了其在行业内的竞争地位，在客户中赢得了良好的声誉，具有较强的市场竞争力，未来发展空间广阔。同时，沃特玛的市场推广、技术研发，亦需要投入大量资金。随着业务规模的快速扩张、市场开拓和研发投入的不断加大，若沃特玛的应收账款不能及时回收，存货不能及时消化，沃特玛将面临因营运资金不足而无法跟上行业快速发展步伐的风险。
（三）人才不足或流失的风险
沃特玛所从事的动力锂电池行业需要大批掌握化学、材料学、电子信息工程、自动化、机械设计制造等专业技术的人才，也需要大批对客户需求、上下游行业技术水平以及产品深入了解的人才。经过多年的快速发展，沃特玛已形成了自身的人才培养体系，拥有一支具有丰富研发经验、管理水平高、能够深刻了解客户需求的人才队伍。但是，随着沃特玛经营规模的迅速扩张，必然带来对人才的迫切需求。若沃特玛未来人才储备无法满足自身经营发展的需求，则将面临人才不足的风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要此外，专业的研发技术人才及经营管理团队是沃特玛在行业内保持竞争优势及稳定、快速发展的关键因素所在，上述研发技术人才及经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后不能保持沃特玛研发技术人才及经营管理团队的稳定，将会带来沃特玛人才流失的风险，从而对沃特玛未来的经营发展造成不利影响。
（四）无法继续享受税收优惠的风险
2009年6月27日，沃特玛通过高新技术企业认证，并取得了《高新技术企业证书》（GR200944200175）。2012年 9月 12日，沃特玛通过了高新技术企业复评，并取得了《高新技术企业证书》（GF201244200410）。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，沃特玛自被认定为高新技术企业三年内，即 2012年、2013年、2014年执行的企业所得税税率为15%。该证书于2014年9月到期。
沃特玛于 2015年 11月 2日通过复评取得《高新技术企业证书》（GR201544201427），有效期 3年。沃特玛在 2015年、2016年、2017年将继续享受高新技术企业所得税15%的税率。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和科技部、财政部、国家税务总局《关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2016]32号）等的规定，符合国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。虽然沃特玛已通过高新技术企业复评并获得高新技术企业证书，但未来沃特玛是否仍能通过高新技术企业认定或复审并继续享受15%所得税税率优惠存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对沃特玛未来净利润产生不利影响。
（五）负债较高的风险
沃特玛 2015年年末、2014年年末负债总额分别为 318,952.45万元、130,905.66万元，沃特玛的负债主要以应付账款及银行借款为主，各期末待偿还的应付账款及银行借款金额占负债总额的比例较高。若沃特玛不能按期偿付应付账款及银行借款，将对其正常生产经营产生不利影响。
（六）产品质量安全风险
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要沃特玛始终将质量安全放在头等位置，对产品的设计、生产均有严格的质量控制体系。报告期内，沃特玛动力电池产品主要发生了2起安全事故。动力锂电池正处于推广应用阶段，产品可能因使用不当、运行条件恶劣等各种原因造成安全风险。
沃特玛执行严格的制造过程控制程序，严格执行 TS16949质量标准体系，通过控制原材料采购、优化生产流程、改进生产工艺技术、配置精密检验设备，培养优秀质量管理人员等措施，持续加强质量管理。2015年，沃特玛加强了电池生产的质量管理并升级了BMS系统，同时研发建立了沃联网系统，打造了“新能源汽车+物联网”的监控模式，最大程度上保障了电池和车辆在全国范围内的安全运行，但仍不排除因产品质量问题可能发生安全事故的风险。
（七）潜在的产品责任风险
沃特玛对产品的设计、生产均有严格的质量控制体系，如因沃特玛产品在设计、生产或组装方面存在缺陷并造成事故或伤害，可能会使沃特玛遭受到产品责任的诉讼和赔偿。若发生上述情况，上市公司将可能需投入较多的财力、物力就相关起诉进行辩护，向受害人作出赔偿，进而对上市公司的经营成果产生不利影响。
（八）市场竞争加剧的风险
锂离子动力电池行业进入壁垒较高，目前国内涉足的企业较少，销售上规模的企业更少。随着政府对新能源汽车的大力推广，人们环保意识的提高，新能源汽车行业市场空间较大，广阔的市场空间将吸引更多的优秀企业进入，未来从业企业数量预计将增加；随着锂电池产业链的成熟、生产更加规模化，未来市场竞争将有所加剧。
若沃特玛未来不能抓住市场机遇，利用已具备的技术和市场领先优势，保持技术持续进步和满足行业技术更新的要求，大力开拓市场，巩固和提升行业领先地位，则沃特玛将面临行业竞争加剧的风险，盈利水平有可能下降。
（九）应收账款回收风险
近年来，随着新能源汽车行业高速发展，标的公司业务量持续增长。报告期
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要内标的公司收入增长显著，导致应收账款也大幅增长。截至2015年12月31日，沃特玛应收账款净额为131,694.28万元，较上年增长了163.62%。尽管沃特玛下游客户多为国内知名的整车厂商，资金实力雄厚，信用情况良好，沃特玛应收账款可回收性较强，但如果市场环境发生剧烈变动，下游客户出现现金流紧张而支付困难的情形，则会产生应收账款回款的风险。
第三节交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司进入新兴行业，实现多元化发展
坚瑞消防是一家以消防产品的生产和销售以及消防工程为主营业务的公司，公司消防产品主要包括气体灭火系统和火灾报警系统。目前，公司主要产品 S型气溶胶的市场竞争日趋激烈，公司业绩出现了一定程度的波动，尤其是原有优势产品S型气溶胶灭火设备在下游移动通信设备领域出现了量价齐跌的境遇。
为保护广大股东的利益并使上市公司能够快速持续的发展，公司拟通过本次重组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从而做大做强上市公司。重组完成后上市公司将在现有消防产品的生产和销售以及消防工程业务的基础上增加锂离子动力电池（组）业务，构建“消防安全+新能源”的战略布局，实现多元化发展，从而更好地保护上市公司广大股东尤其是中小股东的利益。
（二）新能源汽车产业发展迎来历史机遇
当前，全球汽车工业正面临着能源、环境问题的巨大挑战，不断增长的汽车保有量带来了巨大的能源消耗和尾气排放，对国家能源安全和环境保护带来了巨大的压力。因此，发展低碳环保的新能源汽车在国际上已形成了广泛共识。随着新能源汽车技术的日趋成熟，产品性能快速提升，产业配套不断完善，新能源汽车产业将进入高速发展阶段。
中国作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一，早在 2012年国务院就发布了新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到2020年我国新能源汽车保有量达到500万辆的水平。2015年，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为十大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。同时，中央政府密集出台了诸多关于新能源汽车的市场推广和财税支持政策，为新能源汽车提供从直接财政补贴、购置税减免到充电设施配套建设在内的全方位支持，
鼓励新能源汽车在各地区的推广和应用。通过政策扶持、财政补贴和税收减免等鼓励措施，中国新能源汽车发展将迎来历史性机遇。
（三）动力电池进入高速发展期
新能源汽车整个产业链中，动力电池是最核心的部件之一，是关系到整个产业发展的最为关键环节。2014年中国新能源汽车市场增长迅猛，中国新增各类新能源汽车车型688个（不含铅酸类）。其中，纯电动483个（不含铅酸类），插电式混合动力204个，燃料电池1个。新增车型总数占历史累计车型的47.3%；
累计生产各类新能源汽车8.55万辆，同比增长近5倍，占历史累计产量的72%。
2014年，中国已超过日本成为全球范围内仅次于美国的第二大新能源汽车市场。随着国家新能源汽车项目支持和政策引导与落实，我国已经初步形成了从原材料供应、动力电池、整车控制器等关键零部件研发生产，到整车设计制造，以及充电基础设施的配套建设等完整的产业链。预计 2016年新能源汽车产业将持续保持高速增长，动力电池也将随着新能源汽车的推广而呈现爆发之势。
（四）沃特玛是动力锂电池行业的龙头企业之一
沃特玛作为国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池并率先实现规模化和批量应用的企业之一，在动力电池研发、设计、生产、维护、“三电”（指电源、电机、电控）整合等方面拥有丰富的实践经验。依靠不断成熟的生产工艺、敏锐的市场判断力以及沃特玛管理层通过多年生产经营积累的丰富行业经验，沃特玛生产的动力电池已经具有较强的市场竞争力。其中，沃特玛生产的 32650型磷酸铁锂电池和22650型三元电池成功列入2015年10月工信部发布的《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业及产品目录（第一批）中。沃特玛 2015年度实现营业收入20.61亿元，净利润超过2.46亿元，收入规模和利润增长较快，沃特玛预计未来将进一步实现快速增长。
二、本次交易的目的
（一）上市公司积极布局动力电池行业
2015年，我国新能源汽车市场进入爆发式增长阶段，动力电池也将随着新能源汽车的快速发展进入高速增长期，积极发展锂离子电池符合国家的产业政策
和市场发展的趋势。坚瑞消防本次收购沃特玛100%股权是公司新能源领域的重要战略布局，是上市公司战略布局“消防安全+新能源”的积极举措。本次交易的完成将实现上市公司主营业务的多元化发展。
（二）充分发挥双方业务的协同效应
上市公司主要生产灭火产品、消防火灾报警系统并从事消防工程业务。其中，主要灭火产品为S型气溶胶灭火系统，主要应用于移动通信市场，以及民用建筑市场、电力行业市场等。由于上述市场竞争日益加剧，近年来公司产品出现量价齐跌的局面，亟需开拓新的消费市场。
沃特玛主要产品是锂离子单体电池（电芯）与锂离子电池组产品，主要应用领域包括纯电动大巴车、通勤车、城市物流车、移动补电车等。随着新能源汽车在商用车以及客车领域的大规模推广，其安全性受到较大关注。上市公司生产的S型气溶胶产品，不仅具备体积小、可以常压储存、系统造价低、维护简便的特点，并且不会对电气设备产生二次损害。本次交易完成后，上市公司将借助沃特玛在新能源汽车相关领域的经验、技术和销售渠道，努力开发适用于动力电池和新能源汽车的消防安全产品，进一步开拓新能源消防市场，提升上市公司原有消防产品的市场竞争力。
本次交易可以帮助上市公司与沃特玛实现优势互补，充分把握新能源行业高速增长带来的发展契机，突破原有主营业务发展瓶颈，增强了上市公司的核心竞争力。
（三）利用上市公司平台、加快新能源业务发展
本次交易完成后，沃特玛将成为上市公司的全资子公司。上市公司平台有助于沃特玛在现有动力电池业务的基础上完善产业链并提升产品综合盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。
此外，上市公司多样的融资渠道将协助沃特玛加快产品研发及业务扩张的步伐，同时进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现企业的可持续发展。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的批准
1、2016年 2月 29日，本次交易有关议案已经上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过；
2、2016年 4月 12日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过本次重大资产重组报告书（草案）相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函。
3、本次交易尚需获得中国证监会核准。
公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的主要内容
（一）交易主体
资产出让方：李瑶、李金林、耿德先等 13名自然人股东及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫、天瑞达
募集配套资金认购对象：坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕、水投投资。
资产受让方及股份发行方：坚瑞消防
（二）交易标的
本次重组的交易标的：沃特玛100%股权
（三）交易方式
本次交易的交易方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
（四）交易金额
本次交易以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确
认的评估结果为定价依据，根据坤元评估出具的“坤元评报[2016]137号”《资产评估报告》，以2015年12月31日为基准日，本次交易标的评估值为523,866.00万元。经交易相关方友好协商，本次交易的最终价格确定为 520,000万元。
（五）交易方案
本次交易方案为坚瑞消防拟向沃特玛的全体股东以发行股份及支付现金购买资产的方式购买沃特玛100%股权，并向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕及水投投资发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金收购沃特玛100%股权
本次交易中，坚瑞消防拟向李瑶、李金林、耿德先等 13名自然人股东及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫和天瑞达发行股份及支付现金购买其合计持有的沃特玛100%的股权。
2、非公开发行股份募集资金
为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，坚瑞消防拟向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资非公开发行股份募集配套资金 250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，向坚瑞新能源募集150,000万元、君彤基金募集40,000万元、兴业财富募集23,000万元、郁泰登硕募集22,000万元、水投投资募集15,000万元。
本次非公开发行股份募集配套资金中，以坚瑞消防向坚瑞新能源发行股份募集配套资金150,000万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。就除坚瑞新能源以外的其余4名特定对象，其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但该部分募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次交易包括向李瑶、李金林、耿德先等 13名自然人股东以及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫和天瑞达发行股份及支付现金购买资产，以及向坚瑞新能源、
君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议决议公告日（即 2016年 3月1日）。
（2）定价依据
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日（即定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
（3）发行价格
坚瑞消防拟向李瑶、李金林、耿德先等 13名自然人股东以及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫、天瑞达发行股份购买资产的发行价格为 8.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
坚瑞消防拟向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格为 9.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行基准价。
4、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据标的资产的评估值，本次发行股份及支付现金购买沃特玛100%股权的交易价格确定为 520,000万元。以 8.63元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||支付方式||||支付方式|||
||||||||||合计支付的对价|
||交易对方||（股份对价）||||（现金对价）|||
||||||||||（万元）|
||||股份数（股）||对应金额（万元）||金额（万元）|||
|李瑶||165,166,860||142,539.00||120,000.00||262,539.00||
|李金林||12,398,610||10,700.00||-||10,700.00||
|耿德先||27,152,955||23,433.00||-||23,433.00||
|刘坚||20,475,667||17,670.50||-||17,670.50||
|朱金玲||16,846,466||14,538.50||-||14,538.50||
|李飞||10,589,804||9,139.00||-||9,139.00||
|董丹舟||9,358,633||8,076.50||-||8,076.50||
|陈曦||6,604,867||5,700.00||-||5,700.00||
|佘静||5,793,742||5,000.00||-||5,000.00||
|史晓霞||4,447,856||3,838.50||-||3,838.50||
|蔡俊强||4,447,856||3,838.50||-||3,838.50||
|李细妹||4,094,438||3,533.50||-||3,533.50||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||支付方式||||支付方式|||
||||||||||合计支付的对价|
||交易对方||（股份对价）||||（现金对价）|||
||||||||||（万元）|
||||股份数（股）||对应金额（万元）||金额（万元）|||
|钟向荣||3,743,337||3,230.50||-||3,230.50||
|长园盈佳||58,522,595||50,505.00||-||50,505.00||
|德联恒丰||52,827,925||45,590.50||-||45,590.50||
|京道天枫||52,670,336||45,454.50||-||45,454.50||
|天瑞达||8,357,473||7,212.50||-||7,212.50||
|合计||463,499,420||400,000.00||120,000.00||520,000.00||

（2）募集配套资金的发行股份数量
本次交易坚瑞消防拟向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资非公开发行股份募集配套资金250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，向坚瑞新能源募集 150,000万元、君彤基金募集 40,000万元、兴业财富募集 23,000万元、郁泰登硕募集 22,000万元、水投投资募集15,000万元。
坚瑞消防向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资非公开发行的股份合计为252,525,252股。具体的发行股份数量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||认购对象||认购数量（股）|
|坚瑞新能源||151,515,152||
|君彤基金||40,404,040||
|兴业财富||23,232,323||
|郁泰登硕||22,222,222||
|水投投资||15,151,515||
|共计||252,525,252||

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数
量为准。
5、股份限售期
（1）沃特玛原股东取得上市公司股份的锁定期
1）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
不参与业绩承诺的交易对方李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、长园盈佳、德联恒丰以及天瑞达承诺，其通过本次交易获得的坚瑞消防股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
不参与业绩承诺的交易对方佘静和京道天枫承诺，其通过本次交易获得的坚瑞消防股份于2016年12月31日前完成发行，则该等股份自上市之日起36个月内不得转让；倘若上述股份于 2016年 12月 31日后完成发行，则该等股份自上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的坚瑞消防股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2）参与业绩承诺的交易对方李瑶股份锁定安排
参与业绩承诺的交易对方李瑶承诺，其通过本次交易获得的坚瑞消防股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。同时，李瑶作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，李瑶于本次交易中所获股份自上述12个月锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
①上述12个月锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁25%，于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁30%，于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，45%的剩余锁定股份可全部解禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年实际实现的净利润达到承诺净利润的，则补偿义务人所持坚瑞消防股份可以分批解除锁定；补偿义务人股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。
②补偿义务人解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中关于“业
绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向坚瑞消防补偿金额及本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格计算得出的股份数量。扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁；且补偿义务人尚未支付给坚瑞消防的补偿现金可继续抵减未来补偿义务人可解禁的股份数量。
③为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后补偿义务人按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定负有股份补偿义务而未履行的，则锁定期自动延期至补偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止。
④除前述约定以外，若本次交易完成后补偿义务人担任坚瑞消防的董事和/或高级管理人员职务，则补偿义务人通过本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的坚瑞消防股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）参与非公开发行募集募集配套资金取得股份的锁定期
募集配套融资认购对象取得的上市公司本次非公开发行募集配套资金所涉及的新增股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的坚瑞消防股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金250,000万元，将全部用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金用途||拟使用募集资金投入金额（万元）|
|1||支付本次交易现金对价及交易费用||127,000||
|2||圆柱形锂电池生产线项目||40,000||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金用途||拟使用募集资金投入金额（万元）|
|3||偿还标的公司银行贷款并补充其流动资金||83,000||
|合计||||250,000||

7、业绩承诺安排
（1）业绩承诺期间
业绩承诺期间为2016年、2017年和2018年。
（2）承诺净利润数
业绩承诺的补偿义务人李瑶承诺，自2016年1月1日起，沃特玛截至 2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于 40,350万元、90,900万元、151,800万元。
沃特玛业绩承诺期内各期末实际实现的净利润数均应当以经双方认可并由坚瑞消防聘请的合格审计机构审计并出具的标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。
（3）业绩补偿安排
坚瑞消防应在业绩承诺期各年度报告中单独披露沃特玛实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。标的公司实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。
各方确认，本次交易实施完毕后，如果沃特玛在业绩承诺期实际实现的累积净利润未达到当期期末累积承诺净利润的，则补偿义务人应按照下述约定对坚瑞消防予以补偿：
1）如果自 2016年 1月 1日起沃特玛截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日内分别实现的净利润不低于 40,350万元、90,900
万元、151,800万元的，则补偿义务人无需进行补偿。
2）如果自 2016年 1月 1日起沃特玛截至 2016年 12月 31日、2017年 12
月31日和2018年12月31日内分别实际实现的累积净利润未达到40,350万元、90,900万元、151,800万元的，则补偿义务人就当年度需补偿的金额为：[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷标的公司截至2018年12月31日的累积承诺净利润数]×整体交易对价—已补偿金额（如有）。
补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格。
以上公式运用中，应遵循：
①倘若在业绩承诺期内坚瑞消防实施派发股票股利、送股、资本公积金转增股本，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格”予以调整。
②业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的金额不冲回。
③补偿义务人累积补偿金额不超过本次交易的全部交易对价的100%。
3）若坚瑞消防在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量
（4）业绩补偿程序
若出现补偿义务人上述应对坚瑞消防予以补偿的情形，坚瑞消防将以总价 1元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的坚瑞消防股份数量，并按照法律规定予以注销。
1）在合格审计机构出具针对 2016年度、2017年度、2018年度的专项审核报告起 10个工作日内，补偿义务人将完成相关回购股份的测算工作，且在此基础上坚瑞消防将发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购及注销事宜。
2）若坚瑞消防股东大会审议通过股份回购及注销方案，则坚瑞消防于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的
5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至坚瑞消防董事会设立的专门账户的指令。
3）若坚瑞消防股东大会未通过股份回购及注销方案，则坚瑞消防将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后 30日内，将相当于补偿义务人需补偿的股份数量的股份赠送给坚瑞消防上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日坚瑞消防扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
4）自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
5）若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不足以补偿的，补偿义务人以其自有或自筹资金补偿给坚瑞消防。
（5）期末减值测试与补偿
1）在业绩承诺期限届满后，坚瑞消防将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对沃特玛进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。
2）经减值测试，倘若“标的资产期末减值额”大于“业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格＋已补偿的现金（如有）”的情形，则补偿义务人应当另行补偿股份数量为：（（标的资产期末减值额－已补偿的现金（如有））÷本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格）－业绩承诺期内已补偿股份总数。
3）若出现补偿义务人根据上述约定应对坚瑞消防予以补偿的情形，坚瑞消防将以总价人民币 1元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的坚瑞消防股份数量（含该应补偿股份之上基于派发股票股利、送股、资本公积金转增股本的新增股份），并按照相关法律规定予以注销。
8、对价调整机制
考虑到本次交易完成后补偿义务人李瑶将独自承担业绩承诺的补偿义务，从
交易公平性的角度考虑，同时也为激励李瑶在完成承诺业绩的基础上继续将标的公司做大、做强，本次交易在《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿协议之补充协议》中约定了交易对价调整方案。具体调整金额如下：
（1）对价调整额=（标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和－标的公司于业绩承诺期内的累积承诺净利润总和）×100%。尽管存在上述约定，但各方确认，前述对价调整额最高不超过104,000万元。
（2）在实施对价调整机制的条件达成的情况下，坚瑞消防应于合格审计机构出具2018年度的专项审核报告后的30个工作日内将上述对价调整价款以现金方式补偿给补偿义务人。
（六）本次交易前本公司滚存未分配利润安排
本次交易前，公司的滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照交易后的股权比例共同享有。
（七）标的资产过渡期间的损益安排
自评估基准日至交割日期间（过渡期），标的资产在过渡期内产生的收益归属上市公司；在过渡期内产生的亏损金额由交易对方以连带责任方式按各自所持沃特玛的股权比例共同向坚瑞消防或沃特玛以现金方式补足。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易向交易对方股份发行数量 463,499,420股，并向参与认购募集配套资金的交易对方发行数量 252,525,252股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||通过本次交易||本次交易后|||
||项目||||||取得的股份数||||持股比|
||||股份数量||持股比例||||股份数量|||
||||||||量|||||
||||||||||||例|
|郭鸿宝||156,878,686||31.36%||-||156,878,686||12.90%||
|坚瑞新能源||-||-||151,515,152||151,515,152||12.46%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||通过本次交易||本次交易后|||
||项目||||||取得的股份数||||持股比|
||||股份数量||持股比例||||股份数量|||
||||||||量|||||
||||||||||||例|
|郭鸿宝及其一致行动人小计||156,878,686||31.36%||151,515,152||308,393,838||25.36%||
|童建明||44,595,859||8.91%||-||44,595,859||3.67%||
|童新建||43,905,102||8.78%||-||43,905,102||3.61%||
|李瑶||-||-||165,166,860||165,166,860||13.58%||
|李金林||-||-||12,398,610||12,398,610||1.02%||
|李瑶及其一致行动人||-||-||177,565,470||177,565,470||14.60%||
|耿德先||-||-||27,152,955||27,152,955||2.23%||
|刘坚||-||-||20,475,667||20,475,667||1.68%||
|朱金玲||-||-||16,846,466||16,846,466||1.39%||
|李飞||-||-||10,589,804||10,589,804||0.87%||
|董丹舟||-||-||9,358,633||9,358,633||0.77%||
|陈曦||-||-||6,604,867||6,604,867||0.54%||
|佘静||-||-||5,793,742||5,793,742||0.48%||
|史晓霞||-||-||4,447,856||4,447,856||0.37%||
|蔡俊强||-||-||4,447,856||4,447,856||0.37%||
|李细妹||-||-||4,094,438||4,094,438||0.34%||
|钟向荣||-||-||3,743,337||3,743,337||0.31%||
|长园盈佳||-||-||58,522,595||58,522,595||4.81%||
|德联恒丰||-||-||52,827,925||52,827,925||4.34%||
|京道天枫||-||-||52,670,336||52,670,336||4.33%||
|天瑞达||-||-||8,357,473||8,357,473||0.69%||
|君彤基金||-||-||40,404,040||40,404,040||3.32%||
|兴业财富||-||-||23,232,323||23,232,323||1.91%||
|郁泰登硕||-||-||22,222,222||22,222,222||1.83%||
|水投投资||-||-||15,151,515||15,151,515||1.25%||
|其他股东||254,857,963||50.95%||-||254,857,963||20.95%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||通过本次交易||本次交易后|||
||项目||||||取得的股份数||||持股比|
||||股份数量||持股比例||||股份数量|||
||||||||量|||||
||||||||||||例|
|合计||500,237,610||100%||716,024,672||1,216,262,282||100%||

坚瑞新能源参与募集配套资金的认购，该有限合伙企业由郭鸿宝控制，与郭鸿宝构成一致行动关系，本次交易完成后，郭鸿宝及其一致行动人合计持有坚瑞消防25.36%的股份。
本次交易对方李瑶和李金林系兄弟关系，上述二人构成一致行动关系，本次交易完成后，李瑶及其一致行动人李金林合计持有坚瑞消防14.60%的股份。
综上，本次交易不会导致实际控制人发生变更，郭鸿宝仍为坚瑞消防实际控制人。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事消防工程和消防灭火设备、火灾预警设备的生产和销售业务。由于消防领域竞争激烈，公司原有主营业务发展遭遇瓶颈，尤其是原有优势产品 S型气溶胶灭火设备在下游移动通信设备领域出现了量价齐跌的境遇。
本次收购的标的公司沃特玛成立于 2002年，是国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、汽车启动电源、储能系统解决方案并率先实现规模化生产和批量应用的动力锂电池企业之一。根据2015年10月工信部发布的《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业及产品目录（第一批），沃特玛生产的32650型磷酸铁锂电池和22650型三元电池成功入选首批产品目录。沃特玛已获得专利证书或授权通知书的专利共计 215项，其中发明专利 14项，是国家级高新技术企业。
沃特玛已与东风特汽、一汽解放、珠海银隆、江苏九龙、厦门金旅、奇瑞万达、南京金龙、中国重汽豪沃、长安客车、大运汽车、成都雅骏、大运汽车、力帆汽车等国内知名车企展开合作。
本次交易完成后，沃特玛将成为上市公司的全资子公司，有利于构建上市公
司“消防安全+新能源”的战略布局。通过本次交易，上市公司将进入动力锂电
池以及新能源汽车租赁、销售、运营、维护等新领域。新能源汽车作为国家大力
支持发展的重点产业，未来发展空间巨大。新能源汽车相关产业将在本次交易完成后成为上市公司新的盈利增长点，快速提升上市公司的盈利能力。
此外，国家在大力支持新能源汽车发展的同时，也高度重视新能源汽车的安全性问题。上市公司自主研发的S型气溶胶具有体积小、可常温存储并且不会对电气元件产生二次伤害的特点。本次交易完成后，上市公司将借助沃特玛在新能源汽车相关领域的经验、技术和销售渠道，努力开发适用于动力电池和新能源汽车的消防安全产品，进一步开拓新能源消防市场，提升上市公司原有消防产品的市场竞争力。
总体而言，本次交易是上市公司响应国家产业政策，进入新能源领域的积极举措，是上市公司打造“消防安全+新能源”战略布局的核心环节，有利于上市公司提升盈利能力和抗风险能力，切实提高股东的投资回报。
（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响
沃特玛作为国内磷酸铁锂电池的龙头企业之一，依靠不断成熟的生产工艺、敏锐的市场判断力以及沃特玛管理层多年生产经营积累的丰富行业经验，沃特玛产品具备较强的市场竞争力。2015年度，沃特玛实现营业收入20.61亿元，并实现净利润 2.46亿元，盈利能力较强。未来伴随着新能源行业的高速发展，沃特玛预计将进一步实现快速增长，根据《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿协议之补充协议》，自 2016年 1月 1日起，沃特玛截至 2016年末、2017年末和 2018年末扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于40,350万元、90,900万元和151,800万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的盈利能力和抗风险能力大幅提高。
（四）对主要财务指标的影响
根据经瑞华会计师审计的坚瑞消防2014年度和2015年度《审计报告》以及大华会计师为本次交易出具的《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易后||||本次交易后|
|||本次交易前||||本次交易前|||
|||||（备考）||||（备考）|
|资产总额|145,413.60||1,001,769.17||144,747.18||794,780.25||
|归属上市公司股东所有者权益|95,693.57||507,086.42||92,757.15||486,825.56||
|营业收入|58,134.31||264,262.24||35,107.41||74,579.77||
|利润总额|4,690.19||26,506.83||1,529.53||-7,865.00||
|归属母公司所有者的净利润|3,536.70||21,461.15||855.24||-5,076.36||
|资产负债率|33.88%||49.12%||35.72%||38.71%||
|毛利率|29.30%||32.47%||31.13%||31.76%||
|基本每股收益|0.07||0.22||0.04||-0.06||
|每股净资产|1.91||5.29||2.78||6.14||

六、本次交易构成关联交易
坚瑞新能源为本次非公开发行募集配套资金的认购对象，坚瑞新能源的普通合伙人为上市公司实际控制人郭鸿宝先生100%控股的华鹏伟业。因此，该有限合伙企业与上市公司之间构成关联关系，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，交易对象李瑶、李金林将合计持有上市公司的股份比例超过5%，因此，根据《上市规则》李瑶和李金林将被视同上市公司关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。在坚瑞消防审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
根据坚瑞消防及沃特玛经审计的财务报告，及本次交易的作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||营业收入||净资产|
|坚瑞消防（2015年末/2015年度）||145,413.60||58,134.31||95,693.57||
|标的资产财务数据及成交金额孰高者||520,000.00||206,127.93||520,000||
|占坚瑞消防相应指标比重||357.60%||354.57%||543.40%||

根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过坚瑞消防相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组审核委员的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
《重组管理办法》第十三条对借壳上市的定义为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为郭鸿宝，交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为沃特玛100%股权。沃特玛主营业务包括动力电池的生产、销售，新能源汽车及核心部件系统集成的技术开发、销售与运营维护，新能源汽车充电设备及装备系统集成的技术开发与销售等，该业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，坚瑞消防通过本次交易取得沃特玛100%的股权，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理相关规定
沃特玛从事的业务不属于高能耗、高污染行业，且已取得深圳市坪山新区城市建设局于2016年3月14日出具《关于深圳市沃特玛电池有限公司环保守法情
况的复函》；此外，目前沃特玛的主要生产经营所涉房地产均来自于租赁，不涉及自购土地和自建厂房的情形；故符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合反垄断法等相关规定
根据《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易所涉经营者集中事项需向商务部申报并经商务部审查无异议。根据坚瑞消防的说明，其拟尽快就本次交易所涉的经营者集中事项向商务部进行申报。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额将超过 10亿元，符合《上市规则》所关于上市公司股本总额的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易涉及的资产定价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值作为定价依据，由交易各方协商确定。坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议通过了本次交易的相关预案，第三届董事会第三十二次会议通过了本次重大资产重组报告书（草案）相关的议案，关联董事均回避了相关议案的表决，独立董事发表的独立意见认为，本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。
因此，本次交易标的资产的定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本报告书及其摘要签署日，本次交易标的资产不存在司法冻结、查封、抵押、质押等情形。因此，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，沃特玛现有债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易的债权债务处理符合相关法律、法规的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有沃特玛100%股权。通过本次交易，上市公司业务将在现有业务范围基础上增加锂离子动力电池（组）的生产、销售，新能源汽车及核心部件系统集成的技术开发、销售与运营维护，新能源汽车充电设备及装备系统集成的技术开发与销售等，实现多元化经营。
本次重大资产重组主要是购买标的资产，不涉及经营业务的转让，募集的募集配套资金除了用于支付现金对价和支付本次交易中介费用外，还将用于圆柱形锂电池生产线项目和偿还标的公司银行贷款并补充其流动资金。因此，本次重大资产重组不存在导致坚瑞消防重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重大资产重组完成后，坚瑞消防的资产不存在产权界限不清或被控股股东无偿占用的情形；坚瑞消防高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬；坚瑞消防的财务机构和财务人员均保持完全独立，拥有独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，独立使用银行账户；坚瑞消防已建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。根据本次交易方案和相关协议，本次重大资产重组未对坚瑞消防业务、资产、财务、人员、机构作出影响其独立性的不合理安排。
本次重大资产重组完成后，坚瑞消防在业务、资产、人员、机构、财务方面
独立于其实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》和证监会、深交所的相关要求，以及公司业务开展和经营管理的需要，可能对董事会、监事会、高级管理人员进行必要的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明
上市公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司实际控制人均为郭鸿宝。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，沃特玛将成为上市公司的全资子公司，上市公司将业务范围从传统的消防工程和消防产品生产，扩展至动力电池及新能源汽车相关领域，实现多元化经营。
消防领域市场广阔，但竞争激烈，属于充分竞争行业。近年来公司原有主营
业务发展缓慢，原有优势产品S型气溶胶的销售遭遇量价齐跌的境遇，亟需在现有渠道基础上寻找新的市场。本次交易标的企业沃特玛是新能源电池行业的龙头企业，得益于下游电动车市场的高速发展，公司业务发展迅速。由于S型气溶胶产品具有体积小、可常温存储并且不会对电气元件产生二次伤害的特点，可应用于沃特玛的电池组产品中。双方间的合作可以实现优势互补，一方面上市公司借沃特玛产品进入新能源行业，抓住行业高速增长带来的发展契机，突破原有主营业务发展瓶颈；另一方面沃特玛可以进一步提升产品安全性，增强其核心竞争力。
因此，本次交易可以改善上市公司的资产规模，增强上市公司的盈利能力，提高抗风险能力。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
本次交易完成前，上市公司与沃特玛之间不存在关联关系，与沃特玛的股东之间亦不存在关联关系，不存在关联交易。为了进一步规范并减少本次重组完成后上市公司的关联交易及确保关联交易的公允性，保护上市公司利益，沃特玛的控股股东李瑶和上市公司实际控制人郭鸿宝分别签署了减少关联交易的承诺。
本次交易完成前，上市公司控股股东及实际控制人郭鸿宝先生及其关联方与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间亦不产生同业竞争。同时，为避免控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方以任何形式从事与上市公司及本次收购的标的资产的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，上市公司的控股股东、实际控制人郭鸿宝及沃特玛的控股股东李瑶分别出具了关于避免同业竞争的承诺。
本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
瑞华会计师对坚瑞消防 2015年度财务报告进行了审计，并出具了瑞华审字[2016]61050009号标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
坚瑞消防承诺本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为沃特玛100%股权。截至本报告书及其摘要签署日，本次交易标的资产不存在司法冻结、查封、抵押、质押等情形。标的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明
本次交易拟向沃特玛全体股东发行股份并支付现金购买其持有的沃特玛100%的股权，并向坚瑞新能源、君彤基金、兴业基金、郁泰登硕以及水投投资非公开发行股份募集配套资金。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1元，定价基准日均为坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
坚瑞消防本次交易向坚瑞新能源、君彤基金、兴业基金、郁泰登硕以及水投投资非公开发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，经交易双方协商定价为每股9.9元。
本次配套募资总额不超过 250,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
因此，本文交易发行股份的定价符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的相关规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据坚瑞消防相关董事会会议决议等文件，坚瑞消防本次发行股份购买资产每股发行价格为8.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据本次重大资产重组相关协议及发行对象的承诺，李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、长园盈佳、德联恒丰和天瑞达通过本次交易获得的坚瑞消防股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让，且在上述十二个月锁定期限届满后，李瑶作为补偿义务人于本次交易中所获股份可以按业绩承诺的完成进度分步解除锁定；倘若佘静和京道天枫通过本次交易获得的股份于 2016年 12月 31日前完成发行，则该等股份自上市之日起三十六个月内不得转让；倘若上述股份于 2016年 12月 31日后完成发行，则该等股份自上市之日起十二个月内不得转让。
根据坚瑞消防相关董事会会议决议等文件，公司向坚瑞新能源、君彤基金、兴利资管计划、郁泰登硕、水投投资募集配套资金发行的股份，自本次募集配套资金股份发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签字盖章页）
陕西坚瑞消防股份有限公司年 月 日