北京市君合律师事务所
关于大族激光科技产业集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
中国.北京
建国门北大街8号
华润大厦20层邮编:100005
电话:(010)85191300传真:(010)85191350
目 录
释 义 ........................................................... 2正 文 ........................................................... 6一、本次发行的批准和授权 ........................................... 6二、本次发行的主体资格 ............................................. 7三、本次发行的实质条件 ............................................. 8四、发行人的设立 .................................................. 12五、发行人的独立性 ................................................ 14六、发行人的主要股东和实际控制人 .................................. 14七、发行人的股本及其演变 .......................................... 16八、发行人的业务 .................................................. 22九、关联交易及同业竞争 ............................................ 27十、发行人与生产经营有关的主要财产 ................................ 30十一、发行人的重大债权债务 ........................................ 39十二、发行人已进行的重大资产变化及收购兼并 ........................ 40十三、发行人章程的制定与修改 ...................................... 41十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 41十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................... 42十六、发行人的税务 ................................................ 45十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................... 50十八、发行人募集资金的运用 ........................................ 50十九、发行人业务发展目标 .......................................... 52二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................ 52
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|本所|指|北京君合律师事务所|
|发行人/公司/大族激光|指|大族激光科技产业集团股份有限公司，原名深圳市大族激光科技股份有限公司|
|本次发行|指|发行人本次公开发行 A股可转换公司债券|
|报告期|指|2014年、2015年、2016年以及2017年1-3月|
|《公司章程》|指|《大族激光科技产业集团股份有限公司章程》|
|大族有限|指|深圳市大族激光科技有限公司|
|大族控股|指|大族控股集团有限公司，系发行人的控股股东|
|大族数控|指|深圳市大族数控科技有限公司|
|麦逊电子|指|深圳麦逊电子有限公司|
|深圳明信|指|深圳市明信测试设备有限公司|
|国冶星|指|深圳国冶星光电科技股份有限公司|
|路升光电|指|深圳路升光电科技有限公司|
|大族电机|指|深圳市大族电机科技有限公司|
|大族光电|指|深圳市大族光电设备有限公司|
|大族超能|指|深圳市大族超能激光科技有限公司|
|大族香港|指|大族激光科技股份有限公司|
|下属重要子公司|指|大族数控、麦逊电子、深圳明信、国冶星、路升光电、大族电机、大族光电、大族超能和大族香港，根据《2016 年度内部控制评价报告》，大族激光及下属重要子公司资产总额占上市公司合并报表资产总额的 97.82%，营业收入总额占上市公司合并报表营业收入总额的 92.6%|
|大族冠华|指|辽宁大族冠华印刷科技股份有限公司，发行人原控股子公司，发行人已与2017 年6月30 日出售所持全部股份并办理完毕工商变更手续|
|大族实业|指|深圳市大族实业有限公司|
|深圳高新投|指|深圳市高新投集团有限公司，原名称为深圳市高新技术产业投资服务有限公司|
|海南洋浦|指|海南洋浦华洋科技发展有限公司，原名称为湖南华菱科技发展有限公司|
|红塔创投|指|红塔创新投资股份有限公司|
|大连正源|指|大连正源企业有限公司|
|东盛创投|指|深圳市东盛创业投资有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|工商局|指|工商行政管理局|
|深圳市市场监督管理局|指|深圳市场监督局|

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|深圳市市场和质量监督管理委员会|指|深圳市场监督委|
|《募集说明书》|指|《大族激光科技产业集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》|
|《募集资金运用可行性分析报告》|指|《大族激光科技产业集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》|
|《2016 年度审计报告》|指|瑞华出具的发行人 2016年度《审计报告》（瑞华审字[2017]48270011 号）|
|近三年《审计报告》|指|瑞华出具的发行人“瑞华审字[2015]48270015号” 《审计报告》，“瑞华审字[2016]48270006号”《审计报告》和“瑞华审字[2017]48270011号”《审计报告》|
|《净资产收益率鉴证报告》|指|瑞华出具的《关于大族激光科技产业集团股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收 益 的 鉴 证 报 告 》 （ 编 号 ： 瑞 华 核 字[2017]48270030 号）|
|《内控鉴证报告》|指|瑞华出具的《大族激光科技产业集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（编号：瑞华核字[2017]48270031 号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|南方民和|指|深圳南方民和会计师事务所有限责任公司|
|A股|指|中国境内上市人民币普通股|
|元|指|人民币元|

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关于大族激光科技产业集团股份有限公司公开发行可转换
公司债券的法律意见书
大族激光科技产业集团股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据与大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《法律服务协议》，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行的主体资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及批准与授权、主体资格、实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的主要股东和实际控制人、发行人的股本及演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人与生产经营有关的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人已进行的重大资产变化及收购兼并、发行人章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向发行人董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，主要是对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他公开发行可转换公司债券申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
正 文
一、本次发行的批准和授权
1、发行人于2017年6月27日至6月28日通过网络投票形式、2017年6月 28日通过现场会议形式召开 2017年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上审议通过了关于本次公开发行可转换公司债券的相关议案。经审查，该次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
2、发行人 2017年第一次临时股东大会决议授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理本次发行具体事宜，包括但不限于（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券上市等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开
发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；（9）办理本次发行的其他相关事宜。
经审查，上述授权范围、程序合法有效。
3、发行人本次发行申请尚需取得中国证监会的核准。
基于上述，本所律师认为，
1、发行人股东大会依照法定程序作出了批准本次发行的决议。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述发行可转换公司债券的决议内容合法、有效。
3、发行人的股东大会授权董事会办理有关本次发行的各项事宜的范围、程序合法有效。
二、本次发行的主体资格
发行人系由大族有限整体变更设立的股份有限公司。其发行的股票经中国证监会核准公开发行，并经深交所批准在深交所中小企业板挂牌交易。
1、大族有限是由大族实业、深圳高新投及高云峰共同出资于 1999年 3月 4日设立的有限责任公司。
2、发行人的发起人为高云峰、大族实业、海南洋浦、红塔创投、大连正源、东盛创投、深圳高新投及肖虎，该等发起人在中国境内均有住所。
3、2001年 8月 8日，深圳市工商局预核准大族有限的名称变更为深圳市大族激光科技股份有限公司。
4、2001年8月 21日，深圳市人民政府以“深府股［2001］42号”《关于同意以发起方式设立深圳市大族激光科技股份有限公司的批复》批准大族有限变更为深圳市大族激光科技股份有限公司。
5、2001年9月28日，发行人经深圳市工商局核准注册登记，领取了注册号为4403011017153的《企业法人营业执照》。
6、经中国证监会证监发行字（2004）69号文核准，发行人于 2004年 6月11日首次公开发行人民币普通股2700万股；2004年6月25日，经深交所深证上〔2004〕39号文批准，发行人公开发行的股票在深交所挂牌交易，股票简称为大
族激光，股票代码为002008。
7、发行人于2014年 5月 12日召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，将发行人名称变更为大族激光科技产业集团股份有限公司。2014年 11月 18日，发行人取得深圳市场监督局换发的编号为 440301102949254的《企业法人营业执照》。
8、发行人上市之后历经公积金转增股本、送股、股权激励等事项，发行人的股本发生了多次变动。截至本法律意见书出具之日，发行人股本总额为 1,067,065,245元。
9、根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人现持有深圳市场监督局颁发的统一社会信用代码为91440300708485648T的《营业执照》。
10、根据发行人现行《公司章程》，发行人的经营期限至2051年3月4日。
11、根据发行人的声明和保证及本所律师的核查，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
基于上述，本所律师认为，
发行人为依法设立并有效存续的上市公司，已具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行的、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
本所对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他规范性文件的有关规定，对发行人本次发行依法应满足的基本条件逐项进行了审查。
（一）发行人组织机构健全、运行良好
1、如本法律意见书第十三章“发行人章程的制定与修改”及第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人的章程合法有效，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条（一）的规定。
2、根据瑞华出具的《内部控制鉴证报告》，发行人已在所有重大方面建立了合理的内部控制制度，并能有效执行，符合《管理办法》第六条（二）的规定。
3、如本法律意见书第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述和发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的声明和保证，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《管理办法》第六条（三）所列之情形。
4、如本法律意见书第五章“发行人的独立性”所述，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条（四）的规定。
5、根据瑞华出具的发行人《2016年度审计报告》、发行人《2017年第一季度报告》、发行人的声明和保证及本所律师的适当核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条（五）的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
1、根据瑞华出具的近三年《审计报告》，发行人最近三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润分别为641,221,390.5元、670,527,906.6元、715,631,636.4元，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条（一）的规定。
2、根据瑞华出具的近三年《审计报告》，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条（二）的规定。
3、根据《募集说明书》、发行人的声明和保证及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条（三）的规定。
4、根据发行人的声明和保证及本所律师的核查，如本法律意见书第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的高级管理人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条（四）的规定。
5、如本法律意见书第十章“发行人与生产经营有关的主要财产”所述，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益已取得现阶段所需的审批程序，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条（五）的规定。
6、根据瑞华出具的近三年《审计报告》、《募集说明书》、发行人的声明和保证及本所律师的核查，如本法律意见书第十一章“发行人的重大债权债务”、第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条（六）的规定。
7、根据瑞华出具的近三年《审计报告》、发行人的声明和保证及本所律师的核查，发行人最近二十四个月内不曾公开发行证券，不存在《管理办法》第七条（七）所列之情形。
（三）发行人的财务状况良好，符合下列规定：
1、根据瑞华出具的近三年《审计报告》，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条（一）的规定。
2、根据瑞华出具的近三年《审计报告》，发行人最近三年未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条（二）的规定。发行人《2017年第一季度报告》未经审计。
3、根据瑞华出具的近三年《审计报告》、发行人提供的相关资料、发行人的声明和保证及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条（三）的规定。
4、根据瑞华出具的近三年《审计报告》及发行人的声明和保证及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条（四）的规定。
5、根据瑞华出具的近三年《审计报告》及发行人近三年股东大会决议，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为637,850,503元，不少于最近三年实现的年均可分配利润736,248,894.75元的百分之三十，符合《管理办法》第八条（五）的规定。
（四）根据瑞华出具的近三年《审计报告》、发行人的声明和保证及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载；根据深圳市场监督委、深圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务局出具的证明、发行人的声明和保证及本所律师的适当核查，如本法律意见书第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人并不存在下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、环保、质量监督法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
符合《管理办法》第九条的规定。
（五）发行人募集资金的数额和使用符合下列规定：
1、根据发行人 2017年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》、《募集资金运用可行性分析报告》，发行人本次发行募集资金将用于高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业化项目、脆性材料及面板显视装备产业化项目。
发行人本次发行计划募集资金不超过拟投资项目的需要量，符合《管理办法》第十条（一）的规定。
2、如本法律意见书第十八章“发行人募集资金的运用”所述，本次募集资金用途符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条（二）的规定。
3、如本法律意见书第十八章“发行人募集资金的运用”所述，本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条（三）的规定。
4、根据《募集说明书》及本所律师的核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条（四）的规定。
5、根据发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的经修改的《大族激光科技产业集团股份有限公司募集资金管理和使用办法》及发行人的声明和保证，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将会存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条（五）的规定。
（六）其他
1、根据发行人2017年第一次临时股东大会通过的《募集说明书》等发行申报文件、发行人声明和保证及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人不存在下述情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）发行人最近十二个月受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
符合《管理办法》第十一条的规定。
2、根据瑞华出具的近三年《审计报告》及《净资产收益率鉴证报告》，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率为16.74%、15.25%、14.28%，平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条（一）的规定。
3、根据发行人2017年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》、发行人《2017年第一季度报告》、发行人的声明和保证及本所律师的核查，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《管理办法》第十四条（二）的规定。
4、根据发行人2017年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的具体票面利率由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。按照3%票面利率计算，可转换公司债券一年的利息 69,000,000元。根据瑞华出具的近三年《审计报告》，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 736,248,894.75元，不少于可转换公司债券一年的利息。符合《管理办法》第十四条（三）的规定。
基于上述，本所律师认为，
发行人符合相关法律、法规规定的发行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、发行人的设立
发行人系根据《公司法》及其他相关法律、行政法规的规定由大族有限整体变更设立的股份有限公司。
1、根据南方民和出具的“深南财审报字（2001）第CA353号”《审计报告》，截至2001年6月30日，大族有限经审计的帐面净资产额为人民币50,017,357.42元。
2、2001年7月29日，大族有限全体股东召开股东会并作出决议，同意大族
有限依据《公司法》的规定整体变更为股份有限公司，大族有限截止 2001年 6月30日经审计的净资产按照1：1的比例折为股份有限公司的股份5001万股，余额7,357.42元人民币计入股份有限公司的资本公积；同时授权公司董事会负责办理大族有限变更为股份有限公司的有关事项。同日，大族有限全体股东根据股东会决议共同签署了《发起人协议》，就变更设立股份有限公司的相关事宜进行了约定。
3、2001年 8月 8日，经深圳市工商局“（深圳市）名称变更内字[2001]第 0210557号”《企业名称变更核准通知书》预核准，股份有限公司的名称为“深圳市大族激光科技股份有限公司”。
4、2001年 8月 9日，持有财政部及中国证监会颁发的证券从业资格证书的南方民和出具“深南验字（2001）第 YA150号”《验资报告》，验证截止 2001年6月30日股份有限公司的股本为5001万元，并已全部到位。
5、2001年8月21日，深圳市人民政府以“深府股［2001］42号”文批准大族有限变更为深圳市大族激光科技股份有限公司，并确认股份有限公司的股本和股份比例。
6、2001年 9月 6日，发行人的发起人召开创立大会，审议通过了变更设立股份有限公司的相关议案。
7、2001年9月28日，发行人经深圳市工商局核准注册，并领取了《企业法人营业执照》。
8、发行人依据《公司法》的规定，并参照《上市公司章程指引》（1997年）制定了公司章程，并于2001年9月6日经公司创立大会通过。公司章程条款未有违反法律、法规、规章的情形。
9、发行人的股东红塔创投及深圳高新投为国有资产占有单位，分别持有发行人8%和5%的股份。发行人在变更设立股份公司时由于对有关规定理解的误差，未向国有资产管理部门办理国有股权设置的批复文件。在发行人首次公开发行上市前，发行人第一大国有股股东红塔创投根据中国证监会 2002年 4月16日颁布的第七号《股票发行审核标准备忘录》的要求，向国务院国有资产监督管理委员会补报了有关红塔创投及高新投国有股权管理手续，并取得了国务院国有资产监督管理委员会关于发行人国有股权设置的批准。
10、在发行人变更设立时，发行人聘请的审计机构对大族有限截至2001年6月30日的财务状况进行了审计，出具了附说明段的无保留意见审计报告，指出大族有限 2001年 1-6月共计提的补贴收入 3,005,813.61元尚需得到主管部门确认并退回。经查，该计提的补贴收入为大族有限根据国务院和地方政府有关鼓励发
展软件产业的政策享受的即征即退的增值税税款收入。但在当时该补贴收入尚未经主管部门确认和实际退回。2002年3月8日，该等补贴收入得到了税务主管机关的确认，并予以足额退回。
11、发行人于2014年5月12日召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，将发行人名称变更为大族激光科技产业集团股份有限公司。2014年 11月 18日，发行人取得深圳市场监督局换发的编号为 440301102949254的《企业法人营业执照》。
基于上述，本所律师认为，
1、发行人设立的方式、条件和程序符合当时的法律、法规、规章和规范性文件的规定，并已取得有权部门的批准。
2、大族有限将尚未经税务主管部门确认并退回的补贴收入记入发行人的净资产这一会计处理不符合当时财政部颁布的《企业会计制度》的有关规定。但考虑到该等补贴收入事后得到了税务机关的确认及全额退还，并且该会计处理对发行人的债权人及各股东的利益未造成实际损害和影响，本所律师认为这一会计处理对发行人目前的有效存续并不构成重大法律障碍。
五、发行人的独立性
经本所律师适当核查，发行人的资产独立，业务独立，有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员，拥有独立的机构，财务独立。本所律师认为，发行人能够自主经营管理。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的控股股东及实际控制人
根据深圳登记公司系统的查询结果、发行人提供的相关文件并经本所律师的核查，截至2017年7月14日，持有发行人5%以上股份的股东有大族控股和高云峰。
其中大族控股持有发行人178,988,170股股份，占发行人总股本的16.77%，为发行人的控股股东1；高云峰持有发行人96,319,535股股份，占发行人总股本的9.03%，为发行人的第二大股东。高云峰持有大族控股99.875%的股权，为发行人1因大族控股2015年非公开发行可交换公司债券，截至本法律意见书出具之日，债券处于交换期间，大族控
股持有发行人的股份比例持续变动。
的实际控制人。
1、大族控股
大族控股的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|大族控股集团有限公司|
|统一社会信用代码|91440300279290307W|
|法定代表人|高云峰|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|80,000万元|
||深圳市南山区高新技术产业园北区第五工业区朗山二路 6 号赛霸科|
|住所||
||技楼1号楼501室|
||高新科技产品的技术开发；兴办实业（具体项目另行申报）；国内|
|经营范围|贸易（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理（凭资质证书经营）。|
||因特网数据中心业务，因特网接入服务业务，信息服务业务。|
|成立日期|1996年11月18日|
|营业期限|永续经营|
||高云峰出资79,900万元，出资比例99.875%|
|股东及持股情况||
||大族环球科技股份有限公司出资100万元，出资比例0.125%|
|登记状态|存续|

经本所律师适当核查，大族控股为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
2、高云峰
高云峰为中华人民共和国国籍，现持有深圳市公安局颁发的身份证（身份证号码为11010819670201****，有效期至 2024年 11月 16日），具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
（二）发行人的控股股东、实际控制人所持股份的权利限制情况
根据深圳登记公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》及本所律师的核查，截至2017年 7月14日，发行人控股股东大族控股、实际控制人高云峰分别将其所持有发行人的股份147,880,000股2、82,330,000股设定质押，分别占发行人总股本的13.86%、7.72%。
根据发行人的声明与保证及本所律师的核查，上述股权质押未导致发行人实际控制权发生变动。
2截至2017年7月14日，大族控股持有发行人178,988,170股，其中30,797,233股用于为大族控股2015
年非公开发行可交换公司债券提供担保，剩余148,190,937股中的147,880,000股已进行质押。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本
发行人设立时的股本及股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|股权性质|
|1.|高云峰|1450.29|29|自然人股|
|2.|大族实业|1450.29|29|法人股|
|3.|海南洋浦|500.1|10|法人股|
|4.|红塔创投|400.08|8|国有法人股|
|5.|大连正源|400.08|8|法人股|
|6.|东盛创投|400.08|8|法人股|
|7.|深圳高新投|250.05|5|国有法人股|
|8.|肖虎|150.03|3|自然人股|
|合计|—|5001|100|—|

（二）发行人设立后的历次股权变动
1、2003年3月，因送红股增加注册资本至8,001.6万元
2003年1月17日，南方民和对发行人2002年度的经营业绩进行了审计，并出具深南财审报字（2003）第CA346号《审计报告》。
2003年3月 3日，发行人召开 2002年年度股东大会，审议了利润分配及增加注册资本等议案，决议将发行人部分未分配利润以每10股送红股6股并派红利1.5元的方式进行分配，将发行人的注册资本由 5001万元变更为8001.6万元。
2003年3月4日，南方民和出具了“深南验字(2003)第023号”《验资报告》，验证发行人未分配利润 3,000.6万元转增为注册资本，发行人注册资本变更为 8,001.6万元。
2003年 3月 21日，深圳市人民政府出具了编号“深府股[2003]4号”《关于深圳市大族激光科技股份有限公司送股增加注册资本方案的批复》，同意发行人提出的送红股增加注册资本方案。
2、2004年6月，因首次公开发行并上市增加注册资本至10,701.6万元
经中国证监会《关于核准深圳市大族激光科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]69号）核准，发行人于2004年6月11日首次公开发行人民币普通股 2,700万股，每股面值 1元，注册资本由 8,001.6万元变更为
10,701.6万元。
2004年6月17日，南方民和出具了“深南验字(2004)第0072号”《验资报
告》，验证发行人的注册资本变更为10,701.6万元。
2004年6月 25日，经深交所《关于深圳市大族激光科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2004]39号）批准，发行人公开发行的股票在深交所上市交易。
3、2005年5月，因公积金转增股本增加注册资本至16,052.4万元
2005年5月10日，发行人召开2004年年度股东大会，决议将经过南方民和审计确认的发行人部分公积金转增为股本，向股东每10股转增5股，转增后发行人的注册资本增至16,052.4万元。
2005年6月2日，南方民和出具“深南验字（2005）第026号”《验资报告》，验证发行人 5350.8万元公积金转增为股本,发行人的注册资本变更为 16052.4万元。
4、海南洋浦将其所持发行人的全部股份转让给大族实业
2005年9月 13日，大族实业和海南洋浦签署《股份转让协议》，受让海南洋浦所持有的全部大族激光非流通股股份12,002,400股，占公司总股本的7.48%。
2005年11月15日，大族实业和海南洋浦就前述转让的股份在深圳登记公司办理了过户登记手续。
5、股权分置改革
2005年9月，发行人全体非流通股股东签署《大族激光非流通股股东一致同意参加股权分置改革的协议》。
2005年9月 16日，发行人全体非流通股股东一致通过了关于公司股权分置改革方案的动议，并以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。
2005年9月 16日，发行人全体独立董事出具《关于公司实施股权分置改革的独立意见》，就本次股权分置改革方案对发行人治理结构的完善、股东合法权益的保护、发行人长远发展的影响等情况及其他重要事项发表了独立意见，同意将发行人股权分置改革方案提交发行人相关股东会议审议、批准。
发行人非流通股股东根据与流通股股东沟通、协商的结果，授权发行人董事会对原股权分置改革方案作出修改。修改后的方案为：
公司全体非流通股股东按照各自的持股比例为其持有的非流通股股份获得上市流通权向流通股股东支付一定的对价，使流通股股东每持有10股流通股获付 3.5股股票。公司全体非流通股股东向流通股股东执行对价安排的股份总数为 14,175,000股。
除法定承诺外，发行人并列第一大非流通股股东、实际控制人高云峰承诺：（1）所持有的发行人非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
（2）在上述承诺期届满后，在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的发行人原非流通股股份；为了对发行人进行战略重组，依法通过协议的方式出售或置换所持有的发行人原非流通股股份除外。
（3）按照本次股权分置改革方案，其所持发行人非流通股股份用于对价安排的 4,110,750股股份不存在被质押、冻结等限制行使所有权的情形以及其他权属争议。其所持公司股份可能部分被质押的情形，不影响其向公司流通股股东支付其所持非流通股股份在本次股权分置改革中执行的相应对价安排。
（4）在实施本次股权分置改革方案之后，将向2005年度股东大会提出如下资本公积转增股本议案：向全体股东每10股转增5股。
公司并列第一大非流通股股东大族实业承诺：
（1）所持有的发行人非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售发行人原非流通股股份，出售数量占其所持发行人原非流通股股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十，二十四个月内不超过百分之三十。
（2）2005年9月13日，大族实业和公司第三大非流通股股东海南洋浦签署了《股份转让协议》，受让海南洋浦所持有的全部发行人非流通股股份 12,002,400股，占公司总股本的7.48%。若本次股份转让于本次股权分置改革方案实施之日前完成，由大族实业向公司流通股股东支付原由海南洋浦持有的发行人非流通股股份的相应对价；若本次股份转让于本次股权分置改革方案实施之日尚未完成，则由海南洋浦先行支付相应对价，本次股份转让完成后，海南洋浦在本次股权分置改革中需要履行的承诺由大族实业继续履行。
（3）在实施本次股权分置改革方案之后，将向2005年度股东大会提出如下资本公积转增股本议案：向全体股东每10股转增5股。
2005年9月 27日，发行人全体独立董事出具《关于调整公司股权分置改革方案的独立意见》，就本次调整股权分置改革方案的程序、流通股股东合法权益的保护等事项发表了独立意见，同意对发行人股权分置改革方案进行调整。
经2005年10月24日至2005年10月28日发行人流通股股东通过网络投票及2005年10月28日发行人相关股东会议现场会议投票，发行人相关股东会审议通过了本次股权分置改革改革方案。
2005年11月15日及2005年11月18日，深圳高新投的国有资产监督管理部门深圳市人民政府国有资产监督管理委员会及红塔创投的国有资产授权监督管理部门国家烟草专卖局先后批准了本次股权分置改革改革方案。
截止 2005年 11月 28日，发行人非流通股股东向流通股股东所支付的对价股份到帐，并在深圳登记结算公司办理了过户手续。
6、2006年5月，因公积金转增股本增加注册资本至24,078.6万元
2006年5月 9日，发行人召开 2005年度股东大会，决议将经过南方民和审计确认的发行人部分公积金转增为股本，向股东每10股转增5股，转增后发行人的注册资本增至24,078.6万元。
2006年6月 16日，南方民和出具“深南验字（2006）第 038号”《验资报告》，验证发行人 8,026.2万元公积金转增为股本，发行人的注册资本变更为 24,078.6万元。
7、2007年4月，因送红股及公积金转增股本增加注册资本至36,117.9万元2007年4月24日，发行人召开2006年度股东大会，决议将经过南方民和审计确认的发行人部分未分配利润及公积金转增为股本，转增后发行人的注册资本增至36,117.9万元。
2007年5月 28日，南方民和出具了“深南验字（2007）第 073号”《验资报告》，验证发行人 4,815.72万元未分配利润及 7,223.58万元公积金转增为股本，发行人的注册资本变更为36,117.9万元。
8、2007年5月，因非公开发行股票增加注册资本至38,007.9万元
2007年5月 18日，经中国证监会《关于核准深圳市大族激光科技股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]113号）核准，发行人非公开发行 1,890万股人民币普通股，每股面值 1元，非公开发行完成后发行人的注册资本增至38,007.9万元。
2007年6月5日，南方民和出具了“深南验字（2007）第081号”《验资报告》，验证发行人收到南方基金管理有限公司等4家特定机构投资者认缴的1,890万股人民币普通股认购款总额 34,209万元，发行人的注册资本变更为 38,007.9万元。
9、2008年3月，因公积金转增股本增加注册资本至60,812.64万元
2008年3月24日，发行人召开2007年度股东大会，决议将经过南方民和审计确认的发行人部分公积金转增为股本，向全体股东每10股转增6股，转增后发行人的注册资本增加至60,812.64万元。
2008年6月2日，南方民和出具了“深南验字(2008)第108号”《验资报告》，验证发行人 22,804.74万元公积金转增为股本，发行人的注册资本变更为 60,812.64万元。
10、2008年5月，因公开增发A股股票增加注册资本至69,626.44万元
2008年5月 26日，经中国证监会《关于核准深圳市大族激光科技股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2008]736号）核准，发行人公开增发 A股股票 88,138,000股，每股面值 1元，公开增发完成后发行人的注册资本增加至 69,626.44万元。
2008年7月 18日，南方民和出具了“深南验字(2008)第 142号”《验资报告》，验证发行人收到社会公众股东和机构投资者认缴的88,138,000股人民币普通股认购款总额98,978.974万元，发行人的注册资本变更为69,626.44万元。
11、2011年5月，因公积金转增股本增加注册资本至104,439.66万元
2011年5月 6日，发行人召开 2010年度股东大会，决议以中审国际会计师事务所审计确认的发行人部分公积金转增为股本，向全体股东每10股转增5股，转增后发行人的注册资本增至104,439.66万元。
2011年 6月 23日，中审国际会计师事务所出具了“中审国际验字[2011]01020202”号《验资报告》，发行人 34,813.22万元公积金转增为股本，发行人的注册资本变更为104,439.66万元。
12、2012年10月以后，因激励对象行权增加注册资本至106,706.5245万元2012年10月30日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权及股票增值权激励计划授予相关事项的议案》，决议拟向624名中国籍激励对象授予股票期权，向3名非中国籍激励对象授予股票增值权。2012年 11月 28日，发行人就该股票期权及股票增值权激励计划在深圳登记公司办理了股票期权登记。
2013年10月18日，发行人召开第五届董事会第二次会议，决议通过了《关于调整股权激励对象、权益工具数量和行权价格的议案》和《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》，激励计划的第一个行权期行权条件已经满足。根据发行人《关于第一期股权激励计划自主行权的公告》，第一期期权激励计划行权时间为2013年10月30日至2014年10月29日。
根据瑞华于2014年2月29日出具的《验资报告》（瑞华验字[2014]48320007号），截至2014年1月7日，发行人向符合条件的激励对象非公开发行人民币普通股（A股）7,905,614股，每股面值1元，变更后的累计注册资本为 105,230.2214
万元。
根据瑞华于2014年4月10日出具的《验资报告》（瑞华验字[2014]48320008号），截至 2014年3月 31日，发行人向符合条件的激励对象非公开发行人民币普通股（A股）2,762,544股，每股面值 1元，变更后的累计注册资本为 105,506.4758万元。
根据瑞华于2015年5月27日出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]48270010号），截至2014年12月31日，发行人向符合条件的激励对象非公开发行人民币普通股（A股）910,186股，每股面值1元，变更后的累计注册资本为 105,597.4944万元。
2015年10月8日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整股权激励对象、权益工具数量和行权价格的议案》和《关于公司股权激励计划第三个行权期可行权事项的议案》，鉴于 2013年度业绩未达到行权条件而取消第二行权期的股票期权及股票增值权，激励计划的第三个行权期行权条件已经满足。根据发行人《关于首期股权激励计划第三个行权期采取自主行权方式的公告》，第三个行权期的行权期限为2015年10月30日至2016年10月28日。
根据瑞华于2017年5月19日出具的《验资报告》（瑞华验字[2017]48270006号），截至2016年12月31日，发行人向符合条件的激励对象非公开发行人民币普通股（A股）11,090,301股，每股面值 1元，变更后的累计注册资本为 106,706.5245万元。
根据发行人《2016年年度审计报告》和《2016年度报告》，发行人于 2013年度合计行权7,856,818份股票期权，于2014年度合计行权3,721,526份股票期权，于2015年度合计行权7,458,467份股票期权，于2016年度合计行权3,631,834份股票期权。截至2016年12月31日，该股票期权及股票增值权激励计划实施完毕，发行人的注册资本增加至106,706.5245万元。
13、发行人现有股本结构
根据深圳登记公司出具的发行人《发行人股份结构表》及本所律师的核查，截至2017年7月14日，发行人的股本结构为：
||||
|-|-|-|
|股份结构|股份数额（股）|比例（%）|
|有限售条件的流通股|74,881,808|7.02|
|无限售条件的流通股|992,183,437|92.98|
|合计|1,067,065,245|100|

基于上述，发行人历次股本及股权变动已履行了必要的法律程序，并取得了
有权部门的批准，不存在违反法律法规的情况。
基于上述，本所律师认为，
1、发行人变更设立时的股本结构经全体股东一致同意，不存在产权争议。
2、发行人历次股本及股权变动已履行了必要的法律程序，并取得了有权部门的批准，不存在违反法律法规的情况。历次股本及股权变动合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
1、发行人的经营范围
根据深圳市场监督局于 2016年1月 18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300708485648T）及深圳市场监督局公示信息，发行人目前的经营范围为：经营进出口业务；物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）激光、机器人及自动化技术在智能制造领域的系统解决方案；激光雕刻机、激光焊接机、激光切割机、激光器及相关元件（不含限制项目）、机器人相关产品的研发、生产和销售；普通货运。
根据北京市工商局海淀分局2015年5月15日核发的《营业执照》（注册号：110108000456654），发行人北京分公司的经营范围是：激光及相关产品、机电一体化设备的技术开发；销售百货、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、机械电器设备、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
根据闵行区市场监督管理局2014年12月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310112833368440U），发行人上海分公司的经营范围是：激光及相关产品，机电一体化设备的销售及售后服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
根据广州市荔湾区工商局2015年1月6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101725618991M），发行人广州分公司的经营范围是：计算机和辅助设备修理；机电设备安装服务；电子产品检测；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据宁波市工商局高新区分局 2015年 1月 14日核发的《营业执照》（注册号：330204000114486），发行人宁波分公司的经营范围是：激光、机电一体化设备的售后服务。
2、发行人重要子公司的经营范围
发行人重要子公司的经营范围请参见本法律意见书第十章“发行人与生产经营有关的主要财产”。
3、发行人及下属重要子公司所拥有的经营许可
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及下属重要子公司从事业务持有有关资质证书或许可的情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|业务资质或许可|
|发行人|《对外贸易经营者备案登记表》（编号：02011528）|
||《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：4403111600）|
|大族数控|《对外贸易经营者备案登记表》（编号：02014333）|
||《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：4403165460）|
|麦逊电子|《对外贸易经营者备案登记表》（编号：03074550）|
||《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：440316050V）|
|深圳明信|《对外贸易经营者备案登记表》（编号：03072395）|
||《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：440316553B）|
|国冶星|《对外贸易经营者备案登记表》（编号：03093351）|
||《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：4453964843）|
|路升光电|《对外贸易经营者备案登记表》（编号：02530098）|
||《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：4453964871）|
|大族电机|《对外贸易经营者备案登记表》（编号：01606313）|
||《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：4403062257）|
|大族光电|《对外贸易经营者备案登记表》（编号：01642310）|
||《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：4403133058）|
|大族超能|《对外贸易经营者备案登记表》（编号：02041304）|
||《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册登记编码：4403160FWK）|

（二）发行人在中国大陆以外经营
根据发行人提供的资料、境外律师出具的意见及发行人的声明和保证，发行人在中国大陆以外经营情况如下：
1、大族香港
大族香港系发行人在香港设立的全资子公司，主要从事发行人海外激光相关
产业的战略投资，激光产品的销售和进出口贸易。该公司已取得中华人民共和国商务部颁发的“[2007]商合境外投资证字第00258号”《企业境外投资证书》。
2、Han Technology Inc.
Han TechnologyInc.系发行人通过大族香港在美国设立的全资子公司，主要从事投资先进科技项目或科技公司，目前全资持有 Control Laser Corporation股权。
3、Control Laser Corporation
Control LaserCorporation系发行人通过Han TechnologyInc.在美国设立的全资子公司，主要从事激光设备的开发与生产。
4、Nextec Technologies (2001) Ltd.
Nextec Technologies (2001)Ltd.系发行人通过大族香港在以色列设立的控股子公司，主要从事激光检测设备的生产和销售。
5、Baublys Laser GmbH
Baublys Laser GmbH系发行人通过大族香港在德国设立的全资子公司，主要从事切割、打标激光设备的生产和销售。
6、Han's Investment Holding AG
Han's Investment Holding AG系发行人通过大族香港在瑞士设立的全资子公司，主要从事投资控股、融资，收购其他同类公司，建立分支机构。
7、Han's Europe AG
Han's Europe AG系发行人通过 Han's Investment Holding AG在瑞士设立的全资子公司，主要从事生产、销售、进出口工业设备及配件，并提供服务。
8、Hotel Europe Engelberg GmbH
Hotel Europe EngelbergGmbH系发行人通过 Han s Investment Holding AG在瑞士设立的全资子公司，目前已经停业，无实际经营。
9、Sharp Focus International Limited
Sharp Focus International Limited系发行人通过大族香港在英属维京群岛设立的全资子公司，无实际业务，持有Prima Industrie S.P.A公司股权。
10、Maple Lake Investments Limited
Maple Lake InvestmentsLimited系发行人通过大族香港在英属维京群岛设立的全资子公司，主要从事投资。
4-1-24
’
11、Han's Laser Corporation
Han's Laser Corporation系发行人通过大族香港在美国设立的全资子公司，主要从事投资。
12、Fortrend Engineering Corporation
Fortrend Engineering Corporation系发行人通过Han's Laser Corporation在美国设立的控股子公司，主要从事自主半导体机器人和配套自动化设备。
13、台湾富创得工程股份有限公司
台湾富创得工程股份有限公司系发行人通过 Fortrend Engineering Corporation在台湾设立的全资子公司，主要从事机器设备制造业，国际贸易业，其他工商服务业。
14、Han's O'Toole(HK) Limited
Han's O'Toole(HK) Limited系发行人通过大族香港在香港设立的全资子公司，无实际业务，主要从事投资。
15、HAN'S O'TOOLE LLC
HAN'S O'TOOLE LLC系发行人通过 Han's O'Toole(HK) Limited在美国设立的全资子公司，主要从事投资、房产租赁。
16、Han's Potrero(HK)Limited
Han's Potrero(HK)Limited系发行人通过大族香港在香港设立的全资子公司，无实际业务，主要从事投资。
17、HANS POTRERO LLC
HANS POTRERO LLC系发行人通过 Han's Potrero(HK)Limited在美国设立的全资子公司，主要从事投资、房产租赁。
18、Coractive High-Tech Inc.
Coractive High-Tech Inc.系发行人在加拿大设立的控股子公司，主要从事特种光钎研发、销售。该公司已取得深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的“境外投资证第N4403201600704号”《企业境外投资证书》。
19、Han's Laser Korea Co.,Ltd
Han's Laser Korea Co.,Ltd系通过大族香港在韩国设立的全资子公司，主要从事激光产品的销售和进出口贸易。
20、大族明信电子（香港）有限公司
大族明信电子（香港）有限公司系发行人通过麦逊电子在香港设立的全资子公司，主要从事销售测试机及配件。
21、大族电机科技有限公司
大族电机科技有限公司系发行人通过大族电机在香港设立的全资子公司，主要从事创业投资、项目投资、实业投资、投资管理。该公司已取得深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的“境外投资证第N4403201501121号”《企业境外投资证书》。
（三）发行人的业务变化
根据《募集说明书》，发行人向本所出具的书面说明及本所律师的适当核查，自大族有限设立至本法律意见书出具之日，发行人的业务一直为激光加工设备的研发、生产和销售，业务板块从小功率激光打标产品发展到小功率激光设备业务、大功率激光设备业务、PCB及自动化配套设备业务和 LED设备及产品业务等四大板块。
（四）发行人的主营业务
1、根据《募集说明书》、发行人的声明与保证及本所律师的核查，发行人的主营业务为激光加工设备的研发、生产和销售，主要包括小功率激光设备业务、大功率激光设备业务、PCB及自动化配套设备业务和 LED设备及产品业务等四大板块。
2、根据瑞华出具的近三年《审计报告》，按照合并财务报表数据，近三年来发行人的主营业务收入分别为 5,286,865,804.24元、5,186,527,600.66元、 6,840,399,683.44元，分别占发行人总业务收入的94.99%、92.83%和98.30%。发行人的收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
1、根据发行人的现行《公司章程》，发行人的经营期限至2051年3月4日。
2、根据发行人的声明和保证及本所律师的适当核查，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
3、发行人业务符合国家产业政策。
基于上述，本所律师认为：
1、发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人就需要取得批准的在中国大陆以外经营业务已取得商务部门对外投资批准。
3、发行人的主营业务突出。
4、发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、发行人的关联方
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）所界定的关联方的范围、发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人关联方主要包括：（1）发行人控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为大族控股、实际控制人为高云峰。
（2）持有发行人5%以上股份的股东
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东||持股数量（股）||持股比例|
|1.|大族控股|178,988,170||16.77%||
|2.|高云峰|96,319,535||9.03%||

（3）控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
（4）其他关联自然人，包括如下：
1）发行人的董事、监事和高级管理人员，详见本法律意见书正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”；
2）发行人的持股5%以上的自然人股东、董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括：父母，配偶及配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，年满十八周岁的子女及其配偶以及子女配偶的父母及兄弟姐妹；
3）发行人控股股东大族控股的执行董事高云峰、总经理陈俊雅、监事陈雪梅及其关系密切的家庭成员，包括：父母，配偶及配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，年满十八周岁的子女及其配偶以及子女配偶的父母及兄弟姐妹。
（5）发行人及其控股股东的董事、监事和高级管理人员控制、共同控制或施
加重大影响或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
（6）发行人的持股5%以上的自然人股东、董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。
2、发行人与关联方之间的关联交易
根据发行人提供的资料和声明与保证及本所律师的核查，发行人与关联方之间关联交易类型主要为发行人向关联方采购商品、接受劳务；发行人向关联方销售商品、提供劳务；发行人与关联方之间的房屋租赁。
依据发行人的确认并经本所律师的核查，发行人关联交易没有以明显不合理的条款及条件限制发行人的权利或加重发行人的义务或责任。
3、发行人制定的关联交易公允决策程序
发行人现行《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等治理文件已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014）年修订》等法律、行政法规、部门规章以及交易所规则的规定，明确了关联交易公允决策的程序。
2003年，发行人控股股东大族控股、实际控制人高云峰向发行人出具了《放弃利益竞争与利益冲突承诺函》，大族控股及高云峰承诺：“本公司/本人将善意履行作为股份公司（发行人）大股东和实际控制人的义务，不利用该股东地位，就股份公司与本公司/本人或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果股份公司必须与本公司/本人或附属公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常的商业交易条件进行。本公司/本人或附属公司将不会要求或接受股份公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件”。
（二）同业竞争
1、根据本所律师的适当核查，发行人的竞争方包括控股股东大族控股、实际控制人高云峰及其控制除发行人以外的其他企业。
2、根据大族控股、高云峰分别所作的声明和保证并经本所律师的适当核查，大族控股、高云峰及其控制的其他企业目前并没有直接或间接地从事任何与发行人营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。
根据发行人控股股东大族控股、实际控制人高云峰向于2003年出具的《放弃利益竞争与利益冲突承诺函》，大族控股及高云峰承诺：“本公司/本人及附属公
司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与股份公司（发行人）营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司/本人及附属公司有任何商业机会可以从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本公司/本人及附属公司会将上述商业机会让予股份公司”。
3、根据发行人就采取措施避免同业竞争事项出具的承诺函，发行人承诺将来若因开展业务、募集资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞争：
（1）通过收购将相竞争的业务集中到发行人；
（2）促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方；
（3）在不损害发行人利益的前提下，放弃与竞争方存在同业竞争的业务；
（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施。
（三）发行人对关联交易和解决与关联方同业竞争的承诺及措施的披露
根据发行人《2016年度报告》，发行人在公告《2016年度报告》时，对当时的关联交易和与竞争方同业竞争的情况已予以充分披露，不存在有重大遗漏或重大隐瞒。
基于上述，本所律师认为,
1、发行人与关联方的关联关系清晰、明确、合法。
2、发行人与关联方之间的关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
3、发行人通过章程及专门文件规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。发行人已采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
4、发行人与竞争方之间不存在可能影响发行人小股东利益的同业竞争。
5、发行人与竞争方均采取了有效措施，避免与发行人发生同业竞争。
6、发行人已对关联交易和解决与竞争方同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
十、发行人与生产经营有关的主要财产
（一）对外投资
根据发行人向本所出具的资料、境外律师事务所出具的法律意见书及本所律师的适当核查，发行人下属重要子公司基本登记信息如下：
1、大族数控
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|-|-|
|商事主体名称|深圳市大族数控科技有限公司|
|统一社会信用代码|914403007362935988|
|市场主体类型|有限责任公司（外商投资企业投资）|
|住所|深圳市宝安区沙井街道新沙路安托山高科技工业园3#厂房五层、14#厂房一二层、17#厂房|
|法定代表人|高云峰|
|注册资本|10,000万元|
|股权结构|发行人直接持有其99.1%的股权|
|经营范围|开发、销售数控设备、激光及其相关产品、机电一体化设备及高新技术产品；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；生产PCB数控钻铣机。经营进出口业务（按深贸管登证字第 2003－0803 号资格证书办理）；物业管理；自有物业租赁；机械设备租赁。|
|成立日期|2002年04月22日|
|营业期限|2002年04月22日至永续经营|
|股权是否质押|否|
|登记机关|深圳市场监督局|

2、麦逊电子
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|-|-|
|商事主体名称|深圳麦逊电子有限公司|
|统一社会信用代码|91440300715240331A|
|市场主体类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|深圳市宝安区沙井街道新沙路安托山高科技工业园3#厂房一层A区、二、三层、五层A区|
|法定代表人|杨朝辉|
|注册资本|2,580万元|
|股权结构|大族数控持有其100%的股权|
|经营范围|生产经营用于电路板和液晶片的检测机、工业自动化设备及相关测试夹具，以及从事计算机辅助软件、检测机软件、单片机软件及电子工模具的开发业务。销售自主开发的软件及生产的产品，从事货物的进出口业务（不含进口分销）。提供检测机售后维修、保养服务（以上仅限上门服务）以及电路板的测试服务；自有房产租赁（苏州灵岩街16号11号-1厂房第四层）及普通货运（仅限自货自运）。电路板和液晶片检测机的批发、进出口、佣金代理（不含拍卖）及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理申请）。|
|成立日期|1999年11月17日|

|||
|-|-|
|营业期限|1999年11月17日至2019年11月17日|
|股权是否质押|否|
|登记机关|深圳市场监督局|

3、深圳明信
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|-|-|
|商事主体名称|深圳市明信测试设备有限公司|
|统一社会信用代码|91440300568520519T|
|市场主体类型|有限责任公司|
|住所|深圳市宝安区沙井街道新沙路安托山高科技工业园16栋|
|法定代表人|杨朝辉|
|注册资本|500万元|
|股权结构|麦逊电子持有其51%的股权|
|经营范围|ICT 测试夹具、FCT 夹具、小型电子测试设备的开发；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。|
|成立日期|2010年12月31日|
|营业期限|2010年12月31日至2060年12月31日|
|股权是否质押|否|
|登记机关|深圳市场监督局|

4、国冶星
|||
|-|-|
|商事主体名称|深圳国冶星光电科技股份有限公司|
|统一社会信用代码|91440300723028349Y|
|市场主体类型|股份有限公司（非上市）|
|住所|深圳市宝安区福永街道重庆路128号大族激光产业园6栋4楼|
|法定代表人|张建群|
|注册资本|8,800万元|
|股权结构|发行人直接持有其75%的股权，通过控股子公司深圳市大族创业投资有限公司持有其25%的股权|
|经营范围|机电设备的购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；生产发光二极管、数码管、LED 点阵块、LED 半户外点阵块、钟屏、相素管；进出口贸易业务（按深贸管准证字第2002－245号资格证书经营）；计算机软硬件的技术开发和销售。|
|成立日期|2000年07月12日|
|营业期限|永续经营，无营业期限|
|股权是否质押|否|
|登记机关|深圳市场监督局|

5、路升光电
|||
|-|-|
|商事主体名称|深圳路升光电科技有限公司|
|统一社会信用代码|914403006641503002|
|市场主体类型|有限责任公司|
|住所|深圳市宝安区福永街道重庆路 128 号大族激光装备制造中心五栋 4|

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|-|-|
||楼、六栋6楼|
|法定代表人|范劲松|
|注册资本|7,000万元|
|股权结构|发行人直接持有其95%的股权，通过控股子公司深圳市大族创业投资有限公司持有其5%的股权|
|经营范围|发光二极管、数码管、LED 点阵块、钟屏、LCD 背光源、相素管、显示屏、条屏、室内户外全系列模组的技术开发、生产、销售、租赁、相关工程施工、上门安装维护、相关技术咨询；新型电子元器件、发光材料、照明亮化产品、机电设备、计算机软硬件、网络控制产品的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|
|成立日期|2007年08月27日|
|营业期限|2007年08月27日至2027年08月27日|
|股权是否质押|否|
|登记机关|深圳市场监督局|

6、大族电机
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|-|-|
|商事主体名称|深圳市大族电机科技有限公司|
|统一社会信用代码|91440300777157226K|
|市场主体类型|有限责任公司（外商投资企业投资）|
|住所|深圳市南山区高新技术园北区北环大道 9018 号大族创新大厦 A 栋501、B栋5层、C栋5层|
|法定代表人|李玉廷|
|注册资本|10,000万元|
|股权结构|发行人直接持有其93.49%的股权|
|经营范围|直线电机、力矩电机、振镜、驱动器、自动化设备、智能电机保护控制装置、机器人及相关软件的研发、销售及咨询；承接潜油直线电机产品的机械设计；国内贸易、经营进出口业务。|
|成立日期|2005年06月27日|
|营业期限|2005年06月27日至2020年06月27日|
|股权是否质押|否|
|登记机关|深圳市场监督局|

7、大族光电
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|-|-|
|商事主体名称|深圳市大族光电设备有限公司|
|统一社会信用代码|91440300667077559G|
|市场主体类型|有限责任公司（中外合资）外资比例低于25%|
|住所|深圳市宝安区福永街道重庆路128号大族激光产业园5栋6楼|
|法定代表人|张建群|
|注册资本|7,800.0712万|
|股权结构|发行人直接持有其62.70%的股权，通过大族数控持有其26.92%股权|
|经营范围|分光机、装带机、固晶机、焊线机的研发、生产经营；计算机软硬件的技术开发；从事上述产品的批发、技术咨询服务、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专|

|||
|-|-|
||项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。|
|成立日期|2007年09月10日|
|营业期限|2007年09月10日至2057年09月10日|
|股权是否质押|否|
|登记机关|深圳市场监督局|

8、大族超能
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|-|-|
|商事主体名称|深圳市大族超能激光科技有限公司|
|统一社会信用代码|9144030031162681XB|
|市场主体类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|深圳市宝安区福永街道永福路101号|
|法定代表人|高云峰|
|注册资本|5,000万元|
|股权结构|发行人通过全资子公司深圳市大族智能装备科技有限公司持有其100%的股权|
|经营范围|工业激光设备及周边产品、机电一体化设备的技术开发与销售；国内贸易，货物及术进出口。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的项目)工业激光设备及周边产品、机电一体化设备的生产。|
|成立日期|2014年09月18日|
|营业期限|2014年09月18日至2034年09月18日|
|股权是否质押|否|
|登记机关|深圳市场监督局|

9、大族香港
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|-|-|
|名称|大族激光科技股份有限公司|
|编号|1117065|
|公司类型|私人股份有限公司|
|注册地址|新界屯门海荣路22号屯门中心广场西翼23楼2316—2321号|
|独任董事|高云峰|
|注册资本|291,341,900港币|
|股权结构|发行人直接持有其100%的股权|
|成立日期|2007年03月21日|
|登记机关|香港公司登记处|

（二）分支机构
根据发行人提供的资料、发行人的声明和保证及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人下设有四家分支机构——北京分公司、上海分公司、广州分公司和宁波分公司，其基本登记信息如下：
1、北京分公司
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|-|-|
|名称|大族激光科技产业集团股份有限公司北京分公司|

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|-|-|
|统一社会信用代码/注册号|110108000456654|
|营业场所|北京市海淀区中关村甲334号楼首层|
|负责人|张建群|
|经营范围|激光及相关产品、机电一体化设备的技术开发；销售百货、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、机械电器设备、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|1999年06月21日|
|营业期限|1999年06月21日—暂无|
|登记机关|北京市工商局海淀分局|

2、上海分公司
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|-|-|
|名称|大族激光科技产业集团股份有限公司上海分公司|
|统一社会信用代码/注册号|91310112833368440U|
|营业场所|上海市闵行区苏召路1628号2幢1034室|
|负责人|张建群|
|经营范围|激光及相关产品，机电一体化设备的销售及售后服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|成立日期|1999年08月23日|
|营业期限|1999年08月23日—2051年3月4日|
|登记机关|闵行区市场监督管理局|

3、广州分公司
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|-|-|
|名称|大族激光科技产业集团股份有限公司广州分公司|
|统一社会信用代码/注册号|91440101725618991M|
|营业场所|广州市荔湾区花蕾路10号12楼1208、1209室|
|负责人|张细锄|
|经营范围|计算机和辅助设备修理；机电设备安装服务；电子产品检测；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2000年12月12日|
|营业期限|2000年12月12日—长期|
|登记机关|广州市荔湾区工商局|

4、宁波分公司
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|-|-|
|名称|大族激光科技产业集团股份有限公司宁波分公司|
|统一社会信用代码/注册号|330204000114486|
|营业场所|宁波高新区扬帆路1号|
|负责人|尹建刚|
|经营范围|激光、机电一体化设备的售后服务。|
|成立日期|2002年09月11日|

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|-|-|
|营业期限|2002年09月11日—长期|
|登记机关|宁波市工商局高新区分局|

（三）发行人及其下属重要子公司所拥有的房产和土地情况
1、自有房产
（1）已取得《房地产权证》或《房屋所有权证》的房产
根据发行人提供的资料及声明与保证，截至本法律意见书出具之日，发行人及下属重要子公司拥有产权证书的与生产经营相关的境内房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||建筑面积|权利|
||权利人|房地产证号|房产名称/房屋坐落|||
|号||||（m2）|限制|
|1.|发行人|深房地字第4000255946号|大族激光大楼|29,539.67|--|
|2.|发行人|深房地字第4000527400号|大族科技中心|60,170.1|--|
|||粤（2016）深圳市不动产权||||
|3.|发行人||大族创新大厦|49,613.33|--|
|||第0025720号||||
||麦逊电|||||
|||苏房权证新区字第||||
|4.|子苏州||灵岩街16号|1,366.67|--|
|||00060286号||||
||分公司|||||

注：第1项和第2项《房屋所有权证》证载使用权人名称为“深圳市大族激光科技股份有限公司”，尚未办理企业名称变更手续。
（2）未取得《房地产权证》或《房屋所有权证》的房产
根据发行人的声明与保证及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及下属重要子公司尚未取得房产证的房产情况如下：
发行人坐落于深圳市宝安区福永街道重庆路南侧的大族激光装备制造中心涉及厂房建筑面积为 232,116.73平方米，于 2009年开工建设，已按规定办理了编号为“深规许HQ-2007-0089号”的《建设用地规划许可证》、编号为“深规建许字 BA-2008-0221号”的《建设工程规划许可证》、编号为“XK20080451”、“44030020090050002”以及编号为“44030020090050001”的《建筑工程施工许可证》等报建手续，并于2010年办理了竣工验收备案。截至本法律意见书出具之日，该等厂房尚未取得《房屋所有权证》。
根据发行人的说明以及本所律师对深圳市规划与国土资源委员会宝安管理局经办人员的访谈确认，大族激光装备制造中心目前无法取得《房屋所有权证》的主要原因是发行人在原规划图纸的基础上搭建了部分临时建筑尚未拆除，总面积约 2,000平方米，因此尚未办理深圳市规划与国土资源委员会的建筑工程规划验收，除未办理建筑工程规划验收外其他办理房产证的条件均已具备，发行人拆除上述临时建筑后办理房产证不存在障碍。
根据深圳市规划和国土资源委员会于 2017年 7月 11日出具的《证明》（深
规土函[2017]2092号），未发现发行人在 2014年 1月 1日至 2017年 5月 31日
期间内因违反规划国土管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。
2、自有土地
（1）已取得《房地产权证》、《国有土地使用证》的土地
根据发行人提供的资料及声明与保证，截至本法律意见书出具之日，发行人及其及下属重要子公司拥有产权证书的境内主要国有土地使用权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||使用权面||权利|
|||权利人|土地使用权证号||坐落|用途||终止日期||
|号|||||||积（m2）||限制|
||||深房地字第||南山区北环|厂房、研|10,719.7|||
|1.|1|发行人||||||2053.1.8|--|
||||4000255946号||路北|发中心|7|||
||||深房地字第|||工业用||||
|2.|2|发行人|||南山区||5,999.98|2056.1.4|--|
||||4000527400号|||地||||
||||深房地字第||南山区北环|工业用||2057.6.2||
|3.|3|发行人|||||9,724.39||--|
||||4000357346号||大道|地||1||
||||||宝安区福永|||||
||||深房地字第|||工业用|77,775.5|2058.3.2||
|4.|4|发行人|||街道重庆路||||--|
||||5000335409号|||地|3|3||
||||||南侧|||||
||||||苏州高新区|||||
||5|麦逊电||||||||
||||苏新国用（2006|）|灵岩街16|工业用||2044.2.1||
|5.||子苏州|||||1,025.14||--|
||||第019859号||号11号-1|地||7||
|||分公司||||||||
||||||厂房第四层|||||

注：第1项至第4项《国有土地使用证》证载使用权人名称为“深圳市大族激光科技股份有限公司”，尚未办理企业名称变更手续。
（2）未取得《房地产权证》或《国有土地使用证》的土地
根据发行人的声明与保证及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及下属重要子公司尚未取得《房地产权证》或《国有土地使用证》的土地情况如下：
根据深圳市规划和土地资源委员会、深圳市土地房产交易中心、发行人于 2016年12月30日签署的《成交确认书》（深地交（2016）47号），发行人通过公开交易竞得A203-1115宗地的土地使用权。
2016年12月30日，深圳市规划和土地资源委员会宝安管理局、发行人签署《土地使用权出让合同书》（深地合字（2016）1030号）受让上述宗地，宗地面积为95,277.34平方米、宗地使用权出让的总地价款为57,800万元、土地用途为普通工业用地、土地性质为商品房、宗地使用年限自2016年12月30日起至2046年12月29日。
根据《国有土地使用权出让收入缴款通知单》，发行人应于 2017年 1月 6
日前缴付28,900万元、于2017年12月29日前缴付剩余28,900万元。根据发行
人提供的地价款缴纳凭证，发行人已按照合同的约定缴付 28,900万元，尚有
28,900万元需在2017年12月29日前缴付。
该等土地已取得深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局于 2017年 2月 20日核发的《建设用地规划许可证》（深规土许BA-2017-0008号）。
截至本法律意见书出具之日，发行人尚未取得该处土地的《国有土地使用证》。
根据发行人的说明，其将根据《土地使用权出让合同书》的约定于 2017年12月29日缴付剩余地价款后办理该宗土地的《国有土地使用证》。
（三）发行人及其下属重要子公司的租赁房产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属重要子公司承租的境内主要房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||面积|租赁|
||出租人|承租人|房产或土地坐落|||
|号||||(m2)|期限|
||||深圳市宝安区福永街道和平社|||
||深圳市鑫晟通科||||2014.7.26-|
|1.||发行人|区濠成（和平）工业园B2栋厂|3,685.00||
||技有限公司||||2017.7.25|
||||房|||
||||北京市亦庄经济技术开发区大|||
||大族环球科技股||||2013.10.1-|
|2.||发行人|族环球生产基地（大族·企业|5,400.00||
||份有限公司||||2018.9.30|
||||湾）17号楼1-3层|||
||深圳市鑫国邦物||||2017.5.1-|
|3.||发行人|永福路87号厂房|11,800||
||流有限公司||||2019.12.19|
||深圳市鑫国邦物||||2016.8.1-|
|4.||发行人|永福路87号厂房|2,800||
||流有限公司||||2018.7.31|
||湖南环保科技产|||||
||||长沙雨花经济区康庭园1号栋6||2017.3.18-|
|5.|业园开发建设投|发行人||530||
||||楼西南侧场地||2020.3.17|
||资有限责任公司|||||
||深圳市嘉翔物业||深圳市宝安区福永街道和平社||2016.5.10-|
|6.||发行人||8,150||
||管理有限公司||区嘉翔工业园第三栋厂房||2017.10.10|
||||深圳市宝安区福永街道永福路|||
||深圳市荥阳堂商||||2015.4.16-|
|7.||发行人|101 号 1 号钢结构部分厂房、2|11,695||
||贸有限公司||||2020.3.17|
||||号宿舍楼、3号办公楼|||
||||位于深圳市宝安区沙井街道新|||
||深圳市安托山混||沙路安托山高科技工业园区内|||
|||大族数||66,376.3|2016.4.12-|
|8.|凝土管桩有限公||的第 3#、14#（第一、二层）、|||
|||控||8|2021.4.11|
||司||16#、17#厂房、18#食堂（第四|||
||||层）、D1整单元宿舍|||
||深圳市安托山混|||||
|||大族数|深圳市宝安区沙井街道新沙路|29,600.4|2017.4.12-|
|9.|凝土管桩有限公|||||
|||控|安托山高科技工业园的房屋|4|2021.4.11|
||司|||||

根据发行人声明与保证并经本所律师核查，除第 8项承租的厂房外，上述房屋租赁未办理房屋租赁备案登记。本所律师认为，根据《合同法》及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》的有关规定，上
述租赁房屋虽未办理租赁登记手续，但该等合同仍为有效合同，其内容不违反中
国现行法律法规的相关规定，发行人及其下属重要子公司作为承租方在该等合同
项下的权利可获得中国法律的保护。
（四）发行人及下属重要子公司拥有的商标、专利、软件著作权及特许经营权等无形资产
1、商标
根据发行人提供的商标注册证书等文件、发行人的声明与保证及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属重要子公司拥有的主要注册商标详见律师工作报告附件一。
2、专利
根据发行人提供的专利证书和发行人的声明与保证，及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属重要子公司拥有的主要专利情况详见律师工作报告附件二。
3、软件著作权
根据发行人提供的软件著作权证书和发行人的声明与保证，及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属重要子公司拥有的主要软件著作权情况详见律师工作报告附件三。
4、特许经营权
根据发行人的声明和保证及本所律师的核查，发行人及其下属重要子公司不拥有任何特许经营权。
（五）生产经营设备
根据发行人提供的《固定资产清单》等相关文件及其声明与保证，截止2017年3月31日，发行人及其下属重要子公司账面净值为100万元以上设备主要为生产经营所需机械设备、计量仪器和其他设备等。
（六）发行人主要财产的纠纷情况
根据发行人的声明与保证及本所律师的适当核查，发行人及其下属重要子公司所拥有的上述已经取得相关产权证书或权属证明文件的财产，不存在产权纠纷或潜在的纠纷；对于尚未取得权属证明文件的房屋和土地使用权，发行人及其下属重要子公司正在办理有关权属登记手续。
（七）发行人及其下属重要子公司对其主要财产的所有权/使用权行使的限制情况
1、土地使用权限制情况
根据发行人的声明与保证及本所律师的适当核查，发行人足额缴付剩余地价
款并办理完毕土地证后，有权依法取得发行人于2016年12月30日通过公开交易竞得的A203-1115宗地使用权。
2、房屋所有权限制情况
根据发行人的声明与保证及本所律师的适当核查，发行人坐落于深圳市宝安区福永街道重庆路南侧的大族激光装备制造中心涉及厂房在取得房产证后，依法拥有该等建筑物的所有权。
3.货币资金质押
如本法律意见书第十一章“发行人的重大债权债务”之（一）“发行人的重大合同”之（3）“担保合同”部分所述，发行人为其银行借款向中国银行股份有限公司深圳南头支行提供定期存单质押担保；大族数控为买方信贷业务向上海银行股份有限公司深圳分行提供保证金质押担保。
根据发行人向本所出具的书面说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除在本法律意见书中已披露的有关情形外，发行人拥有的其他主要财产不存在所有权/使用权行使受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师审查了发行人提供的正在履行或将要履行的重大合同/协议，除特别说明外，发行人的重大合同是指截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行或将要履行的合同金额在 2,000万元以上（购销合同为 3,000万）或者合同金额不足 2,000万元（购销合同为 3,000万），但对发行人生产经营有重要影响的重大合同/协议。
（二）合同主体的变更及合同的履行
1、根据发行人的声明和保证及本所律师的适当核查，发行人正在履行或将要履行的合同中不存在合同主体变更的情况。
2、根据发行人的声明和保证及本所律师的适当核查，发行人正在履行或将要履行的合同不存在履行的法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
根据发行人的声明与保证，中华人民共和国国家知识产权局专利局、深圳市场监督委出具的证明及本所律师的适当核查，截止本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
1、发行人与关联方的重大债权债务关系
根据发行人及其关联方的声明与保证及本所律师的适当核查，除本法律意见书第九章“关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”项所述的关联交易以外，未发现发行人与关联方之间存在其他重大债权债务关系或担保情况。
2、发行人为关联方提供的担保情况
根据发行人及其关联方的声明和保证及本所律师的适当核查，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
3、关联方向发行人提供的担保情况
根据发行人及其关联方的声明和保证及本所律师的适当核查，关联方不存在为发行人提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据发行人《2017年第一季度报告》所附财务报表，截至2017年3月31日，按照合并财务报表数据，发行人的其他应收款为 113,704,232.94元，占发行人同期总资产的1.02%；发行人的其他应付款为559,643,481.41元，占发行人同期负债总额的10.56%。基于上述，发行人不存在金额较大的其他应收、应付款。
十二、发行人已进行的重大资产变化及收购兼并
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014）》规定，本法律意见书所述的重大购买、出售资产行为，是指达到下列标准之一的情形：
购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000万元人民币。
（一）发行人已进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的声明与保证及本所律师的适当核查，发行人报告期内未发生合并、分立、减少注册资本、重大收购或出售资产的情形。
（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的声明与保证及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有进行合并、分立、减少注册资本、重大收购或出售资产的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人近十二个月的章程修改
1、2016年10月31日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，对《公司章程》中的经营范围条款进行了修改。
2、2017年 5月 15日，发行人召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，对《公司章程》的注册资本和股份总数条款进行了修改。
根据发行人的相关股东大会决议，发行人近十二个月对公司章程的修改均经发行人股东大会审议，并经出席股东大会所持表决权的三分之二以上通过。
基于上述，本所律师认为，发行人近十二个月对公司章程的修改均已履行了法定程序。
（二）发行人现行章程内容的合法性
1、发行人现行章程是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2016年修订）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件修订而成。
2、根据本所律师核查，发行人现行章程的内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人现行公司章程的内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的发行人组织架构图，发行人的组织机构包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战
略委员会和风险控制委员会等。
基于上述，本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构及组织机构，能够满足发行人日常管理和生产经营活动的需要。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则
1、发行人近十二个月对股东大会、董事会和监事会议事规则的修改情况
发行人近十二个月未对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行修改。
2、经本所律师审查，发行人现行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的要求。
基于上述，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的要求。
（三）发行人近十二个月以来股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
近十二个月以来，发行人共召开 3次股东大会、11次董事会、4次监事会，经本所律师审查，发行人前述股东大会、董事会和监事会的召集、召开、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序符合法律、法规、规章及发行人章程的规定，其做出的决议是合法有效的。
（四）发行人近十二个月以来股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为根据发行人近十二个月以来历次股东大会、董事会的会议决议，发行人召开的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是合法、合规、真实、有效的。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
1、董事的任职情况
（1）根据发行人现行《公司章程》及发行人相关股东大会决议的规定，发行人董事会由 9名董事组成，其中非独立董事 5名，独立董事 4名。发行人《公司章程》所确定的董事人数符合《公司法》第 108条第一款的规定，独立董事人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第（三）款的规定。
（2）根据发行人相关股东大会决议和本所律师的核查，发行人第六届董事会现任董事包括高云峰、张建群、吕启涛、马胜利、胡殿君、黄亚英、邱大梁、刘
宁和谢家伟，其中，黄亚英、邱大梁、刘宁和谢家伟为独立董事，均经股东大会选举产生，任期至2019年10月30日。
（3）根据发行人的声明与保证、董事的声明与保证及本所律师的核查，发行人现任董事均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第146条及《公司章程》所列示的不得担任董事的情形。
2、监事的任职情况
（1）根据发行人现行《公司章程》及发行人相关股东大会决议的规定，发行人监事会由 3名监事组成，其中 1名监事由发行人职工代表担任、由发行人职工代表民主选举和罢免，2名监事由发行人股东大会选举和罢免，符合《公司法》第117条的规定。
（2）根据发行人相关股东大会决议、职工代表大会决议和本所律师的核查，发行人第六届监事会现任监事包括王磊、陈俊雅共 2名由股东代表出任的监事和陈雪梅共 1名由职工代表担任的监事，除 1名职工代表担任的监事由职工民主选举产生外，其余2名监事均由发行人股东大会选举产生，任期至2019年10月30日。
（3）根据发行人的声明与保证、监事的声明与保证及本所律师的核查，发行人现任监事均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第146条及《公司章程》所列示的不得担任监事情形。
3、高级管理人员的任职情况
（1）根据发行人现行《公司章程》的规定，发行人设总经理1名、设副总经理若干名；总经理有权提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人；发行人设董事会秘书。
（2）根据发行人相关董事会决议和本所律师的核查，发行人现任高级管理人员包括总经理高云峰，副总经理张建群、吕启涛、尹建刚、任宁、杨朝辉、朱海涛、罗波、赵光辉、黄祥虎、王瑾、陈克胜、宁艳华、杜永刚（兼任董事会秘书）、周辉强（兼任财务总监）、吴铭，均由公司董事会聘任。
（3）根据发行人的声明与保证、高级管理人员的声明与保证及本所律师的核查，发行人现任高级管理人员均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第 146条及《公司章程》所列示的不得担任高级管理人员的情形。
（二）发行人最近十二个月内董事、高级管理人员的变化情况
1、鉴于发行人第五届董事会到期，发行人于 2016年 10月 31日召开 2016
年第一次临时股东大会，审议通过选举高云峰、张建群、吕启涛、马胜利、胡殿君、黄亚英、邱大梁、樊建平和郭晋龙为第六届董事会成员，其中，黄亚英、邱大梁、樊建平和郭晋龙为独立董事，任期至2019年10月30日。
2、鉴于发行人原独立董事樊建平、郭晋龙辞职，发行人于 2017年 6月 28日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过选举刘宁和谢家伟为独立董事，任期至2019年10月30日。
3、鉴于发行人部分高管任期届满（至2016年10月17日），发行人于2016年 11月 21日召开第六届董事会第一次会议，审议通过聘任高云峰为发行人总经理、周辉强为发行人财务总监、杜永刚为发行人董事会秘书，任期自 2016年 11月21日至2019年11月20日。
4、鉴于发行人部分高管任期届满（至 2017年 3月 24日），发行人于 2017年3月24日召开第六届董事会第四次会议，审议通过聘任张建群、吕启涛、尹建刚、任宁、杨朝辉、朱海涛、罗波、赵光辉、黄祥虎、王瑾、陈克胜、宁艳华、杜永刚、周辉强、吴铭为发行人副总经理，任期自2017年3月24日至2018年3月24日；其中朱海涛、罗波为发行人新聘任副总经理。
（三）发行人的独立董事
1、根据发行人的声明与保证、独立董事的声明与保证、现行《公司章程》，发行人设独立董事4名，占董事总人数的三分之一以上。
2、根据发行人独立董事出具的的声明与保证、现行《公司章程》及本所律师的核查，发行人独立董事具备有关法律、法规要求的任职资格，不存在《公司法》第146条、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第2、3条规定的不得担任独立董事的情形；其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
基于上述，本所律师认为，
1、发行人目前的董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定。
2、发行人最近十二个月内有部分董事和高级管理人员的任职发生了变化，该等变化不违反相关法律、法规的规定，并已履行了必要的法律程序。
3、发行人所设立的独立董事的任职资格及其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及下属重要子公司的税务登记
根据国务院办公厅于 2015年 6月29日下发《关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发[2015]50号），提出将企业登记时依次申请，分别由工商行政管理部门核发工商营业执照、质量技术监督部门核发组织机构代码证、税务部门核发税务登记证，改为一次申请、由工商行政管理部门核发一个加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照，即“一照一码”登记模式。
发行人下属重要子公司的税务登记情况详见本法律意见书“十、发行人与生产经营有关的主要财产”之“（一）对外投资”部分所述。
（二）发行人及下属重要子公司的税种、税率及依据
根据发行人《2016年度审计报告》、发行人的声明与保证、境外律师的法律意见及本所律师的适当核查，发行人及其重要子公司现执行的主要税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|税率|计税依据|
||应税收入按6%、11%、17%等适用税率计算销||
|增值税|项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后|产品或劳务销售收入|
||的差额计缴增值税。||
|城市建设维护税|按实际缴纳的流转税的5%或7%计缴。|实际缴纳的流转税|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%计缴。|实际缴纳的流转税|
|地方教育附加|按实际缴纳的流转税的2%计缴。|实际缴纳的流转税|
|房产税|按房屋计税余值的1.2%计缴。|房屋计税余值|
||发行人、大族数控、麦逊电子、深圳明信、||
|企业所得税|国冶星、路升光电、大族电机、大族光电为|应纳税所得额|
||15%，大族超能为25%，大族香港为16.5%||

基于上述，本所律师认为，发行人及其下属重要子公司所执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人及其下属重要子公司享受的税收优惠
根据发行人《2016年度审计报告》，发行人提供的资料以及发行人的声明与保证，发行人及其下属重要子公司目前享受税收优惠如下：
1、2014年9月30日，发行人取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的编号为GR201444200875的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）的相关规定，发行人2014年至2016年适用15%的优惠
税率。
2、2014年9月30日，大族数控取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委
员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的编号为GR201444201506的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）的相关规定，大族数控2014年至2016年适用15%的优惠税率。
3、2014年9月30日，麦逊电子取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的编号为GR201444201707的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）的相关规定，麦逊电子2014年至2016年适用15%的优惠税率。
4、2016年 11月 21日，深圳明信取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的编号为 GR201644202142的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）的相关规定，深圳明信2016年至2018年适用15%的优惠税率。
5、2014年7月24日，国冶星取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的编号为GR201444200574的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）的相关规定，国冶星2014年至2016年适用15%的优惠税率。
6、2012年9月12日，路升光电取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的编号为GF201244200155的高新技术企业证书，有效期为三年。2015年 11月 2日，路升光电取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的编号为GF201544201066的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63号）的相关规定，路升光电 2014年至2017年适用15%的优惠税率。
7、2014年9月30日，大族电机取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的编号为GR201444201110的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）的相关规定，大族电机2014年至2016年适用15%的优惠税率。
8、2009年5月19日，大族光电取得深圳市南山区国家税务局出具的《税收优惠登记备案通知书》（深国税南减免备案[2009]180号），经审核符合软件及集成电路设计企业的税收优惠有关规定，自获利年度起两年免征企业所得税，三
年减半征收企业所得税。大族光电获利年度为 2010年度，其从 2010年度开始执行两免三减半政策，即 2012年至 2014年减半征收企业所得税，适用12.5%的优惠税率。2014年 9月 30日，大族光电取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的编号为 GR201444201221的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）的相关规定，大族光电2015年至2016年适用15%的优惠税率。
基于上述，本所律师认为，发行人及其境内下属重要子公司所享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其境内下属重要子公司享受的财政补贴
根据发行人《2016年度审计报告》以及发行人向本所律师所作的书面说明，截至本法律意见书出具日，发行人及其下属重要子公司享受的单笔金额 500万元以上的财政补贴情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主体|政府补助项目|补贴依据及/或批准文件|金额（万元）|
||高档数控激光加工|||
|||《工业和信息化部、财政部关于2016年智能制造综合||
||机床及其核心器件|||
|发行人||标准化与新模式应用项目立项的通知》（工信部联装|2,620|
||智能制造数字化车|||
|||[2016]213号）||
||间建设项目|||
|||《深圳市发展和改革委员会、深圳市经济贸易和信息||
||激光高精密微加工|化委员会、深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员||
|发行人|成套智能装备平台|会、深圳市人居环境委员会关于下达深圳市战略性新|1,000|
||项目|兴产业和未来产业发展专项资金2016年第四批扶持||
|||计划的通知》（深发改[2016]1290号）||
||新能源动力电池软|||
|||《深圳市科技研发资金管理办法》、《深圳市科技计||
|发行人|连接智能化激光焊||500|
|||划项目合同书》（深科技创新[2016]100号）||
||接系统研发项目|||
||全自动数控激光切|||
|||《关于下达科技计划资助项目的通知》（深科技创新||
|发行人|管机核心技术研发||500|
|||计字[2016]7209号）||
||项目|||
|||《深圳市发展和改革委员会、深圳市经济贸易和信息||
||数控激光加工技术|化委员会、深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员||
|发行人|工程实验室提升项|会、深圳市人居环境委员会关于下达深圳市战略性新|500|
||目|兴产业和未来产业发展专项资金2016年第五批扶持||
|||计划的通知》（深发改[2016]1475号）||

（五）发行人及下属重要子公司的纳税情况
1、根据深圳市南山区国家税务局出具的《税务违法记录证明》（深国税证[2017]第 23848号、深国税证[2017]第 23789号、深国税证[2017]第23850号、深国税证[2017]第23852号），该局暂未发现发行人2014年1月1日至2017年
3月31日期间有重大税务违法记录。
根据深圳市南山区地方税务局出具的《税务违法记录证明》（深地税南违证
[2017]10001361号），发行人在 2014年 1月 1日志 2017年 3月 31日期间暂未发现税务违法记录。
2、根据深圳市南山区国家税务局3出具的《税务违法记录证明》（深国税证[2017]第 33308号、深国税证[2017]第 33307号、深国税证[2017]第33304号、深国税证[2017]第 33302号），该局暂未发现大族数控 2014年 1月 1日至 2017年3月31日期间有重大税务违法记录。
根据深圳市宝安区地方税务局出具的《税务违法记录证明》（深地税宝违证[2017]10001383号），大族数控在 2014年 1月 1日至 2017年 3月 31日期间暂未发现税务违法记录。
3、根据深圳市南山区国家税务局4出具的《税务违法记录证明》（深国税证[2017]第 26379号、深国税证[2017]第 26376号、深国税证[2017]第26378号、深国税证[2017]第 26377号），该局暂未发现麦逊电子 2014年 1月 1日至 2017年5月31日期间有重大税务违法记录。
根据深圳市宝安区地方税务局出具的《税务违法记录证明》（深地税宝违证[2017]10001145号、深地税宝违证[2017]10001146号、深地税宝违证[2017]10001147号、深地税宝违证[2017]10001148号），麦逊电子在 2014年 1月1日至2017年5月31日期间暂未发现税务违法记录。
4、根据深圳市宝安区国家税务局石岩税务分局出具的《税务违法记录证明》（深国税证[2017]第 24056号、深国税证[2017]第 24057号、深国税证[2017]第 24058号、深国税证[2017]第24059号），该局暂未发现深圳明信在2014年1月1日至2017年3月31日期间有重大税务违法记录。
根据深圳市宝安区地方税务局出具的《税务违法记录证明》（深地税宝违证[2017]10001070号），深圳明信在 2014年 1月 1日至 2017年 3月 31日期间暂未发现税务违法记录。
5、根据深圳市宝安区国家税务局福永税务分局出具的《税务违法记录证明》（深国税证[2017]第 23701号、深国税证[2017]第 23744号、深国税证[2017]第 23743号、深国税证[2017]第 23741号），该局暂未发现国冶星在 2014年1月 1日至2017年3月31日期间有重大税务违法记录。
根据深圳市宝安区地方税务局出具的《税务违法记录证明》（深地税宝违证 3根据发行人的说明，大族数控于2016年10月13日将其住所由深圳市南山区马家龙工业区20栋内主厂房、综合楼变更为深圳市宝安区沙井街道新沙路安托山高科技工业园3#厂房五层、14#厂房一二层、17#厂房，并办理相应税务变更，目前其主管国税部门为深圳市宝安区国家税务局沙井税务分局。
4根据发行人的说明，麦逊电子于2017年1月4日将其住所由深圳市南山区西丽镇沙河新围工业区第九栋
变更为深圳市宝安区沙井街道新沙路安托山高科技工业园3#厂房一二三层并相应办理税务变更，目前其主
[2017]10001068号），国冶星在 2014年 1月 1日至 2017年 3月 31日期间暂未发现税务违法记录。
6、根据深圳市宝安区国家税务局福永税务分局出具的《税务违法记录证明》（深国税证[2017]第 24119号、深国税证[2017]第 24118号、深国税证[2017]第 24105号、深国税证[2017]第24103号），该局暂未发现路升光电在2014年1月1日至2017年3月31日期间有重大税务违法记录。
根据深圳市宝安区地方税务局出具的《税务违法记录证明》（深地税宝违证[2017]10001072号），路升光电在 2014年 1月 1日至 2017年 3月 31日期间暂未发现税务违法记录。
7、根据深圳市南山区国家税务局出具的《税务违法记录证明》（深国税证[2017]第 33309号、深国税证[2017]第 33305号、深国税证[2017]第 33298号、深国税证[2017]第33292号），该局暂未发现大族电机2014年1月1日至2017年3月31日期间有重大税务违法记录。
根据深圳市南山区地方税务局出具的《税务违法记录证明》（深地税南违证[2017]10001633号、深地税南违证[2017]10001632号、深地税南违证[2017]10001631号、深地税南违证[2017]10001629号），大族机电在 2014年 1月1日至2017年3月31日期间暂未发现税务违法记录。
8、根据深圳市宝安区国家税务局福永税务分局出具的《税务违法记录证明》（深国税证[2017]第 33288号、深国税证[2017]第 33287号、深国税证[2017]第 33286号、深国税证[2017]第33283号），该局暂未发现大族光电在2014年1月1日至2017年3月31日期间有重大税务违法记录。
根据深圳市宝安区地方税务局出具的《税务违法记录证明》（深地税宝违证[2017]10001388号、深地税宝违证[2017]10001387号、深地税宝违证[2017]10001386号、深地税宝违证[2017]10001385号），大族光电在 2014年 1月1日至2017年3月31日期间暂未发现税务违法记录。
9、根据深圳市宝安区国家税务局福永税务分局出具的《税务违法记录证明》（深国税证[2017]第 24534号、深国税证[2017]第 24533号、深国税证[2017]第 24528号、深国税证[2017]第 24527号），该局暂未发现大族超能自设立税务登记之日（2014年10月13日）起至2017年3月31日期间有重大税务违法记录。
根据深圳市宝安区地方税务局出具的《税务违法记录证明》（深地税宝违证[2017]10001082号、深地税宝违证[2017]10001081号、深地税宝违证[2017]10001080号、深地税宝违证[2017]10001079号），大族超能在 2014年 9
管国税部门为目前其主管国税部门为深圳市宝安区国家税务局沙井税务分局。
月18日至2017年3月31日期间暂未发现税务违法记录。
基于上述，本所律师认为，发行人及下属重要子公司已办理税务登记，最近三年不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
1、发行人经营活动的环境保护情况
根据发行人的声明与保证以及本所律师的核查，发行人及下属重要子公司近三年不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚情形。
2、发行人拟投资项目的环境保护情况
关于本次发行募集资金投资项目环境保护情况请参见本法律意见书第十八章发行人募集资金的运用”。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人的声明与保证、深圳市场监督委出具的证明以及本所律师的核查，发行人及下属重要子公司近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目及批文
1、募集资金投资项目
根据发行人2017年第一次临时股东大会通过的决议、《募集说明书》及《募集资金运用可行性分析报告》，发行人拟公开发行可转换公司债券，募集资金总额预计不超过 23亿元（含 23亿元），扣除发行费用之后，募集资金净额拟投资于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|备案文件|环评文件|
|1|高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业化项目|172,122.95|150,246.91|深宝安发改备案（2017）0211号|深宝环水批[2017]600414号|
|2|脆性材料及面板显视装备产业化项目|94,861.84|79,753.09|深宝安发改备案（2017）0207号|深宝环水批[2017]600414号|
|合 计||266,984.79|230,000.00|—|—|

本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足项目资金需要的部分将由发行人自筹资金解决。本次发行在不改变募投项目的前提下，发行人董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
2、募集资金投资项目的授权和批准
发行人于2017年6月27日至6月28日通过网络投票形式、2017年6月28日通过现场会议形式召开2017年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上审议通过了关于本次发行募集资金用途。
根据本所律师的核查，本次募集资金投资项目均已取得深圳市宝安区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》，深圳市宝安区环境保护和水务局出具的《建设项目环境影响审查批复》。
根据深圳市规划和土地资源委员会、深圳市土地房产交易中心、发行人于 2016年12月30日签署的《成交确认书》（深地交（2016）47号），发行人通过公开交易竞得A203-1115宗地的土地使用权。
2016年12月30日，深圳市规划和土地资源委员会宝安管理局、发行人签署《土地使用权出让合同书》（深地合字（2016）1030号）受让上述宗地，宗地面积为95,277.34平方米、宗地使用权出让的总地价款为57,800万元、土地用途为普通工业用地、土地性质为商品房、宗地使用年限自2016年12月30日起至2046年12月29日。
根据《国有土地使用权出让收入缴款通知单》，发行人应于 2017年 1月 6日前缴付28,900万元、于2017年12月29日前缴付剩余28,900万元。根据发行人提供的地价款缴纳凭证，发行人已按照合同的约定缴付 28,900万元，尚有 28,900万元需在2017年12月29日前缴付。
该等土地已取得深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局于 2017年 2月 20日核发的《建设用地规划许可证》（深规土许BA-2017-0008号）。
截至本法律意见书出具之日，发行人尚未取得该处土地的《国有土地使用证》。
根据发行人的说明，其将根据《土地使用权出让合同书》的约定于 2017年12月29日缴付剩余地价款后办理该宗土地的《国有土地使用证》。
（二）发行人募集资金投向项目与他人合作的情况
根据发行人2017年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金投向项目没有与他人合作的情况。
基于上述，本所律师认为，
1、发行人募集资金投向符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，有关募集资金用途已取得适当批准。
2、发行人本次发行募集资金投向项目没有与他人合作的情况。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
1、发行人的业务发展目标
根据发行人拟定的《业务发展战略规划》，发行人的业务发展目标为：根据公司确定的“产品极致化，行业细分化”的可持续发展战略，公司坚持把激光产品做到极致，把行业装备做到专业。以自主开发、不断创新作为公司长期稳定发展的根本，努力打造科学化和高效化的内部管理体系。公司战略目标及愿景为成为先进装备的领袖。
2、发行人的主营业务
根据发行人的声明与保证及本所律师的核查，发行人的主营业务为激光加工设备的研发、生产和销售，主要包括小功率激光设备业务、大功率激光设备业务、PCB及自动化配套设备业务和LED设备及产品业务等四大板块。
基于上述，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
根据《产业结构调整指导目录（2013修正）》，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
发行人的业务发展目标符合现行法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）本所律师对发行人、境内下属重要子公司、持有发行人5%以上股份的股东及发行人董事长、总经理涉及的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况进行了调查。本所律师所称的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件系指对发行人财务状况、经营业绩、商誉和业务活动等可能产生重大影响的以及
单笔争议标的达500万元人民币以上的诉讼、仲裁和行政处罚案件。
（二）根据发行人提供的仲裁申请和仲裁受理通知，因同健（惠阳）电子有限公司未按照购销合同全部支付货款且经多次催告仍未支付，大族数控、麦逊电子于2017年 5月10日共同向深圳仲裁委员会申请仲裁，请求裁决同健（惠阳）电子有限公司及其连带责任保证人杨美如和陶寅向大族数控支付货款及滞纳金合计633.144万元，裁决同健电子向麦逊电子返还五台MU3016-96K型号机器及软件，如返还不能则与其连带责任保证人杨美如和陶寅向麦逊电子支付货款及滞纳金合计213.9万元。深圳仲裁委员会同日受理了大族数控、麦逊电子的前述仲裁申请。
根据发行人的说明，前述仲裁案件尚未开庭裁决。
（三）根据发行人及持有发行人5%以上股份的股东的声明和保证及本所的适当核查，除前述仲裁案件外，发行人及其境内下属重要子公司、持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人及发行人董事长、总经理声明和保证及本所的适当核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）根据本所律师对发行人全体董事、监事、财务负责人及相关工作人员的调查和了解，我们未发现与上述各方所做声明相反的事实存在。但是本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
1、本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的声明和保证以及有关证言证据是按照诚实和信用的原则作出的；
2、由于中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁法庭。在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下，本所律师不可能穷尽对上述机构的核实。
基于上述及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人、发行人境内下属重要子公司、持有发行人5%以上股份的股东以及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本法律意见书正本一式四份，副本四份。
[签署页，本页无正文]
北京市君合律师事务所负责人：
肖微
经办律师：
王志雄
张宗珍
年 月 日