金种子酒 2017年第三次临时股东大会安徽金种子酒业股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一七年十一月二十日
金种子酒 2017年第三次临时股东大会目 录
一、程序文件
1、大会会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„03
2、大会会议须知„„„„„„„„„„„„„„„„„05
二、提交股东审议的议案
1、关于变更公司经营范围的议案„„„„„„„„„„07
2、关于修订《公司章程》的议案„„„„„„„„„„08
3、关于修订《公司董事会议事规则》的议案„„„„„14
4、关于修订《公司监事会议事规则》的议案„„„„„24
5、关于修订《公司关联交易决策制度》的议案„„„„29
金种子酒 2017年第三次临时股东大会安徽金种子酒业股份有限公司
2017年第三次临时股东大会议程
会议时间：2017年11月20日（星期五）下午14：30时
会议地点：公司总部二楼会议室
会议主持人：董事长宁中伟女士
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
一、大会介绍
1、主持人宣布现场会议开始
2、会议主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，出席会议的董事、监事、高级管理人员、律师等有关人员情况。
3、董事、副总经理徐三能先生宣读会议须知
二、会议议案报告
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|议案号|议题|报告人|
|1|审议《关于变更公司经营范围的议案》|张向阳|
|2|审议《关于修订<公司章程>的议案》||
|3|审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》|杨红文|
|4|审议《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》||
|5|审议《关于修订<公司交联交易决策制度>的议案》|陈新华|

三、审议、表决
1、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。
2、主持人提名总监票人、监票人选，并举手表决通过（其中股东代表两
名、监事代表一名。)
金种子酒 2017年第三次临时股东大会3、股东和股东代表对议案进行现场投票表决
四、休会，等待网络投票结果
1、计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果
2、工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司
五、复会，宣读现场及网络投票表决结果（总监票人）
六、宣布决议和法律意见
1、公司董事杨红文先生宣读本次股东大会决议
2、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
七、主持人宣布会议结束
八、与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件
安徽金种子酒业股份有限公司董事会2017年11月20日
金种子酒 2017年第三次临时股东大会安徽金种子酒业股份有限公司
2017年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵守执行。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代表（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东有权就大会议案提出问题，主持人或会议筹备处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。
六、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决
金种子酒 2017年第三次临时股东大会时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责；任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
八、公司聘请律师事务所出席见证本次股东大会，并出具法律意见。
安徽金种子酒业股份有限公司董事会2017年11月20日
金种子酒 2017年第三次临时股东大会会议资料一
安徽金种子酒业股份有限公司
关于变更经营范围的议案
各位股东、股东代表：
根据公司生产经营需要，拟调整公司经营范围，公司营业执照中的经营范围相应进行变更，具体如下：
变更前：白酒和其他酒生产。普通货运（按许可证有效期限经营）；房地产开发、销售、管理、租赁；包装材料加工、制造与销售；生产酒类所需原辅材料收购；自营和代理各种商品和技术进出口业务。
变更后：白酒和其他酒生产。普通货运（按许可证有效期限经营）；包装材料加工、制造与销售；生产酒类所需原辅材料收购；自营和代理各种商品和技术进出口业务。
该议案已于2017年11月3日经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，并已于2017年11月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站http://www.sse.com.cn上公开披露。
请予以审议。
安徽金种子酒业股份有限公司董事会2017年11月20日
金种子酒 2017年第三次临时股东大会会议资料二
安徽金种子酒业股份有限公司
关于修订公司章程的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件，结合公司实际情况，对《安徽金种子酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）予以修改，具体内容如下：
该议案已于2017年11月3日经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，并已于2017年11月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站http://www.sse.com.cn上公开披露。
请予以审议。
附件:《安徽金种子酒业股份有限公司章程》变更条款新旧对照表
安徽金种子酒业股份有限公司董事会2017年11月20日
金种子酒 2017年第三次临时股东大会安徽金种子酒业股份有限公司章程
变更条款新旧对照表
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|修订后条款规定|
|第十二条 公司的经营宗旨为：做优质产品，做一流企业，铸百年品牌；为员工创造幸福，为股东创造价值，为社会创造财富。|
|第十三条 经依法登记，公司经营范围为：白酒和其他酒生产。普通货运（按许可证有效期限经营）；包装材料加工、制造 与销售；生产酒类所需原辅材料收购；自营和代理各种商品和技术进出口业务。|
|第一百一十一条 董事会设董事长1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。|
|第一百四十四条监事会行使下列职权：(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；|

金种子酒 2017年第三次临时股东大会
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|(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，由此产生的合理费用由公司承担；（九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。|
|第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。（一）利润分配原则公司实施持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。（二）利润分配形式公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。（三）利润分配条件和比例在当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10％，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30％；公司利润分配不得超过累计可|

金种子酒 2017年第三次临时股东大会不实施现金分红：1、合并报表或母公分配利润的范围，不得损害公司持续
司报表当年度未实现盈利；2、合并报经营能力。
表或母公司报表当年度经营性现金流 公司董事会应当综合考虑所处
量净额或者现金流量净额为负数；3、行业特点、发展阶段、自身经营模式、
合并报表或母公司报表期末资产负债盈利水平以及是否有重大资金支出
率超过70%；4、合并报表或母公司报安排等因素，区分下列情形，并按照
表期末可供分配的利润余额为负数；公司章程规定的程序，提出差异化的
5、公司财务报告被审计机构出具非标现金分红政策：
准无保留意见。 （一）公司发展阶段属成熟期且
公司累计未分配利润超过公司股无重大资金支出安排的，进行利润分
本总数100%时，公司可以采取股票股配时，现金分红在本次利润分配中所
利的方式分配利润。公司在确定以股占比例最低应达到80%；
票股利方式分配利润的具体金额时， （二）公司发展阶段属成熟期且
应充分考虑以股票方式分配利润后的有重大资金支出安排的，进行利润分
总股本是否与公司目前的经营规模、配时，现金分红在本次利润分配中所
盈利增长速度相适应，并考虑对未来占比例最低应达到40%；
债权融资成本的影响，以确保分配方 （三）公司发展阶段属成长期且
案符合全体股东的整体利益。 有重大资金支出安排的，进行利润分
（四）利润分配的期间间隔 配时，现金分红在本次利润分配中所
公司原则上每年度进行一次现金占比例最低应达到20%；
分红，公司董事会可以根据公司盈利 公司发展阶段不易区分但有重
情况及资金需求状况提议公司进行中大资金支出安排的，可以按照前项规
期现金分红。 定处理。
（五）利润分配的决策程序和机 公司出现以下情形之一的，可以
制 不实施现金分红：1、合并报表或母
公司具体利润分配预案由董事会公司报表当年度未实现盈利；2、合
根据公司的盈利情况、资金需求和股并报表或母公司报表当年度经营性
东回报规划拟定、提出，公司董事会现金流量净额或者现金流量净额为
应当认真研究和论证现金分红的时负数；3、合并报表或母公司报表期
机、条件和最低比例、调整的条件及末资产负债率超过70%；4、合并报表
其决策程序要求等，独立董事应当就或母公司报表期末可供分配的利润
利润分配方案的合理性发表独立意余额为负数；5、公司财务报告被审
见。在审议公司利润分配方案的董事计机构出具非标准无保留意见。
会会议上，需经全体董事过半数同意， 公司累计未分配利润超过公司
并分别经公司三分之二以上独立董事股本总数100%时，公司可以采取股票
同意。 股利的方式分配利润。公司在确定以
审议利润分配预案的股东大会会股票股利方式分配利润的具体金额
议的召集人可以向股东提供网络投票时，应充分考虑以股票方式分配利润
平台，鼓励股东出席会议并行使表决后的总股本是否与公司目前的经营
权。利润分配预案应当由出席股东大规模、盈利增长速度相适应，并考虑
会的股东或股东代理人持有表决权的对未来债权融资成本的影响，以确保
二分之一以上通过。 分配方案符合全体股东的整体利益。
（六）利润分配政策的调整 （四）利润分配的期间间隔
公司的利润分配政策不得随意变 公司原则上每年度进行一次现
金种子酒 2017年第三次临时股东大会更。如外部经营环境或自身经营状况金分红，公司董事会可以根据公司盈
发生较大变化而确需调整利润分配政利情况及资金需求状况提议公司进
策，公司董事会应在利润分配政策的行中期现金分红。
修改过程中，与独立董事充分讨论， （五）利润分配的决策程序和机
并充分考虑中小股东的意见。在审议制
修改公司利润分配政策的董事会会议 公司具体利润分配预案由董事
上，需经全体董事过半数同意，并经会根据公司的盈利情况、资金需求和
公司三分之二以上独立董事同意，方股东回报规划拟定、提出，公司董事
能提交公司股东大会审议。公司应以会应当认真研究和论证现金分红的
股东权益保护为出发点，在提交股东时机、条件和最低比例、调整的条件
大会的议案中详细说明、论证修改的及其决策程序要求等，独立董事应当
原因，独立董事应当就利润分配方案就利润分配方案的合理性发表独立
修改的合理性发表独立意见。 意见。在审议公司利润分配方案的董
公司利润分配政策的调整需提交事会会议上，需经全体董事过半数同
公司股东大会审议，应当由出席股东意，并分别经公司三分之二以上独立
大会的股东（包括股东代理人）所持董事同意。
表决权的 2/3以上通过，并在定期报 审议利润分配预案的股东大会
告中披露调整原因。 会议的召集人应当向股东提供网络
（七）对股东利益的保护 投票平台，鼓励股东出席会议并行使
1、公司董事会、股东大会在对利表决权。利润分配预案应当由出席股
润分配政策进行决策和论证过程中应东大会的股东（包括股东代理人）所
当充分考虑独立董事和社会公众股东持表决权的二分之一以上通过。
的意见。股东大会对现金分红具体方 （六）利润分配政策的调整
案和利润分配政策调整方案进行审议 公司的利润分配政策不得随意
时，可通过多种管道主动与股东特别变更。如外部经营环境或自身经营状
是中小股东进行沟通和交流，充分听况发生较大变化而确需调整利润分
取中小股东的意见和诉求，并及时答配政策，公司董事会应在利润分配政
复中小股东关心的问题。 策的修改过程中，与独立董事充分讨
2、独立董事对分红预案或利润分论，并充分考虑中小股东的意见。在
配政策调整方案有异议时，可以在独审议修改公司利润分配政策的董事
立董事意见披露时公开向中小股东征会会议上，需经全体董事过半数同
集网络投票委托。 意，并经公司三分之二以上独立董事
3、公司当年盈利且符合实施现金同意，方能提交公司股东大会审议。
分红条件但公司董事会未做出现金利公司应以股东权益保护为出发点，在
润分配方案的，应在当年的定期报告提交股东大会的议案中详细说明、论
中披露未进行现金分红的原因以及未证修改的原因，独立董事应当就利润
用于现金分红的资金留存公司的用分配方案修改的合理性发表独立意
途；独立董事应该对此发表明确意见。见。
4、公司应当在定期报告中详细披 公司利润分配政策的调整需提
露现金利润分配政策的制定及执行情交公司股东大会审议，应当由出席股
况，说明是否符合公司章程的规定或东大会的股东（包括股东代理人）所
者股东大会决议的要求，利润分配标持表决权的三分之二以上通过，并在
准和比例是否明确和清晰，相关的决定期报告中披露调整原因。
策程序和机制是否完备，独立董事是 （七）对股东利益的保护
金种子酒 2017年第三次临时股东大会否尽职履责并发挥应有的作用，中小 1、公司董事会、股东大会在对
股东是否有充分表达意见和诉求的机利润分配政策进行决策和论证过程
会，中小股东的合法权益是否得到充中应当充分考虑独立董事和社会公
分维护等。对现金分红政策进行调整众股东的意见。股东大会对现金分红
或变更的，还要详细说明调整或变更具体方案和利润分配政策调整方案
的条件和程序是否合规和透明等。 进行审议时，可通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问
题。
2、独立董事对分红预案或利润
分配政策调整方案有异议时，可以在
独立董事意见披露时公开向中小股
东征集网络投票委托。
3、公司当年盈利且符合实施现
金分红条件但公司董事会未做出现
金利润分配方案的，应在当年的定期
报告中披露未进行现金分红的原因
以及未用于现金分红的资金留存公
司的用途；独立董事应该对此发表明
确意见。
4、公司应当在定期报告中详细
披露现金利润分配政策的制定及执
行情况，说明是否符合公司章程的规
定或者股东大会决议的要求，利润分
配标准和比例是否明确和清晰，相关
的决策程序和机制是否完备，独立董
事是否尽职履责并发挥应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。对现金分红政策进
行调整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透
明等。
金种子酒 2017年第三次临时股东大会会议资料三
关于修订《安徽金种子酒业股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2005年5月21日召开公司 2004年年度股东大会，审议通过《安徽金种子酒业股份有限公司董事会议事规则》。根据现行有效的《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等规定，公司对《安徽金种子酒业股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
该议案已于2017年11月3日经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，并已于2017年11月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站http://www.sse.com.cn上公开披露。
请予以审议。
附件:《安徽金种子酒业股份有限公司董事会议事规则》（2017年修订）
安徽金种子酒业股份有限公司董事会2017年11月20日
金种子酒 2017年第三次临时股东大会安徽金种子酒业股份有限公司
董事会议事规则
（2017年修订）
第一章总则
第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条董事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责并报告工作。
第三条董事、董事会依据法律、法规和公司章程的规定行使职权，公司任何机构和个人不得干预或干扰监事和监事会正常行使职权。
第四条本规则对公司全体董事，列席董事会会议的其他有关人员均具有约束力。
第二章董事的组成及职权
第五条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占 1/2以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
金种子酒 2017年第三次临时股东大会第六条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第八条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
金种子酒 2017年第三次临时股东大会举一名董事履行职务。
第三章董事会会议的召集及召开
第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
金种子酒 2017年第三次临时股东大会董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不履行或不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和两日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
金种子酒 2017年第三次临时股东大会项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
金种子酒 2017年第三次临时股东大会第二十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十二条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工
金种子酒 2017年第三次临时股东大会作人员应当及时收集董事的表决票，在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四章董事会决议和会议记录
第二十六条除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十八条董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权
金种子酒 2017年第三次临时股东大会行事，不得越权形成决议。
第二十九条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十一条二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十二条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十三条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十四条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会
金种子酒 2017年第三次临时股东大会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据法律、法规及相关规范性文件的规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十七条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十八条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章附则
第三十九条在本规则中，“以上”“以下”包括本数；“过”不含本数。
第四十条本规则为《公司章程》的附件，由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同，本规则中有关上市的要求和规定，在公司上市后执行。
第四十一条本规则由董事会解释。
金种子酒 2017年第三次临时股东大会会议资料四
关于修订《安徽金种子酒业股份有限公司
监事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年8月26日召开公司 2006年第二次临时股东大会，审议通过《安徽金种子酒业股份有限公司监事会议事规则》。根据现行有效的《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等规定，公司对《安徽金种子酒业股份有限公司监事会议事规则》进行修订。
该议案已于2017年11月3日经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，并已于2017年11月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站http://www.sse.com.cn上公开披露。
请予以审议。
附件:《安徽金种子酒业股份有限公司监事会议事规则》（2017年修订）
安徽金种子酒业股份有限公司监事会2017年11月20日
金种子酒 2017年第三次临时股东大会安徽金种子酒业股份有限公司
监事会议事规则
（2017年修订）
第一章总则
第一条为规范安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证监事会依法行使职权，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会相关规定等有关法律、行政法规、规章和《安徽金种子酒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、规章、《公司章程》及本规则的相关规定召开监事会，保证监事能够依法行使权利。公司全体监事应当勤勉尽责，确保监事会正常召开和依法行使职权。
第三条监事会是公司监督机构，对股东大会负责。
第四条监事会应当在法律、行政法规、规章、《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章监事会召开及通知
第五条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
金种子酒 2017年第三次临时股东大会（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，由此产生的合理费用由公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。
第六条监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开十日前以专人送出、纸质邮件、电子邮件或者传真方式送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议,并于会议召开二日前将会议通知以专人送出、纸质邮件、电子邮件或者传真方式送达全体监事。
第七条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八条监事会由监事会主席负责召集并主持。监事会主席不能履行职责或不履行职责时，由半数以上监事共同推举一名监事召集并主持监事会会议。
第九条监事会会议应当采取现场、视频或电话会议举行。由于情况紧急或者不可抗力等特殊原因确须以通讯表决方式召开监事会的，监事应亲自签署表决结果，并以专人送达或特快专递方式送交会议通知指定的联系人，或以传真方式（传真件有效）将表决结果发送至会议通知指定的传真。监事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
第十条监事会会议实行签到制度，会议签到薄和会议其他文字材料由监事会存档保管。
第十一条监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书
金种子酒 2017年第三次临时股东大会面委托其他监事代为出席。
第十二条委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三章监事会决议
第十三条监事会会议应当由半数以上监事参加方可举行。监事会采用一人一票制，监事会决议应当经半数以上监事通过。
第十四条一名或一名以上监事提出议案，监事会应将该议案列入会议议程。
第十五条监事会采用书面表决方式作出决议。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用举手或其他方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
公司应在监事会会议结束后及时将监事会决议报送证券交易所，并披露监事会决议。
监事会决议的书面文件作为公司档案由公司监事会负责保存，保存期限不少于10年。
第十六条监事会会议应当有书面记录，出席会议的监事、监事会会议记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由公司监事会负责保存，保存期限不少于10年。
第十七条监事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点，其中外部监事的意见应特别注明；
金种子酒 2017年第三次临时股东大会（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数），其中应特别注明外部监事的表决意见；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四章附则
第十八条本规则中未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第十九条本规则由监事会负责解释。
第二十条本规则自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
金种子酒 2017年第三次临时股东大会会议资料五
关于修改《安徽金种子酒业股份有限公司
关联交易决策制度》的议案
各位股东、股东代表：
为规范对外投资决策及管理程序，有效防范投资风险，保障公司和股东的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《安徽金种子酒业股份有限公司关联交易决策制度》部分条款予以修改。
该议案已于2017年11月3日经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，并已于2017年11月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站http://www.sse.com.cn上公开披露。
请予以审议。
附件:《安徽金种子酒业股份有限公司关联交易决策制度》变更条款新旧对照表
安徽金种子酒业股份有限公司董事会2017年11月20日
金种子酒 2017年第三次临时股东大会安徽金种子酒业股份有限公司关联交易决策制度
变更条款新旧对照表
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|原条款内容|修改后条款内容|修改依据或理由|
|第一条为规范安徽金种子酒业股份有限公司（下称本公司或公司）与关联方的交易行为，保护公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，制定本制度。|第一条为规范安徽金种子酒业股份有限公司（下称本公司或公司）与关联方的交易行为，保护公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规以及《公司章程》的规定，制定本制度。|增加《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》作为依据。|
|第四条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：(一) 购买或者出售资产；(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；(三) 提供财务资助；(四) 提供担保（反担保除外）；(五) 租入或者租出资产；(六) 委托或者受托管理资产和业务；(七) 赠与或者受赠资产；(八) 债权、债务重组；(九) 签订许可使用协议；(十) 转让或者受让研究与开发项目；(十一) 购买原材料、燃料、动力；(十二) 销售产品、商品；|第四条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：(一) 购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产收购或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内）；(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；(三) 提供财务资助；(四) 提供担保（反担保除外）；(五) 租入或者租出资产；(六) 委托或者受托管理资产和业务；(七) 赠与或者受赠资产；|依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1 条修改。|

金种子酒 2017年第三次临时股东大会
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|(十三) 提供或者接受劳务；(十四) 委托或者受托销售；(十五) 与关联人共同投资；(十六) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。|(八) 债权、债务重组；(九) 签订许可使用协议；(十) 转让或者受让研究与开发项目；(十一) 购买原材料、燃料、动力；(十二) 销售产品、商品；(十三) 提供或者接受劳务；(十四) 委托或者受托销售；(十五) 与关联人共同投资；(十六)在关联人财务公司存贷款；(十七) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；（十八）法律法规认定应当属于关联交易的其他事项。||
|第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：(一) 直接或者间接控制公司的法人；(二) 由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；(三) 由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；(四) 持有公司 5%以上股份的法人；(五) 中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。|第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；(二) 由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；(三) 由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；(五) 中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。|依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条修改。|
||第九条 属于本制度第四章所述日常性关联交易事项，依照本制度第四章规定执行。|新增条款，依据《上海证券交易所股票上市 规 则 》 第10.2.12-10.2.14 条|

金种子酒 2017年第三次临时股东大会
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|||增加。|
|第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：(一) 为交易对方；(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；(三) 在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第七条第(四)项的规定)；(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第七条第(四)项的规定)；(六) 中国证监会、上交所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。|第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：(一) 为交易对方；(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第七条第(四)项的规定)；(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第七条第(四)项的规定)；(六) 中国证监会、上交所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。|依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.1 条修订。|
|第十四条 公司拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。|第十五条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000 万元以上，且占上市公司|依据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5、10.2.6 条修订。|

金种子酒 2017年第三次临时股东大会
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||最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议决定。公司与关联人进行日常性关联交易时的审议程序按照本制度第四章的各项规定执行。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。||
|第二十条 公司与关联人首次进行第四条第（十一）项至第（十四）项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用第九条、第十一条或者第十四条的规定。公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。预计交易总金额达到第九条、第十一条或者第十四条规定标准的，应当在预计后及时履行审议程序。||删除，于第四章中体现。|
|第二十一条 对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照第九条、第十一||删除，于第四章中体现。|

金种子酒 2017年第三次临时股东大会
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|条或者第十四条的规定履行相关审议程序。|||
||第二十一条公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议或者意向书；（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；（七）证券交易所要求提供的其他文件。|新增条款，依据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.12条增加。|
||第二十二条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：（一）交易概述及交易标的的基本情况；（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（三）董事会表决情况（如适用）；（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联|新增条款，依据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.9条增加。|

金种子酒 2017年第三次临时股东大会
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|交易所产生的利益的转移方向；（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）中国法律法规规定以及中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。||
|第二十三条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度相关条款的规定。公司出资额达到第二十条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。|新增条款，依据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.7条增加。|
|第二十四条公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算发生额，经累计计算的发生额达到本制度相关条款规定|新增条款，依据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.10条增加。|

金种子酒 2017年第三次临时股东大会
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||标准的，分别适用上述各条的规定。已经按照本制度相关条款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。||
||第二十五条公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度相关条款规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易；上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本制度相关条款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。|新增条款，依据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.11条增加。|
||第二十六条公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。|新增条款，依据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.15条增加。|
|第二十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；|第二十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可|依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.15条修改。|

金种子酒 2017年第三次临时股东大会
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|(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；(四) 任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；(五) 上交所认定的其他交易。|转换公司债券或者其他衍生品种；(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；(四) 上海证券交易所认定的其他交易。||
||第二十八条公司与关联人进行第四条第（十一）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应披露和审议程序：（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理；（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，|新增条款，依据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.12条增加。|

金种子酒 2017年第三次临时股东大会
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|需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。||
|第二十九条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。|新增条款，依据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.13条增加。|
|第三十条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。|新增条款，依据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.14条增加。|