北京百华悦邦科技股份有限公司
对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告
普华永道中天特审字（2019）第1741号（第一页，共三页）北京百华悦邦科技股份有限公司董事会：
我们接受委托，对北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“百华悦邦公司”）关于 2018年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告（以下简称“募集资金存放与实际使用情况专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
百华悦邦公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及《创业板信息披露业务备忘录第 2号上市公司信息披露公告格式-第 21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》（2019年修订）编制募集资金存放与实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
普华永道中天特审字（2019）第1741号（第二页，共三页）我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号 -历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与实际使用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及《创业板信息披露业务备忘录第2号上市公司信息披露公告格式-第 21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制，在所有重大方面如实反映了百华悦邦公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况获取合理保证。
合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关募集资金存放与实际使用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及《创业板信息披露业务备忘录第 2号上市公司信息披露公告格式-第 21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制，在所有重大方面如实反映了百华悦邦公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与实际使用情况的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
普华永道中天特审字（2019）第1741号（第三页，共三页）我们认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及《创业板信息披露业务备忘录第 2号上市公司信息披露公告格式-第 21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制，并在所有重大方面如实反映了百华悦邦公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况。
本报告仅供百华悦邦公司按照上述规定的要求在 2018年度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
普华永道中天 注册会计师
会计师事务所(特殊普通合伙) 程明
中国•上海市 注册会计师
2019年 4月22日 刘渊博
北京百华悦邦科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2017年 12月 22日签发的证监许可[2017] 2375号文《关于核准北京百华悦邦科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“本公司“）于 2018年 1月向社会公众发行人民币普通股 13,577,200股，每股发行价格为人民币 19.18元，募集资金总额为人民币 260,410,696.00元。扣除发行费用人民币 50,691,520.27元后，实际募集资金净额为人民币 209,719,175.73元（以下简称“募集资金“），上述资金于 2018年 1月 4日到位，业经中准会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具中准验字[2018]第1001号验资报告。
截至 2018年 12月 31日，本公司本年度使用募集资金人民币 90,323,075.73元，累计使用募集资金总额人民币 101,474,774.09元，尚未使用募集资金余额人民币 108,244,401.64元；与尚未使用的募集资金专户余额的差异为人民币 68,078,246.54元，差异原因如下：
单位:人民币元
尚未使用募集资金余额 108,244,401.64
减：闲置募集资金暂时补充流动资金 (70,337,301.63)
加：银行理财、利息收入扣除手续费净额 2,259,055.09
募集资金存放专项账户余额 40,166,155.10
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《北京百华悦邦科技股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金专户开户行|账号|存款方式|余额|
|中国民生银行股份有限公司北京奥运村支行|607702882|活期|-|
|中国民生银行股份有限公司北京奥运村支行|607705207|活期|32,533,389.74|
|中国民生银行股份有限公司北京奥运村支行|608562856|活期|4,176,073.51|
|中国民生银行股份有限公司北京奥运村支行|607699798|活期|3,456,691.85|
|合计|||40,166,155.10|

北京百华悦邦科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
二、募集资金管理情况(续)
2018年 1月 22日，本公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司以及中国民生银行股份有限公司北京奥运村支行签订了《募集资金三方监管协议》。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性
意见
本公司保荐机构中信建投证券股份有限公司就本公司 2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并于 2019年 4月 22日出具了《中信证券股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。其核查意见如下：北京百华悦邦科技股份有限公司 2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
附表1：募集资金使用情况对照表
北京百华悦邦科技股份有限公司董事会
2019年4月22日
北京百华悦邦科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
附附表1：募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||209,719,175.73|||本年度投入募集资金总额|90,323,075.73||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|101,474,774.09||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|闪电蜂电子商务平台优化项目|否|37,776,100.00|37,776,100.00|-|4,386,279.18|12%|2021年6月|注释1|不适用|否|
|集约化管理运营中心建设项目|否|40,870,000.00|40,870,000.00|-|-|-|2020年9月|注释2|不适用|否|
|信息化系统改扩建项目|否|40,750,000.00|40,750,000.00|-|6,765,419.18|17%|2020年4月|注释2|不适用|否|
|补充流动资金|否|90,323,075.73|90,323,075.73|90,323,075.73|90,323,075.73|100%|不适用|注释2|不适用|否|
|承诺投资项目小计||209,719,175.73|209,719,175.73|90,323,075.73|101,474,774.09|-|-|-|-|-|
|超募资金投向|北京百华悦邦科技股份有限公司不存在超募资金，不适用||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|本年不存在未达到计划进度的募投项目。||||||||||

北京百华悦邦科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
|||
|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2017年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为11,151,698.36元；2018年5月25日，本公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意本公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金11,151,698.36元。其后至2018年12月31日止，本公司已累计使用募集资金总额为人民币101,474,774.09元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月18日对本公司截至2017年12月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况执行了鉴证工作，并出具了以自筹资金预先投入募集资金项目情况报告的鉴证报告。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2018年8月27日，经本公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金中的1亿元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2018年12月31日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还金额为 70,337,301.63元；截至2019年1月4日，本公司已将上述闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过12个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|1、购买保本型理财产品：本公司于2018年3月1日召开了2018年第二次临时股东大会审议，审议通过了公司使用不超过人民币1.2亿元的闲置募集资金购买银行理财产品，该等资金额度自股东大会审议通过之日起十二个月之内可循环滚动使用。截至2018年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买银行理财均已赎回，期末无余额；公司于2019年2月19日，召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了公司使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金购买银行理财产品，该等资金额度自股东大会审议通过之日起十二个月之内可循环滚动使用。此次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品未在本报告期内实施。2、闲置募集资金暂时补充流动资金。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注释1：闪电蜂电子商务平台优化项目尚未整体达到预定可使用状态，预计收益将在整体达到预定可使用状态时实现。
注释2：集约化管理运营中心建设项目、信息化系统改扩建项目、补充流动资金等三项目不直接产生利润，未单独进行财务评价。因此，无承诺效益，本报告也未将实际效益与承诺效益作出对比。