国浩律师（上海）事务所 法律意见书国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
关关于于
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授授予予限限制制性性股股票票相相关关事事项项的的
法法律律意意见见书书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于九阳股份有限公司授予限制性股票相关事项的
法律意见书
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受九阳股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《备忘录》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》及《九阳股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《九阳股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施2014年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）授予限制性股票相关事项出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
国浩律师（上海）事务所 法律意见书律责任。
四、本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
五、公司及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
七、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节法律意见书正文
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书所涉及的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、关于股东大会、董事会授予限制性股票的批准及授权
（一）本次股权激励计划的批准及授权
1、2014年6月5日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于九阳股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于〈九阳股份有限公司 2014年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事姜广勇、杨宁宁进行了回避表决。同日，公司独立董事就本次股权激励计划有利于公司持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见。
2、2014年6月5日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《公司 2014年限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2014年限制性股票激励计划实施考核办法》，并对激励对象名单进行了核查并出具核查意见，认为激励对象符
国浩律师（上海）事务所 法律意见书合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2014年 7月 15日，根据公司的公告文件，公司董事会已将本次股权激励计划的有关材料报送中国证监会，并获得中国证监会备案无异议。
4、2014年7月18日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事姜广勇、杨宁宁进行了回避表决。同日，公司独立董事就本次股权激励计划有利于公司持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见。
5、2014年7月18日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》，并对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
6、2014年7月19日，公司董事会发出召开2014年第一次临时股东大会的通知。此外，独立董事已就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
7、2014年 8月 4日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《公司 2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
（二）限制性股票授予事项的批准及授权
1、2014年 8月 4日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理本次股权激励计划的相关事宜。
2、2014年9月1日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于授予限制性股票的议案》，关联董事姜广勇、杨宁宁进行了回避表决。公司独立董事对本次股权激励计划授予限制性股票相关事项发表了独立意见，认为本次股权激励计划限制性股票的授予日为 2014年9月 1日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司本次股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次股权激励计划限制性股票授予事项符合公司本次股权激励计划中关于激励对象
国浩律师（上海）事务所 法律意见书获授限制性股票的条件，同意确定公司本次股权激励计划限制性股票的授予日为 2014年 9月 1日。此外，公司本次股权激励计划的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。
4、2014年9月1日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于授予限制性股票的议案》，并对激励对象名单进行了核查，认为公司本次股权激励计划的激励对象，均为在公司任职人员，符合《管理办法》、《备忘录》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等有关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司本次股权激励计划激励对象中的公司高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，其具备相应的任职资格；本次股权激励计划授予限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的本次股权激励计划规定的对象相符。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划授予限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
二、关于限制性股票的授予日
2014年 9月 1日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划的授予日为2014年 9月1日。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次股权激励计划限制性股票授予日不属于以下期间：
1、定期报告公布前30日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次股权激励计划限制性股票授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书三、关于限制性股票授予条件成就
经本所律师核查，公司本次股权激励计划限制性股票的授予条件已经成就：1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、根据《九阳股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的授予条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
四、关于限制性股票的授予对象
根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于授予限制性股票的议案》，公司本次股权激励计划的授予对象共计119人。
经核查，上述119名授予对象均符合《公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定以及公司第三届第六次监事会关于公司 2014年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见，且不存在下述情况：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师认为，公司本次股权激励计划所确定的授予对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
经核查，本所律师认为，公司已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
公司就本次限制性股票授予事项尚需按照《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件的规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
六、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划授予限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次股权激励计划的授予条件已经成就，公司董事会确定的限制性股票授权日、授予对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
公司已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，就授予限制性股票相关事项尚需按照《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件的规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节法律意见书结尾
一、法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书于二〇一四年 月 日由国浩律师（上海）事务所出具，签字律师为林琳、周易。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁________________ 林琳________________
周易________________