证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2017-021
大连派思燃气系统股份有限公司
关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股权激励计划概述
1、2016年2月5日，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“本次股权激励计划”）、《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事已对《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。
2016年2月5日，公司召开第二届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对本次限制性股票激励计划及激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。
2、2016年2月23日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
首次授予日为2016年2月29日，授予9名激励对象175.00万股限制性股票，预留的限制性股票的相关事项由公司董事会另行确定。
公司独立董事就公司本次限制性股票授予相关事项发表了独立意见。
2016年2月29日，公司召开第二届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。
4、2016年5月10日，公司就本次股权激励事项在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票授予登记（实际有8名激励对象参与本次股权激励）。
5、2016年7月4日，公司召开第二届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意将原激励对象齐晓忠已获授的股份全部进行回购注销，根据公司2015年度利润分配和资本公积转增股本方案实施情况将回购股份数量调整为450,000股，回购价格调整为6.573元/股。
公司独立董事就公司回购注销齐晓忠先生已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。
2016年7月4日，公司召开第二届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》。
6、2017年4月19日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意将现有全体激励对象（指吕文哲、李启明、姚健华、张风华、任胜全、胡海昕和邱赓屾）已获授但未达到解锁条件的该部分限制性股票共计121.50万股（在2015年度权益分派后并在本次回购注销前，现有全体激励对象持有限制性股票总数调整为405万股）进行回购注销，回购价格为6.573元/股。
2017年4月19日，公司独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见，同意公司回购并注销全体激励对象已获授但未达到解锁条件的121.50万股限制性股票。
的业绩考核要求，根据《限制性股票激励计划》，公司应将未达到第一期解锁条件的限制性股票回购注销，监事会同意公司对全体激励对象已获授但未达到解锁条件的121.50万股限制性股票按6.573元/股予以回购注销。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
1、回购的原因
根据《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）第八章的规定，首次授予限制性股票第一个解锁期需满足“相比2015年，2016年净利润增长率不低于50%”的公司业绩考核条件，“解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若未满足当期业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。”与2015年度相比，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为3.24%，低于《限制性股票激励计划》规定的解锁条件。
综上所述，因未满足公司层面的业绩考核要求，根据《限制性股票激励计划》，公司应将未达到第一批解锁条件的限制性股票回购注销。
2、回购的数量及价格
（1）回购的数量
公司2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司2016年限制性股票授予登记完成后的总股本 121,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），送红股10股（含税），合计派发现金红利人民币 30,475,000.00元，合计派发股票股利为人民币121,900,000.00元；同时，以总股本 121,900,000股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股，合计转增股本 121,900,000股。公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案于2016年6月29日实施完毕。
根据《限制性股票激励计划》第九章的规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据《限制性股票激励计划》第六章的规定，第一个解锁期（自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止）激励对象获授的限制性股票的解锁比例为30%，故本次回购注销的限制性股票的数量为激励对象在本次回购注销前已获授的限制性股票数量的30%。
公司现有全体激励对象（吕文哲、李启明、姚健华、张风华、任胜全、胡海昕、邱赓屾）原获授的限制性股票数量合计为 135万股，公司 2015年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕后，现有全体激励对象持有限制性股票总数调整为405万股。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销的限制性股票的数量为121.50万股。
（2）回购的价格
根据《限制性股票激励计划》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
②派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
公司现有全体激励对象（吕文哲、李启明、姚健华、张风华、任胜全、胡海昕、邱赓屾）原获授的限制性股票的授予价格为每股19.97元/股，根据《限制性股票激励计划》和公司 2015年度利润分配及资本公积转增股本方案实施情况，
本次回购的限制性股票的回购价格调整为6.573元/股。
3、回购的资金来源
本次回购限制性股票将使用公司自筹资金支付。
三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位：股||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
|||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|有限售条件的流通股份|其他境内法人持有股份|178,500,000|48.87|0|178,500,000|49.03|
||境内自然人持有股份|4,050,000|1.11|-1,215,000|2,835,000|0.78|
||境外法人持有股份|76,500,000|20.94|0|76,500,000|21.02|
||小计|259,050,000|70.92||257,835,000|70.83|
|无限售条件的流通股份|A股|106,200,000|29.08|0|106,200,000|29.17|
||小计|106,200,000|29.08||106,200,000|29.17|
|股份总额|合计|365,250,000*|100.00|-1,215,000|364,035,000|100.00|

注：公司已回购齐晓忠之其已获授但尚未解锁的限制性股票的注销登记事宜尚在办理中。
四、对公司的影响
公司部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司管理团队的稳定和勤勉尽职构成任何不利影响。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，竭力为股东创造价值。
五、关于本次回购注销事宜的授权
根据公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于：取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。因此，公司董事会就实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权，无需再提交股东大会审议。
六、备查文件
第二届董事会第十七次会议决议；
第二届监事会第十七次会议决议；
公司独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见；
北京金诚同达（上海）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会