华泰联合证券有限责任公司
关于
拓维信息系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二零一五年一月
声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司接受委托，担任拓维信息系统股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供拓维信息全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司/上市公司/拓维信息|指|拓维信息系统股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002261|
|火溶信息/标的公司/目标公司|指|上海火溶信息科技有限公司|
|标的资产/拟购买资产/标的股权|指|火溶信息90%股权|
|交易对方|指|火溶信息除创时信和以外的全部股东，包括王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌|
|原禾创业|指|上海原禾创业投资中心（有限合伙）|
|青松投资|指|深圳市青松股权投资企业（有限合伙）|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|独立财务顾问/华泰联合证券/保荐机构/主承销商|指|华泰联合证券有限责任公司|
|金杜律所|指|北京市金杜律师事务所|
|致同审计|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本核查意见|指|华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

一、本次重组的实施过程
（一）本次交易的审议、批准、交割实施程序
2014年2月26日，本公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014年 5月 16日，本公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等本次交易的相关议案。
2014年 6月 17日，本公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等本次交易
的相关议案。
2014年 7月 4日，本公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》等与
本次交易相关的全部议案。
2014年 9月 17日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会的审核通过。
2014年11月20日，上市公司取得《关于核准拓维信息系统股份有限公司
向王伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1210
号），本次交易获得中国证监会核准。
2015年1月7日，经上海市杨浦区市场监督管理局核准，火溶信息就本次
购买资产项下的标的资产——火溶信息90%股权过户事宜完成了工商变更登记，并于2015年1月12日取得了上海市杨浦区市场监督管理局换发的《营业执照》。
2015年1月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名
册）》，拓维信息已于 2015年 1月 14日办理完毕本次发行股份购买资产及募集
配套资金的非公开发行股份登记。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、
审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相
关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）本次交易的实施情况
1、募集配套资金相关情况
（1）发行概况
A、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，经拓维信息2014年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行价
格不低于本次发行定价基准日（发行人第五届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价的90%，即17.64元/股。
根据投资者的认购情况，本次发行的发行价格最终确定为18.01元/股，相对于发行底价即17.64元/股溢价2.10%，相当于本次非公开发行询价截止日（2014年12月22日）前一交易日收盘价18.32元/股的98.31%，相当于本次非公开发行询价截止日（2014年12月22日）前20个交易日公司股票交易均价19.61元/股的91.84%。
B、发行数量
本次发行的发行数量最终为14,991,671股，符合发行人2014年第二次临时
股东大会决议批准的发行数量上限要求，且符合证监会《关于核准拓维信息系
统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1210号）中关于“核
准你公司非公开发行不超过 15,306,122股新股募集本次发行股份购买资产的配
套资金”的要求。
C、发行对象
本次发行对象最终确定为2名，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
D、募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 269,999,994.71元，未超过募集资金规模
上限 27,000万元，符合中国证监会相关法律法规的要求；扣除发行费用
13,737,547.16元后募集资金净额为256,262,447.55元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数
量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（2）本次发行的具体情况
A、发出《认购邀请书》情况
2014年 12月 17日，发行人和独立财务顾问（主承销商）共向 97个发送
对象发出了《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》，包括：截至2014年11
月28日收市后发行人前20名股东中的10名股东（剔除控股股东以及发行人董
事、监事和高级管理人员关联方,即李新宇、宋鹰、周玉英、张忠革，另有6名
股东无法取得有效的联系方式及邮箱），另有证券投资基金管理公司 27家，证
券公司20家，保险机构4家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购
意向书的其他类投资者36家(除去基金公司、证券公司、保险机构)。
《认购邀请书》发送后，独立财务顾问（主承销商）的相关人员与上述投
资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均收到《认购邀请书》。
经核查，独立财务顾问认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市
公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2014年第二次临时股东大会
通过的本次非公开发行方案的要求。
B、投资者申购报价情况
本次发行接收申购文件传真的时间为 2014年12月 22日上午9:00-11:00，
北京市金杜律师事务所律师进行了全程见证。在此期间，共有6家投资者在《认
购邀请书》规定的时间内，将《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下
简称“《申购报价单》”）及相关文件以传真方式提交至独立财务顾问（主承销
商），经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核查确认，全部申购报价均为
有效报价。共有 2名投资者缴纳认购保证金，保证金合计 1,000万元，但第一
创业证券股份有限公司并未报价。独立财务顾问（主承销商）对上述有效报价
进行了簿记建档，具体报价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|保证金是否及时足额到账|是否为有效报价|
|1|北信瑞丰基金管理有限公司|17.75|4,000|-|是|
|||17.70|4,500|||
|||17.64|5,000|||
|2|财通基金管理有限公司|17.64|12,800|-|是|
|3|鹏华基金管理有限公司|17.81|13,500|-|是|
|||18.01|11,000|-|是|
|4|东海基金管理有限责任公司|17.64|2,700|-|是|
|5|银河基金管理有限公司|17.64|2,700|-|是|
|6|上海海通证券资产管理有限公司|18.47|22,500|是|是|
|||18.37|22,500|||
|||18.27|22,500|||

经核查，独立财务顾问认为，参与认购的6名投资者均按照《认购邀请书》
的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认
购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
C、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发
行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、
发行人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金
投资项目的资金需要量，经发行人和独立财务顾问（主承销商）协商，本次非
公开发行股票的发行价格确定为 18.01元/股，发行数量为 14,991,671股，募集
资金总额为 269,999,994.71元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|上海海通证券资产管理有限责任公司|18.01|12,493,059|224,999,992.59|
|2|鹏华基金管理有限公司|18.01|2,498,612|45,000,002.12|
|合 计|||14,991,671|269,999,994.71|

上述 2家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，独立财务顾问认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确
定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、认购金额优先、
收到申购报价单传真时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和
规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股
数的情况。
D、本次发行对象的合规性
参与本次非公开发行的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本单位/本人及本单位/本人最终认购方不包括贵公司的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）华
泰联合证券、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
发行人、发行人的控股股东、实际控制人李新宇、宋鹰和周玉英及其控制
的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本人/本公司及
与本人/本公司存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开
发行股票的发行认购。
根据询价结果，本次发行的发行对象初步确定为上海海通证券资产管理有
限责任公司、鹏华基金管理有限公司等 2名特定投资者，独立财务顾问（主承
销商）对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，核查了各认购对象
的股权状况、认购产品的《资产管理合同》、资产委托人及其最终认购方信息。
独立财务顾问（主承销商）核查后认为，本次发行的发行对象主体与发行
人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员及其
关联方之间不存在关系；与独立财务顾问（主承销商）及其关联方之间不存在
关联关系。参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方不存在关联关系。本次发行的认购对象符合《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承
销管理办法》等的相关规定。
E、缴款与验资
发行人于2014年12月23日向获得配售股份的投资者发出了《拓维信息系
统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金
非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规
定于 2014年 12月 26日将认购款划至保荐机构指定的收款账户。截至 2014年
12月26日，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月4日出具了关于本次发
行认购资金到位情况的《拓维信息系统股份有限公司非公开发行人民币普通股
(A股)认购资金总额的验证报告》（致同验字(2015)第 110ZC0001号）。经审验，截至 2014年 12月 26日止，华泰联合证券指定的收款银行账户（中国工商银
行股份有限公司深圳振华支行，账号为4000010229200147938）实际收到认购
资金 269,999,994.71元。资金缴纳情况符合《认购邀请书》和《缴款通知书》
的约定。
2014年12月30日，保荐机构（主承销商）向发行人募集资金验资账户划
转了认股款。
2015年1月4日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《拓维信息
系统股份有限公司验资报告》（致同验字(2015)第110ZC0002号），根据该报告，
截至2014年12月30日止，拓维信息已收到股东认缴股款人民币256,262,447.55
元（已扣除发行费人民币 13,737,547.16元），其中：股本 14,991,671.00元，资
本公积241,270,776.55元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行的询价、定价、配售、缴款和验
资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
2、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2015年1月7日，经上海市杨浦区市场监督管理局核准，火溶信息就本次
购买资产项下的标的资产——火溶信息90%股权过户事宜完成了工商变更登记，并于2015年1月12日取得了上海市杨浦区市场监督管理局换发的《营业执照》，载明信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|上海火溶信息科技有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（国内合资）|
|注册住址：|上海市杨浦区锦西路69号315A5室|
|法定代表人：|王伟峰|
|注册资本：|1,000.00万元|
|实收资本：|1,000.00万元|
|营业执照注册号：|310110000608064|
|税务登记证号：|国地税沪字310110055050611|
|组织机构代码：|05505061-1|
|经营范围：|信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络系统工程服务；动漫设计；文化艺术交流活动策划；计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、网络设备销售。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营|
|成立日期：|2012年9月26日|
|营业期限：|不约定期限|

火溶信息本次工商变更登记完成后，拓维信息直接和间接持有火溶信息100%股权。
2015年 1月 12日，致同审计出具了致同验字(2015)第 110ZC0009号《验
资报告》。经审验，截至2015年1月12日止，上市公司已收到股东认缴股款人
民币485,999,973.20元，其中：股本24,795,917.00元，资本公积 461,204,056.20
元。王伟峰、魏坤、李彬等3名发行对象以股权出资。
本次交易不涉及相关债权债务处理问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关资产过户已完成。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
2015年1月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名
册）》，拓维信息已于 2015年 1月 14日办理完毕本次发行股份购买资产的非公
开发行股份登记。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易股份登记工作办理完成。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割过程中未发现相关实际
情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产
相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
2014年 6月 23日，曾高辉先生因个人原因向董事会请求辞去公司董事、
副总经理相关职务。
2014年 9月 30日，上市公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关
于增补公司第五届董事会董事候选人的议案》。由公司控股股东及实际控制人李
新宇提名，提名委员会审查，并经公司第五届董事会第十九次会议审核通过，
增补王伟峰先生为公司第五届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通
过之日至第五届董事会任期届满。
2014年10月15日，上市公司股东大会审议通过了《关于增补公司第五届
董事会董事候选人的议案》，同意王伟峰担任上市公司董事。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易期间增补王伟峰为董
事，相关事项履行了必要的审批程序。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易过程中，上市公司未发生资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2014年 5月 16日，拓维信息与王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投
资和朱剑凌签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014年 6月 17日，拓维信息与王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投
资和朱剑凌签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
2014年9月3日，拓维信息与王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资
和朱剑凌签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出
现违反协议约定的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份购买资产
的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定等事项做出了相关承诺，以上承
诺的主要内容已在《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书》中披露。截至本核查意见出具之日，交易对方已经或
正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方均正
常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜
的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议
或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：拓维信息发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续
事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易
中所作出的相关承诺。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问华泰联合证券认为：
1、拓维信息本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，募集配套资金发行、标的资产过户、证券发行登记等事宜办
理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承
诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
2、拓维信息系统股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
法规的有关规定。所确定的发行对象符合拓维信息系统股份有限公司2014年第
二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体
股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资
的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关
规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，独立财务顾问认为拓维信息具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，独立财务顾问同意推荐拓维信息本次非公开发行股票在深圳证券交
易所中小板上市。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息系统股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查
意见》之签章页）
法定代表人（授权代表）：
吴晓东
项目主办人：
季久云 刘岩狄
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日