北京德恒律师事务所
关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的专项法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律意见北京德恒律师事务所
关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
专项法律意见
编号：德恒D201511232843320051BJ号致：尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“尤洛卡”或“发行人”）的委托，担任尤洛卡本次重大资产重组的专项法律顾问。
2015年 11月 19日，深圳证券交易所向尤洛卡下发了《关于对尤洛卡矿业安全工程股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2015]第 57号，以下简称“《重组问询函》”）。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《国家国防科技工业局涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《国防科技工业国家秘密范围规定》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就《重组问询函》中需要律师发表意见的部分出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1．本所律师根据本法律意见出具之日以前己发生或存在的事实和我国现行法律、法规的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。
北京德恒律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律意见2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．本所律师在工作过程中，已得到发行人及标的公司的保证：即其已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人及标的公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
5.本法律意见仅供尤洛卡为本次重大资产重组之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
问题2、报告书显示，标的公司师凯科技主要产品包括移动式制导系统、手持式制导系统及相关备件等。请你公司提供师凯科技最近两年一期主要产品的销售收入、成本、毛利率、产销量等数据，以及主要客户、供应商、及应收款政策及期后收回等情况。如因涉密无法披露的，请补充提供国防科工局相关文件。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。
回复：
经本所律师核查，本次重大资产重组之标的公司长春师凯科技产业有限责任公司（以下简称“师凯科技”）成立于 1997年 1月 1日，工商登记的经营范围为“开发，生产，销售光机电产品”。截至本法律意见出具日，师凯科技已经取得国家武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会核发的《二级保密资格单位证书》、武器装备质量体系认证委员会核发的《武器装备质量体系认证证书》、
北京德恒律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律意见国家国防科技工业局核发的《武器装备科研生产许可证》及中国人民解放军总装备部核发的《装备承制单位注册证书》。
根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》规定，涉军企事业单位重组上市包括取得武器装备科研生产许可的涉军企事业单位发生整体或部分改制上市及以其他方式进入上市公司的行为，涉及国家秘密的信息需要豁免披露或采取脱密处理方式进行披露。根据《国防科技工业国家秘密范围规定》，师凯科技的军品定型图样、工艺流程图或主要服务流程图、产能、销量、期初及期末库存、主要消费群体（采购方）信息、名称、型号、市场容量、销售价格（单价）、研制费用与生产费用预算、决算，与部队或军工企业签订的军品生产、研制合同等事项属于国家秘密信息，不适于公告披露。根据《军工企业股份制改造实施暂行办法》规定，上市公司收购重组军工企业、军品业务及相关资产等事项，披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工委安全保密部门出具的证明，向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。
鉴于师凯科技为军工企业，尤洛卡本次重大资产重组为涉军企业通过重组进入上市公司的行为，根据上述规定并在保证信息保密安全的基础上，重组预案未对“主要产品的销售收入、成本、毛利率、产销量等数据，以及主要客户、供应商及应收款政策及期后收回等情况”作详细披露。2015年 11月 19日，师凯科技已将关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案向吉林省国防科技工业办公室提交书面申请。2015年11月23日，吉林省国防科技工业办公室出具《关于长春师凯科技产业有限责任公司重组有关信息豁免披露的意见》（吉国密函[2015]10号，以下简称“《豁免披露意见》”），批复师凯科技“涉及军品的定型图样、工艺流程图或主要服务流程图、产能、销量、期初及期末库存、主要消费群体（采购方）、名称、型号、市场容量、销售价格（单价）、研制费用与生产费用预算、决算，与部队或军工企业签订的军品生产、研制合同等事项信息属于国家秘密，不适于公开披露。根据国家相关规定，上述内容相关信息豁免披露。”吉林省国防科技工业办公室目前正将相关材料提交国防科工局审查，最终需取得国防科工局出具的关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批准，尤洛卡应持相关批准文件向证券监督管理部门和证券交易所就有关豁免披
北京德恒律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律意见露事项提出申请，在获得证券监督管理部门和证券交易所批准前，应以审慎方式保护国家秘密。
综上，本所律师认为，因涉军信息保密意义重大，在尚未取得国防科工委安全保密部门出具的关于豁免披露及脱密处理方案批复的前提下，尤洛卡采取审慎态度披露本次重组预案合法合规；吉林省国防科技工业办公室出具了《关于长春师凯科技产业有限责任公司重组有关信息豁免披露的意见》（吉国秘函[2015]10号）；目前正将相关材料提交国防科工局审查，最终需取得国防科工局出具的关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批准。尤洛卡在取得吉林省国防科技工业办公室《豁免披露的意见》后，通过《关于对深圳证券交易所<关于对尤洛卡矿业安全工程股份有限公司的重组问询函>的回复》对不属于豁免范围的信息进行了补充披露。后续尤洛卡尚应持相关批准文件向证券监督管理部门和证券交易所就有关豁免披露事项提出信息披露豁免申请。
本法律意见正本肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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北京德恒律师事务所
负责人：_________________王 丽
经办律师：_________________黄侦武
经办律师：_________________王瑞杰
2015年11月23日