证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2017-101
美年大健康产业控股股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年9月28日，中国证监会出具了《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1764号）。中国证监会核准美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“美年健康”）向上海维途投资中心（有限合伙）等发行 150,862,274股股份购买相关资产，非公开发行不超过 39,906,103股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司发行股份购买资产所发行新增的150,862,274股已于2017年10月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。
本次重大资产重组相关交易方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：
（一）美年健康及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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||||相关承诺||承诺内容|
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|1||美年大健康产业控股股份有限公司及其全体董事关于《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》相关事项之承诺函||1、本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。2、本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会及中国商务部的核准。||
|2||美年大健康产业控股股份有限公司全体董||1、 本公司及董事、监事和高级管理人员保证为本次重大资产重组之目的，编制的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大||

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||事、监事、高级管理人员声明及承诺|遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。2、 本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整。本次重大资产重组的信息披露和申请文件如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监事、高级管理人员将与公司承担连带责任。3、 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在美年健康拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、 与本次重大资产重组聘请的中介机构及其签字人员之间无关联关系、无委托持股或者其他协议安排。5、 不存在下列任一情形：因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。|
|3|美年大健康产业控股股份有限公司关于申报文件真实、准确、完整的声明及承诺函|1、 本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整。2、 本次重大资产重组的信息披露和申请文件如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司将与公司全体董事、监事、高级管理人员承担连带责任。|
|4|美年大健康产业控股股份有限公司控股股东及实际控制人关于申报文件真实、准确、完整的承诺函|1、本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整，本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在美年健康拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|5|美年大健康产业控股股份有限公司关于诚信情况的承诺函|本公司最近五年的诚信情况良好，不存在受过任何刑事处罚、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|6|美年大健康产业控股股份有限公司实际控制人关于与中介机构无关联关系的承诺函|本人与本次重大资产重组的中介机构及其签字人员之间无关联关系、无委托持股或者其他协议安排。|
|7|美年大健康产业控股股份有限公司控股股东及董事、监事、高级管理人员关于土地问题的承诺函|上市公司已在《美年大健康产业控股股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的专项自查报告》中对上市公司、慈铭体检及其子公司是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在被行政处罚或调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。如上市公司因存在未披露上市公司、慈铭体检及其子公司的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本公司/本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。|
|8|美年大健康产业控股股份有限公司董事、高级管理人员关于摊薄每股收益的承诺函|1、 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、 对本人的职务消费行为进行约束。3、 不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|

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|||5、 如公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、 本承诺出具日后至公司本次重大资产重组完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|9|上市公司实际控制人俞熔先生及天亿资管、维途投资关于美年大健康产业控股股份有限公司与慈铭健康体检管理集团有限公司重大资产重组相关事项承诺函|1、截至本承诺函出具之日，慈铭体检及其下属控股子公司共租赁70项物业，存在如下瑕疵：（1）广州慈铭、深圳慈铭、深圳慈铭/深圳逸康门诊部、天津慈铭/天津和平第二门诊部、奥亚管理、上海慈铭/上海慈铭长宁分公司、天津慈铭/天津和平门诊部、山东慈铭/济南历下门诊部租赁物业未能提供房屋产权证书及其他产权证明文件或租赁房屋对应的土地使用权为划拨性质。（2）已提供房屋产权证书的租赁物业中，承租方为北京慈云寺门诊部，北京月坛门诊部，济南天桥门诊部等 3 处租赁房屋的产权人与租赁合同的出租方不一致，且出租方未能提供产权人授权或同意其转租的书面文件。（3）已办理租赁备案登记的共计17处，未办理租赁备案登记的共计53处。若因上述情况使慈铭体检/上市公司遭受任何处罚或损失，由本人及天亿资管、维途投资予以全额补偿。2、鉴于山东慈铭原总经理王十方在任期间多次以公司名义对外借款或挪用公款，供个人使用且无力偿还。截至本承诺函出具之日，山东慈铭代王十方偿还相应借款共计人民币约 268.10 万元，王十方挪用公款私用共计约271.92万元，无法收回王十方经办的体检费用约294.79万元。若因王十方以山东慈铭名义产生的其他负债致使山东慈铭/慈铭体检遭受任何损失，由本人及天亿资管、维途投资予以全额补偿。3、截至本承诺函出具日，通辽综合门诊部、通辽健康门诊部、合肥慈铭门诊部未能提供与相关医疗废弃物处置单位签署的在有效期内的医疗废弃物处置协议，目前已实际委托相关有资质的医疗废弃物处置单位处置相关医疗废弃物；宁波慈铭门诊部未能提供废物处置单位宁波枫林特种废弃物处理有限公司在有效期内的《危险废物经营许可证》，乌鲁木齐慈铭门诊部未能提供委托废物处置单位乌鲁木齐市固体废弃物处置中心有效的医疗废弃物处置资质。若因上述情况使慈铭体检/上市公司遭受任何处罚或损失，由本人及维途投资、天亿资管予以全额补偿。|
|10|上市公司实际控制人俞熔先生及天亿投资关于美年大健康产业控股股份有限公司诉讼事项的承诺函|本人/本公司，作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”）的实际控制人/控股股东，知悉美年健康下属子公司的如下两起诉讼案件：1、美年健康全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司、下属子公司广州美年医疗门诊部有限公司、广州市美年大健康医疗科技有限公司及牟元茂与原告爱康国宾健康体检管理集团有限公司之间关于商业秘密纠纷的案件，原告请求法院判令停止侵权并赔偿损失5,000万元。2、美年健康下属子公司上海美东软件开发有限公司、美年大健康产业（集团）有限公司及王海峰等4名被告与原告爱康网健康科技（北京）有限公司之间关于计算机软件著作权纠纷的案件，原告请求法院判令停止使用并赔偿损失5,300万元。就上述两起案件，本人/本公司在此承诺并确认，如美年健康或其下属子公|

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|司因该等案件遭受任何损失，均由本人/本公司予以全额补偿，本人/本公司自收到美年健康或其下属子公司的书面通知后 15 个工作日内将相应的补偿款项全额支付至美年健康或其下属子公司指定的账户。|

（二）交易对方作出的重要承诺
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||||相关承诺||承诺内容|
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|1||天亿资管关于股份锁定期的承诺函||1、本公司在本次重大资产重组中认购的美年健康非公开发行股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起36个月内不进行转让。2、本次重大资产重组完成后6个月内如美年健康股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有美年健康股票的锁定期自动延长6个月。3、本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。4、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。||
|2||维途投资及其合伙人关于股份锁定期的承诺函||1、本企业在本次重大资产重组中认购的美年健康非公开发行股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起36个月内不进行转让。2、本次重大资产重组完成后6个月内如美年健康股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有美年健康股票的锁定期自动延长6个月。3、本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本企业基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。4、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。5、在前述维途投资持有的美年健康股份的锁定期内，本人不转让所持有的维途投资的合伙企业份额。||
|3||东胜康业关于股份锁定期的承诺函||本公司在本次重大资产重组中认购的上市公司非公开发行股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起12个月内不进行转让。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本公司基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。||
|4||交易对方天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海关于标的资产权属的承诺函||对于本公司/本人所持慈铭体检股权，本公司/本人确认，本公司/本人合法持有该等股权；本公司/本人依法拥有该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司/本人所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本人持有该等股权之情形；本公司/本人持有的该等股份过户或者转移不存在法律障碍。||
|5||交易对方关于未受行政及刑事处罚的承诺函||本公司/本人最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。||
|6||交易对方关于提供或披露的信息不涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函||如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|7||交易对方关于提供材料真实、准确、完整的||1、本公司/本人已向美年健康及为本次重大资产重组提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息||

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||承诺函|和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。2、在参与本次重大资产重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向美年健康披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给美年健康或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。|
|8|交易对方关于诚信情况的承诺函|本公司/本人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|9|交易对方关于不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的承诺函|本公司/本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|
|10|交易对方关于与中介机构无关联关系的承诺函|本公司/本人与本次重大资产重组的中介机构及其签字人员之间无关联关系、无委托持股或者其他协议安排。|
|11|天亿资管、维途投资关于规范关联交易的承诺函|1、不利用自身对美年健康的股东地位谋求美年健康及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身对美年健康的股东地位谋求与美年健康及其子公司达成交易的优先权利；3、不以低于（如美年健康为买方则“不以高于”）市场价格的条件与美年健康及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害美年健康及其子公司利益的行为。同时，本公司/本企业将保证美年健康及其子公司在对待将来可能产生的与本公司/本企业的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障美年健康及其全体股东的合法权益。如违反上述承诺与美年健康及其全资、控股子公司进行交易，而给美年健康及其全资、控股子公司造成损失，由本公司/本企业承担赔偿责任。|
|12|天亿资管、维途投资关于避免同业竞争的承诺函|1、本公司/本企业及本公司/本企业所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对美年健康及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对美年健康及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、本公司/本企业将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本公司/本企业及相关企业的产品或业务与美年健康及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司/本企业承诺将采取以下措施解决：（1）美年健康认为必要时，本公司/本企业及相关企业将进行减持直至全部转让本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业务；（2）美年健康在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本公司/本企业及相关企业与美年健康及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑美年健康及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。本公司/本企业承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿美年健康因本公司/本企业及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。|
|13|天亿资管、维途投资关于保持上市公司独立性的承诺函|（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司及其子公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本企业及控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司及其子公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本企业之间完全独立。3、保证本公司/本企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人|

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|||选都通过合法的程序进行，本公司/本企业不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立、完整1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司及其子公司的资金、资产及其他资源。（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市公司及其子公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本公司/本企业共用银行账户。3、保证上市公司及其子公司的财务人员不在本公司/本企业及控制的其他企业兼职。4、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。5、保证上市公司及其子公司能够独立作出财务决策，本公司/本企业不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司及其子公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司/本企业的机构完全分开；上市公司及其子公司与本公司/本企业及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司/本企业不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。（五）保证上市公司业务独立1、保证上市公司及其子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司/本企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司及其子公司的业务活动进行干预。3、保证本公司/本企业及控制的其他企业避免从事与上市公司及其子公司具有实质性竞争的业务。4、保证本公司/本企业及控制的其他企业减少与上市公司及其子公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|
|14|交易对方关于土地问题的承诺函|慈铭体检已向上市公司充分、全面披露了慈铭体检及其子公司是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在被行政处罚或调查的情况。如因存在未披露慈铭体检及其子公司的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求以及本公司/本企业/本人在慈铭体检的持股比例承担赔偿责任。|
|15|天亿资管、维途投资关于慈铭体检的业绩承诺|天亿资管及维途投资承诺：慈铭体检2017年度、2018年度、2019年度对应的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不得低于16,250.00 万元、20,300.00 万元、24,775.62 万元。慈铭体检在承诺年度累积实际利润数未达到当年度累积承诺利润数的，盈利预测补偿义务人以本次交易中交易对方认购的股份及获得的现金对价进行补偿，补偿方式为优先以本次重大资产重组中交易对方取得的上市公司非公开发行股份总数补偿，不足的部分由盈利预测补偿义务人以现金方式进行补偿。其中股份补偿部分，如当年应补偿股份数量大于盈利预测补偿义务人届时持有的股份数量（且各年应补偿股份数量之和未超过交易对方本次认购股份总数）时，差额部分由盈利预测补偿义务人通过二级市场购买等任何合法方式增持上市公司的股份并以该等新增股份一并履行股份补偿义务。|

截至本公告日，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二0一七年十月二十日