国金证券股份有限公司
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，国金证券股份有限公司（简称“国金证券”或“独立财务顾问”）担任深圳成霖洁具股份有限公司（2014年1月23日更名为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司，以下简称“宝鹰股份”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），对限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况及本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2013年11月29日，深圳成霖洁具股份有限公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1509号），核准深圳成霖洁具股份有限公司本次重大资产重组及向古少明发行162,999,440股股份、向深圳市宝贤投资有限公司发行158,510,535股股份、向深圳市宝信投资控股有限公司发行144,100,486股股份、向李素玉发行57,847,746股股份、向东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）发行39,227,355股股份、向北京联创晋商股权投资中心（有限合伙）发行16,011,166股股份、向深圳市长华宏信创业投资合伙企业（有限合伙）发行10,807,536股股份、向北京瑞源投资中心（有限合伙）发行8,806,140股股份、向吴玉琼发行7,412,576股股份、向北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）发行5,203,628股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过291,970,800股新股募集本次发行股份购买
资产的配套资金。
本次发行股份购买资产的新增股份已于2013年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行股份购买资产的新增股份，其中，137,903,571股股份的上市流通时间为 2014年 12月 31日，473,023,037股股份的上市流通时间为2016年12月31日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。性质均为有限售条件流通股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1509号）核准，公司向华安基金管理有限公司，国华人寿保险股份有限公司，平安大华基金管理有限公司，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）共4位非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）198,510,000股股份，2014年 3月 20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成新增股份的登记确认手续。本次新增股份已于2014年4月8日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完成后，公司总股本增加至1,263,101,435股。
二、本次解除限售股份的股东在发行股份购买资产时做出的承诺及履行情况
本次发行对象李素玉、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、北京联创晋商股权投资中心（有限合伙）、深圳市长华宏信创业投资合伙企业（有限合伙）、北京瑞源投资中心（有限合伙）、北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）就本次认购均作出如下承诺：
1、在本次发行股份购买资产中认购的本公司的股份自发行结束之日起 12个月内不转让。
2、关于注入资产股权合法、完整的承诺
（1）已经依法对宝鹰股份履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响宝鹰股份合法存续的情况。
（2）对宝鹰股份的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的宝鹰股份股权；宝鹰股份的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何
被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2014年12月31日；
2、本次解除限售股份的数量为137,903,571股，占公司总股本的10.92%；
3、本次申请解除股份限售的股东共计 6名；
4、本次限售股份可上市流通情况如下：
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|序号|限售股份持有人名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售股份数量（股）|本次可上市流通股数占公司总股本比例|质押的股份数量（股）|质押的股份数量占公司总股本的比例|
|1|李素玉|57,847,746|57,847,746|4.58%|30,700,000|2.43%|
|2|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|39,227,355|39,227,355|3.11%|--|--|
|3|北京联创晋商股权投资中心（有限合伙）|16,011,166|16,011,166|1.27%|--|--|
|4|深圳市长华宏信创业投资合伙企业（有限合伙）|10,807,536|10,807,536|0.86%|10,800,000|0.86%|
|5|北京瑞源投资中心（有限合伙）|8,806,140|8,806,140|0.70%|8,806,100|0.70%|
|6|北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）|5,203,628|5,203,628|0.41%|--|--|
|合计||137,903,571|137,903,571|10.92%|50,306,100|3.99%|

备注：
1、股东李素玉女士于2014年3月、2014年4月分别将16,700,000股、14,000,000
股宝鹰股份股票进行质押；
10,800,000股宝鹰股份股票进行质押；
3、股东北京瑞源投资中心（有限合伙）于2014年4月将8,806,100股宝鹰股份股票进行质押。
四、股份变动情况
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||本次变动前||本次变动||本次变动后||
||数量（股）|比例|增加数量（股）|减少数量（股）|数量（股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|917,059,047|72.60%|--|137,903,571|779,155,476|61.69%|
|01 首 发后个人类限售股|335,882,001|26.59%|--|57,847,746|278,034,255|22.01%|
|03 首 发后机构类限售股|581,176,846|46.01%|--|80,055,825|501,121,021|39.67%|
|04 高 管锁定股|200|0.00%|--|--|200|0.00%|
|二、无限售条件的流通股|346,042,388|27.40%|137,903,571|--|483,945,959|38.31%|
|三、股份总数|1,263,101,435|100.00%|--|--|1,263,101,435|100.00%|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，李素玉、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、北京联创晋商股权投资中心（有限合伙）、深圳市长华宏信创业投资合伙企业（有限合伙）、北京瑞源投资中心（有限合伙）、北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）均履行了公司本次发行股份购买资产中的限售承诺，本独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》）
财务顾问主办人：
高俊 俞乐
国金证券股份有限公司年 月 日