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北京市康达律师事务所
关于北京雪迪龙科技股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2016】第319号致：北京雪迪龙科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年9月修订）》等法律、法规、规范性文件及《北京雪迪龙科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“雪迪龙”或“公司”）的委托，指派律师出席于 2016年 11月 16日召开的雪迪龙 2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所及本所经办律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对雪迪龙本次会议的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证，并出具
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法律意见书法律意见如下：
一、关于本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
1、2016年10月26日，公司董事会发出《北京雪迪龙科技股份有限公司关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知》（公告号：2016-069），并在中国证监会指定的信息披露媒体上发布了公告。根据上述通知，公司 2016年第三次临时股东大会拟定于2016年11月16日召开。
2、经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年9月修订）》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司本次股东大会现场会议的召开日期及时间为2016年11月16日上午10：00点，会议地点北京市昌平区南邵镇双营西路88号北京雪迪龙科技股份有限公司五楼多功能厅，会议由公司董事长敖小强先生主持。
网络投票时间：2016年 11月 15日—2016年 11月 16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 11月 16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为 2016年 11月15日15:00—2016年11月16日15:00。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和会议内容与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为：
本次会议的召集人为董事会，具有召集本次会议的资格，召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年9月修订）》等相关法律、法规、规
法律意见书范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格
1、截至2016年11月10日（星期四）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东。
根据本次会议签到处的统计以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次会议的股东或股东代理人共27人，合计持有股份405,676,504股，占公司股份总数的67.0672%。其中，出席现场会议的股东 23人，合计持有股份 405,622,704股，占公司股份总数的67.0583%；通过网络投票的股东 4人，合计持有股份53,800股，占公司股份总数的0.0089%。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年9月修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。
三、关于本次会议的提案
根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露媒体上公告的《北京雪迪龙科技股份有限公司关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知》及相关董事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的议案为：
1、审议《关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案》；
1.1选举敖小强先生为第三届董事会非独立董事；
1.2选举郜武先生为第三届董事会非独立董事；
1.3选举司乃德先生为第三届董事会非独立董事；
法律意见书 1.4选举王凌秋女士为第三届董事会非独立董事。
2、审议《关于换届选举第三届董事会独立董事的议案》；
2.1选举周黎安先生为第三届董事会独立董事；
2.2选举吴国平先生为第三届董事会独立董事；
2.3选举朱天乐先生为第三届董事会独立董事。
3、审议《关于换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》；
3.1选举周家秋女士为第三届监事会非职工代表监事；
3.2选举陈华申先生为第三届监事会非职工代表监事。
本次股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过。
经本所律师审查，本次会议所审议的提案与董事会和监事会的相关公告内容相符，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为，关于本次会议的提案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年9月修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。
四、关于本次会议的表决方式、程序
（一）根据本所律师的见证，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了表决，并按照相关规定进行了计票。
（二）本次会议审议议案表决情况及结果如下：
1、审议《关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案》；
1.1选举敖小强先生为第三届董事会非独立董事；
表决结果：同意405,644,707股，占出席会议有表决权股份总数的99.9922%。
法律意见书其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 4,985,387股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.3662%。
1.2选举郜武先生为第三届董事会非独立董事；
表决结果：同意405,644,707股，占出席会议有表决权股份总数的99.9922%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 4,985,387股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.3662%。
1.3选举司乃德先生为第三届董事会非独立董事；
表决结果：同意405,623,408股，占出席会议有表决权股份总数的99.9869%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 4,964,088股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的98.9417%。
1.4选举王凌秋女士为第三届董事会非独立董事；
表决结果：同意405,623,408股，占出席会议有表决权股份总数的99.9869%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 4,964,088股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的98.9417%。
2、审议《关于换届选举第三届董事会独立董事的议案》；
2.1选举周黎安先生为第三届董事会独立董事；
表决结果：同意405,644,706股，占出席会议有表决权股份总数的99.9922%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意4,985,386股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.3662%。
2.2选举吴国平先生为第三届董事会独立董事；
法律意见书表决结果：同意405,644,707股，占出席会议有表决权股份总数的99.9922%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意4,985,387股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.3662%。
2.3选举朱天乐先生为第三届董事会独立董事；
表决结果：同意405,623,407股，占出席会议有表决权股份总数的99.9869%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 4,964,087股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的98.9417%。
3、审议《关于换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》；
3.1选举周家秋女士为第三届监事会非职工代表监事；
表决结果：同意405,644,707股，占出席会议有表决权股份总数的99.9922%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 4,985,387股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.3662%。
3.2选举陈华申先生为第三届监事会非职工代表监事。
表决结果：同意405,623,408股，占出席会议有表决权股份总数的99.9869%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 4,964,088股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的98.9417%。
本所律师认为，本次会议的表决方式、程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年 9月修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本次会议的会议记录由出席会议的公司董事签名。
法律意见书经验证，本所律师认为本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，雪迪龙本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，股东大会的表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年9月修订）》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京雪迪龙科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：娄爱东
李付民
2016年11月16日