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证券代码：002069 证券简称：*ST獐岛 公告编号：2016－94獐子岛集团股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第392号，以下简称“问询函”）。根据深交所要求，现就函中问题进行说明：
问询函提到：你公司 2014年年度报告显示，你公司 2014年度确认递延所得税资产1.84亿元；2016年4月30日，你公司披露2015年年度报告，年报显示你公司2015年度冲销了递延所得税资产1.94亿元。我部对此表示关注，请你公司对以下问题进行自查并作出详细说明：
问题一、你公司于 2014年度确认递延所得税资产的具体原因、会计处理以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：
1、2014年度确认的递延所得税资产的具体原因与会计处理
公司 2014年度由于海洋牧场发生重大自然灾害，母公司当年亏损额 107,471.68万元。2014年底，母公司基于所处经营环境及内部资源要素状况对 2015年—2019年的经营情况进行盈利预测，预计利润总额可实现 130,368.43万元，能够产生足够的应纳税所得额用以抵扣本期确认递延所得税资产的可弥补亏损，所以按母公司所得税率15%确认递延所得税资产 16,120.75万元，加上以前年度计提的资产减值准备等可抵扣暂时性差异所确认的递延所得税资产，2014年末母公司账面递延所得税资产余额 17,782.09万元。公司合并报表递延所得税资产余额为 18,370.98万元。会计处理为增加递延所得税资产，冲减当期所得税
费用。
2、会计处理依据及合规性
确认相关递延所得税资产处理的依据包括：
（1）《企业会计准则第 18号——所得税》第十五条规定：“企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。”
（2）《企业会计准则第 18号——所得税》应用指南规定：“确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，应当以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。企业在确定未来期间很可能取得的应纳税所得额时，应当包括未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额，以及在可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税所得额，并应提供相关的证据……按照税法规定允许用以后年度所得弥补的可抵扣亏损以及可结转以后年度的税款抵减，比照可抵扣暂时性差异的原则处理。”
公司在 2014年度财务报表审计过程中，在对2015—2019年的未来 5年的盈利预测报告中预计累计实现利润总额为 130,368.43万元。公司认为未来 5年间能够取得足够的应纳税所得额，用于弥补2014年度产生的大额亏损，在此基础上确认可抵扣亏损的递延所得税资产，符合《企业会计准则》的相关规定。
问题二、你公司于2015年度冲销2014年度确认的递延所得税资产的具体原因、会计处理以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：
1、2015年度确认的冲销递延所得税资产的具体原因与会计处理
公司在 2015年度财务报表编制过程中，在对递延所得税资产的账面价值进行复核时，结合 2015年度实际情况重新对 2016-2019年度进行了盈利预测，显示能够实现足够的应纳税所得额。
但在年审会计师审计中，年审会计师认为，基于国内经济环境不佳，国内企业经营业绩整体呈现下降趋势，公司所处行业受经济环境变化及自然因素影响较大，且这些影响因素在2016年及以后年度仍将存在。鉴于 2015年度实现利润额偏离盈利预测值较大等因素，2016-2019年度的盈利预测值是否能够实现存在不
确定性，应冲销2014年度确认的递延所得税资产。
经过与会计师反复沟通，公司接受年审会计师的建议，将母公司计提的可弥补亏损相关递延所得税资产和可抵扣暂时性差异递延所得税资产 18,089.70万元全部冲销，计入当期所得税费用。（2014年末母公司账面递延所得税资产余额 17,782.09万元，2015年度母公司利润总额亏损，加上资产减值准备等可抵扣暂时性差异，当年共确认递延所得税资产 307.61万元，年末账面递延所得税资产余额18,089.70万元。）
对于下属子公司獐子岛集团上海海洋食品有限公司、獐子岛集团上海大洋食品有限公司、水世界（上海）网络科技有限公司，基于上述公司连续两年亏损、宏观经济运行下行压力加大等因素，对其已确认的递延所得税资产1,332.92万元予以冲销。
本次冲销递延所得税资产金额合计 19,422.62万元。会计处理为减记递延所得税资产，相应增加当期的所得税费用。
2、会计处理依据及合规性
相关递延所得税资产处理的依据包括：
（1）《企业会计准则第 18号——所得税》第二十条规定：“资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。”
（2）《企业会计准则讲解》（2010年版）第十九章所得税第三节递延所得税负债及递延所得税资产关于递延所得税资产的减值规定：“企业在确认了递延所得税资产以后因各方面情况变化，导致按照新的情况估计，在有关可抵扣暂时性差异转回的期间内，无法产生足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异，使得与递延所得税资产相关的经济利益无法全部实现的，对于预期无法实现的部分，应当减记递延所得税资产的账面价值。”
公司在行业发展状况、国内外经济环境形势及相关自然因素的基础上，预计未来期间是否能够实现足够的应纳税所得额，2015年度公司预计的基础没有发生变化，只是预测时因考虑到经营面临的经营风险及其他不确定性因素较大，在原定的基础上预测未来期间可实现的利润不符合谨慎性原则，故对 2014年度已确认的因可抵扣亏损而计提的递延所得税资产进行了冲销，相关会计处理符合
《企业会计准则》的相关规定。
年审会计师发表专项意见：
根据问询函的要求：请年审会计师对公司2014年度和2015年度递延所得税资产相关会计处理的合规性进行核查，并发表专项意见。
公司年审会计师对公司2014年度和2015年度递延所得税资产相关会计处理的合规性进行核查并发表专项意见如下：
1、獐子岛公司在对2015—2019年的盈利预测报告中预测其于未来5年间能够取得足够的应纳税所得额，在此基础上确认 2014年可抵扣亏损的递延所得税资产，符合《企业会计准则》的相关规定。
2、由于预计獐子岛公司未来 4年很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，獐子岛公司不确认 2015年度递延所得税资产及冲销以前年度已确认的递延所得税资产，其会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
核查意见全文详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《大华会计师事务所关于獐子岛集团股份有限公司对中小板问询函【2016】第392号相关事项的回复说明》（大华核字【2016】004049号）。
獐子岛集团股份有限公司董事会2016年8月30日
证券代码：300452 证券简称：山河药辅 公告编号：2017-038
安徽山河药用辅料股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2017年08月24日上午在公司三楼会议室召开，应出席会议董事 9人，实际出席会议董事 9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事有李健、刘路、李建青。公司第三届董事会第十三次会议通知已于2017年8月18日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达，会议由董事长尹正龙先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经投票表决，通过如下决议：
一、审议通过《2017年半年度报告及其摘要》
公司董事会成员认真审核了《2017年半年度报告及其摘要》，认为该报告及其摘要所载资料是真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公司董事会成员认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，
未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司董事会成员认为：本次会计政策的变更符合《企业会计准则》及相关规定，不会对本公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策的变更。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议
2、独立董事关于有关事项的独立意见
3、深交所要求的其他文件
特此公告
安徽山河药用辅料股份有限公司董事会
证券代码：300464 证券简称：星徽精密 公告编号：2015-0908-085
广东星徽精密制造股份有限公司
关于全资子公司完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东星徽精密制造股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于对泰州全资子公司增资的议案》等议案，同意以自有资金1,000万元对星徽精密制造泰州有限公司（以下简称“泰州星徽”）进行增资。泰州星徽原注册资本为2,000万元，本次增资后，泰州星徽的注册资本变更为3,000万元，仍为公司全资子公司。上述具体内容详见公司于 2015年8月 11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于对泰州全资子公司增资的公告》（公告编号：2015-0811-062）。
近日，泰州星徽完成了工商变更登记，并对公司章程进行了相应修改，并取得了泰州市高港区市场监督管理局换发的《营业执照》，登记的相关信息如下：
注册号： 321203000061624
名 称：星徽精密制造泰州有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：泰州市高港高新技术产业园区永丰路北侧
法定代表人：蔡耿锡
注册资本：3000万元整
成立日期：2013年08月08日
营业期限:2013年08月08日至2033年08月07日
经营范围:研发生产销售各类精密五金制品；研发制造销售自动化装配设备及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
特此公告。
广东星徽精密制造股份有限公司董事会
法律意见书山东琴岛律师事务所
关于青岛东方铁塔股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的法律意见书
致：青岛东方铁塔股份有限公司（以下称“贵公司”）
山东琴岛律师事务所接受贵公司的委托，根据与贵公司签订的《法律服务委托协议》，指派律师对贵公司 2015年第三次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）的有关事项进行了审查，查阅了有关文件，并出席了贵公司于 2015年 11月10日下午14：30在青岛胶州市广州北路318号公司二楼会议室召开的本次股东大会的现场会议。
作为贵公司的特聘专项法律顾问，本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所律师根据《证券法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所律师已获得贵公司对其所提供的材料的真实性、完整性、准确性的承诺，本所律师已证实副本材料、复印件与原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和
法律意见书准确性等问题发表意见。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，并同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料随其它需公告的信息一同公告，同时对本法律意见承担相应的法律责任。
一、股东大会的召集、召开程序合法有效
公司董事会于2015年10月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知》，以公告形式向全体股东通知召开股东大会。公告载明了股东大会的会议日期、会议地点、会议内容、参加会议对象和会议登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及股东可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开，现场会议于2015年11月10日下午14：30时在青岛胶州市广州北路318号公司二楼会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。本次股东大会完成了全部会议议程。本次会议的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的董事、董事会秘书签名存档。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规和公司章程的规定，合法有效。
二、出席人员的资格、召集人资格的合法有效性
本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册和本次股东大会的《股东签名册》，对公司法人股股东的股东帐户登记证明、单位证明或法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的审查，本次会议现场会议的出席人员为：
截止2015年11月4日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的持有公司股票的股东或
法律意见书其代理人共3人，代表公司股份数585,000,000股，占公司股份总数的74.9280%；
公司董事、监事及其他高级管理人员；
公司聘请的见证律师。
公司邀请的其他人员。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过参与网络投票的股东共计0人，代表有表决权公司股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经本所律师核查，出席贵公司本次股东大会的人员资格符合法律、法规和公司章程的规定，合法有效。
经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规和公司章程的规定，合法有效。
三、股东大会的表决程序、表决结果合法有效性
本次股东大会同时采取了现场记名投票和网络投票两种投票方式。出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。无股东以网络投票的方式对公告中列明的事项进行表决，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年11月10日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年11月9日15:00至2015年11月10日15:00期间的任意时间。深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的表决结果。
投票结束后，由监事和股东代表共同进行监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决情况，公布了审议议案经出席现场会议股东及参加网络投票的股东表决有效通过。
法律意见书本次股东大会审议通过了以下决议：
1、《关于增加公司注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》
总表决情况：同意 585,000,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；该议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的上述议案与公司召开股东大会通知公告中列明的议案一致，本次股东大会无修改原有会议议程或提出新提案的情况，不存在对召开本次股东大会的通知公告中未列明的事项进行审议的情形。本次股东大会的会议记录经出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，贵公司本次股东大会表决程序和表决方式符合法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2015年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（此页下无正文）
法律意见书《山东琴岛律师事务所关于青岛东方铁塔股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》签字页：
（此页无正文）
山东琴岛律师事务所
负责人：杨伟程 见证律师：马焱
见证律师：李茹
江苏宏宝五金股份有限公司独立董事候选人声明
声明人俞铁成，作为江苏宏宝五金股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与江苏宏宝五金股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事情形；
√是 □否
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√是 □否
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√是 □否
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√是 □否
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√是 □否
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√是 □否
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □否
八、本人不是为江苏宏宝五金股份有限公司或其附属企业、江苏宏宝五金股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√是□否
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是□否
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√是□否
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√是□否
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√是□否
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√是□否
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√是□否
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√是□否
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√是□否
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√是□否
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√是□否
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√是□否
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√是□否
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√是□否
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√是□否
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√是□否
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√是□否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√是□否
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√是□否
二十七、包括江苏宏宝五金股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在江苏宏宝五金股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
√是□否
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
√是□否
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是□否
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
√是□否 □不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议0次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
√是□否 □不适用
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√是□否
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√是□否
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√是□否
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√是□否
俞铁成（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所中小企业板业务专区或创业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：俞铁成（签署）
日期：2014年4月24日
证券简称：三木集团 证券代码：000632公告编号：2016-08
福建三木集团股份有限公司
关于设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金设立全资子公司福建三木滨江建设发展有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准），注册资本为10,000万元。
本次对外投资的资金为自有资金。根据公司章程规定，本次对外投资事项在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、投资主体介绍
投资主体为本公司，无其他投资主体。
三、拟设立全资子公司的基本情况
公司名称：福建三木滨江建设发展有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准）。
注册资本：10,000万元。
法定代表人：谢建峰
经营范围：房地产开发、销售；自有房产租赁；房产居间服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：福州市江滨东大道108号福建留学人员创业园研究试验综合楼 506
四、设立子公司的目的和对公司的影响
公司设立全资子公司福建三木滨江建设发展有限公司用于经营开发“三木中心大厦”项目（宗地编号：马宗地 2015拍-02，公告编号：2015-15,2015-16,
2015-17）。此次设立全资子公司符合公司的发展需要，以自有资金投资，公司合并持有福建三木滨江建设发展有限公司100%股权，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
五、备查文件
第七届董事会第四十三次会议决议。
特此公告
福建三木集团股份有限公司
董事会
证券号码：300255 证券简称：常山药业 公告编号：2016-63河北常山生化药业股份有限公司
2016年半年度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北常山生化药业股份有限公司2016年半年度报告将于2016年8月20日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/）上披露，请投资者注意查阅。
特此公告
河北常山生化药业股份有限公司董事会二〇一六年八月十九日
证券代码:002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2016-050北京东方雨虹防水技术股份有限公司
减资公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月5
日对不符合股权激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票
18.2万股完成回购注销，于2015年10月26日对首次授予的部分股权激励限制性股票177.7833万股完成回购注销，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对此已分别出具了致同验字（2015）第110ZC0346号、110ZA0482号验资报告。具体情况详见公司2015年8月7日、2015年10月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分已授予的股权激励预留部分限制性股票回购注销完成的公告》及《关于部分首次授予的股权激励限制性股票回购注销完成的公告》。
公司分别于2016年5月9日、2016年5月26日召开第五届董事会第三十七次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》：鉴于上述共计195.9833万股已完成回购注销程序，公司股本总额由原832,653,272股减少至830,693,439股，同意公司相应减少注册资本，由原注册资本832,653,272元减少至830,693,439元。
由于本次公司回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会2016年5月27日
新疆天山毛纺织股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见
新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《新疆天山毛纺织股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的本次重大资产重组议案。
全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核并发表独立意见如下：
1、公司第六届董事会第二十一次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组事项的相关议案时履行了法定程序。本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、通过加期评估结果的比较，进一步验证了本次重大资产重组的资产价值公允性，本次重大资产重组置入资产和置出资产的评估价值在前后两次基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的本次重大资产重组具体方案中的交易定价原则以及过渡期间的损益安排已做出了有利于上市公司及中小投资者的安排，加期评估结果不会对本次重大资产重组构成实质影响。
权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉林药业股份有限公司签订附条件生效的《关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议(二)》
综上，《关于本次重大资产重组相关资产进行加期评估事项的议案》《关于公司与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉林药业股份有限公司签订附条件生效的<关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议（二）>的议案》两项议案符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。
（此页无正文，为关于公司第六届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见
签字页）
独立董事签字：
朱瑛 王新安 邢建伟
证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2019-14中科云网科技集团股份有限公司
更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 3月 15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2018年度股东大会增加临时提案的公告》。经公司事后自查发现，该公告附件中非独立董事候选人李正全先生简历存在冗余之处，现简化更正如下：
更正前：
李正全先生，中国国籍，1976年12月出生，无境外永久居留权，北京大学经济学博士，现任无锡市上市公司协会副会长、中国证券行业协会直投专业委员会委员。李正全自 2005年 8月至 2006年 12月担任国联集团副总裁，自 2006年 12月至 2011年 6月担任无锡市委研究室主任助理，自 2011年 7月至 2012年12月担任国联证券股份有限公司总裁助理，2013年1月至2013年12月担任国联信托股份有限公司副总经理，2014年 1月至 2018年 11月担任国联信托股份有限公司副总裁，2014年 8月至 2018年 11月担任国联证券副总裁兼董事会秘书。同时，自2012年5月至2017年1月担任国联通宝资本投资有限责任公司董事长，2012年7月至2015年3月担任无锡太湖阳山水蜜桃科技有限公司董事长，2015年 5月至 2018年 12月担任江苏省股权交易中心董事。李正全先生于 2011年 9月获中国证券业协会授予中国证券业执业证书，于 2011年 11月通过由中国证券业协会组织的第 23期证券公司高级管理人员资质水平测试，持有上海证券交易所董事会秘书资格证书。李正全先生具有丰富的经济金融理论及实践经验，曾在核心期刊发表专业论文多篇，合著多本，曾任《财经》杂志研究员、专栏作家，主持过中国证券业协会 2017年年度重点研究课题“多层资本市场体
系研究”等。
更正后：
李正全先生，中国国籍，1976年12月出生，无境外永久居留权，北京大学经济学博士，现任无锡市上市公司协会副会长、中国证券行业协会直投专业委员会委员。2011年7月至2013年1月担任国联证券股份有限公司总裁助理，2013年1月至2013年12月担任国联信托股份有限公司副总经理，2014年1月至2018年11月担任国联证券股份有限公司副总裁，2014年8月至2018年11月担任国联证券股份有限公司副总裁兼董事会秘书。同时，自 2012年 5月至 2017年 1月担任国联通宝资本投资有限责任公司董事长。
除上述内容外，原《关于 2018年度股东大会增加临时提案的公告》其他内容不变。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。公司今后将进一步强化信息披露事前核对工作，努力提高信息披露质量。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会2019年3月20日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2019-130债券代码：112774 债券简称：18克明01克明面业股份有限公司
关于签署募集资金专户存储四方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金监管情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2992号）核准，克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）向中国华电集团财务有限公司等 9名认购对象非公开发行 26,666,666股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币 1,199,999,970.00元，扣除发行费用人民币 22,494,591.53元，募集资金净额为人民币 1,177,505,378.47元，已于 2015年 12月31日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了天健验【2016】2-1号《验资报告》。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，以及募集资金采取专户存储管理的监管要求，公司就本次募集资金的存放签订了《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金监管协议签署和募集资金专户开立情况
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司于2019年 11月11日召开的第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于新增募集资金专户的议案》，公司决定在遂平“日处理小麦 3000吨面粉生产线项目”实施地
遂平县中原银行股份有限公司新增一个募集资金专项账户。具体内容详见 2019年11月 12日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于新增募集资金专户的公告》（公告编号：2019-123）。
公司、遂平克明面粉有限公司、中原银行股份有限公司驻马店分行与华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。公司募集资金专户的存储情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|账户名称|募集资金用途|专户账号|专户余额（元）|
|1|遂平克明面粉有限公司|日处理小麦3000吨面粉生产线项目募集资金的存储和使用|411722010120042301|0|

三、监管协议的主要内容
以下所称甲方为公司，乙方为遂平克明面粉有限公司，丙方为中原银行股份有限公司驻马店分行，丁方为华泰联合证券有限责任公司。
1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 411722010120042301，截至2019年 12月 3日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方日处理小麦3000吨面粉生产线项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
3、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。
甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方对甲方、乙方和丙方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；
丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、丙方按月（每月5日之前）向乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、乙方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知甲方、乙方和丙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方和丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或者向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人/负责人或其授权代表签字或签章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕后失效。
四、备查文件
《募集资金四方监管协议》
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会 2019年 12月11日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2018-060
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于全资孙公司向银
行申请授信暨公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
经深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过，公司全资孙公司深圳市天道医药有限公司（以下简称“天道医药”）拟向平安银行深圳分行（以下简称“平安银行”）申请不超过人民币 3亿元的综合授信额度，期限1年；拟向宁波银行深圳分行（以下简称“宁波银行”）申请综合授信额度人民币1亿元，期限1年；拟向浦发银行深圳分行（以下简称“浦发银行”）申请综合授信额度人民币 1.8亿元，期限 1年；拟向民生银行深圳分行（以下简称“民生银行”）申请综合授信额度人民币 1.5亿元，额度期限 1年；拟向光大银行深圳分行（以下简称“光大银行”）申请人民币 2亿元的综合授信额度，期限 1年；拟向建设银行深圳分行（以下简称“建设银行”）申请人民币1亿元的综合授信额度，期限1年。天道医药向上述银行申请贷款，公司对此做相应金额的担保，担保期限均为一年，具体事项以银行批复为准。
本事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，上述担保事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
公司尚未与上述银行签署相关授信和担保协议，待公司 2018年第三次临时股东大会审议通过后，公司将就上述事项与银行进行磋商，并将授权公司董事长李锂先生代表公司签署相关的合同、协议等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。
二、被提供担保的当事人基本情况
公司名称：深圳市天道医药有限公司
统一社会信用代码：91440300763486555H
住所地址：深圳市天道医药有限公司
注册资本：15,000万元
成立时间：2004年6月29日
三、银行授信和担保的主要内容
天道医药向平安银行申请不超过人民币 3亿元的综合授信额度用于其流动资金贷款、银行承兑汇票和押汇等信贷业务，公司对应提供人民币3亿元的担保，担保期限1年；
天道医药向宁波银行申请综合授信额度人民币1亿元用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立国内信用证、开立国际信用证、融资性保函、出口押汇等业务，公司对应提供人民币1亿元的担保，担保期限1年；
天道医药向浦发银行申请综合授信额度人民币 1.8亿元用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立国内信用证、开立国际信用证、融资性保函、出口押汇、出口参付通、出口预支价金等业务，公司对应提供人民币1.8亿元的担保，担保期限1年；
天道医药向民生银行申请综合授信额度人民币1.5亿元用于本外币短期流动资金贷款、银行承兑汇票、进口开证、出口押汇和出口代付（含L/C、D/P、D/A、 T/T项下）、出口发票贴现、融资性风险参与、减免保证金外汇交易、非融资性保函等业务，公司对应提供人民币1.5亿元的担保，担保期限1年；
天道医药向光大银行申请人民币 2亿元的综合授信额度用于流动资金贷款，可串用为信用证、银票、出口押汇等业务，公司对应提供人民币 2亿元的担保，担保期限1年；
天道医药向建设银行申请人民币 1亿元的综合授信额度用于流动资金贷款，可串用为信用证、银票、出口押汇等业务，公司对应提供人民币 1亿元的担保，担保期限1年。
四、董事会意见
公司董事会认为：鉴于天道医药为公司的全资孙公司，其运营在公司管控范围内，公司通过担保方式为天道医药申请授信额度来筹措业务发展所需的资金，
符合公司的利益，董事会对此表示同意。
五、独立董事意见
公司本次向全资孙公司提供担保事项已履行了董事会的审批程序，并将提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司为全资孙公司天道医药合计人民币10.3亿元的银行授信额度提供担保。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：鉴于天道医药为公司的全资孙公司，其运营在公司管控范围内，监事会同意公司为其银行授信业务提供相应的担保。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次为全资孙公司天道医药提供担保后，经董事会批准的对外担保额度总额折合不超过人民币 480,166万元，实际担保余额为人民币 203,813.25万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为26.52%。公司及其控股子公司不存在逾期对外担保情形。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司董事会二〇一八年七月十日
证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2014-44
国药集团一致药业股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第七届董事会第二次会议于2014年9月28日以电话和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2014年10月8日以通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参加表决董事9人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。审议并通过了下列议案：
一、《国药一致关于对下属 16家全资子公司增加注册资本的议案》
董事会同意以自有资金对下属 16家全资子公司进行增资，合计增资金额 126,491万元，具体增资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|增资前注册资本|2013年底资产负债率|拟增资金额|增资后注册资本|预计增资后资产负债率水平|
|1|国控广州|40,000|87.02%|60,000|100,000|77%|
|2|国控广西|10,000|89.29%|40,000|50,000|71%|
|3|国控恒兴|4,000|78.60%|1,000|5,000|75%|
|4|国控粤兴|3,000|87.92%|7,000|10,000|77%|
|5|国控湛江|1,500|89.49%|5,500|7,000|70%|
|6|国控江门|1,000|91.97%|5,000|6,000|76%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|国控东莞|1,000|83.41%|800|1,800|75%|
|8|国控佛山|1,000|81.72%|500|1,500|78%|
|9|国控惠州|700|92.96%|1,100|1,800|79%|
|10|国控健民|500|58.21%|----|2,000|58%|
|11|国控肇庆|200|94.80%|1,300|1,500|79%|
|12|国控梅州|120|93.94%|1,680|1,800|76%|
|13|国控药材|600|79.43%|900|1,500|70%|
|14|广东物流|500|84.18%|500|1,000|79%|
|15|深圳物流|100|89.77%|400|500|70%|
|16|致君医贸|189|85.84%|811|1000|65%|
|合计||||126,491|||

注:国控健民公司以未分配利润1500万元转注册资本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议表决。（对下属16家全资子公司增加注册资本事项内容详见当日公告及巨潮资讯
网http://www.cninfo.com.cn）。
二、《关于召开 2014年第三次临时股东大会的议案》
董事会决定于 2014年 10月 27日（星期一）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2014年第三次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会二〇一四年十月九日
证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 公告编号：2015-048安徽辉隆农资集团股份有限公司
2015年半年度业绩预告修正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2015年 1月 1日——2015年 6月 30日
2、前次业绩预告情况：公司在 2015年 4月 25日对外披露的 2015年第一季度报告中预计 2015年 1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度为20%至50%，2015年 1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间为 6,761.18万元至 8,451.48万元。
3、修正后的预计业绩：同向上升
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长： 60% - 80%|盈利：5,634.32万元|
||盈利：9,014.91万元–10,141.78万元||

二、业绩预告修正预审计情况
本次业绩预告修正未经会计师事务所预审计。
三、业绩修正原因说明
本次业绩预告修正的主要原因是公司顺应现代农业发展大势，坚持改
革创新，深化资源合作，强化科技服务，加强品牌建设，着力提高经济运
行质量，公司战略转型初见成效,主营业务稳定增长,其中控股子公司安徽
辉隆集团农资连锁有限责任公司网络布局已见成效，利润增长稳步提升；
公司按权益法核算的长期股权投资的投资收益同比增长。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告修正是公司财务部门初步测算结果，具体财务数据将在公司 2015年半年度报告中详细披露。
2、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者关注公司公开披露信息。
3、公司董事会对本次业绩预告修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
安徽辉隆农资集团股份有限公司董事会
二〇一五年七月十四日
证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2019-060
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于为下属子公司融资提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
●被担保人名称及担保金额：广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方黑芝麻”），本次拟为其提供不超过8,000万元人民币的担保。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保余额及逾期的累计数量：截至目前，公司及控股子公司的对外担保余额合计为 44,546.26万元，占公司最近一期经审计净资产的16.32%。公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。
一、情况概述
（一）担保情况概述
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司广西南方黑芝麻（本公司持股99.95%）为满足经营资金需要，拟与海通恒信国际租赁股份有限公司（以下简称“海通恒信”）通过售后回租的形式开展总额度不超过8,000万元人民币的融资租赁交易，期限三年。广西南方黑芝麻申请由本公司、上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“上海礼多多”）、及本公司的控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司、本公司的实际控制人李汉荣先生、李汉朝先生、公司董事长韦清文先生共同为其前述融资业务提供连带责任保证担保。
（二）内部决策程序
权董事长审批在以上额度之内办理上述相关担保事项手续并签署相关法律文件。
公司独立董事就上述担保事项发表了独立意见（详情请查阅公司同日在巨潮资讯网等指定的信息披露媒体的相关公告内容）。
本次担保事项在公司董事会审批权限范围内，无需经股东大会审议批准。
二、交易对方及被担保人的基本情况
（一）交易对方基本情况
1、公司名称：海通恒信国际租赁股份有限公司
2、成立日期：2004年7月9日
3、注册地点：上海市黄浦区南京东路300号名人商业大厦10楼
4、法定代表人：任澎
5、注册资本：人民币823,530万元
6、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。
7、与上市公司关联关系：交易对方与本公司不存在关联关系。
（二）被担保人为本公司属下控股子公司，其基本情况如下：
1、公司名称：广西南方黑芝麻食品股份有限公司
2、注册号（统一社会信用代码）：914509002005206926
3、注册地址：广西容县容州镇侨乡大道8号
4、成立日期：1999年08月 13日
5、法定代表人：刘辉
6、注册资本：5,652万元
7、经营范围：饮料（固体饮料类）、方便食品（其他方便食品）、其他粮食加工品（谷物研磨加工品）、炒货食品及坚果制品（烘炒类）的生产、销售。
8、股东及持股情况：本公司出资5649万元（99.95%），容县南山阁经贸有限责任公司出资1万（0.0177%）、南宁市智感电子有限公司出资1万（0.0177%）、南宁市冠四海房地产开发有限责任公司出资1万（0.0177%）
9、广西南方黑芝麻不是失信被执行人
10、广西南方黑芝麻最新的信用等级状况：AA+
11、广西南方黑芝麻公司是本公司主营业务的核心经营主体，其经营状况、财务
状态良好，其最近一年及一期的财务状况及经营情况如下：
||||
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|资产状况|||
|项目|2018 年 12 月31 日|2019 年 10 月 31日|
|总资产（元）|1,217,015,936.37|1,451,573,747.81|
|负债总额(元）|398,996,875.06|593,284,450.13|
|其中:银行贷款总额|258,999,700.00|358,710,000.00|
|流动负债总额|397,797,437.06|592,665,180.13|
|净资产（元）|818,019,061.31|858,289,297.68|
|经营情况|||
|项目|2018 年1-12 月|2019 年 1-10 月|
|营业收入（元）|440,493,239.12|338,829,301.49|
|利润总额（元）|90,639,549.18|59,557,753.69|
|净利润（元）|89,308,525.69|59,651,438.30|

注：上述 2018年财务数据已经审计；2019年 1-10月财务数据未经审计。
三、交易协议的主要内容
1．出租人：海通恒信国际租赁股份有限公司
2．承租人：广西南方黑芝麻食品股份有限公司
3．租赁方式：售后回租融资租赁
4．租赁物：机器设备
5．融资租赁金额：人民币 8,000万元
本次交易协议尚未正式签署，相关交易事项以在上述范围内正式签署的融资租赁合同和担保协议为准。最终实际担保金额将不超过本次批准的担保额度。
四、董事会意见
董事会认为：公司及下属全资子公司上海礼多多与其他担保人本次共同为广西南方黑芝麻提供总额度不超过8,000万元的融资担保，有利于保证其日常经营资金需求，促进其持续稳定发展。公司本次拟提供担保的对象为公司合并报表范围内的绝对控股子公司（公司对其持股99.95%），本次担保风险处于公司可控制范围之内，不会损害公司和股东的利益。公司将加强资金管理和资金实时监控，对本次提供担保对象的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握资金使用情况和担
保风险情况，保障公司整体资金安全运行。
本次担保不存在反担保事项。
五、独立董事意见
公司及下属全资子公司上海礼多多与其他担保人本次共同为广西南方黑芝麻融资租赁业务提供担保，主要为支持其业务发展，符合本公司和子公司的共同利益。
此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审批程序符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。综上所述，同意本次担保事宜。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司的担保额度合计金额为 69,746万元，占公司最近一期经审计净资产的25.56％；公司及控股子公司对外担保余额合计为44,546.26万元，占公司最近一期经审计净资产的16.32%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为 0万元；逾期债务对应的担保余额为零，涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额均为零。
七、备查文件
1、公司第九届董事会2019年第十二次临时会议决议
2、公司独立董事关于为下属子公司提供担保事项的独立意见
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月三十日
攀钢集团钒钛资源股份有限公司监事会
对公司内部控制自我评价报告等
相关事项的意见
根据《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 1号——定期报告披露相关事宜》等法律法规的有关规定，公司监事会对《2014年公司内部控制自我评价报告》、董事会提出的 2014年度利润分配预案等相关事项发表意见如下：一、对公司内部控制自我评价报告的意见
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及内部控制的基本原则，结合公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的，较为完善、合理的各项内部控制制度，并出具了内部控制自我评价报告。内部控制制度在经营活动中得到了较好的执行，保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。公司没有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
二、关于董事会提出的 2014年度利润分配预案的意见
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度财务审计结果，监事会认为，董事会拟定的 2014年度利润分配预案符合公司章程的规定，符合公司的客观实际，有利于公司正常生产经营和持续健康发展，有利于包括中小股东在内的全体股东的长远利益。
三、对计提资产减值准备及资产核销情况的意见
监事会认为，公司本次计提资产减值准备及核销资产，履行了必要的审批程序，计提核销的依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度，是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能够真实公允地反映公司的财务状况以及经营成果，未发现损害公司及中小股东利益。
四、对会计政策变更的意见
公司依照财政部颁布的新会计准则对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。
五、对带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的意见
监事会对审计报告中所涉及的事项进行了认真的审阅后认为，公司董事会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项做出的专项说明符合公司实际情况，监事会对此表示认可，希望董事会和管理层采取切实有效的措施尽快消除强调事项段提及的不利因素，切实维护广大投资者的利益。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司监事会
二〇一五年四月二十七日