北京德恒(深圳)律师事务所 法律意见书
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳世联行地产顾问股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
德恒2014（法意）第123号致：深圳世联行地产顾问股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳世联行地产顾问股份有限公司(以下简称“贵公司”或“公司”)的委托,指派隋淑静律师、李妙玲律师（以下简称“本所律师”)参加贵公司2014年第一次临时股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”)等法律、行政法规及《深圳世联行地产顾问股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，就本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格，表决程序与表决结果的合法有效性等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
(一)经本所律师核查，贵公司董事会于 2014年 6月 26日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《深圳世联行地产顾问股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大
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会的通知》（以下简称“会议通知”)，将本次股东大会的会议时间、地点、召开方式、投票方式、股权登记日、出席会议对象、审议事项、登记手续等予以公告；
会议通知以明显的文字说明截至 2014年 7月 7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人均有权出席本次股东大会，该股东代理人不必是公司的股东。会议通知公告的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会于2014年7月11日（星期五）下午14时30分在深圳市罗湖区深南东路 2028号罗湖商务中心 12楼 1205会议室召开，由贵公司董事长陈劲松先生主持。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次网络投票系统为深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 7月 11日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年7月10日下午15:00至2014年7月11日下午15:00期间的任意时间。
经本所律师验证与核查，贵公司发出的本次股东大会会议通知的时间、方式及通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》及《公司章程》规定，本次股东大会实际召开的时间、地点、审议事项与会议通知一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）经本所律师核查，本次股东大会由公司第三届董事会根据第十二次会议决议召集召开，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
（二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至2014年7月7日下午深圳证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人、贵公司的董事、监事、高级管
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理人员及贵公司聘请的律师。
根据股权登记日的股东名册，经本所律师验证出席本次股东大会的自然人股东的身份证与股票账户卡、代理人的身份证与授权委托书、法人股东的《企业法人营业执照》、法定代表人身份证明或授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人，持有及代表的有表决权股份总数为456,195,325股，占公司有表决权股份总数的59.7289%，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
出席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事与董事会秘书，列席本次股东大会的人员为贵公司部分高级管理人员及本所律师。
本所律师认为,贵公司本次股东大会出席人员与召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的议案
（一）根据本次股东大会的会议通知，贵公司本次股东大会审议的议案包括：1．公司第三届董事会第十二次会议通过并决定提请本次股东大会审议的《关于公司与关联方共同投资关联交易事项的议案》；
2．公司第三届董事会第十二次会议通过并决定提请本次股东大会审议的《关于公司向关联方提供物业管理服务关联交易事项的议案》；
3．公司第三届董事会第十二次会议通过并决定提请本次股东大会审议的《关于收购四川嘉联兴业地产顾问股份有限公司24.5%股权的议案》；
4．公司第三届董事会第十二次会议通过并决定提请本次股东大会审议的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
（二）经本所律师验证与核查,本次股东大会实际审议的议案与会议通知实际相符，审议事项属于股东大会职权范围。贵公司的股东及监事会未在本次股东大会提出新议案。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
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（一）本次股东大会对列入会议通知中的议案逐项进行了审议，会议采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。
股东大会现场会议对议案进行表决时，由股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票和监票。审议第1、2项议案时，关联股东世联地产顾问（中国）有限公司、陈劲松回避表决，关联股东共持有公司股份367,044,594股，现场参与投票的股东所持有表决权股份总数为89,150,731股。
根据深圳证券信息有限公司统计的结果，通过网络投票的股东28人，持有的表决权股份总数为123,690,889股，占公司有表决权股份总数的16.1947％。
（二）根据贵公司股东代表、监事代表及本所律师对现场投票和网络投票表决结果所做的清点，本次股东大会审议议案的具体表决情况为：
1．审议通过《关于公司与关联方共同投资关联交易事项的议案》
表决结果：同意212,838,020票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.9983%；反对0票；弃权3600票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0017%。
2．审议通过《关于公司向关联方提供物业管理服务关联交易事项的议案》表决结果：同意212,838,020票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.9983%；反对0票；弃权3600票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0017%。
3．审议通过《关于收购四川嘉联兴业地产顾问股份有限公司24.5%股权的议案》
表决结果：同意579,882,614票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.9994%；反对0票；弃权3600票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0006%。
4．审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
表决结果：同意 579,882,614票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数
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的99.9994%；反对0票；弃权3600票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0006%。
（二）本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份。
（以下无正文）
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(本页无正文,为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳世联行地产顾问股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
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负责人: 经办律师：
于秀峰 隋淑静
李妙玲
二○一四年七月十一日