补充法律意见书（二）浙江天册律师事务所
关于
浙江天宇药业股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&C LAWFIRM）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼邮编310007
电话：0571－87901110传真：0571－87902008
补充法律意见书（二）浙江天册律师事务所
关于浙江天宇药业股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
编号：TCYJS2017H0499号致：浙江天宇药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，为本次发行上市提供法律服务，并已出具TCYJS2016H0761号《法律意见书》、TCLG2016H0666号《律师工作报告》、TCYJS2016H1216号《补充法律意见书（一）》。
现根据中国证券监督管理委员会162163号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，对发行人的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所TCYJS2016H0761号《法律意见书》、TCLG2016H0666号《律师工作报告》、TCYJS2016H1216号《补充法律意见书（一）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书（二）目录
反馈意见第1题 ............................................................................................................................ 4反馈意见第2题 .......................................................................................................................... 32反馈意见第3题 .......................................................................................................................... 36反馈意见第4题 .......................................................................................................................... 52反馈意见第5题 .......................................................................................................................... 59反馈意见第6题 .......................................................................................................................... 63反馈意见第7题 .......................................................................................................................... 68反馈意见第8题 ........................................................................................................................ 113反馈意见第9题 ........................................................................................................................ 114反馈意见第10题 ...................................................................................................................... 120反馈意见第13题 ...................................................................................................................... 129反馈意见第14题 ...................................................................................................................... 132反馈意见第27题 ...................................................................................................................... 172反馈意见第37题 ...................................................................................................................... 176反馈意见第42题 ...................................................................................................................... 181反馈意见第51题 ...................................................................................................................... 186
反馈意见第1题
关于集体企业改制及历史沿革事项。请发行人：
（1）补充披露历史上集体企业改制的具体情况，履行的程序是否符合当时有效的法律法规的规定，是否存在法律纠纷，请提供有权部门对发行人集体改制事项是否合法有效出具的确认意见。
（2）补充披露历次增资、股权转让的原因和背景，交易价格确定依据，是否公允，时间相近的增资事项交易价格存在明显差异的原因，股东历次大额现金增资的具体资金来源，是否合法。
（3）说明实际控制人屠勇军曾为国家公职人员，其设立滨海三甬等对外投资行为是否符合相关规定，资金来源是否合法，屠勇军担任黄岩区二轻局副局长时分管业务的具体内容，是否包括发行人从事业务领域。
（4）补充披露滨海三甬、临海天宇的设立背景和原因，主营业务和主要产品的演变情况，股东出资资金的具体来源，是否合法，2010年发行人收购临海天宇以及以滨海三甬股权对发行人增资的交易价格作价依据，是否公允，是否存在损害发行人利益的情形。
（5）补充披露自然人股东是否就整体变更设立股份有限公司事项履行纳税义务，是否存在违反相关规定的情形，是否存在重大违法违规情形。
（6）说明景林创投、创汇投资基本情况，出资人结构（直到至自然人或国资主体），对外投资企业情况，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否须履行私募基金备案程序。
请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。
回复：
一、补充披露历史上集体企业改制的具体情况，履行的程序是否符合当时
有效的法律法规的规定，是否存在法律纠纷，请提供有权部门对发行人集体改
制事项是否合法有效出具的确认意见。
（一）发行人成立及其挂靠集体的情况
天宇药业前身经黄岩市计划经济委员会“黄计经字[1991]第461号”文件《关
于同意建立“黄岩市兴达化工厂”的函复》批准于 1992年 1月成立，企业成立时的名称为“黄岩市兴达化工厂”。黄岩市兴达化工厂成立之初，工商登记的经济性质为集体所有制，企业成立时的注册资金为3.5万元。
根据黄岩市兴达化工厂时任法定代表人王金梁出具的确认书及本所律师对王金梁、黄岩市上辇乡前洋王村时任村主任的访谈，黄岩市兴达化工厂设立时系由王金梁个人出资，实际系挂靠村集体，黄岩市上辇乡前洋王村及其他工商登记的股东并未实际出资。
根据台州市黄岩区江口街道前洋王村村民委员会于 2011年 11月 23日出具的《关于黄岩兴达化工厂历史沿革相关事项的证明》，黄岩市兴达化工厂设立时系挂靠黄岩市上辇乡前洋王村村集体的企业，实际系由王金梁一人出资设立，黄岩市上辇乡前洋王村集体名义上有2万元出资，实际并无任何拨款或出资。黄岩市兴达化工厂及其后续历史沿革中，前洋王村村集体未实际投资，未因投资享有任何该企业经营收益，未向该企业投入任何形式的资金或实物，自 1992年设立至 1997年终止挂靠关系期间，该企业未因集体企业身份享受国家减免税或其他政府补贴。
根据台州市黄岩区人民政府于 2017年 3月 28日出具的黄政﹝2017﹞16号文件《台州市黄岩区人民政府关于要求对浙江天宇药业股份有限公司历史沿革相关情况予以确认的请示》，经黄岩区政府核查，天宇药业前身在设立时虽登记为挂靠黄岩市上辇乡前洋王村的村属企业，实际为自然人王金梁一人出资3.5万元设立的企业，黄岩市上辇乡前洋王村及其他村、乡镇（街道）集体组织对兴达化工厂不存在任何形式投资，对兴达化工厂不享有任何权益。
根据台州市人民政府 2017年 4月 10日出具的台政﹝2017﹞25号文件《台州市人民政府关于要求对浙江天宇药业股份有限公司改制过程予以确认的请示》，经台州市政府核查，天宇药业前身在设立时虽登记为挂靠村集体的村属企业，实际为自然人王金梁个人出资设立的企业，黄岩市上辇乡前洋王村（现为黄岩区江口镇前洋王村）及其他乡镇（街道）、村等集体组织未对其进行出资，也不享有权益，该企业也未因集体企业的身份享受国家减免税或其他政府补贴。
综上，天宇药业前身黄岩市兴达化工厂成立时登记为挂靠黄岩市上辇乡前洋
王村的村属企业，黄岩市上辇乡前洋王村（现为黄岩区江口镇前洋王村）及其他村、乡镇（街道）集体组织对黄岩市兴达化工厂不存在任何形式投资，对该企业不享有任何权益。
（二）发行人前身改制即解除挂靠关系的程序
1997年2月15日，经黄岩区江口镇工贸办公室、台州市黄岩区江口镇人民政府鉴证，江口镇前洋王村村民委员会与浙江黄岩兴达化工厂签订《协议书》，确认：浙江黄岩兴达化工厂原系挂靠村属集体所有制，签订协议后，由林洁、屠善增、王菊清合作经营。在经营期间的一切债权债务由浙江黄岩兴达化工厂自负，江口镇前洋王村不负任何经济责任和法律责任。企业在经营期间，未享受国家减免税。
1997年3月20日，浙江黄岩兴达化工厂办理完成工商变更登记：浙江黄岩兴达化工厂更名为浙江黄岩天宇化工厂，企业股东变更为林洁、屠善增、王菊清，法定代表人变更为林洁，注册资金增加至 38万元；上述增资行为经台州市黄岩区审计师事务所审验，并于1997年3月6日出具“黄审事验（1997）54号”《验资报告》。
根据本所律师对黄岩市上辇乡前洋王村时任村主任的访谈，1997年，江口镇前洋王村村民委员会与浙江黄岩兴达化工厂签订《协议书》，确认浙江黄岩兴达化工厂原系挂靠村属集体所有制的企业，签订协议后，由林洁、屠善增、王菊清合作经营。
2011年11月23日，台州市黄岩区江口街道前洋王村村民委员会出具了《关于黄岩兴达化工厂历史沿革相关事项的证明》，1997年 2月，由江口镇前洋王村与浙江黄岩兴达化工厂签订的协议书，确认终止了浙江黄岩兴达化工厂与江口镇前洋王村过往的挂靠关系，浙江黄岩兴达化工厂自该协议签署后，变更为由林洁、屠善增、王菊清出资的股份合作制企业，不存在侵占集体资产的情况，不存在争议或潜在纠纷。
根据台州市黄岩区人民政府于 2017年 3月 28日出具的黄政﹝2017﹞16号文件《台州市黄岩区人民政府关于要求对浙江天宇药业股份有限公司历史沿革相关情况予以确认的请示》，1997年 3月，天宇药业前身与江口镇前洋王村解除
挂靠关系，性质由村属集体企业变更为由林洁、屠善增、王菊清股份合作经营，上述集体企业改制的行为符合当时国家及地方关于集体企业改制的相关规定，天宇药业及其前身的设立、历次股权变更及增资程序，均合法合规，不存在损害国有资产和集体资产的情形，也不存在现实或潜在的股权纠纷。
根据台州市人民政府 2017年 4月 10日出具的台政﹝2017﹞25号文件《台州市人民政府关于要求对浙江天宇药业股份有限公司改制过程予以确认的请示》，1997年 3月，天宇药业前身的企业性质由村属集体企业变更为由林洁、屠善增、王菊清股份合作经营，上述集体企业改制的行为符合当时国家及地方关于集体企业改制的相关规定，其行为合法合规有效，不存在损害国有资产和集体资产的情形，也不存在现实或潜在的股权纠纷。
2017年4月26日，浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函﹝2017﹞38号文件《浙江省人民政府办公厅关于浙江天宇药业股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》，浙江省政府经审核同意台州市政府的确认意见。
（三）查验与小结
本所律师调取并查阅了天宇药业前身黄岩市兴达化工厂设立及解除挂靠的全套工商登记资料，对黄岩市兴达化工厂设立时的前洋王村村主任进行了访谈，对黄岩市兴达化工厂当时的法定代表人及股东王金梁进行了访谈，书面核查了江口镇前洋王村村民委员会与浙江黄岩兴达化工厂签订的关于解除挂靠关系的《协议书》、台州市黄岩区江口街道前洋王村村民委员出具的《关于黄岩兴达化工厂历史沿革相关事项的证明》、台州市黄岩区人民政府出具的黄政﹝2017﹞16号文件《台州市黄岩区人民政府关于要求对浙江天宇药业股份有限公司历史沿革相关情况予以确认的请示》、台州市人民政府出具的台政﹝2017﹞25号文件《台州市人民政府关于要求对浙江天宇药业股份有限公司改制过程予以确认的请示》及浙江省人民政府办公厅出具的浙政办发函﹝2017﹞38号文件《浙江省人民政府办公厅关于浙江天宇药业股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》。
本所律师经核查后认为：发行人前身设立之初登记为挂靠集体性质，但不存在集体的出资或权益，其集体企业改制即解除挂靠关系履行的程序符合当时有效的法律法规的规定，不存在法律纠纷；已获得了浙江省人民政府办公厅出具的历
史沿革相关事项合法性的确认意见。
二、补充披露历次增资、股权转让的原因和背景，交易价格确定依据，是
否公允，时间相近的增资事项交易价格存在明显差异的原因，股东历次大额现
金增资的具体资金来源，是否合法。
（一）发行人历次增资、股权转让的原因、背景、交易价格及其确定依据，时间相近的增资事项交易价格存在明显差异的情况。
1、2003年变更为有限公司前出资转让及增资情况
1997年 3月，天宇有限前身解除与江口镇前洋王村过往的挂靠关系，出资人变更为林洁、屠善增、王菊清，鉴于该次出资转让时该企业无资产和负债，经转让双方协商确定转让价格为2万元，转让价格合理；同时，林洁、屠善增、王菊清对企业进行增资，注册资金变更为38万元，增资价格按注册资金1:1确定；
企业名称同时变更为“浙江黄岩天宇化工厂”。本次变更完成后，企业出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|林 洁|28|73.68|
|2|屠善增|5|13.16|
|3|王菊清|5|13.16|
|合 计||38|100|

2001年6月，浙江黄岩天宇化工厂注册资本由38万元增至200万元。本次增资完成后企业出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|林 洁|170|85|
|2|屠善增|15|7.5|
|3|王菊清|15|7.5|
|合 计||200|100|

2003年 1月，浙江黄岩天宇化工厂注册资本由 200万元增至 500万元。本
次增资完成后企业出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|林 洁|425|85|
|2|屠善增|37.5|7.5|
|3|王菊清|37.5|7.5|
|合 计||500|100|

上述增资原因和背景均为企业设立之初因生产经营需要，即由全体股东进行增资。鉴于林洁系屠勇军的配偶，屠善增、王菊清系屠勇军父母，企业股东林洁、屠善增、王菊清均为家族成员，增资作价均按照注册资本 1:1确定。
2003年 2月企业变更为有限公司，公司名称变更为“浙江天宇医药化工有限公司”，该次变更前后注册资本及各股东持股比例未发生变更。
2、浙江天宇医药化工有限公司2005年增资
2005年 5月，浙江天宇医药化工有限公司注册资本由原来的 500万元增至1,500万元。上述增资完成后公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|林 洁|1,275|85|
|2|屠善增|112.5|7.5|
|3|王菊清|112.5|7.5|
|合 计||1,500|100|

上述增资原因和背景为公司因生产规模扩大导致资金需求增加，即由当时的全体股东同比例进行增资，鉴于林洁、屠善增、王菊清均为家族成员，增资作价按照注册资本 1:1确定。
2005年7月11日，浙江天宇医药化工有限公司更名为“浙江天宇药业有限公司”。
3、天宇有限2007年股权转让
2007年 4月，林洁将其持有的天宇有限出资额 675万元转让给屠宛如，屠
善增将其持有的天宇有限出资额 112.5万元转让给屠宛如，王菊清将其持有的天宇有限出资额112.5万元转让给屠宛如，上述股权转让对价均按照对应注册资本金额1:1确定。上述股权转让完成后公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|屠宛如|900|60|
|2|林 洁|600|40|
|合 计||1,500|100|

2007年 7月，屠宛如将其持有的天宇有限出资额 675万元转让给林洁，将其持有的天宇有限出资额112.5万元转让给屠善增，将其持有的天宇有限出资额112.5万元转让给王菊清，上述股权转让对价均按照对应注册资本金额 1:1确定。
本次股权转让后的公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|林 洁|1,275|85|
|2|屠善增|112.5|7.50|
|3|王菊清|112.5|7.50|
|合 计||1,500|100|

根据本所律师对林洁、屠善增、王菊清、屠宛如访谈确认：屠宛如系屠勇军、林洁女儿，2007年因家族成员考虑未来潜在的遗产税负担，便由屠善增、王菊清将其持有的全部公司股权及林洁持有的公司部分股权转让给屠宛如。因屠宛如不实际参与公司经营且其居住地不固定在公司所在地，对公司实际经营管理造成不便，因此屠宛如将其受让的股权分别转回给各转让方，该次股权转让后各股东持股比例与 2007年 4月股权转让前的股权比例保持一致。鉴于上述股权转让均为近亲属间的股权转让行为，均按照注册资本 1:1确定转让对价，转让对价定价公允、合理，不存在纠纷及潜在纠纷。
4、天宇有限2008年、2009年增资
2008年9月，天宇有限注册资本增至2,500万元，本次增资后天宇有限的股
权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|林 洁|2,125|85|
|2|屠善增|187.5|7.5|
|3|王菊清|187.5|7.5|
|合 计||2,500|100|

2009年 12月，天宇有限注册资本增至 5,000万，本次增资后天宇有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|林 洁|4,250|85|
|2|屠善增|375|7.5|
|3|王菊清|375|7.5|
|合 计||5,000|100|

上述增资原因和背景均为公司因生产规模扩大导致资金需求增加，由当时的全体股东进行同比例增资，且林洁、屠善增、王菊清均为近亲属，增资作价按照注册资本 1:1确定。
5、2010年股权出资
2010年 11月，天宇有限注册资本增加 1,788万元，其中屠勇军以其持有的滨海三甬80%股权，对应滨海三甬 1,430.4万元出资额作为出资标的认缴公司新增注册资本1,430.4万元，林洁以其持有的滨海三甬20%股权，对应滨海三甬357.6万元出资额作为出资标的认缴公司新增注册资本357.6万元。本次增资后的天宇有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|林 洁|4,607.6|67.8786|
|2|屠勇军|1,430.4|21.0725|
|3|屠善增|375|5.5245|
|4|王菊清|375|5.5245|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|合 计||6,788|100|

2010年 11月，屠勇军、林洁以其持有的滨海三甬100%股权对天宇有限增资，系屠勇军、林洁为整合其同一控制下相关业务的经营主体而实施的股权重组。
为简化重组流程，公司及屠勇军、林洁协商确定采用股权增资方式实施本次重组。
上述用于出资的滨海三甬股权价值已经审计、评估确认，不存在出资不实的情况。
鉴于系同一控制下企业合并且重组完成前后两公司股东均为屠勇军及其家族成员，该次股权出资即按照滨海三甬注册资本金额确定天宇有限注册资本增加金额，以滨海三甬经审计确认的净资产确认天宇有限长期股权投资入账金额，超出注册资本部分作为溢价计入天宇有限资本公积，定价公允、合理。
6、天宇有限2010年第二次增资
2010年 11月，天宇有限注册资本增至 8,129万元，具体增资情况及本次增资后浙江天宇药业有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称\姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|林洁|4,607.6|56.68|
|2|屠勇军|1,430.4|17.6|
|3|屠善增|375|4.61|
|4|王菊清|375|4.61|
|5|马成|108|1.33|
|6|张毅|80|0.98|
|7|李美君|80|0.98|
|8|方红军|80|0.98|
|9|程荣德|80|0.98|
|10|杨学献|56|0.69|
|11|王耀杰|56|0.69|
|12|周云富|15|0.18|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称\姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|13|张家骝|15|0.18|
|14|台州圣庭|771|9.48|
|合计||8,129|100.00|

台州圣庭系发行人实际控制人全资持股的企业，其余新增股东均为发行人董监高及其他管理人员、其他技术人员。本次增资对价按照每1元出资额2.5元确定，系参考天宇有限当时的净资产金额经公司与增资各方协商确定。根据天宇有限截止2010年10月31日的未审报表，截止2010年10月31日天宇有限账面未经审计净资产金额为约 1.78亿元，同时考虑 2010年 11月公司股权增资及本次增资对净资产及注册资本的影响，本次增资前公司每1元出资额对应的净资产额约为2.96元，经各方协商确定最终按照每1元出资额2.5元作为增资对价，上述增资定价公允、合理。
7、天宇药业2010年第三次增资
2010年11月24日，天宇有限注册资本增加至8,648万元，其中上海景林以货币 3,360万元认缴新增注册资本 346万元，苏州汇创以货币 1,680万元认缴新增注册资本173万元。本次增资后天宇有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称\姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|林 洁|4,607.6|53.27|
|2|屠勇军|1,430.4|16.53|
|3|屠善增|375|4.34|
|4|王菊清|375|4.34|
|5|马 成|108|1.25|
|6|张 毅|80|0.93|
|7|李美君|80|0.93|
|8|方红军|80|0.93|
|9|程荣德|80|0.93|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称\姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|10|杨学献|56|0.65|
|11|王耀杰|56|0.65|
|12|周云富|15|0.17|
|13|张家骝|15|0.17|
|14|浙江台州圣庭投资有限公司|771|8.91|
|15|上海景林创业投资中心（有限合伙）|346|4|
|16|苏州市汇创投资发展有限公司|173|2|
|合 计||8,648|100|

本次增资系天宇有限为满足经营资金需求同时优化公司治理结构，引入外部投资机构，上海景林、苏州汇创的增资对价均由上述投资方与天宇有限协商按照天宇有限本轮投后估值约8.4亿元计算，确定增资对价为每1元出资额9.71元。
上述增资对价系投资方与天宇有限商业谈判的结果，增资对价公允、合理。
8、天宇有限整体变更设立为股份有限公司
2011年 6月，天宇有限以截止 2011年 3月 31日经审计净资产折股整体变更为股份有限公司，公司注册资本即股本总额变更为 9,000万元，变更前后公司各股东持股比例不变。
9、2014年股份转让
2014年8月，苏州汇创将其所持发行人1,800,416股股份，占公司股份总额的2%，作价 2,314.1328万元转让给屠勇军。本次股份转让后的天宇药业股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持有股份（股）|持股比例（%）|
|1|林 洁|47,951,435|53.27|
|2|屠勇军|16,686,633|18.53|
|3|屠善增|3,902,636|4.34|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持有股份（股）|持股比例（%）|
|4|王菊清|3,902,636|4.34|
|5|马 成|1,123,959|1.25|
|6|程荣德|832,562|0.93|
|7|方红军|832,562|0.93|
|8|李美君|832,562|0.93|
|9|张 毅|832,562|0.93|
|10|杨学献|582,794|0.65|
|11|王耀杰|582,794|0.65|
|12|周云富|156,105|0.17|
|13|张家骝|156,105|0.17|
|14|浙江台州圣庭投资有限公司|8,023,822|8.91|
|15|上海景林创业投资中心（有限合伙）|3,600,833|4|
|合 计||90,000,000|100|

本次股份转让系原投资方苏州汇创通过收回投资退出天宇药业的行为，苏州汇创上述股份转让对价由其与屠勇军协商确定，考虑投资方持有天宇有限的资金成本，确定以投资款总额并按照年化10%单利计算的资金成本确定转让对价，定价公允、合理。
（二）时间相近的增资事项交易价格存在明显差异的原因
发行人及其前身自设立至2010年11月前，历次增资均按照注册资本 1:1确定增资价格，主要系由于截止2010年11月前发行人股东均为公司实际控制人及其家族成员，经内部协商确定按照注册资本1:1增资。
2010年 11月第一次增资为屠勇军、林洁以其持有的滨海三甬100%股权对天宇有限增资，系屠勇军、林洁为整合其同一控制下相关业务的经营主体而实施的股权重组，定价公允、合理，不存在损害天宇有限及其股东利益的情况。
2010年11月第二次增资系由公司董监高及其他管理人员对公司进行增资，
2010年11月第三次增资系由外部投资机构对公司进行增资。
因此，上述时间相近的增资采用不同的定价标准具有商业合理性，发行人自设立以来不存在其他时间相近的增资采用不同的定价标准的情况。
（三）发行人股东历次大额现金增资的具体资金来源，是否合法。
1、发行人实际控制人及其亲属历次现金增资来源
发行人及其前身自设立以来，实际控制人及其亲属出资来源为：除上述增资方及其家族长期经商积累自有资金外，实际控制人及其近亲属从当时仍为实际控制人控股的临海天宇、滨海三甬暂借资金用于向天宇有限增资；2010年11月10日，天宇有限召开股东会审议同意利润分配8,500万元，公司实际控制人以其分取的税后现金红利结清原欠临海天宇、滨海三甬的款项；上述出资资金来源合法。
台州圣庭 2010年 11月向天宇有限现金增资的资金来源为该公司股东屠勇军、林洁缴纳的出资款，上述出资款源自2010年11月上述自然人股东自天宇有限分取的税后现金红利，上述出资资金来源合法。
2、发行人其他股东现金增资的资金来源
经访谈确认，公司2010年11月参与现金增资的董监高及其他管理人员、其他技术人员确认，其各自出资来源均为其个人及家庭的薪资等收入积累，资金来源合法；上海景林、苏州汇创均为其各自合伙人、股东缴纳出资及上述投资方经营积累，资金来源合法。
（四）查验与小结
本所律师核查了天宇药业及其前身自设立以来的全套工商登记资料，核查了历次增资的相关协议、验资报告、股东会决议、股权出资的审计报告及评估报告，核查了历次股权转让的相关协议，并就增资对价及股权转让对价的定价原则、交易背景及原因访谈了发行人实际控制人，本所律师经核查后认为：发行人及其前身历次增资、股权转让合法、合规、真实、有效，相关定价公允、合理，不存在纠纷及潜在纠纷；2010年11月三次增资价格存在差异具有商业合理性，定价公允、合理；发行人股东历次大额现金增资的资金来源合法。
三、说明实际控制人屠勇军曾为国家公职人员，其设立滨海三甬等对外投资行为是否符合相关规定，资金来源是否合法，屠勇军担任黄岩区二轻局副局
长时分管业务的具体内容，是否包括发行人从事业务领域。
屠勇军自1986年8月起担任公职，1986年8月至1999年11月期间在黄岩区劳动人事局工作并历任副科长、科长职务，1999年 11月至2001年12月期间担任台州市黄岩区二轻工业局（以下简称“黄岩二轻局”）副局长职务。
2001年 12月，台州市黄岩区人民政府出具黄政干﹝2001﹞7号文件《台州市黄岩区人民政府干部任免通知》，屠勇军不再担任区二轻工业局副局长职务。
2002年 1月，台州市黄岩区人民政府办公室下发《关于区级党政机关机构改革人员分流的若干意见》（黄区委办[2002]5号），鼓励机关公务员辞去公职，对辞去公职到乡镇企业、个体私营企业和外商投资企业工作或自谋职业的人员，要求有关部门要积极支持，及时办理有关手续。
根据中共台州市黄岩区委组织部、台州市黄岩区人力资源和社会保障局、台州市黄岩区经济和信息化局1分别出具的《证明》：屠勇军于2002年1月申请以停薪留职名义离任，经组织同意实际已离职；自其离职后其对外投资、创办企业等行为不存在违反公务员管理相关法律、法规及地方政策相关规定的情况。
根据台州市黄岩区经济和信息化局出具的《证明》、对屠勇军及时任黄岩二轻局局长的访谈确认：屠勇军在黄岩二轻局任职期间分管财务，其分管业务不涉及浙江天宇药业股份有限公司及其子公司从事的业务领域。
根据对屠勇军、林洁、屠善增、王菊清访谈确认：屠勇军2002年12月参与投资设立临海天宇前身台州市天成药业化工有限公司、2004年 1月参与投资设立滨海三甬的资金来源为其家族自有积蓄和多年经商所得，资金来源合法。
本所律师对屠勇军、林洁、屠善增、王菊清进行了访谈，书面核查了中共台州市黄岩区委组织部、台州市黄岩区人力资源和社会保障局、台州市黄岩区经济和信息化局分别出具的《证明》，对时任黄岩二轻局局长进行了访谈。本所律师经核查后认为：根据屠勇军原任职务之任职单位及组织人事主管部门确认：屠勇军自 2002年 1月经组织同意实际已离职，自其离职后其对外投资、创办企业等行为不存在违反公务员管理相关法律、法规及地方政策相关规定的情况；屠勇军 1黄岩二轻局因行政机构调整由台州市黄岩区经济和信息化局承继其职能、人员与机构。
担任黄岩区二轻局副局长时分管业务不涉及发行人及其子公司从事的业务领域。
屠勇军参与投资设立临海天宇前身台州市天成药业化工有限公司、滨海三甬的资金均为其家族自有积蓄和多年经商所得，资金来源合法、有效。
四、补充披露滨海三甬、临海天宇的设立背景和原因，主营业务和主要产
品的演变情况，股东出资资金的具体来源，是否合法，2010年发行人收购临海天宇以及以滨海三甬股权对发行人增资的交易价格作价依据，是否公允，是否
存在损害发行人利益的情形。
（一）临海天宇
2002年 12月 25日，临海天宇前身台州市天成药业化工有限公司设立，设立时注册资本和实收资本均为280万元，其中：屠勇军出资180万元，占64.29%；
林洁出资 100万元，占35.71%，均为货币出资。该公司成立时注册地为临海市沿海工业园区，法定代表人为屠勇军，经营范围为：“医药中间体制造、化工原料批发、零售”。2004年 2月 5日，台州市天成药业化工有限公司更名为台州市尔康药业有限公司（以下简称“台州尔康”）。
2006年 11月 16日，台州尔康股东会作出决议，同意增加注册资本 608万元，其中：屠勇军新增出资 390.8952万元，林洁新增出资 217.1048万元，均为货币出资。2007年1月15日，台州尔康完成了工商变更登记。本次增资完成后，台州尔康的股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|屠勇军|570.8952|64.29%|
|2|林洁|317.1048|35.71%|
|合计||888.0000|100.00%|

屠勇军、林洁共同出资设立临海天宇系综合考虑天宇有限所在化工园区产能限制、临海天宇所在国家级化学原料药基地的发展定位，临海天宇设立后借助园区的产业集聚优势、政策和区位优势，加快建成投产，形成对天宇有限的有效补充。临海天宇主营业务和主要产品从最初的坎地沙坦、缬沙坦和MK的生产，逐
步发展成为缬沙坦、MK、奥美沙坦、坎地沙坦酯、抗病毒等产品的生产基地。
公司实际控制人对临海天宇现金出资均为其家族自有积蓄以及多年经商所得，公司实际控制人家族成员均经商多年，通过手工产品、农资产品等经营销售积累了较多经营所得，上述出资资金来源合法。
2009年8月31日，台州尔康股东会作出决议，同意天宇有限向台州尔康增资 5,000万元，出资方式为货币出资，台州尔康的注册资本由 888万元增加到 5,888万元。2009年 9月 15日，台州尔康办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，台州尔康成为天宇有限的控股子公司，股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|屠勇军|570.8952|9.70%|
|2|林洁|317.1048|5.38%|
|3|天宇有限|5,000.0000|84.92%|
|合计||5,888.0000|100.00%|

2010年 10月 28日，台州尔康股东会作出决议，同意屠勇军、林洁分别将所持有的台州尔康 570.8952万元、317.1048万元出资全额转让给天宇有限。同日，出让方屠勇军、林洁与受让方天宇有限签订《出资（股权）转让协议》，将持有的台州尔康的15.09%股权，合计 888万元出资，以单位出资额 1元的价格全额转让给天宇有限。股权转让完成后，台州尔康成为天宇有限的全资子公司。
2010年11月8日，台州尔康在临海市工商局办理完毕变更登记手续。
2011年5月24日，台州尔康更名为临海天宇药业有限公司。
2009年 9月，天宇有限通过现金增资控股临海天宇，增资对价按照注册资本 1:1确定；2010年 11月，天宇有限支付现金对价收购屠勇军、林洁持有的临海天宇合计888万元出资额，临海天宇变更为天宇有限的全资子公司，转让对价按照注册资本 1:1确定。临海天宇被天宇有限收购前与天宇有限从事相同、相似或相关的业务，产品绝大部分销售给天宇有限，天宇有限按照原始出资价格收购临海天宇少数股东股权，有助于理顺股权关系，规范公司运作和优化治理，实现同一控制下企业合并，消除了同业竞争及相互间的关联交易，实现了公司上下游
业务的完整和规范运行，不存在损害天宇药业及其股东利益的情况。
（二）滨海三甬
2004年1月9日，滨海三甬设立，设立时的注册资本和实收资本均为50万元，其中：屠勇军出资 40万元，占80%；林洁出资 10万元，占20%，均为货币出资。注册地为滨海县滨淮镇头罾村（盐城市沿海化工园区），法定代表人为屠勇军，经营范围为化工产品制造、化工原料（除有毒和危险品外）销售。
2005年8月15日，滨海三甬股东会作出决议，同意增加注册资本508万元，其中：屠勇军新增出资 406.4万元，林洁新增出资 101.6万元，均为货币出资。
2005年9月29日，滨海三甬完成了工商变更登记。本次增资完成后，滨海三甬的股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|屠勇军|446.40|80.00%|
|2|林洁|111.60|20.00%|
|合计||558.00|100.00%|

2007年 5月 18日，滨海三甬股东会作出决议，同意增加注册资本 1,230万元，其中：屠勇军新增出资984万元（以资本公积增资30.0685万元、以盈余公积增资 374.0563万元，以未分配利润增资 579.8752万元）；林洁新增出资 246万元（以资本公积增资7.5171万元，以盈余公积增资93.5141万元，以未分配利润增资144.9688万元）。2007年6月15日，滨海三甬办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，滨海三甬的股东出资额及出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|屠勇军|1,430.40|80.00%|
|2|林洁|357.60|20.00%|
|合计||1,788.00|100.00%|

屠勇军、林洁共同出资设立滨海三甬主要系系综合考虑滨海县土地人工成本优势、区位集聚优势，将加工合成规模量大的前端初级业务布局在滨海，用于配
套临海天宇和天宇药业，滨海三甬设立以来主营业务为配套天宇药业和临海天宇
的前端中间体的生产制造，主要产品包括JL-4、二氯苯胺等产品。
公司实际控制人对滨海三甬累计现金出资资金 558万元均为公司创始人家族自有积蓄以及多年经商所得，公司实际控制人家族成员均经商多年，通过手工产品、农资产品等经营销售积累了较多经营所得，上述出资资金来源合法。
2010年 11月 12日，滨海三甬股东会作出决议，同意股东屠勇军以其持有的1,430.4万元出资、林洁以其持有的357.6万元出资认购天宇有限1,788万元增资。2010年11月12日，坤元资产评估有限公司出具“坤元评报（2010）368号”《资产评估报告》，确认：滨海三甬股东全部权益于评估基准日2010年9月30日的评估价值为3,522.78万元。2010年11月18日，天宇有限股东会作出决议，同意上述股权出资事项。2010年 11月 15日，滨海三甬在盐城市滨海工商行政管理局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，滨海三甬成为天宇有限的全资子公司。
上述股权出资系屠勇军、林洁为整合其同一控制下的运营相关业务的经营主体而实施的股权重组。同时为简化重组流程，减少资金往来，公司及屠勇军、林洁协商确定采用股权增资方式实施本次重组。上述作为出资标的的滨海三甬股权价值经审计、评估确认，不存在出资不实的情况。鉴于系同一控制下企业合并且重组完成前后两公司股东均为屠勇军及其家族成员，该次股权出资即按照滨海三甬注册资本金额确定天宇有限注册资本增加金额，以滨海三甬经审计确认的净资产确认天宇有限长期股权投资入账金额，超出注册资本部分作为溢价计入天宇有限资本公积，定价依据公允合理，不存在损害天宇药业及其股东利益的情况。
（三）查验与小结
本所律师经核查后认为，发行人实际控制人对临海天宇和滨海三甬的现金出资均为其家族自有积蓄以及多年经商所得，资金来源合法、有效；发行人收购临海天宇以及以滨海三甬股权对发行人增资的交易定价公允、合理，不存在损害天宇药业及其股东利益的情况。
五、补充披露自然人股东是否就整体变更设立股份有限公司事项履行纳税
义务，是否存在违反相关规定的情形，是否存在重大违法违规情形。
2011年6月，天宇有限以经审计净资产折股整体变更设立为股份有限公司，天宇有限整体变更前的注册资本为8,648万元，整体变更为股份有限公司后的股
本总额为9,000万元，根据天健出具的天健审〔2011〕4069号《审计报告》，截止2011年3月31日，天宇有限母公司经审计确认资本公积金额为8,842.1206万元。整体变更为股份有限公司时的发起人及其各自认购股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称/姓名|认购股份数（股）|持股比例（%）|
|1|林 洁|47,951,435|53.27|
|2|屠勇军|14,886,217|16.53|
|3|屠善增|3,902,636|4.34|
|4|王菊清|3,902,636|4.34|
|5|马 成|1,123,959|1.25|
|6|程荣德|832,562|0.93|
|7|方红军|832,562|0.93|
|8|李美君|832,562|0.93|
|9|张 毅|832,562|0.93|
|10|杨学献|582,794|0.65|
|11|王耀杰|582,794|0.65|
|12|周云富|156,105|0.17|
|13|张家骝|156,105|0.17|
|14|浙江台州圣庭投资有限公司|8,023,822|8.91|
|15|上海景林创业投资中心（有限合伙）|3,600,833|4|
|16|苏州市汇创投资发展有限公司|1,800,416|2|
|合 计||90,000,000|100|

根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征
收个人所得税。”
根据国家税务总局《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股
增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]289号）规定：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”
根据财政部、国家税务总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）规定：“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。”
天宇有限整体变更设立为股份有限公司时，以股改前累计的出资溢价形成的资本公积金转增股本，不属于股息、红利性质的分配，公司自然人股东取得的转增股本数额，不属于个人股息、红利所得，无需缴纳个人所得税；上海景林的自然人合伙人无需缴纳个人所得税。天宇有限整体变更设立为股份有限公司，股东均未就资本公积金转增股本缴纳个人所得税，未违反相关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人全体自然人股东出具的《承诺函》：如税务主管部门要求浙江天宇药业股份有限公司整体变更设立时的自然人股东缴纳因该公司净资产整体折股产生的个人所得税，上述人员将无条件全额缴纳上述个人所得税，如因上述未缴纳的行为导致滞纳金、行政处罚或导致浙江天宇药业股份有限公司因未及时履行代扣代缴义务受到行政处罚，公司整体变更设立时的自然人股东将一并以现金全额缴纳上述滞纳金、罚款并补偿浙江天宇药业股份有限公司因此产生的损失，且对上述损失承担连带责任。
本所律师经核查后认为：天宇有限整体变更设立为股份有限公司，全体股东以经审计确认的资本公积转增股本未缴纳个人所得税，不存在违反整体变更股份有限公司时税收相关法律、法规规定的情况，全体自然人股东已承诺如上述转增股本事项需要缴纳个人所得税或产生其他损失，由上述自然人股东予以承担，天宇有限整体变更设立为股份有限公司过程中自然人股东未缴纳个人所得税的情况不会对本次发行构成实质性障碍。
六、说明景林创投、汇创投资基本情况，出资人结构（直到至自然人或国
资主体），对外投资企业情况，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，
是否须履行私募基金备案程序。
（一）景林投创基本情况，出资人结构（直到至自然人或国资主体），对外投资企业情况，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否须履行私募基金备案程序。
1、上海景林基本情况
上海景林系成立于2010年1月28日的有限合伙企业，现持有统一社会信用代码为91310110550073300G的《营业执照》，住所地为上海市杨浦区武东路 198号1306-3室，执行事务合伙人为上海景辉投资管理中心（有限合伙)，经营范围为：“实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理及咨询（咨询除经纪）”。上海景林系发行人股东，现持有发行人360.0833股股份，占发行人股本总额的4%。
2、截至 2017年 4月 30日，上海景林出资人结构（至自然人或国资主体）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|合伙人类别|
|1|上海景辉投资管理中心（有限合伙）|51.8241|0.95%|普通合伙人|
|1-1|蒋亨福|257.4|99%||
|1-2|景林资本管理有限公司|2.6|1%||
|1-2-1|西藏景宁企业管理有限责任公司|7,500|50%||
|1-2-1-1|蒋锦志|75,000|75%||
|1-2-1-2|黄荔|15,000|15%||
|1-2-1-3|钟兵|10,000|10%||
|1-2-2|上海景武投资中心（有限合伙）|6,000|40%||
|1-2-2-1|蒋锦志|9,900|99%||
|1-2-2-2|西藏景宁企业管理有限责任|100|1%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|合伙人类别|
||公司（1-2-1）||||
|1-2-3|上海景威投资中心（有限合伙）|1,500|10%||
|1-2-3-1|蒋锦志|4,950|99%||
|1-2-3-2|西藏景宁企业管理有限责任公司（1-2-1）|50|1%||
|2|任平|829.1851|15.14%|有限合伙人|
|3|钟兵|518.2407|9.46%|有限合伙人|
|4|蒋其桂|518.2407|9.46%|有限合伙人|
|5|上海昊美投资管理有限公司|518.2407|9.46%|有限合伙人|
|5-1|张晨|10|100%||
|6|共青城景成域投资管理合伙企业（有限合伙）|518.2407|9.46%|有限合伙人|
|6-1|唐华|37,125|74.25%||
|6-2|黄荔|7,425|14.85%||
|6-3|西藏景宁企业管理有限责任公司（1-2-1）|500|1%||
|6-4|钟兵|4,950|9.9%||
|7|许凌云|310.9444|5.68%|有限合伙人|
|8|王福柱|310.9444|5.68%|有限合伙人|
|9|三花控股集团有限公司|310.9444|5.68%|有限合伙人|
|9-1|新昌华清投资有限公司|18,000|27.27%||
|9-1-1|张亚波|3,136.5951|33%||
|9-1-2|张少波|2,946.4984|31%||
|9-1-3|张道才|2,851.45|30%||
|9-1-4|俞青娟|570.29|6%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|合伙人类别|
|9-2|张亚波|8,500|12.88%||
|9-3|新昌华新投资有限公司|7,792|11.81%||
|9-3-1|张亚波|5,700|74.03%||
|9-3-2|赵亚军|900|11.69%||
|9-3-3|翁伟峰|400|5.19%||
|9-3-4|莫杨|200|2.60%||
|9-3-5|张荣荣|200|2.60%||
|9-3-6|徐刚毅|200|2.60%||
|9-3-7|胡凯程|100|1.30%||
|9-4|浙江华腾投资有限公司|6,600|10%||
|9-4-1|王大勇|2,793.2696|42.32%||
|9-4-2|袁泽|1,348.8|20.44%||
|9-4-3|潘勇|1,009.118|15.29%||
|9-4-4|石立均|961.217|14.56%||
|9-4-5|丁伟洪|357.5954|5.42%||
|9-4-6|俞蓥奎|130|1.97%||
|9-5|张少波|7160|10.85%||
|9-6|任金土|1453|2.20%||
|9-7|王大勇|1629|2.47%||
|9-8|史初良|1473|2.23%||
|9-9|王德锋|1,070.584|1.62%||
|9-10|倪晓明|1253|1.90%||
|9-11|吕正勋|966|1.46%||
|9-12|陈雨忠|1,092|1.65%||
|9-13|吕增海|610.2|0.92%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|合伙人类别|
|9-14|王文奎|474.4|0.72%||
|9-15|童岳频|477|0.72%||
|9-16|黄学东|545|0.83%||
|9-17|章琼月|437|0.66%||
|9-18|蔡荣生|515|0.78%||
|9-19|董士富|391|0.59%||
|9-20|尹斌|468|0.71%||
|9-21|石志浩|368|0.56%||
|9-22|张敏鸣|360.8735|0.55%||
|9-23|杜安林|388|0.59%||
|9-24|吕琦明|338|0.51%||
|9-25|陈宝祥|318.955|0.48%||
|9-26|章军平|278.9875|0.42%||
|9-27|何伯明|253|0.38%||
|9-28|施勇翔|253|0.38%||
|9-29|王新潮|250|0.38%||
|9-30|陈月珍|230|0.35%||
|9-31|梁金春|230|0.35%||
|9-32|吕钢汀|184|0.28%||
|9-32|徐小德|173|0.26%||
|9-34|何伟鑫|173|0.26%||
|9-35|张忠富|161|0.24%||
|9-36|俞建电|150|0.23%||
|9-37|王小德|152|0.23%||
|9-38|吕平山|150|0.23%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|合伙人类别|
|9-39|张渭永|170|0.26%||
|9-40|黄美春|138|0.21%||
|9-41|章剑敏|138|0. 21%||
|9-42|章益东|116|0.18%||
|9-43|俞敏民|120|0.18%||
|10|张亚波|207.2963|3.78%|有限合伙人|
|11|李志明|155.4722|2.84%|有限合伙人|
|12|陈贤相|134.7426|2.46%|有限合伙人|
|13|尹勇|103.6481|1.89%|有限合伙人|
|14|李潇潇|103.6481|1.89%|有限合伙人|
|15|裘伟红|82.9185|1.51%|有限合伙人|
|16|李浩|82.9185|1.51%|有限合伙人|
|17|上海扬大投资有限公司|77.7361|1.42%|有限合伙人|
|17-1|夏永辉|1,259.6|95.71%||
|17-2|夏积标|56.4|4.29%||
|18|陈星|72.5537|1.32%|有限合伙人|
|19|王宁|57.3447|1.05%|有限合伙人|
|20|杨亚利|51.8241|0.95%|有限合伙人|
|21|杨亚萍|51.8241|0.95%|有限合伙人|
|22|林春育|51.8241|0.95%|有限合伙人|
|23|林燕蕾|51.8241|0.95%|有限合伙人|
|24|林建培|51.8241|0.95%|有限合伙人|
|25|孙宗斌|51.8241|0.95%|有限合伙人|
|26|施国钧|51.8241|0.95%|有限合伙人|
|27|姜贵东|51.8241|0.95%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|合伙人类别|
|28|孙玉斌|51.8241|0.95%|有限合伙人|
|29|王振喜|46.3034|0.85%|有限合伙人|

3、截至2017年4月30日，上海景林对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|上海景林持股比例|被投资企业注册资本（万元）|
|1|上海迪赛诺药业股份有限公司|5.18%|57,883.7404|
|2|快尚时装（广州）有限公司|10%|11,560.6282|
|3|北京景华印通网络科技有限公司|19.05%|4,499.8333|
|4|浙江天宇药业股份有限公司|4%|9,000|
|5|天津亿利科能源科技发展股份有限公司|5%|4,500|
|6|心元文化传播（上海）有限公司|50%|200|
|7|深圳英鹏信息技术股份有限公司|6.54%|1,200|
|8|深圳英鹏互娱科技有限公司|5.67%|222.2222|
|9|上海迈外迪网络科技有限公司|0.52%|2,338.6925|
|10|深圳碉堡互动娱乐有限公司|7.37%|25.7732|
|11|高斯贝尔数码科技股份有限公司|2.99%|16,715|
|12|福达合金材料股份有限公司|8.27%|7,372|

4、上海景林及其出资人、其投资的公司与发行人之间的业务往来
2014年1月1日至2016年12月31日期间，上海迪赛诺药业股份有限公司及其全资孙公司盐城迪赛诺制药有限公司向发行人采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|采购主体|产品名称|定价依据|2016年度（元）|2015年度（元）|2014年度（元）|
|盐城迪赛诺制药有限公司|ACTC、ACTC游离碱|市场价格|11,202,625.64|7,286,132.47|-|
|上海迪赛诺药业股份有限公司|||3,849,846.15|-|-|

根据《审计报告》并经上海景林及发行人确认，报告期内，除从发行人取得分红以外，上海景林与发行人之间不存在其他交易和资金往来；上海景林的出资人（直到至自然人或国资主体）与天宇药业之间不存在交易和资金往来；上海景林对外投资的企业，除上述上海迪赛诺药业股份有限公司及其孙公司盐城迪赛诺制药有限公司向天宇药业采购原材料以外，不存在其他交易和资金往来。
5、上海景林的基金备案
上海景林根据相关规定在中国证券投资基金业协会办理了私募股权投资基金的备案，基金编号SD1874，基金管理人为景林资本管理有限公司。
6、查验与小结
本所律师核查了上海景林的工商登记资料、合伙协议以及该企业的基本信息及其股东情况，核查了上海景林出具的确认函，查询了中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），核查了上海迪赛诺药业股份有限公司出具的《情况说明》，并对公司实际控制人进行了访谈，书面核查了发行人的《审计报告》，取得了发行人与上述关联方之间资金往来凭证及交易相关协议。
本所律师经核查后认为：上海景林系依法登记的私募股权投资基金，已根据相关规定履行了私募投资基金备案程序；上海景林及其股东与发行人之间除利润分配外不存在其他业务往来或资金往来，上海景林投资的企业中上海迪赛诺药业股份有限公司及其孙公司盐城迪赛诺制药有限公司报告期内存在向发行人采购的情况，此外上海景林投资的其他企业与发行人不存在业务往来或资金往来。
（二）苏州汇创基本情况，出资人结构（直到至自然人或国资主体），对外投资企业情况，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否须履行私募基金备案程序。
1、苏州汇创基本情况
苏州汇创系成立于2010年6月12日的有限公司，现持有统一社会信用代码为 91320508557101554K的《营业执照》，住所地为苏州市南环西路 32号，法定代表人为唐浩，经营范围为：“实业投资、资产管理、投资咨询”。苏州汇创原系发行人发起人，2014年8月，苏州汇创将其持有的发行人1,800,416股股份，作价2,314.1328万元转让给屠勇军，自此苏州汇创不再持有发行人股份。
2、苏州汇创的出资人情况
本所律师通过网络检索了苏州汇创的工商登记信息，截至 2017年 4月 30日，苏州汇创出资人结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|唐 浩|2,200|88.00%|
|2|费臻颖|300|12.00%|
|合 计||2,500|100.00%|

3、苏州汇创的对外投资情况
本所律师通过网络检索了苏州汇创的对外投资信息，截至 2017年 4月 30日，苏州汇创对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|持股比例（%）|被投资企业注册资本（万元）|
|1|南通市元升科技小额贷款有限公司|0.12|8,000|
|2|超美斯新材料股份有限公司|不明|21,737.3573|

4、苏州汇创及其出资人、其投资的企业与发行人之间的业务往来
本所律师就苏州汇创相关事项对发行人实际控制人进行了访谈并查询了天健会计师出具的《审计报告》，苏州汇创及其股东、对外投资的企业与发行人之间除利润分配外不存在其他交易和资金往来。
5、苏州汇创的基金备案情况
根据苏州汇创工商登记的网上查询结果，苏州汇创系由自然人唐浩、费臻颖出资设立，本所律师查询了中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），苏州汇创未办理私募股权投资基金备案或作为基金管理人登记。鉴于苏州汇创已不再持有发行人股份，上述情况不会对本次发行构成实质性障碍。
6、查验与小结
本所律师在国家企业信用信息公示系统核查了苏州汇创的工商登记情况，通
过网上公开信息查询了苏州汇创的对外投资情况，查询了中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），书面核查了发行人的《审计报告》，核查了苏州汇创转让发行人股份相关协议、价款支付凭证、工商备案资料，并对发行人实际控制人进行了访谈。
本所律师经核查后认为：苏州汇创及其出资人、其投资的企业与发行人之间除利润分配外不存在其他业务往来或资金往来；苏州汇创自 2014年 8月后不再持有发行人股份，其未办理私募股权投资基金备案或作为基金管理人登记，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
反馈意见第2题
关于子公司事项。请发行人：
（1）补充披露收购豪博化工的目的和背景，对发行人业务和产品的作用和影响，收购交易价格是否公允，交易价款支付情况，转让方是否与发行人股东、实际控制人、董监高、供应商、客户存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排。
（2）说明报告期内豪博化工资产状况和经营状况，豪博化工成立以来主营业务和主要产品的变动情况，2015年亏损较多、2016年1-9月经营业绩为零的原因，豪博化工业务经营是否发生重大不利变化。
（3）昌邑药业为发行人2013年5月注册成立的公司，目前尚未实际开展业务，资产规模较大。请发行人补充披露成立昌邑药业背景和原因，一直未开展业务的原因，是否存在违反投资协议、相关规定的情形，报告期内昌邑药业资产状况和经营状况以及主要资产构成。
请保荐机构、律师发表核查意见。
回复：
一、补充披露收购豪博化工的目的和背景，对发行人业务和产品的作用和影响，收购交易价格是否公允，交易价款支付情况，转让方是否与发行人股东、实际控制人、董监高、供应商、客户存在关联关系、委托持股或其他特殊利益
安排。
（一）发行人收购浙江豪博化工有限公司（以下简称“豪博化工”）的目的和背景，对发行人业务和产品的作用和影响。
发行人收购豪博化工主要出于以下考虑：一方面，公司根据自身发展规划，通过收购豪博化工以解决符合环境功能区划要求的新增项目用地需求；另一方面，豪博化工与临海天宇相邻，有利于提高管理效率。收购完成后，公司拟利用豪博化工原有土地，实施本次募投项目“CMO业务生产基地建设项目”，拓宽公司CMO业务的产品品种，进一步提升公司核心竞争力和整体经济效益。
（二）豪博化工收购交易价格是否公允，交易价款支付情况
根据坤元资产评估有限公司2016年9月9日出具的“坤元评报[2016]434号”《浙江豪博化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至 2016年 8月 31日，豪博化工股东全部权益的评估价值为 2,465.04万元。参考上述评估价值，天宇药业和豪博化工原股东经协商后确定豪博化工100%股权转让对价为2,600万元，交易价格公允、合理。截止2016年12月，上述股权转让款已支付完毕。
（三）转让方是否与发行人股东、实际控制人、董监高、供应商、客户存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排。
本所律师核查了豪博化工自设立以来的工商登记资料，就豪博化工是否与发行人股东、实际控制人、董监高、供应商、客户存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排对豪博化工原股东、发行人实际控制人进行了访谈，在公开信息查询了豪博化工原股东的对外投资、任职情况，本所律师经核查后认为：上述豪博化工转让方与发行人股东、实际控制人、董监高、供应商、客户不存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排。
二、说明报告期内豪博化工资产状况和经营状况，豪博化工成立以来主营
业务和主要产品的变动情况，2015年亏损较多、2016年1-9月经营业绩为零的原因，豪博化工业务经营是否发生重大不利变化。
豪博化工自 2007年设立以来主要从事甲醛、甲缩醛的生产销售，由于产品结构单一以及甲醛行业的竞争压力，豪博化工自2014年以来一直处于亏损状态。
2014年至2016年1-8月期间，豪博化工的主要财务数据如下。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月/2016.8.31|2015年/2015.12.31|2014年/2014.12.31|
|营业收入|1,814.76|5,360.60|10,207.65|
|净利润|-669.78|-719.32|-229.88|
|总资产|3,933.73|5,777.64|8,993.58|
|净资产|-770.33|1,581.90|2,301.22|

2016年9月29日，发行人与豪博化工原股东签署股权转让协议，并根据协议于 2016年 9月末完成豪博化工的公章、营业执照交付等交割工作。发行人于 2016年 9月末实现对豪博化工的实际控制，自 2016年 9月 30日将豪博化工纳入合并报表范围，豪博化工 2016年 1-9月收入、利润未纳入发行人合并报表，发行人合并报表层面对豪博化工经营业绩确认金额为零。
发行人收购豪博化工后开展了“CMO业务生产基地建设项目”的募投项目备案和环评申报工作，于2017年3月22日取得临海市经济和信息化局出具的项目备案批复文件（临海经信技备案[2017]183号），并于 2017年 4月 17日取得台州市环境保护局出具的环评批复文件（台环建[2017]5号），后续发行人将根据募投项目实施方案按计划进行改建和扩建，未来豪博化工将成为发行人的主要生产基地之一。
三、昌邑药业为发行人2013年5月注册成立的公司，目前尚未实际开展业务，资产规模较大。请发行人补充披露成立昌邑药业背景和原因，一直未开展业务的原因，是否存在违反投资协议、相关规定的情形，报告期内昌邑药业资产状况和经营状况以及主要资产构成。
昌邑天宇位于山东潍坊昌邑滨海（下营）经济开发区，发行人综合考虑昌邑土地和人工的成本优势、区位集聚优势、政府招商政策优势，投资设立昌邑天宇，并拟由昌邑天宇从事初级中间体生产业务。2013年昌邑天宇设立后，由于后续国有建设用地指标审批流程迟延，昌邑天宇的项目投资建设延迟，至 2016年 6
月，部分厂房建设完成；根据昌邑天宇与昌邑市国土资源局签署的《国有建设用
地使用权出让合同》，昌邑天宇以出让方式取得合同项下145,024平方米建设用
地，该土地使用权出让价格为2,988万元。目前该土地权证正在办理中。
截至2016年末，昌邑天宇总资产6,821.51万元，其中土地无形资产 2,932.29万元，房屋建筑物构筑物2,450.89万元。昌邑天宇作为公司重要的中间体供应基地，有利于进一步完善公司的产业链条，确保中间体品质和供应安全。
根据昌邑滨海（下营）经济开发区管理委员会 2017年 4月 5日出具的《证明》：天宇药业与该管委会签署的《昌邑滨海（下营）经济开发区项目投资协议》的履行真实有效，不存在纠纷及潜在纠纷，昌邑天宇对上述投资协议的履行及尚未履行的部分均取得该管委会的认可，昌邑天宇不存在违反地方政策、上述投资协议及该管委会要求的情况。昌邑天宇生产经营、建设项目、资产相关各项审批手续及资产权证均在依法办理当中，昌邑天宇自设立以来，未发生过违反工商、税收、土地、环保、规划以及其他法律、行政法规的情况，不存在受到行政处罚的情况。
四、查验与小结
（一）本所律师核查了豪博化工自设立以来的工商登记资料、发行人收购豪博化工的相关协议、财务报表、评估报告、支付凭证，通过公开信息查询了豪博化工原股东的对外投资、任职情况，查阅了本次发行募投项目相关备案及环评批复文件，对豪博化工原股东、发行人实际控制人进行了访谈。本所律师经核查后认为：发行人收购豪博化工的交易价格公允、合理，交易价款已支付完毕；豪博化工原股东与发行人股东、实际控制人、董监高、供应商、客户不存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排；发行人拟利用豪博化工原有土地，实施本次发行的募投项目，未来豪博化工将成为发行人的主要生产基地之一。
（二）本所了律师核查了昌邑天宇的工商登记资料、财务报表、与当地相关政府部门签订的投资协议、土地出让合同、土地款支付凭证，核查了相关主管部门出具的无违法证明文件，并对发行人实际控制人进行了访谈。本所律师经核查后认为：发行人子公司昌邑天宇与昌邑滨海（下营）经济开发区管理委员会签署的投资协议的履行真实有效，不存在纠纷及潜在纠纷；昌邑天宇生产经营、建设项目、资产相关各项审批手续及资产权证均在依法办理当中，昌邑天宇自设立以来，未发生过违反工商、税收、土地、环保、规划以及其他法律、行政法规的情
况，不存在受到行政处罚的情况。
反馈意见第3题
实际控制人夫妇控制多家从事生物技术推广、开发服务的公司。请发行人:（1）详细说明实际控制人控制的其他公司成立背景和原因，主营业务内容以及主要产品情况，主营业务模式，上述公司从事主要业务的核心技术，主要生产、研发设备内容、客户和供应商情况，是否与发行人存在重合，是否与发行人从事相同或类似业务，是否存在同业竞争。
（2）具体说明上述公司报告期内资产状况和经营状况，主要资产构成，是否存在为发行人分摊成本费用或其他利益输送的情形，除实际控制人外的其他股东的有关情况，是否与发行人及控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员存在关联关系。
（3）说明上海青励网络科技有限公司报告期末尚未缴纳实收资本原因，是否存在法律纠纷。
（4）补充披露报告期内注销、转让关联方的相关情况，包括注销/转让原因，相关公司基本情况，其他股东的情况，转让交易价格是否公允，交易价款支付情况，交易是否真实、公允，受让方情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系。
（5）完整披露报告期内实际控制人对外担任职务的情况以及任职年限，2016年8月辞去黄二轻工艺品有限公司副董事长的原因，是否参与该公司日常经营，请说明该公司的基本情况，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。
（6）补充披露报告期内上述关联方是否存在重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚。
请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见，并说明核查范围、核查过程和依据，发行人关联方信息披露是否完整、真实。
回复：
一、详细说明实际控制人控制的其他公司成立背景和原因，主营业务内容
以及主要产品情况，主营业务模式，上述公司从事主要业务的核心技术，主要
生产、研发设备内容、客户和供应商情况，是否与发行人存在重合，是否与发
行人从事相同或类似业务，是否存在同业竞争。
发行人实际控制人控制的除发行人以外的其他公司包括台州圣庭及其子公司，具体情况如下：
（一）台州圣庭
台州圣庭成立于 2010年 11月 17日，注册资本 2,050万元，注册地位于浙江省台州市，主营业务为投资业务。台州圣庭系实际控制人屠勇军、林洁共同出资设立的投资平台，目前持有公司8.92%股份和浙江圣庭生物科技有限公司（以下简称“圣庭生物”）100%股权。台州圣庭经营行为不涉及具体产品的生产、核心技术、研发及生产设备，无客户及供应商，与发行人之间不存在同业竞争关系。
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|浙江台州圣庭投资有限公司|成立时间|2010年11月17日|
|注册资本|2,050万元|实收资本|2,050万元|
|注册地址|浙江省台州市黄岩区江口化工开发区三江路49号|||
|法定代表人|林洁|||
|主营业务|投资业务|||
|股东构成|股东名称||股权比例|
||屠勇军||86.34%|
||林洁||13.66%|
||合计||100%|

（二）圣庭生物
浙江圣庭生物科技有限公司成立于2013年6月26日，注册资本500万元，注册地位于浙江台州。
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|浙江圣庭生物科技有限公司|成立时间|2013年6月26日|
|注册资本|500万元|实收资本|500万元|

||||
|-|-|-|
|注册地址|浙江省台州市黄岩区东城街道东浦社区王西路41号||
|法定代表人|林洁||
|主营业务|基因与生物技术的市场化应用||
|股东构成|股东名称|股权比例|
||浙江台州圣庭投资有限公司|100%|
||合计|100%|

圣庭生物设立的背景及原因系发行人实际控制人始终对基因组学、分子生物学等新兴领域保持了密切关注，看好基因组学应用领域，通过投资设立该企业开拓基因组学及生物信息学在医学、农业等领域的应用市场。圣庭生物及其子公司成立后专注于以基因组学和生物信息学为核心技术服务于精准医学、农学、环保质量的检测和修复等领域，目前圣庭生物及其子公司仍处于研发阶段，销售收入较低且处于持续亏损中。
圣庭生物及其子公司主要生产研发设备包括基因测序仪、基因测序仪系统等实验设备；主要供应商为试剂、实验仪器、实验耗材的供应商及实验室装修承包商；主要客户为医院、研究院和学校。根据屠勇军、林洁确认，上述设备、客户及供应商不存在与发行人存在重合的情况，圣庭生物及其子公司不存在与发行人从事相同或类似业务的情况，不存在与发行人之间的同业竞争关系。
（三）圣庭生物子公司
圣庭生物分别于 2014年 3月、2014年 9月和 2015年 5月在杭州、北京和上海、石河子设立了四家子公司，上述子公司的设立背景及原因：
（1）圣庭生物从事的业务领域需要分子生物学、计算机学、蛋白质组学及生物信息分析等学科的高层次人才，上述人才主要集中在国内几个一线城市，为吸引优秀人才的加入而选择在几个主要一线城市设立子公司；
（2）圣庭生物核心技术主要应用领域之一为转化医学，需要与大型医院进行合作，上述医疗资源多集中在几个主要一线城市，在上述城市设立子公司有利于下游市场的开拓；
（3）圣庭生物的核心技术可在农业领域得到应用，考虑到新疆地区的农业
较为发达，由其在棉花种植领域拥有较为充分的试验基础和应用市场环境，因此该公司选择在石河子设立了子公司。
圣庭生物各子公司具体情况如下：
1、杭州圣庭生物技术有限公司
杭州圣庭生物技术有限公司成立于 2014年 3月 18日，注册资本 588.2353万元，注册地位于浙江杭州，主营业务与圣庭生物一致。
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|杭州圣庭生物技术有限公司|成立时间|2014年3月18日|
|注册资本|588.2353万元|实收资本|288.2353万元|
|注册地址|杭州经济技术开发区6号大街452号2幢C1409-1412号房|||
|法定代表人|陈贤丰|||
|主营业务|基因与生物技术的市场化应用|||
|股东构成|股东名称||股权比例|
||浙江圣庭生物科技有限公司||85%|
||梁丽君||15%|
||合计||100%|

2、北京圣庭生物技术有限公司
北京圣庭生物技术有限公司成立于2014年9月12日，注册资本500万元，注册地位于北京市，主营业务与圣庭生物一致。
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|北京圣庭生物技术有限公司|成立时间|2014年9月12日|
|注册资本|500万元|实收资本|30万元|
|注册地址|北京市海淀区高里掌路1号院6号楼104-243|||
|法定代表人|陈贤丰|||
|主营业务|基因与生物技术的市场化应用|||
|股东构成|股东名称||股权比例|
||浙江圣庭生物科技有限公司||100%|

|||
|-|-|
|合计|100%|

3、上海青励网络科技有限公司
上海青励网络科技有限公司成立于2015年5月19日，注册资本500万元，注册地位于上海自贸区，主营业务与圣庭生物一致。
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|上海青励网络科技有限公司|成立时间|2015年5月19日|
|注册资本|100万元|实收资本|0万元|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区富特西一路353号2幢1层105室|||
|法定代表人|陈贤丰|||
|主营业务|基因与生物技术的市场化应用|||
|股东构成|股东名称||股权比例|
||浙江圣庭生物科技有限公司||100%|
||合计||100%|

4、石河子开发区圣庭生物技术有限公司
石河子开发区圣庭生物技术有限公司成立于 2014年 9月 12日，注册资本50万元，注册地位于新疆石河子开发区，主营业务与圣庭生物一致。
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|石河子开发区圣庭生物技术有限公司|成立时间|2014年3月26日|
|注册资本|50万元|实收资本|50万元|
|注册地址|新疆石河子开发区北三东路19号506AB号|||
|法定代表人|陈贤丰|||
|主营业务|基因与生物技术的市场化应用|||
|股东构成|股东名称||股权比例|
||浙江圣庭生物科技有限公司||85%|
||祝建波||15%|
||合计||100%|

（四）查验与小结
本所律师核查了上述主体的工商登记情况，核查了屠勇军、林洁出具的《关联自然人调查表》并对其进行了访谈确认，查了上述主体的财务报表及各主体提供的主要客户、主要供应商及主要设备清单，经核查后本所律师认为：发行人实际控制人控制的除发行人以外的其他主体的主要客户、主要供应商及主要设备与发行人不存在重合，上述主体未与发行人从事相同或类似业务，与发行人之间不存在同业竞争关系。
二、具体说明上述公司报告期内资产状况和经营状况，主要资产构成，是
否存在为发行人分摊成本费用或其他利益输送的情形，除实际控制人外的其他
股东的有关情况，是否与发行人及控股股东、实际控制人、董监高、其他核心
人员存在关联关系。
（一）实际控制人控制的其他公司的资产状况和经营状况
1、台州圣庭
（1）根据台州圣庭的未审财务报表，其财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|3,651.34|2,958.01|2,936.50|
|负债总额|947.11|350.06|425.00|
|所有者权益|2,704.22|2,607.96|2,511.50|
|负债及所有者权益合计|3,651.34|2,958.02|2,936.50|

（2）根据台州圣庭的未审财务报表，其经营状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|96.29|96.29|192.57|
|营业利润|96.26|96.52|191.65|
|利润总额|96.26|96.52|191.65|
|净利润|96.26|96.46|191.65|

根据台州圣庭财务报表及该公司确认，上述营业收入均为台州圣庭自发行人分取红利产生的收入。
（3）根据台州圣庭的未审财务报表，其主要资产构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产|423.84|380.52|1,009.00|
|货币资金|103.84|4.23|67.71|
|应收帐款||96.29|96.29|
|其他应收款|320.00|280.00|845.00|
|非流动资产|3,227.50|2,577.50|1,927.50|
|长期股权投资|3,227.50|2,577.50|1,927.50|
|合计|3,651.34|2,958.02|2,936.50|

2、圣庭生物
（1）根据圣庭生物未审财务报表，其财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|2,257.01|2,223.63|2,106.27|
|负债总额|850.57|440.88|767.24|
|所有者权益|1,406.44|1,782.75|1,339.04|
|负债及所有者权益合计|2,257.01|2,223.63|2,106.27|

（2）根据圣庭生物未审财务报表，其经营状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|115.55|161.17|38.83|
|营业利润|-490.31|-345.45|-166.74|
|利润总额|-376.31|-208.45|-10.96|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|-376.31|-208.45|-10.96|

（3）根据圣庭生物未审财务报表，其主要资产构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产|434.50|283.62|142.22|
|货币资金|109.78|7.45|17.20|
|应收账款|27.70|32.54|11.50|
|预付账款|18.57|113.45|94.13|
|其他应收款|241.87|99.07|7.57|
|存货|36.58|31.10|11.82|
|非流动资产|1,822.51|1,940.01|1,964.06|
|长期股权投资|272.50|272.50|272.50|
|固定资产|808.36|926.44|906.37|
|无形资产|618.33|641.67|665.00|
|长期待摊费用|123.32|99.41|120.19|
|合计|2,257.01|2,223.63|2,106.27|

3、杭州圣庭生物技术有限公司
（1）根据杭州圣庭生物技术有限公司未审财务报表，其财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|621.12|601.43|201.42|
|负债总额|87.79|7.29|53.92|
|所有者权益|533.33|594.14|147.50|
|负债及所有者权益合计|621.12|601.43|201.42|

（2）根据杭州圣庭生物技术有限公司未审财务报表，其经营状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|2.36|-|-|
|营业利润|-79.82|-118.45|-52.49|
|利润总额|-60.60|-53.36|-52.50|
|净利润|-60.81|-53.36|-52.50|

（3）根据杭州圣庭生物技术有限公司未审财务报表，其主要资产构成如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产|616.24|591.89|189.95|
|货币资金|44.87|3.17|9.20|
|应收账款|2.50|-|-|
|其他应收款|565.24|585.29|178.03|
|预付账款|3.62|3.44|2.72|
|非流动资产|4.88|9.53|11.48|
|固定资产|4.88|9.53|11.48|
|合计|621.12|601.43|201.42|

4、北京圣庭生物技术有限公司
（1）根据北京圣庭生物技术有限公司未审财务报表，其财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|4.02|8.51|22.01|
|负债总额|58.19|36.35|7.15|
|所有者权益|-54.17|-27.75|14.86|
|负债及所有者权益合计|4.02|8.51|22.01|

（2）根据北京圣庭生物技术有限公司未审财务报表，其经营成果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-25.67|-42.67|-15.14|
|利润总额|-26.43|-42.61|-15.14|
|净利润|-26.43|-42.61|-15.14|

（3）根据北京圣庭生物技术有限公司未审财务报表，其主要资产构成如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产|2.71|5.72|18.54|
|货币资金|1.03|4.08|6.79|
|应收账款|1.17|1.16|1.15|
|其他应收款|0.48|0.45|10.48|
|预付账款|0.04|0.04|0.12|
|非流动资产|1.31|2.78|3.47|
|固定资产|1.31|2.78|3.47|
|合计|4.02|8.51|22.01|

5、石河子开发区圣庭生物技术有限公司
（1）根据石河子开发区圣庭生物技术有限公司未审财务报表，其财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|31.09|35.30|45.61|
|负债总额|249.45|148.89|50.38|

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|-|-|-|-|
|所有者权益|-218.35|-113.59|-4.76|
|负债及所有者权益合计|31.09|35.30|45.61|

（2）根据石河子开发区圣庭生物技术有限公司未审财务报表，其经营状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-104.76|-108.83|-54.76|
|利润总额|-104.76|-108.83|-54.76|
|净利润|-104.76|-108.83|-54.76|

根据石河子开发区圣庭生物技术有限公司未审财务报表并经该公司确认，石河子开发区圣庭生物技术有限公司目前仍处在研发阶段，上述亏损系该公司研发投入产生的费用，主要为该公司在当地雇佣的研发人员薪酬。
（3）根据石河子开发区圣庭生物技术有限公司未审财务报表，其主要资产构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产|15.18|14.80|21.54|
|货币资金|2.62|9.58|14.96|
|其他应收款|11.24|3.90|5.26|
|预付账款|1.32|1.32|1.32|
|非流动资产|15.92|20.50|24.07|
|固定资产|15.92|20.50|24.07|
|合计|31.09|35.30|45.61|

6、上海青励网络科技有限公司
（1）根据上海青励网络科技有限公司未审财务报表，其财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|0.01|0.71|-|
|负债总额|0.97|1|-|
|所有者权益|-0.96|-0.29|-|
|负债及所有者权益合计|0.01|0.71|-|

（2）根据上海青励网络科技有限公司未审财务报表，其经营状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-0.67|-0.29|-|
|利润总额|-0.67|-0.29|-|
|净利润|-0.67|-0.29|-|

（3）根据上海青励网络科技有限公司未审财务报表，上海青励网络科技有限公司账面资产总额约104元，均为货币资金。
（二）是否存在为发行人分摊成本费用或其他利益输送的情形
本所律师会同其他中介机构核查了上述主体的财务报表、主要财务记录、抽查了大额凭证；对发行人实际控制人进行了访谈，本所律师经核查后认为：上述主体相关成本、费用发生均与各公司实际经营情况相符，不存在为发行人分摊成本费用或其他利益输送的情形。
（三）除实际控制人外的其他股东的有关情况，是否与发行人及控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员存在关联关系
|||
|-|-|
|公司名称|股东及其持股比例|
|台州圣庭|屠勇军（86.34%）、林洁（13.66%）|
|圣庭生物|台州圣庭（100%）|

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|-|-|
|杭州圣庭生物技术有限公司|圣庭生物（85%）、梁丽君（15%）|
|北京圣庭生物技术有限公司|圣庭生物（100%）|
|石河子开发区圣庭生物技术有限公司|圣庭生物（85%）、祝建波（15%）|
|上海青励网络科技有限公司|圣庭生物（100%）|

1、梁丽君：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33262219690308****，住所为浙江省台州市路桥区金清镇下梁村陡门街***。
2、祝建波：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为65030019670604****，住所为新疆石河子市三十一小区****。
3、陈贤丰，美国国籍，护照号码429552958。
（四）查验与小结
本所律师核查了上述主体的工商登记情况并通过公开信息查询了陈贤丰、梁丽君、祝建波对外投资、任职情况，书面核查了陈贤丰、梁丽君、祝建波身份证明、护照，对发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员进行了访谈，本所律师经核查后认为：以上除实际控制人外的其他股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他核心人员不存在关联关系。
三、说明上海青励网络科技有限公司报告期末尚未缴纳实收资本原因，是
否存在法律纠纷。
根据上海青励网络科技有限公司《公司章程》规定，股东出资时间为自营业执照签发之日起20年内。根据上海青励网络科技有限公司于2017年4月出具的《情况说明》，因公司截至目前尚未开展生产经营活动，暂无资金需求，公司股东根据资金需求判断实际缴付出资需要，该公司实收资本为0元。上述出资方式符合该公司章程规定，系全体股东按照公司生产经营需要在公司章程规定范围内确定的出资时间，各股东不存在违反出资义务的情况，不存在法律纠纷。
本所律师书面核查了上海青励网络科技有限公司章程和上海青励网络科技有限公司出具的《情况说明》，对其实际控制人进行了访谈，本所律师经核查后
认为，上海青励网络科技有限公司股东暂未缴付出资的情况符合该公司《公司章
程》规定，不存在法律纠纷。
四、补充披露报告期内注销、转让关联方的相关情况，包括注销/转让原因，相关公司基本情况，其他股东的情况，转让交易价格是否公允，交易价款支付情况，交易是否真实、公允，受让方情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系。
（一）报告期内注销关联方的相关情况
滨海呈祥化工贸易有限公司成立于2007年3月27日，系由发行人实际控制人林洁、屠勇军共同投资设立的企业。截止该公司注销前其工商登记的基本情况如下：公司法定代表人为林洁，注册资本500万元，经营范围为：“溴甲基联苯、四甲基联苯、对三联苯、对联苯二羟酸、2，6-二氯硼酸盐、咪唑醛、尿素、氯化钙、无水亚硫酸钠、碳酸氢钠、硼酸、亚硝酸钠、纯碱、碳酸钾、氯化铵、硫酸钠、3-甲基-4-甲硫基苯酚销售”。
该公司注销原因系由于其自设立后一直未开展生产经营活动，经该公司股东会决议清算注销，于2016年8月8日办理完成了工商注销登记手续。
本所律师核查了滨海呈祥化工贸易有限公司工商注销登记资料，在全国企业信用信息系统查询了该公司注册登记情况，并对林洁、屠勇军进行了访谈。根据林洁、屠勇军确认，上述企业自注册成立以来未实际经营，且没有进一步经营的必要，因此决定予以注销。本所律师经核查后认为：滨海呈祥化工贸易有限公司注销程序合法、合规、真实、有效。
（二）报告期内转让关联方的相关情况
浙江乐能科技有限公司原系林洁投资的公司，现持有统一社会信用代码为 91331003071603036B的《营业执照》，法定代表人为吴国梁，住所为台州市黄岩区江口街道道头村，注册资本为1,200万元，经营范围为：“塑料加工专用设备、环保设备研发、制造，塑料制品、模具制造，建材销售，技术进出口与货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。浙江乐能科技有限公司主营业务为废塑料回收加工专业设备的研发、生产及销售。
林洁原持有浙江乐能科技有限公司出资额480万元，占浙江乐能科技有限公司注册资本总额的40%。2016年 7月股权转让前，浙江乐能科技有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|吴国梁|720|60|
|2|林 洁|480|40|
|合计||1,200|100|

2016年 7月，林洁将其持有的浙江乐能科技有限公司的40%股权转让给王卫25%、吴国梁15%，转让对价按照注册资本1:1确定，上述股权转让的工商变更登记于 2016年 7月 5日办理完成。本次股权转让完成后，浙江乐能科技有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|吴国梁|900|75|
|2|王 卫|300|25|
|合计||1,200|100|

根据对林洁及股权受让方吴国梁、王卫进的访谈确认：林洁原投资该企业系对废塑料回收加工专业设备的前景看好，后因该企业持续未实现盈利，林洁为专注对发行人的管理，即将上述股权转让给吴国梁及王卫。股权受让方吴国梁系浙江乐能科技有限公司原股东，王卫系该公司主要管理人员，上述两自然人长期专注于废塑料回收加工专业设备领域，对行业拥有较为深入的理解，因此进一步受让了林洁持有的相应股权。鉴于上述股权转让时该公司净资产接近其注册资本，转让对价按照注册资本 1:1确定，股权转让对价业已结清，不存在纠纷及潜在纠纷，吴国梁、王卫与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
本所律师核查了浙江乐能科技有限公司股权转让协议、股权转让对价支付凭证，在全国企业信用信息系统查询了该公司工商登记情况，并分别对林洁及股权受让方吴国梁、王卫进行了访谈。
本所律师经核查后认为，林洁转让浙江乐能科技有限公司股权的程序合法、
合规、真实、有效，上述股权转让定价公允，受让方与发行人及其股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
五、完整披露报告期内实际控制人对外担任职务的情况以及任职年限，2016年8月辞去黄二轻工艺品有限公司副董事长的原因，是否参与该公司日常经营，请说明该公司的基本情况，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。
（一）报告期内实际控制人对外担任职务的情况以及任职年限
根据屠勇军、林洁出具的《关联自然人调查表》并经对其访谈确认，报告期内，发行人实际控制人对外担任职务的情况及任职年限如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|兼职单位|职务|任职期限|
|屠勇军|台州圣庭|监事|2010.11至今|
||圣庭生物|董事|2013.06至今|
||台州市黄岩联科小额贷款股份有限公司|董事|2009.05至今|
||滨海呈祥化工贸易有限公司|监事|2007.03-2016.08|
||黄岩二轻工艺品有限公司|副董事长|2001.07-2016.08|
|林洁|台州圣庭|执行董事、经理|2010.11至今|
||圣庭生物|董事长、经理|2013.06至今|
||滨海呈祥化工贸易有限公司|执行董事、总经理|2007.03-2016.08|
||浙江乐能科技有限公司|监事|2014.07-2016.07|

（二）屠勇军2016年8月辞去黄二轻工艺品有限公司副董事长的原因，是否参与该公司日常经营，请说明该公司的基本情况，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。
黄岩二轻工艺品有限公司成立于 2001年 7月 3日，注册地址为台州市黄岩区西城街道江滨社区环城西路137、139、141、143、145号，经营范围为：“箱包、手袋、麻帽、塑料及布类工艺品制造、加工。”现注册资本为300万元，由浙江黄岩二轻工业合作联社及迟苏敏等16名自然人共同出资。
根据黄岩二轻工艺品有限公司出具的《情况说明》并经对屠勇军访谈确认：
浙江黄岩二轻工业合作联社系黄岩二轻局下属企业，黄岩二轻工艺品厂改制完成
后，浙江黄岩二轻工业合作联社持有黄岩二轻工艺品有限公司股权，屠勇军作为
联社代表在公司兼任副董事长职务，参加黄岩二轻工艺品有限公司董事会，未参与黄岩二轻工艺品有限公司的日常经营。2002年 1月起屠勇军先生不在黄岩二轻局任职，实际也不再担任上述兼职了，但该公司一直未及时办理副董事长变更的相关工作，直至2016年才办理了董事变更的备案登记。
除屠勇军先生上述任职外，该公司与屠勇军不存在任何其他关系。该公司与屠勇军先生及其投资、任职的企业之间不存在任何交易或资金往来。
（三）查验与小结
本所律师对发行人实际控制人屠勇军、林洁进行了访谈，书面核查了屠勇军、林洁出具的《关联自然人调查表》，核查了黄岩二轻工艺品有限公司出具的《情况说明》，本所律师经核查后认为：黄岩二轻工艺品有限公司的股东浙江黄岩二轻工业合作联社系黄岩二轻局下属企业，屠勇军担任该公司副董事长系因其原黄岩二轻局任职导致，上述主体报告期内与发行人不存在交易和资金往来。
六、补充披露报告期内上述关联方是否存在重大违法违规行为，是否受到
相关行政处罚。
本所律师对发行人实际控制人屠勇军进行了访谈，查阅了黄岩二轻工艺品有限公司出具的《情况说明》，取得相关政府主管部门出具的证明文件，并搜索了上述关联方注册地相关主管部门网站信息，本所律师经核查后认为，报告期内上述关联方不存在重大违法违规行为，不存在受到重大行政处罚的情况。
反馈意见第4题
江西如益为发行人供应商，盐城迪赛诺为发行人客户。该两公司的母公司为上海迪赛诺。发行人副总经理程荣德的兄弟程荣武担任上海迪赛诺董事。同时，发行人董事盛亮洪同时担任上海迪赛诺董事。请发行人：
（1）补充披露报告期内上述经常性关联交易形成原因和背景，向同一最终对象既销售又采购的原因，交易合作历史，报告期内上述经常性关联交易的定价依据，定价是否公允，说明销售毛利率、采购价格与独立第三方交易价格的比较，是否存在明显差异，报告期内发行人向江西如益采购金额占其同期销售收入的比重，以及发行人向盐城迪赛诺销售金额占该公司同期同类产品采购金
额的比重，发行人是否对江西如益采购存在依赖。
（2）请说明上海迪赛诺的相关情况，包括成立时间、注册资本、主营业务和主要产品，与发行人业务的关系，上述关联自然人担任上海迪赛诺以及发行人董事的提名人，是否存在相同PE或投资机构对发行人及上海迪赛诺进行投资的情形，上述情形是否有利于发行人获取上海迪赛诺相关业务，是否对发行人独立性产生重大影响。
请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见，并说明核查过程和依据。
回复：
一、补充披露报告期内上述经常性关联交易形成原因和背景，向同一最终对象既销售又采购的原因，交易合作历史，报告期内上述经常性关联交易的定价依据，定价是否公允，说明销售毛利率、采购价格与独立第三方交易价格的比较，是否存在明显差异，报告期内发行人向江西如益采购金额占其同期销售收入的比重，以及发行人向盐城迪赛诺销售金额占该公司同期同类产品采购金额的比重，发行人是否对江西如益采购存在依赖。
（一）公司与江西如益的关联交易情况
报告期内，公司与江西如益的关联交易情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|交易内容|叠氮化钠|叠氮化钠|叠氮化钠|
|交易金额（万元）|697.98|739.02|454.93|
|占发行人当期营业成本的比重|1.02%|1.31%|0.82%|
|占发行人当期同类产品采购的比重|76.12%|100.00%|95.95%|
|占江西如益科技发展有限公司当期同类产品销售的比重|24.1%|29.53%|23.55%|

公司主营业务为化学原料药及中间体的研发、生产和销售，江西如益的主营业务包括叠氮化钠、培南侧链等医药中间体的生产和销售，其中叠氮化钠是公司
主要生产原材料之一。由于江西如益生产规模较大且供货质量稳定、报价合理，
符合公司对叠氮化钠的采购要求，因而双方建立了业务合作关系。
江西如益于2012年11月被上市公司富祥股份（股票代码：300497）收购为全资子公司，在上述收购实施前，江西如益与天宇药业不存在关联关系；因天宇药业副总经理程荣德与富祥股份董事程荣武系兄弟关系，在富祥股份收购江西如益后，江西如益成为天宇药业关联方。公司于2010年 11月开始向江西如益采购叠氮化钠，建立业务往来时双方尚不存在关联关系，相关协议定价、交易条款均遵循市场化原则由双方协商确定；双方存在关联关系后，双方之间的业务仍按照市场原则实施，未因关联关系影响双方之间的业务开展、定价以及其他商业条款的确定。
江西如益是公司长期合作的合格供应商，公司向其采购原料的价格系通过市场询价，并在询价基础上协商确定，定价公允。报告期内，公司向江西如益采购的产品为叠氮化钠，采购价格与同期向无关联第三方的采购或询价的情况对比如下：
单位：万元/吨
||||
|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购平均单价|
|2016年|江西如益科技发展有限公司|3.54|
||衢州威龙碱业有限公司|3.65|
||浙江海蓝化工集团有限公司|3.46|
||安徽省郎溪县联科实业有限公司|3.25|
|2015年|江西如益科技发展有限公司|3.70|
||参与询价的其他供应商|3.37—4.44|
|2014年|江西如益科技发展有限公司|3.11|
||台州市中海医药化工有限公司|3.20|

报告期内，公司向江西如益采购叠氮化钠的价格与向无关联第三方的采购价格相比无明显差异，采购定价系遵循市场化原则询价、比价后协商确定，不存在偏离市场价格、显失公允的情形。
公司已建立并严格执行供应商管理制度，将符合质量要求的原材料供应商编
入合格供方名录，每种物料的合格供应商为3-5家，供应商一经选定，则尽可能
减少变更，以保持合格供应商的稳定性；公司每季度对合格供方名录及供应商档案审核，及时更新过期的供应商资料。
采购部每月根据生产部所列物料需求清单，对各物料对应的合格供应商进行询价，公司综合考虑供应商原材料的质量稳定性、产品价格、运输成本以及账期等因素确定最终的供应商及相应的订单量。
公司叠氮化钠的合格供应商包括多家生产型厂商，多家厂商的报价无重大差异，公司可在该原材料的合格供应商中综合考虑质量、价格、历史合作情况等因素进行甄选，不存在对江西如益的采购依赖情形；报告期内，公司向江西如益的采购金额占公司营业成本的比重很小，对公司的经营业绩不会产生重大影响。上述关联采购已经公司董事会、股东大会审议，确认上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害公司和其他股东利益的情形；公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为该等关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
未来在公司产品结构不发生重大变化的前提下，公司对叠氮化钠的采购需求仍将存在。公司仍将严格执行采购制度，按照同类物资比质量、同样质量比价格、同样价格比服务的原则选取最终供应商，遵循市场化定价原则，严格履行必要的决策程序。
（二）公司与盐城迪赛诺、上海迪赛诺的关联交易情况
报告期内，公司与盐城迪赛诺制药有限公司（以下简称“盐城迪赛诺”）、上海迪赛诺药业股份有限公司（以下简称“上海迪赛诺”）的关联交易情况如下：
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|客户名称|项目|2016年|2015年|2014年|
|盐城迪赛诺|交易内容|ACTC、ACTC游离碱|ACTC、ACTC游离碱|-|
||交易金额（万元）|1,120.26|728.61|-|
||占发行人当期营业收入的比重|1.03%|0.87%|-|
||占发行人当期同类产品销售的比重|13.62%|16.38%|-|

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||占盐城迪赛诺同类产品采购的比重|52%|15%|-|
|上海迪赛诺|交易内容|ACTC|-|-|
||交易金额（万元）|384.98|-|-|
||占发行人当期营业收入的比重|0.35%|-|-|
||占发行人当期同同类产品销售的比重|4.68%|-|-|
||占上海迪赛诺同类产品采购的比重|23%|-|-|

ACTC、ACTC游离碱是公司抗病毒药物中间体的主要产品，下游主要用于抗艾滋病特效药物原料药的生产。上海迪赛诺及其子公司盐城迪赛诺的主要产品包括降压药、神经营养药、抗病毒疱疹药物等，其向公司采购ACTC、ACTC游离碱系用于生产抗艾滋病类药物。上海迪赛诺及盐城迪赛诺在根据经营需要寻找上述中间体的供应商时，认为天宇药业该类产品的质量、产能、技术水平均符合其要求，因而选择向天宇药业进行采购。公司具有完善的质量管理体系以及较强的研发生产能力，且报价合理，与上海迪赛诺、盐城迪赛诺的业务合作具有商业合理性。
报告期内，公司向上海迪赛诺、盐城迪赛诺销售ACTC、ACTC游离碱，其销售价格系遵循市场定价原则，经双方谈判议价后协商确定，定价公允。销售价格与无关联第三方销售价格、销售毛利率对比如下：
单位：万元/吨
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|年度|客户名称|销售单价|销售毛利率|销售占比|
|2016年|上海迪赛诺药业股份有限公司|15.38|16.33%|4.68%|
||盐城迪赛诺制药有限公司|14.96|10.92%|13.62%|
||MYLAN LABORATORIES LIMITED|17.28|20.98%|37.90%|
||浙江速浪进出口有限公司|14.36|10.36%|15.75%|
||SINOLITE INDUSTRIAL CO.LIMITED|16.54|17.43%|12.18%|

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||南京利富化工有限责任公司|14.10|8.73%|10.41%|
|2015年|盐城迪赛诺制药有限公司|14.64|4.90%|16.43%|
||南京利富化工有限责任公司|16.20|14.48%|38.81%|
||MYLAN LABORATORIES LIMITED|17.31|14.13%|23.41%|
||LONZA AG|20.68|28.11%|20.51%|
||LAURUS LABSPRIVATE LIMITED|18.76|20.77%|0.85%|

2015年公司向盐城迪赛诺的销售单价和销售毛利率低于其他客户，主要是公司为开拓新客户、抢占该产品的国内市场份额而给予盐城迪赛诺相对较低的报价。2016年，公司向盐城迪赛诺和上海迪赛诺的销售单价及毛利率情况与其他无关联第三方相比无明显差异。双方交易定价系参照市场价格谈判议价的结果，符合商业逻辑和市场化定价原则，不存在偏离市场价格、显失公允的情形。
上述关联销售已经公司董事会、股东大会审议，确认上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害公司和其他股东利益的情形；公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为该等关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
未来在公司及关联方的产品结构不发生重大变化的前提下，该项关联交易预计仍将持续，公司与关联方的销售仍将遵循市场化定价原则进行，且严格履行必要的决策程序。
二、请说明上海迪赛诺的相关情况，包括成立时间、注册资本、主营业务和主要产品，与发行人业务的关系，上述关联自然人担任上海迪赛诺以及发行人董事的提名人，是否存在相同 PE或投资机构对发行人及上海迪赛诺进行投资的情形，上述情形是否有利于发行人获取上海迪赛诺相关业务，是否对发行人独立性产生重大影响。
根据上海迪赛诺出具的《情况说明》并经本所律师核查，上海迪赛诺基本情况如下：上海迪赛诺成立于2005年12月28日，注册资本57,883.7404万元；经营范围为“医药产品的研究开发及相关领域的技术咨询和技术服务，研发成果的
转让；投资咨询；化工产品和化学制品（危险品除外）、机械设备、电子仪器、
包装材料的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”
根据上海迪赛诺出具的《情况说明》：上海迪赛诺主要业务为原料药和药品制剂的研发与生产，主要产品包括降压药、神经营养药、抗病毒疱疹药物等。上海迪赛诺药业股份有限公司向发行人采购ACTC、ACTC游离碱系用于生产抗艾滋病类药物。
根据上海迪赛诺、上海景林分别出具的《情况说明》并经对发行人实际控制人屠勇军、董事兼副总经理方红军、董事盛亮洪访谈确认：上海景林持有上海迪赛诺股份3,000万股，占股本总额的5.18%。经上海景林提名，盛亮洪先生于 2016年1月起担任上海迪赛诺董事职务。上海景林系上海迪赛诺药业股份有限公司的财务投资者，不参与上海迪赛诺药业股份有限公司的日常经营管理，也未就上海迪赛诺与发行人业务关系的建立及交易价格的确定提供帮助或撮合。上海迪赛诺及盐城迪赛诺因生产需要自 2015年开始向天宇药业采购ACTC、ACTC游离碱并按照市场化方式确定交易价格。上海迪赛诺根据经营需要寻找上述中间体的供应商，经过市场调研，认定发行人该类产品的质量、产能、技术水平均符合上海迪赛诺要求，经过论证确认发行人为上述产品的供应商。在采购过程中，根据市场价格与发行人进行谈判议价并最终确定采购价格、签署相关协议，上述协议条款包括但不限于采购价格、供货方式、账款信用期等均按照市场规则由上海迪赛诺与发行人协商确定，不存在因拥有共同的投资方及董事而影响业务建立、采购价格的情况。除发行人外，上海迪赛诺同时也向其他供应商采购上述产品。
三、查验与小结
本所律师核查了发行人关联交易决策文件、交易合同；获取了无关联第三方价格资料等可比财务数据；重点关注并核查了关联交易是否缺乏明显的商业理由，交易价格、条件、形式是否明显异常或显失公允；重点关注了关联交易占当期营业成本及同类交易的比重，关联交易占交易对方销售/采购的比重，并分析对发行人经营独立性的影响程度；查阅了相关关联方的营业执照、工商登记资料、发行人选举董事的股东大会决议，并网络检索了关联方的工商信息；取得并查阅了江西如益、上海迪赛诺、上海景林出具的《情况说明》；实地走访了江西如益和盐城迪赛诺；就关联交易的原因和背景、交易定价公允性等问题访谈了发行人
实际控制人、高管人员及相关关联方。本所律师经核查后认为：
1、发行人报告期内的关联交易系企业之间因正常的业务需求而进行的市场经济行为，关联交易的定价公允、合理；江西如益与上海迪赛诺、盐城迪赛诺不存在共同控制关系；发行人向江西如益的采购价格与无关联第三方的采购价格相比不存在明细差异，关联采购金额占发行人营业成本的比重较小，该等关联采购不会对发行人独立性造成重大不利影响；发行人向上海迪赛诺、盐城迪赛诺关联销售的金额占营业收入和同类交易的比重较小，销售价格存在差异是针对不同市场、不同客户的商业谈判结果，具备商业合理性。
2、盛亮洪担任上海迪赛诺以及发行人董事的提名人均为景林创投，存在相同PE或投资机构即景林创投对发行人及上海迪赛诺进行投资的情形，景林创投对发行人获取上海迪赛诺相关业务中没有发挥作用，不会对发行人独立性产生重大影响。
反馈意见第5题
发行人副总经理杨小松分别持有上海铱菁商贸有限公司、深圳市永恒顺国际货运代理有限公司股份，并持有深圳市银杏壹号投资企业的1.42%的出资。请发行人说明上述2家公司相关情况，杨小松投资入股背景，是否参与该两家公司的日常经营，深圳银杏壹号投资企业的基本情况以及出资人结构（直至自然人或国资主体），对外投资企业情况，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。
请保荐机构、律师发表核查意见。
回复：
一、上海铱菁商贸有限公司相关情况，杨小松投资入股背景，是否参与该
公司的日常经营，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。
上海铱菁商贸有限公司现持有统一社会信用代码为91310115558805238D的《营业执照》，法定代表人为陆荣祥，住所为浦东新区杨高北路528号14幢1E05室，经营范围为：“金属材料、建筑材料、装饰材料、防水材料、五金交电、百
货、服装、包装材料、机械设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子产品、纺织原料（除棉花收购）、工艺品、电脑及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、汽摩配件的销售，投资管理，餐饮企业管理（不含食品生产经营），酒店管理，企业管理，商务咨询（除经纪），财务咨询（除代理记帐），教育信息咨询（不得从事教育培训、中介、家教），展览展示服务，房地产咨询（不得从事经纪），从事货物与技术的进出口业务。”该公司注册资本为100万元，其中杨小松持股50%，陆荣祥持股50%。
根据本所律师对杨小松的访谈确认：上海铱菁商贸有限公司系杨小松与其岳父陆荣祥投资设立的企业，主要从事物流包装材料贸易业务，因陆荣祥个人资金实力有限，杨小松与其共同出资设立了上海铱菁商贸有限公司。杨小松只出资金，公司经营管理由陆荣祥负责，杨小松未参与公司经营，该公司报告期内与发行人不存在交易和资金往来。
二、深圳市永恒顺国际货运代理有限公司相关情况，杨小松投资入股背景，是否参与该公司的日常经营，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。
深圳市永恒顺国际货运代理有限公司现已更名为钦恒国际贸易（上海）有限公司，统一社会信用代码为91310104792580700U，公司注册地址为上海市徐汇区田林东路588号E366室，营业范围为：“从事货物及技术的进出口业务，商务咨询，投资管理咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机软硬件、计算机系统集成、集成电路及配套产品研发、销售，机电产品、包装材料、汽车配件（除蓄电池）、建筑材料、装饰装潢材料、木材、百货、五金交电、电子产品、棉纺织品、针纺织品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、机械设备、仪器仪表、制冷设备、计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、工艺品（除文物）的销售。”该公司现有注册资本为550万元，其中吴运美持股50%，过芝钦持股50%。
根据本所律师对杨小松的访谈确认：钦恒国际贸易（上海）有限公司原名深圳市永恒顺国际货运代理有限公司，主要做物流业务，有国际货代的资质。杨小松仅出资，公司由其岳父陆荣祥经营。2014年后，陆荣祥决定退休，杨小松、
陆荣祥将该公司全部股权转让给吴运美、过芝钦。该公司与发行人不存在交易和资金往来。
三、深圳银杏壹号投资企业的基本情况以及出资人结构（直至自然人或国
资主体），对外投资企业情况
（一）深圳银杏壹号投资企业的基本情况
深圳市银杏壹号投资企业（有限合伙）现持有统一社会信用代码为91440300564222805C的《营业执照》，住所地为深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦22楼2207B室，执行合伙人为盈信投资集团股份有限公司（委派代表：林春华），经营范围为：“投资兴办实业（具体项目另行申报）”。
（二）深圳银杏壹号投资企业的基本情况出资人结构
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|序号|合伙人及其最终股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴美娜|1,070|19.24|
|2|吴冬娜|1,012.5004|18.21|
|3|王贵东|690|12.41|
|4|乐梅|680|12.23|
|5|林美香|400|7.19|
|6|高泓|268.0827|4.82|
|7|洪智辉|200|3.60|
|8|周开初|178.6102|3.21|
|9|李海华|148.8281|2.68|
|10|林志毅|120|2.16|
|11|张耀|100|1.80|
|12|陈力|96.7117|1.74|
|13|林劲峰|87.4223|1.57|
|14|杨小松|79.1859|1.42|
|15|彭咏雪|50|0.90|

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|16|马锦华|50|0.90|
|17|梁玉|45|0.81|
|18|郑文松|41|0.74|
|19|林瑶|30|0.54|
|20|汤静|30|0.54|
|21|李靖|25|0.45|
|22|吴振宁|23.44|0.42|
|23|岳思思|20|0.36|
|24|吴忠中|20|0.36|
|25|林惠贤|16|0.29|
|26|王柳清|15|0.27|
|27|万里营|15|0.27|
|28|李庆|10|0.18|
|29|罗昌江|10|0.18|
|30|刘浩|7.5931|0.14|
|31|林春华|7|0.13|
|32|王欢欢|5|0.09|
|33|庄雁|5|0.09|
|34|赵元清|4|0.07|
|35|盈信投资集团股份有限公司|1|0.02|
|35-1|梁德惠|826.1328|8.2610|
|35-2|吴振宁|80|0.8|
|35-3|林劲峰|7,153.8603|71.5386|
|35-4|林波峰|572.8461|5.7285|
|35-5|深圳市百欧投资有限公司|37.9802|0.3798|
|35-5-1|林春华|1.5|50|

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|35-5-2|万里营|1.5|50|
|35-6|葛庭彻|1,314.8948|13.1489|
|35-7|万里营|14.2858|0.1429|

（三）对外投资企业情况
经公开信息查询，深圳市银杏壹号投资企业（有限合伙）没有对外投资企业的情况。
四、查验与小结
本所律师对杨小松进行了访谈，查询了上述企业的工商登记情况，书面核查了天健出具的《审计报告》，本所律师经核查后认为：报告期内，杨小松投资的上述企业及其股东、出资人、对外投资的企业均与发行人不存在交易和资金往来。
反馈意见第6题
报告期内，关联方存在占用发行人资金的情形。最近一笔发生在2016年3月，即申报前。请发行人：
（1）补充披露关联方占用发行人资金的原因，借用资金用途，大部份未计提利息的原因及公允性，履行的相关内部决策程序是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形，申报后是否仍存在关联方资金占用情形。
（2）完整披露报告期内职工向发行人借款事项以及借款用途、归还时间，是否履行内部决策程序。
请保荐机构，律师发表对上述事项核查意见，重点说明发行人内控制度是否健全，对于申报前仍然发生关联方资金占用的情形，说明发行人董事、监事、高管是否了解股票发行上市相应法律法规及其法定义务责任，保荐机构辅导工作是否有效。
回复：
一、补充披露关联方占用发行人资金的原因，借用资金用途，大部份未计
提利息的原因及公允性，履行的相关内部决策程序是否合法合规，是否存在损
害发行人利益的情形，申报后是否仍存在关联方资金占用情形。
（一）2015年度关联方资金拆借情况
2015年10月9日，公司董事、副总经理方红军因子女购房需紧急支付购房款 50万元，方红军履行职工购房借款手续并经公司总经理和财务负责人批准确认后，当日借出款项 50万元，后续方红军通过向其他亲友筹措款项，于 2015年10月20日全额归还，该笔借款未计息。
2015年，浙江乐能科技有限公司资金占用的原因、用途及计息情况如下：单位：万元
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|关联方|拆借金额|起始日|到期日|计息情况|借款用途|
|浙江乐能科技有限公司|200.00|2015-12-17|2016-01-19|未计息|拆借用于偿还银行贷款的周转资金|
||150.00|2015-09-24|2015-12-18|未计息||
||200.00|2015-08-05|2015-08-12|未计息||
||200.00|2015-02-27|2015-03-03|未计息||
||150.00|2015-02-03|2015-03-04|未计息||

2015年 3月 19日，公司董事林洁因偿还个人银行贷款向公司借款 15.97万元，该笔借款于2015年5月17日全额归还，该笔借款未计息。
（二）2016年度关联方资金拆借情况
2016年 1月 25日，公司董事林洁因偿还个人银行贷款向公司借款 278.26万元，该笔借款于2016年1月29日全额归还，该笔借款未计息。
2016年 3月 3日，浙江乐能科技有限公司因偿还银行贷款需要周转资金向公司借款300万元，该笔借款于2016年3月11日全额归还，该笔借款未计息。
2016年2月18日，台州市黄岩联科小额贷款股份有限公司因经营所需向公司借款1,000万元，该笔借款于2016年2月22日全额归还，该笔借款根据市场利率计收利息1万元。
（三）关联资金拆借履行的审批程序
发行人已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等一系列制度文件，对关联方资金拆借在内的关联交易事项做出了明确规定。2016年 3月12日之后，发行人与关联方之间未再发生关联资金拆借的情况。
上述关联资金拆借中，2015年副总经理方红军因子女购房需紧急支付购房款 50万元，履行了员工购房借款审批手续，未事前履行关联交易决策程序，该笔关联资金拆借已经2015年年度股东大会和2016年第三次临时股东大会事后确认；除此以外，发行人报告期内的关联资金拆借均已根据《公司章程》规定的审批权限履行了事前审批程序，并经发行人 2014年度、2015年度和 2016年第三次临时股东大会确认。上述资金拆借未计付利息主要原因系短期周转且金额相对较小，发行人股东大会确认上述关联资金拆借遵循了公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决策程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害发行人利益的情况。
发行人于 2016年 8月向中国证监会提交了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，自2016年3月12日之后，发行人与关联方之间未再发生关联资金拆借的情况。
二、完整披露报告期内职工向发行人借款事项以及借款用途、归还时间，
是否履行内部决策程序。
报告期内，公司员工向公司借款的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|借款时间|员工姓名|借款累计发生金额|借款日期|还款日期|是否计息|借款原因|
|2014年|李立峰|11.20|2014.01|2014.01|否|预支年终奖金|
||刘仁江|6.63|2014.01|2014.01|否|预支年终奖金|
||杨伟国|5.00|2014.01|2014.01|否|预支年终奖金|
||刘香明|5.00|2014.12|2016.04|否|购房款|
||其他|30.59|涉及借款员工231人次，平均借款金额1,324.36元/人次||否|预支工资、预支年终奖等|

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|借款时间|员工姓名|借款累计发生金额|借款日期|还款日期|是否计息|借款原因|
||合计|58.42|-|-|-|-|
|2015年|肖金华|39.00|2015.12|2017.05|否|购房|
|||1.00|2016.08|2017.01|否|个人借款|
||牟纯美|36.00|2015.12|2016.09|否|个人借款|
||牟智敏|30.00|2015.12|2016.09|否|个人借款|
|||3.00|2015.12|2017.05|||
||俞忆|25.00|2015.12|2016/9|否|购房|
||仇昆伦|20.00|2015/10|2017.05|否|购房|
||柯永红|8.65|2015.02|2015.02|否|预支年终奖金|
|||1.35|2015.02|2016.02||个人借款|
||张文华|8.00|2015.12|2017.05|否|个人借款|
||李立峰|8.00|2015.02|2015.02|否|预支年终奖金|
||陈昌乾|5.00|2015.02|2017.05|否|个人借款|
||梁艳|5.00|2015.12|2016.02|否|预支年终奖金|
||杨伟国|5.00|2015.02|2015.02|否|预支年终奖金|
||其他|40.75|涉及借款员工259人次，平均借款金额1,573.22元/人次||否|预支工资、预支年终奖等|
||合计|235.75|-|-|-|-|
|2016年|应燕飞|15.00|2016.01|2016.02还款3万|否|个人借款|
|||||2017.01还款3万|||
|||||2017.05还款9万|||
||徐贤光|10.00|2016.02|2016.02还款5万|否|个人借款|
|||||2017.01还款5万|||
||俞宁平|5.00|2016.05|2017.05|否|个人借款|
||李功勇|34.00|2016.01|2016.01|否|个人借款|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款时间|员工姓名|借款累计发生金额|借款日期|还款日期|是否计息|借款原因|
||颜军|6.50|2016.01|2016.11|否|个人借款|
||其他|42.11|涉及借款员工278人次，平均借款金额1,514.80元/人次||否|预支工资、预支年终奖等|
||合计|112.61|-|-|-|-|

截至2017年5月12日，公司职工借款余额为2,000元，涉及员工1名。
三、查验与小结
本所律师取得并查阅了发行人关联资金拆借的往来明细表、员工借款明细表、相关拆借款和员工借款的资金支付凭证、资金偿还凭证，核查了关联资金拆借的相关决策文件、员工借款相关制度文件和审批文件，并就关联方资金拆借和员工借款的原因、用途等情况向发行人实际控制人、财务总监、借款人等相关人员进行了访谈。本所律师经核查后认为：
1、发行人已在《公司章程》、《关联交易管理制度》中对关联交易决策程序做出了明确规定，并制定了《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》和《独立董事工作制度》，相关制度执行切实有效。上述关联资金拆借事项已经发行人董事会或股东大会审议通过；上述关联资金拆借遵循了公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决策程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害发行人利益的情况；除上述披露的关联方资金拆借情况外，发行人至今不存在任何其他关联方占用发行人资金的情形。
发行人报告期初已制定并执行了《员工借款管理制度》，对员工借款的条件、金额、期限和审批程序作出了明确规定，相关内控制度完善，执行有效。
2、本次发行的各中介机构组织发行人董事、监事、高级管理人员等辅导对象进行了集中辅导学习，发行人董事、监事、高级管理人员充分了解了股票发行上市相应法律法规及其法定义务责任，规范意识得到强化；发行人控股股东、实际控制人高度重视规范运作，并签署承诺函，承诺杜绝今后发生任何形式关联资金占用；发行人的上市辅导工作已经浙江证监局验收，中介机构辅导工作切实有
效。
发行人已制定了《员工借款管理制度》，员工借款均履行了内部决策程序，内控制度完善，执行有效。
反馈意见第7题
发行人产品以出口为主，报告期内境外销售收入占比超过60%。境外业务通过经销商销售的收入占比报告期内逐步上升。请发行人：
（1）具体说明并补充披露我国以及公司产品境外销售主要地区对原料药和中间体的监管政策，原料药、中间体在监管政策上是否存在明显差异，是否须执行“两票制”以及“一致性评价”的相关要求和规定，如有，请具体披露采取有关措施及其影响。
（2）说明原料药、中间体产品之间的关系，包括生产工艺和技术、生产设备、监管政策、行业特征、产品售价及附加值等方面，是否销售给相同客户，相同客户同时采购原料药和中间体的原因，请分别说明报告期内各类原料药、初级中间体、高级中间体的名称、产量、销量、销售金额及占比，详细说明决定厂家原料药、中间体生产比例各项因素以及影响程度，将中间体产品产能按照生产折算比例折合为原料药产能是否能够准确、客观反映发行人行业地位、生产工艺水平。
（3）说明报告期内 CMO业务中，发行人接受客户委托的内容，产品数量和名称，医药外包服务合同的主要内容、条款以及合同期限，定价原则和依据，知识产权归属，是否存在法律纠纷和潜在风险，是否为排他性、独家的委托服务，发行人是否具有自主知识产权，委托方是否提供工艺技术路线，委托方是否提供工艺技术路线对合同条款、服务定价等方面产生的影响，委托医药企业的名称以及基本情况，与发行人合作历史，医药委托方的筛选标准、流程和周期，请提供报告期内主要的 CMO合同。
（4）补充披露报告期内前十大客户名称、销售内容、销售金额及占比、销售模式，发行人股东、实际控制人、董监高是否与客户存在关联关系或其他特殊利益安排，说明与主要客户的基本情况、合作历史、获取渠道和方式等情况，是否存在向行业内主要企业或竞争对手销售的情形。
（8）补充披露核心技术来源和形成过程，是否存在技术纠纷，公司设立以来主要产品的发展演变情况，核心技术的主要体现以及与所取得专利的对应关系，核心技术在产品生产流程和工艺上的具体体现和应用。
（9）结合发行人、发行人控制公司的具体业务情况说明并披露发行人、发行人控制公司及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证。
请保荐机构对上述事项发表核查意见，请律师对上述（1）、（2）、（3）、（4）、（8）、（9）事项发表核查意见。
回复：
一、具体说明并补充披露我国以及公司产品境外销售主要地区对原料药和
中间体的监管政策，原料药、中间体在监管政策上是否存在明显差异，是否须
执行“两票制”以及“一致性评价”的相关要求和规定，如有，请具体披露采
取有关措施及其影响。
（一）具体说明并补充披露我国以及公司产品境外销售主要地区对原料药和中间体的监管政策，原料药、中间体在监管政策上是否存在明显差异。
原料药即药物活性成份，是构成药物药理作用的基础物质，通过化学合成、植物提取或者生物技术等方法所制备的药物活性成份。医药中间体是指原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能成为原料药的一种物料。
特定化学物质在经当地药品相关法律、法规认定为构成药物药理作用的药物活性成份后，纳入原料药管理体系；而中间体自身未被认定为构成药物药理作用的药物活性成份，其可通过进一步加工成为其他医药中间体或原料药。因此，对于原料药产品，我国及公司产品境外销售主要地区均适用药品监管相关规定，境外销售主要地区通常要求原料药进口采用注册、认证等程序；对于中间体产品，我国适用化学品管理相关规定，不涉及药品监管及相关注册要求，境外销售主要地区一般均适用化学品相关规定，部分国家和地区就中间体存在特别规定，但中间体及原料药的监管措施存在明显差异。
1、我国对原料药和医药中间体的监管政策
（1）我国对原料药的监管政策
||
|-|
|A．药品生产许可制度|
|原料药及制剂药品生产企业需接受严格的行业监管，包括行业许可、药品注|
|册、质量规范、药品标准等方面的监管。根据《中华人民共和国药品管理法》规|
|定，国家对药品生产企业实行行业进入许可制度，在我国开办药品生产企业，须|
|经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品|
|生产许可证》。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查|
|发证。国家食品药品监督管理总局公布实施的《药品生产监督管理办法》对开办|
|药品生产企业的申请与审批、药品生产许可证管理、药品委托生产的管理等方面|
|进行了具体的规定。|
|B．药品生产质量管理制度（GMP认证）|
|根据《中华人民共和国药品管理法》第九条的规定，药品生产企业必须按照|
|国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。|
|药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》|
|的要求进行认证；对认证合格的，发给药品 GMP认证证书。|
|C．药品注册管理制度|
|根据《药品注册管理办法》规定，药品注册是指国家食品药品监督管理总局|
|根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效|
|性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。药品注册申请|
|包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。|
|新药申请是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。已上市药品改变|
|剂型、改变给药途径、增加新适应症的，按照新药申请管理。但是对于改变剂型|
|但不改变给药途径，以及增加新适应症的注册申请获得批准后不发给新药证书。|
|仿制药申请，是指申请生产国家食品药品监督管理总局已批准上市的已有国|
|家标准的药品；但是生物制品按照新药申请的程序申报。|
|再注册申请，是指药品批准证明文件有效期满后，申请人拟继续生产或者进|
|口该药品的注册申请。国家药监局核发的药品批准文号、《进口药品注册证》或|
|者《医药产品注册证》的有效期为 5年。有效期届满，需要继续生产或者进口的，|
|申请人应当在有效期届满前 6个月向所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部|

||
|-|
|门申请再注册。凡已正式受理的再注册申请，其药品批准文号在再注册审查期间|
|可以继续使用。|
|D．国家药品标准|
|根据《药品管理法》第 32 条的规定，药品必须符合国家药品标准。国家药|
|品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等的|
|技术要求，包括国家食品药品监督管理总局颁布的《中华人民共和国药典》、药|
|品注册标准和其他药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国|
|家药品标准的制定和修订。|
|E．药品的知识产权保护制度|
|目前，我国药品的知识产权保护制度包括法律保护和行政保护。制药企业可|
|以依照《专利法》，将药品的配方、生产工艺及质量控制方法等申请注册专利，|
|从而享受法律保护。|
|（2）我国对医药中间体的监管政策|
|医药中间体是原料药等化学物质合成工艺过程中的中间产物，之后既可用于|
|合成原料药，也可能用于合成其他化学品或中间体。医药中间体不属于药品，其|
|生产、销售行为不适用药品相关规定，而主要适用有关化学品生产、销售的有关|
|规定，根据化学品种类的不同，适用法律、法规和政策的相应要求。我国对于化|
|学品生产、销售主要采取生产许可或备案登记的方式进行监管。|
|2、境外销售主要地区对原料药和医药中间体的监管政策|

报告期内，公司产品境外销售主要地区包括印度、欧盟、以色列、日本、韩国、美国，上述国家和地区对原料药及中间体的监管政策如下：
（1）境外销售主要地区对原料药的监管政策
原料药出口到其他国家和地区应适用进口国药品监管相关规则，履行相应的注册和审查程序，不同国家和地区药品监管规则差异较大，公司境外销售主要地区的原料药监管政策如下：
A．印度
印度卫生和家庭福利部2001年8月24日发布的GSR.No.604(E)通告规定：
外国生产商必须为向印度出口的药品的生产厂房以及向印度出口的药品申请注册证书，外国生产商可委托印度政府认可的印度代理公司办理注册申请；管理条款明确、详细规定了注册证书所需文件，注册证书从发放之日起3年内有效。
B．欧盟
欧洲的药政管理部门包括欧洲药品质量管理局（EDQM）、欧盟药品审评管理局（EMEA）以及各国的药政管理部门。在欧盟国家，原料药要获准进入欧盟国家有两种方式，一是原料药生产厂家向欧洲药品质量管理局（EDQM）申请欧洲药典适用性证书（CEP证书）注册，二是向欧盟药品审评管理局（EMEA）或者单个欧盟国家的药政管理部门提交欧洲药品主文件（EDMF）进行注册，这也是获得最终药品批准和市场准入的先决条件。
欧盟法律规定，欧洲药品质量管理局或有关药政管理部门会依据风险大小选定现场检查的地点。取得 CEP证书后，企业可以根据某些成员国的进口要求，向欧盟单个成员国申请 GMP证书，自单个成员国取得的 GMP证书适用于欧盟其他国家。
C．以色列
向以色列出口原料药须获得以色列卫生部的批准。根据以色列卫生部（Ministry ofHealth）的规定，任何个人、组织或企业有意向以色列出口药品、药剂或化妆用具的，应当获得卫生部批准，由医药品进口部（The Import of Pharmaceuticals and DrugsDepartment）负责授予批准，以及制定授予批准的标准，涉及进口批准的主要事项其中之一即为向进口的原料药授予许可。
D．日本
外国的生产企业通过日本的国内代理商提出申请海外认定证书，PMDA审查符合要求后，发给海外认定证书，然后进行MF登记，之后日本政府向该企业发放MF登录证，但是发放MF登录证并不表示企业已经可以直接在日本国内销售产品，而仅仅表明日本政府愿意接受国外企业进来；随后，国外企业在日本的代理依据注册号码来申请销售许可，等到政府方面确认企业有申请销售许可之后才开始 MF注册审查，在 MF审查和 GMP检查完成通过后，所有的申请流程方可完成。
E．韩国
韩国《药事法》不强制要求进口的原料药进行注册，其第 42条药品等的进口批准第1款规定，有意从事药品进口业务的，应遵照《首相条例》，向韩国食品药品安全部长提交报告，并遵照《首相条例》，就每一产品向其获取上市批准，或向其提交上市通知；第2款规定，在两种除外情形下可以不按照第1款规定获得批准或报告而进口药品：第一，韩国国防部长出于紧急军事目的，经与韩国食药监局专员协商相关产品及其数量，可以进口非韩国本土生产的药品；第二，进口商有意进口原料药以生产药品，或进口《卫生与福利部条例》规定的药品，例如用于临床试验的药品。同时，进口原料药的生产商还需要符合韩国《药品 GMP条例》。
F．美国
根据美国相关法律法规的规定，任何进入美国市场的药品（包括原料药品）都需要首先获得美国 FDA的批准，而且所有关于药物的生产、加工、包装等均应严格符合美国cGMP的要求。对于原料药，通过FDA批准主要有两个阶段：一是 DMF文件的登记，要求递交的 DMF文件对所申请的药品的生产和质量管理的全过程以及药品质量本身做出详尽的描述。二是当DMF文件的登记完成后，美国的原料药品终端用户提出申请，FDA官员对原料药物出口商进行GMP符合性现场检查。通过对药品生产全过程的生产管理和质量管理状况的全面考察，做出该原料药生产企业的生产和质量管理能否确保所生产药品的质量的判断。FDA审核批准后，该原料药即获准直接进入美国市场。原料药出口商在获得 FDA的批准之后，需严格按照GMP和DMF的要求运作，重大变更应通知FDA，DMF应及时更新。
（2）境外销售主要地区对医药中间体的监管政策
医药中间体不适用进口地药政管理部门关于药品注册和批准的监管规定，而是适用进口国家和地区关于化学品进口的监管规定；但由于医药中间体的质量直接影响到最终药品的质量，各原料药及制剂生产厂商均会制订严格的医药中间体采购标准，一般都设有供应商产品质量评测、认证体系，只有在经过严格的审查及现场检查后，才会将供应商列入合格供应商名单；部分药政市场对包括医药中
间体在内的化学品建立了监控管理体系，主要为欧盟的 REACH法规、韩国的 K-REACH法规以及日本的《化学物质审查法》等，少数国家和地区会在其药品生产许可或GMP审核中对涉及的医药中间体设置相关要求，该类规则适用于采用该国自产或进口自他国的医药中间体生产原料药的企业。境外销售主要地区对医药中间体及化学品的具体监管政策如下：
A．印度
印度的化学品监管政策主要是危险化学品监管，以及对炸药、农药等法律法规特别规定的实行进口许可管理的化学品。根据印度环境和森林部、中央污染控制委员会发布的《印度国家化学品管理介绍》（National Chemical ManagementProfile），化学品进口过程中涉及的许可证的化学品包括石油、炸药、压力容器、气体钢瓶、杀虫剂，涉及的法规为《危险化学品生产、储存和进口规定》（MSIHCRules）、《石油法》（Petroleum Act&Rules）、《炸药法》（Explosives Act&Rules）、《静态与动态压力容器法》（SMPVRules）、《气体钢瓶法》（Gas CylinderRules）、《杀虫剂法》（Insecticides Act&Rules）、《海关法》（Customs Act&Rules）、《臭氧消耗物质管控法》（Ozone Depleting Substance (Regulation and Control)Rules）。危险化学品指MSIHC第二部分列明的684种化学物质。发行人向印度出口的医药中间体并非上述法规规定的危险化学品及其他特定化学品。
B．以色列
以色列化学品监管政策主要是危险物质监管、农药监管，以及石棉等粉尘监管，涉及的法规为《1993年危险物质法》（Hazardous Substances Law,1993）及其施行细则、《1956年植物保护法》（Plant Protection Law,1956）及其施行细则、《2011年防止石棉和有害粉尘公害法》（Prevention of Hazards from Asbestos and Harmful Dust Law,2011）。根据以上法规，以色列禁止未经指定官员许可或授权而进口危险物质、农药。发行人向以色列出口的医药中间体并非上述法规规定的危险物质或农药。
C．欧盟
欧盟的REACH法规于2007年6月生效，涉及化学品生产、贸易、使用安全，是一个包括技术壁垒、环境壁垒和社会壁垒在内的新型贸易壁垒。REACH法规
规定，在欧盟境内生产或销售的化学品，既可由欧盟境外生产商委托欧盟境内企业代表其注册，也可由欧盟境内的进口商进行注册，但注册义务人是将产品实质性引入欧盟即负责清关事宜的进口商，境外生产商以及不负责清关的欧盟境内销售代理机构，不承担REACH项下注册义务。发行人出口并销往欧盟的所有产品均由客户负责清关事宜，客户是实质性进口商。因此，发行人出口并销往欧盟的产品由发行人的客户负责REACH注册。而发行人天宇药业作为欧盟境外生产商，不作为REACH注册义务人承担注册义务，向欧盟销售产品符合REACH法规规定，不存在法律风险。
2010年12月1日生效的欧盟CLP法规是欧盟执行联合国化学品分类及标记全球协调制度（GHS）的有关化学品分类和标签规定的一部法规，与GHS法规一脉相承。从2010年12月1日起，所有在欧盟市场上销售的化学物质均应按照CLP法规的标准进行分类、标签和包装。CLP法规还规定，投放到欧盟的化学物质若属于CLP法规规定的现有有毒物质目录的范围，则需要向CLP法规的监管机构ECHA通报该化学物质的必要信息。发行人过往销售到欧盟的化学物质均按照CLP法规要求进行了通报。
D．韩国
自2007年欧盟实施REACH法规以来，韩国政府采取了类似欧盟REACH法规，与2015年1月1日开始施行《韩国化学品注册与评估法案》（“K-REACH”）从注册、评估、授权和限制要求等方面对新化学物质、现有化学物质和下游产品进行监管。根据规定，生产或进口新化学物质或优先评估物质（>1吨/年）的企业需要提交登记。化学品的生产商、进口商、下游用户需要每年通报新化学物质和现有化学物质（>1吨/年）的吨位和使用信息。
E．日本
日本《化学审查法》于1973年颁布实施，2003年进行了修订。《化学审查法》是对新化学物质实施危害性事前审查制度的法规。该法规要求按量实施新化学物质申报，当年总产量小于1吨时，进行少量新化学物质申报；当年总产量介于1吨和10吨之间时，进行低产量新化学物质申报；当年总产量大于10吨的新化学物质进行申报时，须提供降解试验和生态毒性试验数据。该法要求申报大于1吨/
年的新化学物质均应在GLP框架下进行生物降解测试，根据生物降解结果，判断是否需要进一步测试。
F．美国
美国有毒物质控制法（Toxic Substances ControlAct，下称“TSCA”），由美国国会于1976年颁布，1977年生效，美国环保署（EPA）负责实施。该法案旨在综合考虑美国境内流通的化学物质对环境、经济和社会的影响，预防对人体健康和环境的“不合理风险”。对于输美产品属于TSCA监管类别的企业来说，TSCA合规是进行正常贸易的先决条件。在TSCA制度下，规定以下物质全部或部分可以免除注册：少量制造或进口的化学物质；自然存在的化学物质：用于研究开发的化学物质；用作合成其他化学物质的组成部分；已被其他法规所涵盖的化学物质。美国境内的化学物质和混合物中的化学物质的制造商、进口商、加工商、分销商以及输美企业负有注册及申报义务。
综上，在我国及发行人境外销售主要国家和地区，原料药和中间体在监管政策上均存在明显差异，即原料药由于已经具有药品活性成分，一般按照药品进行监管；而中间体则一般按照化学品进行监管，部分国家和地区存在关于中间体的特别要求，但原料药与中间体的监管措施存在明显差异。
（二）是否须执行“两票制”以及“一致性评价”的相关要求和规定，如有，请具体披露采取有关措施及其影响。
1、“两票制”的相关规定和要求
2016年 12月 26日，为贯彻落实《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见>的通知》和《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号）精神，推动在公立医疗机构药品采购中落实“两票制”，国务院医改办发布了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发[2016]4号）。根据上述文件，“两票制”实施范围为在公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。公司主营业务为原料药及中间体的生产及销售，发行人主要销售区域在境外市场，境内销售亦不涉及公立医疗机构药品采购，无须执行“两票制”。
2、“一致性评价”的相关规定和要求
2016年 2月 6日，国务院办公厅于发布了《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号）；2016年 5月 26日，国家食品药品监督管理局发布了《关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见>有关事项的公告》（2016年第106号）、《关于发布仿制药质量和疗效一致性评价工作程序的公告》（2016年第 105号）。上述文件对于开展一致性评价作出规定如下：
“一、明确评价对象和时限。化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录（2012年版）中 2007年 10月 1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。
化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。”
“四、落实企业主体责任。药品生产企业是一致性评价工作的主体，应主动选购参比制剂开展相关研究，确保药品质量和疗效与参比制剂一致。完成一致性评价后，可将评价结果及调整处方、工艺的资料，按照药品注册补充申请程序，一并提交食品药品监管部门。国内药品生产企业已在欧盟、美国和日本获准上市的仿制药，可以国外注册申报的相关资料为基础，按照化学药品新注册分类申报药品上市，批准上市后视同通过一致性评价；在中国境内用同一生产线生产上市并在欧盟、美国和日本获准上市的药品，视同通过一致性评价。”
根据发行人确认：发行人拥有4个境内药品批准文号，均为原料药产品；根据现有关于“一致性评价”的规范及政策，现行规则仅明确了制剂类仿制药尤其是口服固体制剂类仿制药执行一致性评价，未对原料药执行一致性评价做出要求，亦未出台对原料药进行一致性评价的具体操作规则。
（三）查验与小结
本所律师经核查后认为，我国以及公司产品境外销售主要地区对原料药、中间体在监管政策上存在明显差异；发行人主要销售区域在境外市场，境内销售亦不涉及公立医疗机构药品采购，无须执行“两票制”；发行人现有境内药品批准文号均为原料药，现行规则未对原料药执行一致性评价做出要求。
二、说明原料药、中间体产品之间的关系，包括生产工艺和技术、生产设备、监管政策、行业特征、产品售价及附加值等方面，是否销售给相同客户，相同客户同时采购原料药和中间体的原因，请分别说明报告期内各类原料药、初级中间体、高级中间体的名称、产量、销量、销售金额及占比，详细说明决定厂家原料药、中间体生产比例各项因素以及影响程度，将中间体产品产能按照生产折算比例折合为原料药产能是否能够准确、客观反映发行人行业地位、生产工艺水平。
（一）原料药与中间体产品之间的关系
1、生产工艺与生产设备
（1）生产工艺
按照药品监管部门对原料药的监管要求，其原料药需要到药品监管部门进行注册，并要求符合GMP质量管理。原料药的注册内容包括反应路线、工艺流程、原料配比、工艺过程及工艺条件、原辅料质量标准、包装材料质量标准、中控及中间体质量标准、成品质量标准以及分析方法学验证、杂质研究、基因毒性物质研究、残留溶剂研究等，包括起始物料等原材料、反应路线、工艺参数、质量标准等内容，不允许随意变更。原料药是根据注册工艺生产、符合法规要求的产品，且最后一步结晶的生产环境有洁净度要求，即对生产场所空气的温度、湿度、换气次数、空气含尘量等均有要求。
中间体是原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能成为原料药的一种物料。中间体是起始物料通过多步化学合成反应到原料药过程中的中间产品，根据反应步骤的不同，起始物料在通过反应合成为原料药过程中产生的各步骤中间体数量也会有所不同。中间体的合成工艺已经包含在原料药的注册工艺中，与原料药相比其生产工艺没有原料药的洁净度要求。
原料药与其对应中间体的工艺流程图如下：
起始物料 中间体1 中间体2…… 原料药
（2）生产设备
原料药、中间体、起始物料的生产设备主要包括以下几类：1）合成设备，如反应釜、反应器等；2）分离设备，如离心机、压滤机等；3）烘干设备，如烘箱、双锥回旋真空干燥器、单锥干燥器等；4）溶剂回收设备：反应釜、分离塔、膜脱水设备等。
另外，由于原料药生产的洁净度要求，原料药的生产设备还包括空气净化系统（洁净厂房）、纯化水系统等。
2、监管政策与行业特征
（1）监管政策
原料药与中间体的监管政策参见反馈意见第7题第一项第（一）节回复。
（2）行业特征
原料药与中间体除了在监管政策方面具有一定差异外，行业的市场特征也存在较大差异：
原料药主要用于药品制剂的生产，市场准入门槛较高，终端客户均为制剂生产企业，原料药的市场需求直接与下游制剂的销售情况相关。公司的原料药主要专注于仿制药市场，相关专利药物的专利到期后，原料药的市场需求通常会大幅增加。从市场格局来看，在当前的医药行业分工格局下，中国和印度已成为全球最大的原料药生产国和出口国。
医药中间体主要用于生产原料药，市场准入门槛相对原料药较低，终端客户包括制剂生产企业和原料药生产企业，其市场需求与下游原料药、制剂的市场需求紧密相关。从市场格局来看，我国是全球最大的医药中间体生产国和出口国。
3、产品售价及附加值
（1）产品售价的影响因素
公司产品销售价格主要是参照市场价格并与客户协商确定，原料药与中间体的产品价格的影响因素主要包括：
A．销售市场：公司产品销售的市场按照监管要求及准入门槛的高低可以分为法规市场与非法规市场，其中法规市场主要包括美国、欧洲、日本等国家或地区，非法规市场主要包括南美、印度、中东等国家或地区。通常情况下，最终产品销往法规市场的价格要显著高于非法规市场的价格，主要是由于在法规市场原料药及中间体厂商的销售需要满足当地的注册要求甚至包括GMP的现场检查，因而对供应商的质量管理体系提出了很高的要求，在此种情形下能够进入法规市场销售的生产厂商数量会远小于非法规市场，竞争激烈程度也相应较低，市场报价水平较高。
B．销量：通常情况下，公司相同产品在对同一市场的客户销售时，若销量较大，则公司报出的价格也会给予相应的折让。
C．专利到期：通常情况下，在专利到期后，制剂价格由于受仿制药厂商的竞争影响价格会有所下降，受此影响原料药价格也会相应有所下降。因而，在专利药专利到期后的几年里，原料药价格通常会呈逐年下降然后逐渐趋稳的态势。
D．公司的销售策略：公司部分产品在进入新的市场时，出于快速与优质客户建立合作关系的商业目的，公司可能会在前期的销售过程中给予一定的价格折让；在与客户建立稳固的合作关系后，公司可逐渐通过工艺优化降低成本达到占有市场份额的同时实现较好的经营效益。因此，在公司开发新市场、新客户的阶段，可能存在产品价格偏低的情形。
（2）原料药与中间体的价格及附加值差异
对于同类产品，原料药的附加值要高于中间体，因而针对同一市场、同一客户的销售时，原料药的销售价格也要高于中间体，主要是因为以下原因：1）原料药的生产工序更长，投入的人工、原材料等成本较中间体更多；2）原料药与制剂受到药品监管部门的监管更为严格，生产及质量管理成本较高；3）原料药的注册难度及注册成本更高，原料药的销售需要生产厂商申报注册，注册耗时长、投入大、要求高，而中间体的销售通常只需要协助客户提交技术文件，由客户负责向其所在地向药品监管部门申报注册。
4、原料药与中间体产品是否销售给相同客户及原因
报告期内，除经销商客户外，公司存在向少量制剂客户同时销售同类产品的
原料药及中间体的情形，主要是受客户自身的产品专利、注册情况、成本控制以及市场策略等因素决定是否同时采购同类产品的原料药及中间体。
（二）原料药及中间体的销售
1、原料药、初级中间体、高级中间体的名称、产量、销量、销售金额及占比
公司内部对中间体的分类标准如下：包含在原料药注册申报路线中的中间体为高级中间体；未包含在原料药注册申报路线中的中间体为初级中间体。
（1）报告期内，抗高血压药物原料药及中间体的名称、产量、销量、销售金额及占抗高血压药物类收入的比例情况如下：
A．2016年：
单位：吨、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|具体产品|产品名称|产量|销量|销售金额|占比|
|缬沙坦|原料药|缬沙坦|130.26|119.92|7,425.45|10.64%|
||高级中间体|V3盐酸盐|340.43|309.28|5,699.30|8.16%|
|||V5固体|8.92|11.21|742.51|1.06%|
|氯沙坦钾|原料药|氯沙坦钾|309.67|320.77|12,145.90|17.40%|
||高级中间体|L-2|30.44|40.34|1,274.19|1.83%|
|||L-3’|26.96|13.28|307.44|0.44%|
||初级中间体|JL-4|448.13|457.85|6,699.61|9.60%|
|MB系列|高级中间体|MBB-Br|57.11|63.33|1,336.32|1.91%|
|||MB-Br|466.74|484.92|4,378.89|6.27%|
||初级中间体|MB|366.39|750.32|6,161.69|8.83%|
|厄贝沙坦|原料药|厄贝沙坦|129.61|122.06|6,564.66|9.40%|
||高级中间体|T5|100.99|134.40|2,255.01|3.23%|
|奥美沙坦酯|原料药|A10|1.06|0.92|312.27|0.45%|
||高级中间体|A10’|5.39|12.52|1,823.88|2.61%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||A5|44.28|43.10|3,826.87|5.48%|
||初级中间体|OM2|-|6.15|434.62|0.62%|
|坎地沙坦酯|原料药|C10|1.00|1.88|649.07|0.93%|
||高级中间体|C10′|4.19|5.42|931.27|1.33%|
|||C9|7.25|11.25|1,290.77|1.85%|
|||C8M|10.55|9.63|1,370.50|1.96%|
|||C6M|14.57|8.00|919.10|1.32%|
|其他|原料药|-|-|-|30.17|0.04%|
||高级中间体|-|-|-|3,024.90|4.33%|
||初级中间体|-|-|-|202.26|0.29%|
|合计|原料药|-|-|-|27,127.52|38.86%|
||高级中间体|-|-|-|29,180.94|41.80%|
||初级中间体|-|-|-|13,498.18|19.34%|
|总计|-|-|-|-|69,806.64|100.00%|

B.2015年
单位：吨、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|具体产品|产品名称|产量|销量|销售金额|占比|
|缬沙坦|原料药|缬沙坦|83.27|75.18|5,674.36|9.07%|
||高级中间体|V3盐酸盐|296.26|292.27|5,342.68|8.54%|
|||V5固体|11.74|8.64|570.00|0.91%|
|氯沙坦钾|原料药|氯沙坦钾|187.60|185.83|6,551.04|10.47%|
||高级中间体|L-2|74.92|58.35|1,787.61|2.86%|
|||L-3’|-|5.15|137.54|0.22%|
||初级中间体|JL-4|441.75|531.35|7,237.16|11.57%|
|MB系列|高级中间体|MBB-Br|128.43|75.24|1,675.91|2.68%|
|||MB-Br|507.33|444.74|3,910.35|6.25%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||初级中间体|MB|969.37|708.25|4,330.43|6.92%|
|厄贝沙坦|原料药|厄贝沙坦|92.06|109.09|5,703.10|9.12%|
||高级中间体|IRB-03|-|8.00|474.46|0.76%|
|||T5|135.51|119.28|1,927.53|3.08%|
|奥美沙坦酯|原料药|A10|1.63|0.93|249.41|0.40%|
||高级中间体|A10’|21.72|14.50|2,432.65|3.89%|
|||A5|39.97|45.41|4,222.34|6.75%|
|坎地沙坦酯|原料药|C10|-|1.26|435.99|0.70%|
||高级中间体|C6M|35.72|28.36|3,262.86|5.22%|
|||C9|11.25|11.55|1,459.22|2.33%|
|||C8M|7.18|9.13|1,365.57|2.18%|
|||C10’|7.35|3.35|581.12|0.93%|
|||C6|7.50|7.23|542.93|0.87%|
|其他|原料药|-|-|-|242.55|0.39%|
||高级中间体|-|-|-|2,005.81|3.21%|
||初级中间体|-|-|-|433.68|0.69%|
|合计|原料药|-|-|-|18,856.45|30.14%|
||高级中间体|-|-|-|31,698.58|50.67%|
||初级中间体|-|-|-|12,001.27|19.18%|
|总计|-|-|-|-|62,556.29|100.00%|

C.2014年
单位：吨、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|具体产品|产品名称|产量|销量|销售金额|占比|
|缬沙坦|原料药|缬沙坦|79.43|65.61|5,915.46|9.02%|
||高级中间体|V3盐酸盐|385.85|381.26|7,123.32|10.87%|
|||V5固体|9.94|10.34|565.72|0.86%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|氯沙坦钾|原料药|氯沙坦钾|119.31|143.40|5,329.11|8.13%|
||高级中间体|L-2|88.44|94.85|3,187.74|4.86%|
||初级中间体|JL-4|524.37|400.55|5,240.43|7.99%|
|MB系列|高级中间体|MBB-Br|88.47|71.46|1,616.64|2.47%|
|||MB-Br|623.52|635.04|5,356.97|8.17%|
||初级中间体|MB|992.25|914.38|5,833.96|8.90%|
|厄贝沙坦|原料药|厄贝沙坦|50.25|46.44|2,763.56|4.22%|
||高级中间体|IRB-03|4.20|6.00|357.15|0.54%|
|||T6’|68.45|80.00|3,186.65|4.86%|
|奥美沙坦酯|原料药|A10|0.74|0.41|140.17|0.21%|
||高级中间体|A10’|4.80|4.50|635.44|0.97%|
|||A5|39.86|35.8|3,651.06|5.57%|
|坎地沙坦酯|原料药|C10|1.43|1.28|422.71|0.64%|
||高级中间体|C10′|0.53|4.00|851.69|1.30%|
|||C6|9.91|9.91|832.97|1.27%|
|||C6M|33.51|32.02|4,383.77|6.69%|
|||C8M|5.25|3.25|512.34|0.78%|
|||C9|6.27|17.85|2,388.63|3.64%|
|其他|原料药|-|-|-|6.51|0.01%|
||高级中间体|-|-|-|4,990.37|7.61%|
||初级中间体|-|-|-|263.84|0.41%|
|合计|原料药|-|-|-|14,577.52|22.24%|
||高级中间体|-|-|-|39,640.46|60.47%|
||初级中间体|-|-|-|11,338.23|17.30%|
|总计|-|-|-|-|65,556.21|100.00%|

（2）报告期内，抗哮喘药物原料药及中间体的名称、产量、销量、销售金
额及占抗高血压药物类收入的比例情况如下：
单位：吨、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|具体产品|产品名称|产量|销量|销售金额|占比|
|2016年|原料药|MCK|1.73|1.72|577.55|9.39%|
||高级中间体|MK|25.67|38.51|5,280.27|85.88%|
|||MCK-2J|0.40|0.54|135.73|2.21%|
|||其他|-|0.00|0.06|0.00%|
||初级中间体|MC|-|1.31|132.94|2.16%|
|||MC甲酯|1.46|0.15|22.05|0.36%|
||合计|-|29.26|42.23|6,148.60|100.00%|
|2015年|原料药|MCK|1.41|0.99|363.94|5.81%|
||高级中间体|MCK-2J|0.76|0.55|136.99|2.19%|
|||MK|44.95|31.09|4,057.68|64.72%|
|||MK-4|1.36|1.05|117.89|1.88%|
||初级中间体|MC|5.7|3.94|375.21|5.98%|
|||MC甲酯|7.42|8.54|1,217.57|19.42%|
||合计|-|61.60|46.16|6,269.28|100.00%|
|2014年|原料药|MCK|0.12|0.36|150.85|2.58%|
||高级中间体|MCK-2J|0.20|0.20|49.66|0.85%|
|||MK|27.88|30.49|4,242.23|72.43%|
|||MK-4|0.95|1.55|172.27|2.94%|
|||其他|-|0.00|2.05|0.04%|
||初级中间体|MC|3.51|3.07|258.83|4.42%|
|||MC-甲酯|7.35|6.15|980.82|16.75%|
||合计|-|40.01|41.82|5,856.71|100.00%|

（3）报告期内，抗病毒药物中间体的名称、产量、销量、销售金额及占抗
高血压药物类收入的比例情况如下：
单位：吨、万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|产品类别|具体产品|产品名称|产量|销量|销售收入|占比|
|2016年|索非布韦|高级中间体|粗品|0.86|0.73|347.81|3.80%|
|||高级中间体|X0029-K|0.68|0.65|326.65|3.57%|
||依法韦仑|高级中间体|ACTC、ACTC游离碱|556.17|520.78|8,234.88|89.91%|
||环丙乙炔|初级中间体|环丙乙炔|-|6.18|249.18|2.72%|
||合计|-|-|557.71|528.34|9,158.52|100.00%|
|2015年|依法韦仑|高级中间体|ACTC、ACTC游离碱|262.38|262.05|4,448.80|71.67%|
||依法韦仑|初级中间体|环丙乙炔|57.33|47.55|1,754.97|28.27%|
||索非布韦|高级中间体|X0029-K|-|-|3.87|0.06%|
||合计|-|-|319.91|309.60|6,207.64|100.00%|
|2014年|依法韦仑|高级中间体|ACTC|19.56|19.56|340.04|6.76%|
||合计|-|-|19.56|19.56|340.04|100.00%|

2、决定原料药、中间体生产比例的各项因素及影响程度
报告期内，公司原料药产品的产量及占比逐年提高，具体如下：
单位：吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||产量|占比|产量|占比|产量|占比|
|原料药|569.79|14.10%|363.15|8.59%|253.39|5.87%|
|中间体|3,470.64|85.90%|3,865.42|91.41%|4,066.07|94.13%|
|合计|4,040.43|100.00%|4,228.57|100.00%|4,319.46|100.00%|

报告期内，公司原料药与中间体的销售收入及占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原料药|29,159.51|26.96%|19,874.90|23.69%|14,867.34|19.16%|
|中间体|72,501.20|67.04%|61,095.12|72.82%|57,881.98|74.58%|
|合计|101,660.71|94.00%|80,970.02|96.51%|72,749.33|93.73%|

报告期内，公司原料药的销售收入及占比均逐年提高。2015年，由于氯沙坦钾、厄贝沙坦的原料药销售收入较2014年分别增长了1,221.93万元、2,939.53万元，因而原料药销售收入增长幅度较大；2016年，氯沙坦钾、缬沙坦、厄贝沙坦的原料药销售收入较2015年分别增长了5,594.86万元、1,755.84万元、878.81万元，使得当年原料药销售收入进一步大幅增长。
公司原料药、中间体生产比例取决于产品销售情况，由于原料药的产品附加值通常高于中间体，增加原料药的业务比重是公司产品、业务升级的重要体现。
原料药的销售主要取决于以下几个方面因素：
（1）原料药的注册申请和GMP认证
公司原料药产品在境内销售须按照《药品生产质量管理规范》组织生产并取得 GMP认证证书，在境外销售需要经过客户或药品监管部门的 GMP检查或认证；另外，除少数国家和地区之外，公司原料药产品在境内外销售需取得当地药品监管部门的药品注册批准文件。GMP认证及注册文件的取得是影响原料药销售的重要因素。
（2）原料药生产工艺路径及技术水平
生产工艺路径及技术水平是原料药生产成本的重要影响因素，如果公司原料药的单位成本因生产工艺路径及技术水平而缺乏市场竞争力，则会影响原料药产品的市场销售。
（3）与制剂企业的合作关系及制剂市场需求
公司原料药产品的下游制剂生产企业在制剂产品申请注册批件需要提交原
料药的注册文件，如果公司未能及时与制剂生产企业在制剂产品注册阶段进行合
作，除非公司的原料药产品具有较大的价格竞争优势，否则制剂企业不会切换原料药供应商，进而影响公司原料药产品的销售。此外，下游制剂企业的制剂产品市场销售情况也直接影响公司原料药产品的销售。
综上，公司原料药和中间体的生产、销售比例受到上述多种因素的综合影响。
公司通过加大原料药申请注册、GMP认证、工艺路径改进和技术研发的投入，不断提升原料药的销售比例，以实现公司产品和业务进一步升级。
（三）中间体产品产能折合为原料药产能的相关情况
1、折算比例的确定依据
中间体折算为原料药的折算比例的确定主要依据以下3个方面：
（1）中间体合成至原料药时，参与合成的中间体个数：如参与反应合成的中间体个数为N个，则中间体占比为1/N；
（2）中间体合成至原料药的步骤以及各步骤的摩尔收率；
（3）中间体分子质量与原料药分子质量的比例；
以厄贝沙坦中间体折算为原料药的折算比例计算过程为例：
T5
N-烷基化反应 环加成反应
T6 T7
MB-Br
T7:厄贝沙坦（原料药）
根据（1）：1个 T5分子与 1个 MB-Br分子合成 1个 T6分子，1个 T6分子合成1个T7分子，因而T5与T7的比例为0.5；
根据（2）：T5合成至 T6的摩尔收率为0.9，T6合成至 T7的摩尔收率为0.8，则T5合成至T7的摩尔收率为0.9*0.8=0.72；
根据（3）：T7的分子质量与T5的分子质量的比例为428.53：230.73=1.857；
根据（1）、（2）、（3）:T5折算为T7的折算比例为0.5*0.72*1.857=0.668。
以上折算比例的含义为：当公司销售 1吨 T5时，相应折算为 0.668吨的原料药T7。
公司生产折算比例充分考虑了中间体与原料药的摩尔比例、摩尔收率以及分子质量等情况，折算比例的确定依据具备合理性。
2、中间体折算为原料药能否反映发行人行业地位、生产工艺水平
（1）行业地位
公司主要产品中，涉及折算的产品主要为沙坦类药物原料药及中间体。公司在沙坦类药物的供应链中，即为终端制剂客户提供原料药，也为原料药客户提供中间体：在对客户直接提供原料药的情形下，公司完整参与了该部分原料药的生产过程；在对客户提供中间体的情形下，由于公司只参与了该原料药的部分生产过程，因而按照公司前述方法确认的生产折算比例将中间体折算为原料药，该折算比例反应了公司在该原料药生产过程中的参与程度。由于全球沙坦类药物的消耗量仅统计了制剂及原料药，因而在反映公司沙坦类药物原料药的全球市场参与度时，通过将公司中间体产品按照生产折算比例折算为原料药后，将中间体折合的原料药销量与直接销售的原料药销量之和占全球市场原料药消耗量的比例得出全球市场参与度的指标，该指标可以对公司的行业地位进行反映。
（2）生产工艺水平
公司的生产工艺水平主要通过产品单位成本和质量稳定的高低来反映，单位成本主要与原材料成本及公司的产品收率相关；本处的生产折算比例计算过程包含了产品的收率水平，因而生产折算比例的高低可以在一定程度上反应公司的工艺水平。
（四）查验与小结
本所律师取得并查阅了发行人原料药、中间体行业的行业管理体制、主要行业法规，发行人境外主要销售市场的原料药、中间体行业监管政策，发行人生产工艺、设备、产品销售明细等资料，并对发行人管理层进行了访谈。本所律师经核查后认为：发行人原料药和中间体在生产工艺和技术、生产设备、监管政策、行业特征、产品售价及附加值等方面关系披露准确；发行人向同一客户同时销售同类原料药和中间体的情况具有合理商业逻辑；发行人原料药、中间体生产比例的影响因素以及影响程度符合实际情况，具有合理性；发行人中间体产品产能按
照生产折算比例折合为原料药产能能够准确、客观反映发行人行业地位，折算比例与生产工艺水平具有一定的正相关性。
三、说明报告期内 CMO业务中，发行人接受客户委托的内容，产品数量和名称，医药外包服务合同的主要内容、条款以及合同期限，定价原则和依据，知识产权归属，是否存在法律纠纷和潜在风险，是否为排他性、独家的委托服务，发行人是否具有自主知识产权，委托方是否提供工艺技术路线，委托方是否提供工艺技术路线对合同条款、服务定价等方面产生的影响，委托医药企业的名称以及基本情况，与发行人合作历史，医药委托方的筛选标准、流程和周期，请提供报告期内主要的 CMO合同。
（一）报告期内，发行人 CMO业务接受客户委托的内容，产品数量和名称报告期内，公司 CMO业务已实现销售的客户名称、最终委托方、委托内容、产品名称及数量情况主要如下：
1、2016年
单位：吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|最终委托方|委托内容|产品名称|下游用途|销量|
|ASH-LONGCHEMCO.,LIMITED|MSD/默克|客户工艺定制生产|X0054|依非韦仑（抗艾滋病）|140.94|
||Viamet|客户工艺定制生产|B0021|VT-1161（抗霉菌药）|0.50|
|LONGCHEMCO.,LTD|Gilead/吉利德|公司研发工艺+定制生产|C0051|Ledipasvir（丙型肝炎）|3.60|
|AMRI Rensselaer|AMRI|客户工艺定制生产|S0031|用途不详|1.23|
|Olon S.p.A.|客户自身|公司研发工艺+定制生产|N0043|Atazanavir（抗艾滋病）|0.25|
|杭州龙祺化工有限公司|Siegfried|公司研发工艺+定制生产|EF001|沙格列汀（糖尿病）|1.30|
|上海诚信进出口有限公司|Omnichem||EF001||1.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|湖州华源天昌进出口有限公司|Omnichem||EF001||0.60|
|高化学（上海）国际贸易有限公司|富士化学|公司研发工艺+定制生产|B0031|Febuxostat（痛风排尿酸药）|9.04|
|杭州意华医药技术开发有限公司|FerraniaTechnologies|公司研发工艺+定制生产|X0034|用途不详|0.45|
|Tateyama Kasei ShojiCo.,Ltd|日本中外制药|公司研发工艺+定制生产|N0072|新药（用途不详）|0.04|
|Egis PharmaceuticalsPLC|客户自身|公司研发工艺+定制生产|N0114|用途不详|3.90|

注1：Siegfried、Omnichem是施贵宝的CMO供应商
注2：部分CMO产品的用途不详，主要是因为最终委托客户未告知下游制剂名称，公司也未能通过公开资料确认其具体用途
2、2015年
单位：吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|最终委托方|委托内容|采购产品|下游用途|销量|
|ASH-LONGCHEMCO.,LIMITED|MSD/默克|客户工艺定制生产|X0054|抗艾滋病药|49.85|
||Viamet|客户工艺定制生产|X0063|前列腺癌|0.35|
|杭州龙祺化工有限公司|BASF|公司研发工艺+定制生产|EF001|沙格列汀（糖尿病）|10.48|
|杭州意华医药技术开发有限公司|FerraniaTechnologies|公司研发工艺+定制生产|X0034|用途不详|0.45|
|Tateyama Kasei ShojiCo.,Ltd|日本中外制药|公司研发工艺+定制生产|N0072|新药（用途不详）|0.03|

注：BASF是施贵宝的CMO供应商
（二）医药外包服务合同的主要内容、条款以及合同期限
报告期内，公司与CMO客户在合同定制生产方面签订的协议通常包括保密
协议、质量协议、销售订单等；若是以客户工艺进行定制生产，则还涉及客户对
公司的技术转移文件。与客户签订的协议中，除合同订单标的、数量、价格、产
品质量指标等会根据实际情况进行调整以外，这些协议一般采用格式条款，具体如下：
1、保密协议
保密协议的保密条款一般包括：
（1）保密信息一般包括但不限于：披露方及其关联公司持有，或以口头、书面、电子或其他形式向接收方提供或披露的贸易信息、技术信息、财务信息、商务信息、产品制造过程、产品制造方法、产品定价、市场营销策略、客户资料、客户清单等信息、数据、资料。
（2）遵守保密义务的例外情况包括：A.已经公开于众的知识；B.由一个独立的第三方依法向接收方提供的；C.披露方的资料目前已经在接收方手里；D.接收方在没有接受公开方的保密信息的帮助，或者使用保密信息的情况下，自主研发取得的成果，包括其代表部门的。
（3）保密协议签订各方需为涉及的保密信息承担保密义务。
2、销售订单
公司与客户签订的供货协议主要为客户根据具体需求发出的订单，此类订单格式基本固定，并会根据具体情况对产品数量、单价、总价、交货时间及方式、包装要求、产品质量要求、技术标准等做出约定。
3、质量协议
质量协议为业务双方对于所供应物料的一些关键的质量要求和职责的明确约定，一般是客户基于自身的质量管理体系要求，根据客户对于供应商管理的标准操作规程，在完成供应商的质量方面的资质确认后，为明确并保证后续供应物料的持续稳定的质量要求而签订的协议。
质量协议的主要内容包括质量协议适用的产品（范围）、对发行人质量管理的要求、对达到约定产品的质量标准的规格要求、分析评估要求、GMP的一致性确认、工艺变更控制、信息披露、发货控制、声明、审计的权利、供应商变更控制等方面。
（三）医药外包合同的定价原则和依据、知识产权归属，是否存在法律纠纷和潜在风险
1、定价原则和依据
CMO业务的定价机制相对市场化，主要是因为最终委托方在筛选 CMO供应商时通常会向多家有资质的供应商发出信息邀请书，经过初步筛选与供应商签订保密协议后并进行询价，客户在结合报价的基础上，会对CMO供应商的服务、准时交付、技术创新和综合管理等方面进行综合评估，最终也可能接受整体实力较强、品牌信誉较高的医药定制研发生产企业提出的更高报价。
公司 CMO业务在向客户报价时会考虑公司的产品成本、工艺难度、生产相关的 EHS费用、客户采购的量以及客户对价格的预期等因素，其中公司的产品成本通常是在拿到客户委托的化合物名称及合成路线后，公司通过查找文献等方式了解产品收率，进而结合产品生产的料、工、费等情况预估一个产品成本；客户对价格的预期主要是按照客户预估的成本加上一定的毛利率确定；在实际报价时，公司初次报价可能出现高于客户预期的价格的情形，公司通常在对工艺进行充分了解熟悉（通过实验室工作甚至小试、中试）的基础上与客户进行充分沟通进而将价格调整到双方接受的平衡点，最终协商确定的价格与是否由客户提供工艺路线关系不大，主要与公司报价的情况、客户预期的价格情况及其他供应商的报价情况决定。
2、知识产权归属、是否存在法律风险
公司 CMO业务目前主要分为两种模式：（1）客户向公司提供工艺路线进行生产；（2）公司利用客户认可的自身工艺路线进行生产。
针对第（1）种模式，客户授权发行人非排他地、免费地、不可转让地、仅以生产产品并向客户供货为目的而使用其专有技术。发行人不得将客户的专有技术用于其他用途，也不得取得与此相关的任何权利。
针对第（2）种模式，公司若本身拥有自身的知识产权，且得到客户认可，则知识产权归属公司，公司与客户签订保密协议，客户对公司的工艺路线负有保密义务。
（四）医药委托企业的名称及基本情况，与发行人合作历史，医药委托方的筛选标准、流程和周期
1、报告期内，公司医药委托企业的名称与基本情况
（1）公司CMO业务直接客户的基本情况
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|客户名称|基本情况|
|ASH-LONGCHEMCO., LIMITED|成立于2007年，注册地为中国香港，是一家专业从事医药化学品定制出口业务的国际化公司|
|Longchem Co.,Limited|成立于2001年，注册地为中国香港，主营GMP标准下研发定制关键医药中间体、精细化学品及原料药|
|杭州龙祺化工有限公司|成立于2006年12月24日，注册地为杭州，主营化工产品及原料等产品的批发零售|
|Amri-Rensselare Inc.|系AMRI控股子公司；AMRI成立于1991年，美国上市公司，主营包括医药产品的研发、现有和试验新药的原料药和成品药的生产；2016年，AMRI营业收入约5.70亿美元|
|Egis PharmaceuticalsPLC|成立于1991年，注册地为匈牙利，主营基因类产品和活性成分的研发和生产|
|Tateyama Kasei ShojiCo.,Ltd|成立于1953年，资本金8000万日元，主营医药中间体化合物、有机工业药品、健康食品等产品的生产制造，在日本富山、九州设有工厂|
|上海诚信进出口有限公司|成立于1996年，注册地为上海，主营进出口业务、承办中外合资经营、合作生产业务等|
|杭州意华医药技术开发有限公司|成立于2008年，注册地为杭州，主营医药原料及化工产品技术开发、成果转让及技术咨询；化工产品及原料、医药中间体的批发、零售|
|湖州华源天昌进出口有限公司|成立于1991年，注册地为湖州，主营货物及技术的进出口业务|

注：Longchem Co.,Limited的实际控制人是ASH-LONGCHEM CO.,LIMITED的主要股东
（2）公司CMO业务的最终委托生产企业的基本情况
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|最终委托方名称|基本情况|
|MSD/默克|成立于1891年，总部位于美国新泽西州，全球前三的制药公司，2016年全年销售额398亿美元|
|Viamet|成立于2004年，总部位于美国北卡罗来纳州，美国上市公司（NASDAQ:VMET），是一家专注于金属酶化学和生物学医疗的生物制药公司|

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|最终委托方名称|基本情况|
|Gilead Sciences/吉利德|成立于1987年，总部位于美国加尼福尼亚州，全球排名前十的制药公司；2016年全年销售额约302亿美元|
|Albany MolecularResearch Inc（AMRI）|成立于1991年，总部位于美国特拉华州，美国上市公司（NASDAQ：AMRI），提供包括医药产品的研发、现有和试验新药的原料药和成品药的生产等服务，是一家全球性的合同化研究制造公司；2016年全年销售额额5.70亿美元|
|Olon S.p.A|总部位于意大利，是意大利领先的原料药合同定制生产供应商，拥有5家生产工厂；2015年全年销售额约4.02亿美元|
|Siegfried|瑞士上市公司（SIX:SFZN），CMO行业领先，拥有超过2300名员工，2016年全年销售额7.18亿瑞士法郎|
|Omnichem|成立于1975年，总部位于比利时，是全球前十大食品公司AJINOMOTO制药板块的子公司|
|施贵宝|成立于1887年，总部位于美国纽约，全球排名前十的制药公司；2016年全年销售额194.27亿美元|
|Egis PharmaceuticalsPLC|总部位于匈牙利，主要从事原料药和制剂的研发生产，员工超过4000人，2015年全年销售额4.19亿欧元|
|FerraniaTechnologies|成立于2005年，总部位于意大利，主营荧光染料、成像化合物、原料药的研发生产|
|日本中外制药|成立于1925年，总部位于日本东京，是一家从事原研药物研发生产的企业，2016年全年销售额4,910.8亿日元|
|富士化学|成立于1946年，总部位于日本神奈川县，主要从事药品的生产和销售、药品和散装药品的合成与制造、食品添加剂的生产和销售|

2、筛选标准、流程和周期
公司的CMO业务系公司按照客户提供的工艺路线为其提供“定制生产”的服务或接受客户委托自主开发工艺路线为其提供“定制研发+定制生产”的服务，CMO业务是公司近两年来发展起来的创新业务，相关产品主要用于生产临床试验阶段的药物或已上市的专利药药物，最终委托客户主要为国内外大型原研药制药厂商。
按照药物所处阶段，最终委托客户筛选供应商的主要标准如下：
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|-|-|
|创新药所处的阶段|供应商筛选标准|
|临床阶段|1、强大的研发能力：具有良好的实验室设施设备、能够承担高难度化|

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||学合成与质量分析检测的研发团队，以及对客户需求作出快速反应|
||2、小规模生产能力：具有良好的小规模生产设施设备，以满足药品研发阶段对医药中间体的需求|
||3、优异的项目管理能力：能够同时良好执行众多项目以及与海外客户进行直接沟通|
||4、良好的质量管理和EHS管理体系|
||5、严密的知识产权保护体系：由于处于临床阶段的创新药在向外寻求定制研发生产过程中必然需要向供应商传递大量的技术秘密、商业秘密等信息，因此供应商的知识产权保护体系尤为重要|
||6、合理的报价|
|已上市阶段|1、强大的研发能力：持续进行工艺优化的能力|
||2、优异的项目管理能力|
||3、良好的在质量管理和EHS管理体系|
||4、严密的知识产权保护体系|
||5、合理的报价|
||6、中试和大规模生产能力：对已经过小试的医药中间体进行生产工艺的中试放大以及更大规模的商业化生产；客户往往要求供应商拥有各种规模的生产设施设备以及相应的生产、技术团队|

按照药物所处阶段，最终委托客户筛选供应商的流程如下：
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|程序|供应商筛选流程|时间周期|
|潜在供应商的筛选、考察评估|1、问卷调查：客户向多家潜在供应商发放RF（I Request ForInformation，信息邀请书）进行初步筛选，内容包括供应商的基本情况、EHS 管理状况、质量管理状况、财务状况等|3-12个月|
||2、二次筛选：客户派发与项目相关的问卷，内容包括相关的工艺、资质、技术研发能力、生产能力等||
||3、签订保密协议||
|对潜在供应商进行审查|签订保密协议后，客户会派审计人员对供应商进行现场审计，主要是对供应商的质量管理、EHS 管理等方面进行审计|3-6个月|
|确定供应商|1、客户向供应商转移技术文件或告知供应商化合物名称委托供应商进行工艺开发|3-18个月|

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|-|-|-|
||2、报价：供应商向客户报价，客户结合供应商的质量管理、技术研发等方面因素，对供应商进一步筛选||
||3、生产验证批：供应商进行放大生产，客户对验证批进行确认，确定供应商||
|下达订单采购|1、签订质量协议：验证批通过、确定供应商后，客户与供应商签订质量协议|3-12个月|
||2、下达订单采购：根据需求向供应商下达订单采购||

（五）查验与小结
本所律师取得并查阅了发行人CMO业务合同、CMO业务流程文件等资料，并与CMO业务的主要客户ASH-LONGCHEM CO.,LIMITED及发行人管理层进行了访谈。
本所律师经核查后认为：发行人CMO业务不存在法律纠纷和潜在风险；国际制药公司出于保证供货的稳定，通常必须同时选择2-3家供应商为其供货，因而公司的 CMO业务并非排他性的、独家的委托服务，是最终委托客户的 CMO供应商之一；CMO业务中既存在委托方提供工艺技术路线的情形，也存在委托方使用发行人自主工艺技术路线的情形，发行人与委托方已就相关知识产权进行了明确约定，不存在纠纷和潜在纠纷的情形；公司 CMO业务的定价系通过在评估工艺路线和反应收率等因素后双方协商确定，一般不受是否由委托方提供工艺技术路线的因素影响。
四、补充披露报告期内前十大客户名称、销售内容、销售金额及占比、销售模式，发行人股东、实际控制人、董监高是否与客户存在关联关系或其他特殊利益安排，说明与主要客户的基本情况、合作历史、获取渠道和方式等情况，是否存在向行业内主要企业或竞争对手销售的情形。
（一）报告期内前十大客户名称、销售内容、销售金额及占比、销售模式，发行人股东、实际控制人、董监高是否与客户存在关联关系或其他特殊利益安排
1、报告期内前十大客户名称、销售内容、销售金额及占比、销售模式
（1）2016年
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称||金额|占比|交易内容|销售模式|
|1|ASH-LONGCHEM CO.,LIMITED||11,009.19|10.17%|X0054等|经销|
|2|Mylan Laboratories Limited||9,482.34|8.76%|V3盐酸盐、ACTC等|直销|
|3|Sanofi集团|Chinoin ZRt|6,582.71|6.08%|MB、氯沙坦钾等|直销|
|||Sanofi Chimie||||直销|
|||Zentiva,K.S.||||直销|
|||Sanofi-AVENTIS DECOLOMBIA S.A||||直销|
|4|Chemo集团|Chemo AG LuganoBranch|6,553.86|6.06%|氯沙坦钾、C8M、等|经销|
|||Quimica Sintetica S.A.||||直销|
|||Chemo Iberica, S.A.||||直销|
|||Laboratorios Liconsa S.A.||||直销|
|5|Aurobindo集团|持诺化工（上海）有限公司|5,230.42|4.83%|氯沙坦钾、厄贝沙坦等|经销|
|||Aurobindo PharmaLimited||||直销|
|6|Teva集团|Teva API India Limited|5,152.62|4.76%|A10’、T5、L-2等|直销|
|||Assia Chemical Ind. Ltd.||||直销|
|||PLIVA HRVATSKAD.O.O.||||直销|
|7|浙江速浪进出口有限公司||2,736.40|2.53%|ACTC、缬沙坦等|经销|
|8|Mitsubishi Corporation||2,677.33|2.47%|3-甲基-4-甲硫基苯酚|直销|
|9|Novartis集团|Novartis InternationalPharmaceutical Ltd.|2,622.99|2.42%|MB等|直销|
|||Lek Pharmaceuticals D.d.||||直销|
|||SANDOZ||||直销|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||Sandoz do Brasil IndustriaFarmaceutica Ltd||||直销|
|10|江苏恒瑞医药股份有限公司||2,459.41|2.27%|厄贝沙坦等|直销|
|合计|||54,507.29|50.36%|-|-|

（2）2015年
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称||金额|占比|交易内容|销售模式|
|1|Mylan Laboratories Limited||8,231.22|9.80%|X0054等|经销|
|2|Teva集团|Teva API India Limited|7,131.92|8.49%|A10’、T5、L-2等|直销|
|||Assia Chemical Ind. Ltd.||||直销|
|||PLIVA HRVATSKA D.O.O.||||直销|
|3|Chemo集团|Quimica Sintetica|6,567.33|7.82%|氯沙坦钾、C8M、等|经销|
|||Chemo Ag Lugano Branch||||直销|
|||Chemo Iberica, S.A.||||直销|
|||Laboratorios Liconsa S.A.||||直销|
|4|Sanofi集团|Chinoin ZRt|5,411.70|6.44%|MB、氯沙坦钾等|直销|
|||Sanofi Chimie||||直销|
|||Zentiva,K.S.||||直销|
|||Sanofi Aventis De ColombiaS.A.||||直销|
|5|ASH-LONGCHEM CO.,LIMITED||3,891.51|4.63%|X0054等|经销|
|6|DKSH Japan K.K.||3,420.57|4.07%|C6M|经销|
|7|浙江省医药保健品进出口有限责任公司||2,411.61|2.87%|JL-4、MB等|经销|
|8|浙江美诺华药物化学有限公司||2,366.03|2.82%|C9、JL-4等|直销|
|9|江苏恒瑞医药股份有限公司||2,205.70|2.63%|厄贝沙坦等|直销|
|10|Jubilant Life Sciences Ltd.||1,911.52|2.28%|V3盐酸盐等|直销|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|占比|交易内容|销售模式|
|合计||43,549.11|51.84%|-|-|

（3）2014年
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称||金额|占比|交易内容|销售模式|
|1|Teva集团|Teva API India Limited|10,625.56|13.67%|MB-Br、T5、MC-甲酯等|直销|
|||Assia Chemical Ind. Ltd.||||直销|
|||PLIVA HRVATSKAD.O.O.||||直销|
|2|Mylan Laboratories Limited||5,289.00|6.80%|V3盐酸盐、MK、DCC等|直销|
|3|DKSH Japan K.K.||4,540.32|5.84%|C6M等|经销|
|4|Chemo集团|Chemo Ag Lugano Branch|4,396.58|5.66%|氯沙坦钾、缬沙坦等|经销|
|||Quimica Sintetica||||直销|
|||Chemo Iberica, S.A.||||直销|
|||Laboratorios Liconsa S.A.||||直销|
|5|Sanofi集团|Chinoin ZRt|3,938.12|5.07%|A5、MB等|直销|
|||Sanofi Chimie||||直销|
|||Zentiva,K.S.||||直销|
|||Sanofi Aventis DeColombia S.A.||||直销|
|6|杭州中利实业有限公司||3,425.10|4.41%|缬沙坦、MK等|经销|
|7|Novartis集团|Novartis InternationalPharmaceutical Ltd.|2,575.66|3.31%|MB等|直销|
|||Lek Pharmaceuticals d.d.||||直销|
|||Sandoz do Brasil IndustriaFarmaceutica Ltda||||直销|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称||金额|占比|交易内容|销售模式|
|||SANDOZ||||直销|
|8|浙江美诺华药物化学有限公司||2,565.89|3.30%|C9等|直销|
|9|Jubilant Life Sciences Ltd.||2,533.47|3.26%|V3盐酸盐等|直销|
|10|Ipca Laboratories Limited||1,996.19|2.57%|JL-4、MB等|直销|
|合计|||41,885.89|53.88%|-|-|

2、发行人股东、实际控制人、董监高是否与客户存在关联关系或其他特殊利益安排
本所律师会同其他中介机构对发行人报告期内的前十大客户进行了核查，包括：对发行人股东、实际控制人、董监高进行访谈，对前十大客户进行工商查询、实地走访，并对关键经办人员进行访谈。本所律师经核查后认为，发行人股东、实际控制人、董监高与客户不存在关联关系或其他特殊利益安排。
（二）说明与主要客户的基本情况、合作历史、获取渠道和方式等情况，是否存在向行业内主要企业或竞争对手销售的情形
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|-|-|-|-|-|
|客户名称||基本情况|合作历史及获取渠道|是否竞争|
|Mylan Laboratories Limited||全球前五大仿制药公司|1999年开始，通过展会合作|是|
|Sanofi集团|Sanofi集团|全球前五大制药公司|-|-|
||Chinoin ZRt|Sanofi匈牙利的生产工厂|2011年开始，通过展会合作|否|
||Sanofi Chimie|Sanofi法国的生产工厂|2011年开始，通过展会合作|否|
||Zentiva,K.S.|Sanofi捷克的生产工厂|2005年开始，通过展会合作|否|
||Sanofi-Aventis DeColombia S.A.|Sanofi哥伦比亚的生产工厂|2011年开始，通过展会合作|否|

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|-|-|-|-|-|
|Teva集团|Teva集团|全球最大的仿制药公司|-||
||Teva API India Ltd.|成立于2012年，经营地位于印度，是一家专业从事医药原料药生产的公司|2012年开始，通过展会合作|否|
||Assia ChemicalIndustries Ltd.|Teva集团在以色列的原料药生产基地|2012年开始，通过展会合作|否|
||PLIVA HRVATSKAd.o.o.|Teva集团在克罗地亚的原料药生产基地|2012年开始，通过展会合作|否|
|Novartis集团|Novartis集团|全球前三的制药公司|-|-|
||NovartisInternationalPharmaceutical Ltd.|诺华集团是世界三大制药企业之一，总部位于瑞士|2006年开始，通过展会合作|否|
||Lek Pharmaceuticalsd.d.|诺华子公司，位于斯洛文尼亚，专业从事医药原料药的生产|2009年开始，Novartis推荐|否|
||SANDOZ|Sandoz，诺华集团非专利药业务部门，是全球非专利药领域的领导者；山德士已成为全球第二大非专利药公司之一，全球雇员近26,500人|2009年开始，Novartis推荐|否|
||Sandoz Do BrazilIndustiaFarmaceutica Ltd.|SANDOZ位于巴西的生产工厂|2009年开始，Novartis推荐|否|
|Chemo集团|Chemo集团|成立于1977年，总部位于西班牙马德里，是一家集化工、制药、生物医药等产品的研发、生产、销售为一体的公司，在全球拥有多家研发基地、生产企业和商业网络|-|-|
||Chemo AG LuganoBranch|成立于2006年，总部位于瑞士，是一家从事医药原料药和制剂的贸易公司|2006年开始，通过展会合作|否|
||Quimica Sintetica|成立于1977年，总部位于西班牙，专业从事医药原料药的生产|2013年开始，通过展会合作|否|
||Chemo Iberica,S.A.|成立于1977年，总部位于西班牙马德里，专业从事医药原料药和制剂的生产|2012年开始，Chemo 推荐|否|

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|-|-|-|-|-|
||LaboratoriosLiconsa,S.A.|公司成立于1977年，总部位于西班牙，专业从事医药原料药和制剂的生产|2012年开始，Chemo推荐|否|
|Aurobindo集团|Aurobindo集团|成立于1988年，印度上市公司，印度制药百强企业|-|-|
||持诺化工（上海）有限公司|AUROBINDO在中国的贸易子公司，主要负责采购业务|2015年开始，AUROBINDO推荐|否|
||Aurobindo PharmaLtd. Plot No.2Maitrivihar|AUROBINDO的子公司，专门从事原料药及制剂的生产及销售|2014年开始，主动市场开发|是|
|ASH-LONGCHEM CO.,LIMITED||成立于2007年，经营地位于中国香港，是一家专业从事医药化学品定制出口业务的国际化公司|2013年开始，通过展会合作|否|
|Mitsubishi Corporation||成立于1954年，总部位于日本东京，是一家涉及全球环境与基础设施、新产业金融、能源、金属、机械、化学品、生活产业等多领域业务的跨国公司|2014年开始，通过展会合作|否|
|DKSH Japan K.K.||成立于2002年，总部位于瑞士，由多家公司合并设立，前身公司已有100多年的经营历史，业务主要在亚洲地区，提供包括原料供应、研究分析、市场销售、分销物流到售后服务的综合服务；2012年在瑞士证交所上市|2010年开始，通过展会合作|否|
|Jubilant Life Sciences Ltd||成立于1978年，印度上市公司，专业从事医药原料药、中间体的生产销售|2007年开始，通过展会合作|是|
|Ipca Laboratories Limited||成立于1947年，总部位于印度孟买，专业从事医药原料药和制剂的生产及销售|2006年开始，通过展会合作|否|
|江苏恒瑞医药股份有限公司（600276）||成立于1997，是集科研、生产和销售为一体的大型医药上市企业，是国内最大的抗肿瘤药物的研究和生产基地|2012年开始，通过展会合作|否|
|浙江速浪进出口有限公司||成立于2014年，经营地位于浙江杭州，专业从事医药中|2015年开始，|否|

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||间体、原料药等产品的进出口贸易，产品主要出口印度市场|通过客户介绍||
|杭州中利实业有限公司|成立于1998年，经营地位于杭州市，主营医药中间体、精细化工品、电解液产品等|2003年开始，通过展会合作|否|
|浙江美诺华药物化学有限公司|成立于2005年，是上市公司美诺华（603538）的子公司，主要从事沙坦类等原料药的生产，产品出口到欧洲、美洲、东南亚等市场|2013年开始，通过展会合作|是|
|浙江省医药保健品进出口有限责任公司|成立于1999年，经营地位于浙江杭州，主营医药中间体、精细化工品等|2005年开始，通过展会合作|否|

（三）查验与小结
本所律师取得并查阅了发行人销售明细表，对发行人报告期内的前十大客户进行了实地访谈，并就发行人向行业内主要企业或竞争对手销售产品的情况对发行人管理人员进行了访谈，本所律师经核查后认为：发行人存在向行业内主要企业或竞争对手销售产品的情形，该等商业行为符合行业惯例，具有商业合理性。
八、补充披露核心技术来源和形成过程，是否存在技术纠纷，公司设立以
来主要产品的发展演变情况，核心技术的主要体现以及与所取得专利的对应关
系，核心技术在产品生产流程和工艺上的具体体现和应用。
（一）核心技术来源和形成过程、核心技术的主要体现以及与所取得专利的对应关系，核心技术在产品生产流程和工艺上的具体体现和应用
||||||
|-|-|-|-|-|
|技术名称|技术来源和形成过程|主要体现|对应专利|具体应用|
|格氏反应|自主研发|公司擅长格氏反应所需的无水、无氧、低温等过程的核心技术，尤其是芳基格氏试剂对醛、酮、酯等的加成反应，此外还掌握格氏试剂参与的交叉偶联反应的核心技术。基于该核心技术的产品质量广受好评，具有明显的成本优|未申报|用于沙坦类原料药关键中间体MB的合成，并以此共用中间体用于沙坦类原料药及高级中间体的生产；也用于孟鲁司特钠|

||||||
|-|-|-|-|-|
|技术名称|技术来源和形成过程|主要体现|对应专利|具体应用|
|||势||关键中间体喹啉片段的合成|
|烷基化反应|自主研发|公司擅长碳、氮、氧、硫、磷等各类活泼杂原子的烷基化反应核心技术，尤其是涉及芳杂环，醇，酚，羰基邻位的烷基化反应，相比当前主流技术，具有能耗低，收率高，成本低，工艺稳定的突出优势|ZL201410508729.X、ZL200510131970.6、ZL200510130401.X|用于缬沙坦、坎地沙坦酯等沙坦类原料药氮烷基化工序中。也用于阿哌沙班高级中间体内酰胺关环反应|
|催化还原反应|自主研发|公司擅长硝基还原、羰基还原、亚胺、不饱和键还原等技术，尤其是在工业可循环利用催化剂如雷尼镍，钯碳，铑碳，铂类贵金属催化剂方面拥有竞争力，此外还掌握硼烷类还原剂，硼氢化碱金属还原剂及铁粉，硫粉，锌粉等在有机还原方面的核心技术|ZL200510131970.6|用于坎地沙坦四氮唑侧链芳烃的硝基还原为氨基的工序中|
|杂环化合物合成|自主研发|公司擅长四氮唑、三氮唑，吲哚，吡啶，呋喃，咪唑，噻吩，恶唑，喹啉等杂环的合成，灵活运用各类环化反应工艺进行区域选择性环化，此外，还掌握各类杂环的官能团修饰的核心技术|ZL201410508729.X、ZL200610117824.2|用于替米沙坦苯并咪唑主环的合成，也用于阿哌沙班哌啶酮并吡唑主环合成中|
|不对称合成|自主研发|公司擅长化学催化不对称还原，不对称氢化，不对称烷基化反应，尤其是擅长这些反应的手性控制，同时也掌握部分仿生手性催化工艺过程，拥有开发各类手性催化剂的能力以适应特定手性需要。此外，公司在手性拆分如动力学拆分，手性酸碱结晶拆分，酶催化反应等方面具有突出优势|ZL200610150638.9、ZL201010000057.3|用于依折麦布四元环侧链苄位手性羟基的合成|

||||||
|-|-|-|-|-|
|技术名称|技术来源和形成过程|主要体现|对应专利|具体应用|
|卤化反应|自主研发|公司擅长芳烃、烷烃，芳杂环的卤代反应，掌握核心的自由基反应技术，灵活运用各类卤代试剂达到不同的区域选择性合成，此外，对于卤素的回收利用独具优势，基于该核心技术的沙坦主环市场占有率70%以上|未申报|具体用于沙坦类原料药关键中间体氰基甲基联苯的甲基溴代工序中|
|交叉耦合反应|自主研发|公司擅长过渡金属催化的SuzukiHeck,stille,sonogashira偶联反应的工业化生产，擅长格氏试剂参与的芳香族化合物的交叉偶联，尤其是联苯系列偶联反应的核心技术世界领先|未申报|具体用于芳基格氏试剂与芳基卤代物的交叉偶联反应获得沙坦类原料药关键中间体氰基甲基联苯的工序中|
|重氮化反应|自主研发|公司拥有重氮化反应安全性控制的突出优势，设计出成套符合重氮化反应要求的安全装置，掌握重氮化反应后续的官能团转化技术，如卤素、氰基，羟基，还原等|ZL201410508729.X|用于阿哌沙班关键中间体氯代苯肼的合成工序中|
|正丁基锂反应|自主研发|公司掌握丁基锂参与的各类有机合成反应，如烷基化，锂卤交换，有机铜、镁、锌、锡等试剂的制备技术，掌握锂试剂参与的类似格氏试剂的反应技术，尤其具备上述反应规模化工业化生产的核心工艺技术|ZL201010000057.3|用于阿利克伦主链手性异丙基的构筑过程中芳基溴代无与丁基锂进行锂卤交换反应工序中|

（二）公司设立以来主要产品的发展演变情况
公司前身天宇化工厂于 1997年成立，成立后以精细化学品业务为主，主要产品包括倍硫磷、2,6-二氯苯胺、DCC等，通过2,6-二氯苯胺专利技术引进和再创新，奠定了公司早期在精细化学品生产研发方面的基础。
1999年-2007年：为实现产品结构调整和优化，基于国内外原料药市场调研，
结合公司自身特点，确立了以心血管类药物为主攻方向的发展思路，抓住当时最新一代抗高血压药物——非肽类血管紧张素Ⅱ受体拮抗剂（沙坦类药物）的市场机遇，公司以沙坦类药物基础原料2-氰基-4’-甲基联苯(MB)为突破口，开始沙坦系列药物关键中间体的研发生产，完成格氏反应、交叉偶联反应、四氮唑反应等单元反应的共性技术上积累和储备。同时，借鉴国际市场通用名药物的研发模式，对国外尚处于专利保护期的沙坦类药物，根据不同品种的保护期，分别采用针对性的研发方案，以2-氰基-4’-甲基联苯(MB)为核心，通过横向拓展和纵向延伸，布局相关高级中间体和原料药的开发。经过公司研发团队多年的实践经验及自主创新，公司成功开发了沙坦类系列药物特别是氯沙坦钾、缬沙坦、厄贝沙坦、坎地沙坦酯的避专利合成路线，并将沙坦类原料药和中间体确立为公司的主要产品，构建了包括7个沙坦类系列原料药和关键中间体的产品线，以高质量、低成本及良好的服务获得客户认可，公司由此迅速跻身国内外沙坦类药物关键原料和中间体的主要供应商行列。
2007年以来：公司开始了沙坦类原料药的国际注册认证工作和国内申报工作，使公司原料药产品不仅在国际专利到期时可进入国际法规市场参与竞争，也可顺利进入国内沙坦类原料药市场，实现沙坦系列中间体和原料药的完整销售链。
2009年以来：基于市场判断和在不对称合成共性技术方面的积累，公司选择了降血脂药物（依泽麦布）和抗哮喘药物（孟鲁司特钠），根据这两个原研药品种的国内、国际专利保护期问题，分别采用不同侧重点的开发方案，通过合成和技术路线创新，使两个品种的关键中间体和高级中间体进入国际市场，原料药注册认证同步进行。
2011年以来：公司凭借在医药中间体和原料药领域多年累积的生产经验、研发经验及创新能力，通过对国内外新药发展趋势和市场规模的研判，公司开始布局口服抗凝药物、降血糖药物和抗心衰药物3大类药物系列的研发，口服抗凝药物包括 Xa因子直接抑制剂、直接凝血酶抑制剂、血小板聚集抑制剂，降血糖药物包括二肽基肽酶IV（DPP-4）、格列汀抑制剂、、格列净抑制剂等，抗心衰药物包括依伐布雷定等。
2013年以来：随着全球 CMO市场稳步发展，欧美劳动力成本日趋提高，
全球CMO市场逐步从西方成熟市场转移至亚洲新兴市场。在此背景下，公司凭借良好的质量管理能力、生产管理能力以及研发能力，积极开展CMO业务，已成功研发并实现商业化的产品包括抗艾滋病药物中间体X0054、降血糖药物中间体EF001等，CMO业务销售额稳步增长，已形成公司新的利润增长点。
公司目前已形成了以沙坦类药物原料药及中间体产品为主，抗病毒药物中间体及CMO业务多元发展的业务格局，使得公司业务发展稳健增长；同时公司研发的包括抗凝药物、降血糖药物和抗心衰药物等产品随着下游药物专利到期及公司产品的注册完成，将成为驱动公司未来业绩增长的重要动力。
（三）查验与小结
本所律师取得并查阅了发行人专利证书、核心技术说明资料、产品发展演变说明资料、技术合作资料等，并与发行人管理层和技术研发负责人进行了访谈，本所律师经核查后认为：发行人专利技术权属清晰，不存在与他人的技术纠纷。
九、结合发行人、发行人控制公司的具体业务情况说明并披露发行人、发
行人控制公司及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证。
（一）发行人及其子公司拥有的涉及生产经营的相关业务许可及资格
1、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司经营范围情况如下：
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|-|-|
|公司名称|经营范围|
|天宇药业|年回收：乙酸乙酯631吨、四氢呋喃509吨、环己烷+异丙醇1135吨、|
||甲苯5.3吨、N,N-二甲基甲酰胺（DMF）7.3吨、乙醇17.6吨、乙腈|
||1.3吨、丙酮1.5吨、甲醇4.3吨、二氯甲烷3.3吨（凭有效许可证经|
||营），药品生产（范围详见《药品生产许可证》，凭有效许可证经营），|
||N,N-二环己基碳酰亚胺、坎地沙坦、4甲基-2-氰基联苯、4溴甲基-2-|
||氰基联苯、沙坦主环、联苯乙酸、依普沙坦制造，货物与技术的进出|
||口。|
|临海天宇|有机中间体制造（除危险化学品及易制毒化学品）； 化工原料（除|
||危险化学品及易制毒化学品）批发、零售；货物进出口、技术进出口。|
|滨海三甬|化工产品制造[二氯苯胺、3-甲基-4-甲硫基苯酚、咪唑醛、替米沙坦、|
||氧氟沙星、孟鲁司特钠原药、2,4,6-三氯苯胺、依普沙坦、TPPS、奥|
||拉西坦及副产品（二甲基胺溶液、盐酸、溴素、甲醇）、中间产品（乙|

|||
|-|-|
||醇）]，化工原料（除农药及其他危险化学品）批发。|
|昌邑天宇|生产：2-氰基-4-溴甲基联苯、厄贝沙坦杂螺环、坎地沙坦、甲磺酸达|
||比加群酯、替卡格雷、1-巯甲基环丙基乙酸、N,N-二环已基碳酰亚胺|
||（DCC）。一般经营范围：筹建医药化工项目。|
|上海新埠|化工、生物科技（转基因生物、人体干细胞基因诊断除外）领域内的|
||技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，化工原料及产品（除危|
||险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）|
||销售，从事货物进出口及技术进出口业务。|
|豪博化工|许可经营项目：年产：甲醛（中间产品）、甲缩醛（二甲氧基甲烷）|
||制造（凭有效许可证经营）；氨基塑料粉制造。|

（二）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司相关业务及持有的经营资质、许可或认证情况如下：
1、《药品生产许可证》
发行人持有浙江省食品药品监督管理局于 2015年 12月 30日重新核发的编号为[浙20050431]的《药品生产许可证》生产地址和生产范围是：台州市黄岩江口化工开发区：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药（氯沙坦钾、坎地沙坦酯、奥美沙坦酯、替米沙坦、厄贝沙坦）；浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道 15号：原料药（孟鲁司特钠、依折麦布、波生坦、阿利吉仑、缬沙坦、坎地沙坦酯、奥美沙坦酯、洛索洛芬钠、盐酸西那卡塞、甲磺酸达比加群酯、磷酸西格列汀、维格列汀、替格瑞洛、利伐沙班、阿齐沙坦、阿齐沙坦酯、普瑞巴林）。
证书有效期至2020年7月26日。
2、国内药品GMP证书
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|认证日期|有效期限|认证范围|
|1|ZJ20130111|2013年9月13日|2018年9月12日|原料药（氯沙坦钾、厄贝沙坦）；原料药（缬沙坦）|
|2|ZJ20160065|2016年5月13日|2021年5月12日|原料药（坎地沙坦酯）|
|3|ZJ20170020|2017年3月29日|2022年3月28日|原料药（缬沙坦）|

3、国内药品注册批件
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|药品批准文号|剂型|注册/再注册时间|有效期限|
|1|缬沙坦|国药准字H20103715|原料药|2015年10月14日|至2020年10月13日|
|2|厄贝沙坦|国药准字H20103681|原料药|2015年10月14日|至2020年10月13日|
|3|氯沙坦钾|国药准字H20083187|原料药|2013年3月11日|至2018年3月10日|
|4|坎地沙坦酯|国药准字H20153258|原料药|2015年11月9日|至2020年11月8日|

4、药品境外注册认证情况
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|序号|产品名称|证书编号|注册国家/地区|发证日期|有效期限|
|1|氯沙坦钾|R1-CEP 2009-227-Rev00|欧盟|2011.03.14|2021.03.13|
|2|厄贝沙坦|R0-CEP 2012-233-Rev01|欧盟|2013.09.23|2018.09.22|
|3|缬沙坦|R0-CEP 2013-159-Rev00|欧盟|2014.08.01|2019.07.31|
|4|奥美沙坦酯|R0-CEP 2013-268-Rev00|欧盟|2015.12.09|2020.12.08|
|5|坎地沙坦酯|R0-CEP-2013-256-Rev00|欧盟|2015.02.12|2020.02.11|
|6|替米沙坦|R0-CEP 2014-190-Rev00|欧盟|2016.03.24|2021.03.23|
|7|孟鲁司特纳|R0-CEP 2014-115-Rev00|欧盟|2016.06.28|2021.06.27|
|8|氯沙坦钾、厄贝沙坦|BD-843|印度|2016.05.05|2019.04.30|
|9|缬沙坦|BD-1417|印度|2016.03.21|2019.01.31|
|10|氯沙坦钾|20100616-122-G-60-22|韩国|2010.06.16|-|
|11|厄贝沙坦|20120106-133-H-175-21|韩国|2012.03.20|-|
|12|缬沙坦|20120928-135-H-206-31|韩国|2013.02.04|-|
|13|缬沙坦|226MF10107|日本|2014.05.21|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|14|坎地沙坦酯|227MF10168|日本|2015.06.18|-|
|15|氯沙坦钾|卫部药陆输字第000640号|台湾|2015.02.26|2020.02.26|
|16|氯沙坦钾2|-|美国|2015.11.17|-|
|17|缬沙坦、坎地沙坦酯、甲磺酸达比加群酯、孟鲁司特钠|CAS/3/OR/5128/2015|墨西哥|2015.07.15|-|
|18|缬沙坦|-|日本|2015.03.18|-|
|19|厄贝沙坦|409-7/2015-4|斯洛文尼亚|2016.05.18|-|
|20|坎地沙坦酯、孟鲁司特钠、奥美沙坦酯、缬沙坦、依折麦布、甲磺酸达比加群酯|409-8/2015-4|斯洛文尼亚|2016.05.18|-|

5、《安全生产许可证》
发行人于 2015年 3月 18日取得浙江省安全生产监督管理局核发的编号为“（ZJ）WH安许证字﹝2015﹞-J-0812”的《安全生产许可证》，许可范围为年回收：乙酸乙酯631吨、四氢呋喃509吨、环乙烷+异丙醇1135吨、甲苯5.3吨、N,N-二甲基甲酰胺（DMF）7.3吨、乙醇 17.6吨、乙腈 1.3吨、丙酮 1.5吨、甲醇4.3吨、二氯甲烷3.3吨。有效期自2015年3月18日至2018年3月17日。
发行人子公司临海天宇于2016年5月23日取得浙江省安全生产监督管理局核发的编号为“（ZJ）WH安许证字﹝2016﹞-J-1677”的《安全生产许可证》，许可范围为：年产（副产）：20%盐酸 6吨；年回收：二氯甲烷 2228吨、正己烷193.5吨、乙酸乙酯1443.8吨、甲苯2869.5吨、正庚烷444吨、四氢呋喃 1764.5吨、甲醇468吨、乙醇2325吨、乙腈68.5吨、丙酮640吨、乙酸丁酯686吨、乙酸361吨，有效期自2016年6月19日至2019年6月18日。
发行人子公司滨海三甬于2015年12月8日取得江苏省安全生产监督管理局
2取得美国食品药物管理局EIR（Establishment InspectionReport），设施检查报告。
出具的编号为“（苏）WH安许证字﹝J00035﹞”的《安全生产许可证》，许可范围为危险化学品生产，有效期自2015年4月29日至2018年4月28日。
发行人子公司豪博化工持有浙江省安全生产监督管理局核发的编号为 “(ZJ)WH安许证字﹝2015﹞-J-0011”的《安全生产许可证》，许可范围为“年产：甲醛（中间产品）7.5万吨、甲缩醛（二甲氧基甲烷）6万吨”，有效期自2015年9月2日至2018年9月1日。
6、工业产品生产许可证
发行人子公司豪博化工持有浙江省质量技术监督局核发的编号为“（浙）XK13-014-00001”的《全国工业产品生产许可证》，许可范围为“危险化学品有机产品（I类）：工业醇、醛、酮：（1）工业甲醛溶液（优等品、一等品、合格品）（生产）”，有效期至2019年5月11日。
（三）发行人及其子公司相关人员业务许可及资格
经本所律师核查，发行人相关人员从业资格已在浙江省药品食品监督管理局备案，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司|岗位|姓名|职称|资质内容|
|发行人|企业负责人|屠勇军|高级经济师|具备《药品生产质量管理规范》第21条要求的条件|
|发行人|生产负责人|程荣德|工程师|具备《药品生产质量管理规范》第22条要求的条件|
|发行人|质量负责人|李美君|执业药师\高级工程师|具备《药品生产质量管理规范》第23条要求的条件|
|发行人|质量受权人|李美君|执业药师\高级工程师|具备《药品生产质量管理规范》第25条要求的条件|

综上，本所律师认为，发行人和子公司及其相关人员均已取得涉及生产经营的相关资质、许可、认证，具备相应的履职条件。
（四）查验与小结
本所律师核查了发行人、子公司及其相关人员取得的营业执照、各项资质、
许可或认证的相关证书，本所律师经核查后认为：发行人、发行人控制公司及相
关人员具备从事业务所必需的资质、许可或认证。
反馈意见第8题
关于采购。请发行人：
（1）补充披露报告期内前十大供应商名称、交易内容、交易金额及占比，发行人股东、实际控制人、董监高是否与供应商存在关联关系或其他特殊利益安排，请发行人分类说明报告期内主要采购物资的金额、渠道，主要供应商情况以及其合作历史，包括成立时间、注册资本、股权结构等。
（2）补充披露报告期内原材料采购主要类别和金额，主要原材料采购金额及其占比，主要原材料采购数量，分析说明原材料采购数量与产品产量的对应变动关系。
（3）补充披露报告期内能源耗用数量，分析说明主要能源采购数量与产品产量的对应关系。
请保荐机构对上述事项发表核查意见，说明核查过程，请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见。
回复：
本所律师会同其他中介对报告期内的主要供应商履行了走访程序，对供应商的主要股东或管理人员、主要经办人员进行了访谈，对主要供应商的工商登记情况进行了查询，对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及采购部门负责人进行了访谈，书面核查了发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员出具的调查表。
本所律师经核查认为：江西如益科技发展有限公司系江西富祥药业股份有限公司全资子公司，江西富祥药业股份有限公司系发行人高级管理人员程荣德兄弟程荣武担任董事的公司。除上述情况外，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与主要供应商及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。
反馈意见第9题
发行人生产人员较多。请发行人：
（1）说明报告期内各期员工专业结构分布的变动情况，员工“五险一金”缴纳情况，是否存在欠缴情形，是否存在劳务派遣用工情形，是否符合国家相关法律法规规定，是否存在重大违法违规行为。
（2）比较说明报告期内员工薪酬与同行业公司的比较情况，是否存在员工薪酬偏低情形，高管薪酬差异较大的原因。
请保荐机构、律师发表核查意见。
回复：
一、说明报告期内各期员工专业结构分布的变动情况，员工“五险一金”
缴纳情况，是否存在欠缴情形，是否存在劳务派遣用工情形，是否符合国家相
关法律法规规定，是否存在重大违法违规行为。
（一）说明报告期内各期员工专业结构分布的变动情况
||||||||
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|岗位类别|2016年||2015年||2014年||
||员工人数|所占比例|员工人数|所占比例|员工人数|所占比例|
|生产人员|1,653|64.75%|1,484|64.47%|1,376|65.68%|
|技术人员|492|19.27%|437|18.98%|367|17.52%|
|管理人员|320|12.53%|301|13.08%|279|13.32%|
|销售人员|31|1.21%|28|1.22%|25|1.19%|
|综合职能人员|57|2.23%|52|2.26%|48|2.29%|
|合计|2,553|100.00%|2,302|100.00%|2,095|100.00%|

报告期内，公司员工数量逐年增长，各岗位员工人数比例相对稳定；增长的员工人数主要为生产人员、技术人员及管理人员，员工人数增长主要是因为公司业务逐年增长所致。
（二）员工“五险一金”缴纳情况，是否存在欠缴情形，是否存在劳务派
遣用工情形，是否符合国家相关法律法规规定，是否存在重大违法违规行为。
1、发行人报告期内缴纳社会保险情况
报告期内，发行人缴纳各项社会保险的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|险种||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
|||应缴人数|实缴人数|应缴人数|实缴人数|应缴人数|实缴人数|
||养老保险|2,553|2,428|2,302|2,142|2,095|1,928|
||医疗保险|2,553|2,428|2,302|2,142|2,095|1,928|
||失业保险|2,553|2,428|2,302|2,142|2,095|1,928|
||工伤保险|2,553|2,532|2,302|2,285|2,095|2,077|
||生育保险|2,553|2,428|2,302|2,142|2,095|1,928|

报告期内，公司部分员工未缴纳社会保险的人数情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|未缴纳原因||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
|||人数|占比|人数|占比|人数|占比|
||退休返聘员工|14|0.55%|9|0.39%|8|0.38%|
||另企参保员工|24|0.94%|21|0.91%|19|0.91%|
||新员工入职|6|0.24%|20|0.87%|67|3.20%|
||实习生|41|1.61%|32|1.39%|1|0.05%|
||员工自愿放弃|40|1.57%|78|3.39%|72|3.44%|
||合计|125|4.90%|160|6.95%|167|7.97%|

报告期内，发行人部分员工未缴纳社会保险的原因主要为：发行人聘用了部分已退休人员，该类人员无需缴纳社保；有部分在校学生在公司实习，该类人员未缴纳社保；在各年末，均有少量当月新入职员工尚未办理完毕社保缴纳手续；
发行人少量员工因过往工作关系在其他企业参保，因其原任职单位职工安置事项等原因该类员工自愿选择在原单位参保；发行人部分员工自愿放弃缴纳社保等。
2、报告期内缴纳公积金情况
报告期内，公司存在部分员工的住房公积金应缴未缴的情况，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|缴纳情况||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
|||人数|占比|人数|占比|人数|占比|
||员工总数|2,553|100.00%|2,302|100.00%|2,095|100.00%|
||已缴纳人数|1,858|72.78%|1,333|57.91%|1,163|55.51%|
||未缴纳人数|695|27.22%|969|42.09%|932|44.49%|

报告期内，公司部分员工未缴纳住房公积金的原因如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|未缴纳原因||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
|||人数|占比|人数|占比|人数|占比|
||退休返聘员工|14|0.55%|9|0.39%|8|0.38%|
||在其他单位缴纳|8|0.31%|6|0.26%|4|0.19%|
||当月入职员工|6|0.24%|20|0.87%|69|3.29%|
||实习生|41|1.61%|32|1.39%|1|0.05%|
||员工自愿放弃|626|24.52%|902|39.18%|850|40.57%|
||合计|695|27.22%|969|42.09%|932|44.49%|

报告期内，发行人部分员工未缴纳公积金的原因主要为：发行人聘用了部分已退休人员，该类人员无需缴纳住房公积金；有部分在校学生在公司实习，该类人员未缴纳住房公积金；在各年末，均有少量当月新入职员工尚未办理完毕住房公积金缴纳手续；发行人少量员工因过往工作关系在其他企业缴纳住房公积金，因其原任职单位职工安置事项等原因该类员工自愿选择在原单位缴纳住房公积
金；发行人部分员工自愿放弃缴纳住房公积金等。
（3）就发行人及其子公司社保及公积金缴纳合规情况，相关主管部门出具证明情况如下：
2017年4月11日，台州市人力资源和社会保障局出具证明：“兹证明浙江天宇药业股份有限公司自2014年1月1日至今，按照相关规定缴纳养老、失业、生育、工伤、医疗等各项社会保险费，并且该公司近三年来没有因违反劳动保障
法律受到行政处罚的不良记录，也未发现存在违法劳动保障法律的行为。”
2017年3月30日，台州市住房公积金管理中心黄岩分中心出具证明：“浙江天宇药业股份有限公司自 2014年 1月 1日起至今，依法为其员工缴纳住房公积金，住房公积金缴纳符合有关法律、法规和地方政策的规定，不存在欠缴、漏缴住房公积金的情形，不存在因违反住房公积金相关法律、法规及其他规定而受到行政处罚的情况。”
2017年3月29日，临海市人力资源和社会保障局出具证明：“临海天宇药业有限公司自2014年1月1日起至本证明出具之日，不存在任何因违反劳动和社会保障方面法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。”
2017年3月29日，台州市住房公积金管理中心临海分中心出具证明：“临海天宇药业有限公司已自2011年11月在台州市住房公积金管理中心临海分中心开设住房公积金账户并缴存住房公积金，目前缴存职工人数532人。至本证明函开具日，该公司在本中心无因违反住房公积金方面的法律、法规和其他规范性文件而受到行政处罚的记录。”
2017年3月23日，滨海县人力资源和社会保障局出具证明：“滨海三甬药业化学有限公司自 2014年 1月 1日至今，劳动用工符合劳动和社会保障法律、法规和规范性文件的规定，依照国家有关法律法规及地方性法规、相关政策为其员工缴纳社会保险金，并依法年检，不存在违反劳动及社会保障法律、法规的情形，未受到过有关劳动及社会保障方面的行政处罚，未发生劳动仲裁案件。”
2017年3月22日，盐城市住房公积金滨海管理部出具证明：“滨海三甬药业化学有限公司自 2014年 1月 1日起至今，依法为其员工缴纳住房公积金，住房公积金缴纳符合有关法律、法规和地方政策的规定，不存在欠缴、漏缴住房公积金的情形，不存在因违反住房公积金相关法律、法规及其他规定而受到行政处罚的情况。”
2017年 3月 8日，上海市徐汇区人力资源和社会保障局出具证明：“兹证明 2016年 6月 1日至 2017年 2月 28日期间，徐汇区人力资源和社会保障局未对上海新埠医药科技有限公司做出过行政处理或行政处罚。”
2017年3月21日，上海市社会保险事业管理中心出具《单位参加社会保险基本情况》载明：“截至 2017年 2月，上海新埠医药科技有限公司缴费情况为正常缴费，单位参保人数为55人，缴费人数55人。”
2017年3月29日，临海市人力资源和社会保障局出具证明:“浙江豪博化工有限公司自 2014年 1月 1日起至本证明出具之日，不存在任何因违反劳动和社会保障方面法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。”
2017年4月19日，台州市住房公积金管理中心临海分中心出具证明：“浙江豪博化工有限公司已自 2017年 3月在台州市住房公积金管理中心临海分中心开设住房公积金账户并缴存住房公积金，目前缴存职工人数4人。至本证明函开具日，该公司在本中心无因违反住房公积金方面的法律、法规和其他规范性文件而受到行政处罚的记录。”
（4）发行人实际控制人的相关承诺
发行人实际控制人屠勇军、林洁承诺：若根据有权主管部门的要求或决定，发行人及其子公司需要为其员工补缴应缴纳而未缴纳的社会保险费用、住房公积金，或因未足额缴纳社会保险费用、住房公积金而需缴纳罚款、滞纳金或承担其他法律责任，其本人将无条件地予以足额补偿并承担相应法律责任，且放弃对发行人及其子公司的追偿。
（5）发行人劳务派遣用工的情况
经本所律师核查，报告期内发行人不存在劳务派遣用工的情形。
（三）查验与小结
本所律师核查了发行人员工花名册、工资单、会计账簿、纳税凭证、社保公积金缴纳明细、支付凭证、主管部门出具的相关证明、发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，并对发行人人事部门、当地征缴机关进行了实地走访和访谈。
本所律师经核查后认为：发行人已为员工缴纳了社会保险和住房公积金，根据相关主管部门已出具的证明：发行人不存在社保、公积金相关重大违法违规行为；
发行人实际控制人已出具相关承诺；发行人上述社保、公积金缴纳相关事项不会对本次发行的构成实质性障碍；发行人报告期内不存在劳务派遣情况。
二、比较说明报告期内员工薪酬与同行业公司的比较情况，是否存在员工
薪酬偏低情形，高管薪酬差异较大的原因。
（一）报告期内员工薪酬与同行业公司的比较情况
报告期内，发行人员工薪酬与同行业、同区域（浙江省）可比上市公司的比较情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|所属区域|2016年|2015年|2014年|
|华海药业|浙江省台州市|10.32|9.56|8.53|
|奥翔药业|浙江省台州市|7.97|7.39|6.66|
|九洲药业|浙江省台州市|8.42|7.65|7.44|
|美诺华|浙江省宁波市|7.65|7.47|5.96|
|平均值|-|8.59|8.02|7.15|
|平均值（不含华海药业）|-|8.01|7.50|6.69|
|天宇药业|浙江省台州市|7.63|7.36|6.38|

注：上市公司数据均取自年报，平均员工薪酬=现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”/期末在册人数
报告期内，公司员工平均薪酬逐年增长，略低于同区域可比上市公司员工平均薪酬的平均值。华海药业由于以原料药及制剂业务为主，因而员工薪酬明显高于其他可比公司；剔除华海药业的影响因素后，公司员工平均薪酬与同区域可比上市公司的员工平均薪酬总体上接近，不存在明显偏低的情形。
（二）高管薪酬差异较大的原因
报告期内，发行人高级管理人员的薪酬情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|年度薪酬|||
||||2016年|2015年|2014年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|年度薪酬|||
||||2016年|2015年|2014年|
|1|屠勇军|董事长、总经理|74.04|70.03|36.84|
|2|方红军|董事、副总经理|61.68|57.68|51.01|
|3|程荣德|副总经理|61.96|57.94|51.29|
|4|李美君|副总经理|61.79|57.79|51.16|
|5|张毅|副总经理|61.89|39.20|50.93|
|6|杨小松|副总经理|56.98|36.00|36.00|
|7|朱国荣|副总经理|59.36|-|-|
|8|李功勇|副总经理|54.65|-|-|
|9|张家骝|副总经理|38.37|-|-|
|10|王艳|董事会秘书、财务总监|28.14|-|-|
|合计|||558.86|318.64|277.23|

注：王艳于2016年4月26日被任命为董事会秘书兼财务总监；朱国荣、李功勇和张家骝于2016年6月7日被任命为副总经理。
发行人高管薪酬均为年薪制，其薪酬由标准年薪和年终超额奖金构成。其中，标准年薪由月发工资和年终奖组成，主要根据岗位人员的行政技术级别、业务管理水平、企业服务年限、年度绩效考核来确定，并以公司业务规模总量指标和效益指标及同地区同行业公司的薪酬水平为参考；年终超额奖金系公司对业绩表现突出的个人或团队给予一定比例的超额绩效奖金。
报告期内，发行人高管薪酬之间存在部分差异，主要系其岗位职责、绩效考核和业绩完成程度不同而导致其工资、奖金不同略有差异所致。
反馈意见第10题
化学原料药及医药中间体业务属于重污染行业。报告期内，发行人及子公
司因环保违规受到罚款的行政处罚共计5次。报告期内，除上述5次环保事项行
政处罚外，发行人及子公司还存在因消防、税务事项受到行政处罚共计3次。请发行人：
（1）说明并补充披露报告期内污染物排放具体情况，环保设备和设施的购置、运行情况。
（2）说明发行人及子公司报告期内存在多次违反相关法律法规行为的原因，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次上市的法律障碍。请提供相关部门出具的处罚文件和确认文件。
（3）说明内控制度是否健全，是否存在重大缺陷，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十八条的有关规定。
请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见，并说明对发行人环保合规情况的核查过程。
回复：
一、说明并补充披露报告期内污染物排放具体情况，环保设备和设施的购
置、运行情况。
（一）报告期内，公司主要污染物排放具体情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排放主体|污染物类型|指标|允许排放总量或浓度|2016年|2015年|2014年|是否达标|
|天宇药业|废水|COD(mg/L)|500|257|276|279|是|
|||氨氮（mg/L）|45|1.00|1.03|2.71|是|
|||总量（万吨/年）|13.04|10.22|9.68|10.34|是|
||废气|甲苯（mg/m3）|40|24.04|25.4|7.41|是|
|||甲醇（mg/m3）|190|1.86|17.80|﹤0.8|是|
|||氯化氢（mg/m3）|100|3.28|1.83|1.34|是|
||固废|处置量（吨）|/|857.96|527.265|628.50|是|
|临海天宇|废水|COD(mg/L)|500|200|260|310|是|
|||氨氮（mg/L）|35|10|15|20|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||总量（万吨/年）|14.79|10.34|6.84|5.05|是|
||废气|非甲烷总烃（mg/m³）|120|20.9|35|40|是|
|||二氧化硫（mg/m³）|550|0.8|2|5|是|
|||氮氧化物（mg/m³）|240|12.5|11.5|10|是|
||固废|处置量（吨）|1,962.25|1,050.83|581.59|702.16|是|
|滨海三甬|废水|COD(mg/L)|500|111.5|259.5|271.5|是|
|||氨氮（mg/L）|50|2.12|0.578|0.163|是|
|||总量（万吨/年）|3.76|3.75|3.76|3.67|是|
||废气|氮氧化物（mg/m³）|240|0.079|23|1.235|是|
|||甲苯（mg/m³）|40|未检出|0.57|1.45|是|
||固废|处置量（吨）|-|499.01|245.06|195.85|是|

（二）报告期内，公司环保设备和设施的购置情况、运行情况
1、报告期内，公司环保设备和设施的购置情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|用途|2016年||2015年||2014年||
|废气处理设备||1,711.37||1,687.66||1,609.16|
|废水处理设备||810.54||1,093.17||538.79|
|固废处理设备||83.94||43.86||274.98|
|监测、检测设备||67.43||37.82||29.72|
|合计||2,673.29||2,862.50||2,452.65|

2、报告期内，公司环保设备的运行情况
报告期内，公司环保设施运行情况良好，环保设施的处理能力足以应对公司
生产活动产生的主要污染物，污染物排放均符合标准；2014年、2015年和2016
年，环保运行费用分别为1,386.03万元、1,573.13万元和2,480.82万元。
（三）查验与小结
本所律师实地走访了发行人的生产车间，对发行人的环保设施运行和环保措施、排污管道的入口和出口设置情况、主要污染物的排放及处理情况进行了核查；
取得了发行人的环保管理制度文件，对公司安全生产环保负责人进行了访谈，对公司环保制度的执行情况进行了核查；对报告期内环保设施的建设、历年环保投入、环保费用支出、排污许可证取得以及排污费的缴纳等情况进行了核查，取得了环保设施建设的相关合同、历年环保费用支出明细、排污费缴纳凭证以及排污许可证和安全生产许可证；查阅了当地环境监测站定期出具的《监测报告》以及抽查的《检测报告》等材料，对发行人主要污染物排放的相关数据进行了核查；
对发行人重大工程项目的环评批复和验收报告进行了核查。
本所律师经核查后认为：报告期内，发行人建立了环保管理制度并有效执行，各项环保设施运行良好，主要污染物排放达标，不存在环保方面的重大违法违规行为。
二、说明发行人及子公司报告期内存在多次违反相关法律法规行为的原因，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次上市的法律障碍。请提供相关部门出具的处罚文件和确认文件。
（一）发行人报告期内行政处罚情况
根据台州市黄岩区环境保护局于2015年3月30日对发行人作出的“黄环罚字〔2015〕6号”《行政处罚决定书》，因发行人废水集水池风机泄露，造成厂界废气超标，台州市黄岩区环境保护局对发行人作出停止违法行为并处罚款 31,000元的行政处罚。
发行人于上述处罚做出后，及时足额缴纳上述罚款，并按照主管环保部门要求进行了有效整改。
2016年6月15日，台州市黄岩区环境保护局出具《证明》，发行人已履行完毕上述行政处罚，相关整改措施已经该局验收合格，上述处罚针对的发行人行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。
（二）发行人子公司临海天宇报告期内行政处罚情况
1、处罚一
根据临海市安全生产监督管理局于2014年5月26日对临海天宇作出的“临安监管罚〔2014〕34号”《行政处罚决定书》，因临海天宇未将安全培训工作纳入本单位计划，临海市安全生产监督管理局对其作出责令限期改正，并处罚款人民币10,000元的行政处罚。
临海天宇于上述行政处罚作出后，及时足额缴纳了罚款，并将安全培训计划纳入本单位计划。
2016年6月16日，临海市安全生产监督管理局出具《证明》，临海天宇已履行完毕上述行政处罚，相关整改措施已经该局验收合格，上述处罚针对临海天宇的行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。
2、处罚二
据临海市环境保护局于 2015年 7月 24日对临海天宇作出的“临环罚字〔2015〕121号”《行政处罚决定书》，因临海天宇总雨水排放口水样化学需氧量、氨氮项目超标，临海市环境保护局对其作出责令停止违法行为，并处罚款人民币268,000元的行政处罚。
临海天宇于上述处罚做出后，及时足额缴纳上述罚款，并按照主管环保部门要求进行了有效整改，规范使用污水处理实施。
2016年6月16日，临海市环境保护局出具《证明》，根据上述《证明》：临海天宇已履行完毕上述行政处罚并采取有效整改措施，经该局督查确认已整改到位，上述行政处罚已执行完毕。临海天宇上述超标行为不具备主观故意性，且超标污水排入园区管网，未对外环境造成污染，不属于重大环境污染与破坏事故，后续该局亦未收到任何对临海天宇环保相关问题的其他投诉与举报，临海天宇上述行为不属于重大违法行为。2013年 1月 1日至该证明出具之日，临海天宇未发生过重大环境污染事故和其他行政处罚。
3、处罚三
临海市公安消防大队因临海天宇消防设施设置不符合标准，对其出具“临公（消）行罚决字[2016]0121号”《行政处罚决定》，作出罚款贰万元整的行政处罚决定；因临海天宇消防设施未保持完好有效，对其出具“临公（消）行罚决字[2016]0122号”《行政处罚决定》，作出罚款贰万元整的行政处罚决定；因临海天宇擅自拆除消防设施，对其出具“临公（消）行罚决字[2016]0123号”《行政处罚决定》，作出罚款贰万元整的行政处罚决定；因临海天宇占用安全出口，对其出具“临公（消）行罚决字[2016]0124号”《行政处罚决定》，作出罚款贰万元整的行政处罚决定；因临海天宇消防控制室未实行二十四小时值班制度，对其出具“临公（消）行罚决字[2016]0125号”《行政处罚决定》，作出罚款伍仟元整的行政处罚决定。
临海天宇于上述处罚做出后，及时足额缴纳上述罚款，并进行了有效整改，具体如下：（1）员工倒班宿舍楼安全出口原来用反光贴纸标识，现整改为安全出口指示灯；（2）倒班宿舍楼三楼破损消防玻璃已更换，损坏的闭门器已修复；
（3）312车间南面一楼更衣室拆除的防火门已安装到位；（4）314车间三楼占用安全出口的物料已全部搬移，并保持安全出口畅通；（5）已安排 3人消防室管理人员参加消防培训，并经考核合格，目前，已实行24小时值班制度。
2016年 11月 15日，临海市公安消防大队出具《证明》，临海天宇已及时履行完毕上述行政处罚并采取有效整改措施，相关整改措施已经该局验收合格。
该局确认上述行政处罚已执行完毕，所针对临海天宇的行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。除上述行政处罚外，临海天宇 2013年1月1日至证明出具之日生产经营活动符合消防安全法律、法规和规范性文件的规定，不存在消防方面的违法违规行为，不存在其他因违反消防方面的法律、法规及其他规定而受到行政处罚的情况。
4、处罚四
临海市地方税务局稽查局因个人所得税扣缴事项，于2016年9月18日对其出具“临地税稽罚[2016]52号”《税务行政处罚决定书》，作出罚款 13,350元的行政处罚决定。
临海天宇于上述处罚作出后，及时足额缴纳了罚款，并组织相关人员对相关法规进行深入学习，坚决杜绝日后再次发生类似情形。
2016年11月7日，临海市地方税务局出具《证明》，临海天宇自2016年4月1日至该证明出具之日，纳税正常，未有欠税现象，未发现该公司有重大税务违法行为。
（三）发行人子公司滨海三甬报告期内行政处罚情况
1、处罚一
根据盐城市环境保护局于 2014年 4月 28日出具的“盐环罚字〔2014〕12号”《行政处罚决定书》，因滨海三甬存在将危险废物露天贮存、危险废物贮存库以及废包装袋未设置危废识别标签等违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的行为，被该局处以责令改正并处罚款人民币70,000元整的行政处罚。
滨海三甬于上述处罚做出后，及时足额缴纳了罚款，同时按照环境保护主管部门要求进行了有效整改，对危险废物进行规范贮存，并设置危废识别标签。
2016年5月18日，盐城市环境保护局出具《证明》，滨海三甬已履行完毕上述行政处罚，相关整改措施已经该局验收合格，上述处罚针对滨海三甬的行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。
2、处罚二
根据滨海县环境保护局于2015年7月15日出具的“滨环罚字[2015]72号”《行政处罚决定书》，因滨海三甬“年产 300吨依普沙坦、200吨奥拉西坦、 600吨 TPPS项目”环境影响评价文件未获得环保主管部门审批、需配套的环保治理设施未建成，主体工程已建成并投入生产，该局对滨海三甬作出责令停止该项目生产并处罚款 30,000元的行政处罚决定，滨海三甬已及时停止处罚所涉项目的生产并足额缴纳上述罚款。
根据盐城市环境保护局于 2015年 12月 14日出具的“盐环审[2015]71号”《关于滨海三甬药业化学有限公司年产300吨依普沙坦、600吨TPPS、200吨奥拉西坦、1000吨 TPC技改项目环境影响报告书审批意见》，滨海三甬上述建设项目环境影响评价文件已获得环保主管部门审批。
2016年5月19日，滨海县环境保护局出具《证明》，滨海三甬已履行完毕上述行政处罚，上述处罚针对滨海三甬的行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。
3、处罚三
根据滨海县公安消防大队于2015年10月29日对滨海三甬作出的“滨公（消）行罚决字〔2015〕0142号”《行政处罚决定书》，因公司九车间未经消防验收投入使用，滨海县公安消防大队对滨海三甬作出了责令停止使用九车间，并处罚款人民币30,000元整的行政处罚，滨海三甬已及时足额缴纳上述罚款。
2016年 7月 4日，盐城市公安消防支队出具了“盐公消验字[2016]第 0228号”《建设工程消防验收意见书》，根据该消防验收意见，盐城市公安消防支队对滨海三甬九车间建设工程进行了消防验收，并出具了综合评定该工程消防验收合格的意见。
2016年5月25日，滨海县公安消防大队出具《证明》，上述行政处罚已执行完毕，滨海三甬的上述行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。
4、处罚四
滨海县环境保护局因滨海三甬部分残渣堆放在未规范设置“三防”的临时场所内，对其出具“滨环罚字[2016]176号”《行政处罚决定书》，作出罚款伍万元的行政处罚决定。
滨海三甬于上述处罚做出后，及时足额缴纳了罚款，同时进行了有效整改：（1）将临时场所内的部分残渣已全部清理、收集转移至规范设置“三防”的危险贮存场所内；（2）对环保相关负责人进行了教育处罚；（3）组织培训了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》，并对环保工作人员进行了考核；（4）对固废管理进一步完善，并把相应制度挂在危废库显要位置，时刻提醒环保工作人员要严格按照要求管理固废。
2016年 11月 18日，滨海县环境保护局出具《证明》，滨海三甬已及时履行完毕上述行政处罚并采取有效整改措施，相关整改措施已经该局验收合格。确
认上述行政处罚已执行完毕，所针对滨海三甬的行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。
（四）查验与小结
本所律师核查了相关行政处罚决定书、行政处罚的缴款凭证，核查了相关主管部门出具的证明，并对发行人实际控制人及生产、环保等相关部门负责人进行了访谈，本所律师经核查后认为：发行人及其子公司报告期内上述行政处罚对应的事项不构成重大违法行为，相关行政处罚不构成重大行政处罚，不构成本次发行的法律障碍。
三、说明内控制度是否健全，是否存在重大缺陷，是否符合《首次公开发
行股票并在创业板上市管理办法》第十八条的有关规定。
发行人自整体变更为股份有限公司以后，逐步建立了规范的公司治理及内部控制制度。2011年7月，发行人2011年第一次临时股东大会经审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资决策管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《独立董事工作制度》、《子公司管理制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》；2011年6月，发行人第一届董事会第二次会议审议通过了《总经理工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《内部控制制度》等公司治理及内控制度；发行人建立了独立董事制度，董事会设置了四个专门委员会，股东大会、董事会、监事会均依照《公司章程》等规定有效运行。
2016年 6月，发行人第二届董事会第十三次会议、2016年第二次临时股东大会根据各项法律、法规及其他规范性文件变更情况经审议对发行人上述公司治理、内部控制相关制度进行了修订。
2016年 7月，发行人第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于确认公司报告期内内部控制自我评价报告的议案》，根据上述议案：公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。根据《内部会计控制规范——基本规
范（试行）》及相关具体规范，本公司内部控制在所有重大方面是有效的。
根据天健会计师为本次发行上市出具的“天健审〔2016〕7109号”《关于浙江天宇药业股份有限公司内部控制的鉴证报告》、“天健审〔2016〕8007号”《关于浙江天宇药业股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）及“天健审〔2017〕5659号”《关于浙江天宇药业股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定分别于 2016年 3月 31日、2016年 9月30日及2016年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制，符合《管理办法》第十八条的规定。
查验与小结
本所律师核查了发行人公司治理、内部控制相关制度，核查了发行人审议上述制度的相关决策程序文件，书面核查了天健会计师出具的发行人内部控制鉴证报告，核查了《关于确认公司报告期内内部控制自我评价报告的议案》，核查了报告期内发行人股东大会、董事会、监事会相关程序文件，本所律师经核查后认为：发行人内控制度健全，不存在重大缺陷，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十八条的有关规定。
反馈意见第13题
2016年4月，3名独立董事辞职。2014年3月，董秘兼财务总监辞职。2016年4月，董事会聘任王艳担任董秘兼财务总监。请发行人说明申报前3名独立董事同时辞职的原因，上述独立董事的背景和简历，2014年3月，原董秘兼财务总监辞职原因以及离职去向，直至2016年4月董事会才聘任董秘兼财务总监的原因，上述期间前发行人董秘、财务总监职责的履行人员，上述情形是否符合公司章程规定，对公司治理是否产生重大不利影响。请保荐机构、律师发表核查意见。
回复：
一、2016年4月，3名原独立董事辞职的原因及其背景和简历
1、3名原独立董事辞职的原因
原独立董事吴承业为 1947年生人，截止 2016年 4月已年满 69周岁，因身体及精力原因辞去独立董事职务。
原独立董事王蔚松原任上海财经大学会计学院副院长，王彦广于浙江大学化学系担任系主任，根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关规定，上述独立董事为避免影响其本职工作，选择辞去发行人独立董事职务。
上述独立董事在2015年9月至2016年3月先后与发行人沟通辞去独立董事职务事宜，但因发行人未能确定全部新的独立董事候选人，上述人员辞职及发行人选举新独立董事的工作未实施。发行人于 2016年 2月启动上市申报工作后，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及其他规范性文件要求，于 2016年 4月重新集中选举了新的独立董事，原独立董事正式离任。
2、3名离任独立董事的背景及简历
吴承业先生，中国国籍，1947年生，日本创价大学名誉博士，经济学教授。
历任南阳石油机械厂教师、河南财经学院助教、副教授、副所长、国立华侨大学副校长、校长、党委书记、教授、博士生导师。现任华侨大学数量经济研究院名誉院长。
王蔚松先生，中国国籍，1959年生，管理学博士研究生。历任上海财经大学助教、讲师、副教授、会计学院副院长、上海杨浦区会计学会副会长、上海财务学会理事。
王彦广先生，中国国籍，1964年生，有机化学博士研究生。曾先后于浙江大学化学系、香港中文大学化学系从事博士后研究工作，现任浙江大学化学系教授、系主任。
二、2014年3月，原董秘兼财务总监辞职原因以及离职去向，直至2016年4月董事会才聘任董秘兼财务总监的原因，上述期间前发行人董秘、财务总监职责的履行人员。
报告期初，张崇俊任公司副总经理、董事会秘书兼财务负责人职务，2014年3月，张崇俊因个人原因向发行人辞去上述职务。根据道明光学股份有限公司
（证券代码002632）于2014年4月25日发布的《关于财务总监变更的公告》，道明光学于2014年4月24日第三届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任张崇俊担任财务总监。张崇俊从发行人离职后在道明光学担任财务总监职务。
自张崇俊从发行人离职后，发行人原财务经理王艳即主管发行人财务工作，实际承担发行人财务负责人职责；董事会秘书职责由董事长屠勇军代行；截止2016年3月，上述兼任职务未履行正式审议及聘任程序。2016年4月26日，发行人第二届董事会第十一次会议正式聘任王艳为公司董事会秘书、财务总监。
三、上述情形是否符合公司章程规定，对公司治理是否产生重大不利影响。
因公司独立董事吴承业先生、王蔚松先生、王彦广先生辞去公司独立董事职务，2016年 4月 21日，公司召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于选举任海峙、施继元、范仁华为公司第二届董事会董事的议案》，选举任海峙、施继元、范仁华为公司第二届董事会独立董事。
2016年4月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议，聘任王艳为公司董事会秘书、财务总监。上述独立董事选举及董事会秘书、财务总监聘任程序符合公司章程规定。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。因此，发行人在原任董事会秘书离任后，由董事长代行董事会秘书职责，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定；
发行人于2016年4月26经董事会表决同意正式聘任王艳担任董事会秘书、财务总监，符合法律、法规及《公司章程》相关规定。
报告期内，发行人选举董事及监事、聘任高级管理人员履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及公司其他内部管理制度所规定的决策程序。
四、查验与小结
本所律师核查了发行人历任董事、监事、高级管理人员的简历，就上述董事、高级管理人员变更事宜对发行人实际控制人进行了访谈，通过公开信息查询了相
关人员的任职情况，核查了发行人选举董事及监事、聘任高级管理人员相关股东大会、董事会、监事会文件，本所律师经核查后认为：发行人董事、监事、高级管理人员的选举及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，发行人选举新的独立董事及高管变动事宜未对公司治理产生重大不利影响。
反馈意见第14题
据招股说明书披露，报告期发行人主营业务收入分别为 72,118.15万元、 77,612.02万元、83,896.44万元、81,565.91万元，主营业务收入呈逐年上升趋势。
其中，抗病毒类药物的增长幅度和金额较大，且发行人自2015年开始新开展了 CMO业务。请发行人：
（1）进一步细化并披露按产品类别、名称说明报告期内各产品销售量变化的主要原因；结合发行人销售合同说明并披露报告期内主要产品的价格调整机制、单价变动的主要原因、与产品市场价格或可比第三方价格的对比情况并说明合理性；
（2）请结合销售合同说明并披露在直销和经销、非 CMO业务和 CMO业务等销售与业务模式下，收入确认的基本原则和具体依据，请发行人结合销售合同、发票、收款情况、产品验收情况，说明并披露报告期销售收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定；据部分销售合同约定，“材料、包装、运输如果不符合客户规范，供应商需承担货物拒收或退还的风险和费用”，在该等销售合同条款下，发行人收入确认是否符合会计准则关于收入确认的相关要件；
（3）结合 CMO业务合同说明并披露 CMO业务的业务模式、最终委托定制方、是否为最终生产型客户、是仿制药还是专利药生产企业，按委托方区分报告期 CMO业务的产品名称、销售量、单价、销售额、向发行人采购产品的用途及终端客户信息；说明并披露发行人自2015年开始 CMO业务的主要原因、是否需要取得相关资质或认证；
（4）说明并披露报告期内，发行人与经销商的合作模式（买断式、委托代销）；经销商进入、退出及存续情况，报告期内存在持续交易的经销商名单及
销售收入；说明发行人对经销商的销售管理控制情况；发行人对经销商是否存在返利、各期金额及相关会计处理；说明在直销和经销模式下，发行人产品的配送方式、运输费用承担情况；
（5）补充披露按出口地区列示收入结构；按原料药和中间体列示收入结构；
说明中间体客户的详细信息、相关客户产品名称、是否与发行人主要产品存在竞争关系；
（6）补充披露2015年开始抗病毒类中间体及原料药销售出现大幅增长的具体原因、区分其中间体与原料药的数量、金额、单价、毛利、主要客户、与发行人相关产品的生产能力是否匹配并解释其合理性；
（7）补充披露报告期其他产品2015年开始销售额出现大幅上升的主要原因，及其他产品主要包括的类别、发行人是否具备生产相关产品的资质；
（8）报告期不同销售方式下的销售退回情况及原因、具体金额、占同类产品收入的比例、相关客户名称、产品种类、是否存在产品质量纠纷、销售退回的处理方式，发行人与客户关于退货约定的主要内容；是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形、或期末集中向经销商压货的情况，提供收入截止性测试过程；
（9）结合销售合同签订、接受订单、销售单形成、质检、仓库出库、发货、收货确认、收入确认等账务处理及内部控制措施，说明并披露发行人相关内部控制设置是否适当、合理，相关内部控制是否得到有效执行，保荐机构和申报会计师就相关交易流程的内部控制是否执行穿行测试，如有，请说明相关穿行测试的具体情况，包括但不限于总样本量和样本抽取原则，测试过程、测试结论；
（10）说明并披露发行人质量检验的主要环节、是否存在质量检验不合格的情况、报告期内质检不合格产品占当期产量的比例、是否存在因产品质量问题与客户出现纠纷的情形；相关会计处理方法及是否符合《企业会计准则》的相关规定；
（11）报告期主要客户与发行人及其股东、关联方是否存在关联关系。请保荐机构、申报会计师及律师对上述相关事项进行核查并发表意见，请保荐机构
详细说明对发行人客户及收入的核查过程、对境内外客户及经销商、贸易商或代理商的走访情况、核查比例、相关交易的商业合理性、是否存在重大异常情形等发表明确核查意见。
回复：
一、补充披露按产品类别、名称说明报告期内各产品销售量变化的主要原因；结合发行人销售合同说明并披露报告期内主要产品的价格调整机制、单价变动的主要原因、与产品市场价格或可比第三方价格的对比情况并说明合理性
（一）报告期内，公司主要产品销量变化的原因
单位：吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|具体产品|2016年||2015年||2014年|
|||销量|同比|销量|同比|销量|
|缬沙坦|原料药|119.92|59.50%|75.18|14.60%|65.61|
||V3盐酸盐|309.28|5.82%|292.27|-23.34%|381.26|
|厄贝沙坦|原料药|122.06|18.4%|103.09|121.97%|46.44|
|氯沙坦钾|原料药|320.77|76.92%|181.30|26.43%|143.40|
||L-2|40.34|-30.87%|58.35|-38.48%|94.85|
||JL-4|457.85|-13.83%|531.35|32.66%|400.55|
|坎地沙坦|C6M|8.00|-71.80%|28.36|-11.43%|32.02|
|奥美沙坦|A5|43.10|-5.01%|45.41|26.84%|35.80|
|MB系列|MB|750.32|9.1%|687.75|-24.78%|914.38|
||MB-Br|484.92|9.03%|444.74|-29.97%|635.04|
|孟鲁司特钠|MK|38.51|23.84%|31.09|1.97%|30.49|
|抗病毒药物中间体|ACTC|510.53|95.72%|260.85|1233.56%|19.56|
|CMO业务|X0054|140.94|182.73%|49.85|-||

报告期内，公司主要产品销量变化的原因如下：
1、缬沙坦：
（1）原料药：报告期内，公司缬沙坦原料药销量由2014年的65.61吨增长至2016年的119.92吨，主要是因为：缬沙坦原料药于2013年9月经过国内GMP认证，国内销量逐年增长；缬沙坦原料药于2014年8月取得了欧盟的CEP注册证书、2016年 3月取得了印度的注册证书，在欧洲及印度地区的销量也逐年增长。
（2）V3盐酸盐：V3盐酸盐的销量由2014年的381.26吨下降至2015年的 292.27吨，主要是由于客户 Mayson International减少采购 39.26吨，Jubilant Organosys Ltd减少采购37吨所致。
2、厄贝沙坦：
2015年，厄贝沙坦原料药销量由2014年的46.44吨增长至2015年的103.09吨，主要是因为：1）2014年，公司厄贝沙坦原料药通过 Lek Pharmaceuticals d.d.验证，2015年该客户开始向公司批量采购，采购量达13.35吨；2）印度 Aurobindo公司在2014年完成厄贝沙坦原料药验证后，2015年通过其国内子公司阿乐滨度（上海）贸易有限公司向公司采购了14.70吨。
2016年，由于Chemo集团、GenePharm、恒瑞医药等客户加大了采购量，因而厄贝沙坦原料药销量进一步增长至122.06吨。
3、氯沙坦钾：
（1）原料药：2015年，氯沙坦钾原料药的销量由2014年的143.4吨增长至 2015年的 181.30吨，主要是由于 Chemo集团的终端客户 Prati采购需求增长， Chemo集团向公司的采购量较2014年增加了约30吨。
2016年，氯沙坦钾原料药销量进一步增长至 320.77吨，主要是因为公司于 2015年通过了印度 Aurobindo的验证和注册，2016年 Aurobindo通过其子公司持诺化工（上海）有限公司向公司采购了102.9吨氯沙坦钾原料药所致。
（2）L-2：
2015年，L-2销量由 2014年的 94.85吨下降至 2015年的 58.35吨，主要是因为：L-2的主要客户Teva由于存在部分库存以及工艺变更导致2015年采购量较2014年减少15.13吨；主要客户Saneca Pharmaceuticals a.s采购量较2015年
减少 14.03吨。2016年，L-2销量进一步下降至 40.34吨主要系 Teva和 Saneca Pharmaceuticals a.s的采购量进一步下降所致。
（3）JL-4：
2015年，JL-4销量由2014年的400.55吨增长至2015年的531.35吨，主要是因为：华海药业向公司增加采购了100吨，Hetero Labs Ltd向公司增加采购了 35吨，以上合计增加 135吨。2016年，JL-4销量较 2015年减少了 73.5吨，主要是由于浙江省医药保健品进出口有限责任公司采购量减少70.80吨所致。
4、坎地沙坦：
2015年，C6M销量较 2014年下降 3.66吨，主要是因为 DKSH Japan K.K.采购量较2014年减少3.53吨所致。2016年，C6M销量较2015年减少20.36吨，主要是由于 DKSH JapanK.K.对产品提出新的质量要求，导致 15.65吨产品的交货延期至2017年。
5、奥美沙坦：
报告期内，奥美沙坦中间体 A5的销量相对稳定，2015年 A5销量较 2014年增长9.32吨，主要是由于CHINOIN ZRT的采购量增长5.83吨所致。
6、MB系列：
（1）MB-Br：
2015年，MB-Br销量较 2014年下降 190.30吨，主要是因为：安徽美诺华药物化学有限公司2015年采购量较2014年减少69.15吨；Teva API India Limited2015年采购量减少98.00吨。
2016年，MB-Br销量较2015年增加40.18吨，主要是因为：浙江新赛科药业有限公司2016年采购量增加20.88吨；安徽美诺华药物化学有限公司2016年采购量增加20.53吨。
（2）MB：
2015年，MB销量较2014年下降了226.63吨，主要是由于客户 Novartis向公司的采购量减少342.00吨所致。
2016年，MB销量较2015年增加42.07吨，主要是因为：一方面，Novartis当年向公司的采购量较2015年增加234.00吨；另一方面，浙江省医药保健品进出口有限责任公司采购量较2015年减少104.5吨。
7、孟鲁司特钠：
2016年，孟鲁司特钠中间体MK的销量较2015年增加7.41吨，主要是因为：客户Hetero Drugs向公司新增采购4.70吨；Mylan向公司采购量较2015年增加3.00吨。
8、ACTC：
ACTC为公司2014年四季度开始销售的新产品。2015年，公司ACTC销量较2014年增加241.29吨，主要是因为：1）公司新增盐城迪赛诺、LonzaAG客户，使得ACTC销量增加92.59吨；2）南京利富化工有限责任公司2015年采购量较2014年增加91.08吨。
2016年，公司 ACTC销量较 2015年增加 249.68吨，主要是因为：Mylan向公司增加采购120.50吨；浙江速浪进出口有限公司、Sinolite Industrial Co. Ltd两家客户合计向公司增加采购187.23吨。
9、X0054：
公司自 2015年开始通过 ASH-LONGCHEM CO.,LIMITED向默克销售该产品，该产品用于生产治疗艾滋病的药物，由于默克需求增加导致该产品销量由2015年的49.85吨增长至2016年的140.94吨。
（二）结合发行人销售合同说明并披露报告期内主要产品的价格调整机制、单价变动的主要原因、与产品市场价格或可比第三方价格的对比情况并说明合理性
1、结合发行人销售合同说明并披露报告期内主要产品的价格调整机制、单价变动的主要原因
对于非CMO业务涉及的产品，由于市场竞争关系，公司产品价格主要参照市场价格与客户协商确定，在考虑市场价格变动基础上，公司主要结合客户的采购量、客户资质情况、生产成本等因素确定销售价格。
对于 CMO业务涉及的产品，定价机制也相对市场化，主要是因为最终委托方在筛选CMO供应商时通常会向多家供应商发出信息邀请书，经过初步筛选与供应商签订保密协议后，会向3-5家供应商进行询价，公司的报价会结合产品工艺路径、自身技术水平、原材料价格等因素，客户在报价的基础上，会对 CMO供应商的服务、准时交付、技术创新和综合管理等方面进行综合评估，最终也可能接受整体实力较强、品牌信誉较高的医药定制研发生产企业提出的更高报价。
公司产品的价格主要受以下因素影响：
（1）销售市场：公司产品销售的市场按照监管要求及准入门槛的高低可以分为法规市场与非法规市场，其中法规市场主要包括美国、欧洲、日本等国家或地区，非法规市场主要包括南美、印度、中东等国家或地区。通常情况下，最终产品销往法规市场的价格要显著高于非法规市场的价格，主要是由于在法规市场原料药及中间体厂商的销售需要满足当地的注册要求甚至包括 GMP的现场检查，因而对供应商的质量管理体系提出了很高的要求，在此种情形下能够进入法规市场销售的生产厂商数量会远小于非法规市场，竞争激烈程度也相应较低，市场报价水平较高。
（2）销量：通常情况下，公司相同产品在对同一市场的客户销售时，若销量较大，则公司报出的价格也会给予相应的折让。
（3）专利到期：通常情况下，在专利到期后，制剂价格由于受仿制药厂商的竞争影响价格会有所下降，受此影响原料药价格也会相应有所下降。因而，在专利药专利到期后的几年里，原料药价格通常会呈逐年下降然后逐渐趋稳的态势。
（4）公司的销售策略：公司部分产品在进入新的市场时，出于快速与优质客户建立合作关系的商业目的，公司可能会在前期的销售过程中给予一定的价格折让；在与客户建立稳固的合作关系后，公司可逐渐通过工艺优化降低成本，从而达到占有市场份额的同时实现较好的经营效益。因此，在公司开发新市场、新客户的阶段，可能存在产品价格偏低的情形。
2、公司主要产品的价格与市场价格的对比情况
报告期内，公司主要产品的价格与市场价格比较情况如下：
单位：万元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|具体产品|2016年||2015年||2014年||
|||公司价格|市场价格|公司价格|市场价格|公司价格|市场价格|
|缬沙坦|原料药|61.92|66.88|75.47|71.47|90.16|80.47|
||V3盐酸盐|18.43|18.63|18.28|18.78|18.68|17.10|
|厄贝沙坦|原料药|53.78|53.62|55.32|56.14|59.50|67.32|
|氯沙坦钾|原料药|37.86|41.73|36.13|42.41|37.16|54.91|
||L-2|31.58|32.85|30.63|30.67|33.61|34.13|
||JL-4|14.63|16.14|13.60|14.76|13.06|13.83|
|坎地沙坦|C6M|114.91|123.29|115.05|117.74|136.91|136.57|
|奥美沙坦|A5|88.79|77.07|92.99|78.36|98.54|97.25|
|MB系列|MB|8.21|7.50|6.30|6.31|6.38|5.98|
||MB-Br|9.03|9.67|8.79|8.88|8.44|9.60|
|孟鲁司特钠|MK|137.13|136.61|130.50|138.42|139.35|142.54|
|抗病毒药物中间体|ACTC|15.81|17.70|16.97|17.67|17.38|19.55|
|CMO业务|X0054|75.97|-|76.22|-|-|-|

资料来源：健康网（Healthoo.com）
注：公司价格为整体销售的平均价格，市场价格为海关出口数据统计的境外销售平均价
从上表可知，公司产品价格与市场价格无重大差异,价格变动走势与市场价格走势相对一致。
3、公司主要产品的价格变动原因
（1）缬沙坦
原料药：报告期内，公司缬沙坦原料药销售价格逐年下降，与市场价格走势保持一致，主要是因为缬沙坦专利于 2012年到期所致；公司缬沙坦价格 2016
年下降幅度较大，价格低于市场价格，主要原因是公司销往非法规市场的比例较
2015年有所增加所致。
V3盐酸盐：报告期内，公司 V3盐酸盐销售价格与市场价格较为接近，变动幅度较小。
（2）厄贝沙坦
原料药：报告期内，公司厄贝沙坦原料药价格与市场价格较为接近，市场价格整体呈下降态势，主要原因是因为厄贝沙坦专利集中于 2011年~2012年到期所致；2015年，公司厄贝沙坦原料药价格下降幅度较大，主要是因为当年销量大幅增加所致。
（3）氯沙坦钾
原料药：报告期内，公司氯沙坦钾原料药销售价格低于市场价格，主要是因为氯沙坦钾的主要生产厂家华海药业、美诺华等公司进入市场时间较早，其产品主要销往法规市场，因而产品价格较高。报告期内，公司氯沙坦钾原料药销往法规市场的比例逐年增长，其中于 2016年大幅提高23.45%，因而 2016年价格在销量大幅增长的情况下依然有所上升；2015年，公司氯沙坦钾原料药销售价格有小幅降低，主要原因是公司当年销量增长幅度较大所致。
L-2与JL-4：报告期内，公司L-2与JL-4产品的销售价格与市场价格较为接近，波动幅度较小。
（4）坎地沙坦
C6M：报告期内，公司C6M的销售价格与市场价格较为接近，2015年公司销售价格下降幅度较大，主要是因为C6M的主要客户 DKSH JapanK.K.在2015年向公司下了数量较大的年度订单，公司在销售价格上给予了一定折让，但由于该年度订单是至次年3月执行完毕，因而未完全在2015年的销售中体现。
（5）奥美沙坦
A5：报告期内，公司 A5的销售价格均高于市场价格，主要是因为公司 A5主要销售给 Sanofi等位于法规市场的客户，因而销售价格相对较高。
（6）MB系列
MB与MB-Br：公司 MB与 MB-Br的销售价格与市场价格较为接近；2016年，公司MB的销售价格增长幅度较大，主要是因为公司有选择地减少了对非法
规市场的销售，2016年法规市场销售收入占比较2015年提高19.17%所致。
（7）孟鲁司特钠
MK：报告期内，公司MK的销售价格与市场价格较为接近，公司销售价格波动主要受竞争对手价格影响。
（8）抗病毒药物中间体
ACTC：报告期内，公司 ACTC的销售价格与市场价格较为接近，波动幅度较小。
（9）CMO业务
X0054：报告期内，公司CMO业务的主要产品X0054价格系与客户协商确定，价格波动较小；由于是定制产品，因而无可比市场价格。
（三）查验与小结
本所律师经检查后认为，报告期内发行人各产品销售量变化情况真实，与发行人实际经营情况相符；发行人主要产品的平均价格与市场价格不存在重大差异。
二、请结合销售合同说明并披露在直销和经销、非CMO业务和 CMO业务等销售与业务模式下，收入确认的基本原则和具体依据，请发行人结合销售合同、发票、收款情况、产品验收情况，说明并披露报告期销售收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定；据部分销售合同约定，“材料、包装、运输如果不符合客户规范，供应商需承担货物拒收或退还的风险和费用”，在该等销售合同条款下，发行人收入确认是否符合会计准则关于收入确认的相关要件
（一）报告期内，公司直销和经销、CMO业务和非 CMO业务的销售收入及占比情况
1、报告期内，公司直销和经销模式下的销售收入及占比情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|经销|45,886.31|42.43%|28,524.06|34.00%|23,693.05|30.53%|
|直销|62,264.34|57.57%|55,372.38|66.00%|53,918.97|69.47%|
|合计|108,150.66|100.00%|83,896.44|100.00%|77,612.02|100.00%|

2、报告期内，公司CMO业务和非CMO业务的销售收入及占比情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|CMO业务|12,551.10|11.61%|4,424.26|5.27%|-|-|
|非CMO业务|95,599.56|88.39%|79,472.18|94.73%|77,612.02|100.00%|
|合计|108,150.66|100.00%|83,896.44|100.00%|77,612.02|100.00%|

（二）公司收入确认的基本原则和具体依据
公司直销和经销、非 CMO业务和 CMO业务模式下收入确认的基本原则一致：对于内销业务，公司根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。对于外销业务，公司根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
公司直销和经销、非 CMO业务和 CMO业务模式下收入确认的具体依据一致：对于内销业务，根据经客户盖章或签字确认的销售收货凭证确认收入；对于外销业务，根据取得的提单确认收入。
（三）《企业会计准则》的相关规定
《企业会计准则》规定：“销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”
经核查，本所律师会同其他中介机构认为：内销收入以取得客户签收的收货
凭证为确认条件，外销收入以取得承运人开具的提单为确认条件，满足《企业会计准则》对收入确认的相关规定，可以确认收入。
（四）特殊合同条款下，公司收入确认情况
经核查，公司只有与客户 Novartis International PharmaceuticalLtd.（以下简称Novartis公司）签订的销售合同中约定，“材料、包装、运输如果不符合客户规范，供应商需承担货物拒收或退还的风险和费用”。
1、公司外销收入确认原则符合《企业会计准则》规定
公司与客户Novartis公司签订的销售合同中约定的交易方式为CIF。根据《国际贸易术语解释通则》对CIF的解释：“CIF是指卖方负责租船或订舱，支付到目的港的运费；在合同规定的装运日期或期间内将货物装上运往指定目的港的船舶，装船后及时通知买方。卖方还要负责办理从装运港到目的港的货运保险，支付保险费；办理货物出口结关手续，负担货物装上船舶前的一切费用和风险。买方负担货物越过船舷以后的各项费用和风险。”公司对于外销业务，根据取得的提单确认收入，满足《企业会计准则》中“企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方”的规定。
2、公司不存在因违反合同规定而导致退货的情况
根据《浙江天宇药业股份有限公司销售合同评估与执行控制程序》1.3条、 1.6条、1.7条、1.8条规定，正式合同签订后，销售部下达生产计划单，并在生产计划单上详细列出品名、数量、交货期、客户要求的质量标准或具体项目及指标、检测方法和包装规格等，生产部根据生产计划单组织生产，质控中心检验人员在检验前应仔细核对该生产计划单上注明的质量标准和检测方法，如有不明之处，应立即与质量部和销售部联系，以免造成差错。质控中心检验人员按照符合客户要求的方法进行检验，并严格按照其质量标准进行判断，检验过程中如发现产品质量出现异常情况，应立即向生产部和质量部反馈；生产车间凭检验报告单办理入库手续。
本所律师取得并查阅了发行人与主要客户签署的销售合同、相关内控制度、发行人与 Novartis之间的交易记录，并与发行人管理层和销售部门负责人进行了访谈。
综上，本所律师会同其他中介机构认为：发行人仅与 Novartis签订的销售合同中约定了“材料、包装、运输如果不符合客户规范，供应商需承担货物拒收或退还的风险和费用”，报告期内发行人从未发生因材料、包装、运输不符合与Novartis所签署合同的规定而导致发行人需承担货物拒收或退还的风险和费用的情况，在特殊销售合同条款下，公司收入确认符合《企业会计准则第 14号——收入》的确认原则。
三、结合 CMO业务合同说明并披露 CMO业务的业务模式、最终委托定制方、是否为最终生产型客户、是仿制药还是专利药生产企业，按委托方区分报告期 CMO业务的产品名称、销售量、单价、销售额、向发行人采购产品的用途及终端客户信息；说明并披露发行人自 2015年开始 CMO业务的主要原因、是否需要取得相关资质或认证
（一）CMO业务模式
1、生产模式
公司 CMO业务通常采取“以销定产”的生产模式，主要根据客户的订单需求量安排生产，但出于公司部分CMO业务产品被安排在多功能生产车间进行，为充分利用车间及设备，公司也会根据客户的实际需求量安排生产，在完成备货后对车间进行切换用于生产其他产品品种。
2、采购模式
公司 CMO业务涉及产品为中间体产品，上游行业为精细化工行业。CMO业务链一般从原料药的起始物料开始，通过采购基础化学原料进而加工为起始物料、中间体产品或者原料药产品，具体采购情况主要由公司的生产计划和需求决定，采购模式与非CMO业务相同。
3、销售模式
公司 CMO业务销售主要可分为两种模式，具体如下：
模式一：公司直接与最终委托方客户建立业务合作，该模式包括公司现有的终端制药客户直接向公司询问业务并建立业务联系以及公司主动进行市场开发与新的终端制药客户建立业务联系。
模式二：公司通过借助国内外CMO贸易服务商积累的客户资源，与最终委托客户建立业务合作。
通常情形下，公司CMO业务与最终委托方客户进行业务合作的流程如下：（1）公司对客户的RFI（Request ForInformation，信息邀请书）进行回复，包括公司的产品结构、取得的国外注册证书、生产能力等基本信息；
（2）公司与客户签订保密协议（CDA），若通过 CMO贸易服务商与最终委托客户合作，则通常会签订三方保密协议；
（3）接受客户对公司的质量管理、EHS管理等方面进行现场调查；
（4）客户将 CMO业务的具体化合物告知公司，以客户转移的技术工艺或公司自己研发的技术工艺估算成本并向客户报价；
（5）实验室生产样品交由客户检验；
（6）样品检验通过，公司进行验证批（中试放大）生产，客户审查；
（7）审查通过后公司与客户签订质量协议；客户向公司下达订单采购，若是与CMO贸易服务商合作，客户通过CMO贸易商向公司下订单。
（二）CMO业务最终委托定制方、是否为最终生产型客户、是仿制药还是专利药生产企业，按委托方区分报告期 CMO业务的产品名称、销售量、单价、销售额、向发行人采购产品的用途及终端客户信息；最终委托定制方情况；发行人开始 CMO业务的主要原因，相关资质或认证情况
1、CMO业务的客户类型、最终委托定制方类型，按委托方区分报告期 CMO业务的产品名称、销售量、单价、销售额，向发行人采购产品的用途
公司 CMO业务的最终委托方均为生产型客户；公司 CMO业务涉及产品主要用于生产专利药，少部分是用于生产仿制药。报告期内，公司CMO业务实现销售的产品名称、销量、单价等情况如下：
（1）2016年
单位：吨、万元/吨、万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|客户类|最终委|销售产|下游用途|销量|单价|销售|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||型|托方|品||||额|
|ASH-LONGCHEM CO.,LIMITED|经销商|Merck/默克|X0054|依法韦仑（抗艾滋病药）|140.94|75.97|10,707.85|
|||Viamet|B0021|VT-1161（口服抗霉菌药）|0.50|602.68|301.34|
|LONGCHEMCO.,LTD|经销商|Gilead/吉利德|C0051|Ledipasvir（丙型肝炎）|3.60|128.00|460.79|
|AMRI Rensselaer|终端用户|AMRI|S0031|用途不详|1.23|332.55|410.43|
|高化学（上海）国际贸易有限公司|经销商|富士化学|B0031|非布索坦（痛风排尿酸药）|9.04|29.87|270.01|
|Olon S.p.A|终端用户|-|N0043|Atazanavir（抗艾滋病）|0.25|557.08|139.27|
|EgisPharmaceuticalsPLC|终端用户|-|N0114|用途不详|3.90|19.76|77.07|
|杭州龙祺化工有限公司|经销商|Siegfried|EF001|沙格列汀（糖尿病）|1.30|41.45|53.89|
|上海诚信进出口有限公司|经销商|Omnichem|EF001|沙格列汀（糖尿病）|1.00|40.60|40.60|
|杭州意华医药技术开发有限公司|经销商|FerraniaTechnologies|X0034|用途不详|0.45|74.79|33.65|
|湖州华源天昌进出口有限公司|经销商|Omnichem|EF001|沙格列汀（糖尿病）|0.60|40.60|24.36|
|Tateyama KaseiShoji Co.,Ltd|经销商|日本中外制药|N0072|新药（用途不详）|0.04|569.50|22.78|
|其他|-|-|-|-|-|-|9.10|
|总计|-|-|-|-|-|-|12,551.10|

注1：Siegfried、Omnichem是施贵宝的CMO供应商
注2：部分CMO产品的用途不详，主要是因为最终委托客户未告知下游制剂名称，公司也未能通过公开资料确认其具体用途
（2）2015年
单位：吨、万元/吨、万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|客户类型|最终委托方|销售产品|下游用途|销量|单价|销售额|
|ASH-LONGCHEM CO.,LIMITED|经销商|Merck/默克|X0054|依法韦仑（抗艾滋病药）|49.85|76.22|3,799.81|
|||Viamet|X0063|前列腺癌|0.35|262.00|91.70|
|杭州龙祺化工有限公司|经销商|Siegfried|EF001|沙格列汀|10.48|39.87|417.80|
|杭州意华医药技术开发有限公司|经销商|FerraniaTechnologies|X0034|用途不详|0.45|74.78|33.65|
|其他|-|-|-|-|-|-|81.30|
|总计|-|-|--|-|-|-|4,424.26|

2、最终委托定制方情况
|||
|-|-|
|最终委托方名称|基本情况|
|Merck/默克|成立于1891年，总部位于美国新泽西州，全球前三的制药公司，2016年全年销售额398亿美元|
|Viamet|成立于2004年，总部位于美国北卡罗来纳州，美国上市公司（NASDAQ:VMET），是一家专注于金属酶化学和生物学医疗的生物制药公司|
|Gilead Sciences/吉利德|成立于1987年，总部位于美国加尼福尼亚州，全球排名前十的制药公司；2016年全年销售额约302亿美元|
|Albany MolecularResearch Inc（AMRI）|成立于1991年，总部位于美国特拉华州，美国上市公司（NASDAQ：AMRI），提供包括医药产品的研发、现有和试验新药的原料药和成品药的生产等服务，是一家全球性的合同化研究制造公司；2016年全年销售额5.70亿美元|
|Olon S.p.A|总部位于意大利，是意大利领先的原料药合同定制生产供应商，拥有5|

|||
|-|-|
|最终委托方名称|基本情况|
||家生产工厂；2015年全年销售额约4.02亿美元|
|Siegfried|瑞士上市公司（SIX:SFZN），CMO行业领先，拥有超过2300名员工，2016年全年销售额7.18亿瑞士法郎|
|Omnichem|成立于1975年，总部位于比利时，是全球前十大食品公司AJINOMOTO制药板块的子公司|
|FerraniaTechnologies|成立于2005年，总部位于意大利，主营荧光染料、成像化合物、原料药的研发生产|
|日本中外制药|成立于1925年，总部位于日本东京，是一家从事原研药物研发生产的企业，2016年全年销售额4,910.8亿日元|
|Merck/默克|成立于1891年，总部位于美国新泽西州，全球前三的制药公司，2016年全年销售额398亿美元|
|Viamet|成立于2004年，总部位于美国北卡罗来纳州，美国上市公司（NASDAQ:VMET），是一家专注于金属酶化学和生物学医疗的生物制药公司|
|Gilead Sciences/吉利德|成立于1987年，总部位于美国加尼福尼亚州，全球排名前十的制药公司；2016年全年销售额约302亿美元|
|富士化学|成立于1946年，总部位于日本神奈川县，主要从事药品的生产和销售、药品和散装药品的合成与制造、食品添加剂的生产和销售|

3、发行人开始 CMO业务的主要原因，相关资质或认证情况
公司自成立以来主要从事原料药及中间体的研发、生产及销售，主要客户包括国内外大型制药企业及各类专业的化学药品贸易商。由于公司多年经营积累的研发能力、注册能力、质量管理能力、业务资质等，在与客户合作的过程中使得公司有条件与客户进行多方面更深入的业务合作。
自 2012年以来，公司的部分终端客户在与公司进行往常的业务合作之外，开始向公司询问能否为其定制生产部分中间体，在多个客户向公司进行了相关业务询问后，公司管理层对合同定制生产即CMO业务进行了研讨和调研，认为开展 CMO业务与公司现有业务具有一定的协同效应，且 CMO业务的客户主要为国内外大型制药公司，通过开展CMO业务有助于公司进入到专利药客户的供应商行列，有利于提升公司的业务结构，因而公司自 2013年决定发展CMO业务。
由于 CMO业务的研发与公司现有业务的研发侧重各有不同，且在与客户合
作过程中，涉及到众多的合作细节需要与客户进行反复沟通协商，对公司研发人员及销售人员的协同合作要求较高，因而公司决定组建一支区别于现有业务的团队来开展CMO业务。由于台州本地缺乏CMO业务方面的专业人才，公司于2013年在上海设立了一个独立的 CMO研发中心，为公司开展 CMO业务打下基础，并陆续充实了研发团队和销售团队，先后与Merck（默克）、Viamet等客户形成了初步合作意向。2015年，公司向Merck（默克）提供的验证品通过验证，开始通过经销商 ASH-LONGCHEM向Merck（默克）供货，由于其下游药物为已上市专利药，市场需求量较大，公司的 CMO业务收入在 2015年开始初具规模，于2016年进入快速增长阶段。
公司目前CMO业务涉及的产品主要为中间体产品，生产过程主要为化学合成反应，涉及的生产资质与公司其他中间体产品相同；生产主体需取得安全生产许可证、排污许可证等。公司具备开展 CMO业务所需的资质。
（三）查验与小结
本所律师经核查后认为，发行人CMO业务信息披露情况真实，与发行人实际经营情况相符；发行人具备开展CMO业务所需的资质。
四、说明并披露报告期内，发行人与经销商的合作模式（买断式、委托代销）；经销商进入、退出及存续情况，报告期内存在持续交易的经销商名单及销售收入；说明发行人对经销商的销售管理控制情况；发行人对经销商是否存在返利、各期金额及相关会计处理；说明在直销和经销模式下，发行人产品的配送方式、运输费用承担情况
（一）报告期内，发行人与经销商的合作模式，经销商进入、退出及存续情况，报告期内存在持续交易的经销商名单及销售收入
1、公司与经销商的合作模式
公司主营业务为原料药及中间体的研发、生产及销售，所处行业直接关系到药品使用者的生命安全，因而在世界各主要国家均受到严格的监管，由其是在欧美、日本、中国等国家和地区，原料药销售均需履行相应的注册和审查程序。
随着世界经济发展、人口总量增长、人口老龄化程度提高以及人们保健意识增强，新型国家城市化建设的推进和各国医疗保障体制的不断完善，全球的药品
市场需求呈持续增长趋势。公司的原料药及中间体产品根据取得的注册情况及通过的审查情况销往全球各地，终端制药厂商除了全球知名的大型制药企业外，还有数量众多的各个国家和地区的当地制药厂商分布在全球各地。公司通过与国内外专业的贸易服务商合作，可以充分借助其在境外各个国家和地区长期专业经营积累的客户资源，使得公司能够更快、更多地获取与国外终端客户的业务合作机会，进而充分利用公司的生产能力、业务资质和质量管理体系，提高公司的经营效益；同时，公司通过与专业的贸易服务商合作，能够及时跟踪客户的业务需求和服务需求，并及时响应，贸易商实质上协助公司进行了一定的客户服务及维护工作，与公司的销售部门形成补充。
公司将国内外专业的贸易服务商定义为经销商，此处的经销商与传统意义上的经销商有较大不同：公司在与经销商的业务合作中，虽然产品是通过经销商销售给终端制药公司，但由于国内外的药品监管部门法规监管要求以及部分客户对供应商的质量审查要求，公司除了为终端制药厂商提供生产服务之外，也会配合客户的注册要求，为其提供产品注册所需的技术文件等服务，部分原料药的终端客户甚至会对公司的质量管理体系进行现场审计；因此，由于终端制药企业需要公司提供技术及注册等服务，通常情况也会与终端制药企业有直接的联系往来，因而与经销商之间的合作关系相对透明，经销商为公司提供了市场开发及客户维护的服务，公司相应通过价格的部分折让视作支付给经销商的服务费用。
报告期内，发行人与经销商的合作模式均为买断式。
2、经销商进入、退出及存续情况，报告期内存在持续交易的经销商名单及销售收入
公司与经销商之间的合作情况具体根据该经销商与终端客户之间的合作情况而定，可能存在与某一经销商在当年无销售但在下一年有销售的情形，也可能存在连续几年没有合作后续又重新开始合作的情形。为了清晰表述报告期内公司经销商的进入、退出及存续情况，将具体概念界定如下：
经销商进入：报告期内，在当年有销售但之前连续两年均无销售的经销商作为新增经销商；
经销商退出：报告期内，在当年有销售但之后连续两年无销售的经销商视为
经销商退出。
（1）经销商进入情况
根据以上界定，公司在报告期各期新增经销商销售金额在50万以上的家数、新增经销收入及占当期营业收入的比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|2016年|2015年|2014年|
|新增家数（50万以上）|11|13|6|
|新增经销收入（50万以上）|3,856.12|6,711.19|945.59|
|新增经销收入合计|4,300.34|7,009.74|1,269.02|
|新增经销收入占营业收入比例|3.97%|8.34%|1.63%|

报告期内，公司新增经销商年销售额金额在 50万以上的家数分别为 6家、13家、11家；新增经销收入合计占营业收入比例较低，平均占比为4.65%；2015年新增经销商收入占营业收入比例较高，主要是因为公司当年新增的CMO业务销售收入主要系通过经销商 ASH-LONGCHEM销售，因而当年的新增经销收入金额较大。
（2）经销商退出情况
报告期内，公司各期退出的经销商销售金额在 50万以上的家数、退出的经销商收入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|2016年|2015年|2014年|
|退出家数（50万以上）|4|1|1|
|退出经销收入合计|2,832.70|1,030.42|614,45|

注：2014年退出家数是指2012年有销售的经销商在2013年、2014年均无销售的经销商家数，退出经销收入是指该部分经销商2012年的合计收入；2015年、2016年以此类推
按照前述关于经销商退出的定义，报告期内退出的经销商销售收入在 50万以上的家数分别为1家、1家和4家，其中2014年退出的经销商在2012年的经销收入为614.45万元，2015年退出的经销收入在2013年为1,030.42万元，2016
年退出的经销收入在2014年为2,832.70万元。退出经销商的销售收入金额较小，
对公司营业收入变动影响也相应较小。
3、报告期内，存在持续交易的经销商情况
报告期内，与公司存在持续交易的经销商名单及销售收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|经销商名称|2016年|2015年|2014年|
|CHEMO AG-LUGANO BRANCH|3,613.28|3,633.17|3,006.06|
|LUNA CHEMICALS CO.,LIMITED|2,064.43|1,260.64|26.39|
|SINOLITE INDUSTRIAL CO. LIMITED|1,711.01|38.77|127.20|
|DKSH JAPAN K.K.|17.55|3,420.57|4,540.32|
|杭州德普精细化工有限公司|1,034.82|358.44|499.61|
|南京利富化工有限责任公司|856.31|1,839.90|251.18|
|浙江易众化工有限公司|821.26|594.06|73.33|
|浙江省化工进出口有限公司|686.19|815.24|82.90|
|厦门泛恩化学进出口有限公司|623.12|451.85|0.92|
|浙江省医药保健品进出口有限责任公司|541.06|2,411.61|1,190.81|
|无锡金丽洁国际贸易有限公司|463.25|395.33|281.55|
|南京杰运化工有限公司|456.77|229.49|823.93|
|杭州凯迈赛化工有限公司|430.94|106.84|282.05|
|深圳市事达科技有限公司|353.85|36.89|27.76|
|上海赵钱实业有限公司|319.23|132.31|245.77|
|上海康健进出口有限公司|314.69|186.09|98.29|
|杭州明月精细化工有限公司|262.25|227.11|129.88|
|BETA PHARMACEUTICAL LLC|255.75|143.23|270.14|
|中国国际医药卫生公司|220.17|55.90|213.89|
|上海凯路化工有限公司|198.56|8.64|23.26|
|BOYUE PHARMACEUTICAL CO.,|198.01|178.00|390.63|

|||||
|-|-|-|-|
|LIMITED||||
|阿乐滨度(上海)贸易有限公司|158.85|1,119.95|427.65|
|Pharmstandard LLC|142.30|72.60|196.68|
|UNITED PHARMA AND CHEMICALCO.,LIMITED|141.86|30.12|49.98|
|上海新亦国际贸易有限公司|131.02|27.14|35.43|
|宁波市丰瑞精细化工有限公司|125.61|1.90|18.94|
|浙江横店普洛进出口有限公司|129.87|9.52|121.38|
|SUAN FARMA,S.A.|128.42|96.06|77.21|
|葛洛刻国际贸易(上海)有限公司|124.75|25.53|89.42|
|中化江苏有限公司|124.02|2.01|8.82|
|安徽省华安进出口有限公司|122.12|0.74|1.43|
|杭州佳维医药有限公司|117.13|86.41|67.86|
|RESEARCH PHARMACEUTICALLIMITED|109.10|147.38|87.99|
|大连奥川生物科技有限公司|107.51|70.47|45.36|
|淮安新立诚化工有限公司|85.43|189.12|70.39|
|深圳市天怡贸易有限公司|73.12|6.84|30.49|
|杭州合众医药科技有限公司|61.47|32.42|9.55|
|EUROTRADE WORLD COMMERCE,S.L.|46.38|22.60|57.31|
|杭州意华医药技术开发有限公司|33.65|33.65|7.69|
|TATEYAMA KASEI SHOJI CO.,LTD.|22.78|19.11|1.72|
|PRECISE PHARMA INDUSTRIESCO.,LIMITED|21.24|21.92|20.77|
|上海简鸣国际贸易有限公司|20.82|8.49|34.87|
|杭州耀泰生物技术有限公司|17.89|355.28|536.73|
|NINGBO BODA|17.68|7.95|4.00|
|江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司|17.03|107.20|26.36|

|||||
|-|-|-|-|
|厦门恒绿源生化技术有限公司|16.75|5.65|6.94|
|宁波盛捷久嘉国际贸易有限公司|13.19|24.68|17.95|
|宁波庞氏化工有限公司|9.60|65.96|29.17|
|上海一诚医药科技有限公司|9.02|18.50|1.62|
|中国电子进出口宁波有限公司|7.08|3.80|17.91|
|江苏开元医药化工有限公司|6.45|3.30|0.30|
|杭州维华生物技术有限公司|6.32|8.82|12.39|
|深圳市远邦进出口有限公司|5.49|0.09|10.51|
|杭州振合贸易有限公司|4.98|18.91|54.23|
|杭州星耀医药有限公司|4.66|0.72|3.96|
|南京方科国际贸易有限公司|4.55|26.70|24.80|
|台州海外国际有限公司|3.42|1.47|8.46|
|宁波联华进出口有限公司|2.16|1.71|0.26|
|南昌利丰工贸有限责任公司|1.19|1.37|1.03|
|十倍速(上海)贸易有限公司|1.11|21.15|252.31|
|上海高准医药有限公司|1.03|23.55|0.03|
|山东达因海洋生物制药股份有限公司|0.64|4.23|0.26|
|青岛瑞富通国际贸易有限公司|0.55|0.32|0.32|
|杭州明科化工有限公司|0.24|12.26|0.17|
|北京智通润康科技有限公司|0.07|0.17|0.06|
|合计|17,621.05|19,261.85|15,056.58|

（二）公司对经销商的销售管理控制情况
公司的经销商与传统意义上的经销商不同，公司对经销商的销售管理控制较少，主要是因为：
1、公司与经销商的合作模式均为买断式
对于委托代销的合作模式，在货物转移给经销商时，产品的风险和报酬由于
没有转移，因此需要对经销商的销售情况严加管理，以防止货物积压在经销商。
公司与经销商的合作模式为买断式，即经销商确认收货时，产品的所有权、主要风险和报酬均转移给经销商。一般情况下，公司不接受非因产品质量问题导致的退换货，因此，公司无需承担经销商流通环节的经营风险。
2、公司不对终端售价进行管控
委托代销的合作模式下，企业为防止经销价格混乱，通常会对销售终端药品价格进行管控，而公司在将产品销售给经销商后，产品所有权、主要风险和报酬均已转移，经销商在对终端客户销售时自行定价，公司不存在对经销商售价进行控制的情形。
3、公司对经销商不存在返利政策
公司通过市场询价、协商谈判等方式取得经销商的订单，销售价格系市场价格，公司也不会对经销商向终端客户的销售价格进行管控；公司对经销商不存在返利政策，也不会对其进行业绩考核。
4、公司没有建立品牌排他性管控
公司主要从事原料药及中间体的生产及销售，与公司合作的经销商通常是从事医药中间体和原料药的贸易型企业，该类经销商由于其专业经营积累的客户资源，通常会与多家生产型企业进行合作，不会与生产型企业签订排他性协议。
（三）经销商返利政策、各期金额及相关会计处理
公司对经销商不存在返利政策，不涉及返利事项及会计处理。
（四）说明在直销和经销模式下，发行人产品的配送方式、运输费用承担情况
1、产品的配送方式
公司产品的配送方式可分为陆运、海运和空运，配送方式以合同约定为准，未针对直销、经销进行特别区分。公司产品的配送方式主要以内销和外销区分：对于境内销售，公司主要以陆运的方式配送；对于境外销售，通常先通过陆运方式将货物运达港口或机场，然后以海运或空运方式将产品运送至客户指定地点。
报告期内，公司运输费用按运输方式分类的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|配送方式|2016年|2015年|2014年|
|海运|394.55|332.46|455.17|
|空运|329.95|246.16|190.16|
|陆运|269.25|256.82|204.69|
|合计|993.75|835.44|850.03|

2、运输费用承担情况
境外销售：外销货物运输费用承担情况主要系根据合同运输条款FOB或CIF进行区分，对于 FOB条款下的销售，公司负责承担到达发运港口前的一切运输费用；而对于CIF条款下的销售，公司负责承担到达目的港口前的一切运输费用。
境内销售：内销货物到达指定地点的费用由公司承担，到达后转运的短途费用由客户承担；如因客户变更收货地址而未及时通知公司，由此造成的费用由客户承担。
（五）查验与小结
本所律师经核查后认为：发行人经销商合作模式、报告期内经销商变动情况、产品配送方式及运输费用承担方式信息披露真实，与发行人实际经营情况相符。
五、补充披露按出口地区列示收入结构；按原料药和中间体列示收入结构；
说明中间体客户的详细信息、相关客户产品名称、是否与发行人主要产品存在竞争关系
（一）公司境外销售收入按地区分布及占营业收入比例情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国家/地区|2016年||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|欧洲|26,257.23|24.28%|18,527.64|22.05%|14,658.20|18.89%|
|印度|22,052.25|20.39%|18,361.81|21.86%|18,120.21|23.35%|
|以色列|5,152.62|4.76%|7,176.12|8.54%|10,263.16|13.22%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|南美|4,957.22|4.58%|4,518.32|5.38%|4,085.64|5.26%|
|北美|2,479.71|2.29%|835.69|0.99%|1,451.65|1.87%|
|韩国|3,193.08|2.95%|51.29|0.06%|54.86|0.07%|
|日本|1,038.69|0.96%|2,948.91|3.51%|3,044.56|3.92%|
|南亚|1,027.09|0.95%|390.07|0.46%|231.15|0.30%|
|其他|236.14|0.22%|290.28|0.35%|51.07|0.07%|
|合计|66,394.02|61.39%|53,100.13|63.21%|51,960.51|66.95%|

（二）报告期内，公司主营业务收入按原料药及中间体分布情况
报告期内，公司原料药销售主要为沙坦类药物原料药，中间体销售主要包括沙坦类药物中间体、抗哮喘药物中间体、抗病毒药物中间体以及CMO业务涉及的中间体，具体销售收入及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|产品类别|2016年||2015年||2014年||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原料药|抗高血压类|27,127.52|25.08%|18,856.45|22.48%|14,577.52|18.78%|
||抗哮喘类|577.55|0.53%|363.94|0.43%|150.85|0.19%|
||其他|1,454.44|1.34%|654.52|0.78%|138.97|0.18%|
||小计|29,159.51|26.96%|19,874.90|23.69%|14,867.34|19.16%|
|中间体|抗高血压类|42,679.12|39.46%|43,699.85|52.09%|50,980.51|65.69%|
||抗哮喘类|5,571.05|5.15%|5,905.34|7.04%|5,705.86|7.35%|
||抗病毒类|8,810.71|8.15%|6,207.64|7.40%|340.04|0.44%|
||其他|2,887.00|2.67%|858.03|1.02%|855.58|1.10%|
||CMO|12,551.10|11.60%|4,424.26|5.27%|-|-|
||小计|72,498.98|67.04%|61,095.12|72.82%|57,881.98|74.58%|
|其他||6,492.17|6.00%|2,926.42|3.49%|4,862.69|6.27%|
|合计||108,150.66|100.00%|83,896.44|100.00%|77,612.02|100.00%|

报告期内，公司主营业务收入中以中间体产品为主，但中间体产品销售收入占比逐年降低，原料药销售收入逐年上升。
原料药产品方面，公司原料药销售以沙坦类药物原料药为主，销售收入及占比在报告期内均逐年增长，与公司业务发展的战略安排一致：不断提升原料药产品在销售收入中的占比，优化升级现有的产品结构，增强公司的盈利能力；公司近几年持续加大原料药的注册力度，报告期内公司取得了坎地沙坦在国内的 GMP证书，缬沙坦、坎地沙坦、奥美沙坦、替米沙坦在欧盟的注册证书，氯沙坦钾、厄贝沙坦、缬沙坦在印度的注册证书，缬沙坦、坎地沙坦在日本的注册证书等，以上证书的取得可以使得公司有资质在相关市场进行销售，因而公司原料药产品的销售收入呈现快速增长趋势。
中间体产品方面，由于抗病毒药物中间体以及CMO业务中间体产品的销售收入快速增长，中间体销售收入在报告期内也逐年增长；同时，由于沙坦类药物原料药的销售收入增长较快，中间体的销售占比逐年有所下降。
（三）说明中间体客户的详细信息、相关客户产品名称、是否与发行人主要产品存在竞争关系
公司目前已商业化的原料药品种主要有6个沙坦类药物原料药及1个抗哮喘药物原料药，抗病毒药物目前主要为中间体产品。客户向公司采购沙坦类药物中间体及抗哮喘药物中间体产品后主要用于生产原料药，可能会与公司产生竞争关系。
报告期内，向公司采购中间体的生产型客户主要可分为以下两类：
1、制剂客户：向公司采购中间体的制剂客户可分为两类，一类是采购中间体后，通过其原料药生产车间进一步生产为原料药并全部供其自身的制剂生产，原料药不对外销售；另一类是采购中间体后，生产的原料药一部分自用生产制剂，另一部分对外销售。公司目前主要从事原料药及中间体的生产及销售，不涉及制剂产品，因而第一类制剂客户与公司不存在竞争关系，第二类制剂客户与公司可能存在一定的竞争。
2、原料药客户：由于原料药客户向公司采购中间体产品后用于生产原料药并对外销售，因而可能会与公司存在一定的竞争关系。
报告期内，公司沙坦类药物中间体及抗哮喘药物中间体产品的客户中，与公司具有竞争关系的客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|客户基本情况|采购中间体|客户主要产品|是否竞争|
|浙江华海药业股份有限公司|上市公司（股票代码：600521），主要从事医药制剂和原料药的生产及销售|JL-4|原料药、制剂|是|
|临海市华南化工有限公司|华海药业之子公司|JL-4|原料药|是|
|Ipca Laboratories Limited|印度排名前三十的制药公司|MB、JL-4|原料药、制剂|是|
|Jubilant Life Sciences|印度仿制药公司，主要向欧美市场销售原料药及少量的制剂|V3盐酸盐、JL-4、MB-Br、T5|原料药|是|
|Jubilant OrganosysLimited|||||
|浙江美诺华药物化学有限公司|成立于2005年，是上市公司美诺华（股票代码：603538）子公司，主要从事沙坦类等原料药的生产|MB-BR、JL-4、C9|原料药、制剂|是|
|Hetero Labs Ltd.|印度排名前十的制药公司|JL-4、MB-Br、A5、C6M|原料药、制剂|是|
|Hetero Drugs Limited||MC、MK、MB-Br|原料药、制剂|是|
|Vasudha Pharma ChemLimited|印度仿制药企业，产品主要在印度国内销售|MB Br、JL-4|原料药、中间体|是|
|珠海润都制药股份有限公司|主要从事医药原料药、中间体及制剂的生产及销售|T5、MB Br|原料药、中间体|是|
|浙江新赛科药业有限公司|仿制药企业|MB-BR|原料药|是|
|Sumika ElectronicMaterials|仿制药企业|MBB-BR|原料药|是|
|Enaltec Labs Pvt. Ltd.|仿制药公司|MK|原料药|是|

注：公司仅对年销售额在200万元以上的客户进行了分析
（四）查验与小结
本所律师取得并查阅了外销销售明细、相关销售合同、报关单、提单发行人生产经营相关资质证书等资料，查阅主要中间体产品客户的销售合同，通过网络查询取得主要中间体客户的工商登记信息和企业信息以及公开披露资料，对发行人管理人员和主要客户进行了访谈。本所律师经查验后认为，发行人部分客户与发行人存在竞争关系，交易情况真实，与医化行业特征相符。
六、补充披露2015年开始抗病毒类中间体及原料药销售出现大幅增长的具体原因、区分其中间体与原料药的数量、金额、单价、毛利、主要客户、与发行人相关产品的生产能力是否匹配并解释其合理性
报告期内，公司抗病毒类药物中间体的销售明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|ACTC|8.048.26|87.88%|4,426.73|71.31%|340.04|100.00%|
|环丙乙炔|249.18|2.72%|1,754.97|28.27%|-|-|
|其他|861.08|9.40%|25.94|0.42%|-|-|
|合计|9,158.52|100.00%|6,207.64|100.00%|340.04|100.00%|

报告期内，公司抗病毒类药物产品目前主要涉及中间体产品的销售，其中以ACTC及环丙乙炔为主，两者销售收入合计占比平均达90%以上。报告期内，公司抗病毒类药物收入增长主要是因为 ACTC的销售收入大幅增长所致；另外，环丙乙炔在2015年销售金额较大，主要是因为ACTC与环丙乙炔均是用于生产抗艾滋病药物的中间体，客户 Mylan在向公司采购 ACTC的同时也配套采购了较多的环丙乙炔；2016年，环丙乙炔销售金额较小主要是因为公司 CMO产品X0054产销量大幅增长，环丙乙炔自用较多，因而对外销售有所减少。
报告期内，公司ACTC产品分客户的主要销售情况如下：
单位：吨、万元/吨、万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|客户性质|项目|2016年|2015年|2014年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|MYLANLABORATORIESLIMITED|终端用户|销量|180.50|60.00|4.38|
|||单价|17.32|17.31|20.29|
|||销售收入|3,125.43|1,038.51|88.86|
|上海迪赛诺药业股份有限公司|终端用户|销量|89.66|48.58|-|
|||单价|14.71|14.55|-|
|||销售收入|1,318.64|706.77|-|
|浙江速浪进出口有限公司|经销商|销量|90.23|-|-|
|||单价|14.36|-|-|
|||销售收入|1,295.67|-|-|
|南京利富化工有限责任公司|经销商|销量|60.72|106.26|15.18|
|||单价|14.10|16.20|16.55|
|||销售收入|856.31|1,721.44|251.18|
|SINOLITEINDUSTRIALCO.,LIMITED|经销商|销量|97.00|-|-|
|||单价|16.54|-|-|
|||销售收入|1,603.96|-|-|
|其他|终端用户|销量|82.64|46.01|-|
|||单价|13.84|20.87|-|
|||销售收入|1,143.92|960.02|-|
|合计|-|销量|510.53|260.85|19.56|
|||单价|15.76|16.97|17.38|
|||销售收入|8,048.26|4,426.73|340.04|

注：上海迪赛诺ACTC销售情况系客户的合并口径统计；
报告期内，公司ACTC产品的产量、销量、产能、毛利及毛利率情况如下：单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|

|||||
|-|-|-|-|
|产量|556.17|261.18|19.56|
|销量|520.78|260.85|19.56|
|产能|1,000|1,000|1,000|
|毛利额|1,486.74|708.13|21.85|
|毛利率|18.05%|15.92%|6.43%|

产量、销量及产能方面：报告期内，公司新增了 1000吨ACTC的产能，由于ACTC产品系新开发产品，自2014年开始实现销售，因而在销售初期产销量较小，产能利用率也较低；随着客户的数量增多以及现有客户加大采购，ACTC的销量得以快速增长，产能利用率也相应得到显著提高。
毛利率方面：ACTC产品与公司传统优势产品沙坦类药物原料药及中间体相比起步较晚，因而工艺方面还有较大的优化空间，化工产品的工艺优化通常需要2-3年才会有一个较为显著的阶段性成果。2014年，由于公司产量较小，因而单位成本较高，毛利率水平较低；2015年，由于工艺优化及产量大幅增长，单位成本得到降低，毛利率也相应提升；2016年，ACTC产销量进一步大幅增长，规模生产效应使得单位成本进一步降低，毛利率有小幅提高。
综上，抗病毒类中间体销售大幅增长具有合理的商业背景，交易情况真实，与发行人生产能力匹配。
本所律师经核查后认为：发行人抗病毒类中间体销售大幅增长具有合理的商业背景，交易情况真实，与发行人生产能力匹配。
七、补充披露报告期其他产品2015年开始销售额出现大幅上升的主要原因，及其他产品主要包括的类别、发行人是否具备生产相关产品的资质
（一）原材料及中间体的非 CMO业务的其他产品的明细
公司原招股说明书披露非CMO业务中其他产品2015年销售收入为3,833.80万元，由于部分产品存在分类调整问题，调整后的其他产品 2015年销售收入为 1,512.54万元，该等调整主要是由于其他产品中的环丙乙炔实际属于抗病毒类中
间体，应将该产品的销售收入调整至抗病毒类。调整后，公司非CMO业务中其
他产品类别的明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年||2015年||2014年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|降血糖类|836.11|20.94%|258.63|17.10%|264.97|26.64%|
|降血脂类|1,889.89|47.32%|319.71|21.14%|58.45|5.88%|
|抗凝血类|268.23|6.72%|528.54|34.94%|384.42|38.65%|
|精神类药物中间体|593.88|14.87%|-|-|-|-|
|其他|405.53|10.16%|405.66|26.83%|286.72|28.82%|
|合计|3,993.63|100.00%|1,512.54|100.00%|994.55|100.00%|

（二）报告期内，公司原料药与中间体的非 CMO业务收入变化情况
1、报告期内，公司主营业务收入以抗高血压药物类为主，其销售收入整体保持平稳增长的趋势，但近几年来随着公司产品和业务多元发展，抗高血压药物原料药及中间体的销售比重在2015年及2016年逐步降低。
2、抗哮喘药物原料药及中间体的销售规模与销售比例在报告期内相对稳定。
3、抗病毒药物中间体销售收入自 2014年来增长较快，至 2016年度其销售比例已达到8.47%，成为公司近两年来业绩增长的重要因素。
4、其他产品主要为公司储备的新产品，主要包括降血糖类、降血脂类、抗凝血类和精神类药物中间体，目前单个产品的销售收入金额相对较小，因而未进行单独分类；公司已取得药品生产许可证、安全生产许可证、排污许可证等，具备其他产品中相关产品的相应生产资质。
5、2016年，其他产品销售收入大幅增长主要是由于降血脂类药物依折麦布中间体的销售收入大幅增长所致
（三）发行人是否具备生产相关的资质查验与小结
本所律师取得并查阅了非CMO业务中其他产品的销售明细、相关销售合同、
发行人生产经营相关资质证书等资料，并与发行人管理人员进行访谈。本所律师
经核查后认为：发行人其他产品销售额增长情况真实，具有合理的商业背景；发
行人具备相关产品的生产资质。
八、退换货情况
报告期内销售退回情况：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|直销退回（万元）|225.85|130.79|30.81|
|经销退回（万元）|205.24|0.56|94.21|
|合计|431.09|131.35|125.02|

2016年度销售退回增加，主要系产品质量问题导致销售退回。
（一）报告期不同销售方式下的销售退回情况
1、直销模式下的销售退回情况
（1）2016年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|退回产品名称|客户名称|退回时间|退回收入金额|退回原因|占当期同类产品收入比例|收入确认时间|
|V3盐酸盐|MYLANLABORATORIESLIMITED|2016年1月|3.61|产品质量原因|0.06%|2014年7月|
|V3盐酸盐|MYLANLABORATORIESLIMITED|2016年3月|5.84|产品质量原因|0.10%|2014年8月|
|DCC|浙江华海药业股份有限公司|2016年4月|4.79|产品质量原因|0.20%|2016年3月|
|T5|MYLANLABORATORIESLIMITED|2016年4月|8.91|产品质量原因|0.49%|2015年7月|
|MB-Br|MYLANLABORATORIESLIMITED|2016年5月|6.99|产品质量原因|0.16%|2015年5月|
|ACTC|盐城迪赛诺制药有限公司|2016年6月|16.61|产品质量原因|0.21%|2015年12月|
|MB-Br|MYLAN|2016年7|4.92|产品质量原|0.11%|2015年9月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||LABORATORIESLIMITED|月||因|||
|JL-4|浙江美诺华药物化学有限公司|2016年8月|11.44|产品质量原因|0.19%|2015年7月|
|ACTC|LONZA AG|2016年9月|151.85|产品质量原因|1.89%|2015年11月|
|DCC|浙江永宁药业股份有限公司|2017年3月|10.90|产品质量原因|0.46%|2016年5月|
|合计|-||225.85|-|-|-|

（2）2015年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|退回产品名称|客户名称|退回时间|退回收入金额|退回原因|占当期同类产品收入比例|收入确认时间|
|C6|MYLANLABORATORIESLIMITED|2015年6月|3.81|产品质量原因|0.70%|2014年10月|
|氯沙坦钾|PHARMAPIACO.,LTD.|2015年9月|2.42|产品质量原因|0.04%|2015年5月|
|厄贝沙坦|LEKPHARMACEUTICALSD.D.|2015年9月|46.12|产品质量原因|0.81%|2015年4月|
|厄贝沙坦|LEKPHARMACEUTICALSD.D.|2015年9月|16.58|产品质量原因|0.29%|2015年3月|
|A10′|ASSIA CHEMICALIND. LTD.|2015年10月|32.72|产品质量原因|1.43%|2015年2月|
|T5|MYLANLABORATORIESLIMITED|2015年12月|14.59|产品质量原因|0.81%|2015年7月|
|MB-Br|MYLANLABORATORIESLIMITED|2015年12月|14.54|产品质量原因|0.37%|2015年4月|
|合计|-|-|130.79|-|-|-|

（3）2014年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|退回产品名称|客户名称|退回时间|退回收入金额|退回原因|占当期同类产品收入比例|收入确认时间|
|2,6-二氯苯胺|江西仁明医药化工有限公司|2014年5月|8.96|产品质量原因|0.37%|2014年4月|
|T5|MACLEODSPHARMACEUTICALS|2014年8月|16.16|产品质量原因|0.64%|2014年1月|
|2,6-二氯苯胺|BOEHRINGERINGELHEIMPHARMA GMBH &CO KG|2014年12月|5.69|产品质量原因|0.24%|2014年3月|
|合计|-|-|30.81|-|-|-|

2、经销模式下的销售退回情况
（1）2016年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|退回产品名称|客户名称|退回时间|退回收入金额|退回原因|占当期同类产品收入比例|收入确认时间|
|DCC|BOYUEPHARMACEUTICALCO., LIMITED|2016年2月|27.28|产品质量原因|1.14%|2015年4月|
|缬沙坦|连云港宏创药业有限公司|2016年3月|6.15|产品质量原因|0.08%|2015年11月|
|MB|BOYUEPHARMACEUTICALCO., LIMITED|2016年3月|3.06|运输途中损毁|0.29%|2015年6月|
|厄贝沙坦|无锡赛迪进出口贸易有限责任公司|2016年5月|4.81|产品质量原因|0.07%|2015年11月|
|甲磺酸达比加群酯|海门品尚医药科技有限公司|2016年6月|50.77|客户自身原因|100.00%|2016年2月|
|缬沙坦|浙江易众化工有限公司|2016年7月|57.75|客户自身原因|0.78%|2015年6月|
|厄贝沙坦|阿乐滨度(上海)贸易有限公司|2016年12月|33.42|产品质量原因|0.51%|2016年3月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|厄贝沙坦|HENGXIN PHARMACO.,LIMITED|2017年3月|17.26|产品质量原因|0.26%|2016年9月|
|缬沙坦|宁波市丰瑞精细化工有限公司|2017年4月|4.74|运输途中损毁|0.06%|2016年10月|
|合计|-|-|205.24|-|-|-|

（2）2015年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|退回产品名称|客户名称|退回时间|退回收入金额|退回原因|占当期同类产品收入比例|收入确认时间|
|孟鲁斯特纳|杭州中利实业有限公司|2015年7月|0.56|客户自身原因|0.15%|2014年8月|
|合计|-|-|0.56|-|-|-|

（3）2014年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|退回产品名称|客户名称|退回时间|退回收入金额|退回原因|占当期同类产品收入比例|收入确认时间|
|MBB-Br|杭州中利实业有限公司|2014年1月|26.05|产品质量原因|1.61%|2013年7月|
|MC|深圳市天怡贸易有限公司|2014年3月|2.03|产品质量原因|0.79%|2013年7月|
|MBB-Br|杭州中利实业有限公司|2014年4月|15.90|产品质量原因|0.98%|2013年8月|
|MK|杭州中利实业有限公司|2014年7月|42.74|客户自身原因|37.04%|2013年7月|
|V3盐酸盐|MaysonInternationalEnterprise Limited|2014年10月|3.54|产品质量原因|0.05%|2014年2月|
|OM2|杭州明月精细化工有限公司|2014年11月|3.95|产品质量原因|3.85%|2013年11月|
|合计|-|-|94.21|-|-|-|

（二）不存在期末集中确认收入、期初退货的情形
报告期内，发行人各次退货的退货日期与销货日期之间的间隔时间在 28天至579天不等，退货原因包括产品质量原因、客户调整质量标准等自身原因和运输损毁，发行人不存在期末集中确认收入、期初退货的情形。
（三）不存在期末集中向经销商压货的情况
本所律师检查了报告期内经销商退货情况，经销商非因质量问题导致的退货共发生4笔，金额共计151.81万元，原因系经销商的客户出现问题而无法销售，公司为了维护经销商长期友好合作关系作出让步，协商同意退货，不存在期末集中确认收入，期初退货的情形。报告期内，发行人经销商均在信用期内回款，期后回款情况良好，不存在期末集中向经销商压货的情况。
（四）收入截止性测试过程
本所律师抽取了报告期各期末资产负债表日前后的记账凭证，外销业务检查相应的提单，内销业务检查对应的收货凭证与账面记账时间、金额、数量等是否一致，以确定所有收入均真实发生、准确入账。
本所律师经核查后认为，公司不存在跨期确认收入的情况。
九、销售的内部控制情况
（一）公司销售相关内部控制设计和执行
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等相关规定，建立了《浙江天宇药业股份有限公司销售控制程序》、《浙江天宇药业股份有限公司销售合同评估与执行控制程序》、《浙江天宇药业股份有限公司报关控制程序》等与销售相关的内部控制制度；完善了授权审批制度，建立了不相容岗位相分离的分工政策；明确规定各销售人员工作职责，并做好事前防范、事中控制和事后监督，确保了销售相关的内控制度得到有效执行。
本所律师检查了公司销售相关的内部控制，观察了内控制度的执行情况，询问了相关人员，检查了销售岗位设置和销售工作流程，对销售相关内控制度执行了控制测试。
本所律师经核查后认为，公司与销售相关内控制度设置适当、合理，内控制度的设计和执行有效，符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指
引》等相关规定。
（二）穿行测试的具体情况
针对天宇药业公司关于销售管理方面的内部控制制度，本所律师以各期间所有入账的销售收入作为样本总量，采取随意抽样的方法抽取 60笔收入作为样本量，结合公司内部管理制度检查合同的签订情况、订单处理情况、质量检查情况、仓库出库情况、开票情况、收款情况等。经测试，本所律师未发现控制偏差，销售相关的控制得到有效执行。
具体流程见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子流程|公司的控制活动|穿行测试程序|检查的证据|控制的设计是否有效|控制测试结论|
|销售合同签订|销售合同或订单须由销售副总经理签字，销售副总经理外出期间可授权给销售部经理签字|检查销售合同或订单是否经销售经理签字确认|销售合同/销售订单|是|控制制度有效且得到一贯执行|
|订单处理|销售部根据签订的合同或预期合同下达生产计划单，并在生产计划单上详细列出品名、数量、交货期、质量标准等，连续编号，一式四份，交由销售部、生产部、质量部、质控中心存档|检查生产计划单与销售合同或订单内容是否一致|生产计划单|是|控制制度有效且得到一贯执行|
|质量检查|质控中心检验人员按照质量标准对产品进行检验，出具检验合格报告单|检查合同对应批次产品是否检验合格并被开具检验合格报告单|检验合格报告单|是|控制制度有效且得到一贯执行|
|仓库出库、发货|销售部门应到仓库核对符合生产计划单的产品批号及数量，填写产品销售通知单，仓库开具出库单，安排产品出库，销售部负责联系货运公司进行发货。|检查出库单、产品销售通知单、销售合同内容是否一致，|出库单、产品销售通知单|是|控制制度有效且得到一贯执行|
|开票|财务人员根据订单和收货凭证或提单开票|检查发票与订单、收货凭证或提单信息是否|发票|是|控制制度有效且得到一贯执|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||一致|||行|
|收款|财务人员根据银行收款通知单确认入账|检查银行收款单据金额与订单是否一致|银行收款单|是|控制制度有效且得到一贯执行|

本所律师经核查后认为，发行人与销售相关内控制度设置适当、合理，内控制度的设计和执行有效，符合《企业内部控制基本规范》规定。
十、说明并披露发行人质量检验的主要环节、是否存在质量检验不合格的情况、报告期内质检不合格产品占当期产量的比例、是否存在因产品质量问题与客户出现纠纷的情形；相关会计处理方法及是否符合《企业会计准则》的相关规定
（一）质量检验的主要环节、是否存在质量检验不合格的情况、报告期内质检不合格产品占当期产量的比例、是否存在因产品质量问题与客户出现纠纷的情形
1、质量检验的主要环节
公司质量部下属质控中心主要负责公司产品的质量检验工作，具体履行以下职责：中间体、成品的取样；原辅包装材料、工艺用水、工艺用气、过程控制、中间体、成品的检测并报告结果；标准品的管理；实施稳定性研究、留样观察工作；定期洁净区的环境监测；制订并实施各类质控相关管理制度；维护、保养、确认各类检测仪器；产品杂质研究、分析方法验证等。
2、不合格产品的处理方法
公司质量部组织制定了SOP-QEHS-8.3《不合格品控制程序》，对于质量不合格产品的处理方法如下：
（1）不合格的原辅包装材料处理：对于购进的检验不合格的原辅包装材料，不得办理入库手续，由采购部门填写《不合格物料处理单》，经质量部批准后办理退货手续。
（2）不合格的中间体、成品的处理：由生产车间负责填写《不合格物料处
理单》，提出书面处理意见，报生产部负责人审核，经质量部负责人批准，决定
不合格品的处理方式。确认可以返工工艺处理至合格状态的作返工处理，以返工
工艺不能处理至合格状态的作报废处理，通常情形公司不合格产品均以返工处理为主。
3、报告期内，公司质量部对产品的检验中，存在检验不合格的产品相关情况如下：
单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|产品不合格量|15.43|36.44|9.10|
|产品当期总产量|4,040.43|4,228.57|4,319.46|
|不合格比例|0.38%|0.86%|0.21%|

上表中的产品不合格量为发行人生产过程中产生的不合格品，经返工处理并经检测合格后入库。公司坚持以“质量是企业的生命”为宗旨，十分注重质量管理工作。
报告期内，公司不存在因产品质量问题与客户出现纠纷的情形，未发生由于产品质量而引起的重大诉讼和纠纷，也未发生因质量问题而受到质量技术监督管理部门的行政处罚。
本所律师对发行人销售部门负责人及业务员进行了访谈，对报告期内发生的退换货情形以及退换货事项后续处理情况进行了核查，对发行人报告期各期的前十大客户进行了访谈，确认发行人不存在因产品质量问题与客户出现纠纷的情形。
（二）相关会计处理方法及是否符合《企业会计准则》的相关规定
1、生产不合格品的处理
公司规定只有质量检测合格的产品才能办理正常入库手续，财务部门根据入库单、产品检验报告单结转库存商品，而对于质量检测不合格的产品，车间进行返工处理，期间发生的支出计入存货的加工成本，待其完工检验合格入库后，结转至库存商品。
2、销售退货的处理
报告期内，公司退货商品处理情况如下：
单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|退回货物总量|23.35|4.36|4.68|
|其中：退回车间处理数量|20.30|2.99|4.53|
|直接重新销售数量|2.02|1.35|-|
|报废处理数量|0.4|-|0.15|

公司在退货发生时，财务处理为冲减退货当期收入，冲减应收款项；并增加存货，减少营业成本。对资产负债表日后、财务报告批准报出日之前发生的重要的销售退回，已调整报告年度的相应收入、成本。
综上，上述质检不合格产品进入车间返工所发生的支出计入存货的加工成本，以及销售退货的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
本所律师取得并查阅了不合格品和销售退货的处理情况及相关会计凭证，并与发行人管理人员进行访谈。本所律师经检查后认为：报告期内，发行人不合格品和销售退货的会计处理情况符合《企业会计准则》的相关规定。
十一、报告期主要客户与发行人及其股东、关联方是否存在关联关系
本所律师会同其他中介机构为对主要客户、新增大客户进行了实地走访；通过全国企业信用信息公示系统、网络搜索等方式查询了客户的工商登记情况。本所律师经核查后认为：除招股说明书已经披露的关联关系外，报告期内主要客户与发行人及其股东、关联方不存在未披露的其他关联关系。
反馈意见第27题
请发行人说明报告期内发行人是否存在产品质量纠纷或者产品质量不达标事件，是否存在法律风险。请保荐机构、律师发表核查意见。
一、报告期内发行人产品质量纠纷或产品质量不达标事件
报告期内，发行人因产品质量问题导致销售退回的情况如下：
1、2016年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|客户名称|退回时间|退回收入金额|收入确认时间|
|V3盐酸盐|Mylan Laboratories Limited|2016年1月|3.61|2014年7月|
|V3盐酸盐|Mylan Laboratories Limited|2016年3月|5.84|2014年8月|
|DCC|浙江华海药业股份有限公司|2016年4月|4.79|2016年3月|
|T5|Mylan Laboratories Limited|2016年4月|8.91|2015年7月|
|MB-Br|Mylan Laboratories Limited|2016年5月|6.99|2015年5月|
|ACTC|盐城迪赛诺制药有限公司|2016年6月|16.61|2015年12月|
|MB-Br|Mylan Laboratories Limited|2016年7月|4.92|2015年9月|
|JL-4|浙江美诺华药物化学有限公司|2016年8月|11.44|2015年7月|
|ACTC|LONZA AG|2016年9月|151.85|2015年11月|
|DCC|浙江永宁药业股份有限公司|2017年3月|10.90|2016年5月|
|DCC|Boyue Pharmaceutical Co., Limited|2016年2月|27.28|2015年4月|
|缬沙坦|连云港宏创药业有限公司|2016年3月|6.15|2015年11月|
|MB（普通品）|Boyue Pharmaceutical Co., Limited|2016年3月|3.06|2015年6月|
|厄贝沙坦|无锡赛迪进出口贸易有限责任公司|2016年5月|4.81|2015年11月|
|厄贝沙坦|阿乐滨度(上海)贸易有限公司|2016年12月|33.42|2016年3月|
|厄贝沙坦|Hengxin Pharma Co.,Limited|2017年3月|17.26|2016年9月|
|缬沙坦|宁波市丰瑞精细化工有限公司|2017年4月|4.74|2016年10月|
|合计|-|-|322.58|-|

2、2015年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|客户名称|退回时间|退回收入金额|收入确认时间|
|C6|Mylan Laboratories Limited|2015年6月|3.81|2014年10月|
|氯沙坦钾|Pharmapia Co.,Ltd.|2015年9月|2.42|2015年5月|
|厄贝沙坦|Lek Pharmaceuticals D.D.|2015年9月|46.12|2015年4月|
|厄贝沙坦|Lek Pharmaceuticals D.D.|2015年9月|16.58|2015年3月|
|A10′|Assia Chemical Ind. Ltd.|2015年10月|32.72|2015年2月|
|T5|Mylan Laboratories Limited|2015年12月|14.59|2015年7月|
|MB-Br|Mylan Laboratories Limited|2015年12月|14.54|2015年4月|
|合计|-|-|130.79|-|

3、2014年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|客户名称|退回时间|退回收入金额|收入确认时间|
|2,6-二氯苯胺|江西仁明医药化工有限公司|2014年5月|8.96|2014年4月|
|T5|Macleods Pharmaceuticals|2014年8月|16.16|2014年1月|
|2,6-二氯苯胺|Boehringer Ingelheim Pharma Gmbh& Co Kg|2014年12月|5.69|2014年3月|
|MBB-Br|杭州中利实业有限公司|2014年1月|26.05|2013年7月|
|MC|深圳市天怡贸易有限公司|2014年3月|2.03|2013年7月|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|客户名称|退回时间|退回收入金额|收入确认时间|
|MBB-Br|杭州中利实业有限公司|2014年4月|15.90|2013年8月|
|V3盐酸盐|Mayson International EnterpriseLimited|2014年10月|3.54|2014年2月|
|OM2|杭州明月精细化工有限公司|2014年11月|3.95|2013年11月|
|合计|-|-|82.28|-|

发行人上述产品质量问题均通过协商予以解决，报告期内未因产品质量问题与客户发生纠纷，截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在质量纠纷相关法律风险。
二、质量监督主管部门出具的相关证明
根据台州市黄岩区质量技术监督局于 2017年 4月 7日出具的《证明》，发行人自 2014年 1月 1日至该证明出具之日，未发现产品质量方面的违法违规行为，不存在因违反质量方面的法律、法规及其他规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
根据台州市黄岩区市场监督管理局于2017年3月25日出具的《证明》，发行人自 2014年 1月 1日至该证明出具之日，未出现因违反药品生产法律法规而受到行政处罚的情况。
根据临海市市场监督管理局于2017年3月31日出具的《证明》，临海天宇自2014年1月1日至该证明出具之日，没有因违法而被该局行政处罚的纪录。
根据滨海县市场监督管理局于2017年3月23日出具的《证明》，滨海三甬自 2014年 1月 1日至该证明出具之日，生产经营活动符合质量监督管理法律、法规和规范性文件的规定，所生产的产品质量符合国家、省及地方关于产品质量、标准和技术监督的要求，未发生产品质量方面的违法违规行为，未发生因违反产品质量方面的法律、法规及其他规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
根据临海市市场监督管理局于2017年3月31日出具的《证明》，豪博化工自2014年1月1日起至该证明出具之日，没有因违法而被该局行政处罚的纪录。
根据临海市市场监督管理局于2017年3月31日出具的《证明》，仕嘉医化
自2014年1月1日起至该证明出具之日，没有因违法而被该局行政处罚的纪录。
三、查验与小结
本所律师对发行人报告期内发生的退换货情形以及退换货事项后续处理情况进行了核查，核查了质量监督主管部门出具的证明，履行了客户走访程序，对发行人销售部门负责人及业务人员进行了访谈，核查了发行人涉及的诉讼、仲裁情况，本所律师经核查后认为：发行人质量不达标情况均通过协商予以解决，报告期内发行人未因产品质量问题与客户发生纠纷，截止目前不存在质量纠纷相关法律风险。
反馈意见第37题
请保荐机构、律师、申报会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。
一、本次发行上市前股利分配政策
（一）发行人现行有效的《公司章程》关于利润分配的规定
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司可以采用现金或股票方式分配股利。公司利润分配应重视对股东的合理回报。
公司利润分配政策为：公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润
分配不得超过累计可分配利润范围。公司应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（二）报告期内发行人股东大会审议通过的具体股利分配政策
2013年5月7日，发行人2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2013-2015）>的议案》；2016年 7月 20日，发行人2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2016-2018）>的议案》。发行人上述股东回报规划规定的鼓励分配政策如下：
回报规划制定的考量因素包括：公司的长远和可持续发展；股东要求和意愿；
公司经营发展实际情况；社会资金成本、外部融资环境等。公司综合分析上述因素，对股利分配做出制度性安排。
股东分红回报规划制定原则为：根据公司章程规定的利润分配政策，在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报。
三年股东分红回报规划：公司可以采取现金或法律、法规允许的方式分配股利。在满足公司正常的生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
股东分红回报规划制定周期：公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，根据需要作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。调整股东回报规划应以保护股东权益为出发点，不得与《公司章程》的规定相抵触，公司保证调整后的股东回报规划不违反股东回报规划制定原则：即如无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%。
二、报告期内股利分配情况
2014年 5月 5日，公司 2013年度股东大会审议通过 2013年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金1.2元（含税），共计派发现金股利1,080万元
（含税）。
2014年8月25日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过2013年度利润第二次分配预案，向全体股东每 10股派发现金 1.2元（含税），共计派发现金股利1,080万元（含税）。
2015年5月18日，公司2014年度股东大会审议通过2014年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金1.2元（含税），共计派发现金股利1,080万元（含税）。
2016年4月21日，公司2015年度股东大会审议通过2015年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金1.2元（含税），共计派发现金股利1,080万元（含税）。
2017年5月10日，公司2016年度股东大会审议通过2016年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金3.3元（含税），共计派发现金股利2,970万元（含税）。
三、本次发行上市后公司的利润分配政策
2016年7月5日，发行人2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于制定<浙江天宇药业股份有限公司章程（草案-上市后适用）>的议案》，上述章程草案就发行人本次发行上市后的利润分配政策进行了规定；审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2016-2018）>的议案》，就未来三年公司利润分配政策进行了具体约定。根据上述章程草案及议案，发行人本次发行上市后的利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
2、利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。
3、中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4、现金利润分配：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。
5、股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
6、利润分配方式的实施：公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。
8、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（二）公司的差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。
（三）公司的利润分配政策决策程序
1、公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。
2、独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审核意见。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供股东大会审议，公司可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
4、公司由董事会制定《股东回报规划》并由股东大会审议通过后执行，具体规定相应期间内的股利分配计划，并至少每三年重新审议《股东回报规划》。
（四）公司的利润分配方案决策程序
1、董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。
2、独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意见。
3、股东大会审议利润分配方案时，可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
四、查验与小结
本所律师核查了《浙江天宇药业股份有限公司章程（草案-上市后适用）》、
《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2013-2015）>的议案》、《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2016-2018）>的议案》，书面核查了发行人现行有效的《公司章程》关于利润分配的规定，核查了发行人报告期内利润分配相关股东大会决策文件，并对发行人实际控制人进行了访谈。本所律师经核查后认为：发行人现行有效的《公司章程》、《浙江天宇药业股份有限公司章程（草案-上市后适用）》对利润分配相关事项进行了明确规定，发行人股东大会分期审议通过了股东回报规划，发行人已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律、法规和规范性文件制定了股利分配政策并有效落实，发行人已按照中国证监会有关文件精神落实了股利分配政策。
反馈意见第42题
请保荐机构、律师、申报会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。
一、本次发行上市前股利分配政策
（一）发行人现行有效的《公司章程》关于利润分配的规定
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司可以采用现金或股票方式分配股利。公司利润分配应重视对股东的合理回报。
公司利润分配政策为：公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（二）报告期内发行人股东大会审议通过的具体股利分配政策
2013年5月7日，发行人2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2013-2015）>的议案》；2016年 7月 20日，发行人2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2016-2018）>的议案》。发行人上述股东回报规划规定的鼓励分配政策如下：
回报规划制定的考量因素包括：公司的长远和可持续发展；股东要求和意愿；
公司经营发展实际情况；社会资金成本、外部融资环境等。公司综合分析上述因素，对股利分配做出制度性安排。
股东分红回报规划制定原则为：根据公司章程规定的利润分配政策，在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报。
三年股东分红回报规划：公司可以采取现金或法律、法规允许的方式分配股利。在满足公司正常的生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
股东分红回报规划制定周期：公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，根据需要作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。调整股东回报规划应以保护股东权益为出发点，不得与《公司章程》的规定相抵触，公司保证调整后的股东回报规划不违反股东回报规划制定原则：即如无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%。
二、报告期内股利分配情况
2014年 5月 5日，公司 2013年度股东大会审议通过 2013年度利润分配预
案，向全体股东每10股派发现金1.2元（含税），共计派发现金股利1,080万元（含税）。
2014年8月25日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过2013年度利润第二次分配预案，向全体股东每 10股派发现金 1.2元（含税），共计派发现金股利1,080万元（含税）。
2015年5月18日，公司2014年度股东大会审议通过2014年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金1.2元（含税），共计派发现金股利1,080万元（含税）。
2016年4月21日，公司2015年度股东大会审议通过2015年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金1.2元（含税），共计派发现金股利1,080万元（含税）。
2017年5月10日，公司2016年度股东大会审议通过2016年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金3.3元（含税），共计派发现金股利2,970万元（含税）。
三、本次发行上市后公司的利润分配政策
2016年7月5日，发行人2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于制定<浙江天宇药业股份有限公司章程（草案-上市后适用）>的议案》，上述章程草案就发行人本次发行上市后的利润分配政策进行了规定；审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2016-2018）>的议案》，就未来三年公司利润分配政策进行了具体约定。根据上述章程草案及议案，发行人本次发行上市后的利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
2、利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。
3、中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4、现金利润分配：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。
5、股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
6、利润分配方式的实施：公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。
8、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（二）公司的差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。
（三）公司的利润分配政策决策程序
1、公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。
2、独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审核意见。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供股东大会审议，公司可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
4、公司由董事会制定《股东回报规划》并由股东大会审议通过后执行，具体规定相应期间内的股利分配计划，并至少每三年重新审议《股东回报规划》。
（四）公司的利润分配方案决策程序
1、董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。
2、独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意见。
3、股东大会审议利润分配方案时，可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
四、查验与小结
本所律师核查了《浙江天宇药业股份有限公司章程（草案-上市后适用）》、《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2013-2015）>的议案》、《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2016-2018）>的议案》，书面核查了发行人现行有效的《公司章程》关于利润分配的规定，核查了发行人报告期内利润分配相关股东大会决策文件，并对发行人实际控制人进行了访谈。本所律师经核查后认为：发行人现行有效的《公司章程》、《浙江天宇药业股份有限公司章程（草案-上市后适用）》对利润分配相关事项进行了明确规定，发行人股东大会分期审议通过了股东回报规划，发行人已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律、法规和规范性文件制定了股利分配政策并有效落实，发行人已按照中国证监会有关文件精神落实了股利分配政策。
反馈意见第51题
请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，请提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
本所律师对《反馈意见》进行了逐项落实，再次履行审慎核查义务之后出具了本次补充法律意见书，并对律师工作底稿进行了相应的补充完善。本次补充法律意见书系本所律师对原出具的 TCYJS2016H0761号《法律意见书》、 TCLG2016H0666号《律师工作报告》、TCYJS2016H1216号《补充法律意见书（一）》的补充及修改，本所律师将本次补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书出具日期为2017年5月16日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
（本页无正文，为TCYJS2017H0499号《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人： 章靖忠
签署：____________________
经办律师：傅羽韬
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经办律师：孔瑾
签署：________________