赛摩电气股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟向珠海市广浩捷精密机械有限公司（以下简称“广浩捷”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的广浩捷100%股权（以下简称“标的资产”），同时公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组相关事项》的要求，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于公司本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）2017年5月2日公司发布公告，因本公司正在筹划发行股份购买资产事项，且相关事项尚存在不确定性，经公司申请，公司股票自2017年5月2日上午开市时起停牌。
2017年5月9日公司发布公告，公司筹划的与本次重组相关的事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票自2017年5月9日上午开市起继续停牌。
停牌期间，公司五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。2017年6月1日、2017年6月29日、2017年8月1日，公司分别发布关于重组进展暨延期复牌的公告，并向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间。
赛摩电气就拟继续筹划重组事项及申请股票继续停牌事宜进行了审议：
（1）2017年7月12日，赛摩电气召开了第二届董事会第三十二次会议，审议通过了与继续停牌事宜相关的议案，公司拟向深交所申请自2017年8月2日开市起继续停牌，继续停牌的时间不超过三个月，自停牌首日起累计不超过六个月；
（2）2017年7月12日，赛摩电气独立董事签署了《赛摩电气股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》，同意公司继续筹划本次重组事项并向深交所申请继续停牌事宜，且同意将该事项提交公司股东大会审议；
（3）2017年7月28日，赛摩电气召开了赛摩电气股份有限公司2017年第二次临时股东大会，审议通过了关于继续筹划本次重组相关事项并申请继续停牌的议案。
（二）停牌期间，公司确定了独立财务顾问、律师事务所和具有证券从业资格的审计、评估机构，并按照相关法律、法规、规范性文件的要求制作了《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及需要提交的其他文件。
（三）在筹划本次重组事项期间，公司与广浩捷及其全体股东以及各中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（四）2017年10月15日，公司召开了第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事在认真审核了本次重组相关文件的基础上，对本次重组事项发表了独立意见。同日，公司与交易对方分别签署了附生效条件的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之盈利预测补偿框架协议》。
（五）根据深圳证券交易所于2017年10月26日下发的《关于对赛摩电气股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第59号）的意见，公司对重组预案相关文件进行了相应的补充和完善。
2017年10月31日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议并通过了《关于修改公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之发行价格的调整方案的议案》、《关于〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了相关独立意见。同日，公司与交易对方签订了修订后的附条件生效的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
（六）2018年4月3日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事在认真审核了本次重组相关文件的基础上，对本次重组事项发表了独立意见。同日，公司与交易对方签订了附条件生效的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》。
（七）2018年4月24日，赛摩电气召开了2017年年度股东大会，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。
（八）2018年8月6日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与相关交易对象拟签订附条件生效〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（修订稿）〉的议案》、《关于审议〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事在认真审核了本次重组相关文件的基础上，对本次重组事项发表了独立意见。同日，公司与交易对方签订了附条件生效的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（修订稿）》。
（九）公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》，公司聘请的独立财务顾问光大证券股份有限公司对重组报告书（修订稿）出具了核查意见。
（十）本次重组事项尚需获得的主要授权和批准如下：
1、公司股东大会批准本次重组相关事项；
2、中国证券监督管理委员会核准本次重组相关事项。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，公司全体董事不转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
赛摩电气股份有限公司董事会 2018年8月6日