北京国枫律师事务所
关于上海莱士血液制品股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
国枫律证字[2019]AN048号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话(Tel)：010－88004488/66090088 传真(Fax)：010－66090016
目录
释义............................................................................................................................ 3一、本次重组的方案.................................................................................................... 9二、本次重组相关各方的主体资格.......................................................................... 17三、本次重组的批准与授权...................................................................................... 26四、本次重组的实质性条件...................................................................................... 29五、本次重组的相关协议.......................................................................................... 34六、本次重组的标的资产.......................................................................................... 36七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争.............................................................. 81八、本次重组未涉及债权债务的处理及人员安置.................................................. 86九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况.......................................... 86十、本次重组相关各方及相关人员买卖上海莱士股票的情况.............................. 87十一、本次重组相关中介机构及其资格.................................................................. 98十二、本次重组尚需取得的批准与授权.................................................................. 98十三、结论意见.......................................................................................................... 98
释义
本法律意见书中，除非文中另有简称、注明外，下列词语或简称具有如下含义：
上海莱士、公司、上市公司 指 上海莱士血液制品股份有限公司
基立福、交易对方 指 Grifol,S.A.，系本次重组的交易对方
GDS、标的公司 指 Grifols Diagnostic Solutions Inc.
GC公司 指 G-C DiagnosticsCorp，系GDS曾用名称
GCD公司 指 Grifols-Chiron DiagnosticsCorp，系GDS曾用名称DG公司 指 Diagnostic Grifols,S.A.，系GDS控股子公司MCH公司 指 Medion Grifols DiagnosticsAG，系GDS全资子公司GHK公司 指 Grifols (HK)Limited，系GDS全资子公司
MDG公司 指 Medion Diagnostic GmbHi.L，系MCH公司全资子公司 Grifols Shared Services North AmericaInc.，系GDS GSSNA 指
股东之一，并为基立福全资子公司
Grifols Worldwide OperationsLimited，系基立福子GW公司 指
公司
Hologic 指 Hologic, Inc.
Novartis Vaccine and Diagnostics, Inc., Novartis诺华集团 指 Vaccines and Diagnostics, Inc., Novartis AG, and Novartis PharmaAG的统称
美国银行 指 Bank of America, N.A.
欧洲银行 指 The European Investment Bank
《质押协议》 指 《U.S. Pledge and SecurityAgreement》
天诚德国 指 Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG Biotest 指 Biotest AG
BPL 指 Bio Products Laboratory Holdings Limited
标的资产、拟出资GDS股份 指 本次重组中拟向交易对方购买的GDS(i)已发行在外的40
股A系列普通股（每股票面金额为$0.0001，占GDS已发行在外的A系列普通股股权的40%）和(ii)已发行在外的 50股 B系列普通股（每股票面金额为$0.0001，占 GDS已发行在外的B系列普通股股权的50%）
科瑞天诚 指 科瑞天诚投资控股有限公司，系上海莱士控股股东之一莱士中国 指 RAAS CHINALIMITED，系上海莱士控股股东之一科瑞集团 指 科瑞集团有限公司，系科瑞集团控股股东
宁波科瑞金鼎投资合伙企业(有限合伙)，系科瑞天诚一科瑞金鼎 指
致行动人
深圳莱士凯吉投资咨询有限公司，系莱士中国全资子公深圳莱士 指
司
莱士有限 指 上海莱士血制品有限公司，系上海莱士曾用名称美国莱士 指 美国稀有抗体抗原供应公司，系上海莱士曾经的股东本次重组、本次交易 指 上海莱士本次发行股份购买标的资产
本次重组的定价基准日为上市公司审议本次重组第四届定价基准日 指
董事会第三十四次（临时）决议公告日
上市公司本次重组的审计、估值基准日,即 2018年 9月审计基准日、估值基准日 指
30日
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即标的资产标的资产交割日/交割日 指
办理完毕过户至上市公司名下的变更登记手续之日指自估值基准日开始（不含估值基准日当日）至拟出资过渡期 指
GDS股份交割日（含拟出资GDS股份交割日当日）《发行股份购买资产协议》 指 上海莱士与基立福签署的《发行股份购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》 指 上海莱士与基立福签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》GDS根据国际财务报告准则（IFRS）并按与GDS采用的惯例、政策和程序（及其不时的修订或增补）所计算的该 EBITDA 指
期间内未计利息、税项、折旧及摊销前的利润（为免疑义，包括非经常性收益）
测评期、业绩补偿期 指 2019年1月1日至2023年12月31日期间
上海莱士与基立福、科瑞天诚、科瑞金鼎签署的《排他《战略合作总协议》 指
性战略合作总协议》
《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨《重组报告书（草案）》 指
关联交易报告书（草案）》
《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并《重组预案》 指
募集配套资金暨关联交易预案》
中联资产评估集团有限公司出具的《上海莱士血液制品股份有限公司拟购买 Grifols Diagnostic Solutions《估值报告》 指
Inc.股权项目估值报告》（中联评估字【2019】第 202号）
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Grifols Diagnostic Solutions,Inc.2016年度、2017《审计报告》 指
年度及截至 2018年 9月 30日止 9个月期间合并财务报表》（毕马威华振审字第1900089号）
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海莱士血液制品股份有限公司2017年度及截至2018年9《备考审阅报告》 指
月30日止9个月期间备考财务报表及审阅报告》（毕马威华振专字第1900249号）
《公司章程》 指 《上海莱士血液制品股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本所 指 北京国枫律师事务所，系本次重组的法律顾问
申万宏源证券承销保荐有限责任公司，系本次重组的财申万宏源 指
务顾问
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重毕马威 指
组的审计机构
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、估值机构 指 中联资产评估集团有限公司，系本次重组的估值机构凯易律所 指 Kirkland& Ellis LLP
UM律所 指 UríaMenéndez Abogados, S.L.P.
Lenz律所 指 Lenz& Staehelin
凯易律所尽职调查备忘录 指 凯易律所于2019年3月5日出具的尽职调查备忘录UM律所尽职调查备忘录 指 UM律所于2019年3月5日出具的尽职调查备忘录Lenz律所尽职调查备忘录 指 Lenz律所于2019年3月5日出具的尽职调查备忘录企业信用信息系统 指 国家企业信用信息公示系统
注：本法律意见书中数值如不能进行整除的，将保留小数点后两位，若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
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关于上海莱士血液制品股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
国枫律证字[2019]AN048号
致：上海莱士血液制品股份有限公司
根据上海莱士与本所签订的《律师服务合同》，本所作为上海莱士本次重组事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次重组事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存
在的事实发表法律意见。
2.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上海莱士本次重组有关事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
3．本所律师同意将本法律意见书作为上海莱士申请本次重组所必备的法定文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
4．本所律师同意上海莱士在其关于本次重组的申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产估值、投资决策等专业事项，本法律意见书只作引用；本所律师在本法律意见书中对与本次重组有关的报表、数据、审计和资产估值报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；本所及本所律师并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。
6.上海莱士和本次交易的交易对方已向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
7.本所律师根据律师行业公认的业务标准对上海莱士和本次重组中的交易
对方向本所律师提供的有关文件材料进行了适当查验；本所律师已对与出具本法律意见书相关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见。
8.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上海莱士、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
9．本法律意见书仅供上海莱士本次重组之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重组相关的文件和有关事实进行了查验和验证：
1．本次重组的方案；
2．本次重组相关各方的主体资格；
3．本次重组的批准与授权；
4．本次重组的实质性条件；
5．本次重组的相关协议；
6．本次重组的标的资产；
7．本次重组涉及的关联交易与同业竞争；
8．本次重组未涉及债权债务的处理及员工安置；
9．本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况；
10．本次重组相关各方及相关人员买卖上海莱士股票的情况；
11．本次重组相关中介机构及其资格；
12．本次重组尚需取得的批准和授权。
综上，本所律师根据《证券法》第二十条的要求和现行法律、法规和规范性文件的有关要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组事宜出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
根据《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》以及上海莱士第四届董事会第三十四次（临时）会议决议，本次重组方案的主要内容如下：
（一）本次重组方案概况
上海莱士以非公开发行股份的方式购买基立福持有的GDS(i)已发行在外的40股A系列普通股（每股票面金额为$0.0001，占GDS已发行在外的A系列普通股股权的40%）和(ii)已发行在外的 50股 B系列普通股（每股票面金额为$0.0001，占GDS已发行在外的 B系列普通股股权的50%）。
（二）本次重组方案具体内容
1．本次重组交易对方及标的资产的具体情况如下：
标的 购买的标的公司 购买的标的公司股交易对方 股份类型
公司 股份数额（股） 权比例
已发行在外的A系列普通 占GDS已发行在外的股（每股票面金额为 40 A系列普通股股权的$0.0001） 40%
GDS 基立福
已发行在外的B系列普通 占GDS已发行在外的股（每股票面金额为 50 B系列普通股股权的$0.0001） 50%
2．本次交易标的资产交易价格的确定
根据中联评估出具的《上海莱士血液制品股份有限公司拟购买 Grifols Diagnostic SolutionsInc.股权项目估值报告》（中联评估字【2019】第 202号），以2018年9月30日为估值基准日，GDS100%股权的估值为295.81亿元（根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.8792折算，GDS100%股权的估值为43.00亿美元）。在估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定，标的资产的交易价格为 13,246,243,560元（按 2018年 9月 28日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.8792折算，交易价格为19.26亿美元）。
3．上海莱士购买标的资产的对价及支付方式
根据上海莱士与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，上海莱士本次交易采取向交易对方非公开发行股份的方式支付标的资产对价 13,246,243,560元。具体情况如下：
序号 交易对方 交易对价（元） 股份数量（股）
1 基立福 13,246,243,560 1,766,165,808
4．本次发行具体事项（向交易对方非公开发行股份购买资产）
（1）发行股票的种类和面值
上海莱士本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民
币1元。
（2）发行方式
本次交易为发行股份购买资产，发行方式为非公开发行。
（3）发行对象
上海莱士本次交易中的发行对象为基立福。
（4）定价基准日和发行价格
（4.1）定价基准日
根据《重组预案》，本次重组原标的资产为GDS全部或部分股权和天诚德国100%股权；根据《重组报告书（草案）》，本次重组标的资产变更为GDS(i)已发行在外的40股A系列普通股（每股票面金额为$0.0001，占GDS已发行在外的A系列普通股股权的40%）和(ii)已发行在外的50股B系列普通股（每股票面金额为$0.0001，占GDS已发行在外的B系列普通股股权的50%）。
根据《重组管理办法》第二十八条及中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”的答复及上海莱士第四届董事会第三十四次（临时）会议《关于调整公司本次重大资产重组方案构成重大调整的议案》，为谨慎起见，在明确本次交易方案调整是否构成重组方案重大调整时，按照原交易标的为GDS100%股权及天诚德国100%股权来计算。本次重组方案调整后，交易标的为GDS(i)已发行在外的40股A系列普通股（每股票面金额为$0.0001，占GDS已发行在外的A系列普通股股权的40%）和(ii)已发行在外的50股B系列普通股（每股票面金额为$0.0001，占GDS已发行在外的B系列普通股股权的50%）。
本次交易方案调整前后交易作价调整如下：
方案调整前交易作价/亿元 交易作价调减金额占方案调整后交易 交易作价调减/
（按照GDS100%股权及天诚德 原标的资产交易作价作价/亿元 亿元
国100%股权计算） 比例
391.14 132.46 258.68 66.13%
经计算，本次交易方案调整，原标的资产交易作价拟减少的交易标的的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例超过20%。本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。本次重组的股票发行定价基准日为上市公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日。
（4.2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次重组的股票发行定价基准日为上市公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日。上市公司董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
单位：元/股
价格区间 前20个交易日前60个交易日前120个交易日
上市公司股票交易均价 8.38 7.80 8.24
上市公司股票交易均价之90% 7.54 7.03 7.42
注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易双方协商，上市公司发行股份的价格为7.50元/股，不低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价。
若自定价基准日至发行日期间，上市公司实施任何除权和除息事项，如派息、送股、资本公积金转增股本等，则发行价格将作相应调整。除非根据适用的法律，从定价基准日至发行日期间，上市公司不应实施任何如派息、送股、资本公积金转增股本等除权和除息行为。
（4.3）价格调整机制
本次交易暂不设置发行价格调整机制。
（5）发行数量
公司将向基立福发行 1,766,165,808股人民币普通股用于支付本次重组的全部对价。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（6）上市地点
本次重组发行股票拟在深交所中小板上市。
（7）锁定期安排
基立福承诺，在且仅在适用法律要求的情况下及范围内，其认购的所有上海莱士新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期均应为自本次交易所涉上海莱士新股首次发行之日起 36个月（“锁定期”）。如本次交易因基立福所供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，则在案件调查结论明确以前，基立福不得转让其拥有的上海莱士股份。如果前述锁定安排并非适用法律的要求，则将不具有效力。
（8）本次交易决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易议案之日起 12个月。
（三）业绩承诺及补偿方式
基立福承诺GDS在测评期内累积EBITDA总额将不少于13亿美元。
GDS在测评期内的累积 EBITDA应当经上市公司聘请且基立福认可的合格审计机构出具的专项审核报告予以确认。
上市公司应在其2023年年报披露承诺累积EBITDA与在测评期内实现的GDS累积EBITDA之间的差异情况。如在测评期内实现的GDS累积EBITDA低于承诺累积EBITDA，则基立福应根据《业绩承诺补偿协议》向上市公司进行补偿。如在
测评期内实现的GDS累积EBITDA等于或高于承诺累积EBITDA，则基立福无义务向上市公司进行补偿。
在测评期内，GDS实现的累积 EBITDA应不低于承诺累积EBITDA。如存在不足，则基立福应向上市公司补偿（“差额调整义务”），补偿部分的金额应相当于（1）上市公司持有的 GDS完全稀释的股份，相对于 GDS全部完全稀释的股份的合计百分比（在拟出资 GDS股份交割后即为45%），乘以（2）不足部分的金额。基立福以支付现金的方式履行差额调整义务。
差额调整义务在任何情形下均不得超过基立福在本次交易中所获得的、作为交易对价的上市公司股份（包括资本公积金转增的股份或送红股所得的股份）本次发行的价值；累计补偿金额以本次交易的交易价格为上限。
如根据本协议基立福有义务要履行差额调整义务，则在确定补偿金额之后基立福应在上市公司向其发出通知后 30个工作日内，将以现金支付至上市公司指定的银行账户内以履行差额调整义务。
（四）本次重组构成重大资产重组
根据《重组管理办法》及《重组报告书（草案）》，判断本次交易是否构成重大资产重组的相关财务指标计算如下：
单位：亿元是否构成标的资产2017 上海莱士
参考指标 成交金额 孰高值 占比 重大资产年末/度 2017年末/度
重组
资产总额 117.20 132.46 132.46 144.55 91.64% 是
营业收入 22.90 - 22.90 19.28118.79% 是
资产净额 36.89 132.46 132.46 124.80106.14% 是
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（五）本次重组构成关联交易
根据《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》及上海莱士第四届第三十四（临时）董事会会议决议，基立福预计在本次交易完成后成为上海莱士持股5%以上的股东。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（六）本次重组不构成重组上市
根据上市公司《2018年半年度报告》及相关公告文件，本次重组前60个月内，上海莱士实际控制人为郑跃文与黄凯。根据《重组报告书（草案）》及上海莱士第四届董事会第三十四次（临时）会议决议，本次重组完成前后，上海莱士股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例科瑞天诚及其一
1,801,744,412 36.22% 1,801,744,412 26.73%致行动人
基立福 - 0.00% 1,766,165,808 26.20%莱士中国及其一
34.92% 1,736,989,166 25.77%致行动人 1,736,989,166
其他投资者 1,435,888,521 28.86% 1,435,888,521 21.30%总股本 4,974,622,099 100.00% 6,740,787,907 100.00%截至本法律意见书出具之日，上海莱士的控股股东为科瑞天诚与莱士中国，实际控制人为郑跃文与黄凯。根据上海莱士首次公开发行股票《招股说明书》以及相关公告文件，2008年上海莱士首次公开发行股票前，科瑞天诚作为中方股东、莱士中国作为外方股东各持股50%，在首次公开发行股票直至本次交易前，科瑞天诚与莱士中国一直被认定为上市公司的控股股东，郑跃文与黄凯为公司实际控制人。本次交易完成后，科瑞天诚及其一致行动人依旧为公司第一大股东，莱士中国及其一致行动人为公司第三大股东，其合计持股比例明显高于基立福。
本次交易后，将延续上述控制权的认定，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，上海莱士实际控制人仍为郑跃文与黄凯，本次重组前后不涉及上海
莱士实际控制人的变更。
综上，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
（七）本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求
1．根据《重组管理办法》第四十三条、中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中“《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，‘充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续’。当上市公司发行股份拟购买的资产为少数股权时，应如何理解是否属于‘经营性资产’”的相关规定，并根据《重组报告书（草案）》及上市公司出具的书面说明：“GDS专业从事血液检测设备和试剂生产，主要业务涵盖输血医疗中的核酸检测、免疫抗原和血型检测。本次交易完成后，上海莱士将与 GDS实现业务上的有效整合，本次收购同时能丰富上市公司血液检测的产品品类，上市公司与 GDS的主营业务产生显著的协同效应。此外，GDS所在的血液检测行业为上海莱士所在的血液制品行业的上游行业，本次收购属于上下游行业的整合收购。”
综上，本次上市公司收购 GDS的少数股权，属于与上市公司紧密相关的上游行业，与公司的现有主营业务具有显著的协同效应，且本次交易非为向控股股东收购资产，本次交易有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量，符合《重组管理办法》的相关规定。
2．本次交易完成后，不改变公司的主营业务模式，公司仍主要从事生产和销售血液制品的主营业务，具有相应的持续经营能力。
根据上市公司《2017年年度报告》、《2018年第三季度报告》以及《备考审阅报告》，上市公司来源于合并报表范围外的投资收益（即联营企业和合营企业的投资收益）占归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比例如下表所示：
单位：万元
2017年度 2018年1-9月
事项
本次交易前 本次交易后本次交易前本次交易后
营业收入 192,774.84 192,774.84 140,903.62 140,903.62来源于联营企业和合营企业的
146.36 23,701.47 -1,527.91 26,796.69投资收益
扣除证券市场交易股票损益后
的归属于上市公司股东的净利 61,540.04 84,707.79 40,802.12 68,882.79润
来源于联营企业和合营企业的
投资收益占扣除非经常性损益 0.24% 27.98% -3.74% 38.90%后的合并报表净利润比例
本次交易后，2017年度及2018年1-9月，来源于合并报表范围外的投资收益（即联营企业和合营企业的投资收益）占归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比例分别为27.98%及38.90%，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
综上，本所律师认为，上海莱士本次重组构成重大资产重组；本次重组不构成重组上市；本次重组构成关联交易；本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
二、本次重组相关各方的主体资格
根据本次重组方案，标的资产购买方为上海莱士；交易对方为基立福。
（一）上海莱士的主体资格
1．上海莱士的基本情况
（1）上海莱士的基本登记信息
根据上海莱士提供的营业执照并经本所律师查询企业信用信息系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html；查询时间：2019年3月5日），上海莱士的基本登记信息如下：
公司名称 上海莱士血液制品股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市）
注册资本 497,462.2099万元
法定代表人 陈杰
住 所 上海市奉贤区望园路2009号
成立日期 1988年10月29日
统一社会信用代码 913100006072419512
生产和销售血液制品、疫苗、诊断试剂及检测器具和检测技
经营范围 术并提供检测服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
（2）上海莱士的前十大股东情况
根据上海莱士截至2019年 2月28日合并名册前十大流通股东，上海莱士前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份数额（股） 持股比例（％）
||||
|-|-|-|
|科瑞天诚|||
||1,582,529,564|31.81|
|莱士中国|||
||1,508,870,000|30.33|
|深圳莱士|228,119,166|4.59|
|科瑞金鼎|210,276,214|4.23|
|新疆华建恒业股权投资有限公司|145,209,519|2.92|
|鹏华资产－平安银行－鹏华资产科瑞莱士|||
||63,763,095|1.28|
|资产管理计划|||
|陕西省国际信托股份有限公司－陕国|||
|投·鑫鑫向荣82号证券投资集合资金信托|46,393,027|0.93|
|计划|||
|民生通惠资产－民生银行－民生通惠聚鑫|||
||45,256,840|0.91|
|2号资产管理产品|||
|陕西省国际信托股份有限公司－陕国|||
|投·鑫鑫向荣76号证券投资集合资金信托|45,114,016|0.91|
|计划|||
|鹏华资产－平安银行－鹏华资产凯吉莱士|||
||38,057,447|0.77|
|1期资产管理计划|||

2．上海莱士的历次股本演变情况
（1）设立情况
公司前身莱士有限由美国莱士和上海市血液中心血制品输血器材经营公司
于1988年10月29日在上海合资成立。2004年6月，原合资中方上海血液生物医药有限责任公司（上海市血液中心血制品输血器材经营公司 2003年 3月 14日经上海市工商行政管理局核准更名为上海血液生物医药有限责任公司）将其持有的莱士有限50%的股权转让给科瑞天诚。2006年 11月，美国莱士将其持有的莱士有限50%股权转让给莱士中国。
2006年12月1日，莱士有限董事会决议通过，并经商务部商资批[2007]17号文批准，莱士有限以深圳大华天诚会计师事务所深华[2006]审字557号《审计报告》审定的2006年6月30日净资产12,000万元为基准，按1：1的比例折成 12,000万股股本，依法整体变更为上海莱士血液制品股份有限公司。此次整体变更涉及的出资事项已由深圳大华天诚会计师事务所出具深华[2007]验字 009号《验资报告》验证。
2007年1月18日，商务部核发了商外资资审A字[2007]0006号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，2007年 3月 1日，上海莱士取得了上海市工商局颁发的注册号为企股沪总字第 000330号的《企业法人营业执照》，注册资本为12,000万元。
整体变更设立为股份有限公司后，各发起人所认购股份和持股比例如下：
股东名称 股份数额（股） 持股比例（%）
科瑞天诚 60,000,000 50.00
莱士中国 60,000,000 50.00
合计 120,000,000 100.00
（2）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股本变更
公司整体变更设立为股份有限公司后至首次公开发行股票并上市前的股本没有发生变更。
（3）首次公开发行并上市后的股本变动
①2008年6月首次公开发行并在中小板上市
2008年 5月 14日，中国证监会核发证监许可[2008]746号文《关于核准上
海莱士血液制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过人民币普通股（A股）4,000万股；2008年 6月 11日，公司通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票4,000万股，其中网下配售800万股，网上发行3,200万股；2008年6月23日，网上定价发行的 3,200万股股票在深交所上市交易。本次公开发行后，公司注册资本增加至 160,000,000元，其中社会公众股为 40,000,000元。2009年 6月 8日，公司在上海市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。
②2010年10月资本公积金转增股本
2010年 9月 14日，经公司 2010年第三次临时股东大会审议通过，以 2010年中期总股本16,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增7股，合计转增股本11,200万股。转增后总股本为27,200万股。此方案已于2010年10月19日实施完毕，并于2010年12月23日在上海市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。
③2012年5月资本公积金转增股本
2012年 4月 19日，经公司 2011年度股东大会审议通过，以 2011年 12月 31日总股本 27,200万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 8股，合计转增股本 21,760万股，转增后总股本为 48,960万股。此方案已于 2012年 5月 8日实施完毕，并于 2012年 9月 3日在上海市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。
④2014年2月发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金
2014年2月18日，上海莱士向特定对象科瑞天诚、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平和肖湘阳等 4名法人、自然人发行 93,652,444股购买其持有的邦和药业合计100%股权。发行完成后公司股本总额变更为583,252,444元。
2014年6月9日，上海莱士向莱士中国非公开发行 26,000,000股股票。发行完成后，公司累计股本总数 609,252,444股，股本总额变更为 609,252,444元。2014年9月11日在上海市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。
⑤2014年9月资本公积转增股本
2014年 9月 10日，经公司 2014年度第四次临时股东大会审议通过，以截
至2014年6月30日的公司股份总数609,252,444股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增完成后公司总股本将变更为 1,218,504,888股。
⑥2014年9月股权激励
2014年 8月 13日召开的第三届董事会第十六次（临时）会议、2014年 8月29日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过的《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，2014年 9月29日第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过的《公司关于对<上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>相关事项进行调整的议案》，公司向尹军等 103位激励对象首次授予限制性股票共计 3,126,600股，至此公司注册资本增至1,221,631,488元。
⑦2014年12月发行股份
2014年 12月 17日，经中国证监会证监许可[2014]1373号《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司通过向科瑞金鼎、深圳莱士和谢燕玲共发行A股股份143,610,322股以购买其合计持有的同路生物制药有限公司（以下简称“同路生物”）89.77%股权；同时，公司获准非公开发行不超过 22,140,221股新股，募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。公司于 2014年 12月 19日发行股份 143,610,322股，至此公司注册资本增至1,365,241,810元，并于2014年12月22日完成新增股份上市。
⑧2015年4月发行新股
2015年4月22日，公司向华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和银河资本资产管理有限公司发行 12,888,107股新股，募集发行股份及支付现金购买资产的配套资金，并于 2015年4月30日完成新增股份上市。
⑨2015年9月资本公积转增股本
2015年第四次临时股东大会审议通过《公司2015年上半年利润分配方案》，以公司2015年6月30日总股份1,378,129,917股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增完成后公司总股份变更为2,756,259,834股，股本变更为2,756,259,834元。
⑩2015年9月股权激励第一期行权
根据公司第三届第二十八次临时董事会决议，公司2015年9月28日首期股票期权激励计划221名激励对象在第一个行权期实际行权共2,493,228份股票期权，行权价格为 15.78元，公司增加股本 2,493,228.00元，由股票期权激励对象一次缴足，变更后的股本为 2,758,753,062元。
⑪2016年9月资本公积转增股本
公司 2016年第二次临时股东大会审议通过《2016年上半年度利润分配预案》：公司以2016年6月30日总股本2,758,753,062股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，转增后，公司总股本增加至 4,965,755,511股。
⑫2016年11月股权激励第二期行权
2016年11月8日，公司召开第四届董事会第七次（临时）会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于股票期权第二个行权期可行权与限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》：2017年1月23日，公司首期股票期权激励计划 220名激励对象在第二个行权期实际行权共 4,483,385份股票期权，行权价格为8.74元/份，公司增加股本4,483,385元，由股票期权激励对象一次缴足，变更后的股本为 4,970,238,896元。
⑬2017年10月股权激励第三期行权
2017年 10月 24日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》；2018年 2月 6日，公司首期股票期权激励计划219名激励对象在第三个行权期实际行权共4,383,203份股票期权，行权价格为8.71元/份，公司增加股本4,383,203元，由股票期权激励对象一次缴足，变更后的股本为4,974,622,099元。
3．上海莱士的控股股东、实际控制人及最近三年控制权变化情况
（1）根据上海莱士截至 2019年 2月 28日合并名册前十大流通股东、企业信用信息系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/，查询时间：2019年3月 4日）、巨潮资讯网站（查询网址：http://www.cninfo.com.cn/，查询时间： 2019年 3月 4日）的公开查询信息，截至 2019年 2月 28日，科瑞天诚、莱士中国分别持有上海莱士1,582,529,564股、1,508,870,000股股份，占上海莱士
总股本的31.81%、30.33%，科瑞天诚与莱士中国为上海莱士控股股东。
（2）根据上海莱士截至 2019年 2月 28日合并名册前十大流通股东、相关公告及企业信用信息系统公开查询信息（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/，查询时间：2019年3月4日），自然人郑跃文先生持有科瑞集团54%股权，科瑞集团直接持有上海莱士0.18%股股份，并通过持有科瑞天诚、科瑞金鼎持有上海莱士36.05%股股份，郑跃文合计拥有上海莱士36.22%的股权权益；黄凯先生通过莱士中国、深圳莱士合计拥有上海莱士34.92%的股权权益。自然人郑跃文与黄凯为上海莱士实际控制人。
截至本法律意见书出具之日，上海莱士的股权控制关系具体如下：
（3）最近三年上海莱士的控制权变化情况
根据上海莱士《2015年年度报告》、《2016年年度报告》、《2017年年度报告》、《2018年第三季度报告》及截至 2019年 2月 28日合并名册前十大流通股东等披露信息以及企业信用信息系统查询信息（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/，查询时间：2019年3月4日）并经本所律师查验，科瑞天诚与莱士中国为上海莱士的控股股东，自然人郑跃文与黄凯为上海莱士的实际控制人，最近三年上海莱士的控制权未发生变化。（详见本法律意见书[二/（一）/2.上海莱士的历次股本演变情况]）
综上，本所律师认为，上海莱士为依法设立、有效存续并已上市的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形；科瑞天诚与莱士中国为上海莱士的控股股东，自然人郑跃文与黄凯为上海莱士的实际控制人；上海莱士具备进行本次重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次重组中，上海莱士发行股份购买资产交易对方为基立福。
（1）基立福的基本信息
根据基立福的相关公司登记资料并检索西班牙马德里交易所网站（查询网址：http://www.bolsamadrid.es/，查询时间：2019年 3月 4日）、西班牙国家证券市场委员会（Comisión Nacional del Mercado deValores）（查询网址：http://cnmv.es/，查询时间：2019年3月4日），基立福的基本信息如下：
公司名称 Grifols, S.A.
公司类型 公众上市公司（Publicly listedcompany）
注册资本 119,603,705欧元
发行股份数 426,129,798份A类股，261,425,110份B类股
地址 Jesús yMaría 6, 08022, Barcelona (Spain).
成立日期 1987年6月22日
（2）根据 UM律所尽职调查备忘录并经查验基立福《年度企业管治报告》（INFORME ANUAL DE GOBIERNOCORPORATIVO），截至2018年12月31日，基立福主要股东持股情况如下：
通过股份持有表决权比例 通过融资工具持有表决权比 表决权合序号 股东名称 （%） 例（%） 计比例直接 间接 直接 间接 （％） JUPITER FUND
1 0 3.04 0 0 3.04 MANAGEMENT PLC
2 BLACKROCK INC. 0 3.01 0 1.39 4.40 AKO EUPOPEAN
3 LONG-ONLY MASTER 0 0 0 1.02 1.02 FUND LTD
FIDELITY
4 INTERNATIONAL 0 1.02 0 0 1.02 LIMITED
ROURA CARRERAS,
5 0 6.15 0 0 6.15NÚRIA
OPPENHEIMERFUNDS,
6 0 3.07 0 0 3.07 INC
THORTHOL HOLDINGS,
7 7.06 0 0 0 7.06 B.V.
SCRANTON
8 8.67 0 0 0 8.67 ENTERPRISES, B.V.
9 DERIA, S.A. 8.91 0 0 0 8.91合计 24.64 16.29 0 2.41 43.34（3）根据UM律所尽职调查备忘录，基立福系依西班牙法律设立并有效存续的公众上市公司。
（4）根据UM律所尽职调查备忘录及检索西班牙国家市场和竞争委员会网站公示信息（查询网址：https://www.cnmc.es/，查询日期：2019年3月2日）， 2015年 10月 16日，基立福因未及时履行经济集中的通知事项受到西班牙国家市场和竞争委员会106,493欧元的处罚，该处罚不属于所适用法律的最高处罚，同时该项处罚不会对公司生产经营构成实质性障碍。除上述处罚事项外，根据基立福及其主要管理人员出具的声明并经查询中国证监会、深交所、上海证券交易所等官方网站信息，基立福及其主要管理人员最近五年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（5）根据UM律所尽职调查备忘录、基立福出具的书面承诺及《发行股份购买资产协议》，基立福合法地持有拟出资GDS股份，不存在权属纠纷，基立福不
存在代其他主体持有拟出资GDS股份的情形，亦不存在委托他人持有拟出资 GDS股份的情形。基立福依法有权处置所持拟出资GDS股份。除为担保Grifols集团融资而在拟出资GDS股份上所设质押外，基立福依法所持拟出资GDS股份不存在其它抵押、质押或其他妨碍权属转移的情形。基立福书面承诺：“拟出资 GDS股份上所设质押的解除将于本次交易被提交给中国证监会并购重组委员员会审核前，取得拟出资GDS股份上所设质押之质权人同意将拟出资GDS股份转让给上市公司并就在拟出资GDS股份交割时解除该等质押的书面承诺。”
综上，本所律师认为，基立福为依照西班牙法律设立并有效存续的公众上市公司，具备参与本次重组的主体资格。
三、本次重组的批准与授权
（一）本次重组已取得的批准与授权
1．上海莱士就本次重组取得的批准与授权
（1）经查验，2018年 12月 6日，上海莱士召开第四届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了关于本次交易的如下议案：
①《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；
②《关于公司本次交易构成关联交易并需进一步明确是否构成重大资产重组的议案》；
③《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；
④《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；
⑤《关于签订本次交易相关备忘录的议案》；
⑥《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
⑦《关于公司本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定的议案》；
⑧《<关于本次交易符合<重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
⑨《关于本次交易需进一步明确是否构成<重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
⑩《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》；
⑪《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
⑫《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
⑬《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
⑭《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》；
⑮《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》。
经查验，上市公司董事会就相关议案表决时，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy TrongHoang回避表决，上述董事会会议召开前，上市公司独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次重组事项发表了肯定性的独立意见。
（2）经查验，2019年3月7日，上海莱士召开第四届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了关于本次交易的如下议案：
①《关于调整公司本次重大资产重组方案构成重大调整的议案》；
②《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
③《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》；
④《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》；
⑤《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
⑥《关于公司与基立福等相关主体签署本次交易相关协议及承诺函的议案》；
⑦《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
⑧《关于公司本次交易是否符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
⑨《关于本次交易是否符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
⑩《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
⑪《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》；
⑫《关于本次发行股份购买资产的估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价公允性的议案》；
⑬《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、资产估值报告的议案》；
⑭《关于本次关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
⑮《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》；
⑯《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》；
⑰《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
经查验，上市公司董事会就相关议案表决时，关联董事郑跃文回避表决，上述董事会会议召开前，上市公司独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次重组事项发表了肯定性的独立意见。
综上，本所律师认为，上海莱士董事会已审议通过了本次重组相关议案。
2．交易对方就本次重组取得的批准与授权
经查验基立福提供的授权文件并根据 UM律师事务所确认，基立福参与本次交易已经基立福董事会授权，无需单独经过董事会的同意。
3．交易标的公司就本次重组取得的批准与授权
经查验，GDS股东 GSSNA已于 2019年 3月 1日作出承诺，放弃其对与 GDS股份的优先受让权。
（二）本次重组尚需取得的批准与授权
根据相关法律、法规、规范性文件以及《重组管理办法》并依据相关《发行股份购买资产协议》，本次重组尚需取得如下批准与授权：
1．上海莱士股东大会批准本次交易正式方案；
2．国家发改委境外投资项目备案程序；
3．上海市商务委员会境外投资相关备案程序；
4．商务部有关外国投资者对上市公司战略投资核准或备案程序；
5．标的资产涉及的境外安全审查或外资审查；
6．标的资产涉及的境外反垄断审查；
7．中国证监会的核准。
综上，本所律师认为：
1．本次重组已取得现阶段必要的批准与授权。本次重组已取得上海莱士董事会的批准，独立董事已就本次重组所涉及的相关事项发表了肯定性结论的独立意见；根据凯易律所尽职调查备忘录，本次重组交易对方和标的公司已就本次重组等相关事项取得了必要的内部批准与授权。
2．本次重组的最终实施尚需取得本法律意见书第十二章所述的批准和授权。
四、本次重组的实质性条件
经查验并根据《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》、毕马威出具的相关《审计报告》及中联评估出具的相关《估值报告》，上海莱士、GDS及基立福关于本次重组的相关会议决议等文件，并根据《公司法》、《重组管理办法》的相关规定，本次重组的实质性条件具体如下：
（一）本次重组符合《重组管理办法》所规定的实质条件
1．本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（1）本次交易符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次重组方案及标的公司不涉及中国环境保护及土地购置、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项。
（3）本次交易不涉及《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中，无需向国家市场监督管理总局申报。
本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。
2．本次重组完成后上海莱士仍符合股票上市条件
根据《重组报告书（草案）》，本次重组完成后上海莱士总股本预计增加至6,740,787,907股，其中社会公众持股不低于本次重组完成后上海莱士股份总数的10%。本次重组完成后，公司的股权分布仍然符合《证券法》和《股票上市规则》的规定。因此，本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3．本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产估值机构出具的《估值报告》为基础，并经本次交易双方协商一致后确定。上市公司董事会对中联评估出具的《估值报告》进行审议后认为：本次重组的估值机构具有独立性，估值假设前提具有合理性，估值目的与估值方法具备相关性，估值定价具备公允性。上海莱士独立董事发表独立意见认为本次交易方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上海莱士及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4．本次重组涉及的资产权属、资产过户或者转移法律障碍及债权债务纠纷的情况
本次交易标的资产为基立福持有的GDS(i)已发行在外的40股A系列普通股（每股票面金额为$0.0001，占GDS已发行在外的A系列普通股股权的40%）和(ii)已发行在外的50股B系列普通股（每股票面金额为$0.0001，占GDS已发行在外的B
系列普通股股权的50%）。根据凯易律所尽职调查备忘录、基立福及其子公司与美国银行签订《质押协议》、基立福及其子公司与欧洲银行签订《质押协议》并经查验相关协议，基立福将其持有的GDS全部股份分别向美国银行及欧洲银行进行了质押。根据上海莱士与基立福签订的《发行股份购买资产协议》，基立福同意于本次交易被提交给中国证监会并购重组委员会审核前，取得拟出资GDS股份上所设质押之质权人同意将拟出资GDS股份转让给上市公司并就在拟出资GDS股份交割前三个工作日解除该等质押的书面承诺。
根据基立福出具的书面承诺及UM律师尽职调查备忘录，基立福合法地持有拟出资GDS股份，不存在权属纠纷，基立福不存在代其他主体持有拟出资GDS股份的情形，亦不存在委托他人持有拟出资GDS股份的情形。基立福依法有权处置所持拟出资GDS股份。除为担保Grifols集团融资而在拟出资GDS股份上所设质押外，基立福依法所持拟出资GDS股份不存在其它抵押、质押或其他妨碍权属转移的情形。
根据《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》，本次重组不涉及债权债务处理事项。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，除上述GDS股份质押事项外，标的资产过户和转移不存在其他实质性法律障碍，交易对方已承诺于本次交易交割日前三个工作日解除标的股权的质押；本次重组不涉及债权债务处理事项；符合《重组管理办法》第十一条第（四）款之规定。
5．根据《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》，本次重组有利于上海莱士增强持续经营能力，不存在可能导致上海莱士重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6．本次重组有利于上海莱士在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据上海莱士披露的年度报告等相关公告文件和披露信息，本次交易完成
前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。本次重组交易对方基立福、上市公司控股股东科瑞天诚、莱士中国，实际控制人郑跃文、黄凯已就保持上市公司的独立性出具了相关承诺函。
综上，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。
7．根据上海莱士公告文件和披露信息并经查验，上海莱士已建立健全有效的法人治理结构；上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会等组织机构能够按照《公司章程》等公司制度的规定履行职责。本次交易不会导致公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的重大调整。本次重组的实施不会对上海莱士保持健全有效的法人治理结构产生重大不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8．本次重组有利于提高上海莱士资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，并遵循了有利于上海莱士减少关联交易和避免同业竞争的原则
根据《重组报告书（草案）》、毕马威出具的《审计报告》及《备考审阅报告》，本次重组将有利于提高上海莱士资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
同时，根据《重组报告书（草案）》及《备考审阅报告》，上市公司通过本次交易收购标的公司的少数股东权益，上市公司不能合并标的公司财务报表，本次交易并未直接造成上市公司与本次交易前关联方的关联交易上升。
上市公司控股股东科瑞天诚及其实际控制人郑跃文、控股股东莱士中国及其实际控制人黄凯已出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》及交易对方基立福已出具的保持上市公司独立性、规范关联交易、避免同业竞争的承诺文件。
交易对方基立福预计将在交易完成后成为上海莱士持股5%以上的股东而成为上海莱士的关联方，上市公司与交易对方基立福已就未来业务合作签署《战略合作总协议》，上市公司未来将与基立福在生物科学和诊断领域开展合作，如相
关业务合作实际发生，上市公司将与基立福新增关联交易。各方已在协议中约定按照必要性开展业务合作，并保证交易决策的合法性、价格的公允性；基立福已就规范与上市公司的关联交易出具相关承诺函。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
9．上海莱士最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据大华会计师出具的《上海莱士血液制品股份有限公司审计报告》（大华审字[2018]001866号），上市公司最近一年财务会计报告经大华会计师审计,并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
10.根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师查询中国证监会网站，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
11．上海莱士发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据凯易律所尽职调查备忘录、基立福及其子公司与美国银行签订《质押协议》、基立福及其子公司与欧洲银行签订《质押协议》，基立福将其持有的GDS全部股份分别向美国银行及欧洲银行进行了质押。根据上海莱士与基立福签订的《发行股份购买资产协议》，基立福同意于本次交易被提交给中国证监会并购重组委员会审核前，取得拟出资GDS股份上所设质押之质权人同意将拟出资GDS股份转让给上市公司并就在拟出资GDS股份交割日前三个工作日解除该等质押的书面承诺。
根据基立福出具的书面承诺，基立福合法地持有拟出资GDS股份，不存在权
属纠纷，基立福不存在代其他主体持有拟出资GDS股份的情形，亦不存在委托他人持有拟出资GDS股份的情形。基立福依法有权处置所持拟出资GDS股份。除为担保Grifols集团融资而在拟出资GDS股份上所设质押外，基立福依法所持拟出资GDS股份不存在其它抵押、质押或其他妨碍权属转移的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
12．本次重组符合《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关规定
根据《重组报告书（草案）》、上市公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议及《发行股份购买资产协议》，上海莱士本次交易发行股份的发行价格不低于审议本次重组方案的第四届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日前60个交易日公司股票的交易均价的90%，即7.50元/股。尽管有上述规定，若自定价基准日至发行日期间，如上市公司实施任何除权和除息事项，如派息、送股、资本公积金转增股本等，则发行价格将作相应调整。除非根据适用的法律，从定价基准日至发行日期间，上市公司不应实施任何如派息、送股、资本公积金转增股本等除权和除息行为，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
13．经查验，《发行股份购买资产协议》和本次交易交易对方出具的锁定期承诺，均已作出了符合《重组管理办法》第四十六条的股份锁定期安排。
综上，本所律师认为，经逐项查验，除前述GDS股份存在质押事项外，本次重组符合《重组管理办法》规定的上市公司进行重大资产重组及发行股份购买资产的实质性条件。根据上海莱士与基立福签订的《发行股份购买资产协议》，基立福同意于本次交易被提交给中国证监会并购重组委员会审核前，取得拟出资GDS股份上所设质押之质权人同意将拟出资GDS股份转让给上市公司并就在拟出资GDS股份交割前三个工作日解除该等质押的书面承诺。
五、本次重组的相关协议
经查验，上海莱士与本次重组交易对方已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》和《战略合作总协议》。
（一）《发行股份购买资产协议》
经查验，2019年 3月 7日，经上海莱士第四届董事会第三十四次（临时）会议审议批准，上海莱士与交易对方基立福签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
经查验，上述《发行股份购买资产协议》对上市公司拟通过发行股份购买基立福持有的标的资产事宜所涉及的本次交易的结构、新股发行、发行价格和定价基础、本次交易的交割、陈述和保证、披露和保密、违约责任、生效和终止、税款和费用、管辖法律和争议解决等事项进行了约定。
（二）《业绩承诺补偿协议》
经查验，2019年 3月 7日，经上海莱士第四届董事会第三十四次（临时）会议审议批准，上海莱士与交易对方基立福签署了附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。
经查验，上述《业绩承诺补偿协议》就本次交易关于测评期内标的资产业绩及补偿承诺、补偿金额的计算及补偿方式、违约责任、适用法律及争议解决、不可抗力及政策调整、协议生效、解除和终止等事项进行了明确约定。
（三）《战略合作总协议》
经查验，2019年 3月 7日，经上海莱士第四届董事会第三十四次（临时）会议审议批准，上海莱士、科瑞天诚、科瑞金鼎与交易对方基立福签署了附生效条件的《战略合作总协议》。
经查验，上述《战略合作总协议》就协议各方关于对质量、监管和生产事宜的监督、知识产权许可、经销事宜、工程和协作服务、基立福核酸检测技术的使用、董事会、陈述和保证、承诺和其他约定等事项进行了明确约定。
综上，本所律师认为，本次重组涉及的《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及《战略合作总协议》的内容合法；《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及《战略合作总协议》均为附生效条件的协议，上述协议业已成立，待约定的相应生效条件全部成就后生效。
六、本次重组的标的资产
根据本次重组方案，本次重组上海莱士拟购买的标的资产为基立福持有的GDS(i)已发行在外的40股A系列普通股（每股票面金额为$0.0001，占GDS已发行在外的A系列普通股股权的40%）和(ii)已发行在外的50股B系列普通股（每股票面金额为$0.0001，占GDS已发行在外的B系列普通股股权的50%）。
（一）GDS的基本信息
根据凯易律所尽职调查备忘录并经查验GDS公司注册证书（Certificate ofIncorporation）、公司章程及存续证明书（Certificate of GoodStanding），GDS的基本信息如下：
公司名称 Grifols Diagnostic Solutions Inc.
公司类型 股份公司（Corporation）
发行200股（其中：A系列普通股发行100股，B系列普通股
发行股数
发行100股）
成立日期 2013年10月14日
机构代码 5414711
注册代理地址 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801
输血医疗，免疫检测和凝血检测领域的仪器制造，并参与血
经营活动概述
液收集袋的生产及分销。
（二）GDS的股权结构
根据GDS的公司登记资料、凯易律所尽职调查备忘录并经本所律师查验，截至凯易律所尽职调查备忘录出具之日（2019年3月5日），GDS的股本结构具体如下：
序 A系列普通股1 A系列普通股 B系列普通股2 B系列普通股股东名称
号 （股） 占比（%） （股） 占比（%）
1 基立福 40 40 50 50
2 GSSNA3 60 60 50 50
合计 100 100 100 100
注明1：根据GDS公司注册证书，A系列普通股每股持有人享有一股投票权利。
注明2：根据GDS公司注册证书，除公司注册证书或根据特拉华州普通公司法明确规定外，B系列股持有人无表决权；A系列普通股与B系列普通股享有相同的经济权利。
注明3：根据凯易律所尽职调查备忘录及基立福提供的下属子公司名录，GSSNA系基立福全资子公司。
GDS的股权控制关系如下：
*注：根据凯易律所尽职调查备忘录并检索德国公司知识网站公示信息（查询网址：https://www.firmenwissen.com/，查询时间：2019年3月4日），MDG公司正在清算中，根据上海莱士与基立福拟签订的《发行股份购买资产协议》，MDG公司清算工作完成作为基立福持有的标的资产向上市公司交割的先决条件。
（三）GDS的历史沿革
根据凯易律所尽职调查备忘录、GDS公司注册证书（Certificate ofIncorporation）、公司章程及存续证明书（Certificate of GoodStanding），GDS是2013年10月成立的股份公司，GDS的历次股权变更情况具体如下：
1.2013年10月14日，GC公司设立
2013年10月14日，GC公司根据美国特拉华州法律注册成立，GC公司成立时的公司名称为“G-C DiagnosticsCorp”，GC公司成立时授权发行5,000股，向基立福发行100股，每股面值为0.01美元的股份。GC公司成立时的股本结构如下
序号 股东名称 股份数额（股） 股份比例（％）
1 基立福 100 100
合计 100 100
2.2014年1月10日，GC公司变更公司名称
2014年1月10日，GC公司变更公司名称为“Grifols-Chiron Diagnostics Corp.”
3.2014年3月3日，GCD公司变更公司名称
2014年3月3日，GCD公司变更公司名称为“Grifols Diagnostic Solutions, Inc.”
4.2019年2月28日，股份转换及新股发行
2019年2月28日，基立福将其持有的100股GDS股份转换为40股A系列普通股及50股B系列普通股。
同日，GDS、基立福与GSSNA签订《转换协议》（ExchangeAgreement），约定：GDS向GSSNA发行60股A系列普通股及50股B系列普通股以取消GSSNA持有GDS总额为2,386,988,956美元的债务。
上述股份转换及新股发行完成后，GDS的股本结构如下：
序 A系列普通股 A系列普通股 B系列普通股 B系列普通股股东名称
号 （股） 占比（%） （股） 占比（%）
1 基立福 40 40 50 50
2 GSSNA 60 60 50 50
合计 100 100 100 100
综上，根据凯易律所尽职调查备忘录以及基立福出具的相关承诺，GDS为依照美国法律设立、合法存续的股份公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；其历次股东及股权结构的变更符合美国法律规定。
（四）GDS下属子公司
根据GDS提供的资料、凯易律所尽职调查备忘录并经本所律师查验，GDS持有MCH公司100%股权、GHK100%股权及DG公司99.998%股权，MCH公司持有MDG公司100%股权。
1.DG公司
根据UM律所尽职调查备忘录并经查验DG公司注册协议（Incorporation’sdeed）、公司章程及存续证明书(Good StandingCertificate)，DG公司的基本信息如下：
公司名称 Diagnostic Grifols, S.A.
公司类型 股份公司（Sociedadanónima.）
成立日期 1987年3月24日
发行股份数 56,000股，每股6.01欧元
注册地址 Polígono Levante, c/ Can Guasch s/n, Parets delVallès.生产、进出口、试验、分销及销售试剂、化学产品、原材料及医经营范围
疗设备，尤其向实验室及保健中心。
根据DG公司的公司登记资料、UM律所尽职调查备忘录并经本所律师查验，截至UM律所尽职调查备忘录出具之日（2019年3月5日），DG公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（％）
1 GDS 55,999 99.998
2 Grifols International, S.A. 1 0.002
合计 56,000 100.00
2.MCH公司
（1）MCH公司基本信息
根据 Lenz律所尽职调查备忘录、查验 MCH公司注册协议（Incorporationdeed）、公司章程及公司登记信息摘录（Commercial RegisetExcerpt）并检索瑞士中央商业名称索引网站公示信息（查询网址：https://www.zefix.admin.ch/，查询时间：2019年 3月 4日），MCH公司的基本信息如下：
公司名称 Medion Grifols Diagnostics AG
公司类型 股份有限公司（Company limited byshares）
注册号 CHE-112.764.091
成立日期 2006年2月10日
注册资本 3,000,000瑞士法郎
地址 Bonnstrasse 9, 3186Düdingen, Switzerland
在瑞士开发和生产生物技术和诊断产品，并在世界范围内进行分经营范围
销。
根据 MCH公司的公司登记资料、Lenz律所尽职调查备忘录并经本所律师查验，截至 Lenz律所尽职调查备忘录出具之日（2019年 3月 5日），MCH公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（瑞士法郎） 持股比例（％）
1 GDS 3,000,000 100.00
合计 3,000,000 100.00
（2）MDG公司基本信息
根据凯易律所尽职调查备忘录并经检索德国公司知识网站公示信息（查询网
址：https://www.firmenwissen.com/，查询时间：2019年 3月 4日），MDG公司正在清算过程当中，其基本信息如下：
公司名称 Medion Diagnostic GmbH i.L.
公司类型 有限责任公司（Limited liabilitycompany）
注册号 HRB 160989
成立日期 2001年2月5日
注册资本 1,500,000欧元
经营范围 结算和实现公司资产
根据凯易律所尽职调查备忘录，截至凯易律所尽职调查备忘录出具之日（2019年3月5日），MDG公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（欧元） 持股比例（％）
1 MCH公司 1,500,000 100.00
合计 1,500,000 100.00
3.GHK公司
根据凯易律所尽职调查备忘录、查验公司迄今仍注册证书（Certificate of ContinuingRegistration）、注册协议（Incorporationdeed）及公司章程并检索香港公司网上查册中心信息（查询网址：https://www.icris.cr.gov.hk/csci/，查询日期：2019年 1月 15日）的查询结果并经本所律师查验，GHK公司的基本信息如下：
公司名称 Grifols (HK) Limited
公司类型 私人股份有限公司
注册号 0488737
成立日期 1994年8月11日
发行股数 400,000,000股
地址 Units 1505-07, Berkshire House, 25 Westlands Road, Quarry
Bay, Hong Kong
经营范围 负责亚太地区成品分销
根据 GHK公司的公司登记资料、凯易律所尽职调查备忘录并经本所律师查验，截至凯易律所尽职调查备忘录出具之日（2019年3月5日），GHK公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（％）
1 GDS 400,000,000 100.00
合计 400,000,000 100.00
综上，根据GDS及其子公司的公司登记资料与凯易律所、UM律所及Lenz律所尽职调查备忘录，GDS及其子公司系依照所在国法律设立并存续的公司。
（五）标的公司的主要业务资质
1.GDS及其子公司的主要业务资质
根据GDS提供的相关资质文件、凯易律所、UM律所及Lenz律所尽职调查备忘录并经查验，GDS及其子公司拥有的其开展现时经营活动所需的主要资质、许可文件具体情况如下：
序
证书名称 编号 持有人 许可内容 出具机构 到期日号
无暴露认证（No Exposure 9 California
1 GDS 雨水（StormWater） 2020.6.30Certification） 37NEC003119 Water Board
雨水通用许可（Storm California
2 2 01I026973 GDS 雨水（StormWater） 2020.6.30 Water GeneralPermit） Water Board
无暴露认证（No Exposure 2 California
3 GDS 雨水（StormWater） 2020.6.30Certification） 01NEC001532 Water Board
无暴露认证（No Exposure 2 California
4 GDS 雨水（StormWater） 2020.6.30Certification） 01NEC001342 Water Board
危险废弃物授权（HW CAD04686646 危险废弃物 不间断 5 GDS USEPA
Authorization） 3 （HazardousWaste） （Ongoing）危险废弃物授权（HW CAD98204915 危险废弃物 不间断 6 GDS USEPA
Authorization） 7 （HazardousWaste） （Ongoing）危险废弃物授权（HW CAL00039364 危险废弃物 不间断 7 GDS DTSC
Authorization） 8 （HazardousWaste） （Ongoing）待用危险废弃物授权（HW CAL00039364 危险废弃物
8 GDS DTSC （InactiveAuthorization） 9 （HazardousWaste）
)危险废弃物授权（HW CAL00043872 危险废弃物 不间断 9 GDS DTSC
Authorization） 7 （HazardousWaste） （Ongoing）危险废弃物授权（HW CAR00003505 危险废弃物 不间断 10 GDS USEPA
Authorization） 5 （HazardousWaste） （Ongoing）危险废弃物授权（HW CAR00018593 危险废弃物 不间断 11 GDS USEPA
Authorization） 4 （HazardousWaste） （Ongoing） San Diego
County
统一规划设施许可证（统 DEH2002-HUP 危险物质及废弃物
12 GDS Hazardous 2019.6.30一计划设施许可证） FP-131289 （有害物质和废物）
Materials
Division
危险物质（Hazardous
Alameda
Materials）
PTO313470
运营许可（Permit to County
PTO317502
13 GDS 危险废弃物 2019.11.30 Operate） Environment
PTO319037
（HazardousWaste）
al Health
AST/SPCC
危险物质（Hazardous Alameda
运营许可（Permit to PTO313458 Materials） County
14 GDS 2019.11.30 PTO316384
Operate） 危险废弃物 Environment
（HazardousWaste） al Health
危险物质（Hazardous Alameda
运营许可（Permit to PTO313461 Materials） County
15 GDS 2019.11.30 PTO316462
Operate） 危险废弃物 Environment
（HazardousWaste） al Health
San Diego
Air
运营许可（Permit(s) to APCD2018-PT 空气排放（Air
16 GDS Pollution 2019.8.31 Operate） O-003163 Emissions）
Control
District
San Diego
Air
运营许可（Permit(s) to APCD2018-PT 空气排放（Air
17 GDS Pollution 2019.11.30 Operate） O-972324 Emissions）
Control
District
Bay Area Air
运营许可（Permit(s) to 空气排放（Air Quality
18 22283 GDS 2019.8.1 Operate） Emissions） Management
District
Bay Area Air
运营许可（Permit(s) to 空气排放（Air Quality
19 22285 GDS 2019.10.1 Operate） Emissions） Management
District
East Bay
废水排放许可 废水排放
Municipal 不间断 20 （Wastewater Discharge 35000289 GDS （Wastewater
Utilities （Ongoing）Permit） Discharges）
District
Alameda
County
医疗废弃物登记（Medical 医疗废弃物（Medical
21 PT0313376 GDS Department 2020.1.23 WasteRegistration） Waste）
of
Environment
al Health
Alameda
County
医疗废弃物登记（Medical 医疗废弃物（Medical
Department
22 PT0313375 GDS 2020.1.23 of
WasteRegistration） Waste）
Environment
al Health
Alameda
County
医疗废弃物登记（Medical 医疗废弃物（Medical
Department
23 PT0319864 GDS 2019.9.17 of
WasteRegistration） Waste）
Environment
al Health
California
制冷剂注册（小）
制冷剂 Air 不间断 24 （Refrigerant - GDS
（Refrigerant） Resources （Ongoing） Registration(small)）
Board
California
制冷剂注册（小）
制冷剂 Air 不间断 25 （Refrigerant - GDS
（Refrigerant） Resources （Ongoing） Registration(small)）
Board
California
辐射许可证（Radiation 辐射装置（Radiation Department
26 8228-37 GDS 2028.1.19License） Device） of Public
Health
废弃物回收（Fixta
Agencia de
危险废弃物
27 D’Acceptiacio De 1031862FA DG公司 Residus de 2020.6.23（HazardousWaste）
Catalunya
Residus）
废弃物回收（Fixta
Agencia de
医疗废弃物（Medical
28 D’Acceptiacio De 1052646FA DG公司 Residus de 2022.1.25Waste）
Catalunya
Residus）
抽水许可证（Permis
Besos
29 1058 DG公司废水（Wastewater） - Tordera
d’Abocament）
用于血型分类的试剂
EC认证（全面质量保证体
及其产品（Reagents TÜDSÜD
系）（EC Certificate V1 17 04 MCH公
30 and reagent Product 2022.4.29 (Full Quality Assurance 59075 054 司
products for blood Service GmhH
System)）
typing）
用于血型分类的试剂
EC认证（全面质量保证体
及其产品（Reagents
TÜDSÜD
系）（EC Certificate V1 17 09 MCH公
31 and reagent Product 2022.4.29 (Full Quality Assurance 59075 057 司
Service GmhH
products for blood
System)）
typing）
用于血型分类内部控
制的试剂及其产品
EC认证（EC设计检测认证）
（Reagents and
TÜDSÜD
（EC Certificate (EC V7 14 03 MCH公
32 reagent products Product 2019.3.16 Design-Examination 59075 046 司
Service GmhH
for blood typing
Certificate)）
for internal
qualitycontrol）
用于血型分类内部控
制的试剂及其产品
EC认证（EC设计检测认证）
（Reagents and
TÜDSÜD
（EC Certificate (EC V7 14 03 MCH公
33 reagent products Product 2019.3.16 Design-Examination 59075 047 司
Service GmhH
for blood typing
Certificate)）
for internal
qualitycontrol）
用于确定ABO血型系
EC认证（EC设计检测认证）
统的试剂（Reagents
TÜDSÜD
（EC Certificate (EC V7 14 10 MCH公
34 for determining the Product 2019.11.18 Design-Examination 59075 049 司
Service GmhH
ABO blood
Certificate)）
group-system）
用于确定ABO血型系
EC认证（EC设计检测认证）
统的试剂（Reagents
TÜDSÜD
（EC Certificate (EC V7 15 05 MCH公
35 for determining the Product 2020.7.12 Design-Examination 59075 050 司
Service GmhH
ABO blood
Certificate)）
group-system）
EC认证（EC设计检测认证） 用于确定恒河猴系统
TÜDSÜD
（EC Certificate (EC V7 15 08 MCH公 的试剂（Reagents
36 Product 2020.8.30 Design-Examination 59075 051 司 for determining the
Service GmhH
Certificate)） Rhesus-System）
用于确定ABO血型、
恒河猴、Kell系统的
EC认证（EC设计检测认证）
试剂（Reagents for
TÜDSÜD
（EC Certificate (EC V7 16 07 MCH公
37 determining the ABO Product 2021.8.24 Design-Examination 59075 053 司
Service GmhH
blood
Certificate)）
group-system,
RH-System,Kell）
EC认证（EC设计检测认证） 用于确定恒河猴系统
TÜDSÜD
（EC Certificate (EC V7 18 01 MCH公 的试剂（Reagents
38 Product 2023.1.20 Design-Examination 59075 058 司 for determining the
Service GmhH
Certificate)） Rhesus-System）
EC认证（EC设计检测认证） 用于确定Kell系统
V7 059075
TÜDSÜD
（EC Certificate (EC MCH公 的试剂（Reagents
39 0060 Product 2023.9.18 Design-Examination 司 for determining the
Service GmhH
Rev. 00
Certificate)） Kell-System）
EC认证（EC设计检测认证） 用于确定恒河猴系统
V7 059075
TÜDSÜD
（EC Certificate (EC MCH公 的试剂（Reagents
40 0062 Product 2023.10.13 Design-Examination 司 for determining the
Service GmhH
Rev. 00
Certificate)） Rhesus-System）
TÜDSÜD
41 EC认证（EC设计检测认证） V7 059075 MCH公用于血型分类的试剂 2023.11.18 Product
Service GmhH
（EC Certificate (EC 0064 司 及其产品;用于内部
Design-Examination Rev. 00 质量控制的控制装置
Certificate)） (Reagents and
reagent products
for blood typing;
Control set for
internal quality
control)
用于确定ABO血型系
EC认证（EC设计检测认证）
V7 059075 统的试剂（Reagents
TÜDSÜD
（EC Certificate (EC MCH公
42 0065 for determining the Product 2023.11.18 Design-Examination 司
Service GmhH
Rev. 00 ABO blood
Certificate)）
group-system）
用于确定恒河猴系统
EC认证（EC设计检测认证） 和对照试剂的试剂
V7 059075
TÜDSÜD
（EC Certificate (EC MCH公 （Reagents for
43 0066 Product 2023.11.27 Design-Examination 司 determining the
Service GmhH
Rev. 00
Certificate)） Rhesus-System and
ControlReagent）
设计、开发、制造及
分销配用于包括患者
/医疗点附近的血液
EC证书（符合ISO标准
分组体外诊断医疗设
13485:2016）（EC QS6 059075
TÜDSÜD
MCH公 备和体外诊断试剂
44 Certificate (Compliance 0061 Product 2021.7.23司 （Design and
Service GmhH
with ISO Standard Rev. 00
development,
13485:2016)）
manufacture and
distribution of
in-vitro
diagnostic medical
devices and
in-vitro
diagnostic
reagents used in
blood grouping
including near
patient/point of
care in-vitro
diagnostic
devices）
体外诊断试剂和系统
的设计、开发、生产、
分销、安装和服务
（Design and
EC证书（符合ISO标准
development,
13485:2016）（EC
TÜDSÜD
Q5 18 03 MCH公 production,
45 Certificate (Compliance Product 2021.7.9 59075 059 司 distribution,
Service GmhH
with ISO Standard
installation and
13485:2016)）
service of in-vitro
diagnostic
reagents and
systems）
医疗器械企业登记 GDS位于
（Medical Device 4560 Horton Street 2019.1.1-2 46 1000124057 GDS FDA
Establishment Emeryville, CA 019.12.31Registration） 94608的工厂
医疗器械企业登记 GDS位于 2019.1.1-2 47 2032600 GDS FDA
（Medical Device 10808 Willow Ct. 019.12.31
Establishment San Diego, CA 92127
Registration） 的工厂
GDS位于
生物制品企业 Solutions Inc.
48 （Biological Product 2032 GDS 4560 Horton Street FDA 无期限Establishment） Emeryville, CA
94608的工厂
GDS位于
血液品企业登记（Blood
4560 Horton Street 2019.1.1-2 49 Establishment 3013412172 GDS FDA
Emeryville, CA 019.12.31Registration）
94608的工厂
510(k)清除(生物) 软件：Procleix
50 （510(k) Clearance BK170162 GDS Xpress® System FDA 无期限(Biologic)） (Software v3.0)
510(k)清除(生物)
软件：Procleix
51 （510(k) Clearance BK140150 GDS FDA 无期限Xpress® System
(Biologic)）
510(k)清除(生物) 软件：Procleix NAT
52 （510(k) Clearance BK11060 GDS Tracker Software FDA 无期限(Biologic)） Version 3.0
ProcleixBabesia检
生物制剂许可（Biologics
53 125673 GDS 测（Procleix FDA 无期限 LicenseApproval）
BabesiaAssay）
Procleix寨卡病毒
生物制剂许可（Biologics
54 125667 GDS 检测（Procleix Zika FDA 无期限 LicenseApproval）
VirusAssay）
生物制剂许可（Biologics Procleix Ultrio
55 125652 GDS FDA 无期限 LicenseApproval） Elite Assay
Procleix西尼罗河
病毒（WNV）检测
生物制剂许可（Biologics
56 125121 GDS （Procleix West FDA 无期限 LicenseApproval）
Nile Virus (WNV)
Assay）
生物制剂许可（Biologics Procleix Ultrio
57 125113 GDS FDA 无期限 LicenseApproval） Plus Assays
丙型肝炎病毒编码抗
原（用于进一步制造）
（Hepatitis C Virus
生物制剂许可（Biologics
58 103323 GDS Encoded Antigen FDA 无期限 LicenseApproval）
(For Further
Manufacturing
Use)）
乙型肝炎病毒核心抗
原（用于进一步制造）
（Hepatitis B Virus
生物制剂许可（Biologics
59 103400 GDS Core Antigen (For FDA 无期限 LicenseApproval）
Further
Manufacturing
Use)）
丙型肝炎病毒编码抗
原（用于进一步制造）
（Hepatitis C Virus
生物制剂许可（Biologics
60 93-0985 GDS Encoded Antigen FDA 无期限 LicenseApproval）
(For Further
Manufacturing
Use)）
61 设备制造许可（Device 73563 GDS GDS位于 4560 State of 2019.3.27
ManufacturingLicense） Horton Street California
Emeryville, CA Department
94608的工厂 of Public
Health, Food
and Drug
Branch
State of
California
GDS位于10808
Department
设备制造许可（Device Willow Court
62 97851 GDS of Public 2020.10.20 ManufacturingLicense） San Diego, CA 92128
Health, Food
的工厂
and Drug
Branch
DG公司位于Passeig
医疗器械企业登记
Fluvial, 24 Parets
（Medical Device 2019.1.1-2 63 3002772505 DG公司 del Valles, FDA
Establishment 019.12.31 Barcelona, Spain
Registration）
08150的工厂
DG公司位于Passeig
生物制品企业 Fluvial, 24
64 （Biological Product 1887 DG公司 Parets del Valles, FDA 无期限Establishment） Barcelona, Spain
08150的工厂
DG公司位于Passeig
血液品企业登记（Blood Fluvial, 24
2019.1.1-2 65 Establishment 3002772505 DG公司 Parets del Valles, FDA
019.12.31Registration） Barcelona, Spain
08150的工厂
66 510(k)清除(生物) BK170130 DG公司 Erytra FDA 无期限
（510(k) Clearance
(Biologic)）
510(k)清除(生物)
67 （510(k) Clearance BK160100 DG公司 DG Gel 8 Neutral FDA 无期限(Biologic)）
510(k)清除(生物)
68 （510(k) Clearance BK150266 DG公司 DG Gel 8 Neutral FDA 无期限(Biologic)）
510(k)清除(生物)
69 （510(k) Clearance BK140101 DG公司 DG Reader FDA 无期限(Biologic)）
510(k)清除(生物)
70 （510(k) Clearance BK130067 DG公司 Erytra FDA 无期限(Biologic)）
510(k)清除(生物)
71 （510(k) Clearance BK180260 DG公司 Erytra Eflexis FDA 无期限(Biologic)）
510(k)清除(生物)
72 （510(k) Clearance BK130025 DG公司 WADiana Compact FDA 无期限(Biologic)）
510(k)清除(生物)
73 （510(k) Clearance BK180262 DG公司 DG Gel 8 Neutral FDA 无期限(Biologic)）
510(k)清除(生物)
74 （510(k) Clearance BK120043 DG公司 DG Gel 8 Neutral Gel FDA 无期限(Biologic)）
510(k)清除(生物)
75 （510(k) Clearance BK120044 DG公司 Grifols Diluent FDA 无期限(Biologic)）
510(k)清除(生物)
76 （510(k) Clearance BK120045 DG公司 DG Spin FDA 无期限(Biologic)）
510(k)清除(生物)
77 （510(k) Clearance BK120046 DG公司 DG Therm FDA 无期限(Biologic)）
DG Gel 8 Anti-IgG
生物制剂许可（Biologics
78 125445 DG公司 (Rabbit) and DG Gel FDA 无期限 LicenseApproval）
8 T/S/Mono
血液分组试剂，抗A
（小鼠单克隆）
生物制剂许可（Biologics （Blood Grouping
79 125449 DG公司 FDA 无期限 LicenseApproval） Reagent, Anti-A
(Murine
Monoclonal)）
血液分组试剂，抗B
（小鼠单克隆）
生物制剂许可（Biologics （Blood Grouping
80 125450 DG公司 FDA 无期限 LicenseApproval） Reagent,
Anti-B(Murine
Monoclonal)）
血液分组试剂，抗C
（小鼠单克隆）
生物制剂许可（Biologics （Blood Grouping
81 125451 DG公司 FDA 无期限 LicenseApproval） Reagent,
Anti-C(Murine
Monoclonal)）
生物制剂许可（Biologics 血液分组试剂，抗D
82 125452 DG公司 FDA 无期限 LicenseApproval） （小鼠单克隆）
（Blood Grouping
Reagent,
Anti-D(Murine
Monoclonal)）
血液分组试剂，抗E
（小鼠单克隆）
生物制剂许可（Biologics （Blood Grouping
83 125453 DG公司 FDA 无期限 LicenseApproval） Reagent,
Anti-E(Murine
Monoclonal)）
血液分组试剂，抗c
（小鼠单克隆）
生物制剂许可（Biologics （Blood Grouping
84 125454 DG公司 FDA 无期限 LicenseApproval） Reagent,
Anti-c(Murine
Monoclonal)）
血液分组试剂，抗e
（小鼠单克隆）
生物制剂许可（Biologics （Blood Grouping
85 125455 DG公司 FDA 无期限 LicenseApproval） Reagent,
Anti-e(Murine
Monoclonal)）
血液分组试剂，抗A、
B（小鼠单克隆）
生物制剂许可（Biologics （Blood Grouping
86 125456 DG公司 FDA 无期限 LicenseApproval） Reagent, Anti-A,B
(Murine
Monoclonal)）
血液分组试剂，抗K
（小鼠单克隆）
生物制剂许可（Biologics （Blood Grouping
87 125457 DG公司 FDA 无期限 LicenseApproval） Reagent,
Anti-K(Murine
Monoclonal)）
MCH公司位于
医疗器械企业登记
Bonnstrasse 9
（Medical Device MCH公 2019.1.1-2 88 3002806769 Duedingen FDA
Establishment 司 019.12.31 Fribourg,
Registration）
Switzerland的工厂
MCH公司位于
血液品企业登记（Blood Bonnstrasse 9
MCH公
89 Establishment 1740 Duedingen FDA 无期限司
Registration） Fribourg,
Switzerland的公司
MCH公司位于
血液品企业登记（Blood Bonnstrasse 9 需每年登MCH公
90 Establishment 3002806769 Duedingen FDA 记，2019年司
Registration） Fribourg, 已有效 Switzerland的公司
510(k)清除(生物)
MCH公 DG Gel Extended
91 （510(k) Clearance BK140092 FDA 无期限司 Control
(Biologic)）
修订前装置 MCH公
92 无 BBQA II FDA 无期限（Pre-AmendmentDevice） 司
修订前装置 MCH公 Coombs Control
93 无 FDA 无期限（Pre-AmendmentDevice） 司 Cells
试剂红血细胞
生物制剂许可（Biologics MCH公
94 103898 （Reagent Red Blood FDA 无期限 LicenseApproval） 司
Cells）
（六）标的公司的主要资产
1.GDS主要资产
（1）不动产情况
根据GDS提供的不动产权证书、凯易律所、UM律所及Lenz律所尽职调查备忘录并经本所律师现场实地查验，截至凯易律所尽职调查备忘录出具之日（2019
年3月5日），GDS及其子公司持有的不动产情况具体情况如下：
序号权利人 地址 期限 面积（平方米）
10808 Willow Ct, San Diego, CA 房屋面积：9,290；
1 GDS 无期限
92127 土地面积：18,170
10895 Thornmint Road San
2 GDS 无期限房屋面积：6,832
Diego, CA 92127
5309 Horton Street, 房屋面积：22,297；
3 GDS 无期限
Emeryville, CA 94608 土地面积：10,676
5301 Horton Street, 房屋面积：1,491；
4 GDS 无期限
Emeryville, CA 94608 土地面积：1,139
4510 Horton Street, 房屋面积：2,601；
5 GDS 无期限
Emeryville, CA 94608 土地面积：1,715
1403 Stanford Ave, 房屋面积：5,769；
6 GDS 无期限
Emeryville, CA 94608 土地面积：8,758
Hollis Street, Emeryville, CA
7 GDS 无期限土地面积：4,270
94608
4540 Horton Street,
8 GDS 无期限土地面积：7,770
Emeryville, CA 94608
9 GDS 4560 Horton Street,无期限房屋面积：11,735；
Emeryville, CA 94608 土地面积：11,210
5353 Horton Street,
10 GDS 无期限房屋面积：28,100
Emeryville, CA 94608
（2）专利权
根据GDS提供的资料、凯易律所尽职调查备忘录，截至凯易律所尽职调查备忘录出具之日（2019年3月5日），GDS及其子公司在全球已获得授权或注册并在有效期的发明专利共计109项，其具体情况如下：
授权专利
序号 专利号 专利名称 专利类型 授权日 到期日 地/注权人
册地 Device and method for
simultaneous carrying out
103 30 发明专利
1 blood group determination, GDS 2010.4.1 2023.7.9 德国 981.0 （Utility）
serum cross-check and antibody
detection test
Device and method for
simultaneous carrying out
04763136 发明专利
2 blood group determination, GDS 2008.10.8 2024.7.8 德国 .1 （Utility）
serum cross-check and antibody
detection test
Device and method for
simultaneous carrying out
20042562 发明专利 澳大 3 blood group determination, GDS 2010.6.18 2024.7.8 06 （Utility） 利亚 serum cross-check and antibody
detection test
4 04763136 Device and method for 发明专利 GDS 2008.10.8 2024.7.8 奥地
.1 simultaneous carrying out （Utility） 利 blood group determination,
serum cross-check and antibody
detection test
Device and method for
simultaneous carrying out
04763136 发明专利 比利 5 blood group determination, GDS 2008.10.8 2024.7.8 .1 （Utility） 时 serum cross-check and antibody
detection test
Device and method for
simultaneous carrying out
04763136 发明专利 保加 6 blood group determination, GDS 2008.10.8 2024.7.8 .1 （Utility） 利亚 serum cross-check and antibody
detection test
Device and method for
simultaneous carrying out
2.531.45 发明专利 加拿 7 blood group determination, GDS 2012.10.30 2024.7.8 9 （Utility） 大 serum cross-check and antibody
detection test
Device and method for
simultaneous carrying out
20048002 发明专利
8 blood group determination, GDS 2010.10.13 2024.7.8 中国 5576.8 （Utility）
serum cross-check and antibody
detection test
Device and method for
simultaneous carrying out
04763136 发明专利 塞浦 9 blood group determination, GDS 2008.10.8 2024.7.8 .1 （Utility） 路斯 serum cross-check and antibody
detection test
Device and method for
simultaneous carrying out
10-2006- 发明专利
10 blood group determination, GDS 2002.2.17 2024.7.8 韩国 7000570 （Utility）
serum cross-check and antibody
detection test
Device and method for
simultaneous carrying out
04763136 发明专利
11 blood group determination, GDS 2008.10.8 2024.7.8 丹麦 .1 （Utility）
serum cross-check and antibody
detection test
Device and method for
simultaneous carrying out
04763136 发明专利 西班 12 blood group determination, GDS 2008.10.8 2024.7.8 .1 （Utility） 牙 serum cross-check and antibody
detection test
Device and method for
simultaneous carrying out
04763136 发明专利 爱沙 13 blood group determination, GDS 2008.10.8 2024.7.8 .1 （Utility） 尼亚 serum cross-check and antibody
detection test
Device and method for
simultaneous carrying out
04763136 发明专利
14 blood group determination, GDS 2008.10.8 2024.7.8 芬兰 .1 （Utility）
serum cross-check and antibody
detection test
Device and method for
04763136 simultaneous carrying out 发明专利
15 GDS 2008.10.8 2024.7.8 法国 .1 blood group determination, （Utility）
serum cross-check and antibody
detection test
Device and method for
simultaneous carrying out
04763136 发明专利
16 blood group determination, GDS 2008.10.8 2024.7.8 英国 .1 （Utility）
serum cross-check and antibody
detection test
Device and method for
simultaneous carrying out
04763136 发明专利
17 blood group determination, GDS 2008.10.8 2024.7.8 希腊 .1 （Utility）
serum cross-check and antibody
detection test
Device and method for
simultaneous carrying out
04763136 发明专利
18 blood group determination, GDS 2008.10.8 2024.7.8 荷兰 .1 （Utility）
serum cross-check and antibody
detection test
Device and method for
simultaneous carrying out
04763136 发明专利 匈牙 19 blood group determination, GDS 2008.10.8 2024.7.8 .1 （Utility） 利 serum cross-check and antibody
detection test
Device and method for
simultaneous carrying out
205/KOLN 发明专利
20 blood group determination, GDS 2009.7.8 2024.7.8 印度 P/2006 （Utility）
serum cross-check and antibody
detection test
Device and method for
04763136 发明专利 爱尔 21 simultaneous carrying out GDS 2008.10.8 2024.7.8 .1 （Utility） 兰 blood group determination,
serum cross-check and antibody
detection test
Device and method for
simultaneous carrying out
发明专利 以色 22 172.997 blood group determination, GDS 2011.3.31 2024.7.8（Utility） 列 serum cross-check and antibody
detection test
Device and method for
simultaneous carrying out
04763136 发明专利 意大 23 blood group determination, GDS 2008.10.8 2024.7.8 .1 （Utility） 利 serum cross-check and antibody
detection test
Device and method for
simultaneous carrying out
2006-518 发明专利
24 blood group determination, GDS 2012.9.21 2024.7.8 日本 150 （Utility）
serum cross-check and antibody
detection test
Device and method for
simultaneous carrying out
2006/000 发明专利 墨西 25 blood group determination, GDS 2009.1.28 2024.7.8 345 （Utility） 哥 serum cross-check and antibody
detection test
Device and method for
simultaneous carrying out
发明专利 新西 26 544.544 blood group determination, GDS 2009.6.11 2024.7.8（Utility） 兰 serum cross-check and antibody
detection test
04763136 Device and method for 发明专利
27 GDS 2008.10.8 2024.7.8 波兰 .1 simultaneous carrying out （Utility）
blood group determination,
serum cross-check and antibody
detection test
Device and method for
simultaneous carrying out
04763136 发明专利 葡萄 28 blood group determination, GDS 2008.10.8 2024.7.8 .1 （Utility） 牙 serum cross-check and antibody
detection test
Device and method for
simultaneous carrying out 捷克 04763136 发明专利
29 blood group determination, GDS 2008.10.8 2024.7.8 共和 .1 （Utility）
serum cross-check and antibody 国 detection test
Device and method for
simultaneous carrying out
04763136 发明专利 斯洛 30 blood group determination, GDS 2008.10.8 2024.7.8 .1 （Utility） 伐克 serum cross-check and antibody
detection test
Device and method for
simultaneous carrying out
04763136 发明专利 罗马 31 blood group determination, GDS 2008.10.8 2024.7.8 .1 （Utility） 尼亚 serum cross-check and antibody
detection test
Device and method for
simultaneous carrying out
20061030 发明专利 俄罗 32 blood group determination, GDS 2009.6.10 2024.7.8 23 （Utility） 斯 serum cross-check and antibody
detection test
33 20060012 Device and method for 发明专利 GDS 2008.10.31 2024.7.8 新加
42 simultaneous carrying out （Utility） 坡 blood group determination,
serum cross-check and antibody
detection test
Device and method for
simultaneous carrying out
2006/011 发明专利
34 blood group determination, GDS 2007.9.26 2024.7.8 南非 27 （Utility）
serum cross-check and antibody
detection test
Device and method for
simultaneous carrying out
04763136 发明专利
35 blood group determination, GDS 2008.10.8 2024.7.8 瑞典 .1 （Utility）
serum cross-check and antibody
detection test
Device and method for
simultaneous carrying out
04763136 发明专利
36 blood group determination, GDS 2008.10.8 2024.7.8 瑞士 .1 （Utility）
serum cross-check and antibody
detection test
Device and method for
simultaneous carrying out
04763136 发明专利 土耳 37 blood group determination, GDS 2008.10.8 2024.7.8 .1 （Utility） 其 serum cross-check and antibody
detection test
Device and method for
simultaneous carrying out
10/563.6 发明专利
38 blood group determination, GDS 2010.6.29 2024.7.8 美国 81 （Utility）
serum cross-check and antibody
detection test
Device and method for
simultaneous carrying out
07103283 发明专利
39 blood group determination, GDS 2011.5.6 2024.7.8 香港 .3 （Utility）
serum cross-check and antibody
detection test
Device and method for
04740826 发明专利
40 simultaneously identifying GDS 2011.6.22 2024.7.8 德国 .5 （Utility）
blood group antigens
Device and method for
20042562 发明专利 澳大 41 simultaneously identifying GDS 2010.10.14 2024.7.8 10 （Utility） 利亚 blood group antigens
Device and method for
04740826 发明专利 奥地 42 simultaneously identifying GDS 2011.6.22 2024.7.8 .5 （Utility） 利 blood group antigens
Device and method for
04740826 发明专利 比利 43 simultaneously identifying GDS 2011.6.22 2024.7.8 .5 （Utility） 时 blood group antigens
PI Device and method for
发明专利 2026.10. 44 0411866- simultaneously identifying GDS 2016.10.4 巴西（Utility） 4
9 blood group antigens
Device and method for
04740826 发明专利 保加 45 simultaneously identifying GDS 2011.6.22 2024.7.8 .5 （Utility） 利亚 blood group antigens
Device and method for
发明专利 加拿 46 2531688 simultaneously identifying GDS 2013.5.28 2024.7.8（Utility） 大 blood group antigens
Device and method for
20048001 发明专利
47 simultaneously identifying GDS 2010.5.5 2024.7.8 中国 9291.3 （Utility）
blood group antigens
Device and method for
04740826 发明专利 塞浦 48 simultaneously identifying GDS 2011.6.22 2024.7.8 .5 （Utility） 路斯 blood group antigens
Device and method for
10-2006- 发明专利
49 simultaneously identifying GDS 2012.12.14 2024.7.8 韩国 7000569 （Utility）
blood group antigens
Device and method for
04740826 发明专利
50 simultaneously identifying GDS 2011.6.22 2024.7.8 丹麦 .5 （Utility）
blood group antigens
Device and method for
发明专利
51 24.046 simultaneously identifying GDS - 2024.7.8 埃及（Utility）
blood group antigens
Device and method for
04740826 发明专利 西班 52 simultaneously identifying GDS 2011.6.22 2024.7.8 .5 （Utility） 牙 blood group antigens
Device and method for
04740826 发明专利 爱沙 53 simultaneously identifying GDS 2011.6.22 2024.7.8 .5 （Utility） 尼亚 blood group antigens
Device and method for
04740826 发明专利
54 simultaneously identifying GDS 2011.6.22 2024.7.8 芬兰 .5 （Utility）
blood group antigens
Device and method for
04740826 发明专利
55 simultaneously identifying GDS 2011.6.22 2024.7.8 法国 .5 （Utility）
blood group antigens
Device and method for
04740826 发明专利
56 simultaneously identifying GDS 2011.6.22 2024.7.8 英国 .5 （Utility）
blood group antigens
04740826 Device and method for 发明专利
57 GDS 2011.6.22 2024.7.8 希腊 .5 simultaneously identifying （Utility）
blood group antigens
Device and method for
04740826 发明专利
58 simultaneously identifying GDS 2011.6.22 2024.7.8 荷兰 .5 （Utility）
blood group antigens
Device and method for
04740826 发明专利 匈牙 59 simultaneously identifying GDS 2011.6.22 2024.7.8 .5 （Utility） 利 blood group antigens
Device and method for
204/KOLN 发明专利
60 simultaneously identifying GDS 2010.10.13 2024.7.8 印度 P/2006 （Utility）
blood group antigens
Device and method for
04740826 发明专利 爱尔 61 simultaneously identifying GDS 2011.6.22 2024.7.8 .5 （Utility） 兰 blood group antigens
Device and method for
发明专利 以色 62 172.998 simultaneously identifying GDS 2012.3.30 2024.7.8（Utility） 列 blood group antigens
Device and method for
04740826 发明专利 意大 63 simultaneously identifying GDS 2011.6.22 2024.7.8 .5 （Utility） 利 blood group antigens
Device and method for
2006-518 发明专利
64 simultaneously identifying GDS 2012.9.21 2024.7.8 日本 154 （Utility）
blood group antigens
Device and method for
2006/000 发明专利 墨西 65 simultaneously identifying GDS 2011.12.15 2024.7.8 346 （Utility） 哥 blood group antigens
Device and method for
发明专利 新西 66 544.545 simultaneously identifying GDS 2009.6.11 2024.7.8（Utility） 兰 blood group antigens
67 04740826 Device and method for 发明专利 GDS 2011.6.22 2024.7.8 波兰
.5 simultaneously identifying （Utility）
blood group antigens
Device and method for
04740826 发明专利 葡萄 68 simultaneously identifying GDS 2011.6.22 2024.7.8 .5 （Utility） 牙 blood group antigens
Device and method for 捷克 04740826 发明专利
69 simultaneously identifying GDS 2011.6.22 2024.7.8 共和 .5 （Utility）
blood group antigens 国 Device and method for
04740826 发明专利 斯洛 70 simultaneously identifying GDS 2011.6.22 2024.7.8 .5 （Utility） 伐克 blood group antigens
Device and method for
04740826 发明专利 罗马 71 simultaneously identifying GDS 2011.6.22 2024.7.8 .5 （Utility） 尼亚 blood group antigens
Device and method for
20061030 发明专利 俄罗 72 simultaneously identifying GDS 2009.4.27 2024.7.8 22 （Utility） 斯 blood group antigens
Device and method for
20060012 发明专利 新加 73 simultaneously identifying GDS 2007.10.31 2024.7.8 34 （Utility） 坡 blood group antigens
Device and method for
2006/011 发明专利
74 simultaneously identifying GDS 2007.9.26 2024.7.8 南非 29 （Utility）
blood group antigens
Device and method for
04740826 发明专利
75 simultaneously identifying GDS 2011.6.22 2024.7.8 瑞典 .5 （Utility）
blood group antigens
Device and method for
04740826 发明专利
76 simultaneously identifying GDS 2011.6.22 2024.7.8 瑞士 .5 （Utility）
blood group antigens
Device and method for
04740826 发明专利 土耳 77 simultaneously identifying GDS 2011.6.22 2024.7.8 .5 （Utility） 其 blood group antigens
Device and method for
10/563.6 发明专利
78 simultaneously identifying GDS 2011.11.8 2024.7.8 美国 59 （Utility）
blood group antigens
Device and method for
07100759 发明专利
79 simultaneously identifying GDS 2010.12.3 2024.7.8 香港 .4 （Utility）
blood group antigens
04740819 发明专利
80 Device for lateral flow tests GDS 2011.9.21 2024.7.8 德国 .0 （Utility）
04740819
发明专利 奥地 81 .0 Device for lateral flow tests GDS 2011.9.21 2024.7.8（Utility） 利 04740819
发明专利 西班 82 .0 Device for lateral flow tests GDS 2011.9.21 2024.7.8（Utility） 牙 04740819
发明专利
83 .0 Device for lateral flow tests GDS 2011.9.21 2024.7.8 法国（Utility）
04740819
发明专利
84 .0 Device for lateral flow tests GDS 2011.9.21 2024.7.8 英国（Utility）
04740819
发明专利 意大 85 .0 Device for lateral flow tests GDS 2011.9.21 2024.7.8（Utility） 利 04740819
发明专利
86 .0 Device for lateral flow tests GDS 2011.9.21 2024.7.8 瑞士（Utility）
Device and method for detecting
10 2004 发明专利
87 analytes by visualization and GDS 2006.8.24 2024.2.2 德国 005 193.3 （Utility）
separation of agglutination.
Device and method for detecting
05701310 发明专利
88 analytes by visualization and GDS 2008.7.23 2025.2.2 德国 .4 （Utility）
separation of agglutination.
Device and method for detecting
20052249 发明专利 澳大 89 analytes by visualization and GDS 2010.10.14 2025.2.2 73 （Utility） 利亚 separation of agglutination.
Device and method for detecting
05701310 发明专利 奥地 90 analytes by visualization and GDS 2008.7.23 2025.2.2 .4 （Utility） 利 separation of agglutination.
Device and method for detecting
05701310 发明专利 比利 91 analytes by visualization and GDS 2008.7.23 2025.2.2 .4 （Utility） 时 separation of agglutination.
Device and method for detecting
05701310 发明专利 西班 92 analytes by visualization and GDS 2008.7.23 2025.2.2 .4 （Utility） 牙 separation of agglutination.
Device and method for detecting
05701310 发明专利
93 analytes by visualization and GDS 2008.7.23 2025.2.2 法国 .4 （Utility）
separation of agglutination.
Device and method for detecting
05701310 发明专利
94 analytes by visualization and GDS 2008.7.23 2025.2.2 英国 .4 （Utility）
separation of agglutination.
Device and method for detecting
05701310 发明专利
95 analytes by visualization and GDS 2008.7.23 2025.2.2 荷兰 .4 （Utility）
separation of agglutination.
Device and method for detecting
05701310 发明专利 爱尔 96 analytes by visualization and GDS 2008.7.23 2025.2.2 .4 （Utility） 兰 separation of agglutination.
Device and method for detecting
05701310 发明专利 意大 97 analytes by visualization and GDS 2008.7.23 2025.2.2 .4 （Utility） 利 separation of agglutination.
2006-551 Device and method for detecting 发明专利
98 GDS 2011.5.13 2025.2.2 日本 791 analytes by visualization and（Utility）
separation of agglutination.
Device and method for detecting
05701310 发明专利
99 analytes by visualization and GDS 2008.7.23 2025.2.2 瑞士 .4 （Utility）
separation of agglutination.
Device and method for detecting
10/587.9 发明专利
100 analytes by visualization and GDS 2010.7.13 2025.2.2 美国 64 （Utility）
separation of agglutination.
Method and device for the
10 2006 determination of minor cell 发明专利 2026.12. 101 GDS 2012.4.26 德国 062 619.2 populations in heterogeneous （Utility） 29
cell populations.
Method and device for the
20073416 determination of minor cell 发明专利 2027.12. 澳大 102 GDS 2013.12.5
50 populations in heterogeneous （Utility） 14 利亚 cell populations.
Method and device for the
determination of minor cell 发明专利 2027.12. 加拿 103 2674117 GDS 2017.10.10
populations in heterogeneous （Utility） 14 大 cell populations.
Method and device for the
2009-543 determination of minor cell 发明专利 2027.12. 104 GDS 2014.2.28 日本 363 populations in heterogeneous （Utility） 14
cell populations.
Method and device for the
2009/006 determination of minor cell 发明专利 2027.12. 墨西 105 GDS 2012.10.29
902 populations in heterogeneous （Utility） 14 哥 cell populations.
Method and device for the 发明专利 2027.12. 新西 106 578.670 GDS 2012.9.3
determination of minor cell （Utility） 14 兰
populations in heterogeneous
cell populations.
Method and device for the
20091286 determination of minor cell 发明专利 2027.12. 俄罗 107 GDS 2012.7.20
20 populations in heterogeneous （Utility） 14 斯 cell populations.
Method and device for the
12/448.5 determination of minor cell 发明专利 2027.12. 108 GDS 2014.9.23 美国 74 populations in heterogeneous （Utility） 14
cell populations.
Device and method for detecting
10 2014 发明专利 2034.5.2 109 blood group antigens by means GDS 2015.11.12 德国 007 851.5 （Utility） 6
of an incomplete antibody
（3）注册商标
根据GDS提供的资料、凯易律所、UM律所及Lenz律所尽职调查备忘录并经检索美国专利商标局网站（查询网址：http://assignments.uspto.gov/，查询时间：2019年3月4日）、瑞士联邦知识产权局网站（查询网址：
https://www.swissreg.ch/，查询时间：2019年3月4日）及德国专利商标局网站（查询网址：https://www.dpma.de/，查询时间：2019年3月4日），截至凯易律所、Lenz律所尽职调查备忘录出具日（2019年3月5日），GDS及其子公司拥有以下注册商标，其具体情况如下：
序号 商标注册号 商标描述 商标权人 有效日期 注册地
1 1773951 CHIRON GDS 无期限 美国
美国
2 - CHIRON GDS 无期限
美国
3 1942920 CHIRON GDS 无期限
美国
4 1744239 CHIRON GDS 无期限
5 - PROCLEIX NAT MANAGER GDS 无期限 加拿大
6 P-522293 Lab-on-a-strip MCH 2024.4.13 瑞士
7 DE39607897 MONO-TYPE MCH 2026.2.28 德国
（4）主要第三方授权使用知识产权
①诺华集团授权许可专利权
2014年1月9日，诺华集团与GDS签订《非独家授权许可使用协议》，约定：诺华集团将其持有的23项专利非独家、免使用费、可再授权并在全球范围内许可GDS使用，诺华集团保留所授权专利的起诉权，维护权和执行授权专利权，上述授权许可期限与所授权专利有限期一致，诺华集团的专利授权情况如下：
序号专利号 专利名称
1 Norovirus Derived Immunogenic Compositions and Menthods 2011276328
2 Norovirus Derived Immunogenic Compositions and Menthods 2804501
3 Norovirus Derived Immunogenic Compositions and Menthods 201180042647.5
4 Norovirus Derived Immunogenic Compositions and Menthods 11735734.3
5 Norovirus Derived Immunogenic Compositions and Menthods 2013-518791
6 Norovirus Derived Immunogenic Compositions and Menthods MX/A/2013/000163
7 Norovirus Derived Immunogenic Compositions and Menthods 13/808157
8 Expression of HCV Non-Structural-Core Polyprotein in 11/195009
Yeast for Use as as Immunogen
9 Expression of HCV Non-Structural-Core Polyprotein in 12/287006
Yeast for Use as as Immunogen
10 Expression of HCV Non-Structural-Core Polyprotein in 09/721479
Yeast for Use as as Immunogen
11 Truncated Hepatitis C Virus NS5 Domain and Fusion 2009-525662
Proteins Comprising Same
12 Truncated Hepatitis C Virus NS5 Domain and Fusion 12/310406
Proteins Comprising Same
13 Expressing Hepatitis B Virus Surface Antigen foe Vaccine 10189543.1
Preparation
14 Expressing Hepatitis B Virus Surface Antigen foe Vaccine 11/918864
Preparation
15 Method for Genetating a Parvovirus B19 VLP 1120120253646
16 Method for Genetating a Parvovirus B19 VLP 11716449.1
17 Method for Genetating a Parvovirus B19 VLP 2876/KOLNP/2012
18 Method for Genetating a Parvovirus B19 VLP 2013-503962
19 Method for Genetating a Parvovirus B19 VLP 13/639820
20 Cloning of West Nile Virus Nucleotide Fragments and 2526640
Heterologous Expressiong of West Nile Virus Recombinant
Proteins for Vaccine and Diagnostic Assay
21 Cloning of West Nile Virus Nucleotide Fragments and 04752904.5
Heterologous Expressiong of West Nile Virus Recombinant
Proteins for Vaccine and Diagnostic Assay
22 Cloning of West Nile Virus Nucleotide Fragments and 171949
Heterologous Expressiong of West Nile Virus Recombinant
Proteins for Vaccine and Diagnostic Assay
23 Cloning of West Nile Virus Nucleotide Fragments and 10/557427
Heterologous Expressiong of West Nile Virus Recombinant
Proteins for Vaccine and Diagnostic Assay
②Hologic授权许可专利权
2017年1月31日，Hologic与GDS签订《知识产权授权协议》，Hologic独家（不包括Hologic）、免使用费及全球范围内永久许可GDS使用许可血筛（donorscreen）领域的知识产权，并唯一（Hologic除外）、免使用费及全球范围内永久许可GDS使用许可移植领域的知识产权。如Hologic无意愿持有其部分知识产权，GDS将享有优先受让该部分知识产权的权利；同时，如GDS对上述授权专利进行改进，从而形成的知识产权将由GDS持有所有权并与上述优先受让知识产权共同非独家，免使用费及全球范围内永久许可Hologic使用；授权协议的期限与所授权专利有限期一致。
根据《知识产权授权协议》，Hologic在DTS（DTS workstation）、分子自动化（molecularautomation）、过滤器卡扣（filtersnapper）、信号传输元件（signal transmissionelement）等范围授权GDS使用专利共908项。
根据GDS提供的相关资料及凯易律所尽职调查备忘录,GDS与美国银行签订
《质押协议》、GDS与欧洲银行签订《担保及赔偿协议》（Guarantee and IndemnityAgreements）、《质押协议》，基立福将持有GDS的全部股份、GDS将其拥有的全部资产向美国银行及欧洲银行进行了质押。
（5）不动产租赁情况
根据GDS提供的租赁协议、凯易律所、UM律所及Lenz律所尽职调查备忘录，截至凯易律所、UM律所及Lenz律所尽职调查备忘录出具之日（2019年3月5日），GDS及其子公司房屋租赁情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||面积（平|
||出租人|承租人|租金|期限|地址||
|号||||||方米）|
||ADA||||||
|||||2年（2019年10月31日|||
||||||8784 NW 18th Terrace,||
|||GDS|9,415.04美元/月|||1,041|
|1|Properties||||||
|||||到期）|Doral, FL 33172||
||No. 2, LTD.||||||
||5400||||||
||||213,408 美 元 / 月|4年（2022年12月31日|||
||Hollis||||5400 Hollis Street,||
|||||||6,522|
|2||GDS|||||
||Street,||（每年约增加3％）|到期）|Emeryville, CA 94608||
||LLC||||||
||Bay Center||||||
|||||1年（2019年8月31日到|||
||||||6455 Christie Avenue,||
||||355,385美元/月|||7,769|
|3|Investor|GDS|||||
|||||期）|Emeryville, CA 94608||
||LLC||||||
||||27,282美元/月（除||||
|||||7年零15天（2023年1月|||
||D & P||||||
||||在初始约定期限的||10804 Willow Court, San||
|||||||2,218|
|4|Management|GDS||15日到期，同时包含两|||
||||最后一年增加5％，||Diego, CA 92127||
||Co., LLC|||个5年续期选项）|||
||||其余每年增加3％）||||
|||||60个月加24天。（2022|||
||Icon Owner||||||
||||18,221.36美元/月||||
||||||11055 Technology||
||Pool 1|||年3月31日到期，同时|||
|||||||1,868|
|5||GDS|（在初始约定期限||Place, San Diego, CA||
||West/South|||包含一个5年续期选|||
||||每年约增加3％）||92127||
||west, LLC|||项）|||
|||||2012年8月1日至2022|Bonnstrasse 9||
||Kalkalit 2||||||
|||||年7月31日，承租人有|||
|||MCH 公|38,423瑞士法郎/||CH-3186||
|||||||3,900|
|6|Swiss SA,|||权将租约期限延长一|||
|||司|月||Düdingen,||
||Fribourg|||次，为期五年。该选择|||
||||||Switzerland||
|||||权的通知期限为第一|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||面积（平|
|||出租人|承租人|租金|期限||地址||
||号|||||||方米）|
||||||个任期结束前的12个|。|||
||||||月，即2021年7月31日||||
|||Ms. Mª|||||||
||||||自2016年1月1日起三||||
|||Carmen|||||||
||||||年。||Industrial premises||
|||Martín|||||||
||||||此后，除非公司在相关||located at Polígono||
||||DG 公||||||
|||Milán and|||||||
|||||5,200欧元/月||||2,024|
|7*|||||期限届满前六个月内||Industrial Z, calle||
|||Mr.|司||||||
||||||通知其有意不再续约，||Logística número 4,||
|||Francisco|||||||
||||||否则协议将自动续期||Parets del Vallès.||
|||Domínguez|||||||
||||||两次，每次连续两年。||||
|||Lara.|||||||
||||||||Suites 1505-07 on the||
|||Pacific|||||||
||||||||15th Floor, Berkshire||
||||GHK 公||||||
|||||293,520港币/月|2018.3.24-2021.3.23|||634|
||8|Grace|||||House, Taikoo Place, 25||
||||司||||||
|||Limited|||||Westlands Road, Quarry||
||||||||Bay, Hong Kong||

*注：根据UM律所尽职调查备忘录及土地注册摘录（Land RegistryExcerpt），该项房屋租赁的融资租赁，房屋所有权人为Catalunya, E.F.C.,S.A.，并授予承租人转租权，土地注册摘录载明的融资租赁期限截止至2018年12月21日。
根据MCH公司提供的租赁协议及Lenz律所尽职调查备忘录并经查验，截至
2018年9月30日，MCH公司转租赁部分租赁不动产至第三方，情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||面积（平|
||转租人|承租人|租金|期限|地址||
|号||||||方米）|
|||Braas|2,080 瑞 士 法|2008．2.1-2008.12.|||
||||||8784 NW 18th Terrace,||
|||||||158.3|
|1|MCH公司||||||
|||Schweiz AG|郎/月|31*|Doral, FL 33172||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||面积（平|
||转租人|承租人|租金|期限|地址||
|号||||||方米）|
|||||租赁期限到期后，可|||
|||||以书面通知终止，通|||
|||||知期限为六个月。|||

*注：根据Lenz律所尽职调查备忘录，上述协议到期后，双方未终止履行，截至本Lenz律所尽职调查备忘录出具之日（2019年3月5日），上述协议仍在履行中。
（七）GDS及其子公司的主要融资及担保情况
根据GDS提供的相关资料及凯易律所尽职调查备忘录，GDS及其子公司的主要融资及担保情况如下：
1．GHK公司、DG公司及 MCH公司的《循环授信协议》（Revolving CreditAgreements）
2018年 3月 31日，GHK公司、DG公司及 MCH公司与基立福子公司 GW公司签订《循环授信协议》（Revolving CreditAgreements），GHK公司、DG公司及MCH公司均取得GW公司20亿欧元的授信额度，授信于2025年2月28日到期，并自动续期两年。
截至凯易律所尽职调查备忘出具之日（2019年 3月 5日），GHK公司、DG公司及 MCH公司在《循环授信协议》（Revolving CreditAgreements）项下无未偿还贷款金额。
2．GDS的《BOA授信协议》（BOA CreditAgreement）
2017年1月31日，GDS、基立福及其子公司GW公司与美国银行签订了《BOA授信协议》（BOA CreditAgreement），包括 2023年 1月 31日到期的 21.75亿美元及6.07亿欧元A轮贷款、2025年1月31日到期的30亿美元B轮贷款以及2023年1月31日到期的3亿美元的循环贷款。
2017年1月31日，GDS与美国银行签订了《质押协议》,基立福将持有GDS
的全部股份、GDS将其拥有的全部资产进行了质押。
根据《质押协议》，除非《BOA授信协议》（BOA CreditAgreement）明确
许可，未经贷款方事先书面同意，所质押股份的发行人不得允许进行公司合并及整合。
同时，根据《发行股份购买资产协议》，基立福同意于本次交易被提交给中国证监会并购重组委员会审核前，取得拟出资GDS股份上所设质押之质权人同意将拟出资GDS股份转让给上市公司。
3．GDS的《EIB担保协议》（EIB SecurityInterest）
2015年 10月 28日，GW公司作为借款方与欧洲银行作为贷款方签订《融资合同》（FinanceContract）；2017年12月5日，基立福作为借款方与欧洲银行作为贷款方签订《融资合同》（FinanceContract）；2018年 9月 7日，基立福作为借款方与欧洲银行作为贷款方签订《融资合同》（FinanceContract）；
GDS作为上述三项《融资合同》的担保方，与欧洲银行签订《担保及赔偿协议》（Guarantee and IndemnityAgreements）、《质押协议》，基立福将持有GDS的全部股份、GDS将其拥有的全部资产进行了质押。
截至2018年12月31日，上述三项《融资合同》项下的账面金额为 23,375万欧元。
根据《质押协议》，除非《融资合同》（FinanceContract）明确许可，未经贷款方事先书面同意，所质押股份的发行人不得允许进行公司合并及整合。同时，根据《发行股份购买资产协议》，基立福同意于本次交易被提交给中国证监会并购重组委员会审核前，取得拟出资GDS股份上所设质押之质权人同意将拟出资GDS股份转让给上市公司。
4．GHK公司与汇丰银行的《应收账款及收益转让协议》（assignment of receivables and chargeover）
2014年 7月 21日，GHK公司与汇丰银行签订《应收账款及收益转让协议》（assignment of receivables and chargeover），并于 2014年 7月 22日于香港公司注册处办理了登记，根据该协议，汇丰银行同意向 GHK提供应收账款保理服务（bankingfacilities），GHK同意将其应收账款及其权利、收益转让给汇丰银行。根据2018年9月14日，汇丰银行出具的《保理函》（facilityletter），
汇丰银行已授权 GHK公司应收账款保理（facilities）共计 10,050,000港币，并于 2019年 6月 30日到期。同时，2016年 5月 1日，基立福与汇丰银行签订担保协议，由基立福担保 GHK公司与汇丰银行的应收账款保理（facilities）。
（八）GDS及其子公司的行政处罚、诉讼、仲裁的相关情况
1．行政处罚情况
经查验并根据GDS出具的承诺函、凯易律所、UM律所及Lenz律所尽职调查备忘录、GDS高级管理人员填写的调查问卷，GDS及其子公司最近三年不存在因违反相关公司登记、税收、环保等相关法律法规受到行政处罚或刑事处罚的情形。
2．诉讼与仲裁情况
根据凯易律所尽职调查备忘录，2017年 2月 3日，bioMérieux,S.A.、bioMérieux,Inc.向法院提交对GDS、基立福及Hologic所生产销售的产品构成对bioMérieux持有的专利号 8697352及 9074262的专利侵害赔偿诉讼，请求法院判决（1）被告向bioMérieux,S.A.、bioMérieux,Inc.赔偿以利润损失的形式造成的损害，且在任何情况下都不得低于过去和未来销售的合理使用费；（2）被告判定所指称的侵权行为为故意；（3）被告承担本案的律师费及相关费用。
截至 2019年 3月 5日，该项诉讼尚在审理中，诉讼程序尚未至原告主张赔偿额的阶段，因此，原告尚未提出具体金额赔偿。
根据凯易律所尽职调查备忘录，2016年10月3日，Enzo LifeSciences， Inc向美国特拉华州地方法院提交对GDS、基立福及 Hologic所生产销售的产品构成对Enzo持有的专利号6221581的专利侵害赔偿诉讼，请求法院判决（1）被告向 Enzo LifeSciences，Inc进行损害赔偿；（2）判定所指称的侵权行为为故意；（3）被告承担本案的律师费用；（4）被告支付强制性持续许可费用。2018年 11月 5日，法院作出利于基立福、GDS及 Hologic的判决。2018年 11月 28日，Enzo LifeSciences，Inc向美国联邦上诉法院提交上诉申请，截至 2019年3月5日，该项诉讼尚在审理中，诉讼程序尚未至原告主张赔偿额的阶段，因此，原告尚未提出具体金额赔偿。
根据凯易律所尽职调查备忘录，并经GDS主要管理人员确认，上述诉讼不会
对GDS业务产生重大不利影响。
除上述情况外，截至 2019年 3月 5日，GDS及其子公司现时不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情形。
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1．经查验，本次交易对方基立福、标的公司 GDS与上海莱士不存在关联关系。根据本次交易双方就本次重组事宜签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》以及《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，GDS将成为上海莱士的参股子公司，且基立福在交易完成后将成为上海莱士持股5%以上的股东。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2．根据《重组报告书（草案）》及《备考审阅报告》，上市公司通过本次交易收购标的公司的少数股东权益，上市公司不能合并标的公司财务报表，本次交易并未造成上市公司与本次交易前关联方的关联交易上升。
本次交易对方基立福预计在交易完成后成为上海莱士持股5%以上的股东，基立福将成为上海莱士的关联方。根据上海莱士、基立福与科瑞天诚签署的《战略合作总协议》，本次交易完成后，上海莱士与基立福希望就中国区域内特定商业和产业事宜尤其是质量、生产工艺和合规建立战略合作关系。双方在上述协议约定条件满足的情况下，在知识产权许可、经销、工程和协作服务等方面将开展业务合作，如相关业务合作实际发生，上市公司将与基立福新增关联交易。《战略合作总协议》已进一步约定：“鉴于双方均为所在国依法存续的上市公司，双方保证按照本协议约定相关交易的必要性开展业务合作，保证按照所在国相关法律、法规规定履行相关关联交易决策程序，并保证按照公开市场公允价格确定相关交易及业务合作的价格或费用。”
3．经查验，为规范将来可能产生的关联交易，上市公司控股股东科瑞天诚与莱士中国、实际控制人郑跃文与黄凯分别出具了《关于规范和减少与上海莱士
血液制品股份有限公司关联交易的承诺函》，本次重组交易对方基立福出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下事项：
上市公司控股股东科瑞天诚与莱士中国、实际控制人郑跃文与黄凯出具的《关于规范和减少与上海莱士血液制品股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：“1、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法规、上海莱士《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本承诺人的董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本承诺人将避免一切非法占用上海莱士及其合并范围内子公司/企业（以下简称‘子公司’）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上海莱士及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。
3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与上海莱士及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上海莱士《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上海莱士及其他股东的合法权益。
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给上海莱士或其子公司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上海莱士股份及依照有关规定被认定为上海莱士关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。”
交易对方基立福出具的《关于规范关联交易的承诺函》承诺：
“1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、上市公司《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本承诺人将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。”
综上，本所律师认为：本次交易后，交易对方基立福将成为上海莱士的关联方，本次重组构成关联交易；本次重组不会直接造成上市公司关联交易上升。上市公司控股股东科瑞天诚与莱士中国、实际控制人郑跃文与黄凯已出具《关于规范和减少与上海莱士血液制品股份有限公司关联交易的承诺函》。同时，上市公司与交易对方基立福已就未来业务合作签署《战略合作总协议》，预计上市公司关联交易规模将有一定幅度的上升。各方已在协议中约定按照必要性开展业务合作，并保证交易决策的合法性、价格的公允性。交易对方已就规范与上市公司的关联交易出具相关承诺函。
（二）同业竞争
1．本次重组前的同业竞争
根据上海莱士控股股东科瑞天诚与莱士中国、实际控制人郑跃文与黄凯分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》并经查验上海莱士相关公告情况，本次重组前，上海莱士控股股东、实际控制人及其控制的下属企业与上市公司不存在同业竞争的情况。
根据上海莱士的定期报告及相关公告文件，“科瑞天诚、莱士中国作为上海莱士的控股股东，在上海莱士上市之初做出了禁止同业竞争的承诺。Biotest公司的产品目前尚未在中国境内销售，与上海莱士不构成直接的业务竞争。为维护上市公司及其股东利益，控股股东科瑞天诚和莱士中国计划在符合相关法律法规要求的前提下，未来择机将 Biotest整体或相关业务、资产注入上海莱士。如上海莱士认为该资产不符合公司的长远发展战略要求，主动提出放弃或不接受该资产或股权，科瑞天诚和莱士中国承诺将向第三方转让其间接持有的Biotest的资产或股权。”
“科瑞天诚、莱士中国作为上海莱士的控股股东，在上海莱士上市之初做出了禁止同业竞争的承诺。BPL公司的产品目前尚未在中国境内注册和销售，与上海莱士不构成直接的业务竞争。为维护上市公司及其股东利益，控股股东科瑞天
诚和莱士中国计划在符合相关法律法规要求的前提下，未来择机将BPL整体或相关业务、资产注入上海莱士。如上海莱士认为该资产不符合公司的长远发展战略要求，主动提出放弃或不接受该资产或股权，科瑞天诚和莱士中国承诺将向第三方转让其间接持有的BPL的资产或股权。”
2．本次重组后的同业竞争
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为科瑞天诚与莱士中国，实际控制人仍为郑跃文与黄凯，未发生变化。上海莱士控股股东、实际控制人及其控制的下属企业与上市公司不存在同业竞争的情况。
为避免未来与上海莱士产生同业竞争情形，控股股东科瑞天诚、莱士中国及其实际控制人郑跃文、黄凯及本次重组交易对方基立福分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下事项：
控股股东科瑞天诚、莱士中国及其实际控制人郑跃文、黄凯出具的《关于避免同业竞争的承诺函》承诺：
“1、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东/实际控制人之一的其他公司及企业（以下简称‘相关企业’），目前均未以任何形式从事与上海莱士、本次交易标的公司及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东/实际控制人之一的相关企业，也不会以任何形式从事或参与上海莱士及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保上海莱士及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
（2）将不利用上海莱士股东的身份，进行其他任何损害上海莱士及其子公司权益的活动。
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上海莱士及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企
业将立即通知上海莱士，并尽力将该等商业机会让与上海莱士及其子公司；
（4）如上海莱士认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上海莱士及其子公司存在同业竞争，本承诺人及本承诺人投资或者控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上海莱士及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上海莱士及其子公司的利益。
本承诺人对因违反上述承诺及保证而给上海莱士造成的经济损失承担赔偿责任。
本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。”
交易对方基立福出具的《承诺函》：
“1、在本次交易交割之前，本公司将终止其与博雅生物制药集团股份有限公司的所有现有商业协议并指定上市公司为中国境内生物科学和诊断领域的独家经销商，确保本次交易后本公司不从事与上市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
除前述承诺之外，本公司进一步保证，本次交易完成后：
（1）将不利用上市公司股东的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动；
（2）如本承诺人从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其子公司的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司及其子公司；
本承诺人对因违反上述承诺及保证而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。”
综上，本所律师认为：本次重组完成后，上海莱士的控股股东、实际控制人没有发生变化，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上海莱士不存在同业竞争的情形；控股股东、实际控制人、本次重组的交易对方已就避免与上海莱
士之间的同业竞争作出了有约束力的承诺，符合相关法律、法规等规范性文件的要求。
八、本次重组未涉及债权债务的处理及人员安置
经查验并根据《重组报告书（草案）》及本次重组相关协议并经查验，本次重组不涉及债权债务的处置与转移事项；不涉及人员安置问题。
九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况
截至本法律意见书出具日，上海莱士在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的本次重组相关公告及信息披露情况如下：
1．2018年2月23日发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》。
2．2018年3月23日、2018年3月30日、2018年4月 10日发布了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》。
3．2018年 5月 12日发布了《关于重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议延期复牌的公告》；2018年4月21日、2018年5月23日、2018年8月23日、2018年 11月 23日发布了《关于筹划重大资产重组的进展暨停牌期满继续停牌的公告》；2018年 3月 2日、2018年 3月 9日、2018年 3月 16日、2018年 4月 17日、2018年 4月 28日、2018年 5月 9日、2018年 5月 30日、2018年 6月 6日、2018年 6月 13日、2018年 6月 21日、2018年 6月 23日、2018年6月30日、2018年7月7日、，2018年7月14日、2018年7月21日、2018年 7月 28日、2018年 8月 4日、2018年 8月 11日、2018年 8月 18日、2018年 8月 30日、2018年 9月 6日、2018年 9月 13日、2018年 9月 20日、2018年 9月 28日、2018年 10月 12日、2018年 10月 19日、2018年 10月 26日、 2018年 11月 2日、2018年 11月 9日、2018年 11月 16日、2018年 11月 30日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。
4．2018年 12月 6日，上市公司第四届董事会第三十二次（临时）会议通过本次重组预案并公告有关文件；2018年12月7日，上市公司发布了《关于披
露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案暨公司股票复牌的提示性公告》，上市公司股票自 2018年12月7日开市起复牌。
5．2019年1月5日、2019年2月2日发布了《关于披露重大资产重组预案后进展公告》。
6．2019年 2月 23日，上市公司发布了《上海莱士血液制品股份有限公司对深交所<关于对上海莱士血液制品股份有限公司的重组问询函>的回复公告》及《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告。
7．2019年3月7日，上海莱士召开第四届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等本次交易的相关议案。上海莱士已将该次会议决议在深交所网站及巨潮资讯网网站上公开披露。
经查验，截至本法律意见书出具日，上海莱士已履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十、本次重组相关各方及相关人员买卖上海莱士股票的情况
（一）本次重组相关各方及相关人员核查范围及核查期间
1．本次重组相关各方及相关人员核查范围：
（1）上海莱士、基立福；
（2）上述公司的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及该等人员的直系亲属；
（3）申万宏源、毕马威、中联评估、凯易律所、本所、中金公司、君合律师事务所（上海分所）与野村国际（香港）有限公司及该等中介机构参与本次重组/知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；
（4）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
2．核查期间：
本次重组相关知情人员买卖上海莱士股票的核查期间为2017年8月23日至2019年3月1日（本次重组上海莱士股票停牌日）。
（二）核查期间内相关各方及相关人员买卖上海莱士股票情况
根据中证登深圳分公司出具的2018年12月4日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000024517）和《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000024517），核查期间，本次重组信息披露义务人员中，科瑞天诚监事郭丹慧之配偶王炜、上海莱士证券事务代表邱宏、上海莱士控股股东科瑞天诚董事吴松云之配偶张淑艳、上海莱士前证券事务代表张屹、上海莱士副总经理周道平之配偶邓建英、科瑞天诚、莱士中国、中金公司及其衍生品业务自营性质账户存在买卖上海莱士股票的行为，其他信息披露义务人员不存在在核查期间买卖上海莱士股票的行为。
1．本次重组信息披露义务人员买卖股票的情况
根据相关各方出具的自查报告、中证登深圳分公司出具的 2018年 12月 4日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000024517）和《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000024517）、2019年 3月 1日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000025354）和《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000025354），核查期间核查范围内相关方买卖上海莱士股票情况如下：
（1）根据郭丹慧出具的自查报告、中证登深圳分公司出具的 2018年 12月 4日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000024517）和《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000024517）、2019年 3月 1日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000025354）和《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000025354），郭丹慧的配偶王炜买卖上海莱士股票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||买入上海莱士|卖出上海莱士||
|证券账户号码|日期|||结余股数|
|||股票|股票||
||2017.9.27|-|1,400|58,000|
||2017.9.29|-|2,000|56,000|
|0026828394|||||
||2017.12.25|-|4,000|52,000|
||2017.12.29|-|2,000|50,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||买入上海莱士|卖出上海莱士||
|证券账户号码|日期|||结余股数|
|||股票|股票||
||2018.1.11|-|10,000|40,000|
||2018.1.12|-|10,000|30,000|
||2018.1.15|-|10,000|20,000|
||2018.1.25|-|20,000|0|

根据郭丹慧出具的自查报告：“1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。2、本人承诺未将上海莱士本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及上海莱士的内幕信息。3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。根据自查报告、本次交易的交易进程备忘录、相关方出具的声明及承诺，本人或直系亲属在自查期间买卖上海莱士股票的行为系在未获知本次交易相关信息的情况下进行的操作，其买卖股票的行为不属于《证券法》禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，不存在泄露内部信息或建议他人买卖公司股票等法律、法规禁止的行为。
除上述情形外，本次交易相关内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。”
根据王炜出具的书面说明：“本人上述买卖股票行为系个人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。在上述买卖股票期间，本人完全不知晓上海莱士是否存在重大资产重组事项。本人对上海莱士拟进行本次重组的信息也仅限于上海莱士股票停牌后的公告事项。本人上述买卖上海莱士股票的行为与上海莱士本次重组无任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。郭丹慧未曾向本人透露过任何信息。若上述买卖上海莱士股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。”
（2）根据邱宏出具的自查报告、中证登深圳分公司出具的 2018年 12月 4日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000024517）
和《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000024517）、2019年 3月 1日
出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000025354）和《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000025354），邱宏买卖上海莱士股票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||买入上海莱士|卖出上海莱士||
|证券账户号码|日期|||结余股数|
|||股票|股票||
||2017.12.20|-|10,000|14,000|
|0158638955|2017.12.21|-|14,000|0|
||2018.2.6|-|24,000|0|

根据邱宏出具的自查报告：“1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。2、本人承诺未将上海莱士本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及上海莱士的内幕信息。3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。根据自查报告、本次交易的交易进程备忘录、相关方出具的声明及承诺，本人或直系亲属在自查期间买卖上海莱士股票的行为系在未获知本次交易相关信息的情况下进行的操作，其买卖股票的行为不属于《证券法》禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，不存在泄露内部信息或建议他人买卖公司股票等法律、法规禁止的行为。
除上述情形外，本次交易相关内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。”
（3）根据吴松云出具的自查报告、中证登深圳分公司出具的 2018年 12月 4日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000024517）和《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000024517）、2019年 3月 1日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000025354）和《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000025354），吴松云的配偶张淑艳买卖上海莱士股票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||买入上海莱士|卖出上海莱士||
|证券账户号码|日期|||结余股数|
|||股票|股票||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||买入上海莱士|卖出上海莱士||
|证券账户号码|日期|||结余股数|
|||股票|股票||
|0602064567|2017.12.13|-|3,000|0|

根据吴松云出具的自查报告：“1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。2、本人承诺未将上海莱士本次交易的相关信息透露本人直系亲属，亦未透露任何涉及上海莱士的内幕信息。3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。根据自查报告、本次交易的交易进程备忘录、相关方出具的声明及承诺，本人或直系亲属在自查期间买卖上海莱士股票的行为系在未获知本次交易相关信息的情况下进行的操作，其买卖股票的行为不属于《证券法》禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，不存在泄露内部信息或建议他人买卖公司股票等法律、法规禁止的行为。
除上述情形外，本次交易相关内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。”
根据张淑艳出具的说明：“本人上述买卖股票行为系个人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。在上述买卖股票期间，本人完全不知晓上海莱士是否存在重大资产重组事项。本人对上海莱士拟进行本次重组的信息也仅限于上海莱士股票停牌后的公告事项。本人上述买卖上海莱士股票的行为与上海莱士本次重组无任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
（4）根据张屹出具的自查报告、中证登深圳分公司出具的 2018年 12月 4日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000024517）和《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000024517），张屹买卖上海莱士股票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||买入上海莱士|卖出上海莱士||
|证券账户号码|日期|||结余股数|
|||股票|股票||
||2017.12.7|-|22,000|50,000|
|0022675351|||||
||2017.12.25|-|26,000|60,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||买入上海莱士|卖出上海莱士||
|证券账户号码|日期|||结余股数|
|||股票|股票||
||2017.12.29|-|30,000|30,000|

根据张屹出具的自查报告：“1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。2、本人承诺未将上海莱士本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及上海莱士的内幕信息。3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。根据自查报告、本次交易的交易进场备忘录、相关方出具的声明及承诺，本人或直系亲属在自查期间买卖上海莱士股票的行为系在未获知本次交易相关信息的情况下进行的操作，其买卖股票的行为不属于《证券法》禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，不存在泄露内部信息或建议他人买卖公司股票等法律、法规禁止的行为。
除上述情形外，本次交易相关内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。”
（5）根据周道平出具的自查报告、中证登深圳分公司出具的2019年3月1日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000025354）和《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000025354），周道平的配偶邓建英买卖上海莱士股票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||买入上海莱士|卖出上海莱士||
|证券账户号码|日期|||结余股数|
|||股票|股票||
|0144880714|2019.2.21|1,200|-|1,200|

根据周道平出具的自查报告：“1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。2、本人承诺未将上海莱士本次交易的相关信息透露本人直系亲属，亦未透露任何涉及上海莱士的内幕信息。3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。4、
本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准
确性和完整性依法承担相应的法律责任。根据自查报告、本次交易的交易进程备
忘录、相关方出具的声明及承诺，本人或直系亲属在自查期间买卖上海莱士股票的行为系在未获知本次交易相关信息的情况下进行的操作，其买卖股票的行为不属于《证券法》禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，不存在泄露内部信息或建议他人买卖公司股票等法律、法规禁止的行为。
除上述情形外，本次交易相关内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。”
根据邓建英出具的书面说明并经本所律师访谈：“本人上述买卖股票行为系个人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。在上述买卖股票期间，本人完全不知晓上海莱士是否存在重大资产重组事项。本人对上海莱士拟进行本次重组的信息也仅限于上海莱士股票停牌后的公告事项。本人上述买卖上海莱士股票的行为与上海莱士本次重组无任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。周道平未曾向本人透露过任何信息。若上述买卖上海莱士股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。”
（6）根据科瑞天诚出具的自查报告、中证登深圳分公司出具的 2019年 3月 1日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000025354）和《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000025354），科瑞天诚买卖上海莱士股票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||买入上海莱士|卖出上海莱士||
|证券账户号码|日期|||结余股数|
|||股票|股票||
|0680025410|2018.12.20|-|13,000,000|2,000,000|

根据科瑞天诚出具的自查报告：“经本公司自查，本公司在自查期间内发生的买卖上海莱士股票事项均是公司正常交易产生，不存在利用内幕信息买卖上海莱士股票的情形，本公司本次重大资产重组知情人及其直系亲属在自查期间内发生的买卖上海莱士股票事项均是正常交易产生，不存在利用内幕信息买卖上海莱士股票的情形。本公司相关知情人员没有泄露本次重组的有关信息或根据知道的内幕信息建议他人买卖上海莱士股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本公司其他关联方在上海莱士股票停牌前并不知悉本次重组的相关信息，在自查区间内
也不存在利用内幕信息买卖上海莱士股票的情形。”
（7）根据莱士中国出具的自查报告、中证登深圳分公司出具的 2019年 3月 1日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000025354）和《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000025354），莱士中国买卖上海莱士股票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||买入上海莱士|卖出上海莱士||
|证券账户号码|日期|||结余股数|
|||股票|股票||
|0879000110|2018.12.19|-|250,000|10,750,000|

根据莱士中国出具的自查报告：“经本公司自查，本公司严格遵守了保密义务，本公司在自查期间内发生的买卖上海莱士股票事项均是公司正常交易产生，不存在利用内幕信息买卖上海莱士股票的情形，本公司本次重大资产重组知情人及其直系亲属在自查期间内发生的买卖上海莱士股票事项均是正常交易产生，不存在利用内幕信息买卖上海莱士股票的情形。本公司相关知情人员没有泄露本次重组的有关信息或根据知道的内幕信息建议他人买卖上海莱士股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本公司其他关联方在上海莱士股票停牌前并不知悉本次重组的相关信息，在自查区间内也不存在利用内幕信息买卖上海莱士股票的情形。”（8）根据中金公司出具的自查报告、中证登深圳分公司出具的 2019年 3月 1日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000025354）和《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000025354），中金公司买卖上海莱士股票的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||买入上海莱士|卖出上海莱士||
|股东名称|证券账户号码|日期|||结余股数|
||||股票|股票||
|||2019.2.12|36,900|-|36,900|
||0899061559|||||
|||2019.2.13|-|36,900|0|
|||2019.1.7||-|64,100.00|
||||64,100|||
|中金公司||||||
|||2019.1.9|-||15,700.00|
|||||48,400||
||0899062166|||||
|||2019.1.25||-|25,700.00|
||||10,000|||
|||2019.2.12|-||0.00|
|||||25,700||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||买入上海莱士|卖出上海莱士||
|股东名称|证券账户号码|日期|||结余股数|
||||股票|股票||
|||2017.11.13|||6,400|
||||6,400|-||
||0899109777|||||
|||2017.11.17|-||0|
|||||6,400||
||||-|||
|||2018.12.25||500|0|
||||22,100|||
|||2018.12.28||-|22,100|
||||-|||
|||2019.1.2||1,300|20,800|
||||-|||
|||2019.1.3||300|20,500|
||||4,500|||
|||2019.1.4||-|25,000|
||||82,100|||
|||2019.1.7||-|107,100|
||||7,200|||
|||2019.1.9||-|114,300|
||||-|||
|||2019.1.9||65,400|48,900|
||||800|||
|||2019.1.10||-|49,700|
||||-|||
|||2019.1.10||15,000|34,700|
||||-|||
|||2019.1.11||17,300|24,500|
||||7,100|||
|||2019.1.11||-|41,800|
||0899147468||-|||
|||2019.1.16||12,200|12,300|
||||-|||
|||2019.1.18||12,300|0|
||||600|||
|||2019.1.21||-|600|
||||14,200|||
|||2019.1.23||-|14,800|
||||400|||
|||2019.1.24||-|15,200|
||||36,000|||
|||2019.1.29||-|51,200|
||||14,300|||
|||2019.1.30||-|65,500|
||||-|||
|||2019.1.30||200|65,300|
||||-|||
|||2019.1.31||400|64,900|
||||-|||
|||2019.2.1||1,800|63,100|
||||-|||
|||2019.2.11||14,300|49,100|
||||300|||
|||2019.2.11||-|63,400|
||||-|||
|||2019.2.12||25,100|24,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||买入上海莱士|卖出上海莱士||
|股东名称|证券账户号码|日期|||结余股数|
||||股票|股票||
||||-|||
|||2019.2.13||18,600|5,400|
||||1,200|||
|||2019.2.14||-|6,600|
||||400|||
|||2019.2.15||-|7,000|
||||7,200|||
|||2019.2.18||-|14,200|
||||3,200|||
|||2019.2.20||-|17,400|
||||400|||
|||2019.2.22||-|17,800|
||||26,700|||
|||2019.2.25||-|44,500|
||||-|||
|||2019.2.26||9,200|61,500|
||||26,200|||
|||2019.2.26||-|70,700|
||||28,200|||
|||2019.2.27||-|89,700|
||||22,500|||
|||2019.2.28||-|112,200|
||||-|||
|||2019.3.1||3,500|108,700|
||||-|||
|||2018.12.25||4,500|0|
||0899147469|||||
||||-|||
|||2018.12.27||5,000|0|
||||11,000|||
|||2017.11.13||-|11,000|
||||100|||
|||2017.11.20||-|11,100|
||||200|||
|||2017.11.27||-|11,300|
||||300|||
|||2017.12.6||-|11,600|
||||-|||
|||2017.12.7||3,900|7,700|
|中金公司－中国银||||||
||||-|||
|||2017.12.18||1,200|6,500|
|行－中金量化多策||||||
||0899112247||-|||
|||2017.12.19||1,100|5,400|
|略3号集合资产管||||||
||||-|||
|||2018.1.2||800|4,600|
|理计划||||||
||||-|||
|||2018.1.5||1,190|3,410|
||||-|||
|||2018.1.8||500|2,910|
||||200|||
|||2018.1.22||-|3,110|
||||-|||
|||2018.2.6||100|3,010|
||||-|||
|||2018.2.12||300|2,710|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||买入上海莱士|卖出上海莱士||
|股东名称|证券账户号码|日期|||结余股数|
||||股票|股票||
||||-|||
|||2018.12.21||2,710|0|
||||400|||
|||2017.11.7||-|400|
||||100|||
|||2017.11.8||-|500|
|中金公司－中国银||||||
||||-|||
|||2017.11.13||100|400|
|行－中金中证500||||||
||0899115905||-|||
|||2017.11.14||100|300|
|指数增强集合资产||||||
||||-|||
|||2017.11.16||100|200|
|管理计划||||||
||||-|||
|||2017.11.17||100|100|
||||-|||
|||2017.11.22||100|0|
|中金公司－中国银||||||
|行－中金中证800||||||
||0899115906||-|||
|||2017.9.25||2，100|0|
|指数增强集合资产||||||
|管理计划||||||
||||700|||
|||2017.9.21||-|700|
|中金公司－建设银||||||
||||-|||
|||2017.9.25||100|600|
|行－中金量化经典||||||
||0899123305||-|||
|||2017.9.26||200|400|
|配置旗舰1号集合||||||
||||-|||
|||2017.9.27||100|300|
|资产管理计划||||||
||||-|||
|||2017.9.28||300|0|

根据中金公司出具的自查报告：“经本公司自查，本公司及以上人员严格遵守了保密义务自查，本公司及以上人员严格遵守了保密义务本公司在自查期间内发生的买卖上海莱士股票事项均是公司正常交易产生，不存在产生，不存在利用内幕信息买卖上海莱士股票的情形，本公司本次重大资产组知情人员及其直系亲属在自查期间不存在利用内幕信息买卖上海莱士股票的情形。本公司相关知情人员没有泄露本次重组的有关信息或根据知道内幕建议他人买卖上海莱士股票、从事股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
经查验，除前述买卖上海莱士股票的情形外，其他信息披露义务人员不存在
买卖上海莱士股票的情形。
综上所述，本所律师认为，核查期间，科瑞天诚监事郭丹慧之配偶王炜、上海莱士证券事务代表邱宏、上海莱士控股股东科瑞天诚董事吴松云之配偶张淑艳、上海莱士前证券事务代表张屹、上海莱士副总经理周道平之配偶邓建英、科瑞天诚、莱士中国、中金公司及其衍生品业务自营性质账户存在买卖上海莱士股票的行为，其他信息披露义务人员不存在在核查期间买卖上海莱士股票的行为。
根据上述人员出具的书面文件，其上述买卖上海莱士股票的行为不属于利用本次重组的内幕信息买卖股票的情形，不构成内幕交易。
十一、本次重组相关中介机构及其资格
参与本次重组的中介机构为：
（一）本次重组的独立财务顾问为申万宏源；申万宏源现持有：新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9165010031347934XW）；
（二）本次重组标的资产的估值机构为中联评估；中联评估现持有：北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100026822A）；
（三）本次重组的审计机构为毕马威；毕马威现持有：北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000599649382G）；
（四）本次重组的法律顾问为本所；本所现持有：北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信息用代码：31110000769903890U）。
经查验，本所律师认为，上述参与本次重组活动的证券服务机构具备必要的资格。
十二、本次重组尚需取得的批准与授权
经查验并根据本次重组方案，本所律师认为，本次重组的最终实施尚需取得下列批准或备案程序：
（一）上海莱士股东大会批准本次交易正式方案。
（二）国家发改委境外投资项目备案程序。
（三）上海市商务委员会境外投资相关备案程序。
（四）商务部有关外国投资者对上市公司战略投资核准或备案程序。
（五）标的资产涉及的境外安全审查或外资审查。
（六）标的资产涉及的境外反垄断审查。
（七）中国证监会的核准。
十三、结论意见
综上，本所律师认为：本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（一）本次重组构成重大资产重组，构成关联交易；重组方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的要求。
（二）本次交易中，上海莱士为依法设立并有效存续的中国境内公司法人，不存在根据法律、法规和规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形；具备参与本次重组的主体资格。基立福为依法设立并有效存续的境外公司法人；不存在根据西班牙法律、法规和规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形；具备参与本次重组的主体资格。
（三）本次重组已取得现阶段必要的批准与授权。
（四）除 GDS股份质押事项外，本次重组符合《重组管理办法》规定的上市公司进行重大资产重组及发行股份购买资产的实质性条件，根据上海莱士与基立福签订的《发行股份购买资产协议》，基立福同意于本次交易被提交给中国证监会并购重组委员会审核前，取得拟出资 GDS股份上所设质押之质权人同意将拟出资GDS股份转让给上市公司并就在拟出资GDS股份交割前三个工作日解除该等质押的书面承诺。
（五）本次重组双方签署的相关协议内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效。
（六）根据凯易律所、UM律所及Lenz律所尽职调查备忘录及相关公司登记文件，本次重组标的公司及其子公司系依照所在地法律设立并存续的公司；标的资产权属清晰且不存在争议。
（七）本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题。
（八）截至本法律意见书出具日，上海莱士就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
（九）核查期间内，除科瑞天诚监事郭丹慧之配偶王炜、上海莱士证券事务代表邱宏、上海莱士控股股东科瑞天诚董事吴松云之配偶张淑艳、上海莱士前证券事务代表张屹、上海莱士副总经理周道平之配偶邓建英、科瑞天诚、莱士中国、中金公司及其衍生品业务自营性质账户存在买卖上海莱士股票的情形外，本次重组其他相关各方、中介机构和相关知情人员及其直系亲属，不存在买卖上海莱士股票的情况。根据相关人员出具的书面文件，其上述买卖上海莱士股票的行为不属于利用本次重组的内幕信息买卖股票的情形，不构成内幕交易。
（十）参与本次重组活动的证券服务机构具备必要的资格。
（十一）本次重组尚需取得本法律意见书第十二章所述的批准与授权。
本法律意见书一式四份
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》的签署页）
北京国枫律师事务所 负责人____________________
张利国
经办律师____________________
王冠
____________________
李大鹏
____________________
唐诗
2019年3月7日