国金证券股份有限公司
关于广东天际电器股份有限公司重大资产重组
之 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“本独立财务顾问”）作为广东天际电器股份有限公司（以下简称“天际股份”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规的相关规定，对交易对方做出的关于江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体如下：
一、新泰材料涉及的业绩承诺情况
根据交易对方与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》，经本次交易各方一致确认，本次交易业绩补偿期为2016年、2017年及2018年。
业绩承诺对象承诺：扣除非经常损益后的净利润2016年度为18,700万元、2017年度为24,000万元、2018年度为24,800万元。
二、业绩承诺补偿的主要条款
根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺相关条款如下：
1、实际盈利数与承诺利润数差异的确定
上市公司应单独在年度报告中披露目标公司业绩承诺期内扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘任具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
2、实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式
补偿金额的计算
若目标公司在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于累计承诺净利润数，则交易对方应对上市公司进行补偿：
应补偿金额=（业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润数－业绩承诺期内目标公司的累计实际净利润数）÷业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润数×标的资产的交易价格。
补偿方式
交易对方应按照下列顺序对上市公司进行补偿（如涉及）：
（1）交易对方按照其截至本协议签署日在新泰材料的持股比例就应补偿金额承担补偿责任，新华化工与新昊投资之间互负连带责任。在实际进行补偿时，交易对方首先进行股份补偿，如交易对方各自所持有上市公司的新增股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿的部分，应当各自进行现金补偿。
A应补偿股份数量计算公式为：应补偿股份数量=应补偿金额÷本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
B交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在新泰材料的持股比例×应补偿股份数量。
（2）如果交易对方各自进行股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，各自将进行现金补偿。
A补偿金额
交易对方各自应补偿的现金金额=应补偿金额×交易对方各自在新泰材料的持股比例-交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额。
交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额=交易对方各自已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
B在计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据上市公司出具的现金补偿书面通知之日起 30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入上市公司指定的银行账户。
交易对方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任的折算成现金的总金额不超过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含利润承诺方对上市公司做出的盈利补偿和发生资产减值时，所引发的全部赔偿责任。
3、减值测试
在业绩承诺期届满后应当进行减值测试，由上市公司所聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。根据减值测试报告的结果，在需要进行资产减值补偿的情况下，由天际股份通知交易对方按照本协议约定的方式进行补偿。
如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已支付的补偿金额，则交易对方应当对上市公司另行进行补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
业绩承诺期内交易对方已支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数×本次股份的发行价格+交易对方已进行现金补偿的金额。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
在发生资产减值补偿时，交易对方各主体按照其在新泰材料的持股比例就期末标的资产减值额相应承担补偿责任，新华化工与新昊投资之间互负连带责任。
交易对方各主体将首先采用股份补偿，如不再持有上市公司新增股份或所持上市公司新增股份不足以承担补偿责任的，则采用现金补偿。
A补偿金额
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内交易对方已支付的补偿金额。
B资产减值应补偿的股份数量
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。
交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量=交易对方按照其在新泰材料的持股比例×资产减值应补偿股份数量。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
C如果交易对方各自按照上述B进行资产减值的股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，交易对方各自将进行现金补偿。
在计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据上市公司出具的现金补偿书面通知之日起 30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入上市公司指定的银行账户。
交易对方各自应补偿的现金金额=（交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量-交易对方各自因资产减值已补偿股份数量）×本次股份的发行价格
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
4、股份补偿的具体实施安排
在业绩承诺期届满后，在发生交易对方因标的资产实现的累计实际净利润数低于累计承诺净利润数和/或标的资产发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，天际股份应在具有证券从业资格的会计师事务所出具目标公司的专项审核报告和/或减值测试报告后30个工作日内召开董事会及股东大会；天际股份董事会及股东大会将审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案（交易对方在股东大会审议该事项时应回避表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。天际股份就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得天际股份股东大会通过而无法实施的，天
际股份将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给天际股份除交易对方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：
若天际股份股东大会审议通过了股份回购注销方案，则天际股份在该股东大会审议通过后的 10个工作日内通知交易对方向天际股份进行股份补偿，天际股份以1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
交易对方应在收到天际股份书面通知之日起 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至天际股份董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至天际股份董事会设立的专门账户之后，天际股份将尽快办理该等股份的注销事宜。
若天际股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则天际股份将在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方承诺在收到天际股份的书面通知之日起的 30个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给天际股份截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方外的天际股份其他股东，除交易对方外的天际股份其他股东按其各自持有天际股份的股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的天际股份的总股本的比例享有获赠股份。
三、2016年度业绩承诺完成情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新泰材料 2016年度业绩实现情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||项目|2016年度|
|1、承诺扣除非经常性损益后的净利润金额||18,700.00|
|2、实现净利润金额（未计提超额奖励）||29,131.27|
|其中：非经常性损益金额||36.86|
|3、扣除非经常性损益后的净利润金额||29,094.41|
|4、超额完成金额||10,394.41|
|5、超额实现率||55.59%|

四、国金证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
国金证券通过查阅天际股份 2016年度财务报告、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东天际电器股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》等方式，对新泰材料 2016年度业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技有限公司100%股权之 2016年度的业绩承诺已经实现。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广东天际电器股份有限公司重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：____________
冉云
保荐业务部门负责人：_____________
韦建
内核负责人：____________
廖卫平
项目主办人：____________ ______________
幸思春 李世平
____________
李光柱
项目协办人：____________ _____________
周文颖 张玉忠
国金证券股份有限公司2017年4月20日