证券代码：002663 证券简称：普邦园林 上市地点：深圳证券交易所广州普邦园林股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书摘要
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|购买资产交易对方|住所|
|樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）|江西省樟树市中药城 E1栋22-26号楼|
|李阔|北京市西城区宏庙胡同****|
|冯钊华|河北省邢台市柏乡县龙华乡白楼村****|
|深圳市前海嘉之泉投资有限公司|深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201 室|
|配套融资投资者|住所|
|不超过10名特定投资者|待定|

独立财务顾问
签署日期：二零一六年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让本人在普邦园林拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司已向相关中介机构提供了出具本次重组报告书、法律意见书、审计报告、备考审阅报告、资产评估报告书所需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本公司提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。如违反上述承诺，为各相关中介机构带来损失或责任承担的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本次交易尚需取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
“1、承诺人将及时向广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”）提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给普邦园林或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在普邦园林拥有权益的股份。
具体方式为：承诺人于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。”
中介机构声明
参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下：
一、独立财务顾问承诺
独立财务顾问广发证券股份有限公司及其签字人员保证广州普邦园林股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、法律顾问承诺
北京市中伦律师事务所及其签字人员保证广州普邦园林股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、会计师事务所承诺
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字人员保证广州普邦园林股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
四、资产评估机构承诺
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司及其签字人员保证广州普邦园林股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资合计持有的博睿赛思100%股权，其中以现金方式购买博睿赛思40%的股权，在公司股东大会通过后实施；以发行股份方式购买博睿赛思60%的股权，在获得中国证监会核准后实施。
同时，本公司将向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过26,035.00万元，所配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，即57,480.00万元。
本次交易完成后，公司将持有博睿赛思100%的股权，博睿赛思将成为公司的全资子公司。
本次交易中支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，于相关议案通过上市公司股东大会审核后实施。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李阔、嘉之泉投资合计持有的博睿赛思100%股权。
交易各方同意，由各方认可的联信评估对标的资产以2016年6月30日为基准日进行评估，交易各方参考《评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第 A0305号《评估报告》，博睿赛思股东全部权益的评估值为 95,848.17万元。交易各方经协商一致同意，本次交易价格为95,800.00万元。
交易各方同意，如本次交易取得中国证监会的核准，普邦园林购买交易对方合计所持博睿赛思100%的股权的交易总价为95,800.00万元；如本次交易未取得
中国证监会的核准，普邦园林购买交易对方合计所持博睿赛思40%的股权的交易总价为38,320.00万元。
如本次交易取得中国证监会的核准，普邦园林应向交易对方支付的交易总价由普邦园林向交易对方以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价的比例占交易总价的60%（为 57,480.00万元），现金对价占交易总价的40%（为38,320.00万元）。
如本次交易未取得中国证监会的核准，普邦园林应向交易对方支付的交易总价（为38,320.00万元）由普邦园林向原股东以支付现金的方式支付。
（二）非公开发行股份配套融资
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过26,035.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金拟用于支付部分现金对价、支付相关中介机构费用和博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目。
二、本次交易标的评估值
本次交易的评估基准日为2016年6月30日，联信评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估并出具了联信（证）评报字[2016]第 A0305号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。
根据资产基础法评估结果，母公司口径下博睿赛思评估基准日总资产账面值为4,880.73万元，评估值为14,687.60万元，增值率200.93%；负债账面值 413.83万元，评估值为 413.83万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值 4,466.89万元，评估值为 14,273.76万元，增值率219.55%。因此，运用资产基础法，经过评估测算，博睿赛思股东全部权益评估值为14,273.76万元。
根据收益法评估结果，博睿赛思股东全部权益的评估值为 95,848.17万元，评估值较股东权益账面值4,466.89万元增值91,381.28万元，增值率2,045.75%。
估值详细情况参见本报告书“第六节交易标的的评估情况”部分和评估机构出具的有关《评估报告》。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
本次交易定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即 2016年9月10日。
1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第 45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 6.81元/股作为市场参考价和发行价格的基础。根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日普邦园林股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、募集配套资金的发行价格及定价依据
本次募集配套资金所涉发行股份的发行底价为 6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格通过询价的方式确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金的数量
本次发行股份购买资产的向交易对方分别发行股份数量＝（标的资产的交易
价格－现金支付对价）÷股份发行价格×（交易对方各自在标的公司的出资额÷交易对方在标的公司的合计出资额）。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向发行股份购买资产交易对方分别发行的股份数明细如下：
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|-|-|-|-|
|直接持有博睿赛思的股权比例|交易对价（万元）|股份支付金额（万元）|发行股数（万股）|
|36.00%|34,488.00|20,692.80|3,038.5903|
|27.54%|26,383.32|15,829.99|2,324.5215|
|26.46%|25,348.68|15,209.21|2,233.3638|
|10.00%|9,580.00|5,748.00|844.0528|
|100.00%|95,800.00|57,480.00|8,440.5284|

在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，普邦园林如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、配套融资的总金额及发行数量
本次拟募集配套资金不超过 26,035.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，按照发行底价6.81元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过38,230,543股。
本次募集配套资金最终的发行数量将根据发行价格确定，并以中国证监会核准的数量为准。本次为募集配套资金所发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
在该范围内，最终发行数量将按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，
由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确
定。
四、股份锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
博睿赛思的全体股东爱得玩投资、冯钊华、李阔和嘉之泉投资分别承诺，因本次发行而取得的普邦园林股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。博睿赛思的原管理层股东，即爱得玩投资、冯钊华和李阔分别承诺，在前述12个月锁定期满后，其因本次发行而取得的普邦园林股份，在2017、2018、2019年度分三批解锁，解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的40%、30%、30%。
原管理层股东分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在2017至2019年任一年度，普邦园林公告其前一年度年报时就博睿赛思上一年度财务情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后 10个工作日内，若原管理层股东无须对普邦园林进行上年度的盈利补偿且无需按《发行股份及支付现金购买资产协议》第 15.2款至第 15.6款的约定承担应收款项回收责任且按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.4款的约定完成现金管理目标的，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若原管理层股东完成现金管理目标，但原管理层股东根据《专项审核报告》和《发行股份及支付现金购买资产协议》第 15.2款至第 15.6款的约定需对普邦园林进行盈利补偿和/或承担应收款项回收责任的，则原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦园林的盈利补偿和/或承担应收款项回收责任，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押；若原管理层股东未完成现金管理目标，则原管理层股东对其所持普邦园林当年度可解锁股份应按《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.5款的规定进行锁定。
各方同意，将根据法律、监管部门的要求办理原股东因本次发行而取得的普邦园林股份的锁定手续。若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的普邦园林股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
原股东同意，原股东在锁定期内因普邦园林分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的普邦园林股份，一并按前述期限进行锁定。
原股东因本次交易获得的普邦园林股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律以及普邦园林《公司章程》
的相关规定。
若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的普邦园林股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（二）募集配套资金发行股票锁定期
公司向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
五、业绩承诺、盈利补偿和奖励
（一）业绩承诺
原管理层股东承诺，在利润承诺期即2016至2018年每年度博睿赛思实际实现的净利润（指利润承诺期间标的公司经普邦园林聘请的会计师事务所进行审计的扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别为 6,700.00万元、8,710.00万元、11,330.00万元。
上述承诺的净利润不包括普邦园林增资博睿赛思或向博睿赛思提供其他财务资助产生的收益。
（二）盈利补偿概述
普邦园林及原管理层股东同意，在利润承诺期间的每一年度，若博睿赛思未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。具体规则如下：
原管理层股东补偿时，若普邦园林取得中国证监会的批准向原股东发行了股份，则补偿中的60%以股份方式补偿，40%以现金方式补偿；任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦园林股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦园林股份的，普邦园林有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦园林股票进行补偿。
若普邦园林未取得中国证监会的批准向原股东发行股份，则原管理层股东均以现金向普邦园林进行补偿。
各方同意，利润补偿期间原管理层股东向普邦园林进行盈利补偿的累计金额，不应超过原股东所获得的交易对价总和。
（三）盈利补偿的金额及补偿方式
根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦园林进行盈利补偿的，原管理层股东应在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内完成补偿。
但若根据2017年出具的关于博睿赛思2016年度的《专项审核报告》，原管理层股东需向普邦园林进行盈利补偿且需以股份进行补偿的，则股份补偿在本次发行结束之日起满12个月后的10天内完成。
原管理层股东各年度应向普邦园林进行盈利补偿的总额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（当年承诺利润数－当年实际实现利润数）÷2016－2018年承诺利润数总和×交易总价。
各方同意，原管理层股东各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时各自持有博睿赛思的股权比例占原管理层股东合计持有博睿赛思股权比例总额（90%）的比例分担盈利补偿义务，并对其他方的补偿责任互相承担连带责任，即：原管理层股东承担盈利补偿比例=原管理层股东各自持有博睿赛思的股权比例÷90%。具体如下：
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|股东名称|持股比例|
|爱得玩投资|36.00%|
|冯钊华|27.54%|
|李阔|26.46%|
|嘉之泉投资|10.00%|
||100.00%|

原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总额×原管理层股东各方所承担补偿比例
（1）如普邦园林经中国证监会核准向原股东发行股份的，原管理层股东需进行股份补偿时，股份补偿和现金补偿的方式如下：
原管理层股东当年度应承担的股份补偿（如需）数量=原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×60%÷发行价格
按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差
额部分由原管理层股东以现金补足。
原管理层股东承担的现金补偿金额为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×40%。
（2）如普邦园林未取得中国证监会核准向原股东发行股份的，原管理层股东仅需进行现金补偿时，原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总额×原管理层股东各方所承担补偿比例。
若在原管理层股东以股份补偿方式完成盈利补偿前，普邦园林发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。具体如下：
若在承诺期内普邦园林实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则原管理层股东补偿股票数相应调整为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×60%÷发行价格×（1＋转增或分配股票股利比例）；
若在承诺期内普邦园林实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给普邦园林。计算公式为：原管理层股东赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
原管理层股东需向普邦园林进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股份应先用于对普邦园林进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。
原管理层股东向普邦园林所补偿的股份由普邦园林以 1元总价回购并注销。
六、减值测试
在补偿期限届满且 2018年度的《专项审核报告》已经出具后，普邦园林将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。
根据《资产减值测试报告》，若标的股权期末减值额>（补偿期间已补偿股份总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额），则原管理层股东应按照以下公式进行计算及补偿：
资产减值应补偿金额=标的股权期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间已补偿现金金额
资产减值应补偿金额优先以原管理层股东所持的普邦园林股份进行补偿：
资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额/本次发行的发行价格
如果原管理层股东所持的普邦园林股份不足以完成资产减值应补偿金额的，
应采用现金的方式进行补偿：
资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额－资产减值已补偿股份数×本次发行的发行价格
上述“减值额”为标的股权的初始作价减去标的股权的当期评估值并扣除补偿期限内博睿赛思股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
七、奖励安排
如果博睿赛思在利润承诺期各年度实际实现的净利润超过当年度承诺利润数的105%，则由普邦园林在下一年度对标的管理层（指冯钊华、李阔、爱得玩投资，下同）进行奖励，具体如下：
在博睿赛思上年度《专项审核报告》出具后，由普邦园林对标的管理层进行现金奖励，其计算方式为：
当年度奖励现金数=（博睿赛思当年实际净利润数－当年度承诺净利润数）×25%×普邦园林持有博睿赛思的股权比例。
标的管理层各方分配现金奖励的比例，届时由标的管理层自行协商决定。
普邦园林对标的管理层发放现金奖励而产生的税费，由标的管理层承担。奖励总额不超过交易总价的20%。
八、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中公司拟购买博睿赛思100%的股权。本次交易完成后，公司将持有博睿赛思100%的股权，博睿赛思将成为公司的全资子公司。交易各方同意，由各方认可的联信评估对标的资产以2016年6月30日为基准日进行评估，交易各方参考《评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第A0305号《评估报告》，博睿赛思股东全部权益的评估值为 95,848.17万元，交易各方经协商一致同意，本次博睿赛思100%股权的交易价格为95,800.00万元。
根据上市公司经审计的2015年度财务报表及博睿赛思经审计的2015年度财务报表，相关指标占交易前上市公司相应项目的比例情况如下：
单位：万元
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|标的公司|上市公司|

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|-|-|
|95,800.00|643,690.83|
|10,244.14|243,263.16|
|95,800.00|424,039.95|

注：根据《重组管理办法》相关规定，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。据此，上表中标的公司的资产总额、归属于母公司所有者的权益合计均以合并交易金额列示。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
九、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更
本次交易对方为博睿赛思的股东爱得玩投资、冯钊华、李阔和嘉之泉投资，与上市公司之间不存在关联关系，且本次交易完成后 12个月内，上述交易对方不会成为上市公司持股5%以上的股东或成为上市公司董事、监事、高级管理人员，不会构成上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，涂善忠先生依旧为公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
十、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2016年7月31日，按照交易标的的价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金金额（按配套募集资金发行底价测算），在考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，普邦园林将因本次交易新增 122,635,827股，普邦园林总股数增加至1,828,191,103股，则本次交易完成前后普邦园林的股本结构如下：
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|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|410,630,418|24.08%|410,630,418|
|246,444,914|14.45%|246,444,914|

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|-|-|-|
|-|-|30,385,903|
|-|-|8,440,528|
|-|-|23,245,215|
|-|-|22,333,638|
|1,048,479,944|61.47%|1,086,710,487|
|1,705,555,276|100.00%|1,828,191,103|

如不考虑配套募集资金，本次交易完成后，普邦园林将因本次交易新增84,405,284股，普邦园林总股本数增至1,789,960,560股，则本次交易完成前后普邦园林的股本结构如下：
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|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|410,630,418|24.08%|410,630,418|
|246,444,914|14.45%|246,444,914|
|-|-|30,385,903|
|-|-|8,440,528|
|-|-|23,245,215|
|-|-|22,333,638|
|1,048,479,944|61.47%|1,048,479,944|
|1,705,555,276|100.00%|1,789,960,560|

本次交易前，涂善忠先生为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，涂善忠先生依旧为公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响，也不会导致普邦园林控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据正中珠江出具的“广会专字[2016]G16037270035号”《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司2015年度及2016年1-6月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.6.30/2016年1-6月|||
|交易后|交易前|交易后|
|754,329.37|653,712.64|742,294.29|
|263,714.35|223,086.75|260,808.15|
|490,615.02|430,625.89|481,486.14|
|122,560.43|109,847.99|253,507.30|

||||
|-|-|-|
|11,312.32|8,486.93|19,791.58|
|11,463.37|8,609.29|21,352.29|
|0.06|0.04|0.10|
|2.72|2.52|2.67|

注1：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。
注2：2015年度标的公司因股权激励参照股份支付计提管理费用 3,097.80万元，2015年度标的公司扣除非经常性损益前的净利润为负数，导致上述《备考审阅报告》中2015年度交易后的每股收益出现下降。
本次交易完成后，上市公司总资产、所有者权益、营业收入、利润总额、每股净资产等指标均有提升，抗风险能力和盈利能力得到优化。
十二、本次交易的决策程序及报批程序
（一）已履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策和审批过程
2016年9月10日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
2、交易对方的决策和审批过程
2016年9月10日，爱得玩投资合伙人会议作出决议，同意将其持有的博睿赛思36%股权转让予普邦园林。
2016年9月10日，嘉之泉投资作出股东会决议，同意将其持有的博睿赛思10%股权转让予普邦园林。
3、标的公司的决策和审批过程
2016年9月10日，博睿赛思召开股东会，全体股东一致同意将博睿赛思100%股权转让予普邦园林，并与普邦园林签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件，全体股东一致同意放弃优先购买权。
（二）尚需履行的决策和审批程序
本次交易涉及的普邦园林以现金方式收购博睿赛思40%的股权的实施尚需
获得公司股东大会审议批准，涉及的普邦园林以发行股份方式收购博睿赛思剩余
60%的股权的实施尚需公司股东大会审议批准和中国证监会核准。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺主要内容
《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》：
（一）本人不具有以下情形，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格
1．无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2．因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3．担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4．担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5．个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（二）最近五年内，本人不存在下列情形
1．被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2．受到证券交易所公开谴责；
3．因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会普邦园林实际 立案调查，尚未有明确结论意见。
控制人涂善忠 （三）截至本声明出具之日，本人未涉及作为一方当事人的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项、刑事诉讼。
《关于与广州普邦园林股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》：
1、截至本承诺函出具之日，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与普邦园林及其下属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本人及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与普邦园林及其下属公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与普邦园林及其下属公司相同或者相似的业务。
2、本人从第三方获得的商业机会如果属于普邦园林及下属子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知普邦园林，并尽可能地协助普邦园林或下属子公司取得该商业机会。
3、本人将不利用对普邦园林及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与普邦园林相竞争的业务或项目。
4、如普邦园林今后从事新的业务领域，则本人及其控制的企业将不从事与普邦园林新的业务领域相同或相似的业务活动。
5、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿普邦园林因此遭受或产生的
任何损失。
《关于规范和减少与广州普邦园林股份有限公司关联交易及保持独立性的承诺函》：
1、本次交易完成后，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与普邦园林之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害普邦园林及其他股东的合法权益。
2、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及普邦园林公司章程的有关规定行使股东权利；在普邦园林股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、杜绝本人及其控制的企业非法占用普邦园林及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求普邦园林及下属子公司违规向本人及其控制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次交易完成后，将维护普邦园林的独立性，保证普邦园林的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、如因本人违反本承诺而致使本次交易完成后的普邦园林及其控股子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件真实、准确、完整的承诺函》：
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、普邦园林董事、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连监事及高级管 带的法律责任。
理人员
《关于无违法违规情况的承诺函》：
最近三十六个月内，本人未受到过中国证监会的行政处罚；
最近十二个月内，本人未受到过证券交易所公开谴责；
最近五年内，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
《关于公司本次资产重组摊薄即期回报的承诺》：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
普邦园林董事
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回及高级管理人
报措施的执行情况相挂钩。
员
5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
爱得玩投资、嘉之泉投资出具《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》：
一、最近五年内，本企业及其主要管理人员不存在下列情形：
1、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。
3、其他不良记录。
二、最近五年内，本企业的实际控制人及其主要管理人员不存在下列情形：
1、受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。
冯钊华、李阔出具《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》：
一、最近五年内，本人不存在下列情形
1、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。
爱得玩投资
二、截至目前，本人也不存在如下情形
冯钊华
1、最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月李阔
内受到过证券交易所公开谴责；
嘉之泉投资
2、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
3、曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；
4、最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
爱得玩投资、嘉之泉投资、冯钊华及李阔出具《关于关联关系的声明》：
在普邦园林向博睿赛思的全体股东发行股份及支付现金购买资产之前，本人/本企业与普邦园林不存在任何关联关系。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》：
一、人员独立
1、保证普邦园林的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，且不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业领薪；保证普邦园林的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业完全独立于普邦园林的劳动、人事及薪酬管理体系。
二、资产独立
1、保证普邦园林具有独立完整的资产，且处于普邦园林控制之下并为普邦园林独立拥有和运营。
2、保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有普邦园林的资金和资产；不以普邦园林的资产为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业的债务提供担保。
三、财务独立
1、保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不与普邦园林及其子公司共用一个银行账户。
2、保证不违法干预普邦园林的资金使用调度。
3、不干涉普邦园林依法独立纳税。
四、机构独立
保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与普邦园林之间不产生机构混同的情形，不影响普邦园林的机构独立性
五、业务独立
1、保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业独立于普邦园林的业务。
2、保证本人/本企业除通过行使股东权利之外，不干涉普邦园林的业务活动，本人不超越董事会、股东大会直接或间接干预普邦园林的经营和决策活动。
3、保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与普邦园林相竞争的业务。
4、保证尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与普邦园林的关联交易，若不可避免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关法律法规、公司章程等规定依法履行程序。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于股权不存在限制转让、代持等情况的声明》：
本人/本企业拥有的前述股权不存在委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；本人/本企业对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，保证前述股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益。如发生任何权属纠纷，由本人/本企业自行承担全部法律责任。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于股东出资、标的资产权属清晰、不存在影响标的公司合法存续的声明》：
本人/本企业已经依法对北京博睿赛思信息系统集成有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
本人/本企业不存在任何影响北京博睿赛思信息系统集成有限公司合法存续的情形。
本人/本企业拟出售给广州普邦园林股份有限公司的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》：
1、承诺人将及时向广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”）提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给普邦园林或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在普邦园林拥有权益的股份。
具体方式为：承诺人于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于不占用公司资金的承诺函》：
本人/本企业在标的资产自评估基准日起至登记在普邦园林名下之日（即工商主管部门将博睿赛思100%的股权变更至普邦园林名下之日）止的期间内，不占用博睿赛思及其全部子公司、分公司（包括江苏旭升网络科技有限公司、淮安菠萝蜜信息技术有限公司、上海爱得玩广告有限公司、北京指尖互通科技有限公司、香港爱得玩有限公司及江苏旭升网络科技有限公司北京分公司）的资金，不进行其他影响博睿赛思及其子公司、分公司完整性、合规性的行为。
本次交易完成后，本人/本企业及其控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用博睿赛思及其子公司、分公司的资金，避免与博睿赛思及其子公司、分公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
如违反上述承诺，对本次重组造成任何影响或损失的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
爱得玩投资、冯钊华及李阔出具《关于股份锁定的承诺函》：
本人/本企业因本次交易而取得的广州普邦园林股份有限公司（下称“普邦园林”）的股份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12个月内不得转让。本人/本企业承诺在限定期限内不以任何形式转让本次重组将获得的普邦园林的股份。
在前述12个月锁定期满后，本人/本企业因普邦园林本次发行而取得的普邦园林股份，在2017、2018、2019年度分三批解锁，解锁比例分别为本人/本企业因本次发行而取得的普邦园林股份的40%、30%、30%。
前述股份解锁的具体时点为：在2017至2019年任一年度，普邦园林公告其前一年度年报时就博睿赛思上一年度财务情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后10个工作日内，若本人/本企业无须对普邦园林进行上年度的盈利补偿且无需按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担应收款项回收责任且按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成现金管理目标的，则该年度可解锁股份全部予以解锁；
若本人/本企业完成现金管理目标，但根据《专项审核报告》和《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定需对普邦园林进行盈利补偿和/或承担应收款项回收责任的，则本人/本企业应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦园林的盈利补偿和/或承担应收款项回收责任，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押；若本人/本企业未完成成现金管理目标，则本人/本企业对所持普邦园林当年度可解锁股份应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行锁定。
嘉之泉投资出具《关于股份锁定的承诺函》：
本企业因本次交易而取得的广州普邦园林股份有限公司（下称“普邦园林”）的股份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。本企业承诺在限定期限内不以任何形式转让本次重组将获得的普邦园林的股份。
爱得玩投资、冯钊华及李阔出具《关于社保公积金的承诺函》：
如博睿赛思及其子公司、分公司被要求为员工补缴或追偿社会保险费或住房公积金，承诺人将对此承担责任，并无条件、连带的全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证博睿赛思及其子公司、分公司不会因此遭受任何损失。
冯钊华、李阔、黄宝民及王明明出具《关于竞业禁止的承诺函》：
本人承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的利润承诺期内及/或本人在博睿赛思及其子公司、分公司任职期间，以及自博睿赛思及其子公司、分公司离职后两年内，不在普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司之外直接与间接从事与普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司相同或类似或相竞争的业务，也不通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在与普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司存在相同或者相似业务或相竞争的公司投资、任职或者担任任何形式的顾问；也不得允许或委托其关系密切的人士投资与普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司相同或相似或相竞争的业务。若因违反前述规定，本人应赔偿普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司全部损失，本人因此而获得的全部利益，均归博睿赛思、普邦园林所有。
爱得玩投资、冯钊华及李阔出具《关于知识产权的承诺函》：
博睿赛思及其子公司、分公司（包括江苏旭升网络科技有限公司、淮安菠萝蜜信息技术有限公司、上海爱得玩广告有限公司、北京指尖互通科技有限公司及分公司江苏旭升网络科技有限公司北京分公司）拥有的著作权、注册商标等经营性资产不存在任何诉讼、仲裁和其他法律争议，博睿
赛思及其子公司、分公司在经营过程中亦不存在侵犯他人知识产权、商业秘密或其他权益的情形。如因博睿赛思及其子公司、分公司在股权交割日（即承诺人所持博睿赛思的全部股权转让过户至普邦园林之日，下同）之前的运营行为发生任何权属纠纷或侵权纠纷，承诺人将积极共同采取措施予以解决；若博睿赛思及其子公司、分公司被追究法律责任的，所有责任及费用均由承诺人共同承担，且承诺人之间互相承担连带责任（承诺人内部责任分担比例由承诺人自行协商解决），以确保普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司不因此遭受任何损失。
爱得玩投资、冯钊华及李阔出具《关于应收款项的承诺函》：
对于博睿赛思的应收款项（即博睿赛思《专项审核报告》、《审计报告》所载的应收账款科目，以扣除资产减值准备后的净额数额为准，以下合称“应收款项”），按以下约定处理：
1、承诺人应当对博睿赛思在承诺期内的应收款项承担回收责任（下称“应收款项回收责任”）。为确保应收款项回收责任的履行，承诺人以博睿赛思每年的审计报告所载的应收款项余额为承担应收款项回收责任的基础，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期之外，按年度对其所持普邦园林股份按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定追加锁定 12个月，在各年度《专项审核报告》出具当年追加锁定的股份数量为：上一年年末应收款项余额/本次发行的发行价格。如承诺人届时所持普邦园林股份市值不足博睿赛思每年的审计报告所载的应收款项余额，则全部锁定。
2、承诺人应在每年的5月31日之前完成上一年度应收款项余额的回收，未能完成回收的，差额部分由承诺人共同以现金在每年的6月30日之前向博睿赛思先行垫付。在上一年度应收款项余额回收完成之前或垫付差额之前，博睿赛思实现的超额利润（指博睿赛思在利润承诺期各年度实际实现的净利润超过当年度承诺利润数的105%的部分，下文同义）不予分配。
3、满足以下条件之一时，可以对承诺人追加锁定的股份解禁并进行超额利润分配：
（1）在每年的5月31日之前，上一年度应收款项余额全部完成回收；
（2）在每年的6月30日之前，上一年度应收款项余额未完成全部回收，但差额部分已由承诺人以货币资金全额垫付。
4、承诺人按前项约定垫付全部应收款项差额的，博睿赛思后续收回之相应应收款项，退还给承诺人；若截至2019年5月31日，博睿赛思仍未完全收回上述应收款项，则承诺人应当受让博睿赛思的上述应收款中未收回的全部债权并在 10个工作日内以现金支付完毕债权转让款，受让价款与博睿赛思未收回的应收款项的金额相等。若承诺人未按期支付完毕前述债权转让款，普邦园林有权以承诺人持有普邦园林的股份变现后优先偿还该等债权转让款。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于规范和减少与广州普邦园林股份有限公司关联交易的承诺函》：
1、本次交易完成后，本人/本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人/本企业及其控制的企业”）与普邦园
林之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害普邦园林及其他股东的合法权益。
2、本次交易完成后，本人/本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及普邦园林公司章程的有关规定行使股东权利；在普邦园林股东大会对有关涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、杜绝本人/本企业及其控制的企业非法占用普邦园林及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求普邦园林及下属子公司违规向本人/本企业及其控制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次交易完成后，将维护普邦园林的独立性，保证普邦园林的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、如因本人/本企业违反本承诺而致使本次交易完成后的普邦园林及其控股子公司遭受损失，本人/本企业将承担相应的赔偿责任。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于与广州普邦园林股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》：
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人/本企业及其控制的企业”）与普邦园林及其下属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本人/本企业及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与普邦园林及其下属公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与普邦园林及其下属公司相同或者相似的业务。
2、本人/本企业从第三方获得的商业机会如果属于普邦园林及下属子公司主营业务范围之内的，则本人/本企业将及时告知普邦园林，并尽可能地协助普邦园林或下属子公司取得该商业机会。
3、本人/本企业将不利用对普邦园林及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与普邦园林相竞争的业务或项目。
4、如普邦园林今后从事新的业务领域，则本人/本企业及其控制的企业将不从事与普邦园林新的业务领域相同或相似的业务活动。
5、如本人/本企业违反本承诺，本人/本企业保证将赔偿普邦园林因此遭受或产生的任何损失。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于税收优惠的承诺函》：
博睿赛思及其子公司、分公司（包括江苏旭升网络科技有限公司、淮安菠萝蜜信息技术有限公司、上海爱得玩广告有限公司、北京指尖互通科技有限公司及江苏旭升网络科技有限公司北京分公司）已享受的税收优惠合法、合规，若因博睿赛思及其子公司、分公司在股权交割日（指普邦园林购买的博睿赛思的股权完成工商变更登记至普邦园林名下之日）前税收优惠方面存在被主管部门裁决违法违规，并因此给普邦园林或博睿赛思及其子公司、分公司造成任何损失的，承诺人应向普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司赔偿全部损失（包括直接经济损失及可得利益在内的间接
损失）。
冯钊华、李阔及爱得玩投资出具《关于公司经营场所与法定住所不一致的承诺函》：
股权交割日（指博睿赛思40%的股权过户至普邦园林名下之日）之后，若博睿赛思及其子公司、分公司（包括江苏旭升网络科技有限公司、淮安菠萝蜜信息技术有限公司、上海爱得玩广告有限公司、北京指尖互通科技有限公司及江苏旭升网络科技有限公司北京分公司）因股权交割日前的经营场所与法定住所不一致而导致被主管部门裁决违法违规，并因此给普邦园林或博睿赛思及其子公司、分公司造成任何损失的，承诺人应向普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司赔偿全部损失（包括直接经济损失及可得利益在内的间接损失）。
博睿赛思、旭升网络、菠萝蜜信息、爱得玩广告及指尖互通出具《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》：
1、本公司将及时向广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”）提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给普邦园林或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
博睿赛思
4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将依法承担法律责任。
旭升网络
博睿赛思出具《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》：
菠萝蜜信息
1、最近五年内，本公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉爱得玩广告
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
指尖互通
2、最近三年内，本公司没有受到任何行政处罚、刑事处罚。
3、截至本声明出具之日，本公司不存在尚未了结或未履行完毕的标的金额超过50万元以上的诉讼、仲裁。
如因上述声明不实，本公司将承担相关法律责任。
旭升网络、菠萝蜜信息、爱得玩广告、指尖互通《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》：
1、本公司自设立以来至今，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司自设立以来至今，没有受到任何行政处罚、刑事处罚。
3、截至本声明出具之日，本公司不存在尚未了结或未履行完毕的标的金额超过50万元以上的诉讼、仲裁。
如因上述声明不实，本公司将承担相关法律责任。
冯钊华 冯钊华、李阔、黄宝民、王明明出具《关于不转让出资等的承诺函》：李阔 1、承诺人所持合伙企业的财产份额权属清晰，不存在委托或受托出黄宝民 资的情况，不存在任何争议和纠纷，不存在规避《上市公司证券发行管理
王明明 办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的“发行对象不超过十名”的情形。
2、在合伙企业存续期间，全体合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
3、承诺人向合伙企业的出资来源于承诺人自有资金或合法筹集资金，不存在《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规规定的直接或间接接受上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或补偿的情形。
4、承诺人于合伙企业取得上市公司发行的股份后12个月内不得转让各自对合伙企业的出资或退出合伙企业。
5、承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定的关联关系。
王少侬、赵少君出具《关于不转让出资等的承诺函》：
1、承诺人所持嘉之泉投资的出资份额权属清晰，不存在委托或受托出资的情况，不存在任何争议和纠纷，不存在规避《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的“发行对象不超过十名”的情形。
2、在嘉之泉投资经营期限内，全体股东之间不存在分级收益等结构化安排。
王少侬
3、承诺人向嘉之泉投资的出资来源于承诺人自有资金或合法筹集资赵少君
金，不存在《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规规定的直接或间接接受上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或补偿的情形。
4、承诺人于嘉之泉投资取得上市公司发行的股份后12个月内不得转让各自对嘉之泉投资的出资或退出嘉之泉投资。
5、承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定的关联关系。
爱得玩投资出具的《不属于私募基金或基金管理人的声明》：
樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）（下称“本企业”）是由冯钊华、李阔投资设立的有限合伙企业。
本企业没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人爱得玩投资
管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金认购广州普邦园林股份有限公司非公开发行的股份的情形。本企业不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定办理登记、备案。
嘉之泉投资出具的《不属于私募基金或基金管理人的声明》：
深圳市前海嘉之泉投资有限公司（下称“本企业”）是由王少侬、赵少君投资设立的有限责任公司。
本企业没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人嘉之泉投资
管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金认购广州普邦园林股份有限公司非公开发行的股份的情形。本企业不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定办理登记、备案。
十四、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）及时履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益，公司将通过交易系统和互联网投票系统向全体股东提供关于本次交易的股东大会网络形式的投票平台。公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（三）确保本次交易定价公允
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，标的资产最终的交易价格以评估机构出具的《评估报告》结果作为定价依据，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）标的公司利润补偿的安排
本次标的公司以收益法进行评估并作为定价依据。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，原管理层股东对标的公司 2016年度、2017年度和2018年度的业绩进行了承诺并作出了可行的补偿安排。
（五）公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为避免后续标的公司业绩实现情况不佳或募投项目未能实现预期收益而摊薄上市公司每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将博睿赛思全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的
深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。
2、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次配股募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
4、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行作出承诺函
为维护公司和全体股东的合法权益，确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
6、完善公司利润分配制度，强化投资回报
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
十五、独立财务顾问资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，应认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
公司在筹划本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并与相关中介机构签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能会出现交易终止的情况。
（二）审批风险
本次交易中，公司拟发行股份及支付现金方式购买博睿赛思100%股权，同时向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
其中以现金方式购买博睿赛思40%的股权，在公司股东大会通过后实施，以发行股份方式购买博睿赛思60%的股权，在获得中国证监会核准后实施。截至本报告书签署日，本次交易尚需取得公司股东大会及中国证监会的核准。
本次交易方案能否取得上述批准及核准，以及核准的具体时间存在不确定性，本次提请投资者注意本次交易存在无法获得批准及核准的风险。
（三）交易标的资产估值风险
本次交易的评估基准日为2016年6月30日，根据收益法评估结果，博睿赛思股东全部权益的评估值为 95,848.17万元，评估值较股东权益账面值 4,466.89万元增值91,381.28万元，增值率2,045.75%。本次交易对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法两种方法，并采用收益法确定评估值。虽然本次资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，但受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致、未来实现的盈利达不到资产评估预测值的情况，进而导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易标的资产估值的风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 26,035.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用、支付本次交易的部分现金对价以及用于博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目。
由于募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，所以若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，普邦园林需自筹所需资金，这将对上市公司的资金安排和财务状况等产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）标的公司实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，交易对方已对标的公司 2016年、2017年和2018年的净利润进行了相应承诺。根据市场情况及业绩承诺，预期标的资产未来三年净利润将呈现较快增长趋势。但由于标的公司盈利状况的实现情况会受宏观经济环境、市场竞争情况以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（六）交易对方无法履行全部补偿义务的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的盈利补偿义务。在利润承诺期间，如果出现实际实现的净利润大幅未达到承诺净利润的情况，可能会发生交易对方无法履行全部补偿义务的风险。
（七）商誉减值风险
由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营不能较好地实现收益，那么购买标的资产所形成的商誉将会存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（八）上市公司业务整合的风险
本次交易完成后，博睿赛思将成为上市公司全资子公司。移动互联网广告行业作为迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与上市公司原有传统业务的行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。本次交易完成后，需要上市公司对移动互联网广告业务在人才、技术、客户和媒体资源等方面有足够积累，若不能及时采取有效措施适应上述变化，公司可能面临业务整合风险。
（九）预计协同效应无法实现的风险
利用资本市场的大平台，标的公司将能够拓展融资渠道，提升自身品牌知名度，为后续的快速发展提供支撑，也进一步确保上市公司股东利益的最大化。同时，上市公司本身也将引入互联网基因，获得未来信息中国时代不可或缺的互联网能力，为园林工程设计、环保事业的发展增添互联网引擎。然而本次交易后的战略实施、业务整合、人员管理存在众多不确定性，上述协同效应存在无法实现的风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）监管部门加大对移动互联网营销行业监管的风险
移动互联网广告的主管部门是国家工商行政管理总局、工业和信息化部、中国广告协会、中国互联网协会等。移动互联网广告属于互联网服务行业的新生分支，随着相关监管部门对移动互联网广告行业持续增强的监管力度，移动互联网广告行业的准入门槛可能会有所提高，若标的公司在未来不能达到新政策的要求，
则将对其持续经营产生不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
随着移动互联网行业的快速发展，移动广告行业进入高速成长期，逐渐吸引更多的市场竞争者进入本行业，传统互联网营销公司纷纷布局移动端，新兴的移动广告平台公司也迅速崛起，在技术水平、服务能力、客户及媒体资源、模式创新等方面的市场竞争日益加剧。目前，标的公司管理团队在移动互联网广告行业多年，积累了丰富的移动广告服务经验和资源，标的公司树立了自身的品牌形象和行业口碑，得到了众多客户的认可。但是，标的公司在未来业务扩展中，如果不能适应未来移动广告行业的市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，不断保持和增强自身市场竞争力，可能对标的公司未来业绩的增长产生不利影响。
（三）税收优惠风险
博睿赛思子公司旭升网络于 2014年 12月 26日取得江苏省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，证书编号为苏R-2014-H0011，被认定为软件企业。根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），自2015年起计算优惠期，2015年至 2016年免征企业所得税，2017年至 2019年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
若未来上述税收优惠政策发生变化，或标的公司子公司未来不再符合上述税收优惠政策的适用条件，导致无法持续享受相应的税收优惠，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（四）媒体渠道成本上升的风险
标的公司主要的经营成本是购买互联网媒体渠道的成本，但未来受经济发展、城市生活成本上升、互联网广告位竞争不断加剧等因素的影响，标的公司的渠道成本存在持续增长的风险。为应对此项风险，标的公司一方面通过多种形式不断扩充下游渠道资源，另一方面标的公司努力开发研究大数据分析、定向投放、精准匹配等技术，不断提高广告渠道的流量利用率。但是，如果未来互联网媒体渠道成本上升速度过快，将会对标的公司持续盈利能力产生不良的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。
在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
（二）不可抗力风险
公司不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2中介机构声明 ............................................................................................................... 3一、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 3二、法律顾问承诺 ................................................................................................................... 3三、会计师事务所承诺 ........................................................................................................... 3四、资产评估机构承诺 ........................................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 5一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 5二、本次交易标的评估值 ....................................................................................................... 6三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................... 7四、股份锁定期 ....................................................................................................................... 9五、业绩承诺、盈利补偿和奖励 ......................................................................................... 10六、减值测试......................................................................................................................... 12七、奖励安排......................................................................................................................... 13八、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 13九、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更 ............................................. 14十、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 14十一、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 14十二、本次交易的决策程序及报批程序 ............................................................................. 16十三、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 17十四、本次交易对中小投资者权益保护安排 ..................................................................... 27十五、独立财务顾问资格 ..................................................................................................... 29重大风险提示 ............................................................................................................. 30一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 30二、与交易标的相关的风险 ................................................................................................. 32三、其他风险......................................................................................................................... 34目录 ............................................................................................................................. 35释义 ............................................................................................................................. 36一、一般术语......................................................................................................................... 36二、专业术语......................................................................................................................... 38第一节本次交易概况 ............................................................................................... 41一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 41二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 45三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 45四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 47
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、相关政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置
2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确提出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”同年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），明确提出：“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”
国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。
2、从经济型企业往平台型企业转型是公司未来的发展战略
普邦园林自 2012年 3月上市以来，借助资本市场平台，及时获得了公司发展所需资金，实现了公司主营业务的持续稳定增长。公司通过收购广东城建达设计院有限公司、间接参股知名的设计公司泛亚环境(国际)有限公司，丰富和增强了公司在设计业务方面的竞争力，完善并延伸了产业链，提升了公司整体的竞争实力。公司在 2014年年度报告中提出了将逐步从经济型企业往平台型企业转型的发展战略。2015年是普邦园林平台化发展战略的开篇之年，公司开始逐步落实这一发展战略。
2016年，公司进一步完善“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”的平台化企业布局，①继续完善与深化业已完成的板块业务合作，包括深蓝环保、泛亚国际等；②积极拓展新的业务内容，开拓公司互联网数据服务业务，为将来“智慧民生”版块业务的充实打下坚实的现代化技术支持；③与泛亚国际合作投资上海泰
迪朋友投资管理有限公司，一方面发挥公司在生态景观上的施工优势，另一方面也成为公司“智慧民生”业务版块中的重要内容。
至此，公司“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”的平台布局已进入逐步实施的阶段，配合项目经营管理的模式创新、信息化管理体系的完善、企业品牌粘性的持续增强，为公司未来的健康发展奠定了良好基础。
3、移动互联网广告行业增长迅速，发展空间广阔
根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，我国移动广告市场规模自 2012年的 42.5亿元增至 2015年的 901.3亿元，年复合增长率达176.80%，2015年同比增长率高达178.30%，发展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。目前，我国移动互联网广告市场规模为互联网广告的43%左右，但随着移动互联网的爆发式增长，移动互联网广告在未来将进入红利期，预计到 2018年，中国移动广告市场规模将突破 3,000亿，在网络广告市场的渗透率也逼近80%。移动端将成为互联网广告行业中的重要平台。
资料来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》
（二）本次交易的目的
1、通过并购，打造新的业务增长点
经过多年的发展，公司已构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商。随着公司的经营规模不断扩大，行业地位
不断提升。然而近年来，我国宏观经济增速持续下滑、投资增速放缓、落后产能淘汰压力加大，经济环境处于结构调整、转型升级的阵痛期，建筑工程行业需求端也出现下滑，行业总产值持续下行。
公司在积极发展原有主营业务的基础上，希望通过并购移动互联网广告行业的优质企业，可以快速切入高速增长的移动互联网行业，深度拥抱移动互联网，实现公司在移动互联网行业的突破，为公司的持续稳定发展打造新的业务增长点。
2、增强盈利能力，提升股东回报
本次交易标的博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商。具有良好的发展前景和较强盈利能力。通过几年的快速积累，博睿赛思及其子公司的移动媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。博睿赛思目前已和今日头条、网易有道、腾讯、风行视频、大众点评、新华炫闻等渠道建立良好的合作关系；为京东、腾讯、去哪儿、酷狗等企业的产品提供了推广服务。同时，博睿赛思从事着移动娱乐产品增值服务。通过将基础运营商的微支付渠道及流量的整合，博睿赛思为业内众多移动娱乐产品等提供内容接入及计费与支付等服务等，取得了广泛的业内认同。
在本次交易中，交易对方承诺博睿赛思在利润承诺期即2016至2018年每年度实际实现的净利润分别为 6,700.00万元、8,710.00万元和 11,330.00万元。通过本次交易，有助于提升上市公司的盈利能力，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
3、本次交易有利于实施公司的经营发展战略，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
（1）本次交易有利于实施公司的经营发展战略
经过多年的发展，普邦园林已构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商。目前，公司全国化战略布局已搭建完毕，并开始了向海外扩张的步伐；在业务类型上，公司进军市政领域，率先以PPP模式获取项目，成功搭建政企双赢的合作模式；公司发展至今需要的已不单单是每年的业绩增长、或某一阶段的奋斗任务，而是更长远的、可持续的发展战略。
如何使企业基业长青是一个永恒的话题，面对市场挑战和行业自身的局限性，
同行业的一些园林企业已经开始走上了多元化发展的道路。园林绿化搭配节能环保、生态修复或互联网等新兴行业成为了切实可行的发展道路。2014年来，随着公司从经济型企业往平台型企业转型的发展战略的逐步实施，目前，公司“生态＋环保＋民生”平台布局已成雏形。公司管理层积极研判新兴业态，深度思考如何在互联网时代下充分利用新技术、新模式进行原有主业的升级转型，采用外延并购的方式快速切入新兴领域，获取具有协同整合价值的团队、技术和运营理念，延长产品线、优化业务结构，以便充分地挖掘现有客户资源的需求，在附加值更高的供应链环节进行布局，更加深入地参与到整个供应链服务各环节，将公司打造成为“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”国内一流的综合平台。
（2）本次交易有利于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
①客户资源的协同整合
普邦园林以地产园林为主，多年的经营积累了众多优质的房地产商及其他客户资源，房地产商具有常年的品牌传播及新房的营销需求，特征为营销投入持续、预算金额大，是移动数字营销服务商争相追逐的对象。近年来，房地产开发商的广告投放也逐渐由传统媒体向移动新媒体转移，而博睿赛思正好拥有众多优秀的移动互联网媒介资源，普邦园林的客户资源将会给博睿赛思带来新的客户网络。
本次交易完成后，双方在客户资源、业务信息等方面可以实现共享，有助于增加双方的业务开拓能力，为客户提供更多、更全面的服务，实现客户资源方面的协同效应。
②财务协同效应
上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，可以为博睿赛思提供更好的会计管理制度。更重要的是，博睿赛思成为上市公司的子公司以后，借助上市公司的融资渠道，融资成本将会得到一定程度的降低，同时也将会得到上市公司的资金支持，从而获取更多的资金投向回报率更高的项目，实现业绩的快速增长。
③上市公司的规范化管理与标的公司的互联网创新思维的互补
普邦园林作为 A股上市公司，公司管理机制完善、规范治理水平较高，而标的公司作为新兴的互联网公司，具有创新能力强、业绩增长速度快的特质。本次交易完成后，上市公司可帮助标的公司完善管理机制、提高公司治理水平，以满足标的公司在高速发展过程中同步提升管理水平；而标的公司也可以为上市公
司管理层及业务等层面带来更加广阔的互联网行业视角，在管理思维与实践上实现相互补充。
④上市公司与标的公司的人才优势互补
标的公司在业务发展过程中面临人力资源紧缺的情况，需要进一步增加优秀人才储备。普邦园林作为知名上市公司已具备一定的人才积累，并能够发挥其上市公司平台及品牌影响力为标的公司吸引行业优秀人才。标的公司具有广告营销方面的专业人才，可为上市公司及现有的客户在未来的移动互联网广告营销方面提供专业支持。
二、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2016年9月10日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。
（二）交易对方的决策过程
2016年9月10日，爱得玩投资召开合伙人会议，同意向普邦园林出售所持博睿赛思36%的股权。
2016年9月10日，嘉之泉投资召开股东会，同意向普邦园林出售所持博睿赛思10%的股权。
（三）博睿赛思的决策过程
2016年9月10日，博睿赛思召开股东会，同意全体股东爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资向普邦园林出售其合计持有的博睿赛思100%股份。
（四）本次交易尚须履行的审批程序
本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准及中国证监会核准。
三、本次交易的具体方案
本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资合计持有的博睿赛思100%股权，其中以现金方式购买博睿赛思40%的股权，在公司股东大会通过后实施，以发行股份方式购买博睿赛思60%的
股权，在获得中国证监会核准后实施。
同时，本公司将向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过26,035.00万元，所配套资金比例未超过拟购买资产交易价格100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，即57,480.00万元。
本次交易完成后，公司将持有博睿赛思100%的股权，博睿赛思将成为公司的全资子公司。
本次交易中支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，于相关议案通过上市公司股东大会审核后实施。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资合计持有的博睿赛思100%股权。
交易各方同意，由各方认可的联信评估对标的资产以2016年6月30日为基准日进行评估，交易各方参考《评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第 A0305号《评估报告》，博睿赛思股东全部权益的评估值为 95,848.17万元。交易各方经协商一致同意，本次博睿赛思100%股权的交易价格为95,800.00万元。
本次交易购买博睿赛思100%的股权，交易对价为95,800.00万元，其中以现金支付38,320.00万元，剩余部分57,480.00万元以发行股份的方式支付。具体支付情况如下：
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|-|-|-|-|
|直接持有博睿赛思的股权比例|交易对价（万元）|股份支付金额（万元）|发行股数（万股）|
|36.00%|34,488.00|20,692.80|3,038.5903|
|27.54%|26,383.32|15,829.99|2,324.5215|
|26.46%|25,348.68|15,209.21|2,233.3638|
|10.00%|9,580.00|5,748.00|844.0528|
|100.00%|95,800.00|57,480.00|8,440.5284|

（二）非公开发行股份配套融资
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过26,035.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用、支付本次交易的部分现金对价以及用于博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2016年7月31日，按照交易标的的价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金金额（按配套募集资金发行底价测算），在考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，普邦园林将因本次交易新增 122,635,827股，普邦园林总股数增加至1,828,191,103股，则本次交易完成前后普邦园林的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|410,630,418|24.08%|410,630,418|
|246,444,914|14.45%|246,444,914|
|-|-|30,385,903|
|-|-|8,440,528|
|-|-|23,245,215|
|-|-|22,333,638|
|1,048,479,944|61.47%|1,086,710,487|
|1,705,555,276|100.00%|1,828,191,103|

如不考虑配套募集资金，本次交易完成后，普邦园林将因本次交易新增84,405,284股，普邦园林总股本数增至1,789,960,560股，则本次交易完成前后普邦园林的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|410,630,418|24.08%|410,630,418|
|246,444,914|14.45%|246,444,914|
|-|-|30,385,903|
|-|-|8,440,528|
|-|-|23,245,215|
|-|-|22,333,638|

||||
|-|-|-|
|1,048,479,944|61.47%|1,048,479,944|
|1,705,555,276|100.00%|1,789,960,560|

本次交易前，涂善忠先生为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，涂善忠先生依旧为公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响，也不会导致普邦园林控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据正中珠江出具的“广会专字[2016]G16037270035号”《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司2015年度及2016年1-6月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2016.6.30/2016年1-6月|||
|交易后|交易前|交易后|
|754,329.37|653,712.64|742,294.29|
|263,714.35|223,086.75|260,808.15|
|490,615.02|430,625.89|481,486.14|
|122,560.43|109,847.99|253,507.30|
|11,312.32|8,486.93|19,791.58|
|11,463.37|8,609.29|21,352.29|
|0.06|0.04|0.10|
|2.72|2.52|2.67|

注1：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。
注2：2015年度标的公司因股权激励参照股份支付计提管理费用 3,097.80万元，2015年度标的公司扣除非经常性损益前的净利润为负数，导致上述《备考审阅报告》中2015年度交易后的每股收益出现下降。
本次交易完成后，上市公司总资产、所有者权益、营业收入、利润总额、每股净资产等指标均有提升，抗风险能力和盈利能力得到优化。
（本页无正文，为《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》之签章页）
广州普邦园林股份有限公司年 月 日