证券代码：000639 证券简称：西王食品 编号：2016-094
西王食品股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）摘要
交易对方 住所及通讯地址
381 North Service Road West, Oakville, Ontario, Canada, The Toronto Oak Trust
L6M0H4
2158068 Ontario Inc. 130 Adelaide Street West Suite 701 Toronto, Ontario M5H 2K4独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十月
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告
书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行信息披露；备查文件的查阅方式为上市公司办公室。
上市公司及其董事、监事及高管人员保证重组报告书及其摘要以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
西王食品承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
重组报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次收购事项时，除重组报告书的内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投 2
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要资者若对重组报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要联合投资方声明
就本次重大资产重组，春华资本郑重声明和承诺如下：
春华资本在参与本次重大资产重组过程中，将及时向上市公司提供本次重大资产重组所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
春华资本向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
春华资本保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，春华资本将依法承担赔偿责任。
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要交易对方及标的公司声明
本次重组的交易对方及标的公司均已出具承诺，将根据证监会及深交所要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。
交易对方及标的公司同时承诺，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要中介机构承诺
公司本次重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司承诺：
就本次重组提供的申请文件信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
公司本次重组的法律顾问北京市金杜律师事务所承诺：
如《法律意见书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因《法律意见书》所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。如本次重组申请文件所援引的《法律意见书》的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
公司本次重组的标的公司审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
如本次交易申请文件因引用毕马威出具的审计报告或经毕马威审计的财务报表而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将对毕马威出具的相关审计报告根据法律法规的规定承担连带赔偿责任。
公司本次重组的上市公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如天健针对本次重组交易出 6
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，天健未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
公司本次重组的评估（估值）机构中通诚资产评估有限公司承诺：
就本次重组提供的申请文件信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要修订说明
公司于 2016年 9月 26日收到深圳证券交易所下发的《关于对西王食品股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第 17号）（以下简称“《问询函》”）。公司根据上述事项，对重组报告书进行了补充和修改。补充和完善的内容如下：
1、补充披露了公司对本次交易资金来源的保障措施，相关内容参见报告书“重大事项提示”之“二、本次交易的支付方式及资金来源”与“第一章本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”。
2、补充披露了对拟购买资产在过渡期间（自估值基准日至资产交割日）的利益作出的安排，相关内容参见报告书“第一章本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”。
3、补充披露了标的公司资产主要研发成果等无形资产中自主研发、与第三方科研机构或大学合作研发、外购以及授权许可使用的占比及其变化情况，及标的公司核心技术独立性、持续保持研发和核心优势的措施、接受授权情况、研发支出会计政策、开发阶段支出资本化的具体条件等相关情况，相关内容参见报告
书“第四章标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（五）标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产及其他生产经营要素”。
4、补充披露了公司销售模式运作的主要方式和内容、公司向分销商、渠道商销售的产品的风险转移的具体时点和收入确认时点及会计核算方法，相关内容参见报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三、Kerr财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”。
5、补充披露了标的公司的存货管理模式、相关管理制度、盘点核查程序和信息系统运用情况，相关内容参见报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三、 Kerr财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“1、资产结构的主要构成”。
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要提供劳务收到的现金”与资产负债表“应收账款”、“预收账款”、“应交税费”以及利润表“营业收入”等相关科目的匹配性；现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”与资产负债表“应收账款”、“预付账款”、“应交税费”以及利润表“营业成本”等相关科目的匹配性，相关内容参见报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三、Kerr财务状况及盈利能力分析”之“（三）标的资产现金流量分析”。
7、补充披露了第三方服务费的具体内容，及其在“销售费用”项下列示的具体明细科目及其匹配性，相关内容参见报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三、Kerr财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“2、负债结构分析”。
8、补充披露了标的公司各期末主要存货的金额及库龄结构，以及相应商品的品种结构和保质期等信息以及标的公司存货减值准备计提的充分性。相关内容参见报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三、Kerr财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“1、资产结构的主要构成”。
9、补充披露了标的公司及其子公司存在与产品相关的重大未决诉讼及仲裁、潜在诉讼或仲裁的具体涉案金额，以及财务报表“预计负债”项下对相关支出确认的充分性及会计依据，相关内容参见报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三、 Kerr财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“2、负债结构分析”。
10、补充披露了公司稳定交易标的核心管理人员、核心技术人员和保持标的核心竞争力所采取的后续安排措施，以及在跨境管理的情况下，保证标的公司经营管理稳定性的措施，相关内容参见报告书“第八章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析”。
11、补充披露了交易标的部分重要商标和域名存在权属瑕疵的占比情况，及其可能对公司生产经营产生的影响和带来的风险以及公司的规范措施和规范期
限，相关内容参见报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、标的公司的主营 9
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要业务情况”之“（五）标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产及其他生产经营要素”之“2、重大知识产权”。
12、补充披露了标的公司是否存在应取得未取得的经营许可或相关资质的情况，相关内容参见报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、标的公司的主营业务情况”之“（十）标的公司重要经营许可及相关资质情况”。
13、补充披露了过去三年内标的公司存在部分合规性问题、交易标的被其股东及其关联方非经营性资金占用问题和为其股东提供担保的情形，及其整改情况及后续保障措施，相关内容参见报告书“第四章交易标的基本情况”之“十三、标的公司合规经营情况”。
14、补充披露了截至报告书签署之日标的资产估值预测收入、利润的实际实现与预测差异情况，相关内容参见报告书“第五章标的公司的股权估值情况”之“一、本次交易标的公司的股权估值情况”之“（九）标的资产估值预测收入、利润的实际实现与预测差异情况”。
15、补充披露了2016年9月28日召开的上市公司十一届董事会第三十三次会议的决议情况，即本次交易已经履行的审批程序，相关内容参见报告书“重大事项提示”之“八、本次交易的决策过程”之“（一）本次交易已履行的程序”以及“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程”之“（一）本次交易已履行的程序”。
16、补充披露了上市公司和春华资本签署的《投资协议第二修正案》，相关内容参见报告书“第六章本次交易相关协议的主要内容”之“二、本次交易协议的具体情况”之“（七）《投资协议第二修正案》”。
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要重大事项提示
一、本次交易方案概述
根据《股权购买协议》，西王食品拟支付现金收购 The Toronto Oak Trust和 2158068 OntarioInc.合计持有的 Kerr100%的股权，包括：（1）标的公司首期80%股权收购；（2）标的公司剩余20%股权后续收购。
（一）标的公司首期80%股权收购
西王食品拟联合春华资本共同收购交易对方 Oak Trust持有的 Kerr Investment Holding Corp.41股A类普通股与2158068 OntarioInc.持有的Kerr39股B类普通股，合计为Kerr80%的股权。
2016年7月22日与2016年9月12日，公司与春华资本分别签署《投资协议》与《投资协议第一修正案》，共同设立境内合资公司西王食品（青岛）有限公司，其中公司持股75%，春华资本持股25%。西王青岛在加拿大设立全资子公司Xiwang Iovate Holdings CompanyLimited（加拿大SPV1），后者设立全资子公司Xiwang Iovate Health Science InternationalInc.（加拿大SPV2）。由加拿大SPV2收购标的公司 Kerr80%的股权。标的公司首期80%股权收购完成后，公司将通过境内外子公司合计持有 Kerr60%的股权，春华资本将间接持有 Kerr20%的股权。
根据交易双方在《股权购买协议》及《补充协议（二）》中的约定，本次交易标的公司100%股权的基础交易价格为7.30亿美元（折合人民币约为487,537.80万元1），本次交易中标的公司首期80%股权收购价格相当于该价格的80%，即1汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年9月19日（即董事会召开日）人民币汇率中间价（汇率为1美元兑人民币6.6786元）计算
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要5.84亿美元，折合人民币约390,030.24万元，并依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。本次交易架构示意图具体如下：
（二）标的公司剩余20%股权后续收购安排
《股权购买协议》同时约定了上市公司将在标的公司首期80%股权完成后三年内向卖方收购Kerr的剩余20%股权。具体而言：
1、交割日周年届满至之后的90日内，西王食品应向交易对方支付标的公司交割日满第一个 12个月期间内EBITDA×10×5%以受让其所持标的公司剩余 20股B类普通股25%；
2、交割日两周年届至之后的90日内，西王食品应向交易对方支付标的公司交割日满第二个 12个月期间内EBITDA×10×5%以受让其所持标的公司剩余 20股B类普通股25%；
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要3、交割日三周年届至之后的90日内，西王食品应向交易对方支付标的公司交割日满第三个12个月期间内EBITDA×10×10%以受让其所持标的公司剩余20股B类普通股50%。
根据公司与春华资本签署的《投资协议》，收购剩余股权的交易对价由西王食品予以支付，春华资本无需就此提供任何进一步的资金。假设标的公司剩余20%股权收购全部完成，公司将直接及/或间接合计持有 Kerr80%的股权，春华资本将间接持有Kerr20%的股权。
二、本次交易的支付方式及资金来源
本次交易为全现金收购，资金来源为公司自有资金、春华资本的自筹资金以及公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金，其中包括以非公开发行股票募集的资金。
在西王食品股东大会审议通过本次交易及对西王青岛增资等议案后，西王食品与春华资本将共同按照其届时在西王青岛注册资本中的持股比例以现金方式对西王青岛进行增资，增资完成后各方对西王青岛的累计出资加上西王青岛或加拿大SPV2并购贷款应当使得具备足额资金支付本次交易首期收购股权对价以及换汇、支付过程中发生的费用之和。
收购剩余股权的交易对价由西王食品予以支付，春华资本无需就此提供任何进一步的资金。
公司第十一届董事第三十二次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开发行募集资金总额预计不超过167,000万元（含167,000万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于联合收购 Kerr80%的股权。西王食品非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件。
（一）本次交易对价的支付安排与资金来源
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要根据《股权购买协议》，本次交易中标的公司首期80%股权收购价格相当于5.84亿美元，折合人民币约390,030.24万元，并依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。公司与春华资本拟向西王青岛合计出资人民币225,700万元，折合美元约为3.382亿元；西王青岛拟对外贷款16.75亿元人民币，折合约为2.5亿美元；合计约为5.88亿美元，以支付本次交易首期收购股权对价。
2016年9月28日，公司召开第十一届董事会第三十三次会议审议通过《关于与信达资本、南洋银行签署并购贷款相关协议及授权公司董事会办理并购贷款相关事项的议案》及《关于同意签署<投资协议第二修正案>并向西王食品（青岛）有限公司增资的议案》等议案：
1、公司与春华资本将向西王青岛出资以支付本次收购交易对价
根据公司与春华资本签署的《投资协议第二修正案》，西王青岛为公司控股子公司，注册资本为 32,000万元人民币，其中公司出资 24,000万元，占注册资本75%，春华资本出资8,000万元，占注册资本25%。为本次交易之目的，同意公司及春华资本按照其各自持股比例向西王青岛增资，增资后公司对西王青岛出资为人民币169,275万元，春华资本对西王青岛出资为人民币56,425万元，增资后西王青岛注册资本总计为人民币225,700万元，折合美元约为3.38亿元，公司与春华资本在西王青岛的股权比例不变。公司与春华资本向西王青岛出资将用于支付首期收购股权对价。
其中，公司出资169,275万元资金来源包括：
（1）公司对外贷款10.05亿元人民币
2汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年9月28日人民币汇率中间价（汇率为1美元兑人民币6.6681元）计算。
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要公司、西王青岛拟与西王集团、宁波梅山保税港区信善投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）、信达资本管理有限公司（以下简称“信达资本”）、西王药业有限公司（以下简称“西王药业”）、山东西王糖业有限公司（以下简称“西王糖业”）、王勇夫妇、王棣夫妇签署《关于西王集团有限公司海外并购特殊机遇投资项目的合作总协议》，由合伙企业向西王食品、西王青岛提供人民币 2,680,000,000元委托贷款（以下简称“境内借款”），用于收购标的公司的股权。
基于前述协议，公司拟与西王集团、合伙企业及南洋商业银行（中国）有限公司青岛分行（以下简称“南洋银行”）签署《南洋商业银行（中国）有限公司委托贷款协议》，约定合伙企业委托南洋银行向公司发放 10.05亿元人民币的贷款用于收购标的公司股权；公司有权在借款期限内提前还款。
（2）公司自有资金
截至 2016年 6月 30日，公司合并报表货币资金余额为 6.54亿元，母公司报表货币资金为 2.40亿元。公司在保证日常经营所需资金的前提下，将以部分自有资金支付交易对价。
（3）公司向西王集团财务公司借款
经公司第十一届董事会第二十三次会议及 2016年第一次（临时）股东大会审议通过，公司与西王集团财务公司（以下简称“西王财务公司”）签订《金融服务协议》，2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 12月 31日止三个年度西王财务公司向公司提供的综合授信额度年度上限分别为人民币6亿元、人民币8亿元及人民币10亿元。
公司将视对外贷款、自有资金与向西王青岛出资的最终差额，向西王财务公司借款以向西王青岛出资。
2、西王青岛拟通过贷款筹集部分交割对价
上市公司、西王青岛拟与西王集团、合伙企业及南洋银行签署《南洋商业银 15
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要行（中国）有限公司委托贷款协议》，约定合伙企业委托南洋银行向西王青岛发放16.75亿元人民币的贷款用于收购标的公司股权，西王青岛有权在借款期限内提前还款。
如上所述，公司与春华资本拟向西王青岛合计出资人民币225,700万元，折合美元约为 3.38亿元，西王青岛拟对外贷款 16.75亿元人民币，折合美元约为2.5亿元，合计约为5.88亿美元，以支付本次交易首期收购股权对价。
（二）本次非公开发行安排及交易资金来源的保障措施
上市公司2016年度非公开发行预案已于2016年9月20日与《重组报告书》同步公告，公司拟非公开发行募集资金总额预计不超过 167,000万元（含167,000万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于联合收购 Kerr80%的股权。
本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
本次交易不以上市公司非公开发行为前提条件，倘若出现非公开发行募集资金时间超预期或发行失败的风险，上市公司将通过自有资金和贷款支付本次交易的对价，保证本次交易顺利交割。如上所述，公司与春华资本拟向西王青岛合计出资人民币 225,700万元，折合美元约为 3.38亿元，西王青岛拟对外贷款 16.75亿元人民币，折合美元约为2.5亿元，合计约为5.88亿美元，以支付本次交易首期收购股权对价。
三、本次交易构成重大资产重组
根据毕马威出具的毕马威华振审字第 1602288号审计的标的公司两年一期财务报告，标的公司及上市公司2015年的相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
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|||||是否构成重大资|
|项目|标的公司|西王食品|占比||
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西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
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||||||||||是否构成重大资|
||项目||标的公司||西王食品||占比|||
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|资产总额及交易额孰高||487,537.80||174,247.86||279.80%||是||
|资产净额及交易额孰高||487,537.80||135,989.29||358.51%||是||
|营业收入||256,772.75||224,378.10||114.44%||是||

注：汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年9月19日（即董事会召开日）中国人民银行人民币汇率中间价（汇率为1美元兑人民币6.6786元）计算，Kerr100%股份7.3亿美元的交易对价折合人民币为487,537.80万元。
如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、标的资产的估值情况
中通诚对交易标的进行了估值，并出具了《资产估值报告》中通咨报字[2016]41号。评估（估值）机构采用收益法和市场法两种方法，对标的公司的全部股东权益进行估值，并以收益法估值结果作为估值结论。根据中通诚出具的《资产估值报告》中通咨报字[2016]41号，截至2016年5月31日，采用收益法估值，标的公司股东全部权益价值约为 7.85亿美元，约合 516,458.08万元人民币，较标的公司合并财务报告股东权益增值468,182.81万元人民币；采用市场法估值，标的公司股东全部权益价值约为 7.9273亿美元，约合 521,537.07万元人民币，较标的公司合并财务报告股东权益增值473,261.80万元人民币。本次估值采取收益法估值结果。
五、本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》，本次交易前，本次重大资产重组的交易对方与西王食品不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易为纯现金收购，交易完成前后上市公司控股股东为西王集团有限公
司，实际控制人为王勇，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
西王食品以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）对上市公司主营业务的影响
1、进入运动营养与体重管理健康食品市场，提升公司利润增长点
本次收购完成后，公司将进入运动营养与体重管理健康食品市场，运动营养与体重管理健康食品业务将成为公司新的利润增长点。标的公司具有良好的盈利能力，本次收购将增强公司的盈利能力并增加公司资产规模。
同时，国内运动营养与体重管理健康食品市场规模可期，本次收购完成后，公司将与标的公司原业务体系进行融合，利用西王食品国内销售网络及团队，加快标的公司业务在中国市场的推广，提升其收入及盈利水平。
标的公司经营业绩具有良好的可预见性，进而推高西王食品业绩，给股东带来更好的回报，为最终实现公司三步走战略目标奠定坚实基础。
2、外延增长拓展海外市场，加快公司全球化战略布局
标的公司为北美地区知名运动营养与体重管理健康食品经营商，品牌包括MuscleTech、SixStar、Hydroxycut与Purely Inspired等，业务涵盖全球主要市场，拥有较高的全球市场知名度。本次收购将有效推进公司的国际化进程，增强公司全球竞争能力，实现公司海外和国内业绩均衡发展的战略目标。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要根据天健审[2016]2-377号审阅后的《备考财务报告》，本次交易标的公司首期80%股权收购完成前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年5月31日||||2015年12月31日|||
||项目（单位：万元|）||实际数||备考数||实际数||备考数|
|||||（本次交易前）||（本次交易后）||（本次交易前）||（本次交易后）|
|总资产|||219,246.19||651,653.40||174,247.86||590,334.88||
|总负债|||32,636.19||440,043.70||38,258.57||446,571.50||
|归属于上市公司股东的所有者权益|||186,610.00||186,610.00||135,989.29||125,653.93||
|||||2016年1-5月||||2015年|||
||项目|||实际数||备考数||实际数||备考数|
|||||（本次交易前）||（本次交易后）||（本次交易前）||（本次交易后）|
|营业收入|||96,216.99||224,745.91||224,378.10||481,150.85||
|利润总额|||8,234.78||32,378.48||16,627.92||60,261.21||
|归属于母公司所有者的净利润|||7,431.48||17,392.55||14,627.98||33,766.88||
|基本每股收益（元/股）|||0.17||0.40||0.39||0.90||

1、对上市公司负债结构的影响
本次交易后，标的公司报表将被纳入上市公司合并报表范围。本次交易为现金收购，收购资金将来主要自于公司自有资金和银行贷款。按照本次交易标的公司首期80%股权收购价格为 5.84亿美元测算，预计本次交易增加公司银行贷款最高达389,528.00万元人民币，交易完成后预计上市公司的资产负债率将会显著提高。
2、对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司营业收入规模预计会出现较大增长。假设 2016年 1月 1日为本次交易交割日，公司 2016年 1-5月模拟合并营业收入预计将从 96,216.99万元增加至 224,745.91万元，归属于母公司净利润预计将从 7,431.48
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要万元增加至17,392.55万元。
西王食品将通过贷款支付本次收购的部分对价，由于公司尚未与贷款方签订最终的贷款协议，具体的财务费用无法精确计算。按照目前的市场利率行情及未来市场利率合理的浮动情况，预计因贷款产生的年度利息支出应在3,104.00万美元至3,554.00万美元的区间范围内。扣除该利息支出抵减的所得税后，该贷款所产生的利息支出对公司经营业绩的影响将更小。本次交易完成后，Kerr将纳入上市公司的合并报表范围，利润也将合并计算，由于 Kerr当前利润能够完全覆盖上述利息支出，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
公司第十一届董事第三十二次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开发行募集资金总额预计不超过167,000万元（含167,000万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于联合收购 Kerr80%的股权。
除此外，预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响相对较小，标的公司未来的资本性支出将主要来源于其自身的运营现金流及债务融资渠道。
4、交易产生的潜在税务效益对上市公司的影响
针对本次交易，标的公司与交易对方进行了税务重组，标的公司无形资产等税基均有所提升。根据加拿大相关税法规定，标的公司可根据税务重组后的资产税基进行税务折旧或摊销，以抵减应税收入。这将为公司带来潜在的税务效益，会减少标的公司以后每个会计年度应缴纳的所得税，从而对上市公司的现金流和未来收益产生有利且长久的影响。
关于标的公司税务重组方案，详情参考本章“十、本次交易前的标的公司重组方案”
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要八、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2016年 5月 10日，国家发展改革委外资司下发《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]141号）；
2、2016年6月12日（多伦多时间），Paul Gardiner先生作为 TOT的唯一受托人签署文件，同意 TOT作为签约方签署《股权购买协议》及后续可能的一系列补充协议；
3、2016年 6月 13日，西王食品召开第十一届董事会第二十六次会议，审议通过《关于收购 Kerr Investment HoldingCorp.100%股份并签署<股份购买协议>及其附属协议的议案》、《关于授权公司董事长王棣先生签署<股份购买协议>及其附属协议的议案》、《关于与春华秋实（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）签署<联合收购意向性协议>的议案》以及《关于委托银行开具履约保函的议案》等与本次交易有关议案；
4、2016年 7月 21日，加拿大竞争委员会依照加拿大竞争法案批准本次交易并出具预先裁决证明；
5、2016年 7月 22日，西王食品召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）合资设立子公司的议案》等与本次交易有关的议案；
6、2016年8月8日，美国联邦贸易委员会（Federal TradeComission）根据《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（HSRAct）受理了与本次交易相关的HSR通告及报告材料。2016年8月19日，标的公司已经取得提前终止审核程序的答复；
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要7、2016年8月22日，青岛市商务局向西王食品（青岛）有限公司下发《企业境外投资证书》（境外投资证第K3702201600203号）；
8、2016年 8月 26日，西王食品召开第十一届董事会第三十次会议，审议通过《关于签署<股份购买协议第一修正案>的议案》；
9、2016年8月30日，国家发改委下发《项目备案的通知》（发改办外资备[2016]390号），对西王食品（青岛）有限公司收购加拿大 Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目予以备案；
10、2016年 9月 9日，西王青岛取得招商银行青岛分行出具的《外汇业务登记凭证》；
11、2016年9月12日，公司召开第十一届董事会第三十一次会议，审议通过《关于签署<股份购买协议第二修正案>的议案》、《关于签署<一致股东协议>的议案》与《关于与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）签署<投资协议第一修正案>的议案》等与本次交易有关的议案；
2016年 9月 12日，2158068 OntarioInc.单一董事出具决议，同意 2158068 OntarioInc.签署、送达《补充协议（二）》，并履行相应的义务。
12、2016年9月14日，标的公司完成并通过加拿大IRD投资审查；
13、2016年9月19日，公司召开第十一届董事会第三十二次会议，审议通过了《西王食品重大资产购买报告书（草案）》以及与本次交易相关的议案；
14、2016年9月28日，公司召开第十一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于为本次交易申请贷款及授权公司董事会办理本次贷款相关事项的议案》、《关于为境内借款提供担保的议案》、《关于同意签署<投资协议第二修正案>并向西王食品（青岛）有限公司增资的议案》等与本次交易相关的议案；
15、本次交易已经取得报告书附件一所列1-4项之合同相对方的同意。报告
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要书附件一所列第5项合同已过有效期，标的公司将不会取得该项合同相对方的同意。
（二）本次交易尚需履行的程序和批准
截至报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批备案程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需取得报告书附件一所列第6项之合同相对方的同意。
标的公司及其子公司拟终止该协议，因此标的公司及其子公司将不会就本次交易取得该合同相对方的同意。
上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）交易对方的相关承诺
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|承诺项目|主要承诺内容|
|关于资产权属、合法合规性及自查情况等方面的说明及承诺|Oak Trust为根据加拿大安大略省法律合法注册、有效存续且运营良好的信托计划，其受托人为Paul Gardiner先生，受益人为Paul Gardiner先生、其配偶及其后代；Oak Trust不设董事会，其信托事务管理权限由受托人行使。Oak Trust不存在选举、任免董事、高级管理人员及核心团队成员的情形；Oak Trust已实际支付认购标的公司股份的对价；Oak Trust依法拥有标的公司股份的完整所有权，且有权出售、转让和交易该等股份；Oak Trust所持有的标的公司股权权属清晰，不存在与第三方的任何权属纠纷；Oak Trust持有的标的公司股权/股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不涉及任何司法或仲裁程序；|

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|承诺项目|主要承诺内容|
||Oak Trust 拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限；Oak Trust与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；Oak Trust及Oak Trust的委托人、受益人最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。Oak Trust及Oak Trust的委托人、受益人承诺将依照《股份购买协议》及其补充协议的约定履行与本次交易相关的保密义务；Oak Trust及Oak Trust的委托人、受益人于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息。Oak Trust及Oak Trust的委托人、受益人及其他关联方于上市公司前五名供应商/客户中不持有任何股权/股份或占有任何其他权益。Oak Trust承诺，将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。Oak Trust同时承诺，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。|

（二）交易对方 2158068 OntarioInc.的相关承诺
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|承诺项目|主要承诺内容|
|关于资产权属、合法合规性及自查情况等方面的说明及承诺|2158068 Ontario Inc.为根据加拿大安大略省法律合法注册、有效存续且运营良好的有限公司，2158068 Ontario Inc.注册地址130 Adelaide Street West Suite701 Toronto, Ontario M5H 2K4；2158068 Ontario Inc.已实际支付认购标的公司股份的对价；2158068 Ontario Inc.依法拥有标的公司股份的完整所有权，且有权出售、转让和交易该等股份；2158068 Ontario Inc.所持有的标的公司股权权属清晰，不存在与第三方的任何权属纠纷；2158068 Ontario Inc.持有的标的公司股权/股份不存在质押、抵押、其他担|

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|承诺项目|主要承诺内容|
||保或第三方权益或限制情形，亦不涉及任何司法或仲裁程序；2158068 Ontario Inc.拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限；2158068 Ontario Inc.与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；2158068 Ontario Inc.及2158068 Ontario Inc.的董事、监事、高级管理人员最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2158068 Ontario Inc.及2158068 Ontario Inc.的董事、监事、高级管理人员于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息。2158068 Ontario Inc.、2158068 Ontario Inc. 的股东、董事、监事、雇员及其他关联方于上市公司前五名供应商/客户中不持有任何股权/股份或占有任何其他权益。2158068 Ontario Inc.承诺，将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。2158068 Ontario Inc.同时承诺，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。|

（三）标的公司的相关承诺
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|承诺项目|主要承诺内容|
|关于资产权属、合法合规性及自查情况等方面的说明及承诺|本公司为根据加拿大安大略省法律合法注册、有效存续且运营良好的有限公司，本公司注册地址位于Suite 3000, Aetna Tower, Toronto-Dominion Centre,Toronto, Ontario, M5K 1N2, Canada，本公司主要从事运动营养与体重管理方面的营养补充品（主要包括运动营养产品以及体重管理产品）的研究、开发及市场营销；本公司与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本公司、本公司的关联方、本公司的股东及本公司的董事、监事、雇员于上市公司前五名供应商/客户中不持有任何股权/股份或占有任何其他权益。本公司承诺将依照《股权购买协议》及其补充协议的约定履行与本次交易相关的保密义务；|

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|本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息。本公司承诺，将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。本公司同时承诺，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。|

（四）上市公司及/或全体董监高的相关承诺
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|承诺项目|主要承诺内容|
|关于所提供材 料 真 实性、准确性及完整性的承诺|西王食品承诺如下：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”西王食品全体董事、监事及高管承诺如下：“本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”|
|关于无重大违法行为等事项的承诺|西王食品全体董事、高管及监事承诺如下：“本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程等相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条所列明情形，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员(以下简称“中国证监会”)立案调查的情形，且最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二|

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|承诺项目|主要承诺内容|
||个月内未受到证券交易所的公开谴责。本人在本次重大资产重组和本次非公开发行信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组及本次非公开发行相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。”|
|关于摊薄即期回报承诺函|上市公司的董事/高级管理人员，就本次重大资产重组即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。本人承诺出具日后至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”|
|关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺|就本次重大资产收购，上市公司承诺如下：“本公司在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”就本次重大资产收购，西王食品全体董事、高管及监事承诺如下：“本人在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何|

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|承诺项目|主要承诺内容|
||与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”|
|关于本次重大资产购买不构成关联交易的承诺|西王食品承诺如下：“本次重大资产购买交易对方The Toronto Oak Trus（t 以下简称“Oak Trust”）、2158068 Ontario Inc （以下简称“New HoldCo.”）及标的公司 Kerr InvestmentHolding Corp.（以下简称“Kerr”）与本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第十章规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。本次重大资产购买完成前，Oak Trust、New HoldCo.及Kerr与本公司、本公司控股股东、实际控制人及控制的关联企业均不存在任何交易，本次重大资产购买不会导致本公司产生新的关联交易。”|
|关于避免同业竞争的承诺|西王食品承诺如下：“本公司承诺，本次重大资产购买不涉及股份发行，本公司不会因本次重大资产购买产生新的同业竞争。”|

（五）上市公司实际控制人及控股股东的相关承诺
1、上市公司控股股东及其一致行动人的相关承诺
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|承诺项目|主要承诺内容|
|关于所提供信息真实、准确和完整的声明和承诺函|上市公司控股股东西王集团就本次重大资产重组郑重声明和承诺如下：“本公司参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”|
|关于避免同业竞争的承诺函|为避免本公司及本公司控股、实际控制的除上市公司以外的其他企业与上市公司出现同业竞争情况，西王集团及其一致行动人永华投资代表自身及其控股、实际控制的其他企业，承诺如下：“本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将不直接或间接的以任何形式从事与上市公司相竞争的业务。本公司将对本公司控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。|

西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
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|承诺项目|主要承诺内容|
||在上市公司审议是否与本公司及本公司控股、实际控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避，不参与表决。如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”|
|关于规范关联交易的承诺函|为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，西王集团及其一致行动人永华投资承诺如下：“将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利，规范关联交易：在股东大会对有关涉及本公司及本公司控股或实际控制的除上市公司以外的其他企业（以下简称“本公司控股或实际控制的其他企业”）的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控股或实际控制的其他企业提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害上市公司和广大中小股东权益的情况发生。本公司及本公司控股或实际控制的其他企业与上市公司之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控股或实际控制的其他企业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。如违反上述承诺给上市公司造成直接或间接的经济损失，本公司将向上市公司作出足额的赔偿或补偿。”|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|为保证上市公司的独立性，西王集团承诺如下：“（一）人员独立1、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本公司及本公司的关联方。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不在本公司控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职。3、保证本公司及其关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。|

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|承诺项目|主要承诺内容|
||（二）资产独立1、确保上市公司与本公司及其关联方之间产权关系明确，保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、本公司及其关联方在本次重大资产重组和本次非公开发行前没有、本次重大资产重组和本次非公开发行完成后也不会以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（三）财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用一个银行账户。4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及其关联方处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。（四）机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，独立行使经营管理职权，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、董事会秘书、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在经营业务方面能够独立运作。2、除通过控股股东行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本公司及本公司的关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”|
|关于摊薄即期回报承诺函|西王集团就本次重大资产重组即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。本公司承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案。如果上市公司拟实施股权激励，本公司承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情|

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|承诺项目|主要承诺内容|
||况相挂钩。本公司承诺出具日后至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”|
|关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺|就本次重大资产收购，西王集团承诺如下：“本公司在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”|

2、上市公司实际控制人的相关承诺
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|承诺项目|主要承诺内容|
|关于所提供信息真实、准确和完整的声明和承诺函|上市公司实际控制人王勇，就本次重大资产重组郑重声明和承诺如下：“本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”|
|关于规范关联交易的承诺函|上市公司实际控制人王勇承诺如下：“将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利，规范关联交易：在股东大会对有关涉及本人及本人控股或实际控制的除上市公司以外的其他企业（以下简称“本人控股或实际控制的其他企业”）的关联交易进行表决时，本人自身、并将促使本人的相关关联方履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，|

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|承诺项目|主要承诺内容|
||不要求上市公司向本人及本人控股或实际控制的其他企业提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害上市公司和广大中小股东权益的情况发生。本人及本人控股或实际控制的其他企业与上市公司之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控股或实际控制的其他企业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。如违反上述承诺给上市公司造成直接或间接的经济损失，本人将向上市公司作出足额的赔偿或补偿。上述承诺在本人对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。”|
|关于摊薄即期回报承诺函|上市公司的实际控制人王勇就本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案。如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人承诺出具日后至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|上市公司实际控制人王勇，为保证上市公司的独立性，承诺如下：“（一）人员独立1、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本人及本人的关联方。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管|

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|承诺项目|主要承诺内容|
||理人员的独立性，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不在本人控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职。3、保证本人及其关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。（二）资产独立1、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、本人及其关联方在本次重大资产重组和本次非公开发行前没有、本次重大资产重组和本次非公开发行完成后也不会以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（三）财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用一个银行账户。4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及其关联方不干预上市公司的资金使用。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及其关联方处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。（四）机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，独立行使经营管理职权，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、董事会秘书、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在经营业务方面能够独立运作。2、除通过控股股东行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本人及本人的关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”|
|关于避免同业竞争的承|上市公司实际控制人王勇代表自身及上市公司实际控制人控股、实际控制的其他企业，承诺如下：|

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|承诺项目|主要承诺内容|
|诺函|“本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本人及本人控股、实际控制的其他企业将不直接或间接的以任何形式从事与上市公司相竞争的业务。本人将对本人控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。在上市公司审议是否与本人及本人控股、实际控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人将按规定进行回避，不参与表决。如上市公司认定本人或本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。上述承诺在本人对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。”|
|关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺|就本次重大资产收购，实际控制人王勇承诺如下：“本人在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”|

（六）联合投资方的相关承诺
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|承诺项目|主要承诺内容|
|关于与西王食品股份有限公司间不存在关联关系的说明|春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）：“本企业作为本次交易主体的投资方，在此不可撤销的承诺：截至本说明签署之日，本企业与西王食品不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》等现行法律法规中所规定的关联关系。”|
||春华秋实（天津）股权投资管理有限公司（以下简称“春华秋实”）：“本公司作为本次交易主体的投资方春华景禧的私募基金管理人，在此不可撤销的承诺：截至本说明签署之日，本公司与西王食品不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》等现行法律法规中所规定的关联关系。”|
||秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）：“本企业作为本次交易主体的投资方春华景禧的普通合伙人，在此不可撤销|

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|承诺项目|主要承诺内容|
||的承诺：截至本说明签署之日，本企业与西王食品不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》等现行法律法规中所规定的关联关系。”|
|关于不存在内幕交易的承诺函|就本次重大资产重组，春华秋实、春华资本承诺如下：“本企业不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本企业若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”|
|关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺|春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）承诺：“本有限合伙企业在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产收购相关内幕交易被立案调查的情形，截至本承诺函出具之日的最近三十六个月内不存在收到中国证监会作出的行政处罚的情形、也未收到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本有限合伙企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”|

十、本次交易前的标的公司重组方案
在实施本次交易前，交易对方出于税收筹划等因素的考虑，对标的公司内部无形资产及标的公司股权进行了重组。在实施标的公司重组方案之前，标的公司的股本结构如下：
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|股东名称||股份类别和数量|
|The Toronto Oak Trust|100股普通股||

（一）标的公司业务及股权调整
在标的公司内部层面：2016年3月，标的公司子公司Old Northern InnovationsCorp.以其账上的资产（主要是商标和专利，作价1.25亿美元）出资成立了2508304 OntarioLtd.。2016年 9月，标的公司子公司加拿大 Iovate以其部分经营性资产与负债出资成立了2533667 OntarioLimited，交易作价5.75亿美元。
在标的公司股权层面：2016年9月13日，Kerr公司将其全部100股已发行股份转换为41股A类普通股和59股B类普通股。随后，Kerr公司股东The Toronto
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要 OakTrust将其全部Kerr公司B类普通股按照3.75亿美元的作价转让给其一家全资子公司2158068 OntarioInc.，交易对价为2158068 OntarioInc.的新增发行股份。
前述重组完成后，标的公司的股本结构目前如下所示：
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|-|-|-|-|
||股东名称||股份类别和数量|
|The Toronto Oak Trust||41股A类普通股||
|2158068 Ontario Inc.||59股B类普通股||
|合计||100股普通股||

（二）标的公司内部分红
标的公司将在本次交易交割之前进行内部分红。具体形式为 Kerr的子公司 Old Northern Innovations和加拿大 Iovate因上述资产处置（出资成立子公司）形成收益，该项收益用于向母公司 Kerr分红并增加Kerr公司的股本金额。分红完成后，本次交易交割前标的公司的股本结构预计如下所示：
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|-|-|-|-|
||股东名称||股份类别和数量|
|The Toronto Oak Trust||41股A类普通股||
|2158068 Ontario Inc.||59股B类普通股||
|合计||100股普通股||

（三）标的公司重组方案对本次交易的影响
1、经交易对方和标的公司测算，上述重组方案导致标的公司新增当期所得税预计不低于65,051,065美元。根据交易各方的进一步约定，因标的公司配合交易对方要求实施重组方案，由此产生的任何成本与支出，包括但不限于应缴纳的任何税金，应由交易对方承担。同时，作为交易相关税金的重要调整项目，前述预计的当期所得税65,051,065美元将适用《股权购买协议》中约定的交割日购买价款调整机制，从本次交易对价中进行扣除。
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要根据加拿大现行相关税法规定，标的公司可根据税务重组后的资产税基进行折旧或摊销，以抵减应税收入。相关折旧摊销的期限为未来 10年（预计 2027年之前）每年7%，之后（预计2027年后）每年5%3。这将带来潜在的税务效益，会减少标的公司以后每个会计年度应缴纳的所得税，从而对上市公司的现金流和未来收益产生有利且长久的影响。
2、为保护上市公司利益，根据交易各方的约定，交易对方应就其及其股东、代表和关联方因实施标的公司重组方案而应付的任何税金（已反映在调整后的交割日购买价款中的项目除外）对买方进行赔偿使其免受损害。进一步地，交易对方同意尽合理最大的努力，尽可能快地完成重组方案并且与上市公司合作回应相关中国政府机构对重组计划和其实施的问题和顾虑。如果上市公司因重组方案或其实施未能及时获得或者未能获得中国政府审批或者必要的股东批准，上市公司应对交易对方不承担任何责任。
3、上述重组中业务调整属于标的公司同一控制下企业间交易，交易完成后对标的公司合并财务报表净资产未产生影响。
（四）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
3摊销进度未来可能因加拿大税务法律法规的调整有所变化。
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易，标的公司已聘请具有相关证券业务资格的评估（估值）机构 38
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要按照有关规定对其进行估值确保交易标的的定价公允、公平、合理。交易价格以估值结果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定。公司独立董事已定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据经天健审阅后的《备考财务报告》，公司当期每股收益不会出现被摊薄的情况，2015年与 2016年 1-5月的每股收益将分别由本次交易前的 0.39元/股与0.17元/股变为0.90元/股与0.40元/股。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
交易对方已作出如下承诺：将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。
如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、 39
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十二、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，西王食品对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因上市公司筹划重大事项，公司股票自2016年5月27日开市起开始停牌。
2016年6月14日，公司根据事项进展将其确认为重大资产重组事项并继续停牌。
本次重大资产重组停牌前一交易日（2016年 5月 26日）收盘价格为 14.12元/股，停牌前第 21个交易日（2016年 4月 27日）收盘价格为 13.39元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2016年 4月 28日至 2016年 5月 26日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为5.45%，同期深证综指（代码：399106.SZ）累计跌幅为3.60%，证监会食品加工指数（代码：883111.WI）累计跌幅为0.77%。
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||股价/指数||2016年4月27日||2016年5月26日||涨跌幅|
|西王食品（元/股）||13.39||14.12||5.45%||
|深证综指（点）||1,876.51||1,808.93||-3.60%||
|食品加工指数（点）||3,172.46||3,148.14||-0.77%||

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指指数（代码：399106.SZ）、证监会食品加工指数（代码：883111.WI）因素影响后，公司股价在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的暂停、终止或取消风险
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、终止或取消的风险。
2、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险。
3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
4、因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、终止或取消风险。
5、公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（二）本次交易资金筹措的风险
对于本次交易涉及对价，上市公司的资金来源包括自有资金、银行贷款以及公司其他自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的 41
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要融资风险。截至报告书签署之日，公司已取得贷款金融机构出具的并购贷款承诺函，西王食品将根据项目进展与贷款金融机构签署正式贷款协议，不能及时取得贷款的风险较低。
此外，公司后续拟非公开发行募集资金总额预计不超过 167,000万元（含 167,000万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于联合收购 Kerr80%的股权。因非公开发行股票尚需经公司股东大会审议及中国证监会核准，且存在一定发行风险，公司最终能否及时通过实施非公开发行股票完成资金募集存在一定的不确定性。若非公开发行股票未能获得证监会审核批准或者发行失败，公司本次支付对价将全部通过自有资金或银行贷款，这将使得上市公司资产负债率上升，从而对上市公司带来财务风险。
（三）本次交易境外收购的风险
鉴于本次交易为跨境收购，收购标的为加拿大企业，且主要运营实体位于加拿大和美国，其产品销往全球130多个国家。因此本次交易面临着一系列境外收购风险，如加拿大和美国等地区的政治风险、政策风险、法律风险、税收风险、劳工风险等。
政治风险和政策风险主要是指加拿大和美国的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。
境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法律文件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。除此以外，西王食品还面临着劳工风险等一系列由于境外收购所产生的特有风险。
（四）支付履约担保及承担大额解约补偿金的风险
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要根据《股权购买协议》相关约定，西王食品已向交易对方通过汇丰银行开立了1,500万美元保证金金额的履约担保。根据《股权购买协议》约定，如果（1）为买方利益的交割条件全部满足或被豁免，但是因为买方未履行交割义务导致标的公司终止《股权购买协议》，或（2）因买方违反《股权购买协议》之相关约定而未能获得加拿大投资审批，或（3）买方未能就本次交易相关事项获得上市公司股东大会审议通过，且前述情形非因标的公司或卖方违反其在《股权购买协议》项下承诺所致，则履约担保项下的保证金1,500万美元应支付给卖方。
根据《股权购买协议》之约定，如果买方未能完成本次交易涉及的中国境内备案或登记，则须向卖方支付履约担保项下的500万美元，保证金的余额须取消（即返还给买方）。
截至报告书签署之日，本次交易尚未获得上市公司股东大会审议通过。如果发生买方单方面不履行交割义务或者未获得上市公司股东大会审议通过的情形，买方将按照上述约定支付相应的解约补偿金，可能的支付金额将对西王食品的当期盈利能力产生负面影响。提请广大投资者注意相关风险。
（五）标的公司实施税务重组方案的风险
在实施本次交易前，交易对方出于税收筹划等因素的考虑，对标的公司内部无形资产及标的公司股权进行了重组。重组方案的实施将增加标的公司部分无形资产的计税基础。同时，经交易对方和标的公司测算，重组方案的实施导致标的公司新增当期所得税预计不低于65,051,065美元。根据交易各方的进一步约定，因标的公司配合交易对方要求实施重组方案，由此产生的任何成本费用，包括新增所得税义务均应由卖方承担。同时，作为交易相关税金的重要调整项目，前述预计的当期所得税65,051,065美元将适用《股权购买协议》中约定的交割日价格调整机制，从本次交易对价中进行扣除。
虽然标的公司实施重组方案是交易各方公平谈判达成的共识，且通过合理的购买价格调整机制维护了买方的利益，但是仍然存在重组方案被境内外监管机构 43
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要补充调查或者不予认可的风险。境外方面，存在加拿大税务主管机关对该次重组方案税务处理及申报金额不予认可从而产生额外罚金及滞纳金的风险。为保护上市公司利益，根据交易各方的约定，交易对方应就其及其股东、代表和关联方因实施标的公司重组方案而应付的任何税金（已反映在调整后的交割日购买价款中的项目除外）对买方进行赔偿使其免受损害。
境内方面，存在境内监管机构对标的公司重组方案提出问询、增加额外监管要求的可能性，从而导致买方无法在交割期限内履行完毕上市公司股东大会及中国境内监管审批程序的风险。为此，《补充协议（二）》约定，交易对方同意尽合理最大的努力，尽可能快地完成重组方案并且与上市公司合作回应相关中国政府机构对重组计划和其实施的问题和顾虑。如果上市公司因重组方案或其实施未能及时获得或者未能获得中国政府审批或者必要的股东批准，上市公司应对交易对方不承担任何责任。
二、标的公司的经营风险
（一）行业监管体制和政策发生变化的风险
我国正处于法制化建设的关键时期，营养保健食品行业主要受《食品安全法》、《广告法》、《保健食品注册与备案管理办法》、《食品安全国家标准保健食品》等行业规范性文件监管。近年来，国家正推进相关法规的修订。如果在这些政策法规变化过程中，公司未能及时调整企业发展战略和内部管理制度,并及时、准确和有效的执行，公司将面临一定的经营风险。
随着社会对食品安全的重视程度逐步提高，国家对涉及食品安全的法规也在逐步完善。其中涉及产品注册管理制度的改革、同一批准证书冠以多商标经销等方面的政策修订存在较大不确定性。
同时，由于标的公司经营活动目前主要位于美国和加拿大，亦受到美国和加拿大的行业监管。根据美国《保健食品健康和教育法令》的规定，保健食品属于食品，归美国食品药品管理局（FDA）的食品安全与营养中心监督管理。尽管标的公司拥有较为强大的研发能力，但并不排除当 FDA确认某种成分可能对人体 44
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要不安全时，限制该产品使用或要求从市场上收回该产品，从而对公司经营产生影响。
根据加拿大卫生部（HealthCanada）对传统保健食品的生产和销售予以监管，以保证消费者使用产品的安全性。由于标的公司所研发、销售的产品更新换代较快，因此在申请加拿大产品许可证的过程中具有一定不确定性，加拿大卫生部有权根据申请者递交的资料做出拒绝、怀疑或取消保健食品注册许可的决定，从而对Kerr新产品的上市和销售产生潜在的不利影响。
国内及国外相关政策的调整将对营养保健食品市场的竞争格局带来冲击。如公司发生不可预期的食品安全问题，或未能及时根据政策变化调整发展战略，将可能造成业绩短期下滑，并面临一定的经营风险。
（二）标的公司产品境内注册/备案风险
根据国家食品药品监督管理总局发布的《保健食品注册与备案管理办法》，使用保健食品原料目录以外原料的保健食品，以及首次进口的保健食品（属于补充维生素、矿物质等营养物质的保健食品除外）必须通过产品注册，并由审评机构统一组织现场核查和复核检验；而对于使用的原料已经列入保健食品原料目录和首次进口的保健食品中属于补充维生素、矿物质等营养物质的保健食品应当进行备案。
标的公司主要从事运动营养产品以及体重管理产品的研发及销售。根据目前上市公司计划，在交易完成后，将协助标的公司发展中国区业务。由于标的公司产品能否顺利通过备案或注册，以及产品备案或注册所需时间暂无法预估，因此如果 Kerr旗下产品无法通过国家食品药品监督管理总局相关产品注册或备案，将存在无法开展中国区业务的风险。
（三）标的公司产品质量与食品安全风险
由于标的公司专注于保健食品的研发和销售，并将制造环节外包给第三方。
通过与第三方供应商的签订生产合同、约定生产产品的数量和质量要求，实现产 45
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要品的大规模生产。尽管制造环节被外包，为了预防食品安全问题的发生，标的公司也积极实施一系列的产品质量控制措施。但由于产品外协工厂生产模式的特性，如果存在部分产品生产出现质量问题而向供应商退货、索赔等事项，将对公司产品销售产生一定影响。
在销售过程中需经历标的公司运输、仓储以及下游销售企业的运输及储存上架销售等多个环节才能到达终端消费者。尽管公司已针对生产、销售等环节采取了严格的管理措施，仍不能完全排除因相关主体乃至下游销售环节处置不当而导致食品安全事件的可能性。安全事件的发生可能对标的公司乃至交易完成后上市公司的经营业绩、品牌形象乃至资本市场股票价格造成潜在不良影响。
（四）标的公司商标与域名更名的风险
根据《购买协议》，标的公司及其子公司拥有 303个重要商标。该等重要商标均属于标的公司及其子公司，但部分商标注册信息尚未显示为标的公司及其子公司。根据《购买协议》的相关约定，在交割前：（1）针对在美国和加拿大注册的商标，交易对方应促使标的公司将其登记在标的公司及其子公司名下，（2）针对在美国和加拿大之外其他国家注册的商标，交易对方采取合理的措施将该等商标登记在标的公司或其子公司名下。
根据《购买协议》，标的公司及其子公司拥有24个重要域名。该等重要域名属于标的公司及其子公司，其中部分域名的登记信息尚未变更为标的公司及其子公司或无法核实申请人。根据《购买协议》的相关约定，在交割前，交易对方或交易对方应促使标的公司将该等域名登记在标的公司或其子公司名下。
根据标的公司说明，上述商标与域名实际为标的公司所有，由于历史原因目前尚未更名至标的公司或其下属子公司；虽然根据《购买协议》的相关约定，在交割前交易对方应采取合理的措施促使该等商标登记在标的公司或其子公司名下，但仍存在上述商标与域名无法更名至标的公司或其下属子公司的风险。
（五）收入依赖少数核心品牌的风险
根据标的公司提供的财务数据，2014年、2015年、2016年 1-5月标的公司 46
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要的销售收入中，MuscleTech品牌系列产品报告期内收入占总收入的比例逐年上升，分别为44.46%、50.34%、54.25%，具有较高的集中度。
因此，标的公司报告期内存在收入依赖少数产品的风险。如未来主要市场增速放缓、产品竞争增强导致上述相关产品消费者的需求减少，或因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑转而购买其他竞争方产品，则标的公司可能面临盈利增长放缓甚至下滑的风险。
（六）标的公司与诉讼、处罚相关的风险
标的公司所在行业为营养保健食品行业，北美市场上类似品牌较多，竞争十分激烈，品牌声誉及消费者认知对销售收入有十分深刻的影响。标的公司历史上存在因产品配方、包装容量、营养成分含量等问题遭受调查、诉讼甚至产品召回的情形，每年发生的法律诉讼及相关费用在管理费用中占比相对较高。无论是因为标的公司内部因安全生产和质量控制出现疏漏、还是因市场竞争激烈出现不正当竞争，标的公司均存在遭受潜在诉讼赔偿、行政处罚、大面积产品召回的经营风险。虽然《股权购买协议》约定了相关诉讼导致的赔偿支出应由卖方承担，买方可根据协议的赔偿条款向卖方索偿，但是买方能否顺利获得索赔具有一定的不确定性，提醒投资者关注相关风险。本次交易完成后，上市公司将继续强化标的公司相关质量控制管理制度，加强对供应商工厂的筛选和审计工作，将诉讼、处罚相关的风险控制在最低水平。
三、本次交易完成后的上市公司经营风险
本次交易的标的公司主要运营主体位于加拿大和美国境内，与公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，西王食品和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否 47
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要达到并购预期存在一定的不确定性。
本次交易完成后，上市公司将获取标的公司优质的运动营养产品及体重管理运营资产。上市公司还要投入多种资源与标的公司进行协同与融合，这对公司的运营管理能力提出了更高的要求。如果公司不能建立一支兼具保健品行业经验和国际化经营能力的管理队伍，则公司可能无法顺利将标的公司纳入整体业务体系，存在相关整合计划无法顺利推进、或整合效果不能达到预期的风险。
四、财务状况风险
（一）标的公司的估值风险
本次交易标的公司采用市场法和收益法估值，评估（估值）机构以收益法估值结果作为交易标的的最终估值结论。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通咨报字[2016]41号《资产估值报告》，截至估值基准日2016年5月31日，标的资产股东全部权益价值约为 7.85亿美元（按 2016年 5月 31日美元汇率折算成人民币为 516,458.08万元）较标的公司合并财务报告股东权益账面值 48,275.27万元增值 468,182.81万元，增值率969.82%。经交易各方协商，标的公司100%股权基础交易价格为 7.30亿美元，其中首期收购股权对价将依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要系标的公司从事运动营养与体重管理健康食品的研发与销售，其管理经验、市场渠道、核心团队、品牌等综合因素形成的各种无形资产为其价值重要组成部分，收益法估值更能合理地反映标的公司价值。
虽然评估（估值）机构在估值过程中严格按照估值的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产估值时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因 48
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（二）上市公司短期偿债压力较大的风险
为了满足收购资金及后续标的公司资金需要，西王食品在完成非公开发行募集资金到位前，上市公司拟联合春华资本以自有资金和银行贷款先行支付交易对价。根据初步预估，假设上市公司首期对价全部由银行贷款支付，则上市公司资产负债率将从截至2016年5月31日的14.89%上升至约67.54%。故本次交易完成后，非公开募集资金到位前，公司的资产负债率将会显著提高，短期偿债压力增加。若公司未完成非公开发行募集资金，或营运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力受到不利影响的风险。
（三）商誉减值的风险
根据企业会计准则的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。分配合并成本后的标的公司可辨认资产和负债账面值将显著增加，导致标的公司资产折旧摊销费用增长，影响标的公司的盈利能力以及上市公司合并财务报表的盈利水平。
倘若合并成本无法在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，则其与标的公司可辨认净资产账面价值的差额预计将确认为商誉。较高的估值增值将导致公司形成较大金额的商誉。本次估值基于标的公司现有的成熟销售渠道、客户关系、技术能力，在达到既定的经营目标后，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
根据企业会计准则的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。如果西王食品与标的公司无法实现有效整合并发挥协同效应，标的资产的估值水平将会下降，并出现商誉减值的情况。公司提请投资者注意标的公司因业绩经营未达预期、未来经营环境出现重大不利变化等导致标的公司商誉出现减值的风险，并注意其对公司当期损益造成不利影响。
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要（四）无形资产摊销不足的风险
截至 2016年 5月 31日，标的公司合并报表无形资产账面净额为 7,001.19万元，其中主要为商标，为6,448.53万元。标的公司管理层将无法预见未来经济利益期限的商标视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类无形资产不予摊销。
若交易完成后加拿大及美国对该等商标的续期政策发生变化，并有证据表明该类无形资产的使用寿命有限，标的公司管理层将估计其使用寿命，并按所估使用寿命有限的无形资产确认摊销费用，从而将对标的资产及上市公司净利润产生影响。
五、其他风险
（一）宏观经济风险
食品消费与居民可支配收入的增长、通胀水平、资金供给以及利率变动政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期性波动，将对食品消费产生较大的影响，进而对食品经营企业产生影响。当全球宏观经济处于上升阶段时，食品市场发展迅速，食品消费结构变化活跃；当宏观经济处于下降阶段时，食品市场发展放缓，食品消费可能受阻。因此，宏观经济的周期性波动也间接影响到了食品产业。
（二）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受西王食品盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要除上述风险外，公司在此特别提醒投资者认真阅读报告书第十一章披露的本次交易的其他风险，注意投资风险。
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2联合投资方声明 ........................................................................................................... 4交易对方及标的公司声明 ........................................................................................... 5中介机构承诺 ............................................................................................................... 6修订说明 ....................................................................................................................... 8重大事项提示 ............................................................................................................. 11重大风险提示 ............................................................................................................. 41目录 ......................................................................................................................... 52释义 ......................................................................................................................... 53第一章本次交易概况 ............................................................................................. 56一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 56二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 59三、本次交易的决策过程..................................................................................................... 60四、本次交易具体方案......................................................................................................... 63五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 73六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 74七、本次交易对上市公司关联交易影响 ............................................................................. 77八、本次交易对上市公司同业竞争影响 ............................................................................. 77九、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 77十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 77第二章备查文件 ..................................................................................................... 80一、备查文件 ........................................................................................................................ 80二、备查方式 ........................................................................................................................ 80 52
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要释 义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|西王食品/上市公司/公司/买方|指|西王食品股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股票简称为西王食品，股票代码为000639|
|《公司章程》|指|现行有效的《西王食品股份有限公司章程》|
|西王集团|指|西王集团有限公司，系西王食品控股股东，截至2016年6 月 30 日西王集团直接持有 158,685,856 股西王食品股份，占其已发行股份总数的34.91%|
|春华资本/春华景禧/联合投资方|指|春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）|
|《股权购买协议》/ 《购买协议》|指|西王食品与Oak Trust及Kerr就本次交易事宜于2016年6月12日（多伦多时间）签署的Share Purchase Agreement及其附属协议|
|《补充协议（一）》|指|西王食品与Oak Trust及Kerr就本次交易事宜于2016年8月26日（多伦多时间）签署的First Amendment To SharePurchase Agreement|
|《补充协议（二）》|指|西王食品、Oak Trust、Kerr与2158068 Ontario Inc.就本次交易事宜于 2016 年 9 月 12 日（多伦多时间）签署的Second Amendment To Share Purchase Agreement|
|《投资协议》|指|西王食品与春华资本就共同投资设立境内外架构相关主体的事项于 2016 年 7 月 22 日签署的《西王食品股份有限公司和春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）之投资协议》|
|《投资协议第一修正案》|指|西王食品与春华资本就共同投资设立境内外架构相关主体的事项于 2016 年 9 月 12 日签署的《西王食品股份有限公司和春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）之投资协议第一修正案》|
|《投资协议第二修正案》|指|西王食品与春华资本于 2016 年 9 月 28 日签署的《西王食品股份有限公司和春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）之投资协议第二修正案》|
|《一致股东协议》/《股东协议》|指|Kerr、加拿大SPV2、New HoldCo及Paul Gardiner于2016年9月12日（多伦多时间）签署的Unanimous ShareholdersAgreement|
|境内合资公司/西王青岛|指|西王食品（青岛）有限公司|
|加 拿 大 SPV1/ XiwangIovate Holdings|指|Xiwang Iovate Holdings Company Limited|
|加拿大SPV2|指|Xiwang Iovate Health Science International Inc.|
|Oak Trust|指|The Toronto Oak Trust，系依加拿大安大略省法律在加拿大安大略省设立的信托。|
|2158068 Ontario Inc./ NewHoldCo.|指|2158068 Ontario Inc.，系Oak Trust的全资子公司|
|标的公司/Kerr/Kerr公司||Kerr Investment Holding Corp.，系依加拿大安大略省法律在加拿大安大略省设立的公司|
|Kerr子公司/标的公司子公|指|美国Iovate、加拿大Iovate、Lakeside、HHC、HDM、Old|

西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
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|司||Northern、Northern、New International及Infinity|
|交易对方/卖方|指|Oak Trust及2158068 Ontario Inc.|
|Paul Gardiner|指|Paul Timothy Gardiner 为加拿大公民，持有编号为WQ11****的护照，系Oak Trust、2158068 Ontario Inc..及Kerr的实际控制人|
|交易标的|指|标的公司100%股权|
|本次重大资产购买/本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|西王食品及下属子公司以支付现金方式向 Oak Trust 及2158068 Ontario Inc.收购其持有的标的公司全部已发行股份|
|交易双方|指|西王食品和交易对方|
|重组报告书|指|《西王食品股份有限公司重大资产购买报告书》|
|本摘要/本报告书|指|《西王食品股份有限公司重大资产购买报告书摘要》|
|两年一期/报告期|指|2014年、2015年及2016年1-5月|
|一年一期|指|2015年及2016年1 -5月|
|评估（估值）基准日/基准日|指|2016年5月31日|
|交割日|指|指《股权购买协议》约定的各条件满足或豁免后的第五个营业日（除非该等条件根据其性质只能在交割时满足），或者各方书面同意的交割发生的日期|
|过渡期|指|指《股份购买协议》签署之日营业时间结束起至交割的期间|
|首期收购股权|指|Kerr公司41股A类普通股，39股B类普通股，合计为Kerr公司80%股权|
|剩余股权|指|Kerr公司除首期收购股权外的20%股权|
|EBITDA|指|指企业净收入，加上所得税、利息支出、折旧和摊销|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|IRD|指|加拿大工业部投资审核部门（Investment Review Divisionof Industry Canada）|

西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
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|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|标 的 公 司 审 计 机 构/KPMG/毕马威|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上市公司审计机构/天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问/金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|评估（估值）机构/中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|《审计报告》|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司两年一期毕马威华振审字第1602288号《审计报告》|
|《估值报告》/《资产估值报告》|指|中通诚资产评估有限公司出具的中通咨报字[2016]41 号《资产估值报告》|
|《法律意见书》|指|北京市金杜律师事务所出具的《关于西王食品股份有限公司重大资产购买之法律意见书》|
|《备考财务报告》|指|西王食品基于本次重组于2015年1月1日完成等假设，编制的上市公司2015年、2016年1－5月《备考财务报告》|
|《审阅报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司一年一期天健审[2016]2-377号《备考财务报告审阅报告》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：
（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
（3）除另有指明外，本报告书中所使用的汇率为2016年5月31日中国人民银行公布的汇率中间价，1美元折合人民币6.5790元。
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）“健康中国”发展规划及境内消费市场升级为健康食品发展提供了良好契机
2014年10月，国务院印发的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》提出，营造重视体育、支持体育、参与体育的社会氛围，将全民健身上升为国家战略。到 2025年，人均体育场地面积达到 2平方米，群众体育健身和消费意识显著增强，人均体育消费支出明显提高，经常参加体育锻炼的人数达到 5亿，体育公共服务基本覆盖全民。
李克强总理在2015年两会政府工作报告中强调：“健康是群众的基本需求，要不断提高医疗卫生水平，打造健康中国。” 2015年10月29日中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，明确提出推进健康中国建设。2015年9月初，国家卫计委全面启动《健康中国建设规划（2016-2020年）》编制工作。“健康中国”建设规划是在“十三五”时期全面建成小康社会背景下，为满足人民群众不断增长的健康需求编制的一项全局性、综合性、战略性的中长期规划，也是“十三五”时期卫生计生事业发展的总体规划。
伴随着国内人均可支配收入的提升以及消费市场升级，消费群体更加关注健康生活，由此衍生了巨大的健康市场需求，助力健康食品行业整体规模提升。此外，我国保健品人均消费水平还相对较低，2015年美国、日本的人均消费分别140美元、105美元，均为中国人均23.8美元水平的近5倍，境内保健品市场提升空间较大。
“健康中国”发展规划及境内消费市场升级为本次交易提供了良好契机：标的公司是一家北美地区领先的运动营养与体重管理健康食品经营商，本次交易结束后，标的公司产品将加快在中国市场的推广和销售，满足国内日益增长的健康 56
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要消费需求。
（二）全球化发展和政策利好为境内企业开展海外并购开创新机遇
随着中国企业“走出去”战略的不断深化和中国经济的深化转型，中国企业跨境并购数量呈爆发式增长。根据 China Venture的统计数据显示，中国2005年至2014年跨境并购数量是上一个10年的25倍，跨境并购金额是上一个10年的135倍。2015年，中国的全球并购支出达历史最高水平。中国企业达成的交易额约为 610亿美元，比 2014年增加了16%。根据 Capital IQ最新发布的报告显示， 2016年一季度中国大陆海外并购的交易数量已超过 200宗，交易金额达 1,155亿美元，较 2015年四季度增长 3倍，占 2016年一季度全球跨国并购的近1/2。
其中，2016年一季度中国收购美国企业的交易金额超过400亿美元，较2015年四季度增长7倍之多。
一方面，全球经济的放缓促使世界各国的融资成本进一步降低，而且资本市场估值也有利于企业进行跨境收购交易。同时，中国经济进入转型期，产业整合加速，企业需要寻找新的增长点来保证企业的发展，因此并购成为重要的选择。
另一方面，由于政府支持发展多样化经济，中国公司将目光投向海外市场追求成长机会。“一带一路”战略以及政府相应推出的一系列简政放权等改革新举措，进一步激活中国企业跨境并购业务。2014年国务院《政府工作报告》中明确提出：“在走出去中提升竞争力，推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。”2015年8月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》。
上述通知指出，为大力推进上市公司并购重组，各相关主管部门将进一步扩大并购重组行政审批的取消范围，简化审批程序，积极推动银行以并购贷款、综合授信等方式支持并购重组，并通过多种方式为跨国并购提供金融支持。随着中国综合国力的提升和中国企业的发展，新形势促使中国企业寻求更多的发展空间，中国企业“走出去”发展，可以帮助企业利用国内国外两个市场，在全球范围内整合优质资产，逐步推动产业升级。
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要（三）注册备案双轨政策出台，健康食品行业将得到扩容，有利于国际品牌进入中国市场
2016年，3月1日，国家食品药品监督管理总局按照《中华人民共和国食品安全法》的相关规定，发布《保健食品注册与备案管理办法》(下称“《保健食品管理办法》”)披露，相关管理办法已于 2016年 7月 1日起施行。新的《保健食品管理办法》实行实行双轨制，即注册制与备案制相结合。注册备案双规趋势下，原料目录内的保健品注册程序有望简化，利好整体保健品行业扩容，并有利于推动国际品牌进入中国市场。
本次收购后，公司将推动 Kerr优质产品进入中国市场。利用上市公司国内销售网络及团队，加快标的公司业务在中国市场的推广，进一步提升上市公司与标的公司收入及盈利水平。
（四）本次交易为公司实现“塑造中国健康食品第一品牌”发展战略的重要举措
公司确立了品牌建设三步走的长期发展战略：第一步是成为中国玉米油第一品牌，第二步是打造中国高端食用油第一品牌，第三步是塑造中国健康食品第一品牌。
公司致力于成为中国健康食品的领导品牌，主要产品包括小包装玉米油、散装玉米油等，其中西王健字号玉米油于 2011年 4月取得了国家食品药品监督管理局颁发的国产保健食品批准证书，为国内首个获得保健食品证书的玉米油产品。同时公司从 2013年起陆续推出橄榄油、橄榄玉米油、葵花籽油、花生油和亚麻籽油，部分产品已进入药店等保健食品销售渠道。
公司目前已经建立起面向全国的营销渠道，玉米油领导地位已经初步确立，为了更高效利用现有渠道，增加利润增长点，公司目前正在积极需求新品类的拓展。本次交易为公司实现“塑造中国健康食品第一品牌”发展战略的重要举措，通过外延增长拓展市场，为最终实现公司三步走战略目标奠定坚实基础。
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要二、本次交易的目的
（一）发挥优势资源协同效应，实现上市公司战略布局
上市公司发展战略清晰，确立了品牌建设三步走的长期发展战略。本次收购完成后，一方面，西王食品将增加运动营养与体重管理健康食品业务，进一步完善在健康食品领域的布局；同时 Kerr拥有的国际化品牌、技术和经验，有助于公司现有业务的国际化进程。另一方面，西王食品将利用其国内销售网络及团队，加快标的公司业务在中国市场的推广，提升其收入及盈利水平。
通过本次交易，公司可进一步深入了解境外健康食品行业的市场、经营、法律环境，丰富海外并购和跨国企业管理经验。借助成熟市场健康食品行业经营经验，为上市公司的发展打开新的增长源泉。
（二）扩大上市公司的消费群体和产品知名度
伴随着人均可支配收入的提升以及健康意识的提高，境内消费群体更加关注食品健康。围绕“塑造中国健康食品第一品牌”发展战略，公司建立了良好的品牌形象与客户基础。
在中国，运动营养与体重管理健康食品行业还处于起步阶段，运动营养与体重管理健康食品企业在研发实力、技术水平、品牌推广等方面与发达国家企业仍有较大差距。但近几年来，随着我国经济进一步增长，居民人均收入的提高，我国消费居民总体购买力进一步提升；随着消费者生活水平提高、医药卫生体制进一步改革，我国消费者医疗保健意识不断提升，我国运动营养与体重管理健康食品市场实现了较快增长，国内运动营养与体重管理健康食品市场具备较大的成长空间。
标的公司为一家北美地区领先的运动营养与体重管理健康食品经营商，具备良好的品牌形象与市场知名度，本次交易有利于公司借助国内运动营养与体重管理健康食品行业快速发展的契机，扩展消费群体和产品知名度，进一步提高市场 59
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要占有率和盈利能力。
（三）收购优质资产，持续提升上市公司盈利能力
本次交易之前，上市公司为境内玉米油品类领导企业，公司还开发了橄榄油、橄榄玉米油、葵花籽油、花生油和亚麻籽油等健康小油种。
本次收购完成后，公司将进入运动营养与体重管理健康食品市场，运动营养与保健食品业务将成为公司新的利润增长点。标的公司具有良好的盈利能力，本次收购将增强公司的盈利能力并增加公司资产规模。同时，国内运动营养与体重管理健康食品市场规模可期，本次收购完成后，公司将与标的公司原业务体系进行融合，利用西王食品国内销售网络及团队，加快标的公司业务在中国市场的推广，提升其收入及盈利水平。标的公司经营业绩具有良好的可预见性，进而推高西王食品业绩，给股东带来更好的回报。
（四）外延增长拓展海外市场，加快公司全球化战略布局
本次交易标的公司为北美地区知名运动营养与体重管理健康食品经营商，品牌包括MuscleTech、SixStar、Hydroxycut与 Purely Inspired等，业务涵盖全球主要市场，拥有较高的全球市场知名度。本次收购将有效推进公司的国际化进程，增强公司全球竞争能力，实现公司海外和国内业绩均衡发展的战略目标。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
（1）2016年 5月 10日，国家发展改革委外资司下发《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]141号）；
（2）2016年6月12日（多伦多时间），PaulGardiner先生作为TOT的唯一受托人签署文件，同意 TOT作为签约方签署《股权购买协议》及后续可能的一 60
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要系列补充协议；
（3）2016年 6月 13日，西王食品召开第十一届董事会第二十六次会议，审议通过《关于收购Kerr Investment HoldingCorp.100%股份并签署<股份购买协议>及其附属协议的议案》、《关于授权公司董事长王棣先生签署<股份购买协议>及其附属协议的议案》、《关于与春华秋实（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）签署<联合收购意向性协议>的议案》以及《关于委托银行开具履约保函的议案》等与本次交易有关议案；
（4）2016年 7月 21日，加拿大竞争委员会依照加拿大竞争法案批准本次交易并出具预先裁决证明；
（5）2016年 7月 22日，西王食品召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）合资设立子公司的议案》等与本次交易有关的议案；
（6）2016年8月8日，美国联邦贸易委员会（Federal TradeComission）根据《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（HSRAct）受理了与本次交易相关的HSR通告及报告材料。2016年8月19日，标的公司已经取得提前终止审核程序的答复；
（7）2016年 8月 22日，青岛市商务局向西王食品（青岛）有限公司下发《企业境外投资证书》（境外投资证第K3702201600203号）；
（8）2016年 8月 26日，西王食品召开第十一届董事会第三十次会议，审议通过《关于签署<股份购买协议第一修正案>的议案》；
（9）2016年8月30日，国家发改委下发《项目备案的通知》（发改办外资备[2016]390号），对西王食品（青岛）有限公司收购加拿大Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目予以备案；
（10）2016年 9月 9日，西王青岛取得招商银行青岛分行出具的《外汇业 61
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要务登记凭证》；
（11）2016年9月12日，公司召开第十一届董事会第三十一次会议，审议通过《关于签署<股份购买协议第二修正案>的议案》、《关于签署<一致股东协议>的议案》与《关于与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）签署<投资协议第一修正案>的议案》等与本次交易有关的议案；
2016年 9月 12日，2158068 OntarioInc.单一董事出具决议，同意 2158068 OntarioInc.签署、送达《补充协议（二）》，并履行相应的义务。
（12）2016年9月14日，标的公司完成并通过加拿大IRD投资审查；
（13）2016年9月19日，公司召开第十一届董事会第三十二次会议，审议通过了《西王食品重大资产购买报告书（草案）》以及与本次交易相关的议案；
（14）2016年9月28日，公司召开第十一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于为本次交易申请贷款及授权公司董事会办理本次贷款相关事项的议案》、《关于为境内借款提供担保的议案》、《关于同意签署<投资协议第二修正案>并向西王食品（青岛）有限公司增资的议案》等与本次交易相关的议案；
（15）本次交易已经取得报告书附件一所列1-4项之合同相对方的同意。报告书附件一所列第5项合同已过有效期，标的公司将不会取得该项合同相对方的同意。
（二）本次交易尚需履行的程序和批准
截至报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批备案程序包括：
（1）公司股东大会审议通过本次交易方案；
（2）本次交易尚需取得报告书附件一所列第6项之合同相对方的同意。
标的公司及其子公司拟终止该协议，因此标的公司及其子公司将不会就本次 62
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要交易取得该合同相对方的同意。
上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
四、本次交易具体方案
根据《股权购买协议》，西王食品拟支付现金收购 Oak Trust和 2158068 OntarioInc.合计持有的Kerr100%的股权，包括：（1）标的公司首期80%股权收购；（2）标的公司剩余20%股权后续收购。
（一）交易各方
1、西王食品
西王食品股份有限公司为本次交易的收购方之一。公司详情请参考报告书“第二章上市公司基本情况”。
2、春华资本
（1）春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）
根据春华资本提供的资料，春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）系依据中华人民共和国公司法设立的有限合伙企业，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）|
|企业名称||
||天津|
|注册地||
||2015年12月4日|
|成立日期：||
||91120116MA072403XC|
|统一社会信用代码||
||有限合伙企业|
|企业性质：||
||秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王学清）|
|执行事务合伙人||

春华资本于2015年12月4日成立，经营范围是以自有资金对国家允许的行
业进行投资。春华资本已于 2016年 5月 3日根据《证券投资基金法》和《私募
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要投资基金监督管理暂行办法》在中国证券投资基金业协会备案。
其股权结构如下：
综上所述，并根据春华资本出具的承诺函，春华资本与上市公司之间不存在关联关系。
（2）秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）为春华景禧的普通合伙人（GP）。根据春华景禧提供的资料，秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）系依据中华人民共和国公司法设立的有限合伙企业，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|注册地|天津|
|成立日期：|2011年3 月25日|
|统一社会信用代码|91120116569346639X|
|企业性质：|有限合伙企业|
||春华秋实（天津）股权投资管理有限公司（委派代表：王学清）|
|执行事务合伙人||

经营情况：秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）于 2011年 3月 25日成立，经营范围是从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股
票的投资以及相关咨询服务。
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要根据秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）出具的承诺函，其与上市公司之间不存在关联关系。
（3）春华秋实（天津）股权投资管理有限公司
春华秋实（天津）股权投资管理有限公司为春华景禧的基金管理人，系依据中华人民共和国公司法设立的有限责任公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|春华秋实（天津）股权投资管理有限公司|
|注册地|天津|
|成立日期：|2011年3 月25日|
|统一社会信用代码|91120116569346428E|
|企业性质：|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本：|10000万人民币|
|法定代表人|王学清|

经营情况：春华秋实（天津）股权投资管理有限公司于 2011年3月25日成立，经营范围是受托管理股权投资基金,从事投融资管理及相关咨询服务。
根据春华秋实（天津）股权投资管理有限公司出具的承诺函，其与上市公司之间不存在关联关系。
（二）交易对方
本次交易对方为Oak Trust和2158068 OntarioInc.。其与上市公司不存在关联关系。交易对方具体情况详情参考报告书“第三章交易对方的基本情况”。
（三）标的公司
本次交易的标的公司为Kerr Investment HoldingCorp.。标的公司具体情况详情参考报告书“第四章交易标的的基本情况”。
（四）交易结构
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要1、标的公司首期80%股权收购
西王食品拟联合春华资本共同收购交易对方 Oak Trust和 2158068 OntarioInc.合计持有的Kerr Investment Holding Corp.80%的股权。
2016年7月22日与2016年9月12日，公司与春华资本分别签署《投资协议》与《投资协议第一修正案》，共同设立境内合资公司西王食品（青岛）有限公司，其中公司持股75%，春华资本持股25%。西王青岛在加拿大设立全资子公司Xiwang Iovate Holdings CompanyLimited（加拿大SPV1），后者设立全资子公司Xiwang Iovate Health Science InternationalInc.（加拿大SPV2）。由加拿大SPV2收购标的公司 Kerr80%的股权。标的公司首期80%股权收购完成后，公司将通过境内外子公司合计持有 Kerr60%的股权，春华资本将间接持有 Kerr20%的股权。本次交易架构示意图如下：
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要2、标的公司剩余20%股权后续收购安排
《股权购买协议》同时约定了上市公司将在标的公司首期80%股权完成后三年内向卖方收购Kerr的剩余20%股权。具体而言：
1、在交割日周年届满至之后的90日内收购剩余股权的25%（即5%的Kerr股权），交易作价为本次交易交割日后标的公司第一个完整的12个日历月期间的EBITDA×10×5%；
2、交割日二周年届满至之后的90日内收购剩余股权的25%（即5%的Kerr股权），交易作价为本次交易交割日后标的公司第二个完整的12个日历月期间的EBITDA×10×5%；
3、交割日三周年届满至之后的90日内收购剩余股权的50%（即10%的Kerr股权），交易作价为本次交易交割日后标的公司第三个完整的12个日历月期间的EBITDA×10×10%。
根据公司与春华资本签署的《投资协议》，收购剩余股权的交易对价由西王食品予以支付，春华资本无需就此提供任何进一步的资金。假设标的公司剩余20%股权收购全部完成，公司将直接及/或间接合计持有 Kerr80%的股权，春华资本将间接持有Kerr20%的股权。
（五）定价依据和交易价格
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估（估值）机构中通诚对交易标的进行了估值，并出具了《资产估值报告》中通咨报字[2016]41号。根据《资产估值报告》，本次交易选取了收益法估值结果为估值结论，并参考了市场法的估值结果。标的公司截至 2016年 5月 31日股东全部权益估值为 7.85亿美元，约合 516,458.08万元人民币。估值详细情况详情参考报告书“第五节标的公司估值情况”。
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要1、首期收购股权交易价格
根据交易双方在《股权购买协议》及《补充协议（二）》中的约定，本次交易标的公司100%股权的基础交易价格为7.30亿美元（折合人民币约为487,537.80万元），本次交易中标的公司首期80%股权收购价格相当于该价格的80%，即5.84亿美元，折合人民币约390,030.24万元，并依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。
2、剩余股权交易价格
《股权购买协议》同时约定了 Kerr的剩余20%股权收购对价。具体而言：1、在交割日满一周年后的90日内收购剩余股权的25%（即5%的Kerr股权），交易作价为本次交易交割日后标的公司第一个完整的 12个日历月期间的EBITDA×10×5%；
2、交割日满二周年后的90日内收购剩余股权的25%（即5%的Kerr股权），交易作价为本次交易交割日后标的公司第二个完整的 12个日历月期间的EBITDA×10×5%；
3、交割日满三周年后的90日内收购剩余股权的50%（即10%的Kerr股权），交易作价为本次交易交割日后标的公司第三个完整的 12个日历月期间的EBITDA×10×10%。
（六）本次交易对价的支付安排与资金来源
根据《股权购买协议》，本次交易中标的公司首期80%股权收购价格相当于5.84亿美元，折合人民币约390,030.24万元，并依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。公司与春华资本拟向西王青岛合计出资人民币 68
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要225,700万元，折合美元约为3.384亿元；西王青岛拟对外贷款16.75亿元人民币，折合约为2.5亿美元；合计约为5.88亿美元，以支付本次交易首期收购股权对价。
2016年9月28日，公司召开第十一届董事会第三十三次会议审议通过《关于与信达资本、南洋银行签署并购贷款相关协议及授权公司董事会办理并购贷款相关事项的议案》及《关于同意签署<投资协议第二修正案>并向西王食品（青岛）有限公司增资的议案》等议案：
1、公司与春华资本将向西王青岛出资以支付本次收购交易对价
根据公司与春华资本签署的《投资协议第二修正案》，西王青岛为公司控股子公司,注册资本为32,000万元人民币，其中公司出资 24,000万元，占注册资本75%，春华资本出资8,000万元，占注册资本25%。为本次交易之目的，同意公司及春华资本按照其各自持股比例向西王青岛增资，增资后公司对西王青岛出资为人民币169,275万元，春华资本对西王青岛出资为人民币 56,425万元，增资后西王青岛注册资本总计为人民币225,700万元，折合美元约为3.38亿元，公司与春华资本在西王青岛的股权比例不变。公司与春华资本向西王青岛出资将用于支付首期收购股权对价。
其中，公司出资169,275万元资金来源包括：
（1）公司对外贷款10.05亿元人民币
公司、西王青岛拟与西王集团、宁波梅山保税港区信善投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）、信达资本管理有限公司（以下简称“信达资本”）、西王药业有限公司（以下简称“西王药业”）、山东西王糖业有限公司（以下简称“西4汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年9月28日人民币汇率中间价（汇率为1美元兑人民币6.6681元）计算。
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要王糖业”）、王勇夫妇、王棣夫妇签署《关于西王集团有限公司海外并购特殊机遇投资项目的合作总协议》，由合伙企业向西王食品、西王青岛提供人民币 2,680,000,000元委托贷款（以下简称“境内借款”），用于收购标的公司的股权。
基于前述协议，公司拟与西王集团、合伙企业及南洋商业银行（中国）有限公司青岛分行（以下简称“南洋银行”）签署《南洋商业银行（中国）有限公司委托贷款协议》，约定合伙企业委托南洋银行向公司发放 10.05亿元人民币的贷款用于收购标的公司股权；公司有权在借款期限内提前还款。
（2）公司自有资金
截至 2016年 6月 30日，公司合并报表货币资金余额为 6.54亿元，母公司报表货币资金为 2.40亿元。公司在保证日常经营所需资金的前提下，将以部分自有资金支付交易对价。
（3）公司向西王集团财务公司借款
经公司第十一届董事会第二十三次会议及 2016年第一次（临时）股东大会审议通过，公司与西王集团财务公司（以下简称“西王财务公司”）签订《金融服务协议》，2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 12月 31日止三个年度西王财务公司向公司提供的综合授信额度年度上限分别为人民币6亿元、人民币8亿元及人民币10亿元。
公司将视对外贷款、自有资金与向西王青岛出资的最终差额，向西王财务公司借款以向西王青岛出资。
2、西王青岛拟通过贷款筹集部分交割对价
上市公司、西王青岛拟与西王集团、合伙企业及南洋银行签署《南洋商业银行（中国）有限公司委托贷款协议》，约定合伙企业委托南洋银行向西王青岛发放16.75亿元人民币的贷款用于收购标的公司股权，西王青岛有权在借款期限内提前还款。
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要如上所述，公司与春华资本拟向西王青岛合计出资人民币225,700万元，折合美元约为 3.38亿元，西王青岛拟对外贷款 16.75亿元人民币，折合美元约为2.5亿元，合计约为5.88亿美元，以支付本次交易首期收购股权对价。
（七）本次非公开发行安排及交易资金来源的保障措施
上市公司2016年度非公开发行预案已于2016年9月20日与《重组报告书》同步公告，公司拟非公开发行募集资金总额预计不超过 167,000万元（含167,000万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于联合收购 Kerr80%的股权。
本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
本次交易不以上市公司非公开发行为前提条件，倘若出现非公开发行募集资金时间超预期或发行失败的风险，上市公司将通过自有资金和贷款支付本次交易的对价，保证本次交易顺利交割。如上所述，公司与春华资本拟向西王青岛合计出资人民币 225,700万元，折合美元约为 3.38亿元，西王青岛拟对外贷款 16.75亿元人民币，折合美元约为2.5亿元，合计约为5.88亿美元，以支付本次交易首期收购股权对价。
（八）本次交易过渡期间安排
参照上市公司跨境交易的惯常安排，本次交易的交易各方已经通过《股权购买协议》的约定对上市公司自估值基准日至资产交割日利益进行安排，具体如下：1、本次交易设置了完备的对价调整机制，上市公司利益得以充分保证
根据《购买协议》约定的对价调整、支付的时间和方式，本次交易首期80%股权收购于交割日向交易对方支付的对价（即―交割日交易对价）应为基准交易对价（7.3亿美元）的80%，即为5.84亿美元：
①如果预计流动资金少于目标流动资金（7,490万美元），减去相关差额；
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要②减去任何卖方支出金额（应由卖方支付的金额除外）；
③减去结算函中列出的公司债务金额；
④减去预计相关税金（如有）；
⑤如果预计流动资金高于目标流动资金（7,490万美元），加上相关差额；
⑥加上相当于预计净现金的金额（支付上述公司债务后调整计算）。
上述约定将保证上市公司所收购的标的资产在估值基准日至资产交割日期间的良好运营。如果到交割日，标的公司债务无法得到清偿、有相关尚需支付的税务、或者流动资金少于目标值，对价将相应予以调减，上市公司利益得到保证。
相反，如果流动资金高于目标值，或者净现金大于零，上市公司将增加相应的对价金额。但增加的金额可视为获得了标的公司等同的价值，因此对上市公司也不存在利益的损害。
2、《股权购买协议》中的其他相关安排亦可以保证估值基准日至资产交割日期间上市公司利益
根据《股权购买协议》，交易双方约定，在《股权购买协议》签署日至资产交割日期内，标的公司应以与过往实践相一致的方式在日常业务中经营业务，不得作出任何损害标的公司价值的行为（例如，未经买卖双方同意分配股息、除日常业务所需之外修订或变更或撤销任何重大合同、未经批准作出任何数额超过50万美元的资本支出、就任何法律程序或索赔以超过50万美元的金额达成和解或妥协，等）。
上述安排有效保证了保证估值基准日至资产交割日期间标的公司的良好运营与上市公司利益。
3、参照国际惯例，本次交易并未约定通常意义上的“过渡期间损益”
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要本次交易为市场化收购，交易对价系由交易各方协商一致后确定，同时参考了具有证券相关业务资格的估值机构出具的估值结果。7.3亿美元的基础交易价格低于上述资产估值结果7.85亿美元。最终的实际交易价格将根据《股权购买协议》规定的调整因素进行调整确定。参照国际惯例，经交易各方充分协商，本次交易并未约定通常意义上的“过渡期间损益”。
紫光股份（SZ000938）收购香港华三、华昌达（SZ300278）收购DearbornMid-West（DMW）以及苏交科（SZ300284）收购TestAmerica等一系列近期A股上市公司跨境并购交易案例，均没有披露通常意义上的过渡期间损益安排，其原因正是因为交易中设置了上述综合且全面的价格调整机制。
在国际并购惯常的市场化安排中，并未有完全等同于A股市场中“过渡期间损益”的安排。同时，由于跨境并购买卖双方信息不对称可能性较高的特殊性，交易双方通常通过并购方式（交割日无现金无负债）、交易对价调整机制（包括运营资本调整及重大事项对价调整）、交割前业务运营要求等条款，对上市公司过渡期间利益进行约定和充分保护。
五、本次交易构成重大资产重组
根据毕马威出具的毕马威华振审字第 1602288号标的公司两年一期审计报告，标的公司及上市公司2015年的相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否构成重大资|
||项目||标的公司||西王食品||占比|||
||||||||||产重组|
|资产总额及交易额孰高||487,537.80||174,247.86||279.80%||是||
|资产净额及交易额孰高||487,537.80||135,989.29||358.51%||是||
|营业收入||256,772.75||224,378.10||114.44%||是||

注：汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年9月19日（即董事会召开日）中国人民银行人民币汇率中间价（汇率为1美元兑人民币6.6786元）计算，Kerr100%股份7.3亿美元的交易对价折合人民币为487,537.80万元。
如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要组。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
西王食品以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）对上市公司主营业务的影响
1、进入运动营养与体重管理健康食品市场，提升公司利润增长点
本次收购完成后，公司将进入运动营养与体重管理健康食品市场，运动营养与体重管理健康食品业务将成为公司新的利润增长点。标的公司具有良好的盈利能力，本次收购将增强公司的盈利能力并增加公司资产规模。
同时，国内运动营养与体重管理健康食品市场规模可期，本次收购完成后，公司将与标的公司原业务体系进行融合，利用西王食品国内销售网络及团队，加快标的公司业务在中国市场的推广，提升其收入及盈利水平。
标的公司经营业绩具有良好的可预见性，进而推高西王食品业绩，给股东带来更好的回报，为最终实现公司三步走战略目标奠定坚实基础。
2、外延增长拓展海外市场，加快公司全球化战略布局
标的公司为北美地区知名运动营养与体重管理健康食品经营商，品牌包括MuscleTech、SixStar、Hydroxycut与Purely Inspired等，业务涵盖全球主要市场，拥有较高的全球市场知名度。本次收购将有效推进公司的国际化进程，增强公司全球竞争能力，实现公司海外和国内业绩均衡发展的战略目标。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要根据天健审[2016]2-377号审阅后的《备考财务报告》，本次交易标的公司首期80%股权收购完成前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年5月31日||||2015年12月31日|||
||项目（单位：万元|）||实际数||备考数||实际数||备考数|
|||||（本次交易前）||（本次交易后）||（本次交易前）||（本次交易后）|
|总资产|||219,246.19||651,653.40||174,247.86||590,334.88||
|总负债|||32,636.19||440,043.70||38,258.57||446,571.50||
|归属于上市公司股东的所有者权益|||186,610.00||186,610.00||135,989.29||125,653.93||
|||||2016年1-5月||||2015年|||
||项目|||实际数||备考数||实际数||备考数|
|||||（本次交易前）||（本次交易后）||（本次交易前）||（本次交易后）|
|营业收入|||96,216.99||224,745.91||224,378.10||481,150.85||
|利润总额|||8,234.78||32,378.48||16,627.92||60,261.21||
|归属于母公司所有者的净利润|||7,431.48||17,392.55||14,627.98||33,766.88||
|基本每股收益（元/股）|||0.17||0.40||0.39||0.90||

1、对上市公司负债结构的影响
本次交易后，标的公司报表将被纳入上市公司合并报表范围。本次交易为现金收购，收购资金将来主要自于公司自有资金和银行贷款。按照本次交易标的公司首期80%股权收购价格为 5.84亿美元测算，预计本次交易增加公司银行贷款最高达389,528.00万元人民币，交易完成后预计上市公司的资产负债率将会显著提高。
2、对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司营业收入规模预计会出现较大增长。假设 2016年 1月 1日为本次交易交割日，公司 2016年 1-5月模拟合并营业收入预计将从 96,216.99万元增加至 224,745.91万元，归属于母公司净利润预计将从 7,431.48
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要万元增加至17,392.55万元。
西王食品将通过贷款支付本次收购的部分对价，由于公司尚未与贷款方签订最终的贷款协议，具体的财务费用无法精确计算。按照目前的市场利率行情及未来市场利率合理的浮动情况，预计因贷款产生的年度利息支出应在3,104.00万美元至3,554.00万美元的区间范围内。扣除该利息支出抵减的所得税后，该贷款所产生的利息支出对公司经营业绩的影响将更小。本次交易完成后，Kerr将纳入上市公司的合并报表范围，利润也将合并计算，由于 Kerr当前利润能够完全覆盖上述利息支出，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
公司第十一届董事第三十二次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开发行募集资金总额预计不超过167,000万元（含167,000万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于联合收购 Kerr80%的股权。
除此之外，预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响相对较小，标的公司未来的资本性支出将主要来源于其自身的运营现金流及债务融资渠道。
4、交易产生的潜在税务效益对上市公司的影响
针对本次交易，标的公司与交易对方进行了税务重组，标的公司无形资产等税基均有所提升。根据加拿大相关税法规定，标的公司可根据税务重组后的资产税基进行税务折旧或摊销，以抵减应税收入。这将为公司带来潜在的税务效益，会减少标的公司以后每个会计年度应缴纳的所得税，从而对上市公司的现金流和未来收益产生有利且长久的影响。
（四）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会 76
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要公众持股的比例低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
七、本次交易对上市公司关联交易影响
本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
八、本次交易对上市公司同业竞争影响
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。本次交易完成后，公司与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司的控股股东为西王集团，实际控制人为王勇，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易亦不涉及向收购人及其关联人购买资产。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重 77
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）股东大会网络投票安排
为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障中小投资者的知情权和参与权，股东大会审议本次交易的表决方式将采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所系统向股东提供网络投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
（四）资产定价公平合理
本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的评估（估值）机构进行估值，作为本次交易价格确定依据。交易价格由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据经天健审阅后的《备考财务报告》，公司当期每股收益不会出现被摊薄的情况，2015年与 2016年 1-5月的每股收益将分别由本次交易前的 0.39元/股与0.17元/股变为0.90元/股与0.40元/股。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要上市公司已作出如下承诺：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
交易对方已作出如下承诺：将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。
如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要第二章 备查文件
一、备查文件
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|1|《西王食品股份有限公司第十一届董事会第三十二次会议决议及公告》|
|2|《西王食品股份有限公司第十一届监事会第十六次会议决议及公告》|
|3|《西王食品股份有限公司独立董事关于本次重大资产购买的独立意见》|
|4|《西王食品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》|
|5|华泰联合证券有限责任公司出具的《关于西王食品股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》|
|6|北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》|
|7|标的公司两年一期财务报告与毕马威出具的《审计报告》|
|8|中通诚资产评估有限公司出具的《资产估值报告》|
|9|上市公司《备考财务报告》与天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》|
|10|本次交易各方签署的《股权购买协议》|
|11|本次交易各方签署的《股权购买协议》之《补充协议（一）》|
|12|本次交易各方签署的《股权购买协议》之《补充协议（二）》|
|13|本次交易各方出具的《承诺函》|
|14|标的公司《一致股东协议》|
|15|上市公司与春华资本签署的《投资协议》、《投资协议第一修正案》与《投资协议第二修正案》|

二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、西王食品股份有限公司
地址：山东省滨州市邹平县西王工业园
电话：0543 - 4866 888
联系人：马立东、王亚珂
2、华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010 - 5683 9300
联系人：李威、翟萨、吴铭基、丁丁、刘朗宇、刘清云、钟恒森、唐晨竞
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn或者《中国证券报》、《证券时报》查阅《西王食品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要全文。
西王食品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要（本页无正文，为《西王食品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）
西王食品股份有限公司2016年10月10日 82