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致：浙江卫星石化股份有限公司
关于浙江卫星石化股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票的发行过程及认购对象合规性的法律意见书
瑛明法字(2017)第SHE2015179-3号一.出具法律意见书的依据
根据上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)与浙江卫星石化股份有限公司(下称“卫星石化”、“发行人”或“公司”)签订的专项法律顾问委托协议，本所作为卫星石化非公开发行人民币普通股并上市(下称“本次非公开发行”)的专项法律顾问，为本次非公开发行提供法律服务。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(下称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(下称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)行政规章及规范性文件的规定，现就本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性进行现场见证，并出具本法律意见书。
二.本所律师的声明事项
1.本所律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，以及我国现行法律、行政法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3.本法律意见书仅就本次非公开发行的过程和认购对象的合规性进行现场见证，并出具本法律意见书。本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估、投资价值判断等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及验资等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
4.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次非公开发行过程和认购对象的合规性，发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定，发行相关法律文书的合法有效性进行了充分的核查验证，本所律师保证为本次非公开发行出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具法律意见如下：
正文
一. 本次非公开发行的批准与授权
1.1 发行人的批准与授权
1.1.12015年7月17日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<浙江卫星石化股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于<浙江卫星石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于公司<未来三年(2015-2017年)股东回报规划>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》和《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
1.1.2 2016年 3月 8日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<浙江卫星石化股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案>(修订稿)的议案》、《关于<浙江卫星石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>(修订稿)的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》和《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
1.1.3 2016年 3月 24日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<浙江卫星石化股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案>(修订稿)的议案》、《关于<浙江卫星石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告>(修订稿)的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于授权公司董事会全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于公司<未来三年(2015-2017年)股东回报规划>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》、《关于浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
1.1.4根据发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权公司董事会全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》对发行人董事会的授权，发行人于 2016年 9月 2日召开第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订<浙江卫星石化股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案>(第二次修订稿)的议案》、《关于公司与卫星控股签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》及《关于<浙江卫星石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>(第二次修订稿)的议案》，拟向浙江卫星控股股份有限公司(下称“卫星控股”)在内的不超过 10名(含 10名)特定对象非公开发行不超过377,358,490股(含377,358,490股)的人民币普通股(A股)，并授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜。
1.1.52016年9月19日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>(第二次修订稿)的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
1.1.62017年2月23日，发行人召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
1.1.7 2017年 3月 10日，发行人召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案，将本次非公开发行股票决议有效期及授权公司董事会全权办理本
次非公开发行股票相关事宜有效期延长至2018年3月23日。
1.2 中国证监会的核准
2017年 5月 12日，发行人收到中国证监会下发的证监许可[2017]558号《关于核准浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过382,653,061股新股，该批复自核准本次非公开发行之日起六个月内有效。
本所律师认为，发行人本次非公开发行已经取得根据现行法律必须取得的批准和授权，该等批准和授权合法有效。
二. 本次非公开发行的发行过程
2.1 本次非公开发行的询价情况
2.1.1经卫星石化与保荐机构(主承销商)国信证券股份有限公司(下称“国信证券”)协商，共同确定了本次非公开发行的认购邀请书发送对象名单，国信证券于 2017年 7月3日开始，以电子邮件的方式向符合条件的特定投资者发出了《浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(下称“《认购邀请书》”)及其附件一《浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票申购报价单》(下称“《申购报价单》”)等认购邀请文件。上述特定投资者范围包括：截至2017年6月15日收市后发行人的前 20名股东、证券投资基金管理公司 62家、证券公司 38家、保险机构投资者19家、信托公司2家、财务公司2家、其他机构投资者45家及个人投资者8名，发送对象符合《实施细则》第二十三条的规定。
经核查，国信证券向上述特定投资者提供的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件约定了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、最终发行对象及获配金额和股数的确定程序和规则、特别提示等具体事项，并由卫星石化加盖公章及由保荐代表人签署，符合《实施细则》第二十四条的规定。
2.2 本次非公开发行的申购报价情况
2.2.1根据《认购邀请书》的约定，询价对象在接到《认购邀请书》后应于 2017年 7月
6日上午 8:30-11:30期间(下称“申购报价期间”)内参与本次非公开发行的认购报价。经本所律师现场见证，在申购报价期间内，卫星石化及国信证券共收到询价对象提交的10份《申购报价单》并进行簿记建档，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|询价对象名称|申购价格(元/股)|申购金额(万元)|是否有效|
|北信瑞丰基金管理有限公司|13.60|30,000|是|
||8.50|33,000|是|
|华安未来资产管理(上海)有限公司|13.5|60,000|是|
|财通基金管理有限公司|13.44|31,000|是|
||11.79|43,300|是|
||11.11|46,800|是|
|长城(天津)股权投资基金管理有限责任公司|13.28|48,000|是|
|银河资本资产管理有限公司|13.00|30,000|是|
|北京和聚投资管理有限公司|11.96|30,000|否|
|汇安基金管理有限公司|11.83|40,000|是|
|中国银河证券股份有限公司|11.53|31,000|是|
|华泰资产管理有限公司|11.11|37,200|是|
|兴全基金管理有限公司|9.02|33,200|是|

其中，北京和聚投资管理有限公司管理的单个产品认购金额均不足本次非公开发行的认购下限，为无效报价；其余9家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金(基金管理公司无须缴纳)，报价为有效报价。
本所律师认为，卫星石化及国信证券已在《认购邀请书》约定的时间内收集特定投资者签署的《申购报价单》，本次非公开发行的申购报价过程业经本所律师现场见证，符合《实施细则》第二十五条的规定。
2.3 本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量及分配股份数量
根据本次非公开发行的定价方式和募集资金的需求情况，并依照《认购邀请书》约定的认购确认程序和规则，参与本次非公开发行申购的询价对象最终确定为本次非公开发行发行对象的共8家；发行人控股股东卫星控股不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格以现金方式认购，认购比例为本次非公开发行股票总数的10%；本次非公开发行的发行价格为 11.53元/股，本次非公开发行股份数量为 260,190,806.00股，募集资金总额为 2,999,999,993.18元。本次非公开发行的各发行对象获得配售股份的数量及认购金额的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|认购对象名称|获得配售股份数量(股)|认购金额(元)|
|卫星控股|26,019,080.00|299,999,992.40|
|长城(天津)股权投资基金管理有限责任公司|41,630,529.00|479,999,999.37|
|银河资本资产管理有限公司|26,019,080.00|299,999,992.40|
|北信瑞丰基金管理有限公司|26,019,080.00|299,999,992.40|
|华安未来资产管理(上海)有限公司|52,038,161.00|599,999,996.33|
|财通基金管理有限公司|37,554,206.00|432,999,995.18|
|汇安基金管理有限公司|34,692,107.00|399,999,993.71|
|中国银河证券股份有限公司|16,218,563.00|187,000,031.39|
||260,190,806.00|2,999,999,993.18|

本所律师认为，上述本次非公开发行的发行对象、发行价格及发行股数的确定方式和原则符合《实施细则》第二十六条的规定。
2.4 本次非公开发行的缴款及验资
2.4.12017年7月11日，国信证券分别向上述发行对象发出《浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》(下称“《认购缴款通知书》”)，通知本次非公开发行最终确定的发行价格、各发行对象的获配股数、需缴付的认购金额、缴款
截止时间及指定账户。根据《认购缴款通知书》，各认购对象应于2017年7月13
日15：00前将认购资金汇至国信证券指定的账户。
2.4.22017年7月13日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健验[2017]3-68号《验证报告》，验证截至 2017年 7月 13日 17时止，国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开立的账号为 4000029129200448871的账户实际收到卫星石化本次发行认购资金总额共计人民币2,999,999,993.18元。
2.4.32017年7月17日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健验[2017]272号《验资报告》，验证截至2017年7月14日止，发行人实际非公开发行人民币普通股股票260,190,806股，发行价格为11.53元/股，募集资金总额为2,999,999,993.18元，扣除本次非公开发行费用 31,991,267.31元，实际募集资金净额为 2,968,008,725.87元，其中：新增注册资本(股本)260,190,806.00元，资本公积2,707,817,919.87元，变更后注册资本为1,063,710,806.00元。
本所律师认为，本次非公开发行的缴款与验资程序符合《实施细则》第二十七条的规定，本次非公开发行的认购方已及时足额缴付了认购款项，本次非公开发行的募集资金已经到位。
三. 本次非公开发行认购对象的合规性
经核查本次发行认购对象提供的相关文件，本次发行认购对象的基本情况为： 3.1 本次非公开发行获配的发行对象为卫星控股、长城(天津)股权投资基金管理有限责任公司、银河资本资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华安未来资产管理(上海)有限公司、财通基金管理有限公司、汇安基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司 8家投资者。本次非公开发行的特定发行对象不超过 10名，全部以现金方式认购，除卫星控股获得配售股份锁定期为自股份发行结束之日起 36个月外，其余发行对象获得配售股份锁定期均为自股份发行结束之日起 12个月，符合《发行管理办法》及《实施细则》相关规定的要求。
3.2 上述认购对象中卫星控股为发行人控股股东，中国银河证券股份有限公司为证券公司，该2家以自有资金参与申购并获配，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、行政法规和规范性文件所规定的私募投资基金，因此无需履行
相关登记备案手续。
3.3 长城(天津)股权投资基金管理有限责任公司系需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》登记的私募基金管理人。根据其提供的营业执照、中国证监会核发的经营资质证书并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/，下同)中私募基金管理人的公示信息，长城(天津)股权投资基金管理有限责任公司已根据相关要求完成私募基金管理人登记手续。
长城(天津)股权投资基金管理有限责任公司以其管理的长城国泰-高端装备并购契约型私募投资基金参与认购本次非公开发行的股票。根据认购对象提供的中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站，该基金产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、行政法规、规章的要求完成备案手续。
3.4 华安未来资产管理(上海)有限公司、银河资本资产管理有限公司系需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司子公司管理规定》设立的基金管理公司子公司。根据其等各自提供的营业执照、中国证监会核发的经营资质证书并经本所律师查询中国证监会网站(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/，下同)，上述 2名认购对象为合法设立的基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司。
其中，华安未来资产管理(上海)有限公司以其管理的华安资产-智盈 10号资产管理计划、银河资本资产管理有限公司以其管理的银河资本-鑫鑫一号资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票。根据认购对象提供的中国证券投资基金业协会出具的《资产管理计划备案证明》并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站，该等基金产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、行政法规及自律规则的要求完成备案手续。
3.5 北信瑞丰基金管理有限公司、汇安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司系需按照《中华人民共和国证券投资基金法》设立的基金管理公司。根据其等各自提供的营业执照、中国证监会核发的经营资质证书并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站中公募基金管理公司公示信息，上述3名认购对象均为合法设立的公募基金管理人。其中，
北信瑞丰基金管理有限公司以其管理的北信瑞丰-盛谟投资 1号资产管理计划、北信瑞丰-基金百瑞60号资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票；
汇安基金管理有限公司以其管理的汇安基金-睿丰 2号资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票；
财通基金以其管理的财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金、财通基金-玉泉石船山 1号资产管理计划、中国人寿保险（集团）公司委托财通基金管理有限公司定增组合、财通基金-祥和1号资产管理计划、财通基金-富春定增1195号资产管理计划、财通基金-浦睿1号资产管理计划、财通基金-富春创益定增1号资产管理计划、财通基金-新民5号资产管理计划、财通基金-上海银行-富春定增富润 1号资产管理计划、财通基金-上海银行-富春定增慧福 1316号资产管理计划、财通基金-华虹定增1号资产管理计划、财通基金-圣商定增1号资产管理计划、财通基金-玉泉691号资产管理计划、财通基金-锦和定增分级52号资产管理计划、财通基金-利凯雪松定增 1号资产管理计划、财通基金-玉泉 20号-郝慧资产管理合同、财通基金-富春定增 1152号资产管理计划、财通基金-锦聚定增 1号资产管理计划、财通基金-富春定增 1230号资产管理计划、财通基金-阳明 2号资产管理计划、财通基金-玉泉平安定增1号资产管理计划、财通基金-海银定增101号资产管理计划、财通基金-嘉实定增驱动 12号资产管理计划、财通基金-海银定增 5号资产管理计划、财通基金-古木投资瑞潇芃鑫定增1号资产管理计划、财通基金-安吉 8号资产管理计划、财通基金-安吉 9号资产管理计划、财通基金-玉泉 716号资产管理计划、财通基金-添利趋势 1号资产管理计划、财通基金-锦和定增分级 53号资产管理计划、财通基金-华泰资管富春定增1号资产管理计划、财通基金-锦和定增分级9号资产管理计划、财通基金-锦和定增分级27号资产管理计划、财通基金-锦和定增分级 50号资产管理计划、财通基金-玉泉光大增益 2号资产管理计划、财通基金-锦和定增分级 6号资产管理计划、财通基金-锦和定增分级 16号资产管理计划、财通基金-锦和定增分级 7号资产管理计划、财通基金-锦和定增分级 11号资产管理计划、财通基金-锦和定增分级 51号资产管理计划、财通基金-锦和定增分级 41号资产管理计划、财通基金-君合定增 2号资产管理计划、财通基金-富春定增1258号资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票。
根据认购对象提供的中国证监会核发的证券投资基金备案确认函、中国证券投资基金业协会出具的《资产管理计划备案证明》并经本所律师查询中国证券投资基金业
协会网站及中国证监会网站，上述基金产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、行政法规及自律规则的要求完成备案手续。
基于上述，本次非公开发行认购对象及其管理的基金产品中按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定需要完成登记或备案程序的，均已经根据相关规定完成了登记、备案程序。
3.6 根据本次非公开发行认购对象提供的《产品申购信息表》、《浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票询价对象出资方基本信息表》、《申购报价单》及卫星控股、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件，本次非公开发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次非公开发行认购的情形。本次非公开发行的发行对象合法合规。
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行认购对象均具备认购本次非公开发行股份的主体资格，符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
四. 本次非公开发行的登记和上市
4.1 发行人尚需就本次非公开发行向中国证监会履行报送相关材料的义务。
4.2 发行人尚需依法向中国证券登记结算有限公司深圳分公司(下称“中登公司”)申请办理有关股份登记手续及获得中登公司有限售条件股份的限售处理。
4.3 发行人在完成本次非公开发行的登记后，尚需依法向深圳证券交易所(下称“深交所”)办理有关新股发行股票上市核准程序。
4.4 发行人尚需依法履行有关本次非公开发行的相关披露义务。
4.5 发行人尚需办理与本次非公开发行相关的注册资本工商变更登记手续。
五. 结论意见
综上所述，本所律师认为：
5.1 本次非公开发行已经取得现阶段所有必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效；
5.2 发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》等有关法律文件均合法有效；
5.3 本次非公开发行的询价对象(除卫星控股外)不包括发行人的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次非公开发行认购的情形；
5.4 本次非公开发行的特定发行对象不超过 10名，全部以现金方式认购，除卫星控股获得配售股份锁定期为自股份发行结束之日起 36个月外，其余发行对象获得配售股份锁定期均为自股份发行结束之日起12个月，符合非公开发行股票的有关规定；
5.5 本次非公开发行认购对象及其管理的基金产品中按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定需要完成登记或备案程序的，已经根据相关规定完成了登记、备案程序；
5.6 本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案及中国证监会核准文件的规定，合法、有效；本次非公开发行的过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定；
5.7 本次非公开发行尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中登公司的股份登记和深交所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次非公开发行和上市的相关披露义务和注册资本工商变更登记手续。
(本页以下无正文)
(此页无正文，为《关于浙江卫星石化股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页)
结尾
本法律意见书出具日期为 年 月 日。
本法律意见书正本叁份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 江浩雄
王高平