东兴证券股份有限公司
关于
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保
能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一七年一月
独立财务顾问声明与承诺
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）接受无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“华光股份”、“上市公司”）委托，担任华光股份吸收合并国联环保及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律规范的相关要求，以及华光股份与交易对方签署的《吸收合并协议》及其补充协议、《资产购买协议》及其补充协议、《股份认购协议》、华光股份及交易对方提供的有关资料、华光股份董事会编制的《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向华光股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，东兴证券就无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向华光股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交东兴证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为华光股份本次吸收合并国联环保及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对华光股份的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华光股份董事会发布的《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专业意见已提交东兴证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的简要介绍
本次交易方案包括：（1）换股吸收合并；（2）支付现金购买资产；（3）募集配套资金。
1、换股吸收合并
华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保。本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保持有的上市公司股份也相应注销。
2、支付现金购买资产
华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电25%股权；向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联热电25%股权。
本次交易完成后，上市公司持有惠联热电92.50%股权，无锡惠山开发建设有限公司持有剩余7.50%股权；上市公司持有友联热电90%股权，无锡市新区发展集团有限公司持有剩余10%股权。上述两家公司与上市公司无关联关系，且无意愿出售其持有的惠联热电、友联热电的股权，故上市公司不存在后续收购该部分股权的计划或安排。
除华光股份、惠联热电外，目前国联环保其他控股子公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位|国联环保持股比例|剩余股权持有情况|
|1|惠联垃圾热电|92.5%|无锡惠山开发建设有限公司持有剩余7.50%股权|
|2|新联热力|65%|上海华电电力发展有限公司持有剩余35%股权|
|3|国联环科|65%|无锡中佳百威科技股份有限公司持有剩余35%股权|

无锡惠山开发建设有限公司、上海华电电力发展有限公司和无锡中佳百威
科技股份有限公司均与上市公司不存在关联关系，亦无意愿出售其持有的相关子公司的股权。
除此以外，上市公司亦不存在购买国联环保参股公司剩余股权的后续计划或安排。
3、募集配套资金
华光股份拟向华光股份 2016年员工持股计划、国联金融 2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 22,006.00万元，不超过本次拟吸收合并及支付现金购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次换股吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提，本次支付现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为前提。
二、本次发行股份的基本情况
（一）换股吸收合并
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次换股吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国联集团。
3、发行股份的价格
本次交易涉及的换股吸收合并定价基准日为华光股份第六届董事会第三次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次换股吸收合并的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
在兼顾各方利益的基础上，公司本次换股吸收合并的价格为13.84元/股。
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格最终确定为13.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、价格调整机制
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时鉴于国联环保持有115,504,522股华光股份股票，本次交易拟引入换股发行价格和被吸收合并方国联环保定价的调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
①本次交易换股吸收合并的发行价格；
②本次交易被吸收合并方国联环保的定价（针对国联环保持有的115,504,522股华光股份股票）。
（2）价格调整方案生效条件
①国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；
②华光股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
华光股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10%；
或
②可调价期间内，中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①或②项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
①发行价格调整
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中换股吸收合并的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会
确定调整后的发行价格。
②被吸收合并方国联环保定价调整
在发行价格调整的同时，本次交易被吸收合并方国联环保的定价也做相应调整，其持有的115,504,522股华光股份股票的价格与调整后的换股发行价格相同。
（7）发行股份数量调整
若发行价格与标的资产定价进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格与被吸收合并方国联环保定价进行相应调整。
本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。
（8）定价调整方式的理由和依据
华光股份本次设置价格调整机制主要是为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时鉴于国联环保持有115,504,522股华光股份股票。因此，华光股份在设置触发条件时，主要针对大盘及行业因素对上市公司股价带来的影响，设置了大盘与公司股价相结合或者行业与公司股价相结合的触发条件，单一的公司股价波动并不会触发调价机制，有利于保护上市公司的利益。
《重组管理办法》第四十五条规定：‚本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。‛同时，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十四条第（一）项规定：‚本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。‛
因此，本次交易中国联环保定价的调整方式、理由及依据符合证监会相关规定。
（9）由董事会确定调整后的发行价格的方式，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条‚明确、具体、可操作‛的规定
1）《重组办法》第四十五条的相关规定
根据《重组办法》第四十五条的规定‚本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请‛。
2）上述价格调整机制符合《重组办法》第四十五条的相关规定
①价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易换股吸收合并的发行价格及被吸收合并方国联环保的定价（针对国联环保持有 115,504,522股华光股份股票），符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当‚详细说明是否相应调整拟购买资产的定价‛。
②价格调整方案的生效条件
价格调整方案的生效条件为国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案和华光股份股东大会审议通过本次价格调整方案，且本次价格调整方案已由华光股份第六届董事会第三次会议、2016年第一次临时股东大会逐项审议通过并进行公告，符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当‚在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议‛。
③可调价期间
价格调整方案的可调价期间为本次交易的首次董事会决议公告日至本次交
易获得证监会核准前，符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当‚在中国证监会核准前‛。
④调价触发条件
价格调整方案的调价触发条件为A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10%；或B、可调价期间内，中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年5月17日收盘点数跌幅超过10%。
上述规定将华光股份股票二级市场走势与上证指数以及华光股份所处的中信电站设备指数跌幅等市场及行业因素相结合作为调价触发条件，符合《重组办法》四十五条规定的‚上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化‛的调价触发条件。
⑤调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即‚④触发条件‛中A或 B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的 20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日，符合《重组办法》四十五条规定，且该规定使调价基准日的确定具有客观性，排除人为随意指定因素。
⑥价格调整机制
A、发行价格调整
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中换股吸收合并的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
上述内容符合《重组办法》第四十五条规定的‚上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整‛及‚上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一‛的情形。
B、被吸收合并方国联环保定价调整
在发行价格调整的同时，本次交易被吸收合并方国联环保的定价也做相应调整，其持有的 115,504,522股华光股份股票的价格与调整后的换股发行价格相同。
上述内容符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当‚详细说明是否相应调整拟购买资产的定价‛。
⑦发行股份数量调整
若发行价格与标的资产定价进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格与被吸收合并方国联环保定价进行相应调整。
上述内容符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当‚详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量‛。
综上，由董事会确定调整后的发行价格的方式符合《重组办法》第四十五条‚明确、具体、可操作‛的规定。
（10）目前已触发发行价格调整情形
华光股份本次交易换股发行价格和被吸收合并方国联环保定价的调整方案的生效条件为国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案和华光股份股东大会审议通过本次价格调整方案。同时，换股发行价格和被吸收合并方国联环保定价的调整方案为本次华光股份重组方案的一部分。
2016年 10月 18日，华光股份收到江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《江苏省国资委关于同意华光股份资产重组及非公开发行股票有关事项的批
复》（苏国资复〔2016〕98号），批复了本次重大资产重组方案，故本次价格调整方案已获得国资委的批复。
2016年 10月20日，华光股份召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案，故本次价格调整方案已经华光股份股东大会审议通过。
综上，华光股份本次交易换股发行价格和被吸收合并方国联环保定价的调整方案的生效条件已经具备。
（11）上市公司的调价安排
自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2016年 10月 21日）至交易报告书签署日，上证指数（000001.SH）未出现在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 5月 17日收盘点数（2843.68）跌幅超过10%，也未出现中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 5月 17日收盘点数（6539.64）跌幅超过10%的情况，故目前未达到调价机制的触发条件。
根据上市公司的公开披露信息，截至本报告签署日，上市公司没有对股票发行价格调整的安排。
5、发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方国联环保100%股权的评估值为 558,310.58万元，按照发行价格13.84元/股计算，发行股份数量为403,403,598股。
本次换股吸收合并涉及的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为华光股份2016年员工持股计划、国联金融。
3、发行股份的价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格计划采取锁价的方式，定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为13.84元/股。
定价基准日前 20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利 0.14元（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格确定为 13.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
本次募集配套资金发行股份价格确定为 13.84元/股，未设置募集配套资金的发行价格调整机制。本次募集配套资金的发行价格符合证监会相关规定。
4、发行股份的数量
本次募集配套资金金额预计不超过 22,006.00万元（含本数）。按照13.84元/股的发行价格测算，发行股份的数量预计不超过15,900,288股。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|预计认购金额（万元）|预计认购数量（股）|
|1|华光股份2016年员工持股计划|12,406.00|8,963,872|
|2|国联金融|9,600.00|6,936,416|
|合计||22,006.00|15,900,288|

注：对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量将将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
5、配套募集资金用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过 22,006.00万元（含本数），用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。募集配套资金少于募投项目的不足部分，由公司以自筹资金解决。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（三）股份锁定期
1、换股吸收合并所涉股份的锁定期
本次交易完成后，国联集团认购的股份自新增股份登记之日起 36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国联集团通过本次交易取得的股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
国联集团因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
本次交易完成后，本次募集配套资金的认购方所认购的股份自新增股份登记之日起 36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股
份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
募集配套资金认购方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
三、标的资产的估值及交易价格
（一）标的资产的评估值及交易价格
本次交易的评估基准日为2016年5月31日。根据江苏中天出具的苏中资评报字(2016)第 C2070号、苏中资评报字(2016)第 C2071号和苏中资评报字(2016)第C2072号《资产评估报告书》，本次交易标的评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||净资产账面值|评估值|增值额|增值率|
|国联环保100%股权（母公司口径）|240,310.25|558,310.58|318,000.33|132.33%|
|惠联热电25%股权|5,500.12|10,425.00|4,924.88|89.54%|
|友联热电25%股权|3,643.32|8,500.00|4,856.68|133.30%|
|合计|249,453.69|577,235.58|327,781.89|131.40%|

其中，国联环保100%股权采用资产基础法和市场法两种方法进行评估并选择资产基础法的结果作为定价依据，惠联热电25%股权和友联热电25%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终选择了收益法的评估结果作为定价依据。
经双方协商，本次交易以评估值作为交易价格。
（二）本次交易中国联环保持有的上市公司股份的作价及定价原则；以及交易完成后的处理方式
1、本次交易中国联环保持有的上市公司股份的作价
根据本次交易方案和中天所出具的苏中资评报字(2016)第 C2070号《评估报告》，国联环保持有的 115,504,522.00股华光股份股票作价为 13.84元/股，
与本次换股吸收合并及募集配套资金的股票发行价格相同。
同时，为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业资本市场表现变
化等市场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次换股吸收合并设置了价格调整机制，在价格调整方案生效的前提下，上市公司可以在证监会相关规定的框架下，根据股东大会审议通过的调价方案对股票发行价格进行调整，被吸收合并方国联环保持有的 115,504,522股华光股份股票的作价也做同步、一致调整，保证其作价与调整后的换股发行价格相同。
2、本次交易中国联环保持有的上市公司股份的定价原则
本次交易中，上市公司拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保，国联环保为上市公司的控股股东，持有上市公司 11,550.45万股股票，在本次交易完成后，国联环保予以注销，其持有的华光股份股票也相应注销，作为交易对手的国联集团间接持有的华光股份的股票将按其评估价值获得上市公司本次新增发行的股票，其可换取股份数=华光股份股票每股评估价格*国联环保持有的股份数/华光股份本次新增发行股份的价格=国联环保持有的股份数*（华光股份股票每股评估价格/华光股份本次新增发行股份的价格）。
鉴于上述分析，为使本次交易中交易各方的利益均得到充分保障，保证上市公司中小股东、交易对方中的国有股权益不受损失，本次交易中国联环保所持华光股份的 11,550.45万股股票在评估时采用的价格为本次交易中华光股份换股吸收合并的发行价格（13.84元/股）。同时，如果本次交易过程中换股吸收合并的发行价格根据规则进行调整，则国联环保所持华光股份的 11,550.45万股股票在评估时采用的价格与其同步、一致调整。
3、交易完成后的处理方式
本次换股吸收合并完成后，华光股份作为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。鉴于国联环保持有上市公司 11,550.45万股股票，上市公司将于新增股份登记时将上述股票注销，不会形成上市公司持有自身股票的情形。
四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》等中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，对资产评估机构采取收益法向控股股东及其关联方拟购买的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足预测数的情况签订明确可行的补偿协议；在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
（一）本次交易中业绩承诺及利润补偿的主要安排
本次交易中，中天评估对标的资产中国联环保持有无锡惠联垃圾热电有限公司92.5%股权、无锡蓝天燃机热电有限公司35%股权、高佳太阳能股份有限公司24.81%股份、西安大唐电力设计研究院有限公司3.33%的股权、国联证券股份有限公司1.53%股份按照资产基础法进行评估，对国联环保持有国联信托股份有限公司9.76%股份按照市场法进行评估，相关各方同意以评估价值作为该等股权（股份）的定价参考依据，按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，国联集团无需对该等股权的业绩金额作出承诺及补偿。
本着支持上市公司发展的原则，国联集团（以下简称“乙方”）与上市公司（以下简称“甲方”）就国联环保、惠联热电、友联热电的资产中采用了基于未来收益预期方法评估的资产的未来实际业绩金额不足承诺业绩金额的情况签订《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议。根据董事会决议及相关协议，业绩承诺主要内容如下：
1、业绩承诺范围
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，乙方应就本次交易的标的资产中采取股利折现法及收益法进行评估并作为定价参考依据的业绩承诺资产的实际业绩金额不足本协议约定的承诺业绩金额的情况按照本协议约定向甲方进行补偿。
双方一致同意确认，本次交易中中天评估最终选择对国联环保股东全部权益采用资产基础法进行评估、对惠联热电及友联热电股东全部权益采用收益法进行评估，本次交易各方同意以评估价值作为标的资产的定价参考依据，其中：对国
联环保持有利港电力8.74%股权、利港发电8.74%股份、约克设备20%股权、江阴热电50%股权、益达能源50%股权采取股利折现法进行评估并以评估价值作为该等股权的定价参考依据；对国联环保持有的惠联热电67.5%股权、国联环科65%股权、新联热力65%股权，对锡联国际持有的惠联热电25%股权，对锡洲国际持有的友联热电25%股份采用收益法进行评估并以其评估价值作为该等股权的定价参考依据。
根据《评估报告》，业绩承诺资产的评估价值合计为 227,434.00万元，经相关各方协商确定，业绩承诺资产的交易价格为227,434.00万元。
国联集团承诺，本次交易完成后，华光股份 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度来源于业绩承诺资产的实际业绩金额（以下简称‚实际业绩金额‛）不小于各年度承诺业绩金额，即 2016年度不小于 36,169.60万元、2017年度不小于 27,404.45万元、2018年度不小于 27,937.12万元、2019年度不小于 27,337.53万元。
在中国证监会审核期间，如果出现业绩补偿方案需要调整的情形，则甲、乙双方应及时按照监管部门的要求进行调整。
根据中天评估出具的《资产评估报告书》和评估说明，乙方对应承诺业绩金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|补偿主体|业绩承诺资产|承诺业绩金额（万元）||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|
|国联集团|利港电力8.74%股权|4,633.09|3,079.50|2,671.55|2,608.72|
||利港发电8.74%股份|9,290.46|5,984.17|5,262.89|5,200.08|
||约克设备20%股权|7,369.62|5,978.07|7,130.21|6,829.45|
||江阴热电50%股权以及益达能源50%股权|6,754.00|4,563.26|5,301.11|5,301.11|
||小计|28,047.17|19,605.00|20,365.76|19,939.36|
||惠联热电92.5%股权|5,943.26|5,211.33|4,981.72|4,808.91|
||国联环科65%股份|319.16|507.53|554.66|607.71|
||新联热力65%股权|918.23|1,148.02|1,114.17|1,088.92|
||友联热电25%股份|941.78|932.57|920.81|892.63|
||小计|8,122.43|7,799.45|7,571.36|7,398.17|
|合计承诺业绩金额||36,169.60|27,404.45|27,937.12|27,337.53|

||||||
|-|-|-|-|-|
|累计承诺业绩金额|36,169.60|63,574.05|91,511.17|118,848.70|

2、业绩承诺期间
如果本次交易于 2016年度实施完毕，乙方对甲方的业绩补偿期间为 2016年、2017年、2018年。如果本次交易于 2017年度实施完毕，则乙方对甲方的业绩补偿期间为 2016年、2017年、2018年、2019年，实际业绩补偿期间以此类推。
3、实际业绩金额与承诺业绩金额的差异确定
甲、乙双方一致确认，在 2016年、2017年、2018年、2019年（如需）每一个会计年度结束后四（4）个月内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对甲方在业绩承诺期间累计来源于采用收益法进行评估的业绩承诺资产，即惠联热电92.5%股权、国联环科65%股份、新联热力65%股权、友联热电25%股份，合计实际业绩金额进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在相应年度的审计报告中单独披露前述业绩承诺资产的实际业绩金额与乙方相应的累计承诺业绩金额的差异情况。
甲、乙双方一致确认，在 2016年、2017年、2018年、2019年（如需）每一个会计年度结束后十二（12）个月内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对甲方在业绩承诺期间累计来源于采用股利折现法进行评估的业绩承诺资产，即利港电力8.74%股权、利港发电8.74%股份、约克设备20%股权、江阴热电50%股权、益达能源50%股权，合计实际股利发放金额进行审计并出具《专项审核报告》，甲方应在《专项审核报告》出具后二十（20）日内披露前述业绩承诺资产的实际业绩金额与乙方相应的累计承诺业绩金额的差异情况。
4、实际业绩金额与承诺业绩金额的差异补偿方式
双方一致同意，在业绩承诺期间，如果上述各年度《专项审核报告》确认的业绩承诺资产在业绩承诺各年度实现的实际业绩金额未达到累计承诺业绩金额，则乙方以股份方式对甲方予以补偿，具体补偿方式及相关实施安排为：
乙方应补偿甲方的股份数额为：[（截至当期期末累计承诺业绩金额－截至
当期期末累计实际业绩金额）÷截至当期期末累计承诺业绩金额]×（业绩承诺资产的交易价格总和÷甲方向乙方发行股票价格）。
其中：本次发行股份价格为13.84元/股。本次股份发行前，甲方如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，股票发行价格将做相应调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
各年计算的应补偿股份数额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。
乙方的股份补偿义务以业绩承诺资产的交易价格除以本次股份发行价格后确定的股份数额为限。如果业绩承诺期内甲方发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则乙方可用于补偿的股份数额相应调整。
乙方应在全部业绩承诺资产的每一年度《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内履行上述股份补偿义务。
在业绩承诺期届满之后，由甲方聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在全部业绩承诺资产的2018年度（或2019年度）《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。根据减值测试的结果，由乙方以股份补偿方式对甲方予以补偿，乙方应另行补偿甲方的股份数额为：全部业绩承诺资产期末减值额÷乙方认购公司股票价格－乙方已补偿的股份总数。
业绩承诺资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过股份补偿上限。
6、股份回购并注销或赠与程序
在下列任一条件满足后，甲方应在该年度全部业绩承诺资产的《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后三十（30）个工作日内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算乙方应补偿的股份数额，乙方需将持有的该等数量的甲方的股份划转至甲方董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权，也不享有股利分配权：
（1）如果业绩承诺期内业绩承诺资产的实际业绩金额小于累计承诺业绩金额。
（2）在业绩承诺期届满后，由甲方聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，如减值测试的结果为：期末业绩承诺资产减值额＞（乙方已补偿股份总数×甲方发行价格）。
在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两（2）个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，甲方将以总价 1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后十（10）个交易日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后五（5）个交易日内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股东，甲方其他股东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。
（二）业绩承诺相关标的资产截至目前的经营业绩情况
||
|-|
|业绩承诺相关标的资产中，采用股利折现法的标的资产截至目前的承诺实|
|现情况如下：|
|单位：万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股利折现法业绩承诺资产|承诺分红金额2016年|宣告分红金额2016年1-10月|收到分红金额2016年1-10月|收到分红/承诺分红|
|利港电力8.74%股权|4,633.09|4,780.78|4,780.78|103.19%|
|利港发电8.74%股份|9,290.46|9,575.27|1,748.00|18.81%|
|约克设备20%股权|7,369.62|7,369.62|7,369.62|100.00%|
|江阴热电50%股权以及益达能源50%股权|6,754.00|6,750.74|6,750.74|99.95%|
|小计|28,047.17|28,476.41|20,649.14|73.62%|

||
|-|
|注：利港发电2016年的宣告分红金额预计将在2016年12月底前完成发放；上述分红|
|金额均已考虑国联环保持股比例。|
|上述标的资产中，采用收益法的标的资产截至目前的承诺实现情况如下：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|股利折现法业绩承诺资产|承诺业绩金额2016年|实际净利润金额2016年1-10月|实际净利润/承诺业绩|
|惠联热电92.5%股权|5,943.26|5,306.58|89.29%|
|国联环科65%股份|319.16|586.95|183.90%|
|新联热力65%股权|918.23|719.03|78.31%|
|友联热电25%股份|941.78|571.41|60.67%|

|||||
|-|-|-|-|
|小计|8,122.43|7,183.96|88.45%|

||
|-|
|注：实际净利润金额未扣除非经常性损益，且尚未经过审计；承诺业绩金额及实际净|
|利润金额均已考虑国联环保持股比例。|
|截至2016 年10 月 31日，友联热电年度业绩承诺金额完成率较低，主要系|
|友联热电本年进行了超低排放改造，增加了脱硫脱硝成本和运营费用，导致净|
|利润较低。|
|通过上表可以看出，总体而言，业绩承诺资产的经营情况较好，预计可以|
|实现承诺利润。|
|（三）上述业绩承诺资产未来年度盈利预测波动较大或逐年下降的原因及|
|持续盈利的稳定性|

1、利港发电、利港电力：
利港发电(合并口径)、利港电力在未来年度净利润或归属于母公司所有者
净利润预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被评估企业|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续年|
|利港发电|72,039.06|63,385.34|62,628.89|61,819.49|60,953.42|60,026.74|60,026.74|
|利港电力|37,089.00|32,175.70|31,419.02|30,609.38|29,743.06|28,816.09|28,816.09|

（1）未来年度盈利预测逐年下降的原因
2017年净利润预测数据较 2016年下降的主要原因是煤价上涨引起的，考虑评估基准日煤价市场趋势和煤电联动政策，我们按 2015年的煤价作为未来年度煤价的预测价格，因此预测煤价比 2016年高约 26元/吨，该项因素影响利港发电毛利约 10,500万元，影响利港电力毛利约 4,500万元。预测期至永续年净利润预测数据逐年小幅下降的原因是：在每年预测收入基本稳定条件下考虑了人工成本的上涨。
（2）盈利能力的稳定性
火电企业盈利能力受到发电量、上网电价、煤价的影响。发电量主要受社
会用电需求和政府主管部门基础电量分配因素的影响，按照江苏省发电调度原
则，环保、高效、大容量的机组优先调度，装备技术水平高、运营成本低的高
效节能发电机组可以获得较多的年度节能减排发电调度基础电量。截至目前，利港电力、利港发电两电厂总装机规模达3,980MW，为江苏省最大的火力发电机组之一，机组属于江苏省统调主力机组，发电效率高，发电标煤耗低，每年分配的基础发电量较多。上网电价标准由政府主管部门核定，国家发改委《关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知》(发改价格[2015]3169号)规定，煤电价格联动机制电价调整的依据是中国电煤价格指数，联动机制以一个年度为周期，由国家发展改革委统一部署启动，以省(区、市)为单位组织实施。煤价波动主要受市场因素等影响。综上所述，利港电力、利港发电未来盈利能力具有稳定性。
2、约克空调：
约克空调在未来年度净利润预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被评估企业|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续年|
|约克空调|29,890.36|35,651.06|34,147.25|32,563.23|27,259.54|25,707.19|25,707.19|

（1）约克空调未来年度盈利预测波动的原因
国联环保持有约克空调20%股权，不参与约克空调的日常经营管理，也不具有重大影响，本次评估和审计未能对约克空调进行全面清查和核实，因此对于 2016年 6-12月收入预测，在确保承诺能完成的前提下根据 2016年 1-5月的实际收入水平谨慎确定。根据约克空调提供的未经审计财务报表，2016年1至10月，约克空调实现净利润为 30,199.61万元，预计 2016年全年业绩预测能够完成。对于 2017年及以后年度，根据该公司的历史年度的利润数据，2013年至 2015年平均净利润 36,748.83万元，评估师在此基础上进行了预测，所以 2017年较 2016年预测数有了波动。2017年至 2021年预测净利润逐年小幅下降主要在每年预测收入基本稳定条件下考虑了人工成本的上涨。2020年较 2019年预测利润的波动主要是企业所得税的影响，假设高新技术企业延一期后不能延续的情况下所得税率由15%上升到25%。
（2）盈利能力的稳定性
从历史年度净利润及损益类各科目比率来看(具体数据请参见本报告第五
节交易标的评估情况‛之‚三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据‛之‚（一）国联环保‛)，约克空调各年收入、净利润、及各项比率均相对稳定，企业已进入稳定期，其持续盈利能力具有稳定性。
3、江阴热电、益达能源：
因益达能源实为江阴热电的储运部门，对江阴热电和益达能源采用合并财务报表口径股利折现法进行评估。江阴热电(合并益达能源)预测年度归属于母公司所有者净利润预测数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被评估企业|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续年|
|江阴热电、益达能源|9,126.51|10,602.22|11,997.97|11,692.57|11,506.20|11,124.27|13,132.60|

（1）未来年度盈利预测波动的原因
2017年利润较2016年增加的主要原因：2016年6-12月的蒸汽价格参照2016年1-5月的平均价格进行预测，2017年预测的蒸汽价格据煤电联动政策较 2016年全年平均数高约 8元/吨，从而导致 2017年净利润较 2016年增加。
2018年利润较 2017年增加的主要原因：2017年由于超低排改造及技改使修理费用大于正常年度及改造期间停机致使发电量减少，2018年超低排改造完成按正常年度预测；2018年起各年度预测只考虑了人工成本上涨因素对净利润的影响，故 2018年起净利润呈现逐年略有下降。
永续期利润增加主要是折旧及摊销的影响，由于经济使用年限和折旧年限存在差异，故未来会出现提完折旧而仍继续使用的固定资产，此时因无需计提折旧而使利润大幅增长。为了使永续期的利润符合未来实际情况，本次评估对永续期折旧和摊销进行了年金化处理，永续期年金化处理后的折旧和摊销小于 2021年预测数，因此导致永续期利润上升，永续期折旧和摊销年金化处理的具体方法见本报告‚第五节交易标的评估情况‛之‚三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据‛之‚（一）国联环保‛。
（2）盈利能力的稳定性
因江阴热电（合并益达能源）所处江阴地区蒸汽用户比较稳定，同时蒸汽价格、售电价格分别和煤价保持联动，保障了热电企业一定的盈利空间。江阴热电（合并益达能源）长期来看持续盈利能力具有稳定性。
4、惠联热电、友联热电、新联热力：
惠联热电、友联热电为热电联产公司，新联热力为热力供应公司。预测年度净利润预测数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被评估企业|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续年|
|无锡惠联热电|6,425.14|5,633.87|5,385.65|5,198.82|5,010.11|4,826.36|6,388.05|
|友联热电|3,767.12|3,730.27|3,683.23|3,570.50|3,465.74|3,732.91|3,950.95|
|新联热力|1,415.18|1,766.18|1,714.11|1,675.27|1,669.19|1,901.02|2,895.19|

（1）未来年度盈利预测波动的原因
无锡惠联热电 2017年利润较 2016年下降的主要原因：2017年预测主营业务收入中电力收入较 2016年下降较大，电力销售收入下降是因 2016年 6月开始不再考虑向关联方直接销售电力，该部分电力销售未来作为计划外电力销售，销售单价较原来下降约 0.10元/度，导致收入减少约 1,000万元。
新联热力 2017年较 2016年利润增加主要原因：2016年底三星 SDI线完工并开始供汽，2017年预测蒸汽销售数量较 2016年预测销售数量增加。
惠联热电、友联热电、新联热力自 2018年起至预测期末按 2017年收入水平基本稳定，同时谨慎考虑了人工成本上涨因素对净利润的影响。故未来年度中预测的净利润呈现逐年略有下降，但总体波动不大。
永续期利润增加是因为按年金法计算的永续年折旧摊销额的下降。
（2）盈利能力的稳定性
作为热电联产和热力供应公司，所处地区蒸汽用户比较稳定，同时蒸汽价格、售电价格分别和煤价保持联动，盈利能力具有一定的稳定性。
综上分析，惠联热电、友联热电、新联热力预测年度销售收入基本稳定，
考虑到人工成本的上涨等因素，预测年度盈利能力略有下降，预测期内盈利水
平略有下降，故未来年度盈利水平合理，长期来看持续盈利能力具有稳定性。
5、国联环科：
国联环科未来年度净利润预测如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|净利润|28.07|135.86|171.44|205.78|238.98|274.26|311.74|351.54|
|时间|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|
|净利润|393.77|438.56|486.04|536.35|589.64|627.59|640.70|654.95|
|时间|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|永续|
|净利润|670.38|687.08|688.08|675.60|331.17|311.99|3.31|3.31|

无锡国联环保科技股份有限公司在 2016年6月以后共运营4个项目，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|形式|年限|到期年期|
|新城水处理厂BOT|BOT|25年|2035年|
|梅村水处理厂BOT|BOT|25年|2037年|
|锡山项目|自建处置|25年|2036年|
|惠联项目|租赁处置|—|永续|

（1）新城污泥处理厂 BOT
目前所有处理源均为污水，最大处理量为 120吨/每天（80%含水率污泥）， 2016年最新处理单价为 0.27元/m3（含税），本次评估时污水处理量以 2016年 1-5月污水处理量为基础每年按一定比例增加直至达到最大处理量进行预测，单价按0.27元（含税）/m3进行预测，由于 BOT项目在 2035年到期，故此项收入预测到 2035年为止。
（2）梅村污泥处理厂 BOT
目前所有处理源为污水和污泥，最大处理量为 200吨/每天（80%含水率污泥），2016年污水最新处理单价为 0.27元/m3（含税），污泥处理单价为 280-325元/吨，本次评估时处理量以 2016年 1-5月各处理源处理量为基础每年按一定
比例增加直至达到最大处理量进行预测，单价按现有合同保持不变预测，由于
BOT项目在 2037年到期，故此项收入预测到 2037年为止。
（3）锡山污泥处理厂
目前所有处理源为污水和污泥，最大处理量为 120吨/每天（80%含水率污泥），2016年污水最新处理单价为 0.28元/m3（含税），污泥处理单价为 280-400元/吨，本次评估时处理量以 2016年 1-5月各处理源处理量为基础每年按一定比例增加直至达到最大处理量进行预测，单价按现有合同保持不变预测，由于锡山项目处理合同在 2036年到期，故此项收入预测到 2036年为止。
（4）惠联污泥处理厂
目前所有处理源均为污泥，2016年污水最新污泥处理单价为 280-325元/吨（含税），本次评估时处理量以 2016年 1-5月各处理源处理量为基础每年按一定比例增加直至达到最大处理量进行预测，单价按现有合同保持不变预测。
通过分析历史年度主营业务收入，2016年1-5月相对 2015年同期处理量及收入均有所下降，主要原因是客户向国联环科输送污泥量下降导致，未来年度主营业务收入预测是以 2016年1-5月为基础，结合行业发展需求进行预测的。
未来年度 2017年至 2034年盈利能力逐渐上升，主要是由于预测期污水和污泥处理量在产能范围内逐年小幅提高所致，这和国家对环保要求日益提高的总体方向相符，2035年至预测期末，随着 4个项目逐渐到期终止，其盈利水平逐渐下降。其盈利水平变化合理，其项目均有合同支撑，因此预测期内持续盈利能力具有合理性和稳定性。
（四）业绩承诺资产在业绩承诺期间的审计安排
涉及业绩承诺的资产包括采用股利折现法评估的利港电力8.74%股权、利港发电8.74%股份、约克设备20%股权、江阴热电及益达能源各50%股权以及采用收益法评估的惠联热电92.5%股权、国联环科65%股权、新联热力65%股权、友联热电25%股权。
1、对采用股利折现法评估产生业绩的审计方法
（1）对华光股份通过本次重组取得的利港电力、利港发电、约克设备、江阴热电、益达能源股权在业绩承诺期产生的分红收益，会计师将通过实施检查被投资单位的股东会决议、国联环保收到分红的银行进账单据、向被投资单位
函证等程序证实国联环保实际取得的被投资单位红利是否真实完整。同时，通过对不具有重大影响的利港电力、利港发电、约克空调，取得并分析其业绩承诺期间的财务报表，对合营企业江阴热电、益达能源进行审计等方法判断其股利分配的合理性。
（2）在每个承诺期满的基准日，会计师将结合利港电力、利港发电、约克设备、江阴热电、益达能源历史实际分红金额与预测的差异，根据宏观经济政策变化、被投资单位经营战略的调整等因素对国联环保持有上述两公司的长期股权投资账面价值进行减值测试。
2、对采用收益法评估产生业绩承诺期利润的审计方法
对华光股份通过本次重组取得的惠联热电、新联热力、友联热电、国联环科股权在业绩承诺期实现的收益，会计师将对被投资单位实施审计程序。由于惠联热电、国联环科、新联热力、友联热电相互之间以及与其他关联方之间存在关联交易，因此对上述公司业绩承诺期业绩完成情况的审计重点在于如何评价其与关联方之间交易定价的公允性以及定价政策是否与报告期保持一致，是否遵循了一贯性的原则。
（1）惠联热电与关联方的交易。报告期惠联热电与同受国联集团控制或重大影响的关联方的经常性关联交易主要为向电力燃料公司购买煤炭、向惠联垃圾采购蒸汽以及向双河尖电厂销售蒸汽。
①煤炭采购
报告期惠联热电原材料煤炭全部由国联环保下属电力燃料公司负责统一进行采购，双方煤炭交易以电力燃料公司实际与供应商的结算价格为基础，加上煤炭实际运输过程中电力燃料公司支付的海运费、中转费、内河运输费等直接费用，再加上 6元/吨的管理费后的价格作为双方煤炭采购的实际结算价，电力燃料公司保持保本微利运营。本次重组完成后，惠联热电向华光股份控制的燃料公司采购煤炭，交易定价与上述定价方法保持一致，并在业绩承诺期内保持不变。
②蒸汽采购
由于惠联垃圾没有独立的管网资产，其产生的蒸汽均并入惠联热电管网销售。无锡市物价局锡价工[2009]4号文件对惠联热电向惠联垃圾销售的蒸汽价格进行了核定，同时文件规定此后结算价格随热煤价格联动时同步调整，即与同期无锡市物价局公布的蒸汽价格保持固定差价。报告期惠联热电惠联垃圾生产的蒸汽通过惠联热电的管网实现对外销售，实际结算价格按锡价工[2009]4号文件确定的原则在无锡市物价局每季度公布的热力价格基础上每吨下浮 25元（实施脱硫汽价后每吨下浮 30元）执行。业绩承诺期内，公司将上述定价方式保持不变。
③蒸汽销售
报告期惠联热电与双河尖热电厂存在蒸汽销售业务。截至本报告出具日，惠联热电已完成对双河尖电厂热力供应业务的整合，整合完成后不再发生向关联方双河尖电厂销售蒸汽的业务，但因原双河尖电厂存在向新联热力销售蒸汽的业务，惠联热电合并双河尖业务后上述交易将存续。根据无锡市物价局锡价工[2012]136号文件，双河尖电厂向协联热电销售蒸汽按无锡市物价局每季度制定公布的热力价格（收取安装工程建设费）为基础每吨下浮 57元执行。新联热力收购协联热电管网资产以及惠联热电合并双河尖业务后，交易双方变更为惠联热电与新联热力，根据双方签署的业务合作备忘录，双方蒸汽销售将沿用上述定价方式，并至少在业绩承诺期内保持不变。
（2）友联热电与关联方的交易。报告期内，友联热电与同受国联集团控制或重大影响的关联方的经常性关联交易主要为向电力燃料采购煤炭、向新联热力销售蒸汽，以及 2016年1-5月发生的向新联热力采购少量蒸汽。
①煤炭采购
友联热电向关联方采购煤炭的定价方式与前述‚（1）惠联热电与关联方的交易‛中惠联热电向关联方采购煤炭的定价方式一致。
②蒸汽销售
报告期，友联热电在满足自有客户用汽需求的同时存在向协联热电和新联热力销售蒸汽的情况。2014年12月，新联热力购买了协联热电部分管网资产，
自 2015年1月1日起友联热电不再向协联热电销售蒸汽，改向新联热力销售。
根据友联热电与协联热电签署的《业务合作备忘录》，友联热电为配合协联热电供气工程建设了部分管网，因此双方蒸汽结算价格在参照锡价工[2012]136号文件按无锡市物价局每季度制定公布的热力价格（收取安装工程建设费）为基础每吨下浮57元的基础上，根据友联热电预计承担的管网投资资金利息、折旧及维护成本后每吨上浮 11元，即按每吨下浮 46元结算。新联热力购买协力管网资产后承继了协联热电与友联热电的蒸汽采购交易，根据双方签署的供气合同，定价方式沿用原友联热电与协联热电蒸汽销售的结算价格。并在业绩承诺期保持不变。
③蒸汽采购
由于友联热电部分客户供热距离过长，友联热电输送热损耗较大，为确保满足用户的用热参数，同时降低热损耗，友联热电改向距离热源点较近的新联热力购汽后销售给该部分客户。根据双方约定，友联热电向新联热力采购蒸汽的价格参照友联热电向新联热力销售的结算价格执行，并在业绩承诺期内保持不变。
（3）新联热力与关联方的交易。报告期，新联热力与同受国联集团控制或重大影响的关联方的经常性关联交易主要为向友联热电采购及销售蒸汽以及向惠联热电采购蒸汽。蒸汽结算价格的结算方式详见前述‚（1）惠联热电与关联方的交易‛、‚（2）友联热电与关联方的交易‛中描述的惠联热电、友联热电与新联热力蒸汽销售和采购的交易定价方式。
（4）国联环科与关联方的交易。报告期，国联环科与同受国联集团控制或施加重大影响的关联方的关联交易主要为委托惠联垃圾热电焚烧污泥以及向惠联垃圾提供污泥烘干脱水项目总承包业务。
①污泥焚烧
报告期内，国联环科分别将无锡污泥深度脱水项目点处理合格的固态污泥送至益多环保和惠联垃圾进行焚烧处置，其目的利用焚烧炉将脱水污泥加温干燥，再用高温氧化污泥中的有机物，使污泥成为少量灰烬。
报告期内与益多环保及惠联垃圾热电根据焚烧方式和处理效果的不同分别确定不同的定价方式，益多环保采用将泥饼掺进垃圾焚烧锅炉协同焚烧的方式处理，由于这种处理方式有同类市场价可以参考，因此按市场价进行结算；惠联垃圾热电以污泥独立焚烧炉进行单独焚烧处置，配备专门的设备和人员，运行成本较高，因此采用成本加成的方式进行定价，即以污泥处置过程中预算成本加上按10%左右的成本利润率加成后价格作为双方固定的结算价格。上述定价方式在业绩承诺期内将保持不变。
②污泥烘干脱水工程
2016年1-10月国联环科为惠联垃圾热电建造‚污泥烘干脱水项目‛提供劳务及采购相关设备的服务，其中设备采购部分按采购价销售，工程劳务部分采用与非关联方相同的定价方式。该项交易与惠联垃圾资产建造计划相关，属于偶发性的关联交易。
会计师对惠联热电、新联热力、友联热电、国联环科业绩承诺期业绩完成情况进行审计时，将严格对照与上述关联交易定价方法，复核惠联热电、新联热力、友联热电向关联方销售或采购蒸汽的销售收入和成本，国联环科委托关联方焚烧污泥的成本以及惠联热电和友联热电生产过程中向关联方采购煤炭成本的真实性，检查相关公司是否通过关联交易转移定价调节利润的情况。
五、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易拟购买标的资产的合计评估值为577,235.58万元，占上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即 145,258.02万元的397.39%，超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次换股吸收合并的交易对方国联集团为公司的实际控制人，募集配套资金的交易对方之一为华光股份 2016年员工持股计划，其参与人员包括本次交易完成后的上市公司及其下属公司的管理层和员工，募集配套资金的另一个交易对方国联金融为国联集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本
次交易构成关联交易。国联环保及上市公司关联董事、股东在公司董事会、股东大会上已回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的控股股东为国联环保，实际控制人为国联集团。本次交易完成后（无论是否行使现金选择权及选择现金选择权的股份数量为多少，无论是否募集配套资金），公司的实际控制人仍为国联集团，将不会发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
本次交易前，国联集团实际控制的股份达到公司已发行股份的45.12%，本次交易将触发要约收购义务。公司 2016年第一次临时股东大会已审议通过相关议案并豁免国联环保的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，鉴于国联集团在本次交易前已拥有上市公司的控制权，并且国联集团及国联金融承诺 36个月内不转让本次向其发行的新股，在经过上市公司股东大会同意国联集团免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
七、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，存续公司的股本将由 256,000,000股变更为 559,799,364股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、异议股东的利益保护机制
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护华光股份流通股股东的利益，本次交易将赋予华光股份异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权的提供方提出收购其股份的要求。
（一）有权行使现金选择权的股东
在华光股份审议本次交易的股东大会上对本次交易涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报
期内成功履行申报程序的华光股份股东，有权依据本次交易方案，就其有效申报的全部或部分华光股份股份，获取现金对价。
对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在华光股份审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次交易最终不能实施，华光股份异议股东不能行使该等现金选择权。
（二）现金选择权的价格与实施方法
现金选择权的现金对价为 13.84元/股，不低于本次交易定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。
自华光股份关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如华光股份股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
若触发本次换股吸收合并的价格调整机制，则上述现金选择权的现金对价将调整为根据调价机制调整后的发行价格。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条相关规定：‚本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。‛
根据上述规定，为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时鉴于国联环保持有 115,504,522股华光股份股票，本次交易拟引入换股发行价格和被吸收合并方国联环保定价的调整方案。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司现金选择权业务指引（试行）》等相关规定，本次交易将由城发集团提供现金选择权，本次交易的现金选择权对价与本次交易的吸收合并的发行价格一致，
符合《公司法》等相关规定。因此，现金选择权对价随吸收合并发行价格的调整而调整具有合理性，不存在涉嫌侵害异议股东利益的情形。
本次交易现金选择权的现金对价调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条‚明确、具体、可操作‛的相关规定。
经吸收合并各方协商确定，由城发集团作为本次吸收合并现金选择权的提供方。城发集团已经出具承诺函，承诺将按照华光股份于中国证监会核准本次交易后公告的吸收合并交易报告书中规定的华光股份换股价格（即现金选择权的现金对价）无条件受让符合本次交易中规定的行使现金选择权条件且根据华光股份届时刊登的现金选择权实施公告所规定的程序成功申报行使现金选择权的华光股份异议股东申报行使现金请求权的股份，并向其支付现金对价。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等），华光股份将依据法律、法规及上交所的规定及时进行信息披露。
（三）城发集团与国联集团的关系，是否具备履约能力
1、城发集团与国联集团的关系
城发集团全称无锡城市发展集团有限公司，成立于 2008年 5月 26日，注册资本为 1,188,398.06万元人民币，现持有无锡市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91320200675497334Y的《营业执照》，经营范围为‚无锡市人民政府授权范围内的资产经营和资本运作；利用自有资产对外进行投资。‛
城发集团与国联集团同为国有独资企业集团，皆由无锡市人民政府直接投资并由无锡市国资委监督管理。根据《公司法》第二百一十七条第四款规定：‚关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。‛与《企业会计准则第 36号──关联方披露》第二条第四款规定：‚仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方‛。并参考《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节的规定：‚上市公司与前条第（二）项所列
法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。‛因此，虽然城发集团与国联集团同由无锡市人民政府出资，但城发集团与国联集团不存在法定代表人、总经理或者半数以上的董事交叉任职，各自经营管理完全独立，不属于关联方亦不构成一致行动人。
2、城发集团是否具备履约能力。
作为本次异议股东现金选择权的提供方，城发集团已于 2016年 9月 20日出具了《关于提供现金选择权声明与承诺》：‚本公司承诺有足够能力支付本次交易中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价，并且认购股份的资金来源于自有资金和法律、行政法规允许的其它方式。‛
城发集团最近两年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|9,890,796.48|9,820,349.35|9,802,229.31|
|负债总计|6,885,872.96|6,860,035.64|6,478,782.67|
|所有者权益合计|3,004,923.52|2,960,313.71|3,323,446.64|
|归属于母公司的所有者权益合计|1,577,859.03|1,506,502.14|1,601,264.87|
|货币资金|857,716.35|934,892.71|1,183,362.32|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|58,218.68|294,106.25|242,663.08|
|营业利润|27,108.28|13,108.67|7,360.57|
|利润总额|27,116.49|18,945.41|33,457.90|
|净利润|21,208.51|10,655.40|22,627.45|
|归属于母公司的净利润|17,416.37|7,661.53|12,254.35|

注：城发集团2014年度、2015年度财务数据已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-9月财务数据未经审计。
综上，城发集团作为无锡市国资委下属大型国有企业，经营状况良好，具有较强的偿债能力。城发集团担任现金选择权提供方具备履约能力。
（四）本次交易异议股东所持股份数量及占比
2016年 10月20日，华光股份召开 2016年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案》等30项议案。
本次股东大会涉及吸收合并方案的议案为第五项议案，包含15个子议案，其中投出反对票的数量为合计 100,000股，占本次交易前有表决权的华光股份股份总数比例为0.04%。假设该等投出有效反对票的股东一直持有代表该反对权利的股份直至本次吸收合并之现金选择权实施日，且在规定时间内成功履行了申报程序，则届时华光股份异议股东持有的股份数量为不超过 100,000股。根据本次交易方案，异议股东行使现金选择权的最大金额预计不超过 138.40万元。
鉴于本次吸收合并尚需经中国证监会核准后方可实施，并由华光股份具体确定本次吸收合并的现金选择权实施日，因此，截至目前，尚无法确定届时华光股份异议股东成功履行申报程序的股份数量及占比，根据本次交易方案，异议股东行使现金选择权的最大金额预计不超过 138.40万元。
（五）提供现金选择权是否触发要约收购义务。如触发，是否符合豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排。
如上文‚（一）关于城发集团相关情况‛所述，现金选择权提供方城发集团与国联集团之间不存在关联关系，不构成一致行动人。本次吸收合并前，城发集团未持有华光股份任何股份。若异议股东全部行使现金选择权，则城发集团将直接或间接持有华光股份股份总数占华光股份总股本的上限为0.04%。因此，城发集团提供现金选择权不会触发要约收购义务。
九、债权人的利益保护机制
本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格。
国联环保及华光股份于 2016年10月28日在上海证券报就本次合并事项刊载了《关于吸收合并的债权人公告》，并载明了申报债权的期限及详细方式。截至目前，国联环保、华光股份尚未收到债权人要求提前清偿债务或提供相应担保的要求，尚未有债权人表示明确反对。
本次吸收合并中国联环保作为被吸收合并方涉及债权债务转移，华光股份作为吸收合并方不涉及债权债务转移；国联环保、华光股份已根据《公司法》、《合同法》等相关规定履行相关通知及公告的程序；截至 2016年 5月 31日，国联环保（母公司）负债合计 932,607,215.66元，截至目前，国联环保已取得债权人同意函5份，对应债务金额 897,688,602.92元，约占债务总额的96.26%。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要业务包括锅炉设备制造（节能高效发电设备、环保新能源发电设备）、电站工程与服务、环境工程与服务与地方能源供应。
本次交易完成后，国联环保的能源、环保业务将整体注入上市公司，国联环保将实现旗下核心资产的整体上市，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。国联环保的主营业务情况请参阅“第四节交易标的基本情况”之“一、吸收合并对象之国联环保”之“（九）国联环保的业务与技术”。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，华光股份的总股本为 256,000,000股。本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||本次交易前||||本次交易后（不包含配套融资）||||本次交易后（包含配套融资）||||
|||||持股数量（股）||比例（%）||持股数量（股）||比例（%）||持股数量（股）||比例（%）||
||1||国联环保||115,504,522||45.12|||||||||
||2||国联集团||||||403,403,598||74.17||403,403,598||72.06|
||||华光股份|||||||||||||
||||2016年员|||||||||||||
||3||||-||-||-||-||8,963,872||1.60|
||||工持股计|||||||||||||
||||划|||||||||||||
||4||国联金融||-||-||-||-||6,936,416||1.24|
||5||其他股东||140,495,478||54.88||140,495,478||25.83||140,495,478||25.10|
||合计||||256,000,000||100.00||543,899,076||100.00||559,799,364||100.00|

注：上述股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。
鉴于异议股东所持公司股份数仅占本次交易前公司总股本不超过0.04%，因
此，本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例将不会少于发行后总股本的10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
天衡所对上市公司备考合并财务报表进行了审计，并出具了相关《审计报告》。在考虑募集配套资金产生影响的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-10-31/2016年1-10月||2015-12-31/2015年||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|资产总额|927,486.29|517,422.88|907,045.72|506,788.95|
|负债总额|484,638.62|340,508.57|464,435.57|340,667.56|
|归属于母公司所有者权益|415,913.69|156,092.99|417,215.93|145,258.02|
|营业收入|320,823.71|265,970.74|415,530.70|339,871.02|
|利润总额|69,121.87|14,778.05|82,295.77|20,120.83|
|净利润|63,201.28|11,814.03|74,285.01|16,568.67|
|归属于母公司所有者净利润|58,148.49|7,489.16|68,145.85|11,145.56|
|基本每股收益（元）|1.25|0.35|1.22|0.44|

注：2016年1-10月基本每股收益已经年化处理。
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益、营业收入、利润总额、净利润、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、2016年8月5日，江苏省国资委关于本次交易方案作出原则性同意。
2、2016年8月9日，国联环保、国联集团分别召开董事会，审议通过本次
交易方案。
3、2016年 8月 11日，本公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
4、2016年 9月 13日，国联环保召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案。
5、2016年 9月 24日，华光股份召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案。
6、2016年 9月 28日，本次交易标的资产评估报告获得江苏省国有资产监督管理委员会的备案。
7、2016年 9月 29日，本公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
8、2016年10月18日，本公司收到江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《江苏省国资委关于同意华光股份资产重组及非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复〔2016〕98号），同意了公司本次重大资产重组方案。
9、2016年 10月 20日，本公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案。
10、2016年12月1日，国联信托获取了江苏银监局签发的《关于国联信托股份有限公司股东变更的批复》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：
1、2016年12月14日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2016年第95次工作会议审核，公司本次吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。目前，公司正在等待中国证监会的正式核准文件；
2、本次交易涉及的标的公司股权变更事项经商务部门备案（非前置审批）；
3、其他可能涉及的批准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）涉及的外资主管部门审批程序
根据本次交易方案，华光股份拟以支付现金方式向锡联国际购买其持有的惠联热电25%股权、向锡洲国际购买其持有的友联热电25%股份。
《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令 2016年第3号）规定，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业相关事项变更，应由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后30日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》及相关文件，办理变更备案手续。根据《外商投资产业指导目录（2015年修订）》（国家发改委、商务部 2016年第 22号公告）相关规定，惠联热电、友联热电从事的发电业务属于外资允许从事行业，不存在国家规定实施准入特别管理措施的情形。
根据上述规定，华光股份收购惠联热电25%股权需要履行无锡市商务主管部门备案、无锡市工商主管部门的核准变更登记手续，友联热电25%股份需要履行江苏省商务主管部门备案、江苏省工商主管部门的核准变更登记手续，但均不属本次交易的前置程序，预计在本次交易满足实施条件后6个月内办理。
因此，本次公司拟收购惠联热电25%股权、友联热电25%股份不存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险。
十二、本次交易相关各方的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|1|一般性承诺|国联集团|（1）将及时向华光股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华光股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让公司在华光股份拥有权益的股份。（2）公司及公司董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的|

|||
|-|-|
||除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（3）公司于本次吸收合并中所认购的股份，自该等股份登记之日起36个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次吸收合并完成后，公司因分配股票股利、资本、公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排；本次吸收合并完成后6个月内如华光股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，公司持有华光股份股票的锁定期自动延长至少6个月。|
|锡洲国际|（1）公司承诺，将及时向华光股份提供本次交易与公司相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华光股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。（2）公司及公司董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|锡联国际|（1）公司承诺，将及时向华光股份提供本次交易与公司相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华光股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。（2）公司及公司董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|（1）保证华光股份于本次重大资产重组中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性负连带责任。（2）本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到上交所公开谴责。（3）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股|

|||||
|-|-|-|-|
||||票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|避免同业竞争的承诺|国联集团|（1）由于无锡益多环保热电有限公司拟停业整改，无锡锡东环保能源有限公司尚未投产，上述两家热电公司的经营存在较大不确定性，故本公司未将间接持有的益多环保、锡东环保的股权纳入本次华光股份重组范围。本公司承诺在华光股份本次吸收合并完成后3年内对上述两家垃圾发电公司进一步加强管理，尽快完成益多环保停业整改及锡东环保投产等工作，努力提高上述资产的盈利能力，并启动注入上市公司的相关工作；如经努力后仍不符合注入条件，本公司将采取向第三方转让全部股权、资产出售、注销等措施以彻底消除同业竞争。（2）在今后的业务中，公司不与上市公司产生同业竞争，即公司包括公司全资、控股公司及公司对其具有实际控制权的公司不会以任何形式直接或间接的从事与上市公司相同或相似的业务。（3）如上市公司认定公司现有业务或将来产生的业务与上市公司存在同业竞争，则公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则公司应依法按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。（4）在上市公司认定是否与公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，公司承诺，公司及公司有关的董事、股东代表将按上市公司章程规定回避，不参与表决。|
|3|减少及规范关联交易的承诺|国联集团|公司不利用控股股东的地位，占用上市公司的资金。公司将尽量减少与上市公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。|
|4|资产完整性的承诺|国联集团、锡洲国际及锡联国际|（1）公司系依法成立并有效存续的有限责任公司，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格。（2）公司合法拥有目标公司100%股权，享有对目标公司进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权决定目标公司被华光股份吸收合并，华光股份承继及承接目标公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务不存在法律障碍。（3）在本次合并完成前，公司应以合理的商业方式运营目标公司，并尽最大努力保持目标公司产权结构的完整性及促使目标公司不进行与正常生产经营无|

|||||
|-|-|-|-|
||||关的重大资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使目标公司现有负责人和主要员工继续为目标公司提供服务，并保持目标公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保目标公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。（4）公司没有向法院或者政府主管部门申请目标公司破产、清算、解散、接管或者其他足以导致目标公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。|
|5|关于保持上市独立性的承诺|国联集团|（1）人员独立①保证华光股份的高级管理人员不在公司及公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。②保证华光股份的人事关系、劳动关系独立于公司。（2）财务独立①保证华光股份及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证华光股份及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预华光股份的资金使用。②保证华光股份及其控制的子公司独立在银行开户，不与公司及其关联企业共用一个银行账户。③保证华光股份及其控制的子公司依法独立纳税。（3）机构独立①保证华光股份及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与公司的机构完全分开；华光股份及其控制的子公司（包括但不限于）与公司及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。②保证华光股份及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，公司不会超越股东大会直接或间接干预华光股份的决策和经营。（4）资产独立完整①保证华光股份及其控股子公司的资产完整、独立。（5）业务独立①保证华光股份在本次吸收合并完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖公司。|
|6|业绩承诺|国联集团|具体内容请参见“第七节本次交易合同的主要内容”之“四、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议”|
|7|土地、房产相关承诺|国联集团|1、本公司将督促惠联热电尽快完成瑕疵房产权属证书的办理，并在本次吸收合并完成后的两年内办理完毕。如届时相关资产仍未完成权属证书的办理工作并影响惠联热电正常使用或者生产经营的，本公司将在收到惠联热电书面通知后 30 日内安排适当场所确保惠联热电正常生产经营，承担惠联热电全部搬迁费用、搬迁期间的全部经济损失，并协助惠联热电依法处置该等未完成权属证书办理的资产。2、新联热力拥有的监控调度中心、食堂、配汽站因所占用的土地的性质和类型原因，无法办理房产证。（1）若因上述房产、土地瑕疵导致新联热力产生额|

|||||
|-|-|-|-|
||||外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本公司将在接到新联热力或华光股份的书面通知后 10 个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，采取一切积极措施不影响新联热力正常经营，避免或控制损害继续扩大；（2）针对因上述房产、土地瑕疵产生的经济支出或损失，本公司将在确认新联热力或华光股份损失后的 30 个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。3、友联热电拥有的权属瑕疵房产属于临时建筑物，本公司自愿承担惠联热电、新联热力及友联热电前述相关瑕疵房屋、土地办证相关费用、支出，如因前述上述土地、房产权属证书瑕疵问题导致本次重组完成后的上市公司产生额外支出、遭受任何损失，本公司将在损失发生后的30个工作日内，以现金或其他合理方式向上市公司进行补偿。|
|8|标的资产合法合规性的承诺|国联集团|1、鉴于标的资产之无锡惠联热电有限公司（以下简称‚惠联热电‛）报告期内曾经存在直接销售电力的行为，截至本承诺函出具之日，惠联热电已停止上述行为。如惠联热电因报告期内曾经违法违规行为等问题而被相关主管部门行政处罚，则本公司承诺承担华光股份及惠联热电因该等处罚而遭受的任何损失，并自收到华光股份或惠联热电通知之日起 30 个工作日内以现金方式向华光股份或惠联热电作出补偿。2、除上述情形以外，截至本承诺函出具之日，本次重组标的资产不存在其他重大违法违规行为，如国联环保及其控股子公司、友联热电因报告期内违法违规行为而遭受相关主管部门行政处罚，则本公司承诺承担华光股份、本次重组相关标的资产因该等处罚而遭受的任何损失，并自收到华光股份或相关标的资产通知之日起 30 个工作日内以现金方式向华光股份或相关标的资产作出补偿。|
|9|关于诉讼事项的承诺|国联集团|如上述专利诉讼经法院判决友联热电停止使用涉诉脱硫塔装置的，本公司承诺将督促友联热电及时采取相关措施，包括但不限于向涉诉脱硫塔装置的合法专利权人通过支付专利使用费或者采取有效替代方案的方式，避免对友联热电正常生产经营造成不利影响。如友联热电无法及时采取有效措施的，本公司承诺承担友联热电因无法正常生产经营及上述专利诉讼而导致的全部经济损失。|

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式
准则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取
严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本报告在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董事亦就本次交易的公允性发表了独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司已根据法
律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易不会摊薄上市公司的每股收益
本次重组前，上市公司2015年每股收益为0.44元。根据天衡所出具的审计报告，2015年备考每股收益为1.22元（考虑募集配套资金影响），不存在摊薄上市公司即期每股收益的情形。本次交易完成后，国联环保的能源、环保业务将整体注入上市公司，国联环保将实现旗下核心资产的整体上市，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（五）未来三年股东回报规划
华光股份2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定<无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划>的议案》。
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中公司优先采用现金分红的利润分配方式。除下列重大投资计划或者重大现金支出情形以外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东的净利润的30%。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险事项提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
在本次资产重组过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、终止或取消。
同时，本次交易标的资产受宏观经济和国家宏观调控影响较大，本次交易存在标的资产业绩大幅下滑而被暂停、终止或取消的风险。
其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，如果本次交易需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次重组尚需获得中国证监会的核准后方可实施。目前，公司正在等待中国证监会的正式核准文件。本次重组方案能否取得核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的为国联环保全部资产及负债，惠联热电25%股权，友联热电25%股权。截至2016年5月31日，国联环保（母公司口径）账面净资产为240,310.25万元，评估值为558,310.58万元，评估增值318,000.33万元，评估增值率为132.33%；
惠联热电25%股权账面净资产为5,500.12万元，评估值为10,425.00万元，评估增值4,924.88万元，评估增值率为89.54%；友联热电25%股权账面净资产为3,643.32万元，评估值为8,500.00万元，评估增值4,856.69万元，评估增值率为133.30%。
标的资产评估增值率较高。提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
（四）债权债务转移的风险
本次交易采用吸收合并的方案，相应债务将自吸收合并完成日起由吸收合并完成后的存续方华光股份承担。本次吸收合并方案已经华光股份股东大会审议通
过。
国联环保及华光股份于 2016年10月28日在上海证券报就本次合并事项刊载了《关于吸收合并的债权人公告》，并载明了申报债权的期限及详细方式。截至目前，国联环保、华光股份尚未收到债权人要求提前清偿债务或提供相应担保的要求，尚未有债权人表示明确反对。
截至2016年 5月31日，国联环保（母公司）负债合计 932,607,215.66元，截至目前，国联环保已取得债权人同意函 5份，对应债务金额 897,688,602.92元，约占债务总额的96.26%。相关债务转移尚未取得全部债权人同意，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。
（五）员工持股计划实施风险
本次交易方案中，拟募集配套资金总额不超过 22,006.00万元，募集配套资金发行股份数量不超过 15,900,288股，其中华光股份 2016年度员工持股计划的认购金额为12,406万元，认购股份数量为 8,963,872股，约占上市公司交易完成后总股本的1.60%。
本次员工持股计划明确了每个员工的认购金额，若有员工实际未参与认购，将影响本次员工持股计划的认购总金额；若员工持股计划未能及时成立，则会影响本次员工持股计划的实施进程，进而可能影响募集配套资金。
（六）剥离资产未及时交割的风险
经无锡市国资委批复，国联环保将其持有的不符合上市条件的非核心资产一并无偿划转给实业投资集团。
截至本报告签署之日，国联环保拥有的位于无锡市新光村西大门-401、建筑面积为 42.68平方米的房屋尚未办理完毕相关过户手续，但相关权利义务已经剥离至国联实业投资，除了前述情形以外，国联环保的剥离资产已完成交割。
上述非核心资产的无偿划转尚未全部交割完毕，提请投资者关注拟购买资产中剥离资产未及时交割的相关风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）能源业务经营风险
1、原材料价格波动的风险
煤炭是国联环保下属热电联产企业的主要生产原料，报告期内燃煤采购额占当期原材料采购金额的比例较高。煤炭价格大幅波动将对热电联产企业经营产生较大影响。近年来煤炭价格一直在低位运行，有利于提高标的资产的经营业绩，但近期煤炭价格出现大幅波动，对上市公司的经营业绩将造成一定影响。
2、产品定价依赖政策的风险
热电联产的最终产品是电和蒸汽，属于公共事业产品，电价由国家发改委制定，蒸汽价格由当地物价局制定。热电联产企业产品的销售价格不能完全根据市场情况自主定价，而作为原材料的煤价却随行就市，造成了供销之间定价机制的差异。如果煤炭价格出现大幅波动而国家发改委对上网电价的调整和无锡市物价局对蒸汽价格的调整不及时，将对上市公司的经营业绩产生较大影响。而近期新一轮电力体制改革以及上网电价政策变化将导致上市公司经营面临一定的不确定性因素。
3、环保风险
国联环保下属热电联产企业在发电过程中会产生废气、废水、废渣等污染物，容易造成环境污染。虽然热电联产企业制定了严格的环保管理制度，相关企业也采用了环保型锅炉和除尘设备，以确保生产过程中产生的污染物满足国家和当地排放标准要求。但是，如果在整个电力生产环保监督管理、各类环保设施及设备的技术监督过程中出现疏漏或操作不当，仍可能面临环境保护方面的风险。
4、安全生产风险
电力生产的安全主要取决于电力设备的安全和可靠运行，虽然发行人在生产过程中有完整的安全生产管理制度和完备的安全设施以保证整个生产过程处于受控状态，但如果因设备故障、人员疏忽、操作或维护不当而发生运行事故，仍将会对上市公司的正常生产乃至声誉造成不利影响。
（二）污泥处置业务经营风险
1、政策风险
近年来，随着环境保护压力的持续加大和环境事件的不断发生，政府对环保问题日益重视，环境治理的投资力度不断增强。与此同时，政府对于环境的监管日益严格，不断提升环保标准，这对企业的经营提出了很高的要求，如果标的资产在日常经营活动中不能达到相关的环保标准，会对经营带来风险。此外，受到宏观经济下行的影响，政府财政增长放缓，如果政府在环保投资和环境治理方面的支付达不到预期，会对标的资产的经营产生不利影响。
2、竞争加剧风险
目前，城市污泥处置处理行业在政府的逐步重视和指导下蓬勃发展，成为环保行业的新蓝海。污泥处理市场的巨大机遇将会吸引其他环保企业进入污泥处理处置领域，从而加剧市场竞争，给标的资产的经营带来挑战。
3、税收优惠政策调整风险
2012年，经江苏省无锡市国家税务局的锡国税（办）流优备案[2012]20号文批准，自 2012年度起标的资产污泥处理免征增值税。2015年 6月 12日，财政部、国家税务总局发布了《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》的财税[201578]号文，通知里对污泥处理处置行业调整了综合利用产品和劳务的增值税优惠政策，将免征增值税调整为按照70%的比例进行退税，通知从 2015年 7月 1日执行。污泥处理的增值税优惠政策未来存在进一步调整的可能性，会对长期业务发展带来一定负面影响。
（三）电站设备制造经营风险
1、原材料价格波动的风险
钢材是国联环保电站设备制造板块的主要采购原材料。钢材市场价格受到国内外经济气候、市场供求关系和原材料、能源价格波动等多方面的影响，近年来各类钢材价格呈现震荡走势，导致国联环保电站设备制造板块的原材料采购成本出现较大波动。
2、受宏观经济影响下游需求波动的风险
作为业务板块中的重要组成部分，国联环保锅炉行业近些年受经济下行、产业政策趋严、节能环保要求提高和企业间竞争加剧等综合因素影响，下游需求出现明显波动，并导致主营业务收入也出现一定幅度的收缩，随着未来清洁燃料和洁净燃烧技术的应用推广，高端和高附加值的产品市场将有进一步发展，锅炉行业的下游需求也将得到改善。
（四）宏观经济周期性风险
标的资产业务与经济周期的相关性较高，如果未来经济放缓甚至出现衰退，标的资产涉及的主要业务领域的市场竞争可能加剧，从而对标的资产的整体盈利能力产生负面影响。
（五）资产权属存在瑕疵的风险
目前，国联环保及下属企业的部分土地和房产存在瑕疵，该等权属瑕疵房产的账面价值占国联环保总资产账面价值的比例较小。提请投资者注意上述资产瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。
（六）标的资产投资收益波动的风险
报告期内，国联环保模拟合并报表中投资收益分别为 2.93亿元、5.00亿元和 2.65亿元，占利润总额比例在60%以上，主要来源于国联环保对参股公司的投资。报告期内，参股公司经营业绩良好，国联环保投资收益较为稳定。未来如果参股公司经营情况发生变化，将导致国联环保投资收益减少，可能会对标的资产经营业绩产生不利影响。
（七）国联环保参股公司不能分红的风险
虽然国联环保参股公司（除蓝天燃机外）近两年均宣告分红，高佳太阳能、利港电力、利港发电、约克空调均为境外上市公司下属企业，分红政策较为稳定、规范，国联集团已采取相关应对措施，该等参股公司不能分红的风险较小，但本次交易完成后，上市公司对未对利港电力、利港发电、约克空调、蓝天燃机、高佳太阳能的分红事项施加重大影响，仍存在上述公司不能分红的风险。
三、与上市公司经营相关的风险
（一）整合风险
本次交易完成后，国联环保将实现整体上市，上市公司的经营规模进一步扩大。上市公司将根据未来战略发展规划对下属公司组织机构、内部控制、业务营运、财务管理等方面进行整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，推动业务发展与转型升级。如果资产整合不能达到预期，可能会阻碍公司业务的正常发展，从而影响上市公司的长远发展。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。上市公司股票价格可能因上述因素而波动。另外，上市公司本次交易的相关部门审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
四、其他风险
不排除在本次交易过程中因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................ 2重大事项提示................................................................................................................ 5一、本次交易的简要介绍..................................................................................... 5二、本次发行股份的基本情况............................................................................. 6三、标的资产的估值及交易价格....................................................................... 16四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿........................................................... 17五、本次交易构成重大资产重组及关联交易................................................... 32六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 33七、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件............................... 33八、异议股东的利益保护机制........................................................................... 33九、债权人的利益保护机制............................................................................... 37十、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 38十一、本次交易尚需履行的审批程序............................................................... 39十二、本次交易相关各方的重要承诺............................................................... 41十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 45十四、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 47重大风险事项提示...................................................................................................... 48一、与本次交易相关的风险............................................................................... 48二、与标的资产经营相关的风险....................................................................... 49三、与上市公司经营相关的风险....................................................................... 52四、其他风险....................................................................................................... 53目录............................................................................................................................ 54释义............................................................................................................................ 58第一节本次交易概述.............................................................................................. 62一、本次交易的背景和目的............................................................................... 62二、本次交易的具体方案................................................................................... 63三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市............... 65
四、本次交易尚需履行的审批程序................................................................... 67五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 69第二节上市公司基本情况...................................................................................... 71一、上市公司基本情况....................................................................................... 71二、公司设立及股权变动情况........................................................................... 71三、公司主要股东情况....................................................................................... 74四、公司最近三年的重大资产重组情况........................................................... 76五、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 76六、上市公司最近两年及一期的主要财务指标............................................... 76七、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况....................................... 77八、公司合规经营情况....................................................................................... 78第三节交易对方的基本情况.................................................................................. 82一、换股吸收合并之交易对方情况................................................................... 82二、支付现金购买资产之交易对方情况........................................................... 87三、募集配套资金之交易对方情况................................................................... 94第四节交易标的基本情况.................................................................................... 122一、吸收合并对象之国联环保......................................................................... 122二、支付现金购买资产对象之惠联热电25%股权 ........................................ 212三、支付现金购买资产对象之友联热电25%股权 ........................................ 242四、交易标的的其他情况................................................................................. 269第五节交易标的评估情况.................................................................................... 297一、交易标的评估概述..................................................................................... 297二、评估基本假设............................................................................................. 297三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据..................................... 300四、评估结论..................................................................................................... 445五、评估的主要增值情况分析......................................................................... 450六、特别事项说明............................................................................................. 461七、董事会对本次交易评估事项的意见......................................................... 468八、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 473
第六节本次交易方案及发行股份情况................................................................ 475一、本次交易的总体方案................................................................................. 475二、换股吸收合并方案..................................................................................... 476三、支付现金购买资产方案............................................................................. 490四、配套募集资金方案..................................................................................... 490第七节本次交易合同的主要内容........................................................................ 501一、《吸收合并协议》及其补充协议............................................................. 501二、《资产收购协议》及其补充协议............................................................. 509三、《股份认购协议》及其补充协议............................................................. 519四、《业绩承诺及补偿协议》......................................................................... 524五、《业绩承诺及补偿协议》之补充协议..................................................... 530第八节财务顾问意见.............................................................................................. 535一、基本假设.............................................................................................. 535二、本次交易的合规性分析...................................................................... 535三、本次交易定价的依据及合理性分析.................................................. 547四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见...... 554五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明.......................... 555六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析.......................................................................... 562七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见.............................................................................................. 564八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见.......................................................................................... 567九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财
务顾问对补偿安排的可行性、合理性发表的意见.................................. 568十、本次交易构成重大资产重组.............................................................. 579第九节独立财务顾问结论意见.............................................................................. 580第十节独立财务顾问内核程序及内核意见.......................................................... 582
释义
本报告中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、普通名词释义
||||
|-|-|-|
|公司、上市公司、华光股份、发行人|指|无锡华光锅炉股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|华光股份发行股份吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金|
|本次吸收合并、吸收合并|指|华光股份向国联环保股东国联集团发行股份吸收合并国联环保|
|本次支付现金购买资产、支付现金购买资产|指|华光股份向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电25%股权；向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联热电25%股权|
|草案、交易报告书、《交易报告书（草案）》|指|《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告、本财务顾问报告|指|东兴证券股份有限公司关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|标的资产、交易标的|指|国联环保全部资产及负债、惠联热电25%股权、友联热电25%股权|
|国联环保、被吸收合并方、吸收合并对象|指|无锡国联环保能源集团有限公司|
|实际控制人/国联集团|指|无锡市国联发展（集团）有限公司|
|实业投资集团|指|无锡国联实业投资集团有限公司|
|江阴热电|指|江阴热电有限公司|
|益达能源|指|江阴热电益达能源有限公司|
|利港电力|指|江苏利港电力有限公司|
|利港发电|指|江阴利港发电股份有限公司|
|惠联热电|指|无锡惠联热电有限公司|
|惠联垃圾热电、惠联垃圾|指|无锡惠联垃圾热电有限公司|
|友联热电|指|无锡友联热电股份有限公司|
|新联热力|指|无锡新联热力有限公司|
|双河尖|指|无锡市双河尖热电厂|

||||
|-|-|-|
|协联热电|指|无锡协联热电有限公司|
|锡联国际|指|锡联国际投资有限公司|
|锡洲国际|指|锡洲国际有限公司|
|约克设备，约克空调|指|约克（无锡）空调冷冻设备公司|
|约克国际|指|约克国际（北亚）有限公司|
|高佳太阳能|指|高佳太阳能股份有限公司|
|电力燃料公司|指|无锡市电力燃料公司|
|国联环科|指|无锡国联环保科技股份有限公司|
|蓝天燃机|指|无锡蓝天燃机热电有限公司|
|大唐电力|指|西安大唐电力设计研究院有限公司|
|中设国联|指|中设国联新能源发展有限公司|
|德联生物|指|公主岭德联生物能源有限公司|
|国联信托|指|国联信托投资有限责任公司|
|国联证券|指|国联证券股份有限公司|
|水星集团|指|无锡水星集团有限公司|
|益多环保|指|无锡益多环保热电有限公司|
|锡东环保|指|无锡锡东环保能源有限公司|
|市政设计院|指|无锡市政设计研究院有限公司|
|无锡地方电力|指|无锡市地方电力公司|
|锡能实业|指|无锡市锡能实业集团有限公司（原名称为“无锡市锡能实业有限公司”）|
|惠山开发|指|无锡惠山开发建设有限公司|
|鸿淳投资|指|上海鸿淳投资经营有限公司（原名称为“上海华东电力投资经营有限公司”）|
|苏州电力投资|指|苏州华东电力投资经营有限公司（原名称为“苏州新区华东电力投资经营有限公司”）|
|无锡经发集团|指|无锡市新区发展集团有限公司（原名称为“无锡市新区经济发展集团总公司”）|
|上海电力投资|指|上海华东电力投资经营有限公司|
|上海电力实业|指|上海电力实业有限公司|
|上海衡溥|指|上海衡溥实业有限公司|
|机械公司|指|无锡市机械资产经营有限公司|

||||
|-|-|-|
|无锡市国资委|指|无锡市人民政府国有资产监督管理委员会|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|东兴证券、独立财务顾问|指|东兴证券股份有限公司|
|国联金融|指|无锡国联金融投资集团有限公司|
|广发律所、律师|指|上海市广发律师事务所|
|天衡所、天衡会计师、会计师|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|江苏中天、中天评估、评估师|指|江苏中天资产评估事务所有限公司|
|定价基准日|指|华光股份第六届董事会第三次会议决议公告日|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中证登、中证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会[2008]第14号）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会[2016]第127号）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《内容与格式准则第 26号》、《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－－上市公司重大资产重组申请文件》（中国证监会〔2014〕27号）|
|财务顾问业务指引|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|最近两年及一期|指|2014年、2015年和2016年1-10月|

二、专业名词释义
||||
|-|-|-|
|装机容量|指|发电设备的额定功率之和|
|上网电量|指|发电厂销售给电网的电量|
|上网电价|指|发电厂销售给电网的单位电力价格|
|集中供热|指|以热水或蒸汽作为热媒，由一个或多个热源通过热网向城市、镇或其中某些区域热用户供应热能的方式|
|标杆电价|指|在经营期电价的基础上，对新建发电项目实行按区域或省平均成本统一定价的电价政策|

||||
|-|-|-|
|管网费|指|供（配）电贴费的俗称，它包括供电贴费和配电贴费两部分|
|MW|指|兆瓦，1MW=1000kw，电站功率常用数据单位|
|蒸吨(t/h)|指|电站锅炉或工业蒸汽锅炉在额定蒸汽压力、蒸汽温度、规定的锅炉效率和给水温度下，连续运行时所必须保证的最大蒸发量，单位为t/h，即每小时产生蒸汽量的总和。|
|循环流化床锅炉|指|在炉膛里把矿物质燃料控制在特殊的流化状态下燃烧产生蒸汽的设备。|
|煤粉锅炉|指|把煤磨成细粉用空气送入炉中在悬浮状态下燃烧产生蒸汽的设备。|
|燃气-蒸汽联合循环余热锅炉|指|将燃气轮机排出的“废气”引入余热锅炉，加热水产生高温高压的蒸汽，再推动汽轮机做功。|
|垃圾焚烧锅炉|指|焚烧生活垃圾的设备，从技术上分为循环流化床垃圾焚烧锅炉和炉排炉两种。|
|烟气脱硝|指|将锅炉燃烧产生的烟尘气体中的氮氧化物从烟气中排除，从而减少对大气污染的一种技术。|
|热电联产|指|既生产电能又提供热能，是一种热、电同时生产、高效能的能源利用形式，能源利用效率比单纯发电提高一倍以上。|

注：
1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本报告所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
国联环保主要利润来源于参股公司的投资收益，参股公司能够发挥与公司业务之间较强的协同效应，主要参股公司具有较强的盈利能力，主要参股公司历年分红稳定；业绩承诺资产未来年度盈利预测波动较大或逐年下降原因主要为预测时根据企业实际经营情况并充分考虑了煤价维持高位、人工成本逐年增长等经营风险对利润的不利因素，符合合理谨慎原则，同时，结合热电企业所处地区用户比较稳定，上网电价标准由政府主管部门核定，历年经营业绩相对稳定，业绩承诺资产的未来持续盈利能力具有较强的稳定性，将国联环保下属子公司（除上市公司）纳入本次交易范围的背景及目的如下：
（一）本次交易的背景
1、提高国有资产证券化率、推进国有企业改革
2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。国务院国资委亦出台文件要求“央企要加大资本运作力度，推动资产证券化，盘活上市公司资源”。提高国有资产证券化率是国资、国企改革的重要手段之一，本次将国联环保注入上市公司平台，有利于推进国有企业改革，通过国有资产内部资源整合，提升国有资产的价值，实现国有资产保值增值。
2、资本市场为公司并购重组提供了便利手段与良好环境
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。公司实际控制人国联集团积极响应国家政策要求，不断加强内部资源整合，努力提升资产价值，支持上市公司不断做大做强。
（二）本次交易的目的
1、实现国联环保整体上市，发挥资源整合的协同效应
本次重大资产重组完成后，将实现国联环保旗下产业板块的整体上市，将有利于推进战略、财务、人力、管理、风控的一体化融合，实现市场网络、财务资源的平台共享，促进各业务板块的协同发展。
2、提升上市公司的行业位势，增强竞争实力和盈利能力
国联环保是无锡地区重要的能源企业，业务包含热力、电力的生产，热力的供应，本次交易补充并增强了上市公司地方能源供应业务的实力。本次交易完成后，上市公司将成为无锡地区主要的热力能源供应商之一。
3、有助于消除潜在同业竞争、减少关联交易，保护中小股东利益
通过本次重大资产重组，华光股份将吸收合并国联环保，整体上市完成后国联环保法人地位注销。因此，本次重组有助于消除国联环保及其下属非上市子公司与华光股份可能存在的潜在同业竞争，有效解决与华光股份之间的关联交易问题。本次交易有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
4、实施上市公司员工持股计划，完善治理结构、推进转型升级
华光股份通过实施上市公司员工持股，以混合所有制形式实现产权多元化，有利于建立和完善上市公司股东与经营者的利益共享、风险共担机制，有利于建立现代企业制度，完善公司治理结构。上市公司将通过上市公司员工持股发挥人力资源优势，进一步强化激励约束机制，形成模式创新、平台创业、价值创造的良好文化氛围，努力推动企业持续转型升级。
二、本次交易的具体方案
本次交易方案包括：（1）换股吸收合并；（2）支付现金购买资产；（3）募集配套资金。
（一）换股吸收合并
华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保。本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、
业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保持有的上市公司股份也相应注销。
（二）支付现金购买资产
华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电25%股权；向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联热电25%股权。
本次交易完成后，上市公司持有惠联热电92.50%股权，无锡惠山开发建设有限公司持有剩余7.50%股权；上市公司持有友联热电90%股权，无锡市新区发展集团有限公司持有剩余10%股权。上述两家公司与上市公司无关联关系，且无意愿出售其持有的惠联热电、友联热电的股权，故上市公司不存在后续收购该部分股权的计划或安排。
除华光股份、惠联热电外，目前国联环保其他控股子公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位|国联环保持股比例|剩余股权持有情况|
|1|惠联垃圾热电|92.5%|无锡惠山开发建设有限公司持有剩余7.50%股权|
|2|新联热力|65%|上海华电电力发展有限公司持有剩余35%股权|
|3|国联环科|65%|无锡中佳百威科技股份有限公司持有剩余35%股权|

无锡惠山开发建设有限公司、上海华电电力发展有限公司和无锡中佳百威科技股份有限公司均与上市公司不存在关联关系，亦无意愿出售其持有的相关子公司的股权。
除此以外，上市公司亦不存在购买国联环保参股公司剩余股权的后续计划或安排。
（三）募集配套资金
华光股份拟向华光股份 2016年员工持股计划、国联金融 2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 22,006.00万元，不超过本次拟吸收合并及支付现金购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对
价和中介机构费用。
本次换股吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的
生效与实施为前提，本次支付现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为前提。
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买标的资产的合计评估值为 577,235.58万元，占本公司 2015年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即 145,258.02万元的397.39%，超过50%，且超过5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的交易对方国联集团为公司的实际控制人，募集配套资金的交易对方之一为华光股份 2016年员工持股计划，其参与人员包括本次交易完成后的上市公司及其下属公司的管理层和员工，募集配套资金的另一个交易对方国联金融为国联集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。国联环保及上市公司关联董事、股东在公司董事会、股东大会上已回避表决。
国联集团持有国联金融100%股权，根据《收购管理办法》，国联集团与国联金融为一致行动人。
国联集团与员工持股计划不为一致行动人。华光股份 2016年员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为持有人，持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权；管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、员工持股计划以及《员工持股计划管理细则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。同时，认购员工参与本次员工持股计划的资金均为自筹资金，未受到上市公司的资金支持，根据《收购管理办法》第八十三条规定，员
工持股计划不存在该条款中任一被认定为一致行动人的情况。因此，员工持股计划与国联集团、国联金融未构成一致行动人。
（三）本次交易不构成重组上市
本次发行前，公司的控股股东为国联环保，实际控制人为国联集团。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易是否触发要约收购义务
本次发行前，国联环保拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的45.12%。
本次交易完成后，国联集团将直接持有上市公司 403,403,598股的股份、占上市公司股份总数的72.06%股份，通过国联金融间接持有上市公司 6,936,416股的股份、占上市公司股份总数的1.24%，国联集团直接和间接拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的73.30%。根据《收购管理办法》相关规定，国联集团及其全资子公司、一致行动人国联金融已触发要约收购义务。
国联集团及其全资子公司国联金融均已承诺其所认购的股份自新增股份登记之日起 36个月内不得上市交易或转让。同时，华光股份 2016年第一次临时股东大会审议通过了本次换股吸收合并的相关议案及《关于无锡市国联发展（集团）有限公司免于要约方式认购公司股份的议案》，国联金融作为系国联集团的全资子公司、一致行动人亦可免于以要约方式增持公司股份。
《收购管理办法》第六十三条约定‚有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。‛
综上，根据《上市公司收购管理办法》规定，鉴于国联集团在本次交易前已拥有上市公司的控制权，并且国联集团及其全资子公司国联金融承诺 36个月内不转让公司本次向其发行的新股，在经过上市公司股东大会同意国联集团免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
四、本次交易尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、2016年8月5日，江苏省国资委关于本次交易方案作出原则性同意。
2、2016年8月9日，国联环保、国联集团分别召开董事会，审议通过本次交易方案。
3、2016年 8月 11日，本公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
4、2016年 9月 13日，国联环保召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案。
5、2016年 9月 24日，华光股份召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案。
6、2016年 9月 28日，本次交易标的资产评估报告获得江苏省国有资产监督管理委员会的备案。
7、2016年 9月 29日，本公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
8、2016年10月18日，本公司收到江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《江苏省国资委关于同意华光股份资产重组及非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复〔2016〕98号），同意了公司本次重大资产重组方案。
9、2016年 10月 20日，本公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案。
10、2016年12月1日，国联信托获取了江苏银监局签发的《关于国联信托股份有限公司股东变更的批复》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：
1、2016年12月14日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2016年第95次工作会议审核，公司本次吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。目前，公司正在等待中国证监会的正式核准文件；
2、本次交易涉及的标的公司股权变更事项经商务部门备案（非前置审批）；
3、其他可能涉及的批准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）涉及的外资主管部门审批程序
根据本次交易方案，华光股份拟以支付现金方式向锡联国际购买其持有的惠联热电25%股权、向锡洲国际购买其持有的友联热电25%股份。
《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令 2016年第3号）规定，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业相关事项变更，应由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后30日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》及相关文件，办理变更备案手续。根据《外商投资产业指导目录（2015年修订）》（国家发改委、商务部 2016年第 22号公告）相关规定，惠联热电、友联热电从事的发电业务属于外资允许从事行业，不存在国家规定实施准入特别管理措施的情形。
根据上述规定，华光股份收购惠联热电25%股权需要履行无锡市商务主管部门备案、无锡市工商主管部门的核准变更登记手续，友联热电25%股份需要履行江苏省商务主管部门备案、江苏省工商主管部门的核准变更登记手续，但均不属本次交易的前置程序，预计在本次交易满足实施条件后6个月内办理。
因此，本次公司拟收购惠联热电25%股权、友联热电25%股份不存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要业务包括锅炉设备制造（节能高效发电设备、环保新能源发电设备）、电站工程与服务、环境工程与服务与地方能源供应。
本次交易完成后，国联环保的能源、环保业务将整体注入上市公司，国联环保将实现旗下核心资产的整体上市，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。国联环保的主营业务情况请参阅“第四节交易标的基本情况”之“一、吸收合并对象之国联环保”之“（十二）国联环保的业务与技术”。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，华光股份的总股本为 256,000,000股。本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||本次交易前||||本次交易后（不包含配套融资）||||本次交易后（包含配套融资）||||
|||||持股数量（股）||比例（%）||持股数量（股）||比例（%）||持股数量（股）||比例（%）||
||1||国联环保||115,504,522||45.12|||||||||
||2||国联集团||||||403,403,598||74.17||403,403,598||72.06|
||||华光股份|||||||||||||
||||2016年员|||||||||||||
||3||||-||-||-||-||8,963,872||1.60|
||||工持股计|||||||||||||
||||划|||||||||||||
||4||国联金融||-||-||-||-||6,936,416||1.24|
||5||其他股东||140,495,478||54.88||140,495,478||25.83||140,495,478||25.10|
||合计||||256,000,000||100.00||543,899,076||100.00||559,799,364||100.00|

注：上述股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。
鉴于异议股东所持公司股份数仅占本次交易前公司总股本不超过0.04%，因此，本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例将不会少于发行后总股本的10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
天衡所对上市公司备考合并财务报表进行了审计，并出具了相关《审计报
告》。在考虑募集配套资金产生影响的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-10-31/2016年1-10月||2015-12-31/2015年||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|资产总额|927,486.29|517,422.88|907,045.72|506,788.95|
|负债总额|484,638.62|340,508.57|464,435.57|340,667.56|
|归属于母公司所有者权益|415,913.69|156,092.99|417,215.93|145,258.02|
|营业收入|320,823.71|265,970.74|415,530.70|339,871.02|
|利润总额|69,121.87|14,778.05|82,295.77|20,120.83|
|净利润|63,201.28|11,814.03|74,285.01|16,568.67|
|归属于母公司所有者净利润|58,148.49|7,489.16|68,145.85|11,145.56|
|基本每股收益（元）|1.25|0.35|1.22|0.44|

注：2016年1-10月基本每股收益已经年化处理。
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益、营业收入、利润总额、净利润、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|无锡华光锅炉股份有限公司|
|英文名称：|Wuxi Huaguang Boiler Co.,Ltd.|
|股票简称：|华光股份|
|股票代码：|600475|
|股票上市交易所：|上海证券交易所|
|设立日期：|2000年12月26日|
|注册资本：|256,000,000.00元|
|法定代表人：|蒋志坚|
|注册地址：|江苏省无锡市城南路3号|
|办公地址：|江苏省无锡市城南路3号|
|上市日期：|2003年7月21日|
|注册号/统一社会||
||91320200720584462Q|
|信用代码：||
|邮政编码：|214028|
|董事会秘书：|周建伟|
|电话：|0510-85215556|
|传真：|0510-85215605|
|电子邮箱：|600475@wxboiler.com|
|公司网址：|http://www.wxboiler.com|
||电站锅炉、工业锅炉、锅炉辅机、水处理设备、压力容器的设计研发|
||技术咨询、技术服务、制造、销售；烟气脱硫脱硝成套设备的设计研|
||发、技术咨询、技术服务、制造、销售、安装；金属材料、机械配件|
||的销售；环保工程技术咨询、技术服务；机电设备安装工程专业承包|
|经营范围：|（三级）；I级锅炉（参数不限）安装、改造、维修；房屋租赁；起重|
||机械安装、维修（凭有效资质证书经营）；煤炭的销售；自营和代理各|
||类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品|
||和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经|
||营活动）|

二、公司设立及股权变动情况
（一）有限公司的设立
华光股份是经江苏省人民政府苏政复[2000]241号文批准，由水星集团作为主发起人，同时联合亚洲控股有限公司、无锡高新技术风险投资股份有限公司、
无锡金和大厦有限公司、无锡市工业锅炉厂、无锡压缩机股份有限公司，以发起
方式设立的股份公司。
华光股份设立时，水星集团投入经营性净资产 11,242.75万元按 1:0.79518的比例折为8,940万股，其他五家发起人共投入现金1,333.03万，按相同的比例折为1,060万股（其中：亚洲控股有限公司投入现金628.79万元，折为500万股；
无锡高新技术风险投资股份有限公司投入现金 503.03万元，折为 400万股；无锡金和大厦有限公司投入现金 138.33万元，折为 110万股；无锡市工业锅炉厂投入现金 50.30万元，折为 40万股；无锡压缩机股份有限公司投入现金 12.58万元，折为10万股。），共折为10,000万股，每股面值1.00元。
华光股份于 2000年 12月 26日在江苏省工商行政管理局依法登记注册（注册号：3200001105023），注册资本 10,000万元。2000年 12月 25日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了验资报告，审验了此次出资的实收情况。
成立时，华光股份出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||发起人|股份（万股）|持股比例（%）|
|无锡水星集团有限公司||8,940.00|89.40|
|亚洲控股有限公司||500.00|5.00|
|无锡高新技术风险投资股份有限公司||400.00|4.00|
|无锡金和大厦有限公司||110.00|1.10|
|无锡市工业锅炉厂||40.00|0.40|
|无锡压缩机股份有限公司||10.00|0.10|
|合计||10,000.00|100.00|

（二）上市前的历次股权变更
华光股份自成立后至上市前，总股本及股本结构均未发生变化。
（三）首次公开发行并上市后的股权结构
2002年 2月 20日，公司召开 2001年度股东大会，审议通过公司首次公开发行股票并上市的方案。
经中国证监会“证监发行字[2003]68号”文核准，公司于 2003年 7月 4日向社会公开发行6,000万股人民币普通股，发行后本公司总股本变为 16,000万股。
本公司股票已于2003年7月21日在上海证券交易所上市流通。
首次公开发行后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|发起人|股份（万股）|持股比例（%）|

||||
|-|-|-|
|无锡水星集团有限公司|8,940.00|55.88|
|亚洲控股有限公司|500.00|3.13|
|无锡高新技术风险投资股份有限公司|400.00|2.50|
|无锡金和大厦有限公司|110.00|0.69|
|无锡市工业锅炉厂|40.00|0.25|
|无锡压缩机股份有限公司|10.00|0.06|
|社会公众股（A股）|6,000.00|37.50|
|合计|16,000.00|100.00|

（四）资本公积转增股本
2005年5月18日，根据华光股份年度股东大会决议，公司以 2004年12月31日股本16,000万股为基数，按每10股转增6股，共计转增9,600万股。转增后，公司总股本由16,000万股增至25,600万股。
（五）控股股东更名
2005年 2月，公司控股股东水星集团经江苏省无锡工商行政管理局核准，更名为无锡国联环保能源集团有限公司。
（六）股权分置改革
2006年5月15日，华光股份股权分置改革相关股东会议审议通过了《无锡华光锅炉股份有限公司股权分置改革方案》。根据股权分置改革方案，由参加股权分置改革的主要非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按其所持流通股股数每10股支付2.8股对价，共支付2,688万股，其中国联环保代亚洲控股支付的对价为134.4万股。
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|股东|股份数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份|无锡国联环保能源集团有限公司|118,197,760.00|46.17|
||亚洲控股有限公司|8,000,000.00|3.13|
||无锡高新技术风险投资股份有限公司|5,324,800.00|2.08|
||无锡金和大厦有限公司|1,464,320.00|0.57|
||无锡压缩机股份有限公司|133,120.00|0.05|
||有限售条件的流通股合计|133,120,000.00|52.00|
|无限售条件的流通股份|A 股|122,880,000.00|48.00|
||无限售条件的流通股合计|122,880,000.00|48.00|
|股份总额||256,000,000.00|100.00|

三、公司主要股东情况
（一）上市公司的股权结构及前十名股东情况
截至2016年9月30日，公司的股权结构分布为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（股）||所占比例（%）|
|有限售条件股份||0.00||0.00||
|无限售流通条件股份||256,000,000.00||100.00||
|总股本||256,000,000.00||100.00||

截至2016年9月30日，本公司的前十大股东情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排名||股东名称||持股数量(万股)||占总股本比例|
|1||无锡国联环保能源集团有限公司||11,550.45||45.12%||
|2||中国财产再保险有限责任公司—传统—普通保险产品||188.42||0.74%||
|3||中国人寿再保险有限责任公司||173.02||0.68%||
|4||陈荣仁||172.11||0.67%||
|5||北京华软金宏资产管理有限公司—华宏稳健成长二期基金||160.82||0.63%||
|6||中国建设银行股份有限公司—汇添富环保行业股票型证券投资基金||143.73||0.56%||
|7||钱燕飞||121.98||0.48%||
|8||钱海波||119.50||0.47%||
|9||杨润洁||112.33||0.44%||
|10||丁汝新||107.00||0.42%||
|合计||||12,849.36||50.19%||

（二）上市公司控股股东及实际控制人情况
1、上市以来最近一次控制权变动情况
2003年8月，根据无锡市国有资产管理委员会锡国资委发[2003]9号文件，水星集团整体无偿从无锡市机械资产经营公司划转给国联集团。水星集团是公司的控股股东,持有公司股份 8,940万股，占总股本的55.88%，为国有法人股。本次收购后，公司的控股股东不发生变化，水星集团持有的公司股份由国联集团控制。
上述划转经中国证监会以《关于同意豁免无锡市国联发展(集团)有限公司要
约收购“华光锅炉”股票义务的函》（上市部函[2003]262号文）豁免要约收购。
2、上市公司控股股东、实际控制人基本情况
华光股份的控股股东为无锡国联环保能源集团有限公司，实际控制人为无锡市国联发展（集团）有限公司，公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
无锡市国联发展（集团）有限公司
100.00%
无锡国联环保能源集团有限公司
||
|-|
|45.12%|
|无锡华光锅炉股份有限公司|

截至本独立财务顾问报告签署日，国联环保持有华光股份45.12%的股权，为公司控股股东。除控股股东国联环保外，公司无其他持有公司5%以上股权的股东。
国联环保基本情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“一、吸收合并对象之国联环保”。
国联集团基本情况如下：
|||
|-|-|
|中文名称：|无锡市国联发展（集团）有限公司|
|注册号/统一社会||
||91320200136008095K|
|信用代码：||
|住所：|无锡市金融一街8号|
|法定代表人：|高敏|
|注册资本：|800,000万元|
|设立日期：|1997年12月16日|
||从事资本、资产经营；代理投资、投资咨询及投资服务（依法须经批|
|经营范围：||
||准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

国联集团基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方的基本情况”
之“一、换股吸收合并之交易对方情况”。
四、公司最近三年的重大资产重组情况
公司最近三年内无重大资产重组情况。
五、上市公司主营业务发展情况
华光股份专注于能源和环保领域的电站设计、设备成套、工程总包等电站综合系统集成和服务，具备传统电站、新能源电站、烟气治理及上述领域关键设备与环保材料的研发生产能力。主要业务包括锅炉设备制造（节能高效发电设备、环保新能源发电设备）、电站工程与服务、环境工程与服务与地方能源供应。
公司最近两年及一期主营业务按产品划分的情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-10月|||2015年||2014年|||
|产品名称|||||||||
||营业收入||占比|营业收入||营业收入||占比|
|锅炉制造|139,770.67|52.94%||172,460.26|锅炉制造|139,770.67|52.94%||
|环境工程与服务||7.05%|||环境工程与服务||7.05%||
||18,606.03|||22,158.69||18,606.03|||
|电站工程与服务||29.79%|||电站工程与服务||29.79%||
||78,646.39|||110,750.43||78,646.39|||
|地方能源供应||10.22%|||地方能源供应||10.22%||
||26,994.18|||32,070.79||26,994.18|||
|合计|264,017.28|100.00%||337,440.16|合计|264,017.28|100.00%||

注：2014年的财务数据已经江苏公证天业会计师事务所审计，2015年的财务数据已经天衡会计师事务所审计，2016年1-10月数据未经审计。
六、上市公司最近两年及一期的主要财务指标
公司2014年度、2015年度以及2016年 1-10月的主要财务数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目\日期|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|517,422.88|506,788.95|450,815.51|
|负债总额|340,508.57|340,667.56|297,796.87|
|所有者权益|176,914.31|166,121.39|153,018.64|
|归属于母公司所有者的权益|156,092.99|145,258.02|136,672.46|

|||||
|-|-|-|-|
|项目\日期|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|65.81%|67.22%|66.06%|
|每股净资产（元/股）|6.10|5.67|5.34|

注：2014年的财务数据已经江苏公证天业会计师事务所审计，2015年的财务数据已经天衡会计师事务所审计，2016年1-10月数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年度||2016年1-10月||2015年度|2014年度|
|营业收入|265,970.74||339,871.02||314,434.48|
|营业成本|212,666.51||275,302.43||252,014.48|
|营业利润|15,816.86||18,166.84||11,030.91|
|利润总额|14,778.05||20,120.83||14,681.20|
|净利润|11,814.03||16,568.67||12,189.75|
|归属于母公司所有者的净利润|7,489.16||11,145.56||8,322.73|
|毛利率（%）|20.04||19.00||19.85|
|基本每股收益（元/股）|0.35||0.44||0.33|

注1：2014年的财务数据已经江苏公证天业会计师事务所审计，2015年的财务数据已经天衡会计师事务所审计，2016年1-10月数据未经审计。
注2：2016年1-10月基本每股收益已经年化处理。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-10月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,921.54||60,819.12||9,900.50||
|投资活动产生的现金流量净额|-6,355.97||962.40||-5,510.06||
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,989.50||-20,293.21||-8,796.35||
|现金及现金等价物净增加额|-23,184.57||41,542.78||-4,405.92||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.61||2.38||0.39||

注1：2014年的财务数据已经江苏公证天业会计师事务所审计，2015年的财务数据已经天衡会计师事务所审计，2016年1-10月数据未经审计。
注2：2016年1-10月每股经营活动产生的现金流量净额已经年化处理。
七、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
截至本报告签署之日，公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。
八、公司合规经营情况
（一）报告期内的行政处罚情况
1、报告期内，无锡华光工业锅炉有限公司因对发生于 2015年 5月 14日的一起一般生产安全事故负有责任而被无锡国家高新技术产业开发区安全生产监督管理和环境保护局处以 22万元的行政处罚；无锡华光新动力环保科技股份有限公司因对发生于2015年7月10日的一起一般生产安全事故负有责任而被无锡国家高新技术产业开发区安全生产监督管理和环境保护局处以 24万元的行政处罚。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第四款“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”上述两项安全事故分别造成1人死亡，因此被认定为一般事故。
根据无锡国家高新技术产业开发区安全生产监督管理和环境保护局出具的证明，自 2013年 1月 1日至 2016年 5月 31日期间，无锡华光工业锅炉有限公司和无锡华光新动力环保科技股份有限公司未因其他安全生产问题收到过该局作出的行政处罚。
2、根据2015年10月28日江苏省无锡地方税务局第三税务分局（以下简称“无锡市第三税务局”）出具的《税务行政处罚决定书》（锡地税三罚[2015]2号），因华光工业锅炉作为纳税人而未进行纳税申报，无锡市第三税务局对华光工业锅炉作出罚款86,050元的行政处罚；因华光工业锅炉作为扣缴义务人而应扣未扣、应收而不收税款，无锡市第三税务局对华光工业锅炉作出罚款 18,220元的行政处罚。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条规定，纳税人不缴或少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
鉴于华光工业锅炉不缴或少缴的税款为 172,096.2元，无锡市第三税务局对华光工业锅炉处以86,050元罚款的行政处罚，属于无锡市第三税务局可采量幅度“不
缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”之下限范围，且华光工业锅炉并未构成犯罪。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。鉴于华光工业锅炉应扣未扣、应收未收的税款为 36,423.61元，无锡市第三税务局对华光工业锅炉处以18,220元罚款的行政处罚，属于无锡市第三税务局可采量幅度“应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”之下限范围，且华光工业锅炉并未构成犯罪。
综上所述，华光工业锅炉受到上述行政处罚的行为情节较轻，涉及罚款金额较小，不属于重大违法违规行为，亦不构成犯罪，不会对公司本次吸收合并及支付现金购买资产方案构成法律障碍。
（二）上述被处罚主体与上市公司的关系，相关事项整改情况，罚款是缴纳情况，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
1、无锡华光工业锅炉有限公司、无锡华光新动力环保科技股份有限公司与华光股份的关系
报告期内，无锡华光工业锅炉有限公司（以下简称‚华光工业锅炉‛）和无锡华光新动力环保科技股份有限公司（以下简称‚华光新动力‛）受到过行政处罚。
华光工业锅炉系华光股份的控股子公司，华光股份现持有华光工业锅炉58.99%股权。
华光新动力系华光股份的控股子公司，华光股份现持有华光新动力35%股份。
2、华光工业锅炉受到的行政处罚的整改与缴纳罚款情况
报告期内，华光工业锅炉因对生产安全事故负有责任、少缴企业所得税受到行政处罚，截至目前已完成整改、缴纳罚款，具体情况如下：
（1）安全事故行政处罚
2015年7月 13日，无锡市安全生产监督管理（以下简称‚无锡市安监局‛）出具《行政处罚决定书》（锡安监管罚专[2015]33号），因华光工业锅炉未落实安全生产主体责任而对一起生产安全事故负有责任，无锡市安监局对华光工业锅炉作出罚款 220,000元的行政处罚。华光工业锅炉已缴纳相关罚款。
华光工业锅炉已安排专门人员负责公司安全生产与管理，加强教育和督促从业人员严格执行安全操作规程，并向作业人员告知作业的危险因素和防范措施，避免事故再次发生。
根据《行政处罚决定书》，华光工业锅炉发生的生产安全事故系认定为一般生产安全事故。无锡国家高新技术产业开发区安全生产监督管理和环境保护局已出具相关意见，自 2013年1月1日至 2016年5月31日，华光工业锅炉除受到上述安全生产行政处罚外，不存在其他违反安全生产相关法律、法规的规定而受到行政处罚的情形。
（2）税收处罚
2015年 10月28日，江苏省无锡市地方税务局第三税务分局（以下简称‚无锡市第三税务局‛）出具《行政处罚决定书》（锡地税三罚[2015]2号），因华光工业锅炉 2012年至 2014年财务核算不准确，合计少缴企业所得税 172,096.20元、个人所得税 36,423.61元，无锡市第三税务局对华光工业锅炉作出罚款 104,270元的行政处罚。华光工业锅炉已缴纳相关罚款。
根据《行政处罚决定书》，华光工业锅炉‚在实施检查过程中积极配合，主动补缴少缴税额‛，行为情节较轻并已及时纠正。江苏省无锡地方税务局第一税务分局、无锡高新技术产业开发区国家税务局已分别出具证明，自 2013年 1月 1日至 2016年 6月 11日，华光工业除受到上述税务行政处罚外，未发生欠税税收违法违规行为，不存在其他违反税收相关法律、法规的规定而受到行政处罚的情形。
综上所述，华光工业锅炉上述行政处罚属于相关主管部门可采量处罚幅度的下限范围，行为情节较轻，不属于重大违法情形，已经整改完毕，罚款已经
缴纳，不会对本次交易及交易完成后的华光股份构成不利影响。
3、华光新动力受到的行政处罚的整改与缴纳罚款情况
2015年 10月 9日，无锡市安监局出具《行政处罚决定书》（锡安监管罚专[2015]55号），华光新动力因未按规定向从业人员告知网带窖炉清理作业场所和工作岗位存在的危险因素、防范措施而对发生于 2015年 7月 10日的一起触电事故负有责任，无锡市安监局对华光新动力作出罚款 240,000元的行政处罚。
华光新动力已缴纳相关罚款。
华光新动力已安排专门人员负责向公司作业人员告知作业的危险因素和防范措施，避免事故再次发生。
根据《行政处罚决定书》，华光新动力发生的生产安全事故系认定为一般生产安全事故。无锡国家高新技术产业开发区安全生产监督管理和环境保护局出具意见，自 2013年1月1日至2016年6月12日，华光新动力除受到上述安全生产行政处罚外，不存在其他违反安全生产相关法律、法规的规定而受到行政处罚的情形。
综上所述，华光股份子公司华光新动力上述行政处罚属于相关主管部门可采量处罚幅度的下限范围，不属于重大违法情形，已经整改完毕，罚款已经缴纳，不会对本次交易及交易完成后的华光股份构成不利影响。
（三）结合上述事项，补充披露本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定
鉴于华光工业锅炉、华光新动力受到上述行政处罚的行为情节较轻，涉及罚款金额较小，不属于重大违法违规行为，本公司认为本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形。
截至本报告签署之日，除上述行政处罚事项外，公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也未受到行政处罚或刑事处罚的情况。
第三节 交易对方的基本情况
一、换股吸收合并之交易对方情况
（一）国联集团基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|中文名称：|无锡市国联发展（集团）有限公司|
|设立日期：|1997年12月16日|
|注册资本：|8,000,000,000.00元|
|法定代表人：|高敏|
|企业性质：|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址：|无锡市金融一街8号|
|办公地址：|无锡市金融一街8号|
|注册号/统一社会||
||91320200136008095K|
|信用代码：||
|营业期限：|2001年06月04日至******|
|登记机关：|无锡市工商行政管理局|
||从事资本、资产经营；代理投资、投资咨询及投资服务。（依法须经批|
|经营范围：||
||准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
无锡市国联发展（集团）有限公司是经无锡市人民政府批准，由无锡市国资委授权具有国有资产投资主体资格的国有独资企业集团。经无锡市人民政府锡委发【1999】4号文批准，由公司的前身无锡新中亚控股集团公司与无锡市地方电力公司（包括两公司投资的全资、控股子公司）成建制整体合并创立。公司主要从事国有资产经营和资本运作，以及代理投资、投资咨询和投资服务等。
公司设立时注册资本为 8.8亿元。2003年 9月 20日经公司董事局决议及无锡市财政局批准同意，公司以资本公积转增资本4亿元，转增后注册资本为人民币12.8亿元。2008年3月，经公司董事局决议及无锡市国资委锡国资权【2008】13号文批准同意，公司注册资本由12.8亿元增至80亿元，新增加的注册资本由无锡市国资委分两期于2013年3月10日之前出资。
截至本报告签署之日，国联集团注册资本为 80亿元，注册资本已经全部到
位，近三年注册资本未发生变化。
3、国联集团的主要产权控制关系图
国联集团由无锡市人民政府国有资产监督管理委员会100%出资并监督管理，国联集团的产权及控制关系的方框图如下：
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
无锡市国联发展（集团）有限公司
4、按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告签署之日，国联集团下属主要控股企业如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地址|注册资本（万元）|合并持股比例（%）|母公司持股比例（%）|业务性质|
|1|无锡国联环保能源集团有限公司|无锡市金融一街8号|80,000.00|100.00|100.00|地方能源供应、锅炉制造、电站工程与服务、环境工程与服务|
|2|无锡一棉纺织集团有限公司|无锡市县前东街168号国联大厦|34,182.00|100.00|100.00|纺纱、织布、印染、家用纺织制成品、服装及其它缝纫制品的制造、加工、销售|
|3|无锡一棉投资有限公司|无锡市锡山经济开发区东亭镇团结中路21号|6,000万美元|46.00|46.00|投资|
|4|无锡市第三棉纺织厂|锡沪西路 300号4楼|5,911.00|100.00|100.00|棉纱、棉布制造、加工|
|5|国联金融投资集团有限公司|无锡市金融一街8号|300,000.00|100.00|100.00|金融行业投资管理|
|6|国联证券股份有限公司|无锡市金融一街8号|190,240.00|72.35|28.59|证券|
|7|国联信托股份有限公司|无锡市滨湖区太湖新城金融一街8号第10至11楼|123,000.00|83.74|65.85|信托|
|8|国联期货股份有限公司|无锡市金融一街8号|45,000.00|56.50|54.72|期货|
|9|国联财务有限责任公司|无锡市滨湖区金融一街 8号18楼|50,000.00|90.00|30.00|金融|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|江苏资产管理有限公司|无锡市金融一街8号|500,000.00|90.00|90.00|金融不良资产的处置；并购、重组；对外投资|
|11|国联人寿保险股份有限公司|无锡市滨湖区金融一街 8号13、16楼|200,000.00|20.00|20.00|寿险|
|12|无锡国联实业投资集团有限公司|无锡市金融一街8号|200,000.00|100.00|100.00|投资|
|13|无锡市国联投资管理咨询有限公司|无锡新区科技园四区 105－1号|10,000.00|100.00|80.00|投资咨询、投资管理、资产重组咨询、财务顾问、信息咨询服务|
|14|无锡健康家园房地产开发有限公司|无锡市金融一街8-2001|2000.00|100.00|100.00|房地产开发经营|
|15|无锡市国有资产投资开发总公司上海公司|上海市杨浦区邯郸路 98号甲楼402室|5,000.00|100.00|100.00|房地产开发及经营、系统内物业管理|
|16|无锡国联产业投资有限公司|无锡市新区长江路 34 号科技创业园四区一楼 105室|20,000.00|55.00|55.00|投资管理、创业投资、产业投资、高新技术产业投资与管理|
|17|无锡赛诺资产管理中心|西横街35号|21,725.13|100.00|100.00|对自有资产及财政授权委托管理资产的经营管理|
|18|锡洲国际有限公司|Suite 1901-219/F Shui OnCenter ， 6-8Harbour RoadWanchai,HK|13,800万港元|100.00|100.00|商业|
|19|无锡华亿置业有限公司|无锡新区菱湖大道200号中国传感网国际创新园B413|2,000.00|100.00|100.00|房地产开发经营|
|20|锡联国际有限公司|Suite 1901-219/F Shui onCenter 6-8Harbour RoadWanchai,HK|1,800万港元|100.00|100.00|投资及贸易|
|21|EnchantmentInternational-LTD|P．O. Box957，OffshoreIncorporationsCentre，RoadTown，Tortola，British VirginIslands|2,652.00|100.00|100.00|投资|

5、国联集团与华光股份的关联关系
截至本报告签署之日，国联集团为本公司的实际控制人，国联集团与本公司的股权关系结构图如下：
无锡市国联发展（集团）有限公司
100.00%
无锡国联环保能源集团有限公司
45.12%
无锡华光锅炉股份有限公司
6、国联集团向华光股份推荐董事及高级管理人员情况
国联集团无直接向华光股份推荐董事及高级管理人员情况。
截至本报告签署之日，华光股份董事及高级管理人员中蒋志坚（董事长）、钟文俊（董事）和王福军（董事）在国联集团下属其他企业中任职。
7、主营业务发展状况和最近两年及一期主要财务指标
国联集团主要从事国有资产经营，以及代理投资、投资咨询和投资服务；通过管理提升企业价值，通过资本经营提高投资效益，力争国有资产的保值增值。
目前国联集团已经形成了以环保能源产业、纺织产业、金融业务和物流服务为主的业务发展框架。最近两年国联集团主营业务和利润指标稳步增长。
国联集团最近两年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|7,630,851.42|8,447,550.72|6,744,603.13|
|负债总计|4,833,347.76|5,862,589.53|4,575,588.39|
|所有者权益合计|2,797,503.67|2,584,961.19|1,634,432.87|
|归属于母公司的所有者权益合计|2,088,275.16|1,834,104.34|1,634,432.87|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|951,238.52|767,603.47|796,117.24|
|营业利润|147,516.11|239,713.00|165,860.17|
|利润总额|159,089.73|269,477.99|163,707.55|
|净利润|123,892.28|201,420.78|119,947.84|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司的净利润|92,609.61|131,671.79|91,055.53|

注：国联集团2014年度、2015年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-10月财务数据未经审计。
8、最近一年简要财务报表
（1）2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|5,770,130.05|
|非流动资产|2,677,420.67|
|资产总计|8,447,550.72|
|流动负债|4,649,217.78|
|非流动负债|1,213,371.75|
|负债总计|5,862,589.53|
|所有者权益合计|2,584,961.19|

注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）2015年度简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|767,603.47|
|营业利润|239,713.00|
|利润总额|269,477.99|
|净利润|201,420.78|

注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|520,818.28|
|投资活动产生的现就流量净额|-428,915.16|
|筹资活动产生的现金流量净额|672,231.60|
|汇率变动对现金的影响|12,290.52|
|现金及现金等价物净增加额|776,425.24|
|期末现金及现金等价物余额|1,666,485.20|

注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
9、国联集团及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼
或者仲裁等情况
截至本报告签署之日，国联集团及其主要管理人员最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
10、国联集团及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本报告签署之日，国联集团及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、支付现金购买资产之交易对方情况
（一）锡洲国际基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|中文名称：|锡洲国际有限公司|
|英文名称|Surrich International Company Limited|
|设立日期：|1996年8月15日|
|注册资本：|138,000,000.00港元|
|执行董事：|丁武斌|
|注册地址：|Suite 1901-2 19/F Shui on Center 6-8 Harbour Road Wanchai,HK|
|登记证号码：|17057361-000-05-16-1|
|业务性质：|商业|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1996年4月6日，中华人民共和国对外贸易经济合作部下达（1996）外经贸政海函第722号“关于同意设立香港锡洲国际有限公司的复函”。1996年8月15日，锡洲国际有限公司正式成立并开始运作。注册资本100万港元。股权结构为：无锡市外经贸委40%，无锡市中润集团有限公司30%，钟山有限公司30%。1997年10月24日，无锡市对外经济贸易委员会（97）锡经贸综字第442号“关于香港锡洲国际有限公司增资扩股的请示”获得中共无锡市委（1997）委办字第71号文批准，锡洲国际注册资本扩大至1000万港元。相应股权结构调整为：无锡市财政局48%，无锡市外经贸委30%，无锡中润集团19%，钟山有限公司3%。1997到2003
年间，锡洲国际股权结构经过一系列调整。2004年5月17日，锡洲国际召开股东
非常大会，通过一项普通决议案，同意国联集团一方以往来账项股本化的形式增
资，注册资本增加至13,800万港元。股权结构变更为：国联集团97.32%，无锡市外经贸局2.68%。2009年3月13日，锡洲国际召开2008年度股东大会，同意国联集团受让无锡市外经贸局持有的所有股权，锡洲国际成为国联集团全资子公司。
截至本报告签署之日，锡洲国际注册资本为13,800万港元，近三年注册资本未发生变化。
3、锡洲国际的主要产权控制关系图
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
无锡市国联发展（集团）有限公司
100.00%
锡洲国际有限公司
4、按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告签署之日，锡洲国际下属主要企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|无锡友联热电股份有限公司|10,000.00|25.00|热力与电力生产。|
|2|南京汽轮电机（集团）有限责任公司|42,800.00|24.00|燃气轮机、汽轮机、发电机、联合循环电站设备及电动机的科研、开发设计、制造。|

5、锡洲国际与华光股份的关联关系
截至本报告签署之日，锡洲国际与本公司的母公司国联环保均为国联集团的子公司，锡洲国际与本公司的关联关系结构图如下：
无锡市国联发展（集团）有限公司
100.00% 100.00%
无锡国联环保能源集团有限公司 锡洲国际有限公司
45.12%
无锡华光锅炉股份有限公司
6、锡洲国际向华光股份推荐董事及高级管理人员情况
无。
7、主营业务发展状况和最近两年及一期主要财务指标
锡洲国际目前属于国联集团从事海外资本运作和引进外资的主要平台，作为国联集团资本业务的延伸，长期致力于海外资本与内地投资项目的有效结合。
锡洲国际最近两年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：港元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|1,256,921,790|1,116,645,025|1,117,061,092|
|负债总计|770,385,729|707,437,271|780,269,026|
|所有者权益合计|486,536,061|409,207,754|336,792,066|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,999|66,308,737|34,790,805|
|营业利润|76,159,752|78,762,068|30,954,055|
|利润总额|76,159,752|78,762,068|30,954,055|
|净利润|76,159,752|72,415,688|33,817,131|

注：锡洲国际2014年度、2015年度财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计，2016年1-10月财务数据未经审计。
8、最近一年简要财务报表
（1）2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：港元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|995,671,282|

|||
|-|-|
|非流动资产|120,973,743|
|资产总计|1,116,645,025|
|流动负债|706,924,400|
|非流动负债|512,871|
|负债总计|707,437,271|
|所有者权益合计|409,207,754|

注：财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计。
（2）2015年度简要合并利润表
单位：港元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|66,308,737|
|营业利润|78,762,068|
|利润总额|78,762,068|
|净利润|72,415,688|

注：财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计。
（3）2015年度简要合并现金流量表
单位：港元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|43,855,138|
|投资活动产生的现就流量净额|306,101|
|筹资活动产生的现金流量净额|52,000,000|
|汇率变动对现金的影响|-|
|现金及现金等价物净增加额|-7,838,701|
|期末现金及现金等价物余额|163,533,082|

注：财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计。
9、锡洲国际及其主要管理人员最近 5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告签署之日，锡洲国际及其主要管理人员最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
10、锡洲国际及其主要管理人员最近 5年诚信情况
截至本报告签署之日，锡洲国际及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）锡联国际基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|中文名称：|锡联国际投资有限公司|
|英文名称|Xi Lian International Company Limited|
|设立日期：|2006年8月23日|
|注册资本：|18,000,000.00港元|
|执行董事：|丁武斌|
|注册地址：|Suite 1901-2 19/F Shui on Center 6-8 Harbour Road Wanchai,HK|
|登记证号码：|37083401-000-08-15-7|
|业务性质：|投资及贸易|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2006年 8月 23日，锡洲国际有限公司出资 1,800万港元，成立锡联国际投资有限公司。
2011年 9月，锡洲国际有限公司将持有的锡联国际投资有限公司的全部股权转让予无锡市国联发展（集团）有限公司，锡联国际成为国联集团全资子公司。
截至本报告签署之日，锡联国际注册资本为1,800万港元，近三年注册资本未发生变化。
3、锡联国际的主要产权控制关系图
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
无锡市国联发展（集团）有限公司
100.00%
锡联国际投资有限公司
4、按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告签署之日，锡联国际下属主要企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|无锡惠联热电有限公司|15,000.00|25.00|热力与电力生产|

5、锡洲国际与华光股份的关联关系
截至本报告签署之日，锡联国际与本公司的母公司国联环保均为国联集团的子公司，锡联国际与本公司的关联关系结构图如下：
无锡市国联发展（集团）有限公司
100.00%
100.00%
无锡国联环保能源集团有限公司 锡联国际投资有限公司
45.12%
无锡华光锅炉股份有限公司
6、锡联国际向华光股份推荐董事及高级管理人员情况
无。
7、主营业务发展状况和最近两年及一期主要财务指标
锡联国际属于国联集团从事海外资本运作平台，目前仅有一笔对于无锡惠联热电有限公司的股权投资。
锡联国际最近两年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：港元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|156,352,606|123,380,487|140,048,399|
|负债总计|11,213,050|37,982,578|54,212,230|
|所有者权益合计|145,139,556|85,397,909|85,836,169|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|62,743,159|
|营业利润|59,741,646|-653,350|10,465,455|
|利润总额|59,741,646|-653,350|10,465,455|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|59,741,646|-438,260|5,672,285|

注：锡联国际2014年度、2015年度财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计，2016年1-10月财务数据未经审计。
8、最近一年简要财务报表
（1）2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：港元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|81,424,887|
|非流动资产|41,955,600|
|资产总计|123,380,487|
|流动负债|37,982,578|
|非流动负债|-|
|负债总计|37,982,578|
|所有者权益合计|85,397,909|

注：财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计。
（2）2015年度简要合并利润表
单位：港元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-653,350|
|利润总额|-653,350|
|净利润|-438,260|

注：财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计。
（3）2015年度简要合并现金流量表
单位：港元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|11,689,703|
|投资活动产生的现就流量净额|2,993|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|汇率变动对现金的影响|-|
|现金及现金等价物净增加额|11,692,696|
|期末现金及现金等价物余额|15,559,810|

注：财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计。
9、锡联国际及其主要管理人员最近 5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉
讼或者仲裁等情况
截至本报告签署之日，锡联国际及其主要管理人员最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
10、锡联国际及其主要管理人员最近 5年诚信情况
截至本报告签署之日，锡联国际及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、募集配套资金之交易对方情况
（一）华光股份2016年员工持股计划基本情况
1、实施员工持股计划的背景
为了响应中共十八届三中全会关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的政策精神，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提升公司员工凝聚力，上市公司以及通过本次重组进入上市公司的标的资产相关员工拟通过设立华光股份 2016年度员工持股计划，参与本次交易募集配套资金的认购。
2、员工认购情况
本员工持股计划的认购对象主要包括无锡国联环保能源集团有限公司整体上市后，上市公司及其控股子公司的员工，合计不超过1,261人，认购总金额不超过 12,406万元。本次吸收合并实施完成后，本员工持股计划的认购对象将全部成为本公司的员工。本员工持股计划明确了每个员工的认购金额，若有员工实际未参与认购，不影响其他员工认购承诺的效力，最终的认购总金额以经中国证监会核准且由员工实际认购的金额为准。本次募集配套资金（含本员工持股计划的认购）的生效与实施以本次吸收合并的生效与实施为前提，本次募集配套资金（含本员工持股计划的认购）中2名特定投资者认购本次发行股份事宜不相互为前提。本次交易完成后（不考虑现金选择权的行使），员工持股计划所持有的股票总数占本公司总股本的1.60%，未超过10%，单个员工所获股份权益对应的股
票总数未超过公司股本总额的1%。本员工持股计划的持股锁定期为自该等股份发行结束之日起36个月，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本员工持股计划的认购资金来源于认购对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。本员工持股计划的主要经营行为为专项参与认购华光股份本次重组募集配套资金发行的股份。
根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定：‚资产管理计划参与配套募集资金且尚未成立的，在重组方案提交上市公司股东大会审议时，应当已有明确的认购对象以及确定的认购份额。‛由于本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，未成立相应资产管理计划，因此不适用上述规定。
华光股份于 2016年 10月 20日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《<无锡华光锅炉股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要》的议案。
根据上述会议审议通过的《员工持股计划（修订稿）》。员工持股计划的参加对象包括本次无锡国联环保能源集团有限公司整体上市后，上市公司及其控股子公司的员工，合计不超过 1,261人，认购员工持股计划总份额不超过 24,812份（每份为人民币 5,000元整）。其中，参加本员工持股计划的上市公司董事和高级管理人员共 7人，认购总份额为 1,240份，占员工持股计划总份额的比例为4.998%。
参加对象名单及份额分配情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|持有人|认购份额|持有人|认购份额|持有人|认购份额|持有人|认购份额|
|孟雷金|200|朱献峰|6|王诗炎|10|薛宇迪|10|
|尹冬年|100|祝渭鑫|10|伍明辉|10|丁元阳|10|
|黄志明|60|王嵩|10|张治国|60|徐逸虎|10|
|包娴|10|华建明|2|丁磊|6|赵伟文|10|
|丁树野|10|吴忠|4|黄伟杰|60|曾琦|10|
|龚方|10|孟凡昌|10|陆圣皓|10|魏忠清|10|
|鲍音|10|王波涛|10|陆尧潇|14|胡敏君|10|
|袁向阳|6|徐新农|6|王筱蕤|10|许斌|2|
|张清|60|朱生军|10|王振|2|洪骏|2|
|季列卫|10|滕新凯|6|吴纯洁|10|吕伟|2|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|余爽霜|10|沈解忠|200|徐明星|100|华萝佳|6|
|徐一宏|10|邓迎强|160|许建国|10|唐铭|4|
|徐淼|10|毛军华|160|尹仲原|10|钱凤敏|2|
|梅玲娴|10|邹涵|160|张珂嘉|20|吴加旺|2|
|谢呈辉|10|朱俊中|160|仲华|6|刘东飞|10|
|龚俊|30|周建伟|160|周锡锋|2|沈涛|2|
|卫红庆|10|周烽|100|陈钧清|4|华冰|2|
|朱伟国|10|张芸芳|40|陈琦|10|张开银|2|
|朱建国|10|顾韵|60|陈炜|10|王杏娟|4|
|唐建度|10|万红霞|20|陈锡海|70|唐兰|4|
|范宏彪|10|陈慧|10|陈志伟|10|华光亮|60|
|单文吉|10|李艳松|100|丁国夫|6|赵良|10|
|伍克毅|70|张凡|10|顾芳伟|10|唐敏|6|
|诸伟|60|陆建萍|10|惠刚|6|吴斌|10|
|汤金锋|20|陈军|20|蒋志扬|10|许晓敏|20|
|阚晓春|20|胡萍|60|马芬兰|10|钟鹏程|10|
|荣革|10|吴秋晚|10|缪一钦|6|李丽|6|
|吕燕|10|张卫东|60|钱晓芳|2|徐军|60|
|钱松炎|10|胡正茂|30|秦锡云|10|王相茹|6|
|李淑兰|10|蒋宇辰|10|沈海立|60|赵珊珊|10|
|李长国|5|张学明|30|王群|10|左东霞|10|
|葛志亮|4|焦岳峰|10|王战|10|罗勇|28|
|周军|4|陈晓|10|王志新|6|杨 春|160|
|张磊|2|李峰|10|吴志杰|60|覃登位|100|
|沈燕斌|4|郑磊|10|席志良|10|高 凯|60|
|吴明皓|10|潘民明|10|谢军|6|陆 臻|60|
|黄海红|10|窦永刚|20|许骏|6|刘志兵|10|
|袁迎春|10|顾湘郡|16|许群|6|杨文生|10|
|卢治江|4|吴宪|10|薛海军|2|吴文莉|4|
|席晓晨|4|李国庆|10|杨杰|10|李玲燕|4|
|徐中原|2|马冬良|10|杨晓春|100|李国莲|10|
|浦向妹|10|邵诚|10|张綝缨|10|徐 晓|10|
|尤建|10|林敏|10|张寿荣|10|陆凌云|4|
|丁成|6|陆伟|60|赵国锋|6|邓 桦|60|
|陈建国|6|曹磊|10|周海兵|10|邓晓峰|10|
|张金宇|6|顾美芳|20|朱冬民|10|章伟新|10|
|邱栋|3|钱红叶|40|朱贵兴|10|王晓东|10|
|秦建辉|2|沈士炎|10|朱润奇|10|陈 瑶|10|
|朱燕清|2|沈智红|14|包益峰|10|秦锡燕|10|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|何龙喜|2|王卫红|10|蔡忠川|10|迟 刚|10|
|向坤昭|10|徐艳|10|陈国民|50|姜 芳|2|
|王建峰|10|赵波|60|陈杰|20|胡晓华|10|
|阚贤林|10|周翔|10|陈旭东|10|陈岳明|2|
|方晔华|10|张敏伟|20|陈学龙|10|朱霞琳|10|
|邹锡南|10|金彩霞|10|戴广胜|6|陈 玲|10|
|董贵圆|10|蒋孟君|10|戴启广|4|刘娟华|10|
|邹波|10|范文权|20|邓建彪|10|高 倩|10|
|华锡良|10|顾琦|10|狄浩强|4|徐 峰|60|
|郁敏宏|10|肖德明|60|丁云|10|张立康|60|
|糜宛余|2|闫志颖|6|范峻|6|王 刚|10|
|乔宗林|10|虞峰|10|冯国良|20|杨 烨|10|
|谢文龙|10|王建英|10|高彩虎|6|丁 锡|10|
|梁锡康|6|徐波|10|高钧|10|苏丹华|10|
|倪雨翔|10|赵致荟|10|何江强|10|浦银丰|4|
|周国华|100|陶伟|10|胡琪|10|陆 丽|10|
|席正华|100|马庆凡|10|华浩东|2|居逸欣|10|
|谈莉莉|60|张亦弛|4|黄欢平|4|蒋健健|10|
|王义榕|10|刘斯哲|60|吉天海|10|刘 健|6|
|吴王挺|10|邓晓青|10|蒋陈卫|10|潘 辰|10|
|周静|20|顾蔚蔚|20|李正德|4|张嘉琪|4|
|龚聆|10|周庆生|10|廉勇|60|杨国元|10|
|杭晴|4|朱晓明|100|刘亚飞|4|杨 晟|10|
|徐君强|10|奚梅根|20|栾茂林|10|季洪扬|60|
|张恒杰|10|顾其清|10|毛寅波|6|高 勇|10|
|杨军|10|马青青|4|孟艳青|6|李 滇|10|
|吕海燕|10|钱昱辰|4|钱序龙|10|赵建洪|10|
|胡君|10|刘都槐|100|沈飚|42|袁清梅|10|
|李文伟|6|张敏娴|16|石高明|10|蔡文军|10|
|黄春平|10|肖毅|60|宋逸风|10|沈国南|10|
|吴涛|6|黄小燕|6|苏荣庆|10|吴 婷|10|
|姚志超|10|包铁军|4|孙兵武|20|许 娇|20|
|朱明兴|2|蔡刚|100|孙宏健|10|曹玉华|62|
|吴国军|2|陈东|10|唐海|4|林炳仁|60|
|倪宏|10|陈永明|60|王纯民|10|顾云峰|10|
|陆庆宇|4|陈玉祥|60|王胜清|10|邹 申|10|
|徐金明|10|丁坤|6|王伟|6|钱 凯|10|
|华益平|6|杜龙海|20|王秀俊|4|赵 坚|10|
|祝红伟|6|冯国栋|10|王永琼|10|朱乾亮|10|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|吴建文|10|冯鸣德|2|邬峥嵘|20|王海中|10|
|杨高嵩|4|葛文芸|10|吴昌军|30|王文渭|60|
|丁欣|2|顾定伟|6|吴建勤|50|孙 军|10|
|蔡冬梅|2|顾洪|10|徐慧鸣|10|吴煜均|10|
|张文元|10|顾杰|10|徐鸣华|2|韩廷松|10|
|华蕴颖|2|华林|10|徐卫|14|朱剑峰|10|
|吕海峰|20|华一峰|10|徐晓亮|10|吴晓鸣|10|
|杨海明|10|惠晓峰|10|薛刚|4|周宏|4|
|吴仁海|10|季嵘|60|严学峰|10|朱 峰|10|
|陆波|4|贾明东|60|颜力平|20|沈陆晴|10|
|杨国宏|10|蒋新义|4|杨宝宝|2|田 袁|4|
|盛纪铭|10|李晨|10|杨雷|10|陈豪峰|2|
|华胜炎|10|李锡海|10|杨亚亮|10|钱卓伟|2|
|盛炜竹|10|凌云|4|尹恒健|30|陈 钲|2|
|李玺淼|10|刘诚|10|嬴跃|4|陈俭峰|10|
|王昊|6|刘涛|4|郁志明|4|华雄萍|70|
|彭洁亮|6|马荣|10|张亮|10|吴晓星|10|
|何嘉敏|6|孟仲良|10|张跃祥|12|俞纯红|10|
|李皋君|10|潘建芬|4|章春华|10|华伟|10|
|祁逸|10|潘霖淼|10|周红铭|4|陆文东|10|
|周志新|10|浦沫海|5|周江|10|华剑|10|
|黄仁亮|10|强明超|6|诸旭明|10|邹锡良|10|
|杨军|10|邱巍|4|柏慧萍|10|陈俊伟|10|
|陈加周|10|商轶|60|毕长忠|70|王金华|6|
|李晓晨|6|邵红芳|60|卞万众|4|刘燕强|10|
|夏军|4|孙振伟|10|陈德勇|4|黄 勇|2|
|王雪琴|10|吴鹏英|10|陈海涛|10|孟 健|10|
|马骏|10|徐惠兴|10|陈进华|10|朱黎新|20|
|袁燕峰|10|严涛|20|丁玉惠|10|高 阳|6|
|张亮|10|杨希|10|丁正军|4|徐洪明|10|
|鲍黎莉|10|尹晓芳|10|董春亮|6|张 凤|4|
|唐艳娜|4|袁斌修|10|堵钢|60|沈建国|6|
|张伟华|6|张红燕|4|郭小清|20|许小乾|10|
|蒋永亮|2|张康|10|杭晓峰|10|沈 飞|2|
|王勤炜|10|张文成|4|胡乃召|10|徐力立|2|
|林岩|10|周丹坚|10|华鸿晓|60|吴 蓉|10|
|聂磊|6|周宏|10|黄正军|4|吴晓君|2|
|邓国焱|100|周益民|10|姜海峰|60|顾陶弢|2|
|季晓|20|朱月东|30|蒋建新|2|夏建国|4|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|杨力|10|傅向军|6|蒋新泽|4|傅 洋|10|
|单菲菲|20|龚平|10|李国胜|10|鲍树峰|6|
|潘宇平|10|何晓|10|陆瀚昶|2|周志强|10|
|陈晓晖|10|姜文超|10|马广涛|2|许 可|10|
|过宏斌|10|陆变|60|孟龙|2|孙秀芝|4|
|邹莹|10|陆益涛|10|钱晓冬|6|刘岗|4|
|俞世杰|4|秦皓|10|沈荣海|4|赵烨|100|
|孙锐栋|4|芮连成|2|苏育|4|董宏鸣|100|
|陈嘉玮|2|石剑锋|2|孙平|2|韩玕|100|
|唐铭|2|史林法|10|唐志浩|10|牟易明|100|
|唐风伟|2|王晓|6|万虹|4|黄华|100|
|孙刚|2|王永兴|10|王远洋|4|黄瑞放|50|
|梁惠明|30|吴钧|10|夏健|10|徐昉|10|
|孙 峰|10|徐云|20|许寿美|6|张宁|60|
|刘圣虎|2|许寒青|60|杨林|6|沙莎|4|
|章 文|2|杨立群|60|尤宇栋|10|唐晓明|70|
|王建梅|6|姚燕|10|袁建忠|2|殷雪珠|60|
|丁泳冠|2|殷小方|4|袁太阳|4|方俐|10|
|周 健|10|郁天放|100|袁锡伟|4|徐炯|10|
|龚 健|60|张敏宏|10|张萍|10|邹娴|20|
|徐向荣|2|张睿|8|章洪军|4|解胜飞|20|
|黄锡军|30|郑昀玮|6|赵军|60|王元凤|20|
|彭建明|2|曹建清|2|周建|4|柯庆海|10|
|胡文新|100|陈军军|10|周剑锋|10|王彬|10|
|徐 辉|160|陈美芳|10|朱超|2|伍思华|4|
|储群俊|100|陈忠伟|10|邹华|4|丁飞|30|
|李佩瑜|100|邓玉菲|10|豆刚|10|朱岳芬|30|
|李爱剑|60|顾忠民|20|范育清|10|李波峰|2|
|殷 超|2|杭爱林|10|韩立成|2|严光美|2|
|贺 轶|2|黄徐娟|10|杭凯|10|孙志新|2|
|钱 丹|20|季峰|10|秦敏|10|罗云飞|10|
|朱颖华|10|陆一鸣|10|沈阳|10|姜旻钰|10|
|周 平|10|宓海文|10|王静霞|10|周泽斌|4|
|阮天桢|10|秦国忠|10|吴红卫|10|金龙|10|
|张忠良|6|孙小根|10|奚正明|10|邵柯|10|
|秦建民|10|王建中|100|徐为撬|60|唐敏芳|10|
|徐 清|60|周建平|100|周雁|4|曹必干|10|
|曹文荣|2|周建忠|10|周宜生|10|吴蕻|10|
|孙剑宇|6|朱红菊|10|陈国忠|6|朱锡南|32|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|徐为民|60|朱咏涛|4|陈娇|4|王亚东|60|
|彭敏伟|2|陈建南|100|邓洁|4|诸俊杰|60|
|常伟国|60|秦卫东|30|丁正飞|6|高伟东|10|
|吕 伟|6|程万松|60|高广国|4|邹扬|10|
|王 超|10|戴玉玲|20|葛洪庆|2|欧彦宏|70|
|冯 淼|10|胡诚|10|贡新俊|10|荣沁|10|
|莫方伟|10|胡维佳|10|顾红燕|4|周宇翔|10|
|周晓峰|4|李伟刚|30|顾伟|6|华晓燕|10|
|陈胜华|10|刘颖|6|过鸣强|2|凌献量|10|
|张震宇|10|孟月兰|10|华建红|4|彭明龙|60|
|庄 敏|10|屠常晶|10|华志宏|10|何利锋|40|
|许 岗|4|徐鸾|6|黄海华|2|袁奕|4|
|张 静|4|杨润宇|100|李军|60|殷祖康|4|
|王申华|10|周磊|10|李玉风|4|丁旭明|4|
|郑 荣|20|高军|4|刘亚萍|4|邓珂|4|
|过 超|10|龚正顺|10|吕军|4|郑永铁|4|
|曹永斌|10|顾宸|10|马亮|2|王勇|10|
|秦 春|10|顾晓娜|10|孟宪林|6|王淳之|20|
|浦 帅|10|刘玉会|10|缪建国|10|王燕|2|
|周虎英|4|陆臣斌|10|彭万兵|10|史先川|20|
|邵 红|10|陆俊峰|10|钱鑫|2|夏正中|22|
|庄 伟|10|陆淼|10|钱远|10|张齐胜|70|
|蒋志伟|4|陆全志|10|沙维忠|10|周庆东|6|
|武卫星|6|陆永清|6|沈荣林|10|陈春伟|60|
|张汛杨|60|钱海波|14|孙珏|10|陈建伟|60|
|张靖波|60|宿明忠|6|孙万军|10|杨颂跃|30|
|王 晨|60|王晟|62|孙永平|4|朱克俭|60|
|谢 旦|10|吴俊贤|10|孙运迎|2|陆舟帆|30|
|苏维兴|10|杨彬|2|唐帅|2|蒋皓炜|30|
|吴宇斌|10|周根兴|10|唐正国|6|关大为|20|
|黄慧敏|10|周建敏|10|童芳|2|吴兰芳|20|
|施 俊|10|蒋俭纯|100|王洪忠|10|沈晓蓉|20|
|许治锋|10|袁园|20|王觉明|10|苏康宁|30|
|许 峰|10|张旭浩|10|王亚|2|吴勇|4|
|邹榕楠|10|周科伟|60|王祚驰|4|顾文康|2|
|尤方成|10|羊涛|10|闻以伟|6|刘勇|10|
|张诰显|10|郁首烨|80|徐浩泉|2|陈英杰|10|
|皇晓华|10|鲍志清|30|徐惠南|10|王爱军|10|
|蒋志坚|200|陈模春|20|徐吉安|10|陆俊杰|4|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|缪 强|200|郭炳南|40|薛萍|10|王小兵|10|
|王晓敏|200|胡桂林|2|杨玉梅|10|沈澍|6|
|李雄伟|200|华云智|10|尤晟炜|10|朱维庆|2|
|赵晓莉|200|金惠平|40|虞晓东|10|赵佳宏|2|
|钟文俊|200|刘立忠|10|袁爱东|10|吕金龙|4|
|马燕明|60|邵谐敏|10|张春晓|2|徐巍|10|
|展 婕|2|王勇|10|张良|10|贾荣|10|
|李培培|10|吴东波|10|张燕芳|10|张叶忠|10|
|李卓燕|10|吴文伟|100|张志鸿|10|王洪连|10|
|徐 敏|20|肖瑞兴|4|郑尧将|4|李锡平|10|
|谢 缨|20|徐斌|10|周龙|2|李锋|2|
|尤 炫|30|徐峰云|10|周萍|2|张勇|4|
|钱 浩|60|虞兵|2|朱国平|10|张露森|60|
|徐国军|60|虞锡明|20|朱嘉希|10|吴晓东|10|
|陈丹东|10|张宝祥|30|陈杰|60|孙鉴刚|6|
|颜碧君|2|张伟|10|周官青|6|惠贤|10|
|黄 睿|40|张正杭|10|黄震|10|邹伟明|10|
|崔 强|60|朱军|10|陶琦|10|余小娣|10|
|田苏岳|60|陈彪|10|刘润全|10|陈井标|10|
|蔡赟杰|30|陈余辉|100|耿文斌|10|丁海波|10|
|刘熠丹|10|马红|10|张煜|10|陈怡|60|
|王红军|4|王建元|10|吴俊|10|袁正强|20|
|陈 敏|10|王政|100|张秀芳|10|李海东|10|
|华佳成|2|周纯|2|王春燕|10|顾寿峰|10|
|许 芹|4|陈益增|10|顾鸣凯|10|陈明华|10|
|董 剑|10|耿长萍|40|胡继珍|60|杨军|10|
|刘娇|4|顾之震|10|陈东|100|张安|2|
|杨继臻|4|何雁飞|60|熊高华|40|李震|10|
|赵旭东|100|孙广飞|20|徐轶涛|2|缪钧|30|
|王剑平|60|韦志平|60|陆小幼|2|王自笠|12|
|周晓江|10|徐乐斌|10|顾敏|60|单晓锋|4|
|王文宇|10|薛金彪|30|晏栋|10|贾凤银|10|
|陶 闯|10|薛志芳|10|沈春强|20|贺强|10|
|董建华|10|陈锐|10|查晓炎|10|邵磊|4|
|肖建华|4|董家熙|6|杨俊|10|邓颉|10|
|陈锡军|100|顾虎雄|30|苏士根|10|祝春龙|60|
|谈青松|60|胡志洁|20|杨宗斌|4|董兆华|4|
|方晓婷|2|黄寅龙|60|顾达峰|10|潘辛荣|40|
|徐 卓|4|景磊|60|钱秀峰|10|邱威|4|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|薛一帆|10|李嘉杰|2|张羽磊|10|孙俊章|10|
|宗小弟|10|凌建祥|10|顾扬|4|蒋建中|2|
|郁维东|10|陆淼|10|孙志翱|100|袁和祥|4|
|谢宏|4|陆晓焰|60|高宽峰|100|顾曹苓|10|
|李 俊|100|潘甜甜|4|郑巍|100|马颖建|10|
|徐宇灏|10|钱钢|10|张雪兵|100|许永安|2|
|张 蕾|4|秦卫东|10|仲青|60|高丽萍|2|
|李 冲|4|王春利|10|孔建华|10|陈永明|6|
|余 恺|100|吴俊超|10|宋晓红|10|黄伟|2|
|倪 松|60|杨浩|60|赵士军|10|於海欧|14|
|常 燕|4|俞文豪|2|徐阿冬|10|黄海|10|
|周文院|60|袁强|4|施静娟|10|朱鹏飞|6|
|胡蓓馨|60|张星|70|钱军|60|张竹军|2|
|卞钧君|10|赵喜|60|赵建新|2|董兵|6|
|王 礼|10|周翔|6|陈玲|2|倪晴|10|
|吴骏栋|10|朱清|30|孟德海|2|吉小林|10|
|魏利岩|100|丁虹|60|华雪云|4|李武松|10|
|陆 晔|60|顾杰|10|马俊|2|黄利鹏|4|
|戈荔倩|60|顾全斌|40|白丽|6|张长新|6|
|古晓鹏|10|顾小勤|20|李爱军|60|刘洪亮|10|
|缪 杰|4|华敏炯|10|唐磊|10|缪敬明|4|
|华 蔚|10|纪鹏飞|4|袁红碧|10|陈虎|10|
|丁卓娅|4|李冬|4|俞健|60|王晓华|2|
|杨尚凯|2|李明|1|龚周鑫|10|黄振伟|10|
|孙 俊|100|李荣|10|缪荣佳|2|宁连生|10|
|张 力|60|龙竹林|60|徐国新|10|吴嵩鑫|10|
|朱海霞|12|路孟|4|李军凯|2|孙家军|10|
|陶 慧|4|毛本春|2|过璟洁|10|张超|10|
|杨叙军|170|王佳伟|10|朱少波|10|万志辉|60|
|杨汉文|100|王淼|4|陈鹏宇|10|陈 伟|60|
|宋联|100|吴国新|3|陈斌|60|吴 淼|20|
|孟静燕|64|尤浩平|10|杭智华|10|臧丽萍|10|
|朱葛|10|游韫韬|10|潘静|6|张洋洋|10|
|安江虹|4|张立新|20|张云|6|程 钢|16|
|徐新伟|60|张澍|10|钱斐|2|邓志刚|10|
|顾惊雷|20|邹寅|4|华娟芳|10|徐宁石|10|
|梁晋杰|20|唐涛|6|高曙|2|苏毓霖|10|
|陈渊|60|惠秋南|6|胡军|2|周学春|4|
|陈士元|30|华青|6|王耀铭|2|陆 星|4|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|刘欣|10|孔维君|10|陆崇峰|10|马汉云|10|
|苏立|10|俞萍|6|沈广灿|10|朱 宁|2|
|孙浩铭|10|朱刚峰|40|冯高通|6|王 海|4|
|王康骏|4|安韵|10|刘宇|4|孙懿忠|10|
|嵇宁|1|陈伊科|10|钱敏杰|10|杨锡林|10|
|刘鑫|10|范凯|60|万斌海|2|倪建农|4|
|李莉霞|10|费鼎|10|薛晋顺|10|徐 杰|4|
|范明阳|2|胡蕙娜|10|朱仪|2|张成永|4|
|章旭|4|蒋荣民|60|杨倩|4|张建国|2|
|何艳华|6|乐宇弘|10|施亚亚|2|姚锡峰|2|
|陆斌|10|林淀峰|12|唐俊杰|110|焦正荣|10|
|潘慧|10|刘林生|10|何国光|4|谈建军|10|
|仇留军|10|马晓忠|10|何巍|10|邹红伟|4|
|杨睿|10|沈华东|40|谢国庆|2|陈明|10|
|韩敏|10|史永辉|20|张锡俊|2|朱洪伟|10|
|孙薇嘉|10|王进楼|4|戴佳明|2|戴黎斌|10|
|王静|4|韦国|4|丁高|2|堵晓清|4|
|陈锐泽|3|吴一平|4|秦鸣|2|翟仁余|10|
|冯威|10|徐芳蓉|10|曹祺淼|2|过小弟|4|
|朱真欐|10|徐韦国|60|胡冠中|20|李国军|10|
|陈俊圆|10|宣宁海|10|刘俊良|100|邹国良|6|
|周丹青|10|杨晓丹|4|郑福宝|100|金华|10|
|王东升|10|张丽华|10|刘力群|4|郁高垒|10|
|瞿春圣|3|周道一|10|张忠明|100|郁自福|10|
|赵永志|2|朱锋|4|朱红艳|160|吴军伟|10|
|谢雯|6|朱钢明|10|王韶|30|顾锡民|10|
|贾祥军|10|陈满满|8|华历江|2|邢旦|10|
|狄洪伟|1|何翊|10|还剑强|4|姬合建|6|
|吴晓昌|2|马会钧|100|吴渝|2|夏真平|10|
|韩子舰|3|孟小兵|10|赵璇|4|毛亦明|20|
|杨伟|4|缪伟|60|胡燕清|10|曹国余|40|
|胡澄款|2|唐晓华|10|席建栋|10|许燕敏|40|
|邵其星|10|||||||

员工持股计划的最终参加对象及其所持份额以实际认购情况为准。
根据《员工持股计划（修订稿）》的规定，‚在中国证监会核准公司本次非
公开发行股份后（以书面核准文件为准），参加对象应当根据本次非公开发行的
安排在规定时间内将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户。未按缴款时
间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。员工持股计划参加对象及其认购份额不得更换，其放弃认购的员工持股计划份额不得改由他人认购。员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。‛
据此，本次员工持股计划参加对象及认购份额存在后续变动可能，但仅限于参与人放弃认购情形，不存在其他参与对象或新增对象认购参与对象放弃认购部分的情形，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》。
3、员工持股计划的程序
本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划。截至本报告签署之日，华光股份2016年度员工持股计划尚未正式成立。
4、员工持股计划的预计成立时间、设立情况、认购资金到位时间
华光股份员工持股计划已经公司职工代表大会、公司第六届董事会第五次会议、公司 2016年年第一次临时股东大会审议通过。根据《无锡华光锅炉股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）（修订稿）》（以下简称‚《员工持股计划（修订稿）》‛）。华光股份将在本次重组获得中国证监会核准后积极推进华光股份 2016年员工持股计划的实施。
根据《员工持股计划（修订稿）》的规定，参加对象应在中国证监会核准本次重大资产重组后，根据公司通知足额缴纳认购资金，并在涉及的非公开发行股票方案在中国证监会备案前筹集缴付到位。
5、运作机制、决策及转让程序
（1）持有人会议
参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的权利机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：
①修订员工持股计划的管理细则。
②选举和罢免管理委员会委员。
③授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责及股东权利。
④审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止。
⑤法律、行政法规、部门规章或本计划授予的其他职权。
⑥其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（2）持有人会议的召集及表决程序
①持有人会议的召集和提案
A、首次持有人会议由公司董事长或总经理负责召集，此后的持有人会议由管理委员会负责召集。管理委员会不能履行职务时，由单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人召集。
B、应当召开持有人会议的情形：
（a）修订员工持股计划的管理细则；
（b）选举和罢免管理委员会委员；
（c）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（d）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。
C、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
D、单独或合计持有本员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
E、召开持有人会议，管理委员会应提前5个工作日发出会议通知，会议通知可以通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（a）会议的时间和地点；
（b）会议的召开方式；
（c）拟审议的事项（会议提案）；
（d）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（e）会议表决所必需的会议材料；
（f）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（g）联系人和联系方式；
（h）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（a）、（b）、（c）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
②持有人会议的召开和表决程序
A、员工持股计划的持有人均有权出席持有人会议。
B、首次持有人会议由公司董事长或总经理负责主持，此后的持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
C、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
D、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字。
E、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为‚弃权‛。
F、持有人会议应当推举两名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录。
G、持有人会议作出决议，每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表决权的50%以上表决通过。
（3）管理委员会
①员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
②管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员因离职、失去持有人资格或其他原因不能继续担任职务的，由持有人大会进行补选。
③管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和管理细则，对员工持股计划负有下列忠实义务：
A、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
B、不得挪用员工持股计划资金；
C、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
D、不得违反管理细则的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
E、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
④管理委员会行使以下职责：
A、负责召集持有人会议；
B、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
C、办理员工持股计划份额认购事宜；
D、代表全体持有人行使股东权利；
E、负责在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
F、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
G、管理员工持股计划利益分配；
H、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
I、办理员工持股计划份额继承登记；
J、决定并办理员工持股计划购买标的股票事宜；
K、决定并办理员工持股计划出售标的股票事宜；
L、决定并办理员工持股计划的本金和收益分配事宜；
M、持有人会议授权的其他职责。
⑤管理委员会主任行使下列职权：
A、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
B、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
C、管理委员会授予的其他职权。
⑥管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1日以前书面通知全体管理委员会委员。
⑦代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会会议。
⑧管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为传真方式或专人送出方式；通知时限为会议召开前1天。
⑨管理委员会会议通知包括以下内容：
A、会议日期和地点；
B、会议期限；
C、事由及议题；
D、发出通知的日期。
⑩管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
○11管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件、传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
○12管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
○13管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员、会委员应当在会议记录上签名。
○14管理委员会会议记录包括以下内容：
A、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
B、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
C、会议议程；
D、管理委员会委员发言要点；
E、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（4）员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计划管理细则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。
管理委员会根据员工持股计划持有人会议的授权对本计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。
（5）员工持股计划存续期内的权益分配
①在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。
②在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
③在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
④在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
⑤员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。原则上，锁定期满 6个月内应出售不少于员工持股计划持有股票总量的50%，12个月内应出售所持有的全部股票，但经持有人会议表决通过不出售的除外。
⑥员工持股计划因出售股票、上市公司派息等产生的现金资产应当按照参与人所持份额比例分配。员工持股计划锁定期内，其所有的现金资产至少每 12
个月进行一次分配。
⑦离职处理：员工持股计划认购公司配套融资发行股票前，员工持股计划的参与对象离职的，其不再具备参与员工持股计划资格。标的股票限售期内，持有人擅自离职或单方提出解除或终止劳动关系，或因双方劳动合同到期后持有人主动提出不续签而离职的，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，离职持有人不得取得离职日后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等任何持有人权益。员工持股计划终止清算后，离职持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产。
⑧被辞退、工伤、重大疾病、退休、死亡事项处理：持有人因非本人原因被辞退、工伤及重大疾病丧失劳动能力、退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人依法继承并继续享有。
⑨其他未尽事项，由员工持股计划持有人会议决定。
（6）本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
①若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议及公司董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
②本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
③员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
6、是否存在代持的情况
根据与员工持股计划参与对象签订的《关于确认参与无锡华光锅炉股份有限公司员工持股计划的协议书》及华光股份出具的承诺函，员工持股计划不存
在代持的情况。
7、履行信息披露和决策程序的情况
华光股份已履行员工持股计划的信息披露和决策程序，信息披露内容及决策程序均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关规定要求，具体如下：（1）2016年7月28日，公司召开了职工代表大会，审议通过了《<无锡华光锅炉股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）>及其摘要》。
（2）2016年 8月 11日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《<无锡华光锅炉股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）>及其摘要》等议案，公司关联董事在审议相关议案时回避了表决，其余非关联董事参与了表决，董事会审议通过了相关议案。公司独立董事发表了关于公司员工持股计划的独立意见。同日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《<无锡华光锅炉股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）>及其摘要》等议案。
（3）2016年 8月 13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《无锡华光锅炉股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）》及其摘要、《无锡华光锅炉股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告》、《无锡华光锅炉股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告》、《无锡华光锅炉股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项之独立意见》等公告。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》，公司在员工持股计划预案中披露了参与计划的董事、监事、高级管理人员姓名及其合计持股份额、所占比例；
参与计划的其他员工的合计参与人数及合计持股份额、所占比例。
（4）2016年 9月 29日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《<无锡华光锅炉股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要》等议案，公司关联董事在审议相关议案时回避了表决，其余非关联董事参与了表决，董事会审议通过了相关议案。公司独立董事发表了关于公司员工持股计划的独立意见。同日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了
《<无锡华光锅炉股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要》等议案。
（5）2016年 9月 30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《无锡华光锅炉股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要、《无锡华光锅炉股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》、《无锡华光锅炉股份有限公司第六届监事会第四次会议决议公告》、《无锡华光锅炉股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项之独立意见》等公告。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》，公司在《员工持股计划（修订稿）》中更新披露了参与计划的董事、监事、高级管理人员姓名及其合计持股份额、所占比例；参与计划的其他员工的合计参与人数及合计持股份额、所占比例。
（6）2016年 10月 20日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《<无锡华光锅炉股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要》等议案。
（7）2016年 10月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《无锡华光锅炉股份有限公司 2016年第一次临时股东大会决议公告》。‛8、认购对象目前是否为上市公司员工
本次员工持股计划的认购对象合计总人数不超过 1,261人，其中 936人为上市公司及其控股子公司员工，325人为无锡国联环保能源集团有限公司及其控股子公司（华光股份及其控股子公司除外）员工。
根据《员工持股计划（修订稿）》的约定，本次员工持股计划的所有参加对象在本次无锡国联环保能源集团有限公司整体上市后，都将成为上市公司及其控股子公司的员工。
9、华光股份 2016年员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》根据《员工持股计划（修订稿）》以及公司与员工持股计划参与人签署的相
关文件，华光股份 2016年员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称‚指导意见‛）的规定：
（1）公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项‚依法合规原则‛的规定。
（2）公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项—自愿参与原则的规定。
（3）本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项—风险自担原则的规定。
（4）本次员工持股计划的参加对象确定依据为与公司存在劳动合同关系的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属企业的中层管理人员、公司及下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工；对象范围为本次无锡国联环保能源集团有限公司整体上市后，上市公司及其控股子公司的员工。
鉴于本次员工持股计划所认购的募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为前提，因此员工持股计划的设立和实施将不会早于上市公司吸收合并的生效和实施，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（5）本次员工持股计划的资金来源于参加对象的公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1款关于员工持股计划资金来源的规定。
（6）本次员工持股计划的股票来源于认购公司本次重大资产重组募集配套资金中非公开发行的标的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2款关于员工持股计划股票来源的规定。
（7）本次员工持股计划的存续期为 48个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起算，其中 36个月为锁定期，锁
定期届满后进入解锁期，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1款关于员工持股计划持股期限的决定。
（8）本次员工持股计划所持股票总数不超过本次重组实施前公司股本总额的10%，单个持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持有人持有本员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2款关于员工持股计划规模的规定。
（9）持有人通过员工持股计划持有人会议选举和罢免管理委员会委员，授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责及股东权利；本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的规定。
（10）《无锡华光锅炉股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）（修订稿）》包含了以下内容：A.本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；B.本次员工持股计划的存续期限及锁定期、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；C.公司融资时员工持股计划的参与方式；D.员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；E.本次员工持股计划管理委员会的职权、产生、议事规则、任期；F.员工持股计划的权益分配及员工持股计划期满后所持股份的处置办法；G.实行本次员工持股计划的程序。符合《指导意见》第三部分第（九）项关于员工持股计划草案的规定。
综上，华光股份本次员工持股计划符合《指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》的相关规定。
10、员工持股计划的实际控制人，与上市公司、控股股东及董监高之间是否存在关联联系
根据《员工持股计划（修订稿）》的规定，员工持股计划的权利机构为持有人会议，持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权，每一计划
份额有一票表决权；选举管理委员会委员时，由得票最多者依次当选；除选举管理委员会委员外，每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；持有人通过持有人会议选举和罢免管理委员会委员，管理委员会负责员工持股计划的日常管理。
根据《员工持股计划（修订稿）》、员工持股计划认购人员认购情况表及认购人员出具的承诺，员工持股计划的认购份额较为分散，不存在单一认购人持有员工持股计划份额10%以上的情况且各认购人之间不存在一致行动关系。单一认购人认购份额最高为 200万份，由公司董事长蒋志坚和副董事长沈解忠等 8人认购，其每人所认购的份额占员工持股计划比例均仅为0.806%。
因此，员工持股计划无实际控制人。
根据《员工持股计划（修订稿）》，本次员工持股计划持有上市公司股票不超过 8,963,872股，低于本次交易完成后上市公司发行股份总数的5%。因此，员工持股计划与上市公司之间不存在关联关系。
上市公司控股股东国联环保未参与认购本次员工持股计划。
上市公司及国联环保董事、监事、高级管理人员参与了本次员工持股计划的情况详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业|姓名|任职情况|持有的计划份额（份）|占持股计划的比例|
|华光股份|蒋志坚|董事长|200|0.806%|
||沈解忠|副董事长，董事|200|0.806%|
||钟文俊|董事|200|0.806%|
||邹涵|副总经理|160|0.645%|
||毛军华|副总经理|160|0.645%|
||周建伟|财务负责人，董事会秘书|160|0.645%|
||朱俊中|总经理助理|160|0.645%|
|国联环保|缪 强|董事、总经理|200|0.806%|
||赵晓莉|董事、副总经理|200|0.806%|
||王晓敏|纪委书记，工会主席|200|0.806%|
||李雄伟|副总经理|200|0.806%|
||孟雷金|副总经理|200|0.806%|
||余 恺|监事|100|0.403%|
|合计|||2,340|9.431%|

上述董事、监事、高级管理人员作为本次员工持股计划的参加对象与上市公司存在关联关系。除此以外，其他员工持股计划参加对象与上市公司、上市公司控股股东及董监高不存在关联关系。
（二）国联金融基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|中文名称：|无锡国联金融投资集团有限公司|
|设立日期：|2008年03月25日|
|注册资本：|300,000.00万元|
|法定代表人：|高敏|
|企业性质：|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址：|无锡市金融一街8号|
|注册号/统一社会||
||91320200673903298R|
|信用代码：||
|营业期限：|2008年03月25日至******|
|登记机关：|无锡市工商行政管理局|
||对金融行业进行投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后|
|经营范围：||
||方可开展经营活动）|

2、历史沿革
国联金融于 2008年3月25日在江苏省无锡工商行政管理局办理注册登记，取得注册号为320200000167659的企业法人营业执照。设立时，国联金融注册资本为500,000.00万元，国联集团和无锡市交通产业集团有限公司分别认缴出资额495,000.00万元和5,000.00万元，国联集团同时缴纳首期出资 100,000.00万元，经江苏省公证会计师事务所有限公司于 2008年 3月 25日出具的苏公W[2008]B037号验资报告验证确认。
2013年 12月 3日，经无锡市人民政府国有资产监督管理委员会锡国资权[2013]78号文批准同意，国联金融减少注册资本200,000.00万元，同时，将无锡市交通产业集团有限公司持有国联金融1%的股权无偿划转给国联集团。减资后，国联金融注册资本为300,000.00万元。2014年3月22日，国联金融办妥工商变更登记手续。2014年 11月，国联集团缴纳出资200,000.00万元，缴纳后，国联金融注册资本和实收资本均为300,000.00万元。
截至本报告签署之日，国联金融注册资本为300,000.00万元。
3、国联金融的主要产权控制关系图
国联金融的控股股东为无锡市国联发展（集团）有限公司，最终控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会，公司的产权及控制关系的方框图如下：无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
无锡市国联发展（集团）有限公司
100.00%
无锡国联金融投资集团有限公司
4、按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告签署之日，国联金融下属主要企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|北京和谐成长投资中心（有限合伙）|360,500.00|1.94|股权投资及资产管理|
|2|农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）|310,000.00|19.36|股权投资|
|3|德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）|30,000.00|46.67|创业投资业务|
|4|无锡国联厚泽创业投资企业（有限合伙）|60,000.00|33.00|创业投资业务|
|5|无锡国联卓成创业投资有限公司|30,000.00|40.00|创业投资业务|
|6|怡和联创（无锡）创业投资企业（有限合伙）|10,000.00|30.00|创业投资业务|
|7|无锡市联合中小企业担保股份有限公司|40,000.00|81.06|担保及再担保|
|8|无锡产权交易所有限公司|2,000.00|100.00|企业产权、知识与技术产权交易服务；咨询服务|
|9|无锡企业征信有限公司|5,000.00|40.00|企业征信业务服务|
|10|无锡现代农业发展产业投资基金企业（有限合伙）|50,000.00|29.76|非证券股权投资|
|11|国联昆吾九鼎（无锡）投资中心|20,000.00|25.00|股权投资|
|12|光大国联创业投资有限公司|52,000.00|47.30|创业投资业务|
|13|无锡民生投资有限公司|7,000.00|100.00|股权投资|

5、国联金融与华光股份的关联关系
截至本报告签署之日，国联金融与本公司的母公司国联环保均为国联集团的子公司，国联金融与本公司的关联关系结构图如下：
无锡市国联发展（集团）有限公司
||
|-|
|100.00%|

||
|-|
|100.00%|

无锡国联环保能源集团有限公司 无锡国联金融投资集团有限公司
||
|-|
|45.12%|
|无锡华光锅炉股份有限公司|

6、国联金融向华光股份推荐董事及高级管理人员情况
无。
7、主营业务发展状况和最近两年及一期主要财务指标
国联金融依托国联集团强大的资本支持和产业支撑，提供多元化综合金融产品和服务，开展金融领域的战略投资，拓展国联集团的金融机构门类，完善创新服务功能；积极开展VC、PE等股权投资业务，为高成长企业和科技创新企业提供股权投资、债权融资等全方位服务和综合性解决方案。近年来，国联金融业务稳定发展。
国联金融最近两年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|429,383.49|373,484.72|378,677.53|
|负债总计|77,081.58|49,659.47|59,365.18|
|所有者权益合计|352,301.90|323,825.25|319,312.35|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,721.36|1,412.89|1,231.97|
|营业利润|6,321.15|9,787.57|4,323.40|
|利润总额|6,337.70|10,218.32|4,402.65|
|净利润|5,416.66|8,042.01|2,689.63|

注：国联金融2014年度、2015年度财务数据已经江苏中证会计师事务所有限公司审计，2016年1-10月财务数据未经审计。
8、最近一年简要财务报表
（1）2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|98,031.37|
|非流动资产|275,453.35|
|资产总计|373,484.72|
|流动负债|45,721.69|
|非流动负债|3,937.78|
|负债总计|49,659.47|
|所有者权益合计|323,825.25|

注：财务数据已经江苏中证会计师事务所有限公司审计。
（2）2015年度简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|1,412.89|
|营业利润|9,787.57|
|利润总额|10,218.32|
|净利润|8,042.01|

注：财务数据已经江苏中证会计师事务所有限公司审计。
（3）2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,673.17|
|投资活动产生的现就流量净额|-71,639.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,804.00|
|汇率变动对现金的影响|-|
|现金及现金等价物净增加额|-84,116.32|
|期末现金及现金等价物余额|28,233.62|

注：财务数据已经江苏中证会计师事务所有限公司审计。
9、国联金融及其主要管理人员最近 5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉
讼或者仲裁等情况
截至本报告签署之日，国联金融及其主要管理人员最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
10、国联金融及其主要管理人员最近 5年诚信情况
截至本报告签署之日，国联金融及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、吸收合并对象之国联环保
（一）基本信息
|||
|-|-|
|中文名称：|无锡国联环保能源集团有限公司|
|设立日期：|2000年02月28日|
|注册资本：|800,000,000.00元|
|法定代表人：|蒋志坚|
|企业性质：|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址：|无锡市金融一街8号|
|办公地址：|无锡市金融一街8号|
|注册号/统一社会||
||91320200136008095K|
|信用代码：||
|营业期限：|2000年02月28日至2025年01月31号|
|登记机关：|江苏省无锡工商行政管理局|
||环保行业、能源行业、城市公用基础设施及相关产业的投资；成套发|
||电设备、环境保护专用设备、通用机械及配件、五金产品的销售；电|
|经营范围：|力工程施工总承包（凭有效资质证书经营）；市政工程施工总承包（凭|
||有效资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方|
||可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、设立情况（2000年2月）
国联环保成立于2000年2月28日，原名称为无锡水星集团有限公司，系经无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（原名称为“无锡市国有资产管理委员会”，以下简称“无锡市国资委”）于 1999年 10月 10日出具的《关于同意组建无锡水星集团和无锡水星集团有限公司的批复》（锡国资委发[1999]第9号）批准，由无锡市机械资产经营有限公司（原名称为“无锡市机械控股集团有限公司”）出资设立的国有独资企业，设立时的注册资本为 28,301万元。机械公司以水星集团为核心层，以无锡锅炉厂、无锡市通用机械厂、无锡市电焊机厂、无锡市电器开关厂等多家企业为紧密层，并以多家企业作为半紧密层、松散层，共
同组建水星集团。
水星集团设立时的出资已经无锡市机械工业局、无锡市国资委审批，机械公
司已办理了企业国有资产产权登记，并经江苏省无锡工商行政管理局核准登记。
2、第一次减资（2001年12月）
2001年 6月，经机械公司出具《关于同意无锡市水星集团有限公司减少股本金的批复》（锡机资司财[2001]第 13号）同意，水星集团的注册资本由283,010,000元减少至166,333,917.17元。
本次减资已经江苏公证会计师事务所有限公司验证，该验资机构于2001年9月15日出具了苏公W[2001]B115号《验资报告》。水星集团已于2001年6月至7月在华东信息日报刊登了本次减资公告，并经江苏省无锡工商行政管理局核准登记。
3、第一次国有股划转及股权转让（2004年1月）
2003年 8月，经无锡市国资委《关于将无锡水星集团有限公司整体无偿划转无锡市国联发展（集团）有限公司的批复》（锡国资委发[2003]9号）同意，机械公司将持有水星集团100%的股权无偿划转给国联集团，股权划转双方签订了《股权转让协议》。本次股权划转完成后，水星集团变更为国联集团的全资子公司。
2003年12月，国联集团将持有无锡水星5%的股权作价1,247.525万元转让给无锡市地方电力公司。无锡地方电力系由国联集团全资子公司无锡国联实业投资集团有限公司出资设立的全民所有制企业。
本次股权转让后，水星集团的股权结构变更为：国联集团出资 15,801.72万元、占注册资本的95%，无锡地方电力出资831.67万元、占注册资本的5%。本次股权划转、股权转让事宜已经江苏省无锡工商行政管理局核准登记。
4、第一次增资（2013年3月）
2012年 12月，国联环保（原水星集团已于 2005年 2月名称变更为“无锡国联环保能源集团有限公司”）召开股东会，同意注册资本由 166,333,917.17元增加至 800,000,000元，新增注册资本 633,666,082.83元由原股东以货币方式按出资比例缴纳。本次增资完成后，国联环保的股权结构变更为：国联集团出资76,000万元、占注册资本的95%，无锡地方电力出资4,000万元、占注册资本的
5%。
本次增资经江苏公证会计师事务所有限公司验证，该验资机构于 2013年 4月 16日出具了苏公W[2013]B035号《验资报告》。本次增资已经无锡市国资委备案，并经江苏省无锡工商行政管理局核准登记。
5、第二次国有股划转（2014年7月）
2014年 6月，经无锡市国资委《关于无偿划转无锡国联纺织集团有限公司和无锡国联环保能源集团有限公司部分股权的批复》（锡国资权[2014]31号）同意，无锡地方电力将持有国联环保5%的股权无偿划转给国联集团。本次股权划转完成后，国联环保变更为国联集团的全资子公司。
本次股权划转已经国联环保股东会通过，并经江苏省无锡工商行政管理局核准登记。
（三）最近两年及一期主要模拟财务数据
鉴于国联环保本次评估和交易作价已经剔除剥离的非核心资产，因此通过对剔除后的国联环保财务数据进行模拟，国联环保最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、模拟合并资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|521,790.68|502,939.91|429,366.29|
|非流动资产|405,695.61|404,105.81|355,443.84|
|资产合计|927,486.29|907,045.72|784,810.13|
|流动负债|468,468.05|443,741.31|373,086.66|
|非流动负债|16,170.56|20,694.26|28,873.75|
|负债合计|484,638.62|464,435.57|401,960.41|
|所有者权益合计|442,847.67|442,610.15|382,849.72|
|归属于母公司所有者权益|320,649.56|324,303.05|276,013.71|

注：本节“（三）最近两年及一期主要模拟财务数据”中的财务数据已经天衡会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字（2016）01982号）审验，包含华光
股份并已剔除剥离资产的影响。
2015年末归属于母公司股东权益较 2014年末增加 4.83亿元，主要是因为2015年度国联环保归属于母公司的净利润为5.90亿元以及提取盈余公积0.52亿元共同作用。
2、模拟合并利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|320,823.71|415,530.70|368,672.96|
|营业利润|66,911.47|75,662.25|44,880.31|
|净利润|63,201.28|74,285.01|44,337.77|
|其中：归属于母公司所有者净利润|51,846.32|59,021.36|33,927.67|
|扣除非经常损益后的净利润|60,812.55|68,352.14|40,407.41|
|其中：归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润|49,215.95|54,436.15|31,571.07|

3、主营业务收入情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|锅炉制造|149,849.12|47.28%|188,438.85|45.99%|203,292.89|55.50%|
|环境工程与服务|31,495.19|9.94%|41,001.14|10.01%|38,239.16|10.44%|
|电站工程与服务|81,318.96|25.66%|113,935.61|27.81%|69,469.18|18.96%|
|地方能源供应|99,437.06|31.37%|117,481.50|28.67%|95,605.33|26.10%|
|分部间抵消|-45,151.40|-14.25%|-51,102.93|-12.47%|-40,294.56|-11.00%|
|主营业务收入合计|316,948.92|100.00%|409,754.17|100.00%|366,312.01|100.00%|

国联环保主要业务包括锅炉制造、环境工程与服务、电站工程与服务及地方能源供应。国联环保最主要的收入来源于锅炉制造，在报告期内均保持在45%以上；其次是地方能源供应，报告期内均保持在26%以上；除此之外还有电站工程与服务及环境工程与服务。
4、利润分配情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|净利润|63,201.28|74,285.01|44,337.77|
|利润分配情况|64,371.01|-|30,000.00|

5、非经常性损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-897.30|-565.08|-2,114.49|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|4,353.63|4,314.11|3,288.30|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|638.65|852.43|
|委托他人投资或管理资产的损益|27.52|71.63|47.35|
|债务重组损益|-|-20.00|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-4.96|304.24|5.70|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|25.36|-|
|对外委托贷款取得的损益|388.32|6.70|-|
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|-694.59|2,843.85|2,668.39|
|非经常性损益合计|3,172.62|7,619.46|4,747.68|
|减：所得税费用影响额|783.89|1,686.59|817.32|
|少数股东损益影响额|-241.65|1,347.65|1,573.76|
|扣除所得税费用和少数股东损益影响额后非经常性损益|2,630.37|4,585.22|2,356.59|

国联环保非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助、收取的资金占用费、同一控制下企业合并产生的子公司当期净损益组成，2016年 1-10月、2015年度、2014年度国联环保归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 2,630.37万元、4,585.22万元、2,356.59万元，占同期国联环保归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润的比例分别为4.77%、8.42%、7.46%。
（四）国联环保股权结构
截至本报告签署之日，国联环保的股权控制关系如下：
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
无锡市人民政府国有资产监督管理委
员会
无锡市国联发展（集团）有限公司
100.00%
无锡国联环保能源集团有限公司
（五）国联环保下属企业基本情况
国联环保下属一级子公司股权结构如下：
无锡国联环保能源集团有限公司
67.5%92.5%65%49%24.81%50%50% 35%8.74%8.74%65%45.12%3.33%20% 9.76%1.53%
|||
|-|-|
|新联热力|德联生物|

|||
|-|-|
|益达能源|蓝天燃机|

51%
96.67%
注：未包含剥离的非核心资产。
国联环保下属企业情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|股权结构|成立时间|注册资本（万元）|注册地址|主营业务|
|1|无锡惠联热电有限公司|国联环保持股67.5%|2004-02-19|15,000.00|无锡市堰桥街道仓桥头88号|供电、供热|
|2|无锡惠联垃圾热电有限公司|国联环保持股92.5%|2005-09-20|15,000.00|无锡市惠山区堰桥街道仓桥头88号|供电、供热|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|无锡新联热力有限公司|国联环保持股65%|2014-08-27|10,000.00|无锡市新区龙山路4号B幢704|供热服务|
|4|公主岭德联生物质能源有限公司|国联环保持股49%；华光股份持股51%|2016-03-28|5,000.00|公主岭市苇子沟乡苇子沟村2屯|供电、供热|
|5|高佳太阳能股份有限公司|国联环保持股24.81%|2005-07-21|118,457.00|无锡惠山经济开发区堰桥配套区堰丰路168号|晶体硅太阳能电池、硅片、太阳能电池组件、太阳能发电设备及零部件的开发、生产|
|6|江阴热电有限公司|国联环保持股50%|1987-09-26|17,363.82|江阴市周庄镇电厂路28号|供电、供热|
|7|江阴热电益达能源有限公司|国联环保持股50%|2006-09-20|1,000.00|江阴市临港新城滨江西路 2号|煤炭批发|
|8|无锡蓝天燃机热电有限公司|国联环保持股35%|2014-03-13|28,000.00|无锡市新区梅村新洲 路 210号|供电、供热|
|9|江苏利港电力有限公司|国联环保持股8.74%|1989-01-11|115,526.50|江苏省无锡市解放南 路 758号|供电、供热|
|10|江阴利港发电股份有限公司|国联环保持股8.74%|2004-12-20|251,900.00|江阴市临港街道西利 路 235号|供电、供热|
|11|无锡国联环保科技股份有限公司|国联环保持股65%|2011-01-27|5,000.00|无锡市金融一街 8号|污水、污泥处理处置|
|12|无锡华光锅炉股份有限公司|国联环保持股45.12%|2000-12-26|25,600.00|无锡市城南路3号|锅炉、水处理设备、压力容器的研发、制造、销售|
|13|西安大唐电力设计研究院有限公司|国联环保持股3.33%；华光股份持股96.67%|1991-04-26|3,000.00|西安市新城区金花北路 16 号建工金华酒 店 526室|发电项目、热力项目等的勘测、设计、咨询、技术改造、监理、施工和总|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||承包|
|14|约克（无锡）空调冷冻设备有限公司|国联环保持股20%|1996-12-30|2,800万美元|无锡市新区长江路32号|空调设备和工业冷冻设备的设计制造|
|15|国联信托股份有限公司|国联环保持股9.76%|1987-01-13|123,000.00|无锡市滨湖区太湖新城金融一街 8 号第10至11楼|信托|
|16|国联证券股份有限公司|国联环保持股1.53%|1999-01-08|190,240.00|无锡市金融一街 8号|证券|

1、国联信托和国联证券两家参股公司已取得了相关资质证书
国联信托和国联证券已取得资质证书情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|发证机关|证书/批文编号|许可内容|发证时间|有效期限|
|1|国联信托|《中华人民共和国金融许可证》|中国银监会江苏监管局|K0028H232020001|许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。|2011年12月21日|-|
|2|国联证券|《经营证券业务许可证》|中国证监会|13120000|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品|2016年2月19日|自2016年2月19日至2019年2月19日|

上述两家参股公司已取得正常经营所需相关资质证书。
2、本次交易上述两家公司股东变更涉及相关主管部门审批、相关决策程序情况
根据相关法律、法规及相应金融行业主管部门的规范性文件，国联信托和
国联证券取得金融行业主管部门审批或备案情况如下：
（1）国联信托
根据《信托公司管理办法》第十二条规定，信托公司变更股东或者调整股权结构，应当经中国银行业监督管理委员会批准，但持有上市公司流通股份未达到公司总股份5%的除外。
根据《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》第二十一条，‚所有拟投资入股信托公司的出资人的资格以及信托公司变更股权或调整股权结构均应经过审批，但单独持有或关联方共同持有上市的信托公司流通股份未达到公司总股份5%的除外。‛第二十二条，‚信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。银监局自受理之日或收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报银监会。‛
本次重组前，国联环保直接持有国联信托9.756%的股权。通过本次重组，华光股份吸收合并国联环保后，国联环保注销。本次重组完成后，华光股份持有国联信托9.756%的股权，构成国联信托股东变更和股权结构调整，但国联信托的实际控制人没有发生变化，仍为国联集团。国联信托本次股东变更和股权结构调整应由江苏银监局批准，属于本次交易的前置程序。
2016年9月6日，国联信托召开2016年度第二次临时股东大会，表决通过《关于<无锡华光锅炉股份有限公司拟吸收合并国联环保能源集团涉及国联信托股份有限公司股东变更>的议案》。国联信托已履行了相关决策程序。
2016年12月1日，国联信托获取了江苏银监局签发的《关于国联信托股份有限公司股权变更的批复》。
（2）国联证券
根据《证券法》第一百二十九条第一款，‚证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围，增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。‛根据中国证监会《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增
资扩股和股权变更》（以下简称‚《10号指引》‛）第二条，‚证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整，以及变更持有5%以上股权的股东，应当依法报中国证监会核准。证券公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整，应当在取得公司登记机关换发的营业执照之日起5个工作日内，报公司住所地派出机构备案。证券公司变更持有5%以下股权的股东，应当按照《证券公司监督管理条例》第六十六条、《关于证券公司信息公示有关事项的通知》（证监机构字[2006]71号）第五项的规定，在公司网站自行公告。‛第三条，‚证券公司股东股权转让比例不到5%，但存在下列情形的，应当依法报中国证监会核准：（一）股权变更导致股权受让方持股比例达到5%以上。（二）股权变更导致他人以持有证券公司股东的股权或者其他方式，实际控制证券公司5%以上的股权。（三）股权变更导致境外投资者直接持有或者间接控制证券公司股权。‛
本次重组前，国联环保直接持有国联证券1.53%的股权。通过本次重组，华光股份吸收合并国联环保后，国联环保注销。本次重组完成后，华光股份持有国联证券1.53%的股权，国联证券的实际控制人没有发生变化，仍为国联集团。
根据本次重组方案，国联证券的股权结构未发生重大调整，实际控制人和持有5%以上股权的股东均未发生变化，不属于《证券法》及《10号指引》规定的证券公司股权变更需要证券监管部门批准的情形，不属于本次交易的前置程序，但国联证券应当按规定披露相关股权变更信息。国联证券本次股权变更无需履行内部决策程序。
3、本报告已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》相关规定，完整披露了国联环保重要子公司的相关信息
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称‚《26号准则》‛）第十六条第九款，‚该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。‛
除华光股份及其子公司外，国联环保下属一级子公司2015年度经审计财务
数据如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|国联环保持股比例|2015年12月31日/2015年度||||||||||||
|||100%股权||||国联环保对应持股比例||||占国联环保模拟合并报表比例||||
|||资产总额（万元）|归属于母公司所有者净资产额（万元）|营业收入（万元）|归属于母公司所有者净利润（万元）|资产总额（万元）|归属于母公司所有者净资产额（万元）|营业收入（万元）|归属于母公司所有者净利润（万元）|资产总额|归属于母公司所有者净资产额|营业收入|归属于母公司所有者净利润|
|无锡惠联热电有限公司|67.50%|80,872.43|30,629.18|51,183.48|8,064.05|54,588.89|20,674.70|34,548.85|5,443.23|6.02%|6.38%|8.31%|9.22%|
|无锡惠联垃圾热电有限公司|92.50%|29,264.89|16,073.50|10,901.30|-565.99|27,070.02|14,867.99|10,083.70|-523.54|2.98%|4.58%|2.43%|-0.89%|
|无锡新联热力有限公司|65%|72,140.70|12,424.55|25,493.32|1,620.00|46,891.46|8,075.96|16,570.66|1,053.00|5.17%|2.49%|3.99%|1.78%|
|高佳太阳能股份有限公司|24.81%|319,512.45|174,997.58|311,415.78|34,274.15|79,271.04|43,416.90|77,262.26|8,503.42|8.74%|13.39%|18.59%|14.41%|
|江阴热电有限公司|50%|113,067.71|64,596.36|93,445.48|15,192.60|56,533.86|32,298.18|46,722.74|7,596.30|6.23%|9.96%|11.24%|12.87%|
|江阴热电益达能源有限公司|50%|10,934.77|10,179.56|6,820.39|4,592.63|5,467.38|5,089.78|3,410.19|2,296.32|0.60%|1.57%|0.82%|3.89%|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|无锡蓝天燃机热电有限公司|35%|122,756.64|29,185.36|14,587.91|1,618.51|42,964.82|10,214.88|5,105.77|566.48|4.74%|3.15%|1.23%|0.96%|
|江苏利港电力有限公司|8.74%|241,350.37|206,395.43|233,565.13|57,579.00|21,094.02|18,038.96|20,413.59|5,032.40|2.33%|5.56%|4.91%|8.53%|
|江阴利港发电股份有限公司|8.74%|1,171,447.52|366,475.80|755,631.63|115,430.42|102,384.51|32,029.98|66,042.20|10,088.62|11.29%|9.88%|15.89%|17.09%|
|无锡国联环保科技股份有限公司|65%|13,423.76|7,478.19|7,514.50|1,595.71|8,725.44|4,860.82|4,884.43|1,037.21|0.96%|1.50%|1.18%|1.76%|
|约克（无锡）空调冷冻设备有限公司|20%|120,445.16|66,831.67|260,398.92|36,848.10|24,089.03|13,366.33|52,079.78|7,369.62|2.66%|4.12%|12.53%|12.49%|
|国联信托股份有限公司|9.76%|399,104.25|372,905.86|64,185.73|40,670.88|38,952.58|36,395.61|6,264.53|3,969.48|4.29%|11.22%|1.51%|6.73%|
|国联证券股份有限公司|1.53%|3,117,363.57|773,528.34|307,907.17|147,143.85|47,695.66|11,834.98|4,710.98|2,251.30|5.26%|3.65%|1.13%|3.81%|
|国联环保||907,045.72|324,303.05|415,530.70|59,021.36|||||||||

根据上表数据，国联环保任一下属一级子公司并未构成国联环保2015年经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上。
同时，交易报告书中已披露了国联环保控股子公司（除华光股份以外）的股权结构、基本财务状况、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况，涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关许可等情况，并参照《26号准则》披露惠联热电相关情况，完整披露了国联环保子公司的相关信息。
4、国联环保对上述公司的控制情况
国联环保对下属子公司形成控制的情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|股权结构|是否形成控制|
|无锡惠联热电有限公司|国联环保持股67.5%|是|
|无锡惠联垃圾热电有限公司|国联环保持股92.5%|是|
|无锡新联热力有限公司|国联环保持股65%|是|
|公主岭德联生物质能源有限公司|国联环保持股49%；华光股份持股51%|是，国联环保为华光股份控股股东|
|高佳太阳能股份有限公司|国联环保持股24.81%|否|
|江阴热电有限公司|国联环保持股50%|否|
|江阴热电益达能源有限公司|国联环保持股50%|否|
|无锡蓝天燃机热电有限公司|国联环保持股35%|否|
|江苏利港电力有限公司|国联环保持股8.74%|否|
|江阴利港发电股份有限公司|国联环保持股8.74%|否|
|无锡国联环保科技股份有限公司|国联环保持股65%|是|
|无锡华光锅炉股份有限公司|国联环保持股45.12%|是，国联环保为华光股份控股股东|
|西安大唐电力设计研究院有限公司|国联环保持股3.33%；华光股份持股96.67%|是，国联环保为华光股份控股股东|
|约克（无锡）空调冷冻设备有限公司|国联环保持股20%|否|
|国联信托股份有限公司|国联环保持股9.76%|否|
|国联证券股份有限公司|国联环保持股1.53%|否|

5、本次交易标的属于经营性资产，本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及中国证监会其他相关规定
（1）《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定及证监会的相关监管要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定：‚充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续‛。
根据《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条‚经营性资产‛的相关问答》：
‚问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，‚充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续‛。当上市公司发行股份拟购买的资产为少数股权时，应如何理解是否属于‚经营性资产‛？
答：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：1、少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。2、少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。
此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。‛
（2）本次交易符合相关规定和要求
①经营性资产
本次交易中华光股份以吸收合并方式取得国联环保100%股权，并以现金方式收购锡联国际持有惠联热电25%股权、锡洲国际持有友联热电25%股份，以实现国联环保整体上市。本次交易前，国联环保持有惠联热电67.5%股权、华光股份持有友联热电65%股份，本次交易后，华光股份分别持有惠联热电92.5%股权、友联热电90%股份。因此，本次交易标的均不属于少数股权情形。国联环保、惠联热电为依法设立并且有效存续的有限责任公司，友联热电为依法设立并且有
效存续的股份有限公司。本次交易标的资产属于经营性资产。
国联环保在发展过程中逐渐形成了以能源与环保业务为主的业务布局，与华光股份所从事的锅炉制造、电站工程与服务、地方能源供应业务有较强的协同效应。上市公司本次吸收合并国联环保能够实现母子公司业务整合，国联环保与华光股份同属能源供应业务，通过彼此资源共享、取长补短可充分促进企业效率的进一步提升；国联环保下属地方能源供应企业作为锅炉产品的主要目标客户，能够积极拓展上市公司锅炉业务；国联环保通过参股、控股地方能源供应企业，有利于积极介入其脱硫脱硝等环保业务。
国联环保在发展过程中形成了部分参股形式的业务布局，国联环保对参股企业投资时间均较早，提名董事、监事，并参与公司内部治理，以发挥与国联环保业务之间较强的协同效应，具体情形如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|国联环保持股比例|参股时间|与国联环保业务相关性|国联环保提名董事、监事情况|
|江阴热电|50%|2005年8月|江阴热电作为江阴当地重要的热电联产企业，能够与国联环保自身的热电业务发挥较强的协同效应，通过彼此资源共享、取长补短促进企业效率的进一步提升|董事3人、监事1人|
|益达能源|50%|2006年9月|益达能源的主要服务产品为煤炭装卸搬运，其设立主要为江阴热电的生产提供配套服务|董事3人、监事1人|
|蓝天燃机|35%|2014年3月|根据国联环保‚紧紧围绕低碳经济‛的‚十二五‛发展思路，电厂节能减排、清洁煤技术和新能源替代，为国联环保向低碳转型的三种主要途径。国联环保通过参股蓝天燃机，实现了国联环保的低碳转型目标，为未来的发展夯实了基础|董事2人、监事1人|
|利港电力|8.74%|2009年3月|国联环保通过参股利港电力、利港发电维持了在无锡地区传统能源领域的地位，公司脱硫脱硝业务通过利港电力、利港发电拓展到大型燃煤电厂，增强了公司脱硫脱销业务竞争力|董事1人|
|利港发电|8.74%|||董事1人|
|约克空调|20%|2001年9月|约克空调作为一家独立暖通空调、冷冻设备和服务供应商，为公司开拓节能环保、供冷供热业务提供支持|董事1人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|国联信托|9.76%|2003年1月|国联信托和国联证券属于‚一行三会‛监管的企业，并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业，为国联环保运作大型环保能源项目提供支撑，有利于国联环保发挥产融结合的竞争优势|董事1人|
|国联证券|1.53%|2001年10月||—|
|高佳太阳能|24.81%|2007年12月|高佳太阳能为一家集研发、生产、加工太阳能晶体硅片于一体的高新技术企业，有利于国联环保能源领域的整体布局|董事1人、监事1人|

②标的资产权属清晰
截至本报告签署日，国联环保100%股权、惠联热电25%股权以及友联热电25%股权不存在股权质押等限制其股权转让的情形，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
③本次交易能在约定期限内办理完毕标的资产权属转移手续
本次交易各方已签署《吸收合并协议》、《资产收购协议》并对标的资产权属转移进行了约定，在各方严格履行协议的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定及证监会相关监管要求。
6、国联环保下属参股公司分红对交易完成后上市公司的影响、不能分红的风险及应对措施
国联环保下属参股公司为江阴热电、益达能源、蓝天燃机、高佳太阳能、约克设备、利港发电、利港电力、国联信托、国联证券。
（1）国联环保参股公司是否存在不能分红的风险及应对措施
①国联环保参股公司 2014年度、2015年度和 2016年1-10月分红情况
除蓝天燃机尚未完全投入运营、未实施分红外，国联环保主要参股公司 2014
年度、2015年度和 2016年1-10月宣告现金分红情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|参股公司名称|2016年1-10月（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|
|1|江阴热电|9,665.05|7,722.45|6,089.48|
|2|益达能源|3,836.41|4,169.92|4,464.33|
|3|高佳太阳能|32,284.53|21,016.90|20,931.97|
|4|约克设备|36,848.10|69,803.37|0|
|5|利港发电|109,556.98|112,228.15|104,325.98|
|6|利港电力|54,700.00|55,749.42|52,524.27|
|7|国联信托|9,840.00|8,240.00|1,600.00|
|8|国联证券|76,096.00|10,500.00|6,000.00|

注：约克设备2013年及2014年实现的可供分配利润在2015年宣告分配。
②国联环保参股公司的分红决策及控股股东情况
国联环保参股公司的分红决策及控股股东情况如下：
国联环保持有江阴热电50%股权、益达能源50%股权，按照《公司法》、《江阴热电有限公司章程》及《江阴热电益达能源有限公司章程》规定，江阴热电、益达能源经代表50%以上表决权股东同意可以实施利润分配。
高佳太阳能为香港上市公司保利协鑫能源控股有限公司（股票代码：03800，股票简称：保利协鑫能源）的下属企业。
约克设备的控股股东为约克国际（北亚）有限公司，为美国上市公司Johnson Controls Internationalplc的下属企业。
利港电力、利港发电的控股股东为香港新宏电力投资有限公司（以下简称‚香港新宏‛），为香港上市公司中国中信股份有限公司（股票代码：00267，股票简称：中信股份）的子公司。
国联信托、国联证券属于‚一行三会‛监管并持有《中华人民共和国金融许可证》和《经营证券业务许可证》的企业，运行规范，经营良好。
国联信托的控股股东为国联集团，国联集团能够对国联信托的分红决策施加决定性影响。
国联证券为香港上市公司（股票代码：01456，股票简称：国联证券），国
联集团为国联证券的实际控制人。根据《国联证券股份有限公司章程》，国联证
券每年应当按照当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
本次交易完成后，上市公司能够对江阴热电、益达能源分红事项施加重大影响，国联集团能够对国联信托、国联证券的分红决策施加决定性影响，虽然上市公司未对利港电力、利港发电、约克空调、蓝天燃机、高佳太阳能的分红事项施加重大影响，但高佳太阳能、利港电力、利港发电、约克空调均为境外上市公司下属企业，该等参股公司分红政策较为稳定、规范。
③国联环保参股公司不能分红时的应对措施
为了避免国联环保参股公司不能分红对本次交易后上市公司构成不利影响，上市公司与国联集团签订了《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，并由参股公司利港发电、利港电力、约克设备的控股股东出具相关说明文件，具体情况如下：
2016年9月和12月，国联集团与上市公司分别签订了《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，约定在江阴热电、益达能源、约克设备、利港发电、利港电力的股利分配未达到承诺业绩时，由国联集团对上市公司进行业绩补偿。
2016年11月，利港电力、利港发电的控股股东香港新宏出具《情况说明》，说明：‚作为香港上市公司中信股份的下属企业，同意按照中国法律法规、控股股东中信股份及子公司关于分红政策安排及承诺，要求控股子公司利港发电、利港电力积极实施现金分红。利港发电、利港电力自设立至今每年按照上年度实现的可供分配利润的一定比例积极进行现金分红，未来分红政策原则上仍按照上述要求实施并保持一致性‛。
2016年11月，约克设备的控股股东约克国际出具《情况说明》，说明：‚作为美国纽约证券交易所上市公司江森自控有限公司的下属企业，按照中国法律法规、江森自控有限公司关于分红政策安排及承诺，要求控股子公司约克设备积极实施现金分红。约克设备自设立至今每年按照上年度实现的可供分配利润的一定比例积极进行现金分红，未来分红政策原则上仍按照上述要求实施并保持一致性‛。
国联集团已对采取股利折现法进行评估的参股公司不能分红的情形作出应
对措施，利港电力、利港发电、约克设备的控股股东已出具关于分红政策一致性说明。上述对参股公司不能分红的风险所采取的应对措施合法、有效。
综上所述，国联环保参股公司（除蓝天燃机外）近两年均宣告分红，国联环保参股公司江阴热电、益达能源、国联信托、国联证券不存在不能分红的风险，参股公司高佳太阳能、利港电力、利港发电、约克设备均为境外上市公司下属企业，分红政策较为稳定、规范，国联集团已采取相关应对措施，该等参股公司不能分红的风险较小。
（2）国联环保下属参股公司分红对本次交易完成后上市公司的影响
本次交易完成后，上市公司对持有江阴热电50%股权、益达能源50%、蓝天燃机35%股权、高佳太阳能24.81%股份采取权益法进行核算，如果该等参股公司未实现分红，则不影响上市公司的投资收益的实现。上市公司持有约克设备20%股权、利港电力8.74%股权、利港发电8.74%股份、国联信托9.76%股份、国联证券1.53%股份系按照成本法计量的可供出售金融资产进行核算，如果该等参股公司未实现分红，则对公司投资收益的实现构成不利影响。
中天评估对国联环保持有江阴热电50%股权、益达能源50%股权、约克空调20%股权、利港电力8.74%股权、利港发电8.74%股份采取股利折现法进行评估。
根据国联集团与华光股份签订的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，如果该等参股公司业绩承诺期内分红金额不足承诺分红金额，则国联集团应就实际分红金额不足承诺分红金额的部分向公司进行股份补偿。
如果国联环保参股公司蓝天燃机、高佳太阳能、江阴热电、益达能源未能分红，则不会对本次交易后公司的投资收益的实现构成不利影响；如果国联环保其他参股公司未能分红，则将对本次交易后公司投资收益的实现构成不利影响，但国联环保已经采取相关应对措施，该等参股公司不能分红的可能性较小，不会对本次交易后华光股份构成重大不利影响。
（六）国联环保下属控股子公司情况
1、华光股份
华光股份有关情况详见本报告“第二节上市公司基本情况”。
2、惠联热电
（1）股权结构
截至本报告签署之日，惠联热电结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|是否控股股东|
|1|无锡国联环保能源集团有限公司|10,125|67.50|是|
|2|锡联国际投资有限公司|3,750|25.00|否|
|3|无锡惠山开发建设有限公司|1,125|7.50|否|
|合计||15,000|100.00||

（2）惠联热电基本财务状况
最近两年一期惠联热电的主要财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|87,786.72|80,872.43|79,875.82|
|负债总计|63,198.57|50,243.25|57,061.91|
|所有者权益合计|24,588.15|30,629.18|22,813.90|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|42,382.47|51,183.48|50,285.26|
|毛利润|13,037.80|16,305.51|13,905.42|
|营业利润|9,581.58|11,168.96|8,068.64|
|净利润|6,407.22|8,064.05|5,010.55|
|现金分红数|11,700.00|-|-|
|现金分红占净利润的比例|182.61%|0%|0%|

注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）惠联热电与主营业务相关的持续盈利能力分析
最近两年及一期，惠联热电营业收入与净利润情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|42,382.47||51,183.48||50,285.26||
|营业利润|9,581.58|112.06%|11,168.96|103.01%|8,068.64|123.03%|
|营业外收支净额|-1,031.25|-12.06%|-325.84|-3.01%|-1,510.55|-23.03%|
|利润总额|8,550.33|100.00%|10,843.12|100.00%|6,558.09|100.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|6,407.22|8,064.05|5,010.55|

注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
最近两年及一期，惠联热电利润总额完全来源于营业利润，其主要利润全
部来源于主营业务，表明惠联热电具备较强的与主营业务相关的持续盈利能力。
3、惠联垃圾热电
（1）基本信息
|||
|-|-|
|中文名称：|无锡惠联垃圾热电有限公司|
|设立日期：|2005年09月20日|
|注册资本：|15,000万元人民币|
|法定代表人：|孟雷金|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册地址：|无锡市惠山区堰桥街道仓桥头88号|
|注册号/统一社会||
||91320206778668861Y|
|信用代码：||
|营业期限：|2005年09月20日至2025年09月19日|
|登记机关：|无锡市惠山区市场监督管理局|
||以燃烧城市生活垃圾的方式生产销售电力、蒸汽；销售本公司附属产|
|经营范围：|品。污泥的处理处置。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可|
||开展经营活动）|

（2）股权结构
截至本报告签署之日，惠联垃圾热电结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|是否控股股东|
|无锡惠山开发建设有限公司|1,125.00|7.50|否|
|无锡国联环保能源集团有限公司|13,875.00|92.50|是|
|合计|15,000.00|100.00||

（3）惠联垃圾热电基本财务状况
最近两年一期惠联垃圾热电的主要财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|26,710.94|29,264.89|24,287.18|
|负债总计|12,042.98|13,191.39|7,647.68|
|所有者权益合计|14,667.96|16,073.50|16,639.50|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|9,718.93|10,901.30|12,148.02|
|毛利润|120.64|-3,191.62|1,146.01|
|营业利润|-2,412.19|-5,381.61|-895.62|
|净利润|294.45|-565.99|337.41|
|现金分红数|1,700.00|-|-|
|现金分红占净利润的比例|577.35%|0%|0%|

注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（4）惠联垃圾热电与主营业务相关的持续盈利能力分析
最近两年及一期，惠联垃圾热电营业收入与净利润情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|9,718.93||10,901.30||12,148.02||
|营业利润|-2,412.19|-572.42%|-5,381.61|761.98%|-895.62|-122.32%|
|营业外收支净额|2,833.59|672.42%|4,675.34|-661.98%|1,627.84|222.32%|
|利润总额|421.40|100.00%|-706.27|100.00%|732.22|100.00%|
|净利润|294.45||-565.99||337.41||

注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
最近两年及一期，惠联垃圾热电营业利润为负数，利润总额较大程度上依
赖于政府补贴等营业外收入，考虑到垃圾发电的行业特点，该盈利模式能确保
惠联垃圾热电具备与主营业务相关的持续盈利能力。
4、新联热力
（1）基本信息
|||
|-|-|
|中文名称：|无锡新联热力有限公司|
|设立日期：|2014年08月27日|
|注册资本：|10,000万元|
|法定代表人：|孟雷金|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册地址：|无锡市新区龙山路4号B幢704|
|注册号/统一社会||
||91320214313883959N|
|信用代码：||
|营业期限：|2014年08月27日至2044年08月26日|
|登记机关：|无锡工商行政管理局新区分局|
|经营范围：|镇供热服务；分布式热电冷联供；供热管网工程的设计、安装；供热|

||
|-|
|新技术的技术开发、技术咨询、技术服务；利用自有资金对热电行业|
|进行投资、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开|
|展经营活动）|

（2）股权结构
截至本报告签署之日，新联热力结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|无锡国联环保能源集团有限公司|6,500.00|65.00|
|上海华电电力发展有限公司|3,500.00|35.00|
|合计|10,000.00|100.00|

（3）新联热力基本财务状况
最近两年一期新联热力的主要财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|68,940.84|72,140.70|34,964.35|
|负债总计|56,062.60|59,716.15|24,964.35|
|所有者权益合计|12,878.25|12,424.55|10,000.00|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|22,829.65|25,493.32|-|
|毛利润|3,607.13|4,574.05||
|营业利润|1,934.43|2,187.73|-|
|净利润|1,453.69|1,620.00|-|
|现金分红数|1,000.00|-|-|
|现金分红占净利润的比例|68.79%|0%|0%|

注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（4）新联热力与主营业务相关的持续盈利能力分析
最近两年及一期，新联热力营业收入与净利润情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|22,829.65||25,493.32||-||
|营业利润|1,934.43|99.76%|2,187.73|101.19%|-|-|
|营业外收支净额|4.60|0.24%|-25.72|-1.19%|-|-|
|利润总额|1,939.03|100.00%|2162.01|100.00%|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|1,453.69|1,620.00|-|

注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
最近两年及一期，新联热力利润总额完全来源于营业利润，其主要利润全
部来源于主营业务，表明新联热力具备较强的与主营业务相关的持续盈利能力。
5、国联环科
（1）基本信息
|||
|-|-|
|中文名称：|无锡国联环保科技股份有限公司|
|设立日期：|2011年01月27日|
|注册资本：|5,000万元人民币|
|法定代表人：|李雄伟|
|企业性质：|股份有限公司（非上市）|
|注册地址：|无锡市金融一街8号|
|注册号/统一社会||
||91320200569133908J|
|信用代码：||
|营业期限：|2011年01月27日至******|
|登记机关：|无锡市工商行政管理局|
||污泥处理处置技术的研发；生物质致密成型燃料的生产、销售（不含|
||危险化学品、凭有效许可证经营）；市政污水污泥、自来水净水污泥和|
|经营范围：|工业污水污泥处理处置项目的投资和管理；污泥脱水添加剂（不含危|
||险化学品）、污泥处理成套设备及零部件的销售；有机废物处理（不含|
||需专项审批项目）|

（2）股权结构
截至本报告签署之日，国联环科结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|无锡国联环保能源集团有限公司|3,250.00|65.00|
|无锡中佳百威科技股份有限公司|1,750.00|35.00|
|合计|5,000.00|100.00|

（3）国联环科基本财务状况
最近两年一期国联环科的主要财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|14,565.47|13,423.76|9,976.05|
|负债总计|5,714.63|5,416.61|3,606.46|
|所有者权益合计|8,850.84|8,007.14|6,369.59|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|7,217.17|7,514.50|6,515.87|
|毛利润|1,829.36|2,866.83|2,542.13|
|营业利润|503.95|1,591.06|1,008.58|
|净利润|843.70|1,637.56|971.38|
|现金分红数|-|-|920.00|
|现金分红占净利润的比例|0%|0%|94.71%|

注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（4）国联环科与主营业务相关的持续盈利能力分析
最近两年及一期，国联环科营业收入与净利润情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|7,217.17||7,514.50||6,515.87||
|营业利润|503.95|52.35%|1,591.06|83.64%|1,008.58|92.33%|
|营业外收支净额|458.63|47.65%|311.29|16.36%|83.82|7.67%|
|利润总额|962.58|100.00%|1,902.35|100%|1,092.40|100.00%|
|净利润|843.70||1,637.56||971.38||

注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2014年及2015年，国联环科营业利润占利润总额的比例均超过83%，其主要利润大部分来源于主营业务，2016年 1-10月的营业利润较低，一方面国联环科污泥处理服务 2015年6月 30日前享受免征增值税的优惠政策，污泥处理收
入全额计入营业收入，自 2015年7月1日起享受‚增值税即征即退‛退70%的优惠政策，污泥处理收入扣除增值税销项税后计入营业收入，导致营业收入减
少；另一方面，自2015年8月开始增加更环保的独立污泥焚烧炉处置污泥的方法，导致运营成本增加。
6、德联生物
（1）股权结构
截至本报告签署之日，德联生物结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|控制权|
|1|无锡华光锅炉股份有限公司|2,550.00|51.00|实际控制人为无锡市国联发展（集团）有限公司|
|2|无锡国联环保能源集团有限公司|2,450.00|49.00||
|合计||5,000.00|100.00||

（2）德联生物基本财务状况
最近两年一期德联生物的主要财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|1,005.81|-|-|
|负债总计|5.81|-|-|
|所有者权益合计|1,000.00|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|
|毛利润|-|-|-|
|营业利润|-|-|-|
|净利润|-|-|-|
|现金分红数|-|-|-|
|现金分红占净利润的比例|-|-|-|

注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
7、高佳太阳能
（1）股权结构
截至本报告签署之日，高佳太阳能结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例(%)|控制权|
|1|高佳企业有限公司|35,537.10|30.00|注|
|2|高佳能源有限公司|29,614.25|25.00||
|3|无锡国联环保能源集团有限公司|29,389.18|24.81||
|4|无锡德祥资产管理有限公司|4,783.06|4.04||
|5|无锡德润投资有限公司|3,186.66|2.69||
|6|保利协鑫(苏州)新能源有限公司|15,946.75|13.46||
|合计||118,457.00|100.00||

注：高佳企业有限公司、高佳能源有限公司及保利协鑫(苏州)新能源有限公司的最终
实际控制人均为朱共山，该三个股东合计持有高佳太阳能股份有限公司68.46%的股权。
（2）高佳太阳能基本财务状况
最近两年一期高佳太阳能的主要财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|275,337.55|319,512.45|302,759.11|
|负债总计|101,619.71|144,514.86|141,227.50|
|所有者权益合计|173,717.84|174,997.58|161,531.60|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|255,703.97|311,415.78|330,380.78|
|毛利润|51,804.37|62,065.80|48,257.10|
|营业利润|33,975.47|39,516.65|26,571.44|
|净利润|30,916.41|34,274.15|22,900.56|
|现金分红数|32,284.53|21,016.90|20,931.97|
|现金分红占净利润的比例|104.43%|61.32%|91.40%|

注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）高佳太阳能与主营业务相关的持续盈利能力分析
最近两年及一期，高佳太阳能营业收入与净利润情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|275,337.55||311,415.78||330,380.78||
|营业利润|33,975.47|94.32%|39,516.65|99.04%|26,571.44|99.93%|
|营业外收支净额|2,047.15|5.68%|382.47|0.96%|19.71|0.07%|
|利润总额|36,022.62|100.00%|39,899.12|100.00%|26,591.15|100.00%|
|净利润|30,916.41||34,274.15||22,900.56||

注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
最近两年及一期，高佳太阳能营业利润占利润总额的比例均超过94%，其主要利润几乎全部来源于主营业务，表明高家太阳能具备较强的与主营业务相关
的持续盈利能力。
8、江阴热电
（1）股权结构
截至本报告签署之日，江阴热电结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例（%）|是否控股股东|
|1|无锡国联环保能源集团有限公司|8,681.91|50.00|否|
|2|江阴电力投资有限公司|8,681.91|50.00|是|
|合计||17,363.82|100.00||

（2）江阴热电基本财务状况
最近两年一期江阴热电的主要财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|117,241.45|113,067.71|103,157.58|
|负债总计|31,840.88|34,839.04|33,960.95|
|所有者权益合计|85,400.58|78,228.67|69,196.63|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|74,756.50|93,445.48|93,093.96|
|毛利润|31,366.72|33,962.78|29,053.28|
|营业利润|23,428.45|24,177.82|21,528.74|
|净利润|17,668.48|18,835.13|16,441.51|
|现金分红数|9,665.05|7,722.45|6,089.48|
|现金分红占净利润的比例|54.70%|41.00%|37.04%|

注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）江阴热电与主营业务相关的持续盈利能力分析
最近两年及一期，江阴热电营业收入与净利润情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|74,756.50||93,445.48||93,093.96||
|营业利润|23,428.45|97.62%|24,177.82|95.77%|21,528.74|99.48%|
|营业外收支净额|570.82|2.38%|1,068.81|4.23%|112.69|0.52%|
|利润总额|23,999.28|100.00%|25,246.63|100.00%|21,641.44|100.00%|
|净利润|17,668.48||18,835.13||16,441.51||

注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
最近两年及一期，江阴热电营业利润占利润总额的比例均超过95%，其主要
利润大部分来源于主营业务，表明江阴热电具备较强的与主营业务相关的持续
盈利能力。
9、益达能源
（1）股权结构
截至本报告签署之日，益达能源结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例（%）|是否控股股东|
|1|无锡国联环保能源集团有限公司|500.00|50.00|否|
|2|江阴电力投资有限公司|500.00|50.00|是|
|合计||1,000.00|100.00||

（2）益达能源基本财务状况
最近两年一期益达能源的主要财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|9,802.04|10,934.77|10,522.42|
|负债总计|412.71|755.20|761.38|
|所有者权益合计|9,389.33|10,179.56|9,761.04|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|4,991.03|6,820.39|8,624.11|
|毛利润|3,988.25|5,618.45|5,822.92|
|营业利润|4,094.00|5,634.47|5,748.09|
|净利润|3,047.89|4,592.63|4,633.00|
|现金分红数|3,836.41|4,169.92|4,464.33|
|现金分红占净利润的比例|125.87%|90.80%|96.36%|

注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）益达能源与主营业务相关的持续盈利能力分析
最近两年及一期，益达能源营业收入与净利润情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|4,991.03||6,820.39||8,624.11||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|4,094.00|100.73%|5,634.47|91.96%|5,748.09|93.09%|
|营业外收支净额|-29.79|-0.73%|492.33|8.04%|426.91|6.91%|
|利润总额|4,064.21|100.00%|6126.80|100.00%|6,174.99|100.00%|
|净利润|3,047.89||4,592.63||4,633.00||

注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
最近两年及一期，益达能源营业利润占利润总额的比例均超过91%，其主要利润大部分来源于主营业务，表明益达能源具备较强的与主营业务相关的持续
盈利能力。
10、蓝天燃机
（1）股权结构
截至本报告签署之日，蓝天燃机结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例（%）|是否控股股东|
|1|协鑫智慧(苏州)能源电力投资有限公司|18,200.00|65.00|是|
|2|无锡国联环保能源集团有限公司|9,800.00|35.00|否|
|合计||28,000.00|100.00||

（2）蓝天燃机基本财务状况
最近两年一期蓝天燃机的主要财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|121,043.82|122,756.64|10,375.11|
|负债总计|83,934.18|93,571.28|10,108.26|
|所有者权益合计|37,109.64|29,185.36|266.85|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|57,540.55|14,587.91|-|
|毛利润|11,927.08|3,259.04|-|
|营业利润|8,006.46|1,243.80|-547.75|
|净利润|7,924.27|1,618.51|-433.15|
|现金分红数|-|-|-|
|现金分红占净利润的比例|0%|0%|0%|

注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）蓝天燃机与主营业务相关的持续盈利能力分析
最近两年及一期，蓝天燃机营业收入与净利润情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|57,540.55||14,587.91||-||
|营业利润|8,006.46|75.65%|1,243.80|60.21%|-547.75|100.05%|
|营业外收支净额|2,577.31|24.35%|822.10|39.79%|0.26|-0.05%|
|利润总额|10,583.77|100%|2,065.90|100%|-547.49|100.00%|
|净利润|7,924.27||1,618.51||-433.15||

注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2015年度及 2016年度1至10月，蓝天燃机利润总额有较大比例来自于营业外收入，营业外收入中较大部分为政府补贴，且未来不可持续，但随着蓝天
燃机未来的达产以及天然气等原料成本已通过谈判锁定长期的低价，蓝天燃机
与主营业务相关的持续盈利能力依然较强。
11、利港电力
（1）股权结构
截至本报告签署之日，利港电力结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例（%）|是否控股股东|
|1|香港新宏电力投资有限公司|59,623.25|51.61|是|
|2|国投电力控股股份有限公司|20,185.87|17.47|否|
|3|新力能源开发有限公司|15,523.38|13.44|否|
|4|江苏省投资管理有限责任公司|10,097|8.74|否|
|5|无锡国联环保能源集团有限公司|10,097|8.74|否|
|合计||115,526.50|100.00||

（2）利港电力基本财务状况
最近两年一期利港电力的主要财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|216,323.15|241,350.37|252,079.21|
|负债总计|30,856.13|34,954.94|44,579.18|

|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益合计|185,467.02|206,395.43|207,500.03|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|177,135.91|233,565.13|256,655.65|
|毛利润|45,893.61|80,799.09|80,075.63|
|营业利润|49,265.75|79,490.53|79,100.84|
|净利润|36,650.59|57,579.00|58,683.60|
|现金分红数|54,700.00|55,749.42|52,524.27|
|现金分红占净利润的比例|149.25%|96.82%|89.50%|

注：2014-2015年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-10月财务数据未经审计。
（3）利港电力与主营业务相关的持续盈利能力分析
最近两年及一期，利港电力营业收入与净利润情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|72,771.50||233,565.13||256,655.65||
|营业利润|20,190.48|99.53%|79,490.53|102.91%|79,100.84|99.56%|
|营业外收支净额|95.06|0.47%|-2,251.42|-2.91%|352.76|0.44%|
|利润总额|20,285.54|100.00%|77,239.11|100.00%|79,453.60|100.00%|
|净利润|15,214.15||57,579.00||58,683.60||

注：2014-2015年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-10月财务数据未经审计。
最近两年及一期，利港电力营业利润占利润总额的比例均超过99%，其主要利润基本完全来源于主营业务，表明利港电力具备较强的与主营业务相关的持
续盈利能力。
12、利港发电
（1）股权结构
截至本报告签署之日，利港发电结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额(万元)|出资比例(%)|是否控股股东|
|1|新宏电力投资有限公司|113,707.66|45.14|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|新力能源开发有限公司|66,022.99|26.21|否|
|3|国投电力控股股份有限公司|23,099.23|9.17|否|
|4|江苏省投资管理有限责任公司|22,016.06|8.74|否|
|5|无锡国联环保能源集团有限公司|22,016.06|8.74|否|
|6|江阴市电力投资有限公司|5,038.00|2.00|否|
|合计||251,900.00|100.00||

（2）利港发电基本财务状况
最近两年一期利港发电的主要财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|1,158,436.34|1,171,447.52|1,110,164.75|
|负债总计|813,447.39|792,157.23|838,099.16|
|所有者权益合计|344,988.95|379,290.30|272,065.59|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|642,810.99|755,631.63|779,164.07|
|毛利润|134,298.54|188,509.05|186,437.20|
|营业利润|107,847.76|154,670.89|149,779.84|
|净利润|80,959.74|115,459.60|111,793.77|
|现金分红数|109,556.98|112,228.15|104,325.98|
|现金分红占净利润的比例|135.32%|97.20%|93.32%|

注：2014-2015年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-10月财务数据未经审计。
（3）利港发电主营业务相关的持续盈利能力分析
最近两年及一期，利港发电营业收入与净利润情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|642,810.99||755,631.63||779,164.07||
|营业利润|107,847.76|99.65%|154,670.89|100.35%|149,779.84|98.32%|
|营业 外收支净额|382.27|0.35%|-546.69|-0.35%|2,559.00|1.68%|
|利润总额|108,230.03|100.00%|154,124.20|100.00%|152,338.84|100.00%|
|净利润|80,959.74||115,459.60||111,793.77||

注：2014-2015年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016
年1-10月财务数据未经审计。
最近两年及一期，利港发电营业利润占利润总额的比例均超过98%，其主要利润基本完全来源于主营业务，表明利港发电具备较强的与主营业务相关的持
续盈利能力。
13、大唐电力
（1）股权结构
截至本报告签署之日，大唐电力结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例（%）|控制权|
|1|无锡市国联环保能源集团有限公司|100|3.33|实际控制人为无锡市国联发展（集团）有限公司|
|2|无锡国联华光电站工程有限公司|2,900|96.60||
|合计||3,000|100.00||

（2）大唐电力基本财务状况
最近两年一期大唐电力的主要财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|60,767.67|72,855.71|19,794.70|
|负债总计|54,916.84|66,753.64|14,694.52|
|所有者权益合计|5,850.83|6,102.07|5,100.18|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|48,498.33|52,425.81|24,835.26|
|毛利润|4,558.27|2,845.47|2.024.97|
|营业利润|3,281.33|1,263.43|774.46|
|净利润|2,148.75|1,001.89|555.86|
|现金分红数|2,400.00|-|-|
|现金分红占净利润的比例|111.69%|0%|0%|

注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）大唐电力与主营业务相关的持续盈利能力分析
最近两年及一期，大唐电力营业收入与净利润情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|48,498.33||52,425.81||24,835.26||
|营业利润|3,281.33|126.27%|1,263.43|102.49%|774.46|101.61%|
|营业外收支净额|-682.70|-26.27%|-30.65|-2.49%|-12.26|-1.61%|
|利润总额|2,598.63|100.00%|1,232.78|100.00%|762.2|100.00%|
|净利润|2,148.75||1,001.89||555.86||

注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
最近两年及一期，大唐电力利润总额均全部来自营业利润，其主要利润基
本完全来源于主营业务，表明大唐电力具备较强的与主营业务相关的持续盈利
能力。
14、约克设备
（1）股权结构
截至本报告签署之日，约克设备结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万美元)|出资比例（%）|是否控股股东|
|1|约克国际(北亚)有限公司|2,240.00|80.00|是|
|2|无锡国联环保能源集团有限公司|560.00|20.00|否|
|合计||2,800.00|100.00||

（2）约克设备基本财务状况
最近两年一期约克设备的主要财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|112,765.84|120,445.16|149,877.36|
|负债总计|52,582.66|53,613.50|50,090.43|
|所有者权益合计|60,183.18|66,831.67|99,786.93|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|217,736.72|260,398.92|283,509.13|
|毛利润|59,211.48|71,073.99|71,180.44|
|营业利润|34,822.00|43,986.73|43,974.52|
|净利润|30,199.61|36,848.10|37,448.10|
|现金分红数|7,369.92|69,803.37|-|
|现金分红占净利润的比例|24.40%|189.44%|0%|

注：2014-2015年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-10月财务数据未经审计。
（3）约克设备与主营业务相关的持续盈利能力分析
最近两年及一期，约克设备营业收入与净利润情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|217,736.72||260,398.92||283,509.13||
|营业利润|34,822.00|98.07%|43,986.73|100.02%|43,974.52|100.45%|
|营业外收支净额|686.03|1.93%|-8.32|-0.02%|-199.02|-0.45%|
|利润总额|35,508.03|100.00%|43,978.41|100.00%|43,775.50|100.00%|
|净利润|30,199.61||36,848.10||37,448.10||

注：2014-2015年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-10月财务数据未经审计。
最近两年及一期，约克设备利润总额基本完全来自于营业利润，其主要利
润基本完全来源于主营业务，表明约克设备具备较强的与主营业务相关的持续
盈利能力。
15、国联信托
（1）股权结构
截至本报告签署之日，国联信托结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|控制权|
|1|无锡市国联发展(集团)有限公司|81,000|65.85|实际控制人为无锡市国联发展（集团）有限公司|
|2|无锡国联环保能源集团有限公司|12,000|9.76||
|3|无锡市地方电力公司|10,000|8.13||
|4|无锡市交通产业集团有限公司|10,000|8.13||
|5|无锡商业大厦大东方股份有限公司|10,000|8.13||
|合计||123,000|100||

（2）国联信托基本财务状况
最近两年一期国联信托的主要财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|407,209.27|399,104.25|330,614.57|
|负债总计|28,353.77|26,198.39|7.460.66|
|所有者权益合计|378,855.49|372,905.86|323,153.90|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|34,106.89|64,185.73|59,800.56|
|毛利润|20,824.59|43,231.88|49,526.00|
|营业利润|20,824.59|43,231.88|49,526.00|
|利润总额|20,851.69|43,185.57|49,470.84|
|净利润|16,593.09|40,670.88|42,653.39|
|现金分红数|-|8,240.00|1,600.00|
|现金分红占净利润的比例|0%|20.26%|3.75%|

注：2014-2015年财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-10月财务数据未经审计。
（3）国联信托与主营业务相关的持续盈利能力分析
最近两年及一期，国联信托营业收入与净利润情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|34,106.89||64,185.73||59,800.56||
|营业利润|20,824.59|99.87%|43,231.88|100.11%|49,526.00|100.11%|
|营业外收支净额|27.1|0.13%|-46.31|-0.11%|-55.16|-0.11%|
|利润总额|20,851.69|100%|43,185.57|100.00%|49,470.84|100.00%|
|净利润|16,593.09||40,670.88||42,653.39||

注：2014-2015年财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-10月财务数据未经审计。
最近两年及一期，国联信托利润总额完全来自于营业利润，其主要利润完
全来源于主营业务，表明国联信托具备较强的与主营业务相关的持续盈利能力。
16、国联证券
（1）股权结构
截至2016年 6月30日，国联证券股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排||||||占总股本比|||
||||股东名称||持股数量(万股)||||控制权|
||名||||||例|||
|1||无锡市国联发展（集团）有限公司||54,390.13||28.59%||实际控制人为无锡市国联发展（集团）有限公司||
|2||国联信托股份有限公司||39,013.76||20.51%||||
|3||无锡市地方电力公司||26,689.94||14.03%||||
|4||无锡民生投资有限公司||7,350.00||3.86%||||
|5||无锡一棉纺织集团有限公司||7,278.41||3.83%||||
|6||无锡国联环保能源集团有限公司||2,911.00||1.53%||||
|7||沿海资本有限公司||2,899.95||1.52%||||
|合计||||140,533.56||73.88%||||

（2）国联证券基本财务状况
最近两年一期国联证券的主要财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|2,619,689.36|3,117,363.57|2,044,883.46|
|负债总计|1,836,932.42|2,314,486.69|1,610,018.79|
|所有者权益合计|782,756.94|802,876.88|434,864.67|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|151,731.58|307,907.17|166,833.25|
|营业利润|75,217.72|198,461.48|96,042.62|
|净利润|56,742.71|149,828.72|73,037.88|
|现金分红数|76,096.00|10,500.00|6,000.00|
|现金分红占净利润的比例|134.11%|7.01%|8.21%|

注：2014-2015年财务数据已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-10月财务数据未经审计。
（3）国联证券与主营业务相关的持续盈利能力分析
最近两年及一期，国联证券营业收入与净利润情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|151,731.58||307,907.17||166,833.25||
|营业利润|75,217.72|99.10%|198,461.48|99.71%|96,042.62|99.72%|
|营业外收支净额|682.59|0.9%|571.91|0.29%|269.90|0.28%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|75,900.30|100.00%|199,033.39|100.00%|96,312.52|100.00%|
|净利润|56,742.71||149,828.72||73,037.88||

注：2014-2015年财务数据已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-10月财务数据未经审计。
最近两年及一期，国联证券利润总额完全来自于营业利润，其主要利润几
乎全部来源于主营业务，表明国联证券具备较强的与主营业务相关的持续盈利
能力。
（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）土地使用权
截至本报告签署之日，国联环保及其控股子公司（不含华光股份）拥有的主要土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|取得方式|土地使用证编号|用途|土地座落|终止日期|使用权面积（m2）|是否存在抵押等权利限制|
|1|国联环保（注1）|出让|锡南国用（2011）第033号|工业用地|城南路3号|2050年07月04日|210,792.90|否|
|2|惠联热电|出让|锡惠国用（2007）第1269号|工业用地|无锡市惠山区长安街道仓桥村|2054年10月11日|318,750.10|否|

注1：根据主管部门要求“该土地在使用期限内可依法与其它企业使用联营、作价出资、出租、抵押。但不得擅自转让，如需转让，应经批准并补交土地使用权出让金”。本次交易中以该土地使用权作价出资满足主管部门要求。
（2）房产
截至本报告签署之日，国联环保及其控股子公司（不含华光股份）拥有的主要房产情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所属一级子公司|房屋所有权人|房屋所有权证号|用途|房屋座落|建筑面积（m2）|是否存在抵押等权利限制|
|1|集团本级|国联环保|锡房权证字第WX1000603549-5号|工交仓储|城南路3号|1,371.09|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|集团本级|国联环保|锡房权证字第WX1000603549-6号|工交仓储|城南路3号|10,869.45|否|
|3|集团本级|国联环保|锡房权证字第WX1000603549-4号|工交仓储|城南路3号|1,573.31|否|
|4|集团本级|国联环保|锡房权证字第WX1000603549-3号|工交仓储|城南路3号|1,133.06|否|
|5|集团本级|国联环保|锡房权证字第WX1000603549-2号|工交仓储|城南路3号|698.02|否|
|6|集团本级|国联环保|锡房权证字第WX1000603549-1号|工交仓储|城南路3号|4,378.18|否|
|7|集团本级|国联环保|京房权证宣其字第42851号|住宅|宣武区槐柏树街11号楼|77.59|否|
|8|集团本级|国联环保|京房权证宣其字第42852号|住宅|宣武区槐柏树街11号楼|145.5|否|
|9|集团本级|国联环保|京房权证宣其字第53316号|车位|宣武区槐柏树街11号楼|31.96|否|
|10|新联热力|新联热力|未办理权证|配气站|旺庄街道高浪渡居委|878.36|否|
|11|新联热力|新联热力|未办理权证|监控调度中心|新区后华巷90号|318.84|否|
|12|新联热力|新联热力|未办理权证|食堂|新区后华巷90号|173.10|否|
|13|惠联热电|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000388831-1号|110KVGIS室内配电装置及网控室|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|579.6|否|
|||||办公楼||2,876.36|否|
|14|惠联热电|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000388831-2号|主厂房|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|9,958.27|否|
|||||雨水泵房||83.7|否|
|||||生活楼||2,617.68|否|
|15|惠联热电|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000388831-3号|食堂|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|1,281.88|否|
|||||电除尘配电间||161.6|否|
|||||化验楼||643.8|否|
|16|惠联热电|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000388831-|化水处理室|无锡市惠山经济开发区堰桥|1,398.6|否|
|||||脱硫配电||93.48|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||4号|控制室|街道仓桥88号|||
|||||脱硫制备间（注5）||194.88|否|
|17|惠联热电|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000388831-5号|空压机房|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|274.4|否|
|||||碎煤机室||373.38|否|
|||||检修间||1,567.68|否|
|18|惠联热电|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000388831-6号|输煤综合楼|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|349.35|否|
|||||综合水泵房||247.86|否|
|||||加氯加药间||103.2|否|
|19|惠联热电|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000388831-7号|材料库|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|1,584.72|否|
|||||工业废水处理间||234.36|否|
|||||提升泵房||30.87|否|
|20|惠联热电|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000388831-8号|油泵房|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|219.45|否|
|||||汽化化风机房||120|否|
|||||车库||147.96|否|
|21|惠联热电|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000388831-9号|3#转运站|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|117|否|
|||||2#转运站||94.08|否|
|22|惠联热电|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000388831-10号|泡沫消防室|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|59.22|否|
|||||1#转运站||27.5|否|
|23|惠联热电|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000388831-11号|取水泵房|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|135.41|否|
|24|惠联热电|惠联热电|锡房权证字第HS1000922482号|脱硫石膏楼|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥头88号|892.7|否|
|||||脱硫配电间||316.82|否|
|25|惠联热电|惠联热电|未办理权证|警卫传达室|无锡市惠山经济开发区堰桥|50.20|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||街道仓桥88号|||
|26|惠联热电|惠联热电|未办理权证|脱硝电控室|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|81.90|否|
|27|惠联热电|惠联热电|未办理权证|备用炉主厂房|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|4,464|否|
|28|惠联热电|惠联热电|未办理权证|电除尘配电间|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|61|否|
|29|惠联热电|惠联热电|未办理权证|备用炉碎煤机室|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|669|否|
|30|惠联热电|惠联热电|未办理权证|物料车间|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|1,800|否|
|31|惠联热电|惠联热电|未办理权证|配电间|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|144|否|
|32|惠联热电|惠联热电|未办理权证|变电所|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|76|否|
|33|惠联热电|惠联热电|未办理权证|备用炉加氯药间|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|86|否|
|34|惠联热电|惠联热电|未办理权证|钢材库|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|614.02|否|
|35|惠联热电|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000388831-|4#转运站|无锡市惠山经济开发区堰桥|154|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||1号||街道仓桥88号|||
|36|惠联热电|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000388831-9号|2#转运站|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|51.8|否|
|37|惠联热电|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000388831-10号|1#转运站|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|32.4|否|
|38|惠联热电|惠联热电|锡房权证字第HS1000420156-1号|发电厂房|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥头88号|3,763.8|否|
|||||主控楼||2,985.54|否|
|||||焚烧厂房||2,048|否|
|39|惠联热电|惠联热电|锡房权证字第HS1000420156-2号|焚烧厂房|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥头88号|4,280.4|否|
|||||焚烧厂房||1,462.5|否|
|||||焚烧厂房||3,877.6|否|
|40|惠联热电|惠联热电|锡房权证字第HS1000420156-3号|卸车大厅|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥头88号|3,999.8|否|
|41|惠联热电|惠联热电|未办理权证|干污泥棚|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|1,216|否|
|42|惠联热电|惠联热电|未办理权证|污泥干化处理车间|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|1,525.20|否|
|43|惠联热电|惠联热电|未办理权证|污泥脱水机房|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|94|否|
|44|惠联热电|惠联热电|未办理权证|水处理车间|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|2,361.66|否|
|45|惠联热电|惠联热电|未办理权证|综合办公楼|无锡市惠山经济开发区堰桥|983|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||街道仓桥88号|||
|46|惠联热电|惠联热电|未办理权证|化学水处理|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|907|否|
|47|惠联热电|惠联热电|未办理权证|加压泵房|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|156|否|
|48|惠联热电|惠联热电|未办理权证|油泵房|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|327.70|否|
|49|惠联热电|惠联热电|未办理权证|循环水泵房|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|259.03|否|
|50|惠联热电|惠联热电|未办理权证|垃圾飞灰车间|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|290|否|
|51|惠联热电|惠联热电|未办理权证|南门卫|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|59|否|
|52|惠联热电|惠联热电|未办理权证|汽车磅房|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|32|否|
|53|惠联热电|惠联热电|未办理权证|西门卫|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|66|否|
|54|惠联热电|惠联热电|未办理权证|污泥上料间|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|258|否|
|55|惠联热电|惠联热电|未办理权证|上料间|无锡市惠山经济开发区堰桥|51|否|

||
|-|
|街道仓桥88号|

注1：上表中第10项至12项为新联热力未办理所有权证的房屋建筑物，建筑面积合计1,370.30平方米。无锡市新区建设环保局已出具无违法违规证明，证明新联热力自2013年1月1日起至今，不存在因违反房地产方面的法律、法规而受处罚的情形。
注2：上表中第25项至34项为惠联热电未办理所有权证的房屋建筑物，建筑面积合计8,046.12平方米。无锡市不动产登记中心惠山分中心已确认上表中未办理所有权证的房屋截至2016年7月20日未有拆迁、查封等限制登记情形。
注3：上表中第35项列示编号为锡房权证惠山字第HS1000388831-1号、面积为154平方米房屋；第36项列示编号为锡房权证惠山字第HS1000388831-9号、面积为51.8平方米房屋；第37项列示编号为锡房权证惠山字第HS1000388831-10号、面积为32.4平方米房屋；
第38项至40项列示编号为锡房权证字第HS1000420156-1~3、面积为22,417.64平方米房屋证载所有权人为“无锡惠联热电有限公司”，以租赁的形式供惠联垃圾热电使用。
注4：上表中第41项至55项为惠联热电未办理所有权证的房屋建筑物，建筑面积合计8,585.59平方米，以租赁的形式供惠联垃圾热电使用。无锡市不动产登记中心惠山分中心已确认上表中未办理所有权证的房屋截至2016年7月20日未有拆迁、查封等限制登记情形。
注5：该房屋已拆除。
①未办理产权证的原因、是否存在违规用地或建造的情形及对本次交易和上市公司产生的影响
A、新联热力未取得房屋所有权证的情况
新联热力未取得房屋所有权证的房屋具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建筑面积（平方米）|
|1|配汽站|878.36|
|2|监控调度中心|318.84|
|3|食堂|173.10|
|合计||1,370.30|

新联热力拥有的上述房屋建筑物系于 2014年 8月，从无锡协联热电有限公司（以下简称“协联热电”）处受让取得。
新联热力拥有的配汽站所占用土地的使用权人为协联热电，该土地使用权类型为划拨土地，用途为公共设施用地。截至本报告签署之日，协联热电因不具备
向新联热力转让上述国有划拨土地的条件而未将上述土地转让给新联热力，协联
热电同意将上述土地随着配汽站的转让一并交付给新联热力无偿使用。
新联热力拥有的监控调度中心、食堂所占用的土地性质系由农村集体土地变更为国家储备用地，但土地管理部门尚未就该处地块启动土地出让程序，导致新联热力无法通过出让方式取得该处土地，也无法办理上述土地用权证。
新联热力拥有的上述房屋在建设时部分办证手续未完成，且尚未取得上述房屋所占用土地的使用权证，导致尚未办理相关房屋权证。
根据无锡市新吴区住房和建设交通局出具的证明文件，新联热力报告期内不存在因违反房地产方面的法律、法规而受处罚的情形且新联热力目前拥有的房屋建筑物不存在被拆除、拆迁的情况。
同时，无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）于 2016年11月出具了《承诺函》，承诺：
‚1、本公司将督促惠联热电尽快完成瑕疵房产权属证书的办理，并在本次吸收合并完成后的两年内办理完毕。如届时相关资产仍未完成权属证书的办理工作并影响惠联热电正常使用或者生产经营的，本公司将在收到惠联热电书面通知后 30日内安排适当场所确保惠联热电正常生产经营，承担惠联热电全部搬迁费用、搬迁期间的全部经济损失，并协助惠联热电依法处置该等未完成权属证书办理的资产。
2、新联热力拥有的监控调度中心、食堂、配汽站因所占用的土地的性质和类型原因，无法办理房产证。（1）若因上述房产、土地瑕疵导致新联热力产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本公司将在接到新联热力或华光股份的书面通知后 10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，采取一切积极措施不影响新联热力正常经营，避免或控制损害继续扩大；（2）针对因上述房产、土地瑕疵产生的经济支出或损失，本公司将在确认新联热力或华光股份损失后的 30个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。
3、友联热电拥有的权属瑕疵房产属于临时建筑物，本公司自愿承担惠联热电、新联热力及友联热电相关瑕疵房屋、土地办证相关费用、支出，如因上述
土地、房产权属证书瑕疵问题导致本次重组完成后的上市公司产生额外支出、遭受任何损失，本公司将在损失发生后的 30个工作日内，以现金或其他合理方式向上市公司进行补偿。‛
综上所述，新联热力拥有的上述房屋未办理相关权证，存在不符合国家相关法律法规规定的情形，但调度中心、食堂主要用于办公用途，配汽站系供热设施符合国有划拨土地的用途，并已经相关房屋主管部门确认不存在处罚及被拆除、拆迁的风险，国联集团已经出具相关承诺，上述情形不会对新联热力的生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易和华光股份产生重大不利影响。
B、惠联热电未取得房屋所有权证的情况
惠联热电未取得房屋所有权证的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|建筑物名称|建筑面积（平方米）|建成年月|
|1|惠联热电|配电间|144|2005年3月|
|2||警卫传达室|50.2|2005年3月|
|3||变电所|76|2007年12月|
|4||主厂房（部分）|4,464|2007年12月|
|5||碎煤机室（备用炉）|669|2007年12月|
|6||加氯加药间（备用炉）|86|2007年12月|
|7||钢材库|614.02|2007年12月|
|8||简易厂房|1,800|2010年12月|
|9||脱硝电控室|81.9|2013年4月|
|10||6号电除尘配电间|61|2007年12月|
|合计|||8,046.12||
|1|惠联热电（以租赁的形式供惠联垃圾热电使用）|上料间|51.00|2006年9月|
|2||南门卫|59.00|2006年9月|
|3||汽车磅房|32.00|2006年9月|
|4||循环水泵房|259.03|2006年9月|
|5||油泵房|327.70|2006年9月|
|6||化学水处理|907.00|2006年9月|
|7||综合办公楼|983.00|2006年9月|
|8||西门卫|66.00|2006年9月|
|9||加压泵房|156.00|2006年9月|
|10||水处理车间|2,361.66|2012年11月|
|11||垃圾飞灰车间|290.00|2010年12月|

|||||
|-|-|-|-|
|12|污泥上料间|258.00|2010年12月|
|13|干污泥棚|1,216.00|2011年12月|
|14|污泥脱水机房|94.00|2012年11月|
|15|污泥干化处理车间|1,525.20|2010年11月|
|合计||8,585.59||

惠联热电因在房屋建设时未办理房屋产权相关手续导致未取得房屋所有权证。
根据无锡市住房和城乡建设局、无锡市不动产登记中心惠山分中心分别出具了《证明》以及《关于无锡惠联热电有限公司不动产权证情况的说明》，惠联热电报告期内不存在因违反房地产方面的法律、法规而受处罚的情形，且上表中未办理所有权证的房屋截至2016年7月20日未有拆迁、查封等限制登记情形。同时，国联集团就该等权属瑕疵房产出具了《承诺函》。
综上所述，惠联热电上述未取得产证的房屋存在不符合相关法律法规规定的情形，但已经相关房屋主管部门确认报告期内不存在处罚及不存在被拆除、拆迁的风险，国联集团出具了相关承诺，上述情形不会对惠联热电生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易和华光股份构成重大不利影响。
②该等权属瑕疵房产的账面价值及占比，该等权属瑕疵房产对评估值产生影响
根据审计评估数据，上述权属瑕疵房产的账面价值占国联环保总资产账面价值的比例为较小，中天评估已关注上述房产未取得房屋所有权证的情况，本次评估权属瑕疵房产的评估价值中已考虑配套规费的影响，国联集团已承诺承担因权属瑕疵房产所产生的支出或损失。因此，该等权属瑕疵房产对本次评估产生影响较小。
③房产租赁情况
国联环保及控股子公司（除华光股份以外）的房屋租赁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁期限|租赁用途|租赁面积（平方米）|占使用面积的比例|
|国联环保|无锡国联新城投资有限公司|2016年1月1日至2016年12月31日|办公经营|2,731.59|11.87%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国联环科|无锡国联新城投资有限公司|2016年1月1日至2016年12月31日|办公经营|1,562.57|100%|
|国联环科|惠联垃圾热电|2014年7月1日至2017年6月30日|生产经营|1,458|100%|
|南京环科|南京江宁水务集团有限公司|2014年4月1日至2017年3月31日|生产经营|954.8|100%|
|惠联垃圾热电|惠联热电|至2016年12月31日|生产经营|31,241.43|100%|

国联环保及控股子公司与出租方签订的上述资产租赁合同合法有效，可以合法使用上述资产，不存在纠纷或潜在纠纷；出租方主要为国联集团内部公司，租赁稳定性较高，不会对标的资产的经营稳定性构成不利影响。
（3）专利
截至本报告签署之日，国联环保及其控股子公司（不含华光股份）拥有的专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|专利有效期|
|1|国联环保、国联环科、无锡中佳科技股份有限公司|发明专利|一种污泥挤压脱水试验机及其使用方法|ZL201310292050.7|2013年07月12日至2033年07月12日|
|2|国联环保、国联环科|发明专利|一种垃圾焚烧发电厂渗滤液一体化预处理装置|ZL201410306392.4|2014年07月01日至2034年07月01日|
|3|国联环保|实用新型|一种从污泥中回收鸟粪石的系统|ZL201620118743.3|2016年02月05日至2026年02月05日|
|4|国联环保|实用新型|一种污水处理装置|ZL201620052958.X|2016年01月20日至2026年01月20日|
|5|国联环保|实用新型|用于清洗污泥板框脱水滤布的装置|ZL201620052963.0|2016年01月20日至2026年01月20日|
|6|东南大学、国联环保|实用新型|一种新型飞灰等温取样装置|ZL201320207268.3|2013年09月25日至2023年9月25日|
|7|惠联垃圾|发明专利|一种用于垃圾渗沥液处理工艺|201110452036X|2011年12月30日至2031年12月30日|
|8|东南大学；国联环科|发明专利|流化床焚烧炉飞灰处理装置|201210375508.0|2012年09年29日至2032年09年29日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|国联环科|实用新型|一种污泥微波改性脱水及压滤一体装置|ZL2016203500973|2016年4月22日至2026年|
|10|国联环科|实用新型|一种板框压滤机滤布的动态在线清洗装置|ZL201620262522.3|2016年3月31日至2026年3月31日|
|11|国联环科|实用新型|一种污泥均质浆化与热水解反应一体装置|ZL201521104892.6|2015年12月28日至2025年12月28日|
|12|国联环科|实用新型|一种利用污泥生产有机缓释肥的装置|ZL201620260102.1|2016年3月31日至2026年3月31日|
|13|国联环科|实用新型|一种污泥储存的污泥仓|ZL201220107587.2|2012年03月21日至2022年03月21日|
|14|国联环科|实用新型|一种污泥加药系统|ZL201220107588.7|2012年03月21日至2022年03月21日|
|15|国联环科|实用新型|一种污泥搅拌装置|ZL201220107599.5|2012年03月21日至2022年03月21日|
|16|国联环科|实用新型|一种污泥破碎机|ZL201220175526.X|2012年04月24日至2022年04月24日|
|17|国联环科|实用新型|一种污泥输送装置|ZL201220107586.8|2012年03月21日至2022年03月21日|
|18|国联环科|实用新型|一种泥水分离压榨过滤结构|ZL201220147527.3|2012年04月10日至2022年04月10日|
|19|国联环科|实用新型|连续式薄层污泥好氧堆肥设备|201520036556.3|2015年01月19日至2025年01月19日|
|20|国联环科|实用新型|一种污泥比阻测量装置|201520036899.2|2015年01月19日至2025年01月19日|
|21|国联环科|实用新型|一种热风喷动污泥流化床干化装置|ZL201620124899.2|2016年02月17日至2026年02月17日|
|22|国联环科|实用新型|一种污泥脱水干化焚烧系统|ZL201521133600.1|2015年12月31日至2025年12月31日|
|23|国联环科|实用新型|一种板框压滤机用滤板|ZL201521110712.5|2015年12月28日至2025年12月28日|
|24|国联环科|实用新型|一种污泥接受系统|ZL201520186783.7|2015年03月30日至2025年03月30日|

上述专利中，第1、2、6、8项专利为国联环保及其控股子公司拥有的共有
专利。共有专利对本次交易及交易完成后上市公司的影响如下：
证书编号为 ZL201320207268.3的专利为国联环保和东南大学共同所有，截至交易报告书签署日，东南大学已出具书面文件，同意并确认上述专利权的共有情况真实、有效；同意华光股份吸收合并完成后，承继国联环保享有的上述专利权，东南大学将与华光股份共同享有上述专利权，并同意华光股份承继原国联环保与其就上述共有专利权约定的相关权利义务。东南大学和国联环保、华光股份不存在任何专利权纠纷、债权债务纠纷或者潜在纠纷。
证书编号为 ZL201310292050.7的专利由国联环保、国联环科及无锡中佳科技股份有限公司共同所有，截至交易报告书签署日，专利共有人已出具书面文件，同意并确认上述专利权的共有情况真实、有效；同意华光锅炉吸收合并完成后，承继国联环保享有的上述专利权，无锡中佳科技股份有限公司和国联环科将与华光股份共同拥有上述专利的所有权。各方不存在任何专利权纠纷、债权债务纠纷或潜在纠纷。
证书编号为 ZL201410306392.4的专利由国联环科与国联环保共同所有，截至交易报告书签署日，国联环科同意并确认上述专利权的共有情况真实、有效；
同意华光锅炉吸收合并完成后，承继国联环保享有的上述专利权。国联环科将与华光股份共同拥有上述专利的所有权。各方不存在任何专利权纠纷、债权债务纠纷或潜在纠纷。
国联环科系国联环保的控股子公司，本次交易不涉及国联环科与东南大学共同拥有的专利权人的变更，无需取得共有人同意。
综上，无锡中佳科技股份有限公司、东南大学、国联环科已分别确认并同意华光股份吸收合并国联环保后，由华光股份承继上述共有专利，并与华光股份共同拥有上述共有专利，各方之间不存在任何专利权纠纷、债权债务纠纷或潜在纠纷。
东南大学、中佳科技、国联环科均已确认本次交易完成后，由华光股份承继与其拥有的共有专利权，并与华光股份共同拥有上述共有专利，不存在任何专利权纠纷、债权债务纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易完成后上市公司生产经营构成不利影响。
2、对外担保情况
截至本报告签署之日，国联环保不存在对外担保情况。
截至华光股份 2016年第一次临时股东大会，国联环保对中设国联的担保情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|担保金额（万元）|借款起始日|借款到期日|担保是否已经履行完毕|
|1|国联环保|中设国联|5,500.00|2015.12|2025.05|否|
|2|||4,500.00|2015.12|2025.05|否|
|3|||4,000.00|2016.03|2025.03|否|
|4|||6,000.00|2016.06|2016.12|否|
|5|||4,000.00|2016.07|2024.01|否|
|合计|||24,000.00||||

注：上述担保不包含国联环保对模拟合并报表范围内其他公司的担保事项，也不包括华光股份对外担保事项。
（1）上述担保发生的原因、借款的实际用途
1）对外担保
国联环保原为中设国联股东，为加快推进中设国联在建项目建设，形成可循环复制的融资能力，国联环保和中国机械设备工程股份有限公司分别按照持股比例，为中设国联项目贷款各提供额度为4亿元的股东担保。
根据2015年11月27日和2016年1月29日中设国联的股东申请函，国联环保因中设国联下属企业承建光伏发电项目建设申请银行借款而向中设国联提供担保。
中设国联相关借款及用途情况如下：
①2015年12月 1日，中设国联无锡新能源有限公司与中国工商银行股份有限公司无锡分行签订了《固定资产借款合同》，借款金额为 9,000万元，资金用途为中设国联乐平二期 20MWP分布式农光互补并网发电项目。国联环保与中国工商银行股份有限公司无锡分行签订《保证合同》，提供 4,500万元的项目贷款
担保。
②2015年12月 1日，中设国联无锡新能源有限公司与中国工商银行股份有限公司无锡分行签订了《固定资产借款合同》，借款金额为 11,000万元，资金用途为 20MW分布式光伏并网发电工程项目。国联环保与中国工商银行股份有限公司无锡分行签订《保证合同》，提供 5,500万元的项目贷款担保。
③2016年1月 12日，中设国联无锡新能源发展有限公司与中国工商银行股份有限公司无锡分行签订了《固定资产借款合同》，借款金额为 8,000万元，资金用途为晶绿源长丰庄墓农业光伏 20MW分布式光伏发电项目。国联环保与中国工商银行股份有限公司无锡分行签订《保证合同》，提供 4,000万元的项目贷款担保。
④2016年1月 12日，中设国联无锡新能源有限公司与中国工商银行股份有限公司无锡分行签订了《固定资产借款合同》，借款金额为 8,000万元，资金用途为连云港云台 80MWp光伏并网发电一期 15MWp项目。国联环保与中国工商银行股份有限公司无锡分行签订《保证合同》，提供 4,000万元的项目贷款担保。
⑤2016年6月 21日，中设国联无锡新能源发展有限公司与国联财务有限责任公司签订了《借款合同》，借款金额为 6,000万元，资金用途为流动资金周转。
国联环保与国联财务有限责任公司签订《保证合同》。
2）审议程序
国联环保于 2015年11月 27日召开董事会，审议通过了《关于为中设国联贷款提供担保的董事会决议》，已履行了必要的内部决策程序。
（2）是否可能构成关联方资金占用
根据国联财务有限责任公司于 2016年 11月10日出具的《关于无锡国联环保能源集团有限公司解除为中设国联无锡新能源发展有限公司提供担保的确认函》，国联环保已提前解除对中设国联向国联财务有限责任公司借款 6,000万元提供的担保；根据中国工商银行股份有限公司无锡分行于2016年 11月 17日出具的《关于无锡国联环保能源集团有限公司解除为中设国联新能源发展有限公司提供担保的确认函》，国联环保已提前解除对中设国联向中国工商银行股份有限公司无锡分行合计借款 18,000万元的担保。
截至本报告签署日，国联环保对中设国联的担保均已解除，不存在关联方资金占用的情形。
（3）上述担保对本次交易作价及交易完成后上市公司资产独立性、完整性等方面的影响，以及上述担保对本次重组不利影响的解决措施
1）上述担保事项对本次交易作价的影响
本次交易中标的资产的作价是以江苏中天出具的苏中资评报字（2016）第 C2070号、苏中资评报字（2016）第 C2071号和苏中资评报字（2016）第 C2072号《评估报告》所确定的评估值为依据确定的。
国联环保曾为中设国联提供担保，但并未因担保事项而遭受任何损失，且截至交易报告书签署日，国联环保对中设国联的担保均已解除，因此上述担保对本次交易作价未产生负面影响。
2）交易完成后上市公司资产独立性、完整性等方面的影响
截至本报告签署日，国联环保对中设国联的担保均已解除，因此对交易完成后上市公司资产的独立性、完整性等方面不会产生不利影响。
（4）上市公司可能因上述担保事项承受的最大损失及相关风险的应对措施截至本报告签署日，国联环保对中设国联的担保已解除，上市公司未来不会因担保事项而遭受损失。本次交易完成后，国联环保将按照上市公司的相关要求严格履行有关程序，保护投资者利益。
本次交易完成后，华光股份不存在被控股股东或实际控制人以任何形式占用资金或为控股股东或实际控制人提供担保的情形，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
3、主要负债情况
根据国联环保模拟合并财务报表，截至2016年10月31日，国联环保主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|

|||
|-|-|
|流动负债：||
|短期借款|52,700.00|
|应付票据|67,903.13|
|应付账款|181,237.63|
|预收款项|103,643.92|
|应付职工薪酬|5,401.02|
|应交税费|3,283.66|
|应付利息|45.50|
|应付股利|38,611.36|
|其他应付款|8,541.84|
|一年内到期的非流动负债|7,100.00|
|流动负债合计|468,468.05|
|非流动负债：||
|长期借款|2,718.18|
|预计负债|1,983.55|
|递延收益|6,193.33|
|其他非流动负债|5,275.51|
|非流动负债合计|16,170.56|
|负债合计|484,638.62|

截至2016年10月31日，国联环保负债总额484,638.62万元，其中流动负债为468,468.05万元，非流动负债为16,170.56万元。
4、国联环保法人资格的注销对生产经营的影响
本次合并项下，华光股份将继承及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保持有的上市公司股份也相应注销。国联环保法人主体注销，对其生产经营的影响等相关情况如下：
（1）资质申领
国联环保实际从事业务不需要特别经营资质或者许可，因此本次交易涉及国联环保母公司法人资格注销，不涉及国联环保母公司业务资质或经营许可的变更、承继。国联环保子公司原有业务资质或经营许可因其法人地位继续存在，不需要发生任何变更。
综上，本次交易涉及国联环保母公司注销法人资格，不涉及国联环保母公
司业务资质或经营许可的变更、承继。
（2）资产权属变更
1）自有土地及房屋
截至本报告签署日，国联环保母公司拥有的土地使用权及房屋所有权不存在重大产权纠纷，该等土地使用权及房屋所有权上未设定抵押，亦未被司法查封或冻结。上述土地使用权及房屋所有权均为国联环保公司单独享有，不存在共有人。
国联环保拥有的权证号为锡南国用（2011）第 033号《国有土地使用证》中备注信息‚该土地在使用期限内可依法与其它企业使用联营、作价出资、出租、抵押。但不得擅自转让，如需转让，应经批准并补交土地使用权出让金‛。
国联集团出具《承诺函》承诺：如华光股份吸收合并国联环保后，国联环保注入的房屋、土地无法办理房屋所有权证、土地使用权证变更或变更产生额外支出和费用的，国联集团承诺及时以现金方式补偿华光股份因此遭受的任何损失。
综上，该等土地使用权及房屋所有权均为国联环保母公司单独享有，不存在与他人共有的情况，该等财产权属变更不涉及需取得共有人同意的情形。相关土地使用权及房屋所有权的权属变更不存在实质性法律障碍，不会对生产经营造成重大不利影响。
2）知识产权
截至本报告签署日，国联环保母公司拥有 6项专利，其中证书编号为 ZL201320207268.3的专利为国联环保和东南大学共同所有，截至本报告签署日，东南大学已出具书面文件，同意并确认上述专利权的共有情况真实、有效；同意华光股份吸收合并完成后，承继国联环保享有的上述专利权，东南大学将与华光股份共同享有上述专利权，并同意华光股份承继原国联环保与其就上述共有专利权约定的相关权利义务。东南大学和国联环保、华光股份不存在任何专利权纠纷、债权债务纠纷或者潜在纠纷。
证书编号为ZL201310292050.7的专利由国联环保、国联环科及无锡中佳科技股份有限公司共同所有，截至本报告签署日，专利共有人已出具书面文件，同意并确认上述专利权的共有情况真实、有效；同意华光锅炉吸收合并完成后，
承继国联环保享有的上述专利权，无锡中佳科技股份有限公司和国联环科将与华光股份共同拥有上述专利的所有权。各方不存在任何专利权纠纷、债权债务纠纷或潜在纠纷。
证书编号为 ZL201410306392.4的专利由国联环科与国联环保共同所有，截至本报告签署日，国联环科同意并确认上述专利权的共有情况真实、有效；同意华光锅炉吸收合并完成后，承继国联环保享有的上述专利权。国联环科将与华光股份共同拥有上述专利的所有权。各方不存在任何专利权纠纷、债权债务纠纷或潜在纠纷。
综上，国联环保母公司拥有的专利不存在重大产权纠纷，不存在登记在册的质押、司法查封或冻结。本次交易完成后，由存续公司承继国联环保母公司拥有的专利所有权不存在实质性法律障碍，不会对存续公司的生产经营造成影响。
3）对外投资
截至本报告签署日，国联环保下属一级子公司具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|股权结构|
|1|无锡惠联热电有限公司|国联环保持股67.5%|
|2|无锡惠联垃圾热电有限公司|国联环保持股92.5%|
|3|无锡新联热力有限公司|国联环保持股65%|
|4|公主岭德联生物质能源有限公司|国联环保持股49%|
|5|高佳太阳能股份有限公司|国联环保持股24.81%|
|6|江阴热电有限公司|国联环保持股50%|
|7|江阴热电益达能源有限公司|国联环保持股50%|
|8|无锡蓝天燃机热电有限公司|国联环保持股35%|
|9|江苏利港电力有限公司|国联环保持股8.74%|
|10|江阴利港发电股份有限公司|国联环保持股8.74%|
|11|无锡国联环保科技股份有限公司|国联环保持股65%|
|12|无锡华光锅炉股份有限公司|国联环保持股45.12%|
|13|西安大唐电力设计研究院有限公司|国联环保持股3.33%|
|14|约克（无锡）空调冷冻设备有限公司|国联环保持股20%|
|15|国联信托股份有限公司|国联环保持股9.76%|
|16|国联证券股份有限公司|国联环保持股1.53%|

注：未包含剥离的非核心资产。
本次交易中吸收合并涉及国联环保下属公司股权变更，不属于股权转让行
为，无需取得其他股东同意放弃优先购买权。同时，本次交易涉及国联环保下属公司股权变更事项已经过其他股东同意。锡联国际将持有惠联热电25%转让给华光股份事项，已经取得惠联热电其他股东出具的放弃优先购买权承诺；友联热电属于股份有限公司，不涉及其他股东放弃优先购买权事项。
综上，国联环保母公司持有该等公司股权由存续公司承继不存在实质性法律障碍，亦不会对存续公司的生产经营造成重大不利影响。
（3）合同变更
1）债权债务转移
华光股份与国联环保已于 2016年10月28日在上海证券报发布了《无锡华光锅炉股份有限公司、无锡国联环保能源集团有限公司关于吸收合并的债权人公告》（以下简称‚《公告》‛），明确本次吸收合并完成后，国联环保、华光股份的债权、债务均由合并后的华光股份承继，相关债权人自《公告》发布之日起45日内可以要求华光股份、国联环保清偿相关债务或提供相应担保。
国联环保已分别向其债权人发出关于本次吸收合并的通知，国联环保已取得主要债权人出具的《债务转移同意函》。
2）担保合同
截至本报告签署日，国联环保不存在正在履行的担保合同，不涉及需要取得担保权人同意本次重组的情形。
3）重大业务合同
国联环保母公司不存在正在履行的重大业务合同，不涉及需要取得业务合同项下的向对方同意本次重组的情形。
5、关于财产共有人的同意
除上述证书编号为 ZL201320207268.3、 ZL201310292050.7及ZL201410306392.4的专利为国联环保母公司与其他公司共同所有外，国联环保母公司其他资产均不存在与他人共有的情况。上述共有专利的相关共有人已出具书面文件，同意华光股份承继原国联环保与其就上述共有专利权约定的相关
权利义务。
（八）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关许可情况
标的公司及其子公司的业务范围及经营资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|业务范围|资质证书|证书编号|有效期限|
|无锡惠联热电有限公司|供电、供热|电力业务许可证|1041607-00117|2007年9月18日至2027年9月17日|
|||排污许可证|3202062016020001A|2016年9月6日至2017年9月6日|
|||取水许可证|取水（惠山）字[2013]第A02060110号|2013年1月1日至2017年12月31日|
|||特种设备使用登记证|锅苏D5M1578||
|||特种设备使用登记证|锅苏D5M1579||
|||特种设备使用登记证|锅苏D512489||
|||港口经营许可证|（苏锡惠）港经证（0014）号|2015年3月5 日至 2018年3月4日|
|无锡惠联垃圾热电有限公司|供电、供热|电力业务许可证|1041607-00099|2007年8月28日至2027年8月27日|
|||城市生活垃圾经营性处置服务许可证|锡城管环筑运可处理（焚烧）3号|2016年8月17日至2018年8月16日|
|||排污许可证|3202062016020002A|2016年9月13日至2017年9月13日|
|||取水许可证|取水（惠山）字[2013]第A02060111号|2013年1月1日至2017年12月31日|
|||特种设备使用登记证|锅苏D510034||
|||特种设备使用登记证|锅苏D510035||
|||特种设备使用登记证|锅苏D 510036||

||||||
|-|-|-|-|-|
|无锡友联热电股份有限公司|销售热力、蒸汽|电力业务许可证|1041607-00120|2007 年 9 月25 日至 2027年9月24日|
|||排污许可证|3202142016010004A|2016年8月1 日至 2017年8月1日|
|||取水许可证|取水（无锡）字[2011]第A02010002|2011年1月3 日至 2016年1月3日|
|||锅炉使用证|锅苏DFD1198||
|||锅炉使用证|锅苏DFD1199||
|||特种设备使用登记证|锅苏D720210||
|||特种设备使用登记证|锅苏D720211||
|高佳太阳能股份有限公司|晶体硅太阳能电池、硅片、太阳能电池组件、太阳能发电设备及零部件的开发、生产|排污许可证|锡惠-100016|2015年1月1日至2016年12月31日|
|||排水许可证|苏锡惠城管字第0115号|2014年11月9日至2019年11月8日|
|江阴热电有限公司|供电、供热|电力业务许可证|1041609-00306|2009年4月14日至2029年4月13日|
|||排污许可证|3202812016100001A|2016年10月20日至2017年10月20日|
|||取水许可证|取水（江阴）字[2013]第A02811521号|2013年1月7日至2018年1月7日|
|||锅炉使用证|锅苏DC00625||
|||锅炉使用证|锅苏DC00626||
|||锅炉使用证|锅苏DC00627||
|||锅炉使用证|锅苏BC0342||
|江阴周北热电有限公司|供电、供热|电力业务许可证|1041607-00201|2008年1月29日至2028年1月28日|
|||排污许可证|3202812016100002A|2016年10月20日至2017年10月20日|
|||取水许可证|取水（江阴）字[2013]第02811522号第A02811522|2013年1月7日至2018|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||号|年1月7日|
|||锅炉使用证|锅苏DJY1242|-|
|||锅炉使用证|锅苏DJY1311|-|
|无锡蓝天燃机热电有限公司|供电、供热|电力业务许可证|1041615-00539|2015年9月23日至2035年9月22日|
|||排污许可证|3202142016060001A|2016年7月22日至2017年7月22日|
|||排水许可证|新政公排可字第15-337号||
|||取水许可证|取水（江苏）字[2016]第2A02010025号|2016年1月25日至2021年1月24日|
|江苏利港电力有限公司|供电、供热|电力业务许可证|1941606-00029|2006年7月25日至2026年7月24日|
|||排放污染物许可证|澄环A440258|2016年1月1日至2016年12月31日|
|||取水许可证|取水（国长）字[1999]第02001号|2014年3月1日至2019年2月28日|
|||港口经营许可证|（苏锡江阴）港经证（0024）号（长江）|2013年12月24 日至 2016年12月23日|
|江阴利港发电股份有限公司|供电、供热|电力业务许可证|1841606-00170|2006年12月21日至2026年12月20日|
|||排放污染物许可证|澄环A440258|2016年1月1日至2016年12月31日|
|||取水许可证|取水（国长）字[2016]第02002号|2016年3月8日至2021年3月7日|
|||港口经营许可证|（苏锡江阴）港经证（0025）号（长江）|2013年12月24 日至 2016年12月23日|
|西安大唐电力设计研究院有限公司|发电项目、热力项目等的勘测、设计、咨询、技术改造、监理|工程设计资质证书|A261001257|2015年10月23日至2018年10月23日|
|||工程咨询单位丙级资格证书|工咨丙13220150010|2015年8月17日至2020年8月16日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|约克（无锡）空调冷冻设备有限公司|空调设备和工业冷冻设备的设计制造|特种设备制造许可证（压力容器）|TS2232031-2018|2014年11月13日至2018年12月30日|
|||全国工业产品生产许可证|XK06-015-00339|2014年11月5日至2019年6月4日|
|||排污许可证|3202142016010031A|2016年11月28日至2017年11月28日|
|无锡国联环保能源集团有限公司|环保行业、能源行业、城市公用基础设施及相关产业的投资|无|实际从事业务无需取得特殊许可资质||
|无锡新联热力有限公司|供热（无生产）|无|根据《国务院关于取消第一批行政审批项目的决定》（国发[2002]24号），国务院决定取消燃气企业资质审批、供热企业资质审批，无锡市关于行政审批事项的目录中未包含供热事项的审批，未要求供热企业取得供热许可证，新联热力从事供热服务，无需取得《供热许可证》||
|无锡国联环保科技股份有限公司|污泥处理处置|无|根据《国务院取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5号）及《国务院决定取消和下放管理层级的行政审批项目目录》、环境保护部发布的《关于改革环境污染治理设施运行许可工作的通知》（环办[2014]31号）、江苏省环境保护厅发布的《关于停止办理环境污染治理设施运营资质许可相关事项的通知》，运营污泥处置业务无需取得资质||
|江阴热电益达能源有限公司|煤炭装卸搬运（主要为江阴热电的生产提供配套服务）|无|根据国家发展和改革委员会2014年第13号令，原《煤炭经营监管办法》（国家发展和改革委员会令第25号）废止，取消了《煤炭经营许可证》的资质审查制度，江阴热电益达能源有限公司从事煤炭相关业务无需取得相关资质证书||
|公主岭德联生物能源有限公司|垃圾发电|无|公司目前处于筹备阶段，尚未实际开展运营，无需取得相关资质证书||
|国联信托股份有限公司|信托|中华人民共和国金融许可证|K0028H232020001||
|国联证券股份有限公司|证券|经营证券业务许可证|13120000|2016年2月19日至2019|

||
|-|
|年2月19日|

注：除友联热电正在办理《取水许可证》续期以外，标的公司及其子公司已经取得了开展经营活动必要的经营许可和业务资质。
如上文所述，标的资产及子公司惠联热电、惠联垃圾热电、友联热电、江阴热电、周北热电、利港电力、利港发电、蓝天燃机、高佳太阳能、约克设备均已取得《排污许可证》。德联生物目前尚无实际业务，未来拟从事垃圾焚烧发电业务，暂无需取得《排污许可证》；华光股份不存在直接或者间接向环境排放污染物的情形，无需取得《排污许可证》；其他标的资产子公司国联信托、国联证券、大唐电力、益达能源未从事生产业务，无需取得《排污许可证》。
除华光股份外，标的资产及子公司不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，无需取得《安全生产许可证》，华光股份已取得《安全生产许可证》。
国联环保及其控股子公司所涉及的主要相关许可情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称：无锡惠联热电有限公司1号机组、2号机组||||
||批复机构|批复文件及/或文号|批复内容|
|立项|江苏省发展计划委员会|《关于无锡市惠山经济开发区热电厂热电工程项目》（苏计基础发（2002）1399号）|同意建设惠山经济开发区热电厂热电工程，建设规模为 3 台150 吨/小时煤粉炉，2 台 24 万千瓦抽凝供热机组及相应辅助设施。|
||江苏省发展计划委员会|《关于无锡惠山经济开发区热电工程可行性研究报告的批复》（苏计基础发（2003）1181号）|同意建设惠山经济开发区热电厂热电工程。|
||无锡市发展和改革委员会|《关于无锡惠联热电有限公司备用锅炉项目立项的批复》（锡发改交能[2006]第34号）|同意扩建一台 130t/h 高温高压煤粉锅炉|
||无锡市惠山区经济和信息化局|《关于无锡惠联热电有限公司烟气处理提标技术改造项目核准的批复》（惠经信核[2013]27号）|同意对 1#、2#两台 170t/h 高温高压煤粉炉和 6#130t/h 高温高压煤粉炉实施烟气处理提标技术改造项目。|
|环评批复|无锡市环境保护局|《关于无锡市惠山经济开发区热电厂新建2台170t/h煤粉炉及2台24MW 抽凝发电机组项目环境影响报告书的审批意见》|同意建设 2 台 170t/h 煤粉炉及 2 台24MW抽凝发电机组。|
||无锡市惠山区环境|《关于无锡惠联热电有限公司<烟气处理提标技术改造项目环境影|同意对 1#、2#两台 170t/h 高温高压煤粉炉和 6#130t/h 高温高压煤粉炉|

|||||
|-|-|-|-|
||保护局|响报告表>的审批意见》（惠环审[2013]467号）|进行除尘、脱硫提标改造。|
|环保验收|无锡市环境保护局|《关于无锡惠联热电有限公司新建2台170t/h煤粉炉及2台24MW抽凝发电机组项目竣工环保验收意见》|同意建设 2 台 170t/h 煤粉炉及 2 台24MW 抽凝发电机组项目通过环保竣工验收|
||无锡市惠山区环境保护局|《关于对无锡惠联热电有限公司“6#锅炉烟气脱硝项目”环保验收的意见》（惠环管验[2014]32号）|同意 6#锅炉烟气脱硝项目通过环保验收，准予正式运行。|
||无锡市惠山区环境保护局|《关于对无锡惠联热电有限公司“6#、1#锅炉烟气提标技改项目”环保验收的意见》（惠环管验[2014]33号）|同意 6#、1#锅炉烟气脱硝项目通过环保验收，准予正式运行。|
||无锡市惠山区环境保护局|《关于对无锡惠联热电有限公司“2#锅炉烟气脱硝项目”环保验收的意见》（惠环管验[2014]74号）|同意 2#锅炉烟气脱硝项目通过环保验收，准予正式运行。|
||无锡市惠山区环境保护局|《关于对无锡惠联热电有限公司“1#锅炉脱硝技改项目”环保验收的意见》|同意 1#锅炉脱硝技改项目通过环保验收，准予正式运行|
||无锡市惠山区环境保护局|《关于对无锡惠联热电有限公司“2#锅炉烟气提标技改项目”环保验收的意见》（惠环管验[2014]75号）|同意 2#锅炉烟气提标技改项目通过环保验收，准予正式运行。|
||无锡市环境保护局|《关于无锡惠联热电有限公司1#、2#机组脱硫、脱硝、除尘电价补偿环保验收意见》（锡环发[2014]86号）|同意 1#、2#机组脱硫、脱硝、除尘设施通过电价补偿环保验收|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称：无锡惠联垃圾热电有限公司3号机组、4号机组||||
||批复机构|批复文件及/或文号|批复内容|
|立项|江苏省发展和改革委员会|《省发改委关于无锡惠联垃圾焚烧热电工程可行性研究报告的批复》（苏发改投资发[2005]69号）|同意建设 3 台 400t/h 循环硫化床垃圾焚烧炉、1 台 12MW 抽汽式和 1台 12MW 背压式汽轮发电机组及配套公用设施。|
||无锡市经济和信息化局|《备案通知书》（3202061501511）|同意烟气处理提标技术的改造进行备案。|
|环评|无锡市环境保护局|《关于无锡惠联环保热电有限责任公司日处理 1200 吨生活垃圾焚烧热电项目环境影响报告书的审批意见》（锡环管[2004]110号）|同意建设3台蒸发量为58t/h处理垃圾量为 400t/h 循环硫化床垃圾焚烧炉、1台12MW抽汽式和1台12MW背压式汽轮发电机组及配套公用设施。|

|||||
|-|-|-|-|
||无锡市惠山区环境保护局|《关于无锡惠联垃圾热电有限公司<烟气处理提标技术改造项目环境影响报告表>的审批意见》（惠环审[2015]128号）|同意对现有三台焚烧炉的烟气处理系统进行提标改造。|
|环保验收|无锡市环境保护局|《无锡惠联垃圾热电有限公司日处理1200吨生活垃圾焚烧热电（三炉二机）项目环保“三同时”竣工验收材料》表十四、十五|同意无锡惠联垃圾热电有限公司日处理1200吨生活垃圾焚烧热电项目通过竣工环保验收。|
||无锡市惠山区环境保护局|《关于对无锡惠联垃圾热电有限公司“烟气处理提标技术改造项目”环保验收的意见》（惠环管验[2016]148号）|同意烟气处理提标技术改造项目通过环保验收。|

（九）国联环保的业务与技术
经过多年的发展，国联环保已形成了以能源业务和环保业务为主的业务布局，能源业务板块主要为地方能源供应业务；环保业务板块主要涵盖锅炉（主要为电站锅炉、工业锅炉和锅炉辅机）制造业务、环境工程与服务业务（主要为污泥处置业务和脱硫脱硝业务）、电站工程与服务业务等。地方能源供应、锅炉制造和电站工程与服务业务为国联环保的主要业务来源。
2016年1-10月、2015年度和2014年度，国联环保各业务板块的收入情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|锅炉制造|149,849.12|47.28%|188,438.85|45.99%|203,292.89|55.50%|
|环境工程与服务|31,495.19|9.94%|41,001.14|10.01%|38,239.16|10.44%|
|电站工程与服务|81,318.96|25.66%|113,935.61|27.81%|69,469.18|18.96%|
|地方能源供应|99,437.06|31.37%|117,481.50|28.67%|95,605.33|26.10%|
|分部间抵消|-45,151.40|14.25%|-51,102.93|-12.47%|-40,294.56|-11.00%|
|主营业务收入合计|316,948.92|100.00%|409,754.17|100.00%|366,312.01|100.00%|

1、地方能源供应业务概况
（1）行业分类
地方能源供应业务的载体主要是国联环保体内的热电联产企业及供热企业，主要产品是蒸汽和电力。
按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GBT4754-2011及中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），国联环保所从事的地方能源供应业务属于电力、热力生产和供应业，行业分类代码为D44。国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）已将“采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30万千瓦及以上热电联产机组”确定为我国经济发展鼓励类行业。
（2）行业监管部门、监管体制
详见本次重组的交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和竞争能力的讨论与分析”之“（一）地方能源供应业务行业特点及竞争能力”之“1、行业分析”之“（1）行业监管部门、监管体制”。
（3）主要法律法规及政策
详见本次重组的交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和竞争能力的讨论与分析”之“（一）地方能源供应业务行业特点及竞争能力”之“1、行业分析”之“（2）主要法律法规及政策”。
（4）业务流程
热电联产简称CHP（Combined Heat andPower），是锅炉蒸汽经抽凝式汽轮机或背压式汽轮机发电后供热的运行过程，是一台汽轮发电机组生产电和热两种能量，并向用户供应电和热两种能量。简言之，在同一电厂中将供热和发电联合在一起，发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机作过功的蒸汽对用户供热的生产方式。热电联产具有节约能源、改善环境、提高供热质量、增加电力供应等综合效益。
热电联产机组采用“以热定电”原则，根据热负荷的需要，确定最佳运行方案，并以满足所在区域热负荷的需要为主要目标。电力调度部门在制定电力调度曲线时，将充分考虑供热负荷曲线和节能因素，不以电量指标或机组利用小时限制热电联产机组对外供热。因此热电联产服务于公用事业，为大中城市和工业园区等提供电、热、冷等能源产品，与常规燃煤火电机组不同。
热电联产流程图如下：
热电联产可以做到高品质热能用于发电，中品质热能用于工业生产，低品质热能用于供暖，热能分梯次利用，使能源消费更趋于合理。热电联产用做了功的蒸汽对外供热，并利用发电厂的冷源损失，所以热效率可以提高到80%。热电联产的生产工艺对能源的利用效率远高于传统火电，是国内外公认的节能减排有效措施。
（5）经营模式
①采购模式
燃煤是热电厂最主要的原材料，国联环保下属热电联产企业所需煤炭全部采用集中采购管理模式，主要由国联环保下属子公司负责统一进行采购，由其与供应商签订年度合作协议，此后再按月签订煤炭买卖合同。结算时国联环保下属热电联产企业将煤炭款以现金方式支付给国联环保下属负责统一采购的子公司，再由其以现金方式支付给煤炭供应商。
②生产模式
蒸汽及电力由国联环保下属热电联产及供热企业的供热供电机组生产。
③销售模式
国联环保下属热电企业主要利润来源为蒸汽供应和电力供应业务，其中蒸汽供应业务在无锡市占有70%-80%的市场份额，处于区域垄断地位。
蒸汽供应方面，国联环保下属热电企业与热用户签署《供用热合同》，地方政府物价部门根据原煤等原材料价格变动情况、周边城市热力价格水平及热电企
业实际运营情况定期公布蒸汽指导价，交易双方在指导价的一定区间内自行商谈价格和用量。
电力供应方面，国联环保下属热电企业与当地电力公司签署《购售电合同》。
发电企业的上网电价均由发改委物价部门依据《电力法》及其相关法律法规核定、定期公示。在同类型电厂上网电价接近的情况下，热电企业的产品销售与市场份额主要体现在机组利用小时数。经信委根据公司上年度热电比确定本年的发电小时数，再根据机组容量确定公司年度总的发电量。同时，热电企业根据实际生产情况，将发电量自行分解到每个月，并将发电计划上报至经信委，经信委上报到供电公司确定公司每个月的发电指标。
（6）资产报告期内电力和热力收入及其成本结构、净利润和财务费用
报告期内，热电企业热力收入及其成本结构、净利润和财务费用情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|102,698.16|121,184.17|98,023.55|
|其中：电力|24,553.16|31,065.22|31,336.77|
|热力|74,883.91|86,416.27|64,268.56|
|营业成本|79,803.26|93,902.56|73,738.59|
|财务费用|2,758.67|3,983.97|3,769.42|
|净利润|10,747.99|13,324.27|9,267.38|

报告期电力和热力收入情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|||||
||友联热电|惠联热电|惠联垃圾热电|新联热力|合计|
|电力|9,610.72|12,330.45|2,611.99|-|24,553.16|
|热力|17,646.31|29,381.71|6,097.20|21,758.69|74,883.91|
|合计|27,257.03|41,712.16|8,709.19|21,758.69|99,437.07|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||||||
||友联热电|惠联热电|惠联垃圾热电|新联热力|华丰科技|小计|
|电力|12,042.55|15,441.77|3,285.29||295.47|31,065.08|
|热力|20,419.36|34,907.44|6,807.95|24,281.67||86,416.42|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|32,461.91|50,349.21|10,093.24|24,281.67|295.47|117,481.50|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|||||
||友联热电|惠联热电|惠联垃圾热电|华丰科技|小计|
|电力|12,405.49|14,475.90|4,118.28|336.86|31,336.53|
|热力|21,651.98|35,148.57|7,468.26||64,268.81|
|合计|34,057.47|49,624.47|11,586.54|336.86|95,605.34|

报告期内，热电企业成本结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年|2014年|
|外购蒸汽|21,764.88|25,295.31|11,143.41|
|直接材料|31,702.97|36,551.56|42,493.69|
|直接人工|2,743.95|2,521.51|1,879.78|
|制造费用|21,926.86|28,664.46|17,367.47|
|合计|78,138.66|93,032.84|72,884.34|

（7）报告期内售电量、发电量、发电机组利用小时、上网电价
无锡友联热电股份有限公司、无锡惠联热电有限公司、无锡惠联垃圾热电有限公司2014年、2015年、2016年1-10月发电量、售电量、发电机组利用小时、上网电价如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位：无锡友联热电股份有限公司||||||
||项目|单位|2016 年1-10月|2015年|2014 年|
||发电量|万千瓦时|30,580.97|35,001.72|35,000.23|
||售电量|万千瓦时|24,811.46|28,358.40|28,777.24|
||发电机组利用小时|小时|4,633.48|5,303.29|5,303.07|
||平均上网电价（含税）|元/千瓦时|0.4532|0.4969|0.5044|
|单位：无锡惠联热电有限公司||||||
||项目|单位|2016 年1-10月|2015年|2014 年|
||发电量|万千瓦时|38,878.82|46,342.91|41,938.35|
||售电量|万千瓦时|30,790.71|36,492.19|33,643.97|
||发电机组利用小时|小时|8,099.75|9,654.77|8,737.16|
||平均上网电价（含税）|元/千瓦时|0.4685|0.4951|0.5034|
|单位：无锡惠联垃圾热电有限公司||||||
||项目|单位|2016 年1-10月|2015年|2014 年|
||发电量|万千瓦时|7,742.74|9,182.52|11,731.52|

||||||
|-|-|-|-|-|
|售电量|万千瓦时|4,701.58|5,927.96|7,368.05|
|发电机组利用小时|小时|3,226.14|3,826.05|4,888.13|
|平均上网电价（含税）|元/千瓦时|0.65|0.6484|0.6540|

（8）报告期内主要资产设备折旧摊销情况及折旧政策的变化情况
报告期内，主要资产设备计提折旧情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年|2014年|合计|
|房屋及建筑物|965.93|2,856.42|2,771.40|6,822.95|
|机器设备及电力设备|12,268.74|14,660.31|12,987.64|33,903.82|
|运输设备及其他设备|225.42|624.28|450.07|1,360.39|
|合计|13,460.09|18,141.01|16,209.12|42,087.16|

报告期内，国联环保折旧政策未发生变化。
（9）供热业务的管网建造数量、金额及相关会计处理、摊销年限、定期检修情况及费用。
①供热业务的管网建造数量、金额
A、无锡友联热电股份有限公司：
热力管道主要分布于新区、梅村、硕放、鸿山等区域，管网主要包括热网主管网、安镇线、海力士线、云南白药线、硕放线、太泓科技线、创越生物工程线、硕阳不锈钢线、北方电子、鸿山太科园及各路支线，总长约 110千米。截至评估基准日，友联热电热力管道账面原值为 20,383.11万元，账面净值为 8,421.21万元。
B、无锡惠联热电有限公司：
热力管道主要包括企业自有管网和无锡市双河尖热电厂于评估基准日协议转入的管网。无锡惠联热电有限公司自建管网主要包括东线主线、东线软件园线、石塘湾主线、上汽线、惠双线、西线主线、西线复线、玉祁线及各路支线，总长约115千米，；无锡市双河尖热电厂转入热力管道总长约为29.5千米，主要包括吴桥一百热管、周山浜热管、石塘湾线、黄巷工业园复线、广勤路热网等。截至
评估基准日，惠联热电热力管道账面原值为41,479.82万元，账面净值为22,598.73
万元。
C、无锡新联热力有限公司：
热力管道包括无锡新联热力有限公司自有的热力管网和评估基准日无锡协联热电有限公司协议转入的热力管网。无锡新联热力有限公司拥有的热力管网主要为自华电集团望亭发电厂沿沪宁铁路敷设至无锡新区至无锡的供热管道1#线、2#线、4#线，分别向无锡城区、无锡新区和无锡新区空港园区供热，总长约50千米；由无锡协联热电有限公司转入的部分热力管道供热范围南至贡湖大道、北至东安大道，东至312国道、西至通江大道、县前街、五爱路，供热覆盖区域约180平方公里，涉及行政区域有无锡新区、南长区大部，锡山区、崇安区、滨湖区局部，总长 147千米。截至评估基准日，新联热力热力管道账面原值为77,214.92万元，账面净值为57,618.58万元。
②相关会计处理、摊销年限
上述管网资产计入固定资产科目及在建工程科目。固定资产按期计提折旧，折旧年限为12年至16年。
③定期检修情况及费用
国联环保对热力管网的维护工作包括日常维护与计划检修、管网改造和应急抢修。
日常维护与计划检修通过运行监控和日常管网巡检发现的管网设备缺陷等
情况，加强设备管理，认真制定年、季、月度检修计划，经公司审批后实施，同时做好台账记录，按规定进行维修总结并改进完善。检修内容包括：管网设备（管道、阀门、计量表计、疏水设备、补偿器等）；管道保温；地埋管相关的道路、土建、管沟、窨井、绿化等。
管网改造包含安全整改和技术性改造。安全整改主要针对运行中的管网，发现存在安全隐患的管网设备，和经运行分析具有运行隐患的管网设备进行改造。
技术性改造主要针对长期运行的管网，由于受外力或自然破损（如保温、彩钢瓦失效等），导致管网运行效率降低，甚至影响用热质量等情况，进行的局部改造。
应急抢修包括通过运行监控、日常管网巡检或市民发现并投诉的急需检修的管网设备缺陷，实施办法是启动相关应急抢修预案，第一时间组织施工力量进行
隔绝、抢修。检修内容包括：管网设备（管道、阀门、计量表计、疏水设备、补偿器等）；地埋管相关的道路、土建、管沟、窨井等。
经统计，国联环保及控股子公司报告期内的管网检修费用如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|管网检修费用（万元）|622.07|630.24|539.52|

2、锅炉制造业务概况
（1）行业分类
锅炉制造业务的载体主要是华光股份及其子公司，主要产品是电站锅炉。
按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GBT4754-2011及中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），国联环保所从事的锅炉制造属于通用设备制造业，行业分类代码为C34。
（2）业务流程
锅炉制造业务流程图如下：
产品设计 原材料采购 产品制造 发运（运输）营运 安装、调试锅炉制造工艺图如下：
容器车间
（汽包、集箱）
膜式壁车间
准备、金工车间
（水冷壁）
包装车间
（下料） （油漆、包装）管制车间
（省煤器）
外协单位
（钢结构）
（3）经营模式
①采购模式
原材料成本是电站设备制造中最主要的生产成本，约占全部生产成本的80%。钢材和外包给协作厂生产的非关键部件是电站设备制造最主要的两种原材料，电站设备制造的采购部门根据销售部门的订单需求及生产部门的生产耗用量确定采购量。国联环保主要原材料的采购一般采用银行承兑汇票方式，原材料采购采用货到验收合格后按合同约定付款，并留存10%-15%质保金，质保期一年。
②销售模式
电站锅炉的销售采用订单式销售，国联环保根据订单预收20%-30%的货款后组织生产，在生产基地完成主要部件的生产制造后，运送现场安装，国联环保根据发货和安装进度向客户收取进度款并确认收入，安装调试后需留存5%-10%的质保金在一年后收取。其销售主要集中在国内，随着业务规模的扩大、技术的创新，国联环保也逐步开展进军海外市场。
（4）经营情况
国联环保锅炉业务的实施主体为上市公司及其子公司。报告期内，国联环保的锅炉业务营业收入、营业成本、净利润情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,474,092,353.17|1,858,110,728.60|2,010,510,109.91|
|营业成本|1,168,876,810.46|1,498,461,474.21|1,635,876,384.18|
|净利润|110,572,267.12|51,257,542.00|32,933,280.04|

注：上述数据未包含无锡华光锅炉运业有限公司及无锡华光动力管道有限公司两辅助公司相关数据
报告期内，国联环保的锅炉业务成本构成情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|直接材料|1,055,238,085.83|1,429,631,422.28|1,566,177,942.65|
|直接人工|49,865,799.39|27,723,215.36|26,529,361.75|
|制造费用|63,772,925.24|41,106,836.57|43,169,079.78|
|营业成本合计|1,168,876,810.46|1,498,461,474.21|1,635,876,384.18|

报告期内，锅炉业务前五大客户及其销售金额如下：
单位：元
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|2014年||
|上海电气集团股份有限公司|77,085,470.09|
|北京世纪源博科技股份有限公司|68,572,649.57|
|中国联合工程公司|54,700,854.70|
|中国能源建设集团东北电力第一工程有限公司|54,170,940.17|
|烟台万华氯碱热电有限公司|49,914,529.91|
|2015年||
|宁夏晟晏实业集团福华冶金有限公司|95,726,495.70|
|上海鼎信投资（集团）有限公司|80,435,897.44|
|山东宏桥新型材料有限公司|59,235,042.72|
|辽阳国成热电有限公司/中国能源建设集团辽宁电力勘测设计院有限公司|55,923,076.97|
|临沂市阳光热力有限公司|51,794,871.80|
|2016年1-10月||
|江苏华电扬州发电有限公司|139,999,999.99|
|中国能源建设集团安徽省电力设计院|78,059,829.06|
|上海电气集团股份有限公司|63,675,213.68|
|北京上庄燃气热电有限公司|56,410,256.43|
|湖北荣成再生科技有限公司|45,299,145.30|

报告期内，锅炉业务前五大供应商及其采购金额如下：
单位：元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|

|||
|-|-|
|2014年||
|无锡出新钢结构工程有限公司|75,112,065.65|
|扬州龙川钢管有限公司|68,263,078.07|
|无锡润丰特种钢管有限公司|46,553,321.50|
|上海津欣科技发展有限公司|28,800,897.16|
|无锡华东锡锋锅炉科技有限公司|26,070,626.89|
|2015年||
|无锡出新钢结构工程有限公司|84,830,645.10|
|无锡润丰特种钢管有限公司|38,701,773.88|
|扬州龙川钢管有限公司|35,633,587.71|
|江苏天腾建设工程集团有限公司|29,529,914.53|
|哈电集团哈尔滨电站阀门有限公司|28,285,279.91|
|2016年1-10月||
|无锡出新钢结构工程有限公司|76,057,740.92|
|无锡锡东能源科技有限公司|38,738,769.60|
|无锡锡灿物资有限公司|37,419,569.52|
|扬州龙川钢管有限公司|33,739,499.58|
|无锡市东群钢管有限公司|29,772,128.96|

3、环境工程与服务业务
（1）行业分类
环境工程与服务业务的载体主要是无锡国联环保科技股份有限公司和无锡华光新动力环保科技股份有限公司，分别从事污泥处置业务和脱硫脱硝业务。
根据《国民经济行业分类指引》（GB_T_4754-2011），国联环科所属的污泥处置行业为N7723“固体废物治理业”；根据股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司主要业务属于N7723“公固体废物治理业”；根据《国民经济行业分类指引》（GB_T_4754-2011），无锡华光新动力环保科技股份有限公司所处的脱硫脱硝行业为N7722“大气污染治理”。
（2）行业主管部门与行业政策
环境工程与服务业务的行业主管部门与行业政策详见本次重组的交易报告
书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和竞争能力的讨论
与分析”之“（四）污泥处置业务行业特点及竞争能力”之“1、行业分析”和
“（五）脱硫脱硝业务行业特点及竞争能力”之“1、行业分析”。
（3）主要产品及其服务
①国联环科的主要产品及其服务
污泥是污水处理厂污水处理后的副产物，是一种由有机残片、细菌菌体、无机颗粒、胶体等组成的极其复杂的非均质体。污泥的主要特性是含水率高（一般都在80%以上），有机物含量高，容易腐化发臭，并且颗粒较细，比重较小，呈胶状液态，它是介于液体和固体之间的浓稠物，可以用泵运输，但它很难通过沉降进行固液分离，并且不易自然风干。污泥的特性决定了污泥的危害，如不妥善处理，会占用大量土地，并形成沼泽，污染地下水和产生臭气污染大气，影响环境质量和人体健康。
国联环科的主要服务是为地方水务集团、污水处理厂等客户提供污泥减量化、稳定化、无害化处理、处置服务。国联环科通过对含水率为80%至98%的污泥（水），加入污泥调理剂，采用调质深度脱水的方法，将污泥的含水率降至60%以下，形成干化的泥饼，最后通过独立焚烧、掺烧或填埋进行处理。
②华光新动力的主要产品及其服务
华光新动力是一家从事烟气净化事业的专业环保公司，公司主要从事锅炉、冶金、化工、水泥等行业含有硫化物、氮氧化物、可挥发有机物等废气净化处理环保工程的技术开发、系统设计、咨询服务；脱硝催化剂的生产和销售；环保工程设备的采购、制造及成套、安装和调试；环保工程施工、监理和工程总承包。
专门为烟气脱硝市场成立的华光新动力全面继承了华光股份烟气净化领域的团队与经验，同时又具备锅炉制造商的背景，比其他脱硝公司更了解锅炉结构，与锅炉的技术配合更紧密和更专业。华光新动力具备锅炉低氮燃烧及节能技改（包括锅炉尾部受热面调整改造）与烟气脱硫、脱硝、除尘净化的同步改造能力。
（4）业务流程
①国联环科污泥处理处置基本工艺流程如下：
公司的业务流程大致分为订单获取、建设、试调试运营、验收交付、正式运营、回款等几个阶段，具体内容详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|阶段|职能部门|工作内容|协助部门|
|订单获取|市场营销部|1.通过市场调研，获取项目信息。2.与客户洽谈沟通、推介预研技术方案。3.通过招投标获得项目，并签订合同。|工程技术部配合市场部门提供预研技术方案。|
|建设|工程技术部|1.负责项目可行性研究和技术方案设计。2.负责项目建设实施。|物资供应部通过招投标供应项目所需物资。|
|试调试运营|生产管理部|项目完工后，进行运行调试和试运营。||
|验收交付|工程技术部生产管理部|配合客户进行项目验收并交付。|交付客户之后，市场部门做好回款工作。|
|正式运营|生产管理部|负责公司运营项目的日常运营管理。|物资供应部通过招投标供应运营所需物资。|
|回款|市场营销部|根据与客户的协议做好回款工作。||

②华光新动力脱硫脱硝业务主要工艺流程
华光新动力的技术优势主要包括合理优化配置SCR系统和催化剂生产。合理优化配置SCR系统具有电站锅炉设计、制造经验，能把锅炉受热面布置和脱硝系
统进行整体性优化，达到脱硝系统设计合理性、经济性和可靠性的有效统一；催
化剂生产能合理安排生产进度，保证整体脱硝性能的基础上，有效降低SCR初投资和运行成本。
其中SCR蜂窝催化剂制造工艺流程如下图所示：
（5）经营情况
①污泥处置业务
国联环保污泥处置业务的实施主体为上市公司控股子公司国联环保科技股份有限公司。报告期内，国联环科的污泥处置业务营业收入、营业成本、净利润情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|72,171,694.62|61,631,639.44|58,114,124.32|
|营业成本|53,878,061.91|34,249,167.76|34,029,158.19|
|净利润|8,437,001.88|15,822,276.32|8,894,811.77|

②脱硫脱硝业务
脱硫脱硝业务的主要载体是华光股份子公司无锡华光新动力环保科技股份有限公司。报告期内，华光新动力营业收入、营业成本、净利润情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|248,595,286.26|341,168,381.17|317,513,026.26|
|营业成本|164,528,913.68|226,866,658.01|226,145,368.15|
|净利润|40,826,949.71|56,709,740.04|37,232,542.65|

4、电站工程与服务业务
（1）行业分类
电站工程与服务业务的载体主要是华光股份的控股子公司无锡国联华光电站工程有限公司和西安大唐电力设计研究院有限公司，从事传统电站及环保新能源电站（光伏）的工程综合服务，主要包括工程设计咨询业务与工程总承包业务。
按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GBT4754-2011及中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），国联环保所从事的电站工程与服务业务属于专业技术服务业，行业分类代码为M74。
（2）行业主管部门与行业政策
电站工程与服务业务的行业主管部门与行业政策详见本次重组的交易报告
书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和竞争能力的讨论与分析”之“（三）电站工程与服务业务行业特点及竞争能力”之“1、行业分析”。
（3）业务模式
①获取客户及相应设计业务的途径、方式、过程
建筑设计、建设等工程技术服务项目通常采取在网络渠道发布信息的方式进行招投标或议标洽谈，以确定合格的项目承接单位。公司获取客户及相应业务的途径包括招投标、议标洽谈方式。
招投标方式：公司市场部长期对公开招投标信息进行跟踪、采集，对其中有意承接的项目进行搜集整理，及时将相关信息提交给业务部门进行综合评审。评审通过后，公司相关部门负责组织编写投标文件，并在有效时间内向招标方提交相关材料。项目中标后，双方草拟合同，公司市场部组织相关部门进行合同评审，评审通过后进行合同签署。
议标洽谈方式：业主单位通过议标采购的方式同时邀请多家设计单位进行方案设计，综合考虑设计单位的资质、过往业绩、设计方案品质等相关因素，最终确定项目承接单位。公司市场部接到业主的议标邀请后，组织相关部门编写议标
文件、相关设计方案，与业主接洽商谈。项目承接后，双方草拟合同，公司市场部组织相关部门进行合同评审，评审通过后进行合同签署。
另外，由于公司的锅炉业务与电站工程与服务业务具有较强的协同效应，通过锅炉销售亦为公司带来不少业务机会。
②产品实现过程
公司采用订单生产模式，生产环节即EPC项目的设计、实施过程。由设计部门负责设计计划编制，执行设计任务。EPC项目实施由公司工程部负责和执行，主要包括项目策划、项目实施和项目收尾三个阶段。公司根据项目需求，分阶段开展工作，最终形成工程成果。后期施工服务阶段包括设计交底、基础工程查验、主体工程验收、安装工程查验和竣工验收等。
③采购模式
根据客户的需求，公司初期设计过程包括公司各工作室提供设计方案，公司评审委员会进行项目的立项评审。立项通过后，公司对施工人员、物料设备、供应商进行选择与评估，公司严格按照流程筛选供应商，完成各工程项目中设备、材料、劳务采购的相关工作。
④盈利模式
公司业绩突出，业务范围广泛,设计经验丰富，在领域内积累了良好的口碑和客户资源。公司充分发挥专业技术优势，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。公司通过收取工程管理费的形式实现盈利。
（4）经营情况
报告期内，国联环保的电站工程与服务业务营业收入、营业成本、净利润情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|813,189,564.07|1,139,356,144.05|694,691,836.26|
|营业成本|726,799,541.14|1,065,687,044.05|620,513,422.19|
|净利润|29,256,044.84|17,247,852.46|9,059,526.48|

报告期内，国联环保的电站工程与服务业务成本构成情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|传统电站项目|566,097,552.44|709,086,882.01|568,591,751.72|
|光伏项目|147,185,059.82|340,104,159.48|22,166,518.71|
|技改备件|13,041,143.42|15,619,330.33|27,369,779.51|
|设计费|475,785.46|537,735.84|377,358.49|
|其他|-|338,936.39|2,008,013.76|
|营业成本合计|726,799,541.14|1,065,687,044.05|620,513,422.19|

电站工程与服务业务2014年至2015年大幅上升的主要源于公司的业务转型，公司从常规电站的能源总包业务进入光伏电站的新能源总包业务，公司光伏电站工程业务大幅增长；此外，国家环保要求日益提高使国联环保的传统火电站环保改造业务有效增长。
5、主要客户及销售情况
最近两年及一期，国联环保前五名客户及销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-10月|||
|客户名称|销售金额（万元）|营业收入占比|
|国网江苏省电力公司|20,864.94|6.50%|
|INDORAMA PETROCHENICALS PT|16,274.84|5.07%|
|江苏华电扬州发电限公司|14,000.00|4.36%|
|厦门象屿物流集团有限责任公司|8,543.48|2.66%|
|中国能源建设集团安徽省电力设计院|7,805.98|2.43%|
|合计|67,489.23|21.04%|
|2015年度|||
|客户名称|销售金额（万元）|营业收入占比|
|INDORAMA PETROCHENICALS PT|32,595.17|16.92%|
|江苏省电力公司|22,581.45|11.72%|
|景德镇中设国联新能源有限公司|14,680.85|7.62%|
|宁夏晟晏实业集团福华冶金有限公司|9,572.65|4.97%|
|上海鼎信投资（集团）有限公司|8,043.59|4.18%|
|合计|87,473.71|45.41%|
|2014年度|||
|客户名称|销售金额（万元）|营业收入占比|
|江苏省电力公司|22,211.33|17.75%|
|东丰县华粮生化有限公司|8,007.89|6.40%|

||||
|-|-|-|
|上海电气集团股份有限公司|7,708.55|6.16%|
|CHINIOT POWER LIMITED|7,651.36|6.11%|
|北京世纪源博科技股份有限公司|6,857.26|5.48%|
|合计|52,436.29|41.89%|

最近两年及一期，国联环保不存在向单个客户的销售额超过当期销售总额的50%或严重依赖少数客户的情况；国联环保董事、监事、高级管理人员，在以上客户中不存在占用权益的情况。
6、主要供应商及采购情况
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-10月||||
|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占采购总额比例|
|无锡市电力燃料公司|原材料|30986.93|12.42%|
|无锡出新钢结构工程有限公司|原材料|7,605.77|3.05%|
|上海华电电力发展有限公司望亭发电厂|原材料|6,207.37|2.49%|
|中设无锡机械设备工程有限公司|光伏组件|4,462.04|1.79%|
|无锡锡东能源科技有限公司|原材料|3,873.88|1.55%|
|合计||53,135.99|21.30%|
|2015年||||
|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占采购总额比例|
|无锡市电力燃料公司|原材料|33,223.39|28.92%|
|无锡出新钢结构工程有限公司|原材料|8,483.06|7.39%|
|中设无锡机械设备工程有限公司|光伏组件|7,835.32|6.82%|
|江苏龙海建工集团有限公司|土建安装|4,251.32|3.70%|
|无锡润丰特种钢管有限公司|原材料|3,870.18|3.37%|
|合计||57,663.28|50.20%|
|2014年||||
|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占采购总额比例|
|无锡市电力燃料公司|原材料|37,295.25|36.35%|
|无锡出新钢结构工程有限公司|原材料|7,511.21|7.32%|
|中易建设有限公司|工程施工|7,200.00|7.02%|
|扬州龙川钢管有限公司|原材料|6,826.31|6.65%|
|无锡润丰特种钢管有限公司|原材料|4,655.33|4.54%|
|合计||63,488.09|61.87%|

最近两年及一期，国联环保不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总
额50%或严重依赖于少数供应商的情况；国联环保董事、监事、高级管理人员
在以上供应商中不存在占有权益的情况。
7、安全生产和环境保护
（1）安全生产情况
近年来，国联环保的安全工作，从基础切入，以整章建制、完善标准、落实责任，规范“三种”行为（安全管理、岗位业务、员工操作）为抓手，以防范重大危害，安全示范班组、岗位和员工素质建设为内涵，在企业建设中，同步构建本质安全型企业。
国联环保根据国家安全生产法律法规的规定，建立了一套符合法律法规政策和企业要求的安全管理制度体系。内部规章制度及基础管理台账规范，目前已修订完善了国联环保《安全管理制度汇编》、《职业卫生管理制度汇编》、《消防安全管理制度汇编》。主要包括：各级各岗位消防及安全生产责任制、安全生产及消防安全教育和培训制度、安全防火检查制度、事故隐患排查治理制度、危险作业管理制度、相关方进厂安全工作管理制度、有限空间作业安全管理制度、特种设备安全管理制度、动火作业管理制度、消防器材设施维护管理制度、职业病危害警示与告知制度、职业病危害监测及评价管理制度等51项。国联环保先后颁发实施了《安全生产绩效考核办法》、《危险点分析与控制工作管理办法》、《热电企业安全生产事故隐患排查标准（试行）》、《供热突发事件应急预案》、《企业安全生产责任清单》等，汇编了国联环保《安全绩效管理考核标准及扣分细则》、热电企业《危险点及其控制措施》，《企业建设施工、检维修工程特殊作业安全规范》。同时建立了统一、规范的企业安全生产基础管理台账共19大类（企业基本情况、安全生产机构与人员、安全生产责任、安全生产规章制度、安全操作规程、安全生产投入、安全生产教育培训、生产安全事故管理、生产安全活动、“三同时”管理、特种设备安全管理、安全装备设施登记、相关方安全管理、安全生产检查与整改、危险源（点）及应急救援、劳动防护用品管理、安全生产奖惩记录、票证统计登记、相关法律法规汇总）。国联环保各子企业都能严格按照相关制度贯彻落实安全生产工作。
国联环保有健全的安全工作机制，国联环保安委会能充分发挥综合协调和督查指导的作用，做到每年年初召开安全工作会议，确定全年安全工作重点，对年度安全生产目标管理指标与责任进行细化量化。与企业签订年度《安全生产责任
书》和《道路交通安全告知责任书》，对企业下达全年安全生产工作目标和任务。
并将安全生产工作列入对企业领导班子年度综合工作考评内容。对各企业全面实施安全生产绩效考核工作，做到每月对各企业安全生产绩效情况进行督查，每季度、每半年度对各子企业安全生产绩效进行考核。同时推行企业主要负责人、安全管理人员的安全工作月度履职报告制度和每月安全生产工作计划上报制度，对履行岗位职责的情况实行定期报告，对企业每月的安全工作指标量化，进行有效的监管和不断持续改进。国联环保按照年度制定的安全检查计划和安全教育培训计划，组织开展日常安全生产监督检查和安全生产教育培训等活动。国联环保及各子企业每年积极开展“安全生产月”、“119消防宣传日”及“安康杯”知识竞赛等各类教育培训活动，组织员工学习本企业安全生产规章制度、岗位安全操作规程和生产安全事故应急预案的学习和演练，每年举办一次由企业党政主要负责人、安全分管领导、安全职能部门负责人、车间主任（热电企业值长）和在建项目负责人、专（兼）职安全管理员、安全工程师等参加的国联环保“管理干部安全知识和管理能力培训班”。所有参训人员进行考试并取得合格证书。企业特种设备作业人员持证上岗率100%。
国联环保加强安全生产动态管理，实施危害识别和风险评估，规范作业程序。
按照行业标准规范进一步推进企业安全生产创建达标工作。华光锅炉股份、惠联热电、惠联垃圾热、友联热电4家单位已创安全生产标准化二级企业，新联热力、环保科技份2家单位已创安全生产标准化三级企业。国联环保紧紧围绕抓基层基础建设，着力完善安全监管网络，推进安全监管规范化和安全队伍技能专业化建设，强化职业健康预防，全面提升安全监管水平，大大提高了各企业安全生产的保障能力。实现了安全生产工作的制度化、标准化和常态化。
近三年来，国联环保及各企业不存在违反国家安全生产法律、法规及其他规范性文件的情形，未有安全生产伤亡事故及违法、违规行为的投诉和举报，也未受到当地政府安全监管部门对安全生方面的行政处罚。企业安全生产处于可控状态。
（2）环境保护情况
国联环保根据国家环保法律法规的规定，建立了一套符合法律法规政策和企业要求的环保管理制度体系。各子企业严格按照制定的《环保管理制度》执行。
在环保管理制度的执行上，通过组织国家环境保护法律法规，固废管理等相关知识培训不断强化全体员工的环保意识和管理能力。为提升子企业的环境管理，国联环保定期组织环保专项督查，通过督查子企业各项环保管理制度的执行情况；
督查污染物治理设施、在线设备运行情况、排污口达标情况；督查危废的收集、贮存及处理情况；督查污染事故隐患，提出防范意见和整改措施；督查环境应急预案的编制及演习；督查施工现场的环境保护行为是否符合要求等。确保各子企业建设项目严格按照“三同时”执行，污染物治理设施正常运行，污染物达标排放，控制污染物排放总量。
8、质量控制情况
国联环保已形成了以能源业务和环保业务为主的业务布局，虽然各板块业务及所处行业有所不同，但其质量控制系统均严格按照国家的法律法规及行业的标准、惯例建立和执行，并在执行过程中不断改进、完善。
以华光股份为龙头的环保业务始终以国家环保能源政策为导向，以"供社会绿色光热，还地球碧水蓝天"为使命，形成了"诚信、责任、合作"的核心价值观和"务实创新，团结拼搏"的企业精神，致力于能源环保领域的核心设备研发制造、工程综合服务和投资运营。国联环保严格按照国家法规要求建立了全面的质量控制体系，在各个环节中严格实施，并不断完善。各项销售产品质量反馈情况良好，未发生过产品重大质量事故和质量纠纷。
（1）国联环保现持有国家A级锅炉设计制造许可证、A1类高压容器设计许可证和制造许可证、国际ASME-S钢印、ASME-U钢印以及ISO90001质量体系认证证书，体现了行业中最高的质量标准。
（2）锅炉及压力容器产品出厂前都经过省特种设备检测研究院监检确认并出具监检证书。
（3）质量控制措施方面，国联环保通过建立一系列完整的内控质量标准，全面覆盖现有ASME体系、A级锅炉体系、压力容器体系、ISO9001体系，能做到全过程监控与跟踪。在产品投诉处理、质量反馈与追踪、不合格品的处置等环
节都设置了相应的组织机构进行管控，并制定了对应流程，做到全程可追溯。国联环保还制定了采购控制程序，可对供应商质量体系进行评估，从源头上控制商品质量。
（4）在售后服务方面，根据行业及产品特性，产品发货至安装现场时，国联环保派遣技术人员指导安装，进行全过程技术服务。遇到客户投诉时，由用户服务部负责对接，分析责任并转至制造部或物资部，制定纠正措施并实施，质量控制部门跟踪验证实施效果。
国联环保热电板块各业务公司始终坚持质量至上的指导方针，严格按照国家法规要求建立全面的质量控制体系，技术监督管理办法、在各个环节中严格实施，并不断完善。多年来未发生过电力、热力重大质量事故和质量纠纷。
（1）电力、热力的生产方面：严格按照国家相关法律、法规、行业标准、导则、规程、规范要求进行内部质量控制，确保电网安全和热力品质。
①四班三运转值班，实时跟踪控制各项生产指标；
②建立和实施指标监管、考核体系；
③采用信息化MIS系统规范流程执行、数据统计以及动态分析；
④建立各项应急响应体系。
（2）热力供应方面：
①四班三运转值班，专业调度人员24小时对热用户用汽参数（流量、温度、压力）进行监控和调整；
②专业服务人员每月对热用户走访、调研；
③开通用户服务热线，24小时接受用户咨询、投诉事宜；
④集团公司每年组织《热用户满意度调查》，对各业务公司供热服务情况进行调研，作为考核业务公司服务质量的依据。
（3）各业务公司成立专门的热网管理部门负责客户投诉事宜，制定用户服务流程及考核机制。客户投诉时，由热网管理部门承接，分析原因，制定纠正措施并实施，片区管理人员跟踪验证实施效果。
（4）若因质量纠纷双方协商无果、需诉诸法律时，由热网管理部门受理，按照国家相关法律法规及双方合同约定，提请政府部门裁决。
（十）最近三年交易、增资或改制的相关资产评估情况
最近三年国联环保未曾进行与交易、增资或改制事项相关的资产评估情况。
（十一）本次股权转让涉及的其他股东同意的情况
国联集团持有本次拟吸收合并对象国联环保100%股权，因此本次股权转让无需取得其他股东的同意。本次交易中吸收合并涉及国联环保下属公司股权变更，不属于股权转让行为，无需取得其他股东同意放弃优先购买权。
（十二）国联环保出资及合法存续情况
根据国联环保的工商登记文件，国联环保自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门等主管机关，并办理了变更登记等手续，国联环保主体资格合法、有效。本次交易标的公司国联环保不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（十三）非经营性资金占用情况
截至本报告签署日，国联环保为益多环保和中设国联提供的担保均已解除。
上市公司不存在被控股股东或实际控制人以任何形式占用资金或为控股股东或实际控制人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司亦不会新增资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
2016年8月，国联集团出具《承诺函》，承诺：‚本公司不利用控股股东的地位，占用上市公司的资金。本公司将尽量减少与上市公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。‛
本次交易完成后，华光股份不存在被控股股东或实际控制人以任何形式占
用资金或为控股股东或实际控制人提供担保的情形，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（十四）交易涉及的债权债务转移
本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格。
国联环保及华光股份于 2016年10月28日在上海证券报就本次合并事项刊载了《关于吸收合并的债权人公告》，并载明了申报债权的期限及详细方式。截至目前，国联环保、华光股份尚未收到债权人要求提前清偿债务或提供相应担保的要求，尚未有债权人表示明确反对。
本次吸收合并中国联环保作为被吸收合并方涉及债权债务转移，华光股份作为吸收合并方不涉及债权债务转移；国联环保、华光股份已根据《公司法》、《合同法》等相关规定履行相关通知及公告的程序；截至 2016年 5月 31日，国联环保（母公司）负债合计 932,607,215.66元，截至目前，国联环保已取得债权人同意函5份，对应债务金额 897,688,602.92元，约占债务总额的96.26%。
（十五）其他重大事项
1、诉讼、仲裁
根据国联环保及其控股子公司（华光股份及其子公司除外）提供的相关文件资料及说明，截至本报告签署之日，国联环保及其控股子公司不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。
2、行政处罚
截至本报告签署之日，国联环保不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到过行政及刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
（十六）国联环保重大会计政策和会计估计
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。
（2）提供劳务收入
①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
2、会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司公开信息，国联环保的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对国联环保的利润不存在重大影响。
3、财务报表编制基础
模拟财务报表所载财务信息，系基于华光股份重大资产重组方案，以持续经营为基础，以重组各方相关业务资产实际财务报表和有关账簿记录为依据。抵消重组各方内部交易后按《企业会计准则》的规定编制。国联环保不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
4、资产转移剥离调整情况
详见本节之“四、交易标的的其他情况”之“（二）非核心资产剥离”。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响
报告期内，国联环保重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。
6、行业特殊的会计处理政策
国联环保主要涉足能源业务和环保业务，不涉及行业特殊的会计处理政策。
二、支付现金购买资产对象之惠联热电25%股权
（一）惠联热电基本信息
||||
|-|-|-|
|名称||无锡惠联热电有限公司|
|成立日期||2004年2月19日|
|注册资本||15,000万元|
|实收资本||15,000万元|
|企业类型||有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|注册地址||无锡市堰桥街道仓桥头88号|
|办公地址||无锡市堰桥街道仓桥头88号|
|法定代表人||孟雷金|
|注册号/统一社会|||
|||9132020075798665X1|
|信用代码|||
||电力生产，热力与相关产品的生产与经营，有关热电厂（包括热网）工程的技术咨询、培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|经营范围|||

（二）惠联热电的历史沿革
1、设立
惠联热电成立于2004年2月19日，原系由无锡地方电力、锡能实业、惠山开发、鸿淳投资、苏州电力投资、锡洲国际共同出资设立的中外合资企业，惠联热电设立时的注册资本为15,000万元，具体股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|无锡地方电力|3,750|25%|
|2|惠山开发|2,250|15%|
|3|锡能实业|2,250|15%|
|4|苏州电力投资|1,500|10%|
|5|鸿淳投资|1,500|10%|
|6|锡洲国际|3,750|25%|
|合计||15,000|100%|

惠联热电设立时的出资已经江苏公证会计师事务所有限公司验证，该验资机构于2004年3月11日出具了苏公W[2004]B032号《验资报告》。
2、2005年12月第一次股权转让
2005年12月，无锡地方电力、锡能实业、惠山开发、鸿淳投资、苏州电力投资将合计持有惠联热电50%股权参照惠联热电经评估净资产作价转让给华光股份。本次股权转让完成后，惠联热电的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|华光股份|7,500|50%|
|2|惠山开发|1,125|7.5%|
|3|锡能实业|1,125|7.5%|
|4|苏州电力投资|750|5%|
|5|鸿淳投资|750|5%|
|6|锡洲国际|3,750|25%|
|合计||15,000|100%|

本次股权转让过程中，中天评估对惠联热电截至2005年2月28日的全部股权价值进行了评估并出具了《资产评估报告》（苏中资评报字[2005]第31号），该评估报告已经无锡市国资委备案。根据《评估报告》，惠联热电的全部股权价值为 16,606.89万元。根据上海联合产权交易所分别出具的《上海联合产权交易
所产权转让交割单》，无锡地方电力将持有惠联热电25%股权、惠山开发将持有
惠联热电7.5%股权通过上海联合产权交易所分别作价4,151.7225万元、1,245.52
万元转让给华光股份。
本次股权转让各方签订了相关股权转让协议；本次股权转让已经惠联热电董事会审议通过，经无锡市国资委、江苏省无锡惠山经济开发区管委会同意，经江苏省对外贸易经济合作厅《关于“无锡惠联热电有限公司”股权转让的批复》（苏外经贸资审字[2005]第02031号）批准，由江苏省人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]52432号），并经无锡市工商行政管理局核准登记。
3、2008年11月第二次股权转让
2008年11月，锡能实业将持有惠联热电7.5%的股权转让给国联环保。本次股权转让后，惠联热电的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|华光股份|7,500|50%|
|2|惠山开发|1,125|7.5%|
|3|国联环保|1,125|7.5%|
|4|苏州电力投资|750|5%|
|5|鸿淳投资|750|5%|
|6|锡洲国际|3,750|25%|
|合计||15,000|100%|

本次股权转让过程中，中天评估对惠联热电截至 2007年 12月 31日的企业价值进行了评估，并出具了《无锡国联环保能源集团有限公司拟收购无锡惠联热电有限公司7.5%股权项目的评估报告》（苏中资评报字[2008]第 1048号）。根据《评估报告》，惠联热电7.5%股权价值为2,262.96万元。
本次股权转让各方签订了相关股权转让协议，本次股权转让经惠联热电董事会审议通过，经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意无锡惠联热电有限公司股权转让、变更投资者名称和增设监事的批复》（苏外经贸资审字[2008]第 02296号）批准，由江苏省人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]52432号），并经无锡市工商行政管理局核准登记。
4、2009年7月第三次股权转让
2009年3月，鸿淳投资将持有惠联热电5%的股权、苏州电力投资将持有惠
联热电5%的股权转让给国联环保。本次股权转让后，惠联热电的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|华光股份|7,500|50%|
|2|惠山开发|1,125|7.5%|
|3|国联环保|2,625|17.5%|
|6|锡洲国际|3,750|25%|
|合计||15,000|100%|

本次股权转让过程中，中天评估对惠联热电截至 2008年 12月 31日的企业价值进行了评估并出具了《无锡国联环保能源集团有限公司收购上海鸿淳投资经营有限公司、苏州华东电力投资经营有限公司分别持有无锡惠联热电有限公司5%股权项目的评估报告》（苏中资评报字[2009]第 1008号），该《评估报告》已经无锡市国资委备案。根据该《评估报告》，惠联热电5%股权价值为 915.84万元。
本次股权转让各方签订了相关股权转让协议，本次股权转让已经公司董事会审议通过，经无锡市国资委同意，经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意无锡惠联热电有限公司股权转让、变更董事会人数及修改合同、章程的批复》（苏外经贸资审字［2009］第02176号）批准，由江苏省人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]52432号），并经无锡市工商行政管理局核准登记。
5、2011年12月第四次股权转让
2011年12月，锡洲国际将持有惠联热电25%的股权转让给锡联国际。本次股权转让后，惠联热电的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|华光股份|7,500|50%|
|2|惠山开发|1,125|7.5%|
|3|国联环保|2,625|17.5%|
|4|锡联国际|3,750|25%|
|合计||15,000|100%|

本次股权转让各方签订了相关股权转让协议，本次股权转让经惠联热电董事
会审议通过。本次股权转让已经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意无锡惠联热电有限公司股权转让、变更投资方法定代表人及修改合同、章程的批复》（苏商资审字［2011］第02167号）批准，由江苏省人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]52432号），并经无锡市工商行政管理局核准登记。
6、2013年9月产权置换
2013年 9月，华光股份与国联环保签订了《产权置换协议》，约定华光股份将持有惠联热电50%的股权、惠联垃圾热电75%的股权与国联环保持有无锡国联华光电站工程有限公司60%的股权、友联热电65%的股权、国联财务有限责任公司15%的股权按照评估值进行置换。本次产权置换后，惠联热电的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|国联环保|10,125|67.5%|
|2|惠山开发|1,125|7.5%|
|3|锡联国际|3,750|25%|
|合计||15,000|100%|

本次产权置换过程中，中天评估对惠联热电50%股权、惠联垃圾热电75%股权、华光电站工程60%股权、友联热电65%股份以及国联财务15%股权截至2013年4月30日价值进行了评估，并出具了《无锡国联环保能源集团有限公司与无锡华光锅炉股份有限公司产权置换项目评估报告》（苏中资评报字[2013]第1038号）。根据该《评估报告》，惠联热电50%股权评估值为16,964.32万元、惠联垃圾热电75%股权评估值为13,268.08万元、华光电站工程60%股权评估值为6,757.37万元、友联热电65%股份评估值为16,052.78万元、国联财务15%股权评估值为8,819.82万元。本次产权置换已经江苏省国资委出具的《江苏省国资委关于国联环保能源集团有限公司、无锡华光锅炉股份有限公司所持部分产权进行置换的批复》（苏国资复[2013]89号）审批同意。
本次股权转让已经惠联热电董事会审议通过，经江苏省对外贸易经济合作厅
《关于无锡惠联热电有限公司股权转让的批复》（苏商资审字［2013］第 02051
号）批准，由江苏省人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》（商外资苏府资字[2004]52432号），并经无锡市工商行政管理局核准登记。
（三）惠联热电股权结构及控制关系
截至目前，惠联热电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例|
|1|国联环保|10,125|67.50%|
|2|锡联国际投资有限公司|3,750|25.00%|
|3|无锡惠山开发建设有限公司|1,125|7.50%|
|合计||15,000|100.00%|

截至目前，惠联热电的控制关系如下图所示：
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
无锡市国联发展（集团）有限公司
100.00% 100.00%
无锡国联环保能源集团有限公司
锡联国际投资有 无锡惠山开发建限公司 设有限公司
67.50%
25.00%
7.50%无锡惠联热电有限公司
国联环保持有惠联热电67.50%股权，为惠联热电的控股股东。国联集团间接持有惠联热电92.50%股权，为惠联热电的实际控制人，最终控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。
（四）惠联热电分、子公司情况
截至本报告签署之日，惠联热电无分、子公司。
（五）核心技术人员情况
1、人员结构
截至 2016年 10月 31日，惠联热电员工总数为 101人，员工按专业结构、学历、年龄划分的构成情况如下：
（1）按专业结构划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||专业分工||人数||占员工总数比例|
|生产人员||48||47.52%||
|研发人员||39||38.61%||
|质量人员||4||3.96%||
|管理人员||10||9.90%||
|总计||101||100.00%||

（2）按学历划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||学历||人数||占员工总数比例|
|本科及以上学历||34||33.66%||
|大专学历||57||56.44%||
|高中及以下学历||10||9.90%||
|总计||101||100.00%||

（3）按年龄划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年龄||人数||占员工总数比例|
|30岁及以下||8||7.92%||
|31-40岁||26||25.74%||
|41-50岁||25||24.75%||
|51岁及以上||42||41.58%||
|总计||101||100.00%||

2、核心技术人员
惠联热电核心技术人员主要为孟雷金、尹冬年、诸伟、汤金锋、于斌、范宏彪。报告期内，上述核心技术人员均任职于惠联热电，未发生过变动，核心技术人员简历情况如下：
孟雷金，男，1974年 5月生，中国国籍，本科学历，工程师，无境外永久居留权。1997年 7月毕业于苏州大学热能工程专业；1997年 7月至 2007年 4月，在无锡华光锅炉股份有限公司工作；其间自 1997年 7月至 2006年 12月，任设计处设计员职务；自2007年1月至2007年4月，任环保工程处副处长职务。
2007年4月至2011年6月，在无锡惠联热电有限公司工作，任副总经理职务。
2011年 6月至 2013年 10月，在无锡益多环保热电有限公司工作，任副总经理职务。2013年11月至今，在无锡惠联热电有限公司工作，担任董事长、总经理。
尹冬年，男，1977年 1月生，中国国籍，本科学历，工程师，无境外永久居留权。1999年 7月毕业于苏州大学热能工程专业；1999年 8月至 2003年 3月，在无锡友联热电股份有限公司工作，任运行部技术员职务。2003年 4月至 2010年 3月，任生技部经理职务。2010年 3月至 2013年 10月，在无锡国联华光电站工程有限公司工作，任工程部总监助理职务。2013年11月至今担任无锡惠联热电有限公司副总经理。
诸伟，男，1973年 7月生，中国国籍，大专学历，工程师，无境外永久居留权。1995年 7月毕业于南京动力高等专科学校热能动力工程专业；1995年 7月至2004年7月，在无锡能达热电有限公司工作，任运行部运行班长职务。2004年 7月至今，在无锡惠联热电有限公司工作，其间自 2004年 7月至 2007年 11月，任生技部锅炉主管职务；自 2007年 11月至 2010年 8月担任生技部经理职务；自 2010年 9月至 2013年 3月，任总师办主任职务，2013年 4月至今担任生技部经理。
汤金锋，男，1981年4月生，中国国籍，本科学历，工程师、一级建造师，无境外永久居留权。2004年7月毕业于南京师范大学热能与动力工程专业；2004年 7月至今，在无锡惠联热电有限公司工作，其间自 2004年 7月至 2009年 12月，任生技部运行值长职务；自2010年1月至2015年3月，任生技部汽机专工；
自2015年4月至今，担任生技部经理助理。
于斌，男，1963年 9月生，中国国籍，本科学历，高级工程师，无境外永久居留权。1987年7月毕业于东北电力学院工业热能专业；1987年8月至2003年 10月，在辽宁本钢发电厂工作，任二电车间工段长兼专工职务。2003年 10月至2004年8月，在江苏森达热电工作，任工程技术部经理职务。2005年1月至今，在无锡惠联热电有限公司工作，其间自2005年1月至2006年9月，任生技部经理职务；自 2006年 10月至 2008年 8月，任总师办经理职务；自 2008年 9月至 2013年 3月，任生技部副经理职务；自 2013年 4月至 2016年 6月，任总师办主任；2016年7月至今担任总师办设备技术管理职务。
范宏彪，男，1970年 4月生，中国国籍，本科学历，工程师，无境外永久居留权。1991年7月毕业于江南大学工业电气自动化专业；1991年7月至2005年9月，在无锡市双河尖热电厂工作，任电气专工职务；2005年10月至今，在无锡惠联热电有限公司工作，其间自 2005年 10月至 2013年 4月，任生技部电气专工职务；自2013年4月至今，任总师办设备技术管理职务。
（六）惠联热电主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产权属状况
（1）固定资产
惠联热电固定资产主要包括房屋建筑物、机器及电力设备、运输及其他设备，固定资产产权清晰、目前使用状态良好。截至2016年10月31日，惠联热电的固定资产情况如下所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|房屋建筑物|159,294,943.67|47,040,647.56|112,254,296.11|70.47%|
|机器及电力设备|814,316,138.84|372,351,331.56|441,964,807.28|54.27%|
|运输及其他设备|1,591,136.47|768,520.04|822,616.43|51.70%|
|合计|975,202,218.98|420,160,499.16|555,041,719.82|56.92%|

注：成新率=账面净值/账面原值×100%
（2）房屋建筑物情况
惠联热电房屋建筑物情况详见本节“一、吸收合并对象之国联环保”之“（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属情况”之“（2）房产”。
（3）土地使用权
惠联热电土地使用权情况详见本节“一、吸收合并对象之国联环保”之“（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属
情况”之“（1）土地使用权”。
2、主要负债、或有负债情况
惠联热电负债主要系短期借款、与主营业务相关的应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款和递延收益等，不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。
截至2016年10月31日，惠联热电的经审计负债总额为63,198.58万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|类别|金额（万元）|比例|
|短期借款|22,000.00|34.81%|
|应付票据|3,000.00|4.75%|
|应付账款|21,318.33|33.73%|
|预收款项|3.00|0.00%|
|应付职工薪酬|1,011.97|1.60%|
|应交税费|645.72|1.02%|
|应付利息|27.41|0.04%|
|应付股利|12,252.26|19.39%|
|其他应付款|1,958.13|3.10%|
|流动负债合计|62,216.82|98.45%|
|递延收益|981.76|1.55%|
|非流动负债合计|981.76|1.55%|
|负债合计|63,198.58|100.00%|

3、对外担保情况
截至2016年10月31日，惠联热电不存在对外担保情况。
（七）惠联热电主要业务发展情况
1、惠联热电的主营业务
惠联热电是以供热为主的热电联产企业，主要产品是蒸汽和电力。
按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GBT4754-2011）及中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），惠联热电属于电力、热力生产和供应业，行业分类代码为D44。国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）已将“采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多
联产、30万千瓦及以上热电联产机组”确定为我国经济发展鼓励类行业。
2、行业基本情况
行业基本情况见本次重组的交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和竞争能力的讨论与分析”之“（一）地方能源供应业务行业特点及竞争能力”。
3、业务资质
惠联热电取得国家能源局江苏监管办公室核发的《电力业务许可证》，编号为1041607-00117，有效期限为2007年9月18日至2027年9月17日。
惠联热电取得无锡市惠山区环境保护局核发的《排污许可证》，编号为3202062016020001A，有效期限为2016年9月6日至2017年9月6日。
惠联热电取得无锡市惠山区水利农机局核发的《取水许可证》，编号为取水（惠山）字[2013]第A02060110号，有效期限为2013年1月1日至2017年12月31日。
4、主要产品及应用
热电联产的主要产品为蒸汽和电力，主要用途如下：
蒸汽：用于工业生产中化工、食品、印染、制药、电子、纺织等行业工艺流程中的加热、烘干过程；商业服务业加热、消毒和生活用水；溴化锂制冷等。
电力：热电联产所产电力全部并入国家电网江苏电力公司供应终端电力用户。
报告期内，惠联热电主要产品销售收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|电力|12,330.45|29.56%|15,441.77|30.67%|14,475.90|29.17%|
|热力|29,381.71|70.44%|34,907.44|69.33%|35,148.57|70.83%|
|合计|41,712.16|100.00%|50,349.21|100.00%|49,624.47|100.00%|

5、惠联热电最近两年一期主营业务毛利情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
|主营业务|12,778.48|30.63%|15,812.30|31.41%|13,546.84|27.30%|

报告期内，惠联热电主营业务毛利率分别为27.30%、31.41%、30.63%，总体呈上升趋势，主要系报告期煤价走低引起营业成本下降所致。
6、惠联热电主要客户情况
惠联热电最近两年一期的前五名客户合计销售收入统计如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年|2014年|
|前五名客户收入|17,504.71|19,439.51|18,145.40|
|当期营业收入|42,382.47|51,183.48|50,285.26|
|占营业收入的比例|41.31%|37.98%|36.08%|

（1）2014年度前五名客户销售收入
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例（%）|
|国网江苏省电力公司|9,819.80|19.53|
|高佳太阳能股份有限公司|4,750.02|9.45|
|无锡通州印染有限公司|1,260.16|2.51|
|无锡太平洋集团有限公司|1,164.23|2.32|
|诺化仕（无锡）制药有限公司|1,151.18|2.29|
|合计|18,145.40|36.08|

（2）2015年度前五名客户销售收入
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例（%）|
|国网江苏省电力公司|10,556.79|20.63|
|高佳太阳能股份有限公司|5,057.79|9.88|
|无锡太平洋集团有限公司|1,385.99|2.71|
|无锡通洲印染有限公司|1,225.28|2.39|
|无锡市天佳纺织品有限公司|1,213.67|2.37|
|合计|19,439.51|37.98|

（3）2016年1-10月前五名客户销售收入
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例（%）|
|国网江苏省电力公司|8,642.23|20.39|
|高佳太阳能股份有限公司|3,863.36|9.12|
|无锡市双河尖热电厂|2,994.60|7.07|

||||
|-|-|-|
|无锡太平洋集团有限公司|1,030.25|2.43|
|无锡通洲印染有限公司|974.27|2.30|
|合计|17,504.71|41.31|

报告期内，惠联热电前五名客户销售收入占营业收入的比例均在35%以上，分别为36.08%、37.98%和41.31%。2014年、2015年和2016年1-10月，公司第一大客户国网江苏省电力公司销售金额占营业收入的比例分别为19.53%、20.63%和20.39%，占比较高。惠联热电产品的特点导致惠联热电客户集中度较高。
7、惠联热电的主要供应商情况
惠联热电主营业务成本明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|占比|2015年|占比|2014年|占比|
|直接材料|15,475.42|53.49%|17,329.58|50.18%|18,906.98|52.41%|
|外购蒸汽|7,286.61|25.18%|10,225.36|29.61%|11,143.41|30.89%|
|直接人工|825.27|2.85%|658.01|1.91%|557.30|1.54%|
|制造费用|5,346.37|18.48%|6,323.96|18.31%|5,469.94|15.16%|
|合计|28,933.67|100.00%|34,536.91|100.00%|36,077.63|100.00%|

（1）2014年度前五名供应商情况
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本比例（%）|
|无锡市电力燃料公司|18,770.18|51.60|
|无锡惠联垃圾热电有限公司|7,468.26|20.53|
|无锡京都化工贸易有限公司|154.10|0.42|
|江苏省化肥配件有限公司|132.18|0.36|
|常州联江环保科技有限公司|54.80|0.15|
|合计|26,579.52|73.06|

（2）2015年度前五名供应商情况
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本比例（%）|
|无锡市电力燃料公司|17,112.37|49.06|
|无锡惠联垃圾热电有限公司|6,807.95|19.52|
|江苏省化肥配件有限公司|174.29|0.50|

||||
|-|-|-|
|无锡新联热力有限公司|148.46|0.43|
|中国石化销售有限公司江苏无锡石油分公司|104.98|0.30|
|合计|24,348.05|69.81|

（3）2016年1-10月前五名供应商情况
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本比例（%）|
|无锡市电力燃料公司|14,597.40|49.74|
|无锡惠联垃圾热电有限公司|6,097.20|20.78|
|无锡新联热力有限公司|299.42|0.90|
|长兴华星钙业有限公司|129.22|0.44|
|无锡市港务有限责任公司|106.57|0.36|
|合计|21,229.81|72.22|

8、惠联热电应收款政策及期后收款情况
由于惠联热电主要客户为国家电网及相关行业中的较大规模的企业且为长期客户，信誉度较高，回款情况良好。
基于谨慎性原则，惠联热电制定了符合公司应收账款风险特征的坏账政策，对于金额前10名的应收账款或虽不属于前10名但占应收账款总额的5%（含5%）以上的应收账款，金额前 10名且金额大于 100万元的其他应收款，单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。除单项金额重大及单项金额虽不重大但已单项计提坏账准备的应收款项之外，其余应收款项按账龄划分组合，采用账龄分析法计提坏账，计提方法如下：
|||
|-|-|
|账龄|应收款项坏账准备计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|5.00|
|1-2年|8.00|
|2-3年|15.00|
|3-5年|50.00|
|5年以上|100.00|

惠联热电客户期末的应收账款基本能够在下一个月份收回，应收账款回款情
况良好。
9、产品工艺流程图
惠联热电的主要产品为蒸汽和电力，其工艺流程图如下所示：
10、经营模式
（1）采购模式
惠联热电热电联产生产主要原材料为煤；此外，向无锡惠联垃圾热电有限公司采购蒸汽，并通过自身管网销售给用热客户和无锡市双河尖热电厂。
①煤的采购及供应情况
惠联热电煤炭通过向电力燃料公司采购，主要运输方式为通过京杭大运河运至惠联热电码头。
报告期内，惠联热电营业成本中涉及的煤炭采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|采购总额（万元）|数量（万吨）|采购均价（元/吨）|
|2014年度|18,386.68|27.66|664.83|
|2015年度|16,674.23|30.35|549.40|
|2016年1-10月|14,865.09|38.08|390.38|

②蒸汽的采购及供应情况
目前惠联热电除自主生产蒸汽和发电外，其他蒸汽采购均来源于无锡惠联垃
圾热电有限公司外部采购。
报告期内，惠联热电营业成本中涉及的蒸汽采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|采购总额（万元）|数量（万吨）|采购均价（元/吨）|
|2014年度|11,143.41|93.24|119.52|
|2015年度|10,225.36|88.47|115.58|
|2016年1-10月|7,286.61|68.01|107.13|

③水的采购及供应情况
惠联热电生产用水主要采用河水。惠联热电安装的反渗透水处理系统，可处理河水以满足生产用水要求，降低了耗水成本。
（2）生产模式
①热电联产生产情况
惠联热电热电生产机组规模为 2台 170t/h高温高压煤粉炉和 1台 130t/h高温高压煤粉炉（备用）、2台 24MW高温高压抽凝式汽轮机组，总装机容量为48MW，年发电能力为3.5亿千瓦时，年供热能力为128万吨。
②供热管网建设及运行模式
供热管网建设由惠联热电热网管理部门负责具体实施，热网建设的主要工作及程序如下：
A、根据供热管网的现场情况、沿网热用户的用汽量和供热参数，按照经济、安全的原则，初步确定供热管网的管径及走向，并且同当地规划主管部门进行协商，在双方认可的情况下，上报建设项目定点（选址）申请表；
B、当地规划主管部门审批同意后，向其上报工程项目立项申请；
C、取得立项批复后，委托有设计资质的设计院进行设计；
D、取得立项批复及设计图纸后，上报当地规划主管部门取得建设工程规划许可证，招标确定建设单位，办理建筑工程施工许可证及其他相关手续，进入工程实施阶段；
E、工程完成后惠联热电负责安装计量仪表，管网进入试运行并向用户供热，
试运行结束后进行工程竣工验收及工程决算。
供热管网正式运行后，按月根据读表数对热用户结算汽量，供热款的收取一般采取银行托收方式进行，对连续一个月未及时缴纳供热款的企业停止供热。惠联热电热网管理部门每天派专人对管网进行巡检并及时处理发现的问题。此外，惠联热电每年对管网进行一次全面检修以保证管网的正常运行。
③热电联产的产量
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2016 年1-10月|2015年|2014 年|
|发电量|万千瓦时|38,878.82|46,342.91|41,938.35|
|售电量|万千瓦时|30,790.71|36,492.19|33,643.97|
|发电机组利用小时|小时|8,099.75|9,654.77|8,737.16|
|平均上网电价（含税）|元/千瓦时|0.4685|0.4951|0.5034|
|售热量|万吨|203.11|223.64|213.05|

（3）销售模式
①热电联产销售概况
A、蒸汽销售模式及概况
惠联热电与热用户签订供热协议书后负责建设供热管网至热用户厂界并安装计量仪表，通过管网向热用户直接供热，按月结算供热款。惠联热电现有供热范围为惠山区及梁溪区部分区域和江阴桐岐部分地区。
报告期内，惠联热电蒸汽销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年 度|销售量（万吨）|销售额（万元）|均价（元/吨）|
|2014年度|213.05|35,148.57|141.87|
|2015年度|223.64|34,907.44|130.87|
|2016年1-10月份|203.11|29,381.70|144.66|

B、电力销售模式及概况
报告期内，惠联热电主要向国网江苏省电力公司销售电力。
报告期内，惠联热电电力销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年 度|销售量（万度）|销售额（万元）|均价（元/度）|
|2014年度|33,193.30|14,475.90|0.4361|
|2015年度|35,968.98|15,441.77|0.4293|
|2016年1-10月份|30,790.71|12,330.45|0.4004|

②热电联产产品定价情况
报告期内，惠联热电热电联产售价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类型（单位）|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|蒸汽（元/吨）|144.66|130.87|141.87|
|电（元/度）|0.4004|0.4293|0.4361|

A、蒸汽销售定价
根据无锡市物价局锡价工[2014]134号《市物价局关于完善市区煤热价格联动机制的通知》，市区范围内热电联产企业的热力销售价格与市场煤炭价格实行联动，即热力价格随着煤炭价格（含海运费用）变动而变动。
B、电力销售定价
惠联热电按国家核定的上网电价向电网经营企业售电，服从电网的整体调度。
（4）盈利模式
惠联热电的主营业务收入来源于电力和蒸汽的销售收入。公司售电收入根据每月与国网江苏电力公司共同确认的结算电量和结算电费确认当期售电收入。热力收入根据每月以趸热量报表确定供热量和结算热价确认当期售热收入。该等销售收入与生产成本、各项税费之间的差额即为惠联热电的盈利来源。
（5）结算模式
在销售方面，惠联热电通常采取先供应电力和蒸汽后收款的结算方式。在采购方面，惠联热电通常采取先收货后付款的结算方式。根据不同的客户和供应商分别采取承兑汇票或银行转账的方式进行结算，其客户和供应商较为集中，客户主要为国家电网江苏电力公司和热用户，供应商主要为电力燃料公司，在长期的合作中建立了良好的商业关系，相关信用和违约风险较低。
11、产品质量控制情况和安全生产情况
①质量控制情况
热电联产的主要质量控制指标是用汽压力等级和电网对上网电力的技术指
标要求（如频率、电压等级等），是惠联热电产品质量控制的要点和标准。惠联热电已经建立了《热力管网运行操作规程》、《锅炉运行规程》、《汽机运行规程》、《电气运行规程》等标准化制度，严格管理并通过对装机能力、自动化水平、设备维护、运行技巧等多方面提升质量管理品质。报告期内，惠联热电质量控制体制运行良好，未出现过质量纠纷。
②安全生产情况
惠联热电建立了各级人员安全生产责任制，并通过安全检查、安全生产奖惩等制度协同促进安全生产制度的落实实施。此外，惠联热电制定了《事故障碍管理办法》、《反事故措施实施细则》等应急管理措施，明确了生产事故出现时的处理预案，进一步保障了生产安全。
12、环境保护情况
热电生产过程中产生的污染物主要是废气、废水、废渣和噪音。惠联热电在生产过程中主要采取了以下环保措施：
（1）采用具有高效脱硫的循环流化床锅炉，降低二氧化硫、氮氧化物的排放，采用高效静电除尘器除尘，并加装袋式除尘器采用高烟囱排放，在烟囱排放口安装了烟气污染物的在线实时监控设备，对二氧化硫和氮氧化物的排放浓度进行同步监测，确保废气排放达标。
（2）少量工业废水经酸碱中和池中和处理后，达标排入城市污水管网，做到废水完全达标排放，废水排放符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中的三级标准。
（3）对于生产经营过程中产生的干灰、灰渣收集后，由密闭罐车直接运输出厂区，并进行综合利用，减少粉尘的二次污染，处理过程中不会对周围环境造成粉尘污染。
（4）惠联热电噪声主要是锅炉、汽轮发电机及各类泵、风机等产生的动力性机械噪声，各类管道介质的流动和排汽、煤及灰渣运输产生的交通噪声。惠联热电通过加强对噪声源的管理，及各种设备的降噪消音设备的安装和维护，以降低厂区噪声排放，例如锅炉排气管装消声器、风机加强消音装置，所设值班室采
取隔音措施，防止噪声对生产值班人员的伤害，同时加强厂内绿化的建设和植被的养护工作。
最近三年一期，惠联热电在环境保护方面受到的处罚和整改情况如下：
（1）2012年10月10日至10月22日，惠联热电脱硫设施检修，脱硫设施停运，烟气通过旁路直排，造成二氧化硫烟气实际排放浓度超过《火电厂大气污染物排放标准》规定的限值。无锡市环境保护局行政执法人员于2013年1月18日对惠联热电进行现场检查，并于2013年2月6日出具了锡环罚听告[2013]2号《行政处罚听证告知书》、于2013年3月10日出具了锡环罚决[2013]5号《行政处罚决定书》，对惠联热电处以15万元的罚款。
惠联热电于 2013年3月20日缴纳无锡市环境保护局行政罚款15万元。
（2）无锡市惠山区环境保护局于2013年4月8日下发《限期整改通知书》，要求于2013年4月15日之前，修复烟气脱硝治理设施并投入正常运作，并进一步完善企业污染治理设施的运行报告制度，加强设备管理等。2014年7月4日，无锡惠联烟气提标技改项目-脱硝及锅炉改造通过了竣工验收；2014年 7月 11日，无锡惠联烟气提标技改项目-布袋除尘器通过了竣工验收；2014年 8月 11日，无锡惠联烟气提标技改项目-脱硫系统通过了竣工验收。
根据无锡惠山环保局出具的《证明》，最近三年一期惠联热电不存在其他因违反环保相关法律法规、政策性文件的规定而受到行政处罚的情形。
（3）江苏省物价局对惠联热电 2014年 1月 1日至 4月 30日期间的脱硫电价及 2014年 5月 31日至 2014年 12月 31日期间的环保电价政策执行情况进行了检查，发现烟尘排放浓度超过《火电厂大气污染物排放标准》规定的限值，惠联热电多收除尘电价款1,506.80元。江苏省物价局于2015年11月19日下发[2015]苏价检案349号《行政处罚决定书》，并给予如下行政处罚：“对烟尘排放浓度小时均值超标1至2倍，除以违法所得1倍的罚款，计1,371.22元；对烟尘排放浓度小时均值超标 2倍至 3倍，处以违法所得 2倍的罚款，计 271.34元；共计罚款1,642.56元。
惠联热电于 2015年12月23日缴纳江苏省物价局行政罚款1,642.56元。
《价格违法行为行政处罚规定》第九条规定，“经营者不执行政府指导价、政府定价，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得5倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处 2万元以上 20万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿”。江苏省物价局根据上述规定可裁量幅度下限范围对惠联热电进行行政处罚。
因此，惠联热电上述行政处罚行为情节较轻，涉及罚款金额较小，不属于重大违法违规行为，不会对本次交易构成法律障碍。
（4）无锡市环境保护局于 2013年 2月 8日下发《排污费缴纳通知单》，要求惠联热电补缴 2012年度废气排污费 4,171,996元。惠联热电于 2013年 5月 2日补缴了排污费417.1996万元。
江苏省物价局、江苏省环境保护厅于 2013年7月8日下发苏价工[2013]232号《省物价局省环保厅关于扣减2012年公用燃煤热电机组脱硫电价的通知》，决定扣减部分公用燃煤热电机组 2012年未达标部分脱硫电价，其中列明惠联热电扣减1,293.15万元。江苏省电力公司于 2013年7月22日从惠联热电上网电费中扣减了200万元，剩余1,093.15万元尚未扣减。惠联热电已就尚未扣减的款项进行了会计处理。江苏省物价局未对惠联热电作出罚款的行政处罚。
13、主要产品生产技术所处的阶段及研发持续投入情况
惠联热电主要产品为蒸汽和电力，均处于大批量生产阶段。
14、惠联热电行业地位及行业竞争情况
惠联热电蒸汽供应业务在无锡市的市场占有份额为18%-24%，在无锡地区地方能源供应方面发挥重要的作用。因热电联产存在明显的经济供热半径，具有明显的区域自然垄断性，且考虑到集中供热的经济性和环保效果，各地区通常在供热半径范围内只规划一个热源，因此热电联产行业具有明显的区域垄断性。
（八）惠联热电最近两年及一期的主要财务数据
惠联热电最近两年及一期财务报表主要财务数据如下表所示：
1、模拟资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|流动资产|17,882.33|8,497.96|7,997.58|
|非流动资产|69,904.39|72,374.46|71,878.23|
|资产合计|87,786.72|80,872.43|79,875.82|
|流动负债|62,216.82|49,407.25|41,684.72|
|非流动负债|981.76|836.00|15,377.19|
|负债合计|63,198.58|50,243.25|57,061.91|
|所有者权益合计|24,588.15|30,629.18|22,813.90|

注：上述财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字（2016）01983号）审验。
2、模拟利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-10月|2015年度|2014年度||
||营业收入|42,382.47|51,183.48||50,285.26|
||营业成本|29,344.67|34,877.97||36,379.83|
||营业利润|9,581.58|11,168.96||8,068.64|
||利润总额|8,550.32|10,843.12||6,558.09|
||净利润|6,407.22|8,064.05||5,010.55|
||非经常性损益净额|-772.00|-229.05||-1,112.18|
||扣除非经常性损益后的净|||||
|||7,179.22|8,293.11||6,122.73|
||利润|||||

注：上述财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字（2016）01983）审验。
3、模拟现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||经营活动产生的现金流量净|15,181.27||||||
||||15,181.27||4,834.11||12,213.63|
||额|||||||
||投资活动产生的现金流量净|-3,111.84||||||
||||-3,111.84||-2,086.49||-3,047.94|
||额|||||||
||筹资活动产生的现金流量净|-3,989.35||||||
||||-3,989.35||-3,813.46||-10,181.28|
||额|||||||
||现金及现金等价物净增加额||8,080.09||-1,065.83||-1,015.59|

注：上述财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字（2016）01983）审验。
4、主营业务收入情况
报告期内，惠联热电主要产品销售收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|电力|12,330.45|29.56%|15,441.77|30.67%|14,475.90|29.17%|
|热力|29,381.71|70.44%|34,907.44|69.33%|35,148.57|70.83%|
|合 计|41,712.16|100.00%|50,349.21|100.00%|49,624.47|100.00%|

惠联热电主营业务为蒸汽和电力生产，报告期内，热力销售收入占主营业务收入65%以上。
5、报告期内，惠联热电的非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-1,122.07|-396.55|-1,549.70|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|76.42|78.08|55.97|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|16.04|14.00|4.38|
|减：所得税影响额|-257.60|-75.42|-377.16|
|合计|-772.00|-229.05|-1,112.18|

（九）惠联热电最近三年的资产评估、股权转让及增资情况
惠联热电最近三年未进行增资。
最近三年，惠联热电进行过一次资产评估和股权转让，具体情况参见本节“二、支付现金购买资产对象之惠联热电25.00%股权”之“（二）惠联热电的历史沿革”之“6、2013年9月产权置换”。
江苏中天资产评估事务所有限公司针对该次股权置换以2013年4月30日为评估基准日出具了苏中资评报字（2013）第1038号评估报告。惠联热电50%的股权账面价值在评估基准日为7,579.24万元，以资产基础法评估，估值为16,964.32万元，增值9,385.08万元，增值率为123.83%；以收益法评估，估值为11,606.16万元，增值4,026.92万元，增值率为53.13%。该次评估选用资产基础法的评估结果作为该次评估对象的评估结果。
（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项、债权债务转移等情形的说明
本次收购惠联热电的股权不涉及债权债务的转移事项，涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项，详见本节“一、吸收合并对象之国联环保”之“（八）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关许可情况”。
（十一）惠联热电取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次华光股份支付现金收购惠联热电25.00%股权，惠联热电全体股东均同意本次股权转让并与华光股份签署相关协议，惠山开发同意放弃优先受让权，除此之外，惠联热电公司章程中未规定股权转让的前置条件。
（十二）惠联热电出资及合法存续情况
1、股权及出资合规性
根据惠联热电的工商登记文件，惠联热电自成立以来，历次股权变更均依法上报工商行政管理部门等主管机关，并办理了变更登记等手续，惠联热电主体资格合法、有效。本次交易标的公司惠联热电不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
截至本报告签署之日，交易对方国联环保和锡联国际承诺，其合法持有惠联热电的股权并拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵；不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持股的情形；未设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利；亦不存在质押、冻结、被司法机关查封等限制或者禁止转让的情形。
2、商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等合规性
（1）惠联热电设立及运营情况
①设立情况
惠联热电成立于 2004年 2月 19日，经江苏省对外贸易经济合作厅于 2004年 1月 13日出具的《关于外资企业‚无锡惠联热电有限公司‛<章程>的批复》（苏外经贸资[2004]22号）批准，由江苏省人民政府颁发了商外资苏府资字
[2004]52432号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，原系由无锡电力、惠山开发、锡能实业、苏州电力、鸿淳投资、锡洲国际共同出资设立的中外合资企业。惠联热电设立时注册资本为人民币 15,000万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|无锡电力|3,750|25%|
|2|惠山开发|2,250|15%|
|3|锡能实业|2,250|15%|
|4|苏州电力|1,500|10%|
|5|鸿淳投资|1,500|10%|
|6|锡洲国际|3,750|25%|
|合计||15,000|100%|

惠联热电设立时的出资已经江苏公证会计师事务所有限公司验证，该验资机构于 2004年3月11日出具了苏公W[2004]B032号《验资报告》，并经无锡市工商行政管理局核准登记。
②运营情况
惠联热电现持有无锡市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 9132020075798665X1的《营业执照》，注册资本为 15,000万元，住所为无锡市堰桥街道仓桥头 88号，法定代表人为孟雷金，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营期限自 2004年2月 19日至2054年2月19日，经营范围为‚电力生产，热力与相关产品的生产与经营，有关热电厂（包括热网）工程的技术咨询、培训‛。
惠联热电设立之日至交易报告书签署日，经历了五次股权转让（置换），均履行了相关商务主管部门审批、工商主管部门备案、税务及外汇变更手续。截至交易报告书签署日，惠联热电的注册资本为人民币 15,000万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|国联环保|10,125|67.5%|
|2|惠山开发|1,125|7.5%|
|3|锡联国际|3,750|25%|
|合计||15,000|100%|

惠联热电设立后实际从事热力、电力的生产、销售，根据当时有效的《外
商投资产业指导目录》，惠联热电从事的业务属于鼓励类外商投资产业，符合国家产业政策。
综上，惠联热电的设立及报告期内运营不存在违反商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定而被处罚的情形。
（2）是否涉及返程投资及补税风险
友联热电设立至今的外国投资者为锡洲国际。惠联热电设立时外国投资者为锡洲国际，锡洲国际于 2011年将持有惠联热电25%股份转让给锡联国际。锡洲国际、锡联国际均为国联集团的全资子公司。
锡洲国际成立于 1993年 5月，系经国家外汇管理局江苏分局于 1995年 10月出具的《关于在香港设立合资企业的审查意见》（苏汇发[1995]131号）同意，由无锡市对外贸易公司、无锡市纺织丝绸进出口公司及香港钟山有限公司共同在香港合资设立的有限责任公司。根据锡洲国际的境外投资企业外汇登记情况，锡洲国际所属行业为贸易行业。锡洲国际设立后经过历次股权变动，于 2009年变更为国联集团的全资子公司。锡联国际成立于 2006年8月，为锡洲国际的全资子公司，锡洲国际于 2011年将持有锡联国际全部股权转让给国联集团，锡联国际变更为国联集团的全资子公司。
《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）规定：‚本通知所称‘特殊目的公司’，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业‛。由于锡洲国际成立于 1993年 5月，锡洲国际于 2006年 8月投资锡联国际，设立时间较早，且设立目的均不属于 37号文所规定的‚以投融资为目的‛，因此，锡洲国际、锡联国际不属于 37号文所规定的‚特殊目的公司‛，国联集团通过在香港投资锡洲国际、锡联国际在境内投资惠联热电、友联热电的行为属于非特殊目的公司返程投资行为。
《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号，以下简称‚59号文‛）规定：‚（1）外国投资者直接或间接
被境内居民持股或控制但不属于特殊目的公司的，应按规定办理境外投资外汇登记或备案手续。境内机构已办理境外投资外汇登记或备案手续的，外汇局可为该外国投资者设立的外商投资企业办理外汇登记，并在外汇局相关业务系统中将该外商投资企业标识为‘境内机构非特殊目的公司返程投资’；现存外商投资企业中，如属于此类‘境内机构非特殊目的公司返程投资’的，可按照本条规定补办标识（补办标识的企业，应审核其在办理外汇登记时是否存在虚假承诺。如存在虚假承诺，应移交外汇检查部门处罚后再补办标识）‛。根据上述规定，国联集团已经办理境外投资外汇登记，其返程投资行为发生于 59号文出台之前，无需补办返程投资相关手续。
根据上述规定，国联集团通过在香港投资锡洲国际、锡联国际在境内投资惠联热电、友联热电的行为属于非特殊目的公司返程投资行为。国联集团已经办理境外投资外汇登记，其返程投资行为发生于 59号文出台之前，无需补办返程投资相关手续。
因此，惠联热电、友联热电的设立及报告期内运营符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，履行了必要的审批或备案程序。国联集团投资锡洲国际已经办理外汇登记，其返程投资行为发生在59号文出台前，不存在违反所在地相关规定的情形，且鉴于本次交易完成后，惠联热电、友联热电将变更为内资企业，上述返程投资行为已终止，且交易对方国联集团已出具承诺，不会对惠联热电、友联热电未来生产经营产生不利影响，不会对本次交易构成法律障碍。
友联热电成立于 2003年 10月20日、惠联热电成立于 2004年2月19日，设立时外资比例均为25%，享受生产型外商投资企业‚两免三减半‛的所得税优惠待遇。本次交易后，友联热电、惠联热电均由外商投资企业变更为内资企业。
友联热电、惠联热电设立时有效的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，‚对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税；外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款‛。
根据上述规定，惠联热电、友联热电为依法设立的外商投资企业，自设立起至今实际经营期均已满十年，不存在补缴已免征、减征的企业所得税的情形，惠联热电、友联热电报告期内及本次交易不存在补税风险。
（十三）非经营性资金占用情况
截至本报告签署之日，惠联热电的股东、关联方不存在对惠联热电非经营性资金占用的情形。
（十四）其他重大事项
1、诉讼、仲裁
截至本报告签署之日，惠联热电不存在正在进行中的重大诉讼或仲裁程序或其他潜在诉讼、仲裁。
2、行政处罚
截至本报告签署之日，惠联热电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到过刑事处罚，受到过行政处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
最近三年一期，惠联热电受到的行政处罚情况如下：
（1）2012年10月10日至10月22日，惠联热电脱硫设施检修，脱硫设施停运，烟气通过旁路直排，造成二氧化硫烟气实际排放浓度超过《火电厂大气污染物排放标准》规定的限值。无锡市环境保护局行政执法人员于2013年1月18日对惠联热电进行现场检查，并于2013年2月6日出具了锡环罚听告[2013]2号《行政处罚听证告知书》、于2013年3月10日出具了锡环罚决[2013]5号《行政处罚决定书》，对惠联热电处以15万元的罚款。
惠联热电于2013年3月20日缴纳无锡市环境保护局行政罚款15万元。
根据无锡惠山环保局出具的《证明》，上述违法行为未造成严重污染情况、重大影响，最近三年一期惠联热电不存在其他因违反环保相关法律法规、政策性文件的规定而受到行政处罚的情形。
（2）江苏省物价局对惠联热电2014年1月1日至4月30日期间的脱硫电价及2014年5月31日至2014年12月31日期间的环保电价政策执行情况进行了检查，发现烟尘排放浓度超过《火电厂大气污染物排放标准》规定的限值，惠联热电多收除尘电价款1,506.80元。江苏省物价局于2015年11月19日下发[2015]苏价检案349号《行政处罚决定书》，并给予如下行政处罚：“对烟尘排放浓度小时均值超标1至2倍，除以违法所得1倍的罚款，计1,371.22元；对烟尘排放浓度小时均值超标2倍至3倍，处以违法所得2倍的罚款，计271.34元；共计罚款1,642.56元。
惠联热电于2015年12月23日缴纳江苏省物价局行政罚款1,642.56元。
《价格违法行为行政处罚规定》第九条规定，‚经营者不执行政府指导价、政府定价，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得 5倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处2万元以上20万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿‛。江苏省物价局根据上述规定可裁量幅度下限范围对惠联热电进行行政处罚。因此，惠联热电上述行政处罚行为情节较轻，涉及罚款金额较小，不属于重大违法违规行为，不会对本次交易构成法律障碍。
综上，上述处罚均已整改完毕，相关罚款已缴纳，并不构成重大行政处罚，对本次交易及交易完成后上市公司无重大不利影响。
3、其他事项
报告期内，惠联热电存在向关联方高佳太阳能直接销售电力的情况，截至本报告签署之日，惠联热电已停止向高佳太阳能直接销售电力的情况。
无锡市经济和信息化委员会出具了《关于无锡惠联热电有限公司守法经营的证明》。证明惠联热电自2013年1月1日起至今遵守《电力法》等相关法律法规，不存在违法国家相关法律、法规、规章等规定而被电力管理部门处罚的情况。
同时，国联集团已出具《承诺函》，承诺：‚鉴于标的资产之无锡惠联热电有限公司（以下简称‚惠联热电‛）报告期内曾经存在直接销售电力的行为，截至本承诺函出具之日，惠联热电已停止上述行为。如惠联热电因报告期内曾经违法违规行为等问题而被相关主管部门行政处罚，则本公司承诺承担华光股份及惠联热电因该等处罚而遭受的任何损失，并自收到华光股份或惠联热电通知之日起 30个工作日内以现金方式向华光股份或惠联热电作出补偿。‛。
综上，公司认为，相关政府部门出具了相关证明，国联集团已出具承担华光股份相关损失的承诺，惠联热电已经停止直接销售电力行为，因此不会影响惠联热电的持续经营，不会对本次交易构成法律障碍。
（十五）惠联热电重大会计政策和会计估计
1、收入确认原则和计量方法
惠联热电的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，其确认原则如下：
（1）销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。
惠联热电销售产品主要为电力、热力，其具体销售确认原则如下：
电力、蒸汽已经供出并经用户确认抄表用量，已收取款项或取得收取款项的凭据且能够合理地确信相关款项能够收回，供出的电力、蒸汽的成本可以可靠计量。
（2）提供劳务收入
①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
2、重大会计政策或会计估计与可比上市公司差异情况及行业特殊的会计处理政策
通过对比可比上市公司的收入确认方法，惠联热电的重大会计政策和会计估计与同行业上市公司无重大差异，惠联热电不存在行业特殊的会计处理政策。
3、上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异
惠联热电与上市公司在会计政策和会计估计方面无重大差异。
三、支付现金购买资产对象之友联热电25%股权
本次重组拟收购的交易标的之一为友联热电25%股权。友联热电主要经营热力、电力，属热电联产企业，位于无锡新区梅村梅育路129号，占地面积约96,000平方米。公司的设立主要为完善无锡新区的工业供热基础设施，保证新区拓展区工业供汽质量和供汽可靠性。
（一）友联热电基本信息
|||
|-|-|
|名称|无锡友联热电股份有限公司|
|成立日期|2003年10月20日|
|注册资本|10,000万元|
|实收资本|10,000万元|
|企业类型|股份有限公司（中外合资、未上市）|
|注册地址|江苏省无锡市新区梅育路129号|
|办公地址|江苏省无锡市新区梅育路129号|
|法定代表人|蒋志坚|
|统一社会信用代||
||913200007178697827|
|码||
||电力生产。热力与相关产品的生产与经营，有关热电厂（包括热网）工|
|经营范围|程的技术咨询、培训（不包括国家统一认可的职业证书类培训），港口|
||货物装卸、仓储和港内驳运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准|

||
|-|
|后方可开展经营活动）|

（二）友联热电的历史沿革
1、设立
友联热电系经中华人民共和国商务部于2003年9月12日颁发的《商务部关于同意设立外商投资无锡友联热电股份有限公司的批复》（商资二批［2003］605号）批准，由中华人民共和国商务部于2003年9月19日颁发了外经贸资审A字［2003］83号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。友联热电系由无锡地方电力、无锡经发集团、锡能实业、苏州电力投资、上海电力投资、锡洲国际共同出资设立的外商投资股份有限公司，设立时注册资本为10,000万元，股份总数为10,000万股，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|无锡地方电力|2,500|25%|
|2|无锡经发集团|1,000|10%|
|3|锡能实业|2,000|20%|
|4|苏州电力投资|1,000|10%|
|5|上海电力投资|1,000|10%|
|6|锡洲国际|2,500|25%|
|合计||10,000|100%|

友联热电设立时的出资已经江苏公证会计师事务所有限公司验证，该验资机构于2003年9月30日出具了苏公W［2003］B153号《验资报告》。根据江苏省财政厅于2003年6月10日出具的苏财国资[2003]95号《江苏省财政厅关于无锡友联热电股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，无锡地方电力、无锡经发集团系国有股股东。
2、2007年第一次股权转让
2007年6月27日，友联热电召开2007年第二次临时股东大会，会议决议上海电力投资将其持有的友联热电1,000万股（占公司总股本的10%）以1,000万元人民币的价格转让给上海电力实业，苏州电力投资将其持有的友联热电1,000万股（占公司总股本的10%）以1,000万元人民币的价格转让给上海衡溥。2007年，无
锡市锡能实业有限公司名称变更为无锡锡能实业集团有限公司。
该次股权转让经江苏省对外贸易经济合作厅出具的《关于同意“无锡友联热电股份有限公司”变更股权、经营范围及章程的批复》（苏外经贸资审字[2007]第02222号）批准，由江苏省人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2003]0083号）。
上述股权转让完成后，友联热电的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|无锡地方电力|2,500|25%|
|2|无锡经发集团|1,000|10%|
|3|锡能实业|2,000|20%|
|4|上海衡溥|1,000|10%|
|5|上海电力实业|1,000|10%|
|6|锡洲国际|2,500|25%|
|合计||10,000|100%|

3、2008年第二次股权转让
2008年6月3日，友联热电股东大会通过决议，一致同意：锡能实业将其持有的友联热电2,000万股（占公司总股本的20%）转让给国联环保。双方就该次股权转让签署了转让协议，以友联热电截至2007年12月31日，经审计确认的账面净资产为依据，确认该次股权转让价格为人民币2,769.37万元。
江苏中天资产评估事务所有限公司针对该次股权转让以2007年12月31日为评估基准日出具了苏中资评报字（2008）第1047号评估报告。
该次股权转让经江苏省对外贸易经济合作厅出具的《关于同意无锡友联热电股份有限公司股权转让的批复》（苏外经贸资[2008]第961号）批准，由江苏省人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2008]80560号）。
上述股权转让完成后，友联热电的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|无锡地方电力|2,500|25%|
|2|无锡经发集团|1,000|10%|
|3|国联环保|2,000|20%|
|4|上海衡溥|1,000|10%|
|5|上海电力实业|1,000|10%|

|||||
|-|-|-|-|
|6|锡洲国际|2,500|25%|
|合计||10,000|100%|

4、2009年第三次股权转让
2009年4月8日，友联热电股东大会通过决议，一致同意：上海电力实业将其持有的友联热电1,000万股（占公司总股本的10%）转让给国联环保，上海衡溥将其持有的友联热电1,000万股（占公司总股本的10%）转让给国联环保。国联环保分别与上海电力实业、上海衡溥就该次股权转让签署了转让协议，以友联热电截至2008年12月31日，经审计确认的账面净资产为依据，确认该次股权转让价格分别为人民币1,263.62万元和1,263.62万元。
江苏中天资产评估事务所有限公司针对该次股权转让以2008年12月31日为
评估基准日出具了苏中资评报字（2009）第1007号评估报告。
该次股权转让经江苏省对外贸易经济合作厅出具的《关于同意无锡友联热电股份有限公司股权转让的批复》（苏外经贸资[2009]479号）批准，由江苏省人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2008]80560号）。
上述股权转让完成后，友联热电的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|无锡地方电力|2,500|25%|
|2|无锡经发集团|1,000|10%|
|3|国联环保|4,000|40%|
|4|锡洲国际|2,500|25%|
|合计||10,000|100%|

5、2011年第四次股权转让
2011年4月11日，友联热电召开2011年第一次临时股东大会，会议决议无锡地方电力将其持有的友联热电2,500万股（占公司总股本的25%）转让给国联环保。
2011年6月17日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会印发《关于同意协议转让无锡友联热电股份有限公司国有股权的批复》（苏国资复[2011]62号），同意
上述股权转让以江苏公证天业会计师事务所有限公司审计报告（苏公
W[2011]A047号）确认的净资产值为作价依据进行协议转让。根据苏公
W[2011]A047号审计报告，截至2010年12月31日，友联热电的净资产为18,230.27万元。
该次股权转让经江苏省商务厅出具的《关于同意无锡友联热电股份有限公司股权变更的批复》（苏商资[2011]1327号）批准，由江苏省人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2008]80560号）。
上述股权转让完成后，友联热电的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|无锡经发集团|1,000|10%|
|2|国联环保|6,500|65%|
|3|锡洲国际|2,500|25%|
|合计||10,000|100%|

6、2013年第五次股权转让
2013年7月2日，友联热电股东大会通过决议，一致同意：国联环保将其持有的友联热电65%股权（出资额6,500万元）以股权置换方式转让给华光股份。江苏中天资产评估事务所有限公司针对该次股权置换以2013年4月30日为评估基准日出具了苏中资评报字（2013）第1038号评估报告。
该次股权转让经江苏省商务厅出具的《省商务厅关于同意无锡友联热电股份有限公司股权变更的批复》（苏商资[2013]1047号）批准，由江苏省人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2008]80560号）。
上述股权转让完成后，友联热电的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|无锡经发集团|1,000|10%|
|2|华光股份|6,500|65%|
|3|锡洲国际|2,500|25%|
|合计||10,000|100%|

（三）友联热电股权结构及控制关系
截至目前，友联热电的股权结构及控制关系如下图所示：
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
无锡市国联发展（集团）有限公司
100.00% 100.00%
无锡国联环保能源集团有限公司
锡洲国际
45.12%
无锡市新区发展
有限公司
集团有限公司
无锡华光锅炉股份有限公司
25.00%
10.00%
65.00%
无锡友联热电股份有限公司
华光股份持有友联热电65%股权，为友联热电的控股股东。国联集团为友联热电的实际控制人，最终控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。
（四）友联热电分、子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，友联热电无子公司、分公司。
（五）核心技术人员情况
1、人员结构
截至 2016年 10月 31日，友联热电员工总数为 199人，员工按专业结构、学历、年龄划分的构成情况如下：
（1）按专业结构划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||专业分工||人数||占员工总数比例|
|生产人员||145||72.86%||
|研发人员||0||0%||
|质量人员||0||0%||
|管理人员||54||27.14%||
|总计||199||100%||

（2）按学历划分
||||
|-|-|-|
|学历|人数|占员工总数比例|

||||
|-|-|-|
|本科及以上学历|50|25.13%|
|大专学历|70|35.17%|
|高中及以下学历|79|39.70%|
|总计|199|100%|

（3）按年龄划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年龄||人数||占员工总数比例|
|30岁及以下||53||26.63%||
|31-40岁||64||32.16%||
|41-50岁||67||33.67%||
|51岁及以上||15||7.54%||
|总计||199||100%||

2、核心技术人员
友联热电核心技术人员主要为杨春、覃登位。报告期内，上述核心技术人员均任职于友联热电，未发生过变动，核心技术人员简历情况如下：
杨春，男，1963年 6月生，中国国籍，本科学历，工程师（中级），无境外永久居留权。1986年 7月毕业于东北电力大学热能动力专业；1986年 9月至1988年7月，在吉林通化钢铁公司动力厂工作，任科员（助理工程师）；自 1988年 7月至 1996年 7月，在吉林通化钢铁公司设计院工作，任专业负责人（工程师）；自1996年7月至2000年1月，在无锡中亚化学有限公司热电分厂，分别任总工、副厂长、厂长；自 2000年 1月至 2002年 10月，在罗氏中亚（无锡）柠檬酸有限公司工作，任动力部主管；自 2002年10月至今，在无锡友联热电股份有限公司工作，任总经理。
覃登位，男，1968年 5月生，中国国籍，本科学历，高级工程师，无境外永久居留权。1990年7月毕业于重庆大学热能动力工程专业；1990年7月至2000年 10月，在四川天华股份有限公司工作，任技术员；自 2001年 11月至 2003年 3月，在无锡市热电厂工作，任专业工程师；自 2003年至今，在无锡友联热电股份有限公司工作，分别任专工、生产技术部经理、总工程师。
（六）友联热电主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债
情况
1、主要资产权属状况
（1）固定资产
截至2016年10月31日，友联热电的固定资产账面价值为36,687.78万元，主要包括房屋建筑物、机械设备、运输设备、办公设备和电子设备，固定资产产权清晰、目前使用状态良好。截至 2016年 10月 31日，友联热电的固定资产情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|房屋建筑物|13,206.84|3,575.03|9,631.81|72.93%|
|机械设备|55,357.29|28,004.21|26,785.58|48.39%|
|运输设备|56.69|47.98|8.71|15.36%|
|办公设备|128.01|86.03|41.99|32.80%|
|电子设备|374.29|154.60|219.69|58.70%|
|合计|69,123.12|31,867.85|36,687.78|53.08%|

注：成新率=账面净值/账面原值×100%
（2）房屋建筑物情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证编号|地址|建筑面积（m2）|用途|
|1|锡房权证新区字第XQ1000388390-1号|梅育路129号|2,908.29|工交仓储|
|2|锡房权证新区字第XQ1000388390-2号|梅育路129号|9,155.14|工交仓储|
|3|锡房权证新区字第XQ1000388390-3号|梅育路129号|4,263.87|工交仓储|
|4|锡房权证新区字第XQ1000388390-4号|梅育路129号|1,857.57|工交仓储|
|5|锡房权证新区字第XQ1000388390-5号|梅育路129号|1,888.99|工交仓储|
|6|锡房权证新区字第XQ1000388390-6号|梅育路129号|438.72|工交仓储|
|7|锡房权证字第XQ1000860244-1号|梅育路129号|8,468.22|工交仓储|
|8|锡房权证字第XQ1000860244-2号|梅育路129号|601.13|工交仓储|
|9|锡房权证字第XQ1000581969号|梅育路129号|1,785.17|工交仓储|
|10|未办理权证|梅育路129号|16.80|烟气监察室|
|11|未办理权证|梅育路129号|507.50|煤泥装置房屋|
|12|未办理权证|梅育路129号|358.20|五金库|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|未办理权证|梅育路129号|376.00|钢材库|
|14|未办理权证|梅育路129号|592.00|砻糠库|
|15|未办理权证|梅育路129号|142.00|152站控制室|

注1：上表中第10项至15项为友联热电未办理所有权证的房屋建筑物，大部分为用于生产的临时性建筑，建筑面积合计1,992.50平方米。无锡市新吴区住房和建设交通局已出具无违法违规证明，证明友联热电自2013年1月1日起至今，不存在因违反房地产方面的法律、法规而受处罚的情形。
（3）土地使用权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|座落地址|使用权面积（平方米）|使用权类型|使用权用途|
|1|锡新国用（2005）第245号|无锡市新区梅村镇茅塘桥村|95,300.8|出让|工业用地|

2、主要负债、或有负债情况
友联热电负债主要为短期借款以及与主营业务相关的应付账款、其它应付款等，不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。
截至2016年10月31日，友联热电的负债总额为31,952.07万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|类别|金额（万元）|比例|
|短期借款|17,000.00|53.20%|
|应付账款|1,677.52|5.25%|
|预收款项|57.98|0.18%|
|应付职工薪酬|846.91|2.65%|
|应交税费|201.98|0.63%|
|应付利息|47.37|0.15%|
|应付股利|10,700.00|33.49%|
|其他应付款|1,194.95|3.74%|
|流动负债合计|31,726.70|99.29%|
|递延收益|204.53|0.64%|
|其他非流动负债|20.83|0.07%|
|非流动负债合计|225.36|0.71%|
|负债合计|31,952.07|100.00%|

3、对外担保情况
截至2016年10月31日，友联热电不存在对外担保情况。
（七）友联热电主要业务发展情况
1、友联热电的主营业务
友联热电是以供热为主的热电联产企业，主要产品是蒸汽和电力。
按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GBT4754-2011）及中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），友联热电属于电力、热力生产和供应业，行业分类代码为D44。
2、行业基本情况
行业基本情况见本次重组的交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和竞争能力的讨论与分析”之“（一）地方能源业务行业特点及竞争能力”。
3、业务资质
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证书|证书编号|有效期限|
|1|电力业务许可证|1041607-00120|2007年9月25日至2027年9月25日|
|2|取水许可证|取水（无锡）字[2011]第A02010002号|2011年1月3日至2016年1月3日|
|3|排污许可证|3202142016010004A|2016年8月1日至2017年8月1日|

注：2016年7月，无锡市水资源管理处出具说明：友联热电取水许可证已到期，延续取水许可证正在办理过程中。
4、主要产品及应用
热电联产的主要产品为蒸汽和电力，主要用途如下：
蒸汽：用于工业生产中化工、食品、印染、制药、电子、纺织等行业工艺流程中的加热、烘干过程；商业服务业加热、消毒和生活用水；溴化锂制冷等。
电力：热电联产所产电力全部并入国家电网江苏电力公司供应终端电力用户。
报告期内，友联热电主营业务收入按产品分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|电力|9,610.72|35.26%|12,042.70|37.10%|12,405.73|36.43%|
|热力|17,646.31|64.74%|20,419.21|62.90%|21,651.73|63.57%|
|合计|27,257.03|100.00%|32,461.91|100.00%|34,057.46|100.00%|

友联热电主要从事热电联产业务，报告期内，分别实现主营业务收入34,057.46万元、32,461.91万元、27,257.03万元，其中电力分别实现收入12,405.73万元、12,042.70万元、9,610.72万元，分别占主营业务收入36.43%、37.10%、35.26%，其余部分为热力业务收入。
5、主要产品的销售收入、成本、毛利率
报告期内，友联热电的主营业务为热电联产业务，该业务的销售收入、成本、毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|27,257.03|32,461.91|34,057.46|
|主营业务成本|21,607.19|23,881.04|26,214.14|
|毛利率|20.73%|26.43%|23.03%|

报告期内，友联热电主营业务毛利率分别为23.03%、26.43%、20.73%，总体相对稳定。2016年1-10月，友联热电毛利率较2015年有所降低主要系下半年煤价走高导致营业成本上升所致。
6、友联热电主要客户情况
友联热电最近两年一期的前五名客户合计销售收入统计如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年|2014年|
|前五名客户收入|16,846.07|20,866.45|21,343.23|
|当期营业收入|27,767.11|33,310.61|35,253.41|
|占营业收入的比例|60.67%|62.63%|60.54%|

（1）2014年度前五名客户销售收入
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例（%）|
|江苏省电力公司|12,391.43|35.15|
|无锡协联热电有限公司|5,181.92|14.70|

||||
|-|-|-|
|SK海力士半导体（中国）有限公司|2,036.13|5.78|
|博世汽车柴油系统有限公司|879.84|2.50|
|无锡宝通带业股份有限公司|853.91|2.42|
|合计|21,343.23|60.54|

（2）2015年度前五名客户销售收入
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例（%）|
|江苏省电力公司|12,612.73|37.86|
|无锡新联热力有限公司|4,638.03|13.92|
|SK海力士半导体（中国）有限公司|2,169.80|6.51|
|无锡市德园泡塑制品有限公司|733.79|2.20|
|无锡宝通科技股份有限公司|712.10|2.14|
|合计|20,866.45|62.63|

（3）2016年1-10月前五名客户销售收入
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例（%）|
|国网江苏省电力公司|9,610.72|34.61|
|无锡新联热力有限公司|4,453.59|16.04|
|SK海力士半导体（中国）有限公司|1,559.32|5.62|
|无锡市德园泡塑制品有限公司|676.37|2.44|
|博世汽车柴油系统有限公司|546.07|1.97|
|合计|16,846.07|60.67|

报告期内，友联热电前五名客户销售收入占营业收入的比例均在60%以上，分别为60.54%、62.63%和60.67%。2014年、2015年和2016年1-10月，公司第一大客户国网江苏省电力公司销售金额占营业收入的比例分别为35.15%、37.86%和34.61%，占比较高。友联热电产品的特点导致友联热电客户集中度较高。
7、友联热电的主要供应商情况
友联热电主营业务成本明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接材料|13,816.32|63.94%|15,816.78|66.23%|18,611.20|71.00%|
|外购蒸汽|876.08|4.05%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|直接人工|723.35|3.35%|748.86|3.14%|681.41|2.60%|
|制造费用：|6,191.44|28.65%|7,315.39|30.63%|6,921.53|26.40%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|21,607.19|100.00%|23,881.04|100.00%|26,214.14|100.00%|

（1）2014年度前五名供应商情况
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本比例（%）|
|无锡市电力燃料公司|18,525.06|70.66|
|南通市永联化工有限公司|333.25|1.27|
|宜兴市新万事达建材有限公司|304.83|1.16|
|无锡轩福商贸有限公司|190.53|0.73|
|无锡市法尔能五金机械有限公司|133.13|0.51|
|合计|19,486.80|74.33|

（2）2015年度前五名供应商情况
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本比例（%）|
|无锡市电力燃料公司|16,965.72|71.04|
|南通市永联化工有限公司|402.54|1.69|
|张家港保税区翔友国际贸易有限公司|325.08|1.36|
|宜兴市新万事达建材有限公司|243.38|1.02|
|无锡市新区锦凯建筑维修站|109.89|0.46|
|合计|18,046.61|75.57|

（3）2016年1-10月前五名供应商情况
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本比例（%）|
|无锡市电力燃料公司|13,817.55|63.86%|
|无锡新联热力有限公司|876.08|4.05%|
|张家港保税区翔友国际贸易有限公司|758.91|3.51%|
|无锡市法尔能五金机械有限公司|126.44|0.58%|
|无锡市旺畅佳贸易有限公司|95.44|0.44%|
|合计|15,674.42|72.44%|

8、生产工艺流程图
友联热电的主要产品为蒸汽和电力，其工艺流程图如下所示：
9、业务模式
（1）采购模式
报告期内，友联热电主要生产原料为原煤。公司每月根据市场需要和市场研判确定月度采购计划，以便结合市场行情确定原煤的当期采购价格。
（2）生产模式
公司生产的主要产品为电力和热力，主要能源种类为原煤。首先将煤输送至磨煤机磨成粉，再由一次风机送至锅炉内燃烧释放化学热能，给水吸收热量后产生高温过热蒸汽输送至汽轮机，利用蒸汽推动汽轮机发电。与此同时，部分蒸汽在汽轮机做功过程中被抽出对外供热，满足工业生产和其他用热需求。
公司目前采用以热定电、按计划发电的生产模式，即按照市场供热的实际负荷情况，调整后续1-2天的供电量。
（3）销售模式
友联热电与热用户签订供热协议书后负责建设供热管网至热用户厂界并安装计量仪表，通过管网向热用户直接供热，按月结算供热款。友联热电现有供热范围为无锡新区。
友联热电按国家核定的上网电价向电网经营企业售电，服从电网的整体调度。
（4）盈利模式
友联热电为生产销售型热电联产企业，通过无锡市电力燃料公司采购生产电力、热力的原材料，向江苏省电力公司、新联热力等销售所生产的电力、热力，计算收入，扣除相关成本后获得利润。
10、产品质量控制情况和安全生产情况
（1）质量控制情况
热电联产的主要质量控制指标是用汽压力等级和电网对上网电力的技术指标要求（如频率、电压等级等），是友联热电产品质量控制的要点和标准。友联热电已经建立了《热力管网运行操作规程》、《锅炉运行规程》、《汽机运行规程》、《电气运行规程》等标准化制度，严格管理并通过对装机能力、自动化水平、设备维护、运行技巧等多方面提升质量管理品质。报告期内，友联热电质量控制体制运行良好，未出现过质量纠纷。
（2）安全生产情况
友联热电建立了各级人员安全生产责任制，并通过安全检查、安全生产奖惩等制度协同促进安全生产制度的落实实施。此外，友联热电制定了《事故障碍管理办法》、《反事故措施实施细则》等应急管理措施，明确了生产事故出现时的处理预案，进一步保障了生产安全。
11、环境保护情况
热电生产过程中产生的污染物主要是废气、废水、废渣和噪音。友联热电在生产过程中主要采取了以下环保措施：
（1）采用具有高效脱硫的循环流化床锅炉，降低二氧化硫、氮氧化物的排放，采用高效静电除尘器除尘，并加装袋式除尘器采用高烟囱排放，在烟囱排放口安装了烟气污染物的在线实时监控设备，对二氧化硫和氮氧化物的排放浓度进行同步监测，确保废气排放达标。
（2）少量工业废水经酸碱中和池中和处理后，达标排入城市污水管网，做到废水完全达标排放，废水排放符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中的三级标准。
（3）对于生产经营过程中产生的干灰、灰渣收集后，由密闭罐车直接运输出厂区，并进行综合利用，减少粉尘的二次污染，处理过程中不会对周围环境造成粉尘污染。
（4）友联热电噪声主要是锅炉、汽轮发电机及各类泵、风机等产生的动力性机械噪声，各类管道介质的流动和排汽、煤及灰渣运输产生的交通噪声。友联热电通过加强对噪声源的管理，及各种设备的降噪消音设备的安装和维护，以降低厂区噪声排放，例如锅炉排气管装消声器、风机加强消音装置，所设值班室采取隔音措施，防止噪声对生产值班人员的伤害，同时加强厂内绿化的建设和植被的养护工作。
12、主要产品生产技术所处的阶段及研发持续投入情况
友联热电主要产品为蒸汽和电力，均处于大批量生产阶段。
13、友联热电行业地位及行业竞争情况
友联热电蒸汽供应业务主要集中在无锡新区，在无锡地区地方能源供应方面发挥重要的作用。因热电联产存在明显的经济供热半径，具有明显的区域自然垄断性，且考虑到集中供热的经济性和环保效果，各地区通常在供热半径范围内只规划一个热源，因此热电联产行业具有明显的区域垄断性。
（八）友联热电最近两年及一期的主要财务数据
友联热电最近两年及一期财务报表的主要财务数据如下表所示：
1、资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年10月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||流动资产||6,974.45||5,774.31||5,991.13|
||非流动资产||40,523.13||43,739.60||46,166.78|
||资产合计||47,497.58||49,513.91||52,157.91|
||流动负债||31,726.70||25,569.09||32,097.49|
||非流动负债||225.36||291.93||498.05|
||负债合计||31,952.07||25,861.02||32,595.54|
||所有者权益合计||15,545.51||23,652.89||19,562.37|

注：上述财务数据已经天衡会计师出具的《审计报告》（天衡审字（2016）01843号）
审验。
2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|27,767.11|33,310.61|35,253.41|
|营业利润|3,540.61|5,303.33|5,184.43|
|利润总额|3,437.28|5,377.88|5,292.30|
|净利润|2,592.62|4,090.52|3,939.92|
|扣除非经常性损益后的净利润|2,649.48|4,002.62|3,859.01|

注：上述财务数据已经天衡会计师出具的《审计报告》（天衡审字（2016）01843号）审验。
3、现金流量表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-10月||2015年度||2014年度|
||经营活动产生的现金流量净||||||
||||6,994.34||6,782.33|9,682.89|
||额||||||
||投资活动产生的现金流量净||||||
||||-2,251.03||-1,073.86|-4,090.86|
||额||||||
||筹资活动产生的现金流量净||||||
||||-5,219.93||-5,650.48|-5,340.34|
||额||||||
||现金及现金等价物净增加额||1,353.01||58.00|251.69|

注：上述财务数据已经天衡会计师出具的《审计报告》（天衡审字（2016）01984号）审验。
4、主营业务收入分类情况
报告期内，友联热电主营业务收入按产品分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|电力|9,610.72|35.26%|12,042.70|37.10%|12,405.73|36.43%|
|热力|17,646.31|64.74%|20,419.21|62.90%|21,651.73|63.57%|
|合计|27,257.03|100.00%|32,461.91|100.00%|34,057.46|100.00%|

友联热电主要从事热电联产相关业务，报告期内，分别实现主营业务收入34,057.46万元、32,461.91万元、27,257.03万元，其中电力分别实现收入 12,405.73万元、12,042.70万元、9,610.72万元，分别占主营业务收入36.43%、37.10%、
35.26%，其余部分为热力业务收入。
5、非经常性损益情况
报告期内，友联热电非经常性损益的具体内容如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-144.63|53.24|49.35|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|39.02|17.88|15.20|
|委托投资损益|27.52|33.44|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2.28|15.92|43.32|
|减：所得税影响额|-18.95|32.57|26.97|
|合计|-56.86|87.91|80.90|

报告期内，友联热电非经常性损益金额分别为80.90万元、87.91万元、-56.86万元，占同期友联热电净利润的比例分别为2.05%、2.15%、-2.19%，影响较小。
（九）友联热电最近三年的资产评估、股权转让及增资情况
最近三年，友联热电进行过一次股权转让，具体情况参见本节“三、支付现金购买资产之友联热电25%股权”之“（二）友联热电的历史沿革”之“6、2013年第五次股权转让”。该次股权为国联环保将其持有的友联热电6,500万股（占公司总股本的65%）以股权置换方式转让给华光股份。
江苏中天资产评估事务所有限公司针对该次股权置换以2013年4月30日为评估基准日出具了苏中资评报字（2013）第1038号评估报告。友联热电65%的股权账面价值在评估基准日为7,622.16万元，以资产基础法评估，估值为15,886.25万元，增值8,264.09万元，增值率为108.42%；以收益法评估，估值为16,052.78万元，增值8,430.62万元，增值率为110.61%。该次评估选用收益法的评估结果作为该次评估对象的评估结果。
除此之外，友联热电最近三年未进行过其他资产评估。
（十）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关许可情
况
截至本独立财务顾问报告签署之日，友联热电共拥有4台机组，均已建成投
产。友联热电取得的主要项目核准文件及业务资质如下：
1、1号机组及2号机组
|||||
|-|-|-|-|
||批复机构|批复文件及/或文号|批复内容|
|立项|江苏省发展计划委员会|苏计基础发（2002）1364号《关于无锡高新技术开发区热电工程项目建议书的批复》|同意建设无锡高新技术开发区热电厂热电工程，本期建设规模为 2 台100 吨/小时锅炉，1 台 150 吨/小时锅炉，2台1.5万千瓦抽凝机和1台2.4万千瓦抽凝机及相应辅助设施。|
|环评|无锡市环境保护局|锡环管[2003]62 号《关于<无锡友联热电有限责任公司新建两台100t/h 锅炉及两台 15MW 发电机组项目环境影响报告书>的审批意见》|同意在拟建建设地点两台 100t/h 锅炉及两台15MW发电机组项目|
|环保验收|无锡市环境保护局|验收组验收意见|同意无锡友联热电股份有限公司新建两台100t/h 锅炉及两台15MW发电机组项目通过环保竣工验收。|
|业务资质|江苏省无锡质量技术监督局|锅苏 DFD1198《江苏省锅炉使用证》|锅炉种类：蒸汽锅炉；锅炉编号：1#|
||江苏省无锡质量技术监督局|锅苏 DFD1199《江苏省锅炉使用证》|锅炉种类：蒸汽锅炉；锅炉编号：2#|

2、3号机组及4号机组
|||||
|-|-|-|-|
||批复机构|批复文件及/或文号|批复内容|
|立项|江苏省发展计划委员会|苏计基础发（2002）1364号《关于无锡高新技术开发区热电工程项目建议书的批复》|同意建设无锡高新技术开发区热电厂热电工程，本期建设规模为 2 台100 吨/小时锅炉，1 台 150 吨/小时锅炉，2台1.5万千瓦抽凝机和1台2.4万千瓦抽凝机及相应辅助设施。|
||江苏省发展和改革委员会|苏发改能源发[2013]1725《关于核准无锡友联热电股份有限公司12MW 背压式汽轮发电机组项目的批复》|同意无锡友联热电股份有限公司在现有厂区内建设 12MW 背压式汽轮发电机组项目。|
||无锡市发展计划委员会|锡计资（2005）第8号《关于无锡友联热电增设两台 150 吨/时供热锅炉的批复》|同意无锡友联热电增设两台 150 吨/时供热锅炉|
|环评|无锡市环境保护局|锡环发[2004]109号《关于<无锡友联热电有限责任公司续建两台150t/h 锅炉及 1 台 24MW 抽凝机组和一台 12MW 背压机组项目环|同意友联热电按环评内容在拟建地点续建两台 150t/h 锅炉及 1 台24MW抽凝机组和一台12MW背压机组项目|

|||||
|-|-|-|-|
|||境影响报告书>的审批意见》||
|环保验收|无锡市环境保护局|验收组验收意见|同意无锡友联热电股份有限公司续建两台150t/h 锅炉及1台24MW抽凝机组和一台 12MW 背压机组项目通过环保竣工验收。|
|业务资质|江苏省无锡质量技术监督局|锅苏 D720210《江苏省锅炉使用证》|锅炉种类：蒸汽锅炉；锅炉编号：3#|
||江苏省无锡质量技术监督局|锅苏D72021《1 江苏省锅炉使用证》|锅炉种类：蒸汽锅炉；锅炉编号：4#|

3、烟气环保技改
|||||
|-|-|-|-|
||批复机构|批复文件及/或文号|批复内容|
|立项|无锡国家高新技术产业开发区管理委员会|锡高管项发[2013]190 号的《关于核准无锡友联热电股份有限公司锅炉烟气环保技术改造工程项目的通知》|同意无锡友联热电股份有限公司锅炉烟气环保技术改造工程项目。|
|环评|无锡市环境保护局|锡环表新复[2013]10号《关于无锡友联热电股份有限公司友联热电锅炉烟气环保技改工程项目环境影响报告书的审批意见》|同意该项目按照报告表中的建设内容在拟定地点进行建设。|
||无锡市环境保护局|锡环表新复[2014]154 号《关于无锡友联热电股份有限公司友联热电锅炉烟气环保技改工程项目环境影响调整报告的审批意见》|同意公司友联热电锅炉烟气环保技术改造工程项目按调整报告进行调整。|
|环保验收|无锡市环境保护局|锡环管新验[2014]162 号《关于无锡友联热电股份有限公司锅炉烟气环保技改工程及其调整报告项目的竣工环境保护验收意见》|同意无锡友联热电股份有限公司锅炉烟气环保技改工程及其调整报告项目通过竣工环保验收，准予正式生产。|

4、烟气超低排放技改
|||||
|-|-|-|-|
||批复机构|批复文件及/或文号|批复内容|
|立项|无锡国家高新技术产业开发区管理委员会|备案号为3202170814127的《企业投资项目备案通知书》|对无锡友联热电股份有限公司锅炉烟气超低排放项目准予备案。|
|环评|无锡市环境保护局|锡环表新复[2015]93号《关于无锡友联热电股份有限公司锅炉烟气超低排放项目环境影响报告书的审批意见》|同意该项目按照报告表中的建设内容在拟定地点进行建设。|
|环|无锡市环|锡环管新验[2016]16号《关于无锡|同意无锡友联热电股份有限公司锅|

|||||
|-|-|-|-|
|保验收|境保护局|友联热电股份有限公司锅炉烟气超低排放项目的竣工环境保护验收意见》|炉烟气超低排放项目通过竣工环保验收，准予正式生产。|

5、其他经营资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证书|证书编号|有效期限|
|1|电力业务许可证|1041607-00120|2007 年 9 月 25 日至 2027年9月25日|
|2|取水许可证|取水（无锡）字[2011]第A02010002号|2011年1月3日至2016年1月3日|
|3|排污许可证|3202142016010004A|2016年8月1日至2017年8月1日|

注：根据《取水条例》第二十五条规定，‚取水单位或者个人向原取水审批机关提出延续取水申请时应当提交下列材料：（一）延续取水申请书；（二）原取水申请批准文件和取水许可证。取水审批机关应当对原批准的取水量、实际取水量、节水水平和退水水质状况以及取水单位或者个人所在行业的平均用水水平、当地水资源供需状况等进行全面评估，在取水许可证届满前决定是否批准延续。批准延续的，应当核发新的取水许可证；不批准延续的，应当书面说明理由‛。
根据无锡市水利局于 2016年 11月出具的《关于无锡友联热电股份有限公司取水许可延续申请的批复》（锡水许审[2016]38号），无锡市水利局已原则同意友联热电延续取水许可证并换发取水许可证，有效期为2016年1月4日至2021年1月3日，原《取水许可证》其他登记事项不变。
无锡市水利局已原则同意友联热电办理《取水许可证》续期，《取水许可证》续期不存在法律障碍或其他障碍，未续期的情况不会对友联热电的生产经营产生重大不利影响。
（十一）友联热电取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次华光股份支付现金收购友联热电25%股权，友联热电全体股东均同意本次股权转让并与华光股份签署相关协议，除此之外，友联热电公司章程中未规定股权转让的前置条件。
（十二）友联热电出资及合法存续情况
1、股权及出资合规性
根据友联热电的工商登记文件，友联热电自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门等主管机关，并办理了变更登记等手续，友联热电主体资格合法、有效。本次交易标的公司友联热电不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
截至本报告签署之日，交易对方国联环保和锡洲国际承诺，其合法持有友联热电的股权并拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵；不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持股的情形；未设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利；亦不存在质押、冻结、被司法机关查封等限制或者禁止转让的情形。
2、商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等合规性
（1）友联热电设立及运营情况
①设立情况
友联热电成立于 2003年 10月20日，经中华人民共和国商务部于 2003年9月 12日颁发的《商务部关于同意设立外商投资无锡友联热电股份有限公司的批复》（商资二批[2003]605号）批准，由中华人民共和国商务部于 2003年 9月19日颁发了外经贸资审A字[2003]83号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，原系由无锡地方电力、无锡发展集团、锡能实业、苏州电力投资、鸿淳投资、锡洲国际共同出资设立的外商投资股份有限公司。友联热电设立时的股份总数为 10,000万股，注册资本为人民币 10,000万元，股份结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数额（万股）|股份比例|
|1|无锡地方电力|2,500|25%|
|2|无锡发展集团|1,000|10%|
|3|锡能实业|2,000|20%|
|4|苏州电力投资|1,000|10%|
|5|鸿淳投资|1,000|10%|
|6|锡洲国际|2,500|25%|
|合计||10,000|100%|

友联热电设立时的出资已经江苏公证会计师事务所有限公司验证，该验资
机构于 2003年9月30日出具了苏公W[2003]B153号《验资报告》。
②运营情况
友联热电现持有江苏省无锡市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 913200007178697827的《营业执照》，住所为江苏省无锡市新区梅育路 129号，法定代表人为蒋志坚，注册资本为 10,000万元，企业类型为股份有限公司（中外合资、未上市），经营范围为‚电力生产。热力与相关产品的生产与经营，有关热电厂（包括热网）工程的技术咨询、培训（不包括国家统一认可的职业证书类培训）‛，营业期限自 2003年10月 20日至长期。
友联热电设立之日起至交易报告书签署日，经历了五次股份转让（置换），均履行了相关商务主管部门审批、工商主管部门备案、外汇及税务变更手续。
截至交易报告书签署日，友联热电的注册资本为人民币 10,000万元，股份结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数额（万股）|股份比例|
|1|华光股份|6,500|65%|
|2|锡洲国际|2,500|25%|
|3|无锡发展集团|1,000|10%|
|合计||10,000|100%|

友联热电设立后实际从事热力、电力的生产、销售，根据当时有效的《外商投资产业指导目录》，友联热电从事的业务属于鼓励类外商投资产业，符合国家产业政策。
综上，友联热电的设立及报告期内运营不存在违反商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定而被处罚的情形。
（2）是否涉及返程投资及补税风险
友联热电设立至今的外国投资者为锡洲国际。惠联热电设立时外国投资者为锡洲国际，2011年锡洲国际将持有友联热电25%股份转让给锡联国际。锡洲国际、锡联国际均为国联集团的全资子公司。
锡洲国际成立于 1993年 5月，系经国家外汇管理局江苏分局于 1995年 10月出具的《关于在香港设立合资企业的审查意见》（苏汇发[1995]131号）同意，
由无锡市对外贸易公司、无锡市纺织丝绸进出口公司及香港钟山有限公司共同
在香港合资设立的有限责任公司。根据锡洲国际的境外投资企业外汇登记情况，锡洲国际所属行业为贸易行业。锡洲国际设立后经过历次股权变动，于 2009年变更为国联集团的全资子公司。
根据《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的通知》（汇发[2013]21号）规定，‚非特殊目的公司返程投资——本企业外方股东直接或间接地被境内居民持股或控制，但是该外方股东不属于特殊目的公司。本企业保证外方股东直接或间接地被境内居民持股或控制的过程符合中国和注册地法律规定，不存在逃汇、非法套汇、擅自改变外汇用途等违反外汇管理法规的情况（或相关违规行为已接受外汇管理部门查处）‛，国联集团通过在香港投资锡洲国际、锡联国际在境内投资惠联热电、友联热电的行为系非特殊目的公司返程投资行为，但未办理相关返程投资相关外汇登记手续。
2016年11月，国联集团出具相关《承诺书》，承诺：‚除上述情形以外，截至本承诺函出具之日，本次重组标的资产不存在其他重大违法违规行为，如国联环保及其控股子公司、友联热电因报告期内违法违规行为而遭受相关主管部门行政处罚，则本公司承诺承担华光股份、本次重组相关标的资产因该等处罚而遭受的任何损失，并自收到华光股份或相关标的资产通知之日起 30个工作日内以现金方式向华光股份或相关标的资产作出补偿。‛
因此，惠联热电、友联热电的设立及报告期内运营符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，履行了必要的审批或备案程序。虽然国联集团的返程投资行为未办理相关外汇登记手续，不符合惠联热电、友联热电所在地相关规定，但本次交易完成后，惠联热电、友联热电已变更为内资企业，上述返程投资行为已终止，且交易对方国联集团已出具承诺，不会对惠联热电、友联热电未来生产经营产生不利影响，不会对本次交易构成法律障碍。
友联热电成立于2003年10月20日、惠联热电成立于2004年2月19日，设立时外资比例均为25%，享受生产型外商投资企业‚两免三减半‛的所得税优惠待遇。
本次交易后，友联热电、惠联热电均由外商投资企业变更为内资企业。
友联热电、惠联热电设立时有效的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，‚对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，
从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税；外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款‛。
根据上述规定，惠联热电、友联热电自设立起至今实际经营期均已满十年，不存在补缴已免征、减征的企业所得税的情形，惠联热电、友联热电报告期内及本次交易不存在补税风险。
（十三）非经营性资金占用情况
截至本报告签署之日，友联热电的股东、关联方不存在对友联热电非经营性资金占用的情形。
（十四）其他重大事项
1、诉讼、仲裁
截至本报告签署之日，友联热电、亚太环保股份有限公司、南京建嘉工程建设咨询有限公司与江苏新世纪江南环保股份有限公司存在一起尚未了结专利纠纷案件，江苏新世纪江南环保股份有限公司起诉亚太环保股份有限公司、南京建嘉工程建设咨询有限公司共同建造并销售的的脱硫塔装置侵犯其所拥有的发明专利权，由于友联热电实际使用该装置，同时诉请友联热电停止侵权，该案件目前尚未审结。友联热电的主要抗辩理由为涉案产品专利在技术特征上存在较多不同点，不构成侵权并且友联热电系通过合理途径采购涉案产品，即使构成侵权，能够证明产品合法来源，无需承担赔偿责任。广发律所认为，上述诉讼案件不会对友联热电的生产经营产生重大不利影响。
上述专利诉讼涉案产品为友联热电‚烟气超低排放EPC项目‛中安装使用的脱硫塔装置，该装置主要用于友联热电在热电联产过程中烟气排放前进行脱硫脱硝处理，对友联热电生产经营过程中烟气排放达标起到重要作用。
新世纪环保诉请友联热电作为侵权产品的实际使用者需停止侵犯其发明专利权的行为。如法院判决支持新世纪环保诉请的，则友联热电存在无法继续使用涉案产品的风险，同时，鉴于涉案产品系友联热电实施烟气超低排放的重要装置，如友联热电停止使用涉案产品，将导致友联热电生产经营过程中因烟气
排放不符合环保部门要求而遭受行政处罚的风险；如友联热电继续使用涉案产品，将因其明知未经专利权人许可而使用专利侵权产品承担相关侵权责任的风险。
友联热电作为涉案产品的使用者，系通过公开招投标程序向亚太环保采购涉案产品，对新世纪环保诉请的发明专利权并不知情，且友联热电已按照合同约定向亚太环保支付了采购涉案产品的合理对价。根据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释（二）》，友联热电通过公开招投标方式向亚太环保采购涉案产品并已支付合同金额符合上述规定，新世纪环保诉请友联热电停止侵犯发明专利权的行为，法院应不予支持。
为了避免上述专利诉讼纠纷对友联热电生产经营造成不利影响，友联热电出具《关于友联热电专利诉讼情况说明》‚如法院判决友联热电停止使用涉案产品的，友联热电将通过向专利所有权人支付专利使用费的方式，继续使用涉案产品保持公司正常经营，并就上述专利判决造成公司的额外支出及损失，要求亚太环保承担赔偿责任‛。同时，国联集团就友联热电上述专利诉讼可能产生的损失出具承诺函，承诺‚如上述专利诉讼经法院判决友联热电停止使用涉诉脱硫塔装置的，本公司承诺将督促友联热电及时采取相关措施，包括但不限于向涉诉脱硫塔装置的合法专利权人通过支付专利使用费或者采取有效替代方案的方式，避免对友联热电正常生产经营造成不利影响。如友联热电无法及时采取有效措施的，本公司承诺承担友联热电因无法正常生产经营及上述专利诉讼而导致的全部经济损失‛。
截至本报告签署之日，除上述事项外，友联热电不存在正在进行中的重大诉讼或仲裁程序或其他潜在诉讼、仲裁。
2、行政处罚
截至本报告签署之日，友联热电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到过行政及刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
（十五）友联热电重大会计政策和会计估计
1、收入确认原则和计量方法
友联热电的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，其确认原则如下：
（1）销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。
友联热电商品销售主要为销售电力和蒸汽。电力、蒸汽供应业务于满足以下条件时确认收入实现：电力、蒸汽已经供出并经用户确认抄表用量，已收取款项或取得收取款项的凭据且能够合理地确信相关款项能够收回，供出的电力、蒸汽的成本可以可靠计量。
（2）提供劳务收入
①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
2、重大会计政策或会计估计与可比上市公司差异情况及行业特殊的会计处理政策
通过对比可比上市公司的收入确认方法，友联热电的重大会计政策和会计估计与同行业上市公司无重大差异，友联热电不存在行业特殊的会计处理政策。
3、上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异
友联热电与上市公司在会计政策和会计估计方面无重大差异。
四、交易标的的其他情况
（一）管网资产的内部调整
为统筹发展交易完成后上市公司的供热业务，增强上市公司在无锡地区能源供应业务方面的核心竞争力，2016年 8月，国联环保全资子公司双河尖、协联热电分别与惠联热电、新联热力签署了《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》，约定双河尖将自身供热业务相关资产协议转让给惠联热电，协联热电将自身管网资产协议转让给新联热力，转让价格以2016年5月31日为基准日的评估值确定。本次产权转让已经无锡市国资委批准。
截至本报告签署之日，上述管网资产已完成实物交割。
1、上述转让是否涉及资质转移，是否涉及合同或债权债务转移，以及相关转移情况
（1）是否涉及资质转移
根据《国务院关于取消第一批行政审批项目的决定》（国发[2002]24号），国务院决定取消燃气企业资质审批、供热企业资质审批，双河尖、协联热电原从事供热、供汽业务均无需取得供热许可证。
（2）合同的转移
双河尖将自身供热业务相关资产协议转让给惠联热电涉及《购热合同》及《供热合同》的转移。双河尖从新联热力和惠联热电处采购蒸汽并签署《购热合同》，双河尖向下游终端客户供热并签署《供热合同》。双河尖将自身供热业
务相关资产协议转让给惠联热电后，惠联热电已与新联热力重新签署《购热合同》；同时，截至交易报告书签署日，双河尖原签订的 104份《供热合同》已全部通过惠联热电与相关客户重新签订供热合同方式转移至惠联热电。
本次交易前，协联热电通过与新联热力签署《租赁协议》，将管网资产出租给新联热力使用，自身并不生产热力，亦不对外采购热力或供应热力。因此协联热电将管网资产协议转让给新联热力不涉及合同的转移。
（3）其他债权债务的转移
双河尖仅将自身供热业务相关资产协议转让给惠联热电，不涉及除合同外债权债务的转移；协联热电仅将自身管网资产协议转让给新联热力，不涉及除合同外债权债务的转移。
2、上述转让对本次交易及交易完成后上市公司的影响
本次转让前，双河尖、协联热电除供热业务、管网资产外，未经营其他业务。
双河尖、协联热电的经营依赖于惠联热电、新联热力，并保持了一定的关联交易。
通过本次转让，双河尖、协联热电不再保留供热业务和管网资产，完善了惠联热电、新联热力的业务布局，增强了业务独立性，减少了关联交易，因此本次转让有利于本次吸收合并的顺利进行。
本次交易完成后，除益多环保和锡东环保外，国联环保的地方能源供应业务将全部纳入上市公司，上市公司亦无需借助国联集团的供热管道即可对终端用户供热，上述转让增强了上市公司业务的完整性和独立性，减少了潜在关联交易。
（二）非核心资产剥离
鉴于国联环保下属的部分资产与上市公司未来主业不相关，部分资产为不良资产或历史遗留的非经营性资产，国联环保以无偿划转的方式将下属的部分不符合上市条件的资产包剥离给国联集团。2016年8月10日，国联环保与国联集团全资子公司实业投资集团签订《国有股权无偿划转协议》、《无偿划转协议》、《资产转让协议》，约定国联环保将其剥离资产包无偿划转或协议转让给实业投资集团。本次国有产权无偿划转行为及协议转让行为已经无锡市国资委批准。
1、剥离资产的主要内容
鉴于国联环保持有部分不符合上市条件的非核心资产，国联环保拟将该非核心资产包一并无偿划转给国联集团全资子公司实业投资集团，剥离资产的明细及剥离方式如下：
||||
|-|-|-|
|序号|资产明细|剥离方式|
|1|对外投资||
|1.1|无锡高新技术风险投资股份有限公司12.50%股权|无偿划转|
|1.2|无锡市国联投资管理咨询有限公司20%股权|无偿划转|
|1.3|恒泰保险经纪有限公司1.695%股权|无偿划转|
|1.4|无锡市帝龙股份有限公司5.79%股权|无偿划转|
|1.5|无锡锡东环保能源有限公司10%股权|无偿划转|
|1.6|无锡协联热电有限公司100%股权|无偿划转|
|1.7|无锡益多环保热电有限公司85%股权|无偿划转|
|1.8|无锡智科传感网技术股份有限公司33.33%股权|无偿划转|
|1.9|无锡市双河尖热电厂100%股权|无偿划转|
|1.10|无锡市电力燃料公司100%股权|无偿划转|
|1.11注|无锡国联产业投资有限公司10%股权|无偿划转|
||无锡国联产业投资有限公司20%股权|协议转让|
|1.12|中设国联无锡新能源发展有限公司50%股权|无偿划转|
|1.13|无锡市政设计研究院有限公司50.1%股权|无偿划转|
|2|无形资产—土地使用权||
|2.1|南长区界泾弄101号（土地权证号：锡南国用（2008）第27号；面积为3,316.6平米）|无偿划转|
|3|固定资产-房产||
|3.1|新光村西大门-401（面积为42.68平米）|无偿划转|
|4|应付工资||
|4.1|原水星集团转入的应付工资50,689,987.22元|无偿划转|
|5|其他非流动资产||
|5.1|国联汇融35号定向资产资产管理计划|无偿划转|

注：本次划拨及转让前，国联环保持有国联产业投资30%的股权，其中：截至划转基准日（2015年12月31日）持有国联产业投资10%的股权，划转基准日后受让国联产业投资20%的股权。经国联环保与国联实业投资协商一致，由国联环保将持有国联产业投资10%的股权无偿划转给国联实业投资、将持有国联产业投资20%股权参照国联产业投资截至转让基准日（2015年12月31日）经审计净资产作价4,405.97万元协议转让给国联实业投资。
拟剥离的非核心资产包中包括了由原水星集团转入的应付工资
50,689,987.22元，本项债务转移无需取得债权人的同意。除此外，无其他负债。
上述剥离的对外投资中，除锡东环保和益多环保从事垃圾发电业务外，其他公司未从事与上市公司或国联环保相同或相似的业务。锡东环保和益多环保本次未纳入重组范围主要原因系，益多环保拟停业整改，锡东环保尚未投产，且具体投产时间存在较大不确定性。
为避免未来可能产生的同业竞争问题，公司实际控制人国联集团已做出避免同业竞争的承诺函，具体内容如下：
‚（1）截至本承诺函出具之日，无锡益多环保热电有限公司（以下简称‚益多环保‛）拟停业整改，无锡锡东环保能源有限公司（以下简称‚锡东环保‛）尚未投产，益多环保、锡东环保均不具备正常运营的条件且未来经营存在较大不确定性，故本公司未将间接持有的益多环保、锡东环保的股权纳入本次华光股份重组范围。本公司承诺在华光股份本次吸收合并完成后 3年内对上述两家垃圾发电公司进一步加强管理，尽快完成益多环保停业整改及锡东环保投产等工作，努力提高上述资产的盈利能力，并启动注入上市公司的相关工作；如经努力后仍不符合注入条件，本公司将采取向第三方转让全部股权、资产出售、注销等措施以彻底消除同业竞争。
（2）在今后的业务中，本公司不与上市公司产生同业竞争，即本公司包括本公司全资、控股公司及本公司对其具有实际控制权的公司不会以任何形式直接或间接的从事与上市公司相同或相似的业务。
（3）如上市公司认定本公司现有业务或将来产生的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司应依法按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
（4）在上市公司认定是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司承诺，本公司及本公司有关的董事、股东代表将按上市公司章程规定回避，不参与表决。‛
2、国联环保界定核心资产和非核心资产的标准，本次交易保留上述核心资
产和剥离非核心资产的原因
（1）界定核心资产和非核心资产的标准
经营范围上，经过多年的发展，国联环保已形成了以能源业务和环保业务为主的业务布局，能源业务板块主要为地方能源供应业务；环保业务板块主要涵盖锅炉（主要为电站锅炉、工业锅炉和锅炉辅机）制造业务、环境工程与服务业务（主要为污泥处置业务和脱硫脱硝业务）、电站工程与服务业务等。
发展方向上，本次交易完成后，上市公司在常规电站领域形成了设计、制造、建设、运行管理的完整产业链布局；同时，在经营方式上，上市公司从装备制造商进一步向工程总包商、投资运行服务商转型；在业务领域上，上市公司由常规领域加快向环保领域和新能源领域转型。
本次交易中，国联环保界定核心资产和非核心资产的标准为是否与公司现有经营范围一致，是否与公司未来转型升级方向一致，不能满足上述条件的界定为非核心资产。同时，部分对外投资对应企业已无实际经营，部分公司为全民所有制企业，部分公司的正常生产经营面临较大的不确定性，上述企业一并界定为非核心资产。
（2）保留上述核心资产的原因
本次交易标的为国联环保及惠联热电25%股权、友联热电25%股份，国联环保已形成了以能源业务和环保业务为主的业务布局，能源业务板块主要为地方能源供应业务；环保业务板块主要涵盖锅炉（主要为电站锅炉、工业锅炉和锅炉辅机）制造业务、环境工程与服务业务（主要为污泥处置业务和脱硫脱硝业务）、电站工程与服务业务等。国联环保及其子公司、友联热电、惠联热电的主营业务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|股权结构|实际主营业务|
|1|无锡国联环保能源集团有限公司|国联集团持股100%|环保行业、能源行业及相关产业的投资；|
|2|无锡惠联热电有限公司|国联环保持股67.5%；锡洲国际持股25%|电力、热力生产；热力供应|
|3|无锡惠联垃圾热电有限公司|国联环保持股92.5%|电力、热力生产；热力供应|
|4|无锡友联热电股份有限公司|锡洲国际持股25%|电力、热力生产；热力|

|||||
|-|-|-|-|
||||供应|
|5|无锡新联热力有限公司|国联环保持股65%|热力供应|
|6|公主岭德联生物质能源有限公司|国联环保持股49%；华光股份持股51%|电力、热力生产；热力供应|
|7|高佳太阳能股份有限公司|国联环保持股24.81%|晶体硅太阳能电池、硅片、太阳能电池组件、太阳能发电设备及零部件的开发、生产|
|8|江阴热电有限公司|国联环保持股50%|电力、热力生产；热力供应|
|9|江阴热电益达能源有限公司|国联环保持股50%|江阴热电的煤炭储运|
|10|无锡蓝天燃机热电有限公司|国联环保持股35%|电力、热力生产；热力供应|
|11|江苏利港电力有限公司|国联环保持股8.74%|电力、热力生产；热力供应|
|12|江阴利港发电股份有限公司|国联环保持股8.74%|电力、热力生产；热力供应|
|13|无锡国联环保科技股份有限公司|国联环保持股65%|污水、污泥处理处置|
|14|无锡华光锅炉股份有限公司|国联环保持股45.12%|锅炉、水处理设备、压力容器的研发、制造、销售|
|15|西安大唐电力设计研究院有限公司|国联环保持股3.33%；华光股份持股96.67%|发电项目、热力项目等的勘测、设计、咨询、技术改造、监理、施工和总承包|
|16|约克（无锡）空调冷冻设备有限公司|国联环保持股20%|空调设备和工业冷冻设备的设计制造|
|17|国联信托股份有限公司|国联环保持股9.76%|信托|
|18|国联证券股份有限公司|国联环保持股1.53%|证券|

如上表所示，保留的上述资产主营业务大都与国联环保地方能源供应业务、锅炉制造业务、环境工程与服务业务、电站工程与服务业务的主营业务范围一致；约克（无锡）空调冷冻设备公司作为一家空调设备生产商，与华光股份现有地方能源供应业务存在较强的协同效应，有助于增强华光股份在地方能源供应领域的核心竞争力；参股高佳太阳能股份有限公司，有利于优化国联环保在能源领域的整体布局；参股国联信托和国联证券为国联环保运作大型环保能源项目提供支撑，有利于国联环保发挥产融结合的竞争优势。
（3）剥离非核心资产的原因
截至本报告签署日，本次交易中剥离资产及其剥离原因如下：
||||
|-|-|-|
|序号|资产明细|剥离原因|

||||
|-|-|-|
|1|对外投资||
|1.1|无锡高新技术风险投资股份有限公司12.50%股权|与主营业务和发展方向不一致|
|1.2|无锡市国联投资管理咨询有限公司20%股权|与主营业务和发展方向不一致|
|1.3|恒泰保险经纪有限公司1.695%股权|与主营业务和发展方向不一致|
|1.4|无锡市帝龙股份有限公司5.79%股权|已吊销营业执照|
|1.5|无锡锡东环保能源有限公司10%股权|经营存在较大的不确定性|
|1.6|无锡协联热电有限公司100%股权|无实际经营业务|
|1.7|无锡益多环保热电有限公司85%股权|经营存在较大的不确定性|
|1.8|无锡智科传感网技术股份有限公司33.33%股权|与主营业务和发展方向不一致|
|1.9|无锡市双河尖热电厂100%股权|无实际经营业务、全民所有制|
|1.10|无锡市电力燃料公司100%股权|全民所有制，拟终止业务|
|1.11|无锡国联产业投资有限公司10%股权|与主营业务和发展方向不一致|
||无锡国联产业投资有限公司20%股权||
|1.12|中设国联无锡新能源发展有限公司50%股权|与目前主营业务不一致，行业补贴政策变化较大，经营的不确定性较大|
|1.13|无锡市政设计研究院有限公司50.1%股权|与目前主营业务不一致|
|2|无形资产—土地使用权||
|2.1|南长区界泾弄101号（土地权证号：锡南国用（2008）第 27号；面积为3,316.6平米）|未实际使用的土地|
|3|固定资产-房产||
|3.1|新光村西大门-401（面积为42.68平米）|未实际使用的房产|
|4|应付工资||
|4.1|原水星集团转入的应付工资50,689,987.22元|历史遗留债务，属非经营性负债|
|5|其他非流动资产||
|5.1|国联汇融35号定向资产资产管理计划|与目前主营业务不一致|

上述非核心资产的主营业务与国联环保的主营业务及发展方向并不完全一致，部分资产未实际经营，部分资产为全民所有制企业，因此在本次交易中予以剥离。
3、结合剥离资产主营业务、国联集团及其控制的企业的主营业务情况，补充披露剥离资产与标的资产是否存在相同或相似业务，与交易完成后上市公司
是否存在同业竞争
截至本报告签署日，本次交易中剥离的对外投资及其实际经营业务情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|剥离对外投资情况|实际主营业务|
|1|无锡高新技术风险投资股份有限公司 12.50%股权|股权投资|
|2|无锡市国联投资管理咨询有限公司20%股权|目前无实际经营业务|
|3|恒泰保险经纪有限公司1.695%股权|保险经纪业务|
|4|无锡市帝龙股份有限公司5.79%股权|已吊销营业执照|
|5|无锡锡东环保能源有限公司10%股权|拟从事垃圾发电|
|6|无锡协联热电有限公司100%股权|无实际经营业务|
|7|无锡益多环保热电有限公司85%股权|垃圾发电|
|8|无锡智科传感网技术股份有限公司33.33%股权|智慧交通相关软件研发、销售|
|9|无锡市双河尖热电厂100%股权|无实际经营业务、全民所有制|
|10|无锡市电力燃料公司100%股权|煤炭的集中采购，拟终止业务|
|11|无锡国联产业投资有限公司30%股权|股权投资|
|12|中设国联无锡新能源发展有限公司50%股权|光伏电站的投资、运营|
|13|无锡市政设计研究院有限公司50.1%股权|市政工程的设计与咨询业务|

国联集团主要从事国有资产经营，以及代理投资、投资咨询和投资服务；
通过管理提升企业价值，通过资本经营提高投资效益，力争国有资产的保值增值。国联集团主要通过下属子公司进行具体业务的经营和管理。
截至本报告签署日，除本次交易标的国联环保外，国联集团下属主要控股企业及其实际经营业务如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|合并持股比例（%）|母公司持股比例（%）|实际主营业务|
|1|无锡一棉纺织集团有限公司|100.00|100.00|纺纱、织布、印染、家用纺织制成品、服装及其它缝纫制品的制造、加工、销售|
|2|无锡一棉投资有限公司|46.00|46.00|投资|
|3|无锡市第三棉纺织厂|100.00|100.00|棉纱、棉布制造、加工|
|4|国联金融投资集团有限公司|100.00|100.00|金融行业投资管理|
|5|国联证券股份有限公司|72.35|28.59|证券|
|6|国联信托股份有限公司|83.74|65.85|信托|
|7|国联期货股份有限公司|56.50|54.72|期货|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|国联财务有限责任公司|90.00|30.00|集团内部财务公司|
|9|江苏资产管理有限公司|90.00|90.00|金融不良资产的处置；并购、重组；对外投资|
|10|国联人寿保险股份有限公司|20.00|20.00|寿险|
|11|无锡国联实业投资集团有限公司|100.00|100.00|投资|
|12|无锡市国联投资管理咨询有限公司|100.00|80.00|投资咨询、投资管理、资产重组咨询、财务顾问、信息咨询服务|
|13|无锡健康家园房地产开发有限公司|100.00|100.00|房地产开发经营|
|14|无锡市国有资产投资开发总公司上海公司|100.00|100.00|房地产开发及经营、系统内物业管理|
|15|无锡国联产业投资有限公司|55.00|55.00|投资管理、创业投资、产业投资、高新技术产业投资与管理|
|16|无锡赛诺资产管理中心|100.00|100.00|对自有资产及财政授权委托管理资产的经营管理|
|17|锡洲国际有限公司|100.00|100.00|商业|
|18|无锡华亿置业有限公司|100.00|100.00|房地产开发经营|
|19|锡联国际有限公司|100.00|100.00|投资及贸易|
|20|EnchantmentInternational-LTD|100.00|100.00|投资|

本次交易标的为国联环保及惠联热电25%股权、友联热电25%股份，国联环保已形成了以能源业务和环保业务为主的业务布局，能源业务板块主要为地方能源供应业务；环保业务板块主要涵盖锅炉（主要为电站锅炉、工业锅炉和锅炉辅机）制造业务、环境工程与服务业务（主要为污泥处置业务和脱硫脱硝业务）、电站工程与服务业务等。国联环保及其子公司、友联热电、惠联热电的主营业务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|股权结构|实际主营业务|
|1|无锡国联环保能源集团有限公司|国联集团持股100%|环保行业、能源行业及相关产业的投资；|
|2|无锡惠联热电有限公司|国联环保持股67.5%；锡洲国际持股25%|电力、热力生产；热力供应|
|3|无锡惠联垃圾热电有限公司|国联环保持股92.5%|电力、热力生产；热力供应|
|4|无锡友联热电股份有限公司|锡洲国际持股25%|电力、热力生产；热力供应|
|5|无锡新联热力有限公司|国联环保持股65%|热力供应|
|6|公主岭德联生物质能源有限公司|国联环保持股49%|电力、热力生产；热力供应|
|7|高佳太阳能股份有限公司|国联环保持股24.81%|晶体硅太阳能电池、硅|

|||||
|-|-|-|-|
||||片、太阳能电池组件、太阳能发电设备及零部件的开发、生产|
|8|江阴热电有限公司|国联环保持股50%|电力、热力生产；热力供应|
|9|江阴热电益达能源有限公司|国联环保持股50%|江阴热电的煤炭储运|
|10|无锡蓝天燃机热电有限公司|国联环保持股35%|电力、热力生产；热力供应|
|11|江苏利港电力有限公司|国联环保持股8.74%|电力、热力生产；热力供应|
|12|江阴利港发电股份有限公司|国联环保持股8.74%|电力、热力生产；热力供应|
|13|无锡国联环保科技股份有限公司|国联环保持股65%|污水、污泥处理处置|
|14|无锡华光锅炉股份有限公司|国联环保持股45.12%|锅炉、水处理设备、压力容器的研发、制造、销售|
|15|西安大唐电力设计研究院有限公司|国联环保持股3.33%；华光股份持股96.67%|发电项目、热力项目等的勘测、设计、咨询、技术改造、监理、施工和总承包|
|16|约克（无锡）空调冷冻设备有限公司|国联环保持股20%|空调设备和工业冷冻设备的设计制造|
|17|国联信托股份有限公司|国联环保持股9.76%|信托|
|18|国联证券股份有限公司|国联环保持股1.53%|证券|

通过对比，剥离资产中，益多环保和锡东环保主营垃圾发电业务，与上市公司地方能源供应业务属相同或相似业务，可能构成潜在同业竞争，国联集团已针对此情形出具了《承诺函》，承诺在华光股份本次吸收合并完成后3年内对益多环保和锡东环保进一步加强管理，尽快完成益多环保停业整改及锡东环保投产等工作，努力提高上述资产的盈利能力，并启动注入上市公司的相关工作；
如经努力后仍不符合注入条件，国联集团将采取向第三方转让全部股权、资产出售、注销等措施以彻底消除同业竞争。
剥离资产中，中设国联主营光伏电站的投资、运营业务，其系国联环保历史上在光伏电站运营领域的一次尝试，并与中国机械设备工程股份有限公司各持有50%股权。中设国联已设立项目主要在江西、连云港等地，并未在无锡运营光伏电厂。经过一段时间的运行，国联环保认为光伏电站运营行业的宏观政策具有较大不确定性，中设国联拟投资项目尚未完全取得行政许可，经济效益与
预期存在较大差异，因此，国联环保未把光伏电站运营业务作为能源业务的未
来发展方向。
中设国联的光伏电站运营业务与国联环保已有的能源业务（热电业务以及为新能源电厂提供设备和服务）不存在相同或者类似的情形，中设国联与国联环保目前不构成同业竞争；同时，中设国联未在无锡地区设立运营项目，与国联环保的销售区域无重叠，且国联环保及上市公司未将光伏电站运营业务作为未来的发展方向，中设国联与国联环保不构成潜在同业竞争。
同时，国联集团已出具相关《承诺函》：‚在今后的业务中，本公司不与上市公司产生同业竞争，即本公司包括本公司全资、控股公司及本公司对其具有实际控制权的公司不会以任何形式直接或间接的从事与上市公司相同或相似的业务。如上市公司认定本公司现有业务或将来产生的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司应依法按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。‛
综上，除益多环保和锡东环保外，本次交易中剥离资产、国联集团及其控制的企业与标的资产不存在相同或者相似业务，在交易完成后与上市公司不存在同业竞争。
4、补充披露益多环保是否已停业整改，整改后是否导致产生同业竞争，以及解决措施。
国联集团于 2008年按照无锡市人民政府要求收购益多环保的股权，并由益多环保承担市区生活垃圾无害化处置任务。根据《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2001），生活垃圾焚烧炉自 2016年 1月 1日起将执行新排放标准。
2016年 7月 4日，无锡市人民政府召开专题会议，要求益多环保立即启动排放整治工作，各部门合力进行推进。益多环保整治方案基本确定，已启动相关前期工作，益多环保具体整治方案已提交相关政府主管部门审核，但益多环保需要继续承担处理城市垃圾的社会职责，具体停业时间尚需相关政府部门正式通知确定。截至本报告签署出具之日，益多环保尚未完成整改。
由于益多环保的经营存在不确定性，国联环保将持有益多环保的股权转让给国联实业投资；同时，为避免未来可能产生的同业竞争，国联集团出具了《承
诺函》，承诺在华光股份本次吸收合并完成后3年内对益多环保和锡东环保进一步加强管理，尽快完成益多环保停业整改及锡东环保投产等工作，努力提高上述资产的盈利能力，并启动注入上市公司的相关工作；如经努力后仍不符合注入条件，国联集团将采取向第三方转让全部股权、资产出售、注销等措施以彻底消除同业竞争。
5、本次交易保留的资产业务是否完整，是否存在依赖剥离资产业务的情形，剥离资产后续处置计划及可能对保留资产产生的不利影响
（1）本次交易保留的资产业务是否完整，是否存在依赖剥离资产业务的情形
本次交易保留的资产业务较为完整，具有独立的经营能力，不依赖于剥离资产。
报告期内，保留资产与剥离资产之间的关联交易情况如下：
①采购情况
国联环保下属热电联产企业所需煤炭全部采用集中采购管理模式，主要由国联环保下属电力燃料公司负责统一进行采购。
报告期内，国联环保及其控股子公司的煤炭全部通过电力燃料公司采购，占比100%，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|采购单位|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|惠联垃圾热电|47,987,893.95|29,748,864.45|46,433,799.82|
|惠联热电|145,973,964.46|171,123,739.79|187,701,817.82|

国联环保下属热电联产企业所需煤炭基于煤炭采购的规模性、经济性和市场话语权考虑全部采用集中采购管理模式，由国联环保下属电力燃料公司负责统一进行采购。电力燃料公司向各热电企业销售煤炭以其实际与供应商的结算价格为基础，加上煤炭实际运输过程中支付的海运费、中转费、内河运输费等直接费用，再加上 6元/吨的管理费后的价格作为双方实际结算价，电力燃料公
司保持保本微利运营。电力燃料公司不对国联集团外销售。
经国联环保 2016年8月8日召开的董事会审议，本次交易完成后，电力燃料公司将终止煤炭采购、销售业务。同时，本次交易完成后，国联环保控制的热电企业煤炭采购将统一由华光股份及其控股子公司实施，不再与关联方发生煤炭采购的关联交易。
综上，本次交易完成后，将不会因煤炭的采购、销售业务产生同业竞争和
关联交易情况，对标的资产的独立经营能力无重大影响。
（2）担保情况
报告期内，国联环保为益多环保和中设国联的贷款提供了担保，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|备注|
|益多环保|650.00|2015/10/30|2017/4/30|国联财务流动资金贷款|
|益多环保|395.00|2016/1/14|2017/4/30|国联财务流动资金贷款|
|中设国联|5,500.00|2015/12/1|2025/5/26|工行项目贷款|
|中设国联|4,500.00|2015/12/1|2025/5/26|工行项目贷款|
|中设国联|18,000.00|2015/12/24|2016/6/24|国联财务流动资金贷款|
|中设国联|2,000.00|2015/10/23|2016/5/26|国联财务流动资金贷款|
|中设国联|4,000.00|2016/1/21|2025/3/21|工行项目贷款|

注：截至本报告签署出具之日，国联环保为益多环保和中设国联提供的担保均已解除。
（3）资金拆借情况
报告期内，国联环保为益多环保提供了资金拆借，具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|借款发生额|还款发生额|资金占用利息|利息计算标准|
|2016 年 1-10月|0.00|110,000,000.00|3,886,110.96|银行同期贷款利率|
|2015年|0.00|20,000,000.00|6,000,062.51|银行同期贷款利率|

综上，本次交易保留的资产业务体系完整，不存在依赖剥离资产业务的情形。
6、报告期内标的资产与上述非核心资产是否存在关联交易或其他依赖性
报告期内，标的资产与上述非核心资产存在关联交易的情况。
（1）采购情况
报告期内，国联环保及其控股子公司从拟剥离公司电力燃料公司处采购煤炭，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|采购单位|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|惠联垃圾热电|47,987,893.95|29,748,864.45|46,433,799.82|
|惠联热电|145,973,964.46|171,123,739.79|187,701,817.82|
|友联热电|138,175,523.08|161,110,209.00|185,250,646.16|
|合计|332,137,381.49|361,982,813.24|419,386,263.80|

（2）销售情况
报告期内，国联环保及其控股子公司向益多环保和中设国联及其子公司提供了电站工程相关服务，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|销售客户|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|益多环保|499,571.00|56,603.77|0.00|
|中设国联|162,241,867.12|344,162,706.54|0.00|

（3）担保情况
报告期内，国联环保为益多环保和中设国联的贷款提供了担保，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|备注|
|益多环保|650.00|2015/10/30|2017/4/30|国联财务流动资金贷款|
|益多环保|395.00|2016/1/14|2017/4/30|国联财务流动资金贷款|
|中设国联|5,500.00|2015/12/1|2025/5/26|工行项目贷款|
|中设国联|4,500.00|2015/12/1|2025/5/26|工行项目贷款|
|中设国联|18,000.00|2015/12/24|2016/6/24|国联财务流动资金贷款|
|中设国联|2,000.00|2015/10/23|2016/5/26|国联财务流动资金贷款|
|中设国联|4,000.00|2016/1/21|2025/3/21|工行项目贷款|

注：截至本报告签署日，国联环保对益多环保和中设国联的担保已解除。
（4）资金拆借情况
报告期内，国联环保为益多环保提供了资金拆借，具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|本期借款|本期还款|资金占用利息|利息计算标准|
|2016年1-10月|0.00|110,000,000.00|3,886,110.96|银行同期贷款利率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|0.00|20,000,000.00|6,000,062.51|银行同期贷款利率|

虽然报告期内国联环保及其控股子公司通过电力燃料公司采购煤炭，但其对电力燃料公司并不存在依赖性。经国联环保 2016年8月8日召开的董事会审议，本次交易完成后，电力燃料公司将终止煤炭采购、销售业务。同时，本次交易完成后，国联环保控制的热电企业煤炭采购将统一由华光股份及其控股子公司实施，不再与关联方发生煤炭采购的关联交易。因此本次交易完成后，标的资产与电力燃料公司不存在依赖性。
7、报告期内，煤炭采购关联交易的金额及占比
国联环保下属热电联产企业所需煤炭全部采用集中采购管理模式，主要由国联环保下属电力燃料公司负责统一进行采购。
报告期内，国联环保及其控股子公司的煤炭全部通过电力燃料公司采购，占比100%，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|采购单位|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|惠联垃圾热电|47,987,893.95|29,748,864.45|46,433,799.82|
|惠联热电|145,973,964.46|171,123,739.79|187,701,817.82|
|友联热电|138,175,523.08|161,110,209.00|185,250,646.16|
|合计|332,137,381.49|361,982,813.24|419,386,263.80|

8、上述关联交易的必要性及其定价是否公允，以及对本次交易估值的影响。
由电力燃料公司进行煤炭的统一采购主要基于煤炭采购的规模性、经济性
和市场话语权，其销售价格=采购价格+6元/吨，销售价格的确定依据为电力燃
料公司保本微利，主要分摊其发生的经营管理成本。电力燃料公司不对外销售。
经国联环保2016年8月8日召开的董事会审议，本次交易完成后，电力燃料
公司将终止煤炭采购、销售业务。同时，本次交易完成后，国联环保控制的热
电企业煤炭采购将统一由华光股份及其控股子公司实施，不再与关联方发生煤
炭采购的关联交易。
综上，本次交易完成后，将不会因煤炭的采购、销售业务产生同业竞争和
关联交易情况，上述情况对本次交易估值无重大影响。
9、本次交易完成后公司是否存在新增关联交易，是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定。
如上所述，鉴于本次交易完成后，国联环保旗下地方能源供应业务将全部
纳入上市公司，上市公司将自行安排旗下热电公司的煤炭采购管理，同时，电
力燃料公司将终止煤炭采购、销售业务，因此本次交易完成后不存在新增关联
交易情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项
的有关规定。
10、剥离资产的授权和审批
2016年 8月 8日，国联集团、国联实业投资分别召开了董事会，审议通过国联环保资产剥离方案，并同意签订《国有股权无偿划转协议》、《无偿划转协议》、《资产转让协议》等。
2016年 8月 8日，国联环保董事会审议通过了本次资产剥离方案，并同意签订《国有股权无偿划转协议》、《无偿划转协议》等文件。
2016年 8月 9日，无锡市国资委出具《关于同意无偿划转无锡高新技术风险投资股份有限公司等企业产权及其他资产事宜的批复》（锡国资权[2016]53号），核准了国联环保上述无偿划转相关事项。
2016年8月25日，无锡市国资委出具《关于同意协议转让无锡国联产业投资有限公司股权的批复》（锡国资权[2016]60号），同意国联环保将持有国联产业投资20%股权协议转让给国联实业投资。
11、补充披露上述剥离资产事项是否履行了国联环保内部决策程序，债权债务转移，股权转移是否经相关主体同意。
（1）债权债务转移
本次剥离的非核心资产包中包括了由原水星集团转入的应付工资 50,689,987.22元，系无锡锅炉厂于 2001年 1月股份改制设立为华光股份过程中将非经营性资产及相关负债中与工效挂钩的应付工资结余大部分转入无锡水星时形成，不涉及具体债权人，本项债务转移无需取得债权人的同意。除此项债务外，本次剥离资产包中无其他债权债务。
（2）股权转移
截至本报告签署日，本次剥离的股权均已完成了交割。其中，无锡高新技术风险投资股份有限公司、无锡智科传感网技术股份有限公司、无锡市帝龙股份有限公司为股份有限公司，无锡市双河尖热电厂、无锡市电力燃料公司为全民所有制企业，国联环保对该等企业拥有的股份或者权益已经完成交割手续。
国联环保将持有的恒泰保险经纪有限公司、无锡益多环保热电有限公司、无锡国联产业投资有限公司、无锡市政设计研究院有限公司、无锡市国联投资管理咨询有限公司、无锡协联热电有限公司、中设国联新能源发展有限公司、无锡锡东环保能源有限公司上述股权无偿划转或转让给国联实业投资均已召开股东会审议通过了本次股权转移方案，其他股东均同意放弃优先受让权，上述股权转移已完成相关工商变更登记手续。
12、剥离资产的交割情况
截至目前，本次剥离的股权已完成相关工商变更登记手续，国联环保拥有的位于无锡市新光村西大门-401、建筑面积为 42.68平方米的房屋尚未办理完毕相关过户手续，但相关权利义务已经剥离至国联实业投资，除了前述情形以外，国联环保的剥离资产已完成交割。上述剥离事项不会对本次交易及交易完成后华光股份构成不利影响。
13、国联环保资产剥离的相关会计处理
根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会锡国资权[2016]53号《关于同意无偿划转无锡高新技术风险投资股份有限公司等企业产权及其他资产事宜的批复》，为便于拟购买资产会计信息的可比性和可理解性，有助于财务会计报告使用者作出经济决策，国联环保在编制模拟财务报表时假定本公司剥离上述资产、负债的行为在 2014年1月1日已经完成，并按此架构持续经营，同时将与之对应的收入、成本及费用也从模拟财务报表2014年度及以后的各期间扣除。
具体会计处理方法为：
（1）资产、负债的会计处理。在各资产负债表日，国联环保将拟剥离资产、负债按账面价值作减少处理，差额部分冲减资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益；
（2）与剥离资产相关的损益项目的会计处理。国联环保在剥离资产负债时，
将与剥离投资相关的可供出售金融资产、子公司分红收益以及联营企业权益法核算收益分别冲减各报表期间的投资收益，将与剥离固定资产、无形资产相关的折旧和摊销费用分别冲减各报表期间的管理费用。同时增加或减少资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益。
14、资产剥离过程中的收入、成本、费用划分原则，及资产、负债、收入、利润的金额、比例
（1）资产剥离过程中的收入、成本、费用划分原则
国联环保本次剥离的资产、负债不涉及业务，因此与剥离资产、负债相关的收入、成本、费用划分相对比较简单。国联环保本部作为管理机构，收入来源主要为投资收益，营业总成本主要为管理费用（其中：人员费用占50%左右），由于重组后国联环保的管理机构将与上市公司整合，因此在剥离资产和负债时未考虑管理费用的剥离，国联环保在编制模拟财务报表时仅将与剥离资产直接相关的投资收益、固定资产折旧费用、无形资产摊销费用从比较期进行了扣除。
（2）剥离的资产、负债清单
根据无锡国资委锡国资权[2016]53号《关于同意无偿划转无锡高新技术风险投资股份有限公司等企业产权及其他资产事宜的批复》，国联环保将部分资产和负债无偿划转给无锡市国联发展（集团）有限公司全资子公司国联实业，划转的资产和负债包括：
①以下 13家被投资单位公司的股权投资：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|
|1|无锡高新技术风险投资股份有限公司|12.50%|
|2|无锡市国联投资管理咨询有限公司|20.00%|
|3|恒泰保险经纪有限公司|1.695%|
|4|无锡市帝龙股份有限公司（已吊销营业执照）|5.79%|
|5|无锡锡东环保能源有限公司|10.00%|
|6|无锡协联热电有限公司|100.00%|
|7|无锡益多环保热电有限公司|85.00%|
|8|无锡智科传感网技术股份有限公司|33.33%|
|9|无锡市双河尖热电厂|100.00%|
|10|无锡市电力燃料公司|100.00%|
|11|无锡国联产业投资有限公司|10.00%|
|12|中设国联无锡新能源发展有限公司|50.00%|
|13|无锡市政设计研究院有限公司|50.10%|

②国联汇融 35号定向资产管理计划截至 2016年 5月 31日余额 42,249,400.00元；
③位于原南长区界泾弄 101号面积为 3,316.6平方米的土地使用权；
④新光村西大门-401面积为 42.68平方米的房产；
⑤原水星集团结余的应付工资余额 50,689,987.22元。
（3）剥离资产、负债、收入、利润的金额、比例
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日/2016年1-5月||||||
||资产|负债|收入|投资收益|成本费用|利润总额|
|1、13家被投资单位股权投资|78,217.46|||3,900.00||3,900.00|
|2、其他资产|4,332.14||||1.48|-1.48|
|3、原水星集团结余的应付工资余额||5,067.00|||||
|合计|82,549.60|5,067.00|0.00|3,900.00|1.48|3,898.52|
|国联环保模拟合并财务报表对应项目金额|947,560.32|542,167.90|151,601.84|26,535.54|140,626.75|37,511.29|
|占比|8.71%|0.93%|0.00%|14.70%|0.00%|10.39%|
|项目|2015年12月31日/2015年度||||||
||资产|负债|收入|投资收益|成本费用|利润总额|
|1、13家被投资单位股权投资|78,217.46|||5,900.62||5,900.62|
|2、其他资产|4,333.62||||3.56|-3.56|
|3、原水星集团结余的应付工资余额||5,067.00|||||
|合计|82,551.08|5,067.00|0.00|5,900.62|3.56|5,897.06|
|国联环保|907,045.72|464,435.57|415,530.70|50,009.41|389,874.65|82,295.77|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|模拟合并财务报表对应项目金额|||||||
|占比|9.10%|1.09%|0.00%|11.80%|0.00%|7.17%|
|项目|2014年12月31日/2014年度||||||
||资产|负债|收入|投资收益|成本费用|利润总额|
|1、13家被投资单位股权投资|69,424.07|||-3,712.37||3,712.37|
|2、其他资产|4,337.19||||-3.26|-3.26|
|3、原水星集团结余的应付工资余额||5,067.00|||||
|合计|73,761.26|5,067.00|0.00|-3,712.37|-3.26|3,709.11|
|国联环保模拟合并财务报表对应项目金额|784,810.13|401,960.41|368,672.96|29,341.97|353,140.32|48,344.94|
|占比|9.40%|1.26%|0.00%|-12.65%|0.00%|7.67%|

①13家被投资单位公司的股权及相关收益、利润：
金额单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|2016年5月31日/2016年1-5月|||2015年12月31日/2015年度|||2014年12月31日/2014年度|||
|||资产账面价值|投资收益|利润总额|资产账面价值|投资收益|利润总额|资产账面价值|投资收益|利润总额|
|可供出售金融资产：|||||||||||
|无锡高新技术风险投资股份有限公司|12.50%|1,000.00|150.00|150.00|1,000.00|150.00|150.00|1,000.00||0.00|
|恒泰保险经纪有限公司|1.70%|100.00|||100.00|||100.00|||
|无锡市帝龙股份有限公司|5.79%|-|||-|||-|||
|无锡锡东环保能源有限公司|10%|3,000.00|||3,000.00|||3,000.00|||
|无锡国联产业投资有限公司|10%|2,000.00|||2,000.00|||2,000.00|700.00|700.00|
|小计||6,100.00|150.00|150.00|6,100.00|150.00|150.00|6,100.00|700.00|700.00|
|长期股权投资——联营/合营企业|||||||||||
|中设国联无锡新能源发展有限公司|50%|10,076.06|||10,076.06|69.35|69.35|10,006.71|6.71|6.71|
|无锡市国联投资管理咨询有限公司|20%|2,896.23|||2,896.23|337.13|337.13|3,559.10|1,412.99|1,412.99|
|无锡智科传感网技术股份有限公司|33.33%|716.81|||716.81|-15.86|-15.86|732.67|-267.33|-267.33|
|小计||13,689.10|0.00|0.00|13,689.10|390.62|390.62|14,298.48|1,152.37|1,152.37|
|长期股权投资——控制的企业|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|无锡市政设计研究院有限公司|50.10%|9,402.77|||9,402.77|||-|||
|无锡协联热电有限公司|100%|39,939.56|3,000.00|3,000.00|39,939.56|5,000.00|5,000.00|39,939.56|||
|无锡益多环保热电有限公司|85%|1,494.85|||1,494.85|||1,494.85|||
|无锡市双河尖热电厂|100%|6,313.59|750.00|750.00|6,313.59|360.00|360.00|6,313.59|1,860.00|1,860.00|
|无锡市电力燃料公司|100%|1,277.59|||1,277.59|||1,277.59|||
|小计||58,428.36|3,750.00|3,750.00|58,428.36|5,360.00|5,360.00|49,025.59|1,860.00|1,860.00|
|合计||78,217.46|3,900.00|3,900.00|78,217.46|5,900.62|5,900.62|69,424.07|3,712.37|3,712.37|
|国联环保合并财务报表对应项目金额||947,560.32|26,535.54|37,511.29|907,045.72|50,009.41|82,295.77|784,810.13|29,341.97|48,344.94|
|占比||8.25%|14.70%|10.40%|8.62%|11.80%|7.17%|8.85%|12.65%|7.68%|

注：剥离资产的投资收益及利润主要来源于对无锡协联热电有限公司和无锡双河尖热电厂的投资，而上述两项股权剥离后被投资单位与热电相关主要盈利资产和业务分别并入新联热力和惠联热电，因此该两项股权的剥离不会对公司业绩产生影响。扣除该两项投资产生的投资收益后剥离资产相关投资收益2014年度、2015年度、2016年1-5月分别为1,852.37万元、540.62万元、150.00万元，分别占国联环保对应期间利润总额的6.31%、0.66%、0.40%。
②剥离的其他资产相关利润
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年5月31日/2016年1-5月|||2015年12月31日/2015年度|||2014年12月31日/2014年度|||
||资产账面价值|营业总成本|利润总额|资产账面价值|营业总成本|利润总额|资产账面价值|营业总成本|利润总额|
|固定资产：||||||||||
|新光村西大门-401 面积为42.68平方米的房产|17.12|0.38|-0.38|17.50|0.92|-0.92|18.42|0.62|-0.62|
|无形资产：||||||||||
|南长区界泾弄 101 号土地使用权|90.08|1.10|-1.10|91.18|2.64|-2.64|93.83|2.64|-2.64|
|其他非流动资产：||||||||||
|定向资产管理计划|4,224.94|||4,224.94|||4,224.94|||
|合计|4,332.14|1.48|-1.48|4,333.62|3.56|-3.56|4,337.19|3.26|-3.26|
|国联环保合并财务报表对应项目金额|947,560.32|26,535.54|37,511.29|907,045.72|50,009.41|82,295.77|784,810.13|29,341.97|48,344.94|
|占比|0.46%|0.01%|0.00%|0.48%|0.01%|0.00%|0.55%|0.01%|-0.01%|

15、剥离资产后续处置计划及可能对保留资产产生的不利影响
剥离资产后续将由国联实业进行经营管理，对本次保留资产预计不会产生不利影响。
同时，考虑到益多环保和锡东环保正常生产经营后可能会与国联环保目前的地方能源供应业务产生同业竞争。为避免未来可能产生的同业竞争问题，公司实际控制人国联集团已做出避免同业竞争的承诺函，具体内容如下：
‚（1）截至本承诺函出具之日，无锡益多环保热电有限公司（以下简称‚益多环保‛）拟停业整改，无锡锡东环保能源有限公司（以下简称‚锡东环保‛）尚未投产，益多环保、锡东环保均不具备正常运营的条件且未来经营存在较大不确定性，故本公司未将间接持有的益多环保、锡东环保的股权纳入本次华光股份重组范围。本公司承诺在华光股份本次吸收合并完成后 3年内对上述两家垃圾发电公司进一步加强管理，尽快完成益多环保停业整改及锡东环保投产等工作，努力提高上述资产的盈利能力，并启动注入上市公司的相关工作；如经努力后仍不符合注入条件，本公司将采取向第三方转让全部股权、资产出售、注销等措施以彻底消除同业竞争。
（2）在今后的业务中，本公司不与上市公司产生同业竞争，即本公司包括本公司全资、控股公司及本公司对其具有实际控制权的公司不会以任何形式直接或间接的从事与上市公司相同或相似的业务。
（3）如上市公司认定本公司现有业务或将来产生的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
（4）在上市公司认定是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司承诺，本公司及本公司有关的董事、股东代表将按上市公司章程规定回避，不参与表决。‛
（三）房产、土地权证办理情况
1、国联环保及控股子公司、友联热电未办理权证资产的面积占比、用途
截至本报告签署日，国联环保控股子公司新联热力、惠联热电、友联热电拥有合计 19,994.51平方米房屋建筑物尚未办理权证，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|建筑物名称|建筑面积（平方米）|
|1|新联热力|配汽站|878.36|
|2||监控调度中心|318.84|
|3||食堂|173.10|
|小计|||1,370.30|
|1|惠联热电|配电间|144|
|2||警卫传达室|50.2|
|3||变电所|76|
|4||主厂房（部分）|4464|
|5||碎煤机室（备用炉)|669|
|6||加氯加药间（备用炉）|86|
|7||钢材库|614.02|
|8||简易厂房|1800|
|9||脱硝电控室|81.9|
|10||6号电除尘配电间|61|
|11||上料间|51.00|
|12||南门卫|59.00|
|13||汽车磅房|32.00|
|14||循环水泵房|259.03|
|15||油泵房|327.70|
|16||化学水处理|907.00|
|17||综合办公楼|983.00|
|18||西门卫|66.00|
|19||加压泵房|156.00|
|20||水处理车间|2,361.66|
|21||垃圾飞灰车间|290.00|
|22||污泥上料间|258.00|
|23||干污泥棚|1,216.00|
|24||污泥脱水机房|94.00|
|25||污泥干化处理车间|1,525.20|
|小计|||16,631.71|
|26|友联热电|生产车间|1,992.50|
|合计|||19,994.51|

新联热力、惠联热电上述房屋建筑物面积占国联环保及控股子公司拥有的房屋建筑物总面积约为20.52%，友联热电上述房屋建筑物面积占友联热电拥有的房屋建筑物总面积约为5.97%。
2、国联环保及控股子公司、友联热电未办理权证资产权证办理进展等情况
截至本报告签署日，新联热力、惠联热电、友联热电尚未办理完毕上述房
屋所有权证，具体情况如下：
（1）新联热力未取得产证原因
新联热力拥有的上述房屋建筑物系于2014年8月自无锡协联热电有限公司（以下简称‚协联热电‛）处受让取得。
新联热力拥有的配汽站所占用土地的使用权人为协联热电，该土地使用权类型为划拨土地，用途为公共设施用地。协联热电因不具备向新联热力转让上述国有划拨土地的条件而未将上述土地转让给新联热力，同意将上述土地随配汽站的转让一并交付给新联热力无偿使用。
新联热力拥有的监控调度中心、食堂所占用的土地性质系由农村集体土地变更为国家储备用地，但土地管理部门尚未就该处地块启动土地出让程序，导致新联热力无法通过出让方式取得该处土地使用权，也无法办理上述土地使用权证。
新联热力拥有的上述房屋在建设时部分办证手续未完成，且尚未取得上述房屋所占用土地的使用权证，导致尚未办理相关房屋所有权证。
（2）惠联热电未取得产证原因
惠联热电因在房屋建设时部分办证手续未完成导致未取得房屋所有权证。
（3）友联热电未取得产证原因
友联热电未取得所有权证的房屋系生产经营所需的临时建筑物。
根据无锡市新吴区住房和建设交通局出具的证明文件，无锡市住房和城乡建设局、无锡市不动产登记中心惠山分中心分别出具的《证明》以及《关于无锡惠联热电有限公司不动产权证情况的说明》，新联热力报告期内不存在因违反房地产方面的法律、法规而受处罚的情形且新联热力目前拥有的房屋建筑物不存在被拆除、拆迁的情况；惠联热电、惠联垃圾热电报告期内不存在因违反房地产方面的法律、法规而受处罚的情形，且惠联热电、惠联垃圾热电未办理所有权证的房屋截至 2016年7月20日未有拆迁、查封等限制登记情形。
2016年11月，国联集团出具《承诺函》，承诺：
‚本公司将督促惠联热电尽快完成瑕疵房产权属证书的办理，并在本次吸
收合并完成后的两年内办理完毕。如届时相关资产仍未完成权属证书的办理工作并影响惠联热电正常使用或者生产经营的，本公司将在收到惠联热电书面通知后30日内安排适当场所确保惠联热电正常生产经营，承担惠联热电全部搬迁费用、搬迁期间的全部经济损失，并协助惠联热电依法处置该等未完成权属证书办理的资产。
新联热力拥有的监控调度中心、食堂、配汽站因所占用的土地的性质和类型原因，无法办理房产证。（1）若因上述房产、土地瑕疵导致新联热力产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本公司将在接到新联热力或华光股份的书面通知后10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，采取一切积极措施不影响新联热力正常经营，避免或控制损害继续扩大；（2）针对因上述房产、土地瑕疵产生的经济支出或损失，本公司将在确认新联热力或华光股份损失后的 30个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。
友联热电拥有的权属瑕疵房产属于临时建筑物，本公司自愿承担惠联热电、新联热力及友联热电前述相关瑕疵房屋、土地办证相关费用、支出，如因前述上述土地、房产权属证书瑕疵问题导致本次重组完成后的上市公司产生额外支出、遭受任何损失，本公司将在损失发生后的 30个工作日内，以现金或其他合理方式向上市公司进行补偿。‛
综上所述，新联热力、惠联热电、友联热电拥有的上述房屋未办理相关权证，不符合国家相关法律法规规定，存在办理权证的法律障碍或无法预期办理权证的风险，但新联热力拥有的调度中心、食堂主要用于办公等辅助用途，配汽站系供热设施，符合国有划拨土地的用途；新联热力、惠联热电已经相关房屋主管部门确认不存在处罚及被拆除、拆迁的风险；友联热电拥有的上述未取得房屋所有权证的房屋属于临时性建筑，占友联热电拥有房屋建筑面积比例较小；国联集团已经出具关于承担华光股份相关损失、费用的承诺；上述情形不会对新联热力、惠联热电、友联热电的生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成法律障碍。
3、上述未办证资产对本次交易及交易完成后上市公司的影响
新联热力、惠联热电及友联热电拥有的部分房屋建筑物虽然存在无法预期办理房屋所有权证的法律障碍，不符合相关法律法规规定，但该等资产账面价值占国联环保的账面资产价值的比例较小，国联集团已出具关于承担华光股份相关费用、损失的承诺函，该等资产权属瑕疵不会对新联热力、惠联热电、友联热电的生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易和华光股份构成重大不利影响。
第五节 交易标的评估情况
一、交易标的评估概述
根据江苏中天出具的并经江苏省国资委备案的《资产评估报告书》（苏中资评报字（2016）第C2070号），本次评估采用资产基础法和市场法两种方法对国联环保进行整体评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的定价依据。以2016年5月31日为评估基准日，国联环保（母公司口径）净资产账面值为240,310.25万元（资产的账面值333,570.97万元，负债的账面值为93,260.72万元），资产基础法的评估值为558,310.58万元，评估增值为318,000.33万元，评估增值率为132.33%。其中，资产的评估增值中国联环保持有的华光股份45.12%股份的账面值为14,524.42万元，按发行价作价的评估价值为159,858.26万元，评估增值为145,333.84万元。
根据江苏中天出具的并经江苏省国资委备案的《资产评估报告书》（苏中资评报字（2016）第C2071号），本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对友联热电进行整体评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。以2016年5月31日为评估基准日，友联热电账面股东全部权益为14,573.26万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为34,000.00万元，评估增值19,426.74万元，增值率133.30%。锡洲国际所持有的友联热电25%股权的评估价值为8,500.00万元。
根据江苏中天出具的并经江苏省国资委备案的《资产评估报告书》（苏中资评报字（2016）第C2072号），本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对惠联热电进行整体评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。以2016年5月31日为评估基准日，惠联热电账面股东全部权益为22,000.46万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为41,700.00万元，评估增值19,699.54万元，增值率89.54%。因此，锡联国际所持有的惠联热电25%股权的评估价值为10,425.00万元。
二、评估基本假设
（一）国联环保
1、无锡国联环保能源集团有限公司及其子公司在2016年5月31日后持续经营、各项经营资产不改变现有用途；
2、无锡国联环保能源集团有限公司及其子公司完全是遵守有关的法律和法规合法经营的；
3、无锡国联环保能源集团有限公司及其子公司提供的财务报告和其他各项基础资料均真实可靠；
4、无锡国联环保能源集团有限公司及其子公司的历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告时所采用的会计政策在重要方面是一致的；
5、无锡国联环保能源集团有限公司及其子公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；
6、无锡国联环保能源集团有限公司及其子公司的经营能力、经营方向、经营策略等不会产生重大变化；
7、无锡国联环保能源集团有限公司及其子公司的各项业务、经营计划和投资计划的实施无重大失误；
8、无锡国联环保能源集团有限公司及其子公司的市场渠道、客户资源在未来年度不会发生重大变化；
9、被评估企业的经营者是负责的，且被评估企业管理层有能力担当其职务；
10、现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化；
11、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
12、本项评估结果是在充分考虑无锡国联环保能源集团有限公司及其子公司的发展能力，以及现有经营水平及能力的基础上编制的。
（二）友联热电
1、无锡友联热电股份有限公司在2016年5月31日后持续经营、各项经营资产不改变现有用途；
2、无锡友联热电股份有限公司完全是遵守有关的法律和法规合法经营的；
3、无锡友联热电股份有限公司提供的财务报告和其他各项基础资料均真实可靠；
4、无锡友联热电股份有限公司的历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告时所采用的会计政策在重要方面是一致的；
5、无锡友联热电股份有限公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；
6、无锡友联热电股份有限公司的经营能力、经营方向、经营策略等不会产生重大变化；
7、无锡友联热电股份有限公司的各项业务、经营计划和投资计划的实施无重大失误；
8、无锡友联热电股份有限公司的客户在未来年度不会发生重大变化；
9、被评估企业的经营者是负责的，且被评估企业管理层有能力担当其职务；
10、现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化；
11、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
12、本项评估结果是在充分考虑无锡友联热电股份有限公司的发展能力，以及现有经营水平及能力的基础上编制的。
（三）惠联热电
1、无锡惠联热电有限公司在2016年5月31日后持续经营、各项经营资产不改变现有用途；
2、无锡惠联热电有限公司完全是遵守有关的法律和法规合法经营的；
3、无锡惠联热电有限公司提供的财务报告和其他各项基础资料均真实可靠；
4、无锡惠联热电有限公司的历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告
时所采用的会计政策在重要方面是一致的；
5、无锡惠联热电有限公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；
6、无锡惠联热电有限公司的经营能力、经营方向、经营策略等不会产生重大变化；
7、无锡惠联热电有限公司的各项业务、经营计划和投资计划的实施无重大失误；
8、无锡惠联热电有限公司的客户在未来年度不会发生重大变化；
9、被评估企业的经营者是负责的，且被评估企业管理层有能力担当其职务；
10、现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化；
11、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
12、本次收益预测数据是假设评估基准日后无锡惠联热电有限公司利用核定机组进行经营为基础，不考虑评估基准日前存在的直接向关联方销售电力的情况下作出，收益预测中的主要参数根据调整营运方式后企业测算并确认的数据为基础。
13、本次预测是建立在评估基准日后企业以现有核定机组装机容量的发电能力计算预测期的发电量和售电量，假定所发电量能全部销售给电力公司，参考企业历史年度计划内上网电量，对于超出计划内上网电量部分的售电价格，采用计划外的电价。
三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
本次交易标的资产的评估以2016年5月31日为评估基准日，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估对国联环保分别采用资产基础法和市场法进行评估，经综合分析，最终确定取资产基础法的评估结果为标的资产的股东全部权益的评估价值；对惠联热电和友联热电均分别采用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析，最终确定均取收益法的评估结果为标的资产的评估价值。
（一）国联环保
1、评估方法
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
无锡国联环保能源集团有限公司公司自身不是经营的主体，是管理中心，其业务均由下属子公司经营。下属子公司的经营涉及锅炉及成套设备设计制造、环保能源装备制造、市政环保能源运营、燃气发电、燃煤发电、热力供应、太阳能组件、空调制造、信托证券等，行业间的差异性较大，并且行业穿插，不同的行业之间存在投资关系，因此在国联环保的层面上按照行业板块、或者采用合并现金流测算收益法不具备操作性，而本次评估中对其股权投资单位评估时，根据各被投资单位的具体情况分别选择了三种评估方法中所适用的评估方法及进行结论选取，故本次未单独对国联环保整体采用收益法进行评估。
纳入无锡国联环保能源集团有限公司模拟合并财务报表的子公司主要以热电（热力、电力供应）板块为主，国内热电板块上市公司较多，同时通过上市公司年报和公告等公开途径能够获取可比同行业上市公司的企业信息和财务数据，因此，具备了采用市场法的条件。
无锡国联环保能源集团有限公司各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，符合采用资产基础法评估的基本条件。
综上所述，根据本次评估目的并结合委估企业的具体情况，无锡国联环保能源集团有限公司具备了采用资产基础法和市场法进行评估的基本条件，故本次评估对无锡国联环保能源集团有限公司股东全部权益采用资产基础法和市场法进行评估。
2、资产基础法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。现分项说明如下：
（1）流动资产评估
流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、应收股利、应收利息、其他应收款和其他流动资产。流动资产区分不同项目，分别采用相应的方法进行评估。
①货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。
现金：评估人员会同企业会计主管对现金进行盘点，并编制“现金盘点表”。
根据盘点金额和评估基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，与现金日记账余额进行核对，按核对无误后账面值确定评估值。
银行存款：评估人员通过账面余额与银行对账单、银行存款余额调节表核对，并向银行发函询证，以核实无误后的账面值作为评估值。
其他货币资金：为证券账户中的存出投资款，以核实无误后的账面值作为评估值。
②应收款项：包括应收账款和其他应收款。
清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄，查验是否有未达账项；并且依据重要性原则对金额大、账龄长的款项进行了函证，以核实应收款项的真实性、完整性，对应收款项采用个别认定的方法确定评估值，同时将评估基准日按账龄计提的应收款坏账准备评估为零。
③预付账款：为预付的加油款和家具款。评估时根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值来确定评估值。对于能收回相应货物形成资产或权利的，以核实后的账面价值确定评估值。
④应收股利：为应收无锡惠联热电有限公司、江阴利港发电股份有限公司、江苏利港电力有限公司和江阴热电有限公司等被投资单位的股利。通过核对被评估单位对外股权投资的证明文件和持股数量，以及被投资单位利润分配的董事会或股东会决议，以核实无误后的账面值作为评估值。
⑤应收利息：为委托贷款利息收入，通过查阅委托贷款合同、贷款利息率，以及利息支付的相关规定等。以核实无误后的账面值作为评估值。
⑥其他流动资产：包括待抵扣增值税、预交税费和委托贷款。评估人员按照国家的税收法律、法规的规定，对各项税金的核算、计提和交纳情况进行了检查；
查阅委托贷款合同。其他流动资产按核实无误的账面值作为评估值。
（2）可供出售金融资产
纳入本次评估范围的可供出售金融资产为对江阴利港发电股份有限公司、江苏利港电力有限公司、国联证券股份有限公司、国联信托股份有限公司和约克(无锡)空调冷冻设备有限公司的股权投资。对于可供出售金融资产的评估，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，收集投资凭证、被投资企业历史年度审计报告和评估基准日财务报表等资料，核实可供出售金融资产的真实性和完整性。
由于可供出售金融资产的投资单位均为参股单位，且股权比例较小，无锡国联环保能源集团有限公司不参与企业的经营与管理，对企业不具有重大影响，受客观条件限制，评估人员未能实施资产清查、账实核对、现场勘查等必要的评估程序，因此无法采用资产基础法进行评估，所以本次评估根据被投资企业的特点采用不同的评估方法。具体如下：
①江阴利港发电股份有限公司、江苏利港电力有限公司和和约克（无锡）空调冷冻设备有限公司三家企业的两年一期的财务主要指标如下（单位均为万元）：A、江阴利港发电股份有限公司
江阴利港发电股份有限公司近两年一期（合并报表口径）主要财务数据如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年5月31日|
|流动资产|127,100.08|185,660.65|156,635.53|
|非流动资产|983,064.66|985,786.87|955,734.58|
|资产合计|1,110,164.75|1,171,447.52|1,112,370.11|
|流动负债|495,377.03|267,048.55|334,890.83|
|非流动负债|342,722.13|525,108.68|468,763.77|
|负债合计|838,099.16|792,157.23|803,654.59|

|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益合计|272,065.59|379,290.30|308,715.51|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-5月|
|营业收入|779,164.07|755,631.63|292,722.14|
|营业成本|592,726.87|567,122.58|219,922.94|
|营业利润|149,779.84|154,670.89|58,762.26|
|利润总额|152,338.84|154,124.20|59,708.63|
|净利润|111,793.77|115,459.60|44,724.84|
|归属于母公司所有者净利润|114,014.24|115,430.42|44,691.53|

上述2014年、2015年财务数据已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认；2016年1-5月财务数据为未经审计数据。
历史年度无锡国联环保能源集团有限公司分红金额分别为：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-5月|
|归属于母公司所有者净利润|114,014.24|115,430.42|44,691.53|
|当年投资者分配的上一年利润|104,325.98|112,228.15|109,556.97|
|被评估企业股权比例|8.74%|8.74%|8.74%|
|被评估企业分红金额|9,118.09|9,808.74|9,575.28|

B、江苏利港电力有限公司
江苏利港电力有限公司近两年一期（合并报表口径）主要财务数据如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年5月|
|流动资产|140,852.36|131,883.07|126,072.62|
|非流动资产|111,226.85|109,467.30|117,861.10|
|资产小计|252,079.21|241,350.37|243,933.73|
|流动负债|41,741.53|31,372.19|76,431.20|
|非流动负债|2,837.65|3,582.75|3,471.94|
|负债小计|44,579.18|34,954.94|79,903.15|
|所有者权益合计|207,500.03|206,395.43|164,030.58|
|项目|2014年|2015年|2016年1-5月|
|营业收入|256,655.65|233,565.13|72,771.50|
|营业成本|176,580.02|152,766.04|52,403.92|
|营业利润|79,100.84|79,490.53|20,190.48|
|利润总额|79,453.60|77,239.11|20,285.54|
|净利润|58,683.60|57,579.00|15,214.15|

上述2014年、2015年财务数据已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计确
认；2016年1-5月财务数据为未经审计数据。
历史年度无锡国联环保能源集团有限公司分红金额分别为：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-5月|
|当年净利润|58,683.60|57,579.00|15,214.15|
|当年投资者分配的上一年利润|52,524.27|55,749.42|54,700.05|
|被评估企业股权比例|8.74%|8.74%|8.74%|
|被评估企业分红数|4,590.62|4,872.50|4,780.78|

C、约克(无锡)空调冷冻设备有限公司
约克(无锡)空调冷冻设备有限公司近两年一期资产、负债状况和经营业绩如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31|2015年12月31日|2016年5月31日|
|流动资产|122,204.47|93,372.62|108,554.32|
|非流动资产|27,672.89|27,072.54|26,745.13|
|资产小计|149,877.36|120,445.16|135,299.44|
|流动负债|48,540.04|51,418.37|51,195.47|
|非流动负债|1,550.38|2,195.12|2,175.17|
|负债小计|50,090.43|53,613.50|53,370.63|
|所有者权益合计|99,786.93|66,831.67|81,928.81|
|项目|2014年|2015年|2016年1-5月|
|营业收入|283,509.13|260,398.92|95,937.68|
|营业成本|212,328.69|189,324.93|69,721.90|
|营业利润|43,974.52|43,986.73|15,080.73|
|利润总额|43,775.50|43,978.41|15,084.72|
|净利润|37,448.10|36,848.10|14,215.40|

上述2014年、2015年财务数据已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认；2016年1-5月财务数据为未经审计数据。
历史年度无锡国联环保能源集团有限公司分红金额分别为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年1-5月|
|当年净利润|35,950.30|37,448.10|36,848.10|14,215.40|
|当年投资者分配的上年利润|33,285.19|-|69,803.37|-|
|被评估企业股权比例|20%|20%|20%|20%|
|被评估企业分红数|6,657.04|-|13,960.67|-|

注：其中2015年投资者分配的利润为2013年、2014年的利润。
通过分析上述财务指标，三企业生产经营和盈利能力比较稳定，同时历年分红比例也较稳定，结合企业尽职调查和现场访谈情况，并了解行业发展状况和未
来发展趋势，企业具备持续经营的基础和条件，并且未来收益和风险能够预测及
量化，具备了股利折现法进行评估的条件。因此本次评估对江阴利港发电股份有限公司、江苏利港电力有限公司和约克(无锡)空调冷冻设备有限公司采用股利折现法进行评估。
股利折现法，其基本思路是通过估算在未来预期分配股利和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。股利折现模型是研究股票内在价值的重要模型，其基本公式为：
其中V为股票的内在价值，Dt是第t年股票股利的期望值，k是股票的期望收益率。公式表明，股票的内在价值是其逐年期望股利的现值之和。
②国联信托股份有限公司两年一期的财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31|2015年12月31日|2016年5月31日|
|流动资产|78,738.32|67,904.57|50,865.76|
|非流动资产|251,876.24|331,199.68|356,343.50|
|资产小计|330,614.57|399,104.25|407,209.27|
|流动负债|4,217.63|24,626.51|26,781.89|
|非流动负债|3,243.04|1,571.88|1,571.88|
|负债小计|7,460.66|26,198.39|28,353.77|
|所有者权益合计|323,153.90|372,905.86|378,855.49|
|项目|2014年|2015年|2016年1-5月|
|营业收入|59,800.56|64,185.73|10,098.74|
|营业总成本|10,274.56|20,953.86|2,021.50|
|营业利润|49,526.00|43,231.88|9,859.72|
|利润总额|49,470.84|43,185.57|9,855.35|
|净利润|42,653.39|40,670.88|8,711.01|

注：上述2014年、2015年财务数据已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认；
2016年1-5月财务数据为未经审计数据。
国联信托股份有限公司主要经营信托业务和固有资产业务，通过分析其历史年度财务数据，结合信托行业特点，在公开市场上基本可以查询到信托公司的买卖、收购交易信息及财务数据，因此本次评估对国联信托股份有限公司的股东全
部权益采用市场法进行评估，然后按股权比例进行折算出该部份可供出售金融资产的评估值。
市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。股权价值采用市场法评估常用的两种方法为上市公司比较法和交易案例比较法。目前国内信托行业上市公司较少，不适宜采用上市公司比较法；而目前市场上存在一定数量具有一定可比性的交易案例，因此本次评估采用交易案例比较法。评估步骤为：A选择可比公司；B选择、计算价值比率；C运用价值比率得出估值结果。
③无锡国联环保能源集团有限公司持有国联证券股份有限公司1.53%股权，持股比例比例较小，对其不具有重大影响，无法开展资产清查等评估程序。本次评估按照评估基准日国联证券股份有限公司净资产乘股权比例作为评估值。
可供出售金融资产评估结论如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面价值|评估价值|
|1|江阴利港发电股份有限公司|8.74%|22,644.72|35,900.00|
|2|江苏利港电力有限公司|8.74%|13,727.52|17,600.00|
|3|约克（无锡）空调冷冻设备有限公司|20.00%|3,649.66|48,100.00|
|4|国联证券股份有限公司|1.53%|2,078.66|12,010.32|
|5|国联信托股份有限公司|9.756%|12,325.13|49,287.31|
|合计|||54,425.70|162,897.63|

（3）长期投资评估
纳入本次评估范围的长期股权投资为对无锡华光锅炉股份有限公司、公主岭德联生物质能源有限公司、西安大唐电力设计研究院有限公司、无锡惠联垃圾热电有限公司、无锡惠联热电有限公司、无锡新联热力有限公司、江阴热电有限公司、江阴热电益达能源有限公司、无锡蓝天燃机热电有限公司、高佳太阳能股份有限公司、无锡国联环保科技股份有限公司的股权投资。
根据被投资企业具体情况、资产清查情况，及企业所在行业的特征、经营环境、企业持续经营能力、获利能力和资产质量等情况，对长期股权投资主要采用
资产基础法和收益法。
资产基础法：是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股东全部权益的评估价值。
收益法：是通过估算委估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
各长期股权投资单位所采用的评估方法如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|评估方法|
|无锡华光锅炉股份有限公司|2003年12月|45.12%|以本次发行股份的价格列示|
|公主岭德联生物质能源有限公司|2016年5月|49.00%|以投资成本作为评估值|
|西安大唐电力设计研究院有限公司|2008年12月|3.33%|以净资产乘股权比例作为评估值|
|无锡惠联垃圾热电有限公司|2008年12月|92.50%|收益法、资产基础法|
|无锡惠联热电有限公司|2008年12月|67.50%|收益法、资产基础法|
|无锡新联热力有限公司|2014年12月|65.00%|收益法、资产基础法|
|江阴热电有限公司|2003年8月|50.00%|股利折现法|
|江阴热电益达能源有限公司|2006年9月|50.00%||
|无锡蓝天燃机热电有限公司|2015年2月|35.00%|以净资产乘股权比例作为评估值|
|高佳太阳能股份有限公司|2008年12月|24.81%|以净资产乘股权比例作为评估值|
|无锡国联环保科技股份有限公司|2011年11月|65.00%|收益法|

①无锡惠联垃圾热电有限公司、无锡惠联热电有限公司、无锡新联热力有限公司、两年一期的财务数据如下(所列示财务数据已经天衡会计事务所(特殊普通合伙)审计确认，数据单位均为万元)：
A、无锡惠联垃圾热电有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年5月31日|
|流动资产|14,511.35|19,749.11|18,449.90|
|固定资产|9,521.14|6,374.21|4,924.16|
|在建工程|21.25|62.40|5,604.93|
|无形资产|-|39.67|38.00|
|长期待摊费用|-|1,425.90|831.77|
|递延所得税资产|233.44|380.11|345.44|
|其他非流动资产|-|1,233.50|24.52|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|24,287.18|29,264.89|30,218.73|
|负债总额|7,647.68|13,191.39|15,758.49|
|净资产|16,639.50|16,073.51|14,460.24|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-5月|
|营业收入|12,148.02|10,901.30|4,742.84|
|营业利润|-1,030.39|-5,381.61|-1,213.06|
|利润总额|597.45|-706.27|121.40|
|净利润|202.63|-565.99|86.74|

B、无锡惠联热电有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014/12/31|2015/12/31|2016/5/31|
|流动资产|7,997.58|8,497.96|15,879.19|
|投资性房地产|880.47|858.74|849.69|
|固定资产|57,170.75|53,239.08|63,633.05|
|在建工程|369.08|4,873.97|1,997.26|
|无形资产|2,594.11|2,619.54|2,588.39|
|长期待摊费用|1,538.88|1,463.20|1,431.66|
|递延所得税资产|432.34|570.59|606.05|
|其他非流动资产|-|282.29|198.98|
|资产合计|79,875.82|80,872.43|87,184.28|
|流动负债|41,684.72|49,407.25|64,308.37|
|非流动负债|15,377.19|836.00|875.45|
|负债合计|57,061.91|50,243.25|65,183.82|
|股东权益合计|22,813.90|30,629.18|22,000.46|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2015年度|2016年1-5月|
|营业收入|50,285.26|51,183.48|21,848.81|
|营业利润|8,068.64|11,168.96|5,753.67|
|利润总额|6,558.09|10,843.12|4,673.14|
|净利润|5,010.55|8,064.05|3,503.26|

C、无锡新联热力有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年5月31日|
|流动资产|500.00|8,142.32|8,156.41|
|固定资产|24,069.77|61,471.65|60,546.28|
|在建工程|894.58|923.47|1,761.68|
|递延所得税资产|-|1,603.27|1,495.87|

|||||
|-|-|-|-|
|其他非流动资产|9,500.00|-|1,053.92|
|资产总额|34,964.35|72,140.71|73,014.15|
|负债总额|24,964.35|59,716.15|60,178.94|
|净资产|10,000.00|12,424.56|12,835.22|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-5月|
|营业收入|-|25,493.32|12,910.98|
|营业利润|-|2,187.73|1,882.93|
|利润总额|-|2,162.01|1,881.21|
|净利润|-|1,620.00|1,410.67|

通过分析企业历史年度财务数据，结合资产清查情况，被评估单位可以提供、评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，具备采用资产基础法评估的条件；同时这些企业具有独立的获利能力且企业未来的盈利水平和未来收益的风险可以量化，具备采用收益法评估条件。所以对上述企业分别采用资产基础法和收益法进行评估，再选择确定评估结果。
②江阴热电有限公司、江阴热电益达能源有限公司：江阴热电益达能源有限公司实为江阴热电有限公司的煤炭储运部门，且两公司的股权结构相同。其两年一期的财务数据如下(所列示财务数据已经天衡会计事务所(特殊普通合伙)审计确认，数据单位均为万元)：
A、江阴热电有限公司(合并口径)
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年5月31日|
|流动资产|40,773.26|37,226.34|45,254.90|
|可供出售金融资产|1,025.59|971.29|834.04|
|固定资产|47,023.62|69,807.53|67,601.78|
|在建工程|9,610.00|1,851.76|1,691.26|
|无形资产|1,697.99|1,845.40|1,836.60|
|递延所得税资产|386.59|810.20|1,025.74|
|其他流动资产|2,640.54|555.19|327.77|
|资产总额|103,157.58|113,067.71|118,606.19|
|负债总额|33,960.95|34,839.04|47,717.79|
|所有者权益|69,196.63|78,228.67|70,888.40|
|归属于母公司所有者权益|57,166.93|64,596.36|58,524.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-5月|
|营业收入|93,331.00|93,445.48|34,289.20|
|营业利润|21,528.74|24,177.82|6,776.74|
|利润总额|21,641.44|25,246.63|6,318.07|
|净利润|16,441.51|18,835.13|4,659.70|
|归属于母公司所有者的净利润|13,131.19|15,192.60|3,695.63|

B、江阴热电益达能源有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年5月31日|
|流动资产|9,605.52|9,288.05|10,278.60|
|可供出售金融资产|18.38|14.20|12.53|
|固定资产|540.90|580.38|2,266.68|
|在建工程|-|519.86|-|
|递延所得税资产|64.78|71.44|81.01|
|其他非流动资产|292.84|460.84|-|
|资产总额|10,522.42|10,934.77|12,638.82|
|负债总额|761.38|755.20|4,777.13|
|净资产|9,761.04|10,179.56|7,861.69|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-5月|
|营业收入|8,624.11|6,820.39|2,522.02|
|营业利润|5,748.09|5,634.47|2,055.67|
|利润总额|6,174.99|6,126.80|2,027.19|
|净利润|4,633.00|4,592.63|1,520.20|

历史年度江阴热电有限公司、江阴热电益达能源有限公司合并口径分红金额为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年1-5月|
|当年归属于母公司所有者净利润|11,724.42|17,830.59|19,811.66|5,254.47|
|当年投资者分配的上年利润|8,977.80|10,553.81|11,892.37|13,501.46|
|被评估企业持股比例|50%|50%|50%|50%|
|被评估企业分红数|4,488.90|5,276.90|5,946.18|6,754.00|

通过分析上述财务指标，江阴热电有限公司及其子公司、江阴热电益达能源有限公司生产经营和盈利能力逐年上升，同时历年度均有分红，结合企业尽职调查和现场访谈情况，并了解行业发展状况和未来发展趋势，企业具备持续经营的基础和条件，并且未来收益和风险能够预测及量化，具备了股利折现法进行评估
的条件。因此本次评估对江阴热电有限公司及其子公司、江阴热电益达能源有限
公司采用股利折现法进行评估。因江阴热电益达能源有限公司实为江阴热电有限公司的煤炭储运部门，且江阴热电有限公司与其子公司相互间存在购销关系，所以对上述企业采用合并财务报表口径股利折现法进行评估。
③无锡国联环保科技股份有限公司及其子公司两年一期的财务数据如下(所列示财务数据已经天衡会计事务所(特殊普通合伙)审计确认，数据单位均为万元)：
A、无锡国联环保科技股份有限公司（母公司口径）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年5月31日|
|流动资产|4,401.99|5,184.39|5,264.30|
|长期股权投资|550.00|2,900.00|3,400.00|
|固定资产|795.25|823.71|772.36|
|无形资产|2,208.26|2,110.60|2,093.15|
|长期待摊费用|1,181.39|1,126.45|1,103.55|
|递延所得税资产|25.10|12.89|20.91|
|资产总计|9,162.79|12,158.84|12,655.06|
|流动负债|2,473.32|3,884.28|4,242.03|
|非流动负债|852.34|855.20|909.74|
|负债合计|3,325.66|4,739.48|5,151.77|
|净资产|5,837.13|7,419.36|7,503.30|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-5月|
|一、营业收入|5,811.41|6,163.16|3,120.73|
|减：营业成本|3,402.92|3,424.92|2,599.91|
|二、营业利润|926.68|1,601.25|-4.06|
|四、净利润|889.48|1,582.23|83.94|

B、南京江宁国联环保科技有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年5月31日|
|总资产|1,373.91|1,712.95|1,906.43|
|总负债|291.45|537.49|693.50|
|净资产|1,082.46|1,175.46|1,212.93|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-5月|
|营业收入|757.58|971.60|404.71|
|营业成本|623.95|885.17|350.24|
|利润总额|81.90|93.00|37.47|
|净利润|81.90|93.00|37.47|

C、淮安国联环保科技有限公司：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年5月31日|
|总资产|2,849.45|3,006.17|
|总负债|1,952.91|2,063.86|
|净资产|896.54|942.31|
|项目|2015年度|2016年1-5月|
|营业收入|421.08|316.62|
|营业成本|405.48|248.18|
|利润总额|-54.14|43.03|
|净利润|-53.46|45.77|

D、常州锡联环保科技有限公司：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年5月31日|
|总资产|1,583.58|2,141.74|
|总负债|167.78|222.21|
|净资产|1,415.79|1,919.53|
|项目|2015年度|2016年1-5月|
|营业收入|96.54|227.47|
|营业成本|70.00|224.53|
|利润总额|15.79|3.74|
|净利润|15.79|3.74|

通过分析企业历史年度财务数据，结合资产清查情况，对上述公司采用适合的方法进行评估：由于无锡国联环保科技股份有限公司及其子公司主要通过租赁、TOT、BOO或BOT方式经营污泥处理业务，其特许经营权价值难以通过成本法进行评估，但其具有独立的获利能力，经营期限在相关协议中也有明确约定，企业未来的盈利和未来收益的风险可以量化，因而采用收益法评估。
④对西安大唐电力设计研究院有限公司的持股比例为3.33%，比例较小。本次评估按其报表净资产乘持股比例确定评估值；
⑤公主岭德联生物质能源有限公司成立于2016年3月，公司尚未开展实际业务，因此对该股权的评估按投资成本作为评估值。
⑥无锡蓝天燃机热电有限公司燃机—蒸汽联合机组项目于2014年12月筹建，
首台机组于2015年10月并网发电，第二台机组于2015年12月并网发电，截至评估
基准日，光热锅炉、差压发电和供热管网尚在建设中。因企业投产时间较短、部分功能尚未正常运营，本次评估按其报表净资产乘持股比例确定评估值。
⑦高佳太阳能股份有限公司为生产、加工太阳能晶体硅片的企业，受光伏组件市场波动影响，评估基准日至评估报告日公司利润水平波动较大，其盈利水平和未来收益的风险难以预测，且无锡国联环保能源集团有限公司对其不具有控制权、不参与其管理经营决策。故本次评估按其报表净资产乘持股比例确定评估值。
⑧对于长期股权投资中无锡华光锅炉股份有限公司，根据本次评估目的和已公告的《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，无锡华光锅炉股份有限公司拟向无锡市国联发展(集团)有限公司以发行股份的方式换股吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司，本次换股吸收合并完成后，无锡华光锅炉股份有限公司为存续方，无锡国联环保能源集团有限公司将注销法人资格，无锡国联环保能源集团有限公司持有的无锡华光锅炉股份有限公司股份也相应注销。故本次评估无锡华光锅炉股份有限公司股权时，按本次发行股份的价格13.84元乘所持股数进行列示，即1股换1股，该价格不会对除所持无锡华光锅炉股份有限公司股权外的无锡国联环保能源集团有限公司股东全部权益价值产生影响，也不会对交易完成后上市公司新增加的股份数产生影响，若期后发行股份的价格调整，则需要相应调整评估结果。
长期股权投资评估结论如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面价值|评估价值|评估结论采用的方法|
|1|无锡华光锅炉股份有限公司|45.12%|14,524.42|159,858.26|按本次发行价列示|
|2|公主岭德联生物质能源有限公司|49.00%|490.00|490.00|按投资成本作价|
|3|西安大唐电力设计研究院有限公司|3.33%|520.00|238.78|按净资产乘股比作价|
|4|无锡惠联垃圾热电有限公司|92.50%|13,904.29|18,215.97|收益法|
|5|无锡惠联热电有限公司|67.50%|13,779.18|28,147.50|收益法|
|6|无锡新联热力有限公司|65.00%|6,500.00|9,360.00|收益法|
|7|江阴热电有限公司|50.00%|29,262.00|61,400.00|股利折现法|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|江阴热电益达能源有限公司|50.00%|3,930.85|0.00|并入江阴热电有限公司|
|9|无锡蓝天燃机热电有限公司|35.00%|11,654.28|11,635.98|按净资产乘股比作价|
|10|高佳太阳能股份有限公司|24.81%|50,460.68|50,460.68|按净资产乘股比作价|
|11|无锡国联环保科技股份有限公司|65.00%|3,250.00|5,460.00|收益法|
|合计|||148,275.70|345,267.17||

（4）投资性房地产
纳入本次评估范围的投资性房地产包括建筑物和土地使用权。分别说明如下：
①建筑物
A、概况
建筑物为位于江苏省无锡市城南路3号无锡华光锅炉股份有限公司厂区内的房屋和构筑物，该部分房产主要租赁给无锡华光锅炉股份有限公司、无锡华光锅炉运业有限公司使用。房屋19项，总建筑面积20,023.11㎡，主要有重型车间、俱乐部(食堂)、产品实验楼、计量理化楼、招待所、汽车库、浴室等生产及生产配套用房和生活用房；构筑物4项，主要为厂区围墙、道路和场地。
其中重型车间为排架结构单层厂房，俱乐部、产品实验楼、招待所、汽车库、浴室为框架结构多层房屋，其余房产为混合结构单层或多层房屋。
除重型车间建造于2010年外，其余房屋大部分建造于上世纪70年代至90年代，由于建造时代较早，使用时间长，目前的成新率比较低。
位于无锡市城南路3号的房产所附属的国有土地使用权证为锡南国用(2011)第033号，土地使用权面积210792.90㎡，该宗地上建造的房屋总建筑面积约为15万㎡，本次评估的房屋只是位于该宗地上的部分房产，其余房产为无锡华光锅炉股份有限公司在租赁无锡国联环保能源集团有限公司的土地建造的房产，不在本次评估范围之内。
B、评估方法
本次评估根据房产的特点和目前的状况，委估房产目前主要租赁给无锡华光锅炉股份有限公司、无锡华光锅炉运业有限公司使用，和无锡华光锅炉股份有限公司自有房产混合在一起，难以分割其所附属的土地使用权，而且这些房产均为工业企业的厂房及配套用房，这部分房产除租赁给无锡华光锅炉股份有限公司、无锡华光锅炉运业有限公司外，难以对第三方出租、出售，综合判断这部分房产不具有独立获利能力且无交易市场，所以对这部分房产采用重置成本法评估。
重置成本法就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。或首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值，该方法基本公式如下：
资产评估价值＝重置全价×成新率。
C、评估价值的形成（重置成本法）
在评估中以工程决算、概算指标为依据，根据现场勘测，结合所评房屋构筑物的结构构造情况，按现行工程造价计价程序，调整人工、机械、材料差价，计取分部分项工程费、措施费、规费、税金等，考虑必要的综合前期费、前期附加费、资金成本，据以确定评估原值。
（a）计算公式
建筑工程造价＝分部分项工程费＋措施费＋规费＋税金＋安装工程造价
评估原值＝建筑工程造价＋综合前期费＋配套规费＋资金成本
评估净值＝评估原值×成新率
（b）有关重置成本参数的确定
i．材料差价
依据《无锡市工程造价信息资料》公布的2016年5月的建筑工程材料指导价，确定本次评估材差系数及主要材料差价。
ii．安装工程造价
根据现场勘察、了解委估资产包括的工程内容，调整决算或者参考同类建筑物的安装工程费用确定其造价。
iii．综合前期费
前期费用考虑了设计勘探费、建设单位管理费、监理费、质监费、规划管理费、招投标管理费、三通一平费等。在评估中，依据委估房屋的实际情况，以适当的比例确定前期费用。在本次评估中，依据所估资产的建设规模等状况，确定工程前期费用。
iv．配套规费
前期附加费包括白蚁防治费、新型墙体材料基金及人防异地建设费(车间厂房不收)，在本次评估中，根据相关规定确定该项费用。
v．资金成本
建设周期按所评估工程的工程量及建筑物规模，参照《全国统一建筑物安装工程工期定额》，确定工程建设工期，采用基准日银行所公布的贷款利率，评估时按正常建设期均匀投入的方式测算资金成本。
（c）成新率的确定
评估人员通过现场勘察，对建筑物的地基、柱梁、楼面、屋盖、墙体等承重构件、围护结构、内外粉刷、门窗、楼地面等装饰工程及安装配套设施等作了较为详细的观测记录，并区分不同的工程结构进行分析比较，同时结合所评建筑物的购造年限及平时的维护保养和使用状况等因素，参照建设部有关房屋建筑物的使用寿命年限和房屋新旧程度鉴定的有关规定，对房屋采用年限法和分值法相结合的方法确定其成新率，对构筑物采用年限法确定其成新率。
i．年限法
成新率Ｘ1=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
ii．分值法
成新率Ｘ2＝结构部分合计得分×Ｇ＋装修部分合计得分×Ｓ＋设备部分合计得分×Ｂ
式中：Ｇ—结构部分的分值权数；
Ｓ—装修部分的分值权数；
Ｂ—设备部分的分值权数。
iii．综合成新率
成新率Ｘ＝Ｘ1×40%+Ｘ2×60%
iv．评估值的确定
评估净值＝评估原值×成新率
②土地使用权
A、概况
土地使用权为无锡国联环保能源集团有限公司所属的位于无锡市城南路3号的1宗土地，具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地位置|取得日期|用地性质|准用年限|开发程度|面积(㎡)|
|锡南国用(2011)第033号|南长区城南路3号|2000年7月|工业出让|50|五通一平|210,792.90|

该宗地上建造的房屋总建筑面积约为15万㎡，该宗地上除了无锡国联环保能源集团有限公司的部分房产，还有无锡华光锅炉股份有限公司租赁该土地上建造的房产。
B、评估方法
对土地使用权的一般评估方法主要有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法和基准地价系数修正法等。
本次评估的宗地，由于估价对象为工业用地，单独的土地收益难以确指。故不宜采用收益还原法评估。
假设开发法一般用于待开发住宅或商业宗地的评估，本次评估的为工业用地，一般不适用假设开发法。
估价对象所在区域近期有挂牌出让的案例，且周边区域且挂牌出让的案例。
可以建立可比体系进行评估，因此本次评估采用了市场比较法。综上所述，本次评估采用市场比较法评估委估宗地地价。
市场比较法是指将评估对象与评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干参照物，就交易情况、交易期日、区域因素、个别因素等条件与委估对象进行对照、比较，并对参照物价格加以修正，从中确定委估对象价值。该方法基本公式如下：
待估宗地价格=比较案例宗地价格×交易情况修正系数×估价期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
（a）搜集交易实例
运用市场法评估，首先需要拥有大量真实的交易实例。只有拥有了大量真实的交易实例，才能把握正常的市场价格行情，才能评估出客观合理的价格或价值。
通过查阅报刊、网络资源广告、信息等资料，了解土地成交价格资料和有关交易情况。
（b）选取可比实例
评估人员经过市场调查、对比分析，选取数个与待估宗地用途、区域位置相近的案例作参照物。
（c）建立价格可比基础
选取了可比实例之后，应先对这些可比实例的成交价格进行换算处理，使其之间的口径一致、相互可比，并统一到需要求取的评估对象的价格单位上，为进行后续的比较修正建立共同的基础。
（d）进行交易情况修正
进行交易情况修正的目的是排除交易行为中的某些特殊因素所造成的可比实例，成交价格的偏差，将其成交价格修正为正常价格。
（e）进行交易日期修正
可比实例的成交价格是其成交日期时的价格，是在其成交日期时的土地市场状况下形成的。要求评估的评估对象的价格是评估基准日时的价格，应是在评估基准日时的土地市场状况下形成的。如果成交日期与评估基准日不同，土地市场状况可能发生了变化，价格就有可能不同。因此，应将可比实例在其成交日期时的价格调整为评估基准日时的价格，这样才能将其作为评估对象的价格。
（f）进行宗地状况修正
通过待估宗地与可比实例各因素条件的分析比较，主要包括区域因素和个别因素，区域因素修正的内容主要包括:繁华程度、交通便捷程度、环境、景观、公共配套设施完备程度、城市规划限制等因素。个别因素修正的内容主要包括：宗地位置、面积、形状、临街状况、宗地内基础设施水平、地势、地质、水文状况、规划限制条件等因素。通过对影响宗地成交价格的各项因素进行比较，确定可比实例相对于待估宗地影响因素的综合指数。
（g）求出比准价格
各参照物在交易价格的基础上进行期日修正、交易情况修正、宗地状况修正，确定修正后的比准价格。根据最终测算的可比实例的比准价格，如果价格比较接近，则采用算术平均值确定委估物业的基价，如果价格有较大差异，分析原因后采用加权平均法确定待估宗地的基价。
（h）年期修正
以上计算的是出让年限为最高出让年期的土地价值，还需进行年期修正，公式为：
K＝(1－1/(1＋r)ｎ)/(1－1/(1＋r)m)
K„„„„年期修正系数
r„„„„„土地还原利率
n„„„„„土地剩余使用年限
m„„„„„市场交易价格设定的土地使用年限
（i）确定评估值
根据求取得宗地单价和宗地面积的乘积即为评估值。
（5）固定资产
本次委托评估的固定资产为房屋构筑物和设备，根据委评资产的特点及评估目的，分别采用不同的评估方法。
①房屋建筑物
A、概况
房屋建筑物为位于北京市宣武区槐柏树路11号相来家园的房产，包括两套住宅及地下车位一个，总建筑面积为255.05㎡，为框架结构高层住宅，建成时间为2003年6月。该房产的房屋所有权证为京房权证宣其字第42851号、42852号、53316号，其土地使用权在开发商-北京大厚房地产开发有限责任公司名下、尚未进行分割。
B、评估方法
本次评估根据房产的特点和目前的状况，北京的商品房及车位，由于该类房产有相对成熟的公开市场，类似的交易案例较易取得，因此对这部分房产采用市场比较法评估。
市场比较法是指将评估对象与评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干参照物，就交易情况、交易期日、区域因素、个别因素等条件与委估对象进行对照、比较，并对参照物价格加以修正，从中确定委估对象价值。该方法基本公式如下：
待估房产价格=比较案例房产价格×交易情况修正系数×评估期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
C、评估价值的形成
（a）搜集交易实例
运用市场法评估，首先需要拥有大量真实的交易实例。只有拥有了大量真实的交易实例，才能把握正常的市场价格行情，才能评估出客观合理的价格或价值。
通过查阅报刊、网络资源、咨询开发商、房地产经纪人有关房地产出售、出租的广告、信息等资料，了解房地产成交价格资料和有关交易情况。
（b）选取可比实例
评估人员经过市场调查、对比分析，选取数个与待估房地产结构、用途、区域位置相近的物业作参照物。
（c）建立价格可比基础
选取了可比实例之后，应先对这些可比实例的成交价格进行换算处理，使其之间的口径一致、相互可比，并统一到需要求取的评估对象的价格单位上，为进行后续的比较修正建立共同的基础。
（d）进行交易情况修正
进行交易情况修正的目的是排除交易行为中的某些特殊因素所造成的可比实例，成交价格的偏差，将其成交价格修正为正常价格。
（e）进行交易日期修正
可比实例的成交价格是其成交日期时的价格，是在其成交日期时的房地产市场状况下形成的。要求评估的评估对象的价格是评估基准日时的价格，应是在评估基准日时的房地产市场状况下形成的。如果成交日期与评估基准日不同，房地产市场状况可能发生了变化，价格就有可能不同。因此，应将可比实例在其成交日期时的价格调整为评估基准日时的价格，这样才能将其作为评估对象的价格。
（f）进行房地产状况修正
通过待估房地产与可比实例各因素条件的分析比较，主要包括区域因素和个别因素，区域因素修正的内容主要包括:繁华程度、交通便捷程度、环境、景观、公共配套设施完备程度、城市规划限制等因素。个别因素修正的内容主要包括：宗地位置、面积、形状、临街状况、宗地内基础设施水平、地势、地质、水文状
况、规划限制条件等因素。通过对影响房地产成交价格的各项因素进行比较，确定可比实例相对于待估房地产影响因素的综合指数。
（g）求出比准价格
各参照物在交易价格的基础上进行期日修正、交易情况修正、房地产状况修正，确定修正后的比准价格。根据最终测算的可比实例的比准价格，如果价格比较接近，则采用算术平均值确定委估物业的基价，如果价格有较大差异，分析原因后采用加权平均法(中位数、众数)确定待估房地产的基价。
（h）确定评估值
根据求取得房地产基价和房屋面积的乘积即为评估值。
②设备
设备包括机器设备和车辆。机器设备主要包括行车、变配电设备、中试设备，及实验仪器、电脑和打印机等电子设备。其中行车、变配电设备位于城南路3号的车间内，行车、变配电设备和车间均租赁给无锡华光锅炉股份有限公司使用；
电子设备主要为位于金融一街8号国联大厦14、15楼办公区域内的办公设备和办公家具；车辆为商务车3辆。除行车、变配电设备购置日期较早外，其他设备多为2010年以后购置使用，所有设备均能正常使用，设备维护保养较好，总体成色一般。
评估人员通过市场调查和分析发现，委估设备类资产市场上此类交易案例较少且信息也不公开，无法采用市场法进行评估；同时，从委评资产的实际使用状况分析：虽然行车、变配电设备连同车间对外出租，但行车、变配电设备的租金难以分割，其收益难以确认；除行车、变配电设备外其他资产并非资产组合，不具有独立获利能力，故收益法也不适用。故本次对设备评估采用重置成本法。具体过程如下：
A、重置全价的确定
重置全价由现行市场购置价、运杂费、安装调试费、资金成本和项目前期费用等构成(不包含可以抵扣的增值税)。各项构成的确定方法如下：
（a）对于价值量较大的设备，通过查阅合同、咨询生产厂家和查阅《2016机电产品手册》等方法综合确定其现行市场购置价。
（b）对于价值量较小的设备和近期购置的设备，通过查阅其账面构成并结合设备市场价格走势确定其现行市场购置价。
（c）对无现行价格可询的设备，依据其性能特点及技术参数在与其类似设备比较的基础上进行修正，用类比法确定其购置价或直接以二手价作为评估值。
（d）运输车辆(上牌)以其现行购置价扣除可抵扣增值税加车辆购置税及其他费用确定其重置全价。停产或淘汰车型用类比法确定其购置价或直接以二手价作为评估值。
（e）对于正常使用并需安装调试的机器设备我们考虑项了项目前期费用和资金成本。
本次评估根据被评设备的特点，结合行业规定考虑一定的运杂费和安装调试费。具体如下：
i.对于设备购置价包含运杂费的设备，则不再单独考虑运杂费；对于设备购置价中不含运杂费的设备，根据设备产地与目的地路途的远近，参照《资产评估常用数据与参数手册》，按设备总价的一定比例进行估算。
ii.对于设备的安装调试费，根据设备自身重量、工艺要求的复杂程度等因素，依据原机械工业部《机械建设工程概算定额》中的有关费用指数进行测算后按设备总价的一定比例综合确定。
B、成新率的确定
（a）机器设备
采用年限法和现场勘察法确定综合成新率，年限法通过已使用年限和经济使用年限(经济寿命)计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察机器设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制造质量、外观及完整性、大修技改情况、所处环境等确定勘察成新率。
成新率的计算公式如下：
年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)÷经济使用年限×100%
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
（b）运输设备：
根据《资产评估常用数据与参数手册》和国家商务部、发改委、公安部、环境保护部四部委出台的《机动车强制报废标准规定》(2012年)，结合其实际行驶里程和工作年限，计算出年限成新率和里程成新率，取其二者中较低者；再结合现场勘察确定综合成新率，现场勘察法是通过现场勘察车辆外观、车架总成、电器系统、发动机总成、转向及制动系统等确定勘察成新率。
运输设备成新率的计算公式如下：
年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100%
里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)÷规定行驶里程×100%
综合成新率=Min(年限成新率，里程成新率)×40%+勘察成新率×60%
C、评估净值的确定
评估净值的计算公式为：
评估净值=重置全价×综合成新率
（6）无形资产
本次申报的无形资产均为其他无形资产，主要为外购软件和专利权。
对于外购软件，根据软件的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件进行评估，本次评估外购软件均为MOA移动终端软件，采用市场法进行评估。
对于专利权，为企业申报的账外无形资产，主要概况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|名称|取得日期|专利号|专利权人|
|1|实用新型|用于清洗污泥板框脱水滤布的装置|2016-01-20|CN201620052963.0|无锡国联环保能源集团有限公司|
|2|实用新型|一种污水处理装置|2016-01-20|CN201620052958.X|无锡国联环保能源集团有限公司|
|3|实用|一种从污泥中回|2016-02-05|CN201620118743.3|无锡国联环保能源集团|

||||
|-|-|-|
|新型|收鸟粪石的系统|有限公司|

上述专利尚未在设计、生产或运营中使用，但做为技术储备，预计未来在生产中使用，类似的可比交易案例非常少，难以取得足够有效的案例，故本次评估不适合采用市场法；而且未来获利能力均具有很大的不确定性，故本次评估不适合采用收益法。故本次评估采用重置成本法进行评估。具体评估方法如下：
评估值=重置成本×(1-贬值率)
①重置成本的确定
重置成本=研发成本+资金成本，其中：
研发成本＝工资费用＋材料费用＋设备费用+试验费用＋外包成本＋管理费用
因委估专利尚未在设计、生产或运营中使用，暂只作为技术储备，故本次评估重置成本中未考虑利润。
②贬值率的确定
专利的贬值情况取决于行业技术发展，科技速度发展越快，一种新的更先进、效益更高、更为适用的技术出现，使原有技术贬值。影响技术贬值的主要因素有法规年限、产品更新周期、可替代性、保密状况等。本次评估先根据专利目前状态，其所处行业的发展现状、更新速度、技术保密难易程度等因素综合确定贬值率。
③评估值的确定
评估值=重置成本×(1-贬值率)
（7）长期待摊费用评估
纳入本次评估范围的长期待摊费用为租赁国联大厦14、15层办公楼装修费和实验室装饰安装工程的摊余价值。本次评估上述装修工程采用重置成本法进行评估，按重新装修所需花费的成本确定重置全价，按总受益期限、尚可受益期限确
定相应成新率，相乘后确定评估值。
（8）递延所得税资产
递延所得税资产为计提坏账准备和可抵扣亏损产生的递延所得税资产。
因本次评估中应收款项的坏账准备评估为零，故对应因计提坏账准备而形成的递延所得税资产评估值也为零。本次评估确认的可抵扣亏损与企业确认数相同，故对可抵扣亏损形成的递延所得税资产按核实后的账面值作为评估值。
（9）负债评估
纳入本次评估范围的负债包括流动负债和非流动负债。流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款；非流动负债为其他非流动负债。现分别说明如下：
①应付款项：包括应付账款和其他应付款。评估人员首先对该部分款项的账龄长短进行分析，并就账龄较长的应付款项与有关会计人员进行交谈，其次，选择金额较大的应付款项进行函证，并结合进行发生额测试，核查应付款项的真实性，在此基础上确定其评估值。
②应付职工薪酬：评估人员结合企业的特点，按照国家及公司有关工资及福利等的政策，采用一般公允的程序和方法，对其计提和支出情况进行了检查。以检查、核定的数额，确定应付职工薪酬的评估值。
③应交税费：核查时，评估人员按照国家的税收法律、法规的规定，对各项税金的核算、计提和交纳情况进行了检查。以查核的数额，确定应交税费的评估值。
④应付股利：评估人员通过查阅股利分配决议等程序，以核实无误的账面值作为评估值。
⑤其他非流动负债：为无锡华光锅炉股份有限公司租赁重型车间预交的租赁费，以核实无误的账面值作为评估值。
3、市场法
（1）市场法具体方法的选择
市场法指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。市场法评估企业价值常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
本次评估由于未能收集到足够数量的与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例的可比案例，故未采用交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。由于国内资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的可比上市公司较多，交易活跃，具备了采用上市公司比较法的条件，因此本次评估采用了市场法中的上市公司比较法。
上市公司比较法基本评估思路如下：
①分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、业务结构及市场分布、经营模式、盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况等。
②确定可比上市公司。主要结合企业业务结构、经营模式、企业规模等进行比较筛选。
③分析被评估企业和可比企业的主要财务指标，本次评估财务指标参照国务院国资委令第14号《中央企业综合绩效评价管理暂行办法》，通过对被评估企业和可比企业打分来对被评估企业和参考企业进行综合分析比较，企业绩效评价财务指标主要包括盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况。
④选择适当的价值比率(价值乘数)，价值比率即企业市场价值与所选分析参数之间的比例关系，本次评估选取市净率PB作为价值比率(市净率PB=总市值÷归属于母公司所有者权益)。根据各参考企业绩效评价修正后总得分和价值比率通过最小二乘法拟合求取反映企业绩效评价修正后总得分和价值比率关系的指
数回归拟合方程，将被评估企业的绩效评价修正后总得分代入该拟合方程求取被评估企业的价值比率。
⑤根据被评估企业的价值比率(价值乘数)，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终确定被评估企业的股权价值。
评估公式为：
目标公司股权价值=目标公司归属于母公司所有者权益×目标公司价值比率×(1-流通性折扣)
（2）可比对象的选择
本次评估纳入无锡国联环保能源集团有限公司模拟合并财务报表的子公司包括无锡惠联垃圾热电有限公司、无锡惠联热电有限公司、无锡新联热力有限公司、无锡国联环保科技股份有限公司四家拥有控制权子公司（无锡华光锅炉股份有限公司未纳入合并口径财务报表），主要为热力、电力供应板块。
考虑在A股市场中是一个相对比较成熟及活跃的资本市场，通过查询热力、电力板块中A股上市公司，并参考所涉及辅业等方面进行分析和比对，最终选择了上海电力、宁波热电、金山股份、长源电力、国电电力共5家A股上市公司作为本次评估的可比参考企业。
（3）建立比较指标并对被评估企业和参考企业进行比较
本次评估参照国务院国资委令第14号《中央企业综合绩效评价管理暂行办法》，通过分别对被评估企业和参考企业打分来对被评估企业和参考企业进行综合分析比较。具体如下：
①企业的绩效评价内容主要包括：
盈利能力状况：以净资产收益率、总资产报酬率两个基本指标和销售(营业)利润率、盈余现金保障倍数、成本费用利润率、资本收益率四个修正指标进行评价，主要反映企业一定经营期间的投入产出水平和盈利质量。。
资产质量状况：以总资产周转率、应收账款周转率两个基本指标和不良资产比率、流动资产周转率、资产现金回收率三个修正指标进行评价，主要反映企业所占用经济资源的利用效率、资产管理水平与资产的安全性。
债务风险状况：以资产负债率、已获利息倍数两个基本指标和速动比率、现金流动负债比率、带息负债比率、或有负债比率四个修正指标进行评价，主要反映企业的债务负担水平、偿债能力及其面临的债务风险。
经营增长状况：以销售(营业)增长率、资本保值增值率两个基本指标和销售（营业）利润增长率、总资产增长率、技术投入比率三个修正指标，主要反映企业的经营增长水平、资本增值状况及发展后劲。
②企业绩效评价各项财务指标权重及计算公如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评价内容|权数|基本指标|权数|修正指标|权数|
|盈利能力状况|34|净资产收益率|20|销售(营业)利润率|10|
|||||盈余现金保障倍数|9|
|||总资产报酬率|14|成本费用利润率|8|
|||||资本收益率|7|
|资产质量状况|22|总资产周转率|10|不良资产比率|9|
|||应收账款周转率|12|流动资产周转率|7|
|||||资产现金回收率|6|
|债务风险状况|22|资产负债率|12|速动比率|6|
|||||现金流动负债比率|6|
|||已获利息倍数|10|带息负债比率|5|
|||||或有负债比率|5|
|经营增长状况|22|销售(营业)增长率|12|销售(营业)利润增长率|10|
|||资本保值增值率|10|总资产增长率|7|
|||||技术投入比率|5|
|合计|100||100||100|

③各项财务指标的计算公式如下：
A、盈利能力状况
（a）基本指标
i.净资产收益率=净利润/平均净资产×100%
平均净资产=(年初所有者权益＋年末所有者权益)/2
ii.总资产报酬率=(利润总额＋利息支出)/平均资产总额×100%
平均资产总额=(年初资产总额＋年末资产总额)/2
（b）修正指标
i.销售(营业)利润率=主营业务利润/主营业务收入净额×100%
ii.盈余现金保障倍数=经营现金净流量/(净利润＋少数股东损益)
iii.成本费用利润率=利润总额/成本费用总额×100%
成本费用总额=主营业务成本＋主营业务税金及附加＋经营费用(营业费用)＋管理费用＋财务费用
iv.本收益率=净利润/平均资本×100%
平均资本=[(年初实收资本＋年初资本公积)＋(年末实收资本＋年末资本公积)]/2
B、资产质量状况
（a）基本指标
i.总资产周转率(次)=主营业务收入净额/平均资产总额
ii.应收账款周转率(次)=主营业务收入净额/应收账款平均余额
应收账款平均余额=(年初应收账款余额＋年末应收账款余额)/2
应收账款余额=应收账款净额＋应收账款坏账准备
（b）修正指标
i.不良资产比率=(资产减值准备余额＋应提未提和应摊未摊的潜亏挂账＋未处理资产损失)/(资产总额＋资产减值准备余额)×100%
ii.资产现金回收率=经营现金净流量/平均资产总额×100％
iii.流动资产周转率(次)=主营业务收入净额/平均流动资产总额
平均流动资产总额=(年初流动资产总额＋年末流动资产总额)/2
C、债务风险状况
（a）基本指标
i.资产负债率=负债总额/资产总额×100%
ii.已获利息倍数=(利润总额＋利息支出)/利息支出
（b）修正指标
i.速动比率=速动资产/流动负债×100%
速动资产=流动资产-存货
ii.现金流动负债比率=经营现金净流量/流动负债×100%
iii.带息负债比率=(短期借款＋一年内到期的长期负债＋长期借款＋应付债券＋应付利息)/负债总额×100%
iv.或有负债比率=或有负债余额/(所有者权益＋少数股东权益)×100%
或有负债余额=已贴现承兑汇票＋担保余额＋贴现与担保外的被诉事项金额＋其他或有负债
D、经营增长状况
（a）基本指标
i.销售(营业)增长率=(本年主营业务收入总额－上年主营业务收入总额)/上年主营业务收入总额×100%
ii.资本保值增值率=扣除客观增减因素的年末国有资本及权益/年初国有资本及权益×100%
（b）修正指标
i.销售(营业)利润增长率=(本年主营业务利润总额－上年主营业务利润总额)/上年主营业务利润总额×100%
ii.总资产增长率=(年末资产总额－年初资产总额)/年初资产总额×100%
技术投入比率=本年科技支出合计/主营业务收入净额×100%
根据被评估企业模拟合并财务报表和可比企业公告的财务报表，按照上述财务指标的计算规则，计算各企业的财务指标如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||国联|上海|宁波热|金山股|长源|国电|
|指标性质||指标名称|||||||
||||集团|电力|电|份|电力|电力|
||盈利能|净资产收益率|23.69|13.31|3.86|8.98|34.63|8.95|
||力|总资产报酬率|18.05|9.18|4.77|8.42|16.26|6.28|
|||总资产周转率|0.22|0.75|0.31|0.40|0.59|0.22|
||资产质||||||||
|||应收账款周转|||||||
||量||10.19|14.35|20.67|15.32|9.28|8.12|
|||率|||||||
|基本指|||||||||
||债务风|资产负债率|30.76|69.70|20.02|77.71|64.10|72.21|
|标|||||||||
||险|已获利息倍数|24.17|2.66|9.54|1.86|5.13|2.68|
|||销售(营业)增|||||||
||||41.22|-4.40|-3.68|-7.55|-8.26|-11.00|
||经营增|长率|||||||
||长|资本保值增值|||||||
||||126.19|113.65|103.95|112.28|141.75|109.25|
|||率|||||||
|||销售(营业)利|||||||
||||70.62|15.62|11.92|9.23|18.75|17.01|
|||润率|||||||
|||盈余现金保障|||||||
||盈利能||0.34|2.08|1.37|5.61|2.90|3.40|
|||倍数|||||||
||力||||||||
|||成本费用利润|||||||
||||84.44|18.83|13.95|10.51|28.32|21.75|
|||率|||||||
|||资本收益率|74.09|21.00|5.12|12.49|45.86|15.68|
|||不良资产比率|0.35|0.15|0.26|0.36|1.13|0.52|
|||流动资产周转|||||||
|修正指|资产质||0.96|4.71|0.51|5.11|4.82|3.38|
|||率|||||||
|标|量||||||||
|||资产现金回收|||||||
||||5.44|9.32|4.46|15.73|27.67|9.79|
|||率|||||||
|||速动比率|79.65|64.68|812.17|20.73|23.67|14.74|
||债务风|现金流动负债|||||||
||||18.95|36.37|59.63|43.15|68.70|27.55|
||险|比率|||||||
|||带息负债比率|47.40|66.83|57.40|83.00|72.31|66.90|
|||销售利润增长|||||||
||经营增||50.04|77.04|-75.32|33.36|20.08|3.96|
|||率|||||||
||长||||||||
|||总资产增长率|17.65|9.82|8.69|34.77|-7.80|1.60|

本次评估，或有负债比率、技术投入比率因难以取得相关财务数据，故未考虑该两项财务指标，相应指标计分调整到同类指标中。
④财务绩效定量评价指标计分方法
A、财务绩效定量评价基本指标计分方法：
基本指标计分是按照功效系数法计分原理，将评价指标实际值对照2015年行业评价标准值，按照规定的计分公式计算各项基本指标得分。2015相应规模绩效评价标准值如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业代码|全行业(2015)|||||
|热力生产和供应业|优秀值|良好值|平均值|较低值|较差值|
|一、盈利能力状况||||||
|净资产收益率(%)|6.4|3.5|0.5|-3|-10.3|
|总资产报酬率(%)|6.1|3.3|0.3|-2.8|-9.1|
|销售(营业)利润率(%)|11.4|7.4|1.9|-5.9|-13.3|
|盈余现金保障倍数|8.5|5.1|1.5|-0.1|-1.6|
|成本费用利润率(%)|12|5.8|0.6|-8.6|-16|
|资本收益率(%)|10.3|7.3|0.7|-4|-11.8|
|二、资产质量状况||||||
|总资产周转率(次)|1|0.6|0.3|0.2|0.1|
|应收账款周转率(次)|15.9|10.5|6.8|3.9|1.9|
|不良资产比率(新制度)(%)|0.2|0.8|1.5|6.4|12.4|
|流动资产周转率(次)|3.2|2.3|0.8|0.4|0.2|
|资产现金回收率(%)|12.6|7.2|3.6|-2.3|-7.2|
|三、债务风险状况||||||
|资产负债率(%)|50|55|60|70|85|
|已获利息倍数|7.2|3.4|0.8|-1.2|-7.5|
|速动比率(%)|100.9|84.7|63|46.2|25.5|
|现金流动负债比率(%)|25.7|15.4|8.1|-5.3|-12.1|
|带息负债比率(%)|22.6|33.7|46.7|70.6|86.8|
|或有负债比率(%)|0.4|2.4|4.4|9.1|16.6|
|四、经营增长状况||||||
|销售(营业)增长率(%)|17.7|9.6|4.6|-6.6|-23.7|
|资本保值增值率(%)|108.4|104|101|97|93.9|
|销售(营业)利润增长率(%)|18|11.5|5.6|-4.5|-11.7|
|总资产增长率(%)|14.8|10.8|6.4|-7.2|-21.8|
|技术投入比率(%)|2.1|1.5|0.4|0.2|0.1|

基本指标总得分=∑单项基本指标得分
单项基本指标得分=本档基础分＋调整分
本档基础分=指标权数×本档标准系数
调整分=功效系数×(上档基础分-本档基础分)
上档基础分=指标权数×上档标准系数
功效系数=(实际值-本档标准值)/(上档标准值-本档标准值)
本档标准值是指上下两档标准值居于较低等级一档。
根据上述规则计算被评估企业和可比企业的基本指标得分，如下表所示
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|指标|国联集团|上海电力|宁波热电|金山股份|长源电力|国电电力|
|净资产收益率|20.00|20.00|16.50|20.00|20.00|20.00|
|总资产报酬率|14.00|14.00|12.67|14.00|14.00|14.00|
|盈利能力基本指标得分|34.00|34.00|29.17|34.00|34.00|34.00|
|总资产周转率|4.37|8.77|6.06|6.69|7.96|4.32|
|应收账款周转率|9.40|11.31|12.00|11.74|8.81|8.06|
|资产质量基本指标得分|13.77|20.08|18.06|18.43|16.77|12.37|
|资产负债率|12.00|4.87|12.00|3.57|6.22|4.45|
|已获利息倍数|10.00|7.43|10.00|6.81|8.91|7.44|
|债务风险基本指标得分|22.00|12.30|22.00|10.38|15.13|11.89|
|销售(营业)增长率|12.00|5.27|5.43|4.67|4.57|4.18|
|资本保值增值率|10.00|10.00|7.97|10.00|10.00|10.00|
|经营增长基本指标得分|22.00|15.27|13.40|14.67|14.57|14.18|
|基本指标总分|91.77|81.65|82.63|77.48|80.46|72.44|

B、财务绩效定量评价修正指标的计分方法：
修正指标的计分方法是在基本指标计分结果的基础上，运用功效系数法原理，分别计算盈利能力、资产质量、债务风险和经营增长四个部分的综合修正系数，再据此计算出修正后的分数。计算公式为：
修正后总得分=Σ各部分修正后得分
各部分修正后得分=各部分基本指标分数×该部分综合修正系数
某部分综合修正系数=Σ该部分各修正指标加权修正系数
某指标加权修正系数=(修正指标权数/该部分权数)×该指标单项修正系数
某指标单项修正系数=1.0＋(本档标准系数＋功效系数×0.2-该部分基本指标分析系数)，单项修正系数控制修正幅度为0.7～1.3
某部分基本指标分析系数=该部分基本指标得分/该部分权数
（a）如果修正指标实际值达到优秀值以上，其单项修正系数的计算公式如下：
单项修正系数=1.2＋本档标准系数－该部分基本指标分析系数
（b）如果修正指标实际值处于较差值以下，其单项修正系数的计算公式如下：
单项修正系数=1.0－该部分基本指标分析系数
如果个别指标难以确定，该指标单项修正系数确定为1.0。
根据上述计算规则，财务绩效定量评价修正指标计算结果如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|指标|国联集团|上海电力|宁波热电|金山股份|长源电力|国电电力|
|销售(营业)利润率|1.20|1.20|1.30|0.89|1.20|1.20|
|盈余现金保障倍数|0.70|0.70|0.73|0.83|0.70|0.71|
|成本费用利润率|1.20|1.20|1.30|0.95|1.20|0.70|
|资本收益率|1.20|1.20|0.88|1.20|1.20|1.20|
|盈利能力状况综合修正系数|1.01|1.01|0.96|0.98|1.01|0.85|
|不良资产比率|0.89|1.05|0.86|0.78|0.70|0.89|
|流动资产周转率|0.70|1.05|0.70|1.03|1.16|1.20|
|资产现金回收率|0.70|0.73|0.70|1.03|1.16|0.89|
|资产质量状况综合修正系数|0.78|0.96|0.77|0.93|0.97|0.99|
|速动比率|0.75|1.06|1.20|0.70|0.70|0.70|
|现金流动负债比率|0.87|1.30|1.20|1.30|1.30|1.30|
|带息负债比率|0.70|0.87|0.70|0.78|0.70|0.89|
|或有负债比率|1.20|1.30|1.20|1.30|1.30|1.30|
|债务风险状况综合修正系数|0.76|1.04|0.97|0.90|0.86|0.95|
|销售(营业)利润增长率|1.20|1.30|0.70|1.30|1.30|0.92|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|总资产增长率|1.20|1.06|1.10|1.30|0.73|0.88|
|技术投入比率|0.70|0.70|0.70|0.70|0.70|0.70|
|经营增长状况综合修正系数|1.20|1.19|0.88|1.30|1.04|0.91|

根据上述基本指标和修正系数，得出各企业绩效定量平价指标总分，如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|评价指标|国联集团|上海电力|宁波热电|金山股份|长源电力|国电电力|
|盈利能力基本|||||||
||34.00|34.00|29.17|34.00|34.00|34.00|
|指标得分|||||||
|盈利能力状况|||||||
||1.01|1.01|0.96|0.98|1.01|0.85|
|综合修正系数|||||||
|盈利能力状况|||||||
||34.43|34.43|28.03|33.27|34.43|28.83|
|修正后得分|||||||
|资产质量基本|||||||
||13.77|20.08|18.06|18.43|16.77|12.37|
|指标得分|||||||
|资产质量状况|||||||
||0.78|0.96|0.77|0.93|0.97|0.99|
|综合修正系数|||||||
|资产质量状况|||||||
||10.69|19.32|13.82|17.08|16.33|12.24|
|修正后得分|||||||
|债务风险基本|||||||
||22.00|12.30|22.00|10.38|15.13|11.89|
|指标得分|||||||
|债务风险状况|||||||
||0.76|1.04|0.97|0.90|0.86|0.95|
|综合修正系数|||||||
|债务风险状况|||||||
||16.73|12.78|21.40|9.32|13.06|11.30|
|修正后得分|||||||
|经营增长基本|||||||
||22.00|15.27|13.40|14.67|14.57|14.18|
|指标得分|||||||
|经营增长状况|||||||
||1.20|1.19|0.88|1.30|1.04|0.91|
|综合修正系数|||||||
|经营资长状况|||||||
||26.40|18.19|11.78|19.07|15.16|12.84|
|修正后得分|||||||
|绩效定量评价|||||||
||88.25|84.72|75.04|78.73|78.98|65.21|
|指标总分|||||||

（4）价值比率的选取及计算
价值比率即企业市场价值与所选分析参数之间的比例关系，本次评估选取市净率作为价值比率，市净率反映了市场对企业的市场价值与净资产的倍数关系的
认可，计算公式为：市净率PB=总市值÷归属于母公司所有者权益。本次评估中
因难以取得可比企业在评估基准日2016年5月31日的财务数据，故上述各财务指
标、及PB计算中归属于母公司所有者权益均采用2015年12月31日或2015年度财务报表，总市值参考2016年5月31日上市公司总市值。
评估时我们首先求取参考企业的市净率，由于参考企业与被评估企业具有可比性，因此参考企业的市净率可以运用到被评估企业，但又由于参考企业具体情况与被评估企业存在差异，因此，需对参考企业的市净率进行修正计算来求取被评估企业市净率，具体方法为：根据各参考企业绩效评价修正后总得分和市净率通过最小二乘法拟合求取反映企业绩效评价修正后总得分和市净率关系的指数回归拟合方程，将被评估企业的绩效评价修正后总得分代入该拟合方程求取被评估企业的市净率。
通过上述计算得出的各参考企业绩效评价指标得分和价值比率市净率数据如下表：
||||
|-|-|-|
|单位名称|绩效定量评价指标得分(x)|PB(y)|
|上海电力|84.72|2.2029|
|宁波热电|75.04|1.5000|
|金山股份|78.73|2.0129|
|长源电力|78.98|2.3593|
|国电电力|65.21|1.1505|

根据各参考企业绩效评价总得分(x)和市净率(y)通过最小二乘法拟合求取反映企业绩效评价总得分和市净率关系的指数回归拟合方程y=mx+b。
经过计算m=0.0621，b=-2.9086，指数回归拟合曲线如下：
根据无锡国联环保能源集团有限公司公司模拟合并口径财务报表，计算得出被评估企业绩效评价总得分88.25。将被评估企业绩效评价总得分88.25代入上述指数曲线方程：
PB(y)=y=mx+b=0.0621×88.25－2.9086= 2.5727
（5）流动性折扣的确定
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而无锡国联环保能源集团有限公司为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣(DLOM)是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估我们结合国内实际情况采用新股发行定价估算市场流动性折扣。
所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上市公司在进行IPO时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。
因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究市场流动性折扣。分别对2002年到2011年、2012年、2013年IPO的新股发行价的分析，通过研究其与上市后第一个交易日收盘价、上市后30日价、60日价以及90日价之间的关系，通过加权测算“电力、煤气及水的生产和供应业”平均流动性折扣为32.70%。
（6）上市公司比较法评估结论的确定
综上所述，根据被评估企业市净率PB乘以评估基准日扣除无锡华光锅炉股份有限公司股权后归属于母公司所有者权益，再考虑流动性折扣，加无锡华光锅炉股份有限公司股权按本次发行股份的价格13.84元计算的评估值。
根据评估基准日无锡华光锅炉股份有限公司不含无锡华光锅炉股份有限公司模拟合并财务报表，归属于母公司所有者权益为2,445,922,201.02元，长期股权投资中无锡华光锅炉股份有限公司股权账面价值为145,244,179.27元。
对于长期股权投资中无锡华光锅炉股份有限公司，根据本次评估目的和已公告的《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，无锡华光锅炉股份有限公司拟向无锡市国联发展(集团)有限公司以发行股份的方式换股吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司，本次换股吸收合并完成后，无锡华光锅炉股份有限公司为存续方，无锡国联环保能源集团有限公司将注销法人资格，无锡国联环保能源集团有限公司持有的无锡华光锅炉股份有限公司股份也相应注销。故本次评估长期股权投资中无锡华光锅炉股份有限公司股权时，按本次发行股份的价格13.84元乘所持股数进行列示，即1股换1股，该价格不会对除所持无锡华光锅炉股份有限公司股权外的无锡国联环保能源集团有限公司评估值和交易完成后上市公司新增加的股份数产生影响，若期后发行股份的价格调整，则需要相应调整评估结果。通过计算持有的无锡华光锅炉股份有限公司为股权评估值为1,598,582,584.48元。
则采用市场法评估结果为
股东全部权益价值=PB×归属母公司所有者权益×（1-流动性折扣）+华光股份评估值
=[2.5727×（2,445,922,201.02-145,244,179.27）×（1-36.51%）
+1,598,582,584.48]÷10000
=558,200.00万元。
4、对下属公司采用不同评估方法定价的原因及合理性
（1）下属公司的产权控制关系、相互之间的业务往来情况
无锡国联环保能源集团有限公司下属控股、参股公司产权控制关系如下：
无锡国联环保能源集团有限公司
45.12%49%3.33%92.5%67.5%65%50%50%35%24.81%65% 8.74%8.74%20%1.53%9.756%
|||
|-|-|
|惠联垃圾热电|惠联热电|

51% 96.67%
51%70% 100% 100%100%100%55%
江 江 江 高 常 淮 江
阴 阴 阴 佳 州 安 宁
周 周 云 香 锡 国 国
北 庄 亭 港 联 联 联
热 热 热 环 环 环
电 力 力 科 科 科
国联环保下属控股、参股公司的相互之间主要业务往来情况：
①友联热电与新联热力：新联热力采购友联热电的蒸汽，蒸汽价格主要是根据《市物价局关于完善市区煤热价格联动机制的通知》(锡价工[2014]134号)，无锡市物价局根据环渤海煤价指数按季度对蒸汽价格进行调整，业务定价是公允的。
②惠联热电在与惠联垃圾：惠联热电采购惠联垃圾的蒸汽，蒸汽价格根据无锡市物价局文件锡价工[2009]4号《市物价局关于核定无锡惠联垃圾热电有限公司热力出厂价格的通知》规定，核定热力出厂价格(比无锡市物价局公布的同期热力价格有所下浮)，此结算价随热煤价格联动时同步调整，业务定价是公允的。
③惠联垃圾处理国联环科的污泥，惠联垃圾以污泥独立焚烧炉进行单独焚
烧处置，采用成本加成的方式进行定价，即以污泥处置过程中预算成本加上按
合理成本利润加成后价格作为双方固定的结算价格，业务定价是公允的。
（2）对下属公司采用不同评估方法定价的原因及合理性：
本次评估对国联环保下属控股、参股公司采用的评估方法，及最终评估结果选用的评估方法如下：
1）可供出售金融资产：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|评估方法|
|1|江阴利港发电股份有限公司|8.74%|股利折现法|
|2|江苏利港电力有限公司|8.74%|股利折现法|
|3|约克(无锡)空调冷冻设备有限公司|20.00%|股利折现法|
|4|国联证券股份有限公司|1.53%|以净资产乘股权比例作为评估值|
|5|国联信托股份有限公司|9.76%|市场法|

由于可供出售金融资产的投资单位均为参股单位，且股权比例较小，无锡国联环保能源集团有限公司不参与企业的经营与管理，对企业不具有重大影响，受客观条件限制，评估人员未能实施资产清查、账实核对、现场勘查等必要的评估程序，因此不适合采用资产基础法进行评估，本次评估根据被投资企业的特点采用不同的评估方法。具体如下：
①江阴利港发电股份有限公司、江苏利港电力有限公司和和约克(无锡)空调冷冻设备有限公司：通过分析三公司财务指标，三公司生产经营和盈利能力比较稳定，同时历年分红比例也较稳定，结合企业尽职调查和现场访谈情况，并了解行业发展状况和未来发展趋势，企业具备持续经营的基础和条件，并且未来收益和风险能够预测及量化，具备了股利折现法进行评估的条件。因此本次评估对江阴利港发电股份有限公司、江苏利港电力有限公司和和约克(无锡)空调冷冻设备有限公司采用股利折现法，通过估算在未来预期分配股利和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
②国联证券股份有限公司：无锡国联环保能源集团有限公司持有国联证券股份有限公司1.53%股权，国联证券股份有限公司为H股的上市公司，国联环保持有国联证券的股权在香港联交所不能流通，且持股比例较小，本次评估按评估基准日的会计报表净资产和股权比例确定评估值。
③国联信托股份有限公司主要经营信托业务和固有资产业务，通过分析其
历史年度财务数据，结合信托行业特点，在公开市场上基本可以查询到信托公
司的买卖、收购交易信息及财务数据，因此本次评估对国联信托股份有限公司
的股东全部权益采用市场法进行评估，然后按股权比例进行折算出该部份可供出售金融资产的评估值。
2）长期股权投资：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|评估方法|评估结果选用的评估方法|
|1|无锡华光锅炉股份有限公司|45.12%|以本次发行股份的价格列示|以本次发行股份的价格列示|
|2|公主岭德联生物质能源有限公司|49.00%|以投资成本作为评估值|以投资成本作为评估值|
|3|西安大唐电力设计研究院有限公司|3.33%|以净资产乘股权比例作为评估值|以净资产乘股权比例作为评估值|
|4|无锡惠联垃圾热电有限公司|92.50%|收益法、资产基础法|资产基础法|
|5|无锡惠联热电有限公司|67.50%|收益法、资产基础法|收益法|
|6|无锡新联热力有限公司|65.00%|收益法、资产基础法|收益法|
|7|江阴热电有限公司|50.00%|股利折现法|股利折现法|
|8|江阴热电益达能源有限公司|50.00%|||
|9|无锡蓝天燃机热电有限公司|35.00%|以净资产乘股权比例作为评估值|以净资产乘股权比例作为评估值|
|10|高佳太阳能股份有限公司|24.81%|以净资产乘股权比例作为评估值|以净资产乘股权比例作为评估值|
|11|无锡国联环保科技股份有限公司|65.00%|收益法|收益法|

①无锡华光锅炉股份有限公司：根据本次评估目的和已公告的《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，无锡华光锅炉股份有限公司拟向无锡市国联发展(集团)有限公司以发行股份的方式换股吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司，本次换股吸收合并完成后，无锡华光锅炉股份有限公司为存续方，无锡国联环保能源集团有限公司将注销法人资格，无锡国联环保能源集团有限公司持有的无锡华光锅炉股份有限公司股份也相应注销。故本次评估无锡华光锅炉股份有限公司股权时，按本次发行股份的价格 13.84元乘所持股数进行列示，即 1股换 1股，该价格不会对除所持无锡华光锅炉股份有限公司股权外的无锡国联环保能源集团有限公司股东全部权益价值产生影响，也不会对交易完
成后上市公司新增加的股份数产生影响，若期后发行股份的价格调整，则需要
相应调整评估结果。
②公主岭德联生物质能源有限公司成立于 2016年3月，公司尚未开展实际业务，因此对该股权的评估按投资成本作为评估值。
③对西安大唐电力设计研究院有限公司的持股比例为3.33%，投资比例较小且金额也较小对本次估值影响不大。本次评估按其报表净资产乘持股比例确定评估值；
④无锡惠联垃圾热电有限公司、无锡惠联热电有限公司、无锡新联热力有限公司：
A、评估方法的选择：
本次评估不考虑采用市场法，主要是因为三家公司的股权与上市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公开市场价值，但它是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。同时，三家公司也具备应用收益法评估的前提条件：企业在未来年度中将持续经营、未来的经营收益可以合理预测、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
三家公司各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，符合采用资产基础法评估的基本条件。
故上述三家公司具备了采用收益法和资产基础法进行评估的基本条件，本次评估分别采用收益法和资产基础法进行评估。
B、评估结果的选取：
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股东全部权益的评估价值。
收益法是从预期获利能力的角度进行评估。对于无锡惠联垃圾热电有限公司与一般燃煤、燃气电厂不同，它的主要燃料是城市生活垃圾，从诞生之日起就属于国家重点扶持对象，从电价、增值税返还进行补贴，同时，地方政府对于生活垃圾的处理也进行补贴。随着社会环保压力的增大，政府在环保上的投入会越来越大，因此垃圾处理费用的补贴金额存在不确定性；两种方法评估的结果差异不大，本次评估采用资产基础法评估结果能反映无锡惠联垃圾热电有限公司在评估基准日的实际的资产价值和持续为社会服务的经营能力，故对于无锡惠联垃圾热电有限公司资产基础法评估结果较收益法评估结果更能比较恰当、客观的反映该公司的价值。对于无锡惠联热电有限公司、无锡新联热力有限公司，均为热电联产企业，经过多年的运营，已形成一家经营管理良好、客户稳定、盈利能力较好的热电厂，故收益法的结果较资产基础法评估结果更能比较全面、恰当、客观的反映该公司的价值。
⑤江阴热电有限公司、江阴热电益达能源有限公司：江阴热电有限公司及其子公司、江阴热电益达能源有限公司历年度均有分红，结合企业尽职调查和现场访谈情况，并了解行业发展状况和未来发展趋势，企业具备持续经营的基础和条件，并且未来收益和风险能够预测及量化，具备了股利折现法进行评估的条件。因此本次评估对江阴热电有限公司及其子公司、江阴热电益达能源有限公司采用股利折现法进行评估。因江阴热电益达能源有限公司实为江阴热电有限公司的煤炭储运部门，且江阴热电有限公司与其子公司相互间存在购销关系(庄周热力、云亭热力向江阴热电、周北热电采购蒸汽)，所以对江阴热电益达能源有限公司和江阴热电有限公司采用模拟合并口径的股利折现法进行评估。
⑥无锡蓝天燃机热电有限公司：该公司燃机—蒸汽联合机组项目于 2014年 12月筹建，首台机组于 2015年 10月并网发电，第二台机组于 2015年 12月并网发电，截至评估基准日，光热锅炉、差压发电和供热管网尚在建设中。因企业投产时间较短、部分功能尚未正常运营，本次评估按审计后的报表净资产乘持股比例确定评估值。
⑦高佳太阳能股份有限公司：该为生产、加工太阳能晶体硅片的企业，受光伏组件市场波动影响，评估基准日至评估报告日公司利润水平出现了较大幅
度的波动，其盈利水平和未来收益的风险难以预测，且无锡国联环保能源集团有限公司对其不具有控制权、不参与其管理经营决策。故本次评估按审计后的报表净资产乘持股比例确定评估值。
⑧无锡国联环保科技股份有限公司：由于该公司及其子公司主要通过租赁、TOT、BOO或 BOT方式经营污泥处理业务，其特许经营权价值难以通过成本法进行评估，但其具有独立的获利能力，经营期限在相关协议中也有明确约定，企业未来的盈利和未来收益的风险可以量化，因而采用收益法评估。
（3）关联交易方面
友联热电与新联热力采购蒸汽过程中，蒸汽价格主要是根据《市物价局关于完善市区煤热价格联动机制的通知》(锡价工[2014]134号)，无锡市物价局根据环渤海煤价指数按季度对蒸汽价格进行调整，业务定价是公允的。惠联热电在与惠联垃圾采购蒸汽过程中，单价根据无锡市物价局文件锡价工[2009]4号《市物价局关于核定无锡惠联垃圾热电有限公司热力出厂价格的通知》规定，核定热力出厂价格(比无锡市物价局公布的同期热力价格有所下浮)，用于与惠联热电之间结算，此结算价随热煤价格联动时同步调整，业务定价是公允的。
无锡惠联垃圾热电有限公司处理无锡国联环保科技股份有限公司污泥，其污泥处理价格均是按照市场价格结算的，业务定价是公允的。
因此标的企业虽然存在关联交易，但不存在关联方调节利润的情况，也不存在关联方通过调节利润影响评估值的情况。
5、评估增值较大的子公司评估方法、评估假设、评估主要参数选取依据及合理性
（1）评估增值较大的子公司评估方法如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|评估方法|
|1|约克(无锡)空调冷冻设备有限公司|20.00%|股利折现法|
|2|国联证券股份有限公司|1.53%|报表净资产折算|
|3|国联信托股份有限公司|9.756%|交易案例比较法|
|4|江阴热电有限公司|50.00%|股利折现法|
|5|上市公司-华光股份|45.12%|以本次发行股份的价格列示|

评估方法选择理由：
①通过分析约克(无锡)空调冷冻设备有限公司财务指标，该企业生产经营和盈利能力比较稳定，同时历年分红比例也较稳定，结合企业尽职调查和现场访谈情况，并了解行业发展状况和未来发展趋势，企业具备持续经营的基础和条件，并且未来收益和风险能够预测及量化，具备了股利折现法进行评估的条件。
②国联证券股份有限公司:无锡国联环保能源集团有限公司持有国联证券股份有限公司1.53%股权，国联证券股份有限公司为H股的上市公司，国联环保持有国联证券的股权在香港联交所不能流通，且持股比例比例较小，本次评估按评估基准日的会计报表净资产和股权比例确定评估值。
③国联信托股份有限公司主要经营信托业务和固有资产业务，通过分析其历史年度财务数据，结合信托行业特点，在公开市场上基本可以查询到信托公司的买卖、收购交易信息及财务数据，因此本次评估对国联信托股份有限公司的股东全部权益采用市场法进行评估，然后按股权比例进行折算出该部份可供出售金融资产的评估值。
④江阴热电有限公司:通过分析江阴热电有限公司财务指标，该公司生产经营和盈利能力逐年上升，同时历年度均有分红，结合企业尽职调查和现场访谈情况，并了解行业发展状况和未来发展趋势，企业具备持续经营的基础和条件，并且未来收益和风险能够预测及量化，具备了股利折现法进行评估的条件。因此本次评估对江阴热电有限公司及其子公司、江阴热电益达能源有限公司采用股利折现法进行评估。因江阴热电益达能源有限公司实为江阴热电有限公司的煤炭储运部门，且江阴热电有限公司与其子公司相互间存在购销关系，所以对上述企业采用合并财务报表口径股利折现法进行评估。
⑤无锡华光锅炉股份有限公司：根据本次评估目的和已公告的《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，无锡华光锅炉股份有限公司拟向无锡市国联发展(集团)有限公司以发行股份的方式换股吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司，本次换股吸收合并完成后，无锡华光锅炉股份有限公司为存续方，无锡国联环保能源集团有限公司将注销法人资格，无锡国联环保能源集团有限
公司持有的无锡华光锅炉股份有限公司股份也相应注销。故本次评估无锡华光锅炉股份有限公司股权时，按本次发行股份的价格 13.84元乘所持股数进行列示，即 1股换 1股，该价格不会对除所持无锡华光锅炉股份有限公司股权外的无锡国联环保能源集团有限公司股东全部权益价值产生影响，也不会对交易完成后上市公司新增加的股份数产生影响。若期后发行股份的价格调整，则需要相应调整评估结果。
（2）各子公司评估假设：
一般假设：
①公司在 2016年5月31日后持续经营、各项经营资产不改变现有用途；
②公司完全是遵守有关的法律和法规合法经营的；
③公司提供的财务报告和其他各项基础资料均真实可靠；
④公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；
⑤公司的经营能力、经营方向、经营策略等不会产生重大变化；
⑥公司的各项业务、经营计划和投资计划的实施无重大失误；
⑦公司的客户在未来年度不会发生重大变化；
⑧被评估企业的经营者是负责的，且被评估企业管理层有能力担当其职务；
⑨现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化；
⑩无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
特殊假设：
①国联信托股份有限公司采用市场法评估中，从上市公司公告中收集的可比公司交易标的相关交易公告、资产评估报告和审计报告等资料均真实可靠。
②约克(无锡)空调冷冻设备有限公司、江阴热电有限公司采用股利折现法评估中，假设预测年度当年净利润均在下一年宣告分红，并在年底完成股利支付。
（3）各子公司评估主要参数选取依据及合理性，与其他标的资产评估是否存在较大差异。
①约克(无锡)空调冷冻设备有限公司
约克(无锡)空调冷冻设备有限公司采用股利折现法评估，主要参数涉及股利分配率、折现率、净利润；
A、股利分配率参照历史年度股利分配情况确定为100%；
B、因为采用的是股利折现模型，故对应其折现率采用的是权益资本成本： K Rβ MRP R
e f c
折现率的具体计算过程如下：
无风险收益率 R取五年期以上国债在评估基准日的到期年收益率为3.74%；
f
无财务杆杠β取中央空调类可比上市公司平均数1.0197，评估基准日被评估企业付息债务为零，故无财务杠杆，β具体计算过程如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|Beta|带息债务[报告期] 2015年报[单位] 百万元|总市值1[交易日期]2015-12-31[单位] 百万元|年末所得税率[年度]2015|无杠杆Beta|
|600481.SH|双良节能|1.17|1325.89|14681.69|15.00|1.0869|
|000811.SZ|烟台冰轮|1.37|1065.82|6713.40|15.00|1.2097|
|000333.SZ|美的集团|0.99|21954.87|140037.67|25.00|0.8901|
|000530.SZ|大冷股份|1.14|317.32|5581.99|15.00|1.0919|
|000651.SZ|格力电器|0.98|17920.78|134451.59|15.00|0.8789|
|002158.SZ|汉钟精机|1.13|245.85|6535.47|15.00|1.0974|
|600690.SH|青岛海尔|1.06|15104.04|60741.69|15.00|0.8755|
|002050.SZ|三花股份|1.22|2041.81|19185.72|15.00|1.1202|
|002011.SZ|盾安环境|1.18|4581.62|14102.11|25.00|0.9520|
|002686.SZ|亿利达|1.02|241.18|7259.53|15.00|0.9948|
||平均|1.12826|6479.92|40929.09||1.0197|

市场风险溢价MRP=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
=7.05%；
企业特定风险系数Rc取2%；
据此计算的折现率：
Ke=R+β×MRP+Rc
f
=3.74%+1.0197×7.05%+2%
=12.93%
C、净利润预测过程如下表：
历史年度及基准年损益情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2016年||2015年||评估基准日|
||科目||2012年||2013年||2014年||2015年|||||||
||||||||||||1-5月||1-5月||前12个月|
|一、营业收入||260136.09||275208.50||283509.13||260398.92||95937.68||90,777.81||265,558.80||
|其中:主营业务收入||259137.17||274418.54||282815.21||259993.42||95809.58||90,416.99||265,386.02||
|其他业务收入||998.92||789.96||693.92||405.50||128.10||360.83||172.78||
|减:营业成本||197473.86||205648.36||212328.69||189324.93||69721.90||67,202.86||191,843.97||
|其中：主营业务成本||197473.86||205648.36||212328.69||189324.93||69699.01||67,042.03||191,981.92||
|其他业务成本||||||||||22.89||160.83||-137.94||
|税金及附加||1437.71||1658.49||1631.64||1712.45||525.63||580.49||1,657.59||
|营业费用||2144.49||2642.53||1765.02||2099.78||1168.32||749.58||2,518.52||
|管理费用||16186.47||23861.97||24369.47||24328.25||9605.41||7,967.06||25,966.60||
|财务费用||82.76||238.94||-50.49||-314.48||99.66||29.80||-244.61||
|加：投资收益||667.41||921.04||445.44||657.07||244.02||363.00||538.08||
|其他||||117.73||64.30||81.67||19.96||13.79||87.83||
|二、营业利润||43478.21||42196.97||43974.52||43986.73||15080.73||14,624.82||44,442.65||
|加：营业外收入||115.25||444.21||229.45||54.84||12.56||12.72||54.68||
|减：营业外支出||63.79||48.33||428.48||63.16||8.57||||71.73||
|三、利润总额||43529.67||42592.85||43775.50||43978.41||15084.72||14,637.53||44,425.60||
|所得税税率||0.15||0.16||0.14||0.16||0.06||||||
|减：所得税费用||6615.65||6642.55||6327.40||7130.31||869.32||958.53||7,041.09||
|净利润||36,914.01||35,950.30||37,448.10||36,848.10||14,215.40||13,679.00||37,384.51||

各项目占主营业务收入比例如下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2016年||2015年||评估基准日|
||科目||2012年||2013年||2014年||2015年|||||||
||||||||||||1-5月||1-5月||前12个月|
|一、营业收入||100.39%||100.29%||100.25%||100.16%||100.13%||100.40%||100.07%||
|其中:主营业务收入||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||
|其他业务收入||0.39%||0.29%||0.25%||0.16%||0.13%||0.40%||0.07%||
|减:营业成本||76.20%||74.94%||75.08%||72.82%||72.77%||74.33%||72.29%||
|其中：主营业务成本||76.20%||74.94%||75.08%||72.82%||72.75%||74.15%||72.34%||
|其他业务成本||||||||||0.02%||0.18%||-0.05%||
|税金及附加||0.55%||0.60%||0.58%||0.66%||0.55%||0.64%||0.62%||
|营业费用||0.83%||0.96%||0.62%||0.81%||1.22%||0.83%||0.95%||
|管理费用||6.25%||8.70%||8.62%||9.36%||10.03%||8.81%||9.78%||
|财务费用||0.03%||0.09%||-0.02%||-0.12%||0.10%||0.03%||-0.09%||
|加：投资收益||0.26%||0.34%||0.16%||0.25%||0.25%||0.40%||0.20%||
|其他||||0.04%||0.02%||0.03%||0.02%||0.02%||0.03%||
|二、营业利润||16.78%||15.38%||15.55%||16.92%||15.74%||16.17%||16.75%||
|加：营业外收入||0.04%||0.16%||0.08%||0.02%||0.01%||0.01%||0.02%||
|减：营业外支出||0.02%||0.02%||0.15%||0.02%||0.01%||||0.03%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|16.80%|15.52%|15.48%|16.92%|15.74%|16.19%|16.74%|
|所得税税率||||||||
|减：所得税费用|2.55%|2.42%|2.24%|2.74%|0.91%|1.06%|2.65%|
|净利润|14.24%|13.10%|13.24%|14.17%|14.84%|15.13%|14.09%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年|2015年|评估基准日|
|科 目|2012年|2013年|2014年|2015年||||
||||||1-5月|1-5月|前12个月|
|收入增长率||5.90%|3.06%|-8.07%|5.96%||2.07%|
|当年收入与平均数波动率|-3.43%|2.26%|5.39%|-3.11%|||-1.10%|
|(主营成本+营业费用+||||||||
||83.28%|84.60%|84.32%|82.98%|83.99%|83.79%|83.07%|
|管理费用)占主营收入比||||||||

从上述损益数据及比率分析可以看出，企业已进入稳定期，各年收入、净利润、及各项比率均相对稳定。
鉴于此，本次评估预测 2016年6-12月按 2016年1-5月的月均数乘以7确定；2017年起的收入按 2015年数并保持未来不变，该数也小于历史年度平均数且小于基准年数。
各项成本费用主要参照2015年及2016年1-5月发生水平及占比综合确定，同时在主营业务成本中考虑人工成本上涨因素，管理费用考虑年3%的复合增长率。同时考虑高新技术企业延一期后如不能续期所得税税率将改为25%对净利润的影响。
据此所作的未来年度净利润预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||||||
|科目||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||6-12月||||||
|一、营业收入|134312.76|260398.92|260398.92|260398.92|260398.92|260398.92|
|其中:主营业务收入|134133.41|259993.42|259993.42|259993.42|259993.42|259993.42|
|其他业务收入|179.34|405.50|405.50|405.50|405.50|405.50|
|减:营业成本|97578.62|190103.07|191135.12|192239.41|193421.00|194685.30|
|其中：主营业务成本|97578.62|190103.07|191135.12|192239.41|193421.00|194685.30|
|其他业务成本|||||||
|税金及附加|831.63|1611.96|1611.96|1611.96|1611.96|1611.96|
|营业费用|1274.27|2469.94|2469.94|2469.94|2469.94|2469.94|
|管理费用|14722.83|24571.53|25308.67|26067.93|26849.97|27655.47|
|财务费用|-175.00|-300.00|-300.00|-300.00|-300.00|-300.00|
|加：投资收益|||||||
|其他|||||||
|二、营业利润|20080.41|41942.43|40173.23|38309.68|36346.06|34276.25|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|加：营业外收入|||||||
|减：营业外支出|||||||
|三、利润总额|20080.41|41942.43|40173.23|38309.68|36346.06|34276.25|
|所得税税率|0.15|0.15|0.15|0.15|0.25|0.25|
|减：所得税费用|4405.45|6291.36|6025.99|5746.45|9086.51|8569.06|
|净利润|15,674.96|35,651.06|34,147.25|32,563.23|27,259.54|25,707.19|

预测期各项目占主营业务收入比例如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年6-12月||||||
|科 目||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、营业收入|100.13%|100.16%|100.16%|100.16%|100.16%|100.16%|
|其中:主营业务收入|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|其他业务收入|0.13%|0.16%|0.16%|0.16%|0.16%|0.16%|
|减:营业成本|72.75%|73.12%|73.52%|73.94%|74.39%|74.88%|
|其中：主营业务成本|72.75%|73.12%|73.52%|73.94%|74.39%|74.88%|
|其他业务成本|||||||
|税金及附加|0.62%|0.62%|0.62%|0.62%|0.62%|0.62%|
|营业费用|0.95%|0.95%|0.95%|0.95%|0.95%|0.95%|
|管理费用|10.98%|9.45%|9.73%|10.03%|10.33%|10.64%|
|财务费用|-0.13%|-0.12%|-0.12%|-0.12%|-0.12%|-0.12%|
|加： 投资收益|||||||
|其他|||||||
|二、营业利润|14.97%|16.13%|15.45%|14.73%|13.98%|13.18%|
|加：营业外收入|||||||
|减：营业外支出|||||||
|三、利润总额|14.97%|16.13%|15.45%|14.73%|13.98%|13.18%|
|所得税税率|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|减：所得税费用|3.28%|2.42%|2.32%|2.21%|3.49%|3.30%|
|净利润|11.69%|13.71%|13.13%|12.52%|10.48%|9.89%|

参数选择的合理性分析：
约克(无锡)空调冷冻设备有限公司从历史年度净利润看，企业已进入相对稳定期，因此利润预测主要依据历史年度的收入水平，并谨慎考虑了人工成本上涨因素及高新技术企业延一期后如不能续期所得税税率变化等对净利润的不利影响，因此净利润的预测充分体现了合理谨慎性的原则。
因企业已进入一个稳定期，在不考虑大规模投资(如有大规模投资，同步未来利润将有较大的提高)的情况下，参照历史年度确定100%的股利分配率具有合理性；
上述折现率采用的是评估中通常采用的测算方法且与现金流口径一致，参
数均来自于万得查询的公开信息，因此评估折现率相关参数依据充分，得出的
折现率参数合理。
综上，约克(无锡)空调冷冻设备有限公司评估主要参数选取合理。
②国联证券股份有限公司
本次评估国联证券股权，按照基准日国联证券股份有限公司净资产账面值乘股权比例作为评估值，主要参数为评估基准日国联证券净资产和持股比例。
无锡国联环保能源集团有限公司持有国联证券股份有限公司29,113,656.00股，持股比例为1.53%。
③国联信托股份有限公司
本次评估国联信托股权采用交易案例比较法，交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，得出评估对象价值的方法。涉及的主要参数包括交易案例的选择、价值比率的选取及调整。
A、交易案例的选取
本次评估交易案例的选取主要原则为：尽量选取上市公司收购和转让交易案例，以便可以取得准确的交易信息；尽量选择规模与国联信托相当或相近的案例；尽量选择近期发生的案例。
根据上述选取原则，本次评估从上市公司公告中收集了信托公司股权为交易标的相关交易公告、资产评估报告和审计报告等资料。最终选取了五矿信托、民生信托、杭州工商信托、四川信托、上海信托 5个可比公司交易案例，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|可比公司|交易买方|最新进度|公告时间|评估基准日|所有者权益|
|1|五矿信托|金瑞科技(600390.SH)|国资批准|2016/5/20|2015/12/31|611,556.00|
|2|民生信托|泛海控股(000046.SZ)|完成|2016/2/5|2015/12/31|359,373.65|
|3|杭州工|绿地控股|完|2015/12/|2015/9/30|203,296.6|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||商信托|(600606.SH,600606.SHN)|成|9||3|
|4|四川信托|宏达股份(600331.SH)|完成|2015/7/13|2015/6/30|405,952.02|
|5|上海信托|上海浦东发展银行(600000.SHN,600000.SH)|完成|2015/6/16|2015/3/31|540,127.97|

B、价值比率的选择和确定
市场法常用的价值比率有市盈率(P/E)、市净率(P/B)、市销率(P/S)和企业倍数(EV/EBITDA)，由于本次被评估企业是信托类公司，其收入和盈利与资本市场的关联度较强，由于国内资本市场的波动性较大，导致信托公司的收入和盈利也波动较大，而市盈率(P/E和市销率(P/S)通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，因此本次不适宜采用市盈率(P/E)和市销率(P/S)；同时信托公司也属于轻资产类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数(EV/EBITDA)。信托公司属于资金密集型金融企业，因此本次价值比率选用市净率(P/B)。
因无法取得标的公司和可比公司各科目明细表，只能通过审计报告等资料进行分析：可比公司和标的公司除了信托业务手续费及佣金收入，还包括自有资产业务的利息收入和投资收益。因自有资产业务中交易性金融资产、持有至到期投资和可供出售金融资产多为购买的信托计划或股权投资等，因其投资期间相对较短、持有的股权比例相对较低，故本次评估在计算 PB时，可比公司和标的公司均未单独扣除上述资产，只扣除财务报表中的长期股权投资，长期股权投资的估值参考评估报告中长投的评估值，无法查询长投估值的，以账面值代替。
通过查阅可比公司股权交易公告文件、资产评估报告和审计报告等，扣除长期股权投资后 PB的计算过程如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|可比公司|净资产账面值|长期股权投资账面值|扣除长投净资产账面值|企业估值(交易价格/股比)|长期股权投资估值|扣除长投后企业估值|PB|
|1|五矿信托|611,556.00||611,556.00|967,400.00||967,400.00|1.58|
|2|民生信托|359,373.65||359,373.65|457,606.00||457,606.00|1.27|
|3|杭州工商|203,296.63|3,000.00|200,296.63|463,291.08|3,000.00|460,291.08|2.30|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||信托||||||||
|4|四川信托|405,952.02|84,453.00|321,499.02|1,298,917.94|191,170.00|1,107,747.94|3.45|
|5|上海信托|540127.97|25376|514,751.97|1,680,000.00|25,376.00|1,654,624.00|3.21|

C、价值比率的调整
在股权交易市场，标的公司PB比率会因为其交易期日、市场地位、盈利能力、发展能力的不同产生差异。故本次评估对选取的交易案例，通过对其交易日期、市场地位、盈利能力、发展能力等四方面建立分析比较体系和评分修正标准进行修正，最终得到委估对象信托业务的比准PB。其计算公式为
信托业务的比准PB=可比公司案例 PB比率×交易日期修正系数×市场地位修正系数×盈利能力修正系数×发展能力修正系数。
信托公司的PB=信托业务的比准PB的均值。
对各方面的调整具体考虑的因素如下：
交易日期：因可比公司股权转让的交易价格均为参考评估价值基础上进行确定，故交易日期参考各评估基准日。本次评估根据交易日期无风险收益率作为交易时间修正的指标，无风险收益率参考五年期以上国债在交易日的到期年收益率进行确定。
市场地位：信托公司目前所处的市场地位决定了交易双方对其价值的确定。
该部分主要考虑信托业务收入规模、信托资产规模因素。
盈利能力：信托公司的盈利能力是影响其交易价值的重要因素，具体包括净资产收益率、信托手续费率因素。
发展能力：股权受让方除关注现有信托公司经营情况外，被收购企业的未来发展情况是影响其交易价值的重要因素。因此对于发展能力主要通过对现有信托公司发展趋势的情况对预期做出决策，本次发展能力主要考虑其净利润增长率的因素。
根据上述分析，结合上市公司公告的可比公司经济行为文件、评估报告和
审计报告等，确定各指标数值如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||委估对象|案例1|案例2|案例3|案例4|案例5|
|公司名称||国联信托|五矿信托|民生信托|杭州工商信托|四川信托|上海信托|
|交易日期(评估基准日)||2016/5/31|2015/12/31|2015/12/31|2015/9/30|2015/6/30|2015/3/31|
|市场地位|收入规模(亿元)|4.78|21.75|10.82|8.84|23.01|16.41|
||信托资产(亿元)|420.68|2,805.99|1,133.66|325.39|3,442.74|6,085.83|
|盈利能力|净资产收益率|14.92%|19.73%|10.89%|21.62%|30.64%|17.87%|
||信托手续费率|0.53%|0.78%|0.71%|2.21%|0.54%|0.38%|
|发展|净利润增长率|-19.81%|199.46%|108.73%|-6.69%|-3.91%|3.70%|

D、价值比率的计算
以标的企业国联信托股份有限公司作为比较基础和调整目标，将国联信托股份有限公司各大项指标系数均设为100(若大项指标中含 2个指标，则各取50)，可比公司各指标与目标公司比较后确定：若低于目标公司取指标小于100，高于目标公司取指标大于100，各项指标的修正幅度经分析后确定。根据上述分析，计算结果如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||委估对象|案例1|案例2|案例3|案例4|案例5|
|公司名称||国联信托|五矿信托|民生信托|杭州工商信托|四川信托|上海信托|
|PB|||1.58|1.27|2.30|3.45|3.21|
|交易日期(评估基准日)||100.00|100.00|100.00|97.00|95.00|95.00|
|市场地位|收入规模(亿元)|50.00|66.97|56.04|54.06|68.23|61.62|
||信托资产(亿元)|50.00|73.85|57.13|49.05|80.22|106.65|
||合计|100.00|140.82|113.17|103.11|148.45|168.27|
|盈利能力|净资产收益率|50.00|57.21|43.96|60.06|73.58|54.43|
||信托手续费率|50.00|52.50|51.81|66.89|50.19|48.50|
||合计|100.00|109.71|95.77|126.96|123.77|102.93|
|发展能力|净利润增长率|100.00|102.19|101.29|100.13|100.16|100.24|
|比准信托PB||1.58|1.00|1.16|1.81|1.97|1.95|

即，比准信托公司PB为1.58。
综上，国联信托股份有限公司评估主要参数选取合理，且与其他标的资产评估不存在较大差异。
④江阴热电有限公司
江阴热电益达能源有限公司实为江阴热电有限公司的煤炭储运部门，两公
司的股权结构相同，且江阴热电有限公司与其子公司相互间存在购销关系，所
以对上述企业采用合并财务报表口径股利折现法进行评估。
江阴热电有限公司(合并益达能源，下同)采用股利折现法评估，主要参数涉及股利分配率、折现率、净利润；
A、股利分配率参照历史年度股利分配情况确定为100%；
B、因为采用的是股利折现模型，故对应其折现率采用的是权益资本成本： K Rβ MRP R
e f c
折现率的具体计算过程如下：
无风险收益率 R取五年期以上国债在评估基准日的到期年收益率为3.74%；
f
无财务杆杠β取17家热电类可比上市公司平均数0.7546；
财务杠杆 D/E通过基准日付息债务及迭代计算的股东全部权益为5.99%；
   
有财务杆杠通过公式β 1 1 t D Eβ计算为：0.7885；
L U
市场风险溢价MRP=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
=7.05%；
企业特定风险系系数 Rc取1%；
据此计算的折现率：
Ke=R+β×MRP+Rc
f
=3.74%+0.7885×7.05%+1%
=10.30%
C、净利润预测具体如下：
（a）营业收入的预测
江阴热电有限公司(合并口径)以及江阴热电益达能源有限公司模拟汇总后历史年度营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||计量单位||2014年||2015年|2016年1-5月|
|售电量||万千瓦时||123,294.89||115,126.32||46,623.25|
|售电收入||万元||51,524.09||46,078.21||17,694.88|
|售汽量||万吨||249.57||299.65||118.18|
|售汽收入||万元||37,973.24||43,524.86||15,617.80|
|煤泥、材料销售收入||万元||1,710.58||0.44||0.62|
|主营业务收入小计||||91,207.92||89,603.51||33,313.29|

发电收入预测
江阴热电有限公司总装机容量150MW，共有四炉四机配置的发电设备，其中一炉一机为备用。江阴周北热电有限公司总装机容量48MW，共有二炉二机配置的发电设备。公司与江苏省电力公司签订了《中长期购售电合同》、《并网调度协议》，同时每年会就年度计划、结算方式等签订年度合同，合同根据热电厂供热以及省内发用电平衡的情况，按照省经信委核定的年度基数发电量，约定当年的合同基数发电量，参考上一年度发电厂平均厂用电率，折算当年的上网电量(即计划内上网电量)，实际上网电量超出计划内上网电量的为计划外上网电量。
江阴热电有限公司及江阴周北热电有限公司 2014年至 2016年 5月发电运营指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||江阴热电项目||单位||2014 年||2015年||2016 年1-5月|
|期末装机容量||万千瓦||15||15||15||
|发电量||万千瓦时||91,260.58||89,212.83||33,700.44||
|上网电量||万千瓦时||83,084.95||80,616.90||30,295.90||
|综合厂用电率||||8.96%||9.64%||10.10%||
|平均电价||含税，元||0.4829||0.4638||0.4545||
|上网电量销售收入||万元||34,293.95||31,958.16||11,769.34||
|加：年度内与电力公司电费结算差||万元||310.65||-||-125.95||
|电力销售收入合计||万元||34,604.60||31,958.16||11,643.39||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||周北热电项目||单位||2014 年||2015年|2016 年1-5月|
|期末装机容量||万千瓦||4.8||4.8||4.8|
|发电量||万千瓦时||45,880.59||40,226.00||18,810.85|
|上网电量||万千瓦时||40,209.94||34,509.42||16,327.34|
|综合厂用电率||||12.36%||14.21%||13.20%|
|平均电价||含税，元||0.4891||0.4787||0.4336|
|上网电量销售收入||万元||16,807.94||14,120.04||6,051.48|
|加：年度内与电力公司电费结算差||万元||111.56|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|电力销售收入合计|万元|16,919.49|14,120.04|6,051.48|

江阴热电有限公司近两年发电量保持在 9亿千瓦时左右，综合厂用电率在9%左右。江阴周北热电有限公司近两年发电量保持在 4亿千瓦时左右，综合厂用电率在13%左右。本次预测参考 2015年度热电比以及预测期供汽量分别计算确定江阴热电有限公司、江阴周北热电有限公司预测年度的发电量，综合厂用电率分别取两家单位 2015年与 2016年 1-5月平均数9.87%、13.71%，发电量扣除综合厂用电量后为上网电量，江阴热电有限公司属于省统调热电机组，历史年度中计划外上网电量占总上网电量的比例较小，预测期上网电量参照 2015年度的计划内、计划外上网电量比例进行分割后预测。江阴周北热电有限公司属于非省统调热电机组，历史年度中计划外上网电量较大，预测时对未来计划内上网电量参考 2015年全年与江苏省电力公司用于结算的计划电量进行预测，剩余电量作为计划外售电量。
对于江阴热电有限公司及江阴周北热电有限公司未来年度电价的预测是按如下考虑进行的：
国家发改委印发自 2016年1月1日起实施的发改价格[2015]3169号《关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知》，通知规定，煤电价格联动机制电价调整的依据是中国电煤价格指数，联动机制以一个年度为周期，由国家发展改革委统一部署启动，以省(区、市)为单位组织实施。按联动机制调整的上网电价和销售电价实施时间为每年1月1日。《通知》还规定，以 2014年平均电煤价格为基准煤价，原则上以与 2014年电煤价格对应的上网电价为基准电价。今后，每次实施煤电价格联动，电煤价格和上网电价分别与基准煤价、基准电价相比较计算。
江苏省于 2016年1月1日下调了燃煤机组标杆上网电价，2016年1月，江苏省物价局出台了关于调整电价有关事项的通知，为支持可再生能源发展，适当疏导超低排放环保电价矛盾，设立工业企业结构调整专项资金，根据《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》(发改价格〔2015〕3105号)精神，适当降低燃煤机组上网电价，国家发展改革委核定我省燃煤发电标杆上网电价降低为每千瓦时含税 0.3780元(含脱硫、脱硝和除尘
电价)。通知附件规定了江阴热电有限公司以及江阴周北热电有限公司计划内上
网电价为每千瓦时含税 0.4570元(含脱硫、脱硝和除尘电价)，考虑到电价调整
具有较强的政策性，故本次预测时按评估基准日政府部门公布的电力价格进行预测并保持不变。即预测期计划内上网电价按照含税 0.4570元/千瓦时预测，计划外上网电价按照含税 0.3780元/千瓦时预测。
江阴热电有限公司电力收入预测见下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年|||||||||||
||项目||单位||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||||||6-12月|||||||||||
|发电量||万千瓦时||58,188.17||90,680.63||90,680.63||90,680.63||90,680.63||90,680.63||
|综合厂用电率||||9.73%||9.87%||9.87%||9.87%||9.87%||9.87%||
|上网电量||万千瓦时||52,524.38||81,731.51||81,731.51||81,731.51||81,731.51||81,731.51||
|平均电价(含税)||元/千瓦时||0.4557||0.4557||0.4557||0.4557||0.4557||0.4557||
|发电业务收入||万元||20,459.19||31,835.89||31,835.89||31,835.89||31,835.89||31,835.89||

江阴周北热电有限公司电力收入预测见下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年|||||||||||
||项目||单位||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||||||6-12月|||||||||||
|发电量||万千瓦时||20,473.44||36,222.65||40,247.39||40,247.39||40,247.39||40,247.39||
|综合厂用电率||||14.17%||13.71%||13.71%||13.71%||13.71%||13.71%||
|上网电量||万千瓦时||17,572.32||31,257.67||34,730.75||34,730.75||34,730.75||34,730.75||
|平均电价(含税)||元/千瓦时||0.4504||0.4478||0.4408||0.4408||0.4408||0.4408||
|发电业务收入||万元||6,764.30||11,962.22||13,084.29||13,084.29||13,084.29||13,084.29||

上述2017年发电量较正常年份减少主要是超低排改造停机影响。
蒸汽收入预测
江阴热电有限公司及江阴周北热电有限公司均为地方热电联产企业，主要产品为电力和热力。热电联产机组采用‚以热定电‛原则，根据热负荷的需要，
确定最佳运行方案，并以满足所在区域热负荷的需要为主要目标。电力调度部
门在制定电力调度曲线时，将充分考虑供热负荷曲线和节能因素，不以电量指
标或机组利用小时限制热电联产机组对外供热。
江阴热电有限公司以及江阴周北热电有限公司生产的蒸汽均通过控股子公司江阴周庄热力有限公司和江阴云亭热力有限公司向江阴周庄、长寿、华士、张家港和云亭街道等地区的用户销售，按照江阴热电有限公司以及江阴周北热电有限公司与江阴周庄热力有限公司和江阴云亭热力有限公司签订的《关于蒸汽结算办法和结算价格的协议》，江阴周庄热力有限公司和江阴云亭热力有限公司在向客户销售蒸汽过程出现的蒸汽管损(24%以内部分)分别由江阴热电有限公司和江阴周北热电有限公司承担。
考虑到江阴热电有限公司以及江阴周北热电有限公司与江阴周庄热力有限公司和江阴云亭热力有限公司在蒸汽销售上为关联交易，因此本次采用合并口径预测蒸汽销售量。
评估基准日及前两年，蒸汽运营指标如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||计量单位||2014年||2015年|2016年1-5月|
|总供汽量||万吨||318.27||349.28||139.82|
|总售汽量||万吨||249.57||299.65||118.18|
|管损率||||21.58%||14.21%||15.48%|
|蒸汽平均售价||含税，元/吨||171.93||164.14||149.34|
|蒸汽收入||万元||37,973.24||43,524.86||15,617.80|

 2015年的售汽量较 2014年有所增长系江阴云亭热力有限公司 2015年开始对外供汽，随着售汽量的增加，管损率也有所下降。考虑到目前蒸汽用户较为稳定，企业预计未来年度蒸汽对外销售量保持在年均 350万吨左右。
蒸汽销售价格预测：
根据上述《关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知》内容可以看出，当年度电价是根据上年度煤价水平确定，则 2016年1月1日起执行的电价是依据 2015年度煤价水平确定的，由于本次预测时是按 2016年 1月 1日起执行的电价进行预测保持未来年度不变，也即是用代表 2015年煤价水平的电力、蒸汽销售价格进行预测，故本次对蒸汽销售价格预测从 2017年起参照 2015年两家热力公司实际对外销售蒸汽平均价进行预测，2016年6-12月蒸汽销售价格参考 1-5月平均对外售价进行预测蒸汽收入预测如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||计量||2016年|||||||||
||项目|||||2017年||2018年||2019年|2020年||2021年|
||||单位||6-12月|||||||||
|总供汽量||万吨||214.32||353.69|353.69||353.69||353.69|353.69||
|总售汽量||万吨||182.82||301.00|301.00||301.00||301.00|301.00||
|管损率||||14.70%||14.90%|14.90%||14.90%||14.90%|14.90%||
|蒸汽含税平均售价||元/吨||158.17||164.13|164.13||164.13||164.13|164.13||
|蒸汽收入||万元||25,590.98||43,720.20|43,720.20||43,720.20||43,720.20|43,720.20||

（b）主营业务成本的预测
江阴热电有限公司(合并口径)以及江阴热电益达能源有限公司模拟汇总后评估基准日及前两年主营业务成本明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014 年||2015年||2016 年1-5月|
|燃煤成本||40,618.61||34,022.24||13,499.59||
|自来水||536.85||823.15||346.79||
|运费及装卸费||329.68||208.57||71.48||
|节能服务费||307.54||311.82||76.00||
|水利工程费||119.10||133.05||43.19||
|煤泥、材料销售成本||1,440.29||0.44||0.62||
|直接人工||5,324.25||5,954.55||2,143.01||
|制造费用||10,906.35||10,885.86||4,778.90||
|合计||59,582.66||52,339.67||20,959.57||

主营业务成本主要由燃料款、职工薪酬和制造费用构成。
江阴热电有限公司及江阴周北热电有限公司主要成本支出为燃料款，江阴热电有限公司及江阴周北热电有限公司的燃料以煤泥为主，辅以原煤。鉴于企业目前生产情况较为稳定，根据企业生产部门提供的资料，预测年度参考 2015年度标煤消耗水平进行预测。
预测期燃煤价格自2107年起按主营业务收入中相关口径考虑采用企业2015年度平均采购价水平确定。
职工薪酬根据企业的人员数量及单位人工薪酬以及企业的薪酬政策确定。
折旧费根据企业现有的固定资产、新增资本性支出计划以及折旧政策进行预测。
修理费参考历史年度情况及已制订的修理计划进行预测。
主营业务成本预测见下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||||||||||
||项目|||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||||6-12月||||||||||
|燃煤成本||27,918.06||41,397.76|41,939.93||41,939.93||41,939.93||41,939.93||
|自来水||481.99||834.06|834.06||834.06||834.06||834.06||
|运费及装卸费||162.24||246.19|256.17||256.17||256.17||256.17||
|节能服务费||244.00||320.00|320.00||320.00||320.00||320.00||
|水利工程费||92.90||136.40|136.40||136.40||136.40||136.40||
|直接人工||3,880.91||6,206.89|6,480.82||6,768.44||7,070.44||7,387.54||
|制造费用||9,552.97||13,895.22|11,938.41||11,936.61||11,836.69||11,872.35||
|合计||42,348.69||63,044.42|61,911.86||62,197.68||62,399.76||62,752.52||

2016年及 2017年制造费用大于历史年度及预测期的其他年度，主要由于 2016年及2017年拟实施超低排改造及技改。
（c）营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要为城市建设维护税和教育费附加，税率均为5%。营业税金及附加按合并口径预测见下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||||||||||
||项目||||2017年||2018年||2019年|2020年||2021年|
||||6-12月||||||||||
|城建税||94.01||183.63||260.66||260.66||259.15|259.02||
|教育费附加||94.01||183.64||260.66||260.66||259.15|259.02||
|合计||188.01||367.26||521.33||521.33||518.31|518.04||

（d）营业费用的预测
营业费用主要是江阴周庄热力有限公司、江阴云亭热力有限公司发生的营业费用，评估基准日及前两年的营业费用如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014 年||2015年||2016 年1-5月|
|固定资产折旧||895.92||1,158.86||511.31||
|维修费||572.88||860.06||529.66||
|保险费||15.85||16.40||20.11||
|运杂费||11.95||14.06||3.03||
|劳务费||3.72||4.56||-||
|管道使用费||-||1,336.96||543.98||
|其他||26.67||20.21||18.20||
|合计||1,526.99||3,411.11||1,626.29||

营业费用主要由固定资产折旧、管网维修费以及管道使用费构成，其中管道使用费为江阴云亭热力有限公司通过原江阴云亭热电有限公司(已停产)的热力管网销售蒸汽时向其支付的热力管网使用费，支付标准为 22元/吨。
未来预测时按两家公司固定资产折旧政策、预计维修费、历史费用支出情况进行预测，公司管理层结合历史费用实际情况及管理层预计对未来营业费用预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||||
||项目||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||||6-12月|||||||||||
|固定资产折旧||731.42||1,246.21||1,237.37||1,206.19||1,132.68||1,112.19||
|维修费||154.96||650.00||650.00||650.00||650.00||650.00||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||||
||项目||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||||6-12月|||||||||||
|保险费||-||20.20||20.20||20.20||20.20||20.20||
|运杂费||11.17||14.20||14.20||14.20||14.20||14.20||
|劳务费||5.00||5.00||5.00||5.00||5.00||5.00||
|管道使用费||798.02||1,342.00||1,342.00||1,342.00||1,342.00||1,342.00||
|其他||10.90||27.70||27.70||27.70||27.70||27.70||
|合计||1,711.47||3,305.31||3,296.47||3,265.29||3,191.78||3,171.29||

（e）管理费用的预测
江阴热电有限公司(合并口径)以及江阴热电益达能源有限公司模拟汇总后评估基准日及前两年的管理费用如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014 年||2015年||2016 年1-5月|
|固定资产折旧||353.50||379.00||159.46||
|无形资产摊销||42.92||46.82||84.44||
|业务招待费||73.87||51.94||20.31||
|工资||1,321.61||1,406.85||589.00||
|福利费||111.99||107.08||47.87||
|工会经费||142.26||150.41||48.55||
|职工教育经费||51.68||55.99||8.05||
|办公费||34.10||38.48||11.18||
|水电费||11.12||10.87||4.45||
|差旅费||5.50||2.68||1.37||
|运杂费||60.85||33.93||11.14||
|修理费||56.68||49.74||18.96||
|会议费||1.45||2.79||0.43||
|劳动保护费||61.46||41.30||7.08||
|财产保险费||121.97||122.77||58.36||
|警卫消防费||25.42||32.16||9.41||
|公积金||530.04||605.88||271.92||
|低值易耗品摊销||0.82||1.04||3.02||
|劳动保险费||733.76||800.72||362.73||
|税金||256.33||260.85||102.42||
|排污费||273.76||227.98||187.30||
|年金||249.21||294.63||-||
|其他||329.20||451.59||133.58||
|合计||4,849.50||5,175.50||2,141.05||

江阴热电有限公司(合并口径)以及江阴热电益达能源有限公司模拟汇总后的管理费用主要为职工薪酬、折旧费等，各项费用基本稳定。未来预测除了职工薪酬考虑适当增长外，其他费用参照历史费用支出情况进行预测，公司管理
层结合历史费用实际情况及管理层预期，对未来管理费用预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年6-12月||||||||
||项目||2017年||2018年||2019年|2020年|2021年|
|固定资产折旧||226.15|404.25|434.38||432.40||422.43|421.46|
|无形资产摊销||89.49|168.10|50.27||40.76||40.76|40.76|
|业务招待费||45.35|65.60|65.60||65.60||65.60|65.60|
|工资||706.10|1,353.32|1,414.28||1,478.13||1,545.01|1,615.04|
|福利费||43.67|93.96|94.44||94.94||95.47|96.03|
|工会经费||98.28|155.23|162.87||170.93||179.43|186.93|
|职工教育经费||51.05|59.10|59.10||59.10||59.10|59.10|
|办公费||28.12|39.30|39.30||39.30||39.30|39.30|
|水电费||7.55|12.00|12.00||12.00||12.00|12.00|
|差旅费||3.71|5.00|5.00||5.00||5.00|5.00|
|运杂费||21.36|32.50|32.50||32.50||32.50|32.50|
|修理费||35.04|54.00|54.00||54.00||54.00|54.00|
|会议费||1.07|1.50|1.50||1.50||1.50|1.50|
|劳动保护费||33.92|41.00|41.00||41.00||41.00|41.00|
|财产保险费||74.22|132.58|132.58||132.58||132.58|132.58|
|警卫消防费||23.59|33.00|33.00||33.00||33.00|33.00|
|公积金||399.30|714.15|749.22||786.02||824.64|858.68|
|低值易耗品||-|2.00|2.00||2.00||2.00|2.00|
|劳动保险费||551.99|995.77|1,044.62||1,095.87||1,149.67|1,206.12|
|税金||142.93|243.41|248.02||248.02||248.02|248.02|
|排污费||244.31|431.62|574.88||574.88||574.88|574.88|
|年金||291.41|304.25|315.06||326.39||338.29|347.52|
|其他||242.33|365.23|365.23||365.23||365.23|365.23|
|合计||3,360.94|5,706.87|5,930.84||6,091.15||6,261.40|6,438.25|

（f）财务费用的预测
江阴热电有限公司(合并口径)以及江阴热电益达能源有限公司模拟汇总后主要的财务费用为利息收入、利息支出和银行手续费。
存款利息收入基于谨慎性考虑不予预测；利息支出根据管理层未来的资金需求计划以及债权收益率进行预测。未来财务费用预测如下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年6-12月|||||||||
||项目||2017年||2018年||2019年|2020年||2021年|
|利息收入||-|-|-||-||-|-||
|利息支出||363.40|504.41|504.41||504.41||504.41|504.41||
|手续费||2.47|4.20|4.20||4.20||4.20|4.20||
|合计||365.87|508.61|508.61||508.61||508.61|508.61||

（g）营业外收支的预测
江阴热电有限公司(合并口径)以及江阴热电益达能源有限公司模拟汇总后营业外收入和营业外支出为非经常性收入支出，本次评估不作考虑。
（h）所得税的预测
江阴热电有限公司及三家子公司的企业所得税税率均为25%，考虑到各公司均为纳税主体，因此对企业所得税分别按各公司进行测算后进行汇总，未来各年所得税预测如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||||||||||
||项目||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
||||6-12月||||||||||
|利润总额||5,960.51||16,351.08||18,257.82||17,842.87||17,547.08||17,038.22|
|所得税费用||1,507.54||3,976.65||4,448.90||4,364.38||4,276.85||4,231.12|

（i）净利润预测：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、营业收入|54,144.21|89,779.27|90,922.66|90,922.66|90,922.66|90,922.66|
|营业收入增长率|-5.36%|1.52%|1.27%|-|-|-|
|其中:主营业务收入|52,814.48|87,518.32|88,640.39|88,640.39|88,640.39|88,640.39|
|其他业务收入|1,329.73|2,260.95|2,282.27|2,282.27|2,282.27|2,282.27|
|减:营业成本|42,557.40|63,540.15|62,407.59|62,693.41|62,895.48|63,248.25|
|占营业收入比例|79%|71%|69%|69%|69%|70%|
|其中：主营业务成本|42,348.69|63,044.42|61,911.86|62,197.68|62,399.75|62,752.52|
|其他业务成本|208.71|495.73|495.73|495.73|495.73|495.73|
|营业税金及附加|188.01|367.26|521.33|521.33|518.31|518.04|
|营业费用|1,711.47|3,305.31|3,296.47|3,265.29|3,191.78|3,171.29|
|营业费用占营业收入比例|3.16%|3.68%|3.63%|3.59%|3.51%|3.49%|
|管理费用|3,360.94|5,706.86|5,930.84|6,091.15|6,261.40|6,438.25|
|管理费用占营业收入比例|6.21%|6.36%|6.52%|6.70%|6.89%|7.08%|
|财务费用|365.87|508.61|508.61|508.61|508.61|508.61|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|5,960.51|16,351.08|18,257.82|17,842.87|17,547.08|17,038.22|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|5,960.51|16,351.08|18,257.82|17,842.87|17,547.08|17,038.22|
|减：所得税费用|1,507.54|3,976.65|4,448.90|4,364.38|4,276.85|4,231.12|
|四、净利润|4,452.97|12,374.43|13,808.92|13,478.49|13,270.23|12,807.09|

（j）永续期净利润预测：
除折旧摊销以外，永续期其他收入成本费用与 2021年相同。
对于永续期折旧的测算，具体如下：
I．将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；公式为；
P1=A1*(1-(1+i)^-n)/i。
其中：A1为现有资产年折旧额，ｉ为折现率；n为现有资产剩余折旧年限
II．将该现值再按永续年限折为年金；公式为A2=P1*i
III．将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期更新时点再折现到预测末现值；公式为P2=A3*(1-(1+i)^-k)/i/(1+i)^n。
其中：A3为下一周期更新资产的年折旧额；i为折现率；k为折旧年限；n为预测期末至下一次资产更新的年限
IV．将该现值再按经济年限折为年金；公式为A4=P2*i*(1+i)^N/((1+i)^N-1)
其中N为资产的经济寿命年限
V．将 A2和A4相加得出永续期折旧
依据上述公式，计算所得的合并口径的永续期折旧摊销为 4,843.75万元。
较 2021年8003.19万元减少 3159.44万元。
由此得出的永续期收益预测如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|永续期|

|||
|-|-|
|主营业务收入|88,640.39|
|其他业务收入|2,282.27|
|减：主营业务成本|60,393.06|
|其他业务成本|495.73|
|营业税金及附加|430.28|
|营业费用|2,532.27|
|管理费用|6,277.28|
|财务费用|508.61|
|资产减值损失||
|加：公允价值变动损益||
|投资收益||
|营业利润|20,285.42|
|加：营业外收入|-|
|减：营业外支出|-|
|利润总额|20,285.42|
|减：所得税|5,077.85|
|净利润：|15,207.57|

D、少数股东损益
本次采用江阴热电有限公司(合并口径)和江阴热电益达能源有限公司经模拟汇总后测算未来年度净利润，该方法是将江阴热电有限公司(含三家子公司)和江阴热电益达能源有限公司视同为一个经营实体进行预测评估的，由此得到的净利润值涵盖了江阴热电有限公司(包含江阴周北热电有限公司、江阴周庄热力有限公司、江阴云亭热力有限公司)和江阴热电益达能源有限公司这五家企业。
考虑到江阴热电有限公司的三家子公司中除江阴云亭热力有限公司为全资子公司外，持有江阴周北热电有限公司、江阴周庄热力有限公司的股权比例分别为51%、70%。另有49%、30%股权为少数股权，因此需要从上述预测的净利润中扣除归属于江阴周北热电有限公司、江阴周庄热力有限公司少数股东的损益，见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|江阴周北热电有限公司|587.95|1,663.84|1,694.50|1,662.76|1,624.57|1,570.05|
|江阴周庄热力有限公司|-7.01|108.37|116.45|123.16|139.46|112.77|
|合 计|580.93|1,772.21|1,810.95|1,785.92|1,764.03|1,682.82|

E、非经营资产及货币资金：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|账面值|评估值|

||||
|-|-|-|
|非经营性资产、负债净值|-20,101.83|-20,269.57|
|溢余资产-货币资金|29,018.33|29,018.33|
|合计|8,916.50|8,748.75|

上述溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。经计算，评估基准日江阴热电有限公司(合并口径)和江阴热电益达能源有限公司经模拟汇总后最低现金保有量为 11,580.63万元，而评估基准日的货币资金合计为 40,581.46万元，故评估基准日溢余货币资金为 29,018.33万元。
计算最低现金保有量的基本思路是根据被评估单位的年度付现成本除以现金周转次数。其中年度付现成本主要包括不含折旧与摊销的营业成本、营业费用、管理费用、财务费用、各项税赋等。详见下表：
|||
|-|-|
|项目|评估基准日(万元)|
|2016年付现成本(年化)|69,378.80|
|最低现金保有量(年周转6次)|1,1563.13|
|评估基准日货币资金|40,581.46|
|溢余资产|29,018.33|

根据国家发改委印发自 2016年1月1日起实施的《关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知》(发改价格[2015]3169号)，煤电价格联动机制电价调整的依据是中国电煤价格指数，联动机制以一个年度为周期，由国家发展改革委统一部署启动，以省(区、市)为单位组织实施。按联动机制调整的上网电价和销售电价实施时间为每年1月1日。
根据上述《通知》内容可以看出，当年度电价是根据上年度煤价水平确定，则 2016年 1月 1日起执行的电价是依据 2015年度煤价水平确定的，由于本次预测时是按 2016年1月1日起执行的电价进行预测保持未来年度不变，也即是用代表 2015年煤价水平的电力、蒸汽销售价格进行预测，故本次预测从 2017年 1月起按企业 2015年蒸汽销售平均价进行预测；2016年 6月至 12月的蒸汽售价按照 2016年 1-5月的平均价进行预测，煤价按 2015年度平均采购价水平确定。
由于热力、电力和煤炭价格采用联动机制，热力价格和电价会随着煤炭价
格的波动而得到相应得调整，因此采用上述方法确定预测期热力、电力和煤炭
价格是合理的。
另外，企业已进入一个稳定期，在不考虑扩大规模的情况下，除煤炭成本外的其他成本费用参照历史年度发生水平并谨慎考虑了计划改造增加的费用和人工成本上涨因素的影响具有合理性。
综上收入成本费用的预测，净利润预测合理，具有可实现性。
因企业已进入一个稳定期，在不考虑大规模投资(如有大规模投资，同步未来利润将有较大的提高)的情况下，参照历史年度确定100%的股利分配率具有合理性；
上述折现率采用的是评估中通常采用的测算方法且与现金流口径一致，参数均来自于万得查询的公开信息，因此评估折现率相关参数依据充分，得出的折现率参数合理。
综上，江阴热电有限公司(合并益达能源)评估主要参数选取合理。
⑤上市公司-华光股份：
根据本次评估目的和已公告的《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，无锡华光锅炉股份有限公司拟向无锡市国联发展(集团)有限公司以发行股份的方式换股吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司，本次换股吸收合并完成后，无锡华光锅炉股份有限公司为存续方，无锡国联环保能源集团有限公司将注销法人资格，无锡国联环保能源集团有限公司持有的无锡华光锅炉股份有限公司股份也相应注销。故本次评估无锡华光锅炉股份有限公司股权时，按本次发行股份的价格 13.84元乘所持股数进行列示，即 1股换 1股，该价格不会对除所持无锡华光锅炉股份有限公司股权外的无锡国联环保能源集团有限公司股东全部权益价值产生影响，也不会对交易完成后上市公司新增加的股份数产生影响。因此，按本次发行股份的价格 13.84元乘所持股数进行列示是合理的。
⑥与其他标的资产评估不存在较大差异分析
标的资产涉及的具有可比性公司为热电联产相关企业，具体包括：江阴热电、惠联热电、友联热电、新联热力。其主要参数包括标煤价格、上网电价、热力价格、折现率等，本次评估中具体取值如下：
单位：元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标煤价格|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|备注|
|江阴热电|478.63|478.63|478.63|478.63|478.63|478.63||
|惠联热电|549.40|549.40|549.40|549.40|549.40|549.40||
|友联热电|552.52|552.52|552.52|552.52|552.52|552.52||
|新联热力|||||||热力公司|

上表中江阴热电标煤成本相对较低的原因为：江阴热电蒸汽锅炉燃料为煤泥，其成本较其他动力煤成本低。
单位：元/度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上网电价|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|江阴热电|0.39|0.39|0.39|0.39|0.39|0.39|
|惠联热电|0.37|0.37|0.37|0.37|0.37|0.37|
|友联热电|0.39|0.39|0.39|0.39|0.39|0.39|
|新联热力|||||||

上表中上网电价为计划内电价和计划外电价的平均值，因各公司根据历史年度情况计划内、计划外电量比例不同，故平均上网电价略有差异。
单位：元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|热力价格|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|江阴热电|139.98|145.25|145.25|145.25|145.25|145.25|
|惠联热电|149.50|149.50|149.50|149.50|149.50|149.50|
|友联热电|125.49|130.73|130.73|130.73|130.73|130.73|
|新联热力|132.51|139.92|140.66|141.09|141.38|141.52|

上表中友联热电和新联热力价格略低的主要原因：其热力价格中包括转供气价格相对较低，且和各单位历史年度平均热力价格相匹配。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折现率|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|备注|
|江阴热电|10.30%|10.30%|10.30%|10.30%|10.30%|10.30%|权益资本成本|
|惠联热电|9.28%|9.28%|9.28%|9.28%|9.28%|9.28%|加权资本成本|
|友联热电|9.28%|9.28%|9.28%|9.28%|9.28%|9.28%|加权资本成本|
|新联热力|9.28%|9.28%|9.28%|9.28%|9.28%|9.28%|加权资本成本|

上表中因江阴热电股利折现法中折现率采用的是权益资本成本，较加权资本成本略高。
上述标煤价格、上网电价、热力价格、折现率除上述已解释的原因外，均不存在较大差异。
（二）友联热电
1、评估方法
本次评估不考虑采用市场法，主要是因为无锡友联股份有限公司的股权与上市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公开市场价值，但它是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。同时，无锡友联热电股份有限公司也具备应用收益法评估的前提条件：企业在未来年度中将持续经营、未来的经营收益可以合理预测、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
无锡友联热电股份有限公司各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，符合采用资产基础法评估的基本条件。
综上所述，根据本次评估目的并结合委估资产特点和收益情况分析，无锡友联热电股份有限公司具备了采用收益法和资产基础法进行评估的基本条件，故本次评估先对无锡友联热电股份有限公司股东全部权益分别采用资产基础法和收益法进行评估，再根据股东全部权益的评估结论及委估股权比例计算得出委估无锡友联热电股份有限公司部分股权评估值。
2、资产基础法
资产基础法：是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。现分项说明如下：
（1）流动资产评估
流动资产主要为货币资金、应收款项、预付账款、存货和其他流动资产。流动资产区分不同项目，分别采用相应的方法进行评估。
①货币资金：包括现金、银行存款。
现金：评估人员会同企业会计主管对现金进行盘点，并编制“现金盘点表”。
根据盘点金额和评估基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，与现金日记账余额进行核对，按核对无误后账面值确定评估值。
银行存款：评估人员通过账面余额与银行对账单、银行存款余额调节表核对，并向银行发函询证，以核实无误后的账面值作为评估值。
②应收款项：包括应收票据、应收账款和其他应收款。
应收票据：对库存应收票据进行盘点，编制“应收票据盘点表”，根据盘点情况和评估基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，与应收票据明细账余额进行核对，按核对无误后的账面值确定评估值。
应收账款和其他应收款：清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄，查验是否有未达账项；并且依据重要性原则对金额大、账龄长的款项进行了函证，以核实应收款项的真实性、完整性，按清查后账面值作为评估值，坏账准备评估值为零。
③预付账款：预付账款主要为预付的材料采购、工程款项等。评估时根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值来确定评估值。对于能收回相应货物形成资产或权利的，以核实后的账面价值确定评估值。
④存货：为企业库存的原材料，主要为燃煤和设备的零配件等，评估人员和被评估单位存货管理人员共同对原材料进行了抽盘，并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解。对于主要原材料原煤，评估人员查阅了企业成本结转资料，煤炭周转较快，经比较，账面成本基本接近评估基准日的市场采购价，因此按清查后账面值作为评估值；对于生产用煤以外的其他原材料，由于企业正常生产经营，原材料周转正常，原材料账面单价和评估基准日市价接近，评估时按照清查后账面值作为评估值。
⑤其他流动资产：其他流动资产核算内容为银行理财产品、保险摊余值等。
评估人员检查了其他流动资产明细账及有关原始凭证，核对理财产品本金、利率
和期限等信息，理财产品评估时考虑持有期间产生的收益，评估值按本金和评估基准日收益确定；保险费摊余值按核实无误后账面值作为评估值。
（2）固定资产评估
纳入本次评估范围的固定资产包括房屋构筑物和设备，根据委评资产的特点及评估目的，分别采用不同的评估方法。
①房屋建筑物：
A、概况
本次评估的房屋构筑物位于无锡市新区梅育路129号。房屋构筑物共84项，其中房屋25项、构筑物59项，总建筑面积31,367.10㎡，已办理了房屋所有权证面积31,367.10㎡。房产主要有主厂房、干煤棚、行政楼、综合楼、高压开关室、化水楼、转运站、碎煤机房等。构筑物主要为冷却塔、灰库2座、砼道路、下水系统、围墙、钢筋砼水池、栈桥、化水站等。房屋主要为框架结构，其中化水楼为排架结构。房屋建筑物主要建成于2004年1月，二期工程于2006年8月建造完工。
其余房屋大部分于2010年后建成。
B、评估方法
本次评估对于根据房产的特点和目前的状况，均为工业企业的厂房及配套用房，这部分房产不具有独立获利能力且无成熟的交易市场，所以对这部分房产采用重置成本法评估。
重置成本法就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。或首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值，该方法基本公式如下：
资产评估价值＝重置全价×成新率。
C、评估价值的形成
在评估中以工程决算、概算指标为依据，根据现场勘测，结合所评房屋建筑物的结构构造情况，按现行工程造价计价程序，调整人工、机械、材料差价，计取分部分项工程费、措施费、规费、税金等，考虑必要的综合前期费、前期附加费、资金成本，据以确定评估原值，对于无证房产评估时已考虑配套规费的影响。
（a）计算公式
建筑工程造价＝分部分项工程费＋措施费＋规费＋税金（含增值税）＋安装工程造价
评估原值＝建筑工程造价＋综合前期费＋配套规费＋资金成本
评估净值＝评估原值×成新率
（b）有关重置成本参数的确定
i.材料差价
依据《无锡市工程造价信息资料》公布的2016年5月的建筑工程材料指导价，确定本次评估材差系数及主要材料差价。
ii.安装工程造价
根据现场勘察、了解委估资产包括的工程内容，调整决算或者参考同类建筑物的安装工程费用确定其造价。
iii.综合前期费
前期费用考虑了设计勘探费、建设单位管理费、监理费、质监费、规划管理费、招投标管理费、三通一平费等。在评估中，依据委估房屋的实际情况，以适当的比例确定前期费用。在本次评估中，依据所估资产的建设规模等状况，确定工程前期费用。
iv.配套规费
前期附加费包括白蚁防治费、新型墙体材料基金及人防异地建设费(车间厂房不收)，在本次评估中，根据相关规定确定该项费用。
v.资金成本
建设周期按所评估工程的工程量及建筑物规模，参照《全国统一建筑物安装工程工期定额》，确定工程建设工期，采用基准日银行所公布的贷款利率，评估时按正常建设期均匀投入的方式测算资金成本。
（c）成新率的确定
评估人员通过现场勘察，对建筑物的地基、柱梁、楼面、屋盖、墙体等承重构件、围护结构、内外粉刷、门窗、楼地面等装饰工程及安装配套设施等作了较为详细的观测记录，并区分不同的工程结构进行分析比较，同时结合所评建筑物的构造年限及平时的维护保养和使用状况等因素，参照建设部有关房屋建筑物的使用寿命年限和房屋新旧程度鉴定的有关规定，对房屋采用年限法和分值法相结合的方法确定其成新率，对构筑物采用年限法确定其成新率。
i.年限法
成新率Ｘ1=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
ii.分值法
成新率Ｘ2＝结构部分合计得分×Ｇ＋装修部分合计得分×Ｓ＋设备部分合计得分×Ｂ
式中：Ｇ—结构部分的分值权数；
Ｓ—装修部分的分值权数；
Ｂ—设备部分的分值权数。
iii.综合成新率
成新率Ｘ＝Ｘ1×40%+Ｘ2×60%
（d）评估值的确定
评估净值＝评估原值×成新率
②设备
A、概况
设备包括机机器设备、运输设备(车辆)和电子设备。机器设备主要有锅炉、汽轮发电机组、变配电设备、水处理设备、热控设备、脱硫装置、脱硝装置、检测设备及热力管道等；电子设备主要为电脑、空调和办公家具等；车辆为小型普通客车。机器设备主要分布于无锡友联热电股份有限公司的锅炉、汽机、电气、化水、热控、输煤、脱硫、脱硝等工段及化验室；热力管道主要分布于新区、梅村、硕放、鸿山等区域，管网主要包括热网主管网、安镇线、海力士线、云南白药线、硕放线、太泓科技线、创越生物工程线、硕阳不锈钢线、北方电子、鸿山太科园及各路支线，铺设管道内管直径范围为Φ57~Φ820mm，总长约110千米，其中架空管约92千米，地埋管约18千米。
无锡友联热电股份有限公司总装机容量为6.6万千瓦，年供气能力约为200万吨，四炉四机配置，其中一炉一机为备用，分一期和二期工程建成，2×15MW二炉二机配置的一期工程于2004年1月正式投运，拥有2台额定蒸发量为100吨/时锅炉，2台额定功率为15MW汽轮发电机，2条110KV线、容量20000KVA主变压器；
二期工程于2006年3月投运，拥有2台额定蒸发量为150吨/时锅炉，额定功率为12MW和25MW(该机组后改为背压式机组)的汽轮发电机组各1台，110KV线、容量31500KVA和40000KVA主变压器各1台。
B、评估方法
评估人员通过市场调查和分析发现，委估设备类资产市场上此类交易案例较少且信息也不公开，无法采用市场法进行评估，同时，从委评资产的实际使用状况分析，委估资产并非资产组合，不具有独立获利能力，收益法也不适用。故本次对设备评估采用重置成本法。具体过程如下：
（a）重置全价的确定
重置全价由现行市场购置价、运杂费、安装调试费、资金成本和项目前期费用等构成(不包含可以抵扣的增值税)。各项构成的确定方法如下：
i．对于价值量较大的设备，我们通过查阅合同、向生产厂家咨询和查阅《2016机电产品手册》等方法综合确定其现行市场购置价。
ii．对于价值量较小的设备和近期购置的设备我们通过查阅其账面构成并结合设备市场价格走势确定其现行市场购置价。
iii．对无现行价格可询的设备，依据其性能特点及技术参数在与其类似设备比较的基础上进行修正，用类比法确定其购置价或直接以二手价作为评估值。
iv．对于热力管道，我们根据材质、型号、长度、安装方式确定其重置全价。
评估人员查核了部分工程合同、决算资料、企业财务资料并借助企业申报资料，了解管道的组成、材料、规格、长度及敷设方式等，参考评估基准日时的信息价格资料，考虑不同管径、组成的架空管和地埋管两种类型热力管道的材料费用后确定市场购置价。
v．运输车辆(上牌)以其现行购置价扣除可抵扣增值税加车辆购置税及其他费用确定其重置全价。停产或淘汰车型用类比法确定其购置价或直接以二手价作为评估值。
vi．对于正常使用并需安装调试的机器设备我们考虑项了项目前期费用和资金成本。
本次评估根据被评设备的特点，结合行业规定考虑一定的运杂费和安装调试费。具体如下：
对于设备购置价包含运杂费的设备，则不再单独考虑运杂费；对于设备购置价中不含运杂费的设备，根据设备产地与目的地路途的远近，参照《资产评估常用数据与参数手册》，按设备总价的一定比例进行估算。
对于设备的安装调试费，根据设备自身重量、工艺要求的复杂程度等因素，依据原机械工业部《机械建设工程概算定额》中的有关费用指数进行测算后按设备总价的一定比例综合确定。
（b）成新率的确定
i．机器设备、电子设备
采用年限法和现场勘察法确定综合成新率，年限法通过已使用年限和经济使用年限(经济寿命)计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察机器设备运行状
况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制造质量、外观及完整性、大修技改情况、所处环境等确定勘察成新率。
成新率的计算公式如下：
年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)÷经济使用年限×100%
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
ii．运输设备：
根据《资产评估常用数据与参数手册》和国家商务部、发改委、公安部、环境保护部四部委出台的《机动车强制报废标准规定》(2012年)，结合其实际行驶里程和工作年限，计算出年限成新率和里程成新率，取其二者中较低者；再结合现场勘察确定综合成新率，现场勘察法是通过现场勘察车辆外观、车架总成、电器系统、发动机总成、转向及制动系统等确定勘察成新率。
运输设备成新率的计算公式如下：
年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100%
里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)÷规定行驶里程×100%
综合成新率=Min(年限成新率，里程成新率)×40%+勘察成新率×60%
（c）评估净值的确定
评估净值的计算公式为：
评估净值=重置全价×综合成新率
（3）在建工程评估
本次评估的设备安装工程主要为预埋管、架空改地埋管材料费和2#汽轮机修理费用，预埋管均于2009年9月前敷设完毕，但至评估基准日尚未正式投用；2#汽轮机修理工作已完毕。
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用不同方法进行评估。对于已敷设但未正式投用的预埋管，评估时采用重置成本法，参照机器设备评估方法确定评估值，其中成新率计算中的已使用年限以管线安装完
毕日期至评估基准日之间的一半期间确定；对于固定资产中汽轮机修理费并入相应的固定资产中评估；对于工程发生的材料费，考虑金额较小，以清查后的账面值作为评估值。
（4）无形资产
纳入本次评估范围的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。
①其他无形资产
其他无形资产为用友材料管理软件、网络信息支持系统软件、热网严格模拟与智能监测系统等外购软件。本次评估根据软件的特点、评估价值类型、资料收集情况等，采用市场法进行评估。
②土地使用权
A、概况
土地使用权为无锡友联热电股份有限公司所属的位于无锡市新区梅育路129号的1宗土地，具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地位置|取得日期|用地性质|准用年限|开发程度|面积(㎡)|
|锡新国用(2005)第245号|无锡市新区梅村镇茅塘桥村|2005年8月|国有出让|50|六通一平|95,300.80|

B、评估方法
一般而言，土地评估方法主要有收益还原法、市场比较法、基准地价系数修正法、假设开发法、成本逼近法、路线价法等。
根据评估对象的土地利用特点和评估目的，待估宗地的土地评估不适宜运用假设开发法、路线价法和收益还原法等进行评估。待估宗地为工业用地，在评估方法的选用上比较可行的评估方法为基准地价系数修正法、市场比较法和成本逼近法。因无锡市新区梅村街道茅塘桥村位于无锡新区东部，我们注意到待估宗地所在区域，工业用地的市场成交案例较少，同时也难以用农用地的征土资料来进行测算，因此根据委估对象的实际情况，故本次评估采用基准地价系数修正法。
首先分析基准地价评估基准日与本次土地估价期日间地价变化情况，进行期
日修正；然后分析待估宗地与所在区域平均状况之间存在的差异，进行区域因素
和个别因素修正测算地价；最后根据待估宗地地价内涵与所在区域基准地价内涵的差异，对测算的地价进行年期修正和土地开发水平修正得到待估宗地的地价。
即：
地价＝[基准地价×期日修正系数×（1+综合修正系数）]×年期修正系数+开发水平修正
综合修正系数--------区域因素及个别因素修正系数之和。
（5）长期待摊费用评估
长期待摊费用主要为支付给供电局外部输电线路工程费、输电线路搬迁费、绿化费、供热规划设计费等。
评估人员核实了长期待摊费用的相关内容及摊销方法，评估时对支付给供电局外部输电线路工程费按核实后账面值作为评估值；对绿化费按重新建造至现有状态所需成本进行了评估；对输电线路搬迁费，考虑到该项费用为原江溪变搬迁至荆同变时输电线路的搬迁费，故将其评估为零；对锅炉空预器改造费等并入相应的固定资产中评估。
（6）固定资产清理评估
固定资产清理主要为待处理的报废自行车棚、热网管道和起重机等，评估人员了解了固定资产清理的内容，检查固定资产清理明细账及有关原始凭证，对固定资产清理的金额进行了核实，评估人员了解到至评估报告出具日企业已经完成了该部分资产的处置工作，并取得了固定资产清理处置发票及有关收据。因此对于旧车棚拆除费用评估值为零，其余项目根据处置价款确定评估值。
（7）递延所得税资产评估
纳入本次评估范围的递延所得税资产主要为计提应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、固定资产减值准备、应付职工薪酬、预提排污费和供热建设费形成可抵扣暂时性差异所产生。
因坏账准备和固定资产减值准备评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零；供热建设费今后无需偿还，本次评估为零，故相应形成的递延所得税资产也
评估为零；应付职工薪酬和预提排污费形成的递延所得税资产按清查核实后账面值作为评估值。
（8）负债评估
纳入本次评估范围的负债包括流动负债和非流动负债，流动负债具体包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利和其他应付款。非流动负债为其他非流动负债。现分别说明如下：
①短期借款：评估人员对其账面进行了核实，取得借款合同或协议，并进行了逐项函证，检查每笔借款的真实性，在此基础上以核实无误的账面值确定其评估值。
②应付款项：包括应付账款、预收账款和其他应付款。评估人员向被评估单位调查了解了原材料采购模式及商业信用情况，检查了应付账款、预收账款和其他应付款明细账及有关原始凭证。其次，选择金额较大的应付款项进行函证，并结合进行发生额测试，核查应付款项的真实性，应付款项以核实无误后的账面价值作为评估值。
③应付职工薪酬：评估人员结合企业的特点，按照国家及公司有关工资及福利等的政策，采用一般公允的程序和方法，对其计提和支出情况进行了检查。以检查、核定的数额，确定应付职工薪酬的评估值。
④应交税费：核查时，评估人员按照国家的税收法律、法规的规定，对各项税金的核算、计提和交纳情况进行了检查。以查核的数额，确定应交税费的评估值。
⑤应付利息：主要为短期借款上一结息日至评估基准日按权责发生制计算的应计利息，评估人员在核实其计提依据的基础上以核实无误的账面值作为评估值。
⑥应付股利：评估人员通过查阅股利分配决议等程序，以核实无误的账面值作为评估值。
⑦其他非流动负债：为企业收到的供热建设费和政府补助的摊余价值。该部分负债评估日后无须偿还，本次评估对对已交纳所得税的供热建设费评估为零，
对尚需在确认收益时交纳所得税的政府补助，按摊余价值乘以适用税率作为评估值。
3、收益法
（1）收益法具体方法和模型的选择
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
①企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
A、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1
r)i (rg)(1
r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率，本次g=0。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
B、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
C、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
②付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（2）收益期和预测期的确定
①收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
②预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2021年达到稳定经营状态，故预测期截止到2021年底。
（3）预测期的收益预测
①主营业务收入预测
无锡友联热电股份有限公司是一家热电联产，以热为主的热电企业。企业位置处于无锡锡东大道东侧，伯渎港南侧。主要向无锡新区A、B、C、D地块，梅村、硕放、鸿山以及厚桥约120多平方公里区域供热，其中已经敷设供热主管道约60公里，分支管道约45公里。用户结构主要是以高科技企业为主，部分轻工业和食品加工工业，用途主要以企业调节环境温度为主，部分直接用于加工，冬季为供热高峰。近几年来，售电量和售汽量较为稳定。
友联热电 2014年、2015年、2016年1-5月发电量、售电量如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2014年|2015年|2016年1-5月|
|发电量|万千瓦时|35,000.23|35,001.72|16,016.93|
|售电量|万千瓦时|28,777.24|28,358.40|13,008.57|
|售电量÷发电量||0.82|0.81|0.81|

友联热电核定装机容量为6.6万千瓦，2015年度发电量和售电量受脱硫脱硝技术改造的影响，发电量没有明显提高，技术改造完成后，2016年1-5月的发电量与历史同期相比已有所提高，因此预测期发电量和售电量比2014年和2015年略有提高预计为2.98亿千瓦时，但均在核定装机容量以及合理等效利用小时范围内。
故从企业历史年度经营来看，友联热电上网电量较为稳定且均为计划内售电，且热电联产企业以热定电，不存在发电量上网受限的情况。
友联热电报告期标煤平均单价、电力售价、热力售价分别为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2014年|2015年|2016年1-5月|
|标煤平均单价(不含税)|元/吨|660.83|552.52|495.03|
|电力销售平均价|元/千瓦时|0.43|0.42|0.39|
|热力销售平均价|元/吨|141.40|132.60|127.58|

上述历史年度标煤价格变动走势符合环渤海动力煤价格指数走势，电力销售价格和热力销售价格和煤价联动，其走合符合煤价走势。
历史年度主营业务收入构成情况如下：
金额单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||计量单位||2014年||2015年||2016年1-5月|
|售电量||万千瓦时||28,777.24||28,358.40||13,008.57||
|售电收入||万元||12,405.49||12,042.55||5,046.99||
|售汽量||万吨||153.12||153.99||74.63||
|售汽收入||万元||21,651.97||20,419.36||9,520.92||
|主营业务收入小计||||34,057.46||32,461.91||14,567.90||

对于无锡友联热电股份有限公司未来年度售电量、售汽量参考企业历史年度数据结合企业规划后确定。
友联热电主要服务于无锡东部工业园区的。热电联产企业以蒸汽为供热介质的热电联产企业在在其供热范围内不会出现重复规划建设此类热电项目，因此友联热电具有明显的区域垄断性，在蒸汽供热范围内竞争较小，具有一定的竞争优势。
热电联产通常可使75-80%的化石燃料转化为有效能量，现代化的热电联产
机组效率最高可达到90%以上。由于热电机组往往靠近用户端，因此输电的线损、
网损会降低，属于分布式能源点。同时，国家发改委、国家环保部、国家能源局发布《煤电节能减排升级与改造行动计划(2014—2020年)》、《西部地区鼓励类产业目录》、《大气污染防治行动计划》等文件中，均提出要发展热电联产机组。《煤电节能减排升级与改造行动计划(2014—2020年)》中提出，到 2020年，燃煤热电机组装机容量占煤电总装机容量比重力争达到28%；因此，发展热电联产机组属于国家鼓励类项目。使得能源利用比较合理，做到按质供能，梯级用能，能尽其用，使地区的整个能量供应系统节约了石化资源，降低污染物排放。
同时热电厂的发电装机容量较小，其供电量在地区电网中占比较小，对地区电网的供电量不存在重大影响。企业历史经营中也不存在发电量上网受限的情况，因此预测期上网电量与历史年度基本持平是合理的。
对于无锡友联热电股份有限公司未来年度电价以及汽价的预测是按如下考虑进行的：
热电企业的主要产品是热力和电力且以热力为主。根据无锡市《市物价局关于完善市区煤热价格联动机制的通知》(锡价工[2014]134号)蒸汽价格与煤炭价格实行联动机制，保障了热电企业一定的盈利空间。热力价格根据地方文件按季调价，保证了热力价格与煤炭价格联动的时效性。
国家发改委印发自2016年1月1日起实施的发改价格[2015]3169号《关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知》，通知规定，煤电价格联动机制电价调整的依据是中国电煤价格指数，联动机制以一个年度为周期，由国家发展改革委统一部署启动，以省（区、市）为单位组织实施。按联动机制调整的上网电价和销售电价实施时间为每年1月1日。《通知》还规定，以2014年平均电煤价格为基准煤价，原则上以与2014年电煤价格对应的上网电价为基准电价。今后，每次实施煤电价格联动，电煤价格和上网电价分别与基准煤价、基准电价相比较计算。
江苏省于2016年1月1日下调了燃煤机组标杆上网电价，2016年1月，江苏省物价局出台了关于调整电价有关事项的通知，为支持可再生能源发展，适当疏导超低排放环保电价矛盾，设立工业企业结构调整专项资金，根据《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格〔2015〕3105号）精神，适当降低燃煤机组上网电价，国家发展改革委核定我省燃煤发电
标杆上网电价降低为每千瓦时含税0.3780元（含脱硫、脱硝和除尘电价）。通知附件规定了无锡友联热电股份有限公司计划内上网电价为每千瓦时含税0.4570元（含脱硫、脱硝和除尘电价），考虑到电价调整具有较强的政策性，故本次预测时按评估基准日政府部门公布的电力价格进行预测并保持不变。
根据上述《通知》内容可以看出，当年度电价是根据上年度煤价水平确定，则2016年1月1日起执行的电价是依据2015年度煤价水平确定的，由于本次预测时是按2016年1月1日起执行的电价进行预测保持未来年度不变，也即是用代表2015年煤价水平的电力、蒸汽销售价格进行预测，故本次预测从2017年1月起按企业2015年蒸汽销售平均价进行预测；2016年6月至12月的蒸汽售价按照2016年1-5月的平均价进行预测。
由于热力、电力和煤炭价格采用联动机制，热力价格和电价会随着煤炭价格的波动而得到相应得调整，因此采用上述方法确定预测期热力、电力和煤炭价格是合理的。
预测期电力、蒸汽销售量如下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年|||||||||||
||项目||单位||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||||||6-12月|||||||||||
|电力||万千瓦时||16,591.43||29,600.00||29,600.00||29,600.00||29,600.00||29,600.00||
|蒸汽||万吨||92.17||166.80||166.80||166.80||166.80||166.80||
|其中：转供汽||万吨||34.32||58.30||58.30||58.30||58.30||58.30||
|未交建设费供汽||万吨||39.90||75.95||75.95||75.95||75.95||75.95||
|交建设费供汽||万吨||17.95||32.55||32.55||32.55||32.55||32.55||

预测期电力、蒸汽销售价格如下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年|||||||||||
||项目||单位||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||||||6-12月|||||||||||
|电力||元/千瓦时||0.3906||0.3906||0.3906||0.3906||0.3906||0.3906||
|蒸汽-转供汽||元/吨||97.37||95.50||95.50||95.50||95.50||95.50||
|蒸汽-未交建设费||元/吨||138.05||145.67||145.67||145.67||145.67||145.67||
|蒸汽-交建设费||元/吨||151.33||158.99||158.99||158.99||158.99||158.99||

预测期主营业务收入如下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||单||2016年|||||||||||
||项目||||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||||位||6-12月|||||||||||
|电力||万元||6,480.58||11,561.71||11,561.71||11,561.71||11,561.71||11,561.71||
|蒸汽||万元||11,566.44||21,806.41||21,806.41||21,806.41||21,806.41||21,806.41||
|其中：转供汽||万元||3,341.90||5,567.65||5,567.65||5,567.65||5,567.65||5,567.65||
|未 交 建设 费 供汽||万元||5,508.82||11,063.64||11,063.64||11,063.64||11,063.64||11,063.64||
|交 建 设费供汽||万元||2,715.72||5,175.12||5,175.12||5,175.12||5,175.12||5,175.12||
|主营业务收入||万元||18,047.03||33,368.12||33,368.12||33,368.12||33,368.12||33,368.12||

②主营业务成本的预测
无锡友联热电股份有限公司评估基准日及前两年主营业务成本明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||单位||2014 年||2015年||2016 年1-5月|
|标准煤||万吨||28.16||28.63||13.85||
|平均单价||元/吨||660.83||552.52||495.03||
|煤炭成本||万元||18,611.20||15,816.79||7,489.15||
|外购蒸汽||万元||||||634.02||
|直接人工||万元||681.41||748.86||366.03||
|制造费用||万元||6,921.53||7,315.39||3,258.54||
|主营成本合计||万元||26,214.14||23,881.04||11,113.72||

其中制造费用明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||单位||2014 年||2015年||2016 年1-5月|
|工资||万元||465.83||687.00||363.00||
|折旧||万元||3,599.81||3,849.45||1,574.70||
|修理费||万元||1,598.04||1,474.71||698.20||
|水电费||万吨||12.45||16.31||5.34||
|水资源费||元/吨||31.56||35.72||25.00||
|消耗性材料||万元||1,037.73||1,102.12||559.79||
|低值易耗品摊销||万元||3.40||3.68||1.62||
|检测费||万元||69.62||42.23||3.69||
|其他||万元||103.07||104.17||27.21||

||||||
|-|-|-|-|-|
|制造费用合计|万元|6,921.53|7,315.39|3,258.54|

作为一个热电企业，无锡友联热电股份有限公司最大的成本支出为煤炭支出。煤炭价格直接影响到企业发电量。煤炭用量与供热量和发电量相关。
从企业内部财务核算和统计管理了解到，无锡友联热电股份有限公司以每消耗108公斤标准煤提供1吨供热蒸汽来区分供热煤炭消耗和发电煤炭消耗。经过对历史年度分析，2014年度售电每万千瓦时标煤量为到4.10吨，2015年受烟气技改项目的影响，在维持发电量和供汽量基本不变的情况下，每万千瓦时标煤量上升到4.23吨；2016年1-5月，受售电量同比增长25.62%的影响下，每万千瓦时标煤量上升到4.99吨。但根据企业全年的计划，2016年计划售电量在29600万千瓦时，总体上比历史年度略有提高，同时，考虑到烟气技改后，厂区综合用电相比以前上升1%，因此经过企业综合考虑上述因素，2016年度售电标煤量预计为每万千瓦时4.20吨。预测期内预计售电量和售气量将维持2016年计划不变，因此售电标煤量预计也不变。
预测期煤炭价格自2106年6月起按主营业务收入中相关考虑采用企业2015年度平均煤价水平确定。
预测期的职工工资，按2015年度的基数，考虑适当的环比增长确定。
预测期主营业务成本如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年||||||||||
||项目||单位||||2017年||2018年||2019年|2020年||2021年|
||||||6-12月||||||||||
|标准煤||万吨||15.42||29.26||29.26||29.26||29.26|29.26||
|平均单价||元/吨||552.52||552.52||552.52||552.52||552.52|552.52||
|煤炭成本||万元||8,518.17||16,165.94||16,165.94||16,165.94||16,165.94|16,165.94||
|外购蒸汽||万元||423.07||1050.50||1050.50||1050.50||1050.50|1050.50||
|直接人工||万元||457.72||881.41||943.11||990.26||1,039.77|1,070.97||
|制造费用||万元||3,992.27||7,187.60||7,176.86||7,209.37||7,217.42|6,782.75||
|主营成本合计||万元||13,399.50||25,285.45||25,336.41||25,416.07||25,473.63|25,070.16||

预测期制造费用如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||||2016年||||||||||
||||单位||||2017年||2018年||2019年|2020年||2021年|
||||||6-12月||||||||||
|工资||万元||392.70||808.60||808.60||849.03||891.48|918.22||
|折旧||万元||2,120.86||3,619.50||3,604.74||3,596.82||3,562.42|3,101.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|修理费|万元|702.94|1,401.15|1,401.15|1,401.15|1,401.15|1,401.15|
|水电费|万吨|10.98|16.31|16.31|16.31|16.31|16.31|
|水资源费|元/吨|10.72|35.72|35.72|35.72|35.72|35.72|
|消耗性材料|万元|576.51|1,136.24|1,140.26|1,140.26|1,140.26|1,140.26|
|低值易耗品摊销|万元|2.06|3.68|3.68|3.68|3.68|3.68|
|检测费|万元|38.54|42.23|42.23|42.23|42.23|42.23|
|其他|万元|76.96|104.17|104.17|104.17|104.17|104.17|
|制造费用合计|万元|3,992.27|7,187.60|7,176.86|7,209.37|7,217.42|6,782.75|

③营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要按应交流转税的7%和5%分别缴纳城市建设维护税和教育费附加。营业税金及附加预测见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年6-12月|||||||||||
||项目||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|城建税||61.76||104.22||104.17||104.17||104.17||104.17||
|教育费附加||44.11||74.44||74.41||74.41||74.41||74.41||
|合计||105.87||178.66||178.57||178.57||178.57||178.57||

④销售费用的预测
无锡友联热电股份有限公司无销售费用，不予预测。
⑤管理费用的预测
无锡友联热电股份有限公司评估基准日及前两年的管理费用如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014 年||2015年||2016 年1-5月|
|固定资产折旧||45.89||48.20||20.42||
|无形资产摊销||36.16||36.11||15.04||
|长期待摊费用摊销||213.88||230.66||91.99||
|业务招待费||28.14||6.05||2.93||
|职工工资||380.75||334.14||150.97||
|职工福利费||189.54||186.12||54.42||
|工会经费||32.52||49.87||26.98||
|职工教育经费||36.90||43.58||26.22||
|住房公积金||135.88||155.15||70.52||
|养老保险费||286.65||341.18||209.78||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014 年||2015年||2016 年1-5月|
|失业保险||21.41||25.51||15.73||
|医疗保险费||100.05||122.16||75.52||
|补充医疗保险||17.03||20.22||12.59||
|生育保险费||12.77||8.42||5.24||
|工伤保险费||20.88||21.56||12.95||
|劳动保护费||49.09||52.52||15.73||
|低值易耗品摊销||7.11||5.08||2.95||
|物料消耗||8.53||9.25||0.37||
|劳务用工费||48.72||10.19||-||
|印刷费||2.43||6.12||0.78||
|办公费||3.67||3.86||2.00||
|邮电费||16.34||20.51||6.10||
|水电费||5.74||5.59||2.77||
|差旅费||1.57||1.71||1.50||
|修理费||36.82||24.66||45.40||
|财产保险费||80.11||66.70||22.05||
|机动车辆运营费||118.27||75.16||24.35||
|安全防范费||14.76||134.62||3.37||
|聘请中介机构费||21.82||25.53||2.65||
|咨询费||99.96||92.58||21.76||
|诉讼费||-||-||0.01||
|会议费||2.52||3.50||0.75||
|房产税||52.30||52.90||21.72||
|车船使用税||0.19||0.19||-||
|土地使用税||38.12||38.12||15.88||
|印花税||17.46||17.89||5.81||
|物业管理费||70.37||67.34||24.79||
|绿化费||14.30||38.32||1.41||
|环境卫生费||55.50||46.91||22.94||
|行业会费||2.60||2.00||0.40||
|排污费||211.90||48.39||11.15||
|河道占用费||0.81||-||-||
|其他费用||23.16||14.43||1.87||
|合计||2,562.62||2,493.00||1,049.81||

无锡友联热电股份有限公司的管理费用主要为职工薪酬、社会保险费、折旧
费等，各项费用基本稳定。除工资和附加费考虑合理的上涨外，其他费用均保持
不动，管理费用预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||||
||项目||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||||6-12月|||||||||||
|固定资产折旧||27.28||46.56||46.37||46.27||45.83||39.89||
|无形资产摊销||21.06||35.12||38.59||38.59||38.59||38.59||
|长期待摊费用摊销||125.64||156.61||130.28||120.62||118.82||118.82||
|业务招待费||3.12||6.05||6.05||6.05||6.05||6.05||
|职工工资||216.58||393.28||393.28||412.95||433.60||446.60||
|职工福利费||159.75||229.16||235.95||247.75||260.13||267.94||
|工会经费||11.96||41.67||42.90||45.04||47.30||48.72||
|职工教育经费||2.98||31.25||32.17||33.78||35.47||36.54||
|住房公积金||104.71||187.50||193.05||202.70||212.84||219.22||
|养老保险费||179.62||416.66||429.00||450.45||472.97||487.16||
|失业保险||3.74||20.83||21.45||22.52||23.65||24.36||
|医疗保险费||60.77||145.83||150.15||157.66||165.54||170.51||
|补充医疗保险||4.94||18.75||19.30||20.27||21.28||21.92||
|生育保险费||4.49||10.42||10.72||11.26||11.82||12.18||
|工伤保险费||0.68||14.58||15.01||15.77||16.55||17.05||
|劳动保护费||42.68||62.50||64.35||67.57||70.95||73.07||
|低值易耗品摊销||2.16||5.11||5.11||5.11||5.11||5.11||
|物料消耗||8.88||9.25||9.25||9.25||9.25||9.25||
|印刷费||3.63||4.41||4.41||4.41||4.41||4.41||
|办公费||1.67||3.67||3.67||3.67||3.67||3.67||
|邮电费||11.41||17.51||17.51||17.51||17.51||17.51||
|水电费||2.62||5.39||5.39||5.39||5.39||5.39||
|差旅费||0.94||2.44||2.44||2.44||2.44||2.44||
|修理费||15.00||60.40||60.40||60.40||60.40||60.40||
|财产保险费||30.87||52.92||52.92||52.92||52.92||52.92||
|机动车辆运营费||50.81||75.16||75.16||75.16||75.16||75.16||
|安全防范费||11.39||14.76||14.76||14.76||14.76||14.76||
|聘请中介机构费||22.88||25.53||25.53||25.53||25.53||25.53||
|咨询费||70.82||92.58||92.58||92.58||92.58||92.58||
|会议费||2.75||3.50||3.50||3.50||3.50||3.50||
|房产税||31.18||52.90||52.90||52.90||52.90||52.90||
|车船使用税||0.19||0.19||0.19||0.19||0.19||0.19||
|土地使用税||22.24||38.12||38.12||38.12||38.12||38.12||
|印花税||9.04||16.70||16.70||16.70||16.70||16.70||
|物业管理费||42.55||67.34||67.34||67.34||67.34||67.34||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||
||项目||||2017年||2018年||2019年|2020年|2021年|
||||6-12月|||||||||
|绿化费||36.91||38.32||38.32||38.32||38.32|38.32|
|环境卫生费||23.97||46.91||46.91||46.91||46.91|46.91|
|行业会费||1.60||2.00||2.00||2.00||2.00|2.00|
|排污费||37.24||48.39||48.39||48.39||48.39|48.39|
|其他费用||12.56||14.43||14.43||14.43||14.43|14.43|
|合计||1,423.29||2,514.68||2,526.53||2,597.17||2,679.30|2,726.54|

⑥财务费用的预测
无锡友联热电股份有限公司主要的财务费用为利息收入、利息支出和银行手续费。
存款利息收入基于谨慎性考虑不予预测；未来年度的利息支出，按照评估基准日借款种类、规模和借款成本，假定未来年度借款利率不变的情况下，每年需要的利息支出。
未来财务费用预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||||||
|||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||6-12月||||||
|利息收入|-|-|-|-|-|-|
|利息支出|512.40|878.40|878.40|878.40|878.40|878.40|
|手续费|2.00|4.50|4.50|4.50|4.50|4.50|
|合计|514.40|882.90|882.90|882.90|882.90|882.90|

⑦其他业务利润的预测
无锡友联热电股份有限公司其他业务利润主要由其他业务收入构成，其他业务支出金额较小。其他业务收收入主要由销售废灰、废渣、收取的新增用户的建设工程费、为周边工厂企业提供除盐水销售收入扣除成本组成。未来年度其他业务利润预测如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年6-12月|||||||
||项目|||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|废灰收入||117.06|172.00||172.00|172.00|172.00|172.00|
|废渣收入||17.05|36.00||36.00|36.00|36.00|36.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|除盐水收入|0.09|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|租场费收入|6.00|6.00|6.00|6.00|6.00|6.00|
|硫酸铵收入|107.98|250.00|250.00|250.00|250.00|250.00|
|其他收入|19.75|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|合计|267.93|485.00|485.00|485.00|485.00|485.00|

容量费收入为递延收益摊销最后一期。
⑧营业外收支的预测
无锡友联热电股份有限公司营业外收入和营业外支出主要为非经常性收入支出，本次评估仅对企业需要缴纳防洪保安基金（营业收入的万分之五）进行预测。
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||||||||||
||项目||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
||||6-12月||||||||||
|防洪保安基金||9.16||16.93||16.93||16.93||16.93||16.93|
|合计||9.16||16.93||16.93||16.93||16.93||16.93|

⑨所得税的预测
无锡友联热电股份有限公司所得税税率为25%，根据前述预测，未来各年所得税预测如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||||||
||项目|||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||||6-12月||||||
|利润总额||2,863.98||4,976.92|4,914.20|4,763.90|4,624.21|4,980.44|
|所得税费用||716.00||1,244.23|1,228.55|1,190.97|1,156.05|1,245.11|

⑩折旧与摊销的预测
固定资产折旧按照评估基准日固定资产规模和现行折旧政策，加上预测期内新增资本性支出带来的固定资产折旧后进行预测，然后将预测的折旧总额结合历史年度折旧分配比例分配至制造费用、管理费用。未来各年的折旧预测如下表：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6-12月||||||
|||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|制造费用|2,120.86|3,619.50|3,604.74|3,596.82|3,562.42|3,101.00|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||||
||项目||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||||6-12月|||||||||||
|管理费用||27.28||46.56||46.37||46.27||45.83||39.89||
|小计||2,148.14||3,666.06||3,651.11||3,643.09||3,608.25||3,140.89||

摊销分为两类，一是无形资产摊销，主要是国有出让土地使用权摊销；另一个是长期待摊费用，主要为电网接入系统费用和绿化费用等摊销组成，上述摊销全额在管理费用中体现。未来各年的摊销预测如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||||
||项目||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||||6-12月|||||||||||
|无形资产||21.06||35.12||38.59||38.59||38.59||38.59||
|长期待摊费用||125.64||156.61||130.28||120.62||118.82||118.82||
|小计||146.70||191.73||168.87||159.21||157.41||157.41||

○11资本性支出的预测
无锡友联热电股份有限公司预测期内资本性支出主要是评估基准日尚未支付的工程款653.80万元以及预计于2018年发生软件更新支出。除此以外，在可预见的未来没有明确的大型工程项目新建和改造支出计划，为维持正常生产经营，在未来年度内企业将会对现有固定资产进行正常维修，已在制造费用中进行预测考虑。
预测期资本性支出见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||||
||项目||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||||6-12月|||||||||||
|资本性支出||653.80||-||100.00||-||-||-||

○12营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金，营运资金的预测可以通过分别预测企业未来年度中构成流动资产、流动负债（不含带息负债）的主要项目后确定，也可以对企业近年来营运资金年占用额占主营业务收
入的历史平均比例水平进行分析判断。
营运资金增加＝当年营运资金金额－前一年营运资金金额
根据无锡友联热电股份有限公司的经营特点，采用企业2015年度营运资金占营业收入的比例水平结合评估基准日对未来年度营运资金进行预测比较可行。
在进行报表分析的时候，评估人员剔除了非经营性资产、负债。经过计算2015年营运资金占营业收入的比例为8.72%左右。为此，预测期营运资金预测如下：单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|营运资金||2,895.05||2,953.31||2,953.31||2,953.31||2,953.31||2,895.05||
|营运资金增加额||-44.52||58.27||-||-||-||-||

（4）折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，五年期以上国债在评估基准日的到期年收益率为3.74%，本次评估以3.74%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t
：被评估企业的所得税税率；
DE：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了17家沪深β
A股可比上市公司2016年5月31日的L值（起始交易日期：2014年5月31日；截止交易日期：2016年5月31日；计算周期：周；收益率计算方法：普通收益率；标
的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β β
U值，并取其平均值0.7546作为被评估单位的U值，具体数据见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βL值|βu值|
|1|000027.SZ|深圳能源|1.4813|1.0425|
|2|000539.SZ|粤电力A|1.1681|0.7077|
|3|000600.SZ|建投能源|1.1228|0.8187|
|4|000695.SZ|滨海能源|1.0802|1.0361|
|5|000767.SZ|漳泽电力|0.9803|0.5130|
|6|000958.SZ|东方能源|1.2458|1.1531|
|7|000966.SZ|长源电力|1.0221|0.7113|
|8|600011.SH|华能国际|0.9153|0.4610|
|9|600023.SH|浙能电力|1.1160|0.9161|
|10|600027.SH|华电国际|0.9853|0.4400|
|11|600396.SH|金山股份|1.2782|0.6529|
|12|600578.SH|京能电力|1.0275|0.8049|
|13|600719.SH|大连热电|1.0993|1.0294|
|14|600726.SH|华电能源|0.8619|0.4368|
|15|600780.SH|通宝能源|1.2862|1.1206|
|16|600863.SH|内蒙华电|1.0211|0.6432|
|17|601991.SH|大唐发电|1.1334|0.3404|
|βu平均值||||0.7546|

本次样本选择过程中，根据证监会行业分类，在所有电力、热力生产和供应业的68家上市公司中，首先剔除ST2家、B股2家、然后再根据2015年主营业务收入构成剔除水电类2家和新能源类2家、剔除电力和热力销售合计数不超过90%及没有热力销售的公司共计43家。经过上述样本公司的筛选和剔除，保留了17家样本公司作为计算β值的可比公司，保留的样本数量较多，因此样本的选取具有充分性，另外保留样本公司中热力及电力销售收入合计数占主营收入比例均超过90%，因此与友联热电具有较强的可比性。
取可比上市公司资本结构的平均值109.36%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.3735
③市场风险溢价的确定
对于市场风险溢价，参考行业惯例，采用金融学家AswathDamodaran有关风险溢价研究作为参考。市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价。
其计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
其中：成熟股票市场的基本补偿额取成熟市场美国S&P500指数与国债的算术平均收益差6.12%确定(2015年度)。
国家风险补偿额=国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
国家违约补偿额：根据穆迪投资者服务公司Moody's InvestorsService的国家主权信用评级(Moody'srating)(2016年2月)，中国信用评级Aa3与最高主权信用评级Aaa的基点违约价差为0.67%。
σ股票/σ国债：根据IbbbotsonAssociates的统计结果，新兴市场国家证券市场股票的波动幅度平均是债券市场的1.39倍。
则：RPm=6.12%+0.67%×1.39
=7.05%。
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性(存在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢
价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
根据上述测算思路和公式，计算确定2016年度市场风险溢价为7.05%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：(1)企业规模,(2)企业所处经营阶段,(3)历史经营状况,(4)企业的财务风险,(5)主要产品所处发展阶段,(6)企业经营业务，产品和地区的分布,(7)公司内部管理及控制机制,(8)管理人员的经验和资历,(9)对主要客户及供应商的依赖程度。
|||
|-|-|
|项目|风险调整系数|
|企业规模|0.10%|
|企业所处经营阶段|0.30%|
|历史经营状况|0.20%|
|企业的财务风险|0.30%|
|主要产品所处发展阶段|0.30%|
|企业经营业务，产品和地区的分布|0.30%|
|公司内部管理及控制机制|0.20%|
|管理人员的经验和资历|0.10%|
|对主要客户及供应商的依赖程度|0.20%|
|企业特定风险调整系数小计|2%|

综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
⑤预测期折现率的确定
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=15.42%
B、计算加权平均资本成本
评估基准日五年期以上银行贷款年利率为4.9%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e D E d D E
=9.28%
⑥折现率和同行业交易案例比较
对比分析近期上市公司收购煤电企业标的且通过中国证监会重组委审核的可比交易案例，其收益法的折现率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券简称|重要事项|对应折现率|
|皖江物流|皖江物流以发行股份及支付现金的方式，向淮南矿业购买其下属的淮沪煤电 50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权|8.20%|
|豫能控股|豫能控股以发行股份及支付现金购买资产的方式购买控股股东持有的鹤壁同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权及华能沁北 35.00%股权|9.85%|
|华银电力|华银电力向大唐集团、地电公司和耒阳电厂非公开发行股份，购买大唐集团所持湘潭公司 60.93%股权、张水公司 35%股权，地电公司所持湘潭公司 39.07%股权，以及耒阳电厂全部经营性资产(包括相关负债)。|8.39%|
|京能电力|京能电力向京能集团发行股份并支付现金的方式，收购其持有的京能煤电 100%的股权|8.11%-9.51%|

从上表可以看出最近的交易案例的折现率取值范围为8.11%~9.85%之间，此次评估折现率的选取在行业合理范围内。
上述折现率采用的是评估中通常采用的测算方法且与现金流口径一致，参数均来自于万得或金融学家AswathDamodaran的个人网站查询的公开信息，计算结果和近期交易案例相比在行业合理范围内，因此友联热电收益法评估折现率相关参数预测依据充分，得出的折现率参数合理。
⑥预测期后折现率的确定
预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与2021年的折现率进行计算。
（5）测算过程和结果
本次评估设定被评估企业永续经营，则明确预测期后即稳定期企业自由现金流量根据明确预测期末年企业自由现金流量调整确定，调整项目如下：
①稳定期对未来资本性支出和折旧进行年金化处理，具体方法如下：
A、对于永续期折旧的测算，具体如下：
（a）将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；公式为；P1=A1*（1-（1+i)^-n）/i。
其中：A1为现有资产年折旧额，ｉ为折现率；n为现有资产剩余折旧年限
（b）将该现值再按永续年限折为年金；公式为A2=P1*i
（c）将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期更新时点再折现到预测末现值；公式为P2=A3*（1-（1+i)^-k）/i/（1+i)^n。
其中：A3为下一周期更新资产的年折旧额；i为折现率；k为折旧年限；n为预测期末至下一次资产更新的年限
（d）将该现值再按经济年限折为年金；公式为A4=P2*i*(1+i)^N/((1+i)^N-1)其中N为资产的经济寿命年限
（e）将A2和A4相加得出永续期折旧
B、对于永续期资本性支出的预测，具体如下：
（a）将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值；公式为P=F/（1+i)^n
其中：Ｆ为资产重置价值，即更新支出；ｉ为折现率；ｎ为预测期末至下一次资产更新的年限
（b）将该现值再按经济年限折为年金；公式为A=P*i*(1+i)^N/((1+i)^N-1)
其中：N为资产的经济寿命年限
②考虑在稳定期企业经营规模趋于稳定，明确预测期末年的营运资金足够支持企业正常经营，因此稳定期营运资金变动额调整为零。
经过上述调整后，无锡友联热电有限公司预测期和稳定期企业自由现金流量以及折现值为：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科 目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|稳定期|
|净利润|2,146.74|3,730.27|3,683.23|3,570.50|3,465.74|3,732.91|3,950.95|
|+财务费用(税后)|384.30|658.80|658.80|658.80|658.80|658.80|658.80|
|息前税后营业利润|2,531.04|4,389.07|4,342.03|4,229.30|4,124.54|4,391.71|4,609.75|
|+折旧|2,148.14|3,666.06|3,651.11|3,643.09|3,608.25|3,140.89|2,948.01|
|+摊销|146.70|191.73|168.87|159.21|157.41|157.41|126.11|
|-资本支出|653.80|-|100.00|-|-|-|3,517.73|
|-营运资本变动|-44.52|58.27||||||
|自由现金流量|4,216.60|8,188.60|8,062.00|8,031.61|7,890.19|7,690.01|4,166.14|
|折现率|9.28%|9.28%|9.28%|9.28%|9.28%|9.28%|9.28%|
|折现期(年)|0.29|0.79|1.79|2.79|3.79|4.79|永续年|
|折现系数|0.9744|0.9083|0.8312|0.7606|0.6960|0.6369|6.8634|
|各年折现值|4,108.86|7,438.02|6,701.16|6,108.98|5,491.78|4,897.92|28,593.72|
|各年折现值合计|63,340.45|||||||

（6）其他资产和负债的评估
①非经营性资产和负债的评估
本次评估基准日企业非经营性资产、负债的情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|核算科目||账面价值||评估值|
|1||递延所得税资产||259.14|59.35|
|2||固定资产（闲置资产）||502.81|117.53|
|3||非经营资产小计||761.95|177.06|
|4||应付股利||10,700.00|10,700.00|
|5||应付利息||33.53|33.53|
|6||其他非流动负债—政府补助||210.73|52.68-|
|7||其他非流动负债--供热建设费||41.67|-|
|||非经营负债小计||10,985.92|10,786.21|

||||
|-|-|-|
|非经营性净资产|-10,223.98|-10,609.15|

上述固定资产（闲置资产）清单如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应设备明细表序号|设备名称|计量单位|数量|账面价值||评估价值|||备注|
|||||原值|净值|原值|成新率|净值||
|189|循泵1电动机|只|1|9.31|2.85|7.71|21%|1.62||
|1035|3#机汽轮发电机组中汽轮机|套|1|982.29|443.57|485.45|60%|87.38|账面原净值*2/3|
|1050|3#机凝结水泵甲|套|1|7.32|3.31|3.36|24%|0.81||
|1051|3#机凝结水泵乙|套|1|7.32|3.31|3.36|24%|0.81||
|1052|3#机真空泵甲|套|1|19.42|8.77|15.69|24%|3.77||
|1053|3#机真空泵乙|套|1|19.42|8.77|15.69|24%|3.77||
|1054|3#机潜水泵|台|1|0.19|0.08|0.14|24%|0.03||
|1055|3#机快关阀|台|1|28.46|12.85|20.68|19%|3.93||
|1078|3号炉一次风机电机|台|1|18.16|8.20|18.77|40%|7.51||
|1079|3号炉二次风机电机|台|1|12.43|5.61|9.98|40%|3.99||
|1082|循泵4电机|台|1|12.18|5.50|9.80|40%|3.92||
||合计||11.00|1,116.48|502.81|590.63||117.53||

②溢余资产的评估
所谓溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，常见的是超额持有的货币资金等现金等价物。
经对无锡友联热电股份有限公司评估基准日的财务报表进行分析并向管理层咨询，在评估基准日的溢余资产为企业购买的理财产品，账面价值850.00万元，
上述理财产品经评估后评估结果为851.64万元。
（7）收益法评估结果
①企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值+溢余资产价值= 63,340.45 - 10,609.15+851.64=53,582.94万元
②付息债务价值的确定
无锡友联热电股份有限公司的付息债务为短期借款，核实后帐面价值为19,500.00万元。
③股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，无锡友联热电股份有限公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=53,582.94 -19,500.00
=34,000.00万元（取整）
④锡洲国际有限公司持有无锡友联热电股份有限公司25%股份评估价值按照上述无锡友联热电股份有限公司股东全部权益价值的评估结果，在不考虑股权流动性及非控制权产生折价对评估对象价值影响的情况下，锡洲国际有限公司持有无锡友联热电股份有限公司25%的股权评估基准日的评估值为人民币8,500.00万元。
（三）惠联热电
1、评估方法
本次评估不考虑采用市场法，主要是因为无锡惠联热电股份有限公司的股权与上市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公开市场价值，但它是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整
体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。同时，无锡惠联热电有限公司也具备应用收益法评估的前提条件：企业在未来年度中将持续经营、未来的经营收益可以合理预测、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
无锡惠联热电有限公司各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，符合采用资产基础法评估的基本条件。
综上所述，根据本次评估目的并结合委估资产特点和收益情况分析，无锡惠联热电有限公司具备了采用收益法和资产基础法进行评估的基本条件，故本次评估先对无锡惠联热电有限公司股东全部权益分别采用资产基础法和收益法进行评估，再根据股东全部权益的评估结论及委估股权比例计算得出委估无锡惠联热电有限公司部分股权评估值。
2、资产基础法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。现分项说明如下：
（1）流动资产评估
流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。流动资产区分不同项目，分别采用相应的方法进行评估。
①货币资金：包括现金、银行存款。
现金：评估人员会同企业会计主管对现金进行盘点，并编制“现金盘点表”。
根据盘点金额和评估基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，与现金日记账余额进行核对，按核对无误后账面值确定评估值。
银行存款：评估人员通过账面余额与银行对账单、银行存款余额调节表核对，并向银行发函询证，以核实无误后的账面值作为评估值。
②应收款项：包括应收票据、应收账款和其他应收款。
应收票据：对库存应收票据进行盘点，编制“应收票据盘点表”，根据盘点情况和评估基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，与应收票据明细账余额进行核对，按核对无误后的账面值确定评估值
应收账款和其他应收款：清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄，查验是否有未达账项；并且依据重要性原则对金额大、账龄长的款项进行了函证，以核实应收款项的真实性、完整性，按核实后的账面值作为评估值，同时将评估基准日计提的坏账准备评估为零。
③预付账款：预付账款主要为预付的材料采购、工程款项等。评估时根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值来确定评估值。
④存货：为企业库存的原材料
原材料：主要为燃煤和设备的零配件，评估人员和被评估单位存货管理人员共同对原材料进行了抽盘，并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解。企业正常生产经营，原材料周转正常，原材料按市场价加上合理的费用进行评估，经测算与账面成本较接近，评估按核实后的账面值确定评估值。
（2）投资性房地产评估
纳入本次评估范围的投资性房地产为为出租给无锡惠联垃圾热电有限公司使用78,305.40㎡国有出让工业用地，本次评估采用基准地价系数修正法对无锡惠联热电有限公司的土地使用权进行评估，投资性房地产和自用土地使用权评估值按各自面积所占比例进行分配，土地具体情况及评估方法见土地使用权评估说明，评估结果未考虑租约限制对评估结果的影响。
（3）固定资产评估
纳入本次评估范围的固定资产包括房屋构筑物和设备，根据委评资产的特点及评估目的，分别采用不同的评估方法。
①房屋构筑物：
A、概况
本次评估的房屋构筑物位于无锡市惠山区堰桥镇仓桥村。无锡惠联热电有限公司申报的房屋建筑物共186项，其中房屋67项、构筑物119项，总建筑面积65,878.48㎡（其中93.48㎡已拆除），其中16,631.71平方米尚未办理房屋所有权证，企业正在办理房屋建设规划许可手续，其余房屋均已取得房屋所有权证。房产主要有主厂房、化学水处理室、材料库、食堂、生活楼、综合办公楼、补给水泵房等。构筑物主要为冷却塔、灰库4座、港池、厂区道路及广场、室外雨水管道、围墙及大门、蓄水池、栈桥、干煤棚等。
房屋主要为框架结构，其中化学水处理室为排架结构，钢材库为钢结构，车库及配电间等为砖混结构。
房屋建筑物主要建成于2005年3月，二期工程于2007年12月建造完工。其余房屋大部分于2014年建成。
B、评估方法
本次评估对于根据房产的特点和目前的状况，均为工业企业的厂房及配套用房，这部分房产不具有独立获利能力且无成熟的交易市场，所以对这部分房产采用重置成本法评估。
重置成本法就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。或首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值，该方法基本公式如下：
资产评估价值＝重置全价×成新率。
C、评估价值的形成
在评估中以工程决算、概算指标为依据，根据现场勘测，结合所评房屋构筑物的结构构造情况，按现行工程造价计价程序，调整人工、机械、材料差价，计取分部分项工程费、措施费、规费、税金等，考虑必要的综合前期费、前期附加费、资金成本，据以确定评估原值。
（a）计算公式
建筑工程造价＝分部分项工程费＋措施费＋规费＋税金＋安装工程造价
评估原值＝建筑工程造价＋综合前期费＋配套规费＋资金成本
评估净值＝评估原值×成新率
（b）有关重置成本参数的确定
i．材料差价
依据《无锡市工程造价信息资料》公布的2016年5月的建筑工程材料指导价，确定本次评估材差系数及主要材料差价。
ii．安装工程造价
根据现场勘察、了解委估资产包括的工程内容，调整决算或者参考同类建筑物的安装工程费用确定其造价。
iii．综合前期费
前期费用考虑了设计勘探费、建设单位管理费、监理费、质监费、规划管理费、招投标管理费、三通一平费等。在评估中，依据委估房屋的实际情况，以适当的比例确定前期费用。在本次评估中，依据所估资产的建设规模等状况，确定工程前期费用。
iv．配套规费
前期附加费包括白蚁防治费、新型墙体材料基金及人防异地建设费(车间厂房不收)，在本次评估中，根据相关规定确定该项费用。
v．资金成本
建设周期按所评估工程的工程量及建筑物规模，参照《全国统一建筑物安装工程工期定额》，确定工程建设工期，采用基准日银行所公布的贷款利率，评估时按正常建设期均匀投入的方式测算资金成本。
（c）成新率的确定
评估人员通过现场勘察，对建筑物的地基、柱梁、楼面、屋盖、墙体等承重构件、围护结构、内外粉刷、门窗、楼地面等装饰工程及安装配套设施等作了较
为详细的观测记录，并区分不同的工程结构进行分析比较，同时结合所评建筑物的构造年限及平时的维护保养和使用状况等因素，参照建设部有关房屋建筑物的使用寿命年限和房屋新旧程度鉴定的有关规定，对房屋采用年限法和分值法相结合的方法确定其成新率，对构筑物采用年限法确定其成新率。
i．年限法
成新率Ｘ1=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
ii．分值法
成新率Ｘ2＝结构部分合计得分×Ｇ＋装修部分合计得分×Ｓ＋设备部分合计得分×Ｂ
式中：Ｇ—结构部分的分值权数；
Ｓ—装修部分的分值权数；
Ｂ—设备部分的分值权数。
iii．综合成新率
成新率Ｘ＝Ｘ1×40%+Ｘ2×60%
（d）评估值的确定
评估净值＝评估原值×成新率
②设备
A、概况
无锡惠联热电有限公司是生产销售电力、热力和相关产品的企业，核定总装机容量为4.8万千瓦，共三炉二机，其中：锅炉为2台额定蒸发量为170吨/时锅炉和1台额定蒸发量为130吨/时锅炉，发电机组为2台额定功率为25MW汽轮发电机组；热力管道包含架空管道和地埋管道，主要包括东线主线、东线软件园线、石塘湾主线、上汽线、惠双线、西线主线、西线复线、玉祁线及各路支线，铺设管道内管直径范围为Φ57~Φ820mm，总长约115千米，其中架空管约96千米，地埋管约19千米。
无锡市双河尖热电厂转让给无锡惠联热电有限公司的热力管网资产主要为分布于无锡市北部片区（黄巷工业园、石塘湾工业园、三棉、春申、三里桥、工运桥、火车站、三院等等区域）的热力管道、配套表计和热水站设施以及位于凤翔苑、禾嘉苑和古运河小区的热水站。
B、评估方法
评估人员通过市场调查和分析发现，委估设备类资产市场上此类交易案例较少且信息也不公开，无法采用市场法进行评估，同时，从委评资产的实际使用状况分析，委估资产并非资产组合，不具有独立获利能力，收益法也不适用。故本次对设备评估采用重置成本法。具体过程如下：
（a）重置全价的确定
重置全价由现行市场购置价、运杂费、安装调试费、资金成本和项目前期费用等构成(不包含可以抵扣的增值税)。各项构成的确定方法如下：
i．对于价值量较大的设备，我们通过查阅合同、向生产厂家咨询和查阅《2016机电产品手册》等方法综合确定其现行市场购置价。
ii．对于价值量较小的设备和近期购置的设备我们通过查阅其账面构成并结合设备市场价格走势确定其现行市场购置价。
iii．对无现行价格可询的设备，依据其性能特点及技术参数在与其类似设备比较的基础上进行修正，用类比法确定其购置价或直接以二手价作为评估值。
iv．对于热力管道，我们根据材质、型号、长度、安装方式确定其重置全价。
评估人员查核了部分工程合同、决算资料、企业财务资料并借助企业申报资料，了解管道的组成、材料、规格、长度及敷设方式等，参考评估基准日时的信息价格资料，考虑不同管径、组成的架空管和地埋管两种类型热力管道的材料费用后确定市场购置价。
v．对于正常使用并需安装调试的机器设备我们考虑项了项目前期费用和资金成本。
运输车辆（上牌）以其现行购置价扣除可抵扣增值税加车辆购置税及其他费用确定其重置全价，停产或淘汰车型用类比法确定其购置价或直接以二手价作为评估值。
（b）成新率的确定
i．机器设备
采用年限法和现场勘察法确定综合成新率，年限法通过已使用年限和经济使用年限（经济寿命）计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察机器设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制造质量、外观及完整性、大修技改情况、所处环境等确定勘察成新率。
成新率的计算公式如下：
年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
ii．运输设备：
根据《资产评估常用数据与参数手册》和国家商务部、发改委、公安部、环境保护部四部委出台的《机动车强制报废标准规定》（2012年），结合其实际行驶里程和工作年限，计算出年限成新率和里程成新率，取其二者中较低者；再结合现场勘察确定综合成新率，现场勘察法是通过现场勘察车辆外观、车架总成、电器系统、发动机总成、转向及制动系统等确定勘察成新率。
运输设备成新率的计算公式如下：
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
综合成新率=Min（年限成新率，里程成新率）×40%+勘察成新率×60%
（c）评估净值的确定
评估净值的计算公式为：
评估净值=重置全价×综合成新率
（4）在建工程评估
本次评估的在建工程均为设备安装工程，主要为化水扩建工程、城铁线改造工程、北拓园工程、三院西大门管道改造工程、城区管道改造工程及2013年热电厂-双河尖工程结算差异等。
①化水扩建工程至评估基准日该工程尚在进行中，帐面值为预付的工程款，在清查后的账面值基础上按照合理建设工期加计资金成本确定评估值。
②城铁线为改造工程，由无锡惠联热电有限公司和无锡沪宁城铁站区投资开发建设有限公司共同投资工程，双方约定无锡惠联热电有限公司支付30%工程款，至评估基准日该工程款尚未结算。在清查后的账面值基础上按照合理建设工期加计资金成本确定评估值。
③北拓园工程分二个标段施工，账面值为按合同金额支付的Ⅰ标工程款，至评估基准日也未结算。在清查后的账面值基础上按照合理建设工期加计资金成本确定评估值。
④三院西大门管道改造工程于2015年9月竣工，相应的材料和工程款已确定，评估基准日时待转固，本次评估采用重置成本法进行评估。
⑤城区管道改造所发生的路面修复工程等恢复性费用，相应的改造项目已完工，并入固定资产-热力管道上进行评估。
⑥历史年度挂账的热电厂-双河尖工程结算差异，因在固定资产相关热力管道的评估中已考虑，故该项在建工程评估值为零。
（5）无形资产
纳入本次评估范围的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。
①其他无形资产
其他无形资产主要为外购软件。
对于外购软件，根据软件的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件按市场法进行评估，以重新购置同类软件所需花费的成本作为评估值。
②土地使用权
A、概况
土地使用权为无锡惠联热电有限公司所属的位于无锡市惠山区长安街道仓桥村，具体情况如下表：
|||
|-|-|
|土地权证编号|锡惠国用（2007）第1269号|
|土地位置|无锡市惠山区长安街道仓桥村|
|取得日期|2004年10月|
|用地性质|国有出让|
|准用年限|50|
|开发程度|六通一平|
|面积(㎡)|318,750.10|

上述土地使用权中，自用的240,444.70㎡记入无形资产土地使用权，出租的78,305.40㎡记入投资性房地产，本次评估时对投资性房地产中的土地使用权采用无形资产土地使用权相同的评估方法。
B、评估方法
一般而言，土地评估方法主要有收益还原法、市场比较法、基准地价系数修正法、假设开发法、成本逼近法、路线价法等。
根据评估对象的土地利用特点和评估目的，待估宗地的土地评估不适宜运用假设开发法、路线价法和收益还原法等进行评估。待估宗地为工业用地，在评估方法的选用上比较可行的评估方法为基准地价系数修正法、市场比较法和成本逼近法。因无锡市惠山区长安街道仓桥村位于无锡市西北部，我们注意到待估宗地所在区域，工业用地的市场成交案例较少，同时也难以用农用地的征土资料来进行测算，因此根据委估对象的实际情况，故本次评估采用基准地价系数修正法。
首先分析基准地价评估基准日与本次土地估价期日间地价变化情况，进行期日修正；然后分析待估宗地与所在区域平均状况之间存在的差异，进行区域因素和个别因素修正测算地价；最后根据待估宗地地价内涵与所在区域基准地价内涵的差异，对测算的地价进行年期修正和土地开发水平修正得到待估宗地的地价。
即：
地价＝[基准地价×期日修正系数×（1+综合修正系数）]×年期修正系数+开发水平修正
综合修正系数--------区域因素及个别因素修正系数之和
（6）长期待摊费用评估
长期待摊费用主要为110KV供电线路接入时支付给供电局外部输电线路工程费。
评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭证，了解了摊销周期和方法，评估时以在合理的受益期的摊余值作为评估值。
（7）递延所得税资产评估
纳入本次评估范围的递延所得税资产主要为计提应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、固定资产减值准备和递延收益形成可抵扣暂时性差异所产生。
因坏账准备和固定资产减值准备评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零；递延收益为企业取得的各类政府引导资金和补助资金，将逐年转入收入，且于取得时已经完税，今后无需支付，故评估为零，对应递延所得税资产也评估为零。
（8）其他非流动资产评估
纳入本次评估范围的其他非流动资产主要为预付的长期资产相关款项。评估时根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值来确定评估值。
（9）负债评估
纳入本次评估范围的负债包括流动负债和非流动负债，流动负债具体包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款。非流动负债包括其他非流动负债。现分别说明如下：
①短期借款：评估人员对其账面进行了核实，取得借款合同或协议，并进行了逐项函证，检查每笔借款的真实性，在此基础上以核实无误的账面值确定其评估值。
②应付款项：包括应付票据、应付账款、预收账款和其他应付款。评估人员向被评估单位调查了解了原材料采购模式及商业信用情况，检查了应付票据、应付账款、预收账款和其他应付款明细账及有关原始凭证。其次，选择金额较大的应付款项进行函证，并结合进行发生额测试，核查应付款项的真实性，应付款项以核实无误后的账面价值作为评估值。
③应付职工薪酬：评估人员结合企业的特点，按照国家及公司有关工资及福利等的政策，采用一般公允的程序和方法，对其计提和支出情况进行了检查。以检查、核定的数额，确定应付职工薪酬的评估值。
④应交税费：核查时，评估人员按照国家的税收法律、法规的规定，对各项税金的核算、计提和交纳情况进行了检查。以查核的数额，确定应交税费的评估值。
⑤应付利息：主要为短期借款上一结息日至评估基准日按权责发生制计算的应计利息，评估人员在核实其计提依据的基础上以核实无误的账面值作为评估值。
⑥应付股利：评估人员通过查阅股利分配决议等程序，以核实无误的账面值作为评估值。
⑦其他非流动负债：为企业收到的环境保护引导资金、产业发展资金等。上述款项已经在取得当年申报缴纳所得税，且在评估基准日后逐年转入收入，该部分负债并非企业实际需支付的负债，本次评估对其他非流动负债评估为零。
3、收益法
（1）收益法具体方法和模型的选择
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
①企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
A、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1
r)i (rg)(1
r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K
e
 r
f
 MRPβ
L
 r
c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
B、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
C、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
②付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（2）收益期和预测期的确定
①收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
②预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2021年达到稳定经营状态，故预测期截止到2021年底。
（3）预测期的收益预测
①主营业务收入预测
无锡惠联热电有限公司成立于2004年2月，是一家以供热为主，发电为辅的热电企业，主要服务于无锡西北部的热电联产企业。根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会锡国资权[2016]54号《关于同意协议转让无锡市双河尖热电厂等企业资产的批复》，以2016年5月31日为评估基准日，将无锡市双河尖热电厂的热力管网资产评估作价转让给无锡惠联热电有限公司。本次资产转让后，无锡惠联热电有限公司的热力管网和原无锡市双河尖热电厂的热力管网连成一片，结束了无锡惠联热电有限公司将部分热力转供给无锡市双河尖热电厂的历史格局，成为无锡城区西北提供热力蒸汽的主要热电企业。
根据经审计后的前两年一期模拟资产合并后的损益表分析历史年度主营业务收入构成情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称|计量单位||2014年||2015年||2016年1-5月|
|售电-上网||万元|9,582.72||10,284.11||4,877.11||
|售电-关联方||万元|4,893.18||5,157.66||2,240.52||
|热力-惠联||万元|25,879.03||26,673.22||10,881.35||
|热力-双河尖||万元|9,269.54||8,234.22||3,595.71||
|主营业务收入小计|||49,624.47||50,349.21||21,594.70||

历史年度销售数量
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称|计量单位|2014年||2015年||2016年1-5月|
|售电-上网||万千瓦时|22,291.04|24,530.05||12,937.95||
|售电-关联方||万千瓦时|11,352.93|11,962.14||4,830.38||
|热力-直供||万吨|154.72|168.99||72.28||
|热力-双河尖||万吨|58.33|54.65||24.66||

历史年度销售价格
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称|计量单位||2014年||2015年||2016年1-5月|
|售电-上网||元/千瓦时|0.4299||0.4192||0.3770||

||||||
|-|-|-|-|-|
|售电-关联方|元/千瓦时|0.4310|0.4312|0.4638|
|热力-直供|元/吨|167.27|157.84|150.54|
|热力-双河尖|元/吨|158.92|150.68|145.81|

无锡惠联热电有限公司评估基准日前存在的直接向关联方销售电力，本次所采用收益法中的收益预测数据是以评估基准日后无锡惠联热电有限公司利用核定机组进行经营为基础，收益预测中的主要参数根据企业确认的调整营运方式后测算的数据为基础。以评估基准日后企业以现有核定机组装机容量的发电能力计算预测期的发电量和售电量，假定所发电量能全部销售给电力公司，参考企业历史年度计划内上网电量，对于超出计划内上网电量部分的售电价格，采用计划外的电价。
无锡惠联热电有限公司利用自有管网销售给客户的热力数量在预测期将保持2015年的供热规模保持不变，评估基准日并入的无锡市双河尖热电厂热力管网在历史年度供热量呈现持续小幅下降，原因是受热力管网所处老城区的一些工业企业搬迁的影响，预计这种情况在未来年度会持续，但随着老城区的改造，商业用户的增加，预计到预测期末供热量达到稳定状态。
无锡惠联热电有限公司 2014年、2015年、2016年 1-5月发电量、售电量如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2014年|2015年|2016年1-5月|
|发电量|万千瓦时|41,938.35|46,342.91|22,149.32|
|售电量|万千瓦时|33,193.30|35,968.98|18,222.16|
|售电量÷发电量||0.79|0.78|0.82|

无锡惠联热电有限公司核定装机容量为4.8万千瓦，2014年、2015年计划内售电均稳定在2.2亿千瓦时左右其余部分为计划外上网电量和销售给关联方。预测期内停止售电给关联方，预计计划内上网电量2.3亿千瓦时，与历史年度基本持平，计划外上网电量1亿千瓦时，上网总电量为3.3亿千瓦时，在核定装机容量以及合理等效利用小时范围内。
故从企业历史年度经营来看，惠联热电、友联热电上网电量较为稳定且均为计划内售电，且热电联产企业以热定电，不存在发电量上网受限的情况。因
此预测期上网电量与历史年度基本持平是合理的。
对于无锡惠联热电有限公司未来年度电价以及汽价的预测是按如下考虑进行的：
国家发改委印发自2016年1月1日起实施的发改价格[2015]3169号《关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知》，通知规定，煤电价格联动机制电价调整的依据是中国电煤价格指数，联动机制以一个年度为周期，由国家发展改革委统一部署启动，以省（区、市）为单位组织实施。按联动机制调整的上网电价和销售电价实施时间为每年1月1日。《通知》还规定，以2014年平均电煤价格为基准煤价，原则上以与2014年电煤价格对应的上网电价为基准电价。今后，每次实施煤电价格联动，电煤价格和上网电价分别与基准煤价、基准电价相比较计算。
江苏省于2016年1月1日下调了燃煤机组标杆上网电价，2016年1月，江苏省物价局出台了关于调整电价有关事项的通知，为支持可再生能源发展，适当疏导超低排放环保电价矛盾，设立工业企业结构调整专项资金，根据《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格〔2015〕3105号）精神，适当降低燃煤机组上网电价，国家发展改革委核定我省燃煤发电标杆上网电价降低为每千瓦时含税0.3780元（含脱硫、脱硝和除尘电价）。通知附件规定了无锡惠联热电有限公司计划内上网电价为每千瓦时含税0.4570元（含脱硫、脱硝和除尘电价），考虑到电价调整具有较强的政策性，故本次预测时按评估基准日政府部门公布的电力价格进行预测并保持不变。
根据上述《通知》内容可以看出，当年度电价是根据上年度煤价水平确定，则2016年1月1日起执行的电价是依据2015年度煤价水平确定的，由于本次预测时是按2016年1月1日起执行的电价进行预测保持未来年度不变，也即是用代表2015年煤价水平的电力、蒸汽销售价格进行预测，故本次预测从2017年起按企业2015年蒸汽销售平均价进行预测。
无锡惠联热电有限公司和无锡市双河尖热电厂经无锡市物价局批准，实行峰谷平浮动汽价，由于单独统计比较困难，同时在评估基准日并入的原无锡市双河尖热电厂的平均销售汽价与无锡惠联热电有限公司的平均汽价有所不同，因此本次预测时的汽价分别采用两个企业的平均汽价。
预测期电力、蒸汽销售量如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年|||||||||
||项目||单位||||2017年||2018年||2019年|2020年|2021年|
||||||6-12月|||||||||
|售电-计划内||万千瓦时||12,674.97||23,000.00||23,000.00||23,000.00||23,000.00|23,000.00|
|售电-计划外||万千瓦时||6,000.00||10,000.00||10,000.00||10,000.00||10,000.00|10,000.00|
|热力-直供||万吨||96.71||168.99||168.99||168.99||168.99|168.99|
|热力-双河尖||万吨||27.26||49.32||46.85||45.45||44.54|44.09|

预测期电力、蒸汽销售价格如下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年|||||||||||
||项目||单位||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||||||6-12月|||||||||||
|售电-计划内||元/千瓦时||0.3906||0.3906||0.3906||0.3906||0.3906||0.3906||
|售电-计划外||元/千瓦时||0.3231||0.3231||0.3231||0.3231||0.3231||0.3231||
|热力-惠联||元/吨||150.54||157.84||157.84||157.84||157.84||157.84||
|热力-双河尖||元/吨||145.81||150.68||150.68||150.68||150.68||150.68||

预测期主营业务收入如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年|||||||||
||项目||单位||||2017年||2018年||2019年|2020年|2021年|
||||||6-12月|||||||||
|售电-计划内||万元||4,854.37||8,983.76||8,983.76||8,983.76||8,983.76|8,983.76|
|售电-计划外||万元||1,938.46||3,230.77||3,230.77||3,230.77||3,230.77|3,230.77|
|热力-惠联||万元||14,559.42||26,673.22||26,673.22||26,673.22||26,673.22|26,673.22|
|热力-双河尖||万元||3,974.16||7,431.38||7,059.81||6,848.02||6,711.06|6,643.95|
|主营业务收入合计||万元||25,326.42||46,319.13||45,947.56||45,735.77||45,598.81|45,531.70|

②主营业务成本的预测
为了使模拟合并报表中的明细内容口径一致，前后可比，将并入的无锡市双河尖热电厂历史年度在管理费用中核算的热力管道的折旧额和热力管道的维修费转入营业成本中的制造费用中，详见下表：
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014 年|2015年|2016 年1-5月|
|热力管道折旧|499.67|505.55|194.67|
|管道维修费|62.78|91.27|16.43|
|小计|562.45|596.83|211.10|

单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014 年|2015年|2016 年1-5月|
|审计后金额|36,077.63|34,536.90|13,894.32|
|加：调整金额|562.45|596.83|211.10|
|调整后金额|36,640.08|35,133.73|14,113.69|

根据经审计后的前两年一期模拟损益表经调整后主营业务成本明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|单位||2014年|2015年|2016年1-5月|
|标准煤||万元|18,386.68||16,674.23|7,721.08|
|热力采购-惠联垃圾||万元|7,468.26||6,807.95|2,700.16|
|热力采购-方圆公司||万元|3,675.15||3,268.96|-|
|热力采购-新联公司||万元|-||148.46|539.52|
|直接人工||万元|557.30||658.01|423.41|
|制造费用||万元|6,552.69||7,576.13|2,729.53|
|主营成本合计||万元|36,640.08||35,133.73|14,113.69|

历史年度原材料采购数量
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|计量单位|2014年|2015年|2016年1-5月|
|标准煤||万吨|27.66|30.35|15.45|
|热力采购-惠联垃圾||万吨|58.10|57.24|24.22|
|热力采购-方圆公司||万吨|35.14|29.60|-|
|热力采购-新联公司||万吨|-|1.63|6.16|

历史年度原材料采购单价
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||计量单位||2014年|2015年|2016年1-5月|
|标准煤||元/吨||664.83||549.40|499.68|
|热力采购-惠联垃圾||元/吨||128.55||118.95|111.50|
|热力采购-方圆公司||元/吨||104.59||110.42||
|热力采购-新联公司||元/吨||||91.14|87.63|

无锡市双河尖热电厂煤电机组2012年停产后，所需热力资源由无锡惠联热电有限公司和无锡热电厂提供。2015年无锡热电厂煤电机组关停，除由无锡惠联热电有限公司提供热力外，部分转由无锡新联热力有限公司提供。
历史年度制造费用明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||单位|2014年|2015年||2016年1-5月|
|固定资产折旧||万元||4,303.28|4,596.74|2,030.10||
|长期待摊费用摊销||万元||-|-|-||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||单位||2014年|2015年||2016年1-5月|
|工资||万元||86.69||102.36|44.51||
|修理||万元||780.67||1,505.69|241.60||
|机物料消耗||万元||425.51||424.16|134.29||
|酸碱消耗||万元||78.22||75.58|29.65||
|脱硫消耗||万元||161.18||139.31|73.49||
|脱硝消耗||万元||131.96||182.65|82.81||
|运输||万元||2.83||0.85|15.04||
|输煤服务||万元||140.66||124.74|11.03||
|检测||万元||162.42||112.08|11.35||
|水资源费||万元||279.27||311.95|55.67||
|制造费用合计||万元||6,552.69||7,576.13|2,729.53||

作为一个热电企业，无锡惠联热电有限公司最大的成本支出为煤炭支出。煤炭价格直接影响到企业发电电量。煤炭用量与供热量和发电量相关。
本次所采用收益法中的收益预测数据是以评估基准日后无锡惠联热电有限公司利用核定机组进行经营为基础，收益预测中的主要参数根据企业确认的调整营运方式后测算的数据为基础，在售热标煤耗按130KG/吨蒸汽计算的前提下，预计2016年6-12月的售电标煤耗为364克/千瓦时；2017年以后在保持售电量和售热量不变的情况下，预计售电标煤耗为354克/千瓦时。
根据前述《通知》内容可以看出，当年度电价是根据上年度煤价水平确定，2016年1月1日起执行的电价是依据2015年度煤价水平确定的，因此为了保证收入和主要成本的对应关系，本次成本预测时从2016年6月开始采用2015年企业折标煤的平均价格，向无锡惠联垃圾热电有限公司和无锡新联热力有限公司采购的热力从2017年开始亦按照2015年的平均采购价。
预测期的职工工资，按2015年度的基数，考虑适当的环比增长确定。
预测期主营业务成本如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||单||2016年|||||||||||
||项目||||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||||位||6-12月|||||||||||
|标准煤||万元||9,946.54||17,773.50||17,773.50||17,773.50||17,773.50||17,773.50||
|热力-惠联垃圾||万元||3,767.10||6,898.92||6,898.92||6,898.92||6,898.92||6,898.92||
|热力-新联公司||万元||683.37||992.58||725.03||572.53||473.58||425.10||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|直接人工|万元|300.40|774.47|828.69|886.69|948.76|1,015.18|
|制造费用|万元|4,142.01|7,609.49|7,622.05|7,624.03|7,634.83|7,645.17|
|营业成本小计|万元|18,839.42|34,048.97|33,848.19|33,755.68|33,729.59|33,757.87|

预测期原材料数量如下
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||
|项目|单位|||2017年|2018年|2019年||2020年|2021年|
||||6-12月|||||||
|标准煤|万吨|18.11||32.35|32.35|32.35|32.35||32.35|
|热力-惠联垃圾|万吨|33.78||58.00|58.00|58.00|58.00||58.00|
|热力-新联公司|万吨|7.8||10.89|7.96|6.28|5.20||4.66|

预测期原材料单价如下
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|2017年||||||||||
|项目|单位||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||||6-12月|||||||||||
|标准煤|元/吨|549.40||549.40||549.40||549.40||549.40||549.40||
|热力-惠联垃圾|元/吨|111.50||118.95||118.95||118.95||118.95||118.95||
|热力-新联公司|元/吨|87.61||91.14||91.14||91.14||91.14||91.14||

预测期制造费用如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016|||||||||||
|项目|单位||年6-12||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||||月|||||||||||
|固定资产折旧|万元|2,659.72||5,345.90||5,350.03||5,342.98||5,344.13||5,344.13||
|工资|万元|68.09||120.48||128.91||137.94||147.59||157.93||
|修理|万元|530.46||858.74||858.74||858.74||858.74||858.74||
|机物料消耗|万元|290.55||424.83||424.83||424.83||424.83||424.83||
|酸碱消耗|万元|46.11||76.21||76.21||76.21||76.21||76.21||
|脱硫消耗|万元|80.95||155.37||155.37||155.37||155.37||155.37||
|脱硝消耗|万元|81.31||165.11||165.11||165.11||165.11||165.11||
|运输|万元|3.00||3.00||3.00||3.00||3.00||3.00||
|输煤服务|万元|15.44||26.46||26.46||26.46||26.46||26.46||
|检测|万元|100.73||112.08||112.08||112.08||112.08||112.08||
|水资源费|万元|265.65||321.31||321.31||321.31||321.31||321.31||
|制造费用合计|万元|4,142.01||7,609.49||7,622.05||7,624.03||7,634.83||7,645.17||

③营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要为按应交流转税的7%和5%分别计征应交城市建设维护税和教育费附加。营业税金及附加预测见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||||
||项目||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||||6-12月|||||||||||
|城建税||80.94||157.64||151.41||151.88||151.96||152.20||
|教育费附加||57.81||112.60||108.15||108.48||108.54||108.72||
|合计||138.75||270.24||259.55||260.36||260.50||260.92||

④销售费用的预测
无锡惠联热电有限公司无销售费用，不予预测。
⑤管理费用的预测
为了使模拟合并报表中的明细内容口径一致，前后可比，将并入的无锡市双河尖热电厂历史年度在管理费用中核算的热力管道的折旧额和热力管道的维修费转入营业成本中的制造费用中，详见下表：
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014 年|2015年|2016 年1-5月|
|热力管道折旧|499.67|505.55|194.67|
|管道维修费|62.78|91.27|16.43|
|小计|562.45|596.83|211.10|

金额单位:人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014 年|2015年|2016 年1-5月|
|审计后金额|3,546.34|3,270.05|1,283.20|
|减：调整金额|562.45|596.83|211.10|
|调整后金额|2,983.89|2,673.22|1,072.10|

经调整后无锡惠联热电有限公司评估基准日及前两年的模拟合并管理费用如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2016年1-5|
||项目||2014年||2015年|||
||||||||月|
|固定资产折旧||181.82||183.80||76.99||
|无形资产摊销||65.58||66.35||31.15||
|长期待摊费用摊销||75.68||75.68||31.53||
|业务招待费||26.87||8.34||2.70||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2016年1-5|
||项目||2014年||2015年|||
||||||||月|
|职工工资||447.41||515.92||205.99||
|职工福利费||234.21||166.74||85.95||
|工会经费||22.35||26.10||12.75||
|职工教育经费||24.94||4.13||5.54||
|住房公积金||112.60||128.32||60.67||
|养老保险费||237.15||240.27||98.04||
|失业保险||17.76||18.06||7.50||
|医疗保险费||85.05||88.87||33.03||
|补充医疗费||11.82||12.23||9.03||
|生育保险费||10.57||6.41||1.38||
|工伤保险费||10.91||11.33||8.60||
|劳动保护费||18.59||9.92||22.07||
|取暖降温费||11.34||12.08||-||
|劳务用工费||23.04||1.90||-||
|物料消耗||19.95||19.98||8.42||
|印刷费||-||-||-||
|办公费||62.84||25.97||10.12||
|邮电费||14.83||22.37||19.35||
|修理费||49.65||17.69||1.27||
|水电费||-||36.22||1.62||
|差旅费||4.49||8.24||0.60||
|财产保险费||144.43||84.88||68.62||
|机动车辆运营费||117.07||53.79||17.68||
|安全防范费||72.61||107.81||30.54||
|聘请中介机构费||23.57||18.12||9.18||
|咨询费||36.07||31.74||2.92||
|诉讼费||0.43||3.61||1.36||
|会议费||0.19||8.87||1.58||
|房产税||85.16||88.29||32.75||
|土地使用税||191.25||191.25||80.00||
|印花税||18.04||18.14||6.99||
|物业管理费||35.46||33.86||30.46||
|绿化费||47.74||39.63||7.56||
|环境卫生费||30.12||18.86||16.91||
|行业会费||3.25||1.25||0.45||
|排污费||215.87||201.58||12.80||
|水资源费||81.92||-||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2016年1-5|
||项目||2014年||2015年|||
||||||||月|
|河道占用费||39.26||-||-||
|残疾人就业金||1.28||-||-||
|其他费用||33.01||41.43||7.99||
|租赁费||23.20||23.20||10.00||
|人员安置费||14.51||-||-||
|合计||2,983.89||2,673.22||1,072.10||

无锡惠联热电有限公司的管理费用主要为职工薪酬、社会保险费、折旧费等，各项费用基本稳定。公司管理层结合历史费用实际情况及管理层预期在参照历史费用支出情况下除职工薪酬及相关社保基金等适当考虑增长外，其他各项费用在预测期保持不变。同时在基准日后考虑分摊总部管理费用，按800万元/年列入管理费用。管理费用预测如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||||||||||
||项目|||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||||6-12月||||||||||
|固定资产折旧||107.70||216.48|216.65||216.36||216.41||216.41||
|无形资产摊销||43.33||74.27|74.27||74.27||74.27||74.27||
|长期待摊费用摊销||44.15||75.68|75.68||75.68||75.68||75.68||
|业务招待费||5.64||8.34|8.34||8.34||8.34||8.34||
|职工工资||300.40||774.47|828.69||886.69||948.76||1,015.18||
|职工福利费||116.05||216.14|231.27||247.46||264.79||283.32||
|工会经费||16.10||30.88|33.04||35.35||37.83||40.47||
|职工教育经费||8.88||15.44|16.52||17.68||18.91||20.24||
|住房公积金||83.62||154.39|165.20||176.76||189.13||202.37||
|养老保险费||190.54||308.78|330.39||353.52||378.27||404.74||
|失业保险||6.93||15.44|16.52||17.68||18.91||20.24||
|医疗保险费||67.97||108.07|115.64||123.73||132.39||141.66||
|补充医疗费||3.95||13.89|14.87||15.91||17.02||18.21||
|生育保险费||5.84||7.72|8.26||8.84||9.46||10.12||
|工伤保险费||1.50||10.81|11.56||12.37||13.24||14.17||
|劳动保护费||6.79||30.88|33.04||35.35||37.83||40.47||
|取暖降温费||12.08||12.08|12.08||12.08||12.08||12.08||
|劳务用工费||1.90||1.90|1.90||1.90||1.90||1.90||
|物料消耗||11.56||19.98|19.98||19.98||19.98||19.98||
|印刷费||-||1.00|1.00||1.00||1.00||1.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|办公费|15.84|25.97|25.97|25.97|25.97|25.97|
|邮电费|3.02|22.37|22.37|22.37|22.37|22.37|
|修理费|16.43|17.69|17.69|17.69|17.69|17.69|
|水电费|34.59|36.22|36.22|36.22|36.22|36.22|
|差旅费|7.64|8.24|8.24|8.24|8.24|8.24|
|财产保险费|16.26|84.88|84.88|84.88|84.88|84.88|
|机动车辆运营费|36.12|53.79|53.79|53.79|53.79|53.79|
|安全防范费|77.28|107.81|107.81|107.81|107.81|107.81|
|聘请中介机构费|8.94|18.12|18.12|18.12|18.12|18.12|
|咨询费|28.82|31.74|31.74|31.74|31.74|31.74|
|诉讼费|2.26|3.61|3.61|3.61|3.61|3.61|
|会议费|7.29|8.87|8.87|8.87|8.87|8.87|
|房产税|93.99|154.58|154.58|154.58|154.58|154.58|
|土地使用税|111.25|191.25|191.25|191.25|191.25|191.25|
|印花税|9.59|16.40|16.27|16.19|16.15|16.12|
|物业管理费|3.40|33.86|33.86|33.86|33.86|33.86|
|绿化费|32.07|39.63|39.63|39.63|39.63|39.63|
|环境卫生费|1.95|18.86|18.86|18.86|18.86|18.86|
|行业会费|0.80|1.25|1.25|1.25|1.25|1.25|
|排污费|137.20|150.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|其他费用|33.44|41.43|41.43|41.43|41.43|41.43|
|租赁费|13.20|23.20|23.20|23.20|23.20|23.20|
|分摊总部管理费|449.17|770.00|770.00|770.00|770.00|770.00|
|合计|2,175.45|3,956.40|4,124.53|4,250.52|4,385.71|4,530.34|

⑥财务费用的预测
无锡惠联热电有限公司主要的财务费用为利息收入、利息支出和银行手续费。
存款利息收入基于谨慎性考虑不予预测；未来年度的利息支出，按照评估基准日借款种类、规模和借款成本，假定未来年度借款利率不变的情况下，每年需要的利息支出。
未来财务费用预测如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||||
||项目||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||||6-12月|||||||||||
|利息收入||-||-||-||-||-||-||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||||||||
|||2017年||2018年||2019年|2020年|2021年|
||6-12月||||||||
|利息支出|562.80|964.80|964.80||964.80||964.80|964.80|
|手续费|0.89|1.31|1.32||1.32||1.33|1.33|
|合计|563.69|966.11|966.12||966.12||966.13|966.13|

⑦其他业务利润的预测
无锡惠联热电有限公司其他业务利润中的其他业务收入构成，主要由销售废灰、自制水、石膏等副产品以及原双河尖的热水业务。未来年度其他业务利润预测如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年6-12月|||||||
||项目||2017年||2018年|2019年|2020年|2021年|
|灰渣||104.11|178.47|178.47||178.47|178.47|178.47|
|租赁费||359.00|615.42|615.42||615.42|615.42|615.42|
|自制水||41.74|60.00|60.00||60.00|60.00|60.00|
|石膏粉||38.70|40.00|40.00||40.00|40.00|40.00|
|热水||91.33|166.53|166.53||166.53|163.19|161.56|
|自制水||22.59|36.76|36.76||36.76|36.76|36.76|
|合计||657.46|1,097.18|1,097.18||1,097.18|1,093.85|1,092.21|

其他业务成本为租赁资产的折旧和热水成本：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年6-12月|||||||
||项目||2017年||2018年|2019年|2020年|2021年|
|折旧||249.83|428.29|428.29||428.29|428.29|428.29|
|热水成本||97.91|209.64|212.56||215.68|217.81|220.79|
|合计||347.74|637.93|640.85||643.97|646.10|649.08|

⑧营业外收支的预测
无锡惠联热电有限公司营业外收入和营业外支出主要为非经常性收入支出，本次评估仅对企业需要缴纳防洪保安基金（营业收入的万分之五）进行预测。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|2017年||||||||
||项目||||2017年||2018年||2019年|2020年|2021年|
||||6-12月|||||||||
|防洪保安基金||22.26||23.71||23.52||23.42||23.35|23.31|
|合计||22.26||23.71||23.52||23.42||23.35|23.31|

⑨所得税的预测
无锡惠联热电有限公司所得税税率为25%，根据前述预测，未来各年所得税预测如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年6-12月|||||||||
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|利润总额||3,896.60|7,512.94|7,181.97||6,932.87||6,681.26||6,436.26|
|所得税费用||974.71|1,879.07|1,796.33||1,734.05||1,671.15||1,609.90|

⑩折旧与摊销的预测
固定资产折旧按照评估基准日固定资产规模和现行折旧政策，加上预测期内新增资本性支出带来的固定资产折旧后进行预测，然后将预测的折旧总额结合历史年度折旧分配比例分配至制造费用、管理费用。未来各年的折旧预测如下表：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年6-12月||||||||
||项目|||2017年|2018年||2019年|2020年|2021年|
|制造费用||2,659.72|5,345.90||5,350.03|5,342.98||5,344.13|5,344.13|
|管理费用||107.70|216.48||216.65|216.36||216.41|216.41|
|其他业务支出||249.83|428.29||428.29|428.29||428.29|428.29|
|小计||3,017.26|5,990.66||5,994.96|5,987.63||5,988.82|5,988.82|

摊销分为两类，一是无形资产摊销，主要是国有出让土地使用权摊销；另一个是长期待摊费用，主要为电网接入系统费用和绿化费用等摊销组成，上述摊销全额在管理费用中体现。未来各年的摊销预测如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年6-12月||||||||
||项目|||2017年|2018年||2019年|2020年|2021年|
|无形资产||43.33|74.27||74.27|74.27||74.27|74.27|
|长期待摊费用||44.15|75.68||75.68|75.68||75.68|75.68|
|小计||87.47|149.95||149.95|149.95||149.95|149.95|

○11资本性支出的预测
无锡惠联热电有限公司预测期内资本性支出主要是评估基准日尚未支付的工程款等长期资产购置或建造款14,959.74万元、尚未办理房屋所有权证的房屋预
计办证费用300万元、以及预计于2016年基准日后还需要发生的化水扩建工程和
已经纳入计划的表计更新支出等。除此以外，在可预见的未来没有明确的大型工程项目新建和改造支出计划，为维持正常生产经营，在未来年度内企业将会对现有固定资产进行正常维修，已在制造费用中进行预测考虑。
预测期资本性支出见下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||||||||||
||项目||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
||||6-12月||||||||||
|资本性支出||19,151.44||80.00||294.88||80.00||-||-|

○12营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金，营运资金的预测可以通过分别预测企业未来年度中构成流动资产、流动负债（不含带息负债）的主要项目后确定，也可以对企业近年来营运资金年占用额占主营业务收入的历史平均比例水平进行分析判断。
营运资金增加＝当年营运资金金额－前一年营运资金金额
根据无锡惠联热电有限公司的经营特点，采用企业2015年度营运资金占营业收入的比例水平结合评估基准日对未来年度营运资金进行预测比较可行。
在进行报表分析的时候，评估人员剔除了非经营性资产、负债。经过计算2015年营运资金占模拟合并营业收入的比例为0.45%左右，同时，考虑到无锡市双河尖热电厂管网并入运营后，营运资金会增加，经过测算，新增营运资金占2015年模拟合并营业收入的0.49%，两项合计营运资金约占2015年营业收入的比例为0.93%，在进行营运资金预测时，取1%。
预测期营运资金预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|营运资金||478.33||474.16||470.45||468.33||466.93||466.24||
|营运资金增加额||-2,243.24||-5.13||-3.72||-2.12||-1.40||-0.69||

（4）折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，五年期以上国债在评估基准日的到期年收益率为3.74%，本次评估以3.74%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t
：被评估企业的所得税税率；
DE：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了17家沪深β
A股可比上市公司2016年5月31日的L值（起始交易日期：2014年5月31日；截止交易日期：2016年5月31日；计算周期：周；收益率计算方法：普通收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β β
U值，并取其平均值0.7546作为被评估单位的U值，具体数据见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βL值|βu值|
|1|000027.SZ|深圳能源|1.4813|1.0425|
|2|000539.SZ|粤电力A|1.1681|0.7077|
|3|000600.SZ|建投能源|1.1228|0.8187|
|4|000695.SZ|滨海能源|1.0802|1.0361|
|5|000767.SZ|漳泽电力|0.9803|0.5130|
|6|000958.SZ|东方能源|1.2458|1.1531|
|7|000966.SZ|长源电力|1.0221|0.7113|
|8|600011.SH|华能国际|0.9153|0.4610|
|9|600023.SH|浙能电力|1.1160|0.9161|
|10|600027.SH|华电国际|0.9853|0.4400|
|11|600396.SH|金山股份|1.2782|0.6529|
|12|600578.SH|京能电力|1.0275|0.8049|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|600719.SH|大连热电|1.0993|1.0294|
|14|600726.SH|华电能源|0.8619|0.4368|
|15|600780.SH|通宝能源|1.2862|1.1206|
|16|600863.SH|内蒙华电|1.0211|0.6432|
|17|601991.SH|大唐发电|1.1334|0.3404|
|βu平均值||||0.7546|

本次样本选择过程中，根据证监会行业分类，在所有电力、热力生产和供应业的68家上市公司中，首先剔除ST2家、B股2家、然后再根据2015年主营业务收入构成剔除水电类2家和新能源类2家、剔除电力和热力销售合计数不超过90%及没有热力销售的公司共计43家。经过上述样本公司的筛选和剔除，保留了17家样本公司作为计算β值的可比公司，保留的样本数量较多，因此样本的选取具有充分性，另外保留样本公司中热力及电力销售收入合计数占主营收入比例均超过90%，因此与友联热电具有较强的可比性。
取可比上市公司资本结构的平均值109.36%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.3735
③市场风险溢价的确定
对于市场风险溢价，参考行业惯例，采用金融学家AswathDamodaran有关风险溢价研究作为参考。市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价。
其计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
其中：成熟股票市场的基本补偿额取成熟市场美国S&P500指数与国债的算
术平均收益差6.12%确定(2015年度)。
国家风险补偿额=国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
国家违约补偿额：根据穆迪投资者服务公司Moody's InvestorsService的国家主权信用评级(Moody'srating)(2016年2月)，中国信用评级Aa3与最高主权信用评级Aaa的基点违约价差为0.67%。
σ股票/σ国债：根据IbbbotsonAssociates的统计结果，新兴市场国家证券市场股票的波动幅度平均是债券市场的1.39倍。
则：RPm=6.12%+0.67%×1.39
=7.05%。
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性(存在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
根据上述测算思路和公式，计算确定2016年度市场风险溢价为7.05%。
④企业特定风险调整系数的确定
|||
|-|-|
|项目|风险调整系数|
|企业规模|0.10%|
|企业所处经营阶段|0.30%|
|历史经营状况|0.20%|
|企业的财务风险|0.30%|
|主要产品所处发展阶段|0.30%|
|企业经营业务，产品和地区的分布|0.30%|
|公司内部管理及控制机制|0.20%|

|||
|-|-|
|管理人员的经验和资历|0.10%|
|对主要客户及供应商的依赖程度|0.20%|
|企业股权流动性|0.00%|
|企业特定风险调整系数小计|2%|

⑤预测期折现率的确定
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=15.42%
B、计算加权平均资本成本
评估基准日五年期以上银行贷款年利率为4.9%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e D E d D E
=9.28%
⑥折现率和同行业交易案例比较：
对比分析近期上市公司收购煤电企业标的且通过中国证监会重组委审核的可比交易案例，其收益法的折现率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券简称|重要事项|对应折现率|
|皖江物流|皖江物流以发行股份及支付现金的方式，向淮南矿业购买其下属的淮沪煤电 50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权|8.20%|
|豫能控股|豫能控股以发行股份及支付现金购买资产的方式购买控股股东持有的鹤壁同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权及华能沁北 35.00%股权|9.85%|
|华银电力|华银电力向大唐集团、地电公司和耒阳电厂非公开发行股份，购买大唐集团所持湘潭公司 60.93%股权、张水公司 35%股权，地电公司所持湘潭公司 39.07%股权，以及耒阳电厂全部经营性资产(包括相关负债)。|8.39%|
|京能电力|京能电力向京能集团发行股份并支付现金的方式，收购其持有的京能煤电 100%的股权|8.11%-9.51%|

从上表可以看出最近的交易案例的折现率取值范围为8.11%~9.85%之间，此次评估折现率的选取在行业合理范围内。
上述折现率采用的是评估中通常采用的测算方法且与现金流口径一致，参数均来自于万得或金融学家 Aswath Damodaran的个人网站查询的公开信息，计算结果和近期交易案例相比在行业合理范围内，因此惠联热电收益法评估折现率相关参数预测依据充分，得出的折现率参数合理。
⑥预测期后折现率的确定
预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与2021年的折现率进行计算。
（5）测算过程和结果
本次评估设定被评估企业永续经营，则明确预测期后即稳定期企业自由现金流量根据明确预测期末年企业自由现金流量调整确定，调整项目如下：
①稳定期对未来资本性支出和折旧进行年金化处理。具体调整方法如下：
A、对于永续期折旧的测算，具体如下：
（a）将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；公式为；P1=A1*（1-（1+i)^-n）/i。
其中：A1为现有资产年折旧额，ｉ为折现率；n为现有资产剩余折旧年限
（b）将该现值再按永续年限折为年金；公式为A2=P1*i
（c）将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期更新时点再折现到预测末现值；公式为P2=A3*（1-（1+i)^-k）/i/（1+i)^n。
其中：A3为下一周期更新资产的年折旧额；i为折现率；k为折旧年限；n为预测期末至下一次资产更新的年限
（d）将该现值再按经济年限折为年金；公式为A4=P2*i*(1+i)^N/((1+i)^N-1)其中N为资产的经济寿命年限
（e）将A2和A4相加得出永续期折旧
B、对于永续期资本性支出的预测，具体如下：
（a）将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值；公式为P=F/（1+i)^n
其中：Ｆ为资产重置价值，即更新支出；ｉ为折现率；ｎ为预测期末至下一次资产更新的年限
（b）将该现值再按经济年限折为年金；公式为A=P*i*(1+i)^N/((1+i)^N-1)
其中：N为资产的经济寿命年限
②考虑在稳定期企业经营规模趋于稳定，明确预测期末年的营运资金足够支持企业正常经营，因此稳定期营运资金变动额调整为零。
经过上述调整后，无锡惠联热电有限公司预测期和稳定期企业自由现金流量以及折现值为：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|稳定期|
|净利润|2,921.88|5,633.87|5,385.65|5,198.82|5,010.11|4,826.36|6,388.05|
|+财务费用(税后)|422.10|723.60|723.60|723.60|723.60|723.60|723.60|
|息前税后营业利润|3,343.98|6,357.47|6,109.25|5,922.42|5,733.71|5,549.96|7,111.65|
|+折旧|3,017.26|5,990.66|5,994.96|5,987.63|5,988.82|5,988.82|3,992.15|
|+摊销|87.47|149.95|149.95|149.95|149.95|149.95|136.24|
|-资本支出|19,151.44|80.00|294.88|80.00|-|-|4,988.13|
|-营运资本变动|-2,243.24|-4.16|-3.72|-2.12|-1.40|-0.69|-|
|自由现金流量|-10,459.47|12,422.26|11,963.00|11,982.13|11,873.89|11,689.43|6,251.92|
|折现率|9.28%|9.28%|9.28%|9.28%|9.28%|9.28%|9.28%|
|折现期(年)|0.29|1.08|2.08|3.08|4.08|5.08|永续年|
|折现系数|0.9744|0.8917|0.8160|0.7467|0.6833|0.6253|6.7376|
|各年折现值|-10,192.22|11,076.91|9,761.52|8,946.86|8,113.15|7,308.84|42,123.16|

|||
|-|-|
|各年折现值合计|77,138.23|

（6）其他资产和负债的评估
①非经营性资产和负债的评估
本次评估基准日企业非经营性资产、负债的情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|
|递延所得税资产|606.05|277.13|
|固定资产|212.01|40.38|
|其他非流动资产-江苏天目建设集团|125.39|125.39|
|其他非流动资产-无锡市政设计研究院|42.81|42.81|
|其他非流动资产-无锡国联华光电站工程|30.78|30.78|
|非经营资产小计|1,017.03|516.49|
|其他应付款-国网江苏省电力|1,093.15|1,093.15|
|其他应付款-无锡惠联垃圾热电|1,500.00|1,500.00|
|应付股利|12,252.26|12,252.26|
|应付利息|34.69|34.69|
|非经营负债小计|14,880.10|14,880.10|

②溢余资产的评估
本次评估溢余资产的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|账面值|评估值|
|溢余现金|943.79|943.79|
|溢余资产小计|943.79|943.79|

（7）收益法评估结果
①企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值+溢余资产价值
= 77,138.23+ 516.49-14,880.10+ 943.79
=63,718.41万元
②付息债务价值的确定
无锡惠联热电有限公司的付息债务为短期借款，核实后帐面价值为22,000.00万元。
③股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，无锡惠联热电有限公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=63,718.41 -22,000.00
=41,700.00万元（取整）
（四）贬值率、成新率、流动性折扣等参数预测依据及合理性
1、贬值率确定依据及合理性：
本次评估中，在采用成本法评估无锡国联环保能源集团有限公司申报的无形资产-专利资产评估时考虑贬值率。专利的贬值情况取决于行业技术发展，科技速度发展越快，一种新的更先进、效益更高、更为适用的技术出现，使原有技术贬值。影响技术贬值的主要因素有法规年限、产品更新周期、可替代性、保密状况等。本次评估先根据专利目前状态，其所处行业的发展现状、更新速度、技术保密难易程度等因素，主要参考了剩余经济寿命预测法进行确定。其计算公式为
贬值率=已使用年限÷(已使用年限+剩余使用年限)
由于纳入评估范围专利尚未在设计、生产或运营中使用，但做为技术储备，预计未来在生产中使用。委估专利权包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|名称|取得日期|专利号|
|1|实用新型|用于清洗污泥板框脱水滤布的装置|2016-01-20|CN201620052963.0|
|2|实用新型|一种污水处理装置|2016-01-20|CN201620052958.X|
|3|实用新型|一种从污泥中回收鸟粪石的系统|2016-02-05|CN201620118743.3|

因委估专利的取得日期均在 2016年，距离评估基准日时间较短，故本次评估贬值率取0。
2、成新率确定依据及合理性
本次资产评估过程中，主要在采用成本法评估建筑物和设备时考虑成新率。
①在评估房屋构筑物中，成新率的确定方法为：
评估人员通过现场勘察，对建筑物的地基、柱梁、楼面、屋盖、墙体等承重构件、围护结构、内外粉刷、门窗、楼地面等装饰工程及安装配套设施等作了较为详细的观测记录，并区分不同的工程结构进行分析比较，同时结合所评建筑物的购造年限及平时的维护保养和使用状况等因素，参照建设部有关房屋建筑物的使用寿命年限和房屋新旧程度鉴定的有关规定，对房屋采用年限法和分值法相结合的方法确定其成新率，对构筑物采用年限法确定其成新率。
A年限法
成新率Ｘ1=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
B分值法
成新率Ｘ2＝结构部分合计得分×Ｇ＋装修部分合计得分×Ｓ＋设备部分合计得分×Ｂ
式中：Ｇ—结构部分的分值权数；
Ｓ—装修部分的分值权数；
Ｂ—设备部分的分值权数。
C综合成新率
成新率Ｘ＝Ｘ1×40%+Ｘ2×60%
②设备成新率的确定方法：
A机器设备、电子设备
采用年限法和现场勘察法确定综合成新率，年限法通过已使用年限和经济使用年限(经济寿命)计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察机器设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制造质量、外观及完整性、大修技改情况、所处环境等确定勘察成新率。
成新率的计算公式如下：
年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)÷经济使用年限×100%
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
其中，经济使用年限主要参考《资产评估常用数据与参数手册》及相关行业规定等。
B运输设备(车辆)：
根据《资产评估常用数据与参数手册》和国家商务部、发改委、公安部、环境保护部四部委出台的《机动车强制报废标准规定》(2012年)，结合其实际行驶里程和工作年限，计算出年限成新率和里程成新率，取其二者中较低者；
再结合现场勘察确定综合成新率，现场勘察法是通过现场勘察车辆外观、车架总成、电器系统、发动机总成、转向及制动系统等确定勘察成新率。
运输设备成新率的计算公式如下：
年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100%
里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)÷规定行驶里程×100%
综合成新率=Min(年限成新率，里程成新率)×40%+勘察成新率×60%
3、流动性折扣的确定和合理性
本次资产评估过程中，主要在采用市场法（上市公司）评估无锡国联环保能源集团有限公司股东全部权益时考虑流动性折扣。
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而无锡国联环保能源集团有限公司为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。
市场流动性折扣(DLOM)是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。
一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估结合国内实际情况采用新股发行定价估算市场流动性折扣、及非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算市场流动性折扣的研究成果。
所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上
市公司在进行 IPO时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，也没有‚市场交易机制‛，因此尚不能成为市场交易价。
当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。
本次评估分别引用了 2002年到 2011年、2012年、2013年 IPO新股发行价方式、非上市公司和上市公司市盈率对比方式估算缺少流动性折扣的研究结果，通过加权测算‚电力、煤气及水的生产和供应业‛流动性折扣为32.70%。
其中2002年到 2011年、2012年、2013年新股发行价方式估算缺少流动性折扣、非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流动性折扣方法的研究成果如下所示：
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表（2013年按行业）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|行业名称|非上市公司并购||上市公司||缺少流通折扣率|
|||样本点数量|市盈率平均值|样本点数量|市盈率平均数||
|1|采掘业|14|23.96|39|14.13|-69.57%|
|2|传播与文化产业|16|21.10|17|34.71|39.21%|
|3|电力、煤气及水的生产和供应业|28|16.87|44|23.67|28.73%|
|4|电子|46|19.28|64|49.01|60.66%|
|5|房地产业|53|12.24|61|24.39|49.82%|
|6|纺织、服装、毛皮|7|13.11|33|31.41|58.26%|
|7|机械、设备、仪表|73|15.44|242|37.11|58.39%|
|8|建筑业|18|16.29|28|26.53|38.60%|
|9|交通运输、仓储业|18|16.76|44|18.55|9.65%|
|10|金融、保险业|40|10.73|34|21.32|49.67%|
|11|金属、非金属|29|16.10|121|39.99|59.74%|
|12|农、林、牧、渔业|6|27.46|20|38.70|29.04%|
|13|批发和零售贸易|56|13.11|80|26.91|51.28%|
|14|社会服务业|7|28.94|39|37.81|23.46%|
|15|石油、化学、塑胶|27|13.80|114|32.34|57.33%|
|16|食品、饮料|18|16.31|48|34.84|53.19%|
|17|信息技术业|57|19.01|62|52.49|63.78%|
|18|医药、生物制品|41|19.71|71|44.33|55.54%|
|19|造纸、印刷|6|10.23|23|40.49|74.73%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|20|其他制造业|4|16.00|10|40.37|60.37%|
|21|综合类|59|14.18|19|25.97|45.40%|
|22|合计/平均值|623|16.83|59|34.05|50.57%|

四、评估结论
（一）国联环保
1、资产基础法评估结果
在评估基准日2016年5月31日、企业持续经营前提下，无锡国联环保能源集团有限公司的总资产账面价值为333,570.97万元，总负债93,260.72万元，股东全部权益为240,310.25万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值651,571.30万元，总负债93,260.72万元，股东全部权益为558,310.58万元，股东全部权益增值318,000.33万元，增值率132.33%。评估结论具体情况如下：
单位：人万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|流动资产|121,865.01|121,931.18|66.17|0.05%|
|2|非流动资产|211,705.96|529,640.12|317,934.16|150.18%|
|3|其中：可供出售金融资产|54,425.70|162,897.63|108,471.94|199.30%|
|4|长期股权投资|148,275.70|345,267.17|196,991.47|132.85%|
|5|投资性房地产|8,621.51|18,684.75|10,063.24|116.72%|
|6|固定资产|318.73|2,648.18|2,329.45|730.87%|
|7|无形资产|3.02|51.14|48.12|1593.86%|
|8|长期待摊费用|11.17|57.65|46.49|416.29%|
|9|递延所得税资产|50.14|33.60|-16.54|-32.99%|
|10|资产总计|333,570.97|651,571.30|318,000.33|95.33%|
|11|流动负债|90,708.64|90,708.64|||
|12|非流动负债|2,552.08|2,552.08|||
|13|负债合计|93,260.72|93,260.72|||
|14|净资产（所有者权益）|240,310.25|558,310.58|318,000.33|132.33%|

2、市场法评估结果
在评估基准日2016年5月31日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下，
无锡国联环保能源集团有限公司账面股东全部权益240,310.25万元，采用市场法
评估的股东全部权益价值为558,200.00万元（取整），评估增值317,889.75万元，增值率132.28%。
3、评估结果的选取及资产基础法与收益法评估结果差异分析
上述资产基础法评估结果较市场法评估相差110.58万元，差异为0.02%。
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股东全部权益的评估价值。市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。
无锡国联环保能源集团有限公司自身不是经营的主体，是管理中心，其业务均由下属子公司经营，具有控股权的子公司主要以电力、热力供应为主，参股企业还涉及其他一些行业，如证券、信托等，资产基础法评估时对下属控股公司和参股公司根据被投资企业的具体情况选用了不同的评估方法。市场法评估时，评估的结果是根据标的企业的相关情况与可比上市公司情况进行比较修正而得出的，可比上市公司的相关情况依赖于公开市场的信息，分析比较范围仅限于可比公司公开的信息，且被评估企业经营涉及的行业比较多，也难以找到与被评估企业经营业务完全一致的可比公司，因此在市场法评估时数据分析有一定的局限性和主观性。所以资产基础法得出的评估结果更客观、科学、合理，为此本次评估选用资产基础法较的评估结果558,310.58万元作为无锡国联环保能源集团有限公司股东全部权益价值的评估结论。
4、国联环保下属子公司评估结果及评估值占比
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产评估结果||||||
|序号|被投资单位名称|持股比例（%）|账面价值|评估价值|评估价值占比（%）|
|1|江阴利港发电股份有限公司|8.74|22,644.72|35,900.00|6.43|
|2|江苏利港电力有限公司|8.74|13,727.52|17,600.00|3.15|
|3|约克（无锡）空调冷冻设备有限公司|20.00|3,649.66|48,100.00|8.62|
|4|国联证券股份有限公司|1.53|2,078.66|12,010.32|2.15|
|5|国联信托股份有限公司|9.76|12,325.13|49,287.31|8.83|
|小计|||54,425.70|162,897.63|29.18|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资评估结果||||||
|1|无锡华光锅炉股份有限公司|45.12|14,524.42|159,858.26|28.63|
|2|公主岭德联生物质能源有限公司|49.00|490.00|490.00|0.09|
|3|西安大唐电力设计研究院有限公司|3.33|520.00|238.78|0.04|
|4|无锡惠联垃圾热电有限公司|92.50|13,904.29|18,215.97|3.26|
|5|无锡惠联热电有限公司|67.50|13,779.18|28,147.50|5.04|
|6|无锡新联热力有限公司|65.00|6,500.00|9,360.00|1.68|
|7|江阴热电有限公司|50.00|29,262.00|61,400.00|11.00|
|8|江阴热电益达能源有限公司|50.00|3,930.85|-|并入江阴热电有限公司|
|9|无锡蓝天燃机热电有限公司|35.00|11,654.28|11,635.98|2.08|
|10|高佳太阳能股份有限公司|24.81|50,460.68|50,460.68|9.04|
|11|无锡国联环保科技股份有限公司|65.00|3,250.00|5,460.00|0.98|
|小计|||148,275.70|345,267.17|61.84|
|国联环保股东全部权益评估值||||558,310.58|100.00|

（二）友联热电
1、资产基础法评估结果
在评估基准日2016年5月31日、企业持续经营前提下，无锡友联热电股份有限公司的总资产账面价值为48,709.50万元，总负债34,136.24万元，股东全部权益为14,573.26万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值64,269.42万元，总负债33,936.53万元，股东全部权益为30,332.89万元，股东全部权益增值15,759.63万元，增值率108.14%。评估结论具体情况如下：
单位：人万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|流动资产|6,596.83|6,787.72|190.89|2.89%|
|2|非流动资产|42,112.67|57,481.70|15,369.03|36.50%|
|3|其中：固定资产|38,238.37|49,021.57|10,783.20|28.20%|
|4|在建工程|111.96|87.77|-24.19|-21.60%|
|5|固定资产清理|58.78|4.04|-54.74|-93.12%|
|6|无形资产|1,085.43|5,913.87|4,828.44|444.84%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|长期待摊费用|2,359.00|2,394.92|35.92|1.52%|
|8|递延所得税资产|259.14|59.53|-199.60|-77.03%|
|9|资产总计|48,709.50|64,269.42|15,559.92|31.94%|
|10|流动负债|33,883.84|33,883.84|-|0.00%|
|11|非流动负债|252.40|52.68|-199.71|-79.13%|
|12|负债合计|34,136.24|33,936.53|-199.71|-0.59%|
|13|净资产(所有者权益)|14,573.26|30,332.89|15,759.63|108.14%|

2、收益法评估
在评估基准日 2016年 5月 31日、企业持续经营前提下，无锡友联热电股份有限公司采用资产基础法评估后的股东全部权益为 30,332.89万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 34,000.00万元（取整）。两种评估方法评估后的评估值差异 3,667.11万元。以资产基础法为基础，两者差异率为12.09%。
两种评估方法得出的评估结果差异的主要原因是：
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股东全部权益的评估价值。收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
无锡友联热电股份有限公司成立于 2003年，是一家以热定电的热电联产企业，企业主要产品为电力和蒸汽，以供热为主，热力管道主要分布于新区、梅村、硕放、鸿山等区域，管网总长约 110千米，主要向无锡新区梅村、硕放、鸿山以及厚桥约 120多平方公里区域供热，用户结构主要是以高科技企业为主，部分轻工业和食品加工工业，用途主要以企业调节环境温度为主，部分直接用于加工，冬季为供热高峰。无锡友联热电股份有限公司经过多年的运营，已成为一家经营管理良好、热力客户稳定、盈利能力较好的热电企业。
收益法不仅考虑了被评估单位的账面资产，还综合考虑了企业拥有稳定的热力客户、资产有效利用、科学的生产组织管理等影响企业经营获利能力的因
素。而资产基础法进行评估较难全面反映影响企业价值的这些因素，而通过收
益法进行评估能够比较恰当、客观的反映上述因素。
综合上述分析，采用收益法的评估结果34,000.00万元作为无锡友联热电股份有限公司股东全部权益评估结果是合理的。
因此，锡洲国际有限公司持有无锡友联热电股份有限公司25%股权的评估价值为8,500.00万元。(即：锡洲国际有限公司持有无锡友联热电股份有限公司25%股权评估值=无锡友联热电股份有限公司股东全部权益价值×产权持有者持股比例)
（三）惠联热电
1、资产基础法评估结果
在评估基准日2016年5月31日、企业持续经营前提下，无锡惠联热电有限公司的总资产账面价值为87,184.28万元，总负债65,183.82万元，股东全部权益为22,000.46万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值105,866.63万元，总负债64,308.37万元，股东全部权益为41,558.26万元，股东全部权益增值19,557.80万元，增值率88.90%。
评估结论具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|一、流动资产|1|15,879.19|16,133.90|254.71|1.60|
|二、非流动资产|2|63,309.55|79,966.48|16,656.92|26.31|
|其中：投资性房地产|4|849.69|3,857.95|3,008.26|354.04|
|固定资产|5|63,633.05|70,097.83|6,464.78|10.16%|
|在建工程|6|1,997.26|1,931.18|-66.08|-3.31|
|无形资产|7|2,588.39|11,938.00|9,349.61|361.21|
|其中：土地使用权|8|2,501.20|11,846.22|9,345.02|373.62|
|长期待摊费用|9|1,431.66|1,431.66|-|-|
|递延所得税资产|10|606.05|277.13|-328.92|-54.27|
|其他非流动资产|11|198.98|198.98|-|-|
|资产总计|12|87,184.28|105,866.63|18,682.35|21.43%|
|三、流动负债|13|64,308.37|64,308.37|||
|四、非流动负债|14|875.45||-875.45|-100.00|
|负债总计|15|65,183.82|64,308.37|-875.45|-1.34%|
|净资产|16|22,000.46|41,558.26|19,557.80|88.90%|

2、收益法评估结果
在评估基准日2016年5月31日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下，无锡惠联热电有限公司账面股东全部权益22,000.46万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为41,700.00万元（取整），评估增值19,699.54万元，增值率89.54%。
3、评估结果的选取及资产基础法与收益法评估结果差异分析
无锡惠联热电有限公司股东全部权益通过采用资产基础法和收益法评估后的评估值分别为41,558.26万元和41,700.00万元，差异141.74万元，差异率为0.34%。
两种评估方法得出的评估结果差异的主要原因是：
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股东全部权益的评估价值。收益法是从预期获利能力的角度进行评估，它不仅考虑了被评估单位的账内资产，还综合考虑了企业拥有稳定的客户、资产有效利用、科学的生产组织管理等影响企业经营获利能力的因素。
无锡惠联热电有限公司为热电联产企业，经过多年的运营，已形成一家经营管理良好、客户稳定、盈利能力较好的热电厂。因此资产基础法的评估结果难以全面反映该企业的价值，收益法的结果更能比较恰当、客观的反映该公司的价值。
所以本次评估采用收益法的评估结果41,700.00万元作为无锡惠联热电有限公司股东全部权益价值的评估结论。
因此，锡联国际投资有限公司持有的无锡惠联热电有限公司25%股权的评估价值为10,425.00万元。（金额保留两位小数，持有股权评估值=无锡惠联热电有限公司股东全部权益价值×产权持有者持股比例）
五、评估的主要增值情况分析
（一）国联环保
资产基础法的评估结果与清查核实后账面值相比，各科目增减值情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|应收帐款|121,805.37|128,216.18|6,410.81|5.26%|
|其他应收款|12,438,366.14|13,093,648.57|655,282.43|5.27%|
|可供出售金融资产|544,256,967.73|1,628,976,344.81|1,084,719,377.08|199.30%|
|长期股权投资|1,482,756,951.58|3,452,671,660.46|1,969,914,708.88|132.85%|
|投资性房地产|86,215,126.90|186,847,490.00|100,632,363.10|116.72%|
|固定资产|3,187,252.77|26,481,780.00|23,294,527.23|730.87%|
|无形资产|30,188.70|511,355.00|481,166.30|1593.86%|
|长期待摊费用|111,670.02|576,546.00|464,875.98|416.29%|
|递延所得税资产|501,425.52|336,002.21|-165,423.31|-32.99%|

增值主要原因如下：
1、可供出售金融资产
可供出售金融资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|1|江阴利港发电股份有限公司|226,447,200.00|359,000,000.00|132,552,800.00|58.54%|
|2|江苏利港电力有限公司|137,275,200.00|176,000,000.00|38,724,800.00|28.21%|
|3|约克（无锡）空调冷冻设备有限公司|36,496,640.00|481,000,000.00|444,503,360.00|1217.93%|
|4|国联证券股份有限公司|20,786,613.72|120,103,224.81|99,316,611.09|477.79%|
|5|国联信托股份有限公司|123,251,314.01|492,873,120.00|369,621,805.99|299.89%|
|合计||544,256,967.73|1,628,976,344.81|1,084,719,377.08|199.30%|

可供出售金融资产增值原因：可供出售金融资产股权投资单位经多年经营积累后，其股权价值高于账面价值导致评估增值。
（1）约克空调的增值原因及合理性分析：
1）账面值比较分析：评估基准日净资产账面值为 81928.81万元，乘以股权比例20%为16385.76万元，已较长期投资账面值3649.66增值12736.10万元，该项增值主要是由于企业经过多年经营积累形成。
2）扣除上述经营积累账面自然增值因素后，实际增值 31714.24万元，较
约克空调评估基准日按持股比例20%折算的账面净资产增值率为193.55%。增值
原因主要是由于企业净资产收益水平较高所致；
约克空调近年净资产收益率如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科 目|2012年|2013年|2014年|2015年|基准年|
|净利润|36,914.01|35,950.30|37,448.10|36,848.10|37,384.51|
|净资产|59673.72|62338.84|99786.93|66831.67|81,928.81|
|净资产收益率||58.93%|46.20%|44.23%|50.26%|

上述 2014年及 2015年净资产收益率偏低是由于 2014年未分红(2015年 2013年及2014年实现利润于 2015年分配)导致 2014年净资产偏大所致。
同行业上市公司净资产收益率情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|净资产收益率ROE(平均)[报告期]2013年报[单位] %|净资产收益率ROE(平均)[报告期]2014年报[单位] %|净资产收益率ROE[报告期]2015年报[单位] %|净资产收益率ROE(平均)[报告期]2016中报[单位] %|
|600481.SH|双良节能|22.30|12.38|16.01|2.96|
|000811.SZ|烟台冰轮|18.49|13.34|17.12|8.28|
|000333.SZ|美的集团|22.55|29.04|28.66|18.17|
|000530.SZ|大冷股份|8.24|5.96|5.63|2.35|
|000651.SZ|格力电器|35.45|35.96|27.34|13.85|
|002158.SZ|汉钟精机|18.18|19.99|11.17|4.37|
|600690.SH|青岛海尔|32.57|27.50|19.31|13.75|
|002050.SZ|三花智控|10.72|14.62|14.79|8.36|
|002011.SZ|盾安环境|6.43|3.67|2.28|1.44|
|002686.SZ|亿利达|12.82|10.95|11.70|6.90|
||行业平均|18.77|17.34|15.40|8.04|
||约克空调|58.93|46.20|44.23||

从上表可以看出，约克空调的净资产收益水平优于同行业水平。
同行业PB、PE比较如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE[交易日期]2016-05-31[单位] 倍|市净率PB[交易日期] 2016-05-31[单位] 倍|
|600481.SH|双良节能|26.87|4.42|
|000811.SZ|烟台冰轮|15.10|2.35|
|000333.SZ|美的集团|10.76|2.78|
|000530.SZ|大冷股份|35.78|1.76|
|000651.SZ|格力电器|9.23|2.43|
|002158.SZ|汉钟精机|33.95|2.89|

|||||
|-|-|-|-|
|600690.SH|青岛海尔|12.99|2.46|
|002050.SZ|三花智控|27.29|3.55|
|002011.SZ|盾安环境|114.36|2.54|
|002686.SZ|亿利达|58.25|6.52|
||行业平均|34.46|3.17|
||约克空调|6.53|2.94|

从上表比较可以看出，本次估值在合理范围内。
综上，企业经过多年发展，具有较强的收益水平，净资产收益率较高，故按股利折现模型计算的评估值较账面净资产增值较多。
（2）江阴热电（合并益达能源）股权评估增值较大的原因：
江阴热电(合并益达能源)股权投资时间较早，投资单位经多年经营积累后，盈利能力好，分红数折现后大于原始投资成本。
江阴热电(合并益达能源)为热电联产企业，并以供热为主。报告期内营业收入、净利润及净资产收益率情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||装机容||营业收入||||净利润||||净资产收益率|||
||名称||量(万||||||||||2014||2015|
||||||2014年||2015年||2014年||2015年|||||
||||千瓦)||||||||||年||年|
|江阴热电、益达能源||19.8||94,805.06||93,446.43||21,140.90||23,454.19||26.72%||26.47%||

从上表可以看出，江阴热电(合并益达能源)近两年营业收入总体稳定，盈利水平较好。这主要与江阴热电为热电联产并供热为主的经营方式，机组热电比高、单位煤耗低相关，江阴热电(合并益达能源)主要以煤泥为主要燃料，并辅以部分原煤，因此相对于全部用原煤的燃企业的煤炭成本较低。受上述各类因素的综合影响，江阴热电(合并益达能源)具有较强的收益水平，净资产收益率较高。
本次评估对江阴热电(合并益达能源)提供的未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，合理确定评估假设，形成了未来收益预测。基于企业近两年较好的盈利水平以及历史年度中均有分红，并考虑到国联环保分别所持江阴热电及益达能源的50%股权均为非控股股权的特点，按股利折现模型计算评估值。
江阴热电(合并益达能源)评估增值较大的合理性：
1）收益法评估主要参数的合理性
①上网电价及蒸汽价格：
国家发改委印发自 2016年1月1日起实施的发改价格[2015]3169号《关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知》，通知规定，煤电价格联动机制电价调整的依据是中国电煤价格指数，联动机制以一个年度为周期，由国家发展改革委统一部署启动，以省(区、市)为单位组织实施。按联动机制调整的上网电价和销售电价实施时间为每年 1月 1日。《通知》还规定，以 2014年平均电煤价格为基准煤价，原则上以与 2014年电煤价格对应的上网电价为基准电价。今后，每次实施煤电价格联动，电煤价格和上网电价分别与基准煤价、基准电价相比较计算。江苏省于 2016年1月1日下调了燃煤机组标杆上网电价，2016年1月，江苏省物价局出台了关于调整电价有关事项的通知，为支持可再生能源发展，适当疏导超低排放环保电价矛盾，设立工业企业结构调整专项资金，根据《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》(发改价格〔2015〕3105号)精神，适当降低燃煤机组上网电价，国家发展改革委核定我省燃煤发电标杆上网电价降低为每千瓦时含税 0.3780元(含脱硫、脱硝和除尘电价)。通知附件规定了江阴热电有限公司以及江阴周北热电有限公司计划内上网电价为每千瓦时含税 0.4570元(含脱硫、脱硝和除尘电价)，考虑到电价调整具有较强的政策性，本次预测时按评估基准日政府部门公布的电力价格进行预测并保持不变。
根据《关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知》，当年度电价是根据上年度煤价水平确定，本次预测时是按 2016年 1月1日起执行的电价进行预测保持未来年度不变，也即是用代表 2015年煤价水平的电力、蒸汽销售价格进行预测，其中 2016年7-12月蒸汽价格参照 2015年全年平均蒸汽销售价格并考虑当年的煤价情况适当下调。上述价格的预测是谨慎合理的。
②售电量及售汽量
对江阴热电(合并益达能源)未来年度售电量与售汽量均低于历史年度中已实现的售电量和售汽量，预测较为谨慎合理。
③燃煤价格
根据《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》(发改价格〔2015〕3105号)精神，适当降低燃煤机组上网电价，国家发展改革委核定江苏省燃煤发电标杆上网电价降低为每千瓦时含税 0.3780元(含脱硫、脱硝和除尘电价)。本次预测时是按 2016年1月1日起执行的电价进行预测保持未来年度不变，也即是用代表 2015年煤价水平的电力、蒸汽销售价格进行预测，考虑到煤电联动机制，本次评估按照 2015年的入库平均煤价作为以后年度的煤价的预测基础，这个煤价是和预测的电价、蒸汽价相匹配的。
2）与同行业上市公司 PE(市盈率)比较
通过选取 A股市场热电类上市公司的市盈率角度进行对比，作为判断标的资产交易估值合理性的参考，同行业上市公司市盈率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE(LYR)[交易日期] 2016-05-31[单位] 倍|
|000027.SZ|深圳能源|14.42|
|000539.SZ|粤电力A|8.55|
|000600.SZ|建投能源|7.97|
|000695.SZ|滨海能源|1043.61|
|000767.SZ|漳泽电力|20.96|
|000958.SZ|东方能源|17.72|
|000966.SZ|长源电力|7.97|
|600011.SH|华能国际|8.28|
|600023.SH|浙能电力|10.37|
|600027.SH|华电国际|6.77|
|600396.SH|金山股份|28.42|
|600578.SH|京能电力|7.75|
|600719.SH|大连热电|287.06|
|600726.SH|华电能源|430.39|
|600780.SH|通宝能源|15.93|
|600863.SH|内蒙华电|25.67|
|601991.SH|大唐发电|19.00|

同时我们收集了近年上市公司收购电厂的交易案例，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|购买资产|评估基准日|市盈率PE|市净率PB|
|1|京能电力|京能煤电|2015.12.31|8.27|1.36|
|2|皖能电力|铜陵发电、蚌埠发电|2015.06.30|8.42|2.51|
|3|皖江物流|淮沪煤电等|2015.06.30|6.09|1.19|
|4|永泰能源|北京三吉利|2014.09.30|8.19|2.15|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|华银电力|湘潭公司等|2014.06.30|6.92|2.18|
|6|金山股份|铁岭公司|2014.06.30|9.22|2.77|
|平均值||||7.85|2.03|

本次评估江阴热电的PE、PB分别为 6.20和1.64。从上述分析可以看出，估值在合理范围内。
因此，从江阴热电位于江苏省的地域和资源优势、行业地位以及未来发展能力及市场估值水平来看。江阴热电(合并益达能源)的评估结论及增值是合理的。
（3）国联证券股权评估增值原因及合理性：
国联集团对国联证券股权于 2008年投资，国联证券经多年经营积累后，股东全部权益账面价值较 2008年已有较大的增加。
（4）国联信托股权评估增值原因及合理性：
无锡国联环保能源集团有限公司持有的国联信托股份有限公司9.756%股权价值为 492,873,120.00元，评估增值 369,621,805.99元，增值率299.89%。主要原因为无锡国联环保能源集团有限公司对其股权投资时间为 2008年，国联信托股份有限公司经过近年的快速发展和经营积累后，于评估基准日股东全部权
益价值较 2008年增长较大。
国联信托采用市场法评估中，修正后的 PB为1.58。从修正结果来看，比准PB有一定的离散度，这和信托公司的信托业务结构与类型，自营业务的结构与类型相关。结合评估基准日，两主营业务为信托的且信托业务将持续经营的上
市公司安信信托与陕国投A的价值比例来看，各案例的PB是具有合理性的。评估基准日，两家主营业务为信托业务的上市公司安信信托与陕国投 A的价值比
例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市净率(PB)[交易日期] 20160531[财务数据匹配规则] 当年一季|
|000563.SZ|陕国投A|2.2772|
|600816.SH|安信信托|4.7074|

数据来源：同花顺iFinD
因上市公司股份具有很强的流动性，而国联信托为非上市公司，故其市净
率略低于同行业上市公司市净率是合理的。
2、长期股权投资
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|1|无锡华光锅炉股份有限公司|145,244,179.27|1,598,582,584.48|1,453,338,405.21|1000.62%|
|2|公主岭德联生物质能源有限公司|4,900,000.00|4,900,000.00|-|-|
|3|西安大唐电力设计研究院有限公司|5,200,000.00|2,387,751.77|-2,812,248.23|-54.08%|
|4|无锡惠联垃圾热电有限公司|139,042,904.07|182,159,657.99|43,116,753.92|31.01%|
|5|无锡惠联热电有限公司|137,791,751.56|281,475,000.00|143,683,248.44|104.28%|
|6|无锡新联热力有限公司|65,000,000.00|93,600,000.00|28,600,000.00|44.00%|
|7|江阴热电有限公司|292,620,014.38|614,000,000.00|321,379,985.62|109.83%|
|8|江阴热电益达能源有限公司|39,308,452.93|-|-39,308,452.93|-100.00%|
|9|无锡蓝天燃机热电有限公司|116,542,801.73|116,359,818.58|-182,983.15|-0.16%|
|10|高佳太阳能股份有限公司|504,606,847.64|504,606,847.64|-|-|
|11|无锡国联环保科技股份有限公司|32,500,000.00|54,600,000.00|22,100,000.00|68.00%|
|合计||1,482,756,951.58|3,452,671,660.46|1,969,914,708.88|132.85%|

长期股权投资增值原因：长期股权投资单位经多年经营积累后，股东全部权益(净资产)评估值乘股权比例或所持有股权的市场价值高于账面价值导致长期股权投资评估增值。
（2）惠联垃圾热电评估增值31%的原因及合理性
本次对惠联垃圾热电分别采用收益法和资产基础法进行评估，惠联垃圾热
电采用收益法评估后的股东全部权益价值为 19,600.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 19,692.94万元，以资产基础法评估结果为基准，两者相差-92.94万元，差异率为-0.47%。
本次评估采用资产基础法评估惠联垃圾热电的股东全部权益价值的结果 19,692.94万元作为最终评估结论。按国联环保持股比例92.5%折算长期投资评估结果为 18,215.97万元，较长期股权投资账面值 13,904.29万元增值31%。
惠联垃圾热电采用资产基础法进行评估的评估结果为：
惠联垃圾热电评估基准日总资产账面价值为 30,218.73万元，评估价值为 34,861.17万元，增值额为 4,642.45万元，增值率为15.36%；总负债账面价值为 15,758.49万元，评估价值为 15,168.24万元，增值额为-590.25万元，增值率为-3.75%；净资产账面价值为 14,460.24万元，净资产评估价值为 19,692.94万元，增值额为 5,232.70万元，增值率为36.19%。
惠联垃圾热电采用资产基础法进行评估主要增值部分为固定资产资产中机器设备评估增值，增值额 4,538.30万元（扣除减值准备 392.64后增值 4,145.66万元）占总资产增值 4,642.45万元的97.75%。
惠联垃圾热电机器设备增减值具体情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|帐面价值||评估价值||增值额||增值率||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|合计|29,839.40|5,316.80|20,702.21|9,462.46|-9,137.19|4,145.66|-30.62%|77.97%|
|机器设备|29,728.90|5,291.15|20,623.75|9,421.54|-9,105.15|4,130.38|-30.63%|78.06%|
|车辆|52.77|6.81|40.57|16.64|-12.20|9.84|-23.12%|144.50%|
|电子设备|57.73|18.84|37.89|24.28|-19.84|5.44|-34.37%|28.89%|

机器设备评估原值减值净值增值主要原因是评估采用的经济寿命年限大于会计折旧年限。
惠联垃圾热电主要设备为 2006年投入使用，公司机器设备采用的折旧年限为 10年，该部分设备基准日已提足或即将提足折旧，因此账面净值较小，账面净原值比约为10%左右，本次评估主要设备采用的经济寿命主要依据《资产评估
常用数据手册》及并结合设备的实际运行维护情况，流化床垃圾焚烧锅炉等主
要设备取 18年，汽轮发电机组等主要设备取 25年，据此测算的该部分设备成
新率约为40%-60%之间。因此，评估成新率与账面净原值比率的差异形成了本次主要的评估增值。本次成新率计算的依据充分并符合企业的实际情况，是合理的。
从上述分析来看，国联环保持有惠联垃圾热电92.5%股权评估增值31%是合理的。
（3）华光股份股权评估情况
评估值按本次发行股份的价格 13.84元乘所持股数进行列示，即 1股换 1股，该价格不会对除所持无锡华光锅炉股份有限公司股权外的无锡国联环保能源集团有限公司股东全部权益价值产生影响，也不会对交易完成后上市公司新增加的股份数产生影响。因此，按本次发行股份的价格 13.84元乘所持股数进行列示的评估结论及增值是合理的。
3、房屋建筑物（分别在“投资性房地产-房屋”和“固定资产-房屋建筑物”中核算）增值原因：(1)房屋建造成本价格上涨，及资产评估经济寿命年限和企业财务折旧年限存在差异导致房屋建筑物类资产评估增值。
4、设备增值原因：(1)机器设备增值主要原因为部分购置日期较早的设备市场价格上涨。(2)运输设备评估原值减值主要原因为评估基准日车辆市场价格较购买日下降、部分车辆采用市场法进行评估。评估净值增值主要是因为①市场法评估的车辆评估基准日二手价高于账面净值，②企业会计折旧年限短于评估采用的经济寿命。
5、投资性房地产-土地使用权增值原因：由于委估宗地所在区域经济的发展，配套设施的完善，用地需求的上升，可供开发利用的土地减少，近年土地使用权出让价格的有一定幅度的增长。
6、无形资产-其他无形资产增值原因：(1)表外其他无形资产-专利权评估增值，(2)其他无形资产-外购软件市场价格高于企业会计摊销后账面价值。
7、长期待摊费用增值原因：(1)装修材料价格和人工成本上涨，(2)企业会计摊销年限短于评估经济使用寿命。
（二）友联热电
在评估基准日2016年5月31日，无锡友联热电股份有限公司账面股东全部权益14,573.26万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为34,000.00万元，评估增值19,426.74万元，增值率133.30%。企业收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，原因为其经过多年的运营，已成为一家经营管理良好、客户稳定、盈利能力较好的热电厂。
（三）惠联热电
在评估基准日2016年5月31日，无锡惠联热电有限公司账面股东全部权益22,000.46万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为41,700.00万元，评估增值19,699.54万元，增值率89.54%。企业收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，原因为其经过多年的运营，已成为一家经营管理良好、客户稳定、盈利能力较好的热电厂。
（四）惠联热电本次评估与前次评估的差异性分析
2013年 4月 30日股权置换评估时，选用成本法评估结果，评估结果为33,928.63万元，较账面净资产20,406.69增值13,521.94万元，增值率66.26%，收益法评估结果为23,212.31万元，增值率13.74%。惠联热电历史年度 2011年、 2012年净利润水平在2000~2500万元，评估预测时，在假设惠联热电预测期电价、蒸汽价和煤价保持基准日水平不变的情况下进行预测。
近两年，受市场环境的影响，惠联热电在总资产规模没有发生较大变化的情况下，受煤价下跌等多种因素影响，企业盈利能力提高，惠联热电在2014、2015年实际实现的利润情况与2013年预测时对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|预测 2014年|2014年实际|预测2015年|2015年实际|
|一、营业收入|41,496.70|43,886.30|42,045.19|45,714.74|
|二、营业成本|32,468.70|32,415.22|33,078.89|31,116.98|
|主营业务成本|||||
|其他业务成本|||||
|营业税金及附加|70|101.86|79.62|272.96|
|营业费用|-||-|-|
|管理费用|2,433.31|2,507.38|2,483.93|2,247.00|
|财务费用|2,203.00|2,116.17|2,203.00|1,497.68|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产减值损失||34.98||98.18|
|三、营业利润|4,321.69|6,710.69|4,199.75|10,481.94|
|营业外收入|-|63.03|-|95.81|
|营业外支出|41.21|1,567.01|41.76|21.59|
|四、利润总额|4,280.48|5,206.71|4,157.99|10,556.16|
|所得税|1,070.12|1,396.54|1,039.50|2,573.95|
|五、净利润|3,210.36|3,810.17|3,118.49|7,982.21|

从上述数据可以看出，惠联热电2014、2015年度实际实现利润高于当时预测利润，主要是受2014、2015年煤价下跌以及电量、蒸汽销售量上升等因素影响，预测期后市场因素具有不可预测性。
2013年 4月 30日股权置换评估时是基于惠联热电历史年度 2011年、2012年净利润在2000~2500万的水平以及当时的市场环境及企业的自身状况进行的评估，出于谨慎考虑，并设定惠联热电预测期电价、蒸汽价和煤价保持基准日水平不变的情况下进行预测，2013年股权置换时收益法估值较成本法估值低并选用成本法结果是符合当时市场环境的。
本次评估是基于惠联热电提供的评估基准日后运营计划，并假设惠联热电预测期电价、蒸汽价和煤价保持不变的情况下进行，出于谨慎考虑，预测时也未考虑销售增长，评估时预测期净利润均低于 2015年净利润水平，但比2013年净利润水平高，由此收益法评估结果高于资产基础法评估结果。
六、特别事项说明
（一）国联环保
1、无锡惠联热电有限公司申报的房屋建筑物中有 25项，合计建筑面积为 16,631.71㎡，尚未办理房屋所有权证，截至评估报告日企业正在办理房屋建设规划许可手续。上述房产所附属土地权属均为无锡惠联热电有限公司所有，且已取得土地使用权证。对于上述无证房产评估时，房屋面积按被评估企业提供的申报表及工程结算等相关资料，结合评估人员现场勘查确定，同时评估价值中已考虑其配套规费的影响。
2、对于长期股权投资中无锡华光锅炉股份有限公司，根据本次评估目的和
已公告的《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，无锡华光锅炉股份有限公司拟向无锡市国联发展(集团)有限公司以发行股份的方式换股吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司，本次换股吸收合并完成后，无锡华光锅炉股份有限公司为存续方，无锡国联环保能源集团有限公司将注销法人资格，无锡国联环保能源集团有限公司持有的无锡华光锅炉股份有限公司股份也相应注销。故本次评估长期股权投资中无锡华光锅炉股份有限公司股权时，按本次发行股份的价格 13.84元乘所持股数进行列示，即 1股换 1股，该价格不会对除所持无锡华光锅炉股份有限公司股权外的无锡国联环保能源集团有限公司股东全部权益价值产生影响，也不会对交易完成后上市公司新增加的股份数产生影响，若期后发行股份的价格调整，则需要相应调整评估结果。
3、本次评估未考虑股权流动性对评估结果的影响，也未考虑控制权或缺乏控制权可能产生的溢折价对评估结果的影响。
（二）友联热电
本次评估未考虑股权流动性对评估结果的影响，也未考虑控制权或缺乏控制权可能产生的溢折价对评估结果的影响。
（三）惠联热电
1、无锡惠联热电有限公司申报的房屋建筑物中有25项，合计建筑面积为16,631.71㎡，尚未办理房屋所有权证。截至评估报告日，企业正在办理房屋建设规划许可手续。对于上述无证房产评估时，房屋面积按被评估企业提供的申报表及工程结算等相关资料，结合评估人员现场勘查确定，已考虑其配套规费的影响。
2、本次评估未考虑股权流动性对评估结果的影响，也未考虑控制权或缺乏控制权可能产生的溢折价对评估结果的影响。
（四）电力体制改革、上网电价政策变化、蒸汽价格变化、煤炭价格变化等情况的影响
标的资产涉及多家热电联产和电力公司，受煤炭价格波动、国家对电、蒸汽的产品定价影响较大。
1、电力体制改革情况
2015年3月 15日，党中央和国务院印发新一轮电改纲领性文件——《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》(以下简称‚9号文‛)，成为时隔 12年后我国电力体制改革再起步的标志。
新一轮电力体制改革是我国全面深化改革的重要组成部分。以建立健全电力市场机制为主要目标，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，逐步打破垄断，改变电网企业统购统销电力的状况，推动市场主体直接交易，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。
深化电力体制改革有利于稳增长、调结构：放开上网电价，可以促进发电侧充分竞争，实现高效环保机组多出力；建立市场交易机制，打破省间壁垒，保障清洁能源优先上网，有利于实现能源资源的大范围优化配置，加快我国能源转型升级。
9号文发布以来，国家发改委、国家能源局出台了《关于推进输配电改革的实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》等6个配套文件，配套文件主要内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|配套文件|主要内容|
|1|《关于推进输配电改革的实施意见》|政府按照‚准许成本加合理收益‛的原则，有序推进电价改革，理顺电价形成机制。核定电网企业准许总收入和各电压等级输配电价，明确政府性基金和交叉补贴，并向社会公布，接受社会监督。电网企业将按照政府核定的输配电价收取过网费，不再以上网电价和销售电价价差作为主要收入来源。|
|2|《关于推进电力市场建设的实施意见》|按照管住中间、放开两头的体制架构，构建有效竞争的电力市场结构和体系。引导市场主体开展多方直接交易，建立长期稳定的交易机制，建立辅助服务共享新机制，完善跨省跨区电力交易机制。|
|3|《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》|建立相对独立的电力交易机构，形成公平规范的市场交易平台。将原来由电网企业承担的交易业务和其他业务分开，实现交易机构相对独立。电力交易机构按照政府批准的章程和规则为电力市场交易提供服务。相关政府部门依据职责对电力交易机构实施有效监管。|
|4|《关于有序放开发用电计划的实施意见》|建立优先购电制度保障无议价能力的用户用电，建立优先发电制度保障清洁能源发电、调节性电源发电优先上网。通过直接交易、电力市场等市场化交易方式，逐步放开其他的发用电计划。在保证电力供需平衡、保障社会秩序的前提下，实现电力电量平衡从以计划手段为主平稳过渡到以市场手段为主。|
|5|《关于推进售|向社会资本开放售电业务，多途径培育售电侧市场竞争主体。售电|

||||
|-|-|-|
|序号|配套文件|主要内容|
||电侧改革的实施意见》|主体设立将不搞审批制，只有准入门槛的限制。售电主体可以自主和发电企业进行交易，也可以通过电力交易中心集中交易。交易价格可以通过双方自主协商或通过集中撮合、市场竞价的方式确定。|
|6|《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》|逐步推进自备电厂与公用电厂同等管理，加强电力统筹规划，推动自备电厂有序发展；促进清洁能源消纳，提升电力系统安全运行水平；提高能源利用效率，降低大气污染物排放；维护市场公平竞争，实现资源优化配置。|

发改委于 2016年11月 11日召开定时定主题新闻发布会，发改委秘书长李朴民介绍，加快批复地方电力体制改革试点方案。目前，电力体制改革试点已覆盖26个省(区、市)和新疆生产建设兵团。
江苏省电力体制改革目前状况：电力直接交易稳步推进，电力大用户享受红利；售电公司未参与其中，明年尝试逐步放开，售电公司需提前布局。
（1）电力直接交易稳步推进，电力大用户享受红利
在全国首次采用统一出清规则的集中竞争交易。在广东省电力交易规则的基础上改进，取消价差返还机制。9月份的集中竞价交易中，发电企业、电力用户在平台上集中申报电量、电价，依据统一出清竞争规则完成交易，成交16家发电企业和 53家电力用户，撮合匹配后最终成交电量 50亿千瓦时，平均结算价差-21.5厘/千瓦时，9月降低电力用户用电成本 1.075亿元。
江苏省内首次开展跨区大用户电力直接交易。9月 22日，在江苏电力交易中心推动下，江苏省经信委组织山西阳城电厂 8台发电机组与江苏天工工具有限公司等10家省内用电用户，根据前期协商确定的交易意向，在江苏电力交易中心现场集中签约，达成 10亿千瓦时电量的直接交易，江苏能监办全程监管了此次交易。
（2）售电公司未参与其中，明年尝试逐步放开
目前江苏省电力直接交易主要针对用电电压等级在 110千伏及以上，年用电量在 2亿千瓦时规模以上的大用户，还没有售电公司参与到交易中，也没有出台相应的试点方案。
江苏省能源监管办和省经信委提出2017年将在继续扩大省内直接交易的基
础上，扩大跨区域交易，建立完善月度交易机制，引入售电企业参与电力直接
交易。
2、上网电价政策变化
2004年，国家发改委推出了标杆电价政策，明确按价区分别确定水、火电统一的上网电价。
国家发改委于 2015年4月发布《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》(发改价格[2015]748号)，决定下调燃煤发电上网电价和工商业用电价格。全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约 2分钱(含税)。下调燃煤发电上网电价形成的降价空间，除适当疏导部分地区天然气发电价格以及脱硝、除尘、超低排放环保电价等突出结构性矛盾，促进节能减排和大气污染防治外，主要用于下调工商业用电价格。推进电价市场化，鼓励有条件的电力用户与发电企业直接交易，自愿协商确定电价。
国家发改委印发自 2016年1月1日起实施的发改价格[2015]3169号《关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知》，通知规定，煤电价格联动机制电价调整的依据是中国电煤价格指数，联动机制以一个年度为周期，由国家发展改革委统一部署启动，以省(区、市)为单位组织实施。按联动机制调整的上网电价和销售电价实施时间为每年 1月 1日。《通知》还规定，以 2014年平均电煤价格为基准煤价，原则上以与 2014年电煤价格对应的上网电价为基准电价。今后，每次实施煤电价格联动，电煤价格和上网电价分别与基准煤价、基准电价相比较计算。
江苏省于 2016年1月1日下调了燃煤机组标杆上网电价，2016年1月，江苏省物价局出台了关于调整电价有关事项的通知，为支持可再生能源发展，适当疏导超低排放环保电价矛盾，设立工业企业结构调整专项资金，根据《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》(发改价格〔2015〕3105号)精神，适当降低燃煤机组上网电价国家发展改革委核定我省燃煤发电标杆上网电价降低为每千瓦时 0.378元(含脱硫、脱硝和除尘电价)，省内 135MW及以上燃煤发电机组上网电价(不含环保电价)统一调整为每千瓦时 0.351元。省内公用燃煤热电机组上网电价(不含环保电价)统一调整为每千瓦时 0.43元；其他燃煤发电机组(含自备机组)的上网电价在现行上网电价基础上每
千瓦时降低 3.16分。
3、蒸汽(热力)价格变化
热电联产机组采用‚以热定电‛原则，根据热负荷的需要，确定最佳运行方案，并以满足所在区域热负荷的需要为主要目标。电力调度部门在制定电力调度曲线时，将充分考虑供热负荷曲线和节能因素，不以电量指标或机组利用小时限制热电联产机组对外供热。因此热电联产服务于公用事业，为大中城市和工业园区等提供电、热、冷等能源产品，与常规燃煤火电机组不同。
蒸汽价格主要是根据《(无锡)市物价局关于完善市区煤热价格联动机制的通知》(锡价工[2014]134号)，无锡市物价局根据上一季度环渤海煤价指数调整下一季度热力(蒸汽)价格。无锡市物价局于 2016年6月16日公布的 2016年第三季度热力价格为 156元/吨，未支付建设安装工程费的热力价格为 171元/吨；
随着煤价的提高，于 2016年 9月 23日公布的 2016年第四季度热力价格为 168元/吨，未支付建设安装工程费的热力价格为 183元/吨。
4、煤炭价格变化
环渤海动力煤价格指数，指环渤海地区发热量 5500大卡动力煤的综合平均价格，环渤海动力煤价格指数为中国主要煤价指标之一，也是主要煤炭企业定价的主要参考。根据秦皇岛煤炭网，近年来价格走势如下图所示：
近年来环渤海动力煤价格自 2008年高点回落后于 2015年为达到最近几年
的最低水平。从2015年12月30公布的372元/吨上涨到2016年6月1日的390元/吨。截至 11月2日，环渤海动力煤价格指数突破 600元，收报 607元/吨，上涨 14元，连续十八期上涨，继续刷新年内最高纪录，其中 24个港口规格品种继续保持全部上涨。2016年 11月16日环渤海动力煤价格指数报收于 604元/吨。
分析认为，随着延长先进产能煤矿的释放期限、鼓励签订中长期电煤购销合同、增加铁路煤炭运量、提高主要发运港口煤炭库存等，抑制煤炭价格过快上涨和高位运行的一些针对性政策措施的出台和显效，已经开始并将继续对环渤海地区动力煤市场价格走势产生重要影响。
将于 2016年 12月 1日起开始执行的中长期电煤合同为中远期动力煤价格定下基调。11月上旬，在国家发改委、国资委等部门的积极协调和努力下，两大煤炭央企已经先后与五大电力企业签订了中长期购销合同，在 2017年度全国煤炭交易会召开(今年12月1日召开)之前完成中长期购销合同的签订，将对动力煤市场和价格的整体运行起到引领和示范作用，为中长期动力煤价格定下基调。
按照中长期购销合同条款，调整后的执行价格，不仅将低于当前市场动力煤交易价格，也将低于目前正在执行中的经过调整的长协动力煤价格(大型煤炭企业目前执行中的‚长协与市场‛相结合的动力煤价格)。随着中长期电煤合同执行日期的临近，其价格将对目前市场动力煤价格形成‚正面‛打压，并且随着时间推移，压力将逐渐放大。
5、上述因素对标的资产未来持续盈利、生产经营及评估值的影响
新电改方案重点是‚四放开、一独立、一加强‛，即输配以外的经营性电价放开、售电业务放开、增量配电业务放开，公益性和调节性以外的发供电计划放开，交易平台独立，加强规划；2004年以来为了进一步完善政府管理职能，提高行政审批效率，引导电力投资，国家发改委在经营期电价政策基础上，推出了标杆电价政策，明确按价区分别确定各地水火电统一的上网电价。这一系列的国家政策的变化，导致发电企业收益面临一定的不确定性因素。
根据电力体制改革、上网电价政策、蒸汽价格变化、煤炭价格变化等因素分析，标的资产未来能够持续盈利，标的企业涉及的电力公司主要为江阴利港发电股份有限公司和江苏利港电力有限公司，两公司均属于大型电厂，截至目前，利港电力、利港发电两电厂总装机规模达3980MW，为江苏省最大的火力发电机组之一，机组属于江苏省统调主力机组，发电效率高，发电标煤耗低，每年分配的基础发电量较多。利港电力和利港发电具有明显成本优势，随着发电价格的逐步市场化，其在行业中的地位将会凸现，发电量可以得到保持，盈利水平具有持续性。标的企业涉及的热电联产、供热公司主要包括无锡惠联热电有限公司、无锡新联热力有限公司、江阴热电有限公司等公司在当地有较稳定的客户，蒸汽需求量可以得到保证，蒸汽价格系根据物价局按季度随煤价调整的热力价格进行确定，因而毛利水平能得到有效保障，故该类热电联产、供热公司受电力体制改革政策变化的影响较小。
综上分析，本次评估已经充分考虑了基准日前后国家政策的变化，并针对标的企业及各子公司的具体情况，分别采取了相应合理的评估方法进行定价，因此对标的企业评估值影响较小。
七、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性
1、关于评估机构的独立性和胜任能力
中天评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、国联环保及国联集团均不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、关于评估机构选聘程序的合规性
公司经与相关各方沟通并在共同调查了解的基础上，选聘中天评估担任本次吸收合并及现金购买资产相关的评估工作，并已签署资产评估业务相关协议，其选聘程序符合相关规定。
3、关于评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定被吸收合并方国联环保股东全部权益及支付现金购买惠联热电25%股权、友联热电25%股份截至评估基准日（即 2016年5月31日）的市场价值，作为本次吸收合并及支付现金购买资产交易的定价依据。本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中运用了合规且符合国联环保、惠联热电、友联热电实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料真实可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
（二）本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性
1、行业特点、经营情况对交易标的评估价值的影响
无锡国联环保能源集团有限公司公司自身不是经营的主体，是管理中心，其业务均由下属子公司经营。下属子公司的经营涉及锅炉及成套设备设计制造、环保能源装备制造、市政环保能源运营、燃气发电、燃煤发电、热力供应、太阳能组件、空调制造、信托证券等，行业间的差异性较大，并且行业穿插，不同的行业之间存在投资关系，因此在国联环保的层面上按照行业板块、或者采用合并现金流测算收益法不具备操作性，而本次评估中对其股权投资单位评估时，根据各被投资单位的具体情况分别选择了三种评估方法中所适用的评估方法及进行结论选取，故本次未单独对国联环保整体采用收益法进行评估。本次评估采用的市场法具体为上市公司比较法，是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值。相比较而言，市场法结果是基于可比公司市场表现的平均结果的估计，是根据标的企业的相关情况与可比上市公司情况进行比较修正而得出的，可比上市公司的相关情况依赖于公开市场的信息，分析比较范围限于该些公司的主要且公开的信息，因可比上市公司和被评估企业均为以电力、热力供应为主，但还涉及其他不同的行业，市场上难以找到和
被评估企业涉及业务完全一致的可比公司。而无锡国联环保能源集团有限公司各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，故资产基础法较市场法能更准确反映被评估企业股东全部权益市场价值。因此，本次评估采用江苏中天出具的并经江苏省国资委备案的《资产评估报告书》（苏中资评报字（2016）第C2070号）中的资产基础法的评估结果。
友联热电、惠联热电为热电联产企业，经过多年的运营，已形成一家经营管理良好、客户稳定、盈利能力较好的热电厂，因此资产基础法的评估结果难以全面反映该企业的价值，收益法的结果更能比较恰当、客观的反映该公司的价值。
综上所述，本次评估的评估依据是充分和合理的。
2、交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
国联环保目前已形成能源与环保两大业务板块。在可预见的未来发展时期，国联环保后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、经营许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
如果遇到经济波动、自然灾害、政策和法律环境等不可抗力的不利因素，将会对国联环保的后续经营产生一定的影响。上市公司董事会拟采取的应对措施如下：
（1）完善公司治理，充分利用国联环保现有的资质、技术和品牌等优势，同时建立相对完善的风险管控体系。
（2）通过本次吸收合并的机会，上市公司充分利用国联环保全部资源，加快市场开拓，同时借助资本市场平台的有利条件加快发展，实现实体经营与资本经营的有机结合，真正实现优势互补、形成更具竞争力的上市公司。
3、交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易完成后，上市公司集聚了国联环保的所有业务及资产，主营业务也定位于能源业务、环保业务两大板块，上市公司的规模效应、业务协同能力将得到显著提升。公司在继续发挥传统能源方面综合优势的同时，通过锅炉制造业务带动电站设计、工程总包业务的发展，并以新能源新材料的研究开发方向，培育
新的产业亮点，上市公司的持续运营能力将得到显著提升。
4、交易标的定价公允性、合理性分析
（1）本次拟购买资产交易作价市盈率、市净率
||||||
|-|-|-|-|-|
||市盈率||市净率||
||2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|
|国联环保|9.46|16.53|1.72|2.02|
|惠联热电|5.17|8.32|1.36|1.83|
|友联热电|8.31|8.63|1.44|1.74|

注：1、拟购买资产交易市盈率=拟购买资产基准日评估值/拟购买资产实现归属于母公司所有者的净利润；
2、拟购买资产交易市净率=拟购买资产基准日评估值/拟购买资产年末归属于母公司所有者的账面净资产
（2）从可比交易案例标的资产增值角度分析本次评估作价的合理性
根据近期资本市场发生的吸收合并交易案例，交易中涉及的标的资产评估增值情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|评估基准日|标的资产评估增值率（母公司口径）|评估作价依据的评估方法|增值原因|
|000837|秦川机床|2013.12.31|129.18%|资产基础法|主要为长期股权投资及无形资产（土地使用权）增值|
|600418|江淮汽车|2014.4.30|207.53%|资产基础法|主要为长期股权投资以及投资性房地产增|
|600981|汇鸿集团|2014.12.21|39.81%|资产基础法|主要为长期股权投资、房产、土地等的增值|
|600502|安徽水利|2015.12.31|210.07%|资产基础法|主要为长期股权投资、固定资产、无形资产等的增值|
|平均值|||146.65%|||
|国联环保||2016.5.31|132.33%|资产基础法|主要为长期股权投资、固定资产、无形资产等的增值|
|惠联热电||2016.5.31|89.54%|收益法|资产收益率较高|
|友联热电||2016.5.31|133.30%|收益法|资产收益率较高|

上述可比较案例，标的资产按照母公司口径的评估增值率平均值为146.65%，且主要是由于长期股权投资、房地产及无形资产等资产的增值。本次吸收合并的标的资产按照母公司口径的净资产评估增值率水平均低于前述可比交易案例标的资产的平均增值率，评估增值的资产主要为长期股权投资、固定资产、无形资产，本次评估作价较为合理。
（3）与可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
此处选取了与交易标的主营业务相似的同行业上市公司，共计7家，按照本次评估基准日即2016年5月31日的收盘价作为可比同行业上市公司对比分析数据，其中华光股份按照2016年5月17日（停牌前）的收盘价来计算市盈率和市净率，具体分析情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|1|001896|豫能控股|12.63|1.82|
|2|600509|天富能源|20.78|1.41|
|3|000690|宝新能源|23.34|2.97|
|4|600744|华银电力|25.56|2.46|
|5|000692|惠天热电|39.30|2.13|
|6|600982|宁波热电|39.77|1.50|
|7|600475|华光股份|33.78|2.55|
|平均值|||27.88|2.12|
|国联环保|||9.46|1.72|
|惠联热电|||5.17|1.36|
|友联热电|||8.31|1.44|

取评估基准日股票价格，计算得出与交易标的主营业务相似的上市公司市盈率的平均值为27.88倍。根据初步评估数据，本次交易拟购买资产国联环保、惠联热电、友联热电的市盈率分别为9.46倍、5.17倍、8.31倍，均低于行业平均值。
取评估基准日股票价格，计算得出与交易标的主营业务相似的上市公司市净率的平均值为2.12倍。根据初步评估数据，本次交易拟购买资产国联环保、惠联热电、友联热电的市净率分别为1.72倍、1.36倍、1.44倍，均低于行业平均水平。
董事会认为本次交易的评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范
围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估
结果客观、公正反映了评估基准日2016年5月31日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事对本次资产交易评估事项的说明如下：
1、关于评估机构的独立性和胜任能力
江苏中天对公司资产进行了整体评估。经核查，江苏中天具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、国联集团、国联环保及其股东不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、关于评估机构选聘程序的合规性
公司经与相关各方沟通并在共同调查了解的基础上，同意由公司聘请江苏中天作为本次交易项下标的资产的评估机构，相关选聘程序符合相关规定。
3、关于评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定被吸收合并方国联环保股东全部权益及支付现金购买惠联热电25%股权、友联热电25%股份截至评估基准日（即2016年5月31日）的市场价值，作为本次吸收合并及支付现金购买资产交易的定价依据。本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中运用了合规且符合国联环保、惠联热电、友联热电实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料真实可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
5、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司独立董事一致认为：公司本次交易涉及的评估事项中所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效。
第六节 本次交易方案及发行股份情况
一、本次交易的总体方案
本次交易方案包括：（1）换股吸收合并；（2）支付现金购买资产；（3）募集配套资金。
（一）换股吸收合并
华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保。本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保持有的上市公司股份也相应注销。
（二）支付现金购买资产
华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电25%股权；向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联热电25%股权。
本次交易完成后，上市公司持有惠联热电92.50%股权，无锡惠山开发建设有限公司持有剩余7.50%股权；上市公司持有友联热电90%股权，无锡市新区发展集团有限公司持有剩余10%股权。上述两家公司与上市公司无关联关系，且无意愿出售其持有的惠联热电、友联热电的股权，故上市公司不存在后续收购该部分股权的计划或安排。
除华光股份、惠联热电外，目前国联环保其他控股子公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位|国联环保持股比例|剩余股权持有情况|
|1|惠联垃圾热电|92.5%|无锡惠山开发建设有限公司持有剩余7.50%股权|
|2|新联热力|65%|上海华电电力发展有限公司持有剩余35%股权|
|3|国联环科|65%|无锡中佳百威科技股份有限公司持有剩余35%股权|

无锡惠山开发建设有限公司、上海华电电力发展有限公司和无锡中佳百威
科技股份有限公司均与上市公司不存在关联关系，亦无意愿出售其持有的相关
子公司的股权。
除此以外，上市公司亦不存在购买国联环保参股公司剩余股权的后续计划或安排。
（三）募集配套资金
华光股份拟向华光股份 2016年员工持股计划、国联金融 2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 22,006.00万元，不超过本次拟吸收合并及支付现金购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次换股吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提，本次支付现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为前提。
二、换股吸收合并方案
（一）换股吸收合并所涉发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次换股吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国联集团。
3、发行股份的价格
本次交易涉及的换股吸收合并定价基准日为华光股份第六届董事会第三次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次换股吸收合并的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
在兼顾各方利益的基础上，公司本次换股吸收合并的价格为13.84元/股。
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元
/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份的价格确定为13.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、价格调整机制
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时鉴于国联环保持有115,504,522股华光股份股票，本次交易拟引入换股发行价格和被吸收合并方国联环保定价的调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
①本次交易换股吸收合并的发行价格；
②本次交易被吸收合并方国联环保的定价（针对国联环保持有的115,504,522股华光股份股票）。
（2）价格调整方案生效条件
①国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；
②华光股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
华光股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10%；
或
②可调价期间内，中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①或②项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
①发行价格调整
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中换股吸收合并的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
②被吸收合并方国联环保定价调整
在发行价格调整的同时，本次交易被吸收合并方国联环保的定价也做相应调整，其有的115,504,522股华光股份股票的价格与调整后的换股发行价格相同。
（7）发行股份数量调整
若发行价格与标的资产定价进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格与被吸收合并方国联环保定价进行相应调整。
本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。
（8）定价调整方式的理由和依据
华光股份本次设置价格调整机制主要是为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时鉴于国联环保持有115,504,522股华光股份股票。因此，华光股份在设置触发条件时，主要针对大盘及行业因素对上市公司股价带来的影响，设置了大盘与公司股价相结合或者行业与公司股价相结合的触发条件，单一的公司股价波动并不会触发调价机制，有利于保护上市公司的利益。
《重组管理办法》第四十五条规定：‚本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。‛同时，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十四条第（一）项规定：‚本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。‛
因此，本次交易中国联环保定价的调整方式、理由及依据符合证监会相关规定。
（9）由董事会确定调整后的发行价格的方式，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十五条‚明确、具体、可操作‛的规定
1）《重组办法》第四十五条的相关规定
根据《重组办法》第四十五条的规定‚本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请‛。
2）上述价格调整机制符合《重组办法》第四十五条的相关规定
①价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易换股吸收合并的发行价格及被吸收合并方国联环保的定价（针对国联环保持有 115,504,522股华光股份股票），符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当‚详细说明是否相应调整拟购买资产的定价‛。
②价格调整方案的生效条件
价格调整方案的生效条件为国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案和华光股份股东大会审议通过本次价格调整方案，且本次价格调整方案已由华光股份第六届董事会第三次会议、2016年第一次临时股东大会逐项审议通过并进行公告，符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当‚在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议‛。
③可调价期间
价格调整方案的可调价期间为本次交易的首次董事会决议公告日至本次交易获得证监会核准前，符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案
应当‚在中国证监会核准前‛。
④调价触发条件
价格调整方案的调价触发条件为A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10%；或B、可调价期间内，中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年5月17日收盘点数跌幅超过10%。
上述规定将华光股份股票二级市场走势与上证指数以及华光股份所处的中信电站设备指数跌幅等市场及行业因素相结合作为调价触发条件，符合《重组办法》四十五条规定的‚上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化‛的调价触发条件。
⑤调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即‚④触发条件‛中A或 B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的 20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日，符合《重组办法》四十五条规定，且该规定使调价基准日的确定具有客观性，排除人为随意指定因素。
⑥价格调整机制
A、发行价格调整
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中换股吸收合并的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
上述内容符合《重组办法》第四十五条规定的‚上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整‛及‚上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一‛的情形。
B、被吸收合并方国联环保定价调整
在发行价格调整的同时，本次交易被吸收合并方国联环保的定价也做相应调整，其持有的 115,504,522股华光股份股票的价格与调整后的换股发行价格相同。
上述内容符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当‚详细说明是否相应调整拟购买资产的定价‛。
⑦发行股份数量调整
若发行价格与标的资产定价进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格与被吸收合并方国联环保定价进行相应调整。
上述内容符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当‚详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量‛。
综上，由董事会确定调整后的发行价格的方式符合《重组办法》第四十五条‚明确、具体、可操作‛的规定。
（10）目前已触发发行价格调整情形
华光股份本次交易换股发行价格和被吸收合并方国联环保定价的调整方案的生效条件为国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案和华光股份股东大会审议通过本次价格调整方案。同时，换股发行价格和被吸收合并方国联环保定价的调整方案为本次华光股份重组方案的一部分。
2016年 10月 18日，华光股份收到江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《江苏省国资委关于同意华光股份资产重组及非公开发行股票有关事项的批
复》（苏国资复〔2016〕98号），批复了本次重大资产重组方案，故本次价格调整方案已获得国资委的批复。
2016年 10月20日，华光股份召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案，故本次价格调整方案已经华光股份股东大会审议通过。
综上，华光股份本次交易换股发行价格和被吸收合并方国联环保定价的调整方案的生效条件已经具备。
（11）上市公司的调价安排
自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2016年 10月 21日）至本报告签署日，上证指数（000001.SH）未出现在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 5月 17日收盘点数（2843.68）跌幅超过10%，也未出现中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 5月 17日收盘点数（6539.64）跌幅超过10%的情况，故目前未达到调价机制的触发条件。
根据上市公司的公开披露信息，截至本报告签署日，上市公司没有对股票发行价格调整的安排。
5、发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方国联环保100%股权的评估值558,310.58万元，按照发行价格13.84元/股计算，发行股份数量为403,403,598股。
本次换股吸收合并涉及的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（二）换股吸收合并所涉股份的锁定期
本次交易完成后，国联集团认购的股份自新增股份登记之日起 36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国联集团通过本次交易取得的股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
国联集团因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
（三）换股吸收合并的业绩承诺及利润补偿
为保障华光股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，国联集团与上市公司签署了《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，具体内容请参见“第七节本次交易合同的主要内容”之“四、《业绩承诺及补偿协议》”及“五、《业绩承诺及补偿协议》之补充协议”。
（四）过渡期损益归属
在评估基准日与交割日之间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照股权比例在交割完成之日前以现金方式向上市公司补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
（五）滚存利润的分配
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配标的公司在评估基准日之前的滚存未分配利润。
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
（六）异议股东的利益保护机制
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护华光股份流通股股东的利益，本次交易将赋予华光股份异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次交易中现金选择权的提供方提出收购其股份的要求。
1、有权行使现金选择权的股东
在华光股份审议本次交易的股东大会上对本次交易涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的华光股份股东，有权依据本次交易方案，就其有效申报的全部或部分华光股份股份，获取现金对价。
对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在华光股份审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次交易最终不能实施，华光股份异议股东不能行使该等现金选择权。
2、现金选择权的价格与实施方法
现金选择权的现金对价为 13.84元/股，不低于本次交易定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。
自华光股份关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如华光股份股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
若触发本次换股吸收合并的价格调整机制，则上述现金选择权的现金对价将调整为根据调价机制调整后的发行价格。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条相关规定：‚本次发
行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。‛
根据上述规定，为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时鉴于国联环保持有 115,504,522股华光股份股票，本次交易拟引入换股发行价格和被吸收合并方国联环保定价的调整方案。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司现金选择权业务指引（试行）》等相关规定，本次交易将由城发集团提供现金选择权，本次交易的现金选择权对价与本次交易的吸收合并的发行价格一致，符合《公司法》等相关规定。因此，现金选择权对价随吸收合并发行价格的调整而调整具有合理性，不存在涉嫌侵害异议股东利益的情形。
本次交易现金选择权的现金对价调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条‚明确、具体、可操作‛的相关规定。
经吸收合并各方协商确定，由城发集团作为本次吸收合并现金选择权的提供方。城发集团已经出具承诺函，承诺将按照华光股份于中国证监会核准本次交易后公告的吸收合并交易报告书（草案）中规定的华光股份换股价格（即现金选择权的现金对价）无条件受让符合本次交易中规定的行使现金选择权条件且根据华光股份届时刊登的现金选择权实施公告所规定的程序成功申报行使现金选择权的华光股份异议股东申报行使现金请求权的股份，并向其支付现金对价。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等），华光股份将依据法律、法规及上交所的规定及时进行信息披露。
3、城发集团与国联集团的关系，是否具备履约能力
（1）城发集团与国联集团的关系
城发集团全称无锡城市发展集团有限公司，成立于 2008年 5月 26日，注册资本为 1,188,398.06万元人民币，现持有无锡市工商行政管理局颁发的统一
社会信用代码为 91320200675497334Y的《营业执照》，经营范围为‚无锡市人民政府授权范围内的资产经营和资本运作；利用自有资产对外进行投资。‛
城发集团与国联集团同为国有独资企业集团，皆由无锡市人民政府直接投资并由无锡市国资委监督管理。根据《公司法》第二百一十七条第四款规定：‚关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。‛与《企业会计准则第 36号──关联方披露》第二条第四款规定：‚仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方‛。并参考《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节的规定：‚上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。‛因此，虽然城发集团与国联集团同由无锡市人民政府出资，但城发集团与国联集团不存在法定代表人、总经理或者半数以上的董事交叉任职，各自经营管理完全独立，不属于关联方亦不构成一致行动人。
（2）城发集团是否具备履约能力
作为本次异议股东现金选择权的提供方，城发集团已于 2016年 9月 20日出具了《关于提供现金选择权声明与承诺》：‚本公司承诺有足够能力支付本次交易中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价，并且认购股份的资金来源于自有资金和法律、行政法规允许的其它方式。‛
城发集团最近两年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|9,890,796.48|9,820,349.35|9,802,229.31|
|负债总计|6,885,872.96|6,860,035.64|6,478,782.67|
|所有者权益合计|3,004,923.52|2,960,313.71|3,323,446.64|
|归属于母公司的所有者权益合计|1,577,859.03|1,506,502.14|1,601,264.87|
|货币资金|857,716.35|934,892.71|1,183,362.32|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|58,218.68|294,106.25|242,663.08|
|营业利润|27,108.28|13,108.67|7,360.57|
|利润总额|27,116.49|18,945.41|33,457.90|
|净利润|21,208.51|10,655.40|22,627.45|
|归属于母公司的净利润|17,416.37|7,661.53|12,254.35|

注：城发集团2014年度、2015年度财务数据已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-9月财务数据未经审计。
综上，城发集团作为无锡市国资委下属大型国有企业，经营状况良好，具有较强的偿债能力。城发集团担任现金选择权提供方具备履约能力。
4、本次交易异议股东所持股份数量及占比
2016年 10月20日，华光股份召开 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案》等30项议案。
本次股东大会涉及吸收合并方案的议案为第五项议案，包含15个子议案，其中投出反对票的数量为合计 100,000股，占本次交易前有表决权的华光股份股份总数比例为0.04%。假设该等投出有效反对票的股东一直持有代表该反对权利的股份直至本次吸收合并之现金选择权实施日，且在规定时间内成功履行了申报程序，则届时华光股份异议股东持有的股份数量为不超过 100,000股。根据本次交易方案，异议股东行使现金选择权的最大金额预计不超过 138.40万元。
鉴于本次吸收合并尚需经中国证监会核准后方可实施，并由华光股份具体确定本次吸收合并的现金选择权实施日，因此，截至目前，尚无法确定届时华光股份异议股东成功履行申报程序的股份数量及占比，根据本次交易方案，异议股东行使现金选择权的最大金额预计不超过 138.40万元。
5、提供现金选择权是否触发要约收购义务。如触发，是否符合豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排
现金选择权提供方城发集团与国联集团之间不存在关联关系，不构成一致行动人。本次吸收合并前，城发集团未持有华光股份任何股份。若异议股东全
部行使现金选择权，则城发集团将直接或间接持有华光股份股份总数占华光股
份总股本的上限为0.04%。因此，城发集团提供现金选择权不会触发要约收购义
务。
（七）本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格。
国联环保及华光股份于 2016年10月28日在上海证券报就本次合并事项刊载了《关于吸收合并的债权人公告》，并载明了申报债权的期限及详细方式。截至目前，国联环保、华光股份尚未收到债权人要求提前清偿债务或提供相应担保的要求，尚未有债权人表示明确反对。
本次吸收合并中国联环保作为被吸收合并方涉及债权债务转移，华光股份作为吸收合并方不涉及债权债务转移；国联环保、华光股份已根据《公司法》、《合同法》等相关规定履行相关通知及公告的程序；截至 2016年 5月 31日，国联环保（母公司）负债合计 932,607,215.66元，截至目前，国联环保已取得债权人同意函5份，对应债务金额 897,688,602.92元，约占债务总额的96.26%。
（八）本次吸收合并涉及的相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
国联环保预计在本次吸收合并获得中国证监会核准之日起6个月内将其全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务转移至公司名下，国联环保若未能履行上述合同义务，将承担相关违约责任。
（九）本次换股吸收合并涉及的员工安置
根据国联环保与华光股份签订的《吸收合并协议》，本次吸收合并完成后，华光股份为存续方，承接国联环保人员，华光股份的员工将根据其与华光股份签订的劳动合同继续履行相关权利义务；国联环保注销，国联环保的员工将由华光股份全部接收，工作年限连续计算，由华光股份与该等员工签订劳动合同，并享有或承担相关权利、义务。
本次职工安置方案已经国联环保和华光股份的职工代表大会、董事会、华光股份股东大会审议通过，不存在经济纠纷或其他法律风险。
三、支付现金购买资产方案
（一）过渡期损益归属
在评估基准日与交割日之间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照股权比例在交割完成之日前以现金方式向上市公司补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
（二）滚存利润的分配
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配标的公司在评估基准日之前的滚存未分配利润。
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
（三）业绩承诺及利润补偿
为保障华光股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，国联集团与上市公司签署了《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，具体内容请参见“第七节本次交易合同的主要内容”之“四、《业绩承诺及补偿协议》”及“五、《业绩承诺及补偿协议》之补充协议”。
四、配套募集资金方案
（一）配套融资所涉发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为华光股份2016年员工持股计划、国联金融。
3、发行股份的价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格计划采取锁价的方式，定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为13.84元/股。
定价基准日前 20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利 0.14元（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格最终确定为 13.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
本次募集配套资金发行股份价格确定为 13.84元/股，未设置募集配套资金的发行价格调整机制。本次募集配套资金的发行价格符合证监会相关规定。
4、发行股份的数量
本次募集配套资金金额预计不超过 22,006万元（含本数）。按照 13.84元/股的发行价格测算，发行股份的数量预计不超过15,900,288股。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|预计认购金额（万元）|预计认购数量（股）|
|1|华光股份2016年员工持股计划|12,406.00|8,963,872|
|2|国联金融|9,600.00|6,936,416|
|合计||22,006.00|15,900,288|

注：对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量将将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
5、配套募集资金用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过 22,006.00万元（含本数），用于支付本
次交易的现金对价和中介机构费用。募集配套资金少于募投项目的不足部分，由公司以自筹资金解决。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
本次交易完成后，本次募集配套资金的认购方所认购的股份自新增股份登记之日起 36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
募集配套资金认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
（三）募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金的具体用途为支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
募集配套资金少于募投项目的不足部分，由公司以自筹资金解决。
支付现金购买资产的具体情况请参阅“第四节交易标的基本情况”之“二、支付现金购买资产对象之惠联热电25.00%股权”和“三、支付现金购买资产对象之友联热电25.00%股权”。
（四）募集配套资金的必要性
1、收购少数股权的必要性
本次吸收合并完成后，支付现金购买资产完成前，上市公司将直接持有惠联热电67.5%股权，友联热电65%股权。收购惠联热电25%股权和友联热电25%股权，有利于增强上市公司对控股子公司的控制力，提高盈利能力，并避免了潜在同业竞争。
2、实施员工持股计划的必要性
华光股份通过实施上市公司员工持股，以混合所有制形式实现产权多元化，有利于建立和完善上市公司股东与经营者的利益共享、风险共担机制，有利于完善公司治理结构，激发现有员工的工作积极性。上市公司将通过实施本次员工持股计划有效地建立、健全长期激励与约束机制，实现公司、股东、员工利益的一致，平衡公司的短期目标与长期目标，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
3、结合本次交易完成后上市公司货币资金用途、未来支出安排等，补充披露本次募集资金的必要性
根据天衡所出具的审计报告，最近两年及一期，国联环保合并口径的货币资金余额分别为 113,627.62万元、197,042.01万元和 211,749.36万元，分别占流动资产的26.46%、39.18%和38.41%，从绝对金额角度看，货币资金总量较为充足；但如果综合考虑上市公司货币资金的结构、货币资金的用途和未来支出安排，上市公司货币资金余额中不仅包含了部分使用受限的货币资金（3.13亿元）、待支付的管网资产购买款（3.01亿元）、待归还的国联集团短期借款（2亿元），而且还包括了华光股份及惠联热电、友联热电、惠联垃圾、国联环科等控股子公司的货币资金，因此，本次交易完成后上市公司的日常经营仍面临一定的资金压力。
鉴于上述原因，华光股份本次拟向华光股份2016年员工持股计划、国联金融 2名特定投资者非公开发行股份募集不超过 22,006.00万元配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，有利于保障本次交易的顺利进行，缓解国联环保和上市公司的资金压力，促进上市公司的持续发展。
（1）交易完成后，上市公司货币资金需求增加
根据上市公司的合并资产负债表以及按本次交易完成后编制的备考合并资产负债表，截至 2015年 12月31日和2016年5月 31日，本次交易完成前后上市公司资产和负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||||
||交易完成前|交易完成后|变动金额|变动比率|
|资产总计|496,041.53|947,560.32|451,518.79|91.02%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债合计|333,906.96|561,092.90|227,185.94|68.04%|
|所有者权益|162,134.58|386,467.42|224,332.85|138.36%|
|归属于母公司股东的所有者权益|143,581.26|361,977.17|218,395.91|152.11%|
|项目|2015年12月31日||||
||交易完成前|交易完成后|变动金额|变动比率|
|资产总计|506,788.95|907,045.72|400,256.77|78.98%|
|负债合计|340,667.56|483,360.57|142,693.01|41.89%|
|所有者权益|166,121.39|423,685.15|257,563.76|155.05%|
|归属于母公司股东的所有者权益|145,258.02|398,214.73|252,956.71|174.14%|

截至2015年12月31日和2016年5月31日，本次交易完成前后上市公司收入利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||||
||交易完成前|交易完成后|变动金额|变动比率|
|营业收入|126,489.32|151,601.84|25,112.52|19.85%|
|营业成本|102,386.46|117,010.76|14,624.30|14.28%|
|利润总额|4,827.88|37,511.29|32,683.40|676.97%|
|净利润|3,697.59|34,568.05|30,870.46|834.88%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,907.24|32,245.41|30,338.17|1590.68%|
|项目|2015年12月31日||||
||交易完成前|交易完成后|变动金额|变动比率|
|营业收入|339,871.02|415,530.70|75,659.68|22.26%|
|营业成本|275,302.43|329,218.78|53,916.35|19.58%|
|利润总额|20,120.83|82,295.77|62,174.94|309.01%|
|净利润|16,568.67|74,285.01|57,716.34|348.35%|
|归属于母公司所有者的净利润|11,145.56|68,239.49|57,093.93|512.26%|

本次交易完成后，上市公司备考总资产规模达 947,560.32万元，较交易前的 496,041.53万元，增长了91.02%，备考合并报表归属于母公司所有者权益为 361,977.17万元，较交易前的 143,581.26万元，增长了152.11%。
①基于当前行业特点和市场环境，公司面临市场需求萎缩、行业产能过剩、资金回笼难度加大的问题，为了维持稳健的经营和防范风险，积极适应市场新常态，上市公司在深耕传统锅炉细分市场的同时，积极开拓环保新能源发电领域，加强海外市场布局和拓展方案。
②公司实施创新驱动发展战略，通过技术创新、加强产学研合作，调整、
优化产品结构，着力提升公司核心竞争力。2016年上半年，公司新增授权专利 23项（其中 9项发明专利），公司重点实施了对现有锅炉产品的性能完善，并实现了初步效果。华光新动力含脱汞功能的脱硝催化剂、首台湿式电除尘已成功进行工程应用，完成性能检测，达到了设计要求；低温催化剂研发也取得了实质性成果。随着上市公司规模的不断扩大，公司的技术创新、项目研发投入也将有所增加。
③本次交易完成后，国联环保的能源、环保业务将整体注入上市公司。在环保方面，上市公司在交易前持有华光新动力35%股权（烟气治理）等，此次交易新增国联环科65%股权（污泥治理）、惠联垃圾热电92.5%股权（垃圾发电）、德联生物49%股权（垃圾发电），由此，公司大气、污水、垃圾固废等环保领域将得到全面布局。在能源供应方面，上市公司在交易前持有友联热电65%股权，此次交易新增惠联热电92.5%股权、友联热电25%股权、新联热力65%股权等，由此，上市公司将拥有无锡大部分管网资产。
综上，本次交易完成后，上市公司资产、负债、收入和利润规模将得到较大幅度的提升，经营中对营运资金的需求、固定资产投资建设或改造、研发项目及对外投资等活动增加，对资金的需求也将大幅提高。
（2）交易完成后，上市公司货币资金用途、未来支出安排
截至2016年 5月31日，国联环保货币资金余额为211,749.36万元，占流动资产的38.41%，绝对金额较大；但如综合考虑上市公司货币资金的结构、货币资金的用途和未来支出安排，则本次交易完成后上市公司的日常经营仍面临一定的资金压力。
根据天衡所编制的备考合并资产负债表，截至 2016年 5月 31日，本次交易完成后上市公司货币资金余额为 211,749.36万元，其具体用途情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|截至2016年5月31日，货币资金余额||211,749.36|
|其中：使用受限的货币资金|1、银行承兑汇票保证金|-24,783.02|
||2、保函保证金|-6,512.12|
|截至2016年5月31日，上市公司可支配资金||180,454.22|
|其中：固定支出|1、支付股利净额（注1）|-54,643.60|
||2、支付购买管网资产对价（注2）|-30,112.59|

||||
|-|-|-|
||3、偿还国联集团临时借款（注3）|-20,000.00|
||4、项目投资（注4）|-30,275.44|
|截至2016年5月31日，上市公司可实际日常使用资金||45,422.59|
|其中：日常经营性支出|1、偿还短期借款（注5）|-66,300.00|
||2、营运资金需求（注6）|-25,285.90|

注1：应付股利净额=应付股利（74,962.39万元）-应收股利（20,318.79万元）。截至本报告签署日，应付股利中，应付国联集团股利64,371.01万元已全部支付。
注2：2016年 8月，双河尖、协联热电分别与惠联热电、新联热力签署了《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》，约定双河尖将自身供热业务相关资产协议转让给惠联热电，协联热电将自身管网资产协议转让给新联热力，转让价格以 2016年 5月 31日为基准日的评估值确定，最终价格为30,112.59万元，截至本报告签署日，尚未支付。
注3：为缓解国联环保的资金压力，国联集团为其提供了2亿元的无偿临时借款，国联环保计入其他应付款核算。截至本报告签署日，该笔临时借款已偿还。
注4：华光股份于2016年9月受让了中清源环保节能有限公司35%股权，对应金额3,500万元，2016年5月31日至本报告签署日，已支付1,750万元；华光股份于2016年9月受让并增资获得天津世纪天源集团股份有限公司51%的股权，对应金额7,775.44万元，2016年 5月 31日至本报告签署日，已全部支付；国联环保及华光股份于 2016年 2月共同与公主岭市地方政府签署了《公主岭市生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，一期预计投资2亿元，截至2016年5月31日已实际出资1,000万元，剩余资金需求19,000万元。
注5：截至2016年5月31日，国联环保下属子公司共有短期借款66,300.00万元，其中保证借款2,855.00万元、信用借款3,275.00万元、质押借款500.00万元。
注6：根据中国银行业监督管理委员会《流动资金贷款管理暂行办法》中的测算方法，计算得出上市公司未来三年需补充流动资金的数额约为 25,285.90万元，具体测算过程如下：
1、上市公司未来三年销售收入预测
本次交易完成后，根据上市公司及其合并范围内子公司的经营状况，上市公司销售收
入预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年E|2017年E|2018年E|备注|
|销售收入（415,530.70）|450,188.04|487,398.11|526,640.02||
|华光股份|404,028.45|440,289.37|479,804.64|2016年至2018年销售收入增长率根据15年销售收入增长率确定，8.97%|
|原国联环保业务|1,694.38|1,694.38|1,694.38|与2015年保持不变|
|惠联热电|47,832.68|47,416.31|47,044.74|根据评估报告收益法预测期数据|
|惠联垃圾热电|11,636.28|11,776.83|11,776.83|根据评估报告收益法预测期数据|
|新联热力|26,435.81|27,894.53|27,625.25|根据评估报告收益法预测期数据|
|国联环科|9,663.37|9,429.63|9,797.11|根据评估报告收益法预测期数据|
|分部间抵消|-51,102.93|-51,102.93|-51,102.93|与2015年保持不变|

2、2015年公司营运资金周转次数测算
（1）影响公司营运资金周转次数的相关数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年末|2015年初|
|存货余额|83,813.11|95,778.31|
|应收账款余额|152,749.41|135,102.11|
|应付账款余额（扣除拟购买管网资产款）|130,738.53|140,917.71|
|预付账款余额|35,488.12|36,661.91|
|预收账款余额|104,009.70|74,881.75|
|项目|2015年度||
|销售收入|415,530.70||
|销售成本|329,218.78||

（2）2015年营运资金周转次数
|||||
|-|-|-|-|
|指标名称|指标数据|指标名称|指标数据|
|存货周转次数（次/年）|3.67|存货周转天数（天）|98.19|
|应收账款周转次数（次/年）|2.89|应收账款周转天数（天）|124.69|
|应付账款周转次数（次/年）|2.42|应付账款周转天数（天）|148.53|
|预付账款周转次数（次/年）|9.13|预付账款周转天数（天）|39.45|
|预收账款周转次数（次/年）|4.65|预收账款周转天数（天）|77.49|
|营运资金周转次数（次/年）|9.91|||

注：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）；
周转天数=360/周转次数；
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额；
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额；
存货周转次数＝销售成本/平均存货余额；
预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额；
应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额。
3、2015年末公司实际营运资金余额计算
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目数据|项目名称|项目数据|
|应收账款|132,759.92|应付账款|130,738.53|
|预付款项|35,488.12|预收账款|104,009.70|
|存货|83,813.11|-||
|经营性资产合计|252,061.15|经营性负债合计|234,748.23|
|营运资金余额|17,312.92|||

2015年末实际营运资金余额=2015年末经营性资产-2015年末经营性负债
4、2016～2018年预计营运资金需求测算
根据中国银行业监督管理委员会《流动资金贷款管理暂行办法》，流动资金需求量的测算如下：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
根据上述公式，未来三年公司新增营运资金需求的具体测算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年E|2017年E|2018年E|2016年至2018年合计|
|销售收入|415,530.70|450,188.04|487,398.11|526,640.02||
|销售收入增长率|-|8.34%|8.27%|8.05%||
|销售利润率|19.80%|19.80%|19.80%|19.80%||
|营运资金周转次数|9.91|9.91|9.91|9.91||
|营运资金量|17,312.91|36,414.77|39,424.61|42,598.81||
|新增营运资金需求|-|19,101.85|3,009.85|3,174.20|25,285.90|

根据上市公司2015年实际的营运资金余额、销售利润率（利润总额/销售收入）及2016～ 2018年预计的营业收入及营运资金周转次数等数据计算，上市公司未来三年自身业务增长带来的新增营运资金需求量合计为25,285.90万元。
从上表可以看出，交易完成后，上市公司的货币资金中有 3.13亿元为使用受限的货币资金；有 10.48亿元需要用于固定支出；有3.03亿元需要用于项目
投资；仅有4.54亿元可用于日常经营性支出。但上市公司尚存在偿还短期借款
需求 6.63亿元，同时，上市公司 2015年备考营业收入达 41.55亿元，且主营
业务以大型设备制造、工程服务为主，周期较长，营运资金需求量大，因此上市公司面临一定的资金缺口。通过募集配套资金支付本次交易的现金对价有助于缓解上市公司的资金支付压力。
（3）资产负债率等财务指标情况
截至 2016年 9月 30日，上市公司及同行业可比上市公司资产负债率等财务指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率/%|流动比率|速动比率|
|601727.SH|上海电气|66.2080|1.3239|1.0409|
|600875.SH|东方电气|73.9241|1.2252|0.8020|
|300090.SZ|盛运环保|52.6861|1.7261|1.4290|
|300362.SZ|天翔环境|47.9401|2.5234|1.8154|
|002630.SZ|华西能源|69.7472|1.2632|0.6836|
|002534.SZ|杭锅股份|60.9113|1.4472|1.1470|
|002255.SZ|海陆重工|31.5352|2.0602|1.3433|
|601558.SH|华锐风电|68.2197|1.2934|0.8945|
|平均数||58.8965|1.6078|1.1445|
|中位数||63.5597|1.3856|1.0940|
|600475.SH|华光股份|66.4650|1.2584|0.9938|

注1：所选同行业上市公司均为‚证监会行业类—制造业‛中与华光股份主营业务相似的企业。
注2：数据来源：wind资讯，上市公司定期报告
通过上表可以发现，截至2016年9月30日，华光股份资产负债率为66.47%，高于同行业均值，公司流动比率、速动比率低于同行业均值，其中速动比率为0.99，小于1，表明公司面临一定的偿债风险，短期偿债能力有待提高。
若上市公司通过债务融资取得资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，将增加上市公司的负债水平和利息支出、加大上市公司的短期偿债压力，对上市公司的盈利能力产生较大影响。
通过发行股份募集配套资金的方式，有利于降低上市公司的资产负债率，有助于上市公司在扩大资产和业务规模、加强市场竞争力的同时，继续保持适当的资产负债率，有效防范财务风险，增强盈利能力和抗风险能力，进一步增
强上市公司的实力，提升每股收益，更好的维护上市公司全体股东的利益。因
此，本次募集配套资金具有必要性。
（4）实施员工持股计划的需要
本次交易募集配套资金的认购方为华光股份2016年员工持股计划和国联金融。公司员工持股计划的实施，有利于进一步建立和完善公司劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司的治理水平，健全上市公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和上市公司的核心竞争力。
（五）采取锁价发行方式的原因
上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金有利于降低配套融资股份的发行风险，有助于实施员工持股计划，建立、健全长期激励与约束机制，实现公司、股东、员工利益的一致，平衡公司的短期目标与长期目标，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。锁价发行认购方所认购股份锁定期为 36个月，有效保护了上市公司及中小股东利益。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《吸收合并协议》及其补充协议
（一）《吸收合并协议》
2016年8月11日，本公司与国联环保就本次吸收合并事项签订了《吸收合并协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。《吸收合并协议》的主要条款如下：
“第二条本次合并的方案
2.1本次合并方式
各方同意，在遵守本协议其他条款和条件的前提下，华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保。本次合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保持有的华光股份股票也相应注销。
2.2本次合并价格
2.2.1本次合并价格参照中天评估出具并经江苏省国资委备案确认的《评估报告》所列载的国联环保全部股权于评估基准日的评估价值，并经各方协商后确定。截至本协议签订之日，国联环保全部股权的评估工作尚未完成，国联环保全部股权在评估基准日的评估值合计为 591,304.45万元。
2.2.2经交易各方协商一致，待国联环保的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中天评估出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。
2.3本次合并对价支付
甲方以发行股份方式向国联集团支付吸收合并对价。
2.4股份发行价格及发行数量
2.4.1甲方本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。
2.4.2本次交易中发行股份定价基准日为审议本次交易事宜的第六届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为每股15.507元。鉴于自甲方股票停牌起始日至定价基准日期间，甲方实施了每股派发现金股利0.14元（含税）的利润分配方案，因此，本次合并的股票发行价格确定为每股13.84元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票除权除息后的交易均价（每股15.367元）的90%。
2.4.3甲方本次应向乙方股东发行的股份数量的确定方式为：根据本协议第2.3款约定的甲方以发行股份方式向乙方股东支付的交易对价（591,304.45万元）除以本协议2.4.2条款约定的股份发行价格（每股13.84元）所得的商数确定。
如商数为非整数的，则以整数部分为本次向乙方股东发行的股份数，并放弃余数部分所代表的甲方股份数额。
甲方以发行股份方式向乙方股东支付的交易对价为591,304.45万元，根据前述原则，甲方将向乙方股东发行股份数量为427,243,100股。
由于国联集团系乙方唯一股东，甲方本次合并涉及新增发行股份全部由国联集团认购。
2.4.4各方同意，本次合并涉及的甲方向国联集团发行的最终股份发行数量将以最终交易价格为依据，由华光股份董事会提请股东大会批准，并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
2.4.5在定价基准日至股份发行日期间，甲方如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整；如发行价格调整，在本次合并最终交易价格不变的情况下，发行数量也作相应调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
2.4.6在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整或者甲方董事会根据发行价格调整方案对发行价格进行调整的，则发行价格和发行数量将作相应调整。
2.5新增股份的限售期及处分限制
2.5.1经相关方协商同意，华光股份本次向国联集团发行股份限售期约定如
下：
（1）国联集团本次合并中认购华光股份发行的股份限售期为自新增股份登记之日起36个月内不得转让。本次合并完成后，上述股份因华光股份分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本次合并完成后6个月内如华光股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国联集团本次合并中认购华光股份发行的股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个
月。
2.5.2国联集团不得以其持有的处于限售期内华光股份股票设定质押、担保等权利限制。
2.5.3如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
2.5.4华光股份于中国证监会批准本次合并，并完成交割后根据相关规定向国联集团发行股份，华光股份本次向发行股份将于发行完成后申请在上交所上市。
2.6现金选择权
2.6.1为保护华光股份流通股股东的利益，本次合并将由国联集团指定的第三方向华光股份异议股东提供现金选择权。华光股份股东在审议本次合并的股东大会上对本次合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的，有权依据本次合并方案，就其有效申报的全部或部分华光股份股票，获取现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在华光股份审议本次合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
2.6.2现金收购对价按照本次发行股份价格确定为每股13.84元。
2.6.3自华光股份的股份定价基准日至该请求权实施日，如华光股份股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将作相应调整。
2.6.4若触发本次合并和募集配套资金的发行价格调整机制，则上述现金选择权的现金对价将根据调价机制调整后的发行价格进行调整。
2.6.5关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等），华光股份将依据法律、法规及上交所的规定及时进行信息披露。
2.6.6如因本次合并最终不能实施，则华光股份异议股东不能行使该等现金选择权。
第三条本次合并的债务处理
在本协议生效后，甲、乙双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发出有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担
保。在前述法定期限内，甲、乙双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并交割日后将由甲方承担。
第四条本次合并的员工安置
4.1甲、乙双方同意，华光股份的员工将根据其与华光股份签订的劳动合同继续履行相关权利义务；国联环保的员工将由华光股份全部接收，工作年限连续计算，由华光股份与该等员工签订劳动合同，并享有或承担相关权利、义务。
4.2甲、乙双方同意，在甲方召开审议本次合并事项的相关股东大会前，分别召开职工代表大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
第五条交割的前提条件
5.1交割的前提条件
华光股份向国联环保发行股份方式吸收合并国联环保须以下列条件均满足
为前提（华光股份有权利豁免下述一项或几项条件）：
5.1.1本协议约定的国联环保的陈述、保证与承诺，在本协议签署日至交割日均为真实、准确和完整；
5.1.2国联环保与华光股份为完成本协议和其他最终协议规定的事项完成各自所有内部审批程序（包括但不限于取得股东大会及/或董事会的批准）；
5.1.3国联环保已履行并遵守本协议要求其在合并交割日前必须履行或必须完成的协议、承诺、义务，且未发生本协议项下的重大违约行为。
5.2各方的最大努力
自本协议签署日至交割日，各方将通力合作，尽其最大努力，促使第 5.1
条规定的各项交割前提条件通过其各自施加的影响或在其控制下，尽早得以满
足。
第六条交割
6.1国联环保资产、人员、业务等交割
6.1.1各方承诺将采取一切行动或签署任何文件，预计在本次合并获得中国证监会核准之日起6个月内，国联环保将其全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务转移至华光股份名下，该等转移完成之日为合并交割日。
6.1.2自合并交割日起，国联环保全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务均由华光股份享有、承担，但由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响华光股份对上述资产、资产、负债、业务、人员、合同等享有权利和承担义务。
6.1.3国联集团自本次认购的华光股份发行股份在登记结算公司完成登记手续之日，国联环保将其持有的华光股份的全部股份予以注销，华光股份负责办理该等股份注销手续。
6.1.4在本协议生效并且华光股份与国联环保办理完毕上述交割手续后，国联环保不经过清算程序而办理注销登记手续。
6.2发行股份的交割
6.2.1甲方应当在本次合并交割完成后 3个工作日内根据中国证监会的相关规定就交割情况做出公告。自合并交割日起 20日内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就国联集团在本次合并中认购的甲方全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次合并事项涉及甲方工商变更登记手续。
6.2.2各方同意，在甲方依据前款规定完成公告、报告后，甲方将根据相关规定在 30日内完成向国联集团发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至国联集团名下。
6.2.3发行股份交割手续由甲方负责办理，国联集团应为甲方办理发行股份的交割提供必要协助。
第七条过渡期间损益归属和承担
7.1以本次合并完成为前提，自评估基准日起至合并交割日期间，本次合并的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分，由华光股份享有；在此期间产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由国联环保股东按照股权比例在交割完成之日前以现金方式向华光股份补足。该等补足金额以资产交割审计报告为准。
7.2各方同意以合并交割日前一月月末为交割审计日，于该日由华光股份聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对国联环保相关期间的净损益进行审计。
第八条滚存利润的分配
8.1国联环保截至基准日的未分配利润及合并基准日后实现的净利润归华光股份所有。未经华光股份事先书面同意，国联集团不得分配国联环保在评估基准日之前的滚存未分配利润。
8.2本次交易前华光股份滚存未分配利润由本次交易后华光股份的新老股东按照其持有的股份比例共享。
第十一条过渡期安排
11.1国联环保承诺，在过渡期内，国联环保确保自身及其附属公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使自身及其附属公司的业务、经
营或财务发生重大不利影响的行为。除非相关协议另有规定或经华光股份事先书面同意，国联环保应确保自身及其附属公司在过渡期内，未经华光股份事先书面批准，不得发生下列情况：
（1）乙方增加或减少注册资本，决定乙方及其附属公司的合并、分立、整体出售、上市、解散、清算等；
（2）出售或处置乙方及其附属公司的股权、重大资产，终止、调整或改变乙方及其附属公司的现有业务，但本协议另有约定的除外；
（3）转让、质押、许可乙方的知识产权或在乙方主要知识产权上设定任何负担；
（4）决定乙方的利润分配方案和亏损弥补方案；
（5）修改已经批准采纳的会计政策或更改财政年度；
（6）在任何一个财务年度中发生的股权投资或可转换为股权的债券投资，或在任何财务年度相关交易；
（7）在乙方主要资产、业务或权利上设定担保、质押、留置权或抵押；
（8）其他公司重大事项。
11.2从本协议签署日起至合并交割日止的期间，国联环保不应与华光股份以外的任何人就本次合并事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
第十二条税费承担
12.1除非在本协议及补充协议中另有约定，因本次合并而发生的各项成本和费用，由双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承担，但如果上述成本、费用延续至合并交割日后，则由华光股份继续承担。
12.2各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳的税金。
第十九条协议的生效
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
（2）本次合并经甲方董事会及股东大会审议通过；
（3）江苏省国资委批准本次合并；
（4）中国证监会核准本次合并。”
（二）《吸收合并协议》之补充协议
2016年9月29日，为进一步明确各方的权利义务关系，保护各方的合法权益，华光股份（以下简称“甲方”）与国联环保（以下简称“乙方”）在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，就本次合并事项，同意签署补充协议，对《吸收合并协议》作出如下补充约定：
“第二条本次合并的方案
2.1交易价格的最终确定
经各方协商，本次交易价格以中天评估出具并经江苏省国资委备案的苏中资评报字(2016)第C2070号《评估报告》所载国联环保股东全部权益的评估值作为参考。根据中天评估出具的苏中资评报字(2016)第C2070号《评估报告》，国联环保股东全部权益于评估基准日采用资产基础法评估后的评估值为558,310.58万元。经交易各方协商一致，本次交易的最终价格确定为558,310.58万元。
2.2本次合并对价支付
甲方以发行股份方式向国联集团支付吸收合并对价558,310.58万元。
2.3股份发行价格及发行数量
2.3.1甲方本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。
2.3.2本次交易中发行股份定价基准日为审议本次交易事宜的第六届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为每股15.507元。鉴于自甲方股票停牌起始日至定价基准日期间，甲方实施了每股派发现金股利0.14元（含税）的利润分配方案，因此，本次合并的股票发行价格确定为每股13.84元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票除权除息后的交易均价（每股15.367元）的90%。
2.3.3甲方本次应向乙方股东发行的股份数量的确定方式为：根据本协议第2.1款约定的甲方以发行股份方式向乙方股东支付的交易对价（558,310.58万元）除以本协议2.3.2条款约定的股份发行价格（每股13.84元）所得的商数确定。如商数为非整数的，则以整数部分为本次向乙方股东发行的股份数，并放弃余数部分所代表的甲方股份数额。
甲方以发行股份方式向乙方股东支付的交易对价为558,310.58万元，根据前述原则，甲方将向乙方股东发行股份数量为403,403,598股。由于国联集团系乙方唯一股东，甲方本次合并涉及新增发行股份全部由国联集团认购。
2.3.4双方同意，本次合并涉及的甲方向国联集团发行的最终股份发行数量需经甲方董事会提请股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2.3.5在定价基准日至股份发行日期间，甲方如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，双方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整；如发行价格调整，在本次合并最终交易价格不变的情况下，发行数量也作相应调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
2.3.6在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整或者甲方董事会根据发行价格调整方案对发行价格进行调整的，则发行价格和发行数量将作相应调整。
第三条 生效及终止
3.1生效
本补充协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于《吸收合并协议》生效之日同时生效。
3.2终止
若《吸收合并协议》因任何原因终止、解除，则本补充协议应同时终止、解除。”
二、《资产收购协议》及其补充协议
（一）《资产收购协议》
1、锡洲国际
2016年8月11日，本公司与锡洲国际就本次支付现金购买资产事项签订了《资产收购协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。《资产收购协议》的主要条款如下：
“第二条资产收购的方案
2.1资产收购方式
2.1.1各方同意，在遵守本协议其他条款和条件的前提下，华光股份以支付现金的方式收购锡洲国际持有友联热电 2,500万股的股份、占股份总数的25%。
2.1.2本次合并及资产收购完成后，友联热电的股份结构变更为：华光股份持股90%、无锡市新区发展集团有限公司持股10%。
2.2资产收购价格
2 2 1本次资产收购价格参照中天评估出具并经江苏省国资委备案确认的
《评估报告》所列载的标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。
截至本协议签订之日，标的资产的评估工作尚未完成，标的资产在评估基准日的评估值为人民币8,375万元。
2.2.2经交易各方初步协商，本次资产收购价格为人民币8,375万元，待标的资产的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中天评估出具的《评估报告》确定最终资产收购价格并另行签订补充协议。
2.3股份转让价款的支付
甲方于中国证监会批准本次合并，并完成标的资产交割后30个工作日内，以人民币现金方式向乙方支付全部现金对价。
第三条交割的前提条件
3.1交割的前提条件
甲方受让本协议项下标的资产并支付股份转让价款须以下列条件均满足为
前提（华光股份有权利豁免下述一项或几项条件）：
3.1.1本协议第七条所列之乙方的陈述、保证与承诺，在本协议签署日至标的资产交割日均为真实、准确和完整；
3.1.2目标公司、锡洲国际与华光股份为完成本协议和其他最终协议规定的事项完成各自所有内部审批程序（包括但不限于取得股东（大）会及/或董事会的批准）；
3.1.3自本协议签署之日至交割日，目标公司的资产、经营及管理层等均未发生任何重大不利变化；
3.1.4乙方及目标公司已履行并遵守本协议要求其在标的交割日前必须履行或必须完成的协议、承诺、义务，且未发生本协议项下的重大违约行为。
3.2各方的最大努力
自本协议签署之日起直至标的资产交割日，各方将通力合作，尽其最大努力，促使第3.1条规定的各项交割前提条件通过其各自施加的影响或在其控制下，尽早地得以满足。
第四条标的资产交割
4.1各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起6个月内完成交割。标的资产交割手续由乙方及目标公司负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要协助。标的资产交割完成手续为目标公司的股东名册记载甲方持有目标公司90%股份，并以该等事项的完成之日为标的资产交割日。
4.2自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承
担。
第五条交易期间损益归属和承担
5.1以本次资产收购完成为前提，自评估基准日与标的资产交割日期间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分，由甲方享有；在此期间产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方按其本次资产收购完成前分别所持目标公司的股份比例以现金方式向甲方补足。该等须补足的金额以具有证
券、期货业务资格的会计师事务所审计确定。
5.2各方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，于该日由华光股份聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审计。
第八条过渡期安排
8.1乙方承诺，在过渡期内，乙方确保目标公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利影响的行为。除非相关协议另有规定或经华光股份事先书面同意，乙方应确保目标公司在过渡期内，未经华光股份事先书面批准，不得发生下列情况：
（1）决定目标公司的经营方针和投资计划；
（2）目标公司增加或减少注册资本，决定目标公司及其附属公司的合并、分立、整体出售、上市、解散、清算等；
（3）制定或修改目标公司及其附属公司的章程；
（4）出售或处置目标公司及其附属公司的股权、重大资产，终止、调整或改变目标公司及其附属公司的现有业务，但本协议另有约定的除外；
（5）转让、质押、许可目标公司及其附属公司的知识产权或在目标公司及其附属公司的知识产权上设定任何负担；
（6）决定目标公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
（7）修改已经批准采纳的会计政策或更改财政年度；
（8）目标公司向任何第三方提供任何贷款；
（9）在任何一个财务年度中发生的股权投资或可转换为股权的债券投资，或在任何财务年度相关交易；
（10）在目标公司的资产、业务或权利上设定担保、质押、留置权或抵押；
（11）其他公司重大事项。
8.2从本协议签署日起至标的资产交割日止的期间，未经华光股份事先同
意，乙方不应与华光股份以外的任何人就目标公司股份转让（包括间接转让）事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
第九条税费承担
9.1本次资产收购中产生的审计费用、评估费用、甲方的律师费用、甲方的财务顾问费用等，全部由甲方承担。
9.2除非在本协议及补充协议中另有约定，与履行本协议和完成本次资产收购相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。但乙方提出解除本协议的，或因乙方故意或重大过失造成本次收购无法实施的，乙方应向甲方支付其因本次资产收购已经支出的全部费用。
9.3各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应
缴纳的税金。
第十六条协议的生效
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
（2）本次资产收购方案经甲方董事会及股东大会审议通过；
（3）本次资产收购经目标公司相关外资主管部门审批通过；
（4）江苏省国资委批准本次合并、资产收购；
（5）中国证监会核准本次合并。”
2、锡联国际
2016年8月11日，本公司与锡联国际就本次支付现金购买资产事项签订了《资产收购协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。《资产收购协议》的主要条款如下：
“第二条本次资产收购的方案
2.1本次资产收购方式
2.1.1各方同意，在遵守本协议其他条款和条件的前提下，华光股份以支付现金的方式收购锡联国际持有惠联热电25%的股权（出资额11,250,000元）。
2.1.2本次合并及资产收购完成后，惠联热电的股权结构变更为：华光股份持股92.5%、无锡惠山开发建设有限公司持股7.5%。
2.2本次资产收购价格
2.2.1本次资产收购价格参照中天评估出具并经江苏省国资委备案确认的
《评估报告》所列载的标的资产于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本协议签订之日，标的资产的评估工作尚未完成，标的资产在评估基准日的评估值为人民币10,675万元。
2.2.2经交易各方初步协商，本次资产收购价格为人民币 10,675万元，待标的资产的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中天评估出具的《评估报告》确定最终资产收购价格并另行签订补充协议。
2.3股权转让价款的支付
甲方于中国证监会批准本次合并，并完成标的资产交割后30个工作日内，以人民币现金方式向乙方支付全部收购价款。
第三条交割的前提条件
3.1交割的前提条件
甲方受让本协议项下标的资产并支付股权转让价款须以下列条件均满足为
前提（华光股份有权利豁免下述一项或几项条件）：
3.1.1本协议第七条所列之乙方的陈述、保证与承诺，在本协议签署日至标的资产交割日均为真实、准确和完整；
3.1.2目标公司、锡联国际与华光股份为完成本协议和其他最终协议规定的事项完成各自所有内部审批程序（包括但不限于取得股东（大）会及/或董事会的批准）；
3.1.3自本协议签署之日至交割日，目标公司的资产、经营及管理层等均未发生任何重大不利变化；
3.1.4乙方及目标公司已履行并遵守本协议要求其在交割日前必须履行或必须完成的协议、承诺、义务，且未发生本协议项下的重大违约行为。
3.2各方的最大努力
自本协议签署之日起直至交割日，各方将通力合作，尽其最大努力，促使第3.1条规定的各项交割前提条件通过其各自施加的影响或在其控制下，尽早地得以满足。
第四条标的资产交割
4.1各方同意，标的资产应在本次资产收购获得中国证监会核准之日起6个月内完成交割。标的资产交割手续由乙方及目标公司负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为资产交割日：
4.1.1目标公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执照。
4.1.2目标公司的章程及股东名册记载甲方持有目标公司92.5%股权。
4.2自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承
担。
第五条交易期间损益归属和承担
5.1以本次资产收购完成为前提，自评估基准日与标的资产交割日期间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分，由甲方享有；在此期间产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方按其本次资产收购完成前分别所持目标公司的股权比例以现金方式向甲方补足。该等须补足的金额以具有证
券、期货业务资格的会计师事务所审计确定。
5.2各方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，于该日由华光股份聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审计。
第八条过渡期安排
8.1乙方承诺，在过渡期内，乙方确保目标公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利影响的行为。除非相关协议另有规定或经华光股份事先书面同意，乙方应确保目标公司在过渡期内，未经华光股份事先书面批准，不得发生下列情况：
（1）决定目标公司的经营方针和投资计划；
（2）目标公司增加或减少注册资本，决定目标公司及其附属公司的合并、分立、整体出售、上市、解散、清算等；
（3）制定或修改目标公司及其附属公司的章程；
（4）出售或处置目标公司及其附属公司的股权、重大资产，终止、调整或改变目标公司及其附属公司的现有业务，但本协议另有约定的除外；
（5）转让、质押、许可目标公司及其附属公司的知识产权或在目标公司及其附属公司的知识产权上设定任何负担；
（6）决定目标公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
（7）修改已经批准采纳的会计政策或更改财政年度；
（8）目标公司向任何第三方提供任何贷款；
（9）在任何一个财务年度中发生的股权投资或可转换为股权的债券投资，或在任何财务年度相关交易；
（10）在目标公司的资产、业务或权利上设定担保、质押、留置权或抵押；
（11）其他公司重大事项。
8.2从本协议签署日起至标的资产交割日止的期间，未经华光股份事先同
意，乙方不应与华光股份以外的任何人就目标公司股权转让（包括间接转让）事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
第九条税费承担
9.1本次资产收购中产生的审计费用、评估费用、甲方的律师费用、甲方的财务顾问费用等，全部由甲方承担。
9.2除非在本协议及补充协议中另有约定，与履行本协议和完成本次资产收购相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。但乙方提出解除本协议的，或因乙方故意或重大过失造成本次收购无法实施的，乙方应向甲方支付其因本次资产收购已经支出的全部费用。
9.3各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应
缴纳的税金。
第十六条协议的生效
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
（2）本次资产收购方案经甲方董事会及股东大会审议通过；
（3）本次资产收购事项经目标公司相关外资主管部门审批通过；
（4）江苏省国资委批准本次合并、资产收购；
（5）中国证监会核准本次合并。”
（二）《资产收购协议》之补充协议
1、锡洲国际
2016年9月29日，为明确各方的权利义务，保护各方的合法权益，华光股份（以下简称“甲方”）与锡洲国际（以下简称“乙方”）在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，就本次资产收购事项，同意签署《资产收购协议》之补充协议，对《资产收购协议》作补充约定如下：
“第二条资产收购的方案
2.1资产收购价格的最终确定
本次资产收购价格参照中天评估出具并经江苏省国资委备案确认的《评估报告》所列载的标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。根据中天评估出具的苏中资评报字(2016)第2071号《评估报告》，标的资产于评估基准日采用收益法评估后的评估值为8,500万元。经交易各方协商一致，本次交易的最
终价格确定为8,500万元。
2.2股份转让价款的支付
甲方于标的资产交割后30个工作日内以人民币现金方式向乙方支付全部对价。
第三条生效及终止
3.1生效
本补充协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于《资产收购协议》生效之日同时生效。
3.2终止
若《资产收购协议》因任何原因终止、解除，则本补充协议应同时终止、解除。”
2、锡联国际
2016年9月29日，为明确各方的权利义务关系，保护各方的合法权益，华光股份（以下简称“甲方”）与锡联国际（以下简称“乙方”）在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，就本次资产收购事项，同意签署《资产收购协议》之补充协议，对《资产收购协议》作补充约定如下：
“第二条本次资产收购的方案
2.1资产收购价格的最终确定
本次资产收购价格参照中天评估出具并经江苏省国资委备案确认的《评估报告》所列载的标的资产于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。根据中天评估出具的苏中资评报字(2016)第2072号《评估报告》，标的资产于评估基准日采用收益法评估后的评估值为10,425万元。经交易各方协商一致，本次交易的最终价格确定为10,425万元。
2.2股权转让价款的支付
甲方于中国证监会批准本次合并，并完成标的资产交割后30个工作日内，以
人民币现金方式向乙方支付全部收购价款。
第三条生效及终止
3.1生效
本补充协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于《资产收购协议》生效之日同时生效。
3.2终止
若《资产收购协议》因任何原因终止、解除，则本补充协议应同时终止、解除。”
三、《股份认购协议》及其补充协议
（一）《股份认购协议》
1、华光股份 2016年员工持股计划
2016年8月11日，本公司与华光股份2016年员工持股计划就本次募集配套资金事项签订了《股份认购协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。
《股份认购协议》的主要条款如下：
“第二条认购价格及认购方式
2.1甲方本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。
2.2本次交易中发行股份定价基准日为审议本次交易事宜的第六届董事会
第三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为每股15.507元。鉴于自甲方股票停牌起始日至定价基准日期间，甲方实施了每股派发现金股利0.14元（含税）的利润分配方案，因此，本次股份发行价格确定为每股13.84元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票除权除息后的交易均价（每股15.367元）的90%。
2.3员工持股计划认购本次发行股份所支付的认购价款总额为 12,758.50万元。华光股份本次应向员工持股计划发行的股份数量的确定方式为：认购价款总额（12,758.50万元）除以本协议2.2条款约定的股份发行价格（每股13.84元）
所得的商数确定。如商数为非整数的，则以整数部分为本次向员工持股计划发行的股份数，并放弃余数部分所代表的甲方股份数额。根据前述原则，华光股份将向员工持股计划发行股份数量为9,218,569股。
2.4各方同意，本次发行涉及的华光股份向员工持股计划发行的最终股份数量由华光股份董事会提请股东大会批准，并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
2.5在定价基准日至股份发行日期间，甲方如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整；如发行价格调整，在认购价款总额不变的情况下，发行数量也作相应调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
2.6在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整或者甲方董事会根据发行价格调整方案对发行价格进行调整的，则发行价格和发行数量将作相应调整。
第三条认购价款的支付时间、支付方式与股票交割
3.1员工持股计划同意在华光股份本次发行获得中国证监会核准且员工持
股计划收到华光股份发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以货币资金方式一次性将全部认购价款划入本次发行承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入华光股份募集资金专项存储账户。
3.2员工持股计划支付认购价款后，华光股份应及时在证券登记公司办理股票登记手续，确保员工持股计划成为本协议约定认购股票的合法持有人。
第四条限售期
4.1员工持股计划本次认购的股票自新增股份登记之日起36个月内不得上市交易或转让。员工持股计划基于本次发行所取得华光股份定向发行的股份因华光股份分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
4.2员工持股计划应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
第十三条协议的生效
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经甲方法定代表人或其授权代理人签署、加盖公章并经乙方授权代表签署；
（2）本次交易经甲方董事会及股东大会审议通过；
（3）江苏省国资委批准本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易。”
2、国联金融
2016年8月11日，本公司与国联金融就本次募集配套资金事项签订了《股份认购协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。《股份认购协议》的主要条款如下：
“第二条发行股份价格及认购数额
2.1甲方本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。
2.2本次交易中发行股份定价基准日为审议本次交易事宜的第六届董事会
第三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为每股15.507元。鉴于自甲方股票停牌起始日至定价基准日期间，甲方实施了每股派发现金股利0.14元（含税）的利润分配方案，因此，本次股份发行价格确定为每股13.84元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票除权除息后的交易均价（每股15.367元）的90%。
2.3国联金融以货币资金方式认购本次发行股份所支付的认购价款总额为
9,600万元。华光股份本次应向国联金融发行的股份数量的确定方式为：认购价款总额（9,600万元）除以本协议2.2条款约定的股份发行价格（每股13.84元）所得的商数确定。如商数为非整数的，则以整数部分为本次向国联金融发行的股
份数，并放弃余数部分所代表的甲方股份数额。根据前述原则，华光股份将向国联金融发行股份数量为6,936,416股。
2.4各方同意，本次发行涉及的华光股份向国联金融发行的最终股份数量由华光股份董事会提请股东大会批准，并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
2.5在定价基准日至股份发行日期间，甲方如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整；如发行价格调整，在认购价款总额不变的情况下，发行数量也作相应调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
2.6在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整或者甲方董事会根据发行价格调整方案对发行价格进行调整的，则发行价格和发行数量将作相应调整。
第三条认购价款的支付时间、支付方式与股票交割
3.1国联金融同意在华光股份本次发行获得中国证监会核准且国联金融收
到华光股份发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以货币资金方式一次性将全部认购价款划入本次发行承销商为本次发行专门开
立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入华光股份募集资金专项存储账户。
3.2国联金融支付认购价款后，华光股份应及时在证券登记公司办理股票登记手续，确保国联金融成为本协议约定认购股票的合法持有人。
第四条限售期
4.1国联金融本次认购的股票自新增股份登记之日起36个月内不得上市交易或转让。国联金融基于本次发行所取得华光股份定向发行的股份因华光股份分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
4.2国联金融应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
第十三条协议的生效
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
（2）本次发行方案经甲方董事会及股东大会审议通过；
（3）江苏省国资委批准本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易。”
（二）《股份认购协议之补充协议》
1、华光股份2016年员工持股计划
现因华光股份2016年员工持股计划参加对象人数变化，本次员工持股计划认购价款总额变更为12,406万元，华光股份向员工持股计划发行股份变更为8,963,872股。
2016年9月29日，华光股份（以下简称“甲方”）与员工持股计划（以下简称“乙方”）本着平等互利的原则，经友好协商，就《股份认购协议》达成《股份认购协议之补充协议》，其主要条款如下：
“第二条认购价格及认购方式
2.1甲方本次发行股份种类、面值、发行价格均不变。股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股13.84元。
2.2本次员工持股计划认购股份所支付的认购价款不超过12,406万元（含本数）。
2.3甲方本次向乙方发行的股份数量的确定方式为：根据乙方支付的认购价款除以本协议2.1条款约定的股份发行价格（每股13.84元）所得的商数确定。如商数为非整数的，则以整数部分为甲方向乙方发行的股份数额，并放弃余数部分所代表的甲方股份数额。根据前述原则，甲方向员工持股计划发行股份数量不超过8,963,872股（含本数）。
2.4各方同意，本次发行涉及的华光股份向员工持股计划发行的最终股份数量由华光股份董事会提请股东大会批准，并经中国证监会最终核准的发行数量为
准。
2.5在定价基准日至股份发行日期间，甲方如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整；如发行价格调整，在认购价款总额不变的情况下，发行数量也作相应调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
2.6在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整或者甲方董事会根据发行价格调整方案对发行价格进行调整的，则发行价格和发行数量将作相应调整。
第三条协议的生效及终止
3.1生效
本补充协议自甲方授权代表签字、加盖公章及乙方授权代表签字之日起成立，并于《股份认购协议》生效之日生效。
3.2终止
若《股份认购协议》因任何原因终止、解除，则本补充协议应同时终止、解除。”
四、《业绩承诺及补偿协议》
2016年9月29日，华光股份（以下简称“甲方”）与国联集团（以下简称“乙方”）签署了《业绩承诺及补偿协议》，主要内容如下：
“鉴于：
1、甲方拟通过向乙方发行股份的方式吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称“国联环保”），并与国联环保签订了《无锡国联环保能源集团有限公司与无锡华光锅炉股份有限公司之吸收合并协议》及相关补充协议（以下合称“《吸收合并协议》”）。
2、甲方拟通过支付现金方式收购乙方全资子公司锡联国际投资有限公司（以下简称“锡联国际”）持有无锡惠联热电有限公司（以下简称“惠联热电”）25%
的股权、锡洲国际有限公司（以下简称“锡洲国际”）持有无锡友联热电股份有限公司（以下简称“友联热电”）25%的股份。甲方与锡联国际、锡洲国际已分别签订了《无锡华光锅炉股份有限公司与锡联国际投资有限公司关于无锡惠联热电有限公司之资产收购协议》及相关补充协议、《无锡华光锅炉股份有限公司与锡洲国际有限公司关于无锡友联热电股份有限公司之资产收购协议》及相关补充协议（以下合称“《资产收购协议》”）。
3、甲、乙双方确认，资产评估机构已对国联环保100%股权采用资产基础法和市场法两种方法进行评估，并选择资产基础法的结果作为定价参考依据，对惠联热电25%股权和友联热电25%股份采用资产基础法、收益法两种方法进行评估并最终选择了收益法的评估结果作为定价参考依据。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，甲、乙双方应就国联环保、惠联热电、友联热电的资产中采用了基于未来收益预期方法评估的资产的未来实际业绩金额不足承诺业绩金额的情
况签订明确可行的补偿协议。
为此，甲、乙双方就业绩承诺及补偿等事宜，达成协议如下：
第二条业绩承诺范围
2.1根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，乙方应就本次交易的标的资产中采取股利折现法及收益法进行评估并作为定价参考依据的业绩承诺资产的实际业绩金额不足本协议约定的承诺业绩金额的情况按照本协议约定向甲方进行补偿。
2.2双方一致同意确认，本次交易中中天评估最终选择对国联环保股东全部权益采用资产基础法进行评估、对惠联热电及友联热电股东全部权益采用收益法进行评估，本次交易各方同意以评估价值作为标的资产的定价参考依据，其中：对国联环保持有利港电力8.74%股权、利港发电8.74%股份、约克设备20%股权、江阴热电50%股权、益达能源50%股权采取股利折现法进行评估并以评估价值作为该等股权的定价参考依据；对国联环保持有的惠联热电67.5%股权、国联环科65%股权、新联热力65%股权，对锡联国际持有的惠联热电25%股权，对锡
洲国际持有的友联热电25%股份采用收益法进行评估并以其评估价值作为该等股权的定价参考依据。
2.3根据《评估报告》，业绩承诺资产的评估价值合计为 227,434.00万元，经相关各方协商确定，业绩承诺资产的交易价格为227,434.00万元。
2.4根据中天评估出具的《评估报告》和评估说明，乙方对应承诺业绩金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|补偿主体|业绩承诺资产|承诺业绩金额（万元）||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|
|国联集团|利港电力8.74%股权|4,633.09|3,079.50|2,671.55|2,608.72|
||利港发电8.74%股份|9,290.46|5,984.17|5,262.89|5,200.08|
||约克设备20%股权|7,369.62|5,978.07|7,130.21|6,829.45|
||江阴热电50%股权以及益达能源50%股权|6,754.00|4,563.26|5,301.11|5,301.11|
||小计|28,047.17|19,605.00|20,365.76|19,939.36|
||惠联热电92.5%股权|5,943.26|5,211.33|4,981.72|4,808.91|
||国联环科65%股份|319.16|507.53|554.66|607.71|
||新联热力65%股权|918.23|1,148.02|1,114.17|1,088.92|
||友联热电25%股份|941.78|932.57|920.81|892.63|
||小计|8,122.43|7,799.45|7,571.36|7,398.17|
|合计承诺业绩金额||36,169.60|27,404.45|27,937.12|27,337.53|
|累计承诺业绩金额||36,169.60|63,574.05|91,511.17|118,848.70|

 2.5国联集团承诺，本次交易完成后，公司在业绩承诺期间累计来源于业绩承诺资产的实际业绩金额（以下简称“累计实现业绩金额”）不小于累计承诺业绩金额，即2016年、2017年、2018年累计不小于 91,511.17万元或2016年、2017年、2018年、2019年累计不小于 118,848.70万元（以下简称“累计承诺业绩金额”）。
2.6在中国证监会审核期间，如果出现业绩补偿方案需要调整的情形，则甲、乙双方应及时按照监管部门的要求进行调整。
第三条业绩承诺期间
3.1如果本次交易于 2016年度实施完毕，乙方对甲方的业绩补偿期间为
2016年、2017年、2018年。如果本次交易于 2017年度实施完毕，则乙方对甲
方的业绩补偿期间为 2016年、2017年、2018年、2019年，实际业绩补偿期间以此类推。
第四条实际业绩金额与承诺业绩金额的差异确定
4.1甲、乙双方一致确认，在2016年、2017年、2018年、2019年（如需）每一个会计年度结束后四（4）个月内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对甲方在业绩承诺期间累计来源于采用收益法进行评估的业绩承诺资产，即惠联热电92.5%股权、国联环科65%股份、新联热力65%股权、友联热电25%股份，合计实际业绩金额进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在相应年度的审计报告中单独披露前述业绩承诺资产的实际业绩金额与乙方相应的累计承诺业绩金额的差异情况。
4.2甲、乙双方一致确认，在2016年、2017年、2018年、2019年（如需）每一个会计年度结束后十二（12）个月内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对甲方在业绩承诺期间累计来源于采用股利折现法进行评估的业绩承诺资产，即利港电力8.74%股权、利港发电8.74%股份、约克设备20%股权、江阴热电50%股权、益达能源50%股权，合计实际股利发放金额进行审计并出具《专项审核报告》，甲方应在《专项审核报告》出具后二十（20）日内披露前述业绩承诺资产的实际业绩金额与乙方相应的累计承诺业绩金额的差异情况。
第五条实际业绩金额与承诺业绩金额的差异补偿方式
5.1双方一致同意，在业绩承诺期届满之后，如果上述《专项审核报告》确认的业绩承诺资产在全部业绩承诺期内实现的累计业绩金额未达到累计承诺业绩金额，则乙方自行选择以现金或股份方式中任一种方式对甲方予以补偿（以下简称“业绩补偿方式”），具体补偿方式及相关实施安排如下：
5.1.1股份补偿方式
乙方应补偿甲方的股份数额为：[（全部业绩承诺期内累计承诺业绩金额－全部业绩承诺期内累计实际业绩金额）÷全部业绩补偿期内累计承诺业绩金额]×（业绩承诺资产的交易价格总和÷甲方向乙方发行股票价格）。
其中：本次发行股份价格为13.84元/股。本次股份发行前，甲方如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，股票发行价格将做相应调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
乙方的股份补偿义务以业绩承诺资产的交易价格除以本次股份发行价格后确定的股份数额为限。如果业绩承诺期内甲方发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则乙方可用于补偿的股份数额相应调整。
5.1.2现金补偿方式
乙方应补偿甲方的现金金额为：[（全部业绩承诺期内累计承诺业绩金额－全部业绩承诺期内累计实际业绩金额）÷全部业绩补偿期内累计承诺业绩金额]×业绩承诺资产的交易价格。乙方的现金补偿义务以业绩承诺资产的交易价格为限。
5.1.3乙方应在全部业绩承诺资产的2018年或2019年（如需）《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内履行上述股份或现金补偿义务。
第六条减值测试及补偿方式
6.1在业绩承诺期届满之后，由甲方聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在全部业绩承诺资产的2018年度（或2019年度）《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。根据减值测试的结果，由乙方以已选择的业绩补偿方式对甲方予以补偿，具体补偿方式及相关实施安排如下：
6.1.1股份补偿方式
乙方应另行补偿甲方的股份数额为：全部业绩承诺资产期末减值额÷乙方认购公司股票价格－乙方已补偿的股份总数。
6.1.2现金补偿方式
乙方应另行补偿甲方的现金金额为：全部业绩承诺资产期末减值额－乙方累计补偿现金金额。
6.1.3乙方应在全部业绩承诺资产的2018年度或2019年度《减值测试报告》
正式出具后三十（30）个工作日内履行上述业绩承诺资产减值的补偿义务。
第七条其他情况的现金补偿
7.1甲、乙双方同意，如果乙方违反《吸收合并协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对甲方股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，乙方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
7.2甲、乙双方同意，如果发生股份补偿，则该部分股份对应的甲方向乙方已分配的现金股利应作相应返还，返还金额的计算公式为：截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数额。
第八条股份回购并注销或赠与程序
8.1乙方选择股份补偿方式的，在下列任一条件满足后，甲方应在全部业绩承诺资产的《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后三十（30）个工作日内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算乙方应补偿的股份数额，乙方需将持有的该等数量的甲方的股份划转至甲方董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权，也不享有股利分配权：
（1）如果业绩承诺期内业绩承诺资产的累计实际业绩金额小于累计承诺业绩金额。
（2）在业绩承诺期届满后，由甲方聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，如减值测试的结果为：期末业绩承诺资产减值额＞（乙方已补偿股份总数×甲方发行价格）。
8.2在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两（2）个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，甲方将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后十（10）个交易日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后五（5）个交易日内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股东，
甲方其他股东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。
第十条违约责任
10.1本协议生效后，乙方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
10.2如乙方未按本协议约定向甲方及时、足额支付补偿股份或现金的，甲方有权要求乙方每逾期一日按未能支付的补偿股份金额（即，补偿股份数额×乙方认购甲方本次发行股份价格）或现金金额的万分之五向甲方支付违约金。
第十二条协议的生效
本协议自下列条件全部满足后生效：
（1）本协议经各方盖章并经法定代表人或授权代表签署；
（2）本协议经甲方董事会、股东大会审批同意；
（3）《吸收合并协议》、《资产收购协议》生效。”
五、《业绩承诺及补偿协议》之补充协议
2016年 12月 1日，华光股份（以下简称‚甲方‛）与国联集团（以下简称‚乙方‛）签署了《无锡华光锅炉股份有限公司与无锡市国联发展（集团）有限公司关于吸收合并与资产收购之业绩承诺及补偿协议》之补充协议，主要内容如下：
‚鉴于：
1、甲方拟通过向乙方发行股份的方式吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称‚国联环保‛），并与国联环保签订了《无锡国联环保能源集团有限公司与无锡华光锅炉股份有限公司之吸收合并协议》及相关补充协议（以下合称‚《吸收合并协议》‛）。
2、甲方拟通过支付现金方式收购乙方全资子公司锡联国际投资有限公司
（以下简称‚锡联国际‛）持有无锡惠联热电有限公司（以下简称‚惠联热电‛）25%的股权、锡洲国际有限公司（以下简称‚锡洲国际‛）持有无锡友联热电股
份有限公司（以下简称‚友联热电‛）25%的股份。甲方与锡联国际、锡洲国际已分别签订了《无锡华光锅炉股份有限公司与锡联国际投资有限公司关于无锡
惠联热电有限公司之资产收购协议》及相关补充协议、《无锡华光锅炉股份有限公司与锡洲国际有限公司关于无锡友联热电股份有限公司之资产收购协议》及
相关补充协议（以下合称‚《资产收购协议》‛）。
3、甲、乙双方确认，资产评估机构已对国联环保100%股权采用资产基础法和市场法两种方法进行评估，并选择资产基础法的结果作为定价参考依据，对
惠联热电25%股权和友联热电25%股份采用资产基础法、收益法两种方法进行评
估并最终选择了收益法的评估结果作为定价参考依据。
4、甲、乙双方已于2016年9月29日签订了《无锡华光锅炉股份有限公司与
无锡市国联发展（集团）有限公司关于吸收合并与资产收购之业绩承诺及补偿
协议》（以下简称‚《盈利补偿协议》‛），乙方就国联环保、惠联热电、友
联热电的资产中采用了基于未来收益预期方法评估的资产的未来实际业绩金额
不足承诺业绩金额的情况进行补偿。
为进一步明确甲、乙双方的权利义务关系，保护甲、乙双方的合法权益，甲、乙双方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，就业绩承诺及补偿方案调整等事宜，同意签署本补充协议，对《盈利补偿协议》作出如下补充约定：
第二条业绩承诺范围
2.1根据中天评估出具的《评估报告》和评估说明，乙方对应承诺业绩金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|补偿主体|业绩承诺资产|承诺业绩金额（万元）||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|
|国联集团|利港电力8.74%股权|4,633.09|3,079.50|2,671.55|2,608.72|
||利港发电8.74%股份|9,290.46|5,984.17|5,262.89|5,200.08|
||约克空调20%股权|7,369.62|5,978.07|7,130.21|6,829.45|
||江阴热电50%股权以及益达能源50%股权|6,754.00|4,563.26|5,301.11|5,301.11|
||小计|28,047.17|19,605.00|20,365.76|19,939.36|
||惠联热电92.5%股权|5,943.26|5,211.33|4,981.72|4,808.91|
||国联环科65%股份|319.16|507.53|554.66|607.71|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||新联热力65%股权|918.23|1,148.02|1,114.17|1,088.92|
||友联热电25%股份|941.78|932.57|920.81|892.63|
||小计|8,122.43|7,799.45|7,571.36|7,398.17|
|年度承诺业绩金额||36,169.60|27,404.45|27,937.12|27,337.53|
|累计承诺业绩金额||36,169.60|63,574.05|91,511.17|118,848.70|

 2.2国联集团承诺，本次交易完成后，华光股份 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度来源于业绩承诺资产的实际业绩金额（以下简称‚实际业绩金额‛）不小于各年度承诺业绩金额，即 2016年度不小于 36,169.60万元、2017年度不小于 27,404.45万元、2018年度不小于 27,937.12万元、2019年度不小于 27,337.53万元。
2.3在中国证监会审核期间，如果出现业绩补偿方案需要调整的情形，则甲、乙双方应及时按照监管部门的要求进行调整。
第三条实际业绩金额与承诺业绩金额的差异确定
3.1甲、乙双方一致确认，在 2016年、2017年、2018年、2019年（如需）每一个会计年度结束后四（4）个月内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对甲方在业绩承诺期间来源于采用收益法进行评估的业绩承诺资产，即惠联热电92.5%股权、国联环科65%股份、新联热力65%股权、友联热电25%股份，合计实际业绩金额进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在相应年度的审计报告中单独披露前述业绩承诺资产的实际业绩金额与乙方相应的合计承诺业绩金额的差异情况。
3.2甲、乙双方一致确认，在 2016年、2017年、2018年、2019年（如需）每一个会计年度结束后十二（12）个月内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对甲方在业绩承诺期间来源于采用股利折现法进行评估的业绩承诺资产，即利港电力8.74%股权、利港发电8.74%股份、约克空调20%股权、江阴热电50%股权、益达能源50%股权，合计实际股利发放金额进行审计并出具《专项审核报告》，甲方应在《专项审核报告》出具后二十（20）日内披露前述业绩
承诺资产的实际业绩金额与乙方相应的合计承诺业绩金额的差异情况。
第四条实际业绩金额与承诺业绩金额的差异补偿方式
4.1双方一致同意，在业绩承诺期间，如果上述各年度《专项审核报告》确认的业绩承诺资产在业绩承诺各年度实现的实际业绩金额未达到累计承诺业绩金额，则乙方以股份方式对甲方予以补偿，具体补偿方式及相关实施安排为：
乙方应补偿甲方的股份数额为：[（截至当期期末累计承诺业绩金额－截至当期期末累计实际业绩金额）÷截至当期期末累计承诺业绩金额]×（业绩承诺资产的交易价格总和÷甲方向乙方发行股票价格）。
其中：本次发行股份价格为13.84元/股。本次股份发行前，甲方如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，股票发行价格将做相应调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
乙方的股份补偿义务以业绩承诺资产的交易价格除以本次股份发行价格后确定的股份数额为限。如果业绩承诺期内甲方发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则乙方可用于补偿的股份数额相应调整。
4.2乙方应在全部业绩承诺资产的每一年度《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内履行上述股份补偿义务。
第五条减值测试及补偿方式
5.1在业绩承诺期届满之后，由甲方聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在全部业绩承诺资产的2018年度（或2019年度）《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。根据减值测试的结果，由乙方以股份补偿方式对甲方予以补偿，乙方应另行补偿甲方的股份数额为：全部业绩承诺资产期末减值额÷乙方认购公司股票价格－乙方已补偿的股份总数。
第六条股份回购并注销或赠与程序
6.1在下列任一条件满足后，甲方应在该年度全部业绩承诺资产的《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后三十（30）个工作日内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算乙方应补偿的股份数额，乙方需将持有的该等数量的甲方的股份划转至甲方董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权，也不享有股利分配权：
（1）如果业绩承诺期内业绩承诺资产的实际业绩金额小于累计承诺业绩金额。
（2）在业绩承诺期届满后，由甲方聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，如减值测试的结果为：期末业绩承诺资产减值额＞（乙方已补偿股份总数×甲方发行价格）。
6.2在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两（2）个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，甲方将以总价 1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后十（10）个交易日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后五（5）个交易日内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股东，甲方其他股东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。
第七条违约责任
7.1本补充协议生效后，乙方未按照本补充协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
7.2如乙方未按本补充协议约定向甲方及时、足额支付补偿股份的，甲方有权要求乙方每逾期一日按未能支付的补偿股份金额（即：补偿股份数额×本次发行股份价格）向甲方支付违约金。
第八条协议的生效
8.1本补充协议自下列条件全部满足后生效：
（1）本补充协议经各方盖章并经法定代表人或授权代表签署；
（2）本补充协议经甲方董事会审批同意；
（3）《吸收合并协议》及相关补充协议、《资产收购协议》及相关补充协议、《盈利补偿协议》生效。‛
第八节财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
7、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
8、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易涉及吸收合并标的国联环保100%股权及支付现金购买资产标的惠联热电25%股权、友联热电的25%股权。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）的规定，标的资产中的热电联产及清洁能源发电业务属于电力、新能源行业中鼓励类项目。标的资产下属子公司已投产发电机组均已取得所需的立项、环保和行业准入等相关许可和批复，符合国家相关产业政策的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
标的公司已采用与从事的锅炉制造、电站工程与服务、污泥处理与脱硫脱硝相关的环保设施和控制措施，对废气、废水、固体废弃物排放符合国家和地方政府规定的有关环境保护法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
截至本报告签署日，本次交易标的土地权属清晰、完整，不存在违反国家土地管理方面法律及行政法规情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的标准，无需向国务院商务主管部门申报。
本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
按照本次重组所发行股份进行测算，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 559,799,364股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的10%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价情况
针对本次重组，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及交易标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格，定价公允。
（2）发行股份的定价
①吸收合并所涉发行股份的定价
本次交易涉及的吸收合并资产定价基准日为华光股份第六届董事会第三次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产的价格为 13.84元/股。
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决
议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格最终确定为13.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
同时，本次交易设置了发行价格调整机制，在触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。
②配套融资所涉发行股份的定价
本次交易涉及的支付现金购买资产定价基准日为华光股份第六届董事会第三次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格计划采取锁价的方式，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为13.84元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为 15.507元/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利 0.14元（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格确定为 13.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
③本次交易程序合法合规
本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构正针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告，并将按程序报相关监管部门
审批。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，并公开披露了本次交易的方案文件，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
④独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为公司本次吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次重组符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产由交易对方国联集团、锡洲国际、锡联国际拥有，权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该等股权资产未有冻结、查封、设定质押、委托持股、信托持股或其他任何第三方权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。
本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格。本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完成日后将由存续公司承担。
本次交易标的资产惠联热电25%股权、友联热电25%股权不涉及标的公司
的债权债务转移事项。本次交易完成后上市公司将保留现有业务及资产，本次交易不涉及上市公司的债权债务转移事项。
经核查，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，公司主要业务包括锅炉设备制造（节能高效发电设备、环保新能源发电设备）、电站工程与服务、环境工程与服务与地方能源供应。
本次拟吸收合并及支付现金收购的标的资产主要包括热电联产、新能源和环保相关资产，业务包含锅炉制造、电站工程与服务、污泥处理与脱硫脱硝，本次交易补充并增强了公司地方能源供应业务和环保业务的实力。本次交易完成后，上市公司将成为无锡地区主要的热力能源和环保处理供应商之一。
综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
经核查，本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，上市公司将继续与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国联集团，上市公司的控制权未发生变动，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的控制权发生变更的情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，上市公司将成为无锡地区主要的热力能源和环保处理供应商之一。由于标的公司盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，未来上市公司竞争力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。具体分析参见本次重组的交易报告书“第九节管理层讨论与分析“的相关内容。
经核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的实际控制人保持不变，本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
经核查，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天衡会计师事务所对公司 2015年的财务报告进行了审计，并出具了天衡审字（2016）01030号标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、证监会网站查询结果、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。
标的公司的主要经营性资产不存在因违反法律法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
经核查，上市公司本次吸收合并及支付现金所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价
方式按照现行相关规定办理。《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕10号）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次发行股份吸收合并交易金额为558,310.58万元，本次交易拟募集配套资金总额不超过22,006万元（含本数），用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。募集配套资金少于募投项目的不足部分，由公司以自筹资金解决。本次交易募集配套资金额不超过拟购买资产交易金额的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（五）本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条所列明的各项要求
华光股份已于2016年8月11日召开第六届董事会第三次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。上市公司董事会已对相关事项作出审慎判断并明确记录于董事会决议记录中，董事会认为本次交易符合《若干规定》第四条规定。主要内容如下：
1、公司本次吸收合并国联环保，并支付现金购买锡洲国际持有友联热电25%股份及锡联国际持有惠联热电25%股权，均不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次交易涉及有关公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次吸收合并国联环保，华光股份将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利，本次现金购买的标的资产为锡洲国际持有友联热电25%股份及锡联国际持有惠联热电25%股权，国联环保、友联热电及惠联热电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次吸收合并项下发行对象及本次现金购买资产项下交易对象已经合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于华光股份改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于华光股份突出主业、增强抗风险能力，有利于华光股份增强独立性、规范并减少关联交易、避免同业竞争。
经本独立财务顾问核查：华光股份第六届董事会第三次会议审议通过了关于本次交易的议案。上市公司董事会已经按照《若干规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会会议纪录中。
（六）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
华光股份不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（七）本次交易中业绩承诺补偿、减值测试补偿安排符合证监会有关规定
||
|-|
|1、中国证监会关于业绩补偿安排的相关规定|
|（1）《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：|

||
|-|
|采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进|
|行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完|
|毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异|
|情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就|
|相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。|
|预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提|
|出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。|
|负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和|
|责任。|
|上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购|
|买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易|
|对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及|
|相关具体安排。|
|（2）根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》规定：|
|①无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过|
|桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应|
|以其获得的股份和现金进行业绩补偿。|
|②在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于|
|一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际|
|控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。|
|（3）根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定：|
|交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以|
|其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的|
|价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业|
|绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。|
|在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应|
|当补偿股份的数量及期限：|
|① 补偿股份数量的计算|

||
|-|
|以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产|
|进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：|
|当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现|
|净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累|
|积已补偿金额|
|当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格|
|当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。|
|采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流|
|量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。|
|此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：|
|期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，|
|则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：|
|期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数|
|前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。|
|前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补|
|偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师|
|应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异|
|及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。|
|在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，|
|即已经补偿的股份不冲回。|
|②业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账|
|面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。|
|2、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的相关约定|
|2016 年 11 月24 日，无锡华光锅炉股份有限公司与无锡市国联发展（集团）|
|有限公司签署了《关于吸收合并与资产收购之业绩承诺及补偿协议》之补充协|
|议，在原《业绩承诺及补偿协议》的基础上，进一步作出如下约定：|
|国联集团承诺，华光股份 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度（如|
|需）来源于业绩承诺资产的实际业绩金额（以下简称‚实际业绩金额‛）不小|

||
|-|
|于各年度承诺业绩金额，即 2016 年度不小于 36,169.60 万元、2017 年度不小于|
|27,404.45 万元、2018 年度不小于 27,937.12 万元、2019 年度不小于 27,337.53|
|万元。|
|在业绩承诺期间，如果上述各年度《专项审核报告》确认的业绩承诺资产|
|在业绩承诺各年度实现的实际业绩金额未达到累计承诺业绩金额，则乙方（国|
|联集团）以股份方式对甲方（华光股份）予以补偿，补偿股份数量的计算公式|
|与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定一致。|
|同时，在业绩承诺期届满之后，由甲方聘请的会计师事务所对业绩承诺资|
|产进行减值测试，并在全部业绩承诺资产的 2018 年度（或 2019 年度）《专项|
|审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。根据减值测|
|试的结果，由乙方以股份补偿方式对甲方予以补偿，乙方应另行补偿甲方的股|
|份数额为：全部业绩承诺资产期末减值额÷乙方认购公司股票价格－乙方已补|
|偿的股份总数。|
|因此，公司认为，上述业绩补偿安排符合中国证监会关于上市公司重大资|
|产重组业绩补偿承诺的有关规定。|
|根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺的金额为合并报表|
|口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。|

三、本次交易定价的依据及合理性分析
（一）交易标的资产的定价依据
根据江苏中天出具的并经江苏省国资委备案的《资产评估报告书》（苏中天评报字（2016）第C2070号），本次评估采用资产基础法和市场法两种方法对国联环保进行整体评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的定价依据。以2016年5月31日为评估基准日，国联环保（母公司口径）净资产账面值为240,310.25万元（资产的账面值333,570.97万元，负债的账面值为93,260.72万元），资产基础法的评估值为558,310.58万元，评估增值为318,000.33万元，评估增值率为132.33%。其中，资产的评估增值中国联环保持有的华光股份45.12%股份的账面
值为14,524.42万元，按发行价作价的评估价值为159,858.26万元，评估增值为145,333.84万元。
根据江苏中天出具的并经江苏省国资委备案的《资产评估报告书》（苏中天评报字（2016）第C2071号），本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对友联热电进行整体评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。以2016年5月31日为评估基准日，友联热电账面股东全部权益为14,573.26万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为34,000.00万元，评估增值19,426.74万元，增值率133.30%。锡洲国际所持有的友联热电25%股权的评估价值为8,500.00万元。
根据江苏中天出具的并经江苏省国资委备案的《资产评估报告书》（苏中天评报字（2016）第C2072号），本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对惠联热电进行整体评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。以2016年5月31日为评估基准日，惠联热电账面股东全部权益为22,000.46万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为41,700.00万元，评估增值19,699.54万元，增值率89.54%。因此，锡联国际所持有的惠联热电25%股权的评估价值为10,425.00万元。
（二）发行股份定价依据
1、吸收合并发行价格
本次交易涉及的换股吸收合并定价基准日为华光股份第六届董事会第三次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次换股吸收合并的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
在兼顾各方利益的基础上，公司本次换股吸收合并的价格为13.84元/股。
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份的价格确定为13.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的
90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时鉴于国联环保持有115,504,522股华光股份股票，本次交易拟引入换股发行价格和被吸收合并方国联环保定价的调整方案具体内容请参见“第六节本次交易方案及发行股份情况”之“二、换股吸收合并方案”之“（一）换股吸收合并所涉发行股份的基本情况”之“4、价格调整机制”。
2、募集配套资金发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格计划采取锁价的方式，定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为13.84元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格最终确定为13.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/
股）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
（三）交易标的评估作价公允性分析
1、行业特点、经营情况对交易标的评估价值的影响
无锡国联环保能源集团有限公司公司自身不是经营的主体，是管理中心，其业务均由下属子公司经营。下属子公司的经营涉及锅炉及成套设备设计制造、环保能源装备制造、市政环保能源运营、燃气发电、燃煤发电、热力供应、太阳能组件、空调制造、信托证券等，行业间的差异性较大，并且行业穿插，不同的行业之间存在投资关系，因此在国联环保的层面上按照行业板块、或者采用合并现金流测算收益法不具备操作性，而本次评估中对其股权投资单位评估时，根据各被投资单位的具体情况分别选择了三种评估方法中所适用的评估方法及进行结论选取，故本次未单独对国联环保整体采用收益法进行评估。本次评估采用的市场法具体为上市公司比较法，是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值。相比较而言，市场法结果是基于可比公司市场表现的平均结果的估计，是根据标的企业的相关情况与可比上市公司情况进行比较修正而得出的，可比上市公司的相关情况依赖于公开市场的信息，分析比较范围限于该些公司的主要且公开的信息，因可比上市公司和被评估企业均为以电力、热力供应为主，但还涉及其他不同的行业，市场上难以找到和被评估企业涉及业务完全一致的可比公司。而无锡国联环保能源集团有限公司各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，故资产基础法较市场法能更准确反映被评估企业股东全部权益市场价值。因此，本次评估采用江苏中天出具的并经江苏省国资委备案的《资产评估报告书》（苏中天评报字（2016）第C2070号）中的资产基础法的评估结果。
友联热电、惠联热电为热电联产企业，经过多年的运营，已形成一家经营管
理良好、客户稳定、盈利能力较好的热电厂，因此资产基础法的评估结果难以全面反映该企业的价值，收益法的结果更能比较恰当、客观的反映该公司的价值。
因此，本次评估的评估依据是充分和合理的。
2、交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
国联环保目前已形成能源与环保两大业务板块。在可预见的未来发展时期，国联环保后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、经营许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
如果遇到经济波动、自然灾害、政策和法律环境等不可抗力的不利因素，将会对国联环保的后续经营产生一定的影响。上市公司董事会拟采取的应对措施如下：
（1）完善公司治理，充分利用国联环保现有的资质、技术和品牌等优势，同时建立相对完善的风险管控体系。
（2）通过本次吸收合并的机会，上市公司充分利用国联环保全部资源，加快市场开拓，同时借助资本市场平台的有利条件加快发展，实现实体经营与资本经营的有机结合，真正实现优势互补、形成更具竞争力的上市公司。
3、交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易完成后，上市公司集聚了国联环保的所有业务及资产，主营业务也定位于能源业务、环保业务两大板块，上市公司的规模效应、业务协同能力将得到显著提升。公司在继续发挥传统能源方面综合优势的同时，通过锅炉制造业务带动电站设计、工程总包业务的发展，并以新能源新材料的研究开发方向，培育新的产业亮点，上市公司的持续运营能力将得到显著提升。
4、交易标的定价公允性、合理性分析
（1）本次拟购买资产交易作价市盈率、市净率
||||||
|-|-|-|-|-|
||市盈率||市净率||
||2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|
|国联环保|9.46|16.53|1.72|2.02|
|惠联热电|5.17|8.32|1.36|1.83|

||||||
|-|-|-|-|-|
|友联热电|8.31|8.63|1.44|1.74|

注：1、拟购买资产交易市盈率=拟购买资产基准日评估值/拟购买资产实现归属于母公司所有者的净利润；
2、拟购买资产交易市净率=拟购买资产基准日评估值/拟购买资产年末归属于母公司所有者的账面净资产
（2）从可比交易案例标的资产增值角度分析本次评估作价的合理性
根据近期资本市场发生的吸收合并交易案例，交易中涉及的标的资产评估增值情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|评估基准日|标的资产评估增值率（母公司口径）|评估作价依据的评估方法|增值原因|
|000837|秦川机床|2013.12.31|129.18%|资产基础法|主要为长期股权投资及无形资产（土地使用权）增值|
|600418|江淮汽车|2014.4.30|207.53%|资产基础法|主要为长期股权投资以及投资性房地产增|
|600981|汇鸿集团|2014.12.21|39.81%|资产基础法|主要为长期股权投资、房产、土地等的增值|
|600502|安徽水利|2015.12.31|210.07%|资产基础法|主要为长期股权投资、固定资产、无形资产等的增值|
|平均值|||146.65%|||
|国联环保||2016.5.31|132.33%|资产基础法|主要为长期股权投资、固定资产、无形资产等的增值|
|惠联热电||2016.5.31|89.54%|收益法|资产收益率较高|
|友联热电||2016.5.31|133.30%|收益法|资产收益率较高|

上述可比较案例，标的资产按照母公司口径的评估增值率平均值为146.65%，且主要是由于长期股权投资、房地产及无形资产等资产的增值。本次吸收合并的标的资产按照母公司口径的净资产评估增值率水平均低于前述可比交易案例标的资产的平均增值率，评估增值的资产主要为长期股权投资、固定资产、无形资产，本次评估作价较为合理。
（3）与可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
此处选取了与交易标的主营业务相似的同行业上市公司，共计7家，按照本次评估基准日即2016年5月31日的收盘价作为可比同行业上市公司对比分析数据，其中华光股份按照2016年5月17日（停牌前）的收盘价来计算市盈率和市净率，具体分析情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|1|001896|豫能控股|12.63|1.82|
|2|600509|天富能源|20.78|1.41|
|3|000690|宝新能源|23.34|2.97|
|4|600744|华银电力|25.56|2.46|
|5|000692|惠天热电|39.30|2.13|
|6|600982|宁波热电|39.77|1.50|
|7|600475|华光股份|33.78|2.55|
|平均值|||27.88|2.12|
|国联环保|||9.46|1.72|
|惠联热电|||5.17|1.36|
|友联热电|||8.31|1.44|

取评估基准日股票价格，计算得出与交易标的主营业务相似的上市公司市盈率的平均值为27.88倍。根据初步评估数据，本次交易拟购买资产国联环保、惠联热电、友联热电的市盈率分别为9.46倍、5.17倍、8.31倍，均低于行业平均值。
取评估基准日股票价格，计算得出与交易标的主营业务相似的上市公司市净率的平均值为2.12倍。根据初步评估数据，本次交易拟购买资产国联环保、惠联热电、友联热电的市净率分别为1.72倍、1.36倍、1.44倍，均低于行业平均水平。
董事会认为本次交易的评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2016年5月31日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，本财务顾问认为：本次交易的股份发行定价符合《重组管理办法》
的相关规定。本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估
报告确定，并经江苏省国资委批准，定价公允、合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估假设前提的合理性
1、关于评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对交易标的进行了评估。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致。
综上，本次交易的评估假设前提和限制条件符合国家有关规定，遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（二）评估方法的适用性与重要估值参数取值的合理性
有关本次交易评估方法的适用性与重要评估参数的取值，详见本报告“第五节交易标的的评估情况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”。
本次评估的折现率计算采用了行业通行的模型，取值过程有相应计算依据，
折现率取值反映了标的公司的实际情况。在满足评估假设的前提下，预测采用的折现率等参数具备合理性，企业整体收益折现值具备可实现性。
综上所述，独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司的行业特点和业务发展实际。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
天衡所对上市公司备考合并财务报表进行了审计，并出具了《无锡华光锅炉股份有限公司 2015年度及 2016年 1-10月备考财务报表审计报告》（天衡审字【2016】01985号），上市公司在本次交易前后的主要财务数据变化情况如下：1、本次交易前后资产结构分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|||||
||交易完成前||交易完成后||占比变动|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产：||||||
|货币资金|109,302.80|21.12%|189,451.21|20.43%|-0.70%|
|衍生金融资产||||||
|应收票据|18,465.09|3.57%|20,256.06|2.18%|-1.38%|
|应收账款|144,626.42|27.95%|149,025.48|16.07%|-11.88%|
|预付款项|45,898.47|8.87%|47,627.70|5.14%|-3.74%|
|应收利息||||||
|应收股利|||7,039.28|0.76%|0.76%|
|其他应收款|4,947.39|0.96%|6,556.88|0.71%|-0.25%|
|存货|92,706.88|17.92%|93,697.40|10.10%|-7.81%|
|一年内到期的非流动资产|175.00|0.03%|||-0.03%|
|其他流动资产|3,636.98|0.70%|8,136.67|0.88%|0.17%|
|流动资产合计|419,759.03|81.12%|521,790.68|56.26%|-24.87%|
|非流动资产：||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|8,680.12|1.68%|63,105.82|6.80%|5.13%|
|持有至到期投资||||||
|长期股权投资|14,132.93|2.73%|111,922.38|12.07%|9.34%|
|固定资产|58,691.50|11.34%|192,542.04|20.76%|9.42%|
|在建工程|341.65|0.07%|3,674.50|0.40%|0.33%|
|固定资产清理|11.23|0.00%|14.69|0.00%|0.00%|
|无形资产|3,803.84|0.74%|18,498.03|1.99%|1.26%|
|长期待摊费用|2,591.31|0.50%|5,312.37|0.57%|0.07%|
|递延所得税资产|4,617.11|0.89%|7,634.31|0.82%|-0.07%|
|其他非流动资产|4,794.17|0.93%|2,991.48|0.32%|-0.60%|
|非流动资产合计|97,663.85|18.88%|405,695.61|43.74%|24.87%|
|资产总计|517,422.88|100.00%|927,486.29|100.00%|0.00%|
|项目|2015年12月31日|||||
||交易完成前||交易完成后||占比变动|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产：||||||
|货币资金|137,786.35|27.19%|197,042.01|21.72%|-5.46%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||3.86|0.00%|0.00%|
|衍生金融资产||||||
|应收票据|28,394.67|5.60%|30,069.14|3.32%|-2.29%|
|应收账款|125,354.26|24.74%|132,759.92|14.64%|-10.10%|
|预付款项|34,518.01|6.81%|35,488.12|3.91%|-2.90%|
|应收利息|||14.62|0.00%|0.00%|
|应收股利|||960.00|0.11%|0.11%|
|其他应收款|4,250.30|0.84%|8,252.07|0.91%|0.07%|
|存货|82,469.77|16.27%|83,813.11|9.24%|-7.03%|
|一年内到期的非流动资产|175.00|0.03%|||-0.03%|
|其他流动资产|1,891.47|0.37%|14,537.07|1.60%|1.23%|
|流动资产合计|414,839.82|81.86%|502,939.91|55.45%|-26.41%|
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产|732.40|0.14%|60,413.14|6.66%|6.52%|
|持有至到期投资||||||
|长期股权投资|12,576.97|2.48%|103,712.30|11.43%|8.95%|
|固定资产|61,805.27|12.20%|194,259.15|21.42%|9.22%|
|在建工程|2,126.92|0.42%|7,635.71|0.84%|0.42%|
|固定资产清理|4.34|0.00%|4.34|0.00%|0.00%|
|无形资产|4,453.60|0.88%|19,343.52|2.13%|1.25%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|2,790.92|0.55%|6,827.51|0.75%|0.20%|
|递延所得税资产|5,008.71|0.99%|8,253.18|0.91%|-0.08%|
|其他非流动资产|2,450.00|0.48%|3,656.96|0.40%|-0.08%|
|非流动资产合计|91,949.13|18.14%|404,105.81|44.55%|26.41%|
|资产总计|506,788.95|100.00%|907,045.72|100.00%|0.00%|

截至2016年10月31日，公司资产总额由517,422.88万元增长至927,486.29万元，增长率达79.25%。公司的流动资产和非流动资产均有较大幅度的增长，增长率分别为24.31%和315.40%。交易完成后，截至2016年10月31日，流动资产占资产总额比例由81.12%下降至56.26%，非流动资产占资产总额比例由18.88%上升至43.74%。通过本次交易，上市公司资产规模将得到较大规模的扩张，整体实力得到显著增强。
公司的流动资产主要是货币资金、应收账款、预付款项和存货等，截至2016年10月31日，货币资金、应收账款、预付款项和存货增长幅度分别为73.33%、3.04%、3.77%和1.07%；公司非流动资产主要是可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产等，截至2016年10月31日，其增长幅度分别为627.02%、691.93%、228.06%、386.30%，非流动资产增长幅度大于流动资产，主要是因为本次交易注入的标的公司国联环保拥有较多的长期股权投资、土地、房产、管网资产及少数专利。
2、本次交易前后负债结构分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|||||
||交易完成前||交易完成后||占比变动|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债：||||||
|短期借款|15,000.00|4.41%|52,700.00|10.87%|6.47%|
|应付票据|64,903.13|19.06%|67,903.13|14.01%|-5.05%|
|应付账款|138,821.15|40.77%|181,237.63|37.40%|-3.37%|
|预收款项|105,213.09|30.90%|103,643.92|21.39%|-9.51%|
|应付职工薪酬|2,414.35|0.71%|5,401.02|1.11%|0.41%|
|应交税费|2,359.85|0.69%|3,283.66|0.68%|-0.02%|
|应付利息|13.09|0.00%|45.50|0.01%|0.01%|
|应付股利|3,782.74|1.11%|38,611.36|7.97%|6.86%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|2,413.12|0.71%|8,541.84|1.76%|1.05%|
|一年内到期的非流动负债|||7,100.00|1.47%|1.47%|
|其他流动负债||||||
|流动负债合计|334,920.50|98.36%|468,468.05|96.66%|-1.70%|
|非流动负债：||||||
|长期借款|||2,718.18|0.56%|0.56%|
|预计负债|1,983.55|0.58%|1,983.55|0.41%|-0.17%|
|递延所得税负债||||||
|递延收益|3,583.69|1.05%|6,193.33|1.28%|0.23%|
|其他非流动负债|20.83|0.01%|5,275.51|1.09%|1.08%|
|非流动负债合计|5,588.07|1.64%|16,170.56|3.34%|1.70%|
|负债合计|340,508.57|100.00%|484,638.62|100.00%|0.00%|
|项目|2015年12月31日|||||
||交易完成前||交易完成后||占比变动|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债：||||||
|短期借款|14,850.00|4.36%|51,650.00|11.12%|6.76%|
|应付票据|82,612.08|24.25%|82,882.08|17.85%|-6.40%|
|应付账款|122,447.45|35.94%|160,930.71|34.65%|-1.29%|
|预收款项|105,951.46|31.10%|104,009.70|22.39%|-8.71%|
|应付职工薪酬|3,467.74|1.02%|6,407.43|1.38%|0.36%|
|应交税费|3,831.05|1.12%|8,564.14|1.84%|0.72%|
|应付利息|30.55|0.01%|100.32|0.02%|0.01%|
|应付股利|37.74|0.01%|936.37|0.20%|0.19%|
|其他应付款|1,901.49|0.56%|10,361.84|2.23%|1.67%|
|一年内到期的非流动负债|||17,898.72|3.85%|3.85%|
|其他流动负债||||||
|流动负债合计|335,129.56|98.37%|443,741.31|95.54%|-2.83%|
|非流动负债：||||||
|长期借款|||6,878.89|1.48%|1.48%|
|预计负债|1,915.96|0.56%|1,915.96|0.41%|-0.15%|
|递延所得税负债||||||
|递延收益|3,547.05|1.04%|5,862.24|1.26%|0.22%|
|其他非流动负债|75.00|0.02%|6,037.17|1.30%|1.28%|
|非流动负债合计|5,538.00|1.63%|20,694.26|4.46%|2.83%|
|负债合计|340,667.56|100.00%|464,435.57|100.00%|0.00%|

本次交易完成后，公司的负债规模也有较大增幅。截至2016年10月31日，公司负债总额由 340,508.57万元增长至 484,638.62万元，增长率达到42.33%。
公司的流动负债和非流动负债增长率分别为39.87%和189.38%。交易完成后，截至 2016年 10月 31日，流动负债占负债总额比例由98.36%下降至96.66%，非流动负债占负债总额的比例由1.64%上升至3.34%，比例变化主要原因为本次交易购买资产对应的负债中长期借款、其他非流动负债金额较大。
公司的流动负债主要是短期借款、应付票据、应付账款和预收款项。截至2016年10月31日，其增长幅度分别为251.33%、4.62%、30.55%和-1.49%，其占负债总额的比例变动分别为6.47%、-5.05%、-3.37%和-9.51%。公司的非流动负债主要是长期借款、递延收益，截至 2016年 10月 31日，交易后公司产生长期借款，主要是由于本次收购资产对应的负债中长期借款较多。
3、本次交易前后上市公司偿债能力分析
本次交易前后公司主要偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年10月31日||
||交易完成前|交易完成后|
|资产负债率|65.81%|52.25%|
|流动比率（倍）|1.25|1.11|
|速动比率（倍）|0.98|0.91|
|项目|2015年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|
|资产负债率|67.22%|51.20%|
|流动比率（倍）|1.24|1.13|
|速动比率（倍）|0.99|0.94|

本次交易完成后，公司资产负债率有所下降，截至 2016年 10月 31日，公司资产负债率由65.81%下降至52.25%。资产负债率下降，主要是因为标的公司国联环保资产负债率低于上市公司。
从短期偿债能力指标看，本次交易完成后，截至 2016年 10月 31日，公司流动比率、速动比率均有所下降。主要是因为标的公司的资产流动性稍弱于上市公司。本次交易完成后，公司流动资产增长率为24.31%，流动负债增长率为
39.87%。
4、交易前后资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2016年10月31日||
||交易完成前|交易完成后|
|应收账款周转率（次）|2.04|2.36|
|存货周转率（次）|2.91|3.37|
|总资产周转率（次）|0.62|0.42|
|项目|2015年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|
|应收账款周转率（次）|2.49|2.72|
|存货周转率（次）|3.09|3.92|
|总资产周转率（次）|0.71|0.46|

注：2014年度未出具备考审计报告，故2015年度营运能力财务指标分母未进行加权平均，直接使用2015年12月31日的备考数据予以计算。
本次交易完成后，应收账款周转率、存货周转率均有所上升，资产周转良好。
截至 2016年 10月 31日，应收账款周转率、存货周转率分别增加 0.32次、0.46次，资产周转能力提升主要是由于本次收购资产对应业务的营运效率较高。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易完成后，国联环保的能源、环保业务将整体注入上市公司。在环保方面，上市公司在交易前持有华光新动力35%股权（烟气治理）等，此次交易新增国联环科65%股权（污泥治理）、惠联垃圾热电92.5%股权（垃圾发电）、德联生物49%股权（垃圾发电），由此，公司大气、污水、垃圾固废等环保领域将得到全面布局。在能源供应方面，上市公司在交易前持有友联热电65%股权，此次交易新增惠联热电92.5%股权、友联热电25%股权、新联热力65%股权等，由此，上市公司将拥有无锡大部分管网资产。本次交易实现了国联环保旗下核心资产的整体上市，提升了上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||变动情况||
||交易前|交易后|变动金额|变动幅度|
|营业收入|265,970.74|320,823.71|54,852.98|20.62%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业成本|212,666.51|249,472.44|36,805.93|17.31%|
|营业利润|15,816.86|66,911.47|51,094.61|323.04%|
|利润总额|14,778.05|69,121.87|54,343.83|367.73%|
|净利润|1,038.81|63,201.28|62,162.47|5983.98%|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|7,489.16|58,148.49|50,659.32|676.44%|
|项目|2015年度||变动情况||
||交易前|交易后|变动金额|变动幅度|
|营业收入|339,871.02|415,530.70|75,659.68|22.26%|
|营业成本|275,302.43|329,218.78|53,916.35|19.58%|
|营业利润|18,166.84|75,662.25|57,495.41|316.49%|
|利润总额|20,120.83|82,295.77|62,174.94|309.01%|
|净利润|16,568.67|74,285.01|57,716.34|348.35%|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|11,145.56|68,145.85|57,000.29|511.42%|

由上表可知，本次交易完成后，公司的收入和利润规模均有较大幅度的增加。
2015年度和 2016年 1-10月，公司的营业收入从交易前的 339,871.02万元和265,970.74万元增加到交易后的415,530.70万元和320,823.71万元，增长率分别为22.26%和20.62%；归属于母公司所有者的净利润从交易前的 11,145.56万元和7,489.16万元，增长至交易后的68,145.85万元和58,148.49万元，增长率分别为511.42%和676.44%。本次交易后，公司的盈利能力将得到显著提升。
2、本次交易前后盈利指标比较分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||变动情况|
||交易前|交易后|变动幅度|
|销售毛利率|20.04%|22.24%|2.20%|
|销售净利率|0.39%|19.70%|19.31%|
|营业利润率|5.95%|20.86%|14.91%|
|项目|2015年度||变动情况|
||交易前|交易后|变动幅度|
|销售毛利率|19.00%|20.77%|1.77%|
|销售净利率|4.87%|17.88%|13.00%|
|营业利润率|5.35%|18.21%|12.86%|

本次交易完成后，2015年度和2016年1-10月，公司销售毛利率、销售净利
率、营业利润率均有所提高。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）对上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力的影响
本次交易完成前，公司主要业务包括锅炉设备制造（节能高效发电设备、环保新能源发电设备）、电站工程与服务、环境工程与服务与地方能源供应。
本次拟吸收合并及支付现金收购的标的资产主要包括热电联产、新能源和环保相关资产，业务包含锅炉制造、电站工程与服务、污泥处理与脱硫脱硝，本次交易补充并增强了公司地方能源供应业务和环保业务的实力。本次交易完成后，上市公司将成为无锡地区主要的热力能源和环保处理供应商之一。
本次交易完成后，国联环保实现了整体上市，上市公司的经营规模进一步扩大。上市公司将根据未来战略发展规划对下属公司组织机构、内部控制、业务营运、财务管理等方面进行整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，推动业务发展转型升级。如果资产整合不能达到预期，可能会阻碍公司业务的正常发展，从而影响上市公司的长远发展。
本次交易将有效提升公司的资产规模和盈利水平，增强公司的抗风险能力和持续盈利能力。本次交易前后，公司资产及财务状况与盈利指标的变化情况参见本节“五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明”。
华光股份专注于能源和环保领域的电站设计、设备成套、工程总包等电站综合系统集成和服务，具备传统电站、新能源电站、烟气治理及上述领域关键设备与环保材料的研发生产能力。主要业务包括锅炉设备制造（节能高效发电设备、环保新能源发电设备）、电站工程与服务、环境工程与服务与地方能源供应。
国联环保除上市公司外，还拥有惠联热电、惠联垃圾热电、新联热电、德联生物、江阴热电有限公司、江阴热电益达能源有限公司、江苏利港电力有限公司、江阴利港发电股份有限公司、无锡蓝天燃机热电有限公司、国联环科、
约克（无锡）空调冷冻设备公司、高佳太阳能股份有限公司等多公司的股权。
其中，惠联热电、惠联垃圾热电、新联热电、德联生物、江阴热电有限公司、江阴热电益达能源有限公司、江苏利港电力有限公司、江阴利港发电股份有限公司、无锡蓝天燃机热电有限公司以及本次交易的另外一个标的友联热电同属地方能源供应企业，与上市公司目前所从事的锅炉制造、电站工程与服务、环境工程与服务、地方能源供应业务有较强的协同效应。具体体现为：1）同属能源供应业务，通过彼此资源共享、取长补短可充分促进企业效率的进一步提升；2）上述地方能源供应企业大部分地处无锡本地，本次交易有利于热网一体化的实现，保证能源供应的稳定性及可靠性；3）地方能源供应企业作为锅炉产品的主要目标客户，能够积极拓展上市公司锅炉业务；4）通过参股、控股地方能源供应企业，有利于公司积极的介入其脱硫脱硝等环保业务。
此外，高佳太阳能股份有限公司是一家集研发、生产、加工太阳能晶体硅片于一体的高新技术企业。参股高佳太阳能股份有限公司，有利于优化国联环保在能源领域的整体布局。而约克（无锡）空调冷冻设备公司作为一家在余热回收方面有丰富经验的公司，将为国联环保拓展地源热泵供热市场提供技术及设备支持。
综上，上市公司与标的资产之间、标的资产之间协同效应较强，本次交易有利于上市公司业务水平的进一步提升。
（二）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司
及中小股东的利益。
综上所述，本财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见
（一）吸收合并资产交割
关于吸收合并资产交割安排，国联集团与上市公司签署了《吸收合并协议》及其补充协议，已在《吸收合并协议》中予以明确，具体如下：
第六条交割
6.1国联环保资产、人员、业务等交割
6.1.1各方承诺将采取一切行动或签署任何文件，预计在本次合并获得中国证监会核准之日起6个月内，国联环保将其全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务转移至华光股份名下，该等转移完成之日为合并交割日。
6.1.2自合并交割日起，国联环保全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务均由华光股份享有、承担，但由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响华光股份对上述资产、资产、负债、业务、人员、合同等享有权利和承担义务。
6.1.3国联集团自本次认购的华光股份发行股份在登记结算公司完成登记手续之日，国联环保将其持有的华光股份的全部股份予以注销，华光股份负责办理该等股份注销手续。
6.1.4在本协议生效并且华光股份与国联环保办理完毕上述交割手续后，国联环保不经过清算程序而办理注销登记手续。
6.2发行股份的交割
6.2.1甲方应当在本次合并交割完成后 3个工作日内根据中国证监会的相关
规定就交割情况做出公告。自合并交割日起 20日内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就国联集团在本次合并中认购的甲方全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次合并事项涉及甲方工商变更登记手续。
6.2.2各方同意，在甲方依据前款规定完成公告、报告后，甲方将根据相关规定在 30日内完成向国联集团发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至国联集团名下。
6.2.3发行股份交割手续由甲方负责办理，国联集团应为甲方办理发行股份的交割提供必要协助。
第十六条违约责任
16.1本协议生效后，双方即应受本协议条款的约束，对任何条款的违反均构成违约。如因违反本协议相关条款的，违约方应当承担相应的违约责任，给对方造成经济损失的应足额进行赔偿（包括但不限于经济损失、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。
16.2如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于双方自身的原因所导致的本协议约定无法全部或部分实现的，双方均不承担违约责任。
（二）支付现金购买资产交割
（1）锡洲国际
关于资产交割安排，锡洲国际与上市公司签署了《吸收合并协议》及其补充协议，已在《吸收合并协议》中予以明确，具体如下：
第四条标的资产交割
4.1各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起 6个月内完成交割。标的资产交割手续由乙方及目标公司负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要协助。标的资产交割完成手续为目标公司的股东名册记载甲方持有目标公司90%股份，并以该等事项的完成之日为标的资产交割日。
4.2自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。
第十三条违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失和费用（包括但不限于：本次资产收购所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，应各自承担其违约引起的相应责任。
（2）锡联国际
关于资产交割安排，锡联国际与上市公司签署了《吸收合并协议》及其补充协议，已在《吸收合并协议》中予以明确，具体如下：
第四条标的资产交割
4.1各方同意，标的资产应在本次资产收购获得中国证监会核准之日起6个月内完成交割。标的资产交割手续由乙方及目标公司负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为资产交割日：
4.1.1目标公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执照。
4.1.2目标公司的章程及股东名册记载甲方持有目标公司92.5%股权。
4.2自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。
第十三条违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失和费用（包括但不限于：本次资产收购所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，应各自承担其违约引起的相应责任。
综上所述，本财务顾问认为：根据各交易合同约定的资产交付安排，本次交易不存在上市公司在发行股份后不能及时获得对价的风险；相关违约责任约定切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
（一）本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的交易对方国联集团为公司的实际控制人，募集配套资金的交易对方之一为华光股份 2016年员工持股计划，其参与人员包括本次交易完成后的上市公司及其下属公司的管理层和员工；另一交易对方国联金融为上市公司控股股东国联集团的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。国联环保及上市公司关联董事、股东在公司董事会、股东大会上将回避表决。
国联集团持有国联金融100%股权，根据《收购管理办法》，国联集团与国联金融为一致行动人。
国联集团与员工持股计划不为一致行动人。华光股份 2016年员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为持有人，持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权；管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、员工持股计划以及《员工持股计划管理细则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。同时，认购员工参与本次员工持股计划的资金均为自筹资金，未受到上市公司的资金支持，根据《收购管理办法》第八十三条规定，员工持股计划不存在该条款中任一被认定为一致行动人的情况。因此，员工持股计划与国联集团、国联金融未构成一致行动人。
（二）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益情形
1、本次交易不存在损害上市公司利益情形本次交易有利于提升上市公司业务规模、盈利能力，完善公司治理结构，具体参见本财务顾问报告“第八节财务顾问意见”之“五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明”和“七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析”
2、本次交易不存在损害非关联股东情形本次交易中不存在损害非关联股东利益的情况，并采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：严格履行上市公司信息披露义务；严格执行关联交易决策程序；股东大会表决提供网络投票；聘请的具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构，确保评估结果、交易标的定价公允；制定了股价稳定方案；关于未来三年（2016年-2018年）的股东回报规划；为本次重组异议股东提供现金选择权等。
经核查，本财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性发表的意见
（一）《业绩承诺及补偿协议》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》等中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，对资产评估机构采取收益法向控股股东及其关联方拟购买的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足预测数的情况签订明确可行的补偿协议；在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
本着支持上市公司发展的原则，国联集团（以下简称“乙方”）与上市公司（以下简称“甲方”）就国联环保、惠联热电、友联热电的资产中采用了基于未来收益预期方法评估的资产的未来实际业绩金额不足承诺业绩金额的情况签订《业绩承诺及补偿协议》，甲、乙双方就业绩承诺及补偿等事宜，达成协议如下：“鉴于：
1、甲方拟通过向乙方发行股份的方式吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称“国联环保”），并与国联环保签订了《无锡国联环保能源集团有限公司与无锡华光锅炉股份有限公司之吸收合并协议》及相关补充协议（以下合称“《吸收合并协议》”）。
2、甲方拟通过支付现金方式收购乙方全资子公司锡联国际投资有限公司（以下简称“锡联国际”）持有无锡惠联热电有限公司（以下简称“惠联热电”）25%的股权、锡洲国际有限公司（以下简称“锡洲国际”）持有无锡友联热电股份有限公司（以下简称“友联热电”）25%的股份。甲方与锡联国际、锡洲国际已分别签订了《无锡华光锅炉股份有限公司与锡联国际投资有限公司关于无锡惠联热电有限公司之资产收购协议》及相关补充协议、《无锡华光锅炉股份有限公司与锡洲国际有限公司关于无锡友联热电股份有限公司之资产收购协议》及相关补充协议（以下合称“《资产收购协议》”）。
3、甲、乙双方确认，资产评估机构已对国联环保100%股权采用资产基础法和市场法两种方法进行评估，并选择资产基础法的结果作为定价参考依据，对惠联热电25%股权和友联热电25%股份采用资产基础法、收益法两种方法进行评估并最终选择了收益法的评估结果作为定价参考依据。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，甲、乙双方应就国联环保、惠联热电、友联热电的资产中采用了基于未来收益预期方法评估的资产的未来实际业绩金额不足承诺业绩金额的情
况签订明确可行的补偿协议。
为此，甲、乙双方就业绩承诺及补偿等事宜，达成协议如下：
第二条业绩承诺范围
2.1根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，乙方应就本次交易的标的资产中采取股利折现法及收益法进行评估并作为定价参考依据的业绩承诺资产的实际业绩金额不足本协议约定的承诺业绩金额的情况按照本协议约定向甲方进行补偿。
2.2双方一致同意确认，本次交易中中天评估最终选择对国联环保股东全部权益采用资产基础法进行评估、对惠联热电及友联热电股东全部权益采用收益法进行评估，本次交易各方同意以评估价值作为标的资产的定价参考依据，其中：对国联环保持有利港电力8.74%股权、利港发电8.74%股份、约克设备20%股权、江阴热电50%股权、益达能源50%股权采取股利折现法进行评估并以评估价值作为该等股权的定价参考依据；对国联环保持有的惠联热电67.5%股权、国联环科65%股权、新联热力65%股权，对锡联国际持有的惠联热电25%股权，对锡洲国际持有的友联热电25%股份采用收益法进行评估并以其评估价值作为该等股权的定价参考依据。
2.3根据《评估报告》，业绩承诺资产的评估价值合计为 227,434.00万元，经相关各方协商确定，业绩承诺资产的交易价格为227,434.00万元。
2.4根据中天评估出具的《评估报告》和评估说明，乙方对应承诺业绩金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|补偿主体|业绩承诺资产|承诺业绩金额（万元）||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|
|国联集团|利港电力8.74%股权|4,633.09|3,079.50|2,671.55|2,608.72|
||利港发电8.74%股份|9,290.46|5,984.17|5,262.89|5,200.08|
||约克设备20%股权|7,369.62|5,978.07|7,130.21|6,829.45|
||江阴热电50%股权以及益达能源50%股权|6,754.00|4,563.26|5,301.11|5,301.11|
||小计|28,047.17|19,605.00|20,365.76|19,939.36|
||惠联热电92.5%股权|5,943.26|5,211.33|4,981.72|4,808.91|
||国联环科65%股份|319.16|507.53|554.66|607.71|
||新联热力65%股权|918.23|1,148.02|1,114.17|1,088.92|
||友联热电25%股份|941.78|932.57|920.81|892.63|
||小计|8,122.43|7,799.45|7,571.36|7,398.17|
|合计承诺业绩金额||36,169.60|27,404.45|27,937.12|27,337.53|
|累计承诺业绩金额||36,169.60|63,574.05|91,511.17|118,848.70|

2.5国联集团承诺，本次交易完成后，公司在业绩承诺期间累计来源于业绩承诺资产的实际业绩金额（以下简称“累计实现业绩金额”）不小于累计承诺业绩金额，即2016年、2017年、2018年累计不小于 91,511.17万元或2016年、2017年、2018年、2019年累计不小于 118,848.70万元（以下简称“累计承诺业绩金额”）。
2.6在中国证监会审核期间，如果出现业绩补偿方案需要调整的情形，则甲、乙双方应及时按照监管部门的要求进行调整。
第三条业绩承诺期间
3.1如果本次交易于 2016年度实施完毕，乙方对甲方的业绩补偿期间为 2016年、2017年、2018年。如果本次交易于 2017年度实施完毕，则乙方对甲方的业绩补偿期间为 2016年、2017年、2018年、2019年，实际业绩补偿期间以此类推。
第四条实际业绩金额与承诺业绩金额的差异确定
4.1甲、乙双方一致确认，在2016年、2017年、2018年、2019年（如需）每一个会计年度结束后四（4）个月内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对甲方在业绩承诺期间累计来源于采用收益法进行评估的业绩承诺资产，即惠联热电92.5%股权、国联环科65%股份、新联热力65%股权、友联热电25%股份，合计实际业绩金额进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在相应年度的审计报告中单独披露前述业绩承诺资产的实际业绩金额与乙方相应的累计承诺业绩金额的差异情况。
4.2甲、乙双方一致确认，在2016年、2017年、2018年、2019年（如需）每一个会计年度结束后十二（12）个月内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对甲方在业绩承诺期间累计来源于采用股利折现法进行评估的业绩承诺资产，即利港电力8.74%股权、利港发电8.74%股份、约克设备20%股权、江阴热电50%股权、益达能源50%股权，合计实际股利发放金额进行审计并出具《专项审核报告》，甲方应在《专项审核报告》出具后二十（20）日内披露前述
业绩承诺资产的实际业绩金额与乙方相应的累计承诺业绩金额的差异情况。
第五条实际业绩金额与承诺业绩金额的差异补偿方式
5.1双方一致同意，在业绩承诺期届满之后，如果上述《专项审核报告》确认的业绩承诺资产在全部业绩承诺期内实现的累计业绩金额未达到累计承诺业绩金额，则乙方自行选择以现金或股份方式中任一种方式对甲方予以补偿（以下简称“业绩补偿方式”），具体补偿方式及相关实施安排如下：
5.1.1股份补偿方式
乙方应补偿甲方的股份数额为：[（全部业绩承诺期内累计承诺业绩金额－全部业绩承诺期内累计实际业绩金额）÷全部业绩补偿期内累计承诺业绩金额]×（业绩承诺资产的交易价格总和÷甲方向乙方发行股票价格）。
其中：本次发行股份价格为13.84元/股。本次股份发行前，甲方如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，股票发行价格将做相应调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
乙方的股份补偿义务以业绩承诺资产的交易价格除以本次股份发行价格后确定的股份数额为限。如果业绩承诺期内甲方发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则乙方可用于补偿的股份数额相应调整。
5.1.2现金补偿方式
乙方应补偿甲方的现金金额为：[（全部业绩承诺期内累计承诺业绩金额－全部业绩承诺期内累计实际业绩金额）÷全部业绩补偿期内累计承诺业绩金额]×业绩承诺资产的交易价格。乙方的现金补偿义务以业绩承诺资产的交易价格为限。
5.1.3乙方应在全部业绩承诺资产的2018年或2019年（如需）《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内履行上述股份或现金补偿义务。
第六条减值测试及补偿方式
6.1在业绩承诺期届满之后，由甲方聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在全部业绩承诺资产的2018年度（或2019年度）《专项审核报告》
出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。根据减值测试的结果，由乙方以已选择的业绩补偿方式对甲方予以补偿，具体补偿方式及相关实施安排如下：
6.1.1股份补偿方式
乙方应另行补偿甲方的股份数额为：全部业绩承诺资产期末减值额÷乙方认购公司股票价格－乙方已补偿的股份总数。
6.1.2现金补偿方式
乙方应另行补偿甲方的现金金额为：全部业绩承诺资产期末减值额－乙方累计补偿现金金额。
6.1.3乙方应在全部业绩承诺资产的2018年度或2019年度《减值测试报告》正式出具后三十（30）个工作日内履行上述业绩承诺资产减值的补偿义务。
第七条其他情况的现金补偿
7.1甲、乙双方同意，如果乙方违反《吸收合并协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对甲方股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，乙方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
7.2甲、乙双方同意，如果发生股份补偿，则该部分股份对应的甲方向乙方已分配的现金股利应作相应返还，返还金额的计算公式为：截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数额。
第八条股份回购并注销或赠与程序
8.1乙方选择股份补偿方式的，在下列任一条件满足后，甲方应在全部业绩承诺资产的《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后三十（30）个工作日内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算乙方应补偿的股份数额，乙方需将持有的该等数量的甲方的股份划转至甲方董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权，也不享有股利分配权：
（1）如果业绩承诺期内业绩承诺资产的累计实际业绩金额小于累计承诺业绩金额。
（2）在业绩承诺期届满后，由甲方聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，如减值测试的结果为：期末业绩承诺资产减值额＞（乙方已补偿股份总数×甲方发行价格）。
8.2在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两（2）个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，甲方将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后十（10）个交易日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后五（5）个交易日内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股东，甲方其他股东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。
第十条违约责任
10.1本协议生效后，乙方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
10.2如乙方未按本协议约定向甲方及时、足额支付补偿股份或现金的，甲方有权要求乙方每逾期一日按未能支付的补偿股份金额（即，补偿股份数额×乙方认购甲方本次发行股份价格）或现金金额的万分之五向甲方支付违约金。
第十二条协议的生效
本协议自下列条件全部满足后生效：
（1）本协议经各方盖章并经法定代表人或授权代表签署；
（2）本协议经甲方董事会、股东大会审批同意；
（3）《吸收合并协议》、《资产收购协议》生效。”
（二）《业绩承诺及补偿协议》之补充协议
2016年 12月 1日，华光股份（以下简称‚甲方‛）与国联集团（以下简称
‚乙方‛）签署了《无锡华光锅炉股份有限公司与无锡市国联发展（集团）有限公司关于吸收合并与资产收购之业绩承诺及补偿协议》之补充协议，主要内容如下：
‚鉴于：
1、甲方拟通过向乙方发行股份的方式吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称‚国联环保‛），并与国联环保签订了《无锡国联环保能源集团有限公司与无锡华光锅炉股份有限公司之吸收合并协议》及相关补充协议（以下合称‚《吸收合并协议》‛）。
2、甲方拟通过支付现金方式收购乙方全资子公司锡联国际投资有限公司
（以下简称‚锡联国际‛）持有无锡惠联热电有限公司（以下简称‚惠联热电‛）25%的股权、锡洲国际有限公司（以下简称‚锡洲国际‛）持有无锡友联热电股份有限公司（以下简称‚友联热电‛）25%的股份。甲方与锡联国际、锡洲国际已分别签订了《无锡华光锅炉股份有限公司与锡联国际投资有限公司关于无锡
惠联热电有限公司之资产收购协议》及相关补充协议、《无锡华光锅炉股份有限公司与锡洲国际有限公司关于无锡友联热电股份有限公司之资产收购协议》及
相关补充协议（以下合称‚《资产收购协议》‛）。
3、甲、乙双方确认，资产评估机构已对国联环保100%股权采用资产基础法和市场法两种方法进行评估，并选择资产基础法的结果作为定价参考依据，对
惠联热电25%股权和友联热电25%股份采用资产基础法、收益法两种方法进行评
估并最终选择了收益法的评估结果作为定价参考依据。
4、甲、乙双方已于2016年9月29日签订了《无锡华光锅炉股份有限公司与
无锡市国联发展（集团）有限公司关于吸收合并与资产收购之业绩承诺及补偿
协议》（以下简称‚《盈利补偿协议》‛），乙方就国联环保、惠联热电、友
联热电的资产中采用了基于未来收益预期方法评估的资产的未来实际业绩金额
不足承诺业绩金额的情况进行补偿。
为进一步明确甲、乙双方的权利义务关系，保护甲、乙双方的合法权益，甲、乙双方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，
就业绩承诺及补偿方案调整等事宜，同意签署本补充协议，对《盈利补偿协议》作出如下补充约定：
第二条业绩承诺范围
2.1根据中天评估出具的《评估报告》和评估说明，乙方对应承诺业绩金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|补偿主体|业绩承诺资产|承诺业绩金额（万元）||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|
|国联集团|利港电力8.74%股权|4,633.09|3,079.50|2,671.55|2,608.72|
||利港发电8.74%股份|9,290.46|5,984.17|5,262.89|5,200.08|
||约克设备20%股权|7,369.62|5,978.07|7,130.21|6,829.45|
||江阴热电50%股权以及益达能源50%股权|6,754.00|4,563.26|5,301.11|5,301.11|
||小计|28,047.17|19,605.00|20,365.76|19,939.36|
||惠联热电92.5%股权|5,943.26|5,211.33|4,981.72|4,808.91|
||国联环科65%股份|319.16|507.53|554.66|607.71|
||新联热力65%股权|918.23|1,148.02|1,114.17|1,088.92|
||友联热电25%股份|941.78|932.57|920.81|892.63|
||小计|8,122.43|7,799.45|7,571.36|7,398.17|
|年度承诺业绩金额||36,169.60|27,404.45|27,937.12|27,337.53|
|累计承诺业绩金额||36,169.60|63,574.05|91,511.17|118,848.70|

 2.2国联集团承诺，本次交易完成后，华光股份 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度来源于业绩承诺资产的实际业绩金额（以下简称‚实际业绩金额‛）不小于各年度承诺业绩金额，即 2016年度不小于 36,169.60万元、2017年度不小于 27,404.45万元、2018年度不小于 27,937.12万元、2019年度不小于 27,337.53万元。
2.3在中国证监会审核期间，如果出现业绩补偿方案需要调整的情形，则甲、乙双方应及时按照监管部门的要求进行调整。
第三条实际业绩金额与承诺业绩金额的差异确定
3.1甲、乙双方一致确认，在 2016年、2017年、2018年、2019年（如需）每一个会计年度结束后四（4）个月内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师
事务所对甲方在业绩承诺期间来源于采用收益法进行评估的业绩承诺资产，即
惠联热电92.5%股权、国联环科65%股份、新联热力65%股权、友联热电25%股
份，合计实际业绩金额进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在相应年度的审计报告中单独披露前述业绩承诺资产的实际业绩金额与乙方相应的合计承诺业绩金额的差异情况。
3.2甲、乙双方一致确认，在 2016年、2017年、2018年、2019年（如需）每一个会计年度结束后十二（12）个月内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对甲方在业绩承诺期间来源于采用股利折现法进行评估的业绩承诺资产，即利港电力8.74%股权、利港发电8.74%股份、约克空调20%股权、江阴热电50%股权、益达能源50%股权，合计实际股利发放金额进行审计并出具《专项审核报告》，甲方应在《专项审核报告》出具后二十（20）日内披露前述业绩承诺资产的实际业绩金额与乙方相应的合计承诺业绩金额的差异情况。
第四条实际业绩金额与承诺业绩金额的差异补偿方式
4.1双方一致同意，在业绩承诺期间，如果上述各年度《专项审核报告》确认的业绩承诺资产在业绩承诺各年度实现的实际业绩金额未达到累计承诺业绩金额，则乙方以股份方式对甲方予以补偿，具体补偿方式及相关实施安排为：
乙方应补偿甲方的股份数额为：[（截至当期期末累计承诺业绩金额－截至当期期末累计实际业绩金额）÷截至当期期末累计承诺业绩金额]×（业绩承诺资产的交易价格总和÷甲方向乙方发行股票价格）。
其中：本次发行股份价格为13.84元/股。本次股份发行前，甲方如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，股票发行价格将做相应调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
乙方的股份补偿义务以业绩承诺资产的交易价格除以本次股份发行价格后确定的股份数额为限。如果业绩承诺期内甲方发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则乙方可用于补偿的股份数额相应调整。
4.2乙方应在全部业绩承诺资产的每一年度《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内履行上述股份补偿义务。
第五条减值测试及补偿方式
5.1在业绩承诺期届满之后，由甲方聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在全部业绩承诺资产的2018年度（或2019年度）《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。根据减值测试的结果，由乙方以股份补偿方式对甲方予以补偿，乙方应另行补偿甲方的股份数额为：全部业绩承诺资产期末减值额÷乙方认购公司股票价格－乙方已补偿的股份总数。
第六条股份回购并注销或赠与程序
6.1在下列任一条件满足后，甲方应在该年度全部业绩承诺资产的《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后三十（30）个工作日内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算乙方应补偿的股份数额，乙方需将持有的该等数量的甲方的股份划转至甲方董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权，也不享有股利分配权：
（1）如果业绩承诺期内业绩承诺资产的实际业绩金额小于累计承诺业绩金额。
（2）在业绩承诺期届满后，由甲方聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，如减值测试的结果为：期末业绩承诺资产减值额＞（乙方已补偿股份总数×甲方发行价格）。
6.2在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两（2）个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，甲方将以总价 1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后十（10）个交易日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后五（5）个交易日内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股东，甲方其他股东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。
第七条违约责任
7.1本补充协议生效后，乙方未按照本补充协议的约定履行义务而给对方
造成损失的，应承担赔偿责任。
7.2如乙方未按本补充协议约定向甲方及时、足额支付补偿股份的，甲方有权要求乙方每逾期一日按未能支付的补偿股份金额（即：补偿股份数额×本次发行股份价格）向甲方支付违约金。
第八条协议的生效
8.1本补充协议自下列条件全部满足后生效：
（1）本补充协议经各方盖章并经法定代表人或授权代表签署；
（2）本补充协议经甲方董事会审批同意；
（3）《吸收合并协议》及相关补充协议、《资产收购协议》及相关补充协议、《盈利补偿协议》生效。‛
经核查，本独立财务顾问认为本次交易的补偿安排具有可行性与合理性。
十、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买标的资产的合计评估值为 577,235.58万元，占本公司 2015年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即 145,258.02万元的397.39%，超过50%，且超过5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易构成重大资产重组。
第九节独立财务顾问结论意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对华光股份董事会编制的《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次拟购买标的资产的权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易不影响上市公司的上市地位，交易完成后有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，有利于上市公司的持续发展，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。交易对方与上市公司就相关资产的盈利预测补偿安排和具体措施进行了约定，具有合理性和可行性；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易合同中约定的标的资产交付安排具有可操作性；且交易各方已明确约定了相应的违约责任条
款，该等违约责任条款切实有效，不存在可能导致上市公司不能及时获得对价的风险；
9、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
综上所述，独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》的规定。
第十节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对申报材料进行初步核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问根据《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问项目内核小组对申报材料进行实质性审核，经过充分讨论后，提出了反馈意见，形成内核小组决议。
3、项目组根据内核反馈意见，进行相关材料的补充、修订，并出具本次重组的独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问内核意见
东兴证券内核小组成员认真阅读了《交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》和《准则第26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重组的基本条件和要求。本次《交易报告书（草案）》公告前，华光股份关于本次交易事项履行了必要的程序。上市公司董事会编制的《交易报告书（草案）》符合《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第26号》的要求。
2、出具的《东兴证券股份有限公司关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《若干规定》和《准则第26号》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为本次交易出具独立财务顾问报告并向交易所报送相关申请文件。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之独立财务顾问报告》签章页）
法定代表人：
魏庆华
内核负责人：
张军
投行部门负责人：
杨志
财务顾问主办人：
姚浩杰 覃新林
胡孔威
东兴证券股份有限公司年 月 日