广东晟典律师事务所
关于宁波创源文化发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
（2017）晟典意字第 0807142号
二○一七年八月
广东晟典律师事务所
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宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）广东晟典律师事务所
关于宁波创源文化发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
（2017）晟典意字第 0807142号致：宁波创源文化发展股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市工作的特聘专项法律顾问，于2015年12月10日出具了《法律意见书》、《律师工作报告》，并于2016年3月16日出具了《广东晟典律师事务所关于宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）”》），于2016年9月19日出具了《广东晟典律师事务所关于宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2017年3月27日出具了《广东晟典律师事务所关于宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于
2017年5月2日出具了《广东晟典律师事务所关于宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于2017年5月22日出具了《广东晟典律师事务所关于宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），于2017年6月19日出具了《广东晟典律师事务所关于宁波创源文化发展股份有限公司首
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
现根据《宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）之要求所涉相关事项，以及发行人自2017年1月1日至6月30日或《广东晟典律师事务所关于宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具之日（以下简称“补充事项期间”）与发行人本次发行相关重大事项的发生或变化，一并进行补充核查，并据此出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》不可分割的组成部分。除非另有说明，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》中发表法律意见的前提、声明和假设及释义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具补充法律意见如下：
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）目 录
第一节关于《反馈意见》的补充法律意见......................................................4一、关于《反馈意见》第5题....................................................................4二、关于《反馈意见》第10题................................................................10三、关于《反馈意见》第18题................................................................11四、关于《反馈意见》第19题................................................................12五、关于《反馈意见》第20题................................................................18六、关于《反馈意见》第22题................................................................22第二节关于补充事项期间的补充法律意见....................................................24一、本次发行上市的批准和授权的变化情况..........................................24二、本次发行上市的实质条件的变化情况..............................................25三、发行人的业务的变化情况..................................................................27四、关联交易及同业竞争的变化情况......................................................28五、发行人的主要财产的变化情况..........................................................31六、发行人的重大债权、债务的变化情况..............................................36七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的变化情况..................................................................................................................38八、发行人的税务及财政补贴的变化情况..............................................39九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的变化情况..............42十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................43十一、律师认为需要说明的其他问题......................................................44十二、结论性意见......................................................................................45
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）第一节关于《反馈意见》的补充法律意见
一、关于《反馈意见》第 5题
5、申报材料显示，报告期各年底，发行人应付职工“工资、奖金、津贴和补贴”分别为1685.51万元、1989.58万元、3044.41万元，应付“社会保险费和住房公积金”为 55.59万元、52.71万元、81.96万元，请发行人律师结合上述数据说明：（1）发行人在报告期内是否依法为职工足额缴纳了社保和住房公积金；（2）招股说明书第五节之八的相关信息披露是否真实、准确。
根据发行人说明，本所律师核查了发行人关于报告期内员工花名册及各期员工人数统计说明、社保、公积金缴纳情况的统计说明，查验了发行人报告期内社保费用、住房公积金的缴纳凭证，抽查了部分员工与发行人签订的劳动合同，获取发行人及各子公司所在地人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心出具的各期发行人社保、公积金实际缴纳人数情况，查验了社保主管部门、住房公积金主管部门出具的合规证明，实地勘察了发行人的员工宿舍，核查了发行人的工资发放表等，发行人缴纳社保和住房公积金及其相关披露情况如下：
（一）发行人在报告期内是否依法为职工足额缴纳了社保和住房公积金
1、应付职工薪酬-工资、奖金、津贴和补贴与社会保险费和住房公积金
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人2014年至2017年6月各期期末的“应付职工-工资、奖金、津贴和补贴”、“应付职工薪酬-社保”、“应付职工薪酬-住房公积金”情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年6月|2016年12月|2015年12月|2014年12月|
|工资、奖金、津贴和补贴|①|||1,989.58||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年6月|2016年12月|2015年12月|2014年12月|
|||1,656.98|3,044.41||1,685.51|
|其中：工资|②|759.71|764.41|641.16|650.80|
|年终奖|③|897.27|2,280.00|1,348.42|1,034.71|
|应交社保及公积金（次年1月缴纳）|④|76.27|69.50|49.06|49.69|
|其中：医疗保险费||39.97|33.72|22.77|24.48|
|基本养老保险费||22.97|21.68|15.11|15.96|
|失业保险费||1.28|2.41|2.21|3.50|
|工伤保险费||2.25|1.08|1.69|4.14|
|生育保险费||1.79|1.69|1.42|1.61|
|住房公积金||8.02|8.92|5.86|-|
|已交社保及公积金（当年12月缴纳）|⑤|100.99|111.58|86.13|4.28|
|其中：医疗保险费||38.32|42.87|30.92|2.87|
|基本养老保险费||13.82|15.48|10.64|0.99|
|失业保险费||-|2.26|2.32|0.20|
|工伤保险费||1.41|1.58|1.08|0.14|
|生育保险费||1.01|1.13|0.77|0.08|
|住房公积金||46.43|48.27|40.40|-|
|社保及公积金合计（应交+已交）|⑥=④+⑤|177.26|181.08|135.19|53.98|
|社保、公积金与工资的占比|⑦=⑥/②|23.33%|23.25%|20.27%|8.82%|
|工会经费和职工教育经费||57.18|81.96|52.71|55.59|

发行人报告期内的“应付职工薪酬-工资、奖金、津贴和补贴”中，年终奖占比较大，2017年1-6月、2016年、2015年、2014年期末的年终奖分别为897.27万元、2,280.00万元、1,348.42万元、1,034.71万元，而年终奖不作为社会保险与住房公积金的计算基数。
社会保险及住房公积金与工资部分相关性较大，2017年 1-6月、2016年、 2015年、2014年期末的工资分别为 759.71万元、764.41万元、641.16万元、 650.80万元；期末当月的社会保险与住房公积金分别为 177.26万元、181.08万元、135.19万元、53.98万元。
当月社会保险及住房公积金占当月应发工资的比重2014年、2015年、2016
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）年及 2017年 1-6月分别为8.82%、20.27%、23.25%、23.33%；主要是因为发行人部分员工未缴纳社保与公积金，报告期各期末未缴纳社保的员工人数分别为 632人、79人、32人与122人；未缴纳公积金的员工人数为 1,660人、90人、 33人与70人。
2、发行人存在未为部分员工缴纳社保公积金的情况，具体如下：
（1）报告期内发行人社保的缴纳情况如下（单位：人）：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|员工总数|1,627|1,463|1,664|
|已缴社保人数|1,595|1,384|1,032|
|未缴社保人数|32|79|632|
|1、已满退休年龄（含退休返聘）人数|15|0|0|
|2、当月入职无法缴纳人数|14|78|77|
|3、海外员工人数|1|1|1|
|4、自行缴纳人数|2|0|0|
|5、农村户口|0|0|554|

注：总人数未包括发行人美国子公司的员工。
（2）报告期内发行人住房公积金的缴纳情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|员工总数|1,627|1,463|1,664|
|已缴住房公积金人数|1,594|1,373|4|
|未缴住房公积金人数（4类情形）|33|90|1660|
|1、已满退休年龄（含退休返聘）人数|17|0|0|
|2、当月入职无法缴纳人数|11|89|0|
|3、海外员工人数|1|1|1|
|4、自行缴纳人数|4|0|0|
|5、其他|0|0|1659|

3、发行人针对上述情形的处理措施
对于因报告期内未为部分员工缴纳社保和住房公积金而可能受到相关主管
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）部门要求补缴或者行政处罚风险，公司控股股东合力咨询、实际控制人任召国作出承诺，若发行人及其子公司因发生在首次公开发行股票并在创业板上市前的与缴纳社会保险和住房公积金有关的事项，而被社会保险管理部门或住房公积金管理部门等主管部门要求补缴有关费用，或因此而承担任何罚款或损失，其将及时、全额承担该费用，或及时向发行人及子公司进行等额补偿，确保其不会因此遭受任何损失。
4、相关部门出具的证明
（1）宁波市北仑区人力资源和社会保障局于 2017年 7月 14日出具证明，认为自 2014年以来发行人已按规定及时缴纳养老保险、医疗保险、工商保险、生育保险、失业保险等五种款项，截至证明出具之日，未发现发行人存在任何因违反劳动和社会保障法律法规而被举报投诉或受到行政处罚的情形。
（2）来安县人力资源和社会保障局于2017年7月5日出具证明，认为安徽创源各项社会保险缴费率符合有关法律、法规及规定的要求，自成立以来一直按照法律法规的缴费比例缴纳各项保险费，未因违反社保方面的法律、法规及政策及其他社保问题受到劳动与社会保障机关的任何处罚。
（3）宁波市北仑区住房资金管理中心于 2017年 7月 19日出具证明，认为发行人已为职工缴存住房公积金，截止证明出具之日，未发现发行人存在违反住房公积金法规而被举报投诉或受到行政处罚的情形。
（4）滁州市住房公积金管理中心来安县管理部于 2017年 7月 19日出具证明，认为安徽创源自 2015年 5月至证明出具日，已按照住房公积金管理相关法律法规、规章及规范性文件的要求按时缴纳住房公积金，不存在拖欠及其他任何违反住房公积金管理相关法律法规、规章及规范性文件的行为，未因住房公积金缴纳事宜受到过处罚，也没有发生过任何住房公积金缴纳纠纷。
5、发行人实缴社保和住房公积金与应缴之差额以及该差额对发行人业绩的影响
报告期内，发行人已按相关规定为符合条件、有缴纳意愿的员工缴纳了各项社会保险和住房公积金。但如果将未缴纳的员工也纳入社会保险与住房公积金的
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）缴纳范围，经测算，2014年、2015年、2016年及2017年1-6月发行人应缴社会保险、住房公积金金额与实缴的差异如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应缴社会保险费|751.09|1,303.90|1,016.62|931.82|
|应缴住房公积金|168.69|355.91|292.86|272.31|
|应缴合计|919.78|1,659.80|1,309.48|1,204.13|
|实缴社会保险费|749.70|1,275.05|825.12|576.78|
|实缴住房公积金|168.64|346.46|175.01|0.28|
|实缴合计|918.34|1,621.50|1,000.13|577.06|
|社会保险费差额|1.39|28.85|191.51|355.04|
|住房公积金差额|0.06|9.45|117.85|272.03|
|差异合计|1.44|38.30|309.36|627.07|

由上述表格可以看出，应缴社会保险与住房公积金与实际申报缴纳存在差额，对损益的影响如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|对利润总额的影响 ①|-1.44|-38.30|-309.36|- 627.07|
|考虑所得税的影响 ②|-0.36|-7.84|-63.96|-131.69|
|对净利润的影响 ③=①-②|-1.08|-30.46|-245.40|-495.38|
|当期净利润 ④|2,392.69|7,458.65|3,633.85|2,783.70|
|占比 ⑤=③÷④|0.05%|0.41%|6.75%|17.80%|
|剔除影响后的净利润 ⑥=④-③|2,391.61|7,428.20|3,388.45|2,288.32|

鉴于社会保险及住房公积金主管部门已就发行人社会保险及住房公积金的缴纳出具了相关合规证明，且实际控制人已出具承诺，上述社保及公积金缴纳情况不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
经核查，本所律师认为：发行人报告期内虽然存在未依法为员工足额缴纳社保和住房公积金的情形，但是发行人已于报告期内予以逐步规范，鉴于社会保险
及住房公积金主管部门已就发行人社会保险及住房公积金的缴纳出具了相关合
规证明，且发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，上述社保及公积金缴纳情
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）况不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响，不会损害发行人及中小股东的利益，对本次发行不构成实质性法律障碍。
（二）招股说明书第五节之八的相关信息披露是否真实、准确
招股说明书中第五节之八对未缴社会保险与住房公积金的测算金额与本次反馈测算金额存在差异，差异如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|社会保险费|2016年度|2015年度|2014年度|
|应补缴金额-招股说明书|105.91|329.27|394.51|
|应补缴金额-本次反馈|38.30|309.36|627.07|
|差异|67.61|19.91|-232.56|

差异原因主要是系统计口径不同所致：招股说明书中第五节之八披露的数据，是根据报告期内每月月末未缴纳员工人数计算出应补缴的社保、公积金金额，而本次反馈申报会计师根据实际发放工资人数中未缴员工人数进行测算，较招股说明书中第五节之八披露的数据更为严谨；招股说明书中第五节之八统计的需补缴人员包含了实习生，而本次反馈申报会计师未将该类员工纳入测算范围；招股说明书中第五节之八统计的 2014年需补缴人员未包含参加新农保、新农合的农村户籍员工，而本次反馈申报会计师已将该类员工纳入补缴测算范围。
经核查，本所律师认为：除社保公积金补缴金额的测算标准存在差异外，发行人在招股说明书第五节之八的相关信息披露真实、准确。
综上所述，本所律师认为：发行人报告期内虽然存在未依法为员工足额缴纳社保和住房公积金的情形，但是发行人已于报告期内予以逐步规范，鉴于社会保险及住房公积金主管部门已就发行人社会保险及住房公积金的缴纳出具了相关合规证明，且发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，上述社保及公积金缴纳情况不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响，不会损害发行人及中小股
东的利益，对本次发行不构成实质性法律障碍。除社保公积金补缴金额的测算标
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）准存在差异外，发行人在招股说明书第五节之八的相关信息披露真实、准确。
二、关于《反馈意见》第 10题
10、2015年末发行人生产员工人数较 2014年末由1,258人变为 1,019人，减少 239人。请保荐机构、申报会计师、发行人律师：核查减少 239人的劳动合同，对发行人是否足额计提并支付辞退费用发表核查意见。
根据发行人说明，核查发行人统计的报告期生产人员离职情况表，结合发行人员工花名册、相关劳动合同、劳动关系解除证明、员工离职申请表等文件，2015年末发行人生产员工人数减少的具体情况如下：（1）发行人在2015年度减少的生产人员，均为员工单方解除劳动合同（主动辞职或自离），不存在单位单方解除劳动合同（主动辞退）的情形；（2）双方签署的相关劳动合同对员工单方解除劳动合同（主动辞职或自离）的补偿或补贴并无特别约定，根据《劳动合同法》第四章第三十七条和第四十六条的规定，发行人对于上述员工单方解除劳动合同（主动辞职或自离）的情形无需支付经济补偿金。
参考《企业会计准则讲解2010年版》（财政部会计司编写组，人民出版社）“第十章职工薪酬”描述，辞退福利的确认前提是同时具备以下条件：①企业已经制定正式的解除劳动关系计划或自愿裁减建议，并即将实施。其中正式解除劳动关系计划或自愿裁减建议应当经过董事会或类似权利机构批准，即将实施是指辞退工作一般应当在一年内实施完毕但因付款程序等原因使部分付款推迟到一年后支付的，视为符合辞退福利预计负债确认条件；②企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。
发行人 2015年减少的生产人员中，发行人并未制定解除劳动关系计划或者自愿裁减建议，不存在单方解除劳动合同（主动辞退）的情形，因此发行人未计提辞退福利或费用。
综上所述，本所律师认为：发行人对于辞退费用的处理不存在违反《企业会计准则第9号-职工薪酬》的情况，符合企业会计准则的规定。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）三、关于《反馈意见》第 18题
18、2013年 4月，香港华盛转让发行人股权，转让价格为 1美元/美元注册资本，每元注册资本对应的净资产为 3.66元。请发行人说明该次股权转让行为中纳税义务人及其申报缴纳相关所得税的具体情况。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并明确发表意见。
2013年4月，香港华盛将所持创源有限的25.00%股权以60万美元的价格转让给成路集团。本次转让价格为 1美元/美元注册资本，每元注册资本对应的净资产为3.66元。本次股权转让行为的纳税具体情况如下：
（一）本次股权转让行为的纳税义务人及扣缴义务人
1、根据相关工商档案资料及《股权转让协议》，本次股权转让的转让方香港华盛系境外法人，受让方成路集团系境内法人。在本次股权转让行为中，香港华盛依约从境内取得股权转让收入 60万美元。根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63号）第三条的规定，转让方香港华盛作为非居民企业，应当就其来源于境内的所得 60万美元缴纳企业所得税。因此，本次股权转让的纳税义务人为香港华盛。
2、根据香港华盛与成路集团签订的《股权转让协议》约定，成路集团是对香港华盛直接负有支付股权转让款 60万美元义务的单位。《国家税务总局关于印发<非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法>的通知》（国税发〔2009〕3号）第三条的规定：“对非居民企业取得来源于中国境内的股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得、转让财产所得以及其他所得应当缴纳的企业所得税，实行源泉扣缴，以依照有关法律规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人”。因此，成路集团作为直接负有支付相关款项义务的单位，是本次股权转让的扣缴义务人。
经核查，本所律师认为：本次股权转让行为的纳税义务人为香港华盛，扣缴义务人为成路集团。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）（二）本次股权转让相关所得税的申报缴纳情况
1、根据《宁波市北仑区农村信用合作社扣款业务凭证》、《税收电子转账专用完税证》及《代征代扣税款结报单》，扣缴义务人成路集团已于 2013年 6月依法申报，并通过收款银行宁波市北仑区农村信用合作社联合社向征收机关宁波市北仑区（开发区）国家税务局代扣代缴企业所得税合计 873,687.18元，已依法足额为香港华盛代扣代缴相应的企业所得税。
经核查，本所律师认为：本次股权转让的扣缴义务人成路集团已经依法足额申报并代扣代缴相关所得税，不存在税收风险或受到行政处罚的风险。
综上所述，本所律师认为：本次股权转让行为的纳税义务人以及代扣代缴义务人分别为香港华盛、成路集团，并非发行人。本次股权转让的扣缴义务人成路集团已经依法足额申报并代扣代缴相关所得税，不存在税收风险或受到行政处罚的风险，对本次发行不构成法律障碍。
四、关于《反馈意见》第 19题
19、发行人历史上存在 3次股份转让价格低于转让时点附近对应净资产的情形，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股权转让情况|转让方|股权转让价格|每元注册资本对应净资产|
|1|2004年8月第二次股权转让|任召国、陆继波、江明中、柴孝海|1美元/美元注册资本|1.13元|
|2|2008年8月第三次股权转让|成路集团|1美元/美元注册资本|2.99元|
|3|2013年4月第四次股权转让|香港华盛|1美元/美元注册资本|3.66元|

请保荐代表人：（1）进一步说明认定“第二次股权转让的转让方和受让方均为法人，不存在被税务监管部门核定征收所得税税款的风险。”的理由及法规依据。（2）对历次股权转让涉及的股权转让价格的公允性及是否存在税务处罚的风险发表核查意见。请发行人律师发表明确意见。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）（一）进一步说明认定“第二次股权转让的转让方和受让方均为法人，不存在被税务监管部门核定征收所得税税款的风险。”的理由及法规依据。
根据发行人说明并经本所律师适当核查，列表第二次股权转让即 2008年 8月股权转让价格低于每元注册资本对应净资产值，但上述股权转让价格已于 2008年 8月 13日取得宁波市对外贸易经济合作局甬外经贸资管函［2008］570号文同意，且具有公允性，发行人不存在税务处罚的风险（具体详见本补充法律意见书“四、关于《反馈意见》第 19题之（二）之2”），对本次发行不构成实质性法律障碍。
关于“第二次股权转让的转让方和受让方均为法人，不存在被税务监管部门核定征收所得税税款的风险。”的表述，其中的“均为法人，”属于笔误，应为“第二次股权转让的转让方和受让方不存在被税务监管部门核定征收所得税税款的风险。”其根据是《中华人民共和国税收征收管理法》第八十六条，违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。本次股权转让行为发生在 2008年，相关主管部门至今未就本次股权转让提出重新核定计税依据的要求或其他异议，已经超过行政处罚时效。
经核查，本所律师认为：2004年 8月第二次股权转让的价格已经主管外经贸部门认可，且已超过税收行政处罚时效，不存在被税务监管部门核定征收所得税税款的风险。
（二）历次股权转让涉及的股权转让价格的公允性及是否存在税务处罚的风险
1、2004年8月股权转让
（1）价格的公允性
2004年 8月任召国、陆继波、江明中、柴孝海将所持创源有限的股权转让给成路集团和香港华盛，转让价格为 1美元/美元注册资本，每元注册资本对应净资产为 1.13元。根据双方签订的股权转让协议、工商档案登记资料以及对转让方、受让方、发行人实际控制人的访谈，该等股权转让约定的价格真实且相差
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）不大，系双方自愿协商确定，不存在利益输送或损害发行人利益的情形，不存在违反法律、法规及规范性文件的强制性规定的情形。根据仑外经贸项［2004］27号《关于宁波成路纸品制造有限公司增资及股权变更的批复》，本次股权转让价格已于 2004年 8月 2日取得宁波市北仑区对外贸易经济合作局的同意。因此，本次股权转让的价格定价真实合理、合法有效，具有公允性。
（2）税务处罚的风险
首先，本次股权转让协议约定价格按照注册资本原值转让，陆继波、任召国、江明中、柴孝海四人将其持有的创源有限股权以原投资价格分别转让给成路集团和香港华盛，未从该等股权转让中取得任何收益，未产生个人所得，不需缴纳个人所得税。
其次，虽然本次股权转让价格低于每元注册资本对应净资产值，但是不存在税务处罚的风险，对本次发行不构成法律障碍。第一，根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第五条，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。上述股权转让的纳税义务人以及代扣代缴义务人均非发行人；第二，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第八十六条，违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。本次股权转让行为发生在 2004年，相关主管部门至今未就本次股权转让提出重新核定计税依据的要求或其他异议，已超过行政处罚时效；第三，根据发行人主管税务部门出具的《证明》，发行人至今未有税务违法违章及税务行政处罚的记录；第四，根据本次股权转让的转让方、受让方实际控制人蒉伟良及发行人实际控制人任召国出具的《承诺函》，若转让方、受让方或发行人因上述股权转让而被税务监管部门追缴税款或处以罚款的，其对该等损失予以无条件承担。因此，发行人不存在税务处罚的风险，对本次发行不构成法律障碍。
经核查，本所律师认为：2004年 8月股权转让的价格定价真实合理、合法有效，具有公允性。发行人不存在税务处罚的风险，对本次发行不构成法律障碍。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）2、2008年8月股权转让
（1）价格的公允性
2008年8月成路集团将所持创源有限的股权转让给合力咨询，转让价格为1美元/美元注册资本，每元注册资本对应净资产为2.99元。第一，根据双方签订的股权转让协议、工商档案登记资料以及对转让方、受让方、发行人实际控制人的访谈，该等股权转让约定的价格真实，系双方自愿协商确定，不存在利益输送或损害发行人利益的情形，不存在违反法律、法规及规范性文件的强制性规定的情形。根据甬外经贸资管函［2008］570号《关于同意合资企业宁波成路纸品制造有限公司股权转让的批复》，上述股权转让价格已于2008年8月13日取得宁波市对外贸易经济合作局的同意；第二，本次股权转让前转让方成路集团参与了创源有限的分红，每元注册资本对应净资产值事实上有所降低，由 2.99元降低为2.18元。根据《宁波成路纸品制造有限公司利润分配方案》，创源有限于2008年 6月 15日作出董事会决议将可供分配利润的58.74%（人民币 1600万元）按各股东股权结构的占有比例进行分配，其中成路集团可分配利润为人民币 988万元，香港华盛可分配利润为400万元，合力咨询可分配利润为人民币212万元。
每元注册资本对应净资产值 2.99元系根据公司 2008年 5月 31日的净资产人民币 59,383,377.82元计算，若扣除 2008年 6月 15日的分红款 1600万元后，创源有限的净资产为 43383377.82元，则每元注册资本对应净资产值相应为 2.18元；第三，根据转让方成路集团的实际控制人蒉伟良的书面确认，本次股权转让定价有其特殊背景，在本次股权转让之前，成路集团曾同时向公司内部股东以及市场上外部人员询价，除合力咨询愿意以成本价受让外，没有找到其他外部人员愿意以高于该成本价的价格受让该股权。此外，一方面考虑到 2008年经济危机导致经济形势日渐严峻，另一方面考虑到合力咨询作为员工持股平台受让该股权可以有效激励员工，遂自愿同意以成本价转让该部分股权。因此，本次股权转让价格系市场自主协商的结果，定价真实合理、合法有效，具有公允性。
（2）税务处罚的风险
首先，本次股权转让协议约定价格按照注册资本原值转让，成路集团将其持有的创源有限股权以原投资价格转让给合力咨询，未从该等股权转让中取得任何
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）收益，未取得股权转让所得，不需缴纳所得税。
其次，虽然本次股权转让价格低于每元注册资本对应净资产值，但是不存在税务处罚的风险，对本次发行不构成法律障碍。
第一，根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63号）第三条，转让方成路集团作为居民企业系本次股权转让的纳税义务人，其股权转让所得由成路集团自行在企业所得税中申报，因此本次股权转让的纳税义务人以及扣缴义务人均非发行人；第二，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第八十六条，违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。本次股权转让行为发生在 2008年，相关主管部门至今未就本次股权转让提出重新核定计税依据的要求或其他异议，已经超过行政处罚时效；第三，根据发行人主管税务部门出具的《证明》，发行人至今未有税务违法违章及税务行政处罚的记录；第四，根据本次股权转让的转让方实际控制人蒉伟良、受让方实际控制人任召国、发行人实际控制人任召国出具的《承诺函》，若转让方、受让方或发行人因上述股权转让而被税务监管部门追缴税款或处以罚款的，其对该等损失予以无条件承担。因此，发行人不存在税务处罚的风险，对本次发行不构成法律障碍。
经核查，本所律师认为：2008年 8月股权转让的价格定价真实合理、合法有效，具有公允性。发行人不存在税务处罚的风险，对本次发行不构成法律障碍。
3、2013年4月股权转让
（1）价格的公允性
2013年4月香港华盛将所持创源有限的股权转让给成路集团，转让价格为1美元/美元注册资本，每元注册资本对应净资产为3.66元。第一，根据双方签订的股权转让协议、工商档案登记资料以及对转让方、受让方、发行人实际控制人的访谈，该等股权转让约定的价格真实，系双方自愿协商确定，不存在利益输送或损害发行人利益的情形，不存在违反法律、法规及规范性文件的强制性规定的情形。根据宁开政项［2013］50号《宁波经济技术开发区管理委员会关于同意
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）宁波成路纸品制造有限公司股权转让并转为内资企业的批复》，上述股权转让价格已于2013年4月25日取得宁波经济技术开发区管理委员会的同意；第二，本次股权转让前转让方香港华盛参与了创源有限的分红，每元注册资本对应净资产值事实上大为降低，由3.66元降低为1.14元。根据《宁波成路纸品制造有限公司董事会决议》，创源有限于2013年1月31日作出董事会决议进行分红，分红款总计5000万元，其中香港华盛取得分红款1250万元。每元注册资本对应净资产值3.66元系根据公司2012年12月31日的净资产人民币72,674,354.33元计算，若扣除 2013年 1月 31日的分红款 5000万元后，创源有限的净资产为 22,674,354.33元，则每元注册资本对应净资产值相应为 1.14元。所以本次股权转让的价格与实际上的每元注册资本对应净资产值相差不大；第三，根据对蒉伟良的访谈以及蒉伟良的书面确认，本次股权转让价格的定价有其特殊背景，转让方香港华盛和受让方成路集团均为蒉伟良实际控制的公司，香港华盛因合营期限届满而需要退出，其将股权转让给成路集团系蒉伟良统一控制之下的内部股权调整，加上香港华盛和成路集团作为股东在本次股权转让之前已经取得创源有限的分红款，每元注册资本对应净资产值相应为 1.14元，遂在征得创源有限另外一位股东合力咨询同意的情况下，协商一致以成本价转让股权。因此，本次股权转让价格定价真实合理、合法有效，具有公允性。
（2）税务处罚的风险
首先，根据《宁波市北仑区农村信用合作社扣款业务凭证》、《税收电子转账专用完税证》及《代征代扣税款结报单》，扣缴义务人成路集团已依法足额为香港华盛代扣代缴相应的税款。
其次，虽然本次股权转让价格低于每元注册资本对应净资产值，但是不存在税务处罚的风险，对本次发行不构成法律障碍。第一，根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号）第三条及《国家税务总局关于印发<非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法>的通知》（国税发〔2009〕3号）第三条的规定，本次股权转让的纳税义务人系香港华盛，扣缴义务人系成路集团，因此本次股权转让的纳税义务人以及扣缴义务人均非发行人；第二，根据发行人主管税务部门出具的《证明》，发行人至今未有税务违法违章及税务行政处罚的记录；且相关
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）主管部门至今未就本次股权转让提出重新核定计税依据的要求或其他异议。第三，根据转让方和受让方的实际控制人蒉伟良、发行人实际控制人任召国出具的《承诺函》，若转让方、受让方或发行人因上述股权转让而被税务监管部门追缴税款或处以罚款的，其对该等损失予以无条件承担。因此，本次股权转让行为的纳税义务人以及代扣代缴义务人分别为香港华盛、成路集团，并非发行人。本次股权转让的扣缴义务人成路集团已经依法足额申报并代扣代缴相关所得税，发行人不存在税收风险或受到行政处罚的风险，对本次发行不构成法律障碍。
经核查，本所律师认为：2013年 4月股权转让的价格定价真实合理、合法有效，具有公允性。发行人不存在税务处罚的风险，对本次发行不构成法律障碍。
综上所述，本所律师认为：上述历次股权转让的价格定价真实合理、合法有效，具有公允性。发行人不存在税务处罚的风险，对本次发行不构成法律障碍。
综上所述，本所律师认为：本次股权转让的价格已经主管外经贸部门认可，且已超过税收行政处罚时效，不存在被税务监管部门核定征收所得税税款的风险。上述历次股权转让的价格定价真实合理、合法有效，具有公允性。发行人不存在税务处罚的风险，对本次发行不构成法律障碍。
五、关于《反馈意见》第 20题
20、报告期内，发行人未缴纳社保的员工人数为632人、79人、32人；未缴纳公积金的员工人数为 1660人、90人、33人。请发行人详细列明未能缴纳的具体情形及其原因。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
根据发行人说明，本所律师核查了发行人关于报告期内员工花名册及各期员工人数统计说明、社保、公积金缴纳情况的统计说明，查验了发行人报告期内社保费用、住房公积金的缴纳凭证，抽查了部分员工与发行人签订的劳动合同，获取发行人及各子公司所在地人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心出具的各期发行人社保、公积金实际缴纳人数情况，查验了社保主管部门、住房公积金主管部门出具的合规证明，实地勘察了发行人的员工宿舍，核查了发行人的工资发放表等，发行人未能缴纳社保和住房公积金的具体情形及其原因如下：
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）（一）发行人未缴纳社保和住房公积金的具体情形
1、2014年至2017年1-6月，发行人员工缴纳社保、住房公积金情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|总人数||1,564|1,627|1,463|1,664|
|养老保险|缴纳人数（名）|1,442|1,595|1,384|1,032|
||未缴人数（名）|122|32|79|632|
|医疗保险|缴纳人数（名）|1,442|1,595|1,384|1,032|
||未缴人数（名）|122|32|79|632|
|失业保险|缴纳人数（名）|1,442|1,595|1,384|1,032|
||未缴人数（名）|122|32|79|632|
|工伤保险|缴纳人数（名）|1,442|1,595|1,384|1,032|
||未缴人数（名）|122|32|79|632|
|生育保险|缴纳人数（名）|1,442|1,595|1,384|1,032|
||未缴人数（名）|122|32|79|632|
|住房公积金|缴纳人数（名）|1,494|1,594|1,373|4|
||未缴人数（名）|70|33|90|1,660|

注：该表未统计美国子公司的人员。
2、未缴纳社保的具体情形如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|新入职（名）|自行缴纳（名）|退休返聘（名）|农村户口（名）|外籍（名）|未缴纳员工人数合计（名）|
|2014.12.31|77|0|0|554|1|632|
|2015.12.31|78|0|0|0|1|79|
|2016.12.31|14|2|15|0|1|32|
|2017.6.30|93|6|22|0|1|122|

3、未缴纳住房公积金的具体情形如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|新入职（名）|自行缴纳（名）|退休返聘（名）|外籍（名）|其他（名）|未缴纳员工人数合计（名）|
|2014.12.31|0|0|0|1|1,659|1,660|
|2015.12.31|89|0|0|1|0|90|
|2016.12.31|11|4|17|1|0|33|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.6.30|43|1|24|1|1|70|

（二）发行人未缴纳社保和住房公积金的具体原因
1、一般原因
（1）截至2014年末，其中部分员工为新入职人员，当月尚未及时办理社保公积金；部分员工为农村户口，自愿放弃缴纳社保公积金；员工华树千为中国香港籍，发行人已取得其自行在香港缴纳商业保险的证明、自愿放弃缴纳社保公积金的声明；此外，发行人2014年尚未开始在全公司范围为员工缴纳住房公积金，故存在1,660名员工未缴纳住房公积金的情形。
（2）截至2015年末，发行人未缴纳社会保险、住房公积金的员工人数分别为79人、90人，其中部分员工为新入职人员，当月尚未及时办理；员工华树千为中国香港籍，发行人已取得其自行在香港缴纳商业保险的证明、自愿放弃缴纳社保公积金的声明，且发行人为其购买了雇主责任保险和意外伤害保险。
（3）截至2016年末，发行人未缴纳社会保险、住房公积金的员工人数分别为32人、33人，其中部分员工为退休返聘人员，无需缴纳；部分员工为新入职人员，当月尚未及时办理；部分员工选择自行缴纳，发行人已取得其自愿放弃缴纳社保公积金的声明；此外，员工华树千为中国香港籍，发行人已取得其自行在香港缴纳商业保险的证明、自愿放弃缴纳社保公积金的声明，且发行人为其购买了雇主责任保险和意外伤害保险。
2、特殊原因
（1）因发行人生产用工特点，雇佣的员工多为农村户籍，该部分员工多数在原籍拥有农村医保及宅基地，且采取亦工亦农的灵活就业方式，流动性较强。
故此，该部分员工对于扣除部分工资用于缴纳社保和住房公积金具有较强抵触情绪。
（2）发行人施行的员工福利制度，为员工提供了一定的便利。第一，发行
人为员工免费提供集体宿舍，并配备床柜、空调等生活设施；第二，发行人为员
工提供食堂以及多种活动设施等；第三，发行人为员工提供手机补贴、工龄津贴、
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）生日贺礼、结婚礼金、生育贺礼、子女考大学奖励、员工运动会及旅游等福利措施；第四，发行人为部分未缴纳社保公积金的员工购买了雇主责任保险和意外伤害保险。
（3）国务院《关于解决农民工问题的若干意见》（国发[2006]5号）第七条第二十四款规定，“招用农民工数量较多的企业，在符合规划的前提下，可在依法取得的企业用地范围内建设农民工集体宿舍。农民工集中的开发区和工业园区，可建设统一管理、供企业租用的员工宿舍，集约利用土地。加强对城乡结合部农民工聚居地区的规划、建设和管理，提高公共基础设施保障能力。各地要把长期在城市就业与生活的农民工居住问题，纳入城市住宅建设发展规划。有条件的地方，城镇单位聘用农民工，用人单位和个人可缴存住房公积金，用于农民工购买或租赁自住住房”，并未强制要求用人单位为农民工缴纳住房公积金。综上，发行人在尊重员工自身意愿原则基础上，为员工提供免费宿舍，在 2014年末未开始在全公司范围为员工缴纳住房公积金。
（三）发行人对该情形的处理措施
对于因报告期内未为部分员工缴纳社保和住房公积金而可能受到相关主管部门要求补缴或者行政处罚风险，公司控股股东合力咨询、实际控制人任召国作出承诺，若发行人及其子公司因发生在首次公开发行股票并在创业板上市前的与缴纳社会保险和住房公积金有关的事项，而被社会保险管理部门或住房公积金管理部门等主管部门要求补缴有关费用，或因此而承担任何罚款或损失，其将及时、全额承担该费用，或及时向发行人及子公司进行等额补偿，确保其不会因此遭受任何损失。
（四）相关部门出具的证明
（1）来安县人力资源和社会保障局于2017年7月5日出具证明，认为安徽创源各项社会保险缴费率符合有关法律、法规及规定的要求，自成立以来一直按照法律法规的缴费比例缴纳各项保险费，未因违反社保方面的法律、法规及政策
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）及其他社保问题受到劳动与社会保障机关的任何处罚。
（2）宁波市北仑区人力资源和社会保障局于 2017年 7月 14日出具证明，认为自 2014年以来发行人已按规定及时缴纳养老保险、医疗保险、工商保险、生育保险、失业保险等五种款项，截至证明出具之日，未发现发行人存在任何因违反劳动和社会保障法律法规而被举报投诉或受到行政处罚的情形。
（3）宁波市北仑区住房资金管理中心于 2017年 7月 19日出具证明，认为发行人已为职工缴存住房公积金，截止证明出具之日，未发现发行人存在违反住房公积金法规而被举报投诉或受到行政处罚的情形。
（4）滁州市住房公积金管理中心来安县管理部于 2017年 7月 19日出具证明，认为安徽创源自 2015年 5月至证明出具日，已按照住房公积金管理相关法律法规、规章及规范性文件的要求按时缴纳住房公积金，不存在拖欠及其他任何违反住房公积金管理相关法律法规、规章及规范性文件的行为，未因住房公积金缴纳事宜受到过处罚，也没有发生过任何住房公积金缴纳纠纷。
综上所述，本所律师认为：发行人报告期内虽然存在未依法为员工足额缴纳社保和住房公积金的情形，但是发行人已于报告期内予以逐步规范，鉴于社会保险及住房公积金主管部门已就发行人社会保险及住房公积金的缴纳出具了相关合规证明，且发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，上述社保及公积金缴纳情况不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响，不会损害发行人及中小股东的利益，对本次发行不构成实质性法律障碍。
六、关于《反馈意见》第 22题
22、请发行人律师核查减少 239人的劳动合同，对发行人是否存在潜在的劳务纠纷发表核查意见。
根据发行人统计的报告期生产人员离职情况表，结合发行人员工花名册、相关劳动合同、劳动关系解除证明、员工离职申请表等文件，核查发行人与员工管理相关的规定及其执行情况，量化核查发行人2015年末较2014年末生产人员离职和新入职的变动情况，具体如下：
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）1、劳动合同的签署情况
根据发行人的统计结果，发行人在2014年末至2015年末期间，人员在离职减少的同时亦存在入职新增的情况，故此2015年末相对2014年末人员变动减少 239人的过程中，事实上共存在 1297名人员离职。上述离职人员中，共有 1243名签署了劳动合同，54名未签署劳动合同。
根据发行人说明并经本所律师核查，上述 54人在发行人处任职均未超过一个月，均是在试用期内因个人原因而离职，因用工未满一个月而未正式签署劳动合同。
经核查，本所律师认为：发行人未与上述人员签署劳动合同的行为符合《劳动法》和《劳动合同法》的规定。
2、劳动合同的合法性审查
根据离职生产人员签署的劳动合同并经本所律师核查，发行人与离职生产人员签订的劳动合同具备《劳动合同法》所规定的劳动合同主要条款，包括了用人单位的名称、住所和法定代表人或主要负责人、劳动者的姓名、住址和身份证号码或其他有效身份信息、劳动合同期限、工作内容和工作地点、工作时间和休息休假、劳动报酬、社会保险、劳动保护、劳动条件和职业危害防护等法律、法规规定应当纳入劳动合同的其他事项。
经核查，本所律师认为：发行人与离职生产人员所签署的劳动合同符合《劳动法》和《劳动合同法》的规定。
3、劳动合同的履行情况
根据发行人说明、发行人及其实际控制人出具的声明并经本所适当核查，发行人及其子公司已按照劳动合同约定及国家劳动管理方面的规定，向劳动者及时足额支付劳动报酬，履行了劳动合同及公司制度规定的主要义务，不存在因劳动方面原因产生的重大侵权之债，亦不存在潜在的劳动纠纷。
根据发行人及其子公司的劳动主管部门出具的证明，发行人及其子公司不存在任何因违反劳动和社会保障法律法规政策而被举报投诉或受到行政处罚的情
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）形。
4、劳动合同的解除情况
根据发行人说明，核查发行人统计的报告期生产人员离职情况表，结合发行人员工花名册、相关劳动合同、劳动关系解除证明、员工离职申请表等文件，发行人在 2015年末生产人员减少的情况均为员工单方解除劳动合同（主动辞职或自离）。
根据发行人及其实际控制人的声明与承诺，2015年末减少的生产人员自离职至今与发行人未发生过劳动争议。此外，发行人与上述人员之间的劳动关系终止时间已超过《劳动争议调解仲裁法》第二十七条规定的一年仲裁时效。
综上所述，本所律师认为：发行人依照《劳动法》和《劳动合同法》等相关规定，与相应员工依法签署了劳动合同，并按照合同约定及国家劳动管理方面法律法规的规定，向劳动者及时足额支付劳动报酬，履行了劳动合同及工资支付规定的主要义务，不存在因劳动方面原因而产生的重大侵权之债，且发行人与上述人员之间的劳动关系终止时间已超过《劳动争议调解仲裁法》第二十七条规定的一年仲裁时效。因此，发行人不存在潜在的劳动纠纷。
第二节关于补充事项期间的补充法律意见
一、本次发行上市的批准和授权的变化情况
（一）2017年7月19日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》和《关于延长授权董事会全权办理首次公开发发行人行股票并上市相关事宜决议有效期的议案》并决定将该议案提交股东大会审议。2017年 8月 3日，发行人召开 2017年第二次临时股东大会，审议并通过了上述议案，将发行人申请首次公开发行股票并上市决议有效期及授权董事会全权办理首次公开发发行人行股票并上市相关事宜决议有效期延长，有效期自 2017年第二次临时股东大会审议通过
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）之日起12个月内有效。
本所律师认为：发行人上述董事会决议及股东大会决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）发行人本次发行及上市，已依法定程序获得发行人临时股东大会的有效批准，股东大会已经授权发行人董事会办理本次发行及上市的有关事宜。发行人本次股票发行方案尚需中国证监会审核批准后方可实施。
本所律师认为：公司股东大会决议授权发行人董事会全权办理有关本次发行及上市事宜，该授权符合《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法有效。
综上所述，本所律师认为：发行人上述董事会决议及股东大会决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。股东大会决议授权发行人董事会全权办理有关本次发行及上市事宜，该授权符合《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法有效。
二、本次发行上市的实质条件的变化情况
根据《证券法》和《管理办法》等法律、行政法规以及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，进行核查如下：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。根据亚太所出具的亚会A审字（2017）0104号《宁波创源文化发展股份有限公司2017年1-6月、2016年度、2015年度及2014年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、亚会A专审字（2017）0071号《宁波创源文化发展股份有限公司内控鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）及发行人提供其他材料，经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）券法》第十三条第一款第（一）项的要求。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。根据《审计报告》、经本所律师核查，发行人最近三年连续盈利，不存在未弥补亏损，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。根据《审计报告》、亚会 A核字（2017）0039号《关于宁波创源文化发展股份有限公司主要税种纳税情况审核报告》、发行人更新的纳税申报表、完税凭证和将要履行或正在履行中的重大合同等原始资料及有关政府部门出具的证明，经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载、无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1、发行人具备《管理办法》规定的财务条件。根据《审计报告》、发行人的发行方案，经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十一条第（二）项至第（四）项规定的下列条件：
（1）发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；
（2）发行人截至 2017年 6月 30日的净资产为 18,246.25万元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损；
（3）发行人发行前的股本总额为 6,000万股，本次发行不超过 2,000万股（最终以中国证监会核定的发行规模为准），发行后的股本总额不少于3,000万元。
2、发行人主要经营一种业务并合法经营。根据发行人《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》及发行人出具的说明，经本所律师查验，发行人主要经营一种业务，且最近两年该主营业务没有发生重大变化，发行人的生产经营符合
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
3、发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。根据发行人工商登记资料、最近两年召开的股东大会决议、董事会决议以及发行人出具的说明，经本所律师查验，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
4、根据亚太所出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年12月31日、2014年12月31日的合并及公司财务状况以及2017年1-6月、2016年度、2015年度、2014年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
5、根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十九条的规定。
本所律师认为：截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行上市仍具备《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件所规定的股票发行上市的实质条件。
三、发行人的业务的变化情况
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人主管部门出具的相关合规经营证明及发行人的声明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人的经营范围和经营方式合法、有效，未发生变化。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）（二）发行人业务的变更
1、根据《审计报告》及发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人的主营业务未发生变更。
2、根据《审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度以及2017年 1-6月主营业务收入分别为 47,839.34万元、50,897.99万元、64,808.09万元和 32,134.36万元，主营业务收入占营业收入的比例分别为97.92%、99.44%和99.04%和99.30%。发行人主营业务突出。
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见出具日，发行人的经营范围和经营方式合法、有效，未发生变化；发行人的主营业务未发生变更；发行人的主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
四、关联交易及同业竞争的变化情况
（一）发行人关联方的变化情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人的关联方在 2017年 1-6月的变化情况如下：
1、快邦投资
2017年4月12日，发行人子公司快邦投资五证合一，换发新版统一社会信用代码为91330212674721357T的《营业执照》。
2、纸器时代
2017年4月18日，发行人子公司纸器时代住所发生了变更，变更后住所为：浙江省宁波市鄞州区下应街道启明路818号12幢88号；经营范围发生了变更，变更后经营范围为：平面设计；计算机网络、展览、企业形象领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务礼品设计；印刷设备售后服务及租赁业务；
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）文化用品（音像制品除外）、日用品、玩具、纸制品、办公用品的批发、零售及网上销售；出版物的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；纸器时代现持有宁波市市场监督管理局于 2017年 4月 18日核发的统一社会信用代码为9133020067769696X0的《营业执照》。
3、合力商贸
2017年6月1日，发行人子公司合力商贸住所发生了变更，变更后住所为：浙江省宁波市鄞州区潘火街道富强路555号。同时，合力商贸五证合一，换发新版统一社会信用代码为91330212551100729C的《营业执照》。
（二）发行人与关联方之间重大交易的变化情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人与关联方之间重大交易在2017年1-6月的变化情况如下：
1、关联租赁情况
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|承租方|资产种类|2017年1-6月确认的租赁收入|
|创源文化|合力咨询|房屋及建筑物|1,714.28元|

2、关联担保情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|||被|担保合同编号||担保方式|担保合同签订日期|担保期间|担保额或最高担保额（万元）|担保是否履行完毕|
|||||担||||||||
|||||保||||||||
|||||人||||||||
|1||创|安徽创源||2017高保字第24104018号||最高额连带责任保证|2017/3/25|自单笔授信业务的债务履行期限届满之日起两年。|2,000.00|否|
|||源||||||||||
|||文||||||||||
|||化||||||||||
|||江||||2017高保字||||||
|||明||||第24104019||||||
|||中||||号||||||

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）报告期内，发行人与关联方新增的关联担保，主要为公司与子公司安徽创源之间的关联担保，该关联担保通过了发行人董事会决议及股东大会决议，符合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》的规定，履行了必要的程序，采取了必要措施保护其他股东的利益，不存在向子公司范围以外关联方提供担保的情况。
3、关键管理人员的薪酬
根据《审计报告》，2017年1-6月，发行人的关键管理人员共18人。共支付薪酬3,598,563.85元。
（三）对关联交易的意见
根据招股说明书，并核查董事会、股东会的议案、决议文件、关联交易协议等文件，情况如下：
1、2017年 1月 22日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司为子公司向银行融资提供担保的议案》，具体如下：1、公司为子公司安徽创源提供担保，最高额不超过人民币 7000万元（注：根据发行人说明，创源文化为安徽创源于 2017年 3月 25日提供担保金额不超过 2000万元的2017高保字第24104018号最高额连带责任担保、于2017年7月10日提供担保金额为600万元的LA2017003-1连带责任担保，均包含在该议案中为子公司安徽创源提供担保最高额不超过7000万元的范围内）；2、公司为纸器时代提供担保，最高额不超过人民币800万元（注：尚未发生）。会议应到董事9名，实到董事9名。表决过程中，8票同意，1票回避，关联董事进行了回避。
2、2017年2月5日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于确认公司2016年关联交易及预计2017年日常关联交易的议案》，公司管理层认为上述关联交易的发生有其必要性，其定价原则遵循了市场规律，按照公开、公平、公正的原则确定，不存在损害公司及股东利益的情形。表决过程中，关联董事进行了回避。
3、2017年 2月 6日，发行人召开 2017年第一次临时股东大会，审议并通
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）过了《关于公司为子公司向银行融资提供担保的议案》。会议股东及股东代表共 24人，其代表的股份数为 6,000万股，占公司股份总数的100%。表决过程中，同意5,610万股，占出席会议股东及股东代表所持的有表决权股份总数的100%，回避390万股，关联股东进行了回避。
4、2017年2月25日，发行人召开2016年度股东大会，审议并通过了《关于确认公司2016年关联交易及预计2017年日常关联交易的议案》，公司管理层认为上述关联交易的发生有其必要性，其定价原则遵循了市场规律，按照公开、公平、公正的原则确定，不存在损害公司及股东利益的情形。表决过程中，关联股东进行了回避。
综上所述，本所律师认为：公司与关联方发生的关联交易真实、有效，合法合规，不存在损害非关联股东利益的情况。发行人本次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书以及法律意见书、补充法律意见书中均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺作了充分的披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
五、发行人的主要财产的变化情况
经本所律师核查，除此前已披露的发行人及其子公司的主要财产外，2017年1-6月发行人及其子公司主要财产变化情况如下：
（一）发行人及子公司房屋租赁的情况
根据租赁合同、租金支付凭证等并经本所律师核查，2017年1-6月新增房屋租赁情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|编号|承租方|出租方|面积|租赁起始期限|租金|
|1|合力咨询|创源文化|20平方米|2017年1月1日-2019|1.08万元|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|-|
|||||年12月31日||
|2|纸器时代|快邦投资|600平方米|2017年1月1日-2018年12月31日|18万元|
|3|搜主意|创源文化|20平方米|2015年2月1日-2018年1月31日|0.9万元|
|4|合力商贸|宁波博胜控股有限公司|200平米|2017年6月1日-2018年5月31日|5.76万元|
|5|合力商贸|宁波博胜控股有限公司|380平方米|2017年6月1日至2018年5月31日|10.944万元|

注：表中租金为租赁期内合同租金总额。
经核查，本所律师认为：发行人新增的房屋租赁合同关系真实、合法、有效，不存在潜在法律纠纷。
（二）发行人及子公司拥有无形资产的情况
1、专利
根据发行人说明，核查专利证书、支付凭证及有关材料，查询中国及多国专 利 审 查 信 息 查 询（http://cpquery.sipo.gov.cn/txnPantentInfoList.do?inner-flag:open-type=window&inner-flag:flowno=1483442779469）、中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/notice/soft/softRegisterNotice.jsp），现场书面核查或视频核查了专利权属证书原件，新增 13项专利，情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||专利|名称|专利号|类型|专利申请日|授权公告日|
||号||权人||||||
|1||创源文化||一种可用于装饰的储物盒|ZL201620941430.8|实用新型|2016年8月25日|2017年3月8日|
|2||创源文化||一种纸板条上双面胶的自动粘贴装置|ZL201620995695.6|实用新型|2016年8月30日|2017年3月8日|
|3||创源文化||一种计划本套册|ZL201620679414.6|实用新型|2016年6月27日|2017 年 3 月 22日|
||4|创源||一种组合式笔记本|ZL201620678879|实用新|2016年6月27日|2017 年 3 月 29|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||文化||.X|型||日|
|5|创源文化|一种纸板条的送料装置|ZL201620985541.9|实用新型|2016年8月30日|2017 年 3 月 29日|
|6|安徽创源|一种多功能收纳盒|ZL201620738696.2|实用新型|2016年7月14日|2017年3月1日|
|7|安徽创源|抖纸机|ZL201620983934.6|实用新型|2016年8月29日|2017年4月5日|
|8|创源文化|一种新型礼物盒|ZL201620680364.3|实用新型|2016年6月27日|2017年5月3日|
|9|创源文化|一种新型储物盒|ZL201620680889.7|实用新型|2016年6月27日|2017年5月3日|
|10|创源文化|一种发光卡片|ZL201621154382.4|实用新型|2016年10月31日|2017年6月6日|
|11|创源文化|一种装饰吊灯|ZL201621168546.9|实用新型|2016年11月2日|2017年6月6日|
|12|安徽创源|一种纸张平压设备|ZL201621236407.5|实用新型|2016年11月17日|2017 年 5 月 17日|
|13|安徽创源|一种用于纸袋提拉孔的承压制装置|ZL201621233472.2|实用新型|2016年11月17日|2017 年 5 月 17日|

注：发明专利有效期为二十年，实用新型专利和外观设计专利有效期为十年，有效期均自申请日起计算。
2、注册商标
根据商标权属证书、支付凭证及其他有关材料，查询中国商标网（http://sbcx.saic.gov.cn:9080/tmois/wszhcx_getZhcx.xhtml），现场书面核查或视频核查了商标权属证书原件，新增44项商标授权，情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容|所用权人|注册号/申请号|类别|到期时间|
|1||纸器时代|18187549|45类|2027年2月13日|
|2||纸器时代|18187550|44类|2027年2月13日|
|3||纸器时代|18187554|40类|2027年2月13日|
|4||纸器时代|18187555|39类|2027年2月13日|
|5||纸器时代|18187556|38类|2026年12月6日|
|6||纸器时代|18187557|37类|2026年12月6日|
|7||纸器时代|18187558|36类|2026年12月6日|
|8||纸器时代|18187561|32类|2027年2月13日|

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|-|-|-|-|-|
|9|纸器时代|18187564|26类|2026年12月6日|
|10|纸器时代|18187565|25类|2027年2月13日|
|11|纸器时代|18187566|24类|2026年12月6日|
|12|纸器时代|18187567|23类|2026年12月6日|
|13|纸器时代|18187568|22类|2026年12月6日|
|14|纸器时代|18187569|21类|2027年2月13日|
|15|纸器时代|18187570|20类|2027年2月13日|
|16|纸器时代|18187571|18类|2026年12月6日|
|17|纸器时代|18187573|15类|2026年12月6日|
|18|纸器时代|18187574|12类|2026年12月6日|
|19|纸器时代|18187575|9类|2027年2月13日|
|20|纸器时代|18187576|8类|2026年12月6日|
|21|纸器时代|18187577|6类|2027年2月13日|
|22|纸器时代|18187578|5类|2026年12月6日|
|23|纸器时代|18187579|41类|2027年2月13日|
|24|纸器时代|18187580|28类|2027年2月13日|
|25|纸器时代|18187581|25类|2027年2月20日|
|26|纸器时代|18187582|16类|2027年2月13日|
|27|纸器时代|18187583|9类|2027年2月13日|
|28|创源文化|第16245014号|31类|2026年8月27日|
|29|创源文化|第17462484号|28类、35类、41类|2026年9月13日|
|30|创源文化|第16244775号|22类|2026年9月20日|
|31|创源文化|第16894569号|24类|2026年10月6日|
|32|创源文化|第16894678号|27类|2026年10月13日|
|33|创源文化|第16887891号|9类|2027年2月20日|
|34|创源文化|第16892363号|20类|2027年2月20日|
|35|创源文化|第16887984号|16类|2027年2月20日|
|36|创源文化|第16894749号|28类|2027年2月20日|
|37|创源文化|第16894882号|41类|2027年2月20日|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）
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|38|创源文化|第16894917号|43类|2027年2月20日|
|39|创源文化|第16245302号|41类|2027年2月20日|
|40|创源文化|Reg.No.1225298|马德里协议尼斯分类第10版中16、40类|2026年2月15日|
|41|创源文化|Reg.No.1235523|马德里协议尼斯分类第10版中16、40类|2026年4月18日|
|42|美国合力商贸|Reg.No.4818982|28类|2025年9月21日|
|43|美国合力商贸|Reg.No.4879801|20类|2026年1月4日|
|44|美国合力商贸|Reg.No.5004775|28类|2026年7月18日|

根据发行人说明，注册号第15980317号的商标是于2016年9月获得商标证书，获得后办理企业名称变更事宜。2017年 1月，发行人收到国家商标局的反馈，认为发行人提出变更证明的章不够清晰，需要重新提供。故发行人于 2017年1月中旬重新提交给国家商标局，目前正在变更过程中。
根据发行人说明，对于序号 41披露的注册号为 Reg.No.1235523的国际注册商标，发行人于2017年5月27日从韩国取得相同注册号的韩国商标注册证，该证书目前仍登记在创源有限名下，发行人在获得该商标证书后即办理企业名称变更事宜，目前正在变更过程中。
经核查，本所律师认为：发行人及子公司上述无形资产的权属合法、有效，且该等无形资产未设置任何第三者权益。
（三）主要生产经营设备情况
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）根据相关生产经营设备的购买合同、支付凭证等材料，并经本所律师核查，2017年1-6月新增主要生产经营设备2项，情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备编码|设备名称|所属公司|入账日期|设备原值|设备净值|
|1|A20494|海德堡速霸四色平张纸胶印机|创源文化|2017/2/28|337.72|327.58|
|2|A498|全自动烫金机|安徽创源|2017/5/31|128.21|127.24|

经核查，本所律师认为：发行人新增的生产经营设备的产权合法、有效。
综上所述，本所律师认为：发行人新增的房屋租赁合同关系合法、有效，不存在潜在法律纠纷；新增无形资产的权属合法、有效，且该等无形资产未设置任何第三者权益；发行人新增的生产经营设备的产权合法、有效。
六、发行人的重大债权、债务的变化情况
（一）除此前已披露的发行人的重大债权债务外，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增的正在履行的、对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同如下：
1、发行人及其子公司签订且正在履行的金额在500万元及以上的重大借款合同
单位：万元
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|序号|银行名称|合同编号|担保方式|合同金额|合同签订日期|借款期限|
|1|徽商银行滁州来安支行|流借字第241042017020号|信 用保证|500.00|2017.03.25|2017.03.30-2018.03.30|
|2|中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行|0390100007-2017年（北仑）字00420号|抵押|900.00|2017.07.04|2017.07.04-2018.07.02|
|3|中国建设银行股份有限公司|LA2017003|抵押|600.00|2017.07.12|2017.07.12-2018.07.11|

宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）
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||来安支行||||||
|4|中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行|0390100007-2017年(北仑)字00457号|抵押|970.00|2017.07.25|2017.07.25-2018.07.23|

2、发行人签订且正在履行的金额在 300万元及以上的重大销售订单
经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其子公司向客户销售多以电子邮件发送订单的形式，具体销售数量以订单为准，具体价格根据市价确定。本所律师核查了订单金额超过300万元销售订单的往来电子邮件，正在履行的重大销售订单，情况如下：
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|单位：美元序号|订单签署方|订单内容|订单金额|订单签署日期|
|1|Me&My Big Ideas,Inc|销售计划本|716,071.80|2017.05.02|
|2|Me&My Big Ideas,Inc|销售计划本|606,003.12|2017.06.07|

3、发行人签订且正在履行的担保合同如下：
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|序号|担保人|被担保人|合同编号|主合同债权人|担保方式|担保金额|
|1|创源文化|安徽创源|2017高保字第24104018|徽商银行滁州来安支行|连带责任保证|2,000.00|
|2|创源文化|安徽创源|LA2017003-1|中国建设银行股份有限公司来安支行|连带责任保证|600.00|

（二）经核查，本所律师认为，发行人签署的上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效，合同的履行不存在法律障碍，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险，目前亦未产生任何纠纷。根据发行人提供的相关材料，经本所律师核查，发行人目前无已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）依据发行人提供的文件资料及声明与承诺并经本所律师核查，截至报
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据亚太所出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人截至报告
期末金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的变化情况
根据股东大会、董事会会议、监事会会议的会议通知、有关议案或提案、会议记录、表决票和会议决议等资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新召开 1次股东大会、4次董事会会议、3次监事会会议，会议基本情况如下：
（一）股东大会的召开
1、2017年 8月 3日，发行人召开 2017年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2017年1-6月内部控制有效性的自我评价报告〉的议案》、《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜决议有效期的议案》。
（二）董事会的召开
1、2017年 5月 27日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于确认<公司2017年第一季度财务报告>的议案》。
2、2017年 6月 26日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于确认<公司2017年第一季度财务审计报告>的议案》。
3、2017年 7月 19日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于〈公司2017年1-6月内部控制有效性的自我评价报告〉的议案》、
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜决议有效期的议案》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
4、2017年8月1日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于确认<公司2017年1-6月财务审计报告>的议案》。
（三）监事会的召开
1、2017年 6月 26日，发行人召开第一届监事会第九次会议，审议并通过了《关于确认<公司2017年第一季度财务审阅报告>的议案》和《关于确认<公司2017年第一季度财务审计报告>的议案》。
2、2017年 7月 19日，发行人召开第一届监事会第十次会议，审议并通过了《关于<公司2017年1-6月内部控制有效性的自我评价报告>的议案》。
3、2017年8月1日，发行人召开第一届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于确认<公司2017年1-6月相关财务报告>的议案》。
经核查，本所律师认为：发行人上述股东大会、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
八、发行人的税务及财政补贴的变化情况
（一）税种、税率及税收优惠
根据《审计报告》及新《主要税种纳税情况审核报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人执行的税种、税率未发生变化。
（二）发行人的纳税情况
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）根据相关税务主管机关出具的税务合规性证明文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未因偷税、漏税等违反税收法律法规的行为受到税务主管机关的行政处罚，情况如下：
1、2017年 7月 11日，宁波市北仑区国家税务局出具《证明》，证明发行人是该局管辖内企业，经金税三期税收管理系统查询，未发现该纳税人自 2017年1月1日至今有税务违法违章及税务行政处罚的记录。
2、2017年 7月 11日，宁波市北仑地方税务局一分局出具《证明》，证明发行人是该局管辖内企业，经税收征管系统查询，自 2017年 1月 1日至今，该纳税人遵守国家及地方有关税收法律、法规、政策，未发现有税收方面的重大违法违规和税务行政处罚的记录。
3、2017年7月5日，安徽省来安县国家税务局出具《证明》，证明发行人子公司安徽创源是该局管辖内企业，经税收征管系统查询，未发现该纳税人自2017年1月1日至今有税务违法违章及税务行政处罚的记录。
4、2017年7月5日，安徽省来安县地方税务局出具《证明》，证明发行人子公司安徽创源是该局管辖内企业，经税收征管系统查询，未发现该纳税人自2017年1月1日至今有税务违法违章及税务行政处罚的记录。
5、2017年7月4日，宁波市鄞州区国家税务局新城税务分局出具《证明》，证明发行人子公司纸器时代属该局管辖。经金税三期税收管理系统查询，2017年1月1日至2017年6月30日，该公司无违法、违规记录。
6、2017年7月10日，宁波市鄞州地方税务局江东分局出具《纳税证明》，证明发行人子公司纸器时代所属2017年1月至6月，未查询到违法违章记录。
7、2017年7月6日，宁波市鄞州区国家税务局出具意见，说明经金税三期税收管理系统查询，2017年 1月 1日至 2017年 6月 30日期间，发行人子公司合力商贸无违法、违规记录。
8、2017年7月5日，宁波市鄞州地方税务局出具《纳税证明》，证明发行人子公司合力商贸所属 2017年 1月 1日至 2017年 6月 30日期间，未查询到该公司违法违章记录。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）9、2017年7月4日，宁波市鄞州区国家税务局出具意见，说明经金税三期税收管理系统和国税征管CTAIS系统查询，2016年7月1日至2016年12月31日期间，发行人子公司快邦投资无违法、违规记录。
10、2017年1月10日，宁波市鄞州地方税务局出具《纳税证明》，证明发行人子公司快邦投资所属2017年1月至6月，未查询到违法违章记录。
11、2017年7月17日，宁波经济技术开发区国家税务局出具《证明》，证明发行人子公司搜主意是该局管辖内企业，经金税三期税收征管系统查询，未发现该纳税人自 2016年 1月 1日开业至 2016年 6月 30日有税务违法违章及税务行政处罚的记录。
12、2017年7月18日，宁波市地方税务局经济技术开发区分局出具《证明》，证明发行人子公司搜主意是该局管辖内企业，经税收管理系统查询，自 2017年1月1日至今，该纳税人遵守国家及地方有关税收法律、法规、政策，按时申报，依法纳税，未发现有税收方面的违法违章和税务行政处罚的记录。
（三）财政补贴
根据支付凭证、《审计报告》等材料并经本所律师核查，2017年1-6月发行人享受的政府补助收入情况如下：
单位：万元
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|项目|金额|与资产相关/与收益相关|
|2014年中央文化产业发展专项资金补助|30.00|与资产相关|
|基础设施建设奖励|5.00|与资产相关|
|2016年文化产业发展专项资金扶持项目补助|85.00|与收益相关|
|2016年度高成长企业专项资金奖励补贴|10.00|与收益相关|
|2016年中小微企业新招用高校毕业生社会保险补贴|11.09|与收益相关|
|2015年度工业产业发展专项资金扶持项目补贴退回|-40.00|与收益相关|
|管委会退土地使用税、个税税收优惠扶持补贴|113.46|与收益相关|
|2016年度工业十强企业奖励补贴|8.17|与收益相关|

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|2016年下半年县科技计划项目资金补贴|4.00|与收益相关|
|2016年科技创新奖励补贴|1.50|与收益相关|
|2014年产业扶持资金|17.68|与收益相关|

综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见出具日，发行人报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的要求；发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形；发行人享受的上述税收优惠及政府补助政策履行了相关批准程序，合法、合规、真实、有效。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的变化情况
（一）发行人的环境保护
根据来安县环境保护局 2017年 7月 5日出具的《证明》，安徽创源自设立以来，生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生重大环境污染事故和严重的环境违法行为，没有被责令限期治理、限产限排或停产整治等情况，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
根据发行人的声明与承诺并经本所律师适当核查，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准
2017年 7月 5日，来安县市场监督管理局出具证明，安徽创源自 2012年 8月 16日起至证明出具之日，该企业的设立及历次变更均履行了必要的登记、备案手续，在生产经营过程中能够严格遵守国家工商行政管理法律法规，不存在因
违反工商行政管理法律法规而受到行政处罚的情形。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七） 2017年 7月 5日，来安县市场监督管理局出具证明，安徽创源自成立以来至本证明出具之日，自觉遵守有关质量技术管理的法律、法规，依法执行国家及地方的产品质量、技术管理规定，所生产的产品符合有关产品质量标准的规定。
经核查，该公司无质量方面违法违规行为，未受到相应行政处罚。
2017年7月12日，宁波市市场监督管理局出具《证明函》，发行人于 2001年 6月 14日登记注册。现经该局数据库查询，2017年 1月 1日至 2017年 6月30日未发现该企业被该局行政处罚的记录。
根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人自觉遵守有关质量技术管理的法律、法规，依法执行国家及地方的产品质量、技术管理规定，所生产的产品符合有关产品质量标准的规定。经核查，该公司无质量方面违法违规行为，未受到相应行政处罚。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
1、《补充法律意见书（三）》对发行人与浙江神州印业有限公司之间的合同纠纷一案进行了核查并予以披露，根据相关民事判决书、支付凭证等材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，该案目前已经结案，情况如下：（1）宁波市北仑区人民法院于2017年6月16日作出（2016）浙0206民初 7788号《民事判决书》，判决发行人应于判决发生法律效力之日起七日内支付浙江神州印业有限公司定作款454,428.60元及自2016年10月11日起至判决确定履行之日止按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算的利息；驳回发行人的反诉请求。因本案当事人均未在上诉期内提起上诉，该判决正式生效。
（2）根据上述生效民事判决书，发行人依法于2017年7月5日主动向浙江神州印业有限公司足额支付了上述定作款及相关诉讼费用。
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，该案的生效判决已经履行完毕，正式了结，不会对发行人的财务状况、经营成果产生较大影响，不构成重大诉讼，对本次发行上市不构成重大法律障碍。
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）2、根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，除上述诉讼外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、发行人的控股股东、持股5%以上的其他主要股东、董事长、总经理均无尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
十一、律师认为需要说明的其他问题
（一）《补充法律意见书（四）》“十、关于《反馈意见》第 10题”的变化情况
1、报告期内发行人曾拥有的其他控股子公司或参股公司
截至本补充法律意见书出具日，报告期内发行人曾拥有的其他控股子公司或参股公司的变化情况如下：
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|序号|公司名称|报告期发行人持股情况|状态|
|1|宁波纸器时代文化生活用品有限公司|创源文化持股84.62%，快邦投资持股15.38%|2014年2月注销|
|2|宁波成路格林纸业有限公司|至2014年3月，创源文化持股100%，2014年3月后，创源文化持股19%|2015年10月注销|
|3|安徽成路精品包装有限公司|（1）2013年7月-2014年3月，安徽创源实际出资占比为64.29%；（2）2014年3月-2014年5月，快邦投资占90%；（3）2014年5月-2015年5月，快邦投资持股90%，创源有限持股10%|2015年5月注销|

此外，报告期内发行人还存在宁波纸器时代文化发展股份有限公司海曙天一分公司，该公司已于 2016年 9月 2日取得宁波市海曙区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》。
2、报告期内曾经的其他关联方
截至本补充法律意见书出具日，报告期内发行人曾经的其他关联方情况如
下：
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）
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|序号|关联方名称|关联关系|
|1|宁波成路进出口有限公司|创源有限曾经之实际控制人蒉伟良实际控制的公司|
|2|安徽新贝发投资发展有限公司|创源有限曾经之实际控制人蒉伟良任董事的企业之子公司|
|3|新贝发投资发展有限公司|创源有限曾经之实际控制人蒉伟良任董事的企业|
|4|浙江成路担保有限公司|创源有限曾经之实际控制人蒉伟良实际控制的公司|
|5|姜飞|报告期初至2014年4月担任发行人董事|
|6|蒉惠燕|报告期初至2014年4月担任发行人董事|
|7|李维杰|报告期初至2014年4月担任发行人董事|

（二）《补充法律意见书（三）》“六、发行人的主要财产的变化情况”的数据更正
根据发行人说明并经本所律师核查，《补充法律意见书（三）》“六、发行人的主要财产的变化情况”之“（二）发行人及子公司拥有无形资产的情况”中披露的商标和专利内容，需要更正如下：
1、ZL201510884523.1号专利的授权公告日期披露有误，更正后数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
||专利号|专利名称|专利类型|专利权人|发明人|申请日|授权日|
|号||||||||
||ZL2015108845|一种桌历本的自动打钉||||2015年12月|2017年1月|
|13|||发明专利|创源文化|任召国|||
||23.1|压撕裂线一体机||||7日|11日|

2、第16447796号商标图案披露有误，更正后数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标图形|注册号|核定类号|权利人|有效期|
|7|艾玛课||16447796|41|搜主意|2016年06月14日至2026年06月13日|

十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合相
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）关法律、法规及规范文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
本补充法律意见书正本一式七份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（七）
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|（此页无正文，仅为《广东晟典律师事务所关于宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之专用签字盖章页）广东晟典律师事务所（公章）|
|单位负责人：陈治民 经办律师：周凤玲|
|陈金凤|
|年 月 日|