股票代码：603869 股票简称：北部湾旅 公告编号：临2018-023
北部湾旅游股份有限公司
非公开发行部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为12,926,708股。
本次限售股上市流通日期为2018年5月3日。
本次上市流通的限售股为公司 2016年重大资产重组非公开发行股份购买资产部分限售股（以下简称“非公开发行股份”）。
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型
本次上市流通限售股为公司非公开发行股份购买资产部分限售股。
（二）本次非公开发行核准情况
北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年6月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1372号）。经中国证监会核准，公司向博康控股集团有限公司、张滔等 30名交易对方发行人民币普通股共计 82,541,257股，购买该等交易对方持有的新智认知数据服务有限公司（原名称为“博康智能网络科技有限公司”）100%股权，发行价格为19.99元/股。
（三）本次非公开发行股份登记时间
本次向博康控股集团有限公司等 30名交易对方发行股份购买资产的新增股份于2016年9月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。
（四）本次非公开发行股份锁定期安排
1、复星创富、杨志诚、英特尔、深创投、智望博浩、红土创投、海德润创投、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、唐斌、翟芳、田志伟 13位股东以新智认知股权所认购而取得的北部湾旅股份，锁定期限为股份上市后 12个月。上述股东的限售股已于2017年9月29日完成股份解禁。
2、新奥资本、杨宇两位股东的股份锁定期限为股份上市后36个月。
3、博康控股、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农 15位股东因存在利润承诺，各自以新智认知股权所认购而取得的北部湾旅股份分三批解禁。
第一次的解禁条件为：本次发行结束之日起满12个月；新智认知2016年专项审核报告完成披露。满足条件后，公司已于2017年9月29日完成第一次股份解禁。
第二次的解禁条件为：新智认知 2017年专项审核报告已经披露。前述存在利润承诺的 15位股东所持非公开发行股份购买资产部分限售股已满足第二次解禁条件。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2016年 10月 26日，根据前述中国证监会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1372号），公司向新奥控股、新毅德辉、张滔非公开发行股份募集资金的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。本次新增股份 50,025,011股，公司股份总数由 298,781,257股增至348,806,268股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
持有本次解禁限售股的股东在重大资产重组过程中所作股份锁定相关承诺如下：
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||序号||承诺方||承诺内容|
|1||博康控股、张滔、李璞、田广、慧添||以新智认知股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起12个月内，将不以任何方式转让，||

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|投资、信添投资、岚韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农|包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。同时为确保本次交易盈利预测补偿责任的可操作性和可实现性，在上述锁定期满后，上述交易对方在本次交易所取得的上市公司的股份应按照如下原则予以解禁：（1）在解禁对价股份时，应待上市公司计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/本公司所持有的当期可解禁的股份。（2）第一次解禁条件：（a）自本次发行结束之日起已满12个月；（b）新智认知2016年专项审核报告已经披露；上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例 = 25%－当期股份补偿部分÷本人/本公司以新智认知股份认购而取得的北部湾旅股份。（3）第二次解禁条件：新智认知 2017 年专项审核报告已经披露。上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例= 60%－已解禁比例－累计股份补偿部分÷本人/本公司以新智认知股份认购而取得的北部湾旅股份。（4）第三次解禁条件：新智认知 2018 年专项审核报告已经披露。在满足上述解禁条件且履行完毕利润补偿义务后，交易对方所取得的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。|

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|-|
|此外，上述限售期届满后，如本人/本公司的代表成为北部湾旅的董事、监事及高级管理人员，本人/本公司的代表还将根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。|

截至本公告日，上述股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
1、中介机构名称：国信证券股份有限公司
2、核查意见主要内容：
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
（2）本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。
（3）本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
（4）财务顾问同意北部湾旅的本次非公开发行股份限售股解禁事项。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 12,926,708股；
本次限售股上市流通日期为2018年5月3日；
本次限售股上市流通明细清单：
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||||持有限售股|||
|||持有限售股数||本次上市流|剩余限售数|
|序号|股东名称||占公司总股|||
|||量（股）||通数量（股）|量（股）|
||||本比例|||
|1|张滔|8,137,101|2.33%|3,797,313|4,339,788|

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|-|-|-|-|-|-|
|||25,012,506|7.17%|0|25,012,506|
||博康控股集团有限|||||
|2||11,880,420|3.41%|5,544,196|6,336,224|
||公司|||||
|3|李璞|1,329,055|0.38%|620,225|708,830|
|4|田广|1,155,485|0.33%|539,226|616,259|
||上海慧添投资管理|||||
|5||1,084,917|0.31%|506,294|578,623|
||有限公司|||||
||上海信添投资管理|||||
|6||918,363|0.26%|428,569|489,794|
||有限公司|||||
|7|张善海|505,100|0.14%|235,713|269,387|
||石家庄岚韵电子科|||||
|8||459,182|0.13%|214,284|244,898|
||技有限公司|||||
|9|庞谦|400,296|0.11%|186,804|213,492|
|10|毛丰伟|383,986|0.11%|179,193|204,793|
|11|虞向东|379,725|0.11%|177,204|202,521|
|12|王野青|321,795|0.09%|150,170|171,625|
|13|周功禹|275,509|0.08%|128,570|146,939|
|14|章琦|239,583|0.07%|111,805|127,778|
|15|周农|229,590|0.07%|107,142|122,448|
||合计|52,712,613|15.11%|12,926,708|39,785,905|

备注：张滔先生持有的25,012,506股为募集配套资金发行股份，不在本次解禁范围内。
七、股本变动结构表
单位：股
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||||本次上市前|变动数||本次上市后|
||单位：股||||||
|有限售条件的流通股||1、其他境内法人持有股份|52,228,796|-6,693,343|45,535,453||
|||2、境内自然人持有股份|41,398,768|-6,233,365|35,165,403||
|||有限售条件的流通股合计|93,627,564|-12,926,708|80,700,856||

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|无限售条件的流通股|A股|255,178,704|12,926,708|268,105,412|
||无限售条件的流通股份合计|255,178,704|12,926,708|268,105,412|
|股份总额||348,806,268|0|3 48,806,268|

八、上网公告附件
独立财务顾问核查意见。
特此公告。
北部湾旅游股份有限公司董事会
2018年4月23日