证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2019-14
中顺洁柔纸业股份有限公司
关于2018年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年1月8日，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“本次激励计划”）。
2019年 3月 1日，公司分别召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权和限制性股票的首次授予日为 2019年3月1日。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了 2018年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的首次授予登记工作，现有关具体情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2018年12月18日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议分别审议通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。公司监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。
2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2018年12月19日-2019年1月4日。公司通过 OA系统、邮件、工作微信群、QQ群
及厂区宣传栏公开张贴等方式进行内部公示，并提供监事会成员、董事会秘书工作邮箱，以便接收反馈意见。在公示期内，有1名激励对象对其个人参与激励计划的方式及分配额度提出异议，经公司管理层与其沟通协商后，该异议已得到有效解决。除此以外，没有其他组织或个人提出异议或不良反映。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，有63名激励对象在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十八条，该 63名激励对象不再具备激励资格，其他激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。并于 2019年 1月 5日披露了《监事会关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2019年1月8日，公司2019年度第一次临时股东大会审议并通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中顺洁柔纸业股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。
4、2019年3月1日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议分别审议通过了《关于调整 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会根据股东大会的授权，对 2018年股票期权与限制性股票激励计划授予对象、授予数量进行调整，并确定股票期权和限制性股票的首次授予日为 2019年3月 1日，分别向符合条件的 3,118名激励对象授予 1,373.45万份股票期权，向 569名激励对象授予1,967.55万股限制性股票。
二、本次激励计划限制性股票首次授予情况
1、授予日：2019年3月1日
2、授予人数：569人
3、授予数量：1,967.55万股
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|姓名|职务|获授的限制性数量（股）|占限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|董晔|财务总监|150,000|0.65%|0.0117%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（568人）||19,525,500|84.25%|1.52%|
|预留||3,500,000|15.10%|0.27%|
|合计||23,175,500|100.00%|1.80%|

4、授予价格：4.33元/股
5、股票来源：定向增发的本公司人民币A股普通股股票
6、本激励计划限制性股票限售期、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记日起 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|自首次授予登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|自首次授予登记登记日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|自首次授予登记日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

7、限制性股票的解除限售条件
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|首次授予第一个解除限售期|以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于41.60%|
|首次授予第二个解除限售期|以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于67.09%|

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|首次授予第三个解除限售期|以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于94.03%|

由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
若本激励计划有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
本次激励计划中，公司应对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可解锁。未能达到考核指标的激励对象不得解锁，当年未能解锁部分的限制性股票由公司统一注销。因个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解锁也不得递延至下一年解锁，由公司统一注销。
根据公司制定的《中顺洁柔纸业股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核评价指标确定考评分数，原则上绩效评价结果划分为A、B两个等级，考核评价表适用于考核对象。
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|等级|A|B|
|分数段|80（含）以上|80分以下|
|可解锁比例|考核得分（考核得分超过100分的，按100分计算）/100*当年解除限售比例|0%|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A等级，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁，不能解锁部分由公司按激励计划的规定注销。考核得分 80分以上（考核得分超过 100分的，按 100分计算）的，激励对象当年可解除限售数量=当年考核得分/100*激励对象获授份额*当年解除限售比例。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 B等级，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额注销。
8、本次激励计划限制性股票的授予不会导致公司股权分布不符合上市条件
的要求。
三、激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议情况一致。
激励对象首次获授限制性股票与公司第四届董事会第十次会议审议的情况一致。
四、限制性股票认购资金的验资情况
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月4日出具了《关于中顺洁柔纸业股份有限公司的验资报告》（广会验字[2019]G18031240169号），审验了公司截至 2019年 2月 27日止新增注册资本实收情况，认为：截至 2019年2月27日止，贵公司已收到董晔等569人增资款人民币85,194,915.00元，其中新增注册资本（股本）人民币19,675,500.00元，增资款超过注册资本（股本）部分人民币 65,519,415.00元作为“资本公积”。新增实收资本（股本）占新增注册资本的100%。
五、本次授予限制性股票的上市日期
本次激励计划中限制性股票的首次授予日为2019年3月1日，首次授予限制性股票的上市日期为2019年 3月12日。
六、股本结构变动情况
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|||本次变更前|||||本次变更后||
|股份类型|||||本次增加额||||
||数量（股）||比例|||数量（股）||比例|
|一、有限售条件股份|28,572,604||2.22%|19,675,500||48,248,104||3.69%|
|1、高管锁定股|10,521,664||0.82%|0||10,521,664||0.81%|
|2、股权激励限售股|18,050,940||1.40%|19,675,500||37,726,440||2.89%|
|二、无限售条件股份|1,258,120,137||97.78%|0||1,258,120,137||96.31%|
|三、股份总数|1,286,692,741||100.00%|19,675,500||1,306,368,241||100.00%|

注：上表中尾数部分之和如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
七、本次激励计划授予股票对每股收益的影响
公司本次限制性股票授予登记完成后，按新股本1,306,368,241股摊薄计算，
2018年度公司每股收益为0.3202元。
八、本次股权激励计划募集资金使用计划及说明
本次激励计划限制性股票授予筹集的资金将全部用于补充公司流动资金和归还银行贷款。
九、公司控股股东及实际控制人的股权比例变动情况
公司本次限制性股票授予完成后，公司总股本由 1,286,692,741股增加至 1,306,368,241股，公司控股股东及实际控制人的持股比例发生变化。
本次授予前，公司控股股东广东中顺纸业集团有限公司持有公司股份 375,655,958股，占公司股本总额29.20%，本次授予完成后，公司控股股东持有的股份数不变，占公司股本总额的比例变更为28.76%；公司实际控制人为邓颖忠先生、邓冠彪先生和邓冠杰先生，其中邓颖忠先生与邓冠彪先生、邓冠杰先生为父子关系，邓冠彪先生与邓冠杰先生为兄弟关系。本次授予前，邓颖忠先生持有公司股份 6,239,411股，占股本总额的0.48%；邓冠彪先生持有公司股份 4,957,473股，占股本总额的0.39%；邓冠杰先生持有公司股份 1,200,974股，占股本总额的0.09%；实际控制人通过广东中顺纸业集团有限公司间接持有公司29.20%的股份；通过中顺公司间接持有公司20.71%的股份。因此，实际控制人持有公司股份654,558,605股，占股本总额的50.87%。本次授予后，实际控制人持有公司股份数不变，占股本总额的比例变更为50.11%。
本次限制性股票授予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
十、本次激励计划实施对公司业务的影响
本次激励计划的实施有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司高级管理人员、公司及子公司核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，调动其积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合，树立员工与公司共同发展的理念的企业文化，使企业员工共享企业发展成果。
十一、备查文件
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中顺洁柔纸业股份有限公司的验资报告》（广会验字[2019]G18031240169号）。
特此公告。
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会2019年3月7日