金科地产集团股份有限公司
关于与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2019-088号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
债券简称：19金科01 债券代码：112866
债券简称：19金科03 债券代码：112924
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，金科地产集团股份有限公司或其控股子公司（以下合称“公司”）与合作方作为房地产项目公司股东，通常以资本金和股东借款相结合的方式投入资金以满足项目公司日常经营的资金需求。公司及控股项目公司其他股东在项目前期投入资金后，当项目公司后期存在闲置富余资金时，为盘活存量资金，加快资金周转，公司在调用控股项目公司富余资金时，为了公平对待股东，其他股东也有权同等调用闲置富余资金。控股项目公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成控股项目公司对外提供财务资助。
2、本次公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金，根据合资合作协议的约定及项目公司的资金预算所做的预计数，目前尚未实施。具体财务资助金额以实际发生金额为准。
3、公司在实施财务资助时，均充分考虑风险，并实施了一系列风控措施。
截止目前，公司未发生财务资助到期后未能及时清偿的情形。
股股东、实际控制人的关联交易事项，不存在向公司控股股东、实际控制人进行利益输送的情形。
一、公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金情况概述
为保证控股房地产项目子公司（以下简称“项目公司”）运营及项目开发建设需要，公司与项目公司其他股东即合作方会根据合作协议的规定，按股权比例同等条件为其提供股东借款，而当该控股子公司存在闲置富余资金时，为盘活其存量资金，加快资金周转，公司将按照房地产公司经营惯例，根据项目公司章程及合作协议的规定调用闲置富余资金。对此，根据公平交易原则，该项目公司其他股东也有权调用该项目公司的富余资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，前述情形之项目公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成了控股子公司对外提供财务资助。公司本次拟按股权比例从控股子公司调用不低于 8.20亿元富余资金，鉴于此，公司董事会拟提请股东大会批准项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金金额合计不超过6.27亿元。
上述事项已经2019年7月29日召开的第十届董事会第三十六次会议审议通过，表决结果为：7票同意，1票弃权，1票反对。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。
本次项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止目前，公司未使用募集资金暂时补充流动资金。
公司独立董事对上述调用控股子公司富余资金事项发表了相关独立意见。
二、本次拟调用项目公司富余资金的基本情况
（一）调用富余资金的合作方：常州润梁置业有限公司（以下简称“常州润梁”）
1、调用富余资金合作方基本情况
常州润梁成立于2017年02月15日，注册地址为常州市天宁区中吴大道566号-90，法定代表人为周涛，注册资本2,000万元,控股股东为南京梁鼎企业管理咨询有限公司。主营业务为房地产开发与经营；物业管理。
常州润梁股权结构图：
中梁香港地产投资集团有限公司
（HK.02772）
|||
|-|-|
|最终|控制人|

上海中梁地产集团有限公司
南京梁鼎企业管理咨询有限公司
常州润梁置业有限公司
主要财务指标：根据常州润梁提供的资料，截止2019年6月末，其资产总额为51,503.41元，负债总额为51,986.13万元，资产负债率为100.94%，净资产为-482.72万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-488.64万元，净利润-488.64万元。
该公司非失信被执行人。
常州润梁与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度常州润梁无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：常州金宸房地产开发有限公司（以下简称“常州金宸”）
法定代表人：潘阿明
成立日期：2019年03月08日
注册资本：75,600万元
注册地址：常州市天宁区中吴大道566号
经营范围：房地产开发、物业管理、企业管理咨询服务
股东情况：公司全资子公司无锡金科嘉润房地产开发有限公司持有其55%的股权，常州润梁持有其45%的股权。
股权结构图：
金科地产集团股份有限公司 中梁香港地产投资集团有限公司
（本公司） （HK.02772)
上海中梁地产集团有限公司
重庆金科房地产开发有限公司
南京梁鼎企业管理咨询有限公司
无锡金科嘉润房地产开发有限公
常州润梁置业有限公司
司
||
|-|
|55%|

||
|-|
|45%|

常州金宸房地产开发有限公司
主要负责开发项目：劳动东路北侧、友谊路西侧JZX20190101地块。
主要财务指标：该子公司系2019年3月新成立，无最近一年及一期财务数据。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目公司||实际已到账金额||其中:金科方||其中:合作方|
||序号|||||||||
|||持股比例||100.00%||55.00%||45.00%||
|1||注册资本金||75,600||41,580||34,020||
|2||资本公积||||||||
|||||75,600||41,580||34,020||
||股权投入资金小计|||||||||
||历次股东大会已审议调用额度||||0||0||0|
|1||已调用富余资金||||||||
|2||拟调用富余资金||86,666.67||47,666.67||39,000.00||
||股东调用资金合计||||86,666.67||47,666.67||39,000.00|

3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从常州金宸调用不低于4.77亿富余资金，为此，合作方常州润梁
拟按股权比例从常州金宸调用不超过3.90亿元富余资金，期限2年，按照年化利
率8%向常州金宸支付资金占用费用。
（二）调用富余资金的合作方：重庆中梁坤玺企业管理咨询有限公司（以下简称“中梁坤玺”）
1、调用富余资金合作方基本情况
中梁坤玺成立于2018年11月28日，注册地址为重庆市江北区聚贤岩广场6号22-1，法定代表人为陈圣，注册资本1,000万元,控股股东为成都中梁置业有限公司。主营业务为房地产营销策划;房地产信息咨询;房地产经纪服务等。
中梁坤玺股权结构图：
中梁香港地产投资集团有限公司
（HK.02772）
|||
|-|-|
|最终|控制人|

上海中梁地产集团有限公司
成都中梁置业有限公司
重庆中梁坤玺企业管理咨询有限公司
主要财务指标：根据中梁坤玺提供的资料，截止2019年6月末，其资产总额为10,382.00万元，负债总额为0万元，资产负债率为0%，净资产为10,382.00万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。
该公司非失信被执行人。
中梁坤玺与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度中梁坤玺无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：重庆高骏房地产开发有限公司（以下简称“重庆高骏”）
成立日期：2019年05月28日
注册地址：重庆市云阳县青龙街道滨江东路1666号29幢1-1、2-1
法定代表人：蒋思德
注册资本：14,000万元（目前正办理工商变更手续）
主营业务：房地产开发;物业管理;销售建筑材料;自有房屋出租等。
股东情况：公司控股子公司重庆金科坤合持有其51%的股权，中梁坤玺持有其49%的股权。
股权结构图：
金科地产集团股份有限公司 中梁香港地产投资集团有限公司
（本公司） （HK.02772)
|||
|-|-|
|最终|控制人|

上海中梁地产集团有限公司
重庆金科房地产开发有限公司
成都中梁置业有限公司
重庆中梁坤玺企业管理咨询有限公
重庆市金科坤合投资有限公司
司
||
|-|
|51%|

||
|-|
|49%|

重庆高骏房地产开发有限公司
主要负责开发项目：重庆市云阳县北部新区YUNYANG-2-出让-80号宗地，金科中梁江山印。
主要财务指标：该子公司系2019年5月新成立，无最近一年及一期财务数据。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目公司||实际已到账金额||其中: 金科方||其中: 合作方|
||序号|||||||||
||||持股比例||||51%||49%|
||1||注册资本金||14,000.00||7,140.00||6,860.00|
|2||资本公积||||||||
|股权投入资金小计||||14,000.00||7,140.00||6,860.00||
||历次股东大会已审议调用额度||||0||0||0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|已调用富余资金||||
|2|拟调用富余资金|17,755.10|9,055.10|8,700.00|
|股东调用资金合计||17,755.10|9,055.10|8,700.00|

3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从重庆高骏调用不低于9,055.10万元富余资金，为此，合作方中梁坤玺拟按股权比例调用重庆高骏不超过8,700万元富余资金，期限2年，按照年化利率6%向重庆高骏支付资金占用费用。
（三）调用富余资金的合作方：贵州亮天下装饰工程有限公司（以下简称“亮天下公司”）
1、调用富余资金合作方基本情况
亮天下公司成立于2011年07月22日，注册地址为贵州省贵阳市金阳新区麒龙中央商务大厦B2（B2)21层2号，法定代表人为雷凯，注册资本200万元。控股股东为袁家卓。主营业务为建筑装饰设计咨询服务等。
亮天下公司股权结构图：
袁家卓
贵州亮天下装饰工程有限公司
主要财务指标：根据亮天下公司提供的资料，截止2019年6月末，其资产总额为10,287.30万元，负债总额为10,189.22万元，资产负债率为99.05%，净资产为98.08万元，2019年1-6月实现营业收入41.92万元，利润总额28.42万元，净利润28.42万元。
该公司非失信被执行人。
亮天下公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度亮天下公司无调用公司控股子公司富余资金的情形。
公司名称：仁怀市首创房地产开发有限公司（以下简称“仁怀首创”）
成立日期：2017年10月11日
注册地址：贵州省遵义市仁怀市酒都大道文兴盛世龙城1号楼
法定代表人：杨杰
注册资本：20,000万元
主营业务：房地产开发、销售。
股东情况：公司控股子公司贵州金科天宸房地产开发有限公司持有其70%的股权，贵州亮天下装饰工程有限公司持有其30%的股权。
股权结构图：
金科地产集团股份有限公司
（本公司）
重庆金科房地产开发有限公司 袁家卓
贵州金科天宸房地产开发有限公司 贵州亮天下装饰工程有限公司
||
|-|
|70%|

||
|-|
|30%|

仁怀市首创房地产开发有限公司
主要负责开发项目：位于贵州省遵义市仁怀市国酒新城B24-1地块。
主要财务指标：截止2018年末，该子公司资产总额为33,286.60万元，负债总额为13,801.36万元，净资产为19,485.24万元，2018年度实现营业收入0.58万元，利润总额-678.98万元，净利润-514.76万元。
截止2019年3月末，该子公司资产总额为44,705.57万元，负债总额为25,358.17万元，净资产为19,347.40万元，2019年1-3月实现营业收入21.16万元，利润总额-147.38万元，净利润-137.83万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目公司|实际已到账金额||其中:金科方||其中:合作方|
|序号|||||||
||持股比例|||70%||30%|
|1|注册资本金|20,000.00||14,000.00||6,000.00|
|2|资本公积||||||
|股权投入资金小计||20,000.00||14,000.00||6,000.00|
|历次股东大会已审议调用额度||10,000.00||7,000.00||3,000.00|
|1|已调用富余资金|10,000.00||7,000.00||3,000.00|
|2|拟调用富余资金|25,000.00|17,500.00||7,500.00||
|股东调用资金合计||35,000.00||24,500.00||10,500.00|

3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从仁怀首创无息调用不低于1.75亿元富余资金，为此，合作方亮天下公司拟按股权比例无息调用仁怀首创不超过0.75亿元富余资金，期限2年。
（四）调用富余资金的合作方：重庆海成实业（集团）有限公司（以下简称“海成实业”）
1、调用富余资金合作方基本情况
海成实业成立于1999年03月31日，注册地址为重庆市万州区玉龙路620号1幢22层，法定代表人为李海，注册资本30,000万元,控股股东为李海、何宇红。
主营业务为房地产开发，物业管理等。
海成实业股权结构图：
李海 何宇红
重庆海成实业(集团)有限公司
主要财务指标：根据海成实业提供的资料，截止2018年末，其资产总额为442,047万元，负债总额为192,477万元，资产负债率为43.54%，净资产为249,570万元，2018年度实现营业收入173,633万元，利润总额44,185万元，净利润33,138
万元。
该公司非失信被执行人。
海成实业与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度海成实业无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：重庆江骏房地产开发有限公司（以下简称“重庆江骏”）
成立日期：2018年08月28日
注册地址：重庆市奉节县鱼复街道人民广场商业步行街1幢1层C-02、03号法定代表人：蒋思德
注册资本：8,000万元
主营业务：房地产开发；物业管理；自有房屋出租等。
与本公司关系：公司控股子公司重庆金科房地产开发有限公司持有其51%的股权，海成实业持有其49%的股权。
股权结构图：
金科地产集团股份有限公司
李海、何宇红
（本公司）
重庆金科房地产开发有限公司 重庆海成实业(集团)有限公司
||
|-|
|51%|

||
|-|
|49%|

重庆江骏房地产开发有限公司
主要负责开发项目：集美江畔A、B区项目。
主要财务指标：截止2018年末，该子公司资产总额为52,592.85万元，负债总额为28,958.19万元，净资产为23,634.66万元，2018年度实现营业收入4.89万元，利润总额-476.11万元，净利润-365.34万元。
截止2019年3月末，该子公司资产总额为123,145.80万元，负债总额为
99,603.51万元，净资产为23,542.29万元，2019年1-3月实现营业收入14.72万元，
利润总额-355.90万元，净利润-92.38万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目公司|实际已到账金额|其中: 金科方|其中: 合作方|
|序号|||||
||持股比例||51.00%|49.00%|
|1|注册资本金|24,000.00|12,240.00|11,760.00|
|2|资本公积||||
|股权投入资金小计||24,000.00|12,240.00|11,760.00|
|历次股东大会已审议调用额度||22,448.98|11,448.98|11,000.00|
|1|已调用富余资金|4,000.00|2,040.00|1,960.00|
|2|拟调用富余资金|15,306.12|7,806.12|7,500.00|
|股东调用资金合计||37,755.10|19,255.10|18,500.00|

3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从重庆江骏无息调用不低于0.78亿元富余资金，为此，合作方海成实业拟按股权比例无息调用重庆江骏不超过0.75亿元富余资金，期限2年。
三、财务资助的风险防控措施
本次公司与合作方共同投资的控股房地产项目子公司所开发的项目主要在国内经济状况较好的城市，未出现影响项目公司经营的重大不利因素。控股房地产项目子公司开发的项目所在地块区位优势明显，加上公司成熟的开发管控能力和较高的品牌美誉度，项目本身具有较高的安全边际，能保证控股子公司的正常经营。
实施本次财务资助的过程中，公司已充分考虑并积极防范财务资助风险。公司与合作方洽谈合作时，会调研合作方及其股东背景、资金实力、资信水平，只有在互利共赢的基础上才选择与其合作，通过合作实现优势互补以保证项目顺利开发建设，本次大部分资助对象为国内大型房地产企业控制的子公司，其综合实力较强，资信状况较好，且各方股东权利对等；而对于本次自然人股东控股的资
助对象，公司通过对其资助额度进行上限控制，并要求上述资助对象提供相关担
保措施控制资金风险。项目公司是由公司直接负责经营管理及财务管理，每月均
会进行动态预测和监控项目资金，能有效管控项目资金。一般只有在合作项目资金满足未来三个月经营支出后仍有剩余方才允许股东调拨富余资金。同时当项目公司资金不能满足未来支出时，项目公司将提前30日通知股东及时归还或者补充投入资金以满足项目公司经营。在财务资助过程中，项目公司根据资金情况，陆续实施财务资助，并充分考虑资金风险。一旦发现资助对象存在潜在偿还风险，项目公司将停止对其调拨。对其不及时偿还的金额，将以股东在项目中的历史投入（包括实收资本和股东借款）和未来股权收益权（包括项目公司分红等）及其他合作项目的股东投资款项作为资金偿还保证，财务资助风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。
公司将密切关注项目公司和资助对象的生产经营、资产负债情况等方面的变化情况，有效控制和防范相关借款的偿还风险，保护公司资金安全。
本次公司与合作方调用控股子公司富余资金，是在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，且遵循房地产行业惯例，按照股权比例同等条件调用，不会对控股子公司项目开发建设和公司正常经营造成影响。
公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
四、财务资助目的和对上市公司的影响
为支持控股房地产项目子公司运营及项目开发建设，按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，公司与合作方将按股权比例同等条件共同为其提供股东借款，满足其日常经营资金需求。本次公司与合作方按照股权比例调用控股房地产项目子公司富余资金，也同样基于合作协议的相关约定，因公司为盘活项目公司存量资金，加快资金周转，调用控股子公司富余资金而使得其他股东享有同等权利而引起的财务资助，该财务资助公平、对等、风险可控，有利于公司合资业务的开展，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。
五、董事会意见
董事会认为：公司本次与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金，是基于合作协议的相关约定，在充分保证合作项目后续建设和正常经营所需资金后，为盘活项目公司存量资金，加快资金周转，且公平对待项目公司所有股东，公司
调用控股子公司富余资金而使得其他股东享有同等权利而引起财务资助，该财务资助原因合理、公平对等、风险可控，不存在有损上市公司及中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
独立董事黎明先生、程源伟先生认为：公司本次与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的行为，是基于合作协议的相关约定，为盘活项目公司存量资金，加快资金周转，且公平对待项目公司所有股东，公司调用控股子公司富余资金而使得其他股东享有同等权利而引起财务资助，该财务资助公平、对等、风险可控，有利于公司业务的开展，对公司发展有着积极的影响，不会损害公司及股东的利益。同意本次公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金事项。
独立董事姚宁先生认为：2018年以来，上市公司开展大规模的对子公司、参股公司进行担保及合作方的财务资助，使得上市公司承担了较大的偿债风险，也已经引发了监管部门的关注，交易所亦进行了针对性的问询，证券监管风险也在加大，建议上市公司对此采取有效措施降低此项风险。
七、公司累计对外提供财务资助的情况
截至2019年5月末，公司累计对外提供财务资助余额为972,170.71万元，其中公司对房地产项目公司（含参股房地产项目公司及并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司）提供股东借款余额为726,019.30万元，合作方从公司控股房地产项目子公司调用富余资金余额为246,151.41万元，公司不存在逾期未收回的借款。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第三十六次会议决议；
2、公司独立董事关于第十届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告
金科地产集团股份有限公司董事会
二○一九年七月二十九日