证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2018-024
上海大名城企业股份有限公司
关于 2017年年报问询函的回复公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月19日收到上海证券交易所《关于对上海大名城企业股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函（2018）0232号）（以下简称“《问询函》”）。公司高度重视，对《问询函》所关注事项逐一认真分析和核查，并回复如下：
一、关于业务与业绩
1.年报显示，公司报告期内实现营业收入102.44亿元，其中房地产销售业务营业收入87.84亿元，较上年同比增加12.68%；金融投资及租赁业务营业收入12.11亿元，较上年同比增加44.70%；其他业务收入2.49亿元。请公司：（1）补充披露金融投资及租赁业务和其他业务收入的主要构成及对应业务的成本构成；（2）详细说明金融投资及租赁业务和其他业务的主要业务模式、收入确认方式及收入确认依据；（3）分析金融投资及租赁业务和其他业务对公司本期和未来经营及业绩的影响。请年审会计师就收入确认方式及收入确认依据发表意见。
（1）补充披露金融投资及租赁业务和其他业务收入的主要构成及对应业务的成本构成。
回复：公司金控业务板块 2017年度收入主要构成及对应业务的成本构成如下：
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|-|-|-|
|项目|业务收入（亿元）|业务成本（亿元）|
|金融投资及租赁业务：|||
|融资租赁业务|3.27|3.00|
|保理、委贷业务|8.84|4.10|
|小计|12.11|7.10|
|其他业务：|||
|房地产出租业务|0.13|0.15|
|物业管理业务|0.29|0.10|
|酒店业务|0.28|0.08|
|贸易业务|1.68|1.37|
|设计业务|0.11|0.06|
|小计|2.49|1.76|
|合计|14.60|8.86|

（2）详细说明金融投资及租赁业务和其他业务的主要业务模式、收入确认方式及收入确认依据。
1)业务模式
A：股权投资类业务
在该类业务中，公司通过子公司作为私募基金管理人，成立私募基金，通过管理和运作基金财产获取管理人报酬。
B：资金融通类业务
a,直接租赁模式，是指由承租人选择需要购买的租赁物件，出租人通过对租赁项目风险评估后出租租赁物件给承租人使用。在整个租赁期间承租人没有所有权但享有使用权，并负责维修和保养租赁物件。一般适用于：固定资产、大型设备购置；企业技术改造和设备升级。b,售后回租模式，是指承租人将自制或外购的资产出售给出租人，
然后向出租人租回并使用的租赁模式。租赁期间，租赁资产的所有权
发生转移，承租人只拥有租赁资产的使用权。双方可以约定在租赁期
满时，由承租人继续租赁或者以约定价格由承租人回购租赁资产。一般适用于：流动资金不足的企业；具有新投资项目而自有资金不足的企业；持有快速升值资产的企业。c,保理业务，是指卖方、供应商或出口商与保理商之间存在的一种契约关系。根据该契约，卖方、供应商或出口商将其现在或将来的基于其与买方（债务人）订立的货物销售或服务合同所产生的应收账款转让给保理商，由保理商为其提供贸易融资、销售分账户管理、应收账款的催收、信用风险控制与坏账担保等服务中的至少两项。d,委托贷款，是指由委托人提供合法来源的资金转入委托银行一般委存账户，委托银行根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款业务。委托人可以是政府部门、企事业单位、个人等。e,咨询顾问，公司作为融资顾问，向客户提供融资渠道、方案设计、管理策略等咨询服务，取得财务顾问收入。
C：房地产出租业务、物业管理业务
在该类业务中，公司通过商铺出租、提供物业管理服务获取的租金及物业管理费收入。
D：酒店业务
在该类业务中，公司运营酒店获取的客房、餐饮收入。
E：贸易业务
在该类业务中，公司进行采购及销售建材等货物获取的贸易收入。
F：设计业务
在该类业务中，公司提供园林景观设计业务获取的设计服务费收入。
2）收入确认方法
A：股权投资类业务
该类业务中，在基金投资管理服务已提供，且价款已经取得或确信可以取得时确认收入。
B：资金融通类业务
a,b,直接租赁、售后回租收入：在租赁开始日将最低租赁收款额及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期间内，采用实际利率法对未实现融资收益进行分配，并将其确认为融资租赁收入。或有租金在实际发生时计入当期损益。c,d,保理、委贷利息收入：依据合同的约定，按照他人占用货币资金的时间和实际利率计算确定。e,财务顾问费收入：于财务顾问服务完成且相关经济利益很可能流入企业时确认。
C：房地产出租业务、物业管理业务
签订具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书后，履行了合同规定的义务，且价款已经取得或确信可以取得时确认收入；
物业管理在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入。
D：酒店业务
在履行了酒店客房、餐饮服务后且价款已经取得或确信可以取得时确认收入。
E：贸易业务
对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
F：设计业务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：a,已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。b,已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）分析金融投资及租赁业务和其他业务对公司本期和未来经营及业绩的影响。
回复：公司金融投资及租赁业务业绩提升对公司本期经营及业绩带来积极影响。报告期内公司实现营业收入102.44亿元，其中房地产销售业务营业收入87.84亿元，较上年同比增加12.68%；金融投资及租赁业务营业收入12.11亿元，较上年同比增加44.70%。报告期内公司实现归属上市公司股东净利润14.12亿元，其中金融投资及租赁业务利润3.52亿元，较上年同比增加158.82%。
未来，公司将继续谨慎关注资本市场监管新规及运行动态的变化，以严控风险和提升投资收益为导向，继续重点做好管理存量投资项目。融资租赁方面，中程租赁将积极防控风险，做优做强直租、售后回租、委托贷款等业务，全程防范风险的同时，优化租赁业务投向产业结构，探索创新业务模式，稳步拓展债股联动、股权投资等新业务领域。未来，随着中程租赁业务的健康稳定发展，持续完成业绩承诺的情况下，将对公司业绩提升产生积极影响。
（4）会计师意见：大名城收入确认方式及依据符合《企业会计准则第14号—收入》相关要求。
2.年报显示，公司1-4季度营业收入分别为8.72亿元、11.18亿元、21.04亿元和61.51亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为2.78亿元、0.43亿元、3.36亿元和7.55亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-0.93亿元、0.42亿元、3.75亿元和7.23亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为2.43亿元、-4.95亿元、0.92亿元和11.82亿元。请公司：（1）补充披露第四季度营业收入和归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润大幅增长的主要原因；（2）说明各季度营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和经营活动产生的现金流量净额变化趋势不一致的原因；
（3）说明第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-0.93亿元、第二季度经营活动产生的现金流量净额为-4.95亿元的原因。
（1）补充披露第四季度营业收入和归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润大幅增长的主要原因。
回复：第四季度营业收入和归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较第三季度大幅增长的主要原因系四季度新增地产项目竣工交付。新增项目合计确认收入及利润影响如下表：
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|-|-|-|-|
|项目名称|确认收入（亿元）|净利润（亿元）|归母净利润（亿元）|
|紫金九号|15.51|1.60|1.60|
|长乐名城|17.34|2.02|2.02|
|中联名城一区|9.49|0.94|0.52|

（2）说明各季度营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和经营活动产生的现
金流量净额变化趋势不一致的原因。
回复：房地产行业的特殊性决定了其现金流量和会计利润存在矛盾。企业的会计利润是以权责发生制为基础，而现金流量是以收付实现制为基础的。房地产企业由于投资周期长，一般房地产项目开发周期为2-3年，一般分为土地购置、开发建造、项目预售和项目竣工交付四个阶段，而项目的会计利润只有在项目开发的最后阶段，也就是竣工交付后方才确认，导致了项目结转周期利润体现滞后与开发周期的现金流的不一致。此外，由于合并报表范围内不同项目竣工交付周期在同一会计周期内发生的不均匀也导致了公司合并报表层面各季度房地产开发项目净利润与经营型现金流净额的变化趋势不一致，该差异属于房地产行业的正常差异。现以公司长乐名城地产项目为例说明净利润与经营性现金流量净额变化趋势差异：
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|年度|经营活动现金流量净额（亿元）|净利润（亿元）|说明|
|2015|-3.58|-0.01|支付土地款7.35亿，由于处于项目开发初期，尚未开始预售，因此经营活动现金流量净额及净利润为负。|
|2016|2.65|-0.25|2016年度公司开始预售当年经营活动现金净额逐步为正，同时由于尚未达到交付条件，净利润为-0.25亿。|
|2017|-2.82|2.02|2017年度楼盘达到交付条件确认净利润2.02亿元，同时由于楼盘以前年度已经基本销售完毕，经营性现金流量净额为负。|

（3）说明第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为-0.93亿元、第二季度经营活动产生的现金流量净额为-4.95亿元的原因。
回复：差异原因主要系房地产企业由于投资周期长，导致了项目结转周期利润体现滞后与开发周期的现金流的不一致。此外，由于不同项目竣工交付周期在同一会计周期内发生的不均匀，导致公司2017年合并报表第一季度和第二季度因为项目可交付的项目销售面积的波动和因项目开发持续现金流投入之间的阶段性差异所致。
3.年报披露，中程租赁2017年1-12月实现的净利润为3.05亿元，具体完成情况以承诺完成期到期后经双方认可的审计数据为准。请公司：（1）补充披露中程租赁业绩承诺及其履行方式，明确说明2017年是否完成其业绩承诺，并说明2017年年报披露与2016年4月26日披露的《关于名城金控收购中程租赁股权的重大股权收购公告》是否一致，若不一致，请说明原因；（2）补充披露公司与中程租赁2016年4月以来所有的业务往来和资金往来，并判断其对中程租赁本期业绩的影响；
（3）补充披露中程租赁2017年度的审计报告，并说明中程租赁2017年度业绩大幅增长的原因。
（1）补充披露中程租赁业绩承诺及其履行方式，明确说明2017年是否完成其业绩承诺，并说明2017年年报披露与2016年4月26日披露的《关于名城金控收购中程租赁股权的重大股权收购公告》是否一致，若不一致，请说明原因。
回复：根据收购中程租赁之《股权转让协议》约定，中程租赁业绩承诺及履行方式为：“卖方共同承诺，本次目标股权收购完成后，中程租赁2016年-2019年经乙方及己方认可的审计机构审计的净利润分别不低于人民币2亿元整、人民币3亿元整、人民币4亿元整、人民币5
亿元整（审计按《中国企业会计准则》执行）。”按照该承诺，中程租赁2016年度应实现净利润不低于2亿元整，2017年度应实现净利润不低于3亿元整，2018年度应实现净利润不低于4亿元整，2019年度应实现净利润不低于5亿元整，具体完成情况以每个会计年度经公司及业绩承诺方认可的审计机构审计的净利润为准。
2017年度，根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中程租赁有限公司2017年度审计报告》（希沪分审字(2018)0014号），确认中程租赁2017年经审计净利润为3.05亿元，完成当年度业绩承诺。
2017年年报披露的中程租赁业绩完成情况与2016年4月26日披露的《关于名城金控收购中程租赁股权的重大股权收购公告》一致。公司年报中披露的“具体完成情况以承诺完成期到期后经双方认可的审计数据为准。”包含两层意思：一是基于中程租赁承诺期为四年，目前为承诺期第二年，四年的承诺业绩完成情况以每个会计年度经公司及业绩承诺方认可的审计机构审计的净利润为准；二是在各个承诺会计年度业绩完成的基础上，在承诺期届满以后，转受让双方还需要对承诺期结束时的中程租赁资产质量进一步进行审计确认，这并不影响在承诺期内对中程租赁各个承诺会计年度完成净利润的审核确认。因此，中程租赁2016年度和2017年度实际的业绩承诺及履行方式与《关于名城金控收购中程租赁股权的重大股权收购公告》均一致。
（2）补充披露公司与中程租赁2016年4月以来所有的业务往来和资金往来，并判断其对中程租赁本期业绩的影响。
回复：公司与中程租赁2016年4月以来所有的业务往来和资金往来及对中程租赁本期业绩的影响如下表，除下述资金往来外，公司与中程租赁无其他业务往来。
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|-|-|-|-|-|-|
|资金来源|借款金额（亿元）|利率|借款日|合同到期日|利息（亿元）|
|公司统借统贷|1.00|8.08%|2016年12月2日|2016年12月26日|0.01|
|公司统借统贷|2.70|8.08%|2016年12月2日|2016年12月27日|0.01|
|公司统借统贷|1.30|8.08%|2016年12月2日|2016年12月29日|0.01|
|公司统借统贷|5.00|10.00%|2017年2月7日|2017年5月26日|0.15|
|公司统借统贷|3.00|10.00%|2017年4月7日|2017年6月16日|0.06|
|公司统借统贷|1.00|10.00%|2017年4月7日|2017年6月29日|0.02|
|公司统借统贷|2.00|10.00%|2017年4月12日|2017年6月29日|0.04|
|公司统借统贷|1.00|10.00%|2017年4月12日|2017年7月19日|0.03|
|公司统借统贷|1.00|10.00%|2017年4月12日|2017年7月20日|0.03|
|公司统借统贷|2.00|8.08%|2017年2月8日|2017年7月28日|0.08|
|公司统借统贷|1.00|8.08%|2017年2月8日|2017年8月3日|0.04|
|公司统借统贷|2.00|8.08%|2017年2月8日|2017年9月8日|0.09|
|合计|23.00||||0.57|

（3）补充披露中程租赁2017年度的审计报告，并说明中程租赁2017年度业绩大幅增长的原因。
回复：中程租赁2017年度审计报告详见同本回复函一并披露的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为中程租赁出具的《中程租赁有限公司2017年度审计报告》（希沪分审字(2018)0014号）。
中程租赁2017年实现净利润3.05亿，较2016年增长25.10%，业绩增长主要因中程租赁业务规模大幅增加，其中：2016年中程租赁存续业务规模74.59亿元，存续项目在2017年实现收入5.38亿元，2017年中
程租赁新增业务54.78亿元，新增业务实现收入6.72亿元。
4.年报显示，公司前5名供应商采购金额合计为26.66亿元，占公司本期采购商品劳务总额比重为19.86%，但主要销售客户及主要供应商情况选择了不适用。请公司：（1）补充披露选择主要销售客户及主要供应商情况为不适用的原因；（2）补充披露前5名供应商名称、采购金额，并说明是否为关联方、是否存在供应商依赖。
（1）补充披露选择主要销售客户及主要供应商情况为不适用的原因。
回复：公司在编制2017年年度报告XBRL文件过程中，对“报告期内主要经营情况”之“主要销售客户及主要供应商情况”科目填录时，因主要销售客户前五名占销售收入总额比重仅为4.27%，选择了不适用，故而遗漏主要供应商情况说明。
（2）补充披露前5名供应商名称、采购金额，并说明是否为关联方、是否存在供应商依赖。
回复：公司前五名供应商情况见下表，公司与前五名供应商不存在关联关系，不存在供应商依赖。
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|供应商名称|是否为关联方|是否存在依赖|采购含税价（亿元）|
|中国建筑第七工程局有限公司|否|否|10.30|
|中建海峡建设发展有限公司|否|否|8.73|
|中建三局集团有限公司|否|否|4.41|
|中国建筑第四工程局有限公司|否|否|2.46|
|上海三菱电梯有限公司|否|否|0.76|
|合计|||26.66|

5.年报显示，本期确认非流动资产处置损益4.83亿元。请公司：
（1）补充披露确认该非流动资产处置损益涉及的事项，及其履行的决
策程序和信息披露义务；（2）说明该事项会计处理及其依据。请年审会计师发表意见。
（1）补充披露确认该非流动资产处置损益涉及的事项，及其履行的决策程序和信息披露义务。
回复：本期确认的非流动资产处置损益4.83亿元，系处置持有待售的资产净收益482,933,673.88元以及处置固定资产等长期资产净收益-53,232.17元共同构成。
A、处置持有待售的资产为持有80%兰州高新开发建设有限公司（以下简称“兰高新”）股权。
公司第六届董事会第五十九次会议全票审议通过《公司与兰州高科投资发展集团公司签署关于兰州高新开发建设有限公司的股权转让协议的议案》，公司以人民币73,453万元的转让价格，将公司持有的兰州高新开发建设有限公司80%的股权转让给受让兰州高科投资发展集团公司，独立董事发表独立意见，并同意提交公司股东大会审议，公司2016-090号公告披露了该项交易，同时披露了北京中同华资产评估有限公司出具的《兰州高新开发建设有限公司有序清算假设前提条件下股东全部权益价值核实项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第619号）。公司2016年第三次临时股东大会审议通过上述议案，公司2016-097号公告披露了股东大会决议。
由于兰州高科投资发展集团公司作为国有企业受国家相关融资政策调整影响，因此未能在协议约定时间内向公司支付协议项下的全部款项，为此兰州高科投资发展集团公司已多次向公司致函确认继续履约，并申请延缓支付剩余款36,453万元的支付时间延长至2018年6月30日。公司2016年年度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告、2017年年度报告“重大事项”中持续披露了该项交易进展情况。截至
公司2017年年报出具日，公司总计收到转让款38,000万元，相关工商变更手续尚待办理。
B、处置长期资产净收益系本年处置报废办公设备、运输设备等处置收益。
（2）说明该事项会计处理及其依据。请年审会计师发表意见。
回复：A、处置持有待售资产会计处理：
a,2016年预收股权转让款
借：银行存款 200,000,000.00
贷：其他应付款 200,000,000.00
b,2017年处置兰高新
借：其他应收款 364,530,000.00
借：银行存款 170,000,000.00
借：其他应付款 200,000,000.00
贷：持有待售资产 251,596,326.12
贷：投资收益 482,933,673.88
会计处理依据：根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南有关控制权转移的五个条件判断：1、企业合并合同或协议已获股东大会等通过；2、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；3、参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；4、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项；5、合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。公司本次处置兰高新满足控制权转移条件。
B、处置固定资产等长期资产收益
根据《企业会计准则第4号――固定资产》，企业出售、转让、报
废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。
根据《企业会计准则第6号――无形资产》，企业出售无形资产时，应将所得价款与该无形资产的账面价值之间的差额计入当期损益。
（3）会计师意见：大名城处置上述非流动资产事项符合《企业会计准则》相关规定。
二、关于关联交易
6.年报显示，关联资金拆借中本期关联方资金拆入11笔，累计13.07亿元，资金拆出13笔，累计32.30亿元，其中有2笔到期日比起始日早，而审计报告将资金拆出表述为本期偿还；现金流量表中本期收到股东资金支持9.77亿元，支付股东资金支持22.60亿元。请公司和年审会计师：（1）判断关联资金拆借中的后13笔是关联方资金拆出还是本期偿还；（2）说明本期关联方资金拆入、拆出与现金流量表中的收到股东资金支持、支付股东资金支持金额的差异及其原因；（3）说明关联方资金拆出或本期偿还2笔到期日比起始日早的原因；（4）说明13笔关联方资金拆出或本期偿还是否涉及关联方资金占用或期间占用。
（1）判断关联资金拆借中的后13笔是关联方资金拆出还是本期偿还。
回复：关联资金拆借中的后13笔是关联方资金本期偿还。
（2）说明本期关联方资金拆入、拆出与现金流量表中的收到股东资金支持、支付股东资金支持金额的差异及其原因。
回复：差异原因系与酒钢集团兰州聚东房地产开发有限公司、福建中联城实业有限公司等非上海大名城直接股东的资金拆借计入非银
行金融机构融资及经营性往来，明细如下：
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|单位名称|期末余额（元）|
|本期借入：||
|酒钢集团兰州聚东房地产开发有限公司|20,000,000.00|
|福建中联城实业有限公司|80,000,000.00|
|长乐泰城房地产开发有限公司|230,000,000.00|
|小计|330,000,000.00|
|本期偿还：||
|西藏三嘉制冷设备有限公司|735,000,000.00|
|福建中联城实业有限公司|215,000,000.00|
|酒钢集团兰州聚东房地产开发有限公司|20,000,000.00|
|小计|970,000,000.00|

（3）说明关联方资金拆出或本期偿还2笔到期日比起始日早的原因。
回复：在录入资金拆出日期与到期日期时出现录入错误所致。正确日期应该为：
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|关联方|拆借金额（元）|起始日|到期日|说明|
|福州东福实业发展有限公司|170,000,000.00|2016-12-13|2017-09-14|本期已偿还|
|西藏三嘉制冷设备有限公司|735,000,000.00|2015-06-01|2017-03-06|本期已偿还|

（4）说明13笔关联方资金拆出或本期偿还是否涉及关联方资金占用或期间占用。
回复：该13笔关联方资金本期偿还不涉及关联方资金占用，也不涉及关联方期间占用。
7.年报显示，自2009年底起，名城地产（福建）有限公司向实际控制人直系亲属租赁商务办公用房，本期支付租金229.58万元。请公司：（1）补充披露本次租赁业务发生的时点和原因、公司履行的决策
程序和信息披露义务，以及租赁合同的主要内容；（2）说明租赁定价
的依据，并与周边商务办公用房租赁单价比较，说明本租赁定价的合理性。
（1）补充披露本次租赁业务发生的时点和原因、公司履行的决策程序和信息披露义务，以及租赁合同的主要内容。
回复：子公司名城地产在（福建）有限公司（以下简称“名城福建”）办公用房租赁事项系历史形成，签署于2009年12月31日，该时点系公司发行股份购买资产暨关联交易事项之前，签署当时名城福建非公司子公司。
2011年6月，公司完成发行股份购买资产事项，名城福建完成工商变更登记成为上市公司子公司；2011年10月，公司在上海证券交易所恢复上市。在公司恢复上市申报文件及保荐机构、律师、会计师事务所报告中，对该关联方承租情况进行了完整表述和披露。公司自2011年度始，通过定期报告持续披露该历史形成的关联方租赁业务。
房屋租赁合同一主要内容：出租方：俞丽，承租方：名城福建。
租赁房屋：福州福马路大名城写字楼16层。租赁期限：非固定期限。
租金：每平米45元，合计每月租金46,370元。签署时间：2009年12月31日。
房屋租赁合同二主要内容：出租方：俞锦，承租方：名城福建。
租赁房屋：福州福马路大名城写字楼17、18、19层。租赁期限：非固定期限。租金：每平米50元，合计每月租金144,945元。签署时间：2009年12月31日。
（2）说明租赁定价的依据，并与周边商务办公用房租赁单价比较，说明本租赁定价的合理性。
回复：2009年租赁合同签署时依据周边同区域办公用房的市场租赁价格为参考，经双方协商确定，因该租赁合同为非固定期限，因此
租赁价格已考虑了较长租赁期间的租金价格波动因素。截至本期，该租赁价格仍为2009年签订合同时的价格，未有变化，目前该办公用房周边区域同类商务办公用房单价约为1.78--2.33元/㎡/天，鉴于租赁合同的租金为固定金额、租赁期限为长租期，整体考虑租赁期间市场租金上涨现状，上述租赁事项未有损害上市公司及中小股东利益。
三、关于财务数据
8.年报显示，期末终止确认银行承兑票据金额0.30亿元。请公司补充披露该银行承兑票据形成的原因、终止确认的依据，并请年审会计师发表意见。
回复：该票据系公司内部子公司日常经营结算开具的银行承兑汇票，开票人及背书人均为公司合并范围内子公司，对于该票据的偿付义务已在应付票据中予以确认，目前该票据均已背书给供应商。出于谨慎性考虑，公司对上述已背书未到期的票据事项予以披露。
会计师意见：2017年12月31日，大名城终止确认0.30亿元银行承兑汇票，属于附追索权转移金融资产行为。
依据《企业会计准则解释第5号》，企业对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，应当根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》的规定，确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。企业已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产。
依据《票据法》第四十四条“付款人承兑汇票后，应当承担到期付款的责任。”，因此，承兑银行为承担到期付款责任的第一人，由于前述银行承兑汇票均为招商银行或上海银行负责承兑，而招商银行和上海银行均为已上市银行，其兑付能力不存在无法到期兑付的情况。
因此，我们认为该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已经转移，终止确认是合理的。
9.年报显示，长期应付款中固定资产售后回租融资租赁期初余额1.92亿元，期末余额为0。请公司补充披露固定资产售后回租融资租赁期初余额形成原因、本期变化，以及该事项履行的决策程序和信息披露义务。
回复：公司2017年年报显示，长期应付款中固定资产售后回租融资租赁期初余额为0，期末余额为1.92亿元，系当期发生的房地产经营融资业务。2017年11月6日，子公司名城福建与海通恒信国际租赁股份有限公司签订融资回租合同，约定名城福建将经营性物业中包括电梯、中央空气净化器等设备一批作价2亿元出售给海通恒信国际租赁股份有限公司，并进行售后回租融资。该借款事项系公司房地产一般性售后回租事项，该借款事项所涉及的担保事项，公司于2017-118号公告进行了披露。
10.年报显示，公司本期发生和期末余额中存在大额的往来款，如其他应收款中往来款余额7.24亿元、其他应付款中往来借款余额83.98亿元，本期收到资金往来款15.40亿元、支付资金往来款12.09亿元。请公司补充披露本期收到和支付往来款、期末往来款余额及对应业务的具体情况，说明是否为关联资金往来、是否存在关联方资金占用情况。
回复：本期收到和支付的往来款、期末往来款余额及对应业务情况如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|业务类型|期初余额|本期收到金额|本期支付金额|非现金流影响净额|期末余额|
|其他应收款||5.76|9.67|11.84|3.65|11.58|
|1、往来款||2.82||0.77|3.65|7.24|
|经营活动现金流|经营性往来款|2.82||0.77||3.59|
|投资活动现金流|处置子公司||||3.65|3.65|
|2、其他||2.94|9.67|11.07||4.34|
|经营活动现金流|经营性保证金|2.19|9.67|10.97||3.49|
|经营活动现金流|经营性代垫款|0.75||0.10||0.85|
|其他应付款||88.64|92.33|90.69|2.11|88.28|
|1、往来款||77.87|92.33|88.63|-2.42|83.99|
|经营活动现金流|经营性往来款|1.37|0.53|0.27|-4.53|6.16|
|筹资活动现金流|筹资利息支出|0.11|||0.11||
|筹资活动现金流|非金融机构借款|46.45|88.73|65.76||69.42|
|筹资活动现金流|股东资金支持|27.94|3.07|22.60||8.41|
|投资活动现金流|处置子公司|2.00|||2.00||
|2、其他||10.77||1.94|4.53|4.30|
|经营活动现金流|经营性暂收款|8.83|||4.53|4.30|
|经营活动现金流|经营性保证金|1.94||1.94|||
|经营活动现金流本期合计|||10.20|14.05|||
|投资活动现金流本期合计|||||||
|筹资活动现金流本期合计|||91.80|88.36|||

注：其他应收款、其他应付款中合计本期收到的经营性资金往来金额为 10.20亿元，与年报披露的15.40亿元，差异5.20亿元，系本期收到的受限保证金；支付的经营性资金往来金额为14.05亿元，与年报披露的12.09亿元，差异1.96元，系其他应付款中本期支付的经营性保证金 1.94亿元及其他杂项 0.03亿元，计入支付的其他与经营活动有关的现金中的其他；其他应付款中收到的其他与筹资活动有关的现金为91.80亿元，与年报中披露93.71亿元，差异1.91亿元系收到的融资租赁借款。
关联方往来期初其他应付款余额 28.00亿元，本期关联方资金拆
入 5.64亿元，偿还24.95，期末其他应付款余额 85.55亿元，其他应
收款余额 1.29亿元，不存在关联方资金占用情况。
11.年报显示，本期收到的其他与经营活动有关的现金中的其他为0.58亿元，较上期0.08亿元，大幅增长；支付的其他与经营活动有关的现金中的其他为2.30亿元，较上期0.10亿元，大幅增长。请公司补充披露其涉及的具体内容、相关业务背景、履行决策程序与信息披露义务。
回复：本期收到的其他与经营活动有关的现金中的其他为0.58亿元，系公司2017年收到的政府补助等。根据《上海证券交易所股票上市规则》9.2应该披露的交易的相关规定，公司连续12月内相关收到的税收返还等政府补助金额未达到9.2（五）的以临时公告形式及时披露的标准。
本期支付的其他与经营活动有的现金中的其他为2.3亿元，主要系退回的保证金1.94亿、违约金等支出0.33亿及其他杂项0.03亿。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2018年 3月 27日
上网文件：
1、会计师事务所意见
2、中程租赁 2017年度审计报告
报备附件：
1、房屋租赁合同一、二