申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于深圳市同洲电子股份有限公司问询函的
专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规及规范性文件的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“申万宏源”或“保荐机构”）作为深圳市同洲电子股份有限公司（简称“同洲电子”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对深圳证券交易所中小板公司管理部于2016年4月29日下发的《关于对深圳市同洲电子股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第219号，以下简称“《问询函》”）中与保荐机构相关的事项进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、《问询函》：“1、2016年3月10日，袁明与小牛龙行签订《借款协议》。
小牛龙行按照约定在2016年 3月21日向袁明发放借款共计8.7亿元。请详细说明双方达成借款协议时的具体动机、目的，达成和履行协议的实际步骤，双方达成协议前对限售股相关法律法规的认识并说明该借款协议是否存在法律上的瑕疵。请保荐机构和律师对上述事项全面认真核查并发表明确意见。”
答复：
（一）双方达成借款时的具体动机、目的
1、根据2015年5月6日袁明与国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署的《国元证券股份有限公司股票质押式回购交易业务客户协议》及《国元证券股份有限公司股票质押式回购交易业务初始交易协议书》，双方约定袁明自国元证券融入初始交易金额为人民币7.4亿元的资金，并以袁明所持有的同洲电子121,557,000股（以下简称“标的股票”）作为质押。同时双方约定的履约保障比例分别为：安全比例170%、警戒比例160%-150%、处置比例为150%。标的股票在前述协议签署前20日均收盘价为13.46元。
际信托股份有限公司（以下简称“重庆信托”）通过委托国元证券设立资产管理计划提供，前述资金已由其用于偿还个人此前的借款和用于投资。
3、根据袁明出具的《确认函》，自 2015年 6月起，国内证券市场出现非理性波动，同洲电子的股价于 2015年 6月起持续下跌；截至 2016年 1月 11日，同洲电子股价下跌至10.03元/股，致使标的股票市值达到前述协议约定的安全比例，如股价进一步下跌，标的股票的市值将突破警戒比例和处置比例。2016年1月 11日，重庆信托电话通知袁明，提出同洲电子股价即将跌破警戒线，要求准备追加保证金，否则拟根据前述协议约定处置标的股票。
4、2016年 1月 12日，同洲电子发布停牌公告：因控股股东、实际控制人袁明质押给国元证券的股票接近警戒线，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年1月12日开市起停牌。公司控股股东、实际控制人袁明将采取积极措施，筹措资金、追加保证金或者追加质押物等有效措施降低融资风险，以保持公司股权的稳定性，并在实施相关措施后尽快复牌。
5、根据袁明和小牛资本管理集团有限公司（以下简称“小牛资本”）、深圳市小牛龙行量化投资企业（有限合伙）（以下简称“小牛龙行”）分别出具的《确认函》，在同洲电子股票停牌后，袁明为解决质押股票被强行平仓的风险，紧急与重庆信托沟通，多方筹措资金以补充保证金或购回质押股票。在此过程中，双方进行接洽，小牛资本拟受让袁明持有的同洲电子股份，双方就此达成初步意向并由同洲电子于2016年2月2日予以公告。
6、根据袁明和小牛资本、小牛龙行分别出具的《确认函》，在意向书达成之后，双方就股份转让的条件一直未能达成一致。因袁明面临的债务危机需要尽快解决，且考虑公司股票可以停牌的时间有限，经双方协商，小牛资本愿意提供短期借款给袁明用于解除其债务危机。为此，小牛资本安排其关联方小牛龙行与袁明于 2016年 3月 10日签署《借款协议》，约定小牛龙行向袁明提供借款 8.7亿元，主要用于袁明偿还对国元证券的借款及其他借款，袁明将其所持有的同洲电子 123,107,038股股份质押给小牛龙行，并承诺促使其控股的深圳市同舟共创投资控股有限公司（以下简称“同舟共创”）为借款提供连带责任保证担保并在发放借款之日起两日内签署担保协议。
（二）双方达成和履行协议的实际步骤
根据袁明和小牛龙行签署的《借款协议》和《股份质押协议》以及《客户收付款入账通知》、《收款账户确认书》、《证券质押登记证明》等文件，双方达成和履行协议的实际步骤为：
1、2016年3月10日，袁明和小牛龙行签署《借款协议》，约定小牛龙行向袁明提供借款8.7亿元，主要用于袁明偿还对国元证券的借款及其他借款，担保措施为袁明持有的同洲电子 123,107,038股股份质押和同舟共创连带责任保证担保。同日，袁明和小牛龙行签署两份《股份质押协议》，分别约定将其持有的同洲电子121,557,000股股票（即当时质押给国元证券的股票）和1,550,038股股票质押给小牛龙行。
2、2016年3月21日，小牛龙行向袁明提供8.7亿元借款资金。袁明于同日出具《收款账户确认书》，确认收到8.7亿元借款资金。
3、2016年3月22日，袁明将其持有的同洲电子121,557,000股股份质押给小牛龙行，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理质押登记手续。
4、2016年3月25日，小牛龙行向袁明发出《提前到期通知书》，主张因袁明未按《借款协议》约定促使同舟共创提供连带责任保证担保，因此宣布《借款协议》项下的借款全部提前到期，要求袁明偿还全部借款本息。
5、2016年 4月 6日，袁明将其持有的同洲电子 1,550,038股股份质押给小牛龙行，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理质押登记手续。
（三）双方达成协议前对限售股相关法律法规的认识
根据袁明和小牛资本、小牛龙行分别出具的《确认函》，袁明、小牛资本、小牛龙行在达成《借款协议》前知悉包括《中华人民共和国公司法》第一百四十一条规定的“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”等相关限售股相关法律规定。
（四）关于借款协议是否存在法律上的瑕疵
袁明与小牛龙行签署的《借款协议》对借款金额、用途、利率、期限、担保措施和违约责任等事项作出了约定，并约定该协议自各方签署之日起成立并生效。该协议内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定，对协议双方均具有法律约束力。《借款协议》中未对出现违约的情形下质押限售股票的具体处置进行详细约定。
二、《问询函》：“2、袁明在收到借款后，只将其所持的 121,557,000股办理了质押登记手续，而未能按照《借款协议》约定履行促成其所控股的深圳市同舟共创投资控股有限公司向小牛龙行提供无限连带责任保证担保并签署相关担保协议的合同义务。请说明借款协议违约的主观、客观原因，违约是否属于真实客观的不能履行，并提供相关证据。请保荐机构和律师对上述事项全面认真核查并发表明确意见。”
答复：
1、根据《借款协议》第 6.2条约定，除相关股票质押外，袁明应当促使其控股的同舟共创为借款提供连带责任保证担保并与小牛龙行签署担保协议。
2、根据《中华人民共和国公司法》第十六条规定，公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议；前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。因此，同舟共创为袁明借款提供担保需由同舟共创其他股东通过股东会决议同意。
3、根据同舟共创的公司章程，袁明持有同舟共创90%股权，其余10%股权由其他股东持有。
根据袁明出具的《确认函》，因其为持有同舟共创90%股权的控股股东，在签署《借款协议》之时，袁明以为安排同舟共创提供连带保证担保是可行的，但忽略了其他股东反对进行前述担保的可能。在《借款协议》签署后，袁明即多次寻求同舟共创其他股东同意由同舟共创提供担保，但其他股东提出袁明已将所持有的同舟共创90%股权质押，因此不同意担保，且就此于2016年3月22日出具了《关于深圳市同舟共创投资控股有限公司为袁明借款提供担保的异议函》。
根据袁明与林文彬于 2015年 12月 29日签署的《借款合同》、《股权质押合同》以及深圳市市场监督管理局于 2015年 12月 30日出具的《企业股权出质设
立登记通知书》，袁明于2015年12月30日将持有的同舟共创90%股权质押给林文彬，用于担保其拟向林文彬借入的人民币1900万元借款。根据袁明出具的《确认函》，在向小牛龙行借款时，该股权质押尚未解除，在《借款协议》签署后，袁明即多次联系林文彬协商解除股权质押，但因短期内无法联系而导致未及时解除股权质押，无法获得同舟共创其他股东关于由同舟共创提供担保的同意。该等情形导致同舟共创无法出具对外担保的股东会决议，并导致袁明无法按照《借款协议》的约定促使同舟共创为借款提供担保，从而构成《借款协议》项下的违约。
因此，违约的原因是袁明忽略了同舟共创其他股东反对由同舟共创提供担保的可能，且经沟通无法取得其他股东的同意，属于真实客观的不能履行。
三、《问询函》：“3、请说明小牛龙行提交仲裁的具体过程、仲裁或和解协议的主要条款、仲裁裁决执行的先决条件、裁决的具体依据和理由。请保荐机构和律师对上述事项全面认真核查并发表明确意见。”
答复：
（一）小牛龙行提交仲裁的具体过程
根据小牛龙行签署的《提前到期通知书》和《仲裁申请书》、袁明与小牛龙行签署的《和解协议书》以及《深圳仲裁委员会裁决书》（（2016）深仲裁字第557号）等文件，小牛龙行提交仲裁的具体过程如下：
（1）2016年3月25日，小牛龙行向袁明发出《提前到期通知书》，主张因袁明未按《借款协议》约定促使同舟共创提供连带责任保证担保，因此宣布《借款协议》项下的借款全部提前到期，要求袁明偿还全部借款本息。
（2）在借款未得到偿还的情况下，小牛龙行于 2016年 3月 28日向深圳仲裁委员会申请仲裁，仲裁请求为：A.裁决被申请人（指袁明，下同）立即偿还借款本金人民币8.7亿元；B.裁决被申请人立即支付借款利息人民币 715,068.50元；C.由被申请人承担本案的全部仲裁费用。
（3）2016年4月1日，小牛龙行与袁明达成《和解协议书》。
（4）2016年4月7日，深圳仲裁委员会依据《和解协议书》作出（2016）深仲裁字第557号《深圳仲裁委员会裁决书》。
（二）和解协议书的主要条款
袁明和小牛龙行于2016年4月1日签署的《和解协议书》的主要条款为：1、双方同意并申请仲裁庭按照本和解协议内容制作仲裁裁决书。
2、袁明自愿以其所持有的123,107,038股同洲电子股份（股票代码002052）抵偿欠小牛龙行借款本金人民币8.7亿元，确认仲裁裁决书生效之日起，前述全部股份即归小牛龙行所有。如果双方共同认为袁明用于抵债的 123,107,038股同洲电子股份价值高于人民币8.7亿元的，由双方另行协商解决。
3、袁明同意自仲裁裁决书生效后，将所持有的123,107,038股同洲电子股份（股票代码002052）办理过户登记手续到小牛龙行名下。
4、袁明同意自仲裁裁决作出之日起十日内向小牛龙行支付价款利息人民币715,068.50元。
5、双方同意对本案仲裁费用各承担50%。
（三）仲裁裁决执行的先决条件
根据（2016）深仲裁字第 557号《深圳仲裁委员会裁决书》，袁明以其持有的 123,107,038股同洲电子股份（股票代码002052）抵偿小牛龙行人民币 8.7亿元的欠款，自裁决书作出之日起十日内，在符合相关法律和政策规定的前提下，按照规定的程序，将股份过户登记至小牛龙行名下。
根据袁明和小牛资本、小牛龙行分别出具的《确认函》，袁明将根据同洲电子公司章程的规定向同洲电子董事会提交辞职报告，辞去同洲电子董事及董事长职务。在袁明辞去同洲电子董事及董事长职务后6个月内，各方将严格遵守《中华人民共和国公司法》第一百四十一条规定的规定，不会将前述抵偿股份办理过户登记手续。同时，相关各方将严格遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，在相关权益发生变动时履行相关信息披露义务，包括根据《上市公司收购管理办法》的规定披露相应权益变动报告书。
（四）裁决的具体依据和理由
根据（2016）深仲裁字第 557号《深圳仲裁委员会裁决书》，裁决的具体依据为袁明与小牛龙行于2016年4月1日签署的《和解协议书》。
裁决理由为：仲裁庭认为，双方当事人 2016年 4月 1日达成的《和解协议书》是当事人真实的意思表示，其内容未违反我国法律关于效力性的强制性规定，因此该协议是双方当事人处理民事权利的体现，应当得到仲裁庭的确认并成为仲
裁庭裁决本案的依据。在没有证据证明该抵偿损害其他债权人利益的情况下，仲裁庭如果不对此予以确认，申请人的正当权益将无从保障。因此，仲裁庭应当确认抵偿。但抵偿程序必须符合相关法律及政策的规定。
（五）袁明为同洲电子银团贷款提供担保及相关承诺
袁明为同洲电子一项银团贷款提供了连带责任保证担保，具体情况如下：
1、同洲电子在2015年5月8日与中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行、华夏银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳高新区支行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（前述七家银行以下合称“银团”）签署了《中国银行业协会银团贷款合同》，约定银团向同洲电子提供本金不超过人民币67,000万元的流动资金贷款；
2、截至2016年3月31日，银团已经向同洲电子发放了人民币63,000万元的贷款；
3、袁明于2015年5月8日与银团的代理行中国工商银行股份有限公司（以下简称“代理行”）签署了《最高额保证合同》，约定袁明就同洲电子的前述 67,000万元借款提供连带责任保证担保，并且袁明承诺若其实质性增加债务融资以及其他可能对代理行权益造成不利影响的行动时，应先征得代理行的书面同意或就其在该合同项下的保证责任作出令代理行满意的安排，否则不得从事上述行为。
根据袁明于 2016年 4月 13日向银团出具的《承诺函》，袁明承诺在办理同洲电子股权过户登记手续前，先告知各银团成员行。在未取得各银团成员行同意之前，不会私自办理相关手续。如若袁明未履行该承诺，由此造成的一切责任由袁明承担。
（以下无正文）
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保荐代表人：
管建 李合斌
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日