华泰联合证券有限责任公司
关于
游族网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，华泰联合证券接受游族网络的委托，担任游族网络本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的独立财务顾问。华泰联合证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易涉及的资产过户及配套募集资金事宜出具独立财务顾问专项核查意见。华泰联合证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对游族网络发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供游族网络本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及的资产过户及配套募集资金事宜的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对游族网络的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读游族网络发布的与本次交易相关的文件全文。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见目 录
声 明 ....................................................................................................................... 1目 录 ....................................................................................................................... 2释 义 ....................................................................................................................... 3第一节本次交易概况 ............................................................................................... 5一、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 5二、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 15三、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 16四、本次交易需提交并购重组审核委员会审核................................................................ 16第二节本次交易实施情况的核查 ......................................................................... 17一、本次交易的审议、批准程序 ....................................................................................... 17二、本次交易的实施情况 ................................................................................................... 18三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................ 19四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .................... 20五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................... 20六、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................................... 20七、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 21
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||||
|-|-|-|-|-|
||简称|||释义|
|游族网络、公司、上市公司、收购方||指|游族网络股份有限公司，在深圳证券交易所中小板上市，股票代码：002174||
|掌淘科技、MOB、标的公司、 交易标的||指|广州掌淘网络科技有限公司||
|掌淘投资||指|广州掌淘投资咨询有限公司||
|广州红土||指|广州红土科信创业投资有限公司||
|广东红土||指|广东红土创业投资有限公司||
|深创投||指|深圳市创新投资集团有限公司||
|拟购买资产||指|广州掌淘网络科技有限公司100%股权||
|交易对方、转让方||指|广州掌淘网络科技有限公司全体股东：陈钢强、林奇、彭杰、周立军、李驰、王玉辉、广州掌淘投资咨询有限公司、广州红土科信创业投资有限公司、广东红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司||
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组||指|游族网络股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产方式收购广州掌淘网络科技有限公司100%股权||
|证监会、中国证监会||指|中国证券监督管理委员会||
|证券交易所、深交所||指|深圳证券交易所||
|华泰联合证券、独立财务顾问||指|华泰联合证券有限责任公司||
|天职国际会计师||指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）||
|中伦律师||指|北京市中伦律师事务所||
|《重组办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2014年10月 23日修订）||
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》||
|《上市规则》||指|《深圳证券交易所股票上市规则》||
|《估值报告》||指|《华泰联合证券有限责任公司关于广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益价值估值报告》||
|《格式准则第26号》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|||——上市公司重大资产重组申请文件》（ 2014年修订）|
|《现金及发行股份购买资产协议》|指|《游族网络现金及发行股份购买资产协议》|
|本核查意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|估值基准日|指|2014年12月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至游族网络名下之日|
|报告期|指|2013年、2014年及2015年1-6月|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元|指|人民币元|

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见第一节本次交易概况
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
根据本次交易协议、《重组报告书（草案）》及游族网络于2015年4月23日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，及2015年5月14日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。上述发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易方案的主要内容如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
根据华泰联合证券出具的《估值报告》，截至估值基准日，拟购买资产的估值价值为 53,813.45万元，交易各方一致同意将拟购买资产的价格确定为 53,800万元。
考虑到陈钢强对掌淘科技经营管理的贡献，结合交易各方所获对价的形式、所获股份对价的锁定期，掌淘科技各交易对方内部协商一致后同意：上市公司向陈钢强收购其持有的掌淘科技30.60%的股权的支付对价为 19,100万元，其中股份对价为17,500万元，现金对价为1,600万元；上市公司向除陈钢强之外的其他 9名交易对方收购其合计持有的掌淘科技69.40%的股权的支付对价为 34,700万元，其中股份对价为9,650万元，现金对价为25,050万元。详细情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||支付方式|||
||||掌淘科技||持有掌淘科技||交易对价|||||
||序号|||||||||||
||||||||||股份（股）||现金（万元）|
||||股东||股权比例||（万元）|||||
|1||陈钢强||30.60%||19,100||3,536,067||1,600||
|2||林奇||20.00%||10,000||-||10,000||
|3||掌淘投资||17.00%||8,500||858,759||4,250||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||支付方式|||
||||掌淘科技||持有掌淘科技||交易对价|||||
||序号|||||||||||
||||||||||股份（股）||现金（万元）|
||||股东||股权比例||（万元）|||||
|4||彭杰||10.00%||5,000||-||5,000||
|5||广州红土||6.00%||3,000||545,564||300||
|6||周立军||5.00%||2,500||-||2,500||
|7||广东红土||4.00%||2,000||363,709||200||
|8||李驰||3.40%||1,700||-||1,700||
|9||王玉辉||2.00%||1,000||-||1,000||
|10||深创投||2.00%||1,000||181,854||100||
|合计||||100.00%||53,800||5,485,953||26,650||

本次交易前，游族网络未持有掌淘科技的股权；本次交易完成后，掌淘科技将成为游族网络的全资子公司。
2、募集配套资金
本次交易上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过52,650万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中 26,650万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余 26,000万元将用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例未超过募集配套资金的50%。
发行人本次交易募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即44.55元/股。因2015年7月10日，发行人公告了《2014年年度权益分派实施公告》，以公司总股本 275,709,972股为基数，向全体股东每10股派1.51元人民币现金，本次交易募集配套资金的发行价格据此进行了相关调整，由不低于44.55元/股调整为不低于44.41元/股。最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与独立财务顾问协商确定。
（二）本次交易发行股份具体情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：游族网络向掌淘科技股东发行股份支付其收购对价款的50.46%部分，股份对价总计 27,150万元；
（2）发行股份募集配套资金：本次交易向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 52,650万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，其中26,650万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余26,000万元将用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例未超过募集配套资金的50%。
1、发行股份购买资产
（1）定价基准日
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为游族网络第四届董事会第六次会议决议公告日。
（2）定价方法及发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即49.49元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如游族网络股份有限公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不作调整；游族网络股份有限公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（3）发行对象及认购方式
陈钢强等 10名交易对方以其持有的合计掌淘科技100%股权认购上市公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见定向发行的股份。
（4）发行数量
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产作价53,800万元，其中交易作价的50.46%以发行股份的方式支付，股份对价总计 27,150万元。按照49.49元/股的发行价格，本次拟发行5,485,953股用于购买资产。
（5）发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（6）发行股份的上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（7）本次发行股份的锁定期
根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以掌淘科技股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期|
|陈钢强||（1）新增股份上市之日起12个月内，陈钢强取得的游族网络股份不得转让或解禁；（2）新增股份上市满12个月后，陈钢强可解禁其取得的游族网络股份的56%；（3）新增股份上市满24个月后，陈钢强可再解禁其取得的游族网络股份的22%；（4）新增股份上市满36个月后，陈钢强取得的游族网络股份可全部解禁。||
|掌淘投资||（1）新增股份上市之日起12个月内，掌淘投资取得的游族网络股份不得转让或解禁；（2）新增股份上市满12个月后，掌淘投资可解禁其取得的游族网络股份的50%；（3）新增股份上市满24个月后，掌淘投资可再解禁其取得的游族网络股份的25%；（4）新增股份上市满36个月后，掌淘投资取得的游族网络股份可全部解禁。||
|广州红土、广东红土、深创投||自新增股份上市之日起12个月不转让||

本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的
规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见2、配套募集资金
本次交易向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过52,650万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，其中26,650万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余 26,000万元将用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例未超过募集配套资金的50%。募集配套资金的金额及占交易总金额的比例为100.00%。
（1）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于44.55元/股。因2015年7月10日，游族网络公告了《2014年年度权益分派实施公告》，以公司总股本 275,709,972股为基数，向全体股东每 10股派 1.51元人民币现金，本次交易涉及的发行股份募集配套资金的发行价格据此进行了相关调整，由不低于44.55元/股调整为不低于44.41元/股。
本次向上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格为89.10元/股，高于44.41元/股。
（3）发行股份的上市地点
本次向不特定投资者发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（4）发行对象及认购数量
①发出《认购邀请书》情况
2015年 11月 9日，发行人与华泰联合共向 96名发送对象发送（告知）了《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见交易非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：证券投资基金管理公司 24家，证券公司 14家，保险机构 10家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者 35家，以及截至 2015年 10月 30日收市后发行人前 20名股东中除控股股东以外的 18名股东（其中 1名股东已通过电话方式明确告知公司不参与本次募集配套资金的认购，此外 9名股东（分属于 6家基金管理公司管理的 9只证券投资基金产品）与前述 24家基金管理公司中有6家重复）。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
②投资者申购报价及获得配售情况
本次非公开发行接收申购文件的时间为2015年11月12日上午9:00-12:00，中伦律师对申购报价进行了全程见证。在此期间，共 36名投资者向独立财务顾问（主承销商）提交了申购报价单，除 1名投资者采用现场提交方式外，其余35名投资者全部采用传真方式，具体申购报价情况如下：
全部申购簿记数据统计情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||申购价格||申购金额|
||||投资者名称||关联关系|||||
||号||||||（元/股）||（万元）|
|1||广东信达瑞投资有限公司||无||45.20||6,000||
|||||||45.10||6,000||
|||||||45.00||6,000||
|2||海通证券股份有限公司||无||50.00||6,000||
|3||国泰基金管理有限公司||无||66.00||16,500||
|4||泰康资产管理有限责任公司||无||70.00||6,150||
|5||第一创业证券股份有限公司||无||92.21||6,000||
|6||兴业全球基金管理有限公司||无||86.10||24,500||
|7||博时基金管理有限公司||无||85.00||17,000||
|||||||80.55||14,500||
|||||||76.10||18,700||
|8||信达澳银基金管理有限公司||无||89.53||6,000||
|9||财富证券有限责任公司||无||92.00||6,000||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|张汉昌|无|68.00|6,000|
||||58.00|6,000|
||||48.00|6,000|
|11|天安财产保险股份有限公司|无|44.41|6,000|
|12|东海基金管理有限责任公司|无|69.03|6,900|
|13|青岛城投金融控股集团有限公司|无|76.10|6,000|
||||71.62|8,000|
||||67.15|10,000|
|14|齐立|无|62.00|24,800|
|15|上海证大投资管理有限公司|无|100.09|6,000|
||||82.36|9,000|
||||77.09|12,000|
|16|华安基金管理有限公司|无|89.58|7,000|
||||87.12|9,000|
|17|汇添富基金管理股份有限公司|无|87.00|6,900|
||||85.20|6,900|
||||53.72|7,900|
|18|周雪钦|无|70.00|6,000|
|19|郑海若|无|63.00|31,500|
|20|刘晖|无|91.06|7,500|
|21|泰达宏利基金管理有限公司|无|87.00|6,000|
|22|华宝信托有限责任公司|无|71.58|7,600|
||||58.58|16,500|
||||45.88|16,700|
|23|珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）|无|80.11|6,000|
|24|兴证证券资产管理有限公司|无|70.00|11,000|
||||60.00|21,500|
||||55.00|27,500|
|25|深圳第一创业创新资本管理有限公司|无|89.10|6,050|
|26|创金合信基金管理有限公司|无|66.08|6,050|
||||53.04|6,100|
|27|太平洋资产管理有限责任公司|无|71.63|6,000|
|28|财通基金管理有限公司|无|89.53|8,800|
||||85.05|11,800|
||||71.62|26,400|
|29|东海证券股份有限公司|无|66.81|6,000|
|30|王敏|无|66.66|6,700|
||||61.66|12,350|
||||56.66|17,000|
|31|诺安基金管理有限公司|无|63.86|6,000|
|32|浙江浙商证券资产管理有限公司|无|80.00|6,000|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|33|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|无|58.50|6,000|
|34|广发证券资产管理（广东）有限公司|无|83.10|7,700|
|35|招商财富资产管理有限公司|无|68.00|6,000|
|36|申万菱信（上海）资产管理有限公司|无|70.13|9,000|
||||63.28|16,000|

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定的原则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）最终确定本次非公开发行股票的发行价格为 89.10元/股，发行数量为 5,909,090股，募集资金总额为526,499,919.00元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||有效认购金额||获配价格|||||
||序号|获配投资者名称||||||分配股数(股)||分配金额（元）|
|||||（万元）||（元/股）|||||
|1||上海证大投资管理有限公司|6,000||89.10||673,400||59,999,940.00||
|2||第一创业证券股份有限公司|6,000||89.10||673,400||59,999,940.00||
|3||财富证券有限责任公司|6,000||89.10||673,400||59,999,940.00||
|4||刘晖|7,500||89.10||841,750||74,999,925.00||
|5||华安基金管理有限公司|7,000||89.10||785,634||69,999,989.40||
|6||信达澳银基金管理有限公司|6,000||89.10||673,400||59,999,940.00||
|7||财通基金管理有限公司|8,800||89.10||987,654||87,999,971.40||
|8||深圳第一创业创新资本管理有限公司|6,050||89.10||600,452||53,500,273.20||
|总计|||||||5,909,090||526,499,919.00||

（5）发行对象的基本情况
①上海证大投资管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|上海证大投资管理有限公司|
|住所|浦东新区民生路1199弄1号16层1908室|
|法定代表人|朱南松|
|注册资本|30000万元|
|成立日期|1994年4月21日|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
||投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。|
|经营范围||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见②第一创业证券股份有限公司
|||
|-|-|
|名称|第一创业证券股份有限公司|
|住所|深圳市福田福华一路115号投行大厦20楼|
|法定代表人|刘学民|
|注册资本|19700万元|
|成立日期|1998年1月12日|
|公司类型|股份有限公司|
||证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。|
|经营范围||

③财富证券有限责任公司
|||
|-|-|
|名称|财富证券有限责任公司|
|住所|长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层|
|法定代表人|蔡一兵|
|注册资本|21.3573万元|
|成立日期|2002年8月23日|
|公司类型|有限责任公司|
||证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。|
|经营范围||

④刘晖
|||
|-|-|
|姓名|刘晖|
|住址|广东省深圳市福田区园岭新村59-103|
|身份证号码|4403011944****4148|

⑤华安基金管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|华安基金管理有限公司|
|住所|上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层|
|法定代表人|朱学华|
|注册资本|15000万元|
|成立日期|1998年6月4日|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见⑥信达澳银基金管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|信达澳银基金管理有限公司|
|住所|深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层|
|法定代表人|于建伟|
|注册资本|10000万元人民币|
|成立日期|2006年6月5日|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。|

⑦财通基金管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|财通基金管理有限公司|
|住所|上海市虹口区吴淞路619号505室|
|法定代表人|阮琪|
|注册资本|20000万元|
|成立日期|2011年6月21日|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务|

⑧深圳第一创业创新资本管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|深圳第一创业创新资本管理有限公司|
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|住所||
|法定代表人|刘学民|
|注册资本|3亿元|
|成立日期|2014年7月30日|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资管理；投资咨询（不含限制项目）。许可经营项目|
|经营范围||

（6）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，上述发行对象与公司均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（7）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
的说明
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见①关联交易
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况。
②发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
目前，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（8）发行数量
按照非公开发行股票募集配套资金的发行价格89.10元/股计算，本次募集配套资金合计发行 5,909,090股上市公司股票，其中：向上海证大投资管理有限公司发行 673,400股上市公司股票，向第一创业证券股份有限公司发行 673,400股上市公司股票，向财富证券有限责任公司发行673,400股上市公司股票，向刘晖发行 841,750股上市公司股票，向华安基金管理有限公司发行 785,634股上市公司股票、信达澳银基金管理有限公司发行673,400股上市公司股票、财通基金管理有限公司发行987,654股上市公司股票、深圳第一创业创新资本管理有限公司发行600,452股上市公司股票。
（9）本次发行股份的锁定期
本次交易拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（10）募集资金总额
本次发行募集资金总额为人民币526,499,919.00元，扣除发行相关费用人民币13,020,000.00元，募集资金净额为人民币513,479,919.00元。
二、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与游族网络无任何关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买掌淘科技100%股份。掌淘科技经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||掌淘科技|游族网络||
|项目|||占比|
||2014年财务数据|2014年财务数据||
|资产总额|53,800.00|137,549.17|39.11%|
|营业收入|-|84,353.57|0.00%|
|资产净额|53,800.00|89,604.40|60.04%|

备注：根据《重组管理办法》的相关规定，掌淘科技的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。
由上表可以看出，本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易需提交并购重组审核委员会审核
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，本次交易已经取得中国证监会核准。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的审议、批准程序
1、交易对方已履行的程序
（1）2015年3月27日，广州掌淘投资咨询有限公司（以下简称“掌淘投资”）召开股东会会议，决议同意将其持有的广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”）17.00%股权转让予游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”、“上市公司”、“公司”）。
（2）2015年 2月 10日，广州红土科信创业投资有限公司、广东红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司召开投资决策委员会会议，决议同意将其分别持有的掌淘科技6%、4%、2%股权转让予上市公司。
2、标的公司已履行的程序
2015年4月3日，掌淘科技召开股东会会议，决议同意陈钢强等10名股东将其分别持有的掌淘科技股权转让给游族网络，掌淘科技各股东同意相互自愿放弃本次股权转让的优先购买权。
3、游族网络已履行的程序
2015年 4月 3日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的相关议案。
2015年 4月 23日，上市公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的相关议案。
2015年4月27日，上市公司召开第四届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》的相关议案，上市公司拟将本次交易拟募集配套资金总额由 13,450.00万元调整至52,650.00万元。
2015年 5月 14日，上市公司召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见 2015年 6月 5日，上市公司召开第四届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司本次重大资产重组有关的审计报告、备考审阅报告的议案》的相关议案。
2015年9月30日，中国证监会核发《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2015﹞2230号），核准本次募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
本次交易的拟购买资产为交易对方持有的掌淘科技100%的股权。根据《现金及发行股份购买资产协议书》，交割日为掌淘科技100%股权变更为游族网络的工商变更登记完成之日。拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，游族网络自交割日起即成为掌淘科技的股东，享有该等股权完整的所有权，拟购买资产的风险自交割日起由游族网络承担。
2015年 4月 3日，掌淘科技股东会通过决议，同意公司各股东与游族网络签署《现金及发行股份购买资产协议书》，将其各自持有的掌淘科技股权转让给游族网络，各股东同意相互自愿放弃本次股权转让的优先受让权。
2015年 4月 3日，掌淘科技全体股东与游族网络签署了《现金及发行股份购买资产协议书》，同意将其各自持有的掌淘科技的股权以华泰联合出具的《估值报告》确定的掌淘科技评估值 53,813.45万元为基础，确定股权转让价格为53,800万元，并全部转让给游族网络。
2015年 10月 26日，掌淘科技召开股东会，同意掌淘科技全体股东将其合计持有的掌淘科技100%股权转让给游族网络，各股东同意相互放弃股权转让的优先购买权。
2015年11月6日，广州市工商局核发了穗工商（市局）内变字﹝2015﹞第
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见01201511050102号《准予变更登记（备案）通知书》，准予掌淘科技进行企业类型及股东情况变更登记和章程备案，企业类型变更为有限责任公司（外商投资企业法人独资），股东变更为游族网络。
2015年11月6日，掌淘科技取得广州市工商局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：914401010545180670），拟购买资产交割义务履行完毕。
（二）债权债务处理
本次交易的标的资产是掌淘科技合计100%股权，不涉及债权债务处理问题。
（三）本次交易募集配套资金的实施情况
根据本次交易募集配套资金非公开发行股票的申购结果，最终确定本次交易募集配套资金非公开发行股票的发行价格为89.10元/股，本次交易募集配套资金的认购方为上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司，上述各方共计获配股票5,909,090股，募集资金总额为526,499,919.00元。上述认购对象于2015年11月17日分别将认购资金汇入华泰联合为本次募集配套资金开立的专用账户。
（四）本次交易涉及的验资及证券发行登记的办理情况
1、验资
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 11月 24日出具的天职业字[2015]14788号《验资报告》，截至 2015年 11月 24日，游族网络已与陈钢强、掌淘投资、广州红土、广东红土、深创投完成股权交割，收到上述各方缴纳的出资共计 271,499,813.97元，认购游族网络 5,485,953股股票。同时，游族网络向上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及深圳第一创业创新资本管理有限公司等 8名特定投资者共计发行 5,909,090股股票，募集资金总额为人民币 526,499,919.00元，募集资金净额人民币513,479,919.00元。上述增资完成后，游族网络变更后注册资本及累计实收股本均为人民币287,105,015.00元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见2、证券发行登记
2015年12月9日，深圳证券登记公司发行人业务部向游族网络核发《股份登记申请受理确认书》，深圳证券登记公司发行人业务部已于 2015年12月9日受理游族网络的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。游族网络本次非公开发行新股数量为 11,395,043股（其中限售流通股数量为11,395,043股），发行后游族网络股份数量为287,105,015股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测等）存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》
上市公司与陈钢强等 10名交易对方签署《现金及发行股份购买资产协议》协议中已载明本次交易事项经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，上述协议已生效，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《配套融资股份认购合同》。
截至 2015年 11月 17日，上市公司与上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司分别签署了《配套融资股份认购合同》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、股份减持等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、游族网络本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为游族网络具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐游族网络本次非公开发行股票在深圳证
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见券交易所中小板上市。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金实施情况之独立财务顾问
核查意见》之签章页）
法定代表人：
吴晓东
项目主办人：_________ _________
赵星 李兆宇
项目协办人：_________
刘宗业
华泰联合证券有限责任公司2015年12月24日