棕榈生态城镇发展股份有限公司
（住所：中山市小榄镇新华中路120号向明大厦11C）
2011年公司债券受托管理事务报告
（2015年度）
债券受托管理人
（住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层）
重要声明
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月11日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称、变更公司经营范围的议案》。决议将公司中文名称由“棕榈园林股份有限公司”变更为“棕榈生态城镇发展股份有限公司”。公司英文名称由“PALM LANDSCAPE
ARCHITECTURE CO.,LTD.”变更为“PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO.,LTD.”。公司已完成了相关工商变更登记手续，并取得了广东省中山市工商行政管理局换发的企业法人营业执照，公司名称已变更为“棕榈生态城镇发展股份有限公司”。详见2016年4月14日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网的《关于公司名称、经营范围完成工商变更登记的公告》（公告编号：2016-050）。
经公司申请,并经深圳证券交易所核准,公司证券简称从2016年4月22日起由原“棕榈园林”变更为“棕榈股份”,公司证券代码,债券简称和债券代码不变。
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《棕榈园林股份有限公司2011年公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《棕榈园林股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《棕榈园林股份有限公司2015年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及棕榈园林股份有限公司出具的相关说明文件等，由本期公司债券受托管理人平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）编制。平安证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经平安证券书面许可，本报告不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，平安证券不承担任何责任。
目录
重要声明........................................................................................................................................... 1目录 .............................................................................................................................................. 2第一节本期公司债券概况 ........................................................................................................... 3第二节发行人2015年度经营情况和财务状况 ......................................................................... 5第三节发行人募集资金使用情况 ............................................................................................. 10第四节债券持有人会议召开情况 ............................................................................................. 11第五节发行人证券事务代表的变动情况 ................................................................................. 12第六节本期公司债券付息情况 ................................................................................................. 13第七节本期公司债券的信用评级情况 ..................................................................................... 14第八节其他情况 ......................................................................................................................... 15
第一节 本期公司债券概况
一、本期公司债券核准文件及核准规模：棕榈园林股份有限公司2011年公司债券经中国证监会“证监许可[2011]1789号”文核准。发行人获准向社会公开发行面值不超过7亿元（含7亿元）的公司债券。
二、债券名称：棕榈园林股份有限公司2011年公司债券（简称“本期公司债券”或“本期债券”）。
三、债券简称及代码：11棕榈债，112068。
四、发行规模：人民币7亿元。
五、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，平价发行
六、债券期限：5年期，在第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
七、债券形式：实名制记账式公司债券。
八、债券利率：票面利率7.30%。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
九、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
十、起息日：债券存续期间每年的3月21日为该计息年度起息日。
十一、付息日：2013年至2017年每年的3月21日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则自2013年至2015年每年3月21日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十二、利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
根据《棕榈园林股份有限公司2011年公司债券募集说明书》，发行人于2015年2月2日在深圳证券交易所网站公告了《棕榈园林股份有限公司关于“11棕榈债”票面利率调整及投资者回售实施办法的第一次提示性公告》（公告编号：2015-005），并于2015年2月3日、2015年2月4日分别发布了《关于“11棕榈债”票面利率调整及投资者回售实施办法的第二次
提示性公告》、《关于“11棕榈债”票面利率调整及投资者回售实施办法的第三次提示性公
告》（公告编号：2015-009、2015-010）。发行人选择不上调本期债券票面利率，即本期债券后2年票面利率为7.30%并保持不变。
十三、回售选择权：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
发行人已于2015年3月20日在深圳证券交易所网站发布关于“11棕榈债”回售结果的公告（公告编号：2015-030），根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，“11棕榈债”的回售数量为0张，回售金额为0元，剩余托管量为7,000,000张。
十四、发行时信用级别及信用评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
十五、最新跟踪信用级别及评级机构：鹏元资信评估有限公司于2015年6月4日出具本期债券2015年跟踪评级报告，本期债券跟踪信用等级AA，发行人主体长期信用等级维持AA，评级展望为稳定。在本期公司债券的存续期内，鹏元资信评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
十六、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。
第二节发行人 2015年度经营情况和财务状况一、发行人的基本情况
（一）发行人设立情况
1984年12月13日，吴华福、吴桂昌、吴建昌、黄成光、叶棠远五位自然人签署《自愿组建合办棕榈苗圃场协议书》，协议出资3万元，共同设立中山市小榄区棕榈苗圃场，取得了8074号合伙企业营业执照。
1991年12月1日，中山市小榄区棕榈苗圃场合伙人对棕榈苗圃场进行增资，同时制定了企业组织章程并向中山市工商行政管理局递交了《企业法人申请变更登记注册书》，申请变更企业性质设立中山市小榄棕榈苗圃有限公司。中山会计师事务所为本次设立进行验证并出具了《验资证明》。1991年12月19日，中山市工商行政管理局核发了第3000027号《企业法人营业执照》。
1993年8月2日，中山市小榄棕榈苗圃有限公司股东会通过决议，同意公司注册资本由人民币50万元增加至人民币500万元，并同意更名为广东棕榈园林工程有限公司。1993年8月13日，中山会计师事务所对增资后的注册资本进行了验证。1993年9月21日，公司在中山市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照，正式成立。
（二）发行人上市及历次股份变化情况
1、2000年9月增资
2000年7月31日，广东棕榈园林工程有限公司股东会通过决议，同意公司注册资本由500万元增加至1,500万元，2000年9月29日，中山市执信合伙会计师事务所对增资后的注册资本进行了验证并出具了中执会验字（2000）第087号《验资报告》。
2、2006年8月增资
为进一步增强公司的资产规模，经广东棕榈园林工程有限公司召开股东会审议，同意各股东以现金方式向公司进行增资，增资完成后，广东棕榈园林工程有限公司注册资本变更为2,200万元。2006年8月2日，中山市执信会计师事务所对本次增资进行了验证并出具了中执会验字（2006）第YY01284号验资报告。
3、2007年12月增资
2007年12月16日，广东棕榈园林工程有限公司召开2007年第一次临时股东会，同意杨镜良、丁秋莲、林满扬、黄旭波向公司增资，增资完成后，注册资本变更为2,380万元。深
圳正浩会计师事务所对本次增资进行了验证并出具了深正浩验字〔2007〕第061号的《验
资报告》。
4、2008年发起设立股份公司
2008年4月1日，广东棕榈园林工程有限公司召开股东会，全体股东一致同意以整体变更的方式设立广东棕榈园林股份有限公司。2008年5月4日，发起人签署了《广东棕榈园林股份有限公司发起人协议书》，共同以发起方式设立广东棕榈园林股份有限公司。发起人以广东棕榈园林工程有限公司2007年12月31日经审计的净资产按1.4207:1的比例进行折股，整体变更设立股份有限公司，设立时股份总数为7,900万股。发起人为吴桂昌、赖国传、黄德斌、李丕岳、林从孝、林彦、吴建昌、吴汉昌、梁发柱、杨镜良、丁秋莲、林满扬和黄旭波共十三名自然人。2008年5月23日，深圳鹏城出具了深鹏所验字〔2008〕82号《验资报告》。
5、2008年7月增资
经广东棕榈园林股份有限公司2008年度第一次临时股东大会同意，广东棕榈园林股份有限公司与南京栖霞建设股份有限公司于2008年7月9日签订《广东棕榈园林股份有限公司增资合同》，南京栖霞建设股份有限公司向广东棕榈园林股份有限公司增资2,100万元，其中870万记入注册资本，其余1,230万记入资本公积，此次变更后的注册资本为8,770万元。
深圳鹏城对本次增资进行了验证并出具了深鹏所验字〔2008〕第124号的《验资报告》。
6、2008年8月增资
经广东棕榈园林股份有限公司2008年度第二次临时股东大会同意，广东棕榈园林股份有限公司与杭州滨江投资控股有限公司于2008年8月4日签订《广东棕榈园林股份有限公司增资合同》，杭州滨江投资控股有限公司向广东棕榈园林股份有限公司增资555.17万元，其中230万记入注册资本，其余325.17万元记入资本公积。此次变更后的注册资本为9,000万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证并出具了深鹏所验字〔2008〕第136号的《验资报告》。2008年8月12日，广东棕榈在中山市工商局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。
7、2010年公开发行普通股上市
2010年5月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]650号文核准，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，于2010年6月10日向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为人民币45.00元/股，其中,网下配售600万股，网上定价发行2,400万股。本次发行后，公司股本变更为12,000万股。
8、2010年利润分配
2010年9月13日公司召开的2010年第二次临时股东大会审议通过《关于2010年半年度
利润分配方案》，权益分派方案为：公司以现有总股本12,000万股为基数，以资本公积每
10股转增6股，并按每10股分配现金红利4元（含税）。2010年10月20日，公司权益分派方案实施完毕，公司总股本变更为19,200万股，无限售条件股份增加为4,800万股。本次增资业经深圳市鹏城会计师事务所“深鹏所验字[2010]383号”验资报告验证。该次股东大会通过决议，同意公司名称变更为棕榈园林股份有限公司，并于2010年11月16日完成工商变更。
7、2011年利润分配
根据公司2011年3月29日召开的2010年年度股东大会决议和修改后的章程规定，2011年4月18日公司增加注册资本人民币192,000,000.00元，由资本公积转增股本，变更后注册资本为人民币384,000,000.00元，出资经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字[2011]0185号验资报告验证。
8、2013年利润分配
根据公司2013年4月17日召开的2012年度股东大会审议通过的《二〇一二年度利润分配及资本公积金转增股本方案》及修正后的《公司章程》规定，公司每10股转增2股，共计转增76,800,000股，转增后公司总股本变更为460,800,000股，变更后注册资本为人民币460,800,000.00元。
9、2014年度股权激励计划行权
经公司于2013年4月12日召开的第二届董事会第二十二次会议和2013年6月13日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会备案，公司根据相关法律法规拟定的《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》予以实施。
依据公司2014年6月20日召开的第三届董事会第四次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的86名激励对象在第一个行权期内共计可行权1,968,000.00股股票期权。公司采用自主行权模式，行权期限为2014年6月18日至2015年6月17日，截至2014年12月31日止，公司股票期权激励计划实际行权激励对象为2名，实际行权数量为15,000.00股，股票期权行权价格为20.28元。
本次行权增加本公司股本人民币15,000.00元，增加资本公积(股本溢价)289,200.00元。变更后的股本为人民币460,815,000.00元。
10、2015年度非公开发行普通股
2015年1月4日，中国证监会出具了《关于核准棕榈园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]14号），核准公司非公开发行8,812.5万股人民币普通股（A股）。
2015年2月13日，公司非公开发行新增8,812.5万股在深圳证券交易所上市。公司总股本增至54,894.92万股，注册资本变为54,894.92万元。
11、2015年度股权激励计划行权
2015年2月1日至2015年6月17日期间，公司股权激励计划激励对象实际行权数量为
184.94万股。公司总股本增至55,079.86万股，注册资本变为55,079.86万元。
二、发行人2015年度经营情况
2015年是公司管理模式改革和推进生态城镇业务落地的一年。面对复杂而严峻的外部经济环境，结合企业及行业的发展阶段，公司始终坚持生态城镇转型这一核心战略不动摇，并由内至外对管理、业务、资源、财务、品牌等各个维度进行匹配生态城镇的全面改革与战略部署。报告期内，公司在内部管理方面率先启动并完成全面生产管理改革与组织架构调整，改变过去“增产不增收”的增长方式，搭建了轻资产、可复制的开放式运营平台；
在客户与业务方面，主动放弃部分毛利率低、回款风险大的客户，建立利润优先、兼顾规模的业务导向模式；在市政业务领域，公司借助PPP/EPC政策之利，与各地政府签订框架协议总额超过140亿元，抢占优质项目资源；在核心能力建设方面，以资本并购的形式实现对贝尔高林的控股，以战略合作形式与中城智慧、中建一局等强强合作，搭建起生态城镇从建设到运营、内容的全产业链能力；在生态城镇领域，浔龙河、云漫湖项目试点成果显著并固化为商业模式实现对外输出，时光贵州二期、时光兴坪项目推进进度顺利，试点项目的标杆效应得到初步显现；在财务筹划方面，公司通过定增、中票以及银行授信等多种融资形式，为业务转型奠定充裕、稳定、健康的资金基础；继而完成公司从业务线向平台化生态链、从生产管理到战略管控的升级，实现从棕榈园林到棕榈生态城镇的全面转型，为2016开启生态城镇新时代创造条件。
2015年公司实现营业收入440,050.75万元，营业利润-19,443.47万元，利润总额-18,642.72万元，归属于上市公司股东的净利润-21,146.10万元。与上年同期相比，营业收入减少12.11%，营业利润减少137.21%，利润总额减少134.87%，归属于上市公司股东的净利润减少149.39%，主要原因系本发行人子公司棕榈园林（香港）有限公司（以下简称“香港棕榈”）2012年度取得贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林”）30%的股权，2015年12月收购贝尔高林50%的股权，截至2015年12月31日，香港棕榈对贝尔高林持股比例达到80%，该交易为多次交易分步实现非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的30%股权按照该股权在购买日的公允价值重新计量，确认投资收益
-263,828,076.09元。
三、发行人2015年度财务状况
1、合并资产负债表主要数据
（单位：万元）
|||
|-|-|
|2015年末|2014年末|
|1,224,505.88|936,229.50|
|793,185.48|631,727.45|

|||
|-|-|
|415,342.76|293,885.38|
|15,977.64|10,616.67|

2、合并利润表主要数据
（单位：万元）
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|440,050.75|500,694.29|
|-19,443.47|52,254.10|
|-18,642.72|53,468.65|
|-20,282.75|44,819.53|
|-21,146.10|42,813.43|

3、合并现金流量表主要数据
（单位：万元）
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|-66,869.34|-26,420.97|
|-113,838.86|-26,839.72|
|276,755.99|43,423.91|

第三节发行人募集资金使用情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1789号文批准，于2012年3月21日公开发行了人民币7亿元的公司债券，本期公司债券募集资金总额扣除承销费、债券受托管理费、保荐费后的净募集款项共计6.903亿元，已于2012年3月26日汇入发行人指定的银行账户，深圳市鹏城会计师事务所有限公司已经对上述到账款项进行了验证，并出具了编号为深鹏所验字[2012]0065号的验资报告。
根据发行人2012年3月19日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为用于补充流动资金。
根据公司提供的资料：根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，公司全部用于补充流动资金。截至2013年12月31日止，本期公司债券募集资金已全部使用完毕。
第四节债券持有人会议召开情况
2015年度内，发行人未召开债券持有人会议。
第五节发行人证券事务代表的变动情况
根据发行人对外披露的2014年年度报告、2015年年度报告及相关公告，2014年度内，发行人的证券事务代表为冯玉兰女士，未发生变化。2015年2月16日，发行人发布关于更换证券事务代表的公告（公告编号：2015-018），原证券事务代表冯玉兰女士因工作岗位调整，不再担任发行人证券事务代表一职；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，发行人第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于更换证券事务代表的议案》，同意聘任陈思思女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。
第六节本期公司债券付息情况
本期公司债券于2012年3月21日正式起息，2015年年度内，发行人已于2015年3月23日支付完毕2014年3月21日至2015年3月20日期间的公司债券利息。
第七节本期公司债券的信用评级情况
鹏元资信评估有限公司于2015年6月3日出具本期债券2015年跟踪评级报告，本期债券跟踪信用等级AA，发行人主体长期信用等级维持AA，评级展望为稳定。详细情况敬请投资者参阅公司于2015年6月4日在深圳证券交易所网站公告的《棕榈园林股份有限公司2011年公司债券2015年跟踪评级报告》。
在本期公司债券的存续期内，鹏元资信评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
第八节其他情况
一、对外担保情况
截至2015年12月31日，发行人及控股子公司对外担保余额为0，公司不存在逾期担保事项。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2015年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
2015年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
（本页无正文，为《棕榈生态城镇发展股份有限公司2011年公司债券受托管理事务报告（2015年度）》之盖章页）
债券受托管理人：平安证券有限责任公司2016年5月4日