安信证券股份有限公司
关于宝塔实业股份有限公司
2016年度保荐工作报告书
保荐机构（主承销商）：
二〇一七年四月
安信证券股份有限公司
关于宝塔实业股份有限公司
2016年度保荐工作报告书
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|保荐机构名称：安信证券股份有限公司|被保荐公司简称：宝塔实业|
|保荐代表人姓名：肖江波|联系电话：18926089275|
|保荐代表人姓名：杨祥榕|联系电话：13918627560|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况|是|
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|3次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次，均事前或事后审阅会议议案|
|（2）列席公司董事会次数|0次，均事前或事后审阅会议议案|
|（3）列席公司监事会次数|0次，均事前或事后审阅会议议案|

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|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|报告期内，公司募集资金专户存在部分资金存在被司法机关强制划转支付款项的情况，保荐机构督促公司向募集资金专户中补足募集资金。截止报告出具日，公司已向募集资金账户补足被划转的募集资金金额，保证了募集资金的使用。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|8次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|根据公司公布的《2016 年年度报告》、《2016年度审计报告》， 公司近三年扣除非经常性损益后的净利润为负，截止 2016 年 12 月31 日累计未分配利润为-530,424,835.38元；主营业务萎缩，盈利能力下降；2016 年度经营性现金净流量为-44,034,149.34 元，资金周转困难。公司已在财务报表披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|（一）围绕公司发展战略，继续开展针对上述方面的并购业务，增强公司盈利能力，提|

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|高公司投资回报率。在此方面的工作上，公司将严格遵守相关法律法规的要求进行，以维护全体股东的利益。（二）在公司现有轴承业务方面，以“完善流程、夯实基础，降低成本、提质增效”为指导思想，从实际出发，夯实基础管理，深化内部经营机制改革，提高公司经营管理水平，提高企业核心竞争力，促进生产经营持续稳定发展。1、加强基础管理：梳理优化流程，夯实基础管理。要强化公司规章制度的落实和执行，有效整合公司各类资源，创新企业管理理念，提高管理水平。2、改革营销体系：进一步完善销售管理机制，扎扎实实做好市场开发工作，拓展市场。适时对产品与市场的两大结构进行战略调整，规避无序的市场竞争、减少恶性的价格战，抓大放小、开发高档次产品市场，进入高端市场。3、创新技术管理：对企业的研发和知识产权保护进行全面系统和可持续的管理，培养和保持组织的创新能力，加快实现创新成果的转化，形成有效的生产力。5、加强生产管理，降低生产成本：从创新生产管理理念、生产管理组织和生产管理方法三个方面着手，做好生产管理工作；科学调配资源，解决生产瓶颈，提高生产效率，提高原材料利用率、投入产出率、品种结束率，减少生产资金占用；严肃生产计划，严格控|

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||制成本，从物料成本、能源成本、运输成本、人力成本等多个方面进行控制，实现优化生产，提质增效。6、深入开展全员创新活动：完善“全员创新项目管理信息平台”实施与评价标准，鼓励公司全体员工积极参与，为公司各类生产管理工作献计献策，达到内部挖潜、开源节流、降低成本、提质增效的目的。7、稳步推进智能化管理工作：按照项目合同及技术协议规定的进度安排，稳步、有序的推进智能化管理工作，全面提升公司管理水平，确保2017年智能化管理系统上线使用。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2016年12月27日|
|（3）培训的主要内容|董监高任职资格、职权、义务和法律责任；募集资金管理；公司债介绍；并购重组法规及实施要点；再融资政策解读。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|——|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|——|
|3．“三会”运作|无|——|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|——|
|5.募集资金存放及使用|见保荐工作概述中 5.现场检查情况（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|见保荐工作概述中 5.现场检查情况（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|
|6.关联交易|无|——|

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|7.对外担保|无||
|8.收购、出售资产|无|——|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|——|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|——|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|公司 2016 年度业绩仍处于亏损状态，公司归属于上市公司股东的净利润-84,432,511.13元。由于公司已经连续两年亏损，按照深交所相关监管要求，公司股票被实施*ST，且如果公司 2017 年不能实现扭亏为盈的话，公司股票将会暂停上市。|——|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司控股股东宝塔石化集团有限公司就其及其控制的其他企业避免与本公司产生同业竞争之相关事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》|是|不适用|
|2．公司控股股东宁夏宝塔石化集团有限公司出具《宁夏宝塔石化集团有限公司关于规范与西北轴承股份有限公司发生关联交易的承诺函》，就其及其控制的附属公司规范与公司关联交易事项作出承诺。|是|不适用|
|3. 公司控股股东宁夏宝塔石化集团有限公司出具的保证公司资产独立完整的承诺函。|是|不适用|
|4．公司控股股东宁夏宝塔石化集团有限公司承诺，认购的公司非公开发行的股份 30,870,666 股自公司非公开发行股份结束之日起36个月内不转让，期限为2013年7月5日至2016年7月5日；认购的公司非公开发|是|不适用|

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|行的股份 124,740,125 股自公司非公开发行股份结束之日起36个月内不转让，期限为2015年3月9日至2018年3月8日。|||
|5.公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：（一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的监督管理；（二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；（三）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。承诺时间即上市之日为2013年07月03日。|是|不适用|
|6. 2014年8月7日，公司关于内部职工借款相关事宜，公司承诺如下：公司内部职工借款不存在利益输送的情形，不存在委托借款的情形，不存在非法吸收公众存款或变相吸收公众存款、非法集资等情形。上述职工借款到期后，公司将予以全额偿还，不再续期。自本承诺出具日起不再新开展内部职工借款。|是|不适用|
|7.公司于2015年7月14日发布了《关于维护和稳定公司股价的公告》，公司控股股东宝塔石化集团有限公司|是|不适用|

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|发出承诺，将进一步与公司共同维护公司股价稳定，切实维护广大投资者权益。具体增持计划包括：（1）从即日 6 个月内，公司控股股东或实际控制人择机增持不超过2%的股份，并承诺增持后6个月內不通过二级市场减持公司股份；（2）从即日起 6 个月内，公司董事、监事、高级管理人员择机增持不超过 1%的股份，不足部分由公司控股股东补足，并承诺增持后6个月内不通过二级市场减持宝塔实业股份有限公司股份。|||
|8. 2015 年12 月10 日，公司重大资产重组时，控股股东宝塔石化集团有限公司做出的相关承诺|是|不适用|
|9. 2016年6月22日2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止重大资产重组事项并 撤回重大资产重组申请文件的议案》，公司决定终止重组并向中国证监会申请撤回本次重组的相关申请文件，公司承诺未来三个月内不再启动本次及类似重大资产重组事项。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司 2016年度保荐工作报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
肖 江 波
杨 祥 榕
安信证券股份有限公司年 月 日