证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2016－074
债券代码：122189 债券简称：12王府 01
债券代码：122190 债券简称：12王府 02
王府井集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币1,182,914,225.86元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核发《关于核准王府井集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1788号）核准，同意王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过174,651,836股新股。公司实际发行 174,651,836股，发行价格为 17.03元 /股，募集资金总额为 2,974,320,800.00元，扣除相关发行费用 37,564,151.84元后，本次发行实际募集资金净额为2,936,756,648.16元。截至2016年9月6日，上述募集资金已全部到位，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2016BJA10692《验资报告》审验确认。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、公司承诺募集资金投资项目情况
根据《王府井集团股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》，本次非公开发行 A股股票相关事项经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届董事会第三次临时会议、第八届董事会第三十次会议、第八届董事会第四次临时
会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行预计募集资金总额不超过 2,974,320,800.00元，扣除相关发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|项目投资总额|
|哈尔滨群力文化广场二期购物中心|76,888.26|
|熙地港（郑州）购物中心|226,910.00|
|熙地港（西安）购物中心|235,100.23|
|佛山王府井购物中心|120,000.00|
|南昌王府井购物中心|30,309.00|
|银川东方红购物中心|17,748.00|
|王府井O2O全渠道|45,654.26|
||752,609.75|

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。
三、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。截至 2016年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目具体情况如下：
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|-|-|
|项目名称|募集资金拟投入金额（元）|
|哈尔滨群力文化广场二期购物中心|519,130,100.00|
|熙地港（郑州）购物中心|696,030,000.00|
|熙地港（西安）购物中心|670,247,600.00|
|佛山王府井购物中心|540,630,000.00|
|南昌王府井购物中心|274,500,000.00|
|银川东方红购物中心|135,810,000.00|
|王府井O2O全渠道|137,973,100.00|
||2,974,320,800.00|

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于 2016年10月21日出具了XYZH/2016BJA10701号《王府井集团股份有限公司募集资金专项鉴证报告》。根据上表，公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币1,182,914,225.86元。
四、公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序
根据公司第八届董事会第二十四次会议、第八届董事会第三次临时会议、第八届董事会第三十次会议、第八届董事会第四次临时会议、2016年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，公司拟用募集资金置换预先投入的自筹资金1,182,914,225.86元。2016年10月31日，公司第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。
五、专项意见
1、会计师事务所意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次自筹资金先行投入事项进行了专项审核，并出具了 XYZH/2016BJA10701号《王府井集团股份有限公司募集资金专项鉴证报告》。会计师认为王府井管理层编制的以自筹资金投入募投项目的专项说明已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，在所有重大方面如实反映了王府井截至2016年9月30日止，以自筹资金投入募投项目的情况。
2、保荐机构意见
王府井本次以募集资金人民币 1,182,914,225.86元置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定。
公司拟置换的资金金额已经过会计师事务所审核，并经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见。因此，保荐机构对公司本次使用募集资金1,182,914,225.86元置换预先已投入募投项目的自筹资金无异议。
3、独立董事意见
（1）公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。
（2）公司前期投入的自筹资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2016BJA10701号《王府井集团股份有限公司募集资金专项鉴证报告》。
（3）公司以募集资金置换预先投入的自筹资金，符合公司经营和发展的实际需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。
（4）同意公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计人民币1,182,914,225.86元。
4、监事会意见
公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币 1,182,914,225.86元。
六、备查文件
1、王府井集团股份有限公司第八届董事会第三十六次会议决议；
2、王府井集团股份有限公司第八届监事会第十八次会议决议；
3、王府井集团股份有限公司独立董事意见；
4、中信建投证券股份有限公司出具的《关于王府井集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；
5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016BJA10701《王府井集团股份有限公司募集资金专项鉴证报告》。
特此公告。
王府井集团股份有限公司
2016年11月2日