民生证券股份有限公司关于青海明胶股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）作为青海明胶股份有限公司（以下简称“青海明胶”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就青海明胶拟变更部分募集资金投资项目事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可字【2012】1484号文核准，公司于 2012年 12月向青海四维信用担保有限公司、西宁城市投资管理有限公司、西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司定向发行人民币普通股 6,615万股，发行价每股人民币 5.13元，共募集资金总额人民币 339,349,500元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 308,063,483.55元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2012年12月10日对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了“国浩验字【2012】707A255号”《验资报告》。
本次募集资金的投向为收购柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司（以下简称“宏升肠衣”）全部股权，并增资用于建设年产 4亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目。具体如下：
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|序号|项目方案内容|项目投资额（万元）|
|1|收购宏升肠衣100%的股权|12,000|
|2|收购完成后对宏升肠衣进行增资建设年产4亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目|19,000|
||合 计|31,000|

（二）募集资金使用情况
截止目前，募集资金使用情况详见下表：
单位：万元
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|募集资金净额：30,806.35|||已累计使用募集资金金额：11,000||
|变更用途的募集资金总额：0|||剩余募集资金金额：19,806.35(不包括利息)||
|变更用途的募集资总额比例:0|||||
|投资项目情况|||截止日募集资金使用情况||
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集资金承诺投资金额|实际投资金额|
|1|收购宏升肠衣100%股权|收购宏升肠衣100%股权|12,000|10,000（注）|
|2|增资宏升肠衣并建设年产4亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目|增资宏升肠衣并建设年产4亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目|19,000|1,000|

注：根据青海明胶与宏升肠衣原股东签订的协议，宏升肠衣100%股权原作价为1.2亿元，由于宏升肠衣业绩未达到双方约定，本公司收购宏升肠衣100%股权实际支付了1亿元，剩余2,000万元作为业绩补偿款无需再向原股东方支付，目前存储于募集资金专用账户内。
二、变更募集资金投资项目的情况
（一）原募集资金投资项目实施情况及变更原因
公司原募集资金投资项目为收购并增资宏升肠衣并用于建设年产 4亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目，其中 1.2亿元用于收购宏升肠衣100%股权，1.9亿元用于增资并建设年产4亿米胶蛋白肠衣项目，预计项目建设周期两年。
截止2013年末，公司已完成对宏升肠衣100%股权的收购，已经使用募集资金支付股权转让款10,000万元，工商变更手续已办理完毕,宏升肠衣成为公司的全资子公司。为了积极稳妥推动募集资金项目，公司于 2014年 1月已使用募集资金对宏升肠衣增资了1,000万元用于胶原蛋白肠衣项目的建设。
受经济低迷气氛的影响，消费能力减弱，全球肉类食品行业增长步伐放缓，胶原蛋白肠衣行业的市场增速放缓，在国内外双重因素的影响下，本着稳妥推进
和循序渐进的原作，公司拟减少部分产能建设，同时，由于公司在技术改造中使
用了更多的国产设备使投资金额下降。因此，公司拟对部分募集资金用途进行变更，将原来新建7条进口生产线变更为建设4条国产生产线，胶原蛋白肠衣生产规模从原年产4亿米调整为年产1.8亿米，剩余募集资金用于永久补充公司的流动资金。
（二）本次变更部分募集资金的基本情况
本次变更募集资金用途后，公司募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
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|序号|变更后拟投资项目用途|本次变更后拟再投入金额|具体项目|备注|
|1|增资宏升肠衣建设年产1.8亿米胶原蛋白肠衣生产线项目和永久补充宏升肠衣流动资金|12，000|建设年产1.8亿米胶原蛋白肠衣生产的建设|该项目已投入 1,000 万元，尚需再投入 4,810.52万元。|
||||永久补充宏升肠衣流动资金|扣除生产线项目尚需再投 入 的 资 金 后 其 余7,189.48 万元用于永久补充宏升肠衣的流动资金。|
|2|永久补充公司流动资金|剩余募集资金|永久补充公司流动资金|含利息|

1、增资宏升肠衣建设年产 1.8亿米胶原蛋白肠衣生产线项目和永久补充宏升肠衣流动资金
公司本次拟向子公司宏升肠衣再增资12,000万元，考虑到2014年1月公司已经向宏升肠衣增资了1,000万元，因此，本次项目变更后，公司对子公司宏升肠衣的总的增资金额为 13,000万元（原募投项目对宏升肠衣的增资金额为
本次向宏升肠衣再增资 12,000万元，其中：用于建设年产 1.8亿米胶原蛋白肠衣生产线项目总投入 5,810.52万元，由于公司已对该生产线项目投入了 1,000万元，因此该项目后续尚需再投入 4,810.52万元，本次拟再增资 12,000万元扣除该生产线项目尚需再投入的资金后，其余 7,189.48万元用于永久补充宏升肠衣的流动资金。
“年产 1.8亿米胶原蛋白肠衣生产线”项目投资总额为 5,810.52万元，项目达产后正常年度预计年收入为 6,300万元，年均利润总额为 2,037.11万元，年税后利润1,731.55万元，投资利润率为35.06%，财务内部收益率（税前）为58.92%。静态投资回收期为3.16年（含建设期）。
项目的实施主体仍然为宏升肠衣。宏升肠衣现具备年产1.6亿米胶原蛋白肠衣的生产能力，拟建设 4条国产化生产线（其中 1条国产化生产线已基本建成，本次募集资金变更后拟再建设3条国产生产线），4条生产线建成后将年新增1.8亿米的胶原蛋白肠衣产能。项目建设期为一年，项目地点位于柳州市雒容工业园3号，主要在宏升肠衣现有土地和厂房内进行实施，已取得相关土地使用权证和房地产证。
2、永久补充公司流动资金项目
扣除用于建设年产1.8亿米胶原蛋白肠衣生产线项目及补充宏升肠衣流动资金的12,000万元资金后，剩余的募集资金(含利息)拟将用途变更为补充公司流动资金，用于主营业务发展。
（三）本次变更事项履行的内部审批程序
2014年 12月9日，公司召开第六届董事会2014年第14次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，独立董事和监事会也对此发表了明确同意的意见，该议案尚须提交股东大会审议。
三、保荐机构意见
本保荐机构认为：公司根据市场内外部环境的需求变化，将部分募集资金的用途进行变更，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况；本次部分募集资金项目
变更事宜已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表了同意意见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；本保荐机构对公司本次募集资金用途的变更无异议，并提请投资者关注公司披露的项目风险及对策。本次变更尚需经公司股东大会批准。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于青海明胶股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________
杜存兵
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王学春
保荐机构：民生证券股份有限公司