西藏奇正藏药股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条为了完善内部控制制度、加强对子公司的管理、维护公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件、业务规则以及《西藏奇正藏药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，制定本制度。
第二条本制度所称子公司系指西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）投资控股或实质控股的公司。
第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条公司依据对子公司控制和规范运作要求，以股东的身份行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条设立控股子公司应进行投资论证，由总裁、董事长或公司董事会根据权限范围审议批准后实施；超过董事会审批权限的要提交公司股东大会审议。
第六条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第二章 母子公司之间的相互关系
第七条在公司总体框架下，子公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
及稳定、高效的发展。
第九条子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受公司有关部门的指导、检查和监督。
第十条子公司在日常的经营活动中和对外投资过程中，对涉及重大对外投资、重大损失和重大合同的履行等经营活动，应按照公司有关的规定，及时收集资料，履行报告制度，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整。
第三章 子公司股权管理
第十一条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和各项管理制度。
公司通过参与子公司股东会、董事会、监事会对子公司行使管理、协调、监督、考核等职能。
第十二条公司根据子公司的公司章程，通过向子公司推荐董事、监事和高级管理人员方式，实现对子公司的管理。
第十三条由公司推荐、委派、选举等产生的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制子公司的董事会。
第十四条公司推荐的子公司董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，管理好子公司。
(二)公司推荐的董事在接到子公司召开董事会或其他重大会议的通知后，须在会议召开三日前将会议议题提交公司董事会秘书，并由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总裁、董事长、董事会或股东大会批准，以及审核是否属于应披露的信息。
（三）出席子公司董事会会议，参与子公司董事会决策。在子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，公司推荐的董事应按照公司的意见进行表决或发表意见。
董事长或董事会汇报。
第十六条子公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召开股东会、董事会、监事会。
股东会、董事会、监事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东、董事、监事签字。
子公司所作出的股东会、董事会、监事会决议及形成的其他重大会议纪要，应当在24小时内报备公司董事会办公室。
子公司必须依照本公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司的公司章程、股东会决议、董事会（执行董事）决议、监事会（监事）决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，保管期10年。
第十七条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、监事会代表公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第四章人事管理
第十八条公司按出资比例或协议向子公司委派或推荐董事、监事，或推荐高级管理人员。子公司高级管理人员的设置由子公司章程规定，并经子公司董事会决定聘任或者解聘；财务负责人由公司实行委派，公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的任期按子公司的公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。子公司需在做出决定后的两个工作日内向公司董事会秘书备案其高级管理人员的任免情形。
第五章财务管理
第二十条由公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；
对子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配等方面进行监督管理。
第二十一条子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定制订财务制度和会计制度，开展日常会计核算工作。
第二十二条子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：
1、子公司应按规定计提各项资产减值准备和损失准备，并在会计报表中予以如实反映。
2、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
3、子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十三条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需借入款项时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，在征得公司同意，并按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十四条子公司的对外担保，经公司董事会或股东大会审议后，子公司的董事会（执行董事）或股东会方可做出决议实施。
第六章内部审计监督
第二十五条公司有权对子公司的经营及财务实施审计和核查。
第二十六条公司有权定期或不定期实施对子公司的审计监督，并可提出整改意见，要求子公司限期整改。
第二十七条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第二十八条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第三十条《西藏奇正藏药股份有限公司内部审计制度》适用子公司内部审计。
第七章子公司重大事项管理
第三十一条子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第三十二条子公司对重大诉讼、仲裁事项、重要合同等重大事项（本章中统称“重大事项”），需按《公司法》及《公司章程》等有关规定的程序和权限进行，并须事先报告公司董事会。
第三十三条子公司的重大事项均由该子公司董事会或股东会审议确定。
未经董事会或股东会审议，子公司不得确定或实施重大事项。
子公司审议重大事项时，公司推荐的子公司的董事须按照公司的意思进行表决或发表意见。
第三十四条子公司在审议投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，并向公司提交可供选择的可行性投资方案。
第三十五条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。
第三十六条子公司的对外投资项目，必须经其董事会或股东会审议后报公司批准才能组织实施，未经过上述程序的项目不得订立对外投资合同。
第三十七条子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资和对外提供财务资助，须经公司批准后方可进行，未经批准子公司不得从事此类活动。
第三十八条子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易决策制度》的规定，履行相应的决策程序。子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会办公室，按照公司《关联交易决策制度》履行相应的审批、报告义务。
第八章信息管理
重大事项的定义、范围依据法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所的规定确定，包括但不限于下列事项：
1、重大诉讼、仲裁事项；
2、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
3、大额银行退票；
4、重大经营性或非经营性亏损；
5、遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；
6、重大行政处罚；
7、其他应报告的重大事项。
第四十条子公司应当：
（一）确保所提供信息的内容真实、准确、完整。
（二）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
（三）子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会秘书；
（四）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。
第四十一条子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第四十二条子公司应当在其股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关会议决议情况提交公司董事会。
第四十三条子公司应当在月度、季度、年度结束之日起六个工作日内，向公司董事会提交月度、季度、年度财务报表及经营情况总结。
第四十四条子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向公司董事会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面向公司董事会提交情况报
告。
第四十五条公司《信息披露管理制度》适用于子公司。
第九章附则
第四十七条本制度适用于公司各子公司。
第四十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十九条本制度自董事会通过之日起生效。
第五十条本制度由公司董事会负责解释。
西藏奇正藏药股份有限公司董事会
二〇一五年一月三十日