仁和药业股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见中航证券有限公司关于仁和药业股份有限公司
2013年度内部控制评价报告的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）作为仁和药业股份有限公司（以下简称“仁和药业”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对《仁和药业股份有限公司 2013年度内部控制评价报告》（以下简称“评价报告”）进行了核查，并发表如下核查意见：
一、中航证券进行的核查工作
通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、外部审计人员等交谈，中航证券保荐代表人查阅了董事会、监事会、总经理办公会等会议记录、审计报告、公司公告、年度内部控制评价报告、重大合同，并将 2013年度仁和药业公开信息披露情况与中航证券进行持续督导情况进行了对照，中航证券保荐代表人对公司内部控制制度完整性、合理性和运行有效性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。公司本次内部控制评价的范围涵盖股份公司和下属二级、三级单位（含控股公司），纳入评价范围的主要单位分别为：
仁和药业股份有限公司；（母公司）
工业类子公司有：江西药都仁和制药有限公司、江西铜鼓仁和制药有限公司、江西闪亮制药有限公司、江西康美医药保健品有限公司、江西仁和药用塑胶制品有限公司、江西吉安三力制药有限公司、江西药都樟树制药有限公司；
商业类子公司有：江西仁和药业有限公司、江西仁和中方医药股份有限公司（三级子公司）、江西和力药业有限公司（三级子公司）、江西仁和药都药业有限公司。
仁和药业股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的90.43%；营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的93.07%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督、财务报告与信息披露、全面预算管理、资金管理、对外股权投资、对外担保、固定资产与无形资产、工程项目管理、采购与付款管理、存货管理、销售与收款管理、合同管理、研发管理、生产管理。
根据公司的风险评估，以及板块企业的业务特点，重点关注的高风险领域主要包括：
股份公司主要关注：公司治理风险、战略目标制定风险、人力资源规划风险、药品安全生产与环境保护风险、财务报告编制风险、全面预算管理风险、资金计划管理风险、投资项目实施与管理风险、工程项目立项与实施控制风险、供应商管理风险、采购价格控制风险、存货仓储管理风险、合同审批风险、新产品研究与开发风险以及信息系统规划风险等。
工业类子公司主要关注：财务报告编制风险、全面预算管理风险、资金计划管理风险、资金支付管理风险、供应商管理风险、采购价格控制风险、存货仓储管理风险、合同审批风险、生产过程控制风险、药品安全生产与环境保护风险等。
商业类子、孙公司主要关注：财务报告编制风险、全面预算管理风险、资金计划管理风险、应收账款管理风险、营销计划管理风险、客户信用额度管理风险、存货仓储管理风险、合同审批风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引，公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，根据证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则指引第21号——
仁和药业股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见年度内部控制评价报告的一般规定》对本公司的缺陷认定标准进行调整，分别对财务报告及非财务报告的重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定标准进行了修订，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标准||||||
|||营业收入||利润总额|总资产|
|缺陷类型||||||
||错报金额≥营业收入总额的1%||错报金额≥利润总额的5%|||
||营业收入总额的0.5%≤错报金额＜营业收入总额的1%||利润总额的3%≤错报金额＜利润总额的5%|||
||错报金额＜营业收入总额的0.5%||错报金额＜利润总额的3%|||

结合公司各业务板块的特点和企业性质，在对单一财务报告内部控制缺陷进行认定时，股份公司适用利润总额定量指标；下属商业型子、孙公司主要适用于营业收入定量指标；工业型子公司主要适用于总资产的定量指标。在对财务报告内部控制缺陷进行汇总认定时，采用利润总额定量指标。
（2）定性标准
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷，导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
①财务报告的任何舞弊；
②对已公布/披露的财务报告进行重报，以更正重大错误；
③注册会计师审计中发现重大错报，需进行调整；
④内部审计对财务报告的监督无效等。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷，导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽不构成重大错报但仍应引起管理层重视的错报：
①财务报告内控缺陷整改情况不理想；
②集团内就同一交易、事项的会计政策不统一；
③会计政策的制定未结合公司实际情况，直接照搬准则（上市公司），实际
仁和药业股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见操作存在较大的人为因素；
④对非常规、特殊和复杂交易未给予足够重视，影响实际的会计处理工作；
⑤期末财务报告的编制不规范。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||
|-|-|
|重大缺陷|重要缺陷|
|直接损失金额≤资产总额的3%|资产总额的1%≤直接损失金额＜资产总额3%|

（2）定性标准：
具备以下特征之一的缺陷，视影响程度可认定为重要缺陷或重大缺陷。
①违反法律法规，导致被行政法律部门、监管机构判罚或处罚；
②出现安全生产、环境保护和质量方面的重大事故，导致严重后果；
③高风险业务未有相关制度规范，重要业务缺乏制度控制；
④对已经发现并报告给管理层的重大或重要内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
3、内部控制缺陷整改情况
仁和药业股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见对于报告期内查找发现的内部控制一般缺陷，公司内控领导小组已形成并下发缺陷整改建议及整改计划，要求被评价单位及时进行整改，公司审计部负责跟进并严格检查整改落实情况，以评估整改实际效果。相关公司和部门已根据整改建议进行整改，截止公司2013年内部控制自评报告披露前,问题已进行整改完毕。
三、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
自本评价报告基准日至本评价报告发出日之间未发生对内部控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
四、中航证券的核查意见
通过对仁和药业内部控制制度的建立和实施情况的核查，中航证券认为：公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制，公司的评价报告较为公允地反映了公司 2013年度内部控制制度建设及执行的情况。
仁和药业股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见【本页无正文，为《中航证券有限公司关于仁和药业股份有限公司2013年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
杨德林 舒柏晛
中航证券有限公司
2014年月日