广东志润律师事务所
关于梦网荣信科技集团股份有限公司
详式权益变动报告书的
法律意见书
志润律证字[2017]CN005-1号
广东志润律师事务所
Will&Win Law Firm
广东省深圳市南山区深南大道9676号大冲商务中心2栋3号楼C座 1206
邮编：518057 电话（Tel）：0755-83228034传真（Fax）：0755-82554624
目 录
释义............................................................................................................................ 2正文 ....................................................................................................................................... 4一、信息披露义务人的主体资格 ........................................................................................... 4二、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 6三、本次权益变动的批准程序 ............................................................................................... 7四、本次权益变动的方式 ....................................................................................................... 8五、资金来源 ........................................................................................................................... 8六、本次权益变动的后续计划 ............................................................................................... 8八、与上市公司的重大交易 ..................................................................................................12九、前六个月买卖上市公司股份的情况 ..............................................................................13十、结论意见 ..........................................................................................................................13
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|-|-|-|
|本所|指|广东志润律师事务所|
|信息披露义务人|指|余文胜|
|梦网荣信/上市公司|指|梦网荣信科技集团股份有限公司|
|松禾成长|指|深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）|
|深港产学研|指|深圳市深港产学研创业投资有限公司|
|本次权益变动|指|左强、厉伟及崔京涛已变更其作出的关于保持上市公司实际控制人地位不变的相关《承诺函》，余文胜已解除其作出的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，左强与厉伟、崔京涛解除一致行动关系，余文胜被动成为上市公司实际控制人|
|《权益变动报告书》|指|《梦网荣信科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《第 15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|元|指|人民币元|

注：本法律意见书所述百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
广东志润律师事务所
关于梦网荣信科技集团股份有限公司
详式权益变动报告书的
法律意见书
志润律证字[2017]CN005-1号
致：余文胜先生
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第 15号准则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，本所接受信息披露义务人余文胜先生的委托，就其本次权益变动事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规及规范性文件出具法律意见。
2.本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于本次权益变动涉及的信息披露义务人向本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
4.本法律意见书仅对本次权益变动所涉及的法律事项出具法律意见，并不对其他中介机构所出具的专业报告出具法律意见。
5.本所同意将本法律意见书作为信息披露义务人本次权益变动所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
鉴于此，本所指派律师开展尽职调查、核查和验证（以下简称“查验”）等
工作。根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律、行政法规和规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对与本次权益变动相关的文件和事项进行了查验，并在此基础上出具本法律意见书。
正 文
一、信息披露义务人的主体资格
（一）信息披露义务人的基本情况
根据余文胜提供的身份证件，余文胜的基本情况如下：余文胜，中国国籍，身份号码为360102196804******，住所：广东省珠海市香洲区******。根据余文胜填写的调查表，截至本法律意见书出具日，余文胜未拥有其他国家或地区的永久居留权。
（二）信息披露义务人最近5年内的职业、职务
经余文胜确认，信息披露义务人最近5年内的职业、职务及其与所任职单位的产权关系如下：
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|单位|职务|
|深圳市梦网科技发展有限公司|董事长、执行董事、总经理|
|梦网荣信|董事、董事长|
|珠海市亚强电子有限公司|执行董事|
|深圳市梦网控股发展有限公司|执行董事、总经理|

（三）信息披露义务人涉及的处罚及纠纷情况
根据余文胜出具的声明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，余文胜最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）信息披露义务人控制的核心企业及关联企业情况
根据余文胜的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，余文胜控制的核心企业及关联企业情况如下：
1.信息披露义务人控制的除上市公司外的核心企业情况
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|企业名称|持股比例|
|珠海市亚强电子有限公司|64.52%|
|深圳市梦网控股发展有限公司|100%|
|深圳市融梦科技有限公司|85%|
|上海迈蓝数据服务有限公司|63%|

2.信息披露义务人的关联企业情况
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|企业名称|关联关系|
|深圳市客服信息技术有限公司|余文胜关系密切的家庭成员所控制的企业|
|深圳市深新翔龙电子有限公司|余文胜关系密切的家庭成员所控制的企业|
|北京金盛方圆科技发展有限公司|余文胜关系密切的家庭成员所控制的企业|
|深圳市有为教育技术有限公司|余文胜关系密切的家庭成员所控制的企业|
|北京心灵庄园文化传播有限公司|余文胜关系密切的家庭成员所控制的企业|
|中晟易键通（北京）科技发展有限公司|余文胜关系密切的家庭成员所控制的企业|
|中晟易键通（上海）科技发展有限公司|余文胜关系密切的家庭成员所控制的企业|
|中晟金土（上海）科技发展有限公司|余文胜关系密切的家庭成员所控制的企业|
|中晟金研（北京）科技发展有限公司|余文胜关系密切的家庭成员所控制的企业|
|中晟固本（北京）科技发展有限责任公司|余文胜关系密切的家庭成员所控制的企业|
|中晟中汇（北京）科技发展有限公司|余文胜关系密切的家庭成员所控制的企业|
|北京蓝博网科信息技术有限公司|余文胜关系密切的家庭成员所控制的企业|

（五）信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况
根据余文胜出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除持有梦网荣信14.81%股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（六）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的禁止情形
根据余文胜出具的承诺函并经本所律师合理查验，余文胜不存在《收购办法》第六条规定的下述情形：
“1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
综上，本所律师认为，信息披露义务人具有实施本次权益变动的主体资格。
二、本次权益变动的目的
经查验，本次权益变动前，左强直接持有上市公司6.80%的股份，深港产学研持有上市公司8.60%的股份，松禾成长作为深港产学研的一致行动人持有上市公司1.41%的股份，三者合计持有上市公司16.81%的股份，左强、厉伟及崔京涛为上市公司的原实际控制人。根据《权益变动报告书》，上市公司未来计划通过资产处置逐步退出电子电力行业，而上市公司 2015年收购的子公司深圳市梦网科技发展有限公司一直专注于移动互联网运营支撑服务领域，目前是国内领先的移动互联网运营支撑服务商，为移动互联网各种应用提供运营支撑平台，梦网科技目前在移动信息即时通讯领域稳居行业龙头地位，具有广阔的发展前景，较强的持续盈利能力，是公司未来重点发展方向，由于左强、厉伟、崔京涛对于移动互联网运营支撑服务并不具备相应的管理和经营经验，从上市公司未来发展战
略及保护上市公司中小投资者利益的角度出发，左强与厉伟、崔京涛解除一致行动关系，导致余文胜的持股比例显著高于左强、深港产学研及其一致行为人松禾成长，余文胜被动成为上市公司的实际控制人。
综上，本所律师认为，本次权益变动的目的未违反法律、行政法规和规范性文件的相关禁止性规定。
三、本次权益变动的批准程序
经本所律师核查，本次权益变动相关方履行的批准和决策程序如下：
（一）董事会决议及独立董事意见
2017年1月18日，梦网荣信召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于公司实际控制人变更有关承诺事项及股东解除承诺的议案》，分别同意实际控制人左强、厉伟及崔京涛变更关于保持上市公司实际控制人地位不变的相关《承诺函》、股东余文胜解除《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，董事余文胜、左强、张云鹏等作为关联董事回避表决，公司其余非关联董事审议通过该议案，并同意将该议案提交公司 2017年第一次临时股东大会审议。同时，公司独立董事陶小峰、王一鸣、谢忠平对《关于公司实际控制人变更有关承诺事项及股东解除承诺的议案》发表了独立意见，认为本次实际控制人承诺变更事项及股东余文胜解除承诺事项符合上市公司未来的业务战略发展方向，有利于保护公司及中小投资者利益，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
（二）监事会决议及审核意见
2017年1月18日，梦网荣信召开第六届监事会第六次会议，审议通过《关于公司实际控制人变更有关承诺事项及股东解除承诺的议案》，分别同意实际控制人左强、厉伟及崔京涛变更关于保持上市公司实际控制人地位不变的相关《承诺函》、股东余文胜解除《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，监事会认为本次实际控制人变更有关承诺事项及股东解除承诺事项有利于保护公司及中小投资者利益，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，符合《上市公司监管指
引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
（三）股东大会决议
2017年2月6日，梦网荣信召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司实际控制人变更有关承诺事项及股东解除承诺的议案》，分别同意实际控制人左强、厉伟及崔京涛变更关于保持上市公司实际控制人地位不变的相关《承诺函》、股东余文胜解除《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，关联股东余文胜、左强、深港产学研及其一致行动人松禾成长回避表决。
综上，本所律师认为，本次权益变动履行了必要的内部批准和决策程序，合法有效。
四、本次权益变动的方式
根据《权益变动报告书》并经本所律师核查，本次权益变动的方式为左强、厉伟及崔京涛变更其曾作出的关于保持上市公司实际控制人地位不变的相关《承诺函》、余文胜解除其曾作出的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，左强与厉伟、崔京涛解除一致行动关系，余文胜被动成为上市公司的实际控制人，本次权益变动已履行的相关的批准和决策程序详见本法律意见书之“三、本次权益变动的批准程序”。
五、资金来源
根据《权益变动报告书》并经本所律师核查，本次权益变动的方式为承诺变更，不涉及资金支付。
六、本次权益变动的后续计划
根据《权益变动报告书》并经余文胜确认，本次权益变动后，余文胜对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将从适应市场变化及有利于上市公司全体股东利益角度出发，在未来12个月内，通过资产处置方式逐步退出电子电力行业，将上市公司主营业务调整为移动互联网运营支撑服务。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行上市公司相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
本次权益变动完成后，在未来 12个月内，上市公司将通过资产处置逐步退出电子电力行业，信息披露义务人未来十二个月将筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行上市公司相应的法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事和高级管理人员。信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际经营需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《权益变动报告书》签署日，除因原有电力资产剥离带来的人员调整外，信息披露义务人未对上市公司现有员工聘用作其他重大变动计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的作出重大变化的计划
截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次权益变动完成后，在未来12个月内，上市公司将通过资产处置逐步退出电子电力行业，将公司主营业务调整为移动互联网运营支撑服务，除此之外暂无其他对公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。如果上市公司根据实际情况需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、本次权益变动对上市公司的影响分析
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
根据信息披露义务人出具的承诺并经查验，本次权益变动完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面独立，具有独立经营能力，信息披露义务人承诺本次权益变动完成后将继续维持上市公司的独立性，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。
（二）本次权益变动对同业竞争的影响
根据余文胜填写的调查表并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司的主营业务为电力电子设备制造及移动互联网运营支撑服务业务，余文胜
及其控制的企业未从事与上市公司业务相同或类似的业务，余文胜与上市公司不存在同业竞争的情形。
经核查，为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：
“1、在本人与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、本人及本人控制的其他公司未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、目前本人（包括受本人控制的企业）未直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。本人（包括本人将来成立的其它受本人控制的企业）亦将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
4、无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的其它受本人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
（三）本次权益变动对关联交易的影响
截至本法律意见书出具日，余文胜与上市公司及其子公司之间的关联交易详见本法律意见书之“八、与上市公司的重大交易”。
经核查，为规范本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。”
本所律师认为，上述承诺符合法律、行政法规和其他规范性文件的相关规定，合法有效。
八、与上市公司的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据余文胜出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日前24个月内，除信息披露义务人于2015年度与上市公司实施的重大资产重组交易外，余文胜不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据余文胜出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日前 24个月内，余文胜与上市公司的其他董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
根据《权益变动报告书》并经余文胜的确认，截至本法律意见书出具日，余文胜不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
根据《权益变动报告书》并经余文胜的确认，截至本法律意见书出具日，除本次权益变动涉及的变更承诺事项和安排外，余文胜不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月买卖上市公司股份的情况
根据余文胜及其直系亲属出具的自查报告、证券登记公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》并经核查，余文胜及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，均不存在买卖上市公司股票的情况。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，信息披露义务人具有实施本次权益变动的主体资格；信息披露义务人本次权益变动已履行了必要的内部批准和决策程序，合法有效；信息披露义务人为本次权益变动编制的《权益变动报告书》已对应该披露的各项重大事项进行了披露，本次权益变动符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律法规、规范性文件的要求。
本法律意见书一式肆份。
（本页无正文，为《广东志润律师事务所关于梦网荣信科技集团股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见书》的签署页）
广东志润律师事务所 经办律师
胡安喜
负责人
胡安喜 黄亮
2017年2月8日