股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2014－044中国长江电力股份有限公司
关于投资湖南桃花江核电有限公司暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十四次会议审议通过的收购方案中，对公司协议收购控股股东中国长江三峡集团公司（以下简称“中国三峡集团”）持有的湖南桃花江核电有限公司（以下简称桃花江核电）全部股权（以下简称交易标的）并实施后续投资事宜作出了安排。
本次投资由具有证券、期货业务资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司对桃花江核电截至2014年6月30日的全部股东权益价值进行评估，该评估机构与公司无关联关系，具有独立性。桃花江核电全部股权的评估值为人民币 985,528,887.62元，参考评估值确定交易价格为人民币 161,671,537.52元。
本次收购构成公司与控股股东中国三峡集团、桃花江核电控股股东中国核能电力股份有限公司（以下简称中国核电）之间的关联交易，公司董事会审议本次收购时，关联董事卢纯、杨清、林初学、毕亚雄、孙又奇回避了表决。
公司作为中国三峡集团在中国境内投资核电业务的唯一平台，本次收购桃花江核电项目，将有利于消除公司与中国三峡集团在
核电项目上可能产生的同业竞争，符合公司发展战略，有利于公司长远发展。
一、关联交易概述
本次收购的出售方为中国三峡集团，收购方为中国长江电力股份有限公司，收购的交易标的为中国三峡集团所持桃花江核电全部股权。收购完成后，根据《湖南桃花江核电工程投资协议》、《湖南桃花江核电有限公司公司章程》，公司在本年度还需向桃花江核电出资 49,480,000.00元，该出资构成公司与中国核电对桃花江核电的共同出资。因中国三峡集团为公司控股股东，公司总经理张诚先生担任中国核电董事，本次投资构成公司与中国三峡集团、中国核电的关联交易。
公司将在董事会审议通过后与中国三峡集团签署《中国长江三峡集团公司与中国长江电力股份有限公司关于湖南桃花江核电有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。
本次收购由具有证券业务资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告，桃花江核电全部股权的评估值为人民币 985,528,887.62元，参考评估值本次收购的交易价格确定为人民币 161,671,537.52元。
公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于投资湖南桃花江核电有限公司的议案》，关联董事（其中卢纯、杨清、林初学、毕亚雄先生为中国三峡集团派出董事，孙又奇先生为中国核电实际控制人中国核工业集团公司前党组成员、副总经理兼总会计师、总法律顾问）回避了表决，全体非关联董事一致同意（1）公司投资桃花江核电，并承继《湖南桃花江核电工程投资协议》、《湖南桃花江核电有限公司公司章程》中规定的股东各项权利和义务；（2）以协议转让方式收购中国三峡集团所持桃花江核电全部股权，交易对价为
161,671,537.52元；（3）公司在完成上述存量股权收购后，在本年度向桃花江核电出资 49,480,000.00元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与中国三峡集团、中国核电之间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。关联方基本情况如下：
（一）公司名称：中国长江三峡集团公司
注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路 1号
法定代表人：卢纯
注册资本：人民币 1,495亿元
中国三峡集团（原中国长江三峡工程开发总公司）为公司的控股股东，是国家实行计划单列的特大型国有企业，是国家授权投资机构，由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责。
中国三峡集团于 1993年设立，作为三峡工程项目的业主，全面负责三峡工程的建设与运营。中国三峡集团的战略定位是以大型水电开发与运营为主的清洁能源集团，主营业务是水电工程建设与管理、电力生产、国际投资与工程承包、新能源开发、相关专业技术服务。
（二）公司名称：中国核能电力股份有限公司
注册地址：北京市西城区三里河南四巷一号
法定代表人：钱智民
注册资本：1,095,277万元
中国核电的经营范围涵盖核电项目的开发、投资、建设、运营与管理，核电安全技术研究及相关技术服务与咨询业务。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次收购的资产为中国三峡集团持有的桃花江核电全部股权。
（二）权属状况说明
本次收购的资产产权清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）桃花江核电情况
2008年 5月，中国核工业集团公司（以下简称中核集团）、中国三峡集团、华润电力工程服务有限公司、湖南湘投控股集团有限公司共同出资组建桃花江核电，负责湖南桃花江核电工程建设运营和管理，规划容量4×1000MWe级 AP1000核电机组，按照一次规划、分期建设原则，一期工程建设规模为 2台 AP1000机组。2010年，中核集团将所持的桃花江核电股权划转给中国核电。
截至 2014年 6月 30日，桃花江核电股东认缴的注册资本 102,570.40万元，注册地为湖南省益阳市长益路 36号，法定代表人郑砚国，主要从事核电站的建设、运营和管理，生产、销售电力电量及相关产品，技术咨询、技术服务。截至 2014年 6月 30日，三峡集团认缴出资 20,514.08万元，出资比例20%，实缴出资 16,084.80万元。
桃花江核电其他股东均放弃优先购买权。
（四）桃花江核电主要财务指标
根据具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告（XYZH/2014A9001号），桃花江核电
截至 2014年 6月 30日的资产总额为 4,961,941,952.37元，负债总额为 3,990,256,752.37元，所有者权益为 971,685,200.00元。
（五）交易标的评估情况
本次收购的评估机构为具有证券、期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司，评估基准日为 2014年 6月 30日，评估方法为资产基础法和市场法，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。
根据资产评估报告，桃花江核电账面净资产 97,168.52万元，评估值 98,552.89万元，评估增值 1,384.37万元，增值率1.42%。
四、关联交易的主要内容和定价政策
交易对方：中国长江三峡集团公司。
交易标的：中国三峡集团所持桃花江核电全部股权。
交易价格：交易对价以经评估的桃花江核电 2014年 6月 30日全部股权价值为参考依据，交易对价为 161,671,537.52元。
支付方式及期限：公司以现金方式支付交易对价；公司于《股权转让协议》生效之日起十个工作日内一次性支付。
过渡期权益安排：标的股权自基准日至交割日之间产生的权益变动由公司享有和承担。
交割：中国三峡集团将桃花江核电的股权过户登记于公司名下的工商变更登记手续完成之日为交割日；在公司支付交易对价之日起二十个工作日内在主管工商管理部门完成该等工商变更登记。
后续出资：在完成对桃花江核电股权收购后，根据《湖南桃花江核电工程投资协议》、《湖南桃花江核电有限公司公司章程》，公司在本年度还需向桃花江核电出资 49,480,000.00元。
经桃花江核电现全体股东同意并经中国三峡集团与公司协商一致，《湖南桃花江核电工程投资协议》、《湖南桃花江核电有限公司公
司章程》中规定的中国三峡集团后续出资义务均由公司承继，公司自主决定是否对桃花江核电进行后续出资。
股权回购安排：中国三峡集团同意，若至 2020年 12月 31日，桃花江核电项目未取得国家有权部门核准批复文件，或 2020年 12月 31日前，国家有权部门明确表示暂停桃花江核电项目，公司有权要求中国三峡集团回购截至2014年6月30日中国三峡集团已实缴出资额所对应的桃花江核电股权，回购价格以回购时评估值确定，最低回购价格为本次交易对价加上交易对价实际支付之日至回购款实际支付日（不含当日）按照人民银行贷款基准利率确定的同期银行贷款利息。
生效条件：《股权转让协议》于双方法定代表人或授权代表签字、加盖各自公章之日成立，于双方内部有权机构审批通过之日生效。
违约责任：任何一方违反《股权转让协议》约定或其在《股权转让协议》中做出的陈述、保证或承诺，导致另一方蒙受损失，违约方应负责赔偿。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易的目的
为丰富公司电源结构，拓展长期发展空间，积极寻找核电投资机会，公司拟把握我国核电产业发展开始走出低谷的时期，以投资桃花江核电为起始，逐步开展核电相关领域投资，进而形成核电投资业务板块，为公司长远发展提供支持，更好的为股东创造价值。
（二）对公司的影响
1、公司已经成为中国三峡集团国内核电投资业务的唯一平台，负责核电业务的研究、投资开发和管理。2014年 8月，中国三峡集团与中核集团签订战略合作协议，约定以股权为纽带，推进传统核电
项目、核电产业上下游合作以及核电新技术开发研究工作。公司作为中国三峡集团国内核电投资业务的唯一平台，将有机会获得参与核电项目开发的良好机遇，有利于在核电领域迈出实质性步伐，为发展核电投资业务提供良好条件。
2、从长期来看，公司在继续做好大水电业务的同时，有必要及时开拓新的业务领域，为公司长远发展争取更广阔的空间，保障公司业绩长期稳定增长。
除水电外，核电是技术成熟、可供大规模利用的清洁能源品种，公司把握时机进入核电领域，有利于丰富公司电源结构，有利于提升中长期业绩增长预期。
3、公司现金流较为充沛，截至 2013年末，公司资产负债率为47.74%，2013年经营活动净现金流约 181亿元，公司有必要寻找特点匹配、收益良好的投资领域。核电项目具有资金投入大、投资期限长、产出回报高的特点。目前我国核电项目预计单位投资约为 1.2-1.5万元/千瓦左右，从核岛第一罐混凝土浇筑（FCD）至建成投产的投资期约为 6年。与水电受季节性来水影响不同，核电站一般是按照带基本负荷运行的方式进行设计，基本不参与电网调峰，核电机组年利用小时数高于公司三峡电站和葛洲坝电站机组。根据目前已投产核电项目运行情况，项目净资产收益率水平较高，公司投资核电项目有利于增厚每股收益水平。总体来看，核电是公司开展价值投资、提升股东价值的良好标的。
综上，本次收购符合公司发展战略，将有利于消除公司与中国三峡集团的同业竞争，有利于公司长远发展。
六、独立董事的意见
公司独立董事一致认为：
1.公司投资桃花江核电的行为构成关联交易。
2.本次投资是贯彻落实公司“十二五”发展规划中提出的“积极寻找核电投资机会”的要求，在国内核电产业开始走出低谷的时机，以收购中国三峡集团在桃花江核电股权为切入点进入核电领域，投资风险可控。以此为契机将有利于丰富公司的电源结构和盈利增长点，有利于拓展公司长远发展的空间，有利于为公司和股东创造更大价值。
3.本次投资由具有证券、期货业务资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司对桃花江核电截至2014年6月30日的全部股东权益价值进行评估，该评估机构与公司无关联关系，具有独立性。本次投资价格参考该评估机构出具的资产评估报告中的评估值确定，符合相关法律法规的规定。
七、历史关联交易情况
2013年 9月，公司从中国三峡集团收购三峡工程剩余供电设施等资产（评估值为 2.38亿元），公司在近一个会计年度未对该资产计提减值准备。2013年 10月，公司向中国三峡集团出售三峡国际招标有限责任公司95%股权交易（评估值为 1.33亿元）。前述两项关联交易合计交易总额 3.71亿元，且均如期履约。
八、投资风险分析
（一）政策风险
尽管十八大以后我国核电政策逐渐出现调整迹象，但社会民众对发展内陆核电的疑虑仍然存在，全社会关于环保、安全的要求不断提高，国家对于核电政策调整存在不确定性，桃花江核电是否能够按计划顺利推进，存在不确定性。
从国际上看，虽然福岛事件后世界各国核电建设有所暂缓，但美
国、法国、俄罗斯等主要有核国家对境内核电站进行全面安全检查后，政府表示继续支持发展核电，印度和巴西等新兴国家也加快了核电的发展步伐。同时，中国三峡集团同意，若至 2020年 12月 31日桃花江核电项目未取得国家有权部门核准批复文件，或 2020年 12月 31日前国家有权部门明确表示暂停桃花江核电项目，本公司有权要求中国三峡集团回购截至2014年6月30日其已实缴出资额所对应的桃花江核电股权。
（二）技术风险
AP1000核电技术在世界范围内尚无成功的建造和运行经验。目前开工建设的项目是否能够顺利投产并稳定运行，将成为影响桃花江核电能否顺利重启的重要因素。
就此风险，公司也将密切已开工建设项目的进展进度以及未来建成投产后的运行情况，吸收项目经验，积极用于对桃花江核电工程建设的监管，协助桃花江核电尽早固化工程设计，降低设计问题对工程建设、设备制造的影响，加强设备监造管理，完善监造管理体系，积极推动桃花江核电工程顺利重启。
（三）经济性风险
受工期延长等因素影响，桃花江核电项目实际投资额可能增加，项目投资收益率能否达到预期目标存在一定压力。
就此风险，公司将督促和协助桃花江核电优化管理，合理安排项目进度，努力降低项目投资；持续跟进国家核电项目的标杆电价政策，争取合理的电价政策。
九、独立财务顾问的意见
中信证券股份有限公司接受公司的委托，担任本次交易之独立财务顾问并发表如下结论性意见：本次交易符合公司和股东的利益；本
次交易方案切实可行，交易价格确定原则合理；本次交易风险可控；
本次交易符合公开、公平和公正原则。中信证券股份有限公司之详细财务顾问意见详见公司披露于上海证券交易所网站的《中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司投资湖南桃花江核电有限公司之独立财务顾问报告》。
十、上网公告附件
1、《长江电力独立董事关于公司关联交易事项的独立意见》
2、《湖南桃花江核电有限公司 2014年 1-6月审计报告》（XYZH/2014A9001）
3、《中国长江三峡集团公司拟转让湖南桃花江核电有限公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2014)第 1021号）
4、《长江电力投资湖南桃花江核电有限公司可行性研究报告》5、《中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司投资湖南桃花江核电有限公司之独立财务顾问报告》
十一、备查文件目录
1、《公司第三届董事会第二十四次会议决议》
2、《中国长江三峡集团公司与中国长江电力股份有限公司关于湖南桃花江核电有限公司股权转让协议》
3、《北京德恒律师事务所关于中国长江电力股份有限公司收购桃花江核电工程项目有关问题的法律分析意见》
4、《湖南桃花江核电工程投资协议书》
中国长江电力股份有限公司董事会二〇一四年八月二十九日