广发证券股份有限公司关于江苏云意电气股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为江苏云意电气股份有限公司（以下简称“云意电气”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订》等有关规定，对云意电气2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
1.2012年公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕238号文核准，并经贵所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币22.00元，共计募集资金 55,000.00万元，坐扣承销和保荐费用3,650.00万元后的募集资金为 51,350.00万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2012年3月16日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用746.00万元后，公司本次募集资金净额为 50,604.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕54号）。
2.2016年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕321号文核准，并经贵所同意，公司和主承销商广发证券股份有限公司确定向 5名特定对象非公开发行人民币
普通股(A股) 26,829,268股（每股面值1元），发行价格为每股人民币20.50元，共募集资金人民币 55,000.00万元。坐扣保荐费和承销费 1,300.00万元后的募集资金为53,700.00万元，已由主承销广发证券股份有限公司于2016年4月6日汇入公司在中国银行股份有限公司徐州铜山支行开立的账号为 497558227873的人民币账户。另减除律师费、审计验资费等其他发行费用 126.98万元后，公司本次募集资金净额 53,573.02万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕87号）。
(二)募集资金使用和结余情况
1.2012年公开发行股票募集资金使用和结余情况
公司及子公司徐州云泰汽车电器有限公司（以下简称云泰电器公司）、江苏云睿汽车电器系统有限公司（以下简称云睿电器公司）以前年度已使用募集资金 46,228.91万元，以前年度收到的银行存款利息、理财收益扣除手续费等的净额为 4,003.31万元；2018年度未实际使用募集资金，2018年度收到的银行存款利息、理财收益扣除手续费等的净额为395.80万元；累计已使用募集资金 46,228.91万元，累计收到的银行存款利息、理财收益扣除手续费等的净额为4,399.11万元。
截至 2018年 12月 31日，募集资金余额为人民币 8,774.20万元（包括累计收到的银行存款利息、理财收益扣除手续费等的净额）。
2.2016年非公开发行股票募集资金使用和结余情况
公司及子公司苏州云意驱动系统有限公司（原名苏州云意精密电子有限公司，以下简称苏州云意公司）以前年度已使用募集资金 9,295.11万元，以前年度收到的银行存款利息、理财收益扣除手续费等的净额为 2,733.10万元；2018年度实际使用募集资金 14,886.73万元，其中募投项目结项剩余募集资金转入经营性资金账户5,854.52万元（尚有45.65万元未转出），2018年度收到的银行存款利息、理财收益扣除手续费等的净额为 2,290.25万元。累计已使用募集资金 24,181.84万元，累计收到的银行存款利息、理财收益扣除手续费等的净额为5,023.35万元。
截至2018年 12月31日，募集资金余额为34,414.54万元（包括累计收到的银行存款利息、理财收益扣除手续费等的净额以及募投项目结项剩余募集资金转入经营性资金账户尚未转出的45.65万元）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏云意电气股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，针对 2012年公开发行股票募集资金，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于 2012年3月27日分别与中国工商银行股份有限公司徐州泉山支行、中国银行股份有限公司徐州铜山支行、中国农业银行股份有限公司铜山县支行签订了《募集资金三方监管协议》。
为提高募集资金使用效益，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司于 2013年 12月 23日在莱商银行股份有限公司徐州铜山支行开立了新的募集资金专户，将原开立在中国银行股份有限公司徐州铜山支行、中国农业银行股份有限公司铜山县支行的募集资金专户予以注销，并将募集资金余额存入在莱商银行股份有限公司徐州铜山支行开立的募集资金专户中，并于2014年1月17日与莱商银行股份有限公司徐州铜山支行签订了《募集资金三方监管协议》；子公司云泰电器公司连同广发证券股份有限公司于 2012年 7月 9日与中国工商银行股份有限公司徐州泉山支行签订了《募集资金三方监管协议》；子公司云睿电器公司连同广发证券股份有限公司于2013年2月28日与莱商银行股份有限公司徐州铜山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
针对2016年非公开发行股票募集资金，本公司于2016年5月与保荐机构广发证券股份有限公司及莱商银行股份有限公司徐州铜山支行签订了《募集资金三
方监管协议》，明确了各方的权利和义务。为提高募集资金使用效益，经公司 2016年 5月 25日第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于变更非公开发行募投项目实施主体和实施地点的议案》，募投项目之“新能源车用电机及控制系统产业化项目”的实施主体由本公司变更为全资子公司苏州云意公司。本公司及苏州云意公司与建设银行股份有限公司吴江运东开发区支行、广发证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。根据公司经营管理需要，为加强募集资金的管理，提高募集资金使用效益，2017年 4月 13日，公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于变更非公开发行部分募集资金银行专户的议案》，同意公司注销莱商银行股份有限公司徐州铜山支行开设的专用于“企业检测及试验中心项目”及“新能源车用电机及控制系统产业化项目”的募集资金专户，同时在中国光大银行徐州分行开立“企业检测及试验中心项目”募集资金专户、在中国民生银行股份有限公司徐州铜山支行开立“新能源车用电机及控制系统产业化项目”募集资金专户。公司已于 2017年 5月 16日分别与中国光大银行徐州分行、中国民生银行股份有限公司南京分行（具备相关审批权限）、广发证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方（或四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及苏州云意公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
1.2012年公开发行股票募集资金专户存储情况
截至 2018年 12月 31日，公司有 1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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||账户名称||开户银行||银行账户||募集资金余额||备注|
|公司||莱商银行股份有限公司徐州铜山支行||803030201421002529||87,742,043.61||活期存款||
|合计||||||87,742,043.61||||

2.2016年非公开发行股票募集资金专户存储情况
截至 2018年 12月 31日，公司及子公司合计共有 4个募集资金专户，募集
资金存放情况如下：
单位：人民币元
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||账户名称||开户银行||银行账号||募集资金余额||备 注|
|公司||莱商银行股份有限公司徐州铜山支行||803030201421004561||343,688,881.46||活期存款||
|||中国民生银行股份有限公司徐州铜山支行||699609943||2,916.57||活期存款||
|||中国光大银行股份有限公司徐州分行||53840188000042031||76,318.52||活期存款||
|苏州云意公司||建设银行股份有限公司吴江运东开发区支行||32250199768000000169||377,310.50||活期存款||
|合 计||||||344,145,427.05||||

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1.2012年公开发行股票募集资金使用情况对照表
(1)募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(2)本期超额募集资金的使用情况如下：
公司募集资金净额为50,604.00万元，计划募集资金为21,851.01万元，超募资金总额为 28,752.99万元。截至 2018年 12月 31日，公司已累计使用超募资金23,857.60万元。
2.2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
(1)募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
(2)募集资金投资项目的实施主体、实施地点变更情况
1）因考虑苏州云意公司能够直接在苏州市吴江经济技术开发区购置厂房以加快项目的实施进度，提高募集资金使用效率；同时，新能源车用电机及控制系统产品的主要客户集聚在苏州周边，苏州云意公司能够缩短与主要客户的距离，增强客户需求响应度；另外，苏州云意公司所在地经济较为发达，对新能源车的
相关产业的政策扶持力度较强，为募投项目实施提供良好的发展空间和环境。
公开发行募投项目实施主体和实施地点的议案》，并经公司 2016年第一次临时股东大会审议同意，公司将非公开发行募集资金投资项目之“新能源车用电机及控制系统产业化项目”的实施主体调整为苏州云意公司，并相应将实施地点变更为苏州市吴江区太湖新城。
2）2018年8月24日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更募投项目实施主体和实施地点的议案》，并经公司2018年第一次临时股东大会审议同意，公司将“电子元器件精密接插件和散热组件项目”的实施主体由苏州云意公司调整为江苏云睿公司，并相应将实施地点变更为徐州市铜山区富民路 3号。调整的原因系：首先，“电子元器件精密接插件和散热组件项目”建设完成投产后主要实现了对内部关联方的配套销售，其主要客户在徐州，由江苏云睿公司实施能够缩短与主要客户的距离，切实提高客户需求响应度，更好地为客户提供优质、快捷的产品和服务；其次，江苏云睿公司所在地理位置优越，基础设施完善，交通便利，人员流动性较小，能减少企业用工、物流运输等生产经营成本；最后，公司所在地与江苏云睿公司距离较近，便于公司统一管理，同时也能够促进“大功率车用二极管扩建项目”的建设，实现资源技术共享，提高募集资金使用效率，保障项目建设质量和整体运行效率，有利于公司长远发展规划。2018年度本公司以募集资金出资2,100.00万元对苏州云意公司进行增资，累计出资金额9,100.00万元。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.2012年公开发行股票募集资金投资项目说明
公司利用超募资金建设的上海研发中心建设项目与公司的整体绩效相关，项目建成后将极大促进公司的研发能力，但存在无法单独核算经济效益的情况。
2.2016年非公开发行股票募集资金投资项目说明
定性，全面分析产品可能存在的质量问题，并寻求解决方案，以提高产品的一致性和可靠性；另一方面，为公司开展有较好市场前景的新产品、新技术、新工艺的开发研究，保证公司在前沿技术方面继续保持行业领先地位；同时作为对外技术合作的交流平台，为公司开展多种形式的产学研合作，建成自主创新的人才培养基地，并力争主持或参与制定更多的国家标准和行业标准，为公司成为中国汽车电子行业具备全球竞争力的规模化供应商奠定技术基础。虽然该项目建成后能提升公司的综合竞争实力，但存在无法单独核算经济效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：云意电气 2018年度募集资金使用与存放符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号－超募资金使用（修订）》等相关法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况
附件：1.募集资金使用情况对照表（2012年公开发行股票募集资金）
附件1
募集资金使用情况对照表（2012年公开发行股票募集资金）
2018年度
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||50,604.00||本年度投入募集资金总额||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额||46,228.91||||
|累计变更用途的募集资金总额||||1,966.80||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||3.89%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）||募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|车用整流器和调节器扩建项目|否|8,464.46||8,464.46||8,607.60|101.69|已完成|2,013.18|是|否|
|大功率车用二极管产业化项目|否|9,679.25||9,679.25||9,862.06|101.89|已完成|3,132.52|是|否|
|车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目|是|3,707.30||3,707.30||1,995.51|53.83|已完成|455.79|是|否|
|转入经营性资金账户||||||1,906.14||不适用|不适用|不适用||
|承诺投资项目小计||21,851.01||21,851.01||22,371.31||||||

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|超募资金投向|||||||||||
|上海研发中心|否|4,600.00|4,600.00||4,752.02|103.30|已完成|不单独形成效益|不适用|否|
|智能电机及控制系统|否|7,875.00|7,875.00||7,944.99|100.89|已完成|未达到预计效益|否|否|
|电子元器件精密接插件和散热组件项目|否|6,000.00|6,000.00||6,000.00|100.00|已完成||否|否|
|整流器和调节器生产线技术改造项目|否|4,900.00|4,900.00||5,160.59|105.32|已完成|2,028.51|是|否|
|超募资金投向小计||23,375.00|23,375.00||23,857.60||||||
|合 计|－|45,226.01|45,226.01||46,228.91||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||智能电机及控制系统项目已逐步开始实现部分产品销售，由于与客户实现大规模配套有一个磨合过程，导致该项目销售未达预期进而影响项目效益未达预计效益.；电子元器件精密接插件和散热组件项目已实现对内部关联方配套销售，但尚未大规模实现对外部客户销售，导致该项目销售未达预期进而影响项目效益未达预计效益。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||报告期无。|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||详见本专项报告三(一)1（2）之说明。|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||电子元器件精密接插件和散热组件项目实施主体由苏州云意公司变更为云睿电器公司，实施地点变更为徐州市铜山区富民路3号。|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||报告期无。|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||报告期无。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||报告期无。|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||报告期无。|||||||

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|尚未使用的募集资金用途及去向|2018年12月26日，公司第三届董事会第十七次会审议通过了《关于使用剩余超募资金及历年超募资金利息收入投资新能源车用核心部件智能化生产线建设项目的议案》，并经公司 2019 年第一次临时股东大会审议同意，公司拟使用2012 年公开发行股票募集资金的剩余超募资金及历年超募资金利息收入投资新能源车用核心部件智能化生产线建设项目。截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金暂存募集资金专用账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|报告期无。|

附件2
变更募集资金投资项目情况表（2016年非公开发行股票募集资金）
2018年度
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||53,573.02||本年度投入募集资金总额||14,886.73||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||24,181.84||||
|累计变更用途的募集资金总额|||12,000.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||22.40%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|大功率车用二极管扩建项目|否|33,573.02|33,573.02|2,121.68|2,858.33|8.51|2019年12月|尚未产生效益|不适用|否|
|新能源车用电机及控制系统产业化项目|是|12,000.00|12,000.00|2,842.08|9,076.26|75.64|已完成|22.77|否|否|
|企业检测及试验中心项目|否|8,000.00|8,000.00|4,068.45|6,392.73|79.91|已完成|不单独产生效益|不适用|否|
|转入经营性资金账户||||5,854.52|5,854.52||不适用|不适用|不适用||
|承诺投资项目合 计||53,573.02|53,573.02|14,886.73|24,181.84||||||

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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|“新能源车用电机及控制系统产业化项目”2018年已建成并初步投产，由于处于建成初期，导致该项目销售未达预期进而影响项目效益未达预计效益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|报告期无。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|报告期无。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|报告期无。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|报告期无。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|报告期无。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|报告期无。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，“新能源车用电机及控制系统产业化项目”和“企业检测及试验中心项目”均已建设完毕，达到了预定可使用状态。在募投项目建设过程中，公司结合市场和相关政策的变化情况，对设备进行集中采购，有效降低了采购成本；同时，公司严格实施精细化管理，降低了成本；除募集资金在存放过程中产生利息收入外，在不影响募投项目的正常开展及建设的前提下，公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理，获得了较好的投资收益。由此，公司将“新能源车用电机及控制系统产业化项目”和“企业检测及试验中心项目”的募集资金结余金额5,900.17万元（截至2018年12月31日已转出5,854.52万元，尚有45.65万元尚未转出）转入经营性资金账户。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|暂存募集资金专用账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|报告期无。|

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保荐代表人（签名）：
李声祥 刘芳
保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司年 月 日