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|北京市中伦律师事务所|
|关于大连三垒机器股份有限公司|
|详式权益变动报告书的|
|法律意见书|

中伦律师事务所 法律意见书目录
释义 ................................................................ 3第一部分引言 ........................................................ 5第二部分正文 ........................................................ 6一、本次收购所涉各方主体资格 ........................................ 6二、本次收购的相关协议 .............................................. 7三、本次权益变动的批准程序 .......................................... 7四、信息披露义务人的基本情况 ........................................ 8五、本次权益变动的目的 ............................................. 17六、信息披露义务人的资金来源 ....................................... 18七、信息披露义务人与上市公司的重大交易 ............................. 19八、珠海融诚及其相关方前六个月内买卖上市公司股票的情况 ............. 20九、信息披露义务人的后续计划 ....................................... 21十、本次收购对上市公司的影响分析 ................................... 23十一、本次收购的禁止情形 ........................................... 25十二、结论性意见 ................................................... 26
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于大连三垒机器股份有限公司
详式权益变动报告书的
法律意见书
致：珠海融诚投资中心（有限合伙）
北京市中伦律师事务所接受信息披露义务人珠海融诚投资中心（有限合伙）的委托，就珠海融诚投资中心（有限合伙）受让大连三垒机器股份有限公司股份事宜，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，出具本法律意见书。
中伦律师事务所 法律意见书释义
如本法律意见书中部分合计数与各分项数值之和存在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成。
除非本法律意见书明确另有所指，以下简称在本法律意见书中具有如下含义：
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|信息披露义务人/珠海融诚|指|珠海融诚投资中心（有限合伙）|
|三垒股份/上市公司|指|大连三垒机器股份有限公司|
|中植启星|指|中植启星投资管理有限公司|
|启明星汇|指|珠海启明星汇资本管理有限公司|
|中海晟丰|指|中海晟丰（北京）资本管理有限公司|
|中海晟融|指|中海晟融（北京）资本管理有限公司|
|《权益变动报告书》|指|为本次交易之目的编制的《大连三垒机器股份有限公司详式权益变动报告书》|
|工商局|指|工商行政管理局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|前次权益变动/前次交易/前次收购|指|2016 年 11 月 23 日，珠海融诚与三垒股份原控股股东俞建模、俞洋签订《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》及《表决权委托协议》、《表决权委托协议之补充协议》，受让俞建模、俞洋合计持有的三垒股份29,522,812股股份（占上市公司总股本的13.12%），同时，通过表决权委托的方式，俞建模、俞洋将另外合计持有的三垒股份35,730,000股股份（占上市公司总股本的 15.88%）对应的表决权全部不可撤销地委托给珠海融诚行使，详见三垒股份于 2016 年 11 月25 日披露的《大连三垒机器股份有限公司详式权益变动报告书》。|
|本次权益变动/本次交易/本次收购|指|2017年1月20日，珠海融诚与三垒股份股东俞建模、俞洋签订《股份转让协议》，受让俞建模、俞洋合计持有的前次权益变动委托珠海融诚行使表决权的 35,730,000 股股份中的22,142,109股无限售条件流通股份（占上市公司总股本的9.84%）。|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|《股份转让协议》|指|2017年1月20日，珠海融诚与俞建模、俞洋签订的关于本次权益变动的《俞建模、俞洋与珠海融诚投资中心（有限合伙）关于大连三垒机器股份有限公司之股份转让协议》|
|《 股 份 转 让 协 议（2016 年 11 月 23日）》|指|2016 年 11 月 23 日，珠海融诚与俞建模、俞洋签订了关于前次权益变动的《俞建模、俞洋与珠海融诚投资中心（有限合伙）关于大连三垒机器股份有限公司之股份转让协议》|
|《股份转让协议之补充协议》|指|2016 年 11 月 23 日，珠海融诚与俞建模、俞洋签订了关于前次权益变动的《俞建模、俞洋与珠海融诚投资中心（有限|

中伦律师事务所 法律意见书
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|||合伙）关于大连三垒机器股份有限公司之股份转让协议之补充协议》|
|《表决权委托协议》|指|2016 年 11 月 23 日，珠海融诚与俞建模、俞洋签订的《表决权委托协议》|
|《表决权委托协议之补充协议》|指|2016 年 11 月 23 日，珠海融诚与俞建模、俞洋签订的《表决权委托协议之补充协议》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》|
|《公司章程》|指|《大连三垒机器股份有限公司章程》|
|中国法律、法规|指|中华人民共和国的法律、法规，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律、法规|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

中伦律师事务所 法律意见书第一部分引言
为出具本法律意见书，本所律师依据中华人民共和国有关的法律、行政法规和规范性文件，对珠海融诚受让三垒股份股份事宜所涉及实施情况的有关事实和法律事项进行了核查。
本所仅就与珠海融诚受让三垒股份股份事宜所涉及实施情况的有关事实和法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、验资等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书的出具已得到珠海融诚如下保证：珠海融诚提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的，无隐瞒、虚假和重大遗漏；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易所涉及实施情况的有关事实和法律事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供珠海融诚受让三垒股份股份之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
中伦律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次收购所涉各方主体资格
经本所律师核查，本次收购为珠海融诚受让俞建模、俞洋合计持有的三垒股份22,142,109股股份。本次收购完成之前，珠海融诚直接持有三垒股份29,522,812股股份，占三垒股份总股本的13.12%，同时，珠海融诚通过俞建模、俞洋表决权委托的方式持有三垒股份35,730,000股股份对应的表决权，占三垒股份总股本的15.88%，合计拥有表决权的股份数量为65,252,812股，占三垒股份总股本的29%。
本次收购完成之后，珠海融诚直接持有三垒股份51,664,921股股份，占三垒股份总股本的22.96%。同时，珠海融诚通过俞建模、俞洋表决权委托的方式持有三垒股份13,587,891股股份对应的表决权，占三垒股份总股本的6.04%。即本次收购完成后，珠海融诚在三垒股份中拥有表决权的股份数量合计仍为65,252,812股，占三垒股份总股本的29%。
（一）三垒股份
经本所律师核查，三垒股份是依据中国法律合法设立、且其股票依法在深交所挂牌上市交易的股份有限公司，股票简称“三垒股份”，股票代码“002621”，三垒股份的注册资本为22,500万元，总股本为225,000,000股。
（二）珠海融诚
珠海融诚成立于2015年11月16日，现持有珠海市横琴新区工商局核发的统一社会信用代码为91440400MA4UJT2B7Q的《营业执照》，经营场所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-8690，执行事务合伙人为启明星汇（委派代表：陈鑫），经营范围为“协议记载的经营范围：投资咨询；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”；企业类型为有限合伙企业。
（三）俞建模
俞建模，男，身份证号：2102021946********，中国籍；2003年至今，担任三垒股份董事长。
中伦律师事务所 法律意见书（四）俞洋
俞洋，男，身份证号：2102031977********，中国籍；2003年至今，担任三垒股份副董事长。
基于上述，本所律师认为，三垒股份为一家合法设立并有效存续、且其股票依法在深交所上市交易的股份有限公司，俞建模、俞洋合计持有三垒股份的股票（22,142,109股）可以依法进行转让；珠海融诚为依法设立的有限合伙企业，俞建模、俞洋持有上市公司的股份且为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具备签署和履行本次收购相关协议的主体资格。
二、本次收购的相关协议
2017年1月20日，珠海融诚与俞建模、俞洋签订了关于本次权益变动的《股份转让协议》，就珠海融诚以总价899,897,692.20元受让俞建模、俞洋合计持有的三垒股份22,142,109股股份（占三垒股份总股本的9.84%）的相关事宜作出了约定。
《股份转让协议》分别包括股份转让的数量、比例、价格及股权转让价款、标的股份转让及过户、表决权委托安排、盈亏（含债权债务）分担、过渡期安排、上市公司利润分配对本协议的影响、甲方权利义务、乙方的权利义务、甲方的陈述与保证、乙方的陈述与保证、解除、违约和索赔、不可抗力、保密、争议解决与法律适用、通知、其他条款等条款。
基于上述，本所律师认为，《股份转让协议》所约定的内容合法、有效，具有可执行性，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
三、本次权益变动的批准程序
（一）珠海融诚关于本次收购的决议
2017年1月19日，珠海融诚执行事务合伙人启明星汇的股东中植启星出具股东决定，同意珠海融诚受让俞建模、俞洋持有的前次权益变动中委托珠海融诚行使表决权的35,730,000股上市公司股份中的22,142,109股无限售条件流通股份（占上市公司总股本的9.84%）。
中伦律师事务所 法律意见书2017年1月19日，珠海融诚召开合伙人会议，同意珠海融诚受让俞建模、俞洋持有的前次权益变动中委托珠海融诚行使表决权的35,730,000股上市公司股份中的22,142,109股无限售条件流通股份（占上市公司总股本的9.84%）。
（二）珠海融诚与俞建模、俞洋签订《股份转让协议》
2017年1月20日，珠海融诚与俞建模、俞洋签订了关于本次权益变动的《股份转让协议》。
基于上述，本所律师认为，珠海融诚已就本次权益变动履行了必要的内部批准程序，合法、有效。
四、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人的合伙人及其出资构成
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，珠海融诚的合伙人为中植启星和启明星汇，其中中植启星出资150,000.00万元，占出资总额的比例为99.9334%；
启明星汇出资100万元，占出资总额的比例为0.0666%。
具体如下图所示：
注：珠海融诚设立于2015年11月16日，设立时普通合伙人为珠海元盛资本管理有限公司，有限合伙人为中植领航（北京）投资有限公司。2016年11月，珠海元盛资本管理有限公司、中植领航（北京）投资有限公司及启明星汇、中植启星签署《珠海融诚投资中心（有限合伙）
中伦律师事务所 法律意见书变更决定书》，决定中植领航（北京）投资有限公司、珠海元盛资本管理有限公司退出合伙企业，启明星汇、中植启星加入合伙企业，分别为普通合伙人、有限合伙人，启明星汇以货币形式对珠海融诚认缴出资100万元，中植启星以货币形式对珠海融诚认缴出资900万元。
2016年11月16日，珠海市横琴新区工商局就上述事宜核发《核准变更登记通知书》。2016年12月1日，珠海融诚的执行事务合伙人启明星汇与有限合伙人中植启星召开合伙人会议并出具合伙人决议，同意珠海融诚出资额增加到150,100万元，增资部分149,100万元全部由中植启星以货币缴纳，认缴出资在2065年10月31日前缴足。2017年01月09日，珠海融诚就本次增资事项履行完毕工商变更登记手续。截至本法律意见书签署之日，中植启星已实缴出资
150,000万元，启明星汇已实缴出资100万元。
珠海融诚原普通合伙人珠海元盛资本管理有限公司和原有限合伙人中植领航（北京）投资有限公司均系中海晟融（北京）资本管理有限公司下属企业，实际控制人均系解直锟先生。
虽然珠海融诚近2年内曾发生合伙人变更事项，但该等主体均系中海晟融（北京）资本管理有限公司下属企业，最终实际控制人均为解直锟先生，即合伙人变更系同一实际控制人之下的合伙人变更。上述合伙人变更事项并未对珠海融诚的控制权、持续经营产生重大不利影响。
（二）信息披露义务人的实际控制人
经本所律师核查，中植启星和启明星汇为珠海融诚的合伙人，其中中植启星为有限合伙人，启明星汇为普通合伙人；中植启星持有启明星汇100%股权，中海晟融持有中植启星100%股权，解直锟直接持有中海晟融0.196%的股权和持有100%中海晟丰的股权，中海晟丰持有中海晟融99.804%的股权。综上，解直锟直接和间接持有中海晟融100%的股权。基于前述，本所律师认为，解直锟为信息披露义务人的实际控制人。
解直锟，男，中国籍；在金融领域从业19年以上，有着丰富的行业经验。1995年4月至2000年6月，任中植企业集团有限公司董事长；2006年6月至2015年6月任中植企业集团有限公司董事局主席。
（三）信息披露义务人之实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
中伦律师事务所 法律意见书根据信息披露义务人声明，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人实际控制人控制的核心企业情况如下表所示：
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|序号||注册资本|控股比例||
||名称|||主营业务|
|||（万元）|（%）注||
|1|中海晟丰（北京）资本管理有限公司|1,000|100|投资管理；项目投资；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业策划。|
|2|中海晟融（北京）资本管理有限公司|51,000|100|项目投资；投资管理；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业策划。|
|3|中植资本管理有限公司|100,000|95|资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询|
|4|常州星河资本管理有限公司|30,000|100|资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询|
|5|北京浩源资本管理有限公司|5,000|100|投资管理；资产管理；投资咨询|
|6|重庆拓洋投资有限公司|30,000|100|从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；技术服务；技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。（国家法律、行政法规禁止的不得经营，国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）|
|7|盟科投资控股有限公司|27,197.77|100|项目投资：投资管理；市场营销策划：商务信息咨询；企业管理咨询；财务咨询：资产管理；销售机械电器设备、五金交电、化工产品（不含危险化学物及一类易制毒化学品）、建筑材料、金属材料；货物进口物。|
|8|中植企业集团有限公司|500,000|76|资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品，不含化学危险品）、煤炭制品、石油制品、机械电气设备、五金交电、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发；投资咨询；财务咨询。|
|9|中植启星投资管理有限公司|50,000|100|投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关|

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|序号||注册资本|控股比例||
||名称|||主营业务|
|||（万元）|（%）注||
|||||部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|10|珠海启明星汇资本管理有限公司|1,000|100|资本管理、投资管理、股权投资、对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询；项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|11|中海晟泰（北京）资本管理有限公司|1,000|100|投资管理；项目投资；技术推广；经济贸易咨询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|12|中植产业投资有限公司|50,000|100|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。|
|13|上海中植鑫荞投资管理有限公司|50,000|100|资产管理；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|中植投资发展（北京）有限公司|50,000|100|资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|15|中植高科（北京）有限公司|50,000|100|项目投资；投资管理；技术推广、服务；经济贸易咨询；企业策划。（依|

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|序号||注册资本|控股比例||
||名称|||主营业务|
|||（万元）|（%）注||
|||||法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|16|中植金控资本管理有限公司|20,000|100|资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广；技术服务；经济贸易咨询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|17|中植投资管理有限公司|50,000|100|资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；企业管理咨询，经济贸易咨询，企业策划，市场调查。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。|
|18|中新融创资本管理有限公司|50,000|80|项目投资；投资管理；市场营销策划；经济信息咨询；财务顾问；技术开发；技术咨询；技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|19|中植财富资产管理有限公司|100,000|99|投资管理、对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询；项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询；财富管理（不含银行、保险、证券等需经许可方可经营的项目）|
|20|北京中海嘉诚资本管理有限公司|1,000|99|投资管理；项目投资；资产管理；企业策划；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询。|
|21|重庆中新融创投资有限公司|1,000|100|从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；技术服务；技术开发；技术咨询；经|

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|序号||注册资本|控股比例||
||名称|||主营业务|
|||（万元）|（%）注||
|||||济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。|
|22|珠海京华财富投资中心（有限合伙）|34,360|100|协议记载的经营范围：股权投资，资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|23|上海首拓投资管理有限公司|500|99|投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，室内外装潢，建筑工程及设计，设计、制作、代理各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|24|中植融金控股有限公司|10,000|99|投资管理、对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询；项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询。|
|25|岩能资本管理有限公司|5,000|100|资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业策划；经济贸易咨询；技术推广服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|26|中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司|60,000|67|纺织服装的开发、设计；纺织服装的技术开发、转让、咨询、服务；纺织服装网络技术应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|27|西藏康邦胜博投资有限公司|3,000|100|项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询、创业投资、创业投资咨询；企业管理咨询、经济贸易咨询。|
|28|江阴银木投资有限公司|500|100|利用自有资金对外投资（国家法律、法规禁止、限制的领域除外）。|
|29|江阴耀博泰邦投资中|50,000|-|利用自有资产对外投资（依法须经批|

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|序号||注册资本|控股比例||
||名称|||主营业务|
|||（万元）|（%）注||
||心（有限合伙）||（尚未完成实缴出资）|准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|30|中植融云（北京）投资有限公司|10,000|100|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。|

注：包括直接控制和间接控制。
（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
根据信息披露义务人声明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人实际控制人持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下：
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||序||||||||持股比||是否达|||
||||证券简称||证券代码||持股数量（股）||||||主营业务|
||号||||||||例||到控制|||
|1||康盛股份||002418||270,000,000||23.76%||否||内螺纹钢管、精密铜管、钢管、铝管、冷轧钢带、铜带、冰箱、冷柜、空调金属管路配件的加工、销售；经营进出口业务。||
|2||超华科技||002288||140,000,000||15.03%||否||主要从事PCB基础元器件、CCL基础原材料及其上游的电子铜箔、专用木浆纸等产品的研发、生产和销售；主要产品为印制电路板、覆铜箔板、铜箔、半固化片、模具。||
|3||中南文化||002445||52,792,368||6.51%||否||广播电视节目、电影的制作；电影发行；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理和发布各类广告；贸易咨询服务；礼仪服务；教育信息咨询服务；生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管；自营和代理各类商品及技术的进出口业务||
|4||骅威文化||002502||46,838,406||5.45%||否||主营业务为网络游戏、影视剧、动漫玩具。||
|5||天龙集团||300063||24,174,858||8.32%||否||主要从事油墨化工行业、林||

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||序||||||||持股比||是否达|||
||||证券简称||证券代码||持股数量（股）||||||主营业务|
||号||||||||例||到控制|||
|||||||||||||产化工行业、数字营销行业，主要产品包括水性油墨、溶剂油墨、胶印油墨、松香、松节油、树脂。||
|6||物产中拓||000906||52,879,777||13.46%||否||主营国家法律、法规允许的钢铁产品及冶金原料、汽车销售及相关服务、出租车业务、仓储物业等业务。||
|7||兴业矿业||000426||184,331,798||9.87%||否||主营有色金属采、选、冶炼。||
|8||格林美||002340||186,993,946||6.42%||否||主营业务为废弃钴镍钨资源与电子废弃物的循环利用以及钴镍粉体材料、电池材料、碳化钨、金银等稀贵金属、铜原料与塑木型材的生产、销售。||
|9||宝德股份||300023||57,429,525||18.17%||否||主要从事自动化业务、环保工程设计与施工业务、融资租赁业务。||
|10||荃银高科||300087||52,619,506||16.45%||否||主要从事高产、优质杂交水稻、杂交玉米、小麦等农作物种子的研发、繁育推广及服务业务。||
|11||金洲慈航||000587||190,911,702||17.98%||否||主要从事黄金珠宝业务（黄金珠宝首饰研发设计、加工制造、批发零售及品牌加盟等）、融资租赁业务。||
|12||老恒和酿造||2226.HK||72,625,000||12.549%||否||酿造行业，主要产品为料酒酿造。||
|13||佳都科技||600728||140,215,717||9.02%||否||主要业务包括智能安防、智能化轨道交通、通信增值、服务与集成（含网络及云计算产品和服务、IT 综合服务）四大业务板块，其中重点发展的是智能安防和智能化轨道交通业务。||
|14||中植资本国际||8295.HK||2,279,102,627||64.19%||是||主要从事提供企业顾问服务及相关业务，以及投资各种不同类型的资产||
|15||法尔胜||000890||56,946,224||15%||否||主要从事精优化金属制品、大桥缆索制品以及基础设施新型材料制造与销售。||

中伦律师事务所 法律意见书
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||序||||||||持股比||是否达|||
||||证券简称||证券代码||持股数量（股）||||||主营业务|
||号||||||||例||到控制|||
|16||三星医疗||601567||149,303,153||10.52%||否||主要从事医疗项目投资及医院管理，仪器仪表研发、制造和销售。||
|17||众业达||002441||45,417,665||8.40%||否||主营业务为通过自有的销售网络分销签约供应商的工业电气元器件产品，以及进行系统集成产品和成套制造产品的生产和销售。||
|18||美尔雅||600107||73,388,738||20.39%||是||主营业务为服装、服饰的研发、设计、制造和销售。||
|19||*ST宇顺||002289||22,254,800||11.91%（拥有22.11%表决权）||是||生产、销售液晶显示器(不含国家限制项目,生产场地另设);销售电子仪器仪表、电子元器件、电脑、通信产品(不含专营、专控、专卖商品),进出口业务(凭资格证书经营);机械设备租赁及自有物业租赁。||
|20||达华智能||002512||110,318,988||10.07%||否||达华智能营业范围：研发、生产、销售：非接触IC智能卡、非接触式IC卡读卡器；接触式智能卡、接触式IC卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用小电器；包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可）。||
|21||康华医疗||3689.HK||20,055,800||6.00%||否||经营的康华医院和仁康医院是综合医院，于临床及医技科室专科及专科（包括妇产科、心内科及心血管外科、骨科、体检、普通科、神经内科、肿瘤科、儿科、医科美容、医学成像以及检验医学）提供全面及精密的诊断及治疗护理，并提供特殊服||

中伦律师事务所 法律意见书
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|序||||持股比|是否达|||
||证券简称|证券代码|持股数量（股）||||主营业务|
|号||||例|到控制|||
|||||||务：一套贵宾医疗服务、生殖服务、整形美容外科及激光科。||

（五）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本法律意见书签署之日，信息披露义务人及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接和间接持股比例合计（%）|主营业务|
|1|中融国际信托有限公司|600,000|32.99|按金融许可证核准的项目从事信托业务|
|2|中融基金管理有限公司|75,000|49.00|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务|
|3|中融汇信期货有限公司|60,000|94.50|商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询|

注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
（六）最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
根据信息披露义务人及其实际控制人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人及其实际控制人解直锟最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次权益变动的目的
根据《权益变动报告书》，珠海融诚拟通过本次协议受让，增加直接持有的上市公司股份22,142,109股（占上市公司总股本的9.84%），减少通过表决权受托方式间接拥有权益的股份数量。本次股份转让完成后，珠海融诚将直接持有上市公司51,664,921股股份，占上市公司总股本的22.96%；同时俞建模、俞洋向珠海
融诚委托表决权的股份数将由35,730,000股变更为13,587,891股（占上市公司总股
本6.04%）；即珠海融诚通过直接持股、表决权受托的方式合计拥有三垒股份表决
中伦律师事务所 法律意见书权的股份数量仍为65,252,812股，占上市公司总股本的29.00%。珠海融诚拥有上市公司表决权未因本次权益变动而发生变化，本次权益变动完成后，三垒股份的实际控制人仍为解直锟，未发生变化。
未来，珠海融诚将通过对上市公司资产结构与业务结构调整谋求长期、健康发展，在条件成熟时利用上市公司平台对优质资产进行有效整合，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
六、信息披露义务人的资金来源
根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人需在完成股权过户之日起10个工作日内共向俞建模、俞洋先生支付完毕股权转让价款899,897,692.20元。
根据《珠海融诚投资中心（有限合伙）关于具备收购上市公司股份的资金实力的说明》，珠海融诚将以中植启星向珠海融诚提供的80,000万元借款和10,000
万元出资款共90,000万元作为支付取得三垒股份股份的支付款。截至本法律意见书出具日，中植启星向珠海融诚提供的借款80,000万元和出资款10,000万元已全部到位，珠海融诚具备相应支付能力。
根据《中植启星投资管理有限公司关于珠海融诚投资中心（有限合伙）的借款及出资款的承诺函》，中植启星向珠海融诚提供的80,000万元借款和10,000万元出资款全部来源于中海晟融向中植启星提供的借款。截至该承诺函出具日，中植启星已将80,000万元借款和10,000万元出资款划入珠海融诚账户。中植启星承诺向珠海融诚提供的借款无需珠海融诚支付利息。珠海融诚计划未来以业务经营所得、投资收益、借款等多项措施作为后续还款的资金来源。本次借款期限为三年，但如珠海融诚届时还款资金来源不足，借款期限可以由三年延长至五年。同时，未来中植启星也可根据其经营状况和珠海融诚业务发展情况，在五年内对珠海融诚进行增资。中植启星就其向珠海融诚提供借款事宜，承诺确保解直锟先生作为上市公司实际控制人的地位不因此事项受到影响。但若届时珠海融诚不能按期还款且中植启星不对其进行增资，中植启星会积极帮助珠海融诚协调其他融资方式予以还款，以确保解直锟先生作为上市公司实际控制人的地位不因此事项受到影响。
中伦律师事务所 法律意见书根据《中海晟融（北京）资本管理有限公司关于对中植启星投资管理有限公司的借款的承诺函》，中海晟融和中植启星最终实际控制人皆系解直锟，中海晟融作为中植启星独资法人股东，支持中植启星重要的发展运作，且中海晟融具备一定资金实力。中海晟融向中植启星提供的90,000万元借款全部来源于中海晟融经营活动所获资金，即来源于中海晟融自有资金。截至该承诺函出具日，中海晟融已将90,000万元借款划入中植启星账户。同时，中海晟融承诺向中植启星提供的借款无需中植启星支付利息。中植启星计划未来以业务经营所得、投资收益、借款等多项措施作为后续还款的资金来源。本次借款期限为三年，但如中植启星届时还款资金来源不足，借款期限可以由三年延长至五年。同时，未来中海晟融也可根据其经营状况和中植启星业务发展情况，在五年内对中植启星进行增资。
中海晟融就其向中植启星提供借款事宜，承诺确保解直锟先生作为上市公司实际控制人的地位不因此事项受到影响。但若届时中植启星不能按期还款且中海晟融不对其进行增资，中海晟融会积极帮助中植启星协调其他融资方式予以还款，以确保解直锟先生作为上市公司实际控制人的地位不因此事项受到影响。
经核查并经信息披露义务人承诺，本所律师认为，中植启星向珠海融诚提供的借款8亿元及出资款1亿元已全部划入珠海融诚账户，珠海融诚本次收购所需资金来源于自有资金及自筹资金，不存在向第三方募集的情况，不违反现有相关法律法规的规定。
七、信息披露义务人与上市公司的重大交易
（一）与上市公司及其子公司的重大交易
根据珠海融诚提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至《权益变动报告
书》签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方和主要负责人与上市公司及其子公司之间不存在任何资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项
2016年11月23日，珠海融诚与俞建模（现任上市公司董事长）、俞洋（现任上市公司副董事长）签订《股份转让协议（2016年11月23日）》、《股份转让协议
中伦律师事务所 法律意见书之补充协议》、《表决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》，受让俞建模、俞洋持有的三垒股份29,522,812股股份（占上市公司总股本的13.12%）。同时，通过表决权委托的方式，俞建模、俞洋将另外持有的三垒股份35,730,000股股份（占上市公司总股本的15.88%）对应的表决权全部不可撤销地委托给珠海融诚行使，详见上市公司于2016年11月25日公告的《大连三垒机器股份有限公司详式权益变动报告书》。
2017年1月20日，珠海融诚与三垒股份股东俞建模、俞洋签订《股份转让协议》，受让俞建模、俞洋持有的前次权益变动委托珠海融诚行使表决权的上市公司35,730,000股股份中的22,142,109股无限售条件流通股份（占上市公司总股本的9.84%）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。
除上述权益变动交易外，在《权益变动报告书》签署之日前24个月内，珠海融诚及其关联方和其主要负责人与三垒股份的董事、监事、高级管理人员之间未发生其他合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排根据珠海融诚的说明，截至《权益变动报告书》签署日前24个月内，除本次及上次权益变动所涉及的合同和安排外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排
根据珠海融诚的说明，截至《权益变动报告书》签署日前24个月内，除本次及上次权益变动所涉及的合同和安排外，信息披露义务人及其关联方和其主要负责人不存在拟对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
八、珠海融诚及其相关方前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）珠海融诚买卖上市公司股票的情况
中伦律师事务所 法律意见书2016年11月23日，珠海融诚与三垒股份原控股股东俞建模、俞洋签订《股份转让协议（2016年11月23日）》、《股份转让协议之补充协议》、《表决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》，受让俞建模、俞洋持有的三垒股份29,522,812股股份（占上市公司总股本的13.12%）。同时，通过表决权委托的方式，俞建模、俞洋将另外持有的三垒股份35,730,000股股份（占上市公司总股本的15.88%）对应的表决权全部不可撤销地委托给珠海融诚，前次权益变动的内容详见2016年11月25日公告的《大连三垒机器股份有限公司详式权益变动报告书》。
除此之外，根据在中登公司的查询结果，珠海融诚在本次交易前六个月内不存在通过深圳证券交易所的证券交易系统或通过其他协议转让方式买卖三垒股
份股票的情况。
（二）珠海融诚主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据《权益变动报告书》及相关方的自查报告，珠海融诚主要负责人及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖三垒股份股票的行为。
九、信息披露义务人的后续计划
本次收购完成之后，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）资产、业务调整计划
截至《权益变动报告书》签署之日，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，可能在未来12个月内尝试对其资产、业务进行调整。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）资产重组计划
截至《权益变动报告书》签署之日，未来12个月内信息披露义务人可能会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
中伦律师事务所 法律意见书划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。届时，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）管理人员调整计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司章程行使股东权利，可能会对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）公司章程修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）员工聘用变动计划
截至《权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（六）分红政策调整计划
截至《权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次权益变动完成后，为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，未来12个月内信息披露义务人可能对上市公司的业务和组织机构等进行调整。如果根据上市公司实际情况需要
中伦律师事务所 法律意见书进行上述调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
本所律师认为，上述后续计划和安排，有利于上市公司的持续发展，符合《收购办法》的相关规定。
十、本次收购对上市公司的影响分析
（一）本次收购未导致上市公司实际控制人发生变更
经本所律师核查，本次收购完成前，珠海融诚直接持有三垒股份29,522,812股股份，占三垒股份总股本的13.12%，同时通过俞建模、俞洋表决权委托的方式持有三垒股份35,730,000股股份对应的表决权，占三垒股份总股本的15.88%，合计拥有三垒股份29%的表决权，珠海融诚实际控制三垒股份，解直锟为三垒股份的实际控制人。本次收购之后，珠海融诚持有三垒股份51,664,921股，占三垒股份总股本的22.96%，通过俞建模、俞洋表决权委托的方式持有三垒股份6.04%的股份的表决权，合计拥有三垒股份29%的表决权，珠海融诚仍实际控制上市公司，解直锟仍为上市公司的实际控制人。此外，俞建模、俞洋出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，无条件不可撤销的承诺在承诺函出具后不谋求三垒股份实际控制人地位。
（二）对保持上市公司独立性的核查
为进一步保证上市公司的独立性，信息披露义务人出具了书面承诺函，从人员、资产、财务、机构、业务等五个方面保证上市公司的独立性。
本所律师认为，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对信息披露义务人具有约束力，其切实履行有利于维护上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）同业竞争及其规范措施
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
中伦律师事务所 法律意见书为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人已出具承诺函，承诺：
“1.在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中
小股东利益的行为；
2.承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3.本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
4.无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
本所律师认为，上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对信息披露义务人具有约束力，其切实履行能够有效地避免信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争。
（四）关联交易及其规范措施
本次收购前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之
间产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：
“1.不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
中伦律师事务所 法律意见书 2.杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
3.承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：
（1）督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。”
本所律师认为，上述承诺未违反现有法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对信息披露义务人具有约束力，其切实履行有利于规范信息披露义务人与上市公司之间的关联交易。
十一、本次收购的禁止情形
根据信息披露义务人的确认并经本所律师核查，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下述情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，珠海融诚是依法成立并有效存续的有限合伙企业，不存在依据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形；珠海融诚不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
中伦律师事务所 法律意见书十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次权益变动各方主体资格合法，珠海融诚与俞建模、俞洋签署的《股份转让协议》合法、有效。
（二）本次权益变动符合《公司法》、《证券法》和《收购办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
（三）《权益变动报告书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所负责人及律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于大连三垒机器股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：张学兵： 经办律师：熊川：
程劲松：
冯泽伟：
年 月 日