三全食品股份有限公司
独立董事述职报告
本人作为三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事,在 2016年度工作中我严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将 2016年度履行独立董事职责情况向各位董事汇报如下：
一、出席会议情况
1、出席2016年董事会会议的情况
2016年公司召开了8次董事会，本人都亲自参加了会议,并对出席的所有董事会会议审议的议案均投了赞成票。
2、出席2016年股东大会会议的情况
2016年公司召开了 3次股东大会，本人亲自列席了 3次会议（其中一次因出差未能列席会议）。
二、发表独立意见情况
1、参加公司第五届董事会第二十二次会议，基于独立判断立场，对公司2015年度内部控制自我评价报告发表独立意见如下：
公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障公司管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联交易、信息披露等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的政策进行，具有有效性和合理性。经核查，我们认为公司2015年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2、参加公司第五届董事会第二十二次会议，基于独立判断立场，对公司《关于续聘2016年度审计机构的议案》的独立意见：
经核查：认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格，在公司审计工作中，严守了职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，合理编制审计计划、确定审计范围，并有效执行了审计程序，能够真实的反映企业的财务状况。因此我们一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2016年度审计机构。
3、参加公司第五届董事会第二十二次会议，基于独立判断立场，对关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明的独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、《独立董事制度》等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的了解和查验。经核查，1、公司2015年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；2、不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
4、参加第五届董事会第二十二次会议基于独立判断立场，对关于公司2015年年度现金分红预案的独立意见的独立意见如下：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，我们对公司2015年度现金分红预案的制订过程进行了详细的了解，认为公司的现金分红预案符合相关法律、法规及《公司章程》、《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》的规定，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。符合公司的实际情况，有益于公司的长远发展，我们同意该预案。
5、参加公司第五届董事会第二十二次会议，基于独立判断立场，对公司2015年度募集资金管理和使用情况的独立意见如下：
2015年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定的规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
6、参加公司第五届董事会第二十二次会议，基于独立判断立场，对关于使用自有资金进行投资理财的独立意见如下：
(1)通过对资金来源情况的核实，我们认为公司用于投资理财的资金为公司自有资金。
(2)公司目前经营情况正常，财务状况较好，为防止资金闲置，用于投资理财有利于提高资金的使用效率。
(3)该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。
基于此，同意公司投资理财事项。
7、参加公司第五届董事会第二十二次会议，基于独立判断立场，关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小板企业信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，公司拟使用不超过5000万元的暂时闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。在保障资金安全的前提下，利用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，提高了闲置募集资金使用效率，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，增加公司收益。公司使用闲置募集资金购买银行理财产品不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向，损害公司股东利益的情形。
8、参加公司第五届董事会第二十二次会议，基于独立判断立场，对《关于第六届董事会董事候选人的议案》发表意见如下：
本次提名的第六届董事会董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效；本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。
9、参加公司第六届董事会第一次会议，基于独立判断立场，对《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》和《关于聘任公司财务总监的议案》发表意见如下：
由董事会提名委员会提名，聘任陈希先生担任公司总经理；由总经理陈希先生提名，聘任王凯旭先生、许江营先生、张宁鹤先生、庞贵忠先生、朱文丽女士为公司副总经理，李娜女士担任公司财务总监。
查阅上述候选人的个人履历，我们认为：上述候选人符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》规定
禁止任职及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。上述候选人均具备担任公司高级管理人员的资格，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董事会形成的聘任决议。
10、参加公司第六届董事会第一次会议，基于独立判断立场，对《公司2016半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》发表意见如下：
经核查：2016年1—6月份，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定的规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
11、参加公司第六届董事会第一次会议，基于独立判断立场，关于公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况，发表独立意见如下：
经核查：
(1)报告期内公司严格执行证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文相关规定，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
(2)报告期内不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
12、参加公司第六届董事会第一次会议，基于独立判断立场，对《关于终止公司非公开发行股票的议案》，发表独立意见如下：
公司决定终止非公开发行是基于对融资环境、融资时机及公司股东的利益等各方面因素的综合考虑，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序。终止公司非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动有实质性的影响，同意终止公司非公开发行股票事项。
13、参加公司第六届董事会第二次会议，基于独立判断立场，对公司《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》的独立意见如下：
(1)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
(2)公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中，公司董事、高级管理人员及公司经营管理骨干和核心技术（业务）人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事会、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形，该名单人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(3)《公司限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司实施《公司限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
(5)公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
(6)关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。公司董事会关于《公司限制性股票激励计划（草案）》的表决程序合法有效。
综上，我们一致同意公司实施《公司限制性股票激励计划（草案）》。
14、参加公司第六届董事会第二次会议，基于独立判断立场，对关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层面绩效考核。
公司层面的业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率可以良好的反映公司在市场中的地位以及运营状况。通过综合考虑的历史业绩、未来的发展预期，同时兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设置了以2015年的营业收入为基数，2016年、2017年、2018年营业收入增长率分别不低于5%，10%和16%的业绩目标。
除公司层面的业绩考核外，三全食品对个人还设置了严密的绩效考核体系，
并根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，我们一致认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划无需聘请独立财务顾问。
15、参加公司第六届董事会第四次会议，基于独立判断立场，关于《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》的独立意见：
公司本次对限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2016年限制性股票激励计划”）等有关规定。我们同意公司的上述调整。
16、参加公司第六届董事会第四次会议，基于独立判断立场，对《关于向2016年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见：
(1)董事会确定公司2016年限制性股票激励计划的授予日为2016年10月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律规章以及《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时公司2016年限制性股票激励计划中关于授予的各项条件均已满足。
(2)公司2016年限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
(3)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
(4)公司实施2016年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年10月 27日，同意本次限制性股票激励计划向激励对象授予1,449.4725万股限制性股
票，其中首次授予1,154.85万股，预留294.6225万股。并同意首次授予的激励对象共32人，授予价格4.36元/股。
17、参加公司第六届董事会第五次会议，基于独立判断立场，关于公司2016年限制性股票激励计划调整的独立意见：
由于公司股权激励确定的部分激励对象因个人原因，自愿放弃拟授予的限制性股票，公司对激励计划首次授予名单及激励对象首次获授的限制性股票数量进行了调整。
我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司拟授予限制性股票的总数由1,449.4725万股调整为1,341.0625万股。其中首次授予限制性股票的激励对象从32人调整为30人，首次授予限制性股票数从1,154.85万股调整为1,046.44万股。预留部分的限制性股票数量不变，为294.6225万股。
三、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人作为公司独立董事对公司进行了多次实地现场考察，了解公司日常生产经营情况和财务状况，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
本人在 2016年度尽职尽责的履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的议案，首先对相关材料进行认真审核，客观发表自己的意见与观点。并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资者的合法权益。
深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会决议执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司定期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。
时刻对董事、高管履职情况进行监督和核查，尽职尽责的履行了独立董事的职责，切实的维护了公司和股东的利益。
五、其他
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2016年度本人尽职尽责的履行了独立董事的职责，在新的一年里，本人将更加尽职尽责，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，切实维护中小股东的合法权益。
三全食品股份有限公司独立董事汪学德
2017年4月19日