南京化纤股份有限公司
2015年度股东大会资料
(二 O一六年五月十日)
股票简称:南京化纤
股票代码：600889
公司办公地址：南京市六合区新材料产业园
邮 编： 211511
电 话： 025-84208005
传 真： 025-84208005
南京化纤股份有限公司 2015年度股东大会会序
会议时间：2016年5月 10日（星期二）上午 9:30
会议地点：南京市六合区瓜埠镇大庙村南京法伯耳纺织有限公司二楼会议室
会议主持人：董事长丁明国先生
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议股东人数、代表股份数
三、报告并审议议案
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|1|《公司2015年度报告全文及摘要》|
|2|《公司2015年度董事会工作报告》|
|3|《公司2015年度监事会工作报告》|
|4|《公司2015年度财务决算和 2016年度财务预算报告》|
|5|《公司2015年度利润分配预案》|
|6|《2016年公司与兰精（南京）纤维有限公司日常关联交易的议案》|
|7|《关于聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构和内控审计机构的提案》|
|8|《关于补选徐小琴为公司独立董事的议案》|
|9|《公司独立董事述职报告》|

四、集中回答股东提问
五、议案表决
六、与会代表休息（工作人员统计投票结果）
七、宣布现场表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、宣布现场会议结束
议案一： 公司 2015年度报告全文及摘要
各位股东、股东代表：
公司《2015年度报告全文及摘要》己经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，公司《2015年度报告全文及摘要》的详细内容已于 2016年 3月 22日登载于上海证券交易所网站和同日出版的《上海证券报》，本次股东大会不再全文宣读。
以上报告，提请各位股东及股东代表审议。
二O一六年五月十日议案二： 公司 2015年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，现将公司董事会2015年度相关工作情况报告如下：
一、2015年工作概述
（一）报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
报告期内，公司的主要业务是从事粘胶纤维和自来水的生产与经营。
1、粘胶纤维业务
粘胶纤维是再生纤维素纤维，它是以天然纤维木材、棉短绒为原料，经碱化、老化、黄化等工序制成粘胶，再经过湿法纺丝而制成的纤维，属于生物质纤维范围，是循环经济可持续发展的重要化学纤维产品。粘胶纤维是棉纤维的代用品和升级产品；其性能具有天然纤维的自然属性，顺应了人们在服装领域反璞归真、回归自然的消费理念，因此发展空间广阔，前景良好。根据工艺和用途不同，粘胶纤维分为粘胶长丝和粘胶短丝。
公司具有粘胶短纤 8万吨/年、粘胶长丝 2.3万吨/年的生产能力；同时还与奥地利兰精集团合资设立了兰精（南京）纤维有限公司，本公司持有兰精（南京）30%股权，是其参股股东。兰精（南京）拥有的粘胶短纤产能为16万吨/年。
2、自来水业务
公司自来水厂位于南京市栖霞区燕子矶，拥有15万吨/日供水能力。该厂主
要业务是向南京经济技术开发区内企业及其周边工厂和居民小区提供自来水服务，平均日供自来水量为5万吨左右；同时为南京市政工程配套供应景观水，最大日供水量为10万吨。
公司全资子公司南京法伯耳纺织有限公司还建有一座自备水厂，生产的自来水除自用外，还为兰精（南京）公司提供自来水服务，平均日供水量约为2.5万吨。
（二）报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
1、公司于2014年5月启动通过国有产权公开挂牌方式转让所持有的金羚地产70%股权相关工作。经过公开挂牌，交易对方最终确定为中国电建地产集团有限公司。2015年 4月 15日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产出售方案的议案》及其相关议案，同意将公司持有的南京金羚房地产开发有限公司70%股权转让给中国电建地产集团有限公司。
根据相关《产权交易合同》的约定，中国电建地产集团有限公司于 2015年 7月将全部股权转让价款人民币 77,223.11万元及应支付的利息汇至南京市公共资源交易中心指定的银行账号。
2015年 8月，南京金羚房地产开发有限公司在南京市工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续。公司持有的南京金羚房地产开发有限公司全部股权已经过户，公司不再持有金羚地产股权，退出房地产开发业务。
据此，南京金羚房地产开发有限公司不再纳入公司 2015年度财务报告合并范围。
2、公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于注销全资子公司公司江苏金维卡纤维有限公司的决议》，决定注销全资子公司江苏金维卡纤维有限公司，并授权经营层办理相关事宜。江苏金维卡纤维有限公司的工商注销手续已在报告期内全部办理完毕。据此，江苏金维卡纤维有限公司不再纳入公司 2015年度财务报告合并范围。
（三）报告期内核心竞争力分析
公司从事粘胶纤维生产五十多年，积累了丰富的管理经验；粘胶纤维生产系统公用工程项目配套齐全，成本控制能力强；公司高度重视清洁生产工作，环保节能项目起步早，起点较高，为可持续发展奠定了坚实的基础；粘胶长丝产品品
种多样、质量稳定，市场影响力较强；长丝、短纤规模配置合理，企业综合实力居于同行前列。
（四）管理层讨论与分析
2015年国际环境错综复杂，我国实体经济的复苏依旧缓慢，但粘胶纤维行业的景气度有所好转，产品价格由底部企稳并逐步盘升。公司通过产业结构调整，提升粘胶纤维产品质量，强化对标管理，寻求转型发展等举措积极化解各种不利因素，努力增强企业的综合竞争能力，有序开展各项生产经营活动。
粘胶纤维业务块面，短丝生产系统实施了安装碱纤冷却器新风系统、熟成纺前间增加空调风系统、调碱系统等一系列技改措施，梳理工艺流程、优化工艺控制、强化工艺执行，显著增强了短丝生产系统的稳定性，短纤产量创下了投产以来最高日产记录，质量也有较大提升，得到了用户的认可。长丝生产系统以“销售围着市场转，生产围着销售转”为原则，密切关注客户需求变化，贯彻落实差异化竞争策略，主要向细旦丝方向发展，成功研发出适销对路、附加值高的30D、40D、50D、60D、75D、100D、112D等一系列细旦丝产品，全面提升了粘胶长丝产品的竞争能力，同时也大幅度减少了废气排放总量，完成了清洁生产的工作目标。报告期公司研发的“112D/44F连续纺”、“75D/25F粘胶长丝”、“50D/24F细旦粘胶长丝”等三个新产品顺利通过了江苏省经信委组织的新产品鉴定，其技术性能达到国内先进水平。在原材料采购环节，公司根据生产所需主要原材料价格的趋势，制订了全年平均采购成本降低10%的工作目标并严格考核兑现；对大宗原材料采购进行联合公开招标，优化供应商结构、拓展了供货渠道，形成了优胜劣汰的良性竞争机制，采购成本大大降低。在销售环节，公司灵活调整定价策略，优化营销网络，细分主要市场，同时做好售后服务，建立起良好的市场信誉。国际市场方面，公司将最有增长潜力的巴基斯坦、印度市场作为销售重点，再向欧洲辐射。公司全年销售长丝15894吨，实现销售收入5.084亿元，其中外贸出口7184吨，创汇 4476万美元；销售短丝74813吨，实现销售收入7.8亿元。
公司积极实施节能环保技改工作，全年安全环保生产形势基本稳定，各类污染物保持了稳定达标状态。粘胶长丝方面，法伯耳公司对无组织排放废气进行治理和完善，厂区内异味问题明显改善，目前1#、2#锅炉年均值达到重点地区排放限值标准，3#炉年均值已达到超低排放标准，污泥送锅炉焚烧项目正式投用且
运行正常。粘胶短纤方面，江苏纸业公司通过加强生产工艺控制及改善CAP系统，使有组织废气全面达标排放，厂区内异味问题也得到有效控制，其锅炉烟气排放也已达最新排放标准。以上措施的持续落实，使公司的生产环境继续得到改善，为公司的可持续发展创造了有利条件。
报告期公司共获得授权专利7项，其中发明专利1项，全部是为实用新型专利。
自来水业务块面，公司完成了生活区 DN500供水管、太新路DN1200、DN1000供水管的更新改造，积极挖搅外供水潜力，与中国电建公司签署临时供水协议，达成了向洺悦府小区正式供水意向。全年实现外供水收入 5,486.57万元，比去年同期增长了3.14%。
公司为落实“国有企业原则上不再参与商品房开发”要求，制订了与金羚地产公司另一股东华纺地产共同转让金羚地产100%股权的退出方案，该事项构成重大资产重组。公司严格遵循相关管理规定规范推进工作，经过公开挂牌，交易对方最终确定为中国电建地产集团有限公司。2015年 4月 15日公司 2015年第一次临时股东大会批准了该项股权转让。根据相关《产权交易合同》的约定，中国电建地产集团有限公司于 2015年 7月将全部股权转让价款人民币 77,223.11万元及应支付的利息汇至南京市公共资源交易中心指定的银行账号。2015年 8月金羚地产在南京市工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续，公司不再持有金羚地产股权，退出房地产开发业务。
（五）报告期内主要经营情况
报告期公司累计实现营业收入15.18亿元，比去年同期减少14.30%；归属于上市公司所有者的净利润为4.58亿元，比去年同期增长了8,271.56%；每股收益 1.49元，去年同期为 0.02元；其中参股子公司兰精（南京）纤维有限公司对本公司当期贡献为107.69万元。
二、2016年工作计划
（一）加大安全和环保工作力度，解决企业生存问题。
安全培训教育工作要常抓不懈、警钟长鸣，有效改变口头上重视安全生产工作的现象，要将安全生产主体责任落实到位，积极实施安全技改各项工作。
同时，公司将继续加大环保投入，高度重视环保各项工作，以更高的标准
来严格要求，借鉴先进经验加快整改，努力确保污染物的长期稳定达标。
（1）六合块面：将投入2500万元改造1#、2#锅炉烟气处理系统，力争短时间内达到政府及化工园区管委会的超低排放标准要求；根据企业实际情况，做好污泥焚烧扩建准备工作；同时，在确保污水稳定运营的基础上，将投入 1100万元改造污水曝气系统。
（2）大丰块面：为进一步减少排放和实现资源循环利用，江苏纸业拟投资 1500万元启动废气制酸项目，该项目的实施，不但能减轻环保压力还能为公司提供硫酸和蒸汽；拟投资 1500万元对链条炉进行改造，同时完善和改造烟气处理系统，以达到重点地区限值排放标准。此外，将进一步完善曝气系统。
（二）做精现有主业，全面提升竞争力。
粘胶长丝生产方面，产品结构调整和提档升级仍是贯穿全年的重要工作。
要继续做好可纺性能的稳定及提升工作，提升细旦、优质丝比例并将产品不断向下游拓展，使企业的市场竞争优势更加突出；重点要进一步提高连续纺可纺性能及产品内在质量，并做好扁平粘胶长丝的试纺和批量生产工作。
粘胶短丝生产方面，努力确保稳产达标，在确保质量中上等水平的前提下加强成本控制，通过实施去瓶颈工程将年产能增加至10万吨/年。
（三）充分发挥技术平台作用，加大创新力度，推进企业转型发展。
公司要充分发挥研究所、工程技术研发中心这个两个创新平台的作用，通过制度创新进一步的激发工程技术人员的聪明才智，提升科技人员与科研成果的市场价值，让优秀人才为企业创造更多的财富，为企业转型发展工作发挥引领作用。在此基础上，加大节能减排技术及差别化粘胶纤维的研发力度，有效推进企业转型发展。
以上报告，提请各位股东及股东代表审议。
二O一六年五月十日
议案三： 公司 2015年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，现将公司监事会2015年度相关工作情况报告如下：
一、出席会议情况
报告期，公司共召开了4次监事会会议，通过了7项决议。在审议议案时，各位监事充分发表意见，对各项议案都投了赞成票。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，本着为全体股东负责的态度，恪尽职守，勤勉尽责，通过出席股东大会、列席董事会、经理办公会和开展独立检查等方式，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、决策程序、股东大会决议的执行情况、公司董事、经理履行职务情况、内部控制制度完善情况等进行了相应的检查和监督。
监事会认为，公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规进行运作，决策内容、程序符合有关规定；董事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董事、经理行使公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；内部控制制度得到进一步完善。公司董事会严格按信息披露制度要求，及时、准确、完整地进行对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项。
三、监事会对公司财务情况的独立意见
报告期内公司没有出现公司资产被非法侵占的情况，有关财务管理制度较为完善，资产状况良好。在对2015年度财务报告认真审核以后认为，会计师事务所对本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司关联交易相关审议程序合法、合规，未损害上市公司及其他非关联股东利益。
以上报告，提请各位股东及股东代表审议。
二O一六年五月十日
议案四：关于 2015年财务决算和 2016年财务预算的报告
各位股东、股东代表：
大家好！南京化纤股份有限公司 2015年度财务报告已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告。我受董事会委托，现将2015年度财务决算和2016年财务预算汇报如下，请予以审议。
一、2015年度财务决算报告
（一）、公司生产经营利润情况（详见表一）。
表一 单位：万元
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|项目|2015年|2014年|增减|
|一、营业收入|151,847|177,178|-14%|
|其中：长丝|50,837|48,364|5%|
|短丝|77,969|44,772|74%|
|房地产|-|57,674|-100%|
|减：营业成本|131,277|144,038|-9%|
|其中：长丝|42,608|41,554|3%|
|短丝|71,921|48,257|49%|
|房地产|-|37,240|-100%|
|减：营业税金及附加|842|6,108|-86%|
|销售费用|1,642|1,417|16%|
|管理费用|12,659|12,147|4%|
|财务费用|1,040|3,544|-71%|
|公充价值变动||-||
|资产减值损失|1,906|112|1602%|
|加：投资收益|50,081|-3,472||
|二、营业利润|52,563|6,339|729%|
|加：营业外收入|153|872|-82%|
|减：营业外支出|966|231|318%|
|三、利润总额|51,750|6,980|641%|
|四、净利润|45,792|3,728|1128%|
|加：其它综合收益|190|0||
|五、综合收益|45982|3728|1133%|

报告期主营业务收入135,348万元，同比减少 13.89%，主要原因是：处置金羚房地产，地产项目收入减少。营业毛利率13.55%，比上年18.70%，下降 5.15
个百分点；营业利润52,563万元，比上年6,339万元增加利润46,224万元∶主
要原因是投资收益 50,081万元，比上年-3,472万元增加了 53,553万元，其中
处置金羚房地产投资收益49,807万元。
长丝产品同比增加毛利 1419万元，其中：销售数量同比下降7.3%减利 500万元、销售单价同比增长13.44%增利6022万元、销售单位成本同比增长10.66%减利4103万元。
短丝产品同比增加毛利9533万元，其中：销售数量同比增加61.25%减利2134万元、销售单价同比增长7.9%增利 5773万元、销售单位成本同比下降7.58%增利5894万元。
（二）、公司资产、负债和股东权益构成及其变化情况（详见表二）
表二 单位：万元
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|项目|期末金额|期初金额|增减|
|资产总额|217,104|292,616|-25.81%|
|其中:应收账款|5,219|7,620|-31.51%|
|预付账款|895|2,124|-57.86%|
|其他应收款|1,069|1,494|-28.45%|
|存货|22,233|101,492|-78.09%|
|长期股权投资|15,819|15,711|0.69%|
|在建工程|2,847|7,600|-62.54%|
|负债合计|76,399|186,965|-59.14%|
|其中：短期借款|5,000|23,000|-78.26%|
|应付账款|23,712|23,187|2.26%|
|其他应付款|24,643|103,524|-76.20%|
|所有者权益合计|140,705|105,652|33.18%|
|其中：股本|30,707|30,707|0.00%|
|资本公积|22,741|21,561|5.47%|
|盈余公积|19,946|16,727|19.24%|
|未分配利润|66,094|24,484|169.95%|

应收账款同比减少31.51%，主要原因是销售款的收回；
预付账款同比减少57.86%,主要是工程及进口木浆预付款减少;
在建工程同比减少62.54%,主要原因是更新改造工程及连续纺工程转入固定资产所致。
短期借款同比减少78.26%,主要原因是银行借款减少。
其它应付款同比减少78.26%,主要原因是往来款减少。
（三）、公司现金流量情况（详见表三）
表三 单位：万元
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|项目|本年数|上年数|增减%|
|经营活动产生的现金流量净额|6,728|15,880|- 57.63|
|其中：销售商品提供劳务收到的现金|81,405|103,456|- 21.31|
|投资活动产生的现金流量净额|66,860|-2,149|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-73,674|-36,337|1 02.75|

（四）、财务成果情况
1、资产负债率35.19%比同期63.89%下降28.7个百分点，主要原因是处置南京金羚房地产实现投资收益，利润实现所致。
2、应收账款周转率 23.65次比同期 22.94次增加 0.71次，主要原因是增加出口销售，信用证资金回款周期长。
3、存货周转率 2.45次，比同期 1.21次，增加 1.24次，主要原因是短丝销售增长和处置南京金羚房地产后房地产存货减少所致。
4、销售毛利率13.55%，比同期18.70%减少 4.85个百分点，长短丝的毛利比去年增加，但是原房地产毛利率较高，处置南京金羚房地产后，不再纳入所致。
5、加权平均净资产收益率39.45%，比同期3.45%增加 36个百分点，主要原因是处置金羚房地产使利润增加所致。
6、每股净资产 4.58元比同期 3.44元增加 1.14元，主要原因当期未分配利润增加使股东权益增加。
二、2016年财务全面预算报告
根据公司2015产经营情况，结合公司的实际经营情况和发展前景，预计2016度经营情况如下
1、营业收入 163564万元；
2、营业成本 143554万元；
3、期间费用 16510万元；
以上预案，提请各位股东及股东代表审议。
二O一六年五月十日
议案五： 公司 2015年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司 2015年度实现净利润为 237,466,713.05元，提取10%法定盈余公积金，拟提取5%任意公积金，拟以2015年末股本总数307,069,284股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利0.35元(含税),剩余利润转入下年度。
以上预案，提请各位股东及股东代表审议。
二O一六年五月十日
议案六：2016年公司与兰精(南京)纤维有限公司日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据本公司生产经营活动之需要，预计 2016年度本公司与兰精（南京）纤维有限公司（以下简称兰精南京）发生的日常关联交易情况如下：
一、预计2016全年日常关联交易的基本情况 单位：万元
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|关联交易类别|本公司或控股公司|关联人|2016年预计金额|2015年实际额|2015年预计金额|
|售水、汽、电污水|本公司|兰精南京|16550|14130|18500|
|收取码头使用费、仓库租赁费|本公司|兰精南京|330|326|160|
|购买木浆粕|本公司|兰精南京|6000|3570|14400|
|合 计|||22880|18026|33060|

二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
注册地：江苏省南京市六合区红山精细化工园红山大道康强路 1号
法人代表：FRIEDRICH WENINGER
注册资本：6444万美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：开发、生产特种粘胶短纤维和差别化化学纤维（含无纺、无光、
色纺），销售自产产品并提供客户咨询及售后服务
2、关联方与公司的关联关系
本公司持有兰精（南京）纤维有限公司30%的股份，本公司董事、监事出任兰精（南京）纤维有限公司董事、监事。
3、履约能力
兰精（南京）纤维有限公司依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。
三、定价政策和定价依据
交易双方每笔交易均签订购销合同，定价依据国家、地方有关价格标准，若无标准，则根据当地可比价格由双方协商确定。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司与兰精（南京）纤维有限公司的日常关联交易事项秉承诚信交易的原则，有利于双方建立稳定的原材料供应渠道，保障其生产经营活动的正常进行，可加强与双方的战略合作关系，亦能实现互惠互利之目的，不存在损害本公司利益的情况。
五、关联交易的审议程序及事后报告程序
1、审议程序
上述交易属关联交易，关联董事在董事会审议时回避表决；公司独立董事基于自身的独立判断，进行事先审议，并就上述关联交易发表独立意见；
上述关联交易所涉及的交易金额在 3000万元以上，且占公司净资产5％以上，也是在公司日常经营中持续发生的，因此，上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的表决权。
2、事后报告程序
（1）公司董事会在本议案批准的关联交易额度和内容的前提下，授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。
（2）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告，在下一年度股东大会上对上年度发生的持续性关联交易情况做出说明和报告。
（3）公司董事会在定期报告中对持续性关联交易执行情况进行披露。
（4）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二O一六年五月十日
议案七：关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构和内控审计机构的提案
各位股东、股东代表：
公司拟聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2016年度财务审计机构和内控审计机构，支付其2016年度财务审计费用45万元人民币，内控审计费用 15万元人民币，聘用期均为一年。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二O一六年五月十日
议案八：关于补选徐小琴为公司独立董事的议案
各位股东、股东代表：
刘爱莲女士自 2010年担任本公司独立董事以来，任期已经届满六年。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，刘爱莲女士不再担任本公司独立董事。
董事会对刘爱莲女士在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！
董事会提名徐小琴女士作为公司第八届董事会独立董事候选人，任期同公司其他董事。徐小琴女士简历如下：
徐小琴，女，1955年7月出生，硕士，高级会计师。2001年2月至2006年3月历任南京公路发展（集团）有限公司副总经理、总经理；自2006年3月至今任南京公路发展（集团）有限公司董事长；2006年10月至2015年9月历任南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司副总会计师、总会计师、专务。自2009年6
月起至今担任江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事；
徐小琴女士无受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二O一六年五月十日
议案九： 听取公司独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，我们作为南京化纤股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，现将 2015年度相关工作情况报告如下：
一、出席会议情况
报告期，公司共召开了 10次董事会会议和 3次股东大会。在审议议案时，独立董事充分发表独立意见，对各项议案都投了赞成票。
二、发表独立董事意见情况
（一）关于公司当期和累计对外担保及以与关联方资金往来
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关文件规定，我们审阅了公司董事会向我们提交的相关资料，本着实事求是的态度，我们就该事项发表如下独立意见：
经认真核查，我们认为：报告期内，公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号和证监发[2005]120号的规定，审慎对待和处理对外担保事宜，信息披露充分完整，对外担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制。没有为股东、实际控制人及其关联方以及本公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的关联交易情况。公司与控股股东在 2015年没有非经营性资金占用情况，也不存在资金直接或间接提供给控股股东或其他关联方使用情形。
截止 2015年末，公司为控股子公司提供担保 24400万元，担保总额占公司2015年度合并报表净资产的17.47%。
（二）关于公司通过国有产权公开挂牌方式转让所持有的金羚地产70%股权事宜
1、公司出售所持金羚地70%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，该行为构成重大资产重组。本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，具备重大资产重组的实质条件。
2、公司就本次重大资产出售聘请了江苏中天资产评估事务所有限公司对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了《南京化纤股份有限公司拟转让持有的南京金羚房地产开发有限公司70%股权项目资产评估报告》，全体独立董事认为：
（1）本次交易聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
（2）公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法与评估目的相关，评估方法合理，资产评估价值公允、合理。
（3）公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并按照国有产权公开挂牌结果最终确定，交易价格是公开市场交易的结果，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
3、本次重大资产出售的交易对方为中国电建地产集团有限公司，与公司没有关联关系，不属于公司的关联方，本次重大资产出售不构成关联交易。
4、本次重大资产出售通过国有产权公开挂牌方式进行，交易公开、公平、公正，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（三）关于江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015年度财务报告出具的审计意见
公司独立董事根据自己所能了解到的相关情况判断，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告是符合事实的。
我们认为：审计师依照审计程序和原则以及职业判断，出具的审计报告是正常的，符合专业标准，未损害公司及全体股东的利益。
（四）关于公司与兰精（南京）纤维有限公司日常关联交易事宜
公司向兰精（南京）纤维有限公司销售其生产经营过程中所需要的水、电、蒸汽以及提供码头服务，交易双方在签订关于兰精（南京）纤维有限公司的投资协议时已就水、电、蒸汽和码头使用定价事宜作出了明确约定：交易价格依据国家、地方有关价格标准确定；若无明确标准，则根据当地可比价格由双方协商确定，该项交易没有损害本公司利益。
公司向兰精（南京）纤维有限公司购买粘胶纤维生产用木浆粕的关联交易事项秉承诚信交易的原则，有利于公司建立稳定的原材料购买渠道，保障公司生产经营活动的正常进行，可加强与兰精（南京）纤维有限公司的战略合作关系，亦能实现互惠互利之目的，不存在损害本公司利益的情况。
（五）关于2015年度利润分配预案的意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》和江苏监管局（苏证监公司字[2012]276号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》要求，公司在制订 2014年度利润分配预案前，通过当面交流、电话联络及公司邮箱收集等多种渠道充分征询了机构投资者及其他流通股东、特别是中小股东的建议，制订了2015年度分配预案。
我们认为：公司制订2015年度利润分配预案按规定履行了相关决策程序。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
报告期内，独立董事及时了解公司日常生产经营状况，分析可能产生的经营风险，在董事会上充分发表意见，对公司信息披露情况进行监督和核查，认真履行独立董事职责，有效地维护了社会公众股东的合法权益。
四、其他事项
1、报告期内，独立董事未有提议召开董事会的情况。
以上报告，提请各位股东及股东代表审议。
独立董事：刘爱莲、毛澜波、谢南二O一六年五月十日