佳都新太科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议资料
佳都新太科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议资料
2017年 6月 26日
佳都新太科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议资料
佳都新太科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2017年6月26日14:30
网络投票时间：
交易系统投票平台投票时间2017年6月26日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00互联网投票平台投票时间 2017年6月26日9:15-15:00
现场会议地点：广州天河软件园建工路4号公司会议室
参会人员：2017年6月19日在册的全体股东，公司董事、监事及高级管理人员会议议程：
一、 审议议案（请宣读人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）
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|序号|议案|页码|
|1|关于《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案|4|
|2|关于《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案|5|
|3|关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案|6|
|4|关于广州市番禺汇诚小额贷款股份有限公司向广州农村商业银行番禺支行申请人民币 5000 万元综合授信，由公司提供连带责任担保的议案|8|
|5|关于新疆佳都健讯科技有限公司向中国银行股份有限公司乌鲁木齐市扬子江路支行申请人民币 1500 万元授信，由公司提供连带责任担保的议案|9|

二、 讨论议案，股东发言。
发言注意事项：在股东大会召开过程中，股东要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题；股东发言时，应当首先报告
股东姓名（或名称）；股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会有义务认真负责地回答股东提出的问题。
三、 就上述议案进行投票表决。
1.由主持人宣布监票人名单（监事一名，股东代表两名，律师）。
2.会议投票。
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3.休会10分钟，监票人工作。
4.复会，待网络投票结果出来后由监票人宣布投票结果。
四、 主持人宣布上述议案是否通过。
五、 主持人宣读2017年第二次临时股东大会会议决议。
六、 请律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。
七、 与会董事在会议决议和会议记录上签字。
八、 主持人宣布2017年第二次临时股东大会结束。
佳都新太科技股份有限公司董事会 2017年6月26日
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议案一：
关于《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”），为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司董事会同意董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定制定的《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予2100万股限制性股票。公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告已于 2017年6月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露。
上述事项已经公司第八届董事会 2017年第三次临时会议审议通过，请股东大会审议。
关联股东堆龙佳都科技有限公司、广州佳都集团有限公司、刘伟、广州佳都信息咨询有限公司回避表决。
佳都新太科技股份有限公司董事会
2017年6月26日
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议案二：
关于《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案为保证公司 2017年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司董事会同意董事会薪酬与考核委员会制定的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并于 2017年 6月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露。
上述事项已经公司第八届董事会 2017年第三次临时会议审议通过，请股东大会审议。
关联股东堆龙佳都科技有限公司、广州佳都集团有限公司、刘伟、广州佳都信息咨询有限公司回避表决。
佳都新太科技股份有限公司董事会
2017年6月26日
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议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案为了具体实施公司 2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2017年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会根据公司2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条
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款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述事项已经公司第八届董事会 2017年第三次临时会议审议通过，请股东大会审议。
关联股东堆龙佳都科技有限公司、广州佳都集团有限公司、刘伟、广州佳都信息咨询有限公司回避表决。
佳都新太科技股份有限公司董事会
2017年6月26日
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议案四：
关于广州市番禺汇诚小额贷款股份有限公司向广州农村商业银行番禺支行申请人民币 5000万元综合授信，由公司提供连带责任担保的议案广州市番禺汇诚小额贷款股份有限公司（以下简称“汇诚小贷”）为公司参股公司，公司持股19.5%，汇诚小贷注册资本20000万元，是番禺第一家经区、市、省金融服务办公室正式批准，专为小企业提供信贷金融服务的小额贷款机构。截止 2016年 12月 31日总资产为 22015.81万元、净资产 21934.33万元，资产负债率为0.4%。2016年度营业收入1553.46万元、营业利润418.36万元、净利润311.35万元。
因业务发展需要汇诚小贷向广州农村商业银行股份有限公司番禺支行申请人民币 5000万元综合授信，授信期限一年，由公司及汇诚小贷其他股东共同提供连带责任担保，保证期间两年，同时刘伟向汇诚小贷提供关联担保。
上述担保事项已经公司第八届董事会 2017年第三次临时会议审议通过，请股东大会审议。
关联股东堆龙佳都科技有限公司、广州佳都集团有限公司、刘伟、广州佳都信息咨询有限公司回避表决。
佳都新太科技股份有限公司董事会
2017年6月26日
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议案五
关于新疆佳都健讯科技有限公司向中国银行股份有限公司乌鲁木齐市扬子江路支行申请人民币 1500万元授信，由公司提供连带责任担保的议案因控股子公司新疆佳都健讯科技有限公司（公司持股62.5%，以下简称“佳都健讯”）业务需要，向中国银行股份有限公司乌鲁木齐市扬子江路支行申请人民币 1500万元授信，授信期限一年，公司及佳都健讯其他股东共同提供连带责任担保，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
公司授权王立新先生签署担保项下相关文件。
上述担保事项已经公司第八届董事会 2017年第三次临时会议审议通过，请股东大会审议。
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二〇一七年第二次临时股东大会
现场表决注意事项
一、请认真核对每张表决票所注明的股东编号和股东姓名，并签名。
二、每张表决票设5项议案（其中第一项议案有13项子议案），请进行表决。
非累积投票议案：
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|1.00|《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》|
|1.01|实施激励计划的目的|
|1.02|激励计划的管理机构|
|1.03|激励对象的确定依据和范围|
|1.04|限制性股票的来源、数量和分配|
|1.05|激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期|
|1.06|限制性股票的授予价格及其确定方法|
|1.07|限制性股票的授予、解除限售条件|
|1.08|限制性股票激励计划的调整方法和程序|
|1.09|股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响|
|1.10|激励计划的实施程序|
|1.11|公司与激励对象各自的权利义务|
|1.12|公司与激励对象异常情况的处理|
|1.13|限制性股票的回购注销|
|2|《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》|
|3|《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》|
|4|关于广州市番禺汇诚小额贷款股份有限公司向广州农村商业银行番禺支行申请人民币5000万元综合授信，由公司提供连带责任担保议案|

佳都新太科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议资料
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|5|关于新疆佳都健讯科技有限公司向中国银行股份有限公司乌鲁木齐市扬子江路支行申请人民币1500万元授信，由公司提供连带责任担保的议案|

三、 请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的股权数视作弃权统计。
四、请在所列议案右方的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”中任选一项，并在相应的空格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。累计投票议案，请填写投票数。
五、表决票填写完毕请投入票箱或交给工作人员，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上签名的，该表决票的股权数视作弃权统计。
六、表决统计期间，请不要离开会场，待网络投票结果出来后宣布表决结果。