北京市环球律师事务所
关于合力泰科技股份有限公司
第二期员工持股计划的法律意见书
二零一六年八月
北京市环球律师事务所
关于合力泰科技股份有限公司
第二期员工持股计划的法律意见书
致：合力泰科技股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合力泰”）的委托，担任合力泰第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》（以下简称“《7号备忘录》”）、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司现行有效的《合力泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
本所及本所经办律师（以下简称“本所律师”）依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
本法律意见书仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所经办律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人的一般注意义务。
本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划披露材料的组成部分公开披露，并依法对本所律师在本法律意见书中发表的法律意见承担责任。本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，未经本所同意不得用作任何其他目的。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对截至本法律意见书出具之日的相关事实出具本法律意见书如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原山东联合化工有限公司整体变更设立的股份有限公司，山东联合化工有限公司于2006年3月9日在山东省工商行政管理局登记注册。
经中国证监会《关于核准山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2008］135号）核准，山东联合化工有限公司首次公开发行不超过3,100万股人民币普通股股票；经深交所《关于山东联合化工股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2008]28号）同意，山东联合化工有限公司股票于 2008年2月20日在深交所挂牌交易，股票简称为“联合化工”，股票代码为“002217”。
经本所律师核查，公司现持有山东省淄博市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913703007498811104），公司类型为股份有限公司（上市），住所为沂源县城东风路 36号，法定代表人为文开福，注册资本为人民币142,247.4212万元。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据有关法律、行政法规及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司（上市），具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
(一)符合《试点指导意见》的相关规定
根据《试点指导意见》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项核查如下：
1.根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2.根据公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3.根据《合力泰科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》、公司的确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。
4.根据《合力泰科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及公司的确认本次员工持股计划的参与人包括公司及下属子公司部分董事、监事、高级管理人员和其他员工，其中公司董事5人，分别为文开福、陈贵生、金波、郑国清、李德军，合计不超过500人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5.根据《合力泰科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划参与人的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。
6.根据《合力泰科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划设立后将委托海富通基金管理有限公司管理（以下简称“海富通基金”）设立海富通稳胜共赢二十三号结构化资产管理计划，并计划认购海富通稳胜共赢二十三号结构化资产管理计划的次
级份额。海富通稳胜共赢二十三号结构化资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有合力泰股票。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的规定。
7.根据《合力泰科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的存续期为不超过36个月，自《员工持股计划（草案）》获得股东大会审议通过之日起算；本次员工持股计划持有标的股票的锁定期为12个月，自海富通稳胜共赢二十三号结构化资产管理计划完成购入合力泰股票之日起计算。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1小项关于员工持股计划持股期限的规定。
8.根据《合力泰科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及公司的确认，以海富通稳胜共赢二十三号结构化资产管理计划的规模上限2亿元和公司2016年8月7日前60个交易日均价15.09元/股测算，海富通稳胜共赢二十三号结构化资产管理计划所能购买和持有的合力泰股票数
量不超过1325.381万股（根据实际情况会稍有偏差），约占公司第四届董事会第四十四次会议召开前公司股本总额的0.93%，不超过公司现有股本总额的10%；任意单一持有人持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2小项关于员工持股计划规模的规定。
9.根据《合力泰科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的内部权力机构为持有人会议，本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表本次员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第1小项的规定。
10.根据《合力泰科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划公司委托给海富通基金管理，并与海富通基金签订《海富通稳胜共赢二十三号结构化资产管理计划资产管理合同》（合同编号：HFTWSGY23201607），海富通基金将为海富通稳胜共赢二十三号结构化资产管理计划开立证券交易账户。
海富通基金目前持有上海市工商行政管理局于2016年1月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000710936241R）、中国证券监督管理委员会于2015年6月9日向海富通基金核发的《中华人民共和国基金管理资格证书》（编号：A025）；中国证券监督管理委员会于2008年3月7日向海富通基金下发《关于核准海富通基金管理有限公司从事特定客户资产管理业务的批复》（证监许可[2008]346号），核准核准海富通基金管理有限公司从事特定客户资产管理业务。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第2款的相关规定。
11.公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《合力泰科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》，并提议召开股东大会进行审议，关联董事回避表决。经本所律师核查，《合力泰科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
(1)本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
(2)本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
(3)公司融资时本次员工持股计划的参与方式；
(4)本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加本次持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
(5)员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
(6)员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
(7)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
(8)其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
(二)符合《暂行规定》的相关规定
根据《暂行规定》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划的资产管理计划的相关事项核查如下：
1.根据《海富通稳胜共赢二十三号结构化资产管理计划资产管理合同》（合同编号：HFTWSGY23201607）及公司的确认，海富通稳胜共赢二十三号结构化资产管理计划不存在对优先级份额认购者提供保本保收益安
排的情形。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划不存在《暂行规定》第四条第（一）项的情形。
2.根据《海富通稳胜共赢二十三号结构化资产管理计划资产管理合同》（合同编号：HFTWSGY23201607）及公司的确认，海富通稳胜共赢二十三号结构化资产管理计划劣后级份额认购对象为本次员工持股计划，具有与认购海富通稳胜共赢二十三号结构化资产管理计划劣后级份额相匹
配的风险承受能力。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划不存在《暂行规定》第四条第（二）项的情形。
3.根据《海富通稳胜共赢二十三号结构化资产管理计划资产管理合同》（合同编号：HFTWSGY23201607）及公司的确认，富通稳胜共赢二十三号结构化资产管理计划管理合同已充分披露和揭示结构化设计及相应风
险情况、收益分配情况、风控措施等信息；
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划不存在《暂行规定》第四条第（三）项的情形。
4.根据《海富通稳胜共赢二十三号结构化资产管理计划资产管理合同》（合同编号：HFTWSGY23201607）及公司的确认，富通稳胜共赢二十三号结构化资产管理计划为股票类、混合类结构化资产管理计划，其优先级优先级份额与进取级份额的初始配比为1:1。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划不存在《暂行规定》第四条第（四）项的情形。
5.根据公司的确认，富通稳胜共赢二十三号结构化资产管理计划劣后级份额将由本次员工持股计划认购，优先级份额将由合力泰实际控制人文开福先生认购，不存在嵌套其他结构化金融产品劣后级份额的情形
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划不存在《暂行规定》第四条第（五）项的情形。
6.根据《海富通稳胜共赢二十三号结构化资产管理计划资产管理合同》（合同编号：HFTWSGY23201607），富通稳胜共赢二十三号结构化资产管理计划名称中包含“结构化”字样。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划不存在《暂行规定》第四条第（六）项的情形。
7.根据《海富通稳胜共赢二十三号结构化资产管理计划资产管理合同》（合同编号：HFTWSGY23201607）并经本所律师查阅公司的相关公告，富通稳胜共赢二十三号结构化资产管理计划的总资产为不超过2亿元，合力泰的净资产为5,602,280,258.68元，前述总资产与净资产的比率为3.57%未超过140%。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划不存在《暂行规定》第四条第（五）项的情形。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的海富通稳胜共赢二十三号结构化资产管理计划不存在《暂行规定》第四条所列的禁止性情形，符合《暂行规定》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
(一)已经履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及在深圳证券交易所网站发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1.公司已于2016年8月7日召开了2016年第一届职工代表大会，审议通过了《合力泰科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》和《合力泰科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》，充分征求了员工意见。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2.公司已于2016年8月8日召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过了《<合力泰科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议
案》及《合力泰科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事回避表决，并提议召开股东大会进行表决。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。
3.公司独立董事于2016年8月8日对本次员工持股计划发表独立意见，认为本次公司员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《7号备忘录》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司和全体股东利益的情形；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则下参与的，不存在用摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形；全体独立董事一致同意公司实施本次员工持股计划。
公司已于2016年8月8日召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《<合力泰科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及摘要》、《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》，认为本次公司员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《7号备忘录》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司和全体股
东利益的情形；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则下参与的，不存在用摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形；全体监事一致同意公司实施本次员工持股计划。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。
4.公司已聘请本所为此次员工持股计划出具法律意见书。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
(二)尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：
1.公司应召开股东大会对《<合力泰科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及摘要》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
2.本次员工持股计划股票来源如需取得中国证监会或其他法定监管机构
核准的，尚需获得该等核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过，本次员工持股计划股票来源如需取得中国证监会或其他法定监管机构核准的，尚需获得该等核准。
四、本次员工计划涉及的信息披露
(一)已经披露的信息
经本所律师核查，公司已于2016年8月8日在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了董事会决议、监事会决议、《合力泰科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要》、独立董事意见等与本次员工持股计划相关的信息。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
(二)尚需披露的信息
根据《试点指导意见》的相关规定,随着本次员工持股计划的推进,公司尚需按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定在中国证监会指定的网站上继续履行信息披露义务,包括但不限于：
1.在召开审议本次员工持股计划的股东大会之前公告本法律意见书。
2.待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
3.在公司股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内，根据本次员工持股计划的安排，完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
4.公司在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
5.公司员工因参加员工持股计划，导致股份权益发生变动，应根据相关法律规定履行披露义务。
6.公司在本次员工持股计划存续期内，发生下列情形且对本次员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务。
(1)本次员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施本次员工持股计划的；
(2)本次员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形；
(3)本次员工持股计划持有人之外的第三人对本次员工持股计划的股
票和资金提出权利主张的；
(4)深交所认定的其他情形。
7.公司应当在本次员工持股计划届满前6个月披露提示性公告，说明该计划到期后退出的方式，包括但不限于本次员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。公司本次员工持股计划存续期届满后继续展期的，应按本次员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。
8.公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划的实施情况：
(1)报告期内持股员工的范围、人数；
(2)实施员工持股计划的资金来源；
(3)报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
(4)因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
(5)本次员工持股计划管理机构的变更情况；
(6)其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《合力泰科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；本次员工持股计划的资产管理计划即海富通稳胜共赢二十三号结构化资产管理计划不存在《暂行规定》第四条所列的情形，符合《暂行规定》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，本次员工持股计划股票来源如需取得中国证监会或其他法定监管机构核准的，尚需获得该等核准；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于合力泰科技股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所
负责人：
刘劲容
执业律师：
梁俊杰
徐明浩
年月日