二○一九年四月二十六日于南昌
赣粤高速2018年年度股东大会资料
一、2018年年度股东大会议事日程 ................... 2二、2018年年度股东大会议题 ....................... 4三、2018年度董事会工作报告 ....................... 5四、2018年度监事会工作报告 ...................... 15五、2018年度独立董事述职报告 .................... 20六、2018年度财务决算报告 ........................ 27七、2018年年度报告及其摘要的说明 ................ 30八、2018年度利润分配预案 ........................ 31九、关于公司 2019年度债务融资方案的议案 ......... 32十、关于聘请公司 2019年度审计机构的议案 ......... 35十一、关于修改公司章程的议案 .................... 36
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会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合
会议时间：
网络投票：通过交易系统投票平台的投票时间为2019年4月26日（星期五）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为2019年4月26日（星期五）9:15-15:00。
现场会议：2019年4月26日（星期五）下午14:00
会议地点：南昌市朝阳洲中路367号赣粤大厦一楼会议厅
会议召集人：赣粤高速董事会
主要议程：
一、会议主持人宣布股东大会开始，报告会议现场出席情况，并通告会议的监票人和见证律师。
二、议案审议：
（一）会议主持人安排相关人员向大会报告议案，提请股东审议：
1、《2018年度董事会工作报告》；
2、《2018年度监事会工作报告》；
3、《2018年度独立董事述职报告》；
4、《2018年度财务决算报告》；
5、《2018年年度报告》及其摘要；
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6、《2018年度利润分配预案》；
7、《关于公司2019年度债务融资方案的议案》；
8、《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》；
9、《关于修改公司章程的议案》。
（二）与会股东发言、提问及答疑。
三、投票表决：
（一）股东表决；
（二）计票人、监票人统计表决票；
（三）宣布现场表决情况；
（四）合并统计现场投票和网络投票；
（五）宣布现场投票和网络投票合并统计的表决结果。
四、会议主持人宣读《股东大会决议》。
五、见证律师宣读《法律意见书》。
六、会议主持人宣布股东大会结束，出席会议董事签署法律文件。
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一、《2018年度董事会工作报告》；
二、《2018年度监事会工作报告》；
三、《2018年度独立董事述职报告》；
四、《2018年度财务决算报告》；
五、《2018年年度报告》及其摘要；
六、《2018年度利润分配预案》；
七、《关于公司2019年度债务融资方案的议案》；
八、《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》；
九、《关于修改公司章程的议案》。
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[赣粤高速 2018年年度股东大会议案之一]
各位股东及股东代表：
本人谨代表公司董事会作 2018年度董事会工作报告。
第一部分 2018年工作回顾
承先启后历久弥新
2018年，是改革开放四十周年，也是国家经济稳中有变的一年，随着市场体制改革进一步增强经济活力，财税体制改革加速优化完善税制结构，国有企业改革深化促进国有资产保值增值，改革的蓝图令人期待，发展的号角催人奋进。
公司董事会紧跟国家政策导向，着力完善公司治理结
构，大力健全市场化经营机制，全力防范金融风险，以全新的思维迎接挑战，用创新的理念塑造发展新格局。公司董事会再次荣获“金圆桌”优秀董事会奖。
现将主要工作情况汇报如下：
一、科学决策创造价值，规范运作提供动能
（一）着力提升公司治理，加强风险管控
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公司董事会努力将公司治理从外部压力转变为内生需
求，严格执行决策流程，防范系统性风险，把控公司发展大局，全面加强内控建设、信息披露及投资者关系管理等各项工作。全年召开董事会会议 8次，共审议通过 34项议案；
召集股东大会 2次，共表决通过 14项议案。
公司董事会根据《上市公司治理准则》（2018年）的要求，组织学习掌握新准则修订的基本精神和具体要求，并对公司章程及相关规章制度进行了全面自查，为适应市场形势变化和上市公司治理发展趋势打下坚实基础。
（二）持续完善信息披露，确保及时准确
公司董事会始终将信息披露作为年度工作重点，以真
实、准确、完整为原则，将“零差错”作为标准，把信息披露工作做优做细。公司全年披露定期报告 4次、临时公告 43次，涵盖公司定期报告、董监事会换届、股东增持计划及进展、每月营运数据、关联交易和金融资产处置等重要事项。
在符合信息披露要求的前提下，公司信息披露追求规范、专业和质量，真实客观地反映公司经营的实际情况，帮助投资者增进对公司的了解。
（三）深化交流沟通渠道，维护股东权益
公司董事会一直以来十分注重投资者关系管理工作的
改进和提高，积极通过电话、网络、走访等方式向投资者广泛听取意见建议，并对投资者提出的问题予以积极回应，虚
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心听取意见并及时采纳可行建议，改进相关工作。一方面通过股东大会、投资者网上交流会等多种方式与投资者进行沟通交流，建立起多渠道、多层次的投资者沟通网络，使得投资者能够便捷、通畅、有效地了解公司运营。另一方面，持续完善电子化市场沟通渠道，不断更新网站投资者关系专栏内容，及时接听投资者关系热线，认真答复“上证 e互动”网络平台问询，保持与中小股东的便捷交流，保障股东权利。
二、经营结构调整优化，增强持续增长动力
（一）以深耕主业为支撑
2018年度公司营业收入 45.07亿元，同比增长4.15%，其中全年通行服务收入 30.73亿元，同比下降0.15%。面对路网分流明显，收费政策变化，“昌九高速四改八”改扩建
工程等不利因素影响，公司从收费精细化管理入手，强化提高收费营销、堵漏增收工作，并不断把文明服务水平提升工作向纵深发展，改善收费服务，提高车辆通行效率，提供畅通、安全、整洁、舒美的通行保障，较好地抑制住了通行服务收入的下滑，保障了整体经营目标的实现。
（二）以拓展辅业为延伸
公司大力整合存量资源，抓住产业运营发展新机遇，加快推进投资板块的提前布局，高效发挥战略引领作用，有力推动各子公司的改革发展，非收费类子公司经营业绩稳中有进，实现营收 14.65亿元，同比增长24.11%，净利润 8113
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万元，在公司总营收占比有所提高。2018年，方兴公司积极开启以智慧交通为发展方向的战略思路，加快推进省内资源的并购整合，为做大做强板块优势打下牢固基础，实现利润收入 5566万元，翻倍完成年度经营目标；嘉融公司各类项
目总投资金额超过 5亿元，实现净利润 906万元，较上年同期增长 869万元，实现了跨越式增长。成立实业发展公司，以该公司作为我司独立运营成品油业务的突破口，择机自主开拓新的成品油业务，培养属于我司的专业化成品油业务团队，并且在合适的时机整合我司内部资源，寻求拓展其它业务的可能性。嘉圆、嘉浔公司探索盘活存量土地资源的有效途径与方式，推进各地产项目进展。
三、大力推进重点工作，变革迎新积累动量
（一）董事会顺利换届，再接再厉谋新篇
年内，公司董事会完成换届工作，第七届董事会董事和高管顺利履新。董事会根据控股股东推荐，结合监管部门的规定和自身公司治理实际需求，按照公司章程履行了董事会提名、股东大会选举，以及新一届董事会选举董事长、确定各专门委员会组成人选、聘任公司高管等一系列换届程序，确保了公司的日常经营管理工作的无缝对接和稳步推进。
董事会 4个专门委员会切实履职，共召开了 14次会议。
战略与投资决策委员会对公司战略规划及发展方向进行了
深入探讨，与会的各位委员和独立董事都为公司未来发展转
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型提出了宝贵的意见和建议；审计委员会秉公监督及评估公司审计和内控工作，细致审核公司的财务信息，最大限度的为公司掌控风险，推进提升治理水平；提名委员会认真甄选优秀合格的管理人才，为公司掌舵扬帆；薪酬与考核委员会推动业绩考核奖励兑现，鼓舞员工士气，塑造公司凝聚力。
（二）战略规划成功议定，改革转型绘蓝本
为进一步明确公司未来发展目标和战略方向，积极贯彻落实党的十九大会议精神，公司党委会、董事会战略与投资决策委员会强化战略引领，立足公司发展新阶段，致力于转型升级，制定战略规划，旨在将公司整体规模做大、产业做强、效益做优和品牌做响，成为区域领先的多元化业务投资运营商。
（三）配合集团增持计划，资本市场增信心
2018年资本市场跌宕起伏，上证指数一度失守 2500点，投资者信心遭遇滑铁卢，证监会鼓励大股东增持。在此背景下，公司董事会基于对公司经营状况、盈利能力和发展前景的坚定信心，认为股东增持将有利于提振投资者信心、稳定市场预期，对公司市值管理起到积极的正面作用。公司认真梳理相关监管政策法规要求，结合二级市场和公司实际情
况，向集团建议适时启动增持公司股份，得到了集团的大力支持。目前集团的增持计划正在顺利实施当中，公司股价已经出现了明显回升。
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第二部分 2019年工作展望
敦本务实久久为功
2019年是新中国成立 70周年，是国家决胜全面建成小康社会关键之年，同时也是我们蓄势待发实施战略规划、多点突破寻求跨越发展、纵深推进打造新赣粤的开局之年。公司董事会展望新的一年，改革决心更坚，发展力度更大，亟待增添新动力，展现新气象，取得新突破，再上新台阶。
但机遇与风险并存，在改革转型的路上，变革阵痛难以避免，规避主要风险点，认清时与势，应对艰与险，方能把握新机遇、迎接新挑战。公司董事会通过开展行业调研、召开研讨会等多种形式，全面分析了公司发展现状、存在的问题及困难，深入研究了公司战略定位、产业经营、市场开拓、业务整合、管理优化等事关公司发展大局的重点工作，有效统一了思想，明确了改革发展方向，防控经营风险。
2019年政府工作报告强调深化收费公路制度改革，推动降低过路过桥费用，公司作为高速公路收费企业，主业经营既要考虑政府财政补贴的不确定性，又要关注最新修订的收费公路管理条例是否会对收费年限和收入产生影响，还需思考“不停车收费”等改革造成的人员分流影响；辅业经营面
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对开拓和扩张的新挑战，各个行业及陌生领域的未知风险也在等待着我们。
公司管理思维急待更新，改革转型已经迫在眉睫。
针对以上问题，公司董事会在 2019年将从三个方面入
局破题：
一、树立“新赣粤”改革理念，有效激励担当作为
公司目前正处在重要战略机遇期的起步阶段，要做到紧跟市场动态，把握经济发展趋势，抢抓机遇实现新作为的跨越之举，首先我们要树立正确坚定的改革理念，提升自身嗅觉，敏锐瞄准焦点问题。
创新是引领发展的第一动力，必须摆在改革发展全局的核心位置，才能深入贯彻实现创新驱动发展的目标。“新赣
粤”的改革理念着重强调思维新、机制新、氛围新，将创新融入到经营管理，打破思维固化，解放思想，大力弘扬创新精神；同时升级落后机制体制，推陈出新，建立符合现代企业管理要求和市场化需求的管理组织体系。
为充分激励干部员工积极性，公司以建立符合公司情况的现代企业薪酬管理体系为目的，推进薪酬体系改革，完善绩效考核体系。制定子公司高管薪酬方案，将绩效与收入挂钩；推出项目跟投制度等措施，以敢担当、勤作为为要求，摆脱保守主义思想，营造实干氛围。
二、搭建高质量资产架构，放大投融资平台优势
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根据我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段的
发展需求，作为老百姓出游远行和物流运输需求的主要途
径，如何有效提升高速公路通行和服务质量是我们面对的首要任务。
高速公路业务作为公司的主要业务，一方面积极争取路域可经营性有效资源，通过“高速公路+”“服务区+”“互联网+”等运营模式，采取参控等合作形式，依靠多方力量盘
活高速公路存量优质资源，切实提高高速公路通行和服务质量；另一方面通过置换并购优质路产和相关智慧交通产业，迅速扩大资产规模，稳定盈利预期，真正将赣粤高速打造成为具有市场影响力、经济和社会效益兼顾的蓝筹上市公司品牌；再者，充分发挥上市公司平台投融资优势，加快引入战略合作伙伴，吸引长期价值投资者，助力集团进军中国企业 500强。
三、围绕公司战略规划，合理完备产业布局
在创新推动产业布局方面，强调突出战略引领作用，依托公司现有资源，培育自身产业投资运营能力，逐步形成长效优质的可经营性资产，打造布局合理、梯次搭配的可持续发展的业务组合，实现发展模式的双轮驱动。
全力打造一流的产业运营平台。以实业发展公司为主
体，发展油品业务为核心，整合资源为辅助，拓展业务范围；
以方兴公司为主体，通过自建科技创新体系及对外合作并购
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快速获取技术业务等方式，重构业务组织框架，打造具有核心竞争力的产品服务，适时利用行业渠道优势，以提供整体解决方案的方式推动智慧交通业务的发展；以嘉圆、嘉浔公司为主体，把去库存、创效益设为目标，将项目建设作为中心，盘活存量土地资源。
重点打造一流的资本投资平台。充分利用嘉融公司的平台优势，重点培育，大力扶持，通过短期与中长期相结合、利润获取与产业孵化并重的综合投资模式，优化公司整体战略资本布局。同时加强产融结合，贯彻国家金融监管政策要求，强化金融对实体产业发展的支持和推动作用，提高资金的综合使用效率，提高公司整体经营效益，助推公司业务结构改革转型。
第三部分愿景
功崇惟志业广惟勤
芳林新叶催陈叶，流水前波让后波。2019年，传承与变革奏响公司董事会工作的主旋律，新一届董事会带领下的新赣粤即将奋桨扬帆、筑梦远航，承前人之志，启后世之风，亟待实现新赣粤的宏伟蓝图；创新与实干成为公司董事会提出的新要求，公司上下精诚团结，和衷共济，以创新谋发展，大道至简，实干为要，确保 2019年各项目标任务的全面完
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成；改革与发展彰显公司董事会的硬决心，在今后聚焦重点、攻克难点、弥补弱点的攻坚战中，改革将是我们最有力的武器！
千淘万漉虽辛苦，吹尽狂沙始到金。我们将聚力深化改革，着力创新驱动，奋力追赶超越，为铸成新赣粤开创下一个辉煌二十载动工奠基。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会 2019年 4月 26日
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[赣粤高速2018年年度股东大会议案之二]
各位股东及股东代表：
2018年度，公司监事会全体监事严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规则和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，积极参与公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。现将2018年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
报告期内，公司共召开 6次监事会，结合实际情况分别以现场会议和通讯表决的形式召开，其中：现场会议 2次；
通讯表决 4次。监事会全体监事勤勉尽责、忠于职守，所有会议严格按照公司《监事会议事规则》履行程序，保证运作规范，各项决策程序合法合规，积极维护全体股东的权益。
各次会议审议事项具体如下：
（一）第六届监事会第十六次会议于2018年3月23日在江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦十六楼会议室召开，应到监事5人，实到监事5人。会议审议通过了《2017年度监事会工作报告》《2017年年度报告》及其摘要、《2017
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年度内部控制评价报告》《关于会计政策变更的议案》、。
（二）第六届监事会第十七次会议于2018年4月26日以通讯表决方式召开，应参加会议投票表决的监事5人，实际收回有效表决票5张。会议以书面表决方式审议通过了公司《2018年第一季度报告》及其摘要。
（三）第六届监事会第十八次会议于2018年5月25日以通讯表决方式召开，应参加会议投票表决的监事5人，实际收回有效表决票5张。会议以书面表决方式审议通过了《关于提名公司第七届监事会监事候选人的议案》。
（四）第七届监事会第一次会议于2018年6月19日在江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦八楼会议厅召开。应到监事5人，实到监事5人。会议审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。
（五）第七届监事会第二次会议于2018年8月9日以通讯表决方式召开，应参加会议投票表决的监事5人，实际收回有效表决票5张。会议以书面表决方式审议通过了公司《2018年半年度报告》及其摘要。
（六）第七届监事会第三次会议于2018年10月29日以通讯表决方式召开，应参加会议投票表决的监事5人，实际收回有效表决票5张。会议以书面表决方式审议通过了公司《2018年第三季度报告》及其摘要。
我们按照相关规则组织召开监事会，依法列席了公司股
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东大会和董事会会议，参与了公司重大事项的决策，对公司依法运作情况、财务状况及公司董事、管理层履职情况等方面进行有效监督检查，以确保公司依法合规、持续有效运作，有效地促进公司的规范运作和健康发展，提出的合理化意见及建议被公司采纳，较好地维护了公司和股东的合法利益。
报告期内，未发生监事向公司董事交涉或对董事起诉的事项。
二、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督，认为公司董事会2018年度严格按照《公司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作，公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，没有发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务报告进行了监督和审核，并认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，财务报告真实、准确、全面地反映了公司2018年度的财务状况和经
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营成果，公司财务情况整体健康。大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“标准无保留意见”的审计报告，客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金实际投入情况
公司历次募集资金的存放和实际使用均符合证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。报告期内，公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，监事会对公司收购、出售资产行为均进行了监督检查，认为上述交易行为程序合法合规，符合相关规定，交易价格公平、公正，未出现内幕交易情况，也未出现损害公司利益、股东利益或造成公司资产流失的情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易是因正常经营需要而发生的，所有关联交易事项均遵守证监会及上海证券交易所相关规定，决策审议程序合法合规，关联董事及股东均依规回避表决；交易价格合理有据，符合公司日常经营及战略发展需要；信息披露规范透明，未曾出现损害公司利益、非关联股东利益和中小股东利益的情形。
（六）内部控制自我评价报告
报告期内，公司根据《上市公司治理准则》（2018年修
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订）对内部控制体系进行自查，确保内控体系的科学性、合理性，能够识别潜在风险保证公司稳定持续发展。监事会认为：报告期内，公司内部控制制度体系逐渐趋于完善，能够有效防范可预见的重大风险，同意公司《2018年度内部控制评价报告》。
（七）内幕信息知情人管理制度建立及实施情况
报告期内，在提出定期报告审议意见前，没有发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度》的规定，从严落实内幕信息知情人管理工作的执行，在此过程中未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
（八）履行承诺情况
报告期内，公司积极推动相关承诺的履行，在报告期内控股股东已完成增持计划的最低限额，有效维护了中小股东的利益和证券市场的诚信建设。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司监事会 2019年 4月 26日
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[赣粤高速 2018年年度股东大会议案之三]
各位股东及股东代表：
2018年，我们作为江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事,根据《公司法》《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，及时了解公司的经营情况，全面关注公司的发展情况，积极出席相关会议，认真审议公司董事会各项议案，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
任晓剑：男，1957年出生，工商管理硕士，科瑞集团创始人，现任科瑞集团执行总裁。曾参与民生银行筹备、华夏银行股份制改造、湖南湘财证券股份有限公司发起设立。
历任河南平高电气股份有限公司、烟台北方安德利果汁股份有限公司、东方人寿保险公司、江西博雅生物制药股份有限公司、江西城开投资有限公司、领锐资产管理股份有限公司、澳洲 ZZL矿业公司、澳洲银河资源公司、上海莱士血
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液制品股份有限公司、MC Creat Fund ManagementLimited、 J.Rothschild Creat Partners等董事。
李红玲：女，1966年出生，法学硕士，现为华东政法大学法律学院副教授。中国法学会会员、民建上海市法制研究委员会委员、上海金桥律师事务所兼职律师。
2014年 10月起担任上海沪工焊接集团股份有限公司独立董事。
黎毅：女，1965年出生，会计学博士。现为华东交通大学经济管理学院教授，硕士生导师，江西省统计学会理事，南昌市科技局科技项目评审专家。曾被评为江西省优秀研究生指导教师，江西省中青年学科（会计学）带头人。现兼任北京瑞威铁科高铁技术有限公司监事。
二、独立董事年度履职概况
2018年度，公司共召开董事会 8次，股东大会 2次，审议通过了分红回报规划（2018年-2020年）、2017年度利润分配预案、2018年度债务融资方案、会计政策变更、提名第七届董事会董事候选人、提名第七届董事会独立董事候选人聘任总经理、调整副总经理、减持国盛金控股份以及公司定期报告等重要事项。报告期内，我们按时出席会议，认真审议各项议案。在会议召开前，我们积极向公司管理层及相关部门了解公司整体经营情况及议案的背景情况，为会议决策做好充分的准备，在此基础上，结合自身的专业知识和工作
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经验，独立、客观、审慎地行使表决权，认真负责地提出意见和建议，为提高科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。参加会议具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|董事会||||股东大会|
||应参加次数|亲自出席次数|现场出席|通讯表决|出席次数|
|任晓剑|8|8|1|7|1|
|李红玲|8|8|2|6|1|
|黎 毅|8|8|2|6|1|

报告期内，我们按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
作为会计、金融、法律业的专业人士，我们为了给公司经营决策提供符合各方利益的管理意见，通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系；
及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态，力求勤勉尽责，在保持客观独立性，积极参加对议题的讨论并从专业角度提出合理建议。
2018年，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们对提交董事会和各专门委员会审议的事项均进行了认真审议，通过对重大事项的讨论、审查和论证，依据专业判断，出具了相关独立意见，较好地履行了独立董事的职
责，重点关注了以下事项：
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（一）关联交易情况
公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2018年度预计日常关联交易的议案》。公司 2018年度日常关联交易预计事项符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，符合公司业务和经营发展的实际需要，关联交易所涉及的价格公允，不存在损害本公司、非关联股东和中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司第七届董事会第一次会议审议《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，公司第七届董事会第四次会议审议《关于调整公司副总经理的议案》，我们均认真听取了综合考察情况汇报，审阅了其个人简历，发表独立意见：认为各拟任职人员拥有相关专业知识和工作经验，符合相关规定，具备任职资格，同意对其聘任。
报告期内，高级管理人员薪酬的发放均符合薪酬与考核委员会和董事会审定的公司薪酬管理制度。
（五）业绩预告及业绩快报情况
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报告期内，公司未发布过业绩预告、业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经 2017年年度股东大会审议通过，公司聘任大信会计师事务所担任公司 2018年度财务审计和内部控制审计机构，未发生更换会计师事务所的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司2017年年度股东大会审议通过的2017年度利润分配方案，公司以 2017年底的总股本为基数,向全体股东每 10股派发现金红利1.70（含税）,派发现金红利总额为 397,019,192.38元，符合公司《分红回报规划（2015年—2017年）》和中国证监会与上海证券交易所倡导的优先采用现金分红的政策。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司积极推动相关承诺的履行，在承诺期内控股股东已完成增持计划的最低限额；未发现或获悉相关承诺人存在违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，持续关注和监督公司的对外披露情况，公司共披露临时公告 43项，按时完成了定期报告的编制、披露及有关重大信息的披露工作。未发现公司的信息披露工作或决策程序存在违法违规的行为。
（十）内部控制的执行情况
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报告期内，通过公司聘任的会计师事务所出具的审计报告以及审计委员会的相关工作，及时就相关内容持续监督和评价提出对公司内部控制有益的意见和建议。总体认为公司内部控制符合相关规定并得到有效执行。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资决策、审计、提名、薪酬与考核四个委员会。
报告期内，战略与投资决策委员会召开了 2次会议，讨论、修改并通过了公司战略梳理报告。
审计委员会召开了 6次会议，对定期报告认真进行了审核并出具书面意见，对年度报告的编制、审计等工作与公司和会计师事务所进行了沟通确认；对公司内控规范化体系实施相关工作听取汇报和进行检查。
提名委员会召开了 4次会议，向董事会提名了公司第七届董事会董事长及董事、总经理和公司多位高管。
薪酬与考核委员会召开了 2次会议，通过了 2016年度业绩奖励基金计提和分配方案,对员工薪酬制度进行了讨论研究。
委员会运作均按照《议事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查，并提出相关意见。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2018年度我们本着独立、负责的态
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度，积极履行独立董事职责，督促公司规范运作，促进公司持续发展；对公司董事会重大事项的决议均事先认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和股东的合法权益。
2019年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，进一步加深与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，针对重大事项及时、充分了解，利用各自的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和公司股东的合法权益。
五、其他事项
1、2018年未有提议召开董事会会议情况发生；
2、2018年未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
报告完毕，请予审议。
独立董事：任晓剑李红玲黎毅 2019年 4月 26日
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[赣粤高速 2018年年度股东大会议案之四]
各位股东及股东代表：
公司二○一八年度财务报告（以下简称本报告期）已完成编制工作，业经大信会计师事务所审计并出具了标准无保留意见。现将公司主要盈利情况、财务状况、现金流情况报告如下：
一、盈利状况
本报告期公司实现营业总收入 45.07亿元，较上年同期增加 1.79亿元；营业总成本 37.14亿元，较上年同期增加 3.08亿元；实现归属于母公司净利润 11.68亿元，同比增长18.96%。
（一）通行服务业务盈利情况
1、通行服务收入
本报告期实现通行服务收入 30.73亿元，与去年同期基本持平。公司积极开展收费营销和收费稽查等增收堵漏工作，昌铜高速、九景高速、昌泰高速通行服务收入持续增长；
受昌九大道分流及九江城区收费站后撤致收费里程缩短影响，昌九高速车流量仍呈下降趋势；九江国道维修使九景、彭湖高速车流量增长；另外，受东昌高速、昌宁高速、昌栗
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高速分流影响，本期昌樟高速、温厚高速车流量仍呈下降态势。
2、通行服务成本
报告期内，公司通行服务成本15.91亿元，同比增加1.28亿元，增长8.76%，主要为养护项目增加致养护成本增加所致。
3、资产处置收益
本报告期资产处置收益 6.39亿元，同比增加 6.35亿元，主要为本期确认九江城区收费站后撤项目资产处置收益 6.22亿元。
4、营业外收入
本报告期营业外收入 3.06亿元，较上年同期减少 2.05亿元，下降40.13%，其中本期收到财政支持款 3.00亿元。
5、营业外支出
本报告期营业外支出 1.62亿元，较上年同期增加 0.50亿元，增长44.98%，主要为本期路赔支出增加所致。
（二）工程业务盈利情况
本报告期工程业务收入 4.99亿元，同比增长28.78%，实现净利润 5,566万元，同比增长4.35%。主要为大力拓展省内外高速公路建设项目，业务规模较去年同期增长所致。
（三）成品油业务盈利情况
本报告期成品油销售收入 7.34亿元，同比下降3.81%；
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净利润 2,103万元，同比增长10.63%，主要为本期收到加油站拆迁补偿收益所致。
二、财务状况
报告期末公司资产总额329.81亿元，较期初下降3.24%，主要为本期可供出售金融资产公允价值下降及支付九江八里湖项目土地尾款所致;负债总额 167.98亿元，较期初下降6.99%,主要为本期确认九江城区收费站后撤项目资产转让收益致长期应付款减少所致。归属于母公司所有者权益 148.44亿元，较期初增长1.56%，主要为本期实现盈利所致。
本报告期公司资产负债率为50.93%，较期初减少 2.05个百分点。
三、现金流量情况
报告期内公司现金流量净额-5.70亿元。其中经营活动现金流量净额 19.36亿元，同比下降15.45%，主要为上期收到九江城区收费站后撤项目补偿款所致；投资活动现金流量净额-12.61亿元，同比下降50.83%，主要为本期昌九高速改扩建投资大幅增加所致；筹资活动现金流量净额-12.45亿元，同比下降118.69%，主要为本期偿还流动贷款增加所致。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会 2019年 4月 26日
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[赣粤高速2018年年度股东大会议案之五]
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司 2018年年度报告披露工作的通知》等法律法规和规范性文件的要求，公司编制了《2018年年度报告》及其摘要（另附）。
2018年，经大信会计师事务所审计，公司实现营业收入45.07亿元，较上年同期增长4.15%，其中通行服务收入30.73亿元，较上年同期下降0.15%；归属于上市公司所有者的净利润 11.68亿元，较上年同期增长18.96%；每股收益 0.50元，同比增长 0.08元；净资产收益率7.93%，同比增长 1.07个百分点。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会 2019年 4月 26日
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[赣粤高速2018年年度股东大会议案之六]
各位股东及股东代表：
截止 2018年 12月 31日，公司经大信会计师事务所审计的利润总额为 1,421,883,725.78元，所得税费用 376,677,128.42元，净利润为 1,045,206,597.36元。按规定提取10%法定盈余公积金 104,520,659.74元，加上年初未分配利润 7,520,441,082.61元，扣除年内已实施 2017年度派送红利 397,019,192.38元，可供股东分配的利润为 8,064,107,827.85元（以上均为母公司报表数据）。
公司拟以 2018年 12月 31日的总股本 2,335,407,014股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）。
派发现金红利总额为 233,540,701.40元。当年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的19.99%。剩余可分配利润留待以后年度分配。
公司拟不实施资本公积金转增股本。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会 2019年 4月 26日
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[赣粤高速2018年年度股东大会议案之七]
各位股东及股东代表：
2018年在经济下行压力加大和中美贸易冲突不断升级的国内外背景下，央行连续四次定向降准，实施稳健的货币政策，保持流动性合理充裕，货币市场利率整体下行。公司密切跟踪债券市场利率走势，启动以成本较低的直接融资置换银行贷款，降低公司融资成本。现将 2018年有关融资执行情况和 2019年债务融资方案汇报如下：
一、2018年融资计划执行情况
经公司董事会第六届第十九次会议和 2017年年度股东大会审议通过的《关于公司 2018年度债务融资方案的议案》， 2018年度公司通过债务方式融资总额拟不超过 50亿元人民币，其中新增融资净额不超过 30亿元。2018年公司通过流动贷款、发行超短融方式，实际融资 32亿元。本年度实际融资额占计划融资总额的64%，主要受投资项目实际资金需求的影响，公司主动调整各项目实际融资额度所致。
二、2019年债务融资方案
2019年全球经济增长势头有所减弱，国内经济面临下行压力，央行将继续实施稳健的货币政策，市场流动性将保持中性偏松。为有效优化公司债务结构，降低资金成本，公司将根据宏观经济政策适时调整融资策略，保障公司资金安
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全。结合 2019年度公司项目投资建设资金需求和日常经营需要，现拟定 2019年债务融资方案如下：
（一）融资总额
2019年度公司通过债务方式融资余额不超过 70亿元人民币，其中新增融资净额不超过 40亿元。
（二）融资计划
1、债券类融资工具：以一批或分批形式发行包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、长期限含权中期票据、公司债、定向工具、可续期公司债、项目收益票据、资产支持票据、混合型融资工具等在内的人民币或外币债券类融资工具。
2、信用贷款：银行短期贷款、中长期贷款、委托贷款、信托贷款等境内外信用贷款。
3、银团（项目）贷款：根据项目资金需求，推进昌九高速改扩建银团贷款放款进程。
4、其他：票据贴现、资产证券化产品、保险资金债务投资计划、委托债权投资计划、理财直接融资工具、资产管理计划、融资租赁、结构性融资工具等其他融资方式。
（三）授权安排
为提高公司债务融资效率和灵活性，拟提请股东大会授权公司董事长在董事会闭会期间，按照相关法律、法规的规定，根据金融市场情况全权决定债务融资有关事宜，包括但
不限于：
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1、融资方式:在法律、法规及监管部门有关规定的范围内，根据公司和市场具体情况，择优选择包括但不限于项目贷款、银团贷款、银行间市场债务融资工具、公司债、可续期公司债、信用贷款等融资方式。
2、融资用途：用于公司股东大会、董事会审议批准的高速公路在建及改扩建项目开支、偿还有息债务、补充公司营运资金，以统借统还、委托贷款或股东借款等方式用于子公司补充营运资金和置换债务等。
3、具体事项：包括但不限于决定融资品种、资金用途、融资时机、利率、期限、融资用途、还款方式、担保事项、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、还本付息的期限和方式，金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关文件的签署等事项。
4、决议有效期：自决议通过之日至下一年度股东大会审议之日为止。
本议案在获得股东大会的审议批准后，公司将根据相关法律、法规的规定和市场环境择机选择一种或多种债券类融资工具的组合，制定具体的申报材料报送相关单位核准备案。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会 2019年 4月 26日
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[赣粤高速2018年年度股东大会议案之八]
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 6号——支付会计师事务所报酬及其披露》的规定，上市公司董事会应当就会计师事务所聘请和报酬问题形成决议，并以临时报告进行披露董事会有关决议内容、公司审计委员会或类似机构、独立董事对这一决策程序的相应书面意见。
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，并鉴于大信会计师事务所良好的职业操守，审计委员会建议聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019年度财务审计和内部控制审计机构，负责本公司及所属子公司 2019年度的财务审计和内部控制审计工作，费用总额不超过 140万元（其中：财务审计费用 90万元，内部控制审计费用 50万元）。本议案经公司董事会会议表决通过后需提交公司股东大会审议。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会 2019年 4月 26日
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[赣粤高速 2018年年度股东大会议案之九]
各位股东及股东代表：
公司根据实际经营需求、《中华人民共和国公司法》以
及《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关规定，拟对《公司章程》中的经营范围及部分条款进行修订。具体修订内容对照如下：
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|修订前|修订后|修订依据|
|第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意|第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意|《 上 市 公司 治 理 准则 （ 2018年修订）》|

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|见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。|见》《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《上市公司章程指引（2016年修订）》《上市公司治理准则（2018 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。||
|第十三条公司的经营宗旨：公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主经营，合理利用政策，保持技术优势，及时捕捉信息，拓宽业务渠道，提高经济效益，增加股东权益。|第十三条公司的经营宗旨：公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主经营，合理利用政策，保持技术优势，及时捕捉信息，拓宽业务渠道，提高经济效益，增加股东权益。贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任。|《 上 市 公司 治 理 准则 （ 2018年修订）》第三条|
|第十四条|第十四条|根 据 公 司|

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|经公司登记机关核准，公司经营范围是：交通基础设施的投资、建设、管理、经营、养护、工程咨询以及附属设施的开发和经营；服务区汽车维修；百货销售；住宿；餐饮；广告；仓储（危险化学品除外）；新能源开发和成品油销售；智能交通系统与信息网络产品的研发与服务；新技术、新材料、新产品研发；房地产开发与经营；酒店经营管理；教育信息咨询服务；文化旅游资源及养老产业开发；苗圃和园林绿化，筑路材料加工与经营。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。|经公司登记机关核准，公司经营范围是：交通基础设施的投资、建设、管理、经营、养护、工程咨询以及附属设施的开发和经营；服务区汽车维修；百货销售；住宿；餐饮；广告；仓储（危险化学品除外）；新能源开发和成品油销售；智能交通系统与信息网络产品的研发与服务；新技术、新材料、新产品研发；房地产开发与经营；酒店经营管理；教育信息咨询服务；文化旅游资源及养老产业开发；苗圃和园林绿化，筑路材料加工与经营；道路清障救援。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规|实 际 情 况和 发 展 规划需要|

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||定）。||
|第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司 收 购 其 股 份 的 ；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股 票 的 公 司 债 券 ；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司|《 中 华 人民 共 和 国公司法》第一 百 四 十二条|

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||股份的活动。||
|第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式|第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集 中 竞 价 交 易 方 式 ；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|《 中 华 人民 共 和 国公司法》第一 百 四 十二条|
|第二十六条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股|第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、|《 中 华 人民 共 和 国公司法》第一 百 四 十二条|

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|份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。||
|第四十二条|第四十二条|《 中 华 人|

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|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：略|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十六）对公司因本章 程 第 二 十 四 条 第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；|民 共 和 国公司法》第一 百 四 十二条|
|第一百四十条董事会行使下列职权：略|第一百四十条董 事 会 行 使 下 列 职权:……（十六）对公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|《 中 华 人民 共 和 国公司法》第一 百 四 十二条、《 上 市 公司 治 理 准则 （ 2018年修订）》第 三 十 三条|

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||董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。||
|第一百四十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。|第一百四十二条董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。|《 上 市 公司 治 理 准则 （ 2018年修订）》第 三 十 八条|

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|第一百五十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|第一百五十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃|《 上 市 公司 治 理 准则 （ 2018年修订）》第 二 十 二条|

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|在该次会议上的投票权。|

原《公司章程》其它条款内容保持不变。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会 2019年 4月 26日