证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临 2018-088北京乾景园林股份有限公司
关于公司 2018年非公开发行 A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标测算主要假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设公司于2019年6月底完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
4、假定本次非公开发行10,000万股（最终发行数量由董事会根据股东大会
的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定），募集资金总额不超过52,500万元（含52,500万元），不考虑发行费用等因素的影响。
5、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本50,000万股为基础，仅考虑本次非公开发行完成对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
6、假设公司 2018年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相较于 2017年持平；假设公司2019年扣非前后归属于母公司所有者的净利润在 2018年基础上持平、增长15%和增长30%分别测算。
7、2018年4月24日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，以公司 2017年末总股本500,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.19元（含税），共计分配 9,500,000.00元。本年度不送股,不进行公积金转增股本。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设 2018年、2019年现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例与 2017年持平，且在当年 6月完成。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年、2019年现金分红的判断。
8、假设2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；假设2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年、2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2018年、 2019年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）测算过程
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||
|-|-|
|2018年/2018-12-31||
||发行前|
|50,000.00|50,000.00|

预计非公开发行完成时间 2019年6月
假设2019年度净利润与2018年度持平
|||
|-|-|
|8,965.88|8,965.88|
|8,627.26|8,627.26|
|0.179|0.179|
|0.173|0.173|
|8.47|7.87|
|8.15|7.57|

假设2019年度净利润较2018年度增长15%
|||
|-|-|
|8,965.88|10,310.77|
|8,627.26|9,921.35|
|0.179|0.206|
|0.173|0.198|
|8.47|9.00|
|8.15|8.66|

假设2019年度净利润较2018年度增长30%
|||
|-|-|
|8,965.88|11,655.65|
|8,627.26|11,215.43|
|0.179|0.233|
|0.173|0.224|
|8.47|10.12|

|||
|-|-|
|2018年/2018-12-31||
||发行前|
|8.15|9.74|

注：每股收益、净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性
（一）优化公司财务状况，增强抗风险能力
园林工程项目一般投资规模较大，对公司资金实力提出较高要求。公司开展工程项目，占用大量营运资金，且存货和应收账款比重较大，严重影响了公司的资本结构。园林工程项目的传统模式通常需要企业先垫资后收款，项目结算和工程款回收效率存在不确定性风险，使公司经营活动现金流紧张，资金周转速度慢，不能满足业务开展需要。
本次非公开发行可以补充公司开展业务所需的项目投入及流动资金，通过募集资金开展项目的设计、施工，进而改善公司的财务状况，为公司发展提供强有力的资金保障，使公司的资本结构得到进一步优化，显著的提升公司的资本实力和抗风险能力；此外，本次募投项目亦具有良好的经济效益，有助于实现股东利益的最大化。
（二）提升公司市场竞争力，加强盈利能力
目前，随着经济水平日益提高，随着城市化的不断推进，人们对环境也提出了更高的要求，国家和各级政府愈发重视生态文明建设，出台了各项政策。在国家相关产业政策的支持下，全国各级城市加快了城市绿化和景观建设，不断加大对城市生态建设的投入，使生态景观建设行业面临着巨大的发展机遇。同时， EPC模式作为推进园林景观建设项目的重要抓手，公司积极参与 EPC项目可以积累丰富的经验，为公司后续拓展类似项目奠定良好的基础。
因此，本次非公开发行的实施有利于公司抓住市场机遇，推动公司现有业务的转型升级，促进公司扩大经营规模，提升经营业绩和盈利水平，实现公司的可持续化发展。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将投资于湟中多巴新城项目、邛崃泉水湖项目、密云白河项目和补充流动资金。通过募投项目的实施，公司能增加收入来源、扩大市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、填补摊薄即期回报的具体措施
本次非公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报有所摊薄。为保证本次非公开发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施如下：
（一）扩大业务规模，提升公司长期、持续的盈利能力
公司未来将通过加大市场开拓力度、扩大跨区域经营规模、推进工程建设速
度等方法，来提高市场占有率、提升利润水平，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。
（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期收益
公司本次非公开发行的募集资金将用于湟中多巴新城项目、邛崃泉水湖项目、密云白河项目和补充流动资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募集资金投入工作，提高募集资金使用效率，以增强公司盈利水平和抗风险能力，在募投项目实施后争取尽早实现预期收益，增强未来的股东回报，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）完善公司治理，降低运营成本，加强人才引进
公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，推进全面预算管理并加强成本管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。
（四）落实利润分配，强化股东回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
北京乾景园林股份有限公司董事会
2018年12月19日