国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏精研科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（五）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）目 录
目录 ........................................................................................................................... 1第一节律师应声明的事项 ......................................................................................... 2第二节第一部分法律意见书正文（回答反馈） ................................................... 4一、《口头反馈意见》问题 1....................................................................................... 4二、《口头反馈意见》问题 3....................................................................................... 7三、《口头反馈意见》问题 6..................................................................................... 20四、《口头反馈意见》问题 8..................................................................................... 23五、《口头反馈意见》问题 10................................................................................... 25第三节签署页 ........................................................................................................... 31
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）国浩律师（上海）事务所
关于江苏精研科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（五）
致：江苏精研科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（“本所”）接受江苏精研科技股份有限公司（“发行人”）的委托，本所及指派的律师（“经办律师”）依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号-首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（2014年修订）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2016年6月22日出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（“《法律意见书》”）和《国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（“《律师工作报告》”），并于2016年 9月 21日出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（“《补充法律意见书（一）》”），于2017年3月27日出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（“《补充法律意见书（二）》”），根据中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（161622号）（以下简称“《反馈意见》”），出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》（“本补充法律意见书”）；于2017年8月14日出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》（“《补充法律意
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）见书（四）》”）；于 2017年 8月 14日，根据中国证监会发行审核处的第一次口头反馈意见出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五）》（“《补充法律意见书（五）》”）。
第一节律师应声明的事项
一、本所律师依据《编报规则第 12号》的规定及本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法律职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
五、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
六、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
九、本所律师已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中没有发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重新披露。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）十、本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与 2016年 6月 22日本所律师为发行人出具《法律意见书》中所定义的具有相同含义。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）第二节第一部分法律意见书正文（回答反馈）
一、《口头反馈意见》问题 1
根据回复，发行人于2014年11月收购博研科技。博研科技成立背景是由于博研科技股东知悉发行人业务需求，从而 2014年 2月设立博研科技与发行人合作，且博研科技历史上存在代持情形。请发行人进一步说明，博研科技股东与发行人股东、实际控制人、董监高之间的关系，如何能够准确知悉发行人业务需求，博研科技历史上股权代持的原因，股东实际出资来源是否合法，2014年11月朱明华将代持股权以 1.06元/出资额转让的合理性，朱明华目前任职和投资情况。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复：
（一）博研科技股东与发行人股东、实际控制人、董监高之间的关系及知悉发行人业务需求的过程
博研科技设立时，各股东出资情况及博研科技股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|股东|工商登记出资额|持股比例|实际出资人|实际出资额|实际出资比例|
|朱明华|420.00|42.00%|朱明华|270.00|27.00%|
||||左建新|50.00|5.00%|
||||冯涧雷|50.00|5.00%|
||||巢冬梅|50.00|5.00%|
|刘玉凤|250.00|25.00%|本人|250.00|25.00%|
|刘文萍|250.00|25.00%|本人|250.00|25.00%|
|陈文华|80.00|8.00%|本人|80.00|8.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|-|1,000.00|100.00%|

精研科技的届时以及目前股东、实际控制人及董监高清单如下：
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|-|-|-|
|序号|类别|名单|
|1|股东|王明喜、史娟华、钱叶军、创研投资、黄逸超、赵梦亚、杨永坚、常隆投资、邬均文、点量投资、信辉创投、龙城创投、亚邦创投|
|2|实际控制人|王明喜、黄逸超|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|
|3|董监高|王明喜（董事长兼总经理）、黄逸超（董事）、史娟华（董事）、赵梦亚（董事）、邬均文（董事、副总经理）、钱叶军（监事）、生长龙（监事）、游明东（副总经理）、梁爱民（副总经理）、黄卫星（董事）、马东方（独立董事）、王文凯（独立董事）、王克鸿（独立董事）、施俊（监事）、谈春燕（监事）、陈攀（监事）、杨剑（财务总监）|

博研科技设立时，博研科技的股东、实际出资人与届时以及目前精研科技的股东、实际控制人、其他董监高之间均不存在亲属或其他关联关系、委托持股关系或特殊利益安排。
2013年开始，随着消费电子行业特别是可穿戴设备行业的快速发展，PVD真空镀膜等金属表面处理业务也随之出现了良好的发展势头。发行人对该类业务的需求日益增长，但出于经营战略、人员、资金、技术等方面的考虑，发行人起初并未直接从事该类业务，而采用委外加工服务的方式予以解决。
基于此，发行人有寻找长期的可持续合作的该类业务配套厂商的意愿。发行人控股股东及实际控制人王明喜也会与身边朋友谈起寻找适当配套厂商的想法。
朱明华与王明喜结识时间较长，为王明喜多年交往的朋友，朱明华一直有投资经营企业的想法，经过考察，与技术人员陈文华及其他朋友共同决定投资设立博研科技，以为精研科技配套为契机发展金属表面处理业务。
（二）博研科技股权代持的原因及实际出资来源
经核查，博研科技成立时，朱明华为了提升自身的控制权比例，且左建新、冯涧雷和巢冬梅持股比例较小自身也无意参与博研科技的实际经营管理，在双方协商后，由朱明华代左建新、冯涧雷和巢冬梅持有博研科技股份。该股权代持关系已于2014年11月解除。各方均确认上述代持关系及解除情况，并确认不存在任何争议和潜在纠纷。
经核查，博研科技全体股东朱明华、左建新、冯涧雷、巢冬梅、陈文华、刘玉凤、刘文萍的实际出资来源为个人自有及自筹资金，资金来源合法。
（三）2014年11月朱明华将代持股权以1.06元/出资额转让的合理性
截至 2014年 9月 30日，博研科技的资产负债表、利润表简要财务数据如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）单位：万元
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|项目|2014年9月30日|项目|2014年1-9月|
|流动资产|1,048.24|营业收入|1,009.55|
|非流动资产|884.54|营业成本|641.81|
|资产合计|1,932.78|营业利润|59.60|
|负债合计|888.17|利润总额|59.60|
|所有者权益合计|1,044.61|净利润|44.61|

经访谈确认，朱明华转让给黄逸超、施俊股权的交易作价为每出资额 1.06元，该价格参考了博研科技2014年9月末每出资额所对应的净资产1.04元，由双方协商确定，交易价格合理。
朱明华为左建新、冯涧雷、巢冬梅代持的股权因解除代持而转至本人名下，股权转让双方为办理工商登记的需要，亦按每出资额1.06元签订股权转让协议。
解除代持过程中并未实际支付股份转让款。双方之间已确认代持关系已解除，不存在潜在纠纷。
（四）朱明华目前的任职和投资情况
朱明华目前从事刀具贸易业务，目前未有对外股权投资。
本所律师的核查意见：
（一）核查程序
1.查阅博研科技、精研科技工商登记档案，登陆国家企业信用信息公示系统，查询精研科技、博研科技工商登记信息，核查博研科技基本情况及成立以来历次股权变动情况、交易价格情况；
2.访谈博研科技股东，查阅博研科技股东出具的基本情况调查表、承诺函、出资及股权转让的银行对账单，访谈发行人实际控制人及高级管理人员，核查博研科技成立背景、历次股权变动交易作价情况、博研科技股东出资资金来源及合法性、自然人股东的职业背景和任职经历。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.博研科技的股东与精研科技的股东、实际控制人王明喜、黄逸超、其他董
监高之间不存在亲属或其他的关联关系、委托持股关系或特殊利益安排。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）2.博研科技知悉发行人业务需求系其股东在与发行人股东、实际控制人、董事长兼总经理王明喜交往中悉知，获知的过程与发行人自身的业务需求密切相关，符合实际情况；博研科技股东朱明华代左建新、冯涧雷、巢冬梅持股为双方协商达成，系朱明华为了提高其名下控制的股权比例而采取的措施，符合实际情况；博研科技股东出资来源于自有资金和自筹资金，出资来源合法；朱明华将代持股权解除过程中，股权转让双方为办理工商登记的需要，亦按与其他股东相同的每出资额 1.06元签订股权转让协议，解除代持过程中并未实际支付股份转让款，双方之间已确认代持关系已解除，不存在潜在纠纷。
二、《口头反馈意见》问题 3
请发行人说明卓研精机设立的背景和原因，逐一说明各自然人股东的相关情况，股权代持的原因，以及实际出资人情况，上述股东及实际出资人是否与发行人及其股东、实际控制人、董监高存在关联关系，股东出资来源是否合法，卓研精机历次股权转让的原因，历次股权转让是否真实、有效，股权受让方受让卓研精机股权的原因。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复：
（一）卓研精机设立的背景和原因
2014年以来，公司经营规模急剧扩大，随着发行人产品的多样化，模具作为生产MIM产品的重要部件存在产能缺口。公司对外协供应商提供的模具的技术、响应速度、提供模具质量及生产配合度要求较高，常州周边原有的模具供应商无法满足公司业务发展的需求，卓研精机的股东看好模具行业发展的业务机会，共同投资成立了卓研精机。
（二）逐一说明各自然人股东的相关情况，股权代持的原因，以及实际出资人情况，上述股东及实际出资人是否与发行人及其股东、实际控制人、董监高存在关联关系，股东出资来源是否合法
1.卓研精机设立时的自然人股东相关情况
卓研精机设立于2014年9月28日，设立时的注册资本为 1,000万元人民
币，公司经营范围为模具制造，精密汽车、电子、塑料、机械零部件生产，电
子、机械产品的研发与制造。设立时工商登记的股权结构如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|袁朝晖|300.00|30.00%|
|2|杨慧|200.00|20.00%|
|3|朱文伟|175.00|17.50%|
|4|蒋律|150.00|15.00%|
|5|柳菁|100.00|10.00%|
|6|唐仁珍|75.00|7.50%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

注：朱文伟、唐仁珍存在代公司部分管理人员持股的情形；蒋律为实际控制人王明喜之亲属，上述人员具体代持情况见后文。
2014年9月28日，常州市武进区市场监督管理局准予卓研精机设立登记并核发《营业执照》。
2.卓研精机自然人股东的相关情况，股权代持的原因，以及实际出资人情况，上述股东及实际出资人是否与发行人及其股东、实际控制人、董监高存在关联关系，股东出资来源是否合法
（1）卓研精机设立时为公司实际控制人王明喜的亲属参股、公司部分管理人员参股的公司。设立时的自然人股东以及实际出资人的情况如下：
①袁朝晖
卓研精机设立时，袁朝晖认缴卓研精机出资 300万元，持有卓研精机30%的股权。袁朝晖共实缴出资 217万元，其资金来源全部为自有资金，出资来源合法。袁朝晖所持卓研精机的股权不存在为其他第三人代持的情况，袁朝晖与发行人及其股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。袁朝晖的相关情况如下：
袁朝晖先生，中国国籍， 1969生，住所为常州市新北区府翰苑 12栋。
2006年3月至2014年2月，担任常州广和科技有限公司总经理，2014年3月至 2014年 10月任常州鼎泉精密机械有限公司执行董事兼总经理，2014年 10月至 2015年任卓研精机董事长兼总经理，2016年 7月至今，担任常州好时新能源有限公司副总经理。
②杨慧
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）杨慧认缴卓研精机出资 200万元，持有卓研精机20%的股权。杨慧共实缴出资 180万元，其资金来源全部为自筹资金，出资来源合法。杨慧所持卓研精机的股权不存在为其他第三人代持的情况，杨慧与发行人及其股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。杨慧的相关情况如下：
杨慧女士，中国国籍， 1970生，住所为江苏省常州市天宁区光华世家，1988年至今在常州市第二人民医院工作。
③朱文伟
朱文伟认缴卓研精机出资 175万元，持有卓研精机17.50%的股权，实缴出资119万元，全部为代公司部分管理人员持有。其中，代邬均文持有5.50%股权（邬均文实际支付35万元）、代游明东持有5.00%（游明东实际支付35万元）、代黄远志持有4.00%（黄远志实际支付 28万元）、代陈攀持有1.00%（陈攀实际支付7万元）、代郑荷莹持有1.00%（郑荷莹实际支付7万元）、代张玲持有1.00%（张玲实际支付 7万元）。邬均文、游明东、黄远志、陈攀、郑荷莹、张玲出资为自有和自筹资金，出资来源合法。
自然人股东情况如下：
朱文伟先生：中国国籍，1970生，住所为江苏省常州市钟楼区景瑞英郡花园，2010年至今从事个体经营。
实际出资人情况如下：
邬均文先生：中国国籍，1975生，本科学历，住所为上海市松江区九亭镇涞坊路。2006年6月至今历任精研有限（现为精研科技）副总经理、总工程师、监事、董事等职务，现为精研科技董事、副总经理、总工程师、项目总监。
游明东先生：中国国籍，1979生，中专学历，住所为江西省赣州市龙南县东坑镇均兴村。2012年 9月至今担任精研有限（现为精研科技）副总经理、项目总监；2016年 1月至今，担任创研投资董事。2016年 8月至今担任精研（东莞）科技发展有限公司监事。
黄远志先生：中国国籍，1983生，住所为江苏省常州市武进区恒大翡翠华
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）庭。2012年 6月至今历任市场部主管、质量部主管、生产部主管、质量部副部长、人力资源行政部副部长、市场部部长。
陈攀女士：中国国籍，1983生，本科学历，住所为常州市钟楼区枫逸人家。2011年9月至2013年7月担任常州市天宁区天宁航燕灵童青少年教育咨询工作室职员；2013年 8月至 2014年 10月任江苏七加七餐饮管理有限公司人事行政主管；2014年 11月至 2016年 7月任精研有限（现为精研科技）总工程师助理；2015年 8月至今担任精研科技监事；2016年 7月至今任工程技术中心高级主管。
郑荷莹女士：中国国籍，1986生，硕士学历，住所为江苏省常州市新北区怡景名园。2011年 11月至 2014年 4月，担任香格里拉集团常州富都盛贸饭店传媒部主管；2014年 4月至 2014年 12月，担任牛津国际公学常州学校市场专员；2015年 3月至今历任精研有限（现为精研科技）总经理助理、资材部高级主管，现为资材部高级主管。
张玲女士：中国国籍，1982生，住所为江苏省常州市天宁区新天地花苑， 2010年 9月至今历任精研有限（现为精研科技）项目部副部长、NPI一部项目经理、部长。
选择股权代持的原因：
邬均文、游明东、黄远志、陈攀、郑荷莹、张玲和朱文伟之间发生股权代持的原因是，上述人员认为作为发行人高层或者中层管理人员，不愿意以自身的名义作为卓研精机的显名股东，因此选择由共同认识的公司员工家属朱文伟代持卓研精机股权。
邬均文现担任精研科技董事、副总经理，游明东现担任精研科技副总经理，并担任创研投资董事，陈攀现担任精研科技监事。黄远志、张玲、郑荷莹为精研科技中层管理人员，黄远志、张玲、游明东均为发行人股东创研投资的股东，朱文伟与创研投资股东韩彩娣系夫妻关系，除此以外，黄远志、张玲、朱文伟与公司股东、实际控制人、董监高不存在其他关联关系。
④蒋律
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）蒋律为公司实际控制人王明喜的亲属。蒋律认缴卓研精机 150万股股权，持有卓研精机15.00%的股权，实缴出资 77万元，其中 35万元为其自筹资金， 42万元实缴出资为代其亲属王之君持有，蒋律和王之君之间形成代持关系，该部分实缴出资由王之君实际支付，出资来源合法。蒋律和王之君均为公司实际控制人王明喜和黄逸超的亲属，除此以外，蒋律和王之君与发行人及其股东、实际控制人、董监高不存在其他关联关系。
蒋律和王之君形成股权代持的原因是，双方之间为亲属关系，王之君基于对蒋律的信任将其股权委托蒋律持有，从而形成代持关系。自然人股东及实际股东蒋律的相关情况如下：
蒋律先生：中国国籍，1983生，住所为江苏省镇江市润州区御景华庭，2009年至2013年担任镇江市鹤林图文服务部职工，2014年至今担任镇江市益强市政建设工程有限公司采购。
实际出资人王之君的相关情况如下：
王之君先生：中国国籍，1979生，住所为江苏省常州市钟楼区金谷花园，2007年至今担任常州九洲环宇商务广场管理有限公司弱电经理。
⑤柳菁
卓研精机设立时，柳菁认缴卓研精机出资 100万元，持有卓研精机10.00%的股权。柳菁共实缴出资 63万元，其资金来源全部为自有资金，股东出资来源合法。柳菁所持卓研精机的股权不存在为其他第三人代持的情况，柳菁与发行人及其股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。自然人股东柳菁的相关情况如下：
柳菁女士：中国国籍，1989生，住所为江苏省常州市天宁区新城金郡，2011年 9月至 2013年 1月担任常州恒捷能源科技有限公司财务， 2013年至今担任常州恒捷投资有限公司财务。
⑥唐仁珍
卓研精机设立时，唐仁珍认缴出资 75万元，持有卓研精机7.50%的股权。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）唐仁珍全部认缴出资 75万元均系代公司中层管理人员杨勇持有。唐仁珍实缴出资为37.50万元，均为杨勇实际出资，出资来源合法，杨勇为发行人股东创研投资的股东，除此以外，唐仁珍、杨勇与发行人及其股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。自然人股东唐仁珍的相关情况如下：
唐仁珍女士：中国国籍，1985生，住所为江苏省常州市钟楼区金色领寓，2010年至今从事自由职业和个体经营。
实际出资人杨勇的相关情况如下：
杨勇先生：中国国籍，1975生，住所为江苏省常州市钟楼开发区枫逸人家。2012年 6月至今历任精研有限（现为精研科技）模具部部长、技术部技术总监、NPI三部技术总监、CNC部部长、NPI三部技术总监。
3.卓研精机历次股权转让的原因，历次股权转让是否真实、有效，股权受让方受让卓研精机股权的原因
（1）2015年4月，第一次股权转让
2015年4月21日，卓研精机进行了第一次股权转让：
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|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|转让股权比例|受让方|
|2015年4月21日|柳菁|1.00%|袁朝晖|
||蒋律|4.00%|卓成园|
||唐仁珍|1.50%|卓成园|
||朱文伟|0.50%|卓成园|

本次股权转让完成后，卓研精机股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|袁朝晖|310.00|31.00%|
|2|杨慧|200.00|20.00%|
|3|朱文伟|170.00|17.00%|
|4|蒋律|110.00|11.00%|
|5|柳菁|90.00|9.00%|
|6|唐仁珍|60.00|6.00%|
|7|卓成园|60.00|6.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）2015年4月29日，常州市武进区市场监督管理局准予卓研精机变更登记并核发《营业执照》。
①本次股权转让真实有效
本次股权转让的各方之间签署了股权转让协议，完成股权转让的工商备案登记手续，股权转让款项已结清，本次股权转让真实、有效。
②本次股权转让的原因
蒋律、唐仁珍、朱文伟将其持有的部分股权转让给卓成园的原因为：卓成园在卓研精机工作，希望受让部分股权，蒋律、唐仁珍、朱文伟愿意转让部分股权给卓成园。
柳菁转让部分股权给袁朝晖的原因为，该时点需要继续缴纳认缴出资，柳菁由于自身资金原因想减少投资额，因此转让部分股权给袁朝晖。
（2）2015年9月，第二次股权转让
2015年 8月 28日，卓研精机召开股东会会议，同意部分股东进行股权转让：
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|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|转让股权比例|受让方|
|2015年8月28日|袁朝晖|5.50%|周建国|
|||4.00%|朱建钢|
|||21.50%|蒋华兴|
||柳菁|9.00%|蒋华兴|
||唐仁珍|1.00%|蒋华兴|
|||5.00%|徐顺|
||蒋律|6.00%|蒋华兴|
||朱文伟|17.00%|蒋华兴|

本次股权转让完成后，卓研精机股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|蒋华兴|545.00|54.50%|
|2|杨慧|200.00|20.00%|
|3|卓成园|60.00|6.00%|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
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|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|4|蒋律|50.00|5.00%|
|5|徐顺|50.00|5.00%|
|6|周建国|55.00|5.50%|
|7|朱建钢|40.00|4.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

 2015年9月6日，常州市武进区市场监督管理局准予本次变更登记。
①本次股权转让真实有效
a.袁朝晖的股权转让
袁朝晖将其持有的卓研精机5.50%股权转让给周建国，将其4.00%股权转让给朱建钢，将其21.50%股权转让给蒋华兴。股权转让完成后，股权转让款已结清。
b.朱文伟的股权转让
朱文伟将其持有的卓研精机17.00%股权转让给蒋华兴，股权转让完成后，股权转让款项已结清，朱文伟与邬均文、游明东、黄远志、陈攀、郑荷莹、张玲上述人员之间的代持关系解除。
c.蒋律的股权转让
蒋律将其持有的卓研精机6.00%股权转让给蒋华兴，蒋律收到股权转让款后将该笔款项退换给王之君，蒋律与王之君之间的代持关系解除。
d.柳菁的股权转让
柳菁将其持有的卓研精机9.00%股权转让给蒋华兴。股权转让完成后，股权转让款项已结清。
e.唐仁珍的股权转让
唐仁珍所认缴股权（全部为杨勇代持）通过 2015年 4月转让1.5%及 2015
年 9月转让6%全部转让完毕，唐仁珍不再是卓研精机股东，并且杨勇也已全部
收到实缴出资，不再持有卓研精机股权。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）上述本次股权转让的各方之间签署了股权转让协议，完成股权转让的工商备案登记手续，股权转让款项已结清，本次股权转让真实、有效。
②本次股权转让的原因
2015年下半年公司启动股份制改制工作，为达到上市相关规范性要求，对关联方对外股权投资予以了规范和清理。对实际控制人亲属以及部分管理人员持有的卓研精机股权的规范方案为：上述人员将其直接或间接持有的卓研精机的股权转让给无关联第三方。因此，蒋律先后于2015年9月、11月分别转让其名下持有的6%、5%的股权，朱文伟、唐仁珍分别为公司管理人员代持的全部17%、6%股权也于 2015年 9月全部转让。由于公司管理层退出卓研精机，股东袁朝晖、柳菁也有意向转让其持有股权。
本次股权转让完成后，蒋华兴持有卓研精机54.50%的股权，成为控股股东。
蒋华兴为江苏华宇建设有限公司股东并担任该公司总经理，多年从事实业经营并有较强的资金实力，其对卓研精机所处的电子消费品行业的发展前景比较认可，也看好卓研精机所从事的模具、零部件及 CNC加工业务，其联系了周建国、朱建钢、徐顺等人一起共同收购了卓研精机。
（3）2015年11月，第三次股权转让
2015年 11月 4日，徐华亚受让蒋律持有的卓研精机5.00%股权及杨慧持有的卓研精机2.00%股权并于同月支付相关股权转让款。但因经办人员失误，本次股权转让未办理相应的工商变更登记，导致卓研精机工商登记股东与实际股东存在不一致的情形，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|工商登记认缴的持股比例|实际认缴的持股比例|
|1|蒋华兴|54.50%|54.50%|
|2|杨慧|20.00%|18.00%|
|3|徐华亚|-|7.00%|
|4|卓成园|6.00%|6.00%|
|5|周建国|5.50%|5.50%|
|6|蒋律|5.00%|-|
|7|徐顺|5.00%|5.00%|
|8|朱建钢|4.00%|4.00%|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）注：徐华亚除自己持有部分股权以外，存在代公司骨干员工持股的情形，具体实缴出资及退出情况见后文。
①本次股权转让真实有效
2015年 11月，徐华亚通过受让蒋律、杨慧认缴的卓研精机7.00%股权成为卓研精机股东，其中5.00%的认缴比例为代公司中层管理人员孙正阳持有。徐华亚实缴出资 70万元，其中 20万元为其自有资金，剩余 50万元由孙正阳实际支付。
本次股权转让的各方之间签署了股权转让协议，股权转让款项已结清，本次股权转让真实、有效。
②本次股权转让的原因
蒋律本次转让5%的股权为继续按照前期确定的规范要求清理其剩余的股权。杨慧转让股权原因为对其所持有股权比例进行调整。徐华亚、孙正阳受让股权的原因为看好卓研精机发展，个人愿意出资做对外投资尝试。其中，孙正阳入职精研科技不久，仍然有独自创业的较强意愿，后经过一段时间对精研科技的深入了解，愿意长期在公司工作并遵守公司员工对外投资的规定，因此在下一次股权转让过程中将所持股份对外转让。
（4）2016年6月，第四次股权转让
2016年5月24日，卓研精机召开股东会，同意部分股东进行股权转让：
|||||
|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|转让股权比例|受让方|
|2016年5月24日|蒋华兴|33.50%|许参|
|||21.00%|高宝洪|
||杨慧|15.00%|汤文君|
||杨慧（注1）|5.00%|刘建俊|
||蒋律（注2）|5.00%|刘建俊|
||徐顺|5.00%|刘建俊|
||卓成园|6.00%|高宝洪|
||周建国|5.50%|许参|

注1：杨慧向刘建俊转让的卓研精机5.00%股权中，2.00%股权系徐华亚持有；
注2：蒋律向刘建俊转让的卓研精机5.00%股权均为徐华亚持有。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）本次股权转让完成后，卓研精机股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|许参|390.00|39.00%|
|2|高宝洪|270.00|27.00%|
|3|汤文君|150.00|15.00%|
|4|刘建俊|150.00|15.00%|
|5|朱建钢|40.00|4.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

 2016年6月1日，常州市武进区市场监督管理局准予本次变更登记。
①本次股权转让真实有效
2016年 5月，许参受让蒋华兴、周建国转让的共39%的股权，高宝洪受让蒋华兴、卓成园转让的共27%的股权。由于其后不久二人均又将股权进行转让，因此均没有支付股权转让款。刘建俊受让杨慧、蒋律、徐顺转让的共15%的股权，支付了部分股权转让款 50万元。汤文君受让杨慧转让的共15%的股权，并支付了全部股权转让款。
本次股权转让的各方之间签署了股权转让协议，完成了股权转让的工商备案登记，本次股权转让真实有效。
③本次股权转让的原因
蒋华兴、杨慧、徐顺、卓成园、周建国、徐华亚转让卓研精机全部股权的原因为：由于卓研精机是发行人曾经的关联方，2016年年中，发行人为了进一步规范管理，拟减少并停止与卓研精机之间的委托加工业务，这与蒋华兴等股东当初收购卓研精机依托发行人做大 CNC加工业务的投资初衷不相符，同时，蒋华兴因担任江苏华宇建设有限公司的总经理没有更多的精力管理卓研精机。因此综合考虑后，上述股东拟将股权对外转让。
许参、高宝洪、汤文君看好卓研精机所从事的模具、零部件及 CNC加工业务，刘建俊为卓研精机的高管，熟悉业务和技术，且股东有意愿管理卓研精机
的业务，所以许参、高宝洪、汤文君、刘建俊四人受让了上述股权。
（5）2016年6月，第五次股权转让
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 2016年6月10日，卓研精机召开股东会，同意部分股东进行股权转让：
|||||
|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|转让股权比例|受让方|
|2016年6月10日|许参|39.00%|黄征|
||高宝洪|27.00%|黄征|
||刘建俊|15.00%|黄征|

本次股权转让完成后，卓研精机的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|黄征|810.00|81.00%|
|2|汤文君|150.00|15.00%|
|3|朱建钢|40.00|4.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

 2016年6月10日，常州市武进区市场监督管理局准予本次变更登记。
①本次股权转让真实有效
黄征受让许参、高宝洪、刘建俊转让的共81%的股权，本次股权转让的各方之间签署了股权转让协议，完成了股权转让的工商备案登记，股权转让款项已经结清，本次股权转让真实有效。
②本次股权转让的原因
卓研精机在股东蒋华兴经营期间，因 CNC设备新增投入资金需求，向蒋华兴关联公司借款，截止本次股权转让时点尚有余额 2500万元左右没有偿还。蒋华兴要求在其退出经营后由股权受让方即期归还上述欠款，双方就上述贷款偿还及还款资金来源无法形成一致意见。因此前次股权转让后不久再次进行了股权转让。
黄征及其亲属吴建东有业务转型从事 CNC加工的投资需求，看好该行业以及卓研精机的发展前景，因而以黄征的名义受让了许参、高宝洪、刘建俊转让的股权。
（6）2016年12月，第六次股权转让
2016年12月18日，卓研精机召开股东会，同意部分股东进行股权转让：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|转让股权比例|受让方|
|2016年12月18日|黄征|71.00%|吴建东|
|||10.00%|顾洁|
||汤文君|15.00%|吴建东|

注：黄征、吴建东、顾洁系亲属关系。
本次股权转让完成后，卓研精机的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|吴建东|860.00|86.00%|
|2|顾洁|100.00|10.00%|
|3|朱建钢|40.00|4.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

 2016年12月21日，常州市武进区市场监督管理局准予本次变更登记。
自本次股权转让至本补充法律意见书出具之日，卓研精机股权结构未发生变动。
①本次股权转让真实有效
吴建东和顾洁系亲属关系，吴建东受让黄征转让71%的股权，顾洁受让黄征转让10%的股权，本次股权转让的各方之间签署了股权转让协议，完成了股权转让的工商备案登记，股权转让款项已结清，本次股权转让真实有效。
②本次股权转让的原因
黄征和本次股权受让方吴建东和顾洁均为亲属关系，其收购股权的资金来源于向吴建东和顾洁的借款。黄征在收购卓研精机的股权后，吴建东即参与了卓研精机的经营管理。吴建东原先经营纺织企业，有一定的资金积累，由于纺织行业整体经营不景气，有业务转型的强烈想法，看好卓研精机所处行业的发展前景，因此与其亲属顾洁共同受让了黄征持有的卓研精机股权。
本所律师的核查意见：
（一）核查程序
1.登陆国家信用信息公示系统，查阅卓研精机工商登记资料，访谈卓研精
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）机历史股东及现有股东，包括代持人及被代持人（即实际出资人），查阅其出具的基本情况调查表，查阅卓研精机自设立以来股权变动涉及的股权转让协议、股权转让资金支付凭证，核查股东的基本情况、股权代持的原因、历次股权转让的原因，以及股东的出资来源是否合法，核查卓研精机历次股权转让的真实性、有效性；
2.访谈发行人股东、实际控制人及董监高，并查阅其出具的基本情况调查表及声明，核查卓研精机实际出资人与发行人股东、实际控制人及董监高是否存在关联关系、委托持股或特殊利益安排。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：卓研精机历史上股东存在的股权代持有其具体的原因且相关代持已解除，自然人股东及实际出资人出资来源合法，历次股权转让具有合理原因，股权转让真实、有效，不存在纠纷。
三、《口头反馈意见》问题 6
请发行人说明常州佳立网络设立原因和背景，佳立股东所有股东于 2015年11月将股权转让给宋红娣的原因，股权转让交易作价依据，宋红娣于1952年出生，是否具备从事电脑销售业务相关经验和精力，股权受让方受让股权原因及合理性。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复：
（一）常州佳立网络设立原因及背景
常州佳立网络科技有限公司（以下简称“佳立网络”）成立于 2000年 5月 9日。2000年左右，我国个人电脑开始大规模普及，互联网应用技术快速兴起，我国个人电脑市场规模呈现快速增长，王明喜、施俊等人抓住商机，有意从事个人电脑等产品销售服务，共同出资设立佳立网络。
（二）2015年11月，全体股东转让佳立网络股权原因及定价依据
佳立网络自设立以来一直从事电脑及相关电子设备的销售及维护服务。2015年 11月股权转让以前，佳立网络股东王明喜、朱炯巍、何海燕、施俊、韩彩娣和侯亚云均已不在从事佳立网络经营工作，王明喜主要精力投入到精研科技已多年不再经营管理佳立网络。佳立网络电脑批发、零售销售业务受股东及管理者无
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）法实际参与经营的影响而逐步停滞。考虑到上述情况，王明喜、朱炯巍、何海燕、施俊、韩彩娣和侯亚云于2015年11月一致决定转让佳立网络的股权。
本次股权转让前，佳立网络已清理完毕电脑等库存商品并清偿完毕主要债务。截至2015年9月30日，佳立网络主要资产为货币资金，主要负债为应交税金，净资产为49.9965万元。2015年11月的股权转让价格是以佳立网络2015年9月末净资产作为定价依据。
2015年11月7日，王明喜、朱炯巍、何海燕、施俊、韩彩娣和侯亚云分别与宋红娣签订《股权转让协议》，王明喜将其拥有的佳立网络 25万元出资额以 25万元价格转让给宋红娣，朱炯巍将其拥有的佳立网络 10万元出资额以 10万元价格转让给宋红娣，何海燕将其拥有的佳立网络 8.75万元出资额以 8.75万元价格转让给宋红娣，施俊将其拥有的佳立网络 2.5万元出资额以 2.5万元价格转让给宋红娣，韩彩娣将其拥有的佳立网络 2.5万元出资额以 2.5万元价格转让给宋红娣，侯亚云将其拥有的佳立网络 1.25万元出资额以 1.25万元价格转让给宋红娣。
（三）宋红娣受让佳立网络100%股权原因及合理性
佳立网络经营时间较长，在常州电脑销售市场上拥有良好的品牌声誉。
2015年11月，宋红娣虽已退休且不具有电脑销售业务相关经验，但其子杨飞曾经在佳立网络从事电脑销售工作，后杨飞任职于常州大学，具有一定的时间和精力帮助宋红娣开展工作。宋红娣与佳立网络股东何海燕系婆媳关系，如需要何海燕亦有经验提供部分协助工作。由于何海燕亦不具体参与佳立网络工作，且为经营管理及签字等方便考虑，何海燕亦将股份与其他股东一并转让予宋红娣。
宋红娣及其子考虑收购佳立网络不会产生亏损，在有电脑销售市场招标或批发销售有机会时，能够以其自身控制的销售实体抓住机会实现销售。2015年 11月，宋红娣及其子决定以宋红娣的名义承接佳立网络的股权。收购完成后，宋红娣成为佳立网络实际控制人。
（四）发行人实际控制人转让佳立网络、常州恒研股权的真实性，未来是否存在回购或其他利益安排
佳立网络及常州恒研均为发行人实际控制人王明喜曾经控制的企业。2007年 10月 16日，王明喜分别与金必成、王蔚签订《股权转让协议》，将其拥有的常州恒研 2万元出资额转让给金必成，将其拥有的常州恒研 49万元出资额转让
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）给王蔚（金必成系王明喜配偶之兄弟，金必成和王蔚系夫妻关系）；2015年 11月7日，王明喜与宋红娣签订《股权转让协议》，将其拥有的佳立网络25万元出资额转让给自然人宋红娣。
自上述股权转让之日起，王明喜不再持有佳立网络、常州恒研股权，上述股权转让行为真实。发行人的实际控制人未来不存在回购佳立网络、常州恒研股权或其他利益安排，发行人亦不存在未来购买佳立网络、常州恒研股权或其他利益安排。
发行人及实际控制人王明喜、佳立网络股权受让方宋红娣、常州恒研股权受让方金必成、王蔚已出具承诺：王明喜向上述受让方转让佳立网络、常州恒研股权行为真实，发行人的实际控制人未来不存在回购佳立网络、常州恒研股权或其他利益安排，发行人亦不存在未来购买佳立网络、常州恒研股权或其他利益安排。
本所律师的核查意见：
（一）核查程序
1.访谈佳立网络股原实际控制人王明喜，了解佳立网络设立原因及背景，佳立网络成立至2015年11月股权转让前的业务情况；
2.访谈佳立网络股权转让方王明喜、朱炯巍、何海燕、施俊、韩彩娣和侯亚云、佳立网络股权受让方宋红娣，查阅股权转让协议、佳立网络财务报表、佳立网络关于本次转让的股东会决议、工商部门出具的准予本次股权变更文件及股权转让资金支付凭证，核查王明喜、朱炯巍、何海燕、施俊、韩彩娣和侯亚云转让佳立网络股权原因和背景、宋红娣受让佳立网络股权原因和背景，交易价款支付情况，转让行为是否真实、合理；
3.访谈宋红娣及其子女，查阅宋红娣及其子女出具的基本情况调查表及承诺函，了解宋红娣受让股权后的佳立网络业务开展情况，核查宋红娣及其子女是否与佳立网络原股东、发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系、委托持股或特殊利益安排；
4、查阅发行人、发行人实际控制人王明喜、佳立网络股权受让方宋红娣、常州恒研股权受让方金必成、王蔚就佳立网络、常州恒研股权转让真实性以及相关方不存在回购或购买佳立网络、常州恒研股权或其他利益安排出具的承诺。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：王明喜、朱炯巍、何海燕、施俊、韩彩娣和侯亚云
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）转让佳立网络股权具有合理原因和背景，宋红娣受让佳立网络股权具有合理原因和背景，股权转让交易作价公允。佳立网络股权转让行为真实、合理。
宋红娣不具有电脑销售业务相关经验及精力，但其子女具有丰富的电脑销售行业经验，宋红娣受让佳立网络股权具有合理的原因。
发行人实际控制人王明喜转让佳立网络、常州恒研股权行为真实，发行人的实际控制人未来不存在回购佳立网络、常州恒研股权或其他利益安排，发行人亦不存在未来购买佳立网络、常州恒研股权或其他利益安排。
四、《口头反馈意见》问题 8
请发行人进一步说明报告期内通过第三方周转银行贷款是否合法合规，是否存在法律风险。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。请提供银监会常州监管分局、南京银行常州分行出具的相关文件。
答复:
（一）发行人通过第三方周转银行贷款是否合法合规
《流动资金贷款管理暂行办法》第二十六条规定，“具有以下情形之一的流动资金贷款，原则上应采用贷款人受托支付方式：（一）与借款人新建立信贷业务关系且借款人信用状况一般；（二）支付对象明确且单笔支付金额较大；（三）贷款人认定的其他情形”；第二十七条规定，“采用贷款人受托支付的，贷款人应根据约定的贷款用途，审核借款人提供的支付申请所列支付对象、支付金额等信息是否与相应的商务合同等证明材料相符。审核同意后，贷款人应将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对象”。
为了按照相关规定获取银行贷款，满足自身生产经营活动对资金的需求，提高融资和资金使用效率，报告期内，发行人向贷款银行提供的采购合同中，与上能电气、永盾机械在签订后未实际履行，银行将借款资金采取受托支付的方式划入上能电气、永盾机械账户，上能电气、永盾机械将收到的相应款项及时划至发行人账户，由发行人使用并负责向银行偿还贷款及利息。
发行人上述通过关联方取得银行贷款的情形，不符合其与银行签订的《人民币流动资金借款合同》中所约定借款用途，并且违反《贷款通则》第二十二条“借款人应按借款合同约定使用贷款。”的规定。《贷款通则》第七十条规定“借款人违反本通则第二十二条，由贷款人责令改正，拒不改正的，贷款人可以视情节停
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）止发放贷款、提前收回部分直至全部贷款。造成损失的,借款人及其主管人员或其他责任人，应承担赔偿责任。”
（二）发行人通过第三方周转银行贷款是否存在法律风险
鉴于发行人所取得上述贷款并未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，发行人已如期偿还上述全部银行贷款本息，未给贷款人造成损失。资金周转完毕后，发行人即停止了通过第三方进行贷款周转的行为。
报告期内，发行人通过第三方周转资金的贷款合同均已履行完毕，不存在逾期还款，不归还贷款的情形，未给相关贷款银行造成损失。资金周转完毕后，发行人即停止了通过第三方进行贷款周转的行为。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未因上述贷款资金周转事宜受到中国银行业监督管理委员会常州监管分局的处罚。南京银行股份有限公司常州分行也并未追究发行人贷款资金周转的违约责任。
中国银行业监督管理委员会常州监管分局、南京银行股份有限公司常州分行出具了相应的确认文件，具体内容如下：
1.中国银行业监督管理委员会常州监管分局于2017年7月12日出具的《关于江苏精研科技股份有限公司相关问题的复函》：
（1）2014年至 2015年期间，我分局对辖区银行业金融机构开展的各项业务检查，未涉及精研科技的银行贷款，亦未收到过涉及精研科技违规使用银行贷款的信访投诉。
（2）南京银行常州分行报告“2014年和2015年，精研科技获得的流动资金贷款，不存在以非法占有为目的的骗贷行为，贷款资金已到期归还，未发生逾期情况，未给贷款银行造成损失或其他不利影响。”自2013年1月至今，南京银行常州分行亦未对精研科技进行过任何形式的惩戒措施。
2.南京银行股份有限公司常州分行于 2017年6月出具的《确认函》：
（1）精研科技在 2014年和 2015年流动资金贷款通过上能电气、永盾机械进行周转，周转后的银行贷款用于支付货款、购买设备，发生的流动资金贷款均已经到期，未发生到期后逾期还款、不归还贷款等情况。
（2）精研科技在 2014年和 2015年流动资金贷款通过上能电气、永盾机械进行周转，不存在以非法占有为目的骗取贷款的行为，上述贷款资金也已经进行了归还，未给贷款银行造成损失或者其他不利影响。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）（3）精研科技采取上述行为未实际危害我国金融机构权益和金融安全，不属于《中华人民共和国刑法》第193条规定的贷款诈骗、第175条规定的骗取贷款罪的行为，精研科技上述行为不属于重大违法违规行为。
自 2013年 1月至今，江苏精研科技股份有限公司及其子公司常州博研科技有限公司不存在因贷款资金进行周转的问题而受到我行处罚的记录。
自 2013年 1月至今，江苏精研科技股份有限公司及其子公司常州博研科技有限公司不存在违法违规行为，我行未对精研科技及其子公司进行过任何形式的处罚。
发行人通过第三方周转银行贷款的行为中国银行业监督管理委员会常州监管分局已经出具了相应复函，南京银行股份有限公司常州分行也出具了《确认函》，本所律师据此认为，发行人不存在资金使用重大违法违规情形，不存在潜在纠纷，上述情形不会对发行人本次发行并在创业板上市构成实质性法律障碍。
本所律师的核查意见：
（一）核查程序
1.查阅了我国关于流动资金贷款相关法律法规，访谈了发行人实际控制人、高级管理人员及财务负责人，了解发行人通过第三方资金周转的原因、背景，核查发行人通过第三方资金周转是否合法合规；
2.查阅了南京银行股份有限公司常州分行、中国银行业监督管理委员会常州监管分局就发行人流动资金贷款资金周转事项出具的确认文件，查阅永盾机械和上能电气出具的说明函，核查发行人通过第三方资金周转是否存在法律风险；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人通过第三方周转银行贷款的行为中国银行业监督管理委员会常州监管分局已经出具了相应复函，南京银行股份有限公司常州分行也出具了《确认函》，本所律师认为，发行人不存在资金使用重大违法违规情形，不存在潜在纠纷，上述情形不会对发行人本次发行并在创业板上市构成实质性法律障碍。
五、《口头反馈意见》问题 10
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五） 2014年发行人前十大客户中包括无锡精研金属材料有限公司，请发行人说明该公司相关情况，是否为应披露关联方，报告期内与发行人交易情况，包括交易内容、交易金额、最终用户。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复：
（一）无锡精研金属材料有限公司相关情况
无锡精研金属材料有限公司（以下简称“无锡精研”）设立于2011年1月25日，统一信用代码：91320214569116278H，注册地址：无锡市新区旺庄路168-714，经营范围为金属材料、金属工具、仪器仪表、五金交电、通信设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）、通用机械及配件、电气机械及器材、建材、针纺织品及原料、橡胶制品、塑料制品、润滑油、日用品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要从事汽车、电子产品的金属零部件生产业务，产品包括机加工金属零部件和金属粉末注射成形零部件等。
无锡精研的股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|职务|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|宋国英|执行董事、总经理|25.00|50.00%|货币|
|刘乃勤|监事|25.00|50.00%|货币|
|合 计||50.00|100.00%|-|

报告期内无锡精研基本财务情况：
单位：万元人民币
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|-|-|-|-|
|主要指标（万元人民币）|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|98.59|101.70|715.70|
|负债总额|81.88|81.90|665.40|
|主要指标（万元人民币）||2015年度|2014年度|
|营业收入|0.00|149.20|3,112.80|

（二）是否应当披露为关联方
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
1.上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
2.具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）（1）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（3）由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（4）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（5）中国证监会、交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
3.具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（2）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（3）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（4）本条第（1）项至第（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（5）中国证监会、交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
4.具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：
（1）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第2条或者第3条规定的情形之一；
（2）过去十二个月内，曾经具有第2条或者第3条规定的情形之一。
此外，《企业会计准则第36号——关联方披露》规定：
“第三条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
第四条下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的母公司。（二）该企业的子公司。（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。（四）对该企业实施共同控制的投资方。（五）对该企业施加重大影响的投资方。（六）该企业的合营企业。（七）该企业的联营企业。（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。”
基于前述法律法规，本所律师对于无锡精研进行了走访，无锡精研填写了调查问卷，确认无锡精研、无锡精研的实际控制人、持股5%以上的主要股东、董事、监事高级管理人员、关键业务经办人与发行人实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及其关联方不存在关联关系。
因此无锡精研不应当披露为关联方。
3.报告期内与发行人交易情况，包括交易内容、交易金额、最终用户
（1）交易内容
报告期内，公司向无锡精研销售手机用 MIM产品，具体品种包括卡托、手机其他（音量键、锁定键等）、装饰圈等，无锡精研采购公司相应的产品后，销售给手机生产厂商。经了解，无锡精研产品的直接客户主要为贝尔罗斯(广州)电子部件有限公司、绿点(苏州)科技有限公司和赫比(苏州)通讯科技有限公司，上述厂商主要为品牌手机生产厂商提供加工装配服务，产品的最终手机厂商用户主要为索尼、亚马逊、诺基亚、金立、OPPO等客户。
具体交易内容情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年度||2015年度||2014年度||
||销售收入（万元）|单价（元/件）|销售收入（万元）|单价（元/件）|销售收入（万元）|单价（元/件）|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||2016年度||2015年度||2014年度||
|||销售收入（万元）|单价（元/件）|销售收入（万元）|单价（元/件）|销售收入（万元）|单价（元/件）|
|对无锡精研的销售情况|卡托|-|-|19.62|4.44|1,280.14|2.93|
||装饰圈|-|-|91.04|2.87|225.65|4.44|
||手机其他|-|-|-|-|312.60|1.26|
||可穿戴设备类|-|-|-|-|174.53|3.92|
||其他（含模具等）|-|-|-|-|32.94|-|

（2）发行人与无锡精研的具体交易情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年度|||2015年度|||2014年度|||
|数量|金额|占比|数量（件）|金额（万元）|占比|数量（件）|金额（万元）|占比|
|-|-|-|361,209|110.67|0.24%|7,803,149|2,025.86|9.63%|

（3）发行人与无锡精研之间的交易及最终销售客户的销售情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|终端品牌客户|2016年度||2015年度||2014年度||
||销售数量（件）|最终销售数量（件）|销售数量（件）|最终销售数量（件）|销售数量（件）|最终销售数量（件）|
|索尼/金立/亚马逊/诺基亚/OPPO/JAYBIRD|-|-|361,209|361,209|7,803,149|7,803,149|

无锡精研 2014年为发行人第4大客户，2015年公司与无锡精研的交易金额已较小，已不是公司的主要客户。
发行人 2014年经营规模尚小，尚处于起步发展阶段，在具体经营过程中无法直接与国内外很多的知名厂商开展销售业务。同时由于前几年 MIM行业也处在不断为客户认知的过程中，客户的推广、使用需要较大的开发能力。
无锡精研拥有较好的客户资源和销售渠道，属于公司尚未进入的客户，在无锡精研提出向公司采购 MIM产品后，公司根据自身的经营需要，经过分析测算认为具有合理的获利空间，承接了相应的订单。
由于诺基亚手机、亚马逊手机在市场中未取得较好的市场占有率，无锡精研其他的客户后续开发未取得显著效果，报告期内的手机型号项目结束后未能有新
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）项目接续，因此2015年无锡精研向公司的采购大幅减小，2016年开始无锡精研未继续向公司采购。
本所律师的核查意见：
（一）核查程序
1.对公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈，填写了关联关系的调查表；
2.对无锡精研进行走访，并签署调查问卷表；
3.对无锡精研的负责人进行现场访谈并经无锡精研盖章确认；
4.获取了无锡精研工商登记资料，并通过全国企业信用信息公示系统查询了无锡精研的股东等信息。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：无锡精研、无锡精研的实际控制人、股东、董事、监事高级管理人员、关键业务经办人与发行人实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及其关联方不存在关联关系，不应当披露为关联方。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）第三节签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五）签署页）
本补充法律意见书于 年月日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁律师 刘维律师
金诗晟律师
年 月 日