广州珠江实业开发股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会议资料
目 录
广州珠江实业开发股份有限公司
2017年第二次临时股东大会议程
会议时间：2017年10月10日（星期二）下午14:30时
会议地点：广州市越秀区环市东路371-375号世贸大厦南塔
会议主持人：郑暑平董事长
会议议程：
一、主持人致辞并宣布股东到会情况。
二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。
三、会议内容：
议案一：《关于投资广州市穗芳鸿华科技发展有限公司暨关联交易的议案》四、股东提问及公司相关人员回答。
五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。
六、监票人、计票人统计现场投票结果。
七、等待网络投票结果，会议休会（15分钟）。
八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。
九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等进行见证。
十、主持人宣布大会结束。
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2017年第二次临时股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及持有有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参加本次股东大会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。
每位股东或股东代表发言原则上不超过 5分钟。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、本次会议由北京德恒（广州）律师事务所律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证。
议案一
广州珠江实业开发股份有限公司
关于投资广州市穗芳鸿华科技发展有限公司
暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为了扩大主营业务，优化资产结构，公司拟以不超过 70,000万元对广州市穗芳鸿华科技发展有限公司（以下简称“项目公司”）进行投资，包括注册资本增资款 9,607.85万元，资本公积金 33,827.15万元，债权投资款 26,565万元。交易完成后，公司持有项目公司49%股权。
本次交易构成关联交易，具体交易内容如下：
一、交易概述
（一）公司以对项目公司注册资本增资和资本公积金投入的方式成为项目公司股东，其中：总投资额为 70,000万元，包括注册资本增资款 9,607.85万元，资本公积金 33,827.15万元，债权投资款 26,565万元。公司对项目公司投资完成后，广州中侨置业投资控股集团有限公司（以下简称“广州中侨公司”）和公司在项目公司的股权比例为51%:49%。
广州中侨公司是项目公司原唯一股东，持有项目公司原100%股权。
（二）过去十二个月内，广州中侨公司持有公司控股子公司安徽
中侨置业投资有限公司（以下简称“安徽中侨”）49.29%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6条规定，广州中侨公司为公司关联法人，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易已经公司第九届董事会 2017年第五次会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见表示同意，并发表了独立意见。
二、交易协议主体介绍
（一）交易方基本情况
名称：广州中侨置业投资控股集团有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：广州市天河区黄埔大道西 668号广州赛马场广州马会家居 1886铺
法定代表人：庄泽勇
注册资本：10,000万元
成立日期：2008年 07月 22日
统一社会信用代码：91440101677772053M
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；企业总部管理；房地产开发经营；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；物业管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；投资管理服务；酒店管理；企业自有资金投资；
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年又一期的主要财务指标：2016年度未经审计的资产总额为 495,617,295.14元,资产净额为 80,846,111.99元；营业收入为 0元,净利润为 22,658,976.40元。2017年 6月未经审计的资产总额为 647,671,425.82元,资产净额为 80,641,200.68元；2017年 1-6月营业收入为 0元,净利润为 -204,911.31元。
公司与广州中侨公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
名称：广州市穗芳鸿华科技发展有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：广州市天河区珠江西路 8号 15楼 1501V68
法定代表人：吴小明
注册资本：人民币 10,000.00万元
成立日期：1994年 04月 18日
统一社会信用代码：91440106191043395D
经营范围：信息电子技术服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）；
物业管理；科技信息咨询服务。
股权结构：广州中侨公司是项目公司原唯一股东，持有项目公司原100%股权。本次交易完成后，广州中侨公司和公司在项目公司的股权比例为51%:49%。
最近一年又一期的主要财务指标：2016年度未经审计的资产总额
为 413,134,695.48元,资产净额为-146,347,582.97元；营业收入为 2,116,625.00元,净利润为-120,009,166.71元。2017年 6月未经审计的资产总额为403,974,439.42元,资产净额为-174,842,813.56元；
2017年 1-6月营业收入为 1,093,011.30元 ,净利润为 -28,063,254.27元。
公司与项目公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
交易标的主要项目：
东莞星玺广场项目为已建成商业地产项目（一栋三层商业楼），于 1993年 12月建成。项目位于广东省东莞市东城区东城路 388号东城中心 A1区裙楼，属于东莞市东城路与东莞大道交汇处的东城商圈，共有商铺 2249间，其中：项目公司持有 818间（含停车库）、其他小业主持有 1431间（具体以产权登记证书为准）。
具有从事证券业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所对项目公司进行了清产核资调查并出具了《清产核资专项审计报告》：广州市穗芳鸿华科技发展有限公司截止基准日 2017年 2月 28日的资产总额为 410,750,780.53元，负债总额为 565,641,656.10元，净资产为-154,890,875.57元。
公司委托具有从事证券业务资格的银信资产评估有限公司对项目公司进行了资产评估并出具了《资产评估报告书》。广州市穗芳鸿华科技发展有限公司股东全部权益在评估基准日 2017年 2月 28日的市场价值为 47,463.27万元，较审计后账面净资产-15,489.09万元的增值
率为406.43%。评估方法主要为资产基础法。评估增值主要来源于固定资产增值，随着城市化的快速发展，房地产市场交易活跃，价格涨幅较大，导致房地产出现增值。
根据北京德恒（广州）律师事务所核查并出具的《法律尽职调查报告》：广州市穗芳鸿华科技发展有限公司主体资格符合《中华人民共和国公司法》的相关规定，其合法有效存续。广州市穗芳鸿华科技发展有限公司工商登记的唯一股东为广州中侨公司，持股比例为100%。
上述股权已经质押登记给中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司，但股权不存在被人民法院采取司法冻结、查封等财产保全或执行措施的情况。
四、交易的主要内容及履约安排
（一）合作主体
甲方：广州中侨置业投资控股集团有限公司
乙方：广州珠江实业开发股份有限公司
项目公司：广州市穗芳鸿华科技发展有限公司
（二）合作方式
1.投资方式：股权+债权
乙方（即公司，下同）根据合同相关条款约定向项目公司分别提供股权投资（含注册资本及资本公积金，以下同）及债权投资，债权投资款项的支付需以约定的抵押登记手续办妥为前提，若抵押商铺分批进行则乙方按已办妥抵押登记手续商铺的评估价值支付相应的债权投资款。
乙方总投资额为 70,000万元，包括注册资本增资款 9,607.85万元，资本公积金 33,827.15万元，债权投资款 26,565万元。项目公司在合同生效次日在乙方指定的银行办理开立账户手续（具体办妥开户事宜的时间以银行确定为准），由合同约定的各方共管。乙方在共管账户开立次日起五个工作日内转入款项不超过人民币 60,000万元（其中包括股权投资款 43,435万元和债权投资款不超过 16,565万元），剩余债权投资款视项目公司后期运营及资金需要情况支付。项目公司以合同约定的项目公司所持有的项目资产向乙方提供抵押担保，债权投资款项的支付需以约定的抵押登记手续办妥为前提。
2.占股比例
乙方完成注册资本增资且资本公积金投入后，项目公司股权结构为：广州中侨公司持有51%，公司持有49%。
3.债权投资回报
采取固定回报收益，年利率为12%，按季度支付。
（三）公司治理
合作双方按市场化的公司治理机制依法合规运作，具体如下：
1.甲乙双方在股东会的投票权比例为51%（甲方）：49%（乙方）。
2.项目公司设董事会，成员 5人，乙方委派 3人，甲方委派 2人。
其中，乙方委派的一名董事为董事长。
3.项目公司不设监事会，设监事 2人，甲方委派 1人，乙方委派 1人。
（四）利润分配
1.项目公司应在每年结转收入，如有可分配利润，且乙方根据合同约定未行使选择权，或选择不退出项目公司的，甲乙双方根据股权比例（即甲方占51%，乙方占49%）分配利润。
2.乙方若选择终止合作，则相应调整合作期内乙方每年利润分配额度=乙方股权投资款本金×12%（自乙方根据本合同约定支付相应款项之日起计）。
3.项目公司进入清算程序的，清算组依法在处理项目公司资产，缴纳各项应缴税、费，支付应付款项后，项目剩余资产应首先用于实现乙方的股权投资款的本金，余下的剩余财产由甲乙双方根据股权比例分配。
（五）退出机制
1.合作期间，如出现以下情况的，乙方有权单方选择退出项目公司：
（1）项目公司未能在 2018年 10月之前开业或截至 2020年 3月份自持商铺及返租商铺的合计出租率未达80%；
（2）项目公司开业前三年，年均出租回报率未达到7%。
方股权。如有其它第三方超过乙方挂牌价格获取乙方股权的，股权拍卖款超过挂牌价格部分（税后）全部由甲方所得。
3.如甲方、项目公司自甲方收到乙方书面通知退出项目公司之日起 12个月内未能通过筹集资金或变卖甲方所持有项目公司股权用以清偿乙方债权投资本息以及支付乙方股权投资的，甲方应将其持有的项目公司全部股权（51%）无偿转让给乙方，甲方及项目公司应无条件配合乙方办理股权变更登记手续。
（六）违约责任
1.乙方选择股权退出时，如甲方未按约定竞拍（回购）乙方股权的，自乙方股权第一次竞拍之日起至乙方实现转让股权并办妥工商变更登记之日止，甲方应以乙方股权投资款×万分之五/日为标准向乙方支付违约金。
2.如乙方未根据合同约定支付投资款的，乙方应以未支付款项×万分之五/日为标准向项目公司支付违约金。
（七）合同生效
合同自乙方董事会审议通过之日，项目公司股权质押解除手续办妥之日起生效，最迟不能超过 2017年 12月 31日，否则合同自动终止。
五、交易目的以及对上市公司的影响
东莞星玺广场项目为已建成商业地产项目，成功投资此项目有利于优化公司持有资产结构，博取物业资产升值空间，未来可获得较稳定的租赁现金流收入，同时未来可通过此项目作为融资平台。
本股权转让合同的签署对公司经营业绩不构成重大影响。
交易对方为本次交易提供了相应的担保，保护了上市公司利益。
本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
交易完成后，公司将持有项目公司49%的股权。
现提请股东大会审议并批准上述交易事项，提请股东大会授权董事会在该交易框架下谈判确定交易具体细节、签署相关文件和办理相应的手续，并同意董事会将签署授权实行转授权公司经营班子
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