国海证券股份有限公司关于长江润发机械股份有限公司
募集资金 2013年度存放和使用情况的专项核查报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为长江润发机械股份有限公司（以下简称“长江润发”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“首次发行”）的保荐机构，在认真审阅长江润发董事会《长江润发机械股份有限公司关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的基础上，现就长江润发
2013年度募集资金存放与使用情况核查如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]653号文核准，公司由主承销商国海证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方
式发行人民币普通股（A股）3,300万股，每股发行价人民币15.50元，共募集资金总额为人民币511,500,000.00元，扣除发行费用人民币54,580,977.53元，实际募集资金净额为人民币456,919,022.47元。该项募集资金已于2010年6月7日全部到位，并经山东天恒信有限责任会计师事务所天恒信内验报字[2010]2005号验资报告验证确认。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，公司于本期末对发行费用进行了重新确认，将本公司2010年6月首次公开发行股票发生的2,208,818.00元路演费、上市酒会费等费用，调整计入了2010年度损益，最终确认的发行费用金额为人民币52,372,159.53元。2011年3月23日，公司已将2,208,818.00元从基本户转
回募集资金专户。调整后，发行费用为人民币52,372,159.53元，实际募集资金净额为人民币459,127,840.47元。
（二）2013年度使用情况及期末余额
截至2013年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||金额|
|募集资金净额|45,912.78||
|加：累计利息收入扣除手续费净额|1,536.29||
|减：以前年度已使用净额|33,894.35||
|本年度使用金额|7,043.08||
|募集资金专用账户年末余额|6,511.64||

（三）募集资金结余情况
截至2013年12月31日，募集资金存储专户余额为6,511.64万元，具体存放情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专户银行名称||银行账号||账户类别||期末余额|
|1||中国银行股份有限公司张家港支行||480658217538||募集资金专户||485.76||
|||||||定期存款||2,500.00||
|2||中国农业银行股份有限公司张家港港区支行||10528201040062868||募集资金专户||556.95||
|||||||定期存款||1,000.00||
|3||江苏张家港农村商业银行股份有限公司港区支行||802000028888188||募集资金专户||468.93||
|||||||定期存款||1,500.00||
|||合计||||||6,511.64||

二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《长江润发机械股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定《长江润发机械股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2008年8月15日召
开的股东大会上审议通过，并于2011年4月23日经2010年度股东大会审议通过
第一次修订。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，以便对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
2010年，为了规范募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，公司、保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）与江苏张家港农村商业银行股份有限公司港区支行、中国农业银行股份有限公司张家港港区支行、中国银行股份有限公司张家港支行分别签署《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的使用和存储情况进行监管，且根据募集资金管理方面的相关规定，公司分别与专户银行及保荐机构签订《长江润发机械股份有限公司募集资金三方监管补充协议》，以定期存单方式存放募集资金，更好的保护中小投资者权益，协议至2012年12月31日到期。2013年，公司与以上各方又续签了《募集资金三方监管协议》。
公司三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、2013年度募集资金的实际使用情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||是||
|||||||||项目||||
||||||||截至期|||否||
|||||||||达到|||项目可|
||是否已变||募集资||||末投资|||达||
|||||调整后||截至期末||预定|本报告期||行性是|
|承诺投资项目和|更项目||金承诺||本报告期||进度|||到||
|||||投资总||累计投入||可使|实现的效||否发生|
|超募资金投向|(含部分||投资总||投入金额||(%)(3)|||预||
|||||额(1)||金额(2)||用状|益||重大变|
||变更)||额||||＝|||计||
|||||||||态日|||化|
||||||||(2)/(1)|||效||
|||||||||期||||
|||||||||||益||
|承诺投资项目||||||||||||
|||||||||201||||
|||||||||3 年||||
|扩建年产18万吨||||||||12||||
||否|33,000||33,000|5,395.13|31,808.91|96.39%||2,800.35|是|否|
|电梯导轨项目||||||||月||||
|||||||||31||||
|||||||||日||||
|天津分公司年产|否|7,000||7,000|1,411.08|4,581.06|65.44%|201||否|否|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||是||
|||||||||项目||||
||||||||截至期|||否||
|||||||||达到|||项目可|
||是否已变||募集资||||末投资|||达||
|||||调整后||截至期末||预定|本报告期||行性是|
|承诺投资项目和|更项目||金承诺||本报告期||进度|||到||
|||||投资总||累计投入||可使|实现的效||否发生|
|超募资金投向|(含部分||投资总||投入金额||(%)(3)|||预||
|||||额(1)||金额(2)||用状|益||重大变|
||变更)||额||||＝|||计||
|||||||||态日|||化|
||||||||(2)/(1)|||效||
|||||||||期||||
|||||||||||益||
|两万吨T型导轨||||||||2 年||||
|及配件项目||||||||12||||
|||||||||月||||
|||||||||31||||
|||||||||日||||
|||||||||2011||||
|||||||||年||||
|电梯部件研发中||||||||12||||
||否|3,000||3,000|236.87|1,947.46|64.92%|||否|否|
|心项目||||||||月||||
|||||||||31||||
|||||||||日||||
|承诺投资项目小||||||||||||
||--|43,000||43,000|7,043.08|38,337.43|--|--|2,800.35|--|--|
|计||||||||||||
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款||||||||||||
||--|||||||--|--|--|--|
|（如有）||||||||||||
|补充流动资金||||||||||||
||--|||||2,600.00||--|--|--|--|
|（如有）||||||||||||
|超募资金投向小||||||||||||
||--|||||2,600.00|--|--||--|--|
|计||||||||||||
|合计|--||43,000|43,000|7,043.08|40,937.43|--|--|2,800.35|--|--|
|项目可行性发生||||||||||||
|重大变化的情况|不适用。|||||||||||
|说明||||||||||||
||适用|||||||||||
|超募资金的金|根据公司第一届董事会第十次会议决议，为提高公司募集资金使用效率、有效降低公司财务费用，实现公司和投资者利益的最大化，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008年2月修订)的规定，截止2013年12月31日，公司董事会已将超额部分中的2,600.00万元用于永久补充公司生产经营所需的流动资金。|||||||||||
|额、用途及使用||||||||||||
|进展情况||||||||||||
|募集资金投资项||||||||||||
|目实施地点变更|不适用|||||||||||
|情况||||||||||||
|募集资金投资项||||||||||||
|目实施方式调整|不适用|||||||||||
|情况||||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是||
||||||||项目||||
|||||||截至期|||否||
||||||||达到|||项目可|
||是否已变|募集资||||末投资|||达||
||||调整后||截至期末||预定|本报告期||行性是|
|承诺投资项目和|更项目|金承诺||本报告期||进度|||到||
||||投资总||累计投入||可使|实现的效||否发生|
|超募资金投向|(含部分|投资总||投入金额||(%)(3)|||预||
||||额(1)||金额(2)||用状|益||重大变|
||变更)|额||||＝|||计||
||||||||态日|||化|
|||||||(2)/(1)|||效||
||||||||期||||
||||||||||益||
||适用||||||||||
||公司先期已利用自筹资金11,441.16万元投入募投项目，其中扩建年产18万吨电梯导轨项目（新增产能12万吨）投入资金8,873.41万元；天津分公司年产两万吨T型导轨及配件项目投入资金996.60万元；电梯部件研发中心项目投资资金1,571.15万元。经公司第一届董事会第十次会议审议通过，公司已使用募集资金11,441.16万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。||||||||||
|募集资金投资项|||||||||||
|目先期投入及置|||||||||||
|换情况|||||||||||
|用闲置募集资金|||||||||||
|暂时补充流动资|不适用||||||||||
|金情况|||||||||||
|项目实施出现募|||||||||||
|集资金结余的金|不适用||||||||||
|额及原因|||||||||||
|尚未使用的募集|||||||||||
||存放于募集资金专户。||||||||||
|资金用途及去向|||||||||||
|募集资金使用及|||||||||||
|披露中存在的问|报告期不存在此情况。||||||||||
|题或其他情况|||||||||||

四、超募资金使用情况
公司2010年IPO募集资金超募金额为29,127,840.47元，使用情况如下：根据公司第一届董事会第十次会议决议，为提高公司募集资金使用效率、有效降低公司财务费用，实现公司和投资者利益的最大化，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008年2月修订)的规定，截止本报告期末，公司董事会已将超额部分中的2,600.00万元用于永久补充公司生产经营所需的流动资金。
剩余超募资金3,127,840.47元，公司将本着审慎、负责的态度，根据公司发展战略和经营实际需要，对剩余超募资金进行妥善计划和安排并及时披露。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2013年12月31日，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
七、上市公司募集资金存放与使用情况合规性的核查意见
通过核查，国海证券认为：
1、长江润发首次发行募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非募集资金，也未用作其他用途，符合相关法规的规定；
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于长江润发机械股份有限公司募集资金2013年度存放和使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
刘迎军 刘皓
国海证券股份有限公司2014年4月7日