证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 公告编号：2017-002
鸿利智汇集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议。
3、本次股东大会未增加或变更议案。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、本次临时股东大会的会议通知已于2016年12月17日在巨潮资讯网上以公告的方式发出。
2、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
3、网络投票时间：2017年1月3日－2017年1月4日
4、现场会议召开时间：2017年1月4日下午2:30
5、现场会议召开地点：广州市花都区花东镇先科一路 1号鸿利智汇会议室6、召集人：公司董事会
7、主持人：公司董事长李国平先生
8、本次股东大会召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
（二）会议出席情况
1、出席会议股东的总体情况：
参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代表共 38人，代表公司表决权的股份数为368,918,950股，占公司有表决权股份总数的54.9825%。
2、现场会议股东出席情况
参加现场会议的股东及股东代表共 15人，代表公司表决权的股份数为311,568,904股，占公司有表决权股份总数的46.4352%。
3、网络投票情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共 23人，代表公司表决权的股份数为 57,350,046股，占公司有表决权股份总数的8.5473%。
4、出席会议的其他人员
公司董事、监事、见证律师出席了本次会议，非董事高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。
二、议案审议表决情况
（一）议案表决方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
现场会议召开时间：2017年1月4日下午2:30。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2017年1月4日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2017年1月3日下午3:00至2017年1月4日下午3:00期间的任意时间。
（二）议案表决情况
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
总表决情况：
同意185,723,130股，占出席会议所有股东所持股份的92.6745％；反对83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0417％；弃权14,596,970股，占出席会议所有股东所持股份的7.2838％。
中小股东总表决情况：
同意44,970,726股，占出席会议中小股东所持股份的75.3894％；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401％；弃权14,596,970股，占出席会议中小股东所持股份的24.4705％。
公司第一大股东及董事长李国平对本议案回避表决。议案获得通过。
2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1本次交易的整体方案
总表决情况：
同意200,291,500股，占出席会议所有股东所持股份的99.9440％；反对12,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0064％；弃权 99,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0496％。
中小股东总表决情况：
同意59,539,096股，占出席会议中小股东所持股份的99.8119％；反对12,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0215％；弃权 99,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.1666％。
公司第一大股东及董事长李国平对本议案回避表决。议案获得通过。
2.2发行股份及支付现金购买资产方案
2.2.1标的公司及标的资产
总表决情况：
同意368,810,250股，占出席会议所有股东所持股份的99.9705％；反对83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0227％；弃权 25,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068％。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178％；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401％；弃权 25,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0421％。
议案获得通过。
2.2.2标的资产的交易价格及定价依据
总表决情况：
同意368,810,150股，占出席会议所有股东所持股份的99.9705％；反对83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0227％；弃权 25,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068％。
中小股东总表决情况：
同意59,542,496股，占出席会议中小股东所持股份的99.8176％；反对83,600
股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401％；弃权 25,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0422％。
议案获得通过。
2.2.3交易对价及其支付方式
总表决情况：
同意368,810,250股，占出席会议所有股东所持股份的99.9705％；反对83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0227％；弃权 25,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068％。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178％；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401％；弃权 25,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0421％。
议案获得通过。
2.2.4支付期限
总表决情况：
同意368,810,150股，占出席会议所有股东所持股份的99.9705％；反对83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0227％；弃权 25,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068％。
中小股东总表决情况：
同意59,542,496股，占出席会议中小股东所持股份的99.8176％；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401％；弃权 25,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0422％。
议案获得通过。
2.2.5业绩承诺和补偿
总表决情况：
同意368,810,250股，占出席会议所有股东所持股份的99.9705％；反对83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0227％；弃权 25,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068％。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178％；反对83,600
股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401％；弃权 25,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0421％。
议案获得通过。
2.2.6奖励对价
总表决情况：
同意368,810,250股，占出席会议所有股东所持股份的99.9705％；反对83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0227％；弃权 25,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068％。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178％；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401％；弃权 25,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0421％。
议案获得通过。
2.2.7速易网络的滚存未分配利润
总表决情况：
同意368,810,250股，占出席会议所有股东所持股份的99.9705％；反对83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0227％；弃权 25,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068％。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178％；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401％；弃权 25,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0421％。
议案获得通过。
2.2.8标的资产自本次交易基准日至标的股权交割日期间的损益归属
总表决情况：
同意368,810,250股，占出席会议所有股东所持股份的99.9705％；反对83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0227％；弃权 25,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068％。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178％；反对83,600
股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401％；弃权 25,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0421％。
议案获得通过。
2.2.9标的股权办理权属转移的合同义务和违约责任
总表决情况：
同意368,810,250股，占出席会议所有股东所持股份的99.9705％；反对83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0227％；弃权 25,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068％。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178％；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401％；弃权 25,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0421％。
议案获得通过。
2.3发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
2.3.1发行股票的种类和面值
总表决情况：
同意368,810,250股，占出席会议所有股东所持股份的99.9705％；反对83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0227％；弃权 25,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068％。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178％；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401％；弃权 25,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0421％。
议案获得通过。
2.3.2发行方式
总表决情况：
同意368,810,250股，占出席会议所有股东所持股份的99.9705％；反对83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0227％；弃权 25,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068％。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178％；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401％；弃权 25,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0421％。
议案获得通过。
2.3.3定价基准日及发行价格
总表决情况：
同意368,810,250股，占出席会议所有股东所持股份的99.9705％；反对83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0227％；弃权 25,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068％。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178％；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401％；弃权 25,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0421％。
议案获得通过。
2.3.4交易对方认购股份数量
总表决情况：
同意368,810,250股，占出席会议所有股东所持股份的99.9705％；反对83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0227％；弃权 25,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068％。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178％；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401％；弃权 25,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0421％。
议案获得通过。
2.3.5交易对方认购股份的锁定期
总表决情况：
同意368,810,150股，占出席会议所有股东所持股份的99.9705％；反对83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0227％；弃权 25,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068％。
中小股东总表决情况：
同意59,542,496股，占出席会议中小股东所持股份的99.8176％；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401％；弃权 25,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0422％。
议案获得通过。
2.3.6拟上市地点
总表决情况：
同意368,810,250股，占出席会议所有股东所持股份的99.9705％；反对83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0227％；弃权 25,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068％。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178％；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401％；弃权 25,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0421％。
议案获得通过。
2.4配套融资的发行方案
2.4.1发行股票的种类和面值
总表决情况：
同意200,295,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9458％；反对83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0417％；弃权 25,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125％。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178％；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401％；弃权 25,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0421％。
公司第一大股东及董事长李国平对本议案回避表决。议案获得通过。
2.4.2发行方式、发行对象、认购方式及认购金额
同意200,295,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9458％；反对83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0417％；弃权 25,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125％。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178％；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401％；弃权 25,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0421％。
公司第一大股东及董事长李国平对本议案回避表决。议案获得通过。
2.4.3定价基准日及发行价格
总表决情况：
同意200,295,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9458％；反对83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0417％；弃权 25,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125％。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178％；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401％；弃权 25,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0421％。
公司第一大股东及董事长李国平对本议案回避表决。议案获得通过。
2.4.4发行数量
总表决情况：
同意200,295,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9458％；反对83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0417％；弃权 25,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125％。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178％；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401％；弃权 25,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0421％。
公司第一大股东及董事长李国平对本议案回避表决。议案获得通过。
2.4.5募集配套资金的用途
总表决情况：
同意200,295,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9458％；反对83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0417％；弃权 25,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125％。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178％；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401％；弃权 25,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0421％。
公司第一大股东及董事长李国平对本议案回避表决。议案获得通过。
2.4.6锁定期
总表决情况：
同意200,294,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9457％；反对83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0417％；弃权 25,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0126％。
中小股东总表决情况：
同意59,542,496股，占出席会议中小股东所持股份的99.8176％；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401％；弃权 25,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0422％。
公司第一大股东及董事长李国平对本议案回避表决。议案获得通过。
2.4.7拟上市地点
总表决情况：
同意200,295,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9458％；反对83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0417％；弃权 25,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125％。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178％；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401％；弃权 25,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0421％。
公司第一大股东及董事长李国平对本议案回避表决。议案获得通过。
2.5公司滚存未分配利润
总表决情况：
同意200,295,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9458％；反对83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0417％；弃权 25,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125％。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178％；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401％；弃权 25,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0421％。
公司第一大股东及董事长李国平对本议案回避表决。议案获得通过。
2.6决议有效期
总表决情况：
同意200,295,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9458％；反对83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0417％；弃权 25,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125％。
中小股东总表决情况：
同意59,542,596股，占出席会议中小股东所持股份的99.8178％；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401％；弃权 25,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0421％。
公司第一大股东及董事长李国平对本议案回避表决。议案获得通过。
3、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》
总表决情况：
同意200,320,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9583％；反对83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0417％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意59,567,696股，占出席会议中小股东所持股份的99.8599％；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
公司第一大股东及董事长李国平对本议案回避表决。议案获得通过。
4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
总表决情况：
同意200,320,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9583％；反对83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0417％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意59,567,696股，占出席会议中小股东所持股份的99.8599％；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
公司第一大股东及董事长李国平对本议案回避表决。议案获得通过。
5、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》
总表决情况：
同意200,320,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9583％；反对83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0417％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意59,567,696股，占出席会议中小股东所持股份的99.8599％；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
公司第一大股东及董事长李国平对本议案回避表决。议案获得通过。
6、审议《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
总表决情况：
同意200,320,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9583％；反对83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0417％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意59,567,696股，占出席会议中小股东所持股份的99.8599％；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
公司第一大股东及董事长李国平对本议案回避表决。议案获得通过。
7、审议《关于<鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>（修订稿）及其摘要（修订稿）的议案》
总表决情况：
同意200,320,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9583％；反对83,600
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0417％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意59,567,696股，占出席会议中小股东所持股份的99.8599％；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
公司第一大股东及董事长李国平对本议案回避表决。议案获得通过。
8、审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
总表决情况：
同意368,835,350股，占出席会议所有股东所持股份的99.9773％；反对83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0227％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意59,567,696股，占出席会议中小股东所持股份的99.8599％；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案获得通过。
9、审议《关于签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》
总表决情况：
同意200,320,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9583％；反对83,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0417％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意59,567,696股，占出席会议中小股东所持股份的99.8599％；反对83,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
公司第一大股东及董事长李国平对本议案回避表决。议案获得通过。
10、审议《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》
总表决情况：
同意200,217,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9070％；反对70,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0353％；弃权115,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0576％。
中小股东总表决情况：
同意59,464,996股，占出席会议中小股东所持股份的99.6877％；反对70,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.1187％；弃权115,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1936％。
公司第一大股东及董事长李国平对本议案回避表决。议案获得通过。
11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》
总表决情况：
同意200,217,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9070％；反对70,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0353％；弃权115,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0576％。
中小股东总表决情况：
同意59,464,996股，占出席会议中小股东所持股份的99.6877％；反对70,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.1187％；弃权115,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1936％。
公司第一大股东及董事长李国平对本议案回避表决。议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：国浩律师(广州)事务所。
（二）律师姓名：黄贞、覃彦。
（三）结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和鸿利智汇章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
四、备查文件
（一）鸿利智汇集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议。
（二）国浩律师(广州)事务所出具的《国浩律师(广州)事务所关于鸿利智
汇集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见》。
特此公告。
鸿利智汇集团股份有限公司董事会
二〇一七年一月四日