法律意见书
北京市万商天勤律师事务所
关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况
之法律意见书
致：北京久其软件股份有限公司
本所依据与北京久其软件股份有限公司（下称“久其软件”或“发行人”）签署的《法律服务合同》，受托担任久其软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（下称“本次交易”）的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易中标的资产交割的有关事项出具本法律意见书。
如无特别说明，本所律师在《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中所做声明同样适用于本法律意见书；本法律意见书中有关用语、简称与《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》释义中相同用语的含义一致。
本所律师严格履行了法定职责，根据《从业管理办法》和《执业规则》等法律、法规和规范性文件的有关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，就本次交易涉及的标的资产交割情况发表法律意见如下：
一、本次交易的基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
久其软件非公开发行股份及支付现金购买华夏电通100%股权。其中，以现金方式支付对价 9,000万元，以发行股份方式支付对价 51,000万元。具体情况如下：
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|交易对方名称|因本次交易取得的总对价(元)|其中以现金方式支付的对价（元）|其中以发行股份方式支付的对价（元）|
|李俊峰|23,601,294.35|3,540,194.15|20,061,100.20|
|张思必|19,802,058.48|2,970,308.77|16,831,749.71|
|蒋国兴|10,801,138.40|1,620,170.76|9,180,967.64|
|贾瑞明|7,200,748.54|1,080,112.28|6,120,636.26|
|谢泳江|7,200,748.54|1,080,112.28|6,120,636.26|
|李建|7,124,647.17|1,068,697.08|6,055,950.09|
|贾高勇|1,652,101.36|247,815.20|1,404,286.16|
|周明浩|1,652,101.36|247,815.20|1,404,286.16|
|夏郁葱|1,652,101.36|247,815.20|1,404,286.16|
|孙莉|1,652,101.36|247,815.20|1,404,286.16|
|赵月军|1,652,101.36|247,815.20|1,404,286.16|
|单衍景|1,559,454.19|233,918.13|1,325,536.06|
|王瑞宾|1,559,454.19|233,918.13|1,325,536.06|
|王平|1,559,454.19|233,918.13|1,325,536.06|
|胡雷|1,091,617.93|163,742.69|927,875.24|
|杨建军|1,091,617.93|163,742.69|927,875.24|
|房兰花|1,091,617.93|163,742.69|927,875.24|
|刘枫|1,085,660.82|162,849.12|922,811.70|
|曹艳中|1,085,660.82|162,849.12|922,811.70|
|李行|1,085,660.82|162,849.12|922,811.70|
|郭武|1,062,050.68|159,307.60|902,743.08|
|张锐锋|1,062,050.68|159,307.60|902,743.08|
|高翔|1,062,050.68|159,307.60|902,743.08|
|杨颖|1,062,050.68|159,307.60|902,743.08|
|邹康|1,062,050.68|159,307.60|902,743.08|
|栗军|263,945,496.30|39,591,824.44|224,353,671.86|
|姚立生|44,747,542.69|6,712,131.40|38,035,411.29|
|陈皞玥|20,882,182.07|3,132,327.31|17,749,854.76|
|卢昌|13,051,368.03|1,957,705.20|11,093,662.83|
|于大泳|10,441,096.69|1,566,164.50|8,874,932.19|
|白锐|10,441,096.69|1,566,164.50|8,874,932.19|

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|-|-|-|-|
|仝敬明|7,457,929.43|1,118,689.42|6,339,240.01|
|陈亮|25,922,713.45|3,888,407.02|22,034,306.43|
|达晨银雷|25,489,394.15|3,823,409.12|21,665,985.03|
|辰光致远|23,648,495.91|3,547,274.39|20,101,221.52|
|苏州易联|12,603,087.72|1,890,463.16|10,712,624.56|
|刘海滨|10,801,132.16|1,620,169.82|9,180,962.34|
|刘卫国|6,769,562.57|1,015,434.39|5,754,128.18|
|王邦新|5,764,865.50|864,729.82|4,900,135.68|
|梅志勇|4,320,449.12|648,067.37|3,672,381.75|
|肖冰|4,248,233.92|637,235.09|3,610,998.83|
|杨楠|3,240,336.84|486,050.53|2,754,286.31|
|李悦|1,840,898.25|276,134.74|1,564,763.51|
|郭辉|991,260.82|148,689.12|842,571.70|
|郭超|991,260.82|148,689.12|842,571.70|
|夏永强|654,970.76|98,245.61|556,725.15|
|张晓丽|651,396.49|97,709.47|553,687.02|
|杨怀兵|396,500.58|59,475.09|337,025.49|
|陈彪|187,134.50|28,070.18|159,064.32|
|合计|600,000,000.00|90,000,000.00|510,000,000.00|

（二）非公开发行股票配套募集资金
久其软件向久其科技、鼎新成长、嘉盛兴业、屈庆超、党毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、钱晖、刘文佳等 10名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
二、本次交易的批准和授权
（一）久其软件的批准和授权
1、2015年4月10日，久其软件召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》、《关于发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易
有关的议案，并提请股东大会授权久其软件董事会全权办理与本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜。
久其软件的独立董事出具了《北京久其软件股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立董事的事前认可意见》、《北京久其软件股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立董事意见》，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关安排及相关议案。
2、2015年 5月 4日，久其软件召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》、《关于发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《<北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>（草案）及其摘要》等与本次交易有关的议案，并提请股东大会授权久其软件董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜。
久其软件的独立董事出具了《北京久其软件股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立董事的事前认可意见》、《北京久其软件股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立董事意见》，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关安排及相关议案。
资金认购方分别签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《<北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》、《关于批准本次交易有关审计报告、评估和盈利预测审核报告、备考合并盈利预测审核报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份并支付现金购买资产及募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）华夏电通的批准与授权
2015年4月8日，华夏电通召开股东大会，同意久其软件以发行股份并支付现金的方式收购华夏电通全体股东所持有的华夏电通100%股权。
（三）苏州易联、达晨银雷、辰光致远的批准与授权
1、2015年4月7日，苏州易联的基金管理人苏州工业园区易联投资管理有限公司作出决定，同意苏州易联将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件，并与久其软件签署《购买资产协议》。
2015年4月30日，苏州易联的基金管理人苏州工业园区易联投资管理有限公司作出决定，同意苏州易联与久其软件签署《购买资产补充协议》。
2、2015年4月7日，达晨银雷的基金管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司作出决定，同意达晨银雷将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软
件，并与久其软件签署《购买资产协议》。
2015年4月30日，达晨银雷的基金管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司作出决定，同意达晨银雷与久其软件签署《购买资产补充协议》。
3、2015年4月7日，辰光致远的执行事务合伙人北京博思辰光资产管理有限公司作出决定，同意辰光致远将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件，并与久其软件签署《购买资产协议》。
2015年 4月 30日，辰光致远的执行事务合伙人北京博思辰光资产管理有限公司作出决定，同意辰光致远与久其软件签署《购买资产补充协议》。
（四）配套融资认购方的批准与授权
1、2015年4月3日，久其科技召开股东会，同意久其科技以现金认购久其软件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《股份认购协议》。
2、2015年4月3日，鼎新成长的执行事务合伙人作出合伙人决议，同意鼎新成长以现金认购久其软件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《股份认购协议》。
3、2015年 4月 3日，嘉盛兴业召开股东会，同意嘉盛兴业以现金认购久其软件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《股份认购协议》。
（五）中国证监会的核准
278,211股股份、向仝敬明发行 198,722股股份、向陈亮发行 690,730股股份、向达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司发行 679,184股股份、向北京辰光致远创业投资中心（有限合伙）发行 630,132股股份、向苏州工业园区易联创业投资基金有限公司发行 335,818股股份、向刘海滨发行 287,804股股份、向刘卫国发行 180,380股股份、向王邦新发行 153,609股股份、向梅志勇发行 115,121股股份、向肖冰发行 113,197股股份、向杨楠发行86,341股股份、向李悦发行49,052股股份、向郭辉发行26,412股股份、向郭超发行 26,412股股份、向张晓丽发行 17,356股股份、向夏永强发行 17,452股股份、向杨怀兵发行10,565股股份、向陈彪发行 4,986股股份购买相关资产。
核准公司非公开发行不超过 3,109,448股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所认为,本次交易已经取得所有必要的批准和授权,该等批准和授权合法、有效。
三、标的资产的交割情况
2015年10月8日，华夏电通召开2015年第三次临时股东大会暨北京华夏电通科技有限公司（以下简称“华夏电通有限”）临时股东会，审议通过了《关于变更公司类型的议案》、《关于公司注册资金的议案》、《关于公司名称的议案》、《关于制订改制后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于同意公司全体股东将其持有的100%公司股权转让给北京久其软件股份有限公司的议案》、《关于同意公司全体董事辞去董事职务、选举公司董事的议案》、《关于同意公司全体监事辞去监事职务、选举公司监事的议案》、《关于本次改制其他相关事项的议案》及《关于授权董事会全权办理公司变更工商登记事项的议案》等议案，同意将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“北京华夏电通科技有限公司”。
华夏电通已就上述公司类型变更事宜以及股权交割事宜，向北京市工商行政管理局海淀分局申请了变更登记，并于 2015年 11月 16日取得了北京市工商行 8
政管理局海淀分局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108600384730Q），公司类型已变更为有限责任公司（法人独资）。交易对方合计持有的华夏电通有限的100%的股权已经全部变更至久其软件名下。
本所律师认为，交易对方已履行了标的资产的交割、过户义务，久其软件已合法取得标的资产的相关权利。
四、本次交易的后续事项
本次交易标的资产交割完成后，尚需进行下列事宜：
1、久其软件需向交易对方发行股份，并按照《购买资产协议》的约定分期支付共计9,000万元的现金对价。发行股份具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方名称|发行股份数（股）|交易对方名称|发行股份数（股）|
|栗军|7,033,030|邹康|28,299|
|李俊峰|628,874|姚立生|1,192,332|
|张思必|527,641|陈皞玥|556,421|
|蒋国兴|287,804|卢昌|347,763|
|贾瑞明|191,869|白锐|278,211|
|谢泳江|191,869|于大泳|278,211|
|李建|189,841|仝敬明|198,722|
|贾高勇|44,021|陈亮|690,730|
|周明浩|44,021|达晨银雷|679,184|
|夏郁葱|44,021|辰光致远|630,132|
|孙莉|44,021|苏州易联|335,818|
|赵月军|44,021|刘海滨|287,804|
|单衍景|41,552|刘卫国|180,380|
|王瑞宾|41,552|王邦新|153,609|
|王平|41,552|梅志勇|115,121|
|刘枫|28,928|肖冰|113,197|
|曹艳中|28,928|杨楠|86,341|
|李行|28,928|李悦|49,052|
|房兰花|29,086|郭辉|26,412|
|杨建军|29,086|郭超|26,412|
|胡雷|29,086|张晓丽|17,356|
|郭武|28,299|夏永强|17,452|

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|-|-|-|-|
|张锐锋|28,299|杨怀兵|10,565|
|高翔|28,299|陈彪|4,986|
|杨颖|28,299|合计|15,987,437|

2、久其软件需办理新增注册资本审验、工商变更登记及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记并向深圳证券交易所申请新增股份上市；
3、向久其科技、鼎新成长、嘉盛兴业、屈庆超、党毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、钱晖、刘文佳等10名的特定投资者非公开发行股份募集不超过 10,000万元的配套资金，并在募集配套资金实施完毕后按照相关规定办理新增注册资本的审验、工商变更登记以及新增股份的上市等事宜；
4、久其软件需根据《证券法》、《上市规则》等法律法规履行相关信息披露义务。
本所律师认为，久其软件办理新增股份上市、注册资本变更和章程修改等事宜不存在实质性法律障碍；截止本法律意见书出具之日，本次交易的各方不存在违反相关协议及承诺约定的行为。
五、结论性意见
综上本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（1）本次交易已获得各方内部权力机构必要的批准和授权，并取得中国证监会核准；
（2）久其软件办理新增股份上市、注册资本变更和章程修改等事宜不存在实质性法律障碍，本次交易的各方不存在违反相关协议及承诺约定的行为；
（3）本次交易涉及的标的资产交割已办理完成，标的资产过户符合法律、行政法规的相关规定，标的资产过户程序合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况之法律意见书》签署）
北京市万商天勤律师事务所
负责人：李宏律师 经办律师：周游 律师
（签名） （签名）郭雍 律师
（签名）2015年11月19日 11