北京众信国际旅行社股份有限公司拟购买
北京市华远国际旅游有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字［2016］第 139号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一六六年年二二月月二二十十六六日日
目 录
注册资产评估师声明 ........................................................................... 1摘 要 ............................................................................................... 2资产评估报告 ............................................................................. 4一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................... 4二、评估目的 ..................................................................................... 40三、评估对象和评估范围 ................................................................. 40四、价值类型及其定义 ..................................................................... 47五、评估基准日 ................................................................................. 47六、评估依据 ..................................................................................... 47七、评估方法 ..................................................................................... 50八、评估程序实施过程和情况 ......................................................... 57九、评估假设 ..................................................................................... 59十、评估结论 ..................................................................................... 61十一、特别事项说明 ......................................................................... 66十二、评估报告使用限制说明 ......................................................... 68十三、评估报告日 ............................................................................. 69备查文件目录 ..................................................................................... 71
中联资产评估集团有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告
中联评报字［2016］第 139号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受北京众信国际旅行社股份有限公司的委托，就北京众信国际旅行社股份有限公司拟购买北京市华远国际旅游有限公司股权之经济行为所涉及的北京市华远国际旅游有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象是北京市华远国际旅游有限公司股东全部权益，评估范围是北京市华远国际旅游有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相关负债。
评估基准日为 2015年 12月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对北京市华远国际旅游有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出北京市华远国际旅游有限公司股东全部权益在评估基准日 2015年 12月 31日的评估结论如下：
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北京市华远国际旅游有限公司在评估基准日 2015年 12月 31日归属于母公司所有者权益账面值为 25,151.51万元，评估值为 225,210.47万元，评估增值 200,058.96万元，增值率795.42%。
本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2015年 12月 31日起，至 2016年 12月 30日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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北京众信国际旅行社股份有限公司拟购买
北京市华远国际旅游有限公司股权项目
资产评估报告
中联评报字［2016］第 139号
北京众信国际旅行社股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就北京众信国际旅行社股份有限公司拟购买北京市华远国际旅游有限公司股权之经济行为所涉及的北京市华远国际旅游有限公司股东全部权益在评估基准日 2015年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为北京众信国际旅行社股份有限公司，被评估单位为北京市华远国际旅游有限公司。
（一）委托方概况
公司名称：北京众信国际旅行社股份有限公司（或简称“众信旅游”）
注册地址：北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层
法定代表人：冯滨
注册资本：417,534,990.00元
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企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；保险兼业代理；因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容)；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售(出版物经营许可证有效期至2015年12月31日)；民用航空运输销售代理；承办展览展示活动；会议服务；销售纺织、服装、日用品、文化用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装饰材料；组织文化艺术交流活动(演出除外)；企业营销及形象策划；公关活动策划；技术开发；软件开发；电脑图文设计、制作；
设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；摄影扩印服务；汽车租赁、计算机及通讯设备租赁；投资咨询、房地产信息咨询、经济贸易咨询。
公司简介：众信旅游是中国最大的出境游运营商之一，主要经营出境游批发、零售、商务会奖旅游业务。公司坚持实施“批发零售一体、线上线下结合”的发展战略，建立了基本覆盖全国的旅行社代理商网络，并通过众信会员俱乐部，为会员提供差异化、贴心的服务，拥有大批忠实稳定的客户群；旗下众信旅游网作为专业的旅行服务电子商务网站，为旅游者提供团队游、自由行、酒店预订、签证服务、会员服务等一站式全方位的旅游服务。公司还是中国旅行社协会、亚太旅游协会、国际航空运输协会会员，在中国出境游市场特别是长线出境游市场上占有领先地位，多次荣获产品创新奖和营销创新奖等奖项。
（二）被评估单位概况
公司名称：北京市华远国际旅游有限公司（或简称“华远国旅”）注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 B座 11层
法定代表人：郭东杰
注册资本：8,510.64万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
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经营范围：国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务、旅游客运业务；销售工艺美术品、服装；经济信息咨询（不含中介服务）；
翻译服务；会议服务。
1.公司沿革
（一）1993年 7月，华远国旅设立
1992年 9月 10日，北京市西城区国有资产管理局签发《关于对北京市华远国际旅游公司资产评估的立项申请批复》（西国资综字（1992）第 26号），同意北京市华远国际旅游公司提交的委托北京会计师事务所京友分所对北京市华远国际旅游公司拟改组设立有限公司的资产进行评估的立项申请。
1992年 9月 25日，北京会计师事务所京友分所出具《资产评估报告书》（（92）京会友评字第 38号），评估结果为，以 1992年 9月 25日为评估基准日，北京市华远国际旅游公司的资产评估总值为 1,771,692.32元。
1987年 9月 27日，北京市西城区什刹海公园管理处与北京市华远经济建设开发总公司签订《关于合作修复汇通祠工程合同》，约定汇通祠产权归北京市西城区什刹海公园管理处所有，但北京市西城区什刹海公园管理处应当在工程竣工后立即将一、二层建筑、快餐厅（含上面平台及风亭）交付北京市华远经济建设开发总公司使用和经营。同时，停车场等公共场地由双方共同使用。1993年 4月 16日，北京市西城区人民政府在合同上备注并加盖公章：“该合同当时经政府批准，未签章，现予以补办政府签章。”1993年 7月 17日，北京市西城区什刹海公园管理处出具《住所（经营场所）使用证明》，证明北京市西城区什刹海公园管理处将北京市西城区德胜门西大街汇通祠以租赁方式提供给北京市华远国际旅游有限公司使用，期限为 3年。
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1993年 4月 5日，北京市华远经济建设开发总公司、北京市国际易货贸易公司及自然人王庆和等 10名自然人共同签署了《设立北京市华远国际旅游有限公司协议书》，同意出资 220万元设立北京市华远国际旅游有限公司，其中北京市华远经济建设开发总公司以原北京市华远国际旅游公司的资产折价出资 110万元，出资比例为50%，北京市国际易货贸易公司以货币出资 66万元，出资比例为30%，王庆和等 10名自然人出资 44万元，出资比例为20%。
1993年 4月 9日，北京市经济体制改革委员会出具《关于批准设立北京市华远国际旅游有限公司的批复》（京体改委字(93)第 30号），批复如下：一、决定批准设立北京市华远国际旅游有限公司，批准华远国旅为法人和自然人共同持股的有限责任公司。二、同意公司注册资本为人民币220万元。股东投资分别为：法人出资176万元，占股份总额的80%；
10名自然人出资 44万元，占股份总额的20%。1993年 7月 14日，北京市经济体制改革委员会在北京市华远经济建设开发总公司《关于设立北京市华远国际旅游有限公司的补充说明》的文件上加入说明：“北京市华远国际旅游有限公司是在原北京市华远国际旅游公司的基础上改组设立的，特此证明。”
1993年 4月 10日，北京市西城区国有资产管理局向北京市华远国际旅游公司出具《关于对华远国际旅游公司国有资产产权的确认》，根据北京市华远国际旅游公司 1992年 8月份财务报表及资产评估结果，确认北京市华远国际旅游公司国有资产总额 142万元。1993年 7月 20日，北京市华远经济建设开发总公司向北京市工商局出具《证明函》，证明根据北京市西城区国有资产管理局的评估，确认北京市华远国际旅游公司的国有资产总额为 142万元，股份制改造后的北京市华远国际旅游有限公司，北京市华远经济建设开发总公司投资 110万元（以原北京
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市华远国际旅游公司的资产投入），将其余 32万元资金抽回北京市华远经济建设开发总公司。1993年 7月 29日，北京市华远经济建设开发总公司出具《说明》，内容为：经西城区国资局确认，北京市华远国际旅游公司总资产为 177万元。其中国有资产为 142万元，非国有资产为 35万元。
1993年 4月 15日，北京市旅游事业管理局向北京市工商行政管理局出具《关于北京市华远国际旅游公司实行股份制后更名的函》（京旅函（93）第 006号），内容为：北京市华远国际旅游公司是经国家旅游局批准的第一类旅行社。1993年 4月 9日该社由北京市经济体制改革委员会批准为股份制试点单位，名称为北京市华远国际旅游有限公司，按原批准的经营范围继续经营，请予以办理注册登记手续。
1993年 5月 26日，华远国旅召开股东会，通过公司章程，自北京市工商局批准之日起正式生效，选举王庆和、岳雄、陈康、钱端伟、牛宝红为第一届董事会成员。
1993年 5月 26日，华远国旅召开第一届董事会第一次会议，选举王庆和为董事长、钱端伟为副董事长，聘任王庆和为总经理、岳雄为副总经理。
1993年 6月 30日，北京会计师事务所京友分所出具《验资报告》（（93）京会友字第 71号），验证华远国旅截止 1993年 6月 5日，国家股投资、法人股投资、华远国旅内部职工集资股的资金全部到位，并确认华远国旅的注册资金为 220万元，其中：国家股投资为北京市华远经济建设开发总公司投资 110万元，占注册资金的50%；法人股投资为北京市国际易货贸易公司投资 66万元，占注册资金的30%；华远国旅内部职工集资 44万元，占注册资金的20%。
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1993年 7月 31日，华远国旅取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号11501661），住所为北京市西城区德胜门西大街汇通祠，法定代表人王庆和，注册资金 220万元，经济性质为股份制，经营范围为：主营旅游服务（国家一类旅行社），销售代理国内机票；
兼营批发、零售工艺美术品，服装，零售烟、酒、饮料，经济信息咨询。
华远国旅设立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资方式||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||北京市华远经济建设开发总公司||以原北京市华远国际旅游公司资产出资||110.00||50.00||
|2||北京市国际易货贸易公司||货币资金||66.00||30.00||
|3||王庆和||货币资金||5.50||2.50||
|4||岳雄||货币资金||5.50||2.50||
|5||孙丹||货币资金||5.50||2.50||
|6||崔志良||货币资金||5.50||2.50||
|7||吴家立||货币资金||5.50||2.50||
|8||翟玉英||货币资金||3.30||1.50||
|9||杜振兴||货币资金||3.30||1.50||
|10||肖义兵||货币资金||3.30||1.50||
|11||胡小华||货币资金||3.30||1.50||
|12||曹雷||货币资金||3.30||1.50||
|合计||||-||220.00||100.00||

（二）华远国旅设立后历次股权变化
1、1995年5月，第一次增资
1995年 3月 21日，华远国旅召开股东会，通过如下决议：（1）增加公司注册资本至 450万元，其中：北京市华远集团公司以截至 1994年末华远国旅账面经审计的盈余公积、未分配资本 11.50万元和现金 81.00万元进行增资，总计出资 202.50万元，占注册资本的45.00%；北
京国际易货贸易公司以截至 1994年末华远国旅账面经审计的盈余公积
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金、未分配资本 6.90万元和现金 50.85万元进行增资，总计出资 123.75万元，占注册资本的27.50%；新增张国立等 4名自然人股东，并由该等新增股东与华远国旅原自然人股东以现金 79.75万元进行增资，总计出资 123.75万元，占注册资本的27.50%；（2）选举吴家立、史敏红担任监事；（3）免去钱瑞伟的董事职务，选举郑永麟担任董事。
1995年 4月 30日，华远国旅召开股东会，通过如下决议：（1）就本次增资相应修改公司章程；（2）选举王庆和、陈康、岳雄、郑永麟、牛宝红为董事；（3）选举吴家立、史敏红为监事。
1995年 4月 30日，华远国旅召开第二届董事会第一次会议，通过如下决议：（1）选举王庆和为第二届董事会董事长，郑永麟为副董事长；
（2）王庆和为总经理，岳雄、孙丹为副总经理。
1995年 5月 23日，京都会计师事务所出具《验资报告》（京都会验字（1995）第 0065号），验证截止 1995年 5月 23日，华远国旅增加投入资本 2,300,000元，除北京市华远集团公司和北京国际易货贸易公司分别有 115,000元和 69,000元以截至 1994年末华远国旅账面经审计的盈余公积金、未分配资本转为出资外，其余均为货币出资，华远国旅的实收资本为 4,500,000.00元。
北京市工商行政管理局核准了本次变更，并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，华远国旅的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||北京市华远集团公司注||202.50||45.00||
|2||北京国际易货贸易公司||123.75||27.50||
|3||孙丹||26.25||5.83||
|4||王庆和||25.75||5.72||

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|-|-|-|-|
|5|岳雄|24.00|5.33|
|6|张国立|11.25|2.50|
|7|崔志良|6.50|1.44|
|8|吴家立|5.50|1.23|
|9|初光|4.00|0.90|
|10|翟玉英|3.30|0.73|
|11|杜振兴|3.30|0.73|
|12|肖义兵|3.30|0.73|
|13|胡小华|3.30|0.73|
|14|曹雷|3.30|0.73|
|15|吕德芳|2.00|0.45|
|16|陈康|2.00|0.45|
|合计||450.00|100.00|

注：1995年5月，北京市工商行政管理局出具《证明》，证明原北京华远经济建设开发总公司作为核心企业组建为北京市华远集团公司，于1993年9月28日在北京市工商行政管理局登记注册
2、1996年6月，第一次股权转让
1996年 5月 8日，华远国旅召开股东大会，通过如下决议：（1）原自然人股东曹雷、胡小华、杜振兴、肖义兵、翟玉英将其所持有的 16.5万元出资全部转让给张大伟，原自然人股东崔志良将其所持有的 1万元出资转让给岳雄；（2）修改公司章程；（3）选举王庆和、郑永林、岳雄、陈康、牛宝红为董事，选举吴家立、史敏红为监事。
1996年 5月 8日，曹雷、杜振兴、肖义兵、胡小华、翟玉英与张大伟分别签订股权转让协议，崔志良与岳雄签订股权转让协议。
1996年 6月 28日，京都会计师事务所出具了《验资报告》（京都会验字（1995）第 010号），验证截至 1996年 5月 31日，华远国旅投入资本总额为 4500000元，其中实收资本 4500000元，盈余公积 141321.40元，未分配利润 535468.83元，资产总额为 13783997.48元，负债总额
为 9050896.56元。
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华远国旅取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，经济性质变更为有限责任公司。
本次股权转让后，华远国旅的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||北京市华远集团公司||202.50||45.00||
|2||北京市富亿通进出口有限责任公司注||123.75||27.50||
|3||孙丹||26.25||5.83||
|4||王庆和||25.75||5.72||
|5||岳雄||25.00||5.55||
|6||张大伟||16.50||3.67||
|7||张国立||11.25||2.50||
|8||吴家立||5.50||1.22||
|9||崔志良||5.50||1.22||
|10||初光||4.00||0.89||
|11||吕德方||2.00||0.45||
|12||陈康||2.00||0.45||
|合计||||450.00||100.00||

注：1996年7月，北京市工商行政管理局出具的《证明》，证明北京市国际易货贸易公司于1996年1月30日经核准改制为北京市富亿通进出口有限责任公司
3、1998年8月，第二次股权转让
1998年 6月 2日，华远国旅召开股东会，通过以下决议：（1）北京市富亿通进出口有限责任公司向北京市华远集团公司转让其持有的 270000元出资，占总出资额的6%；（2）北京市富亿通进出口有限责任公司向王庆和转让其持有的 212500元出资，占总出资额的4.72%；向岳雄转让其持有的 280000元出资，占总出资的6.22%；向孙丹转让其持有的 35000元出资，占总出资额的0.78%；向张国立转让其持有的 135000元，占总出资额的3%；向陈康转让其持有的 50000元，占总出资额的1.11%；向管莺转让其持有的 255000元，占总出资的5.67%；（3）
同意张大伟将向孙丹转让其持有的 142500元，占总出资额的3.17%；
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崔志良向孙丹转让其持有的 55000元，占总出资额的1.22%；张大伟向张国立转让其持有的 22500元，占总出资额的0.5%；初光向王庆和转让其持有的 40000元出资，占总出资额的0.89%；吕德芳向陈康转让其持有的 20000元出资，占总出资额的0.44%；（4）免去王庆和、岳雄、陈康、郑永林、牛宝红的董事职务。（5）免去吴家立的监事职务。
1998年 6月 2日，北京市富亿通进出口有限责任公司与北京市华远集团公司、王庆和、岳雄、孙丹、张国立、陈康、管莺分别签订股权转让协议；张大伟、崔志良与孙丹分别签订股权转让协议；张大伟与张国立签订股权转让协议；初光与王庆和签订股权转让协议；吕德芳与陈康签订股权转让协议。
1998年 6月 2日，华远国旅召开股东会，通过以下决议：（1）公司章程有关股东变更部分的修改；（2）选举王庆和、陈康、岳雄为第二届董事会董事；（3）选举吴家立为监事。
1998年 6月 2日，华远国旅召开职工代表会，通过以下决议：（1）免去史敏红监事职务；（2）选举管莺为监事。
1998年 6月 2日，华远国旅召开第二届董事会第一次会议，选举王庆和为第二届董事会董事长。
1998年 8月 18日，华远国旅取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，华远国旅的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||北京市华远集团公司||229.50||51.00||
|2||岳雄||53.00||11.78||
|3||王庆和||51.00||11.33||
|4||孙丹||49.50||11.00||

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|5|张国立|27.00|6.00|
|6|管莺|25.50|5.67|
|7|陈康|9.00|2.00|
|8|吴家立|5.50|1.22|
|合计||450.00|100.00|

4、1999年9月，第二次增资
1999年 5月 8日，华远国旅召开股东会，通过如下决议：（1）修订后的公司章程；（2）注册资本增加至 900万元，其中，北京市华远集团公司增资 2,295,000元，总计出资 4,590,000元；王庆和增资 435,000元，总计出资 945,000元；岳雄增资 550,000元，总计出资 1,080,000元；孙丹增资 395,000元，总计出资 890,000元；张国立增资 0元，总计出资270,000元；陈康增资 90,000元，总计出资 180,000元；吴家立增资 35,000元，总计出资 90,000元；管莺增资 700,000元，总计出资 955,000元。
1999年 9月 12日，京都会计师事务所出具《验资报告》（北京京都验字（1999）第 079号），验证截至 1999年 9月 10日，华远国旅增加投入资本 4,500,000元，均为货币出资，变更后实收资本为 9,000,000元。
1999年 9月 16日，华远国旅取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号变更为：1100001501661）。
本次增资后，华远国旅的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||北京市华远集团公司||459.00||51.00||
|2||岳雄||108.00||12.00||
|3||管莺||95.50||10.61||
|4||王庆和||94.50||10.50||
|5||孙丹||89.00||9.89||
|6||张国立||27.00||3.00||
|7||陈康||18.00||2.00||

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||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|8||吴家立||9.00||1.00||
|合计||||900.00||100.00||

5、2002年5月，第三次股权转让
2002年 4月 28日，华远国旅召开第二届董事会第六次会议，免去王庆和第二届董事会董事长职务。
2002年 4月 28日，华远国旅召开职工代表会，免去管莺监事职务。
2002年 4月 28日，华远国旅召开股东会，通过如下决议：（1）张国立将其持有的 14万元、占总出资额1.56%的注册资金转让给孙波；
将其持有的 13万元、占总出资额1.44%的注册资金转让给赵悌行；（2）管莺将其持有的 8万元、占总出资额0.89%的注册资金转让给孙丹；将其持有的 17万元、占总出资额1.89%的注册资金转让给王杰；将其持有的 4万元、占华远国旅总出资额0.44%的注册资金转让给孙波；将其持有的 2万元，占华远国旅总出资额0.22%的注册资金转让给赵悌行；
（3）免去王庆和、陈康、岳雄第二届董事会董事职务；（3）免去吴家立监事职务。
2002年 4月 28日，张国立分别与孙波、赵悌行签订了股权转让协议书；管莺与赵悌行、孙波、王杰、孙丹分别签订了股权转让协议书。
2002年 4月 28日，华远国旅召开股东会，通过如下决议：（1）修订后的公司章程；（2）选举王庆和、陈康、岳雄为第三届董事会董事，吴家立为监事；（3）股东变更后新的股权结构。
2002年 4月 28日，华远国旅召开第三届董事会第一次会议，选举王庆和为第三届董事会董事长。
2002年 5月 30日，华远国旅取得北京市工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号变更为：1101021501661）。
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本次股权转让后，华远国旅的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||北京市华远集团公司||459.00||51.00||
|2||岳雄||108.00||12.00||
|3||孙丹||97.00||10.78||
|4||王庆和||94.50||10.50||
|5||管莺||64.50||7.16||
|6||陈康||18.00||2.00||
|7||孙波||18.00||2.00||
|8||王杰||17.00||1.89||
|9||赵悌行||15.00||1.67||
|10||吴家立||9.00||1.00||
|合计||||900.00||100.00||

6、2003年3月，第四次股权转让
2003年 3月 4日，华远国旅召开第三届董事会第二次会议，通过如下决议：（1）王庆和辞去董事长职务；（2）王庆和辞去总经理职务。
2003年 3月 4日，华远国旅召开股东会，通过如下决议：（1）王庆和辞去董事职务；（2）王庆和将其所持华远国旅 94.5万元、占注册资本10.5%的出资金额转让给孙丹；（3）管莺将其所持华远国旅 5万元、占注册资本0.55%的出资金额转让给孙波；（4）管莺将所持华远国旅 10万元、占注册资本1.11%的出资金额转让给张静；（5）修订后的公司章程。
2003年 3月 12日，华远国旅召开股东会，通过如下决议：（1）选举岳雄、陈康、孙丹为第四届董事会董事；（2）修改后的公司章程。
2003年 3月 12日，王庆和与孙丹签订股权转让协议；管莺分别与孙波、张静签订股权转让协议。
2003年 3月 12日，华远国旅召开第四届董事会第一次会议，通过
中联资产评估集团有限公司 第16页
如下决议：（1）选举岳雄为董事长；（2）聘任岳雄为总经理。
2003年 3月 27日，华远国旅取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，华远国旅的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||北京市华远集团公司||459.00||51.00||
|2||岳雄||108.00||12.00||
|3||孙丹||97.00||10.78||
|4||王庆和||94.50||10.50||
|5||管莺||64.50||7.16||
|6||陈康||18.00||2.00||
|7||孙波||18.00||2.00||
|8||王杰||17.00||1.89||
|9||赵悌行||15.00||1.67||
|10||吴家立||9.00||1.00||
|合计||||900.00||100.00||

7、2004年11月，第五次股权转让
2004年 10月 29日，北京市华远集团公司与北京时代环球出入境服务有限公司签署了《北京产权交易所产权交易合同》，约定北京市华远集团公司向北京时代环球出入境服务有限公司转让其所持有华远国旅30%的股权，转让价格为 326.70万元，转让价款的确定依据为北京市西城区国有资产管理委员会办公室下发的《关于华远国际旅游有限公司股权结构调整的批复》（西国资委办[2004]9号），以及长城会计师事务所有限责任公司出具的关于华远国旅股权评估项目《资产评估报告书》（长会评报字（2004）第 040号）。
2004年 10月 29日，北京产权交易所出具《产权转让交割单》
（No.03164），北京市华远集团公司向北京时代环球出入境服务有限公
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司转让其所持有的华远国旅30%的股权，成交价为 326.70万元。
2004年 11月 1日，华远国旅召开股东会，通过如下决议：（1）北京市华远集团公司将其持有的华远国旅 270万元、占注册资本30%的出资金额转让给北京时代环球出入境服务有限公司；（2）管莺将其持有的华远国旅 45万元、占注册资本5%的出资金额转让给曾松；将其持有的华远国旅 4.5万元、占注册资本0.5%的出资金额转让给孙丹；（3）王杰将其持有的华远国旅 17万元、占注册资本1.89%的出资金额转让给曾松；（4）张静将其持有的华远国旅 10万元、占公司注册资本1.11%的出资金额转让给曾松；（5）吴家立将其持有的华远国旅 9万元、占公司注册资本1%的出资金额转让给孙丹；（6）根据以上决议修改公司章程；
（7）免去吴家立监事职务。
2004年 11月 2日，华远国旅召开股东会，通过如下决议：（1）修改后的公司章程；（2）选举陈康、曾松、岳雄、孙丹、朱晓云为第四届董事会董事；（3）选举周丽京为监事。
2004年 11月 2日，华远国旅召开第五届第一次董事会，通过如下决议：（1）选举岳雄为董事长；（2）选举曾松为总经理。
2004年 11月 3日，管莺与孙丹、曾松分别签订股权转让协议；王杰与曾松签订股权转让协议；张静与曾松签订股权转让协议；吴家立与孙丹签订股权转让协议。
2004年11月11日，华远国旅取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，华远国旅的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||北京时代环球出入境服务有限公司||270.00||30.00||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|2||孙丹||205.00||22.78||
|3||北京市华远集团公司||189.00||21.00||
|4||岳雄||108.00||12.00||
|5||曾松||72.00||8.00||
|6||孙波||23.00||2.56||
|7||陈康||18.00||2.00||
|8||赵悌行||15.00||1.67||
|合计||||900.00||100.00||

8、2007年4月，第六次股权转让
2007年 3月 8日，赵悌行与孙丹签订股权转让协议书，赵悌行将其持有的华远国旅 15万元、占注册资本1.67%的出资金额转让给孙丹；
2007年 3月 9日，孙波与岳雄签订股权转让协议书，孙波将其持有的华远国旅 23万元、占公司注册资本2.55%的出资金额转让给岳雄。
2007年 3月 12日，华远国旅召开股东会，同意孙波将其所持华远国旅 23万元出资转让给岳雄；同意赵悌行将其所持华远国旅 15万元出资转让给孙丹；并同意就上述股权转让修改公司章程。
2007年 4月 2日，华远国旅取得北京市工商行政管理局东城分局核发的《企业法人营业执照》（注册号变更为：110101005016613）。
本次股权转让后，华远国旅的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||北京时代环球出入境服务有限公司||270.00||30.00||
|2||孙丹||220.00||24.44||
|3||北京市华远集团公司||189.00||21.00||
|4||岳雄||131.00||14.56||
|5||曾松||72.00||8.00||
|6||陈康||18.00||2.00||
|合计||||900.00||100.00||

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9、2007年9月，第七次股权转让
2007年 4月 12日，华远国旅召开股东会，同意将原股东北京市华远集团公司所持有的华远国旅21%的股权以货币方式转让给新股东；前述股权转让后，华远国旅名称保持不变。
2007年 6月 4日，北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会作出西国资复[2007]20号《关于对北京市华远集团公司<关于华远国际旅游公司股权转让的请示>的批复》，同意华远国旅《关于华远国际旅游公司股权转让的请示》的有关内容。
2007年 9月 19日，华远国旅召开股东会，通过如下决议：（1）吸收新股东北京目的地国际投资有限公司；（2）北京市华远集团公司将其所持华远国旅 189万元出资金额转让给北京目的地国际投资有限公司；
（3）免去周丽京的监事职务。
2007年 9月 19日，华远国旅召开股东会，通过如下决议：（1）同意新的股权设置为：北京时代环球出入境服务有限公司以货币出资 270万元；北京目的地国际投资有限公司以货币出资 189万元；岳雄以货币出资 131万元；孙丹以货币出资 220万元；曾松以货币出资 72万元；
陈康以货币出资 18万元。（2）选举岳雄为董事长；（3）选举曾松为总经理；（4）选举张艳京为监事；（5）同意修改后的公司章程。
2007年 9月 19日，华远国旅召开第七届第一次董事会，通过如下决议：（1）选举岳雄为董事长及法定代表人；（2）选举曾松为总经理；
（3）免去周丽京的监事职务，选举张艳京为监事。
北京市华远集团公司与北京目的地国际投资有限公司签订股权转让协议书，约定北京市华远集团公司将其持有的华远国旅 189万元出资金额以货币方式转让给北京目的地国际投资有限公司。
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2007年 9月 24日，北京产权交易所就前述交易出具了《产权交易凭证》（编号：0023091号），北京市华远集团公司将其所持华远国旅21%的出资金额转让给北京目的地国际投资有限公司，成交金额为 302.41万元。
2007年 9月 29日，华远国旅取得北京市工商行政管理局东城分局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，华远国旅的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||北京时代环球出入境服务有限公司||270.00||30.00||
|2||孙丹||220.00||24.44||
|3||北京目的地国际投资有限公司||189.00||21.00||
|4||岳雄||131.00||14.56||
|5||曾松||72.00||8.00||
|6||陈康||18.00||2.00||
|合计||||900.00||100.00||

10、2007年11月，第八次股权转让
2007年 10月 16日，华远国旅召开股东会，通过如下决议：（1）吸收新股东朱晓云、张立岩；（2）孙丹将其所持华远国旅 198万元的出资金额转让给曾松，将其所持华远国旅22万元出资金额转让给张立岩；（3）岳雄将其所持华远国旅 108万元出资金额转让给朱晓云，将其所持华远国旅 23万元出资金额转让给张立岩；（4）陈康将其所持华远国旅 18万元出资金额转让给张立岩；（5）免去岳雄的董事长（法定代表人）职务；
（6）免去孙丹、陈康的董事职务。
2007年 10月 16日，华远国旅召开股东会，通过如下决议：（1）通过新的股权设置：北京时代环球出入境服务有限公司以货币出资 270万
元，占注册资本的30%；北京目的地国际投资有限公司以货币出资 189
中联资产评估集团有限公司 第21页
万元，占注册资本的21%；曾松以货币出资 270万元，占注册资本的30%；朱晓云以货币出资的 108万元，占注册资本的12%；张立岩以货币出资 63万元，占注册资本的7%；（2）董事会成员改为 3人；（3）选举张立岩为董事；（4）修改公司章程。
2007年 10月 26日，华远国旅召开第八届第一次董事会，通过如下决议：（1）免去岳雄的董事长职务；（2）选举曾松为董事长（法定代表人），并继续担任总经理职务。
孙丹分别与曾松、张立岩签订股权转让协议书；岳雄分别与朱晓云、张立岩签订股权转让协议书；陈康与张立岩签订股权转让协议书。
2007年 11月 1日，华远国旅取得北京市工商行政管理局东城分局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，华远国旅的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||北京时代环球出入境服务有限公司||270.00||30.00||
|2||曾松||270.00||30.00||
|3||北京目的地国际投资有限公司||189.00||21.00||
|4||朱晓云||108.00||12.00||
|5||张立岩||63.00||7.00||
|合计||||900.00||100.00||

11、2007年12月，第九次股权转让
2007年 11月 29日，华远国旅召开股东会，通过如下决议：（1）增加新股东谭志斌、曾勤、周长洪、岳雄、王冲、崔林、高婕、曾照文、郑建英、岑国毅、涂玉洪、翁璟璇、何谦、任霞、张艳京、龚霁、林仪、黄潇潇、于艳萍、李艳、王雪霞、朱莹、铁丽庚、张悦、刘洋、郭威、
李荷玮、方冰、杨冬华、范瑾、刘芳、何光德、林艺清、赵燕飞；（2）
北京时代环球出入境服务有限公司将其所持华远国旅270万元出资金额
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按以下份额转让给新股东，其中谭志斌 126万元、周长洪 112.5万元、王冲 9万元、郑建英 9万元、于艳萍 4.5万元、朱莹 4.5万元、张悦 4.5万元；（3）北京目的地国际投资有限公司将其所持华远国旅 189万元出资金额按以下份额转让给新股东：其中曾勤 116.1万元、何谦 9万元、龚霁 5.4万元、林仪 4.5万元、范瑾 4.5万元、崔林 9万元、涂玉洪 9万元、张艳京 9万元、王雪霞 4.5万元、黄潇潇 4.5万元、李荷玮 4.5万元、杨冬华 4.5万元、方冰 4.5万元；（4）曾松将其所持华远国旅 18万元出资金额转让给新股东岳雄；（5）朱晓云将其所持华远国旅 54万元出资金额按以下份额转让给新股东：其中曾照文 9万元、翁璟璇 9万元、高婕 9万元、刘芳 4.5万元、何光德 4.5万元、刘洋 4.5万元、郭威 4.5万元、赵燕飞 4.5万元、铁丽庚 4.5万元；（6）张立岩将其所持华远国旅 27万元出资金额按以下份额转让给新股东：其中岑国毅 9万元、任霞 9万元、李艳 4.5万元、林艺清 4.5万元。
北京时代环球出入境服务有限公司与谭志斌、周长洪、王冲、郑建英、于艳萍、朱莹、张悦签订股权转让协议书；北京目的地国际投资有限公司与曾勤、何谦、龚霁、林仪、范瑾、崔林、涂玉洪、张艳京、王雪霞、黄潇潇、李荷玮、杨冬华、方冰签订股权转让协议书；曾松与岳雄签订股权转让协议书；朱晓云与曾照文、翁璟璇、高婕、刘芳、何光德、刘洋、郭威、赵燕飞、铁丽庚签订股权转让协议书；张立岩与岑国毅、任霞、李艳、林艺清签订股权转让协议书。
2007年 11月 29日，华远国旅召开股东会，通过如下决议：（1）同意新的股权设置：曾松以货币出资 252万元，占注册资本的28%；谭志斌以货币出资 126万元，占注册资本的14%；曾勤以货币出资 116.1万元，占注册资本的12.9%；周长洪以货币出资 112.5万元，占注册资本的12.5%；朱晓云以货币出资 54万元，占注册资本的6%；张立岩以货
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币出资 36万元，占注册资本的4%；岳雄以货币出资 18万元，占注册资本的2%；王冲以货币出资 9万元，占注册资本的1%；崔林以货币出资 9万元，占注册资本的1%；高婕以货币出资 9万元，占注册资本的1%；曾照文以货币出资 9万元，占注册资本的1%；郑建英以货币出资 9万元，占注册资本的1%；岑国毅以货币出资 9万元，占注册资本的1%；涂玉洪以货币出资 9万元，占注册资本的1%；翁璟璇以货币出资 9万元，占注册资本的1%；何谦以货币出资 9万元，占注册资本的1%；
任霞以货币出资 9万元，占注册资本的1%；张艳京以货币出资 9万元，占注册资本的1%；龚霁以货币出资 5.4万元，占注册资本的0.6%；林仪以货币出资 4.5万元，占注册资本的0.5%；黄潇潇以货币出资 4.5万元，占注册资本的0.5%；于艳萍以货币出资 4.5万元，占注册资本的0.5%；李艳以货币出资 4.5万元，占注册资本的0.5%；王雪霞以货币出资 4.5万元，占注册资本的0.5%；朱莹以货币出资 4.5万元，占注册资本的0.5%；铁丽庚以货币出资 4.5万元，占注册资本的0.5%；张悦以货币出资 4.5万元，占注册资本的0.5%；刘洋以货币出资 4.5万元，占注册资本的0.5%；郭威以货币出资 4.5万元，占注册资本的0.5%；李荷玮以货币出资 4.5万元，占注册资本的0.5%；方冰以货币出资 4.5万元，占注册资本的0.5%；杨冬华以货币出资 4.5万元，占注册资本的0.5%；范瑾以货币出资 4.5万元，占注册资本的0.5%；刘芳以货币出资 4.5万元，占注册资本的0.5%；何光德以货币出资 4.5万元，占注册资本的0.5%；林艺清以货币出资 4.5万元，占注册资本的0.5%；赵燕飞以货币出资 4.5万元，占注册资本的0.5%；（2）选举曾松为董事；（3）选举朱晓云、张立岩为董事；（4）选举张艳京为监事；（4）修改公司章程。
2007年 12月 7日，华远国旅取得北京市工商行政管理局东城分局
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核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，华远国旅的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||曾松||252.00||28.00||
|2||谭志斌||126.00||14.00||
|3||曾勤||116.10||12.90||
|4||周长洪||112.50||12.50||
|5||朱晓云||54.00||6.00||
|6||张立岩||36.00||4.00||
|7||岳雄||18.00||2.00||
|8||王冲||9.00||1.00||
|9||崔林||9.00||1.00||
|10||高婕||9.00||1.00||
|11||曾照文||9.00||1.00||
|12||郑建英||9.00||1.00||
|13||岑国毅||9.00||1.00||
|14||涂玉洪||9.00||1.00||
|15||翁璟璇||9.00||1.00||
|16||何谦||9.00||1.00||
|17||任霞||9.00||1.00||
|18||张艳京||9.00||1.00||
|19||龚霁||5.40||0.60||
|20||林仪||4.50||0.50||
|21||黄潇潇||4.50||0.50||
|22||于艳萍||4.50||0.50||
|23||李艳||4.50||0.50||
|24||王雪霞||4.50||0.50||
|25||朱莹||4.50||0.50||
|26||铁丽庚||4.50||0.50||
|27||张悦||4.50||0.50||
|28||刘洋||4.50||0.50||
|29||郭威||4.50||0.50||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|30||李荷玮||4.50||0.50||
|31||方冰||4.50||0.50||
|32||杨冬华||4.50||0.50||
|33||范瑾||4.50||0.50||
|34||刘芳||4.50||0.50||
|35||何光德||4.50||0.50||
|36||林艺清||4.50||0.50||
|37||赵燕飞||4.50||0.50||
|合计||||900.00||100.00||

12、2014年9月，第十次股权转让
2014年 8月 29日，华远国旅召开股东会，通过如下决议：（1）原股东何谦、范瑾、黄潇潇、李荷玮、于艳萍、郭威和何光德退出股东会；
（2）何谦将其持有的华远国旅 9万元出资金额转让给曾勤；范瑾将其持有的华远国旅 4.5万元出资金额转让给曾勤；黄潇潇将其持有的华远国旅 4.5万元出资金额转让给曾松；李荷玮将其持有的华远国旅 4.5万元出资金额转让给曾松；于艳萍将其持有的华远国旅 4.5万元出资金额转让给周长洪；郭威将其持有的华远国旅 4.5万元出资金额转让给周长洪；何光德将其持有的华远国旅 4.5万元出资金额转让给周长洪；（3）修改公司章程。
2014年 8月 29日，何谦、范瑾分别与曾勤签订出资转让协议书；
黄潇潇、李何玮分别与曾松签订出资转让协议书；于艳萍、郭威、何光德分别与周长洪签订出资转让协议书。
2014年 8月 26日，华远国旅召开股东会，通过如下决议：（1）变更股东：由曾松、曾勤、谭志斌、周长洪、朱晓云、张立岩、岳雄、王冲、崔林、高婕、曾照文、郑建英、岑国毅、涂玉洪、翁璟璇、任霞、
张艳京、龚霁、林仪、李艳、王雪霞、朱莹、铁丽庚、张悦、刘洋、方
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冰、杨冬华、刘芳、林艺清、赵燕飞组成新的股东会；（2）变更后的出资情况；（3）变更经营范围：减旅游客运业务；（4）修改公司章程。
2014年 9月 9日，华远国旅取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，华远国旅的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||曾松||261.00||29.00||
|2||曾勤||129.60||14.40||
|3||谭志斌||126.00||14.00||
|4||周长洪||126.00||14.00||
|5||朱晓云||54.00||6.00||
|6||张立岩||36.00||4.00||
|7||岳雄||18.00||2.00||
|8||王冲||9.00||1.00||
|9||崔林||9.00||1.00||
|10||高婕||9.00||1.00||
|11||曾照文||9.00||1.00||
|12||郑建英||9.00||1.00||
|13||岑国毅||9.00||1.00||
|14||涂玉洪||9.00||1.00||
|15||翁璟璇||9.00||1.00||
|16||任霞||9.00||1.00||
|17||张艳京||9.00||1.00||
|18||龚霁||5.40||0.60||
|19||林仪||4.50||0.50||
|20||李艳||4.50||0.50||
|21||王雪霞||4.50||0.50||
|22||朱莹||4.50||0.50||
|23||铁丽庚||4.50||0.50||
|24||张悦||4.50||0.50||
|25||刘洋||4.50||0.50||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|26||方冰||4.50||0.50||
|27||杨冬华||4.50||0.50||
|28||刘芳||4.50||0.50||
|29||林艺清||4.50||0.50||
|30||赵燕飞||4.50||0.50||
|合计||||900.00||100.00||

13、2014年9月，第十一次股权转让、第三次增资
2014年 9月 15日，华远国旅召开股东会，通过如下决议：（1）变更股东：增加张静丽为新的股东成员；曾勤将其所持华远国旅 9万元出资金额转让给张静丽；周长洪将其所持华远国旅 53.01万元出资金额转让给曾松；方冰将其所持华远国旅 2.43万元出资金额转让给曾松；朱晓云、李艳、刘芳将其所持华远国旅共计 34.29万元出资金额转让给谭志斌；曾松、周长洪、张立岩、岳雄、王冲、崔林、曾照文、郑建英、岑国毅、涂玉洪、翁璟璇、任霞、张艳京、龚霁、林仪、王雪霞、朱莹、铁丽庚、张悦、刘洋、杨冬华、刘芳、赵燕飞将其所持华远国旅总计 105.39万元出资金额转让给曾勤；周长洪、林艺清将其所持华远国旅总计 1.62万元出资金额转让给高婕；（2）公司经营范围变更为“国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务、旅游客运业务；销售工艺美术品、服装；
经济信息咨询（不含中介服务）；翻译服务；会议服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；（3）增加公司注册资本 3,100万元，其中 3,000万元由股东曾松等全体 31名自然人股东通过货币形式出资；（4）修改公司章程。
2014年 9月 15日，华远国旅召开股东会，通过如下决议：（1）变更股东：由曾松、曾勤、谭志斌、周长洪、朱晓云、张立岩、高婕、张
静丽、岳雄、郑建英、岑国毅、任霞、崔林、涂玉洪、张艳京、龚霁、
曾照文、翁璟璇、王冲、林仪、李艳、刘芳、林艺清、王雪霞、方冰、
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杨冬华、朱莹、铁丽庚、张悦、刘洋、赵燕飞组成新的股东会；（2）变更后的出资情况；（3）修改公司章程。
2014年 9月 16日，曾勤与张静丽签订出资转让协议书；周长洪、方冰分别与曾松签订出资转让协议书；朱晓云、李艳、刘芳分别与谭志斌签订出资转让协议书；曾松、周长洪、张立岩、岳雄、王冲、崔林、曾照文、郑建英、岑国毅、涂玉洪、翁璟璇、任霞、张艳京、龚霁、林仪、王雪霞、朱莹、铁丽庚、张悦、刘洋、杨冬华、刘芳、赵燕飞分别与曾勤签订出资转让协议书；周长洪、林艺清分别与高婕签订出资转让协议书。
2014年 9月 23日，北京中瑞城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中瑞诚验字[2014]第 0901036号），验证截至 2014年 9月 18日止，华远国旅已收到三十一名股东共同缴纳的新增注册资本合计人民币 3,100万元，其中 3,000万元为货币出资，100万元为资本公积转增注册资本。
2014年 9月 24日，华远国旅取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资后，华远国旅的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||曾松||1366.40||34.16||
|2||曾勤||1004.40||25.11||
|3||谭志斌||712.40||17.81||
|4||周长洪||264.40||6.61||
|5||朱晓云||96.00||2.40||
|6||张立岩||76.80||1.92||
|7||高婕||47.20||1.18||
|8||张静丽||40.00||1.00||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|9||岳雄||38.40||0.96||
|10||郑建英||31.60||0.79||
|11||岑国毅||31.60||0.79||
|12||任霞||31.60||0.79||
|13||崔林||19.20||0.48||
|14||涂玉洪||19.20||0.48||
|15||张艳京||19.20||0.48||
|16||龚霁||18.80||0.47||
|17||曾照文||18.40||0.46||
|18||翁璟璇||18.40||0.46||
|19||王冲||16.00||0.40||
|20||林仪||15.60||0.39||
|21||李艳||15.60||0.39||
|22||刘芳||15.60||0.39||
|23||林艺清||15.60||0.39||
|24||王雪霞||9.20||0.23||
|25||方冰||9.20||0.23||
|26||杨冬华||9.20||0.23||
|27||朱莹||8.00||0.20||
|28||铁丽庚||8.00||0.20||
|29||张悦||8.00||0.20||
|30||刘洋||8.00||0.20||
|31||赵燕飞||8.00||0.20||
|合计||||4,000.00||100.00||

14、2014年11月，第十二次股权转让、第四次增资
2014年 11月 3日，华远国旅召开股东会，通过如下决议：（1）增加上海携程国旅旅行社有限公司、中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）、郭东杰、何勇为新的股东成员；原股东朱晓云、岳雄、曾照文、郑建英和王雪霞退出股东会；曾松将其所持华远国旅 1,170万元出资金
额转让给上海携程国旅旅行社有限公司；曾松、谭志斌、曾勤、张立岩、
中联资产评估集团有限公司 第30页
岳雄、王冲、崔林、高婕、朱莹、铁丽庚、张悦、曾照文、涂玉洪、翁璟璇将其所持华远国旅总计 910万元出资金额转让给中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）；朱晓云、郑建英、张艳京、龚霁、李艳、王雪霞、方冰、林艺清将其所持华远国旅总计 168万元出资金额转让给郭东杰；周长洪、岑国毅、任霞、林仪、刘洋、杨冬华、刘芳、赵燕飞、张静丽将其所持华远国旅总计 152万元出资金额转让给何勇；（2）增加注册资本 4,000万元，其中由上海携程国旅旅行社有限公司增资 2,250万元、由中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）增资 1,750万元；（3）变更董事、监事：免去曾松、朱晓云和张立岩董事职务；免去张艳京监事职务；（4）修改公司章程。
曾松与上海携程国际旅行社有限公司签订出资转让协议书；曾松、谭志斌、曾勤、张立岩、岳雄、王冲、崔林、高婕、朱莹、铁丽庚、张悦、曾照文、涂玉洪、翁璟璇分别与中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）签订出资转让协议书；朱晓云、郑建英、张艳京、龚霁、李艳、王雪霞、方冰、林艺清分别与郭东杰签订出资转让协议书；周长洪、岑国毅、任霞、林仪、刘洋、杨冬华、刘芳、赵燕飞、张静丽分别与何勇签订出资转让协议书。
2014年 11月 3日，华远国旅召开第十届第三次董事会，通过免去曾松董事长、经理职务的决议。
2014年 11月 3日，华远国旅召开股东会，通过如下决议：（1）变更股东：上海携程国际旅行社有限公司、中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）、曾勤、谭志斌、郭东杰、何勇、周长洪、张立岩、高婕、岑国毅、任霞、张静丽、崔林、涂玉洪、张艳京、林仪、翁璟璇、龚霁、王冲、刘芳、李艳、林艺清、曾松、方冰、杨冬华、朱莹、铁丽庚、张悦、刘洋、赵燕飞组成新的股东会；（2）变更后出资情况；（3）选举郭
中联资产评估集团有限公司 第31页
东杰、何勇、孙洁、陈淡敏、曾勤、倪霏和毛卫担任董事；（4）武文洁和赵杰担任监事；（4）修改公司章程。
2014年 11月 3日，华远国旅召开第十一届第一次董事会，通过选举郭东杰为董事长、经理的决议。
2015年 5月 14日，北京中瑞城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中瑞诚验字[2015]050001011号），验证截至 2014年 12月 11日止，华远国旅已收到上海携程国际旅行社有限公司、中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）的新增注册资本（实收资本）合计人民币 4,000.00万元。
2014年 11月 27日，华远国旅取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》。华远国旅的类型变更为其他有限责任公司，法定代表人变更为郭东杰，注册资本变更为 8,000万元。
本次股权转让及增资后，华远国旅的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||上海携程国际旅行社有限公司||3,420.00||42.75||
|2||中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）||2,660.00||33.25||
|3||曾勤||630.40||7.88||
|4||谭志斌||471.20||5.89||
|5||郭东杰||168.00||2.10||
|6||何勇||152.00||1.90||
|7||周长洪||142.40||1.78||
|8||张立岩||72.80||0.91||
|9||高婕||32.80||0.41||
|10||岑国毅||31.20||0.39||
|11||任霞||31.20||0.39||
|12||张静丽||28.00||0.35||
|13||崔林||15.20||0.19||
|14||涂玉洪||15.20||0.19||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|15||张艳京||15.20||0.19||
|16||林仪||15.20||0.19||
|17||翁璟璇||14.40||0.18||
|18||龚霁||12.80||0.16||
|19||王冲||12.00||0.15||
|20||刘芳||11.20||0.14||
|21||李艳||7.20||0.09||
|22||林艺清||7.20||0.09||
|23||曾松||4.80||0.06||
|24||方冰||4.80||0.06||
|25||杨冬华||4.80||0.06||
|26||朱莹||4.00||0.05||
|27||铁丽庚||4.00||0.05||
|28||张悦||4.00||0.05||
|29||刘洋||4.00||0.05||
|30||赵燕飞||4.00||0.05||
|合计||||8,000.00||100.00||

15、2015年11月，第十三次股权转让
华远国旅召开股东会，通过如下决议：（1）吸收如下股东：谢献武、肖鸣、徐晓涵、许桔华、鲍欣容、范家愉、韩晓莉、黄晟、刘圣、许知明、杨帆、邹雨、曾凡坤、李勇军、丘宇、陈昕、董延宁、何光德、李小亮、佟芳芳、王晓勤；（2）变更股东：曾松将其所持华远国旅的 4.8万元出资金额转让给谢献武，曾松退出股东会；曾勤将其所持华远国旅合计 225.6万元出资金额分别转让给涂玉洪、翁璟璇、肖鸣、徐晓涵、许桔华、王冲、张立岩、鲍欣容、崔林、范家愉、韩晓莉、黄晟、林仪、刘圣、许知明、杨帆、张艳京、邹雨；谭志斌将其所持华远国旅合计 64.8万元出资金额分别转让给曾凡坤、李勇军、丘宇、任霞；周长洪将其所
持华远国旅 15.2万元出资金额分别转让给陈昕、董延宁、何光德、李小
亮、佟芳芳、王晓勤；（3）修改公司章程。
中联资产评估集团有限公司 第33页
华远国旅召开股东会，通过如下决议：（1）变更股东：由谢献武、谭志斌、曾勤、周长洪、王冲、崔林、高婕、岑国毅、涂玉洪、翁璟璇、任霞、张艳京、龚霁、林仪、李艳、朱莹、铁丽庚、张悦、刘洋、方冰、杨冬华、刘芳、林艺清、赵燕飞、张静丽、李勇军、曾凡坤、丘宇、董延宁、佟芳芳、李小亮、何光德、王晓勤、陈昕、张立岩、许知明、邹雨、鲍欣容、许桔华、徐晓涵、韩晓莉、范家愉、杨帆、肖鸣、黄晟、刘圣、上海携程国际旅行社有限公司、中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）、郭东杰、何勇组成新的股东会；（2）变更后的出资情况；（3）修改公司章程。
2015年 8月 20日，曾松与谢献武签订股权转让协议书。2015年 8月 30日，曾勤分别与涂玉洪、翁璟璇、肖鸣、徐晓涵、许桔华、王冲、张立岩、鲍欣容、崔林、范家愉、韩晓莉、黄晟、林仪、刘圣、许知明、杨帆、张艳京、邹雨签订股权转让协议书；谭志斌别转与曾凡坤、李勇军、丘宇、任霞签订股权转让协议书；周长洪分别与陈昕、董延宁、何光德、李小亮、佟芳芳、王晓勤签订股权转让协议书。
2015年 11月 26日，北京市工商行政管理局东城分局向华远国旅出具《企业统一社会信用代码证明》，证明华远国旅原营业执照记载的注册号为 110101005016613于 2015年 11月 26日换发了加载统一社会信用代码的营业执照，统一社会信用代码为91110101101123288P。
2015年 11月 26日，华远国旅取得北京市工商行政管理局东城分局核发的《营业执照》（注册号变更为统一社会信用代码，编号：91110101101123288P）。
本次股权转让后，华远国旅的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||上海携程国际旅行社有限公司||3,420.00||42.75||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|2||中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）||2,660.00||33.25||
|3||谭志斌||406.40||5.08||
|4||曾勤||404.80||5.06||
|5||郭东杰||168.00||2.10||
|6||何勇||152.00||1.90||
|7||周长洪||127.20||1.59||
|8||张立岩||76.80||0.96||
|9||许知明||63.20||0.79||
|10||邹雨||63.20||0.79||
|11||任霞||62.40||0.78||
|12||高婕||32.80||0.41||
|13||岑国毅||31.20||0.39||
|14||林仪||31.20||0.39||
|15||张静丽||28.00||0.35||
|16||崔林||19.20||0.24||
|17||涂玉洪||19.20||0.24||
|18||张艳京||19.20||0.24||
|19||翁璟璇||18.40||0.23||
|20||王冲||16.00||0.20||
|21||龚霁||12.80||0.16||
|22||刘芳||11.20||0.14||
|23||李勇军||11.20||0.14||
|24||曾凡坤||11.20||0.14||
|25||丘宇||11.20||0.14||
|26||徐晓涵||9.60||0.12||
|27||韩晓莉||8.00||0.10||
|28||范家愉||8.00||0.10||
|29||杨帆||8.00||0.10||
|30||李艳||7.20||0.09||
|31||林艺清||7.20||0.09||
|32||肖鸣||6.40||0.08||
|33||黄晟||6.40||0.08||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|34||刘圣||6.40||0.08||
|35||谢献武||4.80||0.06||
|36||方冰||4.80||0.06||
|37||杨冬华||4.80||0.06||
|38||朱莹||4.00||0.05||
|39||铁丽庚||4.00||0.05||
|40||张悦||4.00||0.05||
|41||刘洋||4.00||0.05||
|42||赵燕飞||4.00||0.05||
|43||董延宁||4.00||0.05||
|44||佟芳芳||4.00||0.05||
|45||鲍欣容||3.20||0.04||
|46||许桔华||3.20||0.04||
|47||何光德||2.40||0.03||
|48||李小亮||1.60||0.02||
|49||王晓勤||1.60||0.02||
|50||陈昕||1.60||0.02||
|合计||||8,000.00||100.00||

16、2015年12月，第十四次股权转让、第五次增资
2015年 12月 2日，华远国旅召开股东会，通过如下决议：（1）增加公司注册资本 510.64万元，其中，由股东郭东杰增加货币出资 76.60万元，由股东何勇增加货币出资 51.06万元，由股东曾勤增加货币出资 142.98万元，由股东周长洪增加货币出资 76.60万元，由股东谭志斌增加货币出资 91.91万元，由新股东高婕增加货币出资 40.85万元，由新股东郭光增加货币出资 30.64万元。（2）变更股东：上海携程国际旅行社有限公司将其持有的货币出资 85.6406万元转让给郭东杰，上海携程国际旅行社有限公司将其持有的货币出资 77.4844万元转让给何勇，上
海携程国际旅行社有限公司将其持有的货币出资 16.875万元转让给新
股东陈自富，中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）将其持有的货币
中联资产评估集团有限公司 第36页
出资 66.6094万元转让给郭东杰，中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）将其持有的货币出资 60.2656万元转让给何勇，中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）将其持有的货币出资 13.125万元转让给新股东陈自富，何勇将其持有的货币出资 14.25万元转让给陈自富，郭东杰将其持有的货币出资 15.75万元转让给陈自富，曾勤将其持有的货币出资 0.8万元转让给天津湘华资产管理中心（有限合伙），谢献武、张立岩、王冲、崔林、高婕、岑国毅、涂玉洪、翁璟璇、任霞、张艳京、龚霁、林仪、李艳、朱莹、铁丽庚、张悦、刘洋、方冰、杨冬华、刘芳、林艺清、赵燕飞、张静丽、李勇军、曾凡坤、丘宇、董延宁、佟芳芳、李小亮、何光德、王晓勤、陈昕、许知明、邹雨、鲍欣容、许桔华、徐晓涵、韩晓莉、范家愉、杨帆、肖鸣、黄晟、刘圣将其各自持有的华远国旅全部货币出资分别转让给天津湘华资产管理中心（有限合伙）并退出股东会。
（3）新的公司章程。
2015年 12月 2日，上海携程国际旅行社有限公司分别与何勇、郭东杰、陈自富签订股权转让协议书，中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）分别与何勇、郭东杰、陈自富签订股权转让协议书，郭东杰、何勇分别与陈自富签订股权转让协议书，谢献武、张立岩、王冲、崔林、高婕、岑国毅、涂玉洪、翁璟璇、任霞、张艳京、龚霁、林仪、李艳、朱莹、铁丽庚、张悦、刘洋、方冰、杨冬华、刘芳、林艺清、赵燕飞、张静丽、李勇军、曾凡坤、丘宇、董延宁、佟芳芳、李小亮、何光德、王晓勤、陈昕、许知明、邹雨、鲍欣容、许桔华、徐晓涵、韩晓莉、范家愉、杨帆、肖鸣、黄晟、刘圣分别与天津湘华资产管理中心（有限合伙）签订股权转让协议书。
2015年 12月 2日，华远国旅召开股东会，通过如下决议：（1）由谭志斌、曾勤、周长洪、上海携程国际旅行社有限公司、中信夹层（上
中联资产评估集团有限公司 第37页
海）投资中心（有限合伙）、天津湘华资产管理中心（有限合伙）、郭东杰、何勇、陈自富、高婕、郭光组成新的股东会；（2）变更后出资情况；
（3）新的公司章程。
2016年 1月 12日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中证天通[2016]验字 1-1006号），验证截至 2015年 12月 31日止，华远国旅已收到郭东杰、何勇、曾勤、周长洪、谭志斌、高婕、郭光缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 5,106,400.00元。
2015年 12月 31日，华远国旅取得北京市工商行政管理局东城分局核发的《营业执照》，注册资本变更为 8,510.64万元。
本次股权转让及增资后，华远国旅的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||上海携程国际旅行社有限公司||3,240.00||38.07||
|2||中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）||2,520.00||29.61||
|3||天津湘华资产管理中心（有限合伙）||662.40||7.78||
|4||曾勤||546.98||6.43||
|5||谭志斌||498.31||5.86||
|6||郭东杰||381.10||4.48||
|7||何勇||326.56||3.84||
|8||周长洪||203.80||2.39||
|9||陈自富||60.00||0.70||
|10||高婕||40.85||0.48||
|11||郭光||30.64||0.36||
|合计||||8,510.64||100.00||

 2.资产、财务及经营状况
华远国旅最近两年资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况（母公司单体口径）
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|30,569.21|62,936.30|
|负债|16,025.38|36,812.18|
|净资产|14,543.83|26,124.12|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|63,151.13|240,763.37|
|利润总额|-2,190.12|6,350.79|
|净利润|-1,778.42|4,104.54|
|审计机构|中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）||

公司资产、负债及财务状况（合并口径）
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|30,218.43|62,829.09|
|负债|16,286.08|37,677.59|
|净资产|13,932.35|25,151.50|
|归母净资产|30,218.43|62,829.09|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|64,504.94|242,421.51|
|利润总额|-2,242.10|5,938.56|
|净利润|-1,835.00|3,750.17|
|归母净利润|-1,835.00|3,750.17|
|审计机构|中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）||

由上表可知，被评估单位最近两年的营业收入分别为 64,504.94万元和 242,421.51万元，2015年营业收入较 2014年增长275.82%。被评估单位 2015年业绩增幅较高主要得益于公司内部团队的贡献与外部因素的支持。具体为如下几个方面：
①整体资金实力增强：被评估单位联手携程之后，充分利用银行借款和增资等多种融资形式，资金实力大大增强，为被评估单位大规模拓展业务和人员规模扩充提供了资金层面的保障。
②线上渠道发力：携程入股被评估单位以来，专门帮助被评估单位组建在线业务部，并对其进行技术支持，加大被评估单位线上渠道的开拓力度，被评估单位积极与大型在线旅游服务提供商深化业务合作，在集团层面统一制定合作策略，完善线上运营系统并与携程、途牛、同程
等诸多线上旅游网站实现产品销售系统对接，提升运营效率，实现了线
中联资产评估集团有限公司 第39页
上业务规模的爆发式增长。
③线下渠道核心区域扩展：2015年度，被评估单位通过组建新的团队在全国居民收入水平较高的华东、华南地区快速实现区域拓展，业务人员规模增长很快，产品规模和服务能力迅速提高，被评估单位在华东大区和华南大区收入迅速提升。
（三）委托方与被评估单位之间的关系
本次评估的委托方北京众信国际旅行社股份有限公司拟购买被评估单位北京市华远国际旅游有限公司股权。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方北京众信国际旅行社股份有限公司。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据《北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议》，北京众信国际旅行社股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买北京市华远国际旅游有限公司股权。
本次评估的目的是反映北京市华远国际旅游有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是北京市华远国际旅游有限公司的股东全部权益。评估范围为北京市华远国际旅游有限公司在基准日的全部资产及相关负债，其中，账面资产总额 62,936.30万元，负债总额 36,812.18万元，净资产 26,124.12万元。具体包括流动资产 55,580.40万元，非流动资产 7,355.90万元；流动负债 36,812.18万元。
中联资产评估集团有限公司 第40页
上述资产与负债数据摘自经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计的北京市华远国际旅游有限公司 2015年 12月 31日的资产负债表，评估是在企业经过审计的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产等。
1.流动资产
本次评估范围中的流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和其他流动资产。
2.固定资产
本次评估范围内的固定资产为设备类资产。具体为车辆和电子设备。主要包括车辆、电脑、复印机、打印机等办公运营用设备，截至评估基准日，设备类资产均能正常使用。
3.长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资共计 6项。具体情况如下：
1.北京华远航空服务有限公司（以下或简称“华远航空”）
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8号 D座 12层 G室
法定代表人：郭东杰
注册资本：人民币 200万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册号：110101000118432
经营范围：国际航空运输客运销售、代理业务；销售、代理国内机票业务、咨询服务。
中联资产评估集团有限公司 第41页
股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股份比例（%）|
|1|北京市华远国际旅游有限公司|200.00|100.00|
|合计||200.00|100.00|

华远航空近两年资产、财务状况如下表：
华远航空资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|548.96|1,208.69|
|负债|460.06|1,139.42|
|净资产|88.90|69.27|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|141.59|306.52|
|利润总额|-59.08|-22.30|
|净利润|-61.90|-19.64|
|审计机构|中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）||

2.时代环球出入境服务有限公司（以下或简称“时代环球”）
住所：北京市朝阳区吉庆里 6号楼佳汇中心 B-906室
法定代表人：周长洪
注册资本：人民币 800万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册号：110000001143715
经营范围：因私出入境中介服务；教育咨询；翻译服务；企业管理咨询；职业发展咨询；商务信息咨询；劳务咨询；劳务派遣；文化艺术策划；会务服务
股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股份比例（%）|
|1|北京市华远国际旅游有限公司|800.00|100.00|
|合计||800.00|100.00|

时代环球近两年资产、财务状况如下表：
中联资产评估集团有限公司 第42页
时代环球资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|487.15|1,322.16|
|负债|187.54|1,014.00|
|净资产|299.61|308.15|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|1,247.49|1,783.15|
|利润总额|7.10|8.81|
|净利润|5.33|8.54|
|审计机构|中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）||

3.武汉华远国际旅游有限公司（以下或简称“武汉华远”）
住所：武汉市江汉区王家墩中央商务区泛海国际 soho城(一期)8栋 906
法定代表人：郭东杰
注册资本：人民币 200万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：国内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可证后方可经营)
股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股份比例（%）|
|1|北京市华远国际旅游有限公司|201.00|100.00|
|合计||201.00|100.00|

武汉华远近两年资产、财务状况如下表：
武汉华远资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产||164.69|
|负债||3.76|
|净资产||160.93|
|项目|2014年度|2015年度|

中联资产评估集团有限公司 第43页
||||
|-|-|-|
|营业收入||72.24|
|利润总额||-37.62|
|净利润||-37.72|
|审计机构|中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）||

4.香港华远国际旅游有限公司（以下或简称“香港华远”）
住所： Room504,5|F, Valley Centre,No.80-82 Morrison Hill Road,Wanchai, Hong Kong
注册资本：US24513809
公司编号：2197230
公司类型：私人股份有限公司
经营范围：旅游业，旅游服务
股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（美元）|股份比例（%）|
|1|北京市华远国际旅游有限公司|24,513,809.00|100.00|
|合计||24,513,809.00|100.00|

香港华远近两年资产、财务状况如下表：
香港华远资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产||10,661.54|
|负债||5,968.58|
|净资产||4,692.96|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入||474.65|
|利润总额||-336.66|
|净利润||-281.11|
|审计机构|中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）||

5.上海华远国际旅游有限公司（以下或简称“上海华远”）
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8号 D座 12层 G室
法定代表人：曾勤
中联资产评估集团有限公司 第44页
注册资本：人民币 100万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：旅行社业务，旅游信息咨询，会务服务，展览展示服务，商务信息咨询，翻译，销售电子产品、通讯器材、文化体育用品、日用百货、工艺品
股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股份比例（%）|
|1|北京市华远国际旅游有限公司|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

上海华远近两年资产、财务状况如下表：
上海华远资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产||27.07|
|负债|||
|净资产||27.07|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|||
|利润总额|||
|净利润|||
|审计机构|中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）||

6.广州乐天国际旅行社有限公司（以下或简称“乐天国际”）
住所：广州市越秀区建设六马路 33号 705房
法定代表人：郭东杰
注册资本：人民币 30万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：入境旅游业务；境内旅游业务；出境旅游业务；会议
及展览服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及
旅行社业务）
中联资产评估集团有限公司 第45页
股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股份比例（%）|
|1|北京市华远国际旅游有限公司|30.00|100.00|
|合计||30.00|100.00|

乐天国际近两年资产、财务状况如下表：
乐天国旅资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产||161.90|
|负债||472.55|
|净资产||-310.65|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入||-|
|利润总额||-24.45|
|净利润||-24.45|
|审计机构|中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）||

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至评估基准日，被评估单位申报的账面未记录的无形资产为商标 3项，注册人均为北京市华远国际旅游有限公司。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标|注册号|注册人|核定服务或商品类别|注册有效期限|
||第1759967号|北京市华远国际旅游有限公司|第39类|2012年04月28日至2022年04月27日|
||第1764739号|北京市华远国际旅游有限公司|第39类|2012年05月07日至2022年05月06日|
||第5821182号|北京市华远国际旅游有限公司|第39类|2011年12月07日至2021年12月06日|

（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日，被评估单位申报范围内无表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
中联资产评估集团有限公司 第46页
账面金额
本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2015年 12月 31日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
1.《北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议》
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人大常委会第六次会议修订）；
中联资产评估集团有限公司 第47页
2.《中华人民共和国证券法》（2013年 6月 29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订）；
3.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过）；
4.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过）；
5.《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538号）；
6.《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30号）；
7.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）；
8.《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中华人民共和国国务院令第 256号）；
9.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3.《资产评估准则—评估报告》（中评协［2011］230号）；
4.《资产评估准则—评估程序》（中评协［2007］189号）；
5.《资产评估准则——无形资产》（中评协［2008］217号）；
6.《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189号）；
7.《资产评估准则—企业价值》（中评协［2011］227号）；
8.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协［2012］248号）；
9.《资产评估准则—利用专家工作》（中评协［2012］244号）；
10.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协
中联资产评估集团有限公司 第48页
［2003］18号）；
11.《资产评估专家指引第 6号——上市公司重大资产重组评估报告披露》；
12.《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；
13.《企业会计准则—应用指南》（财会［2006］18号）。
（四）资产权属依据
1.《机动车行驶证》；
2.重要资产购置合同或凭证；
3.其他参考资料。
（五）取价依据
1.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令［2000］第 294号）；
2.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）；
3.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
4.其他参考资料。
（六）其它参考资料
1.北京市华远国际旅游有限公司最近两年会计报表及审计报告；
2.《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
3. wind资讯金融终端；
4.《投资估价》（［美］Damodanran著，［加］林谦译，清华大学出版社）；
5.《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（［美］Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
6.其他参考资料。
中联资产评估集团有限公司 第49页
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位主营业务具备相对稳定可靠的市场需求，经营管理团队相对稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金。
货币资金的币种为人民币及外币，人民币以清查核实后账面值作为评估值，外币以基准日汇率折算人民币确定评估值。
中联资产评估集团有限公司 第50页
（2）应收类款项
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，按账龄不同分别预计不同的风险损失，即发生时间在 0-3个月的应收款项按账面值的0%计提；4-6月内的应收款项按账面值的10%计提；7-9月内的应收款项按账面值的30%计提；10-12月以内的应收款项按账面值的50%计提；12月以上的应收款项按账面值100%计提。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对预付账款核实无误的基础上，根据申报的预付账款明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，向该公司财务人员及相关人员进行了了解，由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，以核实后账面值确定评估值。
（4）其他流动资产
其他流动资产为企业购买的民生银行理财产品等。评估人员通过核实该款项的原始凭证，对账簿的查证，证实企业其他流动资产的真实合
中联资产评估集团有限公司 第51页
理性，以清查核实后的账面值确认评估值。
2.非流动资产
（1）长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。
本次评估对控股的被投资单位按同一评估基准日进行了整体评估，将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以北京市华远国际旅游有限公司的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
（2）固定资产
1）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
A.重置全价的确定
①运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费②电子设备重置全价
根据当地市场信息等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般
中联资产评估集团有限公司 第52页
生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
B.成新率的确定
①车辆成新率
对于运输车辆，主要依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》，如果标准中规定有强制报废年限、行驶里程的，则按照车辆行驶里程、使用年限两种方法依据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整；如果标准中未规定强制报废年限的，则以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济或规定使用年限）×100%行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
②电子设备成新率
采用年限法确定其成新率：
成新率=（1-实际已使用年限/经济使用年限）100%
C.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（3）长期待摊费用
评估人员在了解其合法性、合理性、真实性和准确性，了解费用支出和摊余情况，了解形成新资产和权利及尚存情况的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业还存在的、且与其它评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。本次评估在清查核实的基础上以调整后账面值确定评估值。
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（4）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
（5）其他非流动资产
其他非流动资产为被评估企业向旅游局缴纳的质保金。评估人员通过核对明细账与总账，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
3.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
1.概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2.基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特
中联资产评估集团有限公司 第54页
点，本次评估是以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；
呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估单位的所有者权益价值。
3.评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBDM
（1）
式中：
E：被评估单位的所有者权益价值；
D：被评估单位付息债务价值；
B：被评估单位的企业价值；
M：被评估单位的少数股东权益价值；
BPC
（2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
中联资产评估集团有限公司 第55页
R：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：被评估单位的预测收益期；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r： rrwrw
d d e e
（6）
式中：
W：被评估单位的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：被评估单位的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
中联资产评估集团有限公司 第56页
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f
（9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
β：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
（10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1.2015年12月18日，召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
中联资产评估集团有限公司 第57页
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2016年1月4日至2016年1月27日，主要工作如下：
1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4.查阅收集委估资产的产权证明文件。
5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6.对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
7.对企业提供的权属资料进行查验。
8.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
2016年1月27日至1月29日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度
中联资产评估集团有限公司 第58页
和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为2016年1月29日至2016年2月3日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2.被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3.被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
4.被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持
中联资产评估集团有限公司 第59页
一致而不发生变化。
5.被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
6.携程于2014年9月入股被评估单位后，专门帮助被评估单位组建在线业务部，并对其进行技术支持，加大被评估单位线上渠道的开拓力度，被评估单位由此完善线上运营系统并与携程、途牛、同程等诸多线上旅游网站实现产品销售系统对接，提升运营效率，实现了线上业务规模的爆发式增长。本次评估假设携程对被评估单位在线上的技术整合效力具有可持续性。
7.在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
8.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
9.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
10.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
中联资产评估集团有限公司 第60页
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出的评估基准日 2015年 12月 31日的评估结论：
资产账面值 62,936.30万元，评估值 57,165.70万元，评估减值 5,787.73万元，减值率 9.17%。
负债账面值 36,812.18万元，评估值 36,812.18万元，无评估增减值变化。
净资产账面值 26,124.12万元，评估值 20,353.52万元，评估减值 5,787.73万元，减值率 22.09%。详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|1|流动资产||55,580.40||55,580.40||-||-||
|2|非流动资产||7,355.90||1,585.30||-5,770.60||-78.45||
|3|其中：长期股权投资||6,390.79||568.57||-5,822.22||-91.10||
|4|投资性房地产||-||-||-||||
|5|固定资产||211.33||231.99||20.66||9.78||
|6|在建工程||-||-||-||||
|7|无形资产||36.47||67.43||30.96||84.89||
|8|其中：土地使用权||-||-||-||||
|9|其他非流动资产||192.50||192.50||-||-||
|10||资产总计||62,936.30||57,165.70||-5,770.60||-9.17|
|11|流动负债||36,812.18||36,812.18||-||-||
|1213|非流动负债||-||-||-||||
|||负债总计||36,812.18||36,812.18||-||-|
|14||净 资 产（所有者权益）||26,124.12||20,353.52||-5,770.60||-22.09|

（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。
北京市华远国际旅游有限公司在评估基准日 2015年 12月 31日归属于
母公司所有者权益账面值为 25,151.51万元，评估值为 225,210.47万元，
中联资产评估集团有限公司 第61页
评估增值 200,058.96万元，增值率795.42%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1.评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 225,210.47万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 20,353.52万元，高 204,856.95万元，高1006.49%。两种评估方法差异的原因主要是：
1.资产基础法评估是以被评估单位各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评估单位实物资产主要车辆及办公用设备，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
2.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
被评估单位主要收入来源为出境旅游批发业务，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的资源整合优势、产品研发能力、信息系统优势、专业运作能力及客户保有水平等表外因素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
2.评估结果的选取
对于被评估单位所处的旅游行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的资源整合优势、产品研发能力、信息系统优势、专业运作能力及客户保有水平等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。因此，我们选用收益法评估结果作为北京众信国际旅行社股份有限公司拟收购北京市华远国际旅游有限公司股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到北
中联资产评估集团有限公司 第62页
京市华远国际旅游有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 225,210.47万元。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
3.评估结论与账面价值比较变动情况及原因
北京市华远国际旅游有限公司收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要包括以下几个方面：
（1）出境游市场近年持续火爆
2004年，随着加入世贸组织协议的逐步落实，中国出境旅游进入快速发展阶段。2004年是中国公民旅游目的地数量增加最快的一年，其中大部分是长线出境游目的地。当年，除欧盟整体开放外，一些非洲、拉美国家和一些太平洋岛国也成为旅游目的地国家。2008年 6月，中国公民组团赴美国旅游业务在北京、上海等 9个省市开展，业务实施区域经过五个阶段的逐步扩大，目前已覆盖除新疆、西藏以外的全部 29个省市。2014年 9月 3日，根据中国与塞内加尔签署的备忘录，塞内加尔成为第 151个中国公民组团出境旅游目的地，截至 2015年 8月 1日，正式开展组团业务的出境游目的地与国家已达到 119个，持续增多的出境旅游目的地为出境旅游市场的发展增加了新的动力。
近年来，随着国内居民收入水平的逐步提升、各国办理签证条件的逐渐放宽以及汇率因素所刺激的境外消费，使得出境旅游变得更为便利、实惠，越来越多的国内居民踏出国门。根据中国旅游研究院数据显示，2014年中国出境游人数首次过亿，达到 1.17亿人次，同比增长18.74%，连续两年蝉联全球最大出境旅游客源国。目前，出境游已成为居民日常休闲生活的一部分，且将更为频繁，出境旅游市场将延续快速增长态势。
（2）同行业上市公司近年业绩持续增长较高
中联资产评估集团有限公司 第63页
通过 wind资讯及公开资料显示，与被评估单位主营业务相同或相近的上市公司为众信旅游、腾邦国际、凯撒旅游、中国国旅和中青旅，上述公司近年营业收入情况如下表（单位：人民币万元）：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|营业收入（万元）||||||复合增长率|
|||2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年1-9月||
|002707.SZ|众信旅游|103,504.89|159,279.25|214,991.75|300,525.55|421,700.31|646,940.00|47.08%|
|300178.SZ|腾邦国际|17,004.90|18,075.36|25,837.81|35,702.56|46,377.79|70,903.84|35.07%|
|000796.SZ|凯撒旅游|||169,765.38|214,623.23|265,423.05|372,526.76|33.08%|
|601888.SH|中国国旅|960,762.48|1,269,469.44|1,613,391.99|1,744,818.82|1,993,593.82|1,579,474.92|11.03%|
|600138.SH|中青旅|608,383.85|842,124.89|1,027,989.84|931,603.75|1,060,723.17|786,498.94|5.55%|
|平均值||||||||26.36%|

由上表可知，上述上市公司近三年营业收入平均复合增长率达到26.36%，业绩保持较高的增长态势。
（3）资源整合优势
被评估单位拥有丰富的航空资源，与国内、国际多家航空公司建立了长期紧密的合作关系，是多家航空公司的 A类客户，多次被中国国航、海南航空、汉莎航空集团（包括汉莎航空、奥地利航空、瑞士航空等航空公司）、卡塔尔航空等公司授予最佳航空旅游合作奖、最佳团队销售奖、最佳合作伙伴奖等。无论是国际航班、国内国际联运还是国际联运，华远国旅均能在短时间内提出机票配置的最优解决方案。
（4）产品研发优势
被评估单位产品研发团队根据标的公司掌握资源的情况、市场突现热点、人们消费心理的变化对相关产品进行及时调整，定期评估产品的效果。产品研发人员会参与各国旅游局组织的旅游目的地旅游资源考察及旅游交易会，在产品主题、产品理念、产品预期效果、产品要素标准及搭配上（签证、航班、酒店、餐饮、线路安排、景点等）进行严格的推敲和检测，对产品设计的合理性、流畅性进行严格把关，注重细节
服务和关怀服务，让每个产品方案真正达到预先设定的客户体验效果。
中联资产评估集团有限公司 第64页
（5）信息系统优势
被评估单位重视对信息系统的建设，通过完善、升级内部 ERP系统，目前已同携程、途牛实现销售系统的端口对接，各类旅游产品的类别、价格、库存、订单信息、点评信息等均与携程、途牛实现了互联互通、实时交互，从而避免了传统网上销售过程中销售系统只能显示产品信息但仍需要以人工方式下订单的问题，提升了在线销售的及时性、准确性和可交互性。被评估单位目前与包括携程、途牛、同程、驴妈妈、悠哉、去哪儿、八爪鱼在内的多家 OTA建立了良好的合作关系。
（6）客户保有水平
被评估单位始终坚持以做强做大批发业务为理念，与全国 26个省 4个直辖市 76个城市超过 5,000家代理商及其分支机构建立了长期、稳定的合作关系，为携程、途牛、同程、驴妈妈等知名在线旅游代理商的出境游产品主要供应商之一。基于产品研发优势、成本控制优势和资源整合优势，结合同时期国际、国内旅游热点和消费发展的趋势，被评估单位通过对产品进行持续的改良和升级，推出更多的旅游目的地、旅行线路，以此满足终端客户的不同需求，从而提高代理商的认同感、粘性及合作积极性。
（7）资产结构、性质的客观影响
被评估单位属于旅游行业，从其对资产的利用方式来看，账面固定资产等资产的购建成本低于企业利用其资源整合优势、产品研发能力、信息系统优势、专业运作能力及客户保有水平等要素所发挥的价值。因而，相比仅从会计核算及历史成本角度出发的净资产账面价值，评估价值能够更加充分、全面地体现被评估单位持有相关资产并运作对应业务所能发挥的价值贡献，本次评估增值是基于被评估单位当前资产结构、性质及用途进行合理判断的结果。
在上述因素的推动下，北京市华远国际旅游有限公司具备持续增长
中联资产评估集团有限公司 第65页
的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
华远国旅下属子公司武汉华远有一辆办公用车，牌照为赣KQ9339，证载权利人为高婕。华远国旅承诺该车辆实为武汉华远国旅所有，不存在产权争议。
（二）期后重大事项
2016年 1月 19日，华远国旅召开股东会，通过如下决议：（1）变更股东：郭东杰、何勇、周长洪、郭光将其持有的华远国旅的货币出资 66.61万元、51.06万元、76.60万元、30.64万元分别转让给天津翔龙一号企业管理中心（有限合伙），郭东杰、曾勤、谭志斌、高婕将其持有的华远国旅的货币出资 9.99万元、142.98万元、91.91万元、40.85万元分别转让给天津翔龙二号企业管理中心（有限合伙），郭光、高婕退出股东会。（2）新的公司章程。
2016年 1月 19日，天津翔龙一号企业管理中心（有限合伙）分别与郭东杰、何勇、周长洪、郭光签订股权转让协议书，天津翔龙二号企业管理中心（有限合伙）分别与郭东杰、曾勤、谭志斌、高婕签订股权转让协议书。
2016年 1月 19日，华远国旅召开股东会，通过如下决议：（1）由上海携程国际旅行社有限公司、中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）、天津湘华资产管理中心（有限合伙）、天津翔龙一号企业管理中心（有限合伙）、天津翔龙二号企业管理中心（有限合伙）、谭志斌、曾勤、郭东杰、何勇、周长洪、陈自富组成新的股东会；（2）变更后出资情况；
中联资产评估集团有限公司 第66页
（3）新的公司章程。
本次股权转让后，华远国旅的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||上海携程国际旅行社有限公司||3,240.00||38.07||
|2||中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）||2,520.00||29.61||
|3||天津湘华资产管理中心（有限合伙）||662.40||7.78||
|4||谭志斌||406.40||4.78||
|5||曾勤||404.00||4.75||
|6||郭东杰||304.50||3.58||
|7||天津翔龙二号企业管理中心（有限合伙）||285.73||3.36||
|8||何勇||275.50||3.24||
|9||天津翔龙一号企业管理中心（有限合伙）||224.91||2.64||
|10||周长洪||127.20||1.49||
|11||陈自富||60.00||0.70||
|合计||||8,510.64||100.00||

（三）其他需要说明的事项
1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2.评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
3.评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基
础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经
过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修
中联资产评估集团有限公司 第67页
正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
4.评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
5.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
6.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
7.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它
中联资产评估集团有限公司 第68页
情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日2015年12月31日起，至2016年12月30日止。超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一六年二月二十六日。
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（此页无正文）
中联资产评估集团有限公司
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一六年月日
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备查文件目录
1.经济行为文件（复印件）；
2.委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
3.被评估单位涉及的主要权属证明资料（复印件）；
4.专项审计报告（复印件）；
5.委托方及被评估单位承诺函；
6.签字注册资产评估师承诺函；
7.中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
8.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
9.中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书（复印件）；
10. 签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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