安琪酵母股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第五次会议中审议的关于公司董事、监事及高管薪酬、关联交易、利润分配预案、修改利润分配政策、续聘会计师事务所、公司与关联方资金往来及对外担保情况等事项发表如下独立意见：
一、关于增补董事候选人的独立意见
作为公司的独立董事，在认真听取了公司董事会提名委员会汇报后，经充分讨论，发表如下独立意见：
我们对提名委员会提出的增补第六届董事会董事候选人资格进行了认真审查，认为上述人员符合《公司法》、《公司章程》关于董事任职资格的有关规定，提名程序合法有效，选聘程序合法合规；上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。
二、关于聘任公司总经理的独立意见
公司独立董事在认真听取了董事会提名委员会汇报后，经充分讨论，发表如下独立意见：
我们对提名委员会提出聘任第六届董事会总经理候选人的资格进行了认真审查，认为该人员符合《公司法》、《公司章程》关于经理层任职资格的有关规定；该人员资格及提名程序合法有效，选聘程序合法合规；该人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。
三、公司 2013年度董事、监事及高管薪酬的独立意见
作为公司的独立董事，在对公司有关情况进行调查了解，并在听取公司董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，对公司 2013年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：
公司 2013年度董事、监事及高管人员的报酬确定能严格按照《董事、监事及高级管理人员年薪制实施办法》（2010年修订）和《公司董事及高管人员2013年度考核办法》执行，董事会薪酬与考核委员会委员严格审查了公司当年的经营成果与薪酬计算依据，考核结果真实、准确。考核制度及考核程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、关于公司 2013年度关联交易的独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2013年度关联方交易专项审计报告进行了核查，并在听取董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，现就专项审计报告审计的关联交易事项发表意见如下：
经核查，我们认为：公司2013年度所发生的各项关联交易遵循了市场化原则、公平、公正原则和一贯性原则，未发现有损害公司和股东的利益的关联方交易情况。
五、公司 2014年度关联交易预计的独立意见
作为公司的独立董事，我们审议了公司《关于 2014年度日常关联交易预计的议案》，基于独立判断的立场，对公司2014年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下:
1、公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的原则，有利于公司的整体利益，不会影响上市公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；
2、公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定；
3、我们同意公司对2014年度日常关联交易做出的预计；
六、关于对公司 2013年度利润分配方案的独立意见
作为公司的独立董事，在听取公司董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，对公司2013年度利润分配方案情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：公司董事会拟定的 2013年度利润分配方案为：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司年初未分配利润 1,124,316,211.37元，加上本期归属于母公司所有者的净利润146,439,844.95元，按本年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金 28,236,362.35元，并减去 2012年度应付股利 49,444,856.55元后，2013
年末未分配利润 1,193,074,837.42元。现公司拟以 2013年末总股本 329,632,377股为基数，每10股分配现金股利1.50元(含税)，预计分配利润49,444,856.55元。
本年度不进行资本公积金转增股份。
我们认为，上述利润分配方案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。综上所述，我们同意公司董事会提出的对公司 2013年度利润分配方案，并同意公司董事会将上述议案提交公司 2013年度股东大会审议。
七、关于修改公司利润分配政策的独立意见
作为公司的独立董事，基于独立判断的立场,审慎、负责的态度,在听取公司董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，对公司修改利润分配政策发表如下独立意见：
1、公司根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求,对《公司章程》中规定的利润分配政策进行了修改。
2、公司本次对利润分配政策的修改,在章程中明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序,在考虑对股东持续、稳定的回报基础上,突出了现金分红的优先性,完善现金分红机制,强化回报意识,更加注重对投资者稳定、合理的回报,有利于保护投资者合法权益,不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
3、公司此次修改利润分配政策，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、综上所述，我们同意公司董事会对《公司章程》中利润分配政策所作出的修改，并同意公司董事会将上述议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
作为公司的独立董事，就公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙企业）（以下简称“大信事务所”）为公司2014年度审计机构事宜，发表独立意见如下：1、大信事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职、遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，较好地履行了双方所规定的责任与义务。
2、我们认为继续聘任大信事务所为公司 2014年度财务报告及内部控制的审计机构，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，提请董事会继续聘任该所为
公司2014年度审计机构，并提交公司股东大会审议。
九、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见
作为公司的独立董事，在对公司有关情况进行调查了解，并在听取公司董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，就公司累计和当期对外担保情况、执行证监发[2003]56号文规定情况作如下专项说明和独立意见：
一、专项说明
1、公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文的规定；
2、公司能够严格控制对外担保风险，没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
3、我们按照相关规定，在公司年度报告中对公司累计和当期对外担保情况进行了专项说明，并发表独立意见；
4、《公司章程》按证监发[2003]56号文的要求，规定了对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准，并经公司2003年年度股东大会审议批准；
5、公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保情况的信息披露义务。
二、独立意见
1、公司与关联方之间发生的资金往来均为公司正常经营性资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，也不存在代关联方承担成本或其他支出的情形；
2、公司不存在下列将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形：
①将公司的资金有偿或无偿地拆借给关联方使用；
②委托关联方进行投资活动；
③为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
④代关联方偿还债务。
3、公司不存在以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金的情况；
4、公司不存在为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方提供担保的情况；
公司不存在直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保的情况；公司对外担保总额没有超过公司净资产的50％。