国信证券股份有限公司
关于新华都购物广场股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
配套融资发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]2916号文核准，新华都购物广场股份有限公司（以下简称“新华都”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过87,499,998股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为新华都本次发行的主承销商，认为新华都本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及新华都有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合新华都及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为新华都审议本次交易相关事项的第三届董事会第
十八次会议决议公告之日。本次配套融资的发行价格与发行股份购买资产的发
行价格均为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均
价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总
量。据此计算，新华都定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为7.04
元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，新华都若发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本
次发行价格作相应的调整。
（二）发行数量
根据股东大会决议和《关于核准新华都购物广场股份有限公司向倪国涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2916号），本次发行不超过87,499,998股新股。本次非公开发行对象为陈发树、陈志勇、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和，发行数量为77,720,998股，其中：陈发树认购的股份数量为 41,004,545股，陈志勇认购的股份数量为 7,102,272股，新华都集团认购的股份数量为25,568,181股，新华都员工持股计划认购的股份数量为1,046,000股，西藏聚久致和认购的股份数量为3,000,000股。
（三）发行对象
本次发行对象为陈发树、陈志勇、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和共5名，符合《上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 54,715.58万元，未超过本次发行募集资金数额的上限。
经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2015年3月11日，上市公司发布拟筹划重大事项停牌公告，上市公司
股票开始停牌。
2、2015年 4月 9日，上市公司以重大资产重组事项向深交所申请股票继
续停牌。
3、2015年6月11日，久爱致和、久爱天津和泸州致和分别召开股东会审
议本次重组事项及相关协议。
4、2015年6月12日，上市公司召开第三届第十八次董事会审议本次重组
预案、相关协议及其它相关议案，并与交易对方、认购方签署了附条件生效的
《重大资产重组框架协议》、《盈利预测协议》、《附生效条件的非公开发行
股份认购协议》等相关协议。
5、2015年7月21日，上市公司召开第三届第十九次董事会审议本次重组
报告书、相关协议及其它相关议案，并与交易对方签署了附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测协议之补充协议》。
6、2015年8月7日，上市公司召开2015年第二次临时股东大会审议本次
重组相关议案。
7、2015年9月21日，上市公司召开第三届第二十一次董事会审议并通过
与交易对方签署的附条件生效的《盈利预测协议之补充协议（二）》。
8、2015年 10月 23日，中国证监会 2015年第 90次上市公司并购重组审
核委员会工作会议审核无条件通过了本次交易。
9、2015年 12月 11日，中国证监会下发了证监许可[2015]2916号《关于
核准新华都购物广场股份有限公司向倪国涛等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》，核准公司发行不超过87,499,998股新股。
经核查，主承销商认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
本次非公开发行股票的数量为77,720,998股，由陈发树、陈志勇、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和认购。本次非公开发行股票价格为7.04元/股。
（一）发行对象合规性核查情况
参与本次非公开发行的特定投资者陈发树、陈志勇、新华都集团、新华都
员工持股计划和西藏聚久致和已经出具了《关于认购新华都购物广场股份有限
公司非公开发行股份资金来源的说明》，本次参与认购的资金来源为自有资金
或自筹资金等合法的途径，不存在任何杠杆融资结构化设计产品并符合中国证
监会的其他有关规定。
配套融资的认购对象陈发树先生为新华都的实际控制人，新华都集团为新
华都控股股东，陈志勇为新华都实际控制人陈发树的弟弟，新华都员工持股计
划的持有人包括公司部分业务骨干，故上述认购对象与上市公司构成关联关系。
西藏聚久致和在本次交易前与上市公司不存在关联关系。本次交易后，考
虑到西藏聚久致和的出资人（含执行事务合伙人）均为上市公司的股东，根据
深交所《上市规则》以及实质重于形式的原则亦将被视为上市公司的关联方。
本次最终认购方与主承销商及其关联方不存在与本次发行相关的直接或间
接的财务资助或者补偿。
主承销商对参与本次发行的认购对象进行了核查，认为：本次发行的发行
对象与主承销商及其关联方不存在关联关系。
本次交易中配套募集资金事先确定的特定投资者中，陈发树、陈志勇等 2
名特定投资者是自然人，不涉及私募投资基金的情形；员工持股计划系由新华
都员工出资成立的专门参与认购本次非公开发行的对员工的激励计划，不属于
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则规范的私募投资
基金，无须履行相关备案程序；新华都集团为公司控股股东，不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金
监督管理暂行办法》等相关法律法规履行私募投资基金的备案程序；西藏聚久
致和系标的公司管理层为认购本次交易的配套募集资金发起设立的合伙企业，
已完成私募投资基金管理人登记，其用以认购新华都本次非公开发行股份的资
金系其合伙人的自有资金出资，并非向投资者募集资金设立的投资基金，不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，不需要按《私
募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行私募投资基金的备案程序。
本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（二）缴款与验资
2016年1月14日，发行人向陈发树、陈志勇、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发出《新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知陈发树、陈志勇、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和按规定于2016年1月18日将认购资金划转至主承销商指定的收款账户。截至2016年1月18日17:00止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
2016年1月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第310012号《验证报告》。根据该验证报告，截至2016年1月18日止，国信证券收到新华都非公开发行股票募集配套资金认购资金总额人民币547,155,825.92元，上述认购资金总额已缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200042215）。资金缴纳情况符合新华都与各位投资者签订的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及《新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》的约定。
2016年1月19日，国信证券在扣除承销费用后，向发行人指定账户（募集资金专项储存账户）划转了认股款。
2016年1月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2016〕 13-2号《验资报告》，根据该验资报告，发行人实际募集配套资金总额人民币 547,155,825.92元，扣除与本次发行相关费用人民币 7,990,000.00元，募集资金净额为人民币539,165,825.92元，其中增加股本人民币77,720,998.00元，增加资本公积人民币461,444,827.92元。
经核查，主承销商认为：本次发行的缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2015年10月23日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，并于2015年10月26日对此进行了公告。
发行人于 2015年12月 16日收到中国证监会下发的证监许可[2015]2916号《关于核准新华都购物广场股份有限公司向倪国涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，并于2015年12月17日对此进行了公告。
主承销商将按照《上市公司证券发行管理暂行办法》及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
新华都本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
特此报告。
（以下无正文）