宝鸡钛业股份有限公司
2017年度股东大会材料
二 O一八年五月十一日
目 录
一、会议议程
二、会议议案
宝鸡钛业股份有限公司
2017年度股东大会议程
第一项、主持人宣布会议开始，并报告会议出席情况
第二项、选举监票人（两名股东代表和一名监事）
第三项、审议会议议案：
1、审议《宝鸡钛业股份有限公司董事会 2017年度工作报告》；
2、审议《宝鸡钛业股份有限公司监事会 2017年度工作报告》；
3、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2017年度财务决算方案》；
4、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2017年度利润分配方案》；
5、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告》；
6、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2017年年度报告》及其摘要；
7、审议《关于公司日常关联交易的议案》；
8、审议《宝鸡钛业股份有限公司独立董事 2017年度述职报告》；
9、审议《关于公司向金融机构申请贷款额度的议案》；
10、审议《关于聘请公司 2018年度审计及内部控制审计机构的议案》；
11、审议《关于修改<公司章程>的议案》;
12、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
13、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。
第四项、投票表决
第五项、由监票人清点表决票并当场宣布表决结果
第六项、主持人宣读股东大会决议
第七项、由公司聘请的法律顾问宣读见证意见
第八项、与会董事签署会议决议
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宝鸡钛业股份有限公司
董事会 2017年度工作报告
（讨论稿）
王文生
各位股东：
现在我代表公司董事会，向各位作董事会 2017年度工作报告，该报告已经第六届董事会第十六次会议审议通过，请审议。（详见 2018年 4月 20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司 2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”）
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宝鸡钛业股份有限公司
监事会 2017年度工作报告
（讨论稿）
白林让
各位股东：
2017年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关法律法规的规定，本着对全体股东负责的精神，认真地履行监事会职责，重点对依法运作、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序、公司高级管理人员履行职务情况、财务状况、关联交易等进行监督，为公司的规范运作和提升治理水平发挥了积极作用。现由我代表监事会向本次会议作监事会 2017年度工作报告，该报告已经第六届监事会第十四次会议审议通过，请审议。
一、监事会会议召开情况
公司监事会共有监事 5名，其中职工监事 2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开 4次会议，具体情况如下：
1、2017年 3月 29日以现场方式召开了第六届监事会第十一次会议，审议通过了以下议案：
（1）《宝鸡钛业股份有限公司监事会 2016年度工作报告》；
（2）《宝鸡钛业股份有限公司 2016年年度报告及年报摘要》；
（3）《宝鸡钛业股份有限公司 2016年度利润分配方案》；
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（4）《宝鸡钛业股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》；
（5）《宝鸡钛业股份有限公司 2016年度履行社会责任的报告》；
（6）《宝鸡钛业股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
（7）《关于公司日常关联交易的议案》。
本次会议决议公告刊登在 2017年 3月 31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
2、2017年 4月 27日以现场方式召开了第六届监事会第十二次会议，审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2017年第一季度报告》及其摘要。
本次会议决议公告刊登在 2017年 4月 28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
3、2017年 8月 17日以通讯表决方式召开了第六届监事会第十三次会议，审议通过了以下议案：
（1）《宝鸡钛业股份有限公司 2017年半年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司 2017年半年度报告摘要》；
（2）《宝鸡钛业股份有限公司 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（3）《关于签署公司有关关联交易合同的议案》。
本次会议决议公告刊登在 2017年 8月 18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
4、2017年 10月 26日以通讯表决方式召开了第六届监事会第二次临时会议，审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2017年第三季度报告》。
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本次会议决议公告刊登在 2017年 10月 27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
二、监事会对 2017年度有关事项的独立意见
1、对公司依法运作情况的核查意见
报告期内，监事会全体成员参加了股东大会，列席了董事会，参与公司重大决策内容的讨论，监事会认为：公司股东大会、董事会决策程序严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规以及制度的要求依法表决，所形成的各项决议和决策程序合法、有效；信息披露真实、准确、及时、完整；公司法人治理结构和内部控制制度基本完善、规范；公司董事、经理层及其他高级管理人员能够勤勉尽责，能以公司最大利益为出发点，认真落实股东大会和董事会决议，尽心尽力地开展各项工作，为公司发展恪尽职守。至今未发现公司、董事、经理及其他高级管理人员有违反法律、法规、公司章程及损害公司、股东利益的行为，也未受到证券监管部门或其他行政机关的处罚。
2、对公司财务情况的审阅意见
报告期内，监事会切实履行了相应的职责和义务，仔细审阅了公司 2017年每一份定期报告及财务报表，出具专项审阅意见，监事会认为公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司 2017年的财务状况和经营成果。2017年公司财务管理规范，会计事项的处理及公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。
希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。
3、对公司最近一期募集资金使用情况的审阅意见
公司 2008年公开增发 A股股票 2,364.57万股，募集资金人民
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币 151,474.35万元，扣除发行费用人民币 2,982.71万元，实际收到募集资金 148,491.64万元，存入募集资金专户管理，截至本报告期末，公司累计使用募集资金 146,693.37万元，占募集资金总量的98.79%，剩余募集资金存入募集资金专户管理。监事会认为公司募集资金投入项目、金额与公司承诺的投入项目、金额、进度基本相符，无募集资金投向变更事宜。
4、对公司收购、出售资产情况的独立意见
2017年 6月 28日，我们对公司第六届董事会第五次临时会议审议通过了《关于收购公司参股公司股权的议案》，公司拟以总计 3480万元人民币的转让价格受让公司参股公司西安宝钛美特法力诺焊管有限公司60%的股权，本次交易完成后，公司将持有宝钛法力诺100%股权，宝钛法力诺将成为公司的全资子公司。
监事会认为：本次收购符合公司整体战略规划，有利于公司进一步完善钛产业链，并能够充分利用和发挥宝钛股份的产业优势，开发宝钛法力诺新产品、新应用领域，改善宝钛法力诺的生产经营。本次收购的交易价格主要参照独立第三方出具的评估报告，并按照公平合理的原则协商确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
5、对公司关联交易情况的核查意见
监事会对公司 2017年度发生的购买及销售产品、提供和接受劳务以及关联交易协议进行了监督和核查，监事会认为：报告期内公司发生的关联交易是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，不存在损害全体股东权益的行为，表决程序合法有效。
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6、对现金分红政策的制定、执行情况的审核意见
公司拟定的 2017年度公司利润分配预案：董事会拟以公司总股本 430,265,700股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 0.5元（含税），共计派发现金红利 21,513,285.00元（含税）。本年度不以资本公积金转增股本。
监事会认为：公司 2017年度利润分配方案符合现行法律、法规、规范性文件的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
7、对内部控制评价报告的审核意见
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规和规范性文件规定，公司监事会审议通过了《公司 2017年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
8、对社会责任报告的审核意见
根据上海证劵交易所《关于上市公司承担社会责任工作通知》、《公司履行社会责任的报告》编制指引及《上交所上市公司环境信
息披露指引》等有关法律法规和规范性文件规定，公司监事会审议
通过了《公司 2017年度履行社会责任的报告》，监事会认为：公司
2017年度社会责任报告真实客观地反映了公司社会责任的履行情
况。
9、对公司及股东承诺履行情况的核查意见
根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，监事会对
公司、股东、关联人承诺履行情况进行了监督和核查，监事会认为：
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2017年度，公司、控股股东、实际控制人、关联人没有出现违反承诺事项的情况。
2018年，公司监事会将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，加强学习、积极适应公司的发展需求，拓宽监督领域，强化监督能力，切实提升监督水平，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，促进公司规范运作，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
宝鸡钛业股份有限公司监事会
二 O一八年五月十一日
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宝鸡钛业股份有限公司
2017年度财务决算方案
各位股东：
现将公司第六届董事会第十六次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份有限公司 2017年度财务决算方案》提交本次会议，请审议。
1、资产负债情况
截至 2017年 12月 31日，公司总资产 689,963.78万元,其中流动资产 415,822.11万元,非流动资产 274,141.67万元;总负债 316,807.09万元，其中流动负债 182,349.57万元，非流动负债 134,457.52万元;归属于母公司所有者权益合计 342,492.10万元，其中股本 43,026.57万元,资本公积 237,071.52万元,盈余公积 17,747.35万元,专项储备（安全生产费用）1.76万元，未分配利润 44,644.90万元；少数股东权益 30,664.59万元。
2、损益情况
2017年度，公司营业总收入 287,639.16万元，营业总成本 285,379.63万元，其中营业成本 233,498.80万元，税金及附加 3,791.80万元，销售费用 3,394.75万元，管理费用 27,134.88万元，财务费用 13,143.26万元，资产减值损失 4,416.14万元，确认其他收益（政府补助）2,428.63万元，营业外收入 1,168.94万元，营业外支出 144.55万元，实现利润总额 5,495.18万元，实现归属于母公司所有者的净利润 2,148.36万元。
3、现金流量情况
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|-|-|
|项 目|2017年金额 （万元）|
|经营活动产生的现金流量净额|21,581.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,235.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|-17,028.80|
|现金及现金等价物净增加额|690.44|

4、报告期公司主要财务指标
⑴基本每股收益 0.0499元/股；
⑵加权平均净资产收益率0.6279%；
⑶归属于上市公司股东的每股净资产 7.96元；
⑷资产负债率45.92%；
⑸流动比率2.28，速动比率1.27；
⑹应收账款周转率 3.69次，存货周转率 1.16次。
5、利润分配情况
⑴报告期内,公司根据 2016年年度股东大会决议,以总股本 430,265,700股为基数,向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 0.50元(含税)，共分配现金 21,513,285.00元。
⑵公司 2017年度实现归属于母公司所有者的净利润 21,483,626.55元，加上分配现金股利后结余的年初未分配利润424,965,386.72元,实际可供股东分配的利润为446,449,013.27元。
6、期间费用情况
⑴报告期公司发生销售费用 3,394.75万元，同比减少 6.27万
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元。其中运输、招待费用同比增加，职工薪酬支出减少，其他各类费用支出同比变化不大。
⑵报告期公司发生管理费用 27,134.88万元，比上年同期增加 2,011.39万元，提高8.01%。费用增加的项目主要有：①研究开发费用支出同比增加 2360万元；②宝钛华神公司电解镁车间 2017年暂停生产，其产生的停工损失（折旧费用）计入管理费用 1,317.85万元。
引起费用减少的项目主要有：①职工薪酬支出同比减少约 700万元；
②财政部文件规定， 2016年 5月 1日后企业产生的房产税、土地使用税、车船使用税和印花税在“税金及附加”项目核算。依照该政策调整后，本报告期管理费用中没有了“税金”项目的列支，费用同比减少 719.50万元。
⑶报告期公司发生财务费用 13,143.26万元，同比增加 2,405.82万元。引起费用增加的原因有：①银行贷款利息支出增加；
②人民币汇率持续下降，公司汇兑损失增加。
7、其他变动情况及说明
⑴ 2017年 10月底，公司共计出资 3480万元收购了原联营企业西安宝钛美特法力诺焊管有限公司剩余的60%股权，其中：尼奥迪斯焊管（常州）有限公司转让29%股权款 1682万元，NEOTISSSAS（尼奥迪斯公司）转让20%股权款 1160万元，TIMET ASIAINC（钛美特亚洲公司）转让11%股权款 638万元。完成收购后西安宝钛美特法力诺焊管有限公司成为本公司全资子公司，本公司对其长期股权投资由权益法转为成本法核算，本年度合并其财务报表。
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⑵截至 2017年 12月 31日，公司参股的北京增材制造技术研究院有限公司累计未分配利润为-938.34万元，本报告期公司按15%持股比例计提资产减值准备 140.75万元。
⑶根据修订后的《企业会计准则第 16号--政府补助》（财会【2017】15号）的规定，自 2017年 1月 1日起，与企业日常活动相关的政府补助计入“其他收益”，在利润表中单独列报；与企业日常活动无关的政府补助仍在“营业外收入”核算列报，并采用未来适用法处理。该会计政策变更引起本期营业外收入减少 24,286,301.05元，其他收益增加 24,286,301.05元，对公司净损益没有影响。
⑷根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）的规定，公司本报告期按要求对财务报表格式进行了修订。修订后利润表本期资产处置收益增加 125,668.81元，营业外收入减少 128,092.26元，营业外支出减少 2,423.45元；上年同期资产处置收益增加 -189,843.29元，营业外支出减少 189,843.29元。该政策变更对公司资产、负债及净损益没有影响。
⑸资产负债表项目
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|-|-|-|
|期末余额|期初余额|变动幅度(%)|
|853,086,782.39|589,076,019.34|44.82|
|6,350,695.02|2,815,126.32|125.59|
|87,265,990.26|56,362,634.81|54.83|
|64,322,263.20|35,339,865.19|82.01|

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⑹利润表项目
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|-|-|-|
|本期数|上年同期数|变动幅度（%）|
|2,876,391,604.79|2,510,478,103.53|14.58|
|37,917,965.20|30,205,442.61|25.53|
|44,161,446.07|73,311,722.11|-39.76|
|-2,299,410.16|-5,241,558.10|56.13|
|11,689,398.40|37,586,427.09|-68.90|
|1,445,489.74|4,181,643.64|-65.43|
|20,027,806.75|3,833,952.87|422.38|
|21,483,626.55|36,862,129.20|-41.72|
|13,440,371.10|2,085,435.56|544.49|

8、公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则》及其后续规定编制,在重大方面公允反映了公司2017年12月31日的资产负债状况以及 2017年度的经营成果和现金流量。公司 2017年度财务报表经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了希会审字（2018） 1867号标准无保留意见的审计报告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二 O一八年五月十一日
宝鸡钛业股份有限公司2017年度股东大会材料
宝鸡钛业股份有限公司
2017年度利润分配方案
各位股东:
现将公司第六届董事会第十六次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份有限公司 2017年度利润分配方案》提交本次会议，请审议。
董事会拟以公司总股本 430,265,700股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 0.5元（含税），共分配现金 21,513,285.00元，剩余利润结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。
宝鸡钛业股份有限公司董事会二 O一八年五月十一日
宝鸡钛业股份有限公司2017年度股东大会材料
关于审议《宝鸡钛业股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情
况专项报告》的议案
各位股东：
按照上海证券交易所《进一步规范上市公司募集资金使用的通
知》、《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》的有关要求，现将公司第六届董事会第十六次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》提交本次会议，请审议。（详见公司 2018年 4月 20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》）
宝鸡钛业股份有限公司董事会二 O一八年五月十一日
宝鸡钛业股份有限公司2017年度股东大会材料
关于审议宝鸡钛业股份有限公司
2017年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
现将公司第六届董事会第十六次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份有限公司 2017年年度报告》及其摘要提交本次会议，请审议。（详见 2018年 4月 20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司 2017年年度报告》全文及摘要）
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二 O一八年五月十一日
宝鸡钛业股份有限公司2017年度股东大会材料
关于公司日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司2017年与关联方发生的关联交易及对2018年拟与关联方发生的关联交易的预计情况提交本次会议，该事项已经第六届董事会第十六次会议审议通过，请审议。（详见公司 2018年 4月 20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司日常关联交易公告》）
宝鸡钛业股份有限公司董事会二〇一八年五月十一日
宝鸡钛业股份有限公司2017年度股东大会材料
宝鸡钛业股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
各位股东：
受公司独立董事委托，我代表独立董事向各位股东做 2017年度述职报告，请予审议。（详见 2018年 4月 20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《公司独立董事 2017年度述职报告》）
独立董事：曹春晓张克东万学国刘羽寅二 O一八年五月十一日
宝鸡钛业股份有限公司2017年度股东大会材料
关于公司向金融机构申请
贷款额度的议案
各位股东:
根据公司 2018年年度生产经营计划及财务预算，公司需向金融机构申请总额不超过人民币 20亿元的贷款（含原已取得的金融机构贷款数额，中期票据除外），主要用于补充生产经营流动资金及技改项目建设用流动资金。
公司将根据生产经营的实际需要，在总额范围内确定具体贷款数额，董事会授权董事长代表公司签署上述额度内的法律文件[董事长签署金额单笔不得超过 1亿元（含 1亿元）]，授权期限为 2018年 1月 1日至 2018年度股东大会召开日止。
该事项已经第六届董事会第十六次会议讨论通过，现提交本次会议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会二〇一八年五月十一日
宝鸡钛业股份有限公司2017年度股东大会材料
关于聘请公司 2018年度
审计及内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经审计委员会审议同意，现提议继续聘请具有证券从业资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018年度审计和内部控制审计机构，审计费用分别为 45万元和 20万元（不含差旅费）。
该事项已经第六届董事会第十六次会议讨论通过，现提交本次会议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会二〇一八年五月十一日
宝鸡钛业股份有限公司2017年度股东大会材料
关于修改《宝鸡钛业股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据公司发展及生产经营的需要，现拟对《公司章程》中相关条款进行修改，具体内容如下：
1、原第一百零六条：“第一百零六条董事会由 11名董事组成，设董事长 1人，副董事长 1至 2人”，
现修改为：“第一百零六条董事会由 9名董事组成，设董事长 1人，副董事长 1至 2人”。
2、原第一百四十三条：“第一百四十三条公司设监事会。监事会由 5名监事组成，监事会设主席 1人。……”
现修改为：“第一百四十三条公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人。……”。
公司章程的其他条款不变。
该事项已经第六届董事会第十一次临时会议讨论通过，现提交本次会议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会二〇一八年五月十一日
宝鸡钛业股份有限公司2017年度股东大会材料
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东：
现将公司第六届董事会第十一次临时会议审议并通过的《关于公司董事会换届选举的议案》提交本次会议，请审议。（详见 2018年 4月 27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《第六届董事会第十一次临时会议决议公告》）
宝鸡钛业股份有限公司董事会二〇一八年五月十一日
宝鸡钛业股份有限公司2017年度股东大会材料
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东：
现将公司第六届监事会第三次临时会议审议并通过的《关于公司监事会换届选举的议案》提交本次会议，请审议。（详见 2018年 4
月 27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《第六届监事会第三次临时会议决议公告》）
宝鸡钛业股份有限公司监事会二〇一八年五月十一日