北京德和衡(广州)律师事务所
关于海信家电集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见
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电话/传真：(86)020-88520209邮编：510620
致：海信家电集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》）等法律、法规、规章和规范性文件以及《海信家电集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，北京德和衡(广州)律师事务所接受海信家电集团股份有限公司（以下简称“海信家电”或“公司”）的委托，指派律师出席海信家电2019年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。
对本所律师出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、海信家电保证和承诺已向本所提供了本法律意见书所必需的真实、准确、完整和有效的原始书面材料、副本材料、复印件、书面或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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3、本法律意见书仅供海信家电2019年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师关于海信家电集团股份有限公司 2019年第三次临时
同意将本法律意见书与本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
股东大会的法律意见
基于以上声明，本所律师发表法律意见如下：
（2019）德和衡（穗）顾字第10－6号一、本次股东大会的召集人和召集、召开的程序
致：海信家电集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》）等法律、法规、规章和规范性文件以及《海信家电集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，北京德和衡(广州)律师事务所接受海信家电集团股份有限公司（以下简称“海信家电”或“公司”）的委托，指派律师出席海信家电 2019年第三次临时股东大会，并出具本法律意见书。
对本所律师出具的本法律意见，本所律师声明如下：
1、海信家电保证和承诺已向本所提供了本法律意见书所必需的真实、准确、完整和有效的原始书面材料、副本材料、复印件、书面或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本法律意见书仅供海信家电 2019年第三次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书与本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
基于以上声明，本所律师发表法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集人和召集、召开的程序
经本所律师查验，海信家电本次股东大会由董事会提议并召集，本次股东大会的通知已于 2019年 10月 29日在中国证监会指定信息披露报刊、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）指定信息披露网站（以下统称“中国证监会指定媒体”）上发布（在香港联合交易所有限公司网站上发布时间为2019年 10月28日）。公司董事会发布会议通知的时间符合公司章程关于召开股东大会应提前 45天发出通知的规定。会议通知包括会议时间、会议议程、参加会议对象、会议登记事项、网络投票事项等。
根据《公司章程》的规定，拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。截止 2019年 11月 23日，公司董事会对所收到的拟出席本次股东大会股东的书面回复进行统计，因拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到公司有表决权的股份总数二分之一，公司董事会于五日内即2019年11月 27日在中国证监会指定媒体对本次股东大会的召开进行了再次通知（在香港联合交易所有限公司的网站上发布时间为2019年 11月26日），根据《公司章程》的规定，公司可以召开本次股东大会。
2019年 11月26日，公司董事会收到公司控股股东青岛海信空调有限公司书面提交
的两项临时提案，分别为《关于修改<公司章程>有关条款，并提请股东大会授权董事会代表本公司处理因修改<公司章程>而所需之备案、变更、登记及其他相关事宜的议案》和《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，公司董事会经核查后同意将该等临时提案提交本次股东大会审议，并于 2019年 11月 27日公告了该等临时提案，并在同日将议案汇总后统一发布了会议通知，列明了本次股东大会审议的全部议案（在香港联合交易所有限公司网站上发布时间为2019年 11月26日）。公司对《公司章程》第9.6条的修改，需要根据《到境外上市公司章程必备条款》的规定召开类别股东大会审批通过，为提高公司议事效率，经提出议案的控股股东同意，公司董事会于 2019年 11月 29日发布了《关于<公司章程>修订对比表的更正公告》，删除了《公司章程》第9.6条的修改。
经本所律师核查，青岛海信空调有限公司持有公司A股股份516,758,670股，占公司总股本的37.92%，符合《公司法》和《公司章程》规定的单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出临时提案的资格，股东提出临时提案，符合《公司法》和《公司章程》关于股东大会召开 16日前提出临时提案的规定。对于公司董事会于股东大会召开前发布《关于<公司章程>修订对比表的更正公告》，本所律师认为，该等更正，已征得提出议案的控股股东同意，并予股东大会召开前公告，且该等更正只是对章程修正案中独立条款的删除，不构成对议案的实质性修改，不构成新的议案，删除公司章程第 9.6条的修改后，不影响股东对议案的审议和表决，符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
经本所律师查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议于 2019年 12月 13日下午3：00在广东省佛山市顺德区容桂街道容港路 8号公司总部会议室召开。网络投票：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2019年12月 13日9：30至11：30和13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的时间为2019年 12月12日 15:00至2019年12月 13日15:00期间的任意时间。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：
1、审议及批准变更审计机构，并授权本公司董事会决定新聘审计机构的酬金。
2、审议及批准关于修订本公司《股东大会议事规则》的议案。
3、审议及批准《关于修改<公司章程>有关条款，并授权董事会代表本公司处理因修改<公司章程>而所需之备案、变更、登记及其他相关事宜的议案。
上述第1项和第 2项议案为普通决议案，应由出席股东大会的有表决权的股东或其代理人所持表决权的二分之一以上通过；第 3项议案为特别决议案，应由出席股东大会的有表决权的股东或其代理人所持表决权的三分之二以上通过。
上述第 1项议案内容公司于 2019年 10月 29日在指定媒体发布的《关于变更审计机构的公告》中披露；其余议案内容公司于 2019年 11月 27日在指定媒体发布的《第十届董事会2019年第十次临时会议决议公告》以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《<公司章程>及<股东大会议事规则>修订对比表》和 2019年 11月 29日在巨潮资讯网发布的《关于<公司章程>修订对比表更正公告》中载明，所有议案在本次股东大会增加议案后的会议通知中列明。
本所律师认为，本次股东大会审议的各项议案的提出、增加及披露，均符合法律法规和《公司章程》的规定；公司董事会发布再次公告会议通知，符合法律法规和《公司章程》的规定；会议按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会出席会议人员的资格
1、经本所律师核查，本次股东大会出席现场会议的股东及股东代理人情况如下：出席本次股东大会现场会议的股东（代理人）为 3人，代表股数 572,521,366股，占公司总股本的42.01%。其中：
（1）内资股股东出席现场会议情况：内资股股东（代理人）2人、代表股份 519,903,497股，占公司内资股股份总数的57.57%；
（2）外资股股东出席现场会议情况：外资股股东（代理人）1人、代表股份52,617,869股，占公司外资股股份总数的11.45%。
上述公司内资股股东为截止2019年12月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东或其代理人；外资股H股股东为 2019年 11月12日营业时间结束时名列公司股东名册之公司H股股东（包括 2019年11月 12日下午4时30分或之前递交核实过户表格之公司H股股东）。
2、经本所律师审查，除海信家电的股东及股东代理人外，出席现场会议的还有海信家电的部分董事、监事、高级管理人员及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）指派的监票人员。
本所律师认为，出席现场会议的股东（股东代理人）的资格符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、 本次股东大会的现场表决程序
1、经本所律师查验，出席现场会议的股东在会议上没有提出新的议案。本次股东大会审议的事项均与海信家电董事会公告的议案一致，不存在会议审议过程中修改议案的情形，议案符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2、经本所律师查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程
序，采取记名方式就提交会议审议的议案进行表决。表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
3、经本所律师查验，本次股东大会推举了股东代表、公司监事进行计票，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）指派的监票人员进行监票，并对会议审议事项的的投票结果进行清点。会议当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、 本次股东大会的网络投票
1、股东大会网络投票系统的提供
根据《网络投票细则》和《公司章程》的规定及公司召开本次股东大会的有关公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次股东大会股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。若同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
3、网络投票的公告
2019年 10月29日，公司董事会在中国证监会指定媒体上公告了本次股东大会召开通知，明确了相关网络投票事项； 2019年 11月27日，公司董事会在指定媒体上发布
了《关于 2019年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》，并于同日更新发布了会议通知，会议通知中包含了网络投票事项。
4、网络投票及合并现场投票的表决统计
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。经审核，参加本次股东大会网络投票的股东为10人，代表股份 31,592,933股，占公司总股本的2.32%。
经合并现场投票和网络投票人数，参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东合计13人，代表股份604,114,299股，占公司总股本的44.33%，其中出席现场及参加网络投票的内资股股东（代理人）合计12人，代表股份 551,496,430股，占公司内资股股份总数的61.06%；出席现场的外资股（H股）股东(代理人)1人，代表股份 52,617,869股，占公司外资股股份总数的11.45%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合《网络投票细则》及《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
五、 投票结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
提交本次股东大会审议的特别决议案，获得出席股东大会的有表决权的股东或其代理人所持表决权的三分之二以上通过，普通决议案，均获得出席股东大会的有表决权的股东或其代理人所持表决权的二分之一以上通过，议案表决结果详见附表《海信家电集团股
份有限公司2019年第三次临时股东大会议案表决统计结果》。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，海信家电本次股东大会的召集与召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作出的决议合法、有效。
本法律意见书正本二份，无副本。
附：《海信家电集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会各议案表决统计结果》（以下无正文）
（本页为海信家电集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会法律意见书签署页，无正文）
北京德和衡(广州)律师事务所
经办律师：
（华青春） （高德刚）
二○一九年十二月十三日
附：海信家电集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会议案表决统计结果
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|序号|普通决议案|表决情况|票数 （股）|||
||||占有表决权股份的比例(%)|||
||||同意|反对|弃权|
|1|审议及批准变更审计机构，并授权本公司董事会决定新聘审计机构的酬金。|表决票数|600,615,699|3,223,500|31,100|
|||表决比例|99.46%|0.53%|0.01%|
|||表决结果|通过|||
|2|审议及批准关于修订本公司《股东大会议事规则》的议案。|表决票数|595,743,549|8,089,150|33,600|
|||表决比例|98.65%|1.34%|0.01%|
|||表决结果|通过|||
||特别决议案|表决情况|票数 （股）|||
||||占有表决权股份的比例(%)|||
||||同意|反对|弃权|
|3|审议及批准《关于修改<公司章程>有关条款，并授权董事会代表本公司处理因修改<公司章程>而所需之备案、变更、登记及其他相关事宜的议案》。|表决票数|595,657,049|8,426,150|31,100|
|||表决比例|98.60%|1.39%|0.01%|
|||表决结果|通过|||