北京市中伦律师事务所
关于新华联文化旅游发展股份有限公司
股东增持事项的专项核查意见
二〇一八年十一月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于新华联文化旅游发展股份有限公司
股东增持事项的专项核查意见
致：新华联文化旅游发展股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“新华联”或“公司”）委托，就持股50%以上的股东增持公司A股股票的相关事项（以下简称“本次增持”）出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次增持的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本专项核查意见，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到新华联的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•南京•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Nanjing• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
法律意见书原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、新华联或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本专项核查意见的依据。
4．本专项核查意见仅就与本次增持有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本专项核查意见中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和新华联的说明予以引述。
5．本所律师同意将本专项核查意见作为新华联本次增持所必备的法定文件，随其他书面材料一同上报监管部门。
6．本专项核查意见仅供新华联本次增持相关事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称“《收购办法》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）相关法律、法规及规范性文件等有关规定出具如下法律意见：
一、本次增持相关方的主体资格
核查过程：本所律师登陆新华联指定信息披露网站，查询了公司公告信息，并查阅了持股50%以上股东的身份证明等文件。
新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）为公司持股50%以上的股东，本次增持计划实施前，新华联控股持有公司股份数量为 1,134,081,595股，占公司总股本的59.79%；本次增持计划实施后，新华联控股持有公司股份数量为1,160,272,587股，占公司总股本的61.17%。
经核查，新华联控股不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收
法律意见书购上市公司的以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，新华联控股具备本次增持的主体资格。
二、本次增持的相关情况
核查过程：本所律师审阅公司提供的本次增持的相关说明，并登陆新华联指定信息披露网站进行查询。
（一）本次增持前的持股情况
本次增持实施前，新华联控股持有公司股份 1,134,081,595股，占公司总股本59.79%。
（二）本次增持情况
新华联通过深圳证券交易所二级市场增持公司股份 26,190,992股，占公司已发行总股份的1.38%。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|增持时间|增持股份数量（股）|占总股本比例|增持方式|增持金额（万元）|
|2018年10月17日|3,707,712|0.20%|集中竞价|1,573.28|
|2018年10月18日|9,821,100|0.52%||4,145.47|
|2018年10月19日|10,134,700|0.53%||4,277.89|
|2018年10月25日|2,527,480|0.13%||988.26|
|合计：|26,190,992|1.38%||10,984.90|

法律意见书截至本专项核查意见出具之日，新华联控股通过深圳证券交易所二级市场增持公司股份26,190,992股，占公司已发行总股份的1.38%，并已完成本次增持公司股票的计划。
三、本次增持免于以要约方式进行且免于向中国证监会提交要约收购豁免申请依据
核查过程：本所律师审阅公司提供的本次增持的相关说明，并登陆新华联指定信息披露网站进行查询。
根据《收购办法》第六十一条规定，符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份。
根据《收购办法》第六十三条第二款的规定，有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；
（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
（四）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
法律意见书（五）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（六）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；
（七）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。
经本所律师核查，本次增持前公司股东新华联控股拥有权益的股份已超过公司已发行股份的50%。本次增持属于《收购办法》第六十三条第二款第（三）项规定的情形。
根据前述法律规定及本次增持的事实情况，本所律师认为，本次增持属于《收购办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次增持履行信息披露义务的情况
核查过程：本所律师登录新华联指定信息披露网站进行查询。
新华联控股就增持事项通知上市公司，上市公司于 2018年 10月 17日公告了《关于控股股东计划增持股份的公告》，包含增持人姓名或者名称，增持目的及计划，增持方式（如集中竞价、大宗交易等），增持期间（增持期间自首次增持之日起算不超过十二个月），已增持股份的数量及比例，增持行为是否存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况说明，股东及其一致行动人增持股份是否影响公司上市地位的说明，股东及其一致行动人在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺，符合《规范运作指引》4.4.3条规定。
上市公司分别于2018年10月18日、2018年10月19日、2018年10月20日、2018年10月26日、2018年11月1日公告了《关于控股股东增持公司股份的进展公告》，符合《规范运作指引》4.4.2条规定。
法律意见书新华联控股就增持结果通知上市公司，上市公司公告了增持结果公告，包括增持人姓名或者名称，首次披露增持进展公告的时间，增持计划的具体内容，增持计划的实施情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例、增持承诺的履行情况等，增持行为是否存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况说明、是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件，股东及其一致行动人法定期限内不减持公司股份的承诺，符合《规范运作指引》4.4.6条规定。
本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，新华联控股具备实施本次增持的主体资格；本次增持属于《收购办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；截至本专项核查意见出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务。
本专项核查意见正本四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于新华联文化旅游发展股份有限公司股东增持事项的专项核查意见》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
经办律师：
贾琛
经办律师：
姚启明