证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2019-067
山东步长制药股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）于2019年5月22日在上海证券交易所网站披露了《山东步长制药股份有限公司关于上海证券交易所对公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告》（公告编号：2019-063），现对有关信息补充披露如下：
1.销售模式与收入确认。年报显示，公司采用专业化学术推广模式进行销售，由各事业部组织开展学术推广活动，最后由经销商完成对终端医院的药品配送。
（3）公司本期预收账款同比下降58%，请补充披露预收账款前五名对象情况，并结合结算方式说明预收账款大幅下降的原因，评估未来是否存在相关产品收入下滑的风险。
补充回复：
公司近几年预收款项总体金额不大，公司给予经销商的信用政策包括先款后货、30天回款、前清后货等几种方式，上述几种方式对应的折扣率不同，客户根据自身需求选择适合的回款时间，公司未针对某类业务或某类客户制定特殊的信用政策。近年来，由于受国家医药政策变动影响，销售市场预期有所下降，公司先款后货的销售比例有所下降，属于经营过程中的正常情况。公司 2019年一季度实现营业收入 288,311.31万元，较 2018年一季度营业收入 243,078.45万元增长 45,232.86万元，增长率为18.61%，因此从目前情况看公司不存在相关产品收入下滑的风险。
2.销售费用。年报显示，公司本期销售费用 80.36亿元，占营业收入比例为59%，高于行业平均水平。其中，市场、学术推广费及咨询费74.86亿元，较上年数有所增长，占比超90%，其他费用9246万元。请公司：
（1）补充披露市场、学术推广费及咨询费和其他费用的主要核算内容及对应金额、主要支付对象及是否为关联方；（2）结合各类学术推广活动的场次、费用、参会人数等具体信息，分析销售费用支出的合理性；
补充回复：
1）公司销售费用较高与公司业务模式和发展特点紧密相关。公司多年发展已将自身业务拓展至全中国，目前的营销网络覆盖全国 34个省级行政区域中除港澳台之外所有地区，所涉的服务提供商众多，支付对象包括医药推广商、广告公司、医药咨询公司等。同时，由于公司产品的种类和规格较多，在市场推广过程中相关销售费用的发生较为分散，公司销售费用的支付对象规模庞大，前五大支付对象的销售费用总计仅占公司销售费用2.43%。经自查，销售费用的主要支付对象与公司不存在关联关系。
2）销售费用支出的合理性
推广销售费用占收入比例较高属于医药行业的普遍现象，而销售费用中主要类别基本为市场费用，根据公开数据显示同行业可比上市公司市场推广类费用占比情况如下：单位：万元
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|2018年销售费用总额|销售费用中市场推广类费用总额|市场推广类费用占销售费用比（%）|
|1,105,809.87|442,608.69|40.03|
|848,753.27|662,281.77|78.03|
|646,860.64|500,784.74|77.42|
|646,449.10|542,448.77|83.91|
|598,722.72|545,142.72|91.05|
|211,904.00|205,766.71|97.10|
|121,500.48|119,411.67|98.28|
|27,091.00|25,542.17|94.28|
|803,578.71|748,566.95|93.15|

注1：数据来源于各上市公司2018年年度报告
注2：此处同业可比公司，公司选择销售费用规模相近或销售模式相近的上市公司作为可比对象，其中上海医药、复星医药、华润三九、恒瑞医药、科伦药业的销售规模与公司相近，而中恒集团、灵康药业、大理药业的营销模式与公司相近。公司的销售费用占比在上述可比公司中相对较高，原因是部分可比公司的主营业务中包括了医药流通业务，此类业务的销售费用比医药制造业务更低，公司的销售费用占比与营
销模式相匹配。
（3）说明公司进行市场、学术推广等营销活动及相关费用支出的申请、审批流程
及负责人，相关内控制度是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出的真实性、
合规性的措施，并自查是否存在相关费用支出违规的问题或风险；
补充回复：
公司对市场、学术推广等营销活动的费用支出有严格的申请、审批等内部控制制度。
包括：《步长制药差旅费管理制度》、《步长制药流程审批管理规定》、《步长制药接待工作管理办法》、《步长制药预算管理制度》等。以下为相关费用的审批流程：
5.对外投资。
（1）补充对外投资情况，包括但不限于投资时间、投资标的、持股比例、主营业务、合作主要股东及是否为关联方、是否存在上市公司为其提供资金或担保的情况及具体金额；
补充回复：
1)公司拟收购福建新武夷制药股份有限公司（以下简称“福建新武夷”）70%股权的情况参见公司2017年12月21日披露的相关公告（公告编号2017-115）。截至本公告披露日，公司对福建新武夷70%股权收购尚未签署正式协议，公司具体收购方式尚未确定，最终达成的协议及协议的实施待进一步协商，交易具有
一定的不确定性。
2)公司拟投资辽宁九洲龙跃药业有限公司（以下简称“九洲龙跃”），获得其51%的股权情况参见公司2018年5月17日、2018年5月19日披露的相关公告（公告编号2018-033、2018-035）。截至本公告披露日，公司对九洲龙跃的对外投资尚未签署正式协议，公司具体交易方式尚未确定，最终达成的协议及协议的实施待进一步协商，交易具有一定的不确定性。
3)截至本公告披露日，除福建新武夷及九洲龙跃外其他对外投资情况补充：
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|正式协议签署时间|投资标的|持股比例|主营业务|||
|||||合作主要股东|是 否为 关联方|
|2017 年 9 月 4日|武汉瑞伏医疗健康股权投资合伙企业（有限合伙）|31.35%|从事非证券类股权投资，主要投资于对具有高发展潜力的生物医药、医疗器械及相关领域的创新型初创及成长阶段的企业以及普通合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资机会|浙江龙盛集团股 份 有 限 公司、丁轶群|否|
|2018 年 10 月11日|苏州盛涛医疗投资合伙企业（有限合伙）|19%|生物医药、医疗器械（体外诊断和基因技术、微创介入、植入器械、微创外科器械及医疗机器人）、医疗服务等早期和成长期医疗健康产业投资|中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、杭州通途实业有限公司|否|
|2019年1月29日|重庆市医济堂生物制品有限公司|80%|生产、销售卫生用品|刘莉、林良志、刘一敬|否|
|2019年1月29日|重庆市汉通生物科技有限公司|80%|生产、销售卫生用品|刘莉、林良志、刘一敬|否|

（2）补充披露标的公司近三年的主要财务数据，包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产等；
回复：
除福建新武夷及九洲龙跃外其他，上述标的公司近三年的主要财务指标见下表：
单位：万元
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|投资标的|2016年度||||2017年度||||2018年度||||
||营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|
|武汉瑞伏医疗健康股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|-|-|20.77|-258.94|18,944.15|18,932.98|41.31|-1,543.16|33,204.25|33,026.18|
|苏州盛涛医疗投资合伙企业（有限合伙）|-|-|-|-|0.00|-10.00|0.00|-10.00|0.00|4.15|6,483.50|6,473.50|
|重庆市医济堂生物制品有限公司|167.30|-7.42|41.94|-1.94|302.92|-13.96|132.00|-3.90|389.23|5.99|497.86|125.67|
|重庆市汉通生物科技有限公司|-|-|-|-|-|-|-|-|0.00|-7.45|756.46|478.55|

（4）设立境外子公司具体目的。
补充回复：
公司在境外设立子公司主要是为了配合公司未来海外医药行业的业务开展需要，帮助公司通过境外市场的窗口展望全球，以在全球医药市场中赢得商机，为公司谋求更长远、更全面的发展。公司前期已与海外公司就医药（如生物制药等）开发及生产相关的合作项目及投资计划进行谈判和磋商，但尚未达成正式的合作。此外，因近年受海外政策变动较大以及医药市场发生变化，公司尚需持续关注境外市场及法规政策等因素的影响，以提高投资效率，保证公司及股东利益最大化，故公司的境外子公司尚未签署任何投资或合作协议，也未有实际经营活动。
7.存货及跌价准备。年报显示，公司存货账面余额13.88亿元，其中原材料10.08亿元，占比73%，本期仅库存商品计提跌价准备3万元。请公司：
（4）结合各类存货的价格变化、保质期、库龄、用途等因素，说明存货跌价准备计提的充分性及未来是否存在减值风险。
补充回复：
1）公司主要原材料为全蝎、水蛭、三七、琥珀等，受市场行情影响，主要原材料价格波动较大，从 2018年度看，三七价格下降比较明显，全蝎、水蛭价格呈现小幅下降趋势，琥珀价格增幅较大；但由于上述原材料生产产品脑心通和稳心颗粒为公司主要产品，近几年销售情况较好，市场需求量大，毛利率高，其可变现净值高于成本，因此对应原材料不存在减值迹象，公司2018年末未对上述主要原材料计提跌价准备。
2）库存商品主要为主要产品脑心通、稳心颗粒、丹红注射液，谷红注射液、复方脑肽节苷脂注射液以及复方曲肽注射液，公司主要产品价格相对稳定。如上所述公司主要产品近几年销售情况较好，市场需求量大、毛利率高，正常库存商品库龄均为1年以内，公司期末对库存商品进行了跌价测试，测试显示存货的可变现净值几乎均高于成本，因此不存在减值迹象，公司2018年末未对1年以内库存商品计提跌价准备；1年以上库存商品为失效产品，公司已全额计提跌价准备。
在产品均为公司主要产品的中间品，由于公司库存商品不存在减值迹象，相关在产品也不存在减值风险；公司低值易耗品和包材价格相对稳定，低值易耗品和包装物由于使用周转率较快，亦不存在减值风险。
综上所述，公司已充分计提存货跌价准备。从目前情况判断未来发生减值风险的可能性不大。
8.其他往来款。年报显示，其他应收款中，按账龄分类的5年以上项目4366万元，按款项性质分类的其他项目2.52亿元；其他应付款中，按款项性质分类的保证金5.22亿元、关联方往来款项2.02亿元、其他项目1.10亿元。请公司：
（1）补充披露上述往来款的具体形成时间、形成原因、交易对方及其是否为关联方，对于关联方往来款，说明是否收取或支付资金占用费及费率情况；
回复：
4）关联方往来款项2.02亿元明细如下：
单位：万元
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|-|-|
|年末余额|形成时间|
|11,778.30|2014年|
|7,704.23|2012年-2018年|
|749.87|2014年|
|20,232.40||

*1、截止 2018年 12月 31日应付咸阳长涛咨询服务有限公司（以下简称“长涛咨询服务”）及咸阳长涛电子科技有限公司（以下简称“咸阳长涛电子”）款项为公司合并山东康爱制药形成的款项。2014年7月以前，为满足山东康爱制药日常经营需要，长涛咨询服务以及咸阳长涛电子给与山东康爱制药资金支持，截止 2014年 7月山东康爱制药应付长涛咨询服务以及咸阳长涛电子借款及相关利息费用分别为 11,778.30万元和749.87万元。2014年7月公司为消除潜在的同业竞争以及引入山东康爱制药肿瘤药物业务板块，公司与山东康爱制药原股东益达国际有限公司签订股权转让协议受让山东康爱制药100%股权，受让价格为零元。由于益达国际有限公司和长涛咨询服务以及咸阳长涛电子均为公司实际控制人控制公司，为降低公司收购股权的风险，咸阳长涛电子及长涛咨询服务同意，自公司与益达国际完成股权交易之日起至山东康爱制药累计盈利5,500.00万元的期间（不含收购基准日之前的亏损），山东康爱制药暂不归还咸阳长涛电子、长涛咨询服务欠款。截止 2018年 12月 31日山东康爱制药尚未实现 5,500.00万元盈利，因此尚未归还咸阳长涛电子和长涛咨询服务欠款749.87万元和11,778.30万元。
2014年7月至今公司未就上述款项支付资金占用费。公司控股股东及其控制的公司未来也不会要求公司支付相关的资金占用费。
9.其他非流动资产。年报显示，公司其他非流动资产16.70亿元，主要为预付长期
资产款，且本期涉及部分科目核算调整。请公司：
（1）补充披露具体业务背景、交易对方及是否为关联方、交付相关资产的时间安排等；
补充回复：
款项按收款方列示情况如下：
单位：万元
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|金额|付款时间|性质|合同约定交付时间|
|3,155.08|2012 年至2013年|预付购买技术款|获得相关药品生产批件|
|1,960.00|2017 年至2018年|预付购买技术款|获得食品药品监督管理局变更批准|
|1,534.26|2016 年至2018年|特许经营权预付款|经中国药监局批准后|
|1,350.00|2015 年至2018年|预付购买技术款|获得食品药品监督管理局变更批准|
|1,106.16|2016年|特许经营权预付款|经中国药监局批准后|
|708.00|2018年|预付设备及工程款|完成验收调试后，预计2021年完成|
|612.97|2016 年至2018年|预付设备及工程款|完成项目建设验收后，预计2019年完成|
|3,693.13|-|-|完成验收或相关部门批准|
|14,119.59||||

*注：其他设备和技术款3,693.13万元，其中购买技术款1,165.85万元，为2014年至2018年期间形成，经相关管理机构批准后完成交付；预付设备及工程款2,527.28万元，主要为支付“泸州步长新药产业化基地项目”、“山东步长稳心颗粒二次扩建项目”款项，主要形成时间为2017年至2018年。其中“泸州步长新药产业化基地项目”1,870.08
万元，项目预计2021年完成；“山东步长稳心颗粒二次扩建项目”项目257.00万元,项
目预计2020年年底完成。除上述两大项目外，其他为零星设备预付款。
12.现金流。年报显示，公司各季度经营活动产生的现金流量净额分为1.40亿元、13.78亿元、7.05亿元和-1.73亿元，差异显著。此外，支付的其他与经营活动有关的现金中列示市场借款项目1.48亿元。请公司：
（1）分析说明各季度经营活动产生的现金流量净额大幅波动的具体原因；
回复：
公司第二季度的销售商品，提供劳务收到的现金增加，是由于第二季度应收账款、应收票据减少所致。从而使第二季度经营活动现金流净额大幅增加；第三季度虽然销售商品、提供劳务收到的现金相对第二季度有所减少，但相较一、四季度仍然较高，所以第三季度经营活动现金流净额也较高；第四季度随着收入的增加应收账款及应收票据也相应增加，销售商品、提供劳务收到的现金减少从而使第四季度经营活动现金流量净额减少。
其中应收票据各季度变动较大原因主要为，公司基本于年底集中收到承兑汇票，承兑汇票期限基本为6个月，因此二季度末大部分票据已到期解付，使得第二、三季度应收票据余额减少；应收账款及预收款项的变动主要是由于各季度收入变动引起，与各季度收入变动情况基本一致。
故本年度各季度经营活动产生的现金流净额大幅波动主要是销售商品提供劳务活动收到的现金波动所致，属于正常波动。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2019年6月1日