瑞银证券有限责任公司
关于南京医药股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1095号文核准，南京医药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行 203,844,918股人民币普通股股票，已于2014年12月2日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）作为本次发行的保荐人（以下简称“保荐机构”或“保荐人”），认为发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：南京医药股份有限公司
英文名称：Nanjing Pharmaceutical Co., Ltd
上市地点：上海证券交易所
股票简称：南京医药
股票代码：600713
法定代表人：陶昀
董事会秘书：李文骏
成立日期：1994年1月25日
注册地址：南京市雨花台区小行里尤家凹1号
注册资本：本次发行前：693,580,680元
本次发行后：897,425,598元
办公地址：江苏省南京市雨花台区小行尤家凹1号（南京国际健康产业园）8号楼
电话：025-84552601
邮编：210012
网址：www.njyy.com/
经营范围：许可经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、医疗用毒性药品：II、III类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外）销售；
预包装食品、散装食品批发与零售；保健食品销售；普通货物运输。一般经营项目：百货、五金交电、劳保用品、汽车配件、装饰材料销售；室内装饰服务；房屋出租；兴办各类企业项目投资开发；经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务
（二）本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下：
本次非公开发行的股份数为 203,844,918股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
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||本次发行前||本次发行|本次发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|-|-|203,844,918|203,844,918|22.71%|
|无限售条件股份|693,580,680|100%|-|693,580,680|77.29%|
|股份总额|693,580,680|100%|203,844,918|897,425,598|100%|

（三）发行人最近三年及一期主要财务数据如下：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2011年、2012年和 2013年
会计报表进行了审计，并分别出具了“天衡审字（2012）00830号”、“天衡审
字（2013）00840号”以及“天衡审字（2014）00609号”审计报告。发行人2014
年三季度财务报表未经审计。
发行人2011年、2012年、2013年及2014年1-9月主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产合计|986,129.35|825,093.49|777,703.10|769,505.21|
|非流动资产合计|139,743.38|139,873.11|145,001.80|132,948.72|
|资产总计|1,125,872.73|964,966.60|922,704.90|902,453.94|
|流动负债合计|970,596.97|812,345.54|762,338.40|758,693.54|
|非流动负债合计|25,941.93|23,816.78|28,997.60|7,947.65|
|负债合计|996,538.90|836,162.32|791,336.00|766,641.19|
|所有者权益合计|129,333.83|128,804.27|131,368.91|135,812.75|
|负债和所有者权益总计|1,125,872.73|964,966.60|922,704.90|902,453.94|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|1,644,358.91|1,873,779.04|1,802,422.04|1,717,169.42|
|营业利润|9,007.14|10,749.82|-4,008.25|-16,220.55|
|利润总额|9,389.66|12,123.48|5,782.09|-14,999.03|
|净利润|6,739.43|5,981.92|-517.08|-18,346.40|
|归属于母公司所有者的净利润|5,102.32|3,868.07|1,082.04|-18,261.67|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|4,820.02|-35,426.83|16,816.84|-69,252.99|
|投资活动产生的流量净额|-50.24|16,296.38|-17,935.71|-40,110.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|-38,240.28|2,920.73|8,611.80|53,632.56|
|现金及现金等价物净增加额|-33,470.50|-16,209.72|7,492.93|-55,730.49|

4、主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目（指标）|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|

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|资产负债率|88.51%|86.44%|85.76%|84.95%|
|流动比率（倍）|1.02|1.02|1.02|1.01|
|速动比率（倍）|0.84|0.83|0.85|0.83|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|1.49|1.52|1.44|1.35|
|应收账款周转率（次）|3.20|4.97|5.74|5.91|
|存货周转率（次）|9.58|12.49|12.21|11.79|
|利息保障倍数（倍）|1.37|1.53|1.22|0.45|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|0.07|-0.51|0.24|-1.00|
|扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）|0.074|0.056|0.016|-0.263|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.044|-0.024|-0.421|-0.439|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率|4.98%|3.84%|1.12%|-18.67%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|2.93%|-1.60%|-29.21%|-32.40%|

注：各指标具体计算方法如下：
资产负债率＝总负债÷总资产
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）÷流动负债
应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款+期末应收账款）÷2]
存货周转率=营业成本÷[（期初存货+期末存货）÷2]
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物增加（减少）额÷总股本
基本每股收益=归属于母公司股东净利润÷加权平均股份总数
稀释每股收益=归属于母公司股东净利润÷（加权平均股份总数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
加权平均净资产收益率=归属于母公司股东净利润÷期间加权平均净资产（不含少数股东权益）
二、申请上市股票的发行情况
本次发行前公司总股本为693,580,680股，本次发行203,844,918股，发行后总股本为897,425,598股。具体发行情况如下：
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股面值人民币 1.00元。
（二）发行数量
本次发行已经中国证监会证监许可[2014]1095号文核准非公开发行 203,844,918股人民币普通股。
其中向南京医药集团有限责任公司（以下简称“南药集团”）发行96,153,846股，占本次发行总股数的47.17%；向Alliance Healthcare Asia PacificLimited（以下简称“AllianceHealthcare”）发行107,691,072股，占本次发行总股数的52.83%。
（三）发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。本次发行承销方式为代销。
（四）发行价格
发行价格为5.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之九十（即4.90元/股）。
本次非公开发行的定价基准日为公司2013年11月21-22日召开的第六届董事会临时会议决议公告日，即 2013年11月23日。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（五）募集资金总额及发行费用
本次发行募集资金总额为1,059,993,573.60元，发行费用为33,200,000.00元（含保荐费、承销费、律师费用、股份登记费、信息披露费、验资费等），每股发行费用为0.037元，扣除发行费用后的募集资金净额为 1,026,793,573.60元。
（六）验资情况
2014年11月25日，南药集团以及 Alliance Healthcare已分别将认购资金 499,999,999.20元及 559,993,574.40元全额汇入保荐机构（主承销商）瑞银证券为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。
00085号验资报告。根据该验资报告，截至 2014年11月25日，特定发行对象有效认购款项人民币合计1,059,993,573.60元已全部存入瑞银证券专用账户中。
2014年11月26日，瑞银证券已将上述认购款项扣除相关发行费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
2014年11月26日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天衡验字（2014）00086号验资报告，确认发行人的募集资金到账。
根据该验资报告，截至 2014年 11月 26日，发行人共计募集资金人民币 1,059,993,573.60元，扣除与发行有关发行费用共计人民币 33,200,000.00元，发行人实际募集资金净额为人民币1,026,793,573.60元。
（七）发行对象
本次非公开发行的发行对象为南药集团与 Alliance Healthcare Asia PacificLimited。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（八）股权结构变动情况
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|股东名称|本次发行前（截至2014年11月24日）||本次发行后||
||持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|
|南京医药集团有限责任公司|145,657,368|21.00|241,811,214|26.94|
|南京新工投资集团有限责任公司|2,140,000|0.31|2,140,000|0.24|
|上述合计|147,797,368|21.31|243,951,214|27.18|
|其他A股股东|545,783,312|78.69|545,783,312|60.82|
|Alliance Healthcare|-|-|107,691,072|12.00|
|合计|693,580,680|100.00|897,425,598|100.00|

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明经核查，截至本上市保荐书签署日，保荐机构不存在下列可能影响公正履
行保荐职责的情形：
股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。
瑞银证券作为本次南京医药非公开发行项目的保荐机构（主承销商），严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。
四、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，作出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
||在本次发行当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|根据有关上市保荐制度的规定，保荐代表人每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法|

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||合规发表意见。|
|6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作|根据中国证监会、上海证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：瑞银证券有限责任公司
法定代表人：程宜荪
保荐代表人：陈超、李洋阳
联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层
邮政编码：100033
联系电话：010-5832 8888
联系传真：010-5832 8999
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
受南京医药委托，瑞银证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为，发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求，发行人本次发行上市申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行的股票具备在上海证券交易
所上市的条件，瑞银证券有限责任公司同意推荐发行人本次发行的股票上市交
易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于南京医药股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
陈超 李洋阳
法定代表人（签字）：
程宜荪
瑞银证券有限责任公司年 月 日