证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2017-082广东海大集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年10月27日召开的第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次议案尚需提交公司股东大会审议。
一、公司股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）限制性股票与股票期权激励计划的决策程序和批准情况
1、2014年8月25日，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票与股票期权激励计划》”），并将有关该计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、经中国证监会审核无异议后，2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要以及授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜，同意公司向466名激励对象授予1,450.50万股限制性股票和1,061.50万份股票期权，授予价格及行权价格分别为5.74元/股、11.51元/股。详见公司2015年3月4日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2015-011。
股票调整为1,439.50万股，授予价格调整为5.64元/股；股票期权数量调整为1,042.50万份，行权价格调整为11.41元/股。详见公司2015年3月5日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的公告》，公告编号：2015-014。
4、2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司向168名激励对象授予限制性股票1,439.50万股，授予价格为5.64元/股；向291名激励对象授予股票期权1,042.50万份，行权价格为11.41元/股，授予日均为2015年3月4日。2015年3月20日，公司完成了上述限制性股票与股票期权的授予登记工作。详见公司2015年3月5日及2015年3月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向公司<限制性股票与股票期权激励计划>激励对象授予限制性股票与股票期权的公告》、《关于限制性股票与股票期权授予登记完成的公告》，公告编号：2015-015、2015-019。
5、2016年2月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的议案》，因部分激励人员离职、公司实施2014年年度及2015年半年度权益分派事项，公司激励对象调整为420名，已授予且未解锁的限制性股票数量调整为1,955.80万股，已授予待回购注销限制性限票数量为59.50万股；已授予未行权的股票期权数量调整为1,308.30万份，已授予待注销的股票期权为151.20万份；限制性股票回购价格调整为3.86元/股，股票期权行权价格调整为7.98元/股。详见公司2016年2月26日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的公告》，公告编号：2016-005。
股票期权激励计划》等的规定及2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司将该激励对象已获授且未解锁的限制性股票59.50万股进行回购注销、对已授予未行权的股票期权151.20万份进行注销。公司分别在2016年4月18日、2016年4月21日完成了上述59.50万股限制性股票的回购注销及151.20万份股票期权的注销事宜。详见公司2016年2月26日、2016年4月19日及2016年4月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》、《关于限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》、《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公告编号：2016-006、2016-025、2016-032。
7、2016年3月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》。董事会认为激励对象所持的限制性股票/股票期权的第一个解锁/行权期的解锁/行权条件已满足，同意激励对象在规定的解锁/行权期解锁/行权。第一个解锁期可上市流通的限制性股票数量为782.32万股；第一个行权期内可行权数量为523.32万份股票期权。上述782.32万股限制性股票于2016年4月28日解锁上市流通、523.32万份股票期权于2016年4月28日始可自主行权。详见公司2016年3月29日及2016年4月26日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁行权期满足解锁行权条件的公告》、《关于限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一期解锁上市流通的提示性公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期自主行权的公告》，公告编号：2016-021、2016-033、2016-034。
8、2016年5月20日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2015年年度权益分派，股票期权行权价格调整为7.73元/股。详见公司2016年5月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的公告》，公告编号：2016-042。
公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励人员离职或解除劳动合同关系等原因及公司实施2015年年度权益分派，同意公司将该激励对象已获授且未解锁的限制性股票39.48万股进行回购注销、对已授予未达行权条件的股票期权23.10万份进行注销；限制性股票回购价格调整为3.61元/股。公司分别于2016年12月22日、2016年12月23日完成上述39.48万股限制性股票的回购注销及23.10万份股票期权的注销事宜。详见公司2016年10月27日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量及注销部分股票期权的公告》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《关于限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公告编号：2016-071、2016-072、2016-090、2016-091。
10、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期结束拟注销失效股票期权的议案》，因股票期权激励对象3人第一个行权期结束尚未行权，其已授予第一个行权期未行权的股票期权7.84万份失效，同意对上述失效的股票期权7.84万份进行注销。2017年3月31日，公司完成了上述7.84万份失效股票期权的注销事宜。详见公司2017年3月14日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期结束拟注销失效股票期权的公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公告编号：2017-027、2017-034。
上述389.34万份股票期权的注销及584.64万股限制性股票的回购注销事宜。详见公司2017年4月27日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划权益数量调整及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件并予以回购注销/注销的公告》、《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公告编号：2017-043、2017-056、2017-057。
12、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励人员离职或解除劳动合同关系等原因及公司实施2016年年度权益分派，同意公司将该激励对象已获授且未解锁的限制性股票10.92万股进行回购注销、对已授予未达行权条件的股票期权10.50万份进行注销；
限制性股票回购价格调整为3.31元/股，行权价格调整为7.43元/份。
（二）2016年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2016年12月6日，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议均审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。详见公司2016年12月7日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第四次会议决议公告》及《第四届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2016-080、2016-081），在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《2016年限制性股票激励计划（草案）》。
订稿）》。
3、2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司向1,484名首次授予激励对象授予4,160.13万股限制性股票，预留授予439.87万股。详见公司2017年2月16日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2017-019。
4、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》，公司首次授予的激励对象由
1,484名调整为1,373名，尚未授予的限制性股票从4,160.13万股调整为4,028.32万股。详见公司2017年3月14日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的公告》，公告编号：2017-028。
5、2017年3月13日公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司向1,373名激励对象授予限制性股票4,028.32万股，授予价格为7.48元/股，授予日为2017年3月13日。2017年3月20日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工作。详见公司2017年3月14日及2017年3月21日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》及《关于2016年限制性股票首次授予登记完成的公告》，公告编号：2017-029、2017-031。
6、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励人员离职或解除劳动合同关系等原因及公司实施2016年年度权益分派，同意公司将该激励对象已获授且未解锁的限制性股票61.88万股进行回购注销，限制性股票回购价格调整为7.18元/股
二、本次回购注销部分限制性股票的情况说明
1、本次回购注销部分限制性股票的原因
公司《限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票激励对象3人及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》限制性股票激励对象37人因个人离职或解除劳动合同关系等，其已授予未解锁的限制性股票数量分别为10.92万股及61.88万股。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，自激励对象离职之日起所有已授予未解锁的限制性股票即被取消，公司拟分别回购注销上述激励对象已授予未解锁的限制性股票10.92万股及61.88万股，共计72.80万股。
2、本次回购注销部分限制性股票的回购价格及定价依据
2017年5月17日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，同意公司以“未来实施分配方案时股权登记日的总股本”为基数，按每10股派发现金股利3.00元（含税）。2017年6月30日，公司以现有总股本 1,575,965,054股为基数，按每 10股派发现金股利 3.00元（含税），完成了本次利润分配方案的实施。
（1）根据公司《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，在授予日后，公司发生派息事项时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：
=0−=3.61元-0.30元=3.31元
其中，0为调整前的回购价格，为每股的派息额，为调整后的回购价格。
（2）根据公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派息事项时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：
=0−=7.48元-0.30元=7.18元
其中，0为调整前的回购价格，为每股的派息额，为调整后的回购价格。
||
|-|
|《限制性股票与股票期权激励计划》|
|限制性股票|
|109,200|
|20,153,000|
|0.54|

公司股份总数（股） 1,575,965,054
合计占总股数比例（%） 0.05
三、用于本次回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购款4,804,436元全部为自有资金。
四、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表
|||||
|-|-|-|-|
|回购注销前||本次回购注销数量（股）||
|股份数量（股）|比例（%）||股份数量（股）|
|47,407,444|3.01|728,000|46,679,444|
|45,776,800|2.90|728,000|45,048,800|
|1,630,644|0.10|-|1,630,644|
|1,528,557,610|96.99|-|1,528,557,610|
|1,575,965,054|100.00|728,000|1,575,237,054|

五、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票及对限制性股票回购价格进行调整不会影响公司《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影
响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最
大价值回报股东。
六、独立董事意见
本次回购注销部分限制性股票及对限制性股票回购价格进行调整事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性的规定，符合公司《限制性股票与股票期权激励计划》、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》及《公司章程》的规定，调整程序符合相关规定，计算结果准确，不会影响公司《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司对《限制性股票与股票期权激励计划》的限制性股票回购价格及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的限制性股票回购价格进行调整以及回购注销《限制性股票与股票期权激励计划》和《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》已离职激励对象未解锁的限制性股票，合计72.80万股。
七、监事会意见
因公司部分激励对象离职已不符合《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，同意公司对该部分激励对象已获授未解锁的限制性股票合计72.80万股进行回购注销。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。
八、法律意见书结论性意见
上海市瑛明律师事务所针对上述事项分别发表专项法律意见：
股票与股票期权激励计划》的规定。截至本补充法律意见书出具日，除尚需就前述事宜及时信息披露义务及就本次回购注销所引致的股票期权的注销和注册资本减少履行相关法定程序外，海大集团本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。
2、海大集团对《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》本次调整及本次回购注销涉及的相关事宜已取得必要的批准与授权；本次调整及本次回购注销的程序、数量和价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规、规范性文件及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定。截至本补充法律意见书出具日，除尚需就上述事宜提交海大集团股东大会审议批准、及时履行信息披露义务并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续等法定程序外，海大集团本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决；
2、公司第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项的独立意见；
4、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书；
5、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施2016年限制性股票激励计划的补充法律意见书。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会二O一七年十月三十一日