北京市众天律师事务所
ZHONGTIAN LAW FIRM
地址：北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦十七层 Add:17/F，YinguMansion，9 West Beisihuan
邮编：100190 Rd.，Beijing100190，CHINA
电话：（86-10）62800408 Tel:（86-10）62800408
传真：（86-10）62800409 Fax：（86-10）62800409
电子邮箱：zhtian@zhongtian.org E-mail:zhtian@zhongtian.org
北京市众天律师事务所
关于神马实业股份有限公司
2014年年度股东大会的
法律意见
众天证字[2015]SM-01号
神马实业股份有限公司：
惠承贵司（以下简称“公司”）委托，北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）指派律师出席公司 2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决结果等有关事项出具法律意见。
为出具本法律意见书之目的，公司向众天律师提供了与本次股东大会召开事宜有关的文件、资料进行审查判断。公司承诺其已提供了众天律师认为作为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证明，有关副本材料与复印件与原件一致。
众天律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《神马实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及本法律意见出具日以前已经发生或者存在
神马实业2014年年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证并出席了公司本次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。
众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会将审议公司第八届董事会第十四次会议决定提交股东大会审
议的议题，公司已于2015年5月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登了《神马实业股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），决定于2015年6月18日召开公司年度股东大会。公司已将本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、出席对象、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜予以了公告，并确定股权登记日为2015年 6月11日（星期四）。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长王良委托董事郑晓广主持会
议，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
会议时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议于2015年6月18日（星期四）10:00在河南省平顶山市建设路中段63
号公司一楼会议室召开。
经查验，本次股东大会会议通知已提前20日发出，会议实际召开的地点与公告一致。
众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格与召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集。
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共3人，代表
神马实业2014年年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所公司股份214,984,400股，占公司有表决权股份总数442，280,000股的48.61%。
其中，出席本次股东大会现场会议的中小投资者（持有5%以下股份的股东）共 2人，代表股份172,793股，占公司有表决权股份总数的0.04%。
根据上海证券交易所信息中心回传结果，参加本次股东大会网络投票的股东共100人，均为持有5%以下股份的中小投资者，代表公司股份14,189,497股，占公司有表决权股份总数的3.21%。
综合出席现场投票与网络投票的中小投资者数量，参加本次股东大会的中小投资者合计为112人，代表股份14,362,290股，占公司有表决权股份总数的
3.25%。
综合出席现场投票与网络投票的股东（含代理人）数量，参加本次股东大会的股东合计为113人，代表股份229,173,897股，占公司有表决权股份总数的
51.81%。
公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，部分公司高级管理人员列席了本次会议。
众天律师认为，股东大会召集人和出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经众天律师现场见证，本次股东大会就《股东大会通知》中所列明的事项进行了审议，并进行了逐项表决。表决时由股东代表、监事代表和众天律师按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。
根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案内容|同意票数|同意比例（%）|反对票数|反对比例（%）|弃权票数|弃权比例（%）|是否通过|
|1|公司2014年度董事会工作报告|224,508,912|97.96|3,916,285|1.70|748,700|0.34|是|

神马实业2014年年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|公司2014年度监事会工作报告|224,483,012|97.95|3,910,285|1.70|780,600|0.35|是|
|3|公司2014年度财务决算及2015年财务预算报告|224,493,712|97.95|4,173,485|1.82|506,700|0.23|是|
|4|公司2014年度利润分配方案|224,372,438|97.90|4,294,759|1.87|506,700|0.23|是|
|5|公司2014年年度报告及摘要|224,499,612|97.96|3,909,385|1.70|764,900|0.34|是|
|6|关于改聘会计师事务所的议案|224,548,812|97.98|3,828,285|1.67|796,800|0.35|是|
|7|关于公司2014年日常关联交易执行情况及 2015年日常关联交易预计情况的议案|9,741,231|67.82|4,604,859|32.06|16,200|0.12|是|
|8|关于增补公司独立董事的议案|224,657,612|98.02|3,767,585|1.64|748,700|0.34|是|

上述第七项议案《关于公司2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计情况的议案》，公司关联股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司回避表决。
根据众天律师的核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相
符，本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新议案的情况，不存在对本次股东大会通知的公告中未列明的事项进行表决的情形。
众天律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
四、结论意见
综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次
股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜
神马实业2014年年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
本法律意见一式叁份，经众天律师签字并加盖众天公章后生效。
（以下无正文）