东吴证券股份有限公司
关于江苏飞力达国际物流股份有限公司
为控股子公司和全资子公司提供担保事项的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本保荐机构”）作为江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“飞力达”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规定的要求，对飞力达拟为控股子公司飞力达物流（深圳）有限公司和全资子公司上海飞力达国际物流有限公司提供担保的事项进行了审慎核查，并发表如下保荐意见：
一、担保情况概述
1、飞力达物流（深圳）有限公司
飞力达物流（深圳）有限公司（以下简称“飞力达物流（深圳）”）系公司的控股子公司。为拓展公司业务，保证飞力达物流（深圳）生产经营所需流动资金，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定，结合飞力达物流（深圳）生产经营情况，公司拟对飞力达物流（深圳）向招商银行股份有限公司深圳新洲支行申请授信额度1,500万元提供连带责任担保，担保期限为1年。飞力达物流（深圳）少数股东昆山市公共交通有限公司（原昆山市汽车客运有限公司）按其持股比例提供连带责任担保。
被担保对象资产负债率未超过70%，根据《公司章程》、《对外担保决策制度》等的规定，此次对外担保事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
2、上海飞力达国际物流有限公司
上海飞力达国际物流有限公司（以下简称“上海飞力达物流”）为公司的全资子公司。为拓展公司业务，满足资金需求，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定，公司拟对上海飞力达物
流向江苏银行上海闸北支行申请贷款授信额度1500万元提供连带责任担保，担保期限1年。
被担保对象资产负债率未超过70%，根据《公司章程》、《对外担保决策制度》等的规定，此次对外担保事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、飞力达物流（深圳）有限公司
（1）基本情况
名 称：飞力达物流（深圳）有限公司
成立日期：2006年10月16日
住 所：深圳市福田保税区槟榔路2号伟光联物流大厦办公区三楼B区法定代表人：姚勤
注册资本：179万美元
实收资本：179万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册号：440301503297849
经营范围：承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、报检、保险及运输咨询业务、国际多式联运、集运（含集装箱拼箱）。仓储、中转及相关增值服务；保税区内商业性简单加工，转口贸易；保税区内企业间贸易，货物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；监管运输及保税区与香港之间的运输；保税区内报关、报验、保险代理及保税区内相关的短途运输服务、结算杂费及运输咨询业务；物流信息咨询与国际物流软件系统的技术咨询。电子元器件、机械设备、轴承、化工原料（不含危险化工原料）的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
主营业务：仓储管理及增值物流服务。
飞力达物流（深圳）为公司的控股子公司，其最终股权结构如下：江苏飞力
达国际物流股份有限公司持股比例89.3125%，昆山市公共交通有限公司持股比例10.6875%。
（2）被担保人的主要财务数据
单位：元
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|主要财务指标|2014年12月31日/2014年度（已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计）|2015年3月31日/2015年3月|
|资产总额|65,550,238.09|69,457,547.23|
|负债总额|44,597,775.37|47,198,079.13|
|其中：银行贷款总额|7,900,000.00|9,700,000.00|
|流动负债总额|44,597,775.37|52,198,079.13|
|净资产|20,952,462.72|22,259,468.10|
|资产负债率|68.04%|67.95%|
|营业收入|162,181,494.80|37,257,683.68|
|利润总额|3,767,201.62|1,742,673.84|
|净利润|2,814,636.26|1,307,005.38|

2、上海飞力达国际物流有限公司
（1）基本情况
公司名称：上海飞力达国际物流有限公司
成立日期：2009年7月24日
住 所：上海市外高桥保税区富特西二路11号74号楼B部位
法定代表人：沈黎明
注册资本：2000万元
实收资本：2000万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册号：310115001141567
经营范围：海上、航空、陆路国际货物运输代理业务；普通货运（凭许可证经营）；保税区内仓储业务（除危险品）；商务咨询服务（除经纪）；从事货物
及技术的进出口业务、转口贸易、保税区企业间的贸易及贸易代理；保税区内商
业性简单加工。在上海海关关区各口岸或监管业务集中地从事报关业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（2）被担保人的主要财务数据
单位：元
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|主要财务指标|2014年12月31日/2014年度（已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计）|2015年3月31日/2015年3月|
|资产总额|97,558,592.86|100,083,457.12|
|负债总额|64,485,084.22|65,197,124.01|
|其中：银行贷款总额|||
|流动负债总额|64,482,848.82|115,197,124.01|
|净资产|33,073,508.64|34,886,333.11|
|资产负债率|66.10%|65.14%|
|营业收入|378,443,759.21|97,007,718.78|
|利润总额|4,278,648.35|2,236,689.57|
|净利润|3,134,439.59|1,812,824.47|

三、担保的主要内容
1、担保方式：连带责任担保；
2、担保期限：自银行授信批准之日起一年；
3、担保事项：为飞力达物流（深圳）有限公司向招商银行股份有限公司深圳新洲支行申请授信人民币1,500万元提供连带责任保证担保；为上海飞力达国际物流有限公司向江苏银行上海闸北支行申请贷款授信额度1,500万元提供连带责任保证担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司于2014年4月为控股子公司飞力达物流（深圳）向招商银行股份有限公司深圳新洲支行申请授信额度1500万元提供连带责任担保，担保期限为1年。截
至第三届第五次董事会召开日，公司及全资子公司不存在其他对外担保，也不存
在逾期的对外担保事项。
本次担保生效后，公司及控股子公司的担保总额为4,500万元，占公司2014年度经审计净资产（归属于上市公司所有者权益）的比例为4.73%。
五、保荐机构核查意见
东吴证券认为：飞力达为控股子公司飞力达物流（深圳）提供担保，有利于飞力达物流（深圳）的业务拓展，符合公司的整体利益。公司间接持有飞力达物流（深圳）89.3125%的股权，为了降低风险，将风险控制在可控范围内，飞力达物流（深圳）少数股东昆山公共交通有限公司按股权比例进行连带责任担保，该次担保公平、合理，未损害上市公司、股东的利益。
飞力达为全资子公司上海飞力达物流提供担保，有利于子公司的业务拓展，符合公司的整体利益。
上述担保事项已经飞力达第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。飞力达为控股子公司提供担保的行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
本保荐机构同意飞力达为控股子公司飞力达物流（深圳）和全资子公司上海飞力达物流提供担保。
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏飞力达国际物流股份有限公司为控股子公司和全资子公司提供担保事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
汤迎旭 曾亮
东吴证券股份有限公司
2015年 4月7日