证券代码：300183 证券简称：东软载波 公告编号：2019-073
青岛东软载波科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛东软载波科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2019年12
月27日在山东省青岛市胶州开发区创新大道17号东软载波智能电子信息产业园试制中心会议室以现场方式召开，会议通知已于2019年12月25日以电话和电子邮件的形式发出。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，其中独立董事3人，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，出席会议人数符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议由董事长崔健先生主持。
会议审议通过了如下议案：
一、关于调整董事会成员人数并修订《公司章程》的议案
公司第三届董事会任期已届满，根据公司治理实际情况需要，为提高董事会运作效率，公司董事会决定将董事会成员人数由9人调减为7人，其中非独立董事人数由6人调减为4人，独立董事人数3人不变。
公司此次调整董事会成员人数事宜，充分考虑了公司实际治理情况，有利于优化公司治理结构、提高董事会运作效率。调减后公司董事会成员人数符合相关法律法规关于董事会组成人数、任职要求的相关规定。据此，董事会拟相应修改《公司章程》中的相关内容，《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
二、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议
案
公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第四届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。经公司第三届董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名崔健、胡亚军、潘松、王辉为第四届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件），第四届董事会非独立董事的任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制逐项选举产生。上述非独立董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
三、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案
公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第四届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。经公司第三届董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名姜省路、刘海英、王元月为第四届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件），第四届董事会独立董事任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提
交股东大会审议，本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制逐项选举产生。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
四、关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
鉴于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象王景、王显、魏绍昌等12人因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对王景、王显、魏绍昌等12人所持已获授但尚未解锁的105,700股限制性股票进行回购注销，回购价格为10.22元/股，回购总金额为1,080,254.00元，回购资金为公司自有资金。
《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
五、关于减少公司注册资本并修订《公司章程》的议案
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定,公司董事会决定回购注销已离职人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票105,700股,公司股本将
由468,707,317股减少为468,601,617股，注册资本由468,707,317元减少为
468,601,617元。
据此，董事会拟相应修改《公司章程》中的相关内容，《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
六、关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案
董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解
锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计430人，可申请解锁的限制性股票数量为4,494,360股，占目前公司总股本的0.9589%。
公司监事会对本次限制性股票解锁事宜发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。
《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司董事吴迪先生、潘松先生属于本次激励计划的受益人，在审议本议案时回避表决。
经与会董事表决，同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
七、关于2020年度日常关联交易预计的议案
根据公司的业务发展规划，公司预计在2020年度向关联方山东电工智能科技有限公司销售电力线载波通信产品总额不超过人民币25,000万元。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
《关于2020年度日常关联交易预计的公告》，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
关联董事吴迪先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经与会董事表决，同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
八、关于继续使用闲置自有资金购买理财产品的议案
公司为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加收益，在不影响正常生产经营的情况下，拟继续使用不超过人民币60,000万元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品。并提请股东大会授权公司管理层在上述额度内签署相关合同文件，授权期限为自股东大会通过之日起两年内有效。
《关于继续使用闲置自有资金购买理财产品的公告》，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交2020年第一次临时股东大会审议,并需经2020年第一次临时股东大会审议批准后实施。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
九、关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案
公司定于2020年1月16日召开2020年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司于2019年12月31日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《青岛东软载波科技股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2019-083）。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
特此公告。
青岛东软载波科技股份有限公司
董事会
附件：全体董事候选人简历
非独立董事候选人：
1、崔健，男，中国国籍，1963年出生，无永久境外居留权，中国海洋大学物理专业硕士研究生。1986年7月至1996年7月在中国海洋大学任教。1996
年8月至2006年11月任青岛东软电脑技术有限公司副总经理，2006年11月至2008年12月任青岛东软电脑技术有限公司董事长、总经理，2008年12月至2010年2月任青岛东软电脑技术有限公司执行董事、总经理，2010年2月至2014年8月任青岛东软载波科技股份有限公司董事长，总经理，2014年8月，辞去公司总经理职务。现任公司第三届董事会董事长。崔健先生目前直接持有公司股票
104,544,000股，占公司总股本的22.30%，与持有公司5%以上股份的其他股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
2、胡亚军，男，中国国籍，1961年出生，无永久境外居留权，中国海洋大学工学硕士。1983年9月至1994年8月在中国人民解放军海军某部工作，曾荣立两次三等功和多次嘉奖。1996年至2010年2月任青岛东软电脑技术有限公司总工程师，2010年2月至2015年7月任青岛东软载波科技股份有限公司副董事长、总工程师。2015年7月辞去公司总工程师职务，继续担任公司副董事长。
胡亚军先生是国家标准《低压电力线载波抄表系统》起草人之一，国家标准《社区能源计量抄收系统规范》主起草人之一，是国家标准《低压窄带电力线通信第11部分》的执笔人。现任公司第三届董事会副董事长。胡亚军先生目前直接持有公司股票66,528,000股，占公司总股本的14.19%，与持有公司5%以上股份的其他股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
核心设计人员；2015年7月至今任公司董事、副总经理、总工程师。拥有发明专利和实用新型专利六十余项，在一级期刊杂志、国际会议、EI期刊等发表论文十余篇。现任公司第三届董事会董事，上海东软载波微电子有限公司董事、总经理。潘松先生目前直接持有公司股票400,000股，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职符合《公司法》的有关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
4、王辉，男，中国国籍，1964年出生，无永久境外居留权，北京师范大学金融专业硕士研究生。1988年7月至1994年6月任山东省畜产进出口公司财务科副科长。1994年7月至2009年10月担任青岛中土畜华林进出口有限公司财务部部长。2009年11月至2010年2月任青岛东软电脑技术有限公司副总经理。
2010年2月至今任公司副总经理、董事会秘书。王辉先生目前直接持有公司股票400,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职符合《公司法》的有关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
独立董事候选人：
5、刘海英，女，中国国籍，1964年出生，无国外永久居留权，山东经济学院会计学学士，山东大学数学院运筹学与控制论硕士，南开大学商学院管理学博士，教授职称。1988年起历任山东工业大学助教、讲师、副教授，现任山东大学教授。刘海英女士目前还担任山东三维石化工程股份有限公司独立董事、中国石化山东泰山石油股份有限公司独立董事、山东烟台正海生物股份有限公司独立董事。刘海英女士现任公司第三届董事会独立董事。目前未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职符合《公司法》的有关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第
3.2.3条所规定的情形。
年为国浩律师集团（北京）事务所合伙人；2011年至2014年为北京市金杜律师事务所合伙人；2015年至今任山东蓝色经济产业基金管理有限公司总裁。姜省路先生目前还担任青岛海利尔药业集团股份有限公司独立董事、青岛啤酒股份有限公司独立董事、青岛康普顿科技股份有限公司独立董事、利群商业集团股份有限公司独立董事。姜省路先生现任公司第三届董事会独立董事。目前未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职符合《公司法》的有关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。