北京国枫律师事务所
关于无锡和晶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书之三
国枫律证字[2015]AN371-6号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005
电话(Tel)：010－88004488/66090088传真(Fax)：010－66090016
www.grandwaylaw.com
北京国枫律师事务所
关于无锡和晶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书之三
国枫律证字[2015]AN371-6号
致：无锡和晶科技股份有限公司
根据和晶科技与本所签署的《律师服务合同》，本所作为和晶科技本次重组的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神分别出具了《北京国枫律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》、《北京国枫律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下统称“原补充法律意见书”）。
2016年2月26日，中国证监会向和晶科技作出证监许可[2016]352号批复，核准和晶科技本次重组。现本所律师就本次重组收购的标的资产交割完成情况进行查验，并在此基础上出具本补充法律意见书。
本所律师同意本补充法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材料一同上报深圳证券交易所及其他证券监管机构，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任；本补充法律意见书仅供本次重组目的使用，不得用作其他任何用途。
本所律师在法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明或另有简称、注明，本补充法律意见书中有关用语、简称的含义与法律意见书释义中相同用语的含义一致。
根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、本次重组的批准与授权
（一）和晶科技就本次重组取得的批准与授权
1、经查验，2015年11月11日，和晶科技召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<标的资产盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与上银基金管理公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于<无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》等议案。
经查验，和晶科技独立董事就本次重组事项发表了肯定性的独立意见。
2、经查验，2015年11月27日，和晶科技2015年第三次临时股东大会审议通过了《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》等与本次重组相关的议案。
（二）交易对方就本次重组取得的批准与授权
1、上海时空五星取得的批准与授权
经查验，2015年10月14日，上海时空五星普通合伙人上海时空五星创业投资管理有限公司投资决策委员会2015年第五次会议作出决议，同意上海时空五星将所持澳润信息149.51万元出资额转让给和晶科技，交易对价中现金不低于2275万元，股票总价不低于2275万元。
根据上海时空五星提供的《上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）之补充合伙协议》的约定，上海时空五星创业投资管理有限公司设立决策委员会，对受合伙企业委托进行的投资项目实行最终决策权。
2、无锡慧联取得的批准与授权
经查验，2015年10月16日，无锡慧联合伙人会议作出决议，同意无锡慧联将所持澳润信息的122.25万元出资额转让给和晶科技。同意无锡慧联签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及正式协议。
3、上海群池取得的批准与授权
经查验，2015年10月20日，上海群池合伙人会议作出决议，同意上海群池将所持澳润信息的89.7066万元出资额转让给和晶科技，同意上海群池签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及正式协议和《盈利预测补偿协议》。
4、上海品惠取得的批准与授权
经查验，2015年10月8日，上海品惠股东会作出决议，同意上海品惠将所持澳润信息的73.35万元出资额转让给和晶科技，同意上海品惠签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及正式协议。
5、上海智卫取得的批准与授权
经查验，2015年10月20日，上海智卫合伙人会议作出决议，同意上海智卫将所持澳润信息的30万元出资额转让给和晶科技，同意上海智卫签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及正式协议。
（三）标的公司就本次重组取得的批准与授权
经查验，2015年10月20日，澳润信息董事会作出决议，同意全体股东将其在澳润信息的出资额全部转让给和晶科技。
综上所述，澳润信息为中外合资经营企业，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及澳润信息的章程约定，澳润信息董事会为公司最高权力机关，澳润信息董事会已作出决议，批准了本次交易事项。各交易对方的内部决策机构已作出决议，批准了本次交易事项。
（四）中国证监会的核准
经查验，2016年2月26日，中国证监会向和晶科技作出《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠进等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]352号），核准和晶科技向张惠进等发行股份购买资产，核准和晶科技非公开发行股份募集配套资金。
二、本次重组置入资产的交割情况
根据《发行股份及现金购买资产协议》，本次重组的置入资产为澳润信息100%股权。
根据《上海市松江区人民政府关于同意上海澳润信息科技有限公司股权转让及企业性质等变更的批复》（沪松府外经字【2016】046号），同意澳润信息原股东将其持有的股权转让给和晶科技并同意澳润信息的性质由中外合资变更为内资企业。
根据澳润信息提供的工商变更登记文件以及变更后的营业执照，澳润信息已于2016年3月11日完成股东变更、公司类型变更的工商登记手续，并取得上海市松江区市场监督管理局核发的证照编号为27000000201603110456的《营业执照》。
澳润信息股东变更为和晶科技，公司类型变更为有限责任公司（法人独资），澳润信息100%股权已过户至和晶科技名下，澳润信息变更为和晶科技的全资子公司。
澳润信息完成工商变更登记手续后的基本情况如下：
住所：上海市松江区新浜镇赵王一字路30号；
法定代表人：ZHANG JIEFU；
注册资本：1495.11万元；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
成立日期：2003年6月30日；
经营期限：2003年6月30日至2033年6月29日；
经营范围：网络通信技术领域的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；
通信工程；研发、生产、加工光学仪器零配件、通信设备、广播电视设备，计算机软件的开发及制作，通讯网络系统集成，销售公司自产产品；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
综上，本所律师认为，本次重组置入资产澳润信息100%股权的过户工商变更登记手续已办理完毕；和晶科技尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》实施非公开发行股份，并就本次交易涉及的股份变动事宜向证券登记机构及证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续；和晶科技尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。
三、本次重组信息披露情况
根据和晶科技的公告文件并经本所律师查验，截止本补充法律意见书出具日，和晶科技已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次重组已取得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等本次重组有关协议的生效条件业已成就，本次重组具备实施的法定条件。
2、本次重组置入资产澳润信息100%股权的过户工商变更登记手续已办理完毕；和晶科技尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》实施非公开发行股份，并就本次交易涉及的股份变动事宜向证券登记机构及证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续；和晶科技尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。
3、截止本补充法律意见书出具日，和晶科技已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
本补充法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王冠
孟文翔
2016年03月15日