证券代码：300719 证券简称：安达维尔 公告编号：2018-054北京安达维尔科技股份有限公司
关于回购注销已离职股权激励对象
所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十五次会议于2018年8月23日分别审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、2018年限制性股票的授予情况
1、公司 2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉标的股票来源为公司定向发行的公司人民币普通股A股股票；
2、本次激励计划权益授予日为2018年5月10日；
3、本次激励计划授予的激励对象共63人，为公司的中层管理人员、技术（业务）骨干人员，授予的限制性股票数量138万股，占授予前公司股本总额25,200万股的0.5476%。
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|序号|姓名||职务|获授的限制性股票数量(万股）||占授予限制|占授予前股本总额的比例|
|||||||性股票总数||
|||||||的比例||
|1||中层管理人员及技术（业||138|100.00%||0.5476%|
|||务）骨干人员（63人）||||||
|合计||||138|100.00%||0.5476%|

4、本次激励计划授予价格：8.50元/股；
5、本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
6、激励计划的限售期和解除限售的安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予日起 12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划授予的限制性股票各期解除限售的安排如下表所示：
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|解禁限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

7、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的授予限制性股票解除限售考核年度为 2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2017年业绩为基数，2018年度经审计净利润（扣除非经常性损益后）增长率不低于5%|
|第二个解除限售期|以2018年业绩为基数，2019年度经审计净利润（扣除非经常性损益后）增长率不低于5%|
|第三个解除限售期|以2019年业绩为基数，2020年度经审计净利润（扣除非经常性损益后）增长率不低于5%|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有
在对应解除限售期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，该激励对象才能解除
当期的限制性股票；若对应解除限售期的上一年度绩效考核为“需改进”及以下，则该激励对象当期获授限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。具体如下：
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|考核结果|优秀|良好|合格|需改进|不合格|
|解除限售比例|100%|||0%||

注：激励对象个人层面绩效考核指标中，需设置激励对象所在部门/子公司绩效成绩权重占比，个人层面绩效考核成绩将受所在部门/子公司绩效考核成绩影响。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
二、2018年限制性股票已履行的审批程序
1、2018年 2月 12日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
2、2018年 2月 12日，公司召开了第一届监事会第十次会议，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<北京安达维尔科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018年2月24日至2018年3月7日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年3月13日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激
励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2018年 5月 10日，公司召开了第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十三次会议，分别审议并通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定2018年5月10日为授予日，以8.50元/股的授予价格向65名激励对象授予限制性股票141.75万股，公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见。
6、2018年6月1日，公司召开了第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十四次会议，分别审议并通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，在实际认购过程中，激励对象蒋平因个人原因自愿放弃本次限制性股票的认购权利，激励对象胡伟锋因个人原因从公司离职，因此公司对本次激励计划已授予未登记的激励对象及授予数量进行了调整，激励对象人数由 65人调整为 63人，限制性股票数量由 141.75万股调整为 138万股，其余内容与2018年5月10日第一届董事会第二十七次会议审议通过的议案内容一致。公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见。
7、2018年6月12日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2018-047），公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向 63名激励对象授予 138万股限制性股票，授予限制性股票的上市日期为2018年6月13日。
8、2018年 8月 23日，公司召开了第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十五次会议，分别审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见。
三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（1）回购原因
根据公司《2018年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
原激励对象苍岩枫、李红军、郑致刚3人因个人原因已不在公司（含全资子公司）任职，且已办理完离职手续，已不符合激励条件，公司根据《2018年限制性股票激励计划》及公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关规定，对其所持已获授但尚未解锁的37,500股限制性股票进行回购注销。
（2）回购数量、价格
根据公司《2018年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”和“第十五章限制性股票回购注销原则”的相关规定，本次限制性股票的回购价格为授予价格8.50元/股。
具体情况如下表：
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|姓名|已获授股份数量（股）|尚未解锁股份数量（股）|本次回购股份数量（股）|本次回购的价格（元/股）|
|苍岩枫|7500|7500|7500|8.50|
|李红军|7500|7500|7500|8.50|
|郑致刚|22500|22500|22500|8.50|
|合计|37500|37500|37500|--|

（3）回购注销的资金来源
本次回购总金额为318,750元，全部为公司自有资金。
本次回购注销完成后，公司本次激励计划的激励对象由 63人变更为 60人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量变更为1,342,500股。
四、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
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|股份性质|本次变动前||本次变动（股）|本次变动后||
||股份数量（股）|比例（%）||股份数量（股）|比例（%）|
|（一）限售条件流通股/非流通股|190,380,000|75.14|-37,500|190,342,500|75.13|
|首发前限售股|189,000,000|74.59||189,000,000|74.60|
|股权激励限售股|1,380,000|0.54|-37,500|1,342,500|0.53|
|（二）无限售条件流通股|63,000,000|24.86||63,000,000|24.87|

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|（三）总股本|253,380,000|100|-37,500|253,342,500|100|

注：部分合计数据与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本次回购注销实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司本次激励计划的继续实施。
六、独立董事意见
公司独立董事审核后认为：公司《2018年限制性股票激励计划》的原激励对象苍岩枫、李红军、郑致刚3人因个人原因已不在公司（含全资子公司）任职，且已办理完离职手续，因此已不符合激励对象条件，公司本次回购注销该3名激励对象所持已获授但尚未解锁的37,500股限制性股票，回购价格为授予价格8.50元/股，符合相关法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：原激励对象苍岩枫、李红军、郑致刚3人因个人原因已不在公司（含全资子公司）任职，且已办理完离职手续，因此已不符合激励对象条件，公司本次回购注销该 3名激励对象所持已获授但尚未解锁的 37,500股限制性股票，回购价格为授予价格 8.50元/股，符合相关法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，程序合法合规。公司监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
八、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂律师事务所针对公司回购注销 2018年限制性股票激励计划部分激励股份出具了法律意见书，认为：截至法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得必要的授权和批准；本次回购注销符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》及《北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，合法、有效。
九、备查文件
1、《公司第一届董事会第二十九次会议决议》
2、《公司第一届监事会第十五次会议决议》
3、《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》
4、《北京观韬中茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》
特此公告。
北京安达维尔科技股份有限公司董事会2018年8月24日