关于深圳市拇指游玩科技有限公司
和北京虹软协创通讯技术有限公司
2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
CAC证专字[2018]0263号
审计机构：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
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一、专项审核报告 1-2
二、2017年度业绩承诺实现情况的说明 3-5
三、附件
1、审计机构营业执照及执业许可证复印件
*机密*
关于深圳市拇指游玩科技有限公司
和北京虹软协创通讯技术有限公司
2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
CAC证专字【2018】0263号湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称拇指游玩公司）和北京虹软协创通讯技术有限公司（以下简称虹软协创公司）管理层编制的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司 2017
年度业绩承诺实现情况的说明》进行了审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，是拇指游玩公司和虹软协创公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审计工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以及对《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审计意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，拇指游玩公司和虹软协创公司编制的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说
明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了拇指游玩公司和虹软协创公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情
况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅限于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2017年年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。未经本会计师事务所书面同意，不得用于其他用途。
中审华会计师事务所
中国注册会计师：
（项目合伙人）
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国 天津
二〇一八年四月十六日
关于深圳市拇指游玩科技有限公司
和北京虹软协创通讯技术有限公司
2017年度业绩承诺实现情况的说
一、发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况
（一）公司基本情况：
1、深圳市拇指游玩科技有限公司：
深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称拇指游玩公司）成立于 2013年 12月 26日，注册地址：深圳市南山区粤海街道高新中一道长园新材料港 1栋四层北侧，注册资本：人民币10,119,000.00元，法定代表人：程霄。
拇指游玩公司属于软件和信息技术服务业，主要提供游戏发行及推广服务。
2、北京虹软协创通讯技术有限公司：
北京虹软协创通讯技术有限公司（以下简称虹软协创公司）成立于 2011年 11月 28日，注册地址：北京市海淀区上地七街 1号汇众科技大厦 208室，注册资本：人民币14,300,000.00元，法定代表人：孙伟。
公司属于计算机应用服务业，主要提供优易付计费服务及互联网广告精准投放业务。
（二）本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案及实施情况：
2017年 11月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1995号文《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准同意，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称天润数娱公司）以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市拇指游玩科技有限公司100%股权和北京虹软协创通讯技术有限公司100%股权。合计向拇指游玩公司和虹软协创公司原股东发行股份 70,708,809.00元，发行价格为 13.05元/股。
2017年 12月，天润数娱公司向广东恒润互兴资产管理有限公司发行股份 76,395,412.00股（每股面值 1元），每股发行价为 10.90元，募集资金总额为人民币 832,709,990.80元。募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易相关费用。
本次交易价格以北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字（2017）
第 3442号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟收购虹软协创股权项目评估报告》和中企华评报字（2017）第 3447号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟收购拇指游玩股权项目评估报告》载明的评估价值为依据协商确定，拇指游玩公司100%股权交易价格为 109,000万元、虹软协创公司100%股权交易价格为62,500万元，评估基准日为 2016年12月31日。
本次交易支付给拇指游玩公司原股东的对价总额为 109,000万元，其中：股份对价的比例占交易总价的60%，金额为 65,400万元；现金对价占交易总价的40%，金额为43,600万元。支付给虹软协创公司原股东的对价总额为6.25亿元，其中：股份对价的比例占交易总价的43%，金额为26,875万元；现金对价占交易总价的57%，金额为35,625万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第十届董事会第二十七次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为 13.05元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%。2017年 11月，拇指游玩公司和虹软协创公司已完成工商变更登记，成为天润数娱公司的全资子公司。
本次交易募集配套资金总额为83,271万元，其中79,225万元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余 4,046万元用于支付中介机构费用等。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
二、业绩承诺执行情况
（一）业绩承诺情况：
1、拇指游玩公司：
拇指游玩公司的业绩承诺人为天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）、曾飞、程霄和曾澍。
业绩承诺人承诺拇指游玩公司 2017至2019年各年度扣除非经常性损益后的净利润分别为8,500.00万元、11,050.00万元和13,812.50万元。
如果实际净利润数低于上述承诺净利润数时，则业绩承诺人按照签署的协议中的约定进行补偿。
2、虹软协创公司：
虹软协创公司的业绩承诺人为舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）。
业绩承诺人承诺虹软协创公司 2017至2019年各年度扣除非经常性损益后的净利润分别为5,000.00万元、6,500.00万元、8,450.00万元。
如果实际净利润数低于上述承诺净利润数时，则业绩承诺人按照签署的协议中的约定进行补偿。
（二）业绩承诺实现情况：
1、拇指游玩公司：
拇指游玩公司2017年度实现归属于母公司股东的净利润为9,448.18万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为9,296.29万元，超过承诺净利润 796.29万元，完成比例为109.37%。
2、虹软协创公司：
虹软协创公司2017年度实现归属于母公司股东的净利润为5,233.24万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为5,229.66万元，超过承诺净利润数229.66万元，完成比例为104.59%。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
二〇一八年四月十六日