关于欧浦智网2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于欧浦智网股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为欧浦智网股份有限公司（以下简称“欧浦智网”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等法律法规的规定，对欧浦智网2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东欧浦钢铁物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]32号）核准，欧浦智网首次公开发行不超过3,939万股新股，本次公开发行股票3,752.75万股，公司公开发行新股 3,185万股，每股发行价为人民币18.29元，公司共募集资金人民币582,536,500.00元，扣除发行费用 44,843,761.79元后，实际募集资金净额为人民币 537,692,738.21元。上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2014]48340007号验资报告验证。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用和监管制定了严格的规定。公司在募集资金到位后，严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存款管理。公司于 2014年2月25日与华泰联合证券及广东顺德农村商业银行股份有限公司乐从支行、中国农业银行股份
关于欧浦智网2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见有限公司顺德乐从支行、招商银行股份有限公司佛山乐从支行、广发银行股份有限公司佛山分行等4家银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。第三届董事会 2014年第六次临时会议审议通过了《关于全资子公司签订募集资金三方监管协议的议案》，全资子公司广东欧浦九江钢铁物流有限公司于 2014年 5月 14日与华泰联合证券及招商银行股份有限公司佛山乐从支行签订了《募集资金三方监管协议》。基于 2016年第五次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式、实施地点及调整部分实施内容的议案》，公司于 2017年1月6日与中国农业银行股份有限公司顺德乐从支行以及华泰联合证券签订了新的《募集资金三方监管协议》。协议明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所范本不存在重大差异，协议的履行不存在任何问题。公司对募集资金的使用严格履行《募集资金管理制度》规定的申请和审批程序，确保专款专用。公司在进行项目投资时，资金支出按照公司《募集资金管理制度》履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经财务负责人、总经理审批后，财务部门执行。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权，三方监管协议的履行情况正常。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
金额：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|开户行|银行账号|账户余额|
|1|中国农业银行股份有限公司顺德乐从支行|480001040050111|-|
|2|广东顺德农村商业银行股份有限公司乐从河滨支行|801101000547506912|66.97|
|3|广发银行股份有限公司佛山新卫支行|104007516010001598|84,671.66|
|4|招商银行股份有限公司佛山乐从支行|757900058610188|-|
|5|招商银行股份有限公司佛山乐从支行|757901134410488|-|
|合 计||-|84,738.63|

三、2017年度募集资金使用及结余情况
截至2017年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：
关于欧浦智网2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|实际募集资金净额|537,692,738.21|
|加：募集资金累计利息收入（扣除手续费）|5,065,920.21|
|减：累计使用募集资金|542,673,919.79|
|其中：以前年度永久补充流动资金|181,668,460.14|
|以前年度募投项目累计使用募集资金|300,000,000.00|
|本年度募投项目使用募集资金（含变更募投项目）|18,058,801.83|
|本年度永久补充流动资金|42,946,657.82|
|截至2017年12月31日募集资金余额|84,738.63|

关于欧浦智网2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|53,769.27|||||本年度投入募集资金总额|6,100.55|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|-|||||已累计投入募集资金总额|54,267.39|||||
|累计变更用途的募集资金总额|54,034.85|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|100.49%|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|钢铁仓储中心建设项目|是|29,108.00|-|-|-|-|-|-|-|否|是|
|加工中心建设项目|是|18,980.00|-|-|-|-|-|-|-|否|是|
|电子商务中心建设项目|是|5,868.00|3,865.00|1,805.88|1,805.88|46.72|-|-|-|否|否|
|承诺投资项目小计|-|53,956.00|3,865.00|1,805.88|1,805.88|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|53,956.00|3,865.00|1,805.88|1,805.88|-|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|政府规划调整以及市场环境与2010年项目设计时发生了重大变化|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|由于政府规划调整以及市场环境与2010年项目设计时发生了重大变化，公司对“钢铁仓储中心建设项目”和“加工中心建设项目”的募集资金用途进行变更，并终止原“钢铁仓储中心建设项目”和“加工中心建设项目”；为提高公司募集资金使用效率，吸纳行业高端人才，顺应公司战略发展步伐，2016年12月公司对“电子商务中心建设项目”的实施方式、实施地点以及部分实施内容进行了变更|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||||||||

关于欧浦智网2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|为提高公司募集资金使用效率，吸纳行业高端人才，顺应公司战略发展步伐，2016年12月公司对“电子商务中心建设项目”的实施地点进行了变更，由佛山市南海区九江镇调整为广州市越秀区|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|为提高公司募集资金使用效率，吸纳行业高端人才，顺应公司战略发展步伐，2016年12月公司对“电子商务中心建设项目”的实施方式进行了变更，由新建电子商务大楼调整为购买房产|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司第三届董事会2014年第七次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金162,619,852.00元，其中：钢铁仓储中心建设项目125,114,280.31元、加工中心建设项目36,165,659.72元、电子商务中心建设项目1,339,911.97元。以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东欧浦钢铁物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2014]48310016号）验证，公司监事会、独立董事及保荐机构均发表了明确同意的意见；经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司将此前以募集资金置换预先已投入钢铁仓储中心建设项目和加工中心建设项目的土地购置款归还至募集资金专用账户，变更钢铁仓储中心建设项目及加工中心建设项目募集资金用途用于收购佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司全部股权|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|（1）公司于2014年3月7日召开第三届董事会2014年第三次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将“加工中心建设项目”的部分闲置资金人民币5,000万元暂时用于补充流动资金，资金使用期限为自公司董事会审议通过之日起6个月止，到期将归还至募集资金专户。截至2014年6月5日，公司已将5,000万元募集资金暂时性补充流动资金全部归还并存入公司募集资金专用账户（2）公司于2014年6月11日召开第三届董事会2014年第八次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司决定将闲置募集资金人民币24,000万元（其中：钢铁仓储中心建设项目12,000万元，加工中心建设项目12,000万元）暂时用于补充流动资金，该项议案经公司2014年6月25日召开的股东大会审议通过，资金使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月止。公司已于2015年6月25日前将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金24,000.00万元全部归还至募集资金专用账户|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|由于政府规划调整以及市场环境与2010年项目设计时发生了重大变化，2016年公司对“钢铁仓储中心建设项目”和“加工中心建设项目”的募集资金用途进行了变更；对“电子商务中心建设项目”的实施方式、实施地点以及部分实施内容进行了变更。2017年12月25日，公司将首次公开发行募投项目结项并将截至2017年11月30日节余募集资金及其利息收入合计4,336.23万元永久补充流动资金（截止到2017年12月31日补充流动资金金额为42,946,657.82元）|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

关于欧浦智网2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司100%股权|钢铁仓储中心及加工中心建设项目|30,000.00|-|30,000.00|100.00|-|5,598.53|-|否|
|永久补充流动资金||18,166.85|-|18,166.85|100.00|-|-|-|-|
|购买房产|电子商务中心建设项目|3,865.00|1,805.88|1,805.88|46.72|-|-|-|否|
|合 计|-|52,031.85|1,805.88|49,972.73|-|-|5,598.53|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|由于政府规划调整以及市场环境与2010年项目设计时发生了重大变化，经公司2015年6月19日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，对钢铁仓储中心建设项目和加工中心建设项目的募集资金用途进行变更，将剩余募投资金中的3亿元用于收购佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司100%股权，18,166.85万元永久补充流动资金，原钢铁仓储中心建设项目和加工中心建设项目终止实施；为提高公司募集资金使用效率，吸纳行业高端人才，顺应公司战略发展步伐，2016年12月公司对电子商务中心建设项目的实施方式、实施地点以及部分实施内容进行了变更，利用部分募集资金和自有资金购买建筑面积为409.2152平方米的房产，设立广州研发中心，主要作为电子商务中心研发团队办公及人才招聘与培养的场所、建设欧浦商城供应链协同系统和钢贸商SAAS进销存管理系统|||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|无|||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||||||

关于欧浦智网2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对欧浦智网截至 2017年 12月 31日止的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具的《关于欧浦智网股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》认为：“欧浦智网公司截至2017年12月31日止的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制”。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对欧浦智网募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，欧浦智网严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2017年12月31日，欧浦智网改变募投项目实施地点、实施方式已履行相应的审议程序；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保荐机构对欧浦智网2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
关于欧浦智网2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于欧浦智网股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签名)：
姚玉蓉 董瑞超
华泰联合证券有限责任公司(公章)年 月 日