无锡新宏泰电器科技股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》反馈意见的回复
独立财务顾问
二零一七年十二月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2017年 12月 8日下发的 171983号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》及其附件（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反馈意见》的要求，无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“新宏泰”、“上市公司”或“公司”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐条进行了认真核查，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复，涉及需对重组报告书进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充，并以楷体加粗标明。
公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）、法律顾问北京市康达律师事务所（以下简称“康达律所”或“律师”）也根据反馈意见对相关问题进行了认真核查，并出具了相关说明及核查意见。
在本次反馈意见之回复中，所述的词语或简称与《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。所用字体对应内容如下：
反馈意见所列问题
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对问题的回复 宋体
中介机构核查意见 宋体、加粗
目 录
1.申请材料显示，因违规翻建、扩建，北京天宜上佳新材料股份有限公司（以下简称天宜上佳）生产经营用房及所占用土地被依法没收；此外，受北京市产业禁止、限制目录调整影响，该扩建项目未能办理环评报批手续。目前，根据与北京市西郊农工商总公司签署的《管理协议》，天宜上佳仍在使用上述土地和地上建筑物，同时拟向房山区窦店镇及天津武清生产基地搬迁。请你公司：1）补充披露被没收以及未办理环评报批手续的土地及地上建筑物的范围，是否包括标的资产目前所有的生产经营用房和用地。2）补充披露作出罚没决定、执行罚没决定以及负责办理环评报批手续的主管部门。3）补充披露截至目前办理规划手续和环评报批手续的进展，是否存在法律障碍以及预计办毕时间。4）结合房山区窦店镇及天津武清生产基地的建设进展以及变更CRCC产品认证的进展，补充披露标的资产预计完成生产能力搬迁的时间。5）补充披露在完成生产能力搬迁之前，前述土地和地上建筑物是否存在被没收或拆除的风险以及标的资产的应对措施。6）补充披露生产经营用房被没收和未办理环评报批手续对标的资产生产经营和对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 32.申请材料显示，赵汉新、赵敏海、沈华和余旭作为一致行动人，本次交易后合计持有上市公司30.76%的股份。吴佩芳、北京久太方合资产管理中心（有限合伙）以及释加才让构成一致行动关系，本次交易后合计持有上市公司20.17%的股份。请你公司补充披露交易对方中天宜上佳的董事、监事和高级管理人员、陈卿和段仚以及其他交易对方与吴佩芳是否构成一致行动关系，并补充披露对本次交易后上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 18 3.请你公司补充披露：如本次交易未能在 2017年完成，业绩承诺相应顺延的业绩补偿期限和金额。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................... 21
1.申请材料显示，因违规翻建、扩建，北京天宜上佳新材料股份有限公司（以下简称天宜上佳）生产经营用房及所占用土地被依法没收；此外，受北京市产业禁止、限制目录调整影响，该扩建项目未能办理环评报批手续。目前，根据与北京市西郊农工商总公司签署的《管理协议》，天宜上佳仍在使用上述土地和地上建筑物，同时拟向房山区窦店镇及天津武清生产基地搬迁。请你公司：1）补充披露被没收以及未办理环评报批手续的土地及地上建筑物的范围，是否包括标的资产目前所有的生产经营用房和用地。2）补充披露作出罚没决定、执行罚没决定以及负责办理环评报批手续的主管部门。3）补充披露截至目前办理规划手续和环评报批手续的进展，是否存在法律障碍以及预计办毕时间。4）结合房山区窦店镇及天津武清生产基地的建设进展以及变更 CRCC产品认证的进展，补充披露标的资产预计完成生产能力搬迁的时间。5）补充披露在完成生产能力搬迁之前，前述土地和地上建筑物是否存在被没收或拆除的风险以及标的资产的应对措施。6）补充披露生产经营用房被没收和未办理环评报批手续对标的资产生产经营和对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露被没收以及未办理环评报批手续的土地及地上建筑物的范围，是否包括标的资产目前所有的生产经营用房和用地
（一）被没收以及未办理环评报批手续的土地及地上建筑物的范围
根据 2014年 6月 27日北京市国土资源局出具的京国土（海淀）分局罚字[2014]026号《国土资源行政处罚决定书》（以下简称“《处罚决定书》”），其决定予以没收的建筑物和其他设施的具体范围为在上庄镇西辛力屯村村南路东集体土地上新建房屋和附属设施，四至：东至村内空地，西至西辛力屯村路，南至田间路，北至树林，项目总占地面积为 16,394.65平方米。
2009年7月23日，北京市海淀区环境保护局（以下简称“海淀区环保局”）下发《关于对北京天宜上佳新材料有限公司建设项目环境影响报告表的批复》（海环保管字[2009]1024号），同意天宜有限位于海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米、占地面积 1,500平方米、建筑面积400平方米的项目建设环评。
2010年 6月 1日，海淀区环保局下发《关于同意北京天宜上佳新材料有限公司建设项目环境保护设施竣工验收的批复》（海环保验字[2010]0204号），同意对天宜有限上述建设项目进行环境保护设施竣工验收。自 2013年起，上述建设项目在上述原址上进行了扩建，形成了上述被没收的房屋和附属设施。截止本反馈回复出具日，前述该扩建项目尚未完成环评报批手续。
（二）是否包括标的资产目前所有的生产经营用房和用地
根据标的公司提供的资料并经核查，除上述披露的外，标的公司还拥有如下其他生产经营性用地，并正在前述土地上建设相关主要生产经营用房：
1、标的公司子公司天仁道和已取得下述国有土地使用权的《不动产权证书》：
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|证书编号|坐落|使用期限|面积（㎡）|用途|他项权利|
|京（2017）房不动产权第0000027号|房山区窦店镇高端制造业基地01街区01-03地块部分|2017.4.14-2067.4.13|55,333.6|工业用地|无|

2、标的公司子公司天津天宜已取得下述国有土地使用权的《不动产权证书》：
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|证书编号|坐落|使用期限|面积（㎡）|用途|他项权利|
|津（2017）武清区不动产权第1001925号|武清区汽车产业园华宁道北侧|2016.11.17-2066.11.16|26,929.9|工业用地|无|

综上，截止本反馈回复出具日，上述被没收以及尚未完成环评报批手续的土地及地上建筑物未包括标的资产目前所有的生产经营用房和用地。
二、补充披露作出罚没决定、执行罚没决定以及负责办理环评报批手续的主管部门
（一）作出罚没决定、执行罚没决定的主管部门
上述京国土（海淀）分局罚字[2014]026号《国土资源行政处罚决定书》系
由北京市国土资源局海淀分局以北京市国土资源局名义作出的处罚决定。
根据《北京市国土资源局关于行政处罚没收矿产品、建筑物或其他设施处置工作的函》（京国土监函〔2014〕1179号）的规定，北京市国土资源局各区县分局对违法行为作出的行政处罚决定，均以市局名义作出。经对北京市国土资源局相关工作人员进行电话访谈，亦确认了上述事实。
根据《国土资源行政处罚办法》（国土资源部令60号）第三十五条的规定，国土资源主管部门作出没收矿产品、建筑物或者其他设施的行政处罚决定后，应当在行政处罚决定生效后九十日内移交同级财政部门处理，或者拟订处置方案报本级人民政府批准后实施；法律法规另有规定的，从其规定。根据《国土资源违法行为查处工作规程》（国土资发〔2014〕117号）第 14.5条规定，给予没收新建建筑物和其他设施、矿产品或者其他实物处罚的，作出行政处罚决定的国土资源主管部门填写《非法财物移交书》，连同《行政处罚决定书》移交县级以上人民政府或者其指定的部门处理；涉及没收新建建筑物和其他设施的，移交不动产所在地县级以上人民政府或者其指定的部门；对没收后的地上建筑物和其他设施处置，不动产所在地县级以上人民政府可以根据情况决定拆除或保留。上述京国土监函〔2014〕1179号文亦规定，涉及没收资产处置的，按照属地管理原则，由区县国土分局在行政处罚决定生效后90日内，填写《非法财物物移交书》，连同《行政处罚决定书》移交区（县）政府指定的部门处理；或者拟定处置方案报区（县）政府批准后实施。
2015年 8月 13日，北京市海淀区人民政府出具海政函[2015]175号《北京市海淀区人民政府关于查处新生挂帐督办违法建设的复函》，明确上述建筑物和其他设施由上庄镇人民政府加强监管，同意按照相关规定补办规划手续。
2016年 12月 21日，北京市海淀区人民政府向北京市规划和国土资源管理委员会出具海政函〔2016〕231号《关于北京上庄泰丰商贸中心西辛力屯项目补办规划手续的函》，上庄镇申请保留北京上庄泰丰商贸中心西辛力屯项目（北京天宜上佳新材料有限公司）违法建设，但该建设与目前规划不符，现申请调整规划，按照相关规定，将上述建设与上庄镇集体产业用地指标进行置换，以 1:1建设用地面积调整为绿地，调整规划所需指标从上庄镇集体产业用地指标中核减。
综上，上述罚没决定系由北京市国土资源局海淀分局以北京市国土资源局名义作出，实际执行情况为由北京市海淀区人民政府指定上庄镇人民政府进行监管。
（二）负责办理环评报批手续的主管部门
经核查，标的公司分别于 2009年 7月 23日、2010年 6月 1日取得海淀区环保局下发的《关于对北京天宜上佳新材料有限公司建设项目环境影响报告表的批复》（海环保管字[2009]1024号）、《关于同意北京天宜上佳新材料有限公司建设项目环境保护设施竣工验收的批复》（海环保验字[2010]0204号），同意对天宜有限位于海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北的项目建设环评、进行环境保护设施竣工验收。自 2013年起，上述建设项目在上述原址上进行了扩建，扩建项目属于铁路运输设备制造（高铁设备、配件制造）行业。截止本反馈回复出具日，前述该扩建项目尚未完成环评报批手续。
根据《北京市环境保护局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》的规定，火电站、热电站、炼铁炼钢、有色冶炼、国家高速公路、汽车、大型主题公园、涉及重金属排放的工业项目、有电镀或喷漆工艺的工业项目、输（送）变电工程、核与辐射项目、环境影响跨区县的建设项目以及依据《建设项目环境影响分类管理名录》（环保部第33号令）须编制环境影响评价报告书的相关建设项目等由北京市环境保护局审批。
根据北京市环境保护局下发的《关于发布<北京市环境保护局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）>的公告》（2015年第13号）的规定，《环境保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》和上述《北京市环境保护局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》以外的建设项目环境影响评价文件由建设项目所在区县环境保护行政主管部门负责审批。
根据天宜上佳提供的资料并经核查，天宜上佳上述扩建项目不属于《环境保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》、《北京市环境保护局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》中列明的建设项目；且依据2017年9月1日起施行并废止了上述环保部第33号令的环保部第44号令《建设项目环境影响评价分类管理名录》，标的公司上述扩建项目亦非需编制环境影
响评价报告书的建设项目。
综上，标的公司扩建项目办理环评报批手续的主管部门为海淀区环保局。
三、补充披露截至目前办理规划手续和环评报批手续的进展，是否存在法律障碍以及预计办毕时间
（一）截至目前办理规划手续的进展，是否存在法律障碍以及预计办毕时间
2015年 8月 13日，北京市海淀区人民政府出具海政函[2015]175号《北京市海淀区人民政府关于查处新生挂帐督办违法建设的复函》，明确上述建筑物和其他设施由上庄镇人民政府加强监管，同意按照相关规定补办规划手续。2016年12月21日，北京市海淀区人民政府向北京市规划和国土资源管理委员会出具海政函〔2016〕231号《关于北京上庄泰丰商贸中心西辛力屯项目补办规划手续的函》，上庄镇申请保留北京上庄泰丰商贸中心西辛力屯项目（北京天宜上佳新材料有限公司）违法建设，但该建设与目前规划不符，现申请调整规划，按照相关规定，将上述建设与上庄镇集体产业用地指标进行置换，以 1:1建设用地面积调整为绿地，调整规划所需指标从上庄镇集体产业用地指标中核减。
截止本反馈回复出具日，前述地块规划手续调整工作尚未完成。
2017年 7月 18日，上庄镇人民政府出具《委托授权书》，授权农工商总公司管理和使用《处罚决定书》涉及的罚没地上物。同日，天宜上佳与农工商总公司签署《管理协议》，约定天宜上佳向农工商总公司支付管理费；管理协议期限为2017年1月1日至2030年12月31日；且约定当天宜上佳不再使用协议项下的土地及地上建筑物作为其生产基地或该土地实现征地的情况下，在天宜上佳至少提前3个月书面通知农工商总公司时，该协议将终止。
根据北京市海淀区上庄镇人民政府于 2017年7月14日出具的说明，天宜上佳所在地块目前尚未编制控制性详细规划深化方案，同时，镇级层面近五年内项目建设安排未涉及上述地块。
综上，截止本反馈回复出具日，上述补办规划手续正在推进落实中，暂时无法预计办毕时间。
（二）办理环评报批手续的进展，是否存在法律障碍以及预计办毕时间
根据北京市人民政府办公厅下发的京政办发〔2015〕42号《北京市新增产业的禁止和限制目录(2015年版)》（以下简称“《禁限目录》”），包括海淀区在内的核心城区禁止新建或扩建制造业，由此标的公司的该扩建项目未能办理环评重新报批手续。
2017年8月14日，海淀区经济和信息化办公室向海淀区环保局出具《关于确认北京天宜上佳新材料股份有限公司在海淀区无新设和扩建生产制造环节的函》（海经信禁限〔2017〕15号），根据海淀区新增产业的禁止和限制目录部门联席会议办公室《关于落实北京市新增产业的禁止和限制目录相关工作的通知》（海目录联办发[2016]2号）的要求，经海淀区经济和信息化办公室书面材料审核和现场审核，认为天宜上佳是核心区内高端制造相关的企业，可暂不作为制造业禁限范围执行。
因此，截止本反馈回复出具日，因上述被没收之建筑物和设施的土地规划调整手续正在办理过程中且受《禁限目录》影响，因此目前天宜上佳暂时未完成扩建项目环评报批手续，亦无法预计办毕时间。
四、结合房山区窦店镇及天津武清生产基地的建设进展以及变更 CRCC产品认证的进展，补充披露标的资产预计完成生产能力搬迁的时间
（一）房山区窦店镇生产基地建设进展及变更CRCC产品认证的进展
根据标的公司提供的资料、说明并经核查，标的公司子公司天仁道和正在建设高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目，该项目将建成生产厂房及配套的研发、检测、实验、试验设施等。目前天仁道和已经取得京（2017）房不动产权第 0000027号国有土地使用权、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》；并取得了北京市房山区经济和信息化委员会下发的京房山经信委备案﹝2017〕009号《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》立项备案文件、北京市房山区环境保护局下发的房环审[2017]0063号《关于北京天仁道和新材料有限公司高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目环境报告表的批复》等审批文件。
根据标的公司出具的说明并经核查，截止本反馈回复出具日，房山窦店镇项目进展为：继 2017年 9月天仁道和取得《建筑工程施工许可证》以来，生产厂房已完成场地平整、土方开挖、浇筑、回填土等工程，2017年11月底已经开始钢结构安装，预计2018年8月31日前完工；试验中心已完成场地平整、土方开挖、浇筑和回填土等工程，2017年 11月底已开始钢结构安装，预计 2018年 6月30日前完工。
根据标的公司出具的说明，为更好的抓住中国标准动车组大规模集中采购的历史性机遇，标的公司与房山区窦店镇生产基地施工单位协商，适时加快了相关厂房施工、设备采购、安装调试的进度；标的公司房山区窦店镇生产基地计划2018年8月具备批量生产能力，同时天宜上佳申请变更 CRCC认证，在现有《铁路产品认证证书》生产地址中增加天仁道和生产地址，预计 2018年 12月 31日前完成CRCC认证变更。
（二）天津武清生产基地建设进展及变更CRCC产品认证的进展
根据标的公司提供的资料、说明并经核查，标的公司子公司天津天宜正在建设年产 20万件铁路机车车辆制动闸片项目，该项目将建成铁路机车车辆制动闸片生产厂房和配套的生产用房及附属设施等，并购置生产和辅助设备。目前天津天宜已经取得津（2017）武清区不动产权第 1001925号国有土地使用权、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》；并取得了天津市武清区行政审批局下发的津武审批〔2016〕803号《关于准予天宜上佳（天津）新材料有限公司建设年产 20万件铁路机车车辆制动闸片项目备案的决定》、津武审批投资备〔2017〕458号《武清区行政审批局关于天宜上佳（天津）新材料有限公司建设年产20万件铁路机车车辆制动闸片项目备案的证明》、天津市武清区行政审批局下发的同意天津天宜上述建设项目环境影响报告表的《行政许可决定书》（联审单号：2103833）。
根据标的公司出具的说明并经核查，截止本反馈回复出具日，天津武清生产基地建设进展为：继 2017年 10月 18日取得《建筑工程施工许可证》以来，已完成场地平整、基础打桩等工程；受天津市冬季土石方工程停工令限制，预计于2018年4月1日前开始基础开槽，预计 2019年3月31日前完工。
根据天宜上佳出具的说明，天津天宜目前定位生产城市轨道交通闸片、闸瓦系列产品，目前CRCC对该类产品尚未实施认证，暂时不需要进行申请认证。
（三）标的资产预计完成生产能力搬迁的时间
根据标的公司提供的资料、说明，标的公司房山区窦店镇生产基地预计在2018年8月具备批量生产能力，同时天宜上佳申请变更 CRCC认证，在现有《铁路产品认证证书》生产地址中增加天仁道和生产地址，预计 2018年 12月 31日前完成CRCC认证变更，预计于2018年末完成向房山区窦店镇生产基地的生产能力搬迁；天津武清生产基地预计于 2019年二季度末投入生产，标的公司计划于2019年二季度末完成向天津武清生产基地的生产能力搬迁。
五、补充披露在完成生产能力搬迁之前，前述土地和地上建筑物是否存在被没收或拆除的风险以及标的资产的应对措施
（一）在完成生产能力搬迁之前，前述土地和地上建筑物是否存在被没收或拆除的风险
1、在完成生产能力搬迁之前，前述被没收地上建筑物不存在被拆除的风险根据《北京市国土资源局关于行政处罚没收矿产品、建筑物或其他设施处置工作的函》（京国土监函〔2014〕1179号）的规定，北京市国土资源局各区县分局对违法行为作出的行政处罚决定，均以市局名义作出；涉及没收资产处置的，按照属地管理原则，由区县国土分局在行政处罚决定生效后 90日内，填写《非法财物物移交书》，连同《行政处罚决定书》移交区（县）政府指定的部门处理；
或者拟定处置方案报区（县）政府批准后实施。经对北京市国土资源局相关工作人员进行电话访谈，亦确认了上述事实。
2015年8月13日，北京市海淀区人民政府向市规划委出具海政函[2015]175号《北京市海淀区人民政府关于查处新生挂账帐督办违法建设的复函》，明确上述建筑物和其他设施由上庄镇人民政府加强监管，同意按照相关规定补办规划手续。2016年 12月 21日，北京市海淀区人民政府向北京市规划和国土资源管理委员会出具海政函〔2016〕231号《关于北京上庄泰丰商贸中心西辛力屯项目补办规划手续的函》，上庄镇申请保留北京上庄泰丰商贸中心西辛力屯项目（北京
天宜上佳新材料有限公司）违法建设，但该建设与目前规划不符，现申请调整规划，按照相关规定，将上述建设与上庄镇集体产业用地指标进行置换，以 1:1建设用地面积调整为绿地，调整规划所需指标从上庄镇集体产业用地指标中核减。
2017年7月18日，上庄镇人民政府出具《委托授权书》，授权农工商总公司管理和使用处罚决定书涉及的罚没地上物。同日，天宜上佳与农工商总公司签署《管理协议》，约定天宜上佳向农工商总公司支付管理费；管理协议期限为 2017年 1月 1日至 2030年 12月 31日；且约定当天宜上佳出现经营变故、不再使用协议项下的土地及地上建筑物作为其生产基地或该土地实现征地的情况下，在天宜上佳至少提前3个月书面通知农工商总公司时，该协议将终止。
根据北京市海淀区上庄镇人民政府于 2017年7月14日出具的说明，天宜上佳所在地块目前尚未编制控制性详细规划深化方案，同时，镇级层面近五年内项目建设安排未涉及上述地块。
根据标的公司提供的资料、说明，标的公司预计于 2018年末完成向房山区窦店镇生产基地的生产能力搬迁；计划于 2019年二季度末完成向天津武清生产基地的生产能力搬迁。
综上，截止本反馈回复出具日，在天宜上佳完成生产能力搬迁之前，前述地上建筑物暂不存在被拆除的风险。
2、在完成生产能力搬迁之前，标的公司上述扩建项目不存在被拆除的风险根据《中华人民共和国环境保护法》第六十一条规定，建设单位未依法提交建设项目环境影响评价文件或者环境影响评价文件未经批准，擅自开工建设的，由负有环境保护监督管理职责的部门责令停止建设，处以罚款，并可以责令恢复原状。
根据全国全国人大常委会法工委编写的《环境保护法释义》和全国人大常委会法工委行政法室和国家环境保护部政策法规司联合编写的《环境保护法学习读本》相关内容，对《环境保护法》第六十一条中“恢复原状”的适用情形解释为：“对于情形恶劣，项目环境影响较大，严重不符合环保管理要求的，在被责令停止建设，处以罚款的同时，还应当拆除已经建成的部分，消除对环境造成的影响。”
天宜上佳主营业务属于国务院2015年5月8日发布的《中国制造2025》（国发〔2015〕28号文）中十大重点发展领域之“先进轨道交通装备制造”行业，不属于重污染行业及高危行业。天宜上佳主营业务属于北京市人民政府 2015年12月9日下发《<中国制造2025>北京行动纲要》中鼓励发展的核心基础零部件产品研发生产业务，亦符合《北京市“十三五”时期现代产业发展和重点功能区建设规划》之要求。
2016年5月12日国家工信部和财政部联合下发《工业强基工程实施方案指南2016-2020》（工信厅联规〔2016〕83号），要求实现包括制动系统在内的轨道交通核心基础零部件“一揽子”突破，2017年 6月 23日，天仁道和中标 2017年工业强基工程之“高速列车基础摩擦材料及制动闸片”项目，获得中央财政资金补助。
2017年 8月北京市海淀区经济和信息化办公室向海淀区环保局出具《关于确认北京天宜上佳新材料股份有限公司在海淀区无新设和扩建生产制造环节的函》（海经信禁限〔2017〕15号），认为天宜上佳是核心区内高端制造相关的企业，可暂不作为制造业禁限范围执行。
根据《<中国制造2025>北京行动纲要》，北京市加快推动核心城区现有工业企业转移升级，逐步将高端制造企业转移到产业园区，2017年 8月 1日天宜上佳取得房山区窦店镇高端制造业基地 01街区 01-03地块部分 55,333.6平方米的国有建设用地使用权。
2016年8月19日，北京市海淀区环境保护局委托北京奥达清环境检测股份有限公司对天宜上佳污水排放情况进行检测，检测结果符合北京市水污染物综合排放标准。报告期内，天宜上佳还主动委托拥有CMA资质的环境检测机构，对生产过程中产生的废气、噪音、污水等排放物进行14次检测，14次检测结果均符合北京市相关排放标准。
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|编号|检测时间|检测方|CMA资质编号|污染排放物|检测项目|是否合格|
|1|2017/12/1|北京新奥环标理化分析测试中心|150112050086|大气污染物|总悬浮颗粒物、恶臭（臭气浓度）|是|
|2|2017/11/27|北京新奥环标理化分析测试中心|150112050086|噪音|噪声|是|

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|3|2017/11/27|北京新奥环标理化分析测试中心|150112050086|大气污染物|氟化物、二氧化硫、氨、非甲烷总烃、苯系物、烟（粉）尘（颗粒物）、氮氧化物、苯并(a)芘|是|
|4|2017/9/12|北京新奥环标理化分析测试中心|150112050086|大气污染物|总悬浮颗粒物、非甲烷总烃、恶臭（臭气浓度）|是|
|5|2017/9/12|北京新奥环标理化分析测试中心|150112050086|大气污染物|氟化物、氨、非甲烷总烃、苯系物、烟（粉）尘（颗粒物）、氮氧化物、二氧化硫、苯并(a)芘|是|
|6|2017/9/12|北京新奥环标理化分析测试中心|150112050086|大气污染物|烟（粉）尘（颗粒物）|是|
|7|2017/8/29|北京奥达清环境检测股份有限公司|2015010468U|水污染物|pH值、化学需氧量（COD )、五日生化需cr氧量（BOD）、氨氮、5总磷、悬浮物|是|
|8|2017/8/17|北京中瑞环泰科技有限公司|160121340267|噪音|噪声|是|
|9|2017/8/17|北京中瑞环泰科技有限公司|160121340267|大气污染物|苯、甲苯、二甲苯、苯乙烯、氨、颗粒物|是|
|10|2017/8/2|北京奥达清环境检测股份有限公司|2015010468U|水污染物|化学需氧量（COD )、cr氨氮、总磷|是|
|11|2017/6/8|北京中瑞环泰科技有限公司|160121340267|大气污染物|颗粒物|是|
|12|2016/12/2|北京奥达清环境检测股份有限公司|2015010468U|水污染物|化学需氧量（COD )、cr氨氮、总磷|是|
|13|2016/7/5|北京中科华航检测技术有限公司|2014010453U|大气污染物|苯、甲苯、二甲苯、苯乙烯、氨|是|
|||||噪音|噪声|是|
|14|2016/2/17|北京中瑞环泰科技有限公司|2013010610L|大气污染物|颗粒物|是|

通过查询北京市环境保护局、海淀区环保局等的网站，经核查，天宜上佳自2009年11月设立以来，不存在因环境保护违法行为而受到行政处罚的情形。经对海淀区环保局及海淀区环保局执法监察大队相关工作人员进行访谈，确认天宜上佳不属于重污染行业，报告期内天宜上佳没有受到过环境保护部门的行政处罚。
综上，截止本反馈回复出具日，标的公司上述扩建项目未出现《中华人民共
和国环境保护法》中“恢复原状”处罚所适用之情形；在完成生产能力搬迁之前，
标的公司上述扩建项目暂不存在被拆除的风险。
（二）标的资产应对措施
针对上述生产经营用房被没收的情形，为防范相应风险，标的公司采取了以下应对措施：
1、积极建设新的生产基地并尽早实现生产能力搬迁
根据标的公司提供的说明，标的公司与房山区窦店镇生产基地施工单位协商，适时加快了相关厂房施工、设备采购、安装调试的现场进度；标的公司预计于2018年末完成向房山区窦店镇生产基地的生产能力搬迁，预计于 2019年二季度末完成向天津武清生产基地的生产能力搬迁。
2、标的公司实际控制人吴佩芳受让被罚没相关资产
2017年 4月 26日，天宜上佳与吴佩芳签署《资产转让协议》，将上述房屋建筑物及附属设施以3,050万元的价格转让给吴佩芳；该转让实际系吴佩芳履行前期对其他机构投资人的承诺或保证、减少上述处罚对天宜上佳造成的不利影响而采取的相关措施，在吴佩芳与天宜上佳之间已实际履行。
3、积极补办规划手续
2015年 8月 13日，北京市海淀区人民政府出具海政函[2015]175号《北京市海淀区人民政府关于查处新生挂账督办违法建设的复函》，明确前述被没收建筑物和其他设施由上庄镇人民政府加强监管，海淀区人民政府同意按照相关规定补办规划手续。
2016年 12月 21日，北京市海淀区人民政府向北京市规划和国土资源管理委员会出具海政函〔2016〕231号《关于北京上庄泰丰商贸中心西辛力屯项目补办规划手续的函》，上庄镇申请保留北京上庄泰丰商贸中心西辛力屯项目（北京天宜上佳新材料有限公司）违法建设，但该建设与目前规划不符，现申请调整规划，按照相关规定，将上述建设与上庄镇集体产业用地指标进行置换，以 1:1建设用地面积调整为绿地，调整规划所需指标从上庄镇集体产业用地指标中核减。
截止本反馈回复出具日，标的公司正在与相关主管部门积极沟通相关土地补
办规划手续事宜。
4、积极补办环评手续、新的生产厂区已办理相关环评手续
根据天宜上佳提供的说明，天宜上佳正在与相关主管部门协商办理环评报批相关手续；在相关政策以及相关主管部门同意且天宜上佳生产经营需要的情况下，天宜上佳将办理上述扩建项目的环评报批手续；且同时天宜上佳将加快向房山区窦店镇高端制造业基地及天津武清生产基地的生产能力搬迁，子公司天仁道和和天津天宜已分别办理了相关的环评手续。
5、标的公司实际控制人吴佩芳出具相关承诺
2017年 7月，标的公司实际控制人吴佩芳出具承诺，天宜上佳因使用被没收的上述房屋建筑物及其附属设施被处罚或遭受其他损失的，其将无条件全额向天宜上佳予以补偿；如天宜上佳因扩建厂房尚未完成环评手续被有权机关给予处罚或遭受损失的，承诺人吴佩芳将无条件全额无偿对天宜上佳予以补偿。
六、补充披露生产经营用房被没收和未办理环评报批手续对标的资产生产经营和对本次交易的影响
天宜上佳截至目前仍在使用上述土地及地上建筑物，且相关有权政府部门对前述情形已同意或知晓；根据上述政府授权文件、出具的说明以及《管理协议》的约定，在上述《管理协议》约定期限内和条件下，天宜上佳可以继续使用该处土地和地上建筑物。虽然上述扩建项目尚未完成环评报批手续，但截止本反馈回复出具日，相关检测报告显示天宜上佳上述扩建项目的各项废物排放均符合北京市相关污染物排放标准；天宜上佳未因上述扩建项目尚未完成环评批复而被相关主管部门处罚；天宜上佳在历史上亦未因没有办理环评手续而影响盈利能力。
2017年 7月，标的公司实际控制人吴佩芳出具承诺，天宜上佳因使用被没收的上述房屋建筑物及其附属设施被处罚或遭受其他损失的，其将无条件全额向天宜上佳予以补偿；如天宜上佳因扩建厂房未办理环评手续被有权机关给予处罚或遭受损失的，承诺人吴佩芳将无条件全额无偿对天宜上佳予以补偿。
根据标的公司提供的资料、说明，标的公司房山区窦店镇生产基地计划在2018年8月具备批量生产能力；同时天宜上佳申请变更CRCC认证，在现有《铁
路产品认证证书》生产地址中增加天仁道和生产地址，预计 2018年 12月 31日前完成CRCC认证变更，于2018年末完成向房山区窦店镇生产基地的生产能力搬迁；天津武清生产基地预计于2019年二季度末投入生产，标的公司计划于2019年二季度末完成向天津武清生产基地的生产能力搬迁。标的公司子公司天仁道和和天津天宜已分别办理了相关的环评手续。
根据标的公司出具的说明，北京市房山区窦店镇与天津市武清区新建厂区的厂房及相关设施预计可以满足天宜上佳、天仁道和与天津天宜建设投产的需要；
预计需要约800万元可完成现有厂区生产能力的搬迁工作；标的公司能够负担该笔生产能力搬迁费用，本次交易的评估机构在出具相关评估报告时对于前述搬迁事宜及其成本亦予以了考虑。
综上，截止本反馈回复出具日，上述生产经营用房被没收和尚未完成环评报批手续对标的资产生产经营和对本次交易不会造成重大不利影响。
七、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“重大风险提示/二、标的公司相关的风险/（十）标的公司部分生产经营用房被没收和未办理环评报批手续对标的资产生产经营和对本次交易的影响”、“第四章标的资产基本情况/六、天宜上佳主营业务情况/（八）安全生产与环境保护”、“第八章本次交易的合规性分析/一、本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定的情况/（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以及“第十二章风险因素/二、标的公司相关的风险/（十）标的公司部分生产经营用房被没收和未办理环评报批手续对标的资产生产经营和对本次交易的影响”进行补充披露。
八、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截止本反馈意见回复签署日，上述被没收以及尚未完成环评报批手续的土地及地上建筑物未包括标的资产目前所有的生产经营用房和用地。上述罚没决定系由北京市国土资源局海淀分局以北京市国土资源局名义作出，实际执行情况为由北京市海淀区人民政府指定上庄镇人民政府进行监管；标的公司扩建项目办理环评报批手续的主管部门为海淀区环保局。
截止本反馈意见回复签署日，上述被没收建筑物和设施所在地块规划手续调整工作尚未完成，补办规划手续正在推进落实中，暂时无法预计办毕时间。因上述被没收建筑物和设施的土地规划调整手续正在办理过程中且受《禁限目录》影响，因此目前标的公司暂时未完成扩建项目环评报批手续，亦无法预计办毕时间。标的公司预计于2018年末完成向房山区窦店镇生产基地的生产能力搬迁；
标的公司计划于2019年二季度末完成向天津武清生产基地的生产能力搬迁。在完成生产能力搬迁之前，前述被没收地上建筑物暂不存在被拆除的风险；在完成生产能力搬迁之前，标的公司上述扩建项目暂不存在被拆除的风险；标的资产防范风险的应对措施有积极建设新的生产基地并尽早实现生产能力搬迁、实际控制人吴佩芳受让被罚没相关资产并出具相关承诺、积极补办规划手续、积极补办环评手续、新的生产厂区已办理相关环评手续。截止本反馈意见回复签署日，上述标的公司生产经营用房被没收和尚未完成环评报批手续对标的资产生产经营和对本次交易不会造成重大不利影响。
经核查，律师认为：截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，上述被没收以及尚未完成环评报批手续的土地及地上建筑物未包括标的资产目前所有的生产经营用房和用地。上述罚没决定系由北京市国土资源局海淀分局以北京市国土资源局名义作出，实际执行情况为由北京市海淀区人民政府指定上庄镇人民政府进行监管；标的公司扩建项目办理环评报批手续的主管部门为海淀区环保局。截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，上述被没收建筑物和设施所在地块规划手续调整工作尚未完成，补办规划手续正在推进落实中，暂时无法预计办毕时间；截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，因上述被没收之建筑物和设施的土地规划调整手续正在办理过程中且受《禁限目录》影响，因此目前天宜上佳暂时未完成扩建项目环评报批手续，亦无法预计办毕时间。标的公司预计于2018年末完成向房山区窦店镇生产基地的生产能力搬迁；标的公司计划于2019年二季度末完成向天津武清生产基地的生产能力搬迁。在完成生产能力搬迁之前，前述被没收地上建筑物暂不存在被拆除的风险；在完成生产能力搬迁之前，标的公司上述扩建项目暂不存在被拆除的风险。标的资产防范风险的应对措施有积极建设新的生产基地并尽早实现生产能力搬迁、实际控制人吴佩芳受让被罚没相关资产并出具相关承诺、积极补办规划手续、积极补办环
评手续、新的生产厂区已办理相关环评手续。截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，上述标的公司生产经营用房被没收和尚未完成环评报批手续对标的资产生产经营和对本次交易不会造成重大不利影响。
2.申请材料显示，赵汉新、赵敏海、沈华和余旭作为一致行动人，本次交易后合计持有上市公司30.76%的股份。吴佩芳、北京久太方合资产管理中心（有限合伙）以及释加才让构成一致行动关系，本次交易后合计持有上市公司20.17%的股份。请你公司补充披露交易对方中天宜上佳的董事、监事和高级管理人员、陈卿和段仚以及其他交易对方与吴佩芳是否构成一致行动关系，并补充披露对本次交易后上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、交易对方中天宜上佳的董事、监事和高级管理人员、陈卿和段仚以及其他交易对方与吴佩芳是否构成一致行动关系
根据标的公司提供的资料并经核查，本次交易共涉及20位交易对方，其中：吴佩芳系天宜上佳董事兼高级管理人员，冯学理系天宜上佳董事，沙建东系天宜上佳监事，释加才让系天宜上佳高级管理人员；除此之外的其他交易对方未担任天宜上佳的董事、监事和高级管理人员。
（一）高级管理人员释加才让及交易对方久太方合与吴佩芳构成一致行动关系
根据久太方合的工商登记资料，吴佩芳、释加才让分别为其普通合伙人和有限合伙人，分别持有久太方合45.80%、3.84%的出资份额；久太方合的有限合伙人杨铠璘（系吴佩芳之女）和杨文鹏系父女关系，并分别持有久太方合2.88%、2.40%的出资份额。鉴于以上关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，从严将吴佩芳、久太方合、释加才让三方界定为一致行动关系；截止本反馈回复出具日，三方未签署任何形式的一致行动协议，但在出具的相关说明函中对前述关联关系和一致行动关系亦进行了确认。
（二）冯学理、沙建东、陈卿、段仚及其他交易对方与吴佩芳不构成一致行动关系
经核查，截止本反馈回复出具日，吴佩芳与冯学理、沙建东、陈卿、段仚之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形，具体说明如下：
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|《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的投资者为一致行动人的具体情形|除上述已披露的外，交易对方中天宜上佳的董事、监事和高级管理人员冯学理和沙建东、陈卿和段仚以及其他交易对方与吴佩芳之间是否存在相关情形|
|投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实|除上述已披露的吴佩芳、释加才让及久太方合构成一致行动关系外，吴佩芳与冯学理和沙建东、陈卿和段仚以及其他交易对方之间未签订一致行动协议，亦不存在任何形式的一致行动安排|
|投资者之间有股权控制关系|吴佩芳未持有除久太方合外非自然人交易对方的出资份额，吴佩芳与除久太方合外的交易对方之间不存在股权控制关系|
|投资者受同一主体控制|不存在该情形|
|投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|吴佩芳除担任久太方合的执行事务合伙人外，未在其他非自然人交易对方中任职|
|投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|吴佩芳除持有久太方合45.80%的出资份额外，未参股其他非自然人交易对方，不存在可以对除久太方合外其他非自然人交易对方重大决策产生重大影响的情形|
|银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|根据所有交易对方出具的承诺，不存在银行以外的其他法人、其他组织和自然人交易对方为其取得天宜上佳股份提供任何融资安排|
|投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|除投资天宜上佳外，吴佩芳与除久太方合及释加才让外的交易对方之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|
|持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|吴佩芳除持有久太方合45.80%的出资份额外，未参股其他非自然人交易对方，不存在自然人交易对方持有其他交易对方 30%以上股份/权益份额的情形|
|在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|吴佩芳除担任久太方合的执行事务合伙人外，未在其他非自然人交易对方中任职，不存在该情形|
|持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|吴佩芳除持有久太方合45.80%的出资份额外，未参股其他非自然人交易对方，未在其他非自然交易对方任职，不存在该情形|
|在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲|不存在该情形|

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|属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份||
|上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|不存在该情形|
|投资者之间具有其他关联关系|吴佩芳与其他交易对方承诺彼此除已披露的关联关系或一致行动关系外，不存在其他关联关系或一致行动关系|

综上所述，除吴佩芳、释加才让及久太方合存在一致行动关系外，交易对方中天宜上佳的董事、监事和高级管理人员冯学理和沙建东、陈卿和段仚以及其他交易对方与吴佩芳不构成一致行动关系。
二、对本次交易后上市公司控制权稳定性的影响
根据公司提供的资料、公开披露的信息，本次交易完成前，赵汉新和赵敏海父子及其一致行动人沈华、余旭合计持有上市公司58.87%的股份（持股比例分别为38.74%、13.43%、5.91%、0.81%），其中赵汉新为公司的第一大股东，赵汉新和赵敏海父子为公司实际控制人。根据本次交易方案，本次交易完成后（在不考虑本次配套融资发行股份的情况下），吴佩芳及其一致行动人久太方合、释加才让合计持有上市公司20.17%的股份（持股比例分别为17.83%、2.17%、0.17%）；
赵汉新和赵敏海父子及其一致行动人沈华、余旭合计持有上市公司30.67%的股份（持股比例分别为20.18%、6.99%、3.08%、0.42%）；其中赵汉新仍为公司的第一大股东，赵汉新和赵敏海父子仍为公司实际控制人。
综上，本次交易后公司的第一大股东仍为赵汉新，实际控制人仍为赵汉新和赵敏海父子，未发生变化；本次交易不会对上市公司控制权的稳定造成不利影响。
三、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第三章交易对方基本情况/三、交易对方的其他重要事项/（二）交易对方之间关联关系的说明”进行补充披露。
四、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：除吴佩芳、释加才让及久太方合存在一致行
动关系外，交易对方中天宜上佳的董事、监事和高级管理人员冯学理和沙建东、
陈卿和段仚以及其他交易对方与吴佩芳不构成一致行动关系。本次交易后公司
的第一大股东仍为赵汉新，实际控制人仍为赵汉新和赵敏海父子，未发生变化。
本次交易不会对上市公司控制权的稳定造成不利影响。
经核查，律师认为：除吴佩芳、释加才让及久太方合存在一致行动关系外，交易对方中天宜上佳的董事、监事和高级管理人员冯学理和沙建东、陈卿和段仚以及其他交易对方与吴佩芳不构成一致行动关系。本次交易后公司的第一大股东仍为赵汉新，实际控制人仍为赵汉新和赵敏海父子，未发生变化；本次交易不会对上市公司控制权的稳定造成不利影响。
3.请你公司补充披露：如本次交易未能在 2017年完成，业绩承诺相应顺延的业绩补偿期限和金额。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、业绩承诺相应顺延的业绩补偿期限和金额
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议、与利润承诺方签署的《利润承诺与补偿协议》及其补充协议，如本次交易未能在 2017年完成，本次交易未安排顺延业绩补偿，原因如下：
（一）业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定
根据《重组管理办法》第三十五条及重组问答的规定，如果上市公司重大资产重组是向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外购买资产，且本次重大资产重组不构成实际控制人变更的，关于业绩补偿的安排，可以基于市场化的原则，进行自主协商确定。
本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成重组上市。根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排及承诺期不再顺延均系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，且符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（二）本次交易方案已经履行了截至目前必要的决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
本次交易的交易方案由交易各方根据市场化原则协商谈判确定，已经上市公司董事会、股东大会审议通过，已履行了必要的决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
综上，本次交易的业绩补偿安排及承诺期未安排顺延均系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，已履行了截至目前必要的决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，且符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
二、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第一章本次交易概述/四、本次交易的主要内容/（二）发行股份及支付现金购买资产情况”进行补充披露。
三、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：如本次交易未能在2017年完成，本次交易未安排顺延业绩补偿系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，已履行了截至目前必要的决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，且符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
经核查，律师认为：本次交易的业绩补偿安排及承诺期未安排顺延均系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，已履行了截至目前必要的决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，且符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（本页无正文，为《无锡新宏泰电器科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>反馈意见的回复》之签章页）
无锡新宏泰电器科技股份有限公司（盖章）年 月 日