北京国枫律师事务所
关于广东明家科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN442-2号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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目 录
一、明家科技本次股权激励计划的主体资格 ........................ 4二、关于本次股权激励计划的合法合规性 .......................... 6（一）《激励计划（草案修订稿）》主要内容 ................... 6（二）本次股权激励计划的激励对象 ........................... 7（三）本次股权激励计划之标的股票的来源、数量、种类和分配 ... 8（四）股票期权激励计划 .................................... 10（五）限制性股票激励计划 .................................. 15（六）明家科技与激励对象的权利和义务 ...................... 17（七）本次股权激励计划的变更和终止 ........................ 19（八）会计处理与业绩影响 .................................. 21三、关于本次股权激励计划需履行的法定程序 ..................... 22（一）关于本次股权激励计划已经履行的法定程序 .............. 22（二）关于本次股权激励计划尚待履行的法定程序 .............. 23四、关于本次股权激励计划的信息披露 ........................... 23（一）本次激励计划已履行的信息披露义务 .................... 23（二）本激励计划尚待履行的信息披露义务 .................... 24五、本次股权激励计划对明家科技及全体股东利益的影响 ........... 25六、结论意见 ................................................. 25
北京国枫律师事务所
关于广东明家科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN442-2号
致：广东明家科技股份有限公司
根据明家科技与本所签订的《律师服务合同》，本所作为明家科技本次股权激励计划的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于广东明家科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
根据深交所对明家科技已公告材料提出的意见，明家科技对《广东明家科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的部分内容进行了修订和调整，形成了《广东明家科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。本所律师对明家科技提供的《激励计划（草案修订稿）》及其他文件和有关事实进行了核查和验证，并对明家科技本次股权激励事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1、明家科技本次股权激励计划的主体资格；
2、明家科技本次股权激励计划的合法合规性；
3、本次股权激励计划需履行的法定程序；
4、本次股权激励计划的信息披露；
5、本次股权激励计划的实施对明家科技及全体股东利益的影响；
6、本所律师认为需要审查的其他文件。
本所律师同意将本法律意见书作为明家科技本次股权激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供明家科技本次股权激励计划的目的使用，不得用作其他用途。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、明家科技本次股权激励计划的主体资格
（一）根据明家科技的营业执照及全国企业信用信息公示系统的查询信息，明家科技现持有东莞市工商行政管理局核发的《营业执照》。明家科技登记注册信息如下：统一社会信用代码：91441900738599734U；住所：东莞市横沥镇村头村工业区；法定代表人：周建林；注册资本：8,714.8441万元；公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；经营范围：“互联网信息服务；研发、生产及销售：避雷器及雷电防护装置、防雷插座、配电箱及防雷产品，防雷发光二极管电源、大功率发光二极管节能照明产品，模具及塑胶制品、电源插头及电线电缆；安装、调试：配电箱及防雷产品、智能型电涌保护器、智能型安防家居产品；研发、销售：手机软件、计算机软件；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；计算机网络系统工程服务；提供电子商务平台服务、科技金融服务平台建设；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限：长期；公司登记状态为“存续”。
（二）经查验，明家科技的前身为东莞市明家电子工业有限公司，系由自然人周
建林、周建禄共同出资设立，于 2002年5月22日在东莞市工商行政管理局登记设立的有限责任公司。2008年 10月 23日，明家科技由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并就整体变更事宜在东莞市工商行政管理局办理了工商变更登记。
2011年7月12日经中国证监会《关于核准广东明家科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]997号）核准、深交所《关于广东明家科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]209号）同意，明家科技股票在深交所创业板上市；股票简称“明家科技”；股票代码“300242”（三）根据明家科技2014年年度报告和广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）2015年 2月 10日出具的《审计报告》（广会审字[2015]G15000330018号）以及明家科技出具的书面文件，并经本所律师在中国证监会网站的查询结果，明家科技不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，亦不存在最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施激励计划的情形。
（四）根据明家科技的相关披露信息及公告文件，经公司第三届董事会第六次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过并经中国证监会《关于核准广东明家科技股份有限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，明家科技拟向李佳宇发行26,500,433股股份、向广发信德投资管理有限公司发行8,015,585股股份、向张翔发行6,222,818股股份、向陈阳发行4,978,254股股份、向杜海燕发行2,844,716股股份、向杭州好望角投资管理有限公司发行1,263,610股股份、向珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）发行631,805股股份、向新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）发行 87,189股股份、向陈忠伟发行 7,738,538股股份、向傅晗发行 5,416,278股股份、向苏培发行2,322,260股股份、向新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）发行1,190,544股股份，购买微赢互动100％股权、云时空88.64%股权；
同时，明家科技拟非公开发行不超过32,194,480股新股用于募集配套资金。
截至本法律意见书出具日，该次重组的标的资产(即微赢互动100%股权、云时空88.64%股权)已过户至明家科技名下的工商变更登记手续已办理完成；该次重组明家科
技尚需按照相关协议及中国证监会核准事项向交易对方发行股份和支付现金对价，并就其发行股份事项依法办理股份登记、上市、限售等手续，以及注册资本变更、公司章程调整等工商变更登记手续；明家科技尚需根据法律法规的要求就新股发行和上市、注册资本变动等事项履行相应的信息披露和报告义务；明家科技非公开发行不超过 32,194,480股新股募集配套资金事宜尚待实施。
根据中国证监会《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》（2013年10月 18日）“为支持上市公司利用资本市场做优做强，服务实体经济，上市公司启动及实施增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励计划不相互排斥”的精神，明家科技前述重组事项不影响明家科技本次股权激励计划草案的提出与实施。
综上，本所律师认为，明家科技为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在深交所上市交易的股份有限公司；明家科技具备实施本次股权激励计划的主体资格；明家科技依法可以提出并实施本次股权激励计划。
二、关于本次股权激励计划的合法合规性
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件之规定，对《激励计划（草案修订稿）》的主要内容进行核查，发表意见如下：
（一）《激励计划（草案修订稿）》主要内容
根据明家科技提供的会议文件，2015年 11月 26日召开的明家科技第三届董事会第十六次会议经表决通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
《激励计划（草案修订稿）》的主要内容包括释义，实施本次股权激励计划的目的，激励对象的确定依据和范围，标的股票的来源、数量、种类和分配，股票期权激励计划的有效日、授权日、等待期、可行权日和禁售期，限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和禁售期，股票期权的行权价格及确定方法，限制性股票的授予价格及确定方法，股票期权激励对象获授权益、行权的条件，限制性股票的授予与解锁条件，本次股权激励计划的调整方法和程序，限制性股票的回购注销，会计处理与业绩影响，
公司授予权益程序及激励对象行权/解锁程序、公司与激励对象的权利与义务、激励计划的变更与终止等。
本所律师认为，明家科技董事会审议通过的《激励计划（草案修订稿）》之主要内容符合《管理办法》第十三条对股权激励计划中应当作出明确规定或说明内容的规定。
（二）本次股权激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定，由薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划的激励对象包括公司本部以及子公司的中高级管理人员和核心技术（业务）人员，但不包括公司的独立董事、监事。激励对象中，甄勇作为持股5%以上的主要股东，李佳宇作为未来12个月潜在持股5%以上的主要股东，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本激励计划；除甄勇、李佳宇外，本次股权激励计划的激励对象中不存在其他持有上市公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
根据公司提供的会议文件，激励对象名单已经公司董事会审议通过，并由公司监事会依据相关规定进行了核实。2015年 11月 26日召开的第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划修订的议案》，同意对《激励计划（草案）》、《实施考核办法》进行修订并形成《激励计划（草案修订稿）》及《实施考核办法（修订稿）》。监事会认为公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，根据明家科技董事会决议、监事会决议、明家科技的书面承诺、各激励对象出具的书面承诺及本所律师在中国证监会网站、深交所网站、上海证券交易所网站、全国法院被执行人信息查询系统的查询结果，激励对象的确定依据和范
围符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；激励对象均符合《管理办法》的相关规定，该等激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得作为激励对象、《备忘录1号》规定的激励对象不能同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划以及《备忘录2号》规定的上市公司监事不得成为股权激励对象的情形。
（三）本次股权激励计划之标的股票的来源、数量、种类和分配
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划之标的股票的来源、数量、种类和分配如下：
1、本次股票期权激励计划之标的股票的来源、数量和分配
（1）本次股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（2）本次股票期权激励计划拟向激励对象授予70.28万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额21,787.11万股的0.32%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本次股权激励计划授予的股票期权分配情况如下：
获授的股票期权激励对象隶 获授的股票期权股票期权占计划
姓名 职位 占授予时总股本属公司 数量（万份） 总量的比例
的比例
中高层管理人员共计3
公司本部 52.00 73.99% 0.24%
人
中层管理人员及核心技
微赢互动 术（业务）人员共计14 5.00 7.11% 0.02%
人
高级管理人员1人；
中层管理人员及核心技
金源互动 4.38 6.23% 0.02%
术（业务）人员共计9
人
中层管理人员及核心技
云时空 术（业务）人员共计9 8.90 12.66% 0.04%
人
合计 70.28 100.00% 0.32%
2、本次限制性股票激励计划之标的股票的来源、数量和分配
（1）本次限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行 164.29万股股票。
（2）本次限制性股票计划拟向激励对象授予164.29万股公司限制性股票，占《激励计划（草案修订稿）》签署时公司股本总额21,787.11万股的0.75%。
本次股权激励计划授予的限制性股票分配情况如下：
获授的限制性股激励对象隶 获授的限制性股获授股票占计划
姓名 职位 票占公司股本总属公司 票数量（万股） 总量的比例
额的比例
中高级管理人员共计2
公司总部 27.00 16.43% 0.12%
人
李佳宇（公司潜在持股
5%以上股东）；
微赢互动 中高级管理人员及核心 36.69 22.33% 0.17%
技术（业务）人员20
人
甄勇（公司持股5%以上
股东）；
金源互动 中高级管理人员及核心 78.00 47.48% 0.36%
技术（业务）人员32
人
中层管理人员及核心技
云时空 22.60 13.76% 0.10%
术（业务）人员14人
合计 164.29 100.00% 0.75%
3、上述激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；激励对象中，甄勇作为持股5%以上的主要股东，李佳宇作为未来12个月潜在持股5%以上的主要股东，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本激励计划。
4、上述任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票（包括股票期权及限制性股票）均未超过公司总股本的1%。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的标的股票的来源、数量、种类和分配
符合《管理办法》第二条、第十一条和第十二条及《备忘录1号》的规定。
（四）股票期权激励计划
根据《激励计划（草案修订稿）》，股票期权激励计划的基本内容如下：
1、有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（1）股权激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起四年。
（2）期权授权日在本计划公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：①定期报告公布前30日内；
②重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
③其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
（3）本激励计划授予的股票期权的等待期为12个月。
（4）在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满 12个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权。授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获授权行权期 行权时间
益数量比例
自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 20%
权日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授 30%
权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期 50%
权日起48个月内的最后一个交易日当日止
公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、行权价格及行权价格的确定方法
（1）本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为39.56元。
（2）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
①本激励计划公布前一个交易日的公司标的股票收盘价（39.56元）；
②本激励计划公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价（37.38元）。
本所律师认为，本次股权激励计划规定的股票期权的行权价格及行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十四条的规定。
3、激励对象获授股票期权、行权的条件
（1）股票期权的获授条件
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
B.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C.具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
D.公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（2）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：①等待期考核指标
公司股票期权等待期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司业绩考核要求
本计划首次授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核指标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核指标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
（1）整体考核指标：2016年度公司实现的净利润不低于19,830万元；
（2）子公司个别考核指标：
第一个行权期 金源互动：整体考核指标达标，且金源互动 2016年度实现的净利润不低于5,520万元；
微赢互动：整体考核指标达标，且微赢互动 2016年度实现的净利润不
低于10,730万元；
云时空：整体考核指标达标，且云时空 2016年度实现的净利润不低于4,480万元。
（1）整体考核指标：2017年度公司实现的净利润不低于24,820万元；
（2）子公司个别考核指标：
金源互动：整体考核指标达标，且金源互动 2017年度实现的净利润不低于6,050万元；
第二个行权期
微赢互动：整体考核指标达标，且微赢互动 2017年度实现的净利润不低于13,200万元；
云时空：整体考核指标达标，且云时空 2017年度实现的净利润不低于5,570万元。
（1）整体考核指标：2018年度公司实现的净利润不低于26,060万元；
（2）子公司个别考核指标：
金源互动：整体考核指标达标，且金源互动 2018年度实现的净利润不低于6,350万元；
第三个行权期
微赢互动：整体考核指标达标，且微赢互动 2018年度实现的净利润不低于13,860万元；
云时空：整体考核指标达标，且云时空 2018年度实现的净利润不低于5,850万元。
各年度公司整体考核指标达标后，本部激励对象可以行权；在此基础上，完成个别考核指标的子公司，其激励对象可以行权。
若行权期内公司整体考核指标未能达标，所有激励对象所获授股票期权中当期可行权份额将由公司注销；若行权期内公司整体考核指标达标，但某子公司个别考核指标未能达标，该子公司的激励对象所获授股票期权中当期可行权份额将由公司注销。
上述业绩考核目标采用的净利润指标是不考虑本次股权激励计划所产生的成本、经审计的、扣除非经常性损益后的净利润。采用合并口径的净利润水平作为整体考核指标有利于促进公司更好地整合金源互动、微赢互动、云时空三家子公司的经营管理，充分发挥协同效应。同时，考核各家子公司的净利润水平也有利于激励子公司超额完成自身的业绩承诺，为提升明家科技整体业绩作出更多贡献。
本次股权激励计划产生的激励成本将在激励计划有效期内，按激励对象所属单位在母公司及各家子公司的管理费用中逐年列支。
（3）激励对象考核要求
根据公司制定的《实施考核办法（修订稿）》，激励对象所持有的股票期权，只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可行权。具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定的考核等级而定，具体如下：
考核等级 A B C D
可行权比例 100% 80% 60% 0%
若激励对象上一年度绩效考核为B－D等级，公司将注销该激励对象所获授股票期权当期可行权份额中未予以行权的部分。
本所律师认为，本次股权激励计划规定的股票期权获售条件和行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条、第十四条和《备忘录3号》第三条的规定。
4、调整方法和程序
（1）股票期权激励计划所涉及权益数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量、行权价格按照《激励计划（草案修订稿）》的规定进行相应的调整。公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量行权价格不做调整。
（2）股票期权激励计划调整的程序
①公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
②因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
本所律师认为，股票期权激励计划的调整和程序符合《管理办法》第二十五条的规定。
（五）限制性股票激励计划
根据《激励计划（草案修订稿）》，限制性股票激励计划的基本内容如下：
1、有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期
（1）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起四年。
（2）授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①定期报告公布前30日内；
②重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
③其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
（3）本计划授予的限制性股票锁定期为12个月，自授予之日起计。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个、第二个解锁期内公司业绩考核未达到解锁条件的，这部分标的股票可以递延到以后年度，以后年度达到解锁条件时解锁。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到解锁条件，未达到解锁条件的限制性股票不得递延至下一年，本期限制性股票及未能满足前期解锁条件而递延至本期的前期限制性股票由公司进行回购后注销。
（4）限制性股票的解锁安排如表所示：
解锁数量占获授权益解锁期 解锁安排
数量比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次予
第一个解锁期 20%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个解锁期 30%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个解锁期 50%
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
（5）限制性股票激励计划有关禁售期的规定与股票期权激励计划中有关禁售期的规定一致。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划规定的限制性股票的有效期、授予日和禁售期符合《管理办法》第十五条、第十七条和第十八条的规定。
2、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）授予价格
限制性股票的授予价格为每股 23.34元，即满足授予条件后，激励对象可以每股23.34元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前 20个交易日公司股票交易均价 38.89元的60%确定，为每股23.34元。
本所律师认为，本次股权激励计划规定的限制性股票的授予价格符合《备忘录 1号》第三条的规定。
3、限制性股票的授予与解锁条件
（1）限制性股票的授予条件同期权的授予条件。
当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（2）限制性股票的解锁条件
激励对象解锁获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：①锁定期考核指标
公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司业绩考核要求
限制性股票各年度绩效考核要求与股票期权相同。
若解锁期内公司整体考核指标未能达标，所有激励对象所获授限制性股票中当期可解锁部分将由公司以授予价格回购并注销；若解锁期内公司整体考核指标达标，但某子公司个别考核指标未能达标，该子公司的激励对象所获授限制性股票中当期可解锁部分将由公司以授予价格回购并注销。
③激励对象考核要求
限制性股票的个人考核与处理方式与股票期权计划相关规定保持一致。
若激励对象上一年度绩效考核为B－D等级，公司将以授予价格回购该激励对象所获授限制性股票当期可解锁部分中未予以解锁的部分，并注销。
本所律师认为，激励计划规定的限制性股票的授予和解锁条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条、第十四条和《备忘录3号》第三条的规定。
4、调整方法和程序
限制性股票计划所涉及的权益数量调整方法和权益授予价格调整方法与股票期权计划相关规定保持一致。
本所律师认为，限制性股票激励计划的调整和程序符合《管理办法》的相关规定。
（六）明家科技与激励对象的权利和义务
1、本次股权激励计划中明家科技具有如下权利和义务：
（1）公司具有对激励计划的解释和执行权，并按激励计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本计划规定的原则注销期权或回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（2）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，公司有权取消激励对象尚未行权的股票期权、回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（3）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司有权取消激励对象尚未行权的股票期权、回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（4）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（5）公司不得为激励对象依激励计划获取有关股票期权和限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（6）公司应当根据股权激励计划、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合满足行权（解锁）条件的激励对象按规定行权（解锁）。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权（解锁）并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利和义务
（1）激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象的资金来源为自筹资金。
（3）激励对象获授的股票期权和限制性股票在等待期和锁定期内不得转让或用于担保或偿还债务。
（4）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权与限制性股票。
（5）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
（6）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
3、其他说明事项
公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的
劳动合同执行。
综上，本所律师认为，本次激励计划中规定的明家科技与激励对象的权利和义务符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（七）本次股权激励计划的变更和终止
1、公司控制权变更、合并、分立激励计划的实施
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
当公司发生控制权变更、分立或合并时，激励计划不作变更，继续按照本激励计划执行。
2、激励对象发生职务变更、离职、身故激励计划的实施
（1）职务变更
激励对象职务发生变更，但仍在公司内，或者被公司委派到其他控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权和限制性股票不作变更。
但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已满足行权条件和解锁条件的权益不受影响，但不再享受变更、离职日以后的股权激励。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致职务变更的，则应取消其所有未行权和未解锁的权益，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权和已解锁获得的全部或部分收益。
（2）解雇或辞职
激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足行权条件和解锁条件的权益不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，则应取消其所有未行权和未解锁的权益，且董事会有权视情节
严重程度追回其已行权和已解锁股票获得的全部或部分收益。
（3）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
（4）身故
激励对象身故的，自死亡之日起所有已获授但未行权的股票期权和未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的股票期权和限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
（5）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
对于因上述原因被取消或失效的股票期权和限制性股票，或因个人业绩考核原因被取消的股票期权和限制性股票，由公司注销，不作其他用途。
3、上市公司发生除权、除息或其他原因时激励计划的变更
因标的股票除权、除息或其他原因需要调整权益行权（授予）价格或数量的，可以按照本计划规定的原则和方式进行调整。股东大会授权董事会决议审查通过，并及时进行信息披露。
4、激励计划的终止
（1）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权和限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未行使和解锁的权益终止行使并被注销：
①会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
④公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使和解锁的权益应当终止行使：
①被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；
②因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；
③公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
5、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止
（一）在本次股权激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
（二）在本次股权激励计划的有效期内，若公司（子公司）资产或业务发生重大变化，则由公司董事会提请股东大会对本激励计划（包括行权条件）进行相应调整。
（三）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准但尚未行权和解锁的权益终止行权并被注销，未获准的权益作废，同时已获授的股票期权和限制性股票注销。
综上，本所律师认为，本次激励计划的变更和终止符合《管理办法》第七条、第八条和第十四条的规定。
（八）会计处理与业绩影响
根据《激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案
修订稿）》中对本次股权激励计划的会计处理与业绩影响进行了明确说明，符合《备忘录3号》第二条的规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
三、关于本次股权激励计划需履行的法定程序
（一）关于本次股权激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的相关会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股权激励计划已经履行了以下法定程序：
1、明家科技根据深交所对其已公告材料提出的意见，对《激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，2015年 11月 25日，明家科技召开第三届董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议通过《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案>》、《关于制定公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等与本次股权激励有关的议案。
2、2015年11月26日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划修订的议案》、《关于取消股东大会并择日另行召开 2015年第八次临时股东大会的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
3、2015年11月26日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划修订的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
4、2015年11月26日，公司独立董事对本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并同意公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于取消股东大会并择日另行召开 2015年第八次临时股东大会的议案》。
5、2015年11月26日，公司聘请的财务顾问东方花旗证券有限公司对公司《激励计划（草案修订稿）》出具了独立财务顾问报告。
本所律师认为，明家科技已履行的上述法定程序符合《管理办法》第二十八条、二十九条以及《备忘录3号》第五条的规定。
（二）关于本次股权激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次股权激励计划，明家科技尚需履行如下法定程序：
1、公司董事会发出召开股东大会的通知；
2、独立董事应当就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
3、股东大会审议并以特别决议批准本次股权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，监事会就激励对象名单的核实情况在股东大会上作出说明；
4、如公司股东大会审议通过本次股权激励计划，公司应在股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 30日内，按相关规定召开董事会，向激励对象授予股票期权、限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，明家科技实施本次股权激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，但尚需根据本次股权激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的上述法定程序。
四、关于本次股权激励计划的信息披露
（一）本次激励计划已履行的信息披露义务
经查验，自原法律意见书出具之日至本法律意见书出具日，明家科技为实施本次激励计划履行了如下法定信息披露义务：
2015年 11月 24日，明家科技公告了《广东明家科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》、《广东明家科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告》、《广东明家科技股份有限公司第三届董事会关于股权激励计划激励对象名单的核查意见》、《广东明家科技股份有限公司关于独立董事就股权激励计划征集投票权的
公告》《广东明家科技股份有限公司关于召开 2015年第八次临时股东大会的通知》、《广东明家科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》、《广东明家科技股份有限公司股权激励计划对象名单》、《广东明家科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《广东明家科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《广东明家科技股份有限公司股票集权与限制性股票激励计划（草案）摘要》、《东方花旗证券有限公司关于广东明家科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》、《北京国枫律师事务所关于广东明家科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》等文件。
综上，本所律师认为，明家科技已履行的上述信息披露义务符合《管理办法》第三十条的规定。
（二）本激励计划尚待履行的信息披露义务
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，明家科技尚需就本次激励计划履行下列信息披露义务：
1、明家科技应在董事会审议通过《股权激励计划（草案修订稿）》后两个交易日内，公告与本次股权激励有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事意见、《实施考核办法（修订稿）》。
2、明家科技应在股东大会审议通过《股权激励计划（草案修订稿）》后，按照《上市规则》的规定履行信息披露义务；
3、明家科技应在定期报告中披露报告期内本次股权激励计划的实施情况；
4、明家科技应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
此外，明家科技还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次股权激励计划履行其他相关的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对明家科技及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案修订稿）》，明家科技本次股权激励计划的目的是为了通过股票期权与限制性股票激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员以及核心技术（业务）人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台。
公司独立董事已出具独立意见确认：“公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员以及核心技术（业务）人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台。”根据《激励计划（草案修订稿）》并经查验，本所律师认为，明家科技本次股权激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，明家科技本次股权激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害明家科技及全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，明家科技具备实施本次股权激励计划的主体资格；《激励计划（草案修订稿）》的提出及主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；明家科技为实施本次股权激励计划已履行的相关法定
程序符合《管理办法》的有关规定；明家科技本次股权激励计划不存在明显损害明家科技及全体股东利益的情形。在明家科技股东大会审议通过本次股权激励计划且明家科技实施本次股权激励计划尚待履行的法律程序均得到合法履行后，明家科技及可实施本次股权激励计划。
本法律意见书一式四份。
[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东明家科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》的签署页]
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李大鹏
何敏
2015年11月26日