百川能源股份有限公司
董事会审计委员会 2017年度履职情况报告
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司董事会审计委员会工作细则》等相关法律法规的有关规定，公司董事会审计委员会在 2017年度尽职尽责，积极开展工作，认真履行了审计监督职责。现将公司董事会审计委员会2017年度的履职情况报告如下：
一、审计委员会委员基本情况
公司第九届董事会审计委员会由三名委员组成，主任委员由具有中国注册会计师资格的倪军先生担任，委员由具有丰富专业知识和经验的邹振东先生和曹伟先生担任。独立董事委员人数占委员会成员的二分之一以上，符合相关法律法规中关于审计委员会人数比例。
2017年 12月 25日，曹伟先生辞去公司董事及审计委员会委员职务，公司已补选朱杰先生为第九届董事会董事及审计委员会委员。
二、审计委员会年度召开会议情况
公司董事会审计委员会2017年度共召开7次会议，形成7份决议，全体委员亲自出席了全部会议，同时对相关会议决议进行了签字确认。具体情况如下：（一）2017年 3月 4日审计委员会第五次会议，审议通过了《董事会审计委员会2017年履职情况的汇总报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配预案》、《2017年年度报告及其摘要》、《2017年度财务预算报告》、《2017年度内部控制评价报告》、《2017年度内部控制审计报告》、《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案》、《关于2017年度日常关联交易超额部分追认及 2017年度日常关联交易预计的议案》、《关于变更会计政策的议案》、《关于续聘公司 2017年审计机构的议案》、《关于2017年度申请银行综合授信的议案》、《关于2017年度对外担保预计的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于参与成立产业投资发展基金暨关联交易的议案》。
（二）2017年3月31日审计委员会第六次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签订<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于<百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、评估、备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据以及公平合理性说明的议案》、《关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次发行不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次交易后填补摊薄即期回报措施方案的议案》及《关于全体董事及高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函的议案》。
（三）2017年4月24审计委员会第七次会议，审议通过了《2017年第一季度报告》。
||
|-|
|（四）2017 年 7 月 28 日审计委员会第八次会议，审议通过了《关于审议<|
|百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>|
|及其摘要的议案》、《关于审议公司发行股份购买资产有关审计报告、备考审阅报|
|告的议案》、《2017年第三季度报告》。|
|（五）2017年 8月15日审计委员会第九次会议，审议通过了《2017 年半年|
|度报告及其摘要》、《2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。|

||
|-|
|（六）2017 年 10 月 16 日审计委员会第十次会议，审议通过了《2017 年第|
|三季度报告》、《关于会计政策变更的议案》。|
|（七）2017 年 12 月 21 日审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于变|
|更部分募集资金投资项目的议案》。|
|三、审计委员会年度工作情况|

（一）监督及评估外部审计工作
公司董事会审计委员会对公司聘请的财务报告审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）2017年度的审计工作进行了监督，认为该机构在审计过程中勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计任务，提议续聘立信会计师事务所为公司 2018年的年报审计机构。
（二）内部控制的监督审核工作
报告期内，公司审计委员会切实履行监督审核职能，定期听取公司内部控制工作情况汇报，审核内部控制自我评价报告，结合公司实际情况，指导公司内部审计工作正常有序开展，对公司内部控制建设提出意见，及时对内部审计工作做出了必要的指导和督促。
公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营管理处规范运作，努力实现公司内控制度规范、覆盖全面、执行有效，切实保障了公司和股东的合法权益。因此审计委员会认为公司的内部控制实际运行情况符合中国证监会关于上市公司治理规范的要求，不存在重大、重要缺陷。
（二）公司 2017年年度报告的审计工作情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司审计委员会工作细则，并按上海证券交易所《关于做好上市公司 2017年年度报告披露工作的通知》的要求，审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履
行职责，主要负责公司外部审计的监督、核查和沟通工作，重点关注了公司 2017
年年度业绩预告和年度报告的审计工作，并对审计报告中“关键审计事项”等涉
及的重要事项进行了审阅。
1、在立信会计师事务所进场前，审计委员会与公司高管、独立董事及审计机构项目经理就审计工作进行充分讨论，并制定了年度报告工作计划，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，并一同协商相关的时间安排。
2、2018年1月10日公司披露了《2017年年度业绩预增公告》，审计委员会主任委员倪军先生与公司董事长、财务总监及审计机构项目经理关于公司 2017年度业绩预告数据进行了沟通并作出说明。
3、审计委员会听取了审计机构汇报年度报告审计预审及内部控制审计计划，沟通确定了正式审计工作安排。同时听取了审计机构的审计总结及初稿报告，提出了相关审计意见和建议。
4、审计机构在年审注册会计师审计过程中，审计委员会对审计工作进行了督促，与年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流。在立信会计师事务所出具 2017年年度审计报告初步审计意见后，委员们认真审阅了公司财务会计报表及附注，认为立信会计师事务所出具的审计报告所载内容真实、准确、完整、公允地反映了公司的经营成果、财务状况和现金流量；公司不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且不存在重大会计差错调整、重大会计政策变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。审计委员会对年审注册会计师出具的公司2017年年度财务会计报表审计意见无异议，一致同意将立信会计师事务所审计的公司 20177年年度财务会计报表提交公司董事会审议。
（三）对季度财务报告和半年度财务的审阅情况
根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司在 2017年第一季度财务报告、2017年半年度财务报告和2017年第三季度财务报告提交董事会审议前均召开了审计委员会，我们对公司编制的财务报告进行了认真审议，并检查了公司财务及内部审计情况，公司对审计委员会提出的意见和建议及时进行了改正和完善，有效监督和确保了公司定期报告的真实、准确、完整，维护公司股东的权益。
四、总体评价
报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》
以及《公司董事会审计委员会议事规则》等的相关规定，积极参加审计委员会会议，认真审议各项议案，对审议事项发表自己的意见或建议，并按照程序形成会议决议，充分发挥了审计委员会的作用。
2018年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照监管法规和公司各项相关规定，忠实、勤勉、规范履行职责，有效监督外部审计，健全和完善公司内部审计工作，完善公司内部控制体系，促进公司的规范运作，充分维护公司及全体股东的共同利益。特此报告。
百川能源股份有限公司董事会审计委员会