股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2015-60攀钢集团钒钛资源股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．为了规范攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“本公司”）与关联方鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍山钢铁”）之间的原材料、备品备件、能源动力、支持性服务等关联交易，本公司于2015年10月29日上午9:00以通讯方式召开了第六届董事会第二十一次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司拟与鞍山钢铁集团公司签订〈原材料和服务供应协议（2016-2018年度）〉的议案》，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇、周一平在审议上述关联交易议案时回避了表决。
2．本公司和鞍山钢铁同受鞍钢集团公司控制，因此本次交易构成关联交易。
3．全体独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
4．本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．关联方名称：鞍山钢铁集团公司；
2．法定代表人：姚林；
3．注册资本：人民币壹佰零柒亿玖仟肆佰壹拾陆万元整；
4．注册地址：辽宁省鞍山市铁西区；
5．税务登记证号码：210303241420014；
6．主营业务：铁矿锰矿（下属企业经营），耐火土石，黑色金属，钢
压延制品，金属制品（不含专营），焦化产品，火力发电，工业、民用气体，水泥，耐火材料制品，电机、输配电及控制设备，仪器仪表，铁路电讯装置，冶金机械设备及零部件制造，非金属建筑材料、建筑砖瓦制造，房屋、公路、铁路、矿山、冶炼、化工、通信、机电设备安装工程承包，工程勘察、设计，铁路（企业内部经营）、公路运输（下属企业经营），房屋、设备出租，计算机系统开发，冶金技术开发、转让、培训。兼营：耐火土石开采、建筑、设备安装、勘察设计、耐火材料、铁路公路运输、技术开发，转让、培训、咨询、服务。
鞍山钢铁2012年至2014年营业收入分别达到1420.8亿元、1472.2亿元和992.9亿元；2014年实现净利润 0.53亿元，截止2014年末，净资产756.48亿元。
7.履约能力分析：鞍山钢铁与本公司一直长期合作。本次协议中约定的定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限也是考虑了双方产能而确定。因此，鞍山钢铁有能力按协议约定向本公司提供相关产品及服务，并会按照协议约定采购本公司的相关产品。
三、关联交易的主要内容
（一）交易主要项目及定价基准
定价原则的基础：有政府定价的原则上执行政府定价；没有政府定价，存在活跃市场的按市场价格定价，不存在活跃市场的，参照实质上相同或相似交易的市场价格定价；无政府定价、市场价格的，按双方协商价格或成本加合理利润确定交易价格。
1．公司向鞍山钢铁提供原材料
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|原材料项目|定价基准|2016年上限（人民币百万元）|2017年上限（人民币百万元）|2018年上限（人民币百万元）|

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||原材料项目|定价基准|2016年上限（人民币百万元）|2017年上限（人民币百万元）|2018年上限（人民币百万元）|
|1|铁精矿|不高于（T-1）*月《SBB 钢铁市场日报》每日公布的普氏 65%铁CFR中国北方（青岛港）中点价的平均值,加上到鞍山钢铁集团的运费。其中品位调价以（T-1）*月普氏 65%指数平均值计算每个铁含量的价格进行加减价。并在此基础上给予金额为（T-1）*月普氏 65%指数平均值 3％的优惠|420|535|535|
|2|煤炭|市场价格|300|300|300|
|3|卡拉拉矿产品|优质产品：市场价格标准产品：装货点完成装货所在月，《SBB钢铁市场日报》每日公布的普氏 65%铁 CFR 中国北方（青岛港）中点价的平均值加上青岛港到辽宁鲅鱼圈的干吨运费差，除以65乘以实际品位计算价格低标产品：装货点完成装货所在月，《SBB钢铁市场日报》每日公布的普氏 62%铁 CFR 中国北方（青岛港）中点价的平均值加上青岛港到辽宁鲅鱼圈的干吨运费差，除以62乘以实际品位计算价格|5540|5700|5700|
|4|原矿|市场价格|140|165|165|
||总计||6400|6700|6700|

说明：*T为当前
2.鞍山钢铁向本公司提供辅助材料
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||辅助材料|定价基准|2016年上限（人民币百万元）|2017年上限（人民币百万元）|2018年上限（人民币百万元）|
|1|辅助材料|不高于鞍山钢铁集团有关成员公司售予独立第三方的价格|300|300|300|
|2|备件备品||120|120|120|
||总计||420|420|420|

 3.鞍山钢铁向本公司供应能源动力
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||能源动力|定价基准|2016年上限（人民币百万元）|2017年上限（人民币百万元）|2018年上限（人民币百万元）|
|1|电|国家定价|218|218|218|
|2|水||1|1|1|
|3|蒸汽|生产成本加5%毛利|2|2|2|
|4|气体产品|市场价格|2|2|2|
||合计||223|223|223|

 4.鞍山钢铁向本公司提供支持性服务
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||支持性服务项目|定价基准|2016年上限（人民币百万元）|2017年上限（人民币百万元）|2018年上限（人民币百万元）|
|1|矿石加工|市场价格|310|330|330|
|2|代理服务：|佣 金 不 高 于|5|5|5|

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||支持性服务项目|定价基准|2016年上限（人民币百万元）|2017年上限（人民币百万元）|2018年上限（人民币百万元）|
||- 原材料、设备、备件和辅助材料进口- 产品出口- 招投标|1.5%(不超过主要的中国国家进出口公司所征收的佣金)||||
|3|设备检修及服务|市场价格|60|60|60|
|4|港口代理服务||13|15|15|
|5|设计及工程服务||2|2|2|
|6|报纸及其它出版物|国家定价|0.5|0.5|0.5|
|7|电讯业务、电讯服务、信息系统|国家定价或折旧费+维护费|1|1|1|
|8|生产协力及维护|按市场价格支付劳务费、材料费及管理费|10|10|10|
|9|生活协力及维护||6|6|6|
|10|公务车服务|市场价格|1|1|1|
|11|业务招待、会议费用|市场价格|0.5|0.5|0.5|
|12|绿化服务|按市场价格支付劳务费、材料费及管理费|5|5|5|
||总计||414|414|436|

（二）关联交易协议的其他主要内容
1.协议方：本公司和鞍山钢铁；
2.协议生效条件和日期：本协议经双方签署并经本公司非关联股东批准后，自 2016年 1月 1日起生效；除双方以书面方式另行协定外，本协议应从生效日起开始生效，至 2018年 12月 31日终止。
3.年初至 9月末与鞍山钢铁累计已发生的关联交易情况：截至 2015
年 9月 30日，公司与鞍山钢铁累计已发生的各类关联交易总金额为 27.7亿元。
四、交易目的和对上市公司的影响
鞍山钢铁长期从事原材料、辅助材料和能源动力的开采、供应、加工、制造，是本公司供应链的一部分。同时其拥有较强的技术水平和服务能力，可为本公司提供生产经营所必需的支持性服务。由于本公司生产的产品可为鞍山钢铁提供原材料，与鞍山钢铁的交易也为稳定本公司产品销售提供了保障。公司与关联方发生的上述关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司正常的生产经营是必要的，上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响，不会损害本公司及本公司非关联股东的利益。
五、独立董事事前认可和独立意见
上述关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，所有独立董事均同意将上述关联交易事项提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
本公司此次拟签订的《原材料和服务供应协议（2016-2018年度）》是因本公司日常生产经营需要而为，遵循了主体双方的平等、自愿和有偿原则，交易定价原则公允、合理，有利于本公司的生产经营的正常运行，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
关联董事就上述议案在董事会会议上回避了表决，表决程序符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
六、备查文件
1．本公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2．独立董事事前认可意见及独立董事意见；
3．本公司与鞍山钢铁签订的《原材料和服务供应协议（2016-2018年度）》。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二○一五年十月三十一日