证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2019-057日海智能科技股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年8月6日，日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）第四届董事会在深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B栋17层公司会议室举行了第三十五次会议。会议通知等会议资料分别于2019年8月2日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事8名，实到董事8名，其中，杨宇翔先生、季翔先生、李玮先生、耿利航先生、项立刚先生以通讯表决方式参加。会议由董事长刘平先生召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：
一、审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》。
公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会需进行换届选举，公司已于2019年7月23日披露了《关于董事会换届选举并征集董事候选人的公告》（公告编号：2019-048），内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
经董事会提名与薪酬考核委员会审议通过，公司董事会提名刘平先生、杨宇翔先生、季翔先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，非独立董事候选人简历见附件。公司第五届董事会任期三年，自公司 2019年第二次临时股东大会审议通过之日起计算。第五届董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计不会超过公司董事总数的二分之一。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
1.1选举刘平先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
1.2选举杨宇翔先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
1.3选举季翔先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
股东大会采用累积投票的表决方式对非独立董事候选人进行投票表决。
公司独立董事就相关事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。
公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会需进行换届选举，公司已于2019年7月23日披露了《关于董事会换届选举并征集董事候选人的公告》（公告编号：2019-048），内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
经董事会提名与薪酬考核委员会审议通过，公司董事会提名耿利航先生、项立刚先生、宋德亮先生为公司第五届董事会独立董事候选人，独立董事候选人简历见附件。公司第五届董事会任期三年，自公司 2019年第二次临时股东大会审议通过之日起计算。
第五届董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计不会超过公司董事总数的二分之一。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
2.1选举耿利航先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
2.2选举项立刚先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
2.3选举宋德亮先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议，股东大会将采取累积投票制的表决方式。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就相关事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
《关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
日海智能科技股份有限公司董事会
附件：非独立董事候选人:
刘平先生：1963年生，信息工程硕士。刘平先生有多年的运营商工作经验，于2005年至2016年7月在中国电信集团工作，历任省公司总经理、市场部总经理等职务。自2016年8月至今任公司董事长。截止本公告披露日，刘平先生认购了第一期员工持股计划份额890万份，占第一期员工持股计划的比例为16.18%，同时直接持有公司无限售流通股份37.6201万股。刘平先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。经在中国执行信息公开网查询，刘平先生不属于“失信被执行人”。
杨宇翔先生，1972年生，工学学士。杨宇翔先生历任中信证券股份有限公司董事总经理，平安证券股份有限公司董事长兼CEO，上海均直资产管理有限公司执行董事。
现任上海锡玉翔投资有限公司执行董事及经理，上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）（下称“润良泰”）执行事务合伙人委派代表，珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，自 2019年 5月起任公司董事。杨宇翔先生不持有公司股份，除在公司控股股东及其一致行动人润良泰担任执行事务合伙人委派代表外，不与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。经在中国执行信息公开网查询，杨宇翔先生不属于“失信被执行人”。
季翔先生：1973年生，法学硕士。季翔先生于2004年10月至2015年4月在上海市方达律师事务所工作，2015年5月至2016年2月在上海均直资产管理有限公司工作，2016年3月至2019年1月任润良泰高级合伙人，2019年2月至今任上海聚量股权投资管理有限公司合伙人，自2016年8月起任公司董事。截止本公告披露日，季翔先生认购了第一期员工持股计划份额688万份，占第一期员工持股计划的比例为12.51%。季翔先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。经在中国执行信息公开网查询，季翔先生不属于“失信被执行人”。
独立董事候选人：
耿利航先生:1970年生，法学博士，法学教授。耿利航先生曾任职于中国技术进出口总公司法律部、中央财经大学法学院、山东大学法学院，自 2017年 5月至今在中国政法大学民商经济法学院任教，自 2016年 8月起任公司独立董事。目前兼任山东互联网传媒集团股份有限公司的独立董事。耿利航先生不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。经在中国执行信息公开网查询，耿利航先生不属于“失信被执行人”。
耿利航先生于2011年11月参加深圳证券交易所举办的独立董事培训并取得独立董事资格证书。
项立刚先生:1963年生，文学硕士。项立刚先生曾任职人民邮电出版社，历任集邮图书编辑部编辑、市场开发部主任、通信世界杂志社社长兼总编，于2007年8月至2014年 3月任飞象互动文化传媒有限公司CEO，2014年 3月至今任柒贰零（北京）健康科技有限公司董事长，自 2016年 8月起任公司独立董事。项立刚先生不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所列情形。经在中国执行信息公开网查询，项立刚先生不属于“失信被执行人”。项立刚先生于 2012年 5月参加深圳证券交易所举办的独立董事培训并取得独立董事资格证书。
宋德亮先生，1972年出生，会计学博士。宋德亮先生曾任安永（中国）会计师事务所金融部项目经理，现任上海国家会计学院副教授，兼任兰州民百(集团)股份有限公司、上海市天宸股份有限公司独立董事，自2018年9月起任公司独立董事。宋德亮先生不持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人、公司持股5%以上股东不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。经在中国执行信息公开网查询，宋德亮先生不属于“失信被执行人”。宋德亮先生于2009年4月参加上海证券交易所举办的独立董事培训并取得独立董事资格证书。