濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！
自2013年6月17日出任濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事以来，我忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，积极出席了公司2013年度的相关会议，认真审议各项议案，对公司的关联方资金往来及对外担保、聘任审计机构、聘任高级管理人员等相关事项发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》的有关规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，现就2013年度履职情况向各位股东及股东代表进行汇报：
一、参加会议情况
2013年11月12日前，公司共有3名独立董事，占公司全体董事总人数8名的三分之一以上；11月12日，公司新增2名董事，其中1名为独立董事。公司现有4名独立董事，超过了公司全体董事总人数10名的三分之一，符合上市公司建立独立董事制度的要求。
自我出任独立董事以来，公司共召开5次董事会会议，2次股东大会。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效，对董事会各项议案和其他事项没有提出异议。我出席董事会会议的情况如下：
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|独立董事姓名|2013年度应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|苏天森|5|5|0|0|否|

本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席了所有董事会会议，认真审议会议各项议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发
挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对提
交董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
（一）2013年6月19日，我对公司聘任高级管理人员发表了独立意见：
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议聘任李学军先生为公司总裁，聘任史道明先生、马文鹏先生、张厚兴先生、易志明先生、钟建一先生、刘百庆先生、彭艳鸣女士、韩爱芍女士为公司副总裁，聘任彭艳鸣女士为董事会秘书，聘任刘百庆先生为财务负责人。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定，本人作为公司第三届董事会独立董事，现就公司董事会上述聘任事项，发表如下独立意见：一、经对公司提供的上述相关人员简历的审查，上述人员均符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等关于高级管理人员任职资格的规定；
二、上述人员的提名、聘任程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等关于高级管理人员聘任的规定；
三、经审查，上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，上述聘任有利于公司的发展。
（二）2012年8月18日，我就控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和《公司章程》的要求，我们本着实事求是的原则，对公司2013年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了专项检查，予以专项说明并发表独立意见如下：
一、专项说明
1、报告期内，公司控股股东及其他关联方未占用公司资金。
2、截至2013年6月30日，公司对控股子公司提供担保合计8000万，占2013年半年度未经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的5.88％。此外，不存在其他担保情形。具体情况如下：
被担保公司名称 担保额度 担保方式 公司权益占比上海宝明耐火材料有限公司 3000 连带责任 100％
营口濮耐镁质材料有限公司 5000 连带责任 100％
二、独立意见
作为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司的独立董事，我们认为：
1、公司报告期内不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况；
2、截至2013年6月30日，公司除对全资子公司提供担保外，未发生其他对外担保情形，且已严格按照相关制度履行了审批程序和信息披露；
3、公司的对外担保符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，没有违规担保行为，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
（三）2013年10月25日，我就关于增补独立董事和董事事项发表了独立意见：根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，经认真审阅相关材料，基于独立、客观判断的原则，就公司第三届董事会第四次会议审议的《关于增补郑化轸先生为公司董事的议案》和《关于增补王辉先生为公司独立董事的议案》发表独立意见如下：
一、本次董事候选人和独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
二、经审阅郑化轸先生和王辉先生的个人履历等资料，认为郑化轸先生和王辉先生具备相应履行董事和独立董事职责的任职条件及工作经验，其任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
三、同意提名郑化轸先生和王辉先生分别为公司第三届董事会董事候选人和第三届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
（四）2013年12月28日，我就公司为控股子公司2014年度融资提供担保发表了独立意见：
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司于2013年12月27日召开的第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于为控股子公司2014年度融资提供担保的议案》。
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及公司章程的要求，作为公司之独立董事对相关事项发表独立意见如下：
一、本公司仅对全资及控股子公司提供担保。公司为控股子公司2014年度融资提供担保，符合公司相关内控制度的要求，本次担保履行了必要的审批程序，担保决策程序合法。
二、本次公司为控股子公司担保额度是根据2014年各子公司的发展需要和公司的发展需要合理制定的，有利于促进其业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力，不会损害公司和中小股东利益。
三、根据各控股子公司的融资安排，在本次担保额度范围内，董事会授权董事长负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会。公司为控股子公司2014年度融资提供担保有利于提高融资效率，符合公司和全体股东的共同利益。
综上，我们认为本担保是合理的和必要的。
三、任职董事会各委员会工作情况
1、审计委员会工作情况：
2013年度，本人先后参加了分别于8月5日、10月22日召开的两次审计委员会会议，审议了2013年半年报、2013年三季度的审计报告。在日常工作中，我在审计委员会主任的带领下，和审计委员会其他成员一起监督公司财务信息的有关披露工作，审查督促公司内控制度的建设，与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流，还对会计师事务所从事年度审计工作进行总结。
2、薪酬与考核委员会工作情况：
作为薪酬与考核委员会主任，我主持了于2013年12月27日召开的薪酬委员会会议，听取了经营层介绍的新的薪酬体系方案，通过了《2014年高管考评及激励体系》，该体系本着梳理公司相关激励制度，围绕企业阶段战略重点明确激励的原则，以求持续保持高管团队及核心骨干人员的积极性。会议还通过了《股权激励计划中被激励对象的考评成绩》。
3、战略委员会工作情况：
在2013年12月27日召开的战略委员会会议上，我听取了公司的战略发展报告，从技术层面提出了具体发展建议，并对公司2014年的战略规划和原材料板块战略发展的梳理与调整进行了讨论，从专业角度加强了董事会决策的科学性和有效性，进一步推动公司的持续、健康、稳定发展。
四、对公司进行现场调查的情况
地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性。
五、保护投资者权益方面所作的工作
作为公司独立董事，本人在2013年，勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：1、本年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍认真审核，客观发表自己的意见与观点。并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资者的合法权益。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部管理等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。
对公司定期报告及其它有关事项做出了客观、公正的判断。
3、公司信息披露情况。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规有关规定，《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等制度，保证2013年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平、公正。持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督的核查。
4、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司严格执行《投资者关系管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规的规定，认真接听投资者以及调研员的来电来访，认真做好投资者关系管理工作。
六、自身学习情况
为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人平时自觉学习、掌握中国证监会、河南证监局及深圳证券交易所发布的最新法律法规和监管材料，积极参加相关培训，加深了对规范公司法人治理结构和保护公司股东权益等相关法规和认识和理解，增强了履行独立董事职责的能力。
七、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在新的一年里，我将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，加强同公司董、监事及经营层
的沟通协作，加深对公司生产经营、财务情况的了解，积极有效地履行独立董事的职责，更好地起到监督作用，使公司稳健、持续，以更加优异的业绩回报广大投资者。
本人联系方式：sts@csm.org.cn
独立董事:苏天森二零一四年三月