证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2019-037
云南南天电子信息产业股份有限公司
关于 2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南天信息”）就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2.假设本次发行于 2019年 10月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3.假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为 65,000万元，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5.在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 32,058.7859万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致公司总股本发生的变化；
6.根据公司 2018年年度报告，公司 2018年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 1,412.76万元。假设 2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别按照三种情形测算：（1）与 2018年度持平；（2）较 2018年度上升10%；（3）较 2018年度上升20%；
7.在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益的影响，具体如下：
|||
|-|-|
|2018年12月31日||
||不考虑本次发行|
|24,660.6046|32,058.7859|

情景1：假设2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润和2018年持平
|||
|-|-|
|1,412.76|1,412.76|

|||
|-|-|
|24,660.6046|32,058.7859|
|0.0573|0.0441|
|0.0573|0.0441|

情景2：假设2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2018年上升
10%
|||
|-|-|
|1,412.76|1,554.04|
|24,660.6046|32,058.7859|
|0.0573|0.0485|
|0.0573|0.0485|

情景3：假设2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2018年上升
20%
|||
|-|-|
|1,412.76|1,695.31|
|24,660.6046|32,058.7859|
|0.0573|0.0529|
|0.0573|0.0529|

注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算
根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，2019年度公司的每股收益（扣非后）存在被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，随着募集资金的到位，公司股本、总资产及净资产规模进一步扩大，但由于募集资金运用产生预期效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 65,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额|
|金融行业智能化云平台项目|59,788.14|
|补充流动资金|19,500.00|
||79,288.14|

为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（一）金融行业智能化云平台项目
1、应用系统云化、业务处理智能化符合金融 IT应用软件市场发展趋势
在经历了电子银行、网络银行、移动银行几大标志性阶段之后，作为金融核心的银行业迎来了 4.0时代——数字化时代。从现实情况来看，受金融改革步伐加快、金融科技快速发展以及金融需求日益复杂化等因素影响，传统银行业的发展面临着一些必须正视的问题，比
如金融多元化竞争加剧、银行主导地位被削弱等，这些问题无不倒逼
着加快以云计算为代表的新兴技术的应用，加快数字化转型步伐。
云计算技术的核心理念在于资源共享与弹性调配，云计算具备强大数据运算与同步调度能力，金融机构可利用云计算的运算和分发优势，将自身的数据、客户、流程及系统通过数据中心、客户端等技术手段发布到“云”端，以改善系统体验，提升运算能力、重组数据价值，为客户提供更高水平的金融服务，并降低成本。大数据技术、人工智能技术的应用可进一步提高金融机构在客户管理、客户营销、风险管理、业务运营、系统运维等方面的效率，改善服务水平。
近年来，金融机构 IT系统基础设施的云化（IaaS）不断深化，逐步走向成熟，取得了阶段性的成果，但是要完全发挥云计算的优势，还必须实现应用系统级的全面云化（SaaS）,南天信息顺势而为，抓住时机，运用分布式计算、微服务架构，并结合大数据技术、人工智能技术，完成金融渠道整合、关键业务处理、运维管理等应用系统的云化和智能化，符合金融 IT应用软件市场发展趋势。
2、金融云服务市场空间未来增长可期
未来随着“终端”智能化、“管道”提速升级，“云”、“管”、“端”三大支点的共同发力必将为云服务产业链打开全新发展局面。根据中国信息通信研究院发布的《2018年云计算白皮书》，2018年中国云计算市场预计达到 907亿人民币，预计 2021年云计算市场将达到 1,858亿人民币，年均复合增长率为27%。随着云计算与新兴技术的不断进步，数量庞大的金融机构将衍生出巨大的市场需求，未来公司金融云服务市场的成长空间巨大。
3、推进业务发展战略
目前，在产业政策和市场需求支持的双重导向下，软件服务业步
入了全新的发展阶段。作为专业的数字化服务提供商及创领者，公司长期为大型企业客户提供解决方案和信息技术服务，并始终高度关注新技术发展趋势。随着云计算、大数据、人工智能等新兴互联网技术的成熟应用，IT服务正向云计算服务转型升级，公司积极应对产业环境发生的变革，已经将云计算、人工智能作为公司转型升级的重要战略方向，将公司多年积累的线下金融 IT服务业务的专业化优势，与云计算、大数据、人工智能等新技术深度结合，逐步推出面向金融行业客户的金融业务应用服务平台。
此次募集的资金将用于建设金融行业智能化云平台，旨在赋能客户的数字化转型和业务发展，推进我国金融行业实现转型升级。本次非公开发行是公司根据当前软件服务行业外部环境，结合公司的发展阶段与业务基础，实施公司业务发展战略的重要举措。
4、打造金融银行云化智能化软件产品，提升公司市场竞争力
对于信息技术企业而言，研发能力以及盈利能力是企业核心竞争力最重要的组成部分。本项目实施后，公司将建立金融行业智能化云研发平台以及研发团队，并给予技术研发充分的资金支持，进一步提升公司的技术研发水平，将公司多年在金融信息化领域的经验和技术积累产品化、标准化、规模化、云服务化，实现金融行业应用软件的智能化，并对本项目中研发的软件产品进行定期升级以及更新，实现公司的业务在更大范围的推广和应用。金融行业云化智能化具有广阔的市场空间，项目预计会为公司带来可观的收益，能够使得公司整体盈利水平得到提升。因此，本项目有助于提升公司研发能力及盈利能力，增强公司核心竞争力。
（二）补充流动资金
1、有助于降低公司财务费用
截至 2019年 3月 31日，公司合并口径的资产负债率已达到40.64%。公司较高的资产负债率限制了从银行获取资金的能力，也给公司增加了沉重的财务负担。2016年度、2017年度和 2018年度，公司利息费用分别为 1,827.53万元、2,306.95万元、2,632.10万元。通过补充流动资金，公司可以偿还部分银行贷款，有效降低资产负债率，优化财务结构，提升公司持续融资能力。
2、公司的行业经营模式需要充足的营运资金
软件和信息技术服务业是技术密集型行业，产品更新速度较快，公司需要持续进行研发投入，保持公司的核心技术优势。同时，行业特点导致下游客户内部付款审批流程较长，客户结算存在一定的周期。
随着信息技术的发展以及公司业务规模的不断扩大，为了维持及拓展业务经营，须保有较多流动资金，对货币资金的需求较大。因此充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。
从公司稳健经营和持续发展的方面考虑，补充流动资金将对公司正常经营发展提供有力保障。
3、提升公司抵御风险能力
公司在经营过程中面临着市场竞争风险、宏观经济波动的风险、产品的技术开发风险等各项风险因素。当各项风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；
而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是为金融机构提供软硬件产品及解决方案服务的综合厂商，随着我国金融业持续快速的发展，基于传统 IT架构的业务产品越来越难以满足日益增长的业务需求。尤其是近年来移动互联网的快速发展和普及，各类基于移动互联网的金融服务场景的也在高速增长，这带动了金融类企业业务量的快速增加，快速增长的业务流量对 IT系统的高可靠、高扩展等性能提出了更高的要求。
此外，大数据技术、人工智能技术的应用可改善客户体验，提高金融机构在客户管理、客户营销、风险管理、业务运营、系统运维方面的效率，降低成本，提高金融机构的服务水平。打造智能化的金融行业应用系统符合市场发展趋势。
公司目前金融应用软件产品及解决方案可分为技术类和业务应用类，技术类产品提供新技术软件产品工具及软件技术平台，比如：统一生物认证管理平台、大数据集成平台等，业务应用类主要满足金融行业客户的业务支撑需求，比如：渠道类应用、业务处理类应用和管理类应用。在金融行业客户全面云化、移动化、智能化转型的趋势下，公司现有软件产品及解决方案一方面需要进行深度的云化，提供云管云控功能，并充分运用大数据及人工智能，改进和优化功能实现，另外一方面需要进行整合、一体化，提升软件产品的产品化程度，打造完整的产品研发、销售、实施体系，提升公司软件应用工程项目的交付效率和质量，以更好的满足客户的实际需求。
因此，公司本次募投项目积极主动向云计算、大数据、人工智能方向部署，是将金融信息化软件开发领域已经积累的技术和行业经验进行产品化，开发基于云计算架构下智能化的金融应用系统，从而进
行金融信息化业务的升级。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、优质的客户资源
公司在银行业务方面三十多年的发展，积累了优质的客户资源。
南天信息长期立足于金融行业，在银行业，区域上覆盖了全国，在银行机构种类上基本涵盖了全部的类型，包括大型国有银行、政策性银行、股份制商业银行、外资银行、城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行和农村信用社等。银行客户构成了南天信息赖以生存的核心客户群，这些客户群是公司业务收入的稳定来源，也为本次研发项目的市场拓展奠定了坚实的基础。
2、先进技术的积累
南天信息的技术是在围绕着中国金融业务的发展基础上积累起来的，并积累了大量的成功案例，技术上的积累可以支撑南天信息在银行客户业务上的纵深挖掘和横向业务拓展。
南天信息作为国内较早涉足金融信息化建设领域的专业 IT服务商，一直积极实施软件产品化战略，研制了一系列具有自主知识产权的软件产品和解决方案，拥有银行核心业务系统、综合业务系统、流程银行、智慧网点、综合前置、柜面前端等全套银行解决方案，在客户使用过程中获得好评。此外，南天信息的软件产品亦广泛应用在政府、交通、能源、移动通信等行业。公司高度重视技术创新工作，把技术创新作为推动企业发展的核心动力，每年投入大量的人员和资金用于新产品、新技术的开发。公司加强成果转化和产业化推广，为公司的可持续发展奠定坚实的技术基础。截至目前，公司拥有 400余项软件著作权和 70余项专利。
3、人才积累
IT项目是人才密集、知识密集型行业，从业人员具有学历高、技术强、业务精、管理通等特点，因此需要做好产品支持团队和项目实施团队的人才储备。
公司一直十分重视加强创新管理团队的培养和锻炼，近几年以“内培”为主，“外聘”为辅的原则。坚持“走出去”与“请进来”相结合的方式，采取多形式、多渠道的培养人才模式为科技人员开展科研活动创造宽松的环境，给予科技人员更大的发展空间。
通过十多年的培养，公司沉淀了一批技术和业务骨干，为公司的持续经营和稳健发展奠定了坚实基础。目前公司从事软件及服务业务的员工有 2,500多名，分布在北京、上海、广州、昆明、成都、西安、武汉等各开发中心。高素质的专业技术人员确保了公司的高质量服务能力，可以快速响应客户需求和及时解决客户问题。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效使用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情
况制定了公司《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行涉及填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东工投集团作出如下承诺：
1、不越权干预南天信息经营管理活动，不侵占南天信息利益；
2、若本公司因越权干预南天信息经营管理活动或侵占南天信息利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给南天信息或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对南天信息或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺函出具之日至南天信息本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司的董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
也不会采用其他方式损害公司利益；
2、承诺将对职务消费行为进行约束；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。
特此公告。
云南南天电子信息产业股份有限公司
董事会
二 0一九年四月二十九日