重庆再升科技股份有限公司
（股票代码603601）
2016年年度股东大会会议资料
重庆渝北
二〇一七年四月
目 录
会议议程 03议案一2016年度董事会工作报告 05议案二2016年度监事会工作报告 12议案三2016年度独立董事述职报告 16议案四2016年度财务决算和2017年度财务预算报告 23议案五关于2016年度关联交易和2017年日常关联交易预计的议案 28议案六关于公司2016年度拟不予进行利润分配和资本公积转增的预案 30议案七关于公司向银行申请综合授信及相关事宜的议案 31议案八关于续聘天职国际会计师事务所为公司 2017年度审计机构的议案 32议案九关于确认公司 2016年年度报告全文及摘要的议案 33议案十关于选举第三届董事会非独立董事的议案 34议案十一关于选举第三届董事会独立董事的议案 36议案十二关于选举第三届监事会股东代表监事的议案 37
会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当时的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30,13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。
现场会议时间：2017年4月6日下午14:00
现场会议地点：重庆市渝北区回兴街道两港大道197号再升科技五楼会议室会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等
一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
二、推选监票人和计票人
三、逐项审议下列议案
1、《2016年度董事会工作报告》
2、《2016年度监事会工作报告》
3、《2016年度独立董事述职报告》
4、《2016年度财务决算和2016年度财务预算报告》
5、《关于2016年度关联交易和2017年日常关联交易预计的议案》
6、《关于公司2016年度拟不予进行利润分配和资本公积转增的预案》
7、《关于公司向银行申请综合授信及相关事宜的议案》
8、《关于续聘天职国际会计师事务所为公司2017年度审计机构的议案》
9、《关于确认公司2016年年度报告全文及摘要的议案》
10、《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
11、《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
12、《关于选举第三届监事会股东代表监事的议案》
四、出席现场会议的股东进行投票表决
五、休会统计表决情况
六、宣布议案表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师发表律师意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、主持人宣布本次股东大会结束
【议案一】
重庆再升科技股份有限公司
2016年度董事会工作报告
各位股东:
2016年公司继续保持良好的发展势头，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》以及国家有关法律、法规的规定，认真履行职责、积极夯实生产技术基础，面对复杂的经济环境和多变的市场形势，沉着应对挑战，全面把握机遇，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作，有效地保障了公司和股东的利益。
现将2016年的工作汇报如下:
一、2016年工作情况
（一）总体经营情况
2016年，经济环境复杂多变，市场竞争压力进一步加大，但随着雾霾天气的频发爆发，科技引领电子产业、医疗卫生等行业的不断进步，环保节能需求的意识日益强烈，公司主营产品应用领域迎来大好的发展机遇。公司管理层充分利用这一机遇，勤勉尽责、真抓实干，紧紧围绕公司主营业务，同时兼顾外延式发展，对公司的战略布局进行了充分规划和准备。报告期内，公司实施 2015年度非公开发行股票，助力公司快速发展；公司通过收购重庆造纸工业研究设计院有限责任公司80%自然人股份，参股中山市鑫创保温材料有限公司，进一步整合资源，聚集人才，拓展公司业务应用范围，完善产业链；通过强大的研发能力和技术支持，为公司技术储备奠定基础，实现了产品成本大幅降低，综合毛利率大幅上升，为公司未来发展提供了强有力的技术支撑；持续完善并强化了公司的内控体系，保障经营活动的有序进行，促使公司治理水平不断提高；加强公司品牌建设，注重品牌价值成长；同时完善了公司信息披露制度。使公司主营业务保持较高增长，盈利能力进一步提升，为公司下一步的业务增长打下了基础。
得益于干净空气市场需求旺盛和公司不断的工艺技术革新创新能力，公司营业收入较上年同期大幅提升，营业成本较上年同期下降，综合毛利率较上年同期大幅上升。截止2016年12月31日，公司主要财务指标完成情况：实现营业收入319,942,896.00元，比上年同期233,623,372.88元增加86,319,523.12元，增幅36.95%；
主营产品综合毛利率为44.23%，较上年同期上升了 7.46个百分点；实现净利润80,193,170.54元，比上年同期51,186,943.04元增加29,006,227.50元，增幅56.67%；
归属于母公司所有者的净利润为 80,824,026.13元，较上年同期上升了58.19%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 60,550,595.79元，较上年同期增长了99.11%；加权平均净资产收益率10.12%，每股收益0.22元，较上年同期上升了40.69%。
（二）、股东大会会议召开情况
2016年，公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事会召集了3次股东大会，会议召开情况如下：
1、2016年6月23日，公司以现场会议形式召开了2015年年度股东大会，会议审议并通过了下列九项议案
1）《2015年度董事会工作报告》
2）《2015年度监事会工作报告》
3）《2015年度独立董事述职报告》
4）《2015年度财务决算和2016年度财务预算报告》
5）《关于2015年度关联交易和2016年度日常关联交易预计的议案》
6）《关于公司2015年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本的预案》
7）《关于公司向银行申请综合授信及相关事宜的议案》
8）《关于续聘天职国际会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》
9）《关于确认公司2015年年度报告全文及摘要的议案》。
2、2016年7月11日，公司以现场会议形式召开了2016年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
3、2016年9月13日，公司以现场会议形式召开了2016年第二次临时股东大会，会议审议并通过了下列两项议案：
1）《关于公司2016年半年度利润分配及资本公积转增股本的预案》
2）《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》
上述股东大会决议已执行。
（三）、董事会会议召开情况
2016年，公司按照法定程序共召开董事会会议 6次，其中 3次以现场方式召开，3次以通讯方式召开，具体情况如下：
1、2016年 4月 28日，公司以现场会议形式召开了第二届董事会第二十次会议，会议一致审议并通过了以下十五项议案：
1）《2015年度总经理工作报告》
2）《2015年度董事会工作报告》
3）《2015年度独立董事述职报告》
4）《2015年度董事会审计委员会履职报告》
5）《2015年度财务决算及2016年度财务预算报告》
6）《关于2015年度关联交易和2016年度日常关联交易预计的议案》
7）《关于公司2015年度拟不予进行利润分配和资本公积转增股本的预案》
8）《关于公司向银行申请综合授信及相关事宜的议案》
9）《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》
10）《关于确认公司2015年年度报告全文及摘要的议案》
11）《关于确认公司2016年一季度报告全文及正文的议案》
12）《关于确认公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
13）《关于确认公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》
14）《关于确认公司董事、高级管理人员2015年度薪酬的议案》
15）《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》
2、2016年5月16日，公司以通讯方式召开了第二届董事会第二十一次会议，会议一致审议并通过《关于拟收购重庆造纸工业研究设计院有限责任公司100%股权的议案》。
3、2016年5月30日，公司以通讯方式召开了第二届董事会第二十二次会议，会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
4、2016年 6月 22日，公司以现场会议方式召开了第二届董事会第二十三次会议，会议一致审议并通过了以下两项议案：
1）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
2）《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
5、2016年 8月 26日，公司以现场会议方式召开了第二届董事会第二十四次会议，会议一致审议并通过了以下七项议案：
1）《关于确认公司2016年半年度报告全文及摘要的议案》
2）《关于确认公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
3）《关于公司2016年半年度利润分配及资本公积转增股本的预案》
4）《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》
5）《关于制定公司〈现金管理产品管理制度〉的议案》
6）《关于制定公司〈信息披露暂缓与豁免事务管理制度〉的议案》
7）《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
6、2016年10月18日，公司以通讯方式召开了第二届董事会第二十五次会议，会议一致审议并通过了以下两项议案：
1）《关于确认公司2016年三季度报告全文及正文的议案》
2）《关于公司向银行申请增加综合授信及相关事宜的议案》
上述董事会议案已执行。
（四）董事会成员调整情况
无
（五）董事会各专门委员会履职情况
2016年，董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制自我评估报告、续聘会计事务所、关联交易、公司投资等方面为董事会的科学决策提供了专业性的建议。
1、审计委员会
公司董事会审计委员会由 2名独立董事及 1名董事组成，其中主任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。
报告期内，根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，实施了对公司内部控制建立健全情况进行监督检查、对2015年年度财务审计、2016年半年度财务审计、2016年一季度、三季度未经审计的财务报表进行审查等重要工作。
1）2016年1月11日，审计委员会以现场方式召开了2016年第一次会议，审议并听取了天职国际 2015年度审计计划、公司领导层关于 2015年度经营情况汇报、《2015年内审总结》和《2016年内审计划》；
2）2016年4月14日，审计委员会以现场方式召开了2016年第二次会议，审议并通过了《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》、《公司2015年审计报告初稿》、《内部控制自我评价报告（2015年度）初稿》和《一季度内审报告》，听取了《二季度内审计划》和《募集资金使用与存放报告（2015年度）初稿》；
3）2016年7月11日，审计委员会以现场方式召开了2016年第三次会议，审阅并通过了《上半年内审工作报告》和《募集资金使用与存放报告（2016半年度）初稿》，听取了《下半年内审工作计划》；
4）2016年 10月 13日，审计委员会以现场方式召开了 2016年第四次会议，审议通过了《内审三季度工作报告》、《募集资金现金管理检查报告（2016年三季度）》，听取了《四季度内审工作计划》。
2、提名委员会
提名委员会持续关注公司董事、高管的人选、选择标准和程序，并认真履行职责。本年度公司董事和高管没有人员变动。
3、薪酬与考核委员会
2016年4月4日，薪酬与考核委员会以现场方式召开了2016年度第一次会议，审议通过了《关于确认公司董事、高级管理人员2015年度薪酬的议案》和《公司2015年度薪酬制度执行情况检查报告》。
4、战略委员会
1）2016年4月14日，战略委员会以现场方式召开2016年第一次会议，审议通过了《2015年度董事会工作报告》和《关于再升净化投资设立常州和益的议案》；
2）2016年5月10日，战略委员会以通讯方式召开2016年第二次会议，审议通过了《关于拟收购重庆造纸工业研究设计院有限责任公司100%股权的议案》；
3）2016年 6月 1日，战略委员会以通讯方式召开 2016年第三次会议，审议通过了《关于出资德国哈佛的议案》和《关于拟收购中山鑫创34%股权的议案》。
（六）董事履职情况
2016年，公司各位董事勤勉尽责，按规定出席参加了董事会会议，对提交董事会审议的议案进行了认真的审议。本年度，各位董事出席董事会会议的情况如下:
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|是否独立董事|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加出席次数|委 托 出席次数|缺 席次数|
|郭 茂|否|6|3|3|0|0|
|刘秀琴|否|6|3|3|0|0|
|陶 伟|否|6|3|3|0|0|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|郭 彦|否|6|3|3|0|0|
|徐正莲|否|6|2|3|1|0|
|刘孔智|否|6|3|3|0|0|
|刘 伟|是|6|3|3|0|0|
|张孝友|是|6|2|3|1|0|
|侯长军|是|6|3|3|0|0|

（七）制度建设
公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，在中国证监会、重庆证监局以及上海证券交易所等监管机构的指导下，按照公司的实际情况，不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。报告期内，公司建立健全了《募集资金管理制度（2016年修订）》、《现金管理产品管理制度》和《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》，严格按照上市公司治理的规范性文件要求，确保公司规范、高效运作。
（八）信息披露及投资者关系管理
公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。报告期内，公司严格按照法律、法规和各项制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东公平、平等地获得信息。报告期内，公司提高信息披露的针对性和透明，增强信息的可读性，主动满足投资者的信息需求；通过多种渠道，保证与投资者的无障碍沟通，及时完整的传递公司重大信息，增强投资者对公司的了解与信心。
（九）内幕信息管理
按照规定，公司对内幕信息知情人档案进行登记。报告期内，公司没有发生违反相关规定的情形。
（十）内控工作
报告期内，为便于公司统筹管理，确保战略目标的实现，全面导入卓越绩效管理模式，公司结合实际发展的需要对现有组织架构进行了相应升级调整，由垂直管理模式升级为扁平式管理，提高了整体运营效能。公司不断完善和强化现有的内控体系，加强内控监督审核，为公司健康、良性运营提供更切实可行的内控管理需求服务和成果输送，使内控体系更完善、合理、有序，以保障经营活动的有序进行，促使公司治理水平不断提高。
（十一）董监高及员工的培训工作
为了保证公司经营管理合法合规，相关信息真实完整，2016年公司开展了 1次关于董事、监事和高管人员的内部培训，并外派培训 1次，以提升董事、监事和高级管理人员对相关法律法规的认识，并积累相关专业知识。
2016年公司对员工培训按计划开展，对新进员工做到了全覆盖培训，培训内容包括：管理制度、安全生产、考勤及劳动纪律等，并完善了培训记录。全年完成内部培训108场，其中新员工培训36场，共培训学员865人。另外，公司外派员工学习培训12次，培训课题包括营销类、现场管理类、企业构架类、生产技术类、环保安全类、知识产权类等，目的在于强化公司各专业团队的专业基础，培养团队合作的意识，拓宽专业思路，提升市场竞争力。
二、2017年的工作计划
2017年是国家实施“十三五”规划的重要一年，是供给侧结构性改革的深化之年。公司将持续依托“十三五”总体规划，瞄准未来市场发展动向，积极推进企业科技创新、服务创新、管理创新和文化创新，通过走产品经营、品牌经营、资本经营相结合的道路，全面提升公司研发、管理、生产技术和市场营销等方面的能力，树立公司良好的品牌价值，使公司成为国内领先、国际知名的超细纤维制品生产企业。
2017年经营目标：预计 2017年度的合并营业收入和净利润在 2016年的基础上将大幅提升。
为确保全年各项工作的完成，公司将重点做好以下几个方面的工作：
1、进一步加快募投项目的实施，快速完成内生产能的增长，进一步提高产品的市场占有率；
2、加快外延式发展，增强企业竞争力的同时，进一步丰富产品结构，拓展新的应用领域；
3、积极开展科技创新、服务创新、管理创新和文化创新，调整优化产品结构，丰富产品类别，力争引领行业技术优势，降成本，提效益。
4、强化团队建设，引入卓越绩效管理；改革创新团队建设，设立 4大生产中心、6大销售中心，建立以管理出效益、树立以利润目标为导向的管理模式。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2017年3月16日
【议案二】
重庆再升科技股份有限公司
2016年年度监事会工作报告
各位股东:
2016年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，依照《证券法》、《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，认证履行职责。报告期内，监事会共召开了 5次会议，全体监事列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报告进行审核，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、2016年工作情况
(一)监事会召开
报告期内，公司监事会共召开了5次会议，会议审议事项如下：
1、 2016年 4月 28日，公司以现场会议形式召开了第二届监事会第十三次会议，会议审议并通过了《2015年度监事会工作报告》、《2015年度财务决算及 2016年度财务预算报告》、《关于 2015年度关联交易和 2016年日常关联交易预计的议案》、《关于公司2015年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本的预案》、《关于公司向银行申请综合授信及相关事宜的议案》、《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》、《关于确认公司 2015年年度报告全文及摘要的议案》、《关于确认公司 2016年第一季度报告全文及正文的议案》、《关于确认公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于确认公司 2015年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于确认公司董事、高级管理人员2015年度薪酬的议案》等十一项议案。
2、 2016年 5月 30日，公司以现场会议形式召开了第二届监事会第十四次会议，会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
3、 2016年 6月 22日，公司以现场会议形式召开了第二届监事会第十五次会议，会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
4、 2016年 8月 26日，公司以现场会议形式召开了第二届监事会第十六次会议，会议审议并通过了《关于确认公司2016年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于确认公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2016年半年度利润分配及资本公积转增股本的预案》三项议案。
5、2016年10月18日，公司以现场会议形式召开了第二届监事会第十七次会议，会议审议并通过了《关于确认公司 2016年三季度报告全文及正文的议案》和《关于公司向银行申请增加综合授信及相关事宜的议案》两项议案。
(二)、公司规范运作情况
1、公司法人治理情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务规范，内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
3、公司的关联交易情况
2016年公司与关联方之间的关联交易，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，未损害公司的独立性；
关联方为公司银行贷款提供的保证担保为公司提供资产担保基础上的增信担保，未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
2017年，公司与关联方之间的关联交易预计,其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为。该关联交易不会影响公司持续经营能力,不会对公司独立运行产生影响。
4、公司的内控规范工作情况
为了保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略，同时控制经营风险，保护公司及投资者的合法权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规
范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，结合公司自身经营管理特点和实际情况，建立了较为健全的内部控制制度，形成了完整的内部控制体系，并严格遵照执行。2016年，公司按照中国证监会等部门的统一部署，结合自身实际情况，认真贯彻《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，积极开展内控体系建设试点工作。通过开展内控体系建设试点工作，进一步加强了公司的体系化运作、流程化运作和制度化运作，同时有效提升了公司风险防范能力和管控水平，公司的内部控制管理更加体系化、系统化。
5、公司建立和实施了内幕信息知情人管理制度的情况
按照规定，公司对内幕信息知情人档案进行登记。报告期内，公司没有发生违反相关规定的情形。
6、监事会对定期报告的审核意见。
1）、本公司2015年年度报告、2016年一季报、半年报和三季报都客观真实地反映了报告期内的经营情况；
2）、本公司2015年度财务报告、2016年一季报、半年报和三季报都客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告客观公正；
3）、2016年，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为；
4）、监事会通过检查公司财务报告及审阅天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，认为该审计报告符合公正客观、实事求是的原则。
二、监事会2017年工作计划
2017年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责。
2017年，监事会将严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。
2、加强监督检查，防范经营风险。
坚持定期对公司的生产经营和资产管理情况、成本控制管理、财务规范化进行检查的制度，及时掌握公司的生产经营情况。
3、加强公司各部门目标完成情况及募集资金使用监督
依照各部门与董事会签订的目标责任书加强监督，促使各部门提升绩效，达成公司年度经营指标。同时对公司使用募集资金的情况进行监督，保障募集资金实际管理及使用符合《募集资金使用管理制度》的要求，募投项目按计划推进落实。
4、完善监事会工作机制
加强监事之间工作沟通，监事会工作坚持以财务监督为中心，围绕公司经营目标提出监事会工作要点，向公司提出经营和内部管控规范建议。密切关注董事会会议决议的落实，更好地发挥监督职能，维护股东利益。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司监事会
2017年3月16日
【议案三】
重庆再升科技股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
各位股东:
作为重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《重庆再升科技股份有限公司章程》、《重庆再升科技股份有限公司独立董事工作制度》等制度的要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事会会议，对公司相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司现任独立董事共三名，分别为刘伟先生、张孝友先生和侯长军先生。
刘伟先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，博士研究生，曾任重庆大学工商管理与经济发展研究中心副主任，国家重点学科技术经济及管理学术带头人，EMBA创新与企业家精神主讲教授。重庆市学术（技术）带头人、重庆市“322重点人才工程”人选、重庆市技术经济与管理现代化研究会常务理事、重庆市咨询业研究会理事。国家社会科学基金、国际自然科学基金、国家留学基金委员会评议专家、重庆市人民政府发展研究中心学术委员，火炬计划创业导师团成员。重庆建峰化工股份公司、重庆科技风险投资引导基金有限公司、重庆科技风险投资有限公司独立董事。刘伟先生现任重庆再升科技股份有限公司独立董事，重庆科技风险投资有限公司、重庆科技风险投资引导基金有限公司、重庆涪陵电力实业股份有限公司、重庆机电股份有限公司、重庆三峡油漆股份有限公司独立董事，重庆大学经济与工商管理学院教授、博士生导师。不存在影响独立性的情况。
张孝友先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1952年出生，硕士研究生，注册会计师。曾任陆军 14军 40师高炮营班长，巴县长坪乡中学教师，西南大学经济管理学院助教、讲师、副教授，西南农业大学（原）科技开发公司总经理，西南大学（原西南农业大学）经济管理学院副院长。张孝友先生现任重庆再升科技股份有限公司独立董事，重庆建峰化工股份有限公司、重庆长江造型材料（集团）股份有限公司、重庆春瑞化工股份有限公司独立董事，西南大学经济管理学院教授、博士生导师、重庆市人事局会计学术带头人，重庆市高级审计师评审委员会副主任。不存在影响独立性的情况。
侯长军先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，博士研究生。
侯长军先生主要从事新型材料、功能材料、薄膜材料以及与材料相关的制备、表征、纳米结构、纳米技术与新产品的新方法新技术研究工作。现为科技部“863”项目一审及二审会评专家、中国中小企业自主创新技术评审及咨询专家、国家自然基金委评审专家、中国微米纳米技术学会高级会员、重庆市学术技术带头人后备人选。承担国家“863”项目、国家自然科学基金项目、国际合作项目、重庆市科委重点攻关项目及与企业联合研发项目等三十余项。在国内外学术期刊发表研究论文 100余篇。申报发明专利 17项，已获权发明专利 13项。曾获得孙师白奖励基金奖项目一项、获得省部级论文奖一项。侯长军先生曾任四川化工学院副教授系副主任，现任重庆大学教授、博士生导师，重庆再升科技股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|备注|
|侯长军|6|3|3|0|0|否||
|刘 伟|6|3|3|0|0|否||
|张孝友|6|3|2|1|0|否||
|年内召开董事会会议次数||||6||||
|其中：现场会议次数||||3||||
|通讯方式召开会议次数||||3||||
|现场结合通讯方式召开会议次数||||0||||

（二）出席股东大会会议情况
|||||
|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年任期内股东大会召开次数|亲自出席次数|备注|
|侯长军|3|3||
|刘 伟|3|3||
|张孝友|3|3||

（三）审议议案情况
作为公司独立董事，我们本着勤勉尽职、对全体股东负责的态度，认真参加公司召开的董事会、股东大会及各专门委员会。在会议期间，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与各项议题的讨论，仔细审议每个议案，充分沟通讨论并提出合理化建议。
针对董事会审议的相关事项，全年独立董事共出具了 3份独立意见及事前认可意见。在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及其他事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
（四）在各专业委员会中履行职责的情况
公司董事会下设有战略委员会、薪酬和考核委员会、审计委员会、提名委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职。
1、审计委员会
公司董事会审计委员会由 2名独立董事及 1名董事组成，其中主任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。
报告期内，根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，实施了对公司内部控制建立健全情况进行监督检查、对2015年年度财务审计、2016年半年度财务审计、2016年一季度、三季度未经审计的财务报表进行审查等重要工作。
1）2016年1月 11日，审计委员会以现场方式召开了 2016年第一次会议，审议并听取了天职国际 2015年度审计计划、公司领导层关于 2015年度经营情况汇报、《2015年内审总结》和《2016年内审计划》；
2）2016年4月 14日，审计委员会以现场方式召开了 2016年第二次会议，审议并通过了《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》、《公司 2015年审计报告初稿》、《内部控制自我评价报告（2015年度）初稿》和《一季度内审报告》，听取了《二季度内审计划》和《募集资金使用与存放报告（2015年度）初稿》；
3）2016年7月 11日，审计委员会以现场方式召开了 2016年第三次会议，审阅并通过了《上半年内审工作报告》和《募集资金使用与存放报告（2016半年度）初稿》，听取了《下半年内审工作计划》；
4）2016年 10月 13日，审计委员会以现场方式召开了 2016年第四次会议，审议通过了《内审三季度工作报告》、《募集资金现金管理检查报告（2016年三季
度）》，听取了《四季度内审工作计划》。
2、提名委员会
提名委员会持续关注公司董事、高管的人选、选择标准和程序，并认真履行职责。本年度公司董事和高管没有人员变动。
3、薪酬与考核委员会
2016年4月4日，薪酬与考核委员会以现场方式召开了2016年度第一次会议，审议通过了《关于确认公司董事、高级管理人员 2015年度薪酬的议案》和《公司 2015年度薪酬制度执行情况检查报告》。
4、战略委员会
1）2016年4月 14日，战略委员会以现场方式召开 2016年第一次会议，审议通过了《2015年度董事会工作报告》和《关于再升净化投资设立常州和益的议案》；
2）2016年5月 10日，战略委员会以通讯方式召开 2016年第二次会议，审议通过了《关于拟收购重庆造纸工业研究设计院有限责任公司100%股权的议案》；
3）2016年 6月 1日，战略委员会以通讯方式召开 2016年第三次会议，审议通过了《关于出资德国哈佛的议案》和《关于拟收购中山鑫创34%股权的议案》。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2016年公司与关联方之间的关联交易，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，未损害公司的独立性；
关联方为公司银行贷款提供的保证担保为公司提供资产担保基础上的增信担保，未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
2017年，公司与关联方之间的关联交易预计,其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为。该关联交易不会影响公司持续经营能力,不会对公司独立运行产生影响。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三）对外投资
期内，公司完成了重庆造纸院80%自然人股权的收购。作为公司独立董事，在审阅公司相关资料的基础上，经核查，我们认为公司此次收购程序合法，符合相关法律、法规的规定，信息披露充分、及时，本次收购的实施，将进一步强化公司在空气净化行业内领先地位，推进“干净空气”领域的发展。
（四）募集资金的使用情况
2016年5月30日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，我们认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，履行了必要的程序，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等制度的规定。
本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。
2016年6月22日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，我们认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序；本次使用闲置募集资金用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。
不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事会在 2016年 4月 28日第二届董事会第二十次会议上通过了《关于确认公司董事、高级管理人员 2015年度薪酬的议案》，我们认为：公司董事、高级管理人员2015年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2016年4月12日公司发布了《2016年度第一季度业绩预增公告》，预计 2016年一季度实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期将增加430%到480%；
2016年 4月 13日，公司发布了《2015年度业绩快报公告》，2015年度公司实现营业收入23,362万元，较上年同期增长9.46%，主要为随着环保节能市场需求旺盛，主营业务收入保持了稳定增长；归属于上市公司股东的净利润 5,109万元，较上年同期增长39.71%，公司实现总资产 44,605万元，较上年同期增加了73.37%；归属于上市公司所有者权益 33,872万元，较上年同期增加了71.83%；
2016年7月25日，公司发布了《2016年半年度业绩预增公告》，预计 2016年半年度实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期将增加103%到113%；
2016年10月14日，公司发布了《2016年前三季度业绩预增公告》，预计 2016年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期将增加45%到55%；
作为公司独立董事，在审阅公司相关资料的基础上，经核查，我们认为公司业绩预增公告和业绩快报的发布符合上海证券交易所的相关要求，不存在损害投资者利益的相关情形。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2015年度股东大会审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》，在报告期内，公司未发生改聘会计事务所的情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2016年4月28日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议并通过了《关于公司2015年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本的预案》，我们认为：公司所提出的2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本及其他形式的分配的预案，是基于公司非公开发行的发行安排需求，同时为满足相关法规要求所作出的决定，符合有关规定和公司发展需要，有利于维护股东的长远利益。
综合以上因素，我们同意公司提出的2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本及其他形式的分配的预案。并同意将该项预案提交公司2015年年度股东大会审议。
2016年 9月 13日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年半年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以 2016年 6月 30日总股本 175,523,300股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股，合计转增 210,627,960股，转增后公司总股本将增加至 386,151,260股；同时以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），共计派发现金股利87,761,650元。本次利润分配后，公司注册资本由 175,523,300.00元增加为 386,151,260.00元。《2016年半年度利润分配及公积金转增股本实施公告》在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，股权登记日：2016年9月28日，除息（除权）日：2016年9月29日，新增无限售条件流通股份上市日：2016年9月30日；现金红利发放日：2016年9月29日。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制人违反承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照上海证券交易所信息披露的相关要求编辑和披露临时公告67项、定期报告4次。作为公司的独立董事，我们持续关注公司信息披露工作，并对公司信批工作进行监督、检查，以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以确保全体股东特别是中小股东对公司经营状况的及时了解。
（十一）内部控制的执行情况
在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2016年度内部控制评价报告》， 2017年我们将加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，报告期内，我们充分发挥在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，为董事会的决策提供建设性的意见。在任期内，我们将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，促进公司规范运作，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项，我们将秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，忠实地履行独立董事的职责和义务，充分发挥我们的专业优势和独立地位，为董事会的决策提供更多建设性的意见和建议，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。
同时，我们对公司董事会、高级管理人员及其他相关人员在过去一年的工作中给予我们积极有效的配合和支持表示衷心的感谢！
请各位股东审议表决！
重庆再升科技股份有限公司
独立董事：刘伟、张孝友、侯长军2017年3月16日
【议案四】
重庆再升科技股份有限公司
2016年度财务决算和 2017年度财务预算报告
各位股东：
2016年是公司保持良好发展势头的一年，公司财务工作严格遵守国家有关法律法规、会计制度和公司章程的规定，持续深化 ERP管理软件应用，库房存货实施了条码扫描和货位管理，加强公司成本管理工作，保证会计核算的质量。在资金的使用上做到统筹安排，合理使用。公司对财务工作中的重大问题和重大开支项目，坚持严格审查、审批制度，保证财务工作正常、有秩序地进行。现将 2016年的财务工作汇报如下:
一、2016年度财务报表的审计情况
公司2016年度财务报表已经天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2017]4538号标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）收入利润情况
2016年全年实现营业收入3.20亿元，比去年同期增加8,632万元，增长36.9%。
2016年全年实现净利润8,019万元，比去年同期增加2,901万元，增长56.7%。
归属于母公司的净利润为8,082万元。
（二）资产负债及股东权益状况
截止 2016年末,合并口径资产总额 13.53亿元，其中：流动资产 8.36亿元，占资产总额的61.8%；非流动资产 5.17亿元，占资产总额的38.2%。资产总额比年初4.46亿元增加9.07亿元。
合并口径负债总额 2.43亿元，资产负债率17.9%，比年初22.9%降低 5个百分点。
所有者权益总额 11.10亿元。归属于母公司的所有者权益 10.88亿元，比年初3.39亿元增加7.50亿元，增长率221.3%。
（三）资金、资产运营状况
截止 2016年末，公司合并范围内货币资金总量 1.16亿元，比年初的 7,310万元增加 4,260万元。经营活动产生的现金流量净额为流入 6,188万元，比去年同期 5,151万元增加流入 1,037万元。投资活动产生的现金流量净额为流出 7.94亿元，比去年同期1.35亿元增加流出6.59亿元，主要是本年按计划进行了土地、厂房、生产线等项目投资，收购了重庆造纸工业研究设计院有限责任公司、投资了常州和益过滤材料有限公司等公司，购买了银行理财产品。筹资活动产生的现金流量净额为流入7.74亿元，比去年同期流入1.28亿元增加流入6.46亿元。
公司 2016年度存货周转率 4.17次，比上年同期 5.22次减少 1.05次。净资产收益率10.1%，比上年同期16.5%减少6.4个百分点。每股收益0.2230元。
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
(一) 资产、负债和净资产情况:
1、 资产构成及变动情况
截止2016年12月31日,公司资产总额135,299万元，较上年末的44,605万元增加了90,693万元，增幅203.3%。主要资产构成及变动情况如下:
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|11,569.21|8.55|7,309.54|16.39|58.28|
|应收票据|2,644.07|1.95|1,305.73|2.93|102.50|
|应收账款|7,763.71|5.74|4,659.17|10.45|66.63|
|预付账款|693.81|0.51|3,087.64|6.92|-77.53|
|其他应收款|208.56|0.15|182.10|0.41|14.53|
|存货|4,323.65|3.20|2,846.07|6.38|51.92|
|其他流动资产|56,435.94|41.71|25.96|0.06|217,317.18|
|可供出售金融资产|60.00|0.04|0.00|0.00||
|长期股权投资|2,872.60|2.12|3,282.67|7.36|-12.49|
|固定资产|18,328.18|13.55|12,272.53|27.51|49.34|
|在建工程|13,978.24|10.33|5,346.28|11.99|161.46|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工程物资|2,630.79|1.94|188.22|0.42|1,297.74|
|无形资产|9,833.41|7.27|3,179.28|7.13|209.30|
|开发支出|561.15|0.41|427.99|0.96|31.11|
|商誉|1,446.14|1.07|0.00|0.00||
|长期待摊费用|439.51|0.32|491.87|1.10|-10.65|
|其他非流动资产|1,509.51|1.12|0|0||

主要变动原因：
本期货币资金增加的主要原因是经营活动产生的净现金流入；
本期营业收入增加，引起应收账款、应收票据、存货有所增加；
本期其他流动资产大幅增加的主要原因是公司使用闲置的募集资金购买银行理财产品；
本期募投项目的开展，引起固定资产、在建工程、工程物资的增加；
商誉是由于本期收购重庆造纸工业研究设计院有限责任公司所致；
其他非流动资产全部由预付设备款构成。
2、负债结构及变动原因分析
2016年末负债总额24,272万元，比年初增加14,048万元，增幅137.41%。
负债结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|短期借款|14,500.00|10.72|4,490.00|10.07|222.94|
|应付票据|0|0|25.71|0.06|-100%|
|应付账款|3,626.38|2.68|2,246.71|5.04|61.41|
|预收账款|407.31|0.30|266.84|0.60|52.65|
|应付职工薪酬|897.17|0.66|530.02|1.19|69.27|
|应交税费|650.82|0.48|-195.70|-0.44|-432.56|
|应付利息|13.35|0.01|6.34|0.01|110.47|
|其他应付款|552.06|0.41|570.91|1.28|-3.30|
|递延收益|2,934.83|2.17|2,275.87|5.10|28.95|
|递延所得税负债|690.04|0.51|6.96|0.02|9,815.78|

主要变动原因：
短期借款增加是由于本年进行了大量对外投资；
应付账款增加是由于本期业务量增大，期末应付供应商款也相应增加；
预收账款增加在于期末有更多的预收客户货款；
应付职工薪酬增加的原因是员工人数增加以及期末计提未付的年终奖金增加；
应交税费增加是由于本期利润增加，期末有较大计提的应交所得税；
递延收益增加是本期收到的与资产相关的政府补助；
递延所得税负债大幅增加是由于本期收购重庆造纸工业研究设计院有限责任公司时，被收购方的资产公允价值大于账面价值。
3、净资产
2016年末归属于上市公司股东的所有者权益为 108,839万元，比年初 33,872万元增加74,967万元，系本期收到非公开发行股票款和实现归属于母公司净利润。
（二）经营成果
2016年度公司实现营业收入 31,994万元，比上年增长36.95%；归属于上市公司股东的净利润为 8,082万元，同比增长58.19%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|31,994.29|23,362.34|36.95|
|营业成本|18,035.91|14,846.07|21.49|
|销售费用|3,190.82|2,213.04|44.18|
|管理费用|3,243.88|2,564.44|26.49|
|财务费用|-120.64|-142.07|-15.08|
|营业利润|7,324.40|3,555.94|105.98|
|利润总额|9,505.14|5,780.95|64.42|
|净利润|8,019.32|5,118.69|56.67|
|归属于母公司所有者的净利润|8,082.40|5,109.31|58.19|

（三）现金流量情况
2016年,公司现金流量简表如下:
单位：万元
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|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|6187.99|5,150.80|20.14|
|投资活动产生的现金流量净额|- 79,385.70|- 13,491.83|488.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|77,385.21|12,769.48|506.02|

四、2017年度财务预算
2017年是公司发展的关键年。本着对投资者负责的态度，实现股东利润最大化，公司将充分利用我国产业结构调整和升级的机遇，充分利用已有的技术优势、研发优势和市场优势，以提高经济效益为中心，以规模扩张为主线，进一步提高各产品的市场占有率，实施技术创新、产品创新和管理创新战略，全面提升公司
研发、管理、生产技术和市场营销等方面的能力，使公司成为国内领先、国际知
名的微纤维玻璃棉制品生产企业。
2017年经营目标：预计在2016年的合并营业收入和净利润基础上将大幅提升。
公司致力于“高效节能”和“干净空气”事业，同时兼顾外延式发展。公司将持续依托“十三五”总体规划，进一步深化推行企业科技创新、服务创新、管理创新和文化创新，强化团队建设，通过走产品经营、品牌经营、资本经营相结合的道路，全面提升公司研发、管理、生产技术和市场营销等方面的能力，使公司成为国内领先、国际知名的超细纤维制品生产企业。根据上述发展战略，公司2017年主营业务的具体发展思路如下：
1、进一步加快募投项目的实施，快速完成内生产能的增长，进一步提高产品的市场占有率；
2、加快外延式发展，增强企业竞争力的同时，进一步丰富产品结构，拓展新的应用领域；
3、极开展科技创新、服务创新、管理创新和文化创新，调整优化产品结构，丰富产品类别，力争引领行业技术优势，降成本，提效益。
4、强化团队建设，引入卓越绩效管理；改革创新团队建设，设立 4大生产中心、6大销售中心，建立以管理出效益、树立以利润目标为导向的管理模式。
请各位股东审议表决！
附：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告。
数据备查于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度审计报告。
重庆再升科技股份有限公司董事会
2017年3月16日
【议案五】
重庆再升科技股份有限公司
关于 2016年度关联交易和 2017年日常关联交易预计的议案
各位股东：
公司2016年度发生的关联交易如下：
一、2016年公司日常关联交易事项，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，未损害公司的独立性。
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|-|-|-|
|关联交易方|关联交易类型（内容）|2016年实际发生金额（元）|
|松下真空节能新材料（重庆）有限公司|销售商品|1,221,340.84|
||技术顾问咨询|477,043.40|
||采购原材料|45,316.41|
|中山市鑫创保温材料有限公司|销售商品|632,865.80|

二、关联担保
2015年3月郭茂与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订了2014年渝北字第 6691141201号《最高额不可撤销担保书》，为本公司与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订的2014年渝北字第6691141201号授信协议提供连带保证责任，担保金额为3,000.00万元整。
2016年 9月郭茂与平安银行股份有限公司重庆分行签订了平银（重庆）综字第A112201608300001(额保001)号《最高额保证担保合同》，为本公司与平安银行股份有限公司重庆分行签订的平银（重庆）综字第 A112201608300001综合授信额度合同提供最高额连带责任保证，担保金额为8,000万元整。
2017年，预计关联交易如下：
一、2017年度，公司及子公司与参股公司松下真空节能新材料（重庆）有限公司和中山市鑫创保温材料有限公司预计发生关联交易，具体情况如下：
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|关联交易方|关联交易类型|本次预计金额(万元)|本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元）|上年实际发生金额（元）|占同类业务比例（％）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|松下真空节能新材料（重|向关联人销售商品|1,400.00|92.84|1,221,340.84|0.40|因松下新材料2016年3月才投入试生产，产|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|庆）有限公司|提供技术顾问咨询|100.00|13.35|477,043.40|0.16|品正在认证中，初期业务不稳定。预计2017年松下新材料将开始在松下体系内批量供货|
||向关联人购买原材料|20.00|-|45,316.41|-||
|中山市鑫创保温材料有限公司|向关联人销售商品|300.00|36.23|632,865.80|0.21|公司产能释放，带动销售量提升|

二、2017年，预计控股股东将继续对公司银行融资提供连带责任担保。
请各位股东审议表决！
重庆再升科技股份有限公司董事会
2017年3月16日
【议案六】
重庆再升科技股份有限公司
关于公司 2016年度拟不予进行利润分配
和资本公积转增股本的预案
各位股东：
鉴于公司已于2016年9月实施2016年半年度利润分配，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，合计转增210,627,960股；同时以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），共计派发现金股利87,761,650.00元。同时公司当前需加快扩大生产经营和对外投资，流动资金需求较大。因此，在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提议2016年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股份和其他形式的分配。
请各位股东审议表决！
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2017年3月16日
【议案七】
重庆再升科技股份有限公司
关于公司向银行申请综合授信及相关事宜的议案
各位股东：
为满足公司的生产经营活动需要，优化资金结构，降低融资成本，2017年公司拟向各银行机构申请总额不超过 35,000万元的银行授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），目前已取得延续至本年度的具体授信情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|授信金额|合同编号|截止时间|
|1|中国建设银行重庆市分行|10,000万元|中国建设银行信用额度审批批复（PIFU500000000N201645206）|2017.11|
|2|招商银行股份有限公司重庆渝北支行|2,500万元|授信补充协议 2014 年渝北字第6691141201号,|2018.3|
|3|平安银行股份有限公司重庆分行|8,000万元|平 银 （ 重 庆 ） 综 字 第A112201608300001号|2019.9|
|4|重庆农村商业银行|5,000万元|渝农商行贷[2016]2680号|2017.10|
|5|民生银行|3,000万元|中国民生银行授信审批通知书编号：00000000000000134269|2017.6|
||合计|28,500万元|||

授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司董事长郭茂先生根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理授信申请、借款等相关手续，并代表公司与各银行机构签署上述授信融资项下和贷款项下的有关法律文件。
请各位股东审议表决！
重庆再升科技股份有限公司董事会
2017年3月16日
【议案八】
重庆再升科技股份有限公司
关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2017年度审计机构的议案
各位股东：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）在公司 2016年审计服务工作中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。2017年公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2017年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。
本议案尚需提交股东大会审议。由股东大会授权公司经营层与天职国际签署相关协议，并确定具体审计费用。
请各位股东审议表决！
重庆再升科技股份有限公司董事会
2017年3月16日
【议案九】
重庆再升科技股份有限公司
关于确认公司 2016年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司已对公司 2016年1-12月的财务报告进行审计，并出具了“天职业字[2017]4538号”标准无保留意见的《审计报告》。
根据“天职业字[2017]4538号”标准无保留意见的《审计报告》，公司编制了2016年年度报告全文及摘要。
请各位股东审议表决！
附：
1、“天职业字[2017]4538号”标准无保留意见的《审计报告》
2、重庆再升科技股份有限公司2016年年度报告全文及摘要
重庆再升科技股份有限公司董事会
2017年3月16日
【议案十】
重庆再升科技股份有限公司
关于选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第二届董事会即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，董事会需进行换届选举。在充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况下，经公司董事会提名委员会审查，提名郭茂、刘秀琴、陶伟、郭彦、易伟、翟福强为公司第三届董事会非独立董事候选人。任期自本次股东大会审议通过之日起计算，任期三年。
根据公司章程规定,在此次新任董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定履行董事职责。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司董事会
2017年3月16日
附：第三届董事会非独立董事候选人简历
郭茂先生： 1970年 12月出生，硕士研究生，2007年至 2011年 3月任重庆再升科技发展有限公司执行董事、总经理；2011年 3月至今任重庆再升科技股份有限公司董事、董事长、总经理；
刘秀琴女士：2007年-2011年3月任重庆再升科技发展有限公司副总经理、财务负责人；2011年3月至2015年2月10日担任公司财务总监;2011年3月至今任重庆再升科技股份有限公司董事、副总经理；2011年3月至2017年3月任公司董事会秘书；
陶伟先生：2007年-2011年3月任重庆再升科技发展有限公司副总经理；2011年3月至 2015年 2月任重庆再升科技股份有限公司董事、副总经理，2015年 2月至2016年4月任公司董事；2016年4月至今任公司董事、松下新材料副总经理；
郭彦女士：2010年 12月至 2016年 1月任重庆再升净化设备有限公司执行董事、总经理；2011年9月至今任重庆再升科技股份有限公司董事；
易伟先生：1987年8月出生，大学学历，毕业于四川外国语大学。2011年6月至2016年10月担任公司销售部经理，2016年10月至今任公司销售副总监；
翟福强先生：1985年生，博士研究生， 2015年 7月毕业于西班牙加泰罗尼亚理工大学计算与应用物理专业。2015年1-3月获德国DAAD奖学金在德国马普钢铁所进行博士联合培养；2015年11月至今重庆再升科技股份有限公司技术中心主任，宣汉正原微玻纤有限公司科技副总经理。
【议案十一】
重庆再升科技股份有限公司
关于选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第二届董事会即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，董事会需进行换届选举。在充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况下，经公司董事会提名委员会审查，提名江积海、范伟红、黄忠为公司第三届董事会独立董事候选人。任期自本次股东大会审议通过之日起计算，任期三年。
根据公司章程规定,在此次新任董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定履行董事职责。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司董事会
2017年3月16日
附：第三届董事会独立董事候选人简历
江积海先生：1975年6月出生，博士后，毕业于上海交通大学安泰管理学院，现任重庆大学经济与工商管理学院教授。2005年6月至2007年8月任重庆大学经济与工商管理学院讲师；2007年9月至2013年8月任重庆大学经济与工商管理学院副教授；2008年9月至2009年1月在北京大学光华管理学院进修访问；2012年1月至2013年1月任TempleUniversity，Fox School of Business访问学者；2013年9月至今任重庆大学经济与工商管理学院教授；2015年 10月至 2016年 6月任世纪游轮（002558）独立董事；2015年6月至今任隆鑫通用（603766）独立董事。
范伟红女士：1964年6月出生，博士研究生，毕业于西南政法大学。2007年4月至今西南政法大学民商法教授、审计学教授，兼任重庆仲裁委员会仲裁员和西南政法大学司法鉴定中心司法会计鉴定人。
黄忠先生：1982年1月出生，博士后，毕业于西南政法大学。2007年至今任西南政法大学民商法学院教授、博士生导师，兼任中国民法学研究会理事。
【议案十二】
重庆再升科技股份有限公司
关于提名公司第三届监事会股东代表监事的议案
各位股东：
鉴于公司第二届监事会即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，监事会需进行换届选举。经公司股东郭茂先生提名阮伟先生、曾影女士为公司第三届监事会股东代表监事候选人。任期自本次股东大会审议通过之日起计算，任期三年。
根据公司章程规定,在此次新任监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定履行监事职责。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司监事会
2017年3月16日
附：第三届监事会股东代表监事候选人简历
阮伟先生：1980年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，毕业于中国人民大学。2001年8月份-2003年7月份任职华为技术有限公司，项目经理。
2004年9月份-2006年7月份，中国人民大学就读工商管理硕士。2006年7月份-2013年 1月份，七喜控股股份有限公司，历任总经理助理、子公司副总经理。2013年4月份至今重庆再升科技股份有限公司总经理助理、监事；
曾影女士：1990年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，毕业于华南农业大学。曾影女士现任中共重庆再升科技股份有限公司党委书记，重庆再升科技股份有限公司技术中心副主任。