证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 编号：临 2014-006延边石岘白麓纸业股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
延边石岘白麓纸业股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2014年4月14日以专人送达、通讯等方式通知全体董事，2014年4月24日上午9时30分在公司三楼会议室召开。应参加会议的董事8人，董事蒋世奎先生因工作原因未能参加此次会议，委托董事崔文根先生代为表决，实际参加表决的董事 7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长郑艳民先生主持，会议审议通过了如下议案：
1、公司2013年度董事会工作报告；
该议案待提交股东大会审议通过。
表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于董事会换届选举的议案；
鉴于公司第五届董事会即将届满，公司董事会提名郑艳民先生、修刚先生、崔文根先生、许志强先生、蒋世奎先生、董晓峰女士、冯茹梅女士、卢相君先生、崔雪梅女士为公司第六届董事会董事候选人，其中：冯茹梅女士、卢相君先生、崔雪梅女士为公司第六届董事会独立董事候选人。（简历附后）
该议案需提交股东大会审议。其中独立董事候选人的任职资格在经上海证券交易所审核无异议后方可提交。
股东大会将采用累积投票的表决方式对董事候选人分别进行投票表决。
第六届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
独立董事认为，上述董事会侯选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具务的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责，未发现有《公司法》、中国证监会及上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场进入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》中有关非独立董事及独立董事任职资格的规定。提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、提名程序均符合
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定。
表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。
3、公司2013年度总经理工作报告；
表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。
4、公司2013年度报告及摘要；
公司2013年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2013年度报告摘要详见上海证券交易所网站及 2014年 4月 26日的《中国证券报》及《上海证券报》。该议案待提交股东大会审议通过。
表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。
5、公司2014年第一季度报告；
公司2014年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2014年第一季度报告正文详见上海证券交易所网站及2014年4月26日的《中国证券报》及《上海证券报》。
表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。
6、2013年度财务决算报告；
该议案待提交股东大会审议通过。
表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。
7、公司2013年度利润分配预案；
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审定,本公司2013年度的净利润为 719.70万元，扣除非经常性损益后的净利润为-15,748.57万元，2013年末未分配利润为 -88,033.38万元。所以公司本期利润不分配，不提取法定公积金，不分红利，不送股。
该议案待提交股东大会审议通过。
表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。
8、公司独立董事2013年度述职报告；
该议案待提交股东大会审议通过。
表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。
9、公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告
表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。
10、关于向银行申请办理融资授信额度的议案；
为了保证公司持续经营，满足公司生产经营的需要，公司拟向中国工商银行图们支行、中国银行图们支行、中国农业银行图们市支行、延边农村商业银行等银行申请总额不超过1.5亿元的融资授信额度，公司正在与上述银行协调确认每家银行融资授信额度工作，确认授信额度并经董事会和股东大会批准后，授权公司办理具体授信手续。
该议案待提交股东大会审议通过。
表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。
11、关于修改《公司章程》部分条款的议案；
详见《延边石岘白麓纸业股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的公告》（临2014-008）。
表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。
12、关于聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年会计报表审计和内控审计机构的议案；
拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）（原中准会计师事务所有限责任公司）为公司 2014年进行会计报表审计、净资产验证及相关的咨询服务等业务，聘期一年，并支付其报酬45万元人民币。
根据《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财会办[2012]30号）等文件要求，公司将在披露 2014年年度报告的同时披露内控审计报告。鉴于中准会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，且熟悉公司的业务，公司 2014年度拟同时聘任其为公司内控审计机构，聘期一年，授权公司确定其报酬。此议案需要提请股东大会审议。
公司独立董事就公司聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014年会计报表审计和内控审计机构发表独立意见，认为：中准会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2014年度财务审计工作和内控审计工作要求。同意聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年会计报表审计和内控审计机构。同意董事会对上述议案的表决结果，并将本议案提交公司股东大会审议。公司聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年会计报表审计和内控审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。
13、关于制定防范控股股东及关联方占用上市公司资金的管理制度的议案；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。
14、关于制定投资者投诉处理工作制度的议案；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。
15、关于制定公司内部控制规范实施工作方案的议案。
为贯彻落实财政部、中国证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引，根据中国证监会吉林监管局《关于做好吉林辖区上市公司内部控制规范实施有关工作的通知》（吉证监发[2012]37号）及中国证监会吉林监管局《关于印发吉林辖区主板上市公司分类实施企业内部控制规范体系工作方案的通知》的文件精神，经公司研究决定制定《内部控制规范实施工作方案》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。
16、关于召开2013年年度股东大会的议案。
同意于2014年5月16日召开公司2013年年度股东大会。内容详见2014年4月 26日的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》及《上海证券报》上的公司临 2014－009公告。
表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2014年4月24日
董事候选人及独立董事候选人简历
1、董事候选人简历：
郑艳民先生，1971年出生，高级经济师。曾任延边石岘白麓纸业股份有限公司热电分厂厂长、公司副总经理。现任延边石岘白麓纸业股份有限公司董事长、总经理。
修刚先生，1966年出生，研究生，正高级经济师。历任吉林敖东药业集团股份有限公司工会民主管理部部长；吉林敖东延边药业股份有限公司人事部副部长、办公室副主任；敦化市金城实业有限责任公司副总经理；
现任敦化市金城实业有限责任公司董事长。
崔文根先生，1964年出生，高级会计师。曾任延边石岘白麓纸业股份有限公司证券部部长兼证券事务代表、财务总监。现任延边石岘白麓纸业股份有限公司董事、常务副总、董事会秘书。
许志强先生，1963年出生，高级工程师，曾任延边晨鸣纸业有限公司总经理助理、延边石岘白麓纸业股份有限公司总经理助理，现任延边石岘白麓纸业股份有限公司副总经理、延边双鹿化纤有限公司总经理。
蒋世奎先生，1957年出生，经济师，现任中国华融资产管理股份有限公司吉林省分公司项目经理。
董晓峰女士，1963年 11月出生，曾在中国银行吉林省分行风险管理处工作，现任中国东方资产管理公司长春办事处副总经理。
2、独立董事候选人简历：
冯茹梅女士，1963年出生，副教授、硕士生导师、MBA导师。历任吉林农业大学硕士研究生导师，东北大学东软信息技术学院商务系主任，现任大连海事大学交通运输管理学院副教授、硕士研究生导师、MBA导师。
卢相君先生，1968年出生，会计学专业教授、会计学博士、注册会计
师。曾先后在长春税务学院会计系任教师、副教授，长春税务学院教务处副处长，现任吉林财经大学会计学院院长。
崔雪梅女士，1970年出生，法学学士，律师，曾先后在辽宁刘宝有律师事务所、辽宁海文律师事务所担任律师，现任北京市京都律师事务所大连分所律师。